《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿点评:存量盘活,纾困新生,成长路径拓宽

两“收”两“放”,存量盘活与增量改革并行,资本市场改革更进一步

    6月20日,证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》的修订稿公开征求意见,核心变化主要是重大资产重组的两“收”和两“放”-认定指标收缩、认定期限收缩、创业板企业可做、配套融资恢复。我们认为四点变化之下,存量企业并购重组进一步松绑、借壳上市交易更加市场化,将推动存量盘活、纾困新生、直接融资占比提升,存量市场与增量市场形成改革竞争,整体资本市场改革更进一步。维持中期策略里对大金融和科技成长股的推荐:资本市场改革自去年底进入三年转折点是大金融的核心配置逻辑,而存量科技股在产业链并购松绑之下成长路径拓宽。

    重大资产重组的“收”:认定指标收缩、认定期限收缩

    对重大资产重组的认定范围拟“收缩”:第一,认定指标收缩,拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,考虑到过往规定下,亏损或微利公司注入任何盈利资产极易触及净利润指标而构成重组上市,不利于推动以市场化方式“挽救”亏损公司、维护投资者权益,不利于微利公司提高质量;第二,认定期限收缩,“累计首次原则”的计算期间拟从60个月缩短至36个月,考虑到过往累计期过长,不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产,特别提及参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人,60 个月的累计期难以满足其资产整合需求。

    重大资产重组的“放”:创业板企业可做、配套融资恢复

    对重大资产重组的主体及配套拟“放松”:第一,拟取消创业板不可重组上市的规定(这一规定自2013 年11 月《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》起沿用至今),盘活存量市场,但要求重组资产为“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产”;第二,拟恢复重组上市配套融资,该修订是为了多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应,重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。 改善存量科技资产流动性、拓宽技术周期落地为成长性的路径 自2016年6月打击借壳上市开始,上市公司重大资产重组明显降温:2016-2018年重大重组事件数持续下滑、借壳上市平均交易溢价率显著下降。这三年,在商誉减值压力下整体中小创股票流动性显著变差、估值趋势性回落,科技成长领域一二级市场倒挂不利于吸引全社会资源支持科技创新。2018年9月以来,并购重组和再融资政策开始松绑,如“小额快速”机制推出、配套融资和再融资放松、IPO被否可重组松绑等。当前《重组办法》修订稿是政策转向的延续,利于改善科技资产流动性,促进产业链并购,拓宽技术周期落地为企业成长性的路径(自主研发和并购两条路径)。

    继续看好三年转折点的大金融+成长路径拓宽的优质科技股

    当前资本市场增量与存量改革并行,我们自去年底中央经济工作会议即强调资本市场改革进入三年转折点,需高度重视政策变化,我们认为改革目的是为实体经济向技术密集型转型服务。维持中期策略报告对大金融和科技成长股的推荐:资本市场改革自去年底进入三年转折点是大金融的核心配置逻辑,当前重点关注券商股;整体科技成长板块的商誉减值压力在去年年报基本出清,优质科技股在产业链并购松绑之下成长路径拓宽,且技术周期主逻辑未变、当前至三季度内外流动性环境偏宽、中美关系预期较5月有边际缓和,我们认为当前至三季度优质科技股或将取得相对收益。

    风险提示:中美贸易冲突升级;中小银行流动性风险和信用风险超预期上行;科创板上市初期波动率过高。