美的集团公司公告点评:美的换股吸收合并小天鹅,方案仍需多方审批

发行股份换股吸收合并子公司资产,小天鹅将终止上市。交易方案:美的集团拟发行A股换股吸收合并小天鹅,其中美的集团及其一致行动人TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股(两者持有小天鹅共计52.67%股份)。换股价格及换股比例:美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价42.04元/股,小天鹅A股的换股价格为定价基准日前20个交易日交易均价给予10%的溢价率,即50.91元/股,小天鹅B股的换股价格为定价基准日前20个交易日交易均价给予30%的溢价率,即48.41港元/股,折合42.07元/股。美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110,即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票;美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007,即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。美的集团发行股份数量:参照本次换股比例计算,美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342130784股,换股吸收合并完成后,小天鹅将终止上市并注销法人资格。此方案仍需合并双方的董事会、美的股东大会、小天鹅股东大会及中国证监会审议。

    美的集团异议股东可行使收购请求权,小天鹅异议股东可行使现金选择权。美的集团异议股东收购请求权价格为定价基准日前一交易日的收盘价40.30元/股的90%,即36.27元/股。小天鹅A股异议股东现金选择权价格为小天鹅A股定价基准日前一交易日的收盘价46.50元/股的90%,即41.85元/股。小天鹅B股异议股东现金选择权价格为小天鹅B股定价基准日前一交易日的收盘价36.17港元/股的90%,即32.55港元/股,折合人民币28.29元/股。

    本次收购并未显著稀释美的集团股东权益。按照目前Wind一致预测,美的集团和小天鹅2018年分别实现归母净利润208.9亿元及18.3亿元,其中美的及其一直行动人持有小天鹅52.67%股份,合并后估计美的集团归母净利润约为217.56亿元;合并前美的集团股份数为66.27亿股,合并后美的集团股份数为69.69亿股;通过计算,合并前后的对应美的集团2018年EPS分别为3.15及3.12元,美的集团在未显著稀释股东权益的基础上收购优质资产(小天鹅成长性强,估值低,大量现金提供安全垫)。

    彻底消除关联交易,解决潜在同业竞争,提升协同优势。长期来看,美的通过发行股份吸收合并小天鹅,彻底消除了美的集团及小天鹅两个主体之间的关联交易,并解决了潜在的同业竞争问题,有利于美的集团内部资源整合,提升内部协同优势。

    盈利预测及投资建议。美的集团2C业务全面开花,传统业务成长路径清晰,考虑到公司冰洗及小家电等消费电器业务占比逐步提升,KUKA、安得智联、美云智数等助力美的向2B领域拓展,打开成长空间。公司增发仍需多方审批,暂不考虑吸收合并小天鹅后增厚美的集团归母净利润,使用摊薄前EPS,我们预计公司2018-2020年实现EPS分别为3.22、3.82、4.45元,分别同比增长24%、19%、16%。目前公司收盘价对应18年12.5倍PE估值,参考家电行业和机器人行业可比公司,给予公司18年18-20倍PE估值,合理目标价值区间为57.96-64.4元。“优于大市”评级。

    风险提示。方案通过仍需多方审议。