新三板可转债十问十答:打开一扇窗

可转债诞生创新层,为三板企业融资“打开一扇窗”:2017 年9 月22日晚间,全国中小企业股份转让系统发布了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》(以下简称《实施细则》)。

    可转债为新三板市场创新层公司的融资提供了一条新的渠道,一方面能够避免部分企业股权稀释过快的问题,也为投资者降低了风险,对于那些真正优质的企业而言,经过时间的检验,能够在市场上脱颖而出,成为真正值得投资的“明珠”。

    可转债具体细则分析,200 人股东限制为哪般:2017 年7 月4 日公布了《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》(以下简称《指导意见》),其中提到“非公开发行的创新创业公司债,可以附可转换成股份的条款”。本次发行的《实施细则》可以说是根据更高层次的《指导意见》编制而成,在适用范围上有所收紧,对于新三板市场而言仅限于创新层。同时,在期限等具体细则上有了说明(不超过6年)。其中,细则限制企业股东人数不能超过200 人,这可能主要是从“非公开发行”的性质层面考虑,具体到转股条款,也规定,转股后企业股东人数不能超过200 人,否则只能按照先后顺序部分转股。

    A 股市场可转债探究,呈现期限长、利率低特点:我国可转债的历史可以追溯到1992 年, 2006 年以后可转债市场逐步规范化。2017 年再融资新规以后再次促使可转债市场的迅速发展壮大。2010 年发行规模高达717 亿元,截至2017 年9 月22 日,2017 年可转债发行规模已达415 亿元。可转债期限集中在5 年-6 年,而利率方面,票面利率每年不等,通常第一年较低,只有0.2%-0.5%,之后逐年递增,最后一年票面利率为2%左右。只有少数部分债性较强的个券最高利率能够达到4%。

    从可转债的行业分布来看,1998 年至今发行的可转债中,行业最多的是公用事业、化工和交通运输等传统行业。在所有已退市的128 只可转债中,有92 只触发了赎回条款。而强赎价普遍为转股价的130%,存续期最长6 年,也就是说投资者有较大概率6 年获得30%的收益,因此,可转债适合风险偏好较低的投资者。从上交所可转债的投资者结构来看,除了一般法人以外,机构投资者中持有市值占比最高的当属基金(19%)和保险(20%)。

    企业和投资人眼中的新三板可转债:可转债可以延迟摊薄股权,对于不想过早稀释股权或者不想连续定增的公司而言,可转债为他们提供了融资的窗口期,但是对于新三板市场上一些长期无交易的公司,转股定价以及发行可能会有难度。可转债适合风险偏好较低的投资者。

    因为可转债具备“债性”和“股性”,因此对于投资人而言可谓“进可 攻,退可守”。尤其是对于新三板这样风险相对较高的市场,可转债给投资者预留了一个对企业的“考察期”,等到企业盈利兑现进行转股一定程度上也降低了投资人的风险。

    创新层迎来首个“专属福利”,差异化制度持续可期:去年12 月财政部发布的新修订审计准则中提到,“新三板创新层视同上市公司”,要求按照上市公司的审计准则进行信息披露。此前我们一直强调创新层公司的权利和义务的对等性,此次可转债为创新层公司带来的“专属福利”也侧面印证。预计后续差异化的制度供给或将持续为创新层带来红利。

    风险提示:政策推进不及预期、可转债融资需求不及预期。