通鼎互联事件点评:调整收购预案,确保公司新业务拓展

事件:

    10月17日晚通鼎互联发布公告:公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买百卓网络100%股权,作价10.8亿元,业绩承诺为2016-2018年百卓网络实现净利润不低于7000万元、9900万元和13700万元。同时拟以现金1.887亿元收购浙江微能科技51%的股权。

    点评:

    修改增发收购方案,缩减规模与标的。

    公司此次公告的内容是调整6月7日发布的收购预案。原议案中计划以发行股份及支付现金的方式,分别收购百卓网络100%股权及浙江微能科技有限公司100%股权。此次调整方案主要是收购方案的标的资产范围、发行股份的定价基准日、发行价格及募集配套资金金额等重大事项的调整,具体为发行股份方面不再包括微能科技100%股权,只收购陈海滨等6名股东合计持有的百卓网络100%股权。百卓网络100%股权的交易价格为108,000万元,以发行股份的方式支付对价64,800万元,占交易价格的60%;以现金方式支付对价43,200万元,占交易价格的40%。同时向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金,总额不超过44,700万元。

    此次增发方案调整为拆分收购,降低单次收购规模,交易将不构成重大资产重组,降低后续过会风险,保证公司在百卓网络方面的收购成功。从更新的收购报告中可以看到百卓网络在今年前8月已经实现扣非后净利润4360万,超过去年全年的净利润,考虑到行业收入与利润集中在第四季度兑现的特点以及公司在手订单超过1亿这两个方面,百卓网络完成今年业绩承诺有保障,这将进一步提高公司此次增发收购预案的通过率。

    现金收购微能科技,不改业务拓展方向。

    对于微能科技的收购,公司并没有放弃,采取的方式是采用现金1.887亿元收购微能科技51%股权。此次收购给予微能科技整体估值3.725亿,较前次预案估值降低1.1亿。从此次微能科技收购可以看出,调整是基于微能科技科技的商业模式的不确定性而采用谨慎方式:一方面是通过降低估值,另一方面取消业绩承诺,同时采用现金进行分步收购方式。根据公司章程的有关规定,这样的收购规模与形式无需提交股东大会审议。因此我们认为此次收购微能是公司在流量经营方面迈出的第一步,未来一旦微能科技的流量经营业务稳定上规模后,公司必将会做进一步收购的安排。

    员工持股计划提升公司价值体现。

    公司于去年实施员工持股计划,所持有的股份为1410万股,账面成本为20.2元。从员工持股计划设立初衷出发,此次的员工持股计划是希望公司管理团队与核心技术骨干分享公司增长带来的收益。因此可以看出公司的管理层对公司未来的成长的信心。

    盈利与预测。

    基于公司主业稳步增长以及软件业务加快布局,预计公司2016-2018年的EPS为0.44元、0.66元、0.83元。给予“增持”评级。

    风险提示:收购百卓网络延迟;光产品利润下滑。