北方创业:核心军品资产上市,装甲车辆整合平台
事件
公司非公开发行股份及支付现金购买相关资产
北方创业拟以发行股份及支付现金方式分别向一机集团购买其持有的主要经营性资产及负债、向北方机械控股购买其持有的北方机械100%股权、向北方风雷集团购买其持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权,标的资产价格总额77.08亿元,其中发行股份方式支付比例为85%,发行数量4.85亿股,发行价格为13.50元/股,其余以现金支付。
同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额30亿元,发行价格不低于14.32元/股,发行数量不超过2.09亿股股。其中兵器工业集团将通过下属单位参与本次配套融资认购,确保兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达50%以上。
简评
1、传统主业面临需求萎缩,业绩大幅下滑
中国经济步入新常态,产业结构转型升级加快,铁路货运量, 特别是煤炭、钢铁和矿石等资源型货物货运量下降,2015年上半年国家铁路货运发送量完成13.77亿吨,同比下降扩大至9.7%, 从而导致铁路货车需求动力不足。其中,占能源消费结构75%的煤炭比重逐步降低,传统铁路“黑货”运输大幅下降,目前铁总公司、神华集团货车公司等主要客户均有一定数量的铁路货车封存。从国铁车的招标数量来看,铁路货车实际需求量也从2012年5.73万辆下跌到2014年的2.1万辆,每年递减一万余辆,递减幅度达到了20-30%,市场需求严重萎缩,这就使得国内铁路货车制造企业的生产能力大量闲置。此外铁路装备制造企业整合将进一步提升市场份额的集中度,公司研发生产和销售新产品压力增大。2015年上半年,公司实现净利润-2694.33万元,同比降低112%,前三季度归母净利润-6321.46万元,同比降低130%。目前铁路车辆业务尚未看到复苏迹象,预计2015年全年亏损8000万左右,2016年亏损2000万左右。
2、 核心资产整体上市,装甲车辆整合平台。
本次交易以北方创业为上市平台,将一机集团主要军品和民品业务注入上市公司,并实现坦克等陆军核心装甲车辆资产的整体注入。随着标的资产注入上市公司,公司业务范围从铁路车辆业务扩展到装甲车辆业务和石油机械业务三条主线共同发展,其主要产品将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件,钻杆、钻铤及抽油杆等石油机械产品,将整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的核心优势产业,促进一机集团军民品业务技术、采购和销售协同发展及经营周期的互补,显著提升公司的资产规模和盈利能力,全面减少一机集团与上市公司之间的关联交易。
本次标的资产中的装甲车辆及火炮等防务装备均是地面兵装行业的典型产品,根据2015年《中国的军事战略》陆军“机动作战、立体攻防”的战略要求,实现区域防卫型向全域机动型转变,构建适应联合作战要求的作战力量体系,地面兵装行业出现新的发展趋势,履带式装甲车辆总体发展走向数字化、隐身化、轻量化和高技术化;轮式装甲车辆走向车辆大型化、重装甲化、能力增强化、标准通用化及人机一体化;火炮发展走向增大威力、提高精度、机动性、数字化、网络化和自主作战能力的方向。 兵器工业集团旗下哈尔滨一机、北京北方车辆、江麓机电、重庆铁马的产品包括部分装甲车辆,且哈尔滨一机、内蒙古北方重工生产火炮防务产品,但其产品类型、主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲车辆和火炮产品不同,不构成实质性同业竞争。
兵器集团早在09年开始把旗下110多家成员单位重组为30多个专业化的子集团,并提出按照专业化整合的思路对旗下资产进行整合,逐渐把优质资产注入上市公司。2014年,兵器工业开始大力推进“无禁区改革”,多家子集团上市公司提出改革动向。而根据其专业化整合的方式,北方创业作为装甲车辆的整合平台,后续资本运作进程值得关注。目前兵器工业资本证券化率低,以总资产计仅有21.2%。而至十三五期末,其资产证券化率计划达到50%,资产注入空间广阔。【详见我们2014年09月15日深度报告《兵器工业集团无禁区改革将带来资本盛宴》】
3、核心军品资产注入改善公司盈利情况
重组后,不考虑配套融资,公司总股本将扩大为13.08亿股;若考虑配套融资,总股本扩大为15.18亿股。 本次资产重组拟注入资产由一机集团主要经营性资产和负债、北方机械、山西风雷、秦皇岛风雷四部分组成,其中对业绩影响最大的是一机集团主要经营性资产和负债,将显著改善公司盈利情况,如下表3所示。2014年一机集团主要经营性资产和负债实现净利润合计2.72亿元,占备考合并后净利润的比重为54.6%,是重组前北方创业的1.34倍;2015年在北方创业传统铁路货车业务亏损下,公司业绩更是主要来自于一机集团主要经营性资产和负债。
2013年拟注入一机集团主要经营性资产和负债实现净利润1.15亿元,2014年净利润2.72亿元,同比增长137%。2015年上半年,实现净利润2.20亿元,我们认为上半年利润快速增长主要是三方面的原因:1、一机集团已解决了历史遗留问题,轻装上阵;2、2015年九三阅兵集团一批装备提前交付;3、2015年是十二五规划的收官之年,集团在年底与期末前追赶进度。而我们预计其2015年全年净利润3.24亿元,同比增长20%,2016年净利润3.73亿元,同比增长15%,总体平稳增长,符合陆军装备整体发展趋势。
此外,其余三部分拟注入资产对公司业绩影响较小,主要来自北方机械。我们预计北方机械2015年和2016年的净利润分别为1895万元和2180万元。 公司停牌时股价17.14元/股,以15.18亿股计算,交易完成后预计总市值260.12亿元。我们对公司的盈利预测如表4所示。我们预测2015年、2016年备考合并后净利润分别是2.60亿元、3.80亿元,同比增长率分别是-47.47%、46.0%,EPS分别是0.17、0.25元,对应停牌价格的动态市盈率分别是100倍、68倍。