简评证监会为存托凭证进行的制度改革:CDR发行制度逐步完善,创新企业上市指日可待

证监会动作频频,为CDR发行完善相关制度 继3月底发布《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称“《若干意见》”)后,证监会近日动作频频为CDR发行铺路:5月4日宣布就其起草的《存托凭证发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)向社会公开征求意见;5月11日修订《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《办法》”)部分条款,并公开征求意见到6月10日。随着小米集团向港交所递交招股说明书,以及阿里巴巴、京东等互联网巨头被报道有望年内“回归”,CDR已离国内投资者越来越近。 对发行企业严格要求,公募基金可以参与投资 《管理办法》对拟发行存托凭证的创新企业提出了更多条件,如依法设立且持续经营三年以上、最近三年内实际控制人未发生变更等;并对信息披露和投资者保护方面提出了更多要求,如具有投票权差异、协议控制架构的,应在公开发行文件显要位置充分、详细披露,并且不得滥用特别投票权等。

    此外,存托人除了中国证券登记结算有限责任公司及其子公司,还可以是符合条件的商业银行或证券公司,不得与该存托凭证的保荐人重复。发行应由符合条件的证券公司承销,但买以非新增基础证券为基础的存托凭证除外,也就是说发行来源可以是存量股票。另外,基金合同已明确约定基金可投资境内上市交易的股票的,基金管理人可以投资存托凭证,因此符合条件的公募基金可直接参与CDR的投资。

    CDR与股票地位相当,定价与估值多元化 《办法》的修订内容主要涉及以下几个方面:1)将试点企业发行存托凭证纳入《办法》适用范围;2)允许发行规模2000万股(含)以下的企业也可通过向网下投资者询价方式确定发行价格,不限于直接定价;3)规定对网下配售的股份可根据需要灵活设定锁定期,设锁定期的股份不参与向网上的回拨,同时允许发行存托凭证的企业根据需要向战略投资者进行战略配售和采用超额配售选择权,减少对市场的冲击;4)明确未盈利企业估值指标的信息披露要求,应披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标,估值体系更加多元和合理。

    在港交所4月底发布《新兴及创新产业公司上市制度》咨询总结,允许双重股权结构公司上市、允许尚未盈利的生物科技公司赴港上市之后,证监会快马加鞭起草《管理办法》并修订《办法》,一是进一步落实《若干意见》,为阿里巴巴、京东等回归做制度上的准备;二是放宽条件吸引更多优质创新企业来A股上市,此前独角兽名单中小米集团、平安好医生等热门企业均申请在港股上市,A股也势必在合规和控制风险的前提下“不甘示弱”。