A股上市公司并购新三板企业专题系列(2):A股梦舟股份收购梵雅文化94.40%的股权

事件:2018年5月4日,梦舟股份(600255.SH)发布公告,以发行股份及支付现金的方式,收购梵雅文化(835205.OC)94.40%的股权,本次交易作价4.15亿元。

    梦舟股份:已形成铜加工+影视传媒双主业格局。2015年,公司以非公开发行股份募集资金的方式收购文化创意产业公司西安梦舟100%股权,增加了电视剧的制作和发行业务,正式跨界影视行业。西安梦舟的主要团队投资制作了《雪豹》、《黑狐》、《雳剑》、《风影》、《苍狼》和《恋歌》等知名电视剧作品,具备强竞争实力和盈利能力。据2017年年报披露,公司立足铜加工制造业务,综合加工能力超过20万吨/年,其中铜板带材加工能力及销售规模为中国前十强,报告期内加工制造业收入48.53亿元(+ 6.53%),毛利率5.13%(+ 1.06pct),营收占比90.28%;影视剧收入3.8亿元(-30.71%),毛利率60.46%(+ 17.79pct)。

    收购整合资源,逐步扩大影视传媒版图。2017年,公司出资5.7亿元将全资子公司西安梦舟注册资本增至6亿元;西安梦舟出资人民币8.75亿元受让梦幻工厂70%的股权,并出资1亿元设立其全资子公司梦舟影视,将业务拓展至电影制作领域,在双主业发展道路上更进一步。

    2017年,西安梦舟拍摄制作了《灰雁》,又陆续投资了《美国制造》、《敢死队4》、《第一滴血5》中国地区的发行权等,梦幻工厂拍摄完成及正在拍摄的影片有:《科学小子席德之博物馆奇幻记》、《北极英熊》2&3、《拯救小花象》、《LUCE》、《Dogs of Babel》、《1st and Ten》、《MalibuBeats》、《ComiConvict》、《iBot》等(公司年报)。随着对影视传媒业务投入和文化旅游业务规模的加大,公司业绩规模有望迎来新一轮的增长。

    梵雅文化:院线候影厅广告媒体领域的领跑者。公司是主营候影厅广告媒体的媒体专业服务提供商,拥有分布在全国的 163块82寸LED院线广告屏,其中161块分布在万达影城,形成对优质的观影人群精准的广告投放,渠道资源稀缺。广告内容聚焦汽车产品,已和广汽丰田、广汽本田、北京现代、北京汽车等大型汽车公司建立稳定的合作关系,为公司带来持续的高收益:2017年,公司实现营业收入6332.73万元,较2016年度减少了北京车展业务,收入同比减少8.18%;归母净利润3616.42万元,同比增长2.30%;毛利率79.08%,同比提升4.46pct;

    经营活动现金流量净额4174.54万元,同比增长79.54%(2017年年报)。

    标的公司整体作价4.4亿元,收购PE 为12X。据公告披露,梵雅文化整体股权作价4.4亿元,梦舟股份以发行股份及支付现金的方式购买梵雅文化 94.4046%股权,收购价格合计4.15亿元,其中发行股份支付2.34亿元,现金支付 1.81亿元。剩余5.59%的股权由三大做市商(中泰证券、国海证券、九州证券)以及圆融方德紫竹新三板基金所持有,由实际控制人刘帆按本次交易中每股同等价格采用现金收购。本次执行收购的交割条件之一是梵雅文化从股转系统终止挂牌和公司性质变更为有限责任公司。参考2017年梵雅文化的归母净利润为3616.42万元,本次收购的PE 为12.17X。此外,梵雅文化就业绩承诺:2018-2020年,公司扣非后归母净利润分别不低于 3933万元、4304万元、4750万元,同比增速分别不低于23.68%、9.44%、10.36%。

    投资参考:收购以提升盈利能力为核心目的。梦舟股份已经形成了铜加工和影视剧制作的双主业格局,2017年收购梦幻工厂,进军电影产业。收购梵雅文化,标的公司在广告媒体经营及代理行业内具备丰富经验,随着广告阵地的不断拓展、下游客户的增加,将进一步丰富上市公司的利润来源。梵雅文化拥有稀缺的渠道资源,有利于上市公司进一步完善电影产业链布局,形成电影制发业务与影院广告业务的协同发展,进一步提升公司在影视产业内的话语权。

    风险提示:行业政策变动、收购事项不达预期。