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行健宏扬中国基金(968006)  基金公开信息
流水号 664460
基金代码 968006
公告日期 2016-12-28
编号 2
标题 行健宏扬中国基金信托契约
信息全文





信托契约


中银国际英国保诚信托有限公司
(“受托人”)


与


行健资产管理有限公司
(“基金管理人”)


关于


行健宏扬中国基金











西盟斯律师事务所
香港金钟道 88 号太古广场一座 13 字楼
电话：+852 2868 1131 传真： +852 2810 5040 DX 号码：180029 Queensway 1

i
目录

1. 解释 .................................................................................................................. 1
1.1 定义 .................................................................................................................. 1
2. 信托的组成 ........................................................................................................ 6
2.1 信托声明 ........................................................................................................... 6
2.2 信托名称 ........................................................................................................... 7
2.3 信托基金的构成 ................................................................................................ 7
2.4 条款和条件的约束性 ......................................................................................... 7
3. 基金份额持有人 ................................................................................................ 7
3.1 份额 .................................................................................................................. 7
3.2 份额的形式 ........................................................................................................ 8
3.3 权益确认 ........................................................................................................... 8
3.4 持有人的权利 .................................................................................................... 8
3.5 持有人的责任 .................................................................................................... 8
3.6 对份额所有权的限制 ......................................................................................... 8
4. 份额的发行 ........................................................................................................ 9
4.1 份额的发行 ........................................................................................................ 9
4.2 份额的申请 ........................................................................................................ 9
4.3 拒绝份额申请 .................................................................................................... 9
4.4 可发行基金份额的日期 ...................................................................................... 9
4.5 认购价/申购价 ................................................................................................. 10
4.6 交易调整额 ...................................................................................................... 10
4.7 认购费/申购费 ................................................................................................. 10
4.8 份额付款 ......................................................................................................... 11
4.9 基金管理人对份额的出售 ................................................................................ 11
4.10 暂停期间没有份额发行 .................................................................................... 11
4.11 收到付款后方可书面确认持有额 ...................................................................... 11
4.12 所有份额发行的声明 ....................................................................................... 12
5. 份额的赎回 ...................................................................................................... 12
5.1 持有人赎回份额 .............................................................................................. 12
5.2 赎回申请的内容 .............................................................................................. 12
5.3 赎回申请的发送 .............................................................................................. 13
5.4 部分赎回 ......................................................................................................... 13
ii
5.5 赎回价格的计算 .............................................................................................. 13
5.6 交易调整额 ...................................................................................................... 13
5.7 受托人核查赎回价格 ....................................................................................... 13
5.8 赎回收益支付时间 ........................................................................................... 13
5.9 赎回收益的支付方式 ....................................................................................... 14
5.10 香港以外地区的赎回收益支付 ......................................................................... 14
5.11 清算资产以支付赎回收益 ................................................................................ 14
5.12 对应付款项的义务解除 .................................................................................... 14
5.13 在任何交易日的份额变现数目的限制............................................................... 15
6. 基金份额的强制赎回 ....................................................................................... 15
6.1 强制性赎回受限人士所持有的份额 .................................................................. 15
6.2 提供关于状态的信息 ....................................................................................... 15
7. 份额的转换 ...................................................................................................... 18
7.1 将一类份额转换为另一类份额的权利............................................................... 18
7.2 转换费 ............................................................................................................. 19
7.3 不同集体投资计划之间的转换 ......................................................................... 20
8. 基金份额的转让 .............................................................................................. 20
8.1 持有人转让基金份额的权利 ............................................................................. 20
8.2 转让文书的签署 .............................................................................................. 20
8.3 转让文书的盖章 .............................................................................................. 21
8.4 登记费 ............................................................................................................. 21
8.5 转让登记 ......................................................................................................... 21
8.6 转让文书的保存 .............................................................................................. 21
8.7 只能依照本契约转让 ....................................................................................... 21
9. 基金份额的转移 .............................................................................................. 21
9.1 已故持有人基金份额的所有权 ......................................................................... 21
9.2 已故持有人继任者的登记 ................................................................................ 22
9.3 继任者的权利 .................................................................................................. 22
9.4 登记前由受托人留存应付款项 ......................................................................... 22
10. 名册 ................................................................................................................ 22
10.1 基金份额名册 .................................................................................................. 22
10.2 名册上的条目 .................................................................................................. 22
10.3 联名持有人和法人团体的登记 ......................................................................... 23
10.4 名称/地址的变更 ............................................................................................. 23
iii
10.5 关闭名册 ......................................................................................................... 23
10.6 查看名册 ......................................................................................................... 23
10.7 证明有关人士有权享有基金份额的确凿证据 .................................................... 24
10.8 各类文件的登记费 ........................................................................................... 24
10.9 名册事项 ......................................................................................................... 24
11. 收益分配 ......................................................................................................... 25
11.1 收益分配 ......................................................................................................... 25
11.2 收益分配日基金份额的赎回 ............................................................................. 25
11.3 中期收益分配 .................................................................................................. 25
11.4 可供进行收益分配的金额 ................................................................................ 26
11.5 收益接收的延迟 .............................................................................................. 26
11.6 收益分配账户的利息 ....................................................................................... 26
11.7 无利息 ............................................................................................................. 27
11.8 收益分配的再投资 ........................................................................................... 27
12. 投资权力 ......................................................................................................... 27
12.1 信托基金的投资 .............................................................................................. 28
12.2 现金存款的持有 .............................................................................................. 28
12.3 投资决定权 ...................................................................................................... 28
12.4 包销及分销合同 .............................................................................................. 29
12.5 金融期货交易、差价合约、期权和其他衍生工具 ............................................. 29
12.6 担保贷款 ......................................................................................................... 30
12.7 软佣金安排 ...................................................................................................... 30
12.8 基金管理人或受托人进行的交易 ...................................................................... 31
12.9 交易币种 ......................................................................................................... 31
12.10 最佳执行 ......................................................................................................... 32
12.11 遵守投资政策 .................................................................................................. 32
13. 投资限制 ......................................................................................................... 32
13.1 投资限制 ......................................................................................................... 32
13.2 按守则进行投资 .............................................................................................. 34
13.3 违反投资限制 .................................................................................................. 34
14. 借款 ................................................................................................................ 35
14.1 受托人借款的权利 ........................................................................................... 35
14.2 允许的出借人/利率 .......................................................................................... 35
14.3 与借款相关的出借人处的存款 ......................................................................... 35
iv
14.4 与借款相关的存款 ........................................................................................... 36
14.5 信托终止时的应偿付借款 ................................................................................ 36
14.6 借款费用 ......................................................................................................... 36
14.7 借款担保 ......................................................................................................... 36
14.8 借款相关损失的责任 ....................................................................................... 37
14.9 向受托人、基金管理人或任何一方的任何关联人士借款 .................................. 37
15. 投资保管和投资投票权 .................................................................................... 37
15.1 负责保管投资的受托人 .................................................................................... 37
15.2 次托管人的任命 .............................................................................................. 37
15.3 非上市投资的托管 ........................................................................................... 38
15.4 投资投票权 ...................................................................................................... 39
16. 资产和负债评估 .............................................................................................. 39
16.1 资产净值的确定 .............................................................................................. 39
16.2 造成暂停的情况 .............................................................................................. 40
16.3 暂停估值期间不进行赎回或转换 ...................................................................... 40
16.4 暂停估值期间的申请撤回 ................................................................................ 41
16.5 暂停估值通知 .................................................................................................. 41
17. 审计师、账目和报告 ....................................................................................... 41
17.1 审计师的任命和罢免 ....................................................................................... 41
17.2 基金管理人的报告职责 .................................................................................... 41
17.3 受托人报告 ...................................................................................................... 42
17.4 审计 ................................................................................................................ 42
17.5 确定新会计结算日的权利 ................................................................................ 42
17.6 账目的查阅 ...................................................................................................... 42
18. 费用及开支 ...................................................................................................... 43
18.1 管理费 ............................................................................................................. 43
18.2 业绩表现费 ...................................................................................................... 43
18.3 受托人费用 ...................................................................................................... 43
18.4 行政管理人和行政管理费 ................................................................................ 43
18.5 信托基金应支付的必要费用和收费 .................................................................. 44
18.6 冲销收益或资本 .............................................................................................. 46
18.7 前端费用和开支的摊销 .................................................................................... 47
18.8 基金管理人的应付开支 .................................................................................... 47
19. 受托人和/或基金管理人的责任和赔偿.............................................................. 47
v
19.1 受托人和基金管理人的责任 ............................................................................. 47
19.2 受托人的责任和赔偿 ....................................................................................... 49
19.3 基金管理人的责任和赔偿 ................................................................................ 49
19.4 基金管理人和受托人的赔偿 ............................................................................. 49
19.5 法律诉讼 ......................................................................................................... 50
19.6 不可抗力 ......................................................................................................... 50
19.7 受托人对基金管理人的信任 ............................................................................. 50
19.8 基金管理人对受托人的信任 ............................................................................. 51
19.9 受托人的支付义务 ........................................................................................... 51
20. 受托人和基金管理人的权力和职责 .................................................................. 51
20.1 受托人和基金管理人的一般职责 ...................................................................... 51
20.2 受托人和基金管理人的酌情权 ......................................................................... 51
20.3 代理人的建议 .................................................................................................. 51
20.4 受托人职责、权力及酌情权的授权 .................................................................. 52
20.5 受托人对出现的问题的决定权 ......................................................................... 52
20.6 基金管理人职责、权力及酌情权的授权 ........................................................... 52
20.7 基金管理人的分配权 ....................................................................................... 52
20.8 基金管理人和受托人的交易 ............................................................................. 53
21. 账簿、记录和文件 ........................................................................................... 53
21.1 账簿和记录 ...................................................................................................... 53
21.2 信托契约的复印件 ........................................................................................... 53
21.3 文件 ................................................................................................................ 54
21.4 文件的销毁 ...................................................................................................... 54
21.5 无文件毁坏责任 .............................................................................................. 54
21.6 广告 ................................................................................................................ 55
22. 受托人的退任和罢免 ....................................................................................... 55
22.1 受托人的罢免 .................................................................................................. 55
22.2 受托人退任的权利 ........................................................................................... 56
22.3 新受托人的任命 .............................................................................................. 56
22.4 向持有人发出通知 ........................................................................................... 56
22.5 退任受托人继续存在的赔偿和责任 .................................................................. 57
23. 基金管理人的退任和罢免 ................................................................................ 57
23.1 受托人罢免基金管理人 .................................................................................... 57
23.2 基金管理人退任的权利 .................................................................................... 57
vi
23.3 新基金管理人的任命 ....................................................................................... 58
23.4 向持有人发出通知 ........................................................................................... 58
24. 终止 ................................................................................................................ 58
24.1 终止前信托的存续 ........................................................................................... 58
24.2 受托人或基金管理人的决定为最终决定 ........................................................... 59
24.3 向持有人发出的终止通知 ................................................................................ 59
24.4 未支付金额的持有人仍对其负有相关责任 ....................................................... 60
25. 终止时的法律程序 ........................................................................................... 60
25.1 后果和方式 ...................................................................................................... 60
25.2 信托终止后继续存在的权力 ............................................................................. 60
26. 契约的修改 ...................................................................................................... 61
26.1 修改及需要特别决议案 .................................................................................... 61
26.2 向持有人发出修改通知 .................................................................................... 62
27. 重组与合并 ...................................................................................................... 62
28. 通知 ................................................................................................................ 62
28.1 通过邮件发出通知 ........................................................................................... 62
28.2 向联名持有人发送的通知 ................................................................................ 63
28.3 向已故或破产的持有人发出通知 ...................................................................... 63
28.4 受托人和基金管理人之间的通知 ...................................................................... 63
29. 基金份额持有人大会 ....................................................................................... 63
30. 管辖法律和副本 .............................................................................................. 63
30.1 管辖法律 ......................................................................................................... 63
30.2 管辖法律的变更 .............................................................................................. 63
30.3 副本 ................................................................................................................ 64
附录 1—估值规则 ........................................................................................................... 65
附录 2—基金份额持有人大会 ......................................................................................... 69
1



协议各方：

(1) 中银国际英国保诚信托有限公司(以下简称“受托人”)，一家在香港成立的注册信托
有限公司，其注册办事处位于香港铜锣湾威非路道 18 号万国宝通中心 12 及 25 层；

(2) 行健资产管理有限公司(以下简称“基金管理人”)，一家在香港成立的公司，其注册
办事处位于香港金钟道 89 号力宝中心 1 座 2605 室。

现特此达成如下协议：

1. 解释

1.1 定义

本契约中使用的单词和短语具有如下含义：

“会计结算日”是指按照第 17.5 条的规定，信托存续期间每年的 12 月 31 日，
或者(在最后一个会计期间)，为需要进行最后分配的款项进行分配的日期，或者若不
存在发行中的基金份额，则为根据第 24.1 条规定信托终止的日期。

“会计期间”是指第一个此种期间为自首批发行基金份额开始或在其他情况下为上
一个会计期间届满后翌日开始，直至下一个会计结算日(包含该日在内)结束的一段时
间；

“行政管理人”是指依据第 18.4 条规定不时受命担任信托行政管理人的人士；

“行政管理费”是指行政管理人依据第 18.4 条有权获得的任何款项；

“审计师”是指依据第 17.1 条规定目前被任命为信托审计员的审计师；

“受认可的计划”是指由香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)
根据《证券及期货条例》(第 571 章)第 104 条之规定认可的集体投资计划；

“基础货币”是指由基金管理人随时指定的与任一类别的基金份额有关的记账币种；
2


“营业日”是指香港的银行可办理正常银行业务的一天(非周六或周日)或者是基金
管理人和受托人不时同意的其他任何日期。由于八号台风信号、黑色暴雨警告或其
他类似事件，导致香港的银行任何一天的开放时间缩短，除非基金管理人及受托人
另行确定，否则该日不能算作营业日；

“守则”是指香港证监会发布且不时修订的《单位信托及互惠基金守则》；

“集体投资计划”的涵义在《证券及期货条例》中界定；

“起始日期”是指基金募集期最后一天之后紧接下来的营业日，即为发行某类第一
期份额的日期；

与某公司相关的“关联人士”是指：

(a) 任何直接或间接实益拥有该公司 20%或以上的普通股本，或能够直接或间接行
使该公司总投票权 20%或以上的个人或公司；或
(b) 任何由满足(a)中所述的一个或两个条件的人士所控制的个人或公司；或
(c) 该公司所属集团的任何成员；或
(d) 该公司的任一董事或管理人员，或 (a)、(b)或(c)中所界定的任一关联人士的任
一董事或管理人员；

“转换费”是指第 7.2 条所提及的转换费用。

“交易日”是指信托发售文件中指定的及/或基金管理人经受托人同意，可能就一般
情况或就特定的一类或多类基金份额不时确定的某一天或几天，前提是，除非受托
人另行同意，否则由基金管理人在受托人批准的时间并以其批准的方式向相关类基
金份额的持有人合理通知此类决定；

“交易截止期限”就相关特定份额类别、特定地点及特定交易日而言，是指由基金
管理人不时决定的某日的一个时间或几个时间(为交易日当天或之前的时间)在基金
管理人不时决定的地点；

“收益分配账户”是指第 11.1 条所提及的收益分配账户。

“收益分配类别”是指预期进行净收益分配的一类基金份额； 3



“收益分配日期”是指由基金管理人征得受托人同意而确定的向基金份额持有人就
相关会计期间进行最终净收益分配(如有)的日期；

“基金说明书”是指基金管理人发布的与某类基金份额有关且会不时修正、补充和
更新的发售文件；

“特别决议案”是指 (a) 在按照附录 2 的规定妥当召开和举行的持有人会议上提
出，并在会上由占出席且有权亲自或由代理投票赞成和反对决议的人士总票数 75%
或以上的多数所通过的一项决议；或(b) 根据附录 2 第 21 款之规定通过的书面决
议；

“《海外账户税收合规法案》(‘FATCA’)”即 2010 年《奖励聘雇以恢复就业法案》
中的海外账户税收合规条款(经修订及使用于第 6A 条)，指《美国国内收入法》的第
1471 节至第 1474 节、美国《财政部规章》或相关发布的其他官方指引或解释，或
据其签订的任何协议；

“第一期份额”是指按第 4.4 条的规定发行的任何类别的任一基金份额；

“财政和交易费用”是指与任何特定的交易或买卖相关的所有印花税及其他关税、
税收、政府收费、经纪费用、银行手续费、转让费、注册费及其他关税和费用，无
论该等已经或可能需要支付的税收或费用是否与信托的组成或信托基金的增加或减
少、基金份额的创建、发行、出售、交换、购买、赎回、转换或取消、投资的收购、
出售或其他处置方式等有关，也无论该等税收或费用需要在交易或买卖发生之前、
之中或之后的任何时间缴纳。这可能包括：与基金份额的发行及赎回相关的由基金
管理人决定额度或费率的收费(如有)，对补偿或偿付信托基金下述两项之间的差额：
(a) 在发行或赎回基金份额时评估投资所用的价格；和 (b) (在发行基金份额的情况
下)，若用发行基金份额所获的现金取得此类投资，则为取得相同的投资所需要支付
的价款，及(在赎回基金份额的情况下)，若出售的目的是为了获得赎回基金份额所需
支付的现金款项，则为出售同样的投资可能获得的价款；

“政府和其他公共证券”是指由经济合作与发展组织(以下简称“经合组织”)任何
成员国的政府所发行的投资或由其担保本金或利息的投资，或在任何经合组织成员
国内由公共或当地政府机构为国有化行业所发行的或在世界任何地方由任何其他受
托人认为具有相似地位的机构所发行的任何固定利息投资。 4



“持有人”是指当前在名册上登记为基金份额持有人的人士，包括(如上下文允许)
联名登记的人士；

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

“基金募集期”是指发售某类基金份额的期间，其起止日期由基金管理人决定；

“中期收益分配日”是指任何会计期间内由基金管理人决定、受托人批准的在此会
计期间进行中期收益分配的某一个或多个日期。

“投资”是指：

(i) 任何股份、股票、债券、票据、公司债券、债权股证、认股权证、期权、证券、
基金份额或单位信托计划的子基金份额、参股共同基金或类似计划、可转换为
证券的贷款、货币市场工具、贷款股、存单、存款、商业票据、本票、国库券、
固定和浮动率工具、银行承兑汇票、衍生工具(包括指数期货和远期货币兑换合
约、掉期、利率上限、利率衔接、利率下限、出售和回购交易；或

(ii) 其他衍生品或金融交易或工具，或由基金管理人征得受托人同意为信托基金的
投资而选定的其他任何其他证券或当前构成上述项目一部分的其他证券。

“投资政策”是指基金说明书所载的投资政策，且依据第 12.11 条规定不时予以修
订；

“认购价/申购价”是指相关类别基金份额每一基金份额的发行价格，该等价格应按
照第 4.5 条的规定确定；

“管理费”是指基金管理人依据第 18.1 条有权获得的任何款项；

“基金管理人”是指行健资产管理有限公司或依据第 23 条被正式任命为信托基金
管理人的其他任何人士；

“最低认/申购额、最低持有额”是指由基金管理人不时确定持有人必须申请购买的
或保留的某个特定类别基金份额最低持有的货币金额或最少基金份额数；
5


“月”是指公历月；

“净资产值”是指按照第 16 条规定确定的信托资产净值；

“每份额净资产值”是指对于任何类别的份额，按照第 16 条规定确定的某一特定
类别的每一基金份额的资产净值；

“普通决议案”是指在按照附录 2 的规定妥为召开和举行的持有人会议上提出，并
在会上由占出席且有权亲自或由代理投票赞成和反对决议的人士总票数的简单多数
所通过的一项决议；

“认可的交易所”是指向国际公众开放且定期交易证券的股票交易所、场外交易市
场或其他有组织的证券市场；

“赎回价格”是指不时赎回相关类别基金份额的每份额价格，该价格应按照第 5.5
条的规定确定；

“名册”是指第 10 条所述基金份额持有人的名册。

“基金登记机构”是指受托人或由受托人随时委任以保管名册的其他任何人士；

“受限人士”是指第 3.6 条所述人士。

“《证券及期货条例》”是指《证券及期货条例》(第 571 章)；

“香港证监会”是指香港证券及期货事务监察委员会；

“认购费/申购费”是指第 4.7 条所提及的认购费用/申购费用。

“信托”是指由本契约构成的单位信托计划，称为“行健宏扬中国基金”或由受托
人及基金管理人不时决定的其他任何名称；

“信托基金”是指当前及不时持有或被视为持有的本契约信托的所有资产，目前成
为任何分配账户信贷额的任何款项除外；

“受托人”是指中银国际英国保诚信托有限公司或根据第 22 条规定获任为受托人6


的任何其他人士；

“受托人费用”是指受托人依据第 18.3 条有权获得的任何款项；

“份额”是指信托的一个单位，表示信托基金一个不分割的份数，并包含代表信托
基金一个不分割份数其中相应的部分；

“估值日”是指每个交易日或基金管理人事先征得受托人同意而不时确定的其他营
业日；

“估值点”是指经受托人同意由基金管理人不时决定的每个估值日的某一个或几个
时间点，作为计算资产净值和每份额资产净值的参照时点。

“价值”依据附录 1 确定的任何资产或负债的价值；

1.2 仅有单数含义的词语亦包含复数的含义，反之亦然；具有任一性别的词语应包括异
性。表示人的词语亦包含公司；“书面”或“书面形式”包括印刷、雕刻、平版印
刷或其他有形的复制手段或以上各方式的其中部分。

1.3 本契约中提及任何法规、条例或其中的部分应视为指的是经不时修订或重新指定的
该等法规或条例。

1.4 本契约中，凡提述“本契约”及类似含义的词语应指以契约形式不时予以修订作为
契约的补充以及按照本契约的规定所制定的契约及其附录。

1.5 除非文意另有所指，则引述的条款和附录应视为本契约的条文和附录。

1.6 本契约的标题仅为了方便查阅，不影响对本契约的释义。

2. 信托的组成

2.1 信托声明

受托人在依据本信托契约并根据本契约的信托、权力和条款以及本契约的任何补充
契约，拥有当前为持有人基于信托而持有的所有投资、现金和其他财产。
7


2.2 信托名称

“信托”是指由本契约构成的单位信托计划，称为“行健宏扬中国基金”或由受托
人及基金管理人不时决定的其他任何名称；

2.3 信托基金的构成

信托基金最初应由受托人收到和持有的 10 港元构成，并由发行第一期份额所得收
益予以补充，此后应由记在信托名下的且由受托人或代表受托人持有或收取的投资、
现金和其他财产构成。

2.4 条款和条件的约束性

本契约的条款和条件对各持有人及下列所有人士均具有约束力：通过或根据持有人
的要求主张权利，如同他本人(i)已成为本契约一方或已签署本契约；(ii)以此为自己
和所有此类人士立约，遵守并受到本契约所有条款之约束；及(iii)以此授权并要求基
金管理人及受托人分别行使本契约可能要求或授权受托人或基金管理人视情况要做
的行为和事情。

2.5 守则

基金管理人和受托人在履行其各自根据本契约就信托的职责时应始终遵守守则的适
用规定，并应始终以遵照和符合守则的方式(可能经香港证监会授予的任何适用的豁
免或免除予以修订)行事。

2.6 基金管理人和受托人的责任

本契约的任何条款概不会减轻或免除基金管理人或受托人在守则下的任何义务和责
任。

3. 基金份额持有人

3.1 份额

持有人或通过或根据持有人要求而主张权利的人士均不能享有信托基金任何特定部
分的利益或权益单位。各持有人在信托中的利益应由当前和不时以该持有人的名义8


在名册中登记的份额所代表。一个份额中的各部分享有同等权益，并按比例在整个
份额中享有权益。多个基金份额可能按一个或多个类别发行。

3.2 份额的形式

所有份额均将进行登记，而不会签发有关份额的证明书。基金份额持有人名册须由
基金登记机构以受托人批准的形式及方式或者根据本契约的规定进行保管。

3.3 权益确认

持有人是唯一被受托人或基金管理人认可拥有以该持有人名义登记的份额之任何权
利、所有权或权益的人士。受托人和基金管理人各自均应认可该持有人为此类份额
的绝对所有者。受托人和基金管理人均不受违反上述规定的通知之约束，亦不得认
可任何影响任何份额所有权的任何信托、股本或其他权益(除非有管辖权的法院发出
指令)。

3.4 持有人的权利

除了本契约明确赋予的份额之外，持有人不得拥有或获得任何有损受托人及/或基金
管理人利益的份额。除从信托基金支付外，受托人并非一定要向任何持有人支付任
何款项。

3.5 持有人的责任

除非本契约有明确规定，否则持有人支付其份额的买价后，无需再支付任何进一步
的款项，且对于该持有人所持有的份额，持有人无须承担进一步的责任。

3.6 对份额所有权的限制

基金管理人可施加其认为必要或理想的限制条件，以确保任何份额不会被任何人士
(“受限人士”)在下列情况下以直接、间接或受益的方式取得或持有：

(A) (无论是否直接或间接地影响此类人士和是否单独实施或联同任何其他人共同实
施，无论是否有关联或出现基金管理人看来为相关的任何其他情况)，基金管理
人认为此类情形可能导致基金管理人、受托人或信托发生税收责任或代扣或遭9


受任何其他潜在的或实际的金钱上的不利因素，或会致使基金管理人、受托人
或信托受到任何额外的监管，而基金管理人、受托人或信托原本可能不会招致、
遭受或蒙受此类责任、不利因素或监管；

(B) 违反任何国家或政府当局的法律或要求；或

(C) 由基金管理人不时确定的任何其他非合格人士。

4. 份额的发行

4.1 份额的发行

受制于并依照本契约第 4 条之规定，为了以信托的名义接受相应的认购/申购金额，
基金管理人或基金管理人任命的任何相应人士应享有以信托的名义发行基金份额
(包括单个份额的各部分)的排他权利。

4.2 份额的申请

必须以基金管理人或基金管理人委任的任何人士不时确定的形式进行份额的申请，
且申请时必须一并提交基金管理人、受托人或其代理人可能不时要求的文件和进一
步信息。基金管理人或由基金管理人委任的任何人士可接受依据基金管理人不时要
求的条款和条件以传真方式或基金管理人或受托人不时确定的其他电子方式提交的
份额申请。若份额的申请最初以传真的形式发送，则基金管理人、受托人或其代理
人对申请人因未收到传真或传真字迹模糊而造成的损失或由于善意听信经正当授权
人士的指示而采取行动所造成的损失概不负责。

4.3 拒绝份额申请

基金管理人或由基金管理人指定的任何人士可以(与受托人协商后)全部或部分拒绝
任何份额的申请而无须说明任何理由，并且应拒绝任何低于最低认/申购额的份额申
请。基金管理人可自行决定豁免此类最低认/申购额的要求。

4.4 可发行基金份额的日期

(A) 对于基金管理人或基金管理人委任的任何人士在基金募集期最后一日下午 4：10


00(香港时间)前收到的基金认购申请，拟发行的任一类别的第一期份额应在起始
日期予以发行。

(B) 起始日期后，对于基金管理人或基金管理人委任的任何人士截至相关交易日的
交易截止期限前收到的相应申购申请，只能在该交易日进行份额的发行或自该
交易日开始生效。若在非营业日或交易截止期限后收到任何申请，则应视为在
下一个营业日收到了该申请。

4.5 认购价/申购价

每份额的认购价/申购价应为：

(A) 对于任一类别的第一期份额，认购价由基金管理人决定并在基金说明书载明；

(B) 对于之后任何交易日发行的份额，申购价为在该交易日估值点所确定的相关类
别每份额资产净值加上由基金管理人确定能反映每份额任何交易调整额的适当
抵用金额(如有)。

4.6 交易调整额

在各份额发行时，基金管理人可收取交易调整额。与任何份额的发行相关的交易调
整额应为经基金管理人确定能反映非经常交易费用或开支的金额(如有)，包括但不限
于在投资一笔相当于每份额资产净值的金额时可能发生的印花税、其他税、经纪费、
银行手续费、转让费和登记费等。任何交易调整额均不得超过基金管理人和受托人
不时同意的百分比。

4.7 认购费/申购费

在各份额发行时，基金管理人可收取认购费/申购费。认购费/申购费为基金管理人确
定的有关份额认购价/申购价的一定比例。基金管理人经提前一个月书面通知(或按香
港证监会要求提前的更长时间发出通知)持有人，可随时更改认购费/申购费，但未经
特别决议案批准，认购费/申购费不得超过 5%。基金管理人可在任何一天向各申请
人收取不同的认购费/申购费；对于不同类别的份额，收取不同的认购费/申购费(均
须在允许的范围内)。认购费/申购费应由基金管理人保留或向其支付，完全用于其自
身和实现其自身的利益及/或由基金管理人用于向分销商或销售代理商支付佣金。 11



4.8 份额付款

应在适用的交易截止期限前或在基金管理人与受托人就一般情况或具体情况商定的
时间之前支付份额款项。基金管理人应根据本契约的条款及时向受托人支付收到的
份额款项。如果基金份额已发行，但在在指定的时间内未全额收到清算资金，则基
金管理人可以，或在受托人的要求下则必须，取消有关基金份额的发行。取消后，
有关基金份额应被视为从未发行过，且对于该取消行为，申请人无权向基金管理人
或受托人提出索赔，前提是：

(A) 之前对信托基金的估值不应由于取消了此类份额而重新开启或作废；

(B) 基金管理人有权向申请人收取(并保留于其自己的账户)一定金额的取消费，额度
由基金管理人不时确定，能反映处理申请人此类份额的申请及随后的取消所涉
及的行政管理费用；和

(C) 依据第 5 条的规定，基金管理人可以但并非一定要求申请人就取消的各份额向
基金管理人支付一笔记在信托名下的款项，其金额为(如有)各此类份额申购价格
超出赎回价格的差额；若基金管理人在份额取消之日收到申请人赎回该份额的
申请，则该差额适用于被取消的各份额。

4.9 基金管理人对份额的出售

对于基金管理人购买或申购的当前已发行的任何份额，可由基金管理人于部分或全
部份额的任何申请之日的当天或随后任一交易日予以出售而不另行通知。该等份额
可按任一价格出售，只要该售价不超过若份额在该交易日发行所适用的申购价与发
行同样数量份额的申购费之和即可。基金管理人有权保留出售份额所收到的所有钱
款供自己的使用和实现自己的利益。

4.10 暂停期间没有份额发行

根据第 16.2 条规定暂停资产净值计算的任何期间，不得创建、发行或出售份额。

4.11 收到付款后方可书面确认持有额
12


对于任何份额，除非受托人和基金管理人确信认购价/申购价全部价款已由受托人或
代表受托人正式收到清算资金，否则不能书面确认已录入名册。受托人收到的或代
表受托人收到的关于份额发行的所有款项(认购费用/申购费用除外)，均为信托基金
的一部分。

4.12 所有份额发行的声明

基金管理人或由基金管理人委任的任何相应人士应按要求不时向受托人提供所有份
额发行及发行条件的声明书。

5. 份额的赎回

5.1 持有人赎回份额

依照第 16.2 条的规定，持有人可根据第 5 条的规定在任何交易日对其持有份额的
全部或部分进行变现或赎回。任何此类变现或赎回须于有关交易日进行：

(A) 由基金管理人以不低于在该交易日适用于该份额的赎回价格的价格购买有关份
额；或

(B) 取消有关份额，并按在该交易日适用于该份额的赎回价格从信托基金支付款项；
或

(C) 部分按 (A) 所述方式进行和部分按 (B) 所述方式进行。

5.2 赎回申请的内容

份额变现或赎回申请必须以基金管理人或基金管理人委任的任何相应人士不时确定
的形式作出，且必须一并提交基金管理人、受托人或其代理人可能不时要求的文件
和进一步信息。根据第 16.2 条的规定，未经基金管理人同意，赎回请求一经提交
就不能撤销。基金管理人或由基金管理人任命的任何相应人士，可接受依据基金管
理人不时要求的条款和条件，以传真方式或基金管理人或受托人不时确定的其他电
子方式提交的份额变现或赎回申请。若申请最初以传真的形式发送，则基金管理人、
受托人或其代理人对申请人因未收到传真或传真字迹模糊而造成的损失，或由于善
意听信经正当授权人士的指示而采取行动所造成的损失概不负责。 13



5.3 赎回申请的发送

为了在特定的交易日实现赎回申请，基金管理人或由基金管理人委任的任何相应人
士必须在不迟于该交易日的交易截止期限前收到赎回申请。若在非营业日或交易截
止期限后收到任何赎回申请，则应视为在下一个营业日收到了该赎回申请。

5.4 部分赎回

持有人仅在赎回不会导致赎回后其所持有份额低于最低持有额的情况下有权赎回其
持有的部分份额。若不论什么原因，在此情况下持有人持有的份额小于最低持有额，
基金管理人可通知该持有人，要求其根据第 5 条的规定提交此份额的赎回申请。基
金管理人可自行决定豁免此类最低持有额的要求。

5.5 赎回价格的计算

在任何交易日每份额的变现价格应为相应交易日估值点所确定的每份额资产净值减
去基金管理人确定可代表每份额任何交易调整额的适当备抵额(如有)。

5.6 交易调整额

在各份额赎回时，基金管理人可收取交易调整额。与任何份额的赎回相关的交易调
整额应为经基金管理人确定能反映非经常交易费用或开支的金额(如有)，包括但不限
于在出售构成信托基金的投资时发生印花税、其他税、经纪费、银行手续费、转让
费和登记费等，会在相关估值点除以当时已发行和被视为已发行的份额数。任何交
易调整额均不得超过基金管理人和受托人不时同意的百分比。

5.7 受托人核查赎回价格

除非有关持有人在相关交易日后一个月内提出特别要求，否则受托人无义务检查与
任何份额赎回有关的应付款额的计算。

5.8 赎回收益支付时间

根据第 16.2 条的规定，就份额赎回应付给持有人的任何款额应不迟于份额赎回交
易日起一个月内支付，但赎回收益不会支付给任何赎回持有人，直至： 14



(A) 基金管理人或基金管理人委任的任何相应人士收到持有人由正式签字的有效
赎回申请原件；

(B) 各持有人的签名已由基金管理人或基金管理人委任的任何相应人士核实；及

(C) 赎回收益的付款指示已由基金管理人或基金管理人委任的任何相应人士核实。

5.9 赎回收益的支付方式

若已提供有关账户的详细信息，赎回收益将以基础货币通过电汇的方式支付，或在
持有人无具体的不同指示的情况下以支票方式支付。由持有者承担支票支付的风险。
付款产生的银行费用(如果有)将由赎回持有人承担，从赎回收益中扣除。如果持有人
要求以基础货币之外的任何币种支付，且基金管理人可接受该币种，则按基金管理
人或基金管理人指定的任何相应人士确定的当时的市场汇率予以兑换，由持有人承
担兑换费用。

5.10 香港以外地区的赎回收益支付

如果持有人居住于香港以外的地区，则受托人(由基金管理人自行决定)有权从应支付
的总金额中扣除一个金额相当于实际发生费用超出持有人若为香港居民时会发生费
用的差额部分。

5.11 清算资产以支付赎回收益

若要在任何交易日以现金形式赎回份额，基金管理人应实施为提供支付赎回收益所
需现金而必要的售出行为，并通知受托人该份额将被赎回和取消。对于该份额的取
消，受托人应(除非本契约另有规定)按基金管理人的指示从该信托基金中向持有人支
付相应的赎回价格，并扣除基金管理人指示受托人根据第 5 条规定自行确定的任何
扣减金额。

5.12 对应付款项的义务解除

受托人或基金管理人以第 5.9 条指定的方式支付给任何持有人的赎回收益应有效
解除受托人和基金管理人就该等款项所应承担的义务。如果几个人登记(或因持有人15


死亡而有权登记)为联名持有人，则向联名持有人中的任一人付款均应有效解除受托
人及基金管理人的义务。

5.13 在任何交易日的份额变现数目的限制

经受托人书面批准，基金管理人可将一个交易日赎回的总基金份额数(无论是出售给
基金管理人或由受托人取消)限定为已发行基金份额总数(不计任何已获准发行的基
金份额)的 10%(或基金管理人可能就一般情况或就任何特定交易日确定的更高比
例)。任何此类限制应按比例适用于就此交易日提交了有效赎回申请的所有持有人。
未赎回的基金份额(但可能已通过其他方式赎回)的赎回申请将根据相关交易日的相
应赎回单价并按上述相同限制予以结转后赎回，且在下一交易日上述赎回申请将比
后续交易日收到的赎回申请优先处理。如果赎回申请如此结转，基金管理人将立即
通知有关的持有人。

6. 基金份额的强制赎回

6.1 强制性赎回受限人士所持有的份额

如果基金管理人注意到任何份额由受限人士直接、间接或实益性所有，基金管理人
可通知受限人士，要求他将此类份额转让给非受限人士或要求受限人士按第 5 条的
规定提交此类份额的赎回申请。如果被通知的任何受限人士在收到通知的 30 日内
未转让或赎回其份额或向基金管理人证实其并非受限人士(基金管理人的判断是终
局的且具有约束力)，则在 30 天期满后他应被视为他已经根据第 5 条规定以书面
形式提出了赎回其全部份额的申请。

6.2 提供关于状态的信息

为确保对第 6 条规定的遵守，受托人或基金管理人可随时和不时书面通知直接、间
接或实益持有任何份额的人士，要求其向受托人或基金管理人提供涉及或有关该人
士持有份额、与份额存在利益关系或作为份额的最终实益拥有人(或中间持有人或所
有人)的任何事项的信息和证据。在任何情况下均不得以任何人士对份额具有所有权
证据不足或在相关日期任何份额的真实所有权并非基金管理人所见为由质疑基金管
理人行使第 6 条所赋予的权力或认为其权力无效，前提是基金管理人已善意行使其
权力。
16


6A. 《海外账户税收合规法案》(FATCA)条款

6A.1 FATCA 合规

基金管理人应代表信托确保信托做到并保持税收合规。受托人应尽最大努力为基金
管理人提供合理帮助使得基金管理人可以争取确保信托做到并保持税收合规。

6A.2 税收文件的提供、更新和交换

(A) 基金管理人应于收到受托人书面要求(收到后应书面通知受托人)之日起 10 个营
业日内向受托人提供或促使向受托人提供经其合理要求、有关信托的且与适用
于信托或任何持有人的任何税收规则相关的税收文件(由基金管理人占有或控制
或在可行范围内基金管理人尽其合理努力可获得)。基金管理人获悉其之前提供
予受托人的任何税收文件的有效性或其中信息的重大变化后，应在合理可行范
围内尽快及在任何情况下均不得超过30个营业日通知受托人并提供相关更新后
的税收文件。

(B) 如果受托人或基金管理人(或其附属方)合理认为任何下述行动是税收规则所要
求的或可能减轻税收规则下的不利后果(包括但不限于，适用扣减、信息报告、
或账户关闭、转移或封锁)，受托人和基金管理人各方(包括其附属方)(i)可以将从
基金管理人或受托人(视情况而定)收到的税收文件提供给托管人、主经纪商、份
额的分销商及从信托或任何持有人处接收款项或为信托或任何持有人接收款项，
或向信托或任何持有人支付款项或为信托或任何持有人支付款项的其他人士(托
管人、主经纪商、分销商和其他人士，均称为“相关方”)，及(ii)可以向上述相
关方要求并从其处接收关于信托及任何持有人的税收文件。

(C) 基金管理人应尽其合理努力促使基金管理人就信托委任的相关方(不包括由受托
人单独委任的或根据信托契约受托人应对其负责的相关方)在收集税收文件之时
或之前，告知与税收文件有关的人士或提供税收文件人士受托人和基金管理人
(包括其附属方)为了本第 6A 条所述之目的有权接收、使用和/或传递税收文件的
权力(包括受托人和基金管理人(和/或其附属方)所做的任何披露)。

6A.3 税收规则合规

(A) 基金管理人和受托人同意受托人和基金管理人各方(包括其附属方)可以在本契17


约、适用法律或监管要求不禁止的范围内，采取或避免采取受托人或基金管理
人(和/或其附属方)(取适用者)合理认为税收规则要求采取或避免采取的行动，包
括但不限于：(i)受托人或其附属方合理认为任何税收规则要求就其为信托或持有
人接收的任何款项、向信托或持有人支付的任何款项或代表信托或持有人接收
或支付的任何款项做出任何扣减；或(ii)向机关报告关于信托、持有人或(若可能)
份额的间接拥有人的任何信息，包括但不限于税收文件。如果受托人及其附属
方不存在任何欺诈、疏忽或故意违约，受托人及其附属方均无须就其做出任何
扣减增加付款或以其他方式赔偿信托、持有人或有关该扣减的任何其他人士。

(B) 受限于作为信托受托人就信托的一般监督义务及适用于信托的法律法规的规定，
受托人没有义务确保信托、基金管理人或任何其他人士提供任何税收文件或采
取任何税收规则要求的或可以减轻税收规则下不利后果的行动。

6A.4 定义

为本第 6A 条之目的，定义术语具有以下含义：

“机关”是指任何国家、任何国家的任何政治分区(不论是州或是地方)、任何国际组
织，及任何代理机构、机关、机构、司法或行政部门、监管部门、执法部门、证券
或期货交易所、法院、中央银行或其他行使政府的或政府相关的管理、立法、司法、
税收、监管或行政职权或功能的主体。

“扣减”是指就税收而作出的扣减或扣缴。

“人士”是指任何个人、企业、公司、自治组织、合伙、合资企业、信托、有限责
任公司、无法人资格的组织或机关，及就基金或其他以系列、成分基金、专项资产
组合或类似安排组成的其他主体而言，各组成部分。

“税收合规”是指就任何人士而言，不被视为是一个“不参与合作的海外金融机构”、
“不参与合作的金融机构”、“不配合的账户持有人”或“非自愿美国账户”(或根
据税收规则有相似或类似非合规状态)。

“税收”是指任何美国的税项、征税、关税、税款或具有类似性质的其他费用或扣
缴，及与未支付或延迟支付上述税项有关的任何罚款或应付利息。
18


“税收文件”是指(不限于)许可、豁免、表格、文件及关于税收的其他信息，包括但
不限于任何人士或其直接或间接拥有人或账户持有人的税收状态。

“税收规则”是指关于 FATCA 或税收的任何扣缴、尽职调查、报告、合规或其他义
务，包括但不限于经不时修订的《1986 年美国国内税收法》第 1471 节至第 1474
节，及任何相关、相似或类似的立法、条约、政府间协议、法规、指令或任何机关
的其他官方指引或与任何机关缔结的关于 FATCA 或税收的相关协议。

“附属方”是指与任何公司相关的法律实体，其中(1)该公司(或该公司的控股公司或
子公司之一，或该控股公司的控股公司或该子公司的子公司)持有该法律实体至少 10%
或更多股份，或(2)该公司(或该公司的控股公司或子公司之一，或该控股公司的控股
公司或该子公司的子公司)对该法律实体行使经营控制的，不论该公司是否持有该法
律实体的股份。

7. 份额的转换

7.1 将一类份额转换为另一类份额的权利

如在任何时候发行了两个或多个类别的份额，基金管理人可允许持有人将一类份额
转换为另一类份额，在这种情况下应适用以下规定：

(A) 持有人可(通过传真方式或基金管理人或受托人不时确定的其他电子方式)书面
通知(基金管理人可决定通知的具体形式)基金管理人或基金管理人委任的任何
相应人士(“转换通知”)，要求将其持有的一类份额(“原始类别”)部分或全部
转为其他类别(“新类别”)，前提是该新类别份额已发行且公开发售；且持有人
要求赎回原始类别份额的权利不根据第 16.2 条之规定而被中止；

(B) 转换只能在既是原始类别份额交易日又是新类别份额交易日(“共同交易日”)
的日期进行；

(C) 为了在特定的共同交易日进行转换，基金管理人或由基金管理人委任的任何相
应人士必须在不迟于该共同交易日的交易截止期限前收到转换申请。

(D) 如会导致持有人持有的原始类别或新类别份额少于最低持有额，则不能办理部
分转换。基金管理人可自行决定放弃此类最低持有额的要求； 19



(E) 若持有人要求赎回原始类别份额的权利依据第 16.2 条的规定被中止时，或在
任何共同交易日按第 5.13 条的规定任何持有人能赎回的原始类别份额数目受
到限制，则在此期间不能进行份额转换。

(F) 未经基金管理人同意，持有人无权撤销转换通知；

(G) 原始类别份额的转换应通过在相关的共同交易日取消此类份额并发行新类别份
额的方式实现；

(H) 由基金管理人或由基金管理人委任的任何相应人士将按照以下公式计算要发行
的新类别份额的数目：

N = P((R-T)x CF)
S

其中：

“N”代表要发行的新类别份额的数目；

“P”代表要转换的原始类别份额的数目(通过赎回方式)；

“R”代表在相关共同交易日原始类别每份额的赎回价格；

“CF”是由基金管理人或基金管理人委任的任何相应人士确定的货币换算系数，
表示在相关共同交易日原始类别基础货币与新类别(若基础货币不同)之间进行
兑换所适用的汇率。

“S”代表在相关共同交易日新类别每份额的认购价格/申购价格；

“T”代表转换费；

(I) 转换生效后，基金管理人应让有关名册得到相应的修正。

7.2 转换费
20


在各份额转换时，基金管理人可收取转换费。转换费应为基金管理人确定的原始类
别每份额赎回价格的一定比例。基金管理人提前一个月书面通知(或按香港证监会要
求提前更长时间发出通知)，可不时更改转换费，但未经特别决议案批准，转换费不
得超过 5%。基金管理人可在任何一天向各持有人收取不同的转换费；对于不同类
别的份额，收取不同的转换费(均须在允许的范围内)。转换费应由基金管理人保留或
支付给基金管理人，供其全权使用或实现其利益。

7.3 不同集体投资计划之间的转换

基金管理人可能允许持有人将份额视情况转换为另一个由基金管理人管理并得到香
港证监会依据《证券及期货条例》第 104 条认可的集体投资计划(“相关计划”)中
的份额、权益单位或权益。任何这种转换应以第 7 条描述的方式进行，但“原始类
别”的提法应解释为本信托，“新类别”的提及应解释为相关计划，“新类别份额”
的提及应视情况解释为相关计划的份额、权益单位或权益。进行此类转换后，应将
相当于被转换份额赎回总价的资产或现金从信托转移到相关计划。要转让的资产或
现金由基金管理人自行确定。

8. 基金份额的转让

8.1 持有人转让基金份额的权利

经基金管理人事先同意，持有人可通过书面文书(按受托人不时批准的形式)转让登记
在其名下的全部或任何基金份额，条件是：

(A) 如果转让登记会导致转让人或受让人持有少于最低持有额的基金份额，则不予
登记；

(B) 基金管理人、受托人、基金登记机构(或其任何代理人或服务供应商)可要求潜在
受让人提供核实潜在受让人身份所需要的信息；如未能提供符合要求的信息，
可全部或部分拒绝任何转让；

(C) 除非转让包含持有人所持有基金份额的全部，否则只能按基金说明书或发给持
有人的任何其他通知中所指明的基金份额数目的倍数进行份额转让。

8.2 转让文书的签署 21



每一份转让文书均必须由转让人和受让人签署或由其代表签署(或者，在法人团体转
让时，应由转让双方的代表签署或加盖转让双方的印章)。在受让方的名字列入名册
之前，转让方仍将被视为基金份额的持有人。

8.3 转让文书的盖章

每一份转让文书均必须按适用法律的要求妥善加盖适用的印花，并连同任何必要的
声明书或受托人或基金登记机构可能要求的其他文件一并留存于基金登记机构。

8.4 登记费

对于每一次转让，转让人可能需要按受托人的要求支付合理的登记费用。如果需要，
此类费用必须在转让登记前付清。

8.5 转让登记

在名册内登记受让人后，基金份额转让方可生效。如果转让双方中有一方认为转让
会导致或可能导致受限人士持有基金份额，则受托人或基金登记机构可拒绝在基金
份额持有人名册中录入受让人的名称或拒绝承认任何基金份额的转让。

8.6 转让文书的保存

应登记的所有转让文书均可以由受托人或由基金登记机构代表其保存。

8.7 只能依照本契约转让

如果不遵照本契约的规定进行转让，则任何转让行为或转让意图均不得使受让人有
权被录入名册。

9. 基金份额的转移

9.1 已故持有人基金份额的所有权

如果联名持有人中有任何一人死亡，则其余持有人应为受托人、基金管理人和基金
登记机构认可的对相关基金份额享有所有权或权益的仅有人士。如果唯一持有人(并22


非几个联名持有人中的某一人)死亡，则该死亡的持有人之遗嘱执行人或遗产管理人
是受托人、基金管理人和基金登记机构认可的对相关基金份额享有所有权或权益的
仅有人士。

9.2 已故持有人继任者的登记

在提供受托人或基金登记机构认为足以证明其所有权的证据之后，因任何唯一持有
人死亡、破产、无力偿还或清算而享有基金份额权利的任何人士或联名持有人中余
下的持有人应书面通知基金登记机构，要求将其登记为相关基金份额的持有人或将
该基金份额转让给其他人。本契约有关转让的所有各种局限、限制和规定均适用于
任何此类通知或转让，如同死亡、破产、无力偿还或清算等事件从未发生或此类通
知或转让为持有人进行的转让一样。

9.3 继任者的权利

因任何唯一持有人死亡、破产、无力偿还或清算而享有基金份额权利的任何人士或
联名持有人中余下的持有人可以按持有人身份免除与该基金份额有关的所有应付款
项，但持有人在被登记为该基金份额的持有人之前无权接收任何持有人会议的通知、
参加持有人会议和在持有人会议上投票。

9.4 登记前由受托人留存应付款项

如果任何人士有权按第 9 条的规定被登记为该基金份额的持有人，则受托人可留存
与该基金份额有关的任何应付款项，直至该人士被登记为该基金份额的持有人。

10. 名册

10.1 基金份额名册

应按本契约第 10 条之规定维护列有基金份额持有人名单的名册。名册可以为书面
形式或通过受托人不时批准的其他方式(包括但不限于计算机记录、缩微胶卷、缩微
胶片、磁性或电子记录)。

10.2 名册上的条目
23


应在名册上录入：

(A) 基金份额持有人的名称和地址(但对于任何第二次或其后登记的名字，首字母缩
写即已足够)；

(B) 各持有人所持有的基金份额的数目及类别；

(C) 各持有人的名称就其名下基金份额被录入名册中的日期及(如果通过转让文书成
为持有人)足以确认转让人名称和地址的证明文件；

(D) 任何转让登记的日期及受让人的名称和地址；及

(E) 每一次基金份额的赎回和转让的详细情况，包括(在基金份额转让的情况下)足以
确认相关基金份额受让人名称和地址的详细信息。

10.3 联名持有人和法人团体的登记

尽管本契约有任何其他条款：

(A) 基金登记机构并非一定要登记超过 4 人作为任何基金份额的联名持有人；和

(B) 法人团体可登记为持有人或联名持有人之一。

10.4 名称/地址的变更

任何持有人的名称或地址的任何变更应立即通知基金登记机构，基金登记机构在确
信无误后遵循受托人或基金登记机构要求的程序更改名册或促使对名册作出相应修
改。

10.5 关闭名册

经基金管理人同意，可在受托人不时确定的时间和期间关闭名册，但在任何一年内
的关闭时间总计不能超过三十个营业日。

10.6 查看名册
24


除名册关闭的时间外，名册应在正常营业时间内(基金登记机构可施加合理的限制，
但每个营业日允许查看的时间不得少于两个小时)开放以供任何持有人免费查看。但
是，如果名册保存在磁带或电子记录上或根据其他一些不能以正常方式读取的机械
或电气系统进行保存，则需要提供证据证明名册内容清晰可辨，从而可执行本条款
的规定。

10.7 证明有关人士有权享有基金份额的确凿证据

对于各自享有名册中记录的基金份额权利的个人，名册应为确凿证据。对于任何基
金份额而言，任何有关信托(无论明示、暗示或推定的)、股权或其他权益的通知均不
得录入名册。

10.8 各类文件的登记费

就有关登记任何经认证的遗嘱、遗产管理文书、授权委托书、婚姻或死亡证明书、
财产冻结通知、停止通知书、法庭指令、单边契约或其他与任何份额的所有权相关
或影响该所有权的文件，应向受托人(或代表受托人的基金登记机构)支付受托人(或
代表受托人的基金登记机构)可能不时合理要求的费用。

10.9 名册事项

经基金管理人批准，受托人可不时委任任何人作为基金登记机构以受托人名义保管
名册，而且在经基金管理人批准后，受托人也可不时撤换届时的基金登记机构并任
命一位继任者代行已被撤换的基金登记机构的职务。受托人指定的任何基金登记机
构应：

(A) 全面按照本契约的要求保管名册；

(B) 按受托人指示的形式和方式在其批准的地方保存名册；

(C) 未经受托人书面同意，不得改变名册的形式或管理方式。受托人有权自行决定
是否出具书面同意；

(D) 就该名册及其管理方式，按受托人的要求提供任何信息或解释；及
25


允许受托人及其正式授权代表在任一营业日的营业时间内的任何时间查看名册及其
全部附属文件、记录和所有指令、转让或与名册的管理有关的其他文件(并及时提供
受托人要求的副本)。

11. 收益分配

11.1 收益分配

在各收益分配日，受托人应在任何拟收益分配类基金份额的持有人中依照持有人在
相关收益分配日持有的该类基金份额的数目按比例分配相关会计期间内由基金管理
人确定的可供分配的净收益(如有)，但要扣减之前在该会计期间通过中期收益分配而
已经分配过的金额(如有)。对于任何此类收益分配，基金管理人可决定不分配任何小
于每基金份额一分钱的净收益。在相关收益分配日之前，收益分配所需的数额应由
受托人转入受托人名下名为“收益分配账户”的账户。

11.2 收益分配日基金份额的赎回

若任何收益分配日刚好是交易日，持有人在该收益分配日赎回或转换收益分配类基
金份额，或在该收益分配日有关交易截止期限前提出赎回或转换申请，或持有人的
申请在该收益分配日正在处理中，那么除非基金管理人另有决定，否则上述持有人
不能算作在该收益分配日被赎回或转换的基金份额的登记持有人，并且就申请中所
载的基金份额，此类持有人不能收到与那些基金份额相关的收益分配。

11.3 中期收益分配

基金管理人可在任何时间根据当时会计期间有关该收益分配类的账目情况，决定向
任何收益分配类基金份额的持有人中期分配其确定的金额。若基金管理人决定这样
做，则：

(A) 在相关中期收益分配日前，中期收益分配所需的金额应转入相关的收益分配账
户；

(B) 决定如此分派的金额应由受托人在中期收益分配日在收益分配类基金份额的持
有人中依照持有人在基金管理人确定的纪录日(“中期记录日”)(该会计期间的
开始日期与该“中期记录日”之间的一段时间为“中期分配期”)所持有的该类26


基金份额的数目按比例予以分配；及

(C) 如此决定的分配金额不得超过基金管理人认为代表根据第 11.4 条规定确定的
并从该会计期间的开始日期一直计算到中期记录日期的可供分配的净收益的金
额。

11.4 可供进行收益分配的金额

任何会计期间或中期收益分配期间(“相关期间”)与任何收益分配类有关的金额应
通过下列方式予以核定：

(A) 对于相关期间的具有收入性质的任何利息、股息或基金管理人认为的其他收入，
以按日计算的方式确定应收总净额(以及为此目的，基金管理人可以但并非一定
要将基金管理人认为合适的有关期间的应计项目在考虑折价取得的任何债务工
具的购置成本与债务到期时的票面价值之间的差额后计入收益)；

(B) 扣除基金管理人能正确计为相关期间收益的任何款额；

(C) 按照基金管理人认为合适的做法，计提准备金(如果有)用于税收或归入信托基金；

(D) 加上应已由基金管理人收到的或基金管理人预计能够收到的通过在相关期间记
在信托名下的应收所得的税款返还而收到的款项(如果有)；及

(E) 在可供分配的金额上加上基金管理人所全权决定的就任何税项或其他立法而言，
可能直接或间接影响基金管理人、受托人、信托或任何持有人的款项。

11.5 收益接收的延迟

如果信托收益在会计结算日或中期记录日当天或之前应收到但未收到，受托人手中
的总净额(在计提任何必要的准备金后)不足进行收益分配，那么短缺部分可以用信托
基金的免息临时贷款予以补足，但该临时贷款应尽快偿还。为实现本契约之所有目
的，信托基金应被视为包含此类贷款当前尚欠的金额。

11.6 收益分配账户的利息

存入收益分配账户内的存款所孳生的任何利息视为信托基金的收益，并应进行相应27


地处理。不得为实现本契约任何目的将如前述存入收益分配账户内的任何金额视为
信托基金的一部分，而应由受托人按第 11 条规定以信托的形式持有以供收益分配
或申请。

11.7 无利息

就任何收益分配或变现应付给持有人的款项均不得计算利息。在相关收益分配日或
中期收益分配日之后届满六年后，持有人和任何以持有人名义或根据其要求或以信
托的形式主张权利的任何人士均丧失主张该收益分配的任何权利，且该笔款项应纳
入信托基金。

11.8 收益分配的再投资

在申请收益分配类基金份额时，持有人可以提出书面要求(简称“收益分配再投资委
托书”)，以自动选择在购买更多同类基金份额(包括基金份额的一部分，如有)时，
将其按第 11 条规定获得的收益分配和中期分配的净额的全部而非部分进行再投资，
此种情况下适用下列原则：

(A) 收益分配再投资委托书一旦作出，将自动废除该同一持有人就收益分配和中期
收益分配而在之前发出的指令(如果有)，并且该委托应适用于该持有人当时持有
的相关收益分配类的所有基金份额；

(B) 上述收益分配再投资委托书只能由持有人在任何特定分配日之前至少 30 天书
面通知基金管理人进行撤回；

(C) 如果持有人已撤回收益分配再投资委托书，则要派发给该持有人的收益分配或
中期收益分配金额应为该持有人所持有的全部基金份额之可供分配的相关现金
额度；及

(D) 若在收益分配日和中期收益分配日任何持有人未撤回收益分配再投资委托，则
基金管理人应向该持有人发行可按相关申购价购买的适当数量的基金份额以符
合根据本契约第 11 条之规定可供分配给该持有人的数额，且发行的此类基金
份额应被视为由该持有人所购买。

12. 投资权力 28



12.1 信托基金的投资

根据本契约规定应当构成信托基金的所有现金、投资和其他财产应在基金管理人收
到后立即支付或转给受托人(或按受托人的指示行事)。

12.2 现金存款的持有

全部或任何数量的任何币种的现金可以在基金管理人认为适当的时间在不超过受托
人批准的任何额度的前提下以现金、短期存款或短期贷款的形式交给或由下列人士
中的任何一个或多个人保管：

(A) 受托人、受托人的关联人士或基金管理人，前提是银行或其他金融机构规定，
该机构按照公平交易的正常银行惯例支付的相应利息不低于同等规模或期限的
存款相应的商业利率；及

(B) 基金管理人选择并经受托人批准的香港或香港以外的任何其他银行或其他金融
机构。

基金管理人可指示受托人将构成信托基金的任何现金作为任何性质的存款存入以信
托名义下在任何金融机构开立的一个或多个账户，期限由基金管理人自行确定。在
收到基金管理人的指示后，受托人应立即按基金管理人的指示将该现金存入以信托
名义在该金融机构开立的一个或多个账户。

12.3 投资决定权

根据本契约的规定和投资政策：

(A) 基金管理人全权负责选择所有投资或其他财产及保存或兑换现金或存款的币种，
且基金管理人应按本契约中所载的任何明确禁止、限制或约束性规定全权负责
记在信托账下的交易；

(B) 基金管理人可自行确定在任何时间变现构成信托基金的一切投资或其他财产，
从而将售卖收益投入到其他投资中，或提供本契约任何准备金所需的现金(包括
但不限于财政和交易费用可能需要的现金)，或以上述现金或存款的形式留存售29


卖收益，或将售卖收益分为不同部分按上述不同方式处置；及

(C) 与收购或变现上述任何投资、存款或贷款有关的任何财政和交易费用应从信托
基金支付。

12.4 包销及分销合同

经受托人事先同意，基金管理人可不时按其认为各方面都适合的条件为信托而订立
投资认购或购买的包销或分销合同。所有佣金或其他付给基金管理人的费用及根据
任何此类合同所取得的一切投资或现金应构成信托基金的一部分，且此类合同项下
应付的任何认购或购买款应从信托基金支付。

12.5 金融期货交易、差价合约、期权和其他衍生工具

基金管理人可不时为信托而沽出金融期货交易和/或差价合约和/或投资、货币或指数
的购买期权(无论看跌或看涨期权)和/或其他衍生工具，和/或金融期货期权或信托的
差价合约，条件是：

(A) 基金管理人可自行决定就任何此类合约、期权、金融期货或衍生工具拨出、提
供或转让抵押、担保或保证金(考虑惯例和有关交易所的交易规则)，按他们确定
的条款向他们确定的人士提供。若信托基金的任何部分或任何相应所有权凭证
因且只因提供担保、抵押或保证金而在当前由受托人以外的人保管或控制，则
不应视为违反了本契约中有关信托基金或相应所有权凭证的保管和控制(包括投
资的登记)的规定。

(B) 期货交易、差价合约、有关期货的期权和衍生工具的交易可在认可交易所以外
的地方以某种合约的形式进行。期权和衍生工具的交易可能包括不按认可交易
所之规则进行的交易。对于信托账户而沽出的差价合约、期权、金融期货和/或
衍生工具，或作为投资持有的差价合约、期权、金融期货和/或衍生工具，受托
人无需取得任何凭证或其他文件，但可信赖由认可交易所、清算公司、经纪人
或其他代理人出具或声称将由其出具的确认通知书和/或记录，而任何此类合约、
期权、金融期货和/或衍生工具正是通过上述人员或机构而得以立权或购买。基
金管理人及受托人应有权信赖上述确认通知书和/或记录并就此信赖行为而受到
充分保护，且对因此造成的后果概不负责。
30


(C) 基金管理人应确保信托基金包含的现金(无论是活期存款账户，还是短期存款或
贷款)和/或投资不会被调拨或用于任何其他目的、足以行使所有立权或购买的需
要支付现金或交割投资的看涨期权和/或看跌期权和/或金融期货和/或差价合约
和/或衍生工具，且该等现金和/或投资当前是构成信托基金的一部分，而受托人
并非一定要批准或同意任何此类交易，除非其确认上述要求已满足。

(D) 为信托沽出或拟沽出的，或由信托持有或拟持有的差价合约、期权、金融期货
或衍生工具提供保证金和/或担保，受托人有权将任何此类投资授予受托人的代
名人，并按照基金管理人的指示，在任何相关的认可交易所的规章所允许的范
围内进行如下行为：

(1) 押记、质押或抵押构成信托基金一部分的任何投资；或

(2) 提供或获得银行的担保(并为此提供任何必要的反担保)和将此类担保或受
托人自行决定的现金存入认可交易所或由认可交易所控制的任何公司，并用
于接受保证金和/或担保和/或抵押品，其前提是，本契约的任何条款均不得
阻止基金管理人或受托人或其各自的关联人士为了按其正常的业务条款提
供保证金和/或担保而给予担保(或反证券)，且有权保留其从中获得的任何利
益、利润或好处供自己使用(而无须因此承担任何责任)。

(E) 无论任何原因，受托人和基金管理人均不得因据此进行的差价合约、期权、金
融期货或衍生工具交易造成的信托基金价值贬损所导致的持有人遭受的任何损
失而承担任何责任，且(除非另有明文规定)，受托人和基金管理人各自均有权就
一方和/或双方因第 12.5 条的履行及其中的各项安排而直接或间接造成的任何
负债、费用、索赔或要求获得信托基金的补偿并向信托基金索赔。

12.6 担保贷款

经受托人书面同意，基金管理人可通过基金管理人认可的人士的代理人或直接与获
得基金管理人认可的人士(包括基金管理人、受托人或任何一方的关联人士)按照基金
管理人接受的条件就任何投资从事担保贷款业务。上述人士有权就上述安排保留其
获得的任何商业费用供自己使用并从中受益，但前提是基金管理人须遵从与香港证
监会达成的任何要求和/或限制条件。

12.7 软佣金安排 31



基金管理人和基金管理人的任何关联人士：

(A) 可通过与基金管理人及其任何关联人士有约定的其他人士的代理人为信托购买
和出售投资及进行其他交易。按照他们之间的约定，该其他人士同意就供货和/
或提供服务给基金管理人或基金管理人的关联人士支付全部或部分款项，作为
基金管理人或基金管理人的关联人士促成该其他人士(或其关联人士)为信托执
行交易的报酬。基金管理人应保证，除非据此提供的商品和服务对持有人(作为
一个整体和以他们本身的身份)明显有利，无论这种好处是协助基金管理人管理
信托资产，还是有助于改善信托资产的回报率或其他好处，否则不应达成任何
此类协议安排；交易执行要遵循最佳执行标准，且经纪费率不超过惯常的机构
全面经纪服务费率；且在基金说明书中事先有足够的披露。为免生疑(且不损害
上述规定的一般适用性)，研究和咨询服务、经济和政治的分析、投资组合分析(包
括估值和业绩评价)、市场分析、数据和报价服务、上述货物和服务附带的计算
机硬件和软件、结算和托管服务及与投资相关的出版物等均可看成是对持有人
的此类好处；且

(B) 不得保留任何此类经纪人或交易商就基金管理人或任何关联人士为信托之利益
或代表信托安排给其的业务而已支付或应支付的现金回佣(经纪人或交易商向基
金管理人和/或任何关联人士支付的佣金现金回扣)。从任何此类经纪人或交易商
收到的任何此类现金回佣应由基金管理人和任何关联人士为信托而持有。

12.8 基金管理人或受托人进行的交易

除非为信托购买任何基金份额或由基金管理人或基金管理人的关联人士所管理的集
体投资计划的其他权益，否则未经受托人书面同意，受托人、基金管理人及基金管
理人的任何关联人士均不得作为当事人为信托向受托人购买、售出投资或处理投资
的买卖事宜或作为当事人处理信托事务。若基金管理人或基金管理人的任何关联人
士应进行此类售出或交易(按要求取得一般情况或任何特定情况的相应批准)，则基金
管理人或该关联人士(视情况而定)可以(除非本文另有明确规定)将可能从此类售出
或交易获得或与此类售出或交易相关的任何利润保留供其自用和实现其利益，前提
是所有此类交易均应按照公平交易原则进行。

12.9 交易币种
32


本契约授权的任何交易及根据本契约持有的现金款项或存款可以基础货币之外的一
种或多种币种进行。为此目的，可按官方汇率或基金管理人考虑到当时的市场情况
可能同意的其他汇率购买外汇以进行当期或远期结算，且任何因此而发生的费用和
佣金须从信托基金支付。

12.10 最佳执行

基金管理人负责挑选为信托执行交易的经纪人和交易商(其中可能包括基金管理人、
受托人或其中任一方的关联人士，但仅按直接成本计算)。在挑选可下达任何特定交
易指令的经纪人或交易商的过程中，应尽力遴选出能实现基金管理人认为的指令
“最佳执行”效果的经纪人或交易商。“最佳执行”一词是指综合考虑交易的种类、
规模和时间而按对信托最有利的价格迅速而可靠地执行交易。此外，基金管理人应
确保通过作为基金管理人的关联人士的经纪人或交易商在任何会计期间内执行的所
有交易之总价值不得超过香港证监会不时能接受的该会计期间内为信托执行的所有
交易的总价值的一定百分比。

12.11 遵守投资政策

在行使其信托投资权力时，基金管理人应遵守投资政策并受投资政策约束。经受托
人同意，基金管理人至少提前 1 个月通知持有人后，可在任何时间修订投资政策。

13. 投资限制

13.1 投资限制

根据第 13.2 条之规定，只要信托为受认可的计划，则：

(A) 可将不超过 10% 的资产净值投资于任何单一发行人发行的证券(不包括政府和
其他公共证券)；

(B) 除政府和其他公共证券外，信托不得持有任何单一发行人发行的任何普通股的
10%以上；

(C) 投资于未在认可交易所上市、挂牌或交易的证券不得超过资产净值的 15%；
33


(D) 尽管上述 (A) 和 (B) 项有规定，但投资于同一期政府和其他公共证券的比例最
高可达到资产净值的 30%；

(E) 依据 (D) 项之规定，信托可将其全部资产投资于至少六个不同期的政府和其他
公共证券；

(F) 可将不超过 20% 的资产净值投资于：(i) 商品(包括实物商品、商品远期和期货
合约、商品期权、商品期货合约期权及其他基于商品的投资，但以此目的不包
括：从事商品生产、加工或交易的公司之有价证券)及 (ii) 非对冲期货合约(参考
合约总净值，无论是否支付给信托或由信托支付)，但为对冲而订立的金融期货
合约不受此限制；

(G) 用总溢价支付的为信托所持有的认股权和期权的价值不得超过资产净值的
15%，但为对冲而购买的期权和认股权不受此限制；

(H) 尽管上述 (A) 、 (B) 和 (C) 项有规定，对于为信托持有的其他集体投资计划
(“基础计划”)的份额或权益单位，若该计划既非香港证监会不时公布的认可司
法管辖区内计划列表中列出的依据海外法律授权的计划(“认可司法管辖区内计
划”)，亦非受认可的计划，则其价值不得超过可用资产净值的 10%。信托可投
资一个或多个基础计划，且该基础计划本身为认可司法管辖区内的计划或受认
可的计划，除非该基础计划为一个受认可的计划，且其名称和关键投资信息已
在信托的发售文件中披露，否则信托所持有的各基础计划的份额或权益单位之
价值不得超过可用资产净值的 30%。此外，各基础计划的目标并非在于主要投
资于其他投资限制条件所禁止进行的任何投资；若基础计划的目的确实在于主
要投资于其他投资限制条件所禁止进行的投资，则此类持有财产并不违反相关
约束条件。若信托投资于任何基金管理人或其关联人士管理的任何基础计划，
则必须豁免基础计划的全部认购费/申购费。对于基础计划或其管理公司征收的
任何费用或收费，基金管理人不能要求退费；及

(I) 基金管理人不得为信托进行下述事项：

(1) 如果基金管理人的任何董事或管理人员独自拥有所有该类已发行证券总名
义金额的 0.5% 以上或共同拥有该类证券的 5% 以上，则不得投资该公司
或机构的任何类别的证券；
34


(2) 不得投资于任何类型的房地产(包括建筑物)或不动产权益(包括期权或权利，
但不包括房地产公司的股份和房地产投资信托基金(REITs)权益)；

(3) 如果交割证券造成的负债会超过资产净值的 10% (且做空的证券必须在允
许卖空的市场上成交活跃)，则不得做卖空交易；

(4) 不得沽出无担保期权；

(5) 若为信托沽出的所有此类期权的总行使价格超过资产净值的 25%，则不得
沽出看涨期权；

(6) 未经受托人事先书面同意，除非投资的购买或存款的存入可能会构成一笔贷
款，否则不得从信托基金中贷款；

(7) 未经受托人事先书面同意，不得就借入的钱款担责、保证、背书或以其他方
式直接或临时对任何人的任何义务或债务承担责任或与该等义务或债务产
生关联；

(8) 不得就信托达成任何义务或为信托取得涉及承担任何无限责任的任何资产；
或

(9) 不得利用信托资产的任何部分取得当前并未付款或仅部分付款的应被买入
的投资，除非用构成信托基金一部分的现金或准现金执行全额买入，且该部
分现金并未被挪用或拨出用于其他任何目的。

13.2 按守则进行投资

尽管本契约另有规定，信托基金应依据并遵守守则中不时规定的限制和约束条件开
展投资活动。如果因守则的修改而导致限制或约束条件被修订，那么此类被修订的
限制或约束条件应在修改后的守则规定的过渡期(如有)届满后适用。若修改后的守则
中包含的被修订的限制和约束条件与第 13.1 条的规定不一致，则以守则的条文为
准。

13.3 违反投资限制
35


如果违反了第 13 条所载的投资限制，基金管理人应为了持有人的利益而在合理时
间内优先采取所有必要措施来纠正此种情况。受托人有权(但无义务)随时通知基金管
理人，受托人不准备接受任何在受托人看来违反了本契约及本契约的相关补充契约
的条款的投资、资产或其他财产；如适用，受托人有权(但无义务)要求基金管理人将
上述投资、资产或其他财产替换成并未违反本契约及本契约的相关补充契约的条款
的其他投资、资产或其他财产。

14. 借款

14.1 受托人借款的权利

应基金管理人的要求，受托人可在任何时候为信托做出和/或改变受托人任何币种的
借款安排，但前提始终是，当前所有信托借款的本金在任何时候都不得超过借款前
最后一个估值点最新可用资产净值的 25%，并且借款的目的在于购买投资或临时满
足赎回申请或根据本契约规定支付信托的费用、成本、收费、开支和付款。

14.2 允许的出借人/利率

可从受托人批准的任何人士处借款。此类人士包括：银行家、基金管理人、受托人、
由基金管理人指定的投资经理或以上任何人士的任何关联人士。前提是，若从基金
管理人、受托人、基金管理人指定的任何投资经理或以上任何人士的任何关联人士
(“相关出借人”)处借款，则借款的利率及为该借款的安排、偿还或终止而应支付给
相关出借人的任何费用或溢价，不高于相关出借人根据正常的银行惯例和公平交易
原则对类似规模和期限的贷款在与本信托相关的类似情形下所收取的费用。

14.3 与借款相关的出借人处的存款

应基金管理人要求，受托人可随时依据为信托进行的任何借款安排将信托基金的部
分金额存放于出借人或出借人的任何代名人处，如果有条款规定在偿还存款的同一
时间偿还借款的，那么存款金额为基金管理人认为的相当于借款金额的数额(而且，
如果借款不止一次，则每次借款时都要维持相同的存贷比例)。如果汇率波动导致上
述存款低于借款额，受托人无须立即增加上述存款额，但应以受托人认为合理的最
快速度(参照基金管理人的建议)尽快增加存款额度。在按照本契约任何规定确定为了
信托的全部借款的本金金额时， (a) 应减去并非是为信托而构成借款的金额，而该
金额为当前存放在任何出借人或其代名人之处； (b) 应减去从任何特定出借人处借36


到的任何金额，而该金额为信托账户(或受托人为信托持有的账户)内该出借人的贷方
余额。

14.4 与借款相关的存款

记在信托账下的借款存续期间，基金管理人可决定将信托的借款存入本契约授权的
任何形式的短期存款中或其他上述存款中，或分为不同部分按上述不同方式处置，
应基金管理人的请求，受托人可随时要求从信托基金中取出上述款项，但前提是受
托人要求取出用作存款的款项不能超出记在信托账下的当前未偿付借款的总金额。

14.5 信托终止时的应偿付借款

记在信托账下的每一笔借款应遵守下述规定，即借款应在信托终止时偿付。

14.6 借款费用

依据第 14 条生效的借款的利息，及在借款安排过程中因谈判、签署、变更、生效(有
变更或无变更)及终止所产生的任何费用应从信托基金支付。

14.7 借款担保

为担保借款、借款利息及由此产生的相关费用，受托人有权按照基金管理人的要求，
从信托基金的任何资产中以任何形式进行收取费用或进行抵押。如果信托基金的任
何部分或任何相应的所有权凭证目前由于上述收费或抵押造成由受托人或受托人的
代名人、托管人或次托管人以外的人士托管或持有，则受托人不负责信托基金的该
等部分或相应所有权凭证的托管和控制。任何所述收费或抵押都应遵守以下规定：
出借人或上述其他相关人士应做出书面承诺并在书面承诺中保证，在任何情况下，
都不会将该信托基金的任何部分向任何其他人支付费用或抵押给其他任何人，不将
该信托基金部分的任何部分用于提供保证金或用于担保、保证、偿还或清偿任何借
款、交易或协议，不对该信托基金部分的任何部分进行处置，不会将该信托基金部
分视为有除受托人之外的任何人对该信托基金部分享有任何权益；并保证，在向受
托人就受担保借款发出书面借款偿还通知后三十天内，不会采取任何措施强制执行
相应借款的担保。上述通知向受托人发出后，受托人应立刻通知基金管理人，使其
在必要时尽快出售投资或信托基金中的其他财产用来按时偿付上述借款。
37


14.8 借款相关损失的责任

如果根据本契约作出的任何借款安排由于利率的波动或其他原因造成了资产净值减
少，从而使持有人遭受损失，受托人不承担任何责任。除非另有明确规定，受托人
有权就其受到的由本契约第 14 条及相关安排的执行直接或间接引起的任何责任、费
用、索赔或要求而得到信托基金的赔偿和向信托基金索赔(除非依据香港法例的规定，
引起上述责任、费用、索赔或要求的责任或义务为受托人的责任或义务)。

14.9 向受托人、基金管理人或任何一方的任何关联人士借款

如果本契约第 14 条中规定的任何借款或存款安排由受托人、基金管理人或任何一方
的任何关联人士提供，根据 14.2 的规定，提供上述借款或存款安排的人士有权持有
上述借款或存款所得利益和益处供自身使用或从上述借款或存款所得利益和好处中
获益。

15. 投资保管和投资投票权

15.1 负责保管投资的受托人

根据本契约的相关规定，受托人应对投资及构成本信托基金的其他财产负责并始终
负责保管上述投资及构成本信托基金的其他财产。受托人可出于保管上述投资及其
他财产的目的，通过受托人认为适当的方式(无记名方式或记名方式)妥善处理上述投
资和其他财产。除非本契约另有规定，投资和财产的保管方式为：持有现金及对可
进行登记的投资以受托人的名义或按受托人的指令进行登记(包括由托管人、共同托
管人、次托管人或经受托人、托管人、共同托管人或次托管人的代名人持有)。在根
据本契约的规定对投资进行处置之前，应一直保持上述投资的上述登记状态。构成
本信托基金一部分的任何投资的所有权凭证应由受托人保管或由以受托人认为出于
保管的目的而言恰当的方式对该等所有权凭证进行处理(包括但不限于由托管人、共
同托管人、次托管人或任何上述人士代名人负责保管)。无论所有权凭证在何处保管，
受托人均可确保其安全。

15.2 次托管人的任命

受托人可不时任命其认为适当的一人或多人担任信托全部或任何部分受托人的托管
人、代名人或代理人，并可授权上述人士在获得受托人事先书面许可的情况下任命38


次托管人，共同托管人和/或代表(每一位所述托管人、代名人、代理人、共同托管人、
次托管人及代表均为“业务代理”)，除非在受托人发给基金管理人的通知里确定的
新兴市场(不包括香港和中国大陆)里不委任此类业务代理。受托人应：

(A) 在业务代理的选择、任命和持续监控上尽到合理的关注和谨慎职责；

(B) 合理相信此类业务代理一直具备适当的资质并有能力为信托或任何投资提供相
关服务；及

(C) 若业务代理是受托人的关联人士，对任何联络人的任何行为及疏忽负责，如同
为受托人本人的行为或疏忽；但是，若受托人已经履行了其在上述 (A) 和 (B)
项下的义务且业务代理不是受托人的关联人士，则受托人不对该业务代理的任
何行为、疏忽、无力偿付、清算或破产负责。

为免生疑问，只要信托由香港证监会根据《证券及期货条例》第 104 节予以认可，
在与本契约第 15.2 条规定和/或与《证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关的
人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册》中规定的受托人义务和责任有不一
致的情况下，《受托人条例》(第 29 章)第 410 节不适用，且不得以任何方式免除
或减少本契约第 19.2 条规定的受托人的任何责任。

15.3 非上市投资的托管

尽管本契约中有任何其他规定，应由受托人接收、持有并托管的非上市或非挂牌投
资应遵守以下条款和条件：

(A) 依据本条款的条文交付给受托人的任何非上市或非挂牌投资应以信托的名义登
记，并保持该投资的登记状态直到受托人的委任期终止，而且不能要求受托人
以受托人或其代名人的个人身份登记上述证券；

(B) 受托人接收、持有、托管及(根据基金管理人的指示)交付任何非上市或非挂牌投
资只能通过实物证书进行，每一种证券只能持有一个证书；及

(C) 不能要求受托人对其托管的非上市或非挂牌投资的任何所有权文件或其他能证
明所有权的证书或文书的有效性或真实性进行核实。
39


15.4 投资投票权

任何因投资或信托基金包含的其他财产赋予的投票权均应以基金管理人书面指示的
方式行使。基金管理人可不行使任何投票权，任何人无权对此进行干涉或投诉。作
为信托中任何投资的持有人，受托人应将其或其代名人收到的任何会议通知、报告
和通告转发给基金管理人，若无正当理由，上述转发不得延误。受托人应根据基金
管理人的书面请求由基金管理人支付费用，以基金管理人要求的一个名义或多个名
义，不时向基金管理人或其代名人签署并递交(或促使签署或递交)足够的委托书或代
理委托书，授权上述委托人或代理人就与全部或部分信托基金相关的事宜进行投票、
批准或执行其他行为。在基金管理人单独给予的指示不足的情况下，受托人应向持
有信托基金任何部分的任何保管或清算系统给予或与他人共同给予适当的指示。对
于通过基金管理人自身或基金管理人通过其代理人作出的或未作出的任何投票、行
为或许可，基金管理人及受托人均不承担任何责任或义务。对于

由法律错误、事实错误或受托人、基金管理人、或受托人或基金管理人基于本契约
授予的代理或委托书的持有人作出的、遗漏的、通过投票批准的、给出或拒绝的事
项所引起的责任或义务，受托人、基金管理人或受托人或基金管理人基于本契约授
予的代理或委托书的持有人不承担任何责任；就基金管理人或其代理人采取或由其
促使采取的、或遗漏的行为，受托人不对任何人承担任何义务。基金份额持有人无
权就信托基金的任何投资参与相关法团或机构的会议，也无权进行投票、许可或与
之有关的其他行为。

本条款中使用的“投票权”或“投票”应视为不仅包括在会议中的投票，还包括对
以下事项的批准或许可：任何安排、计划、决议、与信托基金任何部分相关的任何
权利的更改或放弃、要求召开任何会议的权利或加入召开任何会议请求的权利、就
任何决议给出通知的权利、传播任何声明的权利、批准任何会议临时通知的权利、
以及与信托基金包含的任何投资相关的任何其他权利(包括但不限于接受或拒绝任
何证券的出售、转换或交换的要约的权利)。

16. 资产和负债评估

16.1 资产净值的确定

除非资产净值的确定根据第 16.2 条的规定暂停，否则受托人或由受托人为此目的委
任的任何人士应根据附件 1 中的规定在每个评估点计算(或促使计算)资产净值及每40


份额资产净值。

16.2 造成暂停的情况

在以下任何期间内，基金管理人可在获得受托人批准后随时宣布临时暂停资产净值
及每份额资产净值的计算：

(A) 信托基金大部分投资或信托基金当前包括的其他财产通常进行交易的市场关闭、
受到限制或暂停，或通常用于确定上述投资或其他资产价值或用来计算资产净
值或每份额资产净值的任何方式发生故障；或

(B) 基金管理人认定，出于任何其他原因，信托基金的投资或信托基金当前包括的
其他财产的价值无法合理、迅速和公平地予以确定；或

(C) 基金管理人认为，存在一些导致无法合理、可行地变现信托基金的任何投资或
信托基金当前包括的其他财产的情况，或在进行变现时无法避免对持有人的利
益造成严重损害；或

(D) 在变现或支付信托基金的投资或信托基金当前包括的其他财产中将涉及的或可
能涉及的资金的汇出或者汇回，或基金份额的发行或赎回，发生延迟，或基金
管理人认为无法立即以正常的汇率进行；或

(E) 通常用来确定资产净值、申购价格或赎回价格的通讯系统和／或方式出现故障，
或其他原因造成资产净值、基金份额的申购价格和赎回价格无法立即准确地计
算；或

(F) 瘟疫、战争行为、恐怖活动、暴乱、革命、国内动乱、骚乱、罢工或不可抗力
造成基金管理人、受托人或他们的代理人的经营活动中断或关闭。

16.3 暂停估值期间不进行赎回或转换

如果基金管理人宣布临时暂停资产净值及每份额资产净值的计算，在此期间，不能
进行基金份额的赎回或转换和/或进行与赎回相关的支付，直到基金管理人宣布暂停
期结束。在以下情况下，应在首个营业日之后的交易日停止暂停期：(i)导致暂停的
事由消失；并且(ii)没有出现本条款规定的其他暂停事由。基金管理人基于本条款作41


出的任何声明应为确定性声明。

16.4 暂停估值期间的申请撤回

在宣布暂停期开始之后及结束之前，任何持有人或潜在持有人均可通过向基金管理
人发出书面通知随时要求撤回任何份额赎回或转换申请(但是仅限于在暂停期之前
的交易日没有生效的份额变现或转换)或任何份额发行申请。如果在暂停期结束之前，
基金管理人未收到关于任何申请的任何撤销通知，基金管理人应根据本契约的规定，
在暂停期结束后的下一个交易日按照之前收到的赎回要求赎回或转换相关份额并考
虑份额发行申请。

16.5 暂停估值通知

在宣布临时暂停计算资产净值及每份额资产净值时，基金管理人应：

(A) 向持有人发出暂停通知；

(B) 在上述声明后尽可能快的时间内，并在暂停期间至少每月一次，以基金管理人
确定的、符合适用监管要求的方式发布通知。

17. 审计师、账目和报告

17.1 审计师的任命和罢免

基金管理人应任命一名或多名独立于基金管理人和受托人的符合审计师资质要求的
会计师作为信托的审计师；基金管理人可随时罢免上述审计师，并任命另外的一名
或多名符合审计师资质要求的人士担任本信托的审计师，以取代以前的审计师。

17.2 基金管理人的报告职责

基金管理人应按照受托人和基金管理人不时协定的、符合适用的监管要求(包括守则)
的方式编制和发布报告。基金管理人应确保：

(A) 每个会计期间至少发布两份报告；

(B) 应在每个会计期间结束后四个月内(或香港证监会允许的更长期限内)发布年度42


报告及账目并通知持有人可以从何处获取上述报告；

(C) 应在每个相关期间结束后两个月内(或香港证监会允许的更长期限内)发布该期
间的中期报告并通知持有人可以从何处获取上述报告；

(D) 上述报告和账目中应包含受托人和基金管理人不时商定的信息及香港证监会不
时要求的信息，包括显示每一项投资或构成信托基金一部分的其他资产的价值
的报表，及用现金表示的信托基金金额和未偿付的借款金额。

17.3 受托人报告

年度报告应包括受托人向持有人作出的报告，受托人应在该报告中就基金管理人在
相关会计期间是否根据本契约的规定对信托的各个重大方面进行了管理给出意见。
如果受托人认为基金管理人未进行管理，受托人应在报告中指出受托人认为基金管
理人未进行管理的方面及受托人为此采取的相关措施。

17.4 审计

基金管理人应使得信托年度报告中包含适用的规章制度要求提供的信息，并且应当
使得基金的所有账目(包括年度报告)经过审计师的审计并附有审计证明书(审计证明
书用来说明随附账目和报表中的信托账目和记录经过了审核，审计师从中获得了他
们需要的所有解释和信息，且账目对会计期间内对信托的处理进行了真实公正的描
述)。审计师应进一步报告账目是否根据本契约的规定、守则及相关会计准则妥善编
制。

17.5 确定新会计结算日的权利

获得受托人事先批准后，基金管理人可不时确定新的会计结算日，当前和/或其后的
会计期间在这一日期终止。更改会计结算日后，基金管理人应向所有的持有人发出
通知。

17.6 账目的查阅

经过审计的信托账目及要求随附该账目的文件应由受托人存档，受托人应在其办公
室提供上述账目和文件的复印件以供持有人在正常营业时间对这些账目和文件进行43


查阅。上述账目及其他文件应确实可信并对所有持有人具有约束力。

18. 费用及开支

18.1 管理费

除根据本契约的规定有权收到或保留的用于其自身各种用途或利益的金额之外，基
金管理人还有权收到信托基金支付的管理费，每年的管理费为资产净值的 1.75%或
基金说明书中规定的有关特定类别的基金份额的其他百分比。管理费将在每个估值
日累计且应在每年每月的最后交易日在信托确定之后尽可能早地支付。在通知受托
人之后，基金管理人可随时向持有人发出书面通知以增加管理费的百分比(每年不超
过资产净值的 3%)，管理费的增加在一个月后生效(或在香港证监会要求的更长的通
知期限后生效)。通知受托人后，基金管理人可随时更改支付日期及累计基础。未经
特别决议案的批准，每年的管理费不得超过资产净值的 3%。

18.2 业绩表现费

除根据本契约的规定有权收到或保留的用于其自身各种用途或利益的金额之外，基
金管理人还有权收到信托基金支付的业绩表现费。上述任何业绩表现费的计算和支
付应按照基金说明书中规定的方式进行。

18.3 受托人费用

除根据本契约的规定有权收到的用于其自身各种用途或利益的金额之外，受托人还
有权收到信托基金支付的受托人费用，该受托人费用的金额(不低于每月最低费用)
需经基金管理人同意。受托人费用将在每个估价日累计且应在每年每月的最后交易
日信托确定之后尽可能早地支付。经基金管理人同意，受托人可随时向持有人发出
书面通知以增加受托人费用的百分比(每年不超过资产净值的 1%)，受托人费用的增
加在一个月后(或在香港证监会要求的更长的通知期限之后)生效。经基金管理人同意，
受托人可随时更改支付日期及累计基础。未经特别决议案的批准，每年的受托人费
用不的超过资产净值的 1%。

18.4 行政管理人和行政管理费

在受托人或基金管理人按照第 20.4 或 20.6 条(视情况而定)的规定委任服务供应商44


(受托人除外)为其行政管理人以为信托提供行政服务时，除根据本契约的规定有权收
到或保留的用于其自身各种用途或利益的金额之外，行政管理人还有权收到信托基
金支付的行政管理费，行政管理费的金额可与基金管理人商定。行政管理费将在每
个估价日累计且应在每年每月的最后交易日在信托确定之后尽可能早地支付。经基
金管理人和受托人同意，行政管理人可随时通过基金管理人或受托人向持有人发出
书面通知以增加行政管理费的百分比(每年不超过资产净值的 1%)，行政管理费的增
加在一个月后(或在香港证监会要求的更长的通知期限后)生效。经基金管理人和受托
人同意，行政管理人可随时更改支付日期和累计基础。未经特别决议案的批准，每
年的行政管理费不能超过资产净值的 1%。

18.5 信托基金应支付的必要费用和收费

在不影响本契约规定的信托基金应支付的任何其他收费、费用、开支或债务的情况
下，

信托基金应支付：

(A) 与信托成立相关的所有费用和支出(包括基金管理人和/或受托人的法律费用及
所有的文件费用)；

(B) 与香港证监会根据《证券及期货条例》的规定向信托进行认可相关的或由其引
起的基金管理人向香港证监会支付的所有费用；

(C) 基金管理人和受托人为获取和/或保持《证券及期货条例》或世界上任何地区任
何其他法律或法规要求的认可或其他官方许可或批准所产生的开支；

(D) 所有的印花税和其他关税、税收、政府收费、经纪费、佣金、交易成本和佣金、
银行手续费，与全部信托基金或信托基金任何部分相关的交易所产生的经过基
金管理人同意的受托人的交易费用，以及转让费用和开支、登记费用和开支，
托管人、共同托管人、次托管人及委托代理人费用和开支，仓储与储存费用和
开支，托收费用和开支，行政管理费和开支，保险和安全费用，向支付代理机
构或转换代理机构支付的与信托基金任何部分相关的费用和开支或任何其他费
用，与收购、持有和/或变现任何投资或其他财产或前述任何现金、存款或贷款
相关的应支付的费用和开支(包括收益的主张或托收或与此处相关的其他权利，
包括受托人或基金管理人或任何一方的关联人士提供相应服务或进行相关交易45


所收取的或发生的所有费用和开支)；

(E) 委任基金登记机构和审计师的费用和开支及基金登记机构和审计师在为信托履
行其职责时发生的费用和开支；

(F) 受托人或基金管理人任命的任何服务供应商(包括但不限于所有的托管人、次托
管人、共同托管人、行政管理人或估值代理人)在履行与信托相关的职责时发生
的费用、收费、开支和支出；

(G) 与本契约授权的信托的管理和托管相关的应从信托基金支付的费用；

(H) 受托人履行本契约规定的或由信托引起的受托人的全部专有职责时(在香港及其
他地方)发生的所有费用和开支，包括(但不限于)受托人任命的任何代理人、代
表人或代名人的法律费用、经费及实付费用；

(I) 基金管理人履行本契约规定的基金管理人的全部专有职责时(在香港及其他地方)
发生的费用，包括(但不限于)基金管理人在任命任何投资经理或投资顾问时所花
费的法律费用以及所有经费、费用及实付费用；

(J) 同意和/或抗辩纳税义务时发生的所有专业费用，或应从信托基金支付或向信托
基金支付的追回款项；

(K) 为本契约制定任何补充契约时产生的必要成本、收费、费用和开支；

(L) 因根据基金说明书的规定公告任何价格或其他事项而发生的所有成本；

(M) 与重组和合并方案相关的所有费用和成本；

(N) 在不损害前文一般性原则的情况下，不定时编制信托的基金说明书和/或法律文
件并将上述基金说明书和/或法律文件翻译成中文的所有成本，根据本契约的规
定或其他与本契约有关的规定准备和发送所有报表、支票、财务报表、账目、
报告和通知的费用和开支，召开和主持持有人会议的费用，以及基金管理人向
审计师咨询之后认为符合相关法律法规或香港证监会、任何政府或其他管理机
构的相关要求(无论这种要求是否具有法律效力)，或符合向上述机构所做的承诺
或与上述机构达成协定的费用和开支(或与上述法律法规、要求及承诺或协议的46


更改或采用相关的费用和开支)；

(O) 应向受托人或基金管理人委任的任何服务供应商支付的费用和开支，包括与计
算任何一天的每份额资产净值、申购价格和赎回价格相关的费用；

(P) 经基金管理人同意的，在计算应向基金管理人支付的费用或退款(如果适用)，或
审核和编制与信托业务开展相关的文件的过程中(包括向对信托具有管辖权的监
管机构或其他机构提交其要求的年利润信息及其他法定信息或监管信息)花费的
时间和资源相关的受托人或任何关联人士的费用和开支；

(Q) 受托人或基金管理人或双方各自正式委任的代理人花费的与信托的行政管理相
关的任何法律费用和实付费用；

(R) 经基金管理人同意，由受托人和经受托人正式委任的代理人结束信托和提供额
外服务的费用和开支；

(S) 在以下与信托相关的事项中，由受托人发生的与信托相关的全部费用、开支、
利息和支出：受托人参加与信托基金的任何投资或构成信托基金一部分的其他
财产相关的会议、进行借款或其他经过允许的交易；获取建议；对托管人、基
金登记机构及其他服务供应商的行为进行调查；进行法律诉讼或出于任何与信
托相关的目的向任何法庭提出申请；

(T) 经基金管理人允许的，与基金管理人、受托人或审计师的退任或罢免相关的费
用及开支，或与新的基金管理人、受托人或审计师的委任相关的费用及开支；

(U) 根据本契约的规定需要向受托人或基金管理人进行补偿的任何金额；

(V) 信托相关账目的审计师的所有成本和开支及受托人因编制、打印和分发信托的
报告和账目时发生的所有成本和开支；

(W) 根据普通法律的规定，受托人和/或基金管理人有权向信托收取的所有收费、成
本、开支和支出。

18.6 冲销收益或资本
47


基金管理人(向审计师咨询后)可不时确定任何成本、收费、费用或开支是否可以部分
或全部冲销收益或资本。

18.7 前端费用和开支的摊销

基金管理人有权决定在其认为适当的期限内对所有成本、收费、费用或开支进行摊
销，并应在基金说明书中进行披露。

18.8 基金管理人的应付开支

尽管有第 18 条中的相关规定，基金管理人和受托人可不时协定，特定费用和开支或
向信托基金收费的其他成本的全部或部分应由基金管理人承担。如果信托为受认可
的计划，则信托不承担任何广告或推介活动产生的费用。

19. 受托人和/或基金管理人的责任和赔偿

19.1 受托人和基金管理人的责任

在以下情况中，受托人、基金管理人及他们的任何管理人员、雇员、代理人或代表
人均不承担

任何责任：

(A) 根据任何受托人或基金管理人认定为真实的且由适当的当事人(除受托人或基金
管理人及他们各自的管理人员之外)通过、签署或盖章的通告、决议、指示、说
明、许可、证书、宣誓书、声明、股票证书、重组计划或其他所有权凭证或(在
任何情况下均不受限于上述内容)其他资料或文件采取或未采取的任何行动或遭
受的任何事情；

(B) 由于当前或未来法律或法规的规定，任何法庭的任何判决、命令或裁决，任何
人员或机构为履行或声称为履行任何政府职权(无论是否合法)而采取或作出的
任何请求、公告或其他相似行动(无论是否具有法律效力)，造成受托人或基金管
理人无法完成根据指示或要求应采取的行动或事项或作出根据指示或要求不能
采取的行动或事项(视具体情形而定)；
48


(C) 任何原因造成的无法或不能实施本契约的规定的情况；

(D) 在不影响第 15.2 条的规定和符合该条规定的条件下，对于受托人或基金管理人
任命的代表受托人或基金管理人使用或执行其权力、职责、职权和酌情权的服
务供应商、代理人或其他人士所采取的或未能采取的行为，受托人或基金管理
人概不负责，除非受托人或基金管理人在遴选上述人士时未能尽到合理的注意
义务；

(E) 受托人或基金管理人不对其收到的与信托相关的任何证书、转让文书、申请表
格、背书或其他文件上的任何签名或印章的真实性负责，也不对上述文件上伪
造的或未经授权的任何签名或印章负责，也没有责任按照任何此类伪造的或未
经授权的签名或印章行动或使其生效，尽管如此，受托人和基金管理人有权(但
是没有义务)要求，根据本契约的规定或与之有关的规定需要其签名的上述文件
上的任何人员的签名应由银行职员或经纪人或其他负责人员进行验证，或通过
其他合理的受托人和/或基金管理人满意的方式进行真实性验证。

(F) 根据在持有人会议上通过的决议而进行的任何行为，且上述会议的会议纪要已
编制并经过董事长签署，尽管之后可能发现会议的组成及会议通过的决议中有
错误或由于任何原因造成的在会议上通过的上述决议未能对所有人员均具有约
束力；

(G) 根据第 20.3 条的规定委任的任何代理人、律师、银行人员、会计师、经纪人、
代理人或其他人员，或(除非在本契约中作出规定)基金管理人(受托人不承担相
应责任)，或受托人(基金管理人不承担相应责任)的不当行为、错误、失察、判
断错误、健忘或不谨慎，或根据上述人员的通知或从上述人员处获得的信息而
善意地进行的或未进行的行为或所遭受的事情；

(H) 由于任何政府或其他主管部门的行为、战争(无论是否宣战)、暴乱、民众骚乱、
叛乱、风暴、暴风雨、洪水、台风、地震、事故、火灾、爆炸、毒物、辐射、
第三方电子传输或其他电子系统中断或故障，或与上述事项相似或不同的不受
基金管理人或受托人控制的其他原因，直接或间接造成的受托人或基金管理人
占有的任何文件的损失或损坏，或所导致的受托人或基金管理人未能履行本契
约规定的职责；上述情形的前提条件是，基金管理人和受托人已经采取了一个
专业基金管理人或受托人(视具体情形而定)在这些情况下应采取的一切合理措
施和行动来以避免或减轻上述情形所造成的损失、损坏或不能履行职责的情况。 49



19.2 受托人的责任和赔偿

如果不存在受托人欺诈、不诚信、故意违约或疏忽的情形，受托人或其任何管理人
员、雇员、代理人或代表人均不承担因任何法律错误引起的或因受托人履行其作为
信托受托人的职责所引起的责任，也不为受托人根据本契约的规定善意地做出或承
受的或未做出的事项或事情而承担责任。在不影响法律赋予受托人的赔偿权且符合
本契约其他规定的条件下，受托人及其任何管理人员、雇员、代理人和代表人有权
就所有相应的负债和开支从信托基金的资产获得补偿，这些负债和开支与信托基金
相关，而且是因为以与信托基金相关的任何方式完成或未完成的任何事务或事情(包
括但不限于基金管理人的任何诉讼)所导致的所有诉讼、法律程序、成本、索赔及要
求而发生的负债和开支；但是，受托人因香港法律法规被施加的任何人士的义务或
责任所引起的，或由于受托人或其任何管理人员、雇员、代理人和代表人的欺诈、
疏忽或有意违约造成的信托违约而引起的任何负债、开支、诉讼、法律程序、成本、
索赔或要求，不在此列。受托人无权就此类负债由持有人赔偿或由持有人出资赔偿。

19.3 基金管理人的责任和赔偿

如果不存在基金管理人欺诈、不诚信、有意违约或疏忽的情形，基金管理人或其任
何管理人员、雇员、代理人或代表人均不承担因任何法律错误引起的或因基金管理
人履行其作为信托基金管理人的职责所引起的责任，也不为基金管理人根据本契约
的规定善意地做出或承受的或未做出的事项或事情而承担责任。在不影响法律赋予
基金管理人的赔偿权且符合本契约其他规定的条件下，基金管理人及其任何管理人
员、雇员、代理人和代表人有权就所有相应的负债和开支从信托基金的资产获得补
偿并对信托基金的资产享有追索权，这些负债和开支与信托基金相关，而且是因为
以与信托基金相关的任何方式完成或未完成的任何事务或事情(包括但不限于受托
人的任何诉讼)所导致的所有诉讼、法律程序、成本、索赔及要求而发生的负债和开
支；但是，基金管理人因香港法律法规被施加的对任何人士的义务或责任所引起的，
或由于基金管理人或其任何管理人员、雇员、代理人和代表人的欺诈、疏忽或有意
违约造成的信托违约而引起的任何负债、开支、诉讼、法律程序、成本、索赔或要
求，不在此列。基金管理人无权就此类负债由持有人赔偿或由持有人出资赔偿。

19.4 基金管理人和受托人的赔偿

本契约明确规定的对受托人或基金管理人的赔偿，是法律规定的任何赔偿或补偿权50


利之外的赔偿，且不损害法律规定的任何赔偿或补偿权利；本契约明确规定的受托
人或基金管理人的职权权力、特权、权利及豁免权，是法律赋予受托人或基金管理
人的权力、特权、权利及豁免权之外的补充，且不损害法律规定的权力、特权、权
利及豁免权。

19.5 法律诉讼

受托人没有义务出席或进行与本契约的规定或与信托基金或其任何部分相关的任何
诉讼或为上述诉讼进行辩护；如果受托人认为任何其他人员或任何公司或股东进行
的诉讼会或可能会使其承担相关费用或责任，而受托人没有或可能没有就此针对信
托基金的追索权，则受托人也没有义务出席或进行上述诉讼或为其进行辩护，除非
基金管理人做出相应的书面请求且受托人有权从信托基金就其费用或责任得到满意
的赔偿。在不对上述规定造成损害的情况下，受托人在收到第三方发送的与信托相
关的任何索赔通知或诉讼通知(或威胁进行索赔或诉讼的通知)后，应立即向基金管理
人发送上述通知的复印件。如果基金管理人就上述通知以书面形式向受托人提出合
理请求，受托人应向基金管理人提供所有相关信息和帮助(除非本契约另有规定)。

19.6 不可抗力

对于超出基金管理人、受托人或他们的任何管理人员、雇员、代理人或代表人或其
各自的任何雇员的控制的原因或危机引起的信托资产或任何基金份额持有人的损失
或损坏，基金管理人、受托人或他们的任何管理人员、雇员、代理人或代表人均不
负任何责任；上述原因或危机包括但不限于国有化、征用、战争行为、恐怖活动、
暴乱、革命、国内动乱、骚乱、罢工、核裂变或不可抗力。

19.7 受托人对基金管理人的信任

对于受托人根据基金管理人的任何要求、指示或通知善意地作出的或承受的任何事
情，受托人不负任何责任。在不影响第 19 条规定的情况下，基金管理人或任何其他
人员在任何时候根据本契约的规定向受托人提供或发出任何证明、通知、指示、委
托代理或其他通信或文件时，如果文件由或声称由任何在当时经过基金管理人或该
其他人员授权签字的人员代表基金管理人或该其他人员签署，受托人可接受上述文
件作为相应的充分证据，受托人也可以根据基金管理人以书面形式指定的经授权人
员向受托人所发出的电子或传真指示做出相应行为。
51


19.8 基金管理人对受托人的信任

除本契约明确规定的由基金管理人承担的义务之外，基金管理人不承担任何责任，
而且对于受托人或受托人的任何代理人或顾问的任何行为、不当行为、错误、失察、
疏忽或缺乏谨慎的行为，基金管理人也不承担责任(除非本契约另有规定)。

19.9 受托人的支付义务

在任何情况下，受托人都没有进行与信托相关的任何支付的义务，除非按照本契约
的规定费用应从受托人持有的基金支付。

20. 受托人和基金管理人的权力和职责

20.1 受托人和基金管理人的一般职责

受托人和基金管理人应以使持有人的权益最大化的方式履行本契约赋予其的权力、
职权及酌情权，并履行普通法律规定的职责。

20.2 受托人和基金管理人的酌情权

除非本契约另有明确规定，受托人和基金管理人对契约授予的其各自的所有信托、
权力、职责、职权和酌情权具有绝对的、不受控制的酌情权，包括履行上述信托、
权力、职责、职权和酌情权的方式方法或时间；除非适用的法律另有规定，在不存
在受托人或基金管理人欺诈、失信、故意违约或疏忽的情形下，受托人或基金管理
人不对履行或未履行上述信托、权力、职责、职权和酌情权所造成的任何损失、费
用、损坏或不便之处承担任何责任。在任何情况下，对于出于本契约的目的而造成
的任何从属的、特殊的或间接的损失(包括但不限于利润的损失)或惩罚性的损害赔偿，
受托人和基金管理人不承担任何责任。

20.3 代理人的建议

受托人和基金管理人的任何一方可依据另一方的建议或获取的信息行动，受托人和
基金管理人的其中一方或双方可根据其中一方的代理人、律师、银行人员、会计师、
经纪人或作为受托人或基金管理人的代理人或顾问的其他人员所给出的建议或所获
取的信息行动；上述建议或信息应通过信件、电报、电传、海底电报、电子邮件、52


用于通信的文字处理系统或传真获取或发送；如果受托人或基金管理人根据上述信
件、电报、海底电报、电子邮件、用于通信的文字处理系统或传真中包含的通知或
信息行动，即使上述信件、电报、电传、海底电报、电子邮件、用于通信的文字处
理系统或传真包含一些错误或不真实，受托人及基金管理人均不就此承担任何责任。
受托人和基金管理人没有对上述人员进行监督的义务，也没有验证从上述人员处获
取的建议或信息的义务。

20.4 受托人职责、权力及酌情权的授权

受托人有权(除非本契约另有明确规定)将本契约规定的受托人的全部或任何职责、权
力或酌情权授权给基金管理人批准的任何人员或法团，如需上述批准，基金管理人
不得无故拒绝给予批准(除非向受托人的关联人士进行的授权，或根据第 15.2 条的
规定向任何共同托管人或次托管人或代名人进行的授权无需上述批准)，授权费用由
受托人承担；尽管有上述授权，受托人仍有权接收并保留全部的受托人费用及根据
本契约的规定应向受托人支付的所有其他费用。

20.5 受托人对出现的问题的决定权

除非本契约另有明确规定，在不影响受本契约影响的人士向法庭求助的权利的情况
下，受托人负责全权决定本契约的条款引起的任何问题和疑问。

20.6 基金管理人职责、权力及酌情权的授权

基金管理人可在基金管理人认为适当的情形下任命一名或多名人员为投资经理或基
金管理人的代理人；基金管理人出于基金管理人可能确定的与信托基金投资和/或信
托行政管理相关的目的并根据与之有关的条款和条件将本契约中规定的基金管理人
的所有或任何职权、权力或酌情权授予上述人员。尽管有上述任命和授权，基金管
理人仍有权接收并保留全部的管理费及根据本契约的规定应向基金管理人支付的所
有其他费用。基金管理人可撤销任何上述任命。所有投资经理或代理人或其他经过
此类任命的人员的报酬由基金管理人承担，信托基金不对此支付任何费用。

20.7 基金管理人的分配权

基金管理人有权向任何人士分配、推介或出售份额，对于由此产生的或与之有关的
利润及收益，基金管理人无需对受托人、持有人或其他任何人士作出解释。 53



20.8 基金管理人和受托人的交易

本契约中的任何规定均不得阻止基金管理人、受托人或他们各自的关联人士从事以
下活动：

(A) 成为任何基金份额的持有人或持有、处置或交易任何份额；

(B) 在上述人士各自的个人账户进行任何投资或其他财产的购买、持有、出售或交
易，尽管信托基金中也包含部分相似的投资或其他财产；

(C) 受托人和基金管理人之间，或受托人或基金管理人与本信托基金的任何持有人
或任何对本信托基金进行投资、对立约或订立感兴趣的公司或机构之间立约或
订立任何金融交易、银行交易或其他交易；

(D) 单独地或与他们中的任何其他一方共同设立除本信托之外、且与本信托不同的
其他信托，或担任该信托的基金管理人或受托人；

(E) 对(C)项中的任何交易及受托人或基金管理人从事的与信托相关的其他投资交易
按照正常商业关系收取的常规费用和佣金并保留上述费用和佣金；

对于由此产生的或与之有关的任何利润或收益，基金管理人和受托人均无需对持有
人或任何其他人士作出解释。

21. 账簿、记录和文件

21.1 账簿和记录

基金管理人应保存或促使保存基金管理人在信托账户中进行的所有交易的账簿和记
录。基金管理人还应保存或促使保存与信托相关的其他账簿和记录，以编制第 17.2
条中规定的账目。

21.2 信托契约的复印件

在各营业日的正常营业时间内，基金管理人应在香港的营业地点随时免费提供一份
本契约及其他补充契约的复印件以供查阅；基金管理人应向所有持有人或任何正在54


进行申请的人士提供一份本契约及其他补充契约的复印件，并收取基金管理人和受
托人不时确定的合理费用。

21.3 文件

受托人(或经受托人批准的任何其他人士)有权制作和保留全部或任何文件的副本(无
论是以电脑记录形式还是其他形式)，上述文件包括但不限于以下类型的文件：

(A) 基金份额申请表、赎回申请及转换通知；

(B) 经过登记的转让文书；及

(C) 收益分配再投资授权、地址更改通知及与任何持有人会议相关的代理委托书。

21.4 文件的销毁

根据下文中 (A) 到(E)的规定，在与文件相关的基金份额登记、成立或取消后一年(视
情况而定)，受托人或其他经受托人为此目的授权的人士有权销毁上述之前制作和保
留过副本的文件(无论是以电脑记录形式还是其他形式)。受托人及经受托人为此目的
授权的其他人士有权销毁：

(A) 在登记日期六年后的任何时间登记的转让文书；

(B) 在记录日期三年后的所有地址更改通知；

(C) 在会议日期三年后的在任何持有人会议中使用过的所有形式的代理委托书；

(D) 在信托终止六年后的与信托有关的所有名册、报表及其他记录和文件；及

(E) 在收益分配再投资授权撤销或失效三年后的所有的收益分配再投资授权。

21.5 无文件毁坏责任

无论是受托人还是经受托人为此目的授权的任何其他人士，均不对其根据第 21.4 条
的规定进行任何文件销毁的后果承担任何责任，除非有相反的证据，否则销毁的每
份转让文书应被视为进行了妥当及适当登记的有效契约，且其他销毁的每份文件应55


被视为记录了该文件应当记录的事项的有效的文件，前提是：

(A) 本条款的条文及第 21.4 条的条文仅适用于善意的文件销毁，且在文件销毁前未
收到任何与文件有关的索赔通知(无论相关方是谁)；及

(B) 本条款的条文及第 21.4 条的条文不适用于基金管理人书面通知受托人明确排除
的任何文件。

21.6 广告

只有经受托人事先书面批准(相关书面批准不能被无故拒绝或拖延)，任何提到受托人
的、将向一般基金份额持有人、潜在基金份额购买人、公众或媒体发布或刊印的基
金说明书、申请表、推销印刷品或其他类型的印刷品才能发布或刊印，前提是：

(A) 在向受托人发出批准请求后五个营业日之后，如果受托人未向基金管理人发出
拒绝上述批准请求的书面通知，则视为受托人同意该批准请求；

(B) 如果受托人拒绝上述批准请求，受托人应给出合理的拒绝理由；

(C) 已经过更改以反映价格、价值和/或收益率变化的文件的再次发布无需受托人的
进一步批准。

22. 受托人的退任和罢免

22.1 受托人的罢免

在以下情况下，基金管理人可罢免受托人：

(A) 受托人进入清算(出于经基金管理人事先书面批准的重组或合并目的而进行的自
愿清算除外)，或者如果已对其任何资产委任接管人且基金管理人向受托人发出
罢免的书面通知；或

(B) 如果其中登记为合共持有已发行基金份额价值 50%或以上的持有人(就此目的
而言，基金管理人持有或被视为持有的基金份额不应被视为已发行)向基金管理
人发出书面通知要求罢免受托人；
56


(C) 如果基金管理人希望委任新的受托人(没有义务给出任何理由)且至少提前三个
月向受托人发出书面通知告知此项罢免。

22.2 受托人退任的权利

经香港证监会事先批准，受托人有权自愿退任，在这种情况下，受托人应至少提前
三个月向基金管理人和持有人发出书面通知。在收到受托人表明有意退任的通知后，
基金管理人应根据第 22.3 条找到替任受托人。如果基金管理人未能在受托人发出书
面退任通知后三个月内找到替代受托人，应根据本契约的规定终止信托。

22.3 新受托人的任命

在基金管理人根据第 22.1 条发出罢免受托人的通知后或受托人根据第 22.2 条表明
退任意向后：

(A) 基金管理人应尽合理努力以寻找根据任何适用法律符合资格担任受托人的法团
作为替任受托人；

(B) 如果该替任受托人满足基金管理人和香港证监会的要求，基金管理人应通过本
契约的补充契约任命上述替任受托人担任受托人，以取代退任受托人；

(C) 自任命生效之日起，替任受托人应承担并履行所有职责，且有权享有本契约规
定的所有权利和补偿，对退任受托人的行为或疏忽概不承担任何责任；

(D) 退任受托人应尽其合理努力以根据替任受托人及基金管理人可合理接受的条款
(并获得合同相对方的同意)向替任受托人过户或更新替任受托人为相关协议的
当事方，在这些协议中，退任受托人原本以受托人的身份就有关基金作为协议
的一方；

(E) 在替任受托人的任命生效的同时，前任受托人的退任或罢免生效。

22.4 向持有人发出通知

在对替任受托人进行任命之后，基金管理人应立刻向持有人发出通知，指明替任受
托人的名称及地址。
57


22.5 退任受托人继续存在的赔偿和责任

受托人的退任或罢免生效后，除退任或罢免前发生的行为或疏忽外，退任受托人不
再对其他事项承担其他责任。受托人按照本契约退任或被罢免其职位之后，无论是
自愿退任还是被罢免，除法律规定的退任受托人享有的赔偿权利和特权之外，还能
继续获得本契约规定的受托人在相应的基金托管期间应得到的收益及应获得的赔偿。

23. 基金管理人的退任和罢免

23.1 受托人罢免基金管理人

若发生以下任何情况，受托人向基金管理人发出书面形式的罢免通知：

(A) 如果基金管理人进入清算、破产或无力偿债，已对其任何资产委任接管人；

(B) 如果受托人有正当的充足理由认为并以书面形式说明，更换基金管理人符合持
有人的利益，且受托人至少提前一个月向基金管理人发出书面罢免通知；

(C) 如果其中登记为合共持有已发行基金份额价值 50%或以上的持有人(就此目的
而言，基金管理人持有或被视为持有的基金份额不应被视为已发行)向受托人发
出书面通知要求罢免基金管理人，前提条件是(i)如果持有人为一个以上的实益拥
有人的代名人，该持有人必须获得各相关实益拥有人就罢免基金管理人发出的
书面同意，就本款 23.1(C)而言，上述持有人将被视为仅持有占已发行基金份额
价值的已发出上述同意的该等实益拥有人所实益拥有的比例，并且上述持有人
应当应受托人的请求发出相应的书面证明；就本条款 23.1(C)而言，基金管理人
持有或被视为持有的基金份额不被视为已发行份额；

(D) 如果香港证监会撤销对基金管理人作为信托的管理人的批准。

23.2 基金管理人退任的权利

基金管理人有权通过至少提前三个月(或香港证监会和基金管理人批准的较短的期
限)向受托人和持有人发出书面通知自愿退任。如果受托人和基金管理人未能在基金
管理人退任或罢免后的 30 天内找到替任管理公司，除非基金管理人和受托人之间另
有约定，否则应根据本契约的规定终止信托。 58



23.3 新基金管理人的任命

在受托人根据第 23.1 条发出罢免基金管理人的通知后或基金管理人根据第 23.2 条
表明退任意向后应尽快：

(A) 受托人应召开持有人会议审议特别决议案，以批准受托人认为适合的符合资格
的其他人士担任基金管理人；

(B) 在(i)特别决议案批准上述人士为新的基金管理人；且(ii)上述人士订立依受托人
之意见为保证新的基金管理人正当履行其职责属必要或适宜的一份或多份契约
后，受托人应通过本契约的一份或多份补充契约任命上述人士为新的基金管理
人；

(C) 受托人应向退任基金管理人支付本契约规定的应该向退任基金管理人支付的所
有款项(按当前月份中截至退任日期或罢免日期前的实际天数计算)；

(D) 在退任基金管理人应当尽其合理努力的情形中，退任基金管理人应按照所有协
议(在这些协议中，基金管理人为信托的相关方)中新的基金管理人可合理接受的
条款(并在获得协议相对方的同意的情况下)签署相关文件并采取相关措施，将该
等文件受让予新基金管理人或将此类文件的当事方更新为新基金管理人(被替换
的基金管理人原本就相关信托以基金管理人的身份作为该等协议的当事方)；

(E) 就基金管理人在退任或被罢免之前的行为或疏忽而言，在不损害受托人或任何
持有人或其他人士的权利的情况下，退任基金管理人不再承担及解除本契约规
定的所有义务。

23.4 向持有人发出通知

在根据第 23.3 条的规定任命新的基金管理人后，受托人应在可行范围尽快向持有人
发出通知，指明按照香港证监会的要求说明新的基金管理人的名称和地址。

24. 终止

24.1 终止前信托的存续
59


信托将自本契约的签订之日起持续 100 年，直到以下事件首次发生为止：

(A) 基金管理人开始清盘或进入清算，并且受托人决定终止信托；

(B) 受托人认为，基金管理人未能以令人满意的方式履行本契约中规定的职责或受
托人认为基金管理人进行的其他事项损坏了信托的声誉或损害了持有人的利益；

(C) 通过的任何法律导致信托不合法，或受托人或基金管理人认为，通过的法律导
致信托无法存续或使信托的存续不明智；

(D) 基金管理人根据第 23 条退任或被罢免之后三十天内，受托人未能找到受托人可
接受的人士担任新的基金管理人；

(E) 受托人决定退任但在受托人向基金管理人发出退任受托人的书面通知之后三个
月内，基金管理人未能找到愿意担任受托人的合适人士；

(F) 在资产净值低于 5000 万港元的情况下，基金管理人向受托人发出书面通知终止
本信托；

(G) 在受托人和基金管理人协商认为继续进行信托不可取的情况下，持有人通过特
别决议案的方式批准终止信托的决定；

(H) 持有人通过特别决议案决定终止信托(在这种情况下，信托自特别决议案通过的
日期或特别决议案规定的其他较晚的日期(若有)终止)。

24.2 受托人或基金管理人的决定为最终决定

在第 24.1 条中规定的任何情形下，受托人或基金管理人(视情况而定)所作的决定为
最终决定，并对受托人、基金管理人以及所有通过持有人主张权利的其他人士均具
约束力；受托人和基金管理人不就根据本条款或其他规定终止信托或未能根据本条
款或其他规定终止信托而向任何人士承担任何责任。

24.3 向持有人发出的终止通知

受托人应以本契约中规定的方式向持有人发出书面的信托终止通知，在上述通知中
应说明根据香港证监会要求的通知期限而确定的信托终止生效的日期(如果造成信60


托终止的原因是信托继续进行不合法，在这种情况下，信托应立即终止，无需向持
有人发出任何事先的书面通知)。

24.4 未支付金额的持有人仍对其负有相关责任

尽管信托已经终止，受托人对持有人持有的任何未支付的份额仍负有负责，直到受
托人根据第 25.1 条的规定在最终分配时对上述持有人进行了支付。

25. 终止时的法律程序

25.1 后果和方式

信托终止生效后：

(A) 基金管理人不能发行或出售任何份额，基金管理人和持有人均无权要求取消或
变现信托的任何份额；

(B) 受托人和基金管理人应变现信托基金包含的所有资产或基金管理人认为适当的
部分(信托终止后，上述变现应按照基金管理人认为适当的方式在基金管理人认
为适当的期限内完成)；受托人和基金管理人应偿付受托人招致的与信托有关的
借款(连同借款的尚未支付的累计利息)。如果只能变现信托基金包含的资产的一
部分，该部分资产的金额应为受托人和基金管理人认为的至少足够支付与下述(c)
项有关的所有成本、费用、开支、索赔和付款要求的金额。

(C) 受托人应不时按持有人各自持有的信托份额比例，向其发放信托基金资产变现
所得且可用于此项分配的所有现金净收益，前提是受托人有权保留作为信托基
金一部分的手头持有的部分款项，用来支付与信托终止有关或因之引起的由受
托人或基金管理人支付的全部成本、费用、开支、索赔及付款要求，并使受托
人和基金管理人就上述成本、费用、开支、索赔及付款要求获得赔偿并免受损
失。对于无人主张的收益或受托人根据本第 25.1 条的条文持有的其他现金，在
上述收益或现金的应付日期后 12 个月到期时，受托人将上述收益或现金支付给
法庭，在向法庭支付之前，受托人有权从中扣减上述支付过程中所发生的任何
费用。

25.2 信托终止后继续存在的权力 61



尽管信托已经终止：

(A) 在根据第 25.1 条将所有的信托基金都分发给持有人之前或将无人主张的净收益
或其他现金支付给法庭之前(以两者中时间较晚者为准)，受托人可行使本契约规
定的权力并履行本契约规定的义务，并继续获得本契约规定的相关收益并继续
遵守本契约的规定(尤其是，但不限于对受托人的赔偿)，并有权行使本契约规定
的所有权力、职责、职权及酌情权。

(B) 在根据第 25.1 条将所有的信托基金都分发给持有人之前或将无人主张的净收益
或其他现金支付给法庭之前(以两者中时间较晚者为准)，基金管理人应继续享受
本契约规定的相关收益并继续遵守本契约的相关规定(尤其是，但不限于对基金
管理人进行的赔偿)，基金管理人的权力、职权、职责及酌情权不会终止并应保
持完全有效。

26. 契约的修改

26.1 修改及需要特别决议案

受托人与管理人可通过契约，以双方认为有利于任何目的的方式和程度，共同修改、
改动或增加本契约中的条款，前提是：

(A) 受托人以书面形式证明，其认为所提议的修改、改动或增加：

(1) 对遵守任何国家或主管部门的财务、法定或其他官方规定而言属必要或合宜；

(2) 不会严重损害持有人的利益，也不会在重大程度上 免除受托人、基金管理
人或任何其他人士在本契约下对持有人应承担的任何责任，也不会导致信托
基金应付的成本和费用以及在该等修改、改动或增加生效之时相关已发行份
额持有人应承担的费用的任何增加(为拟制和签署相关补充契约而支付的相
关适当费用和支出除外)；或

(3) 对修改明显的错误而言属必要或合宜；

除非得到特别决议案的批准，否则不得进行此类修改、改变或增加；并且
62


(B) 任何上述修改、改变或增加(无论是否通过特别决议案批准)都不能向任何持有人
施加为其持有的份额进行额外支付的义务，也不能强迫持有人接受任何与之有
关的责任。

26.2 向持有人发出修改通知

在受托人应已根据第 26.1 条的规定证明对本契约作出任何修改、改动或增加之后，
应该在切实可行范围内尽快将此类修改、改动或增加通知受影响的持有人；除非受
托人认为此类修改、改动或增加无重要意义，或其目的仅为纠正任何明显错误。

27. 重组与合并

在以下条件满足的情况下：

(A) 基金管理人和受托人已批准即将与其他集合投资计划的基金管理人及受托人签订的
重组与合并计划的条款和条件；并且

(B) 已经将包含详细信息的基金管理人和受托人商定的表格分发给持有人，且已经通过
了特别决议案批准上述计划；

上述计划可在满足上述条件后生效或在计划规定的较晚日期生效，上述计划的条款对需要
实施上述计划的所有持有人具有约束力，基金管理人和受托人应采取一切必要措施和行为
实施上述计划。

28. 通知

28.1 通过邮件发出通知

除非本契约另有规定，如果通过邮件(航空邮件，如果是海外)寄送向持有人发出的任
何通知或其他文件，在使用名册上的地址寄送后或将信件留在该地址后应视为上述
通知或文件已妥善送达或寄出。上述通过邮件发送的任何通知或其他文件在包含通
知或文件的信件寄出后五个营业日之后应被视为已经送达，应有足够的证据证明信
件上已经书写了正确的地址、贴上邮票并妥善寄出。任何留在持有人地址处的通知
或文件在将信件留下时被视为有效送达。通过邮件向持有人寄送的或按照持有人的
指示寄送的任何支票、通知、报表及其他文件的风险应由被授权人士单独承担。 63



28.2 向联名持有人发送的通知

将通知或文件寄送给几个联名持有人中的一个被视为将上述通知或文件有效寄送至
联名持有人。

28.3 向已故或破产的持有人发出通知

根据本契约的规定通过邮件将任何通知或文件寄送至某一持有人的注册办事处或将
上述通知或文件留在上述持有人的注册办事处被视为已将上述通知或文件有效寄送，
即使上述持有人已经死亡或破产且无论受托人或基金管理人是否知悉其死亡或破产，
上述份额的利益相关人(联名持有人或通过死亡或破产的持有人主张权利的其他人
士)收到上述通知或文件后被视为上述通知或文件充分送达。

28.4 受托人和基金管理人之间的通知

任何受托人向基金管理人寄出的通知或任何基金管理人向受托人寄出的通知的寄送
地址应为受托人或基金管理人的注册办事处(视情况而定)，寄送的方式应为专人交付、
传真、电子邮件、电传或预付邮资邮件(国外的需要通过航空邮件)。通过传真、电传
或电子邮件发出的通知应在发送后视为已经送达；如果通过邮政寄送上述通知，在
没有发生影响邮局服务的劳工行动的情况下，在包含通知的信件寄出后 5 个营业日
之后视为信件送达，应有足够的证据证明信件的地址和邮票正确且正确投递。

29. 基金份额持有人大会

附录 2 中的条文与本契约的条文具有相同效力。

30. 管辖法律和副本

30.1 管辖法律

本信托应遵守香港法例的规定并受香港法例管辖，本契约应根据香港法例进行解释。

30.2 管辖法律的变更

经受托人事先书面批准，基金管理人可随时通过补充契约作出以下声明：自声明之64


日起，

(A) 本信托根据其他国家、州、省或领地或世界上任何其他地方(不包括以下地方：
当地的法律导致本契约的任何信托、权力和条文无法实施或执行或当地的法律
会造成信托违法、无效或无法实施或当地的法律不完全认可本信托)等司法管辖
区的法律生效；

(B) 信托适用的法律应为该司法管辖区的法律；以及

(C) 对信托进行管辖的法庭为该司法管辖区的法庭；

为保证本契约的信托、权力及条文在香港法例下有效，受托人和基金管理人可对本
契约的信托、权力及条文进行受托人和基金管理人认为必要的修改或增加。

30.3 副本

本契约可签署任何数量的副本，在由本契约的一位签约方或多位签约方签署后，应
构成一份原件，但所有副本应构成同一份文书。

30.4 《合约(第三者权利)条例》(香港法例第 623 章)

本契约当事方以外的任何人士概无权按照《合约(第三者权利)条例》(香港法例第 623
章)(“条例”)强制执行本契约的任何条款。为免存疑，(i)除本契约另有订明及受限
于适用的信托法律和其他适用法律与监管要求(包括守则)，任何时候本契约的任何变
更、弃权、转让、更新、解除或结算的终止、撤销或同意，无须获得非本契约当事
方的任何人士的同意或向其发出通知，及(ii)任何人士在条例以外的香港法例下存在
的或可获得的权利和救济不受本条款的影响。
65


附录 1—估值规则

1. 方法

1.1 受托人或其妥当委任的代理人，应根据以下估值规则，通过对信托基金资产进行估
值并扣除信托负债，进行各估值点资产净值的核算。

1.2 为厘定每一基金份额资产净值，应用总资产净值除以在该估值点基金份额发行总数，
结果四舍五入，精确到小数点后四位。基金管理人(经与受托人商议)可不时修改精
确位数，或采用其他计算方法和调整。就此而言，任何已发行、将予发行或(视情况
而定)注销的基金份额(其价格参考相关估值点的每一基金份额资产净值计算)应视为
未发行或(视情况而定)未注销。

1.3 为厘定计算某一特定类别每一基金份额资产净值(若有两个及两个以上已发行的基
金类别)，在扣除该特定类别基金份额所致负债总额或添加该特定类别基金份额所致
资产总额前，应当计算该类别份额资产净值；资产净值总额须参考各发行类别所有
基金份额代表的信托基金不可分割份额的份数，在各基金份额类别间进行分配；某
一特定类别基金份额所致负债及资产须在此分配额的基础上进行扣除或添加；在相
关交易日前，用通过上述计算所得的数额直接除以相关类别已发行基金份额的数量。

2. 资产价值

2.1 应按以下基本原则计算信托基金所含资产价值：

(A) 任何在证券交易所上市、挂牌或交易的投资(包括集体投资计划中的基金份额、
权益单位或其他权益)的价值应参考在基金管理人看来为官方收盘价或最新成交
价予以计算。如果上述日期未发生交易，则应参考在认可交易所进行挂牌、上
市或日常交易可获取的最新交易价，但是，如果一项投资在多个认可交易所进
行挂牌、上市或正常交易，基金管理人应当采用在其看来占该投资最大市场份
额的价格；

(B) 未在认可交易所进行挂牌、上市或正常交易(“非挂牌投资”)的任何投资的价值
(集体投资计划中的权益除外)，应当以其在估值点可能的变现价值予以估算，由
基金管理人确定。基金管理人在确定时应考虑其成本价、最近证券交易的实际
成交价、考虑该发行证券总额的持有规模，及基金管理人在进行正向或逆向调66


整估值时认为有关的其他考量因素，前提是此时基金管理人应(在受托人的要求
下)让受托人批准的人士进行独立估值。

(C) 任何通过清算公司或交易所或金融机构进行交易的投资的价值(不包括证券或集
体投资计划的权益)都将于估值点进行估值，参考清算公司、交易所或金融机构
报出的最新官方结算价格。如果没有上述结算价格，对于在任何一个或一个以
上市场进行(或可能进行)的交易的投资，将在估值点根据投资进行交易或可以进
行交易的市场上的最低卖出价和最高买入价的平均值对其进行估值，基金管理
人可以决定以哪个市场的价格为准，前提是此时基金管理人应(在受托人的要求
下)让受托人批准的人士进行独立估值；

(D) 任何未通过清算公司、交易所或金融机构进行交易的投资(包括场外衍生品交易
合约)的价值(证券或集体投资计划权益除外)，将参考从独立定价来源获得的估
值进行估值，当某特定投资无法获得该估值时，将通过比较由(基金管理人认为
合适的)相关估值交易对手提供的最新估值予以估值。如果相关交易对手与其他
交易对手提供的估值间存在基金管理人认定的重大差异，则应根据所有估值的
平均值进行估值，否则将根据有关交易对手提供的估值进行估值；

(E) 现金、存款及类似投资应当按其成本加累计利息予以估值；及

(F) 未在证券交易所上市、挂牌或交易的，与信托基金在同一日接受估值的任何集
体投资计划中的各基金份额、权益单位或其他权益的价值，应为每基金份额、
权益单位或其他权益在计算当日(若基金管理人如此确定)在该集体投资计划中
的资产净值。如果在计算信托的资产净值时未能获取此类信息，或如果此类集
体投资计划与该信托基金不在同一交易日估值，则上述基金份额、权益单位或
其他权益的价值应为最新公布的每基金份额、权益单位或其他权益在集体投资
计划中的资产价值(如果上述信息可获得)，或(如果上述信息无法获得)此类基金
份额、股份或其他权益最新公布的赎回价格或该基金份额的买入价，但如果没
有可用的资产净值、买入价或卖出价、或报价，则所述价值应以基金管理人与
受托人不时协商确定的方式予以确定。

2.2 尽管存在上述第 2.1(A) 条至第 2.1(F)条(包括首尾两条)，基金管理人在获得受托人
的许可后可以对任何投资的价值进行调整，并在考虑了相关情况后允许使用某些其
他估值方法，包括但不限于：货币、适用利率、到期日、适销性与基金管理人认为
有关的其他考量因素，认为该调整被要求或有望反映该投资的公允价值，且遵守良67


好的会计实务。

2.3 投资与现金以外的财产的价值估值，应当根据良好的会计实务，以基金管理人(经与
受托人商议)认为谨慎、善意的方式在相关时间点进行计算。

3. 负债价值

本信托所致负债应包括(但不限于)：

(A) 累计到相关估值点仍未支付的任何数额管理费、业绩表现费及受托人费用；

(B) 因本信托累计至上一会计期间仍未支付的收益税或利润税(如有)；

(C) 根据第 14 条本信托借款逾期未付的总金额及第 14 条中所述的任何未付利息与费用；

(D) 就本信托所持任何投资价值在账户中计为负数的金额；

(E) 任何应用信托基金支付而未付的其他成本或费用，因本契约任何条文明确授权应从
信托基金支付这部分成本或费用；及

(F) 就信托的任何或然负债而作的任何适当备抵。

负债应(视情况而定)逐日累计计算。

4. 一般条款

4.1 计算资产净值时：

(A) 根据本契约发出任何书面通知或请求后，一旦发生因基金份额注销而导致信托
基金减少，但就此减少基金的支付尚未完成时，有关基金份额不被视为已发行
基金份额，且应扣除该基金份额的总赎回价格，但在该交易日进行估值时不应
扣除拟注销的基金份额；

(B) 一旦因本信托同意购买、收购或出售投资或其他财产，但并未完成该等购买、
收购或出售，则该等投资或其他财产应被包括在内或排除在外，总购买、收购
或净销售对价应被排除在外或包括在内(视情况而定)，视为已按时完成该等购买、68


收购或出售；及

(C) 应考虑对于在相关估值点之前与本信托有关的收入或与交易相关的税项，基金
管理人估计的将会支付或回收的金额(如有)。

4.2 基础货币外的任何价值(无论是负债，还是投资、现金或其他财产)都应转换为基础货
币，按基金管理人基于任何相关优惠或折扣及兑换成本的考虑后认为适当的汇率(无
论官方与否)计算。

5. 资产估值证据

受托人与基金管理人可：

(A) 接受受托人与基金管理人认为有资格提供证书的经纪人、专业人员、公司或协会提
供的证书，作为信托基金任何资产的价值、成本价、售价或任何市场报价的充分证
明，但前提是本条所述的任何内容都不得强制受托人或基金管理人(视情况而定)获取
本契约任何条文不要求获得的证书；及

(B) 依赖任何市场、委员会与官员现有惯例与规则；根据此惯例与规则，在不时生效的
任何投资或其他财产的任何交易中，可解决类似于什么算成功交付的问题以及任何
类似事宜，且该等惯例与规则应对本契约下的所有人士具有最终约束力。

6. 信托基金估值验证

受托人不负责对信托基金的任何估值或将予发行或变现的基金份额的任何价格计算进行验
证或核查，但随时有权要求基金管理人予以证实。受托人可以信赖由第三方提供的金融数
据的准确性，但不对准确性负责。第三方包括自动处理服务机构、经纪公司、做市商或中
介机构、投资管理人及信托基金投资的其他集体投资的任何行政管理人或估值代理人，包
括基金管理人或基金管理人的关联人士提供的任何定价信息。
69


附录 2—基金份额持有人大会

1. 召开会议

受托人或基金管理人可随时分别(基金管理人应在共同注册的持有人书面要求情况
下召开，且持有人持有的基金份额不少于不时已发行基金份额基金价值的 10%)在认
为合适的时间和地点在香港(在下述规定规限下)召开基金份额持有人大会，本附录的
以下条文对此适用。基金管理人有权收到会议通知并参加会议。受托人的任何董事、
任何其他正式授权管理人员及律师，基金管理人的董事、秘书及律师，以及获授权
代表基金管理人的任何其他人员，都有权与会并在会议上发言。任何上述会议应在
受托人确定或批准的地点召开。受托人或基金管理人因召开持有人会议产生的全部
费用应从信托基金中支付。

2. 会议权力

根据本附录条文正式举行与召开的基金份额持有人大会有权通过特别决议案：

(A) 批准对受托人与基金管理人根据第 26 条达成的对本契约进行的修订、变更或增
补。

(B) 批准第 23.3 条规定的替换管理人的任命

(C) 批准第 24.1 (H)条规定的信托基金的终止；

(D) 提高管理费、受托人费用及行政管理费、认购费/申购费上限，并允许根据本契
约规定未获批准的其他类型的费用；或

(E) 批准第 27 条规定的重组与合并条件与条款。

3. 会议通知

所有会议应至少提前 21 天(包括通知送达或视为送达的当天以及通知发出的当天)，
按照本契约规定的方式通知所有持有人。通知应规定会议的地点、日期及时刻，及
拟通过决议的条款。通知副本应邮寄给受托人，除非会议是由受托人召开。意外遗
漏发出的通知或任何持有人未收到通知不应造成会议程序的无效。
70


4. 法定人数

对于任何会议，亲自或由代理人出席且登记为合共持有当时已发行基金份额价值 10%
的一个或多个持有人构成召开会议的法定人数，但不适用于拟通过特别决议案的会
议。通过特别决议案的法定人数应为亲自或由代理人出席且登记为合共持有当时已
发行基金份额价值不少于 25%的一个或多个持有人。通过普通决议案的法定人数应
为亲自或由代理人出席且登记为合共持有当时已发行基金份额价值不少于 10%的一
个或多个持有人。会议开始时，不达法定人数，会议不得开始。

5. 会议延期

如果自指定的会议时间起半个小时内，出席的持有人未达到法定人数，持有人要求
召开的会议应解散，在任何其他情况下，会议应休会直到不少于 15 天之后，地点可
由会议主席指定；在延期的会议上，亲自或由代理人出席的持有人即应构成该延期
会议所有目的要求的法定人数(不管出席的持有人的人数或持有的基金份额数)，包括
通过特别决议案。持有人延期会议的通知应按最初会议的同样方式予以通知，并且
通知应说明出席延期会议的持有人即应满足法定人数要求，不考虑各个持有人的数
量及持有基金份额的数量。

6. 主席

受托人书面任命为主席的人员(不一定为持有人)应作为主席主持会议。若未任命此类
人员或在指定主持会议时间起半个小时内任命人员未出席会议，则出席的持有人有
权选择其中之一出席人作为会议主席。

7. 延期会议事务

在获得达到法定人数的会议的同意后，主席可以且应当按照会议指示对会议时间与
地点进行延期，但在延期期间不得处理任何事务，在发生延期的会议上本应已经合
法处理完的事务除外。

8. 投票程序

在任何会议上，将一项特别决议案或普通决议案提交给会议以进行投票表决，应通
过投票决定，此投票应以书面形式确定，投票结果应视为会议决议。 71



9. 投票权

投票时，亲自出席的持有人(个人)或出席的合伙人(事务所)或持有人根据第 13 条正
式授权的代表或代理(法团)，都应依照持有的以该持有人名义登记时的基金份额价值
进行投票。可以投多张票的人员不需要一次用完全部投票或以相同方式投票。

10. 基金份额的一部分不享有投票权

持有一个基金份额的一部分的持有人对该基金份额不享有投票权。

11. 联名持有人

对于联名持有人的情况，地位高者亲自或由其代理人履行的投票应予以接受，其他
联名持有人应排除在外，对此，地位高低按名册上名称的顺序确定，排名第一视为
地位最高。

12. 持有人投票

持有人可亲自或委托代理人参加会议并投票。代理人无需是持有人。持有人可以指
定多位代理人参加会议，并按照规定的基金份额数量投票。

13. 持有人为法团时的投票

作为持有人，法团可以通过其董事会或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人
员作为代表，参加任何持有人会议，并且所授权人员，在出具经该法团的一名董事
核证为真实副本的决议后，有权代表法团行使相同的权力，犹如法团作为个人亲身
出席会议行使权力。

14. 委托文书的要求

委托文书应采取书面形式，经任命人或其律师签署，正式任命，并加盖公章或由授
权管理人员或律师签署。

15. 委托文书的有效性
72


委托文书及授权书或其他授权(如有)经签署或公证的授权书副本应在受托人批准后
存放于受托人或基金管理人在会议召开通知中指示的地点；如果未指定地点，则选
择基金管理人的注册办事处。存放时间不晚于文书中的指定人员予以投票的会议或
延期会议召开前 48 小时(或者如果进行投票，则在举行投票前的 48 小时)，并且该
等文书应被默认为无效。任何委托文书自其签署日期起 12 月到期之后都将无效。

16. 委托文书的格式

委托文书应采用如下或受托人批准的格式：

“我/我们[?]的[?]作为信托基金份额持有人，称为[?]现特任命[?]的[?]作为我的/我们的
代理人代替我/我们或代表我/我们就[?]基金份额在基金份额持有人大会上，就我/我们
于 20[?]年[?]月[?]日所持有的所述信托而进行投票，并在任何延期会议上进行投票。”

我作为见证人于 20[ ]年[?]月[?]日签署。

17. 代理的投票

尽管存在前述委托人死亡或患上精神病、或撤销代理或委托书或其他授权代理或有
关代理的基金份额转让的授权书，但根据委托文书进行的投票都将有效，受托人在
代理将参加的会议或延期会议开始前已收到该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书
面告知书的情况除外。

18. 受托人与基金管理人投票

尽管存在本附录的任何其他条文，但受托人或管理人均不得在任何其个人及其关联
人士有重大权益的决议或有利于受托人或(视情况而定)基金管理人所持有基金份额
的决议方面，以有利于自有基金份额利益为目的进行投票。在任一情况下，任何受
托人或基金管理人的关联人士在确立是否符合法定人数方面将忽略不计，不管出于
何种目的，就如同该等基金份额当时不在发行之中，但本第 18 项所述的限制规定不
适用于，在涉及构成其出于长期业务目的保留的基金份额方面，具有保险公司性质
的任何关联人士。

19. 会议纪要

73


每次会议的所有决议与程序应做会议纪要，并妥当记录在册，以备基金管理人或其
代表随时提供为之所用，费用由基金管理人承担。上述的任何该等纪要，如果由会
议主席签署后，则应视为是所述事宜的最终证明，且直到有相反证据提出时，有关
已经作出的会议纪要程序的任何该等会议应视为已经妥为召开并举行，所有通过决
议已经妥当通过。

20. 有关会议的进一步规定

按照本契约中载列的所有其他条文，受托人可在未经持有人同意的情况下针对受托
人与基金管理人全权决定就持有人会议的召开与参加及投票方面，提出进一步的规
定。

21. 持有人的书面决议

由持有当时已发行所有相关类别基金份额价值的 75%或以上的持有人或其代表书面
签署的决议(不包括，且仅就基金管理人、受托人或任何其关联人士拥有重大利益的
决议而言，基金管理人或受托人或任何其关联人士所持有的或被视为其持有的基金
份额，以及其实益拥有的基金份额，除非因基金份额构成其出于长期业务目的维持
的基金(或其中一部分)，该等基金份额由身为保险公司的关联人士持有)应当作为有
效的特别决议，就如同在妥为召集并出席的持有人会议上通过的特别决议案一样。
该等决议可能包含在一份文件或多份文件中，以相似的格式由同一个或多个有关持
有人或其代表签署。

22. 决议的约束力

特别决议案或普通决议案(视情况而定)应对出席或未出席会议的所有持有人具有约
束力，各持有人及受托人与基金管理人应遵守本契约中对其具有效力的赔偿条款的
有关规定，但未经受托人与基金管理人事先书面同意，不得对附录 1 中所载的估值
规则进行任何变更修改。

23. 类别会议

倘若特定类别基金份额持有人的利益受到影响或特定类别基金份额持有人之间有可
能发生利益冲突，可以单独召开特定类别基金份额持有人会议。本附录条文可适用
于特定类别基金份额持有人会议。
基金信息类型 基金契约（修改）
公告来源 证券日报
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