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| 中金中国绿发商业REIT(180606) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 4525168 | ||||||||
| 基金代码 | 180606 | ||||||||
| 公告日期 | 2025-06-04 | ||||||||
| 编号 | 3 | ||||||||
| 标题 | 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 | ||||||||
| 信息全文 | 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1 重要提示 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）2025 年 5 月 30 日证监许可〔2025〕1163 号文《关于准予中 金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》准予注册。 本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。 本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所 同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和收益前景做出实质性判断或保证， 也不表明投资于本基金没有风险。 本基金为公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”）。基础设施 基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。基础设施基 金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基 金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项 目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施 项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分 配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基 金、货币市场基金。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的 风险因素，审慎作出投资决定。本招募说明书中所称基础设施项目是指项目公司、基础 设施资产的合称，其中项目公司是指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的公司制法 人实体。 本基金主要投资于以消费基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持专项 计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基金 投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金的特有风险，包括但不限于与消费基础设 施相关的行业风险（宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险、城市规划及基础设施 项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险、相关政策法规发生变化的风险、消费 基础设施相关行业竞争加剧的风险、电商发展对线下零售行业冲击的风险、消费基础设 施无法持续作为购物中心经营的风险等），基础设施基金的投资管理风险（基金首次投 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2 资的交易风险；基础设施项目运营风险；估值与现金流预测的风险；基础设施项目直接 或间接对外融资的风险；基础设施项目收购与出售的相关风险；土地使用权到期、被征 用或收回的风险；基础设施基金利益冲突与关联交易风险等），及其他与基础设施基金 相关的特别风险（集中投资风险、流动性风险、募集失败风险、基金管理人的管理风险、 外部管理机构的尽职履约风险、计划管理人、托管人尽职履约风险、税收政策调整可能 影响基金份额持有人收益的风险、专项计划等特殊目的载体提前终止风险、不可抗力风 险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险、暂停上市或终 止上市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险 等。具体请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。 本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公开募集证 券投资基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公开募集证券投资基金的单位基金的 初始认购价格一般为人民币 1 元。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 以及深圳证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金 收购基础设施项目，基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评 估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会 因为基础设施项目的估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。 自基金合同生效之日起 30 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基 金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金 合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本 基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易， 使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所 场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办 理。 本基金在基金合同存续期内，在满足《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号-新购入基础设施项 目（试行）》等规定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表 决通过（如基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%或涉及扩募安排）等规定程序 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3 后，可单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源新增购入基础设 施项目。具体新购入基础设施项目安排根据基金变更注册法律文件及前述基金份额持有 人大会决议确定（如涉及）。 投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合 同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，全面认识本基金 的风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担 投资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基 金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。 基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往业 绩并不预示其未来表现。本基础设施基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代 表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表基础设施基金能够按照 可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表 基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财 产，履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低 收益。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4 重要风险提示 本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租 金、收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投 资基金具有不同的风险收益特征。 投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于： 一、基础设施基金的特有风险 （一）与消费基础设施相关的行业风险 1. 宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险 中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相关政策 的支持，为消费基础设施相关行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、 金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和 监管政策也可能发生变化。若未来上述因素的发展趋势不及预期，对基础设施项目或将 造成重大不利影响。 2. 城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险 随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规 划、消费基础设施政策等的调整，导致基础设施项目周边的商圈环境发生变化，影响租 户和消费者需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。 此外，基础设施项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基础 设施停运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于新建项目而导致交通受阻 等，可能导致基础设施项目交通条件或作为商业地标、客流枢纽的重要性地位发生改变， 影响项目对租户和消费者的吸引力，对项目经营造成不利影响。 3. 相关政策法规发生变化的风险 消费基础设施的建设及运营管理受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法律 及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府对相关政策作出调整，均 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5 可能对基础设施项目的运营产生影响。 4. 消费基础设施相关行业竞争加剧的风险 消费基础设施相关行业的竞争格局较为分散且日趋激烈，基础设施项目的竞品项目 包括全国性及区域性的其他知名品牌消费基础设施项目，随着竞品项目的增加，现有或 未来的市场份额竞争将进一步加剧。基础设施项目需在物业运营管理、品牌知名度、融 资渠道、租赁价格及服务质量等多方面进行竞争，但竞品项目可能拥有更优良的经营纪 录、财务、运营管理、招商、营销及其他资源以支持其发展。 随着消费基础设施相关行业的持续发展及竞争加剧，将可能影响基础设施项目目前 的市场地位，进而可能对经营产生不利影响。 5. 电商发展对线下零售行业冲击的风险 随着互联网技术的发展，在线购物平台的便利性、灵活性使线下零售行业面临持续 可替代性的挑战。电商平台通过数据收集分析和个性化推荐等技术手段，对不断升级的 消费需求和变化的消费理念有更快的响应能力，并提供更个性化的消费体验。而线下零 售行业往往需要较长时间来适应市场变化和调整经营策略，这使得具备一定优势的电商 在市场竞争中对线下零售行业经营形成了多方面的冲击。 基础设施项目的经营模式、营销体系等核心竞争力迭代升级的响应速度将持续影响 其竞争力，若基础设施项目的运营管理未与时并进，将可能对经营产生不利影响。 6. 消费基础设施无法持续作为购物中心经营的风险 消费基础设施存续期较长，运营情况受消费趋势、城市规划调整、运营管理能力等 影响较大，尽管截至目前尚未发现基础设施项目由于上述因素而存在无法持续运营的显 著风险，依然不排除基础设施项目在运作期内，由于上述因素而影响运营可持续性和稳 定性，甚至无法作为购物中心持续经营的风险。 （二）基础设施基金的投资管理风险 1. 基金首次投资的交易风险 （1）基金首次投资的交割风险 在本次发行的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 6 后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据项目公司《股权转让协议》的约定受 让原始权益人持有的项目公司 100%股权，并根据《股东借款协议》和《增资协议》通 过股东借款和增资的形式完成对项目公司的投资。上述流程涉及的交易参与主体较多， 同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基 金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。 虽然基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努 力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。 （2）股权转让前项目公司或基础设施资产可能存在的税务、或有事项等风险 本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的项目 公司及基础设施资产已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划 受让项目公司股权前，项目公司或基础设施资产可能存在不可预见的税务风险、未决 诉讼以及或有负债等事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权 后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收 益。 2. 基础设施项目运营风险 本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-中国绿发商业 资产资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份 额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很大程度依 赖于目标基础设施资产运营情况。 在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力 发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响 导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于预测现金 流，存在基金收益率不佳的风险。目标基础设施资产运营过程中租金、收费等收入的波 动也将影响基金收益分配水平的稳定。 （1）运营收入的相关风险 本基金拟投资的目标基础设施资产历史出租率情况良好，租金收入较为稳定，但 消费基础设施相关行业市场竞争激烈，基础设施项目在维持较高出租率并同时保持甚 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 7 至提高租金水平方面，将持续面临市场竞争和挑战： 出租率降低或租金下调的风险：若全国或基础设施项目所在地宏观经济发展放缓， 导致租户所属行业发展出现波动，当地政策和商业规划改变，以及电商对线下实体门店 分流等影响，可能导致市场租赁需求降低。此外，区域新增土地供应以及竞争对手的加 入可能增大基础设施项目周边可比购物中心供给，若基础设施项目周边出现新增项目供 应，与之形成竞争关系，可能对基础设施项目的出租率及租金水平产生不利影响。与此 同时，虽然本基金结合存续租约和市场情况在可供分配金额预测中对未来租金水平及租 金增长率进行了预估，但无法保证该等预测可以最终实现。 租金收入受营业额影响的风险：目标基础设施资产的租金收入主要包括固定租金收 入、扣点租金收入1和两者取高租金收入2三部分。2024 年，固定租金模式收入占比为 57.78%，扣点租金模式收入占比为 5.74%，两者取高模式收入占比为 36.48%。其中，扣 点租金收入与相关租户营业额及各租户扣点比例呈现较高相关性，若目标基础设施资产 当地消费市场衰退或低迷，或者项目租户的总体经营情况产生结构性变化，扣点租金收 入可能面临较大幅度波动，进而对目标基础设施资产的总体收入造成不利影响。 租约集中到期与招租的风险：截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施资产在 2025 年和 2026 年到期的租赁面积占可租赁面积的比例分别为 20.91%和 26.33%。2024 年， 前述将于 2025 年和 2026 年到期租户的收入占全部店铺租赁收入的比例分别为 36.43% 和 32.05%。上述租约到期后若未能及时找到可替代承租人，基础设施资产可能产生空 置面积和一定空置期，项目空置率提高将对基金收益产生不利影响。未来替换租户或存 续租户续租的租金水平可能低于原有租约的租金价格，进一步对基金收益造成不利影响。 新租约招商的风险：目标基础设施资产的招商服务由外部管理机构有关人员主导进 行。当在执行租约面临到期时，存在无法续约或以有利商业条款完成续约的可能。倘若 外部管理机构在招商活动中遇阻，基础设施项目的出租收入可能下降，其经营表现及财 务状况可能会因此受到不利影响，导致基金的经营业绩受到不利影响。 提前退租的风险：根据部分租约的约定，部分提前退租的租户需要支付违约金或租 1 扣点租金收入为租户按照营业额乘以合同约定的扣点比例支付租金。 2 两者取高租金收入为租户在约定时期先按照合同约定的固定租金单价和租赁面积支付租金；按租户营业额乘以合 同约定的扣点比例计算扣点租金，如扣点租金高于固定租金，租户于次月支付超出固定租金部分的扣点租金 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 8 赁方有权扣留租赁押金，但是上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的 全部租金损失。 重要租户退出的风险：目标基础设施资产由数家在业内获广泛认可的大型租户作为 主力店，倘若该类主力店或其他主要租户不履行合同义务或因故终止营运，项目的运营 可能会受到不利影响。2024 年度，按店铺租赁收入（店铺租赁收入包含店铺租金收入、 店铺物业管理费收入及推广费收入）计算的前十大承租方店铺租赁收入占比为 20.06%。 其中，租赁面积排名第一的主力租户的租赁面积占比为 12.46%，店铺租赁收入占比为 3.87%。前述现金流贡献占比较高的承租人若提前退租、拒绝履行租约或拖欠租金，或 上述租约到期后未能及时找到可替代承租人，可能将对基础设施资产的经营表现产生较 大不利影响。 新能源汽车品牌相关租赁风险：截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施项目内在 租的新能源汽车品牌共 9 家，合计租赁面积占比 2.35%，2024 年店铺租赁收入占比 7.62%。 新能源汽车为近年来新增的购物中心品牌行业类别，新能源汽车品牌对购物中心店铺的 租赁需求受行业发展、市场竞争、政策调整、品牌营销策略等影响。截至 2024 年 12 月 31 日，尽管基础设施项目内在租的新能源汽车品牌经营情况较为稳定，但未来依然不 排除由于上述因素导致新能源汽车品牌无法持续租赁购物中心店铺的风险，进而对基础 设施项目的营业收入造成不利影响。 租约特殊条款的相关风险：项目部分店铺租约存在关于目标基础设施资产经营、处 置的特殊限制条款，包括转租限制条款、提前退租条款、优先购买权条款及租金优惠减 免条款等。基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定，外部管理机构应当 负责维护租赁客户关系，确保避免触发租赁合同特殊条款或确保该等特殊条款的触发不 影响目标基础设施项目租金收入，不影响基础设施基金及其投资者利益。若触发相关特 殊条款，则可能对目标基础设施资产的运营产生一定不利影响，如租户可能提前退租或 获得租金减免，进而对基础设施资产的短期运营现金流情况产生不利影响，或可能限制 项目公司与其他同类租户签署租赁协议，进而影响基础设施资产的短期运营表现等。 （2）运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设 施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 9 的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： 1) 直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的 增加； 2) 相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； 3) 基础设施项目购买分包服务成本的增加； 4) 基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；随着目标基础设施资产使 用期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流 情况产生不利影响； 5) 通胀率的上升，劳务成本的提高，以及平均工资上涨带来的员工成本提高； 6) 保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加； 7) 其他不可预见情况导致的支出增长。 （3）维修和改造的相关风险 为提高消费者的购物体验，增加消费基础设施项目的吸引力和竞争力，本基金持有 的消费基础设施资产未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市 场需求。 基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷或短缺、物资设备供应短缺、 承包商未能履约、建设事故、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增 加，工程无法按时完成的情况。上述事项的发生，可能导致必要的基础设施项目维修和 改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，从而对基础设施项目运营现金 流情况产生不利影响。基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成 以后的运营及招商情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项 目经营业绩产生不利影响。 基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已对未来可能因基础设施项目 维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。基金运作期内，基金管理人和外部 管理机构将根据基础设施项目经营情况和资金需求，合理规划维修、改造计划和资本性 支出安排。外部管理机构亦已作出承诺，承诺本基金发行后三年内将不开展显著影响正 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 10 常运营的重大改扩建、设备更新等活动。尽管如此，仍可能出现不可预期的大额资本性 支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对基础设施项目运 营现金流及本基金的收益产生不利影响。 此外，购物中心类项目的部分装修升级改造因涉及品牌设计、特殊结构等定制化需 求，可能需要的改造投入金额较大，按相关法律法规要求，可能需办理施工许可证及二 次消防验收等相关建设手续。若因装修升级改造受到相关主管部门的行政处罚，可能对 本基金造成不利影响。 （4）其他运营相关的风险 信息技术系统失灵的风险：为提高运营效率，基础设施项目利用信息技术系统监控 及管理日常的业务运营。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情况 包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、人为 错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰基础设施 项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如长期失 灵或发生故障，可能对基础设施项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响，进而 对业务及经营业绩造成重大不利影响。 法律及诉讼的风险：基础设施项目运营过程中，可能会与各方（包括租户、供应商、 施工方、客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外还可能会 与监管部门产生分歧，而可能涉及行政诉讼及不利判决，进而导致付款责任或其他情形 干扰项目运营。此外，项目的管理层人员或许会受到起诉或其他法律诉讼，即使项目公 司并无直接卷入诉讼，该等诉讼也可能影响项目的声誉，进而对基础设施项目运营产生 不利影响。 安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和改 造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外 风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物 业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于 意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进 一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。 基础设施资产保险可能无法充分涵盖基础设施资产可能遭受的所有损失的风险： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 11 基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。 虽然在基金运作期内，基金管理人与外部管理机构将根据基础设施资产于评估基准日的 评估价值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原 因，保险公司对基础设施资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基金运作 期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物 业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额； 保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损 失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生 影响。 未进行租约备案的风险：目标基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁 登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。 基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定，外部管理机构应当确保基础设 施项目中的物业持续合法合规地经营，如因外部管理机构原因导致其委托管理项目未能 合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等 机构的经济处罚，基金管理人将按照运营管理服务协议的约定扣减支付给外部管理机构 的运营管理费。虽然外部管理机构已出具承诺函，承诺将积极督促项目公司根据房屋租 赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，但仍可能出现因租约未备案受到处罚而影 响运营的情况，进而影响到基金投资人利益。 基础设施项目消防安全管理相关风险：基础设施项目已根据《消防法》等相关法律 法规办理建设工程消防验收手续，并依法取得公众聚集场所投入使用、营业前消防安全 检查合格证。由于基础设施项目属于公众聚集场所，在项目运营过程中需持续满足国家 消防管理政策及地方消防主管部门对于公众聚集场所的消防技术标准以及消防安全要 求，未来如发生相关消防管理政策变化、消防主管部门管理要求调整等情形，或发生不 可预见的消防安全风险事项，可能对基础设施项目运营产生不利影响，进而可能对基金 份额持有人的投资收益带来影响。 可租赁面积变动的风险：目标基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心。 为了提升项目客流量、租赁坪效或租金单价，进而提升项目经营业绩，购物中心项目在 经营过程中可能会对部分区域进行调整升级，以优化商铺空间格局、动线设计或业态分 布。此外，购物中心项目在日常经营过程中，也可能会对单个商铺或其周边区域进行动 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 12 态调整。目标基础设施项目如发生上述涉及商铺空间格局调整的事项，可能导致项目可 租赁面积发生变化。若本项目由于商铺空间格局调整导致可租赁面积下降，且租金单价 未能得到提升，可能导致租金收入下降，进而对目标基础设施项目的收益产生不利影响。 项目公司与其他方共用资产的风险：目标基础设施资产领秀城贵和购物中心为鲁能 领秀城商业综合体项目组成部分，项目公司与其他方存在共用鲁能领秀城商业综合体所 在 A3 地块上的内部道路、外围广场、园林绿化等地面公共区域（简称“地面公共区域”） 及《重组协议》约定的车辆无人值守智能化设备、消防系统、保护信息管理系统、音视 频及会场控制系统等不动产相关附属设施设备（简称“共有设施设备”）等共用资产的 情形。虽然项目公司与亘富公司、亘富商管分公司就前述地面公共区域和共有设备设施 已对管理职责、费用承担等事项进行了明确约定，且取得亘富公司及其他业主方在共有 设施设备和地面公共区域的运营管理与决策等事项的一致行动的承诺和约定，但不排除 亘富公司因自身原因怠于或不能履行合同职责导致无法对共有/共用资产进行有效管理， 或亘富公司对外出售商业综合体非入池资产后新业主拒绝对共有设施设备或地面公共 区域的运营管理与决策事项采取一致行动的可能。因此，仍存在因上述风险等未知经营 风险或不可抗力等因素导致基础设施项目的稳定运营受到影响的可能。” 相关经营资质展期的风险：在基础设施基金存续期内，如项目公司申请延续《卫生 许可证》《城镇污水排入排水管网许可证》《户外广告设置许可证》但无法满足相关法 律法规或主管部门的要求，存在相关经营资质无法按时完成展期的风险。如相关经营资 质无法按时展期，则可能存在被主管部门处以罚款和无法继续履行户外广告租赁合同的 风险。 3. 估值与现金流预测的风险 （1）估值及公允价值变动的相关风险 基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来 收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估 值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估 值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保证。在基 础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不 利影响。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 13 若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资 产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市 规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值 及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金 募集时的初始估值的情形。 特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量， 投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载 有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。 （2）基金可供分配金额预测风险 本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金收入等形成。 在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际 现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配 金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设 存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配 金额的保证。 （3）股东借款带来的现金流波动风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款，专项计划收购项目公司后将向项目公司发 放股东借款。其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定实现税前扣除，有利于优化 项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利 率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得 税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。 4. 基础设施项目直接或间接对外融资的风险 基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等， 基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得 超过基金净资产的 20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设 施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生 不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 14 法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外 借款的金额上限形成制约。 若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不 达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生， 包括： （1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息； （2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款； （3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； （4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因 此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施； 上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市 场交易价格等均可能造成重大不利影响。 5. 基础设施项目收购与出售的相关风险 区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受 到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多 因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及 利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素 影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺 利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支 付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而 承担额外的损失。 进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要 求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易 中，根据《股权转让协议》的约定，原始权益人承诺并确认，因《股权转让协议》约定 的股权交割日以前发生的任何事实或原因，而导致项目公司或基金管理人需承担任何负 债或责任的，无论该等负债或责任所对应的应付款项实际支付时间在股权交割日之前或 之后，均应当由原始权益人直接和最终承担；若项目公司、计划管理人或基金管理人因 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 15 此被第三方追偿而遭受损失的，原始权益人应当在发生上述情形后的 5 个工作日内将所 遭受的损失款项全额支付给项目公司、计划管理人或基金管理人。中国绿发投资集团有 限公司（以下简称“中国绿发集团”）、鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、鲁 能商管根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容 等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。尽管如此，由于尽 调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收 购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以充分履行相关承诺。 基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接 交易。但如若发生底层资产的直接转让，基础设施资产所在地的地方性法规及政策及土 地出让合同中存在的关于土地转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方面的 要求，在未来收购或处置相关目标基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成 或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产的风险。 本基金存续期为 30 年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。 否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础 设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，其变现可行性、时效性等将受到 多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置、或资产减值出售以寻求 变现的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。 6. 土地使用权到期、被征用或收回的风险 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城市 房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）及 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规定， 非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前 一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以 续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使 用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准 的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有 权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用 者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 16 未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支 付任何补偿。 目标基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2054 年 8 月 25 日， 存在于基础设施基金到期前目标基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前 目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出 明确、具体的审批标准及操作指南，目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一 定不确定性。若发生土地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外 条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回且获得的补偿金不足以 覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到重大不利影 响。 7. 基础设施基金利益冲突与关联交易风险 （1）关联交易风险 本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项 构成本基金的关联交易。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金 托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销 期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘 请外部管理机构、专项计划购买、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础 设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。 此外，截至 2024 年 12 月 31 日，项目公司与原始权益人及其关联方存在仍在履行 的关联交易，包括与山东鲁能商业管理有限公司贵生分公司（以下简称“鲁能商管贵生 分公司”）的商铺租赁、与山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“亘富公司”）的屋 顶光伏场地租赁、广告位租赁和场地租赁、与亘富公司、国家电网及其下属单位间的屋 顶光伏电力采购以及其他电力结算、与鲁能商管的运营管理服务，且部分关联交易预计 在基金存续期内持续存在；以及于报告期后与鲁能商管发生的关联方借款。虽然基础设 施项目产生的关联收入占当年度营业收入的比重较低，但未来不排除因市场经济环境变 化或关联方经营布局调整等原因，出现关联方退租或租金水平下降的风险，可能对基金 运营收入稳定性及基金收益产生一定不利影响。 （2）利益冲突风险 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 17 本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人/外部管理机构之间的潜在利 益冲突。 由中金基金作为基金管理人的中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基 金（以下简称“中金印力消费 REIT”）已于 2024 年 4 月 17 日披露《中金印力消费基础 设施封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，中金印力消费 REIT 是主要 投资于消费基础设施项目的基础设施基金，因此，本基金成立后，基金管理人将管理 与本基金具有同类型基础设施资产的基础设施基金。 本基金原始权益人/外部管理机构及其同一控制下的关联方不存在在中国境内直接 或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在目标基础设施项目所在同一县级行政区划 范围内与目标基础设施项目存在竞争关系的其他竞品项目（以下简称“竞品项目”），但 未来不排除原始权益人/外部管理机构及其同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品 项目的可能，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系和利益冲突风 险。 （三）其他与基础设施基金相关的特别风险 1. 集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资 的影响。而本基金存续期内主要投资于消费基础设施类型的基础设施资产支持证券，并 持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。 因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风 险。 2. 流动性风险 本基金的存续期为自基金合同生效之日起 30 年，本基金为封闭式运作，不设置申 购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市 场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。 3. 募集失败风险 本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2 亿元或基金认购人数少于 1,000 人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 18 集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同 期存款利息。 4. 基金管理人的管理风险 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其 对信息的占有和对经济形势、消费基础设施相关行业、证券价格走势的判断，如基金管 理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平， 从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等 因素影响基金收益水平。 5. 外部管理机构的尽职履约风险 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础 设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的外部管理机构负责部分基 础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范外部管理机构履约风险的情况下（见 本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”部分内容），如外部管理机构仍 有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。 6. 计划管理人、托管人尽职履约风险 基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责 服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部 作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而 影响基金份额持有人的利益。 7. 税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项 目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过 程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资 产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收 政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未 来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金 管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 19 策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运 作产生影响。 8．专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目 的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专 项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。 9. 不可抗力风险 本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能 控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因 前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包 括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外， 目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社 会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、 基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断， 资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基 础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 二、其他一般性风险因素 （一）基金价格波动风险 本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动 性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本 基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （二）暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交 易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌 期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 20 符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续 2 年未按照法律法规进行收益分 配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在 二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 （三）相关参与机构的操作及技术风险 基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、中国证券登记结算有限责 任公司、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等 引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影 响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、 登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （四）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有 关规定而给基金财产带来损失的风险。 （五）证券市场风险 本基金或有部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价 格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水 平变化而产生风险，主要包括： 1. 政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生 一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 2. 经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济 运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 3. 利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 21 资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影 响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 4. 收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市 场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金 投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风 险的存在。 5. 购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购 买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6. 再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率 上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的 固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金 的净值增长率产生影响。 7. 信用风险 信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履 行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。 信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 8. 其他风险 随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金 可能会面临一些特殊的风险。 本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投 资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 22 料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投 资决策，自行承担投资风险。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 23 目 录 重要提示 ...................................................................................................................................1 重要风险提示 ...........................................................................................................................4 第一部分 绪言 .....................................................................................................................25 第二部分 释义 .....................................................................................................................27 第三部分 基础设施基金整体架构 .....................................................................................42 第四部分 基础设施基金治理 .............................................................................................62 第五部分 基金管理人 .........................................................................................................91 第六部分 基金托管人 .......................................................................................................106 第七部分 相关参与机构 ................................................................................................... 113 第八部分 风险揭示 ........................................................................................................... 117 第九部分 基金的募集 .......................................................................................................135 第十部分 基金合同的生效 ...............................................................................................147 第十一部分 基金份额的上市交易和结算 .......................................................................149 第十二部分 基金的投资 ...................................................................................................155 第十三部分 基金的财产 ...................................................................................................162 第十四部分 基础设施项目基本情况 .................................................................................165 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 .....................................................258 第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望 .................................................................272 第十七部分 原始权益人 .....................................................................................................288 第十八部分 基础设施项目运营管理安排 .......................................................................351 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 24 第十九部分 利益冲突与关联交易 ...................................................................................373 第二十部分 新购入基础设施项目与基金的扩募 ...........................................................383 第二十一部分 基金资产的估值 .......................................................................................389 第二十二部分 基金的收益分配 .......................................................................................398 第二十三部分 基金的费用与税收 ...................................................................................401 第二十四部分 基金的会计与审计 ...................................................................................412 第二十五部分 基金的信息披露 .......................................................................................415 第二十六部分 基金的终止与清算 ...................................................................................425 第二十七部分 基金合同的内容摘要 ...............................................................................430 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 .......................................................................452 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 .......................................................................471 第三十部分 其他应披露事项 ...........................................................................................473 第三十一部分 招募说明书的存放及查阅方式 ...............................................................474 第三十二部分 备查文件 ...................................................................................................475 第三十三部分 招募说明书附件 .......................................................................................476 附件一 原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函，外部管理机构承诺函...477 附件二 基础设施项目财务报告及审计报告 ...................................................................509 附件三 可供分配金额测算报告 .......................................................................................554 附件四 尽职调查报告 .......................................................................................................600 附件五 财务顾问报告 .......................................................................................................794 附件六 基础设施项目评估报告 .......................................................................................997 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 25 第一部分 绪言 《中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招 募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投 资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以 下简称“《公募基金运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》 （以下简称“《公募基金销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》 （以下简称“《公募基金信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托 基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 （以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资 基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号-审核关注事项（试行）（2024 年修订）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券 投资基金业务指引第 2 号-发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证 券投资基金业务指引第 3 号-新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础 设施项目指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 4 号 -保障性租赁住房（试行）》（其他试点行业基础设施基金参照执行）、《深圳证券交易 所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 5 号-临时报告（试行）》《深圳证券交 易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 6 号-年度报告（试行）》《深圳证券 交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 7 号-中期报告和季度报告（试行）》 《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资 基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试 行）》等法律法规以及《中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”） 是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他 人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 26 本招募说明书根据基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基 金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即 成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其 对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承 担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金的基金合同。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 27 第二部分 释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基金层面涉及的定义 1. 基金/基础设施基金/本基金：指由基金管理人设立并管理的中金中国绿发商业 资产封闭式基础设施证券投资基金。 2. 基金管理人：指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”），或按基金合 同约定另行选任作为基金管理人的继任者。 3. 基金托管人：指招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”），或按《基金合 同》及《基金托管协议》约定另行选任作为基金托管人的继任者。 4. 本次交易：指本基金首次发售募集资金投资“中金-中国绿发商业资产资产支持 专项计划”的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过专项计划和项 目公司等特殊目的载体取得目标基础设施项目完全所有权或经营权利的行为。 5. 原始权益人：指本基金拟通过资产支持专项计划收购的基础设施项目的原所有 人。本基金初始设立时的原始权益人，指山东鲁能商业管理有限公司（以下简称“鲁能 商管”）。 6. 财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对基础设施项 目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询 价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指中国国际金融股份有限公司。 7. 外部管理机构/运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及基础设施项目 提供运营管理服务的外部管理机构。本基金初始设立时的外部管理机构为山东鲁能商业 管理有限公司（以下简称“鲁能商管”）。 8. 监管银行：指接受基金管理人、计划管理人及项目公司委托，根据《项目公司 资金监管协议》对项目公司银行账户及其资金提供监管服务的招商银行股份有限公司济 南分行（以下简称“招商银行济南分行”），或按《项目公司资金监管协议》任命的作为 项目公司监管银行的继任机构。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 28 9. 其他参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事 务所等专业机构。 10. 基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的 条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的 日期。 11. 基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算 完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 12. 基金募集期：指自基金份额发售开始之日起至发售结束之日止的期间，原则上 不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月，具体详见基金份额发售公告。 13. 基金存续期/基金封闭期/存续期/封闭期：指基金合同生效之日起 30 年，但基金 合同另有约定的除外。 14. 《基金合同》/基金合同：指《中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资 基金基金合同》，以及对该合同的任何有效修订及/或补充。 15. 《基金托管协议》/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之 《中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，以及对该协议的任 何有效修订及/或补充。 16. 《运营管理服务协议》/运营管理服务协议：指基金管理人、项目公司与外部管 理机构就本基金签订之《基础设施项目运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效 修订及/或补充。 17. 《项目公司资金监管协议》/《监管协议》：指基金管理人、计划管理人、项目 公司及招商银行济南分行就本基金签订之《中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券 投资基金之项目公司资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。 18. 《招募说明书》/招募说明书：指《中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券 投资基金招募说明书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 19. 《战略配售协议》/战略配售协议：指基金管理人与战略投资者签订的本基金战 略投资者配售协议，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 29 20. 基金份额发售公告：指《中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金 基金份额发售公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 21. 基金产品资料概要：指《中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金 产品资料概要》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 22. 询价公告：指《中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金份额 询价公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 23. 基金份额上市交易公告书：指《中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投 资基金上市交易公告书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 24. 基金文件：指基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分相关的文件， 包括但不限于《基金合同》、《基金托管协议》、《运营管理服务协议》、《监管协议》、 《招募说明书》、《战略配售协议》及基金产品资料概要。 25. 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法 律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 26. 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 27. 个人投资者：指依法可以投资于证券投资基金的自然人。 28. 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的企业法人、事业法人、社会团体 或其他组织。 29. 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投 资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其不时做 出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的 中国境外机构投资者。 30. 人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外 机构投资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其 不时做出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的人民币资金进行境内证 券期货投资的中国境外机构投资者。 31. 投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 30 格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许投资证券投资基金的其他投资人的 合称。 32. 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权 利的配售方式。 33. 战略投资者：指符合适用法律法规规定和本基金战略投资者选择的特定标准、 事先与基金管理人签署战略配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略 投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。战略投资者不 得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资 目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险 基金、年金基金等除外。 34. 网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、 基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定 的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专 业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参 与基础设施基金网下询价及配售。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接 受中国证券业协会自律管理。 35. 公众投资者：指符合适用法律法规规定，依法可以投资于向社会公众发售的基 础设施证券投资基金份额的个人投资者及/或机构投资者。 36. 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理 基金份额的转托管等业务。 37. 销售机构：指中金基金以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件， 取得证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销 售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其 中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有证券投资基金销售业 务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所 会员单位。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 31 38. 场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易 所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额 的认购也称为场内认购。 39. 场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易 系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购 也称为场外认购。 40. 会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 41. 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人 相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放 红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 42. 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有 限责任公司。 43. 基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系 统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。 44. 证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结 算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。 45. 深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的 深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者 通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户。 46. 基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国登记结算有限责任公司注册的、 用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。 47. 基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理 认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 48. 基金托管账户/基金资金账户：指基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立 的资金账户，用于保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。基金 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 32 托管账户名称应为“中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金（产品名称）”， 预留印鉴为基金托管人印章。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基 金收益、收取认购款，均需通过基金资金账户进行。 49. 上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金 份额的行为。 50. 认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买 基金份额的行为。 51. 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金 份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 52. 系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不 同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记结算系统内不同会员单位（交 易单元）之间进行指定关系变更的行为。 53. 跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统和证 券登记结算系统之间进行转托管的行为。 54. 基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入 合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项 以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 55. 基金资产净值/基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并 及个别财务报表层面计量的净资产。 56. 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。 57. 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基 金份额净值的过程。 58. 估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及 法律法规规定的其他日期。 59. 基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金 额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销， 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 33 同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体按中国证券 投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（包 括颁布机关对其不时做出的修订）和基金合同、招募说明书等执行。 60. 基金收益：指基金投资所得基础设施资产支持证券投资收益、债券利息、买卖 证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用 的节约。 61. 扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会 表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计 划持有新的基础设施项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。 62. 权益登记日：指根据基金合同约定确定的某一日，以便明确在该日持有基金份 额的基金份额持有人。 63. 《可供分配金额测算报告》：指基金管理人就基础设施基金编制的可供分配金 额测算报告，该报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核（审核报告号为 “毕马威华振专字第 2503341 号”）。 64. 《法律意见书》：指由北京市中伦律师事务所出具的《关于中金基金管理有限 公司申请募集注册中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。 二、资产支持专项计划层面涉及的定义 65. 专项计划/本专项计划/基础设施资产支持专项计划：指由计划管理人设立并管 理的基础设施资产支持专项计划。首期基础设施资产支持专项计划为“中金-中国绿发商 业资产资产支持专项计划”。 66. 资产支持证券/基础设施资产支持证券：指计划管理人依据《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为 偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施资产支 持专项计划权益份额的有价证券。资产支持证券持有人基于其所持有的资产支持证券享 有专项计划利益、承担专项计划资产风险。本基金初始设立时拟投资的基础设施资产支 持证券为中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划的资产支持证券。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 34 67. 计划管理人：指中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），或按《中 金-中国绿发商业资产资产支持专项计划之专项计划合同标准条款》约定另行选任作为 计划管理人的继任者。 68. 专项计划托管人/计划托管人：指接受计划管理人委托，向专项计划提供资金托 管服务的招商银行济南分行或按《专项计划托管协议》约定另行选任作为托管人的继任 者。 69. 资产支持证券持有人：指任何持有资产支持证券的机构，其基于所持有的资产 支持证券享有专项计划利益，承担专项计划资产风险，就本专项计划而言，即指基金管 理人（代表基础设施基金）。 70. 专项计划利益：指资产支持证券持有人因持有专项计划项下的资产支持证券而 取得或有权取得的计划管理人分配的专项计划资产（为免疑义，专项计划利益不包括专 项计划费用和专项计划税费）。 71. 《标准条款》/《专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和 运作而制定的《中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划之专项计划合同标准条款》， 以及对该文件的有效修改及/或补充。 72. 《认购协议》/《专项计划认购协议》：指计划管理人与资产支持证券认购人签 订的《中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》， 以及对该协议的有效修改及/或补充。 73. 《风险揭示书》：指计划管理人制作且作为《认购协议》附件的《风险揭示书》， 以及对该文件的有效修改及/或补充。 74. 《计划说明书》：指《中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划说明书》，以 及对该文件的有效修改及/或补充。 75. 《资产管理合同》：指计划管理人与资产支持证券认购人签订的，有关专项计 划资产支持证券认购及专项计划资产的管理、运用和处分的合同，该合同由《计划说明 书》《标准条款》及《认购协议》（含附件《风险揭示书》）构成。 76. 《增资协议》：指计划管理人与项目公司签订的《增资协议》，以及对该协议 的有效修改及/或补充。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 35 77. 《股东借款协议》：指计划管理人与项目公司签订的《股东借款协议》，以及 对该协议的有效修改及/或补充。 78. 《股权转让协议》：指计划管理人与原始权益人、项目公司签订的关于转让贵 和茂商管股权相关事宜的《股权转让协议》，以及对该协议的有效修改及/或补充。 79. 《专项计划托管协议》：指计划管理人与计划托管人签订的《中金-中国绿发商 业资产资产支持专项计划之托管协议》，以及对该协议的有效修改及/或补充。 80. 专项计划文件：指与专项计划的设立及专项计划资产的管理、运用和处分有关 的法律文件，包括但不限于《主定义表》《资产管理合同》《增资协议》《股东借款协 议》《股权转让协议》《专项计划托管协议》以及《监管协议》。 81. 专项计划资产：指专项计划募集资金以及计划管理人管理、运用、处分该等专 项计划募集资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产 及基础资产回收资金、合格投资收益、基础资产处置收入、债务或其他权利负担以及其 他根据专项计划文件属于专项计划的其他资产）。 82. 专项计划资金：指专项计划募集资金，以及计划管理人管理、运用、处分该等 专项计划募集资金而取得且归于专项计划所有的货币资金。 83. 专项计划募集资金：指资产支持证券认购人按照《资产管理合同》的约定交付， 并经计划管理人确认认购成功而进入专项计划账户的认购资金（不含发行期认购资金产 生的利息）。 84. 专项计划账户/托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立 的资金账户，专项计划资金的一切收支活动，包括但不限于自募集专用账户接收认购资 金、向原始权益人划付项目公司股权转让价款、向项目公司增资、向项目公司发放股东 借款、接收项目公司当期应付目标债权本息或可供分配股东利润等、进行合格投资、缴 纳专项计划税费、接收专项计划回收资金、支付专项计划费用以及向资产支持证券持有 人划付专项计划利益分配款项，均必须通过该账户进行。 85. 专项计划设立日：指计划管理人根据《标准条款》的约定宣布专项计划设立的 日期。 86. 专项计划终止日：指发生任一专项计划到期事件且专项计划已完成经清算剩余 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 36 专项计划资产分配后，计划管理人有关专项计划终止的公告/报告中确定的终止之日。 87. 专项计划存续期：指专项计划的存续期间为自专项计划设立日起（含该日）至 专项计划终止日止（含该日）的期间。 88. 目标股权交割日/项目公司股权交割日/交割日：指原始权益人根据《股权转让协 议》的约定将目标股权交付予计划管理人（代表专项计划）之日，项目公司股权交割日 为专项计划设立日。 89. 过渡期：指 2024 年 12 月 31 日（不含）起至项目公司股权交割日（不含）的期 间。 90. 基础资产：指根据《股东借款协议》《股权转让协议》等约定，原始权益人转 让予专项计划并交割完成的目标股权，以及专项计划享有的目标债权。 91. 处分：指对处分标的的出售及变卖，包括计划管理人向第三方出售、变卖全部 或部分目标股权或目标债权，以及项目公司向第三方出售、变卖全部或部分基础设施资 产。 92. 处分标的：指可供专项计划对外处分的目标股权、目标债权或基础设施资产。 93. 处分分配：指专项计划对处分标的进行处分后，以上述处分收入等作为来源的 专项计划资产分配。 94. 基础资产回收资金：指计划管理人管理、使用、处分基础资产所产生的专项计 划现金收入，包括但不限于：(i)项目公司分配的可供股东分配利润；(ii)项目公司偿还目 标债权本金、利息、违约金及/或损害赔偿金；(iii)通过实现目标债权的附属权益（如有） 而给专项计划带来的资金流入。 95. 专项计划回收资金：指计划管理人管理、使用、处分专项计划资产所产生的现 金收入，包括但不限于：(i)基础资产回收资金；(ii)专项计划收回的合格投资本金及/或 收益；(iii)基础资产处置收入；(iv)专项计划在专项计划文件项下获得的其他各种现金回 流。 96. 合格投资：指在专项计划存续期间，计划管理人对专项计划账户内的资金所做 的再投资（如有），限于适用法律规定和专项计划文件约定的可投资产品。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 37 97. 专项计划费用：指计划管理人为设立专项计划及处理专项计划事务目的而支出 的所有费用，包括但不限于计划管理人收取的管理费，计划托管人收取的托管费（如有）， 监管银行收取的监管费（如有），登记托管机构的上市、登记托管服务费，专项计划验 资费（如有），专项计划审计费（如有），律师费（如有），资产评估费（如有），资 金汇划费（如有），信息披露费（如有），执行费用（如有），解任相关机构所发生的 费用（如有），专项计划清算费用（如有）等相关费用。为免疑义，专项计划费用不包 括专项计划设立前由原始权益人或其他第三方承诺承担的律师费、评估费等费用。 98. 执行费用：指与基础资产相关且为专项计划利益目的而进行的诉讼或仲裁等法 律程序相关的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费和执行费，以 及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。 三、基础设施项目层面涉及的定义 99. 基础设施项目/目标基础设施项目：指本基金根据《基础设施基金指引》通过资 产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。本基金初始设立时的基础设施 项目为通过中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产 的合称。 100. 基础设施资产/目标基础设施资产/目标物业：指项目公司直接持有的消费基 础设施资产。本基金初始设立时的基础设施资产，指贵和茂商管直接持有的领秀城贵和 购物中心。 101. 领秀城贵和购物中心：指位于济南市市中区鲁能领秀城十二区鲁能领秀城 商业综合体的商场部分，即编号为鲁（2024）济南市不动产权第 0271301 号的《不动产 权证书》项下商场-101、101、201、301、401、501 以及-2 层车位（不含-2802），单独 所有房屋所有权，房屋建筑面积 200,940.98 平方米，以及该等不动产相关附属设施设备。 102. 相关附属设施设备：指车辆无人值守智能化设备、保护信息管理系统、消防 系统、音视频及会场控制系统、中央空调、电梯（货梯、客梯、扶梯）等设施设备。 103. 鲁能领秀城商业综合体项目/商业综合体项目：指在鲁能柏石峪片区开发改 造项目（鲁能领秀城项目）二期 A3 地块上建设的商业综合体项目，位于市中区鲁能领 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 38 秀城十二区，包括领秀城贵和购物中心、写字楼、酒店及公寓以及非入池车位。 104. 商业综合体非入池资产：指鲁能领秀城商业综合体项目中除了领秀城贵和 购物中心以外的其他资产，包括写字楼鲁能国际中心、济南希尔顿酒店及公寓以及非入 池车位。 105. 非入池车位：指由山东鲁能亘富开发有限公司持有的编号为鲁（2024）济南 市不动产权第 0271258 号不动产权证记载的鲁能领秀城商业综合体项目-2802、-3 层以 及-4 层车位。 106. 鲁能柏石峪片区开发改造项目（鲁能领秀城项目）：指位于济南市市中区二 环南路以南，103 省道东侧，兴隆山、泉子山山体以北，山东电力高等专科学校和望花 楼山以西的综合性片区开发项目。以生活居住为主，并建设相应的商贸金融及城市配套 公共设施。 107. 一期：指鲁能柏石峪片区开发改造项目（鲁能领秀城项目）的一期工程，包 括 C、D、E、F 地块。 108. 二期：指鲁能柏石峪片区开发改造项目（鲁能领秀城项目）的二期工程，包 括 A、B、J、K、L、M 地块。 109. 一期、二期续建工程项目：指鲁能柏石峪片区开发改造项目（鲁能领秀城项 目）一期和鲁能柏石峪片区开发改造项目（鲁能领秀城项目）二期中，受当时国家房地 产宏观调控政策影响未开发完成，而作为 K2 地块、A3 地块的续建工程继续开发的项 目。 110. A3 地块：指鲁能柏石峪片区开发改造项目（鲁能领秀城项目）项下的 A3 地块。鲁能领秀城商业综合体即在该 A3 地块上开发建设。 111. K2 地块：指鲁能柏石峪片区开发改造项目（鲁能领秀城项目）项下的 K2 地块。 112. A2 地块：指鲁能柏石峪片区开发改造项目（鲁能领秀城项目）项下的 A2 地块。 113. 项目公司/基础设施项目公司：指直接拥有专项计划项下基础设施资产合法、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 39 完整产权的公司制法人实体，基础设施基金通过基础设施资产支持专项计划最终持有项 目公司 100%股权。本基金初始设立时的项目公司，指山东贵和茂商业管理有限公司（以 下简称“贵和茂商管”）。 114. 项目公司股权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接持有的项目公司 的 100%股权。 115. 股东借款：指计划管理人（代表专项计划的利益）根据《股东借款合同》的 约定向项目公司发放的借款。 116. 股东借款债权：指计划管理人（代表专项计划的利益）在成为各项目公司股 东后，根据《股东借款合同》的约定向项目公司享有的股东借款债权。 117. 项目公司监管账户/运营收入监管账户：指项目公司在监管银行开立的，用 于接收计划管理人（代表专项计划）发放的股东借款（如涉及）及增资款（如涉及）、 支付分红/股利、偿还存量有息负债、股东借款、目标债权以及外部贷款（如有）、归集 项目公司现金资产、收取项目公司收入、收取外部贷款（如有）、进行《项目公司资金 监管协议》所约定的监管账户合格投资、支付《项目公司资金监管协议》及其他专项计 划文件及基金文件约定的其他款项（包括但不限于向项目公司基本账户拨付运营管理费、 预算内款项和预算外款项等）的人民币资金账户。 118. 项目公司支出账户/项目公司基本账户：指项目公司在监管银行开立的，用 于缴纳公共事业费、税费、支付项目维修维保支出、支付《运营管理服务协议》项下运 营管理费等相关成本、以及其他项目公司日常运营支出和费用、经基金管理人审批同意 的预算总额外支出及费用的专用账户。根据前述款项支付的实际需要，从监管账户向基 本账户拨付相应资金。未经基金管理人允许，基本账户不得用作其他支付用途。 119. 目标物业评估报告/初始评估报告：指评估机构就基础设施资产出具的编号为 “世联估字 QD2025ZQ1(2)040009 号”的《房地产估价报告》。 120. 存量贷款银行：指与项目公司签订《借款合同》并向项目公司发放了 11.7 亿 元存量贷款的招商银行济南分行。 121. 《借款合同》：指项目公司与存量贷款银行签订的编号为 2023 年招济 22 字 第 1266 号的《借款合同》。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 40 四、其他定义 122. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 123. 银行业监督管理机构：指中国人民银行及/或国家金融监督管理总局。 124. 有权机构：指依法或根据合法、充分的授权，对特定事项拥有行政管理权或 其他监管职能的行政机关或其他机构，包括但不限于政府及政府部门。 125. 适用法律/法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法 规、规章、规范性文件以及对本基金相关事项具有普遍约束力的有权机构决定、决议、 通知等。 126. 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会 第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十 次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共 和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机 关对其不时做出的修订。 127. 《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 128. 《公募基金销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出 的修订。 129. 《公募基金信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决 定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修 订。 130. 《公募基金运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 41 131. 《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国 证券投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关 业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金 上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深 圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号-审核关注事项（试行） （2024 年修订）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号 ——发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号-新购入基础设施项目（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金 业务指引第 4 号-保障性租赁住房（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券 投资基金业务指引第 5 号-临时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证 券投资基金业务指引第 6 号-年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施 证券投资基金业务指引第 7 号-中期报告和季度报告（试行）》等规则及对其不时做出 的修订；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、 中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。 132. 《深交所基础设施基金业务办法》：指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》。 133. 《深交所基金上市规则》：指深圳证券交易所于 2006 年 2 月 13 日修订并 发布的《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》。 134. 中国：指中华人民共和国。 135. 元：指人民币元。 136. 工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。 137. 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊 及《公募基金信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网 站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。 138. 不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 139. 尽职调查基准日：指 2024 年 12 月 31 日。 140. 报告期：指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 42 第三部分 基础设施基金整体架构 一、基金整体架构及涉及的交易安排 （一）交易结构图 本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-中国绿发商业资 产资产支持专项计划资产支持证券”，目标基础设施资产即领秀城贵和购物中心，建筑 面积合计200,940.98平方米，以及该等不动产相关附属设施设备。目标基础设施资产具 体资产情况见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目 概况及运营数据”之“（一）基础设施资产概况”。 1、目标基础设施项目初始状态 原始权益人鲁能商管持有项目公司贵和茂商管 100%股权，项目公司贵和茂商管直 接持有目标基础设施项目领秀城贵和购物中心。 图 3-1-1-1：目标基础设施项目初始持有架构 2、本次交易后基金整体架构图 本基金通过专项计划和项目公司等特殊目的载体取得目标基础设施项目完全所有 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 43 权或经营权利后，本基金的整体架构如下图所示： 图 3-1-1-2：取得目标基础设施项目完全所有权或经营权利后本基金整体架构图 （二）交易安排 1、基金合同成立、生效与基金投资 （1）计划管理人中金公司获得深圳证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂 牌的无异议函，基金管理人中金基金获得深圳证券交易所关于同意基础设施基金上市的 无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文； （2）基金管理人委托中金公司作为财务顾问协助办理基础设施基金份额发售的路 演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。基础设施基金份额认购价格通过向网下投 资者询价的方式确定。网下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投 资者以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。原始权益人或其同一控制下的 关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%， 其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有 期自上市之日起不少于 36 个月； （3）基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 44 中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的 次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认 购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，拟全部投资于由中金公司作为计划 管理人发行的“中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理人 （代表基金的利益）成为该基础设施资产支持证券单一持有人。“中金-中国绿发商业资 产资产支持专项计划”设立之日即本基金首次发售对应的交割日，自交割日起，计划管 理人（代表专项计划的利益）即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东。本 基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权和对项目公司的全部 股东债权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权 利。 2、资产支持专项计划设立与投资 （1）专项计划的设立 在专项计划的设立流程中，若基金管理人（代表基金的利益）已将等额于计划管理 人根据基础设施基金的询价发行结果确定资产支持证券的募集规模的认购资金支付至 专项计划募集专用账户，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资 完成后，计划管理人应在 2 个工作日内（含验资完成当日）将专项计划募集资金（不包 括代扣银行手续费）全部划转至专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项 计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所 有资产支持证券认购人，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向计划托管人提交验资报 告。 （2）专项计划的投资范围 在专项计划设立的初始阶段，计划管理人取得专项计划募集资金后，应当根据《股 权转让协议》的约定向原始权益人购买项目公司股权并支付项目公司股权转让价款。专 项计划取得项目公司 100%股权后，应当根据《增资协议》的约定对项目公司进行增资 （如需），并根据《股东借款协议》的约定向项目公司发放股东借款（即目标债权）， 以便项目公司归还存量有息负债。专项计划以前述目标股权及目标债权作为基础资产。 1）专项计划基础资产投资安排 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 45 A．专项计划收购项目公司 100%股权：计划管理人（代表专项计划的利益）将向 原始权益人收购项目公司全部股权。 根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起，计划管理人（代表专项计 划的利益）将成为项目公司唯一股东，享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并 承担相应的股东义务。原始权益人将配合计划管理人办理完成项目公司股权变更登记。 当《股权转让协议》约定的首笔股权转让价款发放先决条件达成后，计划管理人将向计 划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为项目公司的首笔股权 转让价款划拨至原始权益人指定的账户。 交割审计完成且《股权转让协议》约定的第二期股权转让价款发放先决条件满足后， 计划管理人将向原始权益人支付第二期股权转让价款。 图 3-1-2-1：专项计划收购项目公司 100%股权 B．专项计划向项目公司发放股东借款并增资：专项计划受让取得项目公司 100% 股权后，计划管理人应根据《股东借款协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示 计划托管人将借款金额一次性划转至项目公司指定账户，同时应根据《增资协议》的约 定向项目公司划付增资款。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 46 图 3-1-2-2：专项计划向项目公司发放股东借款并增资 C．项目公司偿还存量外部负债：项目公司取得专项计划发放的股东借款和增资款 后，应根据《股东借款协议》的约定偿还对关联方借款及银行借款。 截至 2024 年 12 月 31 日，项目公司实收资本及资本公积合计 5.3341 亿元，预计专 项计划向项目公司发放的股东借款金额为不超过 10.668 亿元，ABS 拟同时向项目公司 增资，上述交易完成后预计项目公司的关联债资比不超过 2:1。 图 3-1-2-3：项目公司偿还存量外部负债 2）合格投资 在专项计划存续期间，计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以 现金管理为目的将剩余的专项计划资金用于进行合格投资。在专项计划存续期内，专项 计划资产管理、投资所产生的收益均属于专项计划资产。 3、目标股权交割安排 （1）股权交割及损益归属安排 根据《股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即项目公司股权转让的交割日， 计划管理人（代表专项计划的利益）将成为项目公司股权的所有权人即项目公司的唯一 股东。自交割日（含当日）起，专项计划承担项目公司股权的全部风险，并享有项目公 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 47 司股权所产生的全部收益。 特别地，过渡期内项目公司因正常运营所得收入、支出和费用等所产生的收益归属 于专项计划。 （2）工商变更登记及其他相关手续 根据《股权转让协议》的约定，鲁能商管有义务配合计划管理人及时办理完成（原 则上应为交割日起 5 个工作日内）项目公司股权变更登记，登记事项包括：1）将项目 公司的 100%持股股东在工商登记机关变更为计划管理人；2）将项目公司的法定代表 人、董事、监事变更为基金管理人指定的人员；3）将项目公司的公司章程及公司经营 管理制度文件（如有）内记载的 100%持股股东变更为计划管理人；4）向计划管理人签 发新的出资证明书。项目公司股权变更登记办理完毕为项目公司首期股权转让价款支付 先决条件之一。 （3）交割审计 原始权益人、计划管理人、项目公司同意在项目公司股权交割日后共同聘请具备证 券期货业务资质的审计机构对截至交割审计基准日（即交割日的前一日的 24:00 时整） 项目公司按照基金管理人及计划管理人的要求进行专项审计（下称“交割审计”），并由 审计机构出具相应的审计报告（下称“《交割审计报告》”）。《交割审计报告》中应明 确列示项目公司资产负债表中的货币资金、交易性金融资产、其他流动资产（如有）、 固定资产（如有）、应收账款/其他应收账款、各项负债。 （4）股权转让价款支付安排 项目公司股权转让价款支付：项目公司股权转让价款支付分两笔支付。 1）计划管理人应在《股权转让协议》约定的首期股权转让价款支付先决条件全部 满足之日后的 5 个工作日内，向原始权益人支付首期股权转让价款。 上述首期股权转让价款支付先决条件主要包括：基础设施基金已成功发行设立，且 已缴付认购全部资产支持证券的认购价款；专项计划已成功设立；鲁能商管已就签署《股 权转让协议》以及完成转让事宜获得所有必要的授权和批准；鲁能商管已完成项目公司 股权转让工商变更登记在内的全部交割义务；项目公司已将《借款合同》项下债务全部 清偿；项目公司股权及基础设施资产不存在任何第三方权利限制等。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 48 2）计划管理人应在《交割审计报告》出具并确认股权转让价款金额之日起 5 个工 作日内，向鲁能商管一次性支付第二期股权转让价款。计划管理人应支付的第二期股权 转让价款为《交割审计报告》出具后确认的股权转让价款金额减去首期股权转让价款之 差，如按前述方式计算的差值为零或为负，则计划管理人无需向原始权益人支付第二期 股权转让价款，鲁能商管应向专项计划返还等额于差值为负部分的转让价款。 特别地，如《交割审计报告》出具并确认股权转让价款金额之日早于首期股权转让 价款支付先决条件全部满足之日的，则股权转让价款合并为一笔支付。 4、基金与资产支持专项计划的投资运作 （1）基金管理人及计划管理人根据基金和专项计划相关文件的约定，承担资产管 理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳 定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将 90%以上合并后基金年度可供分配金 额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于 1 次。计划管理人执行基金管理人（代表 基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定； （2）基金管理人委托鲁能商管担任基础设施基金和基础设施项目的外部管理机构， 在法律、法规允许的范围内负责基础设施项目的日常运营管理、制定及落实消费基础设 施运营策略等； （3）招商银行受托担任基金托管人，招商银行济南分行受托担任计划托管人（以 下合称“托管人”），主要负责保管基金财产、权属文件，监督重要资金账户及资金流向， 监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；招商银行 济南分行同时担任项目公司账户的监管银行，负责监督项目公司运营收入、支出及借入 款项资金安排等。 二、基金拟持有特殊目的载体情况 （一）资产支持证券概况 1、资产支持证券的基本情况 专项计划的资产支持证券仅设置单一类别，资产支持证券代表的权益包括但不限于 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 49 根据《标准条款》参与资产支持证券持有人会议表决和接受专项计划利益分配的权利。 （1）资产支持证券名称 中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划资产支持证券。 （2）资产支持证券管理人 中国国际金融股份有限公司。 （3）资产支持证券的发行规模 计划管理人根据基础设施基金的询价发行结果确定资产支持证券的募集规模。 （4）发行方式 按照每份资产支持证券的面值发行。 （5）资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100 元。 （6）产品期限 专项计划的存续期间为自专项计划设立日起（含该日）至专项计划终止日止（含该 日）的期间。 （7）信用评级 资产支持证券不参与信用评级。 （8）资产支持证券权益登记日 资产支持证券权益登记日为兑付日前一个交易日，资产支持证券权益登记日 24:00 在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于当期兑付日取得其分配款项。 （9）预期收益率 基础设施资产支持证券不设预期收益率。 （10）分层情况 资产支持证券不分层。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 50 2、专项计划资产的构成及其管理、运用和处分 （1）专项计划资产的构成 专项计划资产由以下资产构成： 1）专项计划募集资金； 2）专项计划设立后，计划管理人管理、运用、处分该等专项计划募集资金而形成 的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产及基础资产回收资金、 合格投资收益、基础资产处置收入、债务或其他权利负担以及其他根据专项计划文件属 于专项计划的其他资产）。 （2）支付专项计划税费及必要的专项计划费用 专项计划费用指计划管理人为设立专项计划及处理专项计划事务目的而支出的所 有费用，包括但不限于计划管理人收取的管理费，计划托管人收取的托管费（如有）， 监管银行收取的监管费（如有），登记托管机构的上市、登记托管服务费，专项计划验 资费（如有），专项计划审计费（如有），律师费（如有），资产评估费（如有），资 金汇划费（如有），信息披露费（如有），执行费用（如有），解任相关机构所发生的 费用（如有），专项计划清算费用（如有）等相关费用。为免疑义，专项计划费用不包 括专项计划设立前由原始权益人或其他第三方承诺承担的律师费、评估费等费用。 除《标准条款》另有明确约定外，专项计划在专项计划存续期间或清算期间应当缴 纳的专项计划税费，以及实际产生的必要的专项计划费用从专项计划资产中列支。计划 管理人应于专项计划分配时按照《标准条款》约定的分配流程或除专项计划分配外的必 要时候及时对外支付该等专项计划税费及/或专项计划费用。 当专项计划对外支付该等专项计划税费及/或专项计划费用时，计划管理人应根据 《标准条款》《专项计划托管协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管 人将付款指令载明金额划拨至相关账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约 定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》 的约定予以付款。 （3）专项计划资金的运用 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 51 专项计划资金的运用安排详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之 “一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。 （4）专项计划资产的处分 1）专项计划资产由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托 管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。 2）原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法 撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、 计划管理人、计划托管人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相抵销。计划管理人 管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 4）专项计划存续期间，计划管理人有权提出对目标股权、目标债权以及基础设施 资产等处分标的的处分方案以及对应的专项计划利益分配方案并供资产支持证券持有 人审阅，资产支持证券持有人亦可自行提出处分方案以及对应的专项计划利益分配方案。 处分标的的处分方案及对应的专项计划利益分配方案应当经资产支持证券持有人会议 审议表决或单一资产支持证券持有人作出直接决议并经计划管理人公告后生效。当资产 支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人作出对关于出售及变卖处分标的相关 的处分方案以及对应的专项计划利益分配方案的决议生效时，专项计划将对处分标的进 行处分并根据《标准条款》的约定向资产支持证券持有人进行处分分配。 5）除依相关适用法律、基金合同及《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得 被处分。 3、专项计划的设立、终止等事项 （1）专项计划的设立 专项计划的设立过程详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、 基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。 （2）专项计划的终止与清算 专项计划不因资产支持证券持有人死亡、丧失民事行为能力、破产而终止；资产支 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 52 持证券持有人的法定继承人、承继人或指定受益人以及继任计划管理人享有并承担《标 准条款》项下的相应权利和义务。 发生任一专项计划到期事件的，专项计划到期并进入清算程序，计划管理人应在清 算资产分配完毕后发布《清算报告》，有关专项计划终止的公告/报告中所载的专项计划 终止日为专项计划终止日。其中，专项计划到期事件系指发生以下任一情形且资产支持 证券持有人会议或单一资产支持证券持有人决议专项计划到期的： 1) 专项计划目的无法实现； 2) 原始权益人、项目公司及计划管理人在《股权转让协议》生效后未按照协议约 定期限完成项目公司股权变更登记； 3) 专项计划所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； 4) 专项计划所投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； 5) 专项计划已向资产支持证券持有人分配全部专项计划资产； 6) 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决、裁定终止； 7)发生作为本专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的基金终止事由； 8) 资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人认为本专项计划应当到期 的其他情形； 9) 相关法律法规和中国证监会规定的专项计划到期或终止的其他情形。 4、信息披露安排 专项计划存续期间，计划管理人应按照《专项计划标准条款》、《计划说明书》、 其他专项计划文件的约定以及《管理规定》、《备案办法》及其配套文件等相关法律、 法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。 5、专项计划主要交易文件摘要 （1）《专项计划标准条款》 《专项计划标准条款》明确约定了专项计划的基本要素、销售与认购、专项计划资 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 53 产的管理、运用和处分、资产支持证券、计划管理人的权利和义务、资产支持证券认购 人/资产支持证券持有人的权利和义务、计划托管人的权利和义务、风险管理、信息披 露、资产支持证券持有人会议、计划管理人的变更、专项计划费用及专项计划税费、风 险提示和防控、专项计划的扩募、专项计划终止与清算、违约责任、不可抗力、通知、 保密、法律适用和争议解决等内容。 （2）《专项计划认购协议》 计划管理人将根据市场情况，与资产支持证券认购人签署相应的《专项计划认购协 议》。《专项计划认购协议》按照《专项计划标准条款》约定的原则，确定资产支持证 券具体的认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。 （3）《专项计划托管协议》 计划管理人将根据市场情况，与托管人签署相应的《专项计划托管协议》。《专项 计划托管协议》将主要约定计划托管人的委托、计划管理人的陈述和保证、计划托管人 的陈述和保证、计划管理人的权利和义务、计划托管人的权利和义务、与专项计划有关 的账户的开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项计划的 会计核算和账户核对、托管报告、计划托管人和计划管理人之间的业务监督、计划托管 人的解任和计划管理人的更换、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用 和争议解决等内容。 （4）《股权转让协议》 计划管理人（代表专项计划的利益）、原始权益人、项目公司就项目公司的股权转 让事宜签署《股权转让协议》，《股权转让协议》主要约定转让标的、股权转让、股权 转让价款、股权交割、股权转让价款的支付、过渡期安排、税金和费用、各方的陈述与 保证、协议效力及终止、违约责任、不可抗力、通知、保密、法律适用及争议解决等内 容。 （5）《股东借款协议》 计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司就股东借款的发放相应签署《股东 借款协议》，《股东借款协议》具体约定了借款金额、借款发放、借款期限、借款利率、 借款用途、借款清偿、税费、双方的权利和义务、双方的陈述与保证、协议的生效与终 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 54 止、违约责任、不可抗力、通知、保密、法律适用和争议解决等内容。 （6）《增资协议》 计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司就增资款（如有）的发放相应签署 《增资协议》，《增资协议》具体约定了增资安排、法律适用和争议解决等内容。 （二）项目公司概况 本基金拟通过资产支持专项计划持有项目公司的全部股权和对该等项目公司的全 部股东债权，项目公司持有目标基础设施资产的完全所有权和经营权利。 1、项目公司的基本情况 经基金管理人、计划管理人核查并根据北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》， 项目公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成工商注册登记，项目公司基本 信息如下表所示： 表 3-2-2-1：项目公司基本信息 事项 内容 公司名称 山东贵和茂商业管理有限公司 法定代表人 杨荣刚 成立时间 2023 年 10 月 9 日 注册资本 50,000 万元人民币 注册地址 山东省济南市市中区二环南路 2688 号鲁能领秀城贵和购物中心 F2 层-L204 经营范围 一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；针 纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；日用品销售；日用 品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；体育用品及器材 批发；文具用品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；工艺美术 品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品 销售（象牙及其制品除外）；照相机及器材销售；家用电器销售； 电子产品销售；五金产品零售；五金产品批发；家具销售；建筑 材料销售；日用电器修理；礼品花卉销售；日用产品修理；专业 保洁、清洗、消毒服务；摄影扩印服务；票务代理服务；柜台、 摊位出租；会议及展览服务；停车场服务；体育场地设施经营（不 含高危险性体育运动）；体育竞赛组织；打字复印；单用途商业 预付卡代理销售；新能源汽车整车销售；企业管理咨询；互联网 销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包 装食品）；日用百货销售；日用化学产品销售；日用杂品销售； 厨具卫具及日用杂品零售；游乐园服务；办公设备销售；组织文 化艺术交流活动；货物进出口；进出口代理；化妆品零售；办公 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 55 事项 内容 用品销售；采购代理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）； 小微型客车租赁经营服务；保健食品（预包装）销售；食品销售 （仅销售预包装食品）；台球活动；棋牌室服务；健身休闲活动； 家政服务；专用设备修理；家居用品销售；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；汽车零配件零售；汽车销售；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；木材销售；金属材料销售；计算 机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；装卸搬运；金银制品 销售；珠宝首饰回收修理服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销 售；游艺娱乐活动；电子烟零售；烟草制品零售；洗浴服务；理 发服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 公司登记机关 济南市市中区行政审批服务局 统一社会信用代码 91370103MAD1MGHP8J 2、项目公司股权结构及股东出资情况 截至本招募说明书签署日，项目公司由山东鲁能商业管理有限公司全资持有，具体 持股情况如下图所示： 图 3-2-2-1：项目公司股权结构图 经基金管理人、计划管理人核查并根据北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》， 项目公司股东出资情况符合《公司法》的规定。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 56 3、项目公司历史沿革 （1）项目公司的设立 山东贵和茂商业管理有限公司（以下简称“贵和茂商管”或“项目公司”）成立于 2023 年 10 月 9 日，成立时注册资本 500 万元，由山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“亘 富公司”）以货币方式出资设立。 （2）项目公司的重大股权变更 1）2023 年 11 月，增资 2023 年 11 月 23 日，亘富公司作出《山东贵和茂商业管理有限公司股东决定》，同 意项目公司进行注册资本的变更，由原 500 万元进行增加从而变更至 50,000 万元。2023 年 11 月 29 日，项目公司取得济南市市中区行政审批服务局换发的《营业执照》，股东 以货币出资 500 万元，实物出资 49,500 万元。本次增资完成后，贵和茂商管的注册资 本由 500 万元增加至 50,000 万元。 2）2023 年 12 月，股权转让 亘富公司、山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司（以下简称“亘富商管分公 司”）、项目公司已于 2023 年 10 月 31 日签署了《山东鲁能亘富开发有限公司与山东鲁 能亘富开发有限公司商业管理分公司与山东贵和茂商业管理有限公司之重组协议》（以 下简称“《重组协议》”），约定亘富公司将目标基础设施资产及其他资产（如应收账款、 预付账款、固定资产等）、其负有的与目标基础设施资产相关联的目标债务（如预收账 款、合同负债、其他应付款等），以及与目标基础设施资产的运营管理相关联的相应员 工，一并转移至项目公司；拟入池目标基础设施资产由项目公司持有。2023 年 12 月 1 日，亘富公司与项目公司已办理完毕目标基础设施资产相应的不动产过户转移登记手续， 相应不动产已经过户转移至项目公司名下。鲁能商管、亘富公司、项目公司于 2023 年 12 月 18 日签署了《关于山东贵和茂商业管理有限公司之股权转让协议》，约定鲁能商 管从亘富公司处受让项目公司 100%股权。2023 年 12 月 26 日，项目公司完成相应股东 变更的工商变更登记手续并取得济南市市中区行政审批服务局换发的《营业执照》。本 次股权转让完成后，贵和茂商管的股东变更为鲁能商管。 （3）注册资本实缴情况 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 57 2024 年 1 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字 〔2024〕第 ZG20059 号的《验资报告》，其中载明，截至 2023 年 12 月 15 日，项目公 司已收到缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍亿元，其中股东以货币出资五百万 元，实物出资四亿九千五百万元。 4、其他事项 （1）项目公司治理结构与组织架构 1）组织结构 根据《山东贵和茂商业管理有限公司章程》，贵和茂商管设执行董事一名，执行董 事为公司法定代表人，执行董事任期三年，任期届满，可连任；设总经理一名，由股东 决定聘任或解聘；设监事一名，监事任期三年，任期届满，可连任。 2）治理架构 根据《山东贵和茂商业管理有限公司章程》，贵和茂商管设立了包括执行董事、监 事和经理在内的健全有效的法人治理结构。 ①股东 股东行使下列职权： a.决定公司的经营方针和投资计划； b.委派和更换执行董事、监事； c.决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项； d.根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； e.审议批准执行董事的报告； f.审议批准监事的报告； g.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； h.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； i.对公司增加或者减少注册资本做出决定； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 58 j.对公司发行公司债券做出决定； k.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定； l.修改公司章程； m.审议法律、法规和公司章程规定应当由股东决定的其他事项。 ②执行董事 执行董事对股东负责，行使下列职权： a.向股东报告工作； b.执行股东的决定。 ③总经理 总经理行使下列职权： a.主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东的决定； b.制定公司年度经营计划和投资方案； c.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； d.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； e.制订公司增加或者减少公司注册资本和发行公司债券的方案； f.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； g.制定公司内部管理机构的设置； h.制定公司基本管理制度和公司的具体规章； i.提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； j.依法律或股东授权行使股东的部分职权。 ④监事 监事行使下列职权： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 59 a.检查公司财务； b.对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； c.当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正。 （2）基础设施资产的权属情况 经核查编号为鲁（2024）济南市不动产权第 0271301 号的《不动产权证书》及不动 产档案查询结果，截至本招募说明书出具之日，目标基础设施资产的房屋所有权及其对 应的土地使用权及相关附属设施设备的所有权属于项目公司，权属清晰。 （3）项目公司经营合法合规性及商业信用情况 经基金管理人、计划管理人核查并根据北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》， 截至 2025 年 4 月 17 日，项目公司不存在重大违法、违规行为，未被认定为失信被执行 人、未受到过行政处罚；项目公司最近三年不存在因违反税收法律、法规被税务部门处 罚且情节严重的情形，最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面 不存在重大违法违规记录并被暂停或者限制进行融资的情形；项目公司的经营不违反法 律、行政法规的强制性规定。 （4）项目公司股权转让行为的合法性 经基金管理人、计划管理人核查并根据北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》， 截至本招募说明书出具之日，项目公司、原始权益人、原始权益人控股股东、中国绿发 集团就项目公司 100%股权转让给公募 REITs 项下的相关载体履行完毕内部决策流程， 详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目合规情况” 之“（三）基础设施项目转让合法性”之“2、项目公司股权及基础设施资产转让的内部决 策”。 （5）项目公司的运营管理安排 本基金首次发售后，本基金将通过持有资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获 得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控 制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 60 动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托鲁能商管作为外部管理机 构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而 免除。具体安排请见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“三、项目公司层面 治理安排”。 （6）基础设施资产资产重组情况 1）资产重组前 在资产重组前，亘富公司持有济南市自然资源和规划局（以下简称“济南市自规局”） 于2017年5月27日核发的编号为鲁（2017）济南市不动产权第0104773号的《不动产权证 书》，记载：权利人为山东鲁能亘富开发有限公司，共有情况为单独所有，权利类型为 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，权利性质为出让/商品房，用途为低密度 生态型综合居住社区用地/公建，宗地面积为2,230,839.00平方米/房屋建筑面积为 367,212.09平方米，使用期限为2004年8月26日起至2054年8月25日止。上述《不动产权 证书》所对应的房屋所有权范围为鲁能领秀城商业综合体项目，其覆盖范围包含了目标 基础设施资产。 2）资产重组和剥离安排 为满足原始权益人不得开展商品住宅和商业地产开发业务的要求以及实施本项目， 涉及如下重组安排： a. 亘富公司新设项目公司贵和茂商管 亘富公司于2023年10月9日成立了一家由亘富公司100%持股的全资子公司山东贵 和茂商业管理有限公司作为项目公司。 b. 亘富公司以目标基础设施资产等对贵和茂商管进行实物出资/增资 亘富公司、亘富商管分公司、项目公司已于2023年10月31日签署了《重组协议》， 亘富公司将目标基础设施资产及与目标基础设施资产相关的其他资产（如应收账款、预 付账款、固定资产等）、其负有的与目标基础设施资产相关联的目标债务（如预收账款、 合同负债、其他应付款等）、与目标基础设施资产的运营管理相关联的相应员工，一并 转移至项目公司。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 61 c. 商业综合体非入池资产的剥离 酒店、商业办公用房等商业综合体非入池资产仍由原所有权人持有。亘富公司与项 目公司办理完毕目标基础设施资产相应的不动产过户转移登记手续后，从法律权属上， 即实现目标基础设施资产与酒店、商业办公用房等非消费业态资产的商业综合体非入池 资产的独立与剥离。 d. 亘富公司将项目公司100%股权转让给鲁能商管 鲁能商管、亘富公司、项目公司于2023年12月18日签署了《股权转让协议》，约定 鲁能商管从亘富公司处受让项目公司100%股权，并已于2023年12月26日办理完毕相关 股权转让的工商变更登记手续。鲁能商管取得项目公司100%股权后，将所持有的项目 公司100%股权直接或间接转让给本公募REITs项下的相关载体。 3）资产重组和剥离后 经核查，2023年12月1日，亘富公司与项目公司已办理完毕目标基础设施资产相应 的不动产过户转移登记手续，拟入池目标基础设施资产已经过户转移至项目公司名下， 具体情况如下：2023年12月1日，济南市自规局向项目公司核发了编号为鲁（2023）济 南市不动产权第0286915号的《不动产权证书》。 此外，济南市自规局于2024年11月18日向项目公司重新核发了编号为鲁（2024）济 南市不动产权第0271301号的《不动产权证书》。项目公司合法持有目标基础设施资产。 综上所述，截至本招募说明书出具之日，鲁能商管从亘富公司受让项目公司 100% 股权已完成股权转让的工商变更登记，相关税费均已缴纳完毕，股权转让交割等重组安 排及所涉相关法律手续均已办理完毕。 4）商铺租赁合同换签进度 截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施资产正在履行的商铺租赁合同共 228 份。 截至 2024 年 12 月 31 日，前述商铺租赁合同中涉及由亘富商管分公司作为原出租方的 合同均已完成出租方变更为项目公司的换签工作。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 62 第四部分 基础设施基金治理 基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代 表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 基础设施基金设置有效分层决策机制，提高决策质量和效率。 基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合 同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立创新投资部负责基础设施基金的研究、 投资及运营管理等；设立基础设施基金投资决策委员会（以下简称“REITs 投委会”）负 责对基础设施基金重大事项的审批决策；设立中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证 券投资基金运营咨询委员会（以下简称“运营咨询委员会”或“委员会”）负责为本基金的 投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。 专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券 持有人期间内，计划管理人根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基 金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项 目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或 职责。 项目公司层面，基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项 目运营管理职责，同时委托鲁能商管作为外部管理机构负责部分基础设施项目运营管理 职责。就基础设施项目的运营管理事项，结合消费基础设施项目运营模式特点，基金管 理人与外部管理机构就基础设施项目运营管理重要事项设置了审批权限及/或管理方案， 以充分发挥外部管理机构及相关方在基础设施项目运营管理及风险控制等方面的专业 能力，调动外部管理机构自主能动性。 基金各层级治理安排具体如下： 一、基金层面治理安排 （一）基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 63 代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的 每一基金份额拥有平等的投票权。 基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基金管理人 提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大会决 议及有效的法律法规为准。 1、召开事由 （1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决 定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 1) 提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延 长的情形下，相应延长基金合同期限）； 2) 更换基金管理人； 3) 更换基金托管人； 4) （除法定解聘情形外）解聘、更换外部管理机构； 5) 转换基金运作方式； 6) 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 7) 变更基金类别； 8) 本基金与其他基金的合并； 9) 变更基金投资目标、投资范围或投资策略； 10) 变更基金份额持有人大会程序； 11) 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 12) 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召 开基金份额持有人大会； 13) 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 64 或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止 上市的除外； 14) 决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的基础设施 项目或基础设施资产支持证券的购入或出售； 15) 决定基金扩募； 16) 本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的 关联交易； 17) 对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基 础设施资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免 租金等情形，但基金合同另有约定的除外）； 18) 决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； 19) 法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的 事项。 （2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金 份额持有人大会： 1) 法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载 体承担的费用的收取； 2) 在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； 3) 因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同 进行修改； 4) 基金推出新业务或服务； 5) 发生外部管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘外部管理机构； 6) 基金管理人在发生外部管理机构法定解聘情形时解聘外部管理机构从而应当 对基金合同及相关文件进行修改（如有）； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 65 7) 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基 金合同当事人权利义务关系发生重大变化； 8) 本基金进行基金份额折算； 9) 基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更 为其设立的子公司； 10) 国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金， 但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公 司补偿、补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或 者基金管理人、外部管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公 司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配 金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政 策要求导致基础设施项目减免租金的情形； 11) 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 2、会议提案人 基金管理人、基金托管人或代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人， 可以向基金份额持有人大会提出议案。 3、会议召集人及召集方式 （1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人 召集。 （2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出 书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知 基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金 管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并 自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 66 开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金 托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理 人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内 决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人 决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人 应当配合。 （5）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基 金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会 备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人 应当配合，不得阻碍、干扰。 （6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登 记日。 4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告基 金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1）会议召开的时间、地点和会议形式； 2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期 限等）、送达时间和地点； 5）会务常设联系人姓名及联系电话； 6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7）就扩募、基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 67 关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内 容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、 交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方 式； 8）召集人需要通知的其他事项。 （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说 明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联 系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召 集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投 票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点 对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理 人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不 派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 5、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允 许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额 持有人出席，方可有效召开。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 （1）现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时 基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金 托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基 金份额持有人大会议程： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 68 1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金 份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规 定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基 金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在 权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召 集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定 审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含 三分之一）。 （2）通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定 的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采 用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定 的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提 示性公告； 2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金 管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基 金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议 通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基 金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； 3）本人直接出具书面表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面表决意见/进 行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二 分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面表决意见/进行网络投票或授权他人代表出 具书面表决意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 69 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以 后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额 持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面表 决意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面表决意见/进行网络投票； 4）上述第 3）项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托 代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、 受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投 票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相 符。 （3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采 用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开，会议程序比照 现场开会、通讯方式开会的程序进行。 （4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、 网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 6、议事内容与程序 （1）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终 止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合 同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基 金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （2）议事程序 1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 8 条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 70 基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基 金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表 均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理 人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出 的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位 名称）和联系方式等事项。 2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日 期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形 成决议。 7、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有 表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换 外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。 除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的 方式通过。 （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决 权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基 金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 71 1）转换基金运作方式； 2）更换基金管理人或者基金托管人； 3）提前终止基金合同； 4）本基金与其他基金合并； 5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； 6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入 或出售； 7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； 8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交 易； 9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导 基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第 三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司 未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知 规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但 应当计入出具书面表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。 8、计票 （1）现场开会 1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在 会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 72 表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集 或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会 的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人 中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的， 不影响计票的效力。 2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计 票结果。 3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以 在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新 清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的， 不影响计票的效力。 （2）通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统 查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人 授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由 公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票 进行监督的，不影响计票和表决结果。 9、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有 人大会相关事宜。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投 票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 73 机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基 金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果 等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的 决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管 人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果 由全体基金份额持有人承担。 10、其他说明 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络 投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规 则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规 或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基 金份额持有人大会审议。 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定， 基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定运营管理基础设施项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 74 （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 基金合同规定的费用； （10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括 但不限于： 1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延 长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）项目公司股东享有的权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应 当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、 做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （16）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换外部管理机构； （17）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管 理，监督、检查外部管理机构履职情况； （18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基 金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行 使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以 下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借 入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 75 计发生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、 非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定， 基金管理人的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营 方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履 行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责 部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所 管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记 账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人 谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相 关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 76 （12） 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基 金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除 外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不 低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能 如实、全面反映询价、定价和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投 资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知 基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违 反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资者的利益； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 77 （22）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向 基金托管人追偿； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人 将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三）基金管理人基础设施基金治理机制 基金管理人设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设立 REITs 投委会负责对基础设施基金重大事项的审批决策。考虑到基础设施基金的产品创 新性及消费基础设施类资产运营管理的特殊性，为更好地维护本基金基金份额持有人合 法权益，更专业化开展本基金的投资和运营管理，基金管理人设立运营咨询委员会，引 入具备与消费基础设施相关行业投资或运营管理经验的资深人士，及具备相关审计、法 律、评估等专业能力的人士，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为 基金管理人的决策参考。 1、REITs 投委会 REITs 投委会负责基础设施基金以下重大事项的审批决策： （1）审批项目立项申请； （2）审定项目注册申报方案； （3）决定选聘财务顾问（如需）、评估机构、律师事务所、会计师事务所、技术 及商业尽调机构等中介机构； （4）决定选聘、续聘、解聘和更换外部管理机构； （5）决定选聘、更换托管机构； （6）审批基础设施项目购入和出售； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 78 （7）审批基金关联交易； （8）审批基金对外借款； （9）审批项目公司股东权利行使的相关事项； （10）审定基金管理人召开基金份额持有人大会需披露的相关文件； （11）审批重大协议的签署，包括但不限于：运营管理服务协议、基金托管协议、 资金监管协议、对外借款协议、大额工程改造合同等； （12）审批项目运营过程中重大事项，包括但不限于基金可供分配收益以及收益分 配安排、基金年度经营预算、金额占基金净资产 10%及以上的交易、估值发生重大调整、 导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项； （13）除投资基础设施资产支持证券外，按规定审批其余基金资产投资决策； （14）审阅基础设施基金定期报告； （15）其他需经 REITs 投委会审议的与基础设施基金相关的重大事项。 根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会和/ 或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提 请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。 REITs 投委会由基金管理人相关高级管理人员、REITs 业务核心骨干等人员组成， REITs 投委会人员构成详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。 REITs 投委会设主席一名，由分管 REITs 业务的公司高管担任，执行主席由 REITs 投委会主席指定。执行主席负责召集和主持会议。 REITs 投委会分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开一次，临时会 议由 REITs 投委会委员在认为有必要的情况下提议，经 REITs 投委会主席批准召开。 REITs 投委会会议应由全体委员的 2/3 以上（含本数）出席且 REITs 投委会主席和 执行主席至少一人出席时方可举行。会议由执行主席负责召集和主持，执行主席因故缺 席时由主席或其指定人员负责召集并主持。 每一委员拥有一票表决权，对会议做出的决议或提议，需经与会委员的过半数通过 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 79 方为有效。当赞成与反对票数相等时，由 REITs 投委会主席或其授权执行主席作出最终 裁决。 2、运营咨询委员会 运营咨询委员会有利于充分发挥外部管理机构及相关方在基础设施项目运营管理 及风险控制等方面的专业能力，调动外部管理机构自主能动性，为基础设施项目平稳、 高效、有序运行提供保障。结合消费基础设施项目运营模式特点，运营咨询委员会提供 专业意见的事项包括但不限于： （1）基础设施项目购入和出售方案； （2）基金或项目公司对外借款； （3）外部管理机构代表/协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的关联交易协 议； （4）基础设施项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大 额工程改造合同、重大租赁协议等； （5）基础设施项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算（含 招商策略及租户结构安排，租金水平、免租安排等重要租赁要素，运营成本及资本支出 管理计划等）、金额占基金净资产 10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运 营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项、运营管理重要人员调整、突发事件响 应安排等； （6）基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开基金份额持有人大会； （7）基础设施项目经营情况分析、后续经营建议以及信息披露内容； （8）REITs 投委会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的 重大事项。 运营咨询委员会由基金管理人指定的资深 REITs 业务人员、原始权益人提名并经基 金管理人同意聘请的具备消费基础设施项目投资、运营管理经验的资深人士，以及基金 管理人聘请的具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士组成。前述经原始权益人提 名的委员不得在本基金所涉项目公司任职或领薪。运营咨询委员会委员的任免由基金管 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 80 理人 REITs 投委会决定。 运营咨询委员会执行主席由基金管理人 REITs 投委会指定。执行主席负责召集和主 持会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。 如发生以上第（1）至（8）项所列事项，基金管理人创新投资部需根据讨论议题制 作书面报告，提请运营咨询委员会发表专业意见。运营咨询委员会收到创新投资部的申 请后，由召集人召集会议。 会议应由全体委员的 2/3 以上（含本数）出席时方可举行，出席委员应就会议议题 发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成运营咨询委员会意 见。该意见将作为基金管理人 REITs 投委会的决策参考。 如因同一事项召集运营咨询委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保 工作正常推进，基金管理人创新投资部应直接提请 REITs 投委会决议。 REITs 投委会有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则。 （四）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定， 基金托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户 内封闭运行； （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基 金办理证券交易资金清算； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 81 （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定， 基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文 件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的 熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基 金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互 独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间 在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人 谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向 符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封 闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金 合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈 报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信 息披露等； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 82 （10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基 金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情 况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金 管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执 行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规 规定的最低期限； （17）建立并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行 监管机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管 理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 83 （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、专项计划层面治理安排 （一）资产支持专项计划持有人职权及行权安排 1、资产支持证券认购人/资产支持证券持有人的权利 （1）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。 （2）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定出席资产支持证券持有人 会议，并行使表决权；单一资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定发出直 接决议或持有人指令。 （3）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，知悉有关专项计划资产 管理、运用、处分和专项计划利益分配等与专项计划相关的信息。 （4）资产支持证券认购人/资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划 托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》《专项计划托管协议》的约定获得 赔偿。 （5）专项计划文件约定的其他权利。 2、资产支持证券认购人/资产支持证券持有人的义务 （1）资产支持证券认购人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期交付 认购资金，并承担相应的费用。 （2）资产支持证券持有人应当遵守投资者适当性管理制度，持续评估其所持有的 资产支持证券的风险，积极配合计划管理人落实投资者保护措施。 （3）资产支持证券持有人应充分了解专项计划风险，适当评估自身的风险承受能 力，自行承担无法获得足额的收益分配的专项计划投资损失。 （4）资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 84 （5）除《标准条款》另有约定外，在专项计划终止以前，资产支持证券持有人不 得要求分割专项计划的资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。 （6）专项计划文件约定的其他义务。 3、基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的行权安排 就《标准条款》第 12.2 条约定的决议事由，专项计划的单一资产支持证券持有人有 权以书面并加盖单一资产支持证券持有人公章的形式作出资产支持证券持有人会议决 议（即“直接决议”），而无需另行召集、通知或召开资产支持证券持有人会议。计划管 理人收到单一资产支持证券持有人以传真、电子邮件、专人送达、邮寄等方式所发出的 书面决议的，即视为已按照合法程序召集并召开了资产支持证券持有人会议，并与按照 《标准条款》第 12.3 条“普通决议”召开的资产支持证券持有人会议作出的决议具有同 等法律效力。 其中，如单一资产支持证券持有人通过电子邮件向计划管理人发送加盖公章的书面 决议的扫描件的，单一资产支持证券持有人应当确保其发送的书面决议的扫描件与原件 一致，并后续向计划管理人提供书面决议的原件；如书面决议扫描件内容与书面决议原 件不一致的，以书面决议扫描件的内容为准。计划管理人对此不承担责任，单一资产支 持证券持有人应当就扫描件与原件不一致而对专项计划或资产支持证券持有人的利益 受损（如有）承担责任。 单一资产支持证券持有人作出直接决议不以计划管理人以书面形式向其发出问询 通知（下称“问询通知”）为前提，但如发生《标准条款》约定的任一决议事由的且单一 资产支持证券持有人未及时向计划管理人作出直接决议的，计划管理人应当以书面形式 向基金管理人发出关于该事件的问询通知或提供建议方案，单一资产支持证券持有人应 当在收到问询通知或建议方案后 5 个工作日内，根据《标准条款》第 12.4 条的约定作 出直接决议。 （二）计划管理人的职权 1、计划管理人的权利 （1）计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定管理、运用和处分 专项计划资产，包括但不限于将专项计划资金用于向原始权益人购买目标股权、向项目 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 85 公司增资、向项目公司发放股东借款、合格投资、支付专项计划费用或进行其他《标准 条款》、资产支持证券持有人决议同意的专项计划资金运作方式。 （2）计划管理人有权根据《标准条款》的约定宣告专项计划到期或终止。 （3）计划管理人有权根据《专项计划托管协议》的约定监督计划托管人的托管行 为，并针对计划托管人的违约行为采取必要措施以保护资产支持证券持有人的合法权益。 （4）计划管理人有权根据《监管协议》的约定监督监管银行的服务行为，并针对 上述主体的违约行为采取必要措施以保护资产支持证券持有人的合法权益。 （5）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到任何第三方损害时，计划 管理人有权代表专项计划，为资产支持证券持有人利益，依法向相关责任方追究法律责 任。 （6）计划管理人有权要求其他专项计划参与主体积极配合计划管理人开展资产支 持证券信用风险管理工作、履行信用风险管理义务。 （7）计划管理人有权根据《标准条款》的约定收取计划管理费。 （8）计划管理人有权根据《标准条款》的约定召开资产支持证券持有人会议或发 出问询通知。 （9）计划管理人（根据基金管理人的指示）有权依据项目公司的公司章程及/或中 国法律规定行使及履行其作为项目公司股东的股东权利、权力及职责。 （10）法律、行政法规、中国证监会规定及专项计划文件约定的其他权利。 2、计划管理人的义务 （1）计划管理人应恪尽职守，根据适用法律、《认购协议》及《标准条款》的约 定为资产支持证券持有人利益管理、运用和处分专项计划资产。 （2）计划管理人应当根据《管理规定》及深交所对于资产支持证券存续期信用风 险管理的相关规定，建立资产支持证券存续期信用风险管理的制度并履行相应的信用风 险管理职责。 （3）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划资产与 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 86 其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。 （4）计划管理人应根据适用法律及《标准条款》的约定，将专项计划资金用于向 原始权益人购买目标股权、向项目公司增资、向项目公司发放股东借款、合格投资、支 付专项计划费用或进行其他《标准条款》、资产支持证券持有人决议同意的专项计划资 金运作方式。 （5）计划管理人在管理、运用和处分专项计划资产时，应根据适用法律和《专项 计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督。 （6）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理 人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解专项计划资产的相关信息。 （7）计划管理人应按照《标准条款》的约定向资产支持证券持有人分配专项计划 利益。 （8）计划管理人应按照适用法律及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有 关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册、工作底稿等文件、资料（含数据电 文），保存期自专项计划终止之日起不少于 20 年。 （9）在专项计划到期时，计划管理人应按照适用法律、《标准条款》及《专项计 划托管协议》的约定，妥善处理专项计划清算事宜。 （10）计划管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有 人承担赔偿责任。 （11）因托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代专项计划向托管 银行追偿。 （12）计划管理人应监督托管银行、监管银行及其他机构履行各自在专项计划文件 项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代专项计划根据有关专 项计划文件的约定追究其违约责任。 （13）计划管理人应依法履行信息披露义务。 （14）法律、行政法规、中国证监会规定及专项计划文件约定的其他义务。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 87 （三）计划托管人的职权 1、计划托管人的权利 （1）计划托管人有权根据《专项计划托管协议》的约定依法保管专项计划资产。 （2）计划托管人有权根据《专项计划托管协议》及其他有关规定对专项计划账户 内的资金运作行使监督权。计划托管人发现计划管理人有违反《标准条款》或《专项计 划托管协议》约定的行为，应及时以书面形式通知计划管理人限期纠正，计划管理人应 在收到通知后两个工作日内及时核对确认并以书面形式对计划托管人发出回函，说明违 规原因及纠正期限，并保证在纠正期限内及时改正。在专项计划存续期间内，计划托管 人有权随时对通知的违规事项进行复查，督促计划管理人改正。计划管理人对计划托管 人通知的违规事项未能在纠正限期内纠正的，计划托管人应当拒绝执行计划管理人指令， 并及时向中国基金业协会报告。 2、计划托管人的义务 （1）计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的 义务，妥善保管专项计划账户内资金（计划托管人对非因计划托管人原因导致资产的灭 失不承担责任），确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有 人的财产权益。计划托管人对于专项计划资金的保管职责始于募集专用账户内的认购资 金划付至专项计划账户之时。计划托管人对存放在专项计划账户之外的资产不承担保管 责任。 （2）计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行 计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。 （3）计划托管人发现计划管理人的划款指令金额与《专项计划托管协议》和/或《收 益分配报告》不符的，应当拒绝执行，要求其改正；发现计划管理人出具的划款指令违 反《标准条款》和《专项计划托管协议》约定的，应当要求其改正，并拒绝执行专项计 划托管协议；计划管理人未能改正的，计划托管人应当拒绝执行，并应及时向中国基金 业协会报告。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，计划托管人不承担责 任。 （4）专项计划资产应独立于资产支持证券原始权益人、计划管理人、计划托管人 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 88 及其他业务参与人的固有财产。计划托管人必须协助计划管理人为专项计划资产设立独 立的账户，将专项计划资产与计划托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理。 （5）未经计划管理人出具《专项计划托管协议》约定的指令，计划托管人不得自 行运用、处分、分配专项计划资产。 （6）计划托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够 的、合格的熟悉资产支持专项计划托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜； 建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控 制和事后监督，防范和减少风险。 （7）除依据法律规定和《专项计划托管协议》约定外，计划托管人不得委托第三 人托管专项计划资产。 （8）对于专项计划资产进行合格投资产生的各类应收资产，由计划管理人负责与 有关当事人确定到账日期并通知计划托管人。在计划管理人通知的到账日，上述应收资 产没有到达专项计划账户的，计划托管人应及时电话通知计划管理人，由计划管理人采 取措施进行催收。由此给专项计划资产造成损失的，计划管理人应负责向有关当事人追 偿。 （9）计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供 有关计划托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的《托管报告》。 （10）专项计划存续期内，如果发生《专项计划托管协议》约定的可能对资产支持 证券持有人权益产生重大影响的临时事项，计划托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人。 （11）计划托管人应妥善保存与专项计划有关的托管协议、记账凭证、会计账册等 文件、资料，保存期不少于专项计划终止后 20 年。 （12）在专项计划到期终止时，计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事 宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。 （13）计划托管人由于故意或重大过失未按《专项计划托管协议》约定执行指令或 者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，计划托管人发现后应及时采取措施 予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 89 （14）计划托管人应根据《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引 （试行）》规定开展资产支持证券信用风险管理工作，在计划托管人职责范围内履行资 产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情 况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。 三、项目公司层面治理安排 （一）项目公司的股东权责安排 在基金管理人（代表基金的利益）作为唯一资产支持证券持有人的期间内，计划管 理人应根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出 的专项计划直接决议行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律 规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项： 1、决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担； 2、受制于项目公司章程的规定，行使项目公司的股东权利； 3、在项目公司更换董事/监事的情形下，根据项目公司的章程任命项目公司董事及 监事； 4、以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需）。 （二）项目公司的组织架构及人员安排 项目公司纳入本基金后，基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目 公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的安排作出决 定或组织市场化招聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。 项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人员， 不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由董事担任。项目公司设法定代表人、董事、 监事 1 人、财务负责人 1 人。项目公司财务负责人应由基金管理人派员担任，法定代表 人、董事和监事均应由基金管理人指定人员担任。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 90 （三）项目公司的运营管理安排 项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理 安排”。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 91 第五部分 基金管理人 一、基金管理人概况 （一）基本情况 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 法定代表人：李金泽 设立日期：2014 年 2 月 10 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可〔2014〕97 号 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币 7 亿元 存续期限：持续经营 联系人：张显 联系电话：010-63211122 公司的股权结构如下： 表 5-1-1-1：基金管理人股权结构 股东名称 持股比例 中国国际金融股份有限公司 100% （二）基础设施项目投资管理部门概况 根据《基础设施基金指引》要求，中金基金经董事会决议设立创新投资部作为公司 一级部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等。具体职责包括： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 92 1、建立健全基础设施基金项目投资及运营管理相关制度； 2、组织基础设施基金方案研究与设计、尽职调查、产品申报等工作； 3、制定并执行基础设施基金投资管理目标、策略； 4、组织完成基础设施基金相关底层资产运营管理工作。 中金基金创新投资部已配备不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设 施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施项目运营经 验。 二、主要人员情况 （一）基金管理人董事会成员 李金泽先生，董事长，法学博士，国际金融博士后。历任中国工商银行股份有限公 司法律事务部副处长、处长、副总经理；中国工商银行股份有限公司山西省分行党委委 员、副行长；中国工商银行股份有限公司法律事务部（消费者权益保护办公室）副总经 理（副主任）、国际业务部副总经理；中国民生银行股份有限公司新加坡分行筹备组负 责人；民生商银国际控股有限公司首席执行官兼民银资本控股有限公司董事会主席。现 任中国国际金融股份有限公司特殊资产部负责人。 严格先生，董事，管理学学士。历任中国国际金融股份有限公司财务部副总经理、 执行总经理；中金佳成投资管理有限公司执行总经理；中金资本运营有限公司执行总经 理。现任中国国际金融股份有限公司资产托管部负责人、董事总经理；Krane Funds Advisors LLC 董事等。 缪延亮先生，董事，哲学博士。历任国际货币基金组织经济学家；国家外汇管理局 中央外汇业务中心首席经济学家；中汇储投资有限责任公司首席经济学家。现任中国国 际金融股份有限公司研究部执行负责人、首席策略分析师、董事总经理。 华海玥女士，董事，经济学学士。历任中国国际金融股份有限公司销售交易部、融 资融券部副总经理，风险管理部副总经理、执行总经理、董事总经理。曾兼任中金浦成 投资有限公司风控负责人、中国国际金融股份有限公司监事会办公室执行负责人。现任 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 93 中国国际金融股份有限公司风险管理部执行负责人、董事总经理；中国国际金融（海外） 有限公司董事。 宗喆先生，董事，高级经济师，工商管理硕士。历任中国工商银行股份有限公司山 东省分行、总行经理、高级经理、副处长；银华长安资本管理（北京）有限公司（原银 华财富资本管理（北京）有限公司）董事总经理；中加基金管理有限公司副总经理、总 经理。现任中金基金管理有限公司总经理、财务负责人、上海分公司负责人。 李耀光先生，董事，经济学硕士。历任中国农业银行股份有限公司托管业务部经理， 中信证券股份有限公司资产管理部高级经理，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（现“摩 根士丹利证券（中国）有限公司”）固定收益部经理和副总裁、全球资本市场部副总裁 和执行董事，渤海汇金证券资产管理有限公司资本市场部总经理、金融市场部总经理 （兼）、不动产投资管理部总经理（兼）、公司副总经理。现任中金基金管理有限公司 副总经理、基金经理、深圳分公司负责人。 庞铁先生，独立董事，高级管理人员工商管理硕士。历任中国人民大学第一分校教 师；国家经济委员会经济法规局科长；国家经济体制改革委员会生产司、国务院经济体 制改革办公室产业司处长；中国电信股份有限公司董事会办公室主任。 李玉泉先生，独立董事，法学博士、研究员，享受国务院“政府特殊津贴”。历任中 国人民保险公司办公室副处长、处长，市场开发部处长、副总经理，法律部总经理；中 国人民财产保险股份有限公司党委委员、副总裁、合规负责人、上海分公司总经理；中 国人民健康保险股份有限公司党委书记、副董事长、总裁；中国人民保险集团股份有限 公司党委委员、执行董事、副总裁；和泰人寿保险股份有限公司总经理。现任中华联合 保险集团股份有限公司、安联人寿保险有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司等公 司独立董事等。 卢闯先生，独立董事，管理学博士。历任中央财经大学会计学院讲师、副教授。现 任中央财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任北京掌趣科技股份有限公司、中国同 辐股份有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司、北京巴士传媒股份有限公司独立董 事。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 94 （二）基金管理人监事 白娜女士，监事，管理学硕士。历任航天信息股份有限公司审计部审计员；长盛基 金管理有限公司基金会计；中国国际金融股份有限公司资产管理部高级经理。现任中金 基金管理有限公司基金运营部负责人。 （三）基金管理人高级管理人员 宗喆先生，总经理、财务负责人。简历同上。 李耀光先生，副总经理。简历同上。 赖小鹏先生，管理学硕士。历任天弘基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公 司、工银瑞信基金管理有限公司销售经理，民生加银基金管理有限公司机构二部副总监、 总监、总经理助理及上海分公司负责人。现任中金基金管理有限公司副总经理。 席晓峰先生，工学硕士。历任华夏证券研究所金融工程分析师，上投摩根基金管理 有限公司风险管理部风险经理，国泰基金管理有限公司稽核监察部总监助理，中国国际 金融股份有限公司资产管理部副总经理，华泰证券（上海）资产管理有限公司合规风控 部负责人、合规总监、首席风险官、督察长、副总经理，中金基金管理有限公司副总经 理。现任中金基金管理有限公司督察长。 夏静女士，理学硕士。历任普华永道（深圳）咨询有限公司北京分公司风险管理及 内部控制服务部经理，中国国际金融股份有限公司公司稽核部高级经理；中金基金管理 有限公司风险管理部负责人。现任中金基金管理有限公司首席信息官。 （四）拟任基金经理 1、拟任基金经理 王琛女士，理学硕士。历任渤海证券股份有限公司债务融资总部项目经理、渤海汇 金证券资产管理有限公司资本市场部资产证券化业务岗、国泰君安证券股份有限公司 （现国泰海通证券股份有限公司）结构金融部高级经理；现任中金基金管理有限公司创 新投资部高级经理。王琛女士具备 5 年以上基础设施项目投资或运营管理经验，担任本 基金投资管理基金经理。 杨烁先生，工学学士。历任大悦城商业管理（北京）有限公司北京分公司物业主管； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 95 大悦城控股集团股份有限公司物业主管、运营高级主管。现任中金基金管理有限公司创 新投资部经理。杨烁先生具备 5 年以上基础设施项目投资或运营管理经验，担任本基金 运营管理基金经理。 马牧野先生，理学硕士。历任华润置地（北京）股份有限公司运营主管和运营经理； 现任中金基金管理有限公司创新投资部经理。马牧野先生具备 5 年以上基础设施项目投 资或运营管理经验，担任本基金运营管理基金经理。 以上人员符合《基础设施基金指引》《证券期货经营机构投资管理人员注册登记规 则》规定的基础设施 REITs 基金经理任职条件，并通过中国证券投资基金业协会组织的 基金经理证券投资法律知识考试（REITs 类）。 2、基金经理兼任情况及合理性说明 截至目前，马牧野先生已担任中金联东科技创新产业园封闭式基础设施证券投资基 金（以下简称“中金联东科创 REIT”）的基金经理。 中金联东科创 REIT 于 2024 年 10 月 17 日成立，因此，本基金成立后，马牧野先 生将同时担任两只基础设施基金的基金经理。 综合考量基金管理人管理的 REITs 产品数量、兼任基金经理的专业能力、涉及兼任 的 REITs 底层资产类型与本基金底层资产的差异性，以及基金管理人内部管理安排等因 素，基金管理人认为上述基金经理兼任安排具有合理性，具体说明如下： （1）中金基金作为基金管理人在管的已上市基础设施基金不少于 3 只，且同一资 产类型的运营管理基金经理岗位适格人员不少于 2 人 截至本招募说明书出具之日，中金基金作为基金管理人管理的已上市的基础设施基 金为 8 只，分别是中金普洛斯 REIT、中金厦门安居 REIT、中金安徽交控 REIT、中金 湖北科投光谷 REIT、中金山东高速 REIT、中金印力消费 REIT、中金联东科创 REIT 及 中金重庆两江 REIT，积累了较为丰富的基础设施基金管理和运营经验，在合法合规的 前提下可做好各项资源的有效调配。同时，中金基金消费基础设施类型的运营管理基金 经理岗位适格人员不少于 2 人。 （2）马牧野先生兼任基础设施基金不超过 2 只，且具备六个月以上的基础设施基 金管理经验 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 96 马牧野先生在担任中金联东科创 REIT 的基金经理之前，从事多年的基础设施项目 相关运营管理工作，具备丰富的产权类基础设施资产的运营管理经验。加入中金基金后， 马牧野先生自 2024 年 10 月 17 日起担任中金联东科创 REIT 的基金经理，承担基金运 营管理工作，截至本招募说明书签署之日已具备 6 个月以上的基础设施基金管理经验。 （3）中金联东科创 REIT 底层资产类型与本基金底层资产具有差异性，兼任安排 未对基金财产产生不利影响 中金联东科创 REIT 底层资产类型为产业园区，与本基金底层资产所处行业不同， 经营模式、所处区域、客群等相关资源亦不相同，因此与本基金不存在竞争或利益冲突 关系。前述基金经理兼任安排，未对基金财产产生不利影响。 （4）基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制，以保障基金经理公平对待其 所管理的不同基础设施基金 中金基金制定了《公平交易管理办法》《异常交易监控管理办法》《关联交易管理 办法》等，以防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同 基金之间的公平性。 针对公募 REITs 业务，基金管理人还制定了《公开募集基础设施证券投资基金投资 管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》《公开募集基础设施证券 投资基金风险控制制度》《公开募集基础设施证券投资基金关联交易管理办法》等内部 规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基础设 施基金之间的利益冲突。 特别地，为规范 REITs 基金经理兼任事项，基金管理人规范开展兼任事项的审批及 履职评估等，要求兼任相关工作应当本着基金份额持有人利益优先原则，由基金管理人 REITs 投委会审慎评估决策，加强公平管理及规范考核，依法合规开展信息披露及相关 报告工作，防范不当利益冲突。 （5）基础设施基金的运营管理层面，基金管理人为涉及基金经理兼任的基础设施 基金聘请不同的外部管理机构，并与外部管理机构通过基础设施项目运营管理服务协议 约定，基础设施基金项目公司的预算由外部管理机构拟定，并经基金管理人审批通过后 方可执行，根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 97 进行资金拆借。 基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的基础设施基金的基金财产相 互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。 对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由 REITs 投委会讨论决定处理方 式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况 下还需进行临时披露，接受投资者监督。 （6）基金管理人已建立有效运营管理机制，将合理安排涉及基金经理兼任的基础 设施基金与本基金的基金经理职责与分工，保障相关兼任基金经理的工作职责安排合理、 有效，确保兼任基金经理具有充足的时间和能力，可同时胜任其在两只基金中承担的工 作职责。 除基金经理以外，基金管理人的 REITs 投委会负责对公募 REITs 业务的重大事项 进行决策，公司中后台部门为 REITs 业务提供标准化运营及数字化系统服务。 综上所述，基金管理人认为拟任基金经理具备专业胜任能力，相关基金经理兼任安 排具备合理性。 （五）3 名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况 本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为王琛女 士、杨烁先生、马牧野先生，具体简历详见本节“（四）拟任基金经理”。 （六）基金管理人不动产研究经验及同类产品或业务的说明 中金基金设有专门的投资研究部门，研究团队中包括具备丰富不动产/基础设施经 验的研究人员，覆盖交通运输、清洁能源、市政基础设施、生态环保、园区、租赁住房、 消费基础设施、文化旅游基础设施等基础设施领域。 中金基金设有开展基础设施基金业务的专门部门创新投资部，团队成员具备丰富的 基础设施投资管理及运营管理经验。截至本招募说明书出具之日，中金基金共管理 8 只 基础设施基金，相关产品运作平稳，不存在重大未决风险事项。 （七）基础设施基金投资决策委员会成员 中金基金设立 REITs 投委会负责对基础设施基金重大事项的审批。根据法律法规、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 98 中国证监会规定及公司章程，属于公司董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的， 基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人 大会审议。 中金基金管理有限公司 REITs 投委会成员包括： 李耀光先生，经济学硕士，CFA，CPA。简历同上。 夏静女士，理学硕士。简历同上。 闫雯雯女士，管理学硕士，历任泰康资产管理有限责任公司国际投资部信用研究员、 信用评估部信用研究员。现任中金基金管理有限公司固定收益部执行总经理。 杨海燕女士，法学硕士，历任北京市第二中级人民法院代理审判员、国金基金管理 有限公司合规风控部副总经理。现任中金基金管理有限公司监察稽核部负责人。 张佳倩女士，经济学硕士，历任东方基金管理有限责任公司监察稽核部、风险管理 部风险管理员；中金基金管理有限公司风险管理部高级经理、副总经理。现任中金基金 管理有限公司风险管理部执行负责人。 刘立宇先生，工学硕士，CFA。历任中投发展有限责任公司产品管理部工程管理专 员、战略投资部高级分析师、投资主管；西安嘉仁投资管理有限公司投资部投资经理、 高级投资经理；天津磐茂企业管理合伙企业（有限合伙）不动产投资部投资经理、投资 副总裁；现任中金基金管理有限公司创新投资部负责人。 郭瑜女士，工商管理硕士。历任毕马威华振会计师事务所（上海分所）审计员；安 博（中国）管理有限公司高级会计；上海城市地产投资控股有限公司高级经理；皇龙停 车发展（上海）有限公司高级经理；新宜（上海）企业管理咨询有限责任公司战略发展 副总监；普洛斯投资（上海）有限公司投资并购副总监；现任中金基金管理有限公司创 新投资部副总经理。 吕静杰女士，经济学学士，CPA。历任信永中和会计师事务所项目经理；招商局公 路网络科技控股股份有限公司财务部高级经理；国金基金管理有限公司投资经理，现任 中金基金管理有限公司创新投资部高级经理。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 99 （八）上述人员之间均不存在近亲属关系。 三、基金管理人的职责 （一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （二）办理基金备案手续； （三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资； （四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收 益； （五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （六）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （七）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项； （八）按照规定召集基金份额持有人大会； （九）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； （十）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （十一）依法开展基础设施项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法 律、审计等专业服务； （十二）主动运营管理基础设施项目； （十三）法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。 四、基金管理人的承诺 （一）基金管理人承诺遵守相关法律法规和中国证监会有关规定，建立健全内部控 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 100 制制度，采取有效措施，防止违反上述规定的行为发生； （二）基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》《运作办法》 《信息披露办法》《基础设施基金指引》及其他法律法规的规定，建立健全内部风险控 制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生： 1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资； 2、不公平地对待管理的不同基金财产； 3、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； 4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； 5、侵占、挪用基金财产； 6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事 相关的交易活动； 7、玩忽职守，不按照规定履行职责； 8、法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 （三）基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度，采取有 效措施，防止违反基金合同行为的发生； （四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有 关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责； （五）基金管理人承诺不从事其他法律法规规定禁止从事的行为。 五、基金经理承诺 （一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大合法利益； （二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 101 投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交 易活动； （四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 六、基础设施项目管理部门主要负责人承诺 （一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大合法利益； （二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金 投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交 易活动； （四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 七、基金管理人的内部控制制度 本基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体系，从 制度上保障本基金的规范运作。 （一）公司内部控制的总体目标 1、保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守 法经营、规范运作的经营思想和经营风格； 2、防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保经营业务的稳健运行和受托资 产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展； 3、确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。 （二）公司内部控制遵守以下原则 1、首要性原则：公司将内部控制工作作为公司经营中的首要任务，以保障公司业 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 102 务的持续、稳定发展； 2、健全性原则：内部控制工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决 策、执行、监督、反馈等各项经营业务流程与环节； 3、有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制 度的有效执行； 4、独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机 构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性； 5、相互制约原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切 实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点； 6、防火墙原则：基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独立 运作，严格分离，分别核算； 7、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益， 力争以合理的控制成本达到最佳的内控效果，保证公司经营管理和基金投资运作符合行 业最佳操守； 8、合法合规性原则：公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定； 9、全面性原则：内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度 上的空白或漏洞； 10、审慎性原则：制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点； 11、适时性原则：内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战 略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。 （三）公司内部控制的体系 1、组织架构 公司实行董事会领导下的总经理负责制，建立以客户服务为核心的业务组织架构， 依据战略规划和公司发展需要，对各部门进行创设与调整，强调各部门之间合理分工、 互相衔接、互相监督。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 103 公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效贯彻 公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会、风险管理委员会、产 品委员会等专业委员会，分别负责基金投资、风险管理、产品相关的重大决策。 公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运 作需要的机构、部门和岗位。各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相 应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗 位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、程序化，有效防范 和应对可能存在的风险。 2、内控流程 内部控制流程分为事前防范、事中监控与事后完善三个步骤。 （1）事前防范主要是指内部控制的相关责任部门与责任人依照内部控制的原则， 针对本部门和岗位可能发生的风险制定相应的制度和技术防范措施，并向员工宣导落实； （2）事中监控主要是指内部控制的相关职能部门依照适用的制度和防范措施进行 全面的监督与检查，降低风险发生的可能性； （3）事后完善主要是指内部控制的相关责任部门对各项制度与业务流程进行持续 评估、修订与完善，并推进执行落实。 （四）内部控制的主要内容 为确保公司内部控制目标的实现，公司对各环节的经营行为采取一定的控制措施， 充分控制相应业务风险。主要包括如下方面： 1、投资管理业务控制； 2、市场推广及销售业务控制； 3、信息披露控制； 4、信息技术系统控制； 5、会计系统控制； 6、监察稽核控制等。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 104 在此基础上，为规范开展基础设施基金业务，加强风险管控，实现专业化管理，保 护基金份额持有人合法权益，公司根据《基础设施基金指引》及中国证券投资基金业协 会、沪深证券交易所相关配套规则，结合业务实际制订了基础设施基金各项制度流程， 主要包括《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《中 金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》《中金基金管理有 限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》《中金基金管理有限公司公 开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》等，为基础设施基金的规范设立及运作提 供制度基础，明确基础设施基金相关的内部控制要求及流程，管控业务风险。 （五）内部控制的监督 公司对内部控制的执行过程、效果以及适时性等进行持续的监督。 监察稽核部定期和不定期对公司的内部控制、重点项目进行检查和评价，出具监察 稽核报告，报告公司督察长、总经理、董事会。 必要时，公司股东、董事会、执行监事、总经理和督察长均可要求公司聘请外部专 家就公司内控方面的问题进行检查和评价，并出具专题报告。外部专家可以是律师、注 册会计师或相关方面具有专业知识的人士。 在出现新的市场情况、新的金融工具、新技术、新的法律法规等情况，有可能影响 到公司基金投资、正常经营管理活动时，董事会下设的审计委员会、风控与合规委员会 可以指导监察稽核部对公司的内部控制进行全面的检查，审查其合法、合规和有效性。 如果需要做出一定的调整，则按规定的程序对内部控制制度进行修订。 （六）基金管理人关于内部控制制度的声明 1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层 的责任； 2、上述关于内部控制的披露真实、准确； 3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及基金管理人的发展不断完善内部控制 制度； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 105 八、其他事项 中金基金及其全资股东中金公司具有不动产研究经验，专业研究人员充足；中金 基金及中金公司具备同类产品或业务投资管理经验。截至 2024 年 12 月 31 日，基金管 理人相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 106 第六部分 基金托管人 一、基金托管人概况 （一）基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987 年 4 月 8 日 注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 注册资本：人民币 252.20 亿元 法定代表人：缪建民 行长：王良 资产托管业务批准文号：证监基金字〔2002〕83 号 电话：0755-83077987 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 （二）发展概况 招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商 业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于 2002 年 3 月成功地发行了 15 亿 A 股，4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内 第一家采用国际会计标准上市的公司。2006 年 9 月又成功发行了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10 月 5 日行使 H 股超额配售，共发行 了 24.2 亿 H 股。截至 2024 年 12 月 31 日，招商银行总资产 121,520.36 亿元人民币，高 级法下资本充足率 19.05%，权重法下资本充足率 15.73%。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 107 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更 名为资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、 产品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金 外包业务团队 10 个职能团队，现有员工 248 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中 国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市 银行；2003 年 4 月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业 银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、 合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金 基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。 二、主要人员情况 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020 年 9 月起担任招商银行董事、董 事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员 会候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、 总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产 保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份 有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司 董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事 长。 王良先生，招商银行党委书记、执行董事、行长。中国人民大学经济学硕士，高级 经济师。1995 年 6 月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长、行长， 2012 年 6 月起历任招商银行行长助理、副行长、常务副行长，2022 年 4 月 18 日起全面 主持招商银行工作，2022 年 5 月 19 日起任招商银行党委书记，2022 年 6 月 15 日起任 招商银行行长。兼任招商银行香港上市相关事宜之授权代表、招银国际金融控股有限公 司董事长、招银国际金融有限公司董事长、招商永隆银行董事长、招联消费金融有限公 司副董事长、招商局金融控股有限公司董事、中国支付清算协会副会长、中国银行业协 会中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事、广东省第十四 届人大代表。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 108 王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士 1997 年 1 月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳 分行行长，招商银行行长助理。2023 年 11 月起任招商银行副行长。 三、基础设施基金托管业务主要人员情况 孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001 年 8 月加入招商 银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、 副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总 经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有 20 余年银行从业经验，在 风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 四、基金托管业务经营情况 截至 2024 年 12 月 31 日，招商银行累计托管 1,562 只证券投资基金。 五、基础设施基金托管业务经营情况 招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托管业务 配备了充足的专业人员。 截至 2024 年 12 月，合计 18 只基础设施公募 REITs 基金托管人为招商银行，具体 如下： 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色 1 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金 2021 年 5 月 基金托管人 2 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资 基金 2021 年 5 月 基金托管人 3 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021 年 5 月 基金托管人 4 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021 年 5 月 基金托管人 5 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 2021 年 5 月 基金托管人 6 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资 基金 2021 年 5 月 基金托管人 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 109 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色 7 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资 基金 2021 年 5 月 基金托管人 8 鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基 金 2022 年 6 月 基金托管人 9 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投 资基金 2022 年 6 月 基金托管人 10 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础 设施证券投资基金 2022 年 8 月 基金托管人 11 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基 金 2022 年 10 月 基金托管人 12 华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金 2024 年 2 月 基金托管人 13 中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基 金 2024 年 4 月 基金托管人 14 华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2024 年 6 月 基金托管人 15 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基 金 2024 年 9 月 基金托管人 16 华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基 金 2024 年 10 月 基金托管人 17 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资 基金 2024 年 11 月 基金托管人 18 广发成都高投产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年 12 月 基金托管人 招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能 源、保障型租赁住房等主流基础设施类型，覆盖全国重点区域，聚焦优质资产，创新规 范并举，为基金托管人履职、规范公募 REITs 资金监管实操流程提供了示范效应。 六、基金托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、 规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经 营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、 消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、 及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 （二）内部控制组织结构 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 110 总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控 提升管理建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责 部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并 直接向部门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡 原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 1、内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位， 并由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审 慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同 托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于 内部控制的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的 有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且 设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格 有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着 托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制 度等外部环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔离， 办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范 的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 111 项和高风险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业 务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 2、内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、 会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建 立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、 管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范 化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加 密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信 息须经过严格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料 严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门 或个人泄露。 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人 双岗双责，电脑机房 24 小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网 和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对 信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、 激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资 源管理。 七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》等有关法律法规的规 定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 112 性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人 发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法 律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法 规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，应及时以书面形式通知基金管理人进行整 改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应 及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通 知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 八、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合 法权益，根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营 操作指引（试行）》和《招商银行资产托管业务基本制度》，并制定行内基础设施证券 投资基金托管操作规程。 操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包 括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、 投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 113 第七部分 相关参与机构 一、计划管理人/财务顾问 名称：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 成立日期：1995 年 07 月 31 日 电话：010-65051166 传真：010-65051156 法定代表人：陈亮 联系人：贾舟祺、刘展睿、黄颖、舒毅、黎浩然、胡炜、沈铭杰、于鹏、王梦雯、 马澍焜 二、外部管理机构 名称：山东鲁能商业管理有限公司 注册地址：济南市历下区天地坛街 1 号 办公地址：济南市历下区天地坛街 1 号 成立日期：2019 年 6 月 6 日 电话：0531-68975542 法定代表人：杨荣刚 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 114 三、基金份额发售机构 （一）场外销售机构 1、直销机构（直销柜台） 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 法定代表人：李金泽 电话：010-63211122 传真：010-66159121 联系人：张显 客户服务电话：400-868-1166 网站：www.ciccfund.com 2、其他销售机构 其他销售机构详见本基金基金份额发售公告或基金管理人网站。 （二）场内销售机构 本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格并经深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 四、登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 115 成立日期：2001 年 03 月 21 日 电话：010-59378835 传真：010-59378839 法定代表人：于文强 联系人：朱立元 五、出具法律意见书的律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 注册地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层 办公地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层 成立日期：1994 年 11 月 10 日 电话：010-5957-2288 传真：010-6568-1022/1838 事务所负责人：张学兵 联系人：许苇 六、基础设施资产的评估机构 名称：深圳市世联土地房地产评估有限公司 注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 126 号卓越梅林中心广场（南区） 卓悦汇 B1901、1903 办公地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 126 号卓越梅林中心广场（南区） 卓悦汇 B1901、1903 成立日期：2003 年 04 月 02 日 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 116 电话：0755-82548160 传真：0755-82548116 法定代表人：李娜 联系人：陈迅 七、会计师事务所 名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 成立日期：2012 年 7 月 10 日 电话：010-85085000 传真：010-85085111 执行事务合伙人：邹俊 主要业务负责人：高松 联系人：高松 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 117 第八部分 风险揭示 本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租 金、收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投 资基金具有不同的风险收益特征。 投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于： 一、基础设施基金的特有风险 （一）与消费基础设施相关的行业风险 1. 宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险 中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相关政策 的支持，为消费基础设施相关行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、 金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和 监管政策也可能发生变化。若未来上述因素的发展趋势不及预期，对基础设施项目或将 造成重大不利影响。 2. 城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险 随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规 划、消费基础设施政策等的调整，导致基础设施项目周边的商圈环境发生变化，影响租 户和消费者需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。 此外，基础设施项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基础 设施停运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于新建项目而导致交通受阻 等，可能导致基础设施项目交通条件或作为商业地标、客流枢纽的重要性地位发生改变， 影响项目对租户和消费者的吸引力，对项目经营造成不利影响。 3. 相关政策法规发生变化的风险 消费基础设施的建设及运营管理受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法律 及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府对相关政策作出调整，均 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 118 可能对基础设施项目的运营产生影响。 4. 消费基础设施相关行业竞争加剧的风险 消费基础设施相关行业的竞争格局较为分散且日趋激烈，基础设施项目的竞品项目 包括全国性及区域性的其他知名品牌消费基础设施项目，随着竞品项目的增加，现有或 未来的市场份额竞争将进一步加剧。基础设施项目需在物业运营管理、品牌知名度、融 资渠道、租赁价格及服务质量等多方面进行竞争，但竞品项目可能拥有更优良的经营纪 录、财务、运营管理、招商、营销及其他资源以支持其发展。 随着消费基础设施相关行业的持续发展及竞争加剧，将可能影响基础设施项目目前 的市场地位，进而可能对经营产生不利影响。 5. 电商发展对线下零售行业冲击的风险 随着互联网技术的发展，在线购物平台的便利性、灵活性使线下零售行业面临持续 可替代性的挑战。电商平台通过数据收集分析和个性化推荐等技术手段，对不断升级的 消费需求和变化的消费理念有更快的响应能力，并提供更个性化的消费体验。而线下零 售行业往往需要较长时间来适应市场变化和调整经营策略，这使得具备一定优势的电商 在市场竞争中对线下零售行业经营形成了多方面的冲击。 基础设施项目的经营模式、营销体系等核心竞争力迭代升级的响应速度将持续影响 其竞争力，若基础设施项目的运营管理未与时并进，将可能对经营产生不利影响。 6. 消费基础设施无法持续作为购物中心经营的风险 消费基础设施存续期较长，运营情况受消费趋势、城市规划调整、运营管理能力等 影响较大，尽管截至目前尚未发现基础设施项目由于上述因素而存在无法持续运营的显 著风险，依然不排除基础设施项目在运作期内，由于上述因素而影响运营可持续性和稳 定性，甚至无法作为购物中心持续经营的风险。 （二）基础设施基金的投资管理风险 1. 基金首次投资的交易风险 （1）基金首次投资的交割风险 在本次发行的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 119 后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据项目公司《股权转让协议》的约定受 让原始权益人持有的项目公司 100%股权，并根据《股东借款协议》和《增资协议》通 过股东借款和增资的形式完成对项目公司的投资。上述流程涉及的交易参与主体较多， 同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基 金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。 虽然基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努 力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。 （2）股权转让前项目公司或基础设施资产可能存在的税务、或有事项等风险 本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的项目 公司及基础设施资产已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划 受让项目公司股权前，项目公司或基础设施资产可能存在不可预见的税务风险、未决 诉讼以及或有负债等事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权 后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收 益。 2. 基础设施项目运营风险 本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-中国绿发商业 资产资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份 额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很大程度依 赖于目标基础设施资产运营情况。 在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力 发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响 导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于预测现金 流，存在基金收益率不佳的风险。目标基础设施资产运营过程中租金、收费等收入的波 动也将影响基金收益分配水平的稳定。 （1）运营收入的相关风险 本基金拟投资的目标基础设施资产历史出租率情况良好，租金收入较为稳定，但 消费基础设施相关行业市场竞争激烈，基础设施项目在维持较高出租率并同时保持甚 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 120 至提高租金水平方面，将持续面临市场竞争和挑战： 出租率降低或租金下调的风险：若全国或基础设施项目所在地宏观经济发展放缓， 导致租户所属行业发展出现波动，当地政策和商业规划改变，以及电商对线下实体门店 分流等影响，可能导致市场租赁需求降低。此外，区域新增土地供应以及竞争对手的加 入可能增大基础设施项目周边可比购物中心供给，若基础设施项目周边出现新增项目供 应，与之形成竞争关系，可能对基础设施项目的出租率及租金水平产生不利影响。与此 同时，虽然本基金结合存续租约和市场情况在可供分配金额预测中对未来租金水平及租 金增长率进行了预估，但无法保证该等预测可以最终实现。 租金收入受营业额影响的风险：目标基础设施资产的租金收入主要包括固定租金收 入、扣点租金收入和两者取高租金收入三部分。2024 年，固定租金模式收入占比为 57.78%，扣点租金模式收入占比为 5.74%，两者取高模式收入占比为 36.48%。其中，扣 点租金收入与相关租户营业额及各租户扣点比例呈现较高相关性，若目标基础设施资产 当地消费市场衰退或低迷，或者项目租户的总体经营情况产生结构性变化，扣点租金收 入可能面临较大幅度波动，进而对目标基础设施资产的总体收入造成不利影响。 租约集中到期与招租的风险：截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施资产在 2025 年和 2026 年到期的租赁面积占可租赁面积的比例分别为 20.91%和 26.33%。2024 年， 前述将于 2025 年和 2026 年到期租户的收入占全部店铺租赁收入的比例分别为 36.43% 和 32.05%。上述租约到期后若未能及时找到可替代承租人，基础设施资产可能产生空 置面积和一定空置期，项目空置率提高将对基金收益产生不利影响。未来替换租户或存 续租户续租的租金水平可能低于原有租约的租金价格，进一步对基金收益造成不利影响。 新租约招商的风险：目标基础设施资产的招商服务由外部管理机构有关人员主导进 行。当在执行租约面临到期时，存在无法续约或以有利商业条款完成续约的可能。倘若 外部管理机构在招商活动中遇阻，基础设施项目的出租收入可能下降，其经营表现及财 务状况可能会因此受到不利影响，导致基金的经营业绩受到不利影响。 提前退租的风险：根据部分租约的约定，部分提前退租的租户需要支付违约金或租 赁方有权扣留租赁押金，但是上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的 全部租金损失。 重要租户退出的风险：目标基础设施资产由数家在业内获广泛认可的大型租户作为 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 121 主力店，倘若该类主力店或其他主要租户不履行合同义务或因故终止营运，项目的运营 可能会受到不利影响。2024 年度，按店铺租赁收入计算的前十大承租方店铺租赁收入 占比为 20.06%。其中，租赁面积排名第一的主力租户的租赁面积占比为 12.46%，店铺 租赁收入占比为 3.87%。前述现金流贡献占比较高的承租人若提前退租、拒绝履行租约 或拖欠租金，或上述租约到期后未能及时找到可替代承租人，可能将对基础设施资产的 经营表现产生较大不利影响。 新能源汽车品牌相关租赁风险：截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施项目内在 租的新能源汽车品牌共 9 家，合计租赁面积占比 2.35%，2024 年店铺租赁收入占比 7.62%。 新能源汽车为近年来新增的购物中心品牌行业类别，新能源汽车品牌对购物中心店铺的 租赁需求受行业发展、市场竞争、政策调整、品牌营销策略等影响。截至 2024 年 12 月 31 日，尽管基础设施项目内在租的新能源汽车品牌经营情况较为稳定，但未来依然不 排除由于上述因素导致新能源汽车品牌无法持续租赁购物中心店铺的风险，进而对基础 设施项目的营业收入造成不利影响。 租约特殊条款的相关风险：项目部分店铺租约存在关于目标基础设施资产经营、处 置的特殊限制条款，包括转租限制条款、提前退租条款、优先购买权条款及租金优惠减 免条款等。基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定，外部管理机构应当 负责维护租赁客户关系，确保避免触发租赁合同特殊条款或确保该等特殊条款的触发不 影响目标基础设施项目租金收入，不影响基础设施基金及其投资者利益。若触发相关特 殊条款，则可能对目标基础设施资产的运营产生一定不利影响，如租户可能提前退租或 获得租金减免，进而对基础设施资产的短期运营现金流情况产生不利影响，或可能限制 项目公司与其他同类租户签署租赁协议，进而影响基础设施资产的短期运营表现等。 （2）运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设 施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长 的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： 1) 直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的 增加； 2) 相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 122 3) 基础设施项目购买分包服务成本的增加； 4) 基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；随着目标基础设施资产使 用期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流 情况产生不利影响； 5) 通胀率的上升，劳务成本的提高，以及平均工资上涨带来的员工成本提高； 6) 保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加； 7) 其他不可预见情况导致的支出增长。 （3）维修和改造的相关风险 为提高消费者的购物体验，增加消费基础设施项目的吸引力和竞争力，本基金持有 的消费基础设施资产未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市 场需求。 基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷或短缺、物资设备供应短缺、 承包商未能履约、建设事故、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增 加，工程无法按时完成的情况。上述事项的发生，可能导致必要的基础设施项目维修和 改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，从而对基础设施项目运营现金 流情况产生不利影响。基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成 以后的运营及招商情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项 目经营业绩产生不利影响。 基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已对未来可能因基础设施项目 维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。基金运作期内，基金管理人和外部 管理机构将根据基础设施项目经营情况和资金需求，合理规划维修、改造计划和资本性 支出安排。外部管理机构亦已作出承诺，承诺本基金发行后三年内将不开展显著影响正 常运营的重大改扩建、设备更新等活动。尽管如此，仍可能出现不可预期的大额资本性 支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对基础设施项目运 营现金流及本基金的收益产生不利影响。 此外，购物中心类项目的部分装修升级改造因涉及品牌设计、特殊结构等定制化需 求，可能需要的改造投入金额较大，按相关法律法规要求，可能需办理施工许可证及二 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 123 次消防验收等相关建设手续。若因装修升级改造受到相关主管部门的行政处罚，可能对 本基金造成不利影响。 （4）其他运营相关的风险 信息技术系统失灵的风险：为提高运营效率，基础设施项目利用信息技术系统监控 及管理日常的业务运营。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情况 包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、人为 错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰基础设施 项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如长期失 灵或发生故障，可能对基础设施项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响，进而 对业务及经营业绩造成重大不利影响。 法律及诉讼的风险：基础设施项目运营过程中，可能会与各方（包括租户、供应商、 施工方、客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外还可能会 与监管部门产生分歧，而可能涉及行政诉讼及不利判决，进而导致付款责任或其他情形 干扰项目运营。此外，项目的管理层人员或许会受到起诉或其他法律诉讼，即使项目公 司并无直接卷入诉讼，该等诉讼也可能影响项目的声誉，进而对基础设施项目运营产生 不利影响。 安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和改 造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外 风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物 业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于 意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进 一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。 基础设施资产保险可能无法充分涵盖基础设施资产可能遭受的所有损失的风险： 基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。 虽然在基金运作期内，基金管理人与外部管理机构将根据基础设施资产于评估基准日的 评估价值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原 因，保险公司对基础设施资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基金运作 期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 124 业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额； 保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损 失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生 影响。 未进行租约备案的风险：目标基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁 登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。 基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定，外部管理机构应当确保基础设 施项目中的物业持续合法合规地经营，如因外部管理机构原因导致其委托管理项目未能 合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等 机构的经济处罚，基金管理人将按照运营管理服务协议的约定扣减支付给外部管理机构 的运营管理费。虽然外部管理机构已出具承诺函，承诺将积极督促项目公司根据房屋租 赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，但仍可能出现因租约未备案受到处罚而影 响运营的情况，进而影响到基金投资人利益。 基础设施项目消防安全管理相关风险：基础设施项目已根据《消防法》等相关法律 法规办理建设工程消防验收手续，并依法取得公众聚集场所投入使用、营业前消防安全 检查合格证。由于基础设施项目属于公众聚集场所，在项目运营过程中需持续满足国家 消防管理政策及地方消防主管部门对于公众聚集场所的消防技术标准以及消防安全要 求，未来如发生相关消防管理政策变化、消防主管部门管理要求调整等情形，或发生不 可预见的消防安全风险事项，可能对基础设施项目运营产生不利影响，进而可能对基金 份额持有人的投资收益带来影响。 可租赁面积变动的风险：目标基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心。 为了提升项目客流量、租赁坪效或租金单价，进而提升项目经营业绩，购物中心项目在 经营过程中可能会对部分区域进行调整升级，以优化商铺空间格局、动线设计或业态分 布。此外，购物中心项目在日常经营过程中，也可能会对单个商铺或其周边区域进行动 态调整。目标基础设施项目如发生上述涉及商铺空间格局调整的事项，可能导致项目可 租赁面积发生变化。若本项目由于商铺空间格局调整导致可租赁面积下降，且租金单价 未能得到提升，可能导致租金收入下降，进而对目标基础设施项目的收益产生不利影响。 项目公司与其他方共用资产的风险：目标基础设施资产领秀城贵和购物中心为鲁能 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 125 领秀城商业综合体项目组成部分，项目公司与其他方存在共用鲁能领秀城商业综合体所 在 A3 地块上的内部道路、外围广场、园林绿化等地面公共区域（简称“地面公共区域”） 及《重组协议》约定的车辆无人值守智能化设备、消防系统、保护信息管理系统、音视 频及会场控制系统等不动产相关附属设施设备（简称“共有设施设备”）等共用资产的 情形。虽然项目公司与亘富公司、亘富商管分公司就前述地面公共区域和共有设备设施 已对管理职责、费用承担等事项进行了明确约定，且取得亘富公司及其他业主方在共有 设施设备和地面公共区域的运营管理与决策等事项的一致行动的承诺和约定，但不排除 亘富公司因自身原因怠于或不能履行合同职责导致无法对共有/共用资产进行有效管理， 或亘富公司对外出售商业综合体非入池资产后新业主拒绝对共有设施设备或地面公共 区域的运营管理与决策事项采取一致行动的可能。因此，仍存在因上述风险等未知经营 风险或不可抗力等因素导致基础设施项目的稳定运营受到影响的可能。” 相关经营资质展期的风险：在基础设施基金存续期内，如项目公司申请延续《卫生 许可证》《城镇污水排入排水管网许可证》《户外广告设置许可证》但无法满足相关法 律法规或主管部门的要求，存在相关经营资质无法按时完成展期的风险。如相关经营资 质无法按时展期，则可能存在被主管部门处以罚款和无法继续履行户外广告租赁合同的 风险。 3. 估值与现金流预测的风险 （1）估值及公允价值变动的相关风险 基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来 收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估 值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估 值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保证。在基 础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不 利影响。 若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资 产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市 规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值 及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 126 募集时的初始估值的情形。 特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量， 投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载 有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。 （2）基金可供分配金额预测风险 本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金收入等形成。 在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际 现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配 金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设 存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配 金额的保证。 （3）股东借款带来的现金流波动风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款，专项计划收购项目公司后将向项目公司发 放股东借款。其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定实现税前扣除，有利于优化 项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利 率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得 税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。 4. 基础设施项目直接或间接对外融资的风险 基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等， 基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得 超过基金净资产的 20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设 施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生 不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本 法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外 借款的金额上限形成制约。 若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不 达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生， 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 127 包括： （1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息； （2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款； （3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； （4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因 此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施； 上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市 场交易价格等均可能造成重大不利影响。 5. 基础设施项目收购与出售的相关风险 区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受 到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多 因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及 利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素 影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺 利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支 付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而 承担额外的损失。 进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要 求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易 中，根据《股权转让协议》的约定，原始权益人承诺并确认，因《股权转让协议》约定 的股权交割日以前发生的任何事实或原因，而导致项目公司或基金管理人需承担任何负 债或责任的，无论该等负债或责任所对应的应付款项实际支付时间在股权交割日之前或 之后，均应当由原始权益人直接和最终承担；若项目公司、计划管理人或基金管理人因 此被第三方追偿而遭受损失的，原始权益人应当在发生上述情形后的 5 个工作日内将所 遭受的损失款项全额支付给项目公司、计划管理人或基金管理人。中国绿发集团、鲁能 集团、鲁能商管根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大 虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。尽管如此， 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 128 由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保 证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以充分履行相关承诺。 基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接 交易。但如若发生底层资产的直接转让，基础设施资产所在地的地方性法规及政策及土 地出让合同中存在的关于土地转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方面的 要求，在未来收购或处置相关目标基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成 或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产的风险。 本基金存续期为 30 年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。 否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础 设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，其变现可行性、时效性等将受到 多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置、或资产减值出售以寻求 变现的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。 6. 土地使用权到期、被征用或收回的风险 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城市 房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）及 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规定， 非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前 一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以 续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使 用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准 的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有 权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用 者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者 未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支 付任何补偿。 目标基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2054 年 8 月 25 日， 存在于基础设施基金到期前目标基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前 目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 129 明确、具体的审批标准及操作指南，目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一 定不确定性。若发生土地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外 条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回且获得的补偿金不足以 覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到重大不利影 响。 7. 基础设施基金利益冲突与关联交易风险 （1）关联交易风险 本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项 构成本基金的关联交易。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金 托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销 期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘 请外部管理机构、专项计划购买、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础 设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。 此外，截至 2024 年 12 月 31 日，项目公司与原始权益人及其关联方存在仍在履行 的关联交易，包括与鲁能商管贵生分公司的商铺租赁、与亘富公司的屋顶光伏场地租赁、 广告位租赁和场地租赁、与亘富公司、国家电网及其下属单位间的屋顶光伏电力采购以 及其他电力结算、与鲁能商管的运营管理服务，且部分关联交易预计在基金存续期内持 续存在；以及于报告期后与鲁能商管发生的关联方借款。虽然基础设施项目产生的关联 收入占当年度营业收入的比重较低，但未来不排除因市场经济环境变化或关联方经营布 局调整等原因，出现关联方退租或租金水平下降的风险，可能对基金运营收入稳定性及 基金收益产生一定不利影响。 （2）利益冲突风险 本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人/外部管理机构之间的潜在利 益冲突。 由中金基金作为基金管理人的中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基 金（以下简称“中金印力消费 REIT”）已于 2024 年 4 月 17 日披露《中金印力消费基础 设施封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，中金印力消费 REIT 是主要 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 130 投资于消费基础设施项目的基础设施基金，因此，本基金成立后，基金管理人将管理 与本基金具有同类型基础设施资产的基础设施基金。 本基金原始权益人/外部管理机构及其同一控制下的关联方不存在在中国境内直接 或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在目标基础设施项目所在同一县级行政区划 范围内与目标基础设施项目存在竞争关系的其他竞品项目（以下简称“竞品项目”），但 未来不排除原始权益人/外部管理机构及其同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品 项目的可能，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系和利益冲突风 险。 （三）其他与基础设施基金相关的特别风险 1. 集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资 的影响。而本基金存续期内主要投资于消费基础设施类型的基础设施资产支持证券，并 持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。 因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风 险。 2. 流动性风险 本基金的存续期为自基金合同生效之日起 30 年，本基金为封闭式运作，不设置申 购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市 场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。 3. 募集失败风险 本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2 亿元或基金认购人数少于 1,000 人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募 集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同 期存款利息。 4. 基金管理人的管理风险 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 131 对信息的占有和对经济形势、消费基础设施相关行业、证券价格走势的判断，如基金管 理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平， 从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等 因素影响基金收益水平。 5. 外部管理机构的尽职履约风险 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础 设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的外部管理机构负责部分基 础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范外部管理机构履约风险的情况下（见 本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”部分内容），如外部管理机构仍 有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。 6. 计划管理人、托管人尽职履约风险 基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责 服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部 作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而 影响基金份额持有人的利益。 7. 税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项 目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过 程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资 产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收 政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未 来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金 管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政 策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运 作产生影响。 8．专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 132 的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专 项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。 9. 不可抗力风险 本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能 控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因 前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包 括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外， 目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社 会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、 基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断， 资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基 础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 二、其他一般性风险因素 （一）基金价格波动风险 本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动 性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本 基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （二）暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交 易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌 期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不 符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续 2 年未按照法律法规进行收益分 配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在 二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 133 （三）相关参与机构的操作及技术风险 基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、中国证券登记结算有限责 任公司、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等 引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影 响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、 登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （四）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有 关规定而给基金财产带来损失的风险。 （五）证券市场风险 本基金或有部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价 格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水 平变化而产生风险，主要包括： 1. 政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生 一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 2. 经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济 运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 3. 利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分 资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影 响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 134 4. 收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市 场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金 投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风 险的存在。 5. 购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购 买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6. 再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率 上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的 固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金 的净值增长率产生影响。 7. 信用风险 信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履 行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。 信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 8. 其他风险 随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金 可能会面临一些特殊的风险。 本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投 资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资 料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投 资决策，自行承担投资风险。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 135 第九部分 基金的募集 本基金由基金管理人按照《基金法》《公募基金运作办法》《销售办法》《基础设 施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，募集申请于 2025 年 5 月 30 日经中国证 监会证监许可〔2025〕1163 号文注册。 基金管理人聘请中金公司担任本基金的财务顾问，受托办理本基金的基金份额发售 的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。 具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细 阅读本基金的基金份额发售公告。 一、基金类型和运作方式 （一）基金的类别 公开募集基础设施证券投资基金。 （二）基金的运作方式 契约型、封闭式。 自基金合同生效之日起 30 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基 金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（由 于基金的扩募引起的份额发售除外）、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳 证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。 本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购 的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相 关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 136 （三）基金上市交易场所 深圳证券交易所 二、基金存续期限 自基金合同生效之日起 30 年，但基金合同另有约定的除外。 存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否 则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 三、封闭式基金核准规模 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。 四、发售方式 本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价 发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的 场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中： （一）战略投资者需根据事先签订的战略配售协议进行认购。 （二）对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者 获得的配售比例应当相同。 （三）对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定 的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。 除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 137 五、发售时间 本基金募集期原则上不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体发售时间见本 基金询价公告及基金份额发售公告。 六、发售对象 本基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施基金的战略投资者、网 下投资者及公众投资者。其中： （一）战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其 它符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资 金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括： 1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属 企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下 属企业； 3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品； 4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投 资基金等专业机构投资者； 5、原始权益人及其相关子公司； 6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员为参与战略配售 依法设立的资产管理计划； 7、其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期 投资价值的专业机构投资者。 （二）网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、 基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 138 资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规 定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的 专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定 参与基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在 利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、 全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 （三）公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资 于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机 构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的其他相关公告（如 有）。 七、战略配售数量、比例及持有期限安排 原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低 于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起 不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间 不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金 份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单 独适用前款规定。 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本 基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上 市之日起不少于 12 个月。 本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 139 八、募集场所 本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格并经深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行， 其他销售机构的具体名单请参见基金份额发售公告或基金管理人网站。 九、基金的定价方式、认购价格和认购费用 （一）定价方式 本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制 详见询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见基金合同第十四部分“新购入基础 设施项目与基金的扩募”。 基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。 （二）认购费用 投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份额认购 申请单独计算。本基金的场外认购费率如下： 表 9-9-2-1：认购费率 单笔认购金额（M） 认购费率 M<500 万元 0.40% M≥500 万元 1,000 元/笔 对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。 基金份额的场内认购费率由基金销售机构参照场外认购费率执行。 本基金的认购费用应在投资人认购基金份额时收取。基金认购费用不列入基金财产， 主要用于基金的市场推广、销售、登记结算等募集期间发生的各项费用。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 140 （三）基金认购份额/金额的计算 1、战略投资者和网下发售认购金额的计算 本基金的网下投资者、战略投资者认购采取份额认购的方式。 认购金额的计算方法如下： 认购金额＝认购价格×认购份额 认购费用=0 2、公众投资者认购的场内和场外份额的计算 本基金的公众投资者场外认购采取金额认购的方式；场内认购采用份额认购的方式。 投资者最终所得基金份额为整数份。 （1）场外认购基金份额的计算 1）认购费用适用比例费率时，计算公式为： 净认购金额＝认购金额/（1＋认购费率） 认购费用＝认购金额－净认购金额 认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格 2）认购费用适用固定金额时，计算公式为： 认购费用＝固定金额 净认购金额＝认购金额－认购费用 认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格 净认购金额、认购费用的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差 产生的收益或损失由基金财产承担。认购份额的计算按照四舍五入方法，保留到小数点 后两位，采用截位法保留到整数，小数部分对应的金额将退还给投资者。 （2）场内认购基金份额的计算 1）认购费用适用比例费率时，认购金额的计算方法如下： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 141 认购金额＝认购价格×认购份额×（1＋认购费率） 认购费用＝认购价格×认购份额×认购费率 2）认购费用适用固定金额时，认购金额的计算方法如下： 认购金额＝认购价格×认购份额+固定费用 认购费用=固定费用 认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式交纳认购费用。 认购费用、认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生 的收益或损失由基金资产承担。 十、投资者对基金份额的认购 （一）认购时间安排 投资者可在募集期内前往本基金的销售网点办理基金份额认购手续，具体的业务办 理时间详见基金份额发售公告或各其他销售机构相关业务办理规则。 （二）投资者认购应提交的文件和办理的手续 1、公众投资者 投资者办理场内认购时，需具有深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账 户）或证券投资基金账户。 投资者办理场外认购时，需具有登记机构的开放式基金账户。 投资者认购本基金所应提交的文件和具体办理手续详见基金份额发售公告或其他 各销售机构相关业务办理规则。 2、网下投资者 基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。 网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请后， 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 142 应通过基金管理人直销渠道缴纳认购款项，并通过中国证券登记结算有限责任公司（以 下简称“中国结算”）登记份额。网下投资者应当使用深圳证券账户参与网下认购，不持 有上述账户的，可使用开放式基金账户参与认购。 （三）认购的方式及确认 1、认购的方式 本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记机构 认可的深圳证券交易所会员单位进行。本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点 及其他销售机构的销售网点进行。 （1）战略投资者的认购方式 战略投资者根据事先签订的战略配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委托 或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资 基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基 金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认 购的基金份额数量。 （2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申 请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳， 由登记机构登记份额。 （3）公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机 构认购基金份额。 场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交易 所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基 金份额登记在证券登记结算系统投资人的深圳证券账户下。 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或 按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基金 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 143 份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算系统 投资人的开放式基金账户下。 2、投资者在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算， 但已受理的认购申请不得撤销。 3、投资者在 T 日规定时间内提交的认购申请，通常应在 T＋2 日到原销售网点查 询认购申请的受理情况。 4、回拨份额的发售和配售 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资 者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得 向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的， 网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售 数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前， 将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时 间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众 投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 5、基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构 确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认 购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损 失，由投资者自行承担。 对在基金管理人最终确认中被全部确认失败的场外认购申请，场外认购资金及经基 金管理人确认的相关利息将退还投资者。对部分确认失败的场外认购申请，仅将确认失 败部分的认购资金（本金）退还投资者，对确认失败部分认购资金产生的利息不予退还， 登记机构将经基金管理人确认的全部认购资金（包含认购失败部分的认购资金）利息归 入基金财产。 投资者认购前，应认真阅读基金管理人及其他销售机构的业务规则，一旦选择在某 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 144 销售机构提出认购申请，即视为投资者已完全阅读、理解并认可该销售机构的业务规则， 并接受该规则的约束。 （四）认购的限制 1、网下投资者 （1）网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的 认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确 定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总数量。 （2）参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分 认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户、场外基金账户注册资 料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资 产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号 码”均相同的，不受上述限制。 （3）如基金管理人对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例应当 相同。 2、公众投资者 （1）通过基金管理人的直销柜台进行认购，单个基金账户单笔首次认购最低金额 为 1,000 元，追加认购最低金额为单笔 100 元； （2）通过本基金其他场外销售机构进行认购，首次认购最低金额为 1,000 元，追加 认购最低金额为单笔 100 元；各销售机构对最低认购金额及交易级差有其他规定的，以 各销售机构的业务规定为准； （3）投资者通过场内销售机构认购本基金，单笔认购申请的份额为 1,000 份或其 整数倍。 （五）超过募集目标的约定 本基金募集规模超过募集目标的情况下，对于回拨和比例配售的安排，详见基金管 理人届时发布的基金份额发售公告。 战略投资者不参与比例配售。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 145 十一、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计 入基金资产。 十二、基金发售、预期上市时间表 本基金发售、预期上市时间表如下： 表 9-12-1：发售及预期上市时间表 日期 发售安排 X-3 日 披露《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金 产品资料概要》等相关公告和文件 网下投资者提交核查文件 X 日 询价日 询价日，网下投资者询价时间为 9:30-15:00 T-3 日（自然日）或之前 披露基金份额发售公告、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项 核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见 T 日 募集期首日 网下认购日（9:30-15:00）及缴款日 公众认购日及缴款日（场内认购时间为 9:30-11:30,13:00-15:00；场外 认购时间以相关销售机构规定为准） L 日 募集期结束日 网下认购（9:30-15:00）及缴款截止日（17:00 截止） 公众认购及缴款截止日（场内认购时间为 9:30-11:30,13:00-15:00；场 外认购时间以相关销售机构规定为准） 战略投资者缴款截止日（17:00 截止） L+1 日 决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的基金份额 数量及配售比例 L+1 日后 会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，披露《基金合同生 效公告》，在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理 注 1：X 日为询价日，T 日为募集期首日，L 日为募集期结束日；询价日后的具体时间安排以基金管 理人发布的《发售公告》及后续公告公示的日期为准； 注 2：如无特别说明，上述日期为交易日，因特别事项影响本次发售的，基金管理人将及时公告， 修改发售日程； 注 3：本基金发售及上市时间安排最终以基金管理人发布的基金份额发售公告、基金合同生效公告、 上市交易公告书等为准。 十三、发售的中止 网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量的，基金管理人、财 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 146 务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。 除规定的中止发售情形外，基金管理人还可以约定中止发售的其他具体情形并事先 披露。 中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。 十四、基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前， 任何人不得动用。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 147 第十部分 基金合同的生效 一、基金备案的条件 本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件： （一）基金份额总额不低于准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模达到 2 亿元且基金认购人数不少于 1,000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售， 并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办 理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证 监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证 监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集 的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满，未满足基金备案条件，则基金合同不能生效，届时应按照如下 方式处理： （一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从 投资者认购款项中支付； （二）基金管理人应当在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项， 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 148 并加计银行同期存款利息； （三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得向投资人请求报 酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 149 第十一部分 基金份额的上市交易和结算 基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况 下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。 一、上市交易的场所 深圳证券交易所。 二、上市交易的时间 在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《深交所基金上市规则》，向深圳证 券交易所申请本基金份额上市交易。 在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份 额上市交易公告书。 三、上市交易的规则 本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》《深交所基金上市规则》《深交 所基础设施基金业务办法》等相关规定。 基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与深圳 证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业 务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、 登记机构相关规则办理。 本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的， 基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照深圳证券交易所相关业务规则执行。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 150 四、上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。 五、上市交易的行情揭示 本基金在深圳证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。 六、上市交易的停复牌和终止上市 本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 七、基础设施基金所采用的交易、结算方式 基础设施基金可以采用竞价、大宗和询价等深圳证券交易所认可的交易方式交易。 除《深交所基础设施基金业务办法》另有规定外，基础设施基金采用竞价及大宗交 易的，具体的委托、申报、成交、交易时间等事宜应当适用深圳证券交易所基金交易的 相关规定。 基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为 30%，非上市首日涨跌幅限制比例为 10%，深圳证券交易所另有规定的除外。 基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例） 基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过 1 亿份；基础设施 基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为 1,000 份或者其整数倍。 基础设施基金申报价格最小变动单位为 0.001 元。 基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。 本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 151 基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责 任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。 八、基础设施基金收购及相关权益变动事项 基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《深交所基础设施基金 业务办法》履行相应的程序或者义务；《深交所基础设施基金业务办法》未作规定的其 他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。 投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监 会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公 司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予 以公告。 （一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 10% 时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 在上述期限内，不得再行买卖基础设施基金的份额。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 10%后，其 后续每增加或减少 5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公 告后 3 日内，不得再行买卖基础设施基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动 人违反前述两款约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月 内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （二）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施 基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编 制权益变动报告书。 （三）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施 基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编 制权益变动报告书。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 152 （四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50% 时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关 上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义 务，但符合《深交所基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设 施基金份额 50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。 如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》 的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予以公告。 以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前， 基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日 的，于次一交易日起复牌。 以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和登记机构 上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 （五）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施 基金份额的 2/3 的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达 到或者超过基础设施基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条 列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要 约方式增持基础设施基金份额。 九、基金份额折算与变更登记 基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。 本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《公 募基金信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申 请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 153 有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基 金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响 （因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将 按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。 如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基 金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。 十、基金份额的冻结和解冻 登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认 可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账户或基金 份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院 判决、裁定另有规定的除外。 十一、基金份额的转让 在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国 证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额 的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应 根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。 基金管理人应当对战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额进行限售管理。限 售安排应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及 相关约定。 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供 双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所上 市基金做市业务相关规定执行。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 154 十二、其他业务 在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人 利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理 人可制定相应业务的规则，并依照《公募基金信息披露办法》的有关规定进行公告。 十三、若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及登记机构对基金 上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修 改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说 明书中列示。 十四、若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新 功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金 份额持有人大会。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 155 第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资 产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通 过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持 有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。 二、投资范围及比例 本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策 性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票 据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交 易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银 行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性 的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他 金融工具。其中，基金初始设立/扩募时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于 投资基础设施资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记 机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费 用，具体金额以基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设 施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、 基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 156 及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违 反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理 人应在 60 个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要 求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 三、投资策略 （一）基础设施项目投资策略 1、初始基金资产投资策略 基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“中金 -中国绿发商业资产资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。本基金通过该 资产支持证券投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的基础设施资产的完全所有权或 经营权利。前述投资方案、基础设施项目具体情况等详见本招募说明书第三部分“基础 设施基金整体架构”及第十四部分“基础设施项目基本情况”。 2、运营管理策略 本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并聘请具备先进消费基础设 施运营管理经验的外部管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分基础 设施项目运营管理职责。通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现。本基 金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本招募说明书第十六部分“现金流测算分 析及未来运营展望”之“一、基础设施项目的未来运营展望及主要运营策略”。 3、资产收购策略 基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情况， 基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助外部管理机构项目资源，积极挖掘并新增 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 157 收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度的优质、 具有稳定现金流的消费基础设施项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管 理机构可协助、配合制定基础设施项目收购方案。 4、更新改造策略 基金合同生效后，将视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施项目硬件 标准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理 机构可负责实施基础设施项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有 人大会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。 5、出售及处置策略 本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况， 基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金 管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。 6、对外借款策略 本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得 依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金 总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守基 金合同关于借款的条件和限制。 （二）债券及货币市场工具的投资策略 本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余 基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售基础设施项目获得的资金等，将 主要投资于利率债、AAA 级信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前提 下，本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 158 四、投资限制 （一）组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： 1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础 设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购 入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益 分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属 于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金 管理人应在 60 个工作日内调整； 2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的 10％； （2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的 10％； 3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不 得展期； 4、本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不 得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基 金总资产不得超过基金净资产的 140%；基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140% 的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟 采取的措施等； 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆 回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述 2 中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 159 整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1、承销证券； 2、违反规定向他人贷款或者提供担保； 3、从事承担无限责任的投资； 4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5、向其基金管理人、基金托管人出资； 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 160 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 五、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总 资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列 条件： （一）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （三）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转 让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红 稳定性； （五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （六）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 六、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基 准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在履行适当程序后增加或变更业 绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 161 七、风险收益特征 本基金为基础设施证券投资基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券和项目公 司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取基础 设施项目租金、收费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型 基金，高于债券型基金、货币市场基金。 八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法 （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利， 保护基金份额持有人的利益； （二）有利于基金财产的安全与增值； （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟 取任何不当利益。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 162 第十三部分 基金的财产 一、基金资产总值/基金总资产 基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合 并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以 及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 二、基金资产净值/基金净资产 基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及 个别财务报表层面计量的净资产。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及 投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、外部管理 机构、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 本基础设施基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，详见本招募说明 书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“五、项目资金收支及风险管控安排”。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划 托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金份额持 有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与 机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、 扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 163 基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益，归入基金财产。 基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机 构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其 清算财产。 本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、 计划托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管理 人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管的不 同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不 得对基金财产强制执行。 五、基础设施项目的处置安排 （一）基金合同存续期间的处置 本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况， 基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金 管理人聘请的外部管理机构应协助、配合制定基础设施项目出售方案。 经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）超过 基金净资产 20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以 对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持 有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的 用途使用基础设施项目出售所得收入。 对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的基础设施项 目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开 基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设 施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 164 （二）基金合同终止情形下的处置 出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现 的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。 具体请见本招募说明书第二十六部分“基金的终止与清算”。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 165 第十四部分 基础设施项目基本情况 一、基础设施项目概况及运营数据 （一）基础设施资产概况 1、基础设施资产基本情况 本基金通过特殊目的载体实现对基础设施项目的控制，本基金初始投资的目标基础 设施资产为领秀城贵和购物中心，现由项目公司贵和茂商管依法合规直接持有。目标基 础设施资产截至 2024 年 12 月 31 日的基本信息如下： 表 14-1-1-1：目标基础设施资产的基本情况 项目名称 领秀城贵和购物中心 行业领域 消费基础设施 资产所在地 山东省济南市市中区 四至 西至温秀路、南至俭秀路、东至领仁路、北至良秀路 资产建筑面积 20.09 万平方米 商业建筑面积 购物中心部分面积 16.21 万平方米 可租赁面积 8.47 万平方米 （不含地下车位，截至 2024 年 12 月 31 日） 开竣工时间 2012 年 5 月 4 日开工，2016 年 7 月 26 日竣工 当期不动产评估净值（万元） 153,000（评估基准日为 2024 年 12 月 31 日） 2、基础设施资产入池资产范围 目标基础设施资产的资产范围，即领秀城贵和购物中心系指： 位于济南市市中区鲁能领秀城十二区鲁能领秀城商业综合体的购物中心部分的不 动产，即编号为鲁（2024）济南市不动产权第 0271301 号的《不动产权证书》项下商场 -101、101、201、301、401、501 以及-2 层共计 787 个车位（不含-2802），建筑面积合 计 200,940.98 平方米；以及该等不动产相关附属设施设备。目标基础设施资产具体不动 产信息详见下表： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 166 表 14-1-1-2：目标基础设施资产所涉不动产权证及其附页信息表 资产名 称 证书编号 权利人 名称 房屋坐落 宗地用 途 房屋 用途 宗地面积 （平方米） 3 建筑面积 （平方米） 土地使用 年限 领秀城 贵和购 物中心 鲁（2024） 济南市不动 产权第 0271301 号 山东贵 和茂商 业管理 有限公 司 市中区鲁能领秀 城十二区商业综 合体商场-101、 101、201、 301、401、501 以及-2 层车位 （详见附页）4 低密度 生态型 综合居 住社区 用地 公建 2,155,549 200,940.98 2054 年 8 月 25 日 止 单元序 号 不动产单元号 用途 建筑面积 （平方米） 备注 1-787 （详见鲁（2024）济 南市不动产权第 0271301 号不动产权证 附页） 车位/大车 位 38,815.675 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体-2 层（不含-2802） 788 370103019208GB0121 0F02901175 商场 44,394.1 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体-101 789 370103019208GB0121 0F02901179 商场 29,168.98 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 101 790 370103019208GB0121 0F02900762 商场 26,703.04 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 201 791 370103019208GB0121 0F02900712 商场 28,415.01 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 301 792 370103019208GB0121 0F02901201 商场 25,997.85 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 401 793 370103019208GB0121 0F02900764 商场 7,446.33 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 501 其资产权属情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“四、基 础设施项目合规情况”之“（二）基础设施资产的固定资产投资管理相关手续情况”。 3、基础设施资产基本情况 领秀城贵和购物中心坐落于山东省济南市市中区二环南路与英雄山路交叉口，定位 3 系指不动产权证载明的“共有宗地面积”，不动产权证附记页载明“本证记载的市中区鲁能领秀城十二区商业综 合体所在地块是指在《鲁能领秀城居住区规划设计方案》的 A3 地块。该地块用地面积为 105163 平方米，其中山 东贵和茂商业管理有限公司持有房屋建筑面积 200940.98 平方米，依据其对应该地块上全部房屋总建筑面积的比例 核算，其对应的土地占比为 A3 地块用地面积的 54.72%。山东贵和茂商业管理有限公司合法享有该房屋及其相应的 土地使用权。该房屋及其相应的土地使用权可以一并转让，依法办理该等不动产的转移登记手续”。 4 不含市中区鲁能领秀城十二区商业综合体车位-2802。 5 此处为 787 个车位合计证载面积。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 167 集百货零售、餐饮美食、休闲娱乐等为一体的体验式购物中心，是中国绿发集团“创一 流特色”商业标杆作品之一。领秀城贵和购物中心于 2014 年 12 月 28 日开始运营，主营 业区共 6 层。截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施资产总建筑面积为 200,940.98 平 方米，其中商业部分建筑面积为 162,125.31 平方米，可租赁面积为 84,686.85 平方米， 土地剩余年限约 29.65 年，当期资产评估值为 153,000 万元。 图 14-1-1-1：领秀城贵和购物中心外观图 图 14-1-1-2：领秀城贵和购物中心外观图 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 168 图 14-1-1-3：领秀城贵和购物中心内部图 关于目标基础设施项目的竞争力分析请见本招募说明书第十四部分“基础设施项目 基本情况”之“三、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”之“（六）目标基础设施项 目的优势与挑战”。 4、关于目标基础设施资产的建筑面积情况 根据《建设工程规划许可证》及其附表、附件设计方案等手续，拟入池领秀城贵和 购物中心B1至F5层“商业”功能区的房屋建筑面积合计为158,564平方米。根据济南市房 产测绘研究院出具的“市中区鲁能领秀城十二区商业综合体”的《房产测绘成果报告书》 （简称“房产测绘报告”），拟入池领秀城贵和购物中心B1至F5层对应的“商业”功能区建 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 169 筑面积为162,125.31平方米，《不动产权证书》项下“商场”的房屋建筑面积合计为 162,125.31平方米，二者一致，而与《建设工程规划许可证》所载明的“商业”功能区建筑 面积有少量差异。对此： 1）关于主管部门的相关意见：一方面，鲁能领秀城商业综合体项目已依法办理了 规划核实验收手续、工程竣工“五方”验收及验收备案等一系列验收手续，并依法取得了 《不动产权证书》；另一方面，济南市自规局于2023年8月15日统一出具了《关于山东 鲁能亘富开发有限公司持有的不动产投资信托基金试点标的项目相关手续的回函》，确 认：“三、鲁能领秀城十二区商业综合体项目包含商业、办公、酒店、商务公寓、车位等 多种规划用途，原济南市规划局于2012年6月29日为山东鲁能亘富开发有限公司的鲁能 领秀城商业综合体项目核发了《建设工程规划许可证》(建字第370103201200145号)。该 项目实际建设符合规划许可要求，2016年8月31日原济南市规划局为该项目核发了《建 设工程竣工规划核实合格证》(核字第370103201600044号)。前述《建设工程规划许可证》 《建设工程竣工规划核实合格证》目前均为合法有效，不存在被撤销之情形。四、不动 产登记机构按照相关法律法规规定，依法对该项目办理不动产登记，核发不动产权证书， 证号为鲁(2017)济南市不动产权第0104773号，不动产登记簿和不动产权证书均合法有 效，山东鲁能亘富开发有限公司合法享有上述不动产的土地使用权、房屋所有权和出租 经营权，可以依法办理相关不动产转移登记手续。” 2）关于测绘机构的相关意见：鲁能领秀城商业综合体项目的测绘机构济南市房产 测绘研究院于2023年6月20日出具了《关于鲁能领秀城十二区商业综合体相关事宜的说 明》，测绘机构确认，“该项目的实测绘过程及结果符合《房产测量规范》等规范要求…… 经核查，不存在‘超规多建’的情况，前述差异在规划文件、房产测绘报告中实际能够一 一对应”，对于相关面积数据差异之原因与构成，测绘机构进行了相应说明：由于规划、 实测绘等环节对于建筑面积的计算遵循各自的规范标准，会导致《建设工程规划许可证》 等规划文件中关于“商业”或“商场”的分类方式、建筑面积计算范围与房产测绘报告所记 载的分类方式、建筑面积计算范围存在相关差异。在《建设工程规划许可证》等规划文 件中的“商业”建筑面积系依据《建筑工程建筑面积计算规范》中相关规范，按照报规图 中各层商场功能区的轮廓范围（包括内部所有的设备间等）累计计算完成；在实测绘环 节，是依据《房产测量规范》(GB/T17986-2000)，先测量“商业”户室套内建筑面积，然 后按照多级分摊规则统计应分摊面积，将两者加总得出测绘建筑面积，该项目的实测绘 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 170 过程及结果符合《房产测量规范》等规范要求。 综上，包括领秀城贵和购物中心在内的鲁能领秀城商业综合体项目实际建设符合规 划许可要求，经重组和重新核发不动产权证，项目公司已办理完毕不动产过户转移登记 手续和不动产权证换发手续，拟入池目标基础设施资产的房屋所有权及其对应土地使用 权归属于项目公司，权属清晰。 （二）基础设施资产所处区位与建设规划 目标基础设施资产位于济南市市中区，属济南市区中南部，是济南市中心城区，区 内驻有中共山东省委等党政机关，多家世界 500 强企业区域总部，济南大学、山东大学 兴隆山校区等高等院校。 目标基础设施资产用地位于二环南路以南、103 省道以东，其四至为：东至领仁路， 南至俭秀路，西至温秀路，北至良秀路。目标基础设施资产距济南站驾车 11 公里，距 济南西站驾车约 20 公里；位于二环南高架及顺河高架等交叉口，顺河高架连通南北， 经顺河高架可达趵突泉等城市核心区域；二环南高架连通东西，经二环南高架及二环西 高架可达济南西高铁站。公共交通层面，目标基础设施资产西侧设有英雄山立交桥南公 交站，南侧设有领秀城西门公交站，途经公交线路有 65 路、67 路、502 路、K142 路、 K17 路、K27 路、K4 路、K88 路等，区域内公共交通通达性强。且项目紧邻领秀城及 华润等大型居住社区，步行即可满足周边居民购物需求。 目标基础设施项目现状交通条件便捷，根据鲁能商管的说明，截至本招募说明书出 具之日，暂无关于周边道路拓宽、改造、封闭等未来交通规划信息。 目标基础设施项目区位图如下图所示： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 171 图 14-1-2-1：领秀城贵和购物中心区位图 图 14-1-2-2：基础设施项目所在详细区位图 根据深圳市世联土地房地产评估有限公司（以下简称“世联评估”）出具的目标基础 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 172 设施资产评估报告，领秀城贵和购物中心区位状况详见下表： 表 14-1-2-1：领秀城贵和购物中心区位状况 项目名称 领秀城贵和购物中心 坐落 山东省济南市市中区二环南路与英雄山路交叉口 临街状况 北临良秀路，南临俭秀路，东临领仁路，西临温秀路 交通状况 道路状况：周边有二环南路、顺河高架等道路均为城市交通主干道可连接 到济南市其他区域及周边城市； 公共交通：公交线路 65 路、67 路、502 路、K142 路、K17 路、K27 路、 K4 路、K88 路等，公共交通便捷； 停车方便程度：有充足的停车位，停车便捷。 基础设施 银行网点：天津银行、浦发银行、光大银行、北京银行； 医院：山东省警官总医院、山东省职业病医院、山东电力高等专科学校医 院； 学校：山东省实验幼儿园南校区、济南育英中学、胜利大街小学领秀城第 一校区。 环境状况 自然环境：周边有领秀城森林公园与小龟山山体公园，自然环境较好； 人文环境：周边有山东大学兴隆山校区、山东医学高等专科学院、山东财 经大学舜耕校区等，人文环境较好。 公共服务设施 区域内基础设施较完善，具备供水、排水、供电、通讯、通暖、煤气等配 套设施，能满足生产和生活的需要。 （三）基础设施项目运营情况 1、运营模式 基础设施项目为购物中心，运营模式为租赁模式，主要为以自持购物中心向符合要 求的承租商户提供租赁并向租户收取租金等收入。收益模式为租赁，计租方式包括固定 租金、扣点租金和两者取高三种方式。 表 14-1-3-1：基础设施项目计租方式情况 计租方式 简介 2024 年收入占比 固定租金 租户在约定时期按照合同约定的固定租金单价和租赁面积 支付租金 57.78% 扣点租金 租户按照营业额乘以合同约定的扣点比例支付租金 5.74% 固定租金与扣点 租金两者取高 （“两者取高”） 租户在约定时期先按照合同约定的固定租金单价和租赁面 积支付租金；按租户营业额乘以合同约定的扣点比例计算 扣点租金，如扣点租金高于固定租金，租户于次月支付超 出固定租金部分的扣点租金 36.48% 租金结算方式：基础设施项目的营业收入中，固定租金收入、物业管理费收入、广 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 173 告位收入、固定点位场租及仓储收入以季度预付为主，临时场租因为时限较短，主要为 一次性交付结算。扣点租金收入以月度结算为主，两者取高租金收入以月度预付及次月 结算为主。停车场临时停车位主要为一次性交付结算，月租车位租赁收入以季度预付或 年度预付为主。根据项目公司内部规定，项目公司通常收取租户（除停车位租户外）三 个月的租赁保证金，以应对租户欠缴或者违约的风险。 截至本招募说明书签署日，基础设施项目的运营和管理由山东鲁能商业管理有限公 司负责。鲁能商管作为中国绿发商业资产运营管理平台，深耕业务近三十年，拥有成熟 的商业综合体运营经验及专业化人才队伍，具备消费类基础设施项目运营管理的专业性 和持续性，通过积极的主动运营管理和深厚的品牌资源积累，使基础设施项目整体经营 和运行持续保持在良好状态。 根据鲁能商管的说明，截至本招募说明书签署日，目标基础设施项目并未发生重大 租赁调整情况，也无重大租户调整计划。 2、运营年限 基础设施项目于 2014 年 12 月正式开业运营，截至本招募说明书签署之日已运营超 过 10 年，满足资产运营时间要求。 3、基础设施项目现金流真实性 基础设施项目资产现金流基于真实、合法的经营活动产生，租金基于市场化定价； 收入来自于市场化租户，符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入。基础设 施项目不存在收入占比超过 10%的现金流提供方。 4、基础设施项目现金流稳定性 （1）历史运营情况 基础设施项目最近三年经营情况如下表所示： 表 14-1-3-2：基础设施项目最近三年经营情况 类别 2022 年 2023 年 2024 年 客流量（万人次） 1,127.24 1,385.42 1,424.13 营业额（万元） 94,358.15 188,763.48 223,091.89 新能源汽车营业额（万元） 10,882.57 94,652.72 129,940.27 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 174 类别 2022 年 2023 年 2024 年 除新能源汽车外营业额（万元） 83,475.58 94,110.76 93,151.62 营业收入（万元） 10,810.31 15,061.48 15,985.30 加权平均出租率 93.04% 95.17% 95.64% 期末出租率 90.35% 97.42% 94.63% 续租率 66.71% 71.42% 71.31% 平均固定租金单价（元/平方米/ 天） 3.57 3.76 3.93 平均固定租金单价增长率 8.8% 5.3% 4.5% 月租金坪效（元/平方米/月） 65.24 99.64 104.56 月销售坪效（元/平方米） 928.50 1,857.47 2,195.26 租售比 11.06% 7.61% 6.73% 租售比（不含新能源汽车营业额 及相关收入） 11.93% 13.98% 14.71% 成本税金总计（万元） 5,883.18 6,306.54 6,447.65 运营净收益（万元） 4,927.13 8,754.94 9,537.65 项目运营净收益率 45.58% 58.13% 59.67% 注：1、根据鲁能商管提供的租金减免情况，2022 年租金减免收入为 2,852.90 万元。 2、加权平均出租率=∑各月末已租赁面积/∑各月末可租赁面积×100%。 3、续租率=当期到期续约租户面积/到期租户总面积×100%。 4、平均固定租金单价=∑(合同约定的租赁面积×对应的日租金单价×对应单价的计租天数）/∑(期 间租户签约面积×当期计租天数)，公式中日租金单价指租约中固租部分和两者取高租金里的固租部 分的单价，计租天数未剔除因公共卫生事件等不可抗力而导致的租金减免天数 5、月租金坪效=当期店铺租金收入（不含税）/期末可租赁面积/当期月数。 6、月销售坪效=当期营业总额/期末可租赁面积/当期月数。 7、租售比=（当期店铺租金收入+当期物业管理收入+当期推广费收入）/当期营业额×100%，前述 收入与营业额为含税口径。 8、运营净收益=运营收入-运营成本-税金及附加。 9、项目运营净收益率=运营净收益/营业收入×100%。 （2）基础设施项目收入构成情况 根据资产评估报告，项目运营收入构成包括店铺租金收入、物业管理费及推广费收 入、场租多经及仓储收入、停车场收入、广告位收入及其他收入，为现金流增长提供多 元化增长潜力。其中店铺租金收入占比最高，为基础设施项目经营稳定性提供良好支撑， 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 175 具体如下表所示： 表 14-1-3-3：基础设施项目 2024 年收入类型占比 收入类型 收入占比（%） 店铺租金收入 66.47 物业管理费及推广费收入 20.24 场租多经及仓储收入 6.40 停车场收入 4.36 广告位收入 2.47 其他收入 0.06 合计 100.00 截至 2024 年末，店铺、停车位、广告位、场地、仓库经营和租赁情况如下： 1）商铺租赁情况 目标基础设施经营商铺租赁并根据商铺租赁合同的约定向租户收取店铺租金收入、 物业管理费收入和推广费收入。根据项目公司提供的商铺租赁合同台账，截至 2024 年 12 月末，目标基础设施资产正在履行的商铺租赁合同共 228 份。 2）停车场经营情况 目标基础设施资产范围内的配套停车位位于 B2 层、共计 787 个已办理相应不动产 权证书的产权车位（不涉及人防车位），其中 731 个车位可用于停车用途，56 个车位无 法用于停车用途。截至 2024 年 12 月末，目标基础设施资产正在履行的停车位租赁合同 共 36 份，共涉及 48 个停车位，其余均为临时车位。 3）广告位租赁情况 目标基础设施资产涉及大型户外广告（46 块）、非大型户外广告和店招牌匾（停车 场入口处外挂灯箱广告 2 块、落地式户外立牌广告 28 处。目标基础设施资产项下共设 置了 13 处临街门楣牌匾、一处品牌墙）和室内广告。根据项目公司提供的广告位租赁合 同台账，截至 2024 年 12 月末，目标基础设施资产正在履行的广告位租赁合同共 24 份。 4）场地、仓库租赁合同 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 176 根据项目公司提供的场地租赁合同台账、仓库租赁合同台账，截至 2024 年 12 月末， 目标基础设施资产正在履行的场地租赁合同共 59 份、仓库租赁合同共 20 份。 5、基础设施项目现金流分散性 基础设施项目资产租金来源合理分散，2024 年度，基础设施项目营业收入为 15,985.30 万元，以店铺租金收入为主，店铺租金收入 10,626.07 万元，占当期收入比例 66.47%。 截至 2024 年 12 月末，基础设施项目正在履行的商铺租赁合同共 228 份，租户业态 较为全面，租金收入具有良好的分散度。根据鲁能商管确认，基础设施项目正在履行的 商铺租赁合同无政府类租户，基础设施项目 2022 年至 2024 年度政府补贴情况详见本招 募说明书“第十五部分之（三）主要财务指标分析之 2、收入及盈利水平之（5）其他收 益”。 （1）租户计租方式分布 基础设施项目属于购物中心行业，主要为以自持购物中心向符合要求的承租商户提 供租赁并向租户收取租金等收入。收益模式为租赁，计租方式包括固定租金、扣点租金 和两者取高三种方式。报告期内基础设施项目租约类型以固定租金为主，近年来固定租 金占比有所下降，两者取高占比呈现逐年递增，主要系基础设施项目于 2024 年初改变 经营策略，逐步将合同类型由固租模式变更为两者取高，可在保障租金收益的情况下， 动态获取各商户经营的超额收益，谋求更高的收入成长性，并有效管控租金波动风险。 基础设施项目报告期内租约类型分布情况如下表所示： 表 14-1-3-4：基础设施项目报告期内租约类型分布情况统计 租约类 型 2022年度/末 2023年度/末 2024年度/末 租赁面积占 比 店铺租赁收 入6占比 租赁面积 占比 店铺租赁收 入占比 租赁面积占 比 店铺租赁收 入占比 固定租 金 59.12% 79.02% 58.46% 79.23% 43.32% 57.78% 扣点租 金 12.45% 6.37% 13.06% 6.74% 12.81% 5.74% 两者取 高 28.43% 14.62% 28.48% 14.03% 43.87% 36.48% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 6 店铺租赁收入包含租金收入、物业费收入、推广费收入，下同。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 177 （2）租户业态分布 基础设施项目商业租赁体系由五大核心业态构成：零售、餐饮、配套、儿童及娱乐。 报告期内基础设施项目各业态的面积占比基本保持稳定。基础设施项目报告期内租赁业 态分布情况如下表所示： 表 14-1-3-6：基础设施项目报告期内租赁业态分布情况统计 租赁业态 2022年度/末 2023年度/末 2024年度/末 租赁面 积占比 店铺租赁收 入占比 租赁面积占 比 店铺租赁收 入占比 租赁面积占 比 店铺租赁收 入占比 零售 44.64% 45.54% 40.51% 38.07% 39.81% 37.34% 餐饮 20.61% 24.81% 21.10% 28.52% 22.49% 29.03% 配套 7.01% 10.72% 9.54% 14.10% 10.23% 15.92% 儿童 14.69% 14.50% 16.75% 14.10% 14.81% 12.92% 娱乐 13.06% 4.43% 12.11% 5.22% 12.65% 4.80% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：配套业态主要包括美容美发、运动健身等生活服务和新能源汽车展厅。 （3）新能源汽车品牌租赁情况及稳定性分析 根据原始权益人提供材料并经管理人核查，领秀城贵和购物中心为顺应现代商业发 展趋势，契合中国绿发集团的绿色发展理念，2021 年起引进新能源汽车品牌，经过 4 年 培养，形成品牌直营合作为主、行业龙头品牌（特斯拉、理想、蔚来等）汇集、销售及 租金稳步提增的良好发展趋势。报告期内新能源汽车整体经营稳步增长，预计未来将持 续提供稳定租约收入现金流。基础设施项目自 2021 年起陆续有新能源汽车品牌入驻， 截至 2024 年末，品牌数量 9 家，租赁面积占比约 2.35%，店铺租赁收入占比约 7.62%。 从历史租金情况来看，新能源汽车品牌均采取固定租金模式，报告期各期末平均租 金单价分别为 12.40 元/平方米/天、12.98 元/平方米/天和 13.70 元/平方米/天，租金收缴 率均为 100%，历史租金情况呈稳定上升趋势。 从租赁期限来看，2022 年、2023 年和 2024 年新能源汽车品牌的加权平均租赁期限 分别为 2.25 年、2.75 年和 2.57 年。截至 2024 年末，加权平均剩余租赁期限为 1.83 年。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 178 表 14-1-3-7：基础设施项目报告期内汽车品牌租赁情况统计 年份 期末在 营品牌 租赁面 积合计 （平方 米） 租赁 面积 占比 承租 数量 店铺租 赁收入 （万 元） 店铺租 赁收入 占比 租金收 缴率 期末加权 平均租金 单价（元/ 平方米/ 天） 租金单 价增长 率 加权平 均租赁 期限 加权 平均 剩余 租赁 期限 计租 方式 2022 2,004 2.37% 9 478 4.54% 100% 12.40 - 2.25 - 固定 租金 2023 2,839 3.35% 12 1,018 7.08% 100% 12.98 4.68% 2.75 - 固定 租金 2024 1,991 2.35% 9 1,143 7.62% 100% 13.70 5.55% 2.57 1.83 固定 租金 2024 年末领秀城购物中心在营汽车品牌共计 9 家，均以头部品牌为主，营业额、租 金等方面逐年稳步上涨，得到品牌、消费者的一致认可，对优质品牌的吸引力不断提升。 综合来看，本项目内在租的新能源汽车品牌发展趋势稳定。 1）采取固定租金模式，租金稳定性较强 本项目在营新能源汽车品牌采取固定租金模式，根据合同约定的固定租金计租，租 金收入不会受营业额波动影响，租金增长显著且稳定，较高的租金收入为本项目带来了 稳定的现金流，增强了租金收入稳定性。 2）新能源汽车品牌具有较好的客流量增长与消费带动作用 新能源汽车门店本身具有较强的引流能力，能为购物中心吸引较多客流量，这些门 店不仅吸引了新能源汽车的潜在购买者，还带动了其他业态的消费，如餐饮、娱乐等， 提升了购物中心的整体营业额。2024 年，新能源汽车为本项目贡献了 12.99 亿元的营业 额，占总营业额的比例约 58%。 3）本项目抓住了新能源汽车品牌进入购物中心这一行业发展趋势 随着新能源汽车行业的发展，新能源汽车品牌需通过展示和体验来提升品牌知名度， 而购物中心的高客流量和优质客群，为新能源汽车提供了天然的广告平台；同时，新能 源汽车品牌的入驻，解决了部分购物中心在业态发展调整过程中的空置问题，也为购物 中心带来了新的活力和租金收入。购物中心与新能源汽车品牌的合作，能够提升购物中 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 179 心的竞争力和吸引力。 4）未来经营策略和发展规划 根据外部管理机构反馈，从目前的经营策略来看，预计在营新能源汽车租赁面积短 期内基本保持稳定，且具有充足的储备品牌。 本项目采取多元化业态布局，目前整体业态较为完整，未来也将不断通过提升业态 丰富度以应对行业变化，增强运营稳定性。除了新能源汽车品牌，本项目将动态调整业 态选择和经营策略，积极引进餐饮、娱乐、文化、电子、珠宝、宠物、健康等业态，丰 富消费者的购物选择。 （4）租户集中度分析及应对集中换租风险的缓释措施 1）租户集中度分析 2024 年度，目标基础设施项目按店铺租赁收入（店铺租赁收入包含店铺租金收入、 店铺物业管理费收入及推广费收入，下同）计算的前十大承租方店铺租赁收入合计占比 为 20.06%。前十大收入占比承租方店铺租赁收入占比均不超过 5%，前十大面积占比承 租方承租面积占比均不超过 15%，收入来源具有较高的分散性。2024 年店铺租赁收入 前十大租户在执行租约按租赁面积的租约内加权平均租金增长率为 3.76%，2024 年末 租赁面积前十大租户在执行租约按租赁面积的租约内加权平均租金增长率为 3.72%。具 体明细如下： 表 14-1-3-8：2024 年度基础设施项目店铺租赁收入前十大承租方情况 序号 租户名称 业态 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 店铺租赁收 入占比 1 主力店 1 零售 10,552 12.46% 3.87% 2 主力店 2 娱乐 5,839 6.89% 3.46% 3 次主力店 2 儿童 2,000 2.36% 2.58% 次主力店 5 儿童 1,719 2.03% 4 次主力店 3 餐饮 1,979 2.34% 1.87% 5 专门店 1 零售 770 0.91% 1.56% 6 专门店 2 配套 520 0.61% 1.55% 7 主力店 3 零售 3,144 3.71% 1.54% 8 专门店 3 儿童 147 0.17% 1.25% 次主力店 4 儿童 1,950 2.30% 9 专门店 4 餐饮 259 0.31% 1.23% 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 180 序号 租户名称 业态 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 店铺租赁收 入占比 专门店 5 餐饮 238 0.28% 10 专门店 6 配套 278 0.33% 1.17% 合计 29,395 34.71% 20.06% 表 14-1-3-9：2024 年度基础设施项目租赁面积前十大承租方情况 序号 租户名称 业态 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 店铺租赁收入占比 1 主力店 1 零售 10,552 12.46% 3.87% 2 主力店 2 娱乐 5,839 6.89% 3.46% 3 次主力店 2 儿童 2,000 2.36% 2.58% 次主力店 5 儿童 1,719 2.03% 4 主力店 3 零售 3,144 3.71% 1.54% 5 主力店 4 娱乐 3,000 3.54% 0.68% 6 次主力店 1 零售 2,120 2.50% 0.12% 7 专门店 3 儿童 147 0.17% 1.25% 次主力店 4 儿童 1,950 2.30% 8 次主力店 3 餐饮 1,979 2.34% 1.87% 9 次主力店 6 零售 1,494 1.76% 0.43% 10 次主力店 7 配套 1,353 1.60% 0.98% 合计 35,297 41.66% 16.78% 其中，主力店 1 为截至 2024 年 12 月 31 日基础设施项目内租赁面积排名第一的租 户。主力店 1 自基础设施项目 2014 年开始运营以来即入驻领秀城贵和购物中心。在执 行租约期限至 2034 年，租赁面积 10,552 平方米。截至 2024 年 12 月 31 日，主力店 1 的租赁面积占比为12.46%，2024年度店铺租赁收入占比为3.87%，收入占比不超过10%， 不构成基础设施项目的重要现金流提供方。 主力店 1 经营定位为超大型综合超市，主营日用品销售、食品销售、农副产品销售、 新鲜蔬菜零售、化妆品零售、个人卫生用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、 服装服饰零售、烟草制品零售、餐饮服务、食品生产等项目。根据原始权益人提供的数 据，2022 年-2024 年，主力店 1 的平均销售额 7,771.92 万元，在该品牌体系内的 87 家 中收入排名第 10 名。经原始权益人确认并经管理人适当核查，主力店 1 在合同期限内 履约情况稳定，与基础设施项目合作关系良好，未出现拖欠租金、提前退租等情况，租 金支付正常。整体而言，主力店 1 的经营情况良好。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 181 2）应对集中换租风险的缓释措施 针对 2025 年到期租户，外部管理机构结合项目定位及租户经营数据，制定了全面 的 2025 年招调计划，涵盖所有到期租户的妥善安排，以应对租户集中换租风险。 a. 到期租赁面积预计续租比例高，租约集中到期风险可控 根据鲁能商管提供数据，截至 2025 年 3 月 31 日，2025 年预计到期租赁面积中， 已有约 21.59%的面积完成续签，约 55.51%的面积已明确续约意向，约 2.22%租户已完 成置换并签署合同，另有约 20.69%租赁面积到期后拟置换新签租户。对于上述涉及到 期后拟置换新签租户，目前招商团队均已接洽并储备品牌方，部分租赁面积已锁定租赁 意向。 b. 对部分租约主动优化调整，持续提升运营质效 为进一步明确商场定位，显著提升运营效率，外部管理机构计划在 2025 年对部分 品牌实施主动汰换策略，通过引入契合商场定位的优质品牌，推动业态的优化升级，促 进基础设施项目保持活力与竞争力。2025 年的品牌汰换计划已经按计划分阶段稳步推 进。 c. 夯实潜在租户储备，确保租户到期平稳交接 外部管理机构在日常经营中会全面提前摸排即将到期的租户情况。针对即将到期的 店铺，招商团队一般提前 3 个月启动换签品牌意向调研，同步展开商务谈判。为降低因 与品牌方谈判受阻带来的经营风险，团队通过筛选与资源整合，对于 2025 年涉及到期 新签和主动置换的店铺，已为每个店铺准备了至少两个品牌备选，构建起丰富且优质的 潜在租户储备库，为 2025 年租户到期的平稳过渡筑牢根基，助力项目实现更多优质租 户的如期入驻，促进基础设施项目保持稳定的出租率水平。 鲁能商管针对 2025 年到期店铺已储备了近 200 个租户，储备租约及租户丰富。储 备租户中以餐饮、配套和零售业态为主，契合项目未来的运营发展规划，其中零售业态 储备包括多家知名运动户外及潮流品牌等，吸引年轻消费群体，提升项目商业活力；配 套业态储备涵盖教培、KTV 等品牌类型，丰富顾客消费体验；餐饮业态储备租户包括 知名的火锅、烤肉、甜品、网红特色餐厅等品类，为消费者提供多元的美食体验，有效 提升项目的消费吸引力。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 182 （5）平均免租期 1) 报告期内加权平均装修期/免租期情况 根据对截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年末的在执行租约进行梳理，涉及免租 期的租约数量和租赁面积较少，对基础设施项目运营收入的影响有限。目标基础设施项 目报告期内加权平均装修期/免租期（天）分别为 0 天、1.98 天及 1.34 天。 表 14-1-3-10：基础设施项目报告期内加权平均装修期/免租期情况统计 年份 当期涉及装 修期/免租期 面积（平方 米） 占可租赁面积 比例 租户数量 装修期/免租期 天数（天） 加权平均装修期/ 免租期（天） 2022 0 0% 0 0 0 2023 3,303 3.90% 2 分别为 30、60 1.98 2024 2,110 2.49% 3 分别为 90、 61、30 1.34 注：加权平均装修期/免租期=∑（租户装修期/免租期天数×租户装修期/免租期面积）÷当期期末已 出租面积 特别地，根据初始评估报告，目标基础设施项目 2022 年、2023 年和 2024 年的加 权平均出租率分别为 93.04%、95.17%和 95.64%。前述出租率指标的计算仅考虑计租面 积，即加权平均出租率=∑各月末已租赁面积/∑各月末可租赁面积×100%，其中各月末已 租赁面积不考虑处于免租期或装修期内的租户租赁面积。 2) 租金优惠的分布情况 目标基础设施项目报告期内仅涉及一家租户存在减免物业费和租金的情况7，具体 如下表所示： 表 14-1-3-11：基础设施项目报告期内店铺租赁收入优惠分布情况统计 7 2023 年起，1 家租户的租约中存在每 6 个月减免 1 个月物业费和租金，直至减免 6 个月物业费和租金为止的条 款。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 183 年份 当期涉及店铺租 赁收入优惠面积 （平方米） 占可租赁面 积比例 租户数量 店铺租赁收入 优惠涉及的店 铺租赁收入 （万元） 占当期店铺租 赁收入的比例 2022 - - - - - 2023 342 0.4% 1 3.6 0.03% 2024 342 0.4% 1 7.2 0.05% 除上表披露的优惠情况外，经鲁能商管确认并经管理人适当核查，报告期内在执行 租约的其他租金优惠减免条款均约定了物业经营情况恶化、设施设备损坏等前提条件， 报告期内相关租金优惠减免条款均未触发。 （6）租赁合同期限分布与加权平均租期 截至 2024 年末，在执行租赁合同期限在 5 年以内（含）的租赁面积占比为 53.83%， 期限在 5（不含）至 10（含）年的租赁面积占比为 16.58%，期限在 10（不含）年以上 的租赁面积占比为 29.59%。基础设施项目租赁合同期限结构符合行业特征。 表 14-1-3-12：基础设施项目报告期内租赁合同期限分布情况统计 租赁期 （年） 2022 年度/末 2023 年度/末 2024 年度/末 租赁面积 占比 店铺租赁收 入占比 租赁面积 占比 店铺租赁收 入占比 租赁面积 占比 店铺租赁收 入占比 5 以内（含） 37.65% 53.52% 52.24% 78.00% 53.83% 80.57% 5-10（含） 29.11% 31.40% 17.03% 9.95% 16.58% 8.12% 10 年及以上 33.25% 15.08% 30.73% 12.06% 29.59% 11.31% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 截至 2024 年末，项目在执行租约加权平均租期（加权平均租期=Σ（某租户租期×某 租户租赁面积）/Σ 该租户店铺租赁面积）如下： 表 14-1-3-13：2024 年末店铺租约加权平均租期 统计范围 加权平均租期（年）-已租赁面积口径 所有在执行租约 7.93 其中：主力店 16.84 其中：次主力店 6.83 其中：专门店 3.63 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 184 （7）加权平均剩余租期 截至 2024 年末，基础设施项目在执行租约加权平均剩余租期如下： 表 14-1-3-14：2024 年末店铺租约加权平均剩余租期 统计范围 2022 年末加权平均剩 余租期（年） 2023 年末加权平均剩 余租期（年） 2024 年末加权平均剩 余租期（年） 所有在执行租约 4.46 4.07 3.86 其中：主力店 9.54 8.54 8.34 其中：次主力店 4.15 4.27 3.42 其中：专门店 1.72 1.69 1.66 注：加权平均剩余租期=Σ（租约剩余天数×租赁面积）/期末已租赁面积÷365.25 （8）租赁合同到期分布 基础设施项目报告期内租约未来到期时间分布合理。截至 2024 年末在执行租约的 租约到期时间在 2025 年和 2026 年的租赁面积分别占比为 20.91%和 26.33%，对应的 2024 年店铺租赁收入占比分别为 36.43%和 32.05%。报告期内基础设施项目租约到期时 间分布情况如下： 表 14-1-3-15：租赁合同未来到期分布统计 2022 年度/末 2023 年度/末 2024 年度/末 到期时间 租赁面积 占比 店铺租赁 收入占比 到期时间 租赁面积 占比 店铺租赁 收入占比 到期时间 租赁面 积占比 店铺租赁 收入占比 2022 年 1.44% 2.78% 2023 年 1.47% 2.34% 2024 年 1.07% 1.99% 2023 年 25.24% 41.78% 2024 年 26.77% 42.10% 2025 年 20.91% 36.43% 2024 年 20.29% 21.36% 2025 年 14.27% 21.91% 2026 年 26.33% 32.05% 2025 年及 以后 53.03% 34.08% 2026 年及 以后 57.50% 33.65% 2027 年及 以后 51.69% 29.54% 合计 100% 100% 合计 100% 100% 合计 100.00% 100.00% （9）租约、租户储备情况 截至 2024 年末，领秀城贵和购物中心签约店铺租约共计 228 个，租户业态较为全 面，租金收入具有良好的分散度，有利于鲁能商管对场内租户、经营业态的灵活调整， 释放未来收入增长空间。同时，鲁能商管运营团队已就预计即将到期租户制定了详细的 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 185 招调计划，匹配了较为充足的储备租户，确保租户集中到期的平稳过渡及资产整体运营 稳定性，详见本章节“5、基础设施项目现金流分散性”之“（3）租户集中度分析及应对集 中换租风险的缓释措施”。 （10）基础设施项目的收缴率 基础设施项目历史收缴率情况良好，根据评估报告及原始权益人提供数据，2022 年、 2023 年及 2024 年租金收缴率8均为 100%。 （11）关联交易情况 根据审计机构出具的备考审计报告、原始权益人和项目公司出具的《承诺及说明函》 及其他相关资料，截至 2024 年 12 月 31 日，项目公司与原始权益人及其关联方之间仍 在履行的关联交易如下： 表 14-1-3-16：项目公司与原始权益人及其关联方之间关联交易情况 关联方名称 关联交易内容 合同期限 基础设施基金发行上市后是否仍 构成持续关联交易 山东鲁能亘富 开发有限公司 （ “ 亘富公 司”） 关联租赁： 亘富公司的广告位租赁、屋顶 光伏发电的场地租赁及其他 配套租赁等。2022 年-2024 年， 关联收入占营业收入的比例 分 别 为 0.49% 、 1.08% 和 2.35%，占比较低 广告位租赁合同期 限为 2023 年 11 月 至 2026 年 8 月；场 地租赁合同期限为 2023 年 11 月 至 2043 年 10 月；其 他配套租赁合同期 限为 2024 年 5 月 至 2026 年 8 月 是。广告位租赁、屋顶光伏发电的 场地租赁及其他配套租赁分别为 亘富公司正常营销推广、经营屋顶 光伏及绿发济南品牌经营配套需 要；在基础设施基金存续期内，亘 富公司将继续依照租赁合同的约 定经营相关业务 亘富公司、国 家电网有限公 司及其下属单 位（“国家电 网”） 关联能耗交易： （1）屋顶光伏电费：项目公司 向亘富公司采购屋顶光伏电 力并支付电费； （2）除屋顶光伏电费外其他 电费：为实现项目公司用电便 利，除屋顶光伏部分用电外， 根据重组协议的约定，电表开 户主体仍为亘富公司，在亘富 公司每月统一与国家电网完 成相关电费结算后，项目公司 按照实际发生的电费情况向 亘富公司支付电费 与亘富公司的屋顶 光伏购电合同期限 为 2024 年 8 月至 2043 年 10 月 是。购电交易系基础设施项目为维 持正常运营所必需；在基础设施基 金存续期内，项目公司将依照屋顶 光伏购电合同和重组协议约定的 安排继续向关联方采购电力 山东鲁能商业 管理有限公司 贵生分公司 关联租赁： 鲁能商管贵生分公司承租商 场店铺并代理经营周大福品 L1 层租赁合同期 限为 2023 年 5 月 至 2025 年 4 月（已 是。品牌代理系鲁能商管长期开展 的主营业务之一，承租商场店铺开 展代理品牌业务符合购物中心正 8 收缴率=当年（期）实际收到的租金/租赁合同对应的当年（期）应收租金，下同。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 186 关联方名称 关联交易内容 合同期限 基础设施基金发行上市后是否仍 构成持续关联交易 （“鲁能商管 贵生分公司”） 牌，属于基础设施项目开展的 正常商业业务活动，租赁面积 合计 220 平方米；2022 年2024 年，关联收入占营业收入 的比例分别为 0.38%、0.54% 和 0.86%，占比较低 续租至 2026 年 4 月）；B1 层租赁合 同期限为 2023 年 3 月至 2025 年 2 月 （已续租至 2026 年 4 月） 常经营业态规划及客群消费需求； 在基础设施基金存续期内，鲁能商 管贵生分公司将继续依照租赁合 同的约定开展代理经营 山东鲁能商业 管理有限公司 关联服务： 项目公司委托鲁能商管为目 标基础设施资产提供运营管 理服务并支付运营管理费； 项目公司重组完成 后的运营管理服务 协议期限为 2023 年 10 月至基础设 施基金成立 否。本合同于基金成立时终止，在 基础设施基金存续期内，项目公司 将根据与基金管理人和鲁能商管 重新签署的《运营管理服务协议》， 委托拟作为外部管理机构的鲁能 商管为基础设施项目提供运营管 理服务 此外，于报告期后，鲁能商管与项目公司签署《关联方借款合同》，鲁能商管向项 目公司发放关联方借款用于偿还《借款合同》（编号：2023 年招济 22 字第 1266 号）项 下的部分招商银行借款，详见本招募说明书第十五部分“基础设施项目财务情况及经营 业绩分析”之“三、基金设立前基础设施项目存续对外借款情况”。 1）关联交易的内部决策程序 截至本招募说明书出具之日，经核查项目公司开展前述关联交易的内部审批文件， 并结合鲁能商管、项目公司的相关承诺与说明，项目公司已按照《关联交易制度》就开 展前述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》等中国法律的规定及公司章程 等公司现行内部管理制度要求。 2）关联交易价格公允性 就关联租赁交易而言，关联租赁价格均不低于评估机构市场调研报告载明的市场可 比交易定价水平限额的 70%，不高于评估机构市场调研报告载明的市场可比交易定价 水平限额的 130%；就关联能耗交易而言，屋顶光伏电费价格已参考有可比的独立第三 方的市场价格或收费标准作为定价依据，项目公司亦系按其实际所发生的用电度数向亘 富商管分公司转付电费；就关联服务交易而言，鲁能商管收取的运营管理费为其提供运 营管理服务实际发生的工资、社保、福利等人工成本及相应行政管理费用（含增值税）。 就关联方借款交易而言，借款年利率 4.2%符合中国绿发集团内部制度关于“幸福产业” 板块的关联方借款利率要求。同时，根据原始权益人、项目公司的相关承诺与说明，原 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 187 始权益人、项目公司均确认“关联能耗交易、关联租赁交易和关联方借款定价依据为参 考有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，关联服务交易定价依据为合理的构成价 格（即合理成本费用），前述关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独 立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存 在对交易之任何一方显失公平的情形”。 3）关联交易的必要性和对项目市场化运营的影响 就关联能耗交易而言，购电交易系基础设施项目为维持正常运营所必需的交易；就 关联租赁（包括店铺租赁、场地租赁、广告位租赁、屋顶光伏发电场地租赁）而言，鲁 能商管贵生分公司承租商场店铺开展代理周大福品牌业务符合领秀城贵和购物中心正 常经营业态规划及客群消费需求；亘富公司的广告位租赁、屋顶光伏发电的场地租赁及 其他配套租赁分别为亘富公司正常营销推广、经营屋顶光伏及绿发济南品牌经营配套需 要；就关联服务交易而言，项目公司运管人员在重组后已转入鲁能商管，在基础设施基 金成立前仍需由项目公司委托鲁能商管提供运营管理服务，以维持目标基础设施资产的 正常持续稳定经营；就关联方借款交易而言，关联方借款主要为搭建 REITs 产品在项目 公司层面的股债结构，基金成立后将以募集资金偿还。 2022 年至 2024 年，基础设施项目产生的关联收入占当年度营业收入的比重分别为 0.87%、1.62%和 3.21%。 综上，上述关联交易价格公允，关联收入占比较低且报告期内均未超过 5%，关联 交易具有必要性，不影响基础设施项目的市场化运营。 （12）可租赁面积与建筑面积差异情况说明 截至 2024 年 12 月 31 日，领秀城贵和购物中心商场部分的建筑面积为 162,125.31 平方米，可租赁面积为 84,686.85 平方米。建筑面积为不动产权证记载的房屋建筑面积 （含购物中心消防通道、公共区域、卫生间等不可租赁面积），可租赁面积为实际能向 租户出租的店铺套内面积，因此上述两个面积口径存在一定差异。 从行业普遍情况来看，购物中心为保证顾客拥有较为良好的购物体验及顺畅的场内 动线并兼顾消防需求，一般会精心设计商铺与配套区域面积占比，使得商业建筑面积与 总可租赁面积达到合理比例，从而延长顾客在项目中的停留时间。购物中心一般得铺率 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 188 （即购物中心部分的可租赁面积/购物中心部分的建筑面积）在 40%-60%左右，本项目 得铺率约为 52%，处于商业项目得铺率的合理范围。 （13）商铺租赁合同的特殊条款 经基金管理人、计划管理人及法律顾问抽查，截至 2024 年 12 月 31 日，部分租赁 合同中存在租赁期限限制、转租限制、优先购买安排、提前退租、租金优惠减免等条款。 对此，《运营管理服务协议》已约定外部管理机构应负责维护租赁客户关系，尽合理最 大可能预防触发租赁期限限制、转租限制、优先购买安排、提前退租、租金优惠减免等 租赁合同特殊条款或尽合理最大可能缓释该等特殊条款的触发对目标基础设施资产租 金收入和公募基金及其投资者利益的影响。 根据基金管理人、计划管理人及法律顾问对上述特殊条款的核查，上述特殊条款不 存在违反现行法律、行政法规中的禁止性规定的情形。截至 2024 年 12 月 31 日，上述 特殊条款未造成目标基础设施资产发生提前退租等重大不利事项，未对目标基础设施资 产的经营产生重大不利影响。《运营管理服务协议》已就上述特殊条款设置了相应风险 缓释措施。在各方严格履行相关租赁合同的前提下，上述特殊条款不会对目标基础设施 资产的运营以及处置产生重大不利影响。 （14）承租人的优先购买权 1）当前保留优先购买权的租约情况及相关进展 截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施资产签约租户中仅必胜客一家承租人名下 两家店铺（铺位号为 B101A\L101C 和 B101B，合计租赁 661 平方米，占截至 2024 年 12 月 31 日基础设施项目总建筑面积的比例约为 0.3%，占其所在楼层的建筑面积的比例约 为 0.9%）未明确放弃优先购买权，其余全部承租人均已明确在整体出售目标基础设施 资产的情况下放弃对租赁物的优先购买权。 截至本招募说明书出具之日，原始权益人和项目公司已与该承租人沟通，原始权益 人已取得该承租人明示放弃相关优先购买权的书面回函。 2）未放弃优先购买权的影响及风险缓释措施 A.未放弃优先购买权对目标基础设施项目整体处置或分拆销售的影响分析 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 189 (a) 承租人仅在同等交易条件下享有优先购买权 根据《民法典》第 726 条的规定，“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合 理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”，因此，未放弃优先购 买权的承租人如接受与本项目相同的同等交易条件（包括转让价格、价款履行方式及支 付进度等因素时），则享有对租赁房屋的优先购买权，反之承租人即使明示购买意向亦 不享有法律上的优先购买权。 (b) 承租人享有的同等条件下的优先购买权的权利行权对象 ①关于分拆销售 根据民法典第 726 条的规定，承租人的优先购买权行权对象为其所租赁的房屋。 然而，就本项目而言，根据《不动产登记暂行条例》第 8 条第 1 款的规定，“不动 产以不动产单元为基本单位进行登记。不动产单元具有唯一编码”，项目公司目前持有 的编号为鲁（2024）济南市不动产权第 0271301 号的《不动产权证书》项下最小登记的 不动产单元为商场每一层分别对应一个不动产单元号，理论上存在按每个楼层出售（即 分层出售）的可行性，但购物中心尚不存在整层租赁或是租赁面积占所在楼层建筑面积 50%以上承租人，各承租人所租赁的店铺均未构成独立的不动产单元，如果实现每个租 户所承租的租赁房屋的分拆销售，则项目公司应先完成法律上的可独立处置和转让，需 履行的流程包括： i. 依法申请分割不动产的变更登记：根据《不动产登记规程》（TD/T1095—2024） 第 7.3.2.3 条第 g)项的规定，“同一权利人分割或者合并不动产的，提交自然资源主管 部门同意分割或者合并的文件或者补充合同等材料以及变更后的地籍调查表、宗地图以 及宗地界址点坐标等地籍调查成果”。 ii. 召开基金份额持有人大会进行审议，并经参加大会的基金份额持有人或其代理 人所持表决权的二分之一以上（含）/三分之二以上（含）通过：由于不动产分割及后续 分拆销售将导致商场新增其他业主，影响商场共同管理事项的决策，不利于商场的整体 运营、不符合商场整体运营策略、不符合基金管理人管理基金应以基金份额持有人利益 最大化的原则，除非发生必须通过不动产分割和分拆销售才可实现目标基础设施资产处 置的极端情形，此时该事项应属于对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的事项， 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 190 应当按照《基金合同》的约定召开基金份额持有人大会进行审议，并经参加大会的基金 份额持有人或其代理人所持一定比例的表决权通过方为有效：当对基金合同当事人权利 和义务产生重大影响的事项或当连续 12 个月内累计发生金额超过基金净资产 20%但低 于 50%的基础设施项目进行出售时，应经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的二分之一以上（含）；当连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 50%及以 上的基础设施项目进行出售时，应经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的三分之二以上（含）。 因此，当经基金份额持有人大会的审议通过后，仍需取得自然资源主管部门同意分 割的文件、变更后的地籍调查表、宗地图以及宗地界址点坐标等地籍调查成果后，方才 满足不动产分割和分拆销售的法律前提条件，即除非取得相关主管部门的同意并经基金 份额持有人大会审议通过，否则不具备分拆至每个租户所承租的租赁房屋部分进行销售 的可行性。 ②关于整体处置 如承租部分房屋的承租人在出租人出售全部房屋时，是否就全部房屋享有优先购买 权的问题法律没有明确规定，但根据《最高人民法院关于承租部分房屋的承租人在出租 人整体出卖房屋时是否享有优先购买权的复函》（（2004）民一他字第 29 号），司法 实践将综合房屋使用功能以及所租赁房屋占全部房屋的占比来考虑；如承租人承租的部 分房屋占出租人出卖的全部房屋一半以上的，则其对出租人出卖的全部房屋享有优先购 买权；反之则不宜认定其对全部房屋享有优先购买权。 就本项目而言，经核查，截至本招募说明书出具之日，目标基础设施项目项下不存 在租赁面积超过目标基础设施项目总建筑面积或其所在楼层的总面积一半的承租人。因 此，无论是整体或分层处置，根据前述司法判例，均不会被认定为承租人对出售的全部 房屋（整体或整层）享有优先购买权。 (c) 承租人在同等条件下行使优先购买权，应在出租人履行通知义务后 15 日明确 表示购买，否则视为已放弃优先购买权 根据《民法典》第 726 条的规定，“出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未 明确表示购买的，视为承租人放弃优先购买权”。因此，未放弃优先购买权的承租人， 如项目公司履行通知义务后承租人在 15 日内仍未明确表示购买的，即视为已放弃优先 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 191 购买权。 (d) 因出租人未履行通知义务等导致承租人未能履行其享有的优先收购权的情形 下，出租人与第三人的处置交易行为（不论是整体处置或是分拆销售）仍然有效，但该 承租人有权主张赔偿责任进而对目标基础设施的运营可能产生一定的不利影响 根据《民法典》第 728 条的规定，在出租人未通知承租人导致承租人未能履行优先 购买权情形下，出租人与第三人订立的房屋买卖合同效力亦不受影响，但享有优先购买 权的承租人有权向出租人主张赔偿责任。 就本项目而言，无论是目标基础设施项目整体处置或是分拆销售，相关承租人未放 弃优先购买权的情形，均不影响该等处置行为的合同效力，即不影响本项目已完成的资 产重组的效力，亦不影响基金存续期内基础设施项目的整体处置或是分拆销售交易行为 的效力，但不排除享有优先购买权的承租人向项目公司主张赔偿责任，进而可能存在如 下风险：可能对未完成的处置交易进程的推进、目标基础设施资产的短期运营现金流情 况等产生一定不利影响，或可能限制项目公司与其他同类租户签署租赁协议，进而影响 目标基础设施资产的短期运营表现等。 B.未放弃优先购买权对项目公司股权转让的效力影响 根据《民法典》第 726 条的规定，“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合 理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”，未放弃优先购买权的 承租人享有优先购买权条款的行权对象仅为租户承租的租赁房屋而并非持有基础设施 项目整体物业的项目公司 100%股权。因此，承租人未放弃优先购买权不影响项目公司 股权转让的效力，以基础设施项目作为底层资产发行基础设施基金的交易合法有效。 原始权益人和项目公司已与必胜客沟通，原始权益人已取得该承租人明示放弃相关 优先购买权的书面回函。 3）未放弃优先购买权的风险缓释措施 原始权益人已取得该承租人明示放弃相关优先购买权的书面回函。在该承租人同意 放弃优先购买权后，本项目在发行时不存在任何因相关租户未放弃优先购买权对基础设 施项目的处置限制，不存在因相关租户未放弃优先购买权影响以基础设施项目作为底层 资产发行基础设施基金的合法有效性。此外，《运营管理服务协议》已约定外部管理机 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 192 构提供的运营管理服务包括：“8. 执行和落实基础设施资产的具体租赁策略……负责维 护租赁客户关系，尽合理最大可能预防触发…优先购买安排9 …等租赁合同特殊条款或 尽合理最大可能缓释该等特殊条款的触发不影响标的基础设施项目租金收入，不影响公 募基金及其投资者利益”。 （15）商铺租赁合同的租赁登记备案 截至本招募说明书出具之日，项目公司尚未就目标基础设施资产正在履行的商铺租 赁合同办理租赁登记备案手续。根据《民法典》第 706 条规定：“当事人未依照法律、 行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，法律顾问认 为，租赁合同未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力。但是，根据《商品房屋租赁 管理办法》第 14 条和第 23 条的规定，未办理租赁合同备案的，可能面临限期改正、罚 款等行政处罚。 对此，鲁能商管在其出具的相关说明与承诺中确认：“如项目公司因前述事项受到 相关政府主管部门给予罚款等行政处罚措施或因此遭受其他损失的，由鲁能商管进行最 终承担。” 对于商铺租赁合同未办理租赁登记备案事宜，《运营管理服务协议》已约定如因外 部管理机构原因导致其受托管理项目未能合法合规经营、或出现其他违规情形，使得项 目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚的，处理结果为扣减不低于 所受经济处罚的等额金额，视情节严重程度与外部管理机构协商确认具体金额；无经济 处罚金额的，视情节严重程度与外部管理机构协商确认扣减金额。《运营管理服务协议》 已就商铺租赁合同未办理租赁登记备案事宜设置了相应的风险缓释措施。 综上所述，基金管理人、计划管理人及法律顾问认为，在各方严格履行相关协议的 前提下，上述商铺租赁合同未办理租赁登记备案事宜不会对目标基础设施资产的经营产 生重大不利影响。 9 预防触发优先购买权的安排方式包括但不限于：始终保持单个承租人面积不超过所在楼层的 50%或在招租 时对超大面积租户要求事先放弃优先购买权、按法律规定履行通知义务等。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 193 二、基础设施资产估值情况 （一）基础设施资产评估结果 世联评估作为资产评估机构对目标基础设施资产进行了评估，就基础设施资产于价 值时点 2024 年 12 月 31 日的市场价值出具了目标物业评估报告。截至 2024 年 12 月末， 选取收益法作为本次估价的基本方法，目标基础设施资产估值为 15.300 亿元。本次估 值结果如下： 表 14-2-1-1：截至 2024 年 12 月 31 日基础设施资产估值结果 评估对象 领秀城贵和购物中心 市场价值 建筑面积（平方米） 200,940.98 总价（万元）（取整至百万位） 153,000 单价（元/平方米）（取整） 7,615 （二）基础设施资产评估方法 本项目评估机构根据《资产评估法》、《房地产估价规范》、《房地产投资信托基 金物业评估指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《国 家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的 通知》等相关规定，采用收益法（权重 100%）作为本次目标基础设施资产价值的评估 方法，对目标基础设施项目领秀城贵和购物中心的市场价值进行了估价。 （三）基础设施资产评估参数选取 本次测算前十年作为预测期对各收入成本项目分别测算，测算的具体逻辑详见下文 所述；预测期外（十年后至收益期届满）按照运营净收益（NOI）的长期增长率进行预 测，NOI 长期增长率设定为 2.25%。 1、项目运营收入评估参数假设 （1）店铺租金收入 1）租约限制 本次目标基础设施资产截至价值时点 2024 年 12 月 31 日店铺已出租租赁面积为 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 194 80,142.35 平方米，店铺可租赁面积为 84,686.85 平方米，该时点店铺可租赁面积整体出 租率约为 94.63%。本次评估租约期内考虑租约的限制，租约期外考虑按照相近业态设 定延续；扣点租金参照近期收入水平进行预测，且租约内不考虑增长。 2）确定出租面积 本次目标基础设施资产为建筑面积为 162,125.31 平方米的商场用途物业及 38,815.67 平方米的车位物业，可租赁面积为 84,686.85 平方米。 3）确定月租金 根据初始评估报告，租约期内参照租约合同的租金，租约外的店铺租金按照已签租 约基础上递增租金增长率的方式进行确定。 确定固定租金：对于已租赁物业固定租金部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的 租金水平（即实际租金），租赁期外会在原履行租约租金的基础上进行一定水平的上浮， 上浮的幅度参照租金增长率，以此计算租金收入。 确定扣点租金：目标基础设施扣点租金收入由纯扣点租金收入构成。 A. 本项目历史扣点租金收入逐年递增 根据原始权益人提供的历史经营数据，评估机构对历史 6 年的扣点商户营业额及扣 点租金收入情况进行整理，剔除受公共卫生事件影响的 2020 年和 2022 年数据，2021 年、2023 年和 2024 年基础设施项目扣点租金收入分别为 475.10 万元、492.56 万元和 550.87 万元，租金收入呈递增趋势，2023 年扣点租金收入较 2021 年增长 3.7%，2024 年 扣点租金收入较 2023 年增长 11.8%。 表 14-2-3-1：基础设施项目 2019 年-2024 年扣点租金收入情况 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 扣点租户营业额 （万元） 7,569.37 6,402.47 7,659.45 6,830.70 7,485.82 7,453.74 扣点租金收入 （万元） 500.23 299.30 475.10 396.84 492.56 550.87 B. 租赁期内参照 2024 年收入进行预测 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 195 进一步地，评估机构聚焦于分析历史六年一直存续的 11 家扣点商户的营业额和租 金收入，根据原始权益人提供的历史经营数据，该部分商户的营业额及租金收入情况处 于波动的状态，没有明显增长趋势。因此，虽然剔除受公共卫生事件影响的年份后，本 项目历史扣点租金收入呈上升趋势，但考虑到历史六年一直存续的 11 家扣点租户的租 金情况，评估机构审慎设定扣点租约租赁期内按照 2024 年的收入情况进行预测，不考 虑增长。 表 14-2-3-2：历史六年一直存续的 11 家商户的营业额及扣点租金收入情况 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 扣点租户营业额 （万元） 6,128.98 4,799.78 5,558.06 5,073.56 5,313.90 4,727.50 租金收入（万元） 345.51 208.97 372.54 349.57 384.63 325.87 注：根据原始权益人提供的资料，历史六年（2019-2024 年）一直存续的扣点商户共计 11 户。 C. 租赁期外增长率参照固租模式下的对应店铺类型租金增长率假设参数设定 由于本项目的主要店铺租金收入为固定租金，扣点租金收入占比较低，且扣点租金 收入与固定租金收入保持同等趋势的增长，因此评估机构假设该部分扣点商户租赁期外 的租金增长率参照固定租金增长率模式，会在原履行租约租金的基础上进行一定水平的 上浮，上浮的幅度参照对应店铺类型租金增长率以此计算租金收入。 整体来看，项目历史经营期的扣点租金增长率与固定租金增长率趋势一致，历史扣 点租金增长率不低于各店铺类型所选用的租金增长率假设（2.5%-3.5%）。 确定两者取高租金：对历史六年两者取高计租方式商户全年固租标准与全年实际收 入进行比较，全年实际收入水平基本与固定租金标准一致，因此设定该部分商户租约内 按照固租约定租金水平进行预测，租赁期外会在原履行租约租金的基础上进行一定水平 的上浮，上浮的幅度参照租金增长率，以此计算租金收入。由于某餐饮租户的历史店铺 租金收入情况远超固租标准，因此该餐饮租户参照扣点商户的标准进行预测。 租金设定与可比实例的合理性分析： 根据世联评估出具的市场尽调报告，济南领秀城贵和购物中心作为 5 公里范围内唯 一一家体量超 10 万平方米的大型购物中心，暂无直接竞品项目。项目定位全能生活广 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 196 场，满足都市家庭和潮流人士消费、休闲、生活需求，项目对周边核心区域客群吸附能 力及经营稳定性更强。 由于周边 5 公里内暂无直接竞品项目，根据与济南领秀城贵和购物中心在商业体 量、客群定位、区位条件等方面的相似程度，在济南区域选取了已成熟运营 3 个优质商 业资产作为可比实例与本项目底层资产进行对比分析。济南领秀城贵和购物中心与可比 实例在经营表现、市场定位等方面具备可比性。 可比实例 1 与本项目均位于二环南路商圈，但体量较小，定位为社区邻里中心，根 据市场走访调研，项目以餐饮及日常生活服务为主，娱乐、体验业态较少，经营指标较 本项目略低较为合理。 可比实例 2 位于洪楼商圈，是济南的第二大商圈，所在商圈成熟度比本项目所在商 圈更高；距泉城路商圈不足 5 公里，享受核心商圈辐射带动作用，在区位层面比本项目 更好；可比实例 2 开业时间短，成新率比本项目高；距地铁站约 1 公里，交通便捷性比 本项目强；综合以上因素，可比实例 2 经营指标比本项目稍高较为合理。 可比实例 3 位于奥体 CBD 商圈，是济南新兴商圈之一，主要服务于周边办公及居 住社区集群；可比实例 3 所在商圈与本项目所在商圈同样位于城市中心边缘区域，商圈 处于发展阶段，商圈租金水平与本项目所在商圈租金水平相近；可比实例 3 所在商圈商 业项目较多，竞争压力较本项目所在商圈更为激烈；可比实例 3 开业时间较短，成新率 比本项目高；可比实例 3 紧邻地铁 3 号线，交通便捷性比本项目强；综合以上因素，可 比实例 3 经营指标与本项目整体持平较为合理。 表 14-2-3-3：基础设施项目可比实例基本情况 项目名称 本项目 可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3 商圈 二环南路商圈 二环南路商圈 洪楼商圈 奥体 CBD 商圈 开业时间 2014 年 2013 年 2019 年 2021 年 商业面积 16.21 万平方米 7.6 万平方米 11 万平方米 7.7 万平方米 2024 年主力店平均 租金单价（元/平方 米/月） 48 37 42 36 2024 年次主力店平 均租金单价（元/平 方米/月） 48 52 74 52 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 197 项目名称 本项目 可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3 2024 年专门店平均 租金单价（元/平方 米/月） 180 119 194 153 2024 年整体平均租 金单价（元/平方米/ 月） 119 93 159 111 注：本项目平均租金单价=∑（各店铺全年租金收入）÷∑（已租赁面积×计租时间）。 数据来源：世联评估 图 14-2-3-1：基础设施项目及可比实例位置图 根据可比实例的具体情况进行分析，本项目于评估基准日整体的固定租金单价处于 可比实例的租金水平范围内的中间水平，因此，在执行租约的固定租金单价作为本次评 估的基础，具备较高的可实现性和合理性。 4）确定出租率 根据基础设施项目历史及价值时点出租率情况、原始权益人访谈及市场调研，结合 项目所在区位情况，基础设施项目已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。截至 2024 年末，时点出租率约为 94.63%，2025 年 3 月 31 日的时点出租率为 96.45%。 根据世联评估的市场调研，济南地区周边同类物业市场案例的空置率一般保持在 1.7%-6.1%，目标基础设施资产所在的二环南路商圈的平均空置率为 4.6%。目标基础设 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 198 施项目报告期内加权平均装修期10/免租期（天）分别为 0 天、1.98 天及 1.34 天。 表 14-2-3-4：历史加权平均出租率情况 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 加权平均出 租率 95.58% 94.73% 97.21% 93.04% 95.17% 95.64% 注：加权平均出租率=∑各月末已租赁面积/∑各月末可租赁面积 评估机构综合考虑历史出租率、价值时点末出租率、所处商圈出租率、历史平均免 租期以及租约存续年限等情况的影响，设定本项目预测期内的平均出租率为 94%。 5）收缴率 目标基础设施项目历史收缴率11情况良好，2022 年-2024 年租金收缴率均为 100%。 根据原始权益人反馈，外部管理机构已制定相应的租金催缴制度与措施，保证租户 租金能够按时收缴。同时，基础设施项目通常收取租户三个月的租赁保证金，以应对租 户欠缴或者违约的风险，若租户欠缴租金，项目有权以租户已缴纳的租赁保证金抵扣欠 缴租金。 固租及两者取高的租户均采用预付固定租金的形式，且收入占比较高。2024 年，采 用预付租金的店铺租金收入占 2024 年全部店铺租金收入的 95.46%。扣点租金租户由于 需核算租户营业额，因此采用后付租金的形式，扣点租金收入占比较低，且报告期内扣 点租金租户均能够按时缴纳租金，整体来看收缴风险可控。 综上，本次评估审慎按照 99%收缴率进行计算。 6）租金增长率 根据历史运营情况、租约情况、该区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验， 评估机构分别分析各类型店铺的部分数据。 10加权平均装修期/免租期=∑（租户装修期/免租期天数×租户装修期/免租期面积）÷当期期末已出租面积 11 收缴率=当年（期）实际收到的租金/租赁合同对应的当年（期）应收租金 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 199 表 14-2-3-5：各类店铺租金增长率情况 序号 店铺类型 租约内加权平 均租金增长率 可比实例租金 增长率区间 截至 2024 年 12 月 31 日在执行 租约租赁面积口 径下的加权平均 租赁期限（年） 截至 2024 年 12 月 31 日在执行 租约租赁面积口 径下的加权平均 剩余租赁期限 （年） 1 主力店 3.2% 3%-4% 16.84 8.34 2 次主力店 6.9% 4%-5% 6.83 3.42 3 专门店 4.9% 5%-7% 3.63 1.66 注：租约内加权租金增长率=Σ（某类型店铺固定租金年增长率×某类型店铺租赁面积）/Σ（某类型店 铺租赁面积） 各类型店铺的租金增长率基本与市场情况相吻合，对于高于市场情况的部分，在预 测时将审慎地考虑市场情况的影响，同时结合各类店铺的加权平均剩余租赁期限及加权 平均租赁期限情况，对未来十年主力店、次主力店和专门店三种店铺的增长率进行分段 假设： 主力店：3.0%（2025 年-2032 年），2.5%（2033 年-2034 年）； 次主力店：3.0%（2025 年-2032 年），2.5%（2033 年-2034 年）; 专门店：4.0%（2025 年）、3.5%（2026 年-2029 年）、3.0%（2030 年-2033 年）、 2.5%（2034 年）。 （2）其他收入预测 领秀城贵和购物中心其他现金流入主要包括物业管理费、推广费收入、广告位收入、 场租、多经及仓库使用费收入、光伏发电屋顶租赁收入、地下停车位收入等。 1）物业管理费、推广费收入 根据备考审计报告，基础设施项目 2022 年-2024 年的物业管理费、推广费合计收入 分别为 3,027.52 万元、3,131.14 万元和 3,235.14 万元。 领秀城贵和购物中心物业管理费现行标准为 55 元/平方米/月（含税），推广费收入 现行标准为 10 元/平方米/月（含税），后续新签或换租物业管理费、推广费将按照上述 标准执行，续签租户按照租赁期内标准进行延续。截至 2024 年 12 月 31 日，部分新签 合同中不再体现推广费收入，将该部分金额合并至物业管理费，故将物业管理费与推广 费合并预测。截至 2024 年 12 月 31 日，部分租户由于签约较早，尚未调整到当前收费 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 200 标准。对于已出租物业的物业管理费，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业管理费水 平（即实际物业管理费）计算，剩余租赁期大于五年的在租赁期限到期进行增长、剩余 租赁期小于五年的从 2030 年开始每 5 年进行增长。物业管理费增长幅度为每五年 14.45%12。 2）广告位收入 根据备考审计报告，基础设施项目 2022 年-2024 年的广告位收入分别为 75.38 万 元、188.82 万元和 394.75 万元。 根据领秀城贵和购物中心 2024 年经营预测及新签《广告位租赁合同》，基础设施 资产 2024 年广告位收入实现金额 394.75 万元，超过 2024 年预算金额 393 万元，预算 完成情况较好。本次按照预算设定 2025 年广告位收入合计约 398 万元。评估机构审慎 设定除来自关联方的收入外，广告位收入的增长率参考专门店增长率，即 3.5%（2026- 2029 年）、3.0%（2030-2033 年）、2.5%（2034 年）。对于来自关联方的广告位收入， 评估机构审慎按照相关合同约定预测未来收入，且在相关合同到期后不再预测该部分收 入。 3）场租及多经及仓库收入 根据备考审计报告，基础设施资产 2022 年-2024 年的场租及多经及仓库收入分别 为 615.01 万元、921.93 万元和 1,022.37 万元。 根据领秀城贵和购物中心 2024 年经营预测及新签《场租租赁合同》，2024 年场租、 多经及仓库收入实现金额 1,022.37 万元，超过 2024 年预算金额 828 万元，预算完成情 况较好。本次按照预算设定 2025 年场租、多经及仓库收入合计约 1,007 万元。评估机 构审慎设定除来自关联方的收入外，场租、多经及仓库收入的增长率参考专门店增长率， 即 3.5%（2026-2029 年）、3.0%（2030-2033 年）、2.5%（2034 年）。对于来自关联方 的场租、多经及仓库收入，评估机构审慎按照相关合同约定预测未来收入，且在相关合 同到期后不再预测该部分收入。 4）光伏发电屋顶租赁收入 12 参照《中国物业管理行业总结》2019 年度及 2022 年度报告，计算济南市样本物业管理费的复合增长率为 2.74%，故 5 年的增长为 14.45% 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 201 根据已签订的《屋顶光伏发电场地租赁合同》，租期为 20 年，年租金为 60,000 元 （含税），按照到期后不再续租进行预测。 5）地下停车位收入 根据备考审计报告，基础设施资产 2022 年-2024 年的地下停车位收入分别为 393.33 万元、643.95 万元和 697.60 万元。 目标基础设施资产 2024 年地下停车位收入实现金额 697.60 万元，超过 2024 年预 算金额 680 万元，预算完成情况较好。本次按照 2025 年地下停车位预算收入约 693 万 元预测。本项目地下停车位自 2015 年收费以来分别在 2017 年及 2022 年进行了调价， 调价幅度均为 2 元，调整频率平均约为 3 年，预测期后续年度的停车场收入设定下次调 价为 2027 年，且之后每 3 年停车费单价增长 2 元/小时，参考经营预测，设定预测期内 停车场未来单价达到 12 元/小时。 2、运营期间成本费用评估参数假设 （1）运营成本 项目的经营成本及期间费用既包括与企业提供产品或者服务直接相关的费用如物 业成本，也包括期间费用如管理费用等间接费用。领秀城贵和购物中心运营成本费用主 要包含人力成本、营业成本、管理费用、销售费用等。各项成本费用预测情况如下： 1）人力成本 根据备考审计报告及鲁能商管提供的数据，基础设施项目 2020 年-2024 年的人力 成本分别为 1,245.79 万元、1,577.06 万元、1,456.21 万元、1,550.88 万元和 1,714.43 万 元。 本项目人力成本主要包括项目所支出的人力薪酬、福利奖金等人力相关成本，由营 业成本及管理费用中的职工薪酬、运营管理费构成。本项目 2020 年及 2022 年受公共卫 生事件影响，经营业绩完成情况不及预期，导致市场化考核下的员工工资受到影响，工 资数额低于其他年份；随着商场经营业绩重回正常增长轨道，2021 年及 2023 年人工成 本数据基本保持稳定；2024 年项目公司资产重组完成后的第一年，处于重组过渡期间， 部分人员结构在项目公司重组过程中亦有调整，导致人力成本的金额有一定波动，人力 成本金额有一定提升；2025 年起，随着人员结构的稳定，外部管理机构预计人力成本将 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 202 重回稳定。剔除 2020 年和 2022 年数据后，本项目 2021 年至 2024 年人工成本复合增长 率约为 2.8%。 2025 年起，鲁能商管将严格管控基础设施项目的人力成本支出，严格落实成本预 算，故本次测算 2025 年根据经营预测数据测算，为 1,645 万元，后续按每年上涨 3.0% 测算。 2）营业成本 本项目营业成本主要包括物业管理费（物业成本）、能源费、维修费、取暖费等。 根据备考审计报告，2022 年-2024 年物业成本、能源费、取暖费、维修费情况如下： 表 14-2-3-6：营业成本历史情况 单位：万元 2022 年 2023 年 2024 年 物业管理费 927.32 912.05 963.45 能源费 505.93 359.28 348.76 取暖费 265.48 253.59 258.55 维修费 588.38 638.14 473.70 物业管理费（物业成本）：包含项目客服服务费、保安服务费、石材养护费、消杀 服务费、保洁服务费等物业相关费用。基础设施项目 2024 年物业成本实际发生金额 963.45 万元，低于 2024 年预算金额 1,024 万元，故审慎起见，2025 年物业管理费根据 经营预测金额测算，为 1,045 万元；报告期内基础设施项目的物业成本增长相对平稳， 年复合增长率约为 1.9%。考虑到基础设施项目目前出租率持续处于较高水平，整体运 营状况平稳，预计未来的物业成本支出将处于较为稳定的增长态势，参考 2017-2024 年 济南市 CPI 数据，审慎预测物业成本支出每年增长 2%。 能源费、取暖费：2024 年能源费和取暖费为 348.76 万元和 258.55 万元，低于 2024 年预算数据 419.43 万元和 294.48 万元，故保守起见，2025 年能源费和取暖费按照经营 预测金额测算，为 398.36 万元和 339.10 万元。考虑到基础设施项目目前出租率持续处 于较高水平，整体运营状况平稳，预计未来的能源费和取暖费支出将处于较为稳定的增 长态势，参考 2017-2024 年济南市 CPI 数据，预测能源费及取暖费支出每年增长 2%。 维修费用参照世联评估出具的工程尽调机构预测数据，预测期内的预测金额如下表： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 203 表 14-2-3-7：未来预测期维修费用（含税）预测情况 时间 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 维修费用 （万元） 586.22 576.27 576.92 589.84 578.28 时间 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 维修费用 （万元） 578.98 591.94 580.43 581.17 601.34 3）管理费用 管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各种费用，包 括办公费、低值易耗品费、差旅费等。根据备考审计报告，基础设施项目 2022 年-2024 年的管理费用（不含职工薪酬）分别为 168.46 万元、197.30 万元和 82.79 万元；其中， 保险费分别为 37.46 万元、27.00 万元和 14.56 万元。根据评估报告，管理费用中的职工 薪酬合并在人力成本中进行预测，因此，评估机构预测的管理费用中不含职工薪酬。 2024 年管理费用（不含职工薪酬）实际发生金额 82.79 万元，低于 2024 年预算金 额 167.05 万元，故评估机构对 2025 年管理费用根据原始权益人经营预测金额测算，为 203.28 万元，其中保险费预测金额依据保险合同费率情况综合确定为 25.2 万元。 2024 年管理费用较 2023 年显著下降，主要系鲁能商管对管理费用进行了成本管控。 考虑到基础设施项目目前出租率持续处于较高水平，整体运营状况平稳，后续基础设施 公募 REITs 存续期内对基础设施项目的运营管理要求更高，参考 2017-2024 年济南市 CPI 数据，预测除保险费外的管理费用每年增长 2%。保险费用预测金额为 25.2 万元/ 年。 4）销售费用 根据备考审计报告，基础设施项目 2022 年-2024 年的销售费用（不含折旧摊销费 用）分别为 874.33 万元、648.96 万元和 653.16 万元。 销售费用是指包括项目公司在销售商品或者服务过程中发生的广告宣传费、中介费 等经营费用。2024 年销售费用实际发生金额 653.16 万元，低于 2024 年预算金额 715.79 万元，故 2025 年销售费用根据经营预测金额测算，为 724.37 万元。项目公司销售费用 整体呈现下降趋势，主要原因系鲁能商管持续加强对营销成本的管控。考虑到基础设施 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 204 项目目前出租率持续处于较高水平，整体运营状况平稳，预计未来的销售费用将处于较 为稳定的增长态势，参考 2017-2024 年济南市 CPI 数据，预测销售费用和管理费用每年 增长 2%。 3、资本性支出预测 报告期内，本项目各年度资本性支出情况如下表所示： 表 14-2-3-8：基础设施项目报告期内资本性支出（含税） 单位：万元 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 473.36 157.05 225.19 193.62 根据基础设施项目历史资本性支出数据及项目公司确认，2021 年至 2024 年本项目 年平均资本性支出为 262.31 万元（含税）。 根据世联评估出具的工程尽调报告，领秀城贵和购物中心在预测期内的资本性支出 （含税）共计 5,799.42 万元，2025 年资本性支出预测为 441.00 万元，未来十年资本性 支出（含税）预测数据如下： 表 14-2-3-9：未来预测期资本性支出（含税）预测情况 时间 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 资本性支出 （万元） 441.00 492.50 528.50 661.70 662.07 时间 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 资本性支出 （万元） 515.24 611.70 611.70 639.40 635.61 4、税费支出预测 （1）房产税 根据《中华人民共和国房产税暂行条例》，房产税分为从价计征房产税和从租计征 房产税，其中固定租金计租收入部分按照出租房地产从租计征模式计算房产税（按照年 税率 12%计算），领秀城贵和购物中心之未出租部分扣除房产原值的 30%后按照 1.2% 求取房产税。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 205 （2）增值税 领秀城贵和购物中心主要收入为商场租赁收入和其他收入，其中其他收入主要为广 告位收入、场租及多经收入、仓库使用费、光伏发电屋顶租赁、物业管理费、推广费与 停车费，而商场租赁收入和其他收入的增值税税率见下表；实缴增值税为销项税额与进 项税额的差额。 表 14-2-3-10：基础设施项目适用税率 租金增值税 含税收入/109%*9% 广告位收入增值税 场租及多经收入增值税 仓库使用费收入增值税 停车位收入增值税 光伏发电屋顶租赁收入增值税 物业费收入增值税 含税收入/106%*6% 推广费收入增值税 （3）教育费附加及地方教育附加 根据《征收教育费附加的暂行规定》，教育费附加，以各单位和个人实际缴纳的增 值税、营业税、消费税的税额为计征依据，教育费附加率为 3%，分别与增值税、营业 税、消费税同时缴纳。根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综〔2010〕 98 号），各地统一征收地方教育附加，地方教育附加征收标准为单位和个人实际缴纳的 增值税、营业税和消费税税额的 2%。教育费附加及地方教育费附加=增值税×（2%+3%）。 （4）城市维护建设税 根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，城市维护建设税以纳税人实际 缴纳的产品税、增值税、营业税税额为计税依据，分别与产品税、增值税、营业税同时 缴纳。项目公司所在地在市区的税率为 7%，领秀城贵和购物中心城市维护建设税按增 值税的 7%计算。城市维护建设税=增值税×7%。 （5）印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，财产租赁合同税率为 0.1%，本次预测印 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 206 花税采用不含税租金总收入的 0.1%。印花税=不含税租金总收入×0.1%。 （6）城镇土地使用税 根据济南市地方税务局相关政策及企业提供的城镇土地使用税缴纳数据，领秀城贵 和购物中心为城市二级地块，缴费标准为 12.8 元/平方米，城镇土地使用税按年计征， 按季缴纳。领秀城贵和购物中心所分摊的土地面积为 57,869.26 平方米，年度征收税额 为 57,869.26×12.8=740,726.53 元。 5、长期增长率 评估机构综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、商圈活跃度以及目 标基础设施项目自身增长情况，长期增长率假设采用 2.25%。具体分析如下： （1）城市宏观情况分析 济南市是山东省会，要构建“一主一副，两城三轴多圈”的市域城镇格局。即主城， 包括中心城区与章丘、济阳、长清三个主城片区，是国家中心城市功能的主要承载区。 副城则是包括莱芜、钢城两个副城片区，是支撑济南辐射带动鲁中、鲁南的副城区、省 会城市副中心。在宏观经济层面，经济发展方面，2024 年全年济南市生产总值为 13,527.6 亿元，按不变价格计算，同比增长 5.4%。在居民消费价格指数(CPI)层面，自 2004 年起 济南市居民消费者价格每年增幅约为 2.4%，整体维持在合理健康的上涨水平。 综合来看，济南市宏观经济发展迅速，居民生活水平逐年提高，居民消费意愿逐年 活跃，城市 GDP 与社会消费品零售总额除特殊年份外年增速均高于 3%，未来发展态势 积极乐观，稳定的 CPI 水平也为未来增长提供坚实支撑。 （2）资产周边市场分析 估价对象位于济南市市中区二环南路商圈，属济南市区中南部，是济南市中心城区， 区内驻有中共山东省委等党政机关，多家世界 500 强企业区域总部，济南大学、山东大 学兴隆校区等高等院校；根据济南公布的 2024 年全年各区县地区生产总值情况来看， 市中区地区生产总值 1,384.4 亿元，位居全市第四位，同比增长 5.1%。人均可支配收入 方面，市中区依然保持较高数值，2024 年全体居民人均可支配收入 74,638 元，位居全 市第二位，同比增长 4.4%，区域居民消费能力较高。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 207 近几年济南经济及建设不断加快发展，为济南零售业带来了无限商机，当前已形成 了以泉城广场——泉城路为龙头的核心商圈，以西市场、洪楼、西客站、和谐广场等为 代表的副商圈，共计八大商圈，总体商业氛围及商业市场环境较好。 项目所在商圈为二环南路商圈，2024 年商业存量为 29.1 万平方米，存量较小，首 层平均租金报价为 120-400 元/平方米/月，处于市场中等水平；所在商圈空置率为 4.6%， 优于全市其他商圈。 基础设施项目周边竞争项目较少，对基础设施项目的影响可控，预计未来基础设施 项目仍能保持较强的竞争力。关于周边竞品情况，详见本部分“三、基础设施项目所属 行业、市场、地区概况”之“（五）目标基础设施项目部分竞品情况”。 济南及市中区商业政策不断完善，为项目发展提供有力支撑。济南市及市中区近几 年针对商业发展制定了一些政策和措施，包括《济南市“十四五”商务发展规划》、《济 南市市中区人民政府关于印发济南市市中区国民经济和社会发展第十四个五年规划和 二〇三五年远景目标纲要》、《济南市 2024 年国民经济和社会发展计划》等，总体来 看，济南市市中区拥有良好的商业政策环境，在政策的支持下，济南市市中区的商业生 态系统日益完善，为本项目未来发展创造了有力支持条件，并提供了广阔的发展空间和 商机。 （3）资产自身情况分析 目标基础设施项目客流量增长快速，项目属于鲁能领秀城项目公建配套，鲁能领秀 城占地 5,000 余亩，为容纳 13 万人的居住社区，项目 3 公里范围内，共有小区 216 个， 常住人口规模 47.55 万人，人口基数庞大，为项目提供稳定的客流。 目标基础设施项目在经营过程中，持续通过不断优化调整及带动经营向好，通过品 牌调整、区域升级为项目不断赋能，带动项目客流量、营业额及现金流不断提升，未来 增长潜力充足。 综上，综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、商圈活跃度以及估价 对象自身增长情况，同时亦考虑到突发性宏观经济事件等各类不可抗力因素，估价对象 长期增长率采用 2.25%属于合理水平。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 208 6、收益年期 目标基础设施资产为钢筋混凝土框架结构，根据《资产评估常用方法与参数手册》， 钢筋混凝土结构的非生产用房寿命年限为 60 年，因此评估机构确定目标基础设施资产 完整经济寿命为 60 年，根据原始权益人提供的相关资料，目标基础设施资产竣工于 2016 年，则剩余经济寿命为 51.57 年；根据目标基础设施资产的《不动产权证书》，目标基 础设施资产土地使用权终止日期为 2054 年 8 月 25 日，截止至价值时点，目标基础设施 资产土地剩余使用年限为 29.65 年，土地剩余使用年限小于建筑物剩余经济寿命，根据 孰短原则和谨慎原则故确定收益年限为土地剩余使用年限即 29.65 年。 （四）基础设施资产的报酬率（折现率） 1、目标基础设施资产的报酬率（折现率）假设 目标基础设施资产采用收益法估价时，就运营净收益采用适当折现率进行折现以计 算目标基础设施资产的市场价值，本次评估测算采用 7.00%的折现率。 评估机构采用累加法确定上述折现率，报酬率（折现率）=安全利率＋投资风险补 偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动性补偿率－投资带来的优惠率。 累加法的计算过程如下表所示： 表 14-2-4-1：累加法求取报酬率一览表 项目 取值 取值理由 安全利率 1.68% 价值时点十年期国债利率 1.68% 风险补偿率 ——投资不动产的风险补偿率 3.75% 基础设施项目为购物中心，考虑区域 经济、行业风险以及项目特点后取值 3.75% 风险补偿率 ——管理负担补偿率+缺乏流动性补 偿率-投资带来的优惠率 1.5% 按 1.5%考虑 报酬率 7% 按照 0.25%归整 综合考虑以上因素，本项目的折现率取值 7.00%，既反映了项目所在区域的经济实 力和消费能力，也充分考虑了业态差异和市场竞争环境，评估机构认为采用上述折现率 较为合理。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 209 2、本项目报酬率（折现率）与已发行公募 REITs 的对比分析 本次评估测算采用的报酬率（折现率）为 7.00%，报酬率（折现率）与已发行购 物中心公募 REITs 项目折现率比较情况如下： 表 14-2-4-2：本项目报酬率（折现率）与已发行购物中心基础设施公募 REITs 的对比 项目名称 估价时点 报酬率 本项目 2024 年 12 月 31 日 7.00% 华夏大悦城商业 REIT 2024 年 3 月 31 日 7.00% 华安百联消费 REIT 2023 年 12 月 31 日 6.50% 中金印力消费 REIT 2023 年 9 月 30 日 7.00% 华夏华润商业 REIT 2023 年 9 月 30 日 7.00% 华夏金茂商业 REIT 2023 年 6 月 30 日 7.25% 已发行购物中心基础设施公募 REITs 的报酬率（折现率）主要在 6.50%-7.25%之 间，本项目目标基础设施资产估值报酬率（折现率）取值 7.00%，处于已发行购物中 心 REITs 项目折现率取值区间。 （五）估值结果的合理性分析 1、国内大宗交易市场概览 根据戴德梁行、瑞思不动产金融研究院于 2024 年 10 月出具的《中国 REITs 指数之 不动产资本化率调研报告》，2024 年上半年中国内地共录得 80 宗、共计 611 亿元的大 宗交易，相较于 2023 年上半年交易宗数及总交易额分别下探约 40%-50%。平均单宗交 易金额约为 7.6 亿元，略低于去年平均 8.6 亿元的水平。按物业类型看，2024 年上半年 仍然以写字楼或商务园区为主力，占比约 47%，交易金额 288 亿元。其次为综合体和零 售，分别占比 22%和 14%，交易额为 136 亿元、86 亿元。公寓市场以 7%的份额、40 亿 元规模暂列其后。 2、可比估值水平及资本化率分析 领秀城贵和购物中心资本化率（Cap Rate）、估值单价（总建筑面积口径）与截至 本招募说明书出具之日入池资产为购物中心业态的已上市消费基础设施公募 REITs 项 目比较如下： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 210 表 14-2-5-1：本项目资本化率与市场已发行购物中心 REITs 项目资本化率13及估值单价比较 项目名称 Cap Rate 估值单价（元/平方米） 估价时点 本项目 6.09%（2025 年） 7,615 2024 年 12 月 31 日 华夏大悦城商业 REIT 6.34%（2025 年） 18,796 2024 年 3 月 31 日 华安百联消费 REIT 6.90%（2024 年） 18,659 2023 年 12 月 31 日 华夏华润商业 REIT 5.41%（2024 年） 19,434 2023 年 9 月 30 日 中金印力消费 REIT 6.00%（2024 年） 15,855 2023 年 9 月 30 日 华夏金茂商业 REIT 5.46%（2024 年） 10,400 2023 年 6 月 30 日 对比已发行购物中心 REITs 项目资本化率水平来看，本项目估值对应的资本化率在 合理范围内。 （六）估值敏感性分析及压力测试 1、出租率变化对估值影响的敏感性分析 目标基础设施资产的收入受到出租率的影响。基准情景为本次估值 15.300 亿对应 的出租率水平（94%）。项目出租率的变化对估值的影响如下： 表 14-2-6-1：出租率变化对估值的影响 出租率变化比例 情境下估值（亿元） 估值变化比例 92% 14.82 -3% 93% 15.06 -2% 基准（94%） 15.30 0% 95% 15.53 2% 96% 15.77 3% 2、收缴率变化对估值影响的敏感性分析 目标基础设施资产的收入受到收缴率的影响。基准情景为本次估值 15.300 亿对应 的收缴率水平（99%）。项目收缴率的变化对估值的影响如下： 13 资本化率=扣减资本性支出前的运营净收益/资产评估价值 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 211 表 14-2-6-2：收缴率变化对估值的影响 收缴率变化比例 情境下估值（亿元） 估值变化比例 97% 14.88 -3% 98% 15.09 -1% 基准（99%） 15.30 0% 100% 15.51 1% 3、长期增长率变化对估值影响的敏感性分析 长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可 预见的宏观环境变化会对估值产生影响。基准情景为本次估值 15.300 亿对应的长期增 长率（2.25%）。项目长期增长率的变化对估值的影响如下： 表 14-2-6-3：长期增长率变化对估值的影响 长期增长率变化比例 情境下估值（亿元） 估值变化比例 下降 0.5% 14.96 -2% 下降 0.25% 15.12 -1% 基准（2.25%） 15.30 0% 增长 0.25% 15.47 1% 增长 0.5% 15.65 2% （七）估值结果及其与账面价值的差异情况 截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施项目收益法评估价值为 153,000 万元。根 据原始权益人提供的项目公司截至 2024 年 12 月 31 日未经审计的财务报表，因项目公 司重组完成，投资性房地产和固定资产以公允价值入账后，账面价值为 158,346.69 万元， 本次评估价值减值率为 3.38%，为公允价值计量后扣除折旧金额的结果，评估结果为目 前资产正常经营的计算结果，差异较小，属于正常市场波动，未发生明显减值。 三、基础设施项目所属行业、市场、地区概况 中国证监会及国家发展改革委于 2023 年 10 月及 2024 年 7 月分别发布修订后的 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 212 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及《国家发展改革委关于全面推动基 础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（1014 号文），明 确将百货商场、购物中心、农贸市场等消费基础设施等明确纳入基础设施范围，支持百 货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目。商业不动产类消费基础设施项目发 行公募 REITs 将进一步助力消费升级和商业不动产发展新模式的探索，推动盘活存量资 产、扩大有效投资和提振消费。 （一）消费基础设施相关行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响 1、消费基础设施相关行业的监管体制 目前，我国对消费基础设施尚未设置全国性统一的专属行业分类。因消费基础设 施的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、劳动力、税收等多个方面，现商务服务 业主要受国家发改委、自然资源部(包含原国土资源部职责)、住建部、人力资源和社 会保障部等部门的监管。 2、消费基础设施相关行业重要发展规划文件 表 14-3-1-1：消费基础设施相关行业发展规划及相关法律法规文件概览表 消费基础设施相关行业发展规划及相关法律法规文件概览 序号 政策名称 发布时间 核心内容 1 《“十四五”商务发展规 划》 2021年6月 提出了一系列措施，以促进消费升级和消费结 构优化。规划强调要加快数字化转型，推动线 上线下融合发展。通过数字化手段，提高消费 者的购物体验和便利性。其次，提出要加强品 牌建设和质量提升，可以增强企业的市场竞争 力，吸引更多消费者选择优质产品和服务。 2 《“十四五”市场监管现代 化规划》 2021年12月 指出要推进服务业标准化、品牌化建设，完善 商贸旅游、家政服务、现代物流、医疗卫生、 养老服务、休闲娱乐、教育培训、体育健身等 服务业标准体系，加快电子商务、知识产权、 检验检测认证、婴幼儿托育、信息技术等新兴 服务领域标准研制。健全服务质量认证体系， 开展服务认证示范活动，建立生活性服务业质 量认证制度。 3 《中共中央国务院关于加 快建设全国统一大市场的 意见》 2022年3月 加快建立全国统一的市场制度规则，打破地方 保护和市场分割，打通制约经济循环的关键堵 点，促进商品要素资源在更大范围内畅通流 动，加快建设高效规范、公平竞争、充分开放 的全国统一大市场，全面推动我国市场由大到 强转变，为建设高标准市场体系、构建高水平 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 213 消费基础设施相关行业发展规划及相关法律法规文件概览 序号 政策名称 发布时间 核心内容 社会主义市场经济体制提供坚强支撑。 4 《国务院办公厅关于进一 步释放消费潜力促进消费 持续恢复的意见》 2022年4月 提出鼓励各地区围绕商业、文化、旅游、体育 等主题有序建设一批设施完善、业态丰富、健 康绿色的消费集聚区，稳妥有序推进现有步行 街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈。 5 《国务院办公厅转发国家 发展改革委关于恢复和扩 大消费措施的通知》 2023年8月 坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面 贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力 推动高质量发展，把恢复和扩大消费摆在优先 位置，优化就业、收入分配和消费全链条良性 循环促进机制，增强消费能力，改善消费条 件，创新消费场景，充分挖掘超大规模市场优 势，畅通经济循环，释放消费潜力，更好满足 人民群众对高品质生活的需要。 6 《国务院关于促进服务消 费高质量发展的意见》 2024年8月 完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发 展格局，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改 革，扩大服务业开放，着力提升服务品质、丰 富消费场景、优化消费环境，以创新激发服务 消费内生动能，培育服务消费新增长点，为经 济高质量发展提供有力支撑。 7 《零售业创新提升工程实 施方案》 2024年11月 聚焦零售商业设施改造提升，健全工作机制， 创新工作方式，强化支持政策，通过推动场景 化改造、品质化供给、数字化赋能、多元化创 新、供应链提升，实现零售业高质量发展。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 214 表 14-3-1-2：济南市提振消费主要文件概览表 济南市提振消费主要文件概览 序号 政策名称 发布时间 核心内容 1 《济南市促进消费持续恢 复发展的若干措施》 2022年5月 《措施》共包括七部分24条政策措施：第一 部分是推动汽车消费。第二部分是促进住房 消费。第三部分是拓展文旅消费。第四部分 是提振体育消费。第五部分是推出系列促消 费活动。第六部分是激活夜间消费。第七部 分是加大助企纾困力度。 2 《济南市大力提振文化和 旅游消费的若干措施》 2023年1月 坚持把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强 消费能力，改善消费条件，创新消费场景， 推动我市文旅消费全面复苏，现提出如下措 施：一、集中发放文旅惠民消费券。二、支 持景区首道门票减免。三、开展重大文旅活 动促消费行动。四、支持拓展文化消费。 五、推动景区品质提升。六、推动国内旅游 市场快速复苏。七、加快启动入境旅游市 场。八、推动乡村旅游加快回暖。九、实施 文旅行业“助企暖企”行动。十、推动提升旅 游服务质量。 3 《关于进一步提振扩大消 费的若干政策措施》 2023年8月 分四大项：一、强化大宗消费支撑。二、优 化服务消费供给。三、培育新消费增长点。 四、优化城乡消费环境。细分40项政策措 施。 4 《济南市推动消费品以旧 换新实施方案》 2024年6月 开展汽车以旧换新、推动家电以旧换新、推 动家装厨卫“焕新”。 5 《济南市进一步促进经济 稳健向好、进中提质的若 干政策措施》 2024年9月 对首版次高端软件最高奖励200万元、“以需 定供”增加保障性住房供给、汽车报废更新 最高给予2万元补贴、举办“技耀泉城”海右 技能人才大赛。 （二）行业发展分析 1、发展机遇及有利因素 （1）经济发展持续进步 社会消费品零售总额及居民人均消费支出不断提升，居民消费信心及消费意愿不断 增强，将推动消费基础设施项目的持续进步。2024 年社会消费品零售总额与 2019 年相 比增长 79,878 亿元，增长约 20%；全年社消总额增速也已基本恢复至 2019 年水平，居 民消费信心及心理预期不断增强，消费需求稳步提升。 图 14-3-2-1：2019-2024 年社会消费品零售总额及其增长速度 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 215 数据来源：国家统计局网站、世联评估 2019-2024 年人均可支配收入及人均消费支出均持续增长，2019 年至今人均消费支 出年增长速度普遍高于人均可支配收入年增长速度，体现出消费者具备较高的消费意愿。 2024 年全年全国居民人均可支配收入 41,314 元，比上年名义增长 5.3%，扣除价格因素 实际增长 5.1%；全年全国居民人均消费支出 28,227 元，比上年名义增长 5.3%，扣除价 格因素实际增长 5.1%。 图 14-3-2-2：2019-2024 年全体居民人均可支配收入及人均消费支出走势 数据来源：国家统计局网站、世联评估 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 216 （2）城市化进程不断推进 随着城市化进程的不断推进，人口不断向城市聚集，居民消费需求不断增加，因此， 消费基础设施行业在城市化进程中有着巨大的机遇，国家“十四五”规划明确提出：要发 挥中心城市和城市群等优势区域的辐射带动能力，以中心城市为引领，提升城市群功能。 同时，顺应未来新型城镇化趋势，加强一线城市与周边城市协同，构建都市圈消费生态， 拓展消费辐射范围，使周边城市居民便捷共享一线城市商业资源，扩大消费腹地，继续 促进消费基础设施相关行业蓬勃发展。 （3）新技术发展并广泛应用 互联网技术的不断创新及广泛应用，使得消费基础设施项目的发展和运营效率得到 了显著提高；运营端可通过智能化管理实现更加个性化的服务和精准的营销策略，从而 提高项目运营效率和可靠性。消费端便捷的数字化支付方式及享受智能化个性化的服务， 实现无缝对接，提高了消费效率，享受更好的消费体验。 （4）新消费模式创新融合 随着“新零售”概念的推进，线上线下的融合愈加紧密。消费者通过线下体验线上购 买的方式完成消费过程。这种模式不仅提高了消费的便捷性，也为消费基础设施项目带 来了更多的流量和商机，未来的消费基础设施项目将以“体验”为核心，通过独特的主题 活动、互动体验等方式，创造出沉浸式消费场景，增强消费者的参与感，提升客户黏性。 2、面临的挑战 消费基础设施相关行业面临行业竞争加剧、经营管理等方面的挑战，如消费基础设 施项目存量巨大、区域集中度高、核心地区新增土地供应有限、空置率上升、租金下降、 消费者需求变化等众多因素，行业竞争激烈。消费基础设施项目经营期间，需要面对招 商策略、成本控制、对外融资、安全环保、合规经营等经营管理方面的挑战，优质的市 场化外部管理机构对消费基础设施的稳健运营至关重要。 3、未来趋势展望 “十四五”期间，消费升级将一直是国家经济发展的动能之一。随着“十四五”规划的 持续推进，促进消费提升等引导政策将不断出炉，为消费基础设施行业发展创造有利的 政策环境。在消费升级的助推下，行业持续回暖，继续保持稳步增长的态势。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 217 近年来居民人均消费支出稳步提升，消费意愿也在 2023 年后再次迎来回升。随着 城镇化进程深入和居民可支配收入增加，叠加“促消费、稳内需”政策不断出台，国内消 费需求有望进一步释放，促进消费基础设施行业需求提升。 伴随着我国经济的不断发展、城市化进程的持续推进、居民收入的不断提高、消费 的持续升级以及政府鼓励消费政策的实施，将推动消费基础设施行业空间持续提升。 购物中心作为一类消费基础设施，其经营收入的多样性较高、具有较好的分散性， 同时经营也更为市场化，能够随着消费者零售额的提升而带来收益的提升。这些特点， 使得购物中心作为公募 REITs 的底层资产，更具有资产升值潜力，中国购物中心的长远 发展稳定可期。 （三）运营管理消费基础设施项目的特点分析 1、运营特点 运营管理消费基础设施项目的特点是在资产存续的周期内，消费基础设施项目需根 据消费者的喜好、市场环境变化、城市区位特色、自身项目定位等因素持续提供可更新 迭代的服务，通过提供良好的设施支持、营销推广、以及合理的租金结构等方式，持续 优化租户及品牌组合，提升消费者消费体验，吸引消费者到访和购买，提高销售额和利 润。消费基础设施项目需要不断创新和改进，以适应消费者需求的变化和市场竞争的压 力。 2、经营模式 对于成熟的消费基础设施项目，主要的收入来源为租金和管理费收入，需要承担包 括物业管理费、市场营销费、保险费、房产税、增值税、土地使用税、印花税等在内的 运营支出，以及设施维护所需的资本性支出、资产折旧成本、外部借款利息、所得税等。 3、行业壁垒 （1）核心地段稀缺性壁垒 优质的地段具有不可复制性、覆盖范围广、辐射面积大、商业氛围浓、消费能力强、 交通便利等特点，对于消费基础设施项目的经营发展非常重要，因此稀缺性特征明显。 随着我国消费服务业的不断发展，目前各城市的核心地段大多已被现有项目占据，并已 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 218 形成一定的区位优势与品牌影响力，且核心地段商服用地的市场供应相对有限，因此， 行业新进入者在商圈选址、商圈环境运营与培育方面面临更多的投入与风险。 （2）品牌壁垒 消费基础设施相关行业知名的头部品牌通过长期积累和持续投入，对消费者具有较 大吸引力，能够增强消费者的认同感并形成消费偏好与惯性，知名品牌在卓越的经营管 理基础上，通过制定合理的品牌战略、维护和发展品牌形象，较易维持并提高其市场占 有率、利润率和顾客认可度及忠诚度。而新品牌的建设则需经历较长时间的培育与经营。 （3）资金壁垒 消费基础设施相关行业为资金密集型行业，需进行经营场所、店面装修、物流系统 和信息系统等方面的初始投资，还需保有大规模的流动资金，资金需求量巨大。同时， 消费基础设施项目在规划、营销、运营、招商等方面具有明显的规模经济效应，对相关 运营企业提出了较高的资金投入要求。 （四）基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况 1、宏观经济概况 （1）区域经济指标 1）济南市 根据市级生产总值统一核算结果，2024 年济南市生产总值为 13,527.6 亿元，按不 变价格计算，同比增长 5.4%。分产业看，第一产业增加值 440.0 亿元，同比增长 3.6%； 第二产业增加值 4,519.2 亿元，同比增长 5.8%；第三产业增加值 8,568.4 亿元，同比增 长 5.2%。 从历年走势来看，济南市 GDP 总量逐年上涨，除 2020 及 2022 年增速较低外，其 他年份均保持较高水平增长。 图 14-3-4-1：2018-2024 年济南市 GDP 总量及增速走势 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 219 数据来源：济南市统计局网站、世联评估 图 14-3-4-2：济南市历年三类产业增加值占 GDP 总量比例 数据来源：济南市统计局网站、世联评估 2）市中区 根据济南公布的 2024 年各区县地区生产总值情况来看，市中区地区生产总值 1,384.4 亿元，位居全市第四位，同比增长 5.1%。人均可支配收入方面，市中区依然保 持较高数值，2024 年全体居民人均可支配收入 74,638 元，位居全市第二位，同比增长 4.4%，区域居民消费能力较高。 （2）区域产业规划 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 220 1）济南市 根据《济南市人民政府关于印发济南市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二 〇三五年远景目标纲要》，提出加快发展现代产业体系，坚持把发展经济着力点放在实 体经济上，聚焦新技术、紧随新消费、支持大融合、催生新模式，加强系统谋划，突出 智能经济，推进产业基础高级化、产业链现代化，加快构建结构优化、技术先进、绿色 低碳、竞争力强的现代产业体系，提高省会经济规模、质量效益和核心竞争力。 2）市中区 根据《济南市市中区人民政府关于印发济南市市中区国民经济和社会发展第十四个 五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，产业发展规划方面，将以“立足差异化、突出 集聚化、促进高端化”为导向，大力优化产业生态，改造提升传统动能，重点聚焦现代 金融、数字经济、科技文创、智能制造等领域，加快发展新动能主导的现代产业体系， 提高区域经济规模、质量效益和核心竞争力，推动新旧动能转换塑成新的更大优势，助 力区域经济在更高水平上实现新的转型跨越。 （3）人口情况 根据第七次全国人口普查数据，济南市常住人口 9,202,432 人，与 2010 年第六次全 国人口普查相比共增加 1,089,919 人，增长 13.44%，年平均增长率为 1.27%。其中市中 区常住人口 903,714 人，与 2010 年第六次全国人口普查相比共增加 190,133 人，增长 26.64%，常住人口占全市比重 9.82%，占比排全市第三。 （4）社会消费品零售总额与增长 2024 年济南市实现社会消费品零售总额 5,213.2 亿元，比上年增长 0.3%。按经营单 位所在地分，城镇消费品零售额 4,577.8 亿元，增长 0.4%；乡村消费品零售额 635.4 亿 元，下降 0.3%。按消费类型分，餐饮收入 770.0 亿元，增长 1.0%；商品零售 4,443.2 亿 元，增长 0.2%。限额以上单位新能源汽车商品零售额增长 12.1%。部分升级类商品消费 快速增长，限额以上单位通讯器材类、体育娱乐用品类商品零售额分别增长 37.8%、 82.8%。线上消费稳步增长，限额以上单位网上零售额 453.2 亿元，增长 3.1%。 从历年走势来看，济南社会消费品零售总额虽受疫情影响在增速上有所放缓，但总 量整体呈现逐年上涨趋势，2024 年零售总额 5,213.2 亿元，比上年增长 0.3% 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 221 图 14-3-4-3：2018-2024 年济南市社会消费品零售总额及增速走势 数据来源：济南市统计局网站、世联评估 （5）城乡居民收入稳步增长，物价温和上涨 2024 年，全市居民人均可支配收入 54,390 元，比上年增长 5.1%。其中，城镇居民 人均可支配收入 65,364 元，增长 4.6%；农村居民人均可支配收入 27,182 元，增长 6.2%。 城乡居民人均可支配收入比为 2.40，比上年缩小 0.04。居民消费价格指数(CPI)上涨 0.5%， 涨幅比上年缩小 0.1 个百分点。八大类商品及服务价格指数“四升四降”。其中，生活 用品及服务价格上涨 0.6%；医疗保健价格上涨 2.0%；教育文化娱乐价格上涨 3.6%；其 他用品及服务价格上涨 5.3%；食品烟酒价格下降 0.1%；衣着、居住价格均下降 0.4%； 交通通信价格下降 1.3%。 从历年走势来看，济南市全体居民人均可支配收入逐年增长，2024 年全体居民人 均可支配收入 54,390 元，同比增长 5.1%，居民消费能力稳步提升。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 222 图 14-3-4-4：2018-2024 年济南市全体居民人均可支配收入及增速走势 数据来源：济南市统计局网站、世联评估 2、地区消费市场情况 （1）商业市场概览及商圈分布 随着商业发展，济南市共分为泉城路、洪楼、西客站、二环南路等共计八大商圈。 从商圈成熟度来看，高新商圈及奥体 CBD 商圈为城市新兴商圈，其他商圈均为成熟商 圈。 济南市区主要商圈分布情况如下： 表 14-3-4-5：济南市区主要商圈分布情况 商圈名称 区域 商圈成熟度 商圈特征 代表项目 泉城路商圈 历下区 成熟商圈 是济南具有悠久历史的传统中心商业区，济 南的商业和政治中心，商圈内2011年恒隆广 场开业，2014年世茂广场开业，使商圈内部 开始有了大型购物中心，商业从百货开始转 型；目前，商圈内有6家大型购物中心，17 家独立百货和商业街区，已开业购物中心商 业保有面积超过42万平方米 恒隆广场、世 茂广场、贵和 购物中心、银 座购物广场等 大观园商圈 市中区 成熟商圈 兴建于1931年，被誉为全国曲艺三大码头之 一，2010年，济南魏家庄万达广场开业，大 观园商圈从原有的百货商业进一步跨进购物 中心时代 济南魏家庄万 达广场 洪楼商圈 历城区 成熟商圈 是济南的核心商圈之一，周边以银座、乐 购、大润发等商业项目为主，是济南少有的 核心文化区 济南印象城等 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 223 商圈名称 区域 商圈成熟度 商圈特征 代表项目 高新商圈 历下区 新兴商圈 目前济南高新区已经发展成为东部片区的成 熟社区集群，高新区国际会展中心周边已建 成项目有高新万达广场、丁豪广场、高新区 银座、雨滴广场、美莲广场新街坊等项目 高新万达广场 等 奥体CBD商 圈 历下区 新兴商圈 济南CBD为国家级特色商务中心区，规划高 档商业商务设施、大型商超、五星级酒店 等，使中央商务区成为富有现代气息的活力 之都、魅力新城，目前已建成项目有龙湖天 街、万象城等 万象城、龙湖 天街等 西客站商圈 槐荫区 成熟商圈 在济南城市西进发展战略不断推进的大背景 下，以山东会展中心、宜家家居、迪卡侬等 为主的项目在重塑西城格局，济南西客站商 圈正迅速崛起，并形成强大的经济辐射作用 带动区域发展 宜家家居、迪 卡侬等 和谐广场商 圈 槐荫区 成熟商圈 2011年底，和谐广场正式开业，建筑面积14 万平方米，成为当时济南西部首家大型商业 综合体，片区依托和谐广场成为济南新晋商 圈，2015年连城广场开业，使得和谐商圈得 到进一步壮大 和谐广场等 二环南路商 圈 市中区 成熟商圈 2010年银座奥特莱斯（七里山店）开业， 2013年中海环宇城正式开业，2014年底随着 济南鲁能领秀城贵和购物中心开业，二环南 路商圈逐渐成形，济南鲁能领秀城贵和购物 中心超大体量的商业项目入市极大弥补了南 部商业的空白，近几年随着商圈发展不断完 善、成熟，南部商业渐渐形成规模 领秀城贵和购 物中心等 济南市区主要商圈分布图如下： 图 14-3-4-6：济南市区主要商圈分布图 （2）整体运营情况 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 224 根据世联评估出具的《济南领秀城贵和购物中心市场尽调报告》，截至 2024 年济 南市全市零售总存量达 387.2 万平方米，空置率 8.75%，较 2023 年下降 0.39%，较 2024 年上半年下降 0.31%，市场平均租金 474 元/平方米/月，与 2023 年持平。 项目所在商圈为二环南路商圈，2024 年商业存量为 29.1 万平方米，存量较小，首 层平均租金报价为 120-400 元/平方米/月，处于市场中等水平；空置率为 4.6%，优于全 市其他商圈。 2024 年济南各商圈租金及空置率情况如下： 表 14-3-4-7：2024 年济南各商圈租金及空置率情况 核心商圈 存量（万平方米） 首层平均租金报价（元/平方 米/月） 空置率 泉城路商圈 52.2 300-900 5.40% 大观园商圈 21 150-500 5.90% 洪楼商圈 33.8 140-420 6.80% 和谐广场商圈 32.5 100-420 7.90% 二环南路商圈 29.1 120-400 4.60% 高新商圈 54 100-500 9.70% 奥体CBD商圈 43.5 120-550 5.00% 西客站商圈 49.8 80-290 18.50% 数据来源：戴德梁行 2023 年上半年、2023 年下半年、2024 年上半年及 2024 年下半年《济南写字楼 与零售市场概况》、世联评估分析 （3）市场未来供应及展望 根据世联评估出具的《济南领秀城贵和购物中心市场尽调报告》，基础设施项目 10 公里范围内拟入市的代表性竞争物业共 4 个，其中 5 公里范围内 2 个，分别为中南悠漫 里和南北康 B6 综合体商业部分；5-10 公里范围内 2 个，分别为壹合广场和华润万象里。 分析详见第十四部分“三、（五）目标基础设施项目部分竞品情况”。 （五）目标基础设施项目部分竞品情况 根据世联评估出具的《济南领秀城贵和购物中心市场尽调报告》，结合对项目吸引 力、交通条件、客群、区域商业市场份额等因素分析，基础设施项目核心辐射区域为 3 公里内，次级辐射范围为 3-5 公里区域，边缘辐射范围为 5-10 公里区域。综合分析本项 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 225 目所处区域内规划中、拟建、在建、拟开业与已开业的竞争物业情况及对基础设施项目 的影响，基础设施项目周边 10 公里范围内存在一定的存量或拟入市的竞争物业，与本 项目存在一定竞争关系，但预计对本项目的影响可控。 1、已开业竞争性物业情况 基础设施项目 3 公里范围内暂无直接竞争物业；3-5 公里范围内存在 1 个购物中心 项目中海环宇城；5-10 公里范围内辐射和谐广场商圈、大观园商圈和泉城路商圈，结合 商业定位、商业体量、客群等因素，选定了可比的购物中心项目作为竞争物业进行对比 分析。 表 14-3-5-1：基础设施项目周边已开业竞争物业情况 行政区 项目名称 商圈 开业时间 商业面积 商业楼层 商业定位 主力客群 市中区 中海环宇城 二环南路 商圈 2013 年 7.6 万平方米 -1 层至 5 层 区域型购 物中心 周边家庭客群 市中区 万达广场（经 四路店） 大观园商 圈 2010 年 16 万平方米 1 层至 6 层 超区域型 购物中心 区域内家庭及 办公客群、外 来游客 历下区 世茂广场 泉城路商 圈 2014 年 12 万平方米 1 层至 5 层 超区域型 购物中心 区域年轻客 群、办公客 群、外来游客 历下区 恒隆广场 泉城路商 圈 2011 年 17.1 万平方米 1 层至 7 层 超区域型 购物中心 城市高端消费 客群、外来游 客 数据来源：世联评估 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 226 图 14-3-5-1：已开业竞争物业分布 中海环宇城位于济南市市中区二环南路 6638 号，距本项目驾车距离 4.3 公里，商 业建筑面积 7.6 万平方米，商场引入店铺集中为中端的零售、餐饮品牌，业态以餐饮和 日常生活服务为主，缺乏娱乐、体验等业态。中海环宇城与本项目同属二环南路商圈， 覆盖区域存在部分重叠，但本项目商业体量超 10 万平方米，引入众多中高端品牌，包 括大型商超、中高端餐饮、知名连锁影院等，业态种类更为丰富，且具备冰场等休闲娱 乐业态，能够差异化满足更多不同客群的消费需求，与中海环宇城存在一定差异化竞争。 万达广场（经四路店）位于济南市市中区经四路 5 号，距本项目驾车距离 9.4 公里， 商业建筑面积约 16 万平方米，商场引入品牌以中端及中高端品牌为主，涵盖零售、餐 饮、娱乐等多元业态，为综合性购物中心。万达广场在商业体量、品牌档次、业态丰富 程度方面与本项目存在相似性，但在区位条件、覆盖客群等方面存在差异，使得该物业 和本项目的竞争性较小，具体包括：1）万达广场（经四路店）位于大观园商圈，距济 南市核心泉城路商圈约 2 公里，享受核心商圈的辐射带动作用，而本项目所在的二环南 路商圈，位于城市中南部，距城市核心泉城路商圈较远，核心商圈对本项目带动作用有 限，在区位条件上存在一定差异；2）万达广场（经四路店）周边存在大量商务办公区， 除服务家庭客群外，还可服务周边大量商务办公客群，且万达广场（经四路店）临近趵 突泉、五龙潭公园等城市知名景点，能够覆盖部分旅游客群，而本项目周边以住宅社区 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 227 为主，主要服务家庭型客群，在客户群体方面存在差异；3）万达广场（经四路店）距 本项目 9.4 公里，地理位置距离较远，属于边缘竞争范围，与本项目的客群交叉覆盖比 例较小，客群竞争较小。 世茂广场位于济南市历下区泉城路 26 号，距本项目驾车距离 10 公里，商业建筑面 积 12 万平方米，商场引入品牌以中端及中高端品牌为主，涵盖零售、餐饮、娱乐等多 元业态，在商业体量、品牌档次、业态丰富程度方面与本项目存在相似性。世茂广场位 于泉城路商圈，是济南市核心商圈，属于济南市最繁华区域，所属区域内共有 3 家大型 购物中心及 1 家百货广场，商圈品牌及客群吸附力强；而本项目位于二环南路商圈，属 于区域型商圈，所属区域仅有本项目及中海环宇城 2 家购物中心，故世茂广场和本项目 在所属商圈能级及商业聚集程度上存在一定差异。此外，世茂广场客户定位重点聚焦年 轻消费者，且周边存在商务办公区，同时辐射周边商务办公群体，项目临近趵突泉、五 龙潭公园等城市景点，亦能够覆盖部分旅游客群；而本项目主要辐射周边家庭型客群， 在客户类型上与本项目有一定差异。因此，根据前述所属商圈、覆盖客群等差异分析， 世茂广场和本项目竞争性较小。 恒隆广场位于济南市历下区泉城路 188 号，距本项目驾车距离 10 公里，商业建筑 面积 17.1 万平方米，商场以高端及中高端品牌为主，多引入国际名牌、环球美食、豪华 影院及精品超市等高端品牌；而本项目品牌多以国内中端或中高端品牌为主，在品牌档 次上存在差异。恒隆广场位于泉城路商圈，与世茂广场属同一商圈，与本项目相比在商 圈能级及商业聚集程度上存在一定差异。恒隆广场作为城市高端商业综合体，可吸引全 市高端消费客群购物，且临近趵突泉、五龙潭公园等城市景点，能够覆盖部分旅游客群； 本项目主要辐射家庭型消费客群，品牌档次为中端及中高端，吸附高端消费人群能力弱 于恒隆广场，且项目周边旅游设施较少，辐射的旅游客群相对较少，与恒隆广场在客群 层面具备一定差异。恒隆广场虽在商业体量上与本项目相近，但在品牌档次、目标客户 类型上均与本项目差异较大，故竞争性较小。 本项目周边 5 公里内除中海环宇城外，暂无已开业竞争物业，5-10 公里范围内存在 部分竞争性物业与本项目存在一定竞争关系，但竞争性物业与本项目在客户类型、品牌 档次等层面均有不同程度的差异，竞争性较小。 2、拟入市竞争性物业（含在建及拟开业物业）情况 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 228 基础设施项目 10 公里范围内拟入市的代表性竞争物业共 4 个，其中 5 公里范围内 2 个，分别为中南悠漫里和南北康 B6 综合体商业部分；5-10 公里范围内 2 个，分别为 壹合广场和华润万象里。 表 14-3-5-2：基础设施项目 10 公里范围内拟开业竞争性项目情况 预计入市时间 所在区域 项目名称 商业面积 项目介绍 距本项目距 离 停工，入市时 间待定 市中区 南北康 B6 综合体商业 部分 5.5 万平方 米 属于南北康 B6 综合体，规划含购物中 心。购物中心采用体验式、一站式、全 业态的现代商业模式，以亲子、餐饮、 娱乐为主要业态，打造年轻潮流聚集 地。 约 3 公里 已建成，入市 时间待定 市中区 中南悠漫里 3 万平方米 以特色餐饮为主题，融合文创体验、时 尚购物、休闲娱乐，属于社区型商业。 约 4 公里 在建中，预计 2025 年入市 槐荫区 壹合广场 5.3 万平方 米 综合体由超高层商务办公楼和地上六层 的购物中心组成；商业部分汇集时尚潮 流、中外餐饮、品质生活、运动休闲等 业态。 约 7.5 公里 在建中，预计 2025 年入市 槐荫区 万象里 5.5 万平方 米 属于华润万象里商业综合体，TOD 地铁 上盖项目，项目定位社区商业综合体。 约 7.5 公里 数据来源：世联评估 图 14-3-5-2：未来拟入市重点竞争项目分布 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 229 南北康 B6 综合体商业部分位于济南市市中区，属于二环南路商圈，距基础设施项 目约 3 公里，目前处于停工状态，复工及开业时间待定。根据目前的规划情况来看，该 项目建成后偏向于社区型购物中心，项目是否能够正常复工开业仍存在不确定性，且该 项目商场体量小于本项目，社区型购物中心的品牌定位和本项目也存在差异，预计入市 后对本项目的影响可控。 中南悠漫里位于济南市市中区，属于二环南路商圈，距基础设施项目约 4 公里，截 至本招募说明书之日，项目于 2022 年底建成但尚未有最新开业信息，具体开业时间待 定。该项目商业体量较小，定位为邻里型商业，为商业街形态，而本项目为体量超 10 万 平方米的大型综合性购物中心，中南悠漫里在商业形态及体量上与本项目差异较大，预 计入市后对本项目的影响可控。 壹合广场位于济南市槐荫区，属于和谐广场商圈，距基础设施项目约 7.5 公里，预 计 2025 年入市，建成后将引入服装、餐饮、运动休闲等业态；而本项目则引入众多中 高端品牌，包括大型商超、中高端餐饮、知名连锁影院、冰场等，业态种类更为丰富。 该项目体量较小，仅 5 万平方米，为社区型商业，而本项目体量超 10 万平方米，为大 型综合性购物中心，在商业体量及定位层面存在一定差异。该项目位于槐荫区和谐广场 商圈，距离城市核心泉城路商圈约 5 公里，商圈内客群易被核心商圈商业吸附，所属商 圈发展难度相对较大，本项目位于市中区二环南路商圈，距离城市核心商圈约 10 公里， 与核心商圈竞争性小，自成一体，竞争压力相对小，在区位层面与本项目有一定差异。 综合该项目在业态档次及丰富度、商业体量、区位等方面与本项目均有不同，预计入市 后对本项目的影响可控。 万象里位于济南市槐荫区，属于和谐广场商圈，距本项目约 7.5 公里，紧邻壹合广 场，在区位层面上与壹合广场相同，与本项目相比存在一定差异。该项目为社区商业综 合体，项目商业体量较小，较难形成规模效应，本项目体量超 10 万平方米，属于超区 域型购物中心，在商业体量上与本项目存在差异。万象里与本项目相比，体量较小、商 业定位不同、所在区位距离较远，与本项目存在差异，预计入市后对本项目的影响可控。 3、规划及拟建竞争性物业情况 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 230 根据世联评估出具的市场调研报告，2023 年-2025 年14，基础设施项目 10 公里范围 内共成交 8 宗商办用地，均已开工，其中，6 宗为城市更新项目，2 宗规划打造办公业 态，商业业态仅为少量配套，且为办公底商，不打造为购物中心形态，各项目在体量、 业态规划等方面与本项目均有不同，与本项目不存在竞争。 表 14-3-5-3：2023 年-2025 年基础设施项目 10 公里范围内成交商办用地明细 土地位置 规划建筑面 积(平方米) 成交日期 受让单位 开发进度 地块规划 市中区泺源街道 以南 858 2024/12/30 济南市中城 投、济南城发 已开工 上新街片区城市更 新项目 市中区泺源街道 以南 1,120 2024/12/30 济南市中城 投、济南城发 已开工 市中区泺源街道 以南 2,262 2024/12/30 济南市中城 投、济南城发 已开工 市中区泺源街道 以南 2,538 2024/12/30 济南市中城 投、济南城发 已开工 市中区泺源街道 以南 2,229 2024/10/10 济南市中城 投、济南城发 已开工 市中区十六里河 街道办事处分水 岭路以南 151,456 2024/10/10 济南市中城投 已开工 打造超算中心、租 赁住房、高层办公 楼以及多层办公单 体等 市中区泺源街道 以南 2,051 2024/6/30 济南市中城 投、济南城发 已开工 上新街片区城市更 新项目 市中区十六里河 街道办事处 103 省道以西 56,884 2023/7/13 济南域潇置业 有限公司 已开工 定向出让，需要引 入采矿、矿产相关 的产业总部和上市 公司 数据来源：中指数据库，世联评估整理 （六）目标基础设施项目的优势与挑战 1、目标基础设施项目的竞争优势 （1）位于成熟大型社区腹地，奠定消费人群基础 领秀城贵和购物中心位于鲁能领秀城，鲁能领秀城为知名的教育大盘，为容纳 13 万人的居住社区，为本项目带来拥有稳定的家庭型客群基础；同时，项目 3 公里范围内， 共有小区 216 个，常住人口规模 47.55 万人，人口基数庞大，为项目提供核心客群；项 14 统计时间截至 2025 年 4 月 13 日。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 231 目毗邻二环南高架，距离济南西站和济南东站皆仅需 20 分钟车程，便于打造辐射各大 社区的 20 分钟生活圈，客群辐射全市。本项目核心家庭客群日常消费需求旺盛，尤其 是高频次的生活类消费（如超市、餐饮、儿童教育等），同时，家庭客群黏性高，对儿 童教育、亲子娱乐、日常采买等需求持续性强，消费习惯较稳定，复购率较高。 （2）商业定位准确，消费业态全覆盖 领秀城贵和购物中心主要辐射周边社区居民，作为区域内综合性购物中心，定位全 能型生活广场，功能上满足都市家庭消费、休闲、生活需求，与所辐射人群消费需求高 度契合。品牌业态涵盖零售、餐饮、教育、娱乐等，满足家庭客群“一站式”购物需求， 减少消费外溢。 （3）区域内核心商业项目，具有一定稀缺性 领秀城贵和购物中心作为济南南部的标杆型商业项目之一，已形成一定“先发优势”， 周边客群主要依靠本项目满足购物及休闲娱乐等需求，客群较为充足且稳定。 领秀城贵和购物中心为目前周边 5 公里范围内唯一体量超 10 万平方米的大型综合 性购物中心，除中海环宇城为社区型购物中心外，区域内暂无其他竞品项目；未来三年 规划的竞品方面，项目周边区域拟入市的项目均体量较小、偏向于社区型商业且开业时 间具有不确定性。因此，目前暂无潜在竞争项目入市。领秀城贵和购物中心在所处商圈 内暂无相同体量的竞品项目，具有一定的稀缺性。 （4）成熟商业品牌，运营方实力雄厚 鲁能商管作为中国绿发集团唯一的商业运营管理平台，拥有近三十年的商业运营与 管理的经验优势，依托央企股东背景的资源支持，在多方面具备行业较为领先的竞争优 势。 领秀城商业综合体作为中国绿发集团三大产品线中的鲁能城产品线，包含购物中心、 希尔顿酒店、酒店公寓和甲级写字楼。领秀城贵和购物中心属于鲁能商管打造的成熟“贵 和”系商业品牌，为继泉城路贵和购物中心后的第二个“贵和”系商业代表作，目前主要 商户包括耀莱成龙影城、世纪星冰场、迪卡侬等近 300 家品牌，是济南市南部最大的商 业综合体项目之一。 鲁能商管已为基础设施项目配备了经验丰富的招商及运营团队，共享鲁能商管丰厚 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 232 的品牌资源库，助力基础设施项目持续引入优质品牌租户，为基础设施项目长期运营稳 定奠定基础。 2、目标基础设施项目所面临的挑战 截至本招募说明书出具日，领秀城贵和购物中心所在市中区及二环南路商圈暂无直 接竞争项目入市，但在全市范围内，规划在未来 3 年入市的且商业面积超 5 万平方米的 购物中心/商业街区项目较多，预计将带来未来市场竞争压力。同时，济南市二环南路商 圈作为城市南部的重要发展区域，未来可能存在商业项目的入驻和规划，区域内的消费 基础设施项目竞争将会更激烈，导致基础设施项目产生一定的分流影响。 四、基础设施项目合规情况 （一）基础设施项目符合相关政策要求的情况 本基金目标基础设施资产为消费类基础设施资产，符合国家重大战略、宏观调控政 策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况。具体分析详见本招募 说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目所属行业、市场、地 区概况”之“（一）消费基础设施相关行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影 响”。 （二）基础设施资产的固定资产投资管理相关手续情况 经基金管理人、计划管理人核查并根据北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》， 目标基础设施资产已履行了立项、规划、用地、节能、环评、施工许可、竣工验收等必 要固定资产投资管理手续，该等固定资产投资建设手续均已依法履行或已获得相关有权 政府主管部门的认可，满足固定资产投资管理合规性的要求，依法可投入运营，不存在 影响其持续经营的重大法律障碍。 目标基础设施资产固定资产投资管理相关手续具体情况如下： 1、初始建设 表 14-4-2-1：目标基础设施资产初始建设文件信息表 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 项目核 《济南市发展和 2013 年 4 济南市发 济发改投资 鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 233 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 准 改革委员会关于 鲁能领秀城 K2 地块及商业综合 体开发建设项目 核准的批复》 月 28 日 改委 〔2013〕236 号 项目属于鲁能领秀城一期、二期开 发项目的一部分，根据项目实施的 实际情况和相关部门意见，经研究， 同意对项目予以核准。 规划许 可 《建设用地规划 许可证》 2006 年 12 月 7 日 原济南市 规划局 （2006）鲁 01- 02-200 用地单位：山东鲁能亘富开发有限 公司 用地项目名称：公建 用地位置：省道 103 东侧、二环南 路以南 用地面积：17.94 公顷 《建设用地规划 意见》 2006 年 12 月 7 日 原济南市 规划局 济规管地字 〔2006〕第 200 号 经研究，同意按附图所标蓝线范围 办理用地规划手续，总用地面积约 17.94 公顷（其中城市规划道路、城 市绿化带占地约 1.63 公顷），可规 划建设用地约 16.31 公顷，性质为 公建。 《建设工程规划 许可证》 2012 年 6 月 29 日 原济南市 规划局 建字第 3701032012001 45 号 建设单位（个人）：山东鲁能亘富 开发有限公司 建设项目名称：鲁能领秀城商业综 合体项目 建设位置：市中区 103 省道以东， 二环南路以南 建设规模：总建筑面积 407565 平方 米，其中地上建筑面积 269019 平方 米，地下建筑面积 138546 平方米 用地手 续 土地取得方式 协议出让 用地预审意见 济南市自然资源与规划局于 2024 年 11 月 14 日出具《关于<《关于山东鲁 能亘富开发有限公司持有的不动产投资信托基金试点标的项目相关手续 的回函》（济自然规划函〔2023〕479 号）补充说明的请示>的复函》进一 步明确：“根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审 合一、多证合一”改革的通知》（自然资规[2019〕2 号文） ‘使用已经依 法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审’的规定，鲁能领 秀城商业综合体项目属于使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目， 相关手续合法合规，无需再行办理用地预审意见。” 《济南市人民政 府关于同意收回 国有土地并向山 东鲁能亘富开发 有限公司出让土 地使用权的批 复》 2004 年 8 月 29 日 济南市人 民政府 济政土字 〔2004〕453 号 总计 3242831.37 平方米国有土地 使用权协议出让给山东鲁能亘富开 发有限公司，土地用途为低密度的 生态型综合居住社区用地，出让年 限:住宅 70 年，公建 50 年。 建设用地批准书 济南市自规局已于 2023 年 8 月 15 日出具《关于山东鲁能亘富开发有限公 司持有的不动产投资信托基金试点标的项目相关手续的回函》，确认“鲁 能领秀城商业综合体项目，原济南市规划局于 2006 年 12 月 7 日办理了包 含该项目在内的《建设用地规划许可证》（编号：（2006）鲁 01-02-200）。 根据‘自然资规〔2019〕2 号文’等规定，目前已将建设用地批准书与建设 用地规划许可证合并从而不再单独核发建设用地批准书，本项目无需补办 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 234 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 建设用地批准书。” 《国有土地使用 权出让合同》 2004 年 8 月 26 日 原济南市 国土资源 局 济国土资合字 〔2004〕264 号 以协议出让的方式向亘富公司出让 宗地总面积为3,242,831.37平方米， 坐落于济南市市中区、二环南路以 南、103 省道以东的国有建设用地 使用权，出让价款为 3,404,97.29385 万元。 《国有建设用地 使用权出让合同 变更协议》 2015 年 4 月 3 日 原济南市 国土资源 局 济国土资合字 〔2004〕264-1 号 对编号为济国土资合字〔2004〕264 号的原国有土地出让合同涉及的综 合容积率进行了变更，亘富公司应 按照规划确认的三个时段补缴土地 出让金差价，合计 152939.0617 万 元。 节能审 查 《关于对山东鲁 能亘富开发有限 公司鲁能领秀城 一期、二期续建 工程项目节能评 估报告书的审查 意见》 2013 年 4 月 11 日 济南市发 改委 济发改能审书 〔2013〕25 号 《鲁能领秀城一期、二期续建工程 项目节能评估报告书》以及济南市 工程咨询院《关于<鲁能领秀城一 期、二期续建工程项目节能评估报 告书>的评审意见》收悉。原则同意 该项目节能评估报告书。 环境影 响评价 批复 《济南市环保局 关于鲁能柏石峪 片区开发改造项 目环境影响报告 书的批复》 2005 年 5 月 23 日 原济南市 环境保护 局 济环函 〔2005〕26 号 同意《鲁能柏石峪片区改造开发项 目环境影响报告书（报批版）》通 过。 《济南市环保局 关于山东鲁能亘 富开发有限公司 鲁能柏石峪片区 开发改造项目环 境影响变更报告 的批复》 2014 年 4 月 17 日 原济南市 环境保护 局 济环报告书 〔2014〕1 号 同意《关于鲁能柏石峪片区开发改 造项目环境影响变更报告书评估报 告》通过。 施工许 可 《济南市建设工 程施工图设计文 件审查合格书》 2013 年 2 月 28 日 原济南市 城乡建设 委员会 〔2013〕第 014 号 依据《建设工程质量管理条例》、 《建设工程勘察设计管理条例》、 《房屋建筑和市政基础设施工程施 工图设计文件审查管理办法》，对 鲁能领秀城商业综合体项目工程施 工图设计文件进行了审查，审查合 格。 《建筑工程施工 许可证》 2013 年 10 月 12 日 原济南市 城乡建设 委员会 20130151 建设单位：山东鲁能亘富开发有限 公司 工程名称：鲁能领秀城商业综合体 项目 建设地址：市中区二环南路以南 103 省道以东 建设规模：407482 竣 工 综 合 《建筑工程竣工 验收报告》 2016 年 8 月 30 日 建设单 位、施工 无编号 该工程符合国家有关法律、法规和 强制性标准的规定，质量合格，一 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 235 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 验 收 验 收 单位、勘 察单位、 设计单 位、监理 单位 致通过验收。 《房屋建筑工程 竣工验收备案 单》 2016 年 9 月 13 日 原济南市 城乡建设 委员会 201624111 该工程竣工备案文件收讫，经审查 文件齐全，符合法定程序，予以竣 工验收备案。 《房地产开发项 目竣工综合验收 备案证明》 2017 年 3 月 17 日 原济南市 城乡建设 委员会 济综验第 2017017 号 项目名称：鲁能领秀城商业综合体 项目 项目位置：市中区 103 省道以东， 二环南路以南 开发单位：山东鲁能亘富开发有限 公司 总建筑面积：407482.06 平方米 备案范围内建筑名称或楼号：鲁能 领秀城商业综合体（5 层裙房） 消 防 设 计 审 核 与 消 防 验 收 《建设工程消防 设计审核意见 书》 2013 年 8 月 16 日 济南市公 安消防支 队 济公消审字 〔2013〕第 0339 号 就鲁能领秀城商业综合体工程，同 意该工程消防设计。 《建设工程消防 设计审核意见 书》 2014 年 8 月 25 日 济南市公 安消防支 队 济公消审字 〔2014〕第 0299 号 就鲁能领秀城商业综合体商业裙房 及地下室设计变更工程，同意该工 程消防设计。 《建设工程消防 设计审核意见 书》 2014 年 12 月 12 日 济南市公 安消防支 队 济公消审字 〔2014〕第 0465 号 就鲁能领秀城商业综合体商场部分 装修，审核建设工程消防设计文件 合格，同意该工程消防设计。 《建设工程消防 设计审核意见 书》 2014 年 12 月 29 日 济南市公 安消防支 队 济公消审字 〔2014〕第 0510 号 就鲁能领秀城商业综合体一期找茶 等20家小商铺装修，审核建设工程 消防设计文件合格。 《建设工程消防 设计备案凭证》 2015 年 7 月 13 日 济南市公 安消防支 队 济公消设备字 〔2015〕第 224 号 就鲁能领秀城商业综合体裙房 F1- 015、016、F2-016（H&M）铺位装 修建设工程，审核备案材料齐全， 依法核发备案凭证。 《建设工程消防 设计审核意见 书》 2015 年 9 月 14 日 济南市公 安消防支 队 济公消审字 〔2015〕第 0343 号 就鲁能领秀城商业综合体二期酷动 等 87 家小商铺装修，同意该工程消 防设计。 《建设工程消防 验收意见书》 2014 年 12 月 26 日 济南市公 安消防支 队 济公消验字 〔2014〕第 0240 号 就工程名称为鲁能领秀城商业综合 体商业裙房及地下室（3 层滑冰场、 -1 层迪卡侬卖场、-1 层北京华联超 市）的工程，综合评定该建设工程 消防验收合格。 《建设工程消防 验收意见书》 2014 年 12 月 26 日 济南市公 安消防支 队 济公消验字 〔2014〕第 0241 号 就工程名称为鲁能领秀城商业综合 体商业裙房（济南耀莱成龙影院） 的工程，综合评定该建设工程消防 验收合格。 《建设工程消防 验收意见书》 2015 年 4 月 3 日 济南市公 安消防支 队 济公消验字 〔2015〕第 0045 号 就工程名称为鲁能领秀城商业综合 体地下（B2层-B4层局部）的工程， 综合评定该工程消防验收合格。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 236 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 《建设工程消防 验收意见书》 2015 年 7 月 10 日 济南市公 安消防支 队 济公消验字 〔2015〕第 0111 号 就工程名称为鲁能领秀城商业综合 体裙房及地下室（B1-F5层）局部的 工程（不含-1层北京华联超市、-1层 迪卡侬卖场、3层滑冰场、4层济南 耀莱成龙影院及4层悦KTV），综合 评定该工程消防验收合格。 《建设工程消防 验收备案结果通 知书》 2015 年 10 月 30 日 济南市公 安消防支 队 济公消验备 〔2015〕第 0177 号 就工程名称为鲁能领秀城商业综合 体裙房 F1-015、016、F2-016（H&M） 铺位装修的工程，备案结果为抽查 合格。 《建设工程消防 验收意见书》 2016 年 3 月 30 日 济南市公 安消防支 队 济公消验字 〔2016〕第 0055 号 就工程名称为鲁能领秀城商业综合 体COCO奶茶等87家小商铺装修的 工程，综合评定该工程消防验收合 格。 《建设工程消防 验收意见书》 2018 年 1 月 5 日 济南市公 安消防支 队 济公消验字 〔2018〕第 0002 号 就工程名称为济南市中悦歌娱乐中 心装修改造（复验）的工程，综合 评定该建设工程消防验收复验合 格。 规 划 验 收 《建设工程竣工 规划核实合格 证》 2016 年 8 月 31 日 原济南市 规划局 核字第 3701032016000 44 建设单位（个人）：山东鲁能亘富 开发有限公司 建设项目名称：鲁能领秀城商业综 合体项目 建设位置：市中区 103 省道以东， 二环南路以南 建设规模：407565 平方米 环保验收 亘富公司已于 2023 年 9 月 14 日按照现行有效规定补办了相关环保验收 手续并编制了《鲁能领秀城商业综合体项目、鲁能领秀城 K2 地块学校、 K2 地块幼儿园、K2 地块住宅及配套公建项目竣工环境保护验收意见》， 验收结论如下：“鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体开发建设项目环保审 查、审批手续完备，项目配套的污染防治设施及措施按照环评要求建成和 落实，环保管理基本符合相关要求，同意通过项目竣工环境保护验收。” 同时，亘富公司已于 2023 年 9 月 14 日在工程建设验收公示网 15对相关 竣工环境保护验收文件进行了公示，公示时间为 2023 年 9 月 14 日至 2023 年 10 月 17 日（20 个工作日），公示期已届满；目前，亘富公司已在全国 建设项目竣工环境保护验收信息系统 16报送了相关信息，环境保护主管部 门已对上述信息予以公开。 节能验收 济南市发改委已于 2023 年 11 月 17 日出具《关于鲁能领秀城 K2 地块及 商业综合体项目节能验收情况的说明》，确认：“2013 年 4 月 11 日，我委 根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展改革委令 第 6 号）出具了《关于对山东鲁能亘富开发有限公司鲁能领秀城一期、二 期续建工程项目节能评估报告书的审查意见》（济发改能审书〔2013〕25 号）。鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体项目属于一期、二期续建工程项 目的一部分，并于 2016 年 12 月通过竣工验收。该项目竣工验收时，国家 15 注：工程建设验收公示网的网址如下： https://www.yanshougs.com/content/75331.html，北京市中伦律师事务所于 2025 年 4 月 17 日进行检索核查。 16 全国建设项目竣工环境保护验收信息系统的网址如下：http://114.251.10.205/#/sv-etp-sv-new5?details=4&noside=no，于 2025 年 4 月 17 日进行检索核查。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 237 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 及省级层面当时没有单独进行节能验收的具体规定。”同时，亘富公司于 2023 年 10 月 13 日出具了《关于鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体项目节 能验收备案的情况说明》作出了类似的情况说明。另一方面，亘富公司参 考现行规定组织进行了相关节能验收。亘富公司已于 2023 年 9 月 15 日办 理相关自主验收手续并组织编制了《鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体项 目节能验收报告》，验收结论为：“鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体项目 符合国家产业政策及山东省有关法律法规要求，满足节能评估要求，达到 节能验收条件。”2023 年 9 月 15 日，亘富公司取得《鲁能领秀城 K2 地块 及商业综合体项目节能验收专家组评审意见表》，评审意见为：“本项目 建设实施后在建设方案、用能设备、节能技术和管理措施、能源计量器具 配置、能效水平和能源消费量等方面，均已按项目批复的节能审查意见的 要求实施。专家组经过综合讨论分析，同意《鲁能领秀城 K2 地块及商业 综合体项目节能验收报告》通过评审。” 2、其他事项 表 14-4-2-2：目标基础设施资产其他审核手续信息表 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 其 他 审 查 手 续 《公共聚集场所投入 使用、营业前消防安 全检查意见书》 2024 年 8 月 9 日 济南市消 防救援支 队 济消安许字 〔2024〕第 0045 号 根据你单位（场所）关于（场所名 称）领秀城贵和购物中心（地址： 山东省济南市市中区二环南路2688 号鲁能领秀城贵和购物中心）投入 使用、营业前消防安全检查的申请， 我支队于2024年08月09日进行了材 料审查，决定对你单位（场所）准 予行政许可。 安全设施审查与验收 亘富公司已经组织编制了《安全生产条件和设施综合分析报告》《安全设 施竣工验收报告》，济南市市中区应急管理局已于 2023 年 9 月 15 日出具 了《济南市市中区应急管理局关于支持山东鲁能商业管理有限公司申报消 费基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关事项的函》，函 复确认“领秀城十二区商业综合体项目已经出具了消防验收意见书、建筑 工程竣工验收报告以及安全设施相关现状评价和验收。该项目符合建设项 目安全设施‘三同时’相关的法律政策要求，同意按现状继续运营使用，不 影响目标基础设施项目的合法建设、运营，不存在因该项事宜而应受到相 关处罚的情形。” 防 雷 专 项 审 查 《防雷装置设计 技术评价意见 书》 2013 年 1 月 4 日 山东省雷 电防护技 术中心 鲁雷评字 〔2012〕218 号 认定施工图防雷设计符合国家现行 规范标准。 《防雷装置设计 核准书》 2013 年 1 月 31 日 济南市气 象局 鲁（济）雷核 准字：2012- 209 同意该工程的防雷装置设计。 《防雷装置验收 报告》 2016 年 8 月 15 日 山东省雷 电防护技 术中心 鲁（济）雷 （验）字 〔2016〕C5204 号 认定所验项目的防雷装置施工符合 国家现行规范标准。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 238 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 抗 震 设 防 批 复 《关于领秀城商 业综合体项目超 限建筑抗震设防 的批复》 2012 年 5 月 11 日 山东省住 房和城乡 建设厅 鲁建设审 〔2012〕36 号 对报送的领秀城商业综合体项目超 限建筑抗震设计文件进行了专项审 查，审查结论为通过。 《鲁能领秀城商 业综合体项目抗 震设防专项审查 意见》 2012 年 5 月 2 日 山东省超 限高层建 筑工程抗 震设防审 查专家委 员会 无编号 项目抗震设防专项审查结论为通 过。 卫 生 审 查 认 可 与 验 收 《建设项目设计 卫生审查认可 书》 2013 年 1 月 30 日 原济南市 卫生局卫 生监督所 济卫（预）审 字（2013）年 第（007）号 客房、商场、游泳池、影剧院等按 照提供的图纸和卫生学评价报告的 意见完善设计并施工；竣工后经我 局验收同意后，方可正式投入使用。 卫生验收 济南市市中区卫生健康局已于 2023 年 8 月 1 日出具《济南市市中区卫生 健康局关于支持申报消费基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试 点相关事项的函》，确认“鉴于近年来国家以及地方法规政策的调整，根 据目前的《公共场所卫生管理条例》以及山东省和济南市相关法规政策， 已取消了针对公共场所的新建、改建、扩建项目的预防性卫生审查、卫生 验收制度，继续保留针对公共场所的卫生许可证制度，且根据机构职能清 单，我局对辖区内公共场所的公共卫生相关事项享有监督管理权限。因此， 我局确认如下：领秀城十二区商业综合体项目符合关于公共场所卫生相关 的法律政策要求，因相关法规政策调整从而无需补办相关预防性卫生审查 的验收手续，同意按现状继续进行运营使用，不存在因该等事宜而应受到 相关处罚的情形。” 《卫生许可证》 2023 年 12 月 13 日 济南市市 中区行政 审批服务 局 鲁卫公证字 （2023）第 370103-000638 号 单位名称：山东贵和茂商业管理有 限公司 法定代表人（负责人）：杨荣刚 地址：山东省济南市市中区二环南 路 2688 号鲁能领秀城贵和购物中 心 F2 层-L204 许可项目：商城、公共场所 有效期限：2023 年 12 月 13 日至 2027 年 12 月 12 日 《卫生许可证》 2024 年 1 月 11 日 济南市市 中区行政 审批服务 局 鲁卫水证字 （2024）第 370103-000004 号 单位名称：山东贵和茂商业管理有 限公司 法定代表人（负责人）：杨荣刚 地址：东至领仁路，西至英雄山路， 南至俭秀路，北至良秀路 许可项目：二次供水、生活饮用水 有效期限：2024 年 1月 11日至 2028 年 1 月 10 日 《城镇污水排入排水 管网许可证》 2023 年 11 月 29 日 济南市市 中区水务 局 市中水务字第 0040 号 排水户名称：山东贵和茂商业管理 有限公司 排水行为发生地的详细地址：山东 省济南市市中区二环南路 2688 号 排水户类型：餐饮 有效期：2023 年 11 月 29 日至 2028 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 239 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 年 11 月 29 日 《济南市价格监督检 查局公示牌、价目表 （牌）监制核准表》 2014 年 12 月 4 日 济南市价 格监督检 查局 收费公示核准 〔2014〕04 号 申报单位：山东商贸有限公司济南 领秀城商业管理分公司 监制内容：停车场公示牌 《领秀城贵和购物中 心停车场备案登记 表》 2023 年 12 月 7 日 济南市公 安局交通 警察支队 SZTCCBA011 停车场名称：领秀城贵和购物中心 停车场 停车场地址：济南市市中区二环南 路 2688 号 B2 层 停车场类型：综合体项目配套 停车场面积：3.88 万平方米 产权单位：山东贵和茂商业管理有 限公司 《户外广告设置许可 证》 2024 年 12 月 10 日 济南市行 政审批服 务局 济行审城字第 012024106 号 设置人：山东贵和茂商业管理有限 公司 广告位置：济南市市中区 103 省道 以东，二环南路以南领秀城贵和购 物中心 广告形式：楼体广告+电子显示屏 广告类别：商业广告 批准期限：2024 年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 27 日 《济南市市中区十六 里河街道办事处城市 管理委员会关于支持 山东鲁能商业管理有 限公司申报消费基础 设施领域不动产投资 信托基金（REITs） 试点相关事项的函》 济南市市中区十六里河街道办事处城市管理委员会已于 2023 年 10 月 19 日出具了《济南市市中区十六里河街道办事处城市管理委员会关于支持山 东鲁能商业管理有限公司申报消费基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点相关事项的函》，函复确认：“基于领秀城贵和购物中心作 为商场运营的特点与实际需要，截至目前，领秀城贵和购物中心商场停车 场入口处外挂灯箱广告 2 块、商场入口处共设置了 28 处落地式户外立牌 广告，在商场外设置了 13 处临街门楣牌匾和一处品牌墙（包括十个品牌 标识组成），我处依照职权划分对于本辖区内户外广告和牌匾标识享有监 督管理职权,对于领秀城贵和购物中心相关的前述户外广告和牌匾标识使 用现状无异议，同意按现状继续进行保留使用，不存在因该等事宜而应受 到相关处罚或整改的情形。” 3、资产权属情况 （1）目标基础设施资产的权属状况 2024 年 11 月 18 日，济南市自规局向项目公司重新核发了编号为鲁（2024）济南 市不动产权第 0271301 号的《不动产权证书》，记载：权利人为山东贵和茂商业管理有 限公司，共有情况为单独所有，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权， 权利性质为出让/商品房，用途为低密度生态型综合居住社区用地/公建，宗地面积为 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 240 2,155,549 平方米，房屋建筑面积为 200,940.98 平方米，使用期限为 2004 年 8 月 26 日 起至 2054 年 8 月 25 日止。 同时，根据不动产档案查询结果，基金管理人、专项计划管理人及法律顾问认为， 截至本招募说明书出具之日，目标基础设施资产的房屋所有权及其对应的土地使用权属 于项目公司，权属清晰，项目公司合法且完全持有目标基础设施资产的所有权。 （2）共有设施设备资产和地面公共区域的相关情况 1）目标基础设施资产涉及的共有设施设备 根据《重组协议》的约定，在资产重组完成后，《重组协议》附件一所列的车辆无 人值守智能化设备、消防系统、保护信息管理系统、音视频及会场控制系统等不动产相 关附属设施设备，在资产重组完成后由亘富公司转移给项目公司。截至本招募说明书出 具之日，前述资产重组已完成，不动产相关附属设施设备由项目公司享有。但其中，由 于目标基础设施资产属于鲁能领秀城商业综合体的组成部分，前述不动产相关附属设施 设备中的“车辆无人值守智能化设备、消防系统、保护信息管理系统”等（具体见《重组 协议》附件六，以下简称“共有设施设备”或“共有附属设施设备”），属于项目公司、 亘富公司等鲁能领秀城商业综合体业主共同共有。 2）目标基础设施资产涉及的地面公共区域 除上述共有附属设施设备以外，项目公司与鲁能领秀城商业综合体其他业主共有A3 地块宗地及其地面公共区域。 根据《民法典》《济南市物业管理条例》的规定和《重组协议》的约定，属于同一 建筑区划内的鲁能领秀城商业综合体所在A3地块上的内部道路、外围广场、园林绿化等 地面公共区域（以下简称“地面公共区域”）属于业主共有。拟入池目标基础设施资产 范围包括领秀城贵和购物中心的房屋所有权及其对应土地使用权，属于业主共有的地面 公共区域已与土地使用权一并纳入本项目资产范围。 根据亘富公司、亘富商管分公司、项目公司签署的《山东鲁能亘富开发有限公司与 山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司与山东贵和茂商业管理有限公司之重组协 议之补充协议》（以下简称“《重组协议之补充协议》”）的约定，地面公共区域运营 管理、维修与养护责任按照就近原则划分，将领秀城贵和购物中心1-5号门连接购物中 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 241 心及其外围广场区域（以下简称“领秀城贵和购物中心外围广场”），约定由项目公司 独立承担其日常运营管理、维修与养护责任，享有收入归属（如有）并承担费用支出； 而领秀城贵和购物中心外围广场以外的其他地面公共区域（即写字楼侧大门连接写字楼 及其外场属于写字楼区域，包括亘富商管分公司运营的写字楼地面停车场），则由亘富 公司和亘富商管分公司独立承担日常运营管理、维修与养护责任，享有收入归属（如有） 并承担费用支出。 综上所述，基金管理人、计划管理人及法律顾问认为，项目公司、亘富公司和亘富 商管分公司通过《重组协议之补充协议》的约定，根据《民法典》第283条的规定已明 确运营管理养护责任、收入归属、费用承担的划分，权责清晰，不影响项目持续稳定运 行。 3) 对于项目公司与其他方存在共有/共用资产情形的风险揭示及缓释措施 对于项目公司与其他方存在共有/共用资产情形的风险揭示详见第八部分“风险揭 示”。《重组协议》及其补充协议就共有设施设备及地面公共区域不影响入池资产正常 运营设置了相应保障措施，具体包括： A. 权属共同共有：由项目公司、亘富公司等鲁能领秀城商业综合体的业主共同共 有。 B. 共同进行使用：为满足各自就其所持有相关不动产的必要且合理需求，将继续 按照相关附属设施和地面公共区域的正常功能用途共同进行使用，任何一方不得擅自采 取有碍该等附属设施正常功能用途之发挥或妨碍其他方必要且合理使用的措施或行动。 C. 管理职责：共有设施设备由亘富公司/亘富商管分公司统一承担日常管理、维修 与养护责任。如项目公司为领秀城贵和购物中心正常运营之需而向亘富公司/亘富商管 分公司提出对共有设施设备的管理、维修与养护要求，亘富公司/亘富商管分公司应当 按照项目公司的要求履行相应责任。地面公共区域的领秀城贵和购物中心外围广场部分， 由项目公司独立承担其日常运营管理、维修与养护责任；领秀城贵和购物中心外围广场 以外的其他地面公共区域部分（包括亘富商管分公司运营的写字楼地面停车场），则由 亘富公司和亘富商管分公司独立承担日常运营管理、维修与养护责任。 D. 费用承担：共有设施设备日常管理、维修与养护责任所发生的相关费用支出（含 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 242 所发生的水电气暖等各项必要费用）按照领秀城商业综合体项下领秀城贵和购物中心、 办公的地上建筑面积之比例（即77.78%：22.22%）由项目公司、亘富公司分别承担。其 中，如需对共有设施设备采取重大修缮、改造升级、置换等措施并发生相关费用支出的， 需经项目公司、亘富公司共同协商一致后方可开展。就地面公共区域而言，对于项目公 司负责运营管理领秀城贵和购物中心外围广场所需承担的费用支出，由项目公司独立承 担；对于亘富公司和亘富商管分公司运营管理的领秀城贵和购物中心外围广场以外的其 他地面公共区域所承担的费用支出（包括亘富商管分公司运营写字楼地面停车场所产生 的费用）由亘富公司和亘富商管分公司承担。 E. 一致行动承诺：《民法典》第278条规定了需由业主共同决定的有关共有和共同 管理权利的事项（包括使用建筑物及其附属设施的维修资金用于共有部分的维修、更新 和改造；改建、重建建筑物及其附属设施等事项），以及对应的业主表决规则。对此， 就《民法典》第278条规定的共同管理事项，鲁能领秀城商业综合体业主已达成一致行 动安排，且鲁能领秀城商业综合体其他业主均已书面同意在业主决策程序中与项目公司 保持一致意见和一致行动，具体如下： ①鲁能领秀城商业综合体现有其他业主均已出具一致行动承诺 除项目公司外，鲁能领秀城商业综合体共有4名其他业主，包括亘富公司（原始权益 人关联方，资产重组前为入池资产产权方），和分别持有商业综合体写字楼第25层-27层 所有权的华润电力风能（蓬莱大辛店）有限公司、华润新能源（五莲）风能有限公司、 华润新能源（莒县）风能有限公司。 亘富公司已书面确认，如为共有设施设备和地面公共区域的任何共同管理事项（包 括但不限于维修、修缮、更新、改造、升级、置换）召开业主委员会或其他任何业主决 策程序的，亘富公司同意在相关程序履行过程中与项目公司保持一致意见和一致行动。 分别持有商业综合体写字楼第25层-27层所有权的华润电力风能（蓬莱大辛店）有限 公司、华润新能源（五莲）风能有限公司、华润新能源（莒县）风能有限公司均已向亘 富公司与项目公司发送回函，同意在涉及对共有部位（即包括地面公共区域）、共有设 施设备的大中小维修、更新及改造等鲁能领秀城商业综合体共同管理事项，与亘富公司 和项目公司应充分沟通并达成一致；不能达成一致的，以亘富公司和项目公司的意见为 准，并将按法律法规的要求履行业主决策程序和物业运营维护落实程序，在相关程序履 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 243 行过程中与亘富公司和项目公司保持一致意见和一致行动。 ②对未来可能形成的其他业主，亘富公司承诺将取得相关方在运营管理与决策等事 项方面与公募REITs项下相关产权方一致行动的承诺函 如果因亘富公司对外转让商业综合体项下除目标基础设施资产之外其他部分业态 区域形成多个业主，从而最终影响了项目公司或公募REITs项下相关产权方对上述共有 部分附属设施和地面公共区域的控制权的，亘富公司承诺，将取得相关方关于上述共有 设施设备和地面公共区域在运营管理与决策等事项方面与公募REITs项下相关产权方采 取一致行动的承诺函。 对此，原始权益人鲁能商管已书面承诺并确认，如果因亘富公司对外转让鲁能领秀 城商业综合体项下除目标基础设施资产以外其他部分业态区域形成多个业主，从而最终 影响了项目公司或公募REITs项下相关产权方对共有部分附属设施和地面公共区域的控 制权的，鲁能商管有义务协调亘富公司与相关方提前沟通并签署相应承诺，并保证相关 方在取得鲁能领秀城商业综合体除目标基础设施资产以外其他部分建筑物的相关权益 时，已取得相关方关于共有部分附属设施和地面公共区域在运营管理与决策等事项方面 与公募REITs项下相关产权方采取一致行动的承诺函。如因无法取得相关方一致行动承 诺函导致项目公司或基金管理人遭受损失的，项目公司、基金管理人有权向鲁能商管进 行追偿。 基于以上，基金管理人、计划管理人及法律顾问认为，共有设施设备及地面公共区 域的其他方共有人与项目公司的权责划分清晰，目标基础设施资产涉及的共有设施设备 和地面公共区域安排，不影响目标基础设施资产的稳定运营。 （3）目标基础设施资产的完整性 目标基础设施资产领秀城贵和购物中心为鲁能领秀城商业综合体项目组成部分。 鲁能领秀城商业综合体项目包括：1）领秀城贵和购物中心；2）鲁能领秀城商业综 合体项目中除了领秀城贵和购物中心以外的其他资产，包括写字楼鲁能国际中心、济南 希尔顿酒店及公寓以及非入池车位（以下简称“商业综合体非入池资产”）。 鲁能领秀城商业综合体项目资产权属构成中，领秀城贵和购物中心房屋建筑面积占 鲁能领秀城商业综合体建筑面积比例约为54.72%，超过50%。具体如下表所示： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 244 项目名称 是否为入池 资产 资产范围 权属主体 建筑面积 鲁能领秀城 商业综合体 项目 入池资产 领秀城贵和购物中心商场101、101、201、301、401、 501 以及-2 层共计 787 个车 位（不含-2802） 项目公司 200,940.98 平方米 非入池资产 写字楼第 1-24 层和第 28-30 层 亘富公司 41,029.45 平方米 酒店及公寓第 1-40 层 亘富公司 86,187.66 平方米 非入池车位 亘富公司 33,773.98 平方米 写字楼第 25 层 华润电力风能（蓬 莱大辛店）有限公 司 1,760.01 平方米 写字楼第 26 层 华润新能源（五 莲）风能有限公司 1,760.01 平方米 写字楼第 27 层 华润新能源（莒 县）风能有限公司 1,760.01 平方米 就目标基础设施资产的完整性分析如下： 1）从建筑物物理构造上看，领秀城贵和购物中心是鲁能领秀城商业综合体项目的裙 房，其和鲁能领秀城商业综合体项下的酒店、写字楼及非入池车位均已经通过墙壁、闸 机、门禁等方式进行物理间隔，在建筑物构造上边界清晰。 2）从产证的权属上看，领秀城贵和购物中心独立于商业综合体非入池资产，单独就 该入池不动产取得单独所有的房屋所有权，证载目标基础设施资产入池资产权属清晰、 范围明确。 3）从建筑物功能和运营稳定保障上看，《重组协议》及补充协议已对商业综合体共 有设施设备和地面公共区域的权属、责任划分、管理、维修、费用负担等作出明确约定， 保障底层资产运营管理的稳定性。关于共有设施设备和地面公共区域的具体情况详见本 招募说明书本章节之“四、基础设施项目合规情况”之“（二）基础设施资产的固定资产 投资管理相关手续情况”之“3、资产权属情况”之“（2）共有设施设备资产和地面公共区 域的相关情况”。 基于以上，基金管理人、计划管理人及法律顾问认为，目标基础设施资产已将实现 资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分及相关附属设施、配套设施完整纳入底 层资产范围。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 245 4、权利负担及解除安排 （1）目标基础设施项目质押、查封及其他司法强制措施情况 经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2025 年 4 月 17 日，项目公司的股权不存 在被质押的情形，项目公司的股权不存在被法院查封或被采取其他司法强制措施的记录。 经基金管理人、专项计划管理人和北京市中伦律师事务所在动产融资统一登记公示 系统17以项目公司为担保人进行的查询，并结合加盖济南市不动产登记信息查询专用章 的《房屋权属状况信息（批量）》（打印时间为 2025 年 4 月 21 日）查询结果，目标基 础设施资产以及目标基础设施资产运营收入的全部或部分均不存在抵押、质押、查封、 扣押、冻结等任何权利负担，亦不存在被转让或处分的情形。 （2）目标基础设施资产对外借款情况 根据项目公司提供的出具日期为 2025 年 4 月 18 日的《企业信用报告》以及项目公 司提供的资料，项目公司（作为借款人）与招商银行济南分行（作为贷款人）签署了《借 款合同》（编号：2023 年招济 22 字第 1266 号），约定招商银行济南分行向项目公司发 放不超过人民币 11.7 亿元的贷款用于归还项目公司前期资产重组过程中形成的股东借 款 18 。 根 据 业 务 编 号 为 25S036R8000001333053 、 25S036R8000001333133 、 25S036R8000005146170 的出账回单，项目公司已通过招商银行济南分行济南经四路支 行向都城伟业集团有限公司支付 11.7 亿元用于归还前述股东借款。 根据鲁能商管与项目公司于 2025 年 2 月签署的《山东鲁能商业管理有限公司与山 东贵和茂商业管理有限公司之借款合同》（以下简称“《关联方借款合同》”），鲁能商 管向项目公司发放关联方借款用于偿还《借款合同》项下的部分借款。截至本招募说明 书出具之日，该《关联方借款合同》项下的未偿本金余额为人民币 17,500.00 万元。根 据项目公司提供的出账回单，截至本招募说明书签署之日，项目公司已向招商银行济南 分行归还借款本金 23,102.00 万元，《借款合同》项下的未偿本金余额为 93,898.00 万 元。 17 网址：www.zhongdengwang.org.cn。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 18 亘富公司、都城伟业集团有限公司和项目公司签署了《山东鲁能亘富开发有限公司与都城伟业集团有限公司与 山东贵和茂商业管理有限公司之债务转移协议》，约定将亘富公司对都城伟业负有的本金金额合计为人民币 11.7 亿元以及相应的应付利息及其他应付款项（如有）的股东借款债务转移给项目公司，由项目公司承担该等股东借款 债务的全部偿还义务 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 246 1）基础设施资产/项目公司股权的权利限制 根据招商银行济南分行与项目公司签订的《借款合同》（编号：2023 年招济 22 字 第 1266 号），项目公司在进行合并、分立、重组、股权转让、合资（合作）、产权转 让、股份制改造、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前须通知招商银行济南分 行，招商银行济南分行有权根据实际情况要求项目公司提前结清贷款。 2）权利负担解除安排 对于上述权利限制，招商银行济南分行与项目公司签订的《借款合同》中同时约定， 招商银行济南分行知悉、同意并确认，因项目公司为实施公募 REITs 发行之目的和需要 而进行合并、分立、重组、股权转让、合资（合作）、产权转让、股份制改造、对外投 资、实质性增加债务融资等重大事项调整的，以及项目公司股权转让给公募 REITs 的， 不受《借款合同》约定的相关限制条件约束，因此，《借款合同》项下的相关资产转让 限制相应得以解除。 5、实际用途与权证所载用途、规划用途的一致性 编号为鲁（2024）济南市不动产权第 0271301 号的《不动产权证书》中记载宗地用 途为低密度生态型综合居住社区用地。本公募 REITs 项目入池资产为鲁能柏石峪片区开 发改造项目（鲁能领秀城项目）中的 A3 地块鲁能领秀城商业综合体项目的组成部分。 鲁能柏石峪片区开发改造项目（鲁能领秀城项目）是一个综合性片区开发项目，以生活 居住为主，并建设相应的商贸金融及城市配套公共设施，整个地块为一宗综合性用地： 根据本项目立项申请、济南市发改委作出的《关于鲁能领秀城 K2 地块及商业综合 体开发建设项目核准的批复》，鲁能柏石峪片区开发改造项目（鲁能领秀城项目）是一 个综合片区开发项目，规划为低密度大型生态综合居住社区，分两期开发建设；其中， K2 地块及商业综合体属于鲁能柏石峪片区开发改造项目（鲁能领秀城项目）二期的一 部分，主要建设内容包括普通商品住宅、商业综合体、配套公建和地下停车场及储藏室 等。因此，目标基础设施资产的建筑物用途/类型为商业、车库，符合立项要求。 编号为济国土资合字〔2004〕264 号的《国有土地使用权出让合同》载明“本合同项 下出让宗地的用途为以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度 生态型综合居住社区”。实践中，对于综合性用地的性质/用途，一般是以建筑面积占比 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 247 最大的建筑物性质/用途进行统一描述，本地块是以居住为主，所以，用地性质/用途是 统一描述为“低密度生态型综合居住社区用地”，但可以建设所规划的商业等其他建筑物， 这也是综合性用地的主要特征。因此，目标基础设施资产的建筑物用途/类型为商业、车 库，符合用地要求。 根据工程规划许可手续，鲁能领秀城商业综合体办理了一本独立的《建设工程规划 许可证》，载明了建筑物类型包括商业、办公、酒店、商务公寓、车库等。 在鲁能领秀城商业综合体已办理的编号为鲁（2017）济南市不动产权第 0104773 号 的《不动产权证书》中，也明确载明了商场、酒店、商务公寓、车位等；在领秀城贵和 购物中心于资产重组后已办理的编号为鲁（2024）济南市不动产权第 0271301 号的《不 动产权证书》中，也明确载明了商场、车位等。 综上所述，目标基础设施资产的实际用途与权证所载用途、规划用途保持一致，符 合立项、用地、规划等要求。 （三）基础设施项目转让合法性 1、基础设施项目的转让条件 经基金管理人、计划管理人核查并根据北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》， 就法律法规、政策文件、投资建设手续等相关规定或协议中，对基础设施项目的土地使 用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限 制条件、特殊规定、约定，基础设施项目符合相关要求或具备解除条件的情况如下： 根据招商银行济南分行与项目公司签订的《借款合同》（编号：2023 年招济 22 字 第 1266 号），项目公司在进行合并、分立、重组、股权转让、合资（合作）、产权转 让、股份制改造、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前须通知招商银行济南分 行，招商银行济南分行有权根据实际情况要求项目公司提前结清贷款。 对于上述权利限制，招商银行济南分行与项目公司签订的《借款合同》中同时约定， 招商银行济南分行知悉、同意并确认，因项目公司为实施公募 REITs 发行之目的和需要 而进行合并、分立、重组、股权转让、合资（合作）、产权转让、股份制改造、对外投 资、实质性增加债务融资等重大事项调整的，以及项目公司股权转让给公募 REITs 的， 不受《借款合同》约定的相关限制条件约束，因此，《借款合同》项下的相关资产转让 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 248 限制相应得以解除。 2、项目公司股权及基础设施资产转让的内部决策 （1）原始权益人的内部决策程序 1）中国绿发集团的内部决策程序 根据《中国绿发投资集团有限公司总经理办公会议规则（试行）》第 3 条第（3） 款第 6 项，就原始权益人将其所持有的项目公司 100%的股权直接或间接转让给公募基 金项下的相关载体这一事项，应当取得中国绿发集团总经理办公会的同意。截至本招募 说明书出具之日，已取得中国绿发集团总经理办公会出具的《中国绿发投资集团有限公 司总经理办公会决议》，同意如下事项： 同意为本次公募 REITs 申报与发行之目的，在完成前述资产重组安排后，由鲁能商 管在符合法律法规和有权主管机关要求的情况下，将鲁能商管持有的项目公司 100%的 股权以协议转让的方式直接或间接地转让给公募 REITs 项下的相关载体，并就此与相关 方签署《股权转让协议》等相关法律文件。中国绿发投资集团有限公司将按照相关法律 规定就前述非公开协议转让事宜进一步报请国资主管部门批准；若国资主管部门对于转 让方式另有要求的，则以国资主管部门要求为准。前述项目公司 100%的股权转让事宜 应根据法律规定和相关内部管理制度的要求进行资产评估并需按公司制度履行评估备 案程序，股权转让价格应结合公募 REITs 询价结果最终确定。 2）原始权益人股东的内部决策程序 根据《山东鲁能商业管理有限公司章程》第 22 条第（12）项，就原始权益人将其 所持有的项目公司 100%的股权直接或间接转让给公募基金项下的相关载体这一事项， 应当取得鲁能商管的股东鲁能集团的同意。截至本招募说明书出具之日，已取得鲁能商 管的股东鲁能集团出具的《山东鲁能商业管理有限公司股东决定》，同意如下事项： 同意为本次公募 REITs 申报与发行之目的，在完成前述资产重组安排后，由鲁能商 管在符合法律法规和有权主管机关要求的情况下，将鲁能商管持有的项目公司 100%的 股权以协议转让的方式直接或间接地转让给公募 REITs 项下的相关载体，并就此与相关 方签署《股权转让协议》等相关法律文件。中国绿发投资集团有限公司将按照相关法律 规定就前述非公开协议转让事宜进一步报请国资主管部门批准；若国资主管部门对于转 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 249 让方式另有要求的，则以国资主管部门要求为准。前述项目公司 100%的股权转让事宜 应根据法律规定和相关内部管理制度的要求进行资产评估并需履行评估备案程序，股权 转让价格应结合公募 REITs 询价结果最终确定。 3）原始权益人的内部决策程序 根据《山东鲁能商业管理有限公司章程》第35条第（10）项，就原始权益人将其所 持有的项目公司100%的股权直接或间接转让给公募基金项下的相关载体这一事项，应 当取得鲁能商管董事会的同意。截至本招募说明书出具之日，已取得鲁能商管董事会出 具的《山东鲁能商业管理有限公司第一届董事会第十四次会议决议》，同意如下事项： 同意为本次公募 REITs 申报与发行之目的，在完成前述资产重组安排后，由鲁能商 管在符合法律法规和有权主管机关要求的情况下，将鲁能商管持有的项目公司 100%的 股权以协议转让的方式直接或间接地转让给公募 REITs 项下的相关载体，并就此与相关 方签署《股权转让协议》等相关法律文件。中国绿发投资集团有限公司将按照相关法律 规定就前述非公开协议转让事宜进一步报请国资主管部门批准；若国资主管部门对于转 让方式另有要求的，则以国资主管部门要求为准。前述项目公司 100%的股权转让事宜 应根据法律规定和相关内部管理制度的要求进行资产评估并需履行评估备案程序，股权 转让价格应结合公募 REITs 询价结果最终确定。 （2）项目公司的内部决策程序 根据《山东贵和茂商业管理有限公司章程》第8条的规定，就原始权益人将其所持 有的项目公司100%的股权直接或间接转让给公募基金项下的相关载体这一事项，应当 取得贵和茂商管股东鲁能商管的同意。截至本招募说明书出具之日，已取得鲁能商管出 具的《山东贵和茂商业管理有限公司股东决定》，同意如下事项： 同意为本次公募REITs申报与发行之目的，将鲁能商管持有的项目公司100%的股权 以非公开协议转让的方式直接或间接地转让给公募REITs项下的相关载体，并就此与相 关方签署《股权转让协议》等相关法律文件。具体由中国绿发投资集团有限公司将按照 相关法律规定就前述非公开协议转让事宜进一步报请国资主管部门批准；若国资主管部 门对于转让方式另有要求的，则以国资主管部门要求为准。前述项目公司100%的股权 转让事宜应根据法律规定和相关内部管理制度的要求进行资产评估并需履行评估备案 程序，股权转让价格应结合公募REITs询价结果最终确定。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 250 综上，原始权益人和项目公司的内部决策文件内容不违反《公司法》和各自《公司 章程》的相关规定，原始权益人和项目公司已完成关于基础设施项目转让的内部决策程 序。 3、发行环节所涉国有资产交易行为的合法性 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政 部令第32号，以下简称“32号令”）第10条、第11条、第12条、第13条、《企业国有资产 评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第4条的规定，鲁能 商管还应当：（a）做好项目公司100%股权转让的可行性研究和方案论证；（b）委托会 计师事务所对项目公司进行审计；（c）委托具有相应资质的评估机构对其持有的项目 公司的100%股权进行资产评估，并对资产评估结果进行备案；（d）原则上通过产权交 易机构公开进行项目公司100%股权的转让。 对此，根据国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发 产权规〔2022〕39号）第3条、《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资 的意见》（国办发〔2022〕19号）第2条第（四）款的规定，国有企业发行基础设施REITs 涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。因此，本 项目涉及的国有产权（即项目公司100%股权）非公开协议转让的，应当报同级国资监管 机构（即国务院国资委）批准。就此，国务院国资委已于2025年5月11日向中国绿发集 团出具《关于山东鲁能商业管理有限公司以相关资产发行基础设施REITs有关事项的批 复》（国资产权[2025]169号），该批复载明：“原则同意你公司所属山东鲁能商业管理 有限公司以济南领秀城贵和购物中心资产发行基础设施REITs的方案，所涉及的产权转 让事项可通过非公开协议转让方式实施。” 在REITs发行环节所涉及的鲁能商管将其所持有项目公司100%股权直接或间接转 让给REITs项下相关载体的国有资产转让安排，已取得中国绿发集团总经理办公会以及 鲁能商管公司董事会决议、股东决议，已取得国务院国资委的批准，可按协议转让方式 进行，无需通过产权交易机构公开进行，相应国有资产转让行为合法有效。 4、标的股权转让对价公允性 基础设施基金的询价、定价按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资 能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据目标基础设施资产评估情况，遵循 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 251 独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎 合理确定认购价格。因此，基于基础设施基金认购价格的定价机制的公允性，根据《股 权转让协议》的约定以基础设施基金认购价格为基础调整后的标的股权的转让对价具有 公允性。 5、与协议出让土地相关的无异议函 经核查，目标基础设施资产中土地使用权以协议出让方式取得：2004年8月26日， 原济南市国土资源局与亘富公司签署了编号为济国土资合字〔2004〕264号的《国有土 地使用权出让合同》，济南市国土资源局以协议出让的方式出让鲁能领秀城商业综合体 项目的土地使用权。2004年8月29日，济南市人民政府出具了编号为济政土字〔2004〕 453号的《济南市人民政府关于同意收回国有土地并向山东鲁能亘富开发有限公司出让 土地使用权的批复》，批准以协议出让方式将鲁能领秀城商业综合体项目的土地使用权 出让给亘富公司。 就此，济南市自规局（作为《国有土地使用权出让合同》签署方原济南市国土资源 局的职能承继机构）已于2023年8月15日出具了《关于山东鲁能亘富开发有限公司持有 的不动产投资信托基金试点标的项目相关手续的回函》，确认：“经核查，山东鲁能亘 富开发有限公司于2004年以协议出让方式取得位于二环南路以南、103省道以东的一宗 以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区 用地，根据《国有土地使用权出让合同》（济国土资合字〔2004〕164号）及其变更协 议，结合项目进展情况，土地使用权及地上建筑物转让或处置无其他限制性条款。对于 山东鲁能亘富开发有限公司拟过户至其项目公司的上述相关资产作为目标基础设施资 产，以项目公司100%股权转让方式申报和发行消费基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）无异议。” 综上，本项目已满足《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试 点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）附件第二条第（三）款第2项和《国家发展 改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通 知》（发改投资〔2024〕1014号）附件第三条第（三）款第1项的规定，如项目以协议 出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机 构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 252 （四）基础设施项目权属期限、经营资质及展期安排 1、基础设施项目权属期限情况 本基金拟持有的目标基础设施资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产权证书记 载的土地使用权到期日为 2054 年 8 月 25 日。 2、基础设施项目的权属到期安排 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《城市房地产管理法》 （2019 年修正）、《土地管理法》（2019 年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转 让暂行条例》（2020 年修订）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需 要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该 幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依 照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者 未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。 针对基础设施项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和基础 设施资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大 会审议（如需）并负责实施。 鉴于目前目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权 续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行 业政策、相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原 则、批准续期标准），目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性， 相关风险请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。 3、基础设施项目处置安排 基金合同终止或基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额 持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的 分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 具体安排请见本招募说明书第二十六部分“基金的终止与清算”。 4、经营资质 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 253 经基金管理人、专项计划管理人核查并根据北京市中伦律师事务所出具的《法律意 见书》，项目公司已取得经营目标基础设施资产所需的《公共聚集场所投入使用、营业 前消防安全检查意见书》《卫生许可证》《领秀城贵和购物中心停车场备案登记表》《户 外广告设置许可证》《城镇污水排入排水管网许可证》等经营目标基础设施资产所需的 必要经营资质。 （1）《领秀城贵和购物中心停车场备案登记表》 经基金管理人、专项计划管理人核查并根据北京市中伦律师事务所出具的《法律意 见书》，截至本招募说明书出具之日，目标基础设施资产已办理了持证主体为项目公司 的《领秀城贵和购物中心停车场备案登记表》，具体信息如下：停车场名称：领秀城贵 和购物中心停车场；停车场地址：济南市市中区二环南路 2688 号 B2 层；停车场类型： 综合体项目配套；停车场面积：3.88 万平方米；产权单位：山东贵和茂商业管理有限公 司。 （2）《户外广告设置许可证》 经基金管理人、专项计划管理人核查并根据北京市中伦律师事务所出具的《法律意 见书》，贵和茂商管已于 2024 年 12 月 10 日取得济南市行政审批服务局核发的《户外 广告设置许可证》，其中载明：设置人为山东贵和茂商业管理有限公司，广告位置为济 南市市中区 103 省道以东，二环南路以南贵和购物中心，广告形式为楼体广告+电子显 示屏，广告类别为商业广告，批准期限为 2024 年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 27 日，编 号为济行审城字第 012024106 号。 （3）其他经营资质 《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》《卫生许可证》《城镇污 水排入排水管网许可证》参见第十四部分“基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项 目合规情况”之“（二）基础设施资产的固定资产投资管理相关手续情况”之“2、其他事 项”。 （4）经营资质展期安排 目标基础设施资产的《卫生许可证》《城镇污水排入排水管网许可证》《户外广告 设置许可证》在基础设施基金存续期内涉及展期安排。截至本招募说明书出具之日，目 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 254 标基础设施资产对应的《卫生许可证》《城镇污水排入排水管网许可证》《户外广告设 置许可证》均为在 2023 年、2024 年办理展期后的新证，前述证照在此前展期阶段均顺 利办理展期并取得新证。在入池资产正常合理运营的情况下，前述证照的展期无实质性 法律障碍。 相关经营资质展期的风险及风险缓释措施： 为缓释前述风险，中金基金、鲁能商管与贵和茂商管签署《运营管理服务协议》， 其中约定如下风险缓释条款：“外部管理机构提供的运营管理服务包括：……16.确保基 础设施项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、 维持、更新或补办（如适用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、 许可、备案、报告、证书/证照和基础设施项目经营所必需的特定资质（如卫生许可证、 污水排入排水管网许可证、户外广告设置许可证）等手续/资料，确保项目公司持续合法 合规运营和相关经营资质合法、有效”。 如发生“因外部管理机构原因导致其受托管理项目未能合法合规经营或出现其他违 规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚”或“因外 部管理机构原因导致项目公司经营所必需的特定资质（如卫生许可证、污水排入排水管 网许可证、户外广告设置许可证）等手续/资料未及时展期，进而导致项目公司的经营收 入受到损失”的违规事项，通过“扣减不低于所受经济处罚、经营收入损失的等额金额， 视情节严重程度与外部管理机构协商确认具体金额”或“无经济处罚金额的，视情节严重 程度与外部管理机构协商确认扣减金额，且扣减金额不得低于经营收入损失的等额金额” 来进行处理。 五、基础设施资产的使用现状及维护情况 （一）建筑物状况 领秀城贵和购物中心所在的商业综合体（购物中心、酒店、办公）于 2016 年 7 月 26 日竣工验收，其中购物中心部分于 2014 年 12 月运营，为大型商业购物中心，综合 成新率约为 88%。 目标基础设施资产总层数 7 层(地上 5 层，地下 2 层)，建筑结构为钢混结构，证载 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 255 建筑面积为 200,940.98 平方米。 领秀城贵和购物中心地上共 5 层，地下 2 层，地下 1 层-5 层作为商业部分使用，地 下 2 层作为购物中心停车场使用。截至 2024 年 12 月 31 日，领秀城贵和购物中心共配 有扶梯 61 部、客梯 11 部，货梯 14 部。楼宇同时配有 LED 屏幕、中央空调、音视频及 会场控制系统、制冰系统(冰场)、蓄冰设备(冰场)、电气火灾监控系统、监控系统、门禁 系统、保护信息管理系统、车场会员智慧营销系统项目等设备设施及安防系统。 领秀城贵和购物中心定位集百货零售、餐饮美食、休闲娱乐、电影院、儿童娱乐等 为一体的体验式购物中心，主营业区以展位、互动展区、专柜和铺位的形式出租，经营 项目包含服饰、箱包、餐饮、教育等。 根据管理人及评估机构实地查勘，截至 2024 年 12 月 31 日，基础设施资产主体结 构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。 （二）维修保养及改造需求或规划 1、基础设施项目大修、更换及改造计划 基础设施项目于 2014 年 12 月 28 日开业，截至 2024 年 12 月 31 日已投入运营约 10 年。基础设施项目运营管理团队结合项目历史上的设备设施维修保养情况、目前的 实际运营使用情况、未来的经营提升计划对维修、大修及改造计划进行排布，维修、大 修及改造计划与工程技术尽调结果一致，具体如下表所示： 表 14-5-2-1：基础设施项目预测期维修、大修及改造计划 序号 分类 预测期维修、大修及改造计划 1 屋面工程 考虑后续屋面防水维修费用 2 外立面工程 考虑石材幕墙使用寿命年限到达后的更新费用。 3 精装修工程 1、考虑地下室环氧地坪漆使用寿命年限到达后的更新费用； 2、考虑商场瓷砖地面后续的维修更新费用； 3、考虑卫生间改造（含地面防水、大小便池、墙面瓷砖、顶棚）费用。 4 钢结构工程 考虑后续屋面钢结构集中重新防腐除锈大修费用。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 256 序号 分类 预测期维修、大修及改造计划 5 电气工程 1、考虑EPS蓄电池后续的维修更新费用； 2、考虑UPS电池及控制柜后续的维修更新费用； 3、考虑室外LOGO后续的维修更新费用； 4、考虑消防设施设备后续的维修更新费用； 5、考虑应急照明及指示灯后续的维修更新费用。 6 电梯工程 考虑电梯、扶梯设备后续的维修更新费用 7 空调、给排水 工程 1、考虑空调设备后续的维修更新费用； 2、考虑给排水管道后续的维修更新费用； 3、考虑卫生间洁具后续的维修更新费用； 4、考虑换热系统后续的维修更新费用； 5、考虑排污泵设备后续的维修更新费用； 6、考虑VRV系统后续的维修更新费用。 8 智能化 1、考虑音视频及会场控制系统后续的维修更新费用； 2、考虑智能化后续的升级改造费用； 3、考虑监控系统后续的维修更新费用； 4、考虑保护信息管理系统（智能化仪表后台）后续的维修更新费用； 5、考虑消防报警图层显示器改造费用； 6、考虑室内外屏幕设备后续的维修更新费用； 7、考虑门禁系统后续的维修更新费用； 8、考虑中控大屏后续的维修更新费用； 9、考虑车场设备后续的维修更新费用； 10、考虑交换机、客流终端、服务器端等网络设备后续的维修更新费用。 9 室外配套工程 1、考虑喷泉设备后续的维修更新费用； 2、考虑室外广告位后续的维修更新费用。 2、基础设施项目资本性支出金额预测 基于前述维修、大修及改造计划，工程尽调机构对基础设施项目使用情况与各项设 施设备现状进行尽职调查，并测算未来的资本性支出金额。在测算方法上，首先根据资 产使用寿命、相关工程规范要求、设计年限、历史维修时间间隔以及目前使用情况预测 未来维修频率；进一步采用量价分析原则，结合对于维修价格的专业判断，测算资本性 支出的具体金额。本项目评估假设采用工程尽调机构预测的资本性支出结果。未来资本 性支出（含税）如下表所示: 表 14-5-2-2：资本性支出预测金额（含税） 单位：万元 年份 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 预测金额 441.00 492.50 528.50 661.70 662.07 515.24 611.70 611.70 年份 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 257 预测金额 639.40 635.61 644.83 603.73 646.50 567.08 620.94 662.27 年份 2041 2042 2043 2044 2045 2046 2047 2048 预测金额 441.11 505.32 421.94 407.86 401.45 327.52 351.16 305.38 年份 2049 2050 2051 2052 2053 2054 预测金额 322.85 258.28 185.21 226.90 310.10 129.61 （三）保险情况 原始权益人作为投保人、项目公司作为被保险人已就目标基础设施项目向中国人民 财产保险股份有限公司购买保险，投保范围包括财产一切险、公众责任保险及机器损坏 保险。具体信息如下： 1、财产一切险（保险单号：PQYC202437010000000113）：保险期间自 2024 年 06 月 14 日零时起，至 2025 年 06 月 13 日二十四时止；财产一切险的保险金额共计人民币 1,698,410,000.00 元，能够足额覆盖价值时点的物业评估价值。 2、公众责任险（保险单号：PZCG202437010000000180）：保险期间自 2024 年 06 月 14 日零时起，至 2025 年 06 月 13 日二十四时止；保险金额为人民币 20,000,000.00 元，累计责任限额为人民币 20,000,000.00 元，每次事故每人责任限额为人民币 1,000,000.00 元，每次事故责任限额为人民币 5,000,000.00 元，每次事故财产损失责任 限额为人民币 2,000,000.00 元。 3、机器损坏险（保险单号：PQSD202437010000000031）：保险期间自 2024 年 06 月 14 日零时起，至 2025 年 06 月 13 日二十四时止；保险金额为人民币 67,216,376.88 元。 六、基础设施项目风险情况 详见本招募说明书第八部分“风险揭示”。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 258 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 一、报告期基础设施项目财务信息 （一）编制基础 基础设施项目备考财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了编号为“毕马威华振审字第 2515035 号”的备考审计报告。 备考财务报表系基于以下编制基础： 贵和茂商管管理层认为领秀城贵和购物中心项目的经营活动、融资安排及其他可运 用的财务资源能够提供足够的营运资金，以确保贵和茂商管在资产负债表日后未来十二 个月内能够清偿到期债务并保持持续经营。因此备考财务报表以持续经营为编制基础。 在项目公司成立日前，领秀城贵和购物中心项目并非真实的公司实体，备考财务报 表所附的项目公司成立日前财务信息并不反映领秀城贵和购物中心项目如作为真实的 公司实体时真实财务状况和经营成果。项目公司成立后，参考同一控制企业合并的处理 原则，领秀城贵和购物中心项目的投资性房地产及固定资产以中国绿发集团合并报表中 的历史成本反映。 领秀城贵和购物中心项目资产产权清晰、物理特征可明确区分。在领秀城贵和购物 中心项目交割到项目公司前，备考财务信息基于亘富公司的历史会计记录，按照下述编 制基础进行编制。 1、在领秀城贵和购物中心项目交割到贵和茂商管前编制备考净资产表时： （1）领秀城贵和购物中心项目的固定资产及投资性房地产，按照其于亘富公司的 历史成本反映，其中土地按照其地上建筑面积占比拆分。 （2）领秀城贵和购物中心项目运营所产生的经营性往来款项如预付账款、合同负 债、预收账款、其他应收款及其他应付款等，按照其于亘富公司的账面价值反映。 （3）领秀城贵和购物中心项目非独立法律实体，无法单独缴纳企业所得税，亦无 法单独计算暂时性差异，因此备考净资产表中未确认应交企业所得税和递延所得税。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 259 （4）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列 示为净资产不区分所有者权益的明细项目，领秀城贵和购物中心项目在备考历史期间的 所有者权益内部交易事项亦未单独反映。 2、在领秀城贵和购物中心项目交割到贵和茂商管前编制备考利润表编制时： （1）与领秀城贵和购物中心项目直接相关并单独核算的收入、成本、税金及附加、 费用、信用减值损失和资产减值损失直接纳入备考利润表。 （2）领秀城贵和购物中心项目及其他项目共同产生的车位收入，按照领秀城贵和 购物中心与其他项目的车位面积占车位经营总面积比例进行分摊。 （3）同时为领秀城贵和购物中心项目及其他项目发生的成本费用，按照领秀城贵 和购物中心与其他项目的收入比例进行分摊。 （4）领秀城贵和购物中心项目于备考期间无偿使用亘富公司的光伏发电，相关能 源费用按照实际用电量及用电平均单价计算得出。 （5）房产税按照领秀城贵和购物中心项目实际对商户的出租和自用情况，按照房 产税的计缴标准从租或从价计算得出。 （6）税前利润的情况下，所得税费用以所得税率 25%按照备考财务报表的经营成 果数据计算得出，税前亏损及存在以前年度累计未弥补亏损的情况下不考虑当年所得税 费用，未确认相应的应交企业所得税及递延所得税。 （二）财务报表情况 项目公司备考财务报表19情况如下： 表 15-1-1-1：项目公司备考资产负债表 单位：万元 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 流动资产： 货币资金 15,173.72 6,114.20 - 应收账款 45.85 18.54 12.87 19 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对项目公司的备考财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告。备考财务报表中未包含现金流量表。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 260 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 预付账款 223.30 195.11 193.62 其他应收款 37.24 566.03 10.90 其他流动资产 - 1.13 - 流动资产合计 15,480.11 6,895.01 217.39 非流动资产： 投资性房地产 92,216.46 96,255.20 100,293.93 固定资产 4,051.94 5,878.29 9,159.10 长期待摊费用 - - 59.13 非流动资产合计 96,268.40 102,133.49 109,512.17 资产总计 111,748.51 109,028.50 109,729.56 流动负债： 应付账款 608.91 318.34 196.25 预收账款 2,539.43 867.99 2,663.48 合同负债 666.26 181.67 287.86 应付职工薪酬 - 1.14 - 应交税费 681.77 315.82 81.70 其他应付款 2,522.78 2,402.20 1,610.18 一年内到期的非流动负债 685.41 626.60 - 其他流动负债 - 10.17 1.79 流动负债合计 7,704.57 4,723.93 4,841.27 非流动负债： 长期借款 115,830.00 116,415.00 - 长期应付款 2,061.63 1,748.62 2,890.32 非流动负债合计 117,891.63 118,163.62 2,890.32 负债合计 125,596.20 122,887.55 7,731.59 所有者权益合计 -13,847.69 -13,859.05 101,997.97 负债和所有者权益总计 111,748.51 109,028.50 109,729.56 表 15-1-1-2：项目公司备考利润表 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 营业收入 15,985.30 15,061.48 10,810.31 减：营业成本 9,959.33 10,493.00 10,955.71 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 261 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 税金及附加 1,950.31 1,683.97 1,123.12 销售费用 653.16 709.03 937.21 管理费用 236.16 740.09 741.50 财务费用 3,530.67 762.05 - 加：其他收益 0.75 38.51 83.11 信用减值损失 - - - 营业利润 -343.57 711.85 -2,864.12 加：营业外收入 57.63 41.44 113.44 减：营业外支出 - - - 利润总额 -285.94 753.29 -2,750.68 减：所得税费用 - - - 净利润 -285.94 753.29 -2,750.68 综合收益总额 -285.94 753.29 -2,750.68 （三）主要财务指标分析 1、资产负债情况 2022 年-2024 年末，项目公司总资产分别为 109,729.56 万元、109,028.50 万元和 111,748.51 万元，主要以投资性房地产、固定资产等非流动资产为主，近三年末项目公 司非流动资产占总资产的比例分别为 99.80%、93.68%和 86.15%；总负债分别为 7,731.59 万元、122,887.55 万元和 125,596.20 万元，主要为公司预收账款、其他应付款、长期借 款及长期应付款等。2022 年-2024 年末，项目公司资产负债率分别为 7.05%、112.71% 和 112.39%，2023 年末及 2024 年末资产负债率较高的原因是负债中包含了资产重组过 程中自亘富公司转移至项目公司的标的资产相关债务（外部借款）11.7 亿元，未来将根 据 REITs 资产组估值通过股东借款、增资等形式进行适当调整，同时项目公司总资产将 以发行 REITs 时点的评估公允价值入账，以达到公募 REITs 搭建“股+债”结构的需要。 根据《可供分配金额测算报告》的相关假设，假设本基金于 2025 年 1 月 1 日成立，预 计项目公司调整后的资产负债率约为 69%。 （1）资产情况 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 262 表 15-1-3-1：项目公司备考财务报表资产情况 单位：万元、% 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 15,173.72 13.58 6,114.20 5.61 - - 应收账款 45.85 0.04 18.54 0.02 12.87 0.01 预付账款 223.30 0.20 195.11 0.18 193.62 0.18 其他应收款 37.24 0.03 566.03 0.52 10.9 0.01 其他流动资产 - - 1.13 0.00 - - 流动资产合计 15,480.11 13.85 6,895.01 6.32 217.39 0.20 非流动资产： - 投资性房地产 92,216.46 82.52 96,255.20 88.28 100,293.93 91.40 固定资产 4,051.94 3.63 5,878.29 5.39 9,159.10 8.35 长期待摊费用 - - - - 59.13 0.05 非流动资产合计 96,268.40 86.15 102,133.49 93.68 109,512.17 99.80 资产总计 111,748.51 100.00 109,028.50 100.00 109,729.56 100.00 1）货币资金 2022 年-2024 年末，贵和茂商管货币资金余额分别为 0.00 万元、6,114.20 万元和 15,173.72 万元，分别占总资产的 0.00%、5.61%和 13.58%。报告期内贵和茂商管货币资 金均为银行存款，近两年项目公司银行存款主要来自公司日常生产经营。 2）投资性房地产 表 15-1-3-2：项目公司备考财务报表投资性房地产 单位：万元 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 一、账面原值 134,368.46 134,368.46 134,368.46 二、累计折旧和累计摊销 1、年初余额 38,113.27 34,074.53 30,035.79 2、本期增加金额 4,038.74 4,038.74 4,038.74 3、本期减少金额 - - - 4、期末余额 42,152.00 38,113.27 34,074.53 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 263 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 三、减值准备 - - - 四、期末账面价值 92,216.46 96,255.20 100,293.93 2022 年-2024 年末，贵和茂商管投资性房地产账面价值分别为 100,293.93 万元、 96,255.20 万元和 92,216.46 万元，分别占总资产的 91.40%、88.28%和 82.52%。项目公 司投资性房地产采用年限平均法进行后续计量，房屋建筑物与土地使用权均按照直线法 进行折旧或摊销，故报告期内账面价值逐年递减。 3）固定资产 2022 年-2024 年末，贵和茂商管固定资产账面价值分别为 9,159.10 万元、5,878.29 万元和 4,051.94 万元，分别占总资产的 8.35%、5.39%和 3.63%。项目公司固定资产包 含机器设备、电子设备和其他设备，按照年限平均法分类逐年计提折旧，机器设备折旧 年限 7-12 年，电子设备折旧年限 5-10 年，其他设备折旧年限 7 年，残值率均为 5%， 故报告期内账面价值逐年递减。 （2）负债情况 表 15-1-3-3：项目公司备考财务报表负债情况 单位：万元、% 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 应付账款 608.91 0.48 318.34 0.26 196.25 2.54 预收账款 2,539.43 2.02 867.99 0.71 2,663.48 34.45 合同负债 666.26 0.53 181.67 0.15 287.86 3.72 应付职工薪酬 - - 1.14 0.00 - - 应交税费 681.77 0.54 315.82 0.26 81.70 1.06 其他应付款 2,522.78 2.01 2,402.20 1.95 1,610.18 20.83 一年内到期的非流动负债 685.41 0.55 626.60 0.51 - - 其他流动负债 - - 10.17 0.01 1.79 0.02 流动负债合计 7,704.57 6.13 4,723.93 3.84 4,841.27 62.62 非流动负债： 长期借款 115,830.00 92.22 116,415.00 94.73 - - 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 264 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期应付款 2,061.63 1.64 1,748.62 1.42 2,890.32 37.38 非流动负债合计 117,891.63 93.87 118,163.62 96.16 2,890.32 37.38 负债合计 125,596.20 100.00 122,887.55 100.00 7,731.59 100.00 1）预收账款 2022 年-2024 年末，项目公司预收账款分别为 2,663.48 万元、867.99 万元和 2,539.43 万元，2023 年末项目公司预收款项较 2022 年末减少 1,795.49 万元，降幅为 67.41%； 2024 年末项目公司预收款项较 2023 年末增加 1,490.30 万元，增幅为 192.56%，报告期 内项目公司预收款项均为对租户的预收租金，2023 年金额较小主要系 2023 年度入池底 层资产权属转移后租赁合同等经营收入类合同全部换签所致。 2）其他应付款 2022 年-2024 年末，项目公司其他应付款分别为 1,610.18 万元、2,402.20 万元和 2,522.78 万元。2023 年末项目公司其他应付款较 2022 年末增加 792.02 万元，增幅为 49.19%，主要系 2023 年度押金及保证金增加；2024 年末项目公司其他应付款较 2023 年末增加 120.58 万元，增幅为 5.02%。 表 15-1-3-4：项目公司备考财务报表其他应付款 单位：万元、% 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 押金及保证金 1,985.31 78.70 1,901.50 79.16 926.82 57.56 能源费 499.67 19.81 412.52 17.17 473.00 29.38 广宣及制作费 30.12 1.19 11.86 0.49 137.42 8.53 材料费 0.00 0.00 0.28 0.01 18.06 1.12 党建及残保金 0.57 0.02 - - 33.36 2.07 其他 7.12 0.28 76.04 3.17 21.52 1.34 合计 2,522.78 100.00 2,402.20 100.00 1,610.18 100.00 3）长期借款 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 265 2022 年-2024 年末，项目公司长期借款分别为 0.00 万元、116,415.00 万元及 115,830.00 万元，近两年项目公司长期借款增加主要系亘富公司将领秀城贵和购物中心 资产连同 11.7 亿元股东借款一同作价出资注入项目公司，股东借款在转入项目公司后 以外部金融机构借款进行了替换。 4）长期应付款 2022 年-2024 年末，项目公司长期应付款分别为 2,890.32 万元、1,748.62 万元和 2,061.63 万元，占总负债的比例分别为 37.38%、1.42%及 1.64%，报告期内项目公司长 期应付款均为租赁保证金。 2、收入及盈利水平 （1）营业收入 表 15-1-3-5：项目公司备考财务报表营业收入情况 单位：万元、% 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务： 店铺租赁收入 10,626.07 66.47 10,125.55 67.23 6,629.99 61.33 物业管理费 2,935.36 18.36 2,828.39 18.78 2,847.25 26.34 场租仓储费 1,022.37 6.40 921.93 6.12 615.01 5.69 车场收入 697.60 4.36 643.95 4.28 393.33 3.64 推广费收入 299.77 1.88 302.75 2.01 180.27 1.67 广告位 394.75 2.47 188.82 1.25 75.38 0.70 其他收入 9.37 0.06 50.09 0.33 69.07 0.64 合计 15,985.30 100.00 15,061.48 100.00 10,810.31 100.00 项目公司近三年营业总收入分别为 10,810.31 万元、15,061.48 万元和 15,985.30 万 元；近三年收入主要为店铺租赁收入，分别为 6,629.99 万元、10,125.55 万元和 10,626.07 万元，占营业收入的比例分别为 61.33%、67.23%和 66.47%。项目公司 2023 年度及 2024 年度收入较 2022 年变动幅度较大的主要原因为公共卫生事件影响，项目公司根据安排 在 2022 年对租户适当减免租金、物业管理费导致，当年减免金额合计达 2,852.90 万元。 还原政策减免收入影响后，项目整体营业收入处于平稳增长态势。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 266 （2）营业成本 近三年项目公司营业成本情况如下表所示： 表 15-1-3-6：项目公司备考财务报表营业成本情况 单位：万元、% 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 折旧和摊销费用 6,351.97 39.74 7,319.55 48.60 7,782.48 71.99 人工及劳务成本 91.93 0.58 789.69 5.24 883.18 8.17 运营管理费20 1,469.13 9.19 218.40 1.45 - - 物业管理费 963.45 6.03 912.05 6.06 927.32 8.58 能源费 348.76 2.18 359.28 2.39 505.93 4.68 修理费 473.70 2.96 638.14 4.24 588.38 5.44 取暖费 258.55 1.62 253.59 1.68 265.48 2.46 其他 1.84 0.01 2.30 0.02 2.94 0.03 合计 9,959.33 62.30 10,493.00 69.67 10,955.71 101.35 近三年，项目公司营业成本分别为 10,955.71 万元、10,493.00 万元和 9,959.33 万元。 项目公司营业成本主要包括折旧摊销及经营成本，其中折旧摊销成本分别为 7,782.48 万 元、7,319.55 万元和 6,351.97 万元，近三年在营业成本中平均占比达 68.19%；报告期 内，项目公司经营成本保持稳定，分别为 3,173.23 万元、3,173.44 万元和 3,608.02 万元， 经营成本主要包括人工及劳务成本、物业管理、能源费等各类运营成本。按照会计准则 计提的折旧摊销变动是造成营业成本变动的主要原因，进而影响历史期间会计净利润表 现。 自 2023 年末开始，根据 REITs 项目规划和业务发展需求，项目公司推进将基础设 施资产的运管团队逐步划转至外部管理机构鲁能商管，涉及的相关人力成本费用通过运 营管理费（过渡期）统一计入营业成本内，不再体现在管理费用和销售费用科目。截至 2024 年末项目公司运管人员已转入鲁能商管，在基础设施基金成立前需由鲁能商管负 20 项目公司与鲁能商管已于 2023 年 12 月 29 日签订《运营管理服务协议》（过渡期），其中协议约定： 1）运管费收取标准：在外部管理机构（鲁能商管）任期内，在外部管理机构全面履行本协议的前提下，外部管理机构收取的运 营管理费为当季度鲁能商管实际运营管理基础设施项目所承担的人力成本等相关费用（含税），具体以山东商管与项目公司届时 据实结算并确认一致的费用金额为准。 2）运管费支付频率：运营管理费按季度进行支付，具体由项目公司在下一季度第一个月的前 15 个工作日内向鲁能商管支付上一 季度的运营管理费。特别的，2023 年 11 月、12 月的运营管理费在 2024 年 1 月的前 15 个工作日内支付。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 267 责基础设施项目的日常运营管理。鲁能商管在《过渡期运营管理服务协议》项下收取的 运营管理费为其提供运营管理服务实际发生的工资、社保、福利等人工成本及相应行政 管理费用（含增值税）。2024 年，鲁能商管收取的运营管理费金额合计 1,469.13 万元。 （3）税金及附加 表 15-1-3-7：项目公司备考财务报表税金及附加情况 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 房产税 1,656.47 1,416.69 988.89 城镇土地使用税 74.07 74.07 74.10 城市维护建设税 90.56 49.54 34.63 教育费附加 64.69 35.38 24.74 印花税 64.52 108.29 0.77 合计 1,950.31 1,683.97 1,123.12 报告期内项目公司税金及附加分别为 1,123.12 万元、1,683.97 万元和 1,950.31 万元， 税金及附加主要为房产税，房产税金额主要受租金收入的影响而波动。 （4）管理费用、销售费用及财务费用 项目公司近三年管理费用分别为 741.50 万元、740.09 万元和 236.16 万元，主要为 职工薪酬21、信息系统运维费及保险费22 ；销售费用分别为 937.21 万元、709.03 万元和 653.16 万元，主要为广告宣传费及招商佣金费；财务费用分别为 0.00 万元、762.05 万 元和 3,530.67 万元，主要为因发行 REITs 搭建债务形成的 11.7 亿元长期借款23的利息支 出，未来将根据 REITs 资产组估值通过股东借款、增资等形式进行适当调整。 报告期内，项目公司销售费用和管理费用下降的主要原因，一是因 REIT 项目规划 及业务发展需求，2023 年四季度以来逐步将项目所属运管人员劳务关系调整至外部管 理机构鲁能商管，上述人员的人工成本由项目公司以过渡期运营管理费的方式支付给外 部管理机构，相关费用收取标准及支付频率已通过双方签订的过渡期运营管理协议进行 21 2022 年、2023 年和 2024 年，管理费用中的职工薪酬分别为 573.03 万元、542.80 万元和 153.37 万元。 22 2022 年、2023 年和 2024 年，管理费用中的保险费分别为 37.46 万元、27.00 万元和 14.56 万元。 23 项目公司于 2023 年 10 月底完成重组，亘富公司将领秀城贵和购物中心资产，连同 11.7 亿元股东借款（用于偿还底层资产原有 CMBS 产品提前到期的短期借款），一同作价出资注入项目公司，以实现在项目公司层面完成股债比搭建，股东借款在转入项目 公司后于 2023 年 12 月以外部金融机构借款进行替换。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 268 约定，过渡期运营管理费包含了原计入营业成本、销售费用及管理费用中涉及的相关职 工薪酬支出。二是项目公司持续提升管理效能，对运营支出参考市场化表现进行适当、 合理成本管控。此外，管理费用中，保险费在报告期内降低的主要原因是近年来持续推 行对保险机构进行市场化招标遴选，保险费率亦有显著降低。 （5）其他收益 项目公司近三年其他收益分别为 83.11 万元、38.51 万元和 0.75 万元，主要为政府 补贴及进项税加计抵减。报告期内，政府补贴收入均计入其他收益中，营业收入中不含 政府补贴资金，明细如下： 表 15-1-3-8：项目近三年政府补贴收入情况 补贴类别 政府补贴金额（万元） 收益来 源 补贴方 式 政策依据 2024 年 2023 年 2022 年 稳岗补贴 0.75 3.83 5.31 济南市 人力资 源和社 会保障 局 失业保 险返还 《山东省人力资源和社会保障 厅、山东省财政厅关于继续实 施失业保险稳岗扩围政策的通 知》【鲁人社字〔2021〕98 号】、 《山东省人力资源和社会保障 厅关于做好近期失业保险稳就 业政策落实有关工作的通知》 【鲁人社函〔2023〕70 号】 扩消费促 发展专项 资金 - - 30.00 济南市 市中区 商务局 现金补 贴 《关于做好 2020 年度济南市扩 消费、促发展专项资金项目申 报工作的通知》【济商务字 〔2020〕84 号】、《关于做好 2021 年度济南市扩消费、促发 展专项资金项目申报工作的通 知》【济商务字〔2021〕57 号】 补贴合计 0.75 3.83 35.31 - - - 近三年，项目公司收到的政府补贴分别为 35.31 万元、3.83 万元和 0.75 万元，主要 为稳岗补贴、扩消费促发展专项资金。近三年，项目公司的政府补贴收入占营业收入的 比重分别为 0.33%、0.03%和 0.00%，在当期收入所占比例均未达 1%，对项目公司净利 润及现金流的影响较为有限；同时，根据评估预测与假设内容，项目公司的未来收入预 测值中不含政府补贴收入，故政府补贴的确定性和可持续性不会对未来项目收入及可分 配现金流的稳定性产生影响。 （6）盈利情况分析 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 269 表 15-1-3-9：项目公司备考财务报表盈利情况分析 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 营业收入 15,985.30 15,061.48 10,810.31 营业成本 9,959.33 10,493.00 10,955.71 营业利润 -343.57 711.85 -2,864.12 利润总额 -285.94 753.29 -2,750.68 净利润 -285.94 753.29 -2,750.68 毛利率 37.70% 30.33% -1.35% 近三年，项目公司分别取得净利润-2,750.68 万元、753.29 万元和-285.94 万元，2022 年度项目公司净利润整体为负，一是由于项目公司报告期内折旧摊销影响，项目建造成 本较高，折旧摊销较大，是造成 2022 年项目公司会计净利润为负的主要原因，随着项 目经营年限增加，根据公司折旧计提政策，项目折旧金额也将逐年递减；二是由于报告 期内受公共卫生事件影响，2022 年项目公司根据安排对租户适当减免租金导致当年营 业收入略有下滑，对项目公司当年净利润造成一定冲击。2023 年，项目公司净利润由负 转正，受益于 2023 年以来，公共卫生事件不利影响因素逐渐减弱，经济回暖、消费需 求提升，项目公司出租率及租金收入均提升至历史较好水平，同时部分固定资产折旧年 限陆续到期，折旧摊销规模亦有所减少。2024 年，项目公司实现会计净利润-285.94 万 元，会计净利润为负主要系项目公司因发行 REITs 的重组过程中自亘富公司转移至项目 公司的标的资产相关债务（外部借款）11.7 亿元所产生的财务费用较高所致。 近三年，项目公司营业收入分别为 10,810.31 万元、15,061.48 万元和 15,985.30 万 元。其中，2022 年项目公司营业收入较 2023 年呈现较低水平，主要受外部公共卫生事 件影响，当年根据政策号召对部分租户租金进行减免，同时受消费环境影响，导致该年 度营业收入有一定波动。报告期内，项目公司息税折旧摊销前利润24（EBITDA）分别为 7,917.47 万元、8,894.20 万元和 9,715.58 万元，整体保持平稳增长态势，展现了项目公 司较为优质的经营能力和持续稳定的盈利水平。 24 息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形 资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 270 二、基础设施项目历史经营业绩分析 基础设施项目历史经营业绩分析参见第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、 基础设施项目概况及运营数据”之“（三）基础设施项目运营情况”。 三、基金设立前基础设施项目存续对外借款情况 截至 2024 年 12 月 31 日，项目公司对外借款金额合计 116,515.41 万元，包括长期 借款 115,830.00 万元和一年内到期的长期借款 685.41 万元。 根据招商银行济南分行与项目公司签署的《借款合同》，招商银行济南分行向项目 公司发放不超过人民币 117,000.00 万元的贷款用于归还借款，贷款利率为浮动利率，以 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基准利率减 100 个基本点（BPs）。根据业务编 号为 25S036R8000001333053、25S036R8000001333133、25S036R8000005146170 的出账 回单，项目公司已向都城伟业集团有限公司支付 117,000.00 万元用于归还《山东鲁能亘 富开发有限公司与都城伟业集团有限公司与山东贵和茂商业管理有限公司之债务转移 协议》项下的相应借款。 根据前述《借款合同》的约定，双方一致同意并确认，项目公司为实施公募 REITs 发行之目的和需要，有权随时向招商银行济南分行提前偿还《借款合同》项下的部分或 全部贷款。项目公司行使相应提前还款权利时，无需事先取得招商银行济南分行之同意， 项目公司无需就提前还款支付违约金。 报告期后，根据鲁能商管与项目公司签署的《关联方借款合同》，鲁能商管向项目 公司发放关联方借款用于偿还《借款合同》项下的部分招商银行借款。截至本招募说明 书签署之日，该《关联方借款合同》项下的未偿本金余额为人民币 17,500.00 万元，借 款年利率为 4.2%。根据项目公司提供的出账回单，截至本招募说明书签署之日，项目 公司已向招商银行济南分行归还借款本金 23,102.00 万元，《借款合同》项下的未偿本 金余额为 93,898.00 万元。 就上述借款合同项下债务，基础设施基金成立后将以募集资金偿还；该等安排符合 《股东借款协议》和《增资协议》中的相关约定。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 271 除上述借款外，基础设施项目不存在其他向金融机构或关联方举借有息负债的情况。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 272 第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望 一、基础设施项目的未来运营展望及主要运营策略 （一）未来运营展望 济南市作为山东省省会，特大城市，是国务院批复确定的黄河流域重要的中心城市， 国家历史文化名城，全国性综合交通枢纽城市，北方先进制造业基地、北方商贸物流中 心、区域性科技创新高地，具备长期高质量发展潜力。 本基金拟通过专项计划持有的基础设施项目为领秀城贵和购物中心，坐落于二环南 路与英雄山路“黄金十字”交叉口，占位“市中新南城”枢纽要地，辐射领秀城周边社区庞 大消费客群，自 2014 年 12 月开始运营，定位为集“购物体验、体育休闲、生活服务”于 一体的全能型生活广场，同时也是济南首个全景式家庭购物中心，填补了济南南城商业 空白，是济南市南部地区头部商业综合体项目之一。 基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则，主动管理基础设施 项目，维护资产资金安全，与外部管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有人 提供稳定的分红，争取长期的分红增长和基础设施资产的增值。外部管理机构利用其丰 富的行业经验和扎实的客户基础，力争在保持基础设施项目较高的出租率的同时，争取 租金的增长，提高基础设施项目经营效率。 （二）主要运营策略 1、为积极提升基础设施项目的运营效率，拟采取的运营策略如下： （1）不断提高基础设施项目品质与服务，打造良好运营环境，及时做好续租扩租 等客户服务，提前规划招商调整方案，针对到期租户主动开展客户维护及续租的沟通工 作，及时了解租户经营动态。管理租户集中度风险，确保租户结构的多元化与稳定性， 维持项目较高出租率水平，并力争实现租金水平稳步提高。 （2）外部管理机构充分发挥其在济南当地商业领域深耕多年的优势，结合大数据 分析、市场调研等具体手段，深入剖析区域经济发展趋势、消费者行为变化、竞争对手 优劣势。精准定位目标客群，挖掘未被满足的市场需求，推动商户之间的跨界合作，实 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 273 现资源共享、优势互补，构建互利共赢的商业生态系统，持续巩固本项目在本土的独特 竞争优势。 （3）借助中国绿发集团商业运营管理平台成熟的招商体系，发挥集约化优势，深 挖市场新锐品牌，做好战略合作品牌资源的关系维护，在聚合品牌资源的同时提高租户 长期的稳定性及忠诚度，充分发挥品牌租户“客流压舱石”的作用，促进长期合作共赢， 对购物中心的健康稳定经营提供强有力的保障。 （4）基金管理人与外部管理机构通过定期举办例会方式，及时了解租户经营现状， 跟进制订年度招商调整方案，紧跟市场变化趋势，精准研判品牌发展势能，积极引入市 场业绩表现突出且影响力较大的新品牌，强化精品资源组合，为项目贡献源源不断的生 命力，助力项目持续运营提升。 （5）外部管理机构积极开展与租户的共创式营销推广，通过协助租户进行开业筹 备、举办线下营销活动、联合促销等形式，联动空间规划、装饰风格、氛围营造等商业 元素，协同推动客流量及商户营业额提升；通过精细化运营，举办特色推广活动，提升 基础设施项目人气与品牌影响，激发消费者情感共鸣，扩大项目品牌声量。 （6）借助外部管理机构的数字化运营管理平台，以科技赋能消费者服务、商户服 务、运营管理全流程，整合客流分析、销售数据、设备管理等信息，运用人工智能、物 联网等技术，实现全链条业务流程的智能化管理，提升项目数治化及数智化水平。 （7）借势外部管理机构在绿色低碳领域内的既有经验优势，深入推行项目绿色发 展环保运营理念，采用节能设备、优化能源管理、加强垃圾分类处理，开展绿色营销活 动，引导消费者践行绿色消费，实现经济效益与环境效益的平衡发展。 2、为应对市场风险，保障项目后续的稳定运营，拟采取的运营策略如下： （1）延续基础设施项目原有的项目运营策略与运营团队 在本基金存续期间内，基金管理人拟委托鲁能商管作为外部管理机构，继续按照基 础设施项目在执行的品质和标准共同为目标基础设施项目提供运营管理服务，维持基础 设施项目的既有战略定位、品牌效应，延续基础设施项目原有的运营机制。外部管理机 构原有的核心管理团队也将继续为基础设施项目提供服务，减少运营管理变动成本。 外部管理机构在消费基础设施行业深耕多年，对目标基础设施项目所在地区了解深 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 274 入，且为基础设施项目配备了经验丰富的招商及运营团队，为项目长期的优异经营表现 奠定坚实基础。外部管理机构的运营管理及资质和经验详见本招募说明书第十八部分 “基础设施项目运营管理安排”之“三、外部管理机构的运营管理资质情况”。 （2）通过运营管理服务协议实现对外部管理机构的约束与激励 基金管理人与外部管理机构通过运营管理服务协议明确各方权责利安排及运营管 理职责衔接，由外部管理机构负责基础设施项目运营方案的发起及日常运营事项的执行， 其中对基础设施项目具有重大影响的事项，由基金管理人在基础设施基金层面进行决策， 如项目公司的年度预算、经营规划以及重大维修改造方案审批等。基金管理人与外部管 理机构的运营管理职责安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排” 之“四、运营管理安排”之“（一）运营管理职责安排”。 运营管理服务协议主要通过运营管理费用机制对外部管理机构形成激励。运营管理 费用的核算将与基础设施项目的经营业绩挂钩，以确保外部管理机构与基础设施基金利 益一致，从而达到考核运营成果、奖优惩劣的目的，促进外部管理机构降本增效，实现 精细化运营。外部管理机构的激励与考核安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施 项目运营管理安排”之“四、运营管理安排”之“（二）外部管理机构的激励与考核安排”。 前述运营管理机制安排和运营管理费用的设置可有效促进外部管理机构勤勉尽责 并努力提升基础设施项目运营业绩，有利于保障基础设施项目平稳运营。 （3）制定项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度 为规范基础设施项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了 项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度及其他配套管理制度，包括预算管理、 印章管理、资金和账户管理、业务沟通及信息披露等，详见本招募说明书第十八部分“基 础设施项目运营管理安排”之“四、运营管理安排”之“（三）运营管理风险管控安排”。除 此之外，基金管理人将制定安全生产管理方案，通过建立、健全安全生产责任制、落实 安全风险分级管控和隐患排查治理、组织实施安全生产教育培训和检查等，进一步保障 基础设施平稳运营。 （4）相关主体承诺采取有效措施缓释利益冲突风险 基础设施基金发行前，原始权益人/外部管理机构等相关主体已出具《关于避免同业 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 275 竞争的承诺函》，承诺采取有效措施防范利益冲突风险，详见本招募说明书第十九部分 “利益冲突与关联交易”之“一、利益冲突”之“（二）本基金利益冲突的防范”。 二、基金可供分配金额测算情况 根据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试 行）》，基金管理人编制了 2025 年度及 2026 年度（以下简称“预测期”）的《可供分配 金额测算报告》。《可供分配金额测算报告》包括预测合并利润表及预测可供分配金额 计算表、预测合并现金流量表及相关附注。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 对《可供分配金额测算报告》进行了审核并出具了可供分配金额测算报告审核报告。投 资者应当阅读《可供分配金额测算报告》及审核报告全文。 《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露了 基金管理人认为对评估《可供分配金额测算报告》至关重要的所有重要信息。虽然《可 供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《可供分配金额测算报告》所依据的 各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2025 年度、2026 年度预测可供分配金额 分别为 7,573.04 万元和 7,642.68 万元，假设基金发行规模 15.30 亿元25，并按照预测可 供分配金额的 100%向投资者分配，2025 年度、2026 年度预测现金流分派率分别为 4.95%、 5.00%。基于《可供分配金额测算报告》的假设、初始评估报告及合理预测，管理人预 测本基金 2027 年度的可供分配金额为 7,795.66 万元，预测现金流分派率为 5.10%。2027 年度的预测可供分配金额未经审计机构审核。本基金预测现金分派率满足《深圳证券交 易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2024 年修订）》第十四条“基础设施项目为非特许经营权、经营收益权类的，预计未来三年 每年净现金流分派率原则上不低于 3.8%”的要求。 特别地，《可供分配金额测算报告》以本基金所投资的基础设施项目历史备考财务 报表信息所反映的经营业绩为基础，假设本基金成立于 2025 年 1 月 1 日，且于 2025 年 25 分派率的计算基于假设基金拟发售总额 15.30 亿元，并按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配计算。实际 发售规模将根据本基金询价发售募集规模确定。基金发行规模假设的计算详见本部分下文“可供分配金额测算具体 假设”中对于预测现金分派率的假设。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 276 1 月 1 日完成对基础设施项目资产收购，因此以 2025 年度及 2026 年度作为预测期间测 算可供分配金额，并假设自基金成立日即合并专项计划和项目公司。需特别说明的是， 因本基金实际设立日期以及取得项目公司控股权的日期（以下简称“交割日”）并非 2025 年 1 月 1 日，故本基金的预测可供分配金额与预测现金流分派率可能与实际情况存在差 异。 经测算对比，《可供分配金额测算报告》中项目公司 2025 年度和 2026 年度净运营 收入26分别为 88,950,595 元和 90,733,609 元；初始评估报告中项目公司 2025 年度和 2026 年度净运营收入分别为 89,131,910 元和 90,919,190 元。《可供分配金额测算报告》与评 估报告关于项目公司 2025 年度和 2026 年度的净运营收入测算结果差异分别为 0.20%和 0.20%，未超过 5%。 （一）预测合并利润表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金预测期内预测合并利润表如下： 表 16-3-1-1：预测期基金预测合并利润表 单位：元 2025 年度预测 2026 年度预测 一、营业总收入 161,201,022.80 164,485,260.00 其中：营业收入 161,128,934.92 164,400,940.87 利息收入 72,087.88 84,319.13 二、营业总成本 154,944,311.97 155,816,382.72 减：营业成本 88,585,791.44 88,231,030.44 税金及附加 19,328,269.34 19,778,210.51 管理费用 2,722,700.00 2,742,114.00 销售费用 6,812,500.00 6,948,750.00 财务费用 2,578,963.11 2,547,891.27 管理人报酬 34,763,088.08 35,414,949.81 托管费 153,000.00 153,436.69 三、经营利润及利润总额 6,256,710.83 8,668,877.28 减：所得税费用 - - 26 项目公司净运营收入=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+其他收益+营业外收入-营业 外支出+利息支出+折旧及摊销-资本性支出 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 277 2025 年度预测 2026 年度预测 四、净利润及综合收益总额 6,256,710.83 8,668,877.28 （二）预测合并现金流量表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金预测期内预测合并现金流量表如下： 表 16-3-2-1：预测期基金预测合并现金流量表 单位：元 2025 年度预测 2026 年度预测 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 184,051,532.71 179,101,932.64 收到与其他经营活动有关的现金 15,178,321.18 1,130,025.15 经营活动现金流入小计 199,229,853.89 180,231,957.79 购买商品、接受劳务支付的现金 -54,359,017.14 -51,288,521.46 支付的各项税费 -38,384,536.75 -32,204,642.15 支付其他与经营活动有关的现金 -18,669,303.05 -13,470,011.19 经营活动现金流出小计 -111,412,856.94 -96,963,174.80 经营活动产生的现金流量净额 87,816,996.95 83,268,782.99 二、投资活动产生的现金流量： 取得利息收入收到的现金 72,087.88 84,319.13 投资活动现金流入小计 72,087.88 84,319.13 购建投资性房地产所支付的现金 -4,410,014.88 -4,925,045.07 取得基础设施项目所支付的现金 -1,440,255,970.81 - 投资活动现金流出小计 -1,444,665,985.69 -4,925,045.07 投资活动使用的现金流量净额 -1,444,593,897.81 -4,840,725.94 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 1,530,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 1,530,000,000.00 - 向本基金投资者分配支付的现金 - -75,730,382.69 筹资活动现金流出小计 - -75,730,382.69 筹资活动产生/(使用)的现金流量净 额 1,530,000,000.00 -75,730,382.69 四、现金及现金等价物净增加额 173,223,099.14 2,697,674.36 加：年初现金及现金等价物余额 - 173,223,099.14 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 278 2025 年度预测 2026 年度预测 五、年末现金及现金等价物余额 173,223,099.14 175,920,773.50 （三）预测可供分配金额计算表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金预测期内可供分配金额计算表如下： 表 16-3-3-1：预测期基金可供分配金额计算表 单位：元 2025 年度预测 2026 年度预测 一、净利润 6,256,710.83 8,668,877.28 二、税息折旧及摊销前利润调整项 折旧与摊销费用 73,127,006.34 72,682,921.83 支付专项计划利息收入增值税 2,578,963.11 2,547,891.26 三、税息折旧及摊销前利润 81,962,680.28 83,899,690.37 四、可供分配金额调整项 基础设施基金发行份额募集的资金 1,530,000,000.00 - 购买基础设施项目的支出 -1,440,255,970.81 - 支付专项计划利息收入增值税 -2,578,963.11 -2,547,891.26 应收和应付项目的变动 8,505,367.66 2,001,303.02 预留经营活动所需现金 -870,918.88 -870,918.88 预留项目公司押金、保证金等 -96,621,797.57 -98,623,100.59 预留资本性支出 -4,410,014.88 -4,925,045.08 年初现金余额 - 173,223,099.14 当年向投资者分配 - -75,730,382.69 五、可供分配金额 75,730,382.69 76,426,754.03 六、预测分配金额 75,730,382.69 76,426,754.03 七、预测现金分派率 4.95% 5.00% 三、基金未来两年可供分配金额测算的核心假设 （一）可供分配金额测算基本假设 以下是在预测期内编制《可供分配金额测算报告》时采用的一般性假设，一般性假 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 279 设依据目前的宏观经济和市场情况得出，在未来未必会如预期发生，并且变动可能重大， 因此预测可供分配金额的实际结果与《可供分配金额测算报告》中的预测可能存在差异。 1、本基金、专项计划及项目公司在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地 区，政治、法律、财政、市场或经济状况将不会有实质性的变化。 2、本基金、专项计划及项目公司在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区， 对业务产生重大影响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。 3、本基金、专项计划及项目公司在目前经营的任何国家或地区，税基或税率（无 论是直接还是间接）都不会有实质性的变化。 4、本基金、专项计划及项目公司目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的 所有证书、许可证和营业执照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。 5、本基金、专项计划及项目公司业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受 到不利影响。在预测期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营 不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。 6、本基金、专项计划及项目公司有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满 足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。 7、无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。 8、本基金、专项计划及项目公司业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。 9、不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。 10、本基金、专项计划及项目公司经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可 预见因素或董事会无法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、 流行病或严重事故而严重中断。 11、不会受到基金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。 12、目前为编制财务信息而采用的会计准则的后续修订不会对本可供分配金额测算 报告产生重大影响。 13、在预测期内，投资性房地产无处置计划。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 280 14、主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。 15、在预测期内，假定本基金不会发生扩募。 （二）可供分配金额测算特定假设、附注和具体假设 1、本基金首次发售募集的资金 根据深圳市世联土地房地产评估有限公司评估基准日 2024 年 12 月 31 日对基础设 施项目的评估结果，本基金首次公开发售拟募集的资金规模为人民币 15.30 亿元，扣除 基金层面预留费用（如有）后，100%基金资产投资于专项计划的全部份额，专项计划取 得原由鲁能商管持有的项目公司的 100%股权。《可供分配金额测算报告》中，将上述 募集资金在可供分配金额计算表中列示为调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发 行基金份额收到的现金。 2、购买基础设施项目 根据《基础设施基金指引》的要求、本基金向战略投资者定向配售的安排，鲁能商 管或其同一控制下的关联方将认购本基金发行的一定份额，假设鲁能商管及其同一控制 下的关联方合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制。根据本基金拟与 鲁能商管签订的《基础设施项目运营管理服务协议》，本基金的基金管理人将根据相关 协议和中国证监会的相关规定主动履行运营管理基础设施项目的职责，包括对外部管理 机构的履职情况的监督和考核，从而鲁能商管提供的运营管理服务也无法构成其在项目 公司层面的控制，本基金通过专项计划购买项目公司构成非同一控制下的并购交易。本 基金选择采用集中度测试对所购买的项目公司是否构成业务进行判断。由于项目公司的 总资产公允价值几乎相当于项目公司投资性房地产的公允价值，可以通过集中度测试， 故本基金购买项目公司不构成业务合并，作为资产购买交易进行确认和计量。《可供分 配金额测算报告》以此作为假设编制。 3、营业收入 预测的营业收入主要包括预测的租金收入（含固定租金、扣点租金和两者取高租金 收入）、物业费和推广费收入、场租及多经收入、停车场收入、广告位收入及其他收入。 预测期内，各项收入预测明细如下： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 281 表 16-3-2-1：项目公司预测期内各项收入预测情况 2025 年度预测（元） 2026 年度预测（元） 店铺租金收入 108,267,706.00 111,793,119.00 物业费和推广费收入 31,820,283.00 32,212,359.00 场租及多经收入 9,724,300.00 9,953,137.18 停车场收入 6,930,000.00 6,930,000.00 广告位收入 3,981,200.00 3,094,615.77 其他收入27 405,445.92 417,709.92 合计 161,128,934.92 164,400,940.87 （1）店铺租金收入 1）现有租约产生的固定租金收入为现有租约每平方米不含税固定租金乘以现有租 约商铺的可租赁面积计算得到；对于现有租约到期后预计将更新的商铺租赁（“新签租 约”）产生的固定租金收入按照预测的每平方米每月不含税固定租金乘以新签租约商铺 的可租赁面积计算得到。即： 现有租约月固定租金收入=每平方米每月不含税固定租金×现有租约商铺的可租赁 面积 新签租约月固定租金收入=预测的每平方米每月不含税固定租金×新签租约商铺的 可租赁面积×预测出租率 扣点租金收入与商场营业额及各租户扣点比例呈现较高相关性，审慎设定扣点租金 在租期内按照 2024 年的收入情况进行预测，不考虑增长。由于基础设施项目的主要店 铺租金收入为固定租金收入，因此设定该部分扣点商户在现有租约的租赁期外为固定租 金模式，租赁期外在原履行租约租金的基础上按照租金年增长率假设上浮。 历史上两者取高计租方式的租户按照固定租金标准计算的全年租金收入与全年实 际租金收入接近，审慎设定该部分租户在租约内按照固定租金约定租金水平进行预测， 租赁期外在原履行租约租金的基础上按照租金年增长率假设上浮。 上述预测结果依赖于一系列的假设，而这些假设是基金管理人根据原始权益人提供 27 根据评估报告，其他收入主要包括仓储租赁收入、其他业务等。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 282 的基础设施项目历史运营情况、外部管理机构对预测期内项目公司的经营计划、评估机 构提供的类似商场的发展经验及该区域商场的市场状况作出的，包括： (a) 预测期开始日项目公司建筑面积为 162,125.31 平方米的商场用途物业及 38,815.67 平方米的车位物业，店铺可租赁建筑面积为 84,686.85 平方米。 (b) 假设现有租约到期时全部换租，项目公司新签租约的固定租金按照每年更新。 (c) 评估机构根据项目公司商铺的租赁面积大小和租金水平，将商铺分类为主力店、 次主力店与专门店。 基于项目公司历史期间的租金增长率、评估机构对项目公司所在区域的商业市场状 况调研及市场对标项目的发展经验，对于新签租约部分，预测期间次主力店固定租金年 增长率为 3%，专门店 2025 年和 2026 年固定租金年增长率分别为 4%和 3.5%，主力店 固定租金年增长率为 3%。 (d) 基于项目公司历史期间的实际出租面积占可租赁面积的比例（“历史出租率”） 及评估机构对项目公司所在区域的商业地产市场的调研，基础设施项目的出租率在预测 期间预测出租率为 94%。 历史加权平均出租率： 2022 年 2023 年 2024 年 加权平均出租率 93.04% 95.17% 95.64% (e) 基础设施项目物业管理费现行标准为 55 元/平方米/月（含税），推广费现行标 准为 10 元/平方米/月（含税），预测期间新签或换租租约物业管理费、推广费按照上述 标准执行；现有租户在租赁期内按照租约约定的费用标准预测，租约到期续签时，按照 现有租约租赁期内标准进行延续。 (f) 基金管理人在上述预测的租金、物业费和推广费收入基础上考虑到可能存在租 户提前退租等不可预见的因素会对租金、物业费和推广费收入产生一定的影响，因此预 测期内的租金、物业费和推广费收入为上述预测的租金、物业费和推广费收入乘以 99%， 即存在 1%损失率。 （2）场租及多经收入 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 283 根据经营预测及预算、《场租租赁合同》以及历史期间实际实现的场租及多经收入 情况，预测 2025 年基础设施项目场租及多经收入为人民币 972 万元，2026 年基础设施 项目场租及多经收入为人民币 995 万元。 （4）停车场收入 根据目前基础设施项目当前车流量及停车场使用率，预测 2025 年基础设施项目停 车场收入为人民币 693 万元，预测 2026 年基础设施项目停车场收入为人民币 693 万元。 （5）广告位收入和其他收入 根据经营预测及预算、《广告位租赁合同》以及历史期间实际实现的广告位收入和 其他收入情况，预测 2025 年基础设施项目广告位及其他收入分别为人民币 398 万元和 人民币 41 万元，2026 年基础设施项目广告位及其他收入分别为人民币 309 万元和人民 币 42 万元。 4、利息收入 利息收入主要为租赁保证金存放银行的存款产生的利息。本基金依据对预测期间收 取租户的租赁保证金平均余额的预测及活期存款利率 0.15%对利息收入进行预测。 5、营业成本 营业成本主要包括基础设施项目运营的各项成本，包括折旧和摊销、维护维修费、 能源费及物业管理费等。各类费用均分别根据相应的合同约定、项目公司历史情况、本 基金未来费用预算及在预计使用寿命内按年限平均法测算得出。预测期内，各项成本预 测明细如下： 表 16-3-2-2：项目公司预测期内各项成本预测情况 2025 年度预测（元） 2026 年度预测（元） 折旧及摊销 73,127,006.34 72,682,921.83 维护维修费 5,448,758.51 5,351,947.29 能源费 7,374,600.00 7,508,026.20 物业管理费 2,635,426.59 2,688,135.12 合计 88,585,791.44 88,231,030.44 （1）折旧及摊销是基于本基金收购基础设施项目对应的投资性房地产公允价值作 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 284 为初始入账成本，假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变，以此考虑预测期间 投资性房地产的折旧和摊销。 （2）根据基础设施项目历史情况、经营预测及预算，并结合本项目工程尽调机构 的预测，预测 2025 年基础设施项目维护维修费为人民币 545 万元，2026 年基础设施项 目维护维修费为人民币 535 万元。 （3）能源费包括基础设施项目公共区域所发生的电费、水费及供暖费。根据基础 设施项目历史情况、经营预测及预算，预测 2025 年基础设施项目能源费为人民币 737 万元，2026 年基础设施项目能源费为人民币 751 万元。 （4）物业管理费包括基础设施项目发生的石材养护、园林养护及清洗等支出。根 据基础设施项目历史情况、经营预测及预算，预测 2025 年基础设施项目物业管理费为 人民币 264 万元，2026 年基础设施项目物业管理费为人民币 269 万元。 6、税金及附加 预测期间，税金及附加根据项目公司所适用的税收政策进行预测，明细如下： 表 16-3-2-3：项目公司预测期内税金及附加明细情况 2025 年度预测（元） 2026 年度预测（元） 房产税 16,996,532.36 17,421,053.60 城镇土地使用税 740,726.53 740,726.53 城市维护建设税 856,701.89 869,850.22 教育费附加 611,929.91 621,321.58 印花税 122,378.65 125,258.58 合计 19,328,269.34 19,778,210.51 7、管理费用 管理费用包括基础设施项目发生的信息系统运维费、保险费及聘请审计、评估等中 介提供专业服务的服务费等。预测 2025 年基础设施项目管理费用为人民币 272 万元， 2026 年基础设施项目管理费用为人民币 274 万元。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 285 8、销售费用 销售费用包括基础设施项目发生的广告宣传费等。预测 2025 年基础设施项目销售 费用为人民币 681 万元，2026 年基础设施项目销售费用为人民币 695 万元。 9、管理人报酬和托管费 管理人报酬为需支付给外部管理机构的运营管理费及基金管理人和专项计划管理 人的固定管理费，托管费为需支付给基金托管人的托管费，基金的管理费用和托管费具 体计算公式详见本招募说明书第二十三部分“基金的费用与税收”之“二、基金费用计提 方法、计提标准和支付方式”，其中： （1）预测期内假设实际经营净现金流等于经营净现金流目标值，故假定预测期间 浮动管理费为零。 （2）假设基金层面的基金管理费、托管费当年计提当年支付。 10、可供分配测算报告未考虑预测期内可能发生的非经常性损益项目、可能收到的 政府补助、可能发生的应收款项坏账准备的计提和转回、可能发生的营业外收支项目， 因此，预测期间其他收益、资产减值损失、营业外收入和营业外支出金额为 0。 11、本基金本次发行募集的资金，假设 100%投资于专项计划，用于专项计划向原 始权益人支付购买基础设施项目。此外由于项目公司于预测期期初存在应付账款、预收 账款、其他应付款、合同负债、其他流动负债和应交税费等经营性负债，因此假设对前 述账面现金进行部分预留以覆盖预测期期初经营性负债，具体假设详见本节 13。 购买基础设施项目支付的对价：人民币 15.300 亿元 减：购买日基础设施项目持有的现金及现金等价物：人民币 0.897 亿元 购买基础设施项目的净支出：人民币 14.403 亿元 12、根据基础设施基金操作指引的要求，应收和应付项目的变动为预测可供分配金 额涉及的调整项。本基金相关调整项包括应收及应付款项的变动。项目公司的应收和应 付项目主要为应收账款、预付账款、应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款、应 交税费及长期应付款。 假设预测期期初项目公司应收账款将在 2025 年收回，预测期间租户按照租约约定 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 286 支付租金及其他款项。 预付账款为项目公司预付的经营性支出。预测期间，假设预测期期初的预付账款将 在 2025 年度完成采购，2025 年 12 月 31 日及 2026 年 12 月 31 日预付账款余额为零。 应付账款为项目公司应付经营性支出和应付资本性支出等。应付账款以各项费用协 议约定的付款周期为基础进行预测。 预收款项为项目公司预收的商铺租金，合同负债为项目公司预收的物业管理费等。 根据租赁合同约定，项目公司一般预收三个月租金，预测期间预收账款的余额根据历史 平均周转天数 105 天进行预测，预测期合同负债的余额根据历史平均周转天数 46 天进 行预测。 其他应付款为项目公司层面的租赁保证金，长期应付款为预计在一年之后支付的租 赁保证金。预测期的租赁保证金余额在预测期期初余额的基础上按照预测期内租金收入 进行预测。 应交税费为项目公司层面的应交增值税及其他税金等。假设预测期内的各项税费当 月发生当月支付，预测期期初的应交税费的余额在 2025 年度支付。 13、预留经营活动所需现金包括项目公司预留的运营相关成本费用和不可预见费用。 为保障基础设施项目的物业服务水平，假设 2025 年末和 2026 年末各预留一定的运营相 关成本费用。预留经营活动所需现金于 2025 年度和 2026 年度的金额均为人民币 87 万 元，假设 2025 年度预留不可预见费将在 2026 年度实际支出。 14、项目公司存在收取租户的押金、保证金等，这部分款项将根据相关合同的约定 退还租户，本基金全额预留了这部分款项，这部分款项的变动不影响项目公司的净利润， 在预测期均全额预留的假设下亦不影响可供分配金额。 15、预留资本性支出本基金的基金管理人根据历史情况、工程技术尽调机构及外部 管理机构确认的更新改造计划对基础设施项目未来需要的重大更新改造支出作出的假 设，假设资本性支出在当年末发生，按照折旧年限 8 年、残值率为零计提折旧。预计 2025 年度及 2026 年度发生资本性支出（含税）分别为人民币 441 万元和人民币 493 万 元。 16、基于目前预测的合并现金流，本基金在预留了未来合理的相关支出后，预计仍 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 287 具备充足的货币资金，因此在预测期内的各期间，假设本基金按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配，2025 年度预测分配金额为人民币 75,730,382.69 元，预测现金分派 率28为 4.95%，2026 年度分配金额为人民币 76,426,754.03 元，预测现金分派率为 5.00%， 假定上述预测分配金额 100%向投资者分配，拟于次年宣告并分配。 28 现金分派率为当年预测分配金额占本基金预计的募集规模的比例，下同。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 288 第十七部分 原始权益人 一、原始权益人基本情况 （一）基本情况 本基金的原始权益人为鲁能商管，于 2019 年 6 月 6 日正式成立，主要从事商业资 产项目运营管理、品牌代理等业务。 截至 2024 年末，鲁能商管基本情况如下： 表 17-1-1-1：鲁能商管概况 公司名称 山东鲁能商业管理有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91370100MA3PY5DP1U 成立日期 2019 年 6 月 6 日 法定代表人 杨荣刚 注册资本 121,836.777217 万元人民币 实缴资本 121,836.777217 万元人民币 注册地址 济南市历下区天地坛街 1 号 经营范围 一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；柜台、摊 位出租；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业 管理咨询；旅游开发项目策划咨询；日用家电零售；日用电器修理；家用电 器安装服务；电子产品销售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；家 具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑装饰材料销售；机械 设备销售；特种设备销售；职工疗休养策划服务；办公用品销售；办公设备 销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；制冷、空调设备销售； 照明器具销售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；货物进 出口；保健食品（预包装）销售【分支机构经营】；化妆品零售【分支机构 经营】；日用百货销售【分支机构经营】；个人卫生用品销售【分支机构经 营】；针纺织品销售【分支机构经营】；服装服饰批发【分支机构经营】； 服装服饰零售【分支机构经营】；鞋帽零售【分支机构经营】；钟表销售 【分支机构经营】；眼镜销售（不含隐形眼镜）【分支机构经营】；箱包销 售【分支机构经营】；通讯设备销售【分支机构经营】；会议及展览服务 【分支机构经营】；照相机及器材销售【分支机构经营】；珠宝首饰批发 【分支机构经营】；珠宝首饰零售【分支机构经营】；珠宝首饰回收修理服 务【分支机构经营】；珠宝首饰制造【分支机构经营】；金银制品销售【分 支机构经营】；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机 构经营】；礼品花卉销售【分支机构经营】；健身休闲活动【分支机构经 营】；租赁服务（不含许可类租赁服务）【分支机构经营】；小微型客车租 赁经营服务【分支机构经营】；停车场服务【分支机构经营】；普通货物仓 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 289 公司名称 山东鲁能商业管理有限公司 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）【分支机构经营】；广告设 计、代理【分支机构经营】；摄影扩印服务【分支机构经营】；业务培训 （不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构经营】； 洗烫服务【分支机构经营】；日用产品修理【分支机构经营】。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业 务；住宿服务；酒类经营；食品销售【分支机构经营】；烟草制品零售【分 支机构经营】；药品零售【分支机构经营】；出版物零售【分支机构经 营】；餐饮服务【分支机构经营】；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）【分支 机构经营】；生活美容服务【分支机构经营】；理发服务【分支机构经 营】；洗浴服务【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构 经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 图 17-1-1-1：截至本招募说明书出具日鲁能商管及基础设施资产概况图 （二）公司设立与存续情况 1、设立情况 原始权益人山东鲁能商业管理有限公司，成立于 2019 年 6 月 6 日，是由鲁能集团 有限公司（以下简称“鲁能集团”）出资设立的有限责任公司（国有法人独资）。公司成 立时注册资本为 112,734.777217 万元，实收资本为 112,734.777217 万元，其中货币出资 109,919.576167 万元，剩余资本 2,815.20105 万元，为实物出资。公司成立时股东及出 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 290 资情况如下： 表 17-1-2-1：原始权益人鲁能商管概况 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 鲁能集团有限公司 112,734.777217 100 2、主要历史沿革情况及存续情况 经核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，鲁能商管系依法设立且有效存续的 有限责任公司。 鲁能商管成立于 2019 年 6 月 6 日，由鲁能集团全资设立，成立时注册资本 112,734.777217 万元人民币，并获颁核准后的营业执照。 鲁能商管于 2022 年 12 月获控股股东鲁能集团增资 9,102 万元，全部为货币出资， 本次增资后注册资本为 121,836.777217 万元人民币，并于 2023 年 3 月完成注册资本的 工商变更与核准。 截至 2024 年末，鲁能商管已通过股权收购方式全资持有了项目公司山东贵和茂商 业管理有限公司持有的济南领秀城贵和购物中心（基础设施资产）的控制权。鲁能商管 实收资本 121,836.777217 万元。 经核查，并根据鲁能商管确认，鲁能商管不存在影响持续经营的重大法律障碍。经 基金管理人、计划管理人查询中国人民银行征信中心于 2025 年 4 月 21 日出具的鲁能商 管的《企业信用报告》，鲁能商管不存在未结清的不良贷款信息；经基金管理人及计划 管理人查询全国法院被执行人信息查询网（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、 中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/），截至 2025 年 4 月 17 日，在前 述网站公布的信息中，鲁能商管不存在被纳入失信被执行人名单的情况。 3、股权结构、控股股东和实际控制人情况 鲁能商管的单一股东为鲁能集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 291 截至本招募说明书签署日29，鲁能商管股权结构如下图所示： 图 17-1-2-1：鲁能商管股权结构图 表 17-1-2-2：鲁能商管股权结构情况表 序号 股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%） 1 鲁能集团有限公司 121,836.777217 100 截至 2024 年末，鲁能商管的控股股东为鲁能集团有限公司，持股比例 100%；穿透 最终控股股东为中国绿发投资集团有限公司，持股比例 100%，实际控制人为国务院国 有资产监督管理委员会。 截至 2024 年末，鲁能集团为鲁能商管的控股股东，其直接持有鲁能商管 100%的股 份。鲁能集团成立于 2002 年 12 月，是中国绿发全资子公司。鲁能集团以绿色能源发 电、商业运营管理、低碳城市开发为主营业务。 截至 2024 年末，中国绿发集团通过持有鲁能商管控股股东鲁能集团 100%股权实 现对鲁能商管的全资控股。 中国绿发集团是接受国务院国资委直接管理的一家多元化股权中央企业，于 2020 29 根据国务院国资委 2025 年 3 月的有关通知安排，将中国诚通控股集团有限公司、中国国新控股有限责任公司持 有的中国绿发 28.80%股权（各 14.40%股权）转由中国中化控股有限责任公司持有。截至目前，上述股权划转事项已 完成工商变更登记。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 292 年 12 月重组成立。从股权结构上来看：截至 2025 年 3 月末，中国中化控股有限责任公 司持股 28.80%、中国诚通控股集团有限公司持股 26.71%股权、国家电网有限公司持股 26.67%、中国国新控股有限责任公司持股 13.38%、济南文旅发展集团有限公司持股 4.44%，实际控制人为国务院国资委。中国绿发集团在党的建设、生产经营等重大事项 方面接受国务院国资委的直接监管，已于 2021 年 9 月取得国务院国资委《国家出资企 业产权登记证》，公司的产权登记、资产评估备案、产权交易等国有产权管理工作，按 照国务院国资委履行出资人职责的中央企业直接管理。根据国务院国资委核定的主责主 业，中国绿发集团以绿色发展为主题，以绿色能源、幸福产业、低碳城市以及国家鼓励 发展的战略性新兴产业投资为发展方向。2024 年，中国绿发集团在中央企业党建工作 责任制考核评价中再次获评 A 级，连续三年获评巡视巡察考核 A 档，并成为首家通过 合规管理体系国际国内双认证的一级央企，在中央企业合规管理体系有效性评价中获评 A 级。 中国绿发集团资本实力较为雄厚，具有较为突出的资源整合优势，在战略规划、业 务开展与资源获取上均能够得到股东方更为全面的指导与支持，展现央企的竞争优势。 中国绿发集团的商业运营板块业务从济南泉城路贵和购物中心起步，已有近三十年的行 业运营经验，目前已形成涵盖购物中心、写字楼、文旅型商业、社区型商业、多业态综 合体及自营品牌等多元化商业经营形态的发展格局和方向。中国绿发集团在商业运营板 块充分发挥集团产业协同优势，协同城市综合体开发、城镇化开发及文旅产业发展，同 时还重点协同低碳城市产业，打造特色业态及一系列具有示范效应的地标项目，实现商 业绿色低碳智慧发展。 截至 2024 年末，国务院国有资产监督管理委员会为鲁能商管的实际控制人。 4、组织架构 截至 2024 年末，鲁能商管组织架构如下图所示： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 293 图 17-1-2-2：鲁能商管组织架构图 鲁能商管设有综合管理部（董事会办公室）、党委党建部（党委宣传部）、纪委办 公室（党委巡察办）、党委组织部（人力资源部）、规划发展部、财务资产部、营运管 理部、物业安监部、审计法律部、招商部、物资部、客户开发部、贵和茂项目部等 13 个 重要职能部门，具体职能如下： 表 17-1-2-3：鲁能商管部门职能 序号 部门 职责 1 综合管理部（董事 会办公室） 根据集团公司、商管公司党委部署和战略发展，组织开展政策研究及重 大事项督办工作，统筹负责文秘、董事会、行政、会议、信访、值班、后 勤、保密等工作，发挥参谋助手、行政中枢、综合协调职能，促进公司党 委决策落地、保障战略规划实施、维护企业秩序稳定。 2 党委党建部（党委 宣传部） 根据集团公司、商管公司党委的要求，开展党建责任、理论学习、基层党 组织建设、党员教育管理、企业文化和精神文明建设、统战管理和团青 管理、宣传、意识形态管理、工会管理等工作，充分发挥党组织的政治核 心作用、党员的先锋模范作用及群团组织的桥梁纽带作用，以满足高质 量党建引领公司高质量发展的需要。 3 纪委办公室（党委 巡察办） 全面履行党章赋予的职责，落实好监督执纪问责主责主业，深化转职能、 转方式、转作风，履行好监督责任和协助职责，坚持将监督挺在前面，依 规依纪依法开展执纪审查和问责工作；做好巡视巡察相关工作，强化自 我监督管理，完成集团公司党委、纪委，商管公司党委、纪委交办的工作 任务等职责。 4 党委组织部（人力 资源部） 全面落实集团公司、商管公司党委决策部署，持续加强中层管理人员和 人才队伍建设，建立适应现代企业制度要求的市场化管理机制，开展人 力资源规划、队伍建设、组织人事管理、员工管理、薪酬绩效管理、教育 培训管理、组织管理、社保管理、福利管理等，为推进建设世界一流特色 商业提供坚强的组织保障和队伍支撑。 5 规划发展部 根据集团公司、商管公司党委部署和战略发展，组织实施公司产业发展 规划、发展项目可行性论证及拓展实施；负责市场调研与对标、计划管 理、固定资产管理、经营考核与分析、公司规章制度和权责流程等管理 标准体系建设、科技信息管理、全面深化改革等相关工作。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 294 序号 部门 职责 6 财务资产部 根据集团公司、商管公司发展战略、生产经营和财务管理制度与规划， 组织实施预算管理、资金管理、会计核算管理、税务管理、内控管理、资 产价值管理和财务队伍建设等工作，对公司各种经济活动进行及时准确 地反映、监督和控制，确保公司发展经营的资金需求和财务安全，不断 优化国有资本布局，实现国有资产保值增值。 7 营运管理部 根据集团公司、商管公司党委部署和战略发展，对公司营销、营运、会员 工作进行协调监督、管理，保证公司及商场相关营运、营销、会员管理工 作的良好运行，以满足公司业务经营效益、专业化管理、运行提升。 8 物业安监部 根据《安全生产法》相关规定，集团公司、商管公司党委部署和战略发 展，以及部门职能定位及安全规章制度要求，组织开展公司安全生产、 安全风险管控及隐患排查治理双重预防机制建设，保障公司安全稳定运 营局面。负责公司设备管理、工程项目技改维修审核、物业归口费用管 控、外包服务品质检查等工作，保证公司物业后勤按照规范要求满足各 单位日常需求。 9 审计法律部 根据国资委、集团公司依法治企要求以及法律合规等各项制度，组织开 展法治建设、法律事务管理、合同管理、合规管理、法治宣传教育管理、 审计综合管理等各类法律合规保障工作，不断健全优化公司依法合规经 营制度体系和组织体系，对公司合规经营情况进行监督、管理，满足公 司法律合规风险防范、合规经营需要，为公司高质量发展提供坚实法治 保障。 10 招商部 根据集团公司、商管公司党委工作部署和战略发展要求，依据市场发展 趋势和项目定位，组织实施项目业态规划、招商实施、品牌管理、招商管 理及人才梯队建设工作，完成公司交办的各项招商任务。 11 物资部 根据集团公司要求加强采购管理集约化、规范化、信息化、协同化和法 制化的要求，设置物资经营部，负责公司招标采购管理、废旧物资管理、 供应商库、评标专家、监督专家的管理、采购项目档案管理等工作，以满 足公司管理法制化和高质量发展的要求。 12 客户开发部 根据集团公司、商管公司党委部署及战略发展，组织开展集团内外开展 团购营销、客户开发与维护以及异业联动等工作，以满足公司在改革发 展过程中，展现央企责任担当、持续提升公司社会知名度的同时，进一 步为公司增收创收、创新业务板块，推动公司多元化发展的需要。 13 贵和茂项目部 根据集团公司、商管公司党委工作部署和战略发展要求，依据市场发展 趋势和项目定位，负责济南领秀城贵和购物中心项目的运营管理及 REITs 业务相关协助工作。 5、治理结构及内控制度 （1）治理结构 鲁能商管是依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规组建的有限责任 公司，具有独立的企业法人资格，是依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民 事责任，落实国资监管要求的经济实体。鲁能商管的股东以其认缴的出资额为限对公司 承担责任，鲁能商管以其全部资产对公司的债务承担责任。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 295 鲁能商管主要治理结构情况如下： 1）股东 鲁能商管单一控股股东为鲁能集团有限公司。 股东行使以下职权： a)决定公司的战略和发展规划； b)决定公司的经营方针和年度投资计划； c)组建公司董事会，委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其进行考核， 决定其报酬； d)审议批准董事会的工作报告； e)审议批准监事的报告； f)审议批准公司年度预算方案和决算方案； g)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； h)决定公司增加或减少注册资本的方案； i)决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等事宜； j)制定或批准公司章程和章程修改方案； k）对公司发行公司债券作出决议； l)批准公司国有资产转让、国有产权变动事项； m)批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案； n）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司负 责人管理权限开展经济责任审计； o）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项； p）审议批准公司所属管理口径单位及其他重要分公司、子公司的设立或注销； q）审议批准重大资产（股权）投资、处置和划转、对外捐赠或者赞助事项； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 296 r）法律、行政法规或本章程规定的其他职权。 2）董事会 公司设董事会，对股东负责。董事会由 9 名董事组成。内部董事 4 名，外部董事 5 名。 董事会设董事长 1 名，由股东任命。董事会成员中包括 1 名职工董事，经由职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。外部董事人数应当超过董事会全体成员 的半数。非由职工代表担任的董事，经股东委派产生。 董事每届任期不得超过 3 年，除另有规定外，任期届满，经委派或者选举可以连任。 外部董事在同一企业连续任职一般不超过 6 年。 董事会对股东负责，行使下列职权： a）执行股东决定，向股东报告工作； b）制订公司战略和发展规划； c）制订公司投资计划，决定投资方案； d）制订公司的年度财务预算和决算方案； e）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； f）制订公司增加或者减少注册资本的方案； g）制订发行公司债券方案； h）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； i）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； j）制订公司国有资产转让、国有产权变动方案； k）制定公司的基本管理制度； l）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等机构的设立或者撤销； m）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 297 n）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监（总会计师），根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按 照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项； o）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（集团公 司另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案； p）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、 法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公 司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计 部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或 解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，在满足国资委资产负债 率管控要求的前提下决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合 规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； q）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情 况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； r）审议融资方案、对外捐赠或者赞助事项及一定金额以上的资产处置方案； s）批准公司对外担保事项，原则上不得对无产权关系的企业提供担保，依据法律 规定应由股东决议的除外； t）制订董事会的工作报告； u）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项； v）法律、行政法规、本章程规定和股东授权行使的其他职权。 3）监事 公司不设监事会，设 1 名监事。由股东委派，董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事的任期每届三年。任期届满，可以连选连任。 监事行使下列职权： a）检查公司财务； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 298 b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； d）向股东提出提案； e）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； f）公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 4）经理层 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，专业总监若干名，对董事会负责，向董事会 报告工作，接受董事会的监督管理和监事的监督。总经理对董事会负责，向董事会报告 工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。 经理层应当制订总经理工作规则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办 公会等会议形式行使董事会授权。 总经理行使下列职权： a）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议； b）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施； c）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施； d）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目； e）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的 支出； f）拟订发行公司债券方案及其他融资方案； g）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案； h）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 299 定金额以下的资产处置方案； i）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； j）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； k）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案； l）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； m）拟订公司的改革、重组方案； n）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员； o）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员； p）拟订公司的收入分配方案； q）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系 和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； r）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议； s）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作； t）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； u）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。 （2）内控制度 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，总体遵照并执行中国绿发集团制定的一 系列内控制度，包括财务资产、规划发展、采购管理、审计监察、安全生产、生态环保、 组织人事、信息安全与档案管理、商场及写字楼营运、营销、招商等重要方面。 在公司重大决策和内控治理方面，鲁能商管贯彻落实《中国共产党国有企业基层组 织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》， 把加强党的领导和完善公司治理统一起来，制定并实施《山东鲁能商业管理有限公司“三 重一大”决策管理办法（试行）》，在涉及企业重大决策、重要人事任免、重大项目安排 和大额度资金运作等事项，坚持集体决策、科学决策、民主决策、依法决策的原则，充 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 300 分发挥集体智慧和力量，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，确保国有资产 保值增值，实现公司安全健康发展。 1）财务资产 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，遵照中国绿发集团制定的相关财务制度， 制定并执行相关财务管理和资金使用制度，依据《山东鲁能商业管理有限公司全面预算 管理流程》规范公司预、决算工作，明确预、决算工作的指导作用；依据《山东鲁能商 业管理有限公司费用报销流程》明确费用标准及管控要求，规范费用报销；依据《山东 鲁能商业管理有限公司固定资产管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司无形资产管理 规范》规范公司对资产的管理，为资产管理提供明确的依据和标准；依据《山东鲁能商 业管理有限公司资金管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司 REITs 募集资金管理与使 用规范》对公司自有资金、募集资金等结合内外规要求和公司决策安排、预算管理等进 行合理合法合规的使用，保障资金划转操作的安全，确保财务工作规范化、制度化、统 一化，满足内外部的审计监察要求。 2）规划发展 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，遵照中国绿发集团制定的相关投融资管 理制度，制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司投资管理规范》，通过规范投资行为、 明确职责分工，清晰管理界面确保公司在境内从事的固定资产投资、股权投资决策能够 更好地落实国有资本保值增值责任，提高投资收益。规范要求公司对投资实行“事前、 事中、事后”全过程管理，包括项目规划、前期、计划安排、工程建设、后评级等各个阶 段。此外，公司制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司综合计划项目专业评审会管理 规范》，通过设立综合计划项目专业评审会机制（非决策机构），对拟投资相关事项出 具专业评审意见，支撑后续相关会议决策，评审范围主要包括产业技改、产业大修、零 星购置、信息化、科技创新等。 3）采购管理 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，依据国家招标投标法律法规并遵照中国 绿发集团制定的相关采购管理制度，制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司采购管理 规范》。按照中国绿发集团采购工作的有关规定，公司实行集中采购管理，明确招评标 审定委员会是公司招投标工作的领导机构，负责指导和监督公司系统贯彻执行国家招投 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 301 标法律法规、集团公司规章制度，决定采购工作重大事项。物资部则作为公司采购工作 的归口管理部门，同时采购活动接受公司监督人员、法律顾问或法务人员的监督审查， 并根据采购预算金额、采购内容对采购审批授权进行分层管理。 4）审计监察 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，根据《中国绿发投资集团有限公司审计 工作管理办法》等中国绿发集团相关审计工作管理办法，制定并执行《山东鲁能商业管 理有限公司审计工作管理办法》《山东鲁能商业管理有限公司审计结果运用管理办法》 《山东鲁能商业管理有限公司违规经营投资责任追究实施办法》，办法规定公司审计法 律部履行审计监督职责，并向公司党委和董事会报告工作。审计工作主要对公司各项经 济活动、财务收支、内部控制、风险管理以及领导干部经济责任履行情况等，实施独立、 客观的监督、评价和建议，同时对公司落实审计结果所采取的措施与行动进行监督与评 价，审计结果运用遵循“统一领导、协同实施、及时有效”的原则。 5）安全生产 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，依据《中华人民共和国安全生产法》等 有关法律法规和中国绿发集团相关安全生产管理规定，结合公司组织管理形式制定并执 行《山东鲁能商业管理有限公司安全生产管理工作规范》《山东鲁能商业管理有限公司 安全生产日常工作管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司安全工作奖惩规范》等规范 文件，要求公司各级应建立和完善安全风险管理体系、应急管理体系、事故调查体系， 构建事前预防、事中控制、事后查处的工作机制，形成科学有效并持续改进的工作体系。 通过明确安全生产目标、落实安全生产责任制、设立安全监察管理部门等规定对包括消 防安全、内部秩序维护、食品安全、交通安全、施工安全、经营安全、安全教育培训、 应急管理、安全考核与奖惩等在内的安全生产全流程进行规范管理。 6）生态环保 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，依据《中华人民共和国环境保护法》《中 华人民共和国环境影响评价法》等生态环保法律法规和中国绿发集团生态环保制度，制 定并执行《山东鲁能商业管理有限公司生态环保管理规范》《山东鲁能商业管理有限公 司生态环保责任规范》，明确公司生态环保工作坚持“保护优先、预防为主、综合治理、 损害担责”原则，坚持“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”、坚持“管行业必须 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 302 管环保、管业务必须管环保、管生产经营必须管环保”，同时明确物业安监部是公司生 态环保工作的监督管理部门，并将实现生态环保目标纳入公司考核奖惩机制。 7）组织人事 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，根据中国绿发集团对于员工管理、中层 管理干部选拔任用工作体系的有关规定，制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司考勤、 休假管理规范（试行）》《山东鲁能商业管理有限公司员工管理规范》《山东鲁能商业 管理有限公司中层管理人员竞聘上岗管理规范》等一系列员工考核管理办法，明确公司 人力资源管理部门是劳动用工的归口管理部门，规定了员工录用的主要方式和应当履行 的程序，对员工在岗期间的职责和行为规范进行了约束。公司在相关文件中亦明确了全 员绩效管理的考核体系，对于符合各项规章制度规定的专业工作年限与绩效考核等级等 员工，可通过岗位竞聘方式晋升职级。通过制度建立与企业发展战略相适应的员工管理 机制，促进企业管理质效提升。 8）信息安全与档案管理 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，依据《中华人民共和国档案法》及中国 绿发集团相关信息安全及文件档案管理规定，制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司 档案管理规范》等制度，明确了公司档案工作实行统一领导、分级管理，按照“谁主管、 谁负责”、“谁形成、谁整理”的原则开展档案和信息管理工作。各部门应配备专职或兼 职档案人员，并保证档案人员相对稳定。同时规范档案查询、借阅程序，应按照公司相 关保密规定和知识产权管理要求，严格涉及企业秘密、相关档案利用权限的控制。 9）商场及写字楼营运管理 鲁能商管为明确购物中心运营工作职责，实现营运管理标准化，持续提升购物中心 营运管理水平，制定并执行《商业运营管理标准化操作手册》等一系列工作流程及管理 办法。通过晨会、卖场巡视检查、迎宾工作、交接班、销售数据校验、会员管理等环节 对营运部日常工作进行全流程标准化管理。 10）商场及写字楼营销管理 鲁能商管为规范营销管理工作，提升工作效率，实现公司营销管理规范化，制定并 执行《商业运营管理标准化操作手册》《山东鲁能商业管理有限公司营销后评估管理规 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 303 范》，营销事项管理涵盖了事前审批、过程监督、活动评估、事后检查等环节，针对年 度营销活动计划、月度营销计划、重点品牌大型营销活动等不同类型的营销计划按照主 导单位、规模、档期和费用预算的不同，明确了相应的审批流程、牵头部门，并严格营 销费用预算和控制工作。此外，为确保活动实施顺畅保证活动效果，活动实施中实行验 收、监督和后评估机制。 11）商场及写字楼招商管理 鲁能商管为规范招商管理工作，提高经营效益，建立稳定可持续的品牌开拓与储备 体系，制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司招商管理规范》，招商流程管理涵盖了 品牌引进、合同签约、合同信息化、品牌装修、招商后评估、合同调整与终止等关键环 节，通过对招商环节的操作流程、职责分工进行明确规范，实现了对招商策略、业态调 整规划、合同标准化管理、招商评估管理等工作的闭环管理，实现购物中心供应商与商 场的双赢。 总体而言，鲁能商管内部控制制度完善，有效降低了内部控制风险，确保各项日常 工作的正常开展。 （三）业务情况 1、主营业务 鲁能商管是中国绿发集团的商业资产管理平台和绿色服务平台，深耕商业资产运营 管理业务近三十年，以绿色低碳发展理念为引领，拥有成熟的商业综合体运营经验，为 中国绿发集团商业资产运营提供前策定位、可研分析、品牌招商、项目运营、资本运作 等各项服务，主要承担了中国绿发集团“幸福产业”板块的业务发展与开拓。 中国绿发集团幸福产业聚焦人民群众对美好生活的向往，布局高端酒店、文旅度假、 特色商业、物业服务、健康养老等业务，致力于建设国际一流绿色资产管理和美好生活 服务企业，以高质量产品和优质服务满足人民对美好生活的需要，增强人民群众获得感、 幸福感、安全感。目前运营酒店超 40 家、10 个特色商业综合体、5 大文旅项目、6 大区 域物业公司（含高端商办），打造具有世界级影响力和竞争力的一流产业。产业全面倡 导绿色、健康理念，将“低能耗、低污染、高效益、高责任”贯穿于酒店、文旅、商业、 物业等产业发展全过程，推动形成绿色低碳循环的运营方式。商业项目在济南、天津、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 304 北京、重庆、文昌等地发展大型商业综合体、特色风情商业街等，打造具有知名度和美 誉度的贵和商业品牌。探索零碳排放建筑和低碳园区，打造健康办公和娱乐空间，目前 已有 7 家商业项目实现“绿色商场”等认证。 鲁能商管业务范围涉及商业项目运营管理、品牌代理等多领域，充分发挥平台公司 统筹管理作用，已形成成熟的“贵和”系商业品牌，并长期运营中国绿发集团“鲁能城”、 “美丽汇”、“秀街”等商业产品线；同时坚持多元业务发展，致力于打通商业上下游 产业链，并通过专业化、标准化的服务及管理体系，积累了优秀的运营能力及品牌资源， 为顾客和商户提供精益服务。 鲁能商管的商业运营业务起步于山东济南，自 1997 年首个商业购物中心——济南 泉城路贵和购物中心开业以来，已积累了近三十年的商业资产管理经验，在济南地区运 营的商业购物中心包括济南泉城路贵和购物中心和本次项目基础设施资产济南领秀城 贵和购物中心。通过不同的商圈定位和创新的运营模式，在济南成功打造了“贵和”系 特色商业品牌。近年来鲁能商管在中国绿发集团的业务规划与指导下，持续致力于将中 国绿发集团的商业运营版图拓展至全国范围，聚焦一二线省会及核心城市，在京津冀、 长三角、环渤海、川渝、海南和新疆等国家重点发展区域布局了“鲁能城”、“美丽汇” 等商业购物中心品牌，由鲁能商管本部进行统筹管理及资源共享，经营管理中国绿发集 团商业项目 10 个，合作品牌超 4500 家，构建了完善的大会员体系，展现了较强的商业 运营管理能力和明确的产业布局思路。同时，鲁能商管坚持以绿色低碳为引领，截至 2024 年末，在管购物中心及写字楼项目获评绿色零碳类认证占比达 100%。 鲁能商管的品牌运营业务主要以商场运营所需的品牌代理为主，由独立的分公司负 责。通过品牌合作获取品牌资源，提升招商话语权和谈判优势，及时洞察商业前端趋势 变化，提高在管商业项目的经营稳定性及利润率。品牌运营业务能够与鲁能商管的商业 运营业务相协同，通过将运营品牌引入在管商业购物中心，带动产品销售并提供相应的 品牌体验与售后服务，与商业运营板块形成良性互动。 综上所述，鲁能商管为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，未从事 商品住宅开发业务。 2、所在行业相关情况 鲁能商管所处行业为商业项目运营管理，主要围绕消费基础设施等项目进行运营管 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 305 理，具体行业情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“三、基础 设施项目所属行业、市场、地区概况”。 3、行业地位及竞争优势 （1）行业地位 鲁能商管是中国绿发集团商业运营板块核心运营管理主体和唯一的商业运营管理 平台，也是中国绿发商业运营管理领域的探路者，定位于中国绿发集团商业资产管理平 台、绿色服务平台。鲁能商管自 1997 年开始运营中国绿发首个商业项目——济南泉城 路贵和购物中心，在商业运营板块已积累近三十年行业经验。截至目前，管理运营包括 济南市两家成熟商业品牌“贵和”系购物中心在内的全国范围多个商业综合体项目。鲁能 商管及控股股东、实际控制人持有的同类核心资产详见本章节“三、原始权益人持有或 运营的其他同类资产情况”。 鲁能商管经过近三十年的悉心打磨，在济南成功打造了“贵和”系商业品牌，也成为 中国绿发集团首个标志性商业项目品牌。一直以来，“贵和”系商业品牌以“崇尚高雅文 化、引领时尚消费”为宗旨，努力成为现代消费文化、现代消费观念、现代消费方式的 引领者和倡导者。鲁能商管打造的“贵和”商业项目均获得“绿色商场”认证，并多次获得 省市级“消费者满意单位”“放心消费示范单位”、获评“山东高质量发展优秀企业”、在中 国商场价值榜中斩获多个奖项，泉城路贵和购物中心荣获“全国示范智慧商店”称号。“贵 和”系商业项目在山东地区形成了良好的品牌知名度和美誉度，具备了较高的市场价值 和影响力。 近年来，鲁能商管运营管理的商业项目多次获得国家及省部级奖励和荣誉，具体如 下所示： 表 17-1-3-1：原始权益人运营管理的商业项目近年获得的主要奖项和荣誉 年份 认证级别 奖项或荣誉名称 获奖主体 奖项或荣誉授予方 2022 年 国际认证 BREEAM 低碳运营卓越级认 证 领秀城商业综合体 英国建筑研究院（BRE） 和全球公认的第三方权 威认证机构德国莱茵 TüV 联合评审 2021 年 LEED 铂金级认证 济南鲁能国际中心 USGBC 2024 年 国家级 全国青年安全生产示范岗 天津鲁能城购物中心 共青团中央 2023 年 第 21 届全国青年文明号 贵和购物中心 共青团中央 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 306 年份 认证级别 奖项或荣誉名称 获奖主体 奖项或荣誉授予方 2022 年 一星级全国青年文明号 贵和购物中心 共青团中央 2022 年 全国示范智慧商店 贵和购物中心 国家商务部 2021 年 全国五一巾帼标兵岗 贵和购物中心 中华全国总工会 2021 年 省部级 2020 年绿色商场创建单位 领秀城贵和购物中心 国家商务部办公厅 2021 年 2021 年绿色商场 天津鲁能城购物中心 天津市商务局 2021 年 山东省放心消费示范单位 贵和购物中心 山东省工商行政管理局 2022 年 2021 年度绿色商场 贵和购物中心 山东省商务厅 2022 年 2022 山东高质量发展优秀 企业 贵和购物中心、领秀 城贵和购物中心 双循环发展大会山东高 质量发展高峰会组委会 2022 年 省级旅游休闲街区 文昌市南洋美丽汇旅 游休闲街区 海南省旅游和文化广电 体育厅 2023 年 天津市放心消费示范企业 天津鲁能城购物中心 天津市商务局 2023 年 山东省商业中心型体育服务 综合体称号 领秀城贵和购物中心 山东省体育局 2024 年 天津市五一劳动奖状 天津鲁能城购物中心 天津市总工会 2024 年 山东省绿色消费发展企业典 型案例（第三期） 领秀城贵和购物中心 山东省发改委 2024 年 山东省 2023 高质量发展企 业优秀案例 贵和购物中心 山东省高质量发展大会 组委会（齐鲁晚报?齐鲁 壹点联合多家权威智库 机构） 鲁能商管的商业项目屡获行业殊荣和各级表彰，亦充分展现了鲁能商管出色的运营 管理能力和较为显著的行业地位。其中，作为本次项目基础设施资产的济南领秀城贵和 购物中心及其所在的城市综合体项目，是中国绿发集团打造的首个绿色商业综合体，该 综合体项目已获得 BREEAM 低碳运营卓越级认证，其中领秀城贵和购物中心获得“绿 色商场”认证，鲁能国际中心获得 LEED 铂金级认证。 （2）竞争优势 中国绿发集团将商业板块定位为集团发展的重要支柱。鲁能商管作为中国绿发集 团唯一的商业运营管理平台，战略定位清晰，并拥有近三十年的商业运营与管理的经验 优势，同时依托央企股东背景的资源支持，在多方面具备行业较为领先的竞争优势： ①股东资源整合优势 鲁能商管是中国绿发集团的全资控股子公司，也是中国绿发集团“幸福产业”板块 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 307 的重要参与主体。中国绿发集团作为一家由国务院国资委直接监管的中央企业，在党的 建设、生产经营等重大事项方面接受国务院国资委的直接监管，资本实力较为雄厚，具 有较为突出的资源整合优势，在战略规划、业务开展与资源获取上均能够得到更为全面 的指导与支持，展现央企的竞争优势。中国绿发集团的商业运营板块业务从济南泉城路 贵和购物中心起步，已有近三十年的行业运营经验，目前已形成涵盖购物中心、写字楼、 文旅型商业、社区型商业、多业态综合体及自营品牌等多元化商业经营形态的发展格局 和方向。中国绿发集团在商业运营板块充分发挥集团产业协同优势，协同城市综合体开 发、城镇化开发及文旅产业发展，同时还重点协同低碳城市产业，打造特色业态及一系 列具有示范效应的地标项目，实现商业绿色低碳智慧发展。 作为中国绿发集团旗下重要的商业运营管理平台，鲁能商管的各商业项目能够持续 得到中国绿发的资源支持，推动鲁能商管在全国范围内推进商业运营管理业务的拓展。 根据集团战略规划及本次 REITs 项目推进安排，中国绿发集团未来将持续为鲁能商管注 入优质消费基础设施项目资产。中国绿发集团作为央企的资源整合能力也将为鲁能商管 提供更加广阔的发展平台和机遇，同时能够借助股东的产业协同效应，以绿色低碳为引 领，结合低碳城市业务，将低碳环保理念融入商业项目的投资与运营管理之中，成为现 代服务业绿色发展“排头兵”。 ②资产布局区位优势 鲁能商管起步于山东济南，自成立以来持续深耕济南商业领域，目前已形成了较为 成熟的“贵和”系商业购物中心品牌，凭借差异化竞争，在济南市中高端购物中心领域独 树一帜。从区位环境来看，济南市作为山东省的省会城市，也是历史文化旅游名城。2020 年，济南市地区 GDP 首次突破万亿元大关，2021 年被评为国家特大城市，其城市地位 有较为显著的跃升。随着济南市的城市化进程不断加快，消费需求量增大、消费逐渐多 样化，对商业综合体的品质要求也将更加凸显，能够与贵和购物中心的定位和目标相契 合。 此外，鲁能商管的股东中国绿发集团商业运营板块业态种类较为丰富，涉及商业项 目运营管理、品牌运营等多领域板块，产业区位优势鲜明，目前已布局全国超过 25 个 城市。近年来鲁能商管在中国绿发集团的支持下，逐步规划并开启了全国商业布局的发 展方向。在拓展过程中，鲁能商管尤为注重对资产布局的区位选择，始终秉持区域聚焦 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 308 与产业协同的发展理念，以一二线省会及核心城市为优先拓展区域，业务覆盖京津冀、 长三角、环渤海、川渝、海南和新疆等国家重点发展区域，充分考量该区位与低碳城市 业务发展和文旅产业是否能够形成有效协同。目前鲁能商管运营的商业项目主要分布在 北京、天津、济南、重庆、大连等一二线城市，位置资源优越，为鲁能商管未来持续发 展奠定了坚实的基础。 ③行业运营管理经验优势 鲁能商管在商业运营领域积累了近三十年的管理经验，商业项目运营制度及业务管 理模式健全，在招商管理、运营管理、安全管理等方面制定了完善的运营管理制度体系， 在品牌引进、合同签约、商户管理等方面建立了完善的业务流程规范。同时，在各业务 领域建立明晰的内部分工与内控制度，充分发挥本部招商中心、营运管理部、物业安监 部、规划发展部等专业部门统筹优势，培育了一支在精品百货、商业综合体、写字楼筹 开和运营等方面拥有丰富经验的运营管理团队，积累了全级次、全品类超过 4,500 家优 质商业品牌资源和客户资源。管理的商业项目在行业内具备较强的竞争力，并荣获了众 多商业运营奖项。 截至 2024 年末，鲁能商管从事商业项目运营管理业务职工平均工龄 14 年，本科及 以上学历的人员占比 72%，主要管理人员具有品牌招商、商业运营、资本运作、商业不 动产投资、财务管理及企业管理等方面的复合型背景。为保证基础设施资产运营的稳定 性，未来鲁能商管作为外部管理机构拟配备运营管理人员共约 91 人，其中业务人员约 78 人，管理人员约 13 人，相关人员在消费基础设施项目运营管理方面均拥有较丰富的 经验和较强的工作能力。同时作为中国绿发的商业运营平台，鲁能商管近年来持续布局 全国，将管理团队输出到各类新建、收购的商业项目中，其"1+3+N"人才培养体系一方 面能够为项目快速组建商业综合体运营管理团队，提供运管人才保障；另一方面也通过 管理输出为自身商业运营管理团队的能力提升与人才储备均积累了宝贵的经验，持续巩 固鲁能商管的行业管理经验优势。 ④数字化平台建设优势 为积极顺应新时代消费潮流，不断提升消费者购物体验，鲁能商管致力于将商业运 营与数字化相结合，并形成数字化商业管理平台。 一方面，鲁能商管于 2017 年开始搭建领秀城贵和购物中心会员体系，为购物中心 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 309 会员提供积分换购、停车权益等多样化优惠权益，多渠道创建良好的会员体验互动平台， 健全新媒体营销渠道，为购物中心吸引并锁定了较为忠实的消费群体。 另一方面，鲁能商管不断深化商业平台的一体化、数字化建设，精研 AI 在现代商 业全过程管理深度运用，构建“AI+商业大模型”，持续优化商场商服、智慧招商、工程 物业等系统，通过消费行为大数据及专业场景大模型，助力提升项目整体销售水平，提 升租金收益。 4、主营业务收入构成及经营情况 最近三年，鲁能商管营业收入、营业成本和毛利润构成情况如下： 表 17-1-3-2：鲁能商管近三年各业务板块收入构成 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度30 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 68,027.10 85.67 63,360.72 89.08 55,711.53 86.56 商业旅游 68,027.10 85.67 63,360.72 89.08 55,711.53 86.56 其他业务收入 11,377.48 14.33 7,765.01 10.92 8,649.97 13.44 商旅服务其他收入 5,876.62 7.40 3,021.92 4.25 2,280.97 3.54 出租固定资产 0.35 0.00 9.38 0.01 8.50 0.01 能源费收入 64.74 0.08 11.16 0.02 -13.34 -0.02 投资性房地产 1,655.63 2.09 695.34 0.98 455.42 0.71 其他 3,780.14 4.76 4,027.21 5.66 5,918.41 9.20 营业收入合计 79,404.58 100.00 71,125.73 100.00 64,361.50 100.00 表 17-1-3-3：鲁能商管近三年各业务板块成本构成 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 43,968.65 95.19 40,100.99 99.40 36,545.83 99.45 30 原始权益人 2022 年度数据采用 2023 年度审计报告期初数，主要系 2022 年度原始权益人所有收入均采用总额法 确认，对于原始权益人作为代理人确认的业务未按照净额法确认收入，2023 年度原始权益人对上述事项进行了追 溯调整，下同。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 310 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 商业旅游 43,968.65 95.19 40,100.99 99.40 36,545.83 99.45 其他业务成本 2,223.52 4.81 241.88 0.60 202.01 0.55 商旅服务其他成本 1,405.32 3.04 -7.24 -0.02 66.62 0.18 出租固定资产 0.77 0.00 9.25 0.02 9.25 0.03 能源费成本 7.98 0.02 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 664.86 1.44 151.83 0.38 126.01 0.34 其他 144.60 0.31 88.05 0.22 0.14 0.00 营业成本合计 46,192.17 100.00 40,342.87 100.00 36,747.84 100.00 表 17-1-3-4：鲁能商管近三年各业务板块毛利润构成 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务毛利润 24,058.45 72.44 23,259.74 75.56 19,165.70 69.41 商业旅游 24,058.45 72.44 23,259.74 75.56 19,165.70 69.41 其他业务毛利润 9,153.96 27.56 7,523.13 24.44 8,447.95 30.59 商旅服务其他 4,471.30 13.46 3,029.17 9.84 2,214.36 8.02 出租固定资产 -0.42 -0.00 0.14 0.00 -0.74 0.00 能源费 56.76 0.17 11.16 0.04 -13.34 -0.05 投资性房地产 990.77 2.98 543.52 1.77 329.40 1.19 其他 3,635.54 10.95 3,939.16 12.80 5,918.27 21.43 营业毛利润合计 33,212.41 100.00 30,782.87 100.00 27,613.65 100.00 鲁能商管的主营业务主要是商业旅游收入，来自于公司经营管理的商业、酒店、写 字楼等资产带来的租金、商品销售、客房餐饮等营业收入。2022 年-2024 年，鲁能商管 取得营业收入分别为 64,361.50 万元、71,125.73 万元和 79,404.58 万元。2022 年度受公 共卫生事件因素影响，叠加响应政策要求鲁能商管对租赁商户的租金进行适当减免，商 业旅游板块业务收入有所减少。 鲁能商管的主营业务收入、成本、毛利润等情况分析请见本章节“（四）财务情况” 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 311 之“3、财务状况分析”“（3）收入利润水平”。 5、同类核心资产经营情况 除基础设施项目之外，原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的同类核心资产 区位情况及运营指标情况，详见本部分“三、原始权益人持有或运营的其他同类资产情 况”。 鲁能商管及其控股股东、实际控制人持有的同类核心商业资产均位于国内一、二线 城市，作为目标基础设施项目的领秀城贵和购物中心是中国绿发集团重点打造的首个集 “购物体验、体育休闲、生活服务”于一体的全能型生活广场，同时也是济南首个全能型 家庭生活购物中心，是济南市南部地区头部商业综合体项目之一。 从运营时间、项目规模及运营成熟度上来看，鲁能商管及其控股股东、实际控制人 持有的同类核心商业资产中排名前列的主要是济南泉城路贵和购物中心31、领秀城贵和 购物中心（目标基础设施资产）、天津鲁能城购物中心32、北京鲁能美丽汇购物中心。 上述同类成熟购物中心项目的盈利情况33如下： 表 17-1-3-5：原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的同类成熟购物中心资产情况统计 单位：万平方米、万元、% 同类成熟资产 名称 所在地区 资产状态 建筑面积34 运营剩余 年限 2024 年度营业 收入 2024 年度经营性 净现金流35 济南领秀城贵 和购物中心 济南市 已开业， 2014 年 12 月 20.09 约 30 年 15,985.30 9,526.10 济南泉城路贵 和购物中心 济南市 已开业， 1997 年 10 月 7.23 约 13 年 20,806.62 7,691.12 天津鲁能城购 物中心 天津市 已开业， 2018 年 1 月； 23.19 约 28 年 17,272.24 9,148.95 北京鲁能美丽 汇购物中心 北京市 已开业， 2018 年 12 月 3.72 约 23 年 3,548.32 1,758.89 31 济南泉城路贵和购物中心系济南泉城路贵和商业综合体中的购物中心业态，下同。 32 天津鲁能城购物中心系天津鲁能城商业综合体中的购物中心业态，下同。 33 同类成熟资产主要是指与目标基础设施项目业态相同的购物中心资产，部分项目属于多业态综合体项目，为确 保数据可比性，盈利情况指标仅统计购物中心资产部分。 34 建筑面积含地上和地下面积（含车位） 35 经营性净现金流（NOI）= EBITDA－运营资金追加－资本性支出＋期末运营资金回收，下同； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 312 根据 2024 年度各商业项目的营业收入、经营性净现金流等盈利指标情况来看，基 础设施项目资产领秀城贵和购物中心均展现了较强的运营优势，其中领秀城贵和购物中 心 2024 年度的经营性净现金流（NOI）指标更是以 9,526.10 万元在体系内排名第一， 体现了目标基础设施项目较高的经营成熟度和盈利能力。 从历史期间出租率来看，领秀城贵和购物中心在鲁能商管体系内管理的同类项目中， 亦处于领先地位。领秀城贵和购物中心 2019 年底出租率已达到 98.5%，2020 年-2022 年 外部客观环境影响下平均出租率亦保持在 95%的较高水平。2023 年度，领秀城贵和购 物中心客流逾千万人次，2023 年度加权平均出租率36达 95.17%，2024 年度加权平均出 租率达 95.64%，展现了目标基础设施项目较为稳定的经营态势。 领秀城贵和购物中心在 2021 年获评国务院办公厅“绿色商场”创建单位称号，2022 年获评全国首批次首个 BREEAM 低碳运营卓越级认证、2022 年获评山东高质量发展优 秀企业等荣誉称号、“中国购物中心+峰会金鼎奖-2022 年度城市商业新地标”、2023 年 获评中国商业价值榜年度可持续发展先锋奖、2024 年被纳入山东省发改委发布的“山东 省绿色消费发展企业典型案例”，此外报告期内还获得“济南市青年发展友好型城市集聚 区”、“济南市潮流品质新地标”、“济南市智慧商圈”以及商业地产“金灯奖”等多项荣誉。 综上所述，济南领秀城贵和购物中心凭借合理充裕的剩余运营年限、较高的经营成 熟度和盈利能力、较为稳定的经营态势成为目标基础设施项目资产。 （四）财务情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东鲁能商业管理有限公司 2022 年-2024 年 度的合并报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字〔2023〕 第 ZG23317 号、信会师报字〔2024〕第 ZG221484 号）、信会师报字〔2025〕第 ZG29920 号，其中 2022 年末数据引用的是鲁能商管 2023 年经审计的年度合并报表期初数37。 2023 年和 2024 年数据均引用当年经审计的年度合并财务报表数。 36 加权平均出租率=∑各月末已租赁面积/∑各月末可租赁面积×100%，下同。 37 主要系 2022 年度原始权益人所有收入均采用总额法确认，对于原始权益人作为代理人确认的业务未按照净额法 确认收入，2023 年度原始权益人对上述事项进行了追溯调整。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 313 1、财务数据 （1）合并资产负债表 表 17-1-4-1：鲁能商管最近三年资产负债表 单位：万元 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 流动资产： 货币资金 20,213.71 16,261.26 5,116.28 应收账款 1,866.62 2,036.37 2,366.28 预付款项 1,762.71 683.13 8,747.71 应收资金集中管理款 24,255.15 17,080.18 20,058.29 其他应收款 19,572.07 20,383.98 17,513.15 存货 2,866.43 3,342.60 3,269.11 一年内到期的非流动资产 - 2,127.37 92,221.09 其他流动资产 95,289.19 94,249.49 2,059.67 流动资产合计 165,825.87 156,164.37 151,351.58 非流动资产： 投资性房地产 108,952.39 113,621.51 1,355.89 固定资产 4,385.25 7,038.78 1,276.74 其中：固定资产原价 52,913.19 52,640.48 4,192.23 累计折旧 48,527.93 45,601.70 2,915.48 使用权资产 6,670.33 15,122.04 23,396.06 无形资产 55.87 50.75 70.84 长期待摊费用 5,645.15 6,487.19 5,329.31 递延所得税资产 458.27 676.87 754.29 其他非流动资产 428.33 561.53 0.00 非流动资产合计 126,595.59 143,558.67 32,183.13 资产总计 292,421.46 299,723.04 183,534.70 流动负债： 短期借款 - - - 应付账款 9,923.13 9,783.86 6,157.46 预收款项 2,719.61 359.49 238.33 合同负债 1,584.84 123.00 265.01 应付职工薪酬 2,049.81 2,110.94 2,775.58 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 314 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 应交税费 1,316.69 936.50 165.24 其中：应交税金 1,288.09 919.68 161.62 其他应付款 18,978.10 19,358.51 12,286.08 一年内到期的非流动负债 9,126.73 10,402.76 8,843.46 其他流动负债 63.70 8.65 32.84 流动负债合计 45,762.62 43,083.72 30,764.00 非流动负债： 长期借款 122,167.50 124,182.50 - 租赁负债 907.07 8,334.07 17,569.74 预计负债 6,000.00 5,951.54 5,951.54 递延所得税负债 - - - 非流动负债合计 129,074.57 138,468.11 23,521.29 负债合计 174,837.19 181,551.83 54,285.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 121,836.78 121,836.78 121,836.78 国有法人资本 121,836.78 121,836.78 121,836.78 实收资本（或股本）净额 121,836.78 121,836.78 121,836.78 资本公积 - - 5,598.93 盈余公积 184.58 164.44 202.50 其中：法定公积金 184.58 164.44 202.50 未分配利润 -4,437.09 -3,830.01 1,611.20 归属于母公司所有者权益（或股东权 益）合计 117,584.27 118,171.22 129,249.41 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 117,584.27 118,171.22 129,249.41 负债和所有者权益（或股东权益）总计 292,421.46 299,723.04 183,534.70 （2）合并利润表 表 17-1-4-2：鲁能商管最近三年利润表 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 营业总收入 79,404.58 71,125.73 64,361.50 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 315 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 其中：营业收入 79,404.58 71,125.73 64,361.50 营业总成本 83,228.44 73,917.03 67,529.31 其中：营业成本 46,192.17 40,342.87 36,747.84 税金及附加 3,612.92 2,348.65 1,839.00 销售费用 13,209.52 13,551.08 12,604.06 管理费用 15,621.17 15,458.46 14,641.90 财务费用 4,592.67 2,215.97 1,696.51 其中：利息费用 4,594.69 1,996.73 1,467.47 利息收入 302.28 136.36 139.95 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） -5.47 3.19 -1.62 加：其他收益 64.25 451.98 158.58 投资收益（损失以“-”号填列） 3,392.54 3,785.45 3,768.68 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -16.38 -13.99 0.00 资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） 4.19 - - 营业利润（亏损以“-”号填列） -379.25 1,432.16 759.45 加：营业外收入 82.41 7.81 69.25 减：营业外支出 75.61 1.11 27.72 利润总额（亏损总额以“-”号填列） -372.46 1,438.86 800.98 减：所得税费用 214.49 605.97 295.64 净利润（净亏损以“-”号填列） -586.95 832.89 505.33 按所有权归属分类： 归属于母公司所有者的净利润 -586.95 832.89 505.33 少数股东损益 - - - 按经营持续性分类： 持续经营净利润 -586.95 832.89 505.33 终止经营净利润 - - - （3）合并现金流量表 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 316 表 17-1-4-3：鲁能商管最近三年现金流量表 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 162,526.95 164,553.40 150,601.60 收到的税费返还 692.40 657.15 337.75 收到其他与经营活动有关的现金 6,948.81 8,595.77 6,404.35 经营活动现金流入小计 170,168.17 173,806.31 157,343.69 购买商品、接受劳务支付的现金 113,281.39 122,729.63 126,057.55 支付给职工及为职工支付的现金 13,309.53 12,010.43 11,827.13 支付的各项税费 7,330.77 4,701.55 5,554.44 支付其他与经营活动有关的现金 19,895.20 12,090.04 9,290.89 经营活动现金流出小计 153,816.90 151,531.65 152,729.99 经营活动产生的现金流量净额 16,351.27 22,274.66 4,613.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 96,000.00 取得投资收益收到的现金 4,616.56 3,016.18 3,955.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 0.79 0.77 0.45 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 4,617.35 3,016.95 99,956.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 1,133.79 12,525.56 10,811.00 投资支付的现金 - - 92,100.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 52,770.92 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 1,133.79 65,296.48 102,911.00 投资活动产生的现金流量净额 3,483.55 -62,279.53 -2,954.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 54,500.00 9,102.00 取得借款收到的现金 - 125,450.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 0.00 179,950.00 9,102.00 偿还债务支付的现金 1,430.00 117,422.50 - 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 317 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,893.82 885.59 - 支付其他与筹资活动有关的现金 10,558.55 10,492.06 10,326.29 筹资活动现金流出小计 15,882.37 128,800.15 10,326.29 筹资活动产生的现金流量净额 -15,882.37 51,149.85 -1,224.29 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,952.45 11,144.98 434.61 加：期初现金及现金等价物余额 16,261.26 5,116.28 4,681.67 六、期末现金及现金等价物余额 20,213.71 16,261.26 5,116.28 2、财务指标 表 17-1-4-4：鲁能商管主要财务数据和指标 指标 2024年末/ 2024年度 2023年末 /2023年度 2022年末 /2022年度 总资产（万元） 292,421.46 299,723.04 183,534.70 总负债（万元） 174,837.19 181,551.83 54,285.29 所有者权益（万元） 117,584.27 118,171.22 129,249.41 营业总收入（万元） 79,404.58 71,125.73 64,361.50 利润总额（万元） -372.46 1,438.86 800.98 净利润（万元） -586.95 832.89 505.33 归属于母公司所有者的净利润（万元） -586.95 832.89 505.33 经营活动产生现金流量净额（万元） 16,351.27 22,274.66 4,613.70 投资活动产生现金流量净额（万元） 3,483.55 -62,279.53 -2,954.80 筹资活动产生现金流量净额（万元） -15,882.37 51,149.85 -1,224.29 流动比率（倍） 3.62 3.62 4.92 速动比率（倍） 3.56 3.55 4.81 资产负债率（%） 59.79 60.57 29.58 营业毛利率（%） 41.83 43.28 42.90 平均总资产回报率（%） 1.43 1.42 1.23 加权平均净资产收益率（%） -0.50 0.67 0.41 EBITDA（万元） 22,536.71 14,454.72 12,869.46 EBITDA利息保障倍数（倍） 4.90 7.24 8.77 应收账款周转率（次） 40.69 32.31 46.04 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 318 指标 2024年末/ 2024年度 2023年末 /2023年度 2022年末 /2022年度 存货周转率（次） 14.88 12.20 11.51 总资产周转率（次） 0.27 0.29 0.35 1) 流动比率=流动资产/流动负债； 2) 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3) 资产负债率=负债总额/资产总额； 4) 营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入； 5) 平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额，平均资产总额= （资产总额期初数+资产总额期末数）/2； 6) 加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均净资产总额，平均净资产总额=（净 资产总额期初数+净资产总额期末数）/2； 7) EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销 +长期待摊费用摊销+使用权资产折旧； 8) 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]； 9) 存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期初合同资产账面价值+期末存货账面价值+期末 合同资产账面价值）/2]； 10) 总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；上述财务指标均以合并报表口 径进行计算。 3、财务状况分析 （1）资产情况 表 17-1-4-5：鲁能商管最近三年合并报表资产结构情况 单位：万元 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 流动资产： 货币资金 20,213.71 16,261.26 5,116.28 应收账款 1,866.62 2,036.37 2,366.28 预付款项 1,762.71 683.13 8,747.71 应收资金集中管理款 24,255.15 17,080.18 20,058.29 其他应收款 19,572.07 20,383.98 17,513.15 存货 2,866.43 3,342.60 3,269.11 一年内到期的非流动资产 - 2,127.37 92,221.09 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 319 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 其他流动资产 95,289.19 94,249.49 2,059.67 流动资产合计 165,825.87 156,164.37 151,351.58 非流动资产： 投资性房地产 108,952.39 113,621.51 1,355.89 固定资产 4,385.25 7,038.78 1,276.74 其中：固定资产原价 52,913.19 52,640.48 4,192.23 累计折旧 48,527.93 45,601.70 2,915.48 使用权资产 6,670.33 15,122.04 23,396.06 无形资产 55.87 50.75 70.84 长期待摊费用 5,645.15 6,487.19 5,329.31 递延所得税资产 458.27 676.87 754.29 其他非流动资产 428.33 561.53 - 非流动资产合计 126,595.59 143,558.67 32,183.13 资产总计 292,421.46 299,723.04 183,534.70 鲁能商管2022年-2024年的资产总计分别为183,534.70万元、299,723.04万元和 292,421.46万元。2023年末资产总计较2022年末增长116,188.34万元，增幅为63.31%，主 要系由于2023年度山东贵和茂商业管理有限公司（即项目公司）通过资产重组并入鲁能 商管合并报表范围。2024年末资产总计较2023年末减少7,301.59万元，降幅2.44%，主要 系报告期内新收购商业资产带来的投资性房地产及固定资产折旧的增加，叠加使用权资 产持续计提折旧，导致公司非流动资产减少。 鲁能商管主要流动资产科目包括货币资金、其他应收款、其他流动资产等。鲁能商 管2022年-2024年末的流动资产合计分别为151,351.58万元、156,164.37万元和165,825.87 万元。2023年末流动资产较上年末增加4,812.80万元，增幅为3.18%；2024年末流动资产 较上年末增加9,661.50万元，增幅为6.19%，主要系货币资金的增加。 鲁能商管非流动资产主要包括投资性房地产、使用权资产等。鲁能商管2022-2024 年末的非流动资产合计分别为32,183.13万元、143,558.67万元和126,595.59万元，分别占 资产总额的17.54%、47.90%和43.29%。2023年末非流动资产较上年末增长111,375.54万 元，增幅为346.07%，主要原因是项目公司通过资产重组并入鲁能商管带来投资性房地 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 320 产增长所致；2024年末非流动资产较上年末减少16,963.08万元，降幅为11.82%，主要系 投资性房地产和使用权资产的折旧增加。 1）流动资产项目分析 （a）货币资金 鲁能商管2022-2024年末的货币资金余额分别为5,116.28万元、16,261.26万元和 20,213.71万元。公司2023年末较2022年末货币资金增加11,144.98万元，增幅为217.83%， 货币资金规模增长较多主要系本年收购子公司（即项目公司贵和茂商管）带来的期末余 额增加，无受限货币资金；2024年末较2023年末货币资金增加3,952.45万元，增幅为 24.31%，保持相对平稳增长态势，2024年度项目公司贵和茂商管基于基础设施资产领秀 城贵和购物中心的正常经营周转产生的资金在当年进行了留存，带来了货币资金的增 加。截至2024年末，公司货币资金主要系银行存款，无货币资金因抵押、质押或冻结等 对使用有限制、无因资金集中管理支取受限，无存放在境外、无潜在回收风险的款项情 况。 （b）其他应收款 鲁能商管2022年-2024年末的其他应收款余额分别为17,513.15万元、20,383.98万元 和19,572.07万元。其他应收款主要是应收押金保证金或往来款。公司2023年末其他应收 款较上年末增加2,870.83万元，增幅为16.39%，主要系应收代理品牌押金保证金款项增 加所致；2024年末其他应收款较上年末减少811.91万元，降幅为3.98%，变动幅度较小， 根据期末前五大其他应收款对手方情况来看，主要仍系应收代理品牌的押金、保证金以 及主要业务合作方的往来款项，前五大对手方余额占比合计达95.5%，信用情况良好。 表 17-1-4-6 公司 2024 年末其他应收款余额前五大对手方明细 单位：万元、% 公司名称 款项性质 账面余 额 账龄 占其他应收款 项合计的比例 坏账 准备 周大福珠宝金行（深 圳）有限公司 押金、保证金 15,946.02 1-5 年以上 81.35 - 新疆华美胜地旅游有限 公司 往来款 1,784.47 2 年以内 9.10 - 海南亿隆城建投资有限 公司 往来款 607.21 5 年以上 3.10 - 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 321 公司名称 款项性质 账面余 额 账龄 占其他应收款 项合计的比例 坏账 准备 四川九寨鲁能生态旅游 投资开发有限公司九寨 沟日赛谷丽思卡尔顿隐 世酒店 往来款 206.94 1-2 年 1.06 - 海南亿兴城建投资有限 公司鲁能文旅分公司 往来款 173.85 2 年以内 0.89 - 合计 18,718.49 95.50 - （c）其他流动资产 鲁能商管 2022 年-2024 年末的其他流动资产余额分别为 2,059.67 万元、94,249.49 万元和 95,289.19 万元。其他流动资产主要包括增值税留抵税额、预缴企业所得税、待 认证进项税和委托贷款及应收利息等。2023 年末公司其他流动资产较上年末增加 92,189.83 万元，主要系一年内到期的非流动资产转入其他流动资产，2023 年公司根据 集团资金安排将预计于 2024 年到期的 9 亿元一年期的集团内部借款委托贷款展期至 2025 年 7 月，该笔委托贷款系集团内委托贷款，信用风险相对可控；2024 年末其他流 动资产较上年末增加 1,039.70 万元，增幅为 1.10%，变动幅度较小。 2）非流动资产项目分析 （a）投资性房地产 鲁能商管2022年-2024年末的投资性房地产账面价值分别为1,355.89万元、 113,621.51万元和108,952.39万元，主要包括房屋建筑物及土地使用权。2023年末投资性 房地产较2022年末增加112,265.62万元，增幅较大，主要系当年完成了对基础设施资产 所属的项目公司的收购，项目公司所有的购物中心投资性房地产在鲁能商管合并报表中 体现；2024年末投资性房地产较2023年末减少4,669.12万元，降幅为4.11%，变动幅度较 小，主要系投资性房地产根据会计政策计提的折旧金额正常增加所致。 （b）使用权资产 鲁能商管2022年-2024年末的使用权资产账面价值分别为23,396.06万元、15,122.04 万元和6,670.33万元，主要为鲁能商管经营部分商业项目租赁的楼宇、本部租赁自用的 办公楼，经营代理品牌的贵生分公司租赁的门店场所等。使用权资产根据中国绿发集团 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 322 会计政策每年计提折旧，因此报告期内使用权资产余额呈现逐年减少的趋势。2023年末 使用权资产较2022年末减少8,274.02万元，降幅为35.36%；2024年末使用权资产较2023 年末减少8,451.71万元，降幅为55.89%。 （2）负债情况 表 17-1-4-7：鲁能商管最近三年合并报表负债结构情况表 单位：万元 科目 2024年末 2023年末 2022年末 流动负债： 短期借款 - - - 应付账款 9,923.13 9,783.86 6,157.46 预收款项 2,719.61 359.49 238.33 合同负债 1,584.84 123.00 265.01 应付职工薪酬 2,049.81 2,110.94 2,775.58 应交税费 1,316.69 936.50 165.24 其中：应交税金 1,288.09 919.68 161.62 其他应付款 18,978.10 19,358.51 12,286.08 一年内到期的非流动负债 9,126.73 10,402.76 8,843.46 其他流动负债 63.70 8.65 32.84 流动负债合计 45,762.62 43,083.72 30,764.00 非流动负债： 长期借款 122,167.50 124,182.50 - 租赁负债 907.07 8,334.07 17,569.74 预计负债 6,000.00 5,951.54 5,951.54 递延所得税负债 - - - 非流动负债合计 129,074.57 138,468.11 23,521.29 负债合计 174,837.19 181,551.83 54,285.29 鲁能商管的负债主要由其他应付款、长期借款、应付账款和一年内到期的非流动负 债组成。2022-2024 年末，鲁能商管负债总额分别为 54,285.29 万元、181,551.83 万元和 174,837.19 万元，负债规模随资产规模同步增长，资产负债率分别为 29.58%、60.57%和 59.79%，2023 年度鲁能商管完成对项目公司收购并纳入合并报表范围，项目公司的长 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 323 期借款带来了负债规模的上升，总体来看报告期内鲁能商管资产负债结构整体表现较为 稳定，处于合理区间范围。 鲁能商管主要流动负债科目包括应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债 等，鲁能商管 2022-2024 年末的流动负债合计余额分别为 30,764.00 万元、43,083.72 万 元和 45,762.62 万元，占总负债比例分别为 56.67%、23.73%和 26.17%。公司 2023 年末 流动负债较年初增加 12,319.72 万元，增幅为 40.05%，主要系当年收购项目公司所致； 2024 年末流动负债较年初增加 2,678.91 万元，增幅为 6.22%，整体规模及占比相对稳 定，规模略有增加的主要原因系合并项目公司后因底层资产租赁经营带来的预收款项及 合同负债增加所致。 鲁能商管主要非流动负债科目包括长期借款和租赁负债，鲁能商管 2022-2024 年末 的非流动负债合计余额分别为 23,521.29 万元、138,468.11 万元和 129,074.57 万元，占 总负债的比例分别为 43.33%、76.27%和 73.83%。公司 2023 年末非流动负债较年初增 加 114,946.82 万元，增幅较大，主要系 2023 年度，因发行 REITs 项目公司重组进入鲁 能商管，带来的长期借款相应增加所致，相关重组公司已于 2023 年完成；2024 年末非 流动负债较年初减少 9,393.54 万元，降幅为 6.78%，主要系租赁负债减少所致，租赁负 债主要系鲁能商管部分经营场所的应付租赁费用。 1）流动负债项目分析 （a）应付账款 鲁能商管 2022-2024 年末的应付账款余额分别为 6,157.46 万元、9,783.86 万元和 9,923.13 万元，应付账款主要为应付质保金、应付供应商采购款、应付代理品牌公司货 款等，账龄一年以内为主。公司 2022 年末 6,257.46 万元，其中一年以内应付账款余额 6,085.48 万元，占比达 98.83%；2023 年末应付账款较年初增加 3,626.40 万元，增幅为 58.89%，主要是鲁能商管经营代理品牌或供应商的应付货款等，其中一年以内应付账款 余额 9,711.25 万元，占比达 99.26%；2024 年末应付账款较年初增加 139.27 万元，增幅 为 1.42%，变动幅度较小，其中一年以内应付账款余额 9,831.05 万元，占比达 99.07%。 （b）其他应付款 鲁能商管 2022-2024 年末的其他应付款余额分别为 12,286.08 万元、19,358.51 万元 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 324 和 18,978.10 万元。2023 年末其他应付款较年初增加 7,072.43 万元，增幅为 57.56%，当 年鲁能商管完成了对项目公司的重组并购，带来了应付租户押金及保证金的增加；2024 年末其他应付款较年初减少 380.41 万元，减幅为 1.97%，主要系应付保证金及押金、代 收代付相关款项。 2）非流动负债项目分析 （a）长期借款 鲁能商管2022-2024年末的长期借款余额分别为0万元、124,182.5万元和122,167.50 万元。2023 年末长期借款较年初增加 124,182.5 万元，主要系项目公司因发行 REITs 的 重组过程中，自原基础资产持有主体转移至项目公司的标的资产相关外部借款 11.7 亿 元及因此产生的借款利息。2024年末长期借款较年初减少2,015.00万元，减幅为6.22%， 主要系部分长期借款在 2024 年末根据到期日情况转入一年内到期的非流动负债。 （b）租赁负债 鲁能商管 2022-2024 年末的租赁负债余额分别为 17,569.74 万元、8,334.07 万元和 907.07 万元，主要系鲁能商管部分经营场所的应付租金，鲁能商管根据会计政策于房屋 租赁期初确认租赁期内的应付租赁费用，并于租赁期间根据协议按期支付租赁费用，主 要包括鲁能商管经营部分商业项目租赁的楼宇、本部租赁自用的办公楼，经营代理品牌 的贵生分公司租赁的门店场所等。2023 年末鲁能商管租赁负债较年初减少 9,235.68 万 元，减幅为 52.57%；2024 年末鲁能商管租赁负债较年初减少 7,427.00 万元，减幅 89.12%。 （3）收入利润水平 a.收入情况 表 17-1-4-8：鲁能商管最近三年营业总收入构成情况表 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 68,027.10 85.67 63,360.72 89.08 55,711.53 86.56 商业旅游 68,027.10 85.67 63,360.72 89.08 55,711.53 86.56 其他业务收入 11,377.48 14.33 7,765.01 10.92 8,649.97 13.44 商旅服务其他收入 5,876.62 7.40 3,021.92 4.25 2,280.97 3.54 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 325 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 出租固定资产 0.35 0.00 9.38 0.01 8.50 0.01 能源费收入 64.74 0.08 11.16 0.02 -13.34 -0.02 投资性房地产 1,655.63 2.09 695.34 0.98 455.42 0.71 其他 3,780.14 4.76 4,027.21 5.66 5,918.41 9.20 营业收入合计 79,404.58 100.00 71,125.73 100.00 64,361.50 100.00 鲁能商管的主营业务主要是商业旅游收入，来自于公司经营管理的商业、酒店、写 字楼等资产带来的租金、商品销售、客房餐饮等营业收入。2022-2024年，鲁能商管取得 营业收入分别为64,361.50万元、71,125.73万元和79,404.58万元。报告期内，鲁能商管商 业旅游收入占营业收入的比重最高，主要包括租金、商品销售等，2022-2024年，商业旅 游收入取得的营业收入分别为55,711.53万元、63,360.72万元及68,027.10万元，占营业收 入的比例分别为86.58%、89.08%和85.67%，主营业务收入呈现稳步增长态势，且占比结 构较为稳定。其他收入主要包括商旅服务其他、投资性房地产收入、其他板块等，其中 商旅服务其他业务主要来自于营销佣金收入、贵和购物中心工本费收入、手续费收入等； 投资性房地产收入主要来自于鲁能商管本部投资性房地产租赁收入，其他板块主要为部 分鲁能商管运营商业项目的提成租金收入，2022-2024年，其他业务收入分别为8,649.97 万元、7,765.01万元及11,377.48万元，占营业收入的比例分别为13.44%、10.92%和14.33%。 b.成本情况 表 17-1-4-9：鲁能商管最近三年营业总成本构成情况表 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 43,968.65 95.19 40,100.99 99.40 36,545.83 99.45 商业旅游 43,968.65 95.19 40,100.99 99.40 36,545.83 99.45 其他业务成本 2,223.52 4.81 241.88 0.60 202.01 0.55 商旅服务其他成本 1,405.32 3.04 -7.24 -0.02 66.62 0.18 出租固定资产 0.77 0.00 9.25 0.02 9.25 0.03 能源费成本 7.98 0.02 0.00 0.00 0.00 0.00 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 326 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 投资性房地产 664.86 1.44 151.83 0.38 126.01 0.34 其他 144.60 0.31 88.05 0.22 0.14 0.00 营业成本合计 36,134.15 100.00 40,342.87 100.00 36,747.84 100.00 2022年-2024年，鲁能商管营业成本分别为36,747.84万元、40,342.87万元和46,192.17 万元，营业成本的变动趋势与营业收入基本保持一致。从营业成本的结构占比来看，大 部分为主营板块商业旅游业务产生，占营业成本的比例95%以上。此外，营业成本2024 年较上年度增加5,849.30万元，主要还受到上年度新购置的两个商业项目全年资产折旧 费增加的影响。 c.利润情况 表 17-1-4-10：鲁能商管最近三年营业毛利润构成情况表 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务毛利润 24,058.45 72.44 23,259.74 75.56 19,165.70 69.41 商业旅游毛利润 24,058.45 72.44 23,259.74 75.56 19,165.70 69.41 其他业务毛利润 9,153.96 27.56 7,523.13 24.44 8,447.95 30.59 商旅服务其他 4,471.30 13.46 3,029.17 9.84 2,214.36 8.02 出租固定资产 -0.42 -0.00 0.14 0.00 -0.74 0.00 能源费 56.76 0.17 11.16 0.04 -13.34 -0.05 投资性房地产 990.77 2.98 543.52 1.77 329.40 1.19 其他 3,635.54 10.95 3,939.16 12.80 5,918.27 21.43 营业毛利润合计 33,212.41 100.00 30,782.87 100.00 27,613.65 100.00 表 17-1-4-11：鲁能商管最近三年各业务板块毛利率 单位：% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 主营业务毛利率 35.37 36.71 34.40 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 327 2024 年度 2023 年度 2022 年度 商业旅游 35.37 36.71 34.40 其他业务毛利率 80.46 96.89 97.66 商旅服务其他 76.09 100.24 97.08 出租固定资产 -120.00 1.44 -8.71 能源费 87.68 100.00 100.00 投资性房地产 59.84 78.17 72.33 其他 96.17 97.81 100.00 营业毛利率 41.83 43.28 42.90 2022 年-2024 年，鲁能商管的营业毛利润分别为 27,613.65 万元、30,782.87 万元和 33,212.41 万元，营业毛利率分别为 42.90%、43.28%和 41.83%，2022 年以来公司营业 毛利率总体较为稳定。2022 年鲁能商管的营业毛利润有所下降，主要系当年受公共卫 生事件影响，公司主营业务的商业旅游板块影响较大，2023 年以来随着外部环境的恢 复、经济企稳复苏，公司营业毛利润表现稳步回升，2024 年，鲁能商管综合营业毛利率 41.83%，整体保持平稳态势。 鲁能商管 2022 年-2024 年净利润分别为 505.33 万元、832.89 万元和-586.95 万元， 其波动原因主要为：2022 年公共卫生事件影响合并范围内商业项目正常营业导致销售 额下降；此外，为响应政策号召，鲁能商管当年对部分租赁商铺租金减免 379.42 万元， 导致 2022 年营业收入降幅较为显著。2023 年鲁能商管把握复苏先机，合并范围内商业 项目销售额显著上升，且无店铺租金减免事项，营业收入和净利润均有所提升。同时， 根据中国绿发集团商业项目战略整合安排，于 2023 年 7 月及 12 月分别进行商业项目重 组，对应新增部分资产折旧费及财务费用，2024 年则主要受新购置的两个商业项目全 年资产折旧费及财务费用影响，导致鲁能商管会计净利润降幅较大。 鲁能商管 2022 年-2024 年息税折旧摊销前利润38（EBITDA）分别为 1.29 亿元、1.59 亿元、2.25 亿元，报告期内鲁能商管 EBITDA 呈增长态势，持续运营能力良好。 综上所述，鲁能商管报告期内毛利润呈稳定增长态势且综合毛利率表现平稳，整体 38 息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形 资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 328 会计净利润波动主要受商业项目资产折旧、财务费用以及外部宏观环境因素影响，而 EBITDA 呈增长态势，则展现了鲁能商管良好的持续运营和盈利能力。未来鲁能商管将 根据战略规划及经营策略，持续高品质运营各商业项目，提升资产价值，逐步采取资本 运作等合理方式降低持有成本。 （3）现金流量分析 表 17-1-4-12：鲁能商管最近三年现金流量情况表 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 170,168.17 173,806.31 157,343.69 经营活动现金流出小计 153,816.90 151,531.65 152,729.99 经营活动产生的现金流量净额 16,351.27 22,274.66 4,613.70 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 4,617.35 3,016.95 99,956.20 投资活动现金流出小计 1,133.79 65,296.48 102,911.00 投资活动产生的现金流量净额 3,483.55 -62,279.53 -2,954.80 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 - 179,950.00 9,102.00 筹资活动现金流出小计 15,882.37 128,800.15 10,326.29 筹资活动产生的现金流量净额 -15,882.37 51,149.85 -1,224.29 近三年，鲁能商管分别实现经营活动产生的现金流量净额4,613.70万元、22,274.66 万元和16,351.27万元，鲁能商管经营活动现金流入主要来源于公司的主营业务。报告期 内鲁能商管经营活动产生的现金流量始终保持净流入状态，展现了鲁能商管良好的经营 态势。2023年度鲁能商管经营性净现金流较2022年度增加17,660.96万元，主要原因为 2023年公司主营业务经营情况稳中向好，同时2023年下半年完成了对项目公司的重组收 购，经营业务收入增长较为明显，导致销售商品、提供劳务收到的现金及收到其他与经 营活动有关的现金增加。2024年度鲁能商管经营性净现金流较上年度减少5,923.39万元， 主要系新购置的两个商业项目全年带来的职工薪酬、税费等经营活动现金流出额增加所 致，同时叠加部分商业资产在2024年进行业态调整导致经营活动现金流入出现阶段性小 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 329 幅降低。 近三年，鲁能商管分别实现投资活动产生的现金流量净额-2,954.80万元、-62,279.53 万元和3,483.55万元，鲁能商管投资活动现金流入主要来源于收回投资收到的现金和取 得投资收益收到的现金，投资活动现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金以及投资支付的现金。2022-2024年，鲁能商管投资活动产生的现金流 量净额呈现波动递减趋势，2022年度投资活动净现金流呈净流出状态，主要系当年鲁能 商管为重庆商业项目支付的第一批购买价款。2023年度鲁能商管投资活动净现金流维持 净流出状态，且较2022年减少59,324.73万元，主要系2023年下半年鲁能商管完成了对项 目公司的股权收购，导致取得子公司及其他营业单位支付的现金显著增加。2024年度鲁 能商管投资活动净现金流较2023年度增加65,763.08万元，投资活动净现金流由负转正， 主要系根据公司和中国绿发集团投资计划2024年度暂未发生较大规模的投资活动，因此 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅减少。 近三年，鲁能商管分别实现筹资活动产生的现金流量净额-1,224.29万元、51,149.85 万元和-15,882.37万元，鲁能商管筹资活动现金流入主要来源于吸收投资收到的现金及 取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金及支付其他与筹资 活动有关的现金。2023年鲁能商管筹资活动净现金流51,149.85万元，呈现净流入状态， 较2022年增加52,374.14万元，主要系2023年下半年鲁能商管根据集团规划和资金支持完 成了对项目公司的股权收购，当年吸收投资收到的现金显著增加。2024年度鲁能商管筹 资活动净现金流较2023年度减少67,032.23万元，主要系公司2024年度根据资金使用需求 和计划，未发生筹资活动现金流入。 （五）资信状况 1、公开市场融资情况 截至 2024 年末，鲁能商管暂无公开市场融资。 2、银行授信情况 截至 2024 年末，鲁能商管获得多家金融机构的授信总额共 14.545 亿元，其中已 使用授信额度 12.545 亿元，未使用授信额度 2 亿元。 3、对外担保的情况 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 330 截至 2024 年末，鲁能商管暂未对外提供担保。 4、历史信用及评级情况 经基金管理人及计划管理人核查，鲁能商管信用稳健，内部控制制度健全，不存在 影响持续经营的法律障碍；鲁能商管最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、 税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被 执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。 经查阅鲁能商管提供的 2025 年 4 月 21 日打印的《企业信用报告》，鲁能商管不存 在不良或关注类未结清贷款业务。 经查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人 民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源 部（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网 址 ： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、 中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人 民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房 和城乡建设部网站（网址：http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（网 址：https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、 中 国 政 府 采 购 网 政 府 采 购 严 重 违 法 失 信 行 为 信 息 记 录 网 站 （ 网 址 ： http://www.ccgp.gov.cn/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）和中 国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日 2025 年 4 月 17 日， 未在前述网站公布的信息中发现鲁能商管在最近三年内存在重大违法违规或不诚信记 录的情况。 经核查，鲁能商管信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍； 鲁能商管最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违 规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单 位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 331 （六）原始权益人涉房及独立性情况 1、鲁能商管为开展消费基础设施业务的独立法人主体 根据鲁能商管的《营业执照》、公司章程，并经适当核查，截至本招募说明书出具 之日，原始权益人鲁能商管为持有消费基础设施、开展消费基础设施业务的独立法人， 未从事商品住宅开发业务。 2、鲁能商管与中国绿发集团的商品住宅开发业务有效隔离并保持相对独立 （1） 机构独立 从机构独立性角度而言，根据《公司法》、鲁能商管的公司章程，鲁能商管设股东、 董事会、监事、经理，公司章程规定了股东、董事会、监事、经理的职责权限，并根据 不同职能设置内部组织架构，以及制定了“三重一大”决策规则、董事会议事规则、重大 事项决策清单、资金管理、预算管理、往来款管理、固定资产管理、采购管理、招商管 理、营销管理、投资管理、担保管理、员工管理、绩效管理、工资总额管理、印章管理、 档案管理、安全生产管理、关联交易等内部控制制度。 （2） 人员独立 从人员独立性角度而言，鲁能商管制定了《山东鲁能商业管理有限公司员工管理规 范》，聘用相应的高级管理人员并签署劳动合同，保证任职独立性，且高级管理人员均 未在中国绿发集团旗下从事商品住宅开发业务的公司任职；公司聘用若干具有 5 年以上 基础设施项目运营经验的专业人员，并签署劳动合同。 （3） 财务独立 从财务独立性角度而言，经核查，鲁能商管已制定《山东鲁能商业管理有限公司担 保管理规范（试行）》《山东鲁能商业管理有限公司会计核算流程》《山东鲁能商业管 理有限公司无形资产管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司股权投资管理规范（试行）》 《山东鲁能商业管理有限公司资金管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司固定资产管 理规范》《山东鲁能商业管理有限公司全面预算管理流程》等必要的财务管理制度，并 配备必要的财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户；其与中国绿发 集团不存在共用银行账户、资金混同的情况。此外，鲁能商管已就发行基础设施 REITs 所获得的回收资金的使用建立《山东鲁能商业管理有限公司消费基础设施 REITs 募集资 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 332 金管理与使用规范》，对募集资金使用及管理的具体流程及事项作出明确规定。 （4） 资产独立 从资产独立性角度而言，鲁能商管就日常开展业务所需的设施、设备、办公用房等 资产采用自有、租赁等不同形式，其中涉及使用中国绿发集团或其关联方拥有的资产、 信息系统等情形的，采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，所涉资产权属清晰、 互相独立。 鲁能商管已就关联交易的管理事项制定《山东鲁能商业管理有限公司关联交易内部 控制规范》，明确关联企业之间的交易按照市场化交易原则，通过签署业务协议、市场 化定价等方式进行关联交易管理。 （5） 业务独立 从业务独立性角度而言，鲁能商管系能够独立开展业务的法人主体，就鲁能商管的 日常经营事项，鲁能商管根据其公司章程和已制定实施的《山东鲁能商业管理有限公司 档案管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司采购管理规范（试行）》《山东鲁能商业 管理有限公司董事会议事规则》《山东鲁能商业管理有限公司“三重一大”决策管理办法 （试行）》《关于公司重大事项决策权责清单（试行）及董事会授权董事长、总经理决 策方案的汇报》《山东鲁能商业管理有限公司印章管理规范》《山东鲁能商业管理有限 公司营销管理实施规范》《山东鲁能商业管理有限公司员工管理规范》《山东鲁能商业 管理有限公司招商管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司安全生产管理工作规范》等 内部制度进行决策，中国绿发集团的下属公司鲁能集团仅根据公司章程和《公司法》等 法律规定行使股东权利，参与鲁能商管资产重大事项的决策，不直接参与鲁能商管的业 务经营。 综上，鲁能商管是开展消费基础设施业务的独立法人主体，未从事商品住宅开发业 务，经相关内部制度的有效制定与实施，在机构、人员、财务、资产和业务等方面与中 国绿发集团的商品住宅开发业务有效隔离，保持相对独立。 二、本基金首次发售前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 333 益人的内部授权与外部审批情况 （一）原始权益人享有基础设施项目所有权情况 经核查贵和茂商管的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系 统，截至本招募说明书出具之日，原始权益人直接持有项目公司 100%的股权，并通过 项目公司穿透享有基础设施资产权益，且不存在重大经济、法律、权属纠纷或争议，不 存在查封、扣押、冻结等其他权利限制。经基金管理人、计划管理人及律师核查项目公 司于 2024 年 11 月 18 日取得的济南市自规局核发的编号为鲁（2024）济南市不动产权 第 0271301 号的《不动产权证书》，并根据加盖济南市不动产登记信息查询专用章的《房 屋权属状况信息（批量）》（打印时间为 2025 年 4 月 21 日），目标基础设施项目的房 屋所有权归属于项目公司，贵和茂商管为基础设施资产的产权人，有权依法占有、使用 或出租基础设施资产的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，该房屋所有 权及国有建设用地使用权真实、合法、有效。 综上，原始权益人穿透享有基础设施资产的完全所有权。 （二）原始权益人内部授权情况 根据鲁能商管董事会出具的《山东鲁能商业管理有限公司第一届董事会第十四次会 议决议》、鲁能商管控股股东鲁能集团出具的《山东鲁能商业管理有限公司股东决定》， 原始权益人已就开展基础设施 REITs 相关事项履行了内部程序，取得了作为原始权益人 的合法有效的内部授权。 原始权益人、原始权益人控股股东、中国绿发集团内部授权情况详见本招募说明书 第十四部分“基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目合规情况”之“（三）基础设施 项目转让合法性”之“2、项目公司股权及基础设施资产转让的内部决策”。 （三）外部审批情况 1、法律和相关协议对基础设施项目转让的规定和限制 根据招商银行济南分行与项目公司签订的《借款合同》（编号：2023 年招济 22 字 第 1266 号），项目公司在进行合并、分立、重组、股权转让、合资（合作）、产权转 让、股份制改造、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前须通知招商银行济南分 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 334 行，招商银行济南分行有权根据实际情况要求项目公司提前结清贷款。 2、就转让限制取得的批准及出具的文件 （1）2023 年 8 月 15 日，济南市自然资源和规划局出具了《关于山东鲁能亘富开 发有限公司持有的不动产投资信托基金试点标的项目相关手续的回函》，载明：“经核 查，山东鲁能亘富开发有限公司于 2004 年以协议出让方式取得位于二环南路以南、103 省道以东的一宗以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态 型综合居住社区用地，根据《国有土地使用权出让合同》（济国土资合字〔2004〕264 号）及其变更协议，结合项目进展情况，土地使用权及地上建筑物转让或处置无其他限 制性条款。对于山东鲁能亘富开发有限公司拟过户至其项目公司的上述相关资产作为目 标基础设施项目，以项目公司 100%股权转让方式申报和发行消费基础设施领域不动产 投资信托基金（REITs）无异议”。 （2）对于《借款合同》（编号：2023 年招济 22 字第 1266 号）存在的权利限制， 招商银行济南分行与项目公司签订的《借款合同》中同时约定，招商银行济南分行知悉、 同意并确认，因项目公司为实施公募 REITs 发行之目的和需要而进行合并、分立、重组、 股权转让、合资（合作）、产权转让、股份制改造、对外投资、实质性增加债务融资等 重大事项调整的，以及项目公司股权转让给公募 REITs 的，不受《借款合同》约定的相 关限制条件约束，因此，《借款合同》项下的相关资产转让限制相应得以解除。 （四）国资批复情况 国资批复情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“四、基础 设施项目合规情况”之“（三）基础设施项目转让合法性”之“3、发行环节所涉国有资产交 易行为的合法性”。 三、原始权益人持有或运营的其他同类资产情况 （一）原始权益人持有或运营的其他同类资产情况 根据中国绿发集团内部决策安排及对鲁能商管的战略定位，鲁能商管为中国绿发的 独立商业资产运营管理平台，未来将担任消费基础设施公募 REITs 首发及扩募的原始 权益人及外部管理机构继续深耕消费基础设施领域，原始权益人目前持有或运营管理的 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 335 核心商业资产（已运营）情况如下： 表 17-3-1-1：鲁能商管持有或运营的其他同类资产主要财务数据和指标（已运营） 序号 资产名称 所属行业 所在区 域 资产运营状态 建筑面积 （万平方 米） 截至 2024 年末出 租率 1 天津鲁能城商业综合 体 商业综合体 （含购物中 心、商业办 公用房） 天津 已开业，购物中心 开业时间 2018 年 1 月；商业办公用 房开业时间 2018 年 8 月 28.42（其 中商业办 公用房 5.23 万平 方米） 购物中心 96.10%；写字楼 80.04% 2 北京鲁能美丽汇购物 中心 购物中心 北京 已开业，2018 年 12 月 3.72 97.57% 3 济南泉城路贵和商业 综合体 商业综合体 （含购物中 心、酒店） 山东 已开业，购物中心 1997 年 10 月；酒 店 2001 年 10 月 13.84（其 中酒店 6.61 万平 方米） 购物中心 94.57%，酒店入住 率 81.87% 4 格拉斯小镇中心 社区商业 北京 已开业，2016 年 1 月 2.28 99.73% 5 重庆南渝秀街 社区商业 重庆 已开业，2017 年 12 月 2.17 83.00% 6 苏州鲁能美丽汇 社区商业 苏州 已开业，2021 年 9 月 2.59 63.14% 7 文昌南洋美丽汇 购物中心 海南 已开业，2021 年 9 月 8.21 62.70% 在上述已运营的同类资产中，原始权益人持有或运营的济南泉城路贵和商业综合体、 天津鲁能城商业综合体、北京鲁能美丽汇购物中心 3 个项目已运营较为成熟，拟作为首 批可扩募资产，其他资产作为储备可扩募资产，随着运营时间的推进、运营成熟度的不 断提升，未来根据中国绿发集团的规划以及基金扩募安排将分阶段适时装入 REITs 平 台。 除上述已运营的同类资产，中国绿发集团亦有较为充足的在建同类资产，未来竣工 后拟作为可扩募资产进行重点打造和培育，在建同类资产具体情况如下： 表 17-3-1-2：中国绿发集团持有的在建储备可扩募资产情况 资产名称 所属行业 所在地区 资产状态（在 建、完工或运营 及时间） 建筑面积39（万 平方米） 决算总投资（亿 元） 厦门国际中心商 业项目 购物中心 福建 在建，预计开业 时间 2025 年 8 2.77 5.72 39 建筑面积含地上和地下面积（含车位），下同。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 336 资产名称 所属行业 所在地区 资产状态（在 建、完工或运营 及时间） 建筑面积39（万 平方米） 决算总投资（亿 元） 月 重庆鲁能城商业 综合体 商业综合体（含 购物中心、酒 店） 重庆 在建，预计开业 时间 2026 年 12 月 20.21（其中酒 店 3.17 万平方 米） 14.71 乌鲁木齐商业项 目 购物中心 新疆 在建，预计开业 时间 2026 年 7 月 14.33 14.77 合计 - - - 37.31 35.20 （二）原始权益人及其同一控制下的关联方在目标基础设施项目辐射范围内的同业竞 争情况 原始权益人鲁能商管及其同一控制下的关联方在中国境内持有或运营了较多消费 基础设施项目。截至 2024 年 12 月 31 日，原始权益人在济南区域范围内运营的同类基 础设施项目为济南泉城路贵和购物中心，暂无其他同类在建项目。 表 17-3-2-1：原始权益人及其同一控制下的关联方持有的其他位于济南的同类资产 序号 物业名称 所在地区 业态 开业时间 购物中心部分建筑面 积（万平方米） 2024 年末购物 中心部分出租率 1 济南泉城路 贵和购物中 心 山东省济南 市 购物中心 1997 年 10 月 7.23 94.57% 济南泉城路贵和购物中心在所处商圈区位、经营模式40、商业定位存在显著差异， 辐射客群范围及目标客群画像亦存在显著的不同，对两个商业项目的直接竞争再次形成 了较为明显的缓释作用。 从过往实际经营情况来看，济南泉城路贵和购物中心与本基础设施项目不存在直接 竞争关系，此外该项目与本基础设施项目亦配备了相对独立的招商及运管团队，未来也 将保持较为稳定的差异化产品定位和相对独立的运营管理安排等较为充分和适当的措 施缓释潜在的利益冲突。 40 济南泉城路贵和购物中心作为百货模式运营的购物中心，经营模式以联营为主（与本项目基础资产经营模式不 同），联营模式即向品牌商提供经营场所，与品牌商签订合作经营合同，约定合同扣率，每月与品牌商按照合同约 定对销售收入进行分成结算，确认收取的合作经营净额收入。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 337 四、原始权益人的主要义务 根据《基础设施基金指引》等相关法律文件规定或约定，原始权益人的主要义务 包括： （一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； （二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机 构履行职责； （三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。 五、原始权益人及控股股东对相关事项的承诺 1、原始权益人的承诺 （1）原始权益人关于发行公开募集基础设施证券投资基金的承诺 原始权益人鲁能商管已于 2025 年 2 月 20 日出具《关于申请发行公开募集基础设施 证券投资基金相关事项的承诺函》，承诺内容如下： 1）基础设施项目真实、合法、完整，原始权益人向基金管理人、财务顾问、本项 目各中介机构等机构提供的文件以及本次申报所提供的所有文件和材料均真实、准确、 完整、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文 件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。 2）本次基础设施基金不存在虚假申报发行情形，若本次基础设施基金被有权机构 认定为存在虚假申报发行情形的，原始权益人承诺将购回本次基础设施基金全部基金份 额。 3）原始权益人依法合规间接拥有项目所有权，目标基础设施资产不存在权属方面 的重大经济或法律纠纷，山东贵和茂商业管理有限公司在基金份额公开发售前依法合规 完全持有拟发行基础设施 REITs 的底层资产。目标基础设施资产近 3 年未出现安全、质 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 338 量、环保等方面的重大问题或影响项目稳定运营的重大合同纠纷。 4）鲁能商管最近三年不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有 权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进 行融资的情形；鲁能商管近 3 年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大 违法违规记录，未发生重大安全生产事故。 5）原始权益人为持有消费基础设施、开展消费基础设施业务的独立法人，未从事 商品住宅开发业务，不存在为商品住宅开发项目直接或变相提供融资，或者变相规避房 地产调控要求的行为。 6）原始权益人已完整披露了本项目所涉资产（包括国有建设用地使用权、原始权 益人股权、经营收入、建筑物及构筑物以及其他相关资产）的转让限定条件、特殊规定 及约定，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项， 并承担相应法律责任。 7）本基金募集不涉及鲁能商管替政府举债，由政府提供担保或由财政资金偿还等 新增地方政府隐性债务的情形。 8）原始权益人不存在且将不会侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。 9）原始权益人承诺建立并落实回收资金管理制度，对基础设施基金净回收资金实 行严格闭环管理，确保发行基础设施基金所取得的净回收资金不会用于商品住宅开发业 务，确保不规避房地产调控要求，为商品住宅开发项目直接或变相融资。 10）承诺基础设施基金发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施基 金过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税 主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。 11）基础设施基金发行或存续期间内，如贵和茂商管因基础设施项目所涉租赁合同 的登记备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由原始权益人 全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本。鲁能商管作为原始权益人/外部管理 机构将积极督促项目公司根据房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜。 12）在运营管理安排中，原始权益人承诺将采取促进项目持续健康平稳运营的保障 措施。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 339 13）原始权益人承诺配合基金管理人、基金托管人、财务顾问以及其他为基础设施 基金提供服务的专业机构履行职责。 14）原始权益人承诺依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项 目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。 15）原始权益人承诺履行法律法规及相关协议约定的其他义务。 （2）原始权益人关于募集资金使用的承诺 原始权益人鲁能商管已于 2025 年 2 月 20 日出具《关于募集资金使用事宜的承诺 函》，承诺内容如下： 1）承诺将遵照《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基 金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）、《国家发展改革委关于规 范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发 改投资〔2023〕236 号，简称“236 号文”）及《国家发展改革委关于全面推动基础设施 领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号，简称“1014 号文”）的规定使用净回收资金。 2）原始权益人通过本项目所回收的全部净回收资金（即本公募 REITs 项目公开发 售基金份额募集的资金，在扣除偿还外部债务、预留资金、发起人（原始权益人）认购 基金份额出资以及缴纳相关税费等费用后的净额）拟用于“乌鲁木齐商业项目”（相关募 投项目可根据 REITs 监管要求进行调整和最终确定），或其他符合规定的用途。 3）回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实，且前期工作相对成熟， 项目符合国家政策和原始权益人主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等 情况；使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅或 商业地产开发项目41；回收资金将严格按照进度要求使用，即基础设施 REITs 购入项目 完成之日起 2 年内，净回收资金使用率不低于 75%，3 年内全部使用完毕。 4）募集资金拟投资项目情况详见本章节“六、原始权益人回收资金用途”。 41 前述商业地产开发领域不包括消费基础设施、租赁住房等中国证监会认为可以发行基础设施基金的行业范围， 下同。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 340 5）原始权益人严格监督发行基础设施 REITs 的全部净回收资金用于经同意的基础 设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途；严格监督和确保发行基础设施 REITs 的全部净回收资金和其他因发行基础设施 REITs 而回收的资金（如有）不会用于 商品住宅或商业地产开发业务；如违反上述承诺，愿接受监管机关的相关处罚。 （3）原始权益人关于回购的承诺 原始权益人鲁能商管已于 2025 年 2 月 20 日出具《关于回购要求的承诺函》，承诺 内容如下： 如原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违 法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。 （4）原始权益人关于纳税方案的承诺 原始权益人鲁能商管已于 2025 年 2 月 20 日出具《关于纳税方案的承诺函》，承诺 内容如下： 1）原始权益人已向主管税务部门提供了基础设施 REITs 纳税方案，并就纳税方案 与主管税务部门进行了沟通。原始权益人向发展改革委等监管机构提供的纳税方案与向 税务部门提供的纳税方案完全一致。 2）基础设施 REITs 发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施 REITs 过程中可能涉及的相关税费，原始权益人将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体） 相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础 设施 REITs 基金管理人或投资人承担。 （5）原始权益人关于协调取得后续业主一致行动的承诺 原始权益人鲁能商管已于 2025 年 4 月 21 日出具《关于中金中国绿发商业资产封闭 式基础设施证券投资基金相关事项的承诺函》，承诺内容如下： 如果因亘富公司对外转让鲁能领秀城商业综合体项下除目标基础设施资产以外其 他部分业态区域形成多个业主，从而最终影响了项目公司或本次公募 REIT 项下相关产 权方对共有部分附属设施和地面公共区域的控制权的，鲁能商管有义务协调亘富公司与 相关方提前沟通并签署相应承诺，并保证相关方在取得鲁能领秀城商业综合体除目标基 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 341 础设施资产以外其他部分建筑物的相关权益时，已取得相关方关于共有部分附属设施和 地面公共区域在运营管理与决策等事项方面与本次公募 REIT 项下相关产权方采取一致 行动的承诺函。如因无法取得相关方一致行动承诺函导致项目公司或基金管理人遭受损 失的，项目公司、基金管理人有权向鲁能商管进行追偿。 2、原始权益人控股股东的承诺： （1）鲁能集团关于发行公开募集基础设施证券投资基金的承诺 鲁能集团已于 2025 年 2 月 20 日出具《关于山东鲁能商业管理有限公司申请发行公 开募集基础设施证券投资基金相关事项的承诺函》，承诺内容如下： 1）如鲁能集团、鲁能商管提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内 容等重大违法违规行为的，鲁能集团将自行或督促鲁能商管购回基础设施基金的全部基 金份额或基础设施项目权益。 2）鲁能集团不会以任何方式挪用发行基础设施基金的回收资金。鲁能集团承诺将 严格监督原始权益人将发行基础设施基金所取得的净回收资金用于经主管部门同意的 基础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途。 3）鲁能集团承诺将严格监督原始权益人建立并落实回收资金管理制度，对基础设 施基金净回收资金实行严格闭环管理，确保发行基础设施基金所取得的净回收资金不会 用于商品住宅开发业务，确保不规避房地产调控要求，为商品住宅开发项目直接或变相 融资。 4）鲁能集团承诺将严格监督鲁能商管履行其在基础设施基金及相关协议文件、承 诺函项下的义务，如鲁能商管存在任何不履行相关协议文件、承诺函项下义务或违反其 在协议文件、承诺函项下的陈述、保证或承诺的情形，鲁能集团将严格监督鲁能商管进 行改正并承担违约赔偿责任（如有），如鲁能商管未能或未及时履约或承担违约赔偿责 任，鲁能集团将及时提供支持（包括但不限于代其履行相关付款义务）。 （2）鲁能集团关于募集资金使用的承诺 鲁能集团已于 2025 年 2 月 20 日出具《关于募集资金使用事宜的承诺函》，承诺内 容如下： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 342 1）承诺将遵照《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基 金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）、《国家发展改革委关于规 范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发 改投资〔2023〕236 号，简称“236 号文”）及《国家发展改革委关于全面推动基础设施 领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号，简称“1014 号文”）的规定督促、要求鲁能商管使用净回收资金。 2）鲁能商管通过本项目所回收的全部净回收资金（即本公募 REITs 项目公开发售 基金份额募集的资金，在扣除偿还外部债务、预留资金、发起人（原始权益人）认购基 金份额出资以及缴纳相关税费等费用后的净额）拟用于“乌鲁木齐商业项目”（相关募投 项目可根据 REITs 监管要求进行调整和最终确定），或其他符合规定的用途。 3）回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实，且前期工作相对成熟， 项目符合国家政策和鲁能集团主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情 况；使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅或商 业地产开发项目；回收资金将严格按照进度要求使用，即基础设施 REITs 购入项目完成 之日起 2 年内，净回收资金使用率不低于 75%，3 年内全部使用完毕。 4）募集资金拟投资项目情况详见本章节“六、原始权益人回收资金用途”。 5）鲁能集团严格监督发行基础设施 REITs 的全部净回收资金用于经同意的基础设 施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途；严格监督和确保发行基础设施 REITs 的全部净回收资金和其他因发行基础设施 REITs 而回收的资金（如有）不会用于商品住 宅或商业地产开发业务；鲁能集团承诺鲁能集团为开展本项目向鲁能商管发放的关联方 借款资金不来源于商品住宅或商业地产开发业务相关资金。 （3）鲁能集团关于回购的承诺 鲁能集团已于 2025 年 2 月 20 日出具《关于回购要求的承诺函》，承诺内容如下： 如鲁能集团提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法 违规行为的，鲁能集团将督促鲁能商管或由鲁能集团购回基础设施基金的全部基金份额 或基础设施项目权益。 3、中国绿发集团的承诺： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 343 （1）中国绿发集团关于发行公开募集基础设施证券投资基金的承诺 中国绿发集团已于 2025 年 2 月 20 日出具《关于山东鲁能商业管理有限公司申请发 行公开募集基础设施证券投资基金相关事项的承诺函》，承诺内容如下： 1）如鲁能商管及其控股股东、中国绿发集团提供的文件资料存在隐瞒重要事实或 者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，中国绿发集团将督促鲁能商管及其控股股 东购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。 2）中国绿发集团不会以任何方式挪用发行基础设施基金的回收资金。中国绿发集 团承诺将严格监督原始权益人将发行基础设施基金所取得的净回收资金用于经主管部 门同意的基础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途。 3）中国绿发集团承诺将严格监督原始权益人建立并落实回收资金管理制度，对基 础设施基金净回收资金实行严格闭环管理，确保发行基础设施基金所取得的净回收资金 不会用于商品住宅开发业务，确保不规避房地产调控要求，为商品住宅开发项目直接或 变相融资。 4）中国绿发集团承诺将严格监督鲁能商管及其控股股东履行其在基础设施基金及 相关协议文件、承诺函项下的义务，如鲁能商管及其控股股东存在任何不履行相关协议 文件、承诺函项下义务或违反其在协议文件、承诺函项下的陈述、保证或承诺的情形， 中国绿发集团将严格监督鲁能商管及其控股股东进行改正并承担违约赔偿责任（如有）， 如鲁能商管及其控股股东未能或未及时履约或承担违约赔偿责任，中国绿发集团将及时 提供支持（包括但不限于代其履行相关付款义务）。 （2）中国绿发集团关于募集资金使用的承诺 中国绿发集团已于 2025 年 2 月 20 日出具《关于募集资金使用事宜的承诺函》，承 诺内容如下： 1）承诺将遵照《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基 金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）、《国家发展改革委关于规 范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发 改投资〔2023〕236 号，简称“236 号文”）及《国家发展改革委关于全面推动基础设施 领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 344 号，简称“1014 号文”）的规定督促、要求鲁能商管使用净回收资金。 2）鲁能商管通过本项目所回收的全部净回收资金（即本公募 REITs 项目公开发售 基金份额募集的资金，在扣除偿还外部债务、预留资金、发起人（原始权益人）认购基 金份额出资以及缴纳相关税费等费用后的净额）拟用于“乌鲁木齐商业项目”（相关募投 项目可根据 REITs 监管要求进行调整和最终确定），或其他符合规定的用途。 3）回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实，且前期工作相对成熟， 项目符合国家政策和中国绿发集团主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策 等情况；使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅 或商业地产开发项目；回收资金将严格按照进度要求使用，即基础设施 REITs 购入项目 完成之日起 2 年内，净回收资金使用率不低于 75%，3 年内全部使用完毕。 4）募集资金拟投资项目情况详见本章节“六、原始权益人回收资金用途”。 5）中国绿发集团严格监督发行基础设施 REITs 的全部净回收资金用于经同意的基 础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途；严格监督和确保发行基础设施 REITs 的全部净回收资金和其他因发行基础设施 REITs 而回收的资金（如有）不会用于 商品住宅或商业地产开发业务。 （3）中国绿发集团关于回购的承诺 中国绿发集团已于 2025 年 2 月 20 日出具《关于回购要求的承诺函》，承诺内容如 下： 如鲁能商管及其控股股东、中国绿发集团提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编 造重大虚假内容等重大违法违规行为的，中国绿发集团将督促鲁能商管及其控股股东购 回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。 （4）中国绿发集团关于可扩募性的承诺 中国绿发集团已于 2025 年 2 月 20 日出具《关于扩募可行性问题的承诺函》，承诺 内容如下： 1）为满足公募 REITs 监管要求，鲁能商管作为中国绿发集团统一部署的独立商业 资产运营管理平台，未来将担任消费基础设施公募 REITs 首发及扩募的原始权益人及外 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 345 部管理机构。 2）在本公募 REITs 首次发行后，中国绿发集团将根据届时监管审核要求以及本公 募 REITs 发展规划，以鲁能商管作为原始权益人持续推动本公募 REITs 的扩募和发展。 3）中国绿发集团将确保通过资产转让、无偿划转、出资/增资等合法方式，将中国 绿发集团自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的可 扩募资产，根据监管要求转移至原始权益人的控制之下。如相关可扩募资产因发行类 REITs、CMBS 等负有抵押、质押等权利负担和权利限制的，中国绿发集团确保将在扩 募时根据监管要求解除相关抵押、质押担保。 六、原始权益人回收资金用途 （一）原始权益人回收资金用途 原始权益人鲁能商管拟以不低于获得项目公司转让对价后的净回收资金的 90%（含） 用于新的投资项目。 原始权益人拟投资项目符合国家宏观政策与规划，将进一步改善区域消费条件、打 造消费新地标，能够为当地经济社会带来积极的影响与较高价值。 本次回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展情况 如下： 表 17-6-1：募集资金拟新投资项目 类别 募集资金拟新投资项目情况 项目名称 乌鲁木齐商业项目 项目总投资 （亿元） 14.77 项目资本金（亿元） 7.385 项目资本金缺口 （亿元） 5.135 项目公司 新疆华美胜地旅游有限公司 建设内容和规模 地上部分8.49万平方米，建设内容为商业（购物中心），地下 部分5.85万平方米，建设内容为车库、商业、储藏室及物业用 房 前期工作进展 2023年8月18日已签订国有建设用地使用权出让合同；2023年9 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 346 类别 募集资金拟新投资项目情况 月27日获得完成投资项目备案；2023年11月10日获得用地规划 许可证；2024年3月23日就购物中心部分单独获得建设工程规 划许可证，2024年5月23日已单独获得建筑工程施工许可证， 已具备后续独立拆分的条件。预计于2025年10月竣工，于2025 年12月投入运营 （拟）开工时间 2024年5月 当前进展 目前新疆乌鲁木齐商业项目处于主体施工阶段，正在开展主体 封顶及机电安装工程 拟使用募集资 金规模（亿 元） 山东鲁能商业管理 有限公司 净回收资金约2.83亿元42，其中约0.28亿元用于原始权益人补充 流动资金，剩余约2.55亿元用于项目建设 募集资金投入 项目 的具体方式 山东鲁能商业管理 有限公司 原始权益人以净回收资金向乌鲁木齐商业项目所对应的项目公 司增资并作为乌鲁木齐商业项目所对应的项目公司资本金，用 于乌鲁木齐商业项目的投资建设 （二）原始权益人回收资金管理 为规范鲁能商管净回收资金的使用与管理，鲁能商管根据《公开募集基础设施证券 投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕54 号）、《国家发展 改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点工作的通知》 （发改投资〔2021〕958 号）、《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动 产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号）、《关 于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目常态化发行的通知》（发改投 资〔2024〕1014 号）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2024 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的相关 规定，结合鲁能商管实际情况，制定了《山东鲁能商业管理有限公司消费基础设施 REITs 募集资金管理与使用规范》。 鲁能商管的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用净回收资金，自 觉维护公司净回收资金安全不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变净回收资金用途。 鲁能商管的直接或间接控股股东不以任何方式挪用净回收资金，并监督鲁能商管遵照规 定使用净回收资金。 鲁能商管应接受中国证监会各派出机构、深圳证券交易所、中国证券业协会、中国 42 净回收资金以最终发行及交割审计结果为准。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 347 证券投资基金业协会等有关单位按照相关法律法规的规定对鲁能商管净回收资金管理 与使用事项进行持续督导工作，基金管理人有权根据相关规定，将鲁能商管回收资金使 用等有关情况按相关信息披露要求向社会公开。 1）净回收资金资金存储 净回收资金指基础设施基金最终募集资金规模扣除用于偿还与基础设施项目相关 的存量外部债务（如有）、预留资金、缴纳税费、原始权益人及其关联方按规则参与战 略配售、项目公司留存运营资金等资金（以基金管理人发布的《基金份额发售公告》为 准）后的回收资金。 净回收资金=基础设施基金最终募集资金规模 - 偿还与基础设施项目相关的存量 外部债务（如有）-预留资金-（拟）缴纳税费- 原始权益人及相关方参与本基金战略配 售的资金。 前述“预留资金”包括但不限于：(a)基础设施基金层面的基金上市费用、登记机构服 务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具 体金额以基金管理人的计算为准；(b)专项计划层面为本期资产支持证券发行、挂牌转让 之目的而支付的资金汇划费、登记托管服务费、认购资金的验资费等必要费用，及向项 目公司增资和向项目公司发放股东借款、项目公司股权转让事宜需由专项计划缴纳的印 花税等必要费用，具体金额以计划管理人的计算为准；(c)项目公司层面因计划管理人向 项目公司发放股东借款等事宜需由项目公司缴纳的印花税等费用、物业维修储备资金以 及为维持项目公司日常运营预留的必要资金。 鲁能商管净回收资金需设立专项管理账户进行管理。净回收资金专户不得存放非净 回收资金或用作其他用途。鲁能商管、基金管理人、资产支持证券管理人、回收资金的 存放银行等应当共同签订资金监管协议明确各自监督职责，不得违规变更回收资金用途。 2）净回收资金使用 鲁能商管使用净回收资金应当遵循如下要求： a. 应当按照发行申请文件中承诺的净回收资金使用计划使用净回收资金。 b. 90%（含）以上的净回收资金优先用于消费基础设施项目的建设及盘活。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 348 c. 在净回收资金未全部用于拟投项目之前，为了提高资金使用效率，在坚持稳健、 审慎并遵守有关法律、法规、规范性文件的前提下，对暂时闲置的净回收资金鲁能商管 可进行低风险且高流动性的金融产品投资，但不得用于高风险的投资领域。 d. 净回收资金使用的申请、审批权限、决策程序、风险控制措施参照鲁能商管财务 管理制度相关规定执行。 e. 鲁能商管应当于每季度结束后 5 个工作日内向深圳证券交易所及国家发展和改 革委员会投资司报告净回收资金使用情况，并抄送再投资项目涉及的省级发展和改革委 员会。同时，鲁能商管应向基金管理人及时提供真实、准确、完整的净回收资金使用情 况说明，以确保基金管理人依法将净回收资金使用等有关情况在定期报告和临时报告中 进行披露。 3）净回收资金投向变更 a. 鲁能商管净回收资金应当按照招募说明书所列用途使用。募投项目发生变更的， 必须经鲁能商管“三重一大”事项决策程序，向深圳证券交易所提交净回收资金投向变更 报告，并向有关省级发展和改革委员会备案并说明情况，并及时通知基金管理人。 b. 变更后的净回收资金使用应不违反《公开募集基础设施证券投资基金指引（试 行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕54 号）、《国家发展改革委关于进一步 做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕 958 号）、《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号）、《关于全面推动基础设施领 域不动产投资信托基金(REITs)项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号）、 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项 （试行）（2024 年修订）》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券 业协会、中国证券投资基金业协会等有关单位出具的有关法律、法规、规范性文件的规 定。 4）净回收资金使用管理与监督 a. 鲁能商管应当按有关法律、法规及规范性文件的规定，真实、准确、完整地披露 净回收资金的实际使用情况。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 349 b. 基金管理人应当至少每年检查净回收资金的使用情况是否与招募说明书约定一 致。 （2）净回收资金监管协议 为保证鲁能商管净回收资金的使用符合相关法律法规相关规定，鲁能商管拟在北京 银行济南分行开立净回收资金使用专户，由北京银行济南分行作为监管银行开展净回收 资金监管，鲁能商管、北京银行济南分行、基金管理人及计划管理人共同签署了《净回 收资金监管协议》，协议主要约定如下： 1）鲁能商管有自主经营权，并有权且有义务按照基础设施基金法律文件、相关法 律法规及《净回收资金监管协议》规定的用途使用净回收资金。确需变更净回收资金用 途的，鲁能商管应： a. 由具备专业资质的律师事务所出具法律意见，确认变更后净回收资金投向符合 相关要求，该等律师费用由甲方承担。 b. 按基金管理人要求提供变更后净回收资金投向项目列表、相关项目符合法律法 规要求的证明文件、说明材料等，向深圳证券交易所提交净回收资金投向变更报告，并 向有关省级发展和改革委员会备案并说明情况。 c. 在变更净回收资金用途的事项依法履行完毕确认后，应及时更新拟投项目情况 表，并告知北京银行济南分行、基金管理人和计划管理人。 2）鲁能商管应根据相关法律法规的要求，建立并落实净回收资金管理制度（即《山 东鲁能商业管理有限公司消费基础设施 REITs 募集资金管理与使用规范》），除国家法 律法规或监管部门有关规定变更导致净回收资金管理制度相应内容需要修订外，未经基 金管理人及计划管理人书面同意，鲁能商管不得修订净回收资金管理制度。 3）北京银行济南分行应按约定监管净回收资金使用专户，保证鲁能商管按照相关 法律法规、基础设施基金法律文件及协议的要求使用净回收资金。若鲁能商管的划款指 令不符合净回收资金监管协议约定时，北京银行济南分行应予以拒绝，并于 2 个工作日 内通知基金管理人及计划管理人。 4）基金管理人及计划管理人有权知悉净回收资金使用专户的设立、资金存储及支 付情况，有权调阅甲方净回收资金使用专户中资金进出情况，有权要求鲁能商管提供上 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 350 述账户的明细账册、原始凭证和银行对账单、提供电子材料或复印件，并可以采取现场 调查、书面问询等方式行使其监督权。鲁能商管、北京银行济南分行应配合基金管理人 及计划管理人监督权的行使。 七、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额情况 本项目原始权益人鲁能商管或其同一控制下的关联方将参与战略配售，拟认购基金 份额占本次基金份额发售比例不低于 20%，最终比例以发售公告为准。其中基金份额发 售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起 不少于 36 个月。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 351 第十八部分 基础设施项目运营管理安排 一、基础设施项目运营管理安排概况 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础 设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托鲁能商管作为外部管理机构负责部分 基础设施项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。 经核查，外部管理机构治理及财务状况良好，具备丰富的基础设施项目运营管理经 验，除尚待按照《基金法》第九十七条规定在中国证监会备案外，鲁能商管具备《基础 设施基金指引》第四十条及《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引 第 1 号-审核关注事项（试行）（2024 年修订）》第八条规定的担任基础设施基金目标 基础设施项目的外部管理机构的资质及权限，待于中国证监会备案后即可担任本基金的 基础设施项目外部管理机构。 基金管理人、外部管理机构与项目公司就本基金签订《运营管理服务协议》，并在 协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具 体安排。 二、基金管理人的运营管理资质 基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书第五部分“基 金管理人”。 三、外部管理机构的运营管理资质情况 （一）外部管理机构基本情况 1、外部管理机构的基本情况 基金发行后，基金管理人拟与鲁能商管及项目公司签署《运营管理服务协议》委托 其为外部管理机构，为本基金持有的目标基础设施项目提供运营管理服务。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 352 鲁能商管基本信息、设立、存续和历史沿革情况、股权结构、治理结构、主要业务 情况、财务状况及资信情况详见本招募说明书第十七部分“原始权益人”之“一、原始权 益人基本情况”。 2、外部管理机构的持续经营能力 鲁能商管是中国绿发集团的商业资产管理平台和绿色服务平台，深耕商业资产运营 管理业务近三十年。鲁能商管的商业运营业务版图以山东济南为起点，聚焦一二线省会 及核心城市，在京津冀、长三角、环渤海、川渝、海南和新疆等国家重点发展区域布局 了“鲁能城”、“美丽汇”等商业购物中心品牌，由鲁能商管本部进行统筹管理及资源共享， 经营管理中国绿发集团商业项目 10 个，合作品牌超 4,500 家，构建了完善的大会员体 系。 2022 年-2024 年，鲁能商管的净利润分别为 505.33 万元、832.89 万元和-586.95 万 元。2024 年主要受新购置的两个商业项目全年资产折旧费及财务费用的影响，导致鲁 能商管会计净利润降幅较大，成为负值；为剔除资产折旧费及财务费用的影响，将同时 参考息税折旧摊销前利润43（EBITDA）。鲁能商管 2022 年-2024 年的 EBITDA 分别为 1.29 亿元、1.59 亿元、2.25 亿元，呈增长态势，持续运营能力良好。 根据法律顾问出具的法律意见书，截至 2024 年 12 月 31 日，鲁能商管为合法存续 的有限责任公司，鲁能商管不存在营业期限届满、股东决议解散、因合并或者分立而解 散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形， 鲁能商管的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，鲁能 商管不存在现行法律、法规禁止、限制鲁能商管开展目前业务的情形，鲁能商管不存在 影响持续经营的法律障碍。 综上，鲁能商管具备独立开展业务的能力，定位明确，公司财务状况良好，符合《深 圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号-审核关注事项（试行） （2024 年修订）》第八条关于外部管理机构具备持续经营能力的要求。 43 息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形 资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 353 （二）与基础设施项目运营相关的业务情况 1、证监会备案情况 鲁能商管尚待按照《基金法》第 97 条和《基础设施基金指引》第 40 条的规定在中 国证监会进行担任外部管理机构的备案。 2、人员配备情况 鲁能商管已配备了充足的具有消费基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名。主要管理人员均为具备丰富的消 费基础设施项目运营管理经验的资深行业人员，核心管理团队具有品牌招商、商业运营、 资本运作、商业不动产投资、财务管理及企业管理等方面的复合型背景，相关从业经验 期限平均超过 20 年，熟悉消费基础设施项目运营管理业务流程，拥有良好的业界声誉。 鲁能商管运营管理团队的整体介绍详见本招募说明书第十七部分“原始权益人”之“一、 原始权益人基本情况”。 外部管理机构核心管理人员及运营管理相关部门负责人具体介绍如下： 表 18-3-2-1：外部管理机构主要人员情况 姓名 职务 相关职业经历 职责 杨荣刚 公司法定 代表人、 董事长、 党委书记 1999年加入山东鲁能商贸公司， 曾任贵和购物中心总经理、鲁能 集团商业管理部、商业旅游部等 商业资产运营相关职位。现任鲁 能商管董事长、党委书记。拥有 20余年商业运营及企业管理经 验。 对公司改革发展负首要责任，根据公司章程的 规定行使职权，负责公司全面工作，主持党委 工作和董事会工作，履行党的建设第一责任。 对管理业务负直接领导和直接管理责任。 张霞 党委副书 记、董事、 副总经理 （主持工 作） 1997年加入山东鲁能商贸公司， 曾任贵和购物中心副总经理，鲁 能商管招商中心主任、总经理助 理等职位，现任鲁能商管党委副 书记、董事、副总经理（主持工 作）。业务经验丰富，拥有20余 年招商运营及企业管理经验。 对董事会负责，依据公司章程行使主持公司的 经营管理工作，负责公司生产经营管理日常工 作，负责公司安全生产、招商管理工作，主持 公司经理层工作。对管理业务负直接领导和直 接管理责任。 房政 党 委 委 员、财务 总监、首 席 合 规 官、总法 律顾问 2006年加入鲁能集团，曾任职于 鲁能集团资本运营部、投资规划 处、财务资产部、上海分公司， 厦门绿发投资有限公司等。现任 鲁能商管党委委员、财务总监、 首席合规官、总法律顾问。具有 丰富的商业运营、财务管理、资 本运作工作经验。 协助党委书记、董事长负责内部审计、法律合 规工作，负责财务资产、资本运营、招投标管 理工作。对分管业务负直接领导和直接管理责 任。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 354 姓名 职务 相关职业经历 职责 武华 财务资产 部经理 2013年加入山东鲁能亘富开发有 限公司，曾任职于山东鲁能亘富 开发有限公司、鲁能集团、中国 绿发、北京商业旅游管理分公司、 鲁能新能源（集团）有限公司、 天津中绿电投资股份有限公司财 务资产部。现任鲁能商管财务资 产部经理。具有5年以上财务管理 工作经验。 根据公司发展及管理要求，开展财务制度与流 程的管理、制定适用的财务管理细则、编制执 行财务预算、资金筹集运用管理、组织财务核 算及管理、审核监督公司各项经济业务、对经 济环境及经营指标进行测算分析，为企业的经 营管理和决策提供专业支持，以保证公司平稳 运营。 张秦 物业安监 部经理 2008年加入天津鲁能置业有限公 司，曾任职于天津鲁能置业有限 公司工程建设部、天津鲁能置业 有限公司商业管理分公司工程物 业部、鲁能集团北京商业旅游管 理分公司安监部。现任鲁能商管 物业安监部经理。具有5年以上工 程维护从业经验。 根据公司发展及管理要求，组织开展公司安全 生产、安全风险管控及隐患排查治理双重预防 机制建设。开展公司工程设备、物业外包服务、 物业客服、工程物品物料等管理工作，协助公 司编制外拓项目物业管理服务方案，做好物业 归口能耗费用管控，为公司各业态提供符合实 际需求的高质量物业服务。 施智伟 招商部经 理 1997年加入山东鲁能商贸有限公 司，先后在贵和购物中心担任主 管、楼层经理，后陆续任职于山 东鲁能商贸有限公司招商中心、 山东鲁能亘富开发有限公司商业 管理分公司营运管理部及招商 部。现任鲁能商管招商部经理。 具有5年以上招商运营及商管服 务从业经验。 根据公司发展及管理要求，全面负责招商管 理、招商策略、招商实施、资源储备、专业人 才培养等各项工作。 宋娜 营运管理 部经理兼 招商部副 经理 2004年加入山东鲁能商贸有限公 司，先后在贵和购物中心担任楼 层领班、值班经理，后陆续任职 于山东鲁能商贸有限公司招商中 心、山东鲁能亘富开发有限公司 商业管理分公司招商管理部。现 任鲁能商管营运管理部经理兼招 商部副经理。具有5年以上招商运 营及商管服务从业经验。 根据公司发展及管理要求，负责公司营销、营 运、会员、数据分析及项目品质管理进行指导、 监督工作，保证公司及各项目单位营运、营销、 会员及项目品质管理工作的良好运行，以保证 公司业务经营效益高效运行、专业化管理水平 提升。 王金泉 规划发展 部经理 2012年7月任职于国家电网（上 海）智能电网研究投资有限公司 计划经营部总账管理；2014年2月 任职于华润置地（山东）发展有 限公司投资运营部投资经理； 2016年加入山东鲁能商贸有限公 司，陆续任职于山东鲁能商贸有 限公司发展策划部、鲁能商管贵 生分公司。现任鲁能商管规划发 展部经理。具有5年以上投资规划 工作经验。 根据公司发展及管理要求，开展公司战略规划 制定及新拓展项目市场调研、可行性研究和策 划定位；全面负责综合计划管理、经营分析与 考核、制度流程管理、信息管理、市场调研与 对标管理等工作。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 355 基础设施基金成立后，为保证基础设施资产运营的稳定性，外部管理机构拟为目标 基础设施项目配备的运管团队工作人员将以基础设施项目原有运营管理人员为主，以对 基础设施基金和投资人利益形成较好保障。 3、组织结构和内部控制情况 鲁能商管组织结构情况详见本招募说明书第十七部分“原始权益人”之“一、原始权 益人基本情况”之“（二）公司设立与存续情况”之“4、组织架构”和“5、治理结构及内控 制度”。 4、业务制度和流程 （1）业务管理模式 截至本招募说明书出具之日，基础设施项目已重组至项目公司，基础设施项目由鲁 能商管负责运营管理，项目公司与鲁能商管签署运营管理服务协议，聘请鲁能商管作为 外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。 基础设施基金发行设立后，拟由基金管理人、项目公司和鲁能商管重新签署运营管 理服务协议，继续聘请鲁能商管担任基础设施基金和基础设施项目的外部管理机构。鲁 能商管设立独立部门负责基础设施项目的运营管理，并采取充分、适当的措施缓释利益 冲突风险。 （2）运营管理相关制度及流程 鲁能商管通过多年的消费基础设施运营管理业务实践，逐步建立完善的内部分工与 内控制度，集中优势资源禀赋，赋能项目运营管理，为消费基础设施项目的稳定运营提 供了体系保障。 鲁能商管在公司治理、行政办公、党建、组织人事、人力资源、规划发展、财务资 产、采购管理、安全监察、营运、营销、物业运营管理、招商等方面制定了完善的内部 管理制度体系，相关制度详见本招募说明书第十七部分“原始权益人”之“一、原始权益 人基本情况”之“（二）公司设立与存续情况”之“4、组织架构”和“5、治理结构及内控制 度”。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 356 5、运营管理资质和经验 （1）鲁能商管的不动产运营管理资质情况 鲁能商管的经营范围详见本招募说明书第十七部分“原始权益人”之“一、原始权益 人基本情况”。截至 2024 年 12 月 31 日，鲁能商管可以在经营范围内为目标基础设施项 目提供运营管理服务，符合《基础设施基金指引》第 40 条第 1 款第（1）项的规定。 （2）鲁能商管的消费基础设施运营管理经验 鲁能商管是中国绿发集团商业板块发源地，该板块业务起步于山东济南，自 1997 年首个商业购物中心济南泉城路贵和购物中心开业以来，已积累了近三十年的商业资产 管理经验，在一二线省会及核心城市均布局了核心商业项目。鲁能商管尤其在济南地区 深耕多年，积累了丰富的运营管理资源，对当地市场有深入理解，深入了解本土区位优 势、消费者偏好，定期进行市场调研与行业交流，捕捉新的消费热点及趋势，对当地市 场形成专业研判。鲁能商管在当地拥有 2 个“贵和”系购物中心，分别是泉城路贵和购物 中心和本次入池资产领秀城贵和购物中心，资产运营表现良好，长期运营业绩稳定，销 售额、出租率等运营指标均位于济南商业市场前列。有关鲁能商管领先运营管理能力的 介绍和鲁能商管目前所管理的核心商业资产情况详见本招募说明书第十七部分“原始权 益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（三）业务情况”。综上，外部管理机构具备成熟 的商业资产运营管理经验和良好的市场定位能力，为基础设施项目制定适宜的运营管理 机制，稳定提升资产收益水平。 （3）鲁能商管担任外部管理机构的相应权限 中国绿发集团和鲁能商管的有权决策机构已同意鲁能商管担任基础设施基金和基 础设施项目的外部管理机构，为目标基础设施项目等相关事项提供相关运营管理等服务 并签署运营管理服务协议等相关法律文件。鲁能商管就担任基础设施项目的外部管理机 构已获得相应的授权和批准。 6、利益冲突防范措施 本基金外部管理机构及其同一控制下的关联方不存在在中国境内直接或通过任何 其他方式间接投资、持有或管理在目标基础设施项目所在同一县级行政区划范围内与目 标基础设施项目存在竞争关系的其他竞品项目，但未来不排除外部管理机构及其同一控 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 357 制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能，因此可能与本基金所投资的目标基础 设施项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。利益冲突防范措施详见第十九部分“利益 冲突与关联交易”之“一、利益冲突”之（二）本基金利益冲突的防范”。 四、运营管理安排 （一）运营管理职责安排 结合消费基础设施项目运营管理模式特点，基金管理人已与外部管理机构签署运营 管理服务协议。 1、基金管理人的运营管理职责范围 基础设施基金运作过程中，基金管理人履行基础设施项目运营管理职责范围包括： （1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现 金流，防止现金流流失、挪用等； （3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； （4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （5）制定及落实基础设施项目运营策略； （6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； （7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （9）实施基础设施项目维修、改造等； （10）基础设施项目档案归集管理等； （11）按照要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （12）依法披露基础设施项目运营情况； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 358 （13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求， 严格履行运营管理义务，保障公共利益； （14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联 交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； （15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （16）中国证监会规定的其他职责。 其中，针对上述（4）-（9）条，基金管理人、项目公司与外部管理机构拟签订运营 管理服务协议，约定外部管理机构受委托履行的运营管理职责及对基金管理人履职的协 助内容，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人将自行派员负 责项目公司财务管理。 2、委托外部管理机构的运营管理职责 外部管理机构受委托应履行的具体运营管理职责如下： （1）按约定代表项目公司发起付款、用印、协议签署、文档调用等申请； （2）提供项目公司月度/季度/年度财务报表以满足基金管理人信息披露的要求，配 合审计开展工作并为其提供必要协助和信息等； （3）应于每月度/季度/半年度和年度出具当期《运营管理服务报告》； （4）为基础设施项目购买足够的商业保险，包括但不限于财产保险和公众责任保 险等，并维持该等保险的有效性，办理投保、续保、理赔等事项； （5）制定及落实基础设施项目运营策略，对基础设施资产进行运营管理与维护。 包括制定项目运营方案和策略，积极对市场进行调研编制业务经营计划、维修维保计划 和年度预算，进行项目现金流预测，编制租赁策略，协助项目公司进行基础设施资产的 招商，为项目公司资产的购入、出售、处置方案提供建议等； （6）执行和落实基础设施资产的具体租赁策略，在符合租赁策略租金单价的前提 下协助项目公司进行租约的谈判，并对租户（潜在的或现有的）进行必要的资信调查， 协助项目公司起草或修订基础设施资产租约的标准文本，安排租约签署；代表项目公司 向租户移交其所承租的区域，以及在任何租约届满后监督相应的租户及时腾空并交还所 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 359 承租的区域；如租户对承租区域有改造需求的，前期协助配合改造、退租时协助配合还 原（如需）； （7）尽所有合理的努力协助项目公司收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益， 包括但不限于所有租金、物业管理费、广告收入、车位收入等及基础设施资产的租户、 转租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用，及其他合法经营业务而产生的收 入；追收欠缴款项等；对租金等款项回收异常、逾期、租约提前终止等情形及时报告风 险；向项目公司提供针对租户违约行为处理方案的咨询服务及建议，协助项目公司向租 户发出催讨文书及采取法律行动等； （8）在预算授权范围内，协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的相关协议， 在基金管理人和/或托管人监督下执行预算范围内的日常支出；就预算外事项，需向基 金管理人发起申请并书面说明情况，在基金管理人审批授权通过后协助基金管理人或项 目公司签署和执行相关协议，执行相关预算外支出； （9）负责基础设施项目的安全生产并承担相应的安全生产管理责任，外部管理机 构应指定专人为安全生产的主要负责人，建立、健全安全生产责任制，制定安全生产规 章制度和操作规程、组织实施安全生产教育和培训计划，保证基础设施项目安全生产投 入的有效实施，落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，制定年度安 全生产目标并及时消除生产安全事故隐患等； （10）执行基础设施项目日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 制定应急处理方案，如发生自然灾害、紧急事故等特殊情形，确保及时与基金管理人沟 通和披露、提出合法有效解决方案并实施； （11）负责制定及实施基础设施项目维修、维保，改造、保养等方案；如出现运营 管理期限内基础设施项目或其附属物、内部装饰装修和机器设备需处置或报废的情况， 需向基金管理人申报，经批准后方能执行； （12）向项目公司提供关于筛选合适的采购方及服务提供商、合理控制成本、质量 审核，以及关系的维护相关的咨询服务及建议，协助项目公司进行商业谈判，并对项目 公司采购的第三方服务质量进行监督；为项目公司提供日常法律支持，包括协助项目公 司审阅租赁合同、服务采购合同等、协助处理项目公司相关法律纠纷等； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 360 （13）负责与基础设施项目的物业管理服务机构进行对接，就物业管理服务合同项 下的日常事宜进行沟通，并代表项目公司要求物业管理服务机构提供物业管理服务合同 项下的各项物业管理服务；核实物业管理相关成本等除租金收入以外的购物中心项目的 支出及收入收费标准，将上述标准落实在租赁合同或物业管理服务合同等相关文件中； （14）确保基础设施项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主 管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的 各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料； （15）对接相关行业主管部门并按照主管部门的要求，协助项目公司接洽政府检查 等工作，包括各类年度申报工作、消防检查、安全检查等； （16）及时协助项目公司提供基金管理人除上述财务信息披露外其他信息披露所需 的与基础设施项目相关的信息，包括但不限于基础设施项目运营情况分析、基础设施项 目所属行业情况分析、基础设施项目相关保险的情况及基础设施项目未来发展展望等； （17）了解行业政策及周边环境变化等可能影响到基础设施资产运营的情况，并及 时向基金管理人进行反馈；如发生政策变动、租金调整等可能对基础设施项目、项目公 司利益造成影响，应以持有人利益优先为原则，积极与相关部门沟通争取，维护基础设 施项目、项目公司利益。 3、外部管理机构协助的运营管理职责 为保障运营管理效率，基金管理人与外部管理机构建立沟通和协同机制，外部管理 机构为基金管理人的履职予以协助，主要包括： （1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现 金流，防止现金流流失、挪用等； （3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； （4）基础设施项目档案归集管理等； （5）按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （6）为基础设施项目运营情况的信息披露提供必要信息和汇报材料； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 361 （7）制定关联交易和利益冲突防范制度，配合基金管理人进行关联交易管理等， 并在项目运营管理过程中，按照风险防范制度要求落实工作和进行信息披露等； （8）积极配合、提供资产处置建议，并就处置过程提供咨询服务； （9）对基金拟购入的基础设施项目提供建议和咨询服务，拟定预算和购入方案， 并就此向基金管理人提供咨询服务。 外部管理机构接受基金管理人的委托履行前述协助职责过程中，需要根据基金管理 人的要求和指示开展相应协助工作，外部管理机构需根据自身的专业确保基金管理人的 要求和指示符合相应法律法规和其他监管政策的要求。 4、运营管理重要事项的决策机制 1、预算制定及执行 预算制定：外部管理机构及基金经理、项目公司财务负责人制定项目公司年度经营 预算，年度经营预算包括预算报表及预算情况说明，内容包括：上期预算执行情况说明 （若有），市场情况分析及年度经营计划，以及运营管理协议约定的其他事项。 预算征求意见及建议：项目公司年度经营预算，先征求运营咨询委员会意见或建议， 并根据运营咨询委员会意见或建议进行调整（如有）。 预算审批：经征求运营咨询委员会意见或建议后，预算提交基金管理人 REITs 投委 会审批。 预算执行：外部管理机构、基金经理及相关人员根据经基金管理人 REITs 投委会审 批通过的年度经营预算（及其调整）或预算外事项决策，执行运营管理相关协议及资金 支付审批。 预算调整：年度经营预算执行期间，确因市场经营环境、监管政策、主管机关要求 等原因需对年度经营预算进行调整，或发生预算外事项，可以向基金管理人 REITs 投委 会申请调整年度经营预算或预算外事项申请，履行相应的审批程序。 2、重要经营事项 重要经营事项方案的制定：基础设施项目运营过程中的重要事项，如提升改造、招 商策略、租金调整、免租安排、租户结构调整、运营成本调整、人员调整、突发事件响 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 362 应安排等，由外部管理机构及基金经理、项目公司财务负责人共同讨论，于年度预算时 制定。 重要经营事项征求意见及建议：项目公司重要经营事项先征求运营咨询委员会意见 或建议，并根据运营咨询委员会意见或建议进行调整（如有）。 重要经营事项审批：经征求运营咨询委员会意见或建议后，重要经营事项提交基金 管理人 REITs 投委会审批。 重要经营事项执行：运营管理机构、项目公司及基金经理根据 REITs 投委会审批通 过的重要经营事项方案执行年度经营活动。 重要经营事项调整：重要经营事项需调整的，或发生预算外事项，可以向基金管理 人 REITs 投委会申请调整年度重要经营事项或预算外事项申请，履行相应的审批程序。 3、印章管理及合同执行 就与基金管理人确认一致的年度预算及相关资金计划范围内，在符合双方确认的文 本标准条款（如有）的基础上，在协商一致的前提下，基金管理人可以授权外部管理机 构在基金管理人指定系统审批、用印签署并执行符合条件的基础设施项目运营的相关协 议。 其他运营管理相关重要事项如关联交易、外部借款、对外担保、公司变更及其他影 响基金份额持有人利益的重大事项，项目公司需按照《运营管理服务协议》《基金合同》 的约定履行各层级决策程序，提交基金管理人及基金份额持有人大会（如需）审议批准。 4、账户管理 根据监管账户资金用途的不同，分为不同的决策程序和审批权限： 运营收入监管账户：用于接收计划管理人（代表专项计划）发放的股东借款（如涉 及）及增资款（如涉及）、支付分红/股利、偿还存量有息负债、股东借款、外部贷款（如 有）、归集项目公司现金资产、收取项目公司收入、收取外部贷款（如有）、进行本协 议所约定的监管账户合格投资、支付本协议及其他专项计划文件及基金文件约定的其他 款项（包括但不限于向项目公司基本账户拨付运营管理费、预算内款项和预算外款项等） 作用。在资金支付时由项目公司发起付款申请，经基金管理人和监管银行审批后完成付 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 363 款。 项目公司支出账户：用于缴纳公共事业费、税费、支付项目维修维保支出、支付《运 营管理服务协议》项下运营管理费等相关成本、以及其他项目公司日常运营支出和费用、 经基金管理人审批同意的预算总额外支出及费用。由项目公司发起付款申请，经基金管 理人和监管银行审批后完成付款。 5、突发事件 针对影响到资产运营的紧急突发事项，如无法在支付前完成审批，运营管理机构可 与基金管理人协调取得授权，本着对基础设施项目最为有利的方式予以先行处理和应对， 做好相关记录、账单、书面说明等，并在事后及时补充完成预算的调整或审批。 本基金基础设施项目运营管理相关的其他重要事项如关联交易、对外借款、审批重 大协议的签署、项目运营过程中可能导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变 化的事项等，需根据本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“一、基金层面治理 安排”之“（三）基金管理人基础设施基金治理机制”及运营管理服务协议等相关文件约 定履行相应审批程序；若运营管理相关重要事项根据法律法规或《基金合同》约定需经 基金份额持有人大会进行决策的（如金额超过基金净资产 5%的关联交易、法律法规及 中国证监会规定的和《基金合同》约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的 其他事项），还应召开基金份额持有人大会进行表决。 （二）外部管理机构的激励与考核安排 1、外部管理机构的聘任、解聘及监督机制 运营管理服务协议已约定了外部管理机构的解聘情形和程序，以及继承及终止安排， 详见本章“（四）外部管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项”。 根据运营管理服务协议约定，基金管理人有权对外部管理机构的运营管理服务进行 监督检查，详见本章“（三）运营管理风险管控安排”。外部管理机构应按运营管理服务 协议约定的范围、内容和标准向基金管理人提供基础设施项目的运营管理服务并接受基 金管理人的考核；对考核中的不足之处，外部管理机构有义务在合理的期限内进行整改。 如出现下列违规事项，经基金管理人与外部管理机构确认后，基金管理人将在次年，按 以下约定指定项目公司扣减当年应支付给外部管理机构的运营管理费；项目公司扣减的 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 364 运营管理费总额应当与运营管理服务协议约定的处罚/扣减金额相当： 表 18-4-2-1：外部管理机构考核机制 违规事项 处理结果 因外部管理机构原因导致其受托管理项目未能合 法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司 或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济 处罚或因外部管理机构原因导致项目公司经营所 必需的特定资质（如卫生许可证、污水排入排水 管网许可证、户外广告设置许可证）等手续/资 料未及时展期，进而导致项目公司的经营收入受 到损失 扣减不低于所受经济处罚、经营收入损失的等额 金额，视情节严重程度与外部管理机构协商确认 具体金额 无经济处罚金额的，视情节严重程度与外部管理 机构协商确认扣减金额，且扣减金额不得低于经 营收入损失的等额金额 因外部管理机构原因导致基础设施基金信息披露 或运作管理等违反监管要求的，包括但不限于违 反关联交易审查要求、未按要求提供或披露经营 报告资料等 根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金 额 因外部管理机构运营原因，导致受托管理项目的 实际经营业绩与预测产生重大出入且造成负面影 响的 根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金 额 因外部管理机构原因导致其受托管理项目发生安 全责任事故或重大财产损失 根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金 额或弥补财产损失 因外部管理机构运营管理服务问题，引发严重社 会负面影响，或受到省级及以上主管部门通报批 评的 根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金 额 因外部管理机构违反其出具的《关于避免同业竞 争的承诺函》等承诺函或本协议项下关于避免同 业竞争、关联交易管理等承诺内容的原因导致基 础设施项目净现金流下降 扣减该等违规事项导致基础设施项目净现金流下 降的金额 2、运营管理费的激励机制 根据运营管理服务协议约定，外部管理机构所收取的运营管理费用拟分为基础管理 费用和浮动管理费用，运营管理费用的核算将与基础设施项目的经营业绩挂钩，以确保 外部管理机构与基础设施基金利益一致，充分激励其发挥专业运营管理能力，提高基金 整体业绩表现。一方面，以项目公司当年实现的营业总收入和净运营收入作为“双基数” 的基础管理费在激励外部管理机构全方位提高项目公司收益的同时，也考核了外部管理 机构的成本管控能力；另一方面，锚定项目公司经营净现金流目标值的浮动管理费通过 超额奖励和不达标倒扣的方式对外部管理机构形成“双向激励”，达到奖优惩劣的效果。 运营管理费的具体安排详见本招募说明书第二十三部分“基金的费用与税收”之“二、 基金费用计提方法、计提标准和支付方式”之“（一）基金的管理费用”。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 365 3、运营管理团队的绩效评价与收入分配激励机制 根据运营管理服务协议的约定，为激励经营管理团队的工作积极性，外部管理机构 原则上应将浮动管理费的部分金额用于团队激励，促进经营管理团队提高运营业绩并保 持基础设施项目长期稳健运营。 综上，运营管理服务协议已约定外部管理机构的聘任、解聘和监督机制和运营管理 团队绩效评价及收入分配机制，亦设置了与基础设施基金利益充分绑定的运营管理费收 费机制，能够对外部管理机构形成有效的激励约束作用。 （三）运营管理风险管控安排 1、运营管理制度安排 为规范基础设施项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了 项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度及其他配套管理制度，包括预算管理、 印章管理、资金和账户管理、业务沟通及信息披露等： 预算管理：基金管理人建立全面预算管理制度，通过编制营运计划、投融资计划及 成本费用预算等来实施预算管理控制。由外部管理机构编制项目公司年度预算并提交基 金管理人审批，年度预算编制围绕项目公司发展战略和经营计划展开，以经营预算、资 本预算为基础，以财务报表形式反映项目公司未来发展计划，以合理假设模拟项目公司 经营中的投融资需求，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。同时，制度明确了 各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算从编制到执行的系列流程，并强调对 预算计算的动态管理和评估。 印章管理：为保证项目公司章、证、照使用的权威性、合法性和安全性，基金管理 人制定了章、证、照保管和使用的管理机制。在外部管理机构关于印章使用及审批流程 的相关内部管理制度基础之上，基金管理人明确了章、证、照的使用权限、使用程序和 审批流程。通过基金管理人设置的管理机制保证章、证、照的独立使用，同时，基金管 理人将建立并定期复核用章台账以实现对章、证、照的安全保管和使用情况的监督。 资金和账户管理：基金管理人将监督项目公司开设资金账户，明确资金账户的新设、 变更、注销的审批流程，保证账户使用和资金安全不受损。基金管理人通过托管人对账 户进行封闭监管, 对监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。基金将指示项 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 366 目公司合理安排资金流向，并检查监管账户资金使用情况及相关文件资料。 业务沟通与信息披露：为明确基础设施基金的信息披露事务管理和报告制度；按照 《基础设施基金指引》和基金法等法规要求，明确定期沟通/报告、临时沟通/报告的频 率和内容，约定项目公司重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流 程。逐层落实了信息披露责任，保证基金对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。 2、委托运营管理风险管控 基金管理人对外部管理机构制定的预算进行审批。以年度业务经营计划完成情况为 考核基础，如出现重大风险事项发生导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭 受损失的，基金管理人有权按照运营管理服务协议的约定要求外部管理机构赔偿损失。 基金管理人对外部管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训，每半年开展对外部 管理机构的风险管理和关联交易检查，防范基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲 突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。 3、基金管理人对外部管理机构的履职监督机制 运营管理服务协议已约定基金管理人对外部管理机构的履职监督机制，基金管理人 对外部管理机构的监督检查权具体包括：（a）查阅、复制、摘抄与业务和/或物业相关 的、由外部管理机构保管的文档、制度、操作规范、记录、证书、账册或会计凭证；（b） 检查物业的状况；（c）检查关联交易管理执行情况；（d）财务预算执行情况；及（e） 就基金管理人为维护基金份额持有人利益监督外部管理机构履职而合理认为必要的其 他事项进行检查。 其中，基金管理人对外部管理机构从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、 合同等文件、履职情况、财务预算执行情况的检查频率不少于每半年 1 次。 4、突发事件的处理和披露机制 基金管理人和外部管理机构已设置突发事件及时响应处置披露机制。根据运营管理 服务协议的约定，外部管理机构将及时告知基金管理人已发生的与基金管理人、项目公 司业务和/或物业相关的重大事件。突发事件发生后，基金管理人和外部管理机构将及 时披露突发事件的情况以及对基础设施项目运营稳定性的影响，以及后续应对措施，做 好投资者关系管理工作，必要时将采取发布临时公告、召开情况说明会等措施防范化解 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 367 相关负面影响。 （四）外部管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项 1、外部管理机构职责终止的情形 外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，有下列情形之一的， 外部管理机构职责终止： （1）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失被基金管理人 解聘； （2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违 规行为，被基金管理人解聘； （3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被 基金管理人解聘； （4）外部管理机构被基金份额持有人大会决议解聘； （5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 其中，上述（1）、（2）、（3）项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形。 2、外部管理机构的更换程序 （1）外部管理机构的解聘流程 1）因法定情形解聘外部管理机构 发生解聘外部管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘外部管理机构，无需提交 基金份额持有人大会投票表决； 基金管理人有权在上述法定情形发生之日起 6 个月内提名新任外部管理机构，并根 据以下第（2）项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持 有人大会选任新任外部管理机构。 2）因非法定情形解聘外部管理机构的流程 基金管理人、基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 368 额持有人有权根据以下第 2 项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，提 请基金份额持有人大会解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金管理人、基金 托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘 外部管理机构的同时提名新任外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。 （2）外部管理机构的更换流程 1）提名：新任外部管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有 10% 以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； 基金管理人应当对提名的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质 （如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； 2）决议：基金份额持有人大会应对现任外部管理机构的解聘（基金管理人因法定 情形解聘外部管理机构的除外）和新任外部管理机构的任命形成决议，该决议需经参加 大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表 决通过之日起生效； 3）备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案； 4）公告：外部管理机构更换后，由基金管理人于更换外部管理机构的基金份额持 有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。 （五）运营管理服务协议约定的违约责任与赔偿安排 1、运营管理服务协议当事人一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的 关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受的或 与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。 2、由于外部管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、基础设施基金或基 础设施项目（含项目公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员）遭受损失、受到主 管部门处罚或产生对第三方的赔偿责任的，相关责任由外部管理机构承担，基金管理人 及/或项目公司有权要求外部管理机构赔偿和/或根据运营管理服务协议约定扣收运营管 理费以赔偿损失。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 369 （六）运营管理服务协议的终止 1、协议终止事项 运营管理服务协议于以下事件之一发生之日终止: （1）外部管理机构任期届满或被解聘时； （2）基金管理人与外部管理机构协商一致时； （3）基金管理人不再担任基础设施基金的管理人时（但运营管理服务协议第 12.1 条所述基金管理人变更为中金基金依法设立的子公司的相关情形除外）。 2、协议终止后的相关安排 （1）外部管理机构应尽快将与业务和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资 料交予基金管理人或其指定方； （2）外部管理机构应尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由外部管理机构和 /或其关联方所占据的物业的任何区域； （3）外部管理机构应尽快将运营管理服务协议已终止的信息通知仍为基金管理人、 项目公司提供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人、项目公司有未了 结业务往来的人士； （4）外部管理机构应按照基金管理人的合理要求，给予基金管理人必要的协助以 确保业务的开展不受运营管理服务协议终止的影响；和 （5）积极协助、配合与基础设施资产交接有关的其他各项工作。 （七）运营管理服务协议的争议解决方式 因运营管理服务协议引起或与该协议相关的任何争议、分歧或索赔应提交中国国际 经济贸易仲裁委员会（“贸仲会”）在北京仲裁解决。仲裁应根据贸仲会于仲裁进行时有 效的仲裁规则及运营管理服务协议相关规定进行。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 370 五、项目资金收支及风险管控安排 （一）本基金涉及的各层级账户的设置与监管 基金管理人拟与招商银行（作为基金托管人）签订基金托管协议，计划管理人拟与 招商银行济南分行（作为计划托管人）签订《专项计划托管协议》，基金管理人、计划 管理人、项目公司拟与招商银行济南分行（作为监管银行）签订账户监管协议。招商银 行、招商银行济南分行应按照基金托管协议、《专项计划托管协议》和账户监管协议所 规定的职责和操作流程为本基金涉及的各层级银行账户及其资金流向进行全程监督、闭 环管理。 1、基金托管账户：指基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立的资金账户， 用于保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。本基金的一切货币 收支活动，包括但不限于投资、支付基金收益、收取认购款，均需通过基金资金账户进 行。 2、专项计划托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的资 金账户，专项计划资金的一切收支活动，包括但不限于自募集专用账户接收认购资金、 向原始权益人划付项目公司股权转让价款、向项目公司增资、向项目公司发放股东借款、 接收项目公司当期应付目标债权本息或可供分配股东利润等、进行合格投资、缴纳专项 计划税费、接收专项计划回收资金、支付专项计划费用以及向资产支持证券持有人划付 专项计划利益分配款项，均必须通过该账户进行。 3、项目公司监管账户/运营收入监管账户：指项目公司在监管银行开立的，用于接 收计划管理人（代表专项计划）发放的股东借款（如涉及）及增资款（如涉及）、支付 分红/股利、偿还存量有息负债、股东借款、外部贷款（如有）、归集项目公司现金资产、 收取项目公司收入、收取外部贷款（如有）、进行《项目公司资金监管协议》所约定的 监管账户合格投资、支付《项目公司资金监管协议》及其他专项计划文件及基金文件约 定的其他款项（包括但不限于向项目公司基本账户拨付运营管理费、预算内款项和预算 外款项等）的人民币资金账户。 4、项目公司支出账户/项目公司基本账户：指项目公司在监管银行开立的，用于缴 纳公共事业费、税费、支付项目维修维保支出、支付《运营管理服务协议》项下运营管 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 371 理费等相关成本、以及其他项目公司日常运营支出和费用、经基金管理人审批同意的预 算总额外支出及费用的专用账户。根据前述款项支付的实际需要，从监管账户向基本账 户拨付相应资金。 除上述账户外，本基金原则上不得有任何其他账户。如因基金运作或项目公司运营 确需新设其他账户的，基金管理人需向托管人、监管银行充分说明其存在的必要性和合 理性，经托管人、监管银行同意后，方可开立并纳入托管人、监管银行的统一监督管理。 （二）各层级账户资金流转示意图 图 18-5-2-1：基金设立后各层级账户资金流转示意图 （三）各层级账户的使用安排 1、项目公司应当在专项计划设立之前将基础设施资产的租赁合同等相关收入合同 中的收款账户变更为项目公司监管账户，并确保自专项计划设立日（含该日）起，以项 目公司监管账户作为唯一收取项目公司运营收入的收款账户，并监督项目公司运营收入 的资金及时划入项目公司监管账户。如有承租方或其他业务相对方将租金等款项转入项 目公司其他账户的，项目公司应及时向监管账户转付该等款项。 2、在专项计划设立日，基金管理人应将项目公司基本账户中留存的现金资产扣除 必要的账户预留款项后全部拨付至监管账户。基金管理人应于专项计划设立日按照已审 批的当期资金拨付预算向监管银行下达拨付指令。 3、经基金管理人申请，监管银行应为基金管理人及其指定方开通项目公司监管账 户的网银查询功能。计划管理人、项目公司等相关方如需要开通网银查询功能，应向基 金管理人提出申请，并由基金管理人根据相关约定安排为其开通。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 372 4、项目公司基本账户专门用于支付项目公司运营资金及应退押金并向监管账户划 付剩余留存资金的人民币资金账户。除收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人 认可的其他款项外，原则上项目公司基本账户不得作为任何资金的收款账户。 5、根据运营管理服务协议，基金管理人与外部管理机构经书面确定下年预算，基 金管理人按季度预算审批金额向项目公司基本账户拨付资金。于每年年底，外部管理机 构应对本年基本账户资金的使用情况进行结算，多余的租金在结算后及时拨付至运营收 入账户或在拨付下一期预算时予以扣减。 6、如项目公司存在突发性或预算外用款需求，经基金管理人审核通过后，应先由 监管银行自项目公司监管账户向项目公司基本账户拨付预算，后由项目公司基本账户对 外支付。 7、项目公司以监管账户内的资金偿还专项计划股东借款本息时，基金管理人应当 根据计划管理人发出的付息还款通知书、提前还款通知书（如有）、利润分配决议（如 有）、处分分配决议（如有）等文件约定的金额，在对应还款日向监管银行发起符合《项 目公司资金监管协议》约定的划款指令，指令监管银行将监管账户内的相应资金支付至 专项计划托管账户。 8、计划管理人于划款指令发送日向计划托管人发送分配当期应分配的资产支持证 券所有收益的划款指令，计划托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于计划托 管人划款日按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入登记托管 机构指定账户。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 373 第十九部分 利益冲突与关联交易 一、利益冲突 （一）本基金利益冲突的情形 1、基金管理人 由中金基金作为基金管理人的中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基 金（以下简称“中金印力消费 REIT”）已于 2024 年 4 月 17 日披露《中金印力消费基础 设施封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，中金印力消费 REIT 是主要投 资于消费基础设施项目的基础设施基金，因此，本基金成立后，基金管理人将管理与本 基金具有同类型基础设施资产的基础设施基金。 鉴于本基金与中金印力消费 REIT 项下基础设施资产处在不同区域且未来潜在扩募 基础设施资产范围重叠可能性较低，外部管理机构不存在关联关系，基金管理人认为现 阶段同时管理两只消费基础设施类的基础设施基金不存在利益冲突，具体说明如下： （1）初始投资及潜在扩募基础设施资产所处区域及范围不同 本基金拟投资的领秀城贵和购物中心位于山东省济南市市中区；中金印力消费 REIT 持有的基础设施资产位于浙江省杭州市余杭区。两只基金的目标基础设施资产所 处地理位置不同，所服务的经济和社会区域以及租赁需求不同，因此不存在直接利益冲 突或竞争关系。 同时，两只基金未来拟扩募购入的基础设施项目预计将主要来源于各自的原始权益 人或其关联方，扩募基础设施资产范围重叠的可能性较低，因此，两只基金在扩募方面 亦不存在直接利益冲突或竞争关系。 （2）外部管理机构不同 针对本基金及中金印力消费 REIT 项下基础设施项目的运营管理，基金管理人分别 聘请了不同的外部管理机构，且该等外部管理机构之间不存在关联关系。两只基金的外 部管理机构在相关专业领域和各自主要经营区域范围内具备丰富的管理经验及成熟的 运营团队，分别为两只基金项下基础设施资产的稳定运作提供支持。两只基金由不同的 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 374 外部管理机构和运营管理人员提供运营管理服务可有效避免基金管理人在管消费基础 设施类 REITs 运营管理过程中出现利益冲突。 2、原始权益人/外部管理机构 本基金初始发售时，本基金的原始权益人和外部管理机构均为鲁能商管。根据鲁能 商管的说明，除基础设施项目外，本基金原始权益人/外部管理机构及其同一控制下的 关联方不存在在中国境内直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在目标基础设 施项目所在同一县级行政区划内与目标基础设施项目存在竞争关系的其他竞品项目（以 下简称“竞品项目”），但未来不排除原始权益人/外部管理机构及其同一控制下的关联方 投资、持有或管理竞品项目的可能，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务 竞争关系和利益冲突风险。 （二）本基金利益冲突的防范 1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 （1）与基金管理人的利益冲突 中金印力消费 REIT 及本基金成立后，基金管理人将同时管理 2 只消费基础设施类 基础设施基金，因 2 只基金资产区位不同，外部管理机构不同，投资及扩募资产范围重 叠可能性较低等原因，中金印力消费 REIT 及本基金现阶段不存在利益冲突。由于基金 存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲突。针对潜 在的利益冲突，基金管理人已制定了相关风险缓释措施。 （2）利益冲突的防范措施 本基金拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险，包括： 1）内部制度层面 基金管理人制定了《公平交易管理办法》《异常交易监控管理办法》等，以防范本 基金层面的利益冲突风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对公募 REITs 业务，基金管理人还制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调查及关 联交易管理的专项内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则， 以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 375 2）运营管理层面 对于所管理的不同的消费基础设施类基础设施基金，基金管理人聘请不同的外部管 理机构，且相关外部管理机构之间原则上不应存在关联关系。同时，基金管理人将通过 基础设施项目运营管理服务协议约定，基础设施基金项目公司的预算由外部管理机构拟 定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金合同的约定，不同 的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。 中金基金已建立了基础设施基金关联交易审批机制，且根据基金合同规定，基础设 施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得 基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的消费基础设施基金的基金财 产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。 3）人员配备层面 中金基金设立创新投资部，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等。截至本 招募说明书出具日，创新投资部包括 20 余名成员，同时将根据工作需求，持续完善部 门人员配备和岗位设置，为开展基础设施基金投资及运营管理配备了充足的专业人员， 有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。 对于存在利益冲突的不同基础设施基金，创新投资部应当原则上安排不同的基金相 关负责人员组合；存在利害关系的人员应根据项目具体情况执行回避机制。本基金拟任 基金经理组合与中金印力消费 REIT 的基金经理组合不存在人员重叠情况。目前本基金 拟任基金经理组合为王琛女士、杨烁先生和马牧野先生；中金印力消费 REIT 的基金经 理组合为刘立宇先生、石健行先生和郑霜女士。未来本基金与中金印力消费 REIT 的基 金经理组合预计将不会存在重叠情况。 4）决策机制层面 对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施基金投资决策委员会讨 论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披 露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。 5）投资扩募层面 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 376 基金管理人对扩募相关的敏感信息进行管控，限定相关敏感信息的知悉范围，对于 相关业务人员的办公电话、办公邮件等进行留痕监测。不同基础设施基金的基金经理应 维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送。存在利益冲 突的议案时，相关人员需要回避表决。 在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益冲突的人员应 当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，相关人员 应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金独 立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。 基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和新 购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情 况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份额持有 人大会进行决策。相关基础设施基金的基金负责人员应本着持有人利益优先原则，在立 项、尽调、谈判、决策过程保持独立性，分别履行投资决策相关程序。 2、与原始权益人/外部管理机构之间的利益冲突防范措施 （1）与原始权益人/外部管理机构的利益冲突 本基金初始发售时，本基金的原始权益人和外部管理机构均为鲁能商管。根据鲁能 商管的说明，除基础设施项目外，本基金原始权益人/外部管理机构及其同一控制下的 关联方不存在在中国境内直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理其他竞品项目， 但未来不排除原始权益人/外部管理机构及其同一控制下的关联方投资、持有或管理竞 品项目的可能，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系和利益冲突 风险。 （2）利益冲突的防范措施 原始权益人/外部管理机构已通过加强内部制度建设、出具避免同业竞争的承诺函、 履行运营管理服务协议的约定以及设立独立的基础设施基金运营管理部门的方式，对可 能存在的利益冲突风险采取了充分的缓释措施，相关缓释措施具有合理性、充分性和可 行性。 1）鲁能商管、其控股股东鲁能集团及其最终控股股东中国绿发集团出具了《关于 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 377 避免同业竞争的承诺函》： 截至承诺函出具之日，除目标基础设施项目外，原始权益人/外部管理机构及其同 一控制下的关联方不存在在中国境内直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在 目标基础设施项目所在同一县级行政区划范围内与目标基础设施项目存在竞争关系的 其他竞品项目（以下简称“竞品项目”）。 在公募 REITs 存续期间内，原始权益人、其控股股东及其最终控股股东将根据公司 自身针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉 尽责、公平公正的原则，以不低于公司自身和/或其同一控制下的关联方管理的其他同 类资产的运营管理标准为目标基础设施资产提供运营管理服务或督促、要求相关方按照 该等标准为目标基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现 的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 在鲁能商管作为外部管理机构期间，如鲁能商管持有或运营竞品项目的，鲁能商管 将采取充分、适当的措施，公平对待目标基础设施资产和该等竞品项目，避免可能出现 的利益冲突。鲁能商管承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提 供给任何其他竞品项目，亦不会利用自身的地位优势或利用该地位获得的信息作出不利 于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 中国绿发集团、鲁能集团将监督、要求鲁能商管履行上述承诺。 在公募 REITs 存续期间内，如因目标基础设施项目与竞品项目的同业竞争而发生争 议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，鲁能商管承诺将与基 金管理人积极协商解决措施。中国绿发集团、鲁能集团将监督、要求鲁能商管履行上述 承诺。 2）根据基金管理人、项目公司与外部管理机构签署的《运营管理服务协议》，外 部管理机构承诺： 在外部管理机构内部公平对待所管理的所有消费基础设施项目，不会把基础设施项 目的租户信息提供给其他消费基础设施项目的运营人员，不会引导基础设施项目的租户 转向其他消费基础设施项目；不会且将敦促关联方不得，利用外部管理机构的身份或利 用该身份获得的信息作出不利于项目公司及基础设施资产而有利于其他以自有资金投 资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 378 外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、 适当的措施避免可能出现的利益冲突。对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行本 协议下职责出现利益冲突的，外部管理机构应当事先书面通知基金管理人并配合其履行 信息披露，不得损害基础设施基金及其份额持有人的利益。 3）外部管理机构已设置了独立的部门负责目标基础设施项目的运营管理，并将采 取充分、适当的措施缓释利益冲突风险。 二、本基金首次发售前基础设施项目的关联交易 本基金首次发售之前，项目公司与原始权益人及其关联方之间存在因业务运营需要 而产生的关联交易详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、基础 设施项目概况及运营数据”之“（三）基础设施项目运营情况”之“5、基础设施项目现金流 分散性”之“（9）关联交易情况”。 三、基金运作期内基础设施基金的关联交易 （一）关联方认定 本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。 1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或 间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象 与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 379 高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其倾斜的法人或其他组织。 2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： （1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管 理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其进行倾斜的自然人。 （二）关联交易的类型 本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转 移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金 托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销 期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： 1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等； 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； 3、项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在 的购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照 连续 12 个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 380 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联人的财务公司存贷款； 16、与关联人共同投资； 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18、法律法规规定的其他情形。 （三）本基金初始的关联交易 根据基金运作期内关联方认定和关联交易的类型，预计本基金成立时，关联方及开 展的关联交易情况如下表所示： 表 19-3-3-1：本基金成立时初始的关联交易情况 关联方名称 关联关系 关联交易内容 中金公司 中金公司是计划管理 人及基金管理人的控 基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认购资 金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，拟全部投 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 381 关联方名称 关联关系 关联交易内容 股股东 资于由中金公司作为计划管理人发行的“中金-中国绿发 商业资产资产支持专项计划资产支持证券” 鲁能商管 鲁能商管为本基金首 次募集时的原始权益 人及外部管理机构 本基金持有的基础设施资产支持专项计划受让鲁能商管 持有的项目公司 100%股权；本基金聘请鲁能商管担任 外部管理机构 除上表外，本基金成立时预计存在的其他关联交易内容详见本招募说明书第十四部 分“基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（三）基础设施项 目运营情况”。本基金将根据基金合同约定以及内部关联交易制度在认购专项计划份额 前履行关联交易的内部程序。 （四）关联交易的决策机制 1、决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优 先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关 联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行基础设施基金 投资决策委员会审议等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托 管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5% 的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人 大会审议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。 2、审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不 限于： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 382 （1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； （2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； （3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易； （4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开 展的其他交易。 （五）关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易 的信息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他 情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关 方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 383 第二十部分 新购入基础设施项目与基金的扩募 一、新购入基础设施项目的条件 （一）本基金应当符合的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金在新购入基础 设施项目时应当符合下列条件： 1、符合《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》《深交所基础设 施基金业务办法》及相关规定的要求； 2、基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 12 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制 度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险； 3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不 利影响的情形； 4、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对 基金的重大不利影响已经消除； 5、中国证监会和深交所规定的其他条件。 （二）新购入基础设施项目应当符合的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入的基础 设施项目应当符合下列条件： 1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规 的规定； 2、不会导致本基金不符合基金上市条件； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 384 3、拟购入的基础设施项目原则上与本基金当前持有基础设施项目为同一类型； 4、有利于本基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持 有人合法权益； 5、有利于本基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力； 6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化 的，相关变化不影响本基金保持健全有效的治理结构； 7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对本基金当 前持有的基础设施项目运营产生不利影响； 8、适用法规及监管政策关于新购入基础设施项目的其他要求。 （三）基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有 人等主体应当符合的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入基础设 施项目时基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有 人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《深交所基础设施基金业务办法》等相关规 定外，还应当符合下列条件： 1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排； 2、基金管理人最近 2 年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚， 最近 12 个月未受到重大行政监管措施； 3、基金管理人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行 为； 4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近 2 年受到中国证监会行政处罚， 或者最近 1 年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形； 6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 1 年不存 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 385 在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形； 7、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 3 年不存 在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 8、中国证监会和深交所规定的其他条件。 此外，如为新购入基础设施项目而发生基金扩募的，还应当满足《基金法》第七十 九条规定的封闭式基金扩募条件。 二、新购入基础设施项目与扩募程序 本基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资 金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则， 在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入基础设施 项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。 （一）初步磋商 基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且 充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理 人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人 披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出 现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进 展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （二）尽职调查 基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进 行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还 可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。 基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基 础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 386 涉及新设立基础设施资产支持专项计划和发行基础设施资产支持证券的，基金管理 人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持专项计划设立、基础 设施资产支持证券发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资 产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等 专业机构就新购入基础设施项目出具意见。 （三）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作 出拟购入基础设施项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决 定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。 （四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会 基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、 深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称 “变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安 排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理 人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持 有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方 式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日上午 10:30 复牌（如公 告日为非交易日，公告后第一个交易日开市时复牌）。 基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前， 应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础 设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。 基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支 持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持 证券相关申请，以及《深交所基础设施基金业务办法》第十二条、第五十八条规定的申 请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公 告及相关申请文件。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 387 （五）其他 1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定 向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原 持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。 三、扩募定价原则、定价方法 （一）向原持有人配售 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基 础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定 配售价格。 （二）公开扩募 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基 础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定 公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的基础设施基金交易均价。 （三）定向扩募 1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均 价的 90%。 2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定 全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产 品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日： （1）持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额 成为持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者； （2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 388 （3）通过当次扩募拟引入的战略投资者。 3、定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下 的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价 格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参 与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是 否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。 五、法律法规或监管部门对基础设施基金新购入基础设施项目和扩募另有 规定的，从其规定。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 389 第二十一部分 基金资产的估值 一、估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的 其他日期。 二、核算及估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础 设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。 三、核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基 金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于 基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设 施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置 权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报 表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照 《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。 不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按 照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质， 确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和 计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负 债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 390 （二）基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准 则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确 定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基 金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人 大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于 非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批 准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露 相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公 允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （三）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定 的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的 规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进 行复核并作适当调整。 （四）基础设施资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上 确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （五）基础设施项目资产的估值 根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施 项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交 易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作 出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选 择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明 该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 391 交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值 作出合理的估计。 （六）证券交易所上市的有价证券的估值 1、交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估 值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值全价估值，具体估值机构由基金管理人与 基金托管人另行协商约定； 2、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市 的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值。 （七）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可 靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券， 对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估 值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认 计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定 公允价值。 （八）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应 品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提 供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值全价估值。对于含投资人回售权的固定收益 品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场 利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。 （九）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （十）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债 公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方 法估值。 （十一）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事 项，按国家最新规定核算及估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 392 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同 查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财 务报表的净资产计算结果对外予以公布。 四、核算及估值程序 （一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资 产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家 法律法规另有规定的，从其规定。 （二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的 净资产和基金份额净值。 （三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产 每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计 量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基 金份额净值。 （四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管 理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基 金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告 中对外公布。 五、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值 的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财 务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 393 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对 由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给 予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算 差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有 技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不 可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利 的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各 方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误 责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接 损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够 的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情 况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅 对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错 误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不 当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损 失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的 权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当 将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 394 分支付给估值错误责任方； 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确 定估值错误的责任方； 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔 偿损失； 4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正， 并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管 人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中 国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国 证监会备案。 3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时， 基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进 行赔偿： （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如 经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此 给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给 基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 395 际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相 应的责任。 （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算 和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人 的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔 付。 （4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的 基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通 行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协 商。 六、暂停估值的情形 （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值 时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 七、基金净值的确认 基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管 人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前， 应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由 基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 396 八、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十）项进行估值时，所造 成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错 误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必 要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值 错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采 取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 九、基础设施项目的评估 （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能 够按照评估结果进行转让。 （二）基础设施项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次 评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设 施基金提供评估服务不得连续超过3年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： 1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时； 2、本基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月； 基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出 售协议等情形发生日不得超过6个月。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 397 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的 评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、基础设施项目详细信息，包括基础 设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支 出等收益情况及其他相关事项；4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋 势等；5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、 运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构 独立性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由 （如有）；8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构程序 基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人 更换评估机构后应及时进行披露。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 398 第二十二部分 基金的收益分配 一、基金可供分配金额 基金的可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金 额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销， 同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销 前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、 经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认， 不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下 调整项： （一）折旧和摊销； （二）利息支出； （三）所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括： （一）当期购买基础设施项目等资本性支出； （二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调 整的公允价值变动损益）； （三）基础设施项目资产减值准备的变动； （四）基础设施项目资产的处置利得或损失； （五）支付的利息及所得税费用； （六）应收和应付项目的变动； （七）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大 修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 399 （八）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项 目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律 法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。 基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并 在本基金更新的招募说明书中予以列示。 二、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳 证券交易所及登记机构的相关规定； （二）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年 度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进 行收益分配； 具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营管理情况另行确定； （三）每一基金份额享有同等分配权； （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质性不利 影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当 程序后调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在 规定媒介公告。 三、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现 金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定 应分配金额等事项。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 400 四、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至 少在权益登记日前 2 个交易日，依照《公募基金信息披露办法》《基础设施基金指引》 的有关规定在规定媒介上公告。 五、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的 现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的 相关规定进行处理。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 401 第二十三部分 基金的费用与税收 一、基金费用的种类 （一）基金的管理费用； （二）基金的托管费用； （三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； （四）基金合同生效后，为基金提供专业服务（包括基础设施项目的购入与出售等） 的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师 费、评估费； （五）与基金相关的仲裁费和诉讼费； （六）基金份额持有人大会费用； （七）基金的证券交易结算费用； （八）基金的银行汇划费用； （九）基金上市费及年费、登记结算费用； （十）基金账户开户费用、维护费用； （十一）除上述所列费用以外，基础设施基金持有的资产支持专项计划相关的其他 所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承 担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用 法律顾问的费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召 开基础设施资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行 项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划 文件有权得到补偿的其他费用支出； （十二）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基础设施基金产品中列支的其 他费用。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 402 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金的管理费用 本基金的管理费用包括固定管理费用、基础管理费用及浮动管理费用。其中，固定 管理费用由基金管理人和计划管理人收取，基础管理费用及浮动管理费用为外部管理机 构收取的运营管理费用。 1、固定管理费用 固定管理费用的 85%由基金管理人收取，15%由计划管理人收取。固定管理费用的 计算方法如下： H=E×0.2%÷当年天数； H 为每日应计提的固定管理费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一 年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的固定管理费用按日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含）， 在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预 提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报 表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核 对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。 2、基础管理费用 基金的基础管理费用由外部管理机构收取。基础管理费用的计算方法如下： 基础管理费用=I×基础运营管理费费率(年度)%+P×3% 其中 I 表示项目公司当年经审计的营业总收入，计算公式为：I=项目公司的营业总 收入=营业收入+营业外收入+其他收益，以项目公司年度审计报告为准，其中专项计划 设立当年 I 值的计算为自专项计划设立日（含）至当年 12 月 31 日止（含）； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 403 基础运营管理费费率（年度）取值为：专项计划设立之日至 2032 年为 19.2%，2033 年及之后为 18.7%。 P 表示项目公司当年实现的净运营收入，计算公式为： P=项目公司净运营收入=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务 费用+其他收益+营业外收入-营业外支出+利息支出+折旧及摊销-资本性支出。 P 值的计算依据项目公司年度审计报告，其中，专项计划设立当年 P 值的计算为自 专项计划设立日（含）至当年 12 月 31 日止（含）；营业成本和管理费用仅考虑基础管 理费中的人工成本及行政管理费部分金额（金额以初始评估报告预测金额为准），需剔 除基础管理费用中的管理输出费用部分金额和浮动管理费。 基础管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的频率和 账户路径支付。 3、浮动管理费用 基金的浮动管理费用由外部管理机构收取。浮动管理费用的计算方法如下： 浮动管理费用=(C-T)×20%； 其中，C 表示项目公司当年实现的经营净现金流，计算公式为： C=项目公司经营净现金流=项目公司净运营收入-（应收账款期末余额-应收账款期 初余额），但应收账款余额核销金额需剔除，以项目公司年度审计报告为准；其中专项 计划设立当年，C 值的计算为自专项计划设立日（含）至当年 12 月 31 日止（含），应 收账款期初余额为交割日经审计的应收账款余额。 T 表示项目公司经营净现金流目标值。自基础设施基金间接享有项目公司股东权利 之日起，项目公司经营净现金流目标值以初始评估报告中记载的对应期间的运营净收益 预测金额为准。基础设施基金成立当年的经营净现金流目标值=根据初始评估报告计算 的当年目标运营净收益-自评估基准日（不含）至交割审计基准日（含）期间的实际运营 净收益，其中交割审计基准日为交割日的前一日。特别地，当 C>T 时，当年确认的浮 动管理费用金额不超过外部管理机构当年确认的基础管理费用金额的 50%；当 C＜T 时， 将相应扣减当年基础管理费用，扣减上限不超过运营管理机构当年确认的基础管理费用 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 404 金额的 50%。 浮动管理费用根据年度实际经营情况一次性计提，按年支付，经基金托管人与基金 管理人核对一致，按照约定的账户路径支付。 项目公司每年度经审计的营业总收入、净运营收入和经营净现金流金额确认之后， 基金管理人根据基金合同确定当年应支付的基础管理费用和浮动管理费用，并对已计提 的浮动管理费用进行调整后按照运营管理服务协议的约定支付。如当年度已支付的基础 管理费用和浮动管理费用高于当年度应付基础管理费用和浮动管理费用，运营管理机构 应按照运营管理服务协议的约定将差额金额划转至项目公司监管账户。 经履行适当程序，基金管理人有权根据基金扩募、基础设施项目购入或出售的基础 设施项目实际变化情况对上述规则进行调整。 （二）基金的托管费用 基金托管费用的计提方法、计提标准和支付方式如下： 本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的托管费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金 上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在 当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提， 在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审 计报告出具日期间已预提的托管费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致， 按照约定的账户路径进行资金支付。 上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十二）费用，根据有关法规及相应协议 规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自 专项计划财产中支付。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 405 （三）各主体收取费用的分配情况及合理性分析 根据《可供分配金额测算报告》的测算，基金管理人、计划管理人及外部管理机构 预计收取的费用水平如下（含税）： 表 23-2-3-1：各主体收费水平预测情况 单位：万元 收费主体 费用科目 2025 年 2026 年 基金管理人 固定管理费用 260.10 260.84 计划管理人 45.90 46.03 外部管理机构 基础管理费用 3,360.53 3,428.70 浮动管理费用 0 0 外部管理机构合计收费 3,360.53 3,428.70 1、基金管理人与计划管理人收取费用的合理性分析 （1）基金管理人收费水平合理性分析 基金管理人设立创新投资部作为 REITs 业务专门部门，负责基础设施基金的研究、 投资及运营管理等工作，并配备了充足的投资和运营人员。基金管理人展业成本主要为 创新投资部的人员人力成本、日常管理活动开支以及 REITs 业务相关系统开发及维护费 用和公司中后台支持成本等。 截至本招募说明书出具之日，基金管理人基础设施基金业务开展正常，基金管理人 管理的已上市基础设施基金包括中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中 金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金安徽交控高速公路封闭 式基础设施证券投资基金、中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金、中 金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金、中金印力消费基础设施封闭式基础 设施证券投资基金、中金联东科技创新产业园封闭式基础设施证券投资基金和中金重庆 两江产业园封闭式基础设施证券投资基金。如本基金发行成功，结合在管项目情况及业 务发展规划，预计基金管理人收费水平能够有效覆盖开展 REITs 业务的相关成本；后续 本基金如能顺利开展扩募并新购入基础设施项目，基金管理人的实际收费水平预计将随 基金规模的提升而进一步提升。 长期来看，我国基础设施资产类型丰富、存量规模巨大，REITs 市场发行与扩募预 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 406 期较强，随着未来持续新发产品和存续期产品的扩募，创新投资部人均管理的基础设施 基金规模将有一定的提升，并有利于进一步降低边际成本。综上，基金管理人实际收取 费用水平能够有效覆盖展业成本。 （2）计划管理人收费水平合理性分析 计划管理人主要依据《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金尽职 调查工作指引（试行）》等法规要求开展工作。 存续期阶段，基金管理人与计划管理人各司其职。基金管理人安排相应基金经理进 行独立管理，并在项目公司层面委派法定代表人，承担主动管理职责。同时，基金管理 人按照基础设施基金信息披露相关法规要求协调完成基金年度报告、基金中期报告和基 金季度报告以及各项临时报告等信息披露工作。计划管理人履行基金管理人（作为专项 计划单一持有人）下达的指令与安排，不直接承担运营职责也无主动决策流程。信息披 露安排上，计划管理人定期向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。总 体来看，计划管理人职责安排少于基金管理人，计划管理人实际收取费用水平能够有效 覆盖展业成本。后续本基金如能顺利开展扩募并新购入基础设施项目，计划管理人的实 际收费水平亦将随基金净资产规模的提升而进一步提升。 综上，基金管理人及计划管理人认为，本基金的基金管理费收取安排符合管理人职 责分工，且能够有效覆盖管理人的展业成本。前述收费安排亦已履行基金管理人及计划 管理人内部适当审批程序，未违反现行适用法规要求。 2、外部管理机构收取费用的合理性分析 本基金存续期内，外部管理机构所收取的运营管理费用包括基础管理费用及浮动管 理费用。分别分析如下： （1）基础管理费用的合理性分析 基础管理费用包含两部分：一是外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务所 需的人工成本和行政管理费，具体包括人工成本、客服服务费、保安服务费、保洁服务 费、劳务外包费用及行政管理费等成本科目；二是外部管理机构收取的管理输出费用， 包括为基础设施项目提供标准化购物中心运营管理体系及信息系统、各类平台资源导入 所需的服务费用、项目公司使用“贵和”品牌的费用等。根据可供分配金额测算报告， 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 407 2025 年不含税基础管理费用换算成营业收入的比例约为 19.68%，其中人工成本和行政 管理费约占预测营业收入的 15.83%，其余为管理输出费用，约占预测营业收入的 3.85%。 1）基础管理费用中人工成本及行政管理费部分 可供分配预测期内，基础管理费用中人工成本及行政管理费部分的预计金额与历史 期间的对比如下： 表 23-2-3-2：基础管理费用历史发生情况与预测对比 单位：万元 期间 历史期间 可供分配预测期间 年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 人工成本 1,456 1,551 1,714 1,645 1,695 物业相关人工成本 678 617 709 783 798 行政管理费 41 94 11 123 96 人工成本及行政管理 费用合计 2,175 2,261 2,434 2,551 2,588 人工成本及行政管理 费用占营业总收入的 比例 19.76% 14.94% 15.17% 15.83% 15.74% 注：物业相关人工成本包含客服服务费、保安服务费、保洁服务费、劳务外包费用。 人工成本及行政管理费与历史水平整体可比，且符合基础设施项目未来运营产生成 本的预测，具体论证如下： 2022 年、2023 年和 2024 年，基础设施项目人工成本及行政管理费部分金额分别为 2,175 万元、2,261 万元和 2,434 万元，占营业总收入的比例分别为 19.76%、14.94%和 15.17%。最近三年基础设施项目的人工成本及行政管理费部分整体金额较为稳定。2022 年受公共卫生事件影响，基础设施项目响应政策号召对租户适当减免租金、物业管理费， 当年减免金额合计 2,852.90 万元。还原政策减免收入影响后，2022 年基础设施项目人 工成本及行政管理费部分占营业总收入的比例为15.69%，2022年-2024年平均为15.27%。 基于初始评估报告的预测，2025 年和 2026 年预测的人工成本及行政管理费金额为 2,551 万元和 2,588 万元，占营业总收入的比例分别为 15.83%和 15.74%，预测期两年平 均为 15.79%，与历史平均水平基本一致。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 408 2）基础管理费用中管理输出费用部分 ①管理输出费用主要系外部管理机构为基础设施项目提供标准化购物中心运营管 理体系及信息系统、各类平台资源导入所需的服务费用、项目公司使用“贵和”品牌的 费用等。 外部管理机构重点围绕消费者消费体验提升和租户的经营提升，通过精细化管理水 平持续提升商场经营业绩及核心竞争力。具体工作包括：a）根据项目经营策略，明确 每年的招调方案，持续开展租户招商、谈判、签约工作，为项目持续引入优质商户；b） 以租户持续稳定经营为目的，持续跟踪租户的经营状况，掌握租户经营需求，并对租户 进行经营辅导；c）制定全年推广策略及推广方案，持续输出营销推广活动，联动场内 租户，努力提升基础设施项目的客流量；d）以物业安全运营及提升消费者购物体验为 导向，加强物业保养、维护维保及品质提升改造工作，打造消费者满意的购物环境；e） 维护优化领秀城贵和购物中心会员体系，持续提升商场商服、智慧招商、工程物业等专 业系统在购物中心的深度运用，通过为消费者提供多渠道的互动平台和智能化的购物体 验赋能购物中心的运营水平；f）以“贵和”品牌运营购物中心，保障项目的品牌知名 度，为项目持续吸引优质租户和消费客流。 鲁能商管以绿色低碳发展理念为引领，业务模式包括为消费基础设施资产运营提供 前策定位、可研分析、品牌招商、项目运营、资本运作等各项服务，赋能外部管理机构 在消费基础设施产业链的各个环节，最大化基础设施项目的核心竞争力。在产品端提供 专业定制化的产品设计，持续升级消费场景，提升项目品牌影响力。在招商端储备丰富 的品牌资源及广泛的租户关系网络，与重点品牌和优质租户等建立战略合作关系，丰富 项目的品牌结构。在运营端为项目提供定制化、精细化的运营管理服务。 ②考虑到对基础设施基金提供服务较一般资管服务更为复杂，给予外部管理机构一 定合理利润具有必要性和合理性。 基础设施 REITs 作为公开上市的金融产品，相应的监管规则对其底层基础资产的运 营管理、信息披露等事项也提出了较高的要求。基金管理人聘请的外部管理机构在常规 基础设施项目运营管理工作范围外，需要完成较多的委托或协助事项，包括但不限于： a）编制经营及预算计划；b）提供市场情况分析；c）协助制定年度预算；d）协助进行 项目维修与改造；e）协助进行档案资料归集等。除上述委托或者协助事项外，外部管 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 409 理机构还需要协助进行信息披露，向基金管理人、计划管理人提供资产运营相关的报告， 具体包括定期报告（年度报告、中期报告、季度报告、月度报告）和临时报告等。上述 报告对真实性、准确性、及时性要求严格，在一般运营管理工作基础上增加了较大工作 量。为有效提高外部管理机构为 REITs 提供运营管理服务的工作精细度和积极性，加强 运营管理费机制对外部管理机构的激励效果，给予外部管理机构的合理利润具有必要性 和合理性。 ③管理输出费用的计费基数与同类市场化项目类似，收费水平可比，属于市场化合 理收费。 已上市同类购物中心 REITs 的运营管理费用中均包含管理输出费用部分，且部分项 目同样采取“收入+净收入”双基数的计费方式，能够从收入提升和成本管控角度更加 全面地考察基础设施项目的运营成果，促进外部管理机构达到“降本增效”的运营目标。 本项目管理输出费用部分的计费基数与已上市同类项目类似。 此外，根据已披露的招募说明书，本项目管理输出费用部分的收费水平处于已上市 同类项目收费水平的可比区间内。 名称 本项目 中金印力消 费 REIT 华夏华润商 业 REIT 华夏金茂商 业 REIT 华夏大悦城 商业 REIT 华安百联消 费 REIT 年份 2025 年 2024 年 -- 2024 年 2024 年 2024 年 管理输出费 用计费基数 营业总收 入、净运营 收入 总收入、净 运营收入 营业收入、 经营利润 运营收入 营业收入 运营收入 管理输出费 用占营业收 入比例 3.9% 9.3% 未披露 2.7% 4.3% 未披露 3）基础管理费用收费水平在已上市购物中心 REITs 项目的合理区间内。 根据可供分配金额测算报告，本项目 2025 年预测不含税基础管理费用占当年预测 营业收入的比例为 19.68%。对比已上市购物中心 REITs 项目，由于基础管理费用包含 的成本项内容不同，因此各项目的基础管理费用占营业收入的比例有一定差异。 已上市购物中心 REITs 项目可供分配预测期首年基础管理费用占营业收入的比例 区间在 14.20%~32.00%，本项目的基础管理费用收费水平在已上市购物中心 REITs 项目 的合理区间内。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 410 名称 基础管理费用包含的成本项 基础管理费计费方式 可供分配预测 期首年基础管 理费用占营业 收入的比例 本项目 人工成本及行政管理费 营业总收入×费率+净运营收入 ×3%，费率取 19.2%和 18.7% 19.68% 中金印力消费 REIT 人工成本和行政管理费 总收入×8.5%+净运营收入× 8.0% 14.20% 华夏华润商业 REIT 人力行政成本和冰场运营成本 营业收入×费率+经营利润× 8%，费率取 11.4%、11.0%和 10.5% 未披露 华夏金茂商业 REIT 物业管理成本费用、租赁营销 推广成本、运营管理机构人员 成本及行政成本、能源费净成 本、资本性支出以外的零星工 程与维修支出 运营收入×费率，费率取 32% 和 27% 32.00% 华夏大悦城商业 REIT 人工成本、日常运营费用、商 业费用 营业收入×费率，费率取 16.87%、15.63%和 15.39% 16.87% 华安百联消费 REIT 人员及行政管理费、宣传及销 售服务费、维修保养费 运营收入×16% 16.00% （2）浮动管理费用的收取方式及合理性分析 本基金运营管理费用在基础管理费用的基础上进一步设置了浮动管理费用，用于进 一步考核激励外部管理机构，促使其提高运营质效，促进基础设施项目长期稳健运营。 以经营净现金流的实现值与目标值的差额作为收费基数的浮动管理费用可进一步 考核基础设施项目经营的目标达成情况，从而更加全面有效的考察基础设施项目的整体 运营情况，对外部管理机构形成有效激励，加强外部管理机构与基金份额持有人的利益 绑定。 正向激励及负向扣减设置相同的比例上限，浮动管理费可以实现双向对等的激励与 约束效果，在对外部管理机构形成有效激励的同时对其增加设置了约束机制，实现外部 管理机构与基金份额持有人利益的长久绑定，有利于保护投资者权益。 除此之外，为激励运营管理团队提高运营业绩并保持基础设施项目长期稳健运营， 基金管理人在运营管理服务协议中补充设置运营管理团队激励机制条款。基金运作期内， 外部管理机构有权根据项目运营情况，在每年实际收到运营管理费用后，对其运营管理 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 411 团队进行业绩考核和激励。相关考核激励岗位及激励方案由外部管理机构制定，向基金 管理人报备后具体执行。 前述浮动管理费的设置可有效促进外部管理机构及经营管理团队勤勉尽责并努力 提升基础设施项目运营业绩表现，有利于保障基础设施项目平稳运营。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金 财产的损失； （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基 金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）； （四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 四、基金税收 本基金支付给基金管理人及基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中 国税务主管机关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基 金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照 国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份 额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 412 第二十四部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； （二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度 按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金 融负债，其后续计量模式如下： 1、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的 土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关 的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入 投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计 提折旧。 资产类别 折旧年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 折旧方法 房屋及建筑物 30 年 5.00 3.17 直线法 土地使用权 42 年 - 2.38 直线法 对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 413 账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持 续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最 大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值， 为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管 理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 2、应收账款 应收款项为应收账款及其他应收款。 本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的 原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账 准备。 3、金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债， 包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金 额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分 已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价 值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （六）本基金独立建账、独立核算； （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计 核算，按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确 认； （九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确 认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 414 现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定 的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会 计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。 （四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法 和参数的合理性。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 415 第二十五部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《公募基金运作办法》《公募基 金信息披露办法》《基础设施基金指引》《深交所基金上市规则》、深交 所业务规则、基金合同及其他有关规定，相关法律法规关于信息披露的规 定发生变化时，本基金从其最新规定。 本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息，确不适用的常规基金信息披露事 项，可不予披露，包括但不限于：于每周披露基金资产净值和基金份额净值，于半年度 和年度最后一个交易日披露基金份额净值和基金份额累计净值，在定期报告中披露基金 净值增长率及相关比较信息。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的 基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和 中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时 性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过 符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的媒介披露，并保证基金投资者能够按照 基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）对证券投资业绩进行预测； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 416 （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； （六）中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基 金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义 的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要 1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人 大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的 法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基 金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等 内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三 个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生 变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招 募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督 等活动中的权利、义务关系的法律文件。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 417 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基 金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人 应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站 或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。 基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将 基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介 上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管 协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点； 基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。 （二）基金发售方案、询价公告 基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，深 圳证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于 规定媒介。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额 发售首日的 3 日前登载于规定媒介上。 （四）基金合同生效公告 基金管理人应当在基金合同生效的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延至 法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。 （五）基金份额上市交易公告书 本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上 市交易的 3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上，并将上市交易 公告书提示性公告登载于规定媒介上。 （六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 418 正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财 务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报 告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季 度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告， 内容包括： 1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本 期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计 算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告 和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、 期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金 额与测算可供分配金额差异情况（如有）； 2、基金所持有的基础设施项目明细及相关运营情况； 3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户 占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 5、基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金 指引》借款要求的情况说明； 6、基础设施基金与专项计划管理人和托管人、外部管理机构等履职情况； 7、基础设施基金与专项计划管理人、托管人及其他参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售基础设施项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 419 及变化情况； 11、可能影响投资者决策的其他重要信息。 基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，基金年度报告应当载有年 度审计报告和评估报告。 基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果 不代表基础设施资产的真实市场价值，也不代表基础设施资产能够按照评估结果进行转 让。 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债 确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产 负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。 （七）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载 在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大 影响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算； 3、基金扩募、延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师 事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构； 6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项， 基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 420 7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人； 9、基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集； 10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发 生变动； 11、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金 托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行 政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为 受到重大行政处罚、刑事处罚； 14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其 它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外； 15、基金收益分配事项； 16、管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 17、基金推出新业务或服务； 18、基础设施基金交易价格发生较大波动、基金停复牌； 19、基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； 20、金额占基金净资产 10%及以上的交易； 21、金额占基金净资产 10%及以上的损失； 22、基础设施项目购入或出售； 23、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、 外部管理机构发生重大变化； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 421 24、基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发 生变动； 25、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目 公司、外部管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； 26、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； 27、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基 金份额持有人权益的传闻或者报道； 28、出现要约收购情形时； 29、发生以下第（十二）项约定需进行权益变动公告的情形； 30、中国证监会和证券交易所规定以及可能对基金份额持有人权益或者基金份额的 价格产生重大影响的其他事项。 （八）澄清公告 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相 关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国 证监会、基金上市交易的证券交易所。 （九）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，基金管理人应 当在不晚于限售解除日 5 日前披露基础设施基金基本情况、解除限售份额的基本情况、 解除限售的依据、本次解除限售后剩余的限售份额情况、未来解除限售安排、律师的核 查意见（如有）、对基金份额持有人权益的影响分析，并提示相应风险（如有）。基金 管理人应当于限售解除日前 1 周内披露 2 次提示性公告，说明解禁具体安排、基础设施 项目主要经营业绩，并提示解禁相应风险（如有）。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 422 （十一）清算报告 基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产 进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将 清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （十二）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在 该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过 深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予 公告； 3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但 未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书； 4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但 未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书； 5、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增 持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股 份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《深交 所基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约；被收购基础设施基金的管理人 应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务 顾问出具专业意见并予公告（如按相关规定及监管要求需要）。 （十三）中国证监会和证券交易所规定的其他信息。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 423 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管 理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内 容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金 产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管 理人进行书面或者电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管 理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证 相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他 公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所 披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策 提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操 作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则 的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构， 应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。 七、暂缓披露基金信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓披露基金相关信息： （一）不可抗力； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 424 （二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所 认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件 的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： 1、拟披露的信息未泄露； 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、基础设施基金交易未发生异常波动。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确 信息披露暂缓的内部审核程序。深圳证券交易所对暂缓披露实行事后监管。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交 易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 （三）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。 八、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定 将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 425 第二十六部分 基金的终止与清算 一、基金合同的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决 议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同 约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变 更并公告，并报中国证监会备案。 （二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议，自生效后方可执行，自决议 生效后两日内在规定媒介公告。 二、基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； （二）基金份额持有人大会决定终止的； （三）在基金合同生效之日起 6 个月内中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 未能设立或未能在相关主管部门完成备案； （四）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕， 且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目； （五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导 致全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他基础设施资产支持证券； （六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； （七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （八）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金 托管人承接的； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 426 （九）基金合同约定的其他情形； （十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清 算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 （二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基 金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清 算小组可以依法进行必要的民事活动。 （五）基金财产清算程序： 1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2、对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3、对基金财产进行会计核算和变现； 4、制作清算报告； 5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具 法律意见书； 6、将清算报告报中国证监会备案并公告； 7、对基金剩余财产进行分配。 （六）基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 427 他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 （七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利 益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配，具 体安排如下： 1、触发情形 出现基金合同约定的基金合同终止事由的（如基础设施项目无法维持正常、持续运 营、基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流以及《基金合同》约定的其他情形等）， 如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金财产清算小组应当及时对基础设施项目 进行处置。 2、决策程序 本基金成立后，发生金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20% 的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售，应召开基金份额持有人大会决 议。 出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如法律法规、基金合同未要求召开基金 份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终 止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会。基金清算涉及基础设施项目处置的， 基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置 资产，并尽快完成剩余财产的分配。 3、处置方式和流程 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、基础设 施项目的完全所有权等。处置策略上，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原 则，按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况下，管理人将遵循以基金份额持有人 利益优先的原则，或将委托专业机构积极寻求交易对象，以获取相关处置收入。 基础设施项目处置流程：基金清算涉及基础设施项目处置的，计划管理人应当配合 基金管理人按照法律法规和相关约定进行资产处置。具体流程如下：1）制定基础设施 项目处置方案：基金管理人负责制定基础设施项目处置方案，主要内容包括：基础设施 项目情况描述、尽职调查开展及中介机构聘请需求等情况、基础设施项目处置方案及其 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 428 可行性分析、基础设施项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案以及其他需要 说明的事项等。2）聘请中介机构：基金管理人在基础设施项目处置过程中，如需聘请 评估机构、财务顾问和公证机构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中 介机构。3）方案执行：基金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中基础 设施项目或相关主体发生变化导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资者的情况 发生导致需要变更处置方案的，基金管理人可以重新制定处置方案并执行。 4、相关信息披露安排 资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 基金管理人将履行勤勉尽责义务，若出现极端风险，基金管理人将依据相关程序及 时进行信息披露。清算过程中的有关重大事项须及时公告。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清 算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 429 示性公告登载在规定报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 430 第二十七部分 基金合同的内容摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一） 基金份额持有人的权利与义务 1. 根据《基金法》、《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关 规定，基金份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事 项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起 诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2. 根据《基金法》、《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关 规定，基金份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 431 （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人、其他基金份额持有人合法权益 的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规 则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理 及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定 履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持基 础设施基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或 其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照 有关规定履行相应的通知、公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反 《深交所基础设施基金业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基 金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份 额不行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》、《业务规则》等相 关要求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内 容： 1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履 行职责； 3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 432 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证 照、账册合同、账户管理权限等； 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目 权益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二） 基金管理人的权利与义务 1. 根据《基金法》、《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关 规定，基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定运营管理基础设施项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 基金合同规定的费用； （10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 433 （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括 但不限于： 1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延 长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）项目公司股东享有的权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应 当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、 做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （16）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换外部管理机构； （17）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管 理，监督、检查外部管理机构履职情况； （18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基 金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行 使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以 下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借 入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累 计发生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、 非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 434 2. 根据《基金法》、《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关 规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营 方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履 行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责 部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所 管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记 账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人 谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相 关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基 金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 435 外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不 低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能 如实、全面反映询价、定价和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投 资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知 基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违 反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资者的利益； （22）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向 基金托管人追偿； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人 将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 436 （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三） 基金托管人的权利与义务 1. 根据《基金法》、《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关 规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户 内封闭运行； （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基 金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2. 根据《基金法》、《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关 规定，基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文 件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 437 熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基 金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互 独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间 在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人 谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向 符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封 闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金 合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈 报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信 息披露等； （10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基 金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情 况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 438 （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金 管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执 行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规 规定的最低期限； （17）建立并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行 监管机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管 理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一） 基金份额持有人大会召集 1. 除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 439 2. 基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3. 基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书 面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基 金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管 理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自 出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4. 代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开 基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提 议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托 管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人 决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内 决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人 决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人 应当配合。 5. 代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金 份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10% 以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配 合，不得阻碍、干扰。 6. 基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记 日。 （二）议事内容与程序 1. 议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终 止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合 同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 440 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基 金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2. 议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照本基金合同第八部分第八条规定程序 确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的 情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托 管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持 人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持 有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位 名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日 期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形 成决议。 （三）表决程序与规则 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有 表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换 外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 441 1. 一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。 除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方 式通过。 2. 特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金 合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购 入或出售； （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； （8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联 交易； （9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡 导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定 第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公 司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知 规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 442 应当计入出具书面表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。 三、基础设施项目的运营管理安排 （一）外部管理机构的基本情况 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础 设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的外部管理机构负责部分基 础设施项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。外部管理 机构的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。 （二）运营管理职责安排 基金管理人、项目公司与外部管理机构于运营管理服务协议中明确约定基金管理人 与外部管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。 （三）运营管理服务协议约定的违约责任和赔偿安排 运营管理服务协议当事人一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的关 联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受的或与 之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。 由于外部管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、基础设施基金或基础设 施项目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司有权要求外部管理机构赔偿损失。 若受偿方就相关损失从违约方之外的其他方或其他路径已获得足额赔偿或补偿的 （例如根据相关保单已由保险公司进行实际理赔且能够覆盖受偿方的损失），受限于受 偿方不再因违约事项遭受进一步损失，受偿方有权豁免由违约方继续承担损失赔偿责任。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 443 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金收益分配原则 1. 本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券 交易所及登记机构的相关规定； 2. 在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可 供分配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收 益分配； 具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营管理情况另行确定； 3. 每一基金份额享有同等分配权； 4. 法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行 适当程序后调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实 施日在规定媒介公告。 （二）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现 金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定 应分配金额等事项。 （三）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至 少在权益登记日前 2 个交易日，依照《公募基金信息披露办法》、《基础设施基金指引》 的有关规定在规定媒介上公告。 （四）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人 的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 444 的相关规定进行处理。 五、基金财产的投资方向和投资比例 （一）投资目标 本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资 产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通 过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持 有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。 （二）投资范围及比例 本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策 性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票 据、短期融资券（ 含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离 交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的 银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动 性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其 他金融工具。其中，基金初始设立/扩募时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用 于投资基础设施资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登 记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要 费用，具体金额以基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设 施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、 基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配 及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 445 反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理 人应在 60 个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要 求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 （三）投资限制 1. 组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基 础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目 购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收 益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不 属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基 金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： 1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金 资产净值的 10％； 2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证 券，不超过该证券的 10％； （3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后 不得展期； （4）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则， 不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且 基金总资产不得超过基金净资产的140%；基础设施基金总资产被动超过基金净资产140% 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 446 的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟 采取的措施等； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展 逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行 调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 2. 禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 447 （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 （四）借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总 资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列 条件： 1. 借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2. 本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3. 本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让 以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4. 本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳 定性； 5. 本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6. 中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 448 六、基金合同变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）基金合同的变更 1. 变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决 议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同 约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变 更并公告，并报中国证监会备案。 2. 关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议，自生效后方可执行，自决议生 效后两日内在规定媒介公告。 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1. 基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； 2. 基金份额持有人大会决定终止的； 3. 在基金合同生效之日起 6 个月内中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划未 能设立或未能在相关主管部门完成备案； 4. 本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕， 且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目； 5. 本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致 全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他基础设施资产支持证券； 6. 本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； 7. 本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； 8. 基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托 管人承接的； 9. 基金合同约定的其他情形； 10. 相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 449 （三）基金财产的清算 1. 基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 2. 在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金 合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3. 基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4. 基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小 组可以依法进行必要的民事活动。 5. 基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6. 基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他 证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 7. 基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益 优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产 处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。具体请 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 450 参见本基金招募说明书。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清 算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。 七、争议解决方式 各方当事人同意，对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的 争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解 解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济 贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的， 对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽 责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 451 基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不含港澳台立法）管辖并从其解释。 八、基金合同存放地和投资者取得的方式 基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所 和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 452 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人（也可称资产管理人） 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 邮政编码：100020 法定代表人：李金泽 成立时间：2014 年 2 月 10 日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：中国证监会证监许可〔2014〕97 号 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币 7 亿元 存续期间：持续经营 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。 （二）基金托管人（也可称资产托管人） 名称：招商银行股份有限公司(简称：招商银行) 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码：518040 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 453 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 4 月 8 日 批准设立机关及批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复（1987） 86 号文 基金托管业务批准文号：证监基金字〔2002〕83 号 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币 252.20 亿元 存续期间：持续经营 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定，对基金投资 范围、投资对象、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。 1.本基金的投资范围为：包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府 债、政策性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、 中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可 分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年） 的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流 动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的 其他金融工具。其中，基金初始设立/扩募时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部 用于投资基础设施资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、 登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必 要费用，具体金额以基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 454 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 2.本基金各类品种的投资比例、投资限制为： （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基 础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目 购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收 益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不 属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基 金管理人应在 60 个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要 求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： 1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金 资产净值的 10％； 2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证 券，不超过该证券的 10％。 （3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后 不得展期。 （4）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则， 不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且 基金总资产不得超过基金净资产的140%；基础设施基金总资产被动超过基金净资产140% 的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟 采取的措施等。 （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 455 逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。 （6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行 调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 3.借款限制 本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： （1）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转 让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红 稳定性； （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （6）中国证监会规定的其他要求。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 456 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 4.本基金财产不得用于以下投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行， 符合中国证监会的规定，并履行信息披露义务。从事重大关联交易的，应提交基金管理 人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人 选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定 及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管 人，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金 管理人认可所有银行，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关 规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管 理人。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 457 本基金投资银行存款应符合如下规定： 1.本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 20%，但投资 于有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金 托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产 净值的比例合计不得超过 5%。 有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当 程序后，可相应调整投资组合限制的规定。 2.基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、 岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基 金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款 证实书等有关文件，切实履行托管职责。 （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存 款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财 产损失的，由基金管理人承担责任。 （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性 风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能 及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支 取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为 导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、 《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项 规定。 （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、存 款凭证传递、账目核对、到期兑付、提前支取、基金投资银行存款的监督 1.基金投资银行存款协议的签订 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 458 （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务 总体合作协议》（以下简称“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。 《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行 复核，审查存款银行资格等。 （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办 理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中 遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。 （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或 上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发 出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。 （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应 全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指 定账户的，由存款银行承担一切责任。 （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预 留印鉴发生变更，基金管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留 印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。 变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人 变更，应及时以加盖公章的书面形式通知对方。 （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押 或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。 2.基金投资银行存款时的账户开设与管理 （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的 《总体合作协议》、《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定 的分支机构开立银行账户。 （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 459 3.存款凭证传递、账目核对及到期兑付 （1）存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应 在《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款 凭证（以下简称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且 对应每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计 主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快 递寄送或上门交付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的， 由存款银行分支机构指定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认 收妥。 （2）存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理 人应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至基金托 管人，原存款凭证自动作废。 （3）账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，基金托 管人于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照中国人民银行查询查复的有关 时限要求及时回复。基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未 及时回复造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄 送至基金托管人指定联系人。 （4）到期兑付 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构 指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到 期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 460 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人 与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管 人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行 应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文 件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定 的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日 支付，存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 4.提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原 因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 5.基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金 合同》的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金 管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告 中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同 时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基 金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人 参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符 合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单 并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易 对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。如基金管理人 在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管 理人认可全市场交易对手。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市 场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 461 手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果 至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进 行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人 根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理 由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易， 并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管 理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损 失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交 单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交 易对手进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的 任何损失和责任，但应当予以必要的协助。 （五）基金管理人应当对投资中期票据业务进行研究，认真评估中期票据投资业务 的风险，本着审慎、勤勉尽责的原则进行中期票据的投资业务，并应符合法律法规及监 管机构的相关规定。 （六）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项 目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、基金参考份额净值（如有）、应收资金 到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、 基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 （七）基金托管人对基金管理人为基础设施项目购买足够的保险进行监督。 基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业 惯例，为基础设施项目购买财产一切险及公众责任险等。基金管理人需向基金托管人提 供各基础设施项目涉及的所有保险单。基金托管人据以监督保额是否大于等于基础设施 项目资产估值。 （八）基金托管人对基础设施项目公司借入款项安排的监督 基础设施项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合 同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 462 同》约定的借款用途仅限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。基金托管 人同意后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》 有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》， 由此导致的损失基金托管人不予承担。 基础设施项目公司借入款项后，如若贷款银行要求在银行开立放款账户和/或采用 受托支付方式放款的，则由贷款银行根据《借款合同》对放款进行监督。基金管理人向 基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合 同》约定。 如不采取上述模式放款的，则应将“项目公司监管账户”作为借入款项的收款账户， 由基金托管人根据基金管理人、计划管理人、项目公司监管银行（即基金托管人下属分 行）、项目公司四方相关约定对项目公司用款履行监管职责。 （九）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律 法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知 基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管 理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以 书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因 及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金 管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管 人应报告中国证监会。 （十）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本 托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人 应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按 照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项， 基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （十一）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行 政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正， 由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （十二）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 463 时通知基金管理人限期纠正。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托 管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证券账户等 投资所需账户；复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、基金参考份额净 值（如有）；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司 借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、 相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、 未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、 《基础设施基金指引》、基金合同、托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通 知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书 面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改 正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改 正。 （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管 协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人 应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积 极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 四、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1.基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 464 划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产。 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法 撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （2）基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产 产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。 2.基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 3.基金托管人按照规定开设基金财产投资所需的相关账户，包括资金账户、证券账 户及投资所需的其他账户；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户（即 项目公司相关资金账户）等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规和基金合同的 约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和 其他基金的托管业务实行严格的分账管理，独立核算，确保基金财产的完整与独立。 5.基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产。 未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金 托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金 托管人不承担由此产生的责任。 6.对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账 日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时 通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损 失。 7.基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的 基金资产，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过 失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。 8.除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 465 1.基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管 理。 2.基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份 额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，基金管理人应将属于基金 财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户，同时在规定时间内，基金 管理人应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资 报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 3.若基金募集期限届满，未能达到基金备案的条件，由基金管理人按规定办理退款 等事宜。 （三）基金资金账户的开立和管理 1.基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管 账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名 称应为“中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金（产品名称）”，预留印鉴 为基金托管人印章。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金收益、 收取认购款，均需通过本基金的资金账户进行。 2.基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基 金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进 行本基金业务以外的活动。 3.基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。 （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为基金开立基金托管 人与基金联名的证券账户。 2.基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和 基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的 任何账户进行本基金业务以外的活动。 3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 466 运用由基金管理人负责。 4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备 付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算 工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登 记结算有限责任公司的规定执行。 5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资 品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无 相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （五）债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司 和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行间市场登记结算机 构开立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 （六）其他账户的开立和管理 1.因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基 金管理人协助基金托管人按照有关法律法规和本协议的约定协商后开立。新账户按有关 规定使用并管理。 2.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人 的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司、 中国证券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管 人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。 基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担 保管责任。 （八）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 467 人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有 关的重大合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人 应在重大合同签署后及时将重大合同扫描件传真给基金托管人，并在三十个工作日内将 正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的重大合同传真件与事后送达的重大合同原 件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限为基金合同终止后不 少于 20 年，法律法规或监管规则另有规定的，从其规定。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同 传真件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管人提供的合同 传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。 （九）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应 当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。 基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不 动产权证、土地出让合同。 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与 目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录 进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避 免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当 承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交 贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担 权属证书原件的保管责任。 五、基金资产净值计算、估值和会计核算 （一）基金资产净值、基金份额净值的计算、复核与完成的时间及程序 1.基金资产净值 基金资产净值是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 468 层面计量的净资产。 基金份额净值是指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值，基金份额 净值的计算，精确到 0.0001 元，小数点后第五位四舍五入，国家法律法规另有规定的， 从其规定。 基金管理人每个估值日计算基金资产净值、基金份额净值、基金份额参考净值（如 有），经基金托管人复核，按规定公告。 2.基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人 根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资 产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对 外公布。 （二）基金资产的估值 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定进行估值。 （三）基金份额净值错误的处理方式 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。 （四）基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 （五）基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会 计处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册 定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。 （六）基金财务报表与报告的编制和复核 1.财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。 2.报表复核 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 469 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符 时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 3.财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编制及复 核；在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年 结束之日起 2 个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成 基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时， 基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金 年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务 所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告 或者年度报告。 （七）在有需要时，基金管理人应每季度向基金托管人提供基金业绩比较基准的基 础数据和编制结果。 六、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份 额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理 人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于 20 年。如不能妥善保 管，则按相关法律法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基 金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金管理 人和基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用 途，并应遵守保密义务。 七、争议的解决方式 双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如经友好协商、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 470 调解未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机 构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事 人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、 勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的，不含港澳台立法）管辖并从其解 释。 八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不 得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。 （二）基金托管协议终止的情形 1、《基金合同》终止； 2、基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而 在 6 个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务； 3、基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而 在 6 个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务； 4、发生法律法规或《基金合同》规定的其他终止事项。 （三）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 471 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人根据基金份额持 有人的需要和市场的变化，不断完善并增加或修改服务项目。主要服务内容如下： 一、对交易确认单的寄送服务 每次交易结束后，投资人可在 T+2 日后通过销售机构的网点查询和打印交易确认 单，或在 T+2 日后通过电话、网上服务手段查询交易确认情况。基金管理人不向投资人 寄送交易确认单。 二、网上理财服务 通过本基金管理人网站，投资人可获得如下服务： （一）查询服务 直销柜台投资人可以通过基金管理人网站查询所持有基金的基金份额、交易记录等 信息。 （二）信息资讯服务 投资人可以通过基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法 律文件、基金定期报告、基金临时公告及基金管理人最新动态等相关资料。 三、电子邮件服务 基金管理人为投资人提供电子邮件方式的业务咨询、投诉受理、基金份额查询等服 务。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 472 四、客户服务中心电话服务 投资人或基金份额持有人如果想了解交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等 信息，拨打基金管理人全国统一客服电话 400-868-1166（免长途话费）可享有如下服务： （一）自助语音服务：客服中心自助语音系统提供 7×24 小时的全天候服务，投资 人可以自助查询账户余额、交易情况等信息。 （二）人工电话服务：客服可以为投资人提供业务咨询、信息查询、资料修改、投 诉受理等服务。 （三）电话留言服务：非人工服务时间或线路繁忙时，投资人可进行电话留言。 基金管理人网站和电子信箱 基金管理人网址：www.ciccfund.com 电子信箱：services@ciccfund.com 五、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方 式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说 明书。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 473 第三十部分 其他应披露事项 无。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 474 第三十一部分 招募说明书的存放及查阅方式 本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，投资人可在 办公时间查阅；投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 对投资人按此种方式所获得的文件及其复印件，基金管理人保证文本的内容与所公告的 内容完全一致。 投资人还可以直接登录基金管理人的网站（www.ciccfund.com）查阅和下载招募说 明书。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 476 第三十三部分 招募说明书附件 附件一、原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函，外部管理机构承诺函 附件二、基础设施项目财务报告及审计报告 附件三、可供分配金额测算报告 附件四、尽职调查报告 附件五、财务顾问报告 附件六、基础设施项目评估报告 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 477 附件一 原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函，外部管理机构 承诺函 中国绿发投资集团有限公司 关于避免同业竞争的承诺函 山东鲁能商业管理有限公司（以下简称“鲁能商管”）拟作为发起人（原始权 益人）和外部管理机构，以鲁能商管全资子公司山东贵和茂商业管理有限公司（以 下简称“项目公司”或“贵和茂商管”）所持有的济南领秀城贵和购物中心项下相关 资产（以下简称“目标基础设施项目”）申报消费基础设施领域不动产投资信托基 金（REITs）项目（以下简称“本项目”或“本公募 REITs 项目”）。中国绿发投资集 团有限公司（简称“中国绿发集团”或“本公司”）穿透持有鲁能商管的 100%股权， 是鲁能商管的最终控股股东。 本公司现就避免同业竞争的事项承诺如下: 1、截至本承诺函出具之日，除目标基础设施项目外，原始权益人/外部管理 机构及其同一控制下的关联方不存在在中国境内直接或通过任何其他方式间接 投资、持有或管理在目标基础设施项目所在同一县级行政区划范围内与目标基础 设施项目存在竞争关系的其他竞品项目（以下简称“竞品项目”）。 2、在公募 REITs 存续期间内，原始权益人及其最终控股股东将根据公司自 身针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、 勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于公司自身和/或其同一控制下的关联方管 理的其他同类资产的运营管理标准为目标基础设施项目提供运营管理服务或督 促、要求相关方按照该等标准为目标基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、 适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 3、在鲁能商管作为外部管理机构期间，如鲁能商管持有或运营竞品项目的， 本公司将督促鲁能商管采取充分、适当的措施，公平对待目标基础设施项目和该 等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司将监督、要求鲁能商管承诺不会 将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目， 亦不会利用自身的地位优势或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金 而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 1 4、在公募 REITs 存续期间内，如因目标基础设施项目与竞品项目的同业竞 争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本 公司将监督、要求鲁能商管承诺与基金管理人积极协商解决措施。 5、本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、 社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效 或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 2 3 中国绿发投资集团有限公司 关于回购要求的承诺函 山东鲁能商业管理有限公司（以下简称“鲁能商管”）拟作为发起人（原始权 益人）和外部管理机构，以鲁能商管全资子公司山东贵和茂商业管理有限公司（以 下简称“项目公司”或“贵和茂商管”）所持有的济南领秀城贵和购物中心项下相关 资产（以下简称“目标基础设施资产”）申报消费基础设施领域不动产投资信托基 金（REITs）项目（以下简称“本项目”或“本公募 REITs 项目”）。中国绿发投资集 团有限公司（简称“中国绿发集团”或“本公司”）穿透持有鲁能商管的 100%股权， 是鲁能商管的最终控股股东。 本公司作为鲁能商管的最终控股股东特出具以下承诺： 如鲁能商管及其控股股东、本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编 造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司将督促鲁能商管及其控股股东购 回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。 本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力，且是不可撤 销的。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取措施履 行本承诺函项下的承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为 可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。（以下无正文） 1 2 中国绿发投资集团有限公司 关于募集资金使用事宜的承诺函 山东鲁能商业管理有限公司（以下简称“鲁能商管”）拟作为发起人（原始权 益人）和外部管理机构，以鲁能商管全资子公司山东贵和茂商业管理有限公司（以 下简称“项目公司”或“贵和茂商管”）所持有的济南领秀城贵和购物中心项下相关 资产（以下简称“目标基础设施资产”）申报消费基础设施领域不动产投资信托基 金（REITs）项目（以下简称“本项目”或“本公募 REITs 项目”）。中国绿发投资集 团有限公司（简称“中国绿发集团”或“本公司”）穿透持有鲁能商管的 100%股权， 是鲁能商管的最终控股股东。 本公司作为鲁能商管的最终控股股东特出具以下承诺： 一、承诺将遵照《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资 信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资[2021]958 号）、《国家发展改革 委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐 工作的通知》（发改投资[2023]236 号，简称“236 号文”）及《国家发展改革委关 于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》 （发改投资[2024]1014 号，简称“1014 号文”）的规定督促、要求鲁能商管使用净 回收资金。 二、鲁能商管通过本项目所回收的全部净回收资金（即本公募 REITs 项目公 开发售基金份额募集的资金，在扣除偿还外部债务、预留资金、发起人（原始权 益人）认购基金份额出资以及缴纳相关税费等费用后的净额）拟用于“乌鲁木齐 商业项目”（相关募投项目可根据 REITs 监管要求进行调整和最终确定），或其他 符合规定的用途。 三、回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实，且前期工作相对 成熟，项目符合国家政策和本公司主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产 业政策等情况；使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相 1 用于商品住宅或商业地产开发项目1；回收资金将严格按照进度要求使用，即基 础设施 REITs 购入项目完成之日起 2 年内，净回收资金使用率不低于 75%，3 年 内全部使用完毕。 四、募集资金拟投资项目情况具体如下： 项目名称 乌鲁木齐商业项目 项目总投资（万元） 147,700 万元 项目资本金（万元） 73,850 万元 项目资本金缺口（万元） 51,350 万元 建设地点（省、市） 新疆维吾尔自治区、乌鲁木齐市 建设内容和规模 地上部分【8.49】万㎡，建设内容为商业（购物 中心），地下部分【5.85】万㎡，建设内容为车库、 商业、储藏室及物业用房 前期工作进展 2023 年 8 月 18 日已签订国有建设用地使用权出 让合同；2023 年 9 月 27 日获得完成投资项目备 案；2023 年 11 月 10 日获得用地规划许可证；2024 年 3 月 23 日就购物中心部分单独获得建设工程 规划许可证，2024 年 5 月 23 日已单独获得建筑 工程施工许可证，已具备后续独立拆分的条件。 预计于 2025 年 10 月竣工，于 2025 年 12 月投入 运营 开工时间 2024 年 5 月 拟使用募集 资金规模（万元） 鲁能商管 净回收资金约 3.13 亿元2，其中约 0.31 亿元用于 补充原始权益人补充流动资金,剩余约 2.82 亿元 用于项目建设 募集资金投入项 目的具体方式 鲁能商管 原始权益人以净回收资金向乌鲁木齐商业项目 所对应的项目公司增资并作为乌鲁木齐商业项 目所对应的项目公司资本金，用于乌鲁木齐商业 项目的投资建设 五、本公司严格监督发行基础设施 REITs 的全部净回收资金用于经同意的基 础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途；严格监督和确保发行基础 设施REITs的全部净回收资金和其他因发行基础设施REITs而回收的资金（如有） 不会用于商品住宅或商业地产开发业务。 （以下无正文） 1 前述商业地产开发领域不包括消费基础设施、租赁住房等中国证监会认为可以发行基础设施基金的行业 范围，下同。 2 净回收资金以最终发行及交割审计结果为准。 2 3 中国绿发投资集团有限公司 关于山东鲁能商业管理有限公司申请发行公开募集基础设 施证券投资基金相关事项 的承诺函 山东鲁能商业管理有限公司（以下简称“鲁能商管”）拟作为发起人（原始权 益人）和外部管理机构，以鲁能商管全资子公司山东贵和茂商业管理有限公司（以 下简称“项目公司”或“贵和茂商管”）所持有的济南领秀城贵和购物中心项下相关 资产（以下简称“目标基础设施资产”）申报消费基础设施领域不动产投资信托基 金（REITs）项目（以下简称“本项目”或“本公募 REITs 项目”）。中国绿发投资集 团有限公司（简称“中国绿发集团”或“本公司”）穿透持有鲁能商管的 100%股权， 是鲁能商管的最终控股股东。 本公司作为鲁能商管的最终控股股东，特作出如下承诺： 一、如鲁能商管及其控股股东、本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或 者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司将督促鲁能商管及其控股股 东购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。 二、本公司不会以任何方式挪用发行基础设施基金的回收资金。本公司承诺 将严格监督原始权益人将发行基础设施基金所取得的净回收资金用于经主管部 门同意的基础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途。 三、本公司承诺将严格监督原始权益人建立并落实回收资金管理制度，对基 础设施基金净回收资金实行严格闭环管理，确保发行基础设施基金所取得的净回 收资金不会用于商品住宅开发业务，确保不规避房地产调控要求，为商品住宅开 发项目直接或变相融资。 四、本公司承诺将严格监督鲁能商管及其控股股东履行其在基础设施基金及 相关协议文件、承诺函项下的义务，如鲁能商管及其控股股东存在任何不履行相 1 关协议文件、承诺函项下义务或违反其在协议文件、承诺函项下的陈述、保证或 承诺的情形，本公司将严格监督鲁能商管及其控股股东进行改正并承担违约赔偿 责任（如有），如鲁能商管及其控股股东未能或未及时履约或承担违约赔偿责任， 本公司将及时提供支持（包括但不限于代其履行相关付款义务）。 本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会 公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本 承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或 终止将不影响其他各项承诺的有效性。 2 3 中国绿发投资集团有限公司 关于扩募可行性问题的承诺函 山东鲁能商业管理有限公司（以下简称“鲁能商管”）拟作为发起人（原始权 益人）和外部管理机构，以鲁能商管全资子公司山东贵和茂商业管理有限公司（以 下简称“项目公司”或“贵和茂商管”）所持有的济南领秀城贵和购物中心项下相关 资产（以下简称“目标基础设施资产”）申报消费基础设施领域不动产投资信托基 金（REITs）项目（以下简称“本项目”或“本公募 REITs 项目”）。中国绿发投资集 团有限公司（简称“中国绿发集团”或“本公司”）穿透持有鲁能商管的 100%股权， 是鲁能商管的最终控股股东。 本公司作为鲁能商管的最终控股股东承诺如下: 原始权益人鲁能商管及本公司以绝对控股或相对控股方式持有众多符合相 关法律法规要求的可扩募资产，就扩募可行性问题，本公司特作出如下承诺及声 明： (1) 为满足公募 REITs 监管要求，鲁能商管作为本公司统一部署的独立商业 资产运营管理平台，未来将担任消费基础设施公募 REITs 首发及扩募的原始权 益人及外部管理机构。 (2) 在本公募 REITs 首次发行后，本公司将根据届时监管审核要求以及本公 募 REITs 发展规划，以鲁能商管作为原始权益人持续推动本公募 REITs 的扩募 和发展。 (3) 本公司将确保通过资产转让、无偿划转、出资/增资等合法方式，将本公 司自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的可 扩募资产，根据监管要求转移至原始权益人的控制之下。如相关可扩募资产因发 行类 REITs、CMBS 等负有抵押、质押等权利负担和权利限制的，本公司确保将 在扩募时根据监管要求解除相关抵押、质押担保。 本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会 1 公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本 承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或 终止将不影响其他各项承诺的有效性。 2 3 鲁能集团有限公司 关于避免同业竞争的承诺函 山东鲁能商业管理有限公司（以下简称“鲁能商管”）拟作为发起人（原始权 益人）和外部管理机构，以鲁能商管全资子公司山东贵和茂商业管理有限公司（以 下简称“项目公司”或“贵和茂商管”）所持有的济南领秀城贵和购物中心项下相关 资产（以下简称“目标基础设施项目”）申报消费基础设施领域不动产投资信托基 金（REITs）项目（以下简称“本项目”或“本公募 REITs 项目”）。鲁能集团有限公 司（简称“鲁能集团”或“本公司”）持有鲁能商管的 100%股权，为鲁能商管的控 股股东。 本公司现就避免同业竞争的事项承诺如下: 1、截至本承诺函出具之日，除目标基础设施项目外，原始权益人/外部管理 机构及其同一控制下的关联方不存在在中国境内直接或通过任何其他方式间接 投资、持有或管理在目标基础设施项目所在同一县级行政区划范围内与目标基础 设施项目存在竞争关系的其他竞品项目（以下简称“竞品项目”）。 2、在公募 REITs 存续期间内，原始权益人及其控股股东将根据公司自身针 对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉 尽责、公平公正的原则，以不低于公司自身和/或其同一控制下的关联方管理的 其他同类资产的运营管理标准为目标基础设施项目提供运营管理服务或督促、要 求相关方按照该等标准为目标基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当 的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 3、在鲁能商管作为外部管理机构期间，如鲁能商管持有或运营竞品项目的， 本公司将督促鲁能商管采取充分、适当的措施，公平对待目标基础设施项目和该 等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司将监督、要求鲁能商管承诺不会 将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目， 亦不会利用自身的地位优势或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金 而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 1 4、在公募 REITs 存续期间内，如因目标基础设施项目与竞品项目的同业竞 争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本 公司将监督、要求鲁能商管承诺与基金管理人积极协商解决措施。 5、本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、 社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效 或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 2 3 鲁能集团有限公司 关于回购要求的承诺函 山东鲁能商业管理有限公司（以下简称“鲁能商管”）拟作为发起人（原始权 益人）和外部管理机构，以鲁能商管全资子公司山东贵和茂商业管理有限公司（以 下简称“项目公司”或“贵和茂商管”）所持有的济南领秀城贵和购物中心项下相关 资产（以下简称“目标基础设施资产”）申报消费基础设施领域不动产投资信托基 金（REITs）项目（以下简称“本项目”或“本公募 REITs 项目”）。鲁能集团有限公 司（简称“鲁能集团”或“本公司”）持有鲁能商管的 100%股权，为鲁能商管的控 股股东。 本公司作为鲁能商管的控股股东特出具以下承诺： 如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大 违法违规行为的，本公司将督促鲁能商管或由本公司购回基础设施基金的全部基 金份额或基础设施项目权益。 本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力，且是不可撤 销的。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取措施履 行本承诺函项下的承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为 可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。 （以下无正文） 1 2 鲁能集团有限公司 关于募集资金使用事宜的承诺函 山东鲁能商业管理有限公司（以下简称“鲁能商管”）拟作为发起人（原始权 益人）和外部管理机构，以鲁能商管全资子公司山东贵和茂商业管理有限公司（以 下简称“项目公司”或“贵和茂商管”）所持有的济南领秀城贵和购物中心项下相关 资产（以下简称“目标基础设施资产”）申报消费基础设施领域不动产投资信托基 金（REITs）项目（以下简称“本项目”或“本公募 REITs 项目”）。鲁能集团有限公 司（简称“鲁能集团”或“本公司”）持有鲁能商管的 100%股权，为鲁能商管的控 股股东。 本公司作为鲁能商管的控股股东特出具以下承诺： 一、承诺将遵照《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资 信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资[2021]958 号）、《国家发展改革 委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐 工作的通知》（发改投资[2023]236 号，简称“236 号文”）及《国家发展改革委关 于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》 （发改投资[2024]1014 号，简称“1014 号文”）的规定督促、要求鲁能商管使用净 回收资金。 二、鲁能商管通过本项目所回收的全部净回收资金（即本公募 REITs 项目公 开发售基金份额募集的资金，在扣除偿还外部债务、预留资金、发起人（原始权 益人）认购基金份额出资以及缴纳相关税费等费用后的净额）拟用于“乌鲁木齐 商业项目”（相关募投项目可根据 REITs 监管要求进行调整和最终确定），或其他 符合规定的用途。 三、回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实，且前期工作相对 成熟，项目符合国家政策和本公司主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产 业政策等情况；使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相 用于商品住宅或商业地产开发项目1；回收资金将严格按照进度要求使用，即基 1 前述商业地产开发领域不包括消费基础设施、租赁住房等中国证监会认为可以发行基础设施基金的行业 1 础设施 REITs 购入项目完成之日起 2 年内，净回收资金使用率不低于 75%，3 年 内全部使用完毕。 四、募集资金拟投资项目情况具体如下： 项目名称 乌鲁木齐商业项目 项目总投资（万元） 147,700 万元 项目资本金（万元） 73,850 万元 项目资本金缺口（万元） 51,350 万元 建设地点（省、市） 新疆维吾尔自治区、乌鲁木齐市 建设内容和规模 地上部分【8.49】万㎡，建设内容为商业（购物 中心），地下部分【5.85】万㎡，建设内容为车库、 商业、储藏室及物业用房 前期工作进展 2023 年 8 月 18 日已签订国有建设用地使用权出 让合同；2023 年 9 月 27 日获得完成投资项目备 案；2023 年 11 月 10 日获得用地规划许可证；2024 年 3 月 23 日就购物中心部分单独获得建设工程 规划许可证，2024 年 5 月 23 日已单独获得建筑 工程施工许可证，已具备后续独立拆分的条件。 预计于 2025 年 10 月竣工，于 2025 年 12 月投入 运营 开工时间 2024 年 5 月 拟使用募集 资金规模（万元） 鲁能商管 净回收资金约 3.13 亿元2，其中约 0.31 亿元用于 补充原始权益人补充流动资金,剩余约 2.82 亿元 用于项目建设 募集资金投入项 目的具体方式 鲁能商管 原始权益人以净回收资金向乌鲁木齐商业项目 所对应的项目公司增资并作为乌鲁木齐商业项 目所对应的项目公司资本金，用于乌鲁木齐商业 项目的投资建设 五、本公司严格监督发行基础设施 REITs 的全部净回收资金用于经同意的基 础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途；严格监督和确保发行基础 设施REITs的全部净回收资金和其他因发行基础设施REITs而回收的资金（如有） 不会用于商品住宅或商业地产开发业务；本公司承诺本公司为开展本项目向鲁能 商管发放的关联方借款资金不来源于商品住宅或商业地产开发业务相关资金。 （以下无正文） 范围，下同。 2 净回收资金以最终发行及交割审计结果为准。 2 3 鲁能集团有限公司 关于山东鲁能商业管理有限公司申请发行公开募集基础设 施证券投资基金相关事项 的承诺函 山东鲁能商业管理有限公司（以下简称“鲁能商管”）拟作为发起人（原始权 益人）和外部管理机构，以鲁能商管全资子公司山东贵和茂商业管理有限公司（以 下简称“项目公司”或“贵和茂商管”）所持有的济南领秀城贵和购物中心项下相关 资产（以下简称“目标基础设施资产”）申报消费基础设施领域不动产投资信托基 金（REITs）项目（以下简称“本项目”或“本公募 REITs 项目”）。鲁能集团有限公 司（简称“鲁能集团”或“本公司”）持有鲁能商管的 100%股权，为鲁能商管的控 股股东。 本公司作为鲁能商管的控股股东特出具以下承诺： 一、如本公司、鲁能商管提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚 假内容等重大违法违规行为的，本公司将自行或督促鲁能商管购回基础设施基金 的全部基金份额或基础设施项目权益。 二、本公司不会以任何方式挪用发行基础设施基金的回收资金。本公司承诺 将严格监督原始权益人将发行基础设施基金所取得的净回收资金用于经主管部 门同意的基础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途。 三、本公司承诺将严格监督原始权益人建立并落实回收资金管理制度，对基 础设施基金净回收资金实行严格闭环管理，确保发行基础设施基金所取得的净回 收资金不会用于商品住宅开发业务，确保不规避房地产调控要求，为商品住宅开 发项目直接或变相融资。 四、本公司承诺将严格监督鲁能商管履行其在基础设施基金及相关协议文 件、承诺函项下的义务，如鲁能商管存在任何不履行相关协议文件、承诺函项下 义务或违反其在协议文件、承诺函项下的陈述、保证或承诺的情形，本公司将严 1 格监督鲁能商管进行改正并承担违约赔偿责任（如有），如鲁能商管未能或未及 时履约或承担违约赔偿责任，本公司将及时提供支持（包括但不限于代其履行相 关付款义务）。 本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会 公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本 承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或 终止将不影响其他各项承诺的有效性。 2 3 1 2 1 2 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 509 附件二 基础设施项目财务报告及审计报告 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 554 附件三 可供分配金额测算报告 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 600 附件四 尽职调查报告 中金中国绿发商业资产 封闭式基础设施证券投资基金、 中金-中国绿发商业资产 资产支持专项计划 联合尽职调查报告 基金管理人：中金基金管理有限公司 计划管理人：中国国际金融股份有限公司 2025 年 5 月 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 1 本项目是指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”或“基金管理人”） 拟按照《基础设施基金指引》设立并发售中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券 投资基金（以下简称“基础设施基金”或“基金”或“本基金”），认购中国国际金 融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“计划管理人”）拟按照《证券公司客户 资产管理业务管理办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规 定》等有关规定设立的中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划（以下简称“专项计 划”），基础设施基金拟成为专项计划发售的中金-中国绿发商业资产资产支持专项计 划资产支持证券（以下简称“资产支持证券”）的唯一持有人，通过资产支持证券和 项目公司等载体（以下统称“特殊目的载体”）获得目标基础设施项目全部所有权或 经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。 中金基金（作为基金管理人）和中金公司（作为计划管理人）作为尽职调查实施 主体，认真履行了尽职调查义务，对基础设施基金拟持有的业务参与人以及基础设施 项目进行调查。本尽职调查报告所称业务参与人，包括原始权益人山东鲁能商业管理 有限公司（以下简称“原始权益人”或“鲁能商管”）、外部管理机构山东鲁能商业 管理有限公司（以下简称“外部管理机构”或“鲁能商管”）、基金托管人和计划托 管人招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”或“托管人”）；本尽职调查报 告中所称基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合称，其中项目公司是指直接 拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。 除非另有说明，本报告所呈列资料乃来自各种官方的政府刊物及其他刊物等公开 信息，以及深圳市世联土地房地产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“世联评 估”）编制的市场调研报告和资产估价报告、北京市中伦律师事务所（以下简称“法 律顾问”或“中伦律所”）出具的法律意见书，毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“审计师”或“毕马威审计”）编制的项目公司近三年财务报表 （以下简称“财务报表”）审计报告，和可供分配金额测算报告（以下简称“可供分 配金额测算报告”）的审核报告，山东百丞税务师事务所有限公司（以下简称“税务 顾问”或“百丞税务”）编制的税务意见书，以及中国绿发投资集团有限公司、鲁能 集团有限公司及山东鲁能商业管理有限公司提供的项目情况说明和其他证明材料。我 们并无理由相信该等资料在任何重大方面失实或存在误导成分。除非另有说明，本尽 职调查报告中使用而未单独定义的术语与《中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 2 券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”）、《中金-中国绿发商业资产资 产支持专项计划计划说明书》（以下简称《专项计划计划说明书》或“计划说明书”） 项下相同的术语具有相同的含义。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 3 目录 第一章 尽职调查情况描述 ......................................................................................................5 一、尽职调查基准日.........................................................................................................5 二、尽职调查的内容及程序.............................................................................................5 三、尽职调查的主要结论...............................................................................................12 第二章 业务参与人 ................................................................................................................14 一、原始权益人：山东鲁能商业管理有限公司...........................................................14 二、外部管理机构：山东鲁能商业管理有限公司.......................................................62 三、基金托管人及计划托管人：招商银行股份有限公司...........................................68 第三章 项目公司的法律情况 ................................................................................................77 一、项目公司：山东贵和茂商业管理有限公司...........................................................77 第四章 项目公司的业务及财务情况 ....................................................................................87 一、项目公司的行业情况及竞争状况...........................................................................87 二、项目公司的主营业务及经营模式...........................................................................93 三、利益冲突及关联交易...............................................................................................95 四、项目公司的财务状况分析.....................................................................................101 五、期后事项.................................................................................................................113 第五章 基础设施资产 ..........................................................................................................116 一、基础设施资产概览.................................................................................................116 二、基础设施资产的权属情况.....................................................................................117 三、基础设施资产的合法合规性.................................................................................126 四、基础设施资产的使用现状及维护情况.................................................................141 五、基础设施资产所处的行业及区域情况分析.........................................................147 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 4 六、租约及历史现金流情况.........................................................................................162 七、基础设施资产的估值情况.....................................................................................178 八、基础设施资产的现金流预测.................................................................................196 第六章 基础设施项目的风险揭示 ......................................................................................197 一、消费基础设施行业的风险.....................................................................................197 二、项目投资和运营的相关风险.................................................................................198 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 5 第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本项目的联合尽职调查工作于 2023 年 10 月启动，于 2025 年 4 月 21 日结束，尽职 调查报告的基准日为 2024 年 12 月 31 日，报告期为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。除特殊说明以外，本报告数据截至日期与基准日保持一致。 二、尽职调查的内容及程序 基金管理人、计划管理人根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、 《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《证券公司及基金 管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产 证券化业务尽职调查工作指引》等法律法规的要求开展尽职调查，主要涵盖业务参与 人及基础设施项目两方面内容。 （一）尽职调查的内容 1、对业务参与人的尽职调查内容 （1）原始权益人：调查了原始权益人的设立、存续及组织架构、财务状况、对项 目享有完全所有权情况、项目转让内部授权情况、项目转让外部审批情况、合法合规 经营情况等； （2）外部管理机构：调查了外部管理机构的设立、存续及组织架构、机构资质、 运营经验及人员配备、内部组织架构及内控情况、管理人员相关情况、财务状况、利 益冲突防范机制、资信水平及合法合规经营情况等； （3）托管人：调查了基金托管人、计划托管人的基本情况、业务资质和资信状况 等。 2、对基础设施项目的尽职调查内容 （1）项目公司：基于公平开展尽调的原则，调查了项目公司的设立情况及股东出 资情况、重大重组情况、组织架构与内部控制情况、独立性情况、商业信用情况、所 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 6 在行业情况及竞争状况、经营模式、同业竞争与关联交易情况、项目公司财务表现及 期后事项等方面。 （2）基础设施资产： 1）调查了基础设施资产安全性及投资价值： a．基础设施资产账面价值与评估价值的差异情况，法律权属及抵质押、担保情 况； b．基础设施资产的合法合规性，如依法审批、登记、备案履行情况、工程建设 质量情况等； c．基础设施资产现状、保险购买、维修改造情况等； d．基础设施资产运营所处外部环境以及竞争情况。 2）调查了基础设施资产的现金流情况： a．基础设施资产现金流真实性情况：包括但不限于基础设施资产现金流的产生 是否基于真实、合法的经营活动；形成基础设施资产的法律协议或文件是否合法、有 效；价格或收费标准是否符合相关规定； b．调查了基础设施资产现金流的稳定性、分散度：核查项目运营是否满三年并 对基础设施资产的现金流构成以及历史现金流情况、波动情况及波动原因进行调查， 分析现金流的独立性、稳定性；基础设施资产的现金流来源是否具备合理的分散度， 是否主要由市场化运营产生，对现金流提供方的集中度风险进行分析； c．调查了基础设施资产现金流的预测情况；结合可供分配金额测算报告及估价 报告，预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况，并逐项说明各收入、 成本支出项目预测参数的设置依据及合理性。预测和分析基础设施资产未来资本性支 出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并说明各项预测参数的设置依据 及其合理性和充分性； d．调查了基础设施资产的重要现金流提供方：对基准日前的一个完整自然年度 中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流情况进行了调查。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 7 （二）尽职调查的程序 中金基金（作为基金管理人）和中金公司（作为计划管理人）作为尽职调查实施 主体，组成联合尽职调查工作组，对基础设施基金拟持有的基础设施项目以及业务参 与人进行调查。就本项目有关法律、审计、评估、税务、现金流预测、技术尽职调查 等专项问题，基金管理人和/或计划管理人聘请北京市中伦律师事务所（特殊的普通合 伙）（“法律顾问”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（“审计师”）、 深圳市世联土地房地产评估有限公司（“评估机构”及“技术尽调机构”）、山东百 丞税务师事务所有限公司（“税务顾问”），共同开展尽职调查工作，并与上述中介 机构进行了认真研究和讨论。 1、对业务参与人的尽职调查程序 （1）原始权益人 （a）查阅原始权益人的营业执照及资质文件、公司章程、最近三年审计报告财务 报告、评级报告等，掌握原始权益人的设立、存续情况、股权结构、公司组织架构与 治理结构、财务状况和主体评级情况； （b）是否对基础设施项目享有完全所有权或经营权利，且上述权利是否存在重大 经济或法律纠纷；查阅开展本次业务而获取的必要的内部授权文件和外部审批文件， 了解原始权益人转让基础设施项目是否获得合法有效的内部授权和外部有权机构审批； （c）查阅《企业信用报告》、被执行人信息查询系统和最高人民法院的“全国法 院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，了解原始权益人的资信情况； （d）查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国 家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、 信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、重大税收违法事件信息公布网站等，调 查原始权益人最近三年在工商、税务等方面是否存在重大违法违规记录； （e）查阅原始权益人控股股东的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握原始权 益人控股股东和实际控制人的设立、存续情况、组织架构与治理结构情况； （f）访谈原始权益人的主要高级管理人员及主要业务部门负责人，深入了解相关 情况，并以访谈纪要的形式存档。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 8 （2）外部管理机构 （a）查阅外部管理机构的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握外部管理机构 的设立存续情况和历史沿革、股权结构、组织架构与治理结构； （b）查阅外部管理机构不动产运营管理资质文件（如有），访谈外部管理机构的 主要高级管理人员及主要业务部门负责人，了解外部管理机构运营管理经验、主要负 责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况和其他专业人员配备情况，以 及是否同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务。如有，是否采取了避免可能 出现的利益冲突的措施； （c）查阅外部管理机构的不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度， 了解外部管理机构的基础设施项目运营管理业务制度和流程； （d）查阅外部管理机构相关内部控制文件，掌握外部管理机构的内部组织结构情 况、内部控制的监督和制度有效性； （e）调阅管理人员和员工情况相关材料，了解管理人员任职情况、管理人员专业 能力和资信状况、公司员工结构分布和变化趋势； （f）查阅外部管理机构最近三年财务报告及审计报告，分析主要财务指标及其持 续经营能力； （g）查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国 家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、 信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、重大税收违法事件信息公布网站等，调 查外部管理机构最近三年在工商、税务等方面是否存在重大违法违规记录。 （3）托管人 （a）查阅托管人的基本情况、财务状况，主要风险控制指标，是否符合监管部门 相关规定； （b）查阅《企业信用报告》、被执行人信息查询系统和最高人民法院的“全国法 院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，了解托管人的资信情况； （c）查阅托管人的业务资质、在基础设施领域资产管理产品托管经验； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 9 （d）了解托管人为开展基础设施基金托管业务配备的专业人员情况。 2、对基础设施项目的尽职调查程序 （1）项目公司 （a）查阅项目公司设立时及历次变更后（如有）的营业执照、公司章程、工商登 记文件等材料，核查项目公司的设立程序、历史沿革情况以及工商注册登记的合法性、 真实性； （b）调阅股东出资情况相关的材料，核查项目公司股东数量、住所、出资比例等 情况；核查股东合法拥有出资资产的权属，资产权属存在纠纷或潜在纠纷的情况，以 及有关股东投入资产的计量属性； （c）查阅与项目公司重大股权变动和重大重组（如有）等对投资者做出投资决策 具有重大影响的重组事项、相关的根据公司章程规定的权力部门决策或审批文件、估 价报告（如有）、审计报告（如有）、验资报告（如有）、《股权转让协议》、工商 变更登记文件、中介机构专业意见（如有）、债权人同意债务转移的相关文件（如涉 及）、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，核查项目公司历次增资、减 资、股东变动的合法、合规性；核查项目公司股本总额、股东结构和实际控制人的重 大变动情况；调查项目公司重组动机、内容、程序和完成情况； （d）查阅项目公司公司章程以及内部控制文件，调查公司章程符合《中华人民共 和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律法规有关规定的情况以及了解项目公司 的内部组织结构和内部控制制度； （e）调查项目公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查 商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律 纠纷或潜在纠纷（如有）；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预 收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查项目公司是否存在资产被原 始权益人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。调查项目公司是否设立 财务会计部门或安排有财务人员团队、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立在银行开户、独立纳税等，判 断其财务独立性； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 10 （f）查询《企业信用报告》、被执行人信息查询系统和最高人民法院的“全国法 院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，掌握项目公司的商业信用情况； （g）查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国 家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、 信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、重大税收违法事件信息公布网站等，调 查项目公司在工商、税务等方面是否存在重大不良记录； （h）根据项目公司的主营业务，确定项目公司所属行业。通过收集行业主管部门 制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策 趋势，了解项目公司所属行业的发展情况；通过查阅市场调研报告了解基础设施项目 所在区域的市场情况以及行业技术特点和经营模式； （i）了解项目公司的主营业务概况、业务开展的时间、盈利模式、盈利和现金流 的稳定性及持续性；了解基础设施资产现金流的回收流程以及管理系统；获取已签署 正在履行期内及拟签署的相关重要合同包括但不限于租赁合同、物业管理合同、运营 管理协议等； （j）调查了潜在的同业竞争及关联交易情况。调查原始权益人及控股股东、实际 控制人持有的其他同类资产情况，对基础设施项目和原始权益人及其控股股东、实际 控制人持有的其他同类资产的区域分布、盈利能力等情况进行比较。调查项目公司与 原始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易情况。调查项目公司关 联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，定价依据是否充分， 定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因；基础设 施资产现金流来源于关联方的比例，是否影响基础设施项目的市场化运营； （k）对项目公司近三年备考财务报告及审计报告进行调查。对报告期内的重要会 计科目、财务数据、财务指标的变动以及可能影响投资者理解公司财务状况、经营业 绩和现金流量的情况进行调查并作出合理分析和说明。 （2）基础设施资产 1）资产安全性及投资价值 （a）查阅估价报告等文件，调查基础设施资产账面价值和评估价值情况； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 11 （b）查阅基础设施资产的权属文件，调查基础设施资产的法律权属及抵押、查封、 扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况，已经担保的债务总余额以及抵押、 质押顺序，担保物的评估、登记、保管情况，并了解担保物的抵押、权利质押登记的 可操作性等情况； （c）查阅基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续 情况，了解基础设施资产取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续 齐备情况，工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况；竣工验收情况；安全 生产、环境保护及是否符合城市规划要求；了解基础设施资产是否存在受自然灾害、 汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况； （d）查阅市场调研报告及技术尽职调查报告，了解基础设施资产的用地性质、所 处区位和建设规划是否符合相关要求；了解基础设施资产使用状况；保险购买、承保 范围和保险金额情况；基础设施资产各项设施设备现状；基础设施资产维修保养及定 期、不定期改造需求或规划等； （e）查阅市场调研报告，分析基础设施资产所处的行业、区位情况以及宏观经济 情况等对基础设施资产现金流稳定性的影响；基础设施资产所处区域宏观经济历史和 趋势分析；基础设施资产运营相关的客群分析；区域经济发展对基础设施资产运营的 影响分析；区域内现有在运营和未来三年已规划可比竞品分析等。 2）现金流真实性 调查基础设施资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动，形成基础设施 资产的法律协议或文件（如有）是否合法、有效，价格或收费标准是否符合相关规定。 3）现金流稳定性、分散度 查阅估价报告、市场调研报告、审计报告等材料，调查基础设施资产的现金流构 成以及至少最近三年的历史现金流情况（含资产收益、盈利、经营性净现金流情况）、 波动情况及波动原因，分析现金流的独立性、稳定性，调查基础设施资产的现金流来 源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经 常性收入。 4）现金流预测情况 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 12 结合现金流预测报告及估价报告，预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增 长潜力情况，并逐项说明各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性。预测和 分析基础设施资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等）， 并说明各项预测参数设置依据及其合理性和充分性。 5）重要现金流提供方 对基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联 方合计超过基础设施资产同一时期现金流总额的 10%的情况（如有）进行了调查。 三、尽职调查的主要结论 本尽职调查报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及其他 相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要 文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的； 且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副 本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和原件是一致的；相关业务 参与人的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均是真实、准确、完整的；对于 对本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税 务、技术等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所、资产评估机构、税务咨询机构、技术尽调机构及其他有关单位、个人出具的意 见、说明及其他文件做出判断。 中金基金作为基金管理人、中金公司作为计划管理人对业务参与人与基础设施项 目勤勉尽责地进行了充分的尽职调查，同时基于业务参与人在交易文件、主要业务参 与人出具的《承诺函》及《确认函》中的陈述与保证、法律顾问出具的法律意见书、 经会计师事务所审计的相关方审计报告和审核的基金可供分配金额测算报告、评估机 构出具的估价报告和市场调研报告、税务咨询机构出具的税务意见书以及技术尽调机 构出具的技术尽职调查报告，基金管理人和计划管理人认为截至报告基准日：本项目 业务参与人和基础设施项目等符合《证券法》、《证券投资基金法》、《公开募集证 券投资基金运作管理办法》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、 《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《证券公司及基金 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 13 管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产 证券化业务尽职调查工作指引》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金 业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2024 年修订）》等法律法规的规定，满 足公开发行基础设施证券投资基金的要求。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 14 第二章 业务参与人 一、原始权益人：山东鲁能商业管理有限公司 （一）基本情况 基础设施项目原始权益人为山东鲁能商业管理有限公司（以下简称“鲁能商 管”），于 2019 年 6 月 6 日正式成立，主要从事商业资产项目运营管理、品牌代理等 业务。 截至 2024 年末，鲁能商管基本情况如下： 表 2-1-1-1：原始权益人鲁能商管概况 公司名称 山东鲁能商业管理有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91370100MA3PY5DP1U 成立日期 2019 年 6 月 6 日 法定代表人 杨荣刚 注册资本 121,836.777217 万元人民币 实缴资本 121,836.777217 万元人民币 注册地址 济南市历下区天地坛街 1 号 经营范围 一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；柜台、摊 位出租；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业 管理咨询；旅游开发项目策划咨询；日用家电零售；日用电器修理；家用电 器安装服务；电子产品销售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；家 具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑装饰材料销售；机械 设备销售；特种设备销售；职工疗休养策划服务；办公用品销售；办公设备 销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；制冷、空调设备销售； 照明器具销售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；货物进 出口；保健食品（预包装）销售【分支机构经营】；化妆品零售【分支机构 经营】；日用百货销售【分支机构经营】；个人卫生用品销售【分支机构经 营】；针纺织品销售【分支机构经营】；服装服饰批发【分支机构经营】； 服装服饰零售【分支机构经营】；鞋帽零售【分支机构经营】；钟表销售 【分支机构经营】；眼镜销售（不含隐形眼镜）【分支机构经营】；箱包销 售【分支机构经营】；通讯设备销售【分支机构经营】；会议及展览服务 【分支机构经营】；照相机及器材销售【分支机构经营】；珠宝首饰批发 【分支机构经营】；珠宝首饰零售【分支机构经营】；珠宝首饰回收修理服 务【分支机构经营】；珠宝首饰制造【分支机构经营】；金银制品销售【分 支机构经营】；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机 构经营】；礼品花卉销售【分支机构经营】；健身休闲活动【分支机构经 营】；租赁服务（不含许可类租赁服务）【分支机构经营】；小微型客车租 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 15 赁经营服务【分支机构经营】；停车场服务【分支机构经营】；普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）【分支机构经营】；广告设 计、代理【分支机构经营】；摄影扩印服务【分支机构经营】；业务培训 （不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构经营】； 洗烫服务【分支机构经营】；日用产品修理【分支机构经营】。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业 务；住宿服务；酒类经营；食品销售【分支机构经营】；烟草制品零售【分 支机构经营】；药品零售【分支机构经营】；出版物零售【分支机构经 营】；餐饮服务【分支机构经营】；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）【分支 机构经营】；生活美容服务【分支机构经营】；理发服务【分支机构经 营】；洗浴服务【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构 经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 图 2-1-1-1：截至 2024 年末鲁能商管及基础设施资产概况图 （二）公司设立与存续情况 1、设立情况 原始权益人山东鲁能商业管理有限公司，成立于 2019 年 6 月 6 日，是由鲁能集团 有限公司（以下简称“鲁能集团”）出资设立的有限责任公司（国有法人独资）。公 司成立时注册资本为 112,734.777217 万元，实收资本为 112,734.777217 万元，其中货 币出资 109,919.576167 万元，剩余资本 2,815.20105 万元，为实物出资。公司成立时股 东及出资情况如下： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 16 表 2-1-2-1：原始权益人鲁能商管概况 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 鲁能集团有限公司 112,734.777217 100 2、存续情况 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，鲁能商 管系依法设立且有效存续的有限责任公司。 鲁能商管成立于 2019 年 6 月 6 日，由鲁能集团全资设立，成立时注册资本 112,734.777217 万元人民币，并获颁核准后的营业执照。 鲁能商管于 2022 年 12 月获控股股东鲁能集团增资 9,102 万元，全部为货币出资， 本次增资后注册资本为 121,836.777217 万元人民币，并于 2023 年 3 月完成注册资本的 工商变更与核准。 截至 2024 年末，鲁能商管已通过股权收购方式全资持有了项目公司山东贵和茂商 业管理有限公司持有的济南领秀城贵和购物中心（基础设施资产）的控制权。鲁能商 管实收资本 121,836.777217 万元。 经基金管理人及计划管理人核查，并根据鲁能商管确认，鲁能商管不存在影响持 续经营的重大法律障碍。经基金管理人、计划管理人查询鲁能商管提供的中国人民银 行征信中心于 2025 年 4 月 21 日出具的鲁能商管的《企业信用报告》，鲁能商管不存在 未结清的不良贷款信息；经基金管理人及计划管理人查询全国法院被执行人信息查询 网 （ 网 址 ： http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn/），截至 2025 年 4 月 17 日，在前述网站公布的信息中，鲁能商 管不存在被纳入失信被执行人名单的情况。 3、股权结构 鲁能商管的单一股东为鲁能集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 截至本尽调报告出具之日1，鲁能商管股权结构如下图所示： 1 根据国务院国资委 2025 年 3 月的有关通知安排，将中国诚通控股集团有限公司、中国国新控股有限责任公司持有 的中国绿发 28.80%股权（各 14.40%股权）转由中国中化控股有限责任公司持有。截至目前，上述股权划转事项已 完成工商变更登记。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 17 图 2-1-2-1：鲁能商管股权结构图 表 2-1-2-2：鲁能商管股权结构情况表 序号 股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%） 1 鲁能集团有限公司 121,836.777217 100 4、组织架构 截至 2024 年末，鲁能商管组织架构如下图所示： 图 2-1-2-2：鲁能商管组织架构图 鲁能商管设有综合管理部（董事会办公室）、党委党建部（党委宣传部）、纪委 办公室（党委巡察办）、党委组织部（人力资源部）、规划发展部、财务资产部、营 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 18 运管理部、物业安监部、审计法律部、招商部、物资部、客户开发部、贵和茂项目部 等 13 个重要职能部门，具体职能如下： 表 2-1-2-3：鲁能商管部门职能 序号 部门 职责 1 综合管理部（董事 会办公室） 根据集团公司、商管公司党委部署和战略发展，组织开展政策研究 及重大事项督办工作，统筹负责文秘、董事会、行政、会议、信 访、值班、后勤、保密等工作，发挥参谋助手、行政中枢、综合协 调职能，促进公司党委决策落地、保障战略规划实施、维护企业秩 序稳定。 2 党委党建部（党委 宣传部） 根据集团公司、商管公司党委的要求，开展党建责任、理论学习、 基层党组织建设、党员教育管理、企业文化和精神文明建设、统战 管理和团青管理、宣传、意识形态管理、工会管理等工作，充分发 挥党组织的政治核心作用、党员的先锋模范作用及群团组织的桥梁 纽带作用，以满足高质量党建引领公司高质量发展的需要。 3 纪委办公室（党委 巡察办） 全面履行党章赋予的职责，落实好监督执纪问责主责主业，深化转 职能、转方式、转作风，履行好监督责任和协助职责，坚持将监督 挺在前面，依规依纪依法开展执纪审查和问责工作；做好巡视巡察 相关工作，强化自我监督管理，完成集团公司党委、纪委，商管公 司党委、纪委交办的工作任务等职责。 4 党委组织部（人力 资源部） 全面落实集团公司、商管公司党委决策部署，持续加强中层管理人 员和人才队伍建设，建立适应现代企业制度要求的市场化管理机 制，开展人力资源规划、队伍建设、组织人事管理、员工管理、薪 酬绩效管理、教育培训管理、组织管理、社保管理、福利管理等， 为推进建设世界一流特色商业提供坚强的组织保障和队伍支撑。 5 规划发展部 根据集团公司、商管公司党委部署和战略发展，组织实施公司产业 发展规划、发展项目可行性论证及拓展实施；负责市场调研与对 标、计划管理、固定资产管理、经营考核与分析、公司规章制度和 权责流程等管理标准体系建设、科技信息管理、全面深化改革等相 关工作。 6 财务资产部 根据集团公司、商管公司发展战略、生产经营和财务管理制度与规 划，组织实施预算管理、资金管理、会计核算管理、税务管理、内 控管理、资产价值管理和财务队伍建设等工作，对公司各种经济活 动进行及时准确地反映、监督和控制，确保公司发展经营的资金需 求和财务安全，不断优化国有资本布局，实现国有资产保值增值。 7 营运管理部 根据集团公司、商管公司党委部署和战略发展，对公司营销、营 运、会员工作进行协调监督、管理，保证公司及商场相关营运、营 销、会员管理工作的良好运行，以满足公司业务经营效益、专业化 管理、运行提升。 8 物业安监部 根据《安全生产法》相关规定，集团公司、商管公司党委部署和战 略发展，以及部门职能定位及安全规章制度要求，组织开展公司安 全生产、安全风险管控及隐患排查治理双重预防机制建设，保障公 司安全稳定运营局面。负责公司设备管理、工程项目技改维修审 核、物业归口费用管控、外包服务品质检查等工作，保证公司物业 后勤按照规范要求满足各单位日常需求。 9 审计法律部 根据国资委、集团公司依法治企要求以及法律合规等各项制度，组 织开展法治建设、法律事务管理、合同管理、合规管理、法治宣传 教育管理、审计综合管理等各类法律合规保障工作，不断健全优化 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 19 序号 部门 职责 公司依法合规经营制度体系和组织体系，对公司合规经营情况进行 监督、管理，满足公司法律合规风险防范、合规经营需要，为公司 高质量发展提供坚实法治保障。 10 招商部 根据集团公司、商管公司党委工作部署和战略发展要求，依据市场 发展趋势和项目定位，组织实施项目业态规划、招商实施、品牌管 理、招商管理及人才梯队建设工作，完成公司交办的各项招商任 务。 11 物资部 根据集团公司要求加强采购管理集约化、规范化、信息化、协同化 和法制化的要求，设置物资经营部，负责公司招标采购管理、废旧 物资管理、供应商库、评标专家、监督专家的管理、采购项目档案 管理等工作，以满足公司管理法制化和高质量发展的要求。 12 客户开发部 根据集团公司、商管公司党委部署及战略发展，组织开展集团内外 开展团购营销、客户开发与维护以及异业联动等工作，以满足公司 在改革发展过程中，展现央企责任担当、持续提升公司社会知名度 的同时，进一步为公司增收创收、创新业务板块，推动公司多元化 发展的需要。 13 贵和茂项目部 根据集团公司、商管公司党委工作部署和战略发展要求，依据市场 发展趋势和项目定位，负责济南领秀城贵和购物中心项目的运营管 理及 REITs 业务相关协助工作。 5、治理结构及内控制度 （1）治理结构 鲁能商管是依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规组建的有限责 任公司，具有独立的企业法人资格，是依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承 担民事责任，落实国资监管要求的经济实体。鲁能商管的股东以其认缴的出资额为限 对公司承担责任，鲁能商管以其全部资产对公司的债务承担责任。 鲁能商管主要治理结构情况如下： 1）股东 鲁能商管单一控股股东为鲁能集团有限公司。 股东行使以下职权： a)决定公司的战略和发展规划； b)决定公司的经营方针和年度投资计划； c)组建公司董事会，委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其进行考核， 决定其报酬； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 20 d)审议批准董事会的工作报告； e)审议批准监事的报告； f)审议批准公司年度预算方案和决算方案； g)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； h)决定公司增加或减少注册资本的方案； i)决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等事宜； j)制定或批准公司章程和章程修改方案； k）对公司发行公司债券作出决议； l)批准公司国有资产转让、国有产权变动事项； m)批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案； n）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司负 责人管理权限开展经济责任审计； o）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项； p）审议批准公司所属管理口径单位及其他重要分公司、子公司的设立或注销； q）审议批准重大资产（股权）投资、处置和划转、对外捐赠或者赞助事项； r）法律、行政法规或本章程规定的其他职权。 2）董事会 公司设董事会，对股东负责。董事会由 9 名董事组成。内部董事 4 名，外部董事 5 名。 董事会设董事长 1 名，由股东任命。董事会成员中包括 1 名职工董事，经由职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。外部董事人数应当超过董事会全体 成员的半数。非由职工代表担任的董事，经股东委派产生。 董事每届任期不得超过 3 年，除另有规定外，任期届满，经委派或者选举可以连 任。外部董事在同一企业连续任职一般不超过 6 年。 董事会对股东负责，行使下列职权： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 21 a）执行股东决定，向股东报告工作； b）制订公司战略和发展规划； c）制订公司投资计划，决定投资方案； d）制订公司的年度财务预算和决算方案； e）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； f）制订公司增加或者减少注册资本的方案； g）制订发行公司债券方案； h）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； i）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； j）制订公司国有资产转让、国有产权变动方案； k）制定公司的基本管理制度； l）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等机构的设立或者撤销； m）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议； n）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监（总会计师），根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书， 按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项； o）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（集团公 司另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案； p）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、 法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估 公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立 审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定 聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，在满足国资委 资产负债率管控要求的前提下决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控 制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 22 q）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情 况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； r）审议融资方案、对外捐赠或者赞助事项及一定金额以上的资产处置方案； s）批准公司对外担保事项，原则上不得对无产权关系的企业提供担保，依据法律 规定应由股东决议的除外； t）制订董事会的工作报告； u）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项； v）法律、行政法规、本章程规定和股东授权行使的其他职权。 3）监事 公司不设监事会，设 1 名监事。由股东委派，董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事的任期每届三年。任期届满，可以连选连任。 监事行使下列职权： a）检查公司财务； b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； d）向股东提出提案； e）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； f）公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 4）经理层 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，专业总监若干名，对董事会负责，向董事 会报告工作，接受董事会的监督管理和监事的监督。总经理对董事会负责，向董事会 报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 23 经理层应当制订总经理工作规则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理 办公会等会议形式行使董事会授权。 总经理行使下列职权： a）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议； b）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施； c）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施； d）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目； e）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的 支出； f）拟订发行公司债券方案及其他融资方案； g）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案； h）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一 定金额以下的资产处置方案； i）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； j）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； k）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案； l）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； m）拟订公司的改革、重组方案； n）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员； o）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员； p）拟订公司的收入分配方案； q）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系 和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； r）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 24 s）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作； t）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； u）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。 （2）内控制度 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，总体遵照并执行中国绿发集团制定的 一系列内控制度，包括财务资产、规划发展、采购管理、审计监察、安全生产、生态 环保、组织人事、信息安全与档案管理、商场及写字楼营运、营销、招商等重要方 面。 在公司重大决策和内控治理方面，鲁能商管贯彻落实《中国共产党国有企业基层 组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度 的意见》，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，制定并实施《山东鲁能商业管 理有限公司“三重一大”决策管理办法（试行）》，在涉及企业重大决策、重要人事 任免、重大项目安排和大额度资金运作等事项，坚持集体决策、科学决策、民主决 策、依法决策的原则，充分发挥集体智慧和力量，规范决策行为，提高决策水平，防 范决策风险，确保国有资产保值增值，实现公司安全健康发展。 1）财务资产 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，遵照中国绿发集团制定的相关财务制 度，制定并执行相关财务管理和资金使用制度，依据《山东鲁能商业管理有限公司全 面预算管理流程》规范公司预、决算工作，明确预、决算工作的指导作用；依据《山 东鲁能商业管理有限公司费用报销流程》明确费用标准及管控要求，规范费用报销； 依据《山东鲁能商业管理有限公司固定资产管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司 无形资产管理规范》规范公司对资产的管理，为资产管理提供明确的依据和标准；依 据《山东鲁能商业管理有限公司资金管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司 REITs 募集资金管理与使用规范》对公司自有资金、募集资金等结合内外规要求和公司决策 安排、预算管理等进行合理合法合规的使用，保障资金划转操作的安全，确保财务工 作规范化、制度化、统一化，满足内外部的审计监察要求。 2）规划发展 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 25 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，遵照中国绿发集团制定的相关投融资 管理制度，制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司投资管理规范》，通过规范投资 行为、明确职责分工，清晰管理界面确保公司在境内从事的固定资产投资、股权投资 决策能够更好地落实国有资本保值增值责任，提高投资收益。规范要求公司对投资实 行“事前、事中、事后”全过程管理，包括项目规划、前期、计划安排、工程建设、 后评级等各个阶段。此外，公司制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司综合计划项 目专业评审会管理规范》，通过设立综合计划项目专业评审会机制（非决策机构）， 对拟投资相关事项出具专业评审意见，支撑后续相关会议决策，评审范围主要包括产 业技改、产业大修、零星购置、信息化、科技创新等。 3）采购管理 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，依据国家招标投标法律法规并遵照中 国绿发集团制定的相关采购管理制度，制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司采购 管理规范》。按照中国绿发集团采购工作的有关规定，公司实行集中采购管理，明确 招评标审定委员会是公司招投标工作的领导机构，负责指导和监督公司系统贯彻执行 国家招投标法律法规、集团公司规章制度，决定采购工作重大事项。物资部则作为公 司采购工作的归口管理部门，同时采购活动接受公司监督人员、法律顾问或法务人员 的监督审查，并根据采购预算金额、采购内容对采购审批授权进行分层管理。 4）审计监察 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，根据《中国绿发投资集团有限公司审 计工作管理办法》等中国绿发集团相关审计工作管理办法，制定并执行《山东鲁能商 业管理有限公司审计工作管理办法》《山东鲁能商业管理有限公司审计结果运用管理 办法》《山东鲁能商业管理有限公司违规经营投资责任追究实施办法》，办法规定公 司审计法律部履行审计监督职责，并向公司党委和董事会报告工作。审计工作主要对 公司各项经济活动、财务收支、内部控制、风险管理以及领导干部经济责任履行情况 等，实施独立、客观的监督、评价和建议，同时对公司落实审计结果所采取的措施与 行动进行监督与评价，审计结果运用遵循“统一领导、协同实施、及时有效”的原则。 5）安全生产 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 26 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，依据《中华人民共和国安全生产法》 等有关法律法规和中国绿发集团相关安全生产管理规定，结合公司组织管理形式制定 并执行《山东鲁能商业管理有限公司安全生产管理工作规范》《山东鲁能商业管理有 限公司安全生产日常工作管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司安全工作奖惩规范》 等规范文件，要求公司各级应建立和完善安全风险管理体系、应急管理体系、事故调 查体系，构建事前预防、事中控制、事后查处的工作机制，形成科学有效并持续改进 的工作体系。通过明确安全生产目标、落实安全生产责任制、设立安全监察管理部门 等规定对包括消防安全、内部秩序维护、食品安全、交通安全、施工安全、经营安全、 安全教育培训、应急管理、安全考核与奖惩等在内的安全生产全流程进行规范管理。 6）生态环保 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，依据《中华人民共和国环境保护法》 《中华人民共和国环境影响评价法》等生态环保法律法规和中国绿发集团生态环保制 度，制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司生态环保管理规范》《山东鲁能商业管 理有限公司生态环保责任规范》，明确公司生态环保工作坚持“保护优先、预防为主、 综合治理、损害担责”原则，坚持“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”、 坚持“管行业必须管环保、管业务必须管环保、管生产经营必须管环保”，同时明确 物业安监部是公司生态环保工作的监督管理部门，并将实现生态环保目标纳入公司考 核奖惩机制。 7）组织人事 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，根据中国绿发集团对于员工管理、中 层管理干部选拔任用工作体系的有关规定，制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司 考勤、休假管理规范（试行）》《山东鲁能商业管理有限公司员工管理规范》《山东 鲁能商业管理有限公司中层管理人员竞聘上岗管理规范》等一系列员工考核管理办法， 明确公司人力资源管理部门是劳动用工的归口管理部门，规定了员工录用的主要方式 和应当履行的程序，对员工在岗期间的职责和行为规范进行了约束。公司在相关文件 中亦明确了全员绩效管理的考核体系，对于符合各项规章制度规定的专业工作年限与 绩效考核等级等员工，可通过岗位竞聘方式晋升职级。通过制度建立与企业发展战略 相适应的员工管理机制，促进企业管理质效提升。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 27 8）信息安全与档案管理 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，依据《中华人民共和国档案法》及中 国绿发集团相关信息安全及文件档案管理规定，制定并执行《山东鲁能商业管理有限 公司档案管理规范》等制度，明确了公司档案工作实行统一领导、分级管理，按照 “谁主管、谁负责”、“谁形成、谁整理”的原则开展档案和信息管理工作。各部门 应配备专职或兼职档案人员，并保证档案人员相对稳定。同时规范档案查询、借阅程 序，应按照公司相关保密规定和知识产权管理要求，严格涉及企业秘密、相关档案利 用权限的控制。 9）商场及写字楼营运管理 鲁能商管为明确购物中心运营工作职责，实现营运管理标准化，持续提升购物中 心营运管理水平，制定并执行《商业运营管理标准化操作手册》等一系列工作流程及 管理办法。通过晨会、卖场巡视检查、迎宾工作、交接班、销售数据校验、会员管理 等环节对营运部日常工作进行全流程标准化管理。 10）商场及写字楼营销管理 鲁能商管为规范营销管理工作，提升工作效率，实现公司营销管理规范化，制定 并执行《商业运营管理标准化操作手册》《山东鲁能商业管理有限公司营销后评估管 理规范》，营销事项管理涵盖了事前审批、过程监督、活动评估、事后检查等环节， 针对年度营销活动计划、月度营销计划、重点品牌大型营销活动等不同类型的营销计 划按照主导单位、规模、档期和费用预算的不同，明确了相应的审批流程、牵头部门， 并严格营销费用预算和控制工作。此外，为确保活动实施顺畅保证活动效果，活动实 施中实行验收、监督和后评估机制。 11）商场及写字楼招商管理 鲁能商管为规范招商管理工作，提高经营效益，建立稳定可持续的品牌开拓与储 备体系，制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司招商管理规范》，招商流程管理涵 盖了品牌引进、合同签约、合同信息化、品牌装修、招商后评估、合同调整与终止等 关键环节，通过对招商环节的操作流程、职责分工进行明确规范，实现了对招商策略、 业态调整规划、合同标准化管理、招商评估管理等工作的闭环管理，实现购物中心供 应商与商场的双赢。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 28 总体而言，鲁能商管内部控制制度完善，有效降低了内部控制风险，确保各项日 常工作的正常开展。 6、控股股东及实际控制人情况 截至 2024 年末，鲁能商管的控股股东为鲁能集团有限公司，持股比例 100%；穿 透最终控股股东为中国绿发投资集团有限公司（“中国绿发集团”），持股比例 100%， 实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 截至 2024 年末，鲁能集团为鲁能商管的控股股东，其直接持有鲁能商管 100%的 股份。鲁能集团成立于 2002 年 12 月，是中国绿发集团全资子公司。鲁能集团以绿色 能源发电、商业运营管理、低碳城市开发为主营业务。 截至 2024 年末，中国绿发集团通过持有鲁能商管控股股东鲁能集团 100%股权实 现对鲁能商管的全资控股。 中国绿发集团是接受国务院国资委直接管理的一家多元化股权中央企业，于 2020 年 12 月重组成立。从股权结构上来看：截至 2025 年 3 月末，中国中化控股有限责任公 司持股 28.80%、中国诚通控股集团有限公司持股 26.71%股权、国家电网有限公司持股 26.67%、中国国新控股有限责任公司持股 13.38%、济南文旅发展集团有限公司持股 4.44%，实际控制人为国务院国资委。中国绿发集团在党的建设、生产经营等重大事项 方面接受国务院国资委的直接监管，已于 2021 年 9 月取得国务院国资委《国家出资企 业产权登记证》，公司的产权登记、资产评估备案、产权交易等国有产权管理工作， 按照国务院国资委履行出资人职责的中央企业直接管理。根据国务院国资委核定的主 责主业，中国绿发集团以绿色发展为主题，以绿色能源、幸福产业、低碳城市以及国 家鼓励发展的战略性新兴产业投资为发展方向。2024 年，中国绿发集团在中央企业党 建工作责任制考核评价中再次获评 A 级，连续三年获评巡视巡察考核 A 档，并成为首 家通过合规管理体系国际国内双认证的一级央企，在中央企业合规管理体系有效性评 价中获评 A 级。 中国绿发集团资本实力较为雄厚，具有较为突出的资源整合优势，在战略规划、 业务开展与资源获取上均能够得到股东方更为全面的指导与支持，展现央企的竞争优 势。中国绿发集团的商业运营板块业务从济南泉城路贵和购物中心起步，已有近三十 年的行业运营经验，目前已形成涵盖购物中心、写字楼、文旅型商业、社区型商业、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 29 多业态综合体及自营品牌等多元化商业经营形态的发展格局和方向。中国绿发集团在 商业运营板块充分发挥集团产业协同优势，协同城市综合体开发、城镇化开发及文旅 产业发展，同时还重点协同低碳城市产业，打造特色业态及一系列具有示范效应的地 标项目，实现商业绿色低碳智慧发展。 截至 2024 年末，国务院国有资产监督管理委员会为鲁能商管的实际控制人。 （三）业务情况 1、公司主营业务 鲁能商管是中国绿发集团的商业资产管理平台和绿色服务平台，深耕商业资产运 营管理业务近三十年，以绿色低碳发展理念为引领，拥有成熟的商业综合体运营经验， 为中国绿发集团商业资产运营提供前策定位、可研分析、品牌招商、项目运营、资本 运作等各项服务，主要承担了中国绿发集团“幸福产业”板块的业务发展与开拓。 中国绿发集团幸福产业聚焦人民群众对美好生活的向往，布局高端酒店、文旅度 假、特色商业、物业服务、健康养老等业务，致力于建设国际一流绿色资产管理和美 好生活服务企业，以高质量产品和优质服务满足人民对美好生活的需要，增强人民群 众获得感、幸福感、安全感。目前运营酒店超 40 家、10 个特色商业综合体、5 大文旅 项目、6 大区域物业公司（含高端商办），打造具有世界级影响力和竞争力的一流产业。 产业全面倡导绿色、健康理念，将“低能耗、低污染、高效益、高责任”贯穿于酒店、 文旅、商业、物业等产业发展全过程，推动形成绿色低碳循环的运营方式。商业项目 在济南、天津、北京、重庆、文昌等地发展大型商业综合体、特色风情商业街等，打 造具有知名度和美誉度的贵和商业品牌。探索零碳排放建筑和低碳园区，打造健康办 公和娱乐空间，目前已有 7 家商业项目实现“绿色商场”等认证。 鲁能商管业务范围涉及商业项目运营管理、品牌代理等多领域，充分发挥平台公 司统筹管理作用，已形成成熟的“贵和”系商业品牌，并长期运营中国绿发集团“鲁 能城”、“美丽汇”、“秀街”等商业产品线；同时坚持多元业务发展，致力于打通商业 上下游产业链，并通过专业化、标准化的服务及管理体系，积累了优秀的运营能力及 品牌资源，为顾客和商户提供精益服务。 鲁能商管的商业运营业务起步于山东济南，自 1997 年首个商业购物中心——济南 泉城路贵和购物中心开业以来，已积累了近三十年的商业资产管理经验，在济南地区 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 30 运营的商业购物中心包括济南泉城路贵和购物中心和本次项目基础设施资产济南领秀 城贵和购物中心。通过不同的商圈定位和创新的运营模式，在济南成功打造了“贵和” 系特色商业品牌。近年来鲁能商管在中国绿发集团的业务规划与指导下，持续致力于 将中国绿发集团的商业运营版图拓展至全国范围，聚焦一二线省会及核心城市，在京 津冀、长三角、环渤海、川渝、海南和新疆等国家重点发展区域布局了“鲁能城”、 “美丽汇”等商业购物中心品牌，由鲁能商管本部进行统筹管理及资源共享，经营管 理中国绿发集团商业项目 10 个，合作品牌超 4500 家，构建了完善的大会员体系，展 现了较强的商业运营管理能力和明确的产业布局思路。同时，鲁能商管坚持以绿色低 碳为引领，截至 2024 年末，在管购物中心及写字楼项目获评绿色零碳类认证占比达 100%。 鲁能商管的品牌运营业务主要以商场运营所需的品牌代理为主，由独立的分公司 负责。通过品牌合作获取品牌资源，提升招商话语权和谈判优势，及时洞察商业前端 趋势变化，提高在管商业项目的经营稳定性及利润率。品牌运营业务能够与鲁能商管 的商业运营业务相协同，通过将运营品牌引入在管商业购物中心，带动产品销售并提 供相应的品牌体验与售后服务，与商业运营板块形成良性互动。 综上所述，鲁能商管为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，未从 事商品住宅开发业务。 2、所在行业相关情况 鲁能商管所处行业为商业项目运营管理，主要围绕消费基础设施等项目进行运营 管理，具体行业情况详见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“一、项目 公司的行业情况及竞争状况”。 3、行业地位和竞争优势 （1）行业地位 鲁能商管是中国绿发集团商业运营板块核心运营管理主体和唯一的商业运营管理 平台，也是中国绿发集团商业运营管理领域的探路者，定位于中国绿发集团商业资产 管理平台、绿色服务平台。鲁能商管自 1997 年开始运营中国绿发集团首个商业项目— —济南泉城路贵和购物中心，在商业运营板块已积累近三十年行业经验。截至目前， 管理运营包括济南市两家成熟商业品牌“贵和”系购物中心在内的全国范围多个商业 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 31 综合体项目。鲁能商管及控股股东、实际控制人持有的同类核心资产详见本章节之 “（三）业务情况”之“5、同类资产经营情况”。 鲁能商管经过近三十年的悉心打磨，在济南成功打造了“贵和”系商业品牌，也 成为中国绿发集团首个标志性商业项目品牌。一直以来，“贵和”系商业品牌以“崇尚 高雅文化、引领时尚消费”为宗旨，努力成为现代消费文化、现代消费观念、现代消 费方式的引领者和倡导者。鲁能商管打造的“贵和”商业项目均获得“绿色商场”认 证，并多次获得省市级“消费者满意单位”“放心消费示范单位”、获评“山东高质量 发展优秀企业”、在中国商场价值榜中斩获多个奖项，泉城路贵和购物中心荣获“全国 示范智慧商店”称号。“贵和”系商业项目在山东地区形成了良好的品牌知名度和美誉 度，具备了较高的市场价值和影响力。 近年来，鲁能商管运营管理的商业项目多次获得国家及省部级奖励和荣誉，具体 如下所示： 表 2-1-3-1 原始权益人运营管理的商业项目近年获得的主要奖项和荣誉 年份 认证级别 奖项或荣誉名称 获奖主体 奖项或荣誉授予方 2022 年 国际认证 BREEAM 低碳运营卓越级 认证 领秀城商业综合体 英国建筑研究院 （BRE）和全球公认的 第三方权威认证机构德 国莱茵 TüV 联合评审 2021 年 LEED 铂金级认证 济南鲁能国际中心 USGBC 2024 年 国家级 全国青年安全生产示范岗 天津鲁能城购物中心 共青团中央 2023 年 第 21 届全国青年文明号 贵和购物中心 共青团中央 2022 年 一星级全国青年文明号 贵和购物中心 共青团中央 2022 年 全国示范智慧商店 贵和购物中心 国家商务部 2021 年 全国五一巾帼标兵岗 贵和购物中心 中华全国总工会 2021 年 省部级 2020 年绿色商场创建单位 领秀城贵和购物中心 国家商务部办公厅 2021 年 2021 年绿色商场 天津鲁能城购物中心 天津市商务局 2021 年 山东省放心消费示范单位 贵和购物中心 山东省工商行政管理局 2022 年 2021 年度绿色商场 贵和购物中心 山东省商务厅 2022 年 2022 山东高质量发展优秀 企业 贵和购物中心、领秀 城贵和购物中心 双循环发展大会山东高 质量发展高峰会组委会 2022 年 省级旅游休闲街区 文昌市南洋美丽汇旅 游休闲街区 海南省旅游和文化广电 体育厅 2023 年 天津市放心消费示范企业 天津鲁能城购物中心 天津市商务局 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 32 年份 认证级别 奖项或荣誉名称 获奖主体 奖项或荣誉授予方 2023 年 山东省商业中心型体育服务 综合体称号 领秀城贵和购物中心 山东省体育局 2024 年 天津市五一劳动奖状 天津鲁能城购物中心 天津市总工会 2024 年 山东省绿色消费发展企业典 型案例（第三期） 领秀城贵和购物中心 山东省发改委 2024 年 山东省 2023 高质量发展企 业优秀案例 贵和购物中心 山东省高质量发展大会 组委会（齐鲁晚报? 齐 鲁壹点联合多家权威智 库机构） 鲁能商管的商业项目屡获行业殊荣和各级表彰，亦充分展现了鲁能商管出色的运 营管理能力和较为显著的行业地位。其中，作为本次项目基础设施资产的济南领秀城 贵和购物中心及其所在的城市综合体项目，是中国绿发集团打造的首个绿色商业综合 体，该综合体项目已获得 BREEAM 低碳运营卓越级认证，其中领秀城贵和购物中心获 得“绿色商场”认证，鲁能国际中心获得 LEED 铂金级认证。 （2）竞争优势 中国绿发集团将商业板块定位为集团发展的重要支柱。鲁能商管作为中国绿发集 团唯一的商业运营管理平台，战略定位清晰，并拥有近三十年的商业运营与管理的经 验优势，同时依托央企股东背景的资源支持，在多方面具备行业较为领先的竞争优势： ①股东资源整合优势 鲁能商管是中国绿发集团的全资控股子公司，也是中国绿发集团“幸福产业”板 块的重要参与主体。中国绿发集团作为一家由国务院国资委直接监管的中央企业，在 党的建设、生产经营等重大事项方面接受国务院国资委的直接监管，资本实力较为雄 厚，具有较为突出的资源整合优势，在战略规划、业务开展与资源获取上均能够得到 更为全面的指导与支持，展现央企的竞争优势。中国绿发集团的商业运营板块业务从 济南泉城路贵和购物中心起步，已有近三十年的行业运营经验，目前已形成涵盖购物 中心、写字楼、文旅型商业、社区型商业、多业态综合体及自营品牌等多元化商业经 营形态的发展格局和方向。中国绿发集团在商业运营板块充分发挥集团产业协同优势， 协同城市综合体开发、城镇化开发及文旅产业发展，同时还重点协同低碳城市产业， 打造特色业态及一系列具有示范效应的地标项目，实现商业绿色低碳智慧发展。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 33 作为中国绿发集团旗下重要的商业运营管理平台，鲁能商管的各商业项目能够持 续得到中国绿发集团的资源支持，推动鲁能商管在全国范围内推进商业运营管理业务 的拓展。根据集团战略规划及本次 REITs 项目推进安排，中国绿发集团未来将持续为 鲁能商管注入优质消费基础设施项目资产。中国绿发集团作为央企的资源整合能力也 将为鲁能商管提供更加广阔的发展平台和机遇，同时能够借助股东的产业协同效应， 以绿色低碳为引领，结合低碳城市业务，将低碳环保理念融入商业项目的投资与运营 管理之中，成为现代服务业绿色发展“排头兵”。 ②资产布局区位优势 鲁能商管起步于山东济南，自成立以来持续深耕济南商业领域，目前已形成了较 为成熟的“贵和”系商业购物中心品牌，凭借差异化竞争，在济南市中高端购物中心 领域独树一帜。从区位环境来看，济南市作为山东省的省会城市，也是历史文化旅游 名城。2020年，济南市地区 GDP首次突破万亿元大关，2021年被评为国家特大城市， 其城市地位有较为显著的跃升。随着济南市的城市化进程不断加快，消费需求量增大、 消费逐渐多样化，对商业综合体的品质要求也将更加凸显，能够与贵和购物中心的定 位和目标相契合。 此外，鲁能商管的股东中国绿发集团商业运营板块业态种类较为丰富，涉及商业 项目运营管理、品牌运营等多领域板块，产业区位优势鲜明，目前已布局全国超过 25 个城市。近年来鲁能商管在中国绿发集团的支持下，逐步规划并开启了全国商业布局 的发展方向。在拓展过程中，鲁能商管尤为注重对资产布局的区位选择，始终秉持区 域聚焦与产业协同的发展理念，以一二线省会及核心城市为优先拓展区域，业务覆盖 京津冀、长三角、环渤海、川渝、海南和新疆等国家重点发展区域，充分考量该区位 与低碳城市业务发展和文旅产业是否能够形成有效协同。目前鲁能商管运营的商业项 目主要分布在北京、天津、济南、重庆、大连等一二线城市，位置资源优越，为鲁能 商管未来持续发展奠定了坚实的基础。 ③行业运营管理经验优势 鲁能商管在商业运营领域积累了近三十年的管理经验，商业项目运营制度及业务 管理模式健全，在招商管理、运营管理、安全管理等方面制定了完善的运营管理制度 体系，在品牌引进、合同签约、商户管理等方面建立了完善的业务流程规范。同时， 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 34 在各业务领域建立明晰的内部分工与内控制度，充分发挥本部招商中心、营运管理部、 物业安监部、规划发展部等专业部门统筹优势，培育了一支在精品百货、商业综合体、 写字楼筹开和运营等方面拥有丰富经验的运营管理团队，积累了全级次、全品类超过 4,500 家优质商业品牌资源和客户资源。管理的商业项目在行业内具备较强的竞争力， 并荣获了众多商业运营奖项。 截至 2024 年末，鲁能商管从事商业项目运营管理业务职工平均工龄 14 年，本科 及以上学历的人员占比 72%，主要管理人员具有品牌招商、商业运营、资本运作、商 业不动产投资、财务管理及企业管理等方面的复合型背景。为保证基础设施资产运营 的稳定性，未来鲁能商管作为外部管理机构拟配备运营管理人员共约 91 人，其中业务 人员约 78 人，管理人员约 13 人，相关人员在消费基础设施项目运营管理方面均拥有 较丰富的经验和较强的工作能力。同时作为中国绿发集团的商业运营平台，鲁能商管 近年来持续布局全国，将管理团队输出到各类新建、收购的商业项目中，其"1+3+N" 人才培养体系一方面能够为项目快速组建商业综合体运营管理团队，提供运管人才保 障；另一方面也通过管理输出为自身商业运营管理团队的能力提升与人才储备均积累 了宝贵的经验，持续巩固鲁能商管的行业管理经验优势。 ④数字化平台建设优势 为积极顺应新时代消费潮流，不断提升消费者购物体验，鲁能商管致力于将商业 运营与数字化相结合，并形成数字化商业管理平台。 一方面，鲁能商管于 2017 年开始搭建领秀城贵和购物中心会员体系，为购物中心 会员提供积分换购、停车权益等多样化优惠权益，多渠道创建良好的会员体验互动平 台，健全新媒体营销渠道，为购物中心吸引并锁定了较为忠实的消费群体。 另一方面，鲁能商管不断深化商业平台的一体化、数字化建设，精研 AI 在现代商 业全过程管理深度运用，构建“AI+商业大模型”，持续优化商场商服、智慧招商、工 程物业等系统，通过消费行为大数据及专业场景大模型，助力提升项目整体销售水平， 提升租金收益。 4、最近三年主营业务情况 最近三年，鲁能商管营业收入、营业成本和毛利润构成情况如下： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 35 表 2-1-3-2：鲁能商管近三年各业务板块收入构成 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度2 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 68,027.10 85.67 63,360.72 89.08 55,711.53 86.56 商业旅游 68,027.10 85.67 63,360.72 89.08 55,711.53 86.56 其他业务收入 11,377.48 14.33 7,765.01 10.92 8,649.97 13.44 商旅服务其他收入 5,876.62 7.40 3,021.92 4.25 2,280.97 3.54 出租固定资产 0.35 0.00 9.38 0.01 8.50 0.01 能源费收入 64.74 0.08 11.16 0.02 -13.34 -0.02 投资性房地产 1,655.63 2.09 695.34 0.98 455.42 0.71 其他 3,780.14 4.76 4,027.21 5.66 5,918.41 9.20 营业收入合计 79,404.58 100.00 71,125.73 100.00 64,361.50 100.00 表 2-1-3-3：鲁能商管近三年各业务板块成本构成 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 43,968.65 95.19 40,100.99 99.40 36,545.83 99.45 商业旅游 43,968.65 95.19 40,100.99 99.40 36,545.83 99.45 其他业务成本 2,223.52 4.81 241.88 0.60 202.01 0.55 商旅服务其他成本 1,405.32 3.04 -7.24 -0.02 66.62 0.18 出租固定资产 0.77 0.00 9.25 0.02 9.25 0.03 能源费成本 7.98 0.02 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 664.86 1.44 151.83 0.38 126.01 0.34 其他 144.60 0.31 88.05 0.22 0.14 0.00 营业成本合计 46,192.17 100.00 40,342.87 100.00 36,747.84 100.00 2 原始权益人 2022 年度数据采用 2023 年度审计报告期初数，主要系 2022 年度原始权益人所有收入均采用总额法确 认，对于原始权益人作为代理人确认的业务未按照净额法确认收入，2023 年度原始权益人对上述事项进行了追溯 调整，下同。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 36 表 2-1-3-4：鲁能商管近三年各业务板块毛利润构成 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务毛利润 24,058.45 72.44 23,259.74 75.56 19,165.70 69.41 商业旅游 24,058.45 72.44 23,259.74 75.56 19,165.70 69.41 其他业务毛利润 9,153.96 27.56 7,523.13 24.44 8,447.95 30.59 商旅服务其他 4,471.30 13.46 3,029.17 9.84 2,214.36 8.02 出租固定资产 -0.42 -0.00 0.14 0.00 -0.74 0.00 能源费 56.76 0.17 11.16 0.04 -13.34 -0.05 投资性房地产 990.77 2.98 543.52 1.77 329.40 1.19 其他 3,635.54 10.95 3,939.16 12.80 5,918.27 21.43 营业毛利润合计 33,212.41 100.00 30,782.87 100.00 27,613.65 100.00 鲁能商管的主营业务主要是商业旅游收入，来自于公司经营管理的商业、酒店、 写字楼等资产带来的租金、商品销售、客房餐饮等营业收入。2022-2024 年，鲁能商管 取得营业收入分别为 64,361.50 万元、71,125.73 万元和 79,404.58 万元。2022 年度受公 共卫生事件因素影响，叠加响应政策要求鲁能商管对租赁商户的租金进行适当减免， 商业旅游板块业务收入有所减少。 鲁能商管的主营业务收入、成本、毛利润等情况分析请见本报告“第二章 业务参 与人”之“一、原始权益人：山东鲁能商业管理有限公司”之“（四）财务情况”之 “3、财务分析”“（3）、收入利润水平”。 5、同类资产经营情况 根据中国绿发集团内部决策安排及对鲁能商管的战略定位，鲁能商管为中国绿发 的独立商业资产运营管理平台，未来将担任消费基础设施公募 REITs 首发及扩募的原 始权益人及外部管理机构继续深耕消费基础设施领域，除基础设施项目之外，原始权 益人及其关联方持有的目前持有或运营管理的核心商业资产主要分布在北京、天津、 重庆、济南、苏州等一二线城市，已运营同类资产的区位情况及运营指标情况如下： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 37 表 2-1-3-5：鲁能商管持有或运营的其他同类资产主要财务数据和指标（已运营） 序号 资产名称 所属行业 所在区 域 资产运营状态 建筑面积 （万平方 米） 截至 2024 年末出 租率 1 天津鲁能城商业综合 体 商业综合体 （含购物中 心、商业办 公用房） 天津 已开业，购物中心 开业时间 2018 年 1 月；商业办公用 房开业时间 2018 年 8 月 28.42 购物中心 96.10%；写字楼 80.04% 2 北京鲁能美丽汇购物 中心 购物中心 北京 已开业，2018 年 12 月 3.72 97.57% 3 济南泉城路贵和商业 综合体 商业综合体 （含购物中 心、酒店） 山东 已开业，购物中心 1997 年 10 月；酒 店 2001 年 10 月 13.84 购物中心 94.57%，酒店入住 率 81.87% 4 格拉斯小镇中心 社区商业 北京 已开业，2016 年 1 月 2.28 99.73% 5 重庆南渝秀街 社区商业 重庆 已开业，2017 年 12 月 2.17 83.00% 6 苏州鲁能美丽汇 社区商业 苏州 已开业，2021 年 9 月 2.59 63.14% 7 文昌南洋美丽汇 购物中心 海南 已开业，2021 年 9 月 8.21 62.70% 在上述已运营的同类资产中，原始权益人持有或运营的济南泉城路贵和商业综合 体、天津鲁能城商业综合体、北京鲁能美丽汇购物中心 3 个项目已运营较为成熟，拟 作为首批可扩募资产，其他资产作为储备可扩募资产，随着运营时间的推进、运营成 熟度的不断提升，未来根据中国绿发集团的规划以及基金扩募安排将分阶段适时装入 REITs 平台。 作为目标基础设施项目的领秀城贵和购物中心是中国绿发集团重点打造的首个集 “购物体验、体育休闲、生活服务”于一体的全能型生活广场，同时也是济南首个全 能型家庭生活购物中心，是济南市南部地区头部商业综合体项目之一。 从运营时间、项目规模及运营成熟度上来看，鲁能商管及其控股股东、实际控制 人持有的同类核心商业资产中排名前列的主要是济南泉城路贵和购物中心3、领秀城贵 和购物中心（目标基础设施资产）、天津鲁能城购物中心4、北京鲁能美丽汇购物中心。 上述同类成熟购物中心项目的盈利情况5如下： 3 济南泉城路贵和购物中心系济南泉城路贵和商业综合体中的购物中心业态，下同。 4 天津鲁能城购物中心系天津鲁能城商业综合体中的购物中心业态，下同。 5 同类成熟资产主要是指与本基础设施项目业态相同的购物中心资产，部分项目属于多业态综合体项目，为确保数 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 38 表 2-1-3-6 原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的同类成熟购物中心资产情况统计 单位：万平方米、万元、% 同类成熟资产 名称 所在地区 资产状态 建筑面积6 运营剩余 年限 2024 年度营业 收入 2024 年度经营性 净现金流7 济南领秀城贵 和购物中心 济南市 已开业， 2014 年 12 月 20.09 约 30 年 15,985.30 9,526.10 济南泉城路贵 和购物中心 济南市 已开业， 1997 年 10 月 7.23 约 13 年 20,806.62 7,691.12 天津鲁能城购 物中心 天津市 已开业， 2018 年 1 月； 23.19 约 28 年 17272.24 9148.95 北京鲁能美丽 汇购物中心 北京市 已开业， 2018 年 12 月 3.72 约 23 年 3548.32 1758.89 根据 2024 年度各商业项目的营业收入、经营性净现金流等盈利指标情况来看，基 础设施项目资产领秀城贵和购物中心均展现了较强的运营优势，其中领秀城贵和购物 中心 2024 年度的经营性净现金流（NOI）指标更是以 9,526.10 万元在体系内排名第一， 体现了目标基础设施项目较高的经营成熟度和盈利能力。 从历史期间出租率来看，领秀城贵和购物中心在鲁能商管体系内管理的同类项目 中，亦处于领先地位。领秀城贵和购物中心 2019 年底出租率已达到 98.5%，2020 年2022 年外部客观环境影响下平均出租率亦保持在 95%的较高水平。2023 年度，领秀城 贵和购物中心客流逾千万人次，2023 年度加权平均出租率8达 95.17%，2024 年度加权 平均出租率达 95.64%，展现了目标基础设施项目较为稳定的经营态势。 领秀城贵和购物中心在 2021 年获评国务院办公厅“绿色商场”创建单位称号， 2022 年获评全国首批次首个 BREEAM 低碳运营卓越级认证、2022 年获评山东高质量 发展优秀企业等荣誉称号、“中国购物中心+峰会金鼎奖-2022 年度城市商业新地标”、 2023 年获评中国商业价值榜年度可持续发展先锋奖、2024 年被纳入山东省发改委发布 的“山东省绿色消费发展企业典型案例”，此外报告期内还获得“济南市青年发展友好 据可比性，盈利情况指标仅统计购物中心资产部分。 6 建筑面积含地上和地下面积（含车位） 7 经营性净现金流（NOI）= EBITDA－运营资金追加－资本性支出＋期末运营资金回收，下同； 8 加权平均出租率=∑各月末已租赁面积/∑各月末可租赁面积×100%，下同。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 39 型城市集聚区”、“济南市潮流品质新地标”、“济南市智慧商圈”以及商业地产“金灯 奖”等多项荣誉。 综上所述，济南领秀城贵和购物中心凭借合理充裕的剩余运营年限、较高的经营 成熟度和盈利能力、较为稳定的经营态势成为目标基础设施项目资产。 除上述已运营的同类资产，中国绿发集团亦有较为充足的在建同类资产，未来竣 工后拟作为可扩募资产进行重点打造和培育，在建同类资产具体情况如下： 表 2-1-3-7：中国绿发持有的在建储备可扩募资产情况 资产名称 所属行业 所在地区 资产状态（在 建、完工或运营 及时间） 建筑面积9（万 平方米） 决算总投资（亿 元） 厦门国际中心商 业项目 购物中心 福建 在建，预计开业 时间 2025 年 8 月 2.77 5.72 重庆鲁能城商业 综合体 商业综合体（含 购物中心、酒 店） 重庆 在建，预计开业 时间 2026 年 12 月 20.21（其中酒 店 3.17 万平方 米） 14.71 乌鲁木齐商业项 目 购物中心 新疆 在建，预计开业 时间 2026 年 7 月 14.33 14.77 合计 - - - 37.31 35.20 （四）财务情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东鲁能商业管理有限公司 2022 年-2024 年度的合并报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字 [2023]第 ZG23317 号、信会师报字[2024]第 ZG221484 号）、信会师报字[2025]第 ZG29920 号，其中 2022 年末数据引用的是鲁能商管 2023 年经审计的年度合并报表期 初数10。2023 年和 2024 年数据均引用当年经审计的年度合并财务报表数。 1、财务数据 （1）合并资产负债表 9 建筑面积含地上和地下面积（含车位），下同。 10 主要系 2022 年度原始权益人所有收入均采用总额法确认，对于原始权益人作为代理人确认的业务未按照净额法 确认收入，2023 年度原始权益人对上述事项进行了追溯调整。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 40 表 2-1-4-1：鲁能商管最近三年资产负债表 单位：万元 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 流动资产： 货币资金 20,213.71 16,261.26 5,116.28 应收账款 1,866.62 2,036.37 2,366.28 预付款项 1,762.71 683.13 8,747.71 应收资金集中管理款 24,255.15 17,080.18 20,058.29 其他应收款 19,572.07 20,383.98 17,513.15 存货 2,866.43 3,342.60 3,269.11 一年内到期的非流动资产 - 2,127.37 92,221.09 其他流动资产 95,289.19 94,249.49 2,059.67 流动资产合计 165,825.87 156,164.37 151,351.58 非流动资产： 投资性房地产 108,952.39 113,621.51 1,355.89 固定资产 4,385.25 7,038.78 1,276.74 其中：固定资产原价 52,913.19 52,640.48 4,192.23 累计折旧 48,527.93 45,601.70 2,915.48 使用权资产 6,670.33 15,122.04 23,396.06 无形资产 55.87 50.75 70.84 长期待摊费用 5,645.15 6,487.19 5,329.31 递延所得税资产 458.27 676.87 754.29 其他非流动资产 428.33 561.53 0.00 非流动资产合计 126,595.59 143,558.67 32,183.13 资产总计 292,421.46 299,723.04 183,534.70 流动负债： 短期借款 - - - 应付账款 9,923.13 9,783.86 6,157.46 预收款项 2,719.61 359.49 238.33 合同负债 1,584.84 123.00 265.01 应付职工薪酬 2,049.81 2,110.94 2,775.58 应交税费 1,316.69 936.50 165.24 其中：应交税金 1,288.09 919.68 161.62 其他应付款 18,978.10 19,358.51 12,286.08 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 41 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 一年内到期的非流动负债 9,126.73 10,402.76 8,843.46 其他流动负债 63.70 8.65 32.84 流动负债合计 45,762.62 43,083.72 30,764.00 非流动负债： 长期借款 122,167.50 124,182.50 - 租赁负债 907.07 8,334.07 17,569.74 预计负债 6,000.00 5,951.54 5,951.54 递延所得税负债 - - - 非流动负债合计 129,074.57 138,468.11 23,521.29 负债合计 174,837.19 181,551.83 54,285.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 121,836.78 121,836.78 121,836.78 国有法人资本 121,836.78 121,836.78 121,836.78 实收资本（或股本）净额 121,836.78 121,836.78 121,836.78 资本公积 - - 5,598.93 盈余公积 184.58 164.44 202.50 其中：法定公积金 184.58 164.44 202.50 未分配利润 -4,437.09 -3,830.01 1,611.20 归属于母公司所有者权益（或股东 权益）合计 117,584.27 118,171.22 129,249.41 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 117,584.27 118,171.22 129,249.41 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 292,421.46 299,723.04 183,534.70 （2）合并利润表 表 2-1-4-2：鲁能商管最近三年利润表 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 营业总收入 79,404.58 71,125.73 64,361.50 其中：营业收入 79,404.58 71,125.73 64,361.50 营业总成本 83,228.44 73,917.03 67,529.31 其中：营业成本 46,192.17 40,342.87 36,747.84 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 42 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 税金及附加 3,612.92 2,348.65 1,839.00 销售费用 13,209.52 13,551.08 12,604.06 管理费用 15,621.17 15,458.46 14,641.90 财务费用 4,592.67 2,215.97 1,696.51 其中：利息费用 4,594.69 1,996.73 1,467.47 利息收入 302.28 136.36 139.95 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） -5.47 3.19 -1.62 加：其他收益 64.25 451.98 158.58 投资收益（损失以“-”号填列） 3,392.54 3,785.45 3,768.68 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -16.38 -13.99 - 资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） 4.19 - - 营业利润（亏损以“-”号填列） -379.25 1,432.16 759.45 加：营业外收入 82.41 7.81 69.25 减：营业外支出 75.61 1.11 27.72 利润总额（亏损总额以“-”号填列） -372.46 1,438.86 800.98 减：所得税费用 214.49 605.97 295.64 净利润（净亏损以“-”号填列） -586.95 832.89 505.33 按所有权归属分类： 归属于母公司所有者的净利润 -586.95 832.89 505.33 少数股东损益 - - - 按经营持续性分类： - 持续经营净利润 -586.95 832.89 505.33 终止经营净利润 - - - （3）合并现金流量表 表 2-1-4-3：鲁能商管最近三年现金流量表 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 一、经营活动产生的现金流量： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 43 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 162,526.95 164,553.40 150,601.60 收到的税费返还 692.40 657.15 337.75 收到其他与经营活动有关的现金 6,948.81 8,595.77 6,404.35 经营活动现金流入小计 170,168.17 173,806.31 157,343.69 购买商品、接受劳务支付的现金 113,281.39 122,729.63 126,057.55 支付给职工及为职工支付的现金 13,309.53 12,010.43 11,827.13 支付的各项税费 7,330.77 4,701.55 5,554.44 支付其他与经营活动有关的现金 19,895.20 12,090.04 9,290.89 经营活动现金流出小计 153,816.90 151,531.65 152,729.99 经营活动产生的现金流量净额 16,351.27 22,274.66 4,613.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 96,000.00 取得投资收益收到的现金 4,616.56 3,016.18 3,955.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 0.79 0.77 0.45 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 4,617.35 3,016.95 99,956.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 1,133.79 12,525.56 10,811.00 投资支付的现金 - - 92,100.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 52,770.92 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 1,133.79 65,296.48 102,911.00 投资活动产生的现金流量净额 3,483.55 -62,279.53 -2,954.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 54,500.00 9,102.00 取得借款收到的现金 - 125,450.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 0.00 179,950.00 9,102.00 偿还债务支付的现金 1,430.00 117,422.50 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,893.82 885.59 - 支付其他与筹资活动有关的现金 10,558.55 10,492.06 10,326.29 筹资活动现金流出小计 15,882.37 128,800.15 10,326.29 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 44 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 筹资活动产生的现金流量净额 -15,882.37 51,149.85 -1,224.29 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,952.45 11,144.98 434.61 加：期初现金及现金等价物余额 16,261.26 5,116.28 4,681.67 六、期末现金及现金等价物余额 20,213.71 16,261.26 5,116.28 2、财务指标 表 2-1-4-4：鲁能商管主要财务数据和指标 指标 2024年末/ 2024年度 2023年末 /2023年度 2022年末 /2022年度 总资产（万元） 292,421.46 299,723.04 183,534.70 总负债（万元） 174,837.19 181,551.83 54,285.29 所有者权益（万元） 117,584.27 118,171.22 129,249.41 营业总收入（万元） 79,404.58 71,125.73 64,361.50 利润总额（万元） -372.46 1,438.86 800.98 净利润（万元） -586.95 832.89 505.33 归属于母公司所有者的净利润（万元） -586.95 832.89 505.33 经营活动产生现金流量净额（万元） 16,351.27 22,274.66 4,613.70 投资活动产生现金流量净额（万元） 3,483.55 -62,279.53 -2,954.80 筹资活动产生现金流量净额（万元） -15,882.37 51,149.85 -1,224.29 流动比率（倍） 3.62 3.62 4.92 速动比率（倍） 3.56 3.55 4.81 资产负债率（%） 59.79 60.57 29.58 营业毛利率（%） 41.83 43.28 42.90 平均总资产回报率（%） 1.43 1.42 1.23 加权平均净资产收益率（%） -0.50 0.67 0.41 EBITDA（万元） 22,536.71 14,454.72 12,869.46 EBITDA利息保障倍数（倍） 4.90 7.24 8.77 应收账款周转率（次） 40.69 32.31 46.04 存货周转率（次） 14.88 12.20 11.51 总资产周转率（次） 0.27 0.29 0.35 1) 流动比率=流动资产/流动负债； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 45 2) 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3) 资产负债率=负债总额/资产总额； 4) 营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入； 5) 平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额，平均资产总额= （资产总额期初数+资产总额期末数）/2； 6) 加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均净资产总额，平均净资产总额= （净资产总额期初数+净资产总额期末数）/2； 7) EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊 销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧； 8) EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）； 9) 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]； 10) 存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期初合同资产账面价值+期末存货账面价值+期末 合同资产账面价值）/2]； 11) 总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；上述财务指标均以合并报表口 径进行计算。 3、财务分析 （1）资产情况 表 2-1-4-5：鲁能商管最近三年合并报表资产结构情况 单位：万元 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 流动资产： 货币资金 20,213.71 16,261.26 5,116.28 应收账款 1,866.62 2,036.37 2,366.28 预付款项 1,762.71 683.13 8,747.71 应收资金集中管理款 24,255.15 17,080.18 20,058.29 其他应收款 19,572.07 20,383.98 17,513.15 存货 2,866.43 3,342.60 3,269.11 一年内到期的非流动资产 - 2,127.37 92,221.09 其他流动资产 95,289.19 94,249.49 2,059.67 流动资产合计 165,825.87 156,164.37 151,351.58 非流动资产： 投资性房地产 108,952.39 113,621.51 1,355.89 固定资产 4,385.25 7,038.78 1,276.74 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 46 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 其中：固定资产原价 52,913.19 52,640.48 4,192.23 累计折旧 48,527.93 45,601.70 2,915.48 使用权资产 6,670.33 15,122.04 23,396.06 无形资产 55.87 50.75 70.84 长期待摊费用 5,645.15 6,487.19 5,329.31 递延所得税资产 458.27 676.87 754.29 其他非流动资产 428.33 561.53 - 非流动资产合计 126,595.59 143,558.67 32,183.13 资产总计 292,421.46 299,723.04 183,534.70 鲁能商管 2022-2024 年的资产总计分别为 183,534.70 万元、299,723.04 万元和 292,421.46 万元。2023 年末资产总计较 2022 年末增长 116,188.34 万元，增幅为 63.31%， 主要系由于 2023 年度山东贵和茂商业管理有限公司（即项目公司）通过资产重组并入 鲁能商管合并报表范围。2024 年末资产总计较 2023 年末减少 7,301.59 万元，降幅 2.44%，主要系报告期内新收购商业资产带来的投资性房地产及固定资产折旧的增加， 叠加使用权资产持续计提折旧，导致公司非流动资产减少。 鲁能商管主要流动资产科目包括货币资金、其他应收款、其他流动资产等。鲁能 商管 2022-2024 年末的流动资产合计分别为 151,351.58 万元、156,164.37 万元和 165,825.87 万元。2023 年末流动资产较上年末增加 4,812.80 万元，增幅为 3.18%；2024 年末流动资产较上年末增加 9,661.50 万元，增幅为 6.19%，主要系货币资金的增加。 鲁能商管非流动资产主要包括投资性房地产、使用权资产等。鲁能商管 2022-2024 年末的非流动资产合计分别为 32,183.13 万元、143,558.67 万元和 126,595.59 万元，分 别占资产总额的 17.54%、47.90%和 43.29%。2023 年末非流动资产较上年末增长 111,375.54 万元，增幅为 346.07%，主要原因是项目公司通过资产重组并入鲁能商管带 来投资性房地产增长所致；2024 年末非流动资产较上年末减少 16,963.08 万元，降幅为 11.82%，主要系投资性房地产和使用权资产的折旧增加。 1）流动资产项目分析 （a）货币资金 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 47 鲁能商管202-2024年末的货币资金余额分别为5,116.28万元、16,261.26万元和 20,213.71万元。公司2023年末较2022年 末 货 币 资 金 增 加11,144.98万元，增幅为 217.83%，货币资金规模增长较多主要系本年收购子公司（即项目公司贵和茂商管）带 来的期末余额增加，无受限货币资金；2024年末较2023年末货币资金增加3,952.45万 元，增幅为24.31%，保持相对平稳增长态势，2024年度项目公司贵和茂商管基于基础 设施资产领秀城贵和购物中心的正常经营周转产生的资金在当年进行了留存，带来了 货币资金的增加。截至2024年末，公司货币资金主要系银行存款，无货币资金因抵 押、质押或冻结等对使用有限制、无因资金集中管理支取受限，无存放在境外、无潜 在回收风险的款项情况。 （b）其他应收款 鲁能商管 2022-2024 年末的其他应收款余额分别为 17,513.15 万元、20,383.98 万元 和 19,572.07 万元。其他应收款主要是应收押金保证金或往来款。公司 2023 年末其他 应收款较上年末增加 2,870.83 万元，增幅为 16.39%，主要系应收代理品牌押金保证金 款项增加所致；2024 年末其他应收款较上年末减少 811.91 万元，降幅为 3.98%，变动 幅度较小，根据期末前五大其他应收款对手方情况来看，主要仍系应收代理品牌的押 金、保证金以及主要业务合作方的往来款项，前五大对手方余额占比合计达 95.5%， 信用情况良好。 表 2-1-4-6 公司 2024 年末其他应收款余额前五大对手方明细 单位：万元、% 公司名称 款项性质 账面余 额 账龄 占其他应收款 项合计的比例 坏账 准备 周大福珠宝金行（深 圳）有限公司 押金、保证金 15,946.02 1-5 年以上 81.35 - 新疆华美胜地旅游有限 公司 往来款 1,784.47 2 年以内 9.10 - 海南亿隆城建投资有限 公司 往来款 607.21 5 年以上 3.10 - 四川九寨鲁能生态旅游 投资开发有限公司九寨 沟日赛谷丽思卡尔顿隐 世酒店 往来款 206.94 1-2 年 1.06 - 海南亿兴城建投资有限 公司鲁能文旅分公司 往来款 173.85 2 年以内 0.89 - 合计 18,718.49 95.50 - 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 48 （c）其他流动资产 鲁能商管 2022-2024 年末的其他流动资产余额分别为 2,059.67 万元、94,249.49 万 元和 95,289.19 万元。其他流动资产主要包括增值税留抵税额、预缴企业所得税、待认 证进项税和委托贷款及应收利息等。2023 年末公司其他流动资产较上年末增加 92,189.83 万元，主要系一年内到期的非流动资产转入其他流动资产，2023 年公司根据 集团资金安排将预计于 2024 年到期的 9 亿元一年期的集团内部借款委托贷款展期至 2025 年 7 月，该笔委托贷款系集团内委托贷款，信用风险相对可控；2024 年末其他流 动资产较上年末增加 1,039.70 万元，增幅为 1.10%，变动幅度较小。 2）非流动资产项目分析 （a）投资性房地产 鲁能商管2022-2024年末的投资性房地产账面价值分别为1,355.89万元、113,621.51 万元和108,952.39万元，主要包括房屋建筑物及土地使用权。2023年末投资性房地产较 2022年末增加112,265.62万元，增幅较大，主要系当年完成了对基础设施资产所属的项 目公司的收购，项目公司所有的购物中心投资性房地产在鲁能商管合并报表中体现； 2024年末投资性房地产较2023年末减少4,669.12万元，降幅为4.11%，变动幅度较小， 主要系投资性房地产根据会计政策计提的折旧金额正常增加所致。 （b）使用权资产 鲁能商管2022-2024年末的使用权资产账面价值分别为23,396.06万元、15,122.04万 元和6,670.33万元，主要为鲁能商管经营部分商业项目租赁的楼宇、本部租赁自用的办 公楼，经营代理品牌的贵生分公司租赁的门店场所等。使用权资产根据中国绿发集团 会计政策每年计提折旧，因此报告期内使用权资产余额呈现逐年减少的趋势。2023年 末使用权资产较2022年末减少8,274.02万元，降幅为35.36%；2024年末使用权资产较 2023年末减少8,451.71万元，降幅为55.89%。 （2）负债情况 表 2-1-4-7：鲁能商管最近三年合并报表负债结构情况表 单位：万元 科目 2024年末 2023年末 2022年末 流动负债： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 49 科目 2024年末 2023年末 2022年末 短期借款 - - - 应付账款 9,923.13 9,783.86 6,157.46 预收款项 2,719.61 359.49 238.33 合同负债 1,584.84 123.00 265.01 应付职工薪酬 2,049.81 2,110.94 2,775.58 应交税费 1,316.69 936.50 165.24 其中：应交税金 1,288.09 919.68 161.62 其他应付款 18,978.10 19,358.51 12,286.08 一年内到期的非流动负债 9,126.73 10,402.76 8,843.46 其他流动负债 63.70 8.65 32.84 流动负债合计 45,762.62 43,083.72 30,764.00 非流动负债： 长期借款 122,167.50 124,182.50 - 租赁负债 907.07 8,334.07 17,569.74 预计负债 6,000.00 5,951.54 5,951.54 递延所得税负债 - - - 非流动负债合计 129,074.57 138,468.11 23,521.29 负债合计 174,837.19 181,551.83 54,285.29 鲁能商管的负债主要由其他应付款、长期借款、应付账款和一年内到期的非流动 负债组成。2022-2024年末，鲁能商管负债总额分别为54,285.29万元、181,551.83万元 和174,837.19万元，负债规模随资产规模同步增长，资产负债率分别为29.58%、60.57% 和59.79%，2023年度鲁能商管完成对项目公司收购并纳入合并报表范围，项目公司的 长期借款带来了负债规模的上升，总体来看报告期内鲁能商管资产负债结构整体表现 较为稳定，处于合理区间范围。 鲁能商管主要流动负债科目包括应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负 债等，鲁能商管2022-2024年末的流动负债合计余额分别为30,764.00万元、43,083.72万 元和45,762.62万元，占总负债比例分别为56.67%、23.73%和26.17%。公司2023年末流 动负债较年初增加12,319.72万元，增幅为40.05%，主要系当年收购项目公司所致； 2024年末流动负债较年初增加2,678.91万元，增幅为6.22%，整体规模及占比相对稳定， 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 50 规模略有增加的主要原因系合并项目公司后因底层资产租赁经营带来的预收款项及合 同负债增加所致。 鲁能商管主要非流动负债科目包括长期借款和租赁负债，鲁能商管2022-2024年末 的非流动负债合计余额分别为23,521.29万元、138,468.11万元和129,074.57万元，占总 负债的比例分别为43.33%、76.27%和73.83%。公司2023年末非流动负债较年初增加 114,946.82万元，增幅较大，主要系2023年度，因发行REITs项目公司重组进入鲁能商 管，带来的长期借款相应增加所致，相关重组公司已于2023年完成；2024年末非流动 负债较年初减少9,393.54万元，降幅为6.78%，主要系租赁负债减少所致，租赁负债主 要系鲁能商管部分经营场所的应付租赁费用。 1）流动负债项目分析 （a）应付账款 鲁能商管 2022-2024 年末的应付账款余额分别为 6,157.46 万元、9,783.86 万元和 9,923.13万元，应付账款主要为应付质保金、应付供应商采购款、应付代理品牌公司货 款等，账龄一年以内为主。公司 2022 年末 6,257.46 万元，其中一年以内应付账款余额 6,085.48 万元，占比达 98.83%；2023 年末应付账款较年初增加 3,626.40 万元，增幅为 58.89%，主要是鲁能商管经营代理品牌或供应商的应付货款等，其中一年以内应付账 款余额 9,711.25 万元，占比达 99.26%；2024 年末应付账款较年初增加 139.27 万元，增 幅为 1.42%，变动幅度较小，其中一年以内应付账款余额 9,831.05 万元，占比达 99.07%。 （b）其他应付款 鲁能商管2022-2024年末的其他应付款余额分别为12,286.08万元、19,358.51万元和 18,978.10万元。2023年末其他应付款较年初增加7,072.43万元，增幅为57.56%，当年鲁 能商管完成了对项目公司的重组并购，带来了应付租户押金及保证金的增加；2024年 末其他应付款较年初减少380.41万元，减幅为1.97%，主要系应付保证金及押金、代收 代付相关款项。 2）非流动负债项目分析 （a）长期借款 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 51 鲁能商管2022-2024年末的长期借款余额分别为0万元、124,182.5万元和122,167.50 万元。2023年末长期借款较年初增加124,182.5万元，主要系项目公司因发行REITs的重 组过程中，自原基础资产持有主体转移至项目公司的标的资产相关外部借款11.7亿元 及因此产生的借款利息。2024年末长期借款较年初减少2,015.00万元，减幅为6.22%， 主要系部分长期借款在2024年末根据到期日情况转入一年内到期的非流动负债。 （b）租赁负债 鲁能商管2022-2024年末的租赁负债余额分别为17,569.74万元、8,334.07万元和 907.07万元，主要系鲁能商管部分经营场所的应付租金，鲁能商管根据会计政策于房 屋租赁期初确认租赁期内的应付租赁费用，并于租赁期间根据协议按期支付租赁费 用，主要包括鲁能商管经营部分商业项目租赁的楼宇、本部租赁自用的办公楼，经营 代理品牌的贵生分公司租赁的门店场所等。2023年末鲁能商管租赁负债较年初减少 9,235.68万元，减幅为52.57%；2024年末鲁能商管租赁负债较年初减少7,427.00万元， 减幅89.12%。 （3）收入利润水平 a.收入情况 表 2-1-4-8：鲁能商管最近三年营业总收入构成情况表 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 68,027.10 85.67 63,360.72 89.08 55,711.53 86.56 商业旅游 68,027.10 85.67 63,360.72 89.08 55,711.53 86.56 其他业务收入 11,377.48 14.33 7,765.01 10.92 8,649.97 13.44 商旅服务其他收入 5,876.62 7.40 3,021.92 4.25 2,280.97 3.54 出租固定资产 0.35 0.00 9.38 0.01 8.50 0.01 能源费收入 64.74 0.08 11.16 0.02 -13.34 -0.02 投资性房地产 1,655.63 2.09 695.34 0.98 455.42 0.71 其他 3,780.14 4.76 4,027.21 5.66 5,918.41 9.20 营业收入合计 79,404.58 100.00 71,125.73 100.00 64,361.50 100.00 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 52 鲁能商管的主营业务主要是商业旅游收入，来自于公司经营管理的商业、酒店、 写字楼等资产带来的租金、商品销售、客房餐饮等营业收入。2022-2024年，鲁能商管 取得营业收入分别为64,361.50万元、71,125.73万元和79,404.58万元。报告期内，鲁能 商管商业旅游收入占营业收入的比重最高，主要包括租金、商品销售等，2022-2024年， 商业旅游收入取得的营业收入分别为55,711.53万元、63,360.72万元及68,027.10万元， 占营业收入的比例分别为86.58%、89.08%和85.67%，主营业务收入呈现稳步增长态势， 且占比结构较为稳定。其他收入主要包括商旅服务其他、投资性房地产收入、其他板 块等，其中商旅服务其他业务主要来自于营销佣金收入、贵和购物中心工本费收入、 手续费收入等；投资性房地产收入主要来自于鲁能商管本部投资性房地产租赁收入， 其他板块主要为部分鲁能商管运营商业项目的提成租金收入，2022-2024年，其他业务 收入分别为8,649.97万元、7,765.01万元及11,377.48万元，占营业收入的比例分别为 13.44%、10.92%和14.33%。 b.成本情况 表 2-1-4-9：鲁能商管最近三年营业总成本构成情况表 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 43,968.65 95.19 40,100.99 99.40 36,545.83 99.45 商业旅游 43,968.65 95.19 40,100.99 99.40 36,545.83 99.45 其他业务成本 2,223.52 4.81 241.88 0.60 202.01 0.55 商旅服务其他成本 1,405.32 3.04 -7.24 -0.02 66.62 0.18 出租固定资产 0.77 0.00 9.25 0.02 9.25 0.03 能源费成本 7.98 0.02 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 664.86 1.44 151.83 0.38 126.01 0.34 其他 144.60 0.31 88.05 0.22 0.14 0.00 营业成本合计 36,134.15 100.00 40,342.87 100.00 36,747.84 100.00 2022-2024年，鲁能商管营业成本分别为36,747.84万元、40,342.87万元和46,192.17 万元，营业成本的变动趋势与营业收入基本保持一致。从营业成本的结构占比来看， 大部分为主营板块商业旅游业务产生，占营业成本的比例95%以上。此外，营业成本 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 53 2024年较上年度增加5,849.30万元，主要还受到上年度新购置的两个商业项目全年资产 折旧费增加的影响。 c.利润情况 表 2-1-4-10：鲁能商管最近三年营业毛利润构成情况表 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务毛利润 24,058.45 72.44 23,259.74 75.56 19,165.70 69.41 商业旅游毛利润 24,058.45 72.44 23,259.74 75.56 19,165.70 69.41 其他业务毛利润 9,153.96 27.56 7,523.13 24.44 8,447.95 30.59 商旅服务其他 4,471.30 13.46 3,029.17 9.84 2,214.36 8.02 出租固定资产 -0.42 -0.00 0.14 0.00 -0.74 0.00 能源费 56.76 0.17 11.16 0.04 -13.34 -0.05 投资性房地产 990.77 2.98 543.52 1.77 329.40 1.19 其他 3,635.54 10.95 3,939.16 12.80 5,918.27 21.43 营业毛利润合计 33,212.41 100.00 30,782.87 100.00 27,613.65 100.00 表 2-1-4-11：鲁能商管最近三年各业务板块毛利率 单位：% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 主营业务毛利率 35.37 36.71 34.40 商业旅游 35.37 36.71 34.40 其他业务毛利率 80.46 96.89 97.66 商旅服务其他 76.09 100.24 97.08 出租固定资产 -120.00 1.44 -8.71 能源费 87.68 100.00 100.00 投资性房地产 59.84 78.17 72.33 其他 96.17 97.81 100.00 营业毛利率 41.83 43.28 42.90 2022-2024 年，鲁能商管的营业毛利润分别为 27,613.65 万元、30,782.87 万元和 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 54 33,212.41 万元，营业毛利率分别为 42.90%、43.28%和 41.83%，2022 年以来公司营业 毛利率总体较为稳定。2022 年鲁能商管的营业毛利润有所下降，主要系当年受公共卫 生事件影响，公司主营业务的商业旅游板块影响较大，2023 年以来随着外部环境的恢 复、经济企稳复苏，公司营业毛利润表现稳步回升，2024 年，鲁能商管综合营业毛利 率 41.83%，整体保持平稳态势。 鲁能商管 2022 年-2024 年净利润分别为 505.33 万元、832.89 万元和-586.95 万元， 其波动原因主要为：2022 年公共卫生事件影响合并范围内商业项目正常营业导致销售 额下降；此外，为响应政策号召，鲁能商管当年对部分租赁商铺租金减免 379.42 万元， 导致 2022 年营业收入降幅较为显著。2023 年鲁能商管把握复苏先机，合并范围内商业 项目销售额显著上升，且无店铺租金减免事项，营业收入和净利润均有所提升。同时， 根据中国绿发集团商业项目战略整合安排，于 2023 年 7 月及 12 月分别进行商业项目重 组，对应新增部分资产折旧费及财务费用，2024 年则主要受新购置的两个商业项目全 年资产折旧费及财务费用影响，导致鲁能商管会计净利润降幅较大。 鲁能商管 2022 年-2024 年息税折旧摊销前利润11（EBITDA）分别为 1.29 亿元、 1.59 亿元、2.25 亿元，报告期内鲁能商管 EBITDA 呈增长态势，持续运营能力良好。 综上所述，鲁能商管报告期内毛利润呈稳定增长态势且综合毛利率表现平稳，整 体会计净利润波动主要受商业项目资产折旧、财务费用以及外部宏观环境因素影响， 而 EBITDA 呈增长态势，则展现了鲁能商管良好的持续运营和盈利能力。未来鲁能商 管将根据战略规划及经营策略，持续高品质运营各商业项目，提升资产价值，逐步采 取资本运作等合理方式降低持有成本。 （3）现金流量分析 表 2-1-4-11：鲁能商管最近三年现金流量情况表 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 170,168.17 173,806.31 157,343.69 经营活动现金流出小计 153,816.90 151,531.65 152,729.99 11 息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形 资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 55 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 经营活动产生的现金流量净额 16,351.27 22,274.66 4,613.70 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 4,617.35 3,016.95 99,956.20 投资活动现金流出小计 1,133.79 65,296.48 102,911.00 投资活动产生的现金流量净额 3,483.55 -62,279.53 -2,954.80 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 - 179,950.00 9,102.00 筹资活动现金流出小计 15,882.37 128,800.15 10,326.29 筹资活动产生的现金流量净额 -15,882.37 51,149.85 -1,224.29 近三年，鲁能商管分别实现经营活动产生的现金流量净额4,613.70万元、22,274.66 万元和16,351.27万元，鲁能商管经营活动现金流入主要来源于公司的主营业务。报告 期内鲁能商管经营活动产生的现金流量始终保持净流入状态，展现了鲁能商管良好的 经营态势。2023年度鲁能商管经营性净现金流较2022年度增加17,660.96万元，主要原 因为2023年公司主营业务经营情况稳中向好，同时2023年下半年完成了对项目公司的 重组收购，经营业务收入增长较为明显，导致销售商品、提供劳务收到的现金及收到 其他与经营活动有关的现金增加。2024年度鲁能商管经营性净现金流较上年度减少 5,923.39万元，主要系新购置的两个商业项目全年带来的职工薪酬、税费等经营活动现 金流出额增加所致，同时叠加部分商业资产在2024年进行业态调整导致经营活动现金 流入出现阶段性小幅降低。 近三年，鲁能商管分别实现投资活动产生的现金流量净额-2,954.80万元、- 62,279.53万元和3,483.55万元，鲁能商管投资活动现金流入主要来源于收回投资收到的 现金和取得投资收益收到的现金，投资活动现金流出主要是购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金。2022-2024年，鲁能商管投资活动产 生的现金流量净额呈现波动递减趋势，2022年度投资活动净现金流呈净流出状态，主 要系当年鲁能商管为重庆商业项目支付的第一批购买价款。2023年度鲁能商管投资活 动净现金流维持净流出状态，且较2022年减少59,324.73万元，主要系2023年下半年鲁 能商管完成了对项目公司的股权收购，导致取得子公司及其他营业单位支付的现金显 著增加。2024年度鲁能商管投资活动净现金流较2023年度增加65,763.08万元，投资活 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 56 动净现金流由负转正，主要系根据公司和中国绿发集团投资计划2024年度暂未发生较 大规模的投资活动，因此购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅减 少。 近三年，鲁能商管分别实现筹资活动产生的现金流量净额-1,224.29万元、 51,149.85万元和-15,882.37万元，鲁能商管筹资活动现金流入主要来源于吸收投资收到 的现金及取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金及支付 其他与筹资活动有关的现金。2023年鲁能商管筹资活动净现金流51,149.85万元，呈现 净流入状态，较2022年增加52,374.14万元，主要系2023年下半年鲁能商管根据集团规 划和资金支持完成了对项目公司的股权收购，当年吸收投资收到的现金显著增加。 2024年度鲁能商管筹资活动净现金流较2023年度减少67,032.23万元，主要系公司2024 年度根据资金使用需求和计划，未发生筹资活动现金流入。 （五）资信状况 1、公开市场融资情况 截至 2024 年末，鲁能商管暂无公开市场融资。 2、银行授信情况 截至 2024 年末，鲁能商管获得多家金融机构的授信总额共 14.545 亿元，其中已使 用授信额度 12.545 亿元，未使用授信额度 2 亿元。 3、对外担保的情况 截至 2024 年末，鲁能商管暂未对外提供担保。 4、历史信用及评级情况 经基金管理人及计划管理人核查，鲁能商管信用稳健，内部控制制度健全，不存 在影响持续经营的法律障碍；鲁能商管最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、 工商、税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定 为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。 经查阅鲁能商管提供的 2025 年 4月 21 日打印的《企业信用报告》，鲁能商管不存 在不良或关注类未结清贷款业务。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 57 经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院 失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2025 年 4 月 17 日，未在前述网站公布的信息中发现鲁能商管被纳入被执行人或失信被 执行人名单的情况。 经查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华 人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然 资源部（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平 台 （ 网 址 ： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中 国 政 府 采 购 网 政 府 采 购 严 重 违 法 失 信 行 为 信 息 记 录 网 站 （ 网 址 ： http://www.ccgp.gov.cn/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.mohurd.gov.cn/））、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/） 和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日 2025 年 4 月 17 日，未在前述网站公布的信息中发现鲁能商管在最近三年内存在重大违法违规或不诚 信记录的情况。 经核查，鲁能商管信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障 碍；鲁能商管最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大 违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生 产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。 （六）原始权益人对基础设施项目所有权情况 1、原始权益人享有基础设施项目所有权情况 经核查贵和茂商管的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示 系统，截至本尽职调查报告出具之日，原始权益人现直接持有项目公司 100%的股权， 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 58 并通过项目公司穿透享有基础设施资产权益，且不存在重大经济、法律、权属纠纷或 争议，不存在查封、扣押、冻结等其他权利限制。经基金管理人、计划管理人及律师 核查项目公司于 2024 年 11 月 18 日取得的济南市自规局核发的编号为鲁（2024）济南 市不动产权第 0271301 号的《不动产权证书》，并根据加盖济南市不动产登记信息查 询专用章的《房屋权属状况信息（批量）》（打印时间为 2025 年 4月 21 日），目标基 础设施项目的房屋所有权归属于项目公司，贵和茂商管为基础设施资产的产权人，有 权依法占有、使用或出租基础设施资产的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地 使用权，该房屋所有权及国有建设用地使用权真实、合法、有效。 综上，原始权益人穿透享有基础设施资产的完全所有权。 2、原始权益人内部授权情况 经基金管理人、计划管理人及律师核查，根据鲁能商管董事会出具的《山东鲁能 商业管理有限公司第一届董事会第十四次会议决议》、鲁能商管控股股东鲁能集团出 具的《山东鲁能商业管理有限公司股东决定》，原始权益人已就开展基础设施 REITs 相关事项履行了内部程序，取得了作为原始权益人的合法有效的内部授权。 原始权益人、原始权益人控股股东、中国绿发集团内部授权情况详见本尽职调查 报告第五章“基础设施资产”之“三、基础设施资产的合法合规性”之“（三）基础 设施项目转让的合法性”之“2、项目公司股权及基础设施资产转让的内部决策”。 3、外部审批情况 （1）法律和相关协议对基础设施项目转让的规定和限制 根据招商银行济南分行与项目公司签订的《借款合同》（编号：2023 年招济 22 字 第 1266 号）（以下简称“《借款合同》”），项目公司在进行合并、分立、重组、股 权转让、合资（合作）、产权转让、股份制改造、对外投资、实质性增加债务融资等 重大事项前须通知招商银行济南分行，招商银行济南分行有权根据实际情况要求项目 公司提前结清贷款。 （2）就转让限制取得的批准及出具的文件 1）2023 年 8 月 15 日，济南市自然资源和规划局出具了《关于山东鲁能亘富开发 有限公司持有的不动产投资信托基金试点标的项目相关手续的回函》，载明：“经核 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 59 查，山东鲁能亘富开发有限公司于 2004 年以协议出让方式取得位于二环南路以南、 103省道以东的一宗以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度 生态型综合居住社区用地，根据《国有土地使用权出让合同》（济国土资合字〔2004〕 264号）及其变更协议，结合项目进展情况，土地使用权及地上建筑物转让或处置无其 他限制性条款。对于山东鲁能亘富开发有限公司拟过户至其项目公司的上述相关资产 作为目标基础设施项目，以项目公司 100%股权转让方式申报和发行消费基础设施领域 不动产投资信托基金（REITs）无异议”。 2）对于《借款合同》存在的权利限制，招商银行济南分行与项目公司签订的《借 款合同》中同时约定，招商银行济南分行知悉、同意并确认，因项目公司为实施公募 REITs 发行之目的和需要而进行合并、分立、重组、股权转让、合资（合作）、产权 转让、股份制改造、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项调整的，以及项目公 司股权转让给公募 REITs 的，不受《借款合同》约定的相关限制条件约束，因此， 《借款合同》项下的相关资产转让限制相应得以解除。 4、基础设施基金合法取得基础设施项目所有权情况 （1）基础设施项目转让 鲁能商管通过资产重组方式，将基础设施资产重组至项目公司；此后鲁能商管将 其持有的项目公司 100%股权转让予基础设施 REITs 项下的基础设施资产支持专项计划。 中金公司（代表专项计划的利益）拟与鲁能商管、项目公司签署《股权转让协议》以 成为项目公司的唯一股东。根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起， 中金公司（代表专项计划的利益）即成为项目公司股权的所有权人，享有项目公司股 权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。 《股权转让协议》的内容不违反所适用的法律、行政法规的强制性规定；《股权 转让协议》一经相关各方适当签署并满足约定的生效条件（如有）后，即对签署各方 具有法律约束力，合法有效；所述的交易适当完成后，计划管理人将代表专项计划的 利益，真实、合法地拥有项目公司股权及项目公司持有的目标基础设施资产完全所有 权。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 60 （2）基金认购专项计划基础设施资产支持证券 根据《基金合同》及《专项计划认购协议》的约定，基础设施基金拟以募集资金 认购专项计划的全部基础设施资产支持证券，并成为专项计划的唯一基础设施资产支 持证券持有人。 《专项计划认购协议》及《股权转让协议》所述的交易适当完成后，基金即可通 过持有专项计划的全部资产支持证券而取得项目公司的 100%股权，从而间接取得全部 目标基础设施资产的所有权。 （七）原始权益人与“涉房”业务的隔离情况 1、鲁能商管为开展消费基础设施业务的独立法人主体 根据鲁能商管的《营业执照》、公司章程，并经适当核查，截至本尽调报告出具 之日，原始权益人鲁能商管为持有消费基础设施、开展消费基础设施业务的独立法 人，未从事商品住宅开发业务。 2、鲁能商管与中国绿发集团的商品住宅开发业务有效隔离并保持相对独立 （1） 机构独立 从机构独立性角度而言，根据《公司法》、鲁能商管的公司章程，鲁能商管设股东、 董事会、监事、经理，公司章程规定了股东、董事会、监事、经理的职责权限，并根 据不同职能设置内部组织架构，以及制定了“三重一大”决策规则、董事会议事规则、 重大事项决策清单、资金管理、预算管理、往来款管理、固定资产管理、采购管理、 招商管理、营销管理、投资管理、担保管理、员工管理、绩效管理、工资总额管理、 印章管理、档案管理、安全生产管理、关联交易等内部控制制度。 （2） 人员独立 从人员独立性角度而言，鲁能商管制定了《山东鲁能商业管理有限公司员工管理 规范》，聘用相应的高级管理人员并签署劳动合同，保证任职独立性，且高级管理人员 均未在中国绿发集团旗下从事商品住宅开发业务的公司任职；公司聘用若干具有 5 年 以上基础设施项目运营经验的专业人员，并签署劳动合同。 （3） 财务独立 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 61 从财务独立性角度而言，经核查，鲁能商管已制定《山东鲁能商业管理有限公司 担保管理规范（试行）》《山东鲁能商业管理有限公司会计核算流程》《山东鲁能商 业管理有限公司无形资产管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司股权投资管理规范 （试行）》《山东鲁能商业管理有限公司资金管理规范》《山东鲁能商业管理有限公 司固定资产管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司全面预算管理流程》等必要的财 务管理制度，并配备必要的财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账 户；其与中国绿发集团不存在共用银行账户、资金混同的情况。此外，鲁能商管已就 发行基础设施 REITs 所获得的回收资金的使用建立《山东鲁能商业管理有限公司消费 基础设施 REITs 募集资金管理与使用规范》，对募集资金使用及管理的具体流程及事 项作出明确规定。 （4） 资产独立 从资产独立性角度而言，鲁能商管就日常开展业务所需的设施、设备、办公用房 等资产采用自有、租赁等不同形式，其中涉及使用中国绿发集团或其关联方拥有的资 产、信息系统等情形的，采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，所涉资产权属 清晰、互相独立。 鲁能商管已就关联交易的管理事项制定《山东鲁能商业管理有限公司关联交易内 部控制规范》，明确关联企业之间的交易按照市场化交易原则，通过签署业务协议、 市场化定价等方式进行关联交易管理。 （5） 业务独立 从业务独立性角度而言，鲁能商管系能够独立开展业务的法人主体，就鲁能商管 的日常经营事项，鲁能商管根据其公司章程和已制定实施的《山东鲁能商业管理有限 公司档案管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司采购管理规范（试行）》《山东鲁 能商业管理有限公司董事会议事规则》《山东鲁能商业管理有限公司“三重一大”决 策管理办法（试行）》《关于公司重大事项决策权责清单（试行）及董事会授权董事 长、总经理决策方案的汇报》《山东鲁能商业管理有限公司印章管理规范》《山东鲁 能商业管理有限公司营销管理实施规范》《山东鲁能商业管理有限公司员工管理规 范》《山东鲁能商业管理有限公司招商管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司安全 生产管理工作规范》等内部制度进行决策，中国绿发集团的下属公司鲁能集团仅根据 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 62 公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与鲁能商管资产重大事项的决 策，不直接参与鲁能商管的业务经营。 综上，鲁能商管是开展消费基础设施业务的独立法人主体，未从事商品住宅开发 业务，经相关内部制度的有效制定与实施，在机构、人员、财务、资产和业务等方面 与中国绿发集团的商品住宅开发业务有效隔离，保持相对独立。 （八）调查结论 根据上述调查，原始权益人为依据《公司法》设立且有效存续的公司；原始权益 人通过项目公司享有对目标基础设施资产的所有权；原始权益人信用稳健，内部控制 制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍。鲁能商管最近三年不存在重大违法违规 记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单 位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。鲁能商管是开展消费基础设施业务 的独立法人主体，未从事商品住宅开发业务，经相关内部制度的有效制定与实施，在 机构、人员、财务、资产和业务等方面与中国绿发集团的商品住宅开发业务有效隔离， 保持相对独立 二、外部管理机构：山东鲁能商业管理有限公司 基金发行后，基金管理人拟与山东鲁能商业管理有限公司签署《运营管理服务协 议》，委托其为外部管理机构，为本基金持有的目标基础设施项目提供运营管理服务。 （一）基本情况 本项目外部管理机构为原始权益人鲁能商管。 1、基本概况 详见本尽调报告第二章第一/（一）部分。 2、设立、存续和历史沿革情况 详见本尽调报告第二章第一/（二）部分。 3、股权架构 详见本尽调报告第二章第一/（二）/3 部分。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 63 4、治理结构 详见本尽调报告第二章第一/（二）/5 部分。 5、持续经营能力 鲁能商管是中国绿发集团的商业资产管理平台和绿色服务平台，深耕商业资产运 营管理业务近三十年。鲁能商管的商业运营业务版图以山东济南为起点，聚焦一二线 省会及核心城市，在京津冀、长三角、环渤海、川渝、海南和新疆等国家重点发展区 域布局了“鲁能城”、“美丽汇”等商业购物中心品牌，由鲁能商管本部进行统筹管 理及资源共享，经营管理中国绿发集团商业项目 10 个，合作品牌超 4,500 家，构建了 完善的大会员体系。 2022 年度、2023 年度及 2024 年度，鲁能商管的营业收入分别为 6.44 亿元、7.11 亿元和 7.94 亿元，鲁能商管 2022 年-2024 年息税折旧摊销前利润12（EBITDA）分别为 1.29 亿元、1.59 亿元、2.25 亿元，报告期内鲁能商管 EBITDA 呈增长态势，公司营业 收入及息税折旧摊销前利润整体处于平稳增长态势，财务状况良好，具备持续经营能 力。 根据法律顾问出具的法律意见书，截至 2024 年 12 月 31 日，鲁能商管为合法存续 的有限责任公司，鲁能商管不存在营业期限届满、股东决议解散、因合并或者分立而 解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的 情形，鲁能商管的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情 形，鲁能商管不存在现行法律、法规禁止、限制鲁能商管开展目前业务的情形，鲁能 商管不存在影响持续经营的法律障碍。 综上，鲁能商管具备独立开展业务的能力，定位明确，公司财务状况良好，不存 在影响持续经营的法律障碍，符合《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金 业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2024 年修订）》第八条关于外部管理机 构具备持续经营能力的要求。 （二）运营管理资质和经验 1、鲁能商管的不动产运营管理资质情况 12 息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形 资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 64 鲁能商管的经营范围详见本尽调报告第二章第一/（一）部分，截至 2024 年 12 月 31 日，鲁能商管可以在经营范围内为目标基础设施项目提供运营管理服务，符合《基 础设施基金指引》第 40 条第 1 款第（1）项的规定。 鲁能商管尚待按照《证券投资基金法》第 97 条和《基础设施基金指引》第 40 条 的规定在中国证监会进行担任运营管理机构的备案。 2、鲁能商管的消费基础设施运营管理经验 鲁能商管是中国绿发集团商业板块发源地，该板块业务起步于山东济南，自 1997 年首个商业购物中心济南泉城路贵和购物中心开业以来，已积累了近三十年的商业资 产管理经验，在一二线省会及核心城市均布局了核心商业项目。鲁能商管尤其在济南 地区深耕多年，积累了丰富的运营管理资源，对当地市场有深入理解，深入了解本土 区位优势、消费者偏好，定期进行市场调研与行业交流，捕捉新的消费热点及趋势， 对当地市场形成专业研判。鲁能商管在当地拥有 2 个“贵和”系购物中心，分别是泉 城路贵和购物中心和本次入池资产领秀城贵和购物中心，资产运营表现良好，长期运 营业绩稳定，销售额、出租率等运营指标均位于济南商业市场前列。有关鲁能商管领 先运营管理能力的介绍和鲁能商管目前所管理的核心商业资产情况详见本尽调报告本 章节之“一、原始权益人：山东鲁能商业管理有限公司”之“（三）业务情况”之“3、 行业地位及竞争优势”。综上，外部管理机构具备成熟的商业资产运营管理经验和良 好的市场定位能力，为基础设施项目制定适宜的运营管理机制，稳定提升资产收益水 平。 3、鲁能商管担任外部管理机构的相应权限 经基金管理人和计划管理人及法律顾问适当核查，中国绿发集团和鲁能商管的有 权决策机构已同意鲁能商管担任基础设施基金和基础设施项目的外部管理机构，为目 标基础设施项目等相关事项提供相关运营管理等服务并签署运营管理服务协议等相关 法律文件。鲁能商管就担任基础设施项目的外部管理机构已获得相应的授权和批准。 （三）业务制度和流程 1、业务管理模式 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 65 截至本尽职调查报告出具之日，基础设施项目已重组至项目公司，基础设施项目 由鲁能商管负责运营管理，项目公司与鲁能商管签署运营管理服务协议，聘请鲁能商 管作为外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。 基础设施基金发行设立后，拟由基金管理人、项目公司和鲁能商管重新签署运营 管理服务协议，继续聘请鲁能商管担任基础设施基金和基础设施项目的外部管理机构。 鲁能商管设立独立部门负责基础设施项目的运营管理，并采取充分、适当的措施缓释 利益冲突风险。 2、运营管理相关制度及流程 鲁能商管通过多年的消费基础设施运营管理业务实践，逐步建立完善的内部分工 与内控制度，集中优势资源禀赋，赋能项目运营管理，为消费基础设施项目的稳定运 营提供了体系保障。 鲁能商管在公司治理、行政办公、党建、组织人事、人力资源、规划发展、财务 资产、采购管理、安全监察、营运、营销、物业运营管理、招商等方面制定了完善的 内部管理制度体系，相关制度详见本尽调报告本章节之“一、原始权益人：山东鲁能 商业管理有限公司”之“（二）公司设立与存续情况”之“5、治理结构及内控制度”。 （四）组织结构和内部控制情况 同本章“一、原始权益人”之“（二）公司设立与存续情况”。 （五）管理人员和员工情况 鲁能商管已配备了充足的具有消费基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名。主要管理人员均为具备丰富的 消费基础设施项目运营管理经验的资深行业人员，核心管理团队具有品牌招商、商业 运营、资本运作、商业不动产投资、财务管理及企业管理等方面的复合型背景，相关 从业经验期限平均超过 20 年，熟悉消费基础设施项目运营管理业务流程，拥有良好的 业界声誉。鲁能商管运营管理团队的整体介绍详见本尽调报告第二章第一/（三）部分。 外部管理机构核心管理人员及运营管理相关部门负责人具体介绍如下： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 66 表 2-2-5-1：外部管理机构主要人员情况 名称 职务 相关职业经历 职责 杨荣刚 公司法定代 表人、董事 长、党委书 记 1999年加入山东鲁能商贸公司，曾 任贵和购物中心总经理、鲁能集团 商业管理部、商业旅游部等商业资 产运营相关职位。现任鲁能商管董 事长、党委书记。拥有20余年商业 运营及企业管理经验。 对公司改革发展负首要责任，根据公 司章程的规定行使职权，负责公司全 面工作，主持党委工作和董事会工 作，履行党的建设第一责任。对管理 业务负直接领导和直接管理责任。 张霞 党委副书 记、董事、 副总经理 （主持工 作） 1997年加入山东鲁能商贸公司，曾 任贵和购物中心副总经理，鲁能商 管招商中心主任、总经理助理等职 位，现任鲁能商管党委副书记、董 事、副总经理（主持工作）。业务 经验丰富，拥有20余年招商运营及 企业管理经验。 对董事会负责，依据公司章程行使主 持公司的经营管理工作，负责公司生 产经营管理日常工作，负责公司安全 生产、招商管理工作，主持公司经理 层工作。对管理业务负直接领导和直 接管理责任。 房政 党委委员、 财务总监、 首席合规 官、总法律 顾问 2006年加入鲁能集团，曾任职于鲁 能集团资本运营部、投资规划处、 财务资产部、上海分公司，厦门绿 发投资有限公司等。现任鲁能商管 党委委员、财务总监、首席合规 官、总法律顾问。具有丰富的商业 运营、财务管理、资本运作工作经 验。 协助党委书记、董事长负责内部审 计、法律合规工作，负责财务资产、 资本运营、招投标管理工作。对分管 业务负直接领导和直接管理责任。 武华 财务资产部 经理 2013年加入山东鲁能亘富开发有限 公司，曾任职于山东鲁能亘富开发 有限公司、鲁能集团、中国绿发、 北京商业旅游管理分公司、鲁能新 能源（集团）有限公司、天津中绿 电投资股份有限公司财务资产部。 现任鲁能商管财务资产部经理。具 有5年以上财务管理工作经验。 根据公司发展及管理要求，开展财务 制度与流程的管理、制定适用的财务 管理细则、编制执行财务预算、资金 筹集运用管理、组织财务核算及管 理、审核监督公司各项经济业务、对 经济环境及经营指标进行测算分析， 为企业的经营管理和决策提供专业支 持，以保证公司平稳运营。 张秦 物业安监部 经理 2008年加入天津鲁能置业有限公 司，曾任职于天津鲁能置业有限公 司工程建设部、天津鲁能置业有限 公司商业管理分公司工程物业部、 鲁能集团北京商业旅游管理分公司 安监部。现任鲁能商管物业安监部 经理。具有5年以上工程维护从业 经验。 根据公司发展及管理要求，组织开展 公司安全生产、安全风险管控及隐患 排查治理双重预防机制建设。开展公 司工程设备、物业外包服务、物业客 服、工程物品物料等管理工作，协助 公司编制外拓项目物业管理服务方 案，做好物业归口能耗费用管控，为 公司各业态提供符合实际需求的高质 量物业服务。 施智伟 招商部经理 1997年加入山东鲁能商贸有限公 司，先后在贵和购物中心担任主 管、楼层经理，后陆续任职于山东 鲁能商贸有限公司招商中心、山东 鲁能亘富开发有限公司商业管理分 公司营运管理部及招商部。现任鲁 能商管招商部经理。具有5年以上 招商运营及商管服务从业经验。 根据公司发展及管理要求，全面负责 招商管理、招商策略、招商实施、资 源储备、专业人才培养等各项工作。 宋娜 营运管理部 2004年加入山东鲁能商贸有限公 根据公司发展及管理要求，负责公司 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 67 名称 职务 相关职业经历 职责 经理兼招商 部副经理 司，先后在贵和购物中心担任楼层 领班、值班经理，后陆续任职于山 东鲁能商贸有限公司招商中心、山 东鲁能亘富开发有限公司商业管理 分公司招商管理部。现任鲁能商管 营运管理部经理兼招商部副经理。 具有5年以上招商运营及商管服务 从业经验。 营销、营运、会员、数据分析及项目 品质管理进行指导、监督工作，保证 公司及各项目单位营运、营销、会员 及项目品质管理工作的良好运行，以 保证公司业务经营效益高效运行、专 业化管理水平提升。 王金泉 规划发展部 经理 2012年7月任职于国家电网（上 海）智能电网研究投资有限公司计 划经营部总账管理；2014年2月任 职于华润置地（山东）发展有限公 司投资运营部投资经理；2016年加 入山东鲁能商贸有限公司，陆续任 职于山东鲁能商贸有限公司发展策 划部、鲁能商管贵生分公司。现任 鲁能商管规划发展部经理。具有5 年以上投资规划工作经验。 根据公司发展及管理要求，开展公司 战略规划制定及新拓展项目市场调 研、可行性研究和策划定位；全面负 责综合计划管理、经营分析与考核、 制度流程管理、信息管理、市场调研 与对标管理等工作。 发行公募 REITs 后，为保证基础设施资产运营的稳定性，本项目拟配备的运管团 队工作人员将以目标基础设施项目原有运营管理人员为主，以对基础设施基金和投资 人利益形成较好保障。 （六）财务状况 同本章“一、原始权益人”之“（四）财务情况”。 （七）利益冲突防范措施 本基金外部管理机构及其同一控制下的关联方不存在在中国境内直接或通过任何 其他方式间接投资、持有或管理在目标基础设施项目所在同一县级行政区划范围内与 目标基础设施项目存在竞争关系的其他消费基础设施项目（以下简称“竞品项目”）， 但未来不排除外部管理机构及其同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可 能，因此可能与本基金所投资的目标基础设施项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。 利益冲突防范措施详见第四章“项目公司的业务及财务情况”之“三、利益冲突及关 联交易”之“（二）相关利益冲突的防范机制”。 （八）资信状况 同本章“一、原始权益人”之“（五）资信状况”。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 68 （九）调查结论 鲁能商管为合法存续的有限公司，鲁能商管可以在经营范围内为目标基础设施项 目提供运营管理服务；鲁能商管具有丰富的购物中心基础设施项目运营管理经验，并 已配备充足的具有消费基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上基础设 施项目运营经验的专业人员不少于 2 名；鲁能商管建立了运营相关业务流程、运营管 理、财务管理制度，公司治理结构健全，财务状况良好；鲁能商管不存在影响持续经 营的重大法律障碍，未发现鲁能商管最近三年存在重大违法、违规或不诚信记录或被 纳入重大税收违法案件当事人的情况，未发现鲁能商管被纳入被执行人或失信被执行 人名单的情况。 除基础设施项目外，鲁能商管及其同一控制下的关联方不存在在中国境内直接或 通过任何其他方式间接投资、持有或管理的竞品项目，但未来不排除鲁能商管及其同 一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能，因此可能与本基金所投资的目 标基础设施项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。鲁能商管及其控股股东鲁能集团、 最终控股股东中国绿发集团已采取相应的措施避免可能出现的上述利益冲突。 鲁能商管已就担任基础设施基金和基础设施项目的外部管理机构、为目标基础设 施项目等相关事项提供相关运营管理等服务并签署运营管理服务协议等相关法律文件 获得了相应的授权和批准。 待鲁能商管按照《证券投资基金法》第九十七条、《基础设施基金指引》第四十 条的规定在中国证监会备案之后，可担任本基金的外部管理机构。 三、基金托管人及计划托管人：招商银行股份有限公司 基金托管人为招商银行股份有限公司（“招商银行”），资产支持证券托管人为 招商银行济南分行，基金托管人与资产支持证券托管人为同一法人。 （一）基本情况 1、基金托管人基本情况 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 69 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 4 月 8 日 组织形式：股份有限公司（上市） 注册资本：252.20 亿元 存续期间：1987 年 4 月 8 日至无固定期限 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 联系人：张姗 联系电话：0755-83199084 传真：0755-83195201 经营范围：许可经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理 结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政 府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保 管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同 业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以 外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖； 资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管理机构批准的其 他业务 2、计划托管人基本情况 名称：招商银行股份有限公司济南分行 组织形式：股份有限公司分公司（上市） 注册地址：济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心四区 1 号楼 负责人：孙立平 成立日期：2000 年 10 月 19 日 营业期限：长期 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 70 经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承兑和贴现；代理发行 金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项；其总行在中国人民银行 批准的业务范围内授权的业务；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构 核准或备案并经上级机构授权的业务。 （二）财务状况和风险控制指标 招商银行近三年主要财务指标和风险控制指标如下: 单位：亿元 项目 2024年末/ 2024年度 2023年末/ 2023 年度 2022年末/ 2022年度 总资产 121,520.36 110,284.83 101,389.12 归属于股东的所有者权益 12,260.14 10,763.70 9,455.03 营业收入 3,374.88 3,391.23 3,447.83 营业利润 1,790.19 1,766.63 1,651.56 利润总额 1,786.52 1,766.18 1,651.13 归属于股东的净利润 1,483.91 1,466.02 1,380.12 不良贷款率 0.95% 0.95% 0.96% 拨备覆盖率 411.98% 437.70% 450.79% （三）资信水平 经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院 失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2025 年 4 月 17 日，未在前述网站公布的信息中发现招商银行被纳入被执行人或失信被 执行人名单的情况。 经查询国家企业信用信息公示系统13、国家税务总局网站14、国家税务总局深圳市 税务局网站15、中国证监会网站16、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查 询网站17、中国人民银行网站18、国家外汇管理局网站19、国家金融监督管理总局网站 13 网址：http://www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 14 网址：http://www.chinatax.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 15 网址：http://shenzhen.chinatax.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 16 网址：http://www.csrc.gov.cn。最后查询日期：2025 年 4 月 20 日。 17 网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 18 网址：http://www.pbc.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 19 网址：https://www.safe.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 71 20、国家市场监督管理总局网站21、国家发展和改革委员会网站22、中华人民共和国财 政部网站23、“信用中国”网站24、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统25及中 国执行信息公开网-失信被执行人信息查询系统26、中国市场监管行政处罚文书网27、 中华人民共和国应急管理部网站28、中华人民共和国生态环境部网站29等网站以及招商 银行公开披露的定期报告和临时报告，截至尽职调查基准日，除招商银行因未能有效 穿透识别底层资产、信息披露不规范等违规行为被国家金融监督管理总局于 2024 年 6 月 24 日做出文号为金罚决字〔2024〕30 号的行政处罚；因未按规定承担小微企业押品 评估费、未按规定承担房屋抵押登记费等多项违法违规行为被国家金融监督管理总局 深圳监管局于 2023 年 12 月 13 日做出文号为深金罚决字〔2023〕81 号的行政处罚；因 办理经常项目资金收付、未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审 查行为、违反规定办理结汇、售汇业务行为、违反规定办理资本项目资金收付行为被 国家外汇管理局深圳市分局于 2023 年 11 月 27 日做出文号为深外管检〔2023〕42 号的 行政处罚外，招商银行（不含分支机构）最近一年不存在其他因重大违法违规行为、 重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形。上述行政处罚对招商银行的正常运 营及开展托管业务不构成实质性障碍，经查询深圳证券交易所公募 REITs信息平台30， 招商银行在 2024 年度作为托管银行的“广发成都高投产业园封闭式基础设施证券投资 基金”、“华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金”、“华夏深国际仓 储物流封闭式基础设施证券投资基金”均已注册生效，上述行政处罚未影响招商银行 开展托管业务。 （四）托管业务资质 根据中国银行保险监督管理委员会于 2022 年 4 月 9 日核发的《金融许可证》（机构 编码：B0011H144030001），招商银行已依法获得许可经营如下业务：吸收公众存款； 发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券； 20 网址：http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 21 网址：http://www.samr.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 22 网址：http://www.ndrc.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 23 网址：http://www.mof.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 24 网址：http://www.creditchina.gov.cn。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 25 网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 26 网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 27 网址：http://cfws.samr.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 28 网址：https://www.mem.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 29 网址：http://www.mee.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 30 网址：https://reits.szse.cn/projectdynamic/index.html。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 72 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖金融政府债券、金融债券；从事同业拆借； 买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代 理保险业务；提供保管箱服务；经银保监会批准的其他业务。 根据中国证监会和中国人民银行于 2002 年 11 月 6 日出具的《关于招商银行证券投 资基金托管人资格的批复》（证监基金字[2002]83 号），招商银行取得证券投资基金托 管人资格。 （五）托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施 1、托管业务管理制度 招商银行为托管业务制定了健全的管理制度，包括《招商银行证券投资基金托管 业务管理办法》《招商银行资产托管业务内控管理办法》《招商银行基金托管业务操作 规程》等一系列规章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管 理、保密管理和信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 为保障托管资产安全和托管业务正常运作，切实维护托管业务各当事人的利益，避免 托管业务危机事件发生或确保危机事件发生后能够及时、准确、有效地处理，招商银 行还制定了《招商银行托管业务危机事件应急处理办法》，并建立了灾难备份中心，各 种业务数据能及时在灾难备份中心进行备份，确保灾难发生时，托管业务能迅速恢复 和不间断运行。 2、托管业务流程 招商银行托管服务流程简洁，服务响应速度快，灵活高效、方便快捷。此外，招 商银行可以提供全流程服务方案，包括投资者推荐、专项托管交易、资产保管、配套 金融服务等。 在托管方面，无论项目分布于何地，均可利用覆盖全国的托管网络，提供全面、 全程托管服务。甚至于投资国外的项目，可以利用跨境托管网络，通过主托管和次托 管人提供境内外联动的领先托管服务。对于涉及境外投资项目的托管服务，招商银行 采用国际上通用的全球托管架构，以招商银行作为主托管人，通过在境外选择次托管 人，形成覆盖跨境投资的动态托管服务体系。 3、风险控制措施 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 73 （1）内部控制目标 确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、 规范运作的经营思想和经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制， 防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全完整；建立有利于 查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务 信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流 程的不断完善。 （2）内部控制组织结构 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制； 总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内 控提升管理建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负 责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况， 并直接向部门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制 衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （3）内部控制原则 全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并 由全部人员参与。 审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经 营为出发点，体现“内控优先”的要求。 独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管 资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内 部控制的建立和执行部门。 有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效 性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设 计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 74 有效执行。 适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管 业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度 等外部环境的改变及时进行修订和完善。 防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔离，办公 网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的 目的。 重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和 高风险环节。 制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （4）内部控制措施 完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会 计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建 立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清 晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、 规范化运作。 业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和 备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息 须经过严格的授权方能进行访问。 客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格 保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或 个人泄露。 信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗 双责，电脑机房 24 小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办 公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信 息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 75 人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励 机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源 管理。 （六）托管经验 招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托管业 务配备了充足的专业人员。截至 2024 年 12 月，正式获得中国证监会准予注册的批复 的基础设施基金中有 18 单的基金托管人为招商银行，具体如下： 表 2-3-1：招商银行托管基础设施公募 REITs 项目表 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色 1 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资 基金 2021 年 5 月 基金托管人 2 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施 证券投资基金 2021 年 5 月 基金托管人 3 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资 基金 2021 年 5 月 基金托管人 4 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券 投资基金 2021 年 5 月 基金托管人 5 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基 金 2021 年 5 月 基金托管人 6 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施 证券投资基金 2021 年 5 月 基金托管人 7 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施 证券投资基金 2021 年 5 月 基金托管人 8 鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证 券投资基金 2022 年 6 月 基金托管人 9 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设 施证券投资基金 2022 年 6 月 基金托管人 10 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封 闭式基础设施证券投资基金 2022 年 8 月 基金托管人 11 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证 券投资基金 2022 年 10 月 基金托管人 12 华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投 资基金 2024 年 2 月 基金托管人 13 中金印力消费基础设施封闭式基础设施证 券投资基金 2024 年 4 月 基金托管人 14 华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券 投资基金 2024 年 6 月 基金托管人 15 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证 券投资基金 2024 年 9 月 基金托管人 16 华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证 券投资基金 2024 年 10 月 基金托管人 17 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施 2024 年 11 月 基金托管人 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 76 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色 证券投资基金 18 广发成都高投产业园封闭式基础设施证券 投资基金 2024 年 12 月 基金托管人 招商银行托管项目涵盖高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能源、保障 型租赁住房等主流基础设施类型，覆盖全国重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举， 为基金托管人履职、规范公募 REITs 资金监管实操流程提供了示范效应。 （七）专业人员 招商银行为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员，招商银行资产托 管部门服务团队包括 7 名具备基础设施项目投资托管经验的专业人员，为符合中国证 监会规定的、与托管基础设施 REITs 相适应的基金经理等业务人员；招商银行具有基 础设施领域资产管理产品托管经验。 （八）调查结论 经基金管理人和专项计划管理人核查，基金托管人为招商银行股份有限公司，计 划托管人为招商银行股份有限公司济南分行，基金托管人与计划托管人为同一法人， 招商银行具有证券投资基金托管资格，符合《运作办法》第六条、《基础设施基金指引》 第六条及《业务办法》第六条规定的担任基金托管人/计划托管人的资质及权限。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 77 第三章 项目公司的法律情况 一、项目公司：山东贵和茂商业管理有限公司 （一）基本资料 本项目通过项目公司作为持有目标基础设施资产完全所有权的载体，项目公司依 法存续并独立运作。项目公司基本信息详见下表： 表 3-1-1-1：项目公司基本信息 公司名称 山东贵和茂商业管理有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91370103MAD1MGHP8J 成立日期 2023 年 10 月 9 日 法定代表人 杨荣刚 注册资本 50000 万元人民币 实缴资本 50000 万元人民币 注册地址 山东省济南市市中区二环南路 2688 号鲁能领秀城贵和购物中心 F2 层-L204 经营范围 一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；普通货物 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；针纺织品销售；服装服 饰零售；服装服饰批发；日用品销售；日用品批发；文具用品零售；体育用 品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品批发；珠宝首饰零售；珠宝 首饰批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及 礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；照相机及器材销售；家用电器销售； 电子产品销售；五金产品零售；五金产品批发；家具销售；建筑材料销售； 日用电器修理；礼品花卉销售；日用产品修理；专业保洁、清洗、消毒服 务；摄影扩印服务；票务代理服务；柜台、摊位出租；会议及展览服务；停 车场服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育竞赛组织； 打字复印；单用途商业预付卡代理销售；新能源汽车整车销售；企业管理咨 询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包 装食品）；日用百货销售；日用化学产品销售；日用杂品销售；厨具卫具及 日用杂品零售；游乐园服务；办公设备销售；组织文化艺术交流活动；货物 进出口；进出口代理；化妆品零售；办公用品销售；采购代理服务；租赁服 务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；保健食品（预包 装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；台球活动；棋牌室服务；健身 休闲活动；家政服务；专用设备修理；家居用品销售；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；汽车零配件零售；汽车销售；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；木材销售；金属材料销售；计算机软硬件及辅助设备零 售；机械设备销售；装卸搬运；金银制品销售；珠宝首饰回收修理服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：餐饮服务；食品销售；游艺娱乐活动；电子烟零售；烟草制品零售；洗 浴服务；理发服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）。（依法须 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 78 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准） （二）项目公司历史沿革 1、设立情况 山东贵和茂商业管理有限公司（以下简称“贵和茂商管”或“项目公司”）成立于 2023 年 10 月 9 日，成立时注册资本 500 万元，由山东鲁能亘富开发有限公司（以下简 称“亘富公司”）以货币方式出资设立。 经基金管理人及计划管理人核查，贵和茂商管为依法设立的有限责任公司，已完 成工商注册登记，贵和茂商管的设立程序符合当时适用的《公司法》的规定。 2、重大股权变动 根据鲁能商管说明并经基金管理人及计划管理人核查，贵和茂商管自设立以来发 生的重大股权变动情况如下： （1）2023 年 11 月，增资 2023 年 11 月 23 日，亘富公司作出《山东贵和茂商业管理有限公司股东决定》，同 意项目公司进行注册资本的变更，由原 500 万元进行增加从而变更至 50,000 万元。 2023 年 11 月 29 日，项目公司取得济南市市中区行政审批服务局换发的《营业执照》， 股东以货币出资 500 万元，实物出资 49,500 万元。本次增资完成后，贵和茂商管的注 册资本由 500 万元增加至 50,000 万元。 （2）2023 年 12 月，股权转让 亘富公司、亘富商管分公司、项目公司已于 2023 年 10 月 31 日签署了《山东鲁能 亘富开发有限公司与山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司与山东贵和茂商业管 理有限公司之重组协议》（以下简称“《重组协议》”），约定亘富公司将目标基础设施资 产及与目标基础设施资产相关的其他资产（如应收账款、预付账款、固定资产等）、其 负有的与目标基础设施资产相关联的目标债务（如预收账款、合同负债、其他应付款 等），以及与目标基础设施资产的运营管理相关联的相应员工，一并转移至项目公司； 拟入池目标基础设施资产由项目公司持有。2023 年 12 月 1 日，亘富公司与项目公司已 办理完毕目标基础设施资产相应的不动产过户转移登记手续，相应不动产已经过户转 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 79 移至项目公司名下。鲁能商管、亘富公司、项目公司于 2023 年 12 月 18 日签署了《关 于山东贵和茂商业管理有限公司之股权转让协议》，约定鲁能商管从亘富公司处受让项 目公司 100%股权。2023 年 12 月 26 日，项目公司完成相应股东变更的工商变更登记手 续并取得济南市市中区行政审批服务局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，贵 和茂商管的股东变更为鲁能商管。 经基金管理人及计划管理人核查，贵和茂商管上述股权变动符合当时适用的《公 司法》的规定；除上述增资事项外，贵和茂商管自设立以来至本报告出具日未发生合 并、分立、其他增资、减资、收购、出售或置换领秀城贵和购物中心的情况。 （三）项目公司股权结构 本项目涉及的项目公司由注册在中国的山东鲁能商业管理有限公司全资持有，具 体持股情况如下图所示： 图 3-1-1-1：项目公司股权结构图 截至 2024 年 12 月 31 日，山东贵和茂商业管理有限公司的控股股东为山东鲁能商 业管理有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 根据鲁能商管出具的说明、贵和茂商管现行有效的公司章程以及国家企业信用信 息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息并经核查，截至尽职调查基准 日，山东贵和茂商业管理有限公司股东持有的公司股权不存在重大权属纠纷、质押、 被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，基础设施资产的土地出让/转让合同、 资产收购合同等项目合同及中国法律相关规定亦不存在限制贵和茂商管股权转让的情 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 80 形。 （四）项目公司治理结构与组织架构 1、组织结构 根据《山东贵和茂商业管理有限公司章程》，贵和茂商管设执行董事一名，执行董 事为公司法定代表人，执行董事任期三年，任期届满，可连任；设总经理一名，由股 东决定聘任或解聘；设监事一名，监事任期三年，任期届满，可连任。 2、治理架构 根据《山东贵和茂商业管理有限公司章程》，贵和茂商管设立了包括执行董事、监 事和经理在内的健全有效的法人治理结构。 （1）股东 股东行使下列职权： 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）委派和更换执行董事、监事； 3）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项； 4）根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 5）审议批准执行董事的报告； 6）审议批准监事的报告； 7）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 8）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 9）对公司增加或者减少注册资本做出决定； 10）对公司发行公司债券做出决定； 11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定； 12）修改公司章程； 13）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东决定的其他事项 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 81 （2）执行董事 执行董事对股东负责，行使下列职权： 1）向股东报告工作； 2）执行股东的决定。 （3）总经理 总经理行使下列职权： 1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东的决定； 2）制定公司年度经营计划和投资方案； 3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少公司注册资本和发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）制定公司内部管理机构的设置； 8）制定公司基本管理制度和公司的具体规章； 9）提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； 10）依法律或股东授权行使股东的部分职权。 （4）监事 监事行使下列职权： 1）检查公司财务； 2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正。 （五）项目公司独立性情况 1、资产独立性 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 82 经实地踏勘相关目标基础设施资产及核查项目公司提供的基本存款账户信息等， 并根据项目公司提供的《山东贵和茂商业管理有限公司关于中金中国绿发商业资产封 闭式基础设施证券投资基金相关事项的说明与承诺函》，除本尽职调查报告“第五章 基础设施资产”之“二、基础设施资产的权属情况”之“（一）资产权属情况”之“2、 共有设施设备和地面公共区域相关情况”所披露的共有设施设备和地面公共区域的共 有共用情况以外，项目公司不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况， 资产独立。 2、财务独立性 经核查，鲁能商管已制定《山东鲁能商业管理有限公司会计核算流程》《山东鲁能 商业管理有限公司资金管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司全面预算管理流程》 《山东鲁能商业管理有限公司无形资产管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司固定资 产管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司担保管理规范（试行）》等有关财务会计制 度和财务管理制度。根据前述财务会计制度和财务管理制度的规定，项目公司作为鲁 能商管全资子公司应适用前述财务会计制度和财务管理制度。项目公司依法适用了规 范的财务会计制度和会计核算体系，项目公司会计管理在重大方面具有完整性、合理 性及有效性，项目公司已独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情况，项目公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款 义务，符合财务独立性要求，财务会计制度和财务管理制度规范。 （六）项目公司经营合法合规性及商业信用情况 经查阅项目公司提供的 2025 年 4 月 21 日打印的《企业信用报告》，项目公司不存 在不良或关注类未结清贷款业务。 经查询国家企业信用信息公示系统、国家税务总局网站、国家税务总局山东省税 务局网站、中国证监会网站、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网 站、中国人民银行网站、国家外汇管理局网站、国家金融监督管理总局网站、国家市 场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、“信 用中国”网站、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统及中国执行信息公开网失信被执行人信息查询系统、中国市场监管行政处罚文书网、中华人民共和国住房和 城乡建设部网站、中华人民共和国自然资源部网站、中华人民共和国应急管理部网站、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 83 中华人民共和国生态环境部网站，截至 2025年 4 月 17 日，项目公司不存在重大违法、 违规行为，未被认定为失信被执行人、未受到过行政处罚；项目公司最近三年不存在 因违反税收法律、法规被税务部门处罚且情节严重的情形；项目公司的经营不违反法 律、行政法规的强制性规定。 根据项目公司出具的《承诺及说明函》，山东贵和茂商业管理有限公司近 3 年在投 资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生 产事故。 （七）项目公司股权转让行为的合法性 1、项目公司股权转让行为的内部授权 项目公司、原始权益人、原始权益人控股股东、中国绿发集团内部授权情况详见 本尽职调查报告第五章“基础设施资产”之“三、基础设施资产的合法合规性”之 “（三）基础设施项目转让的合法性”之“2、项目公司股权及基础设施资产转让的内 部决策”。 2、项目公司股权转让限制及解除安排 （1）项目公司股权的质押、查封及其他司法强制措施情况 经基金管理人、专项计划管理人和中伦律所查询国家企业信用信息公示系统31， 截至查询日，项目公司的股权不存在被质押的情形，项目公司的股权不存在被法院查 封或被采取其他司法强制措施的记录。 （2）目标基础设施资产对外借款情况 《借款合同》相关的转让限制与解除情况同本尽职调查报告“第五章 基础设施资 产”之“二、基础设施资产的权属情况”之“（三）权利负担及解除安排”之“2、目 标基础设施资产对外借款情况”。 （八）项目公司商标权、专利权、版权、特许经营权情况 经基金管理人、专项计划管理人和中伦律所查询国家版权登记门户网、国家知识 产权局政务服务平台、国家知识产权局商标局，并根据项目公司提供的书面说明与承 31 网址：http://www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 84 诺，截至本尽职调查报告出具之日，项目公司无商标权、专利权、版权、特许经营权。 （九）基础设施资产资产重组情况 1、资产重组前 在资产重组前，亘富公司持有济南市自然资源和规划局（以下简称“济南市自规 局”）于2017年5月27日核发的编号为鲁（2017）济南市不动产权第0104773号的《不 动产权证书》，记载：权利人为山东鲁能亘富开发有限公司，共有情况为单独所有， 权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，权利性质为出让/商品房，用 途为低密度生态型综合居住社区用地/公建，共有宗地面积为2230839.00㎡/房屋建筑面 积为367212.09㎡，使用期限为2004年8月26日起至2054年8月25日止。上述《不动产权 证书》所对应的房屋所有权范围为鲁能领秀城商业综合体项目，其覆盖范围包含了目 标基础设施资产。 2、资产重组和剥离安排 为满足原始权益人不得开展商品住宅和商业地产开发业务的要求以及实施本项 目，涉及如下重组安排： 1）亘富公司新设项目公司贵和茂商管 亘富公司于2023年10月9日成立了一家由亘富公司100%持股的全资子公司山东贵 和茂商业管理有限公司作为项目公司。 2）亘富公司以目标基础设施资产等对贵和茂商管进行实物出资/增资 亘富公司、亘富商管分公司、项目公司已于2023年10月31日签署了《重组协 议》，亘富公司将目标基础设施资产及与目标基础设施资产相关的其他资产（如应收 账款、预付账款、固定资产等）、其负有的与目标基础设施资产相关联的目标债务 （如预收账款、合同负债、其他应付款等）、与目标基础设施资产的运营管理相关联 的相应员工，一并转移至项目公司。 3）商业综合体非入池资产的剥离 酒店、商业办公用房等商业综合体非入池资产仍由亘富公司持有。亘富公司与项 目公司办理完毕目标基础设施资产相应的不动产过户转移登记手续后，从法律权属 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 85 上，即实现目标基础设施资产与酒店、商业办公用房等非消费业态资产的商业综合体 非入池资产的独立与剥离。 4）亘富公司将项目公司100%股权转让给鲁能商管 鲁能商管、亘富公司、项目公司于2023年12月18日签署了《股权转让协议》，约 定鲁能商管从亘富公司处受让项目公司100%股权，并已于2023年12月26日办理完毕相 关股权转让的工商变更登记手续。鲁能商管取得项目公司100%股权后，将所持有的项 目公司100%股权直接或间接转让给本公募REITs项下的相关载体。 3、资产重组和剥离后 经核查，2023年12月1日，亘富公司与项目公司已办理完毕目标基础设施资产相应 的不动产过户转移登记手续，拟入池目标基础设施资产已经过户转移至项目公司名 下，具体情况如下：2023年12月1日，济南市自规局向项目公司核发了编号为鲁 （2023）济南市不动产权第0286915号的《不动产权证书》，记载：权利人为山东贵和 茂商业管理有限公司，共有情况为单独所有，权利类型为国有建设用地使用权/房屋 （构筑物）所有权，权利性质为出让/商品房，用途为低密度生态型综合居住社区用地/ 公建，房屋建筑面积为200940.98㎡，使用期限为2004年8月26日起至2054年8月25日 止。 此外，济南市自规局于2024年11月18日向项目公司重新核发了编号为鲁（2024） 济南市不动产权第0271301号的《不动产权证书》，记载：权利人为山东贵和茂商业管 理有限公司，共有情况为单独所有，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物） 所有权，权利性质为出让/商品房，用途为低密度生态型综合居住社区用地/公建，宗地 面积为2155549㎡32，房屋建筑面积为200940.98㎡，使用期限为2004年8月26日起至 2054年8月25日止。项目公司合法持有目标基础设施资产。 （十）调查结论 经基金管理人和专项计划管理人核查，项目公司系依法设立并有效存续的有限责 任公司，不存在《公司法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形；项目公司 32 系指不动产权证载明的“共有宗地面积”。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 86 治理机构和组织架构健全、清晰，无对外股权投资，具备作为基础设施基金的项目公 司的主体资格和条件；项目公司股东出资情况符合《公司法》的规定。 经基金管理人和专项计划管理人核查，项目公司不存在被公布为失信被执行人的 情况，项目公司未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为、不诚信 行为，在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等各方面不存在重大违法违规 记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单 位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；公司经营符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。 经基金管理人和专项计划管理人核查，项目公司合法持有基础设施资产，拥有相 应目标基础设施资产的不动产权证书等权属证明文件，不存在基础设施资产被原始权 益人及其关联方控制和占用的情况。截至尽职调查基准日，项目公司不存在已申请的 在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。 经基金管理人和专项计划管理人核查，项目公司依法建立了规范的财务会计制度 以及独立的会计核算体系，项目公司会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效 性，项目公司已独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户的情况，项目公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务，符 合财务独立性要求。 经基金管理人和专项计划管理人核查，截至本报告出具日，项目公司的股权不存 在被质押的情形，不存在被法院查封或被采取其他司法强制措施的记录。 经基金管理人和专项计划管理人核查，截至本报告出具日，鲁能商管从亘富公司 受让项目公司 100%股权已完成股权转让的工商变更登记，相关税费均已缴纳完毕，股 权转让交割等重组安排及所涉相关法律手续均已办理完毕。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 87 第四章 项目公司的业务及财务情况 一、项目公司的行业情况及竞争状况 （一）行业的发展规划和政策法规 1、项目公司的所属行业 中国证监会及国家发展改革委于 2023 年 10 月及 2024 年 7 月分别发布修订后的 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及《国家发展改革委关于全面推动 基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（1014 号文）， 明确将百货商场、购物中心、农贸市场等消费基础设施等明确纳入基础设施范围，支 持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目。商业不动产类消费基础设施 项目发行公募 REITs 将进一步助力消费升级和商业不动产发展新模式的探索，推动盘 活存量资产、扩大有效投资和提振消费。 2、行业的监管体制和政策趋势 （1）行业的监管体制 目前，我国对消费基础设施尚未设置全国性统一的专属行业分类。因消费基础设 施的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、劳动力、税收等多个方面，现商务服务 业主要受国家发改委、自然资源部(包含原国土资源部职责)、住建部、人力资源和社 会保障部等部门的监管。 （2）行业发展规划 表 4-1-1-1：消费基础设施相关行业发展规划概览表 消费基础设施相关行业发展规划概览 序号 政策名称 发布时间 核心内容 1 《“十四五”商务发展规 划》 2021 年 6 月 提出了一系列措施，以促进消费升级和消费 结构优化。规划强调要加快数字化转型，推 动线上线下融合发展。通过数字化手段，提 高消费者的购物体验和便利性。其次，提出 要加强品牌建设和质量提升，可以增强企业 的市场竞争力，吸引更多消费者选择优质产 品和服务。 2 《“十四五”市场监管现 2021 年 12 月 指出要推进服务业标准化、品牌化建设，完 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 88 消费基础设施相关行业发展规划概览 序号 政策名称 发布时间 核心内容 代化规划》 善商贸旅游、家政服务、现代物流、医疗卫 生、养老服务、休闲娱乐、教育培训、体育 健身等服务业标准体系，加快电子商务、知 识产权、检验检测认证、婴幼儿托育、信息 技术等新兴服务领域标准研制。健全服务质 量认证体系，开展服务认证示范活动，建立 生活性服务业质量认证制度。 3 《中共中央国务院关于加 快建设全国统一大市场的 意见》 2022 年 3 月 加快建立全国统一的市场制度规则，打破地 方保护和市场分割，打通制约经济循环的关 键堵点，促进商品要素资源在更大范围内畅 通流动，加快建设高效规范、公平竞争、充 分开放的全国统一大市场，全面推动我国市 场由大到强转变，为建设高标准市场体系、 构建高水平社会主义市场经济体制提供坚强 支撑。 4 《国务院办公厅关于进一 步释放消费潜力促进消费 持续恢复的意见》 2022 年 4 月 提出鼓励各地区围绕商业、文化、旅游、体 育等主题有序建设一批设施完善、业态丰 富、健康绿色的消费集聚区，稳妥有序推进 现有步行街设施改造和业态升级，积极发展 智慧商圈。 5 《国务院办公厅转发国家 发展改革委关于恢复和扩 大消费措施的通知》 2023 年 8 月 坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全 面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局， 着力推动高质量发展，把恢复和扩大消费摆 在优先位置，优化就业、收入分配和消费全 链条良性循环促进机制，增强消费能力，改 善消费条件，创新消费场景，充分挖掘超大 规模市场优势，畅通经济循环，释放消费潜 力，更好满足人民群众对高品质生活的需 要。 6 《国务院关于促进服务消 费高质量发展的意见》 2024 年 8 月 完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新 发展格局，统筹扩大内需和深化供给侧结构 性改革，扩大服务业开放，着力提升服务品 质、丰富消费场景、优化消费环境，以创新 激发服务消费内生动能，培育服务消费新增 长点，为经济高质量发展提供有力支撑。 7 《零售业创新提升工程实 施方案》 2024 年 11 月 聚焦零售商业设施改造提升，健全工作机 制，创新工作方式，强化支持政策，通过推 动场景化改造、品质化供给、数字化赋能、 多元化创新、供应链提升，实现零售业高质 量发展。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 89 表 4-1-1-2：济南市提振消费举措 济南市提振消费主要文件概览 序号 政策名称 发布时间 核心内容 1 《济南市促进消费持续恢 复发展的若干措施》 2022 年 5 月 《措施》共包括七部分 24 条政策措施：第 一部分是推动汽车消费。第二部分是促进住 房消费。第三部分是拓展文旅消费。第四部 分是提振体育消费。第五部分是推出系列促 消费活动。第六部分是激活夜间消费。第七 部分是加大助企纾困力度。 2 《济南市大力提振文化和 旅游消费的若干措施》 2023 年 1 月 坚持把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强 消费能力，改善消费条件，创新消费场景， 推动我市文旅消费全面复苏，现提出如下措 施：一、集中发放文旅惠民消费券。二、支 持景区首道门票减免。三、开展重大文旅活 动促消费行动。四、支持拓展文化消费。 五、推动景区品质提升。六、推动国内旅游 市场快速复苏。七、加快启动入境旅游市 场。八、推动乡村旅游加快回暖。九、实施 文旅行业“助企暖企”行动。十、推动提升 旅游服务质量。 3 《关于进一步提振扩大消 费的若干政策措施》 2023 年 8 月 分四大项：一、强化大宗消费支撑。二、优 化服务消费供给。三、培育新消费增长点。 四、优化城乡消费环境。细分 40 项政策措 施。 4 《济南市推动消费品以旧 换新实施方案》 2024 年 6 月 开展汽车以旧换新、推动家电以旧换新、推 动家装厨卫“焕新” 5 《济南市进一步促进经济 稳健向好、进中提质的若 干政策措施》 2024 年 9 月 对首版次高端软件最高奖励 200 万元、“以 需定供”增加保障性住房供给、汽车报废更 新最高给予 2 万元补贴、举办“技耀泉城” 海右技能人才大赛。 （二）行业发展分析 1、发展机遇及有利因素 （1）经济发展持续进步 社会消费品零售总额及居民人均消费支出不断提升，居民消费信心及消费意愿不 断增强，将推动消费基础设施项目的持续进步。2024 年社会消费品零售总额与 2019 年 相比增长 79,878 亿元，增长 20%；全年社消总额增速也已基本恢复至 2019 年水平，居 民消费信心及心理预期不断增强，消费需求稳步提升。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 90 图 4-1-2-1：2019-2024 年社会消费品零售总额及其增长速度 数据来源：国家统计局网站、世联评估 2019-2024年人均可支配收入及人均消费支出均持续增长，2019年至今人均消费支 出年增长速度普遍高于人均可支配收入年增长速度，体现出消费者具备较高的消费意 愿。2024 年全年全国居民人均可支配收入 41,314 元，比上年名义增长 5.3%，扣除价格 因素实际增长 5.1%；全年全国居民人均消费支出 28,227元，比上年名义增长 5.3%，扣 除价格因素实际增长 5.1%。 图 4-1-2-2：2019-2024-年全体居民人均可支配收入及人均消费支出走势 数据来源：国家统计局网站、世联评估 （2）城市化进程不断推进 408,017 391,981 440,823 439,733 471,495 487,895 -6.0% -4.0% -2.0% 0.0% 2.0% 4.0% 6.0% 8.0% 10.0% 12.0% 14.0% - 100,000 200,000 300,000 400,000 500,000 600,000 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 社会消费品零售总额（亿元） 同比增长（%） 30,733 32,189 35,128 36,883 39,218 41,314 21,559 21,210 24,100 24,538 26,796 28,227 -2.0% 0.0% 2.0% 4.0% 6.0% 8.0% 10.0% 12.0% 14.0% - 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 40,000 45,000 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 全体居民人均可支配收入（元） 全体居民人均消费支出（元） 收入比上年实际增长 支出比上年实际增长 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 91 随着城市化进程的不断推进，人口不断向城市聚集，居民消费需求不断增加，因 此，消费基础设施行业在城市化进程中有着巨大的机遇，国家“十四五”规划明确提 出：要发挥中心城市和城市群等优势区域的辐射带动能力，以中心城市为引领，提升 城市群功能。同时，顺应未来新型城镇化趋势，加强一线城市与周边城市协同，构建 都市圈消费生态，拓展消费辐射范围，使周边城市居民便捷共享一线城市商业资源， 扩大消费腹地，继续促进消费基础设施相关行业蓬勃发展。 （3）新技术发展并广泛应用 互联网技术的不断创新及广泛应用，使得消费基础设施项目的发展和运营效率得 到了显著提高；运营端可通过智能化管理实现更加个性化的服务和精准的营销策略， 从而提高项目运营效率和可靠性。消费端便捷的数字化支付方式及享受智能化个性化 的服务，实现无缝，提高了消费效率，享受更好的消费体验。 （4）新消费模式创新融合 随着“新零售”概念的推进，线上线下的融合愈加紧密。消费者通过线下体验线 上购买的方式完成消费过程。这种模式不仅提高了消费的便捷性，也为消费基础设施 项目带来了更多的流量和商机，未来的消费基础设施项目将以“体验”为核心，通过 独特的主题活动、互动体验等方式，创造出沉浸式消费场景，增强消费者的参与感， 提升客户黏性。 2、面临的挑战 消费基础设施相关行业面临行业竞争加剧、经营管理等方面的挑战，如消费基础 设施项目存量巨大、区域集中度高、核心地区新增土地供应有限、空置率上升、租金 下降、消费者需求变化等众多因素，行业竞争激烈。消费基础设施项目经营期间，需 要面对招商策略、成本控制、对外融资、安全环保、合规经营等经营管理方面的挑战， 优质的市场化外部管理机构对消费基础设施的稳健运营至关重要。 3、未来趋势展望 “十四五”期间，消费升级将一直是国家经济发展的动能之一。随着“十四五” 规划的持续推进，促进消费提升等引导政策将不断出炉，为消费基础设施行业发展创 造有利的政策环境。在消费升级的助推下，行业持续回暖，继续保持稳步增长的态势。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 92 近年来居民人均消费支出稳步提升，消费意愿也在 2023 年后再次迎来回升。随着 城镇化进程深入和居民可支配收入增加，叠加“促消费、稳内需”政策不断出台，国 内消费需求有望进一步释放，促进消费基础设施行业需求提升。 伴随着我国经济的不断发展、城市化进程的持续推进、居民收入的不断提高、消 费的持续升级以及政府鼓励消费政策的实施，将推动消费基础设施行业空间持续提升。 购物中心作为一类消费基础设施，其经营收入的多样性较高、具有较好的分散性， 同时经营也更为市场化，能够随着消费者零售额的提升而带来收益的提升。这些特点， 使得购物中心作为公募 REITs 的底层资产，更具有资产升值潜力，中国购物中心的长 远发展稳定可期。 （三）运营管理消费基础设施项目分析 1、运营特点 运营管理消费基础设施项目的特点是在资产存续的周期内，消费基础设施项目需 根据消费者的喜好、市场环境变化、城市区位特色、自身项目定位等因素持续提供可 更新迭代的服务，通过提供良好的设施支持、营销推广、以及合理的租金结构等方式， 持续优化租户及品牌组合，提升消费者消费体验，吸引消费者到访和购买，提高销售 额和利润。消费基础设施项目需要不断创新和改进，以适应消费者需求的变化和市场 竞争的压力。 2、经营模式 对于成熟的消费基础设施项目，主要的收入来源为租金和管理费收入，需要承担 包括物业管理费、市场营销费、保险费、房产税、增值税、土地使用税、印花税等在 内的运营支出，以及设施维护所需的资本性支出、资产折旧成本、外部借款利息、所 得税等。 3、行业壁垒 （1）核心地段稀缺性壁垒 优质的地段具有不可复制性、覆盖范围广、辐射面积大、商业氛围浓、消费能力 强、交通便利等特点，对于消费基础设施项目的经营发展非常重要，因此稀缺性特征 明显。随着我国消费服务业的不断发展，目前各城市的核心地段大多已被现有项目占 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 93 据，并已形成一定的区位优势与品牌影响力，且核心地段商服用地的市场供应相对有 限，因此，行业新进入者在商圈选址、商圈环境运营与培育方面面临更多的投入与风 险。 （2）品牌壁垒 消费基础设施相关行业知名的头部品牌通过长期积累和持续投入，对消费者具有 较大吸引力，能够增强消费者的认同感并形成消费偏好与惯性，知名品牌在卓越的经 营管理基础上，通过制定合理的品牌战略、维护和发展品牌形象，较易维持并提高其 市场占有率、利润率和顾客认可度及忠诚度。而新品牌的建设则需经历较长时间的培 育与经营。 （3）资金壁垒 消费基础设施相关行业为资金密集型行业，需进行经营场所、店面装修、物流系 统和信息系统等方面的初始投资，还需保有大规模的流动资金，资金需求量巨大。同 时，消费基础设施项目在规划、营销、运营、招商等方面具有明显的规模经济效应， 对相关运营企业提出了较高的资金投入要求。 （四）调查结论 根据世联评估提供的区域宏观经济、行业发展以及运营管理消费基础设施项目分 析，我国经济稳定发展及商业政策不断完善将对消费基础设施项目相关行业的持续发 展提供有力支撑，消费基础设施项目可推动消费基础设施相关行业的高质量发展，促 进居民消费，增强实体经济活力。 二、项目公司的主营业务及经营模式 （一）项目公司：山东贵和茂商业管理有限公司 1、项目公司主营业务及经营模式 领秀城贵和购物中心项目属于购物中心行业，项目公司主要为以自持购物中心向 符合要求的承租商户提供租赁并向租户收取租金等收入。收益模式为租赁，计租方式 包括固定租金、扣点租金和两者取高三种方式。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 94 计租方式 简介 2024 年度收入占比 固定租金 租户在约定时期按照合同约定的固定租金单价和 租赁面积支付租金 57.78% 扣点租金 租户按照营业额乘以合同约定的扣点比例支付租 金 5.74% 固定租金与扣点租金 两者取高（“两者取 高”） 租户在约定时期先按照合同约定的固定租金单价 和租赁面积支付租金；按租户营业额乘以合同约 定的扣点比例计算扣点租金，如扣点租金高于固 定租金，租户于次月支付超出固定租金部分的扣 点租金 36.48% 项目公司运营目标基础设施资产取得的运营收入主要为店铺租赁收入、物业管理 费收入、场租仓储收入、车场收入、推广费收入、广告位收入等。基础设施项目的营 业收入中，固定租金收入、物业管理费收入、广告位收入、固定点位场租及仓储收入 以季度预付为主，临时场租因为时限较短，主要为一次性交付结算。扣点租金收入以 月度结算为主，两者取高租金收入以月度预付及次月结算为主。停车位租赁收入以季 度预付或年度预付为主。根据项目公司内部规定，项目公司通常收取租户（除停车位 租户外）三个月的租赁保证金，以应对租户欠缴或者违约的风险。 根据备考审计报告，近三年，基础设施项目分别实现营业收入 10,810.31 万元、 15,061.48万元和 15,985.30万元，净利润分别为-2,750.68万元、753.29万元和-295.94万 元。 根据鲁能商管的说明，截至本尽调报告出具之日，目标基础设施项目并未发生重 大租赁调整情况，也无重大租户调整计划。 目标基础设施项目的详细经营管理情况详见“第五章 基础设施资产”之“一、基 础设施资产概览”及“六、租约及历史现金流情况”。 2、项目公司重要合同 经基金管理人和专项计划管理人核查及原始权益人与项目公司书面确认，截至 2024 年 12 月 31 日，项目公司已签署正在履行期内的重大合同包括目标基础设施项目 租赁合同、各关联交易合同，以及《借款合同》。根据拟议交易安排，项目公司拟签 署的重要合同包括：《运营管理服务协议》，以及专项计划文件中的《股权转让协 议》、《增资协议》、《股东借款协议》、《项目公司资金监管协议》。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 95 前述合同均未违反法律、行政法规的强制性规定，未损害社会公共利益及国家、 集体或者第三人利益，均系合法有效。 （二）调查结论 经基金管理人和专项计划管理人核查，项目公司主要为以自持购物中心向符合要 求的承租商户提供租赁并向租户收取租金等收入，不依赖第三方补贴等非经常性收入， 项目公司的持续经营不存在实质法律障碍。 报告期内，项目公司持有消费基础设施，由运营管理实施机构鲁能商管进行运营 管理工作，运营收入由项目公司开立的银行账户直接收取。 经基金管理人和专项计划管理人核查，项目公司已签署且正在履行或将要履行与 基础设施资产运营或本次发行相关的重大合同项下的内容不违反中国法律的强制性规 定，在经合同当事方适当签署满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具 有法律约束力，合法有效。 三、利益冲突及关联交易 （一）利益冲突的情况 1、利益冲突的认定情况 原始权益人及其同一控制下的关联方拟参与基础设施基金份额战略配售的比例不 低于 20%；此外，原始权益人鲁能商管将作为本基金和目标基础设施项目的外部管理 机构，根据《运营管理服务协议》的约定为本基金及目标基础设施项目提供运营管理 服务。 本基金初始发售时，本基金的原始权益人和外部管理机构均为鲁能商管。根据鲁 能商管的说明，除目标基础设施项目外，本基金原始权益人/外部管理机构及其同一控 制下的关联方不存在在中国境内直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在目 标基础设施项目所在同一县级行政区划内与目标基础设施项目存在竞争关系的其他竞 品项目，但未来不排除原始权益人/外部管理机构及其同一控制下的关联方投资、持有 或管理竞品项目的可能，因此可能与本基金所投资的目标基础设施项目存在业务竞争 关系和利益冲突风险。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 96 2、原始权益人及其同一控制下的关联方持有的同类资产情况 原始权益人鲁能商管及其同一控制下的关联方在中国境内持有或运营了较多消费 基础设施项目。截至 2024 年 12 月 31 日，原始权益人及其同一控制下的关联方直接或 通过其他方式间接持有及运营管理的位于济南的消费基础设施项目，除目标基础设施 项目外，还包括济南泉城路贵和购物中心，暂无其他同类在建项目。 表 4-3-1：原始权益人及其同一控制下的关联方持有的其他位于济南的同类资产 序号 物业名称 所在地区 业态 开业时间 购物中心部分建筑面 积（万平方米） 2024 年末购 物中心部分出 租率 1 济南泉城路 贵和购物中 心 山东省济南 市 购物中心 1997年 10月 7.23 94.57% 济南泉城路贵和购物中心在所处商圈区位、客群定位、辐射范围等多个维度均有 较为显著的差异；从过往实际经营情况来看，该同类项目与本基础设施项目不存在直 接竞争关系，此外该项目与本基础设施项目亦配备了相对独立的招商及运管团队，未 来也将保持较为稳定的差异化产品定位和相对独立的运营管理安排等较为充分和适当 的措施缓释潜在的利益冲突。 （二）相关利益冲突的防范机制 就上述业务竞争可能引发的利益冲突风险，鲁能商管、其控股股东鲁能集团及其 最终控股股东中国绿发集团拟采取如下风险缓释措施： 1、《运营管理服务协议》对外部管理机构的约束 根据基金管理人、项目公司与外部管理机构签署的《运营管理服务协议》，外部 管理机构承诺： 在外部管理机构内部公平对待所管理的所有消费基础设施项目，不会把基础设施 项目的租户信息提供给其他消费基础设施项目的运营人员，不会引导基础设施项目的 租户转向其他消费基础设施项目；不会且将敦促关联方不得，利用外部管理机构的身 份或利用该身份获得的信息作出不利于项目公司及基础设施资产而有利于其他以自有 资金投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生； 外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 97 适当的措施避免可能出现的利益冲突。对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行 本协议下职责出现利益冲突的，外部管理机构应当事先书面通知基金管理人并配合其 履行信息披露，不得损害基础设施基金及其份额持有人的利益。 2、鲁能商管、其控股股东鲁能集团及其最终控股股东中国绿发集团出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》： 截至承诺函出具之日，除目标基础设施项目外，原始权益人/外部管理机构及其同 一控制下的关联方不存在在中国境内直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理 在目标基础设施项目所在同一县级行政区划范围内与目标基础设施项目存在竞争关系 的其他竞品项目。 在公募 REITs 存续期间内，原始权益人、其控股股东及其最终控股股东将根据公 司自身针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、 勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于公司自身和/或其同一控制下的关联方管理的其 他同类资产的运营管理标准为目标基础设施资产提供运营管理服务或督促、要求相关 方按照该等标准为目标基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免 可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 在鲁能商管作为外部管理机构期间，如鲁能商管持有或运营竞品项目的，鲁能商 管将采取充分、适当的措施，公平对待目标基础设施资产和该等竞品项目，避免可能 出现的利益冲突。鲁能商管承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授 予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用自身的地位优势或利用该地位获得的信息 作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结 果的发生。中国绿发集团、鲁能集团将监督、要求鲁能商管履行上述承诺。 在公募 REITs 存续期间内，如因目标基础设施项目与竞品项目的同业竞争而发生 争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，鲁能商管承诺将 与基金管理人积极协商解决措施。中国绿发集团、鲁能集团将监督、要求鲁能商管履 行上述承诺。 3、外部管理机构已设置了独立的部门负责目标基础设施项目的运营管理，并将 采取充分、适当的措施缓释利益冲突风险。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 98 （三）关联交易的情况 根据审计机构出具的备考审计报告、原始权益人和项目公司出具的《承诺及说明 函》及其他相关资料，截至 2024 年 12 月 31 日，项目公司与原始权益人及其关联方之 间仍在履行的关联交易如下： 表 4-3-2：项目公司与原始权益人及其关联方之间关联交易情况 关联方名称 关联交易内容 合同期限 基础设施基金发行上市后是 否仍构成持续关联交易 山东鲁能亘富开 发 有 限 公 司 （ “ 亘 富 公 司”） 关联租赁： 亘富公司的广告位租赁、屋顶 光伏发电的场地租赁及其他配 套租赁等。2022 年-2024 年， 关联收入占营业收入的比例分 别为 0.49%、1.08%和 2.35%， 占比较低 广告位租赁合同期 限为 2023 年 11 月 至 2026 年 8 月；场 地租赁合同期限为 2023 年 11 月 至 2043 年 10 月；其 他配套租赁合同期 限为 2024 年 5月至 2026 年 8 月 是。广告位租赁、屋顶光伏 发电的场地租赁及其他配套 租赁分别为亘富公司正常营 销推广、经营屋顶光伏及绿 发济南品牌经营配套需要； 在基础设施基金存续期内， 亘富公司将继续依照租赁合 同的约定经营相关业务 亘富公司、国家 电网有限公司及 其 下 属 单 位 （ “ 国 家 电 网”） 关联能耗交易： （1）屋顶光伏电费：项目公 司向亘富公司采购屋顶光伏电 力并支付电费； （2）除屋顶光伏电费外其他 电费：为实现项目公司用电便 利，除屋顶光伏部分用电外， 根据重组协议的约定，电表开 户主体仍为亘富公司，在亘富 公司每月统一与国家电网完成 相关电费结算后，项目公司按 照实际发生的电费情况向亘富 公司支付电费 与亘富公司的屋顶 光伏购电合同期限 为 2024 年 8 月至 2043 年 10 月 是。购电交易系基础设施项 目为维持正常运营所必需； 在基础设施基金存续期内， 项目公司将依照屋顶光伏购 电合同和重组协议约定的安 排继续向关联方采购电力 山东鲁能商业管 理有限公司贵生 分公司（“鲁能 商 管 贵 生 分 公 司”） 关联租赁： 鲁能商管贵生分公司承租商场 店铺并代理经营周大福品牌， 属于基础设施项目开展的正常 商业业务活动，租赁面积合计 220 平方米；2022年-2024年， 关联收入占营业收入的比例分 别为 0.38%、0.54%和 0.86%， 占比较低 L1 层租赁合同期限 为 2023 年 5 月至 2025 年 4 月（已续 租 至 2026 年 4 月）；B1层租赁合 同期限为 2023 年 3 月至 2025 年 2 月 （已续租至2026年 4 月） 是。品牌代理系鲁能商管长 期开展的主营业务之一，承 租商场店铺开展代理品牌业 务符合购物中心正常经营业 态规划及客群消费需求；在 基础设施基金存续期内，鲁 能商管贵生分公司将继续依 照租赁合同的约定开展代理 经营 山东鲁能商业管 理有限公司 关联服务： 项目公司委托鲁能商管为目标 基础设施资产提供运营管理服 务并支付运营管理费； 项目公司重组完成 后的运营管理服务 协议期限为2023年 10 月至基础设施基 金成立 否。在基础设施基金存续期 内，项目公司将根据与基金 管理人和鲁能商管重新签署 的《运营管理服务协议》， 委托拟作为外部管理机构的 鲁能商管为基础设施项目提 供运营管理服务 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 99 此外，于报告期后，鲁能商管与项目公司签署《借款合同》（以下简称“《关联 方借款合同》”），鲁能商管向项目公司发放关联方借款用于偿还《借款合同》（编 号：2023 年招济 22 字第 1266 号）项下的部分招商银行借款。截至本尽职调查报告出 具之日，该《关联方借款合同》项下的未偿本金余额为人民币 17,500.00 万元。就上述 借款合同项下债务，基础设施基金成立后将以募集资金偿还，该等安排符合《股东借 款协议》和《增资协议》中的相关约定。 1、关联交易的内部决策程序 截至本尽职调查报告出具之日，经核查项目公司开展前述关联交易的内部审批文 件，并结合鲁能商管、项目公司的相关承诺与说明，项目公司已按照《关联交易制度》 就开展前述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》等中国法律的规定及公 司章程等公司现行内部管理制度要求。 2、关联交易价格公允性 就关联租赁交易而言，关联租赁价格均不低于评估机构市场尽调报告载明的市场 可比交易定价水平限额的 70%，不高于评估机构市场尽调报告载明的市场可比交易定 价水平限额的 130%；就关联能耗交易而言，屋顶光伏电费价格已参考有可比的独立第 三方的市场价格或收费标准作为定价依据，项目公司亦系按其实际所发生的用电度数 向亘富商管分公司转付电费；就关联服务交易而言，鲁能商管收取的运营管理费为其 提供运营管理服务实际发生的工资、社保、福利等人工成本及相应行政管理费用（含 增值税）。就关联方借款交易而言，借款年利率 4.2%符合中国绿发集团内部制度关于 “幸福产业”板块的关联方借款利率要求。同时，根据原始权益人、项目公司的相关 承诺与说明，原始权益人、项目公司均确认“关联能耗交易、关联租赁交易和关联方 借款定价依据为参考有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，关联服务交易定价 依据为合理的构成价格（即合理成本费用），前述关联交易定价依据充分，定价公允， 与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规 则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形”。 3、关联交易的必要性和对项目市场化运营的影响 就关联能耗交易而言，购电交易系基础设施项目为维持正常运营所必需的交易； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 100 就关联租赁（包括店铺租赁、场地租赁、广告位租赁、屋顶光伏发电场地租赁）而言， 鲁能商管贵生分公司承租商场店铺开展代理周大福品牌业务符合领秀城贵和购物中心 正常经营业态规划及客群消费需求；亘富公司的广告位租赁、屋顶光伏发电的场地租 赁及其他配套租赁分别为亘富公司正常营销推广、经营屋顶光伏及绿发济南品牌经营 配套需要；就关联服务交易而言，项目公司运管人员在重组后已转入鲁能商管，在基 础设施基金成立前仍需由项目公司委托鲁能商管提供运营管理服务，以维持目标基础 设施资产的正常持续稳定经营；就关联方借款交易而言，关联方借款主要为搭建 REITs 产品在项目公司层面的股债结构，基金成立后将以募集资金偿还。 2022 年至 2024 年，基础设施项目产生的关联收入占当年度营业收入的比重分别为 0.87%、1.62%和 3.21%。 综上，上述关联交易价格公允，关联收入占比较低且报告期内均未超过 5%，关联 交易具有必要性，不影响基础设施项目的市场化运营。 （四）调查结论 经基金管理人和专项计划管理人核查，除基础设施项目外，本基金原始权益人/外 部管理机构及其同一控制下的关联方不存在在中国境内直接或通过任何其他方式间接 投资、持有或管理在目标基础设施项目所在同一县级行政区划内与目标基础设施项目 存在竞争关系的其他竞品项目，但未来不排除原始权益人/外部管理机构或其同一控制 下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能，因此可能与本基金所投资的目标基础 设施项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。原始权益人、其控股股东及其最终控股 股东已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，外部管理机构已设置了独立的部门负 责目标基础设施项目的运营管理，亦在运营管理服务协议中作出保证，承诺避免可能 出现的由同业竞争引发的利益冲突。 经基金管理人、专项计划管理人和法律顾问核查，项目公司存在为关联方提供租 赁及向关联方采购商品、接受关联方服务等情形。项目公司已按照《关联交易制度》 就开展前述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》等中国法律的规定及公 司章程等公司现行内部管理制度要求。相关关联交易已经审计机构完成审计，原始权 益人、项目公司已分别就历史三年目标基础设施资产相关的关联交易的合法、合规性 及交易价格的公允性出具相应书面说明与承诺。关联交易价格公允，关联收入占比较 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 101 低且报告期内均未超过 5%，关联交易具有必要性，不影响基础设施项目的市场化运营。 四、项目公司的财务状况分析 项目公司备考财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了编号为“毕马威华振审字第 2515035 号”的备考审计报告。 根据毕马威出具的备考审计报告，备考财务报表系基于以下编制基础： 贵和茂商管管理层认为领秀城贵和购物中心项目的经营活动、融资安排及其他可 运用的财务资源能够提供足够的营运资金，以确保贵和茂商管在资产负债表日后未来 十二个月内能够清偿到期债务并保持持续经营。因此备考财务报表以持续经营为编制 基础。 在项目公司成立日前，领秀城贵和购物中心项目并非真实的公司实体，备考财务 报表所附的项目公司成立日前财务信息并不反映领秀城贵和购物中心项目如作为真实 的公司实体时真实财务状况和经营成果。项目公司成立后，参考同一控制企业合并的 处理原则，领秀城贵和购物中心项目的投资性房地产及固定资产以中国绿发集团合并 报表中的历史成本反映。 领秀城贵和购物中心项目资产产权清晰、物理特征可明确区分。在领秀城贵和购 物中心项目交割到项目公司前，备考财务信息基于亘富公司的历史会计记录，按照下 述编制基础进行编制。 1、在领秀城贵和购物中心项目交割到贵和茂商管前编制备考净资产表时： （1）领秀城贵和购物中心项目的固定资产及投资性房地产，按照其于鲁能亘富公 司的历史成本反映，其中土地按照其地上建筑面积占比拆分。 （2）领秀城贵和购物中心项目运营所产生的经营性往来款项如预付账款、合同负 债、预收账款、其他应收款及其他应付款等，按照其于鲁能亘富公司的账面价值反映。 （3）领秀城贵和购物中心项目非独立法律实体，无法单独缴纳企业所得税，亦无 法单独计算暂时性差异，因此备考净资产表中未确认应交企业所得税和递延所得税。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 102 （4）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列 示为净资产不区分所有者权益的明细项目，领秀城贵和购物中心项目在备考历史期间 的所有者权益内部交易事项亦未单独反映。 2、在领秀城贵和购物中心项目交割到贵和茂商管前编制备考利润表编制时： （1）与领秀城贵和购物中心项目直接相关并单独核算的收入、成本、税金及附加、 费用、信用减值损失和资产减值损失直接纳入备考利润表。 （2）领秀城贵和购物中心项目及其他项目共同产生的车位收入，按照领秀城贵和 购物中心与其他项目的车位面积占车位经营总面积比例进行分摊。 （3）同时为领秀城贵和购物中心项目及其他项目发生的成本费用，按照领秀城贵 和购物中心与其他项目的收入比例进行分摊。 （4）领秀城贵和购物中心项目于备考期间无偿使用鲁能亘富公司的光伏发电，相 关能源费用按照实际用电量及用电平均单价计算得出。 （5）房产税按照领秀城贵和购物中心项目实际对商户的出租和自用情况，按照房 产税的计缴标准从租或从价计算得出。 （6）税前利润的情况下，所得税费用以所得税率 25%按照备考财务报表的经营成 果数据计算得出，税前亏损及存在以前年度累计未弥补亏损的情况下不考虑当年所得 税费用，未确认相应的应交企业所得税及递延所得税。 （一）备考财务报表情况 项目公司备考财务报表33情况如下： 表 4-4-1-1 项目公司备考净资产表 单位：万元 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 流动资产： 货币资金 15,173.72 6,114.20 - 应收账款 45.85 18.54 12.87 预付账款 223.30 195.11 193.62 33 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对项目公司的模拟汇总财务报表进行了审计，并出具了标准无 保留意见的模拟汇总审计报告。模拟汇总财务报表中未包含现金流量表。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 103 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 其他应收款 37.24 566.03 10.90 其他流动资产 - 1.13 - 流动资产合计 15,480.11 6,895.01 217.39 非流动资产： 投资性房地产 92,216.46 96,255.20 100,293.93 固定资产 4,051.94 5,878.29 9,159.10 长期待摊费用 - - 59.13 非流动资产合计 96,268.40 102,133.49 109,512.17 资产总计 111,748.51 109,028.50 109,729.56 流动负债： 应付账款 608.91 318.34 196.25 预收账款 2,539.43 867.99 2,663.48 合同负债 666.26 181.67 287.86 应付职工薪酬 - 1.14 - 应交税费 681.77 315.82 81.70 其他应付款 2,522.78 2,402.20 1,610.18 一年内到期的非流动负债 685.41 626.60 - 其他流动负债 - 10.17 1.79 流动负债合计 7,704.57 4,723.93 4,841.27 非流动负债： 长期借款 115,830.00 116,415.00 - 长期应付款 2,061.63 1,748.62 2,890.32 非流动负债合计 117,891.63 118,163.62 2,890.32 负债合计 125,596.20 122,887.55 7,731.59 所有者权益合计 -13,847.69 -13,859.05 101,997.97 负债和所有者权益总计 111,748.51 109,028.50 109,729.56 表 4-4-1-2 项目公司备考利润表 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 营业收入 15,985.30 15,061.48 10,810.31 减：营业成本 9,959.33 10,493.00 10,955.71 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 104 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 税金及附加 1,950.31 1,683.97 1,123.12 销售费用 653.16 709.03 937.21 管理费用 236.16 740.09 741.50 财务费用 3,530.67 762.05 - 加：其他收益 0.75 38.51 83.11 信用减值损失 - - - 营业利润 -343.57 711.85 -2,864.12 加：营业外收入 57.63 41.44 113.44 减：营业外支出 - - - 利润总额 -285.94 753.29 -2,750.68 减：所得税费用 - - - 净利润 -285.94 753.29 -2,750.68 综合收益总额 -285.94 753.29 -2,750.68 （二）主要财务指标分析 1、资产负债情况 2022 年-2024 年末，项目公司总资产分别为 109,729.56 万元、109,028.50 万元和 111,748.51万元，主要以投资性房地产、固定资产等非流动资产为主，近三年末项目公 司非流动资产占总资产的比例分别为 99.80%、93.68%和 86.15%；总负债分别为 7,731.59 万元、122,887.55 万元和 125,596.20 万元，主要为公司预收账款、其他应付款、 长期借款及长期应付款等。2022 年-2024 年末，项目公司资产负债率分别为 7.05%、 112.71%和 112.39%，2023 年末及 2024 年末资产负债率较高的原因是负债中包含了资 产重组过程中自亘富公司转移至项目公司的标的资产相关债务（外部借款）11.7 亿元， 未来将根据 REITs 资产组估值通过股东借款、增资等形式进行适当调整，同时项目公 司总资产将以发行 REITs 时点的评估公允价值入账，以达到公募 REITs 搭建“股+债” 结构的需要。 （1）资产情况 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 105 表 4-4-2-1：项目公司备考财务报表资产情况 单位：万元、% 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 15,173.72 13.58 6,114.20 5.61 - - 应收账款 45.85 0.04 18.54 0.02 12.87 0.01 预付账款 223.30 0.20 195.11 0.18 193.62 0.18 其他应收款 37.24 0.03 566.03 0.52 10.9 0.01 其他流动资产 - - 1.13 0.00 - - 流动资产合计 15,480.11 13.85 6,895.01 6.32 217.39 0.20 非流动资产： - 投资性房地产 92,216.46 82.52 96,255.20 88.28 100,293.93 91.40 固定资产 4,051.94 3.63 5,878.29 5.39 9,159.10 8.35 长期待摊费用 - - - - 59.13 0.05 非流动资产合计 96,268.40 86.15 102,133.49 93.68 109,512.17 99.80 资产总计 111,748.51 100.00 109,028.50 100.00 109,729.56 100.00 1）货币资金 2022 年-2024 年末，贵和茂商管货币资金余额分别为 0.00 万元、6,114.20 万元和 15,173.72 万元，分别占总资产的 0.00%、5.61%和 13.58%。报告期内贵和茂商管货币 资金均为银行存款，近两年项目公司银行存款主要来自公司日常生产经营。 2）投资性房地产 表 4-4-2-2：项目公司备考财务报表投资性房地产 单位：万元 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 一、账面原值 134,368.46 134,368.46 134,368.46 二、累计折旧和累计摊销 1、年初余额 38,113.27 34,074.53 30,035.79 2、本期增加金额 4,038.74 4,038.74 4,038.74 3、本期减少金额 - - - 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 106 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 4、期末余额 42,152.00 38,113.27 34,074.53 三、减值准备 - - - 四、期末账面价值 92,216.46 96,255.20 100,293.93 2022 年-2024 年末，贵和茂商管投资性房地产账面价值分别为 100,293.93 万元、 96,255.20 万元和 92,216.46 万元，分别占总资产的 91.40%、88.28%和 82.52%。项目公 司投资性房地产采用年限平均法进行后续计量，房屋建筑物与土地使用权均按照直线 法进行折旧或摊销，故报告期内账面价值逐年递减。 3）固定资产 2022 年-2024 年末，贵和茂商管固定资产账面价值分别为 9,159.10 万元、5,878.29 万元和 4,051.94 万元，分别占总资产的 8.35%、5.39%和 3.63%。项目公司固定资产包 含机器设备、电子设备和其他设备，按照年限平均法分类逐年计提折旧，机器设备折 旧年限 7-12年，电子设备折旧年限 5-10年，其他设备折旧年限 7年，残值率均为 5%， 故报告期内账面价值逐年递减。 （2）负债情况 表 4-4-2-3：项目公司备考财务报表负债情况 单位：万元、% 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 应付账款 608.91 0.48 318.34 0.26 196.25 2.54 预收账款 2,539.43 2.02 867.99 0.71 2,663.48 34.45 合同负债 666.26 0.53 181.67 0.15 287.86 3.72 应付职工薪酬 - - 1.14 0.00 - - 应交税费 681.77 0.54 315.82 0.26 81.70 1.06 其他应付款 2,522.78 2.01 2,402.20 1.95 1,610.18 20.83 一年内到期的非流动负债 685.41 0.55 626.60 0.51 - - 其他流动负债 - - 10.17 0.01 1.79 0.02 流动负债合计 7,704.57 6.13 4,723.93 3.84 4,841.27 62.62 非流动负债： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 107 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 115,830.00 92.22 116,415.00 94.73 - - 长期应付款 2,061.63 1.64 1,748.62 1.42 2,890.32 37.38 非流动负债合计 117,891.63 93.87 118,163.62 96.16 2,890.32 37.38 负债合计 125,596.20 100.00 122,887.55 100.00 7,731.59 100.00 1）预收账款 2022 年-2024 年末，项目公司预收账款分别为 2,663.48 万元、867.99 万元和 2,539.43 万元，2023 年末项目公司预收款项较 2022 年末减少 1,795.49 万元，降幅为 67.41%；2024 年末项目公司预收款项较 2023 年末增加 1,490.30 万元，增幅为 192.56%， 报告期内项目公司预收款项均为对租户的预收租金，2023 年金额较小主要系 2023 年度 入池底层资产权属转移后租赁合同等经营收入类合同全部换签所致。 2）其他应付款 2022 年-2024 年末，项目公司其他应付款分别为 1,610.18 万元、2,402.20 万元和 2,522.78 万元。2023 年末项目公司其他应付款较 2022 年末增加 792.02 万元，增幅为 49.19%，主要系 2023 年度押金及保证金增加；2024 年末项目公司其他应付款较 2023 年末增加 120.58 万元，增幅为 5.02%。 表 4-4-2-4：项目公司备考财务报表其他应付款 单位：万元、% 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 押金及保证金 1,985.31 78.70 1,901.50 79.16 926.82 57.56 能源费 499.67 19.81 412.52 17.17 473.00 29.38 广宣及制作费 30.12 1.19 11.86 0.49 137.42 8.53 材料费 0.00 0.00 0.28 0.01 18.06 1.12 党建及残保金 0.57 0.02 - - 33.36 2.07 其他 7.12 0.28 76.04 3.17 21.52 1.34 合计 2,522.78 100.00 2,402.20 100.00 1,610.18 100.00 3）长期借款 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 108 2022 年-2024 年末，项目公司长期借款分别为 0.00 万元、116,415.00 万元及 115,830.00万元，近两年项目公司长期借款增加主要系亘富公司将领秀城贵和购物中心 资产连同 11.7 亿元股东借款一同作价出资注入项目公司，股东借款在转入项目公司后 以外部金融机构借款进行了替换。 4）长期应付款 2022 年-2024 年末，项目公司长期应付款分别为 2,890.32 万元、1,748.62 万元和 2,061.63 万元，占总负债的比例分别为 37.38%、1.42%及 1.64%，报告期内项目公司长 期应付款均为租赁保证金。 2、收入及盈利水平 （1）营业收入 表 4-4-2-5：项目公司备考财务报表营业收入情况 单位：万元、% 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务： 店铺租赁收 入 10,626.07 66.47 10,125.55 67.23 6,629.99 61.33 物业管理费 2,935.36 18.36 2,828.39 18.78 2,847.25 26.34 场租仓储费 1,022.37 6.40 921.93 6.12 615.01 5.69 车场收入 697.60 4.36 643.95 4.28 393.33 3.64 推广费收入 299.77 1.88 302.75 2.01 180.27 1.67 广告位 394.75 2.47 188.82 1.25 75.38 0.70 其他收入 9.37 0.06 50.09 0.33 69.07 0.64 合计 15,985.30 100.00 15,061.48 100.00 10,810.31 100.00 项目公司近三年营业总收入分别为 10,810.31 万元、15,061.48 万元和 15,985.30 万 元；近三年收入主要为店铺租赁收入，分别为 6,629.99 万元、10,125.55 万元和 10,626.07 万元，占营业收入的比例分别为 61.33%、67.23%和 66.47%。项目公司 2023 年度及 2024 年度收入较 2022 年变动幅度较大的主要原因为公共卫生事件影响，项目 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 109 公司根据安排在 2022 年对租户适当减免租金、物业管理费导致，当年减免金额合计达 2,852.90 万元。还原政策减免收入影响后，项目整体营业收入处于平稳增长态势。 （2）营业成本 近三年项目公司营业成本情况如下表所示： 表 4-4-2-6：项目公司备考财务报表营业成本情况 单位：万元、% 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 折旧和摊销费用 6,351.97 39.74 7,319.55 48.60 7,782.48 71.99 人工及劳务成本 91.93 0.58 789.69 5.24 883.18 8.17 运营管理费34 1,469.13 9.19 218.40 1.45 - - 物业管理费 963.45 6.03 912.05 6.06 927.32 8.58 能源费 348.76 2.18 359.28 2.39 505.93 4.68 修理费 473.70 2.96 638.14 4.24 588.38 5.44 取暖费 258.55 1.62 253.59 1.68 265.48 2.46 其他 1.84 0.01 2.30 0.02 2.94 0.03 合计 9,959.33 62.30 10,493.00 69.67 10,955.71 101.35 近三年，项目公司营业成本分别为 10,955.71 万元、10,493.00 万元和 9,959.33 万元。 项目公司营业成本主要包括折旧摊销及经营成本，其中折旧摊销成本分别为 7,782.48 万元、7,319.55 万元和 6,351.97 万元，近三年在营业成本中平均占比达 68.19%；报告 期内，项目公司经营成本保持稳定，分别为 3,173.23 万元、3,173.44 万元和 3,608.02 万 元，经营成本主要包括人工及劳务成本、物业管理、能源费等各类运营成本。按照会 计准则计提的折旧摊销变动是造成营业成本变动的主要原因，进而影响历史期间会计 净利润表现。 34 项目公司与鲁能商管已于 2023 年 12 月 29 日签订《运营管理服务协议》（过渡期），其中协议约定： 1）运管费收取标准：在外部管理机构（鲁能商管）任期内，在外部管理机构全面履行本协议的前提下，外部管理 机构收取的运营管理费为当季度鲁能商管实际运营管理基础设施项目所承担的人力成本等相关费用（含税），具体 以山东商管与项目公司届时据实结算并确认一致的费用金额为准。 2）运管费支付频率：运营管理费按季度进行支付，具体由项目公司在下一季度第一个月的前 15 个工作日内向鲁能 商管支付上一季度的运营管理费。特别的，2023 年 11 月、12 月的运营管理费在 2024 年 1 月的前 15 个工作日内支 付。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 110 自 2023 年末开始，根据 REITs 项目规划和业务发展需求，项目公司推进将基础设 施资产的运管团队逐步划转至外部管理机构鲁能商管，涉及的相关人力成本费用通过 运营管理费（过渡期）统一计入营业成本内，不再体现在管理费用和销售费用科目。 截至 2024 年末项目公司运管人员已转入鲁能商管，在基础设施基金成立前需由鲁能商 管负责基础设施项目的日常运营管理。鲁能商管在《过渡期运营管理服务协议》项下 收取的运营管理费为其提供运营管理服务实际发生的工资、社保、福利等人工成本及 相应行政管理费用（含增值税）。2024 年，鲁能商管收取的运营管理费金额合计 1,469.13 万元（不含增值税），均为人工成本。 （3）税金及附加 表 4-4-2-7：项目公司备考财务报表税金及附加情况 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 房产税 1,656.47 1,416.69 988.89 城镇土地使用税 74.07 74.07 74.10 城市维护建设税 90.56 49.54 34.63 教育费附加 64.69 35.38 24.74 印花税 64.52 108.29 0.77 合计 1,950.31 1,683.97 1,123.12 报告期内项目公司税金及附加分别为 1,123.12 万元、1,683.97 万元和 1,950.31 万元， 税金及附加主要为房产税，房产税金额主要受租金收入的影响而波动。 （4）管理费用、销售费用及财务费用 项目公司近三年管理费用分别为 741.50 万元、740.09 万元和 236.16 万元，主要为 职工薪酬35、信息系统运维费及保险费36；销售费用分别为 937.21 万元、709.03 万元和 653.16 万元，主要为广告宣传费及招商佣金费；财务费用分别为 0.00 万元、762.05 万 元和 3,530.67 万元，主要为因发行 REITs 搭建债务形成的 11.7 亿元长期借款37的利息支 出，未来将根据 REITs 资产组估值通过股东借款、增资等形式进行适当调整。 35 2022 年、2023 年和 2024 年，管理费用中的职工薪酬分别为 573.03 万元、542.80 万元和 153.37 万元。 36 2022 年、2023 年和 2024 年，管理费用中的保险费分别为 37.46 万元、27.00 万元和 14.56 万元。 37 项目公司于 2023 年 10 月底完成重组，亘富公司将领秀城贵和购物中心资产，连同 11.7 亿元股东借款（用于偿还 底层资产原有 CMBS 产品提前到期的短期借款），一同作价出资注入项目公司，以实现在项目公司层面完成股债比 搭建，股东借款在转入项目公司后于 2023 年 12 月以外部金融机构借款进行替换。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 111 报告期内，项目公司销售费用和管理费用下降的主要原因，一是因 REIT 项目规划 及业务发展需求，2023 年四季度以来逐步将项目所属运管人员劳务关系调整至外部管 理机构鲁能商管，上述人员的人工成本由项目公司以过渡期运营管理费的方式支付给 外部管理机构，相关费用收取标准及支付频率已通过双方签订的过渡期运营管理协议 进行约定，过渡期运营管理费包含了原计入营业成本、销售费用及管理费用中涉及的 相关职工薪酬支出。二是项目公司持续提升管理效能，对运营支出参考市场化表现进 行适当、合理成本管控。此外，管理费用中，保险费在报告期内降低的主要原因是近 年来持续推行对保险机构进行市场化招标遴选，保险费率亦有显著降低。 （5）其他收益 项目公司近三年其他收益分别为 83.11 万元、38.51 万元和 0.75 万元，主要为政府 补贴及进项税加计抵减。报告期内，政府补贴收入均计入其他收益中，营业收入中不 含政府补贴资金，明细如下： 表 4-4-2-8： 项目近三年政府补贴收入情况 补贴类别 政府补贴金额（万元） 收益来 源 补贴方 式 政策依据 2024 年 2023 年 2022 年 稳岗补贴 0.75 3.83 5.31 济南市 人力资 源和社 会保障 局 失业保 险返还 《山东省人力资源和社会保障 厅、山东省财政厅关于继续实 施失业保险稳岗扩围政策的通 知 》【 鲁 人 社 字 〔2021〕98 号】、《山东省人力资源和社会 保障厅关于做好近期失业保险 稳就业政策落实有关工作的通 知 》【 鲁 人 社 函 〔2023〕70 号】 扩消费促 发展专项 资金 - - 30.00 济南市 市中区 商务局 现金补 贴 《关于做好 2020年度济南市扩 消费、促发展专项资金项目申 报工作 的通知》【济 商务 字 〔2020〕84 号】、《关于做好 2021 年度济南市扩消费、促发 展专项资金项目申报工作的通 知 》【 济 商 务 字 〔2021〕57 号】 补贴合计 0.75 3.83 35.31 - - - 近三年，项目公司收到的政府补贴分别为 35.31 万元、3.83 万元和 0.75 万元，主要 为稳岗补贴、扩消费促发展专项资金。近三年，项目公司的政府补贴收入占营业收入 的比重分别为 0.33%、0.03%和 0.00%，在当期收入所占比例均未达 1%，对项目公司净 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 112 利润及现金流的影响较为有限；同时，根据评估预测与假设内容，项目公司的未来收 入预测值中不含政府补贴收入，故政府补贴的确定性和可持续性不会对未来项目收入 及可分配现金流的稳定性产生影响。 （6）盈利情况分析 表 4-4-2-9：项目公司备考财务报表盈利情况分析 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 营业收入 15,985.30 15,061.48 10,810.31 营业成本 9,959.33 10,493.00 10,955.71 营业利润 -343.57 711.85 -2,864.12 利润总额 -285.94 753.29 -2,750.68 净利润 -285.94 753.29 -2,750.68 毛利率 37.70% 30.33% -1.35% 近三年，项目公司分别取得净利润-2,750.68 万元、753.29 万元和-285.94 万元， 2022 年度项目公司净利润整体为负，一是由于项目公司报告期内折旧摊销影响，项目 建造成本较高，折旧摊销较大，是造成 2022 年项目公司会计净利润为负的主要原因， 随着项目经营年限增加，根据公司折旧计提政策，项目折旧金额也将逐年递减；二是 由于报告期内受公共卫生事件影响，2022 年项目公司根据安排对租户适当减免租金导 致当年营业收入略有下滑，对项目公司当年净利润造成一定冲击。2023 年，项目公司 净利润由负转正，受益于 2023 年以来，公共卫生事件不利影响因素逐渐减弱，经济回 暖、消费需求提升，项目公司出租率及租金收入均提升至历史较好水平，同时部分固 定资产折旧年限陆续到期，折旧摊销规模亦有所减少。2024 年，项目公司实现会计净 利润-285.94 万元，会计净利润为负主要系项目公司因发行 REITs 的重组过程中自亘富 公司转移至项目公司的标的资产相关债务（外部借款）11.7 亿元所产生的财务费用较 高所致。 近三年，项目公司营业收入分别为 10,810.31 万元、15,061.48 万元和 15,985.30 万 元。其中，2022 年项目公司营业收入较 2023 年呈现较低水平，主要受外部公共卫生事 件影响，当年根据政策号召对部分租户租金进行减免，同时受消费环境影响，导致该 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 113 年度营业收入有一定波动。报告期内，项目公司息税折旧摊销前利润38（EBITDA）分 别为 7,917.47 万元、8,894.20 万元和 9,715.68 万元，整体保持平稳增长态势，展现了项 目公司较为优质的经营能力和持续稳定的盈利水平。 3、对外借款 截至 2024 年 12 月 31 日，项目公司对外借款金额合计 116,515.41 万元，包括长期 借款 115,830.00 万元和一年内到期的长期借款 685.41 万元。 根据招商银行济南分行与项目公司签署的《借款合同》，招商银行济南分行向项目 公司发放不超过人民币 117,000.00 万元的贷款用于归还借款，贷款利率为浮动利率， 以 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基准利率减 100个基本点（BPs）。根据业务 编号为 25S036R8000001333053、25S036R8000001333133、25S036R8000005146170 的 出账回单，项目公司已向都城伟业集团有限公司支付 117,000.00 万元用于归还《山东 鲁能亘富开发有限公司与都城伟业集团有限公司与山东贵和茂商业管理有限公司之债 务转移协议》项下的相应借款。 根据前述《借款合同》的约定，双方一致同意并确认，项目公司为实施公募 REITs 发行之目的和需要，有权随时向招商银行济南分行提前偿还《借款合同》项下 的部分或全部贷款。项目公司行使相应提前还款权利时，无需事先取得招商银行济南 分行之同意，项目公司无需就提前还款支付违约金。 五、期后事项 （一）项目公司的运营管理安排 项目公司纳入本基金后，项目公司作为基金持有目标基础设施资产的特殊目的载 体，根据《公司章程》设置符合《公司法》等规定的最低人数，不设股东会、董事会， 设 1 名董事，公司法定代表人由董事担任。项目公司法定代表人、董事、监事由基金 管理人指定人员担任。基金管理人自行指定财务负责人负责基础设施项目公司财务管 理。 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履 行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托鲁能商管作为外部管理机构 38 息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形 资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 114 负责基础设施项目的部分运营管理职责。基金管理人、外部管理机构与项目公司就本 基金签订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为 基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。 本基金运作过程中，基金及专项计划的托管人将按照法律法规规定，并依据《基 金合同》、《基金托管协议》、《专项计划托管协议》，以及与基金管理人、计划管理人、 项目公司签署的《账户监督协议》，监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收 支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保 证资金封闭运行。 （二）项目公司在报告期后的对外借款情况 项目公司于 2023 年 12 月与招商银行股份有限公司济南分行签订本金合计为人民 币 117,000.00 万元的《借款合同》，借款具体情况详见本章“四、项目公司的财务状况 分析”。 根据鲁能商管与项目公司签署的《关联方借款合同》，鲁能商管向项目公司发放关 联方借款用于偿还《借款合同》项下的部分招商银行借款。截至本尽调报告出具之日， 该《关联方借款合同》项下的未偿本金余额为人民币 17,500.00 万元。根据项目公司提 供的出账回单，截至本尽调报告出具之日，项目公司已向招商银行济南分行归还借款 23,102.00 万元，《借款合同》项下的未偿本金余额为 93,898.00 万元。 （三）项目交割安排 本项目中金公司作为计划管理人（代表专项计划的利益）签署股权转让协议，本 项目资产交割的主要安排流程如下： 1、鲁能商管与中金公司（代表专项计划的利益）及山东贵和茂商业管理有限公司 签署《股权转让协议》，《股权转让协议》自协议签署各方法定代表人或授权代表签 字或签章并加盖公章或合同专用章之日成立并生效。 2、基金及专项计划正式设立；基金认购专项计划的全部基础设施资产支持证券， 专项计划正式设立；中金公司（代表专项计划的利益）与鲁能商管完成股权交割；专 项计划成为项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相 应的股东义务。专项计划设立日为交割日。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 115 3、项目公司完成工商变更登记，将中金公司（代表专项计划的利益）登记为项目 公司股东。 4、根据《股东借款协议》及《增资协议》的约定，专项计划向项目公司发放股东 借款及增资（如有），用于偿还项目公司对鲁能商管的存量股东借款及对招商银行济 南分行的存量银行贷款。 5、根据《股权转让协议》的约定，在股权转让价款支付条件达成后，专项计划向 鲁能商管支付股权转让价款。 上述安排为根据相关监管规定拟定的步骤和流程，未来交割的实际操作过程中将 根据有关机构的实际要求办理。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 116 第五章 基础设施资产 一、基础设施资产概览 1、基础设施资产入池范围 目标基础设施资产的资产范围，即领秀城贵和购物中心系指： 位于济南市市中区鲁能领秀城十二区鲁能领秀城商业综合体的购物中心部分的不 动产，即编号为鲁（2024）济南市不动产权第 0271301 号的《不动产权证书》项下商 场-101、101、201、301、401、501以及-2层共计 787个车位（不含-2802），建筑面积 合计 200940.98平方米；以及该等不动产相关附属设施设备（以下简称“不动产相关附 属设施设备”）。目标基础设施资产具体不动产信息如下： 表 5-1-1-1：目标基础设施资产所涉不动产权证及其附页信息表 资产名 称 证书编号 权利人 名称 房屋坐落 宗地用 途 房屋 用途 宗地面积 （平方米） 39 建筑面积 （平方米） 土地使用 年限 领秀城 贵和购 物中心 鲁（2024） 济南市不动 产权第 0271301 号 山东贵 和茂商 业管理 有限公 司 市中区鲁能领秀 城十二区商业综 合体商场-101、 101、201、 301、401、501 以及-2 层车位 （不含-2802） （详见附页）40 低密度 生态型 综合居 住社区 用地 公建 2155549 200940.98 2054 年 8 月 25 日 止 单元序 号 不动产单元号 用途 建筑面积 （平方米） 备注 1-787 （详见鲁（2024）济 南市不动产权第 0271301 号不动产权证 附页） 车位/大车 位 38815.6741 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体-2 层（不含-2802） 788 370103019208GB0121 0F02901175 商场 44394.1 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体-101 39 系指不动产权证载明的“共有宗地面积”，不动产权证附记页载明“本证记载的市中区鲁能领秀城十二区商业综合 体所在地块是指在《鲁能领秀城居住区规划设计方案》的 A3 地块。该地块用地面积为 105163 平方米，其中山东贵 和茂商业管理有限公司持有房屋建筑面积 200940.98 平方米，依据其对应该地块上全部房屋总建筑面积的比例核 算，其对应的土地占比为 A3 地块用地面积的 54.72%。山东贵和茂商业管理有限公司合法享有该房屋及其相应的土 地使用权。该房屋及其相应的土地使用权可以一并转让，依法办理该等不动产的转移登记手续”。 40 不含市中区鲁能领秀城十二区商业综合体车位-2802。 41 此处为 787 个车位合计证载面积。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 117 单元序 号 不动产单元号 用途 建筑面积 （平方米） 备注 789 370103019208GB0121 0F02901179 商场 29168.98 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 101 790 370103019208GB0121 0F02900762 商场 26703.04 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 201 791 370103019208GB0121 0F02900712 商场 28415.01 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 301 792 370103019208GB0121 0F02901201 商场 25997.85 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 401 793 370103019208GB0121 0F02900764 商场 7446.33 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 501 其资产权属情况详见本报告本章节之“二、基础设施资产的权属情况”之“（一） 资产权属情况”。 2、基础设施资产基本情况 领秀城贵和购物中心坐落于山东省济南市市中区二环南路与英雄山路交叉口，定 位集百货零售、餐饮美食、休闲娱乐等为一体的体验式购物中心，是中国绿发集团 “创一流特色”商业标杆作品之一。领秀城贵和购物中心于 2014 年 12 月 28 日开始运 营，主营业区共 6 层。截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施资产总建筑面积为 200,940.98 平方米，其中商业部分建筑面积为 162,125.31 平方米，可租赁面积为 84,686.85 平方米，土地剩余年限约 29.65 年，当期资产评估值为 153,000 万元。 二、基础设施资产的权属情况 （一）资产权属情况 1、目标基础设施资产的权属状况 2024 年 11 月 18 日，济南市自规局向项目公司重新核发了编号为鲁（2024）济南 市不动产权第 0271301 号的《不动产权证书》，记载：权利人为山东贵和茂商业管理 有限公司，共有情况为单独所有，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所 有权，权利性质为出让/商品房，用途为低密度生态型综合居住社区用地/公建，宗地面 积为 2155549 ㎡，房屋建筑面积为 200940.98 ㎡，使用期限为 2004 年 8 月 26 日起至 2054 年 8 月 25 日止。 同时，根据不动产档案查询结果，基金管理人、计划管理人及法律顾问认为，截 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 118 至本尽职调查报告出具之日，目标基础设施资产的房屋所有权及其对应的土地使用权 属于项目公司，权属清晰，项目公司合法且完全持有目标基础设施资产的所有权。 2、共有设施设备和地面公共区域相关情况 1）目标基础设施资产涉及的共有设施设备 根据《重组协议》的约定，在资产重组完成后，《重组协议》附件一所列的车辆 无人值守智能化设备、消防系统、保护信息管理系统、音视频及会场控制系统等不动 产相关附属设施设备，在资产重组完成后由亘富公司转移给项目公司。截至本尽职调 查报告出具之日，前述资产重组已完成，不动产相关附属设施设备由项目公司享有。 但其中，由于目标基础设施资产属于鲁能领秀城商业综合体的组成部分，前述不动产 相关附属设施设备中的“车辆无人值守智能化设备、消防系统、保护信息管理系统” 等（具体见《重组协议》附件六，以下简称“共有设施设备”或“共有附属设施设 备”），属于项目公司、亘富公司等鲁能领秀城商业综合体业主共同共有。 2）目标基础设施资产涉及的地面公共区域 除上述共有附属设施设备以外，项目公司与鲁能领秀城商业综合体其他业主共有 A3地块宗地及其地面公共区域。 根据《民法典》《济南市物业管理条例》的规定和《重组协议》的约定，属于同 一建筑区划内的鲁能领秀城商业综合体所在A3地块上的内部道路、外围广场、园林绿 化等地面公共区域（以下简称“地面公共区域”）属于业主共有。拟入池目标基础设施 资产范围包括领秀城贵和购物中心的房屋所有权及其对应土地使用权，属于业主共有 的地面公共区域已与土地使用权一并纳入本项目资产范围。 根据亘富公司、亘富商管分公司、项目公司签署的《山东鲁能亘富开发有限公司 与山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司与山东贵和茂商业管理有限公司之重组 协议之补充协议》（以下简称“《重组协议之补充协议》”）的约定，地面公共区域运 营管理、维修与养护责任按照就近原则划分，将领秀城贵和购物中心1-5号门连接购物 中心及其外围广场区域（以下简称“领秀城贵和购物中心外围广场”），约定由项目公 司独立承担其日常运营管理、维修与养护责任，享有收入归属（如有）并承担费用支 出；而领秀城贵和购物中心外围广场以外的其他地面公共区域（即写字楼侧大门连接 写字楼及其外场属于写字楼区域，包括亘富商管分公司运营的写字楼地面停车场）， 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 119 则由亘富公司和亘富商管分公司独立承担日常运营管理、维修与养护责任，享有收入 归属（如有）并承担费用支出。 综上所述，基金管理人、计划管理人及法律顾问认为，项目公司、亘富公司和亘 富商管分公司通过《重组协议之补充协议》的约定，根据《民法典》第283条的规定已 明确运营管理养护责任、收入归属、费用承担的划分，权责清晰，不影响项目持续稳 定运行。 3) 对于项目公司与其他方存在共有/共用资产情形的风险揭示及缓释措施 目标基础设施资产领秀城贵和购物中心为鲁能领秀城商业综合体项目组成部分， 项目公司与其他方存在共用鲁能领秀城商业综合体所在A3地块上的地面公共区域及 《重组协议》约定的车辆无人值守智能化设备、消防系统、保护信息管理系统、音视 频及会场控制系统等共有设施设备等共用资产的情形。虽然项目公司已与亘富公司、 亘富商管分公司就前述地面公共区域和共有设备设施已对管理职责、费用承担等事项 进行了明确约定，且取得亘富公司及其他业主方在共有设施设备和地面公共区域的运 营管理与决策等事项的一致行动的承诺和约定，但不排除亘富公司因自身原因怠于或 不能履行合同职责导致无法对共有/共用资产进行有效管理，或亘富公司对外出售商业 综合体非入池资产后新业主拒绝对共有设施设备或地面公共区域的运营管理与决策事 项采取一致行动的可能。因此，仍存在因上述风险等未知经营风险或不可抗力等因素 导致基础设施项目的稳定运营受到影响的可能。 《重组协议》及其补充协议就共有设施设备及地面公共区域不影响入池资产正常 运营设置了相应保障措施，具体包括： A. 权属共同共有：由项目公司、亘富公司等鲁能领秀城商业综合体的业主共同共 有。 B. 共同进行使用：为满足各自就其所持有相关不动产的必要且合理需求，将继续 按照相关附属设施和地面公共区域的正常功能用途共同进行使用，任何一方不得擅自 采取有碍该等附属设施正常功能用途之发挥或妨碍其他方必要且合理使用的措施或行 动。 C. 管理职责：共有设施设备由亘富公司/亘富商管分公司统一承担日常管理、维 修与养护责任。如项目公司为领秀城贵和购物中心正常运营之需而向亘富公司/亘富商 管分公司提出对共有设施设备的管理、维修与养护要求，亘富公司/亘富商管分公司应 当按照项目公司的要求履行相应责任。地面公共区域的领秀城贵和购物中心外围广场 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 120 部分，由项目公司独立承担其日常运营管理、维修与养护责任；领秀城贵和购物中心 外围广场以外的其他地面公共区域部分（包括亘富商管分公司运营的写字楼地面停车 场），则由亘富公司和亘富商管分公司独立承担日常运营管理、维修与养护责任。 D.费用承担：共有设施设备日常管理、维修与养护责任所发生的相关费用支出 （含所发生的水电气暖等各项必要费用）按照领秀城商业综合体项下领秀城贵和购物 中心、办公的地上建筑面积之比例（即77.78%：22.22%）由项目公司、亘富公司分别 承担。其中，如需对共有设施设备采取重大修缮、改造升级、置换等措施并发生相关 费用支出的，需经项目公司、亘富公司共同协商一致后方可开展。就地面公共区域而 言，对于项目公司负责运营管理领秀城贵和购物中心外围广场所需承担的费用支出， 由项目公司独立承担；对于亘富公司和亘富商管分公司运营管理的领秀城贵和购物中 心外围广场以外的其他地面公共区域所承担的费用支出（包括亘富商管分公司运营写 字楼地面停车场所产生的费用）由亘富公司和亘富商管分公司承担。 E.一致行动承诺：《民法典》第278条规定了需由业主共同决定的有关共有和共同 管理权利的事项（包括使用建筑物及其附属设施的维修资金用于共有部分的维修、更 新和改造；改建、重建建筑物及其附属设施等事项），以及对应的业主表决规则。对 此，就《民法典》第278条规定的共同管理事项，鲁能领秀城商业综合体业主已达成一 致行动安排，且鲁能领秀城商业综合体其他业主均已书面同意在业主决策程序中与项 目公司保持一致意见和一致行动，具体如下： ① 鲁能领秀城商业综合体现有其他业主均已出具一致行动承诺 除项目公司外，鲁能领秀城商业综合体共有4名其他业主，包括亘富公司（原始权 益人关联方，资产重组前为入池资产产权方），和分别持有商业综合体写字楼第25层27层所有权的华润电力风能（蓬莱大辛店）有限公司、华润新能源（五莲）风能有限 公司、华润新能源（莒县）风能有限公司。 亘富公司已书面确认，如为共有设施设备和地面公共区域的任何共同管理事项 （包括但不限于维修、修缮、更新、改造、升级、置换）召开业主委员会或其他任何 业主决策程序的，亘富公司同意在相关程序履行过程中与项目公司保持一致意见和一 致行动。 分别持有商业综合体写字楼第25层-27层所有权的华润电力风能（蓬莱大辛店）有 限公司、华润新能源（五莲）风能有限公司、华润新能源（莒县）风能有限公司均已 向亘富公司与项目公司发送回函，同意在涉及对共有部位（即包括地面公共区域）、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 121 共有设施设备的大中小维修、更新及改造等鲁能领秀城商业综合体共同管理事项，与 亘富公司和项目公司应充分沟通并达成一致；不能达成一致的，以亘富公司和项目公 司的意见为准，并将按法律法规的要求履行业主决策程序和物业运营维护落实程序， 在相关程序履行过程中与亘富公司和项目公司保持一致意见和一致行动。 ②对未来可能形成的其他业主，亘富公司承诺将取得相关方在运营管理与决策等 事项方面与公募REITs项下相关产权方一致行动的承诺函 如果因亘富公司对外转让商业综合体项下除目标基础设施资产之外其他部分业态 区域形成多个业主，从而最终影响了项目公司或公募REITs项下相关产权方对上述共有 部分附属设施和地面公共区域的控制权的，亘富公司承诺，将取得相关方关于上述共 有设施设备和地面公共区域在运营管理与决策等事项方面与公募REITs项下相关产权方 采取一致行动的承诺函。 对此，原始权益人鲁能商管已书面承诺并确认，如果因亘富公司对外转让鲁能领 秀城商业综合体项下除目标基础设施资产以外其他部分业态区域形成多个业主，从而 最终影响了项目公司或公募REITs项下相关产权方对共有部分附属设施和地面公共区域 的控制权的，鲁能商管有义务协调亘富公司与相关方提前沟通并签署相应承诺，并保 证相关方在取得鲁能领秀城商业综合体除目标基础设施资产以外其他部分建筑物的相 关权益时，已取得相关方关于共有部分附属设施和地面公共区域在运营管理与决策等 事项方面与公募REITs项下相关产权方采取一致行动的承诺函。如因无法取得相关方一 致行动承诺函导致项目公司或基金管理人遭受损失的，项目公司、基金管理人有权向 鲁能商管进行追偿。 综上所述，共有设施设备及地面公共区域的其他方共有人与项目公司的权责划分 清晰，目标基础设施资产涉及的共有设施设备和地面公共区域安排，不影响目标基础 设施资产的稳定运营。 （3）资产的完整性 目标基础设施资产领秀城贵和购物中心为鲁能领秀城商业综合体项目组成部分。 鲁能领秀城商业综合体项目包括：1）领秀城贵和购物中心；2）鲁能领秀城商业 综合体项目中除了领秀城贵和购物中心以外的其他资产，包括写字楼鲁能国际中心、 济南希尔顿酒店及公寓以及非入池车位，以下简称“商业综合体非入池资产”）。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 122 鲁能领秀城商业综合体项目资产权属构成中，领秀城贵和购物中心房屋建筑面积 占鲁能领秀城商业综合体建筑面积比例约为54.72%，超过50%。具体如下表所示： 项目名称 是否为入池 资产 资产范围 权属主体 建筑面积 鲁能领秀城 商业综合体 项目 入池资产 领秀城贵和购物中心商场101、101、201、301、401、 501 以及-2 层共计 787 个车位 （不含-2802） 项目公司 200,940.98 平方米 非入池资产 写字楼第 1-24 层和第 28-30 层 亘富公司 41,029.45 平方米 酒店及公寓第 1-40 层 亘富公司 86,187.66 平方米 非入池车位 亘富公司 33,773.98 平方米 写字楼第 25 层 华润电力风能（蓬 莱大辛店）有限公 司 1,760.01 平方米 写字楼第 26 层 华润新能源（五 莲）风能有限公司 1,760.01 平方米 写字楼第 27 层 华润新能源（莒 县）风能有限公司 1,760.01 平方米 就目标基础设施资产的完整性分析如下： 1）从建筑物物理构造上看，领秀城贵和购物中心是鲁能领秀城商业综合体项目的 裙房，其和鲁能领秀城商业综合体项下的酒店、写字楼及非入池车位均已经通过墙壁、 闸机、门禁等方式进行物理间隔，在建筑物构造上边界清晰。 2）从产证的权属上看，领秀城贵和购物中心独立于商业综合体非入池资产，单独 就该入池不动产取得单独所有的房屋所有权，证载目标基础设施资产权属清晰 、范围 明确。 3）从建筑物功能和运营稳定保障上看，《重组协议》及补充协议已对商业综合体 共有设施设备和地面公共区域的权属、责任划分、管理、维修、费用负担等作出明确 约定，保障底层资产运营管理的稳定性。关于共有设施设备和地面公共区域的具体情 况详见本尽职调查报告本章节之“二、基础设施资产的权属情况”之“（一）资产权 属情况”之“2、共有设施设备和地面公共区域相关情况”。 基于以上，基金管理人及专项计划管理人认为，目标基础设施资产已将实现资产 功能作用所必需的、不可分割的各组成部分完整纳入底层资产范围。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 123 （二）权利负担及解除安排 （1）目标基础设施项目质押、抵押、查封及其他司法强制措施情况 经基金管理人、专项计划管理人和中伦律所查询国家企业信用信息公示系统，截 至 2025 年 4 月 17 日，项目公司的股权不存在被质押的情形，项目公司的股权不存在被 法院查封或被采取其他司法强制措施的记录。 经基金管理人、专项计划管理人和中伦律所在动产融资统一登记公示系统42以项目 公司为担保人进行的查询，并结合加盖济南市不动产登记信息查询专用章的《房屋权 属状况信息（批量）》（打印时间为 2025 年 4 月 21 日）查询结果，目标基础设施资产 以及目标基础设施资产运营收入的全部或部分均不存在抵押、质押、查封、扣押、冻 结等任何权利负担，亦不存在被转让或处分的情形。 （2）目标基础设施资产对外借款情况 根据项目公司提供的出具日期为 2025 年 4 月 18 日的《企业信用报告》以及项目公 司提供的资料，项目公司（作为借款人）与招商银行济南分行（作为贷款人）签署了 《借款合同》，约定招商银行济南分行向项目公司发放不超过人民币 11.7 亿元的贷款 用于归还项目公司前期资产重组过程中形成的股东借款。根据业务编号为 25S036R8000001333053、25S036R8000001333133、25S036R8000005146170 的出账回 单，项目公司已通过招商银行济南分行济南经四路支行向都城伟业集团有限公司支付 11.7 亿元用于归还前述股东借款。 根据鲁能商管与项目公司签署的《关联方借款合同》，鲁能商管向项目公司发放 关联方借款用于偿还《借款合同》项下的部分借款。截至本尽调报告出具之日，该 《关联方借款合同》项下的未偿本金余额为人民币 17,500.00 万元。根据项目公司提供 的出账回单，截至本尽调报告出具之日，项目公司已向招商银行济南分行归还借款 23,102.00 万元，《借款合同》项下的未偿本金余额为 93,898.00 万元。 1）基础设施资产/项目公司股权的权利限制 根据招商银行济南分行与项目公司签订的《借款合同》，项目公司在进行合并、 分立、重组、股权转让、合资（合作）、产权转让、股份制改造、对外投资、实质性 42 网址：www.zhongdengwang.org.cn。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 124 增加债务融资等重大事项前须通知招商银行济南分行，招商银行济南分行有权根据实 际情况要求项目公司提前结清贷款。 2）权利负担解除安排 对于上述权利限制，招商银行济南分行与项目公司签订的《借款合同》中同时约 定，招商银行济南分行知悉、同意并确认，因项目公司为实施公募 REITs 发行之目的 和需要而进行合并、分立、重组、股权转让、合资（合作）、产权转让、股份制改造、 对外投资、实质性增加债务融资等重大事项调整的，以及项目公司股权转让给公募 REITs 的，不受《借款合同》约定的相关限制条件约束，因此，《借款合同》项下的 相关资产/股权转让限制相应得以解除。 （三）经营资质 经基金管理人、专项计划管理人核查并根据中伦律所出具的《法律意见书》，项 目公司已取得经营目标基础设施资产所需的《公共聚集场所投入使用、营业前消防安 全检查意见书》《卫生许可证》《领秀城贵和购物中心停车场备案登记表》《户外广 告设置许可证》《城镇污水排入排水管网许可证》等经营目标基础设施资产所需的必 要经营资质。截至本尽职调查报告出具之日，目标基础设施资产对应的《卫生许可证》 《城镇污水排入排水管网许可证》《户外广告设置许可证》均为在 2023 年、2024 年办 理展期后的新证，前述证照在此前展期阶段均顺利办理展期并取得新证。在入池资产 正常合理运营的情况下，前述证照的展期无实质性法律障碍。 （1）《领秀城贵和购物中心停车场备案登记表》 经基金管理人、专项计划管理人核查并根据中伦律所出具的《法律意见书》，截 至本尽职调查报告出具之日，目标基础设施资产已办理了持证主体为项目公司的《领 秀城贵和购物中心停车场备案登记表》，具体信息如下：停车场名称：领秀城贵和购 物中心停车场；停车场地址：济南市市中区二环南路 2688 号 B2 层；停车场类型：综 合体项目配套；停车场面积：3.88 万平方米；产权单位：山东贵和茂商业管理有限公 司。 （2）《户外广告设置许可证》 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 125 经基金管理人、专项计划管理人核查并根据中伦律所出具的《法律意见书》，贵 和茂商管已于 2024 年 12 月 10 日取得济南市行政审批服务局核发的《户外广告设置许 可证》，其中载明：设置人为山东贵和茂商业管理有限公司，广告位置为济南市市中 区 103 省道以东，二环南路以南贵和购物中心，广告形式为楼体广告+电子显示屏，广 告类别为商业广告，批准期限为 2024 年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 27 日，编号为济行 审城字第 012024106 号。 （3）其他经营资质 《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》《卫生许可证》《城镇 污水排入排水管网许可证》参见本尽职调查报告本章节之“三、基础设施资产的合法 合规性”之“（一）基础设施资产的投资与建设”之“2、其他事项”。 （4）经营资质展期安排 目标基础设施资产的《卫生许可证》《城镇污水排入排水管网许可证》《户外广 告设置许可证》在基础设施基金存续期内涉及展期安排。截至本尽职调查报告出具之 日，目标基础设施资产对应的《卫生许可证》《城镇污水排入排水管网许可证》《户 外广告设置许可证》均为在 2023 年、2024 年办理展期后的新证，前述证照在此前展期 阶段均顺利办理展期并取得新证。在入池资产正常合理运营的情况下，前述证照的展 期无实质性法律障碍。 为缓释前述风险，中金基金、鲁能商管与贵和茂商管签署《运营管理服务协议》， 其中约定如下风险缓释条款：“外部管理机构提供的运营管理服务包括：……16.确保 基础设施项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申 请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的各项批准或 核准、许可、备案、报告、证书/证照和基础设施项目经营所必需的特定资质（如卫生 许可证、污水排入排水管网许可证、户外广告设置许可证）等手续/资料，确保项目公 司持续合法合规运营和相关经营资质合法、有效”。 如发生“因外部管理机构原因导致其受托管理项目未能合法合规经营或出现其他 违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚”或 “因外部管理机构原因导致项目公司经营所必需的特定资质（如卫生许可证、污水排 入排水管网许可证、户外广告设置许可证）等手续/资料未及时展期，进而导致项目公 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 126 司的经营收入受到损失”的违规事项，通过“扣减不低于所受经济处罚、经营收入损 失的等额金额，视情节严重程度与外部管理机构协商确认具体金额”或“无经济处罚 金额的，视情节严重程度与外部管理机构协商确认扣减金额，且扣减金额不得低于经 营收入损失的等额金额”来进行处理。 （四）调查结论 1、基础设施项目权属清晰，项目公司依法享有基础设施资产的房屋所有权及其占 用范围内的国有建设用地使用权，该房屋所有权及国有建设用地使用权真实、合法、 有效； 2、未发现项目公司股权、目标基础设施资产的房屋所有权及其相对应的土地使用 权存在权利负担、权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形； 3、项目公司已取得目标基础设施资产所需的必要经营资质，并已设置合理的展期 安排。 三、基础设施资产的合法合规性 （一）基础设施资产的投资和建设 经基金管理人、计划管理人及法律顾问核查，目标基础设施资产已履行了立项、 规划、用地、节能、环评、施工许可、竣工验收等必要固定资产投资管理手续，该等 固定资产投资建设手续均已依法履行或已获得相关有权政府主管部门的认可，满足固 定资产投资管理合规性的要求，依法可投入运营，不存在影响其持续经营的重大法律 障碍。 本项目取得的投资管理合规手续情况如下： 1、初始建设 表 5-3-1-1 项目投资管理手续情况 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 项目核 准 《济南市发展和 改革委员会关于 鲁能领秀城 K2 地块及商业综合 2013 年 4 月 28 日 济南市发 改委 济发改投资 〔2013〕236 号 鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体 项目属于鲁能领秀城一期、二期开 发项目的一部分，根据项目实施的 实际情况和相关部门意见，经研 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 127 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 体开发建设项目 核准的批复》 究，同意对项目予以核准。 规划许 可 《建设用地规划 许可证》 2006 年 12 月 7 日 原济南市 规划局 （2006）鲁 01- 02-200 用地单位：山东鲁能亘富开发有 限公司 用地项目名称：公建 用地位置：省道 103 东侧、二环南 路以南 用地面积：17.94 公顷 《建设用地规划 意见》 2006 年 12 月 7 日 原济南市 规划局 济规管地字 [2006]第 200 号 经研究，同意按附图所标蓝线范围 办理用地规划手续，总用地面积约 17.94 公顷（其中城市规划道路、 城市绿化带占地约 1.63 公顷）， 可规划建设用地约 16.31 公顷，性 质为公建。 《建设工程规划 许可证》 2012 年 6 月 29 日 原济南市 规划局 建字第 3701032012001 45 号 建设单位（个人）：山东鲁能亘 富开发有限公司 建设项目名称：鲁能领秀城商业 综合体项目 建设位置：市中区 103 省道以东， 二环南路以南 建设规模：总建筑面积 407565 平 方米，其中地上建筑面积 269019 平方米，地下建筑面积 138546 平 方米 用地手 续 土地取得方式 协议出让 用地预审意见 济南市自然资源与规划局于 2024 年 11 月 14 日出具《关于<《关于山东 鲁能亘富开发有限公司持有的不动产投资信托基金试点标的项目相关手 续的回函》（济自然规划函〔2023〕479 号）补充说明的请示>的复函》 进一步明确：“根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划 用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规[2019]2 号文） ‘使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审’ 的规定，鲁能领秀城商业综合体项目属于使用已经依法批准的建设用地 进行建设的项目，相关手续合法合规，无需再行办理用地预审意见。” 《济南市人民政 府关于同意收回 国有土地并向山 东鲁能亘富开发 有限公司出让土 地使用权的批 复》 2004 年 8 月 29 日 济南市人 民政府 济政土字 〔2004〕453 号 总计 3242831.37 平方米国有土地 使用权协议出让给山东鲁能亘富开 发有限公司，土地用途为低密度的 生态型综合居住社区用地，出让年 限:住宅 70 年，公建 50 年。 建设用地批准书 济南市自规局已于 2023 年 8 月 15 日出具《关于山东鲁能亘富开发有限 公司持有的不动产投资信托基金试点标的项目相关手续的回函》，确认 “鲁能领秀城商业综合体项目，原济南市规划局于 2006 年 12 月 7 日办 理了包含该项目在内的《建设用地规划许可证》（编号：（2006）鲁 01- 02-200）。根据‘自然资规[2019]2 号文’等规定，目前已将建设用地批 准书与建设用地规划许可证合并从而不再单独核发建设用地批准书，本 项目无需补办建设用地批准书。” 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 128 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 《国有土地使用 权出让合同》 2004 年 8 月 26 日 原济南市 国土资源 局 济国土资合字 [2004]264 号 以协议出让的方式向亘富公司出让 宗地总面积为 3,242,831.37 平方 米，坐落于济南市市中区、二环南 路以南、103 省道以东的国有建设 用地使用权，出让价款为 3,404,97.29385 万元。 《国有建设用地 使用权出让合同 变更协议》 2015 年 4 月 3 日 原济南市 国土资源 局 济国土资合字 [2004]264-1 号 对编号为济国土资合字[2004]264 号的原国有土地出让合同涉及的综 合容积率进行了变更，亘富公司应 按照规划确认的三个时段补缴土地 出让金差价，合计 152939.0617 万 元。 节能审 查 《关于对山东鲁 能亘富开发有限 公司鲁能领秀城 一期、二期续建 工程项目节能评 估报告书的审查 意见》 2013 年 4 月 11 日 济南市发 改委 济发改能审书 [2013]25 号 《鲁能领秀城一期、二期续建工程 项目节能评估报告书》以及济南市 工程咨询院《关于<鲁能领秀城一 期、二期续建工程项目节能评估报 告书>的评审意见》收悉。原则同 意该项目节能评估报告书。 环境影 响评价 批复 《济南市环保局 关于鲁能柏石峪 片区开发改造项 目环境影响报告 书的批复》 2005 年 5 月 23 日 原济南市 环境保护 局 济环函 〔2005〕26 号 同意《鲁能柏石峪片区改造开发项 目环境影响报告书（报批版）》通 过。 《济南市环保局 关于山东鲁能亘 富开发有限公司 鲁能柏石峪片区 开发改造项目环 境影响变更报告 的批复》 2014 年 4 月 17 日 原济南市 环境保护 局 济环报告书 〔2014〕1 号 同意《关于鲁能柏石峪片区开发改 造项目环境影响变更报告书评估报 告》通过。 施工许 可 《济南市建设工 程施工图设计文 件审查合格书》 2013 年 2 月 28 日 原济南市 城乡建设 委员会 〔2013〕第 014 号 依据《建设工程质量管理条例》、 《建设工程勘察设计管理条例》、 《房屋建筑和市政基础设施工程施 工图设计文件审查管理办法》，对 鲁能领秀城商业综合体项目工程施 工图设计文件进行了审查，审查合 格。 《建筑工程施工 许可证》 2013 年 10 月 12 日 原济南市 城乡建设 委员会 20130151 建设单位：山东鲁能亘富开发有 限公司 工程名称：鲁能领秀城商业综合 体项目 建设地址：市中区二环南路以南 103 省道以东 建设规模：407482 竣 工 验 综 合 验 《建筑工程竣工 验收报告》 2016 年 8 月 30 日 建设单 位、施工 单位、勘 无编号 该工程符合国家有关法律、法规和 强制性标准的规定，质量合格，一 致通过验收。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 129 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 收 收 察单位、 设计单 位、监理 单位 《房屋建筑工程 竣工验收备案 单》 2016 年 9 月 13 日 原济南市 城乡建设 委员会 201624111 该工程竣工备案文件收讫，经审查 文件齐全，符合法定程序，予以竣 工验收备案。 《房地产开发项 目竣工综合验收 备案证明》 2017 年 3 月 17 日 原济南市 城乡建设 委员会 济综验第 2017017 号 项目名称：鲁能领秀城商业综合 体项目 项目位置：市中区 103 省道以东， 二环南路以南 开发单位：山东鲁能亘富开发有 限公司 总建筑面积：407482.06 平方米 备案范围内建筑名称或楼号：鲁 能领秀城商业综合体（5 层裙房） 消 防 设 计 审 核 与 消 防 验 收 《建设工程消防 设计审核意见 书》 2013 年 8 月 16 日 济南市公 安消防支 队 济公消审字 〔2013〕第 0339 号 就鲁能领秀城商业综合体工程，同 意该工程消防设计。 《建设工程消防 设计审核意见 书》 2014 年 8 月 25 日 济南市公 安消防支 队 济公消审字 〔2014〕第 0299 号 就鲁能领秀城商业综合体商业裙房 及地下室设计变更工程，同意该工 程消防设计。 《建设工程消防 设计审核意见 书》 2014 年 12 月 12 日 济南市公 安消防支 队 济公消审字 〔2014〕第 0465 号 就鲁能领秀城商业综合体商场部分 装修，审核建设工程消防设计文件 合格，同意该工程消防设计。 《建设工程消防 设计审核意见 书》 2014 年 12 月 29 日 济南市公 安消防支 队 济公消审字 〔2014〕第 0510 号 就鲁能领秀城商业综合体一期找茶 等20家小商铺装修，审核建设工程 消防设计文件合格。 《建设工程消防 设计备案凭证》 2015 年 7 月 13 日 济南市公 安消防支 队 济公消设备字 〔2015〕第 224 号 就鲁能领秀城商业综合体裙房 F1- 015、016、F2-016（H&M）铺位 装修建设工程，审核备案材料齐 全，依法核发备案凭证。 《建设工程消防 设计审核意见 书》 2015 年 9 月 14 日 济南市公 安消防支 队 济公消审字 〔2015〕第 0343 号 就鲁能领秀城商业综合体二期酷动 等 87 家小商铺装修，同意该工程 消防设计。 《建设工程消防 验收意见书》 2014 年 12 月 26 日 济南市公 安消防支 队 济公消验字 〔2014〕第 0240 号 就工程名称为鲁能领秀城商业综合 体商业裙房及地下室（3 层滑冰 场、-1 层迪卡侬卖场、-1 层北京 华联超市）的工程，综合评定该建 设工程消防验收合格。 《建设工程消防 验收意见书》 2014 年 12 月 26 日 济南市公 安消防支 队 济公消验字 〔2014〕第 0241 号 就工程名称为鲁能领秀城商业综合 体商业裙房（济南耀莱成龙影院） 的工程，综合评定该建设工程消防 验收合格。 《建设工程消防 验收意见书》 2015 年 4 月 3 日 济南市公 安消防支 队 济公消验字 〔2015〕第 0045 号 就工程名称为鲁能领秀城商业综合 体地下（B2层-B4层局部）的工 程，综合评定该工程消防验收合 格。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 130 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 《建设工程消防 验收意见书》 2015 年 7 月 10 日 济南市公 安消防支 队 济公消验字 〔2015〕第 0111 号 就工程名称为鲁能领秀城商业综合 体裙房及地下室（B1-F5层）局部 的工程（不含-1层北京华联超市、 -1层迪卡侬卖场、3层滑冰场、4层 济南耀莱成龙影院及4层悦 KTV），综合评定该工程消防验 收合格。 《建设工程消防 验收备案结果通 知书》 2015 年 10 月 30 日 济南市公 安消防支 队 济公消验备 [2015]第 0177 号 就工程名称为鲁能领秀城商业综合 体裙房 F1-015、016、F2-016 （H&M）铺位装修的工程，备案 结果为抽查合格。 《建设工程消防 验收意见书》 2016 年 3 月 30 日 济南市公 安消防支 队 济公消验字 〔2016〕第 0055 号 就工程名称为鲁能领秀城商业综合 体COCO奶茶等87家小商铺装修的 工程，综合评定该工程消防验收合 格。 《建设工程消防 验收意见书》 2018 年 1 月 5 日 济南市公 安消防支 队 济公消验字 〔2018〕第 0002 号 就工程名称为济南市中悦歌娱乐中 心装修改造（复验）的工程，综合 评定该建设工程消防验收复验合 格。 规 划 验 收 《建设工程竣工 规划核实合格 证》 2016 年 8 月 31 日 原济南市 规划局 核字第 3701032016000 44 建设单位（个人）：山东鲁能亘 富开发有限公司 建设项目名称：鲁能领秀城商业 综合体项目 建设位置：市中区 103 省道以东， 二环南路以南 建设规模：407565 平方米 环保验收 亘富公司已于 2023 年 9 月 14 日按照现行有效规定补办了相关环保验收 手续并编制了《鲁能领秀城商业综合体项目、鲁能领秀城 K2 地块学校、 K2 地块幼儿园、K2 地块住宅及配套公建项目竣工环境保护验收意 见》，验收结论如下：“鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体开发建设项目 环保审查、审批手续完备，项目配套的污染防治设施及措施按照环评要 求建成和落实，环保管理基本符合相关要求，同意通过项目竣工环境保 护验收。”同时，亘富公司已于 2023 年 9 月 14 日在工程建设验收公示 网 43对相关竣工环境保护验收文件进行了公示，公示时间为 2023 年 9 月 14 日至 2023 年 10 月 17 日（20 个工作日），公示期已届满；目前，亘 富公司已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统 44报送了相关信 息，环境保护主管部门已对上述信息予以公开。 节能验收 济南市发改委已于 2023 年 11 月 17 日出具《关于鲁能领秀城 K2 地块及 商业综合体项目节能验收情况的说明》，确认：“2013 年 4 月 11 日，我 委根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展改革 委令第 6 号）出具了《关于对山东鲁能亘富开发有限公司鲁能领秀城一 期、二期续建工程项目节能评估报告书的审查意见》（济发改能审书 [2013]25 号）。鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体项目属于一期、二期续 建工程项目的一部分，并于 2016 年 12 月通过竣工验收。该项目竣工验 43 注：工程建设验收公示网的网址如下： https://www.yanshougs.com/content/75331.html，中伦律所于 2025 年 4 月 17 日进行检索核查。 44 全国建设项目竣工环境保护验收信息系统的网址如下：http://114.251.10.205/#/sv-etp-sv-new5?details=4&noside=no，于 2025 年 4 月 17 日进行检索核查。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 131 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 收时，国家及省级层面当时没有单独进行节能验收的具体规定。”同 时，亘富公司于 2023 年 10 月 13 日出具了《关于鲁能领秀城 K2 地块及 商业综合体项目节能验收备案的情况说明》作出了类似的情况说明。另 一方面，亘富公司参考现行规定组织进行了相关节能验收。亘富公司已 于 2023 年 9 月 15 日办理相关自主验收手续并组织编制了《鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体项目节能验收报告》，验收结论为：“鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体项目符合国家产业政策及山东省有关法律法规要 求，满足节能评估要求，达到节能验收条件。”2023 年 9 月 15 日，亘富 公司取得《鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体项目节能验收专家组评审意 见表》，评审意见为：“本项目建设实施后在建设方案、用能设备、节 能技术和管理措施、能源计量器具配置、能效水平和能源消费量等方 面，均已按项目批复的节能审查意见的要求实施。专家组经过综合讨论 分析，同意《鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体项目节能验收报告》通过 评审。” 2、其他事项 表 5-3-1-2：其他审核手续信息表 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 其 他 审 查 手 续 《公共聚集场所投入 使用、营业前消防安 全检查意见书》 2024 年 8 月 9 日 济南市消 防救援支 队 济消安许字 [2024]第 0045 号 根据你单位（场所）关于（场所名 称）领秀城贵和购物中心（地址： 山东省济南市市中区二环南路2688 号鲁能领秀城贵和购物中心）投入 使用、营业前消防安全检查的申 请，我支队于2024年08月09日进行 了材料审查，决定对你单位（场 所）准予行政许可。 安全设施审查与验收 亘富公司已经组织编制了《安全生产条件和设施综合分析报告》《安全 设施竣工验收报告》，济南市市中区应急管理局已于 2023 年 9 月 15 日 出具了《济南市市中区应急管理局关于支持山东鲁能商业管理有限公司 申报消费基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关事项的 函》，函复确认“领秀城十二区商业综合体项目已经出具了消防验收意 见书、建筑工程竣工验收报告以及安全设施相关现状评价和验收。该项 目符合建设项目安全设施‘三同时’相关的法律政策要求，同意按现状 继续运营使用，不影响目标基础设施项目的合法建设、运营，不存在因 该项事宜而应受到相关处罚的情形。” 防 雷 专 项 审 查 《防雷装置设计 技术评价意见 书》 2013 年 1 月 4 日 山东省雷 电防护技 术中心 鲁雷评字 [2012]218 号 认定施工图防雷设计符合国家现行 规范标准。 《防雷装置设计 核准书》 2013 年 1 月 31 日 济南市气 象局 鲁（济）雷核 准字：2012- 209 同意该工程的防雷装置设计。 《防雷装置验收 报告》 2016 年 8 月 15 日 山东省雷 电防护技 术中心 鲁（济）雷 （验）字 [2016]C-5204 认定所验项目的防雷装置施工符合 国家现行规范标准。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 132 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 号 抗 震 设 防 批 复 《关于领秀城商 业综合体项目超 限建筑抗震设防 的批复》 2012 年 5 月 11 日 山东省住 房和城乡 建设厅 鲁建设审 〔2012〕36 号 对报送的领秀城商业综合体项目超 限建筑抗震设计文件进行了专项审 查，审查结论为通过。 《鲁能领秀城商 业综合体项目抗 震设防专项审查 意见》 2012 年 5 月 2 日 山东省超 限高层建 筑工程抗 震设防审 查专家委 员会 无编号 项目抗震设防专项审查结论为通 过。 卫 生 审 查 认 可 与 验 收 《建设项目设计 卫生审查认可 书》 2013 年 1 月 30 日 原济南市 卫生局卫 生监督所 济卫（预）审 字（2013）年 第（007）号 客房、商场、游泳池、影剧院等按 照提供的图纸和卫生学评价报告的 意见完善设计并施工；竣工后经我 局验收同意后，方可正式投入使 用。 卫生验收 济南市市中区卫生健康局已于 2023 年 8 月 1 日出具《济南市市中区卫生 健康局关于支持申报消费基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试 点相关事项的函》，确认“鉴于近年来国家以及地方法规政策的调整， 根据目前的《公共场所卫生管理条例》以及山东省和济南市相关法规政 策，已取消了针对公共场所的新建、改建、扩建项目的预防性卫生审 查、卫生验收制度，继续保留针对公共场所的卫生许可证制度，且根据 机构职能清单，我局对辖区内公共场所的公共卫生相关事项享有监督管 理权限。因此，我局确认如下：领秀城十二区商业综合体项目符合关于 公共场所卫生相关的法律政策要求，因相关法规政策调整从而无需补办 相关预防性卫生审查的验收手续，同意按现状继续进行运营使用，不存 在因该等事宜而应受到相关处罚的情形。” 《卫生许可证》 2023 年 12 月 13 日 济南市市 中区行政 审批服务 局 鲁卫公证字 （2023）第 370103-000638 号 单位名称：山东贵和茂商业管理 有限公司 法定代表人（负责人）：杨荣刚 地址：山东省济南市市中区二环 南路 2688 号鲁能领秀城贵和购物 中心 F2 层-L204 许可项目：商城、公共场所 有效期限：2023 年 12 月 13 日至 2027 年 12 月 12 日 《卫生许可证》 2024 年 1 月 11 日 济南市市 中区行政 审批服务 局 鲁卫水证字 （2024）第 370103-000004 号 单位名称：山东贵和茂商业管理 有限公司 法定代表人（负责人）：杨荣刚 地址：东至领仁路，西至英雄山 路，南至俭秀路，北至良秀路 许可项目：二次供水、生活饮用 水 有效期限：2024 年 1 月 11 日至 2028 年 1 月 10 日 《城镇污水排入排水 管网许可证》 2023 年 11 月 29 日 济南市市 中区水务 局 市中水务字第 0040 号 排水户名称：山东贵和茂商业管 理有限公司 排水行为发生地的详细地址：山 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 133 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 东省济南市市中区二环南路 2688 号 排水户类型：餐饮 有效期：2023 年 11 月 29 日至 2028 年 11 月 29 日 《济南市价格监督检 查局公示牌、价目表 （牌）监制核准表》 2014 年 12 月 4 日 济南市价 格监督检 查局 收费公示核准 [2014]04 号 申报单位：山东商贸有限公司济 南领秀城商业管理分公司 监制内容：停车场公示牌 《领秀城贵和购物中 心停车场备案登记 表》 2023 年 12 月 7 日 济南市公 安局交通 警察支队 SZTCCBA011 停车场名称：领秀城贵和购物中 心停车场 停车场地址：济南市市中区二环 南路 2688 号 B2 层 停车场类型：综合体项目配套 停车场面积：3.88 万平方米 产权单位：山东贵和茂商业管理 有限公司 《户外广告设置许可 证》 2024 年 12 月 10 日 济南市行 政审批服 务局 济行审城字第 012024106 号 设置人：山东贵和茂商业管理有 限公司 广告位置：济南市市中区 103 省道 以东，二环南路以南领秀城贵和购 物中心 广告形式：楼体广告+电子显示屏 广告类别：商业广告 批准期限：2024 年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 27 日 《济南市市中区十六 里河街道办事处城市 管理委员会关于支持 山东鲁能商业管理有 限公司申报消费基础 设施领域不动产投资 信托基金（REITs） 试点相关事项的函》 济南市市中区十六里河街道办事处城市管理委员会已于 2023 年 10 月 19 日出具了《济南市市中区十六里河街道办事处城市管理委员会关于支持 山东鲁能商业管理有限公司申报消费基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点相关事项的函》，函复确认：“基于领秀城贵和购物中心 作为商场运营的特点与实际需要，截至目前，领秀城贵和购物中心商场 停车场入口处外挂灯箱广告 2 块、商场入口处共设置了 28 处落地式户外 立牌广告，在商场外设置了 13 处临街门楣牌匾和一处品牌墙（包括十个 品牌标识组成），我处依照职权划分对于本辖区内户外广告和牌匾标识 享有监督管理职权,对于领秀城贵和购物中心相关的前述户外广告和牌匾 标识使用现状无异议，同意按现状继续进行保留使用，不存在因该等事 宜而应受到相关处罚或整改的情形。” （二）基础设施项目的实际用途与其权证所载用途的一致性 1、实际用途与权证所载用途、规划用途的一致性 编号为鲁（2024）济南市不动产权第 0271301 号的《不动产权证书》中记载宗地 用途为低密度生态型综合居住社区用地。本公募 REITs 项目入池资产为鲁能柏石峪片 区开发改造项目（鲁能领秀城项目）中的 A3 地块鲁能领秀城商业综合体项目的组成部 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 134 分。鲁能柏石峪片区开发改造项目（鲁能领秀城项目）是一个综合性片区开发项目， 以生活居住为主，并建设相应的商贸金融及城市配套公共设施，整个地块为一宗综合 性用地： 根据本项目立项申请、济南市发改委作出的《关于鲁能领秀城 K2 地块及商业综合 体开发建设项目核准的批复》，鲁能柏石峪片区开发改造项目（鲁能领秀城项目）是 一个综合片区开发项目，规划为低密度大型生态综合居住社区，分两期开发建设；其 中，K2 地块及商业综合体属于鲁能柏石峪片区开发改造项目（鲁能领秀城项目）二期 的一部分，主要建设内容包括普通商品住宅、商业综合体、配套公建和地下停车场及 储藏室等。因此，目标基础设施资产的建筑物用途/类型为商业、车库，符合立项要求。 编号为济国土资合字〔2004〕264号的《国有土地使用权出让合同》载明“本合同 项下出让宗地的用途为以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低 密度生态型综合居住社区”。实践中，对于综合性用地的性质/用途，一般是以建筑面 积占比最大的建筑物性质/用途进行统一描述，本地块是以居住为主，所以，用地性质/ 用途是统一描述为“低密度生态型综合居住社区用地”，但可以建设所规划的商业等 其他建筑物，这也是综合性用地的主要特征。因此，目标基础设施资产的建筑物用途/ 类型为商业、车库，符合用地要求。 根据工程规划许可手续，鲁能领秀城商业综合体办理了一本独立的《建设工程规 划许可证》，载明了建筑物类型包括商业、办公、酒店、商务公寓、车库等。 在鲁能领秀城商业综合体已办理的编号为鲁（2017）济南市不动产权第 0104773 号的《不动产权证书》中，也明确载明了商场、酒店、商务公寓、车位等；在领秀城 贵和购物中心于资产重组后已办理的编号为鲁（2024）济南市不动产权第 0271301 号 的《不动产权证书》中，也明确载明了商场、车位等。 综上所述，目标基础设施资产的实际用途与权证所载用途、规划用途保持一致， 符合立项、用地、规划等要求。 2、关于目标基础设施资产的建筑面积情况 根据《建设工程规划许可证》及其附表、附件设计方案等手续，拟入池领秀城贵 和购物中心B1至F5层“商业”功能区的房屋建筑面积合计为158,564㎡。根据济南市房 产测绘研究院出具的“市中区鲁能领秀城十二区商业综合体”的《房产测绘成果报告 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 135 书》（简称“房产测绘报告”），拟入池领秀城贵和购物中心B1至F5层对应的“商业” 功能区建筑面积为162,125.31㎡，《不动产权证书》项下“商场”的房屋建筑面积合计 为162,125.31㎡，二者一致，而与《建设工程规划许可证》所载明的“商业”功能区建 筑面积有少量差异。对此： 1）关于主管部门的相关意见：一方面，鲁能领秀城商业综合体项目已依法办理了 规划核实验收手续、工程竣工“五方”验收及验收备案等一系列验收手续，并依法取 得了《不动产权证书》；另一方面，济南市自规局于2023年8月15日统一出具了《关于 山东鲁能亘富开发有限公司持有的不动产投资信托基金试点标的项目相关手续的回 函》，确认：“三、鲁能领秀城十二区商业综合体项目包含商业、办公、酒店、商务 公寓、车位等多种规划用途，原济南市规划局于2012年6月29日为山东鲁能亘富开发有 限公司的鲁能领秀城商业综合体项目核发了《建设工程规划许可证》(建字第 370103201200145号)。该项目实际建设符合规划许可要求，2016年8月31日原济南市规 划局为该项目核发了《建设工程竣工规划核实合格证》(核字第370103201600044号)。 前述《建设工程规划许可证》《建设工程竣工规划核实合格证》目前均为合法有效， 不存在被撤销之情形。四、不动产登记机构按照相关法律法规规定，依法对该项目办 理不动产登记，核发不动产权证书，证号为鲁(2017)济南市不动产权第0104773号，不 动产登记簿和不动产权证书均合法有效，山东鲁能亘富开发有限公司合法享有上述不 动产的土地使用权、房屋所有权和出租经营权，可以依法办理相关不动产转移登记手 续。” 2）关于测绘机构的相关意见：鲁能领秀城商业综合体项目的测绘机构济南市房产 测绘研究院于2023年6月20日出具了《关于鲁能领秀城十二区商业综合体相关事宜的说 明》，测绘机构确认，“该项目的实测绘过程及结果符合《房产测量规范》等规范要 求……经核查，不存在‘超规多建’的情况，前述差异在规划文件、房产测绘报告中 实际能够一一对应”，对于相关面积数据差异之原因与构成，测绘机构进行了相应说 明：由于规划、实测绘等环节对于建筑面积的计算遵循各自的规范标准，会导致《建 设工程规划许可证》等规划文件中关于“商业”或“商场”的分类方式、建筑面积计 算范围与房产测绘报告所记载的分类方式、建筑面积计算范围存在相关差异。在《建 设工程规划许可证》等规划文件中的“商业”建筑面积系依据《建筑工程建筑面积计 算规范》中相关规范，按照报规图中各层商场功能区的轮廓范围（包括内部所有的设 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 136 备间等）累计计算完成；在实测绘环节，是依据《房产测量规范》(GB/T 17986-2000)， 先测量“商业”户室套内建筑面积，然后按照多级分摊规则统计应分摊面积，将两者 加总得出测绘建筑面积，该项目的实测绘过程及结果符合《房产测量规范》等规范要 求。 综上，包括领秀城贵和购物中心在内的鲁能领秀城商业综合体项目实际建设符合 规划许可要求，经重组和重新核发不动产权证，项目公司已办理完毕不动产过户转移 登记手续和不动产权证换发手续，拟入池目标基础设施资产的房屋所有权及其对应土 地使用权归属于项目公司，权属清晰。 （三）基础设施项目转让的合法性 经基金管理人、计划管理人核查，就法律法规、政策文件、投资建设手续等相关 规定或协议中，对基础设施项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物 等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，基础设施项目 符合相关要求或具备解除条件的情况如下： 1、基础设施项目的转让条件 《借款合同》相关的转让限制与解除情况同本尽职调查报告“第五章 基础设施资 产”之“二、基础设施资产的权属情况”之“（三）权利负担及解除安排”之“目标 基础设施资产对外借款情况”。 2、项目公司股权及基础设施资产转让的内部决策 （1）原始权益人的内部决策程序 1）中国绿发集团的内部决策程序 根据《中国绿发投资集团有限公司总经理办公会议规则（试行）》第 3 条第（3） 款第 6 项，就原始权益人将其所持有的项目公司 100%的股权直接或间接转让给公募基 金项下的相关载体这一事项，应当取得中国绿发集团总经理办公会的同意。截至本尽 职调查报告出具之日，已取得中国绿发集团总经理办公会出具的《中国绿发投资集团 有限公司总经理办公会决议》，同意如下事项： 同意为本次公募 REITs 申报与发行之目的，在完成前述资产重组安排后，由鲁能 商管在符合法律法规和有权主管机关要求的情况下，将鲁能商管持有的项目公司 100% 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 137 的股权以协议转让的方式直接或间接地转让给公募 REITs 项下的相关载体，并就此与 相关方签署《股权转让协议》等相关法律文件。中国绿发投资集团有限公司将按照相 关法律规定就前述非公开协议转让事宜进一步报请国资主管部门批准；若国资主管部 门对于转让方式另有要求的，则以国资主管部门要求为准。前述项目公司 100%的股权 转让事宜应根据法律规定和相关内部管理制度的要求进行资产评估并需按公司制度履 行评估备案程序，股权转让价格应结合公募 REITs 询价结果最终确定。 2）原始权益人股东的内部决策程序 根据《山东鲁能商业管理有限公司章程》第 22 条第（12）项，就原始权益人将其 所持有的项目公司 100%的股权直接或间接转让给公募基金项下的相关载体这一事项， 应当取得鲁能商管的股东鲁能集团的同意。截至本尽职调查报告出具之日，已取得鲁 能商管的股东鲁能集团出具的《山东鲁能商业管理有限公司股东决定》，同意如下事 项： 同意为本次公募 REITs 申报与发行之目的，在完成前述资产重组安排后，由鲁能 商管在符合法律法规和有权主管机关要求的情况下，将鲁能商管持有的项目公司 100% 的股权以协议转让的方式直接或间接地转让给公募 REITs 项下的相关载体，并就此与 相关方签署《股权转让协议》等相关法律文件。中国绿发投资集团有限公司将按照相 关法律规定就前述非公开协议转让事宜进一步报请国资主管部门批准；若国资主管部 门对于转让方式另有要求的，则以国资主管部门要求为准。前述项目公司 100%的股权 转让事宜应根据法律规定和相关内部管理制度的要求进行资产评估并履行评估备案程 序，股权转让价格应结合公募 REITs 询价结果最终确定。 3）原始权益人的内部决策程序 根据《山东鲁能商业管理有限公司章程》第 35 条第（10）项，就原始权益人将其 所持有的项目公司 100%的股权直接或间接转让给公募基金项下的相关载体这一事项， 应当取得鲁能商管董事会的同意。截至本尽职调查报告出具之日，已取得鲁能商管董 事会出具的《山东鲁能商业管理有限公司第一届董事会第十四次会议决议》，同意如 下事项： 同意为本次公募 REITs 申报与发行之目的，在完成前述资产重组安排后，由鲁能 商管在符合法律法规和有权主管机关要求的情况下，将鲁能商管持有的项目公司 100% 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 138 的股权以非公开协议转让的方式直接或间接地转让给公募 REITs 项下的相关载体，并 就此与相关方签署《股权转让协议》等相关法律文件。中国绿发投资集团有限公司将 按照相关法律规定就前述非公开协议转让事宜进一步报请国资主管部门批准；若国资 主管部门对于转让方式另有要求的，则以国资主管部门要求为准。前述项目公司 100% 的股权转让事宜应根据法律规定和相关内部管理制度的要求进行资产评估并需履行评 估备案程序，股权转让价格应结合公募 REITs 询价结果最终确定。 （2）项目公司的内部决策程序 根据《山东贵和茂商业管理有限公司章程》第 8 条的规定，就原始权益人将其所 持有的项目公司 100%的股权直接或间接转让给公募基金项下的相关载体这一事项，应 当取得贵和茂商管股东鲁能商管的同意。截至本尽职调查报告出具之日，已取得鲁能 商管出具的《山东贵和茂商业管理有限公司股东决定》，同意如下事项： 同意为本次公募 REITs 申报与发行之目的，将鲁能商管持有的项目公司 100%的股 权以非公开协议转让的方式直接或间接地转让给公募 REITs 项下的相关载体，并就此 与相关方签署《股权转让协议》等相关法律文件。中国绿发投资集团有限公司将按照 相关法律规定就前述非公开协议转让事宜进一步报请国资主管部门批准；若国资主管 部门对于转让方式另有要求的，则以国资主管部门要求为准。前述项目公司 100%的股 权转让事宜应根据法律规定和相关内部管理制度的要求进行资产评估并需履行评估备 案程序，股权转让价格应结合公募 REITs 询价结果最终确定。 综上，原始权益人和项目公司的内部决策文件内容不违反《公司法》和各自《公 司章程》的相关规定，原始权益人和项目公司已完成关于基础设施项目转让的内部决 策程序。 3、发行环节所涉国有资产交易行为的合法性 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 139 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财 政部令第32号，以下简称“32号令”）第10条、第11条、第12条、第13条、《企业国 有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第4条的规定， 鲁能商管还应当；（a）做好项目公司100%股权转让的可行性研究和方案论证；（b） 委托会计师事务所对项目公司进行审计；（c）委托具有相应资质的评估机构对其持有 的项目公司的100%股权进行资产评估，并对资产评估结果进行备案；（d）原则上通 过产权交易机构公开进行项目公司100%股权的转让。 对此，根据国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资 发产权规〔2022〕39号）第3条、《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投 资的意见》（国办发〔2022〕19号）第2条第（四）款的规定，国有企业发行基础设施 REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。因 此，本项目涉及的国有产权（即项目公司100%股权）非公开协议转让的，应当报同级 国资监管机构（即国务院国资委）批准。就此，国务院国资委已于2025年5月11日向中 国绿发集团出具《关于山东鲁能商业管理有限公司以相关资产发行基础设施REITs有关 事项的批复》（国资产权[2025]169号），该批复载明：“原则同意你公司所属山东鲁 能商业管理有限公司以济南领秀城贵和购物中心资产发行基础设施REITs的方案，所涉 及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。” 在 REITs 发行环节所涉及的鲁能商管将其所持有项目公司 100%股权直接或间接转 让给 REITs 项下相关载体的国有资产转让安排，已取得中国绿发集团总经理办公会以 及鲁能商管公司董事会决议、股东决议，已取得国务院国资委的批准，可按协议转让 方式进行，无需通过产权交易机构公开进行，相应国有资产转让行为合法有效。 4、标的股权转让对价公允性 基础设施基金的询价、定价按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投 资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据目标基础设施资产评估情况， 遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均 数审慎合理确定认购价格。因此，基于基础设施基金认购价格的定价机制的公允性， 根据《股权转让协议》的约定以基础设施基金认购价格为基础调整后的标的股权的转 让对价具有公允性。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 140 5、与协议出让土地相关的无异议函 经基金管理人、专项计划管理人及中伦律所核查，目标基础设施资产中土地使用 权以协议出让方式取得：2004 年 8 月 26 日，原济南市国土资源局与亘富公司签署了编 号为济国土资合字〔2004〕264 号的《国有土地使用权出让合同》，济南市国土资源局 以协议出让的方式出让鲁能领秀城商业综合体项目的土地使用权。2004 年 8 月 29 日， 济南市人民政府出具了编号为济政土字〔2004〕453号的《济南市人民政府关于同意收 回国有土地并向山东鲁能亘富开发有限公司出让土地使用权的批复》，批准以协议出让 方式将鲁能领秀城商业综合体项目的土地使用权出让给亘富公司。 就此，济南市自规局（作为《国有土地使用权出让合同》签署方原济南市国土资 源局的职能承继机构）已于 2023 年 8 月 15 日出具了《关于山东鲁能亘富开发有限公司 持有的不动产投资信托基金试点标的项目相关手续的回函》，确认：“经核查，山东鲁 能亘富开发有限公司于 2004 年以协议出让方式取得位于二环南路以南、103 省道以东 的一宗以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合 居住社区用地，根据《国有土地使用权出让合同》（济国土资合字〔2004〕164 号）及 其变更协议，结合项目进展情况，土地使用权及地上建筑物转让或处置无其他限制性 条款。对于山东鲁能亘富开发有限公司拟过户至其项目公司的上述相关资产作为目标 基础设施资产，以项目公司 100%股权转让方式申报和发行消费基础设施领域不动产投 资信托基金（REITs）无异议。” 综上，本项目已满足《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs) 试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）附件第二条第（三）款第 2 项和《国家 发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行 的通知》（发改投资〔2024〕1014 号）附件第三条第（三）款第 1 项的规定，“如项目 以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应 职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。 （四）潜在外部影响因素分析 根据现场踏勘的情况，未发现基础设施项目在报告期内存在受自然灾害显著影响 的情况。基金运作期内，基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响， 以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃等不可抗力，导致设施的维护情况、房 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 141 屋建筑的安全性、项目的持续经营能力等造成不利影响，导致项目的经营现金流中断， 资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。 在报告期内，未发现基础设施项目的经营情况与汇率变化和外贸环境存在显著的 相关特性。基金运作期内，汇率变化和外贸环境可能导致基础设施项目所在地的宏观 经济情况出现波动，并可能影响租户的经营情况及租赁需求，间接影响基础设施项目 的租赁价格和出租率水平。 在报告期内，未发现基础设施项目受到担保、诉讼和仲裁等因素显著影响的情况。 详情请参考本章关于基础设施项目的权属情况的调查情况。 （五）调查结论 经基金管理人和专项计划管理人核查，基础设施资产已履行了立项、规划、环评、 施工许可、竣工验收等必要固定资产投资管理手续，该等固定资产投资建设手续均已 依法履行或已获得相关有权政府主管部门的认可，满足固定资产投资管理合规性的要 求，依法可投入运营，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 经基金管理人和专项计划管理人核查，济南领秀城贵和购物中心项目的实际使用 现状与基础设施资产不动产权证书证载规划土地用途及房屋用途一致。 经基金管理人和专项计划管理人核查，基于“第五章 基础设施资产”之“三、基 础设施资产的合法合规性”之“（三）基础设施项目转让的合法性”1 至 5 点所述，在 相关法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种规定 或协议约定中，对基础设施项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物 等转让或相关处置设定的所有限制条件已符合相关要求或具备解除条件，除上述约定 或转让限制条件之外，基础设施项目涉及的相关转让或资产处置事项已不存在其他任 何限制条件或特殊规定、约定。 四、基础设施资产的使用现状及维护情况 （一）所处区位和建设规划 目标基础设施项目位于济南市市中区，属济南市区中南部，是济南市中心城区， 区内驻有中共山东省委等党政机关，多家世界 500 强企业区域总部，济南大学、山东 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 142 大学兴隆校区等高等院校。目标基础设施项目位于济南市市中区二环南路以南、103省 道以东，其四至为：东至领仁路，南至俭秀路，西至温秀路，北至良秀路。项目距济 南站驾车 11公里，距济南西站驾车约 20公里；位于二环南高架及顺河高架等交叉口， 顺河高架连通南北，经顺河高架约 20 分钟可达趵突泉等城市核心区域；二环南高架连 通东西，经二环南高架及二环西高架约 30 分钟可达济南西高铁站。公共交通层面项目 西侧设有英雄山立交桥南公交站，项目南侧设有领秀城西门公交站，途经公交线路有 65 路、67 路、502 路、K142 路、K17 路、K27 路、K4 路、K88 路等，区域内公共交通 通达性强。且项目紧邻领秀城及华润等大型居住社区，步行即可满足周边居民购物需 求。 目标基础设施项目现状交通条件便捷，根据鲁能商管的说明，截至本尽调报告出 具之日，暂无关于周边道路拓宽、改造、封闭等未来交通规划信息。 图 5-4-1-1：基础设施项目区位图 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 143 图 5-4-1-2：基础设施项目所在详细区位图 根据世联评估出具的目标基础设施资产评估报告，领秀城贵和购物中心区位状况 详见下表： 表 5-4-1-1：领秀城贵和购物中心区位状况 项目名称 领秀城贵和购物中心 坐落 山东省济南市市中区二环南路与英雄山路交叉口 临街状况 北临良秀路，南临俭秀路，东临领仁路，西临温秀路 交通状况 道路状况：周边有二环南路、顺河高架等道路均为城市交通主干道 可连接到济南市其他区域及周边城市； 公共交通：公交线路 65 路、67 路、502 路、K142 路、K17 路、K27 路、K4 路、K88 路等，公共交通便捷； 停车方便程度：有充足的停车位，停车便捷。 基础设施 银行网点：天津银行、浦发银行、光大银行、北京银行； 医院：山东省警官总医院、山东省职业病医院、山东电力高等专科 学校医院； 学校：山东省实验幼儿园南校区、济南育英中学、胜利大街小学领 秀城第一校区。 环境状况 自然环境：周边有领秀城森林公园与小龟山山体公园，自然环境较 好； 人文环境：周边有山东大学兴隆山校区、山东医学高等专科学院、 山东财经大学舜耕校区等，人文环境较好。 公共服务设施 区域内基础设施较完善，具备供水、排水、供电、通讯、通暖、煤 气等配套设施，能满足生产和生活的需要。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 144 （二）建筑物状况 领秀城贵和购物中心所在的商业综合体（购物中心、酒店、办公）于 2016 年 7 月 26 日竣工验收，其中购物中心部分于 2014 年 12 月运营，为大型商业购物中心，综合 成新率约为 88%。 所在楼栋总层数 7 层(地上 5 层，地下 2 层)，建筑结构为钢混结构，证载建筑面积 为 200,940.98平方米（其中地上证载建筑面积为 117,731.21平方米，地下证载建筑面积 为 83,209.77 平方米），其中店铺可出租面积为 84,686.85 平方米。 领秀城贵和购物中心地上共 5 层，地下 2 层，领秀城贵和购物中心-1-5 层作为济南 领秀城贵和购物中心商业部分使用，-2层作为购物中心停车场使用。截至 2024年 12月 31 日，领秀城贵和购物中心共配有扶梯 61 部、客梯 11 部，货梯 14 部。楼宇同时配有 LED 屏幕、中央空调、音视频及会场控制系统、制冰系统 (冰场)、蓄冰设备 (冰场)、 电气火灾监控系统、监控系统、门禁系统、保护信息管理系统、车场会员智慧营销系 统项目等设备设施及安防系统。 领秀城贵和购物中心定位集百货零售、餐饮美食、休闲娱乐、电影院、儿童娱乐 等为一体的体验式购物中心，主营业区共有 6 层，以展位、互动展区、专柜和铺位的 形式出租，经营项目包含服饰、箱包、餐饮、教育等。 根据管理人及评估机构实地查勘，截至 2024 年 12 月 31 日，基础设施资产主体结 构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。 （三）保险情况 经适当核查，项目公司作为投保人和被保险人已就目标基础设施项目向中国人民 财产保险股份有限公司购买保险，投保范围包括财产一切险、公众责任保险及机器损 坏保险。具体信息如下： 1、财产一切险（保险单号：PQYC202437010000000113，保险期间自 2024 年 06 月 14 日零时起，至 2025 年 06 月 13 日二十四时止；财产一切险的保险金额共计人民币 1,698,410,000.00 元，能够足额覆盖价值时点的物业评估价值。 2、公众责任险（保险单号：PZCG202437010000000180）：保险期间自 2024 年 06 月 14 日零时起，至 2025 年 06 月 13 日二十四时止；保险金额为人民币 20,000,000.00 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 145 元，累计责任限额为人民币 20,000,000.00 元，每次事故每人责任限额为人民币 1,000,000.00 元，每次事故责任限额为人民币 5,000,000.00 元，每次事故财产损失责任 限额为人民币 2,000,000.00 元。 3、机器损坏险（保险单号：PQSD202437010000000031）：保险期间自 2024 年 06 月 14 日零时起，至 2025 年 06 月 13 日二十四时止；保险金额为人民币 67,216,376.88 元。 （四）未来维修改造计划 1、基础设施项目大修、更换及改造计划 基础设施项目的资本性支出主要包括设备设施的大修、更换及改造。基础设施项 目于 2014 年 12 月 28 日开业，截至本报告签署之日已投入运超过 10 年。基础设施项目 运营管理团队结合项目历史上的设备设施维修保养情况、目前的实际运营使用情况、 未来的经营提升计划对维修、大修及改造计划进行排布，维修、大修及改造计划与工 程技术尽调结果一致，具体如下表所示： 表 5-4-4-1：基础设施项目预测期维修、大修及改造计划 序号 分类 预测期维修、大修及改造计划 1 屋面工程 考虑后续屋面防水维修费用 2 外立面工程 考虑石材幕墙使用寿命年限到达后的更新费用。 3 精装修工程 1、考虑地下室环氧地坪漆使用寿命年限到达后的更新费用； 2、考虑商场瓷砖地面后续的维修更新费用； 3、考虑卫生间改造（含地面防水、大小便池、墙面瓷砖、顶棚）费用。 4 钢结构工程 考虑后续屋面钢结构集中重新防腐除锈大修费用。 5 电气工程 1、考虑 EPS 蓄电池后续的维修更新费用； 2、考虑 UPS 电池及控制柜后续的维修更新费用； 3、考虑室外 LOGO 后续的维修更新费用； 4、考虑消防设施设备后续的维修更新费用； 5、考虑应急照明及指示灯后续的维修更新费用。 6 电梯工程 考虑电梯、扶梯设备后续的维修更新费用 7 空调、给排水 工程 1、考虑空调设备后续的维修更新费用； 2、考虑给排水管道后续的维修更新费用； 3、考虑卫生间洁具后续的维修更新费用； 4、考虑换热系统后续的维修更新费用； 5、考虑排污泵设备后续的维修更新费用； 6、考虑 VRV 系统后续的维修更新费用。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 146 序号 分类 预测期维修、大修及改造计划 8 智能化 1、考虑音视频及会场控制系统后续的维修更新费用； 2、考虑智能化后续的升级改造费用； 3、考虑监控系统后续的维修更新费用； 4、考虑保护信息管理系统（智能化仪表后台）后续的维修更新费用； 5、考虑消防报警图层显示器改造费用； 6、考虑室内外屏幕设备后续的维修更新费用； 7、考虑门禁系统后续的维修更新费用； 8、考虑中控大屏后续的维修更新费用； 9、考虑车场设备后续的维修更新费用； 10、考虑交换机、客流终端、服务器端等网络设备后续的维修更新费用。 9 室外配套工程 1、考虑喷泉设备后续的维修更新费用； 2、考虑室外广告位后续的维修更新费用。 2、基础设施项目资本性支出金额预测 基于前述维修、大修及改造计划，工程尽调机构对基础设施项目使用情况与各项 设施设备现状进行尽职调查，并测算未来的资本性支出金额。在测算方法上，首先根 据资产使用寿命、相关工程规范要求、设计年限、历史维修时间间隔以及目前使用情 况预测未来维修频率；进一步采用量价分析原则，结合对于维修价格的专业判断，测 算资本性支出的具体金额。本项目评估假设采用工程尽调预测的资本性支出结果。预 测期内资本性支出（含税）如下表所示: 表 5-4-4-2：评估假设的预测期内资本性支出（含税） 单位：万元 年份 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 评估假设 441.00 492.50 528.50 661.70 662.07 515.24 611.70 611.70 年份 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 评估假设 639.40 635.61 644.83 603.73 646.50 567.08 620.94 662.27 年份 2041 2042 2043 2044 2045 2046 2047 2048 评估假设 441.11 505.32 421.94 407.86 401.45 327.52 351.16 305.38 年份 2049 2050 2051 2052 2053 2054 评估假设 322.85 258.28 185.21 226.90 310.10 129.61 （五）调查结论 基础设施项目所处区位基础配套设施完善、交通便捷，建设规划成熟；基础设施 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 147 项目各项设施设备均处于良好运作状态，装修改造需求及规划清晰；基础设施项目已 足额购买财产一切险、公众责任险及机器损坏险等保险。 五、基础设施资产所处的行业及区域情况分析 基础设施资产所处的行业分析详见“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“一、 项目公司的行业情况及竞争状况”。 （一）基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况 1、地区宏观经济情况 （1）区域经济指标 1）济南市 根据市级生产总值统一核算结果，2024 年全年全市生产总值为 13,527.6 亿元，按 不变价格计算，同比增长 5.4%。分产业看，第一产业增加值 440.0 亿元，同比增长 3.6%；第二产业增加值 4,519.2 亿元，同比增长 5.8%；第三产业增加值 8,568.4 亿元， 同比增长 5.2%。 从历年走势来看，济南市 GDP 总量逐年上涨，除 2020 及 2022 年增速较低外，其 他年份均保持较高水平增长。 图 5-5-1-1：2018-2024 年济南市 GDP 总量及增速走势 7.4% 7.0% 4.9% 7.2% 3.1% 6.1% 5.4% 0.0% 1.0% 2.0% 3.0% 4.0% 5.0% 6.0% 7.0% 8.0% 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000 16000 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 GDP（亿元） 增长率 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 148 数据来源：济南市统计局网站、世联评估分析 图 5-5-1-2：济南市历年三类产业增加值占 GDP 总量比例 数据来源：济南市统计局网站、世联评估分析 2）市中区 根据济南公布的 2024 年各区县地区生产总值情况来看，市中区地区生产总值 1,384.4 亿元，位居全市第四位，同比增长 5.1%。人均可支配收入方面，市中区依然保 持较高数值，2024 年全体居民人均可支配收入 74,638 元，位居全市第二位，同比增长 4.4%，区域居民消费能力较高。 （2）区域产业规划 1）济南市 根据《济南市人民政府关于印发济南市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 二〇三五年远景目标纲要》，提出加快发展现代产业体系，坚持把发展经济着力点放在 实体经济上，聚焦新技术、紧随新消费、支持大融合、催生新模式，加强系统谋划， 突出智能经济，推进产业基础高级化、产业链现代化，加快构建结构优化、技术先进、 绿色低碳、竞争力强的现代产业体系，提高省会经济规模、质量效益和核心竞争力。 2）市中区 根据《济南市市中区人民政府关于印发济南市市中区国民经济和社会发展第十四 36.0% 34.6% 34.8% 34.7% 34.8% 33.8% 33.4% 60.5% 61.8% 61.6% 61.7% 61.7% 62.8% 63.3% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 第一产业 第二产业 第三产业 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 149 个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，产业发展规划方面，将以“立足差异化、突 出集聚化、促进高端化”为导向，大力优化产业生态，改造提升传统动能，重点聚焦 现代金融、数字经济、科技文创、智能制造等领域，加快发展新动能主导的现代产业 体系，提高区域经济规模、质量效益和核心竞争力，推动新旧动能转换塑成新的更大 优势，助力区域经济在更高水平上实现新的转型跨越。 （3）人口情况 根据第七次全国人口普查数据，济南市常住人口 9,202,432 人，与 2010 年第六次 全国人口普查相比共增加 1,089,919 人，增长 13.44%，年平均增长率为 1.27%。其中市 中区常住人口 903,714人，与 2010 年第六次全国人口普查相比共增加 190,133 人，增长 26.64%，常住人口占全市比重 9.82%，占比排全市第三。 （4）社会消费品零售总额与增长 2024 年济南市实现社会消费品零售总额 5,213.2 亿元，比上年增长 0.3%。按经营 单位所在地分，城镇消费品零售额 4,577.8 亿元，增长 0.4%；乡村消费品零售额 635.4 亿元，下降 0.3%。按消费类型分，餐饮收入 770.0 亿元，增长 1.0%；商品零售 4,443.2 亿元，增长 0.2%。限额以上单位新能源汽车商品零售额增长 12.1%。部分升级类商品 消费快速增长，限额以上单位通讯器材类、体育娱乐用品类商品零售额分别增长 37.8%、82.8%。线上消费稳步增长，限额以上单位网上零售额 453.2 亿元，增长 3.1%。 从历年走势来看，济南社会消费品零售总额虽受疫情影响在增速上有所放缓，但 总量整体呈现逐年上涨趋势，2024 年零售总额 5,213.2 亿元，比上年增长 0.3%。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 150 图 5-5-1-3： 2018-2024 年济南市社会消费品零售总额及增速走势 数据来源：济南市统计局网站、世联评估分析 （5）城乡居民收入稳步增长，物价温和上涨 2024 年，全市居民人均可支配收入 54,390 元，比上年增长 5.1%。其中，城镇居民 人均可支配收入 65,364元，增长 4.6%；农村居民人均可支配收入 27,182元，增长 6.2%。 城乡居民人均可支配收入比为 2.40，比上年缩小 0.04。居民消费价格指数(CPI)上涨 0.5%，涨幅比上年缩小 0.1 个百分点。八大类商品及服务价格指数“四升四降”。其中， 生活用品及服务价格上涨 0.6%；医疗保健价格上涨 2.0%；教育文化娱乐价格上涨 3.6%；其他用品及服务价格上涨 5.3%；食品烟酒价格下降 0.1%；衣着、居住价格均下 降 0.4%；交通通信价格下降 1.3%。 从历年走势来看，济南市全体居民人均可支配收入逐年增长，2024 年全体居民人 均可支配收入 54,390 元，同比增长 5.1%，居民消费能力稳步提升。 10.0% 8.1% 1.1% 14.7% 4.8% 6.6% 0.3% 0.0% 2.0% 4.0% 6.0% 8.0% 10.0% 12.0% 14.0% 16.0% 0.0 1000.0 2000.0 3000.0 4000.0 5000.0 6000.0 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 社会消费品零售总额（亿元） 增长率 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 151 图 5-5-1-4： 2018-2024 年济南市全体居民人均可支配收入及增速走势 数据来源：济南市统计局网站、世联评估分析 2、地区消费市场情况 （1）商业市场概览及商圈分布 随着商业发展，济南市共分为泉城路、洪楼、西客站、二环南路等共计八大商圈。 从商圈成熟度来看，高新商圈及奥体 CBD 商圈为城市新兴商圈，其他商圈均为成熟商 圈。 济南市区主要商圈分布情况如下： 表 5-5-1-1：济南市区主要商圈分布情况 商圈名称 区域 商圈成熟度 商圈特征 代表项目 泉城路商圈 历下区 成熟商圈 是济南具有悠久历史的传统中心商业区，济南的 商业和政治中心，商圈内 2011 年恒隆广场开 业，2014 年世茂广场开业，使商圈内部开始有了 大型购物中心，商业从百货开始转型；目前，商 圈内有 6 家大型购物中心，17 家独立百货和商业 街区，已开业购物中心商业保有面积超过 42 万 平方米 恒隆、世茂、 贵和、银座等 大观园商圈 市中区 成熟商圈 兴建于 1931 年，被誉为全国曲艺三大码头之 一， 2010 年，济南魏家庄万达广场开业，大观 园商圈从原有的百货商业进一步跨进购物中心时 代 济南魏家庄万 达广场 洪楼商圈 历城区 成熟商圈 是济南的核心商圈之一，周边以银座、乐购、大 润发等商业项目为主，是济南少有的核心文化区 济南印象城等 高新商圈 历下区 新兴商圈 目前济南高新区已经发展成为东部片区的成熟社 区集群，高新区国际会展中心周边已建成项目有 高新万达等 8.4% 8.4% 3.8% 8.5% 4.5% 6.0% 5.1% 0.0% 1.0% 2.0% 3.0% 4.0% 5.0% 6.0% 7.0% 8.0% 9.0% 0 10000 20000 30000 40000 50000 60000 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 全体居民人均可支配收入（元） 增长率 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 152 商圈名称 区域 商圈成熟度 商圈特征 代表项目 高新万达广场、丁豪广场、高新区银座、雨滴广 场、美莲广场新街坊等项目 奥体CBD商 圈 历下区 新兴商圈 济南 CBD 为国家级特色商务中心区，规划高档 商业商务设施、大型商超、五星级酒店等，使中 央商务区成为富有现代气息的活力之都、魅力新 城，目前已建成项目有龙湖天街、万象城等 万象城、龙湖 天街等 西客站商圈 槐荫区 成熟商圈 在济南城市西进发展战略不断推进的大背景下， 以山东会展中心、宜家家居、迪卡侬等为主的项 目在重塑西城格局，济南西客站商圈正迅速崛 起，并形成强大的经济辐射作用带动区域发展 宜家家居、迪 卡侬等 和谐广场商 圈 槐荫区 成熟商圈 2011 年底，和谐广场正式开业，建筑面积 14 万 平方米，成为当时济南西部首家大型商业综合 体，片区依托和谐广场成为济南新晋商圈，2015 年连城广场开业，使得和谐商圈得到进一步壮 大。 和谐广场等 二环南路商 圈 市中区 成熟商圈 2010 年银座奥特莱斯（七里山店）开业，2013 年中海环宇城正式开业，2014 年底随着济南鲁能 领秀城贵和购物中心开业，二环南路商圈逐渐成 形，济南鲁能领秀城贵和购物中心超大体量的商 业项目入市极大弥补了南部商业的空白，近几年 随着商圈发展不断完善、成熟，南部商业渐渐形 成规模 贵和购物中心 （领秀城店） 济南市区主要商圈分布图如下： 图 5-5-1-1： 济南市区主要商圈分布图 （2）整体运营情况 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 153 根据世联评估出具的《济南领秀城贵和购物中心市场尽调报告》，截至 2024 年济 南市全市零售总存量达 387.2 万平方米，空置率 8.75%，较 2023 年下降 0.39%，较 2024 年上半年下降 0.31%，市场平均租金 474 元/平方米/月，与 2023 年持平。 项目所在商圈为二环南路商圈，2024 年商业存量为 29.1 万平方米，存量较小，首 层平均租金报价为 120-400 元/平方米/月，处于市场中等水平；空置率为 4.6%，优于 全市其他商圈。 2024 年济南各商圈租金及空置率情况如下： 表 5-5-1-2： 2024 年济南各商圈租金及空置率情况 核心商圈 存量（万平方米） 首层平均租金报价（元/平方 米/月） 空置率 泉城路商圈 52.2 300-900 5.40% 大观园商圈 21 150-500 5.90% 洪楼商圈 33.8 140-420 6.80% 和谐广场商圈 32.5 100-420 7.90% 二环南路商圈 29.1 120-400 4.60% 高新商圈 54 100-500 9.70% 奥体CBD商圈 43.5 120-550 5.00% 西客站商圈 49.8 80-290 18.50% 数据来源：戴德梁行 2023 年上半年、2023 年下半年、2024 年上半年及 2024 年下半年《济南写字 楼与零售市场概况》、世联评估分析 （3）市场未来供应及展望 根据世联评估出具的《济南领秀城贵和购物中心市场尽调报告》，基础设施项目 10 公里范围内拟入市的代表性竞争物业共 4 个，其中 5 公里范围内 2 个，分别为中南 悠漫里和南北康 B6 综合体商业部分；5-10 公里范围内 2 个，分别为壹合广场和华润万 象里。分析详见本章节“五、基础设施资产所处的行业及区域情况分析之（二）目标 基础设施项目部分竞品情况”。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 154 （二）目标基础设施项目部分竞品情况 根据世联评估出具的《济南领秀城贵和购物中心市场尽调报告》，结合对项目吸 引力、交通条件、客群、区域商业市场份额等因素分析，基础设施项目核心辐射区域 为 3 公里内，次级辐射范围为 3-5 公里区域，边缘辐射范围为 5-10 公里区域。综合分 析本项目所处区域内规划中、拟建、在建、拟开业与已开业的竞争物业情况及对基础 设施项目的影响，基础设施项目周边 10 公里范围内存在一定的存量或拟入市的竞争物 业，与本项目存在一定竞争关系，但预计对本项目的影响可控。 1、已开业竞争性物业情况 基础设施项目 3 公里范围内暂无直接竞争物业；3-5 公里范围内存在 1 个购物中心 项目中海环宇城；5-10 公里范围内辐射和谐广场商圈、大观园商圈和泉城路商圈，结 合商业定位、商业体量、客群等因素，选定了可比的购物中心项目作为竞争物业进行 对比分析。 表 5-5-2-1： 基础设施项目周边已开业竞争物业情况 行政区 项目名称 商圈 开业时间 商业面积 商业楼层 商业定位 主力客群 市中区 中海环宇城 二环南路商 圈 2013 年 7.6 万平方 米 -1 层至 5 层 区域型购物 中心 周边家庭客 群 市中区 万达广场 （经四路 店） 大观园商圈 2010 年 16 万平方 米 1 层至 6 层 超区域型购 物中心 区域内家庭 及办公客 群、外来游 客 历下区 世茂广场 泉城路商圈 2014 年 12 万平方 米 1 层至 5 层 超区域型购 物中心 区域年轻客 群、办公客 群、外来游 客 历下区 恒隆广场 泉城路商圈 2011 年 17.1 万平方 米 1 层至 7 层 超区域型购 物中心 城市高端消 费客群、外 来游客 数据来源：世联评估 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 155 图 5-5-2-1：已开业竞争物业分布 中海环宇城位于济南市市中区二环南路 6638 号，距本项目驾车距离 4.3 公里，商 业建筑面积 7.6万平方米，商场引入店铺集中为中端的零售、餐饮品牌，业态以餐饮和 日常生活服务为主，缺乏娱乐、体验等业态。中海环宇城与本项目同属二环南路商圈， 覆盖区域存在部分重叠，但本项目商业体量超 10 万平方米，引入众多中高端品牌，包 括大型商超、中高端餐饮、知名连锁影院等，业态种类更为丰富，且具备冰场等休闲 娱乐业态，能够差异化满足更多不同客群的消费需求，与中海环宇城存在一定差异化 竞争。 万达广场（经四路店）位于济南市市中区经四路 5 号，距本项目驾车距离 9.4 公 里，商业建筑面积约 16 万平方米，商场引入品牌以中端及中高端品牌为主，涵盖零售、 餐饮、娱乐等多元业态，为综合性购物中心。万达广场在商业体量、品牌档次、业态 丰富程度方面与本项目存在相似性，但在区位条件、覆盖客群等方面存在差异，使得 该物业和本项目的竞争性较小，具体包括：1）万达广场（经四路店）位于大观园商圈， 距济南市核心泉城路商圈约 2 公里，享受核心商圈的辐射带动作用，而本项目所在的 二环南路商圈，位于城市中南部，距城市核心泉城路商圈较远，核心商圈对本项目带 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 156 动作用有限，在区位条件上存在一定差异；2）万达广场（经四路店）周边存在大量商 务办公区，除服务家庭客群外，还可服务周边大量商务办公客群，且万达广场（经四 路店）临近趵突泉、五龙潭公园等城市知名景点，能够覆盖部分旅游客群，而本项目 周边以住宅社区为主，主要服务家庭型客群，在客户群体方面存在差异；3）万达广场 （经四路店）距本项目 9.4公里，地理位置距离较远，属于边缘竞争范围，与本项目的 客群交叉覆盖比例较小，客群竞争较小。 世茂广场位于济南市历下区泉城路 26 号，距本项目驾车距离 10 公里，商业建筑 面积 12 万平方米，商场引入品牌以中端及中高端品牌为主，涵盖零售、餐饮、娱乐等 多元业态，在商业体量、品牌档次、业态丰富程度方面与本项目存在相似性。世茂广 场位于泉城路商圈，是济南市核心商圈，属于济南市最繁华区域，所属区域内共有 3 家大型购物中心及 1 家百货广场，商圈品牌及客群吸附力强；而本项目位于二环南路 商圈，属于区域型商圈，所属区域仅有本项目及中海环宇城 2 家购物中心，故世茂广 场和本项目在所属商圈能级及商业聚集程度上存在一定差异。此外，世茂广场客户定 位重点聚焦年轻消费者，且周边存在商务办公区，同时辐射周边商务办公群体，项目 临近趵突泉、五龙潭公园等城市景点，亦能够覆盖部分旅游客群；而本项目主要辐射 周边家庭型客群，在客户类型上与本项目有一定差异。因此，根据前述所属商圈、覆 盖客群等差异分析，世茂广场和本项目竞争性较小。 恒隆广场位于济南市历下区泉城路 188 号，距本项目驾车距离 10 公里，商业建筑 面积 17.1 万平方米，商场以高端及中高端品牌为主，多引入国际名牌、环球美食、豪 华影院及精品超市等高端品牌；而本项目品牌多以国内中端或中高端品牌为主，在品 牌档次上存在差异。恒隆广场位于泉城路商圈，与世茂广场属同一商圈，与本项目相 比在商圈能级及商业聚集程度上存在一定差异。恒隆广场作为城市高端商业综合体， 可吸引全市高端消费客群购物，且临近趵突泉、五龙潭公园等城市景点，能够覆盖部 分旅游客群；本项目主要辐射家庭型消费客群，品牌档次为中端及中高端，吸附高端 消费人群能力弱于恒隆广场，且项目周边旅游设施较少，辐射的旅游客群相对较少， 与恒隆广场在客群层面具备一定差异。恒隆广场虽在商业体量上与本项目相近，但在 品牌档次、目标客户类型上均与本项目差异较大，故竞争性较小。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 157 本项目周边 5 公里内除中海环宇城外，暂无已开业竞争物业，5-10 公里范围内存 在部分竞争性物业与本项目存在一定竞争关系，但竞争性物业与本项目在客户类型、 品牌档次等层面均有不同程度的差异，竞争性较小。 2、拟入市竞争性物业（含在建及拟开业物业）情况 基础设施项目 10 公里范围内拟入市的代表性竞争物业共 4 个，其中 5 公里范围内 2 个，分别为中南悠漫里和南北康 B6 综合体商业部分；5-10 公里范围内 2 个，分别为 壹合广场和华润万象里。 表 5-5-2-2：市中区未来入市项目信息 预计入市 时间 所在区 域 项目名称 商业面积 项目介绍 距本项目距离 停工，入 市时间待 定 市中区 南北康B6综 合体商业部 分 5.5万平方 米 属于南北康B6综合 体，规划含购物中 心。购物中心采用体 验式、一站式、全业 态的现代商业模式， 以亲子、餐饮、娱乐 为主要业态，打造年 轻潮流聚集地。 约3公里 已建成， 入市时间 待定 市中区 中南悠漫里 3万平方米 以特色餐饮为主题， 融合文创体验、时尚 购物、休闲娱乐，属 于社区型商业。 约4公里 在建中， 预计2025 年入市 槐荫区 壹合广场 5.3万平方 米 综合体由超高层商务 办公楼和地上六层的 购物中心组成；商业 部分汇集时尚潮流、 中外餐饮、品质生 活、运动休闲等业 态。 约7.5公里 在建中， 预计2025 年入市 槐荫区 万象里 5.5万平方 米 属于华润万象里商业 综合体，TOD地铁上 盖项目，项目定位社 区商业综合体。 约7.5公里 数据来源：世联评估 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 158 图 5-5-2-2：未来拟入市重点竞争项目分布 南北康 B6 综合体商业部分位于济南市市中区，属于二环南路商圈，距基础设施项 目约 3 公里，目前处于停工状态，复工及开业时间待定。根据目前的规划情况来看， 该项目建成后偏向于社区型购物中心，项目是否能够正常复工开业仍存在不确定性， 且该项目商场体量小于本项目，社区型购物中心的品牌定位和本项目也存在差异，预 计入市后对本项目的影响可控。 中南悠漫里位于济南市市中区，属于二环南路商圈，距基础设施项目约 4 公里， 截至本报告出具之日，项目于 2022 年底建成但尚未有最新开业信息，具体开业时间待 定。该项目商业体量较小，定位为邻里型商业，为商业街形态，而本项目为体量超 10 万平方米的大型综合性购物中心，中南悠漫里在商业形态及体量上与本项目差异较大， 预计入市后对本项目的影响可控。 壹合广场位于济南市槐荫区，属于和谐广场商圈，距基础设施项目约 7.5公里，预 计 2025 年入市，建成后将引入服装、餐饮、运动休闲等业态；而本项目则引入众多中 高端品牌，包括大型商超、中高端餐饮、知名连锁影院、冰场等，业态种类更为丰富。 该项目体量较小，仅 5 万平方米，为社区型商业，而本项目体量超 10 万平方米，为大 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 159 型综合性购物中心，在商业体量及定位层面存在一定差异。该项目位于槐荫区和谐广 场商圈，距离城市核心泉城路商圈约 5 公里，商圈内客群易被核心商圈商业吸附，所 属商圈发展难度相对较大，本项目位于市中区二环南路商圈，距离城市核心商圈约 10 公里，与核心商圈竞争性小，自成一体，竞争压力相对小，在区位层面与本项目有一 定差异。综合该项目在业态档次及丰富度、商业体量、区位等方面与本项目均有不同， 预计入市后对本项目的影响可控。 万象里位于济南市槐荫区，属于和谐广场商圈，距本项目约 7.5公里，紧邻壹合广 场，在区位层面上与壹合广场相同，与本项目相比存在一定差异。该项目为社区商业 综合体，项目商业体量较小，较难形成规模效应，本项目体量超 10 万平方米，属于超 区域型购物中心，在商业体量上与本项目存在差异。万象里与本项目相比，体量较小、 商业定位不同、所在区位距离较远，与本项目存在差异，预计入市后对本项目的影响 可控。 3、规划及拟建竞争性物业情况 根据世联评估出具的市场调研报告，2023年-2025年45，基础设施项目 10公里范围 内共成交 8 宗商办用地，均已开工，其中，6 宗为城市更新项目，2 宗规划打造办公业 态，商业业态仅为少量配套，且为办公底商，不打造为购物中心形态，各项目在体量、 业态规划等方面与本项目均有不同，与本项目不存在竞争。 表 5-5-2-3：2023 年-2025 年基础设施项目 10 公里范围内成交商办用地明细 45 统计时间截至 2025 年 4 月 13 日。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 160 土地位置 规划建筑面 积(平方米) 成交日期 受让单位 开发进度 地块规划 市中区泺源街道 以南 858 2024/12/30 济南市中城 投、济南城发 已开工 上新街片区城市更 新项目 市中区泺源街道 以南 1,120 2024/12/30 济南市中城 投、济南城发 已开工 市中区泺源街道 以南 2,262 2024/12/30 济南市中城 投、济南城发 已开工 市中区泺源街道 以南 2,538 2024/12/30 济南市中城 投、济南城发 已开工 市中区泺源街道 以南 2,229 2024/10/10 济南市中城 投、济南城发 已开工 市中区十六里河 街道办事处分水 岭路以南 151,456 2024/10/10 济南市中城投 已开工 打造超算中心、租 赁住房、高层办公 楼以及多层办公单 体等 市中区泺源街道 以南 2,051 2024/6/30 济南市中城 投、济南城发 已开工 上新街片区城市更 新项目 市中区十六里河 街道办事处103省 道以西 56,884 2023/7/13 济南域潇置业 有限公司 已开工 定向出让，需要引 入采矿、矿产相关 的产业总部和上市 公司 数据来源：中指数据库，世联评估整理 2、标的项目的优劣势分析 （1）目标基础设施项目的竞争优势 1）位于成熟大型社区腹地，奠定消费人群基础 领秀城贵和购物中心位于鲁能领秀城，鲁能领秀城为容纳 13 万人的居住社区，为 本项目带来拥有稳定的家庭型客群基础；同时，项目 3公里范围内，共有小区 216个， 常住人口规模 47.55万人，人口基数庞大，为项目提供稳定的客流。家庭客群日常消费 需求旺盛，尤其是高频次的生活类消费（如超市、餐饮、儿童教育等），同时，家庭客 群黏性高，对儿童教育、亲子娱乐、日常采买等需求持续性强，消费习惯较稳定，复 购率高。 2）商业定位准确，消费业态全覆盖 领秀城贵和购物中心主要辐射周边社区居民，作为区域内综合性购物中心，定位 全能型生活广场，功能上满足都市家庭消费、休闲、生活需求，与所辐射人群消费需 求高度契合。品牌业态涵盖零售、餐饮、教育、娱乐等，满足家庭客群“一站式”购 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 161 物需求，减少消费外溢。 3）区域内核心商业项目，具有一定稀缺性 领秀城贵和购物中心作为济南南部的标杆型商业项目之一，已形成“先发优势”， 周边客群主要依靠本项目满足购物及休闲娱乐等需求，客群充足且稳定。 领秀城贵和购物中心为周边 5 公里范围内唯一体量超 10 万平方米的大型综合性购 物中心，除中海环宇城为社区型购物中心外，区域内无其他竞品项目；未来三年规划 的竞品方面，项目周边区域可能有两个项目入市，但均体量较小、偏向于社区型商业 且开业时间具有不确定性。因此，目前暂无潜在竞争项目入市。领秀城贵和购物中心 在所处商圈内暂无相同体量的竞品项目，具有一定的稀缺性。 4）成熟商业品牌，运营方实力雄厚 鲁能商管作为中国绿发集团唯一的商业运营管理平台，拥有近三十年的商业运营 与管理的经验优势，依托央企股东背景的资源支持，在多方面具备行业较为领先的竞 争优势。 领秀城商业综合体作为中国绿发集团三大产品线中的鲁能城产品线，包含购物中 心、希尔顿酒店、酒店公寓和甲级写字楼。领秀城贵和购物中心属于鲁能商管打造的 成熟“贵和”系商业品牌，为继泉城路贵和购物中心后的第二个“贵和”系商业代表 作，目前主要商户包括耀莱成龙影城、世纪星冰场、迪卡侬等近 300 家品牌，是济南 市南部最大的商业综合体项目之一。 鲁能商管已为基础设施项目配备了经验丰富的招商及运营团队，共享鲁能商管丰 厚的品牌资源库，助力基础设施项目持续引入优质品牌租户，为基础设施项目长期运 营稳定奠定坚实基础。 （2）目标基础设施资产所面临的挑战 截至本尽调报告签署日，领秀城贵和购物中心所在市中区及二环南路商圈暂无直 接竞争项目入市，但在全市范围内，规划在未来 3 年入市的且商业面积超 5 万平方米 的购物中心/商业街区项目较多，预计将带来未来市场竞争压力。同时，济南市二环南 路商圈作为城市南部的重要发展区域，未来可能存在商业项目的入驻和规划，区域内 的消费基础设施项目竞争将会更激烈，导致基础设施项目产生一定的分流影响。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 162 六、租约及历史现金流情况 （一）现金流稳定性 1、运营年限 基础设施项目运营成熟稳定，截至 2024 年 12 月 31 日，基础设施项目运营时间已 超过 3 年。 表 5-6-1-1：目标基础设施资产运营时间（截至 2024 年 12 月 31 日） 项目名称 运营起始时间 已运营期限（年） 济南领秀城贵和购物中心 2014 年 12 月 10 2、历史现金流 （1）历史运营情况 基础设施资产运营收入包括租金收入（包括店铺租赁收入、场租仓储租赁收入、 广告位租赁收入）、物业管理费收入、推广收入、车场收入等，均基于市场化运营产生， 不依赖第三方补贴等非经常性收入。基础设施项目近三年收益情况如下表所示： 表 5-6-1-2：项目最近 3 个会计年度经营情况 类别 2022 年 2023 年 2024 年 客流量（万人次） 1,127.24 1,385.42 1,424.13 营业额（万元） 94,358.15 188,763.48 223,091.89 新能源汽车营业额（万元） 10,882.57 94,652.72 129,940.27 除新能源汽车外营业额（万元） 83,475.58 94,110.76 93,151.62 营业收入（万元） 10,810.31 15,061.48 15,985.30 加权平均出租率 93.04% 95.17% 95.64% 期末出租率 90.35% 97.42% 94.63% 续租率 66.71% 71.42% 71.31% 平均固定租金单价 （元/平方米/天） 3.57 3.76 3.93 平均固定租金单价增长率 8.8% 5.3% 4.5% 月租金坪效（元/平方米/月） 65.24 99.64 104.56 月销售坪效（元/平方米） 928.50 1,857.47 2,195.26 租售比 11.06% 7.61% 6.73% 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 163 类别 2022 年 2023 年 2024 年 租售比（不含新能源汽车营业额 及相关收入） 11.93% 13.98% 14.71% 成本税金总计（万元） 5,883.18 6,306.54 6,447.65 运营净收益（万元） 4,927.13 8,754.94 9,537.65 项目运营净收益率 45.58% 58.13% 59.67% 备注： 1、根据鲁能商管提供的租金减免情况，2022 年租金减免收入为 2,852.90 万元。 2、加权平均出租率=∑各月末已租赁面积/∑各月末可租赁面积×100%。 3、续租率=当期到期续约租户面积/到期租户总面积×100%。 4、平均固定租金单价=∑(合同约定的租赁面积×对应的日租金单价×对应单价的计租天数）/∑ (期间租户签约面积×当期计租天数)，公式中日租金单价指租约中固租部分和两者取高租金里的固 租部分的单价，计租天数未剔除因公共卫生事件等不可抗力而导致的租金减免天数 5、月租金坪效=当期店铺租金收入（不含税）/期末可租赁面积/当期月数。 6、月销售坪效=当期营业总额/期末可租赁面积/当期月数。 7、租售比=（当期店铺租金收入+当期物业管理收入+当期推广费收入）/当期营业额×100%，前述 收入与营业额为含税口径。 8、运营净收益=运营收入-运营成本-税金及附加。 9、项目运营净收益率=运营净收益/营业收入×100%。 （2）基础设施项目收入构成情况 项目运营收入构成包括店铺租金收入、物业管理费收入、场租多经及仓储收入、 停车场收入、推广费收入以及广告位收入，为现金流增长提供多元化增长潜力。其中 店铺租金收入占比最高，为基础设施项目经营稳定性提供良好支撑，具体如下表所示： 表 5-6-1-3：目标基础设施资产 2024 年收入类型占比 收入类型 收入占比（%） 店铺租金收入 66.47 物业管理费及推广费收入 20.24 场租多经及仓储收入 6.40 停车场收入 4.36 广告位收入 2.47 其他收入 0.06 合计 100.00 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 164 截至 2024 年末，店铺、停车位、广告位、场地、仓库经营和租赁情况如下： 1）商铺租赁情况 目标基础设施经营商铺租赁并根据商铺租赁合同的约定向租户收取店铺租金收入、 物业管理费收入和推广费收入。根据项目公司提供的商铺租赁合同台账，截至 2024 年 末，目标基础设施资产正在履行的商铺租赁合同共 228 份。 2）停车场经营情况 目标基础设施资产范围内的配套停车位位于 B2 层、共计 787 个已办理相应不动产 权证书的产权车位（不涉及人防车位），其中 731 个车位可用于停车用途，56 个车位 无法用于停车用途。截至 2024 年 12 月末，目标基础设施资产正在履行的停车位租赁 合同共 36 份，共涉及 48 个停车位，其余均为临时车位。 3）广告位租赁情况 目标基础设施资产涉及大型户外广告（46 块）、非大型户外广告和店招牌匾（停 车场入口处外挂灯箱广告 2 块、落地式户外立牌广告 28 处。目标基础设施资产项下共 设置了 13 处临街门楣牌匾、一处品牌墙）和室内广告。根据项目公司提供的广告位租 赁合同台账，截至 2024 年 12 月末，目标基础设施资产正在履行的广告位租赁合同共 24 份。 4）场地、仓库租赁合同 根据项目公司提供的场地租赁合同台账、仓库租赁合同台账，截至 2024 年 12 月 末，目标基础设施资产正在履行的场地租赁合同共 59 份、仓库租赁合同共 20 份。 （3）基础设施项目收缴情况 基础设施项目历史收缴率情况良好，根据评估报告及原始权益人提供数据，2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年收缴率46均为 100%。 基础设施项目资产租金来源合理分散，2024 年度，基础设施项目营业收入为 15,985.30 万元，以店铺租金收入为主，店铺租金收入 10,626.07 万元，占当期收入比例 66.47%。 46 收缴率=当期实际收到的租金收入/租赁合同对应的当期租金收入 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 165 截至 2024 年 12 月末，基础设施项目正在履行的商铺租赁合同共 228份，租户业态 较为全面，租金收入具有良好的分散度。根据鲁能商管确认，基础设施项目正在履行 的商铺租赁合同无政府类租户，基础设施项目 2022 至 2024 年度政府补贴情况详见本 报告“第四章 项目公司的业务及财务情况之四、项目公司的财务状况分析之（二）主 要财务指标分析之（5）其他收益”。 （二）现金流真实性 基础设施资产取得的运营收入为依据《房屋租赁合同》产生的租金、物业管理费 与推广费等。 项目公司作为基础设施项目的合法使用权人和/或所有权人，以合法形式根据其与 租户或第三方签署的《房屋租赁合同》或其他法律协议收取租金、物业管理费与推广 费，基础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生，基础设施项目现金流真实 有效。 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，截至 2024 年 12 月 31 日，基础设施资产上正在履行的租赁合同不违反法律、行政法规的强 制性规定，未发现存在《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）规定的合同无 效或可撤销的情形，均合法有效。基础设施资产以现状用途使用符合相关规定及政策， 不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 综上，基础设施资产现金流的产生基于真实、合法的经营活动，形成基础设施资 产的法律协议或文件合法、有效。 （三）现金流分散度 1、租户数量 截至 2024 年 12 月末，基础设施项目拥有 228个店铺租约，租户业态较为全面，租 金收入具有良好的分散度。 2、租户行业分布 1）基础设施项目租赁业态构成 基础设施项目商业租赁体系由五大核心业态构成：零售、餐饮、配套、儿童及娱 乐。报告期内基础设施项目各业态的面积占比基本保持稳定。基础设施项目报告期内 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 166 租约业态分布情况如下表所示： 表 5-6-3-1：2024 年末店铺租户业态分布情况 租赁业态 2022年度/末 2023年度/末 2024年度/末 租赁面 积占比 店铺租赁收 入占比 租赁面积占 比 店铺租赁收 入占比 租赁面积占 比 店铺租赁收 入占比 零售 44.64% 45.54% 40.51% 38.07% 39.81% 37.34% 餐饮 20.61% 24.81% 21.10% 28.52% 22.49% 29.03% 配套 7.01% 10.72% 9.54% 14.10% 10.23% 15.92% 儿童 14.69% 14.50% 16.75% 14.10% 14.81% 12.92% 娱乐 13.06% 4.43% 12.11% 5.22% 12.65% 4.80% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：配套业态主要包括美容美发、运动健身等生活服务和新能源汽车展厅。 2）新能源汽车品牌租赁情况及稳定性分析 根据原始权益人提供材料并经管理人核查，领秀城贵和购物中心为顺应现代商业 发展趋势，契合中国绿发集团的绿色发展理念，2021 年起规划引进新能源汽车品牌， 经过 4 年培养，形成品牌直营合作为主、行业龙头品牌（特斯拉、理想、蔚来等）汇 集、销售及租金稳步提增的良好发展趋势。报告期内新能源汽车整体经营稳步增长， 预计未来将持续提供稳定租约收入现金流。基础设施项目自 2021 年起陆续有新能源汽 车品牌入驻，截至 2024 年末，品牌数量 9 家，租赁面积占比约 2.35%，店铺租赁收入 占比约 7.62%。 从历史租金情况来看，新能源汽车品牌均采取固定租金模式，报告期各期末平均 租金单价分别为 12.40 元/平方米/天、12.98 元/平方米/天和 13.70 元/平方米/天，租金收 缴率均为 100%，历史租金情况呈稳定上升趋势。 从租赁期限来看，2022年、2023年和 2024年新能源汽车品牌的加权平均租赁期限 分别为 2.25年、2.75年和 2.57年。截至 2024 年末，加权平均剩余租赁期限为 1.83年。 表 5-6-3-2：基础设施项目报告期内汽车品牌租赁情况统计 年份 期末在 营品牌 租赁面 积合计 （平方 米） 租赁 面积 占比 承租 数量 店铺租 赁收入 （万 元） 店铺租 赁收入 占比 租金收 缴率 期末加权 平均租金 单价（元/ 平方米/ 天） 租金单 价增长 率 加权平 均租赁 期限 加权 平均 剩余 租赁 期限 计租 方式 2022 2,004 2.37% 9 478 4.54% 100% 12.40 - 2.25 - 固定 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 167 年份 期末在 营品牌 租赁面 积合计 （平方 米） 租赁 面积 占比 承租 数量 店铺租 赁收入 （万 元） 店铺租 赁收入 占比 租金收 缴率 期末加权 平均租金 单价（元/ 平方米/ 天） 租金单 价增长 率 加权平 均租赁 期限 加权 平均 剩余 租赁 期限 计租 方式 租金 2023 2,839 3.35% 12 1,018 7.08% 100% 12.98 4.68% 2.75 - 固定 租金 2024 1,991 2.35% 9 1,143 7.62% 100% 13.70 5.55% 2.57 1.83 固定 租金 2024 年末领秀城购物中心在营汽车品牌共计 9 家，均以头部品牌为主，营业额、 租金等方面逐年稳步上涨，得到品牌、消费者的一致认可，对优质品牌的吸引力不断 提升。综合来看，本项目内在租的新能源汽车品牌发展趋势稳定。 1）采取固定租金模式，租金稳定性较强 本项目在营新能源汽车品牌采取固定租金模式，根据合同约定的固定租金计租， 租金收入不会受营业额波动影响，租金增长显著且稳定，较高的租金收入为本项目带 来了稳定的现金流，增强了租金收入稳定性。 2）新能源汽车品牌具有较好的客流量增长与消费带动作用 新能源汽车门店本身具有较强的引流能力，能为购物中心吸引较多客流量，这些 门店不仅吸引了新能源汽车的潜在购买者，还带动了其他业态的消费，如餐饮、娱乐 等，提升了购物中心的整体营业额。2024 年，新能源汽车为本项目贡献了 12.99 亿元 的营业额，占总营业额的比例约 58%。 3）本项目抓住了新能源汽车品牌进入购物中心这一行业发展趋势 随着新能源汽车行业的发展，新能源汽车品牌需通过展示和体验来提升品牌知名 度，而购物中心的高客流量和优质客群，为新能源汽车提供了天然的广告平台；同时， 新能源汽车品牌的入驻，解决了部分购物中心在业态发展调整过程中的空置问题，也 为购物中心带来了新的活力和租金收入。购物中心与新能源汽车品牌的合作，能够提 升购物中心的竞争力和吸引力。 4）未来经营策略和发展规划 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 168 根据外部管理机构反馈，从目前的经营策略来看，预计在营新能源汽车租赁面积 短期内基本保持稳定，且具有充足的储备品牌。 本项目采取多元化业态布局，目前整体业态较为完整，未来也将不断通过提升业 态丰富度以应对行业变化，增强运营稳定性。除了新能源汽车品牌，本项目将动态调 整业态选择和经营策略，积极引进餐饮、娱乐、文化、电子、珠宝、宠物、健康等业 态，丰富消费者的购物选择。 3、租户合同期限分布 截至 2024 年末，在执行租赁合同期限在 5 年以内（含）的租赁面积占比为 53.83%， 期限在 5（不含）至 10（含）年的租赁面积占比为 16.58%，期限在 10（不含）年以上 的租赁面积占比为 29.59%。项目在执行租约租期分布如下： 表 5-6-3-3：租约租期分布统计 租赁期 （年） 2022年度/末 2023年度/末 2024年度/末 租赁面积 占比 店铺租赁收 入占比 租赁面积 占比 店铺租赁收 入占比 租赁面积 占比 店铺租赁收 入占比 5以内（含） 37.65% 53.52% 52.24% 78.00% 53.83% 80.57% 5-10（含） 29.11% 31.40% 17.03% 9.95% 16.58% 8.12% 10年及以上 33.25% 15.08% 30.73% 12.06% 29.59% 11.31% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 截至 2024 年末，项目在执行租约加权平均租期（加权平均租期=Σ（某租户租期 ×某租户租赁面积）/Σ该租户店铺租赁面积）如下： 表 5-6-3-4：2024 年末店铺租约加权平均租期 统计范围 加权平均租期（年）-已租赁面积口径 所有在执行租约 7.93 其中：主力店 16.84 其中：次主力店 6.83 其中：专门店 3.63 4、租户合同到期日分布 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 169 基础设施项目报告期内租约未来到期时间分布合理。截至 2024 年末在执行租约的 租约到期时间在 2025 年和 2026 年的租赁面积分别占比为 20.91%和 26.33%，对应的 2024 年店铺租赁收入占比分别为 36.43%和 32.05%。报告期内基础设施项目租约到期 时间分布情况如下： 表 5-6-3-5：租赁合同未来到期分布统计 2022 年度/末 2023 年度/末 2024 年度/末 到期时间 租赁面 积占比 店铺租赁 收入占比 到期时间 租赁面 积占比 店铺租 赁收入 占比 到期时间 租赁面 积占比 店铺租 赁收入 占比 2022 年 1.44% 2.78% 2023 年 1.47% 2.34% 2024 年 1.07% 1.99% 2023 年 25.24% 41.78% 2024 年 26.77% 42.10% 2025 年 20.91% 36.43% 2024 年 20.29% 21.36% 2025 年 14.27% 21.91% 2026 年 26.33% 32.05% 2025 年及以后 53.03% 34.08% 2026 年及以后 57.50% 33.65% 2027 年及以后 51.69% 29.54% 合计 100% 100% 合计 100% 100% 合计 100.00% 100.00% 截至 2024 年末，基础设施项目在执行租约加权平均剩余租期如下： 表 5-6-3-6：2024 年末店铺租加权平均剩余租期 统计范围 2022年末加权平均剩 余租期（年） 2023年末加权平均剩 余租期（年） 2024年末加权平均剩 余租期（年） 所有在执行租约 4.46 4.07 3.86 其中：主力店 9.54 8.54 8.34 其中：次主力店 4.15 4.27 3.42 其中：专门店 1.72 1.69 1.66 注：加权平均剩余租期=Σ（租约剩余天数×租赁面积）/期末已租赁面积÷365.25 5、平均免租期 1) 报告期内加权平均装修期/免租期情况 根据对截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年末的在执行租约进行梳理，涉及免租 期的租约数量和租赁面积较少，对基础设施项目运营收入的影响有限。目标基础设施 项目报告期内加权平均装修期/免租期（天）分别为 0 天、1.98 天及 1.34 天。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 170 表 5-6-3-7：基础设施项目报告期内加权平均装修期/免租期情况统计 年份 当期涉及装 修期/免租期 面积（平方 米） 占可租赁面积 比例 租户数量 装修期/免租期 天数（天） 加权平均装修期/ 免租期（天） 2022 0 0% 0 0 0 2023 3,303 3.90% 2 分别为30、60 1.98 2024 2,110 2.49% 3 分别为90、61、 30 1.34 注：加权平均装修期/免租期=∑（租户装修期/免租期天数×租户装修期/免租期面积）÷当期期末 已出租面积 特别地，根据初始评估报告，目标基础设施项目 2022 年、2023 年和 2024 年的加 权平均出租率分别为 93.04%、95.17%和 95.64%。前述出租率指标的计算仅考虑计租 面积，即加权平均出租率=∑各月末已租赁面积/∑各月末可租赁面积×100%，其中各月 末已租赁面积不考虑处于免租期或装修期内的租户租赁面积。 2)租金优惠的分布情况 目标基础设施项目报告期内不涉及租金优惠，仅涉及一家租户存在减免物业费和 租金的情况47，具体如下表所示： 表 5-6-3-8：基础设施项目报告期内店铺租赁收入优惠分布情况统计 年份 当期涉及店铺租 赁收入优惠面积 （平方米） 占可租赁面 积比例 租户数量 店铺租赁收入 优惠涉及的店 铺租赁收入 （万元） 占当期店铺租 赁收入的比例 2022 - - - - - 2023 342 0.4% 1 3.6 0.03% 2024 342 0.4% 1 7.2 0.05% 除上表披露的优惠情况外，经鲁能商管确认并经管理人适当核查，报告期内在执 行租约的其他租金优惠减免条款均约定了物业经营情况恶化、设施设备损坏等前提条 件，报告期内相关租金优惠减免条款均未触发。 6、前十大租户情况 47 2023 年起，1 家租户的租约中存在每 6 个月减免 1 个月物业费和租金，直至减免 6 个月物业费和租金为止的条款 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 171 2024 年度，目标基础设施项目按店铺租赁收入（店铺租赁收入包含店铺租金收入、 店铺物业管理费收入及推广费收入，下同）计算的前十大承租方店铺租赁收入合计占 比为 20.06%。前十大收入占比承租方店铺租赁收入占比均不超过 5%，前十大面积占 比承租方承租面积占比均不超过 15%，收入来源具有较高的分散性。2024 年店铺租赁 收入前十大租户在执行租约按租赁面积的租约内加权平均租金增长率为 3.76%，2024 年末租赁面积前十大租户在执行租约按租赁面积的租约内加权平均租金增长率为 3.72%。具体明细如下： 表 5-6-3-9：2024 年基础设施项目店铺租赁收入前十大承租方情况 序号 租户名称 业态 租赁面积（平方 米） 租赁面积占 比 店铺租赁收入 占比 1 主力店1 零售 10,552 12.46% 3.87% 2 主力店2 娱乐 5,839 6.89% 3.46% 3 次主力店2 儿童 2,000 2.36% 2.58% 次主力店5 儿童 1,719 2.03% 4 次主力店3 餐饮 1,979 2.34% 1.87% 5 专门店1 零售 770 0.91% 1.56% 6 专门店2 配套 520 0.61% 1.55% 7 主力店3 零售 3144 3.71% 1.54% 8 专门店3 儿童 147 0.17% 1.25% 次主力店4 儿童 1,950 2.30% 9 专门店4 餐饮 259 0.31% 1.23% 专门店5 餐饮 238 0.28% 10 专门店6 配套 278 0.33% 1.17% 合计 29,395 34.71% 20.06% 表 5-6-3-10：截至 2024 年末基础设施项目租赁面积前十大承租方情况 序号 租户名称 业态 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 店铺租赁收入占比 1 主力店1 零售 10,552 12.46% 3.87% 2 主力店2 娱乐 5,839 6.89% 3.46% 3 次主力店2 儿童 2,000 2.36% 2.58% 次主力店5 儿童 1,719 2.03% 4 主力店3 零售 3,144 3.71% 1.54% 5 主力店4 娱乐 3,000 3.54% 0.68% 6 次主力店1 零售 2,120 2.50% 0.12% 7 专门店3 儿童 147 0.17% 1.25% 次主力店4 儿童 1,950 2.30% 8 次主力店3 餐饮 1,979 2.34% 1.87% 9 次主力店6 零售 1,494 1.76% 0.43% 10 次主力店7 配套 1,353 1.60% 0.98% 合计 35,297 41.66% 16.78% 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 172 其中，主力店 1 为截至 2024 年 12 月 31 日，基础设施项目内租赁面积排名第一的 租户。主力店 1 自基础设施项目 2014 年开始运营以来即入驻领秀城贵和购物中心。在 执行租约期限至 2034 年，租赁面积 10,552 平方米。截至 2024 年 12 月 31 日，主力店 1 的租赁面积占比为 12.46%，2024 年度店铺租赁收入占比为 3.87%，收入占比不超过 10%，不构成基础设施项目的重要现金流提供方。 主力店 1 经营定位为超大型综合超市，主营日用品销售、食品销售、农副产品销 售、新鲜蔬菜零售、化妆品零售、个人卫生用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用 品销售、服装服饰零售、烟草制品零售、餐饮服务、食品生产等项目。根据原始权益 人提供的数据，2022 年-2024 年，主力店 1 的平均销售额 7,771.92 万元，在该品牌体 系内的 87 家中收入排名第 10 名。经原始权益人确认并经管理人适当核查，主力店 1 在合同期限内履约情况稳定，与基础设施项目合作关系良好，未出现拖欠租金、提前 退租等情况，租金支付正常。整体而言，主力店 1 的经营情况良好。 7、租约、租户储备情况 外部管理机构在日常经营中会全面提前摸排即将到期的租户情况。针对即将到期 的店铺，招商团队一般提前3-6个月启动换签品牌意向调研，同步展开商务谈判。为降 低因与品牌方谈判受阻带来的经营风险，团队通过筛选与资源整合，对于 2025 年涉及 到期新签和主动置换的店铺，已为每个店铺准备了至少两个品牌备选，构建起丰富且 优质的潜在租户储备库，为 2025 年租户到期的平稳过渡筑牢根基，助力项目实现更多 优质租户的如期入驻，促进基础设施项目保持稳定的出租率水平。 鲁能商管针对 2025 年到期店铺已储备了近 200 个租户，储备租约及租户丰富。储 备租户中以餐饮、配套和零售业态为主，契合项目未来的运营发展规划，其中零售业 态储备包括多家知名运动户外及潮流品牌等，吸引年轻消费群体，提升项目商业活力； 配套业态储备涵盖教培、KTV 等品牌类型，丰富顾客消费体验；餐饮业态储备租户包 括知名的火锅、烤肉、甜品、网红特色餐厅等品类，为消费者提供多元的美食体验， 有效提升项目的消费吸引力。 （四）现金流市场化水平 根据项目公司备考财务报表及相关附注，基础设施项目在报告期内产生的关联收 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 173 入涉及 2 个关联租户，包括山东鲁能商业管理有限公司贵生分公司及山东鲁能亘富开 发有限公司，关联租户在报告期内每年度当期产生的运营收入占总收入的比重均不超 过 5%。具体分析详见“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“三、利益冲突及关 联交易（三）关联交易的情况”。 经基金管理人、计划管理人及律师核查，基础设施项目现金流不依赖第三方补贴 等非经常性收入。 （五）重要现金流提供方 经基金管理人和专项计划管理人核查，2024 年本项目按店铺租赁收入（租金收入、 物业管理费收入及固定推广费收入合计）计算的前十大承租方店铺租赁收入合计占比 为 20.06%。前十大收入占比承租方店铺租赁收入占比均不超过 5%，前十大面积占比 承租方承租面积占比均不超过 15%，收入来源具有较高的分散性。目标基础设施项目 不存在重要现金流提供方。 （六）商铺租赁合同的特殊条款 经基金管理人、计划管理人及法律顾问抽查，截至 2024 年 12 月 31 日，部分租赁 合同中存在租赁期限限制、转租限制、优先购买安排、提前退租、租金优惠减免等条 款。对此，《运营管理服务协议》已约定运营管理机构应负责维护租赁客户关系，尽 合理最大可能预防触发租赁期限限制、转租限制、优先购买安排、提前退租、租金优 惠减免等租赁合同特殊条款或尽合理最大可能缓释该等特殊条款的触发对目标基础设 施资产租金收入和公募基金及其投资者利益的影响。 根据基金管理人、计划管理人及法律顾问对上述特殊条款的核查，上述特殊条款 不存在违反现行法律、行政法规中的禁止性规定的情形。截至 2024 年 12 月 31 日，上 述特殊条款未造成目标基础设施资产发生提前退租等重大不利事项，未对目标基础设 施资产的经营产生重大不利影响。《运营管理服务协议》已就上述特殊条款设置了相应 风险缓释措施。在各方严格履行相关租赁合同的前提下，上述特殊条款不会对目标基 础设施资产的运营以及处置产生重大不利影响。 （七）承租人的优先购买权 1、当前保留优先购买权的租约情况及相关进展 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 174 截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施资产签约租户中仅必胜客一家承租人（名 下两家店铺）（铺位号为 B101A\L101C 和 B101B，合计租赁 661 平方米，占截至 2024 年 12 月 31 日基础设施项目总建筑面积的比例约为 0.3%，占其所在楼层的建筑面积的 比例约为 0.9%）未明确放弃优先购买权，其余全部承租人均已明确在整体出售目标基 础设施资产的情况下放弃对租赁物的优先购买权。 截至本尽职调查报告出具之日，原始权益人和项目公司已与该承租人沟通，原始 权益人已取得该承租人明示放弃相关优先购买权的书面回函。 2、未放弃优先购买权的影响及风险缓释措施 1）未放弃优先购买权对目标基础设施项目整体处置或分拆销售的影响分析 A. 承租人仅在同等交易条件下享有优先购买权 根据《民法典》第 726 条的规定，“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合 理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”，因此，未放弃优先购 买权的承租人如接受与本项目相同的同等交易条件（包括转让价格、价款履行方式及 支付进度等因素时），则享有对租赁房屋的优先购买权，反之承租人即使明示购买意向 亦不享有法律上的优先购买权。 B. 承租人享有的同等条件下的优先购买权的权利行权对象 ①关于分拆销售 根据民法典第 726 条的规定，承租人的优先购买权行权对象为其所租赁的房屋。 然而，就本项目而言，根据《不动产登记暂行条例》第 8 条第 1 款的规定，“不动 产以不动产单元为基本单位进行登记。不动产单元具有唯一编码”，项目公司目前持有 的编号为鲁（2024）济南市不动产权第 0271301 号的《不动产权证书》项下最小登记 的不动产单元为商场每一层分别对应一个不动产单元号，理论上存在按每个楼层出售 （即分层出售）的可行性，但购物中心尚不存在整层租赁或是租赁面积占所在楼层建 筑面积 50%以上承租人，各承租人所租赁的店铺均未构成独立的不动产单元，如果实 现每个租户所承租的租赁房屋的分拆销售，则项目公司应先完成法律上的可独立处置 和转让，需履行的流程包括： i.依法申请分割不动产的变更登记：根据《不动产登记规程》（TD/T1095—2024） 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 175 第 7.3.2.3条第 g)项的规定，“同一权利人分割或者合并不动产的，提交自然资源主管部 门同意分割或者合并的文件或者补充合同等材料以及变更后的地籍调查表、宗地图以 及宗地界址点坐标等地籍调查成果”。 ii. 召开基金份额持有人大会进行审议，并经参加大会的基金份额持有人或其代理 人所持表决权的二分之一以上（含）/三分之二以上（含）通过：由于不动产分割及后 续分拆销售将导致商场新增其他业主，影响商场共同管理事项的决策，不利于商场的 整体运营、不符合商场整体运营策略、不符合基金管理人管理基金应以基金份额持有 人利益最大化的原则，除非发生必须通过不动产分割和分拆销售才可实现目标基础设 施资产处置的极端情形，此时该事项应属于对基金合同当事人权利和义务产生重大影 响的事项，应当按照《基金合同》的约定召开基金份额持有人大会进行审议，并经参 加大会的基金份额持有人或其代理人所持一定比例的表决权通过方为有效：当对基金 合同当事人权利和义务产生重大影响的事项或当连续 12 个月内累计发生金额超过基金 净资产 20%但低于 50%的基础设施项目进行出售时，应经参加大会的基金份额持有人 或其代理人所持表决权的二分之一以上（含）；当连续 12 个月内累计发生金额占基金 净资产 50%及以上的基础设施项目进行出售时，应经参加大会的基金份额持有人或其 代理人所持表决权的三分之二以上（含）。 因此，当经基金份额持有人大会的审议通过后，仍需取得自然资源主管部门同意 分割的文件、变更后的地籍调查表、宗地图以及宗地界址点坐标等地籍调查成果后， 方才满足不动产分割和分拆销售的法律前提条件，即除非取得相关主管部门的同意并 经基金份额持有人大会审议通过，否则不具备分拆至每个租户所承租的租赁房屋部分 进行销售的可行性。 ②关于整体处置 如承租部分房屋的承租人在出租人出售全部房屋时，是否就全部房屋享有优先购 买权的问题法律没有明确规定，但根据《最高人民法院关于承租部分房屋的承租人在 出租人整体出卖房屋时是否享有优先购买权的复函》（（2004）民一他字第 29 号），司 法实践将综合房屋使用功能以及所租赁房屋占全部房屋的占比来考虑；如承租人承租 的部分房屋占出租人出卖的全部房屋一半以上的，则其对出租人出卖的全部房屋享有 优先购买权；反之则不宜认定其对全部房屋享有优先购买权。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 176 就本项目而言，经核查，截至本尽职调查报告出具之日，目标基础设施项目项下 不存在租赁面积超过目标基础设施项目总建筑面积或其所在楼层的总面积一半的承租 人。因此，无论是整体或分层处置，根据前述司法判例，均不会被认定为承租人对出 售的全部房屋（整体或整层）享有优先购买权。 C. 承租人在同等条件下行使优先购买权，应在出租人履行通知义务后 15 日明确表 示购买，否则视为已放弃优先购买权 根据《民法典》第 726 条的规定，“出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未 明确表示购买的，视为承租人放弃优先购买权”。因此，未放弃优先购买权的承租人， 如项目公司履行通知义务后承租人在 15 日内仍未明确表示购买的，即视为已放弃优先 购买权。 D. 因出租人未履行通知义务等导致承租人未能履行其享有的优先收购权的情形下， 出租人与第三人的处置交易行为（不论是整体处置或是分拆销售）仍然有效，但该承 租人有权主张赔偿责任进而对目标基础设施的运营可能产生一定的不利影响 根据《民法典》第 728 条的规定，在出租人未通知承租人导致承租人未能履行优 先购买权情形下，出租人与第三人订立的房屋买卖合同效力亦不受影响，但享有优先 购买权的承租人有权向出租人主张赔偿责任。 就本项目而言，无论是目标基础设施项目整体处置或是分拆销售，相关承租人未 放弃优先购买权的情形，均不影响该等处置行为的合同效力，即不影响本项目已完成 的资产重组的效力，亦不影响基金存续期内基础设施项目的整体处置或是分拆销售交 易行为的效力，但不排除享有优先购买权的承租人向项目公司主张赔偿责任，进而可 能存在如下风险：可能对未完成的处置交易进程的推进、目标基础设施资产的短期运 营现金流情况等产生一定不利影响，或可能限制项目公司与其他同类租户签署租赁协 议，进而影响目标基础设施资产的短期运营表现等。 2、未放弃优先购买权对项目公司股权转让的效力影响 根据《民法典》第 726 条的规定，“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合 理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”，未放弃优先购买权的 承租人享有优先购买权条款的行权对象仅为租户承租的租赁房屋而并非持有基础设施 项目整体物业的项目公司 100%股权。因此，承租人未放弃优先购买权不影响项目公司 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 177 股权转让的效力，以基础设施项目作为底层资产发行基础设施基金的交易合法有效。 原始权益人和项目公司已与必胜客沟通，原始权益人已取得该承租人明示放弃相 关优先购买权的书面回函。 3、未放弃优先购买权的风险缓释措施 原始权益人已取得该承租人明示放弃相关优先购买权的书面回函。在该承租人同 意放弃优先购买权后，本项目在发行时不存在任何因相关租户未放弃优先购买权对基 础设施项目的处置限制，不存在因相关租户未放弃优先购买权影响以基础设施项目作 为底层资产发行基础设施基金的合法有效性。此外，《运营管理服务协议》已约定外部 管理机构提供的运营管理服务包括：“8. 执行和落实基础设施资产的具体租赁策略…… 负责维护租赁客户关系，尽合理最大可能预防触发…优先购买安排48…等租赁合同特殊 条款或尽合理最大可能缓释该等特殊条款的触发不影响标的基础设施项目租金收入， 不影响公募基金及其投资者利益”。 （八）商铺租赁合同的租赁登记备案 截至本尽职调查报告出具之日，项目公司尚未就目标基础设施资产正在履行的商 铺租赁合同办理租赁登记备案手续。根据《民法典》第 706 条规定：“当事人未依照法 律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，法律顾 问认为，租赁合同未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力。但是，根据《商品房 屋租赁管理办法》第 14 条和第 23 条的规定，未办理租赁合同备案的，可能面临限期 改正、罚款等行政处罚。 对此，鲁能商管在其出具的相关说明与承诺中确认：“如项目公司因前述事项受到 相关政府主管部门给予罚款等行政处罚措施或因此遭受其他损失的，由鲁能商管进行 最终承担。” 对于商铺租赁合同未办理租赁登记备案事宜，《运营管理服务协议》已约定如因外 部管理机构原因导致其受托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项 目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚的，处理结果为扣减不低 于所受经济处罚的等额金额，视情节严重程度与外部管理机构协商确认具体金额；无 48 预防触发优先购买权的安排方式包括但不限于：始终保持单个承租人面积不超过所在楼层的 50%或在招租时对超 大面积租户要求事先放弃优先购买权、按法律规定履行通知义务等。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 178 经济处罚金额的，视情节严重程度与外部管理机构协商确认扣减金额。《运营管理服务 协议》已就商铺租赁合同未办理租赁登记备案事宜设置了相应的风险缓释措施。 综上所述，基金管理人、计划管理人及法律顾问认为，在各方严格履行相关协议 的前提下，上述商铺租赁合同未办理租赁登记备案事宜不会对目标基础设施资产的经 营产生重大不利影响。 （九）调查结论 经调查，基础设施项目近三年内保持盈利，现金流持续、稳定；基础设施项目现 金流基于真实、合法的经营活动产生。 基础设施项目租金及物业管理费等收入来源合理分散，且收入主要来自于市场化 租户，符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入。 七、基础设施资产的估值情况 根据经世联评估出具的估价报告，采用收益法（权重 100%）作为本次估价目标基 础设施资产价值的评估方法。 世联评估作为资产评估机构对目标基础设施资产进行了评估，就基础设施资产于 价值时点 2024 年 12 月 31 日的市场价值出具了初始评估报告。 截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施资产估值合计 15.300 亿元。估值结果具体 如下表所示： 表 5-7-1-1：基础设施资产估值情况 评估对象 领秀城贵和购物中心 市场价值 建筑面积（m2） 200,940.98 总价（万元）（取整至百万 位） 153,000 单价（元/ m2）（取整） 7,615 本次评估中，前十年作为预测期内对各收入成本项目分别测算，测算的具体逻辑 详见下文所述；十年后及预测期外按照运营净收益（NOI）的长期增长率进行预测， NOI 长期增长率设定为 2.25%。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 179 （一）经营收入假设 A.店铺租金收入 ①租约限制 本次目标基础设施资产截至价值时点 2024 年 12 月 31 日店铺已出租租赁面积为 80,142.35 平方米，店铺可租赁面积为 84,686.85 平方米，该时点店铺可租赁面积整体出 租率约为 94.63%。本次评估租约期内考虑租约的限制，租约期外考虑按照相近业态设 定延续；扣点租金参照近期收入水平进行预测，且租约内不考虑增长。 ②确定出租面积 本次目标基础设施项目为建筑面积为 162,125.31 平方米的商场用途物业及 38,815.67 平方米的车位物业，可租赁面积为 84,686.85 平方米。 ③确定月租金 根据初始评估报告，租约期内参照租约合同的租金，租约外的店铺租金按照已签 租约基础上递增租金增长率的方式进行确定。 确定固定租金：对于已租赁物业固定租金部分，租赁期限内采用租赁合同中约定 的租金水平（即实际租金），租赁期外会在原履行租约租金的基础上进行一定水平的 上浮，上浮的幅度参照租金增长率，以此计算租金收入。 确定扣点租金： 目标基础设施项目扣点租金收入由商业纯扣点租金收入构成。 A. 本项目历史扣点租金收入逐年递增 根据原始权益人提供的历史经营数据，评估机构对历史 6 年的扣点商户营业额及 扣点租金收入情况进行整理，剔除受公共卫生事件影响的 2020年和 2022年数据，2021 年、2023 年和 2024 年基础设施项目扣点租金收入分别为 475.10 万元、492.56 万元和 550.87 万元，租金收入呈递增趋势，2023 年扣点租金收入较 2021 年增长 3.7%，2024 年扣点租金收入较 2023 年增长 11.8%。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 180 表 5-7-1-2：基础设施项目 2019 年-2024 年扣点租金收入收入情况 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 扣点租户营 业额（万 元） 7,569.37 6,402.47 7,659.45 6,830.70 7,485.82 7,453.74 扣点租金收 入（万元） 500.23 299.30 475.10 396.84 492.56 550.87 增长率 - -40.17% 58.74% -16.47% 24.12% 11.84% B.租赁期内参照 2024 年收入进行预测 进一步地，评估机构聚焦于分析历史六年一直存续的 11 家扣点商户的营业额和租 金收入，根据原始权益人提供的历史经营数据，该部分商户的营业额及租金收入情况 处于波动的状态，没有明显增长趋势。因此，虽然剔除受公共卫生事件影响的年份后， 本项目历史扣点租金收入呈上升趋势，但考虑到历史六年一直存续的 11 家扣点租户的 租金情况，评估机构审慎设定扣点租约租赁期内按照 2024 年的收入情况进行预测，不 考虑增长。 表 5-7-1-3：历史六年一直存续的 11 家商户的营业额及扣点租金收入情况 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 扣点租户营业额 （万元） 6,128.98 4,799.78 5,558.06 5,073.56 5,313.90 4,727.50 租金收入（万元） 345.51 208.97 372.54 349.57 384.63 325.87 注：根据原始权益人提供的资料，历史六年（2019-2024 年）一直存续的扣点商户共计 11 户。 由于本项目的主要店铺租金收入为固定租金，扣点租金收入占比较低，且扣点租 金收入与固定租金收入保持同等趋势的增长，因此评估机构假设该部分扣点商户租赁 期外的租金增长率参照固定租金增长率模式，会在原履行租约租金的基础上进行一定 水平的上浮，上浮的幅度参照对应店铺类型租金增长率以此计算租金收入。 整体来看，项目历史经营期的扣点租金增长率与固定租金增长率趋势一致，历史 扣点租金增长率不低于各店铺类型所选用的租金增长率假设（2.5%-3.5%） 确定两者取高租金：对历史六年两者取高计租方式商户全年固租标准与全年实际 收入进行比较，全年实际收入水平基本与固定租金标准一致，因此设定该部分商户租 约内按照固租约定租金水平进行预测，租赁期外会在原履行租约租金的基础上进行一 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 181 定水平的上浮，上浮的幅度参照租金增长率，以此计算租金收入。由于某餐饮租户的 历史店铺租金收入情况远超固租标准，因此该餐饮租户参照扣点商户的标准进行预测。 租金设定与可比实例的合理性分析： 根据世联评估出具的市场尽调报告，济南领秀城贵和购物中心作为 5 公里范围内 唯一一家体量超 10 万平方米的大型购物中心，暂无直接竞品项目。项目定位全能生活 广场，满足都市家庭和潮流人士消费、休闲、生活需求，项目对周边核心区域客群吸 附能力及经营稳定性更强。 由于周边 5 公里内暂无直接竞品项目，根据与济南领秀城贵和购物中心在商业体 量、客群定位、区位条件等方面的相似程度，在济南区域选取了已成熟运营 3 个优质 商业资产作为可比实例与本项目底层资产进行对比分析。济南领秀城贵和购物中心与 可比实例在经营表现、市场定位等方面具备可比性。 可比实例 1 与本项目均位于二环南路商圈，但体量较小，定位为社区邻里中心， 根据市场走访调研，项目以餐饮及日常生活服务为主，娱乐、体验业态较少，经营指 标较本项目略低较为合理。 可比实例 2 位于洪楼商圈，是济南的第二大商圈，所在商圈成熟度比本项目所在 商圈更高；距泉城路商圈不足 5 公里，享受核心商圈辐射带动作用，在区位层面比本 项目更好；可比实例 2 开业时间短，成新率比本项目高；距地铁站约 1 公里，交通便 捷性比本项目强；综合以上因素，可比实例 2 经营指标比本项目稍高较为合理。 可比实例 3 位于奥体 CBD 商圈，是济南新兴商圈之一，主要服务于周边办公及居 住社区集群；可比实例 3 所在商圈与本项目所在商圈同样位于城市中心边缘区域，商 圈处于发展阶段，商圈租金水平与本项目所在商圈租金水平相近；可比实例 3 所在商 圈商业项目较多，竞争压力较本项目所在商圈更为激烈；可比实例 3 开业时间较短， 成新率比本项目高；可比实例 3 紧邻地铁 3 号线，交通便捷性比本项目强；综合以上 因素，可比实例 3 经营指标与本项目整体持平较为合理。 表 5-7-1-4：基础设施项目可比实例基本情况 项目名称 本项目 可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3 商圈 二环南路商圈 二环南路商圈 洪楼商圈 奥体 CBD 商圈 开业时间 2014 年 2013 年 2019 年 2021 年 商业面积 16.21 万平方米 7.6 万平方米 11 万平方米 7.7 万平方米 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 182 项目名称 本项目 可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3 2024 年主力店平均 租金单价（元/平方 米/月） 48 37 42 36 2024 年次主力店平 均租金单价（元/平 方米/月） 48 52 74 52 2024 年专门店平均 租金单价（元/平方 米/月） 180 119 194 153 2024 年整体平均单 价（元/平方米/月） 119 93 159 111 注：本项目平均租金单价=∑（各店铺全年租金收入）÷∑（已租赁面积×计租时间）。 数据来源：世联评估 图 5-7-1-1：基础设施项目及可比实例位置图 根据可比实例的具体情况进行分析，本项目于评估基准日整体的固定租金单价处 于可比实例的租金水平范围内的中间水平，因此，在执行租约的固定租金单价作为本 次评估的基础，具备较高的可实现性和合理性。 ④确定出租率 目标基础设施项目出租率预计主要从以下几个维度进行分析: 1.历史出租率及价值时点出租率情况 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 183 目标基础设施项目 2014 年正式运营。目标基础设施项目投入运营并经过一段时间 的培育，一直保持较高的出租率水平，2019 年至 2024 年 12 月 31 日的平均出租率为 95.23%。 按照项目实行店铺承租租约不续约应提前半年时间告知的惯例，项目可提前进行 招商，因此可有效缩短换签产生的空档期。 表 5-7-1-5：历史加权平均出租率情况 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 加权平均出 租率 95.58% 94.73% 97.21% 93.04% 95.17% 95.64% 注：加权平均出租率=∑各月末已租赁面积/∑各月末可租赁面积 截至 2024 年末，目标基础设施项目共签约店铺 228 个，期末时点出租率约为 94.63%。2025 年 3 月 31 日的时点出租率为 96.45%。根据目标基础设施项目历史出租 率分析，估价对象出租率已达到较高水平，且呈现平稳态势，进入运营稳定期。 2. 目标基础设施项目所在商圈出租率情况 根据世联评估调查了解的济南地区周边同类物业市场案例，空置率一般保持在 1.7%～6.1%。同时相关数据披露目标基础设施项目所在的二环南路商圈的平均空置率 为 4.6%，且近三年内同一商圈中无新建购物中心入市。 综上，根据目标基础设施项目价值时点出租率情况、原始权益人访谈介绍及市场 调研，结合项目所在区位情况，估价对象已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。截 止至 2024 年 12 月 31 日，项目的出租率为 94.63%且加权平均剩余租期为 3.81 年（已租 赁面积口径），由此预测项目未来正常运营状况下能够保持较高的出租率；2020 年及 2022 年出租率较低，主要系本项目受济南当地较为严格的公共卫生事件管控政策影响， 开业经营时间多次受控。对于 2019 年至 2024 年的加权平均出租率，如剔除 2020 年和 2022年两年特殊情况出租率，2019年、2021年、2023年和 2024年平均出租率为 95.9%。 3. 目标基础设施项目历史平均免租期情况 目标基础设施项目报告期内加权平均装修期 /免租期（天）分别为 0 天、1.98 天及 1.34 天。报告期内加权平均装修期/免租期情况统计及报告期内店铺租赁收入优惠分布 情况统计详见详见本章节之“六、租约及历史现金流情况之（三）现金流分散度之 5、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 184 平均免租期”。 评估机构综合考虑历史出租率、价值时点年末出租率、所处商圈出租率、历史平 均免租期以及租约存续年限等情况的影响，设定本项目预测期内的平均出租率为 94%。 ⑤收缴率 目标基础设施项目历史收缴率 情况良好， 2022-2024 年租金收缴率均为 100%。 根据原始权益人反馈，外部管理机构已制定相应的租金催缴制度与措施，保证租 户租金能够按时收缴。同时，基础设施项目通常收取租户三个月的租赁保证金，以应 对租户欠缴或者违约的风险，若租户欠缴租金，项目有权以租户已缴纳的租赁保证金 抵扣欠缴租金。 固租及两者取高的租户均采用预付固定租金的形式，且收入占比较高。2024 年， 采用预付租金的店铺租金收入占 2024年全部店铺租金收入的 95.46%。扣点租金租户由 于需核算租户营业额，因此采用后付租金的形式，扣点租金收入占比较低，且报告期 内扣点租金租户均能够按时缴纳租金，整体来看收缴风险可控。 综上，本次评估审慎按照 99%收缴率进行计算。 ⑥租金增长率 根据历史运营情况、租约情况、该区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经 验，评估机构分别分析各类型店铺的部分数据。 表 5-7-1-6：各类店铺租金增长率情况 序号 店铺类型 租约内加权平 均租金增长率 可比实例租金 增长率区间 截至 2024 年 12 月 31 日在执行 租约租赁面积口 径下的加权平均 租赁期限（年） 截至 2024 年 12 月 31 日在执行租 约租赁面积口径 下的加权平均剩 余租赁期限 （年） 1 主力店 3.2% 3%-4% 16.84 8.34 2 次主力店 6.9% 4%-5% 6.83 3.42 3 专门店 4.9% 5%-7% 3.63 1.66 注：租约内加权租金增长率=Σ（某类型店铺固定租金年化增长率×某类型店铺租赁面积）/Σ （某类型店铺租赁面积） 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 185 各类型店铺的租金增长率基本与市场情况相吻合，对于高于市场情况的部分，在 预测时将审慎地考虑市场情况的影响，同时结合各类店铺的加权平均剩余租赁期限及 加权平均租赁期限情况，对未来十年主力店、次主力店和专门店三种店铺的增长率进 行分段假设： 主力店：3.0%（2025 年-2032 年），2.5%（2033 年-2034 年）； 次主力店：3.0%（2025 年-2032 年），2.5%（2033 年-2034 年）; 专门店：4.0%（2025年）、3.5%（2026年-2029年）、3.0%（2030年-2033年）、 2.5%（2034 年）。 鉴于专门店租金是全年租金收入的最主要部分，广告费收入、场租及仓储收入历 史年度增长幅度较大，且整体租赁期限较短、租赁形式相对灵活，故均按照 4.0% （2025 年）、3.5%（2026-2029 年）、3.0%（2030-2033 年）、2.5%（2034 年）。 目标基础设施项目从预测期第 11 年起按照长期增长率 2.25%预测，长期增长率取 值系根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。长期增长率的合理 性分析详见本节“（三）其他重要参数及折现率假设”之“3、长期增长率”。 B.其他收入预测 领秀城贵和购物中心其他现金流入主要包括物业管理费收入、推广费收入、广告 位收入、场租及多经收入、仓库使用费、光伏发电屋顶租赁、地下停车位收入等。 ① 物业管理费、推广费收入 根据备考审计报告，基础设施项目 2022 年-2024 年的物业管理费、推广费合计收 入分别为 3,027.52 万元、3,131.14 万元和 3,235.14 万元。 领秀城贵和购物中心物业管理费现行标准为 55 元/平方米/月（含税），推广费收 入现行标准为 10 元/平方米/月（含税），后续新签或换租物业管理费、推广费将按照 上述标准执行，续签租户按照租赁期内标准进行延续。截至 2024 年 12 月 31 日，部分 新签合同中不再体现推广费收入，将该部分金额合并至物业管理费，故将物业管理费 与推广费合并预测。截至 2024 年 12 月 31 日，部分租户由于签约较早，尚未调整到当 前收费标准。对于已出租物业的物业管理费，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业 管理费水平（即实际物业管理费）计算，剩余租赁期大于五年的在租赁期限到期进行 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 186 增长、剩余租赁期小于五年的从 2030 年开始每 5 年进行增长。物业管理费增长幅度为 每五年 14.45%49。 ② 广告位收入 根据备考审计报告，基础设施项目 2022 年-2024 年的广告位收入分别为 75.38 万 元、188.82 万元和 394.75 万元。 根据领秀城贵和购物中心 2024 年经营预测及新签《广告位租赁合同》，基础设施 项目 2024 年广告位收入（不含增值税）实现金额 395 万元，超过 2024 年预算金额 393 万元，预算完成情况较好。本次按照预算设定 2025 年广告位收入合计约 398 万元（不 含增值税）。评估机构审慎设定除来自关联方的收入外，广告位收入的增长率参考专 门店增长率，即 3.5%（2026-2029年）、3.0%（2030-2033年）、2.5%（2034年）。对 于来自关联方的广告位收入，评估机构审慎按照相关合同约定预测未来收入，且在相 关合同到期后不再预测该部分收入。 ③ 场租及多经及仓库收入 根据备考审计报告，基础设施项目 2022 年-2024 年的场租及多经及仓库收入分别 为 615.01 万元、921.93 万元和 1,022.37 万元。 根据领秀城贵和购物中心 2024 年经营预测及新签《场租租赁合同》，2024 年场租、 多经及仓库收入（不含增值税）实现金额1,022万元，超过2024年预算金额828万元， 预算完成情况较好。本次按照预算设定 2025 年场租、多经及仓库收入合计约 1,007 万 元（不含增值税）。评估机构审慎设定除来自关联方的收入外，场租、多经及仓库收 入的增长率参考专门店增长率，即 3.5%（2026-2029年）、3.0%（2030-2033年）、2.5% （2034 年）。对于来自关联方的场租、多经及仓库收入，评估机构审慎按照相关合同 约定预测未来收入，且在相关合同到期后不再预测该部分收入。 ④ 光伏发电屋顶租赁收入 根据已签订的《屋顶光伏发电场地租赁合同》，租期为 20 年，年租金为 60,000 元 （含税），按照到期后不再续租进行预测。 49 参照《中国物业管理行业总结》2019 年度及 2022 年度报告，计算济南市样本物业费的复合增长率为 2.74%，故 5 年的增长为 14.45%。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 187 ⑤ 地下停车位收入 根据备考审计报告，基础设施项目2022年-2024年的地下停车位收入分别为393.33 万元、643.95 万元和 697.60 万元。 目标基础设施项目 2024 年地下停车位收入（不含增值税）实现金额 698 万元，超 过 2024 年预算金额 680 万元，预算完成情况较好。本次按照 2025年地下停车位预算收 入约 693 万元（不含增值税）预测。本项目地下停车位自 2015 年收费以来分别在 2017 年及 2022 年进行了调价，调价幅度均为 2 元，调整频率平均约为 3 年，预测期后续年 度的停车场收入设定下次调价为 2027 年，且之后每 3 年停车费单价增长 2 元/小时，参 考经营预测，设定预测期内停车场未来单价达到 12 元/小时。 （二）经营支出及非运营支出假设 ① 运营成本 项目的经营成本及期间费用既包括与企业提供产品或者服务直接相关的费用如物 业成本，也包括期间费用如管理费用等间接费用。领秀城贵和购物中心运营成本费用 主要包含人力成本、营业成本、管理费用、销售费用等。各项成本费用明细如下： A．人力成本 本项目人力成本主要包括项目所支出的人力薪酬、福利奖金等人力相关成本，由 营业成本及管理费用中的职工薪酬、运营管理费构成。本项目 2020 年及 2022 年受公 共卫生事件影响，经营业绩完成情况不及预期，导致市场化考核下的员工工资受到影 响，工资数额低于其他年份；随着商场经营业绩重回正常增长轨道，2021 年及 2023 年 人工成本数据基本保持稳定；2024 年项目公司资产重组完成后的第一年，处于重组过 渡期间，部分人员结构在项目公司重组过程中亦有调整，导致人力成本的金额有一定 波动，人力成本金额有一定提升；2025 年起，随着人员结构的稳定，外部管理机构预 计人力成本将重回稳定。剔除 2020 年和 2022 年数据后，本项目 2021 年至 2024 年人工 成本复合增长率约为 2.8%。 2025 年起，鲁能商管将严格管控基础设施项目的人力成本支出，严格落实成本预 算，故本次测算 2025 年根据经营预测数据测算，为 1,645 万元，后续按每年上涨 3.0% 测算。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 188 B．营业成本 本项目营业成本主要包括物业管理费（物业成本）、能源费、维修费、取暖费等。 根据备考审计报告，2022 年-2024 年物业成本、能源费、取暖费、维修费情况如下： 单位：万元 2022 年 2023 年 2024 年 物业管理费 927.32 912.05 963.45 能源费 505.93 359.28 348.76 取暖费 265.48 253.59 258.55 维修费 588.38 638.14 473.70 物业管理费（物业成本）：包含项目客服服务费、保安服务费、石材养护费、消 杀服务费、保洁服务费等物业相关费用。基础设施项目 2024 年物业成本实际发生金额 963.45 万元，低于 2024 年预算金额 1,024 万元，故审慎起见，2025 年物业管理费根据 经营预测金额测算，为 1,045万元；报告期内基础设施项目的物业成本增长相对平稳， 年化复合增长率约为 1.9%。考虑到基础设施项目目前出租率持续处于较高水平，整体 运营状况平稳，预计未来的物业成本支出将处于较为稳定的增长态势，参考 2017-2024 年济南市 CPI 数据，审慎预测物业成本支出每年增长 2%。 能源费、取暖费：2024 年能源费和取暖费为 348.76 万元和 258.55 万元，低于 2024 年预算数据 419.43 万元和 294.48 万元，故保守起见，2025 年能源费和取暖费按照经营 预测金额测算，为 398.36 万元和 339.10 万元。考虑到基础设施项目目前出租率持续处 于较高水平，整体运营状况平稳，预计未来的能源费和取暖费支出将处于较为稳定的 增长态势，参考 2017-2024 年济南市 CPI 数据，预测能源费及取暖费支出每年增长 2%。 维修费用参照世联评估出具的工程尽调机构预测数据，预测期内的预测金额如下： 时间 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 维修费用 （万元） 586.22 576.27 576.92 589.84 578.28 时间 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 维修费用 （万元） 578.98 591.94 580.43 581.17 601.34 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 189 C．管理费用 管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各种费用， 包括办公费、低值易耗品费、差旅费等。根据备考审计报告，基础设施项目 2022 年2024 年的管理费用（不含职工薪酬）分别为 168.46 万元、197.30 万元和 82.79 万元； 其中，保险费分别为 37.46万元、27.00万元和 14.56万元。根据评估报告，管理费用中 的职工薪酬合并在人力成本中进行预测，因此，评估机构预测的管理费用中不含职工 薪酬。 2024 年管理费用（不含职工薪酬）实际发生金额 82.79 万元，低于 2024 年预算金 额 167.05 万元，故评估机构对 2025 年管理费用根据原始权益人经营预测金额测算，为 203.28 万元，其中保险费预测金额依据保险合同费率情况综合确定为 25.2 万元。 2024 年管理费用较 2023 年显著下降，主要系鲁能商管对管理费用进行了成本管控。 考虑到基础设施项目目前出租率持续处于较高水平，整体运营状况平稳，后续基础设 施公募 REITs存续期内对基础设施项目的运营管理要求更高，参考 2017-2024年济南市 CPI 数据，预测管理费用每年增长 2%。保险费用预测金额为 25.2 万元/年。 D．销售费用 根据备考审计报告，基础设施项目 2022 年-2024 年的销售费用（不含折旧摊销费 用）分别为 874.33 万元、648.96 万元和 653.16 万元。 销售费用是指包括项目公司在销售商品或者服务过程中发生的广告宣传费、中介 费等经营费用。2024 年销售费用实际发生金额 653.16 万元，低于 2024 年预算金额 715.79 万元，故 2025 年销售费用根据经营预测金额测算，为 724.37 万元。项目公司销 售费用整体呈现下降趋势，主要原因系鲁能商管持续加强对营销成本的管控。考虑到 基础设施项目目前出租率持续处于较高水平，整体运营状况平稳，预计未来的销售费 用将处于较为稳定的增长态势，参考 2017-2024年济南市 CPI数据，预测销售费用和管 理费用每年增长 2%。 ② 资本性支出 报告期内，本项目各年度资本性支出情况如下表所示： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 190 表 5-7-2-1：基础设施项目报告期内资本性支出50 单位：万元 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 473.36 157.05 225.19 193.62 根据基础设施项目历史资本性支出数据及项目公司确认， 2021 年至 2024 年本项 目年平均资本性支出为 262.31 万元（含税）。 根据世联评估出具的工程尽调报告，领秀城贵和购物中心在预测期内的资本性支 出（含税）共计 5,799.42 万元，2025 年资本性支出预测为 441.00 万元，未来前十年资 本性支出（含税）预测数据如下： 表 5-7-2-2：前十年资本性支出（含税）预测情况 时间 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 资本性支出 （万元） 441.00 492.50 528.50 661.70 662.07 时间 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 资本性支出 （万元） 515.24 611.70 611.70 639.40 635.61 ③ 税费支出预测 A．房产税 根据《中华人民共和国房产税暂行条例》，房产税分为从价计征房产税和从租计 征房产税，其中固定租金计租收入部分按照出租房地产从租计征模式计算房产税（按 照年税率 12%计算），领秀城贵和购物中心之未出租部分扣除房产原值的 30%后按照 1.2%求取房产税。 B．增值税 领秀城贵和购物中心主要收入为商场租赁收入和其他收入，其中其他收入主要为 广告位收入、场租及多经收入、仓库使用费、光伏发电屋顶租赁、物业管理费、推广 50 报告期内资本性支出为含增值税金额。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 191 费与停车费，而商场租赁收入和其他收入的增值税税率见下表；实缴增值税为销项税 额与进项税额的差额。 表 5-7-2-3：基础设施项目适用税率 租金增值税 含税收入/109%*9% 广告位收入增值税 场租及多经收入增值税 仓库使用费收入增值税 停车位收入增值税 光伏发电屋顶租赁收入增值税 物业费收入增值税 含税收入/106%*6% 推广费收入增值税 C．教育费附加及地方教育附加 根据《征收教育费附加的暂行规定》，教育费附加，以各单位和个人实际缴纳的 增值税、营业税、消费税的税额为计征依据，教育费附加率为 3%，分别与增值税、营 业税、消费税同时缴纳。根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知 》（财综 [2010]98 号），各地统一征收地方教育附加，地方教育附加征收标准为单位和个人实 际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的 2%。教育费附加及地方教育费附加=增值税 ×（2%+3%）。 D．城市维护建设税 根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，城市维护建设税以纳税人实 际缴纳的产品税、增值税、营业税税额为计税依据，分别与产品税、增值税、营业税 同时缴纳。项目公司所在地在市区的税率为 7%，领秀城贵和购物中心城市维护建设税 按增值税的 7%计算。城市维护建设税=增值税×7%。 E．印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，财产租赁合同税率为 0.1%，本次预测 印花税采用不含税租金总收入的 0.1%。印花税=不含税租金总收入×0.1%。 F．城镇土地使用税 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 192 根据济南市地方税务局相关政策及企业提供的城镇土地使用税缴纳数据，领秀城 贵和购物中心为城市二级地块，缴费标准为 12.8 元/平方米，城镇土地使用税按年计征， 按季缴纳。领秀城贵和购物中心所分摊的土地面积为 57,869.26 平方米，年度征收税额 为 57,869.26×12.8=740,726.53 元。 （三）其他重要参数及折现率假设 1、收益期 目标基础设施资产为钢筋混凝土框架结构，根据《资产评估常用方法与参数手册》， 钢筋混凝土结构的非生产用房寿命年限为 60 年，因此评估机构确定目标基础设施资产 完整经济寿命为 60 年，根据原始权益人提供的相关资料，目标基础设施资产竣工于 2016 年，则剩余经济寿命为 51.57 年；根据目标基础设施资产的《不动产权证书》，目 标基础设施资产土地使用权终止日期为 2054年 8 月 25 日，截止至价值时点，目标基础 设施资产土地剩余使用年限为 29.65年，土地剩余使用年限小于建筑物剩余经济寿命， 根据孰短原则和谨慎原则故确定收益年限为土地剩余使用年限即 29.65 年。 2、折现率 1）目标基础设施资产的报酬率（折现率）假设 目标基础设施资产采用收益法估价时，就运营净收益采用适当折现率进行折现以 计算目标基础设施资产的市场价值，本次评估测算采用 7.00%的折现率。 评估机构采用累加法确定上述折现率，报酬率（折现率）=安全利率＋投资风险补 偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动性补偿率－投资带来的优惠率。 累加法的计算过程如下表所示： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 193 表 5-7-3-1：累加法求取报酬率一览表 项目 取值 取值理由 安全利率 1.68% 价值时点十年期国债利率 1.68% 风险补偿率 ——投资不动产的风险补偿率 3.75% 基础设施项目为购物中心，考虑区域 经济、行业风险以及项目特点后取值 3.75% 风险补偿率 ——管理负担补偿率+缺乏流动性补 偿率-投资带来的优惠率 1.5% 按 1.5%考虑 报酬率 7% 按照 0.25%归整 综合考虑以上因素，本项目的折现率取值 7.00%，既反映了项目所在区域的经济 实力和消费能力，也充分考虑了业态差异和市场竞争环境，评估机构认为采用上述折 现率较为合理。 2）本项目报酬率（折现率）与已发行公募 REITs 的对比分析 本次评估测算采用的报酬率（折现率）为 7.00%，报酬率（折现率）与已发行购 物中心公募 REITs 项目折现率比较情况如下： 表 5-7-3-2：本项目报酬率（折现率）与已发行购物中心基础设施公募 REITs 的对比 项目名称 估价时点 报酬率 本项目 2024 年 12 月 31 日 7.00% 华夏大悦城商业 REIT 2024 年 3 月 31 日 7.00% 华安百联消费 REIT 2023 年 12 月 31 日 6.50% 中金印力消费 REIT 2023 年 9 月 30 日 7.00% 华夏华润商业 REIT 2023 年 9 月 30 日 7.00% 华夏金茂商业 REIT 2023 年 6 月 30 日 7.25% 已发行购物中心基础设施公募 REITs 的报酬率（折现率）主要在 6.50%-7.25%之 间，本项目目标基础设施资产估值报酬率（折现率）取值 7.00%，处于已发行购物中 心 REITs 项目折现率取值区间。 3、长期增长率 评估机构综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、商圈活跃度以及 目标基础设施项目自身增长情况，长期增长率假设采用 2.25%。具体分析如下： （1）城市宏观情况分析 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 194 济南市是山东省会，要构建“一主一副，两城三轴多圈”的市域城镇格局。即主 城，包括中心城区与章丘、济阳、长清三个主城片区，是国家中心城市功能的主要承 载区。副城则是包括莱芜、钢城两个副城片区，是支撑济南辐射带动鲁中、鲁南的副 城区、省会城市副中心。在宏观经济层面，经济发展方面，2024 年全年济南市生产总 值为 13,527.6 亿元，按不变价格计算，同比增长 5.4%。在居民消费价格指数(CPI)层面， 自 2004年起济南市居民消费者价格每年增幅约为 2.4%，整体维持在合理健康的上涨水 平。 综合来看，济南市宏观经济发展迅速，居民生活水平逐年提高，居民消费意愿逐 年活跃，城市 GDP 与社会消费品零售总额除特殊年份外年增速均高于 3%，未来发展 态势积极乐观，稳定的 CPI 水平也为未来增长提供坚实支撑。 （2）资产周边市场分析 估价对象位于济南市市中区二环南路商圈，属济南市区中南部，是济南市中心城 区，区内驻有中共山东省委等党政机关，多家世界 500 强企业区域总部，济南大学、 山东大学兴隆校区等高等院校；根据济南公布的 2024 年全年各区县地区生产总值情况 来看，市中区地区生产总值 1,384.4 亿元，位居全市第四位，同比增长 5.1 %。人均可 支配收入方面，市中区依然保持较高数值，2024 年全体居民人均可支配收入 74,638 元， 位居全市第二位，同比增长 4.4%，区域居民消费能力较高。 近几年济南经济及建设不断加快发展，为济南零售业带来了无限商机，当前已形 成了以泉城广场——泉城路为龙头的核心商圈，以西市场、洪楼、西客站、和谐广场 等为代表的副商圈，共计八大商圈，总体商业氛围及商业市场环境较好。 项目所在商圈为二环南路商圈，2024 年商业存量为 29.1 万平方米，存量较小，首 层平均租金报价为 120-400 元/平方米/月，处于市场中等水平；所在商圈空置率为 4.6%， 优于全市其他商圈。 目前已建成项目中，项目 3 公里范围内已建成商业项目有银座奥特莱斯、中海环 宇城，银座奥特莱斯为传统零售百货，中海环宇城虽为购物中心但其运营情况一般， 同时两个项目体量较小，与本项目在档次及体量上均不具备竞争性。全市范围内，虽 有体量相似的区域型商业，但其距离本项目距离较远，且定位有一定的差异性，与本 项目不形成直接竞争，当前项目市场竞争压力较小。同时通过调研走访各大区域型购 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 195 物中心，了解到目前区域型购物中心运营情况总体较好，出租率高，客流量较大，反 映出济南当前市场客户具备一定的消费能力，本项目经营也具有较强的经营稳定性。 基础设施项目周边竞争项目较少，对基础设施项目的影响可控，预计未来基础设 施项目仍能保持较强的竞争力。关于周边竞品情况，详见本报告“第五章 基础资产设 施之五、基础设施资产所处的行业及区域情况分析之（二）同行业可比项目的竞争优 势与劣势”之“1、部分竞品情况”。 济南及市中区商业政策不断完善，为项目发展提供有力支撑。济南市及市中区近 几年针对商业发展制定了一些政策和措施，包括《济南市“十四五”商务发展规划》、 《济南市市中区人民政府关于印发济南市市中区国民经济和社会发展第十四个五年规 划和二〇三五年远景目标纲要》、《济南市 2024 年国民经济和社会发展计划》等，总体 来看，济南市市中区拥有良好的商业政策环境，在政策的支持下，济南市市中区的商 业生态系统日益完善，为本项目未来发展创造了有力支持条件，并提供了广阔的发展 空间和商机。 （3）资产自身情况分析 目标基础设施项目客流量增长快速，项目属于鲁能领秀城项目公建配套，鲁能领 秀城占地 5,000 余亩，为容纳 13 万人的居住社区，项目 3 公里范围内，共有小区 216 个，常住人口规模 47.55 万人，人口基数庞大，为项目提供稳定的客流。 目标基础设施项目在经营过程中，持续通过不断优化调整及带动经营向好，通过 品牌调整、区域升级为项目不断赋能，带动项目客流量、营业额及现金流不断提升， 未来增长潜力充足。 综上，综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、商圈活跃度以及估 价对象自身增长情况，同时亦考虑到突发性宏观经济事件等各类不可抗力因素，估价 对象长期增长率采用 2.25%属于合理水平。 （四）估值结果及其与账面价值的差异情况 截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施项目收益法评估价值为 153,000 万元。根 据原始权益人提供的项目公司截至 2024 年 12 月 31 日未经审计的财务报表，因项目公 司重组完成，投资性房地产和固定资产以公允价值入账后，账面价值为 158,346.69 万 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 196 元，本次评估价值减值率为 3.38%，为公允价值计量后扣除折旧金额的结果，评估结 果为目前资产正常经营的计算结果，差异较小，属于正常市场波动，未发生明显减值。 八、基础设施资产的现金流预测 （一）基础设施资产现金流预测 根据深圳市世联土地房地产评估有限公司提供的初始评估报告及上述相关假设， 目标基础设施资产未来三年现金流预测情况详见下表。该预测是基于一定假设测算的， 相关假设存在一定不确定性，因此本预测结果不代表对基础设施资产运行期间实际现 金流的保证。下述现金流预测是对基础设施资产现金流情况的分析，基金未来两年可 分配金额预测情况，请参考基金可供分配金额测算报告。 表 5-8-1-1：项目公司未来三年现金流情况 单位：万元 项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 运营收入（不含税） 16,112.89 16,440.09 16,898.22 运营净收益 8,913.19 9,091.92 9,325.81 年化预计净现金流收益率（运营 净收益/当期目标不动产评估值） 5.83% 5.94% 6.10% 注 1：以上现金流预测为资产端现金流，非基础设施 REITs 产品端现金流。 注 2：运营净收益=运营收入-运营成本-税金及附加，运营收入、运营净收益预测值均取自初始评估 报告。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 197 第六章 基础设施项目的风险揭示 本风险揭示章节揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施项目的所有风险。 投资和运营基础设施项目可能面临以下风险，包括但不限于： 一、消费基础设施行业的风险 （一）宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险 中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相关政 策的支持，为消费基础设施相关行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、 贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业 的发展和监管政策也可能发生变化。若未来上述因素的发展趋势不及预期，对基础设 施项目或将造成重大不利影响。 （二）城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险 随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、商业 规划、消费基础设施政策等的调整，导致基础设施项目周边的商圈环境发生变化，影 响租户和消费者需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。 此外，基础设施项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基 础设施停运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于新建项目而导致交通 受阻等，可能导致基础设施项目交通条件或作为商业地标、客流枢纽的重要性地位发 生改变，影响项目对租户和消费者的吸引力，对项目经营造成不利影响。 （三）相关政策法规发生变化的风险 消费基础设施的建设及运营管理受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法 律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府对相关政策作出调整， 均可能对基础设施项目的运营产生影响。 （四）消费基础设施相关行业竞争加剧的风险 消费基础设施相关行业的竞争格局较为分散且日趋激烈，基础设施项目的竞品项 目包括全国性及区域性的其他知名品牌消费基础设施项目，随着竞品项目的增加，现 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 198 有或未来的市场份额竞争将进一步加剧。基础设施项目需在物业运营管理、品牌知名 度、融资渠道、租赁价格及服务质量等多方面进行竞争，但竞品项目可能拥有更优良 的经营纪录、财务、运营管理、招商、营销及其他资源以支持其发展。 随着消费基础设施相关行业的持续发展及竞争加剧，将可能影响基础设施项目目 前的市场地位，进而可能对经营产生不利影响。 （五）电商发展对线下零售行业冲击的风险 随着互联网技术的发展，在线购物平台的便利性、灵活性使线下零售行业面临持 续可替代性的挑战。电商平台通过数据收集分析和个性化推荐等技术手段，对不断升 级的消费需求和变化的消费理念有更快的响应能力，并提供更个性化的消费体验。而 线下零售行业往往需要较长时间来适应市场变化和调整经营策略，这使得具备一定优 势的电商在市场竞争中对线下零售行业经营形成了多方面的冲击。 基础设施项目的经营模式、营销体系等核心竞争力迭代升级的响应速度将持续影 响其竞争力，若基础设施项目的运营管理未与时并进，将可能对经营产生不利影响。 （六）消费基础设施无法持续作为购物中心经营的风险 消费基础设施存续期较长，运营情况受消费趋势、城市规划调整、运营管理能力 等影响较大，尽管截至目前尚未发现基础设施项目由于上述因素而存在无法持续运营 的显著风险，依然不排除基础设施项目在运作期内，由于上述因素而影响运营可持续 性和稳定性，甚至无法作为购物中心持续经营的风险。 二、项目投资和运营的相关风险 （一）基金首次投资的交易风险 1、基金首次投资的交割风险 在本次发行的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份 额后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据项目公司《股权转让协议》的约 定受让原始权益人持有的项目公司 100%股权，并根据《股东借款协议》和《增资协议》 通过股东借款和增资的形式完成对项目公司的投资。上述流程涉及的交易参与主体较 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 199 多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦 存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。 虽然基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努 力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。 2、股权转让前项目公司或基础设施资产可能存在的税务、或有事项等风险 本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的项目 公司及基础设施资产已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划 受让项目公司股权前，项目公司或基础设施资产可能存在不可预见的税务风险、未决 诉讼以及或有负债等事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权 后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收 益。 （二）基础设施项目运营风险 本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-中国绿发商业 资产资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部 份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很大程 度依赖于目标基础设施资产运营情况。 在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能 力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素 影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于预 测现金流，存在基金收益率不佳的风险。目标基础设施资产运营过程中租金、收费等 收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。 1、运营收入的相关风险 本基金拟投资的目标基础设施资产历史出租率情况良好，租金收入较为稳定，但 消费基础设施相关行业市场竞争激烈，基础设施项目在维持较高出租率并同时保持甚 至提高租金水平方面，将持续面临市场竞争和挑战： 出租率降低或租金下调的风险：若全国或基础设施项目所在地宏观经济发展放缓， 导致租户所属行业发展出现波动，当地政策和商业规划改变，以及电商对线下实体门 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 200 店分流等影响，可能导致市场租赁需求降低。此外，区域新增土地供应以及竞争对手 的加入可能增大基础设施项目周边可比购物中心供给，若基础设施项目周边出现新增 项目供应，与之形成竞争关系，可能对基础设施项目的出租率及租金水平产生不利影 响。与此同时，虽然本基金结合存续租约和市场情况在可供分配金额预测中对未来租 金水平及租金增长率进行了预估，但无法保证该等预测可以最终实现。 租金收入受营业额影响的风险：目标基础设施资产的租金收入主要包括固定租金 收入、扣点租金收入和两者取高租金收入三部分。2024 年，固定租金模式收入占比为 57.78%，扣点租金模式收入占比为 5.74%，两者取高模式收入占比为 36.48%。其中， 扣点租金收入与相关租户营业额及各租户扣点比例呈现较高相关性，若目标基础设施 资产当地消费市场衰退或低迷，或者项目租户的总体经营情况产生结构性变化，扣点 租金收入可能面临较大幅度波动，进而对目标基础设施资产的总体收入造成不利影响。 租约集中到期与招租的风险：截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施资产在 2025 年和 2026 年到期的租赁面积占可租赁面积的比例分别为 20.91%和 26.33%。2024 年， 前述将于 2025 年和 2026 年到期租户的收入占全部店铺租赁收入的比例分别为 36.43% 和 32.05%。上述租约到期后若未能及时找到可替代承租人，基础设施资产可能产生空 置面积和一定空置期，项目空置率提高将对基金收益产生不利影响。未来替换租户或 存续租户续租的租金水平可能低于原有租约的租金价格，进一步对基金收益造成不利 影响。 新租约招商的风险：目标基础设施资产的招商服务由外部管理机构有关人员主导 进行。当在执行租约面临到期时，存在无法续约或以有利商业条款完成续约的可能。 倘若外部管理机构在招商活动中遇阻，基础设施项目的出租收入可能下降，其经营表 现及财务状况可能会因此受到不利影响，导致基金的经营业绩受到不利影响。 提前退租的风险：根据部分租约的约定，部分提前退租的租户需要支付违约金或 租赁方有权扣留租赁押金，但是上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导 致的全部租金损失。 重要租户退出的风险：目标基础设施资产由数家在业内获广泛认可的大型租户作 为主力店，倘若该类主力店或其他主要租户不履行合同义务或因故终止营运，项目的 运营可能会受到不利影响。2024 年，按店铺租赁收入计算的前十大承租方店铺租赁收 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 201 入占比为 20.06%。其中，租赁面积排名第一的主力租户的租赁面积占比为 12.46%，店 铺租赁收入占比为 3.87%。前述现金流贡献占比较高的承租人若提前退租、拒绝履行 租约或拖欠租金，或上述租约到期后未能及时找到可替代承租人，可能将对基础设施 资产的经营表现产生较大不利影响。 新能源汽车品牌相关租赁风险：截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施项目内在 租的新能源汽车品牌共 9 家，合计租赁面积占比 2.35%，2024 年店铺租赁收入占比 7.62%。新能源汽车为近年来新增的购物中心品牌行业类别，新能源汽车品牌对购物中 心店铺的租赁需求受行业发展、市场竞争、政策调整、品牌营销策略等影响。截至 2024 年 12 月 31 日，尽管基础设施项目内在租的新能源汽车品牌经营情况较为稳定， 但未来依然不排除由于上述因素导致新能源汽车品牌无法持续租赁购物中心店铺的风 险，进而对基础设施项目的营业收入造成不利影响。 租约特殊条款的相关风险：项目部分店铺租约存在关于目标基础设施资产经营、 处置的特殊限制条款，包括转租限制条款、提前退租条款、优先购买权条款及租金优 惠减免条款等。基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定，外部管理机 构应当负责维护租赁客户关系，确保避免触发租赁合同特殊条款或确保该等特殊条款 的触发不影响目标基础设施项目租金收入，不影响基础设施基金及其投资者利益。若 触发相关特殊条款，则可能对目标基础设施资产的运营产生一定不利影响，如租户可 能提前退租或获得租金减免，进而对基础设施资产的短期运营现金流情况产生不利影 响，或可能限制项目公司与其他同类租户签署租赁协议，进而影响基础设施资产的短 期运营表现等。 2、运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础 设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入 增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： (1) 直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的 增加； (2)相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； (3) 基础设施项目购买分包服务成本的增加； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 202 (4) 基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；随着目标基础设施资产使 用期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金 流情况产生不利影响； (5) 通胀率的上升，劳务成本的提高，以及平均工资上涨带来的员工成本提高； (6) 保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加； (7) 其他不可预见情况导致的支出增长。 3、维修和改造的相关风险 为提高消费者的购物体验，增加消费基础设施项目的吸引力和竞争力，本基金持 有的消费基础设施资产未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新 的市场需求。 基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷或短缺、物资设备供应短缺、 承包商未能履约、建设事故、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅 增加，工程无法按时完成的情况。上述事项的发生，可能导致必要的基础设施项目维 修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，从而对基础设施项目运 营现金流情况产生不利影响。基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但 实际完成以后的运营及招商情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法 达成，对项目经营业绩产生不利影响。 基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已对未来可能因基础设施项目 维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。基金运作期内，基金管理人和外 部管理机构将根据基础设施项目经营情况和资金需求，合理规划维修、改造计划和资 本性支出安排。外部管理机构亦已作出承诺，承诺本基金发行后三年内将不开展显著 影响正常运营的重大改扩建、设备更新等活动。尽管如此，仍可能出现不可预期的大 额资本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对基础 设施项目运营现金流及本基金的收益产生不利影响。 此外，购物中心类项目的部分装修升级改造因涉及品牌设计、特殊结构等定制化 需求，可能需要的改造投入金额较大，按相关法律法规要求，可能需办理施工许可证 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 203 及二次消防验收等相关建设手续。若因装修升级改造受到相关主管部门的行政处罚， 可能对本基金造成不利影响。 4、其他运营相关的风险 信息技术系统失灵的风险：为提高运营效率，基础设施项目利用信息技术系统监 控及管理日常的业务运营。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等 情况包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、 人为错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰基 础设施项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统 如长期失灵或发生故障，可能对基础设施项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大 影响，进而对业务及经营业绩造成重大不利影响。 法律及诉讼的风险：基础设施项目运营过程中，可能会与各方（包括租户、供应 商、施工方、客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外还 可能会与监管部门产生分歧，而可能涉及行政诉讼及不利判决，进而导致付款责任或 其他情形干扰项目运营。此外，项目的管理层人员或许会受到起诉或其他法律诉讼， 即使项目公司并无直接卷入诉讼，该等诉讼也可能影响项目的声誉，进而对基础设施 项目运营产生不利影响。 安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和 改造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干 意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可 能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责 任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经 营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。 基础设施资产保险可能无法充分涵盖基础设施资产可能遭受的所有损失的风险： 基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。 虽然在基金运作期内，基金管理人与外部管理机构将根据基础设施资产于评估基准日 的评估价值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化 等原因，保险公司对基础设施资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基 金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 204 额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖 上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺 若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额 持有人利益产生影响。 未进行租约备案的风险：目标基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房屋租 赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风 险。基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定，外部管理机构应当确保 基础设施项目中的物业持续合法合规地经营，如因外部管理机构原因导致其委托管理 项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、 监管部门等机构的经济处罚，基金管理人将按照运营管理服务协议的约定扣减支付给 外部管理机构的运营管理费。虽然外部管理机构已出具承诺函，承诺将积极督促项目 公司根据房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，但仍可能出现因租约未 备案受到处罚而影响运营的情况，进而影响到基金投资人利益。 基础设施项目消防安全管理相关风险：基础设施项目已根据《消防法》等相关法 律法规办理建设工程消防验收手续，并依法取得公众聚集场所投入使用、营业前消防 安全检查合格证。由于基础设施项目属于公众聚集场所，在项目运营过程中需持续满 足国家消防管理政策及地方消防主管部门对于公众聚集场所的消防技术标准以及消防 安全要求，未来如发生相关消防管理政策变化、消防主管部门管理要求调整等情形， 或发生不可预见的消防安全风险事项，可能对基础设施项目运营产生不利影响，进而 可能对基金份额持有人的投资收益带来影响。 可租赁面积变动的风险：目标基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心。 为了提升项目客流量、租赁坪效或租金单价，进而提升项目经营业绩，购物中心项目 在经营过程中可能会对部分区域进行调整升级，以优化商铺空间格局、动线设计或业 态分布。此外，购物中心项目在日常经营过程中，也可能会对单个商铺或其周边区域 进行动态调整。目标基础设施项目如发生上述涉及商铺空间格局调整的事项，可能导 致项目可租赁面积发生变化。若本项目由于商铺空间格局调整导致可租赁面积下降， 且租金单价未能得到提升，可能导致租金收入下降，进而对目标基础设施项目的收益 产生不利影响。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 205 项目公司与其他方共用资产的风险：目标基础设施资产领秀城贵和购物中心为鲁 能领秀城商业综合体项目组成部分，项目公司与其他方存在共用鲁能领秀城商业综合 体所在 A3 地块上的内部道路、外围广场、园林绿化等地面公共区域（简称“地面公共 区域”）及《重组协议》约定的车辆无人值守智能化设备、消防系统、保护信息管理 系统、音视频及会场控制系统等不动产相关附属设施设备（简称“共有设施设备”） 等共用资产的情形。虽然项目公司与亘富公司、亘富商管分公司就前述地面公共区域 和共有设备设施已对管理职责、费用承担等事项进行了明确约定，且取得亘富公司及 其他业主方在共有设施设备和地面公共区域的运营管理与决策等事项的一致行动的承 诺和约定，但不排除亘富公司因自身原因怠于或不能履行合同职责导致无法对共有/共 用资产进行有效管理，或亘富公司对外出售商业综合体非入池资产后新业主拒绝对共 有设施设备或地面公共区域的运营管理与决策事项采取一致行动的可能。因此，仍存 在因上述风险等未知经营风险或不可抗力等因素导致基础设施项目的稳定运营受到影 响的可能。” 相关经营资质展期的风险：在基础设施基金存续期内，如项目公司申请延续《卫 生许可证》《城镇污水排入排水管网许可证》《户外广告设置许可证》但无法满足相 关法律法规或主管部门的要求，存在相关经营资质无法按时完成展期的风险。如相关 经营资质无法按时展期，则可能存在被主管部门处以罚款和无法继续履行户外广告租 赁合同的风险。 （三）估值与现金流预测的风险 1、估值及公允价值变动的相关风险 基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未 来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的 评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产 的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保 证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务 状况造成不利影响。 若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致 资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 206 城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资 产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至 低于基金募集时的初始估值的情形。 特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计 量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报 告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。 2、基金可供分配金额预测风险 本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金收入等形成。 在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实 际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供 分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相 关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间 实际分配金额的保证。 3、股东借款带来的现金流波动风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款，专项计划收购项目公司后将向项目公司 发放股东借款。其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定实现税前扣除，有利于 优化项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本 市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得 额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动 风险。 （四）基础设施项目直接或间接对外融资的风险 基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等， 基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得 超过基金净资产的 20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础 设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划 产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采 用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对 基金对外借款的金额上限形成制约。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 207 若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入 不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发 生，包括： （1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息； （2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款； （3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； （4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因 此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施； 上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市 场交易价格等均可能造成重大不利影响。 （五）基础设施项目收购与出售的相关风险 区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度 受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等 诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预 期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受 上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划 甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外 部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资 产流动性不足而承担额外的损失。 进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的 要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次 交易中，根据《股权转让协议》的约定，原始权益人承诺并确认，因《股权转让协议》 约定的股权交割日以前发生的任何事实或原因，而导致项目公司或基金管理人需承担 任何负债或责任的，无论该等负债或责任所对应的应付款项实际支付时间在股权交割 日之前或之后，均应当由原始权益人直接和最终承担；若项目公司、计划管理人或基 金管理人因此被第三方追偿而遭受损失的，原始权益人应当在发生上述情形后的 5 个 工作日内将所遭受的损失款项全额支付给项目公司、计划管理人或基金管理人。中国 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 208 绿发集团、鲁能集团、鲁能商管根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要 事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施 项目权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中， 尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以充分 履行相关承诺。 基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直 接交易。但如若发生底层资产的直接转让，基础设施资产所在地的地方性法规及政策 及土地出让合同中存在的关于土地转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方 面的要求，在未来收购或处置相关目标基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按 时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产的风险。 （六）土地使用权到期、被征用或收回的风险 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城 市房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正） 及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规 定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于 届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经 批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让 金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续 期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干 情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用 权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。 此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终 止土地使用权并无需支付任何补偿。 目标基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2054年 8 月 25 日， 存在于基础设施基金到期前目标基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目 前目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作 出明确、具体的审批标准及操作指南，目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具 有一定不确定性。若发生土地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 209 担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回且获得的补偿 金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到 重大不利影响。 （七）关联交易风险 本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项 构成本基金的关联交易。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基 金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者 承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款 项、聘请外部管理机构、专项计划购买、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出 售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。 此外，截至 2024 年 12 月 31 日，项目公司与原始权益人及其关联方存在仍在履行 的关联交易，包括与山东鲁能商业管理有限公司贵生分公司（以下简称“鲁能商管贵 生分公司”）的商铺租赁、与山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“亘富公司”） 的屋顶光伏场地租赁、广告位租赁和场地租赁、与亘富公司、国家电网及其下属单位 间的屋顶光伏电力采购以及其他电力结算、与鲁能商管的运营管理服务且部分关联交 易预计在基金存续期内持续存在；以及于报告期后与鲁能商管发生的关联方借款。虽 然基础设施项目产生的关联收入占当年度营业收入的比重较低，但未来不排除因市场 经济环境变化或关联方经营布局调整等原因，出现关联方退租或租金水平下降的风 险，可能对基金运营收入稳定性及基金收益产生一定不利影响。 （八）利益冲突风险 本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人/外部管理机构之间的潜在利 益冲突。 由中金基金作为基金管理人的中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基 金（以下简称“中金印力消费 REIT”）已于 2024 年 4 月 17 日披露《中金印力消费基 础设施封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，中金印力消费 REIT 是主要 投资于消费基础设施项目的基础设施基金，因此，本基金成立后，基金管理人将管理 与本基金具有同类型基础设施资产的基础设施基金。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划 联合尽职调查报告 210 本基金原始权益人/外部管理机构及其同一控制下的关联方不存在在中国境内直接 或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在目标基础设施项目所在同一县级行政区 划范围内与目标基础设施项目存在竞争关系的其他竞品项目，但未来不排除原始权益 人/外部管理机构及其同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能，因此可 能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系和利益冲突风险。 （九）不可抗力风险 本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不 能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务， 或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、 环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。 此外，目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、 罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建 筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经 营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力 因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益 产生不利影响。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 794 附件五 财务顾问报告 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3 目录 第一章 尽职调查情况描述 ......................................................................................................5 一、尽职调查基准日.........................................................................................................5 二、尽职调查的内容及程序.............................................................................................5 三、尽职调查的主要结论...............................................................................................12 第二章 业务参与人 ................................................................................................................14 一、原始权益人：山东鲁能商业管理有限公司...........................................................14 二、外部管理机构：山东鲁能商业管理有限公司.......................................................62 三、基金托管人及计划托管人：招商银行股份有限公司 ..........................................68 第三章 项目公司的法律情况 ................................................................................................77 一、项目公司：山东贵和茂商业管理有限公司...........................................................77 第四章 项目公司的业务及财务情况 ....................................................................................87 一、项目公司的行业情况及竞争状况...........................................................................87 二、项目公司的主营业务及经营模式...........................................................................93 三、利益冲突及关联交易...............................................................................................95 四、项目公司的财务状况分析.....................................................................................101 五、期后事项.................................................................................................................113 第五章 基础设施资产 ..........................................................................................................116 一、基础设施资产概览.................................................................................................116 二、基础设施资产的权属情况.....................................................................................117 三、基础设施资产的合法合规性.................................................................................126 四、基础设施资产的使用现状及维护情况.................................................................140 五、基础设施资产所处的行业及区域情况分析.........................................................145 六、租约及历史现金流情况.........................................................................................160 七、基础设施资产的估值情况.....................................................................................176 八、基础设施资产的现金流预测.................................................................................193 第六章 基础设施项目的风险揭示 ......................................................................................195 一、消费基础设施行业的风险.....................................................................................195 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 4 二、项目投资和运营的相关风险.................................................................................196 第七章 财务顾问与原始权益人之间不存在控股关系或其他重大关联关系..................209 第八章 基金的发售与定价 ..................................................................................................210 一、产品的基本情况.....................................................................................................210 二、发售定价方案.........................................................................................................210 三、本次募集资金使用情况.........................................................................................218 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 5 第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本项目的尽职调查工作于 2023 年 10 月启动，于 2025 年 4 月 21 日结束，尽职调查 报告的基准日为 2024 年 12 月 31 日，报告期为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。 除特殊说明以外，本报告数据截至日期与基准日保持一致。 二、尽职调查的内容及程序 财务顾问根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础 设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资 产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查 工作指引》等法律法规的要求开展尽职调查，主要涵盖业务参与人及基础设施项目两 方面内容。 （一）尽职调查的内容 1、对业务参与人的尽职调查内容 （1）原始权益人：调查了原始权益人的设立、存续及组织架构、财务状况、对项 目享有完全所有权情况、项目转让内部授权情况、项目转让外部审批情况、合法合规 经营情况等； （2）外部管理机构：调查了外部管理机构的设立、存续及组织架构、机构资质、 运营经验及人员配备、内部组织架构及内控情况、管理人员相关情况、财务状况、利 益冲突防范机制、资信水平及合法合规经营情况等； （3）托管人：调查了基金托管人、计划托管人的基本情况、业务资质和资信状况 等。 2、对基础设施项目的尽职调查内容 （1）项目公司：基于公平开展尽调的原则，调查了项目公司的设立情况及股东出 资情况、重大重组情况、组织架构与内部控制情况、独立性情况、商业信用情况、所 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 6 在行业情况及竞争状况、经营模式、同业竞争与关联交易情况、项目公司财务表现及 期后事项等方面。 （2）基础设施资产： 1）调查了基础设施资产安全性及投资价值： a．基础设施资产账面价值与评估价值的差异情况，法律权属及抵质押、担保情况； b．基础设施资产的合法合规性，如依法审批、登记、备案履行情况、工程建设质 量情况等； c．基础设施资产现状、保险购买、维修改造情况等； d．基础设施资产运营所处外部环境以及竞争情况。 2）调查了基础设施资产的现金流情况： a．调查了基础设施资产现金流真实性情况：包括但不限于基础设施资产现金流的 产生是否基于真实、合法的经营活动；形成基础设施资产的法律协议或文件是否合法、 有效；价格或收费标准是否符合相关规定； b．调查了基础设施资产现金流的稳定性、分散度：核查项目运营是否满三年并对 基础设施资产的现金流构成以及历史现金流情况、波动情况及波动原因进行调查，分 析现金流的独立性、稳定性；基础设施资产的现金流来源是否具备合理的分散度，是 否主要由市场化运营产生，对现金流提供方的集中度风险进行分析； c．调查了基础设施资产现金流的预测情况：结合可供分配金额测算报告及估价报 告，预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况，并逐项说明各收入、 成本支出项目预测参数的设置依据及合理性。预测和分析基础设施资产未来资本性支 出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并说明各项预测参数的设置依据 及其合理性和充分性； d．调查了基础设施资产是否存在重要现金流提供方及相关情况（如有）：对基准 日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供 的现金流情况进行了调查。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 7 （二）尽职调查的程序 中金公司（作为财务顾问）作为尽职调查实施主体，对基础设施基金拟持有的基 础设施项目以及业务参与人进行调查。就本项目有关法律、审计、评估、税务、现金 流预测、技术尽职调查等专项问题，中金公司与中金基金管理有限公司（“基金管理 人”）、北京市中伦律师事务所（特殊的普通合伙）（“法律顾问”）、毕马威华振会计 师事务所（特殊普通合伙）（“审计师”）、深圳市世联土地房地产评估有限公司（“评 估机构”及“技术尽调机构”）、山东百丞税务师事务所有限公司（“税务顾问”），共同 开展尽职调查工作，并与上述中介机构进行了认真研究和讨论。 1、对业务参与人的尽职调查程序 （1）原始权益人 （a）查阅原始权益人的营业执照及资质文件、公司章程、最近三年审计报告财务 报告、评级报告等，掌握原始权益人的设立、存续情况、股权结构、公司组织架构与 治理结构、财务状况和主体评级情况； （b）是否对基础设施项目享有完全所有权或经营权利，且上述权利是否存在重大 经济或法律纠纷；查阅开展本次业务而获取的必要的内部授权文件和外部审批文件， 了解原始权益人转让基础设施项目是否获得合法有效的内部授权和外部有权机构审批； （c）查阅《企业信用报告》、被执行人信息查询系统和最高人民法院的“全国法 院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，了解原始权益人的资信情况； （d）查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国 家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、 信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、重大税收违法事件信息公布网站等，调 查原始权益人最近三年在工商、税务等方面是否存在重大违法违规记录； （e）查阅原始权益人控股股东的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握原始权 益人控股股东和实际控制人的设立、存续情况、组织架构与治理结构情况； （f）访谈原始权益人的主要高级管理人员及主要业务部门负责人，深入了解相关 情况，并以访谈纪要的形式存档。 （2）外部管理机构 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 8 （a）查阅外部管理机构的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握外部管理机构 的设立存续情况和历史沿革、股权结构、组织架构与治理结构； （b）查阅外部管理机构不动产运营管理资质文件（如有），访谈外部管理机构的 主要高级管理人员及主要业务部门负责人，了解外部管理机构运营管理经验、主要负 责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况和其他专业人员配备情况，以 及是否同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务。如有，是否采取了避免可能 出现的利益冲突的措施； （c）查阅外部管理机构的不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度， 了解外部管理机构的基础设施项目运营管理业务制度和流程； （d）查阅外部管理机构相关内部控制文件，掌握外部管理机构的内部组织结构情 况、内部控制的监督和制度有效性； （e）调阅管理人员和员工情况相关材料，了解管理人员任职情况、管理人员专业 能力和资信状况、公司员工结构分布和变化趋势； （f）查阅外部管理机构最近三年财务报告及审计报告，分析主要财务指标及其持 续经营能力； （g）查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国 家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、 信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、重大税收违法事件信息公布网站等，调 查外部管理机构最近三年在工商、税务等方面是否存在重大违法违规记录。 （3）托管人 （a）查阅托管人的基本情况、财务状况，主要风险控制指标，是否符合监管部门 相关规定； （b）查阅《企业信用报告》、被执行人信息查询系统和最高人民法院的“全国法 院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，了解托管人的资信情况； （c）查阅托管人的业务资质、在基础设施领域资产管理产品托管经验； （d）了解托管人为开展基础设施基金托管业务配备的专业人员情况。 2、对基础设施项目的尽职调查程序 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 9 （1）项目公司 （a）查阅项目公司设立时及历次变更后（如有）的营业执照、公司章程、工商登 记文件等材料，核查项目公司的设立程序、历史沿革情况以及工商注册登记的合法性、 真实性； （b）调阅股东出资情况相关的材料，核查项目公司股东数量、住所、出资比例等 情况；核查股东合法拥有出资资产的权属，资产权属存在纠纷或潜在纠纷的情况，以 及有关股东投入资产的计量属性； （c）查阅与项目公司重大股权变动和重大重组（如有）等对投资者做出投资决策 具有重大影响的重组事项、相关的根据公司章程规定的权力部门决策或审批文件、估 价报告（如有）、审计报告（如有）、验资报告（如有）、《股权转让协议》、工商 变更登记文件、中介机构专业意见（如有）、债权人同意债务转移的相关文件（如涉 及）、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，核查项目公司历次增资、减 资、股东变动的合法、合规性；核查项目公司股本总额、股东结构和实际控制人的重 大变动情况；调查项目公司重组动机、内容、程序和完成情况； （d）查阅项目公司公司章程以及内部控制文件，调查公司章程符合《中华人民共 和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律法规有关规定的情况以及了解项目公司的 内部组织结构和内部控制制度； （e）调查项目公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查 商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律 纠纷或潜在纠纷（如有）；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预 收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查项目公司是否存在资产被原 始权益人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。调查项目公司是否设立 财务会计部门或安排有财务人员团队、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立在银行开户、独立纳税等，判 断其财务独立性； （f）查询《企业信用报告》、被执行人信息查询系统和最高人民法院的“全国法 院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，掌握项目公司的商业信用情况； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 10 （g）查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国 家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、 信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、重大税收违法事件信息公布网站等，调 查项目公司在工商、税务等方面是否存在重大不良记录； （h）根据项目公司的主营业务，确定项目公司所属行业。通过收集行业主管部门 制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策 趋势，了解项目公司所属行业的发展情况；通过查阅市场调研报告了解基础设施项目 所在区域的市场情况以及行业技术特点和经营模式； （i）了解项目公司的主营业务概况、业务开展的时间、盈利模式、盈利和现金流 的稳定性及持续性；了解基础设施资产现金流的回收流程以及管理系统；获取已签署 正在履行期内及拟签署的相关重要合同包括但不限于租赁合同、物业管理合同、运营 管理协议等； （j）调查了潜在的同业竞争及关联交易情况。调查原始权益人及控股股东、实际 控制人持有的其他同类资产情况，对基础设施项目和原始权益人及其控股股东、实际 控制人持有的其他同类资产的区域分布、盈利能力等情况进行比较。调查项目公司与 原始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易情况。调查项目公司关 联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，定价依据是否充分， 定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因；基础设 施资产现金流来源于关联方的比例，是否影响基础设施项目的市场化运营； （k）对项目公司近三年备考财务报告及审计报告进行调查。对报告期内的重要会 计科目、财务数据、财务指标的变动以及可能影响投资者理解公司财务状况、经营业 绩和现金流量的情况进行调查并作出合理分析和说明。 （2）基础设施资产 1）资产安全性及投资价值 （a）查阅估价报告等文件，调查基础设施资产账面价值和评估价值情况； （b）查阅基础设施资产的权属文件，调查基础设施资产的法律权属及抵押、查封、 扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况，已经担保的债务总余额以及抵押、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 11 质押顺序，担保物的评估、登记、保管情况，并了解担保物的抵押、权利质押登记的 可操作性等情况； （c）查阅基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续 情况，了解基础设施资产取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续 齐备情况，工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况；竣工验收情况；安全 生产、环境保护及是否符合城市规划要求；了解基础设施资产是否存在受自然灾害、 汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况； （d）查阅市场调研报告及技术尽职调查报告，了解基础设施资产的用地性质、所 处区位和建设规划是否符合相关要求；了解基础设施资产使用状况；保险购买、承保 范围和保险金额情况；基础设施资产各项设施设备现状；基础设施资产维修保养及定 期、不定期改造需求或规划等； （e）查阅市场调研报告，分析基础设施资产所处的行业、区位情况以及宏观经济 情况等对基础设施资产现金流稳定性的影响；基础设施资产所处区域宏观经济历史和 趋势分析；基础设施资产运营相关的客群分析；区域经济发展对基础设施资产运营的 影响分析；区域内现有在运营和未来三年已规划可比竞品分析等。 2）现金流真实性 调查基础设施资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动，形成基础设施 资产的法律协议或文件（如有）是否合法、有效，价格或收费标准是否符合相关规定。 3）现金流稳定性、分散度 查阅估价报告、市场调研报告、审计报告等材料，调查基础设施资产的现金流构 成以及至少最近三年的历史现金流情况（含资产收益、盈利、经营性净现金流情况）、 波动情况及波动原因，分析现金流的独立性、稳定性，调查基础设施资产的现金流来 源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经 常性收入。 4）现金流预测情况 结合现金流预测报告及估价报告，预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增 长潜力情况，并逐项说明各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性。预测和 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 12 分析基础设施资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等）， 并说明各项预测参数设置依据及其合理性和充分性。 5）重要现金流提供方 对基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联 方合计超过基础设施资产同一时期现金流总额的 10%的情况（如有）进行了调查。 三、尽职调查的主要结论 本财务顾问报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及其他 相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要 文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的； 且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副 本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和原件是一致的；相关业务 参与人的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均是真实、准确、完整的；对于 对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税 务、技术等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所、资产评估机构、税务咨询机构、技术尽调机构及其他有关单位、个人出具的意 见、说明及其他文件做出判断。 中金公司作为财务顾问对业务参与人与基础设施项目勤勉尽责地进行了充分的尽 职调查，同时基于业务参与人在交易文件、主要业务参与人出具的《承诺函》及《确 认函》中的陈述与保证、法律顾问出具的法律意见书、经会计师事务所审计的相关方 审计报告和审核的基金可供分配金额测算报告、评估机构出具的估价报告和市场调研 报告、税务咨询机构出具的税务意见书以及技术尽调机构出具的技术尽职调查报告， 财务顾问认为截至报告基准日：本项目业务参与人和基础设施项目等符合《证券法》 《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试 行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基 金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《深圳证券交易所公开募集基 础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投 资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2024 年修订）》《深圳证券交易 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 13 所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务指引（试行）》等法 律法规的规定，满足公开发行基础设施证券投资基金的要求。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 14 第二章 业务参与人 一、原始权益人：山东鲁能商业管理有限公司 （一）基本情况 基础设施项目原始权益人为山东鲁能商业管理有限公司（以下简称“鲁能商管”）， 于 2019 年 6 月 6 日正式成立，主要从事商业资产项目运营管理、品牌代理等业务。 截至 2024 年末，鲁能商管基本情况如下： 表 2-1-1-1：原始权益人鲁能商管概况 公司名称 山东鲁能商业管理有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91370100MA3PY5DP1U 成立日期 2019 年 6 月 6 日 法定代表人 杨荣刚 注册资本 121,836.777217 万元人民币 实缴资本 121,836.777217 万元人民币 注册地址 济南市历下区天地坛街 1 号 经营范围 一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；柜台、摊 位出租；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业 管理咨询；旅游开发项目策划咨询；日用家电零售；日用电器修理；家用电 器安装服务；电子产品销售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；家 具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑装饰材料销售；机械 设备销售；特种设备销售；职工疗休养策划服务；办公用品销售；办公设备 销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；制冷、空调设备销售； 照明器具销售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；货物进 出口；保健食品（预包装）销售【分支机构经营】；化妆品零售【分支机构 经营】；日用百货销售【分支机构经营】；个人卫生用品销售【分支机构经 营】；针纺织品销售【分支机构经营】；服装服饰批发【分支机构经营】； 服装服饰零售【分支机构经营】；鞋帽零售【分支机构经营】；钟表销售 【分支机构经营】；眼镜销售（不含隐形眼镜）【分支机构经营】；箱包销 售【分支机构经营】；通讯设备销售【分支机构经营】；会议及展览服务 【分支机构经营】；照相机及器材销售【分支机构经营】；珠宝首饰批发 【分支机构经营】；珠宝首饰零售【分支机构经营】；珠宝首饰回收修理服 务【分支机构经营】；珠宝首饰制造【分支机构经营】；金银制品销售【分 支机构经营】；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机 构经营】；礼品花卉销售【分支机构经营】；健身休闲活动【分支机构经 营】；租赁服务（不含许可类租赁服务）【分支机构经营】；小微型客车租 赁经营服务【分支机构经营】；停车场服务【分支机构经营】；普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）【分支机构经营】；广告设 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 15 公司名称 山东鲁能商业管理有限公司 计、代理【分支机构经营】；摄影扩印服务【分支机构经营】；业务培训 （不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构经营】； 洗烫服务【分支机构经营】；日用产品修理【分支机构经营】。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业 务；住宿服务；酒类经营；食品销售【分支机构经营】；烟草制品零售【分 支机构经营】；药品零售【分支机构经营】；出版物零售【分支机构经 营】；餐饮服务【分支机构经营】；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）【分支 机构经营】；生活美容服务【分支机构经营】；理发服务【分支机构经 营】；洗浴服务【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构 经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 图 2-1-1-1：截至 2024 年末鲁能商管及基础设施资产概况图 （二）公司设立与存续情况 1、设立情况 原始权益人山东鲁能商业管理有限公司，成立于 2019 年 6 月 6 日，是由鲁能集团 有限公司（以下简称“鲁能集团”）出资设立的有限责任公司（国有法人独资）。公司 成立时注册资本为 112,734.777217 万元，实收资本为 112,734.777217 万元，其中货币 出资 109,919.576167 万元，剩余资本 2,815.20105 万元，为实物出资。公司成立时股东 及出资情况如下： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 16 表 2-1-2-1：原始权益人鲁能商管概况 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 鲁能集团有限公司 112,734.777217 100 2、存续情况 经财务顾问核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，鲁能商管系依法设立且 有效存续的有限责任公司。 鲁能商管成立于 2019 年 6 月 6 日，由鲁能集团全资设立，成立时注册资本 112,734.777217 万元人民币，并获颁核准后的营业执照。 鲁能商管于 2022 年 12 月获控股股东鲁能集团增资 9,102 万元，全部为货币出资， 本次增资后注册资本为 121,836.777217 万元人民币，并于 2023 年 3 月完成注册资本的 工商变更与核准。 截至 2024 年末，鲁能商管已通过股权收购方式全资持有了项目公司山东贵和茂商 业管理有限公司持有的济南领秀城贵和购物中心（基础设施资产）的控制权。鲁能商 管实收资本 121,836.777217 万元。 经财务顾问核查，并根据鲁能商管确认，鲁能商管不存在影响持续经营的重大法 律障碍。经财务顾问查询鲁能商管提供的中国人民银行征信中心于 2025年 4月 21日出 具的鲁能商管的《企业信用报告》，鲁能商管不存在未结清的不良贷款信息；经财务 顾问查询全国法院被执行人信息查询网（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、 中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/），截至 2025 年 4 月 17 日，在前 述网站公布的信息中，鲁能商管不存在被纳入失信被执行人名单的情况。 3、股权结构 鲁能商管的单一股东为鲁能集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 截至本财务顾问报告出具之日1，鲁能商管股权结构如下图所示： 1 根据国务院国资委 2025 年 3 月的有关通知安排，将中国诚通控股集团有限公司、中国国新控股有限责任公司持有 的中国绿发 28.80%股权（各 14.40%股权）转由中国中化控股有限责任公司持有。截至目前，上述股权划转事项已 完成工商变更登记。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 17 图 2-1-2-1：鲁能商管股权结构图 表 2-1-2-2：鲁能商管股权结构情况表 序号 股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%） 1 鲁能集团有限公司 121,836.777217 100 4、组织架构 截至 2024 年末，鲁能商管组织架构如下图所示： 图 2-1-2-2：鲁能商管组织架构图 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 18 鲁能商管设有综合管理部（董事会办公室）、党委党建部（党委宣传部）、纪委 办公室（党委巡察办）、党委组织部（人力资源部）、规划发展部、财务资产部、营 运管理部、物业安监部、审计法律部、招商部、物资部、客户开发部、贵和茂项目部 等 13 个重要职能部门，具体职能如下： 表 2-1-2-3：鲁能商管部门职能 序号 部门 职责 1 综合管理部（董事 会办公室） 根据集团公司、商管公司党委部署和战略发展，组织开展政策研究 及重大事项督办工作，统筹负责文秘、董事会、行政、会议、信 访、值班、后勤、保密等工作，发挥参谋助手、行政中枢、综合协 调职能，促进公司党委决策落地、保障战略规划实施、维护企业秩 序稳定。 2 党委党建部（党委 宣传部） 根据集团公司、商管公司党委的要求，开展党建责任、理论学习、 基层党组织建设、党员教育管理、企业文化和精神文明建设、统战 管理和团青管理、宣传、意识形态管理、工会管理等工作，充分发 挥党组织的政治核心作用、党员的先锋模范作用及群团组织的桥梁 纽带作用，以满足高质量党建引领公司高质量发展的需要。 3 纪委办公室（党委 巡察办） 全面履行党章赋予的职责，落实好监督执纪问责主责主业，深化转 职能、转方式、转作风，履行好监督责任和协助职责，坚持将监督 挺在前面，依规依纪依法开展执纪审查和问责工作；做好巡视巡察 相关工作，强化自我监督管理，完成集团公司党委、纪委，商管公 司党委、纪委交办的工作任务等职责。 4 党委组织部（人力 资源部） 全面落实集团公司、商管公司党委决策部署，持续加强中层管理人 员和人才队伍建设，建立适应现代企业制度要求的市场化管理机 制，开展人力资源规划、队伍建设、组织人事管理、员工管理、薪 酬绩效管理、教育培训管理、组织管理、社保管理、福利管理等， 为推进建设世界一流特色商业提供坚强的组织保障和队伍支撑。 5 规划发展部 根据集团公司、商管公司党委部署和战略发展，组织实施公司产业 发展规划、发展项目可行性论证及拓展实施；负责市场调研与对 标、计划管理、固定资产管理、经营考核与分析、公司规章制度和 权责流程等管理标准体系建设、科技信息管理、全面深化改革等相 关工作。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 19 序号 部门 职责 6 财务资产部 根据集团公司、商管公司发展战略、生产经营和财务管理制度与规 划，组织实施预算管理、资金管理、会计核算管理、税务管理、内 控管理、资产价值管理和财务队伍建设等工作，对公司各种经济活 动进行及时准确地反映、监督和控制，确保公司发展经营的资金需 求和财务安全，不断优化国有资本布局，实现国有资产保值增值。 7 营运管理部 根据集团公司、商管公司党委部署和战略发展，对公司营销、营 运、会员工作进行协调监督、管理，保证公司及商场相关营运、营 销、会员管理工作的良好运行，以满足公司业务经营效益、专业化 管理、运行提升。 8 物业安监部 根据《安全生产法》相关规定，集团公司、商管公司党委部署和战 略发展，以及部门职能定位及安全规章制度要求，组织开展公司安 全生产、安全风险管控及隐患排查治理双重预防机制建设，保障公 司安全稳定运营局面。负责公司设备管理、工程项目技改维修审 核、物业归口费用管控、外包服务品质检查等工作，保证公司物业 后勤按照规范要求满足各单位日常需求。 9 审计法律部 根据国资委、集团公司依法治企要求以及法律合规等各项制度，组 织开展法治建设、法律事务管理、合同管理、合规管理、法治宣传 教育管理、审计综合管理等各类法律合规保障工作，不断健全优化 公司依法合规经营制度体系和组织体系，对公司合规经营情况进行 监督、管理，满足公司法律合规风险防范、合规经营需要，为公司 高质量发展提供坚实法治保障。 10 招商部 根据集团公司、商管公司党委工作部署和战略发展要求，依据市场 发展趋势和项目定位，组织实施项目业态规划、招商实施、品牌管 理、招商管理及人才梯队建设工作，完成公司交办的各项招商任 务。。 11 物资部 根据集团公司要求加强采购管理集约化、规范化、信息化、协同化 和法制化的要求，设置物资经营部，负责公司招标采购管理、废旧 物资管理、供应商库、评标专家、监督专家的管理、采购项目档案 管理等工作，以满足公司管理法制化和高质量发展的要求。 12 客户开发部 根据集团公司、商管公司党委部署及战略发展，组织开展集团内外 开展团购营销、客户开发与维护以及异业联动等工作，以满足公司 在改革发展过程中，展现央企责任担当、持续提升公司社会知名度 的同时，进一步为公司增收创收、创新业务板块，推动公司多元化 发展的需要。 13 贵和茂项目部 根据集团公司、商管公司党委工作部署和战略发展要求，依据市场 发展趋势和项目定位，负责济南领秀城贵和购物中心项目的运营管 理及 REITs 业务相关协助工作。 5、治理结构及内控制度 （1）治理结构 鲁能商管是依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规组建的有限责 任公司，具有独立的企业法人资格，是依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 20 担民事责任，落实国资监管要求的经济实体。鲁能商管的股东以其认缴的出资额为限 对公司承担责任，鲁能商管以其全部资产对公司的债务承担责任。 鲁能商管主要治理结构情况如下： 1）股东 鲁能商管单一控股股东为鲁能集团有限公司。 股东行使以下职权： a)决定公司的战略和发展规划； b)决定公司的经营方针和年度投资计划； c)组建公司董事会，委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其进行考核， 决定其报酬； d)审议批准董事会的工作报告； e)审议批准监事的报告； f)审议批准公司年度预算方案和决算方案； g)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； h)决定公司增加或减少注册资本的方案； i)决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等事宜； j)制定或批准公司章程和章程修改方案； k）对公司发行公司债券作出决议； l)批准公司国有资产转让、国有产权变动事项； m)批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案； n）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司负 责人管理权限开展经济责任审计； o）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项； p）审议批准公司所属管理口径单位及其他重要分公司、子公司的设立或注销； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 21 q）审议批准重大资产（股权）投资、处置和划转、对外捐赠或者赞助事项； r）法律、行政法规或本章程规定的其他职权。 2）董事会 公司设董事会，对股东负责。董事会由 9 名董事组成。内部董事 4 名，外部董 事 5 名。 董事会设董事长 1 名，由股东任命。董事会成员中包括 1 名职工董事，经由职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。外部董事人数应当超过董事会全 体成员的半数。非由职工代表担任的董事，经股东委派产生。 董事每届任期不得超过 3 年，除另有规定外，任期届满，经委派或者选举可以 连任。外部董事在同一企业连续任职一般不超过 6 年。 董事会对股东负责，行使下列职权： a）执行股东决定，向股东报告工作； b）制订公司战略和发展规划； c）制订公司投资计划，决定投资方案； d）制订公司的年度财务预算和决算方案； e）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； f）制订公司增加或者减少注册资本的方案； g）制订发行公司债券方案； h）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； i）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； j）制订公司国有资产转让、国有产权变动方案； k）制定公司的基本管理制度； l）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等机构的设立或者撤销； m）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决 议； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 22 n）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监（总会计师），根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书， 按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项； o）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（集团 公司另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案； p）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、 法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估 公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立 审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定 聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，在满足国资委 资产负债率管控要求的前提下决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控 制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； q）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行 情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； r）审议融资方案、对外捐赠或者赞助事项及一定金额以上的资产处置方案； s）批准公司对外担保事项，原则上不得对无产权关系的企业提供担保，依据法 律规定应由股东决议的除外； t）制订董事会的工作报告； u）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项； v）法律、行政法规、本章程规定和股东授权行使的其他职权。 3）监事 公司不设监事会，设 1 名监事。由股东委派，董事、高级管理人员不得兼任监 事。监事的任期每届三年。任期届满，可以连选连任。 监事行使下列职权： a）检查公司财务； b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 23 规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； d）向股东提出提案； e）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； f）公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 4）经理层 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，专业总监若干名，对董事会负责，向董事 会报告工作，接受董事会的监督管理和监事的监督。总经理对董事会负责，向董事会 报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。 经理层应当制订总经理工作规则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理 办公会等会议形式行使董事会授权。 总经理行使下列职权： a）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议； b）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施； c）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施； d）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目； e）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的 支出； f）拟订发行公司债券方案及其他融资方案； g）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案； h）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一 定金额以下的资产处置方案； i）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 24 j）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； k）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案； l）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； m）拟订公司的改革、重组方案； n）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员； o）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员； p）拟订公司的收入分配方案； q）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系 和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； r）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议； s）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工 作； t）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； u）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。 （2）内控制度 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，总体遵照并执行中国绿发集团制定的 一系列内控制度，包括财务资产、规划发展、采购管理、审计监察、安全生产、生态 环保、组织人事、信息安全与档案管理、商场及写字楼营运、营销、招商等重要方 面。 在公司重大决策和内控治理方面，鲁能商管贯彻落实《中国共产党国有企业基层 组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的 意见》，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，制定并实施《山东鲁能商业管理 有限公司“三重一大”决策管理办法（试行）》，在涉及企业重大决策、重要人事任 免、重大项目安排和大额度资金运作等事项，坚持集体决策、科学决策、民主决策、 依法决策的原则，充分发挥集体智慧和力量，规范决策行为，提高决策水平，防范决 策风险，确保国有资产保值增值，实现公司安全健康发展。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 25 1）财务资产 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，遵照中国绿发集团制定的相关财务制 度，制定并执行相关财务管理和资金使用制度，依据《山东鲁能商业管理有限公司全 面预算管理流程》规范公司预、决算工作，明确预、决算工作的指导作用；依据《山 东鲁能商业管理有限公司费用报销流程》明确费用标准及管控要求，规范费用报销； 依据《山东鲁能商业管理有限公司固定资产管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司 无形资产管理规范》规范公司对资产的管理，为资产管理提供明确的依据和标准；依 据《山东鲁能商业管理有限公司资金管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司 REITs 募集资金管理与使用规范》对公司自有资金、募集资金等结合内外规要求和公司决策 安排、预算管理等进行合理合法合规的使用，保障资金划转操作的安全，确保财务工 作规范化、制度化、统一化，满足内外部的审计监察要求。 2）规划发展 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，遵照中国绿发集团制定的相关投融资 管理制度，制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司投资管理规范》，通过规范投资 行为、明确职责分工，清晰管理界面确保公司在境内从事的固定资产投资、股权投资 决策能够更好地落实国有资本保值增值责任，提高投资收益。规范要求公司对投资实 行“事前、事中、事后”全过程管理，包括项目规划、前期、计划安排、工程建设、后 评级等各个阶段。此外，公司制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司综合计划项目 专业评审会管理规范》，通过设立综合计划项目专业评审会机制（非决策机构），对 拟投资相关事项出具专业评审意见，支撑后续相关会议决策，评审范围主要包括产业 技改、产业大修、零星购置、信息化、科技创新等。 3）采购管理 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，依据国家招标投标法律法规并遵照中 国绿发集团制定的相关采购管理制度，制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司采购 管理规范》。按照中国绿发集团采购工作的有关规定，公司实行集中采购管理，明确 招评标审定委员会是公司招投标工作的领导机构，负责指导和监督公司系统贯彻执行 国家招投标法律法规、集团公司规章制度，决定采购工作重大事项。物资部则作为公 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 26 司采购工作的归口管理部门，同时采购活动接受公司监督人员、法律顾问或法务人员 的监督审查，并根据采购预算金额、采购内容对采购审批授权进行分层管理。 4）审计监察 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，根据《中国绿发投资集团有限公司审 计工作管理办法》等中国绿发集团相关审计工作管理办法，制定并执行《山东鲁能商 业管理有限公司审计工作管理办法》《山东鲁能商业管理有限公司审计结果运用管理 办法》《山东鲁能商业管理有限公司违规经营投资责任追究实施办法》，办法规定公 司审计法律部履行审计监督职责，并向公司党委和董事会报告工作。审计工作主要对 公司各项经济活动、财务收支、内部控制、风险管理以及领导干部经济责任履行情况 等，实施独立、客观的监督、评价和建议，同时对公司落实审计结果所采取的措施与 行动进行监督与评价，审计结果运用遵循“统一领导、协同实施、及时有效”的原则。 5）安全生产 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，依据《中华人民共和国安全生产法》 等有关法律法规和中国绿发集团相关安全生产管理规定，结合公司组织管理形式制定 并执行《山东鲁能商业管理有限公司安全生产管理工作规范》《山东鲁能商业管理有 限公司安全生产日常工作管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司安全工作奖惩规范》 等规范文件，要求公司各级应建立和完善安全风险管理体系、应急管理体系、事故调 查体系，构建事前预防、事中控制、事后查处的工作机制，形成科学有效并持续改进 的工作体系。通过明确安全生产目标、落实安全生产责任制、设立安全监察管理部门 等规定对包括消防安全、内部秩序维护、食品安全、交通安全、施工安全、经营安全、 安全教育培训、应急管理、安全考核与奖惩等在内的安全生产全流程进行规范管理。 6）生态环保 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，依据《中华人民共和国环境保护法》 《中华人民共和国环境影响评价法》等生态环保法律法规和中国绿发集团生态环保制 度，制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司生态环保管理规范》《山东鲁能商业管 理有限公司生态环保责任规范》，明确公司生态环保工作坚持“保护优先、预防为主、 综合治理、损害担责”原则，坚持“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”、坚持 “管行业必须管环保、管业务必须管环保、管生产经营必须管环保”，同时明确物业安 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 27 监部是公司生态环保工作的监督管理部门，并将实现生态环保目标纳入公司考核奖惩 机制。 7）组织人事 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，根据中国绿发集团对于员工管理、中 层管理干部选拔任用工作体系的有关规定，制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司 考勤、休假管理规范（试行）》《山东鲁能商业管理有限公司员工管理规范》《山东 鲁能商业管理有限公司中层管理人员竞聘上岗管理规范》等一系列员工考核管理办法， 明确公司人力资源管理部门是劳动用工的归口管理部门，规定了员工录用的主要方式 和应当履行的程序，对员工在岗期间的职责和行为规范进行了约束。公司在相关文件 中亦明确了全员绩效管理的考核体系，对于符合各项规章制度规定的专业工作年限与 绩效考核等级等员工，可通过岗位竞聘方式晋升职级。通过制度建立与企业发展战略 相适应的员工管理机制，促进企业管理质效提升。 8）信息安全与档案管理 鲁能商管作为中国绿发集团的全资子公司，依据《中华人民共和国档案法》及中 国绿发集团相关信息安全及文件档案管理规定，制定并执行《山东鲁能商业管理有限 公司档案管理规范》等制度，明确了公司档案工作实行统一领导、分级管理，按照“谁 主管、谁负责”、“谁形成、谁整理”的原则开展档案和信息管理工作。各部门应配备专 职或兼职档案人员，并保证档案人员相对稳定。同时规范档案查询、借阅程序，应按 照公司相关保密规定和知识产权管理要求，严格涉及企业秘密、相关档案利用权限的 控制。 9）商场及写字楼营运管理 鲁能商管为明确购物中心运营工作职责，实现营运管理标准化，持续提升购物中 心营运管理水平，制定并执行《商业运营管理标准化操作手册》等一系列工作流程及 管理办法。通过晨会、卖场巡视检查、迎宾工作、交接班、销售数据校验、会员管理 等环节对营运部日常工作进行全流程标准化管理。 10）商场及写字楼营销管理 鲁能商管为规范营销管理工作，提升工作效率，实现公司营销管理规范化，制定 并执行《商业运营管理标准化操作手册》《山东鲁能商业管理有限公司营销后评估管 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 28 理规范》，营销事项管理涵盖了事前审批、过程监督、活动评估、事后检查等环节， 针对年度营销活动计划、月度营销计划、重点品牌大型营销活动等不同类型的营销计 划按照主导单位、规模、档期和费用预算的不同，明确了相应的审批流程、牵头部门， 并严格营销费用预算和控制工作。此外，为确保活动实施顺畅保证活动效果，活动实 施中实行验收、监督和后评估机制。 11）商场及写字楼招商管理 鲁能商管为规范招商管理工作，提高经营效益，建立稳定可持续的品牌开拓与储 备体系，制定并执行《山东鲁能商业管理有限公司招商管理规范》，招商流程管理涵 盖了品牌引进、合同签约、合同信息化、品牌装修、招商后评估、合同调整与终止等 关键环节，通过对招商环节的操作流程、职责分工进行明确规范，实现了对招商策略、 业态调整规划、合同标准化管理、招商评估管理等工作的闭环管理，实现购物中心供 应商与商场的双赢。 总体而言，鲁能商管内部控制制度完善，有效降低了内部控制风险，确保各项日 常工作的正常开展。 6、控股股东及实际控制人情况 截至 2024 年末，鲁能商管的控股股东为鲁能集团有限公司，持股比例 100%；穿 透最终控股股东为中国绿发投资集团有限公司（“中国绿发集团”），持股比例 100%， 实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 截至 2024 年末，鲁能集团为鲁能商管的控股股东，其直接持有鲁能商管 100%的 股份。鲁能集团成立于 2002 年 12 月，是中国绿发集团全资子公司。鲁能集团以绿色 能源发电、商业运营管理、低碳城市开发为主营业务。 截至 2024 年末，中国绿发集团通过持有鲁能商管控股股东鲁能集团 100%股权实 现对鲁能商管的全资控股。 中国绿发集团是接受国务院国资委直接管理的一家多元化股权中央企业，于 2020 年 12月重组成立。从股权结构上来看：截至 2025年 3月末，中国中化控股有限责任公 司持股 28.80%、中国诚通控股集团有限公司持股 26.71%股权、国家电网有限公司持股 26.67%、中国国新控股有限责任公司持股 13.38%、济南文旅发展集团有限公司持股 4.44%，实际控制人为国务院国资委。中国绿发集团在党的建设、生产经营等重大事项 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 29 方面接受国务院国资委的直接监管，已于 2021 年 9 月取得国务院国资委《国家出资企 业产权登记证》，公司的产权登记、资产评估备案、产权交易等国有产权管理工作， 按照国务院国资委履行出资人职责的中央企业直接管理。根据国务院国资委核定的主 责主业，中国绿发集团以绿色发展为主题，以绿色能源、幸福产业、低碳城市以及国 家鼓励发展的战略性新兴产业投资为发展方向。2024 年，中国绿发集团在中央企业党 建工作责任制考核评价中再次获评 A 级，连续三年获评巡视巡察考核 A 档，并成为首 家通过合规管理体系国际国内双认证的一级央企，在中央企业合规管理体系有效性评 价中获评 A 级。 中国绿发集团资本实力较为雄厚，具有较为突出的资源整合优势，在战略规划、 业务开展与资源获取上均能够得到股东方更为全面的指导与支持，展现央企的竞争优 势。中国绿发集团的商业运营板块业务从济南泉城路贵和购物中心起步，已有近三十 年的行业运营经验，目前已形成涵盖购物中心、写字楼、文旅型商业、社区型商业、 多业态综合体及自营品牌等多元化商业经营形态的发展格局和方向。中国绿发集团在 商业运营板块充分发挥集团产业协同优势，协同城市综合体开发、城镇化开发及文旅 产业发展，同时还重点协同低碳城市产业，打造特色业态及一系列具有示范效应的地 标项目，实现商业绿色低碳智慧发展。 截至 2024 年末，国务院国有资产监督管理委员会为鲁能商管的实际控制人。 （三）业务情况 1、公司主营业务 鲁能商管是中国绿发集团的商业资产管理平台和绿色服务平台，深耕商业资产运 营管理业务近三十年，以绿色低碳发展理念为引领，拥有成熟的商业综合体运营经验， 为中国绿发集团商业资产运营提供前策定位、可研分析、品牌招商、项目运营、资本 运作等各项服务，主要承担了中国绿发集团“幸福产业”板块的业务发展与开拓。 中国绿发集团幸福产业聚焦人民群众对美好生活的向往，布局高端酒店、文旅度 假、特色商业、物业服务、健康养老等业务，致力于建设国际一流绿色资产管理和美 好生活服务企业，以高质量产品和优质服务满足人民对美好生活的需要，增强人民群 众获得感、幸福感、安全感。目前运营酒店超 40 家、10 个特色商业综合体、5 大文旅 项目、6 大区域物业公司（含高端商办），打造具有世界级影响力和竞争力的一流产业。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 30 产业全面倡导绿色、健康理念，将“低能耗、低污染、高效益、高责任”贯穿于酒店、 文旅、商业、物业等产业发展全过程，推动形成绿色低碳循环的运营方式。商业项目 在济南、天津、北京、重庆、文昌等地发展大型商业综合体、特色风情商业街等，打 造具有知名度和美誉度的贵和商业品牌。探索零碳排放建筑和低碳园区，打造健康办 公和娱乐空间，目前已有 7 家商业项目实现“绿色商场”等认证。 鲁能商管业务范围涉及商业项目运营管理、品牌代理等多领域，充分发挥平台公 司统筹管理作用，已形成成熟的“贵和”系商业品牌，并长期运营中国绿发集团“鲁能 城”、“美丽汇”、“秀街”等商业产品线；同时坚持多元业务发展，致力于打通商业上下 游产业链，并通过专业化、标准化的服务及管理体系，积累了优秀的运营能力及品牌 资源，为顾客和商户提供精益服务。 鲁能商管的商业运营业务起步于山东济南，自 1997 年首个商业购物中心——济南 泉城路贵和购物中心开业以来，已积累了近三十年的商业资产管理经验，在济南地区 运营的商业购物中心包括济南泉城路贵和购物中心和本次项目基础设施资产济南领秀 城贵和购物中心。通过不同的商圈定位和创新的运营模式，在济南成功打造了“贵和” 系特色商业品牌。近年来鲁能商管在中国绿发集团的业务规划与指导下，持续致力于 将中国绿发集团的商业运营版图拓展至全国范围，聚焦一二线省会及核心城市，在京 津冀、长三角、环渤海、川渝、海南和新疆等国家重点发展区域布局了“鲁能城”、“美 丽汇”等商业购物中心品牌，由鲁能商管本部进行统筹管理及资源共享，经营管理中国 绿发集团商业项目 10 个，合作品牌超 4500 家，构建了完善的大会员体系，展现了较 强的商业运营管理能力和明确的产业布局思路。同时，鲁能商管坚持以绿色低碳为引 领，截至 2024 年末，在管购物中心及写字楼项目获评绿色零碳类认证占比达 100%。 鲁能商管的品牌运营业务主要以商场运营所需的品牌代理为主，由独立的分公司 负责。通过品牌合作获取品牌资源，提升招商话语权和谈判优势，及时洞察商业前端 趋势变化，提高在管商业项目的经营稳定性及利润率。品牌运营业务能够与鲁能商管 的商业运营业务相协同，通过将运营品牌引入在管商业购物中心，带动产品销售并提 供相应的品牌体验与售后服务，与商业运营板块形成良性互动。 综上所述，鲁能商管为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，未从 事商品住宅开发业务。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 31 2、所在行业相关情况 鲁能商管所处行业为商业项目运营管理，主要围绕消费基础设施等项目进行运营 管理，具体行业情况详见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“一、项目公司 的行业情况及竞争状况”。 3、行业地位和竞争优势 （1）行业地位 鲁能商管是中国绿发集团商业运营板块核心运营管理主体和唯一的商业运营管理 平台，也是中国绿发集团商业运营管理领域的探路者，定位于中国绿发集团商业资产 管理平台、绿色服务平台。鲁能商管自 1997 年开始运营中国绿发集团首个商业项目— —济南泉城路贵和购物中心，在商业运营板块已积累近三十年行业经验。截至目前， 管理运营包括济南市两家成熟商业品牌“贵和”系购物中心在内的全国范围多个商业综 合体项目。鲁能商管及控股股东、实际控制人持有的同类核心资产详见本章节之“（三） 业务情况”之“5、同类资产经营情况”。 鲁能商管经过近三十年的悉心打磨，在济南成功打造了“贵和”系商业品牌，也成 为中国绿发集团首个标志性商业项目品牌。一直以来，“贵和”系商业品牌以“崇尚高雅 文化、引领时尚消费”为宗旨，努力成为现代消费文化、现代消费观念、现代消费方式 的引领者和倡导者。鲁能商管打造的“贵和”商业项目均获得“绿色商场”认证，并多次 获得省市级“消费者满意单位”“放心消费示范单位”、获评“山东高质量发展优秀企业”、 在中国商场价值榜中斩获多个奖项，泉城路贵和购物中心荣获“全国示范智慧商店”称 号。“贵和”系商业项目在山东地区形成了良好的品牌知名度和美誉度，具备了较高的 市场价值和影响力。 近年来，鲁能商管运营管理的商业项目多次获得国家及省部级奖励和荣誉，具体 如下所示： 表 2-1-3-1 原始权益人运营管理的商业项目近年获得的主要奖项和荣誉 年份 认证级别 奖项或荣誉名称 获奖主体 奖项或荣誉授予方 2022 年 国际认证 BREEAM 低碳运营卓越级 认证 领秀城商业综合体 英国建筑研究院 （BRE）和全球公认的 第三方权威认证机构德 国莱茵 TüV 联合评审 2021 年 LEED 铂金级认证 济南鲁能国际中心 USGBC 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 32 年份 认证级别 奖项或荣誉名称 获奖主体 奖项或荣誉授予方 2024 年 国家级 全国青年安全生产示范岗 天津鲁能城购物中心 共青团中央 2023 年 第 21 届全国青年文明号 贵和购物中心 共青团中央 2022 年 一星级全国青年文明号 贵和购物中心 共青团中央 2022 年 全国示范智慧商店 贵和购物中心 国家商务部 2021 年 全国五一巾帼标兵岗 贵和购物中心 中华全国总工会 2021 年 省部级 2020 年绿色商场创建单位 领秀城贵和购物中心 国家商务部办公厅 2021 年 2021 年绿色商场 天津鲁能城购物中心 天津市商务局 2021 年 山东省放心消费示范单位 贵和购物中心 山东省工商行政管理局 2022 年 2021 年度绿色商场 贵和购物中心 山东省商务厅 2022 年 2022 山东高质量发展优秀 企业 贵和购物中心、领秀 城贵和购物中心 双循环发展大会山东高 质量发展高峰会组委会 2022 年 省级旅游休闲街区 文昌市南洋美丽汇旅 游休闲街区 海南省旅游和文化广电 体育厅 2023 年 天津市放心消费示范企业 天津鲁能城购物中心 天津市商务局 2023 年 山东省商业中心型体育服务 综合体称号 领秀城贵和购物中心 山东省体育局 2024 年 天津市五一劳动奖状 天津鲁能城购物中心 天津市总工会 2024 年 山东省绿色消费发展企业典 型案例（第三期） 领秀城贵和购物中心 山东省发改委 2024 年 山东省 2023 高质量发展企 业优秀案例 贵和购物中心 山东省高质量发展大会 组委会（齐鲁晚报?齐鲁 壹点联合多家权威智库 机构） 鲁能商管的商业项目屡获行业殊荣和各级表彰，亦充分展现了鲁能商管出色的运 营管理能力和较为显著的行业地位。其中，作为本次项目基础设施资产的济南领秀城 贵和购物中心及其所在的城市综合体项目，是中国绿发集团打造的首个绿色商业综合 体，该综合体项目已获得 BREEAM 低碳运营卓越级认证，其中领秀城贵和购物中心获 得“绿色商场”认证，鲁能国际中心获得 LEED 铂金级认证。 （2）竞争优势 中国绿发集团将商业板块定位为集团发展的重要支柱。鲁能商管作为中国绿发集 团唯一的商业运营管理平台，战略定位清晰，并拥有近三十年的商业运营与管理的经 验优势，同时依托央企股东背景的资源支持，在多方面具备行业较为领先的竞争优势： ①股东资源整合优势 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 33 鲁能商管是中国绿发集团的全资控股子公司，也是中国绿发集团“幸福产业”板块 的重要参与主体。中国绿发集团作为一家由国务院国资委直接监管的中央企业，在党 的建设、生产经营等重大事项方面接受国务院国资委的直接监管，资本实力较为雄厚， 具有较为突出的资源整合优势，在战略规划、业务开展与资源获取上均能够得到更为 全面的指导与支持，展现央企的竞争优势。中国绿发集团的商业运营板块业务从济南 泉城路贵和购物中心起步，已有近三十年的行业运营经验，目前已形成涵盖购物中心、 写字楼、文旅型商业、社区型商业、多业态综合体及自营品牌等多元化商业经营形态 的发展格局和方向。中国绿发集团在商业运营板块充分发挥集团产业协同优势，协同 城市综合体开发、城镇化开发及文旅产业发展，同时还重点协同低碳城市产业，打造 特色业态及一系列具有示范效应的地标项目，实现商业绿色低碳智慧发展。 作为中国绿发集团旗下重要的商业运营管理平台，鲁能商管的各商业项目能够持 续得到中国绿发集团的资源支持，推动鲁能商管在全国范围内推进商业运营管理业务 的拓展。根据集团战略规划及本次 REITs 项目推进安排，中国绿发集团未来将持续为 鲁能商管注入优质消费基础设施项目资产。中国绿发集团作为央企的资源整合能力也 将为鲁能商管提供更加广阔的发展平台和机遇，同时能够借助股东的产业协同效应， 以绿色低碳为引领，结合低碳城市业务，将低碳环保理念融入商业项目的投资与运营 管理之中，成为现代服务业绿色发展“排头兵”。 ②资产布局区位优势 鲁能商管起步于山东济南，自成立以来持续深耕济南商业领域，目前已形成了较 为成熟的“贵和”系商业购物中心品牌，凭借差异化竞争，在济南市中高端购物中心领 域独树一帜。从区位环境来看，济南市作为山东省的省会城市，也是历史文化旅游名 城。2020年，济南市地区 GDP首次突破万亿元大关，2021年被评为国家特大城市，其 城市地位有较为显著的跃升。随着济南市的城市化进程不断加快，消费需求量增大、 消费逐渐多样化，对商业综合体的品质要求也将更加凸显，能够与贵和购物中心的定 位和目标相契合。 此外，鲁能商管的股东中国绿发集团商业运营板块业态种类较为丰富，涉及商业 项目运营管理、品牌运营等多领域板块，产业区位优势鲜明，目前已布局全国超过 25 个城市。近年来鲁能商管在中国绿发集团的支持下，逐步规划并开启了全国商业布局 的发展方向。在拓展过程中，鲁能商管尤为注重对资产布局的区位选择，始终秉持区 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 34 域聚焦与产业协同的发展理念，以一二线省会及核心城市为优先拓展区域，业务覆盖 京津冀、长三角、环渤海、川渝、海南和新疆等国家重点发展区域，充分考量该区位 与低碳城市业务发展和文旅产业是否能够形成有效协同。目前鲁能商管运营的商业项 目主要分布在北京、天津、济南、重庆、大连等一二线城市，位置资源优越，为鲁能 商管未来持续发展奠定了坚实的基础。 ③行业运营管理经验优势 鲁能商管在商业运营领域积累了近三十年的管理经验，商业项目运营制度及业务 管理模式健全，在招商管理、运营管理、安全管理等方面制定了完善的运营管理制度 体系，在品牌引进、合同签约、商户管理等方面建立了完善的业务流程规范。同时， 在各业务领域建立明晰的内部分工与内控制度，充分发挥本部招商中心、营运管理部、 物业安监部、规划发展部等专业部门统筹优势，培育了一支在精品百货、商业综合体、 写字楼筹开和运营等方面拥有丰富经验的运营管理团队，积累了全级次、全品类超过 4,500 家优质商业品牌资源和客户资源。管理的商业项目在行业内具备较强的竞争力， 并荣获了众多商业运营奖项。 截至 2024 年末，鲁能商管从事商业项目运营管理业务职工平均工龄 14 年，本科 及以上学历的人员占比 72%，主要管理人员具有品牌招商、商业运营、资本运作、商 业不动产投资、财务管理及企业管理等方面的复合型背景。为保证基础设施资产运营 的稳定性，未来鲁能商管作为外部管理机构拟配备运营管理人员共约 91 人，其中业务 人员约 78 人，管理人员约 13 人，相关人员在消费基础设施项目运营管理方面均拥有 较丰富的经验和较强的工作能力。同时作为中国绿发集团的商业运营平台，鲁能商管 近年来持续布局全国，将管理团队输出到各类新建、收购的商业项目中，其"1+3+N" 人才培养体系一方面能够为项目快速组建商业综合体运营管理团队，提供运管人才保 障；另一方面也通过管理输出为自身商业运营管理团队的能力提升与人才储备均积累 了宝贵的经验，持续巩固鲁能商管的行业管理经验优势。 ④数字化平台建设优势 为积极顺应新时代消费潮流，不断提升消费者购物体验，鲁能商管致力于将商业 运营与数字化相结合，并形成数字化商业管理平台。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 35 一方面，鲁能商管于 2017 年开始搭建领秀城贵和购物中心会员体系，为购物中心 会员提供积分换购、停车权益等多样化优惠权益，多渠道创建良好的会员体验互动平 台，健全新媒体营销渠道，为购物中心吸引并锁定了较为忠实的消费群体。 另一方面，鲁能商管不断深化商业平台的一体化、数字化建设，精研 AI 在现代商 业全过程管理深度运用，构建“AI+商业大模型”，持续优化商场商服、智慧招商、工程 物业等系统，通过消费行为大数据及专业场景大模型，助力提升项目整体销售水平， 提升租金收益。 4、最近三年主营业务情况 最近三年，鲁能商管营业收入、营业成本和毛利润构成情况如下： 表 2-1-3-2：鲁能商管近三年各业务板块收入构成 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度2 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 68,027.10 85.67 63,360.72 89.08 55,711.53 86.56 商业旅游 68,027.10 85.67 63,360.72 89.08 55,711.53 86.56 其他业务收入 11,377.48 14.33 7,765.01 10.92 8,649.97 13.44 商旅服务其他收入 5,876.62 7.40 3,021.92 4.25 2,280.97 3.54 出租固定资产 0.35 0.00 9.38 0.01 8.50 0.01 能源费收入 64.74 0.08 11.16 0.02 -13.34 -0.02 投资性房地产 1,655.63 2.09 695.34 0.98 455.42 0.71 其他 3,780.14 4.76 4,027.21 5.66 5,918.41 9.20 营业收入合计 79,404.58 100.00 71,125.73 100.00 64,361.50 100.00 表 2-1-3-3：鲁能商管近三年各业务板块成本构成 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 43,968.65 95.19 40,100.99 99.40 36,545.83 99.45 2 原始权益人 2022 年度数据采用 2023 年度审计报告期初数，主要系 2022 年度原始权益人所有收入均采 用总额法确认，对于原始权益人作为代理人确认的业务未按照净额法确认收入，2023 年度原始权益 人对上述事项进行了追溯调整，下同。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 36 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 商业旅游 43,968.65 95.19 40,100.99 99.40 36,545.83 99.45 其他业务成本 2,223.52 4.81 241.88 0.60 202.01 0.55 商旅服务其他成本 1,405.32 3.04 -7.24 -0.02 66.62 0.18 出租固定资产 0.77 0.00 9.25 0.02 9.25 0.03 能源费成本 7.98 0.02 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 664.86 1.44 151.83 0.38 126.01 0.34 其他 144.60 0.31 88.05 0.22 0.14 0.00 营业成本合计 46,192.17 100.00 40,342.87 100.00 36,747.84 100.00 表 2-1-3-4：鲁能商管近三年各业务板块毛利润构成 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务毛利润 24,058.45 72.44 23,259.74 75.56 19,165.70 69.41 商业旅游 24,058.45 72.44 23,259.74 75.56 19,165.70 69.41 其他业务毛利润 9,153.96 27.56 7,523.13 24.44 8,447.95 30.59 商旅服务其他 4,471.30 13.46 3,029.17 9.84 2,214.36 8.02 出租固定资产 -0.42 -0.00 0.14 0.00 -0.74 0.00 能源费 56.76 0.17 11.16 0.04 -13.34 -0.05 投资性房地产 990.77 2.98 543.52 1.77 329.40 1.19 其他 3,635.54 10.95 3,939.16 12.80 5,918.27 21.43 营业毛利润合计 33,212.41 100.00 30,782.87 100.00 27,613.65 100.00 鲁能商管的主营业务主要是商业旅游收入，来自于公司经营管理的商业、酒店、 写字楼等资产带来的租金、商品销售、客房餐饮等营业收入。2022-2024 年，鲁能商管 取得营业收入分别为 64,361.50 万元、71,125.73 万元和 79,404.58 万元。2022 年度受公 共卫生事件因素影响，叠加响应政策要求鲁能商管对租赁商户的租金进行适当减免， 商业旅游板块业务收入有所减少。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 37 鲁能商管的主营业务收入、成本、毛利润等情况分析请见本报告“第二章 业务参 与人”之“一、原始权益人：山东鲁能商业管理有限公司”之“（四）财务情况”之“3、财 务分析”“（3）、收入利润水平”。 5、同类资产经营情况 根据中国绿发集团内部决策安排及对鲁能商管的战略定位，鲁能商管为中国绿发 的独立商业资产运营管理平台，未来将担任消费基础设施公募 REITs 首发及扩募的原 始权益人及外部管理机构继续深耕消费基础设施领域，除基础设施项目之外，原始权 益人及其关联方持有的目前持有或运营管理的核心商业资产主要分布在北京、天津、 重庆、济南、苏州等一二线城市，已运营同类资产的区位情况及运营指标情况如下： 表 2-1-3-5：鲁能商管持有或运营的其他同类资产主要财务数据和指标（已运营） 序号 资产名称 所属行业 所在区 域 资产运营状态 建筑面积 （万平方 米） 截至 2024 年末出 租率 1 天津鲁能城商业综合 体 商业综合体 （含购物中 心、商业办 公用房） 天津 已开业，购物中心 开业时间 2018 年 1 月；商业办公用 房开业时间 2018 年 8 月 28.42 购物中心 96.10%；写字楼 80.04% 2 北京鲁能美丽汇购物 中心 购物中心 北京 已开业，2018 年 12 月 3.72 97.57% 3 济南泉城路贵和商业 综合体 商业综合体 （含购物中 心、酒店） 山东 已开业，购物中心 1997 年 10 月；酒 店 2001 年 10 月 13.84 购物中心 94.57%，酒店入住 率 81.87% 4 格拉斯小镇中心 社区商业 北京 已开业，2016 年 1 月 2.28 99.73% 5 重庆南渝秀街 社区商业 重庆 已开业，2017 年 12 月 2.17 83.00% 6 苏州鲁能美丽汇 社区商业 苏州 已开业，2021 年 9 月 2.59 63.14% 7 文昌南洋美丽汇 购物中心 海南 已开业，2021 年 9 月 8.21 62.70% 在上述已运营的同类资产中，原始权益人持有或运营的济南泉城路贵和商业综合 体、天津鲁能城商业综合体、北京鲁能美丽汇购物中心 3 个项目已运营较为成熟，拟 作为首批可扩募资产，其他资产作为储备可扩募资产，随着运营时间的推进、运营成 熟度的不断提升，未来根据中国绿发集团的规划以及基金扩募安排将分阶段适时装入 REITs 平台。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 38 作为目标基础设施项目的领秀城贵和购物中心是中国绿发集团重点打造的首个集 “购物体验、体育休闲、生活服务”于一体的全能型生活广场，同时也是济南首个全能 型家庭生活购物中心，是济南市南部地区头部商业综合体项目之一。 从运营时间、项目规模及运营成熟度上来看，鲁能商管及其控股股东、实际控制 人持有的同类核心商业资产中排名前列的主要是济南泉城路贵和购物中心3、领秀城贵 和购物中心（目标基础设施资产）、天津鲁能城购物中心4、北京鲁能美丽汇购物中心。 上述同类成熟购物中心项目的盈利情况5如下： 表 2-1-3-6 原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的同类成熟购物中心资产情况统计 单位：万平方米、万元、% 同类成熟资产 名称 所在地区 资产状态 建筑面积6 运营剩余 年限 2024 年度营业 收入 2024 年度经营性 净现金流7 济南领秀城贵 和购物中心 济南市 已开业， 2014 年 12 月 20.09 约 30 年 15,985.30 9, 526.10 济南泉城路贵 和购物中心 济南市 已开业， 1997 年 10 月 7.23 约 13 年 20,806.62 7,691.12 天津鲁能城购 物中心 天津市 已开业， 2018 年 1 月； 23.19 约 28 年 17272.24 9148.95 北京鲁能美丽 汇购物中心 北京市 已开业， 2018 年 12 月 3.72 约 23 年 3548.32 1758.89 根据 2024 年度各商业项目的营业收入、经营性净现金流等盈利指标情况来看，基 础设施项目资产领秀城贵和购物中心均展现了较强的运营优势，其中领秀城贵和购物 中心 2024 年度的经营性净现金流（NOI）指标更是以 9,526.10 万元在体系内排名第一， 体现了目标基础设施项目较高的经营成熟度和盈利能力。 从历史期间出租率来看，领秀城贵和购物中心在鲁能商管体系内管理的同类项目 中，亦处于领先地位。领秀城贵和购物中心 2019 年底出租率已达到 98.5%，2020 年2022 年外部客观环境影响下平均出租率亦保持在 95%的较高水平。2023 年度，领秀城 3 济南泉城路贵和购物中心系济南泉城路贵和商业综合体中的购物中心业态，下同。 4 天津鲁能城购物中心系天津鲁能城商业综合体中的购物中心业态，下同。 5 同类成熟资产主要是指与本基础设施项目业态相同的购物中心资产，部分项目属于多业态综合体项目，为确保数 据可比性，盈利情况指标仅统计购物中心资产部分。 6 建筑面积含地上和地下面积（含车位） 7 经营性净现金流（NOI）= EBITDA－运营资金追加－资本性支出＋期末运营资金回收，下同； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 39 贵和购物中心客流逾千万人次，2023 年度加权平均出租率8达 95.17%，2024 年度加权 平均出租率达 95.64%，展现了目标基础设施项目较为稳定的经营态势。 领秀城贵和购物中心在 2021 年获评国务院办公厅“绿色商场”创建单位称号，2022 年获评全国首批次首个 BREEAM低碳运营卓越级认证、2022年获评山东高质量发展优 秀企业等荣誉称号、“中国购物中心+峰会金鼎奖-2022 年度城市商业新地标”、2023 年 获评中国商业价值榜年度可持续发展先锋奖、2024年被纳入山东省发改委发布的“山东 省绿色消费发展企业典型案例”，此外报告期内还获得“济南市青年发展友好型城市集 聚区”、“济南市潮流品质新地标”、“济南市智慧商圈”以及商业地产“金灯奖”等多项荣 誉。 综上所述，济南领秀城贵和购物中心凭借合理充裕的剩余运营年限、较高的经营 成熟度和盈利能力、较为稳定的经营态势成为目标基础设施项目资产。 除上述已运营的同类资产，中国绿发集团亦有较为充足的在建同类资产，未来竣 工后拟作为可扩募资产进行重点打造和培育，在建同类资产具体情况如下： 表 2-1-3-7：中国绿发持有的在建储备可扩募资产情况 资产名称 所属行业 所在地区 资产状态（在 建、完工或运营 及时间） 建筑面积9（万 平方米） 决算总投资（亿 元） 厦门国际中心商 业项目 购物中心 福建 在建，预计开业 时间 2025 年 8 月 2.77 5.72 重庆鲁能城商业 综合体 商业综合体（含 购物中心、酒 店） 重庆 在建，预计开业 时间 2026 年 12 月 20.21（其中酒 店 3.17 万平方 米） 14.71 乌鲁木齐商业项 目 购物中心 新疆 在建，预计开业 时间 2026 年 7 月 14.33 14.77 合计 - - - 37.31 35.20 （四）财务情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东鲁能商业管理有限公司 2022 年-2024 年度的合并报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字 8 加权平均出租率=∑各月末已租赁面积/∑各月末可租赁面积×100%，下同。 9 建筑面积含地上和地下面积（含车位），下同。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 40 [2023]第 ZG23317 号、信会师报字[2024]第 ZG221484 号）、信会师报字[2025]第 ZG29920 号，其中 2022 年末数据引用的是鲁能商管 2023 年经审计的年度合并报表期 初数10。2023 年和 2024 年数据均引用当年经审计的年度合并财务报表数。 1、财务数据 （1）合并资产负债表 表 2-1-4-1：鲁能商管最近三年资产负债表 单位：万元 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 流动资产： 货币资金 20,213.71 16,261.26 5,116.28 应收账款 1,866.62 2,036.37 2,366.28 预付款项 1,762.71 683.13 8,747.71 应收资金集中管理款 24,255.15 17,080.18 20,058.29 其他应收款 19,572.07 20,383.98 17,513.15 存货 2,866.43 3,342.60 3,269.11 一年内到期的非流动资产 - 2,127.37 92,221.09 其他流动资产 95,289.19 94,249.49 2,059.67 流动资产合计 165,825.87 156,164.37 151,351.58 非流动资产： 投资性房地产 108,952.39 113,621.51 1,355.89 固定资产 4,385.25 7,038.78 1,276.74 其中：固定资产原价 52,913.19 52,640.48 4,192.23 累计折旧 48,527.93 45,601.70 2,915.48 使用权资产 6,670.33 15,122.04 23,396.06 无形资产 55.87 50.75 70.84 长期待摊费用 5,645.15 6,487.19 5,329.31 递延所得税资产 458.27 676.87 754.29 其他非流动资产 428.33 561.53 0.00 非流动资产合计 126,595.59 143,558.67 32,183.13 资产总计 292,421.46 299,723.04 183,534.70 10 主要系 2022 年度原始权益人所有收入均采用总额法确认，对于原始权益人作为代理人确认的业务未按照净额法 确认收入，2023 年度原始权益人对上述事项进行了追溯调整。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 41 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 流动负债： 短期借款 - - - 应付账款 9,923.13 9,783.86 6,157.46 预收款项 2,719.61 359.49 238.33 合同负债 1,584.84 123.00 265.01 应付职工薪酬 2,049.81 2,110.94 2,775.58 应交税费 1,316.69 936.50 165.24 其中：应交税金 1,288.09 919.68 161.62 其他应付款 18,978.10 19,358.51 12,286.08 一年内到期的非流动负债 9,126.73 10,402.76 8,843.46 其他流动负债 63.70 8.65 32.84 流动负债合计 45,762.62 43,083.72 30,764.00 非流动负债： 长期借款 122,167.50 124,182.50 - 租赁负债 907.07 8,334.07 17,569.74 预计负债 6,000.00 5,951.54 5,951.54 递延所得税负债 - - - 非流动负债合计 129,074.57 138,468.11 23,521.29 负债合计 174,837.19 181,551.83 54,285.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 121,836.78 121,836.78 121,836.78 国有法人资本 121,836.78 121,836.78 121,836.78 实收资本（或股本）净额 121,836.78 121,836.78 121,836.78 资本公积 - - 5,598.93 盈余公积 184.58 164.44 202.50 其中：法定公积金 184.58 164.44 202.50 未分配利润 -4,437.09 -3,830.01 1,611.20 归属于母公司所有者权益（或股东 权益）合计 117,584.27 118,171.22 129,249.41 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 117,584.27 118,171.22 129,249.41 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 292,421.46 299,723.04 183,534.70 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 42 （2）合并利润表 表 2-1-4-2：鲁能商管最近三年利润表 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 营业总收入 79,404.58 71,125.73 64,361.50 其中：营业收入 79,404.58 71,125.73 64,361.50 营业总成本 83,228.44 73,917.03 67,529.31 其中：营业成本 46,192.17 40,342.87 36,747.84 税金及附加 3,612.92 2,348.65 1,839.00 销售费用 13,209.52 13,551.08 12,604.06 管理费用 15,621.17 15,458.46 14,641.90 财务费用 4,592.67 2,215.97 1,696.51 其中：利息费用 4,594.69 1,996.73 1,467.47 利息收入 302.28 136.36 139.95 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） -5.47 3.19 -1.62 加：其他收益 64.25 451.98 158.58 投资收益（损失以“-”号填列） 3,392.54 3,785.45 3,768.68 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -16.38 -13.99 - 资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） 4.19 - - 营业利润（亏损以“-”号填列） -379.25 1,432.16 759.45 加：营业外收入 82.41 7.81 69.25 减：营业外支出 75.61 1.11 27.72 利润总额（亏损总额以“-”号填列） -372.46 1,438.86 800.98 减：所得税费用 214.49 605.97 295.64 净利润（净亏损以“-”号填列） -586.95 832.89 505.33 按所有权归属分类： 归属于母公司所有者的净利润 -586.95 832.89 505.33 少数股东损益 - - - 按经营持续性分类： - 持续经营净利润 -586.95 832.89 505.33 终止经营净利润 - - - 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 43 （3）合并现金流量表 表 2-1-4-3：鲁能商管最近三年现金流量表 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 162,526.95 164,553.40 150,601.60 收到的税费返还 692.40 657.15 337.75 收到其他与经营活动有关的现金 6,948.81 8,595.77 6,404.35 经营活动现金流入小计 170,168.17 173,806.31 157,343.69 购买商品、接受劳务支付的现金 113,281.39 122,729.63 126,057.55 支付给职工及为职工支付的现金 13,309.53 12,010.43 11,827.13 支付的各项税费 7,330.77 4,701.55 5,554.44 支付其他与经营活动有关的现金 19,895.20 12,090.04 9,290.89 经营活动现金流出小计 153,816.90 151,531.65 152,729.99 经营活动产生的现金流量净额 16,351.27 22,274.66 4,613.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 96,000.00 取得投资收益收到的现金 4,616.56 3,016.18 3,955.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 0.79 0.77 0.45 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 4,617.35 3,016.95 99,956.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 1,133.79 12,525.56 10,811.00 投资支付的现金 - - 92,100.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 52,770.92 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 1,133.79 65,296.48 102,911.00 投资活动产生的现金流量净额 3,483.55 -62,279.53 -2,954.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 54,500.00 9,102.00 取得借款收到的现金 - 125,450.00 - 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 44 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 0.00 179,950.00 9,102.00 偿还债务支付的现金 1,430.00 117,422.50 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,893.82 885.59 - 支付其他与筹资活动有关的现金 10,558.55 10,492.06 10,326.29 筹资活动现金流出小计 15,882.37 128,800.15 10,326.29 筹资活动产生的现金流量净额 -15,882.37 51,149.85 -1,224.29 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,952.45 11,144.98 434.61 加：期初现金及现金等价物余额 16,261.26 5,116.28 4,681.67 六、期末现金及现金等价物余额 20,213.71 16,261.26 5,116.28 2、财务指标 表 2-1-4-4：鲁能商管主要财务数据和指标 指标 2024年末/ 2024年度 2023年末 /2023年度 2022年末 /2022年度 总资产（万元） 292,421.46 299,723.04 183,534.70 总负债（万元） 174,837.19 181,551.83 54,285.29 所有者权益（万元） 117,584.27 118,171.22 129,249.41 营业总收入（万元） 79,404.58 71,125.73 64,361.50 利润总额（万元） -372.46 1,438.86 800.98 净利润（万元） -586.95 832.89 505.33 归属于母公司所有者的净利润（万元） -586.95 832.89 505.33 经营活动产生现金流量净额（万元） 16,351.27 22,274.66 4,613.70 投资活动产生现金流量净额（万元） 3,483.55 -62,279.53 -2,954.80 筹资活动产生现金流量净额（万元） -15,882.37 51,149.85 -1,224.29 流动比率（倍） 3.62 3.62 4.92 速动比率（倍） 3.56 3.55 4.81 资产负债率（%） 59.79 60.57 29.58 营业毛利率（%） 41.83 43.28 42.90 平均总资产回报率（%） 1.43 1.42 1.23 加权平均净资产收益率（%） -0.50 0.67 0.41 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 45 指标 2024年末/ 2024年度 2023年末 /2023年度 2022年末 /2022年度 EBITDA（万元） 22,536.71 14,454.72 12,869.46 EBITDA利息保障倍数（倍） 4.90 7.24 8.77 应收账款周转率（次） 40.69 32.31 46.04 存货周转率（次） 14.88 12.20 11.51 总资产周转率（次） 0.27 0.29 0.35 1) 流动比率=流动资产/流动负债； 2) 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3) 资产负债率=负债总额/资产总额； 4) 营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入； 5) 平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额，平均资产总额= （资产总额期初数+资产总额期末数）/2； 6) 加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均净资产总额，平均净资产总额= （净资产总额期初数+净资产总额期末数）/2； 7) EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊 销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧； 8) EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）； 9) 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]； 10) 存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期初合同资产账面价值+期末存货账面价值+期末 合同资产账面价值）/2]； 11) 总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；上述财务指标均以合并报表口 径进行计算。 3、财务分析 （1）资产情况 表 2-1-4-5：鲁能商管最近三年合并报表资产结构情况 单位：万元 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 流动资产： 货币资金 20,213.71 16,261.26 5,116.28 应收账款 1,866.62 2,036.37 2,366.28 预付款项 1,762.71 683.13 8,747.71 应收资金集中管理款 24,255.15 17,080.18 20,058.29 其他应收款 19,572.07 20,383.98 17,513.15 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 46 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 存货 2,866.43 3,342.60 3,269.11 一年内到期的非流动资产 - 2,127.37 92,221.09 其他流动资产 95,289.19 94,249.49 2,059.67 流动资产合计 165,825.87 156,164.37 151,351.58 非流动资产： 投资性房地产 108,952.39 113,621.51 1,355.89 固定资产 4,385.25 7,038.78 1,276.74 其中：固定资产原价 52,913.19 52,640.48 4,192.23 累计折旧 48,527.93 45,601.70 2,915.48 使用权资产 6,670.33 15,122.04 23,396.06 无形资产 55.87 50.75 70.84 长期待摊费用 5,645.15 6,487.19 5,329.31 递延所得税资产 458.27 676.87 754.29 其他非流动资产 428.33 561.53 - 非流动资产合计 126,595.59 143,558.67 32,183.13 资产总计 292,421.46 299,723.04 183,534.70 鲁能商管 2022-2024 年的资产总计分别为 183,534.70 万元、299,723.04 万元和 292,421.46 万元。2023 年末资产总计较 2022 年末增长 116,188.34 万元，增幅为 63.31%， 主要系由于 2023 年度山东贵和茂商业管理有限公司（即项目公司）通过资产重组并入 鲁能商管合并报表范围。2024 年末资产总计较 2023 年末减少 7,301.59 万元，降幅 2.44%，主要系报告期内新收购商业资产带来的投资性房地产及固定资产折旧的增加， 叠加使用权资产持续计提折旧，导致公司非流动资产减少。 鲁能商管主要流动资产科目包括货币资金、其他应收款、其他流动资产等。鲁能 商管 2022-2024 年末的流动资产合计分别为 151,351.58 万元、156,164.37 万元和 165,825.87 万元。2023 年末流动资产较上年末增加 4,812.80 万元，增幅为 3.18%；2024 年末流动资产较上年末增加 9,661.50 万元，增幅为 6.19%，主要系货币资金的增加。 鲁能商管非流动资产主要包括投资性房地产、使用权资产等。鲁能商管 2022-2024 年末的非流动资产合计分别为 32,183.13 万元、143,558.67 万元和 126,595.59 万元，分 别占资产总额的 17.54%、47.90%和 43.29%。2023 年末非流动资产较上年末增长 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 47 111,375.54 万元，增幅为 346.07%，主要原因是项目公司通过资产重组并入鲁能商管带 来投资性房地产增长所致；2024 年末非流动资产较上年末减少 16,963.08 万元，降幅为 11.82%，主要系投资性房地产和使用权资产的折旧增加。 1）流动资产项目分析 （a）货币资金 鲁能商管202-2024年末的货币资金余额分别为5,116.28万元、16,261.26万元和 20,213.71万元。公司2023年末较2022年 末 货 币 资 金 增 加11,144.98万元，增幅为 217.83%，货币资金规模增长较多主要系本年收购子公司（即项目公司贵和茂商管）带 来的期末余额增加，无受限货币资金；2024年末较2023年末货币资金增加3,952.45万 元，增幅为24.31%，保持相对平稳增长态势，2024年度项目公司贵和茂商管基于基础 设施资产领秀城贵和购物中心的正常经营周转产生的资金在当年进行了留存，带来了 货币资金的增加。截至2024年末，公司货币资金主要系银行存款，无货币资金因抵 押、质押或冻结等对使用有限制、无因资金集中管理支取受限，无存放在境外、无潜 在回收风险的款项情况。 （b）其他应收款 鲁能商管 2022-2024 年末的其他应收款余额分别为 17,513.15 万元、20,383.98 万元 和 19,572.07 万元。其他应收款主要是应收押金保证金或往来款。公司 2023 年末其他 应收款较上年末增加 2,870.83 万元，增幅为 16.39%，主要系应收代理品牌押金保证金 款项增加所致；2024 年末其他应收款较上年末减少 811.91 万元，降幅为 3.98%，变动 幅度较小，根据期末前五大其他应收款对手方情况来看，主要仍系应收代理品牌的押 金、保证金以及主要业务合作方的往来款项，前五大对手方余额占比合计达 95.5%， 信用情况良好。 表 2-1-4-6 公司 2024 年末其他应收款余额前五大对手方明细 单位：万元、% 公司名称 款项性质 账面余 额 账龄 占其他应收款 项合计的比例 坏账 准备 周大福珠宝金行（深 圳）有限公司 押金、保证金 15,946.02 1-5 年以上 81.35 - 新疆华美胜地旅游有限 公司 往来款 1,784.47 2 年以内 9.10 - 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 48 公司名称 款项性质 账面余 额 账龄 占其他应收款 项合计的比例 坏账 准备 海南亿隆城建投资有限 公司 往来款 607.21 5 年以上 3.10 - 四川九寨鲁能生态旅游 投资开发有限公司九寨 沟日赛谷丽思卡尔顿隐 世酒店 往来款 206.94 1-2 年 1.06 - 海南亿兴城建投资有限 公司鲁能文旅分公司 往来款 173.85 2 年以内 0.89 - 合计 18,718.49 95.50 - （c）其他流动资产 鲁能商管 2022-2024 年末的其他流动资产余额分别为 2,059.67 万元、94,249.49 万 元和 95,289.19 万元。其他流动资产主要包括增值税留抵税额、预缴企业所得税、待认 证进项税和委托贷款及应收利息等。2023 年末公司其他流动资产较上年末增加 92,189.83 万元，主要系一年内到期的非流动资产转入其他流动资产，2023 年公司根据 集团资金安排将预计于 2024 年到期的 9 亿元一年期的集团内部借款委托贷款展期至 2025 年 7 月，该笔委托贷款系集团内委托贷款，信用风险相对可控；2024 年末其他流 动资产较上年末增加 1,039.70 万元，增幅为 1.10%，变动幅度较小。 2）非流动资产项目分析 （a）投资性房地产 鲁能商管2022-2024年末的投资性房地产账面价值分别为1,355.89万元、113,621.51 万元和108,952.39万元，主要包括房屋建筑物及土地使用权。2023年末投资性房地产较 2022年末增加112,265.62万元，增幅较大，主要系当年完成了对基础设施资产所属的项 目公司的收购，项目公司所有的购物中心投资性房地产在鲁能商管合并报表中体现； 2024年末投资性房地产较2023年末减少4,669.12万元，降幅为4.11%，变动幅度较小， 主要系投资性房地产根据会计政策计提的折旧金额正常增加所致。 （b）使用权资产 鲁能商管2022-2024年末的使用权资产账面价值分别为23,396.06万元、15,122.04万 元和6,670.33万元，主要为鲁能商管经营部分商业项目租赁的楼宇、本部租赁自用的办 公楼，经营代理品牌的贵生分公司租赁的门店场所等。使用权资产根据中国绿发集团 会计政策每年计提折旧，因此报告期内使用权资产余额呈现逐年减少的趋势。2023年 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 49 末使用权资产较2022年末减少8,274.02万元，降幅为35.36%；2024年末使用权资产较 2023年末减少8,451.71万元，降幅为55.89%。 （2）负债情况 表 2-1-4-7：鲁能商管最近三年合并报表负债结构情况表 单位：万元 科目 2024年末 2023年末 2022年末 流动负债： 短期借款 - - - 应付账款 9,923.13 9,783.86 6,157.46 预收款项 2,719.61 359.49 238.33 合同负债 1,584.84 123.00 265.01 应付职工薪酬 2,049.81 2,110.94 2,775.58 应交税费 1,316.69 936.50 165.24 其中：应交税金 1,288.09 919.68 161.62 其他应付款 18,978.10 19,358.51 12,286.08 一年内到期的非流动负债 9,126.73 10,402.76 8,843.46 其他流动负债 63.70 8.65 32.84 流动负债合计 45,762.62 43,083.72 30,764.00 非流动负债： 长期借款 122,167.50 124,182.50 - 租赁负债 907.07 8,334.07 17,569.74 预计负债 6,000.00 5,951.54 5,951.54 递延所得税负债 - - - 非流动负债合计 129,074.57 138,468.11 23,521.29 负债合计 174,837.19 181,551.83 54,285.29 鲁能商管的负债主要由其他应付款、长期借款、应付账款和一年内到期的非流动 负债组成。2022-2024年末，鲁能商管负债总额分别为54,285.29万元、181,551.83万元 和174,837.19万元，负债规模随资产规模同步增长，资产负债率分别为29.58%、60.57% 和59.79%，2023年度鲁能商管完成对项目公司收购并纳入合并报表范围，项目公司的 长期借款带来了负债规模的上升，总体来看报告期内鲁能商管资产负债结构整体表现 较为稳定，处于合理区间范围。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 50 鲁能商管主要流动负债科目包括应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负 债等，鲁能商管2022-2024年末的流动负债合计余额分别为30,764.00万元、43,083.72万 元和45,762.62万元，占总负债比例分别为56.67%、23.73%和26.17%。公司2023年末流 动负债较年初增加12,319.72万元，增幅为40.05%，主要系当年收购项目公司所致； 2024年末流动负债较年初增加2,678.91万元，增幅为6.22%，整体规模及占比相对稳定， 规模略有增加的主要原因系合并项目公司后因底层资产租赁经营带来的预收款项及合 同负债增加所致。 鲁能商管主要非流动负债科目包括长期借款和租赁负债，鲁能商管2022-2024年末 的非流动负债合计余额分别为23,521.29万元、138,468.11万元和129,074.57万元，占总 负债的比例分别为43.33%、76.27%和73.83%。公司2023年末非流动负债较年初增加 114,946.82万元，增幅较大，主要系2023年度，因发行REITs项目公司重组进入鲁能商 管，带来的长期借款相应增加所致，相关重组公司已于2023年完成；2024年末非流动 负债较年初减少9,393.54万元，降幅为6.78%，主要系租赁负债减少所致，租赁负债主 要系鲁能商管部分经营场所的应付租赁费用。 1）流动负债项目分析 （a）应付账款 鲁能商管 2022-2024 年末的应付账款余额分别为 6,157.46 万元、9,783.86 万元和 9,923.13万元，应付账款主要为应付质保金、应付供应商采购款、应付代理品牌公司货 款等，账龄一年以内为主。公司 2022 年末 6,257.46 万元，其中一年以内应付账款余额 6,085.48 万元，占比达 98.83%；2023 年末应付账款较年初增加 3,626.40 万元，增幅为 58.89%，主要是鲁能商管经营代理品牌或供应商的应付货款等，其中一年以内应付账 款余额 9,711.25 万元，占比达 99.26%；2024 年末应付账款较年初增加 139.27 万元，增 幅为 1.42%，变动幅度较小，其中一年以内应付账款余额 9,831.05 万元，占比达 99.07%。 （b）其他应付款 鲁能商管2022-2024年末的其他应付款余额分别为12,286.08万元、19,358.51万元和 18,978.10万元。2023年末其他应付款较年初增加7,072.43万元，增幅为57.56%，当年鲁 能商管完成了对项目公司的重组并购，带来了应付租户押金及保证金的增加；2024年 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 51 末其他应付款较年初减少380.41万元，减幅为1.97%，主要系应付保证金及押金、代收 代付相关款项。 2）非流动负债项目分析 （a）长期借款 鲁能商管2022-2024年末的长期借款余额分别为0万元、124,182.5万元和122,167.50 万元。2023年末长期借款较年初增加124,182.5万元，主要系项目公司因发行REITs的重 组过程中，自原基础资产持有主体转移至项目公司的标的资产相关外部借款11.7亿元 及因此产生的借款利息。2024年末长期借款较年初减少2,015.00万元，减幅为6.22%， 主要系部分长期借款在2024年末根据到期日情况转入一年内到期的非流动负债。 （b）租赁负债 鲁能商管2022-2024年末的租赁负债余额分别为17,569.74万元、8,334.07万元和 907.07万元，主要系鲁能商管部分经营场所的应付租金，鲁能商管根据会计政策于房 屋租赁期初确认租赁期内的应付租赁费用，并于租赁期间根据协议按期支付租赁费 用，主要包括鲁能商管经营部分商业项目租赁的楼宇、本部租赁自用的办公楼，经营 代理品牌的贵生分公司租赁的门店场所等。2023年末鲁能商管租赁负债较年初减少 9,235.68万元，减幅为52.57%；2024年末鲁能商管租赁负债较年初减少7,427.00万元， 减幅89.12%。 （3）收入利润水平 a.收入情况 表 2-1-4-8：鲁能商管最近三年营业总收入构成情况表 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 68,027.10 85.67 63,360.72 89.08 55,711.53 86.56 商业旅游 68,027.10 85.67 63,360.72 89.08 55,711.53 86.56 其他业务收入 11,377.48 14.33 7,765.01 10.92 8,649.97 13.44 商旅服务其他收入 5,876.62 7.40 3,021.92 4.25 2,280.97 3.54 出租固定资产 0.35 0.00 9.38 0.01 8.50 0.01 能源费收入 64.74 0.08 11.16 0.02 -13.34 -0.02 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 52 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 投资性房地产 1,655.63 2.09 695.34 0.98 455.42 0.71 其他 3,780.14 4.76 4,027.21 5.66 5,918.41 9.20 营业收入合计 79,404.58 100.00 71,125.73 100.00 64,361.50 100.00 鲁能商管的主营业务主要是商业旅游收入，来自于公司经营管理的商业、酒店、 写字楼等资产带来的租金、商品销售、客房餐饮等营业收入。2022-2024年，鲁能商管 取得营业收入分别为64,361.50万元、71,125.73万元和79,404.58万元。报告期内，鲁能 商管商业旅游收入占营业收入的比重最高，主要包括租金、商品销售等，2022-2024年， 商业旅游收入取得的营业收入分别为55,711.53万元、63,360.72万元及68,027.10万元， 占营业收入的比例分别为86.58%、89.08%和85.67%，主营业务收入呈现稳步增长态势， 且占比结构较为稳定。其他收入主要包括商旅服务其他、投资性房地产收入、其他板 块等，其中商旅服务其他业务主要来自于营销佣金收入、贵和购物中心工本费收入、 手续费收入等；投资性房地产收入主要来自于鲁能商管本部投资性房地产租赁收入， 其他板块主要为部分鲁能商管运营商业项目的提成租金收入，2022-2024年，其他业务 收入分别为8,649.97万元、7,765.01万元及11,377.48万元，占营业收入的比例分别为 13.44%、10.92%和14.33%。 b.成本情况 表 2-1-4-9：鲁能商管最近三年营业总成本构成情况表 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 43,968.65 95.19 40,100.99 99.40 36,545.83 99.45 商业旅游 43,968.65 95.19 40,100.99 99.40 36,545.83 99.45 其他业务成本 2,223.52 4.81 241.88 0.60 202.01 0.55 商旅服务其他成本 1,405.32 3.04 -7.24 -0.02 66.62 0.18 出租固定资产 0.77 0.00 9.25 0.02 9.25 0.03 能源费成本 7.98 0.02 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 664.86 1.44 151.83 0.38 126.01 0.34 其他 144.60 0.31 88.05 0.22 0.14 0.00 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 53 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业成本合计 36,134.15 100.00 40,342.87 100.00 36,747.84 100.00 2022-2024年，鲁能商管营业成本分别为36,747.84万元、40,342.87万元和46,192.17 万元，营业成本的变动趋势与营业收入基本保持一致。从营业成本的结构占比来看， 大部分为主营板块商业旅游业务产生，占营业成本的比例95%以上。此外，营业成本 2024年较上年度增加5,849.30万元，主要还受到上年度新购置的两个商业项目全年资产 折旧费增加的影响。 c.利润情况 表 2-1-4-10：鲁能商管最近三年营业毛利润构成情况表 单位：万元、% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务毛利润 24,058.45 72.44 23,259.74 75.56 19,165.70 69.41 商业旅游毛利润 24,058.45 72.44 23,259.74 75.56 19,165.70 69.41 其他业务毛利润 9,153.96 27.56 7,523.13 24.44 8,447.95 30.59 商旅服务其他 4,471.30 13.46 3,029.17 9.84 2,214.36 8.02 出租固定资产 -0.42 -0.00 0.14 0.00 -0.74 0.00 能源费 56.76 0.17 11.16 0.04 -13.34 -0.05 投资性房地产 990.77 2.98 543.52 1.77 329.40 1.19 其他 3,635.54 10.95 3,939.16 12.80 5,918.27 21.43 营业毛利润合计 33,212.41 100.00 30,782.87 100.00 27,613.65 100.00 表 2-1-4-11：鲁能商管最近三年各业务板块毛利率 单位：% 2024 年度 2023 年度 2022 年度 主营业务毛利率 35.37 36.71 34.40 商业旅游 35.37 36.71 34.40 其他业务毛利率 80.46 96.89 97.66 商旅服务其他 76.09 100.24 97.08 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 54 2024 年度 2023 年度 2022 年度 出租固定资产 -120.00 1.44 -8.71 能源费 87.68 100.00 100.00 投资性房地产 59.84 78.17 72.33 其他 96.17 97.81 100.00 营业毛利率 41.83 43.28 42.90 2022-2024 年，鲁能商管的营业毛利润分别为 27,613.65 万元、30,782.87 万元和 33,212.41 万元，营业毛利率分别为 42.90%、43.28%和 41.83%，2022 年以来公司营业 毛利率总体较为稳定。2022 年鲁能商管的营业毛利润有所下降，主要系当年受公共卫 生事件影响，公司主营业务的商业旅游板块影响较大，2023 年以来随着外部环境的恢 复、经济企稳复苏，公司营业毛利润表现稳步回升，2024 年，鲁能商管综合营业毛利 率 41.83%，整体保持平稳态势。 鲁能商管 2022 年-2024 年净利润分别为 505.33 万元、832.89 万元和-586.95 万元， 其波动原因主要为：2022 年公共卫生事件影响合并范围内商业项目正常营业导致销售 额下降；此外，为响应政策号召，鲁能商管当年对部分租赁商铺租金减免 379.42 万元， 导致 2022 年营业收入降幅较为显著。2023 年鲁能商管把握复苏先机，合并范围内商业 项目销售额显著上升，且无店铺租金减免事项，营业收入和净利润均有所提升。同时， 根据中国绿发集团商业项目战略整合安排，于 2023年 7月及 12月分别进行商业项目重 组，对应新增部分资产折旧费及财务费用，2024 年则主要受新购置的两个商业项目全 年资产折旧费及财务费用影响，导致鲁能商管会计净利润降幅较大。 鲁能商管 2022 年-2024 年息税折旧摊销前利润11（EBITDA）分别为 1.29 亿元、 1.59 亿元、2.25 亿元，报告期内鲁能商管 EBITDA 呈增长态势，持续运营能力良好。 综上所述，鲁能商管报告期内毛利润呈稳定增长态势且综合毛利率表现平稳，整 体会计净利润波动主要受商业项目资产折旧、财务费用以及外部宏观环境因素影响， 而 EBITDA 呈增长态势，则展现了鲁能商管良好的持续运营和盈利能力。未来鲁能商 管将根据战略规划及经营策略，持续高品质运营各商业项目，提升资产价值，逐步采 11 息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形 资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 55 取资本运作等合理方式降低持有成本。 （3）现金流量分析 表 2-1-4-11：鲁能商管最近三年现金流量情况表 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 170,168.17 173,806.31 157,343.69 经营活动现金流出小计 153,816.90 151,531.65 152,729.99 经营活动产生的现金流量净额 16,351.27 22,274.66 4,613.70 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 4,617.35 3,016.95 99,956.20 投资活动现金流出小计 1,133.79 65,296.48 102,911.00 投资活动产生的现金流量净额 3,483.55 -62,279.53 -2,954.80 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 - 179,950.00 9,102.00 筹资活动现金流出小计 15,882.37 128,800.15 10,326.29 筹资活动产生的现金流量净额 -15,882.37 51,149.85 -1,224.29 近三年，鲁能商管分别实现经营活动产生的现金流量净额4,613.70万元、22,274.66 万元和16,351.27万元，鲁能商管经营活动现金流入主要来源于公司的主营业务。报告 期内鲁能商管经营活动产生的现金流量始终保持净流入状态，展现了鲁能商管良好的 经营态势。2023年度鲁能商管经营性净现金流较2022年度增加17,660.96万元，主要原 因为2023年公司主营业务经营情况稳中向好，同时2023年下半年完成了对项目公司的 重组收购，经营业务收入增长较为明显，导致销售商品、提供劳务收到的现金及收到 其他与经营活动有关的现金增加。2024年度鲁能商管经营性净现金流较上年度减少 5,923.39万元，主要系新购置的两个商业项目全年带来的职工薪酬、税费等经营活动现 金流出额增加所致，同时叠加部分商业资产在2024年进行业态调整导致经营活动现金 流入出现阶段性小幅降低。 近三年，鲁能商管分别实现投资活动产生的现金流量净额-2,954.80万元、- 62,279.53万元和3,483.55万元，鲁能商管投资活动现金流入主要来源于收回投资收到的 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 56 现金和取得投资收益收到的现金，投资活动现金流出主要是购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金。2022-2024年，鲁能商管投资活动产 生的现金流量净额呈现波动递减趋势，2022年度投资活动净现金流呈净流出状态，主 要系当年鲁能商管为重庆商业项目支付的第一批购买价款。2023年度鲁能商管投资活 动净现金流维持净流出状态，且较2022年减少59,324.73万元，主要系2023年下半年鲁 能商管完成了对项目公司的股权收购，导致取得子公司及其他营业单位支付的现金显 著增加。2024年度鲁能商管投资活动净现金流较2023年度增加65,763.08万元，投资活 动净现金流由负转正，主要系根据公司和中国绿发集团投资计划2024年度暂未发生较 大规模的投资活动，因此购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅减 少。 近三年，鲁能商管分别实现筹资活动产生的现金流量净额-1,224.29万元、 51,149.85万元和-15,882.37万元，鲁能商管筹资活动现金流入主要来源于吸收投资收到 的现金及取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金及支付 其他与筹资活动有关的现金。2023年鲁能商管筹资活动净现金流51,149.85万元，呈现 净流入状态，较2022年增加52,374.14万元，主要系2023年下半年鲁能商管根据集团规 划和资金支持完成了对项目公司的股权收购，当年吸收投资收到的现金显著增加。 2024年度鲁能商管筹资活动净现金流较2023年度减少67,032.23万元，主要系公司2024 年度根据资金使用需求和计划，未发生筹资活动现金流入。 （五）资信状况 1、公开市场融资情况 截至 2024 年末，鲁能商管暂无公开市场融资。 2、银行授信情况 截至 2024 年末，鲁能商管获得多家金融机构的授信总额共 14.545 亿元，其中已使 用授信额度 12.545 亿元，未使用授信额度 2 亿元。 3、对外担保的情况 截至 2024 年末，鲁能商管暂未对外提供担保。 4、历史信用及评级情况 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 57 经财务顾问核查，鲁能商管信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营 的法律障碍；鲁能商管最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方 面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、 失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。 经查阅鲁能商管提供的 2025年 4月 21日打印的《企业信用报告》，鲁能商管不存 在不良或关注类未结清贷款业务。 经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院 失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2025 年 4 月 17 日，未在前述网站公布的信息中发现鲁能商管被纳入被执行人或失信被 执行人名单的情况。 经查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华 人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然 资源部（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平 台 （ 网 址 ： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： http://www.mohurd.gov.cn/ ）、中华人民共和国公安部网站（ 网址： https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中 国 政 府 采 购 网 政 府 采 购 严 重 违 法 失 信 行 为 信 息 记 录 网 站 （ 网址： http://www.ccgp.gov.cn/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.mohurd.gov.cn/））、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/） 和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日 2025 年 4 月 17 日，未在前述网站公布的信息中发现鲁能商管在最近三年内存在重大违法违规或不诚 信记录的情况。 经核查，鲁能商管信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障 碍；鲁能商管最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 58 违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生 产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。 （六）原始权益人对基础设施项目所有权情况 1、原始权益人享有基础设施项目所有权情况 经核查贵和茂商管的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示 系统，截至本财务顾问报告出具之日，原始权益人现直接持有项目公司 100%的股权， 并通过项目公司穿透享有基础设施资产权益，且不存在重大经济、法律、权属纠纷或 争议，不存在查封、扣押、冻结等其他权利限制。经财务顾问及律师核查项目公司于 2024 年 11 月 18 日取得的济南市自规局核发的编号为鲁（2024）济南市不动产权第 0271301号的《不动产权证书》，并根据加盖济南市不动产登记信息查询专用章的《房 屋权属状况信息（批量）》（打印时间为 2025年 4月 21日），目标基础设施项目的房 屋所有权归属于项目公司，贵和茂商管为基础设施资产的产权人，有权依法占有、使 用或出租基础设施资产的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，该房屋 所有权及国有建设用地使用权真实、合法、有效。 综上，原始权益人穿透享有基础设施资产的完全所有权。 2、原始权益人内部授权情况 经财务顾问及律师核查，根据鲁能商管董事会出具的《山东鲁能商业管理有限公 司第一届董事会第十四次会议决议》、鲁能商管控股股东鲁能集团出具的《山东鲁能 商业管理有限公司股东决定》，原始权益人已就开展基础设施 REITs 相关事项履行了 内部程序，取得了作为原始权益人的合法有效的内部授权。 原始权益人、原始权益人控股股东、中国绿发集团内部授权情况详见本财务顾问 报告第五章“基础设施资产”之“三、基础设施资产的合法合规性”之“（三）基础设施项 目转让的合法性”之“2、项目公司股权及基础设施资产转让的内部决策”。 3、外部审批情况 （1）法律和相关协议对基础设施项目转让的规定和限制 根据招商银行济南分行与项目公司签订的《借款合同》（编号：2023 年招济 22 字 第 1266 号）（以下简称“《借款合同》”），项目公司在进行合并、分立、重组、股权 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 59 转让、合资（合作）、产权转让、股份制改造、对外投资、实质性增加债务融资等重 大事项前须通知招商银行济南分行，招商银行济南分行有权根据实际情况要求项目公 司提前结清贷款。 （2）就转让限制取得的批准及出具的文件 1）2023 年 8 月 15 日，济南市自然资源和规划局出具了《关于山东鲁能亘富开发 有限公司持有的不动产投资信托基金试点标的项目相关手续的回函》，载明：“经核查， 山东鲁能亘富开发有限公司于 2004 年以协议出让方式取得位于二环南路以南、103 省 道以东的一宗以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态 型综合居住社区用地，根据《国有土地使用权出让合同》（济国土资合字〔2004〕264 号）及其变更协议，结合项目进展情况，土地使用权及地上建筑物转让或处置无其他 限制性条款。对于山东鲁能亘富开发有限公司拟过户至其项目公司的上述相关资产作 为目标基础设施项目，以项目公司 100%股权转让方式申报和发行消费基础设施领域不 动产投资信托基金（REITs）无异议”。 2）对于《借款合同》存在的权利限制，招商银行济南分行与项目公司签订的《借 款合同》中同时约定，招商银行济南分行知悉、同意并确认，因项目公司为实施公募 REITs 发行之目的和需要而进行合并、分立、重组、股权转让、合资（合作）、产权 转让、股份制改造、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项调整的，以及项目公 司股权转让给公募 REITs 的，不受《借款合同》约定的相关限制条件约束，因此， 《借款合同》项下的相关资产转让限制相应得以解除。 4、基础设施基金合法取得基础设施项目所有权情况 （1）基础设施项目转让 鲁能商管通过资产重组方式，将基础设施资产重组至项目公司；此后鲁能商管将 其持有的项目公司 100%股权转让予基础设施 REITs 项下的基础设施资产支持专项计划。 中金公司（代表专项计划的利益）拟与鲁能商管、项目公司签署《股权转让协议》以 成为项目公司的唯一股东。根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起， 中金公司（代表专项计划的利益）即成为项目公司股权的所有权人，享有项目公司股 权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 60 《股权转让协议》的内容不违反所适用的法律、行政法规的强制性规定；《股权 转让协议》一经相关各方适当签署并满足约定的生效条件（如有）后，即对签署各方 具有法律约束力，合法有效；所述的交易适当完成后，计划管理人将代表专项计划的 利益，真实、合法地拥有项目公司股权及项目公司持有的目标基础设施资产完全所有 权。 （2）基金认购专项计划基础设施资产支持证券 根据《基金合同》及《专项计划认购协议》的约定，基础设施基金拟以募集资金 认购专项计划的全部基础设施资产支持证券，并成为专项计划的唯一基础设施资产支 持证券持有人。 《专项计划认购协议》及《股权转让协议》所述的交易适当完成后，基金即可通 过持有专项计划的全部资产支持证券而取得项目公司的 100%股权，从而间接取得全部 目标基础设施资产的所有权。 （七）原始权益人与“涉房”业务的隔离情况 1、鲁能商管为开展消费基础设施业务的独立法人主体 根据鲁能商管的《营业执照》、公司章程，并经适当核查，截至本财务顾问报告 出具之日，原始权益人鲁能商管为持有消费基础设施、开展消费基础设施业务的独立 法人，未从事商品住宅开发业务。 2、鲁能商管与中国绿发集团的商品住宅开发业务有效隔离并保持相对独立 （1） 机构独立 从机构独立性角度而言，根据《公司法》、鲁能商管的公司章程，鲁能商管设股东、 董事会、监事、经理，公司章程规定了股东、董事会、监事、经理的职责权限，并根 据不同职能设置内部组织架构，以及制定了“三重一大”决策规则、董事会议事规则、 重大事项决策清单、资金管理、预算管理、往来款管理、固定资产管理、采购管理、 招商管理、营销管理、投资管理、担保管理、员工管理、绩效管理、工资总额管理、 印章管理、档案管理、安全生产管理、关联交易等内部控制制度。 （2） 人员独立 从人员独立性角度而言，鲁能商管制定了《山东鲁能商业管理有限公司员工管理 规范》，聘用相应的高级管理人员并签署劳动合同，保证任职独立性，且高级管理人员 均未在中国绿发集团旗下从事商品住宅开发业务的公司任职；公司聘用若干具有 5 年 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 61 以上基础设施项目运营经验的专业人员，并签署劳动合同。 （3） 财务独立 从财务独立性角度而言，经核查，鲁能商管已制定《山东鲁能商业管理有限公司 担保管理规范（试行）》《山东鲁能商业管理有限公司会计核算流程》《山东鲁能商 业管理有限公司无形资产管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司股权投资管理规范 （试行）》《山东鲁能商业管理有限公司资金管理规范》《山东鲁能商业管理有限公 司固定资产管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司全面预算管理流程》等必要的财 务管理制度，并配备必要的财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账 户；其与中国绿发集团不存在共用银行账户、资金混同的情况。此外，鲁能商管已就 发行基础设施 REITs 所获得的回收资金的使用建立《山东鲁能商业管理有限公司消费 基础设施 REITs 募集资金管理与使用规范》，对募集资金使用及管理的具体流程及事 项作出明确规定。 （4） 资产独立 从资产独立性角度而言，鲁能商管就日常开展业务所需的设施、设备、办公用房 等资产采用自有、租赁等不同形式，其中涉及使用中国绿发集团或其关联方拥有的资 产、信息系统等情形的，采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，所涉资产权属 清晰、互相独立。 鲁能商管已就关联交易的管理事项制定《山东鲁能商业管理有限公司关联交易内 部控制规范》，明确关联企业之间的交易按照市场化交易原则，通过签署业务协议、 市场化定价等方式进行关联交易管理。 （5） 业务独立 从业务独立性角度而言，鲁能商管系能够独立开展业务的法人主体，就鲁能商管 的日常经营事项，鲁能商管根据其公司章程和已制定实施的《山东鲁能商业管理有限 公司档案管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司采购管理规范（试行）》《山东鲁 能商业管理有限公司董事会议事规则》《山东鲁能商业管理有限公司“三重一大”决策 管理办法（试行）》《关于公司重大事项决策权责清单（试行）及董事会授权董事 长、总经理决策方案的汇报》《山东鲁能商业管理有限公司印章管理规范》《山东鲁 能商业管理有限公司营销管理实施规范》《山东鲁能商业管理有限公司员工管理规 范》《山东鲁能商业管理有限公司招商管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司安全 生产管理工作规范》等内部制度进行决策，中国绿发集团的下属公司鲁能集团仅根据 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 62 公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与鲁能商管资产重大事项的决 策，不直接参与鲁能商管的业务经营。 综上，鲁能商管是开展消费基础设施业务的独立法人主体，未从事商品住宅开发 业务，经相关内部制度的有效制定与实施，在机构、人员、财务、资产和业务等方面 与中国绿发集团的商品住宅开发业务有效隔离，保持相对独立。 （八）调查结论 根据上述调查，原始权益人为依据《公司法》设立且有效存续的公司；原始权益 人通过项目公司享有对目标基础设施资产的所有权；原始权益人信用稳健，内部控制 制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍。鲁能商管最近三年不存在重大违法违规 记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单 位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。鲁能商管是开展消费基础设施业务 的独立法人主体，未从事商品住宅开发业务，经相关内部制度的有效制定与实施，在 机构、人员、财务、资产和业务等方面与中国绿发集团的商品住宅开发业务有效隔离， 保持相对独立 二、外部管理机构：山东鲁能商业管理有限公司 基金发行后，基金管理人拟与山东鲁能商业管理有限公司签署《运营管理服务协 议》，委托其为外部管理机构，为本基金持有的目标基础设施项目提供运营管理服务。 （一）基本情况 本项目外部管理机构为原始权益人鲁能商管。 1、基本概况 详见本财务顾问报告第二章第一/（一）部分。 2、设立、存续和历史沿革情况 详见本财务顾问报告第二章第一/（二）部分。 3、股权架构 详见本财务顾问报告第二章第一/（二）/3 部分。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 63 4、治理结构 详见本财务顾问报告第二章第一/（二）/5 部分。 5、持续经营能力 鲁能商管是中国绿发集团的商业资产管理平台和绿色服务平台，深耕商业资产运 营管理业务近三十年。鲁能商管的商业运营业务版图以山东济南为起点，聚焦一二线 省会及核心城市，在京津冀、长三角、环渤海、川渝、海南和新疆等国家重点发展区 域布局了“鲁能城”、“美丽汇”等商业购物中心品牌，由鲁能商管本部进行统筹管理及 资源共享，经营管理中国绿发集团商业项目 10 个，合作品牌超 4,500 家，构建了完善 的大会员体系。 2022 年度、2023 年度及 2024 年度，鲁能商管的营业收入分别为 6.44 亿元、7.11 亿元和 7.94 亿元，鲁能商管 2022 年-2024 年息税折旧摊销前利润12（EBITDA）分别为 1.29 亿元、1.59 亿元、2.25 亿元，报告期内鲁能商管 EBITDA 呈增长态势，公司营业 收入及息税折旧摊销前利润整体处于平稳增长态势，财务状况良好，具备持续经营能 力。 根据法律顾问出具的法律意见书，截至 2024 年末，鲁能商管为合法存续的有限责 任公司，鲁能商管不存在营业期限届满、股东决议解散、因合并或者分立而解散、不 能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，鲁 能商管的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，鲁能 商管不存在现行法律、法规禁止、限制鲁能商管开展目前业务的情形，鲁能商管不存 在影响持续经营的法律障碍。 综上，鲁能商管具备独立开展业务的能力，定位明确，公司财务状况良好，不存 在影响持续经营的法律障碍，符合《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金 业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2024 年修订）》第八条关于外部管理机 构具备持续经营能力的要求。 （二）运营管理资质和经验 1、鲁能商管的不动产运营管理资质情况 12 息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形 资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 64 鲁能商管的经营范围详见本财务顾问报告第二章第一/（一）部分，截至 2024年末， 鲁能商管可以在经营范围内为目标基础设施项目提供运营管理服务，符合《基础设施 基金指引》第 40 条第 1 款第（1）项的规定。 截至 2024 年末，鲁能商管尚待按照《证券投资基金法》第 97 条和《基础设施基 金指引》第 40 条的规定在中国证监会进行担任运营管理机构的备案。 2、鲁能商管的消费基础设施运营管理经验 鲁能商管是中国绿发集团商业板块发源地，该板块业务起步于山东济南，自 1997 年首个商业购物中心济南泉城路贵和购物中心开业以来，已积累了近三十年的商业资 产管理经验，在一二线省会及核心城市均布局了核心商业项目。鲁能商管尤其在济南 地区深耕多年，积累了丰富的运营管理资源，对当地市场有深入理解，深入了解本土 区位优势、消费者偏好，定期进行市场调研与行业交流，捕捉新的消费热点及趋势， 对当地市场形成专业研判。鲁能商管在当地拥有 2 个“贵和”系购物中心，分别是泉 城路贵和购物中心和本次入池资产领秀城贵和购物中心，资产运营表现良好，长期运 营业绩稳定，销售额、出租率等运营指标均位于济南商业市场前列。有关鲁能商管领 先运营管理能力的介绍和鲁能商管目前所管理的核心商业资产情况详见本财务顾问报 告本章节之“一、原始权益人：山东鲁能商业管理有限公司”之“（三）业务情况”之“3、 行业地位及竞争优势”。综上，外部管理机构具备成熟的商业资产运营管理经验和良好 的市场定位能力，为基础设施项目制定适宜的运营管理机制，稳定提升资产收益水平。 3、鲁能商管担任外部管理机构的相应权限 经财务顾问及法律顾问适当核查，中国绿发集团和鲁能商管的有权决策机构已同 意鲁能商管担任基础设施基金和基础设施项目的外部管理机构，为目标基础设施项目 等相关事项提供相关运营管理等服务并签署运营管理服务协议等相关法律文件。鲁能 商管就担任基础设施项目的外部管理机构已获得相应的授权和批准。 （三）业务制度和流程 1、业务管理模式 截至本财务顾问报告出具之日，基础设施项目已重组至项目公司，基础设施项目 由鲁能商管负责运营管理，项目公司与鲁能商管签署运营管理服务协议，聘请鲁能商 管作为外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 65 基础设施基金发行设立后，拟由基金管理人、项目公司和鲁能商管重新签署运营 管理服务协议，继续聘请鲁能商管担任基础设施基金和基础设施项目的外部管理机构。 鲁能商管设立独立部门负责基础设施项目的运营管理，并采取充分、适当的措施缓释 利益冲突风险。 2、运营管理相关制度及流程 鲁能商管通过多年的消费基础设施运营管理业务实践，逐步建立完善的内部分工 与内控制度，集中优势资源禀赋，赋能项目运营管理，为消费基础设施项目的稳定运 营提供了体系保障。 鲁能商管在公司治理、行政办公、党建、组织人事、人力资源、规划发展、财务 资产、采购管理、安全监察、营运、营销、物业运营管理、招商等方面制定了完善的 内部管理制度体系，相关制度详见本财务顾问报告本章节之“一、原始权益人：山东鲁 能商业管理有限公司”之“（二）公司设立与存续情况”之“5、治理结构及内控制度”。 （四）组织结构和内部控制情况 同本章“一、原始权益人”之“（二）公司设立与存续情况”。 （五）管理人员和员工情况 鲁能商管已配备了充足的具有消费基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名。主要管理人员均为具备丰富的 消费基础设施项目运营管理经验的资深行业人员，核心管理团队具有品牌招商、商业 运营、资本运作、商业不动产投资、财务管理及企业管理等方面的复合型背景，相关 从业经验期限平均超过 20 年，熟悉消费基础设施项目运营管理业务流程，拥有良好的 业界声誉。鲁能商管运营管理团队的整体介绍详见本财务顾问报告第二章第一/（三） 部分。 外部管理机构核心管理人员及运营管理相关部门负责人具体介绍如下： 表 2-2-5-1：外部管理机构主要人员情况 名称 职务 相关职业经历 职责 杨荣刚 公司法定代 表人、董事 长、党委书 记 1999年加入山东鲁能商贸公司，曾 任贵和购物中心总经理、鲁能集团 商业管理部、商业旅游部等商业资 产运营相关职位。现任鲁能商管董 事长、党委书记。拥有20余年商业 运营及企业管理经验。 对公司改革发展负首要责任，根据公 司章程的规定行使职权，负责公司全 面工作，主持党委工作和董事会工 作，履行党的建设第一责任。对管理 业务负直接领导和直接管理责任。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 66 名称 职务 相关职业经历 职责 张霞 党委副书 记、董事、 副总经理 （主持工 作） 1997年加入山东鲁能商贸公司，曾 任贵和购物中心副总经理，鲁能商 管招商中心主任、总经理助理等职 位，现任鲁能商管党委副书记、董 事、副总经理（主持工作）。业务 经验丰富，拥有20余年招商运营及 企业管理经验。 对董事会负责，依据公司章程行使主 持公司的经营管理工作，负责公司生 产经营管理日常工作，负责公司安全 生产、招商管理工作，主持公司经理 层工作。对管理业务负直接领导和直 接管理责任。 房政 党委委员、 财务总监、 首席合规 官、总法律 顾问 2006年加入鲁能集团，曾任职于鲁 能集团资本运营部、投资规划处、 财务资产部、上海分公司，厦门绿 发投资有限公司等。现任鲁能商管 党委委员、财务总监、首席合规 官、总法律顾问。具有丰富的商业 运营、财务管理、资本运作工作经 验。 协助党委书记、董事长负责内部审 计、法律合规工作，负责财务资产、 资本运营、招投标管理工作。对分管 业务负直接领导和直接管理责任。 武华 财务资产部 经理 2013年加入山东鲁能亘富开发有限 公司，曾任职于山东鲁能亘富开发 有限公司、鲁能集团、中国绿发、 北京商业旅游管理分公司、鲁能新 能源（集团）有限公司、天津中绿 电投资股份有限公司财务资产部。 现任鲁能商管财务资产部经理。具 有5年以上财务管理工作经验。 根据公司发展及管理要求，开展财务 制度与流程的管理、制定适用的财务 管理细则、编制执行财务预算、资金 筹集运用管理、组织财务核算及管 理、审核监督公司各项经济业务、对 经济环境及经营指标进行测算分析， 为企业的经营管理和决策提供专业支 持，以保证公司平稳运营。 张秦 物业安监部 经理 2008年加入天津鲁能置业有限公 司，曾任职于天津鲁能置业有限公 司工程建设部、天津鲁能置业有限 公司商业管理分公司工程物业部、 鲁能集团北京商业旅游管理分公司 安监部。现任鲁能商管物业安监部 经理。具有5年以上工程维护从业 经验。 根据公司发展及管理要求，组织开展 公司安全生产、安全风险管控及隐患 排查治理双重预防机制建设。开展公 司工程设备、物业外包服务、物业客 服、工程物品物料等管理工作，协助 公司编制外拓项目物业管理服务方 案，做好物业归口能耗费用管控，为 公司各业态提供符合实际需求的高质 量物业服务。 施智伟 招商部经理 1997年加入山东鲁能商贸有限公 司，先后在贵和购物中心担任主 管、楼层经理，后陆续任职于山东 鲁能商贸有限公司招商中心、山东 鲁能亘富开发有限公司商业管理分 公司营运管理部及招商部。现任鲁 能商管招商部经理。具有5年以上 招商运营及商管服务从业经验。 根据公司发展及管理要求，全面负责 招商管理、招商策略、招商实施、资 源储备、专业人才培养等各项工作。 宋娜 营运管理部 经理兼招商 部副经理 2004年加入山东鲁能商贸有限公 司，先后在贵和购物中心担任楼层 领班、值班经理，后陆续任职于山 东鲁能商贸有限公司招商中心、山 东鲁能亘富开发有限公司商业管理 分公司招商管理部。现任鲁能商管 营运管理部经理兼招商部副经理。 具有5年以上招商运营及商管服务 从业经验。 根据公司发展及管理要求，负责公司 营销、营运、会员、数据分析及项目 品质管理进行指导、监督工作，保证 公司及各项目单位营运、营销、会员 及项目品质管理工作的良好运行，以 保证公司业务经营效益高效运行、专 业化管理水平提升。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 67 名称 职务 相关职业经历 职责 王金泉 规划发展部 经理 2012年7月任职于国家电网（上 海）智能电网研究投资有限公司计 划经营部总账管理；2014年2月任 职于华润置地（山东）发展有限公 司投资运营部投资经理；2016年加 入山东鲁能商贸有限公司，陆续任 职于山东鲁能商贸有限公司发展策 划部、鲁能商管贵生分公司。现任 鲁能商管规划发展部经理。具有5 年以上投资规划工作经验。 根据公司发展及管理要求，开展公司 战略规划制定及新拓展项目市场调 研、可行性研究和策划定位；全面负 责综合计划管理、经营分析与考核、 制度流程管理、信息管理、市场调研 与对标管理等工作。 发行公募 REITs 后，为保证基础设施资产运营的稳定性，本项目拟配备的运管团 队工作人员将以目标基础设施项目原有运营管理人员为主，以对基础设施基金和投资 人利益形成较好保障。 （六）财务状况 同本章“一、原始权益人”之“（四）财务情况”。 （七）利益冲突防范措施 本基金外部管理机构及其同一控制下的关联方不存在在中国境内直接或通过任何 其他方式间接投资、持有或管理在目标基础设施项目所在同一县级行政区划范围内与 目标基础设施项目存在竞争关系的其他消费基础设施项目（以下简称“竞品项目”）， 但未来不排除外部管理机构及其同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可 能，因此可能与本基金所投资的目标基础设施项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。 利益冲突防范措施详见第四章“项目公司的业务及财务情况”之“三、利益冲突及关联交 易”之“（二）相关利益冲突的防范机制”。 （八）资信状况 同本章“一、原始权益人”之“（五）资信状况”。 （九）调查结论 鲁能商管为合法存续的有限公司，鲁能商管可以在经营范围内为目标基础设施项 目提供运营管理服务；鲁能商管具有丰富的购物中心基础设施项目运营管理经验，并 已配备充足的具有消费基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上基础设 施项目运营经验的专业人员不少于 2 名；鲁能商管建立了运营相关业务流程、运营管 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 68 理、财务管理制度，公司治理结构健全，财务状况良好；鲁能商管不存在影响持续经 营的重大法律障碍，未发现鲁能商管最近三年存在重大违法、违规或不诚信记录或被 纳入重大税收违法案件当事人的情况，未发现鲁能商管被纳入被执行人或失信被执行 人名单的情况。 除基础设施项目外，鲁能商管及其同一控制下的关联方不存在在中国境内直接或 通过任何其他方式间接投资、持有或管理的竞品项目，但未来不排除鲁能商管及其同 一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能，因此可能与本基金所投资的目 标基础设施项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。鲁能商管及其控股股东鲁能集团、 最终控股股东中国绿发集团已采取相应的措施避免可能出现的上述利益冲突。 鲁能商管已就担任基础设施基金和基础设施项目的外部管理机构、为目标基础设 施项目等相关事项提供相关运营管理等服务并签署运营管理服务协议等相关法律文件 获得了相应的授权和批准。 待鲁能商管按照《证券投资基金法》第九十七条、《基础设施基金指引》第四十 条的规定在中国证监会备案之后，可担任本基金的外部管理机构。 三、基金托管人及计划托管人：招商银行股份有限公司 基金托管人为招商银行股份有限公司（“招商银行”），资产支持证券托管人为招 商银行济南分行，基金托管人与资产支持证券托管人为同一法人。 （一）基本情况 1、基金托管人基本情况 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 4 月 8 日 组织形式：股份有限公司（上市） 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 69 注册资本：252.20 亿元 存续期间：1987 年 4 月 8 日至无固定期限 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 联系人：张姗 联系电话：0755-83199084 传真：0755-83195201 经营范围：许可经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理 结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政 府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保 管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同 业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以 外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖； 资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管理机构批准的其 他业务 2、计划托管人基本情况 名称：招商银行股份有限公司济南分行 组织形式：股份有限公司分公司（上市） 注册地址：济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心四区 1 号楼 负责人：孙立平 成立日期：2000 年 10 月 19 日 营业期限：长期 经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承兑和贴现；代理发行 金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项；其总行在中国人民银行 批准的业务范围内授权的业务；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构 核准或备案并经上级机构授权的业务。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 70 （二）财务状况和风险控制指标 招商银行近三年主要财务指标和风险控制指标如下: 单位：亿元 项目 2024年末/ 2024年度 2023年末/ 2023 年度 2022年末/ 2022年度 总资产 121,520.36 110,284.83 101,389.12 归属于股东的所有者权益 12,260.14 10,763.70 9,455.03 营业收入 3,374.88 3,391.23 3,447.83 营业利润 1,790.19 1,766.63 1,651.56 利润总额 1,786.52 1,766.18 1,651.13 归属于股东的净利润 1,483.91 1,466.02 1,380.12 不良贷款率 0.95% 0.95% 0.96% 拨备覆盖率 411.98% 437.70% 450.79% （三）资信水平 经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院 失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2025 年 4 月 17 日，未在前述网站公布的信息中发现招商银行被纳入被执行人或失信被 执行人名单的情况。 经查询国家企业信用信息公示系统13、国家税务总局网站14、国家税务总局深圳市 税务局网站15、中国证监会网站16、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查 询网站17、中国人民银行网站18、国家外汇管理局网站19、国家金融监督管理总局网站 20、国家市场监督管理总局网站21、国家发展和改革委员会网站22、中华人民共和国财 13 网址：http://www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 14 网址：http://www.chinatax.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 15 网址：http://shenzhen.chinatax.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 16 网址：http://www.csrc.gov.cn。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 17 网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 18 网址：http://www.pbc.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 19 网址：https://www.safe.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 20 网址：http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 21 网址：http://www.samr.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 22 网址：http://www.ndrc.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 71 政部网站23、“信用中国”网站24、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统25及中国 执行信息公开网-失信被执行人信息查询系统26、中国市场监管行政处罚文书网27、中 华人民共和国应急管理部网站28、中华人民共和国生态环境部网站29等网站以及招商银 行公开披露的定期报告和临时报告，截至尽职调查基准日，除招商银行因未能有效穿 透识别底层资产、信息披露不规范等违规行为被国家金融监督管理总局于 2024 年 6 月 24 日做出文号为金罚决字〔2024〕30 号的行政处罚；因未按规定承担小微企业押品评 估费、未按规定承担房屋抵押登记费等多项违法违规行为被国家金融监督管理总局深 圳监管局于 2023 年 12 月 13 日做出文号为深金罚决字〔2023〕81 号的行政处罚；因办 理经常项目资金收付、未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查 行为、违反规定办理结汇、售汇业务行为、违反规定办理资本项目资金收付行为被国 家外汇管理局深圳市分局于 2023 年 11 月 27 日做出文号为深外管检〔2023〕42 号的行 政处罚外，招商银行（不含分支机构）最近一年不存在其他因重大违法违规行为、重 大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形。上述行政处罚对招商银行的正常运营 及开展托管业务不构成实质性障碍，经查询深圳证券交易所公募 REITs信息平台30，招 商银行在 2024 年度作为托管银行的“广发成都高投产业园封闭式基础设施证券投资基 金”、“华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金”、“华夏深国际仓储物流 封闭式基础设施证券投资基金”均已注册生效，上述行政处罚未影响招商银行开展托管 业务。 （四）托管业务资质 根据中国银行保险监督管理委员会于 2022年 4月 9日核发的《金融许可证》（机构 编码：B0011H144030001），招商银行已依法获得许可经营如下业务：吸收公众存款； 发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖金融政府债券、金融债券；从事同业拆借； 23 网址：http://www.mof.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 24 网址：http://www.creditchina.gov.cn。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 25 网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 26 网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 27 网址：http://cfws.samr.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 28 网址：https://www.mem.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 29 网址：http://www.mee.gov.cn/。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 30 网址：https://reits.szse.cn/projectdynamic/index.html。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 72 买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代 理保险业务；提供保管箱服务；经银保监会批准的其他业务。 根据中国证监会和中国人民银行于 2002 年 11 月 6 日出具的《关于招商银行证券投 资基金托管人资格的批复》（证监基金字[2002]83 号），招商银行取得证券投资基金托 管人资格。 （五）托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施 1、托管业务管理制度 招商银行为托管业务制定了健全的管理制度，包括《招商银行证券投资基金托管 业务管理办法》《招商银行资产托管业务内控管理办法》《招商银行基金托管业务操作 规程》等一系列规章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管 理、保密管理和信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 为保障托管资产安全和托管业务正常运作，切实维护托管业务各当事人的利益，避免 托管业务危机事件发生或确保危机事件发生后能够及时、准确、有效地处理，招商银 行还制定了《招商银行托管业务危机事件应急处理办法》，并建立了灾难备份中心，各 种业务数据能及时在灾难备份中心进行备份，确保灾难发生时，托管业务能迅速恢复 和不间断运行。 2、托管业务流程 招商银行托管服务流程简洁，服务响应速度快，灵活高效、方便快捷。此外，招 商银行可以提供全流程服务方案，包括投资者推荐、专项托管交易、资产保管、配套 金融服务等。 在托管方面，无论项目分布于何地，均可利用覆盖全国的托管网络，提供全面、 全程托管服务。甚至于投资国外的项目，可以利用跨境托管网络，通过主托管和次托 管人提供境内外联动的领先托管服务。对于涉及境外投资项目的托管服务，招商银行 采用国际上通用的全球托管架构，以招商银行作为主托管人，通过在境外选择次托管 人，形成覆盖跨境投资的动态托管服务体系。 3、风险控制措施 （1）内部控制目标 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 73 确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、 规范运作的经营思想和经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制， 防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全完整；建立有利于 查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务 信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流 程的不断完善。 （2）内部控制组织结构 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制； 总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内 控提升管理建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负 责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况， 并直接向部门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制 衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （3）内部控制原则 全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并 由全部人员参与。 审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经 营为出发点，体现“内控优先”的要求。 独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管 资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内 部控制的建立和执行部门。 有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效 性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设 计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格 有效执行。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 74 适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管 业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度 等外部环境的改变及时进行修订和完善。 防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔离，办公 网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的 目的。 重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和 高风险环节。 制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （4）内部控制措施 完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会 计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建 立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清 晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、 规范化运作。 业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和 备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息 须经过严格的授权方能进行访问。 客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格 保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或 个人泄露。 信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗 双责，电脑机房 24 小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办 公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信 息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 75 机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源 管理。 （六）托管经验 招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托管业 务配备了充足的专业人员。截至 2024 年 12 月，正式获得中国证监会准予注册的批复 的基础设施基金中有 18 单的基金托管人为招商银行，具体如下： 表 2-3-1：招商银行托管基础设施公募 REITs 项目表 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色 1 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资 基金 2021 年 5 月 基金托管人 2 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施 证券投资基金 2021 年 5 月 基金托管人 3 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资 基金 2021 年 5 月 基金托管人 4 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券 投资基金 2021 年 5 月 基金托管人 5 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基 金 2021 年 5 月 基金托管人 6 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施 证券投资基金 2021 年 5 月 基金托管人 7 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施 证券投资基金 2021 年 5 月 基金托管人 8 鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证 券投资基金 2022 年 6 月 基金托管人 9 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设 施证券投资基金 2022 年 6 月 基金托管人 10 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封 闭式基础设施证券投资基金 2022 年 8 月 基金托管人 11 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证 券投资基金 2022 年 10 月 基金托管人 12 华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投 资基金 2024 年 2 月 基金托管人 13 中金印力消费基础设施封闭式基础设施证 券投资基金 2024 年 4 月 基金托管人 14 华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券 投资基金 2024 年 6 月 基金托管人 15 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证 券投资基金 2024 年 9 月 基金托管人 16 华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证 券投资基金 2024 年 10 月 基金托管人 17 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施 证券投资基金 2024 年 11 月 基金托管人 18 广发成都高投产业园封闭式基础设施证券 2024 年 12 月 基金托管人 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 76 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色 投资基金 招商银行托管项目涵盖高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能源、保障 型租赁住房等主流基础设施类型，覆盖全国重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举， 为基金托管人履职、规范公募 REITs 资金监管实操流程提供了示范效应。 （七）专业人员 招商银行为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员，招商银行资产托 管部门服务团队包括 7 名具备基础设施项目投资托管经验的专业人员，为符合中国证 监会规定的、与托管基础设施 REITs 相适应的基金经理等业务人员；招商银行具有基 础设施领域资产管理产品托管经验。 （八）调查结论 经财务顾问核查，基金托管人为招商银行股份有限公司，计划托管人为招商银行 股份有限公司济南分行，基金托管人与计划托管人为同一法人，招商银行具有证券投 资基金托管资格，符合《运作办法》第六条、《基础设施基金指引》第六条及《业务办 法》第六条规定的担任基金托管人/计划托管人的资质及权限。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 77 第三章 项目公司的法律情况 一、项目公司：山东贵和茂商业管理有限公司 （一）基本资料 本项目通过项目公司作为持有目标基础设施资产完全所有权的载体，项目公司依 法存续并独立运作。项目公司基本信息详见下表： 表 3-1-1-1：项目公司基本信息 公司名称 山东贵和茂商业管理有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91370103MAD1MGHP8J 成立日期 2023 年 10 月 9 日 法定代表人 杨荣刚 注册资本 50000 万元人民币 实缴资本 50000 万元人民币 注册地址 山东省济南市市中区二环南路 2688 号鲁能领秀城贵和购物中心 F2 层-L204 经营范围 一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；普通货物 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；针纺织品销售；服装服 饰零售；服装服饰批发；日用品销售；日用品批发；文具用品零售；体育用 品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品批发；珠宝首饰零售；珠宝 首饰批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及 礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；照相机及器材销售；家用电器销售； 电子产品销售；五金产品零售；五金产品批发；家具销售；建筑材料销售； 日用电器修理；礼品花卉销售；日用产品修理；专业保洁、清洗、消毒服 务；摄影扩印服务；票务代理服务；柜台、摊位出租；会议及展览服务；停 车场服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育竞赛组织； 打字复印；单用途商业预付卡代理销售；新能源汽车整车销售；企业管理咨 询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包 装食品）；日用百货销售；日用化学产品销售；日用杂品销售；厨具卫具及 日用杂品零售；游乐园服务；办公设备销售；组织文化艺术交流活动；货物 进出口；进出口代理；化妆品零售；办公用品销售；采购代理服务；租赁服 务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；保健食品（预包 装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；台球活动；棋牌室服务；健身 休闲活动；家政服务；专用设备修理；家居用品销售；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；汽车零配件零售；汽车销售；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；木材销售；金属材料销售；计算机软硬件及辅助设备零 售；机械设备销售；装卸搬运；金银制品销售；珠宝首饰回收修理服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：餐饮服务；食品销售；游艺娱乐活动；电子烟零售；烟草制品零售；洗 浴服务；理发服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）。（依法须 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 78 公司名称 山东贵和茂商业管理有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准） （二）项目公司历史沿革 1、设立情况 山东贵和茂商业管理有限公司（以下简称“贵和茂商管”或“项目公司”）成立于 2023 年 10 月 9 日，成立时注册资本 500 万元，由山东鲁能亘富开发有限公司（以下简 称“亘富公司”）以货币方式出资设立。 经财务顾问核查，贵和茂商管为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记， 贵和茂商管的设立程序符合当时适用的《公司法》的规定。 2、重大股权变动 根据鲁能商管说明并经财务顾问核查，贵和茂商管自设立以来发生的重大股权变 动情况如下： （1）2023 年 11 月，增资 2023 年 11 月 23 日，亘富公司作出《山东贵和茂商业管理有限公司股东决定》，同 意项目公司进行注册资本的变更，由原 500 万元进行增加从而变更至 50,000 万元。 2023 年 11 月 29 日，项目公司取得济南市市中区行政审批服务局换发的《营业执照》， 股东以货币出资 500 万元，实物出资 49,500 万元。本次增资完成后，贵和茂商管的注 册资本由 500 万元增加至 50,000 万元。 （2）2023 年 12 月，股权转让 亘富公司、亘富商管分公司、项目公司已于 2023 年 10 月 31 日签署了《山东鲁能 亘富开发有限公司与山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司与山东贵和茂商业管 理有限公司之重组协议》（以下简称“《重组协议》”），约定亘富公司将目标基础设施 资产及与目标基础设施资产相关的其他资产（如应收账款、预付账款、固定资产等）、 其负有的与目标基础设施资产相关联的目标债务（如预收账款、合同负债、其他应付 款等），以及与目标基础设施资产的运营管理相关联的相应员工，一并转移至项目公司； 拟入池目标基础设施资产由项目公司持有。2023 年 12 月 1 日，亘富公司与项目公司已 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 79 办理完毕目标基础设施资产相应的不动产过户转移登记手续，相应不动产已经过户转 移至项目公司名下。鲁能商管、亘富公司、项目公司于 2023 年 12 月 18 日签署了《关 于山东贵和茂商业管理有限公司之股权转让协议》，约定鲁能商管从亘富公司处受让项 目公司 100%股权。2023 年 12 月 26 日，项目公司完成相应股东变更的工商变更登记手 续并取得济南市市中区行政审批服务局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，贵 和茂商管的股东变更为鲁能商管。 经财务顾问核查，贵和茂商管上述股权变动符合当时适用的《公司法》的规定； 除上述增资事项外，贵和茂商管自设立以来至本报告出具日未发生合并、分立、其他 增资、减资、收购、出售或置换领秀城贵和购物中心的情况。 （三）项目公司股权结构 本项目涉及的项目公司由注册在中国的山东鲁能商业管理有限公司全资持有，具 体持股情况如下图所示： 图 3-1-1-1：项目公司股权结构图 截至 2024 年末，山东贵和茂商业管理有限公司的控股股东为山东鲁能商业管理有 限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 根据鲁能商管出具的说明、贵和茂商管现行有效的公司章程以及国家企业信用信 息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息并经核查，截至尽职调查基准 日，山东贵和茂商业管理有限公司股东持有的公司股权不存在重大权属纠纷、质押、 被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，基础设施资产的土地出让/转让合同、 资产收购合同等项目合同及中国法律相关规定亦不存在限制贵和茂商管股权转让的情 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 80 形。 （四）项目公司治理结构与组织架构 1、组织结构 根据《山东贵和茂商业管理有限公司章程》，贵和茂商管设执行董事一名，执行董 事为公司法定代表人，执行董事任期三年，任期届满，可连任；设总经理一名，由股 东决定聘任或解聘；设监事一名，监事任期三年，任期届满，可连任。 2、治理架构 根据《山东贵和茂商业管理有限公司章程》，贵和茂商管设立了包括执行董事、监 事和经理在内的健全有效的法人治理结构。 （1）股东 股东行使下列职权： 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）委派和更换执行董事、监事； 3）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项； 4）根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 5）审议批准执行董事的报告； 6）审议批准监事的报告； 7）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 8）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 9）对公司增加或者减少注册资本做出决定； 10）对公司发行公司债券做出决定； 11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定； 12）修改公司章程； 13）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东决定的其他事项 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 81 （2）执行董事 执行董事对股东负责，行使下列职权： 1）向股东报告工作； 2）执行股东的决定。 （3）总经理 总经理行使下列职权： 1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东的决定； 2）制定公司年度经营计划和投资方案； 3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少公司注册资本和发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）制定公司内部管理机构的设置； 8）制定公司基本管理制度和公司的具体规章； 9）提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； 10）依法律或股东授权行使股东的部分职权。 （4）监事 监事行使下列职权： 1）检查公司财务； 2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正。 （五）项目公司独立性情况 1、资产独立性 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 82 经实地踏勘相关目标基础设施资产及核查项目公司提供的基本存款账户信息等， 并根据项目公司提供的《山东贵和茂商业管理有限公司关于中金中国绿发商业资产封 闭式基础设施证券投资基金相关事项的说明与承诺函》，除本财务顾问报告“第五章 基础设施资产”之“二、基础设施资产的权属情况”之“（一）资产权属情况”之“2、共有 设施设备和地面公共区域相关情况”所披露的共有设施设备和地面公共区域的共有共用 情况以外，项目公司不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，资产独 立。 2、财务独立性 经核查，鲁能商管已制定《山东鲁能商业管理有限公司会计核算流程》《山东鲁能 商业管理有限公司资金管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司全面预算管理流程》 《山东鲁能商业管理有限公司无形资产管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司固定资 产管理规范》《山东鲁能商业管理有限公司担保管理规范（试行）》等有关财务会计制 度和财务管理制度。根据前述财务会计制度和财务管理制度的规定，项目公司作为鲁 能商管全资子公司应适用前述财务会计制度和财务管理制度。项目公司依法适用了规 范的财务会计制度和会计核算体系，项目公司会计管理在重大方面具有完整性、合理 性及有效性，项目公司已独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情况，项目公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款 义务，符合财务独立性要求，财务会计制度和财务管理制度规范。 （六）项目公司经营合法合规性及商业信用情况 经查阅项目公司提供的 2025 年 4 月 21 日打印的《企业信用报告》，项目公司不存 在不良或关注类未结清贷款业务。 经查询国家企业信用信息公示系统、国家税务总局网站、国家税务总局山东省税 务局网站、中国证监会网站、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网 站、中国人民银行网站、国家外汇管理局网站、国家金融监督管理总局网站、国家市 场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、“信 用中国”网站、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统及中国执行信息公开网-失 信被执行人信息查询系统、中国市场监管行政处罚文书网、中华人民共和国住房和城 乡建设部网站、中华人民共和国自然资源部网站、中华人民共和国应急管理部网站、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 83 中华人民共和国生态环境部网站，截至 2025年 4月 17日，项目公司不存在重大违法、 违规行为，未被认定为失信被执行人、未受到过行政处罚；项目公司最近三年不存在 因违反税收法律、法规被税务部门处罚且情节严重的情形；项目公司的经营不违反法 律、行政法规的强制性规定。 根据项目公司出具的《承诺及说明函》，山东贵和茂商业管理有限公司近 3 年在投 资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生 产事故。 （七）项目公司股权转让行为的合法性 1、项目公司股权转让行为的内部授权 项目公司、原始权益人、原始权益人控股股东、中国绿发集团内部授权情况详见 本财务顾问报告第五章“基础设施资产”之“三、基础设施资产的合法合规性”之“（三） 基础设施项目转让的合法性”之“2、项目公司股权及基础设施资产转让的内部决策”。 2、项目公司股权转让限制及解除安排 （1）项目公司股权的质押、查封及其他司法强制措施情况 经财务顾问和中伦律所查询国家企业信用信息公示系统31，截至查询日，项目公 司的股权不存在被质押的情形，项目公司的股权不存在被法院查封或被采取其他司法 强制措施的记录。 （2）目标基础设施资产对外借款情况 《借款合同》相关的转让限制与解除情况同本财务顾问报告“第五章 基础设施资 产”之“二、基础设施资产的权属情况”之“（三）权利负担及解除安排”之“目标基础设 施资产对外借款情况”。 （八）项目公司商标权、专利权、版权、特许经营权情况 经财务顾问和中伦律所查询国家版权登记门户网、国家知识产权局政务服务平台、 国家知识产权局商标局，并根据项目公司提供的《山东贵和茂商业管理有限公司关于 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金相关事项的说明与承诺函》，截至 本财务顾问报告出具之日，项目公司无商标权、专利权、版权、特许经营权。 31 网址：http://www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 84 （九）基础设施资产资产重组情况 1、资产重组前 在资产重组前，亘富公司持有济南市自然资源和规划局（以下简称“济南市自规 局”）于2017年5月27日核发的编号为鲁（2017）济南市不动产权第0104773号的《不 动产权证书》，记载：权利人为山东鲁能亘富开发有限公司，共有情况为单独所有， 权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，权利性质为出让/商品房，用 途为低密度生态型综合居住社区用地/公建，共有宗地面积为2230839.00㎡/房屋建筑面 积为367212.09㎡，使用期限为2004年8月26日起至2054年8月25日止。上述《不动产权 证书》所对应的房屋所有权范围为鲁能领秀城商业综合体项目，其覆盖范围包含了目 标基础设施资产。 2、资产重组和剥离安排 为满足原始权益人不得开展商品住宅和商业地产开发业务的要求以及实施本项 目，涉及如下重组安排： 1）亘富公司新设项目公司贵和茂商管 亘富公司于2023年10月9日成立了一家由亘富公司100%持股的全资子公司山东贵 和茂商业管理有限公司作为项目公司。 2）亘富公司以目标基础设施资产等对贵和茂商管进行实物出资/增资 亘富公司、亘富商管分公司、项目公司已于2023年10月31日签署了《重组协 议》，亘富公司将目标基础设施资产及与目标基础设施资产相关的其他资产（如应收 账款、预付账款、固定资产等）、其负有的与目标基础设施资产相关联的目标债务 （如预收账款、合同负债、其他应付款等）、与目标基础设施资产的运营管理相关联 的相应员工，一并转移至项目公司。 3）商业综合体非入池资产的剥离 酒店、商业办公用房等商业综合体非入池资产仍由亘富公司持有。亘富公司与项 目公司办理完毕目标基础设施资产相应的不动产过户转移登记手续后，从法律权属 上，即实现目标基础设施资产与酒店、商业办公用房等非消费业态资产的商业综合体 非入池资产的独立与剥离。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 85 4）亘富公司将项目公司100%股权转让给鲁能商管 鲁能商管、亘富公司、项目公司于2023年12月18日签署了《股权转让协议》，约 定鲁能商管从亘富公司处受让项目公司100%股权，并已于2023年12月26日办理完毕相 关股权转让的工商变更登记手续。鲁能商管取得项目公司100%股权后，将所持有的项 目公司100%股权直接或间接转让给本公募REITs项下的相关载体。 3、资产重组和剥离后 经核查，2023年12月1日，亘富公司与项目公司已办理完毕目标基础设施资产相应 的不动产过户转移登记手续，拟入池目标基础设施资产已经过户转移至项目公司名 下，具体情况如下：2023年12月1日，济南市自规局向项目公司核发了编号为鲁 （2023）济南市不动产权第0286915号的《不动产权证书》，记载：权利人为山东贵和 茂商业管理有限公司，共有情况为单独所有，权利类型为国有建设用地使用权/房屋 （构筑物）所有权，权利性质为出让/商品房，用途为低密度生态型综合居住社区用地/ 公建，房屋建筑面积为200940.98㎡，使用期限为2004年8月26日起至2054年8月25日 止。 此外，济南市自规局于2024年11月18日向项目公司重新核发了编号为鲁（2024） 济南市不动产权第0271301号的《不动产权证书》，记载：权利人为山东贵和茂商业管 理有限公司，共有情况为单独所有，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物） 所有权，权利性质为出让/商品房，用途为低密度生态型综合居住社区用地/公建，宗地 面积为2155549㎡32，房屋建筑面积为200940.98㎡，使用期限为2004年8月26日起至 2054年8月25日止。项目公司合法持有目标基础设施资产。 （十）调查结论 经财务顾问核查，项目公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公 司法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形；项目公司治理机构和组织架构 健全、清晰，无对外股权投资，具备作为基础设施基金的项目公司的主体资格和条件； 项目公司股东出资情况符合《公司法》的规定。 32 系指不动产权证载明的“共有宗地面积”。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 86 经财务顾问核查，项目公司不存在被公布为失信被执行人的情况，项目公司未发 生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为、不诚信行为，在投资建设、 生产运营、金融监管、工商、税务等各方面不存在重大违法违规记录，不存在因严重 违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位 并被暂停或者限制进行融资的情形；公司经营符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。 经财务顾问核查，项目公司合法持有基础设施资产，拥有相应目标基础设施资产 的不动产权证书等权属证明文件，不存在基础设施资产被原始权益人及其关联方控制 和占用的情况。截至本报告出具日，项目公司不存在已申请的在中国内地注册的专利、 商标及版权等知识产权。 经财务顾问核查，项目公司依法建立了规范的财务会计制度以及独立的会计核算 体系，项目公司会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，项目公司已独立 设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的 情况，项目公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务，符合财务独立性要求。 经财务顾问核查，截至本报告出具日，项目公司的股权不存在被质押的情形，不 存在被法院查封或被采取其他司法强制措施的记录。 经财务顾问核查，截至本报告出具日，鲁能商管从亘富公司受让项目公司 100%股 权已完成股权转让的工商变更登记，相关税费均已缴纳完毕，股权转让交割等重组安 排及所涉相关法律手续均已办理完毕。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 87 第四章 项目公司的业务及财务情况 一、项目公司的行业情况及竞争状况 （一）行业的发展规划和政策法规 1、项目公司的所属行业 中国证监会及国家发展改革委于 2023 年 10 月及 2024 年 7 月分别发布修订后的 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及《国家发展改革委关于全面推动 基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（1014 号文）， 明确将百货商场、购物中心、农贸市场等消费基础设施等明确纳入基础设施范围，支 持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目。商业不动产类消费基础设施 项目发行公募 REITs 将进一步助力消费升级和商业不动产发展新模式的探索，推动盘 活存量资产、扩大有效投资和提振消费。 2、行业的监管体制和政策趋势 （1）行业的监管体制 目前，我国对消费基础设施尚未设置全国性统一的专属行业分类。因消费基础设 施的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、劳动力、税收等多个方面，现商务服务 业主要受国家发改委、自然资源部(包含原国土资源部职责)、住建部、人力资源和社 会保障部等部门的监管。 （2）行业发展规划 表 4-1-1-1：消费基础设施相关行业发展规划概览表 消费基础设施相关行业发展规划概览 序号 政策名称 发布时间 核心内容 1 《“十四五”商务发展规 划》 2021 年 6 月 提出了一系列措施，以促进消费升级和消费 结构优化。规划强调要加快数字化转型，推 动线上线下融合发展。通过数字化手段，提 高消费者的购物体验和便利性。其次，提出 要加强品牌建设和质量提升，可以增强企业 的市场竞争力，吸引更多消费者选择优质产 品和服务。 2 《“十四五”市场监管现代 2021 年 12 月 指出要推进服务业标准化、品牌化建设，完 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 88 消费基础设施相关行业发展规划概览 化规划》 善商贸旅游、家政服务、现代物流、医疗卫 生、养老服务、休闲娱乐、教育培训、体育 健身等服务业标准体系，加快电子商务、知 识产权、检验检测认证、婴幼儿托育、信息 技术等新兴服务领域标准研制。健全服务质 量认证体系，开展服务认证示范活动，建立 生活性服务业质量认证制度。 3 《中共中央国务院关于加 快建设全国统一大市场的 意见》 2022 年 3 月 加快建立全国统一的市场制度规则，打破地 方保护和市场分割，打通制约经济循环的关 键堵点，促进商品要素资源在更大范围内畅 通流动，加快建设高效规范、公平竞争、充 分开放的全国统一大市场，全面推动我国市 场由大到强转变，为建设高标准市场体系、 构建高水平社会主义市场经济体制提供坚强 支撑。 4 《国务院办公厅关于进一 步释放消费潜力促进消费 持续恢复的意见》 2022 年 4 月 提出鼓励各地区围绕商业、文化、旅游、体 育等主题有序建设一批设施完善、业态丰 富、健康绿色的消费集聚区，稳妥有序推进 现有步行街设施改造和业态升级，积极发展 智慧商圈。 5 《国务院办公厅转发国家 发展改革委关于恢复和扩 大消费措施的通知》 2023 年 8 月 坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全 面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局， 着力推动高质量发展，把恢复和扩大消费摆 在优先位置，优化就业、收入分配和消费全 链条良性循环促进机制，增强消费能力，改 善消费条件，创新消费场景，充分挖掘超大 规模市场优势，畅通经济循环，释放消费潜 力，更好满足人民群众对高品质生活的需 要。 6 《国务院关于促进服务消 费高质量发展的意见》 2024 年 8 月 完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新 发展格局，统筹扩大内需和深化供给侧结构 性改革，扩大服务业开放，着力提升服务品 质、丰富消费场景、优化消费环境，以创新 激发服务消费内生动能，培育服务消费新增 长点，为经济高质量发展提供有力支撑。 7 《零售业创新提升工程实 施方案》 2024 年 11 月 聚焦零售商业设施改造提升，健全工作机 制，创新工作方式，强化支持政策，通过推 动场景化改造、品质化供给、数字化赋能、 多元化创新、供应链提升，实现零售业高质 量发展。 表 4-1-1-2：济南市提振消费举措 济南市提振消费主要文件概览 序号 政策名称 发布时间 核心内容 1 《济南市促进消费持续恢 复发展的若干措施》 2022 年 5 月 《措施》共包括七部分 24 条政策措施：第 一部分是推动汽车消费。第二部分是促进住 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 89 济南市提振消费主要文件概览 房消费。第三部分是拓展文旅消费。第四部 分是提振体育消费。第五部分是推出系列促 消费活动。第六部分是激活夜间消费。第七 部分是加大助企纾困力度。 2 《济南市大力提振文化和 旅游消费的若干措施》 2023 年 1 月 坚持把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强 消费能力，改善消费条件，创新消费场景， 推动我市文旅消费全面复苏，现提出如下措 施：一、集中发放文旅惠民消费券。二、支 持景区首道门票减免。三、开展重大文旅活 动促消费行动。四、支持拓展文化消费。 五、推动景区品质提升。六、推动国内旅游 市场快速复苏。七、加快启动入境旅游市 场。八、推动乡村旅游加快回暖。九、实施 文旅行业“助企暖企”行动。十、推动提升旅 游服务质量。 3 《关于进一步提振扩大消 费的若干政策措施》 2023 年 8 月 分四大项：一、强化大宗消费支撑。二、优 化服务消费供给。三、培育新消费增长点。 四、优化城乡消费环境。细分 40 项政策措 施。 4 《济南市推动消费品以旧 换新实施方案》 2024 年 6 月 开展汽车以旧换新、推动家电以旧换新、推 动家装厨卫“焕新” 5 《济南市进一步促进经济 稳健向好、进中提质的若 干政策措施》 2024 年 9 月 对首版次高端软件最高奖励 200 万元、“以 需定供”增加保障性住房供给、汽车报废更 新最高给予 2 万元补贴、举办“技耀泉城”海 右技能人才大赛。 （二）行业发展分析 1、发展机遇及有利因素 （1）经济发展持续进步 社会消费品零售总额及居民人均消费支出不断提升，居民消费信心及消费意愿不 断增强，将推动消费基础设施项目的持续进步。2024 年社会消费品零售总额与 2019 年 相比增长 79,878 亿元，增长 20%；全年社消总额增速也已基本恢复至 2019 年水平，居 民消费信心及心理预期不断增强，消费需求稳步提升。 图 4-1-2-1：2019-2024 年社会消费品零售总额及其增长速度 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 90 数据来源：国家统计局网站、世联评估 2019-2024年人均可支配收入及人均消费支出均持续增长，2019年至今人均消费支 出年增长速度普遍高于人均可支配收入年增长速度，体现出消费者具备较高的消费意 愿。2024 年全年全国居民人均可支配收入 41,314 元，比上年名义增长 5.3%，扣除价格 因素实际增长 5.1%；全年全国居民人均消费支出 28,227元，比上年名义增长 5.3%，扣 除价格因素实际增长 5.1%。 图 4-1-2-2：2019-2024 年全体居民人均可支配收入及人均消费支出走势 数据来源：国家统计局网站、世联评估 （2）城市化进程不断推进 408,017 391,981 440,823 439,733 471,495 487,895 -6.0% -4.0% -2.0% 0.0% 2.0% 4.0% 6.0% 8.0% 10.0% 12.0% 14.0% - 100,000 200,000 300,000 400,000 500,000 600,000 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 社会消费品零售总额（亿元） 同比增长（%） 30,733 32,189 35,128 36,883 39,218 41,314 21,559 21,210 24,100 24,538 26,796 28,227 -2.0% 0.0% 2.0% 4.0% 6.0% 8.0% 10.0% 12.0% 14.0% - 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 40,000 45,000 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 全体居民人均可支配收入（元） 全体居民人均消费支出（元） 收入比上年实际增长 支出比上年实际增长 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 91 随着城市化进程的不断推进，人口不断向城市聚集，居民消费需求不断增加，因 此，消费基础设施行业在城市化进程中有着巨大的机遇，国家“十四五”规划明确提出： 要发挥中心城市和城市群等优势区域的辐射带动能力，以中心城市为引领，提升城市 群功能。同时，顺应未来新型城镇化趋势，加强一线城市与周边城市协同，构建都市 圈消费生态，拓展消费辐射范围，使周边城市居民便捷共享一线城市商业资源，扩大 消费腹地，继续促进消费基础设施相关行业蓬勃发展。 （3）新技术发展并广泛应用 互联网技术的不断创新及广泛应用，使得消费基础设施项目的发展和运营效率得 到了显著提高；运营端可通过智能化管理实现更加个性化的服务和精准的营销策略， 从而提高项目运营效率和可靠性。消费端便捷的数字化支付方式及享受智能化个性化 的服务，实现无缝，提高了消费效率，享受更好的消费体验。 （4）新消费模式创新融合 随着“新零售”概念的推进，线上线下的融合愈加紧密。消费者通过线下体验线上 购买的方式完成消费过程。这种模式不仅提高了消费的便捷性，也为消费基础设施项 目带来了更多的流量和商机，未来的消费基础设施项目将以“体验”为核心，通过独特 的主题活动、互动体验等方式，创造出沉浸式消费场景，增强消费者的参与感，提升 客户黏性。 2、面临的挑战 消费基础设施相关行业面临行业竞争加剧、经营管理等方面的挑战，如消费基础 设施项目存量巨大、区域集中度高、核心地区新增土地供应有限、空置率上升、租金 下降、消费者需求变化等众多因素，行业竞争激烈。消费基础设施项目经营期间，需 要面对招商策略、成本控制、对外融资、安全环保、合规经营等经营管理方面的挑战， 优质的市场化外部管理机构对消费基础设施的稳健运营至关重要。 3、未来趋势展望 “十四五”期间，消费升级将一直是国家经济发展的动能之一。随着“十四五”规划 的持续推进，促进消费提升等引导政策将不断出炉，为消费基础设施行业发展创造有 利的政策环境。在消费升级的助推下，行业持续回暖，继续保持稳步增长的态势。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 92 近年来居民人均消费支出稳步提升，消费意愿也在 2023 年后再次迎来回升。随着 城镇化进程深入和居民可支配收入增加，叠加“促消费、稳内需”政策不断出台，国内 消费需求有望进一步释放，促进消费基础设施行业需求提升。 伴随着我国经济的不断发展、城市化进程的持续推进、居民收入的不断提高、消 费的持续升级以及政府鼓励消费政策的实施，将推动消费基础设施行业空间持续提升。 购物中心作为一类消费基础设施，其经营收入的多样性较高、具有较好的分散性， 同时经营也更为市场化，能够随着消费者零售额的提升而带来收益的提升。这些特点， 使得购物中心作为公募 REITs 的底层资产，更具有资产升值潜力，中国购物中心的长 远发展稳定可期。 （三）运营管理消费基础设施项目分析 1、运营特点 运营管理消费基础设施项目的特点是在资产存续的周期内，消费基础设施项目需 根据消费者的喜好、市场环境变化、城市区位特色、自身项目定位等因素持续提供可 更新迭代的服务，通过提供良好的设施支持、营销推广、以及合理的租金结构等方式， 持续优化租户及品牌组合，提升消费者消费体验，吸引消费者到访和购买，提高销售 额和利润。消费基础设施项目需要不断创新和改进，以适应消费者需求的变化和市场 竞争的压力。 2、经营模式 对于成熟的消费基础设施项目，主要的收入来源为租金和管理费收入，需要承担 包括物业管理费、市场营销费、保险费、房产税、增值税、土地使用税、印花税等在 内的运营支出，以及设施维护所需的资本性支出、资产折旧成本、外部借款利息、所 得税等。 2、行业壁垒 （1）核心地段稀缺性壁垒 优质的地段具有不可复制性、覆盖范围广、辐射面积大、商业氛围浓、消费能力 强、交通便利等特点，对于消费基础设施项目的经营发展非常重要，因此稀缺性特征 明显。随着我国消费服务业的不断发展，目前各城市的核心地段大多已被现有项目占 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 93 据，并已形成一定的区位优势与品牌影响力，且核心地段商服用地的市场供应相对有 限，因此，行业新进入者在商圈选址、商圈环境运营与培育方面面临更多的投入与风 险。 （2）品牌壁垒 消费基础设施相关行业知名的头部品牌通过长期积累和持续投入，对消费者具有 较大吸引力，能够增强消费者的认同感并形成消费偏好与惯性，知名品牌在卓越的经 营管理基础上，通过制定合理的品牌战略、维护和发展品牌形象，较易维持并提高其 市场占有率、利润率和顾客认可度及忠诚度。而新品牌的建设则需经历较长时间的培 育与经营。 （3）资金壁垒 消费基础设施相关行业为资金密集型行业，需进行经营场所、店面装修、物流系 统和信息系统等方面的初始投资，还需保有大规模的流动资金，资金需求量巨大。同 时，消费基础设施项目在规划、营销、运营、招商等方面具有明显的规模经济效应， 对相关运营企业提出了较高的资金投入要求。 （四）调查结论 根据世联评估提供的区域宏观经济、行业发展以及运营管理消费基础设施项目分 析，我国经济稳定发展及商业政策不断完善将对消费基础设施项目相关行业的持续发 展提供有力支撑，消费基础设施项目可推动消费基础设施相关行业的高质量发展，促 进居民消费，增强实体经济活力。 二、项目公司的主营业务及经营模式 （一）项目公司：山东贵和茂商业管理有限公司 1、项目公司主营业务及经营模式 领秀城贵和购物中心项目属于购物中心行业，项目公司主要为以自持购物中心向 符合要求的承租商户提供租赁并向租户收取租金等收入。收益模式为租赁，计租方式 包括固定租金、扣点租金和两者取高三种方式。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 94 计租方式 简介 2024 年度收入占比 固定租金 租户在约定时期按照合同约定的固定租金单价和 租赁面积支付租金 57.78% 扣点租金 租户按照营业额乘以合同约定的扣点比例支付租 金 5.74% 固定租金与扣点租金 两者取高（“两者取 高”） 租户在约定时期先按照合同约定的固定租金单价 和租赁面积支付租金；按租户营业额乘以合同约 定的扣点比例计算扣点租金，如扣点租金高于固 定租金，租户于次月支付超出固定租金部分的扣 点租金 36.48% 项目公司运营目标基础设施资产取得的运营收入主要为店铺租赁收入、物业管理 费收入、场租仓储收入、车场收入、推广费收入、广告位收入等。基础设施项目的营 业收入中，固定租金收入、物业管理费收入、广告位收入、固定点位场租及仓储收入 以季度预付为主，临时场租因为时限较短，主要为一次性交付结算。扣点租金收入以 月度结算为主，两者取高租金收入以月度预付及次月结算为主。停车位租赁收入以季 度预付或年度预付为主。根据项目公司内部规定，项目公司通常收取租户（除停车位 租户外）三个月的租赁保证金，以应对租户欠缴或者违约的风险。 根据备考审计报告，近三年，基础设施项目分别实现营业收入 10,810.31 万元、 15,061.48万元和 15,985.30万元，净利润分别为-2,750.68万元、753.29万元和-295.94万 元。 根据鲁能商管的说明，截至本报告出具之日，目标基础设施项目并未发生重大租 赁调整情况，也无重大租户调整计划。 目标基础设施项目的详细经营管理情况详见“第五章 基础设施资产”之“一、基础设 施资产概览”及“六、租约及历史现金流情况”。 2、项目公司重要合同 经财务顾问核查及原始权益人与项目公司书面确认，截至 2024 年 12 月 31 日，项 目公司已签署正在履行期内的重大合同包括目标基础设施项目租赁合同、各关联交易 合同，以及《借款合同》。根据拟议交易安排，项目公司拟签署的重要合同包括： 《运营管理服务协议》，以及专项计划文件中的《股权转让协议》、《增资协议》、 《股东借款协议》、《项目公司资金监管协议》。 前述合同均未违反法律、行政法规的强制性规定，未损害社会公共利益及国家、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 95 集体或者第三人利益，均系合法有效。 （二）调查结论 经财务顾问核查，项目公司主要为以自持购物中心向符合要求的承租商户提供租 赁并向租户收取租金等收入，不依赖第三方补贴等非经常性收入，项目公司的持续经 营不存在实质法律障碍。 报告期内，项目公司持有消费基础设施，由运营管理实施机构鲁能商管进行运营 管理工作，运营收入由项目公司开立的银行账户直接收取。 经财务顾问核查，项目公司已签署且正在履行或将要履行与基础设施资产运营或 本次发行相关的重大合同项下的内容不违反中国法律的强制性规定，在经合同当事方 适当签署满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法 有效。 三、利益冲突及关联交易 （一）利益冲突的情况 1、利益冲突的认定情况 原始权益人及其同一控制下的关联方拟参与基础设施基金份额战略配售的比例不 低于 20%；此外，原始权益人鲁能商管将作为本基金和目标基础设施项目的外部管理 机构，根据《运营管理服务协议》的约定为本基金及目标基础设施项目提供运营管理 服务。 本基金初始发售时，本基金的原始权益人和外部管理机构均为鲁能商管。根据鲁 能商管的说明，除目标基础设施项目外，本基金原始权益人/外部管理机构及其同一控 制下的关联方不存在在中国境内直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在目 标基础设施项目所在同一县级行政区划范围内与目标基础设施项目存在竞争关系的其 他竞品项目，但未来不排除原始权益人/外部管理机构及其同一控制下的关联方投资、 持有或管理竞品项目的可能，因此可能与本基金所投资的目标基础设施项目存在业务 竞争关系和利益冲突风险。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 96 2、原始权益人及其同一控制下的关联方持有的同类资产情况 原始权益人鲁能商管及其同一控制下的关联方在中国境内持有或运营了较多消费 基础设施项目。截至 2024 年末，原始权益人及其同一控制下的关联方直接或通过其他 方式间接持有及运营管理的位于济南的消费基础设施项目，除目标基础设施项目外， 还包括济南泉城路贵和购物中心，暂无其他同类在建项目。 表 4-3-1：原始权益人及其同一控制下的关联方持有的其他位于济南的同类资产 序号 物业名称 所在地区 业态 开业时间 购物中心部分建筑面 积（万平方米） 2024 年末购 物中心部分出 租率 1 济南泉城路 贵和购物中 心 山东省济南 市 购物中心 1997年 10月 7.23 94.57% 济南泉城路贵和购物中心在所处商圈区位、客群定位、辐射范围等多个维度均有 较为显著的差异；从过往实际经营情况来看，该同类项目与本基础设施项目不存在直 接竞争关系，此外该项目与本基础设施项目亦配备了相对独立的招商及运管团队，未 来也将保持较为稳定的差异化产品定位和相对独立的运营管理安排等较为充分和适当 的措施缓释潜在的利益冲突。 （二）相关利益冲突的防范机制 就上述业务竞争可能引发的利益冲突风险，鲁能商管、其控股股东鲁能集团及其 最终控股股东中国绿发集团拟采取如下风险缓释措施： 1、《运营管理服务协议》对外部管理机构的约束 根据基金管理人、项目公司与外部管理机构签署的《运营管理服务协议》，外部 管理机构承诺： 在外部管理机构内部公平对待所管理的所有消费基础设施项目，不会把基础设施 项目的租户信息提供给其他消费基础设施项目的运营人员，不会引导基础设施项目的 租户转向其他消费基础设施项目；不会且将敦促关联方不得，利用外部管理机构的身 份或利用该身份获得的信息作出不利于项目公司及基础设施资产而有利于其他以自有 资金投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生； 外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 97 适当的措施避免可能出现的利益冲突。对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行 本协议下职责出现利益冲突的，外部管理机构应当事先书面通知基金管理人并配合其 履行信息披露，不得损害基础设施基金及其份额持有人的利益。 2、鲁能商管、其控股股东鲁能集团及其最终控股股东中国绿发集团出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》： 截至承诺函出具之日，除目标基础设施项目外，原始权益人/外部管理机构及其同 一控制下的关联方不存在在中国境内直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理 在目标基础设施项目所在同一县级行政区划范围内与目标基础设施项目存在竞争关系 的其他竞品项目。 在公募 REITs 存续期间内，原始权益人、其控股股东及其最终控股股东将根据公 司自身针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、 勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于公司自身和/或其同一控制下的关联方管理的其 他同类资产的运营管理标准为目标基础设施资产提供运营管理服务或督促、要求相关 方按照该等标准为目标基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免 可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 在鲁能商管作为外部管理机构期间，如鲁能商管持有或运营竞品项目的，鲁能商 管将采取充分、适当的措施，公平对待目标基础设施资产和该等竞品项目，避免可能 出现的利益冲突。鲁能商管承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授 予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用自身的地位优势或利用该地位获得的信息 作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结 果的发生。中国绿发集团、鲁能集团将监督、要求鲁能商管履行上述承诺。 在公募 REITs 存续期间内，如因目标基础设施项目与竞品项目的同业竞争而发生 争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，鲁能商管承诺将 与基金管理人积极协商解决措施。中国绿发集团、鲁能集团将监督、要求鲁能商管履 行上述承诺。 3、外部管理机构已设置了独立的部门负责目标基础设施项目的运营管理，并将 采取充分、适当的措施缓释利益冲突风险。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 98 （三）关联交易的情况 根据审计机构出具的备考审计报告、原始权益人和项目公司出具的《承诺及说明 函》及其他相关资料，截至 2024 年 12 月 31 日，项目公司与原始权益人及其关联方之 间仍在履行的关联交易如下： 表 4-3-2：项目公司与原始权益人及其关联方之间关联交易情况 关联方名称 关联交易内容 合同期限 基础设施基金发行上市 后是否仍构成持续关联 交易 山东鲁能亘 富 开发有限公 司 （ “ 亘富公 司”） 关联租赁： 亘富公司的广告位租赁、 屋顶光伏发电的场地租赁 及其他配套租赁等。2022 年-2024 年，关联收入占营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 0.49%、1.08%和 2.35%， 占比较低 广告位租赁合同 期限为 2023 年 11月至 2026年 8 月；场地租赁合 同期限为2023年 11 月至 2043 年 10 月；其他配套 租赁合同期限为 2024 年 5 月至 2026 年 8 月 是。广告位租赁、屋顶 光伏发电的场地租赁及 其他配套租赁分别为亘 富公司正常营销推广、 经营屋顶光伏及绿发济 南品牌经营配套需要； 在基础设施基金存续期 内，亘富公司将继续依 照租赁合同的约定经营 相关业务 亘富公司、 国 家电网有限 公 司及其下属 单 位 （ “ 国家电 网”） 关联能耗交易： （1）屋顶光伏电费：项目 公司向亘富公司采购屋顶 光伏电力并支付电费； （2）除屋顶光伏电费外其 他电费：为实现项目公司 用电便利，除屋顶光伏部 分用电外，根据重组协议 的约定，电表开户主体仍 为亘富公司，在亘富公司 每月统一与国家电网完成 相关电费结算后，项目公 司按照实际发生的电费情 况向亘富公司支付电费 与亘富公司的屋 顶光伏购电合同 期限为 2024 年 8 月至 2043 年 10 月 是。购电交易系基础设 施项目为维持正常运营 所必需；在基础设施基 金存续期内，项目公司 将依照屋顶光伏购电合 同和重组协议约定的安 排继续向关联方采购电 力 山东鲁能商 业 管理有限公 司 贵 生 分 公 司 （“鲁能商管贵 生分公司”） 关联租赁： 鲁能商管贵生分公司承租 商场店铺并代理经营周大 福品牌，属于基础设施项 目开展的正常商业业务活 动，租赁面积合计 220 平 方米；2022 年-2024 年，关 联收入占营业收入的比例 分别为 0.38%、0.54%和 0.86%，占比较低 L1层租赁合同期 限为 2023年 5月 至 2025 年 4 月 （已续租至 2026 年 4 月）；B1 层 租赁合同期限为 2023 年 3 月至 2025 年 2 月（已 续租至 2026 年 4 月） 是。品牌代理系鲁能商 管长期开展的主营业务 之一，承租商场店铺开 展代理品牌业务符合购 物中心正常经营业态规 划及客群消费需求；在 基础设施基金存续期 内，鲁能商管贵生分公 司将继续依照租赁合同 的约定开展代理经营 山东鲁能商 业 管理有限公司 关联服务： 项目公司委托鲁能商管为 目标基础设施资产提供运 营管理服务并支付运营管 项目公司重组完 成后的运营管理 服务协议期限为 2023 年 10 月至 否。在基础设施基金存 续期内，项目公司将根 据与基金管理人和鲁能 商管重新签署的《运营 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 99 关联方名称 关联交易内容 合同期限 基础设施基金发行上市 后是否仍构成持续关联 交易 理费； 基础设施基金成 立 管理服务协议》，委托 拟作为外部管理机构的 鲁能商管为基础设施项 目提供运营管理服务 此外，于报告期后，鲁能商管与项目公司签署《借款合同》（以下简称“《关联方 借款合同》”），鲁能商管向项目公司发放关联方借款用于偿还《借款合同》（编号： 2023 年招济 22 字第 1266 号）项下的部分招商银行借款。截至本财务顾问报告出具之 日，该《关联方借款合同》项下的未偿本金余额为人民币 17,500.00 万元。就上述借款 合同项下债务，基础设施基金成立后将以募集资金偿还，该等安排符合《股东借款协 议》和《增资协议》中的相关约定。 1、关联交易的内部决策程序 截至本财务顾问报告出具之日，经核查项目公司开展前述关联交易的内部审批文 件，并结合鲁能商管、项目公司的相关承诺与说明，项目公司已按照《关联交易制度》 就开展前述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》等中国法律的规定及公 司章程等公司现行内部管理制度要求。 2、关联交易价格公允性 就关联租赁交易而言，关联租赁价格均不低于评估机构市场尽调报告载明的市场 可比交易定价水平限额的 70%，不高于评估机构市场尽调报告载明的市场可比交易定 价水平限额的 130%；就关联能耗交易而言，屋顶光伏电费价格已参考有可比的独立第 三方的市场价格或收费标准作为定价依据，项目公司亦系按其实际所发生的用电度数 向亘富商管分公司转付电费；就关联服务交易而言，鲁能商管收取的运营管理费为其 提供运营管理服务实际发生的工资、社保、福利等人工成本及相应行政管理费用（含 增值税）。就关联方借款交易而言，借款年利率 4.2%符合中国绿发集团内部制度关于 “幸福产业”板块的关联方借款利率要求。同时，根据原始权益人、项目公司的相关承 诺与说明，原始权益人、项目公司均确认“关联能耗交易、关联租赁交易和关联方借款 定价依据为参考有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，关联服务交易定价依据 为合理的构成价格（即合理成本费用），前述关联交易定价依据充分，定价公允，与 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 100 市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规则 履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形”。 3、关联交易的必要性和对项目市场化运营的影响 就关联能耗交易而言，购电交易系基础设施项目为维持正常运营所必需的交易； 就关联租赁（包括店铺租赁、场地租赁、广告位租赁、屋顶光伏发电场地租赁）而言， 鲁能商管贵生分公司承租商场店铺开展代理周大福品牌业务符合领秀城贵和购物中心 正常经营业态规划及客群消费需求；亘富公司的广告位租赁、屋顶光伏发电的场地租 赁及其他配套租赁分别为亘富公司正常营销推广、经营屋顶光伏及绿发济南品牌经营 配套需要；就关联服务交易而言，项目公司运管人员在重组后已转入鲁能商管，在基 础设施基金成立前仍需由项目公司委托鲁能商管提供运营管理服务，以维持目标基础 设施资产的正常持续稳定经营；就关联方借款交易而言，关联方借款主要为搭建 REITs 产品在项目公司层面的股债结构，基金成立后将以募集资金偿还。 2022 年至 2024 年，基础设施项目产生的关联收入占当年度营业收入的比重分别为 0.87%、1.62%和 3.21%。 综上，上述关联交易价格公允，关联收入占比较低且报告期内均未超过 5%，关联 交易具有必要性，不影响基础设施项目的市场化运营。 （四）调查结论 经财务顾问核查，除基础设施项目外，本基金原始权益人/外部管理机构及其同一 控制下的关联方不存在在中国境内直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在 目标基础设施项目所在同一县级行政区划内与目标基础设施项目存在竞争关系的其他 竞品项目，但未来不排除原始权益人/外部管理机构或其同一控制下的关联方投资、持 有或管理竞品项目的可能，因此可能与本基金所投资的目标基础设施项目存在同业竞 争关系和利益冲突风险。原始权益人、其控股股东及其最终控股股东已分别出具《关 于避免同业竞争的承诺函》，外部管理机构已设置了独立的部门负责目标基础设施项目 的运营管理，亦在运营管理服务协议中作出保证，承诺避免可能出现的由同业竞争引 发的利益冲突。 经财务顾问和法律顾问核查，项目公司存在为关联方提供租赁及向关联方采购商 品、接受关联方服务等情形。项目公司已按照《关联交易制度》就开展前述关联交易 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 101 履行了必要的决策程序，符合《公司法》等中国法律的规定及公司章程等公司现行内 部管理制度要求。相关关联交易已经审计机构完成审计，原始权益人、项目公司已分 别就历史三年目标基础设施资产相关的关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性 出具相应书面说明与承诺。关联交易价格公允，关联收入占比较低且报告期内均未超 过 5%，关联交易具有必要性，不影响基础设施项目的市场化运营。 四、项目公司的财务状况分析 项目公司备考财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了编号为“毕马威华振审字第 2515035 号”的备考审计报告。 根据毕马威出具的备考审计报告，备考财务报表系基于以下编制基础： 贵和茂商管管理层认为领秀城贵和购物中心项目的经营活动、融资安排及其他可 运用的财务资源能够提供足够的营运资金，以确保贵和茂商管在资产负债表日后未来 十二个月内能够清偿到期债务并保持持续经营。因此备考财务报表以持续经营为编制 基础。 在项目公司成立日前，领秀城贵和购物中心项目并非真实的公司实体，备考财务 报表所附的项目公司成立日前财务信息并不反映领秀城贵和购物中心项目如作为真实 的公司实体时真实财务状况和经营成果。项目公司成立后，参考同一控制企业合并的 处理原则，领秀城贵和购物中心项目的投资性房地产及固定资产以中国绿发集团合并 报表中的历史成本反映。 领秀城贵和购物中心项目资产产权清晰、物理特征可明确区分。在领秀城贵和购 物中心项目交割到项目公司前，备考财务信息基于亘富公司的历史会计记录，按照下 述编制基础进行编制。 1、在领秀城贵和购物中心项目交割到贵和茂商管前编制备考净资产表时： （1）领秀城贵和购物中心项目的固定资产及投资性房地产，按照其于鲁能亘富公 司的历史成本反映，其中土地按照其地上建筑面积占比拆分。 （2）领秀城贵和购物中心项目运营所产生的经营性往来款项如预付账款、合同负 债、预收账款、其他应收款及其他应付款等，按照其于鲁能亘富公司的账面价值反映。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 102 （3）领秀城贵和购物中心项目非独立法律实体，无法单独缴纳企业所得税，亦无 法单独计算暂时性差异，因此备考净资产表中未确认应交企业所得税和递延所得税。 （4）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列 示为净资产不区分所有者权益的明细项目，领秀城贵和购物中心项目在备考历史期间 的所有者权益内部交易事项亦未单独反映。 2、在领秀城贵和购物中心项目交割到贵和茂商管前编制备考利润表编制时： （1）与领秀城贵和购物中心项目直接相关并单独核算的收入、成本、税金及附加、 费用、信用减值损失和资产减值损失直接纳入备考利润表。 （2）领秀城贵和购物中心项目及其他项目共同产生的车位收入，按照领秀城贵和 购物中心与其他项目的车位面积占车位经营总面积比例进行分摊。 （3）同时为领秀城贵和购物中心项目及其他项目发生的成本费用，按照领秀城贵 和购物中心与其他项目的收入比例进行分摊。 （4）领秀城贵和购物中心项目于备考期间无偿使用鲁能亘富公司的光伏发电，相 关能源费用按照实际用电量及用电平均单价计算得出。 （5）房产税按照领秀城贵和购物中心项目实际对商户的出租和自用情况，按照房 产税的计缴标准从租或从价计算得出。 （6）税前利润的情况下，所得税费用以所得税率 25%按照备考财务报表的经营成 果数据计算得出，税前亏损及存在以前年度累计未弥补亏损的情况下不考虑当年所得 税费用，未确认相应的应交企业所得税及递延所得税。 （一）备考财务报表情况 项目公司备考财务报表33情况如下： 表 4-4-1-1 项目公司备考净资产表 单位：万元 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 流动资产： 货币资金 15,173.72 6,114.20 - 33 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对项目公司的模拟汇总财务报表进行了审计，并出具了标准无 保留意见的模拟汇总审计报告。模拟汇总财务报表中未包含现金流量表。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 103 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 应收账款 45.85 18.54 12.87 预付账款 223.30 195.11 193.62 其他应收款 37.24 566.03 10.90 其他流动资产 - 1.13 - 流动资产合计 15,480.11 6,895.01 217.39 非流动资产： 投资性房地产 92,216.46 96,255.20 100,293.93 固定资产 4,051.94 5,878.29 9,159.10 长期待摊费用 - - 59.13 非流动资产合计 96,268.40 102,133.49 109,512.17 资产总计 111,748.51 109,028.50 109,729.56 流动负债： 应付账款 608.91 318.34 196.25 预收账款 2,539.43 867.99 2,663.48 合同负债 666.26 181.67 287.86 应付职工薪酬 - 1.14 - 应交税费 681.77 315.82 81.70 其他应付款 2,522.78 2,402.20 1,610.18 一年内到期的非流动负债 685.41 626.60 - 其他流动负债 - 10.17 1.79 流动负债合计 7,704.57 4,723.93 4,841.27 非流动负债： 长期借款 115,830.00 116,415.00 - 长期应付款 2,061.63 1,748.62 2,890.32 非流动负债合计 117,891.63 118,163.62 2,890.32 负债合计 125,596.20 122,887.55 7,731.59 所有者权益合计 -13,847.69 -13,859.05 101,997.97 负债和所有者权益总计 111,748.51 109,028.50 109,729.56 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 104 表 4-4-1-2 项目公司备考利润表 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 营业收入 15,985.30 15,061.48 10,810.31 减：营业成本 9,959.33 10,493.00 10,955.71 税金及附加 1,950.31 1,683.97 1,123.12 销售费用 653.16 709.03 937.21 管理费用 236.16 740.09 741.50 财务费用 3,530.67 762.05 - 加：其他收益 0.75 38.51 83.11 信用减值损失 - - - 营业利润 -343.57 711.85 -2,864.12 加：营业外收入 57.63 41.44 113.44 减：营业外支出 - - - 利润总额 -285.94 753.29 -2,750.68 减：所得税费用 - - - 净利润 -285.94 753.29 -2,750.68 综合收益总额 -285.94 753.29 -2,750.68 （二）主要财务指标分析 1、资产负债情况 2022 年-2024 年末，项目公司总资产分别为 109,729.56 万元、109,028.50 万元和 111,748.51万元，主要以投资性房地产、固定资产等非流动资产为主，近三年末项目公 司非流动资产占总资产的比例分别为 99.80%、93.68%和 86.15%；总负债分别为 7,731.59 万元、122,887.55 万元和 125,596.20 万元，主要为公司预收账款、其他应付款、 长期借款及长期应付款等。2022 年-2024 年末，项目公司资产负债率分别为 7.05%、 112.71%和 112.39%，2023 年末及 2024 年末资产负债率较高的原因是负债中包含了资 产重组过程中自亘富公司转移至项目公司的标的资产相关债务（外部借款）11.7 亿元， 未来将根据 REITs 资产组估值通过股东借款、增资等形式进行适当调整，同时项目公 司总资产将以发行 REITs 时点的评估公允价值入账，以达到公募 REITs 搭建“股+债”结 构的需要。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 105 （1）资产情况 表 4-4-2-1：项目公司备考财务报表资产情况 单位：万元、% 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 15,173.72 13.58 6,114.20 5.61 - - 应收账款 45.85 0.04 18.54 0.02 12.87 0.01 预付账款 223.30 0.20 195.11 0.18 193.62 0.18 其他应收款 37.24 0.03 566.03 0.52 10.9 0.01 其他流动资产 - - 1.13 0.00 - - 流动资产合计 15,480.11 13.85 6,895.01 6.32 217.39 0.20 非流动资产： - 投资性房地产 92,216.46 82.52 96,255.20 88.28 100,293.93 91.40 固定资产 4,051.94 3.63 5,878.29 5.39 9,159.10 8.35 长期待摊费用 - - - - 59.13 0.05 非流动资产合计 96,268.40 86.15 102,133.49 93.68 109,512.17 99.80 资产总计 111,748.51 100.00 109,028.50 100.00 109,729.56 100.00 1）货币资金 2022 年-2024 年末，贵和茂商管货币资金余额分别为 0.00 万元、6,114.20 万元和 15,173.72 万元，分别占总资产的 0.00%、5.61%和 13.58%。报告期内贵和茂商管货币 资金均为银行存款，近两年项目公司银行存款主要来自公司日常生产经营。 2）投资性房地产 表 4-4-2-2：项目公司备考财务报表投资性房地产 单位：万元 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 一、账面原值 134,368.46 134,368.46 134,368.46 二、累计折旧和累计摊销 1、年初余额 38,113.27 34,074.53 30,035.79 2、本期增加金额 4,038.74 4,038.74 4,038.74 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 106 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 3、本期减少金额 - - - 4、期末余额 42,152.00 38,113.27 34,074.53 三、减值准备 - - - 四、期末账面价值 92,216.46 96,255.20 100,293.93 2022 年-2024 年末，贵和茂商管投资性房地产账面价值分别为 100,293.93 万元、 96,255.20 万元和 92,216.46 万元，分别占总资产的 91.40%、88.28%和 82.52%。项目公 司投资性房地产采用年限平均法进行后续计量，房屋建筑物与土地使用权均按照直线 法进行折旧或摊销，故报告期内账面价值逐年递减。 3）固定资产 2022 年-2024 年末，贵和茂商管固定资产账面价值分别为 9,159.10 万元、5,878.29 万元和 4,051.94 万元，分别占总资产的 8.35%、5.39%和 3.63%。项目公司固定资产包 含机器设备、电子设备和其他设备，按照年限平均法分类逐年计提折旧，机器设备折 旧年限 7-12年，电子设备折旧年限 5-10年，其他设备折旧年限 7年，残值率均为 5%， 故报告期内账面价值逐年递减。 （2）负债情况 表 4-4-2-3：项目公司备考财务报表负债情况 单位：万元、% 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 应付账款 608.91 0.48 318.34 0.26 196.25 2.54 预收账款 2,539.43 2.02 867.99 0.71 2,663.48 34.45 合同负债 666.26 0.53 181.67 0.15 287.86 3.72 应付职工薪酬 - - 1.14 0.00 - - 应交税费 681.77 0.54 315.82 0.26 81.70 1.06 其他应付款 2,522.78 2.01 2,402.20 1.95 1,610.18 20.83 一年内到期的非流动负债 685.41 0.55 626.60 0.51 - - 其他流动负债 - - 10.17 0.01 1.79 0.02 流动负债合计 7,704.57 6.13 4,723.93 3.84 4,841.27 62.62 非流动负债： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 107 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 115,830.00 92.22 116,415.00 94.73 - - 长期应付款 2,061.63 1.64 1,748.62 1.42 2,890.32 37.38 非流动负债合计 117,891.63 93.87 118,163.62 96.16 2,890.32 37.38 负债合计 125,596.20 100.00 122,887.55 100.00 7,731.59 100.00 1）预收账款 2022 年-2024 年末，项目公司预收账款分别为 2,663.48 万元、867.99 万元和 2,539.43 万元，2023 年末项目公司预收款项较 2022 年末减少 1,795.49 万元，降幅为 67.41%；2024 年末项目公司预收款项较 2023 年末增加 1,490.30 万元，增幅为 192.56%， 报告期内项目公司预收款项均为对租户的预收租金，2023 年金额较小主要系 2023 年度 入池底层资产权属转移后租赁合同等经营收入类合同全部换签所致。 2）其他应付款 2022 年-2024 年末，项目公司其他应付款分别为 1,610.18 万元、2,402.20 万元和 2,522.78 万元。2023 年末项目公司其他应付款较 2022 年末增加 792.02 万元，增幅为 49.19%，主要系 2023 年度押金及保证金增加；2024 年末项目公司其他应付款较 2023 年末增加 120.58 万元，增幅为 5.02%。 表 4-4-2-4：项目公司备考财务报表其他应付款 单位：万元、% 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 押金及保证金 1,985.31 78.70 1,901.50 79.16 926.82 57.56 能源费 499.67 19.81 412.52 17.17 473.00 29.38 广宣及制作费 30.12 1.19 11.86 0.49 137.42 8.53 材料费 0.00 0.00 0.28 0.01 18.06 1.12 党建及残保金 0.57 0.02 - - 33.36 2.07 其他 7.12 0.28 76.04 3.17 21.52 1.34 合计 2,522.78 100.00 2,402.20 100.00 1,610.18 100.00 3）长期借款 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 108 2022 年-2024 年末，项目公司长期借款分别为 0.00 万元、116,415.00 万元及 115,830.00万元，近两年项目公司长期借款增加主要系亘富公司将领秀城贵和购物中心 资产连同 11.7 亿元股东借款一同作价出资注入项目公司，股东借款在转入项目公司后 以外部金融机构借款进行了替换。 4）长期应付款 2022 年-2024 年末，项目公司长期应付款分别为 2,890.32 万元、1,748.62 万元和 2,061.63 万元，占总负债的比例分别为 37.38%、1.42%及 1.64%，报告期内项目公司长 期应付款均为租赁保证金。 2、收入及盈利水平 （1）营业收入 表 4-4-2-5：项目公司备考财务报表营业收入情况 单位：万元、% 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务： 店铺租赁收入 10,626.07 66.47 10,125.55 67.23 6,629.99 61.33 物业管理费 2,935.36 18.36 2,828.39 18.78 2,847.25 26.34 场租仓储费 1,022.37 6.40 921.93 6.12 615.01 5.69 车场收入 697.60 4.36 643.95 4.28 393.33 3.64 推广费收入 299.77 1.88 302.75 2.01 180.27 1.67 广告位 394.75 2.47 188.82 1.25 75.38 0.70 其他收入 9.37 0.06 50.09 0.33 69.07 0.64 合计 15,985.30 100.00 15,061.48 100.00 10,810.31 100.00 项目公司近三年营业总收入分别为 10,810.31 万元、15,061.48 万元和 15,985.30 万 元；近三年收入主要为店铺租赁收入，分别为 6,629.99 万元、10,125.55 万元和 10,626.07 万元，占营业收入的比例分别为 61.33%、67.23%和 66.47%。项目公司 2023 年度及 2024 年度收入较 2022 年变动幅度较大的主要原因为公共卫生事件影响，项目 公司根据安排在 2022 年对租户适当减免租金、物业管理费导致，当年减免金额合计达 2,852.90 万元。还原政策减免收入影响后，项目整体营业收入处于平稳增长态势。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 109 （2）营业成本 近三年项目公司营业成本情况如下表所示： 表 4-4-2-6：项目公司备考财务报表营业成本情况 单位：万元、% 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 折旧和摊销费用 6,351.97 39.74 7,319.55 48.60 7,782.48 71.99 人工及劳务成本 91.93 0.58 789.69 5.24 883.18 8.17 运营管理费34 1,469.13 9.19 218.40 1.45 - - 物业管理费 963.45 6.03 912.05 6.06 927.32 8.58 能源费 348.76 2.18 359.28 2.39 505.93 4.68 修理费 473.70 2.96 638.14 4.24 588.38 5.44 取暖费 258.55 1.62 253.59 1.68 265.48 2.46 其他 1.84 0.01 2.30 0.02 2.94 0.03 合计 9, 959.33 62.30 10,493.00 69.67 10,955.71 101.35 近三年，项目公司营业成本分别为 10,955.71 万元、10,493.00 万元和 9, 959.33 万 元。项目公司营业成本主要包括折旧摊销及经营成本，其中折旧摊销成本分别为 7,782.48 万元、7,319.55 万元和 6,351.97 万元，近三年在营业成本中平均占比达 68.19%； 报告期内，项目公司经营成本保持稳定，分别为 3,173.23 万元、3,173.44 万元和 3,608.02万元，经营成本主要包括人工及劳务成本、物业管理、能源费等各类运营成本。 按照会计准则计提的折旧摊销变动是造成营业成本变动的主要原因，进而影响历史期 间会计净利润表现。 自 2023 年末开始，根据 REITs 项目规划和业务发展需求，项目公司推进将基础设 施资产的运管团队逐步划转至外部管理机构鲁能商管，涉及的相关人力成本费用通过 运营管理费（过渡期）统一计入营业成本内，不再体现在管理费用和销售费用科目。 截至 2024 年末项目公司运管人员已转入鲁能商管，在基础设施基金成立前需由鲁能商 34 项目公司与鲁能商管已于 2023 年 12 月 29 日签订《运营管理服务协议》（过渡期），其中协议约定： 1）运管费收取标准：在外部管理机构（鲁能商管）任期内，在外部管理机构全面履行本协议的前提下，外部管理 机构收取的运营管理费为当季度鲁能商管实际运营管理基础设施项目所承担的人力成本等相关费用（含税），具体 以山东商管与项目公司届时据实结算并确认一致的费用金额为准。 2）运管费支付频率：运营管理费按季度进行支付，具体由项目公司在下一季度第一个月的前 15 个工作日内向鲁能 商管支付上一季度的运营管理费。特别的，2023 年 11 月、12 月的运营管理费在 2024 年 1 月的前 15 个工作日内支 付。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 110 管负责基础设施项目的日常运营管理。鲁能商管在《过渡期运营管理服务协议》项下 收取的运营管理费为其提供运营管理服务实际发生的工资、社保、福利等人工成本及 相应行政管理费用（含增值税）。2024 年，鲁能商管收取的运营管理费金额合计 1,469.13 万元（不含增值税），均为人工成本。 （3）税金及附加 表 4-4-2-7：项目公司备考财务报表税金及附加情况 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 房产税 1,656.47 1,416.69 988.89 城镇土地使用税 74.07 74.07 74.10 城市维护建设税 90.56 49.54 34.63 教育费附加 64.69 35.38 24.74 印花税 64.52 108.29 0.77 合计 1,950.31 1,683.97 1,123.12 报告期内项目公司税金及附加分别为 1,123.12 万元、1,683.97 万元和 1,950.31 万元， 税金及附加主要为房产税，房产税金额主要受租金收入的影响而波动。 （4）管理费用、销售费用及财务费用 项目公司近三年管理费用分别为 741.50 万元、740.09 万元和 236.16 万元，主要为 职工薪酬35、信息系统运维费及保险费36；销售费用分别为 937.21 万元、709.03 万元和 653.16 万元，主要为广告宣传费及招商佣金费；财务费用分别为 0.00 万元、762.05 万 元和 3,530.67 万元，主要为因发行 REITs 搭建债务形成的 11.7 亿元长期借款37的利息支 出，未来将根据 REITs 资产组估值通过股东借款、增资等形式进行适当调整。 报告期内，项目公司销售费用和管理费用下降的主要原因，一是因 REIT 项目规划 及业务发展需求，2023 年四季度以来逐步将项目所属运管人员劳务关系调整至外部管 理机构鲁能商管，上述人员的人工成本由项目公司以过渡期运营管理费的方式支付给 外部管理机构，相关费用收取标准及支付频率已通过双方签订的过渡期运营管理协议 35 2022 年、2023 年和 2024 年，管理费用中的职工薪酬分别为 573.03 万元、542.80 万元和 153.37 万元。 36 2022 年、2023 年和 2024 年，管理费用中的保险费分别为 37.46 万元、27.00 万元和 14.56 万元。 37 项目公司于 2023 年 10 月底完成重组，亘富公司将领秀城贵和购物中心资产，连同 11.7 亿元股东借款（用于偿还 底层资产原有 CMBS 产品提前到期的短期借款），一同作价出资注入项目公司，以实现在项目公司层面完成股债比 搭建，股东借款在转入项目公司后于 2023 年 12 月以外部金融机构借款进行替换。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 111 进行约定，过渡期运营管理费包含了原计入营业成本、销售费用及管理费用中涉及的 相关职工薪酬支出。二是项目公司持续提升管理效能，对运营支出参考市场化表现进 行适当、合理成本管控。此外，管理费用中，保险费在报告期内降低的主要原因是近 年来持续推行对保险机构进行市场化招标遴选，保险费率亦有显著降低。 （5）其他收益 项目公司近三年其他收益分别为 83.11 万元、38.51 万元和 0.75 万元，主要为政府 补贴及进项税加计抵减。报告期内，政府补贴收入均计入其他收益中，营业收入中不 含政府补贴资金，明细如下： 表 4-4-2-8： 项目近三年政府补贴收入情况 补贴类别 政府补贴金额（万元） 收益来 源 补贴方 式 政策依据 2024 年 2023 年 2022 年 稳岗补贴 0.75 3.83 5.31 济南市 人力资 源和社 会保障 局 失业保 险返还 《山东省人力资源和社会保障 厅、山东省财政厅关于继续实 施失业保险稳岗扩围政策的通 知 》【 鲁 人 社 字 〔2021〕98 号】、《山东省人力资源和社会 保障厅关于做好近期失业保险 稳就业政策落实有关工作的通 知 》【 鲁 人 社 函 〔2023〕70 号】 扩消费促 发展专项 资金 - - 30.00 济南市 市中区 商务局 现金补 贴 《关于做好 2020年度济南市扩 消费、促发展专项资金项目申 报工作 的通知》【济 商务 字 〔2020〕84 号】、《关于做好 2021 年度济南市扩消费、促发 展专项资金项目申报工作的通 知 》【 济 商 务 字 〔2021〕57 号】 补贴合计 0.75 3.83 35.31 - - - 近三年，项目公司收到的政府补贴分别为 35.31 万元、3.83 万元和 0.75 万元，主要 为稳岗补贴、扩消费促发展专项资金。近三年，项目公司的政府补贴收入占营业收入 的比重分别为 0.33%、0.03%和 0.00%，在当期收入所占比例均未达 1%，对项目公司净 利润及现金流的影响较为有限；同时，根据评估预测与假设内容，项目公司的未来收 入预测值中不含政府补贴收入，故政府补贴的确定性和可持续性不会对未来项目收入 及可分配现金流的稳定性产生影响。 （6）盈利情况分析 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 112 表 4-4-2-9：项目公司备考财务报表盈利情况分析 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 营业收入 15,985.30 15,061.48 10,810.31 营业成本 9,959.33 10,493.00 10,955.71 营业利润 -343.57 711.85 -2,864.12 利润总额 -285.94 753.29 -2,750.68 净利润 -285.94 753.29 -2,750.68 毛利率 37.70% 30.33% -1.35% 近三年，项目公司分别取得净利润-2,750.68 万元、753.29 万元和-285.94 万元， 2022 年度项目公司净利润整体为负，一是由于项目公司报告期内折旧摊销影响，项目 建造成本较高，折旧摊销较大，是造成 2022 年项目公司会计净利润为负的主要原因， 随着项目经营年限增加，根据公司折旧计提政策，项目折旧金额也将逐年递减；二是 由于报告期内受公共卫生事件影响，2022 年项目公司根据安排对租户适当减免租金导 致当年营业收入略有下滑，对项目公司当年净利润造成一定冲击。2023 年，项目公司 净利润由负转正，受益于 2023 年以来，公共卫生事件不利影响因素逐渐减弱，经济回 暖、消费需求提升，项目公司出租率及租金收入均提升至历史较好水平，同时部分固 定资产折旧年限陆续到期，折旧摊销规模亦有所减少。2024 年，项目公司实现会计净 利润-285.94 万元，会计净利润为负主要系项目公司因发行 REITs 的重组过程中自亘富 公司转移至项目公司的标的资产相关债务（外部借款）11.7 亿元所产生的财务费用较 高所致。 近三年，项目公司营业收入分别为 10,810.31 万元、15,061.48 万元和 15,985.30 万 元。其中，2022 年项目公司营业收入较 2023 年呈现较低水平，主要受外部公共卫生事 件影响，当年根据政策号召对部分租户租金进行减免，同时受消费环境影响，导致该 年度营业收入有一定波动。报告期内，项目公司息税折旧摊销前利润38（EBITDA）分 别为 7,917.47 万元、8,894.20 万元和 9,715.68 万元，整体保持平稳增长态势，展现了项 目公司较为优质的经营能力和持续稳定的盈利水平。 3、对外借款 38 息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形 资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 113 截至 2024 年 12 月 31 日，项目公司对外借款金额合计 116,515.41 万元，包括长期 借款 115,830.00 万元和一年内到期的长期借款 685.41 万元。 根据招商银行济南分行与项目公司签署的《借款合同》，招商银行济南分行向项目 公司发放不超过人民币 117,000.00 万元的贷款用于归还借款，贷款利率为浮动利率， 以 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基准利率减 100个基本点（BPs）。根据业务 编号为 25S036R8000001333053、25S036R8000001333133、25S036R8000005146170 的 出账回单，项目公司已向都城伟业集团有限公司支付 117,000.00 万元用于归还《山东 鲁能亘富开发有限公司与都城伟业集团有限公司与山东贵和茂商业管理有限公司之债 务转移协议》项下的相应借款。 根据前述《借款合同》的约定，双方一致同意并确认，项目公司为实施公募 REITs 发行之目的和需要，有权随时向招商银行济南分行提前偿还《借款合同》项下 的部分或全部贷款。项目公司行使相应提前还款权利时，无需事先取得招商银行济南 分行之同意，项目公司无需就提前还款支付违约金。 五、期后事项 （一）项目公司的运营管理安排 项目公司纳入本基金后，项目公司作为基金持有目标基础设施资产的特殊目的载 体，根据《公司章程》设置符合《公司法》等规定的最低人数，不设股东会、董事会， 设 1 名董事，公司法定代表人由董事担任。项目公司法定代表人、董事、监事由基金 管理人指定人员担任。基金管理人自行指定财务负责人负责基础设施项目公司财务管 理。 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履 行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托鲁能商管作为外部管理机构 负责基础设施项目的部分运营管理职责。基金管理人、外部管理机构与项目公司就本 基金签订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为 基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。 本基金运作过程中，基金及专项计划的托管人将按照法律法规规定，并依据《基 金合同》、《基金托管协议》、《专项计划托管协议》，以及与基金管理人、计划管理人、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 114 项目公司签署的《账户监督协议》，监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收 支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保 证资金封闭运行。 （二）项目公司在报告期后的对外借款情况 项目公司于 2023 年 12 月与招商银行股份有限公司济南分行签订本金合计为人民 币117,000.00万元的借款合同，借款具体情况详见本章“四、项目公司的财务状况分析”。 根据鲁能商管与项目公司签署的《关联方借款合同》，鲁能商管向项目公司发放关 联方借款用于偿还《借款合同》项下的部分招商银行借款。截至本财务顾问报告出具 之日，该《关联方借款合同》项下的未偿本金余额为人民币 17,500.00 万元。根据项目 公司提供的出账回单，截至本财务顾问报告出具之日，项目公司已向招商银行济南分 行归还借款 23,102.00 万元，《借款合同》项下的未偿本金余额为 93,898.00 万元。 （三）项目交割安排 本项目中金公司作为计划管理人（代表专项计划的利益）签署股权转让协议，本 项目资产交割的主要安排流程如下： 1、鲁能商管与中金公司（代表专项计划的利益）及山东贵和茂商业管理有限公司 签署《股权转让协议》，《股权转让协议》自协议签署各方法定代表人或授权代表签 字或签章并加盖公章或合同专用章之日成立并生效。 2、基金及专项计划正式设立；基金认购专项计划的全部基础设施资产支持证券， 专项计划正式设立；中金公司（代表专项计划的利益）与鲁能商管完成股权交割；专 项计划成为项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相 应的股东义务。专项计划设立日为交割日。 3、项目公司完成工商变更登记，将中金公司（代表专项计划的利益）登记为项目 公司股东。 4、根据《股东借款协议》及《增资协议》的约定，专项计划向项目公司发放股东 借款及增资（如有），用于偿还项目公司对鲁能商管的存量股东借款及对招商银行济 南分行的存量银行贷款。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 115 5、根据《股权转让协议》的约定，在股权转让价款支付条件达成后，专项计划向 鲁能商管支付股权转让价款。 上述安排为根据相关监管规定拟定的步骤和流程，未来交割的实际操作过程中将 根据有关机构的实际要求办理。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 116 第五章 基础设施资产 一、基础设施资产概览 1、基础设施资产入池范围 目标基础设施资产的资产范围，即领秀城贵和购物中心系指： 位于济南市市中区鲁能领秀城十二区鲁能领秀城商业综合体的购物中心部分的不动产， 即编号为鲁（2024）济南市不动产权第 0271301 号的《不动产权证书》项下商场-101、101、 201、301、401、501 以及-2 层共计 787 个车位（不含-2802），建筑面积合计 200940.98 平方 米；以及该等不动产相关附属设施设备（以下简称“不动产相关附属设施设备”）。目标基 础设施资产具体不动产信息如下： 表 5-1-1-1：目标基础设施资产所涉不动产权证及其附页信息表 资产名 称 证书编号 权利人 名称 房屋坐落 宗地用 途 房屋 用途 宗地面积 （平方米） 39 建筑面积（平 方米） 土地使用 年限 领秀城 贵和购 物中心 鲁（2024） 济南市不动 产权第 0271301 号 山东贵 和茂商 业管理 有限公 司 市中区鲁能领秀 城十二区商业综 合体商场-101、 101、201、301、 401、501 以及-2 层车位（不含2802）（详见附 页）40 低密度 生态型 综合居 住社区 用地 公建 2155549 200940.98 2054 年 8 月 25 日止 单元序 号 不动产单元号 用途 建筑面积 （平方米） 备注 1-787 （详见鲁（2024）济南 市不动产权第 0271301 号不动产权证附页） 车位/大车 位 38815.6741 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体-2 层（不 含-2802） 788 370103019208GB01210F 商场 44394.1 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体-101 39 系指不动产权证载明的“共有宗地面积”，不动产权证附记页载明“本证记载的市中区鲁能领秀城十二区商业综合体所在 地块是指在《鲁能领秀城居住区规划设计方案》的 A3 地块。该地块用地面积为 105163 平方米，其中山东贵和茂商业管理有 限公司持有房屋建筑面积 200940.98 平方米，依据其对应该地块上全部房屋总建筑面积的比例核算，其对应的土地占比为 A3 地块用地面积的 54.72%。山东贵和茂商业管理有限公司合法享有该房屋及其相应的土地使用权。该房屋及其相应的土地使 用权可以一并转让，依法办理该等不动产的转移登记手续”。 40 不含市中区鲁能领秀城十二区商业综合体车位-2802。 41 此处为 787 个车位合计证载面积。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 117 单元序 号 不动产单元号 用途 建筑面积 （平方米） 备注 02901175 789 370103019208GB01210F 02901179 商场 29168.98 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 101 790 370103019208GB01210F 02900762 商场 26703.04 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 201 791 370103019208GB01210F 02900712 商场 28415.01 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 301 792 370103019208GB01210F 02901201 商场 25997.85 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 401 793 370103019208GB01210F 02900764 商场 7446.33 市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 501 其资产权属情况详见本报告本章节之“二、基础设施资产的权属情况”之“（一）资产权属 情况”。 2、基础设施资产基本情况 领秀城贵和购物中心坐落于山东省济南市市中区二环南路与英雄山路交叉口，定位集百 货零售、餐饮美食、休闲娱乐等为一体的体验式购物中心，是中国绿发集团“创一流特色”商 业标杆作品之一。领秀城贵和购物中心于 2014 年 12 月 28 日开始运营，主营业区共 6 层。截 至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施资产总建筑面积为 200,940.98 平方米，其中商业部分建 筑面积为 162,125.31 平方米，可租赁面积为 84,686.85 平方米，土地剩余年限约 29.65 年，当 期资产评估值为 153,000 万元。 二、基础设施资产的权属情况 （一）资产权属情况 1、目标基础设施资产的权属状况 2024 年 11 月 18 日，济南市自规局向项目公司重新核发了编号为鲁（2024）济南市不动 产权第 0271301 号的《不动产权证书》，记载：权利人为山东贵和茂商业管理有限公司，共 有情况为单独所有，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，权利性质为出 让/商品房，用途为低密度生态型综合居住社区用地/公建，宗地面积为 2155549 ㎡ ，房屋建 筑面积为 200940.98 ㎡，使用期限为 2004 年 8 月 26 日起至 2054 年 8 月 25 日止。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 118 同时，根据不动产档案查询结果，财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，目标 基础设施资产的房屋所有权及其对应的土地使用权属于项目公司，权属清晰，项目公司合法 且完全持有目标基础设施资产的所有权。 2、共有设施设备和地面公共区域相关情况 1）目标基础设施资产涉及的共有设施设备 根据《重组协议》的约定，在资产重组完成后，《重组协议》附件一所列的车辆无人值 守智能化设备、消防系统、保护信息管理系统、音视频及会场控制系统等不动产相关附属设 施设备，在资产重组完成后由亘富公司转移给项目公司。截至本财务顾问报告出具之日，前 述资产重组已完成，不动产相关附属设施设备由项目公司享有。但其中，由于目标基础设施 资产属于鲁能领秀城商业综合体的组成部分，前述不动产相关附属设施设备中的“车辆无人值 守智能化设备、消防系统、保护信息管理系统”等（具体见《重组协议》附件六，以下简称 “共有设施设备”或“共有附属设施设备”），属于项目公司、亘富公司等鲁能领秀城商业综合 体业主共同共有。 2）目标基础设施资产涉及的地面公共区域 除上述共有附属设施设备以外，项目公司与鲁能领秀城商业综合体其他业主共有A3地块 宗地及其地面公共区域。 根据《民法典》《济南市物业管理条例》的规定和《重组协议》的约定，属于同一建筑 区划内的鲁能领秀城商业综合体所在A3地块上的内部道路、外围广场、园林绿化等地面公共 区域（以下简称“地面公共区域”）属于业主共有。拟入池目标基础设施资产范围包括领秀城 贵和购物中心的房屋所有权及其对应土地使用权，属于业主共有的地面公共区域已与土地使 用权一并纳入本项目资产范围。 根据亘富公司、亘富商管分公司、项目公司签署的《山东鲁能亘富开发有限公司与山东 鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司与山东贵和茂商业管理有限公司之重组协议之补充协 议》（以下简称“《重组协议之补充协议》”）的约定，地面公共区域运营管理、维修与养护 责任按照就近原则划分，将领秀城贵和购物中心1-5号门连接购物中心及其外围广场区域（以 下简称“领秀城贵和购物中心外围广场”），约定由项目公司独立承担其日常运营管理、维修 与养护责任，享有收入归属（如有）并承担费用支出；而领秀城贵和购物中心外围广场以外 的其他地面公共区域（即写字楼侧大门连接写字楼及其外场属于写字楼区域，包括亘富商管 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 119 分公司运营的写字楼地面停车场），则由亘富公司和亘富商管分公司独立承担日常运营管 理、维修与养护责任，享有收入归属（如有）并承担费用支出。 综上所述，财务顾问及法律顾问认为，项目公司、亘富公司和亘富商管分公司通过《重 组协议之补充协议》的约定，根据《民法典》第283条的规定已明确运营管理养护责任、收入 归属、费用承担的划分，权责清晰，不影响项目持续稳定运行。 3) 对于项目公司与其他方存在共有/共用资产情形的风险揭示及缓释措施 目标基础设施资产领秀城贵和购物中心为鲁能领秀城商业综合体项目组成部分，项目公 司与其他方存在共用鲁能领秀城商业综合体所在A3地块上的地面公共区域及《重组协议》约 定的车辆无人值守智能化设备、消防系统、保护信息管理系统、音视频及会场控制系统等共 有设施设备等共用资产的情形。虽然项目公司已与亘富公司、亘富商管分公司就前述地面公 共区域和共有设备设施已对管理职责、费用承担等事项进行了明确约定，且取得亘富公司及 其他业主方在共有设施设备和地面公共区域的运营管理与决策等事项的一致行动的承诺和约 定，但不排除亘富公司因自身原因怠于或不能履行合同职责导致无法对共有/共用资产进行有 效管理，或亘富公司对外出售商业综合体非入池资产后新业主拒绝对共有设施设备或地面公 共区域的运营管理与决策事项采取一致行动的可能。因此，仍存在因上述风险等未知经营风 险或不可抗力等因素导致基础设施项目的稳定运营受到影响的可能。 《重组协议》及其补充协议就共有设施设备及地面公共区域不影响入池资产正常运营设 置了相应保障措施，具体包括： A. 权属共同共有：由项目公司、亘富公司等鲁能领秀城商业综合体的业主共同共有。 B. 共同进行使用：为满足各自就其所持有相关不动产的必要且合理需求，将继续按照相 关附属设施和地面公共区域的正常功能用途共同进行使用，任何一方不得擅自采取有碍该等 附属设施正常功能用途之发挥或妨碍其他方必要且合理使用的措施或行动。 C. 管理职责：共有设施设备由亘富公司/亘富商管分公司统一承担日常管理、维修与养 护责任。如项目公司为领秀城贵和购物中心正常运营之需而向亘富公司/亘富商管分公司提出 对共有设施设备的管理、维修与养护要求，亘富公司/亘富商管分公司应当按照项目公司的要 求履行相应责任。地面公共区域的领秀城贵和购物中心外围广场部分，由项目公司独立承担 其日常运营管理、维修与养护责任；领秀城贵和购物中心外围广场以外的其他地面公共区域 部分（包括亘富商管分公司运营的写字楼地面停车场），则由亘富公司和亘富商管分公司独 立承担日常运营管理、维修与养护责任。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 120 D. 费用承担：共有设施设备日常管理、维修与养护责任所发生的相关费用支出（含所发 生的水电气暖等各项必要费用）按照领秀城商业综合体项下领秀城贵和购物中心、办公的地 上建筑面积之比例（即77.78%：22.22%）由项目公司、亘富公司分别承担。其中，如需对共 有设施设备采取重大修缮、改造升级、置换等措施并发生相关费用支出的，需经项目公司、 亘富公司共同协商一致后方可开展。就地面公共区域而言，对于项目公司负责运营管理领秀 城贵和购物中心外围广场所需承担的费用支出，由项目公司独立承担；对于亘富公司和亘富 商管分公司运营管理的领秀城贵和购物中心外围广场以外的其他地面公共区域所承担的费用 支出（包括亘富商管分公司运营写字楼地面停车场所产生的费用）由亘富公司和亘富商管分 公司承担。 E. 一致行动承诺：《民法典》第278条规定了需由业主共同决定的有关共有和共同管理 权利的事项（包括使用建筑物及其附属设施的维修资金用于共有部分的维修、更新和改造； 改建、重建建筑物及其附属设施等事项），以及对应的业主表决规则。对此，就《民法典》 第278条规定的共同管理事项，鲁能领秀城商业综合体业主已达成一致行动安排，且鲁能领秀 城商业综合体其他业主均已书面同意在业主决策程序中与项目公司保持一致意见和一致行 动，具体如下： ① 鲁能领秀城商业综合体现有其他业主均已出具一致行动承诺 除项目公司外，鲁能领秀城商业综合体共有4名其他业主，包括亘富公司（原始权益人关 联方，资产重组前为入池资产产权方），和分别持有商业综合体写字楼第25层-27层所有权的 华润电力风能（蓬莱大辛店）有限公司、华润新能源（五莲）风能有限公司、华润新能源 （莒县）风能有限公司。 亘富公司已书面确认，如为共有设施设备和地面公共区域的任何共同管理事项（包括但 不限于维修、修缮、更新、改造、升级、置换）召开业主委员会或其他任何业主决策程序的， 亘富公司同意在相关程序履行过程中与项目公司保持一致意见和一致行动。 分别持有商业综合体写字楼第25层-27层所有权的华润电力风能（蓬莱大辛店）有限公司、 华润新能源（五莲）风能有限公司、华润新能源（莒县）风能有限公司均已向亘富公司与项 目公司发送回函，同意在涉及对共有部位（即包括地面公共区域）、共有设施设备的大中小 维修、更新及改造等鲁能领秀城商业综合体共同管理事项，与亘富公司和项目公司应充分沟 通并达成一致；不能达成一致的，以亘富公司和项目公司的意见为准，并将按法律法规的要 求履行业主决策程序和物业运营维护落实程序，在相关程序履行过程中与亘富公司和项目公 司保持一致意见和一致行动。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 121 ②对未来可能形成的其他业主，亘富公司承诺将取得相关方在运营管理与决策等事项方 面与公募REITs项下相关产权方一致行动的承诺函 如果因亘富公司对外转让商业综合体项下除目标基础设施资产之外其他部分业态区域形 成多个业主，从而最终影响了项目公司或公募REITs项下相关产权方对上述共有部分附属设施 和地面公共区域的控制权的，亘富公司承诺，将取得相关方关于上述共有设施设备和地面公 共区域在运营管理与决策等事项方面与公募REITs项下相关产权方采取一致行动的承诺函。 对此，原始权益人鲁能商管已书面承诺并确认，如果因亘富公司对外转让鲁能领秀城商 业综合体项下除目标基础设施资产以外其他部分业态区域形成多个业主，从而最终影响了项 目公司或公募 REITs 项下相关产权方对共有部分附属设施和地面公共区域的控制权的，鲁能 商管有义务协调亘富公司与相关方提前沟通并签署相应承诺，并保证相关方在取得鲁能领秀 城商业综合体除目标基础设施资产以外其他部分建筑物的相关权益时，已取得相关方关于共 有部分附属设施和地面公共区域在运营管理与决策等事项方面与公募 REITs 项下相关产权方 采取一致行动的承诺函。如因无法取得相关方一致行动承诺函导致项目公司或基金管理人遭 受损失的，项目公司、基金管理人有权向鲁能商管进行追偿。 综上所述，共有设施设备及地面公共区域的其他方共有人与项目公司的权责划分清晰， 目标基础设施资产涉及的共有设施设备和地面公共区域安排，不影响目标基础设施资产的稳 定运营。 （3）资产的完整性 目标基础设施资产领秀城贵和购物中心为鲁能领秀城商业综合体项目组成部分。 鲁能领秀城商业综合体项目包括：1）领秀城贵和购物中心；2）鲁能领秀城商业综合体 项目中除了领秀城贵和购物中心以外的其他资产，包括写字楼鲁能国际中心、济南希尔顿酒 店及公寓以及非入池车位，以下简称“商业综合体非入池资产”）。 鲁能领秀城商业综合体项目资产权属构成中，领秀城贵和购物中心房屋建筑面积占鲁能 领秀城商业综合体建筑面积比例约为54.72%，超过50%。具体如下表所示： 项目名称 是否为入池 资产 资产范围 权属主体 建筑面积 鲁能领秀城 商业综合体 项目 入池资产 领秀城贵和购物中心商场101、101、201、301、401、 501 以及-2 层共计 787 个车位 （不含-2802） 项目公司 200,940.98 平方米 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 122 项目名称 是否为入池 资产 资产范围 权属主体 建筑面积 非入池资产 写字楼第 1-24 层和第 28-30 层 亘富公司 41,029.45 平方米 酒店及公寓第 1-40 层 亘富公司 86,187.66 平方米 非入池车位 亘富公司 33,773.98 平方米 写字楼第 25 层 华润电力风能（蓬莱 大辛店）有限公司 1,760.01 平方米 写字楼第 26 层 华润新能源（五莲） 风能有限公司 1,760.01 平方米 写字楼第 27 层 华润新能源（莒县） 风能有限公司 1,760.01 平方米 就目标基础设施资产的完整性分析如下： 1）从建筑物物理构造上看，领秀城贵和购物中心是鲁能领秀城商业综合体项目的裙房， 其和鲁能领秀城商业综合体项下的酒店、写字楼及非入池车位均已经通过墙壁、闸机、门禁 等方式进行物理间隔，在建筑物构造上边界清晰。 2）从产证的权属上看，领秀城贵和购物中心独立于商业综合体非入池资产，单独就该入 池不动产取得单独所有的房屋所有权，证载目标基础设施资产权属清晰、范围明确。 3）从建筑物功能和运营稳定保障上看，《重组协议》及补充协议已对商业综合体共有设 施设备和地面公共区域的权属、责任划分、管理、维修、费用负担等作出明确约定，保障底 层资产运营管理的稳定性。关于共有设施设备和地面公共区域的具体情况详见本财务顾问报 告本章节之“二、基础设施资产的权属情况”之“（一）资产权属情况”之“2、共有设施设备和 地面公共区域相关情况”。 基于以上，财务顾问认为，目标基础设施资产已将实现资产功能作用所必需的、不可分 割的各组成部分完整纳入底层资产范围。 （二）权利负担及解除安排 （1）目标基础设施项目质押、抵押、查封及其他司法强制措施情况 经财务顾问和中伦律所查询国家企业信用信息公示系统，截至 2025 年 4 月 17 日，项目公 司的股权不存在被质押的情形，项目公司的股权不存在被法院查封或被采取其他司法强制措 施的记录。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 123 经财务顾问和中伦律所在动产融资统一登记公示系统42以项目公司为担保人进行的查询， 并结合加盖济南市不动产登记信息查询专用章的《房屋权属状况信息（批量）》（打印时间为 2025 年 4 月 21 日）查询结果，目标基础设施资产以及目标基础设施资产运营收入的全部或部 分均不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等任何权利负担，亦不存在被转让或处分的情 形。 （2）目标基础设施资产对外借款情况 根据项目公司提供的出具日期为 2025 年 4 月 18 日的《企业信用报告》以及项目公司提 供的资料，项目公司（作为借款人）与招商银行济南分行（作为贷款人）签署了《借款合 同》，约定招商银行济南分行向项目公司发放不超过人民币 11.7 亿元的贷款用于归还项目公 司前期资产重组过程中形成的股东借款。根据业务编号为 25S036R8000001333053、 25S036R8000001333133、25S036R8000005146170 的出账回单，项目公司已通过招商银行济 南分行济南经四路支行向都城伟业集团有限公司支付 11.7 亿元用于归还前述股东借款。 根据鲁能商管与项目公司签署的《关联方借款合同》，鲁能商管向项目公司发放关联方 借款用于偿还《借款合同》项下的部分借款。截至本财务顾问报告出具之日，该《关联方借 款合同》项下的未偿本金余额为人民币 17,500.00 万元。根据项目公司提供的出账回单，截至 本财务顾问报告出具之日，项目公司已向招商银行济南分行归还借款 23,102.00 万元，《借款 合同》项下的未偿本金余额为 93,898.00 万元。 1）基础设施资产/项目公司股权的权利限制 根据招商银行济南分行与项目公司签订的《借款合同》，项目公司在进行合并、分立、 重组、股权转让、合资（合作）、产权转让、股份制改造、对外投资、实质性增加债务融资 等重大事项前须通知招商银行济南分行，招商银行济南分行有权根据实际情况要求项目公司 提前结清贷款。 2）权利负担解除安排 对于上述权利限制，招商银行济南分行与项目公司签订的《借款合同》中同时约定，招 商银行济南分行知悉、同意并确认，因项目公司为实施公募 REITs 发行之目的和需要而进行 合并、分立、重组、股权转让、合资（合作）、产权转让、股份制改造、对外投资、实质性 42 网址：www.zhongdengwang.org.cn。最后查询日期：2025 年 4 月 17 日。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 124 增加债务融资等重大事项调整的，以及项目公司股权转让给公募 REITs 的，不受《借款合同》 约定的相关限制条件约束，因此，《借款合同》项下的相关资产/股权转让限制相应得以解除。 （三）经营资质 经财务顾问核查并根据中伦律所出具的《法律意见书》，项目公司已取得经营目标基础 设施资产所需的《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》《卫生许可证》 《领秀城贵和购物中心停车场备案登记表》《户外广告设置许可证》《城镇污水排入排水管 网许可证》等经营目标基础设施资产所需的必要经营资质。截至本财务顾问报告出具之日， 目标基础设施资产对应的《卫生许可证》《城镇污水排入排水管网许可证》《户外广告设置 许可证》均为在 2023 年、2024 年办理展期后的新证，前述证照在此前展期阶段均顺利办理展 期并取得新证。在入池资产正常合理运营的情况下，前述证照的展期无实质性法律障碍。 （1）《领秀城贵和购物中心停车场备案登记表》 经财务顾问核查并根据中伦律所出具的《法律意见书》，截至本财务顾问报告出具之日， 目标基础设施资产已办理了持证主体为项目公司的《领秀城贵和购物中心停车场备案登记 表》，具体信息如下：停车场名称：领秀城贵和购物中心停车场；停车场地址：济南市市中 区二环南路 2688 号 B2 层；停车场类型：综合体项目配套；停车场面积：3.88 万平方米；产 权单位：山东贵和茂商业管理有限公司。 （2）《户外广告设置许可证》 经财务顾问核查并根据中伦律所出具的《法律意见书》，贵和茂商管已于 2024 年 12 月 10 日取得济南市行政审批服务局核发的《户外广告设置许可证》，其中载明：设置人为山东 贵和茂商业管理有限公司，广告位置为济南市市中区 103 省道以东，二环南路以南贵和购物 中心，广告形式为楼体广告+电子显示屏，广告类别为商业广告，批准期限为 2024 年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 27 日，编号为济行审城字第 012024106 号。 （3）其他经营资质 《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》《卫生许可证》《城镇污水排 入排水管网许可证》参见本财务顾问报告本章节之“三、基础设施资产的合法合规性”之“（一） 基础设施资产的投资与建设”之“2、其他事项”。 （4）经营资质展期安排 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 125 目标基础设施资产的《卫生许可证》《城镇污水排入排水管网许可证》《户外广告设置 许可证》在基础设施基金存续期内涉及展期安排。截至本财务顾问报告出具之日，目标基础 设施资产对应的《卫生许可证》《城镇污水排入排水管网许可证》《户外广告设置许可证》 均为在 2023 年、2024 年办理展期后的新证，前述证照在此前展期阶段均顺利办理展期并取得 新证。在入池资产正常合理运营的情况下，前述证照的展期无实质性法律障碍。 为缓释前述风险，中金基金、鲁能商管与贵和茂商管签署《运营管理服务协议》，其中 约定如下风险缓释条款：“外部管理机构提供的运营管理服务包括：……16.确保基础设施项 目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、维持、更新或 补办（如适用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、 证书/证照和基础设施项目经营所必需的特定资质（如卫生许可证、污水排入排水管网许可证、 户外广告设置许可证）等手续/资料，确保项目公司持续合法合规运营和相关经营资质合法、 有效”。 如发生“因外部管理机构原因导致其受托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形， 使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚” 或“因外部管理机构原因 导致项目公司经营所必需的特定资质（如卫生许可证、污水排入排水管网许可证、户外广告 设置许可证）等手续/资料未及时展期，进而导致项目公司的经营收入受到损失”的违规事项， 通过“扣减不低于所受经济处罚、经营收入损失的等额金额，视情节严重程度与外部管理机构 协商确认具体金额”或“无经济处罚金额的，视情节严重程度与外部管理机构协商确认扣减金 额，且扣减金额不得低于经营收入损失的等额金额”来进行处理。 （四）调查结论 1、基础设施项目权属清晰，项目公司依法享有基础设施资产的房屋所有权及其占用范围 内的国有建设用地使用权，该房屋所有权及国有建设用地使用权真实、合法、有效； 2、未发现项目公司股权、目标基础设施资产的房屋所有权及其相对应的土地使用权存在 权利负担、权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形； 3、项目公司已取得目标基础设施资产所需的必要经营资质，并已设置合理的展期安排。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 126 三、基础设施资产的合法合规性 （一）基础设施资产的投资和建设 经财务顾问及法律顾问核查，目标基础设施资产已履行了立项、规划、用地、节能、环 评、施工许可、竣工验收等必要固定资产投资管理手续，该等固定资产投资建设手续均已依 法履行或已获得相关有权政府主管部门的认可，满足固定资产投资管理合规性的要求，依法 可投入运营，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 本项目取得的投资管理合规手续情况如下： 1、初始建设 表 5-3-1-1 项目投资管理手续情况 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 项目核 准 《济南市发展和改 革委员会关于鲁能 领秀城 K2 地块及 商业综合体开发建 设项目核准的批 复》 2013 年 4 月 28 日 济南市发改 委 济发改投资 〔2013〕236 号 鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体项 目属于鲁能领秀城一期、二期开发项 目的一部分，根据项目实施的实际情 况和相关部门意见，经研究，同意对 项目予以核准。 规划许 可 《建设用地规划许 可证》 2006 年 12 月 7 日 原济南市规 划局 （2006）鲁 01- 02-200 用地单位：山东鲁能亘富开发有限公 司 用地项目名称：公建 用地位置：省道 103 东侧、二环南路 以南 用地面积：17.94 公顷 《建设用地规划意 见》 2006 年 12 月 7 日 原济南市规 划局 济规管地字 [2006]第 200 号 经研究，同意按附图所标蓝线范围办 理用地规划手续，总用地面积约 17.94 公顷（其中城市规划道路、城 市绿化带占地约 1.63 公顷），可规划 建设用地约 16.31 公顷，性质为公 建。 《建设工程规划许 可证》 2012 年 6 月 29 日 原济南市规 划局 建字第 37010320120014 5 号 建设单位（个人）：山东鲁能亘富开 发有限公司 建设项目名称：鲁能领秀城商业综合 体项目 建设位置：市中区 103 省道以东，二 环南路以南 建设规模：总建筑面积 407565 平方 米，其中地上建筑面积 269019 平方 米，地下建筑面积 138546 平方米 用地手 续 土地取得方式 协议出让 用地预审意见 济南市自然资源与规划局于 2024 年 11 月 14 日出具《关于<《关于山东鲁能亘 富开发有限公司持有的不动产投资信托基金试点标的项目相关手续的回函》 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 127 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 （济自然规划函〔2023〕479 号）补充说明的请示>的复函》进一步明确：“根 据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一” 改革的通知》（自然资规[2019]2 号文） ‘使用已经依法批准的建设用地进行建 设的项目，不再办理用地预审’的规定，鲁能领秀城商业综合体项目属于使用 已经依法批准的建设用地进行建设的项目，相关手续合法合规，无需再行办理 用地预审意见。” 《济南市人民政府 关于同意收回国有 土地并向山东鲁能 亘富开发有限公司 出让土地使用权的 批复》 2004 年 8 月 29 日 济南市人民 政府 济政土字 〔2004〕453 号 总计 3242831.37 平方米国有土地使用 权协议出让给山东鲁能亘富开发有限 公司，土地用途为低密度的生态型综 合居住社区用地，出让年限:住宅 70 年，公建 50 年。 建设用地批准书 济南市自规局已于 2023 年 8 月 15 日出具《关于山东鲁能亘富开发有限公司持 有的不动产投资信托基金试点标的项目相关手续的回函》，确认“鲁能领秀城 商业综合体项目，原济南市规划局于 2006 年 12 月 7 日办理了包含该项目在内 的《建设用地规划许可证》（编号：（2006）鲁 01-02-200）。根据‘自然资规 [2019]2 号文’等规定，目前已将建设用地批准书与建设用地规划许可证合并从 而不再单独核发建设用地批准书，本项目无需补办建设用地批准书。” 《国有土地使用权 出让合同》 2004 年 8 月 26 日 原济南市国 土资源局 济国土资合字 [2004]264 号 以协议出让的方式向亘富公司出让宗 地总面积为 3,242,831.37 平方米，坐 落于济南市市中区、二环南路以南、 103 省道以东的国有建设用地使用 权，出让价款为 3,404,97.29385 万 元。 《国有建设用地使 用权出让合同变更 协议》 2015 年 4 月 3 日 原济南市国 土资源局 济国土资合字 [2004]264-1 号 对编号为济国土资合字[2004]264 号 的原国有土地出让合同涉及的综合容 积率进行了变更，亘富公司应按照规 划确认的三个时段补缴土地出让金差 价，合计 152939.0617 万元。 节能审 查 《关于对山东鲁能 亘富开发有限公司 鲁能领秀城一期、 二期续建工程项目 节能评估报告书的 审查意见》 2013 年 4 月 11 日 济南市发改 委 济发改能审书 [2013]25 号 《鲁能领秀城一期、二期续建工程项 目节能评估报告书》以及济南市工程 咨询院《关于<鲁能领秀城一期、二 期续建工程项目节能评估报告书>的 评审意见》收悉。原则同意该项目节 能评估报告书。 环境影 响评价 批复 《济南市环保局关 于鲁能柏石峪片区 开发改造项目环境 影响报告书的批 复》 2005 年 5 月 23 日 原济南市环 境保护局 济环函〔2005〕 26 号 同意《鲁能柏石峪片区改造开发项目 环境影响报告书（报批版）》通过。 《济南市环保局关 于山东鲁能亘富开 发有限公司鲁能柏 石峪片区开发改造 项目环境影响变更 报告的批复》 2014 年 4 月 17 日 原济南市环 境保护局 济环报告书 〔2014〕1 号 同意《关于鲁能柏石峪片区开发改造 项目环境影响变更报告书评估报告》 通过。 施工许 可 《济南市建设工程 施工图设计文件审 2013 年 2 月 28 日 原济南市城 乡建设委员 〔2013〕第 014 号 依据《建设工程质量管理条例》、 《建设工程勘察设计管理条例》、 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 128 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 查合格书》 会 《房屋建筑和市政基础设施工程施工 图设计文件审查管理办法》，对鲁能 领秀城商业综合体项目工程施工图设 计文件进行了审查，审查合格。 《建筑工程施工许 可证》 2013 年 10 月 12 日 原济南市城 乡建设委员 会 20130151 建设单位：山东鲁能亘富开发有限公 司 工程名称：鲁能领秀城商业综合体项 目 建设地址：市中区二环南路以南 103 省道以东 建设规模：407482 竣 工 验 收 综 合 验 收 《建筑工程竣工验 收报告》 2016 年 8 月 30 日 建设单位、 施工单位、 勘察单位、 设计单位、 监理单位 无编号 该工程符合国家有关法律、法规和强 制性标准的规定，质量合格，一致通 过验收。 《房屋建筑工程竣 工验收备案单》 2016 年 9 月 13 日 原济南市城 乡建设委员 会 201624111 该工程竣工备案文件收讫，经审查文 件齐全，符合法定程序，予以竣工验 收备案。 《房地产开发项目 竣工综合验收备案 证明》 2017 年 3 月 17 日 原济南市城 乡建设委员 会 济综验第 2017017 号 项目名称：鲁能领秀城商业综合体项 目 项目位置：市中区 103 省道以东，二 环南路以南 开发单位：山东鲁能亘富开发有限公 司 总建筑面积：407482.06 平方米 备案范围内建筑名称或楼号：鲁能领 秀城商业综合体（5 层裙房） 消 防 设 计 审 核 与 消 防 验 收 《建设工程消防设 计审核意见书》 2013 年 8 月 16 日 济南市公安 消防支队 济公消审字 〔2013〕第 0339 号 就鲁能领秀城商业综合体工程，同意 该工程消防设计。 《建设工程消防设 计审核意见书》 2014 年 8 月 25 日 济南市公安 消防支队 济公消审字 〔2014〕第 0299 号 就鲁能领秀城商业综合体商业裙房及 地下室设计变更工程，同意该工程消 防设计。 《建设工程消防设 计审核意见书》 2014 年 12 月 12 日 济南市公安 消防支队 济公消审字 〔2014〕第 0465 号 就鲁能领秀城商业综合体商场部分装 修，审核建设工程消防设计文件合 格，同意该工程消防设计。 《建设工程消防设 计审核意见书》 2014 年 12 月 29 日 济南市公安 消防支队 济公消审字 〔2014〕第 0510 号 就鲁能领秀城商业综合体一期找茶等 20家小商铺装修，审核建设工程消防 设计文件合格。 《建设工程消防设 计备案凭证》 2015 年 7 月 13 日 济南市公安 消防支队 济公消设备字 〔2015〕第 224 号 就鲁能领秀城商业综合体裙房 F1- 015、016、F2-016（H&M）铺位装 修建设工程，审核备案材料齐全，依 法核发备案凭证。 《建设工程消防设 计审核意见书》 2015 年 9 月 14 日 济南市公安 消防支队 济公消审字 〔2015〕第 0343 号 就鲁能领秀城商业综合体二期酷动等 87 家小商铺装修，同意该工程消防设 计。 《建设工程消防验 2014 年 12 济南市公安 济公消验字 就工程名称为鲁能领秀城商业综合体 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 129 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 收意见书》 月 26 日 消防支队 〔2014〕第 0240 号 商业裙房及地下室（3 层滑冰场、-1 层迪卡侬卖场、-1 层北京华联超市） 的工程，综合评定该建设工程消防验 收合格。 《建设工程消防验 收意见书》 2014 年 12 月 26 日 济南市公安 消防支队 济公消验字 〔2014〕第 0241 号 就工程名称为鲁能领秀城商业综合体 商业裙房（济南耀莱成龙影院）的工 程，综合评定该建设工程消防验收合 格。 《建设工程消防验 收意见书》 2015 年 4 月 3 日 济南市公安 消防支队 济公消验字 〔2015〕第 0045 号 就工程名称为鲁能领秀城商业综合体 地下（B2层-B4层局部）的工程，综 合评定该工程消防验收合格。 《建设工程消防验 收意见书》 2015 年 7 月 10 日 济南市公安 消防支队 济公消验字 〔2015〕第 0111 号 就工程名称为鲁能领秀城商业综合体 裙房及地下室（B1-F5层）局部的工 程（不含-1层北京华联超市、-1层迪 卡侬卖场、3层滑冰场、4层济南耀莱 成龙影院及4层悦KTV），综合评定 该工程消防验收合格。 《建设工程消防验 收备案结果通知 书》 2015 年 10 月 30 日 济南市公安 消防支队 济公消验备 [2015]第 0177 号 就工程名称为鲁能领秀城商业综合体 裙房 F1-015、016、F2-016（H&M） 铺位装修的工程，备案结果为抽查合 格。 《建设工程消防验 收意见书》 2016 年 3 月 30 日 济南市公安 消防支队 济公消验字 〔2016〕第 0055 号 就工程名称为鲁能领秀城商业综合体 COCO奶茶等87家小商铺装修的工 程，综合评定该工程消防验收合格。 《建设工程消防验 收意见书》 2018 年 1 月 5 日 济南市公安 消防支队 济公消验字 〔2018〕第 0002 号 就工程名称为济南市中悦歌娱乐中心 装修改造（复验）的工程，综合评定 该建设工程消防验收复验合格。 规 划 验 收 《建设工程竣工规 划核实合格证》 2016 年 8 月 31 日 原济南市规 划局 核字第 37010320160004 4 建设单位（个人）：山东鲁能亘富开 发有限公司 建设项目名称：鲁能领秀城商业综合 体项目 建设位置：市中区 103 省道以东，二 环南路以南 建设规模：407565 平方米 环保验收 亘富公司已于 2023 年 9 月 14 日按照现行有效规定补办了相关环保验收手续并 编制了《鲁能领秀城商业综合体项目、鲁能领秀城 K2 地块学校、K2 地块幼儿 园、K2 地块住宅及配套公建项目竣工环境保护验收意见》，验收结论如下： “鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体开发建设项目环保审查、审批手续完备，项 目配套的污染防治设施及措施按照环评要求建成和落实，环保管理基本符合相 关要求，同意通过项目竣工环境保护验收。”同时，亘富公司已于 2023 年 9 月 14 日在工程建设验收公示网 43对相关竣工环境保护验收文件进行了公示，公示 时间为 2023 年 9 月 14 日至 2023 年 10 月 17 日（20 个工作日），公示期已届 满；目前，亘富公司已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统 44报送了相 关信息，环境保护主管部门已对上述信息予以公开。 43 注：工程建设验收公示网的网址如下： https://www.yanshougs.com/content/75331.html，中伦律所于 2025 年 4 月 17 日进行 检索核查。 44全国建设项目竣工环境保护验收信息系统的网址如下：http://114.251.10.205/#/sv-etp-sv-new-5?details=4&noside=no，于 2025 年 4 月 17 日进行检索核查。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 130 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 节能验收 济南市发改委已于 2023 年 11 月 17 日出具《关于鲁能领秀城 K2 地块及商业综 合体项目节能验收情况的说明》，确认：“2013 年 4 月 11 日，我委根据《固定 资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展改革委令第 6 号）出具了 《关于对山东鲁能亘富开发有限公司鲁能领秀城一期、二期续建工程项目节能 评估报告书的审查意见》（济发改能审书[2013]25 号）。鲁能领秀城 K2 地块 及商业综合体项目属于一期、二期续建工程项目的一部分，并于 2016 年 12 月 通过竣工验收。该项目竣工验收时，国家及省级层面当时没有单独进行节能验 收的具体规定。”同时，亘富公司于 2023 年 10 月 13 日出具了《关于鲁能领秀 城 K2 地块及商业综合体项目节能验收备案的情况说明》作出了类似的情况说 明。另一方面，亘富公司参考现行规定组织进行了相关节能验收。亘富公司已 于 2023 年 9 月 15 日办理相关自主验收手续并组织编制了《鲁能领秀城 K2 地 块及商业综合体项目节能验收报告》，验收结论为：“鲁能领秀城 K2 地块及商 业综合体项目符合国家产业政策及山东省有关法律法规要求，满足节能评估要 求，达到节能验收条件。”2023 年 9 月 15 日，亘富公司取得《鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体项目节能验收专家组评审意见表》，评审意见为：“本项目 建设实施后在建设方案、用能设备、节能技术和管理措施、能源计量器具配 置、能效水平和能源消费量等方面，均已按项目批复的节能审查意见的要求实 施。专家组经过综合讨论分析，同意《鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体项目 节能验收报告》通过评审。” 2、其他事项 表 5-3-1-2：其他审核手续信息表 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 其 他 审 查 手 续 《公共聚集场所投入 使用、营业前消防安 全检查意见书》 2024 年 8 月 9 日 济南市消防 救援支队 济消安许字 [2024]第 0045 号 根据你单位（场所）关于（场所名 称）领秀城贵和购物中心（地址：山 东省济南市市中区二环南路2688号鲁 能领秀城贵和购物中心）投入使用、 营业前消防安全检查的申请，我支队 于2024年08月09日进行了材料审查， 决定对你单位（场所）准予行政许 可。 安全设施审查与验收 亘富公司已经组织编制了《安全生产条件和设施综合分析报告》《安全设施竣 工验收报告》，济南市市中区应急管理局已于 2023 年 9 月 15 日出具了《济南 市市中区应急管理局关于支持山东鲁能商业管理有限公司申报消费基础设施领 域不动产投资信托基金（REITs）试点相关事项的函》，函复确认“领秀城十二 区商业综合体项目已经出具了消防验收意见书、建筑工程竣工验收报告以及安 全设施相关现状评价和验收。该项目符合建设项目安全设施‘三同时’相关的法 律政策要求，同意按现状继续运营使用，不影响目标基础设施项目的合法建 设、运营，不存在因该项事宜而应受到相关处罚的情形。” 防 雷 专 项 审 《防雷装置设计 技术评价意见 书》 2013 年 1 月 4 日 山东省雷电 防护技术中 心 鲁雷评字 [2012]218 号 认定施工图防雷设计符合国家现行规 范标准。 《防雷装置设计 核准书》 2013 年 1 月 31 日 济南市气象 局 鲁（济）雷核准 字：2012-209 同意该工程的防雷装置设计。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 131 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 查 《防雷装置验收 报告》 2016 年 8 月 15 日 山东省雷电 防护技术中 心 鲁（济）雷 （验）字 [2016]C-5204 号 认定所验项目的防雷装置施工符合国 家现行规范标准。 抗 震 设 防 批 复 《关于领秀城商 业综合体项目超 限建筑抗震设防 的批复》 2012 年 5 月 11 日 山东省住房 和城乡建设 厅 鲁建设审 〔2012〕36 号 对报送的领秀城商业综合体项目超限 建筑抗震设计文件进行了专项审查， 审查结论为通过。 《鲁能领秀城商 业综合体项目抗 震设防专项审查 意见》 2012 年 5 月 2 日 山东省超限 高层建筑工 程抗震设防 审查专家委 员会 无编号 项目抗震设防专项审查结论为通过。 卫 生 审 查 认 可 与 验 收 《建设项目设计 卫生审查认可 书》 2013 年 1 月 30 日 原济南市卫 生局卫生监 督所 济卫（预）审字 （2013）年第 （007）号 客房、商场、游泳池、影剧院等按照 提供的图纸和卫生学评价报告的意见 完善设计并施工；竣工后经我局验收 同意后，方可正式投入使用。 卫生验收 济南市市中区卫生健康局已于 2023 年 8 月 1 日出具《济南市市中区卫生健康 局关于支持申报消费基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关事 项的函》，确认“鉴于近年来国家以及地方法规政策的调整，根据目前的《公 共场所卫生管理条例》以及山东省和济南市相关法规政策，已取消了针对公共 场所的新建、改建、扩建项目的预防性卫生审查、卫生验收制度，继续保留针 对公共场所的卫生许可证制度，且根据机构职能清单，我局对辖区内公共场所 的公共卫生相关事项享有监督管理权限。因此，我局确认如下：领秀城十二区 商业综合体项目符合关于公共场所卫生相关的法律政策要求，因相关法规政策 调整从而无需补办相关预防性卫生审查的验收手续，同意按现状继续进行运营 使用，不存在因该等事宜而应受到相关处罚的情形。” 《卫生许可证》 2023 年 12 月 13 日 济南市市中 区行政审批 服务局 鲁卫公证字 （2023）第 370103-000638 号 单位名称：山东贵和茂商业管理有限 公司 法定代表人（负责人）：杨荣刚 地址：山东省济南市市中区二环南路 2688 号鲁能领秀城贵和购物中心 F2 层-L204 许可项目：商城、公共场所 有效期限：2023 年 12 月 13 日至 2027 年 12 月 12 日 《卫生许可证》 2024 年 1 月 11 日 济南市市中 区行政审批 服务局 鲁卫水证字 （2024）第 370103-000004 号 单位名称：山东贵和茂商业管理有限 公司 法定代表人（负责人）：杨荣刚 地址：东至领仁路，西至英雄山路， 南至俭秀路，北至良秀路 许可项目：二次供水、生活饮用水 有效期限：2024 年 1 月 11 日至 2028 年 1 月 10 日 《城镇污水排入排水 管网许可证》 2023 年 11 月 29 日 济南市市中 区水务局 市中水务字第 0040 号 排水户名称：山东贵和茂商业管理有 限公司 排水行为发生地的详细地址：山东省 济南市市中区二环南路 2688 号 排水户类型：餐饮 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 132 手续名称 签发/出具 时间 签发/出具 机构 文件编号 主要内容/说明 有效期：2023 年 11 月 29 日至 2028 年 11 月 29 日 《济南市价格监督检 查局公示牌、价目表 （牌）监制核准表》 2014 年 12 月 4 日 济南市价格 监督检查局 收费公示核准 [2014]04 号 申报单位：山东商贸有限公司济南领 秀城商业管理分公司 监制内容：停车场公示牌 《领秀城贵和购物中 心停车场备案登记 表》 2023 年 12 月 7 日 济南市公安 局交通警察 支队 SZTCCBA011 停车场名称：领秀城贵和购物中心停 车场 停车场地址：济南市市中区二环南路 2688 号 B2 层 停车场类型：综合体项目配套 停车场面积：3.88 万平方米 产权单位：山东贵和茂商业管理有限 公司 《户外广告设置许可 证》 2024 年 12 月 10 日 济南市行政 审批服务局 济行审城字第 012024106 号 设置人：山东贵和茂商业管理有限公 司 广告位置：济南市市中区 103 省道以 东，二环南路以南领秀城贵和购物中 心 广告形式：楼体广告+电子显示屏 广告类别：商业广告 批准期限：2024 年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 27 日 《济南市市中区十六 里河街道办事处城市 管理委员会关于支持 山东鲁能商业管理有 限公司申报消费基础 设施领域不动产投资 信托基金（REITs）试 点相关事项的函》 济南市市中区十六里河街道办事处城市管理委员会已于 2023 年 10 月 19 日出 具了《济南市市中区十六里河街道办事处城市管理委员会关于支持山东鲁能商 业管理有限公司申报消费基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相 关事项的函》，函复确认：“基于领秀城贵和购物中心作为商场运营的特点与 实际需要，截至目前，领秀城贵和购物中心商场停车场入口处外挂灯箱广告 2 块、商场入口处共设置了 28 处落地式户外立牌广告，在商场外设置了 13 处临 街门楣牌匾和一处品牌墙（包括十个品牌标识组成），我处依照职权划分对于 本辖区内户外广告和牌匾标识享有监督管理职权,对于领秀城贵和购物中心相 关的前述户外广告和牌匾标识使用现状无异议，同意按现状继续进行保留使 用，不存在因该等事宜而应受到相关处罚或整改的情形。” （二）基础设施项目的实际用途与其权证所载用途的一致性 1、实际用途与权证所载用途、规划用途的一致性 编号为鲁（2024）济南市不动产权第 0271301 号的《不动产权证书》中记载宗地用途为 低密度生态型综合居住社区用地。本公募 REITs 项目入池资产为鲁能柏石峪片区开发改造项 目（鲁能领秀城项目）中的 A3 地块鲁能领秀城商业综合体项目的组成部分。鲁能柏石峪片区 开发改造项目（鲁能领秀城项目）是一个综合性片区开发项目，以生活居住为主，并建设相 应的商贸金融及城市配套公共设施，整个地块为一宗综合性用地： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 133 根据本项目立项申请、济南市发改委作出的《关于鲁能领秀城 K2 地块及商业综合体开发 建设项目核准的批复》，鲁能柏石峪片区开发改造项目（鲁能领秀城项目）是一个综合片区 开发项目，规划为低密度大型生态综合居住社区，分两期开发建设；其中，K2 地块及商业综 合体属于鲁能柏石峪片区开发改造项目（鲁能领秀城项目）二期的一部分，主要建设内容包 括普通商品住宅、商业综合体、配套公建和地下停车场及储藏室等。因此，目标基础设施资 产的建筑物用途/类型为商业、车库，符合立项要求。 编号为济国土资合字〔2004〕264 号的《国有土地使用权出让合同》载明“本合同项下出 让宗地的用途为以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综 合居住社区”。实践中，对于综合性用地的性质/用途，一般是以建筑面积占比最大的建筑物 性质/用途进行统一描述，本地块是以居住为主，所以，用地性质/用途是统一描述为“低密度 生态型综合居住社区用地”，但可以建设所规划的商业等其他建筑物，这也是综合性用地的主 要特征。因此，目标基础设施资产的建筑物用途/类型为商业、车库，符合用地要求。 根据工程规划许可手续，鲁能领秀城商业综合体办理了一本独立的《建设工程规划许可 证》，载明了建筑物类型包括商业、办公、酒店、商务公寓、车库等。 在鲁能领秀城商业综合体已办理的编号为鲁（2017）济南市不动产权第 0104773 号的 《不动产权证书》中，也明确载明了商场、酒店、商务公寓、车位等；在领秀城贵和购物中 心于资产重组后已办理的编号为鲁（2024）济南市不动产权第 0271301 号的《不动产权证书》 中，也明确载明了商场、车位等。 综上所述，目标基础设施资产的实际用途与权证所载用途、规划用途保持一致，符合立 项、用地、规划等要求。 2、关于目标基础设施资产的建筑面积情况 根据《建设工程规划许可证》及其附表、附件设计方案等手续，拟入池领秀城贵和购物 中心B1至F5层“商业”功能区的房屋建筑面积合计为158,564㎡。根据济南市房产测绘研究院出 具的“市中区鲁能领秀城十二区商业综合体”的《房产测绘成果报告书》（简称“房产测绘报 告”），拟入池领秀城贵和购物中心B1至F5层对应的“商业”功能区建筑面积为162,125.31㎡， 《不动产权证书》项下“商场”的房屋建筑面积合计为162,125.31㎡，二者一致，而与《建设工 程规划许可证》所载明的“商业”功能区建筑面积有少量差异。对此： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 134 1）关于主管部门的相关意见：一方面，鲁能领秀城商业综合体项目已依法办理了规划核 实验收手续、工程竣工“五方”验收及验收备案等一系列验收手续，并依法取得了《不动产权 证书》；另一方面，济南市自规局于2023年8月15日统一出具了《关于山东鲁能亘富开发有限 公司持有的不动产投资信托基金试点标的项目相关手续的回函》，确认：“三、鲁能领秀城十 二区商业综合体项目包含商业、办公、酒店、商务公寓、车位等多种规划用途，原济南市规 划局于2012年6月29日为山东鲁能亘富开发有限公司的鲁能领秀城商业综合体项目核发了《建 设工程规划许可证》(建字第370103201200145号)。该项目实际建设符合规划许可要求，2016 年8月31日原济南市规划局为该项目核发了《建设工程竣工规划核实合格证》(核字第 370103201600044号)。前述《建设工程规划许可证》《建设工程竣工规划核实合格证》目前 均为合法有效，不存在被撤销之情形。四、不动产登记机构按照相关法律法规规定，依法对 该项目办理不动产登记，核发不动产权证书，证号为鲁(2017)济南市不动产权第0104773号， 不动产登记簿和不动产权证书均合法有效，山东鲁能亘富开发有限公司合法享有上述不动产 的土地使用权、房屋所有权和出租经营权，可以依法办理相关不动产转移登记手续。” 2）关于测绘机构的相关意见：鲁能领秀城商业综合体项目的测绘机构济南市房产测绘研 究院于2023年6月20日出具了《关于鲁能领秀城十二区商业综合体相关事宜的说明》，测绘机 构确认，“该项目的实测绘过程及结果符合《房产测量规范》等规范要求……经核查，不存在 ‘超规多建’的情况，前述差异在规划文件、房产测绘报告中实际能够一一对应”，对于相关面 积数据差异之原因与构成，测绘机构进行了相应说明：由于规划、实测绘等环节对于建筑面 积的计算遵循各自的规范标准，会导致《建设工程规划许可证》等规划文件中关于“商业”或 “商场”的分类方式、建筑面积计算范围与房产测绘报告所记载的分类方式、建筑面积计算范 围存在相关差异。在《建设工程规划许可证》等规划文件中的“商业”建筑面积系依据《建筑 工程建筑面积计算规范》中相关规范，按照报规图中各层商场功能区的轮廓范围（包括内部 所有的设备间等）累计计算完成；在实测绘环节，是依据《房产测量规范》(GB/T 17986- 2000)，先测量“商业”户室套内建筑面积，然后按照多级分摊规则统计应分摊面积，将两者加 总得出测绘建筑面积，该项目的实测绘过程及结果符合《房产测量规范》等规范要求。 综上，包括领秀城贵和购物中心在内的鲁能领秀城商业综合体项目实际建设符合规划许 可要求，经重组和重新核发不动产权证，项目公司已办理完毕不动产过户转移登记手续和不 动产权证换发手续，拟入池目标基础设施资产的房屋所有权及其对应土地使用权归属于项目 公司，权属清晰。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 135 （三）基础设施项目转让的合法性 经财务顾问核查，就法律法规、政策文件、投资建设手续等相关规定或协议中，对基础 设施项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定 的所有相关限制条件、特殊规定、约定，基础设施项目符合相关要求或具备解除条件的情况 如下： 1、基础设施项目的转让条件 《借款合同》相关的转让限制与解除情况同本财务顾问报告“第五章 基础设施资产”之“二、 基础设施资产的权属情况”之“（三）权利负担及解除安排”之“目标基础设施资产对外借款情 况”。 2、项目公司股权及基础设施资产转让的内部决策 （1）原始权益人的内部决策程序 1）中国绿发集团的内部决策程序 根据《中国绿发投资集团有限公司总经理办公会议规则（试行）》第 3 条第（3）款第 6 项，就原始权益人将其所持有的项目公司 100%的股权直接或间接转让给公募基金项下的相关 载体这一事项，应当取得中国绿发集团总经理办公会的同意。截至本财务顾问报告出具之日， 已取得中国绿发集团总经理办公会出具的《中国绿发投资集团有限公司总经理办公会决议》， 同意如下事项： 同意为本次公募 REITs 申报与发行之目的，在完成前述资产重组安排后，由鲁能商管在 符合法律法规和有权主管机关要求的情况下，将鲁能商管持有的项目公司 100%的股权以协议 转让的方式直接或间接地转让给公募 REITs 项下的相关载体，并就此与相关方签署《股权转 让协议》等相关法律文件。中国绿发投资集团有限公司将按照相关法律规定就前述非公开协 议转让事宜进一步报请国资主管部门批准；若国资主管部门对于转让方式另有要求的，则以 国资主管部门要求为准。前述项目公司 100%的股权转让事宜应根据法律规定和相关内部管理 制度的要求进行资产评估并按公司制度履行评估备案程序，股权转让价格应结合公募 REITs 询价结果最终确定。 2）原始权益人股东的内部决策程序 根据《山东鲁能商业管理有限公司章程》第 22 条第（12）项，就原始权益人将其所持有 的项目公司 100%的股权直接或间接转让给公募基金项下的相关载体这一事项，应当取得鲁能 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 136 商管的股东鲁能集团的同意。截至本财务顾问报告出具之日，已取得鲁能商管的股东鲁能集 团出具的《山东鲁能商业管理有限公司股东决定》，同意如下事项： 同意为本次公募 REITs 申报与发行之目的，在完成前述资产重组安排后，由鲁能商管在 符合法律法规和有权主管机关要求的情况下，将鲁能商管持有的项目公司 100%的股权以协议 转让的方式直接或间接地转让给公募 REITs 项下的相关载体，并就此与相关方签署《股权转 让协议》等相关法律文件。中国绿发投资集团有限公司将按照相关法律规定就前述非公开协 议转让事宜进一步报请国资主管部门批准；若国资主管部门对于转让方式另有要求的，则以 国资主管部门要求为准。前述项目公司 100%的股权转让事宜应根据法律规定和相关内部管理 制度的要求进行资产评估并履行评估备案程序，股权转让价格应结合公募 REITs 询价结果最 终确定。 3）原始权益人的内部决策程序 根据《山东鲁能商业管理有限公司章程》第 35 条第（10）项，就原始权益人将其所持有 的项目公司 100%的股权直接或间接转让给公募基金项下的相关载体这一事项，应当取得鲁能 商管董事会的同意。截至本财务顾问报告出具之日，已取得鲁能商管董事会出具的《山东鲁 能商业管理有限公司第一届董事会第十四次会议决议》，同意如下事项： 同意为本次公募 REITs 申报与发行之目的，在完成前述资产重组安排后，由鲁能商管在 符合法律法规和有权主管机关要求的情况下，将鲁能商管持有的项目公司 100%的股权以非公 开协议转让的方式直接或间接地转让给公募 REITs 项下的相关载体，并就此与相关方签署 《股权转让协议》等相关法律文件。中国绿发投资集团有限公司将按照相关法律规定就前述 非公开协议转让事宜进一步报请国资主管部门批准；若国资主管部门对于转让方式另有要求 的，则以国资主管部门要求为准。前述项目公司 100%的股权转让事宜应根据法律规定和相关 内部管理制度的要求进行资产评估并需履行评估备案程序，股权转让价格应结合公募 REITs 询价结果最终确定。 （2）项目公司的内部决策程序 根据《山东贵和茂商业管理有限公司章程》第 8 条的规定，就原始权益人将其所持有的 项目公司 100%的股权直接或间接转让给公募基金项下的相关载体这一事项，应当取得贵和茂 商管股东鲁能商管的同意。截至本财务顾问报告出具之日，已取得鲁能商管出具的《山东贵 和茂商业管理有限公司股东决定》，同意如下事项： 同意为本次公募 REITs 申报与发行之目的，将鲁能商管持有的项目公司 100%的股权以非 公开协议转让的方式直接或间接地转让给公募 REITs 项下的相关载体，并就此与相关方签署 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 137 《股权转让协议》等相关法律文件。中国绿发投资集团有限公司将按照相关法律规定就前述 非公开协议转让事宜进一步报请国资主管部门批准；若国资主管部门对于转让方式另有要求 的，则以国资主管部门要求为准。前述项目公司 100%的股权转让事宜应根据法律规定和相关 内部管理制度的要求进行资产评估并需履行评估备案程序，股权转让价格应结合公募 REITs 询价结果最终确定。 综上，原始权益人和项目公司的内部决策文件内容不违反《公司法》和各自《公司章程》 的相关规定，原始权益人和项目公司已完成关于基础设施项目转让的内部决策程序。 3、发行环节所涉国有资产交易行为的合法性 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令 第32号，以下简称“32号令”）第10条、第11条、第12条、第13条、《企业国有资产评估管理 暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第4条的规定，鲁能商管还应当： （a）做好项目公司100%股权转让的可行性研究和方案论证；（b）委托会计师事务所对项目 公司进行审计；（c）委托具有相应资质的评估机构对其持有的项目公司的100%股权进行资 产评估，并对资产评估结果进行备案；（d）原则上通过产权交易机构公开进行项目公司100% 股权的转让。 对此，根据国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权 规〔2022〕39号）第3条、《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》 （国办发〔2022〕19号）第2条第（四）款的规定，国有企业发行基础设施REITs涉及国有产 权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。因此，本项目涉及的国有 产权（即项目公司100%股权）非公开协议转让的，应当报同级国资监管机构（即国务院国资 委）批准。就此，国务院国资委已于2025年5月11日向中国绿发集团出具《关于山东鲁能商业 管理有限公司以相关资产发行基础设施REITs有关事项的批复》（国资产权[2025]169号）， 该批复载明：“原则同意你公司所属山东鲁能商业管理有限公司以济南领秀城贵和购物中心 资产发行基础设施REITs的方案，所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。” 在 REITs 发行环节所涉及的鲁能商管将其所持有项目公司 100%股权直接或间接转让给 REITs 项下相关载体的国有资产转让安排，已取得中国绿发集团总经理办公会以及鲁能商管 公司董事会决议、股东决议，已取得国务院国资委的批准，可按协议转让方式进行，无需通 过产权交易机构公开进行，相应国有资产转让行为合法有效。 4、标的股权转让对价公允性 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 138 基础设施基金的询价、定价按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力 的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据目标基础设施资产评估情况，遵循独立、客 观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购 价格。因此，基于基础设施基金认购价格的定价机制的公允性，根据《股权转让协议》的约 定以基础设施基金认购价格为基础调整后的标的股权的转让对价具有公允性。 5、与协议出让土地相关的无异议函 经财务顾问及中伦律所核查，目标基础设施资产中土地使用权以协议出让方式取得： 2004 年 8 月 26 日，原济南市国土资源局与亘富公司签署了编号为济国土资合字〔2004〕264 号的《国有土地使用权出让合同》，济南市国土资源局以协议出让的方式出让鲁能领秀城商业 综合体项目的土地使用权。2004 年 8 月 29 日，济南市人民政府出具了编号为济政土字〔2004〕 453号的《济南市人民政府关于同意收回国有土地并向山东鲁能亘富开发有限公司出让土地使 用权的批复》，批准以协议出让方式将鲁能领秀城商业综合体项目的土地使用权出让给亘富公 司。 就此，济南市自规局（作为《国有土地使用权出让合同》签署方原济南市国土资源局的 职能承继机构）已于 2023 年 8 月 15 日出具了《关于山东鲁能亘富开发有限公司持有的不动产 投资信托基金试点标的项目相关手续的回函》，确认：“经核查，山东鲁能亘富开发有限公司 于 2004 年以协议出让方式取得位于二环南路以南、103 省道以东的一宗以生活居住为主，相 应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区用地，根据《国有土地使 用权出让合同》（济国土资合字〔2004〕164 号）及其变更协议，结合项目进展情况，土地使 用权及地上建筑物转让或处置无其他限制性条款。对于山东鲁能亘富开发有限公司拟过户至 其项目公司的上述相关资产作为目标基础设施资产，以项目公司 100%股权转让方式申报和发 行消费基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）无异议。” 综上，本项目已满足《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点工 作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）附件第二条第（三）款第 2 项和《国家发展改革委关 于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资 〔2024〕1014 号）附件第三条第（三）款第 1 项的规定，“如项目以协议出让方式取得土地使 用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权 转让方式发行基础设施 REITs 无异议。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 139 （四）潜在外部影响因素分析 根据现场踏勘的情况，未发现基础设施项目在报告期内存在受自然灾害显著影响的情况。 基金运作期内，基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢 工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、项 目的持续经营能力等造成不利影响，导致项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋 建筑被毁的极端情况。 在报告期内，未发现基础设施项目的经营情况与汇率变化和外贸环境存在显著的相关特 性。基金运作期内，汇率变化和外贸环境可能导致基础设施项目所在地的宏观经济情况出现 波动，并可能影响租户的经营情况及租赁需求，间接影响基础设施项目的租赁价格和出租率 水平。 在报告期内，未发现基础设施项目受到担保、诉讼和仲裁等因素显著影响的情况。详情 请参考本章关于基础设施项目的权属情况的调查情况。 （五）调查结论 经财务顾问核查，基础设施资产已履行了立项、规划、环评、施工许可、竣工验收等必 要固定资产投资管理手续，该等固定资产投资建设手续均已依法履行或已获得相关有权政府 主管部门的认可，满足固定资产投资管理合规性的要求，依法可投入运营，不存在影响其持 续经营的重大法律障碍。 经财务顾问核查，济南领秀城贵和购物中心项目的实际使用现状与基础设施资产不动产 权证书证载规划土地用途及房屋用途一致。 经财务顾问核查，基于“第五章 基础设施资产”之“三、基础设施资产的合法合规性”之 “（三）基础设施项目转让的合法性”1 至 5 点所述，在相关法律法规、政策文件、投资管理手 续、土地取得手续、项目合同协议等各种规定或协议约定中，对基础设施项目的土地使用权、 股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关处置设定的所有限制条件已符合相关要求 或具备解除条件，除上述约定或转让限制条件之外，基础设施项目涉及的相关转让或资产处 置事项已不存在其他任何限制条件或特殊规定、约定。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 140 四、基础设施资产的使用现状及维护情况 （一）所处区位和建设规划 目标基础设施项目位于济南市市中区，属济南市区中南部，是济南市中心城区，区内驻 有中共山东省委等党政机关，多家世界 500 强企业区域总部，济南大学、山东大学兴隆校区 等高等院校。目标基础设施项目位于济南市市中区二环南路以南、103省道以东，其四至为： 东至领仁路，南至俭秀路，西至温秀路，北至良秀路。项目距济南站驾车 11 公里，距济南西 站驾车约 20 公里；位于二环南高架及顺河高架等交叉口，顺河高架连通南北，经顺河高架约 20 分钟可达趵突泉等城市核心区域；二环南高架连通东西，经二环南高架及二环西高架约 30 分钟可达济南西高铁站。公共交通层面项目西侧设有英雄山立交桥南公交站，项目南侧设有 领秀城西门公交站，途经公交线路有 65 路、67 路、502 路、K142 路、K17 路、K27 路、K4 路、K88 路等，区域内公共交通通达性强。且项目紧邻领秀城及华润等大型居住社区，步行 即可满足周边居民购物需求。 目标基础设施项目现状交通条件便捷，根据鲁能商管的说明，截至本财务顾问报告出具 之日，暂无关于周边道路拓宽、改造、封闭等未来交通规划信息。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 141 图 5-4-1-1：基础设施项目区位图 图 5-4-1-2：基础设施项目所在详细区位图 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 142 根据世联评估出具的目标基础设施资产评估报告，领秀城贵和购物中心区位状况详见下 表： 表 5-4-1-1：领秀城贵和购物中心区位状况 项目名称 领秀城贵和购物中心 坐落 山东省济南市市中区二环南路与英雄山路交叉口 临街状况 北临良秀路，南临俭秀路，东临领仁路，西临温秀路 交通状况 道路状况：周边有二环南路、顺河高架等道路均为城市交通主干 道可连接到济南市其他区域及周边城市； 公共交通：公交线路 65 路、67 路、502 路、K142 路、K17 路、 K27 路、K4 路、K88 路等，公共交通便捷； 停车方便程度：有充足的停车位，停车便捷。 基础设施 银行网点：天津银行、浦发银行、光大银行、北京银行； 医院：山东省警官总医院、山东省职业病医院、山东电力高等专 科学校医院； 学校：山东省实验幼儿园南校区、济南育英中学、胜利大街小学 领秀城第一校区。 环境状况 自然环境：周边有领秀城森林公园与小龟山山体公园，自然环境 较好； 人文环境：周边有山东大学兴隆山校区、山东医学高等专科学 院、山东财经大学舜耕校区等，人文环境较好。 公共服务设施 区域内基础设施较完善，具备供水、排水、供电、通讯、通暖、 煤气等配套设施，能满足生产和生活的需要。 （二）建筑物状况 领秀城贵和购物中心所在的商业综合体（购物中心、酒店、办公）于 2016 年 7 月 26 日竣 工验收，其中购物中心部分于 2014年 12月运营，为大型商业购物中心，综合成新率约为 88%。 所在楼栋总层数 7 层(地上 5 层，地下 2 层)，建筑结构为钢混结构，证载建筑面积为 200,940.98 平方米（其中地上证载建筑面积为 117,731.21 平方米，地下证载建筑面积为 83,209.77 平方米），其中店铺可出租面积为 84,686.85 平方米。 领秀城贵和购物中心地上共 5 层，地下 2 层，领秀城贵和购物中心-1-5 层作为济南领秀城 贵和购物中心商业部分使用，-2 层作为购物中心停车场使用。截至 2024 年 12 月 31 日，领秀 城贵和购物中心共配有扶梯 61 部、客梯 11 部，货梯 14 部。楼宇同时配有 LED 屏幕、中央空 调、音视频及会场控制系统、制冰系统 (冰场)、蓄冰设备 (冰场)、电气火灾监控系统、监控 系统、门禁系统、保护信息管理系统、车场会员智慧营销系统项目等设备设施及安防系统。 领秀城贵和购物中心定位集百货零售、餐饮美食、休闲娱乐、电影院、儿童娱乐等为一 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 143 体的体验式购物中心，主营业区共有 6 层，以展位、互动展区、专柜和铺位的形式出租，经 营项目包含服饰、箱包、餐饮、教育等。 根据财务顾问及评估机构实地查勘，截至 2024 年 12 月 31 日，基础设施资产主体结构完 好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。 （三）保险情况 经适当核查，项目公司作为投保人和被保险人已就目标基础设施项目向中国人民财产保 险股份有限公司购买保险，投保范围包括财产一切险、公众责任保险及机器损坏保险。具体 信息如下： 1、财产一切险（保险单号：PQYC202437010000000113，保险期间自 2024 年 06 月 14 日 零时起，至 2025 年 06 月 13 日二十四时止；财产 一切 险的保险金额 共计 人民币 1,698,410,000.00 元，能够足额覆盖价值时点的物业评估价值。 2、公众责任险（保险单号：PZCG202437010000000180）：保险期间自 2024年 06月 14日 零时起，至 2025 年 06 月 13 日二十四时止；保险金额为人民币 20,000,000.00 元，累计责任限 额为人民币 20,000,000.00 元，每次事故每人责任限额为人民币 1,000,000.00 元，每次事故责 任限额为人民币 5,000,000.00 元，每次事故财产损失责任限额为人民币 2,000,000.00 元。 3、机器损坏险（保险单号：PQSD202437010000000031）：保险期间自 2024年 06月 14日 零时起，至 2025 年 06 月 13 日二十四时止；保险金额为人民币 67,216,376.88 元。 （四）未来维修改造计划 1、基础设施项目大修、更换及改造计划 基础设施项目的资本性支出主要包括设备设施的大修、更换及改造。基础设施项目于 2014 年 12 月 28 日开业，截至本报告签署之日已投入运超过 10 年。基础设施项目运营管理团 队结合项目历史上的设备设施维修保养情况、目前的实际运营使用情况、未来的经营提升计 划对维修、大修及改造计划进行排布，维修、大修及改造计划与工程技术尽调结果一致，具 体如下表所示： 表 5-4-4-1：基础设施项目预测期维修、大修及改造计划 序号 分类 预测期维修、大修及改造计划 1 屋面工程 考虑后续屋面防水维修费用 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 144 序号 分类 预测期维修、大修及改造计划 2 外立面工程 考虑石材幕墙使用寿命年限到达后的更新费用。 3 精装修工程 1、考虑地下室环氧地坪漆使用寿命年限到达后的更新费用； 2、考虑商场瓷砖地面后续的维修更新费用； 3、考虑卫生间改造（含地面防水、大小便池、墙面瓷砖、顶棚）费用。 4 钢结构工程 考虑后续屋面钢结构集中重新防腐除锈大修费用。 5 电气工程 1、考虑 EPS 蓄电池后续的维修更新费用； 2、考虑 UPS 电池及控制柜后续的维修更新费用； 3、考虑室外 LOGO 后续的维修更新费用； 4、考虑消防设施设备后续的维修更新费用； 5、考虑应急照明及指示灯后续的维修更新费用。 6 电梯工程 考虑电梯、扶梯设备后续的维修更新费用 7 空调、给排水 工程 1、考虑空调设备后续的维修更新费用； 2、考虑给排水管道后续的维修更新费用； 3、考虑卫生间洁具后续的维修更新费用； 4、考虑换热系统后续的维修更新费用； 5、考虑排污泵设备后续的维修更新费用； 6、考虑 VRV 系统后续的维修更新费用。 8 智能化 1、考虑音视频及会场控制系统后续的维修更新费用； 2、考虑智能化后续的升级改造费用； 3、考虑监控系统后续的维修更新费用； 4、考虑保护信息管理系统（智能化仪表后台）后续的维修更新费用； 5、考虑消防报警图层显示器改造费用； 6、考虑室内外屏幕设备后续的维修更新费用； 7、考虑门禁系统后续的维修更新费用； 8、考虑中控大屏后续的维修更新费用； 9、考虑车场设备后续的维修更新费用； 10、考虑交换机、客流终端、服务器端等网络设备后续的维修更新费用。 9 室外配套工程 1、考虑喷泉设备后续的维修更新费用； 2、考虑室外广告位后续的维修更新费用。 2、基础设施项目资本性支出金额预测 基于前述维修、大修及改造计划，工程尽调机构对基础设施项目使用情况与各项设施设 备现状进行尽职调查，并测算未来的资本性支出金额。在测算方法上，首先根据资产使用寿 命、相关工程规范要求、设计年限、历史维修时间间隔以及目前使用情况预测未来维修频率； 进一步采用量价分析原则，结合对于维修价格的专业判断，测算资本性支出的具体金额。本 项目评估假设采用工程尽调预测的资本性支出结果。预测期内资本性支出（含税）如下表所 示: 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 145 表 5-4-4-2：评估假设的预测期内资本性支出（含税） 单位：万元 年份 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 评估假设 441.00 492.50 528.50 661.70 662.07 515.24 611.70 611.70 年份 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 评估假设 639.40 635.61 644.83 603.73 646.50 567.08 620.94 662.27 年份 2041 2042 2043 2044 2045 2046 2047 2048 评估假设 441.11 505.32 421.94 407.86 401.45 327.52 351.16 305.38 年份 2049 2050 2051 2052 2053 2054 评估假设 322.85 258.28 185.21 226.90 310.10 129.61 （五）调查结论 基础设施项目所处区位基础配套设施完善、交通便捷，建设规划成熟；基础设施项目各 项设施设备均处于良好运作状态，装修改造需求及规划清晰；基础设施项目已足额购买财产 一切险、公众责任险及机器损坏险等保险。 五、基础设施资产所处的行业及区域情况分析 基础设施资产所处的行业分析详见“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“一、项目公司 的行业情况及竞争状况”。 （一）基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况 1、地区宏观经济情况 （1）区域经济指标 1）济南市 根据市级生产总值统一核算结果，2024 年全年全市生产总值为 13,527.6 亿元，按不变价 格计算，同比增长 5.4%。分产业看，第一产业增加值 440.0 亿元，同比增长 3.6%；第二产业 增加值 4,519.2 亿元，同比增长 5.8%；第三产业增加值 8,568.4 亿元，同比增长 5.2%。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 146 从历年走势来看，济南市 GDP 总量逐年上涨，除 2020 及 2022 年增速较低外，其他年份 均保持较高水平增长。 图 5-5-1-1：2018-2024 年济南市 GDP 总量及增速走势 数据来源：济南市统计局网站、世联评估分析 图 5-5-1-2：济南市历年三类产业增加值占 GDP 总量比例 数据来源：济南市统计局网站、世联评估分析 2）市中区 根据济南公布的 2024 年各区县地区生产总值情况来看，市中区地区生产总值 1,384.4 亿 元，位居全市第四位，同比增长 5.1%。人均可支配收入方面，市中区依然保持较高数值， 7.4% 7.0% 4.9% 7.2% 3.1% 6.1% 5.4% 0.0% 1.0% 2.0% 3.0% 4.0% 5.0% 6.0% 7.0% 8.0% 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000 16000 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 GDP（亿元） 增长率 36.0% 34.6% 34.8% 34.7% 34.8% 33.8% 33.4% 60.5% 61.8% 61.6% 61.7% 61.7% 62.8% 63.3% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 第一产业 第二产业 第三产业 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 147 2024 年全体居民人均可支配收入 74,638 元，位居全市第二位，同比增长 4.4%，区域居民消费 能力较高。 （2）区域产业规划 1）济南市 根据《济南市人民政府关于印发济南市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三 五年远景目标纲要》，提出加快发展现代产业体系，坚持把发展经济着力点放在实体经济上， 聚焦新技术、紧随新消费、支持大融合、催生新模式，加强系统谋划，突出智能经济，推进 产业基础高级化、产业链现代化，加快构建结构优化、技术先进、绿色低碳、竞争力强的现 代产业体系，提高省会经济规模、质量效益和核心竞争力。 2）市中区 根据《济南市市中区人民政府关于印发济南市市中区国民经济和社会发展第十四个五年 规划和二〇三五年远景目标纲要》，产业发展规划方面，将以“立足差异化、突出集聚化、促 进高端化”为导向，大力优化产业生态，改造提升传统动能，重点聚焦现代金融、数字经济、 科技文创、智能制造等领域，加快发展新动能主导的现代产业体系，提高区域经济规模、质 量效益和核心竞争力，推动新旧动能转换塑成新的更大优势，助力区域经济在更高水平上实 现新的转型跨越。 （3）人口情况 根据第七次全国人口普查数据，济南市常住人口 9,202,432 人，与 2010 年第六次全国人 口普查相比共增加 1,089,919 人，增长 13.44%，年平均增长率为 1.27%。其中市中区常住人口 903,714 人，与 2010 年第六次全国人口普查相比共增加 190,133 人，增长 26.64%，常住人口 占全市比重 9.82%，占比排全市第三。 （4）社会消费品零售总额与增长 2024 年济南市实现社会消费品零售总额 5,213.2 亿元，比上年增长 0.3%。按经营单位所 在地分，城镇消费品零售额 4,577.8 亿元，增长 0.4%；乡村消费品零售额 635.4 亿元，下降 0.3%。按消费类型分，餐饮收入 770.0亿元，增长 1.0%；商品零售 4,443.2亿元，增长 0.2%。 限额以上单位新能源汽车商品零售额增长 12.1%。部分升级类商品消费快速增长，限额以上 单位通讯器材类、体育娱乐用品类商品零售额分别增长 37.8%、82.8%。线上消费稳步增长， 限额以上单位网上零售额 453.2 亿元，增长 3.1%。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 148 从历年走势来看，济南社会消费品零售总额虽受疫情影响在增速上有所放缓，但总量整 体呈现逐年上涨趋势，2024 年零售总额 5,213.2 亿元，比上年增长 0.3%。 图 5-5-1-3： 2018-2024 年济南市社会消费品零售总额及增速走势 数据来源：济南市统计局网站、世联评估分析 （5）城乡居民收入稳步增长，物价温和上涨 2024 年，全市居民人均可支配收入 54,390 元，比上年增长 5.1%。其中，城镇居民人均可 支配收入 65,364 元，增长 4.6%；农村居民人均可支配收入 27,182 元，增长 6.2%。城乡居民 人均可支配收入比为 2.40，比上年缩小 0.04。居民消费价格指数(CPI)上涨 0.5%，涨幅比上年 缩小 0.1 个百分点。八大类商品及服务价格指数“四升四降”。其中，生活用品及服务价格上涨 0.6%；医疗保健价格上涨 2.0%；教育文化娱乐价格上涨 3.6%；其他用品及服务价格上涨 5.3%；食品烟酒价格下降 0.1%；衣着、居住价格均下降 0.4%；交通通信价格下降 1.3%。 从历年走势来看，济南市全体居民人均可支配收入逐年增长，2024 年全体居民人均可支 配收入 54,390 元，同比增长 5.1%，居民消费能力稳步提升。 图 5-5-1-4： 2018-2024 年济南市全体居民人均可支配收入及增速走势 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 149 数据来源：济南市统计局网站、世联评估分析 2、地区消费市场情况 （1）商业市场概览及商圈分布 随着商业发展，济南市共分为泉城路、洪楼、西客站、二环南路等共计八大商圈。从商 圈成熟度来看，高新商圈及奥体 CBD 商圈为城市新兴商圈，其他商圈均为成熟商圈。 济南市区主要商圈分布情况如下： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 150 表 5-5-1-1：济南市区主要商圈分布情况 商圈名称 区域 商圈成熟度 商圈特征 代表项目 泉城路商圈 历下区 成熟商圈 是济南具有悠久历史的传统中心商业 区，济南的商业和政治中心，商圈内 2011 年恒隆广场开业，2014 年世茂广场 开业，使商圈内部开始有了大型购物中 心，商业从百货开始转型；目前，商圈 内有 6 家大型购物中心，17 家独立百货 和商业街区，已开业购物中心商业保有 面积超过 42 万平方米 恒隆、世茂、贵和、 银座等 大观园商圈 市中区 成熟商圈 兴建于 1931 年，被誉为全国曲艺三大码 头之一， 2010 年，济南魏家庄万达广场 开业，大观园商圈从原有的百货商业进 一步跨进购物中心时代 济南魏家庄万达广场 洪楼商圈 历城区 成熟商圈 是济南的核心商圈之一，周边以银座、 乐购、大润发等商业项目为主，是济南 少有的核心文化区 济南印象城等 高新商圈 历下区 新兴商圈 目前济南高新区已经发展成为东部片区 的成熟社区集群，高新区国际会展中心 周边已建成项目有高新万达广场、丁豪 广场、高新区银座、雨滴广场、美莲广 场新街坊等项目 高新万达等 奥体CBD商圈 历下区 新兴商圈 济南 CBD 为国家级特色商务中心区， 规划高档商业商务设施、大型商超、五 星级酒店等，使中央商务区成为富有现 代气息的活力之都、魅力新城，目前已 建成项目有龙湖天街、万象城等 万象城、龙湖天街等 西客站商圈 槐荫区 成熟商圈 在济南城市西进发展战略不断推进的大 背景下，以山东会展中心、宜家家居、 迪卡侬等为主的项目在重塑西城格局， 济南西客站商圈正迅速崛起，并形成强 大的经济辐射作用带动区域发展 宜家家居、迪卡侬等 和谐广场商圈 槐荫区 成熟商圈 2011 年底，和谐广场正式开业，建筑面 积 14 万平方米，成为当时济南西部首家 大型商业综合体，片区依托和谐广场成 为济南新晋商圈，2015 年连城广场开 业，使得和谐商圈得到进一步壮大。 和谐广场等 二环南路商圈 市中区 成熟商圈 2010 年银座奥特莱斯（七里山店）开 业，2013 年中海环宇城正式开业，2014 年底随着济南鲁能领秀城贵和购物中心 开业，二环南路商圈逐渐成形，济南鲁 能领秀城贵和购物中心超大体量的商业 项目入市极大弥补了南部商业的空白， 近几年随着商圈发展不断完善、成熟， 南部商业渐渐形成规模 贵和购物中心（领秀 城店） 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 151 济南市区主要商圈分布图如下： 图 5-5-1-1： 济南市区主要商圈分布图 （2）整体运营情况 根据世联评估出具的《济南领秀城贵和购物中心市场尽调报告》，截至 2024 年济南市全 市零售总存量达 387.2 万平方米，空置率 8.75%，较 2023 年下降 0.39%，较 2024 年上半年下 降 0.31%，市场平均租金 474 元/平方米/月，与 2023 年持平。 项目所在商圈为二环南路商圈，2024 年商业存量为 29.1 万平方米，存量较小，首层平均 租金报价为 120-400 元/平方米/月，处于市场中等水平；空置率为 4.6%，优于全市其他商 圈。 2024 年济南各商圈租金及空置率情况如下： 表 5-5-1-2： 2024 年济南各商圈租金及空置率情况 核心商圈 存量（万平方米） 首层平均租金报价（元/平方米 /月） 空置率 泉城路商圈 52.2 300-900 5.40% 大观园商圈 21 150-500 5.90% 洪楼商圈 33.8 140-420 6.80% 和谐广场商圈 32.5 100-420 7.90% 二环南路商圈 29.1 120-400 4.60% 高新商圈 54 100-500 9.70% 奥体CBD商圈 43.5 120-550 5.00% 西客站商圈 49.8 80-290 18.50% 数据来源：戴德梁行 2023 年上半年、2023 年下半年、2024 年上半年及 2024 年下半年《济南写字楼与零售 市场概况》、世联评估 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 152 （3）市场未来供应及展望 根据世联评估出具的《济南领秀城贵和购物中心市场尽调报告》，基础设施项目 10 公里范围内拟入市的代表性竞争物业共 4 个，其中 5 公里范围内 2 个，分别为中南 悠漫里和南北康 B6 综合体商业部分；5-10 公里范围内 2 个，分别为壹合广场和华润万 象里。分析详见本章节“五、基础设施资产所处的行业及区域情况分析之（二）目标 基础设施项目的竞争优势与劣势”。 （二）目标基础设施项目的竞争优势与劣势 根据世联评估出具的《济南领秀城贵和购物中心市场尽调报告》，结合对项目吸引 力、交通条件、客群、区域商业市场份额等因素分析，基础设施项目核心辐射区域为 3 公里内，次级辐射范围为 3-5 公里区域，边缘辐射范围为 5-10 公里区域。综合分析本 项目所处区域内规划中、拟建、在建、拟开业与已开业的竞争物业情况及对基础设施 项目的影响，基础设施项目周边 10 公里范围内存在一定的存量或拟入市的竞争物业， 与本项目存在一定竞争关系，但预计对本项目的影响可控。 1、已开业竞争性物业情况 基础设施项目 3 公里范围内暂无直接竞争物业；3-5 公里范围内存在 1 个购物中心 项目中海环宇城；5-10 公里范围内辐射和谐广场商圈、大观园商圈和泉城路商圈，结 合商业定位、商业体量、客群等因素，选定了可比的购物中心项目作为竞争物业进行 对比分析。 表 5-5-2-1：基础设施项目周边已开业竞争物业情况 行政 区 项目名称 商圈 开业时间 商业面积 商业楼层 商业定位 主力客群 市中 区 中海环宇城 二环南路商 圈 2013 年 7.6 万平方米 -1 层至 5 层 区域型购物 中心 周边家庭客 群 市中 区 万达广场（经 四路店） 大观园商圈 2010 年 16 万平方米 1 层至 6 层 超区域型购 物中心 区域内家庭 及办公客 群、外来游 客 历下 区 世茂广场 泉城路商圈 2014 年 12 万平方米 1 层至 5 层 超区域型购 物中心 区域年轻客 群、办公客 群、外来游 客 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 153 行政 区 项目名称 商圈 开业时间 商业面积 商业楼层 商业定位 主力客群 历下 区 恒隆广场 泉城路商圈 2011 年 17.1 万平方米 1 层至 7 层 超区域型购 物中心 城市高端消 费客群、外 来游客 数据来源：世联评估 图 5-5-2-1：已开业竞争物业分布 中海环宇城位于济南市市中区二环南路 6638 号，距本项目驾车距离 4.3 公里，商 业建筑面积 7.6万平方米，商场引入店铺集中为中端的零售、餐饮品牌，业态以餐饮和 日常生活服务为主，缺乏娱乐、体验等业态。中海环宇城与本项目同属二环南路商圈， 覆盖区域存在部分重叠，但本项目商业体量超 10 万平方米，引入众多中高端品牌，包 括大型商超、中高端餐饮、知名连锁影院等，业态种类更为丰富，且具备冰场等休闲 娱乐业态，能够差异化满足更多不同客群的消费需求，与中海环宇城存在一定差异化 竞争。 万达广场（经四路店）位于济南市市中区经四路 5 号，距本项目驾车距离 9.4 公 里，商业建筑面积约 16 万平方米，商场引入品牌以中端及中高端品牌为主，涵盖零售、 餐饮、娱乐等多元业态，为综合性购物中心。万达广场在商业体量、品牌档次、业态 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 154 丰富程度方面与本项目存在相似性，但在区位条件、覆盖客群等方面存在差异，使得 该物业和本项目的竞争性较小，具体包括：1）万达广场（经四路店）位于大观园商圈， 距济南市核心泉城路商圈约 2 公里，享受核心商圈的辐射带动作用，而本项目所在的 二环南路商圈，位于城市中南部，距城市核心泉城路商圈较远，核心商圈对本项目带 动作用有限，在区位条件上存在一定差异；2）万达广场（经四路店）周边存在大量商 务办公区，除服务家庭客群外，还可服务周边大量商务办公客群，且万达广场（经四 路店）临近趵突泉、五龙潭公园等城市知名景点，能够覆盖部分旅游客群，而本项目 周边以住宅社区为主，主要服务家庭型客群，在客户群体方面存在差异；3）万达广场 （经四路店）距本项目 9.4公里，地理位置距离较远，属于边缘竞争范围，与本项目的 客群交叉覆盖比例较小，客群竞争较小。 世茂广场位于济南市历下区泉城路 26 号，距本项目驾车距离 10 公里，商业建筑 面积 12 万平方米，商场引入品牌以中端及中高端品牌为主，涵盖零售、餐饮、娱乐等 多元业态，在商业体量、品牌档次、业态丰富程度方面与本项目存在相似性。世茂广 场位于泉城路商圈，是济南市核心商圈，属于济南市最繁华区域，所属区域内共有 3 家大型购物中心及 1 家百货广场，商圈品牌及客群吸附力强；而本项目位于二环南路 商圈，属于区域型商圈，所属区域仅有本项目及中海环宇城 2 家购物中心，故世茂广 场和本项目在所属商圈能级及商业聚集程度上存在一定差异。此外，世茂广场客户定 位重点聚焦年轻消费者，且周边存在商务办公区，同时辐射周边商务办公群体，项目 临近趵突泉、五龙潭公园等城市景点，亦能够覆盖部分旅游客群；而本项目主要辐射 周边家庭型客群，在客户类型上与本项目有一定差异。因此，根据前述所属商圈、覆 盖客群等差异分析，世茂广场和本项目竞争性较小。 恒隆广场位于济南市历下区泉城路 188 号，距本项目驾车距离 10 公里，商业建筑 面积 17.1 万平方米，商场以高端及中高端品牌为主，多引入国际名牌、环球美食、豪 华影院及精品超市等高端品牌；而本项目品牌多以国内中端或中高端品牌为主，在品 牌档次上存在差异。恒隆广场位于泉城路商圈，与世茂广场属同一商圈，与本项目相 比在商圈能级及商业聚集程度上存在一定差异。恒隆广场作为城市高端商业综合体， 可吸引全市高端消费客群购物，且临近趵突泉、五龙潭公园等城市景点，能够覆盖部 分旅游客群；本项目主要辐射家庭型消费客群，品牌档次为中端及中高端，吸附高端 消费人群能力弱于恒隆广场，且项目周边旅游设施较少，辐射的旅游客群相对较少， 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 155 与恒隆广场在客群层面具备一定差异。恒隆广场虽在商业体量上与本项目相近，但在 品牌档次、目标客户类型上均与本项目差异较大，故竞争性较小。 本项目周边 5 公里内除中海环宇城外，暂无已开业竞争物业，5-10 公里范围内存 在部分竞争性物业与本项目存在一定竞争关系，但竞争性物业与本项目在客户类型、 品牌档次等层面均有不同程度的差异，竞争性较小。 2、拟入市竞争性物业（含在建及拟开业物业）情况 基础设施项目 10 公里范围内拟入市的代表性竞争物业共 4 个，其中 5 公里范围内 2 个，分别为中南悠漫里和南北康 B6 综合体商业部分；5-10 公里范围内 2 个，分别为 壹合广场和华润万象里。 表 5-5-2-2：市中区未来入市项目信息 预计入市时间 所在区域 项目名称 商业面积 项目介绍 距本项目距 离 停工，入市时 间待定 市中区 南北康 B6 综合体商业 部分 5.5 万平方 米 属于南北康 B6 综合体，规划含购物中 心。购物中心采用体验式、一站式、全 业态的现代商业模式，以亲子、餐饮、 娱乐为主要业态，打造年轻潮流聚集 地。 约 3 公里 已建成，入市 时间待定 市中区 中南悠漫里 3 万平方米 以特色餐饮为主题，融合文创体验、时 尚购物、休闲娱乐，属于社区型商业。 约 4 公里 在建中，预计 2025 年入市 槐荫区 壹合广场 5.3 万平方 米 综合体由超高层商务办公楼和地上六层 的购物中心组成；商业部分汇集时尚潮 流、中外餐饮、品质生活、运动休闲等 业态。 约 7.5 公里 在建中，预计 2025 年入市 槐荫区 万象里 5.5 万平方 米 属于华润万象里商业综合体，TOD 地 铁上盖项目，项目定位社区商业综合 体。 约 7.5 公里 数据来源：世联评估 图 5-5-2-2：未来拟入市重点竞争项目分布 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 156 南北康 B6 综合体商业部分位于济南市市中区，属于二环南路商圈，距基础设施 项目约 3 公里，目前处于停工状态，复工及开业时间待定。根据目前的规划情况来 看，该项目建成后偏向于社区型购物中心，项目是否能够正常复工开业仍存在不确定 性，且该项目商场体量小于本项目，社区型购物中心的品牌定位和本项目也存在差 异，预计入市后对本项目的影响可控。 中南悠漫里位于济南市市中区，属于二环南路商圈，距基础设施项目约 4 公里， 截至本招募说明书之日，项目于 2022 年底建成但尚未有最新开业信息，具体开业时间 待定。该项目商业体量较小，定位为邻里型商业，为商业街形态，而本项目为体量超 10 万平方米的大型综合性购物中心，中南悠漫里在商业形态及体量上与本项目差异较 大，预计入市后对本项目的影响可控。 壹合广场位于济南市槐荫区，属于和谐广场商圈，距基础设施项目约 7.5 公里， 预计 2025 年入市，建成后将引入服装、餐饮、运动休闲等业态；而本项目则引入众多 中高端品牌，包括大型商超、中高端餐饮、知名连锁影院、冰场等，业态种类更为丰 富。该项目体量较小，仅 5 万平方米，为社区型商业，而本项目体量超 10 万平方米， 为大型综合性购物中心，在商业体量及定位层面存在一定差异。该项目位于槐荫区和 谐广场商圈，距离城市核心泉城路商圈约 5 公里，商圈内客群易被核心商圈商业吸 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 157 附，所属商圈发展难度相对较大，本项目位于市中区二环南路商圈，距离城市核心商 圈约 10 公里，与核心商圈竞争性小，自成一体，竞争压力相对小，在区位层面与本项 目有一定差异。综合该项目在业态档次及丰富度、商业体量、区位等方面与本项目均 有不同，预计入市后对本项目的影响可控。 万象里位于济南市槐荫区，属于和谐广场商圈，距本项目约 7.5 公里，紧邻壹合 广场，在区位层面上与壹合广场相同，与本项目相比存在一定差异。该项目为社区商 业综合体，项目商业体量较小，较难形成规模效应，本项目体量超 10 万平方米，属于 超区域型购物中心，在商业体量上与本项目存在差异。万象里与本项目相比，体量较 小、商业定位不同、所在区位距离较远，与本项目存在差异，预计入市后对本项目的 影响可控。 3、规划及拟建竞争性物业情况 根据世联评估出具的市场调研报告，2023 年-2025 年45，基础设施项目 10 公里范 围内共成交 8 宗商办用地，均已开工，其中，6 宗为城市更新项目，2 宗规划打造办公 业态，商业业态仅为少量配套，且为办公底商，不打造为购物中心形态，各项目在体 量、业态规划等方面与本项目均有不同，与本项目不存在竞争。 表 5-5-2-3：2023 年-2025 年基础设施项目 10 公里范围内成交商办用地明细 45 统计时间截至 2025 年 4 月 13 日。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 158 土地位置 规划建筑面 积(平方米) 成交日期 受让单位 开发进度 地块规划 市中区泺源街道 以南 858 2024/12/30 济南市中城 投、济南城发 已开工 上新街片区城市更 新项目 市中区泺源街道 以南 1,120 2024/12/30 济南市中城 投、济南城发 已开工 市中区泺源街道 以南 2,262 2024/12/30 济南市中城 投、济南城发 已开工 市中区泺源街道 以南 2,538 2024/12/30 济南市中城 投、济南城发 已开工 市中区泺源街道 以南 2,229 2024/10/10 济南市中城 投、济南城发 已开工 市中区十六里河 街道办事处分水 岭路以南 151,456 2024/10/10 济南市中城投 已开工 打造超算中心、租 赁住房、高层办公 楼以及多层办公单 体等 市中区泺源街道 以南 2,051 2024/6/30 济南市中城 投、济南城发 已开工 上新街片区城市更 新项目 市中区十六里河 街道办事处103省 道以西 56,884 2023/7/13 济南域潇置业 有限公司 已开工 定向出让，需要引 入采矿、矿产相关 的产业总部和上市 公司 数据来源：中指数据库，世联评估整理 2、标的项目的优劣势分析 （1）目标基础设施资产有如下突出优势 1）位于成熟大型社区腹地，奠定消费人群基础 领秀城贵和购物中心位于鲁能领秀城，鲁能领秀城为容纳 13 万人的居住社区，为 本项目带来拥有稳定的家庭型客群基础；同时，项目 3公里范围内，共有小区 216个， 常住人口规模 47.55万人，人口基数庞大，为项目提供稳定的客流。家庭客群日常消费 需求旺盛，尤其是高频次的生活类消费（如超市、餐饮、儿童教育等），同时，家庭客 群黏性高，对儿童教育、亲子娱乐、日常采买等需求持续性强，消费习惯较稳定，复 购率高。 2）商业定位准确，消费业态全覆盖 领秀城贵和购物中心主要辐射周边社区居民，作为区域内综合性购物中心，定位 全能型生活广场，功能上满足都市家庭消费、休闲、生活需求，与所辐射人群消费需 求高度契合。品牌业态涵盖零售、餐饮、教育、娱乐等，满足家庭客群“一站式”购物 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 159 需求，减少消费外溢。 3）区域内核心商业项目，具有一定稀缺性 领秀城贵和购物中心作为济南南部的标杆型商业项目之一，已形成“先发优势”， 周边客群主要依靠本项目满足购物及休闲娱乐等需求，客群充足且稳定。 领秀城贵和购物中心为周边 5 公里范围内唯一体量超 10 万平方米的大型综合性购 物中心，除中海环宇城为社区型购物中心外，区域内无其他竞品项目；未来三年规划 的竞品方面，项目周边区域可能有两个项目入市，但均体量较小、偏向于社区型商业 且开业时间具有不确定性。因此，目前暂无潜在竞争项目入市。领秀城贵和购物中心 在所处商圈内暂无相同体量的竞品项目，具有一定的稀缺性。 4）成熟商业品牌，运营方实力雄厚 鲁能商管作为中国绿发集团唯一的商业运营管理平台，拥有近三十年的商业运营 与管理的经验优势，依托央企股东背景的资源支持，在多方面具备行业较为领先的竞 争优势。 领秀城商业综合体作为中国绿发集团三大产品线中的鲁能城产品线，包含购物中 心、希尔顿酒店、酒店公寓和甲级写字楼。领秀城贵和购物中心属于鲁能商管打造的 成熟“贵和”系商业品牌，为继泉城路贵和购物中心后的第二个“贵和”系商业代表作， 目前主要商户包括耀莱成龙影城、世纪星冰场、迪卡侬等近 300 家品牌，是济南市南 部最大的商业综合体项目之一。 鲁能商管已为基础设施项目配备了经验丰富的招商及运营团队，共享鲁能商管丰 厚的品牌资源库，助力基础设施项目持续引入优质品牌租户，为基础设施项目长期运 营稳定奠定坚实基础。 （2）目标基础设施资产所面临的挑战 截至本财务顾问报告签署日，领秀城贵和购物中心所在市中区及二环南路商圈暂 无直接竞争项目入市，但在全市范围内，规划在未来 3 年入市的且商业面积超 5 万平 方米的购物中心/商业街区项目较多，预计将带来未来市场竞争压力。同时，济南市二 环南路商圈作为城市南部的重要发展区域，未来可能存在商业项目的入驻和规划，区 域内的消费基础设施项目竞争将会更激烈，导致基础设施项目产生一定的分流影响。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 160 六、租约及历史现金流情况 （一）现金流稳定性 1、运营年限 基础设施项目运营成熟稳定，截至 2024 年 12 月 31 日，基础设施项目运营时间已 超过 3 年。 表 5-6-1-1：目标基础设施资产运营时间（截至 2024 年 12 月 31 日） 项目名称 运营起始时间 已运营期限（年） 济南领秀城贵和购物中心 2014 年 12 月 10 2、历史现金流 （1）历史运营情况 基础设施资产运营收入包括租金收入（包括店铺租赁收入、场租仓储租赁收入、 广告位租赁收入）、物业管理费收入、推广收入、车场收入等，均基于市场化运营产生， 不依赖第三方补贴等非经常性收入。基础设施项目近三年收益情况如下表所示： 表 5-6-1-2：项目最近 3 个会计年度经营情况 类别 2022 年 2023 年 2024 年 客流量（万人次） 1,127.24 1,385.42 1,424.13 营业额（万元） 94,358.15 188,763.48 223,091.89 新能源汽车营业额（万 元） 10,882.57 94,652.72 129,940.27 除新能源汽车外营业额 （万元） 83,475.58 94,110.76 93,151.62 营业收入（万元） 10,810.31 15,061.48 15,985.30 加权平均出租率 93.04% 95.17% 95.64% 期末出租率 90.35% 97.42% 94.63% 续租率 66.71% 71.42% 71.31% 平均固定租金单价 （元/平方米/天） 3.57 3.76 3.93 平均固定租金单价增长率 8.8% 5.3% 4.5% 月租金坪效（元/平方米/ 月） 65.24 99.64 104.56 月销售坪效（元/平方米） 928.50 1,857.47 2,195.26 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 161 类别 2022 年 2023 年 2024 年 租售比 11.06% 7.61% 6.73% 租售比（不含新能源汽车 营业额及相关收入） 11.93% 13.98% 14.71% 成本税金总计（万元） 5,883.18 6,306.54 6,447.65 运营净收益（万元） 4,927.13 8,754.94 9,537.65 项目运营净收益率 45.58% 58.13% 59.67% 备注： 1、根据鲁能商管提供的租金减免情况，2022 年租金减免收入为 2,852.90 万元。 2、、加权平均出租率=∑各月末已租赁面积/∑各月末可租赁面积×100%。 3、续租率=当期到期续约租户面积/到期租户总面积×100%。 4、平均固定租金单价=∑(合同约定的租赁面积×对应的日租金单价×对应单价的计租天数）/∑ (期间租户签约面积×当期计租天数)，公式中日租金单价指租约中固租部分和两者取高租金里的固 租部分的单价，计租天数未剔除因公共卫生事件等不可抗力而导致的租金减免天数 5、月租金坪效=当期店铺租金收入（不含税）/期末可租赁面积/当期月数。 6、月销售坪效=当期营业总额/期末可租赁面积/当期月数。 7、租售比=（当期店铺租金收入+当期物业管理收入+当期推广费收入）/当期营业额×100%，前述 收入与营业额为含税口径。 8、运营净收益=运营收入-运营成本-税金及附加。 9、项目运营净收益率=运营净收益/营业收入×100%。 （2）基础设施项目收入构成情况 项目运营收入构成包括店铺租金收入、物业管理费收入、场租多经及仓储收入、 停车场收入、推广费收入以及广告位收入，为现金流增长提供多元化增长潜力。其中 店铺租金收入占比最高，为基础设施项目经营稳定性提供良好支撑，具体如下表所示： 表 5-6-1-3：目标基础设施资产 2024 年收入类型占比 收入类型 收入占比（%） 店铺租金收入 66.47 物业管理费及推广费收入 20.24 场租多经及仓储收入 6.40 停车场收入 4.36 广告位收入 2.47 其他收入 0.06 合计 100 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 162 截至 2024 年末，店铺、停车位、广告位、场地、仓库经营和租赁情况如下： 1）商铺租赁情况 目标基础设施经营商铺租赁并根据商铺租赁合同的约定向租户收取店铺租金收入、 物业管理费收入和推广费收入。根据项目公司提供的商铺租赁合同台账，截至 2024 年 末，目标基础设施资产正在履行的商铺租赁合同共 228 份。 2）停车场经营情况 目标基础设施资产范围内的配套停车位位于 B2 层、共计 787 个已办理相应不动产 权证书的产权车位（不涉及人防车位），其中 731 个车位可用于停车用途，56 个车位 无法用于停车用途。截至 2024 年 12 月末，目标基础设施资产正在履行的停车位租赁 合同共 36 份，共涉及 48 个停车位，其余均为临时车位。 3）广告位租赁情况 目标基础设施资产涉及大型户外广告（46 块）、非大型户外广告和店招牌匾（停 车场入口处外挂灯箱广告 2 块、落地式户外立牌广告 28 处。目标基础设施资产项下共 设置了 13 处临街门楣牌匾、一处品牌墙）和室内广告。根据项目公司提供的广告位租 赁合同台账，截至 2024 年 12 月末，目标基础设施资产正在履行的广告位租赁合同共 24 份。 4）场地、仓库租赁合同 根据项目公司提供的场地租赁合同台账、仓库租赁合同台账，截至 2024 年 12 月 末，目标基础设施资产正在履行的场地租赁合同共 59 份、仓库租赁合同共 20 份。 （3）基础设施项目收缴情况 基础设施项目历史收缴率情况良好，根据评估报告及原始权益人提供数据，2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年收缴率46均为 100%。 基础设施项目资产租金来源合理分散，2024 年度，基础设施项目营业收入为 15,985.30 万元，以店铺租金收入为主，店铺租金收入 10,626.07 万元，占当期收入比例 66.47%。 46 收缴率=当期实际收到的租金收入/租赁合同对应的当期租金收入 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 163 截至 2024年 12月末，基础设施项目正在履行的商铺租赁合同共 228份，租户业态 较为全面，租金收入具有良好的分散度。根据鲁能商管确认，基础设施项目正在履行 的商铺租赁合同无政府类租户，基础设施项目 2022 至 2024 年度政府补贴情况详见本 报告“第四章 项目公司的业务及财务情况之四、项目公司的财务状况分析之（二）主 要财务指标分析之（5）其他收益”。 （二）现金流真实性 基础设施资产取得的运营收入为依据《房屋租赁合同》产生的租金、物业管理费 与推广费等。 项目公司作为基础设施项目的合法使用权人和/或所有权人，以合法形式根据其与 租户或第三方签署的《房屋租赁合同》或其他法律协议收取租金、物业管理费与推广 费，基础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生，基础设施项目现金流真实 有效。 经财务顾问核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，截至 2024年 12月 31日， 基础设施资产上正在履行的租赁合同不违反法律、行政法规的强制性规定，未发现存 在《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）规定的合同无效或可撤销的情形， 均合法有效。基础设施资产以现状用途使用符合相关规定及政策，不存在影响其持续 经营的重大法律障碍。 综上，基础设施资产现金流的产生基于真实、合法的经营活动，形成基础设施资 产的法律协议或文件合法、有效。 （三）现金流分散度 1、租户数量 截至 2024年 12月末，基础设施项目拥有 228个店铺租约，租户业态较为全面，租 金收入具有良好的分散度。 2、租户行业分布 1）基础设施项目租赁业态构成 基础设施项目商业租赁体系由五大核心业态构成：零售、餐饮、配套、儿童及娱 乐。报告期内基础设施项目各业态的面积占比基本保持稳定。基础设施项目报告期内 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 164 租约业态分布情况如下表所示： 表 5-6-3-1：2024 年末店铺租户业态分布情况 租赁业态 2022年度/末 2023年度/末 2024年度/末 租赁面 积占比 店铺租赁收 入占比 租赁面积占 比 店铺租赁收 入占比 租赁面积占 比 店铺租赁收 入占比 零售 44.64% 45.54% 40.51% 38.07% 39.81% 37.34% 餐饮 20.61% 24.81% 21.10% 28.52% 22.49% 29.03% 配套 7.01% 10.72% 9.54% 14.10% 10.23% 15.92% 儿童 14.69% 14.50% 16.75% 14.10% 14.81% 12.92% 娱乐 13.06% 4.43% 12.11% 5.22% 12.65% 4.80% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：配套业态主要包括美容美发、运动健身等生活服务和新能源汽车展厅。 2）新能源汽车品牌租赁情况及稳定性分析 根据原始权益人提供材料并经管理人核查，领秀城贵和购物中心为顺应现代商业 发展趋势，契合中国绿发集团的绿色发展理念，2021 年起规划引进新能源汽车品牌， 经过 4 年培养，形成品牌直营合作为主、行业龙头品牌（特斯拉、理想、蔚来等）汇 集、销售及租金稳步提增的良好发展趋势。报告期内新能源汽车整体经营稳步增长， 预计未来将持续提供稳定租约收入现金流。基础设施项目自 2021 年起陆续有新能源汽 车品牌入驻，截至 2024 年末，品牌数量 9 家，租赁面积占比约 2.35%，店铺租赁收入 占比约 7.62%。 从历史租金情况来看，新能源汽车品牌均采取固定租金模式，报告期各期末平均 租金单价分别为 12.40 元/平方米/天、12.98 元/平方米/天和 13.70 元/平方米/天，租金收 缴率均为 100%，历史租金情况呈稳定上升趋势。 从租赁期限来看，2022年、2023年和 2024年新能源汽车品牌的加权平均租赁期限 分别为 2.25年、2.75年和 2.57年。截至 2024年末，加权平均剩余租赁期限为 1.83年。 表 5-6-3-2：基础设施项目报告期内汽车品牌租赁情况统计 年份 期末在 营品牌 租赁面 积合计 （平方 米） 租赁 面积 占比 承租 数量 店铺租 赁收入 （万 元） 店铺租 赁收入 占比 租金收 缴率 期末加权 平均租金 单价（元/ 平方米/ 天） 租金单 价增长 率 加权平 均租赁 期限 加权 平均 剩余 租赁 期限 计租 方式 2022 2,004 2.37% 9 478 4.54% 100% 12.40 - 2.25 - 固定 租金 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 165 年份 期末在 营品牌 租赁面 积合计 （平方 米） 租赁 面积 占比 承租 数量 店铺租 赁收入 （万 元） 店铺租 赁收入 占比 租金收 缴率 期末加权 平均租金 单价（元/ 平方米/ 天） 租金单 价增长 率 加权平 均租赁 期限 加权 平均 剩余 租赁 期限 计租 方式 2023 2,839 3.35% 12 1,018 7.08% 100% 12.98 4.68% 2.75 - 固定 租金 2024 1,991 2.35% 9 1,143 7.62% 100% 13.70 5.55% 2.57 1.83 固定 租金 2024 年末领秀城购物中心在营汽车品牌共计 9 家，均以头部品牌为主，营业额、 租金等方面逐年稳步上涨，得到品牌、消费者的一致认可，对优质品牌的吸引力不断 提升。综合来看，本项目内在租的新能源汽车品牌发展趋势稳定。 1）采取固定租金模式，租金稳定性较强 本项目在营新能源汽车品牌采取固定租金模式，根据合同约定的固定租金计租， 租金收入不会受营业额波动影响，租金增长显著且稳定，较高的租金收入为本项目带 来了稳定的现金流，增强了租金收入稳定性。 2）新能源汽车品牌具有较好的客流量增长与消费带动作用 新能源汽车门店本身具有较强的引流能力，能为购物中心吸引较多客流量，这些 门店不仅吸引了新能源汽车的潜在购买者，还带动了其他业态的消费，如餐饮、娱乐 等，提升了购物中心的整体营业额。2024 年，新能源汽车为本项目贡献了 12.99 亿元 的营业额，占总营业额的比例约 58%。 3）本项目抓住了新能源汽车品牌进入购物中心这一行业发展趋势 随着新能源汽车行业的发展，新能源汽车品牌需通过展示和体验来提升品牌知名 度，而购物中心的高客流量和优质客群，为新能源汽车提供了天然的广告平台；同时， 新能源汽车品牌的入驻，解决了部分购物中心在业态发展调整过程中的空置问题，也 为购物中心带来了新的活力和租金收入。购物中心与新能源汽车品牌的合作，能够提 升购物中心的竞争力和吸引力。 4）未来经营策略和发展规划 根据外部管理机构反馈，从目前的经营策略来看，预计在营新能源汽车租赁面积 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 166 短期内基本保持稳定，且具有充足的储备品牌。 本项目采取多元化业态布局，目前整体业态较为完整，未来也将不断通过提升业 态丰富度以应对行业变化，增强运营稳定性。除了新能源汽车品牌，本项目将动态调 整业态选择和经营策略，积极引进餐饮、娱乐、文化、电子、珠宝、宠物、健康等业 态，丰富消费者的购物选择。 3、租户合同期限分布 截至 2024 年末，在执行租赁合同期限在 5 年以内（含）的租赁面积占比为 53.83%， 期限在 5（不含）至 10（含）年的租赁面积占比为 16.58%，期限在 10（不含）年以上 的租赁面积占比为 29.59%。项目在执行租约租期分布如下： 表 5-6-3-3：租约租期分布统计 租赁期 （年） 2022年度/末 2023年度/末 2024年度/末 租赁面积 占比 店铺租赁收 入占比 租赁面积 占比 店铺租赁收 入占比 租赁面积 占比 店铺租赁收 入占比 5以内（含） 37.65% 53.52% 52.24% 78.00% 53.83% 80.57% 5-10（含） 29.11% 31.40% 17.03% 9.95% 16.58% 8.12% 10年及以上 33.25% 15.08% 30.73% 12.06% 29.59% 11.31% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 截至 2024 年末，项目在执行租约加权平均租期（加权平均租期=Σ（某租户租期 ×某租户租赁面积）/Σ该租户店铺租赁面积）如下： 表 5-6-3-4：2024 年末店铺租约加权平均租期 统计范围 加权平均租期（年）-已租赁面积口径 所有在执行租约 7.93 其中：主力店 16.84 其中：次主力店 6.83 其中：专门店 3.63 4、租户合同到期日分布 基础设施项目报告期内租约未来到期时间分布合理。截至 2024 年末在执行租约的 租约到期时间在 2025 年和 2026 年的租赁面积分别占比为 20.91%和 26.33%，对应的 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 167 2024 年店铺租赁收入占比分别为 36.43%和 32.05%。报告期内基础设施项目租约到期 时间分布情况如下： 表 5-6-3-5：租赁合同未来到期分布统计 2022 年度/末 2023 年度/末 2024 年度/末 到期时间 租赁面 积占比 店铺租赁 收入占比 到期时间 租赁面 积占比 店铺租 赁收入 占比 到期时间 租赁面 积占比 店铺租 赁收入 占比 2022 年 1.44% 2.78% 2023 年 1.47% 2.34% 2024 年 1.07% 1.99% 2023 年 25.24% 41.78% 2024 年 26.77% 42.10% 2025 年 20.91% 36.43% 2024 年 20.29% 21.36% 2025 年 14.27% 21.91% 2026 年 26.33% 32.05% 2025 年及以后 53.03% 34.08% 2026 年及以后 57.50% 33.65% 2027 年及以后 51.69% 29.54% 合计 100% 100% 合计 100% 100% 合计 100.00% 100.00% 截至 2024 年末，基础设施项目在执行租约加权平均剩余租期如下： 表 5-6-3-6：2024 年末店铺租加权平均剩余租期 统计范围 2022年末加权平均剩 余租期（年） 2023年末加权平均剩 余租期（年） 2024年末加权平均剩 余租期（年） 所有在执行租约 4.46 4.07 3.86 其中：主力店 9.54 8.54 8.34 其中：次主力店 4.15 4.27 3.42 其中：专门店 1.72 1.69 1.66 注：加权平均剩余租期=Σ（租约剩余天数×租赁面积）/期末已租赁面积÷365.25 5、平均免租期情况 1) 报告期内加权平均装修期/免租期情况 根据对截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年末的在执行租约进行梳理，涉及免租 期的租约数量和租赁面积较少，对基础设施项目运营收入的影响有限。目标基础设施 项目报告期内加权平均装修期/免租期（天）分别为 0 天、1.98 天及 1.34 天。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 168 表 5-6-3-7：基础设施项目报告期内加权平均装修期/免租期情况统计 年份 当期涉及装 修期/免租期 面积（平方 米） 占可租赁面积 比例 租户数量 装修期/免租期 天数（天） 加权平均装修期/ 免租期（天） 2022 0 0% 0 0 0 2023 3,303 3.90% 2 分别为30、60 1.98 2024 2,110 2.49% 3 分别为90、61、 30 1.34 注：加权平均装修期/免租期=∑（租户装修期/免租期天数×租户装修期/免租期面积）÷当期期末已 出租面积 特别地，根据初始评估报告，目标基础设施项目 2022 年、2023 年和 2024 年的加 权平均出租率分别为 93.04%、95.17%和 95.64%。前述出租率指标的计算仅考虑计租 面积，即加权平均出租率=∑各月末已租赁面积/∑各月末可租赁面积×100%，其中各月 末已租赁面积不考虑处于免租期或装修期内的租户租赁面积。 2) 租金优惠的分布情况 目标基础设施项目报告期内不涉及租金优惠，仅涉及一家租户存在减免物业费和 租金的情况47，具体如下表所示： 表 5-6-3-8：基础设施项目报告期内店铺租赁收入优惠分布情况统计 年份 当期涉及店铺租 赁收入优惠面积 （平方米） 占可租赁面 积比例 租户数量 店铺租赁收入 优惠涉及的店 铺租赁收入 （万元） 占当期店铺租 赁收入的比例 2022 - - - - - 2023 342 0.4% 1 3.6 0.03% 2024 342 0.4% 1 7.2 0.05% 除上表披露的优惠情况外，经鲁能商管确认并经管理人适当核查，报告期内在执 行租约的其他租金优惠减免条款均约定了物业经营情况恶化、设施设备损坏等前提条 件，报告期内相关租金优惠减免条款均未触发。 6、前十大租户情况 47 2023 年起，1 家租户的租约中存在每 6 个月减免 1 个月物业费和租金，直至减免 6 个月物业费和租金为止的条款 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 169 2024 年度，目标基础设施项目按店铺租赁收入（店铺租赁收入包含店铺租金收 入、店铺物业管理费收入及推广费收入，下同）计算的前十大承租方店铺租赁收入合 计占比为 20.06%。前十大收入占比承租方店铺租赁收入占比均不超过 5%，前十大面 积占比承租方承租面积占比均不超过 15%，收入来源具有较高的分散性。2024 年店铺 租赁收入前十大租户在执行租约按租赁面积的租约内加权平均租金增长率为 3.76%， 2024 年末租赁面积前十大租户在执行租约按租赁面积的租约内加权平均租金增长率为 3.72%。具体明细如下： 表 5-6-3-9：2024 年基础设施项目店铺租赁收入前十大承租方情况 序号 租户名称 业态 租赁面积（平方 米） 租赁面积占 比 店铺租赁收入 占比 1 主力店1 零售 10,552 12.46% 3.87% 2 主力店2 娱乐 5,839 6.89% 3.46% 3 次主力店2 儿童 2,000 2.36% 2.58% 次主力店5 儿童 1,719 2.03% 4 次主力店3 餐饮 1,979 2.34% 1.87% 5 专门店1 零售 770 0.91% 1.56% 6 专门店2 配套 520 0.61% 1.55% 7 主力店3 零售 3144 3.71% 1.54% 8 专门店3 儿童 147 0.17% 1.25% 次主力店4 儿童 1,950 2.30% 9 专门店4 餐饮 259 0.31% 1.23% 专门店5 餐饮 238 0.28% 10 专门店6 配套 278 0.33% 1.17% 合计 29,395 34.71% 20.06% 表 5-6-3-10：截至 2024 年末基础设施项目租赁面积前十大承租方情况 序号 租户名称 业态 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 店铺租赁收入占比 1 主力店1 零售 10,552 12.46% 3.87% 2 主力店2 娱乐 5,839 6.89% 3.46% 3 次主力店2 儿童 2,000 2.36% 2.58% 次主力店5 儿童 1,719 2.03% 4 主力店3 零售 3,144 3.71% 1.54% 5 主力店4 娱乐 3,000 3.54% 0.68% 6 次主力店1 零售 2,120 2.50% 0.12% 7 专门店3 儿童 147 0.17% 1.25% 次主力店4 儿童 1,950 2.30% 8 次主力店3 餐饮 1,979 2.34% 1.87% 9 次主力店6 零售 1,494 1.76% 0.43% 10 次主力店7 配套 1,353 1.60% 0.98% 合计 35,297 41.66% 16.78% 其中，主力店 1 为截至 2024 年 12 月 31 日，基础设施项目内租赁面积排名第一的 租户。主力店 1 自基础设施项目 2014 年开始运营以来即入驻领秀城贵和购物中心。在 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 170 执行租约期限至 2034 年，租赁面积 10,552 平方米。截至 2024 年 12 月 31 日，主力店 1 的租赁面积占比为 12.46%，2024 年度店铺租赁收入占比为 3.87%，收入占比不超过 10%，不构成基础设施项目的重要现金流提供方。 主力店 1 经营定位为超大型综合超市，主营日用品销售、食品销售、农副产品销 售、新鲜蔬菜零售、化妆品零售、个人卫生用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用 品销售、服装服饰零售、烟草制品零售、餐饮服务、食品生产等项目。根据原始权益 人提供的数据，2022 年-2024 年，主力店 1 的平均销售额 7,771.92 万元，在该品牌体 系内的 87 家中收入排名第 10 名。经原始权益人确认并经管理人适当核查，主力店 1 在合同期限内履约情况稳定，与基础设施项目合作关系良好，未出现拖欠租金、提前 退租等情况，租金支付正常。整体而言，主力店 1 的经营情况良好。 7、租约、租户储备情况 外部管理机构在日常经营中会全面提前摸排即将到期的租户情况。针对即将到期 的店铺，招商团队一般提前3-6个月启动换签品牌意向调研，同步展开商务谈判。为降 低因与品牌方谈判受阻带来的经营风险，团队通过筛选与资源整合，对于 2025 年涉及 到期新签和主动置换的店铺，已为每个店铺准备了至少两个品牌备选，构建起丰富且 优质的潜在租户储备库，为 2025 年租户到期的平稳过渡筑牢根基，助力项目实现更多 优质租户的如期入驻，促进基础设施项目保持稳定的出租率水平。 鲁能商管针对 2025 年到期店铺已储备了近 200 个租户，储备租约及租户丰富。储 备租户中以餐饮、配套和零售业态为主，契合项目未来的运营发展规划，其中零售业 态储备包括多家知名运动户外及潮流品牌等，吸引年轻消费群体，提升项目商业活力； 配套业态储备涵盖教培、KTV 等品牌类型，丰富顾客消费体验；餐饮业态储备租户包 括知名的火锅、烤肉、甜品、网红特色餐厅等品类，为消费者提供多元的美食体验， 有效提升项目的消费吸引力。 （四）现金流市场化水平 根据项目公司备考财务报表及相关附注，基础设施项目在报告期内产生的关联收 入涉及 2 个关联租户，包括山东鲁能商业管理有限公司贵生分公司及山东鲁能亘富开 发有限公司，关联租户在报告期内每年度当期产生的运营收入占总收入的比重均不超 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 171 过 5%。具体分析详见“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“三、利益冲突及关联交 易（三）关联交易的情况”。 经财务顾问及法律顾问核查，基础设施项目现金流不依赖第三方补贴等非经常性 收入。 （五）重要现金流提供方 经基金管理人和专项计划管理人核查，2024 年度，本项目按店铺租赁收入（租金 收入、物业管理费收入及固定推广费收入合计）计算的前十大承租方店铺租赁收入合 计占比为 20.06%。前十大收入占比承租方店铺租赁收入占比均不超过 5%，前十大面 积占比承租方承租面积占比均不超过 15%，收入来源具有较高的分散性。目标基础设 施项目不存在重要现金流提供方。 （六）商铺租赁合同的特殊条款 经财务顾问及法律顾问抽查，截至 2024 年 12 月 31 日，部分租赁合同中存在租赁 期限限制、转租限制、优先购买安排、提前退租、租金优惠减免等条款。对此，《运营 管理服务协议》已约定运营管理机构应负责维护租赁客户关系，尽合理最大可能预防 触发租赁期限限制、转租限制、优先购买安排、提前退租、租金优惠减免等租赁合同 特殊条款或尽合理最大可能缓释该等特殊条款的触发对目标基础设施资产租金收入和 公募基金及其投资者利益的影响。 根据财务顾问及法律顾问对上述特殊条款的核查，上述特殊条款不存在违反现行 法律、行政法规中的禁止性规定的情形。截至 2024 年 12 月 31 日，上述特殊条款未造 成目标基础设施资产发生提前退租等重大不利事项，未对目标基础设施资产的经营产 生重大不利影响。《运营管理服务协议》已就上述特殊条款设置了相应风险缓释措施。 在各方严格履行相关租赁合同的前提下，上述特殊条款不会对目标基础设施资产的运 营以及处置产生重大不利影响。 （七）承租人的优先购买权 1、当前保留优先购买权的租约情况及相关进展 截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施资产签约租户中仅必胜客一家承租人（名 下两家店铺）（铺位号为 B101A\L101C 和 B101B，合计租赁 661 平方米，占截至 2024 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 172 年 12 月 31 日基础设施项目总建筑面积的比例约为 0.3%，占其所在楼层的建筑面积的 比例约为 0.9%）未明确放弃优先购买权，其余全部承租人均已明确在整体出售目标基 础设施资产的情况下放弃对租赁物的优先购买权。 截至本财务顾问报告出具之日，原始权益人和项目公司已与该承租人沟通，原始 权益人已取得该承租人明示放弃相关优先购买权的书面回函。 2、未放弃优先购买权的影响及风险缓释措施 1）未放弃优先购买权对目标基础设施项目整体处置或分拆销售的影响分析 A. 承租人仅在同等交易条件下享有优先购买权 根据《民法典》第 726 条的规定，“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合 理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”，因此，未放弃优先购 买权的承租人如接受与本项目相同的同等交易条件（包括转让价格、价款履行方式及 支付进度等因素时），则享有对租赁房屋的优先购买权，反之承租人即使明示购买意向 亦不享有法律上的优先购买权。 B. 承租人享有的同等条件下的优先购买权的权利行权对象 ①关于分拆销售 根据民法典第 726 条的规定，承租人的优先购买权行权对象为其所租赁的房屋。 然而，就本项目而言，根据《不动产登记暂行条例》第 8 条第 1 款的规定，“不动 产以不动产单元为基本单位进行登记。不动产单元具有唯一编码”，项目公司目前持有 的编号为鲁（2024）济南市不动产权第 0271301 号的《不动产权证书》项下最小登记 的不动产单元为商场每一层分别对应一个不动产单元号，理论上存在按每个楼层出售 （即分层出售）的可行性，但购物中心尚不存在整层租赁或是租赁面积占所在楼层建 筑面积 50%以上承租人，各承租人所租赁的店铺均未构成独立的不动产单元，如果实 现每个租户所承租的租赁房屋的分拆销售，则项目公司应先完成法律上的可独立处置 和转让，需履行的流程包括： i.依法申请分割不动产的变更登记：根据《不动产登记规程》（TD/T1095—2024） 第 7.3.2.3 条第 g)项的规定，“同一权利人分割或者合并不动产的，提交自然资源主管部 门同意分割或者合并的文件或者补充合同等材料以及变更后的地籍调查表、宗地图以 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 173 及宗地界址点坐标等地籍调查成果”。 ii. 召开基金份额持有人大会进行审议，并经参加大会的基金份额持有人或其代理 人所持表决权的二分之一以上（含）/三分之二以上（含）通过：由于不动产分割及后 续分拆销售将导致商场新增其他业主，影响商场共同管理事项的决策，不利于商场的 整体运营、不符合商场整体运营策略、不符合基金管理人管理基金应以基金份额持有 人利益最大化的原则，除非发生必须通过不动产分割和分拆销售才可实现目标基础设 施资产处置的极端情形，此时该事项应属于对基金合同当事人权利和义务产生重大影 响的事项，应当按照《基金合同》的约定召开基金份额持有人大会进行审议，并经参 加大会的基金份额持有人或其代理人所持一定比例的表决权通过方为有效：当对基金 合同当事人权利和义务产生重大影响的事项或当连续 12 个月内累计发生金额超过基金 净资产 20%但低于 50%的基础设施项目进行出售时，应经参加大会的基金份额持有人 或其代理人所持表决权的二分之一以上（含）；当连续 12 个月内累计发生金额占基金 净资产 50%及以上的基础设施项目进行出售时，应经参加大会的基金份额持有人或其 代理人所持表决权的三分之二以上（含）。 因此，当经基金份额持有人大会的审议通过后，仍需取得自然资源主管部门同意 分割的文件、变更后的地籍调查表、宗地图以及宗地界址点坐标等地籍调查成果后， 方才满足不动产分割和分拆销售的法律前提条件，即除非取得相关主管部门的同意并 经基金份额持有人大会审议通过，否则不具备分拆至每个租户所承租的租赁房屋部分 进行销售的可行性。 ②关于整体处置 如承租部分房屋的承租人在出租人出售全部房屋时，是否就全部房屋享有优先购 买权的问题法律没有明确规定，但根据《最高人民法院关于承租部分房屋的承租人在 出租人整体出卖房屋时是否享有优先购买权的复函》（（2004）民一他字第 29 号），司 法实践将综合房屋使用功能以及所租赁房屋占全部房屋的占比来考虑；如承租人承租 的部分房屋占出租人出卖的全部房屋一半以上的，则其对出租人出卖的全部房屋享有 优先购买权；反之则不宜认定其对全部房屋享有优先购买权。 就本项目而言，经核查，截至本财务顾问报告出具之日，目标基础设施项目项下 不存在租赁面积超过目标基础设施项目总建筑面积或其所在楼层的总面积一半的承租 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 174 人。因此，无论是整体或分层处置，根据前述司法判例，均不会被认定为承租人对出 售的全部房屋（整体或整层）享有优先购买权。 C. 承租人在同等条件下行使优先购买权，应在出租人履行通知义务后 15 日明确表 示购买，否则视为已放弃优先购买权 根据《民法典》第 726 条的规定，“出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未 明确表示购买的，视为承租人放弃优先购买权”。因此，未放弃优先购买权的承租人， 如项目公司履行通知义务后承租人在 15 日内仍未明确表示购买的，即视为已放弃优先 购买权。 D. 因出租人未履行通知义务等导致承租人未能履行其享有的优先收购权的情形下， 出租人与第三人的处置交易行为（不论是整体处置或是分拆销售）仍然有效，但该承 租人有权主张赔偿责任进而对目标基础设施的运营可能产生一定的不利影响 根据《民法典》第 728 条的规定，在出租人未通知承租人导致承租人未能履行优 先购买权情形下，出租人与第三人订立的房屋买卖合同效力亦不受影响，但享有优先 购买权的承租人有权向出租人主张赔偿责任。 就本项目而言，无论是目标基础设施项目整体处置或是分拆销售，相关承租人未 放弃优先购买权的情形，均不影响该等处置行为的合同效力，即不影响本项目已完成 的资产重组的效力，亦不影响基金存续期内基础设施项目的整体处置或是分拆销售交 易行为的效力，但不排除享有优先购买权的承租人向项目公司主张赔偿责任，进而可 能存在如下风险：可能对未完成的处置交易进程的推进、目标基础设施资产的短期运 营现金流情况等产生一定不利影响，或可能限制项目公司与其他同类租户签署租赁协 议，进而影响目标基础设施资产的短期运营表现等。 2、未放弃优先购买权对项目公司股权转让的效力影响 根据《民法典》第 726 条的规定，“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合 理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”，未放弃优先购买权的 承租人享有优先购买权条款的行权对象仅为租户承租的租赁房屋而并非持有基础设施 项目整体物业的项目公司 100%股权。因此，承租人未放弃优先购买权不影响项目公司 股权转让的效力，以基础设施项目作为底层资产发行基础设施基金的交易合法有效。 原始权益人和项目公司已与必胜客沟通，原始权益人已取得该承租人明示放弃相 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 175 关优先购买权的书面回函。 3、未放弃优先购买权的风险缓释措施 原始权益人已取得该承租人明示放弃相关优先购买权的书面回函。在该承租人同 意放弃优先购买权后，本项目在发行时不存在任何因相关租户未放弃优先购买权对基 础设施项目的处置限制，不存在因相关租户未放弃优先购买权影响以基础设施项目作 为底层资产发行基础设施基金的合法有效性。此外，《运营管理服务协议》已约定外部 管理机构提供的运营管理服务包括：“8. 执行和落实基础设施资产的具体租赁策略…… 负责维护租赁客户关系，尽合理最大可能预防触发…优先购买安排48…等租赁合同特殊 条款或尽合理最大可能缓释该等特殊条款的触发不影响标的基础设施项目租金收入， 不影响公募基金及其投资者利益”。 （八）商铺租赁合同的租赁登记备案 截至本财务顾问报告出具之日，项目公司尚未就目标基础设施资产正在履行的商 铺租赁合同办理租赁登记备案手续。根据《民法典》第 706 条规定：“当事人未依照法 律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，法律顾 问认为，租赁合同未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力。但是，根据《商品房 屋租赁管理办法》第 14 条和第 23 条的规定，未办理租赁合同备案的，可能面临限期 改正、罚款等行政处罚。 对此，鲁能商管在其出具的相关说明与承诺中确认：“如项目公司因前述事项受到 相关政府主管部门给予罚款等行政处罚措施或因此遭受其他损失的，由鲁能商管进行 最终承担。” 对于商铺租赁合同未办理租赁登记备案事宜，《运营管理服务协议》已约定如因外 部管理机构原因导致其受托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项 目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚的，处理结果为扣减不低 于所受经济处罚的等额金额，视情节严重程度与外部管理机构协商确认具体金额；无 经济处罚金额的，视情节严重程度与外部管理机构协商确认扣减金额。《运营管理服务 协议》已就商铺租赁合同未办理租赁登记备案事宜设置了相应的风险缓释措施。 48 预防触发优先购买权的安排方式包括但不限于：始终保持单个承租人面积不超过所在楼层的 50%或在招租时对超 大面积租户要求事先放弃优先购买权、按法律规定履行通知义务等。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 176 综上所述，财务顾问及法律顾问认为，在各方严格履行相关协议的前提下，上述 商铺租赁合同未办理租赁登记备案事宜不会对目标基础设施资产的经营产生重大不利 影响。 （九）调查结论 经调查，基础设施项目近三年内保持盈利，现金流持续、稳定；基础设施项目现 金流基于真实、合法的经营活动产生。 基础设施项目租金及物业管理费等收入来源合理分散，且收入主要来自于市场化 租户，符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入。 七、基础设施资产的估值情况 根据经世联评估出具的估价报告，采用收益法（权重 100%）作为本次估价目标基 础设施资产价值的评估方法。 世联评估作为资产评估机构对目标基础设施资产进行了评估，就基础设施资产于 价值时点 2024 年 12 月 31 日的市场价值出具了初始评估报告。 截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施资产估值合计 15.300 亿元。估值结果具体 如下表所示： 表 5-7-1-1：基础设施资产估值情况 评估对象 领秀城贵和购物中心 市场价值 建筑面积（m2） 200,940.98 总价（万元）（取整至百万 位） 153,000 单价（元/ m2）（取整） 7,615 本次评估中，前十年作为预测期内对各收入成本项目分别测算，测算的具体逻辑 详见下文所述；十年后及预测期外按照运营净收益（NOI）的长期增长率进行预测， NOI 长期增长率设定为 2.25%。 （一）经营收入假设 A.店铺租金收入 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 177 ①租约限制 本次目标基础设施资产截至价值时点 2024 年 12 月 31 日店铺已出租租赁面积为 80,142.35 平方米，店铺可租赁面积为 84,686.85 平方米，该时点店铺可租赁面积整体出 租率约为 94.63%。本次评估租约期内考虑租约的限制，租约期外考虑按照相近业态设 定延续；扣点租金参照近期收入水平进行预测，且租约内不考虑增长。 ②确定出租面积 本次目标基础设施项目为建筑面积为 162,125.31 平方米的商场用途物业及 38,815.67 平方米的车位物业，可租赁面积为 84,686.85 平方米。 ③确定月租金 根据初始评估报告，租约期内参照租约合同的租金，租约外的店铺租金按照已签 租约基础上递增租金增长率的方式进行确定。 确定固定租金：对于已租赁物业固定租金部分，租赁期限内采用租赁合同中约定 的租金水平（即实际租金），租赁期外会在原履行租约租金的基础上进行一定水平的 上浮，上浮的幅度参照租金增长率，以此计算租金收入。 确定扣点租金：目标基础设施项目扣点租金收入由商业纯扣点租金收入构成。A、 本项目历史扣点租金收入逐年递增 根据原始权益人提供的历史经营数据，评估机构对历史 6 年的扣点商户营业额及 扣点租金收入情况进行整理，剔除受公共卫生事件影响的 2020年和 2022年数据，2021 年、2023 年和 2024 年基础设施项目扣点租金收入分别为 475.10 万元、492.56 万元和 550.87 万元，租金收入呈递增趋势，2023 年扣点租金收入较 2021 年增长 3.7%，2024 年扣点租金收入较 2023 年增长 11.8%。 表 5-7-1-2：基础设施项目 2019 年-2024 年扣点租金收入收入情况 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 扣点租户营业额 （万元） 7,569.37 6,402.47 7,659.45 6,830.70 7,485.82 7,453.74 扣点租金收入 （万元）（含 税） 500.23 299.30 475.10 396.84 492.56 550.87 增长率 - -40.17% 58.74% -16.47% 24.12% 11.84% 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 178 B、租赁期内参照 2024 年收入进行预测 进一步地，评估机构聚焦于分析历史六年一直存续的 11 家扣点商户的营业额和租 金收入，根据原始权益人提供的历史经营数据，该部分商户的营业额及租金收入情况 处于波动的状态，没有明显增长趋势。因此，虽然剔除受公共卫生事件影响的年份后， 本项目历史扣点租金收入呈上升趋势，但考虑到历史六年一直存续的 11 家扣点租户的 租金情况，评估机构审慎设定扣点租约租赁期内按照 2024 年的收入情况进行预测，不 考虑增长。 表 5-7-1-3：历史六年一直存续的 11 家商户的营业额及扣点租金收入情况 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 扣点租户营业额 （万元） 6,128.98 4,799.78 5,558.06 5,073.56 5,313.90 4,727.50 租金收入（万元） （含税） 345.51 208.97 372.54 349.57 384.63 325.87 注：根据原始权益人提供的资料，历史六年（2019-2024 年）一直存续的扣点商户共计 11 户。 由于本项目的主要店铺租金收入为固定租金，扣点租金收入占比较低，且扣点租 金收入与固定租金收入保持同等趋势的增长，因此评估机构假设该部分扣点商户租赁 期外的租金增长率参照固定租金增长率模式，会在原履行租约租金的基础上进行一定 水平的上浮，上浮的幅度参照对应店铺类型租金增长率以此计算租金收入。 整体来看，项目历史经营期的扣点租金增长率与固定租金增长率趋势一致，历史 扣点租金增长率不低于各店铺类型所选用的租金增长率假设（2.5%-3.5%）。 确定两者取高租金：对历史六年两者取高计租方式商户全年固租标准与全年实际 收入进行比较，全年实际收入水平基本与固定租金标准一致，因此设定该部分商户租 约内按照固租约定租金水平进行预测，租赁期外会在原履行租约租金的基础上进行一 定水平的上浮，上浮的幅度参照租金增长率，以此计算租金收入。由于某餐饮租户的 历史店铺租金收入情况远超固租标准，因此该餐饮租户参照扣点商户的标准进行预测。 租金设定与可比实例的合理性分析： 根据世联评估出具的市场尽调报告，济南领秀城贵和购物中心作为 5 公里范围内 唯一一家体量超 10 万平方米的大型购物中心，暂无直接竞品项目。项目定位全能生活 广场，满足都市家庭和潮流人士消费、休闲、生活需求，项目对周边核心区域客群吸 附能力及经营稳定性更强。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 179 由于周边 5 公里内暂无直接竞品项目，根据与济南领秀城贵和购物中心在商业体 量、客群定位、区位条件等方面的相似程度，在济南区域选取了已成熟运营 3 个优质 商业资产作为可比实例与本项目底层资产进行对比分析。济南领秀城贵和购物中心与 可比实例在经营表现、市场定位等方面具备可比性。 可比实例 1 与本项目均位于二环南路商圈，但体量较小，定位为社区邻里中心， 根据市场走访调研，项目以餐饮及日常生活服务为主，娱乐、体验业态较少，经营指 标较本项目略低较为合理。 可比实例 2 位于洪楼商圈，是济南的第二大商圈，所在商圈成熟度比本项目所在 商圈更高；距泉城路商圈不足 5 公里，享受核心商圈辐射带动作用，在区位层面比本 项目更好；可比实例 2 开业时间短，成新率比本项目高；距地铁站约 1 公里，交通便 捷性比本项目强；综合以上因素，可比实例 2 经营指标比本项目稍高较为合理。 可比实例 3 位于奥体 CBD 商圈，是济南新兴商圈之一，主要服务于周边办公及居 住社区集群；可比实例 3 所在商圈与本项目所在商圈同样位于城市中心边缘区域，商 圈处于发展阶段，商圈租金水平与本项目所在商圈租金水平相近；可比实例 3 所在商 圈商业项目较多，竞争压力较本项目所在商圈更为激烈；可比实例 3 开业时间较短， 成新率比本项目高；可比实例 3 紧邻地铁 3 号线，交通便捷性比本项目强；综合以上 因素，可比实例 3 经营指标与本项目整体持平较为合理。 表 5-7-1-4：基础设施项目可比实例基本情况 项目名称 本项目 可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3 商圈 二环南路商圈 二环南路商圈 洪楼商圈 奥体 CBD 商圈 开业时间 2014 年 2013 年 2019 年 2021 年 商业面积 16.21 万平方 米 7.6 万平方米 11 万平方米 7.7 万平方米 2024 年主力店平 均租金单价（元/平 方米/月） 48 37 42 36 2024 年次主力店 平均租金单价（元/ 平方米/月） 48 52 74 52 2024 年专门店平 均租金单价（元/平 方米/月） 180 119 194 153 2024 年整体平均 单价（元/平方米/ 月） 119 93 159 111 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 180 注：本项目平均租金单价=∑（各店铺全年租金收入）÷∑（已租赁面积×计租时间）。 数据来源：世联评估 图 5-7-1-1：基础设施项目及可比实例位置图 根据可比实例的具体情况进行分析，本项目于评估基准日整体的固定租金单价处 于可比实例的租金水平范围内的中间水平，因此，在执行租约的固定租金单价作为本 次评估的基础，具备较高的可实现性和合理性。 ④确定出租率 目标基础设施项目出租率预计主要从以下几个维度进行分析: 1.历史出租率及价值时点出租率情况 目标基础设施项目 2014 年正式运营。目标基础设施项目投入运营并经过一段时间 的培育，一直保持较高的出租率水平，2019 年至 2024 年 12 月 31 日的平均出租率为 95.23%。 按照项目实行店铺承租租约不续约应提前半年时间告知的惯例，项目可提前进行 招商，因此可有效缩短换签产生的空档期。 表 5-7-1-5：历史加权平均出租率情况 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 181 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 加权平均出 租率 95.58% 94.73% 97.21% 93.04% 95.17% 95.64% 注：加权平均出租率=∑各月末已租赁面积/∑各月末可租赁面积 截至 2024 年末，目标基础设施项目共签约店铺 228 个，期末时点出租率约为 94.63%。2025 年 3 月 31 日的时点出租率为 96.45%。根据目标基础设施项目历史出租 率分析，估价对象出租率已达到较高水平，且呈现平稳态势，进入运营稳定期。 2. 目标基础设施项目所在商圈出租率情况 根据世联评估调查了解的济南地区周边同类物业市场案例，空置率一般保持在 1.7%～6.1%。同时相关数据披露目标基础设施项目所在的二环南路商圈的平均空置率 为 4.6%，且近三年内同一商圈中无新建购物中心入市。 综上，根据目标基础设施项目价值时点出租率情况、原始权益人访谈介绍及市场 调研，结合项目所在区位情况，估价对象已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。截 止至 2024 年 12 月 31 日，项目的出租率为 94.63%且加权平均剩余租期为 3.81 年（已租 赁面积口径），由此预测项目未来正常运营状况下能够保持较高的出租率；2020 年及 2022 年出租率较低，主要系本项目受济南当地较为严格的公共卫生事件管控政策影响， 开业经营时间多次受控。对于 2019 年至 2024 年的加权平均出租率，如剔除 2020 年和 2022年两年特殊情况出租率，2019年、2021年、2023年和 2024年平均出租率为 95.9%。 3. 目标基础设施项目历史平均免租期情况 目标基础设施项目报告期内加权平均装修期 /免租期（天）分别为 0 天、1.98 天及 1.34 天。报告期内加权平均装修期/免租期情况统计及报告期内店铺租赁收入优惠分布 情况统计详见详见本章节之“六、租约及历史现金流情况之（三）现金流分散度之 5、 平均免租期”。 评估机构综合考虑历史出租率、价值时点末出租率、所处商圈出租率、历史平均 免租期以及租约存续年限等情况的影响，设定本项目预测期内的平均出租率为 94%。 ⑤收缴率 目标基础设施项目历史收缴率 情况良好，2022 年-2024 年租金收缴率均为 100%。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 182 根据原始权益人反馈，外部管理机构已制定相应的租金催缴制度与措施，保证租 户租金能够按时收缴。同时，基础设施项目通常收取租户三个月的租赁保证金，以应 对租户欠缴或者违约的风险，若租户欠缴租金，项目有权以租户已缴纳的租赁保证金 抵扣欠缴租金。 固租及两者取高的租户均采用预付固定租金的形式，且收入占比较高。2024 年， 采用预付租金的店铺租金收入占 2024年全部店铺租金收入的 95.46%。扣点租金租户由 于需核算租户营业额，因此采用后付租金的形式，扣点租金收入占比较低，且报告期 内扣点租金租户均能够按时缴纳租金，整体来看收缴风险可控。 综上，本次评估审慎按照 99%收缴率进行计算。 ⑥租金增长率 根据历史运营情况、租约情况、该区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经 验，评估机构分别分析各类型店铺的部分数据。 表 5-7-1-6：各类店铺租金增长率情况 序号 店铺类型 租约内加权平 均租金增长率 可比实例租金 增长率区间 截至 2024 年 12 月 31 日在执行 租约租赁面积口 径下的加权平均 租赁期限（年） 截至 2024 年 12 月 31 日在执行租 约租赁面积口径 下的加权平均剩 余租赁期限 （年） 1 主力店 3.2% 3%-4% 16.84 8.34 2 次主力店 6.9% 4%-5% 6.83 3.42 3 专门店 4.9% 5%-7% 3.63 1.66 注：租约内加权租金增长率=Σ（某类型店铺固定租金年化增长率×某类型店铺租赁面积）/Σ（某类 型店铺租赁面积） 各类型店铺的租金增长率基本与市场情况相吻合，对于高于市场情况的部分，在 预测时将审慎地考虑市场情况的影响，同时结合各类店铺的加权平均剩余租赁期限及 加权平均租赁期限情况，对未来十年主力店、次主力店和专门店三种店铺的增长率进 行分段假设： 主力店：3.0%（2025 年-2032 年），2.5%（2033 年-2034 年）； 次主力店：3.0%（2025 年-2032 年），2.5%（2033 年-2034 年）; 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 183 专门店：4.0%（2025年）、3.5%（2026年-2029年）、3.0%（2030年-2033年）、 2.5%（2034 年）。 鉴于专门店租金是全年租金收入的最主要部分，广告费收入、场租及仓储收入历 史年度增长幅度较大，且整体租赁期限较短、租赁形式相对灵活，故均按照 4.0% （2025 年）、3.5%（2026-2029 年）、3.0%（2030-2033 年）、2.5%（2034 年）。 目标基础设施项目从预测期第 11 年起按照长期增长率 2.25%预测，长期增长率取 值系根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。长期增长率的合理 性分析详见本节“（三）其他重要参数及折现率假设”之“3、长期增长率”。 B.其他收入预测 领秀城贵和购物中心其他现金流入主要包括物业管理费收入、推广费收入、广告 位收入、场租及多经收入、仓库使用费、光伏发电屋顶租赁、地下停车位收入等。 ① 物业管理费、推广费收入 根据备考审计报告，基础设施项目 2022 年-2024 年的物业管理费、推广费合计收 入分别为 3,027.52 万元、3,131.14 万元和 3,235.14 万元。 领秀城贵和购物中心物业管理费现行标准为 55 元/平方米/月（含税），推广费收 入现行标准为 10 元/平方米/月（含税），后续新签或换租物业管理费、推广费将按照 上述标准执行，续签租户按照租赁期内标准进行延续。截至 2024 年 12 月 31 日，部分 新签合同中不再体现推广费收入，将该部分金额合并至物业管理费，故将物业管理费 与推广费合并预测。截至 2024 年 12 月 31 日，部分租户由于签约较早，尚未调整到当 前收费标准。对于已出租物业的物业管理费，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业 管理费水平（即实际物业管理费）计算，剩余租赁期大于五年的在租赁期限到期进行 增长、剩余租赁期小于五年的从 2030 年开始每 5 年进行增长。物业管理费增长幅度为 每五年 14.45%49。 ② 广告位收入 根据备考审计报告，基础设施项目 2022 年-2024 年的广告位收入分别为 75.38 万 元、188.82 万元和 394.75 万元。 49 参照《中国物业管理行业总结》2019 年度及 2022 年度报告，计算济南市样本物业费的复合增长率为 2.74%，故 5 年的增长为 14.45%。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 184 根据领秀城贵和购物中心 2024 年经营预测及新签《广告位租赁合同》，基础设施 项目 2024 年广告位收入（不含增值税）实现金额 395 万元，超过 2024 年预算金额 393 万元，预算完成情况较好。本次按照预算设定 2025 年广告位收入合计约 398 万元（不 含增值税）。评估机构审慎设定除来自关联方的收入外，广告位收入的增长率参考专 门店增长率，即 3.5%（2026-2029年）、3.0%（2030-2033年）、2.5%（2034年）。对 于来自关联方的广告位收入，评估机构审慎按照相关合同约定预测未来收入，且在相 关合同到期后不再预测该部分收入。 ③ 场租及多经及仓库收入 根据备考审计报告，基础设施项目 2022 年-2024 年的场租及多经及仓库收入分别 为 615.01 万元、921.93 万元和 1,022.37 万元。 根据领秀城贵和购物中心 2024 年经营预测及新签《场租租赁合同》，2024 年场租、 多经及仓库收入（不含增值税）实现金额 1,022.37 万元，超过 2024 年预算金额 828 万 元，预算完成情况较好。本次按照预算设定2025年场租、多经及仓库收入合计约1,007 万元（不含增值税）。评估机构审慎设定除来自关联方的收入外，场租、多经及仓库 收入的增长率参考专门店增长率，即 3.5%（2026-2029 年）、3.0%（2030-2033 年）、 2.5%（2034 年）。对于来自关联方的场租、多经及仓库收入，评估机构审慎按照相关 合同约定预测未来收入，且在相关合同到期后不再预测该部分收入。 ④ 光伏发电屋顶租赁收入 根据已签订的《屋顶光伏发电场地租赁合同》，租期为 20 年，年租金为 60,000 元 （含税），按照到期后不再续租进行预测。 ⑤ 地下停车位收入 根据备考审计报告，基础设施项目2022年-2024年的地下停车位收入分别为393.33 万元、643.95 万元和 697.60 万元。 目标基础设施项目 2024 年地下停车位收入（不含增值税）实现金额 698 万元，超 过 2024年预算金额 680万元，预算完成情况较好。本次按照 2025年地下停车位预算收 入约 693 万元（不含增值税）预测。本项目地下停车位自 2015 年收费以来分别在 2017 年及 2022 年进行了调价，调价幅度均为 2 元，调整频率平均约为 3 年，预测期后续年 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 185 度的停车场收入设定下次调价为 2027 年，且之后每 3 年停车费单价增长 2 元/小时，参 考经营预测，设定预测期内停车场未来单价达到 12 元/小时。 （二）经营支出及非运营支出假设 ① 运营成本 项目的经营成本及期间费用既包括与企业提供产品或者服务直接相关的费用如物 业成本，也包括期间费用如管理费用等间接费用。领秀城贵和购物中心运营成本费用 主要包含人力成本、营业成本、管理费用、销售费用等。各项成本费用明细如下： A．人力成本 本项目人力成本主要包括项目所支出的人力薪酬、福利奖金等人力相关成本，由 营业成本及管理费用中的职工薪酬、运营管理费构成。本项目 2020 年及 2022 年受公 共卫生事件影响，经营业绩完成情况不及预期，导致市场化考核下的员工工资受到影 响，工资数额低于其他年份；随着商场经营业绩重回正常增长轨道，2021 年及 2023 年 人工成本数据基本保持稳定；2024 年项目公司资产重组完成后的第一年，处于重组过 渡期间，部分人员结构在项目公司重组过程中亦有调整，导致人力成本的金额有一定 波动，人力成本金额有一定提升；2025 年起，随着人员结构的稳定，外部管理机构预 计人力成本将重回稳定。剔除 2020 年和 2022 年数据后，本项目 2021 年至 2024 年人工 成本复合增长率约为 2.8%。 2025 年起，鲁能商管将严格管控基础设施项目的人力成本支出，严格落实成本预 算，故本次测算 2025 年根据经营预测数据测算，为 1,645 万元，后续按每年上涨 3.0% 测算。 B．营业成本 本项目营业成本主要包括物业管理费（物业成本）、能源费、维修费、取暖费等。 根据备考审计报告，2022 年-2024 年物业成本、能源费、取暖费、维修费情况如下： 单位：万元 2022 年 2023 年 2024 年 物业管理费 927.32 912.05 963.45 能源费 505.93 359.28 348.76 取暖费 265.48 253.59 258.55 维修费 588.38 638.14 473.70 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 186 物业管理费（物业成本）：包含项目客服服务费、保安服务费、石材养护费、消 杀服务费、保洁服务费等物业相关费用。基础设施项目 2024 年物业成本实际发生金额 963.45 万元，低于 2024 年预算金额 1,024 万元，故审慎起见，2025 年物业管理费根据 经营预测金额测算，为 1,045万元；报告期内基础设施项目的物业成本增长相对平稳， 年化复合增长率约为 1.9%。考虑到基础设施项目目前出租率持续处于较高水平，整体 运营状况平稳，预计未来的物业成本支出将处于较为稳定的增长态势，参考 2017-2024 年济南市 CPI 数据，审慎预测物业成本支出每年增长 2%。 能源费、取暖费：2024 年能源费和取暖费为 348.76万元和 258.55万元，低于 2024 年预算数据 419.43 万元和 294.48 万元，故保守起见，2025 年能源费和取暖费按照经营 预测金额测算，为 398.36 万元和 339.10 万元。考虑到基础设施项目目前出租率持续处 于较高水平，整体运营状况平稳，预计未来的能源费和取暖费支出将处于较为稳定的 增长态势，参考 2017-2024 年济南市 CPI 数据，预测能源费及取暖费支出每年增长 2%。 维修费用参照世联评估出具的工程尽调机构预测数据，预测期内的预测金额如下： 时间 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 维修费用 （万元） 586.22 576.27 576.92 589.84 578.28 时间 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 维修费用 （万元） 578.98 591.94 580.43 581.17 601.34 C．管理费用 管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各种费用， 包括办公费、低值易耗品费、差旅费等。根据备考审计报告，基础设施项目 2022 年2024 年的管理费用（不含职工薪酬）分别为 168.46 万元、197.30 万元和 82.79 万元； 其中，保险费分别为 37.46万元、27.00万元和 14.56万元。根据评估报告，管理费用中 的职工薪酬合并在人力成本中进行预测，因此，评估机构预测的管理费用中不含职工 薪酬。 2024 年管理费用（不含职工薪酬）实际发生金额 82.79 万元，低于 2024 年预算金 额 167.05 万元，故评估机构对 2025 年管理费用根据原始权益人经营预测金额测算，为 203.28 万元，其中保险费预测金额依据保险合同费率情况综合确定为 25.2 万元。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 187 2024 年管理费用较 2023 年显著下降，主要系鲁能商管对管理费用进行了成本管控。 考虑到基础设施项目目前出租率持续处于较高水平，整体运营状况平稳，后续基础设 施公募 REITs存续期内对基础设施项目的运营管理要求更高，参考 2017-2024年济南市 CPI 数据，预测管理费用每年增长 2%。保险费用预测金额为 25.2 万元/年。 D．销售费用 根据备考审计报告，基础设施项目 2022 年-2024 年的销售费用（不含折旧摊销费 用）分别为 874.33 万元、648.96 万元和 653.16 万元。 销售费用是指包括项目公司在销售商品或者服务过程中发生的广告宣传费、中介 费等经营费用。2024 年销售费用实际发生金额 653.16 万元，低于 2024 年预算金额 715.79 万元，故 2025 年销售费用根据经营预测金额测算，为 724.37 万元。项目公司销 售费用整体呈现下降趋势，主要原因系鲁能商管持续加强对营销成本的管控。考虑到 基础设施项目目前出租率持续处于较高水平，整体运营状况平稳，预计未来的销售费 用将处于较为稳定的增长态势，参考 2017-2024年济南市 CPI数据，预测销售费用和管 理费用每年增长 2%。 ② 资本性支出 报告期内，本项目各年度资本性支出情况如下表所示： 表 5-7-2-1：基础设施项目报告期内资本性支出50 单位：万元 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 473.36 157.05 225.19 193.62 根据基础设施项目历史资本性支出数据及项目公司确认， 2021 年至 2024 年本项 目年平均资本性支出为 262.31 万元（含税）。根据世联评估出具的工程尽调报告，领 秀城贵和购物中心在预测期内的资本性支出（含税）共计 5,799.42 万元，2025 年资本 性支出预测为 441.00 万元，未来前十年资本性支出（含税）预测数据如下： 50 报告期内资本性支出为含增值税金额。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 188 表 5-7-2-2 前十年资本性支出（含税）预测情况 时间 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 资本性支出 （万元） 441.00 492.50 528.50 661.70 662.07 时间 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 资本性支出 （万元） 515.24 611.70 611.70 639.40 635.61 ③ 税费支出预测 A．房产税 根据《中华人民共和国房产税暂行条例》，房产税分为从价计征房产税和从租计 征房产税，其中固定租金计租收入部分按照出租房地产从租计征模式计算房产税（按 照年税率 12%计算），领秀城贵和购物中心之未出租部分扣除房产原值的 30%后按照 1.2%求取房产税。 B．增值税 领秀城贵和购物中心主要收入为商场租赁收入和其他收入，其中其他收入主要为 广告位收入、场租及多经收入、仓库使用费、光伏发电屋顶租赁、物业管理费、推广 费与停车费，而商场租赁收入和其他收入的增值税税率见下表；实缴增值税为销项税 额与进项税额的差额。 表 5-7-2-3：基础设施项目适用税率 租金增值税 含税收入/109%*9% 广告位收入增值税 场租及多经收入增值税 仓库使用费收入增值税 停车位收入增值税 光伏发电屋顶租赁收入增值税 物业费收入增值税 含税收入/106%*6% 推广费收入增值税 C．教育费附加及地方教育附加 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 189 根据《征收教育费附加的暂行规定》，教育费附加，以各单位和个人实际缴纳的 增值税、营业税、消费税的税额为计征依据，教育费附加率为 3%，分别与增值税、营 业税、消费税同时缴纳。根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知 》（财综 [2010]98 号），各地统一征收地方教育附加，地方教育附加征收标准为单位和个人实 际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的 2%。教育费附加及地方教育费附加=增值税 ×（2%+3%）。 D．城市维护建设税 根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，城市维护建设税以纳税人实 际缴纳的产品税、增值税、营业税税额为计税依据，分别与产品税、增值税、营业税 同时缴纳。项目公司所在地在市区的税率为 7%，领秀城贵和购物中心城市维护建设税 按增值税的 7%计算。城市维护建设税=增值税×7%。 E．印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，财产租赁合同税率为 0.1%，本次预测 印花税采用不含税租金总收入的 0.1%。印花税=不含税租金总收入×0.1%。 F．城镇土地使用税 根据济南市地方税务局相关政策及企业提供的城镇土地使用税缴纳数据，领秀城 贵和购物中心为城市二级地块，缴费标准为 12.8 元/平方米，城镇土地使用税按年计征， 按季缴纳。领秀城贵和购物中心所分摊的土地面积为 57,869.26 平方米，年度征收税额 为 57,869.26×12.8=740,726.53 元。 （三）其他重要参数及折现率假设 1、收益期 目标基础设施资产为钢筋混凝土框架结构，根据《资产评估常用方法与参数手册》， 钢筋混凝土结构的非生产用房寿命年限为 60 年，因此评估机构确定目标基础设施资产 完整经济寿命为 60 年，根据原始权益人提供的相关资料，目标基础设施资产竣工于 2016 年，则剩余经济寿命为 51.57 年；根据目标基础设施资产的《不动产权证书》，目 标基础设施资产土地使用权终止日期为 2054年 8月 25日，截止至价值时点，目标基础 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 190 设施资产土地剩余使用年限为 29.65年，土地剩余使用年限小于建筑物剩余经济寿命， 根据孰短原则和谨慎原则故确定收益年限为土地剩余使用年限即 29.65 年。 2、折现率 1）目标基础设施资产的报酬率（折现率）假设 目标基础设施资产采用收益法估价时，就运营净收益采用适当折现率进行折现以 计算目标基础设施资产的市场价值，本次评估测算采用 7.00%的折现率。 评估机构采用累加法确定上述折现率，报酬率（折现率）=安全利率＋投资风险补 偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动性补偿率－投资带来的优惠率。 累加法的计算过程如下表所示： 表 5-7-3-1：累加法求取报酬率一览表 项目 取值 取值理由 安全利率 1.68% 价值时点十年期国债利率 1.68% 风险补偿率 ——投资不动产的风险补偿率 3.75% 基础设施项目为购物中心，考虑区域 经济、行业风险以及项目特点后取值 3.75% 风险补偿率 ——管理负担补偿率+缺乏流动性补 偿率-投资带来的优惠率 1.5% 按 1.5%考虑 报酬率 7% 按照 0.25%归整 综合考虑以上因素，本项目的折现率取值 7.00%，既反映了项目所在区域的经济 实力和消费能力，也充分考虑了业态差异和市场竞争环境，评估机构认为采用上述折 现率较为合理。 1）本项目报酬率（折现率）与已发行公募 REITs 的对比分析 本次评估测算采用的报酬率（折现率）为 7.00%，报酬率（折现率）与已发行购 物中心公募 REITs 项目折现率比较情况如下： 表 5-7-3-2：本项目报酬率（折现率）与已发行购物中心基础设施公募 REITs 的对比 项目名称 估价时点 报酬率 本项目 2024 年 12 月 31 日 7.00% 华夏大悦城商业 REIT 2024 年 3 月 31 日 7.00% 华安百联消费 REIT 2023 年 12 月 31 日 6.50% 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 191 项目名称 估价时点 报酬率 中金印力消费 REIT 2023 年 9 月 30 日 7.00% 华夏华润商业 REIT 2023 年 9 月 30 日 7.00% 华夏金茂商业 REIT 2023 年 6 月 30 日 7.25% 已发行购物中心基础设施公募 REITs 的报酬率（折现率）主要在 6.50%-7.25%之 间，本项目目标基础设施资产估值报酬率（折现率）取值 7.00%，处于已发行购物中 心 REITs 项目折现率取值区间。 3、长期增长率 评估机构综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、商圈活跃度以及 目标基础设施项目自身增长情况，长期增长率假设采用 2.25%。具体分析如下： （1）城市宏观情况分析 济南市是山东省会，要构建“一主一副，两城三轴多圈”的市域城镇格局。即主 城，包括中心城区与章丘、济阳、长清三个主城片区，是国家中心城市功能的主要承 载区。副城则是包括莱芜、钢城两个副城片区，是支撑济南辐射带动鲁中、鲁南的副 城区、省会城市副中心。在宏观经济层面，经济发展方面，2024 年全年济南市生产总 值为 13,527.6 亿元，按不变价格计算，同比增长 5.4%。在居民消费价格指数(CPI)层面， 自 2004年起济南市居民消费者价格每年增幅约为 2.4%，整体维持在合理健康的上涨水 平。 综合来看，济南市宏观经济发展迅速，居民生活水平逐年提高，居民消费意愿逐 年活跃，城市 GDP 与社会消费品零售总额除特殊年份外年增速均高于 3%，未来发展 态势积极乐观，稳定的 CPI 水平也为未来增长提供坚实支撑。 （2）资产周边市场分析 估价对象位于济南市市中区二环南路商圈，属济南市区中南部，是济南市中心城 区，区内驻有中共山东省委等党政机关，多家世界 500 强企业区域总部，济南大学、 山东大学兴隆校区等高等院校；根据济南公布的 2024 年全年各区县地区生产总值情况 来看，市中区地区生产总值 1,384.4 亿元，位居全市第四位，同比增长 5.1 %。人均可 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 192 支配收入方面，市中区依然保持较高数值，2024 年全体居民人均可支配收入 74,638 元， 位居全市第二位，同比增长 4.4%，区域居民消费能力较高。 近几年济南经济及建设不断加快发展，为济南零售业带来了无限商机，当前已形 成了以泉城广场——泉城路为龙头的核心商圈，以西市场、洪楼、西客站、和谐广场 等为代表的副商圈，共计八大商圈，总体商业氛围及商业市场环境较好。 项目所在商圈为二环南路商圈，2024 年商业存量为 29.1 万平方米，存量较小，首 层平均租金报价为 120-400 元/平方米/月，处于市场中等水平；所在商圈空置率为 4.6%， 优于全市其他商圈。 目前已建成项目中，项目 3 公里范围内已建成商业项目有银座奥特莱斯、中海环 宇城，银座奥特莱斯为传统零售百货，中海环宇城虽为购物中心但其运营情况一般， 同时两个项目体量较小，与本项目在档次及体量上均不具备竞争性。全市范围内，虽 有体量相似的区域型商业，但其距离本项目距离较远，且定位有一定的差异性，与本 项目不形成直接竞争，当前项目市场竞争压力较小。同时通过调研走访各大区域型购 物中心，了解到目前区域型购物中心运营情况总体较好，出租率高，客流量较大，反 映出济南当前市场客户具备一定的消费能力，本项目经营也具有较强的经营稳定性。 基础设施项目周边竞争项目较少，对基础设施项目的影响可控，预计未来基础设 施项目仍能保持较强的竞争力。关于周边竞品情况，详见本部分“三、基础设施项目 所属行业、市场、地区概况”之“（五）目标基础设施项目部分竞品情况”。 济南及市中区商业政策不断完善，为项目发展提供有力支撑。济南市及市中区近 几年针对商业发展制定了一些政策和措施，包括《济南市“十四五”商务发展规划》、 《济南市市中区人民政府关于印发济南市市中区国民经济和社会发展第十四个五年规 划和二〇三五年远景目标纲要》、《济南市 2024 年国民经济和社会发展计划》等，总体 来看，济南市市中区拥有良好的商业政策环境，在政策的支持下，济南市市中区的商 业生态系统日益完善，为本项目未来发展创造了有力支持条件，并提供了广阔的发展 空间和商机。 （3）资产自身情况分析 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 193 目标基础设施项目客流量增长快速，项目属于鲁能领秀城项目公建配套，鲁能领 秀城占地 5,000 余亩，为容纳 13 万人的居住社区，项目 3 公里范围内，共有小区 216 个，常住人口规模 47.55 万人，人口基数庞大，为项目提供稳定的客流。 目标基础设施项目在经营过程中，持续通过不断优化调整及带动经营向好，通过 品牌调整、区域升级为项目不断赋能，带动项目客流量、营业额及现金流不断提升， 未来增长潜力充足。 综上，综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、商圈活跃度以及估 价对象自身增长情况，同时亦考虑到突发性宏观经济事件等各类不可抗力因素，估价 对象长期增长率采用 2.25%属于合理水平。 （四）估值结果及其与账面价值的差异情况 截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施项目收益法评估价值为 153,000 万元。根 据原始权益人提供的项目公司截至 2024 年 12 月 31 日未经审计的财务报表，因项目公 司重组完成，投资性房地产和固定资产以公允价值入账后，账面价值为 158,346.69 万 元，本次评估价值减值率为 3.38%，为公允价值计量后扣除折旧金额的结果，评估结 果为目前资产正常经营的计算结果，差异较小，属于正常市场波动，未发生明显减值。 八、基础设施资产的现金流预测 （一）基础设施资产现金流预测 根据深圳市世联土地房地产评估有限公司提供的初始评估报告及上述相关假设， 目标基础设施资产未来三年现金流预测情况详见下表。该预测是基于一定假设测算的， 相关假设存在一定不确定性，因此本预测结果不代表对基础设施资产运行期间实际现 金流的保证。下述现金流预测是对基础设施资产现金流情况的分析，基金未来两年可 分配金额预测情况，请参考基金可供分配金额测算报告。 表 5-8-1-1：项目公司未来三年现金流情况 单位：万元 项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 运营收入（不含税） 16,112.89 16,440.09 16,898.22 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 194 项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 运营净收益 8,913.19 9,091.92 9,325.81 年化预计净现金流收益率（运营 净收益/当期目标不动产评估值） 5.83% 5.94% 6.10% 注 1：以上现金流预测为资产端现金流，非基础设施 REITs 产品端现金流。 注 2：运营净收益=运营收入-运营成本-税金及附加，运营收入、运营净收益预测值均取自初始评估 报告。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 195 第六章 基础设施项目的风险揭示 本风险揭示章节揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施项目的所有风险。 投资和运营基础设施项目可能面临以下风险，包括但不限于： 一、消费基础设施行业的风险 （一）宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险 中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相关政 策的支持，为消费基础设施相关行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、 贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业 的发展和监管政策也可能发生变化。若未来上述因素的发展趋势不及预期，对基础设 施项目或将造成重大不利影响。 （二）城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险 随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、商业 规划、消费基础设施政策等的调整，导致基础设施项目周边的商圈环境发生变化，影 响租户和消费者需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。 此外，基础设施项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基 础设施停运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于新建项目而导致交通 受阻等，可能导致基础设施项目交通条件或作为商业地标、客流枢纽的重要性地位发 生改变，影响项目对租户和消费者的吸引力，对项目经营造成不利影响。 （三）相关政策法规发生变化的风险 消费基础设施的建设及运营管理受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法 律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府对相关政策作出调整， 均可能对基础设施项目的运营产生影响。 （四）消费基础设施相关行业竞争加剧的风险 消费基础设施相关行业的竞争格局较为分散且日趋激烈，基础设施项目的竞品项 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 196 目包括全国性及区域性的其他知名品牌消费基础设施项目，随着竞品项目的增加，现 有或未来的市场份额竞争将进一步加剧。基础设施项目需在物业运营管理、品牌知名 度、融资渠道、租赁价格及服务质量等多方面进行竞争，但竞品项目可能拥有更优良 的经营纪录、财务、运营管理、招商、营销及其他资源以支持其发展。 随着消费基础设施相关行业的持续发展及竞争加剧，将可能影响基础设施项目目 前的市场地位，进而可能对经营产生不利影响。 （五）电商发展对线下零售行业冲击的风险 随着互联网技术的发展，在线购物平台的便利性、灵活性使线下零售行业面临持 续可替代性的挑战。电商平台通过数据收集分析和个性化推荐等技术手段，对不断升 级的消费需求和变化的消费理念有更快的响应能力，并提供更个性化的消费体验。而 线下零售行业往往需要较长时间来适应市场变化和调整经营策略，这使得具备一定优 势的电商在市场竞争中对线下零售行业经营形成了多方面的冲击。 基础设施项目的经营模式、营销体系等核心竞争力迭代升级的响应速度将持续影 响其竞争力，若基础设施项目的运营管理未与时并进，将可能对经营产生不利影响。 （六）消费基础设施无法持续作为购物中心经营的风险 消费基础设施存续期较长，运营情况受消费趋势、城市规划调整、运营管理能力 等影响较大，尽管截至目前尚未发现基础设施项目由于上述因素而存在无法持续运营 的显著风险，依然不排除基础设施项目在运作期内，由于上述因素而影响运营可持续 性和稳定性，甚至无法作为购物中心持续经营的风险。 二、项目投资和运营的相关风险 （一）基金首次投资的交易风险 1、基金首次投资的交割风险 在本次发行的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份 额后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据项目公司《股权转让协议》的约 定受让原始权益人持有的项目公司 100%股权，并根据《股东借款协议》和《增资协议》 通过股东借款和增资的形式完成对项目公司的投资。上述流程涉及的交易参与主体较 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 197 多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦 存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。 虽然基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努 力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。 2、股权转让前项目公司或基础设施资产可能存在的税务、或有事项等风险 本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的项目 公司及基础设施资产已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划 受让项目公司股权前，项目公司或基础设施资产可能存在不可预见的税务风险、未决 诉讼以及或有负债等事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权 后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收 益。 （二）基础设施项目运营风险 本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-中国绿发商业 资产资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份 额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很大程度 依赖于目标基础设施资产运营情况。 在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能 力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素 影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于预 测现金流，存在基金收益率不佳的风险。目标基础设施资产运营过程中租金、收费等 收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。 1、运营收入的相关风险 本基金拟投资的目标基础设施资产历史出租率情况良好，租金收入较为稳定，但 消费基础设施相关行业市场竞争激烈，基础设施项目在维持较高出租率并同时保持甚 至提高租金水平方面，将持续面临市场竞争和挑战： 出租率降低或租金下调的风险：若全国或基础设施项目所在地宏观经济发展放缓， 导致租户所属行业发展出现波动，当地政策和商业规划改变，以及电商对线下实体门 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 198 店分流等影响，可能导致市场租赁需求降低。此外，区域新增土地供应以及竞争对手 的加入可能增大基础设施项目周边可比购物中心供给，若基础设施项目周边出现新增 项目供应，与之形成竞争关系，可能对基础设施项目的出租率及租金水平产生不利影 响。与此同时，虽然本基金结合存续租约和市场情况在可供分配金额预测中对未来租 金水平及租金增长率进行了预估，但无法保证该等预测可以最终实现。 租金收入受营业额影响的风险：目标基础设施资产的租金收入主要包括固定租金 收入、扣点租金收入和两者取高租金收入三部分。2024 年，固定租金模式收入占比为 57.78%，扣点租金模式收入占比为 5.74%，两者取高模式收入占比为 36.48%。其中， 扣点租金收入与相关租户营业额及各租户扣点比例呈现较高相关性，若目标基础设施 资产当地消费市场衰退或低迷，或者项目租户的总体经营情况产生结构性变化，扣点 租金收入可能面临较大幅度波动，进而对目标基础设施资产的总体收入造成不利影响。 租约集中到期与招租的风险：截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施资产在 2025 年和 2026 年到期的租赁面积占可租赁面积的比例分别为 20.91%和 26.33%。2024 年， 前述将于 2025 年和 2026 年到期租户的收入占全部店铺租赁收入的比例分别为 36.43% 和 32.05%。上述租约到期后若未能及时找到可替代承租人，基础设施资产可能产生空 置面积和一定空置期，项目空置率提高将对基金收益产生不利影响。未来替换租户或 存续租户续租的租金水平可能低于原有租约的租金价格，进一步对基金收益造成不利 影响。 新租约招商的风险：目标基础设施资产的招商服务由外部管理机构有关人员主导 进行。当在执行租约面临到期时，存在无法续约或以有利商业条款完成续约的可能。 倘若外部管理机构在招商活动中遇阻，基础设施项目的出租收入可能下降，其经营表 现及财务状况可能会因此受到不利影响，导致基金的经营业绩受到不利影响。 提前退租的风险：根据部分租约的约定，部分提前退租的租户需要支付违约金或 租赁方有权扣留租赁押金，但是上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导 致的全部租金损失。 重要租户退出的风险：目标基础设施资产由数家在业内获广泛认可的大型租户作 为主力店，倘若该类主力店或其他主要租户不履行合同义务或因故终止营运，项目的 运营可能会受到不利影响。2024 年，按店铺租赁收入计算的前十大承租方店铺租赁收 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 199 入占比为 20.06%。其中，租赁面积排名第一的主力租户的租赁面积占比为 12.46%，店 铺租赁收入占比为 3.87%。前述现金流贡献占比较高的承租人若提前退租、拒绝履行 租约或拖欠租金，或上述租约到期后未能及时找到可替代承租人，可能将对基础设施 资产的经营表现产生较大不利影响。 新能源汽车品牌相关租赁风险：截至 2024 年 12 月 31 日，目标基础设施项目内在 租的新能源汽车品牌共 9 家，合计租赁面积占比 2.35%，2024 年店铺租赁收入占比 7.62%。新能源汽车为近年来新增的购物中心品牌行业类别，新能源汽车品牌对购物中 心店铺的租赁需求受行业发展、市场竞争、政策调整、品牌营销策略等影响。截至 2024 年 12 月 31 日，尽管基础设施项目内在租的新能源汽车品牌经营情况较为稳定， 但未来依然不排除由于上述因素导致新能源汽车品牌无法持续租赁购物中心店铺的风 险，进而对基础设施项目的营业收入造成不利影响。 租约特殊条款的相关风险：项目部分店铺租约存在关于目标基础设施资产经营、 处置的特殊限制条款，包括转租限制条款、提前退租条款、优先购买权条款及租金优 惠减免条款等。基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定，外部管理机 构应当负责维护租赁客户关系，确保避免触发租赁合同特殊条款或确保该等特殊条款 的触发不影响目标基础设施项目租金收入，不影响基础设施基金及其投资者利益。若 触发相关特殊条款，则可能对目标基础设施资产的运营产生一定不利影响，如租户可 能提前退租或获得租金减免，进而对基础设施资产的短期运营现金流情况产生不利影 响，或可能限制项目公司与其他同类租户签署租赁协议，进而影响基础设施资产的短 期运营表现等。 2、运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础 设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入 增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： (1) 直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的 增加； (2)相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； (3) 基础设施项目购买分包服务成本的增加； 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 200 (4) 基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；随着目标基础设施资产使 用期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金 流情况产生不利影响； (5) 通胀率的上升，劳务成本的提高，以及平均工资上涨带来的员工成本提高； (6) 保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加； (7) 其他不可预见情况导致的支出增长。 3、维修和改造的相关风险 为提高消费者的购物体验，增加消费基础设施项目的吸引力和竞争力，本基金持 有的消费基础设施资产未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新 的市场需求。 基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷或短缺、物资设备供应短缺、 承包商未能履约、建设事故、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅 增加，工程无法按时完成的情况。上述事项的发生，可能导致必要的基础设施项目维 修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，从而对基础设施项目运 营现金流情况产生不利影响。基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但 实际完成以后的运营及招商情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法 达成，对项目经营业绩产生不利影响。 基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已对未来可能因基础设施项目 维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。基金运作期内，基金管理人和外 部管理机构将根据基础设施项目经营情况和资金需求，合理规划维修、改造计划和资 本性支出安排。外部管理机构亦已作出承诺，承诺本基金发行后三年内将不开展显著 影响正常运营的重大改扩建、设备更新等活动。尽管如此，仍可能出现不可预期的大 额资本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对基础 设施项目运营现金流及本基金的收益产生不利影响。 此外，购物中心类项目的部分装修升级改造因涉及品牌设计、特殊结构等定制化 需求，可能需要的改造投入金额较大，按相关法律法规要求，可能需办理施工许可证 及二次消防验收等相关建设手续。若因装修升级改造受到相关主管部门的行政处罚， 可能对本基金造成不利影响。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 201 4、其他运营相关的风险 信息技术系统失灵的风险：为提高运营效率，基础设施项目利用信息技术系统监 控及管理日常的业务运营。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等 情况包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、 人为错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰基 础设施项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统 如长期失灵或发生故障，可能对基础设施项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大 影响，进而对业务及经营业绩造成重大不利影响。 法律及诉讼的风险：基础设施项目运营过程中，可能会与各方（包括租户、供应 商、施工方、客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外还 可能会与监管部门产生分歧，而可能涉及行政诉讼及不利判决，进而导致付款责任或 其他情形干扰项目运营。此外，项目的管理层人员或许会受到起诉或其他法律诉讼， 即使项目公司并无直接卷入诉讼，该等诉讼也可能影响项目的声誉，进而对基础设施 项目运营产生不利影响。 安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和 改造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干 意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可 能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责 任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经 营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。 基础设施资产保险可能无法充分涵盖基础设施资产可能遭受的所有损失的风险： 基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。 虽然在基金运作期内，基金管理人与外部管理机构将根据基础设施资产于评估基准日 的评估价值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化 等原因，保险公司对基础设施资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基 金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金 额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖 上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 202 若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额 持有人利益产生影响。 未进行租约备案的风险：目标基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房屋租 赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风 险。基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定，外部管理机构应当确保 基础设施项目中的物业持续合法合规地经营，如因外部管理机构原因导致其委托管理 项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、 监管部门等机构的经济处罚，基金管理人将按照运营管理服务协议的约定扣减支付给 外部管理机构的运营管理费。虽然外部管理机构已出具承诺函，承诺将积极督促项目 公司根据房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，但仍可能出现因租约未 备案受到处罚而影响运营的情况，进而影响到基金投资人利益。 基础设施项目消防安全管理相关风险：基础设施项目已根据《消防法》等相关法 律法规办理建设工程消防验收手续，并依法取得公众聚集场所投入使用、营业前消防 安全检查合格证。由于基础设施项目属于公众聚集场所，在项目运营过程中需持续满 足国家消防管理政策及地方消防主管部门对于公众聚集场所的消防技术标准以及消防 安全要求，未来如发生相关消防管理政策变化、消防主管部门管理要求调整等情形， 或发生不可预见的消防安全风险事项，可能对基础设施项目运营产生不利影响，进而 可能对基金份额持有人的投资收益带来影响。 可租赁面积变动的风险：目标基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心。 为了提升项目客流量、租赁坪效或租金单价，进而提升项目经营业绩，购物中心项目 在经营过程中可能会对部分区域进行调整升级，以优化商铺空间格局、动线设计或业 态分布。此外，购物中心项目在日常经营过程中，也可能会对单个商铺或其周边区域 进行动态调整。目标基础设施项目如发生上述涉及商铺空间格局调整的事项，可能导 致项目可租赁面积发生变化。若本项目由于商铺空间格局调整导致可租赁面积下降， 且租金单价未能得到提升，可能导致租金收入下降，进而对目标基础设施项目的收益 产生不利影响。 项目公司与其他方共用资产的风险：目标基础设施资产领秀城贵和购物中心为鲁 能领秀城商业综合体项目组成部分，项目公司与其他方存在共用鲁能领秀城商业综合 体所在 A3 地块上的内部道路、外围广场、园林绿化等地面公共区域（简称“地面公共 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 203 区域”）及《重组协议》约定的车辆无人值守智能化设备、消防系统、保护信息管理系 统、音视频及会场控制系统等不动产相关附属设施设备（简称“共有设施设备”）等共 用资产的情形。虽然项目公司与亘富公司、亘富商管分公司就前述地面公共区域和共 有设备设施已对管理职责、费用承担等事项进行了明确约定，且取得亘富公司及其他 业主方在共有设施设备和地面公共区域的运营管理与决策等事项的一致行动的承诺和 约定，但不排除亘富公司因自身原因怠于或不能履行合同职责导致无法对共有/共用资 产进行有效管理，或亘富公司对外出售商业综合体非入池资产后新业主拒绝对共有设 施设备或地面公共区域的运营管理与决策事项采取一致行动的可能。因此，仍存在因 上述风险等未知经营风险或不可抗力等因素导致基础设施项目的稳定运营受到影响的 可能。” 相关经营资质展期的风险：在基础设施基金存续期内，如项目公司申请延续《卫 生许可证》《城镇污水排入排水管网许可证》《户外广告设置许可证》但无法满足相 关法律法规或主管部门的要求，存在相关经营资质无法按时完成展期的风险。如相关 经营资质无法按时展期，则可能存在被主管部门处以罚款和无法继续履行户外广告租 赁合同的风险。 （三）估值与现金流预测的风险 1、估值及公允价值变动的相关风险 基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未 来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的 评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产 的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保 证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务 状况造成不利影响。 若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致 资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、 城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资 产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至 低于基金募集时的初始估值的情形。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 204 特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计 量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报 告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。 2、基金可供分配金额预测风险 本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金收入等形成。 在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实 际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供 分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相 关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间 实际分配金额的保证。 3、股东借款带来的现金流波动风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款，专项计划收购项目公司后将向项目公司 发放股东借款。其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定实现税前扣除，有利于 优化项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本 市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得 额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动 风险。 （四）基础设施项目直接或间接对外融资的风险 基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等， 基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得 超过基金净资产的 20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础 设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划 产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采 用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对 基金对外借款的金额上限形成制约。 若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入 不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发 生，包括： 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 205 （1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息； （2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款； （3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； （4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因 此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施； 上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市 场交易价格等均可能造成重大不利影响。 （五）基础设施项目收购与出售的相关风险 区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度 受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等 诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预 期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受 上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划 甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外 部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资 产流动性不足而承担额外的损失。 进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的 要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次 交易中，根据《股权转让协议》的约定，原始权益人承诺并确认，因《股权转让协议》 约定的股权交割日以前发生的任何事实或原因，而导致项目公司或基金管理人需承担 任何负债或责任的，无论该等负债或责任所对应的应付款项实际支付时间在股权交割 日之前或之后，均应当由原始权益人直接和最终承担；若项目公司、计划管理人或基 金管理人因此被第三方追偿而遭受损失的，原始权益人应当在发生上述情形后的 5 个 工作日内将所遭受的损失款项全额支付给项目公司、计划管理人或基金管理人。中国 绿发集团、鲁能集团、鲁能商管根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要 事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施 项目权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中， 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 206 尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以充分 履行相关承诺。 基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直 接交易。但如若发生底层资产的直接转让，基础设施资产所在地的地方性法规及政策 及土地出让合同中存在的关于土地转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方 面的要求，在未来收购或处置相关目标基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按 时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产的风险。 （六）土地使用权到期、被征用或收回的风险 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城 市房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正） 及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规 定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于 届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经 批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让 金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续 期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干 情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用 权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。 此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终 止土地使用权并无需支付任何补偿。 目标基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2054年 8月 25日， 存在于基础设施基金到期前目标基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目 前目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作 出明确、具体的审批标准及操作指南，目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具 有一定不确定性。若发生土地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承 担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回且获得的补偿 金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到 重大不利影响。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 207 （七）关联交易风险 本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项 构成本基金的关联交易。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基 金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者 承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款 项、聘请外部管理机构、专项计划购买、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出 售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。 此外，截至 2024 年 12 月 31 日，项目公司与原始权益人及其关联方存在仍在履行 的关联交易，包括与山东鲁能商业管理有限公司贵生分公司（以下简称“鲁能商管贵 生分公司”）的商铺租赁、与山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“亘富公司”） 的屋顶光伏场地租赁、广告位租赁和场地租赁、与亘富公司、国家电网及其下属单位 间的屋顶光伏电力采购以及其他电力结算、与鲁能商管的运营管理服务且部分关联交 易预计在基金存续期内持续存在；以及于报告期后与鲁能商管发生的关联方借款。虽 然基础设施项目产生的关联收入占当年度营业收入的比重较低，但未来不排除因市场 经济环境变化或关联方经营布局调整等原因，出现关联方退租或租金水平下降的风 险，可能对基金运营收入稳定性及基金收益产生一定不利影响。 （八）利益冲突风险 本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人/外部管理机构之间的潜在利 益冲突。 由中金基金作为基金管理人的中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基 金（以下简称“中金印力消费 REIT”）已于 2024 年 4 月 17 日披露《中金印力消费基础 设施封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，中金印力消费 REIT 是主要投 资于消费基础设施项目的基础设施基金，因此，本基金成立后，基金管理人将管理与 本基金具有同类型基础设施资产的基础设施基金。 本基金原始权益人/外部管理机构及其同一控制下的关联方不存在在中国境内直接 或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在目标基础设施项目所在同一县级行政区 划范围内与目标基础设施项目存在竞争关系的其他竞品项目，但未来不排除原始权益 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 208 人/外部管理机构或其同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能，因此可 能与本基金所投资的目标基础设施项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。 （九）不可抗力风险 本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不 能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务， 或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、 环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。 此外，目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、 罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建 筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经 营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力 因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益 产生不利影响。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 209 第七章 财务顾问与原始权益人之间不存在控股关系或其他重大 关联关系 中金公司作为本次基础设施基金的财务顾问，受基金管理人的委托对本基础设施 REITs 相关事项进行了尽职调查，并将协助办理基础设施基金发售的路演、询价、定 价、配售及扩募等相关业务。中金公司严格遵守相关法律法规、深交所业务规则的规 定以及相关行业规范，建立健全了基础设施基金发售业务的风险管理制度和内部控制 制度，加强定价和发售过程管理，防范利益冲突，充分保障财务顾问的独立性。 截至本财务顾问报告出具日，原始权益人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况。中金公司的董事、监事、 高级管理人员不存在拥有原始权益人权益、在原始权益人任职等情况。中金公司与原 始权益人之间不存在其他关联关系。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 210 第八章 基金的发售与定价 一、产品的基本情况 基金名称 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金 基金类别 基础设施证券投资基金 基金运作方式 契约型、封闭式 基金募集规模 根据中国证监会批准募集的基金份额总额确定 期限 自基金合同生效之日起 30 年，但基金合同另有约定的除外。 存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，基金可延长存 续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人 大会。 基金的投资目标 基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过 基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全 所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基 础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益 分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。 上市交易场所 深圳证券交易所 二、发售定价方案 （一）基金份额总额 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金募集的基金份额根据中国证 监会批准募集的基金份额总额确定。 （二）发售时间 本基金募集期原则上不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体发售时间见 本基金询价公告及基金份额发售公告 （三）发售方式 本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定 价发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委 托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中： 1、战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。 2、对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 211 得的配售比例应当相同。 3、对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的 认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。 除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份 额。 （四）发售对象 本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中： 1、战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它 符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下 属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其 下属企业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产 品； （4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业 投资基金等专业机构投资者； （5）原始权益人及其相关子公司； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员为参与战略配 售依法设立的资产管理计划； （7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金 长期投资价值的专业机构投资者。 2、网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基 金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 212 资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合 规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定 的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关 规定参与基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存 在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资 基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 3、公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于 证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机 构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的其他相关公告（如 有）。 （五）战略配售数量、比例及持有期限 原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低 于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起 不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期 间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施 基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当 单独适用前款规定。 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本 基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自 上市之日起不少于 12 个月。 本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。 （六）网下配售数量、原则及方式 基金向网下投资者的发售比例不低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部 分后的 70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同，法律 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 213 法规另有规定或监管机构认可的情形除外。 基金网下发售的具体配售方式、限售安排（如有）等情况详见届时披露的询价公 告等文件。 （七）定价方式 本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机 制见询价公告。 基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。 （八）认购费用、份额计算公式 1、认购费用 投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份额认 购申请单独计算。本基金的场外认购费率如下： 表 8-2-8-1：认购费率 单笔认购金额（M） 认购费率 M<500 万元 0.40% M≥500 万元 1,000 元/笔 对于网下投资者和战略投资者，基金不收取认购费。 基金份额的场内认购费率由基金销售机构参照场外认购费率执行。 基金的认购费用应在投资人认购基金份额时收取。基金认购费用不列入基金财产， 主要用于基金的市场推广、销售、登记结算等募集期间发生的各项费用。 2、战略投资者和网下发售认购金额的计算 基金的网下投资者、战略投资者认购采取份额认购的方式。 认购金额的计算方法如下： 认购金额＝认购价格×认购份额 认购费用=0 3、公众投资者认购的场内和场外份额的计算 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 214 本基金的公众投资者场外认购采取金额认购的方式；场内认购采用份额认购的方 式。投资者最终所得基金份额为整数份。 （1）场外认购基金份额的计算 1）认购费用适用比例费率时，计算公式为： 净认购金额＝认购金额/（1＋认购费率） 认购费用＝认购金额－净认购金额 认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格 2）认购费用适用固定金额时，计算公式为： 认购费用＝固定金额 净认购金额＝认购金额－认购费用 认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格 净认购金额、认购费用的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误 差产生的收益或损失由基金财产承担。认购份额的计算按照四舍五入方法，保留到小 数点后两位，采用截位法保留到整数，小数部分对应的金额将退还给投资者。 （2）场内认购基金份额的计算 1）认购费用适用比例费率时，认购金额的计算方法如下： 认购金额＝认购价格×认购份额×（1＋认购费率） 认购费用＝认购价格×认购份额×认购费率 2）认购费用适用固定金额时，认购金额的计算方法如下： 认购金额＝认购价格×认购份额+固定费用 认购费用=固定费用 认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式交纳认购费用。 认购费用、认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产 生的收益或损失由基金资产承担。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 215 （九）认购的方式及确认 本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记机构 认可的深圳证券交易所会员单位进行。本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网 点及其他销售机构的销售网点进行。 （1）战略投资者的认购方式 战略投资者根据事先签订的战略配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委 托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券 投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、 年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购 其承诺认购的基金份额数量。 （2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申 请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴 纳，由登记机构登记份额。 （3）公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机 构认购基金份额。 场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交易 所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的 基金份额登记在证券登记结算系统投资人的深圳证券账户下。 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或 按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基 金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算 系统投资人的开放式基金账户下。 2、投资者在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计 算，但已受理的认购申请不得撤销。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 216 3、投资者在 T 日规定时间内提交的认购申请，通常应在 T＋2 日到原销售网点查 询认购申请的受理情况。 4、回拨份额的发售和配售 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投 资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的， 不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高 的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公 开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终 前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在 规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确 定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 5、基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构 确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及 认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任 何损失，由投资者自行承担。 对在基金管理人最终确认中被全部确认失败的场外认购申请，场外认购资金及经 基金管理人确认的相关利息将退还投资者。对部分确认失败的场外认购申请，仅将确 认失败部分的认购资金（本金）退还投资者，对确认失败部分认购资金产生的利息不 予退还，登记机构将经基金管理人确认的全部认购资金（包含认购失败部分的认购资 金）利息归入基金财产。 投资者认购前，应认真阅读基金管理人及其他销售机构的业务规则，一旦选择在 某销售机构提出认购申请，即视为投资者已完全阅读、理解并认可该销售机构的业务 规则，并接受该规则的约束。 （十）认购的限制 1、网下投资者 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 217 （1）网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的 认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问 确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总数量。 （2）参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分 认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象证券、基金账户注册资料中的“账户 持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用 账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同 的，不受上述限制。 （3）如基金管理人对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例应当 相同。 2、公众投资者 （1）通过基金管理人的直销柜台进行认购，单个基金账户单笔首次认购最低金额 为 1,000 元，追加认购最低金额为单笔 100 元； （2）通过本基金其他场外销售机构进行认购，首次认购最低金额为 1,000 元，追 加认购的最低金额为 100 元；各销售机构对最低认购金额及交易级差有其他规定的， 以各销售机构的业务规定为准； （3）投资者通过场内销售机构认购本基金，单笔认购申请的份额为 1,000 份或其 整数倍。 （十一）超过募集目标的约定 本基金募集规模超过募集目标的情况下，对于回拨和比例配售的安排，详见基金 管理人届时发布的基金份额发售公告。 战略投资者不参与比例配售。 （十二）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部 计入基金资产。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 218 （十三）发售的中止 网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量的，基金管理人、 财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。 除规定的中止发售情形外，基金管理人还可以约定中止发售的其他具体情形并事 先披露。 中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发 售。 （十四）募集场所 本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行， 其他销售机构的具体名单请参见基金份额发售公告或基金管理人网站。 三、本次募集资金使用情况 （一）募集资金拟投资项目情况 原始权益人鲁能商管拟以不低于获得项目公司转让对价后的净回收资金的 90% （含）进行投资。 原始权益人拟投资项目符合国家宏观政策与规划，将进一步改善区域消费条件、 打造消费新地标，能够为当地经济社会带来积极的影响与较高价值。 本次回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展情 况如下： 表 8-3-1-1：募集资金拟新投资项目 类别 募集资金拟新投资项目情况 项目名称 乌鲁木齐商业项目 项目总投资 （亿元） 14.77 项目资本金（亿元） 7.385 项目资本金缺口 5.135 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 219 类别 募集资金拟新投资项目情况 （亿元） 项目公司 新疆华美胜地旅游有限公司 建设内容和规模 地上部分8.49万㎡，建设内容为商业（购物中心），地下部分 5.85万㎡，建设内容为车库、商业、储藏室及物业用房 前期工作进展 2023年8月18日已签订国有建设用地使用权出让合同；2023年9 月27日获得完成投资项目备案；2023年11月10日获得用地规划 许可证；2024年3月23日就购物中心部分单独获得建设工程规 划许可证，2024年5月23日已单独获得建筑工程施工许可证， 已具备后续独立拆分的条件。预计于2025年10月竣工，于2025 年12月投入运营 （拟）开工时间 2024年5月 当前进展 目前新疆乌鲁木齐商业项目处于主体施工阶段，正在开展主体 封顶及机电安装工程 拟使用募集资 金规模（亿 元） 山东鲁能商业管理 有限公司 净回收资金约2.83亿元51，其中约0.28亿元用于原始权益人补充 流动资金,剩余约2.55亿元用于项目建设 募集资金投入 项目 的具体方式 山东鲁能商业管理 有限公司 原始权益人以净回收资金向乌鲁木齐商业项目所对应的项目公 司增资并作为乌鲁木齐商业项目所对应的项目公司资本金，用 于乌鲁木齐商业项目的投资建设 51 净回收资金以最终发行及交割审计结果为准。 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 997 附件六 基础设施项目评估报告 |
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| 基金信息类型 | 基金招股说明书 | ||||||||
| 公告来源 | 基金公司官网 | ||||||||
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