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| 中航易商仓储物流REIT(508078) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 4198043 | ||||||||
| 基金代码 | 508078 | ||||||||
| 公告日期 | 2024-11-29 | ||||||||
| 编号 | 4 | ||||||||
| 标题 | 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 | ||||||||
| 信息全文 | 中航易商仓储物流 封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 基金管理人：中航基金管理有限公司 基金托管人：江苏银行股份有限公司 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 目录 第一部分前言.........................................................................................................................1 第二部分释义.........................................................................................................................4 第三部分基金的基本情况..................................................................................................12 第四部分基金份额的发售..................................................................................................13 第五部分基金备案...............................................................................................................18 第六部分基金份额的上市交易和结算..............................................................................20 第七部分基金合同当事人及权利义务..............................................................................24 第八部分基金份额持有人大会..........................................................................................36 第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序..................................................46 第十部分基金的托管...........................................................................................................49 第十一部分基金份额的登记..............................................................................................50 第十二部分基金的投资......................................................................................................52 第十三部分利益冲突及关联交易......................................................................................58 第十四部分基金的扩募......................................................................................................65 第十五部分基金的财产......................................................................................................70 第十六部分基础设施项目运营管理..................................................................................72 第十七部分基金资产估值..................................................................................................75 第十八部分基金费用与税收..............................................................................................82 第十九部分基金的收益与分配..........................................................................................85 第二十部分基金的会计与审计..........................................................................................88 第二十一部分基金的信息披露..........................................................................................90 第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算..............................................98 第二十三部分违约责任....................................................................................................101 第二十四部分争议的处理和适用的法律........................................................................103 第二十五部分基金合同的效力........................................................................................104 第二十六部分其他事项....................................................................................................105 第二十七部分基金合同内容摘要....................................................................................106 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第一部分前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务， 规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）、《中 华人民共和国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理 办法》（简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称 “《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、 《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集 基础设施证券投资基金指引（试行）（2023修改）》（简称“《基础设施基金指引》”）、 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（简称“《基 础设施基金业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规 则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》《上海证券交易所公开募 集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证 券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设 施项目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指 引第5号——临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》 《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投 资基金网下投资者管理细则》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资 基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公 开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相 关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以 基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有 关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本 基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（简称“本基金”）由基金管理人依 照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管 理委员会（简称“中国证监会”）注册。 中国证监会对本基金募集的注册和证券交易所同意本基金份额上市，并不表明其对本基 金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 四、本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票、债券、其他证券及其衍生品种 的常规公募基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设 施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设 施项目公司全部股权；基础设施基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目 完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要 目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解基础 设施基金投资风险及招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本基金主要投资于以仓储物流类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持证 券全部份额。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基 金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金特有的风险，包括但不限于仓储物流行业风 险（宏观经济环境变化可能导致的行业风险、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通 条件等发生变化的风险、相关政策法规发生变化的风险、行业竞争加剧的风险等）；基础设 施基金的投资管理风险（投资基础设施证券投资基金可能面临的风险、与中航-易商仓储物 流1号基础设施资产支持专项计划的相关风险、与基础设施项目经营相关的风险）；（2） 其他一般风险，包括但不限于相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的合规性风险；证 券市场风险（政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、信用风险）；本基金法律 文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险；（3）其他与基础设施 基金相关的特别风险，包括但不限于原始权益人的信用评级变动风险、意外事件及不可抗力 风险、基础设施基金利益冲突与关联交易风险（关联交易风险、利益冲突风险）。具体请见 招募说明书第八部分“风险揭示”。 五、本基金采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账 户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券 经营机构交易或在基金通平台转让，具体可参照上海证券交易所（简称“上交所”）、中国证 券登记结算有限责任公司（简称“中国结算”）规则办理。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不 保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益或投资本金不受损失。 基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监 督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同约定的其他义务。 投资者应当认真阅读基金招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等信息披露文件， 自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部 分规定的争议处理方式。 七、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界 定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。 八、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的 强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第二部分释义 1、基金/本基金/基础设施基金/基础设施证券投资基金：指中航易商仓储物流封闭式基 础设施证券投资基金。 2、基金管理人：指中航基金管理有限公司，或根据《基金合同》约定的更换程序选聘 的新任基金管理人。 3、基金托管人：指江苏银行股份有限公司，或根据《基金合同》及/或《托管协议》 约定的更换程序选聘的新任基金托管人。 4、基金合同/本基金合同/《基金合同》/本《基金合同》：指《中航易商仓储物流封闭 式基础设施证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。 5、托管协议/《托管协议》/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金 签订之《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何 有效修订和补充。 6、招募说明书/《招募说明书》：指《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基 金招募说明书》及其更新。 7、基金产品资料概要：指《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金产品 资料概要》及其更新。 8、基金份额发售公告：指《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额 发售公告》及其更新。 9、上市交易公告书：指《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易公 告书》。 10、询价公告：指《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金询价公告》。 11、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、 行政规章以及有权机关颁发的其他对《基金合同》当事人有约束力的决定、决议、通知等， 为本基金合同之目的，本基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易所的证券交易所、 中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等行业自律组织发布的规范性文件。 12、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次 会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订， 自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会第十四次会 议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 13、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公 开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 14、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的， 并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集 证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 15、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开 募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 16、《关于推进REITs试点的通知》：指中国证监会和国家发展改革委2020年4月24 日发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。 17、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开募集 基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 18、《上市公司收购管理办法》：指2006年5月17日经中国证券监督管理委员会第 180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改 〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员 会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月 23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3 月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司 收购管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 19、《基础设施基金业务办法》：指上海证券交易所2021年1月29日颁布并实施的《上 海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出 的修订。 20、《基础设施基金发售指引》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并实施的《上 海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务 （试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 21、《业务规则》：指中航基金管理有限公司、上海证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订，包括但不限于《上海证券交 易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《上海证券交易所公开募集基础 设施证券投资基金业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金 （REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集基 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交 易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项 目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 5号——临时报告（试行）》等规则及对其不时做出的修订；上海证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司发布的相关通知、指引、指南。 22、基础设施项目：新增投资前，指本基金根据《基础设施基金指引》于本基金成立时 通过专项计划、项目公司初始持有的富莱德昆山物流园（包括位于昆山市花桥镇新生路718 号及818号的富莱德昆山物流园一期、位于昆山市花桥镇逢善路516号的富莱德昆山物流园 二期、位于昆山市花桥镇蓬青路369号的富莱德昆山物流园三期）项目相关建筑（构）物的 房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权；新增投资后，指本基金初始投资的基础 设施项目与新增基础设施项目的单称及/或合称，视上下文而定。具体信息参见本基金招募 说明书。 23、专项计划/资产支持专项计划/基础设施资产支持专项计划：指中航-易商仓储物流1 号基础设施资产支持专项计划及基金投资的其他与基金管理人存在实际控制关系或受同一 控制人控制的资产支持证券管理人管理的投资于基础设施的资产支持专项计划，具体信息参 见本基金招募说明书。 24、资产支持证券/基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础 设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证 券。 25、特殊目的载体：指为取得基础设施项目完全所有权或经营权利，根据《基础设施基 金指引》，由本基金直接或间接全资拥有的法律实体，包括资产支持证券、项目公司等。 26、原始权益人：指本基金持有的基础设施项目及项目公司的原所有权人，本基金的原 始权益人为易商集团及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《基础设施基金指引》和 中国证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人，具体信息参见本基金招募说明书。 27、易商集团：指ESRGroupLimited。 28、项目公司/基础设施项目公司：指直接拥有基础设施项目合法、完整产权的法人实 体，即本基金初始投资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。就本 基金初始投资的项目公司而言，指江苏富莱德仓储有限公司（简称“江苏富莱德”）。新增投 资后，指前述项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定，具体信息参见本 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 基金招募说明书。 29、昆山易莱：系指昆山易莱企业咨询管理有限公司。 30、SPV：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由原始权益人或其他相关主体设立的 特殊目的公司。在本基金设立时，持有江苏富莱德100%股权的SPV为昆山易富企业管理咨 询有限公司。原则上，SPV与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV注销，项 目公司继续存续并承继SPV的全部资产（除项目公司股权外）、负债；若因工商登记部门 对吸收合并的理解和业务办理存在差异等原因导致吸收合并无法完成的，SPV与项目公司 继续存续。 31、资产支持证券管理人/计划管理人：指中航证券有限公司（简称“中航证券”）或其 继任主体及基金投资的其他专项计划的资产支持证券管理人。 32、资产支持证券托管人/计划托管人：指江苏银行股份有限公司苏州分行（简称“江苏 银行苏州分行”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的托管人。 33、《运营管理协议》/《运营管理服务协议》：指基金管理人（代表基础设施基金的 利益）、项目公司与运营管理机构签署的《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修改或补充。 34、运营管理机构：指承担基础设施项目运营管理职能的上海易之商企业管理服务有限 公司（简称“上海易之商”）和/或基金管理人根据《运营管理协议》指定的主体。 35、《项目公司资金监管协议》：指基金管理人（代表公募基金的利益）、项目公司与 江苏银行股份有限公司苏州分行签署的《江苏富莱德仓储有限公司资金监管协议》及对该协 议的任何有效修改或补充。 36、《SPV资金监管协议》：指基金管理人（代表公募基金的利益）、SPV与江苏银 行股份有限公司苏州分行签署的《昆山易富企业管理咨询有限公司资金监管协议》及对该协 议的任何有效修改或补充。 37、监管账户：系指：（a）在项目公司与SPV吸收合并前，系指项目公司监管账户和 /或SPV监管账户的单称或合称：（i）就项目公司监管账户而言，系指项目公司根据《项目 公司资金监管协议》开立的用于接收各项收入并进行支付的账户，包括但不限于接收专项计 划借款、实时接收物业资产运营收入以及物业资产承租人缴纳的各项保证金（如有）和其他 应付费用，支付运营支出以及项目公司应付税费，向专项计划管理人（代表专项计划）支付 借款本金、利息、向股东支付股东分红（如有）、支付存量融资本息（如有），以及进行合 格投资等资金收支活动的资金账户。（ii）就SPV监管账户而言，系指SPV根据《SPV资 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 金监管协议》开立的用于接收股东的实缴出资款和增资款（如有）、专项计划借款、项目公 司的股东分红（如有），向昆山易莱支付股权转让价款并进行相关税费的支付，向专项计划 管理人（代表专项计划）支付标的债权本金、利息、向专项计划管理人（代表专项计划）支 付股东分红（如有）、进行合格投资，并根据本协议约定对外进行支付的资金账户。SPV 与项目公司吸收合并后，SPV监管账户随之注销。（b）在项目公司与SPV吸收合并后，系 指项目公司监管账户，即项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的用于接收各项收入 并进行支付的账户，包括但不限于接收专项计划借款、实时接收物业资产运营收入以及物业 资产承租人缴纳的各项保证金（如有）和其他应付费用，支付运营支出以及项目公司应付税 费，向专项计划管理人（代表专项计划）支付借款本金、利息、向股东支付股东分红（如有）、 支付存量融资本息（如有）和其他应付费用，以及进行合格投资等资金收支活动的资金账户。 38、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进 行尽职调查和办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售及扩募等相关业务 活动的证券公司，本基金的财务顾问为招商证券股份有限公司以及基金管理人依法聘请的其 他机构（如有）。 39、律师事务所：指北京市金杜律师事务所或基金管理人依法聘请的其他机构。 40、资产评估机构/评估机构：指北京高力国际土地房地产资产评估有限公司或基金管 理人依法聘请的其他机构。 41、会计师事务所/审计机构：系指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）或基金管 理人依法聘请的其他机构。 42、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 43、国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 44、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 45、基金合同当事人/《基金合同》当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权 利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 46、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 47、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并 存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 48、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内 证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进 行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 资者。 49、投资人/投资者：指战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证 监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 50、战略投资者：指参与本基金战略配售的投资者（包括参与本基金战略配售的原始权 益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规 定、且满足基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的专业机构投 资者）。 51、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险 资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私 募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投 资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与本基金网下 询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 52、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、 机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资 者。 53、基金份额持有人：指依《基金合同》和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 54、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金 份额的转托管等业务。 55、销售机构/基金销售机构：指中航基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国 证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议， 办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中， 可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的、可通过上海证券交易所交易系统办理 本基金销售业务的上海证券交易所会员单位。 56、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司。 57、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金 账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建 立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 58、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责 任公司。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 59、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。通过 场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。 60、场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交 易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也 称为场内认购。 61、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统 办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场 外认购。 62、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。 通过场内会员单位认购或买入的基金份额登记在该系统。 63、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海 证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。 64、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算 有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况 的中国结算开放式基金账户。 65、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、 转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 66、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条 件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 67、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 68、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5 个交易日。 69、存续期/存续期限/基金存续期/基金封闭期/封闭期：指基金合同生效至终止之间的 期限。除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效日起33年。 70、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。 71、认购：指在基金募集期内，投资人申请购买基金份额的行为。 72、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额 销售机构的操作。 73、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。 74、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记 系统之间进行转托管的行为。 75、元：指人民币元。 76、基金收益：指基金投资基础设施资产支持证券份额所得的收益、债券利息、买卖证 券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 77、基金可供分配金额：指在基金合并净利润基础上进行合理调整后的金额。 78、基金资产总值/基金总资产：指本基金直接或通过资产支持证券和基础设施项目公 司等特殊目的载体持有的基础设施资产、其他各类证券、银行存款本息、基金应收款及其他 资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 79、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产。 80、估值日：指每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他 日期。 81、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数。 82、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份 额净值的过程。 83、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息 披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电 子披露网站）等媒介。 84、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 85、证券经营机构：指根据中国证监会的规定取得证券经营业务资格，通过上海证券交 易所交易系统参与基金交易业务的经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认 可的上海证券交易所会员单位。 86、流动性服务商：指基金管理人选定的为本基金提供双边报价等基金流动性服务的机 构。 87、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、运 营管理机构、财务顾问等专业机构。 88、上市交易：指基金存续期间，投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价、大 宗和询价等交易所认可的交易方式买卖基金份额的行为。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第三部分基金的基本情况 一、基金名称 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 二、基金的类别 基础设施证券投资基金 三、基金的运作方式 契约型封闭式。 本基金存续期为基金合同生效日起33年，如本基金存续期届满且未延长基金合同有效 期限，则基金合同终止。 在存续期内，本基金不接受申购、赎回，但投资者可在本基金上市交易后通过上交所将 场外基金份额通过办理跨系统转托管业务转至场内后交易或在基金通平台转让，具体可参照 上交所、中国结算规则办理。 四、上市交易场所 上海证券交易所 五、基金的投资目标 本基金通过主要资产投资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，以获取基 础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基 础设施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。 六、准予基金募集份额总额 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为8亿份。 七、基金份额的定价方式和认购费用 本基金基金份额的认购价格通过网下投资者询价的方式确定，具体信息请参看基金管理 人届时发布的询价公告及基金份额发售公告。 本基金具体认购费率按招募说明书、基金产品资料概要的规定执行。 八、基金存续期限 除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效日起33年。经基金份额持 有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金存续期限届满后将终止运作并进入 清算期进行资产处置，无需召开基金份额持有人大会。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第四部分基金份额的发售 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《基础设施基金业务办法》及 上交所基础设施基金发售业务的有关规定。若中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司、中国证券业协会、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的 规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实 施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 1、发售时间 自基金份额发售之日起原则上不得超过5个交易日，具体发售时间见基金份额发售公告。 2、发售方式 基金份额的首次发售将采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价 配售与网上向持有场内证券账户及持有场外基金账户的社会公众投资者定价发售相结合的 方式进行。投资者使用场外基金账户认购的基金份额登记在场外，转托管至场内证券经营机 构交易或在基金通平台转让。 基金份额的认购价格通过上交所网下发行电子平台向网下投资者以询价的方式确定。认 购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者应当按照《发售指引》规定的认购方 式，参与基础设施基金份额认购。 通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人场外基金账户下；通过场 内认购的基金份额登记在证券登记结算系统基金份额持有人场内证券账户下。 3、发售流程 本基金的认购价格应当通过上交所网下发行电子平台向网下投资者以询价的方式确定。 基金份额认购价格确定后，基金管理人应当在基金份额认购首日的3日之前，披露基金份额 发售公告。战略投资者、网下投资者和公众投资者按照《基础设施基金业务办法》认购。 4、发售对象范围及选择标准 本基金的发售对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投 资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。根 据参与发售方式的不同，本基金的发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。 （1）战略投资者 战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。其中原始权益人或其同一控制下的关 联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于基金份额发售数量的20%。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实 力，认可基础设施基金长期投资价值，包括： 1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企 业； 3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品； 4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基 金等专业机构投资者； 5）原始权益人及其相关子公司； 6）原始权益人的董事、监事及高级管理人员（特别是对原始权益人公司治理及发展有 较大贡献的人员）参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 7）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指 引》规定及基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的要求，不得 接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理 财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 （2）网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管 理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金 管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全 国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询 价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益 冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社 会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未 参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 （3）公众投资者 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构 投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。 具体发售对象详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 二、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排 1、战略配售原则 原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本 次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60 个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。 原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照 相关规定履行信息披露义务。 基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，单独适用上述规定。 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额 战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少 于12个月。 2、战略配售数量、比例及持有期限安排 本基金的战略配售数量、比例及持有期安排详见本基金招募说明书及相关公告。最终获 配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以《基金合同》生效公告中披露的情 况为准。 注：持有期限自本基金上市之日起开始计算。 三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式 1、网下询价并定价 基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。 上海证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的 信息以中国证券业协会注册的信息为准。 2、网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数 量的70%。 3、网下配售原则及配售方式 网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机 构登记份额。 本基金发售对网下投资者进行分类配售，同类投资者获得的配售比例相同。 四、公众投资者认购 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认 购本基金。 五、基金份额的认购 1、认购方式 本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。基 金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询 价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购方式、认购时间详见基金 份额发售公告。 2、认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、基金产品资料概要中列示。基 金认购费用不列入基金财产。 3、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 4、认购金额/份额的计算方式 认购金额/份额的计算方式在招募说明书中列示。 5、认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认 购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况， 投资者应及时查询并妥善行使合法权利。 六、基金份额认购金额的限制 1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体限制 请参看基金份额发售公告或相关公告。 3、基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体限制 和处理方法请参看基金份额发售公告或相关公告。 4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额。认购申请一经受理不得撤销。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 5、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基 础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参看基 金份额发售公告或相关公告。 七、基金份额的认购账户 投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账 户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。 投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有开放式基金账户（即场外基金账户）。 投资者使用场外基金账户认购的，可通过转托管参与上交所场内交易或在基金通平台转让， 具体可参照上交所、中国结算规则办理。 八、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部 分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投 资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下 发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次发售数量扣除向战 略投资者配售部分后的70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通 知上海证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投 资者、网下投资者发售量进行份额配售。 本基金募集涉及的回拨机制具体安排详见基金管理人发布的基金份额发售公告及相关 公告。 九、中止发售 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； 2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发 售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。 十、基金管理人可在法律法规允许的范围内，在不影响基金份额持有人实质利益的前提 下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第五部分基金备案 一、基金备案的条件 基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件： 1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模； 2、基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1000人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%； 5、无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备 案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证 监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集 的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、募集失败 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： 1、基金募集份额总额未达到准予注册规模的100%； 2、基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1000人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%； 5、导致基金募集失败的其他情形。 三、基金合同不能生效的处理方式 如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款 利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、 基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。基金募集期间的信息 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 披露费、资产评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认 购款项中支付。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第六部分基金份额的上市交易和结算 一、基金份额的上市交易 基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在 上交所交易。基金上市前，基金管理人应与上交所签订上市协议书。在确定上市交易的时间 后，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前在规定媒介上刊登基金份额上市交 易公告书。 本基金上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在上交所上市；使用 场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内交易或在基金通平台转让，具体 可参照上交所、中国结算规则办理。 二、上市交易的地点 上海证券交易所。 三、上市交易的规则 本基金在上交所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券 投资基金上市规则》《基础设施基金业务办法》等有关规定及其不时修订和补充。 本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金 管理人及做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。 四、上市交易的费用 上市交易的费用按照上交所有关规定办理。 五、上市交易的停复牌和终止上市 上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》《证券投资基金上市规则》及其他相 关规定和上交所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并报中国证 监会备案： （一）不再具备本基金合同约定的上市交易条件； （二）基金存续期限届满未予以续期的； （三）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； （四）基金份额相关上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生上交所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终止上市的情形 时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公 告。 六、基金份额的交易、结算方式 （一）交易方式 本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所认可的交易 方式交易。本基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础设施基金 采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1000份或者其整数倍，具体的委托、报价、 成交等事宜按照上交所相关规定执行。 本基金可作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。原 始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的基 础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定除外。 （二）结算方式 本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券 投资基金登记结算业务实施细则（试行）》执行。 七、基金份额收购及份额权益变动 （一）投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下两条事项作出了不 可撤销的承诺： 1.通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份 额达到本基金的基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书， 通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除 外。 2.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%后，其通过 上交所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该 事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生 之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第1、2条 规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分 的基金份额不行使表决权。 3.投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规 定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 4.原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得本基金的基础设施基金份额 导致份额权益发生前述变动的，应当按前述规定履行相应的通知、公告等义务。 （二）要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增 持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购 及股份权益变动的规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》 规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份 额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。 被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告 管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础 设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次 一交易日起复牌。 以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约 收购业务的有关规定办理相关手续。 （三）免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额 的2/3的，继续增持该基础设施基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或 者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情 形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方 式增持基础设施基金份额。 八、扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理 人需参照《基础设施基金业务办法》向上交所申请新增基金份额上市。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 九、其他 相关法律法规、中国证监会及上交所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本 基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募 说明书中列示。 若上交所、中国结算增加了基金上市交易、转让的新功能，本基金管理人可以在履行适 当的程序后增加相应功能，且无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外 交易所在内的其他交易场所上市交易。 法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第七部分基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：中航基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区天辰东路1号院1号楼1层101内10层B1001号 法定代表人：杨彦伟 设立日期：2016年6月16日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可［2016］1249号 组织形式：其他有限责任公司 注册资本：3亿元 存续期限：2016年6月16日至无固定期限 联系电话：010-56716199 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用； （4）销售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基 金投资者的利益； （7）在基金托管人、运营管理机构更换时，提名新的基金托管人、运营管理机构； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用； （10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）按照有关规定运营管理基础设施项目，或者委托运营管理机构负责基础设施项目 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 的部分运营、管理职责； （12）依照法律法规为基金的利益对专项计划行使资产支持证券持有人权利，为基金的 利益行使因基金财产投资所产生的权利，包括但不限于：在履行适当程序后行使资产支持证 券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所享有的权利、通过委派人员或 指定专人等方式实现对基础设施项目公司和基础设施项目的治理； （13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司、SPV所享有的相关股东 权利； （14）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（金额是指 连续12个月内累计发生金额）； （15）调整运营管理机构的报酬标准； （16）决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发 生金额）； （17）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （18）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （19）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （20）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、运营管理机构 或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户、扩募 等业务规则； （22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，基金管理人可决定专项计划的如下事 项： 1）专项计划管理人拟提请资产支持证券持有人大会审议专项计划提前终止或延期； 2）专项计划需进行资产处分时，管理人拟提请资产支持证券持有人大会审议处分方案； 3）发生专项计划管理人解任事件或专项计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需 要更换前述机构； 4）资产支持证券持有人认为有必要进行临时分配兑付的； 5）对清算小组提出的清算方案进行表决，但《标准条款》对清算方案审议另有约定的， 从其约定； 6）需要修订资产管理合同； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 7）专项计划扩募或扩募项目的确定； （23）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有 SPV、基础设施项目公司全部股权，基金管理人可决定SPV、项目公司的如下事项： 1）公司的合并（基金合同另有约定除外）、分立、解散或者变更公司形式； 2）审议批准公司对外投资、借款及融资事项； 3）审议批准公司对外担保（包括公司股权质押、资产抵押、收费权及应收账款质押等） 事项； 4）审议批准公司的发展战略与规划； 5）决定公司的经营方针和投资计划； 6）委派和更换公司执行董事，决定执行董事的薪酬和奖惩，对执行董事履职进行评价； 7）委派和更换公司监事，决定监事的薪酬和奖惩，对监事履职进行评价； 8）决定委派、聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项； 9）审议批准公司执行董事、监事的报告； 10）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 11）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 12）对公司增加或者减少注册资本做出决定； 13）对发行公司债券做出决定； 14）审议批准公司章程和章程修改方案； 15）按照专项计划文件约定进行的项目公司与其母公司或受同一主体控制的其他公司之 间的吸收合并； （24）设立专门的子公司或委托运营管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施 项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （25）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题 提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募； （26）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有 人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会； （27）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外 借款方案； （28）基金管理人可以根据管理需要，分别设置本基金的项目运营管理委员会和项目投 资管理委员会，关于本基金的项目运营管理委员会和项目投资管理委员会的运行机制、人员 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 组成、咨询建议事项等详见本基金招募说明书。 （29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构办理基金份额的发售 和登记事宜； （2）办理中国证监会注册申请、基金备案及上海证券交易所上市申请等手续； （3）自基金合同生效日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、 监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互 独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等 法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息； （9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （10）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资 产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债 表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （11）编制基础设施基金定期报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露； （14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20 年以上，法律法规另有规定的从其规定；保留路演、定价、配售等过程中的相关资料至少 20年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价 和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者 能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合 理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； 基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则， 按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违 反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追 偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金 管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30日内退还基金认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）按照法律法规和国家有关规定对本基金进行公允估值，并定期评估。申请注册本 基金前，基金管理人应当聘请独立的评估机构对拟持有的基础设施项目进行评估，并出具评 估报告；当发生或潜在对基金资产具有重大影响的事件时，基金管理人应当聘请资产评估机 构出具评估报告，并按照法规规定和基金合同约定，与基金托管人协商，及时调整基金估值 并公告； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （28）按照法律法规和《基金合同》的约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括 但不限于： 1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； 2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； 3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； 4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； 5）制定及落实基础设施项目运营策略； 6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； 7）收取基础设施项目租赁、运营产生的收益，追收欠缴款项等； 8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 9）实施基础设施项目维修、改造等； 10）基础设施项目档案归集管理等； 11）按照法律法规的要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； 12）依法披露基础设施项目运营情况； 13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格 履行运营管理义务，保障公共利益； 14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； 15）按照《基金合同》约定和基金份额持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； 16）其他法律法规规定的职责。 （29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托运 营管理机构负责上述第（28）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因 委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项 目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目《运营管理协议》，明 确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协 议终止情形和程序等事项； （30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行 评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委 托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1 次。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 （31）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构。 （32）本基金存续期，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1 次评估。本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请资产评估机构对基础 设施项目进行评估： 1）购入或出售基础设施项目； 2）本基金根据持有人大会决议进行扩募； 3）提前终止《基金合同》并拟进行资产处置； 4）基础设施项目现金流发生重大变化且对基金份额持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，与计划管理人协商 确定专项计划设立、发行等相关事宜，确保基金注册、份额发售、投资运作与专项计划设立、 发行之间有效衔接。 （34）严格落实投资者适当性管理制度，会同基金销售机构认真做好产品风险评价、 投资者风险承受能力与投资目标识别、适当性匹配等投资者适当性管理工作，将适当的产 品销售给适合的投资者。 （35）听取项目运营管理委员会、项目投资管理委员会的咨询建议； （36）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金托管人 （一）基金托管人简况 名称：江苏银行股份有限公司 住所：中国江苏省南京市华路26号 法定代表人：葛仁余 设立日期：2007年1月22日 批准设立机关和批准设立文号：中国银监会B0243H232010001 组织形式：股份有限公司（上市） 注册资本：1835132.4463万元人民币 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：证监许可【2014】619号 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人 的权利包括但不限于： 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （1）自基金合同生效日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办 理证券交易资金清算、交割事宜； （6）提议召开或召集基金份额持有人大会； （7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （8）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人 的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》《基金合同》《托管协议》及其他有关规定外，不得利用基金 财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的权属证书、重大合同及有关凭证； （6）安全保管本基金财产、权属证书及相关文件； （7）根据本合同及托管协议的约定监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户 等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督 账户内封闭运行； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分 配、信息披露等； （9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （10）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （11）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （12）保守基金商业秘密，除《基金法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有 关规定另有规定或向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供外，在基金信 息公开披露前予以保密，不得向他人泄露； （13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基 金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；加强对基金管理人资 产确认计量过程的复核； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上，法律法 规另有规定的从其规定； （17）建立并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合 基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管 机构，并通知基金管理人； （23）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管 理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （26）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约 定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资 者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人， 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基 金合同》上书面签章或签字为必要条件。 除基金合同对战略投资者的限售安排等约定外，同一类别每份基金份额具有同等的合法 权益。 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼 或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或 者义务； （10）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金基金份额的，按照监管规定 履行本基金收购及权益变动的程序或者义务； （11）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （12）参与本基金战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方和专业机构投资者， 遵守基金合同关于其持有基金份额期限的规定； （13）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若其违反《基础 设施基金业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在本基金中拥有权益的基金份额 的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （14）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容： 1）不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责； 3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； 5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造 重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益； 6）及时配合SPV公司到工商行政管理机关提交办理SPV公司股权转让的相关资料， 配合办理股权变更的工商变更登记手续； 7）法律法规规定及相关协议约定的其他义务。 （15）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配 售，基金份额持有期间不允许质押。基础设施基金可作为质押券按照上交所规定参与质押式 协议回购、质押式三方回购等业务；原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与 上述业务的，质押的战略配售取得的基础设施基金份额累计不超过其所持全部该类份额的 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 50%，上交所另有规定除外； （16）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第八部分基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金暂不设置日常机构，日常机构的设置和相关规则按照法律法规的有关规定进行。若将 来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 一、召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金的合并； （3）更换基金管理人； （4）更换基金托管人； （5）提前终止基金合同； （6）延长基金合同期限； （7）对本基金的投资目标、投资策略等作出调整； （8）变更本基金投资范围； （9）金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或 出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （10）本基金进行扩募； （11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12 个月内累计发生金额）； （12）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （13）变更基金类别； （14）变更基金份额持有人大会程序； （15）决定提前终止上市交易，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上 市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外； （16）修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； （17）除本合同约定的解聘、更换运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、《运 营管理协议》项下服务期限届满不续聘、更换运营管理机构的； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （18）发生专项计划终止事件且需要提交资产支持证券持有人大会审议的； （19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产 生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构基于公共卫生事件等原因出台相 关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政 策的），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持 有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业 务的规则； （3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办 法、规则进行调整； （4）因相关的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改； （5）因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当 对基金合同进行修改； （6）对基金合同进行对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同当事 人权利义务关系发生重大变化的修改； （7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构； （8）基金管理人在发生解聘运营管理机构的法定情形时解聘运营管理机构从而应当对 基金合同及相关文件进行修改； （9）本基金未能在基金合同生效日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划 未能设立从而终止《基金合同》的； （10）本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、 稳定现金流，从而终止《基金合同》的； （11）基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本 基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券； （12）基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或控股子公司 后，可将本基金的基金管理人变更为前述子公司； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 二、会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管 理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表 基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人 提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知 提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决 定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额 持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上 （含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份 额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻 碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份 额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）按照相关法律法规召集人需要通知的其他事项。 2、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召集人应当 在召开基金份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价 方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定 方式。 3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面 表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知 中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录 网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意 见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 5、当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、 代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。 6、召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。 四、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的 其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人 或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行 基金份额持有人大会议程： 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金 合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系 统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定 的其他方式进行表决。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票 权提供便利。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关 提示性公告。 （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托 管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份 额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不 影响表决效力。 （3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书 面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、 6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大 会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人 代表出具书面意见。 （4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通 知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人亦可采用其他非书 面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会；在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非 现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比 照现场开会和通讯方式开会的程序进行。基金份额持有人亦可以采用书面、网络、电话、短 信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 五、议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终 止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金 合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行 变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信 息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权 其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名 基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席 或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 六、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决 权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管 理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金的合并； （3）更换基金管理人； （4）更换基金托管人； （5）提前终止基金合同； （6）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （7）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出 售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （9）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12 个月内累计发生金额）； （10）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。 3、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决采取通讯方式进行表决时，除非在 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决 视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模 糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基 金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 4、关于表决权的特别约定 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认基金份额持有人身份文件的表决视为有效出席的基金份额持有人，表面符合 会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但 应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入表决权 的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、变更运营管理 机构事项无需回避表决。投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若 其违反下列两项规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超 过规定比例部分的基金份额不行使表决权： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当 在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限 内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外； （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通 过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%， 应当依照第（1）款的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再 行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外。 七、计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 2、通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询 持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督 的，不影响计票和表决结果。 八、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或 通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公 证员姓名等一同公告。召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议 形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有 人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。 召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上交所会员等相关机构应当 及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 九、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定， 凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前 公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 （一）基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、资产支持证券管理人职责终止，且无符合条件的资产支持证券管理人继任的； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 （二）基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、资产支持证券托管人职责终止； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 二、基金管理人和基金托管人的更换程序 （一）基金管理人的更换程序 1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金 份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的基金管理 人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之 二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监 会规定的资格条件； 3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人； 4、备案：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会 决议生效后按规定在规定媒介公告； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向 临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基 金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和基金净资产； 7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财 产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案； 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求 替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 （二）基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金 份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名的基金托管 人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之 二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会 决议生效后2日内在规定媒介公告； 6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时 办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接 收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和基金净资产； 7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财 产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。 （三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额10% 以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金 份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。 三、新任或临时基金管理人接受基金管理业务，或新任或临时基金托管人接受基金财产 和基金托管业务前，原基金管理人、原基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定继续履 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。原基金管理人、原基金托管人在 继续履行相关职责期间，仍有权按照本合同的规定收取基金管理费、基金托管费。 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法 规或监管规则的部分，如法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理 人与基金托管人协商一致并公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额 持有人大会审议。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第十部分基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有 关规定订立托管协议。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、 净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产 的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第十一部分基金份额的登记 一、基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人 基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、 建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管 理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理 人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建 立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。 基金份额登记由中国结算统一办理。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： 1、取得登记费； 2、建立和管理投资者基金账户； 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； 4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间进行调整，并依照有关规定于开 始实施前在规定媒介上公告； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： 1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务； 2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务； 3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备 份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于20年； 4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基 金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定 的和《基金合同》约定的其他情形除外； 5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 服务； 6、接受基金管理人的监督； 7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 五、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 1、系统内转托管 （1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。 （2）份额登记在登记结算系统的基金份额持有人在变更销售机构（网点）时，可办理 已持有基金份额的系统内转托管。 （3）份额登记在证券登记系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位（交 易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。 2、跨系统转托管 （1）跨系统转托管指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记 系统之间进行转托管的行为。 （2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司及上海证券 交易所的相关规定办理。 基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。 六、其他 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当程序 后进行份额折算，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第十二部分基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证 券持有基础设施项目公司全部股权，并通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项 目完全所有权或经营权利。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运 营收入等稳定现金流及基础设施项目增值为主要目的。 二、投资范围及比例 本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并 持有其全部份额；基金通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，并通过资产支持 证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 本基金的其他资产可以投资于利率债、AAA级信用债、货币基金或货币市场工具。如 本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合前述投资范围的，基金管理人应当在三个月之 内进行调整。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、 可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 除本基金合同另有约定外，基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证 券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收 购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投 资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致 不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。 如果法律法规对该比例要求有变更的，在履行适当程序后，以变更后的比例为准，本基 金的投资范围会做相应调整。 三、投资比例超限的处理方式和流程 因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施 项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属 于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应 在60个工作日内调整。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 四、投资策略 （一）基础设施项目投资策略 1、初始投资策略 基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间 接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有 权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如 涉及）的权益性或债性投资。 基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产 评估报告等信息详见本基金招募说明书。 2、扩募收购策略 本基金存续期间扩募收购的，基金管理人应当按照《运作办法》第四十条、《上海证券 交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施 项目（试行）》以及基金合同相关规定履行变更注册等程序，并在履行变更注册程序后，提 交基金份额持有人大会投票表决。在变更注册程序履行完毕并取得基金份额持有人大会表决 通过后，基金管理人根据中国证监会、证券交易所等相关要求履行适当程序启动扩募发售工 作。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基金的扩募收购提 供专业服务。 3、资产出售及处置策略 本基金存续期内，基金管理人将秉持基金份额持有人利益最大化原则，根据市场环境与 基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人将积极寻求综合 实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资 产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定应由基金份额持有人大会进行 决议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方， 在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置 期内完成资产处置。 在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购 入提供专业服务。 4、融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产 做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。 本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。 5、运营策略 本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并有权聘请具备丰富基础设施运 营管理经验的运营管理机构根据基金合同、《运营管理协议》的约定承担部分基础设施项目 运营管理职责，通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现。本基金关于基础设 施项目的具体运营管理安排详见招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。 6、权属到期后的安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将分别于 2054年（富莱德昆山物流园一期）、2056年（富莱德昆山物流园二期）和2056年（富莱德 昆山物流园三期）到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。 如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。 受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续 期。 （二）固定收益投资策略 本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于利率债，AAA 级信用债，或货币市场工具。该部分基金资产的投资策略如下： 在债券投资策略方面，采用宏观环境分析和微观市场定价分析两个方面进行债券资产的 投资。在宏观环境分析方面，结合对宏观经济、市场利率、债券供求等因素的综合分析，根 据交易所市场与银行间市场类属资产的风险收益特征，定期对投资组合类属资产进行优化配 置和调整，确定不同类属资产的最优权重。在微观市场定价分析方面，本基金以中长期利率 趋势分析为基础，结合经济趋势、货币政策及不同债券品种的收益率水平、流动性和信用风 险等因素，重点选择流动性好、风险水平合理、到期收益率与信用质量较高的债券品种。 信用品种收益率的主要影响因素为利率品种基准收益与信用利差，信用利差是信用产品 相对国债、央行票据等利率产品获取较高收益的来源。信用债市场整体的信用利差水平和信 用债发行主体自身信用状况的变化都会对信用债个券的利差水平产生重要影响，因此，一方 面，本基金将从经济周期、宏观政策、行业景气度和债券市场的供求状况等多个方面考量信 用利差的整体变化趋势；另一方面，本基金还将以内部信用评级为主、外部信用评级为辅， 综合评估债券发行主体企业的信用风险状况，并结合信用利差情况，在有效控制投资组合信 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 用风险的基础上，进行信用债投资标的的选择，但为控制本基金的信用风险，本基金对信用 品种仅投资于AAA级信用债。如本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合前述投资范 围的，基金管理人应当在三个月之内进行调整。 本基金也将部分基金资产投资于回购、银行存款等货币市场工具，保持基金资产高流动 性的同时，提供相对稳定的收益。 五、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推 出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比 较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。在有需要时，基金管理人应每季度向基 金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。 六、风险收益特征 本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收 益并承担标的资产价格波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征，本基 金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。 七、投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基 础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入 及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投 资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60个工作日内调整； （2）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过 基金资产净值的10%； （3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券 除外），不超过该证券的10%； （4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期 后不得展期； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （6）本基金直接或间接对外借入款项的，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修 改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述第（2）项、第（3）项中规定的比例的，基金管理人应当在10个交易日 内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效日起6个月内使基金的投资 组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的 约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关 联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行 适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 八、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外 部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得 超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满 足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 九、基金管理人代表基金行使资产支持证券持有人等相关权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人权利、直接或 间接行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益； 2、有利于基金财产的安全与增值； 3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何 不当利益。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第十三部分利益冲突及关联交易 一、利益冲突情形 1、基金管理人 本基金成立之时，基金管理人不存在管理其他同类型基础设施证券投资基金、基础设施 项目的情形。 2、原始权益人 本基金的原始权益人为易商集团。根据原始权益人的说明，原始权益人及其同一控制下 的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了在基础设施资产所在区域与基础设施资 产存在竞争关系的其他物流仓储物业项目（以下简称“竞品项目”），因此可能与本基金所投 资的基础设施项目存在同业竞争关系。 3、运营管理机构 原始权益人实际控制的上海易之商作为本基金和基础设施项目的运营管理机构，根据 《运营管理服务协议》的约定为本基金及基础设施项目提供运营管理服务。根据运营管理机 构的说明，在作为运营管理机构期间，其可能持续为境内竞品项目（包括但不限于原始权益 人自持的或原始权益人关联方发起设立的私募基金所持有的竞品项目）提供运营管理服务， 因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，具体信息详见基金招募说明书。 二、利益冲突的防范 1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 （1）与基金管理人的利益冲突 目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。基金管理人后续 若同时管理其他投资于仓储物流类基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投 资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基 金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突。 （2）利益冲突的防范措施 为缓释本基金与基金管理人管理的其他仓储物流类基础设施基金之间同业竞争和潜在 利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括： 1）基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行 同类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争 关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防 范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以 及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 2）在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联交易制度、风险管理制度等，建立 了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益 冲突。 3）在基础设施基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机 制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。 4）在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施基金投资管理部已配备了充足的专业 人员，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。 2、与原始权益人之间的利益冲突与风险防范 （1）与原始权益人的利益冲突 本基金的原始权益人及其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理 了竞品项目，与本基金可能面临潜在利益冲突。 （2）利益冲突的防范措施 根据原始权益人出具的《承诺函》，在原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方持 有基础设施REITs基金份额期间，如原始权益人和/或原始权益人同一控制下的关联方直接 或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，原始权益人将采取适当的措施，公平对待 基础设施项目和该等竞争性项目。原始权益人不会将项目公司已取得的业务机会违反市场惯 例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目，不会利用基础设施基金原始权益人或持有基础 设施REITs基金份额的地位以及利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于 其他竞争性项目的违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设施项目与竞争性项目的 同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权 益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 3、与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范 （1）与运营管理机构的利益冲突 本基金的运营管理机构除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，其可能持续为 境内同类竞品项目（包括但不限于原始权益人自持的或原始权益人关联方发起设立的私募基 金所持有的同类竞品项目）提供运营管理服务，本基金与运营管理机构服务的其他同类竞品 项目可能面临潜在利益冲突。 （2）利益冲突的防范措施 为缓释本基金与运营管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置 了相应风险缓释措施，包括： 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 1）根据运营管理机构出具的《承诺函》，在担任基础设施REITs运营管理机构期间内， 如运营管理机构和/或运营管理机构同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接持有 或运营竞争性项目，运营管理机构将采取适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性 项目。运营管理机构不会将项目公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供 给其他竞争性项目，不会利用基础设施基金运营管理机构的地位以及利用该地位获得的信息 作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的违反市场惯例且不公平的决定或判断。 如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基 础设施基金投资者利益的，运营管理机构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 2）根据基金管理人、各项目公司与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》的约定， 如运营管理机构和/或运营管理机构同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接持有 或运营竞争性项目，运营管理机构将采取适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性 项目。运营管理机构不会将项目公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供 给其他竞争性项目，不会利用基础设施基金运营管理机构的地位以及利用该地位获得的信息 作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的违反市场惯例且不公平的决定或判断。 如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基 础设施基金投资者利益的，运营管理机构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 三、关联方 本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。其中，投资者持有的基金份额包括登记在 其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的基金份额。 1、关联法人包括： （1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接 控制的法人或其他组织； （2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制 人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本 基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级 管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 其倾斜的法人或其他组织。 2、关联自然人包括： （1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人 员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的自然人。 四、关联交易类型 本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转 移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股 股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事 项外，还包括但不限于以下交易： （1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营 管理机构等； （2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权等； （3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的 购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续 12个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或者接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联方的财务公司存贷款； （16）与关联方共同投资； （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （18）法律法规规定的其他情形。 五、关联交易的决策机制 1、常规审批 本基金成立后，对连续12个月内发生金额不超过基金净资产5%的关联交易（已豁免 事项除外），基金管理人有权按照《基金合同》的约定并遵循基金份额持有人利益优先的原 则进行审视判断和执行，无需召开基金份额持有人大会。 本基金成立后，对连续12个月内发生金额超过基金净资产5%且低于基金净资产20% 的关联交易（已豁免事项除外），基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等法律法规和 《基金合同》规定的程序召开基金份额持有人大会，并经参加大会的基金份额持有人或其代 理人所持表决权的二分之一（含二分之一）以上表决通过。基金管理人同时应当根据本《基 金合同》第二十一部分之约定进行临时公告。 本基金成立后，对连续12个月内发生金额超过基金净资产20%的关联交易（已豁免事 项除外），基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等法律法规和本《基金合同》规定的 程序召开基金份额持有人大会，并经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 表决通过。基金管理人同时应当根据本《基金合同》第二十一部分之约定进行临时公告。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决 权的基金份额总数。但是，除法定的解聘运营管理机构的情形外，基金管理人解聘、更换运 营管理机构提交基金份额持有人大会投票表决的，与运营管理机构存在关联关系的基金份额 持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 对于招募说明书和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进 行决策，具体情形参照下款审批的豁免具体约定。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 本基金发生关联交易，均将按照市场公允价格定价，并按照相关法规向基金份额持有人 披露市场公允价格的确定过程、定价结果、关联交易情况，接受基金份额持有人的监督。 2、审批的豁免 对于招募说明书和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进 行审批。 六、与原始权益人的关联交易 本基金、专项计划、SPV及/或项目公司与原始权益人及/或其受同一控制的关联方发生 关联交易，均将按照市场公允价格定价，并按照相关法规向基金份额持有人披露市场公允价 格的确定过程、定价结果、关联交易情况，接受基金份额持有人的监督。原始权益人保证不 会通过关联交易损害本基金及基金份额持有人的合法权益。根据拟签署的《运营管理协议》， 运营管理机构向基金管理人承诺其将在履行该协议项下职责和义务的过程中始终为基金财 产的最大利益行事，并尽最大努力促进和保护基金财产的最大利益。 七、关联交易的内控和风险防范措施 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 1、固定收益投资部分关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管 理。 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。 在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方 面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系 统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查， 只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。 2、基础设施项目投资部分关联交易的内控措施 针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部 控制的专项制度；其中，在专门的基础设施证券投资基金投资管理办法中，基金管理人应按 监管部门相关规定，依法合规从事关联投资。 针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基 础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限 制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部 审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履 行相关程序，在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告 的义务。 3、关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经 营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极 采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜 在风险： 1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表 决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据 法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，重大关联交 易（无论是否属于基金份额持有人大会审议范围）均应提交基金管理人董事会审议，并经过 三分之二以上的独立董事通过。外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金 合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、 部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。 2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法 律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 3）基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 4）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期 随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、 对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形 的，应当及时采取措施避免或减少损失。 4、关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措 施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第十四部分基金的扩募 一、扩募条件 1、新购入基础设施项目的条件 申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件： （1）符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》 《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》《上海证券交易所公开募集基础设施证券 投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》及相关规定的 要求； （2）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法 得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险； （3）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利 影响的情形； （4）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大 不利影响已经消除； （5）中国证监会和上交所规定的其他条件。 2、本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求： （1）符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的 规定； （2）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件； （3）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型； （4）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份 额持有人合法权益； （5）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力； （6）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的， 相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构； （7）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。 3、申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一 大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》 等相关规定外，还应当符合下列条件： （1）基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排； （2）基金管理人最近两年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最 近12个月未受到重大行政监管措施； （3）基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； （4）基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或 者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形； （5）基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形； （6）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在 未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形； （7）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在 严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （8）中国证监会和上交所规定的其他条件。 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场 情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。 二、新购入基础设施项目与扩募的程序 1、初步磋商 基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分 的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易 对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基 础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基 金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予 以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 2、尽职调查 基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全 面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。基金管理人或其 关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当 聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。 涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协 商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、 投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构 就新购入基础设施项目出具意见。 3、基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟 购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品 变更方案、扩募方案等。 4、向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会 基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交 所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程 序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理 人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施 项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现 场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基 金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。 基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当 定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目 发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。基金管理人向中国证监会申请基础 设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设 施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《基础设施基金业务办法》第 十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提 交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。 5、其他 1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不 特定对象募集（简称“公开扩募”）。 三、扩募定价原则、定价方法 1、向原持有人配售 （1）向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当 相同。 （2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据 基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配 售价格。 2、公开扩募 （1）基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设 施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与 优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。 （2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据 基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公 开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易 日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。 3、定向扩募 1）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的 90%。 2）定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部 发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草 案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日： （a）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为 持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者； （b）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； （c）通过本次扩募拟引入的战略投资者。 3）定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的 关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发 售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、 价格确定原则及认购数量。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第十五部分基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值是指本基金直接或通过资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载 体持有的基础设施资产、其他各类证券、银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和， 即基金合并财务报表层面计量的总资产。 二、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量 的净资产。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资 所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基 金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和基金登记机构自有的财产账户以 及其他基金财产账户相独立。 资产支持证券托管人根据相关法律法规、业务规则的规定以及专项计划文件的约定为专 项计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托管协议的约定进行 管理。专项计划的相关货币收支活动通过该账户进行。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机 构、基金份额持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的固有财产， 并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售 机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体以其自有的财产承担其自身的 法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规规定 和基金合同等约定进行处分外，基金财产不得被处分。基金管理人、基金托管人、资产支持 证券管理人等相关机构不得将基金财产归入其固有财产。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券 管理人、资产支持证券托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原 因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权， 不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的 债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 本基金直接持有中航证券管理的中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划的 相关风险全部资产支持证券，该专项计划以计划管理人中航证券名义受让SPV公司的全部 股权，并对SPV公司发放股东借款；进而对项目公司发放股东借款，实现专项计划通过SPV 公司或者项目公司持有基础设施项目。基金管理人将积极督促计划管理人将SPV公司（吸 收合并完成前）或项目公司（吸收合并完成后）的全部股权登记在其名下、发放股东借款， 并于吸收合并完成后持有项目公司全部股权和债权。除非符合基金合同的约定，否则，基金 管理人应采取措施禁止计划管理人对其持有的SPV公司股权（吸收合并完成前）或项目公 司股权（吸收合并完成后）或在项目公司的任何财产上设置质押或任何其他权利限制或负担。 如以计划管理人名义持有的SPV公司股权（吸收合并完成前）或项目公司股权（吸收合并 完成后）因计划管理人自身债务或计划管理人管理的其他财产的债务而被有权机关冻结、扣 押、执行，或存在被冻结、扣押、执行风险的，基金管理人应要求并督促计划管理人采取一 切合理措施向有权机关说明以计划管理人名义持有的项目公司股权作为基金财产（或基础设 施资产专项计划财产）的性质，并尽力避免该项目公司股权被冻结、扣押、执行。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第十六部分基础设施项目运营管理 基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、运 营管理机构和项目公司签订了《运营管理协议》。 《运营管理协议》主要约定了运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及运营 管理机构的服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、运营管理服务费计算方法、 支付方式及考核安排、运营管理机构的解任事件、继任运营管理机构的选任及委任、运营管 理机构选任标准、违约责任承担等内容。 一、运营管理机构的解聘情形、解聘程序 1、法定解聘 发生下列法定解聘情形（简称“法定情形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构， 并向运营管理机构发出解任通知： （1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大直接损失（重大直接损 失是指单次金额到达人民币500万元的直接损失）； （2）运营管理机构依法解散、被依法吊销营业执照、被依法宣告破产或者出现重大违 法违规行为（违法违规行为涉及罚款的，单次罚款金额达到人民币500万元）； （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，管理团 队中的主要负责人员、管理人员离任且未在合理期限内补充或调整。 为免歧义，《运营管理协议》期限内，因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定 情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并 直接适用，且无需另行签署补充协议。 2、约定解聘 除上述法定情形外，当且仅当出现以下约定的业绩指标未达标情形（简称“约定情形”）， 基金管理人可解聘、更换运营管理机构，并应当提交基础设施基金份额持有人大会投票表决， 并需经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管 理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国 证监会认可的特殊情形除外： （1）除因不可抗力、国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施 项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的或基础设施项目被有权机构征用 等因素（“考核调整事项”）外，经考核，《运营管理协议》项下所有基础设施项目的营业收 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 入（不含税）金额（以审计报告为准）总和低于且连续3年低于对应年度绩效考核基准的 80%（“业绩指标未达标情形”）。为免疑义，运营管理机构任期内每个年度的绩效考核基准 根据以《运营管理协议》约定为准。若发生考核调整事项的，基金管理人应降低对应年度绩 效考核基准，具体以各方协商为准。 二、新任运营管理机构的选任及委任 如果运营管理机构发生《运营管理协议》规定的解聘情形而由基金管理人解聘的，基金 管理人应根据《运营管理协议》所明确的全部选任标准，提名新任运营管理机构并提交公募 基金份额持有人大会投票表决，选任标准包括： 1、具有符合国家规定的不动产运营管理资质（如有）； 2、具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的 专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于20名； 3、公司治理与财务状况良好； 4、该合格候选运营管理机构除了在中国境内有超过10年的运营管理经验，也需要在新 加坡、日本、韩国、澳大利亚和香港分别都有超过5年的运营管理经验； 5、该合格候选运营管理机构或与其受同一实际控制的关联方的经营业务范围中不得包 含电子商务、房地产开发或其他可能与基础设施项目主营业务存在冲突的业务内容； 6、中国证监会规定的其他要求。 为避免异议，基金管理人向运营管理机构发出解聘通知的同时应确定新任运营管理机构。 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： 1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基 金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； 4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人 大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理 运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 根据本款委任的运营管理机构应通过一份基金管理人认可的书面文件加入《运营管理协 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 议》。自对新任运营管理机构的委任生效之日起，新任运营管理机构接替被解聘的运营管理 机构自动承担《运营管理协议》项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，《运营管理协 议》项下所有适用于运营管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实 际情况作出必要调整后同时适用于新任运营管理机构。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第十七部分基金资产估值 一、估值日 本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其 他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不 作为估值日。 二、估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设 施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、应收款项及其他投资等资产及负债。 三、核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基 金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基 础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施 项目完全所有权、经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权， 基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报 表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取 得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有） 进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一 控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同 一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定 的公允价值进行初始计量。 （二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会 计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式 计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符 合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金 份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并 公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 （三）基金管理人对于采用成本模式计量的固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试 并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人 应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。 （四）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报 表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （五）证券交易所上市的有价证券的估值 （1）交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值； 估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券 价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了 重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价 及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。 （2）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构 提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人应根据相关法律、法规的规定进行涉税处理。 具体第三方估值基准服务机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定。 （3）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提 供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。 （4）对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款 日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价，同时 应充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。 回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 （5）对于在交易所市场上市交易的公开发行的可转换债券等有活跃市场的含转股权的 债券，实行全价交易的债券选取估值日收盘价作为估值全价；实行净价交易的债券选取估值 日收盘价并加计每百元税前应计利息作为估值全价。 （六）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下 适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 （七）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （八）如有确凿证据表明按上述第（五）至（七）项进行估值不能客观反映上述金融资 产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公 允价值的方法估值。 （九）无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本核算主体，且其成本能够可靠地 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但核算主体合并中取得的无形资产，其公允价 值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值进行初始计量并按成本法进行 后续计量。无形资产按照其能为本核算主体带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其 为本核算主体带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 （十）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定核算及估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及 相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明 原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金 的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在 平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表 的净资产计算结果对外予以公布。由此给基金份额持有人和基础设施基金造成的损失，由基 金管理人负责赔付。 四、核算及估值程序 （一）基金份额净值是按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当 日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。由此产生的误 差计入基金财产。法律法规、监管机构、基金合同另有规定的，从其规定。 （二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资 产和基金份额净值。 （三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应 当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露 评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金 合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人 根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资 产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由管理人按照 监管机构要求在定期报告中对外公布。 五、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使 用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承 担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不 能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1.估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及 时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及 时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责 任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未 更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认， 确保估值错误已得到更正； 2.估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值 错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3.因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任 方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成 其他当事人的利益损失（“不当得利受损方”），则估值错误责任方应赔偿不当得利受损方的 损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权 利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给不当得利受损方，则不当得利 受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的 差额部分支付给估值错误责任方； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 4.估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1.查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值 错误的责任方； 2.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失； 4.根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就 估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1.基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并 采取合理的措施防止损失进一步扩大。 2.错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证 监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，通报基金托管人 并报中国证监会备案。 3.前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法， 基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 六、暂停估值的情形 （一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； （二）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 七、基金净值的确认 基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负 责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资 产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基 金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 八、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（九）项进行估值时，所造成的 误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误， 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理 人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或 消除由此造成的影响。 九、基础设施项目的评估 （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按 照评估结果进行转让。 （二）基础设施项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。 基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评 估服务不得连续超过3年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： 1.基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时； 2.本基金扩募； 3.提前终止基金合同拟进行资产处置； 4.基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5.对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基 金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议 等情形发生日不得超过6个月。 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： 1.评估基础及所用假设的全部重要信息； 2.所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； 3.基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状 等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； 4.基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； 5.影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营 成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； 6.评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 7.调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； 8.可能影响基础设施项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构程序 基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评 估机构后应及时进行披露。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第十八部分基金费用与税收 一、基金费用的种类 1、基金管理人的管理费； 2、基金托管人的托管费； 3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定 的除外； 4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、仲裁 费、诉讼费、税务顾问费、公证费和认证费等相关费用； 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金投资专项计划、其他证券等涉及的费用； 7、基金的银行汇划费用； 8、基金相关账户的开户费用及维护费用； 9、基金的上市费及年费、登记结算费用； 10、基金在资产购入、出售及基金投资运作过程中产生的会计师费、律师费、资产评估 费、审计费、诉讼/仲裁费等相关中介费用以及为实现基金权益支出的相关费用； 11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 （1）固定管理费 本基金的固定管理费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的 0.20%年费率计提。固定管理费的计算方法如下: ?=E×0.20%÷当年天数 ?为当日应计提的管理费； E为前一估值日基金资产净值，如无前一估值日的，则以本《基金合同》生效公告中披 露的募集期间净认购金额（简称“募集期间净认购金额”）作为计费基础。 基金管理费每日计提，按年支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令， 基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中支付给基金管理人。若遇法定节假 日、公休假等，支付日期顺延。 固定管理费包括基金管理人和资产支持证券管理人的管理费。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （2）运营管理机构服务费 1）基本服务费 为激励约束运营管理机构完成绩效考核基准目标，基金管理人代表基础设施基金不晚于 每个运营年度1月的第10个工作日(“付款日”)自监管账户向运营管理机构支付上一运营年 度的基本服务费。基本服务费自基金设立日起计提，其中首个运营年度的基本服务费付款日 应不晚于基金设立日所在年度的次年1月的第10个工作日支付。基本服务费的金额（含税） 应按照如下公式计算： 基金管理人在每一个付款日应当向运营管理机构支付的基本服务费=基础设施基金募 集规模×基本服务费率。 其中，（a）基本服务费率：基金设立首年(2024年)为0.21%/年，自2025年起，为0.61%/ 年；（b）首个付款日应支付的基本服务费=基础设施基金募集规模×基本服务费率×自基金 设立日(含该日)起至当年12月31日(含该日)的实际自然天数/365。 2）浮动服务费 为激励运营管理机构完成绩效考核目标，基金管理人代表基础设施基金不晚于每个运营 年度的付款日自监管账户向运营管理机构支付上一运营年度的浮动服务费。浮动服务费自基 金设立日起计提，其中首个运营年度的浮动服务费付款日应不晚于基金设立日所在年度的次 年1月的第10个工作日。 浮动服务费(含税)应按照如下公式计算： 某一运营年度应计提的浮动服务费=(该运营年度基础设施项目的实际净运营收入-该运 营年度基础设施项目目标净运营收入)×20%。如浮动服务费的计算结果为负值的，则应自 该运营年度的基本服务费中扣减对应金额(含税)，但扣减金额不应高于该运营年度所计提的 基本服务费。 其中，该运营年度基础设施项目实际净运营收入由基金管理人与运营管理机构根据下述 安排于付款日前确认，并在审计机构基于《运营管理协议》载明的净运营收入的计算公式出 具对应运营年度审计报告后最终确定，并由基金管理人与运营管理机构根据《运营管理协议》 约定进行服务费的多退少补；该运营年度基础设施项目目标净运营收入的计算基础以评估机 构预测的该运营年度基础设施项目净运营收入为准(其中2024年至2032年以本基金首次发 行时所披露的评估机构确认的金额为准，详见《运营管理协议》；自2033年及后续年度以 评估机构出具的对应运营年度的评估报告及相关说明为准)。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.02% 的年费率计提。托管费的计算方法如下： ?=E×0.02%÷当年天数 ?为当日应计提的托管费； E为前一估值日基金资产净值，如无前一估值日的，则以募集期间净认购金额作为计费 基础。 基金托管费每日计提，按年支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令， 基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中支取。若遇法定节假日、公休日等， 支付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类”中第3－11项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用 实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、《基金合同》生效前的相关费用，如基金募集期间产生的信息披露费、资产评估费、 财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用，如基金募集失败，上述相关费用不得 从投资者认购款项中支付； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财 产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关 税收征收的规定代扣代缴。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第十九部分基金的收益与分配 一、基金可供分配金额 可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超 出合并净利润的其他返还，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现 金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。将净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA）需加回以下调整项： 1.折旧和摊销； 2.利息支出（如有）； 3.所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1.基础设施基金发行份额募集的资金； 2.当期购买基础设施项目等资本性支出； 3.偿还外部借款本金及利息； 4.应收和应付项目的变动； 5.向基金份额持有人分配支付的现金； 6.年初非限制性现金余额； 7.未来合理相关支出预留； 8.其他可能的调整项，如处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整等。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，应由基金管理人与基金托 管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。基金管理人在根据法律 法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案 中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 二、基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上海证券交 易所及中国结算的相关规定； 2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，每次收益分配 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。若《基金合同》生效不满6个月可 不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质不利影响 的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后调 整基金收益分配原则和支付方式，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按照 《信息披露办法》的要求在规定媒介公告。 本基金连续2年未按照法律法规规定进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止 上市，不需召开基金份额持有人大会。 三、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分 配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。 四、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核收益分配总额，基金管 理人应当至少在权益登记日前2个交易日，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的 有关规定在规定媒介上公告收益分配方案。 五、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 六、基金收益分配中的分红豁免机制 原始权益人基于项目公司2024年、2025年、2026年三个完整运营年度为本基金实现预 期分配金额的实际情况，不可撤销地自愿按以下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。 具体方式如下： 就上述三个运营年度而言，如根据《运营管理服务协议》的约定，某一运营年度的基础 设施项目的实际净运营收入小于目标净运营收入的，则原始权益人及其关联方自愿放弃所持 有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额（简称“分红豁免金额”），如 现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作，则原始权益人及 其关联方应不晚于该运营年度紧邻的次一年度的15个工作日内以货币资金的形式支付给本 基金（简称“向本基金支付的金额”）。为免疑义，原始权益人及其关联方所放弃的分红豁 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 免金额和/或向本基金支付的金额以下述A和B的金额孰低值为上限： A=该运营年度《运营管理服务协议》所约定的基础设施项目目标净运营收入-基础设施 项目实际净运营收入-运营管理机构根据《运营管理服务协议》于该运营年度被扣减的基本 服务费的金额（即为负值的浮动服务费） B=基金管理人基于《基金合同》约定的可供分配金额计算公式于相应会计年度测算的 本基金实际可供分配金额（简称“实际分配金额”）*原始权益人及其关联方所持有的本基 金份额所计算得出的金额 其中，（a）为计算A和B之目的，其中涉及的计算数据以该运营年度的第四季度的财 务报表为准；（b）为计算B之目的，在测算实际分配金额时不应考虑原始权益人及其关联 方所放弃的分红豁免金额和/或向本基金支付的金额；（c）《运营管理服务协议》所约定的 基础设施项目目标净运营收入如下表所示： 运营年度 基础设施项目目标净运营收入（元） 备注 2024 97,843,712 为2024/4/1-2024/12/31期间 2025 140,449,807 / 2026 150,003,294 / 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第二十部分基金的会计与审计 一、基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方； 2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按 如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度； 5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融 负债，其后续计量模式如下： （1）投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产 有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于 发生时计入当期损益。 本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。符合投资性房地产确认条件的建筑 物、土地使用权分别比照固定资产、无形资产处理；折旧（摊销）、减值准备计提分别比照 固定资产、无形资产折旧（摊销）、减值准备处理。 （2）金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的合 同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产。当且仅当本基金改变管理金融资产的 业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款 或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始 计量。以摊余成本计量的债务工具投资相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的债务工具投资。金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计 量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支 付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损 失，均计入当期损益。 （3）金融负债 本基金的金融负债于初始确认时分类为：其他金融负债。对于其他金融负债的相关交易 费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的金融负债。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量。 6、本基金独立建账、独立核算； 7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表； 8、基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方 式确认； 9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量， 编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、 现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券 法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事 务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第二十一部分基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基 金指引》《基金合同》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适 用指引第5号——临时报告（试行）》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露 方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金 份额持有人及其日常机构（如有）、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务 人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国 证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明 性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合 中国证监会规定条件的全国性报刊（简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网 站（简称“规定网站”，包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网 站）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制 公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义 务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持 有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的 法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认 购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务以及《基础 设施基金指引》和自律规则规定的相关内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息 发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站 上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的， 基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活 动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概 要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当 在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网 点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作 的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金 份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上， 将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和托管协议登载 在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应 当同时将《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。 （二）基金询价公告 基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并在披露招募 说明书的当日登载于规定媒介上。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购 首日的3日之前登载于规定媒介上。 （四）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和向公众投资者发售的 基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认 购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合 事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟 认购量的网下投资者应列表公示并着重说明。 （五）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公 告登载在规定报刊上。 （六）基金净值信息 《基金合同》生效后，基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、 期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载 在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报 告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登 载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。 季度报告、中期报告或者年度报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章 节详细披露下列信息： 1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净 利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、 本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主 要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、 基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差 异情况（如有）； 2、基础设施项目明细及相关运营情况； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 3、基础设施基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当 说明该收入的公允性和稳定性； 5、项目公司对外借款及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况 说明； 6、基金管理人及专项计划管理人和托管人、运营管理机构等履职情况； 7、本基金与专项计划管理人、托管人及参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售基础设施项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内基础设施基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金 份额及变化情况； 11、可能影响投资者决策的其他重要信息。 基础设施基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告还应 当载有基础设施项目的评估报告、年度审计报告。 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当依照《信息披露办法》《上海证券交易 所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》 等的有关规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、基金终止上市交易、《基金合同》终止、基金清算； 3、基金扩募、延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换评估机构、律师事务所、 会计师事务所、运营管理机构等专业服务机构； 6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金 托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； 9、基金募集期延长或提前结束募集； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变 动； 11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管 人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十； 12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或者仲裁； 13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处 罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大 行政处罚、刑事处罚； 14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 15、基金收益分配事项； 16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； ； 18、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的10%时； 19、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金的10%后，通过上海证 券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时； 20本基金发生重大关联交易； 21、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%； 22、金额占基金净资产10%及以上的交易； 23、金额占基金净资产10%及以上的损失； 24、基础设施项目购入或出售； 25、基金扩募； 26、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营 管理机构发生重大变化； 27基金更换专业机构、运营管理机构；28、基金管理人、资产支持证券管理人发生重 大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动； 29、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、 运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 30、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； 31、基金交易价格发生较大波动、基金停复牌； 32、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份 额持有人权益的传闻或者报道； 33、出现要约收购情形时； 34、法律法规、中国证监会、交易所规定，或者基金信息披露义务人认为可能对基础设 施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项； 35、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同 约定履行信息披露义务。 （九）澄清公告 在《基金合同》期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份 额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息 披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的 证券交易所。 （十）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 其中，基础设施基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意 见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易 标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 （十一）清算报告 基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作 出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公 告登载在规定报刊上。 （十二）中国证监会规定的其他信息 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人 员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与 格式准则等法规的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品 资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行 书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、 基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信 息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共 媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息， 并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供 有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提 下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。 前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应 当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，以供社会公众查阅、复制。 八、暂停或延迟、暂缓披露基金相关信息的情形 （一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、不可抗力； 3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 （二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害 基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓 披露： 1、拟披露的信息未泄漏； 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、基础设施基金交易未发生异常波动。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 披露暂缓的内部审核程序。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价 格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，或对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的，应召开基金份额持有人大会 决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项， 由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效 后按规定在规定媒介公告。 二、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长《基金合同》有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4、本基金未能在基金合同生效日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未 能设立； 5、本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本 基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券； 6、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营时； 7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的情形时； 8、《基金合同》约定的其他情形； 9、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务，并按照法律法规规定和 基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现且基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统 一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；涉及基础设施项目处置的，基金管理人 应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩 余财产的分配；资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和《基金合同》的约定履行 信息披露义务； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时 变现的，清算期限相应顺延，若清算时间超过6个月则应当以公告形式告知基金份额持有人， 此后每顺延6个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配 给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。 6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基 金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后按照《信息披露办法》的规定由基金财产清算 小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性 公告登载在规定报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的从其 规定。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第二十三部分违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的 规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自 的行为依法承担赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失（下同）；因共同行为给基金财 产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。一方当事人违约，给另一方当 事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿；给基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿， 一方承担连带责任后有权根据另一方过错程度向另一方追偿。但是如发生下列情况，当事人 免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不 作为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资、不投资或处置资产造成的直接 损失或潜在损失等； 4、非因基金管理人、基金托管人的故意或重大过失造成的计算机系统故障、网络故障、 通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它意外事故所导致的损失等； 5、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管 理人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。 二、出现以下情形时，基金管理人应以其固有财产赔偿基金份额持有人受到的损失： 1、基金管理人未履行、怠于履行有关规定或基金合同约定的权利、义务； 2、基金管理人未完全履行有关规定或基金合同约定的权利、义务； 3、基金管理人未经基金份额持有人大会同意或追认超越权限管理和运营基金财产。 三、一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防 止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非 违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。违约行为虽已发生，但基金合同能 够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人 应当继续履行基金合同。 四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基 金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成 基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 五、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的， 应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第二十四部分争议的处理和适用的法律 双方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，由双方协商解决。 如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交本协议签署地（即 上海市）有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行 基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区法律）管辖并从其解释。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第二十五部分基金合同的效力 《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表 签章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确 认后生效。 2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公 告之日止。 3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内 的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式叁份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基金托管 人各持有一份，每份具有同等的法律效力。 5、《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公 场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第二十六部分其他事项 《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第二十七部分基金合同内容摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利与义务 （一）基金份额持有人的权利、义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼 或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或 者义务； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （10）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金基金份额的，按照监管规定 履行本基金收购及权益变动的程序或者义务； （11）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （12）参与本基金战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方和专业机构投资者， 遵守基金合同关于其持有基金份额期限的规定； （13）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若其违反《基础 设施基金业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在本基金中拥有权益的基金份额 的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （14）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容： 1）不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责； 3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； 5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造 重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益； 6）及时配合SPV公司到工商行政管理机关提交办理SPV公司股权转让的相关资料， 配合办理股权变更的工商变更登记手续； 7）法律法规规定及相关协议约定的其他义务。 （15）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配 售，基金份额持有期间不允许质押。基础设施基金可作为质押券按照上交所规定参与质押式 协议回购、质押式三方回购等业务；原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与 上述业务的，质押的战略配售取得的基础设施基金份额累计不超过其所持全部该类份额的 50%，上交所另有规定除外； （16）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用； （4）销售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会及项目运营管理委员会、投资管理委员会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基 金投资者的利益； （7）在基金托管人、运营管理机构更换时，提名新的基金托管人、运营管理机构； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用； （10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）按照有关规定运营管理基础设施项目，或者委托运营管理机构负责基础设施项目 的部分运营、管理职责； （12）依照法律法规为基金的利益对专项计划行使资产支持证券持有人权利，为基金的 利益行使因基金财产投资所产生的权利，包括但不限于：在履行适当程序后行使资产支持证 券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所享有的权利、通过委派人员或 指定专人等方式实现对基础设施项目公司和基础设施项目的治理； （13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司、SPV所享有的相关股东 权利； （14）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（金额是指 连续12个月内累计发生金额）； （15）调整运营管理机构的报酬标准； （16）决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发 生金额）； （17）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （18）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （19）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （20）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、运营管理机构 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户、扩募 等业务规则； （22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，基金管理人可决定专项计划的如下事 项： 1）专项计划管理人拟提请资产支持证券持有人大会审议专项计划提前终止或延期； 2）专项计划需进行资产处分时，管理人拟提请资产支持证券持有人大会审议处分方案； 3）发生专项计划管理人解任事件或专项计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需 要更换前述机构； 4）资产支持证券持有人认为有必要进行临时分配兑付的； 5）对清算小组提出的清算方案进行表决，但《标准条款》对清算方案审议另有约定的， 从其约定； 6）需要修订资产管理合同； 7）专项计划扩募或扩募项目的确定； （23）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有 SPV、基础设施项目公司全部股权，基金管理人可决定SPV、项目公司的如下事项： 1）公司的合并（基金合同另有约定除外）、分立、解散或者变更公司形式； 2）审议批准公司对外投资、借款及融资事项； 3）审议批准公司对外担保（包括公司股权质押、资产抵押、收费权及应收账款质押等） 事项； 4）审议批准公司的发展战略与规划； 5）决定公司的经营方针和投资计划； 6）委派和更换公司执行董事，决定执行董事的薪酬和奖惩，对执行董事履职进行评价； 7）委派和更换公司监事，决定监事的薪酬和奖惩，对监事履职进行评价； 8）决定委派、聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项； 9）审议批准公司执行董事、监事的报告； 10）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 11）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 12）对公司增加或者减少注册资本做出决定； 13）对发行公司债券做出决定； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 14）审议批准公司章程和章程修改方案； 15）按照专项计划文件约定进行的项目公司与其母公司或受同一主体控制的其他公司之 间的吸收合并； （24）设立专门的子公司或委托运营管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施 项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （25）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题 提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募； （26）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有 人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会； （27）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外 借款方案； （28）基金管理人可以根据管理需要，分别设置本基金的项目运营管理委员会和项目投 资管理委员会，关于本基金的项目运营管理委员会和项目投资管理委员会的运行机制、人员 组成、咨询建议事项等详见本基金招募说明书。 （29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构办理基金份额的发售 和登记事宜； （2）办理中国证监会注册申请、基金备案及上海证券交易所上市申请等手续； （3）自基金合同生效日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、 监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互 独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息； （9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （10）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资 产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债 表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （11）编制基础设施基金定期报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露； （14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20 年以上，法律法规另有规定的从其规定；保留路演、定价、配售等过程中的相关资料至少 20年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价 和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者 能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合 理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； 基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则， 按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违 反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追 偿； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金 管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30日内退还基金认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）按照法律法规和国家有关规定对本基金进行公允估值，并定期评估。申请注册本 基金前，基金管理人应当聘请独立的评估机构对拟持有的基础设施项目进行评估，并出具评 估报告；当发生或潜在对基金资产具有重大影响的事件时，基金管理人应当聘请资产评估机 构出具评估报告，并按照法规规定和基金合同约定，与基金托管人协商，及时调整基金估值 并公告； （28）按照法律法规和《基金合同》的约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括 但不限于： 1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； 2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； 3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； 4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； 5）制定及落实基础设施项目运营策略； 6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； 7）收取基础设施项目租赁、运营产生的收益，追收欠缴款项等； 8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 9）实施基础设施项目维修、改造等； 10）基础设施项目档案归集管理等； 11）按照法律法规的要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； 12）依法披露基础设施项目运营情况； 13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格 履行运营管理义务，保障公共利益； 14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 15）按照《基金合同》约定和基金份额持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； 16）其他法律法规规定的职责。 （29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托运 营管理机构负责上述第（28）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因 委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项 目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目《运营管理协议》，明 确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协 议终止情形和程序等事项； （30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行 评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委 托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 （31）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构。 （32）本基金存续期，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1 次评估。本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请资产评估机构对基础 设施项目进行评估： 1）购入或出售基础设施项目； 2）本基金根据持有人大会决议进行扩募； 3）提前终止《基金合同》并拟进行资产处置； 4）基础设施项目现金流发生重大变化且对基金份额持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，与计划管理人协商 确定专项计划设立、发行等相关事宜，确保基金注册、份额发售、投资运作与专项计划设立、 发行之间有效衔接。 （34）严格落实投资者适当性管理制度，会同基金销售机构认真做好产品风险评价、 投资者风险承受能力与投资目标识别、适当性匹配等投资者适当性管理工作，将适当的产 品销售给适合的投资者。 （35）听取项目运营管理委员会、项目投资管理委员会的咨询建议； （36）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （三）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人 的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办 理证券交易资金清算、交割事宜； （6）提议召开或召集基金份额持有人大会； （7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （8）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人 的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》《基金合同》《托管协议》及其他有关规定外，不得利用基金 财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的权属证书、重大合同及有关凭证； （6）安全保管本基金财产、权属证书及相关文件； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （7）根据本合同及托管协议的约定监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户 等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督 账户内封闭运行； （8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分 配、信息披露等； （9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （10）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （11）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （12）保守基金商业秘密，除《基金法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有 关规定另有规定或向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供外，在基金信 息公开披露前予以保密，不得向他人泄露； （13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基 金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；加强对基金管理人资 产确认计量过程的复核； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上，法律法 规另有规定的从其规定； （17）建立并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合 基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管 机构，并通知基金管理人； （23）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （24）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管 理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约 定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金暂不设置日常机构，日常机构的设置和相关规则按照法律法规的有关规定进行。若将 来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金的合并； （3）更换基金管理人； （4）更换基金托管人； （5）提前终止基金合同； （6）延长基金合同期限； （7）对本基金的投资目标、投资策略等作出调整； （8）变更本基金投资范围； （9）金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或 出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （10）本基金进行扩募； （11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12 个月内累计发生金额）； （12）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （13）变更基金类别； （14）变更基金份额持有人大会程序； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （15）决定提前终止上市交易，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上 市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除 外； （16）修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； （17）除本合同约定的解聘、更换运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、《运 营管理协议》项下服务期限届满不续聘、更换运营管理机构的； （18）发生专项计划终止事件且需要提交资产支持证券持有人大会审议的； （19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产 生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构基于公共卫生事件等原因出台相 关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政 策的），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持 有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业 务的规则； （3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办 法、规则进行调整； （4）因相关的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改； （5）因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当 对基金合同进行修改； （6）对基金合同进行对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同当事 人权利义务关系发生重大变化的修改； （7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构； （8）基金管理人在发生解聘运营管理机构的法定情形时解聘运营管理机构从而应当对 基金合同及相关文件进行修改； （9）本基金未能在基金合同生效日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划 未能设立从而终止《基金合同》的； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （10）本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、 稳定现金流，从而终止《基金合同》的； （11）基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本 基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券； （12）基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或控股子公司 后，可将本基金的基金管理人变更为前述子公司； （13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管 理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表 基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人 提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知 提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决 定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额 持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上 （含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份 额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻 碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份 额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）按照相关法律法规召集人需要通知的其他事项。 2、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召集人应当 在召开基金份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价 方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定 方式。 3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面 表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知 中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录 网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意 见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 5、当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、 代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。 6、召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。 （四）基金份额持有人出席会议的方式 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的 其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人 或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行 基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金 合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系 统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定 的其他方式进行表决。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票 权提供便利。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关 提示性公告。 （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托 管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份 额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不 影响表决效力。 （3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、 6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大 会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人 代表出具书面意见。 （4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意 见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通 知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人亦可采用其他非书 面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会；在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非 现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比 照现场开会和通讯方式开会的程序进行。基金份额持有人亦可以采用书面、网络、电话、短 信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 （五）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终 止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金 合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行 变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信 息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权 其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名 基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席 或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （六）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决 权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管 理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金的合并； （3）更换基金管理人； （4）更换基金托管人； （5）提前终止基金合同； （6）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （7）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （9）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12 个月内累计发生金额）； （10）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。 3、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书 面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具 书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 4、关于表决权的特别约定 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认基金份额持有人身份文件的表决视为有效出席的基金份额持有人，表面符合 会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但 应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入表决权 的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、变更运营管理 机构事项无需回避表决。投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若 其违反下列两项规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超 过规定比例部分的基金份额不行使表决权： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当 在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限 内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外； （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通 过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%， 应当依照第（1）款的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再 行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外。 （七）计票 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 2、通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询 持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督 的，不影响计票和表决结果。 （八）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或 通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公 证员姓名等一同公告。召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议 形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有 人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。 召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上交所会员等相关机构应当 及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 （九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规 定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内 容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并 提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、基础设施项目的运营管理安排 基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、运 营管理机构和项目公司签订了《运营管理协议》。 《运营管理协议》主要约定了运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及运营 管理机构的服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、运营管理服务费计算方法、 支付方式及考核安排、运营管理机构的解任事件、继任运营管理机构的选任及委任、运营管 理机构选任标准、违约责任承担等内容。 （一）运营管理机构的解聘情形、解聘程序 1、法定解聘 发生下列法定解聘情形（简称“法定情形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构， 并向运营管理机构发出解任通知： （1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大直接损失（重大直接损 失是指单次金额到达人民币500万元的直接损失）； （2）运营管理机构依法解散、被依法吊销营业执照、被依法宣告破产或者出现重大违 法违规行为（违法违规行为涉及罚款的，单次罚款金额达到人民币500万元）； （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，管理团 队中的主要负责人员、管理人员离任且未在合理期限内补充或调整。 为免歧义，《运营管理协议》期限内，因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定 情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并 直接适用，且无需另行签署补充协议。 2、约定解聘 除上述法定情形外，当且仅当出现以下约定的业绩指标未达标情形（简称“约定情形”）， 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 基金管理人可解聘、更换运营管理机构，并应当提交基础设施基金份额持有人大会投票表决， 并需经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管 理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国 证监会认可的特殊情形除外： （1）除因不可抗力、国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施 项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的或基础设施项目被有权机构征用 等因素（“考核调整事项”）外，经考核，《运营管理协议》项下所有基础设施项目的营业收 入（不含税）金额（以审计报告为准）总和低于且连续3年低于对应年度绩效考核基准的 80%（“业绩指标未达标情形”）。为免疑义，运营管理机构任期内每个年度的绩效考核基准 根据以《运营管理协议》约定为准。若发生考核调整事项的，基金管理人应降低对应年度绩 效考核基准，具体以各方协商为准。 （二）新任运营管理机构的选任及委任 如果运营管理机构发生《运营管理协议》规定的解聘情形而由基金管理人解聘的，基金 管理人应根据《运营管理协议》所明确的全部选任标准，提名新任运营管理机构并提交公募 基金份额持有人大会投票表决，选任标准包括： 1、具有符合国家规定的不动产运营管理资质（如有）； 2、具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的 专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于20名； 3、公司治理与财务状况良好； 4、该合格候选运营管理机构除了在中国境内有超过10年的运营管理经验，也需要在新 加坡、日本、韩国、澳大利亚和香港分别都有超过5年的运营管理经验； 5、该合格候选运营管理机构或与其受同一实际控制的关联方的经营业务范围中不得包 含电子商务、房地产开发或其他可能与基础设施项目主营业务存在冲突的业务内容； 6、中国证监会规定的其他要求。 为避免异议，基金管理人向运营管理机构发出解聘通知的同时应确定新任运营管理机构。 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： 1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基 金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； 4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人 大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理 运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 根据本款委任的运营管理机构应通过一份基金管理人认可的书面文件加入《运营管理协 议》。自对新任运营管理机构的委任生效之日起，新任运营管理机构接替被解聘的运营管理 机构自动承担《运营管理协议》项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，《运营管理协 议》项下所有适用于运营管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实 际情况作出必要调整后同时适用于新任运营管理机构。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金可供分配金额 可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超 出合并净利润的其他返还，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现 金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。将净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA）需加回以下调整项： 1.折旧和摊销； 2.利息支出（如有）； 3.所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1.基础设施基金发行份额募集的资金； 2.当期购买基础设施项目等资本性支出； 3.偿还外部借款本金及利息； 4.应收和应付项目的变动； 5.向基金份额持有人分配支付的现金； 6.年初非限制性现金余额； 7.未来合理相关支出预留； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 8.其他可能的调整项，如处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整等。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，应由基金管理人与基金托 管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。基金管理人在根据法律 法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案 中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 （二）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上海证券交 易所及中国结算的相关规定； 2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，每次收益分配 的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。若《基金合同》生效不满6个月可 不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质不利影响 的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后调 整基金收益分配原则和支付方式，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按照 《信息披露办法》的要求在规定媒介公告。 本基金连续2年未按照法律法规规定进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止 上市，不需召开基金份额持有人大会。 （三）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分 配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。 （四）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核收益分配总额，基金管 理人应当至少在权益登记日前2个交易日，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的 有关规定在规定媒介上公告收益分配方案。 （五）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 （六）基金收益分配中的分红豁免机制 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 原始权益人基于项目公司2024年、2025年、2026年三个完整运营年度为本基金实现预 期分配金额的实际情况，不可撤销地自愿按以下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。 具体方式如下： 就上述三个运营年度而言，如根据《运营管理服务协议》的约定，某一运营年度的基础 设施项目的实际净运营收入小于目标净运营收入的，则原始权益人及其关联方自愿放弃所持 有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额（简称“分红豁免金额”），如 现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作，则原始权益人及 其关联方应不晚于该运营年度紧邻的次一年度的15个工作日内以货币资金的形式支付给本 基金（简称“向本基金支付的金额”）。为免疑义，原始权益人及其关联方所放弃的分红豁 免金额和/或向本基金支付的金额以下述A和B的金额孰低值为上限： A=该运营年度《运营管理服务协议》所约定的基础设施项目目标净运营收入-基础设施 项目实际净运营收入-运营管理机构根据《运营管理服务协议》于该运营年度被扣减的基本 服务费的金额（即为负值的浮动服务费） B=基金管理人基于《基金合同》约定的可供分配金额计算公式于相应会计年度测算的 本基金实际可供分配金额（简称“实际分配金额”）*原始权益人及其关联方所持有的本基 金份额所计算得出的金额 其中，（a）为计算A和B之目的，其中涉及的计算数据以该运营年度的第四季度的财 务报表为准；（b）为计算B之目的，在测算实际分配金额时不应考虑原始权益人及其关联 方所放弃的分红豁免金额和/或向本基金支付的金额；（c）《运营管理服务协议》所约定的 基础设施项目目标净运营收入如下表所示： 运营年度 基础设施项目目标净运营收入（元） 备注 2024 97,843,712 为2024/4/1-2024/12/31期间 2025 140,449,807 / 2026 150,003,294 / 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金管理人的管理费； 2、基金托管人的托管费； 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定 的除外； 4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、仲裁 费、诉讼费、税务顾问费、公证费和认证费等相关费用； 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金投资专项计划、其他证券等涉及的费用； 7、基金的银行汇划费用； 8、基金相关账户的开户费用及维护费用； 9、基金的上市费及年费、登记结算费用； 10、基金在资产购入、出售及基金投资运作过程中产生的会计师费、律师费、资产评估 费、审计费、诉讼/仲裁费等相关中介费用以及为实现基金权益支出的相关费用； 11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 （1）固定管理费 本基金的固定管理费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的 0.20%年费率计提。固定管理费的计算方法如下: ?=E×0.20%÷当年天数 ?为当日应计提的管理费； E为前一估值日基金资产净值，如无前一估值日的，则以募集期间净认购金额作为计费 基础。 基金管理费每日计提，按年支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令， 基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中支付给基金管理人。若遇法定节假 日、公休假等，支付日期顺延。 固定管理费包括基金管理人和资产支持证券管理人的管理费。 （2）运营管理机构服务费 1）基本服务费 为激励约束运营管理机构完成绩效考核基准目标，基金管理人代表基础设施基金不晚于 每个运营年度1月的第10个工作日(“付款日”)自监管账户向运营管理机构支付上一运营年 度的基本服务费。基本服务费自基金设立日起计提，其中首个运营年度的基本服务费付款日 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 应不晚于基金设立日所在年度的次年1月的第10个工作日支付。基本服务费的金额（含税） 应按照如下公式计算： 基金管理人在每一个付款日应当向运营管理机构支付的基本服务费=基础设施基金募 集规模×基本服务费率。 其中，（a）基本服务费率：基金设立首年(2024年)为0.21%/年，自2025年起，为0.61%/ 年；（b）首个付款日应支付的基本服务费=基础设施基金募集规模×基本服务费率×自基金 设立日(含该日)起至当年12月31日(含该日)的实际自然天数/365。 2）浮动服务费 为激励运营管理机构完成绩效考核目标，基金管理人代表基础设施基金不晚于每个运营 年度的付款日自监管账户向运营管理机构支付上一运营年度的浮动服务费。浮动服务费自基 金设立日起计提，其中首个运营年度的浮动服务费支付日应不晚于基金设立日所在年度的次 年1月的第10个工作日。 浮动服务费(含税)应按照如下公式计算： 某一运营年度应计提的浮动服务费=(该运营年度基础设施项目的实际净运营收入-该运 营年度基础设施项目目标净运营收入)×20%。如浮动服务费的计算结果为负值的，则应自 该运营年度的基本服务费中扣减对应金额(含税)，但扣减金额不应高于该运营年度所计提的 基本服务费。 其中，该运营年度基础设施项目实际净运营收入由基金管理人与运营管理机构根据下述 安排于付款日前确认，并在审计机构基于《运营管理协议》载明的净运营收入的计算公式出 具对应运营年度审计报告后最终确定，并由基金管理人与运营管理机构根据《运营管理协议》 约定进行服务费的多退少补；该运营年度基础设施项目目标净运营收入的计算基础以评估机 构预测的该运营年度基础设施项目净运营收入为准(其中2024年至2032年以本基金首次发 行时所披露的评估机构确认的金额为准，详见《运营管理协议》；自2033年及后续年度以 评估机构出具的对应运营年度的评估报告及相关说明为准)。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.02% 的年费率计提。托管费的计算方法如下： ?=E×0.02%÷当年天数 ?为当日应计提的托管费； E为前一估值日基金资产净值，如无前一估值日的，则以募集期间净认购金额作为计费 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 基础。 基金托管费每日计提，按年支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令， 基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中支取。若遇法定节假日、公休日等， 支付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用 实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、《基金合同》生效前的相关费用，如基金募集期间产生的信息披露费、资产评估费、 财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用，如基金募集失败，上述相关费用不得 从投资者认购款项中支付； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财 产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关 税收征收的规定代扣代缴。 六、基金财产的投资目标、投资范围和投资限制 （一）投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证 券持有基础设施项目公司全部股权，并通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项 目完全所有权或经营权利。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运 营收入等稳定现金流及基础设施项目增值为主要目的。 （二）投资范围及比例 本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并 持有其全部份额；基金通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，并通过资产支持 证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 本基金的其他资产可以投资于利率债，AAA级信用债，或货币市场工具。如本基金所 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 投资的信用债因评级下调导致不符合前述投资范围的，基金管理人应当在三个月之内进行调 整。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、 可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 除本基金合同另有约定外，基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证 券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收 购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投 资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致 不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。 如果法律法规对该比例要求有变更的，在履行适当程序后，以变更后的比例为准，本基 金的投资范围会做相应调整。 （三）投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基 础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入 及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投 资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60个工作日内调整； （2）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过 基金资产净值的10%； （3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券 除外），不超过该证券的10%； （4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期 后不得展期； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （6）本基金直接或间接对外借入款项的，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述第（2）项、第（3）项中规定的比例的，基金管理人应当在10个交易日 内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效日起6个月内使基金的投资 组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的 约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关 联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行 适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 七、基金合同变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 过的事项的，或对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的，应召开基金份额持有人大会 决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项， 由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效 后按规定在规定媒介公告。 （二）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长《基金合同》有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4、本基金未能在基金合同生效日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未 能设立； 5、本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本 基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券； 6、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营时； 7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的情形时； 8、《基金合同》约定的其他情形； 9、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务，并按照法律法规规定和 基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现且基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；涉及基础设施项目处置的，基金管理人 应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩 余财产的分配；资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和《基金合同》的约定履行 信息披露义务； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时 变现的，清算期限相应顺延，若清算时间超过6个月则应当以公告形式告知基金份额持有人， 此后每顺延6个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配 给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。 6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基 金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后按照《信息披露办法》的规定由基金财产清算 小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性 公告登载在规定报刊上。 中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的从其 规定。 八、争议解决方式 双方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，由双方协商解决。 如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交本协议签署地（即 上海市）有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行 基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区法律）管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所 和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。 |
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| 基金信息类型 | 基金契约（修改） | ||||||||
| 公告来源 | 上海交易所 | ||||||||
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