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| 华泰南京建邺REIT(508097) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 4194555 | ||||||||
| 基金代码 | 508097 | ||||||||
| 公告日期 | 2024-11-28 | ||||||||
| 编号 | 1 | ||||||||
| 标题 | 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 | ||||||||
| 信息全文 | 司 公 限 有 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金 上市交易公告书 理 管 产 资 基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司) 基金托管人：招商银行股份有限公司 海 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上 上市地点：上海证券交易所 ( 上市时间：2024年12月3日 券 公告日期：2024年11月28日 证 泰 华 此件仅支持 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 目录 一、重要声明与提示...................................................................................................3 二、基金概览...............................................................................................................3 司 三、基金的募集与上市交易.......................................................................................6 公 四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人.......................................................9 五、基金主要当事人简介.........................................................................................10 限 六、基金合同摘要.....................................................................................................22 有 七、基金财务状况.....................................................................................................22 理 八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合.............................................23 九、重大事件揭示.....................................................................................................25 管 十、基金管理人承诺.................................................................................................25 产 十一、基金托管人承诺.............................................................................................25 资十二、基金上市推荐人意见.....................................................................................25 ) 十三、备查文件目录.................................................................................................26 海 附件：基金合同摘要.................................................................................................27 上 ( 券 证 泰 华 此件仅支持 2 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 一、重要声明与提示 《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》 （以下简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基 司 金法》）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《证券投资基金信 息披露内容与格式准则第1号〈上市交易公告书的内容与格式〉》《上海证券交 公 易所证券投资基金上市规则》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金 （REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基限 金（REITs）业务指南第1号—发售上市业务办理》等规定编制，华泰紫金南京 有建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金管理人华 泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“基金管理人”）的董事会及董事 理 保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基金基金托管人招商银行股份 管 有限公司（以下简称“基金托管人”）保证本公告中基金财务会计资料等内容的 真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 产 中国证监会、上海证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表 明对本基金的任何保证。凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅登载于资 ) 基金管理人网站（www.htamc.htsc.com.cn）、中国证监会基金电子披露网站 （http://eid.csrc.gov.cn/fund）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华 海 泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称《基 金合同》）、《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明 上 书》（以下简称《招募说明书》）及其更新。( 券二、基金概览 （一）基金基本信息 证 1、基金名称：华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金 2、基金二级市场交易简称：建邺REIT（扩位简称：华泰南京建邺REIT） 泰 3、基金二级市场交易代码：508097 4、基金份额总额：400,000,000份 华 5、本次上市交易份额：截至2024年11月26日，本次上市交易份额为 此件仅支持 3 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 69,320,803份（不含有锁定安排份额）。 网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市 首日）内可交易的份额不超过其获配份额的20%；自本基金上市后的第四个交易 日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。根据前述网下投资人的交易要求， 司 除可交易份额外，本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对 象获配的其他份额不得卖出。 公 6、上市交易的证券交易所：上海证券交易所 限7、上市交易日期：2024年12月3日 8、基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司 有 9、基金托管人：招商银行股份有限公司 10、上市推荐人：华泰证券股份有限公司 理 （二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险 本基金为公开募集基础设施证券投资基金，发售方式与普通公开募集证券投 管 资基金有所区别，请投资者特别关注。基础设施基金与投资股票或债券的公募基 金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资 产 产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施 项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全资 ) 所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流 为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。本基金 海 主要投资于最终投资标的为产业园类基础设施项目的基础设施资产支持证券，一 般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票 上 (型基金。 投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于： 券 （1）与基础设施基金相关的风险：集中投资风险、基金价格波动风险、流 动性风险、发售失败的风险、交易失败的风险、基金首次投资的交易风险（基金 证 首次投资的交割风险；股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险）、 本基金整体架构所涉及的风险（相关交易未能完成的风险；复杂交易结构可能导 泰 致的法律和税务风险）、暂停上市或终止上市风险、税收政策调整可能影响基金 份额持有人收益的风险、管理风险、关联交易风险（关联交易风险；利益冲突风 华 险）、新种类基金收益不达预期风险、对外借款的风险、相关参与机构的操作及 此件仅支持 4 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 技术风险、市场风险（政策风险；经济周期风险；利率风险；购买力风险；再投 资风险；信用风险）、基金份额限售份额解禁风险、其他风险。 （2）与基础设施项目相关的风险：产业园区行业相关的风险（宏观经济环 境变化可能导致的行业风险；城市规划及基础设施资产周边产业规划、园区政策 司 等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；特定区域内存在同业竞争的 风险；行业竞争加剧的风险；产业园区资产流动性较弱的风险）、基础设施项目 公 运营风险（与租赁相关的风险；基础设施资产非整栋入池的风险；外部管理机构 限的管理风险；运营支出及相关税费增长的风险；基础设施资产维修改造、资本性 支出等超预期的风险；租赁合同未备案的风险；投资目标不达预期的风险）、基 有 础设施项目的政策调整风险、同区域内其他项目的竞争风险、基础设施项目土地 使用权续期风险、现金流预测及可供分配金额预测风险、基础设施资产评估估值 理 风险、基础设施项目出售限制的相关风险、基础设施项目出售/处置价格波动及 处置的不确定性风险、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险。 管 （3）与专项计划管理相关的风险：流动性风险、专项计划等特殊目的载体 提前终止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产支持证券管理人、资 产 产支持证券托管人尽责履约风险、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的 风险、法律、政策环境改变的风险。资 ) （4）其他风险：外部管理机构尽责履约风险、项目公司人员尽责履约风险、 政策与法律风险、税务风险、本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售 海 机构对基金的风险评级可能不一致的风险。 本基金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新。 上 (（三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资专 项计划投资基础资产的情况 券 本基金已认购“华泰资管-南京建邺产业园1号资产支持专项计划”（以下 简称“专项计划”）全部份额，专项计划管理人华泰证券（上海）资产管理有限 证 公司代表“华泰资管-南京建邺产业园1号资产支持专项计划”已取得南京金鱼 嘴项目管理有限公司（项目公司）全部股权，南京金鱼嘴项目管理有限公司（项 泰 目公司）股东变更工商登记手续已完成。本基金已通过所投资资产支持专项计划 合法拥有基础设施项目资产。 华 基础设施项目基本情况如下表所示： 此件仅支持 5 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 项目（资产）名称 国际研发总部园 所处行业 产业园区 所在地（明确到县区级） 江苏省南京市建邺区奥体大街68号 产权证书号 苏（2024）宁建不动产权第0016694号 1资产范围（起止地点） 南京市建邺区泰山路以东、新安江街以南、云龙山路以西、奥体大街以北 建设内容和规模 项目竣工备案总建筑面积为391,247.26㎡，土地使用权面积为公58,688.94㎡。本基金的基础设施资产为金鱼嘴公司持有的位于江苏省南京市建邺区奥体大街68号2幢101-601室、801-2001室，3幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514至1201-1214、1601-1614至2001-2014、2101-2112、2201-2214至2401-2414室，限4幢二单元101-701、901、1201-1401室、三单元、四单元201-501室，5幢二单元101-901、1301-1501、三单元301-501室、四单元的建筑及占有范围内的土地使用权，建筑面积合计119,207.60㎡。有 土地用途 科研用地（科技研发）/科研 土地使用权起止时间及剩余年限 起止时间：2011年04月18日-2061年04月17日理剩余年限：约36.80年（截至评估基准日2024年6月30日） 2开竣工时间 开工日期：2011年2月13日竣工日期：2016年8月26日 决算总投资 管8.11亿元 运营开始时间 2016年5月 项目可租赁面积 产119,207.60㎡ 资 ) 三、基金的募集与上市交易 （一）基金募集情况 海 1、基金募集申请的注册机构和准予注册文号：中国证券监督管理委员会2024 年6月28日证监许可[2024]1001号。 上 (2、基金运作方式：契约型封闭式。本基金在基金合同存续期内封闭运作， 不开放申购、赎回等业务。 券 3、基金合同期限：自基金合同生效日起40年，但基金合同另有约定的除外。 4、发售日期：2024年11月4日至2024年11月6日（含）。其中，公众投 证 资者的募集期为2024年11月4日，战略投资者及网下投资者的募集期为2024 年11月4日至2024年11月6日（含）。 泰 5、发售价格：2.556元人民币/份。 华 1资产四至范围以建设用地规划许可证的用地位置为准。 2竣工时间以通过消防验收投入运营时间为准。 此件仅支持 6 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 6、发售方式：本基金本次发售釆用向战略投资者定向配售（以下简称“战 略配售”）、向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向 公众投资者定价发售（以下简称“公众投资者发售”）相结合的方式进行。 7、发售机构 司 （1）场外直销机构 华泰证券（上海）资产管理有限公司。 公 （2）场外代销机构 限华泰证券股份有限公司、中国中金财富证券有限公司、上海天天基金销售有 限公司、蚂蚁（杭州）基金销售有限公司、浙江同花顺基金销售有限公司、北京 有 汇成基金销售有限公司、嘉实财富管理有限公司、深圳众禄基金销售股份有限公 司、上海中正达广基金销售有限公司、泰信财富基金销售有限公司、东方财富证 理 券股份有限公司、珠海盈米基金销售有限公司、诺亚正行基金销售有限公司、北 京度小满基金销售有限公司、北京雪球基金销售有限公司、上海基煜基金销售有 管 限公司 （3）场内销售机构为具有基金销售业务资格、经上海证券交易所和中国证 产 券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位，具体名单可在上海证 券交易所网站查询。资 ) 8、验资机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。 9、募集资金总额及入账情况：经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 海 验资，本次募集期间扣除认购费用后的有效净认购金额（不含利息）为 1,022,399,999.67元人民币，认购资金在募集期间产生的利息为76,553.12元人民 上 (币。募集资金至2024年11月11日已划入本基金托管账户。本基金有效认购款 项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 券 10、基金备案情况：本公司募集结束后向中国证监会办理基金备案手续，并 于2024年11月11日获中国证监会书面确认。 证 11、基金合同生效日：2024年11月11日。 12、基金合同生效日的基金份额总额：400,000,000份。 泰 13、基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与 本次基金战略配售的具体情况及限售安排 华 此件仅支持 7 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 序号 投资者名称 认购数量（份） 限售期安排（月） 占发售总量的比例 1 南京市建邺区高新科技投资集团有限公司 80,000,000.00 60个月 20.00% 南京市建邺区高新科技投资集团有限公司 60,000,000.00 36个月 15.00% 2 新华日报创鑫1号FOF私募证券投资基金 76,120,000.00 36个月 19.03%公 3 紫金财产保险股份有限公司 32,360,000.00 12个月 8.09% 4 浙商证券股份有限公司 3,800,000.00 12个月 0.95% 5 国信证券股份有限公司 15,240,000.00 12个月 限3.81% 6 中国银河证券股份有限公司 3,876,000.00 12个月 0.97% 中国银河证券股份有限公司 3,762,000.00 有24个月 0.94% 中国银河证券股份有限公司 3,762,000.00 36个月 0.94% 7 紫金信托?瑞智2号集合资金信托计划 38,080,000.00 12个月理 9.52% 8 弘业期货股份有限公司 3,800,000.00 12个月 0.95% 9 中国国际金融股份有限公司 7,600,000.00管 12个月 1.90% 注：（1）原始权益人南京市建邺区高新科技投资集团有限公司认购 产 140,000,000份基金份额，占本次基金发售总量的35.00%。 （2）以上限售期自基金上市之日起计算。资 ) （二）基金上市交易的主要内容 1、基金上市交易的核准机构和核准文号：上海证券交易所自律监管决定书 海 [2024]161号 2、上市交易日期：2024年12月3日 上 3、上市交易的证券交易所：上海证券交易所( 4、基金二级市场交易简称：建邺REIT（扩位简称：华泰南京建邺REIT） 券5、基金二级市场交易代码：508097 投资者在上海证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金二级市场交 证 易。 6、截至2024年11月26日，本次上市交易份额为69,320,803份（不含有锁 泰 定安排份额）。 网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市 华 首日）内可交易的份额不超过其获配份额的20%；自本基金上市后的第四个交易 此件仅支持 8 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。根据前述网下投资人的交易要求， 除可交易份额外，本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对 象获配的其他份额不得卖出。 7、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的场外基金份额登记在中国证 司 券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户下，基金份额持有人在符合相关 办理条件的前提下，将其转托管至上海证券交易所场内（即中国证券登记结算有 公 限责任公司上海分公司证券登记结算系统）后即可上市流通。本基金跨系统转托 限管业务自2024年12月3日起开通办理。 8、锁定期份额的情况：本基金锁定期份额的具体情况详见本公告“三、基 有 金的募集与上市交易（一）本基金募集情况”中“13、基础设施项目原始权益人 或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情况及限 理 售安排”。 管 四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人 （一）持有人户数 产 截至公告日前两个工作日即2024年11月26日，本基金基金份额持有人总 户数为1,702户，平均每户持有的基金份额为235,018份。其中，本基金场内基资 ) 金份额持有人户数为1,370户，平均每户持有的基金份额为290,307份。 （二）持有人结构 海 截至2024年11月26日，机构投资者持有的基金份额为397,101,497份，占 基金总份额的99.28%；个人投资者持有的基金份额为2,898,503份，占基金总份 上 额的0.72%。( 本基金基金管理人的从业人员持有本基金基金份额为3,279份，占本基金总 券份额的0.00082%。基金管理人的高级管理人员、基金投资和研究部负责人、本 基金的基金经理持有本基金份额总量的数量区间为0~10万份（含）。 证 （三）前十名持有人 截至公告日前两个工作日即2024年11月26日，本基金前十名基金份额持 泰 有人情况如下： 序号 投资者名称 持有占比（占发行量） 有效认购份额（份） 1 南京市建邺区高新科技投资集团有限公司 35.00% 140,000,000 此件仅支持 9 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 2 江苏新华日报基金管理有限公司－新华日报创鑫1号FOF私募证券投资基金 19.03% 76,120,000 3 紫金信托有限责任公司－紫金信托·瑞智2号集合资金信托计划 9.52% 38,080,000 4 紫金财产保险股份有限公司 8.09% 32,360,000 5 广发证券股份有限公司 4.76% 19,037,244 6 国信证券股份有限公司 3.81% 15,240,000 7 国泰君安证券股份有限公司 3.70% 14,819,408 8 利安人寿保险股份有限公司－利安利尊稳赢两全保险 3.15% 公12,589,641 9 中国银河证券股份有限公司 2.85% 11,400,000 10 中国国际金融股份有限公司 2.56% 10,250,142限 合计 92.47% 369,896,435 注：以上信息依据中国证券登记结算有限责任公司提供的持有人信息编制。 有 五、基金主要当事人简介 理 （一）基金管理人 1、基本信息 管 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室产 办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座21楼 资法定代表人：崔春 ) 成立时间：2014年10月16日 注册资本：26亿元人民币 海 存续期间：持续经营 联系人：周维佳上 (联系电话：4008895597 经营范围：证券资产管理、公开募集证券投资基金管理及中国证监会批准的 券 其他业务 2、股权结构：一人有限责任公司（法人独资） 证 股东为华泰证券股份有限公司 3、组织结构 泰 本基金管理人公司治理结构完善，经营运作规范，能够切实维护基金投资者 的利益。股东有权决定公司的经营方针和投资计划，以及委派和更换董事、监事华 等事宜。公司董事会由9名董事组成，根据公司章程的规定，董事会行使向股东 此件仅支持 10 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 报告工作，执行股东的决定，决定公司的经营计划和投资方案等职责。公司设监 事2名，对公司的经营行使监督权。 基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即不动产基金部。目 前已配备22名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中， 司 14名具备5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，7名具备5 年以上基础设施项目运营经验。 公 4、基金管理业务情况 限华泰证券（上海）资产管理有限公司成立于2014年10月16日，系经中国 证监会批准（证监许可【2014】679号），由华泰证券股份有限公司100%控股 有 设立的券商资管公司。2016年7月26日，公司经中国证监会证监许可【2016】 1682号文批准，获得公开募集证券投资基金管理业务资格。公司注册地位于上 理 海，在北京、南京、深圳等地设有办公地点。 公司前身为华泰证券资产管理总部，自1999年开展客户资产管理业务以来， 管 持续打造从资产创设到资金募集对接的全业务链协同下的差异化核心竞争力，致 力于为客户提供多层次全方位高质量的产品投资、资产配置和整体金融服务解决 产 方案。 母公司华泰证券股份有限公司（以下简称华泰证券）成立于1991年，是一资 ) 家国内领先的科技驱动型证券集团，拥有高度协同的业务模式、先进的数字化平 台以及广泛且紧密的客户资源。目前华泰证券已经成为在上海、香港、伦敦三地 海 交易所同时上市的行业领先大型综合证券集团。 依托华泰证券全业务链体系，华泰证券资管公司拥有强大的精英管理团队、 上 (丰富的资产管理经验、雄厚的投资研究实力和显著的投行资管优势，建立了覆盖 由低到高不同风险收益特征的丰富产品线。（管理人与股东之间实行业务隔离制 券 度，股东并不直接参与基金受托财产的投资运作。）公司业务布局涵盖权益投资、 固定收益投资、多元资产和FOF投资、量化投资、跨境业务、资产证券化、资 证 本市场业务及REITs等多个领域，在各领域均已形成具有品牌优势的核心产品。 同时，公司积极开展各类创新金融产品的设计与研发，力争及时全面满足客户多 泰 元化投融资需求。截至2024年半年末，公司注册资本金达26亿元，总资产管理 规模超5,000亿元。 华 5、本基金基金经理简介 此件仅支持 11 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 周南：北京大学金融学硕士。2014年7月进入华泰证券资产管理总部工作， 主要从事企业资产证券化业务和公募REITs业务；作为项目现场负责人，主办发 行了中联水泥租赁资产支持专项计划、太平人寿保单质押贷款证券化、扬州保障 房信托收益权资产支持专项计划、葛洲坝绿色水电收费权证券化项目、蚂蚁金服 司 花呗授信贷款系列等项目。周南女士具备5年以上基础设施项目投资经验。 肖如嘉：清华大学土木系本科、清华大学工商管理硕士。曾任职于中建美国 公 有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、万国数据服务有限公司，现就职于 限华泰资管不动产基金部。曾从事基础设施及商业项目的前期开发及商务管理工 作，曾从事数据中心投资并购及投后经营管理工作。2023年9月入职华泰资管， 有 主要从事REITs项目运营管理工作。肖如嘉女士具备5年以上基础设施项目运营 管理经验。 理 陆梦琦：伦敦大学学院数学与经济学学士、剑桥大学金融与经济学硕士。曾 任职于上海临港经济发展（集团）有限公司，主要负责集团下属产业园区开发项 管 目的投前审核与投中、投后运营管理。2022年12月入职华泰资管，主要从事基 础设施REITs项目运营管理工作。陆梦琦女士具备5年以上基础设施项目运营管 产 理经验。 6、基金管理人不动产研究经验以及主要不动产专业研究人员资 ) 华泰证券资管公司具有丰富的仓储物流、收费公路铁路等交通设施、生态环 保、水电气热等市政设施、5G物联网等通信基础设施、数据中心等算力基础设 海 施、产业园区等行业的研究经验、投资管理和运营专业经验。公司已发起设立多 只基础设施资产支持证券，基础资产类型包括仓储物流、经营性高速公路和产业 上 (园区等，具体案例包括首单类永续物流储架类REITs“华泰佳越-顺丰产业园一 期资产支持专项计划”、第三方物流类REITs“华泰佳越-宝湾物流一期资产支 券 持专项计划”、中西部首单高速公路类REITs“华泰-四川高速隆纳高速公路资 产支持专项计划”等。 证 此外，不动产基金部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分 享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华泰资管在交通运输 泰 仓储物流行业配备专门的行业研究员，主要人员具有超过15年的仓储物流行业 研究经验。公司信用分析团队超10人，主要成员具有3-10年以上的信用研究经 华 验，研究领域覆盖仓储物流、高速公路、公用事业以及港口等基础设施行业。主 此件仅支持 12 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 要不动产专业研究人员如下： 郑武，研究中心总经理，深圳地方级领军人才、复旦大学经济学硕士，同济 大学工学学士，CFA证书持有人。19年从业经验。曾先后在平安/国信/国泰君安 担任交运行业首席分析师16年。2007年首届分析师水晶球奖第一名、2007年新 司 财富第二名、2011年分析师金生奖第一名，此后连续十余年获各项最佳分析师 评比奖项。 公 陶淳，硕士，曾任中诚信国际结构融资部助理总监，2022年加入华泰资管。 限曾参与数百个资产证券化产品尽调及评级工作，行业覆盖制造业、建筑业、公用 事业、交通运输业等，具有六年以上的ABS、类REITs及公募REITs产品信用 有 研究经验。 （二）基金托管人 理 1、基本情况 名称：招商银行股份有限公司（简称：招商银行） 管 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 产 法定代表人：缪建民 设立时间：1987年4月8日资 ) 组织形式：股份有限公司 注册资本：252.20亿元 海 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2002]83号 上 (联系电话：4006195555 联系人：张姗 券 2、基础设施基金托管业务主要人员情况 招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托 证 管业务配备了充足的专业人员，主要人员情况介绍如下： 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行 泰 董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师，中国共产党第十九届、 二十届中央委员会候补委员，招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集 华 团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董 此件仅支持 13 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公 司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限 公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公 司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 司 王良先生，招商银行党委书记、执行董事、行长。中国人民大学经济学硕士， 高级经济师。1995年6月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副 公 行长、行长，2012年6月起历任招商银行行长助理、副行长、常务副行长，2022 限年4月18日起全面主持招商银行工作，2022年5月19日起任招商银行党委书记， 2022年6月15日起任招商银行行长。兼任招商银行香港上市相关事宜之授权代 有 表、招银国际金融控股有限公司董事长、招银国际金融有限公司董事长、招商永 隆银行董事长、招联消费金融有限公司副董事长、招商局金融控股有限公司董事、 理 中国支付清算协会副会长、中国银行业协会中间业务专业委员会第四届主任、中 国金融会计学会第六届常务理事、广东省第十四届人大代表。 管 王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖 女士1997年1月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天 产 津分行行长，深圳分行行长，招商银行行长助理。2023年11月起任招商银行副 行长。资 ) 孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加 入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部 海 总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、 投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有 上 (20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有 深入的研究和丰富的实务经验。 券 3、基金托管业务经营情况 招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股 证 份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股， 并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码： 泰 600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发 行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5 华 日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至2024年3月31日，集团总 此件仅支持 14 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 资产115,202.26亿元人民币，高级法下资本充足率18.20%，权重法下资本充足 率15.01%。 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同 意，更名为资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业 司 务管理团队、产品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、 运营管理团队、基金外包业务团队10个职能团队，现有员工218人。2002年11 公 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国 限内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。 招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金托管、受托 有 投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管 （QDII）、保险资金托管、基本养老保险基金托管、企业年金基金托管、存托凭 理 证试点存托人、私募基金业务外包服务等业务资格。 招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕22年的专业能力和创新精神， 管 推出“招商银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为服务更 佳、科技更强、协同更好的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得 产 信赖的专家、贴心服务的管家、让价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”， 以创新的“服务产品化”为方法论，全方位助力资管机构实现可持续的高质量发资 ) 展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如风运营”“大观投研”“见 微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网 海 上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布私募基 金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台， 上 (成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、 第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外 券 银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家 大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务 证 机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,近年来获得业 泰 内各类奖项荣誉。2016年5月“托管通”荣获《银行家》2016中国金融创新“十 佳金融产品创新奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯 华 一获得该奖项的托管银行；7月荣获中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银 此件仅支持 15 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 行”、《21世纪经济报道》“2016最佳资产托管银行”。2017年5月荣获《亚 洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”； “全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品 创新奖”。2018年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017年度优秀资 司 产托管机构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年度银监 会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双 公 提升”金点子方案二等奖；3月荣获《中国基金报》“最佳基金托管银行”奖； 限5月荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣获 2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行” 有 奖。2019年3月荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣 获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售 理 基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳托管 银行”奖。2020年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019年度优秀 管 资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”“最佳公募 基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基 产 金报》第二届中国公募基金英华奖“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年 1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；资 ) 同月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎托管银行”奖项；2021年10 月，荣获《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月， 海 荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”； 2022年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、 上 (估值业务杰出机构”奖项；9月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募 基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12月荣获《证券时报》“2022 券 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023年1月荣获中央国债登记结算有限责任 公司“2022年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公司“2022 证 年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022年度银行间本币市场托 管业务市场创新奖”三项大奖；2023年4月，荣获《中国基金报》第二届中国 泰 基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023年9月，荣获《中国基金报》中国基 金业英华奖“公募基金25年基金托管示范银行（全国性股份行）”；2023年12 华 月，荣获《东方财富风云榜》“2023年度托管银行风云奖”。2024年1月，荣 此件仅支持 16 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 获中央国债登记结算有限责任公司“2023年度优秀资产托管机构”、“2023年 度估值业务杰出机构”、“2023年度债市领军机构”、“2023年度中债绿债指 数优秀承销机构”四项大奖；2024年2月，荣获泰康养老保险股份有限公司“2023 年度最佳年金托管合作伙伴”奖。 司 4、基础设施基金托管业务经营情况及资信水平 （1）基础设施基金托管业务经营情况 公 招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托 限管业务配备了充足的专业人员。 截至2024年3月末，合计13单基础设施公募REITs基金托管人为招商银行， 有 具体如下： 序号 项目名称 发行时间 1 理红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 2 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 3 管东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 4 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 5 产博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 6 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金资 2021年5月 7 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金) 2021年5月 8 鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金 2022年6月 9 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金海 2022年6月 10 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上 2022年8月 11 (中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金 2022年10月 12 华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金 2024年2月 13 券中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金 2024年4月 招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、 证 清洁能源、保障型租赁住房等主流基础设施类型，覆盖京津冀、粤港澳大湾区、 长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为基金托管人履职、规 泰 范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。 （2）资信水平华 通过招商银行披露的2022年年度报告、2023年年度报告、2024年半年度报 此件仅支持 17 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 告，以及在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、 中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货 市场失信记录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家金融监督管 理总局网站（原中国银行保险监督管理委员会网站，下同， 司 http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、“信用中国”网站 （http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 公 中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、国家外汇管理局网站 限（http://www.safe.gov.cn/safe/index.html）、中国人民银行网站 （http://www.pbc.gov.cn）等网站进行的公开检索，截至2024年9月23日，于前 有 述信息渠道，招商银行（不含分支机构）最近一年内存在如下三项行政处罚记录： 因“未能有效穿透识别底层资产、信息披露不规范”，2024年6月24日，国家 理 金融监督管理总局对招商银行作出“金罚决字〔2024〕30号”《行政处罚决定书》， 罚款人民币350万元；因“办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其 管 与外汇收支的一致性进行合理审查行为、违反规定办理结汇、售汇业务行为、违 反规定办理资本项目资金收付行为”，2023年11月27日，国家外汇管理局深圳 产 市分局对招商银行作出“深外管检〔2023〕42号”《行政处罚决定书》，没收招 商银行违法所得人民币89.03万元，罚款人民币475万元，对违规办理个人财产资 ) 对外转移业务相关责任人员给予警告、罚款人民币10万元；因“未按规定承担小 微企业押品评估费；未按规定承担房屋抵押登记费；未落实价格目录，向小微企 海 业收取委托贷款手续费；小微企业规模划型依据不足”，2023年12月13日，国 家金融监督管理总局深圳监管局对招商银行作出“深金罚决字〔2023〕81号”《行 上 (政处罚决定书》，对招商银行罚款160万元。除前述行政处罚记录外，于前述信 息渠道，招商银行（不含分支机构）最近一年内不存在因重大违法违规行为、重 券 大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形；不存在因与托管业务相关的重大 违法违规行为、严重失信行为正在被监管机构调查、司法机关立案侦查，或者正 证 处于整改期间的情形。考虑招商银行的业务规模、前述行政处罚事项并非招商银 行开展托管业务相关因素造成，并经查询招商银行在前述行政处罚后的托管业务 泰 开展记录，前述事项不影响招商银行开展基础设施基金的托管业务。 5、基金托管人的内部控制制度 华 （1）内部控制目标 此件仅支持 18 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守 法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制， 防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于 查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管 司 业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务 制度、流程的不断完善。 公 （2）内部控制组织结构 限招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防 有 和控制；总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监 督，并提出内控提升管理建议。 理 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团 队，负责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟 管 踪整改情况，并直接向部门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内 产 控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （3）内部控制原则资 ) 1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和 岗位，并由全部人员参与。 海 2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、 审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。 上 (3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立， 不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价 券 部门独立于内部控制的建立和执行部门。 4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执 证 行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重 要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够 泰 按照设计要求严格有效执行。 5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够 华 随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法 此件仅支持 19 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。 6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔 离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达 到风险防范的目的。 司 7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重 要事项和高风险环节。 公 8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配 限及业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （4）内部控制措施 有 1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品 受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列 理 规章制度，建立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。 制度结构层次清晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管 管 业务科学化、制度化、规范化运作。 2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格 产 的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所 有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。资 ) 3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户 资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何 海 机构、部门或个人泄露。 4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行 上 (双人双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权 限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实 券 行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信 息技术系统的安全。 证 5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培 训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地 泰 进行人力资源管理。 （5）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 华 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理 此件仅支持 20 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、 投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金 管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监 司 督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、 公 行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管 限理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管 理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基 有 金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告 中国证监会。 理 6、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资 管 人的合法权益，根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券 投资基金运营操作指引（试行）》和《招商银行资产托管业务基本制度》，并制 产 定行内基础设施证券投资基金托管操作规程。 操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，资 ) 主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估 值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。 海 （三）基金上市推荐人 名称：华泰证券股份有限公司 上 (法定代表人：张伟 成立日期：1991年4月9日 券 注册资本：450,000万元 注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号 证 办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号 （四）基金验资机构 泰 基金管理人聘请的法定验资机构为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 伙）。 华 名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 此件仅支持 21 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 住所：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层 办公地址：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层 执行事务合伙人：邹俊 联系电话：（010）85085000 司 传真：（010）85185111 联系人：倪益 公 六、基金合同摘要限 基金合同的内容摘要见附件。 有 七、基金财务状况 理 （一）基金募集期间费用 本基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费、评估费以及其他 管 费用，不从基金财产中列支。 （二）基金上市前重要财务事项 产 本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。 （三）基金资产负债表资 ) 截至公告日前两个工作日即2024年11月26日，本基金的个别资产负债表 如下（未经审计）： 海 单位：人民币元 资产 2024年11月26日 上资产： (货币资金 69,886.98 结算备付金 存出保证金券 衍生金融资产 交易性金融资产 证债权投资 其他债权投资 其他权益工具投资 买入返售金融资产 应收清算款 应收利息 应收股利 此件仅支持 22 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 应收申购款 长期股权投资 1,022,400,000.00 其他资产 26,553.12 资产总计 1,022,496,440.10 负债和所有者权益 负债： 短期借款 衍生金融负债 交易性金融负债 公 卖出回购金融资产款 应付清算款 限 应付赎回款 应付管理人报酬 89,396.80 应付托管费 有4,469.92 应付投资顾问费 应交税费 应付利息 理 应付利润 其他负债 管6,674.56 负债合计 100,541.28 所有者权益： 产实收基金 1,022,399,999.67 资本公积 其他综合收益资 未分配利润) -4,100.85 所有者权益合计 1,022,395,898.82 负债和所有者权益总计 1,022,496,440.10 海注：截至2024年11月26日，本基金基金份额总额为400,000,000.00份。 上八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合 ( 截至公告日前两个工作日即2024年11月26日（本基金合同自2024年11 月11日起生效，本报告期自2024年11月11日至2024年11月26日），本基 券 金除基础设施资产支持证券之外的投资组合情况如下： 1、报告期末基金资产组合情况：证 单位：人民币元 序号 项目 金额 1 固定收益投资 其中：债券 此件仅支持 23 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 资产支持证券 2 买入返售金融资产 其中：买断式回购的买入返售金融资产 3 货币资金和结算备付金合计 69,886.98 4 其他资产 26,553.12 5 合计 96,440.10 公 2、报告期末按债券品种分类的债券投资组合 本基金本报告期末未持有债券。 限 3、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明 细有 本基金本报告期末未持有债券。 理4、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证 券投资明细。 管 本基金本报告期末未持有资产支持证券。 5、投资组合报告备注 产 报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投 资的前十名证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一 资 )年内受到公开谴责、处罚的情形。 6、其他资产构成 序号 海名称 金额(元) 1 存出保证金上 - 2 应收证券清算款( - 3 应收股利 - 4 券应收利息 26,553.12 5证 应收申购款 - 6 其他应收款 7 待摊费用 8 其他 9 合计 26,553.12 此件仅支持 24 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 九、重大事件揭示 （一）2024年11月12日发布华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券 投资基金基金合同生效公告。 （二）2024年11月21日发布华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券 司 投资基金战略配售份额限售公告。 公 十、基金管理人承诺 限本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺： （一）严格遵守《基金法》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 有 及其他法律法规、《基金合同》的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运 用基金资产。 理 （二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露 所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所 管 的监督管理。 （三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传产 播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。 资 ) 十一、基金托管人承诺 在本基金上市后，基金托管人承诺严格遵照《基金法》等相关法规以及《华 海 泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金证券投资基金基金合同》、 《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》的约定履行 上 (相应职责。 券 十二、基金上市推荐人意见 本基金上市推荐人就基金上市交易事宜出具意见如下： 证 （一）基金上市符合《基金法》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》 规定的相关条件。 泰 （二）基金上市文件真实、准确、完整，符合相关规定要求，文件内所载的 资料均经过核实。华 此件仅支持 25 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 十三、备查文件目录 （一）备查文件目录 1、中国证监会准予华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金 注册的批复 司 2、《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 3、《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》公 4、《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》 限 5、法律意见书 6、基金管理人业务资格批件、营业执照 有 7、基金托管人业务资格批件、营业执照 （二）存放地点 理 备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。 （三）查阅方式 管 投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内 取得备查文件复制件或复印件。产 资华泰证券（上海）资产管理有限公司 ) 2024年11月28日 海 上 ( 券 证 泰 华 此件仅支持 26 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 附件：基金合同摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利与义务 司 基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受， 基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的 公 当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事 人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。限 每份基金份额具有同等的合法权益。 有1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基 金份额持有人的权利包括但不限于： 理 (1)分享基金财产收益； (2)参与分配清算后的剩余基金财产； 管 (3)依法转让其持有的基金份额； (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； 产 (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审 议事项行使表决权；资 ) (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料； (7)监督基金管理人的投资运作； 海 (8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构、基金份额发售机构损害其 合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁； 上 (9)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。( 2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基 券金份额持有人的义务包括但不限于： (1)认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； 证 (2)了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价 值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； 泰 (3)关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； (4)交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； 华 (5)在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责 此件仅支持 27 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 任； (6)不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； (7)执行生效的基金份额持有人大会的决议； (8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； 司 (9)战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的 规定； 公 (10)基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务办法规则》有关权益变 限动的管理及披露要求。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售 份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义 有 务； (11)拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应 理 的程序或者义务； (12)拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按 管 照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务； (13)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 产 （二）基金管理人的权利与义务 1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基资 ) 金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； 海 （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基 金财产； 上 (（3）依照基金合同收取基金管理费（即报酬）以及法律法规规定或中国证 监会批准的其他费用； 券 （4）销售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； 证 （6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违 反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 泰 必要措施保护基金投资者的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； 华 （8）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构； 此件仅支持 28 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得基金合同规定的费用； 司 （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）依照法律法规为基金的利益对基础设施项目行使相关权利，为基金的 公 利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，包括但不限于：在履行适当程序 限后行使资产支持证券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所 享有的权利、通过委派人员或指定专人等方式实现对基础设施项目公司和基础设 有 施项目的治理； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； 理 （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为； 管 （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财 务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，本基金合同另有约定 产 的除外； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、资 ) 认购、非交易过户等业务规则； （17）按照有关规定运营管理基础设施项目，设立专门的子公司或委托外部 海 管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务 管理，监督、检查外部管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因 上 (委托而免除； （18）调整外部管理机构的运营管理服务费标准； 券 （19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标 的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于本基金合同第八 证 部分基金份额持有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持 有人大会表决，表决通过后根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募或出售其 泰 他基金资产等方式并购买相关标的； （20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作； 华 （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或 此件仅支持 29 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 间接的对外借款方案； （22）决定金额低于基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证 券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （23）决定金额低于基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累 司 计发生金额）； （24）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包 公 括但不限于：决定专项计划扩募、决定终止或者延长专项计划期限、决定修改专 限项计划法律文件重要内容等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决 议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； 有 （25）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利， 包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的发展 理 战略与规划、审议批准项目公司对外投资、借款及融资事项等；前述事项如果间 接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人 管 大会决议范围内行使相关权利； （26）决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜； 产 （27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基资 ) 金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 海 基金份额的发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； 上 (（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基 金财产； 券 （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； 证 （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内 部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产 泰 和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行 证券投资； 华 （6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产 此件仅支持 30 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规 司 定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报 表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； 公 （10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表； 限（11）严格按照《基金法》、基金合同、《基础设施基金指引》及其他有关 规定，履行信息披露及报告义务； 有 （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披 理 露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产 评估、财务顾问、外部管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； 管 （13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分 配基金收益； 产 （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；资 ) （15）保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 不低于法律法规规定的最低期限；保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不 海 低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等， 且能如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规则另有规定的从 上 (其规定； （16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 券 保证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开 资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； 证 （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； 泰 （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； 华 （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 此件仅支持 31 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 并通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益 时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同约定履行自己的义务，基金托 司 管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向 基金托管人追偿； 公 （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基 限金事务的行为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 有 他法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效， 理 基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基 金募集期结束后30日内退还基金认购人； 管 （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； 产 （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约 定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：资 ) (a)及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； (b)建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生 海 的现金流，防止现金流流失、挪用等； (c)建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； 上 ((d)为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； (e)制定及落实基础设施项目运营策略； 券 (f)签署并执行基础设施项目运营的相关协议； (g)收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； 证 (h)执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； (i)实施基础设施项目维修、改造等； 泰 (j)负责基础设施项目档案归集管理； (k)聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； 华 (l)依法披露基础设施项目运营情况； 此件仅支持 32 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 (m)提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管 要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； (n)建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程 司 中的风险； (o)按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； 公 (p)中国证监会规定的其他职责。 限（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责， 也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责， 有 其依法应当承担的责任不因委托而免除； （29）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派 理 员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设 施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核 管 安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项； （30）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确 产 保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备 充分的履职能力；资 ) （31）基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年 对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定 海 期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、 合同等文件，检查频率不少于每半年1次； 上 (（32）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相 关档案； 券 （33）发生法定解聘的、约定的立即解聘外部管理机构的情形时，基金管理 人应当解聘外部管理机构； 证 （34）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产 每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对 泰 基础设施项目资产进行评估： (a)基础设施项目购入或出售； 华 (b)本基金扩募； 此件仅支持 33 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 (c)提前终止基金合同拟进行资产处置； (d)基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； (e)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形； （35）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动 司 性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务； （36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 公 （三）基金托管人的权利与义务 限1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基 金托管人的权利包括但不限于： 有 （1）自基金合同生效之日起，依法律法规规定和基金合同的约定安全保管 基金财产、权属证书及相关文件； 理 （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的 其他费用； 管 （3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户、资金运作 账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证 产 基金资产在监督账户内封闭运行； （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金资 ) 合同及国家法律法规的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情 形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； 海 （5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户， 为基金办理证券交易资金清算； 上 (（6）提议召开或召集基金份额持有人大会； （7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； 券 （8）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 证 2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基 金托管人的义务包括但不限于： 泰 （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及 相关文件； 华 （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 此件仅支持 34 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 司 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何 公 第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； 限（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基 有 金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或 理 监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露， 但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的 管 情况除外； （8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； 产 （9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金资 ) 管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的 措施； 海 （10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法 律法规规定的最低期限； 上 (（11）保存基金份额持有人名册； （12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； 券 （13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大 证 会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作； 泰 （16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配； 华 （17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 此件仅支持 35 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 和银行监管机构，并通知基金管理人； （18）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任 不因其退任而免除； （19）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务， 司 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基 金管理人追偿； 公 （20）执行生效的基金份额持有人大会的决议； 限（21）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户、资金运作账户重 要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产 有 在监督账户内封闭运行； （22）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运 理 作、收益分配、信息披露等； （23）监督本基金借入款项安排，确保基金借款符合法律法规规定及约定用 管 途； （24）复核本基金信息披露文件； 产 （25）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值； （26）复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复资 ) 核； （27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 海 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 上 (表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。 券 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会 另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 证 （一）召开事由 1.当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法 泰 律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）转换基金运作方式； 华 （2）本基金与其他基金的合并； 此件仅支持 36 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 （3）更换基金管理人； （4）更换基金托管人； （5）提前终止基金合同； （6）延长基金合同期限； 司 （7）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （8）变更本基金投资范围； 公 （9）金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证 限券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （10）本基金进行扩募； 有 （11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是 指连续12个月内累计发生金额）； 理 （12）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （13）变更基金类别； 管 （14）变更基金份额持有人大会程序； （15）提前终止上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止 产 上市的除外； （16）除基金合同约定的立即解聘外部管理机构的情形、解聘外部管理机构资 ) 的法定情形外，基金管理人提议解聘、更换外部管理机构的； （17）国家或相关部门出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目资产 海 减免租金等情形，但符合本基金合同第八部分第一、2条第（14）项约定情形的 除外； 上 (（18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权 利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事 券 项。 2.在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实 证 质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后实施和/ 或修改，不需召开基金份额持有人大会： 泰 （1）法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的 费用的收取； 华 （2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、 此件仅支持 37 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 转托管等业务的规则； （3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金 份额分类办法、规则进行调整； （4）因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生 司 变动而应当对基金合同进行修改； （5）对基金合同进行对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基 公 金合同当事人权利义务关系发生重大变化的修改； 限（6）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份 额持有人利益的行为而解聘上述机构； 有 （7）基金管理人在发生解聘外部管理机构的法定情形、约定的立即解聘外 部管理机构的情形时，解聘外部管理机构，对应修改基金合同及相关文件； 理 （8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （9）若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能， 管 基金管理人在履行相关程序后增加相应功能； （10）基础设施项目运营期限延长的，导致基金合同期限相应延长； 产 （11）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或 在基金合同期限届满前全部变现，从而终止基金合同；资 ) （12）在基金合同生效之日起6个月内，本基金所持有的专项计划未成功设 立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目公司的 海 全部股权的，从而终止基金合同； （13）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产 上 (生持续、稳定现金流，从而终止基金合同； （14）因国家或相关部门出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目资 券 产减免租金，但1）原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公 司补偿，2）基金管理人、外部管理机构通过减免管理费、运营服务费，或3） 证 其他方式，使得对应期间项目公司未发生因减免租金政策使得收入减少进而导致 可供分配金额下降的；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、 泰 政策要求导致基础设施项目减免租金的情形； （15）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外， 华 增设专项计划的分配兑付日； 此件仅支持 38 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 （16）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易； （17）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配 金额计算方法变更； （18）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情 司 形。 （二）会议召集人及召集方式 公 1.除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理 限人召集。 2.基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 有 3.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提 出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并 理 书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基 管 金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合。 产 4.代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自资 ) 收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持 有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 海 60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。 上 (基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出 提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具 券 书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5.单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事 证 项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独 或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并 泰 至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有 人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 华 6.基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益 此件仅支持 39 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 登记日。 （三）召开基金份额持有人大会的提案与通知 1.召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 司 （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 公 （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 限（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； 有 （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 理 （7）召集人需要通知的其他事项。 2.基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相 管 关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案 及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手 产 方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 3.采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中资 ) 说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系 方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的， 海 由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系 统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络 上 (投票流程、操作指引等。 4.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决 券 意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到 指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书 证 面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管 理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的 泰 计票效力。 5.当出现本基金合同约定的基金份额持有人大会召开事由时，基金管理人、 华 基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人 此件仅支持 40 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 大会提出议案。 6.召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。 （四）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管 司 机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1.现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代 公 表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有 限人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会 同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： 有 （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同 理 和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相 符； 管 （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 产 一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3资 ) 个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 海 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2.通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形 上 (式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通 过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方 券 式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。召集人应当提供网络投 票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 证 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公 泰 布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 华 则为基金管理人）到指定地点对表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议 此件仅支持 41 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关 的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见及/或网络投 票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见及/或网络投票的，不 影响表决效力； 司 （3）本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/ 进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总 公 份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见/进行网络投票或授 限权他人代表出具表决意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于 在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大 有 会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有 人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一） 理 基金份额的持有人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意 见/进行网络投票； 管 （4）上述第（3）项中直接出具表决意见/进行网络投票的基金份额持有人 或受托代表他人出具表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份 产 额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托 人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基资 ) 金登记机构记录相符。 3.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或 海 其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进 行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 上 (4.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并 表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会 券 议通知中列明。 （五）议事内容与程序 证 1.议事内容及提案权 议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决 泰 定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 华 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 此件仅支持 42 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规 定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条及《上海 证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号—— 司 新购入基础设施项目（试行）》相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额 持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。本基金存续期间拟购入基 公 础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本 限基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 2.议事程序 有 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 理 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 管 大会的情况下，由出席会议的基金托管人授权代表主持；如果基金管理人授权代 表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代 产 理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作 为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持资 ) 基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 海 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 上 (（2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决 券 截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证 机关监督下形成决议。 证 （六）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 泰 基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不 计入有表决权的基金份额总数。但与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有 华 人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除 此件仅支持 43 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1.一般决议 除法律法规规定或基金合同约定须以特别决议通过事项以外，一般决议须经 司 参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之 一）通过方为有效。 公 2.特别决议 限特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分 之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金 有 合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； 理 （2）本基金与其他基金的合并； （3）更换基金管理人； 管 （4）更换基金托管人； （5）终止基金合同； 产 （6）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （7）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证资 ) 券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发 海 生金额）； （9）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额 上 (是指连续12个月内累计发生金额）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 券 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 证 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总 泰 数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 华 审议、逐项表决。 此件仅支持 44 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 （七）计票 1.现场开会 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当 在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额 司 持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额 持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或 公 基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布 限在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金 管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 有 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公 布计票结果。 理 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可 以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清 管 点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会 产 的，不影响计票的效力。 2.通讯开会资 ) 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投 票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行 海 确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 上 (托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 券 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （八）生效与公告 证 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会 备案。 泰 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。如 华 果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须 此件仅支持 45 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、 审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额 持有人大会决议一并披露。 司 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 公 人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会 限生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所 有 会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 （九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表 理 决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将 来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托 管 管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分 内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 产 三、基础设施项目的运营管理安排 基金管理人委托建邺高投作为外部管理机构对基础设施项目进行运营管理，资 ) 为此基金管理人、计划管理人、建邺高投、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 外部管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管 海 理服务费计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管 理服务协议》。 上 (（一）外部管理机构解聘情形 有下列情形之一的，外部管理机构职责终止： 券 1.外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失； 2.外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法 证 违规行为； 3.外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职 泰 4.基础设施项目连续两年的当期收缴率低于90%。 上述1、2、3项情形合称为“解聘外部管理机构的法定情形”，为避免歧义， 华 外部管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整 此件仅支持 46 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 （包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整 并直接适用，且无需另行签署补充协议。 5.发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他外部管理机构解 聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 司 （二）新任外部管理机构的选任程序 1.外部管理机构的解聘流程 公 1)因法定的、约定的立即解聘外部管理机构情形解聘外部管理机构 限发生解聘外部管理机构的法定情形、约定的立即解聘外部管理机构情形的， 基金管理人应当解聘外部管理机构，且无需提交基金份额持有人大会投票表决。 有 基金管理人应在上述情形发生之后6个月内提名新任外部管理机构，并根据 以下第2.项“新任外部管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，由基金 理 份额持有人大会选任新任外部管理机构。 2.因约定情形解聘外部管理机构 管 发生解聘外部管理机构的约定情形的，基金管理人或基金托管人或单独或合 计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第（二） 产 项“新任外部管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持 有人大会解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金管理人或基金托管人资 ) 或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解 聘外部管理机构的同时提名新任外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。 海 3.新任外部管理机构的选任流程 1)提名：新任外部管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含 上 (10%）基金份额的基金份额持有人提名，被提名的新任外部管理机构需要满足法 律法规相关资质要求；基金管理人应当对提名的外部管理机构进行充分的尽职调 券 查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求， 具备充分的履职能力； 证 2)决议：基金份额持有人大会在外部管理机构职责终止后6个月内对被提名 的外部管理机构形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 泰 二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3)临时外部管理机构：新任外部管理机构产生之前，由基金管理人指定临时 华 外部管理机构； 此件仅支持 47 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 4)备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备 案； 5)公告：外部管理机构更换后，由基金管理人在更换外部管理机构的基金份 额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 司 6)交接：外部管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料， 及时办理运营管理业务的移交手续，新任外部管理机构或者临时外部管理机构应 公 当及时接收。 限四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金收益分配原则 有 1.本基金收益分配采取现金分红方式。 2.若基金合同生效不满3个月可不进行收益分配。 理 3.本基金应当将90%以上合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投资 者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。 管 4.每一基金份额享有同等分配权。 5.法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 产 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利 影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履资 ) 行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有 人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。 海 （二）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对 上 (象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照 基金合同约定应分配金额等事项。 券 （三）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息 证 披露办法》的有关规定在规定媒介公告。 （四）基金收益分配中发生的费用 泰 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 华 （一）基金费用的种类 此件仅支持 48 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 1.基金管理费； 2.基金托管人的托管费； 3.基金上市初费及年费、登记结算费用； 4.基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有 司 规定的除外； 5.基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评 公 估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、 限诉讼费和仲裁费； 6.基金份额持有人大会费用； 有 7.基金的证券交易费用； 8.基金的银行汇划费用； 理 9.基金相关账户的开户及维护费用； 10.基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、 管 审计费、诉讼费等相关中介费用； 11.专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费 产 及其他相关费用； 12.按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、基资 ) 础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 海 1.基金管理费 本基金的管理费用包括固定管理费用、基本服务费用及浮动服务费用。其中， 上 (固定管理费用由基金管理人和资产支持证券管理人收取，基本服务费用及浮动服 务费用由外部管理机构收取。 券 1）固定管理费用 固定管理费以最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后 证 至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利 息）]，依据相应费率按日计提，计算方法如下： 泰 B=A×0.2%÷当年天数 B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费。 华 A为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次 此件仅支持 49 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金 财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2）基本服务费用 司 基本服务费用=项目公司上一季度运营收入实现金额*X÷上一季度实际自 然天数×对应计费期间的实际自然天数（第一个季度起算日为基础设施基金设立 公 日）。其中，X以经基金管理人批准的年度商业计划确定的数值为准，在各个运 限营收入回收期，X不应超过9.5%。 3）浮动服务费用 有 浮动服务费用=（基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入（“实 际收到的净收入”，实际收到的净收入需根据项目公司年度审计报告数据进行计 理 算，为营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-外部借款（如有）+ 折旧及摊销（如有），若该公式因项目公司财务报表科目发生变化需要调整的， 管 需由项目公司、外部管理机构、华泰资管书面达成一致意见）-该基础设施项目 运营收入回收期对应的基础设施项目净收入目标金额（“净收入目标金额”）） 产 *15%*考核系数。 为免疑义，如根据上述方式计算的某年度浮动服务费用为负数金额，则基金资 ) 管理人（代表基础设施基金）有权以该年度的基本服务费用金额为限扣减相应金 额的运营服务费，具体方式可由外部管理机构退还相应金额或由基金管理人（代 海 表基础设施基金）在后续应支付的运营服务费中予以扣减。 其中，前两年项目公司当年资产净收入目标金额由基金管理人和外部管理机 上 (构参考由会计师事务所确认并由基金管理人发布的基础设施基金可供分配金额 测算报告最终确定。后续每年的资产净收入目标金额由年度商业计划确认，原则 券 上不低于上年金额。考核系数具体情况如下： 序号 情形 考核系数 证1 实际收到的净收入/净收入目标金额＞110% 2 2 110%≥实际收到的净收入/净收入目标金额＞105% 1.5 3 105%≥实际收到的净收入/净收入目标金额≥95% 1 4 95%＞实际收到的净收入/净收入目标金额≥90% 1.5 此件仅支持 50 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 5 90%＞实际收到的净收入/净收入目标金额 2 外部管理机构就为本项目服务的工作人员设立岗位激励方案，相关激励方案 由外部管理机构提交基金管理人备案，基金管理人有权建议并进行调整，外部管 理机构应接受基金管理人的建议及调整内容。外部管理机构应将每年实际收到的 司 浮动服务费用中不低于50%部分应作为业绩报酬激励基金。 公 2.基金托管人的托管费 本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立限 日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期 有利息）]的0.01%年费率计提。托管费的计算方法如下： H＝L×0.01%÷当年天数 理 H为按日应计提的基金托管费。 L为按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一 管 次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。 基金托管费按日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后， 产 由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后以协 商确定的日期及方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支资 ) 付日期顺延。 上述“（一）、基金费用的种类中第1－12项费用”，根据有关法规及相应 海 协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或资 产支持证券托管人自专项计划财产中支付。 上 3.不列入基金费用的项目( 下列费用不列入基金费用： 券1)基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失； 证 2)基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3)基金合同生效前的相关费用； 泰 4)基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、 律师费等各项费用不得从基金财产中列支；如基础设施基金募集失败，上述相关 华 费用不得从投资者认购款项中支付； 此件仅支持 51 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 5)其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资目标 司 本基金主要投资于基础设施资产支持证券的全部份额，通过基础设施资产支 持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权 公 或经营权利。基金管理人通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有 限人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目 价值。 有 （二）投资范围及比例 1.投资范围 理 本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于产业园类基础设施资产 支持证券。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央 管 行票据、地方政府债等）、AAA级信用债（企业债、公司债、政府支持机构债、 非政策性金融债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、公开发行的次级 产 债、可分离交易可转债的纯债部分），货币市场工具（包括现金、期限在1年以 内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认资 ) 可的其他具有良好流动性的货币市场工具）等法律法规或中国证监会允许基金投 资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 海 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可 转债的纯债部分除外）、可交换债券。 上 (如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范 券 围。 2.投资比例 证 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设 施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。 泰 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当 程序后，可对上述资产配置比例进行调整。 华 （三）投资比例超限的处理方式和流程 此件仅支持 52 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完 成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上 述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满 足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内进行调整。 司 （四）投资限制 1.组合限制 公 基金的投资组合应遵循以下限制： 限1)在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持 证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案 有 实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可 的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例 理 限制；除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60个工作日内调整； 管 2)除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的10%； 产 3)除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行 的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基资 ) 金品种可以不受此条款规定的比例限制）； 4)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回 海 购到期后不得展期； 5)本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、 上 (维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%； 6)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 券 除上述第1、5项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模 变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基 证 金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 法律法规另有规定的，从其规定。 泰 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内 使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资 华 范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检 此件仅支持 53 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 查自本基金合同生效之日起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金 持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上 应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出。 司 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在 公 履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。 限2.禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 有 1)承销证券； 2)违反规定向他人贷款或者提供担保； 理 3)从事承担无限责任的投资； 4)买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 管 5)向其基金管理人、基金托管人出资； 6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 产 7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际资 ) 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 海 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律 上 (法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议。基金管理人董事会 应至少每半年对关联交易事项进行审查。 券 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本 基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。 证 3.对外借款限制 基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先 泰 原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项 目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。 华 其中，本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 此件仅支持 54 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 1)借款金额不得超过基金净资产的20%； 2)基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3)基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且 可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 司 4)基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障 基金分红稳定性； 公 5)基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 限6)中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人 有 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 理 （一）基金合同的变更 1.变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人 管 大会决议通过的事项的，或对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的，应召 开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金 产 份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公 告，并报中国证监会备案。资 ) 2.关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决 议生效后按规定在规定媒介公告。 海 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 上 (1.本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2.基金份额持有人大会决定终止的； 券 3.基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基 金托管人承接的； 证 4.本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的； 5.本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部变现的； 泰 6.在基金合同生效之日起6个月内，本基金所持有的专项计划未成功设立， 或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目公司的全部 华 股权的； 此件仅支持 55 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 7.本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； 8.本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； 9.基金合同约定的其他情形； 10.相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 司 （三）基金财产的清算 1.基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立 公 清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金 限清算。 2.在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照 有 基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3.基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管 理 人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。 基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 管 4.基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 产 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5.基金财产清算程序：资 ) 1)基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2)对基金财产和债权债务进行清理和确认； 海 3)对基金财产进行评估； 4)制作清算报告； 上 (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告 出具法律意见书； 券 6)将清算报告报中国证监会备案并公告； 7)对基金剩余财产进行分配。 证 6.基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或其 他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间 泰 超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公 告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 华 7.基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人 此件仅支持 56 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。 资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露 义务。 （四）清算费用 司 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 公 （五）基金财产清算剩余资产的分配 限依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 有 份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 理 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案 管 并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后按照《信息 披露办法》的规定由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算 产 报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存资 ) 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不低于法律法规规定的最 低期限，法律法规另有规定的从其规定。 海 八、争议解决方式 各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如各 上 (方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交至南京仲 裁委员会，按该仲裁委员会届时有效的仲裁规则在南京进行仲裁。仲裁裁决是终 券 局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的 费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。 证 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 泰 基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行 政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。 华 九、基金合同存放地和投资者取得的方式 此件仅支持 57 以电子签名形式签署生效 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 基金合同可印制成册，并对外公开散发或供投资者在基金管理人、基金托管 人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。 司 公 限 有 理 管 产 资 ) 海 上 ( 券 证 泰 华 此件仅支持 58 以电子签名形式签署生效 |
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| 基金信息类型 | 基金上市 | ||||||||
| 公告来源 | 上海交易所 | ||||||||
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