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| 国泰君安临港创新产业园REIT(508021) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 4187149 | ||||||||
| 基金代码 | 508021 | ||||||||
| 公告日期 | 2024-11-19 | ||||||||
| 编号 | 2 | ||||||||
| 标题 | 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书(草案) | ||||||||
| 信息全文 | 1 重要提示 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理委员 会（简称“中国证监会”） 2022 年 8 月 30 日证监许可[2022]1978 号文准予注册。 本基金基金 合同于 2022 年 9 月 22 日生效。 根据中国证监会【】 年【】 月【】 日证监许可【】 号【《关于准予国泰君安临港创新智 造产业园封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》】 及上海证券交易所【】 年【】 月 【】 日【】 号【《关于对国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金产品变 更无异议的函》】， 本基金就扩募并新购入基础设施项目等基金变更事宜进行注册， 变更注册 内容主要包括基金扩募发售、 新购入基础设施项目、 相应修订基金合同等事项， 并提交本基 金基金份额持有人大会决议。 【】 年【】 月【】 日，《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基 金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目的议案》 经国泰君安临港创新智造产业园封 闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会决议通过并生效， 并于【】 年【】 月【】 日 向中国证监会备案。 自修改后的基金合同生效之日起（具体以基金管理人届时公告为准）， 原基金合同自同日起失效。 本次扩募发售达到法律法规规定及基金合同约定的条件， 基金管 理人向中国证监会办理完毕相关手续之日起（具体以基金管理人届时公告为准）， 修订后的 新基金合同正式生效， 原基金合同同日起失效， 本基金正式完成变更， 基金合同当事人将按 照修订后的新基金合同享受权利并承担义务。 本基金经中国证监会注册， 但中国证监会对本基金募集的注册及后续扩募并新购入基础 设施项目的变更注册， 上海证券交易所同意本基金的基金份额（含扩募份额） 的上市， 并不 表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证， 也不表明投资于本基金没有 风险。 本基金为基础设施证券投资基金， 主要投资标的为产业园类基础设施项目的基础设施资 产支持证券。 基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征， 80%以 上基金资产投资于基础设施资产支持证券， 并持有其全部份额， 基金通过基础设施资产支持 证券持有基础设施项目公司全部股权， 通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项 目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金收入等稳定现金流为主要 目的， 收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。 投资者应充分了解基础设 施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市， 不开放申购与赎回。 使用场外基金账 户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直 接参与相关平台交易， 具体可参照上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司相关规 则办理。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 2 本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真 实的现金流分配情况， 也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配； 本基金基 础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格， 不代表基础设 施项目能够按照评估结果进行转让。 普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书， 确认已了解本基金产品特征及主要 风险。 基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则， 在投资者作出投资决策后， 基金 运营状况导致的投资风险， 由投资者自行负担。 基金的过往业绩并不预示其未来表现， 基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本 基金业绩表现的保证。 基础设施项目在评估、 现金流测算等过程中， 使用了较多的假设前提， 这些假设前提在 未来是否能够实现存在一定不确定性， 投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。 投资有风险， 投资者在投资本基金之前， 请仔细阅读本基金的招募说明书、 基金合同、 基金产品资料概要， 全面认识本基金的风险收益特征和产品特性， 并充分考虑自身的风险承 受能力， 理性判断市场， 谨慎做出投资决策。 投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二 十三部分规定的免责条款、 第二十四部分规定的争议处理方式。 基金管理人依照恪尽职守、 诚实信用、 谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产， 但不保证 基金一定盈利， 也不保证最低收益。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 3 重大风险提示 一、 本基金特有风险 本基金为基础设施证券投资基金， 主要投资于产业园类基础设施资产支持证券全部份额， 取得基础设施项目完全所有权， 以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设施资产价格 和运营业绩波动。 本基金主要特有风险包括但不限于： （一） 与公募基金相关的风险 1、 集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影 响， 而本基金在封闭运作期内集中持有基础设施资产支持证券， 取得基础设施项目完全所有 权。 因此， 相较分散化投资的公开募集证券投资基金， 本基金将受到所投资基础设施项目较 大的影响， 具有较高的集中投资风险。 2、 作为上市基金存在的风险 暂停上市或终止上市的风险。 本基金已在上海证券交易所挂牌上市交易。 上市期间可能 因信息披露等原因导致本基金停牌， 投资者在停牌期间不能买卖基金份额， 由此产生流动性 风险；如本基金因各种原因触发法律法规或交易所规定的终止上市，对投资者亦将产生风险， 如流动性风险、 基金财产因终止上市而受到损失的风险。 本基金份额在上交所的交易价格可能不同于基金份额净值， 基金份额有可能产生折价的 情况， 从而直接或间接地对投资者造成损失。 3、 流动性风险 本基金为封闭式基金， 基金份额持有人无法向基金管理人申请赎回基金份额， 仅能通过 在上交所对基金份额进行交易的方式实现基金份额出售， 投资者结构以机构投资者为主。 结 合本基金作为上市基金存在的风险， 可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可 能丧失其他投资机会的风险。 如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求， 可能面临 基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。 按照《基础设施基金指引》 要求， 本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一 定的持有期要求， 在一定时间内无法交易。 因此本基金基金份额（含扩募份额） 上市初期可 交易份额并非本基金的全部份额， 本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风 险。 4、 受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、 利益冲突风险 本基金主要投资于产业园类基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理有其 他同样投资于产业园类基础设施项目的基金， 尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、 彼 此不发生相互交易关系且投资策略不同， 但各自在角色上可能存在关联关系， 同时底层物业 资产存在同质性， 理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、 拟收购项目、 投资国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 4 机会、 招商等方面竞争和冲突） 的风险。 特别的， 国君资管作为基金管理人还管理了国泰君安东久新经济产业园封闭式基础设施 证券投资基金（以下简称“东久 REIT”）， 本基金与东久 REIT 均是主要投资于产业园区的基 础设施证券投资基金， 可能存在相关的潜在竞争、 利益冲突风险。 5、 本基金与原始权益人及其关联方、 运营管理机构之间的潜在竞争、 利益冲突及利益 输送风险 原始权益人及其关联方、运营管理机构在全国范围内亦持有或运营与本基金拟投资基础 设施项目类似的资产， 且不排除在本基金存续期间继续收购及运营此类资产。 因此， 本基金与原始权益人及其关联方、 运营管理机构之间存在包括但不限于如下方面 的潜在竞争、 利益冲突和利益输送风险： 投资机会、 项目收购、 基础设施项目运营管理等。 此外， 本基金存续期间如拟收购原始权益人及其关联方、 运营管理机构直接或间接拥有的基 础设施项目， 将存在竞争、 利益冲突和利益输送风险。 6、 新种类基金不达预期风险 基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类， 可能难以准确评价该业务的前 景。 基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、 财务状况及现金流 量， 不能保证基金管理人将能成功地从基础设施项目经营中产生足够收益。 7、 基金价格波动风险 基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目， 具有权益属性， 受经济环境、 运营管理 等因素影响， 基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化， 可能引起基础设施基金价 格波动， 甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、 台风等） 发生较大损失而影响基金 价格的风险。 8、 税收等政策调整风险 基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、 公募基金、 资产支持证券、 基础设 施项目公司等多层面税负， 如果国家税收政策发生调整， 可能影响投资收益。 基础设施基金 是创新产品， 如果有关法规或政策发生变化， 可能对基金运作产生影响。 （二） 与本次扩募并新购入基础设施项目交易相关的风险 1、 审批风险 本次扩募并新购入基础设施项目尚需获得国家发改委推荐、经中国证监会准予本基金变 更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基金份额持有人大 会决议通过后， 方可实施。 上述呈报事项能否获得相关批准和核准， 以及获得相关批准和核 准的时间， 均存在不确定性， 从而使得本次扩募并新购入基础设施项目能否最终成功实施存 在不确定性。 本次交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整新购 入基础设施项目范围、 参与机构、 扩募发售方式等） 的风险。 2、 召开基金份额持有人大会失败风险国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 5 本次扩募并新购入基础设施项目提交基金份额持有人大会审议后， 可能存在参会人数未 达会议召开条件、 本次交易相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险， 从而可 能使本次交易无法顺利实施。 3、 基金停牌风险 根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs） 规则适用指引第 3 号 ——新购入基础设施项目（试行）》 第二十三条“基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金 份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的） 或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的） 开市起停牌， 至基金份额持有人大 会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日， 公告后第一个交易日复牌） ”。 因上述原因导致本基金停牌的， 投资者在停牌期间不能买卖基金份额， 由此产生流动性 风险。 4、 扩募发售失败风险 本次扩募发售采用定向扩募或基金份额持有人大会届时决议确定的其他方式， 具体安排 详见基金扩募方案、 基金招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告。 若基金份额持 有人大会决议采用定向扩募， 定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基 础设施基金交易均价的 90%， 因此扩募份额发售价格与本基金二级市场价格有较大关联性。 本次扩募发售结果将受到证券市场整体走势、基金二级市场交易价格变动以及投资者对于基 金及基础设施项目认可度等因素的影响。 因此， 本次交易存在发行募集资金不足甚至无法成 功实施的风险。 5、 摊薄即期回报的风险 本次扩募并新购入基础设施项目完成后， 基金总资产及净资产均将有所增长， 新购入基 础设施项目与已持有基础设施项目运营收入在本基金合并计算。 在前述情况下， 如新购入基 础设施项目未来运营收入未达预期， 或未产生与基金总资产和净资产相应幅度的增长， 基金 收益指标可能出现一定幅度的下降， 基金份额持有人即期回报存在被摊薄的风险。 此外， 本次扩募发售结果将受到宏观经济和行业发展情况、 证券市场整体情况、 前一阶 段基金份额净值走势、 投资者对本次发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响， 扩募发 售结果可能影响本基金扩募后的基金总份额数量， 进而影响单位基金份额即期回报被摊薄的 幅度。 6、 发行前累计收益分配影响原基金份额持有人收益的风险 本次扩募并新购入基础设施项目完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发售完成 相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发售完成后的新增基金份额 持有人与本次扩募发售前原基金份额持有人共同享有， 每一基金份额享有同等分配权。 收益 分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。前述新老基金份额持有人共享 上述累计收益的安排， 可能导致原基金份额持有人面临扩募后首次现金分派被摊薄的风险。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 6 7、 基金扩募导致基金份额持有人结构变化风险 基金份额持有人通过基金份额持有人大会机制直接参与本基金治理。本次扩募发售完成 后， 因新的合格投资者或现有合格投资者认购新发售基金份额， 特定基金份额持有人持有的 相同基金份额占基金总份额的比例将会下降， 进而导致该相同基金份额对应表决权在基金份 额持有人大会的表决效力发生变化的风险。 （三） 与基础设施项目相关的风险 1、 基础设施项目运营风险 基础设施基金投资集中度高， 收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况， 基础设施项 目可能因国家宏观调控和行业周期波动、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础 设施项目带来的市场竞争和市场占有率下降、基础设施项目的承租人未履行相关合同责任导 致的社会事件或其他原因导致出租率下降、 租金市场价格出现大幅下降等因素影响， 导致实 际现金流大幅低于测算现金流， 存在基金收益率不佳的风险， 基础设施项目运营过程中租金 收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款， 存在基础设施项目经营不达预期， 基金无法偿还借款的风险。 2、 重要现金流提供方经营风险 截至 2024 年 9 月 30 日， 重要现金流提供方 A、 重要现金流提供方 B 承租新购入基础 设施项目部分面积， 总租赁面积为 29,239.89 平方米， 租赁合同到期日分别为 2029 年 3 月 31 日、 2033 年 9 月 30 日。 2023 年度重要现金流提供方 A 合同租金占新购入基础设施项目 同一时期合同租金总额比例为 12.74%， 重要现金流提供方 B 合同租金占新购入基础设施项 目同一时期的合同租金总额比例为 12.50%。 基础设施基金存续期内， 若重要现金流提供方经营情况陷入困境或出现退租、 拒绝履约 等情形， 可能会对新购入基础设施项目的稳定经营产生不利影响， 导致新购入基础设施项目 现金流下降。 3、 基础设施项目涉及投资强度等经济指标约束的风险 本次新购入基础设施项目涉及的国有建设用地使用权出让合同中存在投资强度经济指 标约束情况， 根据新购入项目公司提供的相关文件， 截至 2024 年 9 月 30 日， 新购入基础设 施项目的固定资产总投资和投资强度已达到国有建设用地使用权出让合同要求的水平。截至 2024 年 9 月 30 日， 新购入项目公司亦不存在因固定资产总投资和投资强度未达标而导致其 被要求承担相关协议项下违约责任的情况。 详细情况已在招募说明书“第十四部分 基础设施资产基本情况/四、 基础设施资产合法 合规性情况/（一） 新购入基础设施资产： 康桥项目/7、 涉及经济指标约束情况”处说明。 如未来当地有关主管部门认定新购入基础设施项目未达到上述协议约定的经济指标约 束条件而对新购入项目公司作出任何处罚、 采取任何行政监管措施， 或要求新购入项目公司 承担支付违约金等违约责任， 可能会对基础设施基金的运营造成负面影响。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 7 4、 基础设施项目租户集中度风险 截至 2024 年 9 月 30 日， 本次新购入基础设施项目前十大租户租赁面积占比约 60.04%， 新购入基础设施项目的租户集中度较高， 如未来发生大额租金收入租户集中退租情形的， 或 将对新购入基础设施项目运营收入造成较大不利影响， 进而影响基金层面可供分配收益金额。 5、 租户集中到期与换租招租的风险 截至 2024 年 9 月 30 日， 新购入基础设施项目租约到期年限分布在 2024 年、 2025 年、 2026 年、2027 年、2028 年、2029 年及以后的租户按租赁面积统计占比分别为 6.47%、19.51%、 15.45%、 16.68%、 6.37%及 35.52%。 截至 2024 年 9 月 30 日， 新购入基础设施项目按租赁面 积加权平均租约剩余年限约 3.31 年。 若未来租约到期后未获续期、 且未获得新租约完成替代， 新购入基础设施项目将面临一 定的空置风险， 进而导致新购入基础设施项目运营收入减少。 6、 运营管理机构经营风险 2021-2023 年及 2024 年 1-6 月， 扩募运营管理机构临港联合净利润分别为-215.23 万元、 -482.20 万元、 1,965.95 万元和 2,576.03 万元， 经营活动产生的现金流净额分别为-506.46 万 元、 -3,983.35 万元、 2,862.26 万元及 451.18 万元， 净利润及经营活动现金流波动较大， 若未 来扩募运营管理机构持续经营能力恶化， 可能对基础设施项目的运营产生影响。 7、 基础设施项目经营、 管理、 改造相关的风险 基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、 主要高级人员所持续提供 的服务及表现密切相关。 本基金存续期间， 存在运营管理机构不续聘的可能性， 且运营管理 机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的 项目， 对本基金的业务、 财务状况、 经营业绩及前景可能会造成重大不利影响。 基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效， 本基金可能无法发现及防 止基础设施项目承租人、 其他第三方的员工的相关违法违规行为。 若出现上述情况， 可能会 对基金造成重大不利影响。 本基金存续期间， 本基金基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格， 本基金可能 需要支出巨额费用以确保符合该标准。本基金基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好 状况， 可能会对本基金的收益造成不利影响。 对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有重大缺陷、 违反法律法规的行为及其 他不足之处。 在基础设施项目未来的经营中， 若存在设计、 建筑、 设备损坏或违法违规行为， 可能会导致本基金为此须额外支付开支， 对基金造成重大不利影响。 基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平， 但该计划可能无 法达到预期效果， 从而对基金造成不利影响。 8、 基础设施项目既有财产一切险保额低于基础设施资产估值的风险 新购入项目公司已对基础设施资产投保财产一切险， 保险期限为 2024 年 1 月 1 日零时国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 8 至 2024 年 12 月 31 日二十四时止， 保险金额 700,931,933 元。 保险金额低于康桥项目的资产 评估价值 1,693,000,000.00 元。 根据《运营管理服务协议》 约定， 基金管理人将委托并授权扩募运营管理机构负责新购 入项目公司和基础设施资产的运营管理， 包括代表新购入项目公司为基础设施资产选择并购 买合适、 足够的财产保险和公众责任险等保险； 确保以新购入项目公司名义进行投保且新购 入项目公司为受益人， 并代表新购入项目公司进行理赔事宜。 自扩募份额发行之日起至扩募运营管理机构根据前述文件要求为基础设施资产购买合 适、 足够的财产一切险等保险之前， 存在新购入项目公司既有财产一切险保额低于基础设施 资产估值的风险， 极端情况下， 可能对基金财产造成负面影响。 9、 基础设施项目实际用途被认定为与规划用途不一致的风险 新购入基础设施项目的土地用途为工业用地， 房屋规划用途为厂房、 公用服务、 特种用 途等， 实际主要用作研发厂房及少量商业等配套。 新购入基础设施项目主要为入驻企业提供 研发、 实验相关的物理空间， 主要出租对象为集成电路、 人工智能、 生物医药、 电子信息等 行业的企业， 主要租户行业与新购入基础设施项目的研发厂房业态规划相符， 但仍可能存在 新购入基础设施项目实际用途被相关主管部门认定与规划用途不符而受到处罚、责令整改的 风险。 10、 基础设施项目所有权续期风险 根据相关法律及证照， 本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于 2061 年 至 2065 年间陆续到期， 新购入基础设施项目的土地使用权将于 2061 年至 2062 年间陆续到 期。 根据目前适用的相关法律， 基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后， 原土地使用 权人并无自动续约权， 原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用 权续期。 如果延期申请获批准， 土地使用权人可能需（除需符合其他要求外） 支付延期对应 的土地出让金。 如果政府相关部门收取高额土地出让金、 施加额外条件， 或不批准延长土地 使用权期限， 本基金的运作可能受到负面影响。 政府有权在认为符合公众利益的情况下， 根据法律法规的规定将土地强制收回， 做出的 赔偿金额基于财产的公开市价而定， 并根据相关法律规定的基准进行评估。 若政府强制征收 本基金基础设施项目， 则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或 已为该项目支付的价格。 若出现上述情况， 可能会对基金造成重大不利影响。 11、 基础设施项目出售/处置价格波动及处分的不确定性风险 本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让资产支持证券份额、 基础设施项目公司股 权及债权、 基础设施项目的权益等。 由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程 度的影响， 导致售价出现不确定性， 或由于基础设施项目无法按照公允价值出售， 从而影响 本基金获得的现金流规模， 进而导致本基金份额持有人投资收益， 乃至导致投资本金损失。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 9 本基金存续期为 43 年（自首次募集基金合同生效之日起计算； 本次扩募不涉及基金期 限变更）， 存续期届满后， 经基金份额持有人大会决议通过， 本基金可延长存续期限。 否则， 本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。 如本基金存续期届满后终止运作的， 则面临 基础设施项目的处置问题。 由于基础设施项目流动性较差， 极端情况下有可能出现清算期内 无法完成资产处置、 需要延长清算期的风险， 还有可能出现合理期限内找不到合适交易对手 等原因导致资产成交时间延迟的风险。 12、 基础设施项目存续期面临限制转让的风险 基础设施基金存续期内， 如若发生基础设施资产或项目公司股权的转让， 鉴于基础设施 资产所在地的地方性法规及政策或土地出让合同等手续或协议中存在关于基础设施资产或 项目公司股权转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方面的要求， 在未来收购或处 置相关基础设施资产或项目公司股权的过程中， 可能存在因为无法按时完成或满足上述流程 及前置条件导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产或项目公司股权的风险。 特别的， 截至 2024 年 9 月 30 日， 新购入基础设施项目部分承租人的租赁合同中约定了 在新购入项目公司出售基础设施资产时享有优先购买权， 根据《民法典》 第七百二十八条的 规定， 如新购入项目公司拟处置基础设施资产的， 新购入项目公司未在合理期限内通知前述 承租人或者有其他妨害承租人行使优先购买权情形的， 新购入项目公司存在承担相应的赔偿 责任的风险。 基础设施基金存续期内， 如若发生须进行基础设施资产或项目公司股权的转让， 运营管 理机构将积极协助基金管理人及项目公司沟通有关主管部门或承租人， 尽早取得有关主管部 门的批准同意意见、取得承租人放弃行使优先购买权的意见或者按照届时有效的其他规定履 行前置手续（如有）。 13、 现金流预测偏差可能导致的投资风险 本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计， 影响基础设施项 目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运营管理机构的运营管理能力等多 重因素。 由于上述影响因素具有一定的不确定性， 因此对基础设施项目未来现金流的预测也 可能会出现一定程度的偏差， 本基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。 14、 基础设施项目公允价值下跌风险 本基金将定期公布评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估报告基于 多项假设作出， 该报告仅供投资者参考， 不构成投资建议， 也不作为基础设施项目公允价值 的任何承诺和保障。 在基础设施项目实际运营过程中， 有可能出现宏观经济低迷、 运营管理 不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。 15、 基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险 评估机构采用估值技术对基础设施项目进行估值。由于估值技术存在诸多假设且估值需 要使用的参数在获取时存在滞后性， 本基金公告的基金份额净值可能不能及时、 准确地体现国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 10 基础设施项目届时的公允价值。 16、 基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险 与基础设施项目经营相关的租赁合同期限与本基金存续期限不完全匹配， 虽然符合相关 商业惯例， 但如有关协议或合同到期后续约或招商情况较差， 新租户无法按时开业或入驻， 可能会对基础设施项目的经营造成不利影响， 进而影响本基金的现金流。 17、 租赁合同尚未备案的风险 根据相关法律规定， 基础设施项目正在履行的租赁合同应当办理租赁登记备案手续。 截 至本招募说明书出具之日， 基础设施项目正在履行的租赁合同尚未办理租赁登记备案手续， 可能导致受到行政处罚， 进而对本基金的现金流造成不利影响。 18、 特定区域内存在同业竞争的风险 本基金发起人临港集团持有并运营同类基础设施项目， 且集中在长三角区域， 与基础设 施项目构成直接或间接的竞争关系， 可能影响基础设施项目的现金流及估值， 对投资人利益 造成一定影响。 19、 基础设施项目的政策风险 政策风险包括区域政策、 土地使用、 产业政策、 行业管理、 环境保护、 税收等相关政策 变化引致的风险。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响基础设 施项目经营的相关政策。 土地使用是指政府有关土地使用权方面的政策。 产业政策指政府相 关部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。行业管理指有关部门对 基础设施项目所属行业的相关管理制度。环境保护指政府相关部门对基础设施项目所处区域 的环境政策。 税收指项目公司、 基础设施项目适用的税收政策。 以上政策的重大变化可能对 本基金的运作产生负面影响。 20、 意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险 本基金设立及存续期间可能会发生意外事件。本基金通过运营管理机构为基础设施项目 提供维修及保养服务， 若涉及重型机械的操作， 可能会面临若干事故风险。 此类事件可能导 致基础设施项目的损害或破坏、 人身伤害或死亡以及法律责任。 同时， 本基金存续期间可能 因国家或当地有权机构基于意外事件出台相关规定、 政策进而要求基础设施项目减免租金， 造成项目资产运营收入不达预期。 此外， 本基金可能面临因地震、 台风、 水灾、 火灾、 战争、 公共卫生事件、 政策、 法律 变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件， 从而影响基础设施项目 经营情况， 造成投资不达预期的风险。 （四） 与交易安排有关的风险 1、 交易失败风险 本基金投资的资产支持证券设立后， 资产支持证券（或通过特殊目的载体） 将向基础设 施项目公司原股东支付股权转让价款， 并向基础设施项目公司发放借款， 资产支持证券将根国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 11 据需要对基础设施项目公司或特殊目的载体（如涉及） 进行追加投资。 若前述交易安排未能 在预定时间内完成， 会对资产支持证券造成不利影响， 进而对本基金造成不利影响。 2、 运营管理风险 本基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的所有权， 除运营管理服务协议和监管 协议另有约定外， 就基础设施项目的运营管理和出售等， 本基金将通过各层特殊目的载体最 终向基础设施项目公司和基础设施资产出具相关指令或决定， 其中任一环节存在瑕疵或延时 的， 均可能导致相关指令或决定无法及时、 完全传递至基础设施项目公司和基础设施资产， 由此可能对基础设施项目公司和基础设施资产的运作造成不利影响， 进而对本基金造成不利 影响。 3、 业务主体更换风险 本基金通过资产支持证券直接或间接持有基础设施项目的所有权， 资产支持证券的资产 支持证券管理人、 资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定需要更换的， 可能会 导致本基金的基金管理人、 基金托管人亦需要相应更换， 存在不确定性， 需要根据届时适用 的法律而定， 可能会对本基金运作的稳定性造成不利影响。 二、 本基金其他风险 （一） 信用风险 基金在交易过程发生交收违约， 或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款 或结算的义务， 从而对基金资产价值造成不利影响， 导致基金资产损失。 （二） 管理风险 在基金管理运作过程中， 可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、 获取的 信息不全等影响基金的收益水平。 基金管理人的管理水平、 管理手段和管理技术等对基金收 益水平存在影响。 （三） 操作或技术风险 指相关当事人在业务各环节操作过程中， 因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失 误或违反操作规程等引致的风险， 例如， 越权违规交易、 会计部门欺诈、 交易错误、 IT 系 统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中， 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交 易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。 这种技术风险可能来自基金管理公司、 登记 机构、 其他销售机构、 证券交易所、 证券登记结算机构等。 （四） 合规性风险 指基金管理或运作过程中， 违反国家法律法规的规定， 或者基金投资违反法规及基金合 同有关规定的风险。 （五） 政策变更风险国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 12 因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化， 使基金或投 资者利益受到影响的风险， 例如， 监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而 引起基金净值波动的风险； 相关法规的修改导致基金投资范围变化， 基金管理人为调整投资 组合而引起基金净值波动的风险等。 （六） 其他风险 1、 战争、 自然灾害等不可抗力因素的出现， 将会严重影响证券市场的运行， 可能导致 基金资产的损失。 2、 金融市场危机、 行业竞争、 代理商违约、 托管人违约等超出基金管理人自身直接控 制能力之外的风险， 可能导致基金或者基金持有人利益受损。 3、 因人为因素而产生的风险， 如基金经理违反职业操守的道德风险， 以及因内幕交易、 欺诈等行为产生的违规风险。 （七） 本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险 本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、 投资比例、 证券市 场普遍规律等做出的概述性描述， 代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。 销售 机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价， 不同的销售机构采用的评价方法也不同， 因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风 险收益特征的表述可能存在不同， 投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承 受能力与产品风险之间的匹配检验。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 13 目录 第一部分 绪言.......................................................................................................................... 14 第二部分 释义.......................................................................................................................... 15 第三部分 基础设施基金整体架构..........................................................................................23 第四部分 基础设施基金治理..................................................................................................48 第五部分 基金管理人 ..............................................................................................................71 第六部分 基金托管人 ..............................................................................................................83 第七部分 相关参与机构..........................................................................................................87 第八部分 风险揭示..................................................................................................................90 第九部分 基金的募集 ............................................................................................................100 第十部分 基金的历史沿革....................................................................................................104 第十一部分 基金份额的上市交易和结算....................................................................... 105 第十二部分 基金的投资 ....................................................................................................108 第十三部分 基金的财产 ....................................................................................................113 第十四部分 基础设施资产基本情况................................................................................115 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ................................................... 191 第十六部分 基础设施项目现金流测算分析及运营未来展望 .......................................202 第十七部分 发起人及原始权益人....................................................................................218 第十八部分 基础设施项目运营管理安排....................................................................... 273 第十九部分 利益冲突与关联交易....................................................................................310 第二十部分 基金的扩募与基础设施项目购入 ............................................................... 320 第二十一部分 基金资产估值................................................................................................323 第二十二部分 基金的收益与分配........................................................................................329 第二十三部分 基金费用与税收............................................................................................331 第二十四部分 基金的会计与审计........................................................................................335 第二十五部分 基金的信息披露............................................................................................337 第二十六部分 基金合同的变更、 终止与基金财产的清算 ............................................... 345 第二十七部分 基金合同内容摘要........................................................................................348 第二十八部分 基金托管协议内容摘要................................................................................374 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 ............................................................................385 第三十部分 招募说明书存放及其查阅方式................................................................... 386 第三十一部分 备查文件........................................................................................................387国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 14 第一部分 绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》 ”）、《公 开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》 ”）、《公开募集证券投资基金 销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》 ”）、《公开募集证券投资基金信息披露管 理办法》（以下简称《“ 信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 试点相关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》 ”）、《公开募集基础设施证券投资 基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》 ”）、《上海证券交易所公开募集基础设 施证券投资基金（REITs） 业务办法（试行）》（以下简称“《REITs 业务办法》 ”）、《上海证 券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs） 规则适用指引第 1 号——审核关注事项 （试行）（2023 年修订）》《上海证券交易所基础设施证券公开募集投资基金（REITs） 规则 适用指引第 2 号——发售业务指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基 金（REITs） 规则适用指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基 础设施项目指引》 ”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs） 规则适用 指引第 5 号——临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》 《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资 基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基 金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募 集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》 以及《国泰君安临港创新智造产业园 封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》 编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对 其真实性、 准确性、 完整性承担法律责任。 本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请 募集的。 本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息， 或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写， 并经中国证监会注册。 基金合同是约定基 金合同当事人之间权利、 义务的法律文件。 基金投资人自依基金合同取得基金份额， 即成 为基金份额持有人和基金合同的当事人， 其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同 的承认和接受， 并按照《基金法》、 基金合同及其他有关规定享有权利、 承担义务。 基金投 资人欲了解基金份额持有人的权利和义务， 应详细查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作， 若基金合同、 招募说明书的内容与届时有效的法 律法规的强制性规定不一致， 应当以届时有效的法律法规的规定为准。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 15 第二部分 释义 在本招募说明书中， 除非文意另有所指， 下列词语或简称具有如下含义： 1.基金/本基金/基础设施基金： 指国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投 资基金。 2.基金管理人/国君资管： 指上海国泰君安证券资产管理有限公司， 或根据基金合同任命 的作为基金管理人的继任机构。 3.基金托管人： 指中国银行股份有限公司， 或根据基金托管协议任命的作为基金托管人 的继任机构。 4.基金合同/《基金合同》： 指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资 基金基金合同（草案）》 及对基金合同的任何有效修订、 补充或更新。 5.基金托管协议/《基金托管协议》： 指基金管理人与基金托管人就本基金签署的《国泰 君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对基金托管协议的任何 有效修订、 补充或更新。 6.运营管理服务协议/《运营管理服务协议》： 指基金管理人、 各项目公司、 各运营管理 机构签署的《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》 及对该协议的任何有效修订、 补充或更新。 7.监管协议/《监管协议》： 指基金管理人、 监管银行与各项目公司签署的《资金监管协 议》 及对该协议的任何有效修订、 补充或更新。 8.股权转让协议/《股权转让协议》： 就资产支持证券管理人购买各项目公司 100%股权 事宜， 资产支持证券管理人与各原始权益人签署的《股权转让协议》， 及对前述协议的任何 有效修订及补充。 9.股东借款协议《/ 股东借款协议》： 就资产支持证券管理人分别与各项目公司签署的《股 东借款协议》 的统称及对前述协议的任何有效修订和补充。 10.招募说明书/《招募说明书》： 指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券 投资基金招募说明书（草案）》 及对该招募说明书的任何有效修订、 补充或更新。 11.基金份额发售公告： 指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基 金基金份额发售公告》、 本基金相关扩募份额发售公告及对该发售公告的任何有效修订、 补 充或更新（如有）。 12.基金产品资料概要： 指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基 金基金产品资料概要》 及对该资料概要的任何有效修订、 补充或更新。 13.上市交易公告书： 指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 上市交易公告书》、 本基金相关扩募份额上市交易公告书及对该文件的任何有效修订、 补充 或更新。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 16 14.基金份额询价公告： 指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基 金基金份额询价公告》、 本基金相关扩募份额询价公告及对该询价公告的任何有效修订、 补 充或更新（如有）。 15.法律法规： 指中国现行有效并公布实施的法律、 行政法规、 规范性文件、 司法解释、 行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、 决议、 通知等， 为基金合同之目的， 基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易所的证券交易所、中国证券投资基金业协 会、 中国证券业协会等行业自律组织的规范。 16.《民法典》： 指 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过， 2020 年 5 月 28 日中华人民共和国主席令第四十五号公布， 自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人 民共和国民法典》 及颁布机关对其不时做出的修订。 17.《基金法》： 指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会 议通过， 经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订， 自 2013 年 6 月 1 日起实施， 并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法 律的决定》 修正的《中华人民共和国证券投资基金法》 及颁布机关对其不时做出的修订。 18.《证券法》： 指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会 议通过， 经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改 〈中华人民共和国证券法〉 的决定》 第一次修正， 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十八次会议第一次修订， 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉 等十二部法律的决定》 第二 次修正， 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中 华人民共和国保险法〉 等五部法律的决定》 第三次修正， 2019 年 12 月 28 日第十三届全国 人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订， 并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华 人民共和国证券法》 及颁布机关对其不时做出的修订。 19.《销售办法》： 指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、 同年 10 月 1 日实施的《公开 募集证券投资基金销售机构监督管理办法》 及颁布机关对其不时做出的修订。 20.《信息披露办法》： 指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、 同年 9 月 1 日实施， 并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》 修改的《公开募集证券 投资基金信息披露管理办法》 及颁布机关对其不时做出的修订。 21.《运作办法》： 指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、 同年 8 月 8 日实施的《公开募 集证券投资基金运作管理办法》 及颁布机关对其不时做出的修订。 22.《基础设施基金通知》： 指中国证监会和国家发改委 2020 年 4 月 24 日颁布的《关于 推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 试点相关工作的通知》。 23.《基础设施基金指引》： 指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并实施， 并经 2023 年 10国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 17 月 20 日中国证监会《关于修改<公开募集基础设施证券投资基金指引（试行） >第五十条的 决定》 修改的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 及颁布机关对其不时做出的 修订。 24.上交所业务规则： 指上海证券交易所颁布并实施的《上海证券交易所公开募集基础 设施证券投资基金（REITs） 业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投 资基金（REITs） 规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2023 年修订）》《上海证 券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs） 规则适用指引第 2 号——发售业务（试 行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs） 规则适用指引第 3 号—— 新购入基础设施项目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs） 规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》 及上交所针对公开募集基础设施证券投资基金 发布的其他业务规则， 及颁布机关对其不时做出的修订。 25.证券业协会业务规则： 指中国证券业协会于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《公开 募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公开募集基础设施 证券投资基金发布的其他业务规则， 及颁布机关对其不时做出的修订。 26.基金业协会业务规则： 指中国证券投资基金业协会于 2021 年 2 月 8 日颁布并实施的 《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资 基金运营操作指引（试行）》 及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基 金发布的其他业务规则， 及颁布机关对其不时做出的修订。 27.中国结算业务规则： 指中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 2 月 5 日颁布并实 施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细 则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基 金登记结算业务指引（试行）》 及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基 础设施证券投资基金的其他业务规则， 及颁布机关对其不时做出的修订。 28.业务规则： 指上交所业务规则、 证券业协会业务规则、 基金业协会业务规则、 中国 结算业务规则及基金管理人、 销售机构相关业务规则的合称。 29.国家发改委： 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 30.扩募原始权益人： 指基础设施基金新购入基础设施项目的原所有人。 就本基金而言， 扩募原始权益人指上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”）。 31.首发原始权益人： 指基础设施基金以初始募集资金购入的基础设施项目的原所有人。 就本基金而言， 首发原始权益人为上海临港奉贤经济发展有限公司（以下简称“临港奉贤”）、 上海临港华平经济发展有限公司（以下简称“临港华平”）。 32.原始权益人： 扩募原始权益人、 首发原始权益人的合称。 33.基础设施资产支持证券/资产支持证券： 指本基金以基金资产投资的， 依据《证券公 司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 等有关规定， 以基础设施项目产生的现国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 18 金流为偿付来源， 以基础设施资产支持专项计划为载体， 向投资者发行的代表基础设施财产 或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为国君资 管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划（以下简称“首发专项计划”） 资产支持证 券， 本基金以扩募募集资金投资的基础设施资产支持证券为国君资管临港创新智造产业园 2 期基础设施资产支持专项计划（以下简称“扩募专项计划”） 资产支持证券。 34.基础设施资产支持专项计划/专项计划： 指基础设施资产支持证券的发行载体。 35.新购入基础设施资产/新购入物业资产： 指国君资管临港创新智造产业园 2 期基础设 施资产支持专项计划拟通过持有上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康 桥绿洲”） 100%股权而间接持有的位于“上海市浦东新区秀浦路 2555 号”的（1） 漕河泾科技 绿洲康桥园区（一期） 1、 2、 8、 11-14 幢，（2） 漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1） 15、 18-25 幢，（3） 漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2） 28-33 幢； 对应《上海市房地产权证》 证号为 沪房地浦字（2014）第 220363 号、《不动产权证书》 证号为沪（2018）浦字不动产权第 058996 号（以下统称“康桥项目”）。 36.首发基础设施资产/首发物业资产： 指国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支 持专项计划通过上海临樟经济发展有限公司（以下简称“上海临樟”） 持有的位于“上海市奉 贤区正琅路 19 号”的临港奉贤智造园一期（对应《不动产权证书》 编号为“沪（2020） 奉字 不动产权第 026831 号”）、 通过上海临平经济发展有限公司（以下简称“上海临平”） 持有的 位于“上海市奉贤区新杨公路 1566 号”的临港奉贤智造园三期（对应《不动产权证书》 编号 为“沪（2020） 奉字不动产权第 026834 号”）。 37.基础设施资产/物业资产： 指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》 的底层不动 产资产。 就本基金而言， 指临港奉贤智造园一期、 临港奉贤智造园三期、 康桥项目的合称。 38.特殊目的载体： 指由本基金根据《基础设施基金指引》 的规定， 直接或间接全资拥 有的法律载体， 本基金透过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 39.新购入基础设施项目公司/新购入项目公司： 指持有新购入基础设施资产的公司， 就 本基金而言， 指康桥绿洲。 40.首发基础设施项目公司/首发项目公司： 指持有首发基础设施资产的项目公司。 就本 基金而言， 指上海临樟、 上海临平。 41.基础设施项目公司/项目公司： 指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。 就本基金而言， 指上海临樟、 上海临平、 康桥绿洲的合称。 42.基础设施项目： 系指基础设施资产和基础设施项目公司的合称。 43.首发运营管理机构： 指按照运营管理服务协议的约定提供首发基础设施项目运营管 理服务的机构， 就本基金而言， 指临港奉贤。 44.扩募运营管理机构： 指按照运营管理服务协议的约定提供新购入基础设施项目运营 管理服务的机构， 就本基金而言， 指上海临港联合发展有限公司（以下简称“临港联合”）。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 19 45.运营管理机构： 指根据《基础设施基金指引》 第三十九条的规定， 按照运营管理服 务协议的约定提供基础设施项目运营管理服务的机构。 就本基金而言， 指临港奉贤、 临港联 合的合称。 46.资产支持证券管理人/证券管理人： 指专项计划及资产支持证券的管理人， 为上海国 泰君安证券资产管理有限公司。 47.资产支持证券托管人/证券托管人： 指专项计划及资产支持证券的托管人， 为中国银 行股份有限公司上海市分行。 48.中国证监会/证监会： 指中国证券监督管理委员会。 49.上交所： 指上海证券交易所。 50.基金业协会： 指中国证券投资基金业协会。 51.基金合同当事人： 指受基金合同约束， 根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体， 包括基金管理人、 基金托管人和基金份额持有人。 52.个人投资者： 指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 53.机构投资者： 指依法可以投资证券投资基金的、 在中华人民共和国境内合法登记并 存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、 事业法人、 社会团体或其他组织。 54.网下投资者： 指证券公司、 基金管理公司、 信托公司、 财务公司、 保险公司及保险 资产管理公司、 合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者、 商业银行及银行理财子 公司、 政策性银行、 符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资 者适当性规定的专业机构投资者。 全国社会保障基金、 基本养老保险基金、 年金基金等可根 据有关规定参与基础设施基金网下询价。 55.战略投资者： 指符合国家法律、 法规， 通过战略配售认购本基金基金份额并签署战 略投资者配售协议的投资者。 56.公众投资者： 指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、 机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会 允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面 向公众投资者发售部分认购基金份额。 57.战略配售： 指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的 配售方式。 58.合格境外机构投资者： 指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订） 及相关法律法规规定， 经中国证监会批准， 使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。 59.人民币合格境外机构投资者： 指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构 投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订） 及相关法律法规规定， 经中国证监 会批准， 使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 20 60.投资人/投资者： 指个人投资者、 机构投资者、 合格境外机构投资者和人民币合格境 外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 61.基金份额持有人： 指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。 62.基金销售业务： 指基金管理人或销售机构宣传推介基金， 发售基金份额， 办理基金 份额的转托管等业务。 63.销售机构： 指上海国泰君安证券资产管理有限公司以及符合《销售办法》 和中国证 监会规定的其他条件， 取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议， 办 理基金销售业务的机构， 以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。 其中， 可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上交 所和中国结算认可的上交所会员单位。 64.场外： 指通过上交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。 通过 该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。 65.场内： 指通过上交所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上交所系统 进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。 66.会员单位/场内证券经营机构： 指具有基金销售业务资格并经上交所和中国结算认可 的上交所会员单位。 67.登记业务： 指中国结算相关业务规则定义的基金登记、 存管、 过户、 清算和结算业 务， 具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、 基金份额登记、 基金销售业务的确认、 清 算和结算、 代理发放红利、 建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 68.登记机构/中证登/中国结算： 指办理登记业务的机构。 本基金的登记机构为中国证券 登记结算有限责任公司。 69.登记结算系统： 指中国结算开放式基金登记结算系统。 投资人通过场外基金销售机 构认购所得的基金份额登记在该系统下。 70.证券登记结算系统： 指中国结算上海分公司证券登记结算系统。 投资人通过场内会 员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 71.基础设施基金资金账户： 指基金托管人根据基金合同、 相关法律法规、 业务规则为 本基金投资所需而开立、 管理的专用资金账户。 72.基础设施项目运营收支账户： 指资金监管银行根据基金合同、 相关法律法规、 业务 规则为基础设施项目公司开立的， 专门用于接收专项计划发放的借款、 专项计划支付的增资 款项（如涉及）、 收取基础设施项目运营收入、 收取基础设施项目处置收入、 运营管理机构 支付的流动性支持金（如涉及） 及其他基金管理人认可的款项， 并根据《监管协议》 的约定 对外支付相关费用和支出的资金账户（其中就首发项目公司而言，指其监管账户及基本账户， 就新购入项目公司而言， 指其监管账户）。 73.开放式基金账户/场外基金账户： 指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开放国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 21 式基金账户， 用于记录其持有的、 基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。 74.基金交易账户： 指销售机构为投资人开立的、 记录投资人通过该销售机构办理认购、 转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 75.场内证券账户： 指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海 人民币普通股票账户或封闭式基金账户。 76.基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件， 基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续， 并获得中国证监会书面确认的日期。 77.基金合同终止日： 指基金合同规定的基金合同终止事由出现后， 基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 78.基金募集期： 指自基金份额发售（包括扩募份额发售） 之日起至发售结束之日止的 期间， 具体详见基金份额发售公告。 79.存续期/基金封闭期/封闭期： 指基金合同生效至终止之间的期限。 80.工作日/交易日： 指上海证券交易所的正常交易日。 81.封闭式基金： 指基金份额总额在基金合同期限内固定不变， 基金份额持有人不得申 请赎回的证券投资基金， 因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除 外。 82.认购： 指在基金募集期内， 投资人根据基金合同、 招募说明书及相关公告的规定申 请购买基金份额的行为。 83.转托管： 指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额 销售机构的操作， 包括系统内转托管和跨系统转托管。 84.系统内转托管： 指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机 构（网点） 之间或证券登记结算系统内不同会员单位（席位或交易单元） 之间进行指定关系 变更的行为。 85.跨系统转托管： 指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员 单位（席位或交易单元） 与登记结算系统内的某销售机构（网点） 之间进行转托管的行为。 86.元： 指人民币元。 87.基金可供分配金额： 指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额， 相关计算调整项目至少包括基础设施资产的公允价值变动损益、 折旧与摊销， 同时应当综合 考虑基础设施项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素；具体法律法规另有规定的， 从其规定。 88.基金收益： 指基金投资所得资产支持证券分配收益、 债券利息、 买卖证券价差、 银 行存款利息、 已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 89.基金资产总值/基金总资产： 指基金合并财务报表层面计量的基金总资产， 包括基金 拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、 其他有国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 22 价证券、 银行存款本息、 应收款项以及其他资产的价值总和。 90.基金资产净值/基金净资产： 指基金资产总值减去基金负债后的价值， 以合并口径计 算。 91.基金份额净值： 指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 92.基金资产估值： 指计算评估基金资产和负债的价值， 以确定基金资产净值和基金份 额净值的过程。 93.估值日： 指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表日， 估 值日包括每自然年度的半年度和年度最后一日， 以及法律法规规定的其他日期。 94.扩募： 指基础设施基金存续期内， 经履行变更注册、 取得基金份额持有人大会表决 通过等规定程序后， 基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购入基础设施项目等相关 法律法规允许的用途。 95.定向扩募： 指基础设施基金向符合基金份额持有人大会决议规定条件的特定对象扩 募发售， 且每次发售对象不超过 35 名。 扩募发售方式具体以经基础设施基金份额持有人大 会确认的方式为准。 96.本次交易： 指本基金通过扩募发售募集资金， 用于投资国君资管临港创新智造产业 园 2 期基础设施资产支持专项计划， 以穿透持有新购入基础设施项目全部所有权。 97.规定媒介： 指规定报刊及规定网站等媒介。 98.规定报刊： 指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊。 99.规定网站： 指符合《信息披露办法》 规定的互联网网站（包括基金管理人网站、 基 金托管人网站、 中国证监会基金电子披露网站）。 100.评估机构： 指符合法律法规规定的条件， 基金管理人依法聘请的为基础设施项目提 供资产评估服务的专业评估机构及其继任机构， 具体信息参见招募说明书。 101.律师事务所： 指符合法律法规规定的条件， 基金管理人依法聘请的为本基金提供法 律咨询服务的律师事务所及其继任机构， 具体信息参见招募说明书。 102.会计师事务所/审计机构： 指符合法律法规规定的条件， 基金管理人依法聘请为本基 金提供会计/审计服务的会计师事务所及其继任机构， 具体信息参见招募说明书。 103.流动性服务商： 指为基础设施基金提供双边报价等服务的专业机构。 104.不可抗力： 指基金合同当事人无法预见、 无法避免、 无法克服且在基金合同由基金 管理人、 基金托管人签署之日后发生的， 使基金合同当事人无法全部或部分履行基金合同的 任何事件， 包括但不限于洪水、 地震及其他自然灾害、 公共卫生事件、 战争、 骚乱、 火灾、 政府征用、 没收、 恐怖袭击、 公共卫生事件、 法律法规变化、 突发停电或其他突发事件、 证 券交易所非正常暂停或停止交易。 105.中国： 指中华人民共和国。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 23 第三部分 基础设施基金整体架构 一、 本基金交易架构 （一） 本基金首次发售的交易架构 （二） 本基金扩募并新购入基础设施项目交易后的整体架构 （三） 扩募安排和交易架构概述 1、 投资人将认购资金委托基金管理人管理， 基金管理人管理扩募后的基础设施基金， 投资人取得基础设施基金扩募份额， 成为基础设施基金份额持有人。 2、 基础设施基金拟以扩募募集资金认购国君资管临港创新智造产业园 2 期基础设施资 产支持专项计划资产支持证券的全部份额。 基金管理人（代表本基金） 通过与资产支持证券 管理人签订《国君资管临港创新智造产业园 2 期基础设施资产支持专项计划资产支持证券认 购协议》， 将认购资金以专项资产管理方式委托资产支持证券管理人管理， 资产支持证券管 理人设立并管理专项计划， 基金管理人（代表本基金） 取得资产支持证券， 成为资产支持证 券持有人。 3、 资产支持证券管理人（代表专项计划） 按照资产支持证券管理人与新购入项目公司 原股东就新购入项目公司 100%股权转让事宜签订的《股权转让协议》 以及对该协议的任何 有效修改或补充的相关约定受让原股东持有的新购入项目公司 100%的股权， 同时按照《股国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 24 东借款协议》 的相关约定， 向新购入项目公司提供股东借款。 4、 新购入项目公司在项目运营过程中均使用监管账户收取基础设施项目运营收入。 5、 新购入项目公司应按照其与资产支持证券管理人（代表专项计划） 签署的《股东借 款协议》 约定， 向资产支持证券管理人（代表专项计划） 偿还相应股东借款的本金和/或利 息， 并分配股息、 红利等股权投资收益。 6、 资产支持证券管理人按照《国君资管临港创新智造产业园 2 期基础设施资产支持专 项计划标准条款》（简称“《标准条款》 ”） 约定， 向基础设施基金划付资产支持证券收益。 7、 基金管理人按照《基金合同》 约定， 向投资人分配基础设施基金份额收益。 8、 股债结构调整 在基金合同生效后， 基金管理人将视基础设施基金运营需要， 通过项目公司投资性房地 产的会计计量方式变更、 减资等方式实现对项目公司股债结构的调整。 二、 基础设施基金涉及的交易安排 （一） 基金变更注册、 修订后的基金合同生效与基金投资 1、 基金变更注册 基金管理人已设立并管理基础设施基金， 就本次扩募事宜获得中国证监会关于准予本基 金变更注册的批复及上海证券交易所关于同意基金变更的无异议函， 资产支持证券管理人获 得上海证券交易所关于同意国君资管临港创新智造产业园 2 期基础设施资产支持专项计划 资产支持证券挂牌的无异议函。 2、 召开基金份额持有人大会、 扩募份额发售、 修订后的基金合同生效 基金管理人应按照法律法规及基金合同约定， 及时召集基金份额持有人大会并就扩募并 新购入基础设施项目等相关议案进行开会表决。 如基金份额持有人大会表决通过的， 基金份 额持有人大会决议自表决通过之日起生效。 基金管理人按照基金份额持有人大会决议通过的扩募方案， 以及上海证券交易所相关规 定， 启动并完成扩募发售工作。 完成扩募发售工作后， 基金管理人公告新基金合同生效， 原基金合同失效， 本基金当事 人将按照新基金合同享受权利并承担义务。 3、 基金投资 基金管理人根据新基金合同约定， 以及基金管理人与资产支持证券管理人签订的《认购 协议》， 本基金扩募募集资金拟在扣除相关费用后拟全部用于认购由资产支持证券管理人设 立的国君资管临港创新智造产业园 2 期基础设施资产支持专项计划（以下简称“扩募专项计 划”） 的全部资产支持证券份额， 并成为扩募专项计划全部资产支持证券份额的唯一持有人。 （二） 扩募专项计划设立与投资 1、 扩募专项计划设立国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 25 扩募专项计划发行期结束后， 若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购 资金产生的利息） 达到或超过资产支持证券目标募集规模， 则资产支持证券管理人宣布扩募 专项计划设立， 同时将扩募专项计划募集资金（不包括利息） 全部划转至已开立的扩募专项 计划账户。 认购资金划入扩募专项计划账户之日为扩募专项计划设立日。 资产支持证券管理 人于该日宣布扩募专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有资产支持证券认购 人， 且在扩募专项计划设立日起 5 个工作日内向托管人提交验资报告。 扩募专项计划发行期结束时， 若出现任一类资产支持证券认购人的认购资金总额低于该 类资产支持证券目标募集规模， 则扩募专项计划未成功设立。 资产支持证券管理人将在发行 期结束后 10 个工作日内， 在扣除银行划转手续费后， 向认购人退还其所交付的认购资金及 该等资金自交付日（含该日） 至退还日（不含该日） 期间发生的利息（不低于中国人民银行 规定的活期存款利率， 以实际利息为准）。 2、 扩募专项计划投资 （1） 基础资产投资 资产支持证券管理人应根据《股权转让协议》 的约定， 在《股权转让协议》 项下付款条 件全部满足后向资产支持证券托管人发出付款指令， 指示资产支持证券托管人将付款指令载 明金额划拨至原始权益人指定的账户， 用于购买新购入项目公司股权。 资产支持证券托管人 应根据相关交易合同的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对， 核对无误后应按照约 定予以付款。 资产支持证券管理人应代表扩募专项计划向资产支持证券托管人发出付款指令， 指示资 产支持证券托管人将扩募专项计划认购资金按照《股东借款协议》 的约定向新购入项目公司 发放股东借款。 资产支持证券托管人应根据相关交易文件及《资产支持证券托管协议》 的约 定对付款指令中资金的用途及金额进行核对， 核对无误后应按照《资产支持证券托管协议》 的约定予以划款。 （2） 合格投资 A.在《标准条款》 允许的范围内， 资产支持证券管理人可以在有效控制风险、 保持流动 性的前提下， 以现金管理为目的， 指示资产支持证券托管人将扩募专项计划账户中的资金进 行合格投资， 即将扩募专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产、 进行基础资产 追加投资后， 扩募专项计划账户中的资金可以投资于利率债、 AAA 级信用债及货币市场工 具。 B.合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期、 变现并转入扩募专 项计划账户。 扩募专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分， 如果资 产支持证券管理人收到该投资收益的退税款项， 应将该款项作为扩募专项计划资产转入扩募 专项计划账户。 C.只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定， 指示资产支持证券托管人将扩募国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 26 专项计划账户中的资金进行合格投资， 资产支持证券托管人按照《标准条款》 和《资产支持 证券托管协议》 的约定将扩募专项计划账户中的资金用于合格投资， 则资产支持证券管理人 和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任， 对于该 等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。 （三） 新购入项目公司股债结构调整安排、 股权转让对价支付安排、 股权交割、 工商 变更登记等事项 1、 新购入项目公司股债结构调整安排 （1） 发放股东借款偿还存量关联方借款 根据《股权转让协议》 及《股东借款协议》 的约定， 基础设施基金扩募完成后， 扩募专 项计划将对新购入项目公司发放股东借款， 用于偿还存量关联方借款。 （2） 变更项目公司投资性房地产计量方式， 调整股债比例 A.基础设施基金扩募发售完成、 扩募专项计划设立后， 新购入项目公司投资性房地产科 目将进行会计计量方式变更， 由成本计量转变为公允价值计量， 并以利润分配或减资的形式 形成新购入项目公司对扩募专项计划的负债， 从而实现对新购入项目公司股债结构的调整。 具体而言： 首先， 新购入项目公司出具执行董事（董事） 决定， 将投资性房地产科目计量方式由成 本计量变更为公允价值计量。 其次， 计量方式变更后， 新购入项目公司层面投资性房地产按照资产估值记账， 对应资 产估值相较原账面值增值部分按照会计准则要求相应计入未分配利润科目。 B.扩募专项计划管理人（代表专项计划） 出具新购入项目公司股东决定， 对新购入项目 公司进行利润分配或减资， 形成新购入项目公司对扩募专项计划的应付款项。 利润分配或减资完成后， 形成新购入项目公司对扩募专项计划的应付股利或应付减资款， 通过债权债务确认以增加新购入项目公司对扩募专项计划的债务金额； 剩余未分配利润增加 权益金额。 基金管理人可根据届时法律法规及有关税务主管部门要求， 适时调整上述股债搭 建计划。 2、 新购入项目公司股权转让对价支付安排 （1） 转让价款计算方式 扩募专项计划将就新购入项目公司的资产负债等财务情况聘请会计师事务所进行以交 割日前一日为基准日的交割审计（交割审计报告中的应收账款、 预收账款数据应以租赁合同 中的实际租金支付义务为基础确认）， 并根据交割审计结果计算新购入项目公司的股权转让 价款， 具体公式如下： 转让价款=扩募专项计划可投资金额－关联方负债－经营性净负债+非受限货币资金 其中， 扩募专项计划可投资金额为扩募专项计划募集总金额减去为扩募资产支持证券发 行、 挂牌转让及为受让标的股权之目的而支付的专项计划预留费用人民币 150 万元（包括资国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 27 金汇划费、 登记托管服务费、 认购资金的验资费、 就购买标的股权拟由受让方支付的印花税 等）。 其中， 关联方负债含利息。 为免疑义， 关联方负债系指对关联方的应付款， 不包含关联 方租户的押金及保证金。 其中， 经营性净负债=（目标公司负债总额－关联方负债） －应收账款－预付款项－其 他应收款－其他流动资产。 上述“应收账款”系指按照合同约定截至交割日应收的租户租金， 且账期在 3 个月以内的金额。 上述“预付款项”仅包含与目标物业经营管理相关的预付款项。 其中， 非受限货币资金系指货币资金中除受限货币资金之外的其他货币资金。 其中， 受 限资金系指截至交割日不能随时用于支付的存款、在法律上被质押或者以其他方式设置了权 利负担的资金。 上述金额计算应以新购入项目公司交割审计结果为准； 若在交割审计报告中不存在上述 数据的， 应以相关法律法规或交易文件的相关规定为准。 但是， 新购入项目公司负债中的关 联方负债的具体金额（含本金、 利息等） 应以关联方负债实际偿还日的具体金额为准。 上述 转让价款计算公式可经双方一致同意在股权转让价款确认函中进行调整。 新购入项目公司股权的最终转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的 股权评估价值。若新购入项目公司股权的最终转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行 备案的股权评估价值， 则股权转让自动终止。 （2） 转让价款支付时间 扩募专项计划应在签署《股权转让协议》 附件的股权转让价款确认函且新购入项目公司 关联方负债清偿完毕后 5 个工作日内， 向转让方一次性支付转让价款。 3、 新购入项目公司股权交割安排 自交割日（含） 起， 根据中国法律和公司章程规定的新购入项目公司股权所代表的一切 权利义务和损益由扩募专项计划享有和承担， 在此之前由扩募原始权益人享有和承担。 在交割日或交割日前（除必须交割日当天才可进行交割材料外， 其他项目涉及的交割材 料及清单， 应在交割日前 30 日开始有序启动进行预交割）， 扩募原始权益人应向扩募专项计 划或其指定主体按照《运营管理服务协议》 的约定交付以下文件， 并完成新购入项目公司运 营权的移交： （1）新购入项目公司已将扩募专项计划登记为持有新购入项目公司 100%股权之股东的 公司股东名册、 出资证明书及公司章程； （2） 新购入项目公司已取得的各项批文、 执照、 登记文件； （3） 新购入项目公司的公章、 财务专用章、 合同专用章等印章； （4） 其他由扩募原始权益人持有或保管的， 关于新购入项目公司或基础设施资产物业 的其他文件、 资料。 4、 新购入项目公司股权工商变更登记安排国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 28 为确保股权转让顺利交割，《股权转让协议》 签署后， 资产支持证券管理人和扩募原始 权益人应积极配合办理如下事项： （1） 资产支持证券管理人主导完成扩募专项计划的筹备和设立手续， 包括但不限于积 极向证券交易场所和其他监管部门提交相关申请， 开展备案、 登记、 募集等相关工作； （2） 扩募专项计划设立后， 资产支持证券管理人选聘扩募原始权益人认可的一家具有 相应专业资质的会计师事务所按照《股权转让协议》 确定的基准日完成交割审计， 交割审计 的费用由扩募原始权益人承担。资产支持证券管理人与扩募原始权益人应协调并促使会计师 事务所于扩募专项计划设立后 7 个工作日内出具交割审计报告， 双方应于交割审计完成后 5 个工作日内完成股权转让价款的确认并签署股权转让价款确认函； （3） 股权转让价款确认函签署完毕后， 资产支持证券管理人应向新购入项目公司提供 借款用于偿还新购入项目公司关联方负债（注： 此处关联方应限定为《股权转让协议》 签署 时按照新购入项目公司股权结构和实际控制关系确定的关联主体， 不包括股权转让完成后按 新的股权结构和实际控制关系确定的关联主体； 关联方负债不包含关联方租户的押金及保证 金）， 扩募原始权益人应在新购入项目公司收到前述借款后 5 个工作日内促使新购入项目公 司偿还完毕前述债务并提供还款凭证； （4） 以前述事项均办理完毕为前提， 资产支持证券管理人与扩募原始权益人应尽快配 合办理股权转让涉及的相关流程及登记手续， 确保于扩募专项计划设立日起 60 日内完成新 购入项目公司国有产权登记手续， 确保于国有产权登记之日起 30 个工作日内办理完毕市场 主体股权变更登记手续。 三、 资产支持证券的相关情况 本基金的资产支持证券共计 2 只， 分别为：（1） 本基金拟以扩募募集资金投资的国君资 管临港创新智造产业园 2 期基础设施资产支持专项计划资产支持证券（简称“扩募资产支持 证券”）；（2） 本基金以初始募集资金投资的国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持 专项计划资产支持证券（简称“首发资产支持证券”）； 每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益， 包括但不限 于根据资产支持证券《认购协议》 和《标准条款》 的约定接受专项计划利益分配的权利。 （一） 扩募资产支持证券 1、 基本情况 （1） 扩募资产支持证券名称 国君资管临港创新智造产业园 2 期基础设施资产支持专项计划资产支持证券。 （2） 扩募资产支持证券管理人 上海国泰君安证券资产管理有限公司。 （3） 扩募资产支持证券规模国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 29 扩募资产支持证券的目标募集规模为【169,300.00】 万元， 具体以资产支持证券管理人 和基金管理人签署的《认购协议》 中约定的募集规模为准。 （4） 品种 扩募专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。 （5） 产品期限 扩募专项计划期限为【38】 年。 扩募资产支持证券可根据《标准条款》 “专项计划终止 事件”的约定提前终止， 亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。 （6） 发行方式 面值发行。 （7） 扩募资产支持证券面值 每份扩募资产支持证券的面值为 100 元。 （8） 收益率 扩募资产支持证券的收益为浮动收益， 扩募资产支持证券可获得分配的收益具体以相应 的兑付日前资产支持证券管理人的公告为准。 （9） 信用级别 未评级。 （10） 登记 资产支持证券管理人委托登记托管机构办理扩募资产支持证券的登记托管业务。扩募资 产支持证券将登记在扩募资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认 购前， 认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。 资产支持证券管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》， 以明确资产 支持证券管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、 资产支持证券注册登记、 清算及资产支持证券交易确认、 代理发放资产支持证券收益、 建立并保管资产支持证券持有 人名册等事宜中的权利和义务， 保护资产支持证券持有人的合法权益。 （11） 托管 扩募资产支持证券的托管银行为中国银行股份有限公司上海市分行， 或由根据《资产支 持证券托管协议》 任命的继任机构负责托管。 （12） 交易场所 上海证券交易所。 2、 扩募专项计划资产的构成及其管理、 运用和处分 （1） 扩募专项计划资产的构成 扩募专项计划资产包括但不限于以下资产： 1） 认购人根据《认购协议》 及《标准条款》 交付的认购资金； 2） 扩募专项计划设立后， 资产支持证券管理人按照《标准条款》 管理、 运用认购资金国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 30 而形成的全部资产及其任何权利、 权益或收益（包括但不限于基础资产、 合格投资、 回收款 以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。 扩募专项计划依据《计划说明书》 及《标准条款》 终止以前， 资产支持证券持有人不得 要求分割扩募专项计划资产， 或在其他资产支持证券持有人转让扩募资产支持证券时主张优 先购买权， 不得要求扩募专项计划回购扩募资产支持证券。《标准条款》《认购协议》《计划 说明书》 另有约定的除外。 （2） 扩募专项计划资产的管理和运用 详见“第三部分 基础设施基金整体架构/二、 基础设施基金涉及的交易安排/（二） 扩募 专项计划设立与投资”。 （3） 扩募专项计划资产的处分 扩募专项计划资金由资产支持证券托管人托管， 并独立于原始权益人、 资产支持证券管 理人、 资产支持证券托管人、 资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体 管理、 托管的其他资产。 原始权益人、 资产支持证券管理人、 资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解 散、 被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的， 专项计划资产不属于其清算财产。 资产支持证券管理人管理、 运用和处分扩募专项计划资产所产生的债权， 不得与原始权 益人、 资产支持证券管理人、 资产支持证券托管人、 资产支持证券持有人及其他业务参与人 的固有财产产生的债务相互抵销。 资产支持证券管理人管理、 运用和处分不同专项计划资产 所产生的债权债务， 不得相互抵销。 除依《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规 定》 ”） 及其他有关规定和《标准条款》 约定处分外， 扩募专项计划资产不得被处分。 3、 扩募专项计划的设立、 终止等事项 （1） 扩募专项计划的设立 详见“第三部分 基础设施基金整体架构/二、 基础设施基金涉及的交易安排/（二） 扩募 专项计划设立与投资”。 （2） 扩募专项计划的终止 扩募专项计划不因资产支持证券持有人解散、 被撤销、 破产、 清算或资产支持证券管理 人的解任或辞任而终止； 扩募资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持 证券管理人享有并承担《标准条款》 的相应权利义务。 扩募专项计划于以下任一事件发生之日终止： 1） 扩募专项计划存续至法定到期日且资产支持证券持有人大会未对扩募专项计划延期 作出有效决议； 2） 扩募专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、 被认定为无效或被判决终止； 3） 扩募专项计划资产全部处分完毕并完成处分分配；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 31 4） 扩募专项计划设立日后 120 个工作日尚未按照《股权转让协议》 的规定完成对基础 资产的投资， 扩募资产支持证券持有人大会决定终止专项计划； 5） 扩募专项计划设立日后 120 个工作日专项计划尚未经工商登记为项目公司的唯一股 东， 扩募资产支持证券持有人大会决定终止专项计划； 6） 扩募专项计划设立后 120 个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后， 物业资产上仍存在未注销的抵押权（但为担保扩募专项计划对新购入项目公司的投资而设立 的抵押权除外）， 扩募资产支持证券持有人大会决定终止专项计划； 7） 扩募专项计划设立后 120 个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后， 物业资产的运营收入或新购入项目公司股权上仍存在未注销的质权等第三方权利限制（但为 担保扩募专项计划对新购入项目公司的投资而设立的质权等第三方权利限制除外）， 扩募资 产支持证券持有人大会决定终止专项计划； 8） 发生火灾、 不可抗力事件（如地震、 政府征收等）， 使物业资产的运行情况或产生现 金流的能力发生重大不利变化且无法进行弥补， 扩募资产支持证券持有人大会决定终止专项 计划； 9） 由于法律或法规的修改或变更导致继续进行扩募专项计划将成为不合法， 资产支持 证券管理人决定终止专项计划； 10） 发生作为扩募专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的终止事由的； 11） 扩募专项计划目的无法实现， 资产支持证券管理人决定终止扩募专项计划。 4、 信息披露安排 （1） 信息披露的形式 扩募专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告： 1） 上海国泰君安证券资产管理有限公司网站： www.gtjazg.com 2） 上海证券交易所网站： www.sse.com.cn 3） 中国基金业协会指定的网站 （2） 信息披露的内容及时间 1） 定期公告 扩募专项计划定期公告主要包括《年度资产管理报告》《年度托管报告》《审计报告》《收 益分配报告》《清算报告》。 2） 临时公告 扩募专项计划存续期间， 在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下 述重大事件时， 资产支持证券管理人应在知道该重大事件发生之日起 5 个工作日内按照中国 证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露， 说明事件的起因、 目前的状态和可能 产生的法律后果， 并向交易场所、 中国基金业协会报告。 3） 澄清公告与说明国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 32 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对扩募资产支持证券持有 人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时， 相关的信息披露义务人知悉后应当立即对 该消息进行澄清或说明， 并将有关情况立即向交易场所、 中国基金业协会报告。 4） 信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后， 将存放于资产支持证券管理人所在地、 资产支持证券托管人所在地、 有关销售机构及其网点， 并在指定网站披露， 供扩募资产支持 证券持有人查阅。 扩募资产支持证券持有人在支付工本费后， 可在合理时间内取得上述文件 复制件或复印件。 资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件， 资产支持证券管理人和资产支持 证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。 5） 向监管机构的备案及信息披露 A. 扩募专项计划设立日起 5 个工作日内， 资产支持证券管理人应将扩募专项计划的设 立情况报中国基金业协会备案。 B.《标准条款》 所述定期公告、 临时公告、 澄清公告与说明在指定网站对扩募资产支持 证券持有人披露后 5 个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。 C.资产支持证券管理人职责终止的， 应当在完成移交手续之日起 5 个工作日内向中国基 金业协会报告。 D.扩募专项计划清算完成之日起 10 个工作日内， 资产支持证券管理人应将清算结果向 中国基金业协会报告。 E.监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的， 从其规定执行。 5、 主要交易文件摘要 （1） 资产管理合同 根据《标准条款》 的约定，《标准条款》《计划说明书》《认购协议》 共同构成扩募专项 计划的资产管理合同。 1）《计划说明书》 《计划说明书》 所载明的事项包括以下内容： 产品特性及主要风险提示； 释义； 当事人 的权利和义务； 专项计划与资产支持证券基本情况（包括专项计划的名称、 目的、 投资范围、 设立、 未成功设立、 存续期间、 备案， 资产支持证券的品种及基本特征、 取得、 登记、 转让 等）； 专项计划交易结构及相关方简介； 专项计划的信用增级方式； 原始权益人、 资产支持 证券管理人和其他主要业务参与人情况； 基础资产情况及现金流预测分析； 专项计划现金流 归集、 投资及分配； 专项计划资产的管理安排； 原始权益人风险自留的相关情况； 风险揭示 与防范措施； 专项计划的销售、 设立及终止等事项； 资产支持证券的登记及转让安排； 信息 披露安排； 资产支持证券持有人大会； 主要交易文件摘要； 其他事项； 违约责任与争议解决；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 33 备查文件存放及查阅方式等事宜。 2） 《标准条款》 《标准条款》 约定的事项主要包括以下内容： 前言； 定义； 当事人； 认购资金； 专项计 划； 专项计划资金的运用和收益； 资产支持证券； 认购人的陈述和保证； 资产支持证券管理 人的陈述和保证； 资产支持证券持有人的权利和义务； 资产支持证券管理人的权利和义务； 专项计划账户； 专项计划的分配； 信息披露； 资产支持证券持有人大会； 资产支持证券管理 人的解任和辞任； 专项计划费用； 风险揭示； 专项计划的扩募安排； 资产管理合同和专项计 划的终止； 违约责任； 不可抗力； 保密义务； 法律适用和争议解决； 其他等事宜。 3）《认购协议》 认购人认购各类别和品种的资产支持证券， 应与资产支持证券管理人签订《资产支持证 券认购协议》，《资产支持证券认购协议》 约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相 关事宜。 资产支持证券管理人制订了《专项计划风险揭示书》 作为《资产支持证券认购协议》 的 附件，《专项计划风险揭示书》 向认购人揭示专项计划投资风险， 如与基础资产相关的风险； 与专项计划相关的风险； 其他风险等， 供认购人签署确认 （2）《资产支持证券托管协议》 资产支持证券管理人（代表专项计划） 就委托资产支持证券托管人托管专项计划资金事 宜拟与资产支持证券托管人签订《国君资管临港创新智造产业园 2 期基础设施资产支持专项 计划托管协议》（简称“《托管协议》”）。《托管协议》 约定的事项主要包括以下内容： 定义； 资产支持证券托管人的委任； 资产支持证券管理人的陈述和保证； 资产支持证券托管人的陈 述和保证； 资产支持证券管理人的权利和义务； 资产支持证券托管人的权利和义务； 与专项 计划有关的账户的开立和管理； 划款指令的发送、 确认和执行； 资金的保管和运用； 专项计 划的会计核算和账户核对； 托管报告； 资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业 务监督； 资产支持证券托管人的解任和资产支持证券管理人的更换； 专项计划的托管费； 协 议终止； 违约责任； 不可抗力； 保密义务与反虚假宣传条款； 法律适用和争议解决； 其他等 事宜。 （3）《股权转让协议》 就资产支持证券原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划） 转让其所持有的康 桥绿洲 100%股权转让的事宜， 资产支持证券管理人（代表专项计划） 与资产支持证券原始 权益人拟签署《股权转让协议》，《股权转让协议》 约定了定义与解释， 股权转让及交易步骤， 转让价款， 转让价款支付， 签订日后的安排， 陈述、 承诺与保证， 违约及提前终止等事项。 （4）《股东借款协议》 就资产支持证券管理人（代表专项计划） 向项目公司提供股东借款的事宜， 资产支持证 券管理人（代表专项计划） 与项目公司拟签署《股东借款协议》，《股东借款协议》 主要约定国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 34 了借款金额与用途、 付息与还款、 担保措施、 权利义务的转让、 双方的权利义务、 陈述与保 证、 税费、 违约责任、 法律适用与争议解决、 生效及其他等事宜。 （二） 首发资产支持证券 本基金的首发资产支持证券为国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计 划资产支持证券。 国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划于 2022 年 9 月 26 日设立， 专 项计划募集规模为 82,400.00 万元， 期限为 43 年。 资产支持证券管理人为上海国泰君安证券 资产管理有限公司， 资产支持证券托管人为中国银行股份有限公司上海市分行， 专项计划原 始权益人为上海临港奉贤经济发展有限公司、 上海临港华平经济发展有限公司。 四、 项目公司有关情况 本基金拟通过基础设施资产支持证券合计间接持有 3 家项目公司的全部股权， 上述项目 公司合计持有 3 处基础设施资产的全部所有权和经营权。 本基金拟以本次扩募募集资金认购扩募资产支持证券， 并间接持有的新购入项目公司为 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司。 本基金以初始募集资金认购首发资产支持证券， 并间接持有的首发项目公司为上海临樟 经济发展有限公司、 上海临平经济发展有限公司。 （一） 新购入项目公司： 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 1、 基本信息 注册名称 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 成立日期 2009 年 5 月 8 日 企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人 杨凌宇 注册资本 75,599.5 万人民币 注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2555 号 1 幢 15 楼 经营范围 许可项目： 房地产开发经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方 可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目： 土地成片开发建设、 经营管理； 物业管理； 市政工程； 兴办各 类新兴产业； 项目投资开发； 市政基础设施开发投资、 综合配套设施开发 投资并提供配套信息咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、 设立及存续情况 （1） 公司设立 2009 年 5 月 8 日， 上海市工商行政管理局南汇分局为康桥绿洲核发了注册号为国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 35 “310225000642597”的《营业执照》， 注册资本 15,000 万元人民币， 其中上海市漕河泾新兴 技术开发区发展总公司（简称“漕河泾总公司”）、上海临港商业建设发展有限公司（简称为“临 港商业建设公司”）、 上海浦东康桥（集团） 有限公司（简称“康桥集团”） 分别认缴并实缴 3,000 万元、 6,000 万元和 6,000 万元出资额。 （2） 股权变动 2011 年 4 月 1 日， 临港商业建设公司作出第六次股东决定， 决定同意将公司持有的康 桥绿洲 40%的股权以截止至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据， 以 6,000 万元的价 格协议转让给临港经济发展集团投资管理有限公司（简称为“临港经发投资公司”）。 2012 年 5 月 18 日， 康桥绿洲进行股东（发起人） 备案变更， 备案载明： 漕河泾总公司、 临港经发 投资公司和康桥集团对康桥绿洲的实缴出资额分别为 3,000 万元、 6,000 万元和 6,000 万元。 2012 年 3 月 5 日， 漕河泾总公司作出第十次股东会决议， 决定同意将公司持有的康桥 绿洲 20%股权以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据， 以 3,000 万元的价格协议 转让给临港经发投资公司。 2012 年 5 月 18 日， 康桥绿洲进行工商备案变更， 备案载明： 临 港经发投资公司和康桥集团对康桥绿洲的实缴出资额分别为 9,000 万元和 6,000 万元。 2012 年 6 月 29 日， 康桥绿洲作出第十次股东会决议， 决定同意股东临港经发投资公司 和康桥集团按其股权比例以现金形式对公司增资人民币 1.5 亿元， 增资完毕后公司注册资本 为人民币 3 亿元。 2012 年 7 月 9 日， 康桥绿洲进行工商备案变更， 备案载明： 临港经发投 资公司和康桥集团对康桥绿洲的实缴出资额分别为 18,000 万元和 12,000 万元。 2015 年 9 月 8 日， 康桥绿洲作出第二十一次股东会决议， 决定同意上海自动化仪表股 份有限公司（简称“自仪股份”， 现更名为“上海临港控股股份有限公司”） 受让上海浦东康桥 （集团） 有限公司所持有的公司 40%股权， 其他股东放弃此次转让所涉股权的优先购买权。 股权转让后， 康桥绿洲的出资情况为临港经发投公司出资 18,000 万元， 出资比例为 60%； 自仪股份出资 12,000 万元， 出资比例为 40%。 2015 年 9 月 18 日， 康桥绿洲就以上事项进行 了工商备案变更。 2015 年 12 月 11 日， 康桥绿洲作出第二十四次股东会决议， 决定同意股东临港经发投 资公司、 上海临港按其股权比例以现金形式对公司增资人民币 4.55995 亿元， 即临港控股对 其增资 1.82398 亿元， 临港投资对其增资 2.73597 亿元， 增资完毕后， 公司注册资本 7.55995 亿元， 增资的资金用途为： 康桥二期-1 项目 2.42551 亿元， 康桥二期-2 项目 2.13444 亿元。 2016 年 4 月 20 日， 康桥绿洲就以上事项进行了工商备案变更。 2022 年 11 月 8 日， 康桥绿洲作出第四十八次股东会决议， 决定同意由上海临港控股股 份有限公司受让临港经发投资公司所持有康桥绿洲的 60%股权， 转让方式为无偿划转。 2023 年 3 月 6 日， 康桥绿洲就该事项进行了工商备案变更。 2023 年 9 月 7 日， 康桥绿洲作出股东决定， 同意撤销董事会， 免去刘德宏、 杨凌宇、 范红旗董事职务， 免去刘德宏董事长职务， 委派杨凌宇为执行董事； 同意撤销监事会， 免去国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 36 姚炜、 王春红、 王鸿伟监事职务， 委派姚炜为公司监事。 2024 年 7 月 2 日， 康桥绿洲就前 述事项进行了工商备案变更。 3、 股东出资及股权结构 （1） 股东出资 截至 2024 年 9 月 30 日， 康桥绿洲的股本数量及持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例（％） 1 上海临港控股股份有限公司 75,599.5 万人民币 100.00 合计 75,599.5 万人民币 100.00 （2） 股权结构 截至 2024 年 9 月 30 日， 康桥绿洲的股权结构如下： 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 上海临港控股股份有限公司（600848.SH） 100% 4、 重大重组情况 自成立以来， 除上文提及的股权变动情况外， 康桥绿洲无其余重大重组情况。 5、 组织架构、 治理结构和内部控制情况 （1） 治理结构 根据康桥绿洲公司章程， 公司不设股东会、 董事会与监事会。 股东、 执行董事、 党委、 监事、 经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、 监督和执行相分离的管理体系。 A.党委 根据康桥绿洲公司章程， 其公司设立党委。 党委设书记 1 名， 其他党委成员若干名， 按 照规定设立纪委； 执行董事、 党委书记原则上由一人担任， 根据工作需要设立抓企业党建工 作的专职副书记； 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入执行董事、 监事、 经理层执行 董事、 监事、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司党委根 据《党章》 等党内法规履行以下职责： （a） 保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行， 落实市委、 市政府重大战略决策， 市国资委党委及上级党组织有关重要工作部署； （b） 通过制定议事规则等工作制度， 明确党委议事的原则、 范围组织、 执行和监督， 形成党组织参与重大问题决策的体制机制， 支持董事、 监事和经理层依法行使职权；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 37 （c） 坚持党管干部原则， 在选人用人中担负领导和把关作用， 对执行董事或总经理 提名的人选进行酝酿并提出意见建议， 或者向执行董事、 总经理推荐提名人选， 会同执行 董事对拟任人选进行考察， 集体研究提出意见建议； （d） 参与企业重大问题决策， 研究讨论公司改革发展稳定、 重大经营管理事项及涉 及职工切身利益的重大问题， 并提出意见建议； （e） 围绕企业生产经营开展工作， 加强党组织的自身建设， 担负全面从严治党主体 责任， 领导思想政治工作、 统战工作、 精神文明建设、 企业文化建设和工会、 共青团等群 团工作， 支持职工代表大会开展工作， 领导党风廉政建设， 支持纪委切实履行监督责任； （f） 党委职责范围内其他有关的重要事项。 公司纪委维护党的章程和其他党内法规， 检查党的路线、 方针、 政策和决议在企业的执 行情况： 协助党委加强企业党风廉政建设和组织协调反腐败工作； 履行党风廉政建设责任制 的监督责任。 B.股东 根据康桥绿洲公司章程， 其不设股东会。 股东行使下列职权： （a） 委派和更换执行董事、 非由职工代表担任的监事， 决定有关执行董事、 监事的报 酬事项； （b） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项； （c） 审查批准执行董事的报告； （d） 审查批准公司监事的报告； （e） 审查批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （f） 审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （g） 对公司增加或者减少注册资本作出决定； （h） 对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式； （i） 决定公司重大项目的投资、 融资、 收购、 兼并和产权转让方案； （j） 修改公司章程。 执行董事或者监事可提请股东就相关事项作出股东决定。 股东应当对所议事项的决定形成书面记录并签名。 C.执行董事 根据康桥绿洲公司章程， 其不设董事会， 设执行董事一名， 由股东委派产生。 执行董事 对股东负责， 行使下列职权： （a） 向股东报告工作； （b） 执行股东的决定； （c） 决定公司的经营计划和投资方案； （d） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 38 （e） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （f） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （g） 制订公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式的方案； （h） 决定公司内部管理机构的设置； （i） 提请聘任或者解聘公司总经理以及根据总经理提名， 决定聘任或者解聘副经理、 财务负责人及其报酬事项； （j） 制定公司的基本管理制度； （k） 制定公司重大项目的投资、 融资、 收购、 兼并和产权转让方案； （l） 股东授权执行董事行使的其他职权； （m） 执行董事决定公司重大问题， 应事先听取党委的意见。 D.日常经营管理机构 康桥绿洲实行执行董事领导下的总经理负责制。公司设总经理一名，总经理由股东委派， 执行董事聘任。 设副总经理若干名。 副总经理及其他高级管理人员由总经理提名或股东单位 委派， 由执行董事聘任或解聘。 总经理向执行董事负责， 行使下列职权： （a） 主持公司的生产经营管理工作， 组织实施执行董事决定； （b） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （c） 拟订公司内部管理机构设置方案； （d） 制定公司的具体规章； （e） 提请聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人； （f） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （g） 股东授予的其他职权； （h） 决定对公司员工奖惩、 任免、 录用或辞退； （i） 决定公司员工的工资、 福利； （j） 公司章程和执行董事授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作， 向总经理负责。 高级管理人员未经公司执行董事批准， 不得自营或为股东以外的他人经营与公司同类、 相似或与公司相竞争的业务， 不得从事损害公司利益的其他活动。 公司经营管理机构应设置 若干部门， 部门经理主管各自部门的工作。 部门经理应执行总经理指派的任务并向总经理报 告。 E.监事 根据康桥绿洲公司章程， 其不设监事会， 设监事 1 人， 由股东委派产生。 监事行使下列 职权： （a） 检查公司财务； （b） 对执行董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、 行政 法规、 公司章程或者股东决定的执行董事、 高级管理人员提出罢免的建议；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 39 （c） 当执行董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求执行董事、 高级管 理人员予以纠正； （d） 向股东提出提案； （e） 依法对执行董事、 高级管理人员提起诉讼。 （f） 公司章程规定的其他职权。 （2） 组织架构 根据上海临港于 2022 年 2 月 25 日出具的《关于联合发展公司管理企业范围的函》（沪 临港控股干[2022]8 号）， 上海临港全资子公司临港联合负责经营管理康桥绿洲， 此外， 根据 上海临港于 2023 年 11 月 13 日出具的《关于委托临港联合公司管理若干企业的函》（沪临港 控股投[2023]143 号）， 再次明确将临港联合负责康桥绿洲的规划建设、 招商运营、 人力资源 管理、 财务管理、 投资及国资管理等日常管理事务， 故康桥绿洲无人员， 无相关组织架构。 （3） 内部控制情况 根据上海临港于 2022 年 2 月 25 日出具的《关于联合发展公司管理企业范围的函》（沪 临港控股干[2022]8 号）， 上海临港全资子公司临港联合负责经营管理康桥绿洲， 此外， 根据 上海临港于 2023 年 11 月 13 日出具的《关于委托临港联合公司管理若干企业的函》（沪临港 控股投[2023]143 号）， 再次明确将临港联合负责康桥绿洲的规划建设、 招商运营、 人力资源 管理、 财务管理、 投资及国资管理等日常管理事务， 故康桥绿洲内控制度参照临港联合的内 控制度执行。 此外， 就关联交易制度而言， 根据康桥绿洲出具的《承诺及说明函》， 康桥绿 洲未制定关联交易制度， 沿用股东上海临港的关联交易制度。 6、 独立性情况 （1） 资产独立性情况 康桥绿洲持有的康桥项目， 包含位于上海市浦东新区秀浦路 2555 号的漕河泾科技绿洲 康桥园区（一期） 1、 2、 8、 11-14 幢（简称“康桥一期”）， 漕河泾科技绿洲康桥园区（二期 -1） 15、 18-25 幢（简称“康桥二期-1”）， 漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2） 28-33 幢（简称 “康桥二期-2”， 与康桥二期-1 合称为“康桥二期”）。 2014 年 7 月 21 日， 上海市住房保障和房屋管理局、 上海市规划和国土资源局就康桥一 期项目向康桥绿洲核发了《不动产权证书》 [证号： 沪房地浦字（2014） 第 220363 号]； 2018 年 6 月 22 日， 上海市不动产登记局向康桥绿洲核发了《不动产权证书》 [证号： 沪（2018） 浦字不动产权第 058996 号]， 并经核查《上海市不动产登记簿》， 康桥项目的不动产权及其 占用范围内的土地使用权均属于康桥绿洲。 截至 2024 年 9 月 30 日， 康桥绿洲合法有效取得并依法占有、 使用或出租康桥项目的不 动产权及其占用范围内的土地使用权， 该不动产权及土地使用权真实、 合法、 有效， 且不存 在重大经济、 法律纠纷或潜在纠纷。 康桥绿洲未持有任何商标权、 专利权、 版权、 特许经营 权等权利。 康桥绿洲独立持有并运营康桥项目， 不存在被原始权益人及其关联方控制和占用国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 40 的情况。 （2） 财务独立性情况 康桥绿洲建立了独立的会计核算体系， 独立在银行开户并独立纳税。 财务管理工作由上 海临港联合发展有限公司统筹和负责， 设立单独的财务会计部门或组建专门的财务人员团队， 设有会计 3 名， 出纳 1 名， 其财务制度参照上海临港联合发展有限公司的财务制度执行。 7、 经营合法合规性及商业信用情况 （1） 经营合法合规性情况 截至 2024 年 10 月 12 日， 经于中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、 中国执行 信息公开网-被执行人信息查询系统、 中华人民共和国应急管理部网站、 中华人民共和国生 态环境部网站、 国家市场监督管理总局网站、 中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、 中华人民共和国财政部网站、 中国证监会网站、 国家金融监督管理总局网站、 中国人民银行 网站、“信用中国” 网站、 国家企业信用信息公示系统中进行检索， 康桥绿洲最近三年在投 资建设、 生产运营、 金融监管、 市场监管、 税务方面不存在重大违法违规记录， 不属于失信 被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定 为失信被执行人、 重大税收违法案件当事人的情况， 不存在安全生产领域、 环境保护领域、 产品质量领域、 财政性资金管理使用领域的重大行政处罚记录或失信记录， 公司经营合法合 规。 （2） 商业信用情况 根据中国人民银行征信中心于 2024 年 10 月 8 日出具的《企业信用报告》， 康桥绿洲无 未结清不良信贷， 无未结清欠息。 康桥绿洲均按期缴纳相关税、 费， 合同履约情况良好， 不存在重大违法、 违规或不诚信 行为， 商业信用良好。 8、 所属行业情况及竞争状况 康桥绿洲仅持有和运营康桥项目， 其所属行业及竞争状况可参见“第十四部分 基础设施 资产基本情况/二、 基础设施资产所属行业、 市场概况及所在地区宏观经济概况”。 9、 经营模式 （1） 主营业务概况 康桥绿洲成立于 2009 年 5 月 8 日， 主要业务为整个漕河泾科技绿洲康桥园区1的出租和 销售， 2021 年及之前， 康桥绿洲主要业务包括房屋销售业务； 2021 年之后， 康桥绿洲仅持 有并运营康桥项目， 不再从事房屋销售业务。 截至 2024 年 9 月 30 日， 康桥项目出租率为 97.04%， 经营情况稳定良好。 1 漕河泾科技绿洲康桥园区系指位于上海市浦东新区秀浦路 2555 号的漕河泾科技绿洲康桥园区（一期）1-14 幢， 漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1） 15-25 幢和漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2） 26-33 幢。 其中漕 河泾科技绿洲康桥园区（一期） 3-7 幢、 9-10 幢， 漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1） 16-17 幢和漕河泾科 技绿洲康桥园区（二期-2） 26-27 幢已整幢出售， 剩余部分为本次新购入基础设施资产， 即康桥项目。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 41 （2） 经营情况分析 2021 年， 康桥绿洲实现营业收入 10,946.33 万元， 其中包含销售收入 2,561.26 万元， 收 入及利润水平较高。 2022 年， 受公共卫生事件影响以及响应《上海市国有企业减免小微企 业和个体工商户房屋租金实施细则》， 康桥项目减免租金 2,622.08 万元， 营业收入、 净利润 受到较大影响。 2023 年， 随着公共卫生事件影响的减弱及资产的平稳运营， 康桥绿洲的营 业收入、 净利润有所提升。 单位： 万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 营业收入 7,419.08 9,939.39 6,710.79 10,946.33 主营业务收入 7,408.78 9,925.15 6,602.67 10,767.47 其中： 房屋租赁 7,408.78 9,925.15 6,602.67 8,206.21 房屋销售 - - - 2,561.26 其他业务收入 10.30 14.24 108.12 178.86 营业成本 1,762.02 2,896.03 4,673.00 3,278.83 净利润 1,751.41 4,024.60 1,300.59 4,250.54 经营活动产生的 现金流量净额 9,449.63 4,664.93 1,605.92 18,186.02 （3） 现金流回收流程及管理系统 1） 收入构成 房屋租赁收入是康桥绿洲营业收入中最主要的组成部分， 房屋租赁收入包括园区租赁收 入、 地下车库租赁收入及广告位租赁收入等。 A.园区租赁收入 一般情况下， 租金先付后用， 按季支付。 租户应于签署租赁合同后缴纳保证金以及第一 个租金支付周期的租金。 租户根据付款通知书支付各期租金， 且不得作任何扣减或抵销（但 租赁合同明确规定可以或康桥绿洲明确同意扣减或抵销的除外）。 B.地下车库租赁收入 截至 2024 年 9 月 30 日， 上海临港园服企业发展有限公司（以下简称“园服公司”） 受临 港联合委托开展车位管理， 园服公司成立于 2018 年 11 月 21 日， 为从事园区综合运营管理 的服务公司， 由原始权益人上海临港全资控股。 地下车库租金由园服公司代收， 租户多以月 付或者季付为主， 园服公司每季度向康桥绿洲预结算一次， 关于地下车库收支情况， 康桥绿 洲每年委托第三方机构出具审计报告，最终的地下车库租金结算以审计报告为准，多退少补， 地下车库管理成本及费用由康桥绿洲向园服公司支付。 根据《监管协议》 约定“项目公司应确保自监管期间起始日（含该日） 起， 以监管账户国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 42 作为唯一收取基础设施项目运营收入的收款账户”， 为确保车位租金直接进入康桥绿洲的监 管账户，康桥绿洲已于 2024 年 8 月 28 日与扩募运营管理机构临港联合签订《车位租赁协议》， 将康桥项目所有车位租赁给临港联合使用。 本基金扩募发行后， 根据《车位租赁协议》 约定， 车位租金收入先付后用， 按季由临港联合支付予康桥绿洲的监管账户， 并改由临港联合聘请 园服公司继续进行地下车库管理， 临港联合向园服公司支付地下车库管理成本及费用。 C.广告位租赁收入 广告位租赁收入主要为康桥项目出租电梯广告位等收取的收入。 D.房屋销售收入 2021 年之后， 康桥绿洲仅持有并运营康桥项目， 不再从事房屋销售业务， 故本基金扩 募发行后， 亦不会产生房屋销售收入。 E.其他业务收入 其他业务收入主要为康桥绿洲依据与两家商业租户签署的租赁合同的约定， 收取的物业 管理费及推广宣传费。 本基金扩募发行后， 此物业管理费及推广宣传费将不再由康桥绿洲收 取。 2） 物业管理 截至 2024 年 9 月 30 日， 园服公司负责康桥项目的物业管理工作， 园服公司受聘于康桥 绿洲， 为康桥项目提供物业管理服务， 并直接向租户收取物业管理费； 除空置物业费、 园区 维修费外， 康桥绿洲无需向园服公司支付物业管理相关费用。 本基金扩募发行后， 将统一调整由扩募运营管理机构临港联合负责相关物业管理方、 车 位管理方的聘用和管理事宜。 3） 管理系统 康桥绿洲采用浪潮系统作为财务核算系统、采用临港集团业财一体化资产管理系统作为 租赁管理系统。 上述系统均为专业化信息系统， 能够满足康桥绿洲日常运营管理需求。 （4） 重要合同 截至 2024 年 9 月 30 日， 康桥项目共有 60 份2现行有效的租赁合同。 10、 同业竞争与关联交易 （1） 同业竞争 康桥绿洲持有康桥项目， 其原始权益人为上海临港。 上海临港的业务范围、 业务开展情 况、 持有或运营同类基础设施资产情况可参见“第十七部分 发起人及原始权益人/二、 原始 权益人： 上海临港控股股份有限公司/（九） 公司及公司控股股东、 实际控制人持有或运营 的其他同类基础设施资产情况”。 上海临港与康桥绿洲存在一定的同业竞争。 康桥绿洲持有康桥项目， 其运营管理机构为临港联合。 临港联合的持续经营能力、 持有 2 本招募说明书所称有效租赁合同系指承租人与出租人之间的有效租赁关系， 一位承租人与出租人签署的 所有有效租赁合同合称为一份有效租赁合同。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 43 或运营同类基础设施资产情况可参见“第十八部分 基础设施项目运营管理安排/二、 运营管 理机构的基本情况/（一） 扩募运营管理机构： 上海临港联合发展有限公司/5、 运营管理服务 经验及人员配置情况”。 临港联合与康桥绿洲存在一定的同业竞争。 截至 2024 年 9 月 30 日， 除康桥项目外， 康桥绿洲未持有或运营其他主要同类型基础设 施资产。 为避免可能出现的利益冲突， 上海临港、 临港联合已分别出具承诺函， 承诺将公平对待 康桥项目及与其同一服务区域的竞争性项目， 包括但不限于向康桥项目和该等竞争性项目提 供平等的招商机会， 避免可能出现的同业竞争和利益冲突， 在项目公司已取得或可能取得的 相关业务机会的情况下， 公司不会有意利用公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于 康桥项目而有利于其他竞争性项目的决定或招商活动。 （2） 关联交易 A． 关联交易明细情况 2021 年-2023 年及 2024 年 1-9 月， 康桥绿洲发生的关联交易明细如下： 表： 近三年一期康桥绿洲关联交易明细 单位： 万元 类型 关联方 关联方关系 关联交易 内容 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度 采购商品和接 受劳务 上海临港联合 发展有限公司 同受母公司 控制 人员服务 费 935.72 1,076.73 275.07 - 采购商品和接 受劳务 上海临港教育 科技有限公司 受同一最终 控制方控制 培训费 - - - 13.47 采购商品和接 受劳务 上海临港经济 发展（集团） 有 限公司 最终控制方 网络使用 费 - - - 4.00 出售商品和提 供劳务 上海临港经济 发展（集团） 有 限公司 最终控制方 物业服务 费 - - - 124.55 作为出租方出 租 上海临港联合 发展有限公司 同受母公司 控制 租赁收入 2.16 - 2.16 - 作为承租方承 租 上海临港奉贤 公共租赁住房 运营有限公司 同受母公司 控制 支付租金 及利息支 出 - - 7.27 24.88 关联方资金归 集 上海临港控股 股份有限公司 母公司 关收联资方金上 - 2,637.62 27,828.84 32,182.00 关联方资金归 集 上海临港控股 股份有限公司 母公司 关还联资方金归 10,220.68 - 23,371.00 44,797.00 其他关联交易 上海临港控股 股份有限公司 母公司 利息收入 97.76 192.30 94.20 54.31 其他关联交易 上海临港控股 股份有限公司 母公司 利息支出 - - 5.91 301.41 其他关联交易 上海漕河泾开 发区松江高新 产业园发展有 同受母公司 控制 资产处置 24.15 - - -国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 44 类型 关联方 关联方关系 关联交易 内容 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度 限公司 其他关联交易 上海临港联合 发展有限公司 同受母公司 控制 资产处置 7.35 - - - 其他关联交易 上海临港松江 高新产业发展 有限公司 同受母公司 控制 资产处置 3.62 - - - 其他关联交易 上海临港松江 高科技发展有 限公司 同受母公司 控制 资产处置 3.33 - - - 其他关联交易 上海江海数字 产业发展有限 公司 同受母公司 控制 资产处置 2.67 - - - 其他关联交易 上海漕河泾奉 贤科技绿洲建 设发展有限公 司 同受母公司 控制 资产处置 2.19 - - - 其他关联交易 上海临港松江 科技城投资发 展有限公司 同受母公司 控制 资产处置 2.09 - - - 其他关联交易 上海漕河泾开 发区松江高科 技园发展有限 公司 同受母公司 控制 资产处置 1.73 - - - 其他关联交易 上海临港奉贤 新城未来谷经 济发展有限公 司 同受母公司 控制 资产处置 1.54 - - - 其他关联交易 上海临港欣创 经济发展有限 公司 同受母公司 控制 资产处置 1.54 - - - 本基金成立后， 上述关联交易中， 除与上海临港联合发展有限公司内容为“人员服务费” 的关联交易外， 其余关联交易将终止。 根据康桥绿洲与临港联合签署的《委托运营管理合同》， 康桥绿洲委托临港联合对康桥 项目进行专业运营管理并收取委托管理费。 本基金存续期间， 临港联合作为扩募运营管理机 构与基金管理人、 康桥绿洲签署《运营管理服务协议》， 继续为基础设施项目提供运营管理 服务。 B． 关联交易事项的说明 （a） 关联交易的合规性 康桥绿洲未单独制定关联交易管理制度， 根据康桥绿洲出具的《承诺及说明函》， 其关 联交易制度适用股东上海临港的关联交易制度， 该制度对关联方、 关联交易的认定， 关联交 易决策权限与程序作出了规定。康桥绿洲报告期内关联交易履行了必要的决策流程等管理程国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 45 序， 该等关联交易符合《公司法》 等相关法律法规的规定及《公司章程》 等公司内部管理制 度要求。 在本基金发行后， 所有关联交易将按照相关法律法规的规定、 本基金关联交易的决策与 审批以及内控措施和康桥绿洲内部管理控制要求执行。 上述关联交易均具备合规性。 （b） 关联交易的公允性 根据康桥绿洲与临港联合签署的《委托运营管理合同》， 康桥绿洲委托临港联合对基础 设施项目提供一站式、 全生命周期托管服务， 并向临港联合支付相应的管理服务费， 管理服 务费能够满足临港联合对康桥项目的日常运营需求， 且临港联合在本基金存续期内收取的基 础运营管理费与报告期内定价水平可比， 具备合理性， 不会对基础设施项目运营的独立性和 稳定性产生重大影响。 经核查康桥绿洲与其关联方间的关联交易涉及的交易合同， 并结合康桥绿洲出具的《承 诺及说明函》， 康桥绿洲已就该等交易按照内部制度履行了内部审批程序。 基金管理人及法 律顾问认为， 康桥绿洲就关联交易履行了必要的决策程序， 符合《公司法》 等相关法律法规 的规定及公司章程等公司内部管理制度要求， 该等基于决策程序的关联交易定价方式具有公 允性。 11、 财务情况 康桥绿洲 2021 年-2023 年及 2024 年前三季度财务情况参见本招募说明书“第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析”。 12、 权利限制及对外担保情况 （1） 权利限制情况 根据在动产融资统一登记公示系统以康桥绿洲为担保人进行的查询， 并结合康桥绿洲出 具的《承诺及说明函》， 康桥绿洲不存在以经营收入办理应收账款质押登记的情形。 根据《上海市不动产登记簿》 并根据康桥绿洲出具的《承诺及说明函》， 康桥项目不存 在抵押、 查封的权利限制。 （2） 对外担保情况 截至 2024 年 9 月 30 日， 康桥绿洲不存在对外担保情况。 13、 项目公司关于基础设施项目转让的内部决策情况 康桥绿洲的唯一股东上海临港于 2024 年 7 月 10 日作出《上海漕河泾康桥科技绿洲建设 发展有限公司 2024 年第 5 次股东决定》， 同意由国泰君安临港 REIT 以新增份额发行募集的 资金购入康桥绿洲持有的（1） 漕河泾科技绿洲康桥园区（一期） 1、 2、 8、 11-14 幢，（2） 漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1） 15， 18-25 幢，（3） 漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2） 28-33 幢， 签署并适当履行康桥绿洲作为项目公司的相关文件， 并办理本次扩募申报、 注册、 发行、 募集、 设立等阶段的各项事宜； 同意将上海临港持有的康桥绿洲 100%股权转让予国国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 46 泰君安临港 REIT 项下基础设施基金及其下设基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体， 签署股权转让协议， 办理转让相关事项。 14、 基础设施基金扩募并新购入基础设施项目后事项 基础设施基金扩募并新购入基础设施项目后， 康桥绿洲将变更组织架构， 执行董事（董 事）、 监事、 总经理及财务负责人将均由基金管理人委派的人员担任， 康桥绿洲将制定并执 行独立财务会计制度， 康桥项目将委托由临港联合担任运营管理机构负责日常运营管理。 前 述安排能够满足基础设施基金正常运作需要。 （二） 首发项目公司： 上海临樟经济发展有限公司 截至 2024 年 9 月 30 日， 上海临樟经济发展有限公司基本情况如下： 注册名称 上海临樟经济发展有限公司 成立日期 2020 年 10 月 16 日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 胡家伟 注册资本 3,385.7439 万人民币 注册地址 中国（上海） 自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10 幢 经营范围 一般项目： 社会经济咨询服务； 园区管理服务； 物业管理； 非居住房地产 租赁； 建筑物清洁服务； 停车场服务； 会议及展览服务； 办公设备租赁服 务； 广告发布（非广播电台、 电视台、 报刊出版单位）。（除依法须经批准 的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） （三） 首发项目公司： 上海临平经济发展有限公司 截至 2024 年 9 月 30 日， 上海临平经济发展有限公司基本情况如下： 注册名称 上海临平经济发展有限公司 成立日期 2020 年 10 月 16 日 企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人 胡家伟 注册资本 7,854.2137 万人民币 注册地址 中国（上海） 自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10 幢 经营范围 一般项目： 社会经济咨询服务； 园区管理服务； 物业管理； 非居住房地产 租赁； 建筑物清洁服务； 停车场服务； 会议及展览服务； 办公设备租赁服 务； 广告发布（非广播电台、 电视台、 报刊出版单位）。（除依法须经批准 的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 五、 其他特殊目的载体国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 47 本基金无其他特殊目的载体。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 48 第四部分 基础设施基金治理 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成， 基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。 基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 为免歧义， 若基金份额持有人违反基金合同第六部分第一条第（八） 项规定买入在本基 金中拥有权益的基金份额的， 在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行 使表决权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定 的， 以届时有效的法律法规为准。 一、 基金层面的治理安排 （一） 基金份额持有人大会 1、 召开事由 （1） 当出现或需要决定下列事由之一的， 应当召开基金份额持有人大会， 但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： A.提前终止基金合同； B.更换基金管理人、 基金托管人； C.转换基金运作方式； D.调整基金管理人、 基金托管人的报酬标准； E.变更基金类别； F.本基金与其他基金的合并； G.对基金的投资目标、 投资策略等作出调整； H.变更基金投资范围； I.变更基金份额持有人大会程序； J.基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； K.提前终止基金上市， 但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外； L.单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人（以基 金管理人收到提议当日的基金份额计算， 下同） 就同一事项书面要求召开基金份额持有人大 会； M.本基金进行扩募； N.本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他 基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； O.本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后， 金额超过本基金净资产 5%的关联 交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 49 P.延长基金合同期限； Q.除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外， 基金管理人解聘、 更换运营管 理机构的； R.修改基金合同的重要内容； S.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生 重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、 政策等鼓励、 倡导 基础设施项目减免租金等情形）， 以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 （2） 在符合法律法规规定和《基金合同》 约定且对基金份额持有人利益无实质性不利 影响的前提下， 以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定， 不需召开基金份额持有 人大会： A.收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； B.基础设施项目所有权或经营权期限延长的， 基金合同期限相应延长； C.按照法律法规的规定， 调整有关基金认购、 基金交易、 非交易过户、 转托管等业务的 规则； D.按照法律法规的规定， 增加、 减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、 规则进行调整； E.因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》 进行修改； F.因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》 进行修改； G.在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》 当事人权利义 务关系发生重大变化的情况下， 对基金合同进行修改； H.履行相关程序后， 基金推出新业务或服务； I.若上交所、 中国结算增加了基金上市交易、 份额转让的新功能， 基金管理人在履行相 关程序后增加相应功能； J.本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月 内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的， 从而终止《基 金合同》； K.本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、 持续运营， 难以再产生持续、 稳定现金 流， 从而终止《基金合同》； L.基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益 的行为而解聘上述机构， 但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理 机构的， 应提交基金份额持有人表决； M.基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对《基 金合同》 及相关文件进行修改； N.按照专项计划文件的约定， 在专项计划文件中约定的分配兑付日外， 增设专项计划的国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 50 分配兑付日； O.国家或当地有权机构出台相关规定、 政策等鼓励、 倡导基础设施项目减免租金（但基 金管理人、 运营管理机构通过减免管理费， 或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直 接给予租户补贴的形式实施减免， 或者原始权益人及其关联方或者其协助申请相关部门就减 免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因 素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形； 或基于明确适用于基础设施基金的相关 强制性法律法规、 政策要求导致基础设施项目减免租金的情形除外）； P.按照法律法规和《基金合同》 规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 2、 提案人 基金管理人、 基金托管人、 代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人可以向基金份 额持有人大会提出议案。 3、 会议召集人及召集方式 （1） 除法律法规规定或《基金合同》 另有约定外， 基金份额持有人大会由基金管理人 召集。 （2） 基金管理人未按规定召集或不能召集时， 由基金托管人召集。 （3） 基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的， 应当向基金管理人提出书面 提议。 基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管 人。 基金管理人决定召集的， 应当自出具书面决定之日起 60 日内召开； 基金管理人决定不 召集， 基金托管人仍认为有必要召开的， 应当由基金托管人自行召集， 并自出具书面决定之 日起 60 日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合。 （4） 代表基金份额 10%以上（含 10%） 的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基 金份额持有人大会， 应当向基金管理人提出书面提议。 基金管理人应当自收到书面提议之日 起 10 日内决定是否召集， 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。 基金 管理人决定召集的， 应当自出具书面决定之日起 60 日内召开； 基金管理人决定不召集， 单 独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%） 的基金份额持有人仍认为有必要召开的， 应当 向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人； 基金托管人决定召集的， 应当自 出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合； （5） 单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%） 的基金份额持有人就同一事项要求 召开基金份额持有人大会， 而基金管理人、 基金托管人都不召集的， 单独或合计代表基金份 额 10%以上（含 10%） 的基金份额持有人有权自行召集， 并至少提前 30 日报中国证监会备 案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的， 基金管理人、 基金托管人应当配国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 51 合， 不得阻碍、 干扰； （6） 基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、 地点、 方式和权益登记日。 4、 召开基金份额持有人大会的通知时间、 通知内容、 通知方式 （1） 召开基金份额持有人大会， 召集人应于会议召开前至少 30 日， 在规定媒介公告。 基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： A.会议召开的时间、 地点和会议形式； B.会议拟审议的事项、 议事程序和表决方式； C.有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； D.授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份， 代理权限和代理有效期限等）、 送达时间和地点； E.会务常设联系人姓名及联系电话； F.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； G.召集人需要通知的其他事项。 （2） 采取通讯开会方式并进行表决的情况下， 由会议召集人决定在会议通知中说明本 次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、 委托的公证机关及其联系方式和联系人、 表 决意见寄交的截止时间和收取方式； 明确采用网络投票方式的， 由会议召集人在会议通知中 说明网络投票的方式、 时间、 表决方式、 投票网络系统名称、 网络投票系统的注册/登录网 址、 移动终端应用/公众号/程序名称、 网络投票流程、 操作指引等； （3） 如召集人为基金管理人， 还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的 计票进行监督； 如召集人为基金托管人， 则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意 见的计票进行监督； 如召集人为基金份额持有人， 则应另行书面通知基金管理人和基金托管 人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见 的计票进行监督的， 不影响表决意见的计票效力； （4） 基金就扩募、 项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息 披露义务人应当依法公告持有人大会事项， 披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件， 方案内容包括但不限于： 交易概况、 交易标的及交易对手方的基本情况、 交易标的定价 方式、 交易主要风险、 交易各方声明与承诺等； （5） 召开基金份额持有人大会的， 基金管理人、 基金销售机构及上海证券交易所会员 等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 5、 基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、 通讯开会方式或法律法规和监管机关、 基金 合同允许的其他方式召开， 会议的召开方式由会议召集人确定。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 52 （1） 现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金 管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会， 基金管理人或基金托管人不 派代表列席的， 不影响表决效力。 现场开会同时符合以下条件时， 可以进行基金份额持有人 大会议程： A.亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的 凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》 和会议通知的规定， 并 且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； B.经核对， 汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额 不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。 若到会者在权益登记日 代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一， 召集人可以在原公 告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、 6 个月以内， 就原定审议事项重新召集基 金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金 份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 （2） 通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其 他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明 的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时， 通讯开会的方式视为有效： A.会议召集人按《基金合同》 约定公布会议通知后， 在 2 个工作日内连续公布相关提示 性公告； B.召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人） 到指定地点对表决意见的计票进行监督。 会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集 人， 则为基金管理人） 和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的 表决意见； 基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的， 不影响表决效力； C.本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的， 基金份额持有人所持有的基 金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）； 若本人直接出具表决意 见或授权他人代表出具表决意见的， 基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基 金总份额的二分之一， 召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、 6 个月以内， 就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。 重新召集的基金份额持有人大 会应当有代表三分之一以上（含三分之一） 基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人 代表出具表决意见； D.上述第 C 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的 代理人， 同时提交的持有基金份额的凭证、 受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 53 金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》 和会议通知的 规定， 并与基金登记机构记录相符。 （3） 在不与法律法规冲突的前提下， 基金份额持有人大会可通过网络、 电话或其他方 式召开， 基金份额持有人可以采用书面、 网络、 电话、 短信或其他方式进行表决， 具体方式 由会议召集人确定并在会议通知中列明。 （4） 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 （5） 在不与法律法规冲突的前提下， 基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、 网络、 电话、 短信或其他方式， 具体方式在会议通知中列明。 6、 议事内容与程序 （1） 议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项， 如《基金合同》 的重大修改、 决定终 止《基金合同》、 更换基金管理人、 更换基金托管人、 与其他基金合并、 法律法规及《基金 合同》 规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后， 对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行 变更注册等程序的情形时， 应当按照《运作办法》 第四十条相关规定履行变更注册等程序。 需提交基金份额持有人大会投票表决的， 应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、 战略配售安排、 尽职调查要求、 信 息披露等应当与本基金首次发售要求一致， 中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （2） 议事程序 A.现场开会 在现场开会的方式下， 首先由大会主持人按照下列第 8 条“计票”规定程序确定和公布监 票人， 然后由大会主持人宣读提案， 经讨论后进行表决， 并形成大会决议。 大会主持人为基 金管理人授权出席会议的代表， 在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下， 由基金托管 人授权其出席会议的代表主持； 如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持 大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一） 选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托 管人拒不出席或主持基金份额持有人大会， 不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。 签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、 身份证明文件号码、 持有或代表有表决权的基金份额、 委托人姓名（或单位名称） 和 联系方式等事项。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 54 B.通讯开会 在通讯开会的情况下， 首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前提前至少 30 日公布提案， 在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计 全部有效表决， 在公证机关监督下形成决议。 C.会议记录 （a） 基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责， 并由出席会议的召集人或其代表 在会议记录上签名。 （b） 现场开会的情形下， 会议记录应记载以下内容： （i） 会议时间、 地点、 方式、 议程和召集人姓名或名称； （ii） 会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表； （iii） 出席会议的基金份额持有人和代理人人数、 所持有表决权的基金份额总数及 占基金全部份额总数的比例； （iv） 对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （v） 律师及计票人、 监票人姓名； （vi） 法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。 （c） 通讯开会的情形下， 会议记录应记载以下内容： （i） 会议时间、 地点、 方式、 议程、 召集人姓名或名称和会议主持人； （ii） 参加会议的基金份额持有人和代理人人数、 所持有表决权的基金份额总数及 占基金全部份额总数的比例； （iii） 律师及计票人、 监票人姓名； （iv） 法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。 7、 表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。 其中， 若基金份额持有人与表决事项 存在关联关系时， 应当回避表决， 其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回 避表决， 中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1） 一般决议， 一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二 分之一以上（含二分之一） 通过方为有效； 除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以 外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （2） 特别决议， 特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 三分之二以上（含三分之二） 通过方可做出。 除法律法规、 监管机构另有规定或基金合同另 有约定外， 涉及如下事项须特别决议通过方为有效：国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 55 A.转换基金运作方式； B.本基金与其他基金合并； C.更换基金管理人或者基金托管人； D.提前终止《基金合同》； E.对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； F.本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后， 金额占基金净资产 50%及以上的基 础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； G.本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的扩 募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； H.本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 20%及以上的关 联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； I.本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、 政策等鼓励、 倡导基础设 施项目减免租金的情形， 拟执行减免租金政策的。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时， 除非在计票时有充分的相反证据证明， 否则提交符合会议通 知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人， 表面符合会议通知规定的表 决意见视为有效表决， 表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决， 但应当计入出具表决 意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 8、 计票 （1） 现场开会 A.如大会由基金管理人或基金托管人召集， 基金份额持有人大会的主持人应当在会议开 始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召 集人授权的一名监督员共同担任监票人； 如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基 金管理人或基金托管人召集， 但是基金管理人或基金托管人未出席大会的， 基金份额持有人 大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持 有人代表担任监票人。 基金管理人或基金托管人不出席大会的， 不影响计票的效力。 B.监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结 果。 C.如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议， 可以在宣布 表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。 监票人应当进行重新清点， 重新清点以一次 为限。 重新清点后， 大会主持人应当当场公布重新清点结果。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 56 D.计票过程应由公证机关予以公证， 基金管理人或基金托管人拒不出席大会的， 不影响 计票的效力。 （2） 通讯开会 在通讯开会的情况下， 计票方式为： 由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集， 则为基金管理人授权代表） 的监督下进行计票， 并由公证机关 对其计票过程予以公证。 基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 9、 生效与公告 基金份额持有人大会的决议， 召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如果采用通讯 方式进行表决， 在公告基金份额持有人大会决议时， 必须将公证书全文、 公证机构、 公证员 姓名等一同公告。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、 会议形式、 审议事项、 议事程序、 表决方式及决议结果等事项出具法律意见， 并与基金份额持有人大会决议一并披 露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、 基金管理人、 基金托管人均有约束 力。 基金管理人、 基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。 10、 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、 召开条件、 议事程序、 表决条件等规 定， 凡是直接引用法律法规或监管规则的部分， 如将来法律法规或监管规则修改导致相关 内容被取消或变更的， 基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一 致并提前公告后， 可直接对本部分内容进行修改和调整， 无需召开基金份额持有人大会审 议。 （二） 基金管理人与基金托管人的权利及义务 1、 基金管理人的权利与义务 （1） 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》 及其他有关规定， 基金管理人 的权利包括但不限于： 1） 依法募集资金； 2） 自《基金合同》 生效之日起， 根据法律法规和《基金合同》 独立运用并管理基金财 产；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 57 3） 依照《基金合同》 收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； 4） 发售基金份额； 5） 按照规定召集基金份额持有人大会； 6） 依据《基金合同》 及有关法律规定监督基金托管人， 如认为基金托管人违反了《基 金合同》 及国家有关法律规定， 应呈报中国证监会和其他监管部门， 并采取必要措施保 护基金投资人的利益； 7） 在基金托管人更换时， 提名新的基金托管人； 8） 在运营管理机构更换时， 提名并聘任新的运营管理机构； 9） 选择、 更换基金销售机构， 对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； 10） 担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金 合同》 规定的费用； 11） 依据《基金合同》 及有关法律规定决定基金收益的分配方案； 12） 按照有关规定运营管理基础设施项目； 设立专门的子公司或委托外部运营管理机构 承担部分基础设施项目运营管理职责， 派员负责基础设施项目公司财务管理， 基金管理人依 法应当承担的责任不因委托而免除； 13） 依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在内的证券 所产生的权利， 包括但不限于： A.作为资产支持证券持有人的权利， 包括决定资产支持证券的扩募、 延长资产支持证券 的期限、 决定修改资产支持证券法律文件重要内容等； B.为基金的利益通过专项计划间接行使对基础设施项目公司所享有的权利， 包括决定基 础设施项目公司的经营方针和投资计划、 选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、 审议 批准基础设施项目公司董事会/执行董事（董事） 的报告、 审议批准基础设施项目公司的年 度财务预算和决算方案、 派员负责基础设施项目公司财务管理等。 14） 以基金管理人的名义， 代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律 行为； 15） 选择、 更换律师事务所、 会计师事务所、 证券经纪商、 资产评估机构、 运营管理机 构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）； 16） 在符合有关法律、 法规的前提下， 制订和调整有关基金认购、 非交易过户等业务规 则； 17） 遴选符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的， 进行投资可行性分析、 尽职调查和资产评估等工作； 对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的， 应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决， 表决通过后根据大会决议实施基金 扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关基础设施项目； 18） 对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作， 对于属于基金合同第八部分基国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 58 金份额持有人大会召集事由的， 应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决， 表决 通过后根据大会决议实施资产出售； 19） 依照法律法规， 可以为基金的利益行使相关法律法规、 部门规章、 规范性文件及交 易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项 目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、 决定金额未 超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额） 等（基金合同另 有约定的除外）； 20） 在符合有关法律、 法规的前提下， 制订、 实施、 调整并决定有关基金直接或间接的 对外借款方案； 21） 调整运营管理机构的运营管理费标准； 22） 发生运营管理机构法定解聘情形时， 解聘运营管理机构； 23） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》 约定的其他权利。 （2） 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》 及其他有关规定， 基金管理人 的义务包括但不限于： 1） 依法募集资金， 办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发 售和登记事宜； 2） 办理基金备案和基金上市所需手续； 3） 自《基金合同》 生效之日起， 以诚实信用、 谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； 4） 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、 决策， 以专业化的经营方式管 理和运作基金财产； 5） 制定完善的尽职调查内部管理制度， 建立健全业务流程， 建立健全内部风险控制、 监察与稽核、 财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互 独立， 对所管理的不同基金分别管理， 分别记账， 进行证券投资； 6） 除依据《基金法》《基金合同》 及其他有关规定外， 不得利用基金财产为自己及任何 第三人谋取利益， 不得委托第三人运作基金财产； 7） 依法接受基金托管人的监督； 8） 在本基金网下询价阶段， 根据网下投资者报价并结合公募证券投资基金、 公募理财 产品、 社保基金、 养老金、 企业年金基金、 保险资金、 合格境外机构投资者资金等配售对象 的报价情况， 审慎合理确定基金份额认购价格； 9） 编制基金中期与年度合并及单独财务报表； 10） 编制基金定期与临时报告； 11） 严格按照《基金法》《基金合同》 及其他有关规定， 履行信息披露及报告义务； 12） 保守基金商业秘密， 不泄露基金投资计划、 投资意向等。 除《基金法》《基金合同》 及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外， 在基金信息公开披露前应予保密， 不向国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 59 他人泄露， 但向监管机构、 司法机构或因审计、 法律、 资产评估等外部专业顾问提供服务而 向其提供的情况除外； 13） 按《基金合同》 的约定确定基金收益分配方案， 及时向基金份额持有人分配基金收 益； 14） 依据《基金法》《基金合同》 及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金 托管人、 基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 15） 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、 报表、 记录和其他相关资料 20 年 以上， 法律法规或监管部门另有规定的从其规定； 16） 确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出， 并且保证投资人能 够按照《基金合同》 规定的时间和方式， 随时查阅到与基金有关的公开资料， 并在支付合理 成本的条件下得到有关资料的复印件； 17） 组织并参加基金财产清算小组， 参与基金财产的保管、 清理、 估价、 变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； 18） 基金清算涉及基础设施项目处置的， 应遵循基金份额持有人利益优先的原则， 按照 法律法规规定进行资产处置， 并尽快完成剩余财产的分配； 19） 面临解散、 依法被撤销或者被依法宣告破产时， 及时报告中国证监会并通知基金托 管人； 20） 因违反《基金合同》 导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当 承担赔偿责任， 其赔偿责任不因其退任而免除； 21） 监督基金托管人按法律法规和《基金合同》 规定履行自己的义务， 基金托管人违反 《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； 22） 当基金管理人将其义务委托第三方处理时， 应当对第三方处理有关基金事务的行为 承担责任； 23） 以基金管理人名义， 代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； 24） 基金扩募发售失败的， 基金管理人将投资人已交纳款项并加计中国人民银行同期存 款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人； 25） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； 26） 建立并保存基金份额持有人名册； 27） 本基金运作过程中， 基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运 营管理基础设施项目， 主动履行基础设施项目运营管理职责， 包括： A.及时办理基础设施项目、 印章证照、 账册合同、 账户管理权限交割等； B.建立账户和现金流管理机制， 有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、 挪用等； C.建立印章管理、 使用机制， 妥善管理基础设施项目各种印章；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 60 D.为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险， 并向基金托管人提供相关 保险合同原件及投保发票等投保凭证； 未经基金托管人同意不得变更、 解除或终止相关 保险合同； E.制定及落实基础设施项目运营策略； F.签署并执行基础设施项目运营的相关协议； G.收取基础设施项目租赁、 运营等产生的收益， 追收欠缴款项等； H.执行日常运营服务， 如安保、 消防、 通讯及紧急事故管理等； I.实施基础设施项目维修、 改造等； J.负责基础设施项目档案归集管理； K.聘请评估机构、 审计机构进行评估与审计； L.依法披露基础设施项目运营情况； M.提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理， 应符合国家有关监管要求， 严格履行运营管理义务， 保障公共利益； N.建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、 基础设施项目经营风险、 关联交易 及利益冲突风险、 利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； O.按照基金合同约定和持有人利益优先的原则， 专业审慎处置资产； P.中国证监会规定的其他职责。 28） 基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责， 也可以委托运 营管理机构负责上述第（27） 条第 D 项至第 I 项运营管理职责， 其依法应当承担的责任不因 委托而免除； 基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的， 应当自行派员负责基础设施项 目公司财务管理。 基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议， 明 确双方的权利义务、 费用收取、 运营管理机构考核安排、 运营管理机构解聘情形和程序、 协 议终止情形和程序等事项。 29） 基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查， 确保其在专业资 质（如有）、 人员配备、 公司治理等方面符合法律法规要求， 具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督、 检查， 至少每年对其履职情 况进行评估， 确保其勤勉尽责履行运营管理职责。 基金管理人应当定期检查运营管理机构就 其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、 合同等文件， 检查频率不少于每半 年 1 次。 委托事项终止后， 基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 30） 发生下列情形之一的， 基金管理人应当解聘运营管理机构： A.运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； B.运营管理机构依法解散、 被依法撤销、 被依法宣告破产或者出现重大违法违规行国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 61 为； C.运营管理机构专业资质、 人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职； D.任一物业资产对应的连续三个资产运营收入回收期内未实现以下全部目标的：（1） 任一物业资产实现的 EBITDA 达到对应期间的 EBITDA 目标金额的 80%； 及（2） 任一 物业资产的资产运营收入回款比例达到 80%； E.法律法规及中国证监会规定的其他情形。 31） 若发生上述第 A-C 种情形的， 基金管理人有权直接解聘运营管理机构， 无需召开 基金份额持有人大会审议。基金管理人应在上述法定解聘情形发生之日起 6 个月内聘任新任 运营管理机构， 无需召集基金份额持有人大会。 发生上述第 D-E 种情形的， 基金管理人应 按基金合同的约定召集基金份额持有人大会， 并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机 构、 聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决； 经召开基金份额持有人大会作出有效表决 后， 基金管理人应解聘或更换运营管理机构； 32） 本基金存续期间， 基金管理人应当聘请评估机构对基础设施资产每年进行 1 次评估。 出现下列情形之一的， 基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施资产进行评估： A.基础设施项目购入或出售； B.本基金扩募； C.提前终止《基金合同》 拟进行资产处置； D.基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； E.对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 33） 充分揭示风险， 设置相应风险缓释措施， 保障基金份额持有人权益； 34） 基础设施基金上市期间， 基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商为基 础设施基金提供双边报价等服务； 35） 本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排， 基金管理人应及时将借款合同以及证 明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人； 基金合同生效后， 基金管理人应及时向基 金托管人报送基础设施项目已借款情况。 如保留基础设施项目对外借款， 基金管理人应当向 基金托管人报送借款文件以及说明材料， 说明保留基础设施项目对外借款的金额、 比例、 偿 付安排、 满足的法定条件等； 36） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》 约定的其他义务。 2、 基金托管人的权利与义务 （1） 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》 及其他有关规定， 基金托管人 的权利包括但不限于： 1） 自《基金合同》 生效之日起， 依法律法规和《基金合同》 的规定安全保管基金财产； 2） 依《基金合同》 约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 62 3） 根据《基金合同》 以及《基金托管协议》 约定， 监督基础设施基金资金账户、 专项 计划托管账户、 基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规 规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行； 4） 根据《基金合同》 以及《基金托管协议》 约定， 监督基金管理人对本基金的投资运 作， 如发现基金管理人有违反《基金合同》 及国家法律法规行为， 对基金财产、 其他当事人 的利益造成重大损失的情形， 应呈报中国证监会， 并采取必要措施保护基金投资人的利益； 5） 根据《基金合同》 以及《基金托管协议》 约定， 监督基金管理人为基础设施项目购 买足够的保险； 6） 根据相关市场规则， 为基金开设证券账户等投资所需账户、 为基金办理证券交易资 金清算； 7） 提议召开或召集基金份额持有人大会； 8） 在基金管理人更换时， 提名新的基金管理人； 9） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》《基金托管协议》 约定的其他权利。 （2） 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》 及其他有关规定， 基金托管人 的义务包括但不限于： 1） 以诚实信用、 勤勉尽责的原则安全保管基金财产、 基金管理人交付的权属证书及相 关文件； 2） 设立专门的基金托管部门， 具有符合要求的营业场所， 配备足够的、 合格的熟悉基 金托管业务的专职人员， 负责基金财产托管事宜； 3） 建立健全内部风险控制、 监察与稽核、 财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产 的安全， 保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立； 对所 托管的不同的基金分别设置账户， 独立核算， 分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、 资 金划拨、 账册记录等方面相互独立； 4） 除依据《基金法》《基金合同》 及其他有关规定外， 不得利用基金财产为自己及任何 第三人谋取利益， 不得委托第三人托管基金财产； 5） 保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重 大合同及有关凭证； 6） 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户， 按照《基金合同》《基 金托管协议》 的约定， 根据基金管理人的投资指令， 及时办理清算、 交割事宜； 7） 根据《基金合同》 以及《基金托管协议》 约定， 基于基金管理人所提供的文件， 监 督基础设施项目公司借入款项安排， 确保符合法律法规规定及约定用途； 8） 保守基金商业秘密， 除《基金法》《基金合同》 及其他有关法律法规或监管机构另有 规定或要求外， 在基金信息公开披露前予以保密， 不得向他人泄露， 但向监管机构、 司法机 关等有权机关或因审计、 法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 63 9） 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； 10） 对基金财务会计报告、 中期报告和年度报告出具意见， 说明基金管理人在各重要方 面的运作是否严格按照《基金合同》 的规定进行； 如果基金管理人有未执行《基金合同》 规 定的行为， 还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； 11） 保存基金托管业务活动的记录、 账册、 报表和其他相关资料 20 年以上， 法律法规 或监管部门另有规定的从其规定； 12） 从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册； 13） 按规定制作相关账册并与基金管理人核对； 14） 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； 15） 依据《基金法》《基金合同》 及其他有关规定， 召集基金份额持有人大会或配合基 金管理人、 基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 16） 按照法律法规和《基金合同》 的规定监督基金管理人的投资运作； 17） 参加基金财产清算小组， 参与基金财产的保管、 清理、 估价、 变现和分配； 18） 面临解散、 依法被撤销或者被依法宣告破产时， 及时报告中国证监会和银行监管机 构， 并通知基金管理人； 19） 因违反《基金合同》 导致基金财产损失时， 应承担赔偿责任， 其赔偿责任不因其退 任而免除； 20） 按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》 规定履行相关义务， 基金管理人 因违反《基金合同》 造成基金财产损失时， 应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； 21） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； 22） 按照法律法规和《基金合同》 的规定监管本基金资金账户、 专项计划托管账户、 基 础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行； 23） 按照法律法规和《基金合同》 的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保 险； 24） 复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值、 基金份额净值； 25） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》 约定的其他义务。 （三） 投资管理议事机构 基金管理人设立投资管理议事机构， 对基础设施项目运营管理重大事项采取集体决策制 度， 负责基金份额持有人大会决策事项之外， 由基金管理人有权自行决策的与运营管理相关 重大事项的决策。 1、 职权范围 投资管理议事机构的职责包括：国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 64 （1） 通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的相关股东权利， 包括决定项目公 司的经营方针和投资计划， 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 审议批准项目公司 的年度财务预算方案和决算方案等； （2） 在符合有关法律、 法规的前提下， 制订、 实施、 调整并决定有关基金直接或间接 的对外借款方案； （3） 审议金额占基金净资产 5%及以下的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生 金额）； （4） 审议金额不超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的 购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （5） 审议由基金管理人或基金份额持有人提出的、 对于基金扩募事项的建议及方案， 并履行适当程序后， 召集基金份额持有人大会投票表决； （6） 运营管理机构提议审议的、 法律法规规定或基金文件约定的其他与运营相关的重 大事项。 2、 人员构成 投资管理议事机构委员共有 5 个席位， 均由基金管理人委派（由公司总裁、 公司督察长、 首席风险官（或风险管理负责人员）、 不动产投资部分管领导及相关专业委员组成）。 具体人 员如下： 陶耿先生， 上海国泰君安证券资产管理有限公司党委书记、 副董事长、 总裁兼财务负责 人； 叶明先生， 上海国泰君安证券资产管理有限公司副总裁、 首席信息官（代为履职）、 首 席市场官， 兼财富管理部总经理、 机构企业客户部总经理、 南方分公司总经理； 吕巍先生， 上海国泰君安证券资产管理有限公司合规总监、 督察长、 首席风险官， 兼任 法务监察部总经理； 徐刚先生， 上海国泰君安证券资产管理有限公司总裁助理、 首席投资官（CIO）； 王红莲女士， 上海国泰君安证券资产管理有限公司风险管理部总经理、 职工监事。 3、 议事规则 投资管理议事机构议事形式分为线上和线下两种， 在发生投资管理议事机构审议事项时， 由任意一名委员或基金经理负责召集并决定议事形式。 若投资管理议事机构全体委员无法就审议事项在线上达成一致意见时， 则由任意一名委 员或基金经理负责就同一审议事项召集线下会议。 投资管理议事机构线下会议审议事项须经三分之二以上（含三分之二） 委员表决通过后 方可实施。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 65 二、 专项计划层面的治理安排 （一） 资产支持证券管理人的权利 1、 资产支持证券管理人有权根据《标准条款》 及《认购协议》 的约定将专项计划募集 资金用于购买基础资产（包括代表专项计划收购作为基础资产的项目公司股权并办理相关交 割手续等）， 并管理专项计划资产、 分配专项计划利益。 2、 资产支持证券管理人有权根据《标准条款》 第十九条的规定终止专项计划的运作。 3、 资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计划资金， 并根据《资 产支持证券托管协议》 的约定， 监督资产支持证券托管人的托管行为， 并针对资产支持证券 托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。 4、 当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时， 资产支 持证券管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。 5、 资产支持证券管理人有权根据《标准条款》 及《认购协议》 的约定召集资产支持证 券持有人大会。 6、 资产支持证券管理人有权代表资产支持证券持有人行使项目公司股东的相关权利， 包括且不限于变更公司会计政策、 取得股东分红及清算后的剩余公司财产等。 7、 资产支持证券管理人有权按照《标准条款》 的约定取得已经实际垫付但未受偿的专 项计划费用。 （二） 资产支持证券管理人的义务 1、 资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守， 根据《认购协议》 及《标准条 款》 的规定为资产支持证券持有人提供服务。 2、 资产支持证券管理人应根据《管理规定》 建立健全内部风险控制， 将专项计划的资 产与其固有财产分开管理， 并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。 3、 资产支持证券管理人应根据《管理规定》 以及《标准条款》 的规定， 将专项计划发 行收入用于向原始权益人购买基础资产， 并进行基础资产追加投资。 4、 资产支持证券管理人在管理、 运用专项计划资产时， 应根据《管理规定》 和《资产 支持证券托管协议》 的约定， 接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督。 5、 资产支持证券管理人应根据《管理规定》 及《标准条款》 的约定， 按期出具资产支 持证券管理人报告， 保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。 6、 资产支持证券管理人应按照《标准条款》 第十二条的规定向资产支持证券持有人分 配专项计划利益。 7、 资产支持证券管理人应按照《管理规定》 及《标准条款》 的约定， 妥善保存与专项 计划有关的合同、 协议、 销售文件、 交易记录、 会计账册等文件、 资料， 保存期不少于专项 计划终止后 10 年。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 66 8、 在专项计划终止时， 资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》 及《资 产支持证券托管协议》 的约定， 妥善处理有关清算事宜。 9、 资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的， 应向资产 支持证券持有人承担赔偿责任。 10、 因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时， 资产支持证券管理人应代表 资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。 11、 资产支持证券管理人应按资产支持证券持有人大会作出的有效决议， 行使及履行其 作为项目公司股东、 依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、 权力 及职责。 12、 资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构履行各 自在专项计划文件项下的职责或义务， 如前述机构发生违约情形， 则资产支持证券管理人应 代表资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。 （三） 资产支持证券托管人的权利 1、 资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令与《管理规定》 及其他相 关法律法规、《计划说明书》《标准条款》 和《资产支持证券托管协议》 约定、《收益分配报 告》 不符的， 有权拒绝执行， 并要求其改正； 未能改正的， 应当拒绝执行并及时向中国基金 业协会报告， 同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。 由此给 专项计划或资产支持证券持有人造成的损失， 资产支持证券托管人不承担责任。 2、 因资产支持证券管理人过错导致资产支持证券托管人产生任何损失时， 资产支持证 券托管人有权向资产支持证券管理人进行追偿。 （四） 资产支持证券托管人的义务 1、 资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守， 履行诚实信用、 谨慎勤勉 的义务， 妥善保管专项计划账户内资金， 确保专项计划账户内资金的独立和安全， 依法保护 资产支持证券持有人的财产权益。 2、 资产支持证券托管人应依据《资产支持证券托管协议》 的约定， 执行资产支持证券 管理人的划款指令， 负责办理专项计划账户的资金往来。 3、 资产支持证券托管人收到募集资金专户划付的认购资金及其他应属专项计划的款 项后， 资产支持证券管理人可通过开通网银查询功能查询资金的到账情况。 4、 资产支持证券托管人应按《资产支持证券托管协议》 的约定制作并按时向资产支持 证券管理人提供有关资产支持证券托管人履行《资产支持证券托管协议》 项下义务的《年度 托管报告》。 5、 专项计划存续期内， 如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的 临时事项， 资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄、 传真 或电子邮件的方式通知资产支持证券管理人：国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 67 （1） 发生资产支持证券托管人解任事件； （2） 资产支持证券托管人的法定名称、 住所等工商登记事项发生变更， 可能影响资产 支持证券按时分配收益； （3） 资产支持证券托管人涉及重大法律纠纷， 可能影响资产支持证券按时分配收益； （4） 资产支持证券托管人或其总行经营情况发生重大变化， 或者作出减资、 合并、 分 立、 解散、 申请破产等决定。 6、 资产支持证券托管人应妥善保存基础资产转让协议原件以及与专项计划托管业务 有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、 记账凭证、 专项计划账册、 交易记录和重要合同 等文件、 资料， 保管期限至自专项计划终止日起二十年。 7、 在专项计划到期终止或《资产支持证券托管协议》 终止时， 资产支持证券托管人应 协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜， 包括但不限于复核资产支持证券管理人编 制的清算报告所涉及的相关财务数据， 以及办理专项计划资金的分配。 8、 资产支持证券托管人未按《资产支持证券托管协议》 约定执行指令或者错误执行指 令进而导致专项计划资产产生损失的， 资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥补， 并依据相关法律法规承担相应责任。 9、 法律、 行政法规、 部门规章等规定或者协议约定的其他职责。 （五） 资产支持证券持有人的权利 1、 专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》 的规定， 取得专项计划利益。 2、 资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的 信息， 包括专项计划资产配置、 投资比例、 损益状况等， 有权了解专项计划资产的管理、 运 用、 处分及收支情况， 并有权要求资产支持证券管理人作出说明。 3、 专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》 第十二条的规定， 知悉有关 专项计划利益的分配信息。 4、 专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、 资产支持证券托 管人过错而受到损害的， 有权按照《标准条款》 及其他专项计划文件的规定取得赔偿。 5、 资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上交所固定收益证券平台 进行转让及监管机构认可的其他平台进行转让。 6、 资产支持证券持有人享有按照《标准条款》 的约定召集或出席资产支持证券持有人 大会， 并行使表决等权利； 或根据《标准条款》 第 14.10 条的约定作出专项计划书面决议。 7、 资产支持证券持有人有权按照《标准条款》 的约定参与分配清算后的专项计划剩余 资产。 8、 资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券， 且有权根据交易 场所的相关规则通过回购进行融资。 （六） 资产支持证券持有人的义务国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 68 1、 专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》 及《标准条款》 的规定， 按期 缴纳专项计划的认购资金， 并承担相应的费用。 2、 专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。 3、 资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。 4、 专项计划存续期间， 资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资 产支持证券。 三、 项目公司层面的治理安排 基础设施基金成立后， 首发项目公司已变更组织架构， 不设股东会、 董事会、 监事会， 基金管理人委派的人员担任执行董事（董事）、 监事、 总经理及财务负责人， 首发项目公司 制定并执行独立财务会计制度， 首发基础设施资产委托临港奉贤担任运营管理机构负责日常 运营管理。 基础设施基金本次扩募发行后， 新购入项目公司将变更组织架构， 不设股东会、 董事会、 监事会， 基金管理人委派的人员担任执行董事（董事）、 监事、 总经理及财务负责人， 新购 入项目公司将制定并执行独立财务会计制度， 新购入基础设施资产将委托临港联合担任运营 管理机构负责日常运营管理。 前述安排能够满足基础设施基金正常运作需要。 （一） 股东 项目公司为一人有限责任公司， 不设股东会。 股东行使下列职权： 1. 决定公司的经营方针和投资计划； 2. 委派和更换执行董事（董事）、 监事， 决定执行董事（董事）、 监事的报酬事项； 3. 审批执行董事（董事） 的报告； 4. 审批监事的报告； 5. 审批公司的年度财务预算方案、 决算方案； 6. 审批公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 7. 对公司增加或者减少注册资本作出决定； 8. 对发行公司债券作出决定； 9. 对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式作出决定； 10. 修改公司章程； 11. 公司章程规定的其他职权。 股东作出以上所列决定时， 应当采用书面形式， 并由股东盖章后置备于公司。 （二） 执行董事（董事） 项目公司不设董事会， 设执行董事（董事） 一（1） 名， 由股东委派产生。 执行董事（董 事） 的任期每届为三（3） 年。 执行董事（董事） 任期届满， 可以连任。 执行董事（董事）国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 69 任期届满， 或者执行董事（董事） 在任期内辞职， 在新的执行董事（董事） 就任前， 原执行 董事（董事） 仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定， 履行执行董事（董事） 职务。 执行董事（董事） 行使下列职权： 1. 向股东报告工作； 2. 执行股东的决定； 3. 制订公司的经营计划和投资方案； 4. 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； 5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7. 制订公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式的方案； 8. 决定公司内部管理机构的设置； 9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公 司副经理及其报酬事项； 10. 制定公司的基本管理制度； 11. 公司章程规定的其他职权。 （三） 监事 项目公司不设监事会， 设监事一（1） 人， 由股东委派产生。 监事的任期每届为三（3） 年， 任期届满， 可以连任。 监事任期届满， 或者监事在任期内辞职， 在新的监事就任前， 原 监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定， 履行监事职务。 监事行使下列职权： 1. 检查公司财务； 2. 对执行董事（董事）、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、 行政法规、 公司章程或者股东决定的执行董事（董事）、 高级管理人员提出罢免的 建议； 3. 当执行董事（董事）、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求执行董事（董 事）、 高级管理人员予以纠正； 4. 依照《公司法》 第一百五十一条的规定， 对执行董事（董事）、 高级管理人员提起 诉讼； 5. 法律、 法规规定的其他职权。 监事发现公司经营情况异常， 可以进行调查； 必要时， 可以聘请会计师事务所等协助其 工作， 费用由公司承担。 （四） 总经理 项目公司设总经理， 由执行董事（董事） 决定聘任或者解聘， 可以连任。 总经理对执行 董事（董事） 负责， 行使下列职权： 1. 主持公司的生产经营管理工作， 组织实施执行董事（董事） 决定；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 70 2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3. 拟订公司内部管理机构设置方案； 4. 拟订公司的基本管理制度； 5. 制订公司的具体规章； 6. 提请聘任或者解聘公司副经理； 7. 决定聘任或者解聘除应由执行董事（董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8. 执行董事（董事） 授予的其他职权。 四、 基础设施项目运营管理安排 基础设施项目运营管理安排见招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理安排”。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 71 第五部分 基金管理人 一、 基金管理人概况 （一） 基本信息 公司名称： 上海国泰君安证券资产管理有限公司 注册地址： 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室 办公地址： 上海市静安区新闸路 669 号博华广场 22-23 层及 25 层 设立日期： 2010 年 8 月 27 日 法定代表人： 陶耿 联系电话： 021-38676999 联系人： 刘玉柱、 刘帝天、 邓俊宇、 陈浩妍、 倪帆、 杜盛磊、 吕志豪、 苏影、 杨智行 注册资本： 20 亿元人民币 批准设立机关及文号： 中国证券监督管理委员会； 证监许可[2010]631 号 存续期限： 持续经营 股权结构： 股东为国泰君安证券股份有限公司， 持有股份 100%。 经营范围： 许可项目： 公募基金管理业务。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后 方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目： 证券资 产管理业务。 （除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 。 （二） 基本介绍 上海国泰君安证券资产管理有限公司成立于 2010 年 8 月 27 日， 是业内首批证券公司系 资产管理公司。 作为国泰君安证券股份有限公司的全资子公司， 公司注册资本 20 亿元， 是 国内目前较大的证券资产管理公司之一。 国泰君安证券股份有限公司自 1993 年起开展客户资产管理业务， 是国内最早开展资产 管理业务的证券公司。 早在 2003 年， 国泰君安证券股份有限公司就开始了低风险套利的投 资实践， 是国内最早从事 ETF、 权证等金融衍生品领域套利投资的证券公司之一。 2005 年， 国泰君安证券股份有限公司成为首批获准开展集合资产管理业务的证券公司。 2006 年， 在 首批企业证券化业务试点中， 成功发行浦东建设 4 年期、 4.25 亿的 BT 项目资产支持收益专 项资产管理计划。 2010 年， 成立上海国泰君安证券资产管理有限公司专门开展证券资产管 理业务。 目前， 上海国泰君安证券资产管理有限公司已经形成了一条包括股票、 基金、 债券、 货 币、 量化、 市值管理、 海外投资等多个系列的产品线。 截至 2024 年 6 月 30 日， 上海国泰君安证券资产管理有限公司总资产为 72.04 亿元， 净 资产为 62.17 亿元； 2024 年 1-6 月实现营业收入 7.79 亿元， 净利润 1.86 亿元， 2023 年实现 营业收入 14.35 亿元， 净利润 2.84 亿元。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 72 二、 股东情况介绍 （一） 公司概况 中文名称： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） 英文名称： GUOTAI JUN’AN SECURITIES CO., LTD 法定代表人： 朱健 设立日期： 1999 年 8 月 18 日 注册地址： 中国（上海） 自由贸易试验区商城路 618 号 注册资本： 人民币 89.04 亿元 办公地址： 上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦 邮政编码： 200040 联系电话： 021-38676666 传真号码： 021-38670666 经营范围： 许可项目： 证券业务； 证券投资咨询； 证券公司为期货公司提供中间介绍业 务。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） 一般项目： 证券财务顾问服务。 （除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 。 （二） 组织机构及职能 国泰君安证券按照《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》等有关法律法规及《公 司章程》 的规定， 规范运作， 设立有关管理机构、 业务机构和分支机构。 2011 年， 公司根 据实际需要， 配合公司市场化改革、 推行经营责任制， 适当调整设立了公司组织架构， 设立 了经纪业务、 投行业务、 交易投资业务、 研究与机构业务等四个专业委员会， 并对各委员会 下辖的业务线， 进行了组织架构梳理、 岗位调整和人员配置。 根据业务发展需要， 公司还成 立了战略管理部、 北京代表处等部门。 公司组织架构示意如下： （三） 经营及资信情况 国泰君安 A 股于 2015 年 6 月 17 日-6 月 18 日在上海证券交易所发行， 募集资金 300.58 亿元， 并于 6 月 24 日成功上市， 股票代码 601211。 之后， 公司于 2017 年 4 月 11 日在香港国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 73 联合交易所主板正式挂牌交易， 股票代码为 2611， 募集资金约 160.41 亿港元。 A 股、 H 股 成功上市进一步增加国泰君安的资本实力， 为公司扩大业务规模， 巩固和提升市场地位奠定 基础。 截至 2024 年 6 月末， 公司直接拥有 6 家境内子公司和 1 家境外子公司， 在境内共设有 37 家证券分公司、 25 家期货分公司和 345 家证券营业部。 截至 2024 年 6 月末， 国泰君安总资产达 8,980.60 亿元， 净资产 1,748.12 亿元， 2024 年 1-6 月实现营业收入 170.70 亿元，净利润 53.16 亿元，2023 年全年实现营业收入 361.41 亿元， 净利润 98.85 亿元。 国泰君安具有最齐全的业务牌照， 拥有覆盖大中华地区的业务网络， 业务范围全面， 牌 照齐全： 投资银行业务、 零售业务、 销售交易业务、 融资融券业务、 资产管理业务、 证券及 衍生产品投资业务、 境外业务、 期货业务及直接投资业务。 证券公司分类结果是证券监管部门根据审慎监管的需要， 以证券公司风险管理能力为基 础， 结合公司市场竞争力和合规管理水平， 对证券公司进行的综合性评价。 自 2008 年以来， 国泰君安连续十七年获得中国证监会授予的 A 类 AA 级监管评级， 该评级是迄今为止中国 证券公司获得的最高评级， 充分体现了国泰君安的专业能力和信誉度。 一直以来， 国泰君安向客户提供卓越、 全面的资本市场服务， 并以诚信的文化、 专业的 技术、 创新的精神、 周到的服务在业内树立了良好的品牌， 并以业内瞩目的各项业绩， 多次 获得境内外知名媒体和相关权威机构评选的奖项。 国泰君安综合实力首屈一指， 自 2014 年初以来累计获得 80 余项境内外知名财经杂志评 选的业内权威奖项， 涵盖股权融资、 并购重组、 债券承销、 行业研究等各个领域， 基本囊括 业内最具影响力的所有大奖， 奠定了国泰君安在行业中的领先地位。 国泰君安为唯一一家连 续 9 年入选中国 500 最具价值品牌的券商， 受到诸多境外知名评选机构的高度认可， 多次获 得境内外知名财经杂志评选的奖项。 三、 主要成员情况 （一） 基金管理人董事会成员 谢乐斌， 男， 博士。 1993 年 7 月至今， 历任万国证券投资银行部融资经理、 君安证券 投资银行部常务董事、 国泰君安证券股份有限公司稽核审计部（沪） 副总经理、 稽核审计总 部副总经理、 稽核审计总部副总经理（主持工作） 、 稽核审计总部总经理、 计划财务部总经 理、 副财务总监兼计划财务部总经理、 财务总监兼计划财务部总经理、 营运总监、 首席风险 官、 投行事业部总裁、 执行委员会主任。 现任国泰君安证券股份有限公司副总裁、 国泰君安 金融控股有限公司董事会主席、 本公司董事长。 陶耿， 男， 博士， 高级经济师， 中共党员。 历任中国银行、 中国人民银行科员， 中国证 监会上海监管局机构处主任科员、 机构监管二处副处长、 基金监管处处长、 办公室主任， 光 大保德信基金管理有限公司总经理， 现任本公司党委书记、 副董事长、 总裁兼财务负责人。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 74 王吉学， 男， 硕士。 历任黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区法院书记员、 助理审判员， 国 泰证券法律事务部业务员， 国泰君安证券法律事务部业务员、 法律事务总部主管、 经理、 风 险监管总部经理、 法律及合规部高级法律顾问、 法律部合规测研与检查总监、 法律部副总经 理、 总经理， 现任国泰君安证券股份有限公司法律合规部总经理、 本公司董事。 王新宇， 男， EMBA。 历任吉林省机械进出口公司上海子公司员工， 中国投资银行吉林 省分行国际部员工， 君安证券长春营业部零售客户部研究咨询， 国泰君安证券长春大马路营 业部研究咨询、 经纪业务部经理、 总经理助理、 营业部负责人（主持工作） 、 副总经理（主 持工作） 、 长春大街营业部副总经理（主持工作） 、 吉林营销总部副总经理、 长春西安大路 营业部总经理、 吉林营销总部副总经理（主持工作） 、 总经理、 吉林分公司总经理、 零售业 务部总经理， 现任国泰君安证券股份有限公司零售客户部总经理、 本公司董事。 刘敬东， 男， 硕士。 历任君安证券研发中心职员、 副所长、 国际业务部副总经理、 海口 营业部总经理， 国泰君安证券深圳华强北路营业部总经理、 深圳华发路营业部总经理、 深圳 笋岗路营业部总经理、 深圳分公司副总经理、 深圳分公司副总经理（主持工作） 、 深圳分公 司总经理、 国泰君安证券股份有限公司机构客户部总经理， 现任粤港澳大湾区协同发展委员 会办公室主任、 本公司董事。 黄韦， 男， 硕士。 历任君安证券有限公司信息技术中心主任助理， 国泰君安证券信息技 术部副总经理， 现任国泰君安证券股份有限公司信息技术部总经理， 本公司董事。 陈稹， 男， 博士。 历任中国人民大学劳动人事学院教师、 副院长兼副书记， 中国证监会 人事教育部干部、 处长， 中国证监会山西监管局党委委员、 副局长， 中国证监会北京监管局 党委委员、 副局长， 中国证监会中证金融研究院党委书记、 常务副院长， 现任中国人民大学 国家发展与战略研究院高级研究员， 国新证券股份有限公司独立董事， 本公司独立董事。 袁志刚， 男， 博士。 历任复旦大学经济学系系主任， 复旦大学经济学院院长， 宁波富达 股份有限公司独立非执行董事， 交银施罗德基金管理有限公司独立非执行董事， 中建投信托 有限责任公司独立非执行董事， 上海浦东发展银行股份有限公司独立董事， 上海银行外部监 事， 现任复旦大学经济学院教授， 复旦大学就业与社会保障研究中心主任， 上海市人民政府 决策咨询研究基地袁志刚工作室首席专家， 上海市决策咨询委员会委员， 融创中国控股有限 公司独立董事等职务， 本公司独立董事。 钱军， 男， 博士。 历任美国波士顿学院卡罗尔管理学院金融系终身教授， 美国麻省理工 学院斯隆管理学院金融学访问副教授， 清华大学经济管理学院金融系特聘教授， 上海交通大 学上海高级金融学院金融学特聘教授、 教授、 博士生导师、 EMBA 项目联席主任、 EMBA/DBA/EE 项目联席主任， 上海交通大学中国金融研究院副院长， 国际学术杂志 Review of Finance 副主编， 中信银行股份有限公司独立非执行董事， 现任复旦大学泛海国际 金融学院金融学教授、 执行院长， 政协上海市第十四届委员会常务委员， 复旦西部国际金融 研究院院长， 民建复旦大学委员会主任委员， 美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融机构中心国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 75 研究员， 国际学术杂志 International Studies of Economics 编委， 本公司独立董事。 （二） 基金管理人监事 董博阳， 男， 大学本科。 历任国泰证券天津分公司财务部主管会计、 天津第二营业部财 务部财务经理， 国泰君安证券公司稽核审计部（沪） 职员、 稽核审计总部助理稽核师、 审计 总监、 风险管理部总经理助理级、 市场风险管理总监、 风险管理一部副总经理、 集团稽核审 计中心副总经理（主持工作） ， 国泰君安金融控股有限公司首席风险官， 现任国泰君安证券 计划财务部总经理， 公司监事。 王红莲， 女， 经济学硕士。 历任国泰君安证券股份有限公司资产管理总部业务经理， 本 公司营运部高级业务经理、 风险管理部副总经理（主持工作） ， 现任本公司风险管理部总经 理、 公司职工监事。 （三） 高级管理人员 陶耿， 男， 1968 年 1 月出生， 博士， 高级经济师， 中共党员。 历任中国银行、 中国人 民银行科员， 中国证监会上海监管局机构处主任科员、 机构监管二处副处长、 基金监管处处 长、 办公室主任， 光大保德信基金管理有限公司总经理。 现任本公司党委书记、 副董事长、 总裁兼财务负责人。 叶明， 男， 1976 年 8 月出生， 大学本科， 中共党员。 1995 年 7 月入职原国泰证券， 1999 年 7 月加入国泰君安证券， 先后担任计划财务部副经理、 资金清算总部总经理助理、 营运中 心副总经理； 2010 年 8 月起加入本公司， 历任营运总监兼任营运部总经理、 董事会秘书、 代履职合规总监职责、 合规总监、 首席风险官、 首席营运官（COO） 、 财务负责人， 现任 本公司副总裁、 首席信息官（代为履职） 、 首席市场官， 兼财富管理部总经理、 机构企业客 户部总经理、 南方分公司总经理。 丁杰能， 男， 1981 年 3 月出生， 硕士研究生， 中共党员。 2006 年 4 月入职国泰君安证 券， 历任固定收益证券总部投资经理助理(自营)、 固定收益证券总部董事(自营)、 固定收益 证券部执行董事(自营)、 固定收益证券部利率投资经理、 固定收益证券部自营投资业务主管 MD、 固定收益证券部 FI 自营主管、 投资业务部总经理； 2021 年 3 月起加入本公司， 历任 固定收益投资部总经理、 固定收益研究部总经理及 AI 投资部总经理， 现任本公司副总裁、 首席投资官（CIO） ， 兼任固定收益投资部（上海） 总经理， 固定收益研究部总经理， 固定 收益投资部（公募） 总经理， 固定收益投资部（私募） 总经理。 李艳， 女， 1974 年 2 月出生， 硕士研究生， FRM， 中共党员。 2001 年 3 月入职上海证 券有限责任公司， 历任证券投资总部高级经理、 创新产品总部高级经理、 研究所金融工程部 负责人、基金评价研究中心副总经理、创新发展总部总经理兼基金评价研究中心总经理， 2015 年 9 月起加入本公司担任战略发展部（原综合管理部） 总经理， 现任本公司董事会秘书， 兼 任党委办公室/纪检办公室主任。 吕巍， 男， 1976 年 9 月出生， 硕士研究生。 2002 年 7 月入职中国银行深圳分行法律合国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 76 规部担任法律顾问； 2005 年 8 月入职中国证监会深圳证监局担任主任科员； 2012 年 1 月入 职中信证券股份有限公司担任合规部主管； 2016 年 8 月起加入本公司担任法务监察部总经 理； 现任本公司合规总监、 督察长、 首席风险官， 兼任法务监察部总经理。 孙佳宁， 男， 1981 年 8 月出生， 硕士研究生， 中共党员。 2006 年 7 月入职国泰君安证 券， 历任证券及衍生品投资总部投资经理(策略投资)、 证券及衍生品投资总部交易经理、 证 券衍生品投资部高级交易经理； 2014 年 7 月起加入本公司， 历任量化投资部副总经理（主 持工作） 、 总经理， 权益与衍生品部总监、 总经理， 量化投资部总经理、 权益研究部总经理， 现任本公司总裁助理、 首席研究官（CRO） ， 兼任权益投资部总经理、 基金投资部（公募） 总经理。 徐刚， 男， 1985 年 8 月出生， 博士研究生， 中共党员。 2011 年 7 月入职中海信托股份 有限公司风险管理总部； 2013 年 2 月起加入本公司， 历任金融市场部投资经理， 结构融资 部高级投资经理， 资产证券化部总经理助理（主持工作） 、 总经理， 结构金融部总经理、 不 动产投资部总经理， 现任本公司总裁助理、 首席投资官（CIO） 。 （四） 管理本基金专门设置的部门及基金经理情况 基金管理人管理基础设施基金专门设置不动产投资部， 部门主要负责基础设施基金产品 开发的牵头工作， 并统筹协调公司其他业务部门的参与工作。 本基金拟任基金经理的相关情 况如下： 苏瑞先生， 硕士研究生学历， 毕业于香港科技大学， 曾就职于平安证券股份有限公司， 现就职于上海国泰君安证券资产管理有限公司。从业以来一直从事资产证券化及 REITs 相关 工作， 拥有丰富的实操经验， 涉及资产包括产业园区、 写字楼、 商场、 酒店、 PPP、 天然气 收费收益权、 物业管理费、 应收账款、 高速公路、 供应链等。 2017 年加入上海国泰君安证 券资产管理有限公司， 现任国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 （2022 年 9 月 22 日—至今） 的基金经理。 王瀚霆先生， 硕士研究生学历， 毕业于英国伦敦大学学院 UCL， 英国皇家特许测量师， PMP， 中级经济师。 硕士毕业后任职于英国 LGC 绿色基础设施有限公司， 从事亚太区的商 务拓展工作； 2016 年加入新加坡丰树产业私人有限公司， 从事不动产投资与资产运营管理 工作， 参与上海、 江苏、 浙江、 福建、 广东等地区的产业园区、 物流仓储项目的收并购和运 营管理工作。 2021 年加入上海国泰君安证券资产管理有限公司， 现任国泰君安临港创新智 造产业园封闭式基础设施证券投资基金（2022 年 9 月 22 日—至今） 的基金经理。 胡家伟先生， 中山大学管理学学士。 具有 6 年不动产资产运营管理及投资经验。 自 2015 年起先后任职于中外运化工国际物流有限公司、 海航冷链控股股份有限公司、 新宜（上海） 企业管理咨询有限公司， 从事园区运营及投资工作， 在职期间负责上海、 武汉、 长沙、 北京、 天津等地物流基础设施项目投资开发及运营管理， 2021 年加入上海国泰君安证券资产管理 有限公司， 现任国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（2022 年 9 月国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 77 22 日—至今） 的基金经理。 四、 基金管理人的职责 （一） 依法募集资金， 办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （二） 办理基金备案手续； （三） 对所管理的不同基金财产分别管理、 分别记账， 进行证券投资； （四） 按照基金合同的约定确定基金收益分配方案， 及时向基金份额持有人分配收益； （五） 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （六） 编制季度、 半年度和年度基金报告； （七） 计算并公告基金资产净值； （八） 办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项； （九） 按照规定召集基金份额持有人大会； （十） 保存基金财产管理业务活动的记录、 账册、 报表和其他相关资料； （十一） 以基金管理人名义， 代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律 行为； （十二） 《基础设施基金指引》等法律法规规定的基金管理人应当承担的有关基础设施 基金的其他职责， 包括但不限于： 1、 对基础设施项目、 其他特殊目的载体及其管理人、 原始权益人、 外部管理机构、 托管人等进行尽职调查并出具尽职调查报告； 2、 参与本基金份额的网下询价和公开发售； 3、 进行基础设施项目的投融资管理； 4、 进行或委托第三方进行基础设施项目的运营管理； 5、 按照法律法规、 企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量， 编 制本基金中期与年度合并及单独财务报表， 财务报表至少包括资产负债表、 利润表、 现金流 量表、 所有者权益变动表及报表附注； 6、 计算并在定期报告中披露基金经营活动产生的现金流量、 本期可供分配金额和单 位可供分配金额等数据； 7、 依法披露有关基础设施项目的重要信息。 （十三） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他职责。 五、 基金管理人关于遵守法律法规的承诺 （一） 基金管理人承诺遵守《基金法》 及其他相关法律法规的规定， 建立健全的内部控 制制度， 采取有效措施， 防止违反《基金法》 及其他相关法律法规行为的发生。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 78 （二） 基金管理人承诺不从事下列行为： 1、 将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资； 2、 不公平地对待管理的不同基金财产； 3、 利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益； 4、 向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； 5、 侵占、 挪用基金财产； 6、 泄露因职务便利获取的未公开信息、 利用该信息从事或者明示、 暗示他人从事相关 的交易活动； 7、 玩忽职守， 不按照规定履行职责； 8、 法律、 行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 六、 本基金管理人承诺加强人员管理， 强化职业操守， 督促和约束员工遵守国家有关法律、 法规及行业规范， 诚实信用、 勤勉尽责， 不从事以下活动： （一） 越权或违规经营； （二） 违反基金合同或基金托管协议； （三） 故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益； （四） 在向中国证监会报送的资料中弄虚作假； （五） 拒绝、 干扰、 阻挠或严重影响中国证监会依法监管； （六） 玩忽职守、 滥用职权； （七） 违反现行有效的有关法律、 法规、 规章、 基金合同和中国证监会的有关规定， 泄 露在任职期间知悉的有关证券、 基金的商业秘密， 尚未依法公开的基金投资内容、 基金投资 计划等信息； （八） 违反证券交易场所业务规则， 利用对敲、 倒仓等手段操纵市场价格， 扰乱市场秩 序； （九） 贬损同行， 以抬高自己； （十） 以不正当手段谋求业务发展； （十一） 有悖社会公德， 损害证券投资基金人员形象； （十二） 在公开信息披露和广告中故意含有虚假、 误导、 欺诈成分； （十三） 其他法律、 行政法规以及中国证监会禁止的行为。 七、 基金经理承诺 （一） 依照有关法律、 法规和基金合同的规定， 本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大利益； （二） 不利用职务之便为自己及其代理人、 受雇人或任何第三人谋取利益；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 79 （三） 不违反现行有效的有关法律、 法规、 规章、 基金合同和中国证监会的有关规定， 泄露在任职期间知悉的有关证券、 基金的商业秘密、 尚未依法公开的基金投资内容、 基金 投资计划等信息； （四） 不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 八、 基金管理人的内部控制制度 （一） 内部控制制度概述 为保障公司及其所开展的资产管理业务规范运作， 有效防范、 规避和化解各类风险， 最 大限度地保护利益相关者及公司的合法权益， 基金管理人建立了科学合理、 控制严密、 运行 高效的内部控制制度。 内部控制制度是对公司章程规定的内控原则的细化和展开， 是公司各项基本管理制度的 纲要和总揽， 贯穿公司运营的所有环节， 其内容包括公司内控目标、 内控原则、 控制环境、 内控措施等。 （二） 内部控制原则 1、 健全性原则。 内部控制机制应当做到事前、 事中、 事后控制相统一； 覆盖公司各个 部门和各级岗位， 渗透到决策、 执行、 监督、 反馈等各个环节。 2、 有效性原则。 通过科学的内控手段和方法， 建立合理的内部控制程序， 维护内控制 度的有效执行。 3、 独立性原则。 公司各部门和岗位职责应当保持相对独立， 公司对受托资产、 自有资 产、 其他资产的管理运作必须分离； 公司设立法律合规部及风险管理部， 承担内部控制监督 检查职能， 对各部门、 岗位进行流程监控和风险管理。 4、 相互制约原则。 内部部门和岗位的设置必须权责分明、 相互制衡； 前台业务运作与 后台管理支持适当分离。 5、 成本效益原则。 公司内部控制与公司业务范围、 经营规模、 风险状况相适应， 运用 科学化的经营管理方法， 以合理的成本实现内部控制目标。 （三） 内部控制制度 公司建立科学严密的风险控制评估体系， 通过定期与不定期风险评估， 对公司内外部风 险进行识别、 评估和分析， 发现风险来源和类型， 针对不同的风险由相关部门提出相应的风 险控制方案， 及时防范和化解风险。 控制活动主要包括： 授权控制、 内幕交易控制、 关联交易控制和法律风险控制等。 内部 控制的主要内容包括： 市场开发业务控制、 投资管理业务控制、 信息披露控制、 信息技术系 统控制、 会计系统控制和人力资源控制等。 （四） 基础设施基金业务相关的内部管理制度 公司建立了基础设施证券投资基金业务管理制度，规范基础设施基金的发起、尽职调查、国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 80 设立、 运作等相关活动， 有效防范和控制投资运作风险， 保护投资者合法权益。 公司设立了 不动产投资部。 公司设有公募 REITs 产品内部议事机构， 介入基础设施基金业务的立项评审 等主要环节， 对基础设施基金业务的关键节点进行风险把控。 公司根据基础设施基金业务特 点制定科学、 合理的薪酬考核体系， 合理设定考核指标、 权重及方式， 与不同岗位的职责要 求相适应， 保证内部控制人员独立、 有效地履行内部控制职责。 （五） 尽职调查制度 公司作为基金管理人为了提高尽职调查工作质量， 制定了相应的基础设施证券投资基金 尽职调查工作指引， 对包括业务参与人的法律存续状态、 业务资质及相关业务经营情况、 基 础设施项目的财务情况、 对外借款情况、 估值的合理性、 形成和存续的合法性、 转让的合法 性、 现金流情况及现金流归集账户、 所属行业及竞争情况等各方面的尽职调查内容做了规定 和细化。 公司对基础设施基金拟认购的资产支持专项计划是否符合法律法规、 中国证监会的 有关规定， 以及对专业中介机构是否履行了相应的尽职调查义务等进行核查和判断， 如发生 了对投资者做出投资决策有重大影响的其他事项， 公司同样应当勤勉尽责进行尽职调查。 （六） 投资管理制度及风险管理制度 公司建立了基础设施证券投资基金风险控制管理办法， 明确了基础设施证券投资基金的 风险控制原则、 风险控制架构、 业务风险识别和风险控制等内容， 并设置可操作性强的风控 指标体系。 （七） 项目运营制度 公司建立了基础设施证券投资基金运营管理办法， 明确了基础设施证券投资基金项目治 理工作。 公司设立不动产投资部， 负责对公司担任基金管理人所持有的底层基础设施项目日 常运营的监督管理。 九、 基金管理人及其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明 国君资管作为基金管理人和资产支持证券管理人， 在基础设施资产证券化业务上具备丰 富经验， 其中国君资管作为基金管理人管理的基础设施 REITs 项目如下： 项目名称 底层资产类型 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 园区基础设施 国泰君安东久新经济产业园封闭式基础设施证券投资基金 园区基础设施 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 保障性租赁住房 国君资管作为资产支持证券管理人与基础设施有关的部分项目如下： 项目名称 基础资产 国君资管城投宽庭保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划 保障性租赁住房 国君资管东久新经济产业园基础设施资产支持专项计划 园区基础设施国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 81 项目名称 基础资产 国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划 园区基础设施 国君资管张江光大园资产支持专项计划 园区基础设施 武汉杨泗港路桥 PPP 项目资产支持专项计划 PPP 国君-中建五局岳宁大道 PPP 项目资产支持专项计划 PPP 2020 年苏高速车辆通行费收益权资产支持专项计划 高速公路 2019 年苏高速车辆通行费收益权资产支持专项计划 高速公路 国君资管联东 U 谷一期资产支持专项计划 园区基础设施 国君资管山财大莱芜校区 PPP 资产支持专项计划 PPP 青州益能供热收费收益权资产支持专项计划 供热 国电电力宁夏新能源电力上网收费权资产支持专项计划 供电 申通资产地下通信空间收益权资产支持专项计划 通信基础设施 连徐公司车辆通行费资产支持专项计划 高速公路 国君资管-武汉江夏供水收费权资产支持专项计划 供水 国君-钱投-杭停股份智慧停车资产支持专项计划 停车场 成都交投停车费收益权资产支持专项计划 停车场 截至 2024 年 6 月末， 国君资管累计发行企业资产证券化产品 390 只， 累计发行规模 4,965.02 亿元， 长期位居行业前列， 基本涵盖所有大类资产， 并持续不断创新产品类型。 （一） 发行首批基础设施 REITs 项目 2021 年 6 月， 由国君资管牵头的张江产业园 REIT（曾用名“张江光大园 REIT”） 项目成 功上市， 这是全国首批获批的 9 单公募 REITs 项目之一， 也是上海市首单公募 REITs 项目， 是上海科创中心和金融中心联动发展的重大成果。 （二） 稳步持续推进多单基础设施项目 2022 年 10 月， 国君资管成功完成临港创新产业园 REIT 和东久新经济 REIT 项目上市。 临港创新产业园 REIT、 东久新经济 REIT 项目为全国首批标准厂房 REITs， 标的资产坐落于 上海和苏锡常各地的国家级开发区内， 园区承载租户以新一代信息技术、 高新材料、 精密机 械、 新能源汽车等智能制造类行业为主。 项目的发行将助力企业盘活存量资产， 提高产业园 创新投融资动力， 培育发展新兴产业集群。 2024 年 1 月， 国泰君安城投宽庭保租房 REIT 完成基金上市。 国泰君安城投宽庭保租房 REIT 作为长三角区域企业首单保租房 REITs 和上海市国企首单保租房 REITs 产品， 也是截 至目前规模最大的保租房 REITs 项目，在上市后能够为保障性租赁住房资产提供上市通道和 资本金来源， 形成新项目投资、 建设、 运营、 上市的良性循环， 有助于广泛吸纳各类社会资 金共同参与保租房建设， 扩大区域投资， 优化投融资结构， 对打造长三角区域企业存量保租国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 82 房资产盘活标杆案例具有典型示范意义。 （三） 践行金融报国理念， 实现多项创新突破 在资产证券化领域， 国君资管奋勇争先， 实现了多个首单类产品的发行， 全国首单智慧 停车产业 ABS 产品， 全国首单三星级绿色建筑和国际 LEED 金奖建筑 CMBS 产品， 全国首 单普惠金融票据收益权 ABS 产品， 全国首单高等院校 PPP 和首单央企参与的 PPP 资产证券 化项目， 业内首单建筑类央企可再生能源补贴绿色资产支持专项计划， 业内首单以新能源领 域中风力发电所产生收费收益权为基础资产的资产证券化产品， 业内首单空间收益权证券化 产品等。 （四） 实现资产证券化全产业链运作 在过去几年的资产证券化业务实践中， 国君资管已经完成了全产业链的资产证券化业务 覆盖， 基础资产基本涵盖所有大类类别， 包括应收账款债权、 小额贷款债权、 收费收益权、 不动产资产证券化、 绿色资产证券化产品等， 并积极推进诸多创新类产品。 通过深入实践， 国君资管在各类产品中总结实操要点， 并凭借自身综合能力为客户提供最优服务。 （五） 业内领先的资产证券化团队并荣获多项荣誉 基于优异表现， 国君资管公募 REITs 及资产证券化领域荣获多项荣誉。 在公募 REITs 业务领域， 国君资管于 2021-2022 年， 连续两年荣获上海证券交易所年度“优秀基础设施公 募 REITs 参与人”；2023 年获得由上海市国际股权投资基金协会颁布的“2023 中国最佳 REITs 资产管理机构”年度奖项。 在资产证券化业务领域， 国君资管于 2017-2022 年， 连续六年荣 获上海证券交易所年度“资产支持专项计划优秀管理人”； 2018-2020 年， 连续多年获得上海 证券交易所年度“资产证券化综合创新奖”；并荣获 2019 年及 2021 年金牛资产管理团队、2018 年及 2020 年三年期金牛券商集合资产管理人、2022 年五年期金牛券商集合资产管理人，2023 年荣获中国证券业全能资管机构君鼎奖、 中国证券业资管固收团队君鼎奖、 中国证券业资管 权益团队君鼎奖、 中国证券业量化资管计划君鼎奖、 中国证券业固收+资管计划君鼎奖等奖 项。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 83 第六部分 基金托管人 一、 基金托管人概况 （一） 基本情况 注册名称： 中国银行股份有限公司 法定代表人： 葛海蛟 托管部门信息披露联系人： 许俊 联系电话： 010-66594319 传真： 010-66594942 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 1 号 基金托管业务批准文号： 中国证监会证监基字[1998]24 号 成立日期： 1983 年 10 月 31 日 注册资本： 29,438,779.1241 万元人民币 统一社会信用代码： 911000001000013428 注册地址： 北京市西城区复兴门内大街 1 号 经营范围： 吸收人民币存款； 发放短期、 中期和长期贷款； 办理结算； 办理票据贴现； 发行金融债券； 代理发行、 代理兑付、 承销政府债券； 买卖政府债券； 从事同业拆借； 提供 信用证服务及担保； 代理收付款项； 提供保管箱服务； 外汇存款； 外汇贷款； 外汇汇款； 外 币兑换； 国际结算； 同业外汇拆借； 外汇票据的承兑和贴现； 外汇借款； 外汇担保； 结汇、 售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券； 自营外汇买卖； 代客外汇买卖； 外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款； 资信调 查、 咨询、 见证业务； 组织或参加银团贷款； 国际贵金属买卖； 海外分支机构经营当地法律 许可的一切银行业务； 在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币； 经 中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务； 保险兼业代理（有效期至 2021 年 8 月 21 日） 。 （企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动； 依法须经批准的项目， 经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。 ） （二） 经营情况 截至 2024 年 6 月末，中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）总资产为 339,072.67 亿元， 资本充足率为 18.91%。 中国银行近三年及一期主要财务指标如下： 财务指标 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 资产总额（亿元） 339,072.67 324,321.66 289,138.57 267,224.08 净资产收益率（%） 9.58 10.12 10.81 11.28 利润总额（亿元） 1,492.03 2,956.08 2,845.95 2,766.20国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 84 财务指标 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 净利润（亿元） 1,265.36 2,463.71 2,375.04 2,273.39 资本充足率（%） 18.91 17.74 17.52 16.53 二、 资信情况 根据东方金诚于 2024 年 7 月 26 日出具的《信用等级通知书》（东方金诚债评字【2024】 0709 号）， 经东方金诚国际信用评估有限公司信用评级委员会审定， 中国银行主体信用等级 为 AAA， 评级展望为稳定。 经查询， 中国银行在 “信用中国 ”网（www.creditchina.gov.cn）、 中国政府采购网 （www.ccgp.gov.cn） 没有被列入失信被执行人、 重大税收违法案件当事人名单、 政府采购 严重违法失信行为记录名单。 中国银行指定的服务分行在基金托管、 证券类托管业务方面近 三年无重大过失以及行政主管部门或司法机关处罚的不良记录。 三、 托管业务资质 中国银行是国内最早一批开展托管业务的商业银行， 中国银行于 1998 年 7 月 3 日取得 中国证券监督管理委员会和中国人民银行批准的《关于核准中国银行证券投资基金托管人资 格的批复》（证监基字[1998]24 号）， 核准中国银行证券投资基金托管人资格； 2002 年 3 月 6 日取得中国人民银行批准的《中国人民银行关于中国银行开办委托资产管理托管业务的批 复》， 同意中国银行开办委托资产管理托管业务； 2022 年 2 月 11 日取得中国银行业监督管 理委员会（现国家金融监督管理总局） 核发的《中华人民共和国金融许可证》， 经核准的业 务范围为：（一） 吸收公众存款；（二） 发放短期、 中期和长期贷款；（三） 办理国内外结算； （四） 办理票据承兑与贴现；（五） 发行金融债券；（六） 代理发行、 代理兑付、 承销政府债 券；（七） 买卖政府债券、 金融债券；（八） 从事同业拆借；（九） 买卖、 代理买卖外汇；（十） 从事银行卡业务；（十一） 提供信用证服务及担保；（十二） 代理收付款项及代理保险业务； （十三） 提供保管箱服务；（十四） 经银保监会批准的其他业务。 中国银行已依法获得许可 经营银保监会依照有关法律、 行政法规和其他规定批准的业务。 四、 主要人员情况 （一） 人员配置、 素质信息 中国银行托管业务部设立于 1998 年， 现有员工 110 余人， 大部分员工具有丰富的银行、 证券、 基金、 信托从业经验， 且具有海外工作、 学习或培训经历， 60％以上的员工具有硕士 以上学位或高级职称， 已为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。 为给客户提 供专业化的托管服务， 中国银行已在境内、 外分行开展托管业务。 为确保对托管服务的质量和效率， 中国银行建立了公募 REITs 托管业务服务小组。 总行 工作小组由总行人员参与， 负责对托管服务的决策、 协调、 技术支持； 分行工作小组由上海 分行领导层及相关业务人员组成， 负责对托管服务需求的了解、 沟通， 服务方案的制订、 实 施以及日常的服务工作。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 85 （二） 总行工作小组主要人员介绍 职责 联系人 职务 组长 严立武 托管业务部副总经理 副组长 汪翔 托管业务部资深产品经理 组员 朱杰 托管业务部基金证券市场团队负责人 组员 刁丽钧 托管业务部估值交收团队负责人 组员 许俊 托管业务部分析监督团队负责人 组员 李晓梅 托管业务部风险内控团队负责人 严立武先生， 1987 年毕业于北京联合大学， 高级职称。 1993 年加入中国银行， 先后在 北京市分行、 总行综合计划部、 资产负债管理部、 金融机构部、 上海市分行、 上海总部工作， 具有丰富的基金托管业务营销及管理经验。 汪翔先生， 硕士研究生， 毕业于财政科学研究所， 负责基金、 证券托管产品营销工作， 具有基金、 证券产品的账户管理、 估值核算及资金交收等运营工作经验， 具有丰富的基金、 证券托管业务经验。 朱杰女士， 硕士研究生， 毕业于对外经济贸易大学， 2010 年加入中国银行。 长期专职 从事基金证券类托管营销业务， 熟悉托管业务各项法律法规和监管政策， 具有丰富的基金、 证券产品的托管业务经验， 具有铁路、 电力、 工业园区等大型机构客户的服务经验。 刁丽钧女士， 毕业于中国人民大学统计学专业， 硕士学位； 2006 年 7 月入行参加工作， 先后在深圳市分行、 总行金融市场总部托管投资服务模块、 总行托管业务部工作； 曾参与总 行全球托管系统建设及中行托管条线各项规章制度制订工作， 牵头各类创新产品涉及交收方 面的系统开发与流程制订工作， 具备丰富的基金运营管理经验。 许俊女士， 毕业于西南财经大学金融学专业， 硕士学位； 曾任职于中国工商银行北京分 行， 2011 年加入中国银行， 为 FRM（Financial Risk Manager） 持证人， 中级金融经济师； 具备丰富的基金产品分析监督和绩效评估管理经验。 李晓梅女士， 硕士研究生， 毕业于中国政法大学。 自 2008 年加入总行托管业务部以来， 从事过托管业务风险内控、 核算估值等工作， 具有丰富的托管业务风险管理经验。 五、 证券投资基金托管情况 中国银行具有基础设施领域资产管理产品托管的丰富经验， 在全国范围内已成功托管多 支基础设施领域资产管理产品。 截至 2024 年 6 月 30 日， 中国银行已托管 1,111 支证券投资 基金， 其中境内基金 1,046 支， QDII 基金 65 支， 覆盖了股票型、 债券型、 混合型、 货币型、 指数型、 FOF、 REITs 等多种类型的基金， 满足了不同客户多元化的投资理财需求， 基金托 管规模位居同业前列。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 86 六、 托管人的内部控制制度 中国银行托管业务部风险管理与控制工作是中国银行全面风险控制工作的组成部分， 秉 承中国银行风险控制理念， 坚持“规范运作、 稳健经营”的原则。 中国银行托管业务部风险控 制工作贯穿业务各环节， 通过风险识别与评估、 风险控制措施设定及制度建设、 内外部检查 及审计等措施强化托管业务全员、 全面、 全程的风险管控。 2007 年起， 中国银行连续聘请外部会计师事务所开展托管业务内部控制审阅工作。 先 后获得基于“SAS70”、 “AAF01/06”、 “ISAE3402”和“SSAE16”等国际主流内控审阅准则的无 保留意见的审阅报告。 2022 年， 中国银行继续获得了基于“ISAE3402”和“SSAE16”双准则的 无保留意见的内部控制审计报告。 中国银行托管业务内控制度完善， 内控措施严密， 能够有 效保证托管资产的安全。 中国银行将根据行内现有规章制度、 监管机构的法律法规及相关管 理办法开展 REITs 基金托管业务。 七、 基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》 的相 关规定， 基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、 行政法规和其他有关规定， 或者 违反基金合同约定的， 应当拒绝执行， 及时通知基金管理人， 并及时向国务院证券监督管理 机构报告。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、 行政 法规和其他有关规定， 或者违反基金合同约定的， 应当及时通知基金管理人， 并及时向国务 院证券监督管理机构报告。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 87 第七部分 相关参与机构 一、 销售机构 具体见发售公告及相关公告。 二、 资产支持证券管理人 名称： 上海国泰君安证券资产管理有限公司 法定代表人： 陶耿 注册地址： 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室 办公地址： 上海市静安区新闸路 669 号博华广场 23 层 电话： 021-38676040 传真： 021-38909089 联系人： 田野、 王筱天 三、 登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人： 于文强 注册地址： 北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址： 北京市西城区太平桥大街 17 号 联系电话： 010-50938921 联系人： 赵亦清 四、 律师事务所 名称： 北京市汉坤律师事务所 注册地址： 北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 Cl 座 9 层 3-7 单元 办公地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C1 座 10 层 负责人： 李卓蔚 电话： 010-85255500 传真： 010-85255511/5522 联系人： 方榕 经办律师： 方榕、 聂晓迪 五、 会计师事务所一（基金可供分配金额测算报告审核/模拟汇总净资产报告审阅/税务 咨询） 名称： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 88 住所： 上海市静安区威海路 755 号 25 层 办公地址： 上海市静安区威海路 755 号 25 层 执行事务合伙人： 张健、 张晓荣、 耿磊、 巢序、 江燕、 朱清滨、 杨滢 联系电话： 021-52920000 传真： 021-52920000 联系人： 叶辉 经办注册会计师： 叶辉、 鲍琪明 六、 会计师事务所二（新购入项目公司审计） 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 办公地址： 浙江省杭州市萧山区盈丰街道润澳商务中心 T2 写字楼 31 楼 执行事务合伙人： 王国海 联系电话： 0571-88216888 联系人： 任恩东 经办注册会计师： 曹俊炜、 任恩东 七、 资产评估机构 名称： 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 住所： 深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 502B1 办公地址： 深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 502B1 法定代表人： 程家龙 联系电话： 010-85198155 传真： 010-85198100 联系人： 杨枝 八、 首发运营管理机构 名称： 上海临港奉贤经济发展有限公司 住所： 上海市奉贤区新杨公路 1800 弄 办公地址： 上海市奉贤区新杨公路 1800 弄 法定代表人： 邹林昆 联系电话： 021-38298300 联系人： 冯婧国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 89 九、 扩募运营管理机构 名称： 上海临港联合发展有限公司 住所： 上海市奉贤区肖湾路 511 号 2 幢 3 层 办公地址： 上海市松江区莘砖公路 518 号松江高科技园 3 号楼 法定代表人： 刘德宏 联系电话： 021-38298706 联系人： 周晓娟国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 90 第八部分 风险揭示 一、 本基金特有风险 本基金为基础设施证券投资基金， 主要投资于产业园类基础设施资产支持证券全部份额， 取得基础设施项目完全所有权， 以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设施资产价格 和运营业绩波动。 本基金主要特有风险包括但不限于： （一） 与公募基金相关的风险 1、 集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影 响， 而本基金在封闭运作期内集中持有基础设施资产支持证券， 取得基础设施项目完全所有 权。 因此， 相较分散化投资的公开募集证券投资基金， 本基金将受到所投资基础设施项目较 大的影响， 具有较高的集中投资风险。 2、 作为上市基金存在的风险 暂停上市或终止上市的风险。 本基金已在上海证券交易所挂牌上市交易。 上市期间可能 因信息披露等原因导致本基金停牌， 投资者在停牌期间不能买卖基金份额， 由此产生流动性 风险；如本基金因各种原因触发法律法规或交易所规定的终止上市，对投资者亦将产生风险， 如流动性风险、 基金财产因终止上市而受到损失的风险。 本基金份额在上交所的交易价格可能不同于基金份额净值， 基金份额有可能产生折价的 情况， 从而直接或间接地对投资者造成损失。 3、 流动性风险 本基金为封闭式基金， 基金份额持有人无法向基金管理人申请赎回基金份额， 仅能通过 在上交所对基金份额进行交易的方式实现基金份额出售， 投资者结构以机构投资者为主。 结 合本基金作为上市基金存在的风险， 可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可 能丧失其他投资机会的风险。 如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求， 可能面临 基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。 按照《基础设施基金指引》 要求， 本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一 定的持有期要求， 在一定时间内无法交易。 因此本基金基金份额（含扩募份额） 上市初期可 交易份额并非本基金的全部份额， 本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风 险。 4、 受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、 利益冲突风险 本基金主要投资于产业园类基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理有其 他同样投资于产业园类基础设施项目的基金， 尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、 彼 此不发生相互交易关系且投资策略不同， 但各自在角色上可能存在关联关系， 同时底层物业 资产存在同质性， 理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、 拟收购项目、 投资国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 91 机会、 招商等方面竞争和冲突） 的风险。 特别的， 国君资管作为基金管理人还管理了国泰君安东久新经济产业园封闭式基础设施 证券投资基金（以下简称“东久 REIT”）， 本基金与东久 REIT 均是主要投资于产业园区的基 础设施证券投资基金， 可能存在相关的潜在竞争、 利益冲突风险。 5、 本基金与原始权益人及其关联方、 运营管理机构之间的潜在竞争、 利益冲突及利益 输送风险 原始权益人及其关联方、运营管理机构在全国范围内亦持有或运营与本基金拟投资基础 设施项目类似的资产， 且不排除在本基金存续期间继续收购及运营此类资产。 因此， 本基金与原始权益人及其关联方、 运营管理机构之间存在包括但不限于如下方面 的潜在竞争、 利益冲突和利益输送风险： 投资机会、 项目收购、 基础设施项目运营管理等。 此外， 本基金存续期间如拟收购原始权益人及其关联方、 运营管理机构直接或间接拥有的基 础设施项目， 将存在竞争、 利益冲突和利益输送风险。 6、 新种类基金不达预期风险 基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类， 可能难以准确评价该业务的前 景。 基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、 财务状况及现金流 量， 不能保证基金管理人将能成功地从基础设施项目经营中产生足够收益。 7、 基金价格波动风险 基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目， 具有权益属性， 受经济环境、 运营管理 等因素影响， 基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化， 可能引起基础设施基金价 格波动， 甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、 台风等） 发生较大损失而影响基金 价格的风险。 8、 税收等政策调整风险 基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、 公募基金、 资产支持证券、 基础设 施项目公司等多层面税负， 如果国家税收政策发生调整， 可能影响投资收益。 基础设施基金 是创新产品， 如果有关法规或政策发生变化， 可能对基金运作产生影响。 （二） 与本次扩募并新购入基础设施项目交易相关的风险 1、 审批风险 本次扩募并新购入基础设施项目尚需获得国家发改委推荐、经中国证监会准予本基金变 更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基金份额持有人大 会决议通过后， 方可实施。 上述呈报事项能否获得相关批准和核准， 以及获得相关批准和核 准的时间， 均存在不确定性， 从而使得本次扩募并新购入基础设施项目能否最终成功实施存 在不确定性。 本次交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整新购 入基础设施项目范围、 参与机构、 扩募发售方式等） 的风险。 2、 召开基金份额持有人大会失败风险国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 92 本次扩募并新购入基础设施项目提交基金份额持有人大会审议后， 可能存在参会人数未 达会议召开条件、 本次交易相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险， 从而可 能使本次交易无法顺利实施。 3、 基金停牌风险 根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs） 规则适用指引第 3 号 ——新购入基础设施项目（试行）》 第二十三条“基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金 份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的） 或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的） 开市起停牌， 至基金份额持有人大 会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日， 公告后第一个交易日复牌） ”。 因上述原因导致本基金停牌的， 投资者在停牌期间不能买卖基金份额， 由此产生流动性 风险。 4、 扩募发售失败风险 本次扩募发售采用定向扩募或基金份额持有人大会届时决议确定的其他方式， 具体安排 详见基金扩募方案、 基金招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告。 若基金份额持 有人大会决议采用定向扩募， 定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基 础设施基金交易均价的 90%， 因此扩募份额发售价格与本基金二级市场价格有较大关联性。 本次扩募发售结果将受到证券市场整体走势、基金二级市场交易价格变动以及投资者对于基 金及基础设施项目认可度等因素的影响。 因此， 本次交易存在发行募集资金不足甚至无法成 功实施的风险。 5、 摊薄即期回报的风险 本次扩募并新购入基础设施项目完成后， 基金总资产及净资产均将有所增长， 新购入基 础设施项目与已持有基础设施项目运营收入在本基金合并计算。 在前述情况下， 如新购入基 础设施项目未来运营收入未达预期， 或未产生与基金总资产和净资产相应幅度的增长， 基金 收益指标可能出现一定幅度的下降， 基金份额持有人即期回报存在被摊薄的风险。 此外， 本次扩募发售结果将受到宏观经济和行业发展情况、 证券市场整体情况、 前一阶 段基金份额净值走势、 投资者对本次发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响， 扩募发 售结果可能影响本基金扩募后的基金总份额数量， 进而影响单位基金份额即期回报被摊薄的 幅度。 6、 发行前累计收益分配影响原基金份额持有人收益的风险 本次扩募并新购入基础设施项目完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发售完成 相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发售完成后的新增基金份额 持有人与本次扩募发售前原基金份额持有人共同享有， 每一基金份额享有同等分配权。 收益 分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。前述新老基金份额持有人共享 上述累计收益的安排， 可能导致原基金份额持有人面临扩募后首次现金分派被摊薄的风险。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 93 7、 基金扩募导致基金份额持有人结构变化风险 基金份额持有人通过基金份额持有人大会机制直接参与本基金治理。本次扩募发售完成 后， 因新的合格投资者或现有合格投资者认购新发售基金份额， 特定基金份额持有人持有的 相同基金份额占基金总份额的比例将会下降， 进而导致该相同基金份额对应表决权在基金份 额持有人大会的表决效力发生变化的风险。 （三） 与基础设施项目相关的风险 1、 基础设施项目运营风险 基础设施基金投资集中度高， 收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况， 基础设施项 目可能因国家宏观调控和行业周期波动、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础 设施项目带来的市场竞争和市场占有率下降、基础设施项目的承租人未履行相关合同责任导 致的社会事件或其他原因导致出租率下降、 租金市场价格出现大幅下降等因素影响， 导致实 际现金流大幅低于测算现金流， 存在基金收益率不佳的风险， 基础设施项目运营过程中租金 收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款， 存在基础设施项目经营不达预期， 基金无法偿还借款的风险。 2、 重要现金流提供方经营风险 截至 2024 年 9 月 30 日， 重要现金流提供方 A、 重要现金流提供方 B 承租新购入基础 设施项目部分面积， 总租赁面积为 29,239.89 平方米， 租赁合同到期日分别为 2029 年 3 月 31 日、 2033 年 9 月 30 日。 2023 年度重要现金流提供方 A 合同租金占新购入基础设施项目 同一时期合同租金总额比例为 12.74%， 重要现金流提供方 B 合同租金占新购入基础设施项 目同一时期的合同租金总额比例为 12.50%。 基础设施基金存续期内， 若重要现金流提供方经营情况陷入困境或出现退租、 拒绝履约 等情形， 可能会对新购入基础设施项目的稳定经营产生不利影响， 导致新购入基础设施项目 现金流下降。 3、 基础设施项目涉及投资强度等经济指标约束的风险 本次新购入基础设施项目涉及的国有建设用地使用权出让合同中存在投资强度经济指 标约束情况， 根据新购入项目公司提供的相关文件， 截至 2024 年 9 月 30 日， 新购入基础设 施项目的固定资产总投资和投资强度已达到国有建设用地使用权出让合同要求的水平。截至 2024 年 9 月 30 日， 新购入项目公司亦不存在因固定资产总投资和投资强度未达标而导致其 被要求承担相关协议项下违约责任的情况。 详细情况已在招募说明书“第十四部分 基础设施资产基本情况/四、 基础设施资产合法 合规性情况/（一） 新购入基础设施资产： 康桥项目/7、 涉及经济指标约束情况”处说明。 如未来当地有关主管部门认定新购入基础设施项目未达到上述协议约定的经济指标约 束条件而对新购入项目公司作出任何处罚、 采取任何行政监管措施， 或要求新购入项目公司 承担支付违约金等违约责任， 可能会对基础设施基金的运营造成负面影响。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 94 4、 基础设施项目租户集中度风险 截至 2024 年 9 月 30 日， 本次新购入基础设施项目前十大租户租赁面积占比约 60.04%， 新购入基础设施项目的租户集中度较高， 如未来发生大额租金收入租户集中退租情形的， 或 将对新购入基础设施项目运营收入造成较大不利影响， 进而影响基金层面可供分配收益金额。 5、 租户集中到期与换租招租的风险 截至 2024 年 9 月 30 日， 新购入基础设施项目租约到期年限分布在 2024 年、 2025 年、 2026 年、2027 年、2028 年、2029 年及以后的租户按租赁面积统计占比分别为 6.47%、19.51%、 15.45%、 16.68%、 6.37%及 35.52%。 截至 2024 年 9 月 30 日， 新购入基础设施项目按租赁面 积加权平均租约剩余年限约 3.31 年。 若未来租约到期后未获续期、 且未获得新租约完成替代， 新购入基础设施项目将面临一 定的空置风险， 进而导致新购入基础设施项目运营收入减少。 6、 运营管理机构经营风险 2021-2023 年及 2024 年 1-6 月， 扩募运营管理机构临港联合净利润分别为-215.23 万元、 -482.20 万元、 1,965.95 万元和 2,576.03 万元， 经营活动产生的现金流净额分别为-506.46 万 元、 -3,983.35 万元、 2,862.26 万元及 451.18 万元， 净利润及经营活动现金流波动较大， 若未 来扩募运营管理机构持续经营能力恶化， 可能对基础设施项目的运营产生影响。 7、 基础设施项目经营、 管理、 改造相关的风险 基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、 主要高级人员所持续提供 的服务及表现密切相关。 本基金存续期间， 存在运营管理机构不续聘的可能性， 且运营管理 机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的 项目， 对本基金的业务、 财务状况、 经营业绩及前景可能会造成重大不利影响。 基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效， 本基金可能无法发现及防 止基础设施项目承租人、 其他第三方的员工的相关违法违规行为。 若出现上述情况， 可能会 对基金造成重大不利影响。 本基金存续期间， 本基金基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格， 本基金可能 需要支出巨额费用以确保符合该标准。本基金基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好 状况， 可能会对本基金的收益造成不利影响。 对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有重大缺陷、 违反法律法规的行为及其 他不足之处。 在基础设施项目未来的经营中， 若存在设计、 建筑、 设备损坏或违法违规行为， 可能会导致本基金为此须额外支付开支， 对基金造成重大不利影响。 基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平， 但该计划可能无 法达到预期效果， 从而对基金造成不利影响。 8、 基础设施项目既有财产一切险保额低于基础设施资产估值的风险 新购入项目公司已对基础设施资产投保财产一切险， 保险期限为 2024 年 1 月 1 日零时国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 95 至 2024 年 12 月 31 日二十四时止， 保险金额 700,931,933 元。 保险金额低于康桥项目的资产 评估价值 1,693,000,000.00 元。 根据《运营管理服务协议》 约定， 基金管理人将委托并授权扩募运营管理机构负责新购 入项目公司和基础设施资产的运营管理， 包括代表新购入项目公司为基础设施资产选择并购 买合适、 足够的财产保险和公众责任险等保险； 确保以新购入项目公司名义进行投保且新购 入项目公司为受益人， 并代表新购入项目公司进行理赔事宜。 自扩募份额发行之日起至扩募运营管理机构根据前述文件要求为基础设施资产购买合 适、 足够的财产一切险等保险之前， 存在新购入项目公司既有财产一切险保额低于基础设施 资产估值的风险， 极端情况下， 可能对基金财产造成负面影响。 9、 基础设施项目实际用途被认定为与规划用途不一致的风险 新购入基础设施项目的土地用途为工业用地， 房屋规划用途为厂房、 公用服务、 特种用 途等， 实际主要用作研发厂房及少量商业等配套。 新购入基础设施项目主要为入驻企业提供 研发、 实验相关的物理空间， 主要出租对象为集成电路、 人工智能、 生物医药、 电子信息等 行业的企业， 主要租户行业与新购入基础设施项目的研发厂房业态规划相符， 但仍可能存在 新购入基础设施项目实际用途被相关主管部门认定与规划用途不符而受到处罚、责令整改的 风险。 10、 基础设施项目所有权续期风险 根据相关法律及证照， 本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于 2061 年 至 2065 年间陆续到期， 新购入基础设施项目的土地使用权将于 2061 年至 2062 年间陆续到 期。 根据目前适用的相关法律， 基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后， 原土地使用 权人并无自动续约权， 原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用 权续期。 如果延期申请获批准， 土地使用权人可能需（除需符合其他要求外） 支付延期对应 的土地出让金。 如果政府相关部门收取高额土地出让金、 施加额外条件， 或不批准延长土地 使用权期限， 本基金的运作可能受到负面影响。 政府有权在认为符合公众利益的情况下， 根据法律法规的规定将土地强制收回， 做出的 赔偿金额基于财产的公开市价而定， 并根据相关法律规定的基准进行评估。 若政府强制征收 本基金基础设施项目， 则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或 已为该项目支付的价格。 若出现上述情况， 可能会对基金造成重大不利影响。 11、 基础设施项目出售/处置价格波动及处分的不确定性风险 本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让资产支持证券份额、 基础设施项目公司股 权及债权、 基础设施项目的权益等。 由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程 度的影响， 导致售价出现不确定性， 或由于基础设施项目无法按照公允价值出售， 从而影响 本基金获得的现金流规模， 进而导致本基金份额持有人投资收益， 乃至导致投资本金损失。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 96 本基金存续期为 43 年（自首次募集基金合同生效之日起计算； 本次扩募不涉及基金期 限变更）， 存续期届满后， 经基金份额持有人大会决议通过， 本基金可延长存续期限。 否则， 本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。 如本基金存续期届满后终止运作的， 则面临 基础设施项目的处置问题。 由于基础设施项目流动性较差， 极端情况下有可能出现清算期内 无法完成资产处置、 需要延长清算期的风险， 还有可能出现合理期限内找不到合适交易对手 等原因导致资产成交时间延迟的风险。 12、 基础设施项目存续期面临限制转让的风险 基础设施基金存续期内， 如若发生基础设施资产或项目公司股权的转让， 鉴于基础设施 资产所在地的地方性法规及政策或土地出让合同等手续或协议中存在关于基础设施资产或 项目公司股权转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方面的要求， 在未来收购或处 置相关基础设施资产或项目公司股权的过程中， 可能存在因为无法按时完成或满足上述流程 及前置条件导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产或项目公司股权的风险。 特别的， 截至 2024 年 9 月 30 日， 新购入基础设施项目部分承租人的租赁合同中约定了 在新购入项目公司出售基础设施资产时享有优先购买权， 根据《民法典》 第七百二十八条的 规定， 如新购入项目公司拟处置基础设施资产的， 新购入项目公司未在合理期限内通知前述 承租人或者有其他妨害承租人行使优先购买权情形的， 新购入项目公司存在承担相应的赔偿 责任的风险。 基础设施基金存续期内， 如若发生须进行基础设施资产或项目公司股权的转让， 运营管 理机构将积极协助基金管理人及项目公司沟通有关主管部门或承租人， 尽早取得有关主管部 门的批准同意意见、取得承租人放弃行使优先购买权的意见或者按照届时有效的其他规定履 行前置手续（如有）。 13、 现金流预测偏差可能导致的投资风险 本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计， 影响基础设施项 目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运营管理机构的运营管理能力等多 重因素。 由于上述影响因素具有一定的不确定性， 因此对基础设施项目未来现金流的预测也 可能会出现一定程度的偏差， 本基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。 14、 基础设施项目公允价值下跌风险 本基金将定期公布评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估报告基于 多项假设作出， 该报告仅供投资者参考， 不构成投资建议， 也不作为基础设施项目公允价值 的任何承诺和保障。 在基础设施项目实际运营过程中， 有可能出现宏观经济低迷、 运营管理 不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。 15、 基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险 评估机构采用估值技术对基础设施项目进行估值。由于估值技术存在诸多假设且估值需 要使用的参数在获取时存在滞后性， 本基金公告的基金份额净值可能不能及时、 准确地体现国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 97 基础设施项目届时的公允价值。 16、 基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险 与基础设施项目经营相关的租赁合同期限与本基金存续期限不完全匹配， 虽然符合相关 商业惯例， 但如有关协议或合同到期后续约或招商情况较差， 新租户无法按时开业或入驻， 可能会对基础设施项目的经营造成不利影响， 进而影响本基金的现金流。 17、 租赁合同尚未备案的风险 根据相关法律规定， 基础设施项目正在履行的租赁合同应当办理租赁登记备案手续。 截 至本招募说明书出具之日， 基础设施项目正在履行的租赁合同尚未办理租赁登记备案手续， 可能导致受到行政处罚， 进而对本基金的现金流造成不利影响。 18、 特定区域内存在同业竞争的风险 本基金发起人临港集团持有并运营同类基础设施项目， 且集中在长三角区域， 与基础设 施项目构成直接或间接的竞争关系， 可能影响基础设施项目的现金流及估值， 对投资人利益 造成一定影响。 19、 基础设施项目的政策风险 政策风险包括区域政策、 土地使用、 产业政策、 行业管理、 环境保护、 税收等相关政策 变化引致的风险。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响基础设 施项目经营的相关政策。 土地使用是指政府有关土地使用权方面的政策。 产业政策指政府相 关部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。行业管理指有关部门对 基础设施项目所属行业的相关管理制度。环境保护指政府相关部门对基础设施项目所处区域 的环境政策。 税收指项目公司、 基础设施项目适用的税收政策。 以上政策的重大变化可能对 本基金的运作产生负面影响。 20、 意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险 本基金设立及存续期间可能会发生意外事件。本基金通过运营管理机构为基础设施项目 提供维修及保养服务， 若涉及重型机械的操作， 可能会面临若干事故风险。 此类事件可能导 致基础设施项目的损害或破坏、 人身伤害或死亡以及法律责任。 同时， 本基金存续期间可能 因国家或当地有权机构基于意外事件出台相关规定、 政策进而要求基础设施项目减免租金， 造成项目资产运营收入不达预期。 此外， 本基金可能面临因地震、 台风、 水灾、 火灾、 战争、 公共卫生事件、 政策、 法律 变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件， 从而影响基础设施项目 经营情况， 造成投资不达预期的风险。 （四） 与交易安排有关的风险 1、 交易失败风险 本基金投资的资产支持证券设立后， 资产支持证券（或通过特殊目的载体） 将向基础设 施项目公司原股东支付股权转让价款， 并向基础设施项目公司发放借款， 资产支持证券将根国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 98 据需要对基础设施项目公司或特殊目的载体（如涉及） 进行追加投资。 若前述交易安排未能 在预定时间内完成， 会对资产支持证券造成不利影响， 进而对本基金造成不利影响。 2、 运营管理风险 本基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的所有权， 除运营管理服务协议和监管 协议另有约定外， 就基础设施项目的运营管理和出售等， 本基金将通过各层特殊目的载体最 终向基础设施项目公司和基础设施资产出具相关指令或决定， 其中任一环节存在瑕疵或延时 的， 均可能导致相关指令或决定无法及时、 完全传递至基础设施项目公司和基础设施资产， 由此可能对基础设施项目公司和基础设施资产的运作造成不利影响， 进而对本基金造成不利 影响。 3、 业务主体更换风险 本基金通过资产支持证券直接或间接持有基础设施项目的所有权， 资产支持证券的资产 支持证券管理人、 资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定需要更换的， 可能会 导致本基金的基金管理人、 基金托管人亦需要相应更换， 存在不确定性， 需要根据届时适用 的法律而定， 可能会对本基金运作的稳定性造成不利影响。 二、 本基金其他风险 （一） 信用风险 基金在交易过程发生交收违约， 或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款 或结算的义务， 从而对基金资产价值造成不利影响， 导致基金资产损失。 （二） 管理风险 在基金管理运作过程中， 可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、 获取的 信息不全等影响基金的收益水平。 基金管理人的管理水平、 管理手段和管理技术等对基金收 益水平存在影响。 （三） 操作或技术风险 指相关当事人在业务各环节操作过程中， 因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失 误或违反操作规程等引致的风险， 例如， 越权违规交易、 会计部门欺诈、 交易错误、 IT 系 统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中， 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交 易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。 这种技术风险可能来自基金管理公司、 登记 机构、 其他销售机构、 证券交易所、 证券登记结算机构等。 （四） 合规性风险 指基金管理或运作过程中， 违反国家法律法规的规定， 或者基金投资违反法规及基金合 同有关规定的风险。 （五） 政策变更风险国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 99 因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化， 使基金或投 资者利益受到影响的风险， 例如， 监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而 引起基金净值波动的风险； 相关法规的修改导致基金投资范围变化， 基金管理人为调整投资 组合而引起基金净值波动的风险等。 （六） 其他风险 1、 战争、 自然灾害等不可抗力因素的出现， 将会严重影响证券市场的运行， 可能导致 基金资产的损失。 2、 金融市场危机、 行业竞争、 代理商违约、 托管人违约等超出基金管理人自身直接控 制能力之外的风险， 可能导致基金或者基金持有人利益受损。 3、 因人为因素而产生的风险， 如基金经理违反职业操守的道德风险， 以及因内幕交易、 欺诈等行为产生的违规风险。 （七） 本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险 本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、 投资比例、 证券市 场普遍规律等做出的概述性描述， 代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。 销售 机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价， 不同的销售机构采用的评价方法也不同， 因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风 险收益特征的表述可能存在不同， 投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承 受能力与产品风险之间的匹配检验。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 100 第九部分 基金的募集 本基金由基金管理人依照《基金法》 《运作办法》 《销售办法》 《基金指引》 《基金合 同》《新购入基础设施项目指引》 及其他有关规定， 本基金首次募集申请经中国证监会 2022 年 8 月 30 日证监许可[2022]1978 号文注册募集， 本基金基金合同已于 2022 年 9 月 22 日正 式生效。 本基金存续期内， 在满足《基金指引》 《新购入基础设施项目指引》 等法定条件的前提 下， 经履行变更注册程序、 取得基金份额持有人大会表决通过（如基础设施项目交易金额超 过基金净资产 20%或涉及扩募安排） 等规定程序后， 本基金可单独或同时以留存资金、 对外 借款或者扩募资金等作为资金来源新增购入基础设施项目。具体新购入基础设施项目安排根 据基金变更注册法律文件或前述基金份额持有人大会决议确定（如涉及） 。 一、 基金类型与运作方式 （一） 基金的类别 基础设施证券投资基金。 （二） 基金的运作方式 契约型封闭式。 除基金合同另有约定外， 本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额， 取得基础 设施项目完全所有权或经营权利； 基础设施资产支持证券将根据实际情况追加对基础设施项 目公司的权益性或债性投资。 本基金存续期（即基金封闭期） 为基金合同生效之日起 43 年， 本基金在此期间内封闭 运作并在符合约定的情形下在上交所上市交易。 存续期届满后， 经基金份额持有人大会决议 通过， 本基金可延长存续期限。 否则， 本基金终止运作并进入清算期进行资产处置， 详见基 金合同第二十二部分。 在存续期内， 本基金不接受申购、 赎回。 基金上市交易后， 除按照基金合同约定进行限 售安排的基金份额外， 场内份额可以上市交易， 投资者可将其持有的场外基金份额通过办理 转托管业务转至场内并在基金上市后交易。 二、 初始募集情况 中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为 2 亿份， 本基金首次发售募集资金规 模为 82,400.00 万元。 本基金初始募集期间为 2022 年 9 月 19 日起至 2022 年 9 月 20 日（含） 。 经验资机构上 会会计师事务所（特殊普通合伙） 验资， 初始募集的净认购金额为 824,000,000.00 元人民币， 认购资金在募集期间产生的银行利息全部计入基金财产。 初始募集资金已于 2022 年 9 月 22 日划入本基金在基金托管人中国银行股份有限公司开立的基金托管专户。 初始募集有效认购总户数为 45,243 户。 初始募集发售价格为 4.120 元人民币/份， 初始国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 101 募集的有效份额共计 200,000,000 份基金份额，其中，向战略配售投资者发售的比例为 55.00%， 向网下投资者发售的比例为 31.50%， 向公众投资者发售的比例为 13.50%。 首发原始权益人 上海临港奉贤经济发展有限公司作为战略投资者认购了 20%的初始募集份额，限售期为自基 金上市之日起 60 个月。 三、 本次基金扩募发售安排 （一） 基金扩募份额的发售时间、 发售方式、 发售对象范围及选择标准 1、 扩募发售时间 本基金的扩募份额发售业务拟在本基金获得变更注册批复、基金份额持有人大会决议生 效后择机实施， 具体时间安排详见基金扩募方案、 基金招募说明书及基金份额持有人大会决 议等相关公告。 2、 扩募发售方式 本基金可选择的扩募发售方式， 包括向不特定对象发售、 向特定对象发售（以下简称“定 向扩募”） 。 其中， 向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向 原持有人配售”） 和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”） 。 本基金首次扩募的份额发售方式为定向扩募或基金份额持有人大会届时决议确定的其 他方式， 具体安排详见基金扩募方案、 基金招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公 告。 3、 扩募发售对象范围及选择标准 如基金份额持有人大会决议本次扩募发售采用公开扩募方式的， 公开扩募可以全部或者 部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售， 网下机构投资者、 参与 优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者， 可以参与优先配售后的余额认购。 如基金份额持有人大会决议本次扩募发售采用定向扩募方式的， 本次基金扩募发售对象 为具备届时有效法律法规规定认购条件且符合基金份额持有人大会决议规定条件的法人、自 然人或者其他合法投资组织。 证券投资基金管理公司、 证券公司、 银行理财子公司、 保险资 产管理公司、 合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认 购的， 视为一个发售对象。 本次基金定向扩募的发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件， 且发售对 象不超过 35 名。 如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》 第四十八条第二 款规定以外的情形的， 最终发售对象将在获得中国证监会准予本基金变更注册、 上交所审核 通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后， 由基金管理 人按照中国证监会、 上交所相关规定， 以竞价方式确定。 定向扩募的特定投资者名称、扩募份额数量以及限售期安排等以发行情况报告书中披露 的情况为准。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 102 4、 基金的扩募份额 遵循基金份额持有人利益优先的原则， 基金管理人综合新购入基础设施项目评估价值及 相关市场因素确定本次拟发售金额不超过【】 亿元（含） ， 本次扩募拟发售份额数量上限根 据上述发售金额上限计算确定。 本次扩募发售待中国证监会对本基金变更注册予以批复， 经 基金份额持有人大会表决通过后实施。 （二） 本基金特定投资者认购扩募份额及持有期限 根据《新购入基础设施项目指引》 ， 基础设施基金扩募的， 向新购入基础设施项目的扩 募原始权益人或者其同一控制下的关联方配售的基金份额， 占本次扩募发售比例及持有期限 等应当符合《基础设施基金指引》 第十八条相关规定， 中国证监会认定的情形除外。 如基金份额持有人大会决议本次扩募发售采用定向扩募方式的， 其它参与定向扩募的投 资者持有本基金的扩募份额期限自扩募份额上市之日起 6 个月内不得转让； 发售对象属于 《新购入基础设施项目指引》 相关规定情形的， 其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内 不得转让。 最终定向扩募的特定投资者名称、扩募份额数量以及限售期安排等以发行情况报告书中 披露的情况为准。 （三） 定价基准日、 认购价格及定价原则 本次扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日或法律法规、《新购入基础设施项 目指引》 允许的其他日期。 如基金份额持有人大会决议本次扩募发售采用公开扩募方式的， 本次公开扩募的发售价 格应当由基金管理人遵循基金份额持有人利益优先的原则， 根据基础设施基金二级市场交易 价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素， 合理确定。 公开扩募的发售价格应当不 低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的基础设施基金交易均价。 如基金份额持有人大会决议本次扩募发售采用定向扩募方式的， 本次定向扩募的发售价 格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价的 90%。 其中， 定价基准日 前 20 个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易总量。 如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》 第四十八条第二款规定以外的 情形的， 具体发售价格将在获得中国证监会准予本基金变更注册、 上交所审核通过本基金的 基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会审议通过后， 由基金管理人按照相关法 律法规以及上交所监管规则的规定， 以竞价方式确定。 关于本次扩募发行定价的具体安排， 以基金管理人后续披露的基金份额持有人大会决议 及相关发售公告中披露为准。 （四） 募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息将直接归入基金资产， 不折算为基金份额， 具体金国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 103 额以登记机构的记录为准。 （五） 发行前累计收益的分配方案 本次扩募发售完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发售完成相关监管备案程序 之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发售完成后的新增基金份额持有人与本次扩募 发售前原基金份额持有人共同享有， 每一基金份额享有同等分配权。 收益分配的具体信息以 基金管理人届时披露的收益分配公告为准。 （六） 扩募发售失败的情形及处理方式 基金扩募发售期限届满， 出现下列情形之一的， 基础设施基金扩募发售失败： 1、 基金扩募份额总额未达到变更注册批复准予注册规模的 80%； 2、 扩募原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售； 3、 导致基金扩募发售失败的其他情形。 基金扩募发售失败的， 基金管理人应当在募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的 款项， 并加计中国人民银行同期存款利息。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 104 第十部分 基金的历史沿革 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金由上海国泰君安证券资产 管理有限公司依照有关法律法规进行募集，并经中国证监会 2022 年 8 月 30 日证监许可〔2022〕 1978 号文注册，《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 自 2022 年 9 月 22 日生效。 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金就基金变更事宜向中国证 监会进行变更注册， 并取得中国证监会证监许可【20XX】 X 号《关于准予国泰君安临港创 新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》， 变更注册内容主要涉及基金 的扩募并新购入基础设施项目相关事项等内容， 并相应修订基金合同。【】 年【】 月【】 日 至【】 年【】 月【】 日， 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金 份额持有人大会以通讯方式召开， 大会审议通过了《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭 式基础设施证券投资基金扩募并新购入基础设施项目的议案》。 自修改后的基金合同生效之日起（具体以基金管理人届时公告为准）， 原基金合同自同 日起失效， 本基金正式完成变更， 本基金当事人将按照修订后的基金合同享受权利并承担义 务。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 105 第十一部分 基金份额的上市交易和结算 基金合同生效后， 在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下， 本基金将申请在 上海证券交易所上市交易。 一、 基金份额的上市交易 （一） 基金份额的上市交易 本基金上市后， 可以采用竞价、 大宗、 报价、 询价、 指定对手方和协议交易等上海证券 交易所认可的交易方式交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券 交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。 本基金在上海证券交易所的上市交易需遵守《上海证券交易所交易规则》《上海证券交 易所证券投资基金上市规则》《REITs 业务办法》 等有关规定。 基金份额上市交易后， 登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记系统 中的基金份额可直接在上海证券交易所上市交易； 登记在中国证券登记结算有限责任公司开 放式基金登记结算系统中的场外基金份额通过办理跨系统转托管业务将基金份额转至场内 证券登记系统后， 方可上市交易。 （二） 上市的证券交易所 上海证券交易所。 （三） 上市时间 基金合同生效后， 在符合法律法规及上交所业务规则规定的上市条件的情况下， 本基金 可向上交所申请上市。 在确定上市交易的时间后， 基金管理人应依据法律法规规定在基金份 额上市交易的三个工作日前在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。 本基金已于 2022 年 10 月 13 日起在上交所上市交易， 基金管理人于 2022 年 10 月 10 日依据法律法规规定在规定媒介上刊登《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券 投资基金上市交易公告书》。 （四） 上市交易的规则 本基金在上交所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券 投资基金上市规则》《基础设施基金指引》 及其他业务规则等有关规定及其不时修订、 补充 或更新。 （五） 上市交易的费用 上市交易的费用按照上交所有关规定办理。 （六） 上市交易的停复牌 上市基金份额的停复牌按照《基金法》 相关规定和上交所的相关规定执行。 具体情况见 基金管理人届时相关公告。 （七） 终止上市国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 106 基金份额上市交易后， 有下列情形之一的， 由上交所终止其上市交易， 并报中国证监会 备案： 1、 不再具备《基金法》 第六十二条规定的上市交易条件； 2、 基金合同期限届满； 3、 基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4、 基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。 基金终止上市后， 对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 （八） 基金份额收购及份额权益变动 1、 投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认， 自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤 销的承诺： （1） 通过上交所交易或上交所认可的其他方式， 投资者及其一致行动人拥有权益的基 金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书， 通知本基金管理人， 并予公告； 在上述期限内， 不得再行买卖本基金的份额， 但另有规定的 除外。 （2） 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后， 其通 过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%， 应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书， 通知本基金管理人， 并予公告。 在该事实发生 之日起至公告后 3 日内， 不得再行买卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺， 承诺若违反上述第（1）、（2） 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的， 在买入后的 36 个月内， 对该超过规定比例 部分的基金份额不行使表决权。 （3） 投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、 中国证监会公开发行 证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的 规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但未达到 30%的， 应当参照《上市公司收购管理办法》 第十六条的规定编制权益变动报告书； 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但未达到 50%的， 应当参照《上市公司收购管理办法》 第十七条的规定编制权益变动报告书。 2、 要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持 基础设施基金份额的， 应当参照《上市公司收购管理办法》 以及其他有关上市公司收购及股 份权益变动的有关规定， 采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务， 但符合上交所业务国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 107 规则规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额 50%， 继续增持本基金份额的， 适用前述规定。 本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》 的有关规定， 编制并公告管理人报告 书， 聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的， 要约收购期限届满至要约收购结果公告前， 基础设施 基金应当停牌。 基金管理人披露要约收购结果公告日复牌， 公告日为非交易日的， 于次一交 易日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的， 当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司 要约收购业务的有关规定办理相关手续。 3、 免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3 的， 继续 增持本基金份额的， 可免于发出要约。 除符合上款规定的条件外， 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过 本基金份额的 50%的， 且符合《上市公司收购管理办法》 第六十三条列举情形之一的， 可免 于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》 第六十二条列举情形之一的， 投资者可以免于以要约方 式增持本基金份额。 （九） 扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后， 涉及扩募基金份额上市的， 基金管理 人需参照上交所业务规则向上交所申请新增基金份额上市。 （十） 相关法律法规、 中国证监会、 上交所、 中国结算对基金上市交易的规则等相关 规定进行调整的， 基金合同相应予以修改， 且此项修改无需召开基金份额持有人大会， 并在本基金更新的招募说明书中列示。 若上交所、 中国结算增加了基金上市交易、 份额转让的新功能， 本基金管理人可以在履 行适当的程序后增加相应功能， 无需召开基金份额持有人大会。 二、 基金份额的结算 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证 券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统； 记录在投资者开放式基金账户中的 基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 108 第十二部分 基金的投资 一、 投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额， 并取得基础设施项目完全所有权或 经营权利； 基础设施资产支持证券将根据实际情况追加对项目公司的权益性或债性投资。 通 过积极的投资管理和运营管理， 力争提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价值， 力争为基金份额持有人提供相对稳定的回报。 二、 投资范围及比例 （一） 本基金投资范围 本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于以优质产业园基础设施项目为投资标 的的资产支持专项计划， 并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额， 从而取得基础 设施项目完全所有权或经营权利。 本基金将优先投资于以上海临港经济发展（集团） 有限公 司（以下简称“临港集团”） 或其关联方拥有或推荐的优质产业园基础设施项目为投资标的 的资产支持专项计划。 本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债、 AAA 级信用债及货 币市场工具。 本基金不投资于股票等权益类资产， 也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、 可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种， 基金管理人在履行适当程序后， 可 以将其纳入投资范围， 并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 （二） 投资比例 本基金初始设立时的 100%基金资产扣除相关费用后全部用于投资基础设施资产支持专 项计划。 于本基金存续期间， 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%， 但因基础设施项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础 设施项目购入、 资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、 资产支持证券收益分配及中国 证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例 限制； 因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的， 基金管理人应在 60 个工 作日内调整。 因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的， 基金管理人应在 3 个月 之内调整。 如果法律法规对投资比例要求有变更的， 基金管理人在履行适当程序后， 可对本基金的 投资比例进行相应调整。 （三） 本基金以募集资金投资的资产支持证券 本基金首次发售募集资金在扣除相关费用后已全部用于认购国君资管临港创新智造产 业园基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券， 本基金扩募发售募集资金在扣除相关 费用后拟全部用于认购国君资管临港创新智造产业园 2 期基础设施资产支持专项计划的全国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 109 部资产支持证券。 三、 投资策略 （一） 资产支持证券投资策略 本基金主要投资于优质产业园类型的基础设施资产， 通过积极的投资管理和运营管理， 力争提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价值， 力争为基金份额持有人提供相 对稳定的回报。 主要投资策略包括： 1、 扩募收购策略 基金存续期内， 本基金将寻求并购优质产业园类型的基础设施资产， 并根据实际情况选 择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的 方式实现资产收购， 以扩大本基金的基础资产规模、 分散化基础资产的经营风险、 提高基金 的资产投资和运营收益。 2、 资产出售及处置策略 基金存续期内， 若出现基金原有部分或全部资产持有期收益率下降、 资产运营质量下降 或有更好的收购标的等情况时， 基金管理人将根据实际情况寻求机会出售资产。 基金管理人 将积极寻求综合实力强、 报价高的交易对手方， 在平衡资产对价、 交割速度、 付款方案等多 个因素后， 将资产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决 议进行基金资产处置的， 基金管理人将提前积极寻求综合实力强、 报价高的交易对手方， 在 平衡资产对价、 交割速度、 付款方案等多个因素后， 在清算期内或持有人大会决议的处置期 内完成资产处置。 3、 融资策略 在基金存续期内， 在控制基金风险的前提下， 本基金将综合使用各种杠杆工具， 力争提 高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产 做正回购、 采用杠杆收购的方式收购资产、 向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。 本基金将确保杠杆比例、 融资条件、 资金用途符合相关法律法规的规定。 4、 运营策略 本基金将按照法律法规规定和基金合同约定履行基础设施项目运营管理职责， 积极主动 运营管理所投资的基础设施资产， 充分借助聘请的运营管理机构的专业管理经验， 以获取基 础设施项目租金收入等稳定现金流为主要目的， 并通过主动管理提升基础设施资产的市场价 值。 （二） 固定收益投资策略 本基金投资专项计划以外的剩余资产， 应当投资于利率债、 AAA 级信用债及货币市场 工具。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 110 在不影响基金当期收益分配的前提下， 本基金将采用持有到期策略构建投资组合， 以获 取相对确定的目标收益。 本基金将对利率债、 AAA 级信用债及货币市场工具的持有期收益 进行比较， 确定优先配置的资产类别， 并结合各类利率债、 AAA 级信用债及货币市场工具 的市场容量， 确定配置比例。 本基金将对整体利率债、 AAA 级信用债及货币市场工具的资 产投资组合久期做严格管理和匹配， 完全配合基金合同期限内的允许范围。 四、 业绩比较基准 本基金不设业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化， 或者有更权威的、 更能为市场普遍接受的业绩比较基准推 出， 经基金管理人与基金托管人协商， 本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比 较基准并及时公告， 无须召开基金份额持有人大会。 五、 风险收益特征 本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额， 以获取基础设施运营收 益并承担基础设施项目价格波动， 因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征， 本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金， 低于股票型基金。 六、 投资限制 （一） 组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： 1、 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%， 但因基础设施 项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、 资产 支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原 因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制； 因除上述原因以 外的其他原因导致不满足上述比例限制的， 基金管理人应在 60 个工作日内调整。 因所投资 债券的信用评级下调导致不符合投资范围的， 基金管理人应在 3 个月之内调整； 2、 本基金直接或间接对外借入款项， 应当遵循基金份额持有人利益优先原则， 不得依 赖外部增信， 借款用途限于基础设施项目日常运营、 维修改造、 项目收购等， 且基金总资产 不得超过基金净资产的 140%。 其中， 用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： （1） 借款金额不得超过基金净资产的 20%； （2） 本基金运作稳健， 未发生重大法律、 财务、 经营等风险； （3） 本基金已持有基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让 以满足偿还借款要求， 偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4） 本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出， 并能保障基金分红稳定国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 111 性； （5） 本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （6） 中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产 140%的， 基金不得新增借款， 基金管理人应当及时向 中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 3、 除基金合同另有约定外， 本基金所持有一家公司发行的证券， 其市值不超过基金资 产净值的 10%， 直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； 4、 除基金合同另有约定外， 本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券， 不超过该证券的 10%， 直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； 5、 本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%； 进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年， 债券回购到期后不得展期； 6、 本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的， 可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 7、 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、 证券发行人合并、 基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述第 3 项和第 4 项规定投资比例的， 基金管理人应当在 10 个交易日内进行 调整， 但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。 在上述期间内， 本基金的投资范围、 投资策略应当符合基金合同的约定。 基金 托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的， 以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制， 如适用于本基金， 基金管理人在履行适当程序后， 则本 基金投资不再受相关限制。 （二） 禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益， 基金财产不得用于下列投资或者活动： 1、 承销证券； 2、 违反规定向他人贷款或者提供担保； 3、 从事承担无限责任的投资； 4、 买卖其他基金份额， 但法律法规或中国证监会另有规定的除外； 5、 向基金管理人、 基金托管人出资； 6、 从事内幕交易、 操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7、 法律、 行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、 基金托管人及其控股股东、 实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券， 或者从事其他重大关联交国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 112 易的， 应当符合基金的投资目标和投资策略， 遵循基金份额持有人利益优先原则， 防范利益 冲突， 建立健全内部审批机制和评估机制， 按照市场公平合理价格执行。 相关交易必须事先 得到基金托管人的同意， 并按法律法规予以披露。 重大关联交易应提交基金管理人董事会审 议， 并经过三分之二以上的独立董事通过。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项 进行审查。 如法律、 行政法规或监管部门取消或变更上述限制， 如适用于本基金， 则本基金投资不 再受相关限制或按变更后的规定执行。 七、 基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 （一） 基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、 通 过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利， 保护基金份额持有人的利益； （二） 有利于基金财产的安全与增值； （三） 不通过关联交易为自身、 雇员、 授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任 何不当利益。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 113 第十三部分 基金的财产 一、 基金总资产 基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产， 包括基金拥有的基础设施资产 支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、 其他有价证券、 银行存款本 息、 应收款项以及其他资产的价值总和， 即基金合并财务报表层面计量的总资产。 二、 基金净资产 基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产， 即基金总资产减去基金负债后 的价值。 三、 基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、 规范性文件为本基金开立资金账户、 证券账户以及投资 所需的其他专用账户， 并由基金托管人按照基金合同及基金托管协议等的约定进行管理。 开 立的基金专用账户与基金管理人、 基金托管人、 运营管理机构、 基金销售机构、 资产支持证 券管理人、资产支持证券托管人和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财 产账户相独立。 资产支持证券托管人根据相关法律法规、业务规则以及专项计划文件的约定为专项计划 开立专项计划托管账户， 并由资产支持证券托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。 专项计划的相关货币收支活动， 包括但不限于接收资产支持证券认购者的认购资金、 接收基 础设施项目公司分红、 股东借款本息及其他款项、 接收其他应属专项计划的款项、 支付基础 资产购买价款、 支付基础资产追加投资款项、 支付专项计划利益及专项计划费用， 进行合格 投资， 均必须通过该账户进行。 基础设施项目运营收支账户由基金管理人、基础设施项目公司共同聘请的资金监管银行 按照相应监管协议的约定开立， 专门用于接收专项计划发放的借款、 专项计划支付的增资款 项（如涉及）、 收取基础设施项目运营收入、 收取基础设施项目处置收入、 运营管理机构支 付的流动性支持金（如涉及） 及其他基金管理人认可的款项， 并根据监管协议的约定对外支 付相关费用和支出。 四、 基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、 基金托管人、 运营管理机构、 基金销售机构、 资产支持 证券管理人、 资产支持证券托管人等相关主体的财产， 并由基金托管人保管。 基金管理人、 基金托管人、 基金登记机构、 运营管理机构、 基金销售机构、 资产支持证券管理人、 资产支 持证券托管人等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任， 其债权人不得对本基金财 产行使请求冻结、 扣押或其他权利。 除依法律法规和《基金合同》 等约定进行处分外， 基金国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 114 财产不得被处分。 基金管理人、 基金托管人、 资产支持证券管理人等相关机构不得将基金财 产归入其固有财产。 基金管理人、 基金托管人、 运营管理机构、 基金销售机构、 资产支持证券管理人、 资产 支持证券托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的， 基金财产不属于其清算财产。 基金管理人管理运作基金财产所产生的债权， 不得与其固有资 产产生的债务相互抵销； 基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相 互抵销。 非因基金财产本身承担的债务， 不得对基金财产强制执行。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 115 第十四部分 基础设施资产基本情况 一、 基础设施资产概况及运营数据 本次以扩募募集资金购入新基础设施资产后， 本基金持有的基础设施资产由 3 处产业园 资产构成， 即临港奉贤智造园一期、 临港奉贤智造园三期、 康桥项目。 其中， 康桥项目拟由 本基金以扩募募集资金购入并持有， 临港奉贤智造园一期和临港奉贤智造园三期由本基金以 初始募集资金购入并持有。 （一） 新购入基础设施资产基本情况 截至 2024 年 9 月 30 日， 新购入基础设施资产包括： 漕河泾科技绿洲康桥园区（一期） 1、 2、 8、 11-14 幢（简称“康桥一期” ） ， 漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1） 15、 18-25 幢（简称“康桥二期-1” ） ， 漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2） 28-33 幢（简称“康桥二 期-2” ， 与康桥二期-1 合称为“康桥二期” ， 与康桥一期、 康桥二期-1 合称为“康桥项目”）。 康桥项目位于上海市浦东新区秀浦路 2555 号， 属张江科学城南部区域， 北距离原张江高科 技园区核心区域 6 公里左右。 图： 新购入基础设施资产外观国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 116 新购入基础设施资产建筑面积 182,350.45 平方米， 可出租面积 104,640.20 平方米， 由 22 幢建筑物组成， 包括 10 幢研发平台（部分首层为配套商业） 、 2 幢配套商业楼， 以及其 余 10 幢地下车库及配套设备用房。 基本情况如下： 表： 新购入基础设施资产基本情况 单位： 平方米、 万元 资产名称 康桥项目 所在区位 上海市浦东新区秀浦路 2555 号 所属行业 产业园区 资产类型 研发平台 资产范围 由 22 幢建筑物组成， 包括 10 幢研发平台（部分首层为配套商业） 、 2 幢配套商业楼， 以及其余 10 幢地下车库及配套设备用房。 其中地 下车库包含 1,772 个车位。 建筑面积 182,350.45（研发平台建筑面积 100,220.27 平方米、 配套商业建筑面 积 4,429.29 平方米、 地下车库建筑面积 70,338.42 平方米、 配套设备 用房建筑面积 7,362.47 平方米） 可出租面积 104,640.20（不含地下车库、 配套设备用房） 出租率 97.04% 评估价值 169,300.00 开工时间 康桥一期： 2012 年 8 月 康桥二期-1： 2013 年 12 月 康桥二期-2： 2015 年 7 月 竣工时间 康桥一期： 2014 年 6 月 康桥二期-1： 2015 年 12 月 康桥二期-2： 2017 年 12 月 起始运营时间 康桥一期： 2014 年 7 月 康桥二期-1： 2016 年 4 月 康桥二期-2： 2018 年 10 月国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 117 项目权属起止时间及 剩余年限 康桥一期： 2011 年 4 月 30 日至 2061 年 4 月 29 日止， 土地剩余年 限 36.58 年 康桥二期： 2012 年 4 月 23 日至 2062 年 4 月 22 日止， 土地剩余年 限 37.56 年 收入来源 主要来自于租户租金（包括园区租赁、 地下车库租赁等） 表： 新购入基础设施资产具体楼幢信息3 单位： 平方米 资产 简称 楼栋 总楼层 资产类型 建筑面积 可出积租面 康桥一 期 1 幢 12 研发平台 16,327.76 16,327.76 2 幢 12 研发平台 16,306.89 16,306.89 8 幢 4 研发平台（首层配套商业） 4,199.36 4,199.36 11-14 幢 1（-1） 地下车库、 配套设备用房 19,238.03 - 康桥一期合计 56,072.04 36,834.01 康桥二 期-1 15 幢 12 研发平台 12,933.00 12,933.00 18 幢 11 研发平台 16,213.64 16,213.64 19 幢 2 研发平台（首层配套商业） 3,880.51 3,880.51 20 幢 1 配套商业 1,124.78 1,124.78 21 幢 2 研发平台（首层配套商业） 1,919.20 1,919.20 22 幢 2 配套商业 1,636.54 1,627.18 23-25 幢 1（-1） 地下车库、 配套设备用房 34,257.91 - 康桥二 期-2 28 幢 11 研发平台 14,068.42 14,068.42 29 幢 8 研发平台 9,572.94 9,572.94 30 幢 5 研发平台 6,466.52 6,466.52 31-33 幢 1（-1） 地下车库、 配套设备用房 24,204.95 - 康桥二期合计 126,278.41 67,806.19 总计 182,350.45 104,640.20 （二） 新购入基础设施资产所处区位与建设规划 1、 地理位置 康桥项目地处上海市张江科学城板块， 属于长三角一体化发展的国家重大战略区域， 能 够承接张江核心区域的外溢租赁需求。康桥项目东邻上海国际旅行度假区，西靠后世博板块， 北衔张江高科技园区， 是承接张江核心区产业的辐射区域。 康桥项目拥有便捷的交通网络， 坐落于轨交 11 号线与 16 号线交汇处， 距离浦东陆家嘴、 徐家汇商圈等市中心区域及浦东国 际机场均仅需 20-30 分钟车程， 区域位置优越， 是集生态、 宜居于一体的现代化服务业集群 地。 图： 康桥项目区位示意图 3 漕河泾科技绿洲康桥园区（一期） 中 3-7 幢、 9-10 幢， 漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1） 中 16-17 幢， 漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2） 中 26-27 幢均已整幢出售， 不属于新购入项目公司持有， 不属于“康桥 项目”定义的范围， 不属于本次扩募新购入基础设施资产的范围。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 118 截至本招募说明书出具之日， 康桥项目所处的康桥工业区东区被纳入张江科学城已超过 6 年。 张江科学城区域主要历经了两次扩张， 2015 年 4 月， 经国务院批准张江园区 37.2 平 方公里纳入中国（上海） 自由贸易试验区， 2017 年，《张江科学城建设规划》 将张江科学城 南扩， 纳入张江南区、 康桥工业园区以及上海国际医学园区等多个板块， 面积从 75.9 平方 公里扩至 95 平方公里。 2021 年，《上海市张江科学城发展“十四五”规划》 对张江科学城总 体空间进行优化调整， 将张江科学城区域进行西扩和东扩， 张江科学城规划面积由 95 平方 公里扩大至约 220 平方公里。 扩张后， 康桥项目位于张江科学城几何中心区域， 未来发展势 能强劲。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 119 图： 张江科学城规划变动示意图 2.、 产业定位与规划 康桥项目为临港集团及临港新片区产业导入张江科学城的“桥头堡”， 围绕国家战略性新 兴产业和上海“3+6”产业体系， 结合张江高科技园产业集群外溢效应， 综合确定园区产业导 向。 截至 2024 年 9 月 30 日， 康桥项目以集成电路、 人工智能、 生物医药、 电子信息四大产 业作为主导产业，四大产业租户合计租赁面积占比约 60%，租户包括境内外上市企业子公司、 民营企业 500 强、 新锐独角兽等， 现金流来源稳定。 康桥项目以“链主”租户吸引同产业链上 下游企业协同发展， 紧扣张江科学城主导产业， 与张江科学城的集成电路、 生物医药和人工 智能三大优势产业共振发展， 南与临港新片区的生产制造板块联动发展， 内可对接园区内的 孵化企业， 外可对接临港集团的金融资源、 园区空间资源以及产学研资源等。 3、 物业品质及周边配套 康桥项目定位为高端研发平台， 物业品质优秀， 配套完善。 康桥项目引入 LEED 绿色建 筑标准， 并获得 2013 年东方杯优质工程奖、 2013 年年度上海市建设工程“白玉兰”奖（市优 质工程）、 2015 年上海市建设工程“白玉兰”奖（市优质工程） 等多个奖项。 配套方面， 康桥项目所处区域职住功能平衡， 能够满足企业的商务需求与租户员工的生 活需求。 康桥项目内部即有以餐饮为核心的配套商业区域， 项目周边配套丰富， 形成集酒店 住宅、 医疗教育、 商业餐饮、 班车接驳于一体的繁荣生活圈。 根据《浦东新区康桥镇国土空 间总体规划（2022-2035）》， 康桥项目所属板块紧邻机场联络线站点门户地区、 2 处综合生活国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 120 片区、 1 处公共活动中心及 1 处社区中心， 相比康桥工业区东区的其他地区， 配套更加丰富 多元， 项目周边一公里内即分布有租住并举的住宅生活圈。 图： 康桥板块空间结构规划图 （三） 新购入基础设施资产运营模式 新购入基础设施资产为产业园区资产， 包括 10 幢研发平台（部分首层为配套商业） 、 2 幢配套商业楼以及其余 10 幢地下车库及配套设备用房， 主要运营及盈利模式为对外出租， 其收入来源主要为市场化租赁的产业类租户的园区租赁收入或地下车库租赁收入。 2021 年及以前， 新购入基础设施资产由新购入项目公司自行运营管理。 2022 年， 根据 上海临港出具的《关于联合发展公司管理企业范围的函》 （沪临港控股干[2022]8 号） ， 上 海临港全资子公司临港联合作为统一的经营管理平台公司， 负责经营管理新购入项目公司， 且新购入项目公司与临港联合签署了《委托运营管理合同》 ， 自 2022 年起， 临港联合逐步 负责新购入基础设施资产的运营管理工作， 原新购入项目公司的人员逐步转移至临港联合， 新购入基础设施资产的运营管理团队维持不变， 保障了经营的稳定。 扩募运营管理机构临港联合是临港集团旗下第一家轻资产运营公司， 以园区招商运营、 企业专业服务和科创产业投资为主业， 着力构建企业高质量发展核心能力体系， 提升产业园 区全生命周期的综合服务能力， 争创园区运营管理平台的“上海标准” 和“上海品牌” ， 全 力打造一流科创园区运营管理公司。 新购入基础设施资产对外的招商工作由临港联合负责， 临港联合通过协调临港集团的相关产业资源吸引产业类企业入驻， 并配备 12 位服务管家为国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 121 康桥项目入驻企业提供产业链上下游对接， 产业相关政府资源对接， 公租房对接， 科创、 金 融、 工商税务、 法律咨询等各项服务， 以保障基础设施项目整体出租情况保持良好状态。 （四） 新购入基础设施资产运营情况 1、 新购入基础设施资产现金流的真实性 新购入基础设施资产取得的运营收入主要为依据项目租赁合同产生的租金收入等收入。 新购入项目公司作为新购入基础设施资产的合法使用权人和/或所有权人， 以合法形式 根据其与租户签署的租赁合同或其他法律协议收取租金， 基础设施资产现金流基于真实、 合 法的经营活动产生， 基础设施项目现金流真实有效。 经基金管理人核查， 截至 2024 年 9 月 30 日， 新购入基础设施资产正在履行的租赁合同 或其他法律协议不违反法律、 行政法规的强制性规定， 未发现存在《中华人民共和国民法典》 规定的合同无效或可撤销的情形， 均合法有效。 综上， 基础设施资产现金流的产生基于真实、 合法的经营活动， 形成基础设施项目的法 律协议或文件合法、 有效。 2、 新购入基础设施资产现金流稳定性 （1） 新购入基础设施资产近三年及一期历史收入情况 新购入基础设施资产近三年及一期历史收入情况如下表所示。 2022 年， 受公共卫生事 件影响以及响应《上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》 ， 康桥项 目当年减免租户租金合计 2,622.08 万元， 同时根据《上海市人民政府办公厅关于印发〈上海 市全力抗疫情助企业促发展的若干政策措施〉 的通知》， 减免房产税、 土地使用税合计 277.98 万元。 下表数据还原了公共卫生事件所带来的租户租金减免以及房产税、 土地使用税减免等 金额， 并剔除了非租赁经营业务4的影响， 还原后新购入基础设施资产近三年一期的营业收 入、 EBITDA 均处于稳定增长的状态。 表： 新购入基础设施资产历史收益情况 单位： 万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 营业收入 7,419.08 9,939.39 9,224.75 8,206.21 营业成本 1,988.75 2,828.82 2,781.66 2,477.69 EBITDA 5,561.34 7,877.80 7,287.53 6,975.31 经营性净现金流 5,561.34 7,877.80 7,287.53 6,975.31 注： 1、 EBITDA=净利润+利息费用+所得税+折旧+摊销； 2、 经营性净现金流=EBITDA－运营资金追加－资本性支出＋期末运营资金回收， 因近三年及一期康 桥项目未发生运营资金追加、 期末运营资金回收及资本性支出， 故经营性净现金流与 EBITDA 相同。 4 剔除非租赁经营业务的影响， 指剔除房屋销售业务、 前期开发业务、 利息收支、 投资收益、 其他收益、 资产处置收益、 营业外收支等非租赁经营业务带来的影响。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 122 （2） 新购入基础设施资产历史租金单价情况 康桥项目近三年一期平均租金单价分别为 76.02 元/平方米/月、78.64 元/平方米/月、81.09 元/平方米/月和 82.75 元/平方米/月， 康桥项目平均租金单价近三年一期复合租金增长率约为 3.05%， 租金水平保持稳定的增长态势。 表： 新购入基础设施资产历史平均租金单价情况 单位： 元/平方米/月 时间 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 康桥项目平均租金 单价 82.75 81.09 78.64 76.02 （3） 新购入基础设施资产历史出租率情况 康桥项目中， 康桥一期于 2014 年 7 月开始运营、 康桥二期-1 于 2016 年 4 月开始运营、 康桥二期-2 于 2018 年 10 月开始运营， 运营时间较长， 历史运营情况稳定。 康桥项目近三年 及一期末出租率较为稳定， 均超过 97%。 此外， 截至 2024 年 9 月末， 康桥项目签约率达到 98.41%。 表： 新购入基础设施资产历史出租率情况 时间 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 康桥项目出租率 97.04% 97.22% 99.05% 99.32% （4） 新购入基础设施资产租金收缴情况分析 1） 新购入基础设施资产收缴率情况 康桥项目历史收缴情况良好， 2021 年、 2022 年、 2023 年和 2024 年 1-9 月的收缴率均为 100%。 表： 新购入基础设施资产历史收缴率情况 时间 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年 康桥项目收缴率 100% 100% 100% 100% 注： 收缴率=截至本招募说明书出具日已收当期运营收入/应收当期运营收入 2） 新购入基础设施资产租金收缴相关政策 新购入基础设施资产租金收取方式主要为季度收取， 即每三个月收取一次、 一次性收取 未来三个月的租金。 同时， 项目公司在租户订立租赁合同时向租户收取保证金。 基于此， 扩 募运营管理机构制定了应收账款管理办法， 具体如下： 招商管理部门对即将到期的应收账款提醒客户依约付款。 公司依据客户分类、 应收账款 欠款期限、 责任部门、 处理方式不同进行分类， 形成《应收账款催收情况分类表》 。 在履约日（即根据租赁合同的付款日） 前 30 天， 招商管理部门在业管一体化系统中导 出《付款通知书》 ， 由承办人员向客户发送《付款通知书》 。 在履约日前 20 天， 根据资产经营系统模块导出应收账款明细， 进行应收账款预警， 财国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 123 务人员协助招商管理部门业务人员核对应收账款。 在履约日后 1-10 天， 承办人员以不限于上门催讨、 约谈或发送催告函等形式进行催款。 在履约日后 11-30 天， 由招商管理部门发出停水停电申请单， 审计部门经办人员收到申 请后将停水停电函发给客户， 并抄送招商管理部门， 由招商管理部门联系资产管理部门， 资 产管理部门通知物业公司执行相关措施。 在履约日后 31-35 天， 经招商管理系统确认客户到款情况， 对仍未足额履约客户， 承办 人员向审计部门提出合同解除函申请， 审批同意的， 寄发合同解除通知函； 未获审批的， 仍 由承办部门催讨。 在履约日后 36-40 天， 经招商管理系统确认客户到款情况， 达到合同解除条件的， 由审 计部门经办人员通知承办人员， 承办人员依据情况协同资产管理部门专人、 第三方对租赁房 屋进行清退， 处理客户遗留物品； 承办部门提出启动司法程序申请， 经财务金融部门确认应 收账款数额， 审批同意的， 审计部门启动司法程序追究客户违约责任； 未获审批的， 仍由承 办部门催讨。 3） 扩募运营管理机构对超期三个月未支付的租金提供运营收入保障 在任何一个资产运营收入回收期内， 若任何一笔应收资产运营收入在租约等运营管理服 务协议中约定的支付时限内尚未由承租方等主体按约支付至新购入项目公司监管账户且延 期支付超过 3 个月的， 该等延期 3 个月届满时仍未收回的资产运营收入视为“未收回资产运 营收入”。 尽管有运营管理服务协议其他约定， 新购入项目公司应于该等 3 个月届满后最近 一期支付运营管理费（包括基础运营管理费、 绩效运营管理费） 时， 等额扣除未收回资产运 营收入对应的金额； 不足部分新购入项目公司有权于支付任一期或任几期运营管理费中扣除， 直至累计扣除的金额等同于未收回资产运营收入对应的金额。 新购入项目公司根据上款约定扣除运营管理费不应在任何方面视为新购入项目公司欠 付扩募运营管理机构的负债或应付款项。若新购入项目公司后续实际收到未收回资产运营收 入的， 新购入项目公司应于实际收到相关款项且扩募运营管理机构提出申请后的 10 个工作 日向扩募运营管理机构支付所扣减的运营管理费； 但若新购入项目公司后续未收到未收回资 产运营收入的， 则新购入项目公司没有义务向扩募运营管理机构支付所扣减的运营管理费。 3、 新购入基础设施资产现金流独立性 新购入基础设施资产建筑面积为 182,350.45 平方米， 包括 10 幢研发平台（部分首层为 配套商业） 、 2 幢配套商业楼以及其余 10 幢地下车库及配套设备用房， 可出租面积为 104,640.20 平方米， 主要通过向租户出租物业获取房屋租赁收入， 收入系独立产生。 4、 新购入基础设施资产现金流分散性5 （1） 租户情况 截至 2024 年 9 月 30 日， 基础设施项目的在执行租约共涉及租户 60 家（单一租户在新 5 此小节数据统计， 均未将地下车库租赁情况纳入计算。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 124 购入基础设施资产存在复数租赁单元的按一家统计） ， 不含政府类机构租户， 不存在根据租 户定制化需求建设的租户。 其中单一租户租赁面积占比超 10%的租户共 2 家， 租赁面积占比 超 5%的共 4 家， 整体分散度情况较好。 基础设施项目租户客群的前十大租户情况具体如下： 表： 新购入基础设施资产前十大租户 序 号 租户名称 租户行业 租赁面积（平 方米） 占可出租面积 的比例 租赁合同 起租日 租赁合同 到期日 1 租户 A （重要现金 流提供方） 生产性服务 16,306.89 15.58% 2019/4/1 2029/3/31 2 租户 B （重要现金 流提供方） 人工智能 12,933.00 12.36% 2022/10/1 2033/9/30 3 租户 C 集成电路 6,466.52 6.18% 2024/7/1 2027/6/30 4 租户 D 人工智能 561.49 0.54% 2024/4/3 2027/4/2 1,413.63 1.35% 2024/3/1 2029/2/28 1,411.44 1.35% 2024/1/1 2028/12/31 1,409.32 1.35% 2023/2/20 2028/2/19 931.32 0.89% 2024/6/13 2027/6/12 小计 5,727.20 5.47% - - 5 租户 E 集成电路 1,594.19 1.52% 2024/4/1 2027/3/31 738.56 0.71% 2023/12/1 2026/11/30 2,449.82 2.34% 2023/5/1 2026/4/30 小计 4,782.57 4.57% - - 6 租户 F 集成电路 285.71 0.27% 2021/12/1 2029/11/30 710.00 0.68% 2021/10/1 2029/11/30 2,820.18 2.70% 2019/9/1 2029/11/30 小计 3,815.89 3.65% - - 7 租户 G 生物医药 3,604.80 3.44% 2021/4/1 2026/3/31 8 租户 H 高端装备 1 1,,5 59 94 4..1 19 9 1 1..5 52 2% % 22002234//170//1162 22002257//170//1151 小计 3,188.38 3.05% - - 9 租户 I 集成电路 1 1,,4 49 99 9..7 79 9 1 1..4 43 3% % 22002222//110//88 22002255//110//77 小计 2,999.58 2.87% - - 10 租户 J 商贸 2,999.58 2.87% 2022/11/18 2025/11/17 合计 62,824.41 60.04% - （2） 租约签约期限统计 截至 2024 年 9 月 30 日， 康桥项目签约年限以长期限租赁合同为主， 按租赁面积统计合 同租赁年限在 3 年以内（含） 的租约占比 42.06%； 按租赁面积统计合同租赁年限在 3 年及 以上（不含） 的租约占比约 57.94%。 截至 2024 年 9 月 30 日， 康桥项目按租赁面积加权平 均租约签约期限约 5.84 年。 表： 新购入基础设施资产租约签约期限统计 租赁合同签约期限（年） 租赁面积（平方米） 占全部已出租面积的比例 3 年以下（含） 42,703.90 42.06%国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 125 3（不含） -6（含） 23,810.59 23.45% 6（不含） -9（含） 1,544.70 1.52% 9 年以上（不含） 33,479.79 32.97% 合计 101,538.98 100.00% （3） 租约到期情况统计 截至 2024 年 9 月 30 日的有效租赁合同中， 康桥项目租约到期年限在 2024 年、 2025 年、 2026 年、2027 年、2028 年、2029 年及以后的租户按租赁面积统计占比分别为 6.47%、19.51%、 15.45%、 16.68%、 6.37%及 35.52%。 截至 2024 年 9 月 30 日， 康桥项目按租赁面积加权平均 租约剩余年限约 3.31 年。 表： 新购入基础设施资产租约到期情况统计 到期年限 租赁面积（平方米） 占全部已出租面积的比例 2024 年 6,565.07 6.47% 2025 年 19,805.42 19.51% 2026 年 15,690.90 15.45% 2027 年 16,938.84 16.68% 2028 年 6,469.78 6.37% 2029 年及以后 36,068.97 35.52% 合计 101,538.98 100.00% （4） 租户行业分布 截至 2024 年 9 月 30 日， 康桥项目租户所涉及行业主要包括集成电路、 人工智能、 生物 医药、 电子信息等行业， 无租赁面积超过 50%的行业， 租户行业分布广泛， 行业分散度较高。 截至 2024 年 9 月 30 日的租户行业分布情况如下： 表： 新购入基础设施资产租户行业分布6 序号 租户所处行业 租赁面积（平方米） 占全部已出租面积的 比例 1 集成电路 25,308.81 24.93% 2 人工智能 15,267.86 15.04% 3 生物医药 14,220.87 14.01% 4 电子信息 9,242.82 9.10% 5 高端装备 8,827.37 8.69% 6 商贸 6,723.63 6.62% 6 康桥项目之 2 幢由租户 A 整租后再对外进行散租， 康桥项目之 15 幢由租户 B 整租后， 部分自用、 部分 对外散租， 租户 A 及租户 B 的具体情况详见本招募说明书“第十四部分 基础设施资产基本情况/（四） 新 购入基础设施资产运营情况/5、 新购入基础设施资产的重要现金流提供方”； 统计行业分布时， 选取穿透至 底层租户的数据口径。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 126 7 医疗器械 5,311.69 5.23% 8 新材料 4,538.59 4.47% 9 生产性服务 4,121.27 4.06% 10 新能源 3,346.10 3.30% 11 餐饮服务 3,149.87 3.10% 12 生态环保 1,041.23 1.03% 13 零售 438.87 0.43% 合计 101,538.98 100.00% 5、 新购入基础设施资产的重要现金流提供方 经核查本次新购入基础设施资产 2023 年度现金流入情况， 康桥项目涉及两个重要现金 流提供方。 重要现金流提供方 A 于 2019 年入驻， 并签订为期 10 年的租约， 重要现金流提 供方 B 自 2016 年开始承租， 于 2020 年增加租赁面积， 并完成 3 次租赁合同续签， 最新续 签的租赁合同的租约到期日为 2033 年 9 月 30 日。 重要现金流提供方 A 所属行业为生产性服务（创业孵化）， 整体租赁康桥项目之 2 幢， 并主要散租予电子信息、 新能源、 高端装备、 人工智能等行业的企业， 重要现金流提供方 B 所属行业为人工智能， 整体租赁康桥项目之 15 幢， 主要自用及出租予其关联公司和上下游 企业； 重要现金流提供方及其底层租户的行业属性与园区规划相符。 表： 新购入基础设施资产重要现金流提供方租约情况 重要现金流 提供方 租赁期限 截至 2024 年 9 月 30 日租 赁面积（平方 米） 截至 2024 年 9 月 30 日租赁面 积占可出租面 积的比例 2023 年度合同租 金7（万元） 2023 年 合同租 金占比 重要现金流提 供方 A 2019 年 4 月 1 日至 2029 年 3 月 31 日 16,306.89 15.58% 1,173.40 12.74% 重要现金流提 供方 B 2022 年 10 月 1 日至 2033 年 9 月 30 日 12,933.00 12.36% 1,150.91 12.50% 合计 29,239.89 27.94% 2,324.31 25.24% 基金管理人已按《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行） 》 第二十 一条规定对重要现金流提供方进行了尽职调查， 包括对管理层进行访谈、 公开渠道信息检索 和获取了重要现金流提供方主要财务及经营指标数据相关的书面材料和情况说明， 具体结论 如下： （1） 重要现金流提供方 A 7 因现金流中包含保证金， 为了更客观反映租户租金占比， 采用合同口径进行计算。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 127 A. 基本情况 成立日期 2019 年 03 月 08 日 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册资本 500 万元人民币 经营范围 创业孵化器经营管理， 人工智能公共服务平台， 从事智能科技领域内的技 术开发、 技术咨询、 技术服务、 技术转让， 数据处理服务， 计算机系统集 成， 从事货物及技术的进出口业务， 产品包装设计， 知识产权代理， 设计、 制作、 代理、 发布广告， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、 社会 调查、 民意调查、 民意测验）， 企业管理咨询， 物业管理， 房地产经纪服务， 市场营销策划， 文化艺术交流活动策划， 会展服务， 商标代理。（依法须经 批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） B. 主营业务及经营情况 重要现金流提供方 A 的主营业务为孵化器经营管理， 主要通过承租康桥项目之 2 幢， 并以其作为载体， 为初创、 成长和成熟期企业提供空间、 金融和咨询等多维一体的综合科创 服务， 重要现金流提供方 A 纳入了上海市科技创新创业载体培育体系的科技企业孵化器名 单， 其主要股东之一及所属品牌致力于打造全栈科创服务平台， 重点布局长三角区域， 兼顾 北京、 深圳， 已经设立了 12 个创新中心， 总计运营面积超 40 万平方米， 入驻企业超过 500 家， 荣获国家中小企业公共服务平台、 国家双创示范基地等多项荣誉。 财务情况方面， 经审阅近三年及一期审计报告及财务报表， 重要现金流提供方 A 经营 及财务情况良好。 表： 重要现金流提供方 A 主要财务指标 单位： 万元 项目 2024 年二季度/末 2023 年度/末 2022 年度/末 2021 年度/末 总资产 1,943.39 1,844.30 1,882.87 1,463.70 净资产 1,152.43 1,152.57 927.02 656.94 营业收入 767.13 1,924.75 1,164.98 1,457.99 净利润 -0.14 225.55 273.19 126.39 经营活动现金 流量净额 -143.60 -218.26 224.53 838.34 截至 2024 年 9 月 30 日， 重要现金流提供方 A 均按时足额支付租金， 无租金欠缴情况， 历史租金支付情况正常。 截至 2024 年 9 月 30 日， 重要现金流提供方 A 作为承租方与上海漕河泾康桥科技绿洲 建设发展有限公司作为出租方有依据租赁合同进行的房屋租赁业务， 除此之外无其他过往业 务合作。 截至 2024 年 10 月 12 日， 经于中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、 中国执行国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 128 信息公开网-被执行人信息查询系统、 中华人民共和国应急管理部网站、 中华人民共和国生 态环境部网站、 国家市场监督管理总局网站、 中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、 中华人民共和国财政部网站、 中国证监会网站、 国家金融监督管理总局网站、 中国人民银行 网站、“信用中国” 网站、 国家企业信用信息公示系统中进行检索， 重要现金流提供方 A 最 近三年在投资建设、 生产运营、 金融监管、 市场监管、 税务方面不存在重大违法违规记录， 不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位， 不存在因严重违法失信行为被有 权部门认定为失信被执行人、 重大税收违法案件当事人的情况， 不存在安全生产领域、 环境 保护领域、 产品质量领域、 财政性资金管理使用领域的重大行政处罚记录或失信记录， 公司 经营合法合规。 （2） 重要现金流提供方 B A. 基本情况 成立日期 2000 年 08 月 29 日 企业类型 股份有限公司（非上市、 自然人投资或控股） 注册资本 6,388.8889 万元人民币 经营范围 许可项目： 建筑智能化系统设计； 建设工程设计； 建筑智能化工程施工； 各类工程建设活动； 消防设施工程施工； 施工专业作业； 电力设施承装、 承修、 承试； 计算机信息系统安全专用产品销售； 货物进出口； 技术进出 口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目： 信息系统集成服 务； 信息技术咨询服务； 安全技术防范系统设计施工服务； 普通机械设备 安装服务； 软件开发； 软件销售； 从事计算机科技、 计算机软件科技专业 领域内的技术开发、 技术服务、 技术咨询； 非居住房地产租赁； 电子、 机 械设备维护（不含特种设备）； 计算机软硬件及辅助设备零售； 数字视频监 控系统销售； 通讯设备销售； 机械设备销售； 电气机械设备销售； 电器辅 件销售； 电气设备销售； 导航终端销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营 业执照依法自主开展经营活动） B. 主营业务及经营情况 重要现金流提供方 B 是国内领先的人工智能应用场景解决方案提供商， 以基于物联网、 大数据和数字孪生的数字化综合管理系统为核心， 集成智慧安防、 能源、 消防、 机电、 灯光、 通行、 楼宇、 可视化等场景的智能设备和子系统， 为客户提供数字化综合解决方案。 重要现 金流提供方 B 深耕行业 20 余年， 是行业内拥有最全资质兼具技术整合能力的高科技企业。 财务情况方面， 经审阅近三年及一期审计报告及财务报表， 重要现金流提供方 B 经营 及财务情况良好。 表： 重要现金流提供方 B 主要财务指标 单位： 万元 项目 2024 年二季度/末 2023 年度/末 2022 年度/末 2021 年度/末国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 129 总资产 56,733.55 52,196.53 64,395.17 67,426.97 净资产 22,706.10 19,519.44 12,819.54 13,186.35 营业收入 30,882.29 35,322.25 33,174.21 41,015.03 净利润 1,893.32 1,453.23 120.16 521.85 经营活动现金 流量净额 8,581.15 338.61 757.92 -1,252.25 截至 2024 年 9 月 30 日， 重要现金流提供方 B 均按时足额支付租金， 无租金欠缴情况， 历史租金支付情况正常。 截至 2024 年 9 月 30 日， 重要现金流提供方 B 作为承租方与上海漕河泾康桥科技绿洲 建设发展有限公司作为出租方有依据租赁合同进行的房屋租赁业务， 除此之外无其他过往业 务合作。 截至 2024 年 10 月 12 日， 经于中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、 中国执行 信息公开网-被执行人信息查询系统、 中华人民共和国应急管理部网站、 中华人民共和国生 态环境部网站、 国家市场监督管理总局网站、 中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、 中华人民共和国财政部网站、 中国证监会网站、 国家金融监督管理总局网站、 中国人民银行 网站、“信用中国” 网站、 国家企业信用信息公示系统中进行检索， 重要现金流提供方 B 最 近三年在投资建设、 生产运营、 金融监管、 市场监管、 税务方面不存在重大违法违规记录， 不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位， 不存在因严重违法失信行为被有 权部门认定为失信被执行人、 重大税收违法案件当事人的情况， 不存在安全生产领域、 环境 保护领域、 产品质量领域、 财政性资金管理使用领域的重大行政处罚记录或失信记录， 公司 经营合法合规。 6、 新购入基础设施资产重要租户退租、 租户集中换租情况核查 1） 重要租户租约情况 A.重要现金流提供方退租情况分析 重要现金流提供方 A 于 2019 年入驻， 并签订为期 10 年的租约， 重要现金流提供方 A 作为康桥项目内的重要孵化功能平台， 多年来与康桥绿洲合作密切， 向康桥项目导入并孵化 培育了一批优质企业， 截至 2024 年 9 月 30 日， 穿透到底层租户的出租率超过 96%。 重要现 金流提供方 B 自 2016 年开始承租， 于 2020 年增加租赁面积， 并完成 3 次租赁合同续签， 最新续签的租赁合同的租约到期日为 2033 年 9 月 30 日， 重要现金流提供方 B 与临港集团 在智能建筑等方面形成了业务场景合作， 与康桥项目绑定较深。 重要现金流提供方均为已持 续租赁康桥项目多年的高粘性租户， 综合其租赁目的、 经营特点、 租赁历史情况及长期租赁 意愿来看， 预计重要现金流提供方稳定性较高， 退租风险整体可控。 此外， 由于康桥项目的 产业聚集效应和临港集团强大的产业背景， 即使发生重要现金流提供方退租情形， 相应面积国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 130 仍具备直接与底层租户签约或引入新租户的条件， 可实现快速出租。 B． 其他重要租户退租情况分析 其他重要租户主要集中在集成电路、 人工智能、 生物医药、 电子信息等行业， 集成电路 企业一般需要搭载无尘环境； 生物医药企业对于研发环境以及小试、 中试的设施配置有严格 的要求与标准； 人工智能和电子信息企业为满足特定工艺或持续领先的研发需求、 确保技术 的先进性和竞争力， 在研发环境的建设及设备购置方面亦有较高要求。 前述各行业的头部企 业的属性及要求使其在入驻初期的装修成本及固定资产投资成本较高。 此外， 根据租赁合同 要求， 租户需将物业还原后方能退租， 增加了租户退租成本。 整体而言， 重要租户具有一定 的粘性。 2） 集中换租情况 A． 现有租约期限分析 截至 2024 年 9 月 30 日， 新购入基础设施资产租约合同年限大部分在 3 年及以上， 按面 积统计占比约 57.94%、 按合同面积统计加权合同期限约 5.84 年， 期限较长。 新购入基础设 施资产租约到期期限整体较为分散， 主要为招租过程中持续引入租户以及根据不同租户特性 合理签署合同期限， 截至 2024 年 9 月末在租租户按面积统计加权平均剩余年限 3.31 年， 属 于行业内中上水平， 租户期限结构相对稳定。 新购入基础设施资产租约到期年限分布在 2024 年、 2025 年、 2026 年、 2027 年、 2028 年、 2029 年及以后的租户租赁面积分别为 6,565.07 平方米、 19,805.42 平方米、 15,690.90 平 方米、 16,938.84 平方米、 6,469.78 平方米及 36,068.97 平方米， 按租赁面积统计占比分别为 6.47%、19.51%、15.45%、16.68%、6.37%及 35.52%， 2026 年及以后到期的租约占比为 74.02%， 未来各年度租约到期分布相对平均。 B． 续租意向及落实情况 截至 2024 年 9 月 30 日， 根据租赁合同统计， 新购入基础设施资产将于 2024 年度到期 的租赁合同面积合计 6,565.07 平方米， 占已租赁面积的 6.47%。 根据康桥绿洲的说明并经核 查租赁合同， 2024 年到期租户合计 5 户， 除 1 户租户尚在开展替代租户招商中， 其余到期 租约均有续租、 新签等安排， 项目整体续租落实情况良好。 表： 康桥项目 2024 年到期租户的续租洽谈情况 租户 到期租约面积 （平方米） 占全部已出租面 积的比例 续租洽谈/租约落实情况 租户 1 1,499.79 1.48% 企业自身原因于 2024 年 9 月 30 日退 租， 但该单元已签约新租户 租户 2 858.56 0.85% 续租 3 年， 已签署续租合同 租户 3 2,779.80 2.74% 企业自身原因拟于 2024 年 10 月 31 日 退租， 但该单元已签约新租户 租户 4 618.98 0.61% 已预沟通， 拟续租 2 年 租户 5 807.94 0.80% 企业自身原因于 2024 年 9 月 30 日退 租， 正在开展替代租户招商国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 131 C． 续租机制 根据扩募运营管理机构的招商工作机制， 针对一般租约， 扩募运营管理机构规定至少在 租约到期前 3 个月与租户启动沟通续租意向， 如租户续租意向明确， 则启动续约条款的商务 谈判工作； 如沟通时间超过 1 个月且租户尚未明确续租意向， 扩募运营管理机构将发起《续 约意向征询函》 并及时开展替代租户的招商谈判工作。 对于租赁面积较大、 租赁期限较长、 定制化的租户， 扩募运营管理机构通常将至少提前 6 个月与租户启动沟通续租意向， 分析客户需求做好租赁方案， 为租户的租赁需求定制化租 赁策略， 以提升租赁吸引力及租户的租赁粘性。 若租户不确定是否续约， 扩募运营管理机构 将及时同步启动新租户招租接洽工作。 在基金考核层面， 本基金设定了基础管理费及绩效管理费考核机制， 在满足绩效管理费 计提条件下扩募运营管理机构可收取绩效运营管理费， 可对扩募运营管理机构维持基础设施 项目稳定运营形成有效激励， 且基金管理人有权对扩募运营管理机构采取约谈或更换运营负 责人、 解聘扩募运营管理机构等措施。 此外， 根据《运营管理服务协议》 的约定， 自本基金 扩募所投资的专项计划设立日至 2027 年末， 如因租户退租导致新购入项目公司 EBITDA 未 达目标， 将相应扣减基础运营管理费， 以保障新购入基础设施资产运营净收益的稳定性。 7、 新购入基础设施资产关联方租户说明 截至 2024 年 9 月 30 日， 新购入基础设施资产中无关联方租户。 8、 新购入基础设施资产配套设施相关情况说明 新购入基础设施资产地上部分主要作研发平台使用， 向产业类租户提供研发、 实验相关 的物理空间， 少量作餐饮、 便利店等配套商业使用， 为园区租户提供必要的生活服务； 地下 部分主要为园区配套车位， 满足租户的停车需求； 其余为配套设备用房， 包括变电间、 储藏 室、 工具间、 弱电进线间、 水泵房、 消防、 安保、 弱电控制中心等， 系维持园区正常运转的 必要配套。 各部分估值、 收入及面积情况如下： 表： 康桥项目配套设施估值、 收入及面积拆分8 项目 研发平台 配套商业 地下车库 配套设备用房 合计 估值（万元） 154,100.00 8,500.00 6,700.00 - 169,300.00 估值占比 91.02% 5.02% 3.96% - 100.00% 2023 年租赁收入（万元） 8,830.01 489.88 605.26 - 9,925.15 2023 年租赁收入占比 88.97% 4.94% 6.10% - 100.00% 建筑面积（平方米） 100,220.27 4,429.29 70,338.42 7,362.47 182,350.45 可租赁面积（平方米） 或 可租赁个数 100,220.27 4,419.93 （710,7,37328个.42） - 104,640.20 （五） 首发基础设施资产基本情况 8 由于新购入基础设施资产配套设施非独立资产， 其成本项无法精确分摊， 因此配套设施估值采用评估预 测期内的配套设施预测租赁收入合计占比进行估算， 即配套设施估值=评估基准日新购入基础设施资产估值 *(评估预测期内配套设施预测租赁收入合计/评估预测期内新购入基础设施资产预测租赁收入合计)。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 132 首发基础设施资产由 2 个产业园组成， 分别为临港奉贤智造园一期、 临港奉贤智造园三 期。 项目位于上海市奉贤区， 建筑面积合计为 113,699.04 平方米， 可租赁面积合计为 111,943.56 平方米。 截至 2024 年 9 月 30 日， 首发基础设施资产整体出租率为 94.07%， 租户结构稳定， 经 营情况良好， 租户 20 家， 租户主要行业集中在汽车装备、 精密机械、 高新材料、 生物医药 等领域。 首发基础设施资产重要现金流提供方业务经营情况整体相对稳定， 重要现金流提供 方整体租金单价与园区平均水平偏离度不超过 3%， 平均剩余租赁期限在 3 年以上。 2024 年前三季度， 首发基础设施项目公司报告期内收入合计为人民币 3,399.63 万元。 二、 基础设施资产所属行业、 市场概况及所在地区宏观经济概况 （一） 行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响 1、 所属行业相关政策规定 产业园区作为经济发展的重要载体， 获得了中共中央、 国务院、 全国人大、 科技部等国 家和部委层面一系列产业、 区域政策扶持和指导， 近期主要政策如下： 2014 年 11 月， 国务院发布《关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干 意见》 ， 指出国家级经济技术开发区要明确新形势下的发展定位， 推进体制机制创新， 促进 开放型经济发展， 推动产业转型升级， 坚持绿色集约发展， 优化营商环境， 并首次提出对国 家级经济技术开发区实施动态管理， 将通过分类指导原则， 以考评为手段， 强化约束和倒逼 机制， 使其走质量效益型发展道路。 2016 年 3 月， 十二届全国人大四次会议通过《国民经济和社会发展第十三个五年规划 纲要》 ， 要求 i） 创新区域合作机制， 加强区域间、 全流域的协调协作； ii） 完善对口支援 制度和措施， 通过发展“飞地经济”、 共建园区等合作平台， 建立互利共赢、 共同发展的互助 机制； 并鼓励 iii） 国家级新区、 国家级综合配套改革试验区、 重点开发开放试验区等平台 体制机制和运营模式创新。 2016 年 4 月， 国务院发布《关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发 展的指导意见》 ， 明确提出通过对国家级经开区进行考核评价， 加大政策支持力度， 提高政 策精准度， 充分调动国家级经开区加快转型升级、 实现创新驱动发展的积极性， 继续把国家 级经开区建设成为带动地区经济发展和实施区域发展战略的重要载体， 成为构建开放型经济 新体制和培育吸引外资新优势的排头兵， 成为科技创新驱动和绿色集约发展的示范区， 成为 大众创业万众创新的落脚地。 2016 年 12 月， 国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 ， 提出 i） 培育 战略性新兴产业特色集群。 充分发挥现有产业集聚区作用， 采用市场化方式促进产业集聚， 完善扶持政策， 加大扶持力度， 培育百余个特色鲜明、 大中小企业协同发展的优势产业集群 和特色产业； 并鼓励 ii） 战略性新兴产业向国家级新区等重点功能平台集聚。 进一步发展壮 大新一代信息技术、 高端装备、 新材料、 生物、 新能源汽车、 新能源、 节能环保、 数字创意国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 133 等战略性新兴产业。 2017 年 4 月， 科技部印发《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》 ， 提出要 i） 坚持产城融合协调发展。 持续推动园区基础设施建设， 不断改进商贸、 医疗、 交通、 学校、 娱乐等城市配套功能； ii） 优化国家高新区管理体制。 支持制定高新区条例等地方性法规， 深化简政放权、 放管结合、 优化服务等重点改革， 提升园区管理服务效率。 2019 年 5 月， 国务院印发《关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新 高地的意见》 ， 提出要 i） 降低能源资源成本。 支持国家级经开区按规定开展非居民用天然 气价格市场化改革， 减少或取消直接供气区域内国家级经开区省级管网输配服务加价； ii） 优化开发建设主体和运营主体管理机制。支持地方人民政府对有条件的国家级经开区开发建 设主体进行资产重组、 股权结构调整优化， 引入民营资本和外国投资者， 开发运营特色产业 园等园区， 并在准入、 投融资、 服务便利化等方面给予支持。 2019 年 8 月， 国务院印发《中国（上海） 自由贸易试验区临港新片区总体方案》 ， 要 求临港新片区着力打造世界级前沿产业集群， 提升科技创新和产业融合能力， 加快存量企业 转型升级， 整体提升区域产业能级， 建设具有国际市场竞争力的开放型产业体系。 2019 年 12 月， 中共中央、 国务院印发《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》 ， 提出 i） 围绕电子信息、 生物医药、 航空航天、 高端装备、 新材料、 节能环保、 汽车、 绿色化工、 纺织服装、 智能家电十大领域， 强化区域优势产业协作， 推动传统产业升级改造， 建设一批 国家级战略性新兴产业基地， 形成若干世界级制造业集群； ii） 推广上海临港、 苏州工业园 区合作开发管理模式， 提升合作园区开发建设和管理水平。 2020 年 7 月， 国务院印发《关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见》， 指出国家高新区经过 30 多年发展， 已经成为我国实施创新驱动发展战略的重要载体， 在转 变发展方式、 优化产业结构、 增强国际竞争力等方面发挥了重要作用， 走出了一条具有中国 特色的高新技术产业化道路； 同时提出到 2025 年， 涌现一批具有国际竞争力的创新型企业 和产业集群， 建成若干具有世界影响力的高科技园区和一批创新型特色园区， 到 2035 年， 建成一大批具有全球影响力的高科技园区， 主要产业进入全球价值链中高端， 实现园区治理 体系和治理能力现代化。 2022 年 1 月， 国务院印发了《“十四五”数字经济发展规划》 ， 明确提出要“推动产业园 区和产业集群数字化转型”， 引导产业园区加快数字基础设施建设， 利用数字技术提升园区 管理和服务能力， 积极探索平台企业与产业园区联合运营模式， 丰富技术、 数据、 平台、 供 应链等服务供给， 提升线上线下相结合的资源共享水平， 引导各类要素加快向园区集聚。 围 绕共性转型需求， 推动共享制造平台在产业集群落地和规模化发展， 依托京津冀、 长三角、 粤港澳大湾区、 成渝地区双城经济圈等重点区域， 统筹推进数字基础设施建设， 探索建立各 类产业集群跨区域、 跨平台协同新机制， 促进创新要素整合共享， 构建创新协同、 错位互补、 供需联动的区域数字化发展生态， 提升产业链供应链协同配套能力。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 134 2023 年 2 月， 中共中央、 国务院印发了《质量强国建设纲要》， 明确提出了要强化产业 基础质量支撑， 提高产业质量竞争水平， 提升产业集群质量引领力， 打造区域质量发展新优 势。 支持先导性、 支柱性产业集群加强先进技术应用、 质量创新、 质量基础设施升级， 培育 形成一批技术质量优势突出、产业链融通发展的产业集群。深化产业集群质量管理机制创新， 构建质量管理协同、 质量资源共享、 企业分工协作的质量发展良好生态。 组建一批产业集群 质量标准创新合作平台， 加强创新技术研发， 开展先进标准研制， 推广卓越质量管理实践。 依托国家级新区、 国家高新技术产业开发区、 自由贸易试验区等， 打造技术、 质量、 管理创 新策源地， 培育形成具有引领力的质量卓越产业集群。 2024 年 1 月， 工业和信息化部等七部门近日联合印发《关于推动未来产业创新发展的 实施意见》， 意见中指出， 要培育高水平企业梯队、 打造特色产业链、 构建产业生态等。 而 要打造特色产业链， 就要依托龙头企业培育未来产业产业链， 建设先进技术体系。 鼓励有条 件的地区先行先试， 结合国家自主创新示范区、 国家高新技术产业开发区、 新型工业化产业 示范基地等， 创建未来产业先导区， 推动产业特色化集聚发展。 创新管理机制， 建设数字化 的供应链产业链， 促进创新资源汇聚， 加速数据、 知识等生产要素高效流通。 2、 项目所在地对所属行业的相关政策规定 （1） 上海市行业相关政策 2022 年发布的上海市产业地图中， 覆盖了一二三产业， 聚焦 16 个区、 5 个战略区域、 53 个特色园区、 35 个重点行业。 地图明确了上海各区及重点区域产业布局定位， 浦东重点 发展集成电路、 生物医药、 人工智能、 航空及高端装备、 汽车、 金融服务、 航运贸易、 信息 服务和文化创意产业。 2020 年 5 月， 上海市人民政府新闻办公室发布了《关于加快特色产业园区建设促进产 业投资的若干政策措施》 支持特色产业园区发展， 指出加快特色产业园区建设、 扩大有效投 资， 是围绕产业链部署创新链， 围绕创新链布局产业链的关键举措。 2021 年 12 月， 上海市产业园区和结构调整工作领导小组办公室印发《上海市产业园区 转型升级“十四五”规划》， 以更好发挥园区在上海市产业发展中的核心载体和创新平台作用， 建设一批代表上海参与全球产业竞争的特色产业园区， 打响世界一流园区品牌， 推动上海产 业园区新一轮高质量发展。 2022 年 9 月， 上海市经济和信息化委员会制订《上海市特色产业园区管理办法（征求 意见稿） 》 ， 以推进上海“五个中心”建设， 发挥特色产业园区在打响“上海制造”品牌、 提升 实体经济能级和产业创新中的重要作用， 将特色产业园区建设成为培育产业新动能、 体现城 市竞争力的核心战略载体和创新平台。 2023 年 11 月， 上海市人民政府办公厅印发了《上海市特色产业园区高质量发展行动方 案（2024-2026 年） 》 ， 以科技创新为引领， 着力提升特色产业园区发展能级和竞争力。 聚 焦特色产业方向， 提升产业特色化和品牌化， 布局和发展先导产业、 重点产业、 新赛道产业国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 135 和未来产业。 打造特优园区主体， 优化园区平台主体开发运营机制， 加大专业化、 综合性配 套供给。 营造特强产业生态， 推动产业链、 创新链、 人才链、 价值链融合发展， 促进项目、 资源要素耦合共生， 推进特色产业集聚发展。 到 2026 年， 全市特色产业园区达到 60 个左右， 集聚高新技术企业和专精特新中小企业 5,500 家左右， 国家级和市级创新研发机构达到 360 家以上， 规上工业总产值突破万亿元。 （2） 浦东新区行业相关政策 2021 年 10 月， 浦东新区人民政府印发《浦东新区产业发展“十四五”规划》 ， 以打造集 成电路、 生物医药、 人工智能三大世界级产业集群， 以“六大硬核产业”引领先进制造业集群 发展以“六大服务经济”推动现代服务业高质量发展。 2022 年 8 月， 浦东新区人民政府印发《浦东新区促进重点优势产业高质量发展若干政 策措施》 以推进浦东新区产业创新和高质量发展， 聚焦中国芯、 蓝天梦、 创新药、 未来车、 智能造、 数据港和人工智能等重点优势产业领域， 鼓励企业加大投资力度、 产业链协同联动， 支持企业数字化转型。 2022 年 9 月， 上海市浦东新区第七届人民代表大会常务委员会第七次会议通过《浦东 新区推进特色产业园区高质量发展若干规定》 ， 以建设优势更优、 特色更特、 强项更强的特 色产业园区， 集聚产业创新要素资源， 优化全产业链生态环境， 打造世界级产业集群， 促进 浦东新区产业高质量发展。 2023 年 7 月， 上海市浦东新区人民政府印发《浦东新区培育发展未来产业行动方案》 ， 指出： “未来 5-10 年， 浦东新区要打造一批具有国际竞争力的未来产业特色园区和加速园”。 围绕未来产业细分赛道， 全面推进未来信息领域、 未来健康领域、 未来智能领域、 未来能源 领域、 未来空间五大领域建设， 打通创新全链条， 推动科创成果顺利走向市场。 3、 产业规划及产业用地相关政策 （1） 产业规划政策 根据《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》 ， 上 海将主动顺应新一轮科技革命和产业变革趋势， 充分发挥经济中心城市功能， 按照“高端、 数字、 融合、 集群、 品牌” 的产业发展方针， 聚焦高知识密集、 高集成度、 高复杂性的产业 链高端与核心环节， 以新一代信息技术赋能产业提质增效， 促进制造和服务融合发展， 全力 打响上海品牌， 在数字赋能、 跨界融合、 前沿突破、 未来布局等方面占据发展主导权， 着力 构建实体经济、 科技创新、 现代金融、 人力资源协同发展的现代产业体系， 加快形成战略性 新兴产业引领与传统产业数字化转型相互促进、先进制造业与现代服务业深度融合的高端产 业集群， 努力保持制造业占全市生产总值比重基本稳定、 持续增强核心竞争力， 不断提升高 端和新兴产业集群增加值占全市生产总值比重。 具体措施包含： 1） 发挥三大产业引领作用 聚焦集成电路、 生物医药、 人工智能等关键领域， 以国家战略为引领， 推动创新链、 产国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 136 业链融合布局， 培育壮大骨干企业， 努力实现产业规模倍增， 着力打造具有国际竞争力的三 大产业创新发展高地。 2） 促进六大重点产业集群发展 瞄准产业发展前沿， 突出集群发展理念， 打响“上海制造” 品牌， 在传承、 创新和提升 既有优势产业中， 重点打造具备产业比较优势、 制造服务交互融合、 未来发展潜力巨大的六 大重点产业集群， 包含电子信息产业、 生命健康产业、 汽车产业、 高端装备产业、 新材料产 业及现代消费品产业。到 2025 年战略性新兴产业增加值占全市生产总值比重达到 20%左右。 3） 推动服务经济提质增能 以新兴技术为驱动， 以商业模式创新和应用场景开放为牵引， 以市场准入、 行业监管、 政策配套等规则体系创新为突破口， 促进新兴服务繁荣壮大， 推动传统服务提质升档， 持续 打响“上海服务” 品牌。 4） 强化促进产业发展的服务保障体系 积极把握产业技术创新、 模式创新、 组织创新的新趋势、 新需求， 坚持市场配置与政府 引导相结合、 自主可控与开放合作相结合、 产业扶持与企业培育相结合， 夯实产业链发展基 础， 强化标准引领、 质量提升、 品牌培育， 完善市场化要素配置， 创新行业监管方式， 为各 类市场主体发展创造更大空间。 在产业发展的服务保障体系中， 上海“十四五” 规划特别强调了建设高品质园区载体， 实施特色产业园区培育工程， 布局一批高能级专业化特色园区， 推进一批重点园区整体转型 升级。 创新产业用地政策， 合理确定容积率和建筑高度， 开展复合功能用地、 节余分割等政 策创新和试点， 推动不同产业用地类型合理转换。 图： “十四五” 上海特色产业园区布局（首批）国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 137 （2） 产业用地政策 1） 《关于上海市推进产业用地高质量利用的实施细则（2020 版） 》 依据《上海产业用地指南（2020 版） 》 ， 对容积率、 供应方式、 出让年限均给了相关 说明。 工业用地容积率一般不低于 2.0， 研发用地可参照同地区的商业及办公用地确定容积 率， 其中通用类研发用地容积率不低于 3.0。 产业项目类工业用地和产业项目类研发用地， 采用“带产业项目” 挂牌方式供应； 鼓励采用先租后让、 长期租赁方式使用产业用地。 完善 工业用地“20 年弹性年期+有条件自动续期”制度， 在出让合同中明确弹性出让年期到期后， 产业项目仍符合产业导向的， 可通过协议方式按原出让合同约定价格自动续期。 2） 《关于上海市加强产业用地出让管理的若干规定（草案） 》 根据 2021 年上海市规划和自然资源局出台的《关于上海市加强产业用地出让管理的若 干规定（草案） ， 提出坚持“亩产论英雄、 效益论英雄、 能耗论英雄、 环境论英雄” ， 提升 单位土地经济承载容量和产出水平， 推进产业空间治理。 严禁向禁止类工业项目供地， 从严 控制限制类工业项目用地。 完善产业用地项目土地利用绩效评估制度： 产业用地项目土地利 用绩效评估分别在达产阶段（达产评估） 、 达产后每 3-5 年（过程评估） 、 出让年期到期前 1 年（到期评估） 等阶段进行。 土地受让人在取得建设用地使用权后， 如未按时开工、 竣工、国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 138 投产或评估认定为不符合要求， 亦或者造成严重环境污染， 经环境保护部门认定的， 出让人 可无偿收回建设用地使用权。 3） 《上海市工业用地弹性出让年期和容积率认定导则》 2014 年 一般新增工业用地产业项目类出让年限不超过 20 年； 工业用地多层标准厂房类、 研发 总部产业项目类和研发总部通用类产业项目， 可采用 20-50 年的弹性出让年限。鼓励采用“先 租后让” 方式供地。 针对重大战略的产业类项目， 采用项目年度额度控制的方式， 经相关部门讨论决定后可 按 20-50 年弹性年起出让。 项目应同时符合以下要求： A． 须符合《上海工业及生产性服务业指导目录和布局指南(2014 年版)》 中的“培育类”、 “鼓励类” 领域要求。 B.各项指标均需达到《上海产业用地指南》 推荐值的要求 4） 《关于促进张江科学城科技创新和产业融合发展规划土地管理试点意见》 创设产业综合用地（M0） 类型。 近年来， 张江科学城的项目日益呈现“产学研密切合作、 高度融合” 的特征， 企业对研发、 制造、 服务等多种功能、 多种性质的综合性产业用地需求 尤为迫切。 《试点意见》 聚焦张江科学城 220 平方公里范围， 创设了产业综合用地（M0） 类型： 即针对主导功能为工业或研发的项目， 允许工业、 研发、 仓储、 公共服务配套等功能 混合配置。 通过支持产业用地功能复合， 促进规划土地管理要求与产业空间弹性需求之间的 有效衔接， 为产业高质量发展提供有效空间保障。 创新存量产业用地用途转换路径。 经过 30 多年发展， 张江科学城产业用地已经进入增量 与存量并重的阶段。 针对存量产业用地提质增效的需求， 《试点意见》 明确： 允许存量产业 用地根据不同生产阶段的实际需求， 在满足产业、 环保、 安全等要求下， 将研发功能与实体 制造在同一地块或同一建筑内实现使用转换。这一创新举措为产学研一体化发展提供空间保 障， 有利于科创成果快速转化， 激发企业创新活力， 提高土地产出效率。 比如说生物医药等 特定产业， 因企业需求或行业规定需在研发用地中实现生产功能的， 可以经相关部门论证， 通过建筑管理审批确定配建的工业建筑面积， 并在后续签订研发用地补充出让合同、 办理新 的不动产权证时予以明确。 创立产业配套设施统筹设置方法。 《试点意见》 提出， 同一主体的相邻多个产业用地， 经有关部门认定后， 可统筹平衡生产、 生活配套， 根据需求集中配建生活配套设施， 相关要 求在土地出让合同中进行约定。 这一措施， 对于提升科学城产城融合度、 促进张江科学城职 住平衡、 增强科创人才归属感具有重要的现实意义。 目前， 在该政策的支持下， 华虹宏力已 经启动了生活配套设施的统筹建设工作。 创建支持科技创新和产业融合发展的工作机制。为更好地支持科技与产业融合发展，《试 点意见》 也明确了张江科学城规划土地管理试点的工作机制， 包括更高效的规划优化机制、 更放权的实施深化机制、 更聚焦的土地供应机制、 更规范的登记监管机制。 这些机制进一步国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 139 强化了产业综合用地项目的全生命周期管理和信用监管。 （二） 行业基本情况 1、 行业概述 园区， 或开发区， 在我国有近 40 年的历史， 是指在一定的产业政策和区域政策的指导 下， 以土地为载体， 通过提供基础设施、 生产空间（如办公楼、 厂房、 仓库、 技术平台等） 及综合配套服务， 吸引特定类型、 特定产业集群的内外资企业投资、 入驻， 形成技术、 知识、 资本、 产业、 劳动力等要素高度集结并向外围辐射的特定区域。 近年来， 我国各级开发区特别是国家级开发区在区域经济发展、 吸引外资及先进管理经 验、 产业培育、 科技进步、 城市建设、 出口创汇、 创造税收和就业等诸多方面都取得了显著 成绩， 成为中国经济最有活力、 最具潜力的经济增长点。 国家级高新技术产业开发区则充分 发挥政府和市场的两方面作用， 实现我国高新技术产业飞速发展， 促进我国产业结构调整， 成为我国促进科技成果转化、 培育科技企业的主要基地， 以及人才等创新要素的聚合中心。 2、 行业开发经营模式与盈利来源 产业园区的设立与运营需要考虑土地、 规划、 招商、 税收等多方面问题， 受发改委、 国 土资源部门、 住建部门、 财政税收部门等多方面监管。 我国开发区建设与运营单位最初的运 营模式普遍以基础设施建设、 土地批租为主， 在开发区土地资源不断减少的情况下， 逐渐转 向土地深度开发、 自建物业出租、 商品房开发销售、 物业管理等行业价值链下游， 以及开发 区内高新技术产业和新兴行业的培育和投资。 目前， 我国主要存在如下三种园区开发模式： 一是以政府作为园区开发主体， 在这种模式下， 因为园区开发的投资额极大， 涉及业务 五花八门， 随着园区开发的不断进展， 地方政府将会面临人力、 物力和财力的巨大压力， 从 而迫使政府逐步让出主导地位； 二是在政府让出主导地位后， 由园区开发企业为开发主体， 承担园区开发损益。 企业通过与地方政府签订长期合作协议， 取得在土地开发整理、 招商引 资、 工程建设施工、 基础设施建设等多方面来自地方政府的政策优惠； 三是政企联合模式， 是政府与企业联合设立产业园开发公司负责产业园开发建设， 并设立管委会负责行政事务管 理， 该模式又可分为开发合作与产权合作。 政企联合模式结合了政府的土地管理优势和企业 开发运营优势， 促进土地资源充分有效利用和产业园项目市场化运营。 总体而言， 园区开发 运营的行业壁垒较高， 潜在进入者难以进入该行业。 按照功能上分类， 产业园区可以分为一般工业园区、 科技园区、 专业园区等三类： 工业园区指国家通过行政手段划出一块区域， 实现生产要素的科学整合， 提高工业化集 约程度， 主要包括国家级经济技术开发区、 保税区、 出口加工区以及省级各类工业园区等； 科技园区是以创新为核心的高新技术产业聚集地， 是随着国家经济发展方式的转变和结构的 调整， 在工业园区基础上做出的升级， 研究方向主要包括生物医药、 人工智能、 信息技术等 高科技领域； 专业园区指政府集中统一规划指定区域， 以当地特色产业作为主导产业并带动国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 140 相关产业发展的产业园区， 主要包括农业园区、 物流园区、 创意产业园区和总部经济园区等。 产业园的主要盈利来源于产业载体构建、 产业发展、 金融运作三方面。 i） 产业载体构 建是以土地与物业为载体， 通过区域基础建设开发、 土地增值收益、 房地产开发等方面获取 收益； ii） 产业发展是通过产业政策扶持、 产业增值服务、 园区配套综合服务等方式获取收 益； iii） 金融运作是通过产业投资、 物业资本化运作方式获取收益。 其中， 房地产开发、 产 业政策扶持、 产业增值服务以及金融运作方面的潜在盈利能力较强。 3、 行业规模 前瞻产业研究数据显示， 全国各类产业园区对整个中国经济的贡献达到 30%以上。 据中 国开发区网统计，截至 2024 年 6 月末，我国各类国家级开发区共有 696 家，省级开发区 2,135 家。 鉴于国家级产业园区规模大、 规格高、 数据可得性强， 以下重点分析国家级产业园区的 市场规模。 国家级产业园区包括经国务院批准设立的经济特区、 经济技术开发区、 高新技术产业开 发区、 出口加工区、 保税区等， 是级别最高的产业园区。 696 家国家级开发区中， 国家级经 济技术开发区 230 家， 国家级高新技术产业开发区 177 家， 海关特殊监管区域（物流保税区） 171 家， 国家级自主创新示范区 23 家， 国家级自由贸易试验区 22 家， 边境/跨境经济合作区 20 家， 国家级新区 19 家， 国家农业高新技术产业示范区 9 家， 其它国家级开发区 25 家。 数据来源： 中国开发区网 国家级新区是承担国家重大发展和改革开放战略任务的综合功能平台， 其体制活、 创新 多、 动能强， 主要经济指标增速普遍快于所在省市， 已成为区域经济发展重要增长点。 2023 年， 国家级新区实现地区生产总值约 6.2 万亿元， 以占全国 0.2%左右的人口和面积， 创造了 占全国 5%的经济总量。 纵观全国批复建设的 19 个国家级新区， 其中上海浦东新区 GDP 一 骑绝尘， 2023 年实现地区生产总值 16,715.15 亿元， 是全国唯一 GDP 超过 1.5 万亿元的国家 级新区。 作为上海经济的“发动机”和“压舱石”， 浦东新区的 GDP 由 1990 年 60.2 亿元增长到国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 141 2023 年的 16,715.15 亿元， 人均 GDP 达 28.9 万元， 累计吸引实到外资超过千亿美元。 国家级经济技术开发区（经开区） 发展历史较长， 地理位置优越， 基础设施完善， 得到 各级政府的最多支持， 成为所在地区经济发展的重要推动力。 根据商务部 2023 年国家级经 济技术开发区综合发展水平考核评价结果， 截至 2022 年末的 230 家国家级经开区总体上呈 现总量扩大、 质量提升、 开放带动作用进一步增强的良好发展态势。 主要有以下特点： 一是经济发展质量提升。 2022 年， 国家级经开区实现地区生产总值 14 万亿元， 占国内 生产总值的比重为 12%。 截至 2022 年末， 东部地区国家级经开区拥有主营业务收入 30 亿元 以上、 中西部地区国家级经开区拥有主营业务收入 15 亿元以上制造业企业共 1765 家， 较前 一年显著上升。 二是开放带动作用提升。 2022 年， 国家级经开区实际使用外资金额 432 亿美元， 占全 国实际使用外资比重为 23%。 实现进出口总额 10.3 万亿元， 占全国进出口总额比重为 25%； 其中高新技术产品进出口额 3 万亿元， 占全国高新技术产品进出口额比重为 27%。 三是科技创新能力提升。 截至 2022 年末， 国家级经开区拥有国家级孵化器和众创空间 683 家， 省级及以上研发机构 1.2 万家， 高新技术企业 6.5 万家， 较上年末均有明显提升。 四是绿色低碳水平提升。 2022 年， 国家级经开区规模以上工业企业单位工业增加值能 耗、 水耗同比均显著下降， 工业固体废物综合利用率较上年提高 2 个百分点。 五是区域协调发展提升。 截至 2022 年末， 东部地区国家级经开区与中西部地区国家级 经开区开展合作共建、 国家级经开区对口援疆援藏援助边（跨） 境合作区数量比上年增加 126 个。 国家级高新技术产业开发区（高新区） ， 作为我国科技产业化的试验田和示范区， 肩负着推动“科技与经济结合”、 “创新和创业结合”的历史使命， 对经济发展起着重大促进作 用。 经开区是工业聚集地， 高新区侧重特色产业， 均是前期推进开放和改革战略的产物。 一 般而言， 经开区主要承担迅速做大经济总量的任务， 而高新区承担的是发展新兴产业、 优化 产业结构的任务。 但随着中国经济全面步入新常态的新阶段， 很难再把两者严格区分， 走向 融合、 走向统筹发展， 将是未来的发展趋势。 4、 行业发展特点 （1） 地域性强 长三角、 珠三角、 环渤海三大经济区域占比超过七成， 基本符合中国经济“东强西弱， 由沿海向内陆递减”的经济趋势， 江苏、 河北、 湖北等区域也逐渐涌现一批优秀的园区开发 企业， 但与东部地区仍存在较大差距。 （2） 具备抗周期性 产业园区开发的三种模式中， 科技园区模式的抗周期能力更强。 科技园区的开发模式存 在较大潜力， 其发展存在政府背书、 所处地块存在更大潜力、 开辟多渠道收入模式， 科技园 区园区运营主要投资方向聚焦战略性新兴产业等存在巨大潜力的类别， 凭借对于产业的了解国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 142 及能够提供的服务提升投资的确定性， 在传统地产下行时期仍能保持稳健经营， 具备较强的 抗周期性。 （3） 产业聚集效应强 产业园区的发展离不开产业的集聚。 园区开发者通过园区内相关配套设施的建设， 为企 业发展创造良好的投资环境， 从而吸引某一产业龙头企业的入驻， 进一步拉动配套企业在其 周围集聚， 最终吸引某一细分产业上下游企业在此集聚， 形成规模效应和完整的产业链， 提 高园区的税收收入与财政收入， 成为经济“内循环”的重要支柱。 （4） 收入来源多元化 随着园区行业的不断发展和创新， 园区行业企业的收入逐步迈向多元化发展。 园区公司 的主要收入包括开发收入、 住宅、 商业及工业房地产开发销售以及出租收入、 市政建设收入、 招商以及工程代理收入、 综合服务收入、 投资收入和财政补贴收入等。 物业租售、 园区服务、 创投业务并举的发展势头逐渐形成。 5、 行业发展趋势 随着我国经济的不断发展， 园区的发展为我国经济的腾飞做出了巨大的贡献， 但是近年 来， 园区发展也遇到了一定的瓶颈。 一方面， 园区集中在东部沿海地区， 分布过于密集， 直接导致了土地资源的浪费和重复 投资； 另一方面， 随着园区数量快速增长， 同质化现象不断突出， 园区业务集中在地产开发、 基础设施承建、 房产租赁等方面， 园区无法提供差异化的服务， 仅在土地价格方面压低门槛， 造成恶性竞争。 为了适应激烈的竞争环境与市场经济的转型， 园区的发展逐渐由粗放型转向集约化发展 模式， 通过管理、 制度创新不断提高竞争力。 园区之间的竞争已由过去的优惠政策、 廉价土 地竞争， 向产业链竞争、 投资环境竞争等方向发展。 目前来看， 园区发展主要有以下趋势： （1） 促进园区产业转型， 集中发展集约型、 创新型产业 传统园区以制造业和传统服务业为主， 随着土地成本的上升及我国经济的转型， 部分产 业纷纷转移， 传统园区内产业已不能满足园区可持续发展的需要， 园区内产业的升级转型势 在必行。 通过吸引科研院所、 集聚科研创新企业， 促进园区内新兴产业的集聚与发展， 大力 引进科技含量高、 创新能力强、 商业模式好的优质企业和项目， 提升产业的集聚和辐射能力， 是园区发展转型的重要举措和趋势。 （2） 完善配套服务， 获取增值收益 园区不仅仅是工业发展的基地， 更是一个生态主体。 传统的产业园区仅仅依靠园区内工 业地产、 商业地产及配套住宅的出售和出租获取收益， 收益来源单一， 盈利能力极大依赖于 土地获取成本， 受宏观经济影响波动较大。 随着园区运营模式的不断成熟， 依靠专业的管理 团队和附着产业的类型， 园区逐渐提供多种增值服务， 如代建代管业务， 帮助企业进行生地 开发、 熟地改造， 物业管理， 生活配套（餐饮、 教育、 娱乐、 医疗等） ， 以拓展盈利渠道，国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 143 增强可持续发展能力。 （三） 同行业可比项目的竞争优势与劣势 1、 上海市研发用房市场 （1） 市场存量及新增供应量 2024 年上半年， 上海市研发用房总存量达到 1,310.3 万平方米。 其中， 张江、 漕河泾、 金桥的占比较大。 2019 年以来， 每年上海新增供应在 50-150 万平方米不等。 2024 年二季度， 新增供应达到 46.8 万平方米。 上海研发用房市场发展成熟， 存量较大， 租金价格在全国都排名前列。 上海有大量存量 土地掌握在国资平台如临港集团、 漕河泾手中， 国资平台掌握更大的开发主导权， 而其他产 业开发商在上海的取地难度大。 另外， 政策更明确产业属性的导向， 严格管束标准厂房物业 的销售， 这极大影响了当前主流开发商开发模式的可持续性。 （2） 市场租金及增长率 上海研发用房市场受到经济下行影响较小， 截至 2024 年二季度， 市场平均租金为 4.40 元/平方米/天（不含管理费） ， 相比 2023 年基本不变。 从各个区域看， 上海市研发用房市场 租金最高的区域包括陆家嘴及张江核心区域。 康桥项目所在的张江科学城板块， 租金水平在 4.78 元/平方米/天。 （3） 市场空置率 截至 2024 年二季度， 上海市研发用房空置率 23.98%， 相比 2023 年末几乎持平。 空置 率最低的区域为陆家嘴软件园， 达 12.4%。 张江科学城板块整体空置率在 28.43%， 略高于 全市平均空置水平。 2、 浦东新区研发用房市场 张江高科技园区创建于 1992 年 7 月， 是张江国家自主创新示范区的核心园（简称“张 江园区” ） 。 2011 年， 张江园区面积扩至 75.9 平方公里； 2017 年， 上海市政府批复《张江 科学城建设规划》 ， 面积从 75.9 平方公里扩至约 95 平方公里， 至此张江园区转型升级为张 江科学城。 根据 2021 年 7 月 8 日上海市政府发布的《上海市张江科学城发展“十四五” 规 划》 ， 张江科学城规划面积由 95 平方公里扩大至约 220 平方公里。 西至沪南路—华夏西路 —杨高南路—林海公路（沿浦东新区区界） 、 北至龙阳路—龙东大道—S20 外环—红星路— 景雅路—浦东运河—张家浜、 东至绕城高速—川杨河—华东路—迎宾高速—S2 沪芦高速、 南至下盐公路。 康桥项目位于张江科学城南部区域， 北距离原张江高科技园区核心区域 6 公里左右。 截至 2024 年第 2 季度， 张江科学城（含张江园区） 共有研发用房存量约 440.64 万平方 米。 张江科学城（含张江园区） 板块目前形成了以生物医药、 集成电路、 人工智能为核心的 产业聚集， 与这三类产业相关的企业也正是目前张江科学城（含张江园区） 板块的主力租户 类型。 截至 2024 年第 2 季度， 张江科学城（含张江园区） 板块商务园区整体租金水平约为国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 144 4.78 元/平方米/天， 空置率为 28.43%。 3、 康桥项目所在区域状况 （1） 物业位置 康桥项目位于上海市浦东新区秀浦路 2555 号， 位于张江科学城南部区域， 园区东至现 状道路， 南至秀浦路， 西至川周公路， 北至河道。 周边有一定数量研发类项目， 如上海康桥 先进制造技术创业园、 创智空间康桥智能造产业园、 上海高乘产业园等， 聚集程度较高， 商 务氛围良好， 产业聚集程度较好。 （2） 交通条件 康桥项目所在区域有沪奉高速、 外环高速、 度假区高架路等主干道， 交通网络较成熟， 道路通达程度较高， 距离浦东机场 17 公里。 公共交通方面目前有浦东 16 路、 浦东 35 路、 浦东 63 路、 浦东 92 路等公交车在附近设有站点， 东距离 11 号线秀沿路站约 1 公里。 （3） 周围配套 康桥项目周边公共服务配套设施较完善， 自然及人文环境较好。 该区域内教育配套有上 海尚德实验学校、 崂山小学(周浦校区)等； 医疗配套有上海惠元医院、 周浦医院康桥分院等； 休闲娱乐场所有迪士尼度假区、 汤巷公园等； 金融机构有上海农村商业银行、 中国邮政储蓄 银行等； 区域内餐饮品种较丰富， 设有中西式餐馆。 4、 竞争性物业对比分析 在项目周边范围内选取以下三个研发项目作为可比对象： 图： 可比项目所在位置国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 145 星月总部湾 项目位置 浦 东 新 区 秀 浦 路 2500 弄 土地性质 工业用地 业主 上海康月房地产开发 有限公司 建筑面积 13.7 万平方米 物业类型 3-6 层研发用房 建成时间 2009 年 平均租金 租金 60-90 元/平方米/月（不含税、 物业费及管理服务费） 出租率 90%以上国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 146 主要租户 上海天本实业有限公司、 tesa、 上海仁微电子科技股份有限公司等 创智空间康桥智能制造产业园 项目位置 浦东新区秀沿路 1670 弄 9 号 土地性质 工业用地 业主 上海创智空间投资管 理集团有限公司 建筑面积 2.6 万平方米 物业类型 10 层研发用房 建成时间 2022 年 平均租金 租金 75-99 元/平方米/月（不含税、 物业费及管理服务费） 出租率 90%以上 主要租户 上海新南科技发展有限公司、 上海天念广告有限公司、 易孛特生命科 学（上海） 有限公司等 创研智造 项目位置 叠桥路 456 弄 土地性质 工业用地 业主 上海翔名实业投资有 限公司 建筑面积 约 13 万平方米国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 147 物业类型 1 幢 14 层的综合配套楼和 61 幢 4-5 层独立办公楼 建成时间 2012 年 平均租金 租金 60-90 元/平方米/月（不含税、 物业费及管理服务费） 出租率 90% 主要租户 上海亿威航空电子股份有限公司、 彬之曲科技集团、 上海依卡蒂恩信 息技术有限公司等 5、 新购入基础设施项目与同行业同地区可比项目的竞争优势与劣势 （1） 优势 地理位置优势： 康桥项目所在康桥区域目前属于张江科学城的一部分， 位于张江城市副 中心南面， 南部科技创新核北面， 距离上海市中心仅约 20 公里， 地理位置优越。 康桥周边 有金桥出口加工区等多个成熟产业园区， 形成了以电子信息、 生物医药、 新能源、 先进制造 等为主导的产业集群， 有利于企业共享资源、 协同创新和产业链上下游合作。 康桥区域及其 周边拥有完善的商务、 居住、 教育、 医疗等配套设施， 可以满足产业园区内企业和员工的多 元化需求， 促进工作与生活的平衡。 交通优势： 康桥项目所在区域有沪奉高速、 外环高速、 度假区高架路等主干道， 交通网 络较成熟， 道路通达程度较高， 距离浦东机场 17 公里。 公共交通方面目前有浦东 16 路、 浦 东 35 路、 浦东 63 路、 浦东 92 路等公交车在附近设有站点， 东距离 11 号线秀沿路站约 1 公里， 交通较为便利。 产品优势： 康桥项目主要为高品质的优质研发用房业态， 对目标客户的吸引力足。 品牌优势： 临港集团是国内领先的专注于产业总部园区、 标准厂房、 定建项目及相关投 资管理公司， 其将投资与运营的专长相结合， 形成独有的竞争优势。 （2） 劣势 康桥项目分别于 2014-2018 年开始陆续投入运营， 在楼宇维修保养、 物业管理、 提升物 业品质等方面存在一定压力。 （3） 机会 政府在土地出让过程中， 仅向新兴高技术产业、 或高税收、 低能耗、 无污染等类型企业 供地，严苛的条件为开发商设置了高门槛，几乎没有第三方工业地产开发商在康桥地区拿地， 高品质研发用房成为了市场上的稀缺产品。 （4） 威胁国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 148 虽然目前暂未见到康桥区域有未来可预见的研发用房新增供应， 但随着区域不断发展成 熟， 潜在的竞争对手将对项目带来长期挑战。 （四） 基础设施资产所在地区宏观经济概况 1、 全国宏观经济及工业市场数据 中国作为世界第二大经济体， 2019年至2024年上半年间国内生产总值总体保持平稳增 长。 2020年国内生产总值1,013,567亿元， 首次突破百万亿大关， 同比增长2.7%。 2021-2022 年全年国内生产总值1,149,237、 1,204,724亿元， 比上年增长13.4%、 4.8%。 2023年， 国内生 产总值达1,260,582亿元，同比增长4.6%。其中，第一产业增加值89,755亿元，比上年增长1.8%； 第二产业增加值482,589亿元， 增长1.9%； 第三产业增加值688,238亿元， 增长7.1%。 第一产 业增加值占国内生产总值比重为7.1%， 第二产业增加值比重为38.3%， 第三产业增加值比重 为54.6%。 2024年上半年国内生产总值616,836亿元， 同比增长5.0%。 数据来源： 国家统计局 2019-2023年， 国内第二产业增加值稳步上升， 从380,671亿元上升到482,589亿元， 占国 内生产总值的比重近40%。 2024年上半年第二产业增加值为236,530亿元， 同比增长5.8%。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 149 数据来源： 国家统计局 2020年受公共卫生事件影响， 全年全部工业增加值同比增长0.3%， 增速出现下降但依然 保持正增长。 2021-2022年， 全年全部工业增加值同比增长19.7%、 5.5%。 2023年， 全部工业 增加值399,103亿元， 同比增长1.0%。 按可比价格计算， 规模以上工业增加值增长4.6%， 在 规模以上工业中， 分经济类型看， 国有控股企业增加值增长5.0%； 股份制企业增长5.3%， 外商及港澳台商投资企业增长1.4%； 私营企业增长3.1%。 分门类看， 采矿业增长2.3%， 制 造业增长5.0%， 电力、 热力、 燃气及水生产和供应业增长4.3%。 数据来源： 国家统计局 截至2022年末， 国内规模以上工业企业单位数达47.20万家， 其中占比最高的企业类型 为私营工业企业， 达34.93万家， 其次为有限责任公司工业企业、 外商投资工业企业、 港澳 台商投资工业企业， 分别达6.62万家、 2.36万家以及0.06万家。 截至2023年末， 国内规模以 上工业企业单位数达48.20万家。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 150 数据来源： 国家统计局 2023年全年规模以上工业企业利润76,858亿元， 比上年下降2.3%。 分经济类型看， 国有 控股企业利润22,623亿元， 比上年下降3.4%； 股份制企业56,773亿元， 下降1.2%， 外商及港 澳台商投资企业17,975亿元， 下降6.7%； 私营企业23,438亿元， 增长2.0%。 分门类看， 采矿 业利润12,392亿元， 比上年下降19.7%； 制造业57,644亿元， 下降2.0%； 电力、 热力、 燃气 及水生产和供应业6,822亿元， 增长54.7%。 年末规模以上工业企业资产负债率为57.1%， 比 上年末下降0.1个百分点。 全年规模以上工业产能利用率为75.1%。 2024年上半年全国规模以 上工业企业实现利润35,110亿元， 同比增长3.5%。 数据来源： 国家统计局 2023年全国固定资产投资（不含农户） 达503,036亿元， 同比增长3.0%。 其中， 民间固 定资产投资253,544亿元， 下降0.4%。 分产业看， 2023年第一产业投资10,085亿元， 同比下降 0.1%； 第二产业投资162,136亿元， 同比增长9.0%； 第三产业投资330,815亿元， 同比增长0.4%。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 151 分地区看， 分地区看， 东部地区投资比上年增长4.4%， 中部地区投资增长0.3%， 西部地区 投资增长0.1%， 东北地区投资下降1.8%。 2024年上半年全国固定资产投资（不含农户） 达 245,391亿元， 同比增长3.9%。 数据来源： 国家统计局 从工业产业发展阶段来看， 我国已具有全球最完整、 规模最大的工业体系、 强大的生产 能力、 完善的配套能力， 目前正处于新型工业化、 信息化、 城镇化、 农业现代化快速发展阶 段， 未来持续推动战略性新兴产业高质量发展已上升至国家重要发展战略。 于2020年9月， 国家发展改革委、 科技部、 工业和信息化部、 财政部等四部门联合印发了《关于扩大战略性 新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（简称“《指导意见》 ”）， 提出了扩大战 略性新兴产业投资、培育壮大新增长点增长极的20个重点方向和支持政策。围绕重点产业链、 龙头企业、 重大投资项目， 加强要素保障， 促进上下游、 产供销、 大中小企业协同， 培育壮 大经济发展新动能。《指导意见》 聚焦重点产业投资领域包括新一代信息技术产业、 生物产 业高端装备制造产业、 新材料产业新能源产业等， 强调加快高端装备制造产业补短板， 提出 实施智能制造、 智能建造试点示范， 建设一批创新中心和示范基地、 试点县并鼓励龙头企业 建设“互联网﹢”协同制造示范工厂， 建立高标准工业互联网平台。《指导意见》 同时提出培 育和打造10个具有全球影响力的战略性新兴产业基地、 100个具备国际竞争力的战略性新兴 产业集群， 并且将推动符合条件的战略性新兴产业集群通过市场化方式开展基础设施领域不 动产投资信托基金（REITs） 试点。 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调 实施制造强国战略， 从加强产业基础能力建设、 提升产业链供应链现代化水平、 推动制造业 优化升级、 实施制造业降本减负行动等方面推动制造业高质量发展。 此外注重发展壮大战略 性新兴产业， 培育先导性和支柱性产业， 如新能源、 新材料、 高端装备、 新能源汽车、 绿色国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 152 环保以及航空航天， 推动战略性新兴产业融合化、 集群化、 生态化发展， 目标战略性新兴产 业增加值占GDP比重超过17%。 2023年9月， 习近平总书记首次提出“新质生产力”。 新质生产力涉及领域新技术含量高， 代表着生产力的跃迁。 新质生产力的主要领域是战略性新兴产业和未来产业， 新质生产力的 主要路径是新型工业化。 新质生产力概念的提出， 表明我们对新兴产业发展规律认识的再深 化， 新兴产业的发展不仅仅是产业体系的升级， 更是一场深刻的生产力革命。 综合来看， 面对中美贸易摩擦、 外贸需求下降带来的不利影响，“以国内大循环为主体、 国内国际双循环相互促进”的新发展格局将进一步增强我国产业链稳定性和竞争力， 促进生 产环节向自主创新、 协同创新、 融合创新方向发展， 由中国制造升级为中国创造； 在国家战 略层面， 以先进制造业和战略性新兴产业为主体的工业依然是支撑中国经济实现持续稳定中 高速增长的重要动力， 预计将进一步拉动战略性新兴产业相关领域投资。 2、 上海市宏观经济及工业市场数据 上海， 简称“沪”， 位于中国大陆海岸线中部， 长江三角洲东缘。 东濒东海， 南临杭州 湾， 西接江苏、 浙江两省， 北界长江入海口。 上海是中国四个直辖市之一， 中国国家中心城 市， 中国第一大城市。 上海全市面积6,340.50平方公里， 占全国总面积的0.06%， 其中陆地面 积6,218.65平方公里， 水面面积121.85平方公里。 截至2023年末， 上海市常住人口为2,487.45 万人。 其中， 户籍常住人口1,480.17万人， 外来常住人口1,007.28万人。 上海市2019年至2024年上半年间地区生产总整体值保持中速增长。2022年受公共卫生事 件影响， 上海市地区生产总值为44,809.13亿元， 按可比价格计算， 同比下降0.1%。 2023年， 上海全市经济持续恢复、 韧性增强， 经济效益不断提高， 全市实现生产总值47,218.66亿元， 按可比价格计算， 同比增长5.0%， 两年平均增长2.5%。 其中第三产业增加值35,509.6亿元， 增长6.0%。 2024年上半年全市生产总值22,345.59亿元， 同比增长4.8%。 其中， 第一产业增 加值38.63亿元， 同比增长11.3%； 第二产业增加值5,132.40亿元， 增长1.2%； 第三产业增加 值17,174.56亿元， 增长5.8%。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 153 数据来源： 上海市统计局 2019年以来， 上海市第二产业增加值保持平稳态势。 2022年为11,407.20亿元， 同比增长 0.4%。 得益于公共卫生事件的有效控制， 2023年上海市第二产业增加值11,613.00亿元， 同比 增长1.8%。 2024年上半年上海市第二产业增加值5,132.40亿元， 同比增长1.2%。 2023年， 战 略性新兴产业增加值11,692.5亿元， 比上年增长6.9%。 战略性新兴产业增加值占上海市生产 总值的比重为24.8%。 全年新能源、 高端装备、 生物、 新一代信息技术、 新材料、 新能源汽 车、 节能环保、 数字创意等工业战略性新兴产业完成工业总产值17,304.6亿元， 占全市规模 以上工业总产值比重达到43.9%。 数据来源： 上海市统计局 截至2024年上半年， 上海市规模以上工业企业单位数达9,480家， 自2019年以来总体呈国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 154 现上升趋势。 数据来源： 上海市统计局 2022年上海市全年规模以上工业企业实现利润总额2,788.19亿元， 2023年上海市全年规 模以上工业企业实现利润总额2,519.45亿元， 比上年下降0.3%。 数据来源： 上海市统计局 2023年上海全市固定资产投资总额同比增长13.8%， 从产业投向看， 第一产业投资同比 增长13.2%， 第二产业投资同比增长5.4%， 第三产业投资同比增长15.7%。 2024年上半年上 海全市固定资产投资总额同比增长10.2%， 从产业投向看， 第一产业投资同比增长64.4%， 第二产业投资同比增长10.7%， 第三产业投资同比增长10.1%。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 155 数据来源： 上海市统计局 上海是我国中心城市， 是国际经济、 金融、 贸易、 航运中心， 同时正在建设为具有全球 影响力的科技创新中心。 上海作为中国近代工业的发源地， 近年来以更加开放的姿态聚焦创 新转型， 大力发展先进制造。 围绕集成电路、 高端装备、 量子通信、 精准医疗、 航空航天等 重点领域， 上海强化基础研发和科技成果产业化， 实施了智能网联汽车、 工业互联网等一批 产业创新工程， 同时， 大力推进智能制造， 加快智慧工厂、 智能车间及产线建设。 2023年， 战略性新兴产业增加值11,692.5亿元， 比上年增长6.9%。 战略性新兴产业增加值占上海市生 产总值的比重为24.8%。 全年新能源、 高端装备、 生物、 新一代信息技术、 新材料、 新能源 汽车、 节能环保、 数字创意等工业战略性新兴产业完成工业总产值17,304.6亿元， 占全市规 模以上工业总产值比重达到43.9%。 未来， 随着集成电路、 生物医药、 人工智能三大先导产 业规模的扩张， 电子信息、 汽车、 高端装备、 先进材料、 生命健康、 时尚消费品六大重点产 业的加速发展， 上海正在持续增强城市综合实力和能级。 3、 浦东新区宏观经济及工业市场数据 2023年全年浦东新区完成地区生产总值16,715.15亿元， 比上年增长4.8%。 其中， 第一产 业增加值17.92亿元， 增长2.1%； 第二产业增加值4,137.49亿元， 增长3.0%； 第三产业增加值 12,559.74亿元， 增长5.4%。 第一产业增加值占地区生产总值比重为0.1%， 第二产业增加值 比重为24.8%， 第三产业增加值比重为75.1%。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 156 数据来源： 上海市浦东新区统计局 2022年年末， 浦东新区规模以上工业企业数量达1,552家， 自2018年以来呈先下降后上 升趋势。 数据来源： 浦东新区统计局 2023年浦东新区固定资产投资总额同比增长14.1%， 其中， 城市基础设施投资下降 14.9%， 房地产开发投资增长28.5%， 工业投资增长12.7%， 社会事业投资下降4.2%。 2023年 全年三大先导产业规模达7,300.49亿元， 比上年增长5.9%。 其中， 集成电路产业2715.50亿元， 增长5.1%； 生物医药产业3781.86亿元， 增长6.9%； 人工智能产业1,446.56亿元， 增长4.3%。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 157 数据来源： 浦东新区统计局 2024年3月， 国家发改委发布《促进国家级新区高质量建设行动计划》， 提到加快设在新 区的国家新一代人工智能创新发展试验区和国家人工智能创新应用先导区建设， 上海浦东新 区带动赋能千家企业数字化转型； 支持上海浦东新区加快实施综合改革试点， 统筹推进重要 领域和关键环节改革， 围绕“高效办成一件事”、 “做强一个产业”开展整体性制度创新。 2023 年上海市浦东新区全年实现工业增加值3,919.82亿元， 比上年增长2.4%。 全年实现规模以上 工业总产值13,660.81亿元， 增长2.6%。 三、 基础设施资产的估值情况 （一） 新购入基础设施资产总投资金额、 账面价值和估值情况 新购入基础设施资产的总投资金额约为 107,642.37 万元。 截至 2024 年 9 月 30 日， 新购 入基础设施资产的账面价值约为 91,859.67 万元。评估机构采用了 100%收益法评估新购入基 础设施资产的市场价值， 确定新购入基础设施资产于价值时点 2024 年 9 月 30 日的市场价值 为 169,300.00 万元， 较账面价值增加约 77,440.33 万元， 增值率 84.30%。 新购入基础设施资产的总投资金额、 账面价值、 估值情况具体如下表所示： 表： 康桥项目总投资金额、 账面价值、 估值情况 单位： 万元、 平方米、 元/平方米 新购入基 础资产 项目总投 资 建筑面积 （202账4面年价9值月末） （202评4估年价9值月末） 估值单价 增值率 康桥项目 107,642.37 182,350.45 91,859.67 169,300.00 9,284 84.30% 新购入基础设施资产账面价值按照成本法计量， 反映了初始投入价值； 而评估价值则依 照收益法的方式进行估值， 更接近市场价值。 （二） 新购入基础设施资产评估方法国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 158 根据《房地产投资信托基金物业评估指引（试行） 》 （中房学[2015]4 号） 以及《公开 募集基础设施证券投资基金指引（试行） 》 规定， 评估机构深入细致地分析了新购入基础设 施资产的特点和实际状况并研究了项目资料， 在实地查勘和调研的基础上认为， 依据估价原 则， 结合估价目的， 并综合考虑其物业所处区域、 物业性质、 特点及影响其市场价值的各类 因素， 本次估价采用 100%收益法评估物业的市场价值， 具体步骤如下： 应用收益法进行估价时， 应该按照确定具体方法、 测算收益期、 测算未来收益、 确定折 现率或者资本化率、 将未来收益折现为现值的步骤进行。 收益法通常分为报酬资本化法和直 接资本化法， 其中： 报酬资本化法是预测估价对象未来各年的净收益， 利用折现率将其折现 到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。直接资本化法是预测估价对象未来第一 年的收益， 将其除以资本化率或乘以收益乘数得到估价对象价值或价格的方法。 本次估价选 用报酬资本化法。 本次估价过程中， 评估机构将基础设施项目按照预测期内及预测期外进行测算， 对于预 测期内每年收入、 成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益， 对预测期内的每 年净收益进行贴现， 预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期 届满并贴现至价值时点（2024 年 9 月 30 日） 。 （三） 新购入基础设施资产评估选取参数及其合理性分析 1、 运营收入 康桥项目在收益期内运营收入主要包含房屋租赁收入（研发、 配套商业） 、 地下车库租 赁收入， 各项收入测算逻辑如下： 房屋租赁收入：对于已出租部分物业，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定的租金（即 合同租金） ， 租赁期外及空置部分按照市场租金水平计算租赁收入。 地下车库租赁收入： 基于康桥项目地下车库历史运营数据及已签订《车位租赁协议》 进 行预测。 （1） 房屋租赁收入 1） 房屋租赁收入确定方法 康桥项目现状用途地上部分为研发、 配套商业， 地下部分为地下车库、 配套设备用房。 于价值时点， 康桥项目总可出租面积为 104,640.20 平方米（不含地下车库及配套设备用房）。 对于已出租部分物业， 租赁期限内的租金采用租赁合同中约定的租金； 租赁期外按照市场租 金水平计算租赁收入。 2） 市场租金 评估机构采用比较法确定研发、 配套商业用房的市场租金。 首先选择其中三个较为接近 康桥项目研发用房情况的可比实例作为参照， 经过充分考虑各物业的差异， 做出修正后得出 评估物业的市场价值。 A.可比实例-研发用房国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 159 经过市场调查与研究， 评估机构最终确定了 3 个类似研发楼作为康桥项目研发用房的可 比实例。 可比实例详情概述如下： 因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三 项目名称 康桥项目研 发用房 秀浦路某研 发楼 秀沿路某产 业园 盛荣路某研 发楼 所在区（县） 上海市浦东 新区 上海市浦东 新区 上海市浦东 新区 上海市浦东 新区 交易时间 - 2024 年 9 月 2024 年 9 月 2024 年 9 月 交易情况 - 正常 正常 正常 交易价格（元/平方米/月） - 79.49 76.57 82.27 修正价格（元/平方米/月） - 92.05 84.46 90.41 图： 康桥项目研发用房及可比实例位置 对上述案例， 评估机构从交易时间、 交易情况、 房地产状况三大方面进行了相应的调整， 且由于可比实例一、 可比实例二、 可比实例三与康桥项目研发用房业态基本一致， 区域因素 类似， 故平均分配权重， 即每个案例的权重均取 33.33%， 最终计算出康桥项目研发用房部 分的比准租金单价为 88.97 元/平方米/月（不含增值税、 不含物业管理费） 。 康桥项目研发租户类型共分为两种： 普通零散租户和整栋整租租户（租赁面积超过 1 万平方米， 整栋整体出租） 。 根据市场调研， 租户类型对租金定价有所差异， 整栋整租租户国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 160 市场租金约为普通零散租户市场租金的 85%， 故不同租户类型比准租金单价如下： 租户类型 比准租金单价（元/平方米/月） 普通零散租户研发用房 88.97 整栋整租租户研发用房 75.63 B.可比实例-配套商业用房 经过市场调查与研究， 我们最终确定了 3 个类似研发楼配套商业用房作为康桥项目配套 商业用房的可比实例。 可比实例详情概述如下： 因素 估价对象 可比实例四 可比实例五 可比实例六 项目名称 康桥项目配 套商业 盛荣路某研 发楼配套商 业 纳贤路某研 发楼配套商 业 盛夏路某研 发楼配套商 业 所在区（县） 上海市浦东 新区 上海市浦东 新区 上海市浦东 新区 上海市浦东 新区 楼层 首层 首层 首层 首层 交易时间 - 2024 年 9 月 2024 年 9 月 2024 年 9 月 交易情况 - 正常 正常 正常 交易价格（元/平方米/月） - 111.52 133.26 125.58 修正价格（元/平方米/月） - 112.19 115.53 108.88 图： 康桥项目配套商业用房及可比实例位置国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 161 对上述案例， 评估机构从交易时间、 交易情况、 房地产状况三大方面进行了相应的调整， 由于可比实例四、 可比实例五、 可比实例六与康桥项目配套商业用房业态基本一致， 区域因 素类似， 故平均分配权重， 即每个案例的权重均取 33.33%， 最终计算出康桥项目首层配套 部分的比准租金单价为 112.20 元/平方米/月（不含增值税、 不含物业管理费） 。 根据市场调研， 所在楼层对配套商业用房租金定价有所差异， 2 层配套商业用房市场租 金约为首层配套商业用房市场租金的 70%， 故不同楼层配套商业用房比准租金单价如下： 楼层 比准租金单价（元/平方米/月） 首层配套商业用房 112.20 2 层配套商业用房 78.54 C.比准市场租金预测合理性分析 从租金单价对比情况来看， 普通零散租户研发用房的签约租金单价、 配套商业用房的签 约租金单价与比准市场租金单价接近， 整栋整租租户研发用房签约租金单价偏低， 主要原因 是其中有一家租户为临港集团参股的、 主营创业孵化的企业， 租赁合同签约期限为 10 年， 并基于租赁合同与新购入项目公司签订了备忘录， 承担了核心产业租户导入指标、 导入企业 发明专利指标、导入企业税收指标等指标，因此新购入项目公司给予该租户相应的租金扶持， 该租户签订的合同租金在正常整租的基础上享有一定的折扣。后续租约到期后拟按市场化的 租金单价水平进行租赁。 另外， 根据评估机构调研， 截至 2024 年 9 月 30 日， 康桥项目所在区域内研发用房项目 租金报价范围为 75-105 元/平方米/月， 配套商业用房租金报价范围为 100-130 元/平方米/月， 康桥项目市场租金水平处于区域市场租金的合理范围。 总体而言， 康桥项目的市场租金单价与实际合同签约租金单价基本一致， 市场租金水平 符合市场总体表现， 与周边可比案例租金水平相当， 市场租金单价预测具备合理性。 表： 康桥项目签约租金与区域内租金水平、 市场租金对比情况表9 3） 出租率 结合康桥项目历史期间出租率水平， 预计康桥项目预测期内在执行租赁合同到期后， 2024 年 10-12 月出租率按照 93.59%， 2025 年出租率按照 96.02%， 2026 年及以后达到稳定 期出租率按照 97%测算。 9 表格内租金均不含增值税及物业管理费， 加权平均值采用可租赁面积加权。 类型 当期签约租金单价 （元/平方米/月） 区域内租金水平 （元/平方米/月） 比准市场租金单价 （元/平方米/月） 普通零散租户研发用房 88.36 75-105 88.97 整栋整租租户研发用房 66.24 - 75.63 配套商业用房 107.07 100-130 106.01 加权平均 82.81 - 85.82国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 162 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末，康桥项目出租率为 99.32%、99.05%、97.22%和 97.04%。 康桥项目出租率维持在较高水平， 且呈现平稳态势， 运营较为稳定。 表： 康桥项目历史期间及未来预测的整体出租率10 类型 2021 年 末 2022 年 末 2023 年末 20月24末年 9 1200-2142年月 （预测） 2025 年 （预测） 2026 年及 以后（预 测） 康桥项目 出租率 99.32% 99.05% 97.22% 97.04% 93.59% 96.02% 97.00% 康桥项目预测期出租率符合历史出租率水平， 出租率设置具备合理性。 4） 租金增长率 结合康桥项目历史运营及现有签约租金增长率、 区域内其他可比研发、 配套商业用房签 约租金增长率水平， 康桥项目普通零散租户研发用房、 配套商业用房预测期假定首年租金不 增长， 第 2-4 年每年增长 3%， 第 5-11 年每年增长 2.5%； 整栋整租租户研发用房预测期假定 首年租金不增长， 第 2-11 年每年增长 2.5%。 2021-2024 年 9 月末， 康桥项目平均租金年复合增长率为 3.05%， 截至评估基准日已签 约普通零散租户租期内租金增长率基本为 2.5%-4%， 整栋整租租户租期内租金增长率约为 2.2-2.9%。 根据评估机构的市场调研数据， 康桥项目所在区域内其他可比研发、 配套商业用 房签约租户租金增长率区间为 2-4%。 表： 康桥项目已签约租户租金增长率及预测期增长率对比表 项目名称 2021-2024 年 9 月末康桥项目平 均租金复合增长 率11 康桥项目已签约租户的 租金增长率 区域内其他可 比研发、配套商 业用房签约租 户租金增长率 预测期租金增长率 康桥项目 3.05% 普通零散租户研发用 房、 配套商业用房租赁 期内租金增长率约为 2.5-4%； 整栋整租租户研发用房 租赁期内租金增长率约 为 2.2-2.9% 2%-4% 普通零散租户研发用房、配 套商业用房： 首年不增长， 第 2-4 年 3%， 第 5-11 年 2.5%； 整栋整租租户研发用房：首 年不增长， 第 2-11 年 2.5% 综上， 结合拟购入康桥项目现行有效的租赁合同， 项目历史运营数据， 项目所在地研发、 配套商业市场租金的历史涨幅， 行业的区域协同效应等因素， 新购入基础设施资产估值模型 中预测期内租金增长率水平假设具备合理性。 5） 免租期 根据康桥项目所在地同类物业租赁市场的收益情况， 新承租方进驻前必须的装修时间及 免租期等因素， 都有可能带来租金损失， 根据对扩募运营管理机构的访谈和对市场的调研， 假设康桥项目租户到期续租或换租时的年均免租期及空闲期为 10 天。 10 2021-2023 年末， 康桥项目可出租面积不含康桥二期-2 之 30 幢的可出租面积。 11 平均租金复合增长率= 45 12 2024 年 9 月末平均租金单价/2020 年 12 月末平均租金单价。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 163 6） 收缴率 本次评估预测期起始日至收益期届满， 预测收缴率为 100%， 合理性分析如下： A.历史收缴率水平 100% 康桥项目近三年及一期的期后收缴率均保持在 100%， 因此本次评估的收缴率假设与历 史水平相符。 B.康桥项目租约条款已设置押金安排 康桥项目在与入驻租户签署租赁意向书或租赁合同时， 会约定由租户缴纳一定的押金， 若租户欠缴租金， 康桥项目出租方有权以租户已缴纳的押金抵扣欠缴租金。 C.扩募运营管理机构对欠缴租金提供保障 在任何一个资产运营收入回收期内， 若任何一笔应收资产运营收入在租约等协议中约定 的支付时限内尚未由承租方等主体按约支付至新购入项目公司监管账户且延期支付超过 3 个月的， 该等延期 3 个月届满时仍未收回的资产运营收入视为“未收回资产运营收入”。 新购 入项目公司应于该等 3 个月届满后最近一期支付运营管理费（包括基础运营管理费、 绩效运 营管理费） 时， 等额扣除未收回资产运营收入对应的金额； 不足部分新购入项目公司有权于 支付任一期或任几期运营管理费中扣除， 直至累计扣除的金额等同于未收回资产运营收入对 应的金额。新购入项目公司根据前述约定扣除运营管理费不应在任何方面视为新购入项目公 司欠付扩募运营管理机构的负债或应付款项。若新购入项目公司后续实际收到未收回资产运 营收入的， 新购入项目公司应于实际收到相关款项且扩募运营管理机构提出申请后的 10 个 工作日向扩募运营管理机构支付所扣减的运营管理费； 但若新购入项目公司后续未收到未收 回资产运营收入的， 则新购入项目公司没有义务向扩募运营管理机构支付所扣减的运营管理 费。 表： 康桥项目历史期间期后收缴率 类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-9 月 康桥项目期后 收缴率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 综上， 康桥项目租金收缴率假设为 100%综合考虑了历史租金收缴率水平、 租约条款设 置和扩募运营管理机构的保障措施， 处于合理水平。 （2） 地下车库租赁收入 康桥项目 2021-2023 年、 2024 年 1-9 月地下车库租赁收入分别为 402.96 万元、 319.38 万元、 605.26 万元、 438.56 万元。 项目公司于 2024 年 8 月 28 日与扩募运营管理机构临港联 合签订《车位租赁协议》 ， 将康桥项目所有车位租赁给临港联合使用， 使用期限自 2024 年 12 月 01 日起至 2029 年 11 月 30 日止， 含税租金收入为 500 万元/年， 税率 5%， 折合不含 税租金收入为 476 万元/年， 使用期限内租金无增长。 故本次评估康桥项目地下车库租赁收 入按 476 万元/年计算， 预测期内无增长。 表： 康桥项目历史期间地下车库租赁收入国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 164 单位： 万元 类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-9 月 康桥项目地下 车库租赁收入 402.96 319.38 605.26 438.56 2、 成本费用、 税金及附加、 资本性支出预测 （1） 成本费用 康桥项目的经营成本及期间费用既包括与提供产品或者服务直接相关的费用， 也包括期 间费用如管理费用、 销售费用等间接费用。 对于康桥项目来说， 历史运营期间及未来合理成 本费用构成情况如下： 1） 运营管理费 运营管理费用包含康桥项目招商租赁佣金、日常运营过程中营运人员成本以及办公费等 行政支出、 停车支出、 日常维修等。 结合对康桥项目历史运营情况的分析及同类不动产项目 运营成本的调研， 本次评估测算中预测期内的运营管理费按照运营收入（不含税） 的 12.0% 测算。 表： 康桥项目历史及预测运营管理费比例情况12 类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 10-12 月（预测） 2025 年（预 测） 康桥项目运营管 理费占运营收入 的比重 18.95% 15.30% 11.64% 12.00% 12.00% 2） 保险费 康桥项目当前已投的与房屋租赁相关的险种包含财产一切险及公共责任险， 其中财产一 切险费率为 0.01%， 假设康桥项目按照估值足额投保财产一切险， 即 16.93 万元/年计算； 公 众责任险按照 1.00 万元/年计算。 （2） 税金及附加 本次测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费， 包括增值税、 增值税附 加、 房产税、 城镇土地使用税、 印花税。 1） 增值税 根据《增值税暂行条例》 规定， 一般纳税人销售货物或者提供应税劳务， 应纳税额为当 期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。 进项税额是指纳税人购进货物、 劳务及服务等支付 的增值税额， 从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额， 准予从销项税额中抵扣。 当期销项税额小于进项税额不足抵扣时， 其不足部分可以结转下期继续抵扣。 每期应纳增值 税计算公式为： 12 此表格成本费用含增值税。 运营收入=营业收入-与租赁业务无关的收入。 2021 年及以前， 康桥项目由康 桥绿洲自行运营管理， 自 2022 年起， 康桥项目逐步委托临港联合进行运营管理， 平台化管理后康桥项目运 营管理成本进一步优化。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 165 应纳税额=当期销项税额-当期进项税额 康桥项目租金增值税按简易办法征收， 征收率 5%， 本次测算康桥项目运营收入采用签 约租金及市场租金均不含增值税及物业管理费， 增值税征收率仅用于计算附加税。 2） 增值税附加 增值税附加税是附加税的一种， 对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收的税。 是以增值税的存在和征收为前提和依据的， 通常包括城市维护建设税、 教育费附加、 地方教 育费附加。 康桥项目所在地的附加税率为城建税 5%、 教育费附加 3%、 地方教育附加 2%， 合计按 照应纳税额的 10%计算增值税附加。 3） 房产税 《上海市税务局关于征收房产税几个问题的补充规定》 （沪税政二[1987]189 号） 第一 条规定， 对专门从事房屋租赁经营的企业（如建房出租办公室、 仓储业务等） ， 其租赁经营 收入已按规定征收营业税和所得税的， 则不再按租金收入计征房产税， 均按房产原值扣除 20%以后从价计征房产税。《上海市人民政府关于调整本市房产税房产原值减除比例的通知》 （沪府规〔2019〕 5 号） 根据《中华人民共和国房产税暂行条例》 等的规定， 自 2019 年 1 月 1 日起， 本市按照房产余值计算缴纳房产税的纳税人， 房产原值减除比例调整为 30%。 康桥项目符合上述政策， 其房产税计征方式为从价， 减除幅度为 30%， 税率为 1.2%。 4） 城镇土地使用税 城镇土地使用税采用定额税率， 以实际占有的土地面积为计税依据。 康桥项目所在地的 土地使用税为 3 元/平方米/年， 合计分摊土地使用权面积为 68,506.35 平方米。 5） 印花税 《中华人民共和国印花税法》 自 2022 年 7 月 1 日起施行， 按照《印花税税目税率表》 列明税率， 租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳， 计税依据不包括列明的增值税 税款。 康桥项目按照运营期内每期取得的租金金额（不含增值税）的 1‰估算租赁合同印花税。 （3） 资本性支出 资本性支出一般包括构成固定资产、 无形资产、 递延资产的支出。 在康桥项目收益年期 内， 资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、 更换及改造。 根据第三方工程尽调机构上海裕满建筑工程管理有限公司出具的《漕河泾科技绿洲康桥 园区项目工程尽职调查评估报告》 ， 自评估基准日至土地终止日期平均每年约 127.00 万元， 本次评估测算中预测期内的资本性支出按照 127.00 万/年测算。 3、 长期增长率 康桥项目预测期后至收益期届满的长期增长率为 2.5%， 系根据类似物业的发展经验及 该区域的市场状况综合分析得出。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 166 （1） 城市宏观情况分析 上海地处中国东部， 是中华人民共和国省级行政区、 直辖市、 国家中心城市、 超大城市、 上海大都市圈核心城市， 国务院批复确定的中国国际经济、 金融、 贸易、 航运、 科技创新中 心。 在宏观经济层面， 2023 年上海全市生产总值（GDP） 47,218.7 亿元， 按可比价格计算， 比上年增长 5.0%； 2023 年全市规模以上工业增加值比上年增长 1.5%； 2023 年全市固定资 产投资比上年增长 13.8%；2023 年全市社会消费品零售总额 18,515.5 亿元，比上年增长 12.6%。 在居民消费价格指数（CPI） 层面， 2023 年 12 月上海居民消费者价格较去年增幅约为 3.0%， 整体维持在合理健康的上涨水平。 综合来看， 上海市宏观经济发展迅速， 未来发展态势积极 乐观， 稳定的 CPI 水平也为未来增长提供坚实支撑。 展望未来， 结合《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标 纲要》 以及《上海市推动制造业高质量发展三年行动计划（2023-2025 年） 》 ， 到 2025 年， 上海市将实现工业增加值超过 1.3 万亿元， 占地区生产总值比重达 25%以上， 工业投资年均 增长 5%， 制造业支撑全市经济发展的功能地位显著增强。 （2） 资产周边市场分析 康桥项目位于上海市浦东新区秀浦路 2555 号， 紧临中环、 外环， 具备快速联系市中心 各主要交通枢纽的便利通勤条件， 区域位置较为优越。 距轨交 11 号线康新公路站约 1 公里， 地理位置较优越， 交通较方便。 康桥项目属张江科学城南部区域， 北距离原张江高科技园区 核心区域 6 公里左右， 张江科学城形成了众多优势产业和重点园区， 成为多个专业领域的发 展标杆， 具有良好的产业聚集效益。 康桥项目周边三公里辐射范围内还有多个住宅和商业配 套项目， 均可满足商务人士和区域内人群的居住及商旅需求。 （3） 资产自身情况分析 从项目经营情况来看， 康桥项目 2021-2024 年 9 月末平均租金复合增长率达 3.05%， 租 金水平保持稳健增长的态势。 因此， 综合考虑城市宏观经济发展水平、 区域同类项目表现以及康桥项目自身租金增长 率情况， 同时亦考虑到突发性宏观经济事件等类不可抗力因素， 康桥项目长期增长率采用 2.50%属于合理水平。 4、 收益年期 康桥一期所在土地的使用权和康桥二期所在土地的使用权终止日期分别为 2061 年 4 月 29 日、 2062 年 4 月 22 日， 于评估基准日， 其土地剩余使用年期分别为 36.58 年、 37.56 年； 康桥一期、 康桥二期-1、 康桥二期-2 分别于 2014、 2015、 2017 年建成。 项目为钢混结构， 而钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为 60 年。 至价值时点， 房屋已使用约 7-10 年， 康 桥项目剩余经济耐用年限为 50-53 年。 根据孰短原则， 康桥一期、 康桥二期的收益年期分别 为 36.58 年、 37.56 年。 5、 折现率（报酬率）国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 167 本次估价测算采用 6.25%的报酬率。 该报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收 货币金额的回报率， 理论上反映资本之机会成本， 在确定上述报酬率时， 采用累加法进行确 定。 累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率， 即将报酬率视为包含无风险报酬率和风 险报酬率两大部分。 公式如下： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率 其中， 无风险报酬率参照价值时点十年期国家债券的收益率 2.15%进行确定； 风险报酬 率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求， 主要包含： （1） 投资不动产的风 险补偿； （2） 缺乏流动性风险补偿； （3） 区位风险补偿； （4） 行业及管理负担风险补偿； （5） 合规风险补偿； （6） 增长风险补偿； （7） 特殊经营风险补偿。 投资不动产的风险补 偿一般指投资不动产行业额外要求的回报， 评估机构采用 3.5%作为投资不动产的风险补偿， 代表了流动性、 区位、 行业、 合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。 康桥项 目为产业园类不动产中的研发业态，紧邻康桥先进制造技术创业园、星月总部湾等园区物业， 区域整体产业园物业品质较高， 智能研发氛围良好， 产业园租赁需求稳定， 区域中的优质产 业园物业整体租赁情况良好， 虽然在可预见范围内有新增同类产业园区， 项目经营稳定性可 以预期。 项目周边三公里辐射范围内还有多个住宅和商业配套项目， 均可满足商务人士和区 域内人群的居住及商旅需求。 综合考虑近期市场流动性、 基础设施资产长期增长情况及经营情况， 结合 REITs 项目 合规优势， 基础设施资产在上述投资不动产的风险补偿均值 3.50%的基础上， 上调 0.48%， 综合风险报酬率取值为 3.98%。 表： 康桥项目折现率（报酬率） 计算过程13 风险因素 报酬率 无风险报酬率 2.15% 风险报酬率 ——投资不动产风险补偿均值 3.50% 风险报酬率 ——基础设施资产流动性、 区位、 行业及管理负担、 合规、 增长、 特殊经营等方面风险补偿调整 0.48% 报酬率 6.25% 本次康桥项目为产业园类不动产中的研发平台， 位于上海市， 当地社会经济环境发展良 好， 属于一线城市， 结合底层资产实体状况、 供需情况及经营状况等综合分析， 假设折现率 为 6.25%， 对比目前已获批/发行同类公募 REITs 底层资产的折现率（报酬率） 水平， 对比 情况如下表所示。 表： 已获批/发行同类公募 REITs 底层资产折现率水平 序号 基础设施资产所处城市类别 公募 REITs 简称 折现率 1 一线城市 华安张江产业园 REIT 6.00% 13 报酬率按照 0.25%归整。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 168 2 招商科创孵化器 REIT 6.00% 3 建信中关村 REIT 6.00% 4 博时蛇口产园 REIT 6.00% 5 易方达广开产园 REIT 6.50% （四） 新购入基础设施资产的资本化率 资本化率（Cap Rate） 是将纯收益资本化（或转化） 为价格的比率， 用于衡量不动产投 资的收益率。 计算公式： 资本化率（Cap Rate） =经营净收益（NOI） /资产估值（或成本） 。 资本化率作为不动产投资领域的重要参数被广泛使用， 投资人在确定资本化率时通常能 够找到属性相似的不动产进行对比。 不动产的类型、 所处区位、 租户类型、 租约结构等因素 均会影响资产的价值。 2024 年 10-12 月及 2025 年新购入基础设施资产的资本化率数据如下： 表： 康桥项目资本化率水平 时间 2024 年 10-12 月（预测值年化） 2025 年（预测值） 资本化率 4.62% 4.97% （五） 新购入基础设施资产估值敏感性分析 本次评估机构的资产评估价值是基于价值时点所获知及调研到的新购入基础设施资产 及市场信息所做出的判断。 由于未来事件及经济发展存在波动及不可预测性， 预测数据与实 际情况产生偏离是较难避免的， 特别是估值测算的收益期往往超过 10 年， 较长期的预测亦 受到长期宏观及区域经济发展的影响。 为了更好地评估关键性假设波动对估值产生的影响， 评估机构主要针对运营净收益和长期增长率进行了 8 个情景下的估值敏感性分析。 新购入基础设施资产运营净收益的变化可以综合体现一般经营性利好或风险对于估值 的影响， 而长期增长率则可以体现宏观经济发展层面的波动对于估值的影响。 敏感性分析旨在为一定波动范围内的估值变化提供参考， 而未来实际变化可能超过所示 范围。 1、 运营净收益 新购入基础设施资产的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响， 亦可以体现多个不 同方向的市场变化对项目的整体影响。 “基准运营净收益”情境为本次康桥项目估值 16.93 亿 元对应的运营净收益水平。 新购入基础设施资产运营净收益的变化对估值的影响如下： 表： 运营净收益变化下的估值情况 运营净收益变化比例 价值时点估值： 16.93 亿元 情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 10% 15.23 -10% 下降 5% 16.08 -5% 基准 16.93 0%国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 169 增长 5% 17.77 5% 增长 10% 18.61 10% 2、 长期增长率 长期增长率会受到区域经济发展情况、 利率等宏观因素影响， 不可预见的宏观环境变化 会对估值产生影响。 “基准长期增长率”情景为本次新购入基础设施资产估值 16.93 亿元对应 的长期增长率（2.5%） 。 新购入基础设施资产长期增长率的变化对估值的影响如下： 表： 长期增长率变化下的估值情况 长期增长率变化 价值时点估值： 16.93 亿元 情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 0.5% 16.38 -3% 下降 0.25% 16.65 -2% 基准（2.5%） 16.96 0% 增长 0.25% 17.21 2% 增长 0.5% 17.51 3% （六） 首发基础设施项目的估值情况 根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司针对本基金截至 2023 年 12 月 31 日持有 的基础设施资产出具的编号为粤戴德梁行评报字（2024/BJ/F1） 第 015 号《国泰君安临港创 新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金持有的全部基础设施项目的市场价值 2023 年度 评估报告》 ， 本基金持有的首发基础设施项目均为产业园项目， 总建筑面积为 113,699.04 平方米的房屋所有权及其占用的土地使用权经评估测算后得到于 2023 年 12 月 31 日的市场 价值为人民币 741,000,000 元。 评估方法： 收益法（现金流折现法） 项目一： 上海临樟持有的位于中国上海市奉贤区正琅路 19 号的临港奉贤智造园一期产 业园项目， 产证证载建筑面积 40,799.07 平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权 于价值时点的市场价值为 263,000,000 元， 折合单价 6,446 元/平方米。 项目二： 上海临平持有的位于中国上海市奉贤区新杨公路 1566 号的临港奉贤智造园三 期产业园项目， 产证证载建筑面积 72,899.97 平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使 用权于价值时点的市场价值为 478,000,000 元， 折合单价 6,557 元/平方米。 四、 基础设施资产合法合规性情况 （一） 新购入基础设施资产： 康桥项目 1、 基本信息 康桥项目位于上海市浦东新区秀浦路 2555 号， 占用范围内国有建设用地的土地用途为 工业用地， 其中， 康桥一期的土地使用权面积为 40,040.8 平方米； 康桥二期-1、 康桥二期-2 共用宗地的土地使用权面积为 77,845.6 平方米。 康桥项目的房屋用途为厂房、 公用服务、 特 种用途， 康桥一期的房屋建筑面积为 56,072.04 平方米， 康桥二期的房屋建筑面积为国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 170 126,278.41 平方米。 2、 资产权属 根据康桥项目的《上海市国有建设用地使用权出让合同》《上海市房地产权证》《不动产 权证书》 及加盖有浦东新区不动产登记资料查询专用章的《上海市不动产登记簿》， 康桥绿 洲合法享有康桥项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权， 对应的《上海市 国有建设用地使用权出让合同》《上海市房地产权证》《不动产权证书》《上海市不动产登记 簿》 信息如下： （1） 康桥一期 1） 康桥一期《上海市国有建设用地使用权出让合同》 2011 年 2 月 11 日， 根据上海市土地交易事务中心（挂牌人） 与康桥绿洲（竞得人） 签 订的“沪上海市浦东新区规划和土地管理局挂字 201100405”《成交确认书》， 经公开竞价， 康桥绿洲竞得康桥工业区 E07-04-1 号地块（地块公告号： 201100405） 的国有建设用地使用 权。 2011 年 3 月 15 日， 上海市浦东新区规划和土地管理局（出让人） 与康桥绿洲（受让人） 签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》 [编号： 沪浦规土（2011） 出让合同第 22 号 （1.0 版）， 简称“《康桥一期土地出让合同》” ]， 出让人将康桥工业区 E07-04-1 号地块（西 至环桥路， 东至浦桥路， 南至秀浦路， 北至基地边界， 宗地编号为 201015210723421734） 出让予受让人， 出让面积为 40,040.90 平方米14， 用途为工业用地。 经核查《非税收入一般缴款书（收据）》（编号： 0802451931、 0802451932）， 并根据康 桥绿洲出具的《承诺及说明函》， 上述《康桥一期土地出让合同》 项下土地出让金已缴纳完 毕。 2） 康桥一期《上海市房地产权证》（国有建设用地使用权） 2012 年 3 月 14 日， 上海市住房保障和房屋管理局、 上海市规划和国土资源局向康桥绿 洲核发了《上海市房地产权证》 [证号： 沪房地浦字（2012） 第 253861 号]， 证载内容如下： 权利人 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 房屋坐落 康桥镇 19 街坊 45/1 丘 土 地 状 况 权属性质 国有建设用地使用权 使用权取得方式 出让 用途 工业用地 宗地号 康桥镇 19 街坊 45/1 丘 宗地（丘） 面积 40,041 平方米 14 《上海市房地产权证》 [证号： 沪房地浦字（2012） 第 253861 号]、《上海市房地产权证》 [证号： 沪房地 浦字（2014） 第 220363 号]所载的康桥一期使用权面积为 40,040.8 平方米， 与此处存在尾差。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 171 使用权面积 40,040.8 平方米 使用期限 2011 年 4 月 30 日至 2061 年 4 月 29 日止 附记 1、 股东 上海临港商业建设发展有限公司占 40%股份 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司占 20%股份 上海浦东康桥（集团） 有限公司占 40%股份 2、 建筑容积率 工业用地： 0.8-1.5 3） 康桥一期《上海市房地产权证》 15（国有建设用地使用权/房屋所有权） 2014 年 7 月 21 日， 上海市住房保障和房屋管理局、 上海市规划和国土资源局向康桥绿 洲核发了《上海市房地产权证》 [证号： 沪房地浦字（2014） 第 220363 号]， 证载内容如下： 权利人 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 房屋坐落 秀浦路 2555 号 土 地 状 况 权属性质 国有建设用地使用权 使用权取得方式 出让 用途 工业用地 宗地号 康桥镇 19 街坊 45/1 丘 宗地（丘） 面积 40,041 平方米 使用权面积 40,040.8 平方米 使用期限 2011 年 4 月 30 日至 2061 年 4 月 29 日止 房屋状况 详见登记信息（即康桥一期《上海市不动产登记簿》） 4） 康桥一期《上海市不动产登记簿》 幢号 《建设工程规划许可证》 记载的建筑物名称 部位 建筑面积（㎡） 房屋用途 1 幢 1# 全幢 16,327.76 2 幢 2# 全幢 16,306.89 厂房 8 幢 8# 全幢 4,199.36 11 幢 11#地下车库 A 地下 1 层变电间 1 127.16 公用服务 地下 1 层变电间 2 63.80 地下 1 层变电间 3 69.70 地下 1 层变电间 4 69.70 15 《不动产登记暂行条例》（2015 年 3 月 1 日生效） 第四条规定， 国家实行不动产统一登记制度。 自此， 自规部门逐步颁发《不动产权证书》， 停发《房地产权证》。 康桥一期在《不动产登记暂行条例》 生效前取 得房屋使用权的证书， 因此所取得的相关证书名称为《上海市房地产权证》。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 172 地下 1 层变电间 5 64.30 地下 1 层车库 8,311.15 特种用途 地下 1 层储藏室 1 51.71 地下 1 层储藏室 2 29.89 地下 1 层工具间 1 9.62 地下 1 层工具间 2 12.89 地下 1 层工具间 3 16.34 地下 1 层工具间 4 54.18 地下 1 层工具间 5 54.18 地下 1 层工具间 6 52.92 地下 1 层工具间 7 52.92 地下 1 层工具间 8 47.38 地下 1 层工具间 9 24.80 地下 1 层弱电进线间 1 13.56 公用服务 地下 1 层弱电进线间 2 13.56 地下 1 层弱电进线间 3 12.80 地下 1 层弱电进线间 4 13.56 地下 1 层生活水泵房 153.12 地下 1 层消防、 安保、 弱电控制中心 113.04 特种用途 12 幢 12#地下车库 B 地下 1 层变电间 1 64.30 公用服务 地下 1 层变电间 2 68.23 地下 1 层变电间 3 69.7 地下 1 层变电间 4 70.52 地下 1 层变电间 5 126.22 地下 1 层车库 1 8,594.29 特种用途 地下 1 层工具间 1 52.92国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 173 地下 1 层工具间 2 52.92 地下 1 层工具间 3 53.24 地下 1 层工具间 4 39.15 地下 1 层工具间 5 54.61 地下 1 层工具间 6 84.15 地下 1 层工具间 7 12.89 地下 1 层工具间 8 10.53 地下 1 层工具间 9 6.12 地下 1 层工具间 10 9.62 地下 1 层工具间 11 47.02 地下 1 层工具间 12 23.51 地下 1 层弱电进线间 1 13.56 公用服务 地下 1 层弱电进线间 2 13.56 地下 1 层弱电进线间 3 13.84 地下 1 层弱电进线间 4 16.38 13 幢 13#垃圾房 全幢 271.01 公用服务 14 幢 14#变电站 全幢 37.46 特种用途 合计 56,072.04 —— （2） 康桥二期 1） 康桥二期《上海市国有建设用地使用权出让合同》 2012 年 1 月 18 日， 根据上海市土地交易事务中心（挂牌人） 与康桥绿洲（竞得人） 签 订的“沪上海市浦东新区规划和土地管理局挂字 201117901”《成交确认书》， 经公开竞价， 康桥绿洲竞得康桥工业区 E07-04-2 号地块（地块公告号： 201117901） 的国有建设用地使用 权。 2012 年 1 月 21 日， 上海市浦东新区规划和土地管理局（出让人） 与康桥绿洲（受让人） 签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》 [编号： 沪浦规土（2012） 出让合同第 5 号 （1.0 版）， 简称“《康桥二期土地出让合同》” ]， 出让人将坐落于 15503 街道 0019 街坊的、 编号为 201015215918422596 的 P1 宗地出让予受让人， 出让面积为 77,845.60 平方米， 用途国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 174 为工业用地。 经核查《非税收入一般缴款书（收据）》（编号： 1104374398、 1104374399）， 并根据康 桥绿洲出具的《承诺及说明函》， 上述《康桥二期土地出让合同》 项下土地出让金已缴纳完 毕。 2） 康桥二期《上海市房地产权证》（国有建设用地使用权） 2012 年 12 月 5 日， 上海市规划和国土资源局向康桥绿洲核发了《上海市房地产权证》 [证号： 沪房地浦字（2012） 第 273078 号]， 证载内容如下： 权利人 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 房屋坐落 康桥镇 19 街坊 43/3 丘 土 地 状 况 权属性质 国有建设用地使用权 使用权取得方式 出让 用途 工业用地 宗地号 康桥镇 19 街坊 43/3 丘 宗地（丘） 面积 77,846 平方米 使用权面积 77,845.6 平方米 使用期限 2012 年 4 月 23 日至 2062 年 4 月 22 日止 3） 康桥二期《不动产权证书》（国有建设用地使用权/房屋所有权） 16 2018 年 6 月 22 日， 上海市不动产登记局向康桥绿洲核发了《不动产权证书》 [证号： 沪 （2018） 浦字不动产权第 058996 号]， 证载内容如下： 权利人 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 坐落 秀浦路 2555 号 15-33 幢 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 土地权利性质： 出让 用途 土地用途： 工业用地/房屋用途： 厂房 面积 宗地面积： 77,846.00 平方米/建筑面积： 176,255.87 平方米 使用期限 国有建设用地使用权使用期限： 2012 年 4 月 23 日起 2062 年 4 月 22 日止 附记 1、 26-30 幢、 31 幢地下 1 层车库用于租赁 2、 31 幢（除地下 1 层车库）、 32 幢、 33 幢保留自有 16 《不动产登记暂行条例》（2015 年 3 月 1 日生效） 第四条规定， 国家实行不动产统一登记制度。 自此， 自规部门逐步颁发《不动产权证书》， 停发《房地产权证》。 康桥二期在《不动产登记暂行条例》 生效后取 得的房屋所有权的证书， 因此所取得的相关证书名称为《不动产权证书》。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 175 房屋状况 详见登记信息（即康桥二期-1、 康桥二期-2《上海市不动产登记簿》） 4） 康桥二期-1《上海市不动产登记簿》 幢号 《建设工程规划许可证》 记载的建筑物名称 部位 建筑面积（㎡） 房屋用途 15 幢 1#丙类厂房 全幢 12,933.00 厂房 18 幢 4#丙类厂房 全幢 16,213.64 19 幢 5#服务配套设施 全幢 3,880.51 20 幢 6#服务配套设施 全幢 1,124.78 21 幢 7#服务配套设施 全幢 1,919.20 22 幢 8#服务配套设施 地下 1、 1_2 层 1,627.18 1 层煤气表间 9.36 23 幢 9#地下车库 地下 1 层 6#、 7#、 车库 变电间 199.34 地下 1 层车库 31,988.46 地下 1 层生活及消防水 泵房 173.51 地下 1 层消防控制室、 弱电机房 286.17 地下 1 层自行车库 1,091.24 24 幢 10#变电站 全幢 458.61 25 幢 11#垃圾房 全幢 60.58 合计 71.965.58 —— 5） 康桥二期-2《上海市不动产登记簿》 幢号 《建设工程规划许可证》 记载的建筑物名称 部位 建 （㎡筑） 面 积 房屋用途 28 幢 3#丙类厂房 全幢 14,068.42 厂房 29 幢 4#丙类厂房 全幢 9,572.94 30 幢 5#丙类厂房 全幢 6,466.52 31 幢 地下车库 地下 1 层车库 21,444.52 地下 1 层非机动车库 1,111.81 地下 1 层生活水泵房 148.09国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 176 地下 1 层 1#配电室 164.20 地下 1 层 2#配电室 254.18 地下 1 层 3#配电室 164.20 地下 1 层 4#配电室 123.70 地下 1 层 5#配电室 227.36 32 幢 垃圾房 全幢 36.48 33 幢 变电站 全幢 530.41 合计 54,312.83 —— 鉴上， 康桥项目通过挂牌出让方式合法取得建设用地使用权， 康桥绿洲合法享有康桥项 目的不动产权， 包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 3、 权利限制情况 根据在动产融资统一登记公示系统以康桥绿洲为担保人进行的查询， 并结合康桥绿洲出 具的《承诺及说明函》 ， 康桥项目不存在以经营收入办理应收账款质押登记的情形。 根据《上海市不动产登记簿》 以及康桥绿洲出具的《承诺及说明函》 ， 康桥项目不存在 抵押、 查封的权利限制。 4、 项目投资建设的合法合规性 （1） 康桥一期 康桥一期由康桥绿洲于 2014 年投资和建设， 康桥一期投资和建设过程所涉及的建设文 件信息如下： 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 1 立项 企业投资项目备 案或核准 2011 年 2 月 25 日 上海市张江高科技 园区管理委员会 《上海市企业投资 项目备案意见》 沪张江园区管备 [2011]023 号 2011 年 10 月 28 日 上海市浦东新区发 展和改革委员会 《上海市企业投资 项目备案变更意 见》 沪张江园区管备 [2011]207 号 2013 年 3 月 1 日 上海市浦东新区发 展和改革委员会 《上海市企业投资 项目备案意见》 沪浦发改张备 （2013） 10 号 2 规划 选址意见书 不适用17 建设用地规划许 可 2011 年 4 月 18 日 上海市浦东新区规 划和土地管理局 《建设用地规划许 可证》 地字第沪浦规地 张（2011） EA31011520119 194 号 17 根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条， “按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目， 以划拨方式提供国有土地使用权的， 建设单位在报送有关部门批准或者核准前， 应当向城乡规划主管部门 申请核发选址意见书”。 康桥一期土地取得方式为招拍挂出让， 无需取得选址意见书。 下同。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 177 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 建设工程规划许 可 2012 年 6 月 20 日 上海市浦东新区规 划和土地管理局 《建设工程规划许 可证》 建字第沪浦规建 （2012） FA31011520129 202 号 建设工程规划许 可 2011 年 12 月 19 日 上海市浦东新区规 划和土地管理局 《上海市建设工程 （地下建筑部分） 规划许可通知》 沪浦规建张 （2011） FA31011520119 476 号 建设工程规划许 可 2012 年 5 月 25 日 上海市浦东新区规 划和土地管理局 《浦东新区规划和 土地管理局规划业 务案件处理意见通 知书》 沪浦规建张调整 （2012） 48 号 建设工程规划许 可 2014 年 2 月 7 日 上海市浦东新区规 划和土地管理局 《浦东新区规划和 土地管理局规划业 务案件处理意见通 知书》 沪浦规建张调整 [2013]051 号 3 土地 土地取得方式 招拍挂出让 土地预审意见 2010 年 12 月 13 日 上海市浦东新区规 划和土地管理局 《关于康桥工业区 E07-04-1 号地块建 设项目用地预审的 批复》 18 沪（浦） 规土预 [2010]第 0196 号 建设用地批准 2011 年 12 月 7 日 上海市浦东新区人 民政府 《建设用地批准 书》 19 浦东新区[2011] 浦府土书字第 204 号 建设项目土地使 用权证（或不动 产权证） 2012 年 3 月 14 日 上海市规划和国土 资源管理局、 上海 市住房保障和房屋 管理局 《上海市房地产权 证》 （土地） 沪房地浦字 （2012） 第 253861 号 4 节能 审查 节能审查（节能 报告、 节能审查 意见） 2024 年 9 月 9 日 上海市浦东新区发 展和改革委员会 《关于漕河泾科技 绿洲康桥园区（一 期） 项目节能报告 的审查意见》 沪浦发改张能审 〔2024〕 11 号 5 环评 环境影响评价 （报告书、 报告 表和登记表） 批 复 2011 年 11 月 16 日 上海市浦东新区环 境保护和市容卫生 管理局 《关于漕河泾科技 绿洲康桥园区（一 期） 项目环境影响 报告表的审批意 见》 沪浦环保环表决 字【2011】 第 1343 号 6 施工 许可 施工许可 2011 年 12 月 28 日 上海浦东新区建设 和交通委员会 《建筑工程施工许 可证》 11ZJPD0025D01 31011520110307 1001 2012 年 8 月 30 日 11ZJPD0025D02 31011520110307 1001（许可分页） 7 竣工 验收 综合验收 2014 年 6 月 3 日 上海市浦东新区建 设和交通委员会 《建设工程竣工验 收备案证书》 2014PD0203 专项验 规划 2014 年 6 月 9 上海市浦东新区规 《上海市建设工程 沪浦竣（2014） 18 管理人及律师于 2024 年 6 月 21 日访谈上海市浦东新区规划和自然资源局工作人员， 回复称该用地预审 意见批复的项目名称为康桥一期项目所在地块的名称， 实际建设项目为康桥一期项目。 19 管理人及律师于 2024 年 6 月 21 日访谈上海市浦东新区规划和自然资源局工作人员， 回复称该建设用地 批准书批复的项目名称为康桥一期项目所在地块的名称， 实际建设项目为康桥一期项目。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 178 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 收 验收 日 划和土地管理局 竣工规划验收合格 证》 JA31011520144 731 消防 验收 2013 年 12 月 24 日 上海市浦东新区公 安消防支队 《建设工程竣工验 收消防备案凭证》 沪浦公消竣备字 〔2013〕 第 0242 号 环保 验收 2014 年 6 月 16 日 上海市浦东新区环 境保护和市容卫生 管理局 《关于漕河泾科技 绿洲康桥园区（一 期） 验收的审批意 见》 沪浦环保许评 [2014]1133 号 人防 验收 2014 年 5 月 7 日 上海市浦东新区民 防办公室 《民防建设工程竣 工验收备案证书》 报建编码： 11ZJPD0025 备案编码： （浦） 第（2014031） 号 节能 验收 2024 年 9 月 10 日 上海市浦东新区发 展和改革委员会 《节能验收结果告 知函》 - 经核查， 康桥一期履行了投资立项、 规划、 用地、 环评、 施工许可、 竣工验收等固定资 产投资建设手续， 并取得了《上海市企业投资项目备案意见》 《上海市企业投资项目备案变 更意见》 《建设用地规划许可证》 《建设工程规划许可证》 《上海市建设工程（地下建筑部 分） 规划许可通知》 《浦东新区规划和土地管理局规划业务案件处理意见通知书》 《关于康 桥工业区 E07-04-1 号地块建设项目用地预审的批复》 《建设用地批准书》 《关于漕河泾科 技绿洲康桥园区（一期） 项目节能报告的审查意见》《关于漕河泾科技绿洲康桥园区（一期） 项目环境影响报告表的审批意见》 《建筑工程施工许可证》 《建设工程竣工验收备案证书》 《上海市建设工程竣工规划验收合格证》 《建设工程竣工验收消防备案凭证》 《关于漕河泾 科技绿洲康桥园区（一期） 验收的审批意见》 《民防建设工程竣工验收备案证书》 《节能验 收结果告知函》 等文件。 基于上述， 康桥一期固定资产投资建设的基本程序合法合规。 （2） 康桥二期-1 康桥二期-1 由康桥绿洲于 2015 年投资和建设， 康桥二期-1 投资和建设过程所涉及的建 设文件信息如下。 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 1 立项 企业投资项目备 案或核准 2012 年 6 月 5 日 上海市浦东新区 发展和改革委员 会 《上海市企业投资 项目备案意见》 沪浦发改张备 〔2012〕 045 号 2012 年 8 月 3 日 上海市浦东新区 发展和改革委员 会 《上海市企业投资 项目备案变更意 见》 沪浦发改张备 〔2012〕 058 号 2 规划 选址意见书 不适用 建设用地规划许 可 2012 年 7 月 20 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《建设用地规划许 可证》 地字第沪浦规地 张 [20 12]EA310115 20129121 号国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 179 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 建设工程规划许 可 2012 年 12 月 11 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《上海市建设工程 （地下建筑部分） 规划许可通知》 沪浦规建张 [2012]FA310115 20129402 号 2013 年 8 月 14 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《浦东新区规划和 土地管理局规划业 务案件处理意见通 知书》 沪浦规建张调整 [2013]028 号 2013 年 8 月 28 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《上海市浦东新区 规划和土地管理局 关于同意建设工程 规划许可延期的通 知》 - 2013 年 10 月 10 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《建设工程规划许 可证》 建字第沪浦规建 张 [20 13]FA310115 20139243 号 2015 年 3 月 11 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《浦东新区规划和 土地管理局规划业 务案件处理意见通 知书》 沪浦规建张调整 [2015]011 号 3 土地 土地取得方式 招拍挂出让 土地预审意见 2011 年 8 月 31 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《关于康桥工业区 E07-04-2 号地块建 设项目用地预审的 批复》 20 沪（浦） 规土预 [2011]第 0164 号 建设用地批准 2012 年 11 月 12 日 上海市浦东新区 人民政府 《建设用地批准 书》 21 浦东新区[2012] 浦府土书字第 153 号 建设项目土地使 用权证（或不动 产权证） 2012 年 12 月 5 日 上海市规划和国 土资源管理局 《上海市房地产权 证》 （土地） 沪房地浦字 （2012） 第 273078 号 4 节能审 查 节能审查（节能 报告、 节能审查 意见） 2024 年 9 月 9 日 上海市浦东新区 发展和改革委员 会 《关于漕河泾科技 绿洲康桥园区（二 期-1）项目节能报告 的审查意见》 沪浦发改张能审 〔2024〕 12 号 5 环评 环境影响评价 （报告书、 报告 表和登记表） 批 复 2012 年 10 月 10 日 上海市浦东新区 环境保护和市容 卫生管理局 《关于漕河泾科技 绿洲康桥园区（二 期-1）项目环境影响 报告表的审批意 沪浦环保环表决 字[2012]第 1073 号 20 管理人及律师于 2024 年 6 月 21 日访谈上海市浦东新区规划和自然资源局工作人员， 回复称该用地预审 意见批复的项目名称为康桥二期项目所在地块的名称， 实际建设项目为康桥二期项目。 21 管理人及律师于 2024 年 6 月 21 日访谈上海市浦东新区规划和自然资源局工作人员， 回复称该建设用地 批准书批复的项目名称为康桥二期项目所在地块的名称， 实际建设项目为康桥二期项目。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 180 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 见》 6 施工许 可 施工许可 2012 年 12 月 21 日 上海市浦东新区 建设和交通委员 会 《建筑工程施工许 可证》 12ZGJPD0064D 01 31011520120607 3000 2013 年 12 月 5 日 12ZGJPD0064D 02 31011520120607 3619（许可分页） 7 竣工验 收 综合验收 2015 年 12 月 16 日 上海市浦东新区 建设和交通委员 会 《建设工程竣工验 收备案证书》 2015PD0456 专项 验收 规划验 收 2015 年 12 月 7 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《上海市建设工程 竣工规划验收合格 证》 沪浦竣（2015） JA31011520155 726 号 消防验 收 2015 年 8 月 25 日 上海市浦东新区 公安消防支队 《建设工程竣工验 收消防备案受理凭 证》 备案号： 310000WYS150 023132 环保验 收 2015 年 11 月 20 日 上海市浦东新区 环境保护和市容 卫生管理局 《关于漕河泾科技 绿洲康桥园区（二 期-1）项目验收的审 批意见》 沪浦环保许评 [2015]2594 号 民防工 程验收 2015 年 9 月 25 日 上海市浦东新区 民防办公室 《民防建设工程竣 工验收备案证书》 （浦） 第 （2015048） 号 节能验 收 2024 年 9 月 10 日 上海市浦东新区 发展和改革委员 会 《节能验收结果告 知函》 - 经核查， 康桥二期-1 履行了投资立项、 规划、 用地、 环评、 施工许可、 竣工验收等固定 资产投资建设手续， 并取得了《上海市企业投资项目备案意见》 《上海市企业投资项目备案 变更意见》《建设用地规划许可证》《上海市建设工程（地下建筑部分） 规划许可通知》《浦 东新区规划和土地管理局规划业务案件处理意见通知书》《上海市浦东新区规划和土地管理 局关于同意建设工程规划许可延期的通知》 《建设工程规划许可证》 《关于康桥工业区 E07-04-2 号地块建设项目用地预审的批复》 《建设用地批准书》 《关于漕河泾科技绿洲康桥 园区（二期-1） 项目节能报告的审查意见》 《关于漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1） 项目 环境影响报告表的审批意见》 《建筑工程施工许可证》 《建设工程竣工验收备案证书》 《上 海市建设工程竣工规划验收合格证》 《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》 《关于漕河泾 科技绿洲康桥园区（二期-1） 项目验收的审批意见》《民防建设工程竣工验收备案证书》《节 能验收结果告知函》等文件。 基于上述， 康桥二期-1 固定资产投资建设的基本程序合法合规。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 181 （3） 康桥二期-2 康桥二期-2 由康桥绿洲于 2017 年投资和建设， 康桥二期-2 投资和建设过程所涉及的建 设文件信息如下。 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 1 立项 企业投资项目 备案或核准 2012 年 7 月 20 日 上海市浦东新区 发展和改革委员 会 《上海市企业投 资项目备案意见》 沪浦发改张备 〔2012〕 057 号 2012 年 8 月 3 日 上海市浦东新区 发展和改革委员 会 《上海市企业投 资项目备案意见》 沪浦发改张备 〔2012〕 059 号 2 规划 选址意见书 不适用 建设用地规划 许可 2012 年 10 月 31 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 情况说明22 - 2012 年 7 月 20 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《建设用地规划 许可证》 23 地字第沪浦规地 张 [20 12]EA3101152 0129121 号 建设工程规划 许可 2015 年 3 月 26 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《建设工程规划 许可证》 建字第沪浦规建 张（2015） FA310115201540 26 号 2015 年 10 月 20 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《上海市浦东新 区规划和土地管 理局关于同意建 设工程规划许可 证延期的通知》 - 3 土地 土地取得方式 招拍挂出让 土地预审意见 根据康桥二期项目资料及康桥绿洲出具的《承诺及说明函》 ， 康桥二期-2 与康桥二期-1 共用宗地， 无新增建设用地。 建设用地批准 建设项目土地 使用权证（或 不动产权证） 4 节能审 查 节能审查（节 能报告、 节能 审查意见） 2024 年 9 月 9 日 上海市浦东新区 发展和改革委员 会 《关于漕河泾科 技绿洲康桥园区 （二期-2） 项目节 能报告的审查意 见》 沪浦发改张能审 〔2024〕 13 号 22 根据《城乡规划法》《上海市城乡规划条例》 等法规， 建设项目新增、 需使用本单位以外的土地的， 方需 办理《建设用地规划许可证》， 漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2） 项目未新增建设用地， 无需办理《建设 用地规划许可证》。 23 此处《建设用地规划许可证》 与康桥二期-1 处的《建设用地规划许可证》 相同。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 182 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 5 环评 环境影响评价 （报告书、 报 告表和登记 表） 批复 2012 年 10 月 10 日 上海市浦东新区 环境保护和市容 卫生管理局 《关于漕河泾科 技绿洲康桥园区 （二期-2） 项目环 境影响报告表的 审批意见》 沪浦环保环表决 字[2012]第 1072 号 6 施工许 可 施工许可 2 20 71日5 年 7 月 上 建海 设市 和浦 交东 通新 委区 员 会 《建筑工程施工 许可证》 13ZGPD004D013 101152013012114 19 7 竣工验 收 综合验收 2017 年 12 月 12 日 上海市浦东新区 建设和交通委员 会 《建设工程竣工 验收备案证书》 2017PD0427 专项 验收 规划验 收 2017 年 12 月 27 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《上海市建设工 程竣工规划验收 合格证》 沪浦竣（2017） JA3101152017578 5 消防验 收 2017 年 11 月 14 日 上海市浦东新区 公安消防支队 《建设工程竣工 验收消防备案受 理凭证》 备案号： 310000WYS17001 5678 环保验 收 2017 年 12 月 11 日 上海市浦东新区 环境保护和市容 卫生管理局 《关于漕河泾科 技绿洲康桥园区 （二期-2） 项目验 收的审批意见》 沪浦环保许评 [2017]1712 号 节能验 收 2024 年 9 月 10 日 上海市浦东新区 发展和改革委员 会 《节能验收结果 告知函》 - 经核查， 康桥二期-2 履行了投资立项、 规划、 用地、 环评、 施工许可、 竣工验收等固定 资产投资建设手续， 并取得了《上海市企业投资项目备案意见》 、 上海市浦东新区规划和土 地管理局回复的《情况说明》 《建设用地规划许可证》 《建设工程规划许可证》 《上海市浦 东新区规划和土地管理局关于同意建设工程规划许可证延期的通知》《关于漕河泾科技绿洲 康桥园区（二期-2） 项目节能报告的审查意见》 《关于漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2） 项目环境影响报告表的审批意见》 《建筑工程施工许可证》 《建设工程竣工验收备案证书》 《上海市建设工程竣工规划验收合格证》 《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》 《关于漕 河泾科技绿洲康桥园区（二期-2） 项目验收的审批意见》 《节能验收结果告知函》 等文件。 基于上述， 康桥二期-2 固定资产投资建设的基本程序合法合规。 5、 项目运营的合法合规性 （1） 土地、 规划、 房屋用途的相符性 根据康桥项目的《建设工程规划许可证》 《上海市建设工程竣工规划验收合格证》 《上 海市房地产权证》 《上海市不动产登记簿》 ， 康桥项目的土地用途为工业用地， 规划用途为国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 183 厂房、 服务配套设施等， 房屋用途为厂房、 公用服务24、 特种用途25。 经核查并根据上海临 港、 康桥绿洲出具的《承诺及说明函》 ， 康桥项目对外出租， 主要用作研发厂房等用途， 符 合康桥项目的土地用途、 规划用途、 房屋用途。 经现场勘察， 并根据上海临港、 康桥绿洲出具的《承诺及说明函》 ， 康桥项目部分区域 26用作配套商业等用途。 针对配套商业， 上海市张江科学城建设管理办公室（简称“张江科 建办” ） 已分别于 2015 年 12 月 28 日、 2019 年 5 月 16 日、 2019 年 11 月 19 日作出《张江 园区公共配套临时设施设置批复表》，分别同意设置漕河泾康桥商务绿洲一期配套服务中心、 麦金地美食街、 漕河泾康桥商务绿洲二期配套服务中心等公共配套设施。 根据《上海市人民 政府关于由张江科建办接受市级部门委托实施一批行政审批等事项的通知》（沪府规〔2020〕 8 号） 及后附《上海市张江科学城建设管理办公室接受市级部门委托实施的行政审批等事项 目录》 第 16 项， 张江科建办系康桥项目规划用途事项的主管部门， 有权在其管辖范围内自 行审批《建设工程规划许可证》 相关事宜， 有权同意在康桥项目内设置配套商业用途。 此外， 康桥项目的《建设工程规划许可证》 《上海市建设工程竣工规划验收合格证》 也体现康桥项 目内规划了部分区域用于服务配套设施。 因此， 康桥项目部分区域用作配套商业等用途已经 其规划主管部门同意， 符合其规划用途。 鉴此， 新购入基础设施项目的实际用途与土地用途、 规划用途、 房屋用途相符。 （2） 租赁情况 截至 2024 年 9 月 30 日， 康桥项目上正在履行的租约共有 60 份27， 经审阅该等租约对 应的租赁合同， 管理人认为租赁合同不违反法律、 行政法规的强制性规定， 未发现存在《中 华人民共和国民法典》 （简称“《民法典》 ”） 规定的合同无效或可撤销的情形， 均合法有效。 另查， 康桥绿洲尚未就康桥项目正在履行的租赁合同办理租赁登记备案手续。 根据《民 法典》 第 502 条、 第 706 条28规定， 当事人未依照法律、 行政法规规定办理租赁合同登记备 案手续的， 不影响合同的效力。 因此， 租赁合同未办理备案不影响租赁合同的效力。 （3） 保险情况 根 据 中 国 太 平 洋 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 出 具 的 保 单 号 为 ASHH56102424QAAAAA5E 的《财产一切险保险单》 ， 康桥绿洲已对康桥项目投保财产一 切险， 保险期限为 2024 年 1 月 1 日零时至 2024 年 12 月 31 日二十四时止， 保险金额 700,931,933 元。 根 据 中 国 太 平 洋 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 出 具 的 保 单 号 为 24 对应垃圾房、 地下变电间等。 25 对应变电站、 地下工具间、 弱电控制间等。 26 截至 2024 年 9 月 30 日， 约 4,400 平方米用于商业。 27 有效租赁合同系指承租人与出租人之间的有效租赁关系， 一位承租人与出租人签署的所有有效租赁合同 合称为一份有效租赁合同。 28 《民法典》 第 502 条： “依法成立的合同， 自成立时生效， 但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外 […]”； 第 706 条： “当事人未依照法律、 行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的， 不影响合同的效力。”国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 184 ASHH56123424QAAAAA2R 的《机器损坏保险保险单》 ， 康桥绿洲已对康桥项目投保机器 损坏保险， 保险期限为 2024 年 1 月 1 日零时至 2024 年 12 月 31 日二十四时止， 保险金额 12,637,137 元。 根 据 中 国 太 平 洋 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 出 具 的 保 单 号 为 ASHH56107024QAAAAA4F 的《公众责任保险保险单》 ， 康桥绿洲已对康桥项目投保公众 责任险， 保险期限为 2024 年 1 月 1 日零时至 2024 年 12 月 31 日二十四时止， 累计赔偿限额 20,000,000 元。 （4） 设备设施情况 1） 设备设施现状 康桥项目配套设施齐全， 配有完善的消防系统、 灭火系统、 排水工程、 电气工程、 弱电 工程， 研发楼内备有消防排烟系统、 灭火系统、 生活排水系统、 通风系统、 高压供电系统、 弱电管网、 视频监控系统。 消防、 灭火、 排水、 电气、 弱电、 自动门等设施设备维护保养良 好， 运行状况正常； 外立面多采用玻璃幕墙， 墙面正常未有破损； 屋面多采用水泥砂浆保护 层、 双层 SBS 改性沥青防水卷材、 水泥砂浆找平层、 泡沫混凝土保温板、 加气混凝土 2%找 坡层、 现浇钢筋混凝土屋面板， 保养良好。 2） 维修保养及改造需求或规划 康桥项目定期进行建筑物管理、 设施设备管理和绿化养护及公共环境卫生等管理， 具体 如下： （a） 建筑物管理： 对基础设施资产区域内建筑物及配套措施进行日常修缮及管理服务， 包含： 楼盖、 屋顶、 外墙面、 承重墙体、 门卫及监控中心、 垃圾房、 泵房、 物业用房、 道路、 停车场等部位； （b） 设施设备管理： 对共用设施设备进行日常运行养护维修和管理， 共用设施设备保 持正常运行和使用， 预防安全事故的发生， 包含： 共用的上下水管道、 落水管、 污水管、 共 用照明、 消防设施、 供配电设施、 给排水设施、 电梯等； （c） 绿化养护： 对绿化进行定期养护， 包含浇水、 除草、 扶正、 修剪、 施肥、 病虫害 防治、 清理等工作， 确保园区绿化率； （d） 公共环境卫生管理： 包括共用部位的清洁卫生， 公共场所的清洁卫生、 垃圾的收 集和清运、 定期消杀灭害等。 截至 2024 年 9 月 30 日， 康桥项目无重大维修改造， 无重大维修改造预期。 未来若出现 维修保养或改造需求， 将在预算中提前规划。 6、 项目转让行为的合法性 （1） 相关法律法规对资产及项目公司股权转让的限制及解除 1） 法律法规关于工业用地的转让限制国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 185 《关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见》 （沪府发〔2014〕 14 号） 第 五（三） 条规定， 以具体项目获取土地的工业、 研发总部、 经营性基础设施和公共服务设施 等建设用地， 需经出让人同意后， 方可进行土地房屋整体转让、 分割转让和涉地股权转让。 《关于本市盘活存量工业用地的实施办法》 （沪府办〔2016〕 22 号） 第十七条规定， 工业用地标准厂房类土地使用权不得整体或分割转让； 确需土地房屋整体转让的， 须经出让 人同意。 第二十条第三款规定， 存量工业用地使用权人出资比例结构、 项目公司股权结构改 变的， 在办理股权变更前， 须按照出让合同约定事先征得出让人同意。 《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定》 （沪府办〔2016〕 23 号） 第十五条规 定， 工业用地标准厂房类土地房屋整体转让的， 需经出让人同意。 《关于加快特色产业园区建设促进产业投资的若干政策措施》 （沪府办（2020） 31 号） 第八条规定， 园区平台、 领军企业的标准厂房类工业用地、 通用类研发用地除配套设施以外 的物业可转让不超过 50%。 《关于上海市推进产业用地高质量利用的实施细则（2020 版） 》（沪规划资源用〔2020〕 351 号） 第十八条规定， 产业用地上的物业， 除明确约定可转让的部分以外， 均应当整体持 有； 园区平台、 领军企业的标准厂房类工业用地、 通用类研发用地上， 除生活配套设施以外 的物业可转让不超过 50%； 产业用地受让人的出资比例和股权结构发生改变的， 应事先经出 让人同意。 《关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定》 （沪规划资源规〔2021〕 6 号） 第十 六条规定， 标准厂房类工业用地建设用地使用权不得整体或分割单独转让； 建设用地使用权 人出资比例结构、 项目公司股权结构、 实际控制人改变的， 应当事先经出让人同意； 土地房 屋整体转让的， 需经出让人同意。 《关于加强上海市存量产业用地管理的若干意见》 （沪规划资源用〔2023〕 129 号） 第 二条第（三） 款规定， 已纳入全生命周期管理的产业用地， 其建设用地使用权不得违反约定 擅自整体或分割转让。 确需转让产业用地上的物业的， 应当符合区域发展定位、 产业规划布 局和行业准入要求， 并根据合同约定经出让人同意。 第二条第（五） 款规定， 规划资源、 产 业、 市场监管等部门应当加强对涉地股权转让的联合监管， 防范以股权转让方式违反合同约 定变相转让产业用地上的物业。 规划资源部门与市场监管部门建立有偿使用合同、 涉地股权 转让等信息共享机制。 未经出让人同意， 擅自变更上述股权事项的， 出让人可依据有偿使用 合同约定， 要求恢复原有股权状态。 《关于加强本市涉产业用地企业股权变更联合监管的通知（试行》（沪规划资源用〔2024〕 51 号） 第三条第（二） 款“出让人出具股权变更意见” 规定： 涉地企业在向市场监管部门 申请股权变更登记前， 应当主动联系区规划资源部门提出股权变更申请。 鉴上， 康桥项目转让行为应取得土地出让人和土地管理部门的同意。 根据《上海市人民政府关于由张江科建办接受市级部门委托实施一批行政审批等事项的国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 186 通知》 （沪府规〔2020〕 8 号） 及后附《上海市张江科学城建设管理办公室接受市级部门委 托实施的行政审批等事项目录》 第 17 项、 第 23 项， 上海市规划资源局已将上海市张江科学 城范围内的招标、 拍卖、 挂牌用地审批及签订有偿使用合同的审批权限下放至张江科建办。 就上述转让限制， 康桥绿洲已向张江科建办申请以 100%股权转让方式参与基础设施公募 REITs 扩募， 张江科建办已商请由上海市浦东新区规划和自然资源局（简称“浦东规划资源 局” ） 于 2024 年 7 月 26 日出具了《关于同意上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司股 权变更的函》 （简称“《浦东规划资源局复函》 ” ） ， 根据该复函， 在不改变康桥项目占用 范围内土地用途、 性质的前提下， 浦东规划资源局同意康桥绿洲以 100%股权转让方式实施 本次扩募。 前述转让限制已得到解除。 2） 关于工业用地土壤和地下水地质环境质量检测的要求 《上海市环境保护条例》 第五十七条规定， 经营性用地和工业用地出让、 转让、 租赁、 收回前， 应当按照国家和本市有关规定进行土壤和地下水的环境质量评估， 并根据评估结果 采取风险防控措施或者开展土壤修复。 《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定》 （沪府办〔2016〕 23 号） 第十八条规 定， 在工业用地转让、 收回前以及过程评估阶段， 须进行工业用地土壤和地下水地质环境质 量检测和评估， 相关检测报告作为建设用地使用权出让合同的附件。 《关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定》 （沪规划资源规〔2021〕 6 号） 第二 十条规定， 在产业用地转让、 收回前以及过程评估阶段， 须进行产业用地土壤和地下水地质 环境质量检测和评估， 相关检测报告作为出让合同的附件。 《上海市建设用地土壤污染状况调查、 风险评估、 风险管控和修复、 效果评估等工作的 若干规定》 （沪环规〔2021〕 4 号） 第二条规定， 土地使用权人或土壤污染责任人应在用途 变更前或者土地储备、 出让、 收回、 续期、 划拨前组织完成土壤污染状况调查、 风险评估、 风险管控和修复、 效果评估， 并将相关报告报送地块所在地生态环境主管部门， 经风险评估 表明存在污染且需要治理修复的， 应承担土壤环境修复的责任和费用， 治理修复应达到国家 和本市相关标准规范要求； 第四（三） 条规定， 工业用地出让前， 土地使用权人应完成土壤 污染状况调查， 土壤污染状况调查等相关材料作为供地或转让合同（协议） 的附件。 《关于加强建设用地土壤污染防治联动监管的通知》 （沪环土〔2022〕 189 号） 第一条 规定， 经营性用地和工业用地出让、 转让、 租赁、 收回的建设用地， 土地使用权人（含土地 储备机构） 应按有关规定开展土壤污染状况调查。 就上述要求， 2024 年 6 月， 上海梵龄环境工程有限公司接受康桥绿洲的调查委托并出 具了《漕河泾科技绿洲康桥园区土壤污染状况初步调查（最终版） 》 ， 认为根据国家和上海 市的相关法规和政策， 康桥项目的土壤和地下水样品的环境质量满足第二类用地开发要求。 前述转让限制已得到解除。 3） 关于国有资产监督管理的相关规定国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 187 根据上海临港、 康桥绿洲的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统， 上海临港持 有康桥绿洲 100%的股权； 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（简称“漕河泾总公司”） 持有上海临港 35.65%的股权， 临港集团持有上海临港 23.49%的股权， 漕河泾总公司、 临港 集团合计持有上海临港 59.14%的股权； 临港集团持有漕河泾总公司 100%的股权， 因此， 临 港集团直接或间接合计持有上海临港 59.14%的股权； 上海市国有资产监督管理委员会（简 称“上海市国资委” ） 直接持有临港集团 51.5034%的股权， 临港集团是一家由上海市国资 委控股并实际控制的企业。 因此， 上海临港属于《企业国有资产交易监督管理办法》 （国资 委 财政部令第 32 号， 简称“32 号令” ） 规定的国有实际控制企业， 其所持有的康桥绿洲 的股权为国有产权， 康桥绿洲股权转让属于 32 号令规定的“企业国有资产交易行为” ， 应 根据 32 号令的相关规定履行国有产权转让程序。 《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产 扩大有效投资的意见》 （国办发〔2022〕 19 号） 第（四） 条规定“国有企业发行基础设施 REITs 涉及国有产权非公开协议转让的， 按规定报同级国有资产监督管理机构批准。 ” 《关 于企业国有资产交易流转有关事项的通知》 （国资发产权规〔2022〕 39 号） 第三条规定“国 家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产， 应当做好可行性分析， 合 理确定交易价格， 对后续运营管理责任和风险防范作出安排， 涉及国有产权非公开协议转让 按规定报同级国有资产监督管理机构批准。 ” 就康桥绿洲股权转让涉及的国有产权转让程序， 上海市国资委于 2024 年 10 月 28 日出 具《市国资委关于临港集团产业园项目参与基础设施 REITs 扩募试点有关事项的批复》（沪 国资委产权〔2024〕 195 号） ， 原则同意临港集团所属国泰君安临港创新智造产业园 REIT 项目参与基础设施 REITs 扩募试点方案， 所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方 式实施。 （2） 相关协议及文件对资产及项目公司股权转让的限制及解除 《康桥二期土地出让合同》 第二十三条约定： “本合同项下出让的工业用地， 由受让人 按照本合同约定使用， 不得分层分割转让、 出租。 ” 康桥二期对应的《不动产权证书》 [证 号： 沪（2018） 浦字不动产权第 058996 号]附记记载， 31 幢（除地下 1 层车库） 、 32 幢、 33 幢保留自有。 如前所述， 浦东规划资源局已于 2024 年 7 月 26 日出具了《浦东规划资源局复函》 ， 同 意康桥绿洲以 100%股权转让方式实施本次扩募。本法律意见书第 3.2.2 条所述的转让限制已 得到解除。 前述转让限制已得到解除。 7、 涉及经济指标约束情况29 29 因漕河泾科技绿洲康桥园区分一期、 二期拿地开发建设， 建成后一期的 3-7 幢、 9-10 幢， 二期-1 的 16-17 幢， 二期-2 的 26-27 幢均已整幢出售， 故“涉及经济指标约束情况”部分所指康桥一期、 康桥二期、 康桥二 期-1、 康桥二期-2 均包含已出售部分， 非本次扩募新购入基础设施资产所定义的康桥一期、 康桥二期、 康 桥二期-1、 康桥二期-2。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 188 经核查， 本次新购入基础设施资产存在投资强度经济指标约束， 具体内容及相关分析如 下： （1） 相关协议关于投资强度要求的情况 1） 康桥一期 《康桥一期土地出让合同》 第十二条第（一） 项约定， 康桥绿洲同意对合同项下宗地的 项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额为人民币 40,040.90 万元， 投资强度不 低于每平方米人民币 10,000 元。 合同项下宗地建设项目的固定资产总投资包括建筑物、 构 筑物及其附属设施、 设备投资和出让价款等。 此外， 根据《康桥一期土地出让合同》 第三十六条约定， 如项目固定资产总投资、 投资 强度和开发投资总额未达到合同约定标准的， 出让人可以按照实际差额部分占约定最低标准 的比例， 要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金， 并可要求受 让人继续履约。 2） 康桥二期 《康桥二期土地出让合同》 第十二条第（一） 项约定， 康桥绿洲同意对合同项下宗地的 项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额为人民币 77,846.00 万元， 投资强度不 低于每平方米人民币 10,000 元。 合同项下宗地建设项目的固定资产总投资包括建筑物、 构 筑物及其附属设施、 设备投资和出让价款等。 此外， 根据《康桥二期土地出让合同》 第三十六条约定， 如项目固定资产总投资、 投资 强度和开发投资总额未达到合同约定标准的， 出让人可以按照实际差额部分占约定最低标准 的比例， 要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金， 并可要求受 让人继续履约。 （2） 关于投资强度要求达成情况的说明 1） 康桥一期 根据上海大华工程造价咨询有限公司于 2017 年 4 月出具的《关于漕河泾科技绿洲康桥 园区（一期）项目竣工财务决算的审核报告》， 康桥一期决算总投资金额合计 52,223.62 万元； 根据决算总投资金额测算的投资强度为每平方米人民币 13,042.57 元。 此外， 康桥一期已取 得《上海市国有建设用地土地核验合格证明》（沪浦土核（2014） JA31011520144731）， 载明： “经对康桥一期按照《国有建设用地使用权出让合同》 进行用地和建设情况的核验， 康桥一 期符合出让合同约定的用地和建设条件。”故康桥一期固定资产总投资和投资强度已达到《康 桥一期土地出让合同》 中约定的投资强度要求。 2） 康桥二期 根据上海大华工程造价咨询有限公司于 2018 年 3 月出具的《关于漕河泾科技绿洲康桥 园区（二期-1） 项目竣工财务决算的审核报告》， 康桥二期-1 决算总投资金额合计 66,965.60 万元； 根据上海大华工程造价咨询有限公司于 2019 年 3 月出具的《关于漕河泾科技绿洲康国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 189 桥园区二期-2 竣工财务决算的审核报告》， 康桥二期-2 决算总投资金额合计 41,853.24 万元。 康桥二期-1 和康桥二期-2 总投资金额合计 108,818.84 万元， 根据决算总投资金额测算的投 资强度为每平方米人民币 13,978.80 元。 此外， 康桥二期-1 已取得《上海市国有建设用地土 地核验合格证明》（沪浦土核（2015） JA31011520155726）、 康桥二期-2 已取得《上海市国 有建设用地土地核验合格证明》（沪浦土核（2015） JA31011520155726）， 载明： “经对康桥 二期-1/康桥二期-2 按照《国有建设用地使用权出让合同》 进行用地和建设情况的核验， 康 桥二期-1/康桥二期-2 符合出让合同约定的用地和建设条件。 ”故康桥二期固定资产总投资和 投资强度已达到《康桥二期土地出让合同》 中约定的投资强度要求。 （二） 首发基础设施资产： 临港奉贤智造园一期 1、 基本信息 临港奉贤智造园一期位于上海市奉贤区正琅路 19 号， 占用范围内国有建设用地的土地 用途为工业用地， 土地面积为 68,780.30 平方米； 临港奉贤智造园一期的房屋用途为厂房， 建筑面积合计为 40,799.07 平方米。 2、 资产权属 上海临樟经济发展有限公司已于 2020 年 11 月 27 日就临港奉贤智造园一期项目取得了 上海市自然资源确权登记局核发的证号为“沪（2020） 奉字不动产权第 026831 号”的《不动 产权证书》 ， 具体信息如下： 权利人 上海临樟经济发展有限公司 共有情况 单独所有 坐落 奉贤区正琅路 19 号 不动产单元号 详见附记 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 土地权利性质： 出让 用途 土地用途： 工业用地/房屋用途： 详见附记 面积 宗地面积： 68,780.30 平方米/建筑面积： 40,799.07 平方米 使用期限 国有建设用地使用权使用期限： 2020 年 11 月 12 日起 2061 年 06 月 22 日止 权利其他状况 土地状况： 地号： 奉贤区邵厂镇 1 街坊 7/6 丘 使用权面积： 68,780.30 平方米 房屋状况： 详见附记 3、 合法合规性 上海临港奉贤经济发展有限公司已就临港奉贤智造园一期项目履行了投资立项、节能审 查、 环评、 用地规划许可、 建设工程规划许可、 建设工程施工许可手续， 并取得了相应的《上国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 190 海市企业投资项目备案意见》《上海市企业投资项目备案变更意见》《建设用地规划许可证》 《建设工程规划许可证》 《建筑工程施工许可证》 《建设工程竣工验收备案证书》 《建设工 程竣工验收消防备案凭证》 ， 完成消防验收、 环保验收， 通过了竣工验收。 临港奉贤智造园 一期固定资产投资建设的基本程序合法合规。 （三） 首发基础设施资产： 临港奉贤智造园三期 1、 基本信息 临港奉贤智造园三期位于上海市奉贤区新杨公路 1566 号， 占用范围内国有建设用地的 土地用途为工业用地， 土地面积 93,804.50 平方米； 临港奉贤智造园三期的房屋用途为厂房， 建筑面积合计为 72,899.97 平方米。 2、 资产权属 上海临平经济发展有限公司已于 2020 年 11 月 27 日就临港奉贤智造园三期项目取得了 上海市自然资源确权登记局核发的证号为“沪（2020） 奉字不动产权第 026834 号”的《不动 产权证书》 ， 具体信息如下： 权利人 上海临平经济发展有限公司 共有情况 单独所有 坐落 奉贤区新杨公路 1566 号 不动产单元号 详见附记 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 土地权利性质： 出让 用途 土地用途： 工业用地（标准厂房类） /房屋用途： 详见登记信息 面积 宗地面积： 93,804.50 平方米 建筑面积： 72,899.97 平方米 使用期限 国有建设用地使用权使用期限： 2020 年 11 月 12 日起 2065 年 06 月 09 日止 权利其他状况 土地状况： 地号： 奉贤区五四农场 4 街坊 32/5 丘 使用权面积： 93,804.50 平方米 房屋状况： 详见登记信息 3、 合法合规性 上海临港华平经济发展有限公司已就临港奉贤智造园三期履行了投资立项、 节能审查、 环评、 用地规划许可、 建设工程规划许可、 建设工程施工许可手续， 并取得了相应的《外商 投资项目备案意见表》 《建设用地规划许可证》 《建设工程规划许可证》 《建筑工程施工许 可证》 《建设工程竣工验收备案证书》 《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》 ， 完成了消 防验收、 环保验收， 通过了竣工验收。 临港奉贤智造园三期固定资产投资建设的基本程序合 法合规。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 191 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 一、 新购入基础设施项目经营情况 参见“第十四部分 基础设施资产基本情况/一、 基础设施资产概况及运营数据”。 二、 新购入基础设施项目财务报表 新购入项目公司康桥绿洲近三年及一期单独且完整持有新购入基础设施资产， 根据天 健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的编号为“天健审[2024]6-97 号”无保留意见的审计报 告， 康桥绿洲最近三年及一期的财务数据如下： 康桥绿洲最近三年及一期资产负债表 单位： 万元 项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 流动资产： 货币资金 890.00 939.68 506.11 2,840.67 应收账款 229.84 186.87 529.65 2,584.72 预付款项 0.22 0.44 0.06 0.02 其他应收款 5,092.15 15,346.60 12,696.47 8,250.20 存货 - - - 1,843.30 一年内到期的非 流动资产 - 213.03 162.33 521.81 其他流动资产 591.56 46.54 173.70 69.83 流动资产合计 6,803.78 16,733.17 14,068.31 16,110.57 非流动资产： 长期应收款 - - 295.39 335.62 长期股权投资 - - - 72.65 投资性房地产 91,831.16 84,511.95 86,889.31 89,266.67 固定资产 - 63.09 83.04 72.37 使用权资产 - - - 17.40 长期待摊费用 28.51 135.19 457.05 778.92 递延所得税资产 586.07 1,230.05 1,319.76 1,414.72 非流动资产合计 92,445.73 85,940.28 89,044.55 91,958.35 资产总计 99,249.51 102,673.45 103,112.87 108,068.92 流动负债： 应付账款 980.52 381.58 1,155.18 1,982.75 预收款项 2,156.09 2,123.69 2,069.35 2,048.86 应付职工薪酬 - - 116.93 551.94 应交税费 236.77 1,200.37 313.60 951.25 其他应付款 15,116.07 15,743.48 18,580.30 18,359.12 一年内到期的非 流动负债 12.65 175.09 236.39 458.04 流动负债合计 18,502.11 19,624.20 22,471.75 24,351.96 非流动负债： 租赁负债 - - 255.30 327.59 递延所得税负债 - 53.26 114.43 218.57 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - 53.26 369.73 546.16国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 192 项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 负债合计 18,502.11 19,677.46 22,841.48 24,898.12 所有者权益(或股 东权益)： 实收资本(或股本) 75,599.50 75,599.50 75,599.50 75,599.50 盈余公积 3,379.65 3,379.65 2,977.19 2,847.13 一般风险准备 - - - - 未分配利润 1,768.25 4,016.84 1,694.70 4,724.17 所有者权益合计 80,747.40 82,995.99 80,271.39 83,170.80 负债和所有者权 益总计 99,249.51 102,673.45 103,112.87 108,068.92 康桥绿洲最近三年及一期利润表 单位： 万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 一、 营业收入 7,419.08 9,939.39 6,710.79 10,946.33 减： 营业成本 1,762.02 2,896.03 4,673.00 3,278.83 税金及附加 2,337.31 892.77 608.90 505.64 销售费用 503.26 445.48 435.31 401.45 管理费用 578.78 730.20 601.56 1,189.09 财务费用 -115.24 -254.65 -68.73 144.22 其中： 利息费用 2.51 13.31 30.08 336.10 利息收入 117.80 268.41 99.59 192.72 加： 其他收益 0.32 0.02 1,212.51 35.86 投资收益（损失以“-”号填列） - - 45.45 2.78 信用减值损失（损失以“-”号 填列） 0.15 41.21 86.93 -31.28 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 1.51 - - - 二、 营业利润（亏损以“-”号 填列） 2,354.93 5,270.79 1,805.62 5,434.46 加： 营业外收入 10.34 - - 300.96 减： 营业外支出 2.36 0.36 1.48 1.60 三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 2,362.91 5,270.43 1,804.14 5,733.82 减： 所得税费用 611.49 1,245.83 503.54 1,483.28 四、 净利润（净亏损以“-”号 填列） 1,751.41 4,024.60 1,300.59 4,250.54 五、 综合收益总额 1,751.41 4,024.60 1,300.59 4,250.54 康桥绿洲最近三年及一期现金流量表 单位： 万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 一、 经营活动产生的现金流 量： 销售商品、 提供劳务收到的 现金 7,694.70 10,657.77 8,966.94 9,764.63 收到其他与经营活动有关的 现金 10,810.37 606.12 1,681.40 45,923.11国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 193 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 经营活动现金流入小计 18,505.07 11,263.89 10,648.35 55,687.73 购买商品、 接受劳务支付的 现金 106.46 911.66 27.49 1,526.07 支付给职工以及为职工支付 的现金 - 116.60 957.72 1,362.95 支付的各项税费 8,553.03 1,611.28 2,204.27 1,566.22 支付其他与经营活动有关的 现金 395.96 3,959.42 5,852.94 33,046.47 经营活动现金流出小计 9,055.45 6,598.96 9,042.43 37,501.71 经营活动产生的现金流量净 额 9,449.63 4,664.93 1,605.92 18,186.02 二、 投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 - - 118.10 - 取得投资收益收到的现金 - - 76.36 47.66 处置固定资产、 无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额 53.61 0.59 0.60 0.70 收到其他与投资活动有关的 现金 243.65 327.65 511.48 296.82 投资活动现金流入小计 297.27 328.24 706.54 345.18 购建固定资产、 无形资产和 其他长期资产支付的现金 9,616.78 - 44.30 - 投资活动现金流出小计 9,616.78 - 44.30 - 投资活动产生的现金流量净 额 -9,319.51 328.24 662.24 345.18 三、 筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的 现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 - - - - 分配股利、 利润或偿付利息 支付的现金 - 4,200.00 5.91 10,361.41 支付其他与筹资活动有关的 现金 179.79 359.59 4,596.81 8,009.04 筹资活动现金流出小计 179.79 4,559.59 4,602.72 18,370.44 筹资活动产生的现金流量净 额 -179.79 -4,559.59 -4,602.72 -18,370.44 四、 汇率变动对现金及现金 等价物的影响 - - - - 五、 现金及现金等价物净增 加额 -49.68 433.58 -2,334.56 160.76 加： 期初现金及现金等价物 余额 939.68 506.11 2,840.67 2,679.91 六、 期末现金及现金等价物 余额 890.00 939.68 506.11 2,840.67 三、 新购入基础设施项目财务分析国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 194 （一） 资产情况分析 最近三年及一期资产状况分析 单位： 万元、 % 项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 6,803.78 6.86 16,733.17 16.30 14,068.31 13.64 16,110.57 14.91 非流动资产合计 92,445.73 93.14 85,940.28 83.70 89,044.55 86.36 91,958.35 85.09 资产总计 99,249.51 100.00 102,673.45 100.00 103,112.87 100.00 108,068.92 100.00 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末，康桥绿洲资产总计分别为 108,068.92 万元、103,112.87 万元、 102,673.45 万元和 99,249.51 万元， 整体资产规模保持稳定。 资产内部结构上看， 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末， 康桥绿洲流动资产合计分别为 16,110.57 万元、 14,068.31 万元、 16,733.17 万元和 6,803.78 万元， 占总资产的规模比例分别 为 14.91%、 13.64%、 16.30%和 6.86%。 2024 年 9 月末康桥绿洲流动资产减少主要系收回对 上海临港的应收款项并购买康桥项目编号为 30 幢的物业30、缴纳土地增值税所致。2021-2023 年末及 2024 年 9 月末， 康桥绿洲非流动资产合计分别为 91,958.35 万元、 89,044.55 万元、 85,940.28 万元和 92,445.73 万元， 占总资产的规模比例分别为 85.09%、 86.36%、 83.70%和 93.14%， 非流动资产中以投资性房地产为主， 与康桥绿洲主营业务构成相符。 因购买 30 幢 导致投资性房地产账面价值增加， 2024 年 9 月末康桥绿洲非流动资产相应增加。 1、 流动资产分析 最近三年及一期流动资产状况分析 单位： 万元、 % 项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 890.00 13.08 939.68 5.62 506.11 3.60 2,840.67 17.63 应收账款 229.84 3.38 186.87 1.12 529.65 3.76 2,584.72 16.04 预付款项 0.22 0.00 0.44 0.00 0.06 0.00 0.02 0.00 其他应收款 5,092.15 74.84 15,346.60 91.71 12,696.47 90.25 8,250.20 51.21 存货 - 0.00 - 0.00 - 0.00 1,843.30 11.44 一年内到期的 非流动资产 - 0.00 213.03 1.27 162.33 1.15 521.81 3.24 其他流动资产 591.56 8.69 46.54 0.28 173.70 1.23 69.83 0.43 流动资产合计 6,803.78 100.00 16,733.17 100.00 14,068.31 100.00 16,110.57 100.00 从流动资产构成来看， 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末， 康桥绿洲其他应收款分别为 8,250.20 万元、 12,696.47 万元、 15,346.60 万元和 5,092.15 万元， 占流动资产规模比例最大， 30 2019 年 8 月， 康桥绿洲与上海思尔芯软件有限公司（简称“思尔芯”， 曾用名“上海国微实业发展有限公 司”） 签订了《上海市房地产买卖合同》， 将康桥二期-2 之 30 幢销售予思尔芯， 思尔芯已于 2019 年 11 月付 清全部购买价款， 30 幢于同年交付予思尔芯使用。 此后， 因思尔芯自身原因， 30 幢未过户至思尔芯。 2024 年 6 月， 康桥绿洲与思尔芯签订《上海市房地产买卖合同》， 购回 30 幢并支付购买价款。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 195 分别为 51.21%、 90.25%、 91.71%和 74.84%， 主要系应收上海临港的款项以及因转租赁业务 而形成的应收押金保证金。 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末， 康桥绿洲一年内到期的非流动资产分别为 521.81 万 元、 162.33 万元、 213.03 万元和 0.00 万元， 占流动资产规模比例分别为 3.24%、 1.15%、 1.27% 和 0.00%， 一年内到期的非流动资产系由于康桥绿洲的转租赁业务中康桥绿洲作为出租人而 形成， 康桥绿洲作为承租人同步形成相对应的一年内到期的非流动负债。 该转租赁业务于 2024 年 10 月 14 日到期， 之后不再发生。 因租户已于 2024 年 9 月末前向康桥绿洲足额支付 租赁期内的租金， 故一年内到期的非流动资产于 2024 年 9 月末减少至 0.00 万元。 2、 非流动资产分析 最近三年及一期非流动资产状况分析 单位： 万元、 % 项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期应收款 - 0.00 - 0.00 295.39 0.33 335.62 0.36 长期股权投资 - 0.00 - 0.00 - 0.00 72.65 0.08 投资性房地产 91,831.16 99.34 84,511.95 98.34 86,889.31 97.58 89,266.67 97.07 固定资产 - 0.00 63.09 0.07 83.04 0.09 72.37 0.08 使用权资产 - 0.00 - 0.00 - 0.00 17.40 0.02 长期待摊费用 28.51 0.03 135.19 0.16 457.05 0.51 778.92 0.85 递延所得税资产 586.07 0.63 1,230.05 1.43 1,319.76 1.48 1,414.72 1.54 非流动资产合计 92,445.73 100.00 85,940.28 100.00 89,044.55 100.00 91,958.35 100.00 从非流动资产构成来看， 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末， 康桥绿洲投资性房地产分别 为 89,266.67 万元、 86,889.31 万元、 84,511.95 万元和 91,831.16 万元， 占非流动资产规模比 例最高， 分别为 97.07%、 97.58%、 98.34%和 99.34%， 与康桥绿洲主营业务构成相符。 递延 所得税资产主要由可抵扣亏损、 土地增值税清算准备金、 租赁负债税务差异及资产减值准备 对应的可抵扣暂时性差异构成。 （二） 负债状况分析 最近三年及一期负债状况分析 单位： 万元、 % 项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 18,502.11 100.00 19,624.20 99.73 22,471.75 98.38 24,351.96 97.81 非流动负债合计 - 0.00 53.26 0.27 369.73 1.62 546.16 2.19 负债合计 18,502.11 100.00 19,677.46 100.00 22,841.48 100.00 24,898.12 100.00 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末， 康桥绿洲负债合计分别为 24,898.12 万元、 22,841.48 万元、 19,677.46 万元和 18,502.11 万元， 整体负债规模呈持续下降趋势， 主要系流动负债规 模下降所致。 1、 流动负债分析国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 196 最近三年及一期流动负债状况分析 单位： 万元 项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 980.52 5.30 381.58 1.94 1,155.18 5.14 1,982.75 8.14 预收款项 2,156.09 11.65 2,123.69 10.82 2,069.35 9.21 2,048.86 8.41 应付职工薪酬 - 0.00 - 0.00 116.93 0.52 551.94 2.27 应交税费 236.77 1.28 1,200.37 6.12 313.60 1.40 951.25 3.91 其他应付款 15,116.07 81.70 15,743.48 80.22 18,580.30 82.68 18,359.12 75.39 一年内到期的非 流动负债 12.65 0.07 175.09 0.89 236.39 1.05 458.04 1.88 流动负债合计 18,502.11 100.00 19,624.20 100.00 22,471.75 100.00 24,351.96 100.00 从流动负债构成来看， 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末， 康桥绿洲其他应付款分别为 18,359.12 万元、 18,580.30 万元、 15,743.48 万元和 15,116.07 万元， 占流动负债规模比例最 大， 分别为 75.39%、 82.68%、 80.22%和 81.70%， 主要为应付股利、 租赁保证金以及土地增 值税清算准备金， 截至 2024 年 9 月末， 土地增值税完成清算， 土地增值税清算准备金由 2023 年末的 4,744.97 万元下降至零元。 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末， 康桥绿洲预收款项分别为 2,048.86 万元、 2,069.35 万 元、 2,123.69 万元和 2,156.09 万元， 占流动负债的规模比例分别为 8.41%、 9.21%、 10.82% 和 11.65%， 均为季度预收租金。 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末， 康桥绿洲一年内到期的非流动负债分别为 458.04 万 元、 236.39 万元、 175.09 万元和 12.65 万元， 占流动负债规模比例分别为 1.88%、 1.05%、 0.89%和 0.07%， 一年内到期的非流动负债系由于康桥绿洲的转租赁业务中康桥绿洲作为承 租人而形成， 康桥绿洲作为出租人同步形成相对应的一年内到期的非流动资产。 该转租赁业 务于 2024 年 10 月 14 日到期， 之后不再发生。 2、 非流动负债分析 最近三年及一期非流动负债状况分析 单位： 万元、 % 项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 租赁负债 - 0.00 - 0.00 255.30 69.05 327.59 59.98 递延所得税负债 - 0.00 53.26 100.00 114.43 30.95 218.57 40.02 其他非流动负债 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 非流动负债合计 - 0.00 53.26 100.00 369.73 100.00 546.16 100.00 从非流动负债构成来看， 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末， 康桥绿洲递延所得税负债分 别为 218.57 万元、 114.43 万元、 53.26 万元和 0.00 万元， 占非流动负债比例分别为 40.02%、 30.95%、 100.00%和 0.00%； 康桥绿洲租赁负债分别为 327.59 万元、 255.30 万元、 0.00 万元 和 0.00 万元， 占非流动负债比例分别为 59.98%、 69.05%、 0.00%和 0.00%。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 197 （三） 盈利能力分析 最近三年及一期盈利能力分析表 单位： 万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年 营业收入 7,419.08 9,939.39 6,710.79 10,946.33 营业总成本 5,066.13 4,709.83 6,250.05 5,519.23 其中： 营业成本 1,762.02 2,896.03 4,673.00 3,278.83 净利润 1,751.41 4,024.60 1,300.59 4,250.54 净利润率 23.61% 40.49% 19.38% 38.83% 营业毛利率 76.25% 70.86% 30.37% 70.05% 总资产收益率 1.73% 3.91% 1.23% 3.72% 净资产收益率 2.14% 4.93% 1.59% 5.03% 备注： 1、 营业总成本=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用； 2、 净利润率=（净利润/营业收入） ×100%； 3、 营业毛利率=（营业收入-营业成本） /营业收入×100%； 4、 总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额） /2]×100%； 5、 净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产） /2]×100%。 最近三年及一期剔除非租赁经营业务影响后的盈利能力分析表 单位： 万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年 营业收入 7,419.08 9,939.39 9,224.75 8,206.21 营业总成本 3,749.38 4,834.32 4,780.33 4,267.31 其中： 营业成本 1,988.75 2,828.82 2,781.66 2,477.69 净利润 2,731.62 3,931.48 3,344.35 2,880.20 净利润率 36.82% 39.55% 36.25% 35.10% 营业毛利率 73.19% 71.54% 69.85% 69.81% 总资产收益率 2.71% 3.82% 3.17% 2.52% 净资产收益率 3.34% 4.82% 4.09% 3.41% 1、 营业收入及成本分析 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月， 康桥绿洲营业收入分别为 10,946.33 万元、 6,710.79 万元、 9,939.39 万元和 7,419.08 万元。 2021 年， 康桥绿洲确认房屋销售收入 2,561.26 万元， 导致营业收入处于较高水平， 2021 年以后， 康桥绿洲不再发生房屋销售收入。 2022 年， 受 公共卫生事件影响以及响应《上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细 则》 ， 康桥绿洲减免租金 2,622.08 万元， 导致营业收入大幅下降。 2023 年， 随公共卫生事 件影响减弱及资产平稳运营， 营业收入大幅回升， 较 2022 年度营业收入增长 48.11%。 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月， 康桥绿洲营业成本分别为 3,278.83 万元、 4,673.00 万 元、 2,896.03 万元和 1,762.02 万元， 营业成本主要为投资性房地产和长期待摊费用的折旧摊 销， 以及房屋销售成本、 开发成本及向物业管理公司支付的车位成本等。 其中 2021 年， 康 桥绿洲存在房屋销售成本 800.61 万元， 导致营业成本处于较高水平； 2022 年， 康桥绿洲营国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 198 业成本较 2021 年度营业成本增长 42.52%， 主要系因康桥三期前期开发事项转入大额开发成 本 1,843.30 万元。 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月， 康桥绿洲营业毛利率分别为 70.05%、 30.37%、 70.86% 和 76.25%。 2022 年， 受公共卫生事件影响以及响应《上海市国有企业减免小微企业和个体 工商户房屋租金实施细则》 而减免租金， 康桥绿洲的营业毛利率大幅下降。 随公共卫生事件 影响减弱及资产平稳运营， 康桥绿洲营业收入大幅回升， 营业毛利率也呈现稳定增长趋势。 剔除房屋销售业务、 前期开发业务、 利息收支、 投资收益、 其他收益、 资产处置收益、 营业外收支等非租赁经营业务的影响， 并还原公共卫生事件所带来的租金减免、 房产税及土 地使用税减免等金额后，2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月，康桥绿洲营业收入分别为 8,206.21 万元、 9,224.75 万元、 9,939.39 万元和 7,419.08 万元， 营业成本分别为 2,477.69 万元、 2,781.66 万元、 2,828.82 万元和 1,988.75 万元， 营业毛利率分别为 69.81%、 69.85%、 71.54%和 73.19%， 营业收入、 营业毛利率均呈现稳定增长态势。 2、 期间费用分析 最近三年及一期期间费用分析如下： 康桥绿洲最近三年及一期期间费用 单位： 万元、 % 项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 503.26 52.05 445.48 48.37 435.31 44.96 401.45 23.14 管理费用 578.78 59.87 730.20 79.28 601.56 62.14 1,189.09 68.54 财务费用 -115.24 -11.92 -254.65 -27.65 -68.73 -7.10 144.22 8.31 期间费用合计 966.80 100.00 921.03 100.00 968.14 100.00 1,734.76 100.00 期间费用占营 业总收入比例 13.03 9.27 14.43 15.85 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月， 康桥绿洲期间费用合计分别为 1,734.76 万元、 968.14 万元、921.03万元和 966.80万元，占营业收入的比重分别为 15.85%、14.43%、9.27%和 13.03%， 期间费用金额及占比呈波动趋势。 预计随着业务的稳定， 期间费用占营业总收入比例逐步进 入稳定区间。 在期间费用中， 销售费用、 管理费用均主要包括人员服务费， 两者加总主要对 应扩募运营管理机构收取的运营管理费， 财务费用主要系借款利息费用及利息收入。 3、 利润总额及净利润分析 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月， 康桥绿洲净利润分别为 4,250.54 万元、 1,300.59 万元、 4,024.60 万元和 1,751.41 万元。 2022 年， 受公共卫生事件影响以及响应《上海市国有企业减 免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》 而减免租金， 康桥绿洲净利润出现较大降幅。 2023 年， 随公共卫生事件影响减弱及资产平稳运营， 净利润有所回升。 2024 年 1-9 月， 康 桥绿洲净利润有所下滑， 主要系土地增值税清算金额高于已计提的土地增值税准备金， 多出 部分计入税金及附加所致。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 199 （四） 现金流量分析 康桥绿洲最近三年及一期现金流量分析表 单位： 万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年 经营活动现金流 入小计 18,505.07 11,263.89 10,648.35 55,687.73 经营活动现金流 出小计 9,055.45 6,598.96 9,042.43 37,501.71 经营活动产生的 现金流量净额 9,449.63 4,664.93 1,605.92 18,186.02 投资活动现金流 入小计 297.27 328.24 706.54 345.18 投资活动现金流 出小计 9,616.78 - 44.30 - 投资活动产生的 现金流量净额 -9,319.51 328.24 662.24 345.18 筹资活动现金流 入小计 - - - - 筹资活动现金流 出小计 179.79 4,559.59 4,602.72 18,370.44 筹资活动产生的 现金流量净额 -179.79 -4,559.59 -4,602.72 -18,370.44 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月， 康桥绿洲经营活动产生的现金流量净额分别为 18,186.02 万元、 1,605.92 万元、 4,664.93 万元和 9,449.63 万元。 2021 年， 经营活动产生的现 金流量净额较大主要系当年存在物业销售， 产生的经营活动现金流入数额较大。 2022 年， 受公共卫生事件影响以及响应《上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细 则》 而减免租金， 康桥绿洲经营活动产生的现金流量出现较大降幅。 2024 年 1-9 月， 康桥绿 洲经营活动产生的现金流量净额大幅增加， 主要系收回应收上海临港的款项所致。 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月， 康桥绿洲投资活动产生的现金流量净额分别为 345.18 万元、 662.24 万元、 328.24 万元和-9,319.51 万元， 2021-2023 年度整体保持稳定。 2024 年 1-9 月， 康桥绿洲投资活动产生的现金流量净额大幅下降， 主要系购回康桥项目 30 幢物业所 致。 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月， 康桥绿洲筹资活动产生的现金流量净额分别为 -18,370.44 万元、 -4,602.72 万元、 -4,559.59 万元和-179.79 万元， 近三年及一期康桥绿洲无新 增借款， 且同步分配股利、 归还关联方资金拆借款及按时足额偿还借款利息和租赁负债， 因 此筹资活动现金流量持续为负。 四、 基础设施基金扩募并新购入基础设施项目模拟汇总财务报表情况 （一） 模拟汇总财务报表编制的原因和目的 为模拟本基金截至报告期末按扩募交易完成后的报表情况， 基于若干假设编制的于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 200 2024 年 9 月 30 日的国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金及新购入项 目公司的模拟汇总财务报表（简称“模拟汇总财务报表”）， 由上会会计师事务所（特殊普通 合伙） 对模拟汇总财务报表进行了审阅， 并出具了编号为“上会师报字（2024） 第 14051 号” 的审阅报告。 （二） 模拟汇总财务报表的编制基础 假设于 2024 年 9 月 30 日即已完成本基金扩募， 并已由本基金取得项目公司的控制权并 完成整合（“模拟合并日”）， 并自此将本基金及新购入项目公司视为合并主体（简称“模拟 合并项目公司”）。 模拟汇总财务报表系基于以下编制基础： （1） 模拟汇总财务报表以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部 颁布的企业会计准则及相关规定编制。 （2） 鉴于模拟汇总财务报表之特殊编制目的， 模拟汇总财务报表仅包括本基金 2024 年 9 月 30 日的模拟汇总净资产表以及相关模拟财务报表附注。 此外， 模拟汇总财务报表未 列示金融工具的风险分析及敏感性分析、 公允价值的披露、 资本管理情况等内容。 （3） 模拟汇总财务报表未按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（简称“企 业会计准则”） 的要求列报实收基金、 资本公积、 盈余公积、 其他综合收益、 未分配利润等 项目， 而是将上述项目统一列报为“所有者权益”。 因此， 模拟汇总财务报表不是一份完整 的财务报表。 （4） 基金管理层在编制特殊目的模拟汇总财务报表时， 以新购入项目公司资产负债项 目于 2024 年 9 月 30 日经审计个别资产负债表中的账面价值（其中投资性房地产采用公允价 值模式进行后续计量） 和本基金于 2024 年 9 月 30 日合并资产负债表中的账面价值（其中投 资性房地产采用成本模式进行后续计量） 为基础进行简单加总， 加总后的报表中， 对其中的 投资性房地产采用成本模式进行后续计量， 经内部交易及余额抵消后， 进行模拟调整后编制 模拟汇总净资产表。 （5） 假设新购入项目公司已于 2024 年 9 月 30 日收回全部提供给关联方的款项。 据此， 模拟汇总财务报表调减其他应收款人民币 50,115,552.08 元， 调增货币资金人民币 50,115,552.08 元。 （6） 假设新购入项目公司已于 2024 年 9 月 30 日归还部分关联方的款项。 据此， 模拟 汇总财务报表调减应付股利人民币 6,016,701.40 元， 调减货币资金人民币 6,016,701.40 元。 （7） 假设新购入项目公司已于 2024 年 9 月 30 日发生会计政策变更， 将投资性房地产 从成本模式计量改为公允价值模式计量。该会计政策变更导致投资性房地产账面价值产生增 值， 以转换日原账面价值与公允价值的差额为基础调整期初留存收益， 其中计提盈余公积人 民币 58,080,251.23 元， 未分配利润增加人民币 522,722,261.03 元。 （8） 假设新购入项目公司对预测期期初账面原有的未分配利润和 2024 年 9 月 30 日会 计政策变更导致的投资性房地产增值金额形成的未分配利润执行利润分配， 向第 2 期专项计国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 201 划宣告现金股利分配人民币 540,404,809.95 元形成对第 2 期专项计划的其他应付款。 （9） 假设新购入项目公司已于 2024 年 9 月 30 日完成减少注册资本额的行为。 据此， 模拟汇总财务报表调减实收资本人民币 346,118,457.53 元， 调增对第 2 期专项计划的其他应 付款人民币 346,118,457.53 元。 （10） 模拟汇总净资产表未考虑上述交易可能产生的中介费用、 流转税等其他交易费用 的影响。 就上述假设， 除“（5） 收回新购入项目公司提供给关联方的款项” 和“（6） 归还新购入 项目公司部分关联方的款项”拟于中国证券监督管理委员会出具本基金的变更注册批复及上 海证券交易所出具对本基金变更无异议的函， 且经过本基金基金份额持有人大会决议通过后， 本次发行前完成外， 假设（7） -（9） 拟于本次发行后完成。 除上述事项以外， 模拟汇总财务报表根据本基金的会计政策编制， 会计政策符合企业会 计准则的要求。 （三） 模拟汇总净资产表 根据前述编制基础编制后， 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 截至 2024 年 9 月 30 日报表与新购入项目公司模拟汇总后， 模拟汇总净资产表如下： 本基金及新购入基础设施项目公司模拟汇总净资产表 单位： 元 项目 2024 年 9 月 30 日 资产： 货币资金 96,861,399.31 应收账款 14,888,884.81 投资性房地产 2,388,732,324.44 商誉 371,405,153.93 长期待摊费用 603,613.11 其他资产 6,750,514.95 资产总计 2,879,241,890.55 负债： 应付账款 10,332,461.40 应付管理人报酬 1,453,206.86 应付托管费 126,365.72 应交税费 5,545,816.00 递延所得税负债 285,196,560.11 其他负债 58,595,560.71 负债合计 361,249,970.80 所有者权益合计 2,517,991,919.75 负债和所有者权益合计 2,879,241,890.55国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 202 第十六部分 基础设施项目现金流测算分析及运营未来展望 模拟可供分配金额测算报告在预测的假设前提与限制条件下编制， 所依据的各种假设具 有不确定性， 实际结果可能与预测性财务信息存在差异。 若前述预测假设与限制条件发生变 化， 将会对可供分配金额测算的结果产生影响， 投资者进行投资决策时应谨慎使用。 评估机构戴德梁行基于新购入基础设施项目的经营预期做了现金流预测。 在此基础上， 基金管理人结合新购入基础设施项目的运营情况， 对未来经营的现金流进行了调整， 编制了 模拟可供分配金额测算报告。 经审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙） 审核， 提供了 编号为“上会师报字（2024） 第 14052 号”的《有关国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础 设施证券投资基金扩募及新购入项目公司的 2025年度及 2026年度模拟可供分配金额测算报 告的审核报告》 （以下简称“模拟可供分配金额测算报告”） 。 对于新购入基础设施项目， 评 估口径和模拟可供分配金额测算口径的现金流预测差异未超过 5%， 2025 年度和 2026 年度 差异率分别为-1.30%、 -1.02%， 主要由基础运营管理费、 资本性支出的测算差异导致。 具体 列示如下： 新购入基础设施项目层面现金流预测结果对比31 单位： 元 项目 2025 年度 2026 年度 评估口径 84,173,878.74 86,301,338.40 可供分配金额测算口径 83,079,666.18 85,425,261.64 差异金额 -1,094,212.56 -876,076.76 差异率（差异金额/评估口径） -1.30% -1.02% 同时， 基金管理人提示基础设施资产仍存在未来实际经营情况不及预期的风险， 提请报 告使用者注意。 一、 基金扩募并新购入基础设施项目后合并可供分配金额测算 模拟可供分配金额测算报告的预测期间为 2025 年度及 2026 年度（以下合称“预测期间”）， 基于本基金假设自 2024年 9月 30日起合并第 2期专项计划及新购入项目公司财务报表、2025 年度及 2026 年度基础设施资产相关经营假设而编制的。 （一） 基金扩募并新购入基础设施项目后预测合并利润表 基金扩募后预测合并利润表 单位： 元 项目 2025 年预测 2026 年预测 一、 营业总收入 154,302,484.49 155,768,304.70 营业收入 154,027,855.98 155,529,959.03 利息收入 274,628.51 238,345.67 31 此处对比的是评估机构计算的运营净收益及现金流预测的运营净收益。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 203 项目 2025 年预测 2026 年预测 投资收益（损失以“-”号填列） - - 公允价值变动损益（损失以“-”号填列） - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - 其他收益 - - 其他收入 - - 二、 营业总成本 107,143,422.69 107,339,962.53 营业成本 82,130,422.01 82,243,989.83 利息支出 3,591,597.07 3,657,855.52 税金及附加 14,219,847.63 14,236,561.20 销售费用 - - 管理费用 - - 研发费用 - - 财务费用 - - 管理人报酬 5,843,431.50 5,843,431.50 托管费 508,124.48 508,124.48 投资顾问费 - - 信用减值损失 - - 资产减值损失 - - 其他费用 850,000.00 850,000.00 三、 营业利润（营业亏损以“-”号填列） 47,159,061.80 48,428,342.17 加： 营业外收入 - - 减： 营业外支出 - - 四、 利润总额（亏损总额以“-”号填列） 47,159,061.80 48,428,342.17 减： 所得税费用 -15,909,749.31 -15,909,749.31 五、 净利润（净亏损以“-”号填列） 63,068,811.11 64,338,091.48 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 63,068,811.11 64,338,091.48 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - 六、 其他综合收益的税后净额 - - 七、 综合收益总额 63,068,811.11 64,338,091.48 （二） 基金扩募并新购入基础设施项目后预测合并现金流量表 基金扩募后预测合并现金流量表 单位： 元 项目 2025 年预测 2026 年预测 一、 经营活动产生的现金流量： 房屋租赁及提供劳务收到的现金 163,210,207.65 166,319,879.55 处置证券投资收到的现金净额 - - 买入返售金融资产净减少额 - -国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 204 项目 2025 年预测 2026 年预测 卖出回购金融资产款净增加额 - - 取得利息收入收到的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 274,628.51 238,345.67 经营活动现金流入小计 163,484,836.16 166,558,225.22 接受劳务支付的现金 18,304,412.51 18,696,184.98 取得证券投资支付的现金净额 - - 买入返售金融资产净增加额 - - 卖出回购金融资产款净减少额 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - - 支付的各项税费 27,175,907.54 27,331,846.89 支付其他与经营活动有关的现金 3,689,254.37 7,201,555.98 经营活动现金流出小计 49,169,574.42 53,229,587.85 经营活动产生的现金流量净额 114,315,261.74 113,328,637.37 二、 投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 到的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 - - 投资活动产生的现金流量净额 - - 三、 筹资活动产生的现金流量： 认购/申购收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - - 赎回支付的现金 - - 偿还借款支付的现金 - - 偿付利息支付的现金 - - 向本基金投资者分配股利支付的现金 111,002,960.13 113,728,637.37 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 111,002,960.13 113,728,637.37 筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 -111,002,960.13 -113,728,637.37 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、 现金及现金等价物净增加额 3,312,301.61 -400,000.00国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 205 项目 2025 年预测 2026 年预测 加： 期初现金及现金等价物余额 65,997,985.10 69,310,286.71 六、 期末现金及现金等价物余额 69,310,286.71 68,910,286.71 （三） 基金扩募并新购入基础设施项目后合并可供分配金额测算表 基金扩募后合并可供分配金额测算表 单位： 元 项目 2025 年预测 2026 年预测 本期合并净利润 63,068,811.11 64,338,091.48 本期折旧和摊销 63,997,213.06 63,719,418.71 本期利息支出 - - 本期所得税费用 -15,909,749.31 -15,909,749.31 本期税息折旧及摊销前利润 111,156,274.86 112,147,760.88 可供分配金额调整项 1.期初现金余额 65,997,985.10 69,310,286.71 2.基础设施基金发行份额募集的资金 - - 3.应收和应付项目的变动 3,158,986.88 1,180,876.49 4.预留经营性负债 -67,410,286.71 -67,410,286.71 5.未来合理的相关支出预留 -1,900,000.00 -1,500,000.00 6.收购基础设施项目所支付的现金 - - 本期可供分配金额 111,002,960.13 113,728,637.37 （四） 基金扩募并新购入基础设施项目后合并现金流分派率 本基金扩募并新购入基础设施项目后合并现金流分派率的计算说明如下： 扩募新购入基础设施项目后合并现金流分派率=预测期合并可供分配现金预测值÷（基 金市值+新购入基础设施项目评估净值） ×（365÷预测期天数） 其中： 基金市值=计算日32前 20 个交易日基础设施基金交易均价×扩募前基金份额总数； 计算日前 20 个交易日基础设施基金交易均价=计算日前 20 个交易日基础设施基金交易 总金额÷计算日前 20 个交易日基础设施基金交易总份额； 本基金计算日前 20 个交易日基础设施基金交易均价为 4.327 元/份， 扩募前基金份额总 数为 200,000,000 份。 本基金扩募新购入基础设施项目后， 2025 年度及 2026 年度合并可供分配现金预测值分 别为人民币 111,002,960.13 元和 113,728,637.37 元， 合并现金流分派率预测值分别为 4.34% 和 4.45%。 （五） 基金扩募前预测现金流分派率 32 计算日选取 2024 年 10 月 31 日。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 206 如不实施本次扩募交易， 本基金预测现金流分派率计算说明如下： 现金流分派率=预测期可供分配现金流÷基金市值×（365÷预测期天数） 其中： 基金市值=计算日前 20 个交易日基础设施基金交易均价×扩募前基金份额总数； 如不实施本次扩募交易， 本基金自 2025 年度及 2026 年度的可供分配现金预测值分别为 人民币 35,248,594.78 元和 35,640,114.38 元， 现金流分派率预测值分别为 4.07%和 4.12%。 二、 新购入基础设施项目预测可供分配金额测算 （一） 新购入基础设施项目预测利润表 新购入基础设施项目预测利润表 单位： 元 项目 2025 年预测 2026 年预测 一、 营业总收入 108,171,016.02 109,716,307.18 营业收入 108,171,016.02 109,716,307.18 利息收入 - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - 公允价值变动损益（损失以“-”号填列） - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - 其他收益 - - 其他收入 - - 二、 营业总成本 79,930,754.66 80,205,888.42 营业成本 62,680,655.77 62,867,806.72 利息支出 2,420,620.19 2,490,897.92 税金及附加 10,186,978.70 10,204,683.78 销售费用 - - 管理费用 - - 研发费用 - - 财务费用 - - 管理人报酬 3,893,900.00 3,893,900.00 托管费 338,600.00 338,600.00 投资顾问费 - - 信用减值损失 - - 资产减值损失 - - 其他费用 410,000.00 410,000.00 三、 营业利润（营业亏损以“-”号填列） 28,240,261.36 29,510,418.76 加： 营业外收入 - - 减： 营业外支出 - - 四、 利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28,240,261.36 29,510,418.76国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 207 项目 2025 年预测 2026 年预测 减： 所得税费用 -11,696,555.61 -11,696,555.61 五、 净利润（净亏损以“-”号填列） 39,936,816.97 41,206,974.37 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 39,936,816.97 41,206,974.37 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - 六、 其他综合收益的税后净额 - - 七、 综合收益总额 39,936,816.97 41,206,974.37 （二） 新购入基础设施项目预测现金流量表 新购入基础设施项目预测现金流量表 单位： 元 项目 2025 年预测 2026 年预测 一、 经营活动产生的现金流量： 房屋租赁及提供劳务收到的现金 114,110,075.49 116,994,004.33 处置证券投资收到的现金净额 - - 买入返售金融资产净减少额 - - 卖出回购金融资产款净增加额 - - 取得利息收入收到的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 - - 经营活动现金流入小计 114,110,075.49 116,994,004.33 接受劳务支付的现金 15,697,060.45 16,081,584.28 取得证券投资支付的现金净额 - - 买入返售金融资产净增加额 - - 卖出回购金融资产款净减少额 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - - 支付的各项税费 18,016,149.69 18,181,397.06 支付其他与经营活动有关的现金 1,166,967.22 4,642,500.00 经营活动现金流出小计 34,880,177.36 38,905,481.34 经营活动产生的现金流量净额 79,229,898.13 78,088,522.99 二、 投资活动产生的现金流量： - - 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收 到的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支 付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 - -国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 208 项目 2025 年预测 2026 年预测 投资活动产生的现金流量净额 - - 三、 筹资活动产生的现金流量： 认购/申购收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - - 赎回支付的现金 - - 偿还借款支付的现金 - - 偿付利息支付的现金 - - 向本基金投资者分配股利支付的现金 75,754,365.35 78,088,522.99 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 75,754,365.35 78,088,522.99 筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 -75,754,365.35 -78,088,522.99 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、 现金及现金等价物净增加额 3,475,532.78 - 加： 期初现金及现金等价物余额 50,888,592.82 54,364,125.60 六、 期末现金及现金等价物余额 54,364,125.60 54,364,125.60 （三） 新购入基础设施项目可供分配金额测算表 新购入基础设施项目可供分配金额测算表 单位： 元 项目 2025 年预测 2026 年预测 本期合并净利润 39,936,816.97 41,206,974.37 本期折旧和摊销 46,983,595.32 46,786,222.44 本期利息支出 - - 本期所得税费用 -11,696,555.61 -11,696,555.61 本期税息折旧及摊销前利润 75,223,856.68 76,296,641.20 可供分配金额调整项 1.期初现金余额 50,888,592.82 54,364,125.60 2.基础设施基金发行份额募集的资金 - - 3.应收和应付项目的变动 4,006,041.45 1,791,881.79 4.预留经营性负债 -54,364,125.60 -54,364,125.60 5.未来合理的相关支出预留 - - 6.收购基础设施项目所支付的现金 - - 本期可供分配金额 75,754,365.35 78,088,522.99 三、 可供分配金额测算报告的基本假设 以下是在预测期内编制模拟可供分配金额测算报告时采用的一般性假设， 这些一般性假 设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的， 在未来未必会如预期那样发生， 并且变动可能国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 209 重大， 因此模拟可供分配金额的实际结果可能与模拟可供分配金额测算报告中的预测存在差 异。 本章节第四部分描述了模拟可供分配金额测算报告的具体假设及计算过程。 1、 在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区， 政治、 法律、 财政、 市场或经 济状况将不会有实质性的变化。 2、 在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区， 对业务产生重大影响的立法、 规 章或规则将不会有实质性的变化。 3、 假设基于目前已颁布出台并有效的税收法律法规， 未考虑适用的税收优惠政策。 在 目前经营的任何国家或地区， 税基或税率（无论是直接还是间接） 都不会有实质性的变化。 4、 目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、 许可证和营业执照， 在 预测期内不会被吊销， 并在到期时将可以进行续期。 5、 业务经营不会因劳工短缺、 劳资纠纷等事件而受到不利影响。 在预测期内， 将能够 招募足够的员工来达到计划的运营水平。 此外， 经营不会因预测期内第三方服务、 设备和其 他供应中断而受到不利影响。 6、 有足够的资本或将有能力获得足够的融资， 以满足其未来对营运资金和资本支出的 需求， 以维持稳定的发展。 7、 无重大股权投资收购或处置计划， 新购入项目公司股权不会发生重大变化。 8、 业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。 9、 市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。 租户将按照 合同约定的期限及金额足额付款， 租户不存在重大信用风险。 10、 不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩， 利率和外币汇率也不会发生重大变化。 11、 经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制的任 何不可预见的原因， 包括政府行为、 自然灾害或灾难、 流行病或严重事故而严重中断。 12、 不会受到本招募说明书“风险揭示” 一节中所列任何风险因素的重大不利影响。 13、 目前为编制财务信息而采用的会计准则的后续修订不会对本模拟可供分配金额测 算报告产生重大影响。 14、 在预测期内， 投资性房地产无处置计划。 15、 在预测期内， 预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕。 16、 主要租户或供应商的业务将持续经营， 不会对本基金的经营产生不利影响。 17、 本基金本次扩募所募集的资金， 扣除本基金本次扩募相关的必要费用（如有)， 假 设全部投资于第 2 期专项计划， 用于第 2 期专项计划向原始权益人支付新购入项目公司股权 的对价、向新购入项目公司发放借款用于偿还新购入项目公司于预测期期初的向原股东已宣 告尚未支付的现金股利以及支付与发行直接相关的手续费等。 18、 未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品的影响。 19、 本次扩募发售完成前， 最近一次收益分配基准日至本次扩募发售完成相关监管备案 程序之日产生的累计可供分配金额， 将由本次扩募发售完成后的新增基金份额持有人与本次国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 210 扩募发售前原基金份额持有人共同享有， 每一基金份额享有同等分配权。 收益分配的具体信 息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。预测期内未考虑本次扩募发售完成前累计未 分配利润对可供分配金额的影响。 20、 在预测期内， 假设本基金不会发生第二次扩募。 四、 可供分配金额测算报告的预测附注和具体假设 （一） 模拟合并利润表及模拟可供分配金额计算表附注和具体假设 1、 营业收入 单位： 元 项目 基金及新购入项目公司合并 新购入项目公司 2025 年预测 2026 年预测 2025 年预测 2026 年预测 园区租赁服务收入 154,027,855.98 155,529,959.03 108,171,016.02 109,716,307.18 其中： 房屋租赁服务收入 1） 148,926,785.22 150,428,888.27 103,409,111.26 104,954,402.42 车位租赁服务收入 2） 4,761,904.76 4,761,904.76 4,761,904.76 4,761,904.76 其他租赁服务收入 3） 339,166.00 339,166.00 - - 合计 154,027,855.98 155,529,959.03 108,171,016.02 109,716,307.18 1） 房屋租赁服务收入 现有租约产生的租金收入为现有租约签约租金单价（不含税）乘以现有租约的签约面积； 现有租约到期后， 新签租约预测的合同租金收入为市场租金单价（不含税） 乘以预测出租面 积， 预测出租面积为可租赁面积乘以预测出租率。 根据企业会计准则， 将免租期包含在租赁 期限内， 按照直线法计算各年度的收入确认金额。 即： 现有租约租金收入=签约租金单价（不含税） ×签约面积 新签租约租金收入=市场租金单价（不含税） ×可租赁面积×预测出租率 项目公司预测期内现有租约、 新签租约产生的租金收入的占比如下： 公司名称 2025 年预测 2026 年预测 现有租约占比 新签租约占比 现有租约占比 新签租约占比 上海临樟 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 上海临平 98.79% 1.21% 83.34% 16.66% 康桥绿洲 90.99% 9.01% 68.07% 31.93% 上述预测结果依赖于一系列的假设， 而这些假设是本基金管理人根据项目公司提供的基 础设施项目的历史运营情况、 外部管理机构对预测期内项目公司的经营计划、 第三方评估机 构提供的类似房地产的发展经验及该区域房地产的市场状况作出的， 包括： 1 可租赁面积 预测期内首批项目公司的可租赁面积保持不变， 即等于预测期期初的可租赁面积， 合计 为 111,943.56 平方米； 预测期内新购入项目公司的可租赁面积保持不变， 即等于预测期期初 的可租赁面积， 合计为 104,640.20 平方米。 项目公司的可租赁面积如下：国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 211 单位： 平方米 公司名称 2025 年可租赁面积 2026 年可租赁面积 上海临樟 39,816.86 39,816.86 上海临平 72,126.70 72,126.70 康桥绿洲 104,640.20 104,640.20 2 市场租金单价 基于项目公司预测期期初的加权平均签约租金单价、第三方评估机构对项目公司所在区 域房地产市场的调研及未来规划发展等， 假设 2025 年新签租约采用的加权平均市场租金单 价（不含税） 如下： 单位： 元/平方米/月 公司名称 市场租金单价 上海临樟 36.54 上海临平 36.54 康桥绿洲 86.58 3 租金增长率 基于项目公司历史期间租金增长情况、第三方评估机构对项目公司所在区域房地产市场 的调研及未来规划发展等， 预测 2025 年度首批项目公司租金年增长率为 3.50%， 新购入项 目公司租金年增长率为 2.50%-3.00%， 预测 2026 年度首批项目公司租金年增长率为 3.50%， 新购入项目公司租金年增长率为 2.50%-3.00%， 经可租赁面积加权之后， 各项目公司的租金 年增长率如下： 公司名称 2025 年预测租金增长率 2026 年预测租金增长率 上海临樟 3.50% 3.50% 上海临平 3.50% 3.50% 康桥绿洲 2.86% 2.86% 4 出租率 基于项目公司历史期间项目公司的出租率及第三方评估机构对项目公司所在区域的房 地产市场的调研， 各项目公司的出租率在预测期内保持稳定。 历史期及预测期项目公司出租 率明细如下： 公司名称 2021 年末 出租率 2022 年末 出租率 2023 年末 出租率 2024 年 9 月 末出租率 2025 年预 测出租率 2026 年预 测出租率 上海临樟 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 97.00% 97.00% 上海临平 99.21% 99.21% 96.32% 90.80% 91.33% 92.38% 康桥绿洲 99.32% 99.05% 97.22% 97.04% 96.02% 97.00% 5 空置期和免租期 假设租约到期时全部换租并按照市场租金出租， 其中， 对于首批项目公司新签订的合同 租赁期为 3-9 年， 更换租户导致的空置期和免租期为 5 天/年。 对于新购入项目公司新签订 的合同租赁期为 3-5 年， 更换租户导致的空置期和免租期共计 10 天/年。 6 收缴率国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 212 2021 年-2023 年及 2024 年 1-9 月， 首批项目公司、 新购入项目公司的收缴率均为 100% （此处收缴率为期后收缴率， 考虑了截至模拟可供分配金额测算报告出具之日的收缴情况）； 且根据《运营管理服务协议》， 若任何一笔应收资产运营收入承租方延期支付超过 3 个月， 运营管理机构向项目公司等额支付流动性支持金， 或项目公司等额扣减运营管理机构的运营 管理费。 若项目公司后续实际收到前述延期支付的金额， 项目公司应向运营管理机构返还流 动性支持金或支付所扣减的运营管理费； 但若项目公司后续未收到， 则项目公司没有义务向 运营管理机构返还流动性支持金或支付所扣减的运营管理费。 综合上述收缴率情况及机制安排， 预测期内假设的首批项目公司、 新购入项目公司的收 缴率均为 100%。 2） 车位租赁服务收入 新购入项目公司地下车库 2021-2023 年、 2024 年 1-9 月收入分别为人民币 4,029,562.04 元、 人民币 3,193,812.76 元、 人民币 6,052,580.88 元、 人民币 4,385,656.86 元。 新购入项目 公司于 2024 年 8 月 28 日与扩募运营管理机构临港联合签订《车位租赁协议》， 将新购入项 目公司所有车位租赁给临港联合使用， 使用期限自 2024 年 12 月 1 日起至 2029 年 11 月 30 日止，含税收入为人民币 5,000,000.00 元/年，税率 5%，折合不含税收入为人民币 4,761,904.76 元/年， 使用期限内租金无增长。 故预计 2025 年度及 2026 年度车位租赁服务收入均为人民 币 4,761,904.76 元。 3） 其他租赁服务收入 首批项目公司中上海临樟存在光伏发电项目屋顶租赁收入， 上海临平存在光伏发电项目 屋顶租赁收入及移动通信基站场地租赁收入， 根据相关租赁合同， 2025 年度、 2026 年度光 伏发电项目屋顶租赁收入及移动通信基站场地租赁收入合计均为人民币 339,166.00 元。 2、 利息收入 利息收入为项目公司因签署协定存款合同所收取的存款利息收入。 3、 营业成本 营业成本包括与底层资产出租运营相关的运营管理费、 保险费、 资产维护费、 折旧摊销 额等，各类费用均根据相应的合同约定、项目公司历史情况及本基金未来费用预算测算得出。 单位： 元 项目 基金及新购入项目公司合并 新购入项目公司 2025 年预测 2026 年预测 2025 年预测 2026 年预测 营业成本 82,130,422.01 82,243,989.83 62,680,655.77 62,867,806.72 其中： 运营管理费 1） 16,702,044.42 17,093,406.59 15,214,676.74 15,599,200.57 保险费 2） 296,676.16 296,676.16 182,383.71 182,383.71 资产维护费 3） 1,134,488.37 1,134,488.37 300,000.00 300,000.00 折旧摊销 4） 63,997,213.06 63,719,418.71 46,983,595.32 46,786,222.44 合计 82,130,422.01 82,243,989.83 62,680,655.77 62,867,806.72 （1） 运营管理费国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 213 对于首批项目公司， 运营管理费包括日常运营过程中营运人员成本以及办公费等行政支 出， 对于新购入项目公司， 运营管理费还包括停车支出、 日常维修等支出。 首批项目公司的运营管理服务由临港奉贤提供、新购入项目公司的运营管理服务由临港 联合提供， 根据《运营管理服务协议》， 运营管理费均按照项目公司合同收入和固定费率计 算， 运营管理费=项目公司合同收入×固定费率， 首批项目公司运营管理费固定费率为 3.5%， 新购入项目公司运营管理费固定费率为 14%。 （2） 保险费 保险费包括购买财产一切险、公众责任险、机器损坏险和充电桩充电安全责任险的费用， 因资产业态差异， 首批项目公司仅购买财产一切险和公众责任险， 新购入项目公司购买全部 4 个险种。 财产一切险的保费为资产评估价值的固定比例， 首批项目公司财产一切险费率为 0.015%， 新购入项目公司财产一切险费率为 0.01%。 公众责任险的保费则是按照固定费用计 算， 首批项目公司公众责任险的保费（含税） 合计为人民币 10,000.00 元， 新购入项目公司 公众责任险的保费为人民币 10,000.00 元。 机器损坏险和充电桩充电安全责任险的保费是按照固定费用计算， 新购入项目公司的机 器损坏险和充电桩充电安全责任险保费分别为人民币 1,263.71 元和人民币 1,820.00 元。 首批项目公司中上海临樟每年需支付的保险费（含税） 为人民币 44,450.00 元， 上海临 平每年需支付的保险费（含税） 为人民币 76,700.00 元。 新购入项目公司每年需支付的保险 费为人民币 182,383.71 元。 （3） 资产维护费 资产维护费主要包括主体工程及设备设施的维修维护。 对于首批项目公司， 根据资产维护计划及实际经营情况， 2025 年度及 2026 年度， 资产 维护费（含税） 单价为人民币 8 元/年/平方米（建筑面积）； 对于新购入项目公司， 根据第三 方工程尽调机构出具的《漕河泾科技绿洲康桥园区项目工程尽职调查评估报告》， 2025 年度 资产维护费为人民币 300,000.00 元， 2026 年度资产维护费为人民币 300,000.00 元。 （4） 折旧摊销 本基金存续期间的合并财务报表中， 以购买日项目公司投资性房地产的公允价值为基础， 扣除预计净残值后， 按照年限平均法在投资性房地产使用寿命内计提的折旧摊销额。 即： 投资性房地产折旧摊销额=（投资性房地产于购买日的公允价值—预计净残值） /使用寿 命 4、 利息支出 利息支出为项目公司向资产支持专项计划支付借款利息时产生的不能抵扣的增值税进 项税。 5、 税金及附加国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 214 税金及附加主要包含房产税、 土地使用税、 印花税、 城市维护建设税、 教育费附加及地 方教育费附加等。 其中， 房产税、 土地使用税、 印花税等税种根据各项目公司当地税收规定 测算得出。 单位： 元 项目 基金及新购入项目公司合并 新购入项目公司 2025 年预测 2026 年预测 2025 年预测 2026 年预测 税金及附加 14,219,847.63 14,236,561.20 10,186,978.70 10,204,683.78 其中： 房产税 1） 12,248,710.96 12,248,710.96 9,041,959.13 9,041,959.13 土地使用税 2） 449,396.25 449,396.25 205,519.05 205,519.05 印花税 3） 154,302.49 155,768.31 108,171.02 109,716.31 城市维护建设税、 教育 费附加及地方教育费附 加 4） 1,367,437.93 1,382,685.68 831,329.50 847,489.29 合计 14,219,847.63 14,236,561.20 10,186,978.70 10,204,683.78 （1） 房产税 其中， 房产税依据《上海市税务局关于征收房产税几个问题的补充规定》（沪税政二 [1987]189 号） 第一条规定， 对专门从事房屋租赁经营的企业（如建房出租办公室、 仓储业 务等）， 其租赁经营收入已按规定征收营业税和所得税的， 则不再按租金收入计征房产税， 均按房产原值扣除 20%以后从价计征房产税。 根据《上海市人民政府关于调整本市房产税房 产原值减除比例的通知》（沪府规〔2019〕 5 号）、《中华人民共和国房产税暂行条例》 等的 规定， 自 2019 年 1 月 1 日起， 上海市按照房产余值计算缴纳房产税的纳税人， 房产原值减 除比例调整为百分之三十。 首批项目公司、 新购入项目公司的房产税计征方式为从价计征， 减除幅度为 30%， 税率 为 1.2% ， 取 费 基数 为 房 产 原 值。 首 批 项 目 公 司中 上 海 临 樟 的 房产 原 值 为 人 民币 125,333,631.34 元、 上海临平的房产原值为人民币 256,422,539.49 元， 新购入项目公司的房 产原值为人民币 1,076,423,705.28 元。 （2） 土地使用税 其中， 土地使用税采用定额税率， 以实际占有的土地面积为计税依据。 首批项目所在地 的土地使用税均为人民币 1.5 元/平方米/年， 上海临樟所占用土地面积为 68,780.30 平方米， 上海临平所占用土地面积为 93,804.50 平方米。 新购入项目所在地的土地使用税为人民币 3 元/平方米/年， 土地使用权面积为 68,506.35 平方米。 （3） 印花税 《中华人民共和国印花税法》 自 2022 年 7 月 1 日起施行， 按照《印花税税目税率表》 列明税率， 即合同约定金额的千分之一缴纳印花税， 计税依据不包括列明的增值税税款。 （4） 城市维护建设税、 教育费附加及地方教育费附加 首批项目公司、 新购入项目公司按当期应交流转税的 5%计缴城市维护建设税， 按 3% 计缴教育费附加， 按 2%计缴地方教育费附加。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 215 6、 管理人报酬、 托管费及其他费用 管理人报酬、 托管费及其他费用均按照相关合同条款、 项目公司历史情况及本基金未来 费用预算测算得出。 （1） 管理人报酬、 托管费 本基金的管理人报酬为基金管理人、 资产支持证券管理人为基金、 资产支持专项计划提 供管理服务收取的管理费用， 托管费为基金托管人为本基金提供托管服务收取的费用； 预测 期内该类支出每年均按照基金净资产的一定比例进行确定， 假设 2025 年度及 2026 年度的基 金净资产为截至 2023 年末的基金净资产加上康桥项目资产评估价值， 基金及资产支持专项 计划管理费合计为基金净资产的 0.23%， 托管费为基金净资产的 0.02%。 （2） 其他费用 其他费用主要为本基金发生的中介服务等费用， 包括审计费、 跟踪评估费、 信息披露费 等， 于预测期间内预计每年发生额为人民币 850,000.00 元。 7、 非经常性损益 对于 2025 年度以及 2026 年度， 由于模拟可供分配金额测算报告未考虑预测期内可能发 生的非经常性损益项目、 可能收到的政府补助、 可能发生的减值、 可能发生的资产处置、 可 能发生的营业外收支项目， 因此预测期内， 其他收益、 资产减值损失、 资产处置收益、 营业 外收入和营业外支出金额为人民币 0.00 元。 8、 所得税费用 所得税费用为项目公司的当期所得税费用和递延所得税费用。当期所得税费用根据纳税 调整后的税前利润和企业所得税税率计算得出。 根据税法规定， 各项目公司的企业所得税税 率均为 25%。 本基金及资产支持专项计划暂不征收企业所得税。 9、 折旧与摊销 基础设施项目资产的折旧与摊销为投资性房地产的折旧摊销额和厂房装修的摊销额。 10、 期初现金余额 期初现金余额系留存于本基金账面为经营性负债及未来合理的相关支出预留的资金。 11、 基础设施基金发行份额募集的资金及收购基础设施项目所支付的现金 假设本基金于 2024 年 9 月 30 日扩募并新购入项目公司， 如本章节第三部分、 17 所述， 本次扩募所募集的资金为人民币 1,693,000,000.00 元， 假设全部投资于第 2 期专项计划， 用 于向原始权益人支付新购入项目公司股权的对价人民币 1,574,516,701.40 元、 向新购入项目 公司发放借款用于偿还新购入项目公司于预测期期初的向原股东已宣告尚未支付的现金股 利人民币 116,983,298.60 元。 支付与发行直接相关的手续费等人民币 1,500,000.00 元。 用于 向原始权益人支付新购入项目公司股权的对价、向新购入项目公司发放借款用于偿还新购入 项目公司于预测期期初的向原股东已宣告尚未支付的现金股利和支付与发行直接相关的手 续费等合计收购基础设施项目所支付的现金为 1,693,000,000.00 元。 鉴于基础设施基金发行国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 216 份额及收购基础设施项目均假设于 2024 年 9 月 30 日完成， 故 2025 年度及 2026 年度基础设 施基金发行份额募集的资金、 收购基础设施项目所支付的现金均为人民币 0.00 元。 12、 应收和应付项目的变动 应收和应付项目的变动包括应收及应付款项的变动、租金收入会计计量金额与实收租金 的差异。 应收款项余额的变动， 见本节“（二） 模拟合并现金流量表预测附注和具体假设” 之第 1 条。 应付款项余额的变动主要是应付管理人报酬、 应付托管费及其他应付款余额的变动， 假设管理人报酬、 托管费和其他费用按合同约定当年计提下年支付。 因此， 应付管理人报酬、 应付托管费及其他应付款的余额在预测期内会相应发生变动。 租金收入会计计量金额与实收租金的差异是由于： 根据企业会计准则， 租金收入应按照 直线法在合同期限内分摊， 因此基础设施资产租金收入会计计量金额与实收租金之间存在差 异。 13、 预留经营性负债 基金在可供分配金额计算表中对期末经营性负债余额进行预留， 根据有关合同协议约定 及付款计划等进行预测。 于预测期间包括当年计提、 下年将支付的管理人报酬、 托管费和其 他费用等。 14、 未来合理的相关支出预留 未来合理的相关支出预留系首批项目公司预留的维修改造支出及运营费用， 2025 年度 预留金额 1,900,000.00 元、 2026 年度预留 1,500,000.00 元。 15、 可供分配金额 基于目前预测的合并现金流， 本基金在预留了未来合理的相关支出后， 预计仍具备充足 的货币资金， 因此在预测期内的各期间， 假设本基金按照模拟可供分配金额的 100% 向投 资者分配股利。 预测期内， 本基金拟在符合分配条件的情况下， 每年度分配一次。 收益分配基准日为当 年 12 月 31 日， 预测期内假设在当年度宣告并实施分配。 （二） 模拟合并现金流量表预测附注和具体假设 1、 房屋租赁及提供劳务收到的现金包含园区租赁服务收入、 增值税销项发生额、 相关 应收账款余额在预测期内的变动及租金收入会计计量金额与实收租金的差异。假设预测期内 租金收入能够按合同约定定期收取， 不会发生坏账情况。 2、 收到其他与经营活动有关的现金是收回预测期期初的押金等款项。 3、 接受劳务支付的现金包含营业成本中的运营管理费、 保险费、 资产维护费及增值税 进项税发生额。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 217 4、 支付的各项税费包含税金及附加、 当期所得税费用和支付的增值税。 假设预测期内 应交增值税当期计提的增值税及税金及附加在当期发生当期已经全部缴纳， 当期计提的企业 所得税假设在次年缴纳完毕。 5、 支付其他与经营活动有关的现金以及本基金支付的管理人报酬、 托管费与中介服务 费等其他费用及增值税进项税发生额。 本基金发生的管理人报酬、 基金托管费与中介服务费 等均于发生的次年支付。 6、 分配支付的现金为本基金假设按照模拟可供分配金额的 100%向投资者分配股利，当 年宣告分配的股利当年支付。 五、 风险提示 投资人需仔细阅读由上会会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的模拟可供分配金额测算 报告的审核报告全文。 模拟可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的， 但所依据的各种假设具 有不确定性， 投资者进行投资决策时应谨慎使用。 六、 基金运营计划 基金存续期内， 基金管理人计划通过持续运营实现现有资产的稳定收益及价值提升， 同 时会结合实际情况合理运用资产收购、 资产处置及杠杆等运营策略来扩大基金规模， 通过杠 杆或纳入优质资产的方式来进一步提升基金的派息收益。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 218 第十七部分 发起人及原始权益人 一、 发起人： 上海临港经济发展（集团） 有限公司 本基础设施基金的发起人为上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）。 （一） 基本信息 公司名称 上海临港经济发展（集团） 有限公司 成立日期 2003 年 9 月 19 日 企业类型 有限责任公司（国有控股） 法定代表人 袁国华 注册资本 1,255,708.5657 万元33 注册地址 上海市浦东新区海港大道 1515 号 17 层 经营范围 上海临港新城产业区的开发、 建设、 经营和管理， 房地产开发经营， 物业 管理， 市政基础设备开发投资， 综合配套设备开发投资， 兴办各类新兴产 业， 货物仓储， 投资项目的咨询代理， 科技开发， 受理委托代办业务（除 专项规定）， 信息咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开 展经营活动】 （二） 股东出资及股权结构 1、 股东出资 临港集团的股本数量及持股情况如下： 股东单位 出资方式 持股比例 出资额（万元） 上海市国有资产监督管理委员会 货币及股权 51.51% 646,732.43 上海电气控股集团有限公司 货币及股权 25.00% 313,927.14 上海国盛（集团） 有限公司 货币及股权 12.52% 157,200.00 上海城投兴港投资建设（集团） 有限公司 货币 6.20% 77,848.99 上海久事（集团） 有限公司 货币 3.58% 45,000.00 上海南汇城乡建设开发投资有限公司 货币 1.19% 15,000.00 合计 100.00% 1,255,708.57 2、 股权结构 33 根据 2023 年第 2 次股东会议《关于市国资委向临港集团增资 5 亿元及章程修订的决议》、 2023 年第 4 次 股东会议《关于上海临港经济发展（集团） 有限公司章程修订的决议》、 2023 年第 5 次股东会议《关于市 国资委将上海质量管理科学研究院有限公司无偿划转至临港集团及章程修订的决议》和 2023 年第 7 次股东 会议《关于确认上海南汇城乡建设开发投资有限公司将所持临港集团 1.18%股权无偿划转至上海浦东发展 （集团） 有限公司及章程修订的决议》， 公司注册资本增加至 1,275,134.068214 万元人民币。 截至 2024 年 6 月 30 日， 前述工商变更尚未完成。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 219 临港集团的股权结构34如下图所示： 临港集团控股股东及实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市 国资委”）。 上海市国资委代表上海市政府履行出资人职责， 实行资产与人、 事相结合管理。 （三） 组织架构、 治理结构及内部控制情况 1、 治理机制 临港集团根据《公司法》《国有资产法》《国有资产监督管理条例》 制定《公司章程》， 并建立了由股东会、 董事会、 监事会和经营层组成的治理结构体系， 相关配套制度不断完善， 各机构之间相互独立， 相互制衡， 权责明确。 A.股东会 股东会是公司最高权力机构， 行使以下职权： (a) 决定公司的战略和发展规划； (b) 决定公司的经营方针和投资计划； (c) 制定或批准公司章程和章程修改方案； (d) 组建公司董事会、 监事会， 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 对其进 行考核， 决定其报酬； (e) 审议批准董事会的报告； (f) 审议批准监事会的报告； (g) 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (h) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (i) 决定公司增加或者减少注册资本的方案； (j) 决定公司合并、 分立、 变更公司形式、 申请破产、 解散、 清算等事宜； (k) 决定公司发行债券或其他具有债券性质的证券； 34 2023 年 10 月 18 日， 临港集团召开 2023 年第 5 次股东会并作出决议， 同意上海市国资委将上海质量管 理科学研究院有限公司划转至公司， 且以上海市财政局核定的 2.23 亿元注册资本金作为国家资本金（包括 资本公积） 对公司单方面增资， 增资完成后公司注册资本由 125.57 亿元增至 127.51 亿元。 2023 年 12 月 28 日和 2023 年 12 月 29 日， 公司分别召开 2023 年第 6 次和 2023 年第 7 次股东会会议并作出决议， 同意上海 南汇城乡建设开发投资总公司将其持有的公司 1.18%股权无偿划转至上海浦东发展（集团） 有限公司。 截至 2024 年 6 月 30 日， 临港集团工商变更尚未完成， 后续工商变更完成后临港集团股东持股情况将变更 为： 上海市国有资产监督管理委员会 52.23%； 上海电气控股集团有限公司 24.62%； 上海国盛（集团） 有限 公司 12.33%； 上海城投兴港投资建设（集团） 有限公司 6.11%； 上海久事（集团） 有限公司 3.53%； 上海 浦东发展（集团） 有限公司 1.18%。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 220 (l) 审议批准由公司自行决定的重大会计政策、 会计估计变更方案； (m) 决定聘任或解聘会计师事务所， 必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项 进行审计； (n) 审议批准符合下列标准的集团总部及子公司对外投资、 国有资产处置或转让事项： 1.集团投资总额超过公司上一年度经审计合并报表净资产 20%的投资项目； 2.集团 投资总额 5 亿人民币及以上的非主业投资项目； 3.集团投资总额 3 亿美金及以上 的境外投资项目； 4.上一年度经审计合并报表资产负债率已超 70%时实行的重大 投资事项； 5.超过公司上一年度经审计合并报表净资产 20%的国有资产处置或转 让； (o) 对股东向股东以外的人转让股权作出决议； (p) 法律、 法规、 规章、 规范性文件以及公司章程规定的其他职权。 B.董事会 董事会由九名董事组成， 董事长由上海市国有资产监督管理委员会推荐， 并经董事会选 举产生。 董事会对股东会负责， 行使下列职权： (a) 负责召集股东会， 并向股东会报告工作； (b) 执行股东会的决议； (c) 制订公司战略和发展规划； (d) 制订公司的年度财务预算、 决算方案； (e) 制订公司经营方针和投资计划； (f) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (g) 制订公司章程草案和公司章程的修改方案； (h) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券（或其他具有债券性质的证券） 的方案； (i) 制订公司合并、 分立、 变更公司形式、 申请破产、 解散、 清算的方案； (j) 审议批准股东会规定限额以下， 符合下列标准的集团总部及子公司对外投资、 国 有资产处置或转让事项： 1.集团投资总额 20 亿元人民币及以上的主业投资项目； 2.集团投资总额超过上一年度经审计合并报表净资产 10%的投资项目； 3.集团投资 总额 1 亿元人民币及以上的非主业投资项目； 4.集团投资总额 5000 万美金以上的 境外投资项目； 5.超过公司上一年度经审计合并报表净资产 10%， 或 20 亿人民币 及以上的国有资产处置或转让； (k) 确定对公司所投资企业重大事项的管理原则； 决定直接投资的分公司等分支机构 的设立或者撤销； 制定投资管理制度并报送市国资委； (l) 决定公司内部管理机构的设置； (m) 决定聘任或者解聘公司总裁（总经理） 及其报酬事项， 并根据总裁（总经理） 的国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 221 提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项， 并对高级管理人员进行 检查和考核； (n) 批准公司的业绩考核和重大收入分配方案， 包括公司工资总额预算与清算方案等， 批准公司职工收入分配方案、 公司年金方案;对工资分配决议执行情况进行监督； (o) 批准集团融资和对外担保事项； 其中， 融资担保总额及单项融资担保限额原则上 应符合以下要求： 1.集团总部及子公司累计融资担保余额不高于集团最近一期经 审计合并净资产的 40%； 2.集团总部及子公司单笔融资担保额不高于集团最近一 期经审计合并净资产 10%。 3.集团单户公司(含集团总部)累计融资担保余额不高于 本公司最近一期经审计单体净资产的 50%。 对于超出上述总额及单项限额的融资 担保方案， 集团董事会应对该方案进行风险评估， 在风险可控前提下进行审批。 (p) 批准重大对外捐赠或者赞助方案（重大捐赠或赞助标准： 上年末合并报表净资产 为 100 亿至 500 亿的， 单项对外捐赠或赞助超过 500 万； 上年末合并报表净资产 达到 500 亿以上的， 则标准上调至超过 1000 万）； (q) 决定公司的风险管理体系、 内部控制体系、 违规经营投资责任追究工作体系、 法 律合规管理体系； 对公司风险管理、 内部控制和法律合规管理制度及其有效实施 进行总体监控和评价； (r) 制订董事会年度工作报告； (s) 制定公司的基本管理制度以及董事会认为重要的公司其他规章制度； (t) 股东会依据法律、 法规、 规章、 规范性文件以及公司章程规定或授予的职权。 C.监事会 监事会由三名监事组成， 董事、 高级管理人员及与其相关的人员不得兼任监事。 监事会 行使下列职责： (a) 检查公司贯彻有关法律、 行政法规、 国有资产监督管理规定和制度以及其他规章 制度的情况； (b) 检查公司财务， 包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料， 检查财务状况、 资 产质量等情况， 对公司重大风险、 重大问题提出预警和报告； (c) 检查公司的战略规划、 经营预算、 经营效益、 利润分配、 国有资产保值增值、 资 产运营、 经营责任合同的执行情况； (d) 检查公司贯彻执行《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》 等 涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度情况， 建立集体协商集体合同、 职 代会民主管理、 劳动争议调处制度等情况， 以及落实职工代表大会或者职工大会 审议通过事项情况； (e) 监督公司内部控制制度、 风险防范体系、 产权监督网络的建设及运行情况； (f) 对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、 法规、 规章、国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 222 规范性文件和公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出惩处和罢免的 建议； (g) 当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、 高级管理人员予以 纠正； (h) 监督公司投资管理制度的制订和执行情况， 根据股东会的要求， 开展重大投资项 目专项督查和后评估； (i) 发现公司投资活动存在重大问题的， 及时向董事会提示风险并报告股东会； (j) 监督董事会的决策与流程是否合规； 监督董事和高级管理人员合规管理职责履行 情况； (k) 对引发重大合规风险负有主要责任的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； 向董 事会提出撤换公司合规管理负责人的建议； (l) 对工资分配进行监督； (m) 对依法治企情况和董事、 高级管理人员依法履职情况的监督； (n) 提请召开临时股东会会议， 在董事会不履行法律、 法规、 规章、 规范性文件或公 司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (o) 向股东会报告其认为股东会有必要知晓的事项； (p) 法律、 法规、 规章、 规范性文件以及公司章程规定及股东会授权行使的其他事项。 D.总裁（总经理） 公司设总裁（总经理） 一名， 由董事会决定聘任或解聘， 可由董事兼任。 总裁（总经理） 向董事会负责， 行使下列职权： (a) 主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议； (b) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (c) 根据公司年度投资计划和投资方案， 批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用 的支出； (d) 拟订公司内部管理机构设置方案； (e) 拟订公司的基本管理制度； (f) 制定公司基本管理制度之外的其他规章制度， 制定公司基本管理制度的实施细则； (g) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (h) 拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券） 方案； (i) 拟订公司融资和对外担保方案； (j) 拟订公司的对外投资、 国有资产处置或转让方案； 批准董事会审批额度以下的对 外投资、 国有资产处置或转让方案。 (k) 拟订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (l) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 223 (m) 拟订公司的收入分配方案； (n) 决定公司员工的工资、 福利、 奖惩、 录用和辞退； (o) 协调、 检查和督促各部门、 各分公司、 各子企业的生产经营和改革、 管理工作； (p) 提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； (q) 建立健全合规管理组织架构； 批准合规管理制度规定； 批准合规管理计划， 采取 措施确保合规制度得到有效执行； 明确合规管理流程， 确保合规要求融入业务领 域； 及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为； (r) 在法律、 法规、 规章、 规范性文件以及公司章程规定和董事会授权的范围内代表 公司对外处理日常经营中的事务； (s) 法律、 法规、 规章、 规范性文件以及公司章程规定和董事会授权行使的其他职权。 2、 组织结构 临港集团组织结构如下： 临港集团各部门之间权责明确， 部门设置和职责分工满足了公司日常管理的需要。 主要 部门职能介绍： （1） 总部内设部门、 部门职责和人员编制 A.党委办公室/党委宣传处/党委巡察办/信访办公室/保密办公室 负责起草集团党委工作制度、 工作计划和总结、 工作报告等文稿； 负责党建责任制落实， 确保党的路线、 方针、 政策和上级党组织及集团党委各项决策的贯彻落实； 负责意识形态责 任制落实， 做好党委中心组学习、 干部职工思想政治工作； 负责组织、 指导集团系统各子公 司开展国家、 市级、 区级文明单位创建工作； 负责对口联系市国资委党办、 宣传处、 信访办、 保密办等职能部门； 负责受理、 交办、 转送信访人提出的信访事项， 负责对下级党委信访工 作进行指导； 负责落实维稳工作、 情报信息收集、 上报工作； 负责集团保密工作的组织实施； 贯彻落实中央和市委全面从严治党要求， 进一步加强集团党内监督。 B.干部处/人力资源部国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 224 贯彻执行党的干部路线和干部政策， 协助集团党委抓好干部队伍建设。 做好集团党委管 理干部的考察、 培养、 选拔、 使用、 管理和调配等工作。 推进干部制度改革。 建立集团及子 公司两级后备干部库， 推进后备干部的培养、 跟踪、 考察、 选拔、 上报等工作。 负责落实党 管人才原则， 根据企业发展战略和人才规划， 定期对集团人才情况进行盘点与分析。 牵头开 展集团干部业绩考核和综合考核的实施、 评审、 反馈、 结果应用等工作。 负责集团公务出国 出访的计划、 预算的编制， 办理审批及出入境名单备案、 护照管理等工作。 负责无党派、 党 外知识分子、 侨联、 少数民族等统一战线相关工作； 负责落实上级党组织对退休干部的相关 精神。 负责依据集团战略设置优化总部组织机构； 负责对集团总部及子公司人员编制管理的 落实工作， 负责集团总部人才选聘工作； 负责制定并组织落实集团总部员工绩效考核机制； 负责集团总部人工成本及子公司人工成本的控制； 负责制定及落实集团总部及子公司薪酬分 配方案； 负责制定集团总部福利计划， 并负责子公司福利实施的指导、 备案和跟踪监督； 负 责集团总部员工外训管理工作； 负责集团人力资源信息系统的规划、 建设和推广工作； 负责 集团总部员工日常管理； 负责集管干部及总部员工人事档案管理。 C.组织处 负责基层党组织建设工作， 做好基层党组织的设置和调整， 指导和督促基层党组织做好 换届改选、 委员增补等工作； 负责制定各项党建基础管理制度， 检查制度落实情况； 做好党 员教育管理， 组织开展党建主题教育活动， 做好党员信息管理和统计、 党组织关系转接、 党 费收缴和管理等工作； 负责落实年度发展党员计划， 指导和督促基层党组织做好党员发展工 作； 负责组织落实集团系统先进党组织和先进党员的推荐、 评选等工作； 负责企业文化建设 发展规划、 实施方案的组织落实和检查完善。 D.纪检监察室 监督检查集团党委管理人员遵守和执行党章党规党纪、宪法法律法规和党的路线方针政 策、 决议等方面的情况； 监督检查集团系统企业落实党风廉政建设主体责任、 监督责任的情 况； 负责处理群众来信来访， 做好问题线索的处置工作， 开展谈话函询、 初步核实工作； 承 办集团党委管理人员的违纪违法案件和其他需提办案件的审查调查、 案件审理工作； 按照管 理权限承办党员、 监察对象的申诉案件； 协调、 指导集团系统内各子公司纪检业务工作； 开 展集团系统纪检监察业务工作的研究和交流； 完成集团纪委、 监察专员办公室领导交办的任 务。 E.行政管理部 负责集团总部行政管理工作， 包括负责协助总裁室做好综合协调工作， 归口管理集团内 外文件的管理工作， 组织会务工作， 集团层面的往来接待和后勤工作， 外事差旅报送和手续 办理工作， 班车、 食堂管理工作和印章、 证照的管理工作； 负责集团整体品牌管理工作， 包 括建设品牌战略规划、 品牌运营管理、 并组织品牌活动。 F.战略发展部国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 225 负责研究提出集团发展战略发展建议， 撰写报告； 负责组织拟定集团及各主体单位中长 期发展规划， 推进规划落实， 并定期监测评估； 负责组织研究管控体系并提出管控实施方案； 负责指导、 支持下属企业中长期发展规划的研究和制定； 负责对接协调外部研究资源； 负责 跟进研究产业发展动态， 制定产业发展规划； 负责重要文件和综合性报告的起草。 G.财务管理部 负责集团及二级平台公司财务战略规划模型的搭建、 运行与维护； 负责集团中长期预算 及年度预算的编制、执行控制与分析及考核工作；负责集团会计体系的建设维护和管理工作， 负责集团会计核算、 账务核对， 财务报表编制及财务报表决算等事项的管理工作， 负责财务 信息核查相关的委托工作， 为集团生产经营决策提供准确有效的财务分析； 负责开展集团财 务信息化管理， 确保其安全、 稳定、 高效； 建设财务共享服务中心； 负责搭建财务风险管理 体系， 做好财务标准化建设， 管控经营风险； 为集团选择最优纳税方案并指导子公司进行合 理税务筹划， 跟踪、 稽核外包单位的纳税申报、 汇算清缴等一般纳税事宜； 负责向二级平台 公司推广落实财务管理政策； 负责财务管理成果管理， 完成并上报各项工作报告， 整理与完 善各项财务管理成果应用资料及工作档案； 负责指导子公司财务管理， 进行子公司财务外派 管理分中心团队管理； 负责外派财务总监/经理对被委派公司实施财务管理。 H.金融发展部 通过筹集“高效率、 低成本、 多品种”的资金， 满足集团开发建设需求； 编制资金计划； 完成集团各公司资金配置与调度， 提高使用效率， 降低资金成本； 对集团所有为获取财务性 收益的金融理财产品实行统一的管理； 开发创新金融产品并组织实施， 阶段性控制资产负债 率， 盘活存量资产价值； 针对园区企业金融服务需求， 充分发挥集团金融牌照资源组合优势， 最大程度为园区企业提供金融支持， 创造经济价值； 围绕新片区金融湾建设， 积极引进外部 金融资源， 助力新片区金融产业集聚， 推动新片区大金融服务体系建设。 I.法务管理部 根据集团主营业务特点， 制定和完善集团系统法律事务管理制度； 牵头负责集团争议、 诉讼和仲裁等案件的处理， 指导子公司重大案件应对； 开展与集团经营及业务运营相关的法 律实务研究； 开展围绕集团主营业务相关的法律和监管政策研究； 建立健全集团合规管理制 度， 明确公司合规管理的指导原则及具体工作规程； 参与集团股权及经营项目评审， 提出法 律合规审核意见； 负责集团整体风险控制体系建设， 制定风控管理制度， 提出风险管理实施 意见； 对集团重大整体风险及跨部门和跨业务经营单位的风险管理工作进行组织协调， 制定 应对措施； 制定集团知识产权管理相关管理制度； 组织法律培训， 开展法律宣传教育工作。 J.投资管理部 负责制定股权类投资计划， 针对股权投资项目开展投前审核； 负责集团指定项目或企业 的尽职调查； 负责编制过会项目投资决策上会材料， 并推进上会审核， 提出投资决策建议； 负责通过法人治理等手段对集团子公司的投后管理实施监控指导； 配合党委干部处提名和管国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 226 理二级控股子公司和集团直接参股公司的董、 监事人选； 负责集团下属子公司的股权调整、 处置和评价分析工作； 承担集团基金事务管理委员会办公室职责， 负责集团所有基金投资的 投前审核、 综合管理和投后评价， 负责统筹产业类基金的募资、 投资、 运营管控， 协助融资 性基金的业务开展； 负责集团下属上市公司重大资产重组及股份管理； 负责对国有资产评估 机构及评估报告进行备案管理， 承担产权管理及改制改革相关工作； 负责集团战略合作工作 的推进、 开展； 负责经营性项目土地评审， 协助开展经营性项目的开工评审； 参与资产处置， 负责对集团系统范围内重大资产交易作前置性审核， 提出处置决策建议。 K.审计管理部 负责集团审计体系建设， 指导、 监督和管理集团下属企业内部审计工作的开展； 负责制 定内部审计工作计划； 负责开展对企业的财务状况、 资产质量、 经营绩效以及其他有关经济 活动的审计工作； 负责开展对重要审计对象的履行经济责任情况的审计工作； 负责工程项目 的全流程督导、 审价复核等审计工作； 负责配合上级审计部门或第三方团队开展审计工作； 负责外派审计经理的委派、 考核及日常管理。 L.经营管理部（大数据管理中心） 负责组织编制集团中长期经营发展规划和滚动开发经营计划， 组织和指导平台公司编制 中长期经营发展规划和滚动开发经营计划； 负责组织拟订集团年度经营计划和经营目标指标， 并将集团年度经营目标指标分解到平台公司； 负责动态跟踪、 分析平台公司经营计划和指标 执行情况， 并督促、 考核平台公司予以落实； 负责组织开展经营业务交流和专项调研工作， 提出提高经营效率、 效益、 效能以及防范经营风险的工作建议； 负责协调推进平台公司与总 部、 平台公司之间的关于经营工作的相互协作。 负责建立和动态维护集团存量资产台账； 负 责协调推进平台公司提高资产运营效益、 效能， 加强资产运营监督管理工作； 负责协作推进 资产处置工作， 提升存量资产质量。 负责牵头组织编制集团年度项目建设计划； 负责对开展 建设项目立项管理。按照集团领导部署要求，负责对接相关政府部门协调推进重点合作事项， 统筹协调推进财力建设项目等； 负责集团系统范围内土地、 物业权证的电子化管理； 建立完 善数据资源相关制度和工作流程， 制定数据管理标准和质量评价体系， 构建数据指标体系和 评价方法； 建设集团统一数据仓库， 组织开展数据资源整合、 数据治理、 数据共享、 数据分 析和数据应用等管理工作。 M.数字创新部 负责对接国家和上海市关于加快国有企业数字化转型、推动数字经济发展的有关战略任 务;负责编制并颁布集团数字化规划、 三年行动计划及年度工作要点;负责编制并颁布数字化 相关管理制度、 技术标准及流程规范;负责集团数字化项目评审及预算管理;统筹推进集团数 字化转型工作（包括业管一体化、 数字园区及大数据等） ;推进建设聚焦数字经济发展的功 能性平台， 探索布局人工智能、 跨境数据流通、 数据交易、 数字贸易等数字经济新兴产业领 域;集团交办的其它任务。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 227 N.规划设计部 政府对接工作： 落实推进市区重要战略和专项行动;有效沟通协调市区主管部门。 项目 管理工作： 搭建全过程规划设计业务管理平台;协助项目前期规划策划工作;协助重点项目设 计相关工作。 业务支撑工作： 开展区域规划编制工作;开展规划实施统筹工作;推进集团规划 设计标准化工作;开展土地管理工作。 资源统筹工作： 统筹调配规划设计专业人员队伍建设; 开展规划设计计划和预算管理;建立规划设计服务供应商资源库;建设规划设计项目库与规土 信息数据系统;开展规划设计条线专业知识管理。 O.工程管理部 负责制定和完善工程管理体系； 负责工程新技术的论证、 推广、 运用及沉淀； 负责技术 标准的制定和监督审查； 负责重大技术问题的协调解决； 负责工程成本的指标制定、 组织实 施和执行跟踪； 负责建立更新工程造价信息库； 负责大宗物品供应商管理， 成本测算、 分析； 负责成本文件的抽查， 重点项目的深入督查； 负责工程质量标准体系建设， 并督促执行， 及 问题整改。 P.安全管理部/疫情防控办公室 负责安全及环保体系建设， 制定安全及环保工作计划， 编写修订安全及环保制度， 推行 企业安全及环保文化； 负责指导、 监督各子公司开展安全及环保体系建设， 落实安全及环保 责任并进行考核； 负责识别安全及环保风险并组织开展应急管理工作； 负责组织、 督促安全 及环保事故的调查处理。 负责传达落实国家和上海市疫情防控工作要求； 负责建立健全集团 疫情防控制度体系； 负责组织开展集团各类疫情应急处置工作； 负责开展集团疫情防控工作 指导和监督检查； 负责做好集团疫情防控服务物资供应商管理； 负责加强集团疫情防控工作 队伍建设； 负责做好集团总部疫情防控管理工作。 Q.产业投资促进中心 承担集团重大项目推进办公室功能， 要建立和强化重大项目首谈报备和集团主谈制度； 推进战略性项目跨区布局； 对接招商渠道资源， 发挥集团整体议价能力； 招商政策比较研究 分析； 建立重点项目信息库、 载体库， 建立集团产业地图； 对接协调市级、 国家级的相关政 府部门； 重大项目策划和招商活动筹划推进。 R.科创管理部 集团科创服务体系规划， 结合国家和上海市关于科创工作的有关要求， 制定集团层面科 技创新发展规划， 建立完善集团科创指标体系、 服务知识体系和科创服务团队， 并指导园区 平台开展科创服务体系建设。 集团科创生态规划建设， 规划集团科创超级综合体， 协助园区 平台导入创新要素、 建立特色化服务体系、 开展创新联合体工作， 并统筹管理众创空间、 孵 化器等科创载体建设。 集团科创专项资金管理， 制定实施集团科创专项资金管理办法， 负责 项目评审、 认定、 管理、 验收、 变更、 撤销等工作。 科创功能平台建设及产学研合作推进， 跟踪、 联络集团体系投资的科创功能平台， 推进与高校、 科研院所、 新型研发机构等产学研国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 228 合作， 跟踪国家重大科技创新项目在集团园区发展情况。 集团科创资源战略合作， 对接上级 政府部门、 上海市科委、 长三角国创中心、 国家实验室等， 推动重要科创资源集聚和项目落 地， 促进创新链前瞻布局和科技成果转化。 集团科创企业服务体系建设， 规划建立集团园区 科技金融服务体系和企业知识产权服务体系， 做好集团层面重点科创企业联络服务， 并汇总 共性需求向政府部门建言献策。 集团重大科创活动统筹管理， 推进国家级、 市级重要科创活 动主办、 承办， 统筹打造集团科创IP和品牌活动。 集团交办的其它任务。 S.园区服务和区域联动部 围绕集团主责主业和战略目标， 结合各园区开发平台公司核心需求， 以生产生活配套服 务为主要内容， 负责集团整体园区服务体系统筹管理、 建设规划编制、 服务标准制定、 服务 品牌建立推广等； 对接集团内外资源渠道， 统筹推进集团重点园区服务平台建设和重要服务 资源整合拓展， 并协助各平台公司开展园区服务工作； 负责指导、 协助、 支撑集团各平台公 司和服务主体做好重点区域产业、 招商、 服务等资源导入、 关键客户联络及合作项目推进等 工作， 赋能重点区域高质量发展； 根据国家战略任务需要， 以及上海市关于对口支援和区域 联动发展相关工作要求， 负责集团支援合作项目内外协调对接、 政府关系维护、 往来联系接 待等工作； 负责组织、 参与相关区域经济合作交流活动， 收集上海以外大型机构潜在合作机 会， 进行合作意向沟通交流， 并推动正式合作关系的建立； 集团交办的其它任务。 T.临港海外部 负责收集及整理海外投资项目的运营资料， 向境内相关政府管理部门报送集团海外项目 的运营情况报告； 负责集团外债登记等后续事项管理； 负责对接集团海外项目公司出差相关 事宜， 并协助办理有关手续等工作； 负责集团派驻境外公司相关人员的有关信息统计管理工 作； 负责代表海外总部完成集团对其三重一大事项的管理对接。 U.绿色发展和标准创新部 负责贯彻落实国家、 本市绿色双碳与标准化领域的法律法规及相关政策， 开展集团绿色 双碳与标准化工作创新探索研究； 负责统筹推进集团绿色双碳与标准化管理工作， 研究制定 集团绿色双碳与标准化相关战略、 规划、 制度与技术标准； 负责统筹推进集团绿色双碳整体 布局与标准化体系建设， 研究总结集团成功实践经验并予以推广应用； 负责统筹推进集团内 各级绿色双碳与标准化奖项申报、 示范试点建设、 重要标准宣贯培训、 先进案例总结评选等 工作； 负责推进集团本部管理体系贯标工作， 协调推进集团各项绿色双碳与标准化工作的监 督落实； 负责统筹推进集团绿色双碳与标准化业务培训， 加快培养集团绿色双碳与标准化人 才； 承办领导交办的其他工作。 V.工会/产教融合发展中心 依法组织职工代表大会或职工大会， 执行大会决议； 负责参与制定女职工权益保障的相 关规章、 制度， 维护女职工合法权益、 特殊利益； 负责协助企业办好职工集体福利事业， 做 好困难职工帮扶救助工作； 负责帮助和指导职工与企业签订劳动合同， 协助和督促企业做好国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 229 劳动报酬、 劳动安全卫生和保险福利等方面的工作； 负责开展工会职工思想教育工作， 规划 职工素质工程建设， 开展文化文明建设活动； 负责工会各种形式的群众性文体比赛活动的策 划、 组织与实施； 负责工会档案管理、 财务管理和其它综合管理工作。 对接国家、 上海市和新片区关于产教融合工作的战略任务要求， 顶层设计集团产教融合 工作体系， 编制工作计划； 负责集团产教融合项目评审及预算管理； 对接政府资源和社会资 源， 推进集团产教融合功能载体平台建设和项目拓展； 负责临港产业大学、 高技能人才实训 基地等载体平台运营管理和产教融合项目实施管理； 集团交办的其它任务。 W.团委 负责在集团党委、 上级团组织的领导下， 团结系统内青年员工， 抓好团员青年的政治引 领工作， 聚焦集团党政中心任务、 服务主业发展， 加强团组织建设， 提升服务青年的效能， 维护青年权益、 反映青年的意愿和呼声。 （2） 总部下设机构、 机构职责和人员编制 A.企业协会 负责会员单位的服务工作， 包括联系政府及社会组织， 沟通政策和信息， 为会员单位提 供多方交流与合作， 为会员单位进行推广宣传以及入会工作； 负责对园区的服务进行服务评 估考核； 负责协会其它财务及行政管理工作。 B.临港创新管理学院/产业和创新发展研究中心 负责集团的培训需求调研， 制定年度内部培训计划， 开发课程， 开展各类内部培训并对 培训开展情况进行评价； 负责集团的知识管理， 整合教育资源， 建设维护集团内外部师资队 伍， 开发整理集团系统内外部的知识成果， 进行知识创造、 整理、 传播与存贮； 负责集团校 企合作有关教育工作的日常管理， 集团与中国开发区协会等机构的教育培训项目的经营管理。 围绕国家战略新兴产业， 以及上海市、 临港新片区先导产业和重点产业， 负责组织内外 部资源开展相关研究工作， 汇聚相关研究成果， 形成产业图谱（含产业招商工作导图） 、 产 业发展研究报告等成果， 协同集团各职能部门和子公司做好研究成果的应用实施； 协同招商 条线开展龙头企业和重点企业研究， 为龙头企业和重点企业招引提供相关支持； 对接国家战 略任务、 上海重点工作和集团发展需要等， 开展相关制度突破、 政策创新等专项课题研究； 负责对接协调集团内部专家和外部智库共同开展关乎临港新片区和集团发展的相关研究工 作； 负责做好集团知识管理， 包括外部知识导入， 内部知识提炼、 创造、 共享等工作； 根据 各项研究成果， 在集团系统内外开展相关教学工作， 将研究成果转化为干部员工的能力与绩 效； 集团交办的其它任务。 C.临港公益基金会 负责制定基金会年度公益计划和重点工作； 负责基金会行政、 人事、 对外联络等关系协 调工作； 负责公益项目的线索收集、 考察立项、 活动策划、 项目落实等工作； 负责公益资金 的筹集工作； 负责协会年度财务预算的编制并执行、 协会财务核算工作的实施以及出纳现金国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 230 银行账务处理的审核工作； 负责编制财务报表及内部财务报告。 3、 内部控制情况 临港集团已建立了较为完善合理的内部控制制度， 并得到了一贯有效的遵循和执行， 能 够对各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。 同时， 临港集团将根据业 务发展和内部机构调整的需要， 及时修订并补充内部控制制度， 提高内部控制制度的有效性 和可操作性， 有效地控制经营风险和财务风险， 准确提供临港集团的管理及财务信息， 保证 生产经营持续、 稳健、 快速发展。 A.货币资金管理方面 临港集团的货币资金包括库存现金、 银行存款及其他货币资金。 临港集团制定了严格的 货币资金管理制度， 严格执行中国人民银行关于现金收付、 库存管理的相关规定， 同时对于 公司银行存款账户的开立、 使用、 建账等做了详细规定， 确保货币资金的安全、 银行账户的 独立。 同时对于违反货币资金管理办法的行为， 建立了一系列汇报、 处罚机制。 为加强财务 管理， 保证财务工作的规范性， 合理筹集和使用资金， 临港集团制定了《临港集团资金管理 制度》 等管理规章， 有效规范了集团内资金的筹措使用， 在资产、 财务、 资金、 财务核算、 成本费用、 收入、 利润、 对外担保和对外投资等方面形成了一整套完善的财务管理体系。 B.融资管理方面 临港集团制定了《临港集团融资管理办法》 ， 从而建立了融资业务的岗位责任制和授权 批准制度， 明确有关部门和岗位的职责、 权限， 明确授权批准方式、 程序和相关控制措施， 规定审批人的权限、 责任以及经办人的职责范围和工作要求。 同一部门或个人不得办理融资 业务的全过程。 建立融资业务决策环节的控制制度， 对融资方案的拟订设计、 融资决策程序 等作出明确规定。 对重大融资方案应当进行风险评估， 实行集体决策审批或者会签制度。 建 立融资决策执行环节的控制制度， 对融资合同协议的订立与审核、 资产的收取等作出明确规 定。 按照融资方案所规定的用途使用对外筹集的资金。 建立融资业务偿付环节的控制制度， 对支付偿还本金、 利息等步骤、 偿付形式等作出计划和预算安排， 并正确计算、 核对。 C.预算管理方面 临港集团建立了预算工作岗位责任制， 明确相关部门和岗位的职责、 权限， 确保预算工 作中的不相容岗位相互分离、 制约和监督。 临港集团设立预算委员会、 预算委员会办公室等 专门机构（以下统称预算管理部门） 具体负责本企业预算管理工作。 董事长及总裁室成员加 强对企业预算管理工作的领导与业务指导， 相关业务部门的主要负责人参与企业预算管理工 作。 预算管理部门主要负责拟订预算目标和预算政策； 制定预算管理的具体措施和办法； 组 织编制、 审议、 平衡年度等预算草案； 组织下达经批准的年度等预算； 协调、 解决预算编制 和执行中的具体问题； 考核预算执行情况， 督促完成预算目标。 D.对控股子公司管控方面国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 231 临港集团建立了对控股子公司控制的架构， 确定控股子公司章程的主要条款， 明确向控 股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等；依据临港集团战略规划， 协调控股子公司的经营策略和风险管理策略， 督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险 管理程序；制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；制定控股子公司重大事项报告制度。 要求控股子公司及时报告重大业务事项、 重大财务事项及其他重大事项； 要求控股子公司定 期提供财务报告和管理报告； 要求控股子公司及时报送其董事会决议、 股东会决议等重要文 件。 E.关联交易管理方面 临港集团关联交易应遵循平等、 自愿、 等价、 有偿、 公平、 公开、 公允的原则， 不得损 害股东的合法权益。 临港集团在对待关联交易事项时， 确保做到： 符合国家法律法规及有关 规定； 详细了解交易标的的真实状况； 充分论证此项交易的合法性、 合规性、 必要性和可行 性； 根据充分的定价依据确定交易价格； 临港集团与关联方之间的交易应签订书面协议， 明 确交易双方的权利义务及法律责任。 临港集团发生因关联方占用或转移临港集团资金、 资产 或其他资源而给临港集团造成损失或可能造成损失的， 应及时采取保护性措施避免或减少损 失。 F.内部审计制度 临港集团建立和完善内部审计工作制度。 根据临港集团的体制需要， 设立了内部外部两 级审计机构。 临港集团实施对企业经营者离任审计和任期内的经济责任审计， 从而夯实企业 效益， 增强经营者的责任意识， 消除企业亏损隐患。 临港集团审计部门开展专项审计调研， 研究如何在新施工经营方式和企业经营规模扩大形势下， 完善监督、 审计工作， 并为公司决 策层提供决策建议。 G.对外担保方面 临港集团有权拒绝来自任何方面的强制命令而为他人提供担保。 临港集团制定了《集团融资 担保及资金出借管理办法》 严格控制为他人提供担保， 必须提供担保的事项需按照章程与制 度明确的决策权限由有权决策机构审议批准。 H.公司的激励约束机制 临港集团根据《劳动法》 的规定规范签署劳动合同， 并制订了职工基本薪酬制度， 规范 企业用工和薪酬福利政策。 在激励与考核方面， 临港集团制定了《薪资管理规定》 ， 使临港 集团在人才培养、 人才管理和人才激励方面具有较为完善的管理模式。 先进务实的人力资源 管理模式， 使临港集团在业内拥有一批高素质的管理团队， 是临港集团在行业内长期保持竞 争优势的核心因素。 I.财务管理制度 为加强临港集团财务管理， 保证财务工作的规范性， 合理筹集和使用资金， 临港集团严 格按照《会计法》 《企业会计制度》 以及《企业会计准则》 等政策及相关法规制度的规定处国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 232 理会计事项。 临港集团制定了《临港集团资金管理制度》 《财务管理中心管理办法》 《集团 融资担保及资金出借管理办法》 等管理制度， 在资产、 财务、 资金、 财务核算、 成本费用、 收入、 利润、 对外担保和对外投资等方面形成了一套完善的财务管理体系。 J.投资管理制度 为进一步规范临港集团对外投资的决策、 管理、 处置机制， 强化前期投资决策的科学性 和民主性， 增强投资过程管理的系统性和制度性， 确保已投资项目的保值、 增值， 并防范已 投资资产处置中的风险， 集团制定了《集团股权投资管理办法》 。 办法明确了股权投资管理 原则、 管理范围、 机构和权限， 并进一步完善了临港集团股权投资投前决策与投后管理流程 及投资管理部的相关职能， 确定了投资项目选择的原则， 并制定了股权投资项目决策的流程 要求等。 K.信息披露制度 公司制定的《交易所债券信息披露事务管理制度》 、 《银行间债券市场债务融资工具信 息披露事务管理制度》 明确规定了应当披露的信息及披露标准、 管理职责及披露流程等； 规 定了信息披露的责任划分及追究、 信息沟通制度和保密措施。 公司金融发展部为公司信息披 露的事务管理部门。 公司信息披露义务人包括公司董事、 监事及高级管理人员， 以及各部门、 各成员企业的主要负责人及其他因工作关系接触到应披露信息的相关人员。公司对重大事项 的报告、 流转、 审核、 披露程序作出了严格的规定， 并要求全体董事应了解并持续关注公司 生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响， 主动调查、 获取信息披露决策所需要的资料， 并及时报告， 未经董事会授权， 董事个人不得代表公司或 董事会披露公司未公开的重大信息； 公司监事应当对公司董事、 高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督； 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事项、 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 L.突发事件应急管理制度 公司通过建立健全的内控制度， 从风险识别和管理的角度对重大事件、 战略导向提出了 管控要求， 有针对性的设置应急制度， 对于重要岗位均设置AB角， 对于突发事件设置紧急 预案， 要求各部门在遇到突发事件后相互协调， 积极配合， 在经营、 管理、 结构等各个方面， 通过既定的应急制度有条不紊的开展工作， 以保障公司的正常运作。 M.资金运营内控制度 公司为有效控制财务风险和管理风险， 明确了由集团财务管理部、 金融发展部全面负责 集团的财务金融管理工作， 各子公司财务部门负责组织、 实施本公司的财务工作。 临港集团 下属各子公司（上市公司除外） 资金由临港集团本部进行垂直管理和监督， 保证各子公司按 照临港集团统一的财务金融管理要求开展各项工作。集团财务管理部根据职能合理设置相应 的财务岗位， 并设立外派财务负责人管理中心， 负责对集团外派财务负责人的统一管理。 资金管理模式： 临港集团资金管理是以防范资金风险为底线， 统筹金融资源， 规范资金国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 233 运行秩序， 对经济活动所涉及到资金流通环节的风险、 效率、 效益实施综合性管理。 自2016 年度起， 集团推行资金集控管理， 通过“集中存储、 收支监管、 统一运作”的方式， 实现资金 归集与配置双线管理， 并以年度预算和资金计划为抓手， 保障各子公司的资金需求和集团总 体资金平衡。 在此机制下， 各集控成员单位的融资由集团金融发展部与各家金融机构确立授 信总量、 融资品种、 融资条件、 放款规模， 统一规划实施进度与方式。 通过总对总的高效对 接， 集团内金融资源得以有效整合， 实现拓宽融资渠道、 改善融资结构、 降低融资成本和控 制融资风险的目标。 N.短期资金应急预案 临港集团财务风险管理坚持“预防为主、积极化解”的原则。遇到突发性财务风险事件时， 制定短期资金应急预案， 动员各方面力量， 积极化解风险， 努力使风险造成的损失降至最低。 各级必须做好现金预算编制， 为企业提供短期财务风险预警信号。 通过及时准确的财务状况 分析有效地揭示企业经营过程中存在的问题， 为控制风险、 化解危机奠定基础。 公司自成立 以来资信情况良好， 与各商业银行建立了长期的战略合作伙伴关系， 为公司可能发生的短期 资金应急需求提供有力支持。 O.资金管理制度 为了健全公司现代企业制度， 保障公司各项内部控制制度的贯彻执行， 确保集团总体目标及 财务战略规划的实现， 根据《中华人民共和国会计法》 《公司法》 《民法典》 《企业会计准 则》 《会计基础工作规范》 《企业内部控制基本规范》 《贷款通则》 等法律、 法规、 规章制 度以及集团《公司章程》 《“三重一大”决策制度实施办法》 等相关制度的规定和要求， 结合 集团财务管理的实际情况， 制定本制度。 资金管理的主要内容包括备用金管理、 财务票据管 理、 资金支付管理、 银行账户管理、 资金计划管理、 筹资管理、 担保管理、 内部银行管理。 （四） 主营业务情况 临港集团是国有多元投资的功能保障类国有企业集团， 以园区开发、 企业服务和产业投 资为主业， 以“当好临港新片区开发建设的主力军、 成为重点区域产业升级和城市更新的重 要参与者”为主责和战略发展定位， 经过 40 年园区开发实践， 成功培育“临港、 漕河泾、 临 港产业联动集聚区、 新业坊”等著名园区品牌， 着力构建“科技创新、 数字创新、 绿色创新、 服务创新、 金融创新、 海外创新”六创赋能体系， 是中国服务业 500 强企业， 旗下拥有被纳 入富时罗素全球股票指数和 MSCI 旗舰指数的上市公司“上海临港”（600848.SH）， 以及公开 募集基础设施证券投资基金“临港创新产业园 REIT”（508021.SH）。 临港集团服从服务临港新片区、 上海国际科创中心、 长三角一体化建设等国家战略， 将 践行国家战略转化为自身发展优势， 积极布局和发展先导产业、 重点产业、 新赛道产业和未 来产业， 全面形成“深耕临港、 立足上海、 融入长三角、 服务全国、 走向海外”发展格局。 目 前， 临港集团旗下园区汇聚中外优秀企业 18,000 余家， 其中上市公司及分支机构 200 余家，国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 234 世界 500 强及相关企业 200 余家， 是国家高新技术企业、 国家专精特新“小巨人”的摇篮和集 聚地， 现正加快打造高质量孵化器， 形成标杆性应用场景， 更好培育龙头企业和高增长企业。 面向未来， 临港集团坚持“深耕区域、 深耕产业、 深耕专业”经营理念， 经营公司、 经营 园区、 经营产业， 以“培育壮大新质生产力、 构建现代化产业体系”为核心任务， 以“推进高 质量、 特色化、 可持续发展”为主要路径， 建设高品质物业、 培育高质量产业、 集聚高素质 人才、 形成高活力生态， 加快打造以园区为主要载体的创新生态集成服务商， 打响世界一流 高科技园区品牌， 为上海加快建成具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市贡献力量。 临港集团及其下属子公司负责开发与经营的产业区包括临港新片区和漕河泾开发区等 多个产业园区。 主要板块包括园区开发、 园区物业租赁、 现代服务业。 随着园区基础设施建 设的逐步完善， 主要职能已逐渐过渡到推动园区内产业的发展和升级。 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月， 公司主营业务收入分别为 1,128,860.14 万元、 1,055,424.52 万元、 1,268,292.03 万元及 847,005.23 万元， 主营业务毛利率分别为 44.62%、 42.67%、 41.78%及 42.73%， 主营业务毛利润分别为 503,685.69 万元、 450,364.18 万元、 529,938.06 万元及 361,962.54 万元。 临港集团主营业务收入构成情况 单位： 万元、 % 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 园区开发 475,391.93 56.13 722,856.22 56.99 611,942.34 57.98 649,033.74 57.49 园区物业租 赁 232,016.46 27.39 437,189.44 34.47 359,300.62 34.04 316,234.13 28.01 现代服务业 139,579.12 16.48 102,736.99 8.10 80,077.19 7.59 120,388.49 10.66 商品销售 - - - - - - 3,195.80 0.28 绿化工程 - - 2,124.08 0.17 3,371.58 0.32 38,100.03 3.38 其他 17.72 0.00 3,385.29 0.27 732.79 0.07 1,907.95 0.17 合计 847,005.23 100.00 1,268,292.03 100.00 1,055,424.52 100.00 1,128,860.14 100.00 临港集团主营业务成本构成情况 单位： 万元、 % 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 园区开发 275,062.99 56.71 448,988.23 60.81 366,172.80 60.52 343,130.78 54.89 园区物业租 赁 112,961.37 23.29 185,559.23 25.13 151.228.31 24.99 127,572.21 20.41 现代服务业 96,942.47 19.98 98,709.20 13.37 80,802.71 13.35 112,542.55 18.00 商品销售 - - - - 0.00 - 2,504.84 0.40 绿化工程 - - 2,496.51 0.34 3,389.40 0.56 37,898.40 6.06 其他 75.86 0.02 2,600.79 0.35 3,467.13 0.57 1,525.67 0.24 合计 485,042.69 100.00 738,353.96 100.00 605,060.34 100.00 625,174.45 100.00 临港集团主营业务毛利润、 毛利率构成情况 单位： 万元国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 235 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 园区开发 200,327.94 42.14% 273,867.99 37.89% 245,769.54 40.16% 305,902.96 47.13% 园区物业租 赁 119,055.09 51.31% 251,630.21 57.56% 208,072.31 57.91% 188,661.92 59.66% 现代服务业 42,636.65 30.55% 4,027.79 3.92% -725.52 -0.91% 7,845.94 6.52% 商品销售 - - - - - - 690.96 21.62% 绿化工程 - - -372.42 -17.53% -17.82 -0.53% 201.63 0.53% 其他 -58.14 -328.10% 784.50 23.17% -2,734.34 -373.14% 382.28 20.04% 合计 361,962.54 42.73% 529,938.06 41.78% 450,364.18 42.67% 503,685.69 44.62% （五） 行业地位和竞争优势 临港集团作为上海市国资委下属一家以产业园区投资、开发与经营和园区相关配套服务 为主业的大型国有企业， 承担了上海临港新片区、 漕河泾开发区等十多个上海市本地和外地 园区以及多个城市更新项目的开发建设任务， 拥有国家级经济技术开发区、 大型装备制造产 业区等开发运营和园区配套的成熟经验， 处于行业的领先地位。 作为国有多元投资的上海市市属功能保障类国有企业集团， 临港集团始终聚焦高品质园 区建设、 高质量企业服务和高能级产业投资， 推动上海市及长三角区域高端化产业发展及高 水平区域转型。 历经了 40 年产业开发实践， 临港集团组建了产业规划、 建设、 招商、 运营、 服务投资等全方位、 专业化团队， 打造了涵盖标准工业厂房、 高标准研发楼、 产业综合体、 人才公寓、 商业综合体等全门类产品线， 并针对不同类型及生命阶段的产业主体需求形成了 接力式孵化链条和解化体系的全产业链布局。 临港集团其竞争优势主要体现在： （1） 强大的政府资源与持续的政府支持 临港集团下属的临港产业园区与漕河泾开发区是上海市委提升上海产业国际竞争力、培 育新的经济增长及战略决策的重要承担者， 其开发、 建设、 运营获得了政府的多项支持。 临 港新片区拥有国家级保税港区和国家级装备产业发展基地等国家级基地； 漕河泾开发区同样 拥有着国家经济技术开发区、 国家级新兴技术开发区、 国家级出口加工区、 国家新型工业化 产业示范基地等众多国家级园区和基地。 因此， 一方面， 临港集团控股股东， 上海市国资委 多次对临港集团进行增资扩股， 增强临港集团资本实力， 助力临港集团持续发展； 另一方面， 政府在用地指标、 项目审批、 资质许可、 税收政策方面亦给予临港集团较多支持。 （2） 成熟的服务配套能力 临港集团在扶持创新、 创业产业方面较早布局， 已经积累了丰富的经验， 在基础设施、 生活服务、 人才配套、 综合服务配套方面具有专业优势和经验， 产城结合的发展举措能够对 人才集聚提供极强的吸引力； 交通方面， 轨道交通 16 号线与多条公交线路方便园区人员出 行； 教育方面， 引入上海海事大学、 上海海洋大学、 上海电机学院、 上海中学东校、 上海外 国语大学附中、 附小等， 实现从小学到高中的全方位配套； 医疗养老方面， 上海第六人民医国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 236 院也已落户临港。 除此之外， 以滴水湖为中心的主城区与附近的高端住宅、 办公楼、 酒店、 主题公园也在逐步建设完成， 为园区创造成熟的生活配套设施。 通过增加城市商业和功能服 务， 导入优质餐饮、 购物、 娱乐、 教育、 医疗、 居住等配套服务， 打造不低于市中心的品质 生活， 推动园区向商业社区、 生活社区转变， 提升园区吸引力与竞争力。 （3） 园区产业齐全， 覆盖面广 临港集团下属十余个园区， 园区企业覆盖从制造业到服务业的多个领域。 临港装备制造 产业区以高端制造为核心， 临港奉贤园区以高档数控机床与工业机器人、 智能电网、 高性能 医疗器械与精准医疗、 新材料等四大产业为主导， 洋山自贸区聚焦国际贸易、 国际孵化、 国 际交易、 国际制造、 国际金融行业， 漕河泾开发区形成了以电子信息为主的高科技产业集群， 浦江园区则形成了以电子信息产业为依托， 以生物医药、 汽车研发配套、 节能环保、 新能源 产业为重点， 以现代生产性服务业为支撑的产业发展格局。 不同园区对多个领域的针对性覆 盖与扶持， 一方面平衡了不同产业之间在发展阶段、 盈利能力方面的差异， 保证园区开发收 入的稳定增长， 另一方面， 亦体现了临港集团卓越的综合服务配套能力。 （4） 丰富的土地资源与区位优势 临港集团所在的临港新片区， 位于上海东南， 北临浦东国际航空港， 南接洋山国际枢纽 港， 是上海沿海大通道的重要节点， 海运、 空运、 铁路、 公路、 内河、 轨交构成了十分便捷 的综合交通优势。 规划用地达到 300 平方公里， 产业区规划面积 247 平方公里， 目前仅开发 了部分地区， 土地、 空间资源丰富。 同时， 临港地区位于洋山国际深水港和浦东国际机场两 大枢纽港之间， 铁路、 公路、 码头等基础设施汇聚， 适宜公铁水多式联运枢纽建设， 实现南 港与公路港、 铁路港三港互通， 物流条件优越， 利于产业的集聚与发展。 新片区按照在更深层次、 更宽领域、 更大力度推进全方位高水平开放的总体要求和发展 目标， 到 2025 年， 建立比较成熟的投资贸易自由化便利化制度体系， 打造一批更高开放度 的功能型平台， 集聚一批世界一流企业， 区域创造力和竞争力显著增强， 经济实力和经济总 量大幅跃升， GDP 达到 3,500 亿元； 到 2035 年， 建成具有较强国际市场影响力和竞争力的 特殊经济功能区， 形成更加成熟定型的制度成果， 打造全球高端资源要素配置的核心功能， 成为我国深度融入经济全球化的重要载体， 实现区域生产总值达 1 万亿元。 临港集团下属的漕河泾新兴技术开发区， 位于城市中心地带， 毗邻众多科研院所、 知名 大学， 人才高度密集， 吸引了包括世界 500 强企业在内的知名企业总部入驻。 人才的集聚既 吸引了优秀的企业， 亦提高了园区的综合竞争能力。 （六） 财务状况 1、 近三年及一期财务数据 临港集团 2021 年、 2022 年、 2023 年的财务报表已由上会会计师事务所（特殊普通合伙） 审计， 并出具了上会师报字（2022） 第 4498 号、 上会师报字（2023） 第 3656 号、 上会师报国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 237 字（2024） 第 3591 号标准无保留意见的审计报告， 2024 年上半年财务报表未经审计。 根据临港集团 2021 年、 2022 年和 2023 年的审计报告及 2024 年上半年财务报表， 近三 年及一期的财务情况35如下： 临港集团合并资产负债表 单位： 万元 项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 流动资产： 货币资金 2,649,608.10 2,587,313.11 2,280,535.51 1,237,212.07 交易性金融资产 277,211.07 50,739.38 53,571.16 466,866.98 应收票据及应收账款 210,842.15 190,533.91 63,491.56 69,056.07 应收款项融资 9,945.79 16,287.56 - - 预付款项 47,317.23 16,726.17 5,796.23 9,053.93 其他应收款 149,757.34 151,149.18 182,349.59 89,995.57 存货 9,015,123.22 8,813,613.90 7,250,302.34 6,298,539.23 合同资产 1,299.21 1,912.10 4,150.27 4,203.02 一年内到期的非流动 资产 197.56 394.01 515.41 810.33 其他流动资产 434,125.10 296,714.57 217,344.20 194,492.58 流动资产合计 12,795,426.77 12,125,383.89 10,058,056.26 8,370,229.77 非流动资产： 发放贷款及垫款 19,136.70 21,263.10 9,916.27 16,010.83 其他权益工具投资 172,151.22 172,496.58 165,005.47 221,077.09 其他非流动金融资产 589,256.06 512,770.80 533,858.03 467,641.15 长期应收款 0.58 92.91 983.63 745.95 长期股权投资 1,786,768.81 1,767,893.51 1,903,928.43 2,088,451.03 投资性房地产 6,896,669.68 6,251,370.48 4,681,260.70 3,927,937.97 固定资产 433,968.96 436,210.19 242,506.73 228,103.32 在建工程 86,888.30 77,008.01 108,793.57 113,567.50 使用权资产 74,992.29 78,132.98 57,021.42 99,146.13 无形资产 79,912.28 80,958.86 24,962.93 47,634.66 商誉 2,366.85 2,373.48 9,132.55 9,165.67 长期待摊费用 51,870.67 45,662.36 30,665.51 35,430.51 递延所得税资产 135,473.63 148,777.62 94,874.24 68,089.61 其他非流动资产 13,756.36 116,795.81 8,890.81 4,190.78 非流动资产合计 10,343,212.39 9,711,806.70 7,871,800.30 7,327,192.19 资产总计 23,138,639.17 21,837,190.58 17,929,856.56 15,697,421.97 流动负债： 短期借款 496,160.45 357,332.00 280,899.44 642,863.31 应付票据及应付账款 1,764,256.72 1,949,244.81 1,335,843.31 1,083,958.16 预收款项 64,125.24 62,110.86 58,091.34 53,991.37 合同负债 1,034,544.83 1,248,208.65 606,983.46 284,269.64 应付职工薪酬 43,056.29 98,277.99 81,154.86 71,235.85 应交税费 73,806.19 123,263.43 84,576.43 106,505.57 35 如无特别说明， 本招募说明书中临港集团所引用的 2021 年度/末财务数据来源于 2022 年度/末经审计的 财务报告， 2022 及 2023 年度/末财务数据来源于 2023 年度/末经审计的财务报告， 2024 年上半年度/末财务 数据来源于 2024 年上半年度/末未经审计的财务报表。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 238 项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 其他应付款 887,610.26 857,080.83 1,003,247.82 732,014.48 一年内到期的非流动 负债 1,354,502.25 1,573,781.15 1,421,180.28 732,206.31 其他流动负债 392,484.22 411,064.04 558,315.64 324,511.59 流动负债合计 6,110,546.45 6,680,363.76 5,430,292.58 4,031,556.28 非流动负债： 长期借款 8,040,828.61 6,256,351.71 4,943,178.67 4,958,386.68 应付债券 1,393,343.05 1,344,979.48 1,353,321.69 609,428.34 租赁负债 77,338.83 76,700.85 56,592.76 94,005.71 长期应付款 287,769.21 288,857.13 275,491.87 239,888.88 长期应付职工薪酬 66.10 66.10 66.1 66.10 预计负债 20,019.48 20,019.48 4,620.23 14,955.76 递延所得税负债 124,712.73 131,485.94 85,342.98 86,879.84 递延收益-非流动负债 83,763.50 81,037.73 43,069.53 49,402.62 其他非流动负债 38,026.54 42,041.29 42,529.75 41,106.57 非流动负债合计 10,065,868.04 8,241,539.71 6,804,213.59 6,094,120.49 负债合计 16,176,414.49 14,921,903.47 12,234,506.17 10,125,676.77 所有者权益(或股东权 益)： 实收资本(或股本) 1,275,134.07 1,275,134.07 1,255,708.57 1,214,922.82 资本公积金 1,167,957.08 1,168,353.61 1,108,691.23 1,054,412.71 其他权益工具 405,244.03 201,077.12 - - 其它综合收益 68,297.82 69,573.24 64,204.26 98,746.66 专项储备 36.69 - - 7.95 盈余公积金 26,897.51 26,897.51 26,897.51 26,897.51 未分配利润 463,549.26 511,895.67 442,808.82 417,266.35 归属于母公司所有者 权益合计 3,407,116.45 3,252,931.23 2,898,310.39 2,812,254.00 少数股东权益 3,555,108.22 3,662,355.88 2,797,040.00 2,759,491.20 所有者权益合计 6,962,224.67 6,915,287.11 5,695,350.39 5,571,745.19 负债和所有者权益（或 股东权益） 总计 23,138,639.17 21,837,190.58 17,929,856.56 15,697,421.97 临港集团合并利润表 单位： 万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 一、 营业总收入 897,857.93 1,325,560.98 1,108,133.75 1,185,136.56 营业收入 896,998.70 1,323,693.10 1,106,202.71 1,183,542.37 利息收入 742.11 1676.36 1868.45 1520.78 手续费及佣金收入 117.13 191.51 62.59 73.41 二、 营业总成本 823,866.25 1,368,100.96 1,156,702.17 1,135,421.14 营业成本 519,639.27 774,384.74 629,521.81 659,403.35 研发费用 4,430.06 111.20 - - 税金及附加 89,496.79 127,114.33 112,782.43 95,813.81 销售费用 13,309.02 25,550.56 25,761.99 22,544.84 管理费用 76,746.07 183,935.82 170,042.93 173,676.34国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 239 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 财务费用 120,245.04 257,004.31 218,593.01 183,982.81 其中： 利息费用 138,205.76 272,078.99 242,100.89 217,595.84 减： 利息收入 19,467.00 19,865.85 32,044.54 25,861.96 加： 其他收益 7,337.06 59,267.83 68,196.68 28,310.00 投资收益 -7,745.74 220,296.68 185,696.51 188,798.07 其中： 对联营企业和合 营企业的投资收益 -15,020.96 44,207.35 59,102.15 126,791.96 公允价值变动净收益 -33,869.55 19,842.67 -6,676.47 58,211.78 资产减值损失 444.22 -488.02 -102.77 -266.56 信用减值损失 -2,314.86 5,601.68 -5,822.12 2,399.12 资产处置收益 374.00 7,222.24 1,343.72 1,288.76 三、 营业利润 38,216.82 269,203.09 194,067.13 328,456.59 加： 营业外收入 5,708.98 69,661.09 108,094.16 132,702.91 减： 营业外支出 1,092.70 67,329.91 37,009.02 31,788.78 四、 利润总额 42,833.10 271,534.26 265,152.28 429,370.72 减： 所得税 51,702.83 84,745.09 106,260.37 124,591.37 五、 净利润 -8,869.73 186,789.17 158,891.91 304,779.35 持续经营净利润 -8,869.73 186,789.17 158,891.91 304,779.35 减： 少数股东损益 35,309.78 103,165.24 91,286.82 114,062.52 六、 归属于母公司所有 者的净利润 -44,179.51 83,623.93 67,605.09 190,716.83 加： 其他综合收益 -4,224.19 4,234.74 -38,568.02 -9,344.89 七、 综合收益总额 -13,093.92 191,023.91 120,323.89 295,434.46 减： 归属于少数股东的 综合收益总额 32,361.01 102,031.01 91,680.93 113,944.58 归属于母公司普通股 东综合收益总额 -45,454.93 88,992.90 28,642.96 181,489.88 临港集团合并现金流量表 单位： 万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、 提供劳务收到的现金 733,131.98 1,761,598.51 1,593,944.72 1,246,035.66 收到的税费返还 12,659.63 69,782.03 72,699.47 23,581.48 收到其他与经营活动有关的现金 265,054.32 1,218,506.73 999,588.12 626,320.23 收取利息、 手续费及佣金的现金 988.16 1,942.25 2,074.03 1,690.26 经营活动现金流入小计 1,011,834.09 3,051,829.51 2,668,306.33 1,897,627.64 购买商品、 接受劳务支付的现金 1,646,742.29 3,371,717.02 2,068,768.32 2,425,618.15 支付给职工以及为职工支付的现金 133,607.96 171,640.08 152,580.51 140,084.66 支付的各项税费 272,556.39 224,875.25 275,800.59 159,943.75 支付其他与经营活动有关的现金 281,433.49 996,338.53 702,619.42 403,291.28 客户贷款及垫款净增加额 -1,893.00 11,440.00 -7,579.00 776.00 经营活动现金流出小计 2,332,447.13 4,776,010.89 3,192,189.83 3,129,713.84 经营活动产生的现金流量净额 -1,320,613.04 -1,724,181.38 -523,883.50 -1,232,086.21 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 90,629.40 1,453,223.35 1,895,375.62 1,284,737.07国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 240 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 取得投资收益收到的现金 14,756.59 70,441.65 87,773.05 149,691.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 68.68 13,116.59 1,630.98 1,680.65 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 1,423.65 37,392.04 20,941.85 - 收到其他与投资活动有关的现金 16,451.52 294,289.07 60,654.88 143,630.38 投资活动现金流入小计 123,329.84 1,868,462.70 2,066,376.39 1,579,739.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 44,129.05 55,984.40 45,917.62 127,602.11 投资支付的现金 371,547.98 1,493,793.41 1,245,030.00 1,391,912.17 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 - 96,100.64 - - 支付其他与投资活动有关的现金 1,797.14 52,869.38 66,520.79 89,259.57 投资活动现金流出小计 417,474.17 1,698,747.82 1,357,468.41 1,608,773.85 投资活动产生的现金流量净额 -294,144.32 169,714.88 708,907.98 -29,034.34 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 325,456.28 931,270.02 630,388.32 533,040.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 125,456.28 731,270.02 530,444.42 433,040.00 取得借款收到的现金 3,641,304.74 5,048,392.76 5,227,648.44 4,325,193.43 收到其他与筹资活动有关的现金 8,357.13 136,654.93 6,014.91 18,507.65 筹资活动现金流入小计 3,975,118.15 6,116,317.72 5,864,051.67 4,876,741.08 偿还债务支付的现金 1,876,292.66 3,724,694.28 3,986,349.26 3,126,309.94 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 202,219.78 385,049.66 410,871.12 305,866.45 其中： 子公司支付给少数股东的股利、 利润 36,888.40 42,476.88 90,591.93 55,991.96 支付其他与筹资活动有关的现金 215,063.96 138,603.36 638,285.32 122,751.90 筹资活动现金流出小计 2,293,576.40 4,248,347.30 5,035,505.70 3,554,928.28 筹资活动产生的现金流量净额 1,681,541.75 1,867,970.41 828,545.97 1,321,812.80 四、 汇率变动对现金的影响 -1,107.24 1,922.81 3,434.19 -2,441.05 五、 现金及现金等价物净增加额 65,677.15 315,426.73 1,017,004.64 58,251.20 期初现金及现金等价物余额 2,542,755.36 2,227,328.63 1,210,323.99 1,152,072.79 六、 期末现金及现金等价物余额 2,608,432.52 2,542,755.36 2,227,328.63 1,210,323.99 2、 主要财务指标分析 临港集团主要财务指标分析如下： （1） 资产结构 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末， 临港集团总资产分别为 15,697,421.97 万元、 17,929,856.56 万元、 21,837,190.58 万元和 23,138,639.17 万元， 2022 年末总资产较 2021 年末 增长 14.22%、 2023 年末总资产较 2022 年末增长 21.79%、 2024 年 6 月末总资产较 2023 年 末增长 5.96%， 近三年及一期临港集团总资产稳定增长， 主要为货币资金、 存货、 投资性房 地产的增加。 总资产构成中， 流动资产占总资产的比例分别为 53.32%、 56.10%、 55.53%和 55.30%，流动资产占比较为稳定。近三年及一期末临港集团货币资金余额分别为 1,237,212.07国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 241 万元、 2,280,535.51 万元、 2,587,313.11 万元和 2,649,608.10 万元， 临港集团在手账面资金较 为充裕。 （2） 负债结构 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末， 临港集团总负债分别为 10,125,676.77 万元、 12,234,506.17 万元、 14,921,903.47 万元和 16,176,414.49 万元， 伴随着业务扩张整体呈现上 升态势。近三年及一期末，临港集团流动负债在总负债中占比分别为 39.82%、44.39%、44.77% 和 37.77%， 负债结构较为稳定； 资产负债率分别为 64.51%、 68.24%、 68.33%和 69.91%， 资产负债率随业务发展有所上升， 但总体保持在 70%以下水平。 （3） 营业收入和净利润分析 临港集团主营业务以园区开发、 园区物业租赁及现代服务业为主。 2021-2023 年度及 2024年 1-6 月，临港集团营业总收入分别为 1,185,136.56 万元、1,108,133.75 万元、1,325,560.98 万元和 897,857.93 元， 近三年及一期营业收入整体保持稳定增长态势， 主要是园区开发规模 增长所致； 净利润分别为 304,779.35 万元、 158,891.91 万元、 186,789.17 万元和-8,869.73 万 元， 临港集团 2021 年净利润较高主要系临港集团当年对合营联营企业的长期股权投资收益 及其他非流动金融资产公允价值变动净收益较高， 2024 上半年度临港集团净利润为负， 主 要系受二级市场波动影响， 投资收益及公允价值变动净收益为负所致。 （4） 现金使用分析 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月， 临港集团实现经营活动产生的现金流量净额分别为 -1,232,086.21 万元、 -523,883.50 万元、 -1,724,181.38 万元和-1,320,613.04 万元。 临港集团主 要从事园区开发建设及相关配套业务， 前期建设资金投入较大且回报周期较长， 加之近年来 临港集团业务规模扩大、 新开工项目较多， 因此导致经营活动净现金流持续流出。 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末， 临港集团现金及现金等价物余额分别为 1,210,323.99 万元、 2,227,328.63 万元、 2,542,755.36 万元和 2,608,432.52 万元， 现金及现金等价物余额持 续稳步上升。 （七） 信用状况 2024 年 7 月 9 日， 中诚信国际信用评级有限责任公司对临港集团出具了《2024 年度上 海临港经济发展（集团） 有限公司信用评级报告》， 临港集团的主体信用等级为 AAA， 评级 展望为“稳定”。 此外， 临港集团还拥有惠誉 A-、 标普 BBB+、 穆迪 Baa1 的国际评级。 根据中国人民银行征信中心于 2024 年 9 月 27 日出具的《企业信用报告》， 临港集团信 用情况良好， 不存在不良或违约负债的情况。 截至 2024 年 10 月 12 日， 经于中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、 中国执行 信息公开网-被执行人信息查询系统、 中华人民共和国应急管理部网站、 中华人民共和国生 态环境部网站、 国家市场监督管理总局网站、 中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 242 中华人民共和国财政部网站、 中国证监会网站、 国家金融监督管理总局网站、 中国人民银行 网站、“信用中国” 网站、 国家企业信用信息公示系统中进行检索， 临港集团最近三年在投 资建设、 生产运营、 金融监管、 市场监管、 税务方面不存在重大违法违规记录， 不属于失信 被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定 为失信被执行人、 重大税收违法案件当事人的情况， 不存在安全生产领域、 环境保护领域、 产品质量领域、 财政性资金管理使用领域的重大行政处罚记录或失信记录， 公司经营合法合 规。 （八） 持有或运营同类基础设施资产情况 截至 2024 年 6 月 30 日， 除临港奉贤智造园一期、 临港奉贤智造园三期、 康桥项目外， 临港集团持有或运营的主要同类基础设施资产情况如下： 序号 项目名称 地理位置 资产类型 可出租面积 （平方米） 1 碳谷绿湾二期 上海市金山区 研发平台 4,322.33 2 桂箐路 15 号项目 上海市徐汇区 研发平台 12,850.23 3 司南?浦江医疗器械专业孵化器 上海市浦东新区 研发平台 2,072.81 4 D01-01 地块项目 上海市浦东新区 研发平台 56,973.24 5 创新魔坊一期 上海市浦东新区 研发平台 40,459.12 6 创新晶体 上海市浦东新区 研发平台 63,894.10 7 桂中园 上海市徐汇区 研发平台 4,980.38 8 桂平园 上海市徐汇区 研发平台 1,191.70 9 虹漕园 上海市徐汇区 研发平台 40,469.80 10 虹钦园 上海市徐汇区 研发平台 30,767.29 11 智汇园 上海市徐汇区 研发平台 12,879.98 12 新汇园 上海市徐汇区 研发平台 33,064.02 13 科技产业化大楼 上海市徐汇区 研发平台 55,527.11 14 创新大厦 上海市徐汇区 研发平台 32,934.53 15 国际商务中心 上海市徐汇区 研发平台 129,762.95 16 研发中心二期 上海市徐汇区 研发平台 70,796.00 17 科技绿洲三期二、 三 上海市闵行区 研发平台 21,564.88 18 科技绿洲三期四 上海市闵行区 研发平台 38,492.10 19 科技绿洲三期五 上海市闵行区 研发平台 22,573.64 20 科技绿洲四期 上海市闵行区 研发平台 101,359.35 21 新业园 上海市徐汇区 研发平台 36,607.84 22 凤凰园 上海市徐汇区 研发平台 44,756.14 23 宝石园 上海市徐汇区 研发平台 15,594.46 24 集聚区二期二 上海市徐汇区 研发平台 216,142.79 25 集聚区二期三 上海市徐汇区 研发平台 62,386.11 26 光启园 1、 2、 3 期 上海市徐汇区 研发平台 33,218.41 27 光启园四期 上海市徐汇区 研发平台 31,686.80 28 A1 地块工业厂房项目一期 上海市闵行区 研发平台 16,138.17 29 移动互联网产业（一期） 项目 上海市闵行区 研发平台 97,306.91 30 生命健康产业园二期项目 A 上海市闵行区 研发平台 88,064.16 31 D1 地块工业厂房 上海市闵行区 研发平台 1,242.00国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 243 序号 项目名称 地理位置 资产类型 可出租面积 （平方米） 32 南桥园区一期-1 上海市奉贤区 研发平台 62,852.02 33 欣创二期 上海市奉贤区 研发平台 7,126.60 34 科技广场 上海市松江区 研发平台 8,632.52 35 南桥园区一期-1 上海市奉贤区 研发平台 62,852.02 36 南桥园区二期 上海市奉贤区 研发平台 39,349.20 37 南桥园区三期 上海市奉贤区 研发平台 100,204.84 38 松高科一期 上海市松江区 研发平台 62,395.55 39 松高科二期 上海市松江区 研发平台 51,663.99 40 科技广场 上海市松江区 研发平台 8,632.52 41 科技绿洲一期多层 上海市松江区 研发平台 45,067.83 42 科技绿洲一期高层 上海市松江区 研发平台 42,302.80 43 民益路项目 上海市松江区 研发平台 30,746.74 44 中山科技园 上海市松江区 研发平台 23,821.67 45 南部综合体一期 上海市松江区 研发平台 153,417.53 46 创智一期 上海市松江区 研发平台 26,434.10 47 创智二期 上海市松江区 研发平台 26,829.02 48 创意中心 上海市松江区 研发平台 9,515.00 49 黄桥项目 上海市松江区 研发平台 69,168.52 50 洞泾大厦 上海市松江区 研发平台 75,000.00 51 科技绿洲三期-1（小卫星） 上海市松江区 研发平台 30,576.00 52 城市概念园区 上海市杨浦区 标准厂房 80,437.89 53 碳谷绿湾一期 上海市金山区 标准厂房 6,227.00 54 佳木斯路地块 51 号项目 上海市杨浦区 标准厂房 1,851.31 55 翼振园厂房 上海市浦东新区 标准厂房 12,450.96 56 量子园 上海市浦东新区 标准厂房 27,710.84 57 翡翠园二期 上海市浦东新区 标准厂房 4,384.00 58 新兴产业园 A 区 上海市浦东新区 标准厂房 122,141.19 59 新兴产业园 B 区 上海市浦东新区 标准厂房 60,941.26 60 新兴产业园 C 区 上海市浦东新区 标准厂房 22,891.56 61 新兴产业园 D 区 上海市浦东新区 标准厂房 65,199.44 62 新兴产业园 E 区 上海市浦东新区 标准厂房 58,363.58 63 波阳路园区 上海市杨浦区 标准厂房 28,722.00 64 智造园四期 上海市奉贤区 标准厂房 80,906.95 65 智造园五期 上海市奉贤区 标准厂房 447,624.20 66 智造园六期 上海市奉贤区 标准厂房 249,844.97 67 智造园八期 上海市奉贤区 标准厂房 42,719.78 68 智造园十二期 上海市浦东新区 标准厂房 171,045.41 69 虹梅大楼 上海市徐汇区 标准厂房 2,899.12 70 欣创一期 上海市奉贤区 标准厂房 11,195.22 71 欣创二期 上海市奉贤区 标准厂房 7,126.60 72 欣创三期 上海市奉贤区 标准厂房 51,430.00 73 金山先进一期 上海市金山区 标准厂房 31,614.14 74 金山先进二期 上海市金山区 标准厂房 79,056.40 75 金山智能一期 上海市金山区 标准厂房 52,306.63 合计 4,075,758.27 临港集团除持有临港奉贤智造园一期、 临港奉贤智造园三期、 康桥项目外， 还持有或运国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 244 营同类产业园资产， 与拟新购入的基础设施项目存在一定的同业竞争关系， 可能会对拟新购 入的基础设施项目的招商产生不利影响， 从而影响项目现金流及资产估值。 针对上述可能存在的不利影响， 主要从以下几个方面进行防范： 本次新购入基础设施项目康桥项目位于浦东新区内， 享受一定的政策优惠， 市场租赁需 求旺盛， 能够一定程度上缓释项目同业竞争风险。 其次， 基础设施项目配备了相对独立的业务团队， 能够在招商、 运营上与其他项目实现 隔离。 最后， 临港集团已出具承诺函， 对避免同业竞争安排予以明确： 将平等对待基础设施项 目和旗下直接或间接持有的其他相同或相似项目； 不会主动诱导基础设施项目的租户解除、 终止相关租赁合同或降低租金标准， 也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力； 对于可 能构成实质性竞争的物业租赁业务机会， 承诺将给予基础设施项目在同等条件下享有优先获 得该业务机会的权利。 二、 原始权益人： 上海临港控股股份有限公司 本基础设施基金的扩募原始权益人为上海临港控股股份有限公司。 （一） 基本信息 公司名称 上海临港控股股份有限公司 法定代表人 翁恺宁 成立日期 1994 年 11 月 24 日 企业类型 股份有限公司（中外合资、 上市） 注册资本 252,248.7004 万元人民币 注册地址 上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层 经营范围 园区投资、 开发和经营， 自有房屋租赁， 投资管理及咨询， 科技企业 孵化， 企业管理咨询， 经济信息咨询及服务（除经纪）， 物业管理， 仓 储（除危险品）。（涉及许可证管理、 专项规定、 质检、 安检及相关行 业资质要求的， 需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营 业务）。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二） 设立、 存续情况 1、 改制及设立情况 上海临港前身为上海自动化仪表股份有限公司， 始建于 1986 年 11 月。 1993 年 9 月 25 日， 经上海市经济委员会沪经企（1993） 413 号文批准， 正式改组为上海自动化仪表股份有 限公司， 并向社会公开发行股票。 1993 年 12 月 18 日， 上海自动化仪表股份有限公司正式 成立。 1993 年 10 月 7 日， 公司人民币普通股（A 股） 股票发行经上海市证券管理办公室沪证 办（1993） 114 号文复审通过。 上海市仪表电讯工业局持国家股 15,886.1 万元， 占股本总额 60.90%。 向社会公开发行股票 3,200 万元， 面值 1 元人民币/股， 发行价 3.5 元/股。 其中法国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 245 人股 1,000 万元， 占股本总额 3.83%； 个人股 2,200 万元， 占股本总额 8.43%。 人民币普通 股（A 股） 股票上市申请经上海证券交易所上证上（94） 字第 2044 号文审核批准， 于 1994 年 3 月 24 日在上海证券交易所挂牌交易。 1994 年 4 月， 公司人民币特种股票（B 股）发行经上海市证券管理办公室沪证办（1994） 036 号文复审通过。 向社会公开发行股票 7,000 万元， 面值 1 元人民币/股， 发行价 2.1576 元人民币/股， 折美元 0.248 美元/股， 占股本总额 26.84%。 人民币特种股票（B 股） 上市申 请经上海证券交易所上证上（94） 字第 2057 号文审核批准， 于 1994 年 4 月 29 日在上海证 券交易所挂牌交易。 2、 1994 年度分红送股 1995 年 5 月 27 日， 公司第二次股东大会（1994 年年会） 审议通过了公司《1994 年年 度利润分配方案》， 决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股， 计 2,608.61 万元。 经本次送股 后， 公司股本总额从原来的 260,861,000 元增至 286,947,100 元， 公司国家股、 法人股、 社会 公众股、 B 股在总股本中所占比例不变。 3、 1995 年度分红送股 1996 年 6 月 25 日， 公司第三次股东大会（1995 年年会） 审议通过了《1995 年年度利 润分配方案》， 决议向全体股东按每 10 股派送红股 1.5 股， 计 4,304.21 万元。 经本次送股后， 公司股本总额从原来的 286,947,100 元增至 329,989,165 元， 公司国家股、 法人股、 社会公众 股、 B 股在总股本中所占比例不变。 4、 1996 年度分红送股 1997 年 6 月 20 日， 公司第四次股东大会（1996 年年会） 审议通过了《1996 年年度利 润分配方案》， 决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股， 计 3,299.89 万元。 经本次送股后， 公司股本总额从原来的 329,989,165 元增至 362,988,081.5 元， 公司国家股、 法人股、 社会公 众股、 B 股在总股本中所占比例不变。 5、 1998 年资本公积金转增股本 1998 年 6 月 16 日， 公司第五次股东大会审议通过了公司利润分配及公积金转增股本方 案报告， 提取资本公积金 3,628.88 万元， 向全体股东每 10 股转增股本 1 股。 转增后， 公司 股本总数从 36,298.81 万股增至 39,928.69 万股。 6、 2003 年股权转让 2002 年 11 月 3 日， 公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司国有股转让有 关问题的批复》（财企[2002]436 号）， 并于 2002 年 11 月 5 日发布公司关于国有股股权转让 批复公告。 2003 年 2 月 17 日， 公司股东上海仪电控股（集团） 公司分别与中国华融资产管理公司、 中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国信达资产管理公司签订股权转让协议， 将其持有的上海临港 20,784.2149 万股国家股中的 9,264.5725 万股转让给上述四家资产管理国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 246 公司。 股份转让完成后， 公司的总股本仍为 39,928.689 万股， 其中出让方上海仪电控股集团 公司持有 11,519.6424 万股， 占总股本的 28.85%； 受让方华融资产持有 3,861.5455 万股， 占 总股本的 9.67%； 受让方东方资产持有 3,364.78 万股， 占总股本的 8.43%； 受让方长城资产 持有 1,830.8335 万股， 占总股本的 4.59%； 受让方信达资产持有 207.4135 万股， 占总股本的 0.52%。 以上股份性质均为国家股。 7、 2006 年股权划转 2005 年 12 月 28 日， 公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海自动化仪表 股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产[2005]950 号）， 同意上海仪电控股 （集团） 公司将所持上海自动化仪表有限公司 11,519.6424 万股国有股划转给上海电气控股 集团有限公司。 2006 年 4 月 18 日， 公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户 登记确认书》， 公司第一大股东上海仪电控股（集团） 公司持有的公司股份 115,196,424 股， 占总股本的 28.85%， 划转过户至上海电气控股集团有限公司。 至此， 上海电气控股集团有 限公司成为公司第一大股东， 公司控股股东变更为上海电气控股集团有限公司。 股份性质仍 为国家股。 8、 2006 年股权分置改革 2006 年， 公司完成股权分置改革工作， 流通股股东每 10 股获付 4.5 股， 非流通股股东 共支付 15,153,435 股。 上海电气控股集团有限公司持有的国家股由 115,196,424 股变更为 105,359,357 股， 中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455 股变更为 37,011,147 股， 上海国际信托投资有限公司持有的国家股由 35,318,441 股变更为 33,851,110 股， 中国东方资 产管理公司持有的国家股由 33,647,800 股变更为 32,249,877 股， 中国长城资产管理公司持有 的国家股由 18,308,335 股变更为 17,547,701 股， 中国信达资产管理公司持有的国家股由 2,074,135 股变更为 1,987,963 股， 流通股股数由 33,674,300 股变更为 48,827,735 股， 总股本 保持不变。 股权分置改革结束后， 公司不存在非流通股。 9、 2015 年重大资产重组及名称变更 2015 年 8 月， 公司取得中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产 重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2015]1841 号）， 批准公司的重大资产重组方案， 方案由上市公司股份无偿 划转、 重大资产置换、 发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。 A. 上市公司股份无偿划转 公司原控股股东上海电气控股集团有限公司将持有的 8,000 万股公司 A股股票无偿划转 至上海临港经济发展集团资产管理有限公司。 B. 重大资产置换 公司以全部资产及负债（作为置出资产） 与上海临港经济发展集团资产管理有限公司持国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 247 有的上海临港经济发展集团投资管理有限公司 100%股权（作为置入资产） 的等值部分进行 置换。 C. 发行股份购买资产 公司非公开发行 269,028,670 股股票向上海临港经济发展集团资产管理有限公司购买置 入资产与置出资产交易价格的差额部分； 非公开发行 54,359,527 股股票向新桥资管购买其持 有的上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 40%股权，非公开发行 31,543,481 股股票 向上海九亭资产经营管理有限公司购买其持有的上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限 公司 49%股权， 非公开发行 21,509,072 股股票向上海浦东康桥（集团） 有限公司购买其持有 的上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 40%股权。 同时， 向 10 名特定对象非公开发 行 119,444,445 股股票募集配套资金。 经交易各方协商确认， 本次拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元。 2015 年 9 月， 公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《中国证券 登记结算有限责任公司过户登记确认书》， 公司原控股股东上海电气控股集团有限公司已将 其所持有的上市公司 80,000,000 股 A 股股份（占上市公司总股本的 20.04%） 无偿划转至上 海临港经济发展集团资产管理有限公司。 根据重组双方签署的协议， 上市公司于 2015 年 3 月设立上海自动化仪表有限公司， 公 司通过将上海自动化仪表有限公司 100%股权无偿划转给上海临港经济发展集团资产管理有 限公司完成置出资产的交割。 2015 年 9 月， 上海自动化仪表有限公司 100%的股权过户登记 至上海临港经济发展集团资产管理有限公司名下； 同月， 上海临港经济发展集团投资管理有 限公司、 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司、 上海漕河泾开发区松江高新产业园 发展有限公司、 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司分别取得换发的《营业执照》， 重组双方完成了置出资产及注入资产股权的过户事宜。公司主营业务由自动化仪表的生产制 造转变为园区产业载体开发经营。 2015 年 10 月 22 日， 公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的 议案》。 11 月 2 日， 公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营业执照， 公司名称变更为上 海临港控股股份有限公司。 2015 年 11 月 8 日， 公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于变更公司证券简 称的议案》。 后经申请， 2015 年 11 月 18 日起公司 A 股证券简称由“自仪股份”变更为“上海 临港”， B 股证券简称由“自仪 B 股”变更为“临港 B 股”。 10、 2016 年重大资产重组 2016 年 12 月， 公司取得中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河 泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]3188 号）， 批准公司的重大资产重组方案， 向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公 司非公开发行 118,137,384 股股票购买其持有的上海临港浦江国际科技城发展有限公司国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 248 100%股权及上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 85%股权， 同时向 7 名特定对象非 公开发行 106,609,808 股股票募集配套资金。 2016 年 12 月 30 日， 公司重大资产重组购买的上海临港浦江国际科技城发展有限公司 100%股权、 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 85%股权完成过户， 并完成相关工 商变更登记手续。 2017 年 1 月 6 日及 2 月 8 日， 公司在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司分别办理完成了本次发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金的新增股份 登记手续。 此次发行完毕后， 公司的注册资本变更为 1,119,919,277.00 元。 公司于 2017 年 3 月 21 日完成工商变更登记， 取得了新营业执照。 11、 2019 年重大资产重组 上海临港控股股份有限公司于 2019 年 5 月 9 日收到中国证券监督管理委员会《关于核 准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831 号）， 批准公司的重大资产重组方案。 向 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司发行股份及支付现金购买其持有的上海新兴技术 开发区联合发展有限公司 65%股权、 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司 100%股权， 向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司支付现金购买上海科技绿洲发展有限公司 10% 的股权； 向天健置业（上海） 有限公司发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限 公司 40%股权，向上海久垄投资管理有限公司发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发 展有限公司 5%股权及上海临港欣创经济发展有限公司 8%股权， 向上海莘闵高新技术开发 有限公司发行股份购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 15%股权，向上海华民置 业发展有限公司发行股份购买上海临港欣创经济发展有限公司 27%股权及向上海蓝勤投资 有限公司发行股份购买上海临港欣创经济发展有限公司 20%股权。 本次收购后， 不考虑配套 融资情况， 上市公司的总股本为 1,903,292,332 股。 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公 司持有上市公司 749,489,779 股， 持股比例为 39.38%； 上海临港经济发展集团资产管理有限 公司持有上市公司 403,473,115 股， 持股比例为 21.20%； 上海漕河泾开发区经济技术发展有 限公司持有上市公司 118,137,384 股， 持股比例为 6.21%。 临港集团通过上海市漕河泾新兴 技术开发区发展总公司、上海临港经济发展集团资产管理有限公司及上海漕河泾开发区经济 技术发展有限公司合计持有上市公司 1,271,100,278 股， 合计持股比例为 66.79%， 仍为上市 公司的实际控制人。 2019 年 7 月 16 日， 本次重大资产重组非公开发行股份购买资产新增的 783,373,055 股 股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续， 上市公司总股本 由 1,119,919,277 股增加至 1,903,292,332 股。 2019 年 12 月 2 日， 本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金新增的 198,775,880 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续， 上市公司总股 本由 1,903,292,332 股增加至 2,102,068,212 股。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 249 2020 年 3 月 10 日， 公司召开 2020 年第一次临时股东大会， 会议审议通过了《关于修 订<公司章程>的议案》 等议案， 就公司注册资本及股份总数变更事宜相应修改了公司章程。 2020 年 4 月 27 日，公司就注册资本增加及公司章程修订事宜完成了工商变更登记手续， 取得了新的《营业执照》。 12、 2021 年资本公积转增股本 公司以利润分配股权登记日的总股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税）， 同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 2 股。 上述利润分配 方案已于 2021 年 7 月 7 日全部实施完毕。 本次变动后， 公司总股本增加至 2,522,487,004 股。 公司于 2021 年 9 月 28 日召开了 2021 年第二次临时股东大会， 审议并通过《关于修订< 公司章程>的议案》 等相关议案， 并于 2021 年 11 月 12 日发布公告， 关于公司已办理完成工 商变更登记手续， 并取得了新的营业执照。 变更后的注册资本为： 252,248.7004 万元人民币。 13、 2024 年股份无偿划转及投票权委托 公司于 2023 年 11 月 20 日收到临港集团发来的《关于无偿划转临港资管及浦江公司所 持上海临港股票至港集团的函》， 临港集团与上海临港经济发展集团资产管理有限公司、 上 海漕河泾开发区经济技术发展有限公司分别签署了《股份无偿划转协议》， 上海临港经济发 展集团资产管理有限公司和上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司分别将其持有的上海 临港 484,167,738 股股份、 108,252,861 股股份无偿划转至临港集团。 同时， 临港集团与上海 临港经济发展集团资产管理有限公司、 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司签署《三方 协议》， 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司将其持有的上海临港 899,387,735 股股份所 对应的投票权委托至临港集团行使。 本次国有股权无偿划转前， 公司控股股东为上海临港经 济发展集团资产管理有限公司，实际控制人为临港集团，临港集团未直接持有上海临港股份。 本次国有股权无偿划转完成后， 临港集团直接持有上海临港 592,420,599 股股份， 并拥有上 海临港 899,387,735 股股份对应的全部投票权， 合计拥有上海临港 1,491,808,334 股股份（占 公司总股本 59.14%）对应的投票权， 公司的控股股东及实际控制人均为临港集团。 截至 2024 年 6 月 30 日， 公司注册资本 252,248.7004 万元人民币， 实缴资本 252,248.7004 万元人民币。 （三） 股权结构、 控股股东及实际控制人情况 1、 股权结构 截至 2024 年 6 月 30 日， 临港集团直接持有上海临港 23.49%股份； 通过 100%控股子公 司上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司持有上海临港 35.65%股份， 合计持股比例 59.14%， 为上海临港的控股股东。 上海临港的股权结构如下所示：国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 250 2、 控股股东及实际控制人情况 临港集团直接持有上海临港 592,420,599 股股份， 持股比例为 23.49%。 同时， 临港集团 与上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司签署 三方协议， 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司将其持有的上海临港 899,387,735 股股 份所对应的投票权委托至临港集团行使并拥有上海临港 899,387,735 股股份对应的全部投票 权， 合计拥有上海临港 1,491,808,334 股股份（占公司总股本 59.14%） 对应的投票权， 为上 海临港的控股股东。 临港集团为上海临港实际控制人。 （四） 组织架构、 治理结构及内部控制情况 1、 治理结构 A. 股东大会 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有 关董事、 监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司 的年度财务预算方案、 决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增 加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、 分立、 解散、 清算 或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； 对公司聘用、 解聘会计师事务所作出决议； 审 议批准公司章程第四十三条规定的担保事项； 审议公司发生的交易（提供担保、 受赠现金资 产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）； 审议批准变更募集资金用途事项； 审议股权激励 计划； 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 B. 董事会 公司设董事会， 对股东大会负责。 董事会由 11 名董事组成（其中独立董事不少于三分 之一）， 设董事长 1 人， 副董事长 2 人。 董事会行使下列职权： 召集股东大会， 并向股东大会报告工作； 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和 投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 251 方案； 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； 拟订公司章程第 二十六条的第（一） 项、 第（二） 项规定的情形收购公司股票或者合并、 分立、 解散及变更 公司形式的方案； 决定公司章程第二十六条的规定的第（三） 项、 第（五） 项、 第（六） 项 规定的情形收购公司股份的事项； 决定公司章程第四十四条规定以外的对外担保事项； 决定 公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书； 根据总裁的提名， 聘任或 者解聘公司执行副总裁、 副总裁、 财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； 制订公司的基本管理制度； 制订本章程的修改方案； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提 请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 法律、 行政法规、 部门规章或公司章程授予的其他职权。 C. 监事会 公司设监事会。 监事会由 6 名监事组成， 设主席 1 人。 监事会主要行使以下职权： 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 检查公司财务； 对董 事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、 行政法规、 本章程或者股东 大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、 高级管理人员的行为损害公司利 益时， 要求董事、 高级管理人员予以纠正； 提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 向股东大会提出提案； 依照《公 司法》 第一百五十一条的规定， 对董事、 高级管理人员提起诉讼； 发现公司经营情况异常， 可以进行调查； 必要时， 可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作， 费用 由公司承担。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或其他形式民主选举产生。 D. 总裁 公司设总裁 1 名， 总裁每届任期 3 年， 对董事会负责， 行使下列职权： 由董事会聘任或解聘。 行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会 决议， 并向董事会报告工作； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机 构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制订公司的具体规章； 提请董事会聘任或者解聘公 司执行副总裁、 副总裁、 财务总监； 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员； 本章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作， 向总经理负责。 2、 组织架构国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 252 上海临港根据自身管理和工作需要， 各部门之间权责明确， 部门设置和职责分工满足了 公司日常管理的需要。 各部门职能如下： A.党群综合部 负责党委主体责任落实、 思想政治宣传、 国安保密信访、 党组织建设与党员教育、 党风 廉政建设、 纪律检查、 干部管理与监督、 薪酬与福利管理、 人才发展与培养、 绩效考核、 人 事档案管理等工作。 B.董事会综合办公室 负责合规管理、 证券事务、 三会管理、 信息披露与新闻宣传、 舆情管理、 投资者关系管 理、 科创服务、 ESG 管理、 标准创新建设、 机要文秘、 会务管理与接待、 制度建设、 档案 管理、 信息服务、 安全管理、 总务保障等工作。 C.财务金融部 负责预算管理、 财务信息披露管理、 会计核算管理、 税务管理、 资金安全管理、 资金计 划管理、 外部融资管理、 园区金融服务等工作。 D.审计室 负责内审工作计划落实、 组织开展审计监督、 内控管理、 风险排查、 审计整改、 法务事 项、 审计研究、 标准建设、 项目管理、 相关审计工作涉及社会中介机构的委托与质量管理， 以及上级审计部门或公司布置的专项工作。 E.投资管理部 负责公司对内、 外投资管理工作， 包括制定投资管理制度； 编制年度投资计划； 组织召 开投资决策会议； 落实国资评估及产权管理工作； 研究特色园区及产业发展情况； 开展主业 投资、 产业投资、 基金投资及其相对应的三会管理、 投后管理等工作。 F.资产管理部 主要负责公司经营计划管理、 工程建设项目计划管理、 经营性项目投资评审管理、 经营 资产管理、 经营统计管理以及相关管理制度和流程建设等工作。 3、 内部控制制度国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 253 公司已建立起较为全面的内部控制规范， 近年来对各项内部管理制度进行了进一步的修 订和完善。 公司各项内控制度已经贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节， 公司在 运作中的各项风险基本能够得到有效控制。 （1） 财务管理总则 为了健全现代企业制度， 保障公司内部控制管理制度的贯彻执行， 确保公司总体目标及 财务战略规划的实现， 公司制定了财务管理总则。 公司财务金融部门全面负责公司的财务管 理工作， 控股子公司财务部门负责组织、 实施各自公司的财务工作。 （2） 关联交易管理制度 公司关联交易应遵循平等、 自愿、 等价、 有偿、 公平、 公开、 公允的原则， 不得损害股 东的合法权益。 公司在审议关联交易事项时， 确保做到： 符合国家法律法规及有关规定； 详 细了解交易标的的真实状况； 充分论证此项交易的合法性、 合规性、 必要性和可行性； 根据 充分的定价依据确定交易价格； 公司与关联方之间的交易应签订书面协议， 明确交易双方的 权利义务及法律责任。 公司发生因关联方占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造 成损失或可能造成损失的， 应及时采取保护性措施避免或减少损失。 （3） 固定资产管理办法 为加强固定资产的购置、 验收、 登记、 保管、 使用、 维修、 报废、 处置等管理， 公司建 立了固定资产长效管理机制。 （4） 全面预算管理制度 加强公司预算管理， 控制经营活动方向， 合理配置资金， 确保经营收入、 投资收益的实 现， 使企业的资源利用获得最佳的经济效益， 公司制定了全面预算管理制度。 全面预算管理 包括增量预算、 存量预算和发展预算。 通过沉淀优质资产， 确保能保留核心资产， 逐步夯实 公司经营基础， 为公司高质量可持续发展持续助力。 （5） 内部审计管理办法 为加强对公司及控股子公司审计业务的统筹管理， 公司制定了内部审计管理办法。 设立 审计部门， 以风险为导向开展审计工作， 贯彻公司战略发展规划和董事会具体工作要求， 优 质高效地开展审计业务； 以服务为目标， 发现问题并解决问题； 形成独立运作、 自主管理、 自我发展、 自我约束的审计工作机制。 （6） 募集资金管理制度 为规范募集资金的管理和使用， 提高募集资金使用效率， 保护投资者权益， 根据《公司 法》、《证券法》 等法律、 法规， 结合公司的实际情况， 公司制定了募集资金管理制度。 公司 董事会秘书及董事会综合办公室负责与募集资金管理、 使用及变更有关的信息披露； 财务金 融部门负责募集资金的日常管理和监督， 审计部门定期对募集资金项目建设情况进行专项审 计。 （7） 信息披露制度国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 254 为提高信息披露工作质量和规范信息披露程序， 保证真实、 准确、 完整、 及时、 公平地 披露信息， 保护投资者的合法权益， 公司制定了《信息披露事务管理制度》。 公司董事长作 为实施信息披露事务管理制度的第一责任人， 公司董事会综合办公室为公司信息披露事务管 理部门， 在董事会秘书的直接领导下履行信息披露相关职责。 公司董事和董事会应确保公司 信息披露内容的真实、 准确和完整， 负责检查监督内部控制的建立和执行情况， 保证相关控 制规范的有效实施。 （8） 投资者关系管理制度 为了规范和加强公司和投资者之间的信息沟通， 促进投资者对公司的了解和认同， 加深 公司与投资者之间的良性互动关系， 倡导理性投资， 切实保护投资者的利益， 公司制定了《投 资者关系管理制度》。 董事长作为投资者关系管理的第一责任人， 董事会秘书具体负责组织、 协调投资者关系管理事务， 董事会综合办公室为公司投资者关系管理的职能部门。 公司将积 极、 主动地开展投资者关系管理工作， 通过信息披露与交流， 加强与投资者之间的沟通， 提 升公司治理水平。 （9） 突发事件应急管理制度 公司通过建立应急管理工作机制， 对突发事件的处理实行统一领导、 统一组织， 快速反 应、协同应对，设立突发事件处置工作应急领导小组作为公司突发事件处置工作的领导机构， 统一领导公司突发事件应急处置、 就相关重大问题作出决策和部署、 根据需要研究决定公司 对外发布事件信息。 应急领导小组由公司董事长担任负责人， 公司总裁、 副总裁及董事会秘 书担任组员。 公司建立快速畅通的突发事件信息报告渠道， 确保各项应急决策措施的有序实 施， 努力将突发事件造成的影响和损失降到最低， 保护广大投资者的合法权益。 （10） 资金管理制度 为加强公司对资金的管理， 保证资金使用及决策程序的合法、 安全、 发挥资金规模优势， 提高资金使用效益， 公司制定了资金管理制度。 控股财务金融部门全面负责控股的资金集控 管理工作， 各公司财务管理部门按照控股资金集控要求， 组织、 实施本公司的资金管理工作。 （11） 融资担保及资金出借管理办法 为规范公司融资担保及资金出借行为， 防范资金风险， 健全管理机制， 公司制定了融资 担保及资金出借管理办法， 明确融资担保及资金出借的概念、 范围、 管理原则等基础要素； 将融资担保及资金出借事项分类为严禁事项、 严控事项及常规事项， 并作分类管控； 明确控 股本部和下属子公司相关职能部门的职责划分， 履行该类业务的前置调查评审以及在业务执 行过程中所涉及的合同条款落实与风险跟踪监测等职能。 （五） 主营业务情况 上海临港主营业务为园区招商运营、 企业专业服务、 科创产业投资。 公司以高质量发展 为主线， 以经营思维为指导， 聚焦“特色化、 可持续” 发展模式， 服从服务于上海自贸区临国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 255 港新片区、 上海科创中心及长三角一体化建设等国家重大战略， 通过对品牌园区、 特色园区 和精品园区的建设， 正不断增强园区的产业属性、 科创属性， 争做一流的园区创新生态集成 服务商和总运营商， 打响具有全球影响力的高科技园区品牌。 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月， 上海临港主营业务收入分别为 594,632.78 万元、 574,107.93 万元、 671,766.02 万元及 268,171.68 万元， 房屋销售业务收入占比逐年下降、 房 屋租赁业务收入占比逐年上升； 主营业务毛利率分别为 60.90%、 54.56%、 50.99%及 68.60%。 上海临港主营业务收入构成情况 单位： 万元、 % 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 房屋销售 120,840.42 45.06 372,059.82 55.39 331,070.71 57.67 371,175.54 62.42 房屋租赁 147,331.26 54.94 299,706.20 44.61 243,037.22 42.33 223,457.23 37.58 合计 268,171.68 100.00 671,766.02 100.00 574,107.93 100.00 594,632.78 100.00 上海临港主营业务成本构成情况 单位： 万元、 % 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 房屋销售 40,068.37 47.59 241,708.26 73.42 194,178.88 74.44 166,554.53 71.63 房屋租赁 44,131.62 52.41 87,495.61 26.58 66,686.47 25.56 65,956.39 28.37 合计 84,199.99 100.00 329,203.87 100.00 260,865.34 100.00 232,510.92 100.00 上海临港主营业务毛利润、 毛利率构成情况 单位： 万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 房屋销售 80,772.05 66.84% 130,351.56 35.04% 136,891.83 41.35% 204,621.01 55.13% 房屋租赁 103,199.64 70.05% 212,210.59 70.81% 176,350.75 72.56% 157,500.84 70.48% 合计 183,971.68 68.60% 342,562.15 50.99% 313,242.58 54.56% 362,121.85 60.90% （六） 财务状况 1、 近三年及一期财务数据 上海临港 2021 年、 2022 年和 2023 年的财务报表均由天健会计师事务所（特殊普通合 伙） 审计， 出具天健审（2022） 6-168 号、 天健审（2023） 6-147 号和天健审（2024） 6-135 号标准无保留意见的审计报告， 2024 年上半年财务报表未经审计。 上海临港近三年及一期的财务情况36如下： 36 如无特别说明， 本招募说明书中上海临港所引用的 2021 年度/末财务数据来源于 2022 年度/末经审计的 财务报告， 2022 及 2023 年度/末财务数据来源于 2023 年度/末经审计的财务报告， 2024 年上半年度/末财务 数据来源于 2024 年上半年度/末未经审计的财务报表。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 256 上海临港最近三年及一期合并资产负债表 单位： 万元 项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 流动资产： 货币资金 509,563.32 715,172.90 564,225.75 303,601.35 交易性金融资产 137,912.90 - - 16,402.70 应收票据 327.64 55.05 45.90 应收账款 22,400.08 25,268.45 16,717.35 25,594.23 预付款项 26,968.88 5,428.22 643.09 916.99 其他应收款 9,556.86 12,612.95 6,278.66 69,605.90 存货 4,121,714.44 4,107,440.94 3,142,060.93 2,942,411.73 一年内到期的非流动资产 13.65 213.03 305.65 521.81 其他流动资产 198,653.29 94,684.55 84,634.60 84,101.67 流动资产合计 5,027,111.06 4,960,876.09 3,814,911.92 3,443,156.38 非流动资产： 长期应收款 - - 750.79 345.55 长期股权投资 282,434.42 262,263.58 263,464.42 189,381.56 其他非流动金融资产 148,045.49 165,729.02 183,538.87 207,059.20 投资性房地产 2,858,689.89 2,510,534.85 2,233,890.63 1,859,831.21 固定资产 52,313.83 53,284.54 50,398.72 42,626.51 在建工程 1,099.91 3,349.76 5,150.03 4,237.06 使用权资产 24,932.67 29,082.41 6,446.48 40,895.55 无形资产 509.38 533.98 653.85 720.99 商誉 1,217.62 1,217.62 1,217.62 1,217.62 长期待摊费用 28,332.91 22,619.73 9,113.24 12,002.10 递延所得税资产 71,699.78 92,708.16 63,830.69 40,496.23 其他非流动资产 49.42 115.87 53.71 131.08 非流动资产合计 3,469,325.32 3,141,439.50 2,818,509.06 2,398,944.66 资产总计 8,496,436.38 8,102,315.59 6,633,420.98 5,842,101.04 流动负债： 短期借款 138,101.75 80,063.10 66,958.27 80,073.33 应付账款 831,733.29 952,938.22 738,015.83 547,128.56 预收款项 40,360.86 40,686.77 40,318.74 39,169.85 合同负债 782,208.56 680,953.39 305,677.46 161,864.87 应付职工薪酬 22,625.17 37,065.59 32,729.51 27,631.69 应交税费 59,161.70 73,726.44 33,953.35 52,400.93 其他应付款 437,662.46 383,369.05 559,897.39 507,906.61 一年内到期的非流动负债 193,590.33 232,469.13 120,599.99 65,519.74 其他流动负债 372,053.26 362,248.07 530,663.48 317,755.68 流动负债合计 2,877,497.38 2,843,519.76 2,428,814.01 1,799,451.26 非流动负债： 长期借款 1,780,076.46 1,412,596.75 936,761.80 961,309.62 应付债券 538,517.10 566,844.58 465,788.95 305,248.74 租赁负债 22,011.00 24,576.66 6,723.67 38,450.07 递延收益 20,448.48 22,289.55 8,115.24 9,081.67 递延所得税负债 7,311.36 8,831.69 2,959.98 7,268.36 其他非流动负债 21,577.97 25,592.73 42,529.08 39,470.76 非流动负债合计 2,389,942.38 2,060,731.96 1,462,878.72 1,360,829.23国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 257 项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 负债合计 5,267,439.75 4,904,251.72 3,891,692.73 3,160,280.49 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 252,248.70 252,248.70 252,248.70 252,248.70 资本公积 963,147.54 963,147.54 863,781.61 1,018,264.82 其他综合收益 0.00 - - - 盈余公积 140,967.80 140,967.80 135,271.60 125,060.89 未分配利润 480,678.76 500,200.33 450,282.49 435,277.92 归属于母公司所有者权益（或股东权益） 1,837,042.80 1,856,564.37 1,701,584.40 1,830,852.34 少数股东权益 1,391,953.82 1,341,499.50 1,040,143.85 850,968.21 所有者权益（或股东权益） 合计 3,228,996.63 3,198,063.87 2,741,728.25 2,681,820.55 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 8,496,436.38 8,102,315.59 6,633,420.98 5,842,101.04 上海临港最近三年及一期合并利润表 单位： 万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 一、 营业总收入 294,659.56 705,213.46 599,940.94 629,059.19 其中： 营业收入 294,659.56 705,213.46 599,940.94 629,059.19 二、 营业总成本 214,294.64 528,909.70 440,296.91 433,588.62 其中： 营业成本 102,398.81 348,615.62 271,529.98 251,552.03 税金及附加 55,200.61 61,781.07 60,759.11 76,081.84 销售费用 7,318.44 14,765.72 14,630.71 11,446.51 管理费用 19,177.15 48,052.41 45,462.68 45,743.10 财务费用 30,199.63 55,694.89 47,914.43 48,765.15 加： 其他收益 2,216.67 23,297.50 31,749.19 6,364.71 投资收益（损失以“-”号填列） 1,492.19 17,289.30 14,977.38 49,308.44 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -10,297.28 959.39 -25,374.03 -11,489.80 信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,138.94 216.76 -401.90 330.96 资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） 4.01 6,330.87 96.47 379.09 三、 营业利润（亏损以“-”号填列） 72,641.58 224,397.57 180,691.14 240,363.97 加： 营业外收入 476.42 4,978.45 7,726.64 6,674.66 减： 营业外支出 465.42 4,752.78 6,751.11 4,322.03 四、 利润总额（亏损总额以“-”号填列） 72,652.58 224,623.24 181,666.66 242,716.60 减： 所得税费用 22,948.79 64,387.14 47,011.68 60,167.54 五、 净利润（净亏损以“-”号填列） 49,703.79 160,236.10 134,654.98 182,549.06 归属于母公司所有者的净利润 30,928.17 106,063.78 100,884.17 150,634.43 少数股东损益 18,775.62 54,172.32 33,770.82 31,914.63 六、 其他综合收益的税后净额 0.00 - - - 七、 综合收益总额 49,703.79 160,236.10 134,654.98 182,549.06 归属于母公司所有者的综合收益总额 30,928.18 106,063.78 100,884.17 150,634.43 归属于少数股东的综合收益总额 18,775.62 54,172.32 33,770.82 31,914.63 上海临港最近三年及一期合并现金流量表 单位： 万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 258 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、 提供劳务收到的现金 422,769.91 984,522.03 850,602.95 689,709.57 收到的税费返还 4,167.91 24,679.19 30,711.16 13,588.35 收到其他与经营活动有关的现金 32,757.53 149,341.76 140,908.79 151,824.26 经营活动现金流入小计 459,695.36 1,158,542.98 1,022,222.91 855,122.17 购买商品、 接受劳务支付的现金 636,094.00 1,430,486.14 689,396.11 818,428.68 支付给职工及为职工支付的现金 35,364.75 49,213.29 41,177.93 36,168.10 支付的各项税费 166,068.05 120,180.75 172,035.22 123,753.65 支付其他与经营活动有关的现金 27,687.89 114,325.19 56,610.71 63,239.20 经营活动现金流出小计 865,214.68 1,714,205.38 959,219.97 1,041,589.63 经营活动产生的现金流量净额 -405,519.33 -555,662.40 63,002.94 -186,467.45 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,812.79 83,293.21 272,843.06 127,859.77 取得投资收益收到的现金 5,870.27 20,166.36 10,991.43 41,195.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 22.81 7,553.23 88.26 417.62 收到其他与投资活动有关的现金 5,119.47 4,354.10 3,532.67 10,177.41 投资活动现金流入小计 16,825.33 115,366.90 287,455.42 179,649.86 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 10,357.06 10,898.83 3,239.78 13,230.57 投资支付的现金 158,120.00 97,225.50 656,895.59 221,764.67 支付其他与投资活动有关的现金 - - 1,948.87 12,059.15 投资活动现金流出小计 168,477.06 108,124.33 662,084.24 247,054.38 投资活动产生的现金流量净额 -151,651.73 7,242.57 -374,628.82 -67,404.52 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 49,500.00 445,166.15 343,787.00 109,990.00 取得借款收到的现金 906,264.92 1,819,564.78 1,622,462.65 1,399,163.88 收到其他与筹资活动有关的现金 8,254.80 519,931.03 280,307.58 295,336.58 筹资活动现金流入小计 964,019.72 2,784,661.97 2,246,557.23 1,804,490.46 偿还债务支付的现金 550,800.16 1,323,094.82 1,242,368.82 1,289,440.12 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 58,585.68 146,888.71 153,804.04 127,597.77 支付其他与筹资活动有关的现金 3,072.20 613,808.82 278,131.79 132,747.93 筹资活动现金流出小计 612,458.04 2,083,792.35 1,674,304.65 1,549,785.82 筹资活动产生的现金流量净额 351,561.68 700,869.61 572,252.58 254,704.64 四、 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -0.20 5.38 -2.31 -5.58 五、 现金及现金等价物净增加额 -205,609.58 152,455.16 260,624.39 827.08 加： 期初现金及现金等价物余额 715,172.90 562,717.75 302,093.35 301,266.27 六、 期末现金及现金等价物余额 509,563.32 715,172.90 562,717.75 302,093.35 2、 主要财务指标分析 （1） 资产结构 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末，上海临港总资产分别为 5,842,101.04 万元、6,633,420.98 万元、 8,102,315.59 万元和 8,496,436.38 万元， 2022 年末总资产较 2021 年末增长 13.55%， 2023 年末总资产较 2022 年末增长 22.14%， 2024 年 6 月末较 2023 年末增长 4.86%， 上海临 港近三年及一期总资产稳定增长， 主要为投资性房地产、 存货及货币资金的增加。 近三年及国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 259 一期上海临港总资产构成中， 流动资产占总资产比例为 58.94%、 57.51%、 61.23%和 59.17%， 资产结构较为稳定， 其中货币资金分别为 303,601.35 万元、 564,225.75 万元、 715,172.90 万 元和 509,563.32 万元， 上海临港在手账面资金较为充裕。 （2） 负债结构 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末，上海临港总负债分别为 3,160,280.49 万元、3,891,692.73 万元、 4,904,251.72 万元和 5,267,439.75 万元， 负债规模伴随着公司业务规模的增加而有所 上升， 主要系应付账款、 长期借款、 应付债券增长所致。 近三年及一期上海临港总负债构成 中， 流动负债占比分别为 56.94%、 62.41%、 57.98%和 54.63%， 负债结构较为稳定。 近三年 及一期上海临港资产负债率分别为 54.09%、 58.67%、 60.53%和 62.00%， 总体保持在 60%左 右水平。 （3） 盈利能力分析 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月， 上海临港营业收入分别为 629,059.19 万元、599,940.94 万元、705,213.46万元和 294,659.56万元，总体呈现稳定上升态势；营业成本分别为 251,552.03 万元、 271,529.98 万元、 348,615.62 万元及 102,398.81 万元， 毛利率分别为 60.01%、 54.74%、 50.57%及 65.25%。 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月， 上海临港利润总额分别为 242,716.60 万元、181,666.66 万元、 224,623.24 万元及 72,652.58 万元， 净利润分别为 182,549.06 万元、 134,654.98 万元、 160,236.10 万元和 49,703.79 万元， 盈利水平整体保持稳定。 2024 年 1-6 月净利润水平较低， 主要原因系公司聚焦高质量发展内涵， 加快培育发展新质生产力， 处置了部分持有期限较长 的物业载体， 对应的税金及附加有所增加， 同时， 受二级市场波动影响， 其他非流动金融资 产的公允价值有所波动。 （4） 现金使用分析 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月， 上海临港经营活动产生的现金流量净额分别为 -186,467.45 万元、 63,002.94 万元、 -555,662.40 万元和-405,519.33 万元。 近三年及一期上海 临港经营活动产生的现金流基本呈现净流出状态， 主要因上海临港持续加大对于临港新片区 及上海市重点转型区域的土地储备，并加快工程建设，存在较大规模的工程建设及税费支出， 导致经营活动产生的现金流量净额为负。 2022 年度经营活动产生的现金流量净额较上年增 长， 主要系上海临港各项业务的资金回笼较上期均有增加。 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月， 上海临港投资活动产生的现金流量净额分别为 -67,404.52 万元、 -374,628.82 万元、 7,242.57 万元和-151,651.73 万元， 筹资活动产生的现金 流量净额分别为 254,704.64 万元、 572,252.58 万元、 700,869.61 万元和 351,561.68 万元。 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末， 上海临港期末现金及现金等价物余额分别为 302,093.35 万元、 562,717.75 万元、 715,172.90 万元和 509,563.32 万元， 在手账面资金较为 充裕。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 260 3、 主要债务、 担保及授信情况 （1） 主要债务情况 截至 2024 年 6 月 30 日， 上海临港主要债务及担保情况如下： 单位： 万元 融资品种 借款方/债券名称 剩余还款金 额 借款起始 日期 到期还款日 期 借款方 式 担保抵 质押情 况 流动资金贷款 建设银行上海自贸试验区新片 区分行 12,450.00 2022-1-4 2025-1-3 信用 无 流动资金贷款 建设银行上海自贸试验区新片 区分行 18,650.00 2022-1-4 2025-1-3 信用 无 流动资金贷款 工商银行上海自贸试验区新片 区分行 8,000.00 2022-1-1 2024-12-28 信用 无 流动资金贷款 农业银行上海自贸试验区新片 区分行 28,800.00 2022-1-14 2025-1-10 信用 无 流动资金贷款 民生银行上海自贸试验区临港 新片区支行 19,950.00 2022-1-18 2025-1-17 信用 无 流动资金贷款 建设银行上海自贸试验区新片 区分行 35,000.00 2022-4-29 2025-4-27 信用 无 流动资金贷款 建设银行上海自贸试验区新片 区分行 54,400.00 2023-1-1 2025-12-31 信用 无 流动资金贷款 工商银行上海自贸试验区新片 区分行 20,500.00 2023-1-1 2025-12-30 信用 无 流动资金贷款 工商银行上海自贸试验区新片 区分行 28,500.00 2023-1-1 2025-12-30 信用 无 并购贷款 农业银行上海自贸试验区新片 区分行 192,157.00 2023-1-31 2030-1-27 信用 无 流动资金贷款 北京银行上海分行 17,900.00 2023-11-27 2026-11-27 信用 无 流动资金贷款 工商银行上海自贸试验区新片 区分行 16,000.00 2023-12-4 2026-12-3 信用 无 流动资金贷款 上海银行上海自贸试验区分行 50,000.00 2023-12-4 2026-12-3 信用 无 流动资金贷款 交通银行上海自贸试验区新片 区分行 50,000.00 2023-12-8 2024-12-6 信用 无 流动资金贷款 建设银行上海自贸试验区新片 区分行 18,000.00 2024-1-1 2026-12-31 信用 无 流动资金贷款 建设银行上海自贸试验区新片 区分行 13,500.00 2024-1-1 2026-12-31 信用 无 流动资金贷款 江苏银行股份有限公司上海临 港支行 50,000.00 2024-1-1 2024-12-31 信用 无 流动资金贷款 交通银行上海自贸试验区新片 区分行 47,750.00 2024-1-1 2026-1-20 信用 无 流动资金贷款 农业银行上海自贸试验区新片 区分行 38,000.00 2024-1-1 2024-12-25 信用 无 流动资金贷款 上海银行上海自贸试验区分行 50,000.00 2024-1-1 2026-12-25 信用 无 流动资金贷款 浦发银行上海自贸试验区新片 区分行 10,950.00 2024-1-2 2026-12-20 信用 无国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 261 融资品种 借款方/债券名称 剩余还款金 额 借款起始 日期 到期还款日 期 借款方 式 担保抵 质押情 况 流动资金贷款 浦发银行上海自贸试验区新片 区分行 46,850.00 2024-1-2 2026-12-20 信用 无 流动资金贷款 上海农村商业银行股份有限公 司 17,000.00 2024-1-8 2027-1-7 信用 无 流动资金贷款 建设银行上海自贸试验区新片 区分行 9,500.00 2024-1-29 2026-12-31 信用 无 流动资金贷款 建设银行上海自贸试验区新片 区分行 54,000.00 2024-1-29 2026-12-31 信用 无 流动资金贷款 上海农村商业银行股份有限公 司 22,350.00 2024-2-8 2027-2-5 信用 无 流动资金贷款 平安银行上海分行 30,000.00 2024-3-29 2027-3-29 信用 无 流动资金贷款 工商银行上海自贸试验区新片 区分行 31,500.00 2024-4-19 2027-4-15 信用 无 流动资金贷款 工商银行上海自贸试验区新片 区分行、 中国银行上海自贸试验 区新片区分行 80,000.00 2024-6-25 2027-6-21 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司公 开发行 2021 年公司债券（第一 期）（品种二） 39,580.00 2021-4-14 2026-4-14 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发 行公司债券（第二期）（品种一） 67,000.00 2021-9-16 2025-9-16 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发 行公司债券（第二期）（品种二） 30,000.00 2021-9-16 2026-9-16 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发 行绿色公司债券（第一期）（品 种一） 32,000.00 2022-3-21 2026-3-21 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发 行绿色公司债券（第一期）（品 种二） 50,000.00 2022-3-21 2027-3-21 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发 行公司债券（第一期）（募集资 金用于临港新片区） 60,000.00 2022-7-6 2026-7-6 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发 行公司债券（第二期） 60,000.00 2022-7-13 2027-7-13 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2023 年度第六期超短期融资券 100,000.00 2023-10-18 2024-7-12 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2023 年度第一期中期票据 100,000.00 2023-10-18 2028-10-18 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2023 年度第二期中期票据 100,000.00 2023-11-1 2028-11-1 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 100,000.00 2024-2-21 2024-11-8 信用 无国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 262 融资品种 借款方/债券名称 剩余还款金 额 借款起始 日期 到期还款日 期 借款方 式 担保抵 质押情 况 2024 年度第一期超短期融资券 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2024 年度第二期超短期融资券 100,000.00 2024-3-6 2024-11-22 信用 无 合计 1,910,287.00 （2） 对外担保情况 截至 2024 年 6 月 30 日， 上海临港不存在对外担保情况。 （3） 银行授信情况 截至 2024 年 6 月 30 日， 上海临港获得的金融机构授信情况如下： 单位： 万元 机构名称 授信总额度 尚未使用授信额度 工商银行 979,047.48 460,471.08 建设银行 1,017,298.61 588,483.48 交通银行 704,805.60 435,556.58 中国银行 1,064,243.35 847,370.63 农业银行 1,044,162.00 621,220.00 农商银行 122,500.00 30,299.91 浦发银行 230,000.00 172,200.00 上海银行 531,956.40 412,064.01 兴业银行 72,000.00 52,000.00 中信银行 300,000.00 300,000.00 光大银行 540,000.00 490,000.00 农发银行 34,350.00 32,550.00 宁波银行 650,000.00 649,000.00 江苏银行 220,000.00 160,000.00 民生银行 142,400.00 110,425.05 北京银行 200,000.00 180,000.00 浙商银行 100,000.00 100,000.00 平安银行 50,000.00 20,000.00 合计 8,002,763.44 5,661,640.74 （七） 信用状况 2024 年 6 月 12 日， 中诚信国际信用评级有限责任公司对上海临港出具了《2024 年度上 海临港控股股份有限公司信用评级报告》， 上海临港的主体信用等级为 AAA， 评级展望为“稳 定”。 根据中国人民银行征信中心于 2024 年 10 月 12 日出具的《企业信用报告》， 上海临港信 用情况良好， 不存在不良或违约负债的情况。 截至 2024 年 10 月 12 日， 经于中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、 中国执行 信息公开网-被执行人信息查询系统、 中华人民共和国应急管理部网站、 中华人民共和国生国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 263 态环境部网站、 国家市场监督管理总局网站、 中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、 中华人民共和国财政部网站、 中国证监会网站、 国家金融监督管理总局网站、 中国人民银行 网站、“信用中国” 网站、 国家企业信用信息公示系统中进行检索， 上海临港最近三年在投 资建设、 生产运营、 金融监管、 市场监管、 税务方面不存在重大违法违规记录， 不属于失信 被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定 为失信被执行人、 重大税收违法案件当事人的情况， 不存在安全生产领域、 环境保护领域、 产品质量领域、 财政性资金管理使用领域的重大行政处罚记录或失信记录， 公司经营合法合 规。 （八） 对基础设施资产的所有权及转让许可 1、 原始权益人享有基础设施项目所有权情况 上海临港直接持有项目公司康桥绿洲 100%股权， 该股权不存在质押或其他权利限制。 康桥绿洲持有康桥项目， 康桥绿洲有权依法占有、 使用或出租康桥项目的房屋所有权及其占 用范围内的土地使用权， 该等房屋所有权及土地使用权真实、 合法、 有效， 不存在查封、 扣 押、 冻结等其他权利限制。 2、 基础设施项目转让原始权益人内部授权情况 上海临港经济发展（集团） 有限公司（简称“临港集团”） 于 2024 年 6 月 20 日召开总 裁办公会， 并形成《总裁办公会议纪要》（2024 年第 11 期）， 同意临港集团作为发起人， 由 国泰君安临港 REIT 新增份额发行募集的资金购入集团通过上海临港的下属公司持有的康桥 项目， 签署并适当履行临港集团作为发起人的相关文件， 并办理本次扩募申报、 注册、 发行、 募集、 设立等阶段的各项事宜； 就本次扩募涉及的新购入康桥项目事宜， 尚需提交上海临港 董事会审议；同意上海临港作为原始权益人将康桥绿洲 100%股权转让予国泰君安临港 REIT 项下基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体， 签署股权转让协议， 办 理转让相关事项。 上海临港董事会于 2024 年 8 月 28 日召开董事会会议并作出《上海临港控股股份有限公 司第十一届董事会第二十九次会议决议》， 通过《关于参与国泰君安临港创新智造产业园封 闭式基础设施证券投资基金扩募暨关联交易的议案》， 同意上海临港拟作为原始权益人以全 资子公司康桥绿洲所持有的康桥项目作为底层资产， 参与国泰君安临港 REIT 扩募并新购入 基础设施资产申报工作。 3、 基础设施项目转让外部有权机构审批情况 （1） 相关法律法规对资产及康桥绿洲股权转让的限制及解除 1） 法律法规关于工业用地的转让限制 《关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见》 （沪府发〔2014〕 14号） 第五 （三） 条规定， 以具体项目获取土地的工业、 研发总部、 经营性基础设施和公共服务设施等 建设用地， 需经出让人同意后， 方可进行土地房屋整体转让、 分割转让和涉地股权转让。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 264 《关于本市盘活存量工业用地的实施办法》 （沪府办〔2016〕 22号） 第十七条规定， 工 业用地标准厂房类土地使用权不得整体或分割转让； 确需土地房屋整体转让的， 须经出让人 同意。 第二十条第三款规定， 存量工业用地使用权人出资比例结构、 项目公司股权结构改变 的， 在办理股权变更前， 须按照出让合同约定事先征得出让人同意。 《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定》（沪府办〔2016〕 23号） 第十五条规定， 工业用地标准厂房类土地房屋整体转让的， 需经出让人同意。 《关于加快特色产业园区建设促进产业投资的若干政策措施》 （沪府办（2020） 31号） 第八条规定， 园区平台、 领军企业的标准厂房类工业用地、 通用类研发用地除配套设施以外 的物业可转让不超过50%。 《关于上海市推进产业用地高质量利用的实施细则（2020版） 》（沪规划资源用〔2020〕 351号） 第十八条规定， 产业用地上的物业， 除明确约定可转让的部分以外， 均应当整体持 有； 园区平台、 领军企业的标准厂房类工业用地、 通用类研发用地上， 除生活配套设施以外 的物业可转让不超过50%； 产业用地受让人的出资比例和股权结构发生改变的， 应事先经出 让人同意。 《关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定》 （沪规划资源规〔2021〕 6号） 第十 六条规定， 标准厂房类工业用地建设用地使用权不得整体或分割单独转让； 建设用地使用权 人出资比例结构、 项目公司股权结构、 实际控制人改变的， 应当事先经出让人同意； 土地房 屋整体转让的， 需经出让人同意。 《关于加强上海市存量产业用地管理的若干意见》 （沪规划资源用〔2023〕 129号） 第 二条第（三） 款规定， 已纳入全生命周期管理的产业用地， 其建设用地使用权不得违反约定 擅自整体或分割转让。 确需转让产业用地上的物业的， 应当符合区域发展定位、 产业规划布 局和行业准入要求， 并根据合同约定经出让人同意。 第二条第（五） 款规定， 规划资源、 产 业、 市场监管等部门应当加强对涉地股权转让的联合监管， 防范以股权转让方式违反合同约 定变相转让产业用地上的物业。 规划资源部门与市场监管部门建立有偿使用合同、 涉地股权 转让等信息共享机制。 未经出让人同意， 擅自变更上述股权事项的， 出让人可依据有偿使用 合同约定， 要求恢复原有股权状态。 《关于加强本市涉产业用地企业股权变更联合监管的通知（试行》（沪规划资源用〔2024〕 51号） 第三条第（二） 款“出让人出具股权变更意见” 规定： 涉地企业在向市场监管部门申 请股权变更登记前， 应当主动联系区规划资源部门提出股权变更申请。 鉴上， 康桥项目转让行为应取得土地出让人和土地管理部门的同意。 根据《上海市人民政府关于由张江科建办接受市级部门委托实施一批行政审批等事项的通知》 （沪府规〔2020〕 8号） 及后附《上海市张江科学城建设管理办公室接受市级部门委托实施 的行政审批等事项目录》 第17项、 第23项， 上海市规划资源局已将上海市张江科学城范围内 的招标、 拍卖、 挂牌用地审批及签订有偿使用合同的审批权限下放至张江科建办。 就上述转国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 265 让限制， 康桥绿洲已向张江科建办申请以100%股权转让方式参与基础设施公募REITs扩募， 张江科建办已商请由上海市浦东新区规划和自然资源局（简称“浦东规划资源局” ） 于2024 年7月26日出具了《关于同意上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司股权变更的函》（简 称“《浦东规划资源局复函》 ” ） ， 根据该复函， 在不改变康桥项目占用范围内土地用途、 性质的前提下， 浦东规划资源局同意康桥绿洲以100%股权转让方式实施本次扩募。 前述转 让限制已得到解除。 2） 关于工业用地土壤和地下水地质环境质量检测的要求 《上海市环境保护条例》 第五十七条规定， 经营性用地和工业用地出让、 转让、 租赁、 收回前， 应当按照国家和本市有关规定进行土壤和地下水的环境质量评估， 并根据评估结果 采取风险防控措施或者开展土壤修复。 《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定》（沪府办〔2016〕 23号） 第十八条规定， 在工业用地转让、 收回前以及过程评估阶段， 须进行工业用地土壤和地下水地质环境质量检 测和评估， 相关检测报告作为建设用地使用权出让合同的附件。 《关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定》 （沪规划资源规〔2021〕 6号） 第二 十条规定， 在产业用地转让、 收回前以及过程评估阶段， 须进行产业用地土壤和地下水地质 环境质量检测和评估， 相关检测报告作为出让合同的附件。 《上海市建设用地土壤污染状况调查、 风险评估、 风险管控和修复、 效果评估等工作的 若干规定》 （沪环规〔2021〕 4号） 第二条规定， 土地使用权人或土壤污染责任人应在用途 变更前或者土地储备、 出让、 收回、 续期、 划拨前组织完成土壤污染状况调查、 风险评估、 风险管控和修复、 效果评估， 并将相关报告报送地块所在地生态环境主管部门， 经风险评估 表明存在污染且需要治理修复的， 应承担土壤环境修复的责任和费用， 治理修复应达到国家 和本市相关标准规范要求； 第四（三） 条规定， 工业用地出让前， 土地使用权人应完成土壤 污染状况调查， 土壤污染状况调查等相关材料作为供地或转让合同（协议） 的附件。 《关于加强建设用地土壤污染防治联动监管的通知》 （沪环土〔2022〕 189号） 第一条 规定， 经营性用地和工业用地出让、 转让、 租赁、 收回的建设用地， 土地使用权人（含土地 储备机构） 应按有关规定开展土壤污染状况调查。 就上述要求， 2024年6月， 上海梵龄环境工程有限公司接受康桥绿洲的调查委托并出具 了《漕河泾科技绿洲康桥园区土壤污染状况初步调查（最终版） 》 ， 认为根据国家和上海市 的相关法规和政策， 康桥项目的土壤和地下水样品的环境质量满足第二类用地开发要求。 前 述转让限制已得到解除。 3） 关于国有资产监督管理的相关规定 根据上海临港、 康桥绿洲的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统 ， 上海临港 持有康桥绿洲100%的股权； 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（简称“漕河泾总公 司” ） 持有上海临港35.65%的股权， 临港集团持有上海临港23.49%的股权， 漕河泾总公司、国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 266 临港集团合计持有上海临港59.14%的股权； 临港集团持有漕河泾总公司100%的股权， 因此， 临港集团直接或间接合计持有上海临港59.14%的股权； 上海市国有资产监督管理委员会（简 称“上海市国资委” ） 直接持有临港集团51.5034%的股权， 临港集团是一家由上海市国资委 控股并实际控制的企业。 因此， 上海临港属于《企业国有资产交易监督管理办法》 （国资委 财政部令第32号， 简称“32号令” ） 规定的国有实际控制企业， 其所持有的康桥绿洲的股权 为国有产权， 康桥绿洲股权转让属于32号令规定的“企业国有资产交易行为” ， 应根据32 号令的相关规定履行国有产权转让程序。《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效 投资的意见》 （国办发〔2022〕 19号） 第（四） 条规定“国有企业发行基础设施REITs涉及 国有产权非公开协议转让的， 按规定报同级国有资产监督管理机构批准。 ”《关于企业国有 资产交易流转有关事项的通知》 （国资发产权规〔2022〕 39号） 第三条规定“国家出资企业 及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产， 应当做好可行性分析， 合理确定交易价 格， 对后续运营管理责任和风险防范作出安排， 涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级 国有资产监督管理机构批准。 ” 就康桥绿洲股权转让涉及的国有产权转让程序， 上海市国资委于2024年10月28日出具 《市国资委关于临港集团产业园项目参与基础设施REITs扩募试点有关事项的批复》 （沪国 资委产权〔2024〕 195号） ， 原则同意临港集团所属国泰君安临港创新智造产业园REIT项目 参与基础设施REITs扩募试点方案， 所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。 （2） 相关协议及文件对资产及康桥绿洲股权转让的限制及解除 《康桥二期土地出让合同》 第二十三条约定： “本合同项下出让的工业用地， 由受让人 按照本合同约定使用， 不得分层分割转让、 出租。 ” 康桥二期对应的《不动产权证书》 [证 号： 沪（2018） 浦字不动产权第058996号]附记记载， 31幢（除地下1层车库） 、 32幢、 33幢 保留自有。 浦东规划资源局已于2024年7月26日出具了《浦东规划资源局复函》 ， 同意康桥绿洲以 100%股权转让方式实施本次扩募。 前述转让限制已得到解除。 （九） 公司及公司控股股东、 实际控制人持有或运营的其他同类基础设施资产情况 截至2024年6月30日， 除康桥项目外， 上海临港持有或运营的主要同类型基础设施资产 情况如下： 序号 项目名称 地理位置 资产类型 可出租面积（平 方米） 1 桂中园 上海市徐汇区 研发平台 4,980.38 2 桂平园 上海市徐汇区 研发平台 1,191.70 3 虹漕园 上海市徐汇区 研发平台 40,469.80 4 虹钦园 上海市徐汇区 研发平台 30,767.29 5 智汇园 上海市徐汇区 研发平台 12,879.98 6 新汇园 上海市徐汇区 研发平台 33,064.02 7 科技产业化大楼 上海市徐汇区 研发平台 55,527.11 8 创新大厦 上海市徐汇区 研发平台 32,934.53国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 267 序号 项目名称 地理位置 资产类型 可出租面积（平 方米） 9 国际商务中心 上海市徐汇区 研发平台 129,762.95 10 研发中心二期 上海市徐汇区 研发平台 70,796.00 11 科技绿洲三期二、 三 上海市闵行区 研发平台 21,564.88 12 科技绿洲三期四 上海市闵行区 研发平台 38,492.10 13 科技绿洲三期五 上海市闵行区 研发平台 22,573.64 14 科技绿洲四期 上海市闵行区 研发平台 101,359.35 15 新业园 上海市徐汇区 研发平台 36,607.84 16 凤凰园 上海市徐汇区 研发平台 44,756.14 17 宝石园 上海市徐汇区 研发平台 15,594.46 18 集聚区二期二 上海市徐汇区 研发平台 216,142.79 19 集聚区二期三 上海市徐汇区 研发平台 62,386.11 20 光启园 1、 2、 3 期 上海市徐汇区 研发平台 33,218.41 21 光启园四期 上海市徐汇区 研发平台 31,686.80 22 A1 地块工业厂房项目一期 上海市闵行区 研发平台 16,138.17 23 移动互联网产业（一期） 项目 上海市闵行区 研发平台 97,306.91 24 生命健康产业园二期项目 A 上海市闵行区 研发平台 88,064.16 25 D1 地块工业厂房 上海市闵行区 研发平台 1,242.00 26 南桥园区一期-1 上海市奉贤区 研发平台 62,852.02 27 欣创二期 上海市奉贤区 研发平台 7,126.60 28 科技广场 上海市松江区 研发平台 8,632.52 29 南桥园区一期-1 上海市奉贤区 研发平台 62,852.02 30 南桥园区二期 上海市奉贤区 研发平台 39,349.20 31 南桥园区三期 上海市奉贤区 研发平台 100,204.84 32 松高科一期 上海市松江区 研发平台 62,395.55 33 松高科二期 上海市松江区 研发平台 51,663.99 34 科技广场 上海市松江区 研发平台 8,632.52 35 科技绿洲一期多层 上海市松江区 研发平台 45,067.83 36 科技绿洲一期高层 上海市松江区 研发平台 42,302.80 37 民益路项目 上海市松江区 研发平台 30,746.74 38 中山科技园 上海市松江区 研发平台 23,821.67 39 南部综合体一期 上海市松江区 研发平台 153,417.53 40 创智一期 上海市松江区 研发平台 26,434.10 41 创智二期 上海市松江区 研发平台 26,829.02 42 创意中心 上海市松江区 研发平台 9,515.00 43 黄桥项目 上海市松江区 研发平台 69,168.52 44 洞泾大厦 上海市松江区 研发平台 75,000.00 45 科技绿洲三期-1（小卫星） 上海市松江区 研发平台 30,576.00 46 欣创一期 上海市奉贤区 标准厂房 11,195.22 47 欣创二期 上海市奉贤区 标准厂房 7,126.60 48 欣创三期 上海市奉贤区 标准厂房 51,430.00 49 金山先进一期 上海市金山区 标准厂房 31,614.14 50 金山先进二期 上海市金山区 标准厂房 79,056.40 51 金山智能一期 上海市金山区 标准厂房 52,306.63 合计 2,408,824.98 上海临港控股股东、 实际控制人临港集团持有或运营的其他同类基础设施资产情况见国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 268 “第十七部分 发起人及原始权益人/一、 发起人： 上海临港经济发展（集团） 有限公司/（八） 持有或运营同类基础设施资产情况” 。 三、 原始权益人转让基础设施项目回收资金用途 原始权益人转让基础设施项目的回收资金将优先投资于包括但不限于临港集团持有的 位于上海市内的产业园区基础设施项目， 预计总投金额约为 93,717.13 万元。 上述募集资金 拟投资的固定资产投资项目高度契合《长江经济带发展规划纲要》《长江三角洲区域一体化 发展规划纲要》 和《中国（上海） 自由贸易试验区临港新片区总体方案》 等国家重点战略， 符合区域社会经济发展的中长期规划。 拟投资固定资产项目情况如下： 表： 募集资金投资项目情况 类别 募集资金投资项目情况 项目名称 未来谷项目 南桥四期 项目总投资（万元） 310,000.00 138,920.00 项目资本金（万元） 62,000.00 87,784.00 项目资本金缺口（万元） 43,400.00 65,000.00 建设地点（省、 市） 上海市 上海市 建设内容和规模 255 亩产业用地（工业） 86 亩产业用地 前期工作进展 谋划阶段， 预计 2024 年 完成规划调整 已开工建设， 开工时间 2023 年 11 月， 预计竣工时间 2026 年 6 月 （拟） 开工时间 2025 年 6 月 2023 年 11 月开工 拟使用募集资金规模（万元） 28,717.13 65,000.00 募集资金投入项目的具体方式 项目资本金 项目资本金 备注： 前期工作进展指：（1） 筹划阶段；（2） 已纳入国家重大战略范围， 已列入中长期发展规划、 区 域和行业专项规划等；（3） 已取得或正在办理项目审核备案、 土地、 规划、 环评等相关手续；（4） 已开工 建设。 四、 其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项 （一） 就基础设施项目转让事宜的相关承诺 1、 发起人临港集团、 扩募原始权益人上海临港已无条件且不可撤销地作出如下承诺和 声明： （1） 公司近3年在投资建设、 生产运营、 市场监管、 税务等方面无重大违法违规记录， 未发生重大安全生产事故。 （2） 公司依法合规间接拥有新购入基础设施项目的所有权， 且不存在重大经济或法律 纠纷，项目公司在本次扩募基金份额公开发售前依法合规完全持有基础设施 REITs 拟购入的 底层资产。 新购入基础设施项目近3年未出现安全、 质量、 环保等方面的重大问题或影响项国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 269 目稳定运营的重大合同纠纷。 （3） 本次扩募已将实现新购入基础设施项目资产功能作用所必需的、 不可分割的各组 成部分完整纳入底层资产范围。 （4） 除已在向国家及地方发展和改革委员会递交的《国泰君安临港创新智造产业园基 础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目申报 材料》 中披露的政府补助外， 新购入基础设施项目最近3个会计年度及一期收入来源和未来 收入预测中均不包含直接或间接形式的各类政府补贴资金。 （5） 对于可能对新购入基础设施项目未来长期稳定运营产生重大影响的风险因素， 本 次扩募申报材料已进行全面报告和充分分析， 未来将按有关要求充分披露。 本次扩募发行后 3年内将不开展显著影响新购入基础设施项目正常运营的重大改扩建、 设备更新等活动。 （6） 本次扩募的底层资产及底层资产不可分割的建筑物中， 不存在未办理投资管理、 规划、 用地、 施工许可和产权登记手续的连廊、 夹层等建筑。 （7） 对法律法规、 政策规定、 投资管理等方面的转让限定条件不存在任何缺失、 遗漏 或虚假陈述， 已如实办理法律法规、 政策规定、 投资管理等方面所有与资产转让相关事项。 （8） 本次扩募发行或基础设施 REITs 存续期间， 如税务机关要求补充缴纳本次扩募发 行中资产重组和股权转让（截至完成股权交割） 过程可能涉及的相关税费， 公司将按要求缴 纳（或全额补偿基础设施 REITs 持有的其他相关缴税主体） 相应税金（含滞纳金和罚金） 并 承担所有相关经济和法律责任。 （9） 回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实； 使用过程中将严格遵守房 地产调控政策要求， 不将回收资金变相用于商品住宅开发项目； 回收资金将严格按照进度要 求使用， 即基础设施 REITs 购入新购入基础设施项目完成之日起2年内， 净回收资金使用率 不低于75%， 3年内全部使用完毕。 （10） 本次扩募所提交的申报材料均真实、 有效、 合规、 完备。 2、 扩募运营管理机构临港联合、 项目公司康桥绿洲已无条件且不可撤销地作出如下承 诺和声明： 公司近3年在投资建设、 生产运营、 市场监管、 税务等方面无重大违法违规记录， 未发 生重大安全生产事故。 （二） 关于基础设施项目的合法合规性 北京市汉坤律师事务所出具了《北京市汉坤律师事务所关于申请变更注册国泰君安临 港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》（简称“《基础设施基金法律 意见书》 ”）， 北京市汉坤律师事务所依据中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽 责精神， 对与本基金有关的事实进行了尽职调查， 查阅了北京市汉坤律师事务所认为必须查 阅的文件，并就本基金及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。《基国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 270 础设施基金法律意见书》 中不存在虚假记载、 误导性陈述、 重大遗漏等情况。《基础设施基 金法律意见书》 对如下事项发表了意见： 1、 基础设施项目的资产范围和权属； 2、 基础设施项目的合法合规性； 3、 基础设施项目转让行为的合法合规性。 《基础设施基金法律意见书》 已列明了法律法规和有关融资及担保合同对于基础设施 项目转让的规定和约定， 以及基础设施项目已取得的土地出让人的同意、 债权人的同意等。 基础设施项目的转让已取得必要的内部和外部批准和同意。 （三） 关于募集资金用途的承诺 具体用途见本部分“三、 原始权益人转让基础设施项目回收资金用途”。 发起人临港集团、扩募原始权益人上海临港已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明： 回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实； 使用过程中将严格遵守房地产调 控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严格按照进度要求使用， 即基础设施 REITs 购入新购入基础设施项目完成之日起 2 年内， 净回收资金使用率不低于 75%， 3 年内全部使用完毕。 （四） 关于促进基础设施项目持续健康平稳运营的承诺 扩募运营管理机构临港联合已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明： 1、 公司作为运营管理机构承诺将负责康桥项目的运营管理等工作， 签署并适当履行运 营管理协议， 在康桥项目的运营管理安排中， 公司将为促进康桥项目持续健康平稳运行设置 有效保障措施。 2、 公司具备产业园区等基础设施项目的运营管理经验， 已配备了2名以上具备5年以上 产业园区等基础设施项目运营经验的专业人员； 公司治理和财务状况良好； 具有持续经营能 力。 （五） 关于避免同业竞争的承诺 1、 发起人临港集团已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明： （1） 将平等对待新购入基础设施项目和旗下直接或间接持有的其他相同或相似项目。 （2） 不会主动诱导新购入基础设施项目的租户解除、 终止相关租赁合同或降低租金标 准， 也不会故意降低新购入基础设施项目的市场竞争能力。 （3） 对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会， 临港集团承诺， 将给予新购入基 础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。 2、 扩募原始权益人上海临港已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 271 （1） 公司持有并/或运营与新购入基础设施项目产生同业竞争的产业园区项目，且公司 仍有投资和建设产业园区项目的计划， 前述已建和待建的产业园区项目与新购入基础设施项 目存在竞争， 为竞争性项目（简称“竞争性项目”）。 （2） 在基础设施 REITs 存续期间， 如直接或通过其他任何方式间接持有或运营与康桥 项目同一服务区域的竞争性项目， 公司将采取充分、 适当的措施， 公平对待康桥项目与该等 竞争性项目， 包括但不限于向康桥项目和该等竞争性项目提供平等的招商机会， 避免可能出 现的同业竞争和利益冲突。 （3） 就招商机会方面， 在项目公司已取得或可能取得的相关业务机会的情况下， 就该 等业务机会， 公司将秉承公平、 平等和合理的原则处理， 不会有意利用原始权益人的地位或 利用该地位获得的信息作出不利于康桥项目而有利于其他竞争性项目的决定或招商活动。 3、 扩募运营管理机构临港联合已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明： （1） 公司持有并/或运营与新购入基础设施项目产生同业竞争的产业园区项目， 且公司 仍有运营产业园区项目的计划， 前述已建和待建的产业园区项目与新购入基础设施项目存在 竞争， 为竞争性项目（简称“竞争性项目”）。 （2） 在公司担任康桥项目的运营管理机构期间， 如直接或通过其他任何方式间接持有 或运营与康桥项目同一服务区域的竞争性项目， 公司将采取充分、 适当的措施， 公平对待康 桥项目与该等竞争性项目， 包括但不限于向康桥项目和该等竞争性项目提供平等的招商机会， 避免可能出现的同业竞争和利益冲突。 （3） 就招商机会方面， 在项目公司已取得或可能取得的相关业务机会的情况下， 就该 等业务机会， 公司将秉承公平、 平等和合理的原则处理， 不会有意利用外部管理机构的地位 或利用该地位获得的信息作出不利于康桥项目而有利于其他竞争性项目的决定或招商活动。 （六） 就申报材料的承诺 原始权益人上海临港已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明： 公司已经根据要求提供了本次扩募申报所必需的、 完整的、 真实的原始书面材料、 副 本材料或其他材料， 公司承诺并确认提供文件和材料真实、 有效、 合规、 完备， 不存在任何 隐瞒、 虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 文件上所有签字与印章真实， 副本与正本一致、 复印件与原件一致。 （七） 就欺诈回购的承诺 原始权益人上海临港及其控股股东、 实际控制人临港集团已无条件且不可撤销地作出 如下承诺和声明： 如公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为 的， 公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或新购入基础设施项目权益。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 272 （八） 原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额的情况 根据本基金本次扩募份额发售计划， 原始权益人或其同一控制下的关联方作为本基金 扩募份额的战略投资者拟认购不低于本基金本次扩募份额的20%， 持有期自上市之日起不少 于60个月。原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额的情况以届时基金合同生效 公告中披露的情况为准。 本基金首次发售中， 上海临港奉贤经济发展有限公司通过战略配售合计认购本基金初 始发售份额4,000万份， 占本基金初始发售份额的20%， 持有期自上市之日起不少于60个月。 基金份额持有期间不允许质押。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 273 第十八部分 基础设施项目运营管理安排 一、 运营管理安排 （一） 各基础设施项目公司已分别与基金管理人和运营管理机构签订相关运营管理服 务协议， 基金管理人和各基础设施项目公司委托临港奉贤、 临港联合分别担任各基础设施项 目的运营管理机构。 临港奉贤、 临港联合分别为各基础设施项目提供运营管理服务并接受基 金管理人和各基础设施项目公司的监督。 （二） 就新购入基础设施项目， 在运营管理服务协议期限内， 基金管理人和新购入项目 公司委托临港联合作为委托方的授权代理人提供相关物业运营管理服务， 具体运营管理服务 内容见“第十八部分 基础设施项目运营管理安排/三、 运营管理服务协议主要内容/（一） 新购入基础设施项目运营管理服务协议主要内容” 。 （三） 就首发基础设施项目， 在运营管理服务协议期限内， 基金管理人和首发项目公司 委托临港奉贤作为委托方的授权代理人提供相关物业运营管理服务， 具体运营管理服务内容 见“第十八部分 基础设施项目运营管理安排/三、 运营管理服务协议主要内容/（二） 首发 基础设施项目运营管理服务协议及补充协议主要内容” 。 （四） 本基金购入其他基础设施项目的， 新购入基础设施项目的运营管理机构优先选择 聘用临港集团或其同一控制下关联方， 依据基金份额持有人大会的表决结果确定。 二、 运营管理机构基本情况 本基金首次发售时的运营管理机构为临港奉贤， 本基金扩募发售时新购入基础设施项目 的运营管理机构为临港联合。 本基金的运营管理机构基本情况如下： （一） 扩募运营管理机构： 上海临港联合发展有限公司 1、 基本信息 公司名称 上海临港联合发展有限公司 成立日期 2017 年 2 月 24 日 企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人 刘德宏 注册资本 10,000 万元人民币 注册地址 上海市奉贤区肖湾路 511 号 2 幢 3 层 经营范围 许可项目： 房地产开发经营； 建设工程施工； 建设工程设计。（依法须经 批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准） 一般项目： 工程管理服务； 非居住房地产 租赁； 园区管理服务； 创业空间服务； 品牌管理； 科技中介服务； 大数据 服务； 数字技术服务； 酒店管理； 规划设计管理； 项目策划与公关服务；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 274 市场主体登记注册代理； 物业管理； 普通货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）； 房地产咨询； 市场营销策划； 人力资源服务（不 含职业中介活动、 劳务派遣服务）； 财务咨询； 知识产权服务（专利代理 服务除外）； 广告设计、 代理； 广告制作； 信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）； 企业管理咨询； 会议及展览服务； 技术服务、 技术开发、 技术咨询、 技术交流、 技术转让、 技术推广； 技术进出口； 货物进出口。 （除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、 设立、 存续和历史沿革情况 （1） 公司设立 临港联合原名上海临港商业服务有限公司（简称“临港商服”）， 由上海临港经济发展集 团投资管理有限公司出资设立， 注册资本 200 万元， 上海临港经济发展集团投资管理有限公 司持股 100%。 2017 年 2 月 24 日， 上海市奉贤区市场监督管理局（简称“奉贤区市监局”） 向上海临港 商业服务有限公司颁发了《营业执照》。 （2） 法定代表人、 执行董事、 总经理变更 2018 年 8 月 24 日， 临港商服股东决定丁桂康同志担任公司执行董事、 法定代表人， 张 四福同志不再担任上述职务； 聘任许兴虎同志担任临港商服总经理， 潘嵘嵘同志担任副总经 理。 富思源同志不再担任公司总经理职务。 2018 年 10 月 18 日， 奉贤区市监局下发了编号为 26000003201810120148 的《准予变更 （备案） 登记通知书》， 准予此次变更登记并换发营业执照。 （3） 章程变更 2019 年 12 月 16 日， 临港商服股东决定， 根据《关于在深化国有企业改革中坚持党的 领导加强党的建设的若干意见》、《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通 知》、《关于本市在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》 等文件精神 和要求， 为了充分发挥党组织在公司的领导核心与政治核心作用， 对原《上海临港商业服务 有限公司章程》 的相关条款进行修订。 2019 年 12 月 27 日， 奉贤区市监局下发了编号为 26000003201912240320 的《准予变更 （备案） 登记通知书》， 准予此次变更登记。 （4） 执行董事、 总经理、 监事变更 2020 年 7 月 30 日， 临港商服股东决定， 同意委派杨凌宇同志为公司执行董事、 总经理。 丁桂康同志不再担任公司执行董事职务。 免去许兴虎同志总经理职务， 委派杨凌宇同志为公 司总经理。 委派王春红同志为公司监事， 李旭同志不再担任上述职务。 2020 年 8 月 19 日， 奉贤区市监局下发了编号为 26000003202008110345 的《准予变更 （备案） 登记通知书》， 准予此次变更登记。 （5） 公司名称、 住所变更国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 275 2021 年 5 月 22 日中国（上海） 自由贸易试验区临港新片区管理委员会出具《关于同意 使用“临港”字号的批复》（沪自贸临管委[2021]419 号）， 同意临港商服在注册成立上海临港 联合发展有限公司时， 使用“临港”字号。 2021 年 6 月 7 日， 临港商服股东决定， 公司住所变更为上海市松江区新桥镇莘砖公路 668 号 207 室， 公司名称变更为上海临港联合发展有限公司， 通过修改后的公司新章程。 2021 年 6 月 4 日， 上海市市场监督管理局下发了《企业名称变更登记通知书》（沪市监 注名预核字第 01202106041952 号）， 同意上海临港商业服务有限公司申请变更的企业名称登 记为上海临港联合发展有限公司。 2021 年 6 月 11 日， 上海市松江区市场监督管理局（简称“松江区市监局”） 下发了编号 为 27000003202106090156 的《准予变更（备案） 登记通知书》， 准予此次变更登记并换发营 业执照。 （6） 增加注册资本 2021 年 8 月 19 日， 临港联合股东决定对临港联合货币增资至注册资本金 10,000 万元， 股权结构不变。 通过增加注册资本的章程修正案。 2021 年 11 月 17 日， 松江区市监局向临港联合下发了编号为 27000003202111170163 的 《准予变更（备案） 登记通知书》， 准予此次变更登记。 （7） 设立董事会、 监事会、 人员变更 2021 年 12 月 30 日， 临港联合股东决定同意公司设立董事会， 董事会由 5 名董事组成， 董事任期三年， 任期届满连选可以连任。 股东上海临港经济发展集团投资管理有限公司委派 刘德宏、 邓睿宗、 杨凌宇、 毕政根、 陈中林同志担任董事， 其中刘德宏同志任公司董事长（法 定代表人）； 同意公司设立监事会， 监事会由三名监事组成， 监事的任期为三年， 任期届满， 连选可以连任，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司委派孟祥生、许兴虎担任监事， 其中孟祥生担任监事会主席； 因公司未成立职工代表大会， 暂缺职工监事一名， 等公司正常 运营后通过民主选举方式产生， 报登记机关备案； 通过章程修正案； 同意向公司登记机关申 请工商登记。 根据股东上海临港经济发展集团投资管理有限公司推荐， 经公司董事长提名， 同意聘任 杨凌宇担任公司总经理； 根据股东上海临港经济发展集团投资管理有限公司推荐， 经公司总 经理提名， 同意聘任毕政根、 许兴虎、 姜士昌、 刘震、 王春红担任公司副总经理； 同意聘任 杜玉梅担任公司产业发展总规划师； 同意聘任周晓娟担任财务负责人； 同意公司组织架构调 整， 以及董事会决议作出后向公司登记机关申请工商登记。 2022 年 1 月 29 日， 松江区市监局向临港联合下发了编号为 27000003202201270114 的 《准予变更（备案） 登记通知书》， 准予此次变更登记。 （8） 董事、 监事变更 2022 年 5 月 20 日， 临港联合股东决定委派姚炜同志、 许兴虎同志担任公司董事， 邓睿国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 276 宗同志、 毕政根同志不再担任公司董事职务。 委派王春红同志担任公司监事， 许兴虎同志不 再担任公司监事职务。 2022 年 5 月 20 日， 临港联合召开第一届董事会第二次会议。 经公司董事会表决， 同意 毕政根同志不再担任公司副总经理职务。 （9） 企业类型、 股东、 经营范围变更 2022 年 11 月 8 日， 临港联合股东决定同意由上海临港受让上海临港经济发展集团投资 管理有限公司所持有临港联合的 100%股权， 转让方式为无偿划转。 完成股权转让手续后， 上海临港经济发展集团投资管理有限公司不再持有公司股权， 上海临港经济发展集团投资管 理有限公司所享受或承担的公司权利及义务均由临港控股享受或承担； 同意公司变更经营范 围； 同意公司类型调整为有限责任公司（外商投资企业法人独资）。 2023 年 2 月 1 日，松江区市监局向临港联合下发了编号为 27000003202301310137 的《登 记通知书》， 准予此次变更登记。 （10） 注册地址变更 2023 年 8 月 16 日， 临港联合股东决定同意公司住所变更为上海市奉贤区肖湾路 511 号 2 幢 3 层， 并通过修改公司章程修正案。 2023 年 8 月 28 日， 奉贤区市监局向临港联合下发了编号为 26000001202308280006 的 《准予变更登记通知书》， 准予此次变更登记。 （11） 监事变更 2023 年 12 月 30 日， 临港联合股东决定同意委派姚炜同志担任公司监事， 孟祥生同志 不再担任公司监事会主席、 监事； 根据职工代表大会决议， 由齐向磊同志担任公司职工监事。 公司现监事会成员为： 姚炜、 王春红、 齐向磊。 （12） 经营范围变更 2024 年 6 月 21 日， 临港联合作出 2024 年第 2 次股东决定， 同意公司经营范围调整为： 许可项目： 房地产开发经营； 建设工程施工； 建设工程设计（依法须经批准的项目， 经相关 部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）； 一般 项目： 工程管理服务； 非居住房地产租赁； 园区管理服务； 创业空间服务； 品牌管理； 科技 中介服务； 大数据服务； 数字技术服务； 酒店管理； 规划设计管理； 项目策划与公关服务； 市场主体登记注册代理； 物业管理； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）； 房地产咨询； 市场营销策划； 人力资源服务（不含职业中介活动、 劳务派遣服务）； 财 务咨询； 知识产权服务（专利代理服务除外）； 广告设计、 代理； 广告制作； 信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）； 企业管理咨询； 会议及展览服务； 技术服务技术开发、 技术 咨询、 技术交流、 技术转让、 技术推广； 技术进出口： 货物进出口。（除依法须经批准的项 目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 前述经营范围变更事宜已于 2024 年 6 月 27 日 完成工商变更登记。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 277 3、 股权结构与治理结构 （1） 股权结构 截至 2024 年 6 月 30 日， 临港联合由上海临港全资控股， 临港联合实际控制人为临港集 团， 注册资本为 10,000 万元。 临港联合的股权结构如下所示： （2） 治理结构 临港联合根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国企业国有资产法》 《企业国 有资产监督管理暂行条例》 等法律、 法规、 规章和规范性文件， 制定公司章程， 临港联合不 设股东会， 设董事会、 监事会及总经理一名。 A.股东 股东依照公司章程的规定行使以下职权： (a) 决定公司的经营方针和投资计划； (b) 按照章程的规定， 委派和更换董事， 决定有关董事的报酬事项； (c) 按照章程的规定， 委派和更换由股东代表出任的监事， 决定有关监事的报酬事项； (d) 审议批准董事会的报告； (e) 审议批准监事会或者监事的报告； (f) 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案; (g) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (h) 决定向他人转让股权； (i) 决定公司增加或者减少注册资本； (j) 决定公司对发行公司债券； (k) 决定公司合并、 分立、 变更公司形式， 解散和清算等事项； (l) 决定修改公司章程； (m) 决定公司提供对外担保； (n) 决定公司其他的重大问题。 B.董事会 公司设立董事会， 董事会是股东的常设执行机构和最高经营决策机构。 董事会由五名董 事组成， 由股东委派。 董事任期三年， 由股东任免。 董事任期届满， 可以连任。 董事会对股 东负责， 行使下列职权： (a) 执行股东的决议， 并向股东报告工作； (b) 决定公司的经营计划和投资方案和融资方案；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 278 (c) 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (d) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (e) 制订公司增加或者减少注册资本的方案； (f) 制订公司发行公司债券的方案； (g) 拟定公司合并、 分立、 变更公司形式、 解散的方案； (h) 决定公司内部管理机构的设置； (i) 决定聘任或者解聘公司总经理， 根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、 总经理助理、 财务负责人等高级管理人员和专业顾问， 决定其报酬事项； (j) 决定公司重大项目的投资、 融资、 收购、 兼并和产权转让方案； (k) 制定公司的基本管理制度； (l) 股东授权董事会行使的其他职权； (m) 董事会决定重大经营管理事项， 应事先听取公司党委的意见。 C.监事会 公司设监事会。 监事会由三名监事组成， 其中由股东委派两名， 设职工监事一人， 通过 职工代表大会选举方式产生。 设监事会主席一人， 由甲方提名， 经监事会决议过半数选举产 生。 监事的任期为三年， 任期届满， 连选可以连任。 监事会行使以下职责： (a) 检查公司财务； (b) 审查经注册会计师验证的公司财务报告， 监督、 评价公司经营效益和国有资产保 值增值状况； (c) 根据工作需要， 查阅公司的财务账目和有关资料， 对董事会成员提出质询； (d) 对董事、 总经理执行公司职务时违反法律、 法规或者公司章程的行为进行监督； (e) 当董事和总经理的行为损害公司的利益时， 要求董事和总经理予以纠正； (f) 法律、 法规和章程规定的其他职权； (g) 监事会主席列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 D.总经理 公司实行董事会领导下的总经理负责制， 公司设总经理一名， 由董事长提名， 交董事会 聘任或解聘， 总经理对董事会负责， 行使下列职权： (a) 主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议， 定期向董事会报告工作; (b) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (c) 拟订公司内部管理机构设置方案； (d) 拟订公司的基本管理制度和具体规章； (e) 拟订公司重大项目的投资、 融资、 收购、 兼并和产权转让方案； (f) 提请聘任或者解聘公司副总经理、 总经理助理、 财务负责人等高级管理人员和专 业顾问；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 279 (g) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (h) 章程和董事会授予的其他职权； (i) 总经理决定重大经营管理事项， 应事先听取公司党委的意见。 4、 持续经营能力 临港联合具备良好的资信情况， 其组织架构、 治理结构、 财务制度和风控体系完善， 业 务团队具备丰富的专业运营管理经验， 且不存在任何对其持续经营能力产生重大影响的事项。 临港联合具备持续经营能力， 能够为其履行基础设施资产的运营管理服务职责提供较强保证。 5、 运营管理服务经验及人员配置情况 临港联合运营管理产业园区类资产多年， 对周边市场了解深入， 对产业招商、 运营管理 等方面具备丰富的经验。 核心运营管理人员从业经验丰富， 符合专业化配置要求。 （1） 同类型基础设施项目运营情况 截至 2024 年 6 月 30 日， 除康桥项目外， 临港联合运营的主要同类基础设施资产情况如 下： 序号 项目名称 地理位置 资产类型 可出租面积（平方米） 1 南桥园区一期-1 上海市奉贤区 研发平台 62,852.02 2 南桥园区二期 上海市奉贤区 研发平台 39,349.20 3 南桥园区三期 上海市奉贤区 研发平台 100,204.84 4 松高科一期 上海市松江区 研发平台 62,395.55 5 松高科二期 上海市松江区 研发平台 51,663.99 6 科技广场 上海市松江区 研发平台 8,632.52 7 科技绿洲一期多层 上海市松江区 研发平台 45,067.83 8 科技绿洲一期高层 上海市松江区 研发平台 42,302.80 9 民益路项目 上海市松江区 研发平台 30,746.74 10 中山科技园 上海市松江区 研发平台 23,821.67 11 南部综合体一期 上海市松江区 研发平台 153,417.53 12 创智一期 上海市松江区 研发平台 26,434.10 13 创智二期 上海市松江区 研发平台 26,829.02 14 创意中心 上海市松江区 研发平台 9,515.00 15 黄桥项目 上海市松江区 研发平台 69,168.52 16 洞泾大厦 上海市松江区 研发平台 75,000.00 17 科技绿洲三期-1（小卫星） 上海市松江区 研发平台 30,576.00 18 欣创一期 上海市奉贤区 标准厂房 11,195.22 19 欣创二期 上海市奉贤区 标准厂房 7,126.60 20 欣创三期 上海市奉贤区 标准厂房 51,430.00 21 金山先进一期 上海市金山区 标准厂房 31,614.14 22 金山先进二期 上海市金山区 标准厂房 79,056.40 23 金山智能一期 上海市金山区 标准厂房 52,306.63 合计 1,090,706.32国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 280 （2） 主要负责人员与管理人员情况 临港联合专注于产业园区管理， 在相关领域具备丰富的管理经验， 其主要运管人员均具 备良好的专业背景及丰富的资产运营经验， 具体如下所示： 姓名 职务 简介 相关经验时间 刘德宏 党委书记、 董事长 男， 汉族， 1966 年 7 月生， 中共党员， 本科学历， 现任上海临港党委书记、 总裁、 临港联合党委书 记、 董事长。 曾任临港松江平台公司党委副书记、 总经理， 负责临港松江科技城的开发、 建设和运 营。 临港松江科技城是上海首个“区区合作、 品牌 联动”示范基地， 全市范围内发展最快的园区之 一。 27 年 杨凌宇 党委副书 记、 总经理 男， 汉族， 1980 年 6 月生， 中共党员， 本科学历， 现任上海临港执行副总裁、临港联合党委副书记、 总经理。 曾任临港康南平台公司党委副书记、 总 经理， 负责临港南桥科技城、 临港康桥商务绿洲 的开发、 建设和运营， 打造了上海五个新城转型 示范引领项目——数字江海、 上海特色产业园区 ——临港南桥智行生态谷。 21 年 许兴虎 党委委员、 副总经理 男， 汉族， 1968 年 9 月生， 中共党员， 大专学历， 现任临港联合党委委员、 副总经理。 曾任上海临 港副总裁、 临港松江园服公司董事长、 临港康南 平台公司副总经理， 牵头完成临港园服公司改革 转型， 实现市场化运作。 在财务管理、 园区运行、 内控审计、安全管理等方面有着丰富的管理经验。 20 年 临港联合运营团队主要由安全环保部、 资产管理部、 产业发展中心和产品建设中心部门 人员组成。 截至 2024 年 6 月 30 日， 公司共有员工 271 人， 有效支撑了园区的各项运营管理工作。 其中， 本科及以上学历员工占比 92%， 员工平均年龄为 37.2 岁。 公司员工结构合理， 具备 丰富的运营管理经验。 6、 不动产运营相关业务流程、 管理制度、 风险控制制度 临港联合已经建立完善合理的不动产运营管理制度， 并得到了一贯有效的遵循和执行为 各项不动产业务活动的健康运行提供保证。 临港联合不动产运营遵循依法合规、 公平公开和 提质增效相结合的管理原则，不动产运营管理制度主要包括不动产管理台账、交易决策管理、 交易分类管理、 交易过程管理等方面。 （1） 不动产管理台账 对于资产台账， 产业招商部门和商业招商部门必须全面使用业管一体化资产管理系统， 负责督促建设工程管理部门把土地资产、 在建工程和建成房屋按类别录入资产管理系统， 形 成线上线下资产台账， 并根据开发建设状态和租售完成情况及时更新不动产资产台账。 对于 暂时无法办出产证的不动产资产以及折旧完毕尚未报废处理的资产也应编制在册， 严禁出现 “不在账”、 “账外账”情况。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 281 对于经营台账， 产业招商部门和商业招商部门以业管一体化资产管理系统为载体， 按照 系统管理授权和分工， 以租售合同或物业为单位， 将不动产租售交易情况及时录入资产管理 系统， 包括租售单元面积、 交易价格、 资金收入、 房屋交付等信息， 形成不动产经营台账， 完整记录每一项交易的准确动态信息。 （2） 交易决策管理 关于价格决策机制， 临港联合成立了价格管理工作小组， 建立不动产租售价格的集体决 策机制， 负责行使审议不动产租售价格决策体系的相关制度规范、 审议不动产租售价格编制 的方针、 程序和方法、 根据集团发展战略和公司经营目标， 审议年度不动产租售价格计划， 明确租售交易底价， 建立年度招商租售价格体系， 根据市场情况予以动态调整等管理职责。 临港联合总经理办公会负责审议通过每季度不动产租售价格、 免租期、 租金增幅等要素、 审 议突破每季度物业销控的一般不动产租售交易事项以及审议经公司党委会前置讨论的重大 租售交易事项。 关于价格决策办法， 临港联合按照国资委及集团监管要求， 综合不动产所属区域位置、 物业品质类型和产业导入要求等因素， 参照上一年度区域价格、 市场供需情况、 第三方咨询 机构评估等方式， 从交易对象、 交易底价、 出租期限（含免租期） 、 装修补贴、 停车优惠等 交易条件， 形成不动产租售价格体系， 并根据市场变化情况更新调整。 （3） 交易分类管理 临港联合针对特殊交易管理（综合考虑优质产业项目导入、 租售价税联动、 政府指令性 或指导性交易等因素， 适当下调低于租售底价或超出一般商务条件的交易） 、 分类管理、 报 备审批管理和功能分类管理等方面均制定了明确要求。 （4） 交易过程管理 对合同流程、 回款、 信用、 租金调整、 转租、 专项检查等方面进行管理。 A. 合同流程 产业招商部门和商业招商部门应加强租售交易合同流程管理， 建立客户接洽谈判规范、 合同文本规范、 合同审批流程、 租金调整流程、 不动产交付交接规范、 合同文本归档管理等 管理细则。 B. 回款管理 产业招商部门和商业招商部门是租售资金回笼的责任部门， 负责按公司《应收账款管理 办法》 进行款项催收， 并对未及时收回的款项及时以催款函、 律师函等形式予以催缴； 对未 能按约定日期付款， 且经过催促仍无效， 根据拖欠时间长短， 启动法律程序。 C. 信用管理 根据上海市国资委管理要求， 产业招商部门和商业招商部门应在租售交易前， 对交易对 象的财务状况、 经营状况和信用信息进行必要的调查审核， 逐步建立客户信用打分评级管理 机制。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 282 D. 租金调整 产业招商部门和商业招商部门应在租赁合同中明确约定租金调整事项， 应依据合同期限、 市场行情、 供需关系等因素合理调整， 原则上以调增为主。 E. 转租 除承担孵化功能任务的载体或其他特殊功能要求的物业外， 原则上不得转租。 对于经过 总经理办公会审议通过允许转租的， 产业招商部门和商业招商部门要加强转租监管， 防止转 租人超出其本身合同期限的转租行为以及其他损害出租人权益的事项发生； 转租应限于一次 转租， 禁止层层转租。 严禁通过转租徇私舞弊， 谋求私利。 F. 专项检查 审计部门定期不定期开展内部专项审计， 对临港联合不动产租售管理制度完备规范性和 贯彻落实情况进行监督检查， 指导督促各部门按照规范要求动态修订和执行不动产租售管理 制度。 7、 内部组织架构情况、 内部控制的监督和评价制度的有效性情况 （1） 内部组织架构情况 临港联合党委下设党委办公室/党群工作部、 纪律检查室、 干部室， 行政管理部、 财务 金融部、 审计室、 安全环保部等部门， 各部门职责如下： A. 党委办公室/党群工作部 党委办公室主要负责党务管理、 组织开展宣传工作及组织管理； 负责落实党建责任制， 确保党的路线、 方针、 政策和上级党组织及公司党委各项决策的贯彻落实； 负责落实意识形 态责任制， 做好党委中心组学习、 干部职工思想政治工作； 负责基层党组织建设工作， 做好 基层党组织的设置和调整， 指导和督促基层党组织做好换届改选、 委员增补等工作； 负责做 好党员教育管理， 组织开展党建主题教育活动； 负责做好党员信息管理和统计、 党组织关系 转接、 党费收缴和管理等工作； 负责落实年度发展党员计划， 指导和督促基层党组织做好党 员发展工作； 负责组织开展园区党群工作， 依托党群服务阵地开展一系列特色活动； 负责组 织开展文明单位创建相关工作， 推进公司企业文化、 精神文明建设。 负责建立健全公司党建 工作相关管理制度。 B. 纪律检查室 负责协助公司党委推进全面从严治党、 加强党风廉政建设和反腐败工作； 负责协助公司 党委落实党风廉政建设主体责任， 协助公司纪委落实监督责任， 深化细化“四责协同”机制； 负责在公司纪委领导下监督检查公司党委管理人员遵守和执行党章党规党纪、宪法法律法规 和党的路线方针政策和决议等方面的情况； 负责处理群众来信来访， 做好问题线索的处置工 作， 开展谈话函询、 初步核实工作； 负责协助上级纪检机构承办公司党委管理人员的违纪违 法案件和其他上级交办案件的审查调查、 案件审理工作； 负责按照管理权限承办党员、 监察国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 283 对象的申诉案件； 负责执行公司纪委交办任务， 做好公司纪检业务工作。 负责建立健全公司 纪检工作相关管理制度。 C. 干部室 负责贯彻执行党的干部路线和干部政策， 规范干部行为， 做好干部队伍建设； 负责建立 和完善干部培养机制， 推进年轻干部培养， 全面提升干部的综合素质。 负责做好干部的考察、 选拔、 任免和调配等工作； 负责公司党委管理干部绩效考核的实施、 评价、 反馈以及考核结 果运用等工作； 负责做好公司党委管理干部因私出入境证件审批及证件管理等工作； 负责建 立健全公司干部管理工作相关管理制度。 D. 人力资源部 负责根据公司的发展战略规划， 开展人才盘点和人才分析， 编制人力资源规划； 做好人 力资源业务伙伴角色， 针对业务部门需求提供有效的解决方案， 将人力资源管理价值内嵌到 各业务部门， 发挥和实现 HRBP 的重要作用； 负责建立制度化、 规范化、 科学化的人力资 源管理体系； 负责根据公司发展需要， 设计并完善公司组织架构， 做好定岗定编工作， 牵头 编制部门职责和岗位说明书； 负责制定和实施公司年度招聘计划， 优化招聘渠道， 做好招聘 全过程管理并进行人员素质综合评价， 建立公司人才库； 负责制定和实施员工培养方案， 推 进员工的学习管理， 实施培训评估和跟踪； 探索拓宽培训渠道， 开发优化培训课程， 建立人 员发展培训体系， 打造学习型组织； 负责建立和完善岗位职级体系， 制定公平、 公正、 公开 的晋升机制， 畅通晋升渠道， 打造人才高地。 负责制定和完善各部门、 层级绩效管理体系， 组织绩效考核工作并对考核结果进行分析反馈； 负责制定薪酬管理体系， 编制和执行员工薪 酬方案， 确保薪酬对内具有公平性、 对外具有竞争力； 负责福利管理、 劳动关系管理、 人事 档案管理、 人事信息系统管理等日常人力资源工作。 负责建立健全公司人力资源工作相关管 理制度。 E． 行政管理部 负责行政管理工作， 负责协助总经理室做好综合协调工作， 组织召开总经理办公会、 经 营工作例会， 并督办公司决策事项的执行情况； 草拟公司工作计划、 总结、 报告、 决议等重 要文件； 负责公司宣传体系和品牌建设工作， 制定并实施公司宣传计划； 负责管理公司形象 宣传与企业标识的规范应用； 负责宣传资料库维护工作； 负责审核各类宣传文稿， 保证信息 的正确性； 负责策划并组织公司重大会务接待和活动， 做好会务安排工作； 负责公司松江区 域展厅的运维管理及安排好各项参观接待； 负责统筹公司股东会、 董事会、 监事会相关材料 及会务工作； 负责公司公共关系和对外联络等工作， 做好公司外部投诉处理、 信访处理工作； 负责公司的档案管理工作， 包括公文的收发、 登记、 批阅和传递； 公司文书档案的立卷归档、 保管、 查阅等工作； 负责公司各类证照和印章的管理工作； 负责归口管理公司规章制度； 负 责制定公司全年的质量环境管理工作目标计划， 协助总经理、 管理者代表组织 ISO 管理体 系的实施， 负责监督、 检查管理体系实施的效果； 负责公司各部门信息化需求的收集汇总工国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 284 作。 负责公司办公场地的管理和办公环境的维护。 负责固定资产、 低值易耗品、 办公用品、 商务礼品等采购和管理工作； 负责公务车辆的管理、 调度、 维修和保养， 做好公司专、 兼职 驾驶人员的管理工作。 负责建立健全公司综合管理工作相关管理制度。 F. 财务金融部 负责根据公司的总体战略及年度目标， 牵头组织相关部门完成预算的编制和调整工作； 开展全面预算管理， 完善预算管理分析体系； 负责公司日常会计核算管理， 编制各类会计报 表（含合并）， 进行财务报表分析、 配合完成年度财税审计； 统筹完成公司各建设项目的财 务决算工作； 负责公司的税务管理工作， 依法及时进行日常纳税申报和缴税； 应对各类税务 约谈、 稽查； 研究相关税收法律制度， 合理降低企业综合税负； 负责加强公司经营风险管控， 及时预警风险， 为公司决策提供必要的财务信息解读和数据分析支持； 负责公司各项资产的 监管工作， 完善资产管理体系， 提高资产运营效益， 监督资产运营管理； 负责公司的资金统 筹管理工作， 拓宽融资渠道， 确保公司资金的正常使用； 严格执行资金支付管理制度， 按规 定的程序审批、 支付各类款项， 确保公司资金安全； 负责会计档案的整理、 归档和保管工作； 负责建立健全公司财务、 资金工作相关管理制度， 完善相关工作流程。 G. 审计室 负责组织开展对公司内部控制及风险防范管理工作， 提出内控管理合理化建议； 负责编 制并实施年度审计工作计划； 负责监督公司行政效能， 提出改进方案； 负责组织开展公司各 项法律事务工作， 负责拟定公司经营过程中使用的法律文书及业务合同范本， 并对公司各类 合同、 协议等进行法律方面的审核； 负责公司各类涉诉案件的处理工作； 负责组织开展对公 司的财务收支、 财务决算、 资金管理、 经营绩效、 预算执行情况以及其他有关经济活动的审 计工作； 负责配合上级审计部门或上级委派的第三方事务所开展审计工作； 负责对各类审计 中发现的问题进行跟踪， 督促相关部门落实整改， 核查审计整改意见的执行结果； 负责组织 实施工程项目结算审价及审价复核工作， 指导、 协调、 复核过程中遇到的重难点问题， 并对 最终审定结果进行确认。 负责建立健全公司审计工作相关管理制度。 H． 安全环保部 负责建立并贯彻安全环保管理体系， 不断提高全员安全环保意识， 促进安全环保工作的 规范化、 体系化， 确保公司的安全稳定； 负责编制公司生产安全事故应急救援预案； 负责编 制年度安全目标及实施计划， 将公司的安全目标指标及实施计划传达到各中心（室）， 组织 签订安全责任书； 负责组织公司安全教育、 安全培训和应急预案演练;负责组织开展危险源 辨识和评估， 督促落实公司重大危险源的安全管理措施； 负责检查公司的安全状况， 及时排 查安全事故隐患， 提出改进安全生产管理的建议； 及时制止和纠正违章指挥、 强令冒险作业、 违反操作规程的行为； 定期组织召开安全生产委员会会议， 完成安委会交办的任务及安全管 理日常工作。 组织编制园区环境保护规划， 对园区内大气、 噪音、 水质等调查， 提出改进措 施的建议； 配合政府环保部门监督检查园区环保工作， 配合共同建立重点企业的“户口”制度，国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 285 配合监督、 检查、 管理， 发现问题及时协调处理， 落实整改； 负责组织公司自建项目环评的 上报； 负责为园区客户提供环保咨询， 进行环保初审， 协助和政府相关部门进行沟通协调； 负责与属地政府安全、 环保部门的对接。 负责建立健全公司安全环保工作相关管理制度。 I． 成本合约部 负责审核建设项目的目标成本， 监控并管理项目过程中发生的成本； 负责根据项目进度 计划审核项目的招标计划、 招标策划工作， 确保项目的推进； 负责招标及采购工作， 确保招 标过程合法合规、 招标控制价编制合理、 招标流程高效； 负责审核合同文件， 配合相关合同 实施部门共同监督合同的履约情况； 负责参与公司经营计划制定， 参与项目可研报告、 项目 规划等重大设计方案和施工技术方案的讨论， 参与图纸会审工作， 并从经济角度提出建议； 参与项目后评估工作； 负责建设项目成本分析， 收集影响工程造价的各项经济技术指标及行 业政策走向； 整理、 汇总历史成本资料， 为公司决策提供及时可靠的参考信息； 负责公司供 应商和品牌库管理。 负责建立健全公司招采合约工作相关管理制度。 J． 计划经营部 负责构建公司经营计划管理体系， 完善体系管理的各类管理制度、 流程及工具； 负责组 织编制公司中长期动态经营规划和滚动经营计划， 为公司决策提供依据； 负责组织拟定公司 年度经营计划和经营管理目标； 负责牵头组织各部门编制年度工作计划、 项目计划， 并对各 项经营计划、 重点工作任务实施动态跟踪、 分析、 预警， 并及时协调相应部门提供业务支持； 负责公司经营数据管理工作， 构建统一经营数据标准， 及时进行经营数据统计， 定期完成经 营分析， 专项分析等； 负责对接上级公司各项经营统计要求； 协助公司计划考核小组对绩效 进行动态跟踪、 阶段性考核、 考核结果运用及反馈， 确保经营指标的达成； 负责公司投资管 理及土地获取的相关工作， 组织可行性研究分析， 制定投资计划、 实施方案、 合作协议； 负 责对开发项目投资和股权参股公司进行投后管理， 按时反映投资项目的经营状况以及投资风 险预警； 负责策划并推动公司标准化管控体系的建立， 构建知识管理体系， 指导、 督促各部 门开展标准体系建设， 并推动管理体系的持续完善。 K. 产品建设中心-项目管理办公室 负责将工程建设管理中遇到的集中性问题与公司相关部门进行沟通； 负责督促项目组执 行建设相关业务流程； 负责对项目运行情况进行监管， 对项目组设计、 质量、 进度、 资料等 管理工作进行检查、 督促和考核， 并建立项目管理信息报表体系， 收集、 分析项目关键运行 信息， 对异常情况进行预警； 负责统筹安排工程项目各阶段决策会议， 维护关键决策会议体 系， 督促落实会议要求； 负责管理项目阶段性成果体系， 锁定各阶段成果； 负责评估产品建 设事业部人员配置， 及时提出人员需求， 优化专业人员结构； 组织产品建设事业部人员开展 专业培训， 提升人员专业素质； 负责公司工程档案归档工作。 负责建立健全公司设计管理、 工程管理工作相关管理制度。 L. 产品建设中心-工程项目组国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 286 负责完成公司设定的项目总体建设目标和开发计划； 负责执行公司及事业部各项管理要 求， 按照公司要求及时上报相关资料、 信息； 负责项目安全生产， 加强现场安全管理， 保证 现场施工安全； 负责提请召开项目各阶段决策会议， 形成会议决策成果， 并组织落实； 负责 项目全周期质量管理， 保证工程质量， 争创优质工程； 负责项目全周期设计管理， 协调解决 设计中存在的问题； 负责对工程现场施工进行全面管理， 协调解决过程中遇到的各项问题； 负责编制项目目标成本， 做好项目全周期成本管理与执行； 负责按进度要求完成项目的结算 送审， 同时配合相关部门做好项目结算报告和项目决算工作； 负责项目过程资料管理， 按照 公司要求及时归档相关资料； 负责维护并发展同政府部门的公共关系， 及时办理项目建设过 程中所有工程类报批报建及市政配套手续。 M. 产业发展中心-市场发展部 负责园区主导产业研究、 分析前沿产业发展趋势， 完成产业研究报告， 制定产业图谱、 技术图谱、 企业图谱、 人才图谱等， 并对产业招商及相关人员实施培训、 宣贯； 负责产业及 政策信息收集， 定期汇总整理并发布产业信息专报； 负责制定功能平台建设及评估标准， 洽 谈并落地各类科技和产业服务功能平台， 并对平台运行情况进行评估； 负责园区产品（物业 及服务） 研究及定位， 形成产品研究（定位） 报告， 并对产业招商及相关人员实施培训、 宣 贯； 负责园区产品价格调研， 持续更新维护， 提出销控定价建议； 负责制定园区营销推广活 动及营销工作（实物） 标准， 形成园区年度营销策划推广方案（媒体及活动）， 并监督执行； 负责组织并实施各类产业促进、 媒体推广等相关活动。 N. 产业发展中心-创新孵化部 负责建立和修订创新创业工作管理制度、 方案机制、 销控价格体系等； 负责围绕主导产 业开展创新企业（项目） 的招商洽谈、 入孵评审、 孵化协议签订等入孵相关工作。 负责入孵 企业（项目） 的租金收缴、 年度评估、 空间调整、 毕业转化等孵化管理工作； 负责向企业（项 目） 提供人才、 金融、 产业、 科技等孵化服务； 负责评审专家、 创业导师、 技术专家团队组 建和维护等工作。 负责创新创业载体的配套功能平台搭建运营等工作； 负责创新创业氛围营 造， 包括开展创新创业大赛、 项目路演、 政策培训、 技术交流、 产业对接等活动； 负责国家 级、 市级、 区级、 集团等各类创新创业载体认定及扶持资金申报工作。 负责创新创业载体的 日常运营； 负责园区内非我方主体运营的创新创业载体的材料收集、 考核评估等对接和管理 工作。 O. 产业发展中心-科创服务部 负责建立并不断完善园区科技、 金融、 人才、 知识产权等服务体系及管理制度， 助推企 业提升技术研发和科技成果转化， 提升园区科创指数； 负责园区企业相关科技、 金融、 人才 等政策的研究、 宣传， 并为园区企业上述政策申报提供咨询和辅导； 负责园区人才高地建设， 培育和引进高技能人才， 提供人才评优、 人才招聘、 人才安居、 子女就学等服务； 负责搭建 园区科技金融服务平台， 探索创新科技金融服务体系， 为园区企业提供科技信贷、 股权融资、国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 287 股改上市等金融服务； 负责园区相关科创荣誉资质认定和专项政策申报； 负责园区科创品牌 建设， 组织各类科创相关的系列品牌活动， 提升园区科创活力和创新创业氛围。 P. 产业发展中心-招商管理部 负责建立健全公司产业招商及引税招商工作相关管理制度、 工作流程、 激励方案、 合同 模板等， 包括： 不动产租售经营管理办法、 招商、 引税合同模板、 公平竞争机制等； 负责向 GP 团队宣贯并督促落实公司相关制度、 工作流程、 重要会议要求。 负责就招商工作中的共 性问题在公司内部开展沟通协调工作； 负责组织开展产业发展事业部及 GP 团队的业务培 训工作， 并做好相应考核； 负责公司及园区类数据的统计及报送工作， 并定期开展数据分 析工作， 形成专项分析报告； 负责做好各园区自身及园区企业扶持资金的统计、 结算工作； 负责企业交退房内部信息的传递， 应收账款的统计和发函、 产业办理等工作； 负责部门内部、 产业招商和引税招商的档案管理工作； 协助公司人力资源部门制定产业招商及引税招商工作 的激励方案并进行结算； 负责产业发展事业部内部管理工作。 Q. 数字创新中心 负责贯彻集团和公司数字化转型战略， 牵头推进公司所属各园区数字化转型建设工作； 负责制订和完善园区数字化相关规划， 包括数字园区功能标准及技术标准、 BIM 模型和数 据标准等； 负责制定数据管理标准和质量评价体系， 构建数据指标体系和评价方法； 负责建 设园区数字化相关的统一数据仓库， 组织开展数据资源整合、 数据治理、 数据共享、 数据分 析和数据应用等管理工作；负责数字化相关平台建设和数字化应用功能的设计、实施和运维； 负责园区数字化相关的信息安全管理； 负责公司统计管理体系的建立和运行管理； 负责园区 数据统计的数字化转型； 负责公司下属园区及园区企业的各类数据的统计数据整合、 统计运 行管理、 统计分析展示工作； 负责公司向市、 集团以及下属园区所在各区、 镇（街道） 上报 统计数据的收集和报送； 负责建立健全公司数字化工作相关管理制度。 R. 商业管理中心 负责在项目设计阶段， 进行商业配套前期策划， 提出设计需求和合理化建议， 并在建设 过程中跟踪落实情况； 负责园区商业项目的定位、 招商、 运营工作； 负责完善园区餐饮、 超 市、 文化娱乐等各类配套的运营管理， 协助商业运营方完成各类行政审批， 配合主管部门进 行消防、 环保、 卫生等管理工作； 负责园区食堂的运营和管理， 确保食品安全卫生， 提升园 区食堂满意度； 负责策划并落实商业美陈、 营销推广和市场活动工作， 打造商业品牌体系， 制订商业招商策略和品牌把控方案， 提升园区区域价值； 负责入驻商户的租金收缴、 关系维 护、 日常经营状况追踪； 协调和解决商户装修及运营过程中的实际问题； 负责管理商业区域 可多元化经营点位的场地租赁业务（商用仓库、 广告位、 商户外摆、 临展等）； 负责商铺二 次改造工作， 具体负责确定二次改造方案、 推进施工管理。 负责商业区域环境提升和改造计 划制定及实施。 负责建立健全公司商业招商工作相关管理制度。 S. 资产管理中心国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 288 负责开展园区物业项目运行的全过程管理， 监管物业运行各服务方按要求落实日常园区 物业管理和服务， 确保园区平稳、 有序运行， 提升园区企业对物业运行的满意度； 负责在项 目规划、 建设施工期间， 分阶段做好新建项目的前期介入及合理化建议； 在项目竣工验收前， 做好项目的承接查验和推进整改； 在项目实际交付前， 做好物业运行的筹备工作； 负责根据 季节并结合实际， 平稳高效的为相关园区企业做好冷暖能源中心的供应服务； 负责公司所属 的园区资产管理， 落实楼宇资产、 附属设施设备、 车位等各类资源的管理维护， 完善清单总 目、 定期盘点， 编制中大修计划， 保证园区重大、 重要设施设备稳定； 负责做好装修施工、 维修施工的质量、 安全、 进度、 验收等全过程管理工作， 维护园区完整良好的形象； 负责落 实园区生态环境管理工作， 适时制定园区环境提升方案并实施； 负责按要求处理各类有效投 诉， 维护园区运行品牌形象； 负责定期开展对相关供应商的服务品质、 安全考核； 并通过除 监管考核外的其他方式， 提升各服务方对园区价值观的认知和践行。 负责建立健全公司园区 运行工作相关管理制度。 T. 吴黎英工作室 负责牵头服务体系建设工作， 完善各类管理制度、 流程和工具； 负责统筹协调党群部门、 科创服务部门、 创新孵化部门、 商业管理部门、 园区运行部门、 安全环保部门、 招商管理等 部门服务资源， 不断完善公司服务清单、 服务标准、 服务流程； 负责对服务管家服务全过程 的效能、 结果实施动态跟踪、 分析、 预警， 督促相关部门落实服务结果反馈， 并及时协调相 关部门提供服务支持； 负责建立健全服务管家各类工作制度、 作业指导书， 不断提升服务管 家工作效能； 负责编制服务管家学院年度培训大纲及培训课件汇编的更新； 负责牵头组织服 务管家的培训、 任职资格测评、 上岗和考核； 负责对公司服务数据的管理工作， 构建公司服 务质量维度的数据标准， 及时进行服务数据统计， 定期完成服务分析、 专项统计； 负责对接 落实上级公司各项服务工作要求传达、 数据统计要求。 （2） 内部控制的监督和评价制度的有效性情况 临港联合已建立较为完善合理的内部控制制度， 并得到了一贯有效的遵循和执行， 为公 司各项业务活动的健康运行提供保证。 A.财务管理 为了健全现代企业制度， 保障临港联合内部控制管理制度的贯彻执行， 确保公司总体目 标及财务战略规划的实现，临港联合结合公司财务管理的实际情况，制定了《财务管理总则》， 由公司计划财务中心全面负责公司及其项目公司的财务管理工作。计划财务中心的基本职能 包括： 做好会计核算管理、 经营计划管理、 全面预算管理、 财务信息化管理以及财务领域内 部控制等工作； 参与公司经营投资决策， 在公司整体范围内负责财务战略、 财务政策及财务 制度的制定、 组织与实施； 并开展项目公司财务部门的工作及实施业绩考核。 同时，《财务 管理总则》对公司会计政策及相关会计核算制度的制定、各类经济活动全面预算管理的实行、 资金管理、 财务管理系统操作规范、 内部控制建设、 对资产的采购、 使用、 保管和报废等管国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 289 理、 涉税事项操作规范等方面做出了规定。 B.全面预算管理 为了加强公司的财务管理， 推进公司中长期发展目标， 强化公司各部门的经济责任以及 充分发挥预算管理工作的预测控制作用， 临港联合制定了《全面预算管理办法》， 明确公司 总经理室是公司实施全面预算的管理机构， 财务管理部门是预算管理具体工作的执行部门， 各部门是预算执行的责任主体， 在预算编制、 预算执行、 预算调整、 预算分析、 预算考核方 面做出了细化规定。 C.对外投资管理 临港联合结合公司的实际情况， 制定了《对外投资管理办法》。 办法中所称投资是指公 司对外投资， 即公司以现金、 实物、 各种有形资产、 无形资产及其他资产等对外进行的、 涉 及公司资产发生产权关系变动的， 并以取得收益为目的的投资行为。《对外投资管理办法》 中针对对外投资管理的原则、 对外投资机构设置与分工协作、 对外投资的审批权限、 对外投 资的转让与收回、 对外投资的实施、 检查和监督、 对外投资后评价做出了细化规定， 保障临 港联合依法履行出资人职责， 进一步规范临港联合的投资行为， 降低投资风险， 提高投资收 益。 D.违规经营投资追究 临港联合制定了《违规经营投资责任追究实施办法（试行）》， 明确了责任追究是指企业 经营管理有关人员违反规定， 未履行或未正确履行职责， 在经营投资中造成国有资产损失或 其他不良后果， 经调查核实和责任认定， 对相关责任人进行处理的工作。 责任追究工作应当 遵循坚持依法依规依纪问责、 坚持客观公正定责、 坚持分级分层追责、 坚持惩处与预防并重 等原则。 同时， 办法对责任追究工作机构及职责、 责任追究范围、 资产损失认定、 责任认定、 责任追究处理责任追究工作程序等方面做出规定， 加强和规范了临港联合违规经营投资责任 追究工作， 进一步落实国有资产保值增值责任， 有效防止国有资产流失。 E.财务报告管理 为了规范财务报告编制工作，保证会计信息的真实可靠，临港联合结合公司的实际情况， 制定了《财务报告管理办法》， 对财务报告的构成、 编制、 财务会计报告的对外提供做出了 细化规定。 8、 管理人员任职情况、 管理人员专业能力和资信状况 临港联合管理人员任职情况、 管理人员专业能力情况详见“第十八部分 基础设施项目 运营管理安排/二、 运营管理机构基本情况/（一） 扩募运营管理机构： 上海临港联合发展有 限公司/5、 运营管理服务经验及人员配置情况” 。 9、 财务状况国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 290 （1） 近三年及一期财务数据 临港联合 2021 年、 2022 年、 2023 年的财务报表已由天健会计师事务所（特殊普通合伙） 上海分所审计， 并出具天健沪审〔2022〕 762 号、 天健沪审〔2023〕 149 号和天健沪审〔2024〕 314 号标准无保留意见的审计报告， 2024 年上半年财务报表未经审计。 临港联合近三年及一期的财务情况37如下： 临港联合资产负债表 单位： 万元 项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 流动资产： 货币资金 956.35 946.89 489.43 2,506.84 应收账款 5,643.68 - 567.58 - 预付账款 26.62 3.04 - - 其他应收款 3,372.44 10,895.22 13,500.60 7.73 其他流动资产 - - 54.48 0.95 流动资产合计 9,999.08 11,845.14 14,612.09 2,515.51 非流动资产： 固定资产 58.37 58.90 24.77 - 使用权资产 272.54 346.61 - 1.43 递延所得税资产 871.25 718.96 - - 非流动资产合计 1,202.16 1,124.47 24.77 1.43 资产总计 11,201.25 12,969.62 14,636.86 2,516.94 流动负债： 应付账款 0.96 0.96 - - 合同负债 31.24 1,068.71 4,594.50 - 应付职工薪酬 3,421.25 6,173.60 4,098.48 171.26 应交税费 1,263.61 1,441.91 34.30 0.50 其他应付款 43.16 44.11 3,662.64 81.19 一年内到期的非流动负债 20.13 341.80 - - 其他流动负债 - 64.12 465.14 - 流动负债合计 4,780.34 9,135.21 12,855.06 252.94 非流动负债： 租赁负债 33.48 - - - 递延所得税负债 63.65 86.65 - - 其他非流动负债 84.72 84.72 84.72 84.72 非流动负债合计 181.84 171.37 84.72 84.72 负债合计 4,962.18 9,306.58 12,939.77 337.66 所有者权益（或股东权益） ： 37 如无特别说明， 本招募说明书中临港联合所引用的 2021 年度/末财务数据来源于 2022 年度/末经审计的 财务报告， 2022 及 2023 年度/末财务数据来源于 2023 年度/末经审计的财务报告， 2024 年上半年度/末财务 数据来源于 2024 年上半年度/末未经审计的财务报表。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 291 项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 实收资本（股本） 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 盈余公积 189.81 189.81 48.34 48.34 未分配利润 3,849.26 1,273.23 -551.25 -69.06 所有者权益合计 6,239.07 3,663.03 1,697.08 2,179.28 负债和所有者权益总计 11,201.25 12,969.62 14,636.86 2,516.94 临港联合利润表 单位： 万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 一、 营业总收入 7,857.74 14,984.37 7,892.51 64.91 其中： 营业收入 7,857.74 14,984.37 7,892.51 64.91 二、 营业总成本 4,452.48 12,593.52 8,375.43 324.43 其中： 营业成本 - 11,559.57 7,428.47 67.88 税金及附加 0.86 86.93 25.21 0.54 销售费用 905.82 51.51 233.51 78.81 管理费用 3,579.23 963.33 710.42 183.59 财务费用 -33.43 -67.82 -22.17 -6.39 其中： 利息支出 0.46 11.30 6.07 6.09 利息收入 34.79 80.98 28.78 12.73 加： 其他收益（损失以“-”号填 列） 37.51 10.94 0.73 43.47 三、 营业利润 3,442.77 2,401.78 -482.20 -216.05 加： 营业外收入 0.00 - 0.00 403.12 减： 营业外支出 - - - 402.30 四、 利润总额 3,442.77 2,401.78 -482.20 -215.23 减： 所得税费用 866.74 435.83 - - 五、 净利润 2,576.03 1,965.95 -482.20 -215.23 六、 其他综合收益的税后净额 - - - - 七、 综合收益总额 2,576.03 1,965.95 -482.20 -215.23 归属于母公司所有者的综合收 益总额 2,576.03 1,965.95 -482.20 -215.23 临港联合现金流量表 单位： 万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、 提供劳务收到的现金 1,583.93 12,989.34 12,392.98 54.04 收到其他与经营活动有关的现金 15,656.42 2,838.15 5,866.25 986.89 经营活动现金流入小计 17,240.35 15,827.49 18,259.23 1,040.93 购买商品、 接收劳务支付的现金 - - - 11.48国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 292 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 支付给职工以及为职工支付的现 金 6,366.95 8,833.13 3,491.95 208.66 支付的各项税费 1,651.70 974.86 4.28 1.91 支付其他与经营活动有关的现金 8,770.51 3,157.24 18,746.35 1,325.33 经营活动现金流出小计 16,789.17 12,965.23 22,242.58 1,547.39 经营活动产生的现金流量净额 451.18 2,862.26 -3,983.35 -506.46 二、 投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 - - - 1.80 投资活动现金流入小计 - - - 1.80 购建固定资产、 无形资产和其他 长期资产所支付的现金 31.78 50.30 27.99 - 投资活动现金流出小计 31.78 50.30 27.99 - 投资活动产生的现金流量净额 -31.78 -50.30 -27.99 1.80 三、 筹资活动产生的现金流量： - - - 吸收投资收到的现金 - - - 2,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 2,000.00 - 筹资活动现金流入小计 - - 2,000.00 2,000.00 分配股利、 利润或偿付利息所支 付的现金 - 0.51 6.07 - 支付其他与筹资活动有关的现金 409.94 2,354.00 - 90.20 筹资活动现金流出小计 409.94 2,354.51 6.07 90.20 筹资活动产生的现金流量净额 -409.94 -2,354.51 1,993.93 1,909.80 四、 汇率变动对现金及现金等价 物的影响 - - - - 五、 现金及现金等价物净增加额 9.46 457.46 -2,017.41 1,405.14 加： 期初现金及现金等价物余额 946.89 489.43 2,506.84 1,101.70 六、 期末现金及现金等价物余额 956.35 946.89 489.43 2,506.84 （2） 主要财务指标分析 A.资产结构 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末， 临港联合总资产分别为 2,516.94 万元、 14,636.86 万 元、 12,969.62 万元和 11,201.25 万元。 其中， 流动资产分别为 2,515.51 万元、 14,612.09 万元、 11,845.14 万元和 9,999.08 万元， 占总资产的比例分别为 99.94%、 99.83%、 91.33%和 89.27%， 主要由存货、 其他应收款和货币资金构成。 B.负债结构 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末， 临港联合总负债分别为 337.66 万元、 12,939.77 万元、 9,306.58 万元和 4,962.18 万元， 2023 年末及 2024 年 6 月末负债规模有所下降。 临港联合负 债结构呈现出“流动负债占比较高， 非流动负债占比较低”的特点， 截至 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末， 临港联合流动负债分别为 252.94 万元、 12,855.06 万元、 9,135.21 万元和国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 293 4,780.34 万元， 占总负债的比例分别为 74.91%、 99.35%、 98.16%和 96.34%， 流动负债主要 由合同负债、 应付职工薪酬、 应交税费构成。 截至 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末， 临港 联合非流动负债分别为 84.72 万元、 84.72 万元、 171.37 万元和 181.84 万元。 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末， 临港联合资产负债率分别为 13.42%、 88.41%、 71.76% 和 44.30%。 2022 年末资产负债率较上年大幅增加， 主要系临港联合原有业务剥离并作为统 一的运营管理平台， 集中开展受托运营管理业务， 合同负债、 应付职工薪酬及其他应付款增 加所致； 2023 年末及 2024 年 6 月末临港联合资产及负债规模有所下降， 主要系部分其他应 收款收回后用于支付应付职工薪酬、 应交税费等负债导致负债规模下降， 同时 2024 年上半 年确认半年度委托管理费收入并计入应收账款， 使得资产规模下降幅度低于负债。 C.盈利能力分析 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月， 临港联合营业收入分别为 64.91 万元、 7,892.51 万元、 14,984.37 万元和 7,857.74 万元， 净利润分别为-215.23 万元、 -482.20 万元、 1,965.95 万元和 2,576.03 万元， 近三年及一期临港联合业务规模稳定增长， 营业收入及净利润呈增长趋势。 D.现金使用分析 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末， 临港联合期末现金及现金等价物余额分别为 2,506.84 万元、 489.43 万元、 946.89 万元和 956.35 万元； 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月， 临港联 合现金及现金等价物增加额分别为 1,405.14 万元、 -2,017.41 万元、 457.46 万元和 9.46 万元。 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月， 临港联合经营活动产生的现金流量净额分别为-506.46 万元、 -3,983.35 万元、 2,862.26 万元和 451.18 万元； 投资活动产生的现金流量净额分别为 1.80 万元、 -27.99 万元、 -50.30 万元和-31.78 万元； 筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,909.80 万元、 1,993.93 万元、 -2,354.51 万元和-409.94 万元。 10、 防止利益冲突的措施 为进一步优化提升物业资产的运营效率， 缓释与关联项目运营的利益冲突风险， 临港联 合专门配备了专业且独立的运营管理团队负责新购入基础设施项目的具体运营管理事宜。同 时， 新购入基础设施项目将单独记账、 独立核算， 项目公司层面设置了监管账户， 保证了资 金的实时归集和监管， 从业务、 财务等多方面保证了基础资产的独立性。 在未来产品运营期间， 临港联合将尽最大努力打造物业市场口碑， 提升物业市场形象， 并夯实物业运营基础工作、 落实物业维保及安全管理以降低租户投诉情况， 并维持物业正常 运营， 为租户提供良好的工作场地。 临港联合已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》 ， 在担任康桥项目的运营管理机构期 间， 如直接或通过其他任何方式间接持有或运营与新购入基础设施项目同一服务区域的竞争 性项目， 临港联合将采取充分、 适当的措施， 公平对待新购入基础设施项目与该等竞争性项 目， 包括但不限于向新购入基础设施项目和该等竞争性项目提供平等的招商机会， 避免可能国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 294 出现的同业竞争和利益冲突。 就招商机会方面， 在项目公司已取得或可能取得的相关业务机 会的情况下， 就该等业务机会， 临港联合将秉承公平、 平等和合理的原则处理， 不会有意利 用外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于新购入基础设施项目而有利于 其他竞争性项目的决定或招商活动。 此外， 运营管理服务协议中约定， 因扩募运营管理机构未确保在同等条件下基础设施项 目的优先租赁权利、 故意诱导租户租赁扩募运营管理机构其他竞争性项目、 违反关联交易审 查要求、 违反上述承诺函项下其他承诺内容等原因导致基础设施项目出租率下降的， 基金管 理人有权不予支付运营管理机构绩效运营管理费，或扣减对应期间的基础运营管理费的 10%。 11、 信用状况 截至 2024 年 6 月 30 日， 临港联合无资本市场公开融资记录， 未进行信用评级。 根据中国人民银行征信中心于 2024 年 9 月 27 日出具的《企业信用报告》 ， 临港联合不 存在不良或违约负债的情况。 截至 2024 年 10 月 12 日， 经于中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、 中国执行 信息公开网-被执行人信息查询系统、 中华人民共和国应急管理部网站、 中华人民共和国生 态环境部网站、 国家市场监督管理总局网站、 中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、 中华人民共和国财政部网站、 中国证监会网站、 国家金融监督管理总局网站、 中国人民银行 网站、 “信用中国” 网站、 国家企业信用信息公示系统中进行检索， 临港联合最近三年在投 资建设、 生产运营、 金融监管、 市场监管、 税务方面不存在重大违法违规记录， 不属于失信 被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定 为失信被执行人、 重大税收违法案件当事人的情况， 不存在安全生产领域、 环境保护领域、 产品质量领域、 财政性资金管理使用领域的重大行政处罚记录或失信记录， 公司经营合法合 规。 （二） 首发运营管理机构： 上海临港奉贤经济发展有限公司 公司名称 上海临港奉贤经济发展有限公司 成立日期 2008 年 9 月 24 日 企业类型 有限责任公司（国有控股） 法定代表人 邹林昆 注册资本 193,123.8402 万元人民币 注册地址 中国（上海） 自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1800 弄 经营范围 物流等相关产业的投资、 建设、 经营管理， 仓储设施、 保税仓库及相关工 业设施的开发和经营， 市政基础设施开发、 投资， 综合配套设施开发、 投 资， 房地产开发经营， 物业管理， 从事货物进出口业务， 仓库物流业务，国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 295 货物运输代理， 投资项目咨询， 科技开发。【依法须经批准的项目， 经相 关部门批准后方可开展经营活动】 三、 运营管理服务协议主要内容 （一） 新购入基础设施项目运营管理服务协议主要内容 1、 运营管理的委托事项 在运营管理服务协议期限内， 基金管理人、 新购入项目公司委托扩募运营管理机构作为 委托方的授权代理人提供以下物业运营管理服务（为免疑义， 该等物业运营管理服务不包括 任何房产中介服务、 人事代理服务、 招投标代理服务、 工程监理服务、 工程项目管理服务等 需特殊资质及资格方可提供的服务） 。 扩募运营管理机构应执行的委托事项包括： （1） 经营计划管理 1） 扩募运营管理机构应编制基础设施项目在下一年度的经营计划（简称“年度经营计 划”） ， 并于每个自然年度 11 月 20 日和 12 月 10 日前分别书面提交年度经营计划初稿和修 订稿至基金管理人审批。 2） 年度经营计划应包括运营招商计划、 财务预算、 资金使用计划。 3） 为免疑义， 运营管理服务协议生效之日所在自然年度剩余期限内的经营计划应由扩 募运营管理机构于运营管理服务协议生效之日起 10 日内完成编制， 并提交基金管理人审批； 若基金管理人对经营计划有合理的修订或完善意见的， 基金管理人及扩募运营管理机构应就 该经营计划进行友好协商讨论并达成一致意见， 该经营计划应不晚于运营管理服务协议生效 之日起 20 日内完成审批。 4） 按照运营管理服务协议确定具体的年度经营计划后， 基金管理人、 扩募运营管理机 构及新购入项目公司应按照年度经营计划实施并执行基础设施项目的相关运营管理工作。 （2） 扩募运营管理机构的运营事项 基金管理人委托并授权扩募运营管理机构在如下方面负责新购入项目公司和物业资产 的运营管理。 1） 执行经营计划 根据基金管理人审批的年度经营计划， 对新购入项目公司和物业资产实施运营管理。 2） 租赁咨询服务 应基金管理人要求， 进行区域市场研究分析等研究分析工作， 协助新购入项目公司就物 业资产制定适当的市场定位， 根据市场需要对租赁协议模版条款提出调整优化建议。 3） 招商 代表新购入项目公司进行招商工作， 包括但不限于引进合适的租户或广告投放商， 协调 相关的中介服务商， 并代表新购入项目公司与租户及其他合作方进行协商、 沟通。 4） 物业交付 代表新购入项目公司向租户按租赁协议约定的标准交付其所承租的区域， 并在租赁期结国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 296 束后监督相应的租户按租赁协议约定对物业进行返还、 复原（如需）、 腾空所承租的区域并 解除租赁备案（如有）。 5） 租户日常沟通 代表新购入项目公司及时了解租户对物业资产及运营服务的合理意见和建议， 针对租户 集中反映的问题和建议， 如法律或租赁协议明确要求新购入项目公司应当履行相关义务或承 担相关责任的，则代表新购入项目公司提出具体的优化解决方案，并跟踪方案执行落地情况。 6） 签署合同 协助新购入项目公司签署并执行物业资产运营过程中需要签署的所有合同文本， 及相关 合同的修订、 补充或续签。 协助新购入项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记， 包括 但不限于配合办理租赁备案/登记事宜。 7） 催缴费用及追收欠款 代表新购入项目公司收取物业资产租赁、 运营产生的收益， 包括但不限于租金/物业费 等， 针对租户的违约行为采取相关措施或提出具体的解决方案。 8） 购买保险及理赔事宜 代表新购入项目公司为物业资产选择并购买合适、足够的财产保险和公众责任险等保险； 确保以新购入项目公司名义进行投保且新购入项目公司为受益人， 并代表新购入项目公司进 行理赔事宜。 9） 资产修理维护、 装修改造审查 组织开展并监督协调对基础设施项目进行的修整、 改造（包含但不限于日常普通修整、 年度大中修、 应急抢修、 加固升级等建筑本体及附属设施设备等装修升级改造更换等） ， 以 保持基础设施项目处于良好的运营状态。 若基础设施项目发生重大突发或紧急情况（系指水管爆裂、 墙面大面积漏水严重影响正 常使用、 玻璃爆裂、 消防设施爆裂及其他因不可抗力造成基础设施项目需进行紧急补救或维 修的情形） ， 扩募运营管理机构应及时维修， 若因未及时维修造成的损失由扩募运营管理机 构承担。 前述所涉维修事项， 若租户自身原因导致资产损坏需要维修或者赔偿的， 租户承担相应 费用， 扩募运营管理机构应督促租户及时对进行维修或者更换； 当租户选择由扩募运营管理 机构提供的维修或者更换服务时， 扩募运营管理机构收取相应的维修费用/赔偿金， 扩募运 营管理机构履行相应的维修或者更换义务， 应确保资产/设备保持完好状态。 前述所涉维修事项若新购入项目公司可以向保险公司申请理赔， 扩募运营管理机构应积 极向保险公司申请理赔， 扩募运营管理机构承担了相应维修成本的， 新购入项目公司在取得 的保险理赔款限额内， 可向扩募运营管理机构支付前述维修成本。 若因为不可抗力导致基础 设施项目发生维修等事项的， 相关维修成本由新购入项目公司承担， 届时相关保险理赔款项国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 297 归属新购入项目公司。 扩募运营管理机构应针对各类突发紧急情况建立应急救援处置预案， 如遇突发事件立即 启动相关应急预案， 采取措施妥善处置， 并定期组织应急救援演练。 10） 招标采购 代表新购入项目公司对营销活动或改造维修工程等采购事项实施对外招标（如新购入项 目公司或扩募运营管理机构相关管理制度需要），代表新购入项目公司进行合同谈判和签署， 实施工程监督及竣工验收（质量验收） 等。 11） 执行日常运营管理服务 代表新购入项目公司执行日常运营管理服务， 如安保服务， 消防服务， 通讯及紧急事故 处理等。 依法制定各项安全管理规则制度， 对项目内部采取必要的安全管理措施， 确保项目的安 全有序及正常运行。 遇应急突发事件时及时向新购入项目公司、 基金管理人反馈， 并处理该 等事件。 根据不同的专业性质， 扩募运营管理机构负责安排具体日常安全管理工作， 扩募运 营管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和协调工作。委托第三方机构提供服务的， 扩募运营管理机构应当承担的安全管理责任不因此而免除。 12） 安全生产管理 履行安全生产管理协议中扩募运营管理机构应当承担的安全管理职责及义务， 包括工作 界面内的资产设备安全管理与维护防火安全管理和消防设备的采购维护、 治安保护管理、 应 急疏散预案、 突发事件应对预案安全档案管理、 与物业单位或其他第三方的安全管理工作协 调事宜等与康桥项目运营的安全管理有关的职责。 委托第三方机构提供服务的， 扩募运营管 理机构应当承担的安全生产管理责任不因此而免除或减轻。 13） 配合检查 配合基金管理人对物业资产和管理工作的检查， 包括但不限于提供日常管理资料和记录 等。 协助新购入项目公司配合政府及相关部门的各项检查、 拜访、 接待工作， 包括不限于工 商、 税务、 应急管理、 安全生产、 消防检查、 环保、 各项申报等工作。 14） 协调物业管理方工作安排 聘请符合《基础设施基金指引》及相关法律法规要求的物业管理公司提供物业管理服务。 与物业管理方保持工作沟通并建立合理合作机制， 促使物业管理符合物业资产运营管理目标。 监督物业管理方对物业资产实施日常维护保养， 定期对物业资产运营状态进行更新评估 记录。 各方同意并确认， 由扩募运营管理机构聘请第三方提供物业管理服务不应被视为扩募运 营管理机构将运营管理服务协议项下主要职责进行转委托。 15） 代表新购入项目公司解决、 处理经营过程中产生的与承租人之间的纠纷。 如需对承国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 298 租人、 工程方等提起诉讼、 仲裁或启动其他相关司法程序时， 应协助新购入项目公司及时提 起诉讼、 仲裁、 申请强制执行或启动其他相关司法程序， 通过前述程序维护新购入项目公司 的利益。 16） 代表新购入项目公司申请、 维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、 证照和经 营许可等， 办理新购入项目公司工商年检工作。 17）在基金管理人及新购入项目公司授权范围内协助新购入项目公司进行日常运营的资 金划转。 18） 扩募运营管理机构自行或代表新购入项目公司聘请代理记账机构进行财务核算、 财 务报表编制等相关工作， 并按照要求协助进行年度资产评估、 审计及其他信息披露等工作。 19） 代表新购入项目公司聘请税务代理机构进行税务核算、 纳税申报等相关工作， 及时 了解并协助申报新购入项目公司可享受的税收政策优惠。 20） 根据新购入项目公司及租户实际需求， 利用信息化、 数字化、 互联化和物联网技术 为新购入项目公司提供智慧园区升级方案的咨询建议， 并协助新购入项目公司在园区智慧化 的升级过程中进行各项工作管理。 21） 加大节能管理力度， 提高用能设施设备的能源利用效率。 开展公共机构节能工作， 做好基础设施项目区域内的电、 水、 燃气等能源资源消耗的统计、 分析工作， 配合做好能源 分项计量、 办公建筑能源审计、 节能技术改造等节能工作， 挖掘潜力、 提高能源使用效率。 22） 若国家或当地有权机构出台相关规定、 政策等鼓励、 倡导基础设施项目减免租金， 或明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、 政策要求基础设施项目减免租金的（统 称“租金减免政策” ） ， 扩募运营管理机构应在得到相关政策或得知相关运营影响后的二十 个工作日内， 向基金管理人提交因上述事件造成的资产运营影响及预计采取措施的报告， 包 括预计影响金额、 涉及租户、 舆情风险、 缓释措施及方案等。 23） 基金管理人与扩募运营管理机构协商一致的其他事项。 （3） 账户管理 新购入项目公司原则上仅保留监管账户一个账户。 运营管理服务协议生效后， 新购入项 目公司原则上不再开立其他账户， 如确需开立其他银行账户的， 经基金管理人同意后完成开 户流程并由基金管理人对该等账户进行监管， 具体监管方式以届时协商一致为准。 运营管理服务协议生效时， 若新购入项目公司除了监管账户外还开立了其他银行账户的， 扩募运营管理机构应负责推动关联方协助新购入项目公司于基金管理人指定的时限内完成 该等账户的销户手续， 并将相关账户余额（如有） 拨付至监管账户。 监管账户用于接收专项计划发放的借款、 专项计划支付的增资款项（如有） 、 收取基础 设施项目运营收入、 收取基础设施项目处置收入及其他基金管理人认可的款项， 并根据约定 对外支付运营支出（包括但不限于运营管理费、 监管账户手续费、 相关税费、 资本性支出、 保险费等） 及其他相关费用和支出， 租户退租结算应付款项（押金、 结算租金等） 、 偿付股国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 299 东借款本息、 划付股东分红、 偿付既存非经营性负债（包括金融机构负债及往来款负债， 但 不包括经营性负债） 、 进行合格投资及其他经基金管理人与监管银行另行共同商定与新购入 项目公司相关的款项支付的人民币资金账户。 除为上述目的外， 非经基金管理人书面同意， 新购入项目公司资金监管账户内的资金不得用于其他任何用途。 监管账户对外划款时， 应根据新购入项目公司、 基金管理人以及监管银行签署的《监管 协议》 的约定执行。 《监管协议》 生效后， 基金管理人应尽快向扩募运营管理机构发送一份 《监管协议》的签署扫描件，并将监管账户的使用机制和流程等事项通知扩募运营管理机构。 监管账户的预留印鉴应由基金管理人指定。 各方同意， 新购入项目公司监管账户为接收和存放资产运营收入的唯一账户。 扩募运营 管理机构应定期查询监管账户资金收支情况， 如发现新购入项目公司除监管账户外的其他账 户收到任何资产运营收入的， 扩募运营管理机构应及时告知基金管理人， 并协助新购入项目 公司自收到该笔资金起 20 个工作日内将该笔资金全额划转至新购入项目公司监管账户。 2、 运营管理的协助事项 在运营管理服务协议期限内， 委托方聘请扩募运营管理机构协助支持委托方完成以下物 业运营管理工作。 下述运营管理事项不构成《运营管理服务协议》 第 4 条约定的委托代理事 项， 扩募运营管理机构无权就下述事项代表委托方对外作出相关行为或签署相关协议， 委托 方依法应当承担的责任不因此而免除。 扩募运营管理机构应执行的协助事项包括基础设施项目的预算执行、 印章管理、 证照管 理、 保管档案和资料、 资产收购及处置服务、 协助融资事项。 3、 运营管理服务的收费 （1） 基础运营管理费 1） 自专项计划设立日起至 2027 年 12 月 31 日期间的基础运营管理费 a） 新购入项目公司应以每个资产运营收入回收期监管账户收取的资产运营收入作为基 数， 依据相应费率向扩募运营管理机构支付基础运营管理费， 每个资产运营收入回收期的基 础运营管理费=该资产运营收入回收期监管账户收取的资产运营收入×14%。 b） 如任一个资产运营收入回收期内新购入项目公司实现的 EBITDA 金额低于对应期间 EBITDA 目标金额的， 应扣减对应金额的基础运营管理费， 基础运营管理费扣减金额（A） 以根据上款约定确定的对应资产运营收入回收期内基础运营管理费为上限。基础运营管理费 扣减金额将归入该年度的可供分配金额， 用于向基金份额持有人分配。 c） 如经本条第 b） 款扣减后的基础运营管理费大于 0， 扩募运营管理机构在下一个资产 运营收入回收期首月内提出基础运营管理费的付款申请， 新购入项目公司在收到付款申请且 新购入项目公司财务会计报告出具后 10 个工作日内支付。 d） 新购入项目公司应根据年度审计报告记载的资产运营收入的 14%核算对应资产运营 收入回收期的基础运营管理费、 根据年度审计报告记载的相关数据核算实现的 EBITDA， 并国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 300 以经审计核算的基础运营管理费和实现的 EBITDA 按本条第 b）款约定的原则重新计算基础 运营管理费扣减金额（B） 。 如经审计核算的基础运营管理费扣减金额（B） 小于基础运营 管理费扣减金额（A） ， 新购入项目公司应于扩募运营管理机构提出付款申请后 15 个工作 日内向扩募运营管理机构支付该等差额（A-B） ； 如经审计核算的基础运营管理费扣减金额 （B） 大于基础运营管理费扣减金额（A） ， 则新购入项目公司有权以该等差额（B-A） 用 以抵扣或扣减下一期应向扩募运营管理机构支付的基础运营管理费。 2） 自 2028 年 1 月 1 日起的基础运营管理费 a） 新购入项目公司应以每个自然季度监管账户收取的资产运营收入作为基数， 依据相 应费率向扩募运营管理机构支付基础运营管理费， 每个自然季度的基础运营管理费=该自然 季度监管账户收取的资产运营收入×14%。 若专项计划设立不满一整个季度的， 则以新购入 项目公司在该季度内的专项计划存续期间对应的资产运营收入作为基数进行计算。 b） 基础运营管理费按季度计算和支付， 某一季度的基础运营管理费应由扩募运营管理 机构在下一个季度首月提出付款申请， 新购入项目公司在收到付款申请且新购入项目公司财 务会计报告出具后的 10 个工作日内向扩募运营管理机构支付。 c） 新购入项目公司应根据年度审计报告记载的资产运营收入的 14%核算对应资产运营 收入回收期的基础运营管理费， 如经审计核算的基础运营管理费大于对应期间已支付的基础 运营管理费， 新购入项目公司应于审计报告出具且扩募运营管理机构提出付款申请后 15 个 工作日内向扩募运营管理机构支付差额部分的基础运营管理费。如经审计核算的基础运营管 理费小于对应期间已支付的基础运营管理费， 则新购入项目公司有权以该等差额部分用以抵 扣或扣减下一期应向扩募运营管理机构支付的基础运营管理费。 运营管理成本指扩募运营管理机构为运营管理物业资产而承担的费用， 包括但不限于管 理费成本（保安、 保洁、 日常维修等） 、 运营人员成本、 日常运营成本、 市场营销成本、 销 售佣金、 公区能源费、 会计记账及纳税申报费用、 安全生产管理费用、 资本性支出以外的其 他维修改造费用等。 （2） 绩效运营管理费 各方同意， 在某一个资产运营收入回收期内基础设施基金所投资的全部物业资产（即临 港奉贤智造园一期、 临港奉贤智造园三期、 康桥项目） 实现的 EBITDA 总和不低于全部物 业资产的 EBITDA 目标金额总和的前提下， 若扩募运营管理机构所运营管理的对应物业资 产（即康桥项目） 同时满足： （1） 某一个资产运营收入回收期内物业资产实现的资产运营 收入回款比例不低于 98%， （2） 某一个资产运营收入回收期内物业资产实现的 EBITDA 不 低于对应期间 EBITDA 目标金额的 90%， 且（3） 某一个资产运营收入回收期内物业资产的 平均年度出租率不低于最近一次该物业资产评估报告中预测的该年度出租率； 新购入项目公 司应按下述约定向扩募运营管理机构支付绩效运营管理费： 若同时满足上款约定的条件的， 新购入项目公司应当于新购入项目公司年度审计报告出国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 301 具且扩募运营管理机构提出申请后 10 个工作日内由新购入项目公司监管账户向扩募运营管 理机构支付上一个资产运营收入回收期的绩效运营管理费。若扩募专项计划设立不满一整个 年度的， 则以新购入项目公司在该年度内的扩募专项计划存续期间对应的资产运营收入作为 基数进行计算。 绩效运营管理费=①[该资产运营收入回收期对应物业资产实现的 EBITDA（为免疑义， 为根据本条约定计算绩效运营管理费之目的， 前述 EBITDA 为支付绩效运营管理费前的 EBITDA， 本条以下均同）-该资产运营收入回收期对应物业资产的 EBITDA 目标金额]×30%； 或②[该资产运营收入回收期对应物业资产实现的 EBITDA-（上一个资产运营收入回收期对 应物业资产实现的 EBITDA 和上一个资产运营收入回收期对应物业资产的 EBITDA 目标金 额的孰高值） ]×30%。 2025 年及 2026 年对应的资产运营收入回收期应以①计算绩效运营管理费； 自 2027 年 起， 应以②计算绩效运营管理费。 绩效运营管理费总和上限=①Max[（该资产运营收入回收期基础设施基金所投资的全部 物业资产实现的 EBITDA 总和-该资产运营收入回收期基础设施基金所投资的全部物业资产 的 EBITDA 目标金额总和） ×50%， 0]； 或②Max{[该资产运营收入回收期基础设施基金所 投资的全部物业资产实现的 EBITDA 总和-（上一个资产运营收入回收期基础设施基金所投 资的全部物业资产实现的 EBITDA 和上一个资产运营收入回收期基础设施基金所投资的全 部物业资产的 EBITDA 目标金额总和的孰高值） ]×50%， 0}。 2025 年及 2026 年对应的资产运营收入回收期应以①计算绩效运营管理费总和上限； 自 2027 年起， 应以②计算绩效运营管理费总和上限。 为免疑义， 基础设施基金可支付给首发运营管理机构临港奉贤、 扩募运营管理机构临港 联合的绩效运营管理费金额之和不得超过了绩效运营管理费总和上限。 某一个资产运营收入回收期扩募运营管理机构收取的绩效运营管理费金额=该资产运营 收入回收期基础设施基金可支付给首发运营管理机构、扩募运营管理机构的绩效运营管理费 金额之和×扩募运营管理机构在该资产运营收入回收期的绩效运营管理费金额/该资产运营 收入回收期首发运营管理机构、 扩募运营管理机构的绩效运营管理费金额之和。 为免疑义， 上述计算公式的具体数值应以各项目公司年度审计报告中的审计值为准， 且 绩效运营管理费不得为负。 4、 扩募运营管理机构考核机制 （1） 若物业资产对应的某一个资产运营收入回收期实现的 EBITDA 未达到对应期间的 EBITDA 目标金额的 90%， 或资产运营收入回款比例未达到 90%的， 扩募运营管理机构应当 分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施， 且基金管理人有权约谈扩募运营管理机构 的对应运营负责人； （2） 若物业资产对应的某一个资产运营收入回收期实现的 EBITDA 未达到对应期间的国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 302 EBITDA 目标金额的 80%， 且资产运营收入回款比例未达到 80%的， 扩募运营管理机构应当 分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施， 且基金管理人有权要求扩募运营管理机构 更换对应的运营负责人； （3） 若物业资产对应的连续三个资产运营收入回收期内未实现以下全部目标的， 基金 管理人应就该等事项召集基金份额持有人大会进行表决， 经召开基金份额持有人大会表决后， 基金管理人有权按照《运营管理服务协议》 11.3 条的约定解聘扩募运营管理机构： 1） 物业资产实现的 EBITDA 达到对应期间的 EBITDA 目标金额的 80%； 及 2） 物业资产的资产运营收入回款比例达到 80%。 （4） 因扩募运营管理机构未确保在同等条件下基础设施项目的优先租赁权利、 故意诱 导租户租赁扩募运营管理机构其他竞争性项目、 违反关联交易审查要求、 违反《关于避免同 业竞争的承诺函》 项下其他承诺内容等原因导致新购入基础设施项目出租率下降的， 基金管 理人有权不予支付扩募运营管理机构绩效运营管理费， 或扣减对应期间的基础运营管理费的 10%。 5、 资产运营收入保障机制 （1） 在任何一个资产运营收入回收期内， 若任何一笔应收资产运营收入在租约等协议 中约定的支付时限内尚未由承租方等主体按约支付至新购入项目公司监管账户且延期支付 超过 3个月的，该等延期 3个月届满时仍未收回的资产运营收入视为“未收回资产运营收入”。 尽管有运营管理服务协议其他约定， 新购入项目公司应于该等 3 个月届满后最近一期支付运 营管理费（包括基础运营管理费、 绩效运营管理费） 时， 等额扣除未收回资产运营收入对应 的金额； 不足部分新购入项目公司有权于支付任一期或任几期运营管理费中扣除， 直至累计 扣除的金额等同于未收回资产运营收入对应的金额。 （2） 新购入项目公司根据上款约定扣除运营管理费不应在任何方面视为新购入项目公 司欠付扩募运营管理机构的负债或应付款项。若新购入项目公司后续实际收到未收回资产运 营收入的， 新购入项目公司应于实际收到相关款项且扩募运营管理机构提出申请后的 10 个 工作日向扩募运营管理机构支付所扣减的运营管理费； 但若新购入项目公司后续未收到未收 回资产运营收入的， 则新购入项目公司没有义务向扩募运营管理机构支付所扣减的运营管理 费。 6、 扩募运营管理机构解聘机制 若发生以下事件之一的， 基金管理人有权解聘扩募运营管理机构， 运营管理服务协议在 基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止： （1） 扩募运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失； （2） 扩募运营管理机构依法解散、 被依法撤销、 被依法宣告破产或者出现重大违法违 规行为； （3） 扩募运营管理机构专业资质、 人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 303 （4） 物业资产对应的连续三个资产运营收入回收期内未实现以下全部目标的： （1） 物业资产实现的 EBITDA 达到对应期间的 EBITDA 目标金额的 80%； 及（2） 物业资产的资 产运营收入回款比例达到 80%； （5） 法律法规及中国证监会规定的其他情形。 若发生上述第（1） -（3） 种情形的， 基金管理人有权直接解聘扩募运营管理机构， 无 需召开基金份额持有人大会审议。基金管理人应在上述法定解聘情形发生之日起 6 个月内聘 任新任扩募运营管理机构， 无需召集基金份额持有人大会。 发生上述第（4） 、 （5） 种情形 的， 基金管理人应召集基金份额持有人大会进行表决， 经召开基金份额持有人大会作出解聘 扩募运营管理机构的有效表决后， 基金管理人方有权解聘扩募运营管理机构。 基金管理人或 其他有权召集基金份额持有人大会的主体应在提请解聘扩募运营管理机构的同时提名新任 扩募运营管理机构。 除发生上述扩募运营管理机构解任事件外， 基金管理人不得随意解任扩募运营管理机构。 扩募运营管理机构亦不得在运营管理服务期内提出辞任。 （二） 首发基础设施项目运营管理服务协议及补充协议主要内容 1、 运营管理的委托事项 在运营管理服务协议期限内， 基金管理人、 首发项目公司委托首发运营管理机构作为委 托方的授权代理人提供以下物业运营管理服务（为免疑义， 该等物业运营管理服务不包括任 何房产中介服务、 人事代理服务、 招投标代理服务、 工程监理服务、 工程项目管理服务等需 特殊资质及资格方可提供的服务）。 首发运营管理机构应执行的委托事项包括： （1） 商业计划管理 1） 首发运营管理机构应编制基础设施项目在下一年度的商业计划， 并于每个自然年度 11 月 20 日和 12 月 10 日前分别书面提交年度商业计划初稿和终稿至基金管理人。 2） 年度商业计划应包括运营招商计划、 财务预算、 资金使用计划。 3） 为免疑义， 运营管理服务协议生效之日所在自然年度剩余期限内的商业计划应由首 发运营管理机构于运营管理服务协议生效之日起 10 日内完成编制， 并提交基金管理人审批； 若基金管理人对商业计划有合理的修订或完善意见的， 基金管理人及首发运营管理机构应就 该商业计划进行友好协商讨论并达成一致意见， 该商业计划应不晚于运营管理服务协议生效 之日起 20 日内完成审批。 4） 按照运营管理服务协议确定具体的年度商业计划后， 基金管理人、 首发运营管理机 构及首发项目公司应按照年度商业计划实施并执行基础设施项目的相关运营管理工作。 （2） 首发运营管理机构的运营事项 基金管理人委托并授权首发运营管理机构在如下方面负责首发项目公司和物业资产的 运营管理。 1） 执行商业计划国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 304 根据基金管理人审批的年度商业计划， 对首发项目公司和物业资产实施运营管理。 2） 租赁咨询服务 进行区域市场研究分析等研究分析工作， 协助首发项目公司就物业资产制定适当的市场 定位， 根据市场需要对租赁协议模板条款提出调整优化建议。 3） 招商 代表首发项目公司进行招商工作， 包括但不限于引进合适的租户或广告投放商， 协调相 关的中介服务商， 并代表首发项目公司与租户及其他合作方进行协商、 沟通。 4） 物业交付 代表首发项目公司向租户按租赁协议约定的标准交付其所承租的区域， 并在租赁期结束 后监督相应的租户按租赁协议约定对物业进行返还、 复原（如需）、 腾空所承租的区域并解 除租赁备案（如有）。 5） 租户日常沟通 代表首发项目公司及时了解租户对物业资产及运营服务的合理意见和建议， 针对租户集 中反映的问题和建议， 如法律或租赁协议明确要求首发项目公司应当履行相关义务或承担相 关责任的， 则代表首发项目公司提出具体的优化解决方案， 并跟踪方案执行落地情况。 6） 签署合同 协助首发项目公司签署并执行物业资产运营过程中需要签署的所有合同文本， 及相关合 同的修订、 补充或续签； 协助首发项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记， 包括但 不限于配合办理租赁备案/登记事宜。 7） 催缴费用及追收欠款 代表首发项目公司收取物业资产租赁、 运营产生的收益， 包括但不限于租金/物业费等， 针对租户的违约行为采取相关措施或提出具体的解决方案。 8） 购买保险及理赔事宜 代表首发项目公司为物业资产选择并购买合适、 足够的财产保险和公众责任险等保险； 确保以首发项目公司名义进行投保且首发项目公司为受益人， 并代表首发项目公司进行理赔 事宜。 9） 资产修理维护、 装修改造审查 代表首发项目公司对物业资产的修理维护、 装修改造等予以审查批准， 并对其工程的质 量进行监督。 10） 招标采购 代表首发项目公司对营销活动或改造维修工程等采购事项实施对外招标（如首发项目公 司或首发运营管理机构相关管理制度需要）， 代表首发项目公司进行合同谈判和签署， 实施 工程监督及竣工验收（质量验收） 等。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 305 11） 执行日常运营管理服务 代表首发项目公司执行日常运营管理服务， 如安保， 消防， 通讯及紧急事故处理等。 12） 配合检查 配合基金管理人对物业资产和管理工作的检查， 包括但不限于提供日常管理资料和记录 等。 协助首发项目公司配合政府及相关部门的各项检查、 拜访、 接待工作， 包括不限于工商、 税务、 应急管理、 安全生产、 消防检查、 环保、 各项申报等工作。 13） 协调物业管理方工作安排 聘请符合《基础设施基金指引》 及相关法律法规要求的关联方提供物业管理服务。 与物 业管理方保持工作沟通并建立合理合作机制， 促使物业管理符合物业资产运营管理目标。 监督物业管理方对物业资产实施日常维护保养， 定期对物业资产运营状态进行更新评估 记录。 由首发运营管理机构聘请第三方提供物业管理服务不应被视为首发运营管理机构将运 营管理服务协议项下主要职责进行转委托。 14） 代表首发项目公司解决、 处理经营过程中产生的与承租人之间的纠纷。 如需对承租 人、 工程方等提起诉讼、 仲裁或启动其他相关司法程序时， 应协助首发项目公司及时提起诉 讼、 仲裁、 申请强制执行或启动其他相关司法程序， 通过前述程序维护首发项目公司的利益。 15） 代表首发项目公司申请、 维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、 证照和经营 许可等， 办理首发项目公司工商年检工作。 16）在基金管理人及首发项目公司授权范围内协助首发项目公司进行日常运营的资金划 转。 17） 代表首发项目公司聘请代理记账机构进行财务核算、 财务报表编制等相关工作， 并 按照要求协助进行年度资产评估、 审计及其他信息披露等工作。 18） 代表首发项目公司聘请税务代理机构进行税务核算、 纳税申报等相关工作， 及时了 解并协助申报首发项目公司可享受的税收政策优惠。 19） 若国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、 政策等鼓励、 倡导基础 设施项目减免租金， 或明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、 政策要求基础设施 项目减免租金的（统称“租金减免政策”）， 首发运营管理机构应在得到相关政策或得知相关 运营影响后的二十个工作日内， 向基金管理人提交因上述事件造成的资产运营影响及预计采 取措施的报告， 包括预计影响金额、 涉及租户、 舆情风险、 缓释措施及方案等。 20） 基金管理人与首发运营管理机构协商一致的其他事项。 （3） 账户管理 首发项目公司原则上仅保留监管账户和基本户两个账户。 运营管理服务协议生效后， 首 发项目公司原则上不再开立其他账户， 如确需开立其他银行账户的， 经基金管理人同意后完国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 306 成开户流程并由基金管理人对该等账户进行监管， 具体监管方式以届时协商一致为准。 首发 项目公司及首发运营管理机构应当为基金管理人和证券管理人开通首发项目公司全部账户 的网银查询权限。 基金成立时， 若首发项目公司除了监管账户和基本户外还开立了其他银行账户的， 首发 运营管理机构应负责协助首发项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户手 续， 并将相关账户余额（如有） 拨付至监管账户。 2、 运营管理的协助事项 在运营管理服务协议期限内， 委托方聘请首发运营管理机构协助支持委托方完成以下物 业运营管理工作。 下述运营管理事项不构成《运营管理服务协议》 第 4 条约定的委托代理事 项， 首发运营管理机构无权就下述事项代表委托方对外作出相关行为或签署相关协议， 委托 方依法应当承担的责任不因此而免除。 首发运营管理机构应执行的协助事项包括基础设施项目的预算执行、 印章管理、 证照管 理、 保管档案和资料、 资产收购及处置服务、 协助融资事项。 3、 运营管理服务的收费 （1） 基础运营管理费 1） 基础运营管理费 首发项目公司应以每个自然季度监管账户收取的资产运营收入作为基数， 依据相应费率 向扩募运营管理机构支付基础运营管理费， 每个自然季度的基础运营管理费=该自然季度监 管账户收取的资产运营收入×3.5%。 若基础设施基金存续不满一整个季度的， 则以基础设施 基金在该季度内的存续期间对应的资产运营收入作为基数进行计算。 基础运营管理费按季度计算和支付， 某一季度的基础运营管理费应由首发项目公司在下 一个季度初始的 10 个工作日内且首发项目公司财务会计报告出具后向扩募运营管理机构支 付。 首发项目公司应根据首发项目公司年度审计报告记载的全年资产运营收入金额的 3.5% 核算审计报告对应年度的基础运营管理费金额（如基础设施基金存续不满一个年度的， 则以 基础设施基金在该年度内的存续期间对应的资产运营收入作为基数进行计算）， 如经审计核 算的基础运营管理费大于对应期间已支付的基础运营管理费， 首发项目公司应于审计报告出 具后 10 个工作日内向扩募运营管理机构支付差额部分的基础运营管理费。 如经审计核算的 基础运营管理费小于对应期间已支付的基础运营管理费， 则首发项目公司有权以该等差额部 分用以抵扣或扣减下一期应向扩募运营管理机构支付的基础运营管理费。 2） 绩效运营管理费 各方同意， 在某一个资产运营收入回收期内基础设施基金所投资的全部物业资产（即临 港奉贤智造园一期、 临港奉贤智造园三期、 康桥项目） 实现的 EBITDA 总和不低于全部物 业资产的 EBITDA 目标金额总和的前提下， 若首发运营管理机构所运营管理的对应物业资国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 307 产（即临港奉贤智造园一期、 临港奉贤智造园三期） 同时满足：（1） 某一个资产运营收入回 收期内任一物业资产实现的资产运营收入回款比例均不低于 98%，（2） 某一个资产运营收入 回收期内任一物业资产实现的 EBITDA 均不低于对应期间 EBITDA 目标金额的 90%， 且（3） 某一个资产运营收入回收期内任一物业资产的平均年度出租率均不低于最近一次该物业资 产评估报告中预测的该年度出租率， 各首发项目公司应按下述约定向首发运营管理机构支付 绩效运营管理费： 若同时满足上款约定的条件的， 各首发项目公司应当于首发项目公司年度审计报告出具 且首发运营管理机构提出申请后 10 个工作日内由监管账户向首发运营管理机构支付上一个 资产运营收入回收期的绩效运营管理费。 若首发专项计划设立不满一整个年度的， 则以首发 项目公司在该年度内的首发专项计划存续期间对应的资产运营收入作为基数进行计算。 绩效运营管理费=①[该资产运营收入回收期对应物业资产实现的 EBITDA（为免疑义， 为根据本条约定计算绩效运营管理费之目的， 前述 EBITDA 为支付绩效运营管理费前的 EBITDA， 本条以下均同）-该资产运营收入回收期对应物业资产的 EBITDA 目标金额]×30%； 或②[该资产运营收入回收期对应物业资产实现的 EBITDA-（上一个资产运营收入回收期对 应物业资产实现的 EBITDA 和上一个资产运营收入回收期对应物业资产的 EBITDA 目标金 额的孰高值） ]×30%。 2025 年及 2026 年对应的资产运营收入回收期应以①计算绩效运营管理费； 自 2027 年 起， 应以②计算绩效运营管理费。 绩效运营管理费总和上限=①Max[（该资产运营收入回收期基础设施基金所投资的全部 物业资产实现的 EBITDA 总和-该资产运营收入回收期基础设施基金所投资的全部物业资产 的 EBITDA 目标金额总和） ×50%， 0]； 或②Max{[该资产运营收入回收期基础设施基金所 投资的全部物业资产实现的 EBITDA 总和-（上一个资产运营收入回收期基础设施基金所投 资的全部物业资产实现的 EBITDA 和上一个资产运营收入回收期基础设施基金所投资的全 部物业资产对应的 EBITDA 目标金额总和的孰高值） ]×50%， 0}。 2025 年及 2026 年对应的资产运营收入回收期应以①计算绩效运营管理费总和上限； 自 2027 年起， 应以②计算绩效运营管理费总和上限。 为免疑义， 基础设施基金可支付给首发运营管理机构临港奉贤、 扩募运营管理机构临港 联合的绩效运营管理费金额之和不得超过了绩效运营管理费总和上限。 某一个资产运营收入回收期首发运营管理机构收取的绩效运营管理费金额=该资产运营 收入回收期基础设施基金可支付给首发运营管理机构、扩募运营管理机构的绩效运营管理费 金额之和×首发运营管理机构在该资产运营收入回收期的绩效运营管理费金额/该资产运营 收入回收期首发运营管理机构、 扩募运营管理机构的绩效运营管理费金额之和。 为免疑义， 上述计算公式的具体数值应以各项目公司年度审计报告中的审计值为准， 且 绩效运营管理费不得为负。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 308 4、 首发运营管理机构考核机制 （1） 若任一物业资产对应的某一个“资产运营收入回收期” 实现的 EBITDA 未达到对 应期间的 EBITDA 目标金额的 90%， 或资产运营收入收缴率未达到 90%的， 首发运营管理 机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施， 且基金管理人有权约谈首发运营 管理机构的对应运营负责人； （2） 若任一物业资产对应的某一个“资产运营收入回收期” 实现的 EBITDA 未达到对 应期间的 EBITDA 目标金额的 80%， 且资产运营收入收缴率未达到 80%的， 首发运营管理 机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施， 且基金管理人有权要求首发运营 管理机构更换对应的运营负责人； （3） 若任一物业资产对应的连续三个“资产运营收入回收期” 内未实现以下全部目标 的， 基金管理人应就该等事项召集基金份额持有人大会进行表决， 经召开基金份额持有人大 会表决后， 基金管理人有权按照《运营管理服务协议》 第 11.3 条的约定解聘首发运营管理 机构： 1） 任一物业资产实现的 EBITDA 达到对应期间的 EBITDA 目标金额的 80%； 及 2） 任一物业资产的资产运营收入收缴率达到 80%。 基金管理人应在表决前提出备选方案， 备选方案中的替换的首发运营管理机构应具备必 要的资质。 各方确认， 对于前述考核指标， 若任一物业资产对应的任一个“资产运营收入回收期” 实现的 EBITDA 或资产运营收入收缴率未达到考核指标， 则首发运营管理机构无权收取绩 效运营管理费。 （4） 因首发运营管理机构未确保在同等条件下基础设施项目的优先租赁权利、 故意诱 导租户租赁首发运营管理机构其他竞争性项目、 违反关联交易审查要求、 违反《关于避免同 业竞争的承诺函》 项下其他承诺内容等原因导致基础设施项目出租率下降的， 基金管理人有 权不予支付首发运营管理机构绩效运营管理费， 或扣减对应期间的基础运营管理费的 10%。 5、 首发运营管理机构流动性支持 （1） 在任何一个资产运营收入回收期内， 若任何一笔应收资产运营收入在租约等协议 中约定的支付时限内尚未由承租方等主体按约支付至首发项目公司监管账户且延期支付超 过 3 个月的， 该等延期 3 个月届满时仍未收回的资产运营收入视为“未收回资产运营收入”。 首发运营管理机构应于该等 3个月届满后 5个工作日内向首发项目公司提供等额于未收回资 产运营收入的流动性支持金（简称“流动性支持金”）。 （2） 首发运营管理机构向首发项目公司支付的流动性支持金不应在任何方面视为首发 项目公司欠付首发运营管理机构的负债或应付款项。若首发项目公司后续实际收到未收回资 产运营收入的， 首发项目公司应于实际收到相关款项后向首发运营管理机构无息返还同等金 额的流动性支持金； 但若首发项目公司后续未收到未收回资产运营收入的， 则首发项目公司国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 309 没有义务向首发运营管理机构返还流动性支持金。 6、 首发运营管理机构解聘机制 若发生以下事件之一的， 基金管理人有权解聘首发运营管理机构， 运营管理服务协议在 基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止： （1） 首发运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失； （2） 首发运营管理机构依法解散、 被依法撤销、 被依法宣告破产或者出现重大违法违 规行为； （3） 首发运营管理机构专业资质、 人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职； （4） 任一基础设施资产连续三个资产运营收入回收期内未实现以下全部目标的： A.任 一基础设施资产实现的 EBITDA 达到对应期间的 EBITDA 目标金额的 80%； 及 B.任一基础 设施资产的资产运营收入收缴率达到 80%； （5） 法律法规及中国证监会规定的其他情形。 若发生上述第（1） -（3） 种情形的， 基金管理人有权直接解聘首发运营管理机构， 无 需召开基金份额持有人大会审议。基金管理人应在上述法定解聘情形发生之日起 6 个月内聘 任新任首发运营管理机构， 无需召集基金份额持有人大会。 发生上述第（4）、（5） 种情形的， 基金管理人应召集基金份额持有人大会进行表决， 经召开基金份额持有人大会作出解聘首发 运营管理机构的有效表决后， 基金管理人方有权解聘首发运营管理机构。 基金管理人或其他 有权召集基金份额持有人大会的主体应在提请解聘首发运营管理机构的同时提名新任首发 运营管理机构。 除发生上述首发运营管理机构解任事件外， 基金管理人不得随意解任首发运营管理机构。 首发运营管理机构亦不得在运营管理服务期内提出辞任。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 310 第十九部分 利益冲突与关联交易 一、 利益冲突 （一） 利益冲突的情形 1、 基金管理人管理其他同类型基础设施基金的情形 除本基金（以下简称“临港 REIT”） 外， 上海国泰君安证券资产管理有限公司作为基金 管理人还管理了其他同类型的基金： 国泰君安东久新经济产业园封闭式基础设施证券投资基 金（以下简称“东久 REIT”）。 考虑到临港 REIT、 东久 REIT 在基础设施项目客群定位、 投资范围和运营管理机构方 面有差异， 基金管理人认为现阶段同时管理临港 REIT、 东久 REIT 不存在利益冲突， 详细 论述如下： （1） 基础设施项目客群定位不同 东久 REIT、 临港 REIT 的底层资产均为产业园区， 产业园区的租户客群普遍更看重区 域产业发展政策和配套产业链。 本基金项下产业园资产主要在上海市浦东新区、 上海市临港 新片区， 东久 REIT 项下产业园资产位于上海市金山片区、 苏州市、 无锡市、 常州市。 临港 REIT 与东久 REIT 的底层资产所在区域在交通、 通信、 能源、 用水等基础设施， 以及土地、 税收、 人才、 补贴等产业政策方面均有不同， 同时伴随差异化的区域产业规划、 原材料供应 商及市场分布， 从产业定位、 区域上决定了两只 REITs 底层资产主要客群的类型有所差异。 另一方面， 两只 REITs 的底层资产当前已进入成熟稳定运营期， 基础设施项目出租率较高且 租户签约租期较长， 租户转移成本较高， 将不会因基金管理人的主动管理而在基础设施项目 之间发生转移。 （2） 投资及扩募范围不同 根据基金合同约定，“本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于以优质产业园基 础设施项目为投资标的的资产支持专项计划， 并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券 份额， 从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 本基金将优先投资于以临港集团或其 关联方拥有或推荐的优质产业园基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划”。 同时， 临港 REIT 中临港奉贤智造园三期项目的原始权益人临港华平的股东方为临港奉 贤和 MAGNOLIA ENTERPRISES LIMITED（为东久 REIT 的发起人东久工业地产投资有限 公司（以下简称“东久工业”） 的旗下公司）， 临港华平除持有本次发行的基础设施资产外， 在上海市临港新片区还持有临港奉贤智造园六期项目， 股东双方已签署授权委托协议， 涉及 临港华平相关的基金扩募及资产收购事项委托临港奉贤行使相关决策权利。 《国泰君安东久新经济产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 约定：“本基金 存续期内按照基金合同的约定主要投资于以优质产业园基础设施项目为投资标的的资产支 持专项计划， 并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额， 从而取得基础设施项目完国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 311 全所有权或经营权利。本基金将优先投资于以东久工业或其关联方拥有或推荐的优质产业园 基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划”。 临港 REIT 与东久 REIT 在扩募阶段拟购入的基础设施项目预计主要来源于各自的原始 权益人或其关联方， 且主要的扩募资产范围不重叠， 因此， 临港 REIT 与东久 REIT 在扩募 方面亦不存在重大利益冲突或竞争关系。 （3） 运营管理机构不同 针对临港 REIT 和东久 REIT 的运营管理， 基金管理人分别聘请了不同的运营管理机构， 且临港 REIT 的运营管理机构与东久 REIT 的运营管理机构不存在关联关系， 运营管理机构 各自在相关领域具备丰富的管理经验及成熟的核心运营团队，能够实现项目稳定运作。同时， 不同的运营管理机构和运营管理团队有效的避免了运营管理过程中的利益冲突。 具体而言， 临港 REIT 首次发售聘请的运营管理机构为临港奉贤， 本次扩募发售聘请的 运营管理机构为临港联合， 临港奉贤、 临港联合均为临港集团下属产业园区运营平台。 临港 集团是以园区开发、 企业服务和产业投资为主业的上海市属大型国有企业集团， 在上海自贸 区临港新片区的建设中承担重要使命。 东久 REIT 聘请的运营管理机构为东久（上海） 投资 管理咨询有限公司， 是东久工业旗下专业的智能制造园区运营平台。 东久工业聚焦于一线城 市及周边地区的核心产业园区的开发建设及运营管理， 是国内领先的产业园区开发及运营服 务平台。 两只 REITs 的运营管理机构均已出具承诺函，在作为基础设施基金的运营管理机构期间， 承诺将采取充分、 适当的措施， 公平对待基础设施项目和其直接或通过其他任何方式间接持 有或运营的竞争性项目。 2、 运营管理机构向其他同类型基础设施基金提供运营管理服务、 管理其他同类型基础 设施项目的情况 （1） 向其他同类型基础设施基金提供运营管理服务的情况 运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外， 无为其他同类型基础设施基金提供运营 管理服务的情况。 （2） 管理的其他同类型基础设施项目的情况 运营管理机构除为本基金涉及的基础设施项目提供运营管理服务外， 还管理和运营了其 他同类型基础设施项目， 具体信息详见本招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理安 排/二、 运营管理机构基本情况”。 3、 运营管理机构防范利益冲突的制度安排 针对首发基础设施项目， 首发运营管理机构已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺“（1） 将平等对待基础设施项目和旗下直接或间接持有的其他相同或相似项目；（2） 不 会主动诱导基础设施项目的租户解除、 终止相关租赁合同或降低租金标准， 也不会故意降低 基础设施项目的市场竞争能力；（3） 对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会， 将给予国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 312 基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利”。 针对新购入基础设施项目， 扩募运营管理机构已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺“（1） 在本公司担任康桥项目的运营管理机构期间， 如直接或通过其他任何方式间接持 有或运营与新购入基础设施项目同一服务区域的竞争性项目， 本公司将采取充分、 适当的措 施， 公平对待新购入基础设施项目与该等竞争性项目， 包括但不限于向新购入基础设施项目 和该等竞争性项目提供平等的招商机会， 避免可能出现的同业竞争和利益冲突；（2） 就招商 机会方面，在新购入项目公司已取得或可能取得的相关业务机会的情况下，就该等业务机会， 本公司将秉承公平、 平等和合理的原则处理， 不会有意利用外部管理机构的地位或利用该地 位获得的信息作出不利于新购入基础设施项目而有利于其他竞争性项目的决定或招商活 动。” 此外， 在运营管理服务协议中约定， 因运营管理机构未确保在同等条件下基础设施项目 的优先租赁权利、故意诱导租户租赁运营管理机构其他竞争性项目、违反关联交易审查要求、 违反上述承诺函项下其他承诺内容等原因导致基础设施项目出租率下降的， 基金管理人有权 不予支付运营管理机构绩效运营管理费， 或扣减对应期间的基础运营管理费的 10%。 4、 主要原始权益人及控股股东、 实际控制人持有的其他同类资产情形 参见本招募说明书“第十七部分 发起人及原始权益人”。 5、 基础设施项目公司持有其他同类资产的情形 基础设施项目公司除持有基础设施资产外， 不持有其他可能与基础设施资产存在利益冲 突的其他类型资产。 （二） 基金管理人管理其他同类型基础设施基金潜在利益冲突的防范措施 基金管理人同时管理临港 REIT、 东久 REIT 两只同类型基础设施基金， 因基础设施项 目功能定位不同、 投资策略不同、 运营管理机构不同， 不存在利益冲突。 由于基础设施基金 存续时间较长， 未来不排除在基础设施基金的运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲 突。 针对可能出现的潜在利益冲突， 基金管理人制定了有效的内部制度和风险缓释措施， 将 严格做到风险隔离、 基金财产隔离， 防范利益冲突， 主要包括以下方面： 1、 基金管理人内部制度层面 基金管理人制定了《上海国泰君安证券资产管理有限公司公平交易制度》《上海国泰君 安证券资产管理有限公司关联交易管理办法》《上海国泰君安证券资产管理有限公司异常交 易监控与报告管理办法》《上海国泰君安证券资产管理有限公司产品交易冲突防范与隔离管 理办法》 等， 能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险， 保障基金管理人管理的 不同基金之间的公平性。 针对公募 REITs 业务， 基金管理人还制定了《上海国泰君安证券资产管理有限公司公开 募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《上海国泰君安证券资产管理有限公司公开募集国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 313 基础设施证券投资基金运营管理办法》《上海国泰君安证券资产管理有限公司公开募集基础 设施证券投资基金风险控制管理办法》 等， 建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规 则， 能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。 为防范公募基金管理业务的潜在利益冲突， 基金管理人制定了《上海国泰君安证券资产 管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金（REITs） 公平交易管理办法》（以下简称“《公 平交易管理办法》”）， 该制度对公募 REITs 业务的投资决策、 运营管理、 信息隔离等环节和 事项进行了明确规定， 进行公募 REITs 公平交易管理。 2、 基础设施基金的运营管理层面 根据《公平交易管理办法》， 对于同类型、 不同公募 REITs 产品， 基金管理人应聘请不 同的运营管理机构， 且原则上不同运营管理机构之间不存在关联关系。《公平交易管理办法》 还规定了各公募 REITs 产品项目公司的年度计划及预算原则上应由运营管理机构拟定，经基 金管理人审批通过后方可执行。 必要情况下， 基金管理人可以聘请外部专业机构对项目公司 年度计划和预算发表专业意见。 同时，《公平交易管理办法》 还规定不同公募 REITs 产品之 间不得相互投资和资金拆借， 上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。 针对运营管理过程中的关联交易事项， 基金管理人已建立了成熟的关联交易审批和检查 机制， 且根据基金合同规定， 基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 此外， 对于连续 12 个月内累计 发生金额超过基金净资产 5%的关联交易， 还应当提交基金份额持有人大会表决。 完善的关 联交易决策及审查机制， 保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性， 能够充分 防范利益冲突。 同时， 基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露， 必要情况 下还需要进行临时披露。 通过信息披露的方式接受公众监督， 有利于督促基金管理人公平、 公正、 妥善处理相关利益冲突问题， 防范相关风险。 3、 基础设施基金的投资扩募层面 在投资扩募过程中， 根据《公平交易管理办法》 约定， 基础设施基金通过信息隔离、 人 员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。 在信息隔离方面， 针对需要进行信息隔离的公募 REITs 产品， 公司实行相关信息的流转 管理和监控制度。 对涉及信息隔离的人员在办公电话、 电子邮件等进行留痕管理， 并对其使 用的即时通讯工具进行监控。 如具有隔离要求的相关人员调入或借调、 轮岗到其他部门、 基 金或岗位工作的， 其仍应当按照相关监管规定及公司制度的要求， 对其在公募 REITs 业务中 接触的信息保守秘密。 在业务人员隔离方面， 一方面采取基金经理隔离， 如所管理的基础设施基金拟收购资产 存在利益冲突潜在风险的， 公司原则上需对基金经理进行人员隔离。 担任本基金投资和运营 的基金经理共计 3 人， 与担任东久 REIT 的基金经理不存在兼任的情况， 在投资、 运营管理国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 314 方面相互独立， 不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益， 严禁直接或间 接在不同基金间进行利益输送。 另一方面， 存在利益冲突的议案时， 相关人员需要回避表决。 在决策流程方面， 在资产交易的立项、 投资以及退出决策等各主要环节， 存在潜在利益 冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。 若合同、 交易行为中存在或可能存在利益冲突， 相关人员应及时声明， 并在有关决策时主动回避。 就存在利益冲突的扩募收购项目， 不同基 金的基金经理独立立项、 独立尽调、 独立谈判、 独立决策。 在两只基金存在收购同一第三方标的， 并可能出现潜在竞争的情形下， 基金管理人将遵 循卖方决策的原则。 在极端情况下， 可能存在卖方完全无法在收购事宜启动前对出让对象进 行决策的情况， 基金管理人将安排两只基金独立进行商业判断， 并交由基金份额持有人大会 进行决策。 此外， 本着基金份额持有人利益优先的原则， 基金管理人在严格遵守法律法规要求的前 提下，原则上不主动发起涉及同一第三方标的的扩募收购，最大化规避可能造成的利益冲突。 综上所述， 基金管理人为同类型基础设施基金的管理、 投资扩募建立了有效的内部制度 和决策机制， 配备了充足的运营管理人员和运营管理团队， 能够有效防范不同基础设施基金 之间的利益冲突和关联交易风险， 不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情 况， 为各基础设施基金合规、 公平、 平稳运作提供保障。 未来， 基金管理人将根据法律法规、 监管规定以及基础设施基金实际运作情况持续完善内部制度、 优化决策流程、 人员配备和运 营管理机制。 （三） 利益输送、 利益冲突的防范 为识别、防范和妥善处理基金管理人和运营管理机构的其他经营业务与本基金之间的利 益冲突， 基金管理人和运营管理机构建立公司基础设施证券投资基金业务利益冲突审查及回 避制度， 防范基础设施证券投资基金业务的合规风险。 基金管理人和运营管理机构对公司开展的基础设施证券投资项目与公司其他业务和项 目之间、 拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查， 并对利益冲 突审查结果发表明确意见。 运营管理机构对于已识别的利益冲突， 应及时向基金管理人汇报 并采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。 基金管理人应当根据法律法规、 规范性文件及 内部利益冲突相关制度规定的利益冲突披露方式、 内容、 频率进行相关信息披露。 基金管理人和运营管理机构建立并执行信息隔离墙制度， 通过对存在利益冲突的业务在 机构设置、 人员、 资金、 账户、 系统等方面的独立运作、 分开管理， 办公场所相互隔离等措 施防范利益冲突。 为避免可能出现的利益冲突， 发起人已出具承诺函， 承诺将平等对待新购入基础设施项 目和旗下直接或间接持有的其他相同或相似项目； 不会主动诱导新购入基础设施项目的租户 解除、 终止相关租赁合同或降低租金标准， 也不会故意降低新购入基础设施项目的市场竞争国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 315 能力； 对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会， 将给予新购入基础设施项目在同等条 件下享有优先获得该业务机会的权利。 原始权益人和运营管理机构已出具承诺函， 承诺将采 取充分、 适当的措施， 公平对待基础设施项目和其直接或通过其他任何方式间接持有或运营 的竞争性项目。 （四） 利益冲突的处理与披露 1、 利益冲突的处理方式 基金管理人和运营管理机构应坚持公平正义、诚实信用和基金份额持有人利益至上的行 为准则， 在履行职责的过程中有义务对利益冲突保持敏感和进行识别： 当存在利益冲突情形时， 基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则， 按照法律 法规规定进行处理， 严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、 关联方回避 表决制度。 其中， 审批程序含内部审批程序和外部审批程序。 内部审批程序系指根据法律法 规、 中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序， 根据基金管理人内部制度 要求部分关联交易应提交基金管理人董事会审议； 外部审批程序系指根据法律法规、 中国证 监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序， 例如， 部分关联交易需由基金份额持有人大 会以一般决议通过、 部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过， 并根据相关法 律法规予以披露。 2、 利益冲突的披露 （1） 披露内容 基金管理人应根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。 （2） 披露频率 当存在利益冲突情形时， 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、 报告期内发生的关 联交易及相关利益冲突防范措施。 二、 关联交易 （一） 关联方的定义 本基金的关联方包括如下主体： 1、 关联法人 （1） 直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织， 及其直接或间接 控制的法人或其他组织； （2） 持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3） 基金管理人、 基金托管人、 资产支持证券管理人、 运营管理机构及其控股股东、 实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4） 同一基金管理人、 资产支持证券管理人管理的同类型产品（同类型产品是指投资国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 316 对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品）； （5） 由本基金的关联自然人直接或者间接控制的， 或者由关联自然人担任董事、 高级 管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6） 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系， 可能导致本基金利益对 其倾斜的法人或其他组织。 2、 关联自然人 （1） 直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2） 基金管理人、 资产支持证券管理人、 运营管理机构、 项目公司的董事、 监事和高 级管理人员； （3） 本条第（1） 项和第（2） 项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、 子女配偶 的父母； （4） 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系， 可能导致本基金利益对 其倾斜的自然人。 （二） 关联关系的类型 本基金的关联交易， 是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转 移资源或者义务的事项。 除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、 基金托管人及其控股 股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事 项外， 还包括但不限于以下交易： 1、 基金层面： 基础设施基金购买资产支持证券、 基础设施基金借入款项、 聘请运营管 理机构等； 2、 资产支持证券层面： 专项计划购买、 出售项目公司股权； 3、 项目公司层面： 基础设施项目出售与购入； 基础设施项目运营、 管理阶段存在的购 买、 销售等行为。 其中， 关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》 第五十条的要求， 按照连续 12 个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项： 1、 购买或者出售资产； 2、 对外投资（含委托理财、 委托贷款等）； 3、 提供财务资助； 4、 提供担保； 5、 租入或者租出资产； 6、 委托或者受托管理资产和业务； 7、 赠与或者受赠资产；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 317 8、 债权、 债务重组； 9、 签订许可使用协议； 10、 转让或者受让研究与开发项目； 11、 购买原材料、 燃料、 动力； 12、 销售产品、 商品； 13、 提供或者接受劳务； 14、 委托或者受托销售； 15、 在关联方的财务公司存贷款； 16、 与关联方共同投资； 17、 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18、 法律法规规定的其他情形。 （三） 本基金关联交易情况梳理 参见“第三部分 基础设施基金整体架构/四、 项目公司有关情况”。 康桥绿洲未单独制定关联交易管理制度， 根据康桥绿洲出具的《承诺及说明函》， 其关 联交易制度适用股东上海临港的关联交易制度， 该制度对关联方、 关联交易的认定， 关联交 易决策权限与程序作出了规定。康桥绿洲报告期内关联交易履行了必要的决策流程等管理程 序， 该等关联交易符合《公司法》 等相关法律法规的规定及《公司章程》 等公司内部管理制 度要求。 在本基金发行后， 所有关联交易将按照相关法律法规的规定、 本基金关联交易的决策与 审批以及内控措施和康桥绿洲内部管理控制要求执行。 （四） 本基金关联交易的决策与审批 1、 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、 基金托管人及其控股股东、 实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券， 或者从事其他重大关 联交易的， 应当符合基金的投资目标和投资策略， 遵循基金份额持有人利益优先原则， 防范 利益冲突， 建立健全内部审批机制和评估机制， 按照市场公平合理价格执行。 相关交易必须 事先得到基金托管人的同意， 并按法律法规予以披露。 重大关联交易应提交基金管理人董事 会审议， 并经过三分之二以上的独立董事通过。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易 事项进行审查。 本基金以首次及扩募发售募集资金收购基础设施项目后， 金额超过本基金净资产 5%的 关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额） 应当召开基金份额持有人大会进行审议， 前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。 2、 无需另行决策与审批的关联交易事项国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 318 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项， 该等关联交易事项无需另行进行决策与审批， 但在发生后应按法律法规、 监管机构的要求及 时进行信息披露。 （五） 本基金关联交易的内控措施 1、 固定收益投资部分关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管 理。 针对普通证券投资基金的关联交易， 基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。 在基金的运作管理过程中， 对关联方和关联交易在认定、 识别、 审议、 管理和信息披露等方 面进行全流程管理。 具体来说， 基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单， 并及时在内部系 统中进行更新维护； 此外， 基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查， 只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。 2、 基础设施证券投资基金关联交易的内控措施 针对基础设施证券投资基金， 基金管理人制定了投资管理、 运营管理和风险管理及内部 控制的专项制度； 其中， 在专门的基础设施项目投资风险管理制度中， 针对基金管理人运用 基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易， 基金管理人应当按照相关法律法规、 内部要求防范利益冲突， 并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。 针对于此， 在本基金成立前， 基金管理人根据关联方的识别标准， 针对本基金投资于基 础设施项目所涉及的相关主体， 判断是否构成关联方； 如构成关联方的， 在不属于禁止或限 制交易的基础上， 结合关联交易的性质， 严格按照法律法规、 中国证监会的相关规定和内部 审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 在本基金的运作管理过程中， 凡是涉及新增关联交易的， 均应当根据关联交易的性质履行相 关程序（例如， 由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议）， 在严格履行适 当程序后方执行相关交易， 并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 3、 关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易； 基础设施项目亦可能存在日常经 营所必要的关联交易， 或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。 基金管理人将积极 采取相关措施， 以避免利益输送、 影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜 在风险： （1） 严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、 关联方回避 表决制度。 其中， 关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。 内部审批程序系指根 据法律法规、 中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序， 例如， 部分关联 交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 319 别决议通过， 并根据相关法规予以披露。 （2） 严格对市场行情、 市场交易价格进行充分调查， 必要时聘请专业机构提供评估、 法律、 审计等专业服务， 以确保关联交易价格的公允性。 （3） 基础设施项目日常经营过程中， 基金管理人将妥善保管相关资料， 并将通过不定 期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、 现场检查等方式， 以核查该等关联交易的履行情 况、 对基础设施项目的影响等； 如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的 情形的， 应当及时采取措施避免或减少损失。 4、 关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措 施， 并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 320 第二十部分 基金的扩募与基础设施项目购入 一、 扩募条件 （一） 基金扩募应当符合的条件 1、 基础设施基金运营业绩良好； 2、 基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚； 3、 基金份额持有人大会决议通过； 4、《基础设施基金指引》《REITs 业务办法》《新购入基础设施项目指引》 等法律法规和 证券交易所规定的其他条件。 （二） 本次扩募符合相关法律法规及有关规定的说明 1、 基础设施基金运营业绩的说明 本基金符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》 《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》 及相关规定的要求。 本基金投资运作稳健， 自 2022 年 9 月 22 日发行成立以来， 至本次提交基金变更注册申 请之日已满 12 个月， 自设立日起至 2022 年末及 2023 年度， 本基金分别实现可供分配金额 1,344.52 万元和 3,940.99 万元， 运营业绩良好， 治理结构健全， 不存在运营管理混乱、 内部 控制和风险管理制度无法得到有效执行、 财务状况恶化等重大经营风险。 本基金持有的基础设施项目运营状况良好， 现金流稳定， 不存在对持续经营有重大不利 影响的情形。 本基金会计基础工作规范， 最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定， 最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告。 2、 基金管理人符合扩募相关条件的说明 基金管理人最近 2 年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚， 最近 12 个月未受到重大行政监管措施； 近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责， 不存在其他重大 失信行为； 现任相关主要负责人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚， 或者最近 1 年受到证券交易所公开谴责， 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形； 不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情 形。 3、 新购入基础设施项目的原始权益人的说明 本次扩募原始权益人为本基金首发原始权益人的关联方， 其符合《基础设施基金指引》 第八条相关规定， 并履行了《基础设施基金指引》 第十八条、 第四十三条相关义务。 4、 新购入基础设施项目符合扩募要求的说明 （1） 新购入基础设施项目符合国家重大战略、 发展规划、 产业政策、 投资管理法规、国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 321 反垄断等法律法规的规定。 （2） 新购入基础设施项目不存在导致本基金不符合基金上市条件的情况。 （3） 本次新购入基础设施项目为园区基础设施， 与本基金已持有的基础设施项目为同 一类型。 （4） 本次新购入基础设施项目与本基金已持有的基础设施项目具有较好的互补性， 相 关租户所属行业丰富程度进一步提升， 使得投资组合具有更强的分散度和多样性， 因而有利 于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合， 不存在损害基金份额持有人合 法权益的情形。 （5） 新购入基础设施项目有利于基础设施基金增强持续运作水平， 提升综合竞争力和 吸引力。 （6） 本次新购入基础设施项目的资金来源为扩募募集资金， 基金份额持有人结构可能 发生变化。 上述变化不影响本基金保持健全有效的治理结构。 二、 扩募程序 根据《运作办法》《基础设施基金指引》《REITs 业务办法》 及《新购入基础设施项目指 引》 等相关规定， 以及基金合同约定， 本基金的扩募相关事项需召开基金份额持有人大会进 行开会表决， 其中： 1） 对于金额低于基金净资产 50%的基金扩募， 应当经参加大会的基金 份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 2） 金额占基金净资产 50%及以上的基金扩募， 应当经参加大会的基金份额持有人所持表决 权的三分之二以上表决通过（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。 （一） 对于涉及基础设施资产购入的扩募程序 1、 基金管理人应当在作出新购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序， 并于作 出新购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告， 同时至少披露以下文件： （1） 新购入基础设施项目的决定。 （2） 产品变更草案， 内容包括交易概况、 新购入基础设施项目及交易对方的基本情况、 新购入基础设施项目定价方式和定价依据、 资金来源、 交易主要风险、 交易各方声明与承诺， 以及本次交易存在的其他重大因素等。 （3） 扩募方案（如有）， 内容包括发行方式、 发行对象、 定价方式、 募集资金用途、 对 原基金份额持有人的影响、 发行前累计收益的分配方案（如有） 等。 2、 基金管理人应当按照规定履行变更注册、 变更申请等程序； 3、 基金管理人在履行完毕变更注册、 变更申请程序后： （1） 相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》 等有关规定履行相关信息披 露义务， 包括依法公告基金份额持有人大会事项， 披露相关重大事项的详细方案及法律意见 书等文件， 方案内容包括但不限于： 交易概况、 交易标的及交易对手方的基本情况、 交易标国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 322 的定价方式、 交易主要风险、 交易各方声明与承诺等； （2） 基金管理人应按照法律法规及基金合同约定， 及时召集基金份额持有人大会并就 扩募相关事项进行开会表决。 4、 如基金份额持有人大会就基础设施资产购入的扩募方案表决通过的， 基金管理人应 当及时履行相关信息披露义务。 就购入基础设施项目与交易对方进行初步磋商及实施相关购入交易中， 基金管理人应当 制定切实可行的保密措施， 严格履行保密义务。 基金扩募期间涉及停复牌业务的， 基金管理人应当按照证券交易所相关规定办理。 5、 基金管理人按照证券交易所相关规定启动扩募发售工作， 并在完成基础设施项目购 入后向证券交易所申请新增扩募份额的上市。 （二） 其他情形项下的扩募程序 对于除基础设施资产购入以外的其它扩募情形， 基金管理人将根据法律法规及基金合同 约定召开基金份额持有人大会。 基金份额持有人大会决议通过后报中国证监会备案。 基金扩募期间， 涉及本基金停复牌的， 基金管理人将按照证券交易所相关规定办理。 三、 扩募定价原则、 定价方法 本基金的扩募将按照中国证监会和上海证券交易所的规定进行。基金管理人可以根据基 础设施基金二级市场交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素， 遵循基金份额持有人利益 优先的原则合理确定基金扩募发售价格或定价方式， 以及相应的份额数量， 并将其与扩募发 售方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。 四、 扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。 五、 扩募变更注册的新基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果扩募募集期限届满， 未满足扩募发售成功条件的， 应按照如下方式处理： （一） 基金管理人应当在基金扩募募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项， 并加计银行同期存款利息； （二） 扩募涉及新购入基础设施项目的， 评估费、 财务顾问费、 会计师费、 律师费等相 关费用， 不得从投资者认购款项中支付； （三） 如基金扩募募集失败， 基金管理人、 基金托管人及销售机构不得向投资者请求报 酬。 基金管理人、 基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。 六、 若法律法规、 业务规则就基础设施基金扩募另有规定的， 按照届时有效的规定执 行。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 323 第二十一部分 基金资产估值 一、 估值日 本基金的估值日为根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日， 基金 资产的估值日包括每自然年度的半年度和年度最后一日， 以及法律法规规定的其他日期。 二、 估值对象 基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债， 包括但不限于资产支持 证券、 债券、 银行存款、 应收款项、 无形资产、 固定资产、 借款、 应付款项等。 三、 会计核算及估值方法 基金管理人应当按照《企业会计准则》 的规定， 遵循实质重于形式的原则， 编制基础设 施基金合并及个别财务报表， 以反映基础设施基金整体财务状况、 经营成果和现金流量。 由 于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权， 并拥有特殊目的载体及基 础设施项目完全的控制权和处置权， 基金管理人在编制企业合并财务报表时， 应当统一基础 设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不 一致的， 基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报 表的净资产时， 应符合《企业会计准则》 和监管部门的有关规定， 并按照以下方法执行： （一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企 业会计准则解释第 13 号》 的规定， 审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。 不构成业 务的， 应作为取得一组资产及负债（如有） 进行确认和计量； 构成业务的， 应该依据《企业 会计准则第 20 号——企业合并》， 审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质， 确定属于同 一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并， 并进行相应的会计确认和计量。 属于非 同一控制下的企业合并的， 基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、 负债按照购买日 确定的公允价值进行初始计量。 （二） 应当按照《企业会计准则》 的规定， 在合并层面对基金的各项资产和负债进行后 续计量， 除准则要求可采用公允价值进行后续计量外， 原则上采用成本模式计量， 以购买日 确定的账面价值为基础， 计提折旧、 摊销、 减值。 计量模式确定后不得随意变更。 在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等） 和最大限度保护基金 份额持有人合法权益的前提下， 如基础设施资产公允价值显著高于账面价值， 经基金份额持 有人大会同意， 基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的， 应按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》 及其他相关规定在定期报告中披露相关事项， 包括但不限于： 公允价 值的确定依据、 方法及所用假设的全部重要信息； 影响公允价值确定结果的重要参数、 采用国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 324 公允价值模式计量的合理性说明等。 （三） 在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时， 应当将收益法中现金 流量折现法作为主要的评估方法， 并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验。 采 用现金流量折现法的， 其折现率选取应当从市场参与者角度出发， 综合反映资金的时间价值 以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的， 基金管理人应审慎分析评估质量， 不能简单依赖评估机构的评估值， 并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项， 且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 （四） 对于采用成本模式计量的投资性房地产、 固定资产、 无形资产等长期资产， 若存 在减值迹象的， 应当按照《企业会计准则》 规定进行减值测试并计提资产减值准备。 对于商 誉和使用寿命不确定的无形资产， 基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。 上述资产减 值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的 折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企 业会计准则》 规定在定期报告中披露， 包括但不限于可回收金额计算过程等。 （五）基础设施基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期股权投 资， 采用成本法进行后续计量。 （六） 基金持有的其他资产及负债的估值方法 1、 证券交易所上市的有价证券的估值 （1） 交易所发行实行净价交易的债券按估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的 估值净价估值， 估值日没有交易的， 且最近交易日后经济环境未发生重大变化， 按最近交易 日的第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。如最近交易日后经济环境发生了 重大变化的， 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素， 调整最近交易市价， 确定公 允价格； （2） 交易所发行未实行净价交易的债券按估值日第三方估值机构提供的相应品种当日 的估值全价减去估值全价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值； 估值日没有交易的， 且最近交易日后经济环境未发生重大变化， 按最近交易日第三方估值机构提供的相应品种当 日的估值全价减去估值全价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经 济环境发生了重大变化的， 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素， 调整最近交易 市价， 确定公允价格； （3） 交易所上市不存在活跃市场的有价证券， 采用估值技术确定公允价值。 2、 处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理 （1） 首次公开发行未上市的债券， 采用估值技术确定公允价值， 在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下， 按成本估值； （2） 对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的固定收益品种， 采用估值技术确定公国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 325 允价值， 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下， 按成本估值。 3、 银行间市场交易的固定收益品种的估值 （1） 银行间市场交易的固定收益品种， 以第三方估值机构提供的价格数据估值； （2） 对银行间市场未上市， 且第三方估值机构未提供估值价格的固定收益品种， 按成 本估值。 4、 同一证券同时在两个或两个以上市场交易的， 按证券所处的市场分别估值。 5、 持有的银行定期存款或通知存款以本金列示， 按相应利率逐日计提利息。 （七） 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的， 基金管理人 可根据具体情况与基金托管人商定后， 按最能反映公允价值的方法估值。 （八） 相关法律法规以及监管部门有强制规定的， 从其规定。 如有新增事项， 按国家最 新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时， 应立即通知对方， 共同查明原因， 双方协商解决。 根据有关法律法规， 基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。 本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任， 因此， 就与本基金有关的会计问题， 如经相关各方 在平等基础上充分讨论后， 仍无法达成一致的意见， 按照基金管理人对基金净值信息的计算 结果按规定对外予以公布。 四、 核算及估值程序 （一） 基金份额净值按照估值日基金净资产除以该日基金份额的余额数量计算， 精确到 0.0001 元， 小数点后第 5 位四舍五入。 国家另有规定的， 从其规定。 （二） 基金管理人应于每个估值日对基金资产估值， 但基金管理人根据法律法规或基金 合同的规定暂停估值时除外。 基金管理人于每个估值日对基金资产进行估值后， 将基金资产 净值和基金份额净值结果发送基金托管人， 经基金托管人复核无误后， 由基金管理人按照基 金合同规定对外公布。 （三） 根据《基础设施基金指引》 的有关规定， 基础设施基金存续期间， 基金管理人应 当聘请评估机构对基础设施资产每年进行 1 次评估， 并在基础设施基金年度报告中披露评估 报告。 对于采用成本模式计量的基础设施资产， 上述评估结果不影响基础设施基金合并财务 报表的净资产及基金份额净值。 （四） 基金管理人应在取得资产评估机构的评估报告、 相关报表等计量依据后五个工作 日内提交基金托管人。 各方认可， 基金托管人以基金管理人提供资产确认、 计量过程的依据 （包括但不限于资产评估机构的评估报告、 相关报表、 合并报表计算过程、 会计师事务所审 计意见和评估意见等） 为基础对基金管理人的计算过程进行复核， 但不对该资产确认和计量国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 326 过程依据的真实性、 准确性负责。 五、 核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、 适当、 合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的 重大错误时， 视为基金份额净值错误。 发生上述错误情形时， 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一） 估值错误类型 本基金运作过程中， 如果由于基金管理人或基金托管人、 或登记机构、 或销售机构、 或 投资人自身的过错造成估值错误， 导致其他当事人遭受损失的， 过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（简称“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿， 承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于： 资料申报差错、 数据传输差错、 数据计算差错、 系统故障差错、 下达指令差错等。 对于因技术原因引起的差错， 若系同行业现有技术水平不 能预见、 不能避免、 不能克服， 则属不可抗力， 按照下述规定执行： 因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任， 但因该差错取得不当 得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （二） 估值错误处理原则 1、 估值错误已发生， 但尚未给当事人造成损失时， 估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正， 因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担； 由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误， 给当事人造成损失的， 由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任； 若估值错误责任方已经积极协调， 但有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未 更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认， 确保估值错误已得到更正； 2、 估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责， 不对间接损失负责， 并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责， 不对第三方负责； 3、 因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。 但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造 成其他当事人的利益损失（“受损方”）， 则估值错误责任方应赔偿受损方的损失， 并在其支 付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利； 如果获得不 当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方， 则受损方应当将其已经获得的赔偿额 加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； 4、 估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （三） 估值错误处理程序国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 327 估值错误被发现后， 有关的当事人应当及时进行处理， 处理的程序如下： 1、 查明估值错误发生的原因， 列明所有的当事人， 并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方； 2、 根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3、 根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失； 4、 根据估值错误处理的方法， 需要修改基金登记机构交易数据的， 由基金登记机构进 行更正， 并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四） 基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1、 基金份额净值计算出现错误时， 基金管理人应当立即予以纠正， 通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大； 2、 错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的 0.25%时， 基金管理人应当通报基金托 管人并报中国证监会备案； 错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的 0.5%时， 基金管理 人应当公告， 并报中国证监会备案； 3、 前述内容如法律法规或监管机关另有规定的， 从其规定处理。 如果行业另有通行做 法， 基金管理人、 基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 六、 暂停核算及估值的情形 （一） 因不可抗力致使基金管理人、 基金托管人无法准确评估基金资产价值时； （二） 法律法规规定、 中国证监会和基金合同认定的其他情形。 七、 基金合并报表及份额净值的确认 基础设施基金合并财务报表、 相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算， 基 金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净 值前， 应将相关财务信息发送给基金托管人。 基金托管人对合并财务报表净值计算结果复核 确认后发送给基金管理人， 由基金管理人对基金净值按规定予以公布。 八、 特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按照上述核算及估值方法因基于合理假设进行会计估计、 资产估值所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二） 由于不可抗力原因， 或由于证券交易所、 第三方估值机构及登记结算公司等机构 发送的数据错误， 或国家会计政策变更、 市场规则变更等， 基金管理人和基金托管人虽然已 经采取必要、 适当、 合理的措施进行检查， 但未能发现错误的， 由此造成的基金资产核算及 估值错误， 基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。 但基金管理人、 基金托管人应当积极采国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 328 取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 九、 基础设施项目的评估 （一） 基础设施项目评估结果不代表真实市场价值， 也不代表基础设施资产能够按照评 估结果进行转让。 （二） 基金存续期间， 基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案的评估机构对 基础设施资产每年进行 1 次评估。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超 过 3 年。 基金管理人可根据法律法规规定及基金合同约定， 以及相关服务协议约定， 解聘并 更换评估机构。 出现下列情形之一的， 基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施资产进行评估： 1、 基础设施项目购入或出售； 2、 基础设施基金扩募； 3、 提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、 基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售， 评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月； 基 金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时， 评估基准日距离签署购入或出售协议 等情形发生日不得超过 6 个月。 （三） 评估报告应包括下列内容： 1、 评估基础及所用假设的全部重要信息； 2、 所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； 3、 基础设施项目详细信息， 包括基础设施项目地址、 权属性质、 现有用途、 经营现状 等， 每期运营收入、 应缴税收、 各项支出等收益和支出情况及其他相关事项； 4、 基础设施项目的市场情况， 包括供求情况、 市场趋势等； 5、 影响评估结果的重要参数， 包括土地使用权或经营权利剩余期限、 运营收入、 运营 成本、 运营净收益、 资本性支出、 未来现金流变动预期、 折现率等； 6、 评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； 7、 调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； 8、 可能影响基础设施项目评估的其他事项。 （四） 更换评估机构的程序 基础设施金存续期限内， 基金管理人有权自行决定更换评估机构， 基金管理人更换评估 机构后应及时进行披露。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 329 第二十二部分 基金的收益与分配 一、 基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额， 相关 计算调整项目至少包括基础设施资产的公允价值变动损益、 折旧与摊销， 同时应当综合考虑 基础设施项目公司持续发展、 偿债能力和经营现金流等因素； 法律法规另有规定的， 从其规 定。 可供分配金额计算过程中， 应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润， 并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、 项目公司偿债能力、 经营现金流等因素后确定可 供分配金额计算调整项。 合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润需加回以下调整项： （一） 折旧和摊销； （二） 利息支出； （三） 所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： （一） 期初现金余额； （二） 基础设施基金发行份额募集的资金； （三） 取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金； （四） 当期购买基础设施项目等资本性支出； （五） 基础设施资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允 价值变动损益）； （六） 基础设施资产减值准备的变动； （七） 处置基础设施资产取得的现金； （八） 基础设施资产的处置利得或损失； （九） 支付的利息及所得税费用； （十） 应收和应付项目的变动； （十一） 未来合理相关支出预留， 包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、 大修、 改造等）、 未来合理期间内的债务利息、 运营费用等； 涉及未来合理支出相关预留调整项的， 基金管理人应当充分说明理由； 基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用 情况； （十二） 金融资产相关调整。 二、 基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 基金可供分配金额的相关计算调整项不可随意变更， 如需变更的， 需经基金管理人和基 金托管人协商一致后方可变更， 并依据法律法规及基金合同进行信息披露。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 330 （一） 根据法律法规、 会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更， 由 基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露， 于下一次计算可供分配金额时开始实施， 无需基金份额持有人大会审议； （二） 除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的， 经基金管理人履行内部审 批程序后决定对本基金可供分配金额计算调整项进行变更的， 于下一次计算可供分配金额前 及时通知基金托管人， 并依据法律法规及基金合同进行信息披露。 三、 基金收益分配原则 （一） 本基金收益分配采取现金分红方式； （二） 本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。 本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次； 若基金合同生效不满 3 个月 可不进行收益分配； （三） 每一基金份额享有同等分配权； （四） 法律法规或监管机关另有规定的， 从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下， 基金管理人可在与基金托管人协商一致， 并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整， 不需召开基金份额持有人大会， 但应于变更实施日在规定 媒介公告。 四、 收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、 基金收益分配对象、 分配时间、 分配数额及比例、 分配方式等内容。 五、 收益分配方案的确定、 公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定， 并由基金托管人复核， 依照《信息披露办法》 《基础设施基金指引》 的有关规定在规定媒介公告。 各方认可， 基金托管人以基金管理人提供的经审计的年度可供分配金额为基础对本基金 收益分配方案进行复核， 不对本基金可供分配金额的准确性负责。 六、 基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 331 第二十三部分 基金费用与税收 一、 基金费用的种类 （一） 基金管理费； （二） 基金托管费； （三） 基金上市费用及年费、 登记结算费用； （四） 基金合同生效后与基金相关的信息披露费用， 法律法规、 中国证监会另有规定的 除外； （五） 基金合同生效后与基金相关的会计师费、 律师费、 资产评估费、 审计费、 诉讼费 和仲裁费； （六） 基金份额持有人大会费用； （七） 基金的证券交易费用； （八） 基金的银行汇划费用； （九） 基金相关账户的开户及维护费用； （十） 涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； （十一） 基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、 律师费、 资产评估费、 审计费、 诉讼费等相关中介费用； （十二） 按照国家有关规定、《基金合同》、 资产支持证券法律文件等， 在资产支持证券 和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 二、 基金费用计提方法、 计提标准和支付方式 （一） 基金固定管理费 本基金的基金管理费为固定管理费， 以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（本次 扩募验资报告出具日起至扩募验资报告出具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前， 为 本基金于本次扩募验资报告出具日前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与本次 扩募募集资金金额（含募集期利息） 之和）， 按 0.23%的年费率按日计提， 计算方法如下： B＝A×0.23%÷当年天数； B 为每日应计提的基金固定管理费； A 为最近一期年度审计的基金资产净值（本次扩募验资报告出具日起至扩募验资报告出 具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前， 为本基金于本次扩募验资报告出具日前最近 一期经审计年度报告中披露的基金净资产与本次扩募募集资金金额（含募集期利息） 之和）； 本基金的基金固定管理费按年支付， 基金管理人与基金托管人双方核对无误后， 以协商 确定的方式和时点从基金财产中支付， 若遇法定节假日、 公休假等， 支付日期顺延。 （二） 运营管理费 各运营管理机构就提供物业运营管理服务收取基础运营管理费和绩效运营管理费。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 332 1、 基础运营管理费 （1） 首发基础设施项目基础运营管理费 就首发项目公司上海临樟和上海临平而言， 首发项目公司应以每个自然季度监管账户收 取的资产运营收入作为基数， 依据相应费率向首发运营管理机构支付基础运营管理费， 每个 自然季度的基础运营管理费=该自然季度监管账户收取的资产运营收入×3.5%。 若首发专项 计划设立不满一整个季度的， 则以首发项目公司在该季度内的首发专项计划存续期间对应的 资产运营收入作为基数进行计算。 （2） 新购入基础设施项目基础运营管理费 就新购入项目公司康桥绿洲而言： A. 自扩募专项计划设立日至 2027 年 12 月 31 日期间： 新购入项目公司应以每个资产运营收入回收期监管账户收取的资产运营收入作为基数， 依据相应费率向扩募运营管理机构支付基础运营管理费， 每个资产运营收入回收期的基础运 营管理费=该资产运营收入回收期监管账户收取的资产运营收入×14%。 如任一个资产运营收入回收期内新购入项目公司实现的 EBITDA 金额低于对应期间 EBITDA 目标金额的， 应扣减对应金额的基础运营管理费， 基础运营管理费扣减金额以根据 上款约定确定的对应资产运营收入回收期内基础运营管理费为上限。基础运营管理费扣减金 额将归入该年度的可供分配金额， 用于向基金份额持有人分配。 B. 自 2028 年 1 月 1 日起： 新购入项目公司应以每个自然季度监管账户收取的资产运营收入作为基数， 依据相应费 率向扩募运营管理机构支付基础运营管理费， 每个自然季度的基础运营管理费=该自然季度 监管账户收取的资产运营收入×14%。 若扩募专项计划设立不满一整个季度的， 则以新购入 项目公司在该季度内的扩募专项计划存续期间对应的资产运营收入作为基数进行计算。 各运营管理机构的基础运营管理费按相关协议的约定计提及支付。 2、 绩效运营管理费 在某一个资产运营收入回收期内基础设施基金所投资的全部物业资产（即临港奉贤智造 园一期、 临港奉贤智造园三期、 康桥项目） 实现的 EBITDA 总和不低于全部物业资产的 EBITDA 目标金额总和的前提下， 若某运营管理机构所运营管理的对应物业资产同时满足： （1） 某一个资产运营收入回收期内任一物业资产实现的资产运营收入回款比例均不低于 98%，（2） 某一个资产运营收入回收期内任一物业资产实现的 EBITDA 均不低于对应期间 EBITDA 目标金额的 90%， 且（3） 某一个资产运营收入回收期内任一物业资产的平均年度 出租率均不低于最近一次该物业资产评估报告中预测的该年度出租率； 各项目公司应按下述 约定向该运营管理机构支付绩效运营管理费： 各运营管理机构绩效运营管理费=①[该资产运营收入回收期对应物业资产实现的 EBITDA（为免疑义， 为根据本条约定计算绩效运营管理费之目的， 前述 EBITDA 为支付绩国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 333 效运营管理费前的 EBITDA， 本条以下均同） -该资产运营收入回收期对应物业资产的 EBITDA 目标金额]×30%； 或②[该资产运营收入回收期对应物业资产实现的 EBITDA-（上 一个资产运营收入回收期对应物业资产实现的 EBITDA 和上一个资产运营收入回收期对应 物业资产的 EBITDA 目标金额的孰高值） ]×30%。 绩效运营管理费总和上限=①Max[（该资产运营收入回收期基础设施基金所投资的全部 物业资产实现的 EBITDA 总和-该资产运营收入回收期基础设施基金所投资的全部物业资产 的 EBITDA 目标金额总和） ×50%， 0]； 或②Max{[该资产运营收入回收期基础设施基金所 投资的全部物业资产实现的 EBITDA 总和-（上一个资产运营收入回收期基础设施基金所投 资的全部物业资产实现的 EBITDA 和上一个资产运营收入回收期基础设施基金所投资的全 部物业资产的 EBITDA 目标金额总和的孰高值） ]×50%， 0}。 2025 年及 2026 年对应的资产运营收入回收期应以①计算绩效运营管理费及绩效运营管 理费总和上限； 自 2027 年起， 应以②计算绩效运营管理费及绩效运营管理费总和上限。 为免疑义， 基础设施基金可支付给首发运营管理机构临港奉贤、 扩募运营管理机构临港 联合的绩效运营管理费金额之和不得超过了绩效运营管理费总和上限。 某一个资产运营收入回收期某运营管理机构收取的绩效运营管理费金额=该资产运营收 入回收期基础设施基金可支付给全部运营管理机构的绩效运营管理费金额之和×某运营管 理机构在该资产运营收入回收期的绩效运营管理费金额/该资产运营收入回收期全部运营管 理机构的绩效运营管理费金额之和。 为免疑义， 上述计算公式的具体数值应以各项目公司年度审计报告中的审计值为准， 且 绩效运营管理费不得为负。 各运营管理机构的绩效运营管理费按相关协议的约定计提及支付。 （三） 基金托管费 基金托管费以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（本次扩募验资报告出具日起至 扩募验资报告出具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前， 为本基金于本次扩募验资报 告出具日前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与本次扩募募集资金金额（含募集 期利息） 之和） 按 0.02%的年费率按年度计提。 计算方法如下： M＝L×0.02%÷当年天数×基金在当前年度存续的自然天数 M 为每年度应计提的基金托管费。 L 为最近一期年度审计的基金资产净值（本次扩募验资报告出具日起至扩募验资报告出 具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前， 为本基金于本次扩募验资报告出具日前最近 一期经审计年度报告中披露的基金净资产与本次扩募募集资金金额（含募集期利息） 之和）。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后， 以协商确定的方式和时点从基金财产中支付， 若遇法定节假日、 公休假等， 支付日期顺延。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 334 上述“一、 基金费用的种类”中的其他费用， 根据有关法律法规及相应协议规定， 按费用 实际支出金额列入当期费用， 由基金托管人从基金财产中支付。 （四） 不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、 基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、《基金合同》 生效前的相关费用； 4、 基金募集（包括但不限于基金首次募集及扩募募集） 期间产生的评估费、 财务顾问 费（如有）、 会计师费、 律师费等各项费用不得从基金财产中列支。 如基金募集失败， 上述 相关费用不得从投资者认购款项中支付； 5、 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （五） 基金税收 本基金支付给管理人、 托管人的各项费用均为含税价格， 具体税率适用中国税务主管机 关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体， 其纳税义务按国家税收法律、 法规执行。 基金财产投资的相关税收， 由基金份额持有人承担， 基金管理人或者其他扣缴义务人按 照国家有关税收征收的规定代扣代缴。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 335 第二十四部分 基金的会计与审计 一、 基金会计政策 （一） 基金管理人为本基金的基金会计责任方。 （二） 基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日； 基金首次募集及扩募的会 计年度按如下原则： 如果《基金合同》 生效少于 2 个月， 可以并入下一个会计年度披露。 （三） 基金核算以人民币为记账本位币， 以人民币元为记账单位。 （四） 会计制度执行国家有关会计制度。 （五） 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、 应收款项， 可辨认负债主要是金融负 债， 其后续计量模式如下： 1、 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产。 包括已出租的 土地使用权和已出租的建筑物。 投资性房地产按成本进行初始计量。 与投资性房地产有关的后续支出， 如果与该资产有 关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出， 在发生时计入当期损益。 本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产从达到预定可使用状 态的次月起， 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧及摊销。 投资性房地产的使用寿命、 预 计净残值和年折旧率如下： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率或摊销率 房屋及建筑物及相关土地使用 权 30.75-42.67年 5.00% 2.23%-3.09% 投资性房地产出售、 转让、 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时， 账面价值减记至可收回金额。 在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等） 和最大限度保护基金 份额持有人合法权益的前提下， 如基础设施资产公允价值显著高于账面价值， 经基金份额持 有人大会同意， 基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 2、 应收账款 应收款项为应收账款及其他应收款。 本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有 条款收回款项时， 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备。 3、 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 336 计入当期损益的金融负债。 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债， 包括应付 账款、 其他应付款及借款等。 该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计 量， 并采用实际利率法进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时， 本基 金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的 差额， 计入当期损益。 （一） 本基金独立建账、 独立核算。 （二） 基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表。 （三） 基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、 报表编制等进行核对并以书面方式确认。 （四） 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负 债确认计量， 编制本基金中期与年度合并及单独财务报表， 财务报表至少包括合并及个别资 产负债表、 合并及个别利润表、 合并及个别现金流量表、 合并及个别所有者权益（基金净值） 变动表及报表附注。 二、 基金的年度审计 （一） 基金管理人聘请与基金管理人、 基金托管人相互独立的符合《证券法》 规定的会 计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （二） 会计师事务所更换经办注册会计师， 应事先征得基金管理人同意。 （三） 基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所， 须通报基金托管人。 更换会计师 事务所需按规定在规定媒介公告。 （四） 会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和 参数的合理性。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 337 第二十五部分 基金的信息披露 一、 信息披露依据 本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》、 基金合同及其他业务办法及有关规定， 但下列事项因不适用于本基金， 不予披露： 每周基金 资产净值和基金份额净值， 半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值， 定期报告基金净值增长率及相关比较信息。 相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时， 本基金从其最新规定。 二、 信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、 基金托管人、 召集基金份额持有人大会的基金 份额持有人、 基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、 行政法规和 中国证监会规定的自然人、 法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点， 按照法律法规和中国 证监会的规定披露基金信息， 并保证所披露信息的真实性、 准确性、 完整性、 及时性、 简明 性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内， 将应予披露的基金信息通过符合 中国证监会规定条件的全国性报刊（简称“规定报刊”） 及《信息披露办法》 规定的互联网网 站（包括基金管理人网站、 基金托管人网站、 中国证监会基金电子披露网站， 简称“规定网 站”） 等媒介披露， 并保证基金投资者能够按照《基金合同》 约定的时间和方式查阅或者复 制公开披露的信息资料。 三、 本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息， 不得有下列行为： （一） 虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （二） 对证券投资业绩进行预测； （三） 违规承诺收益或者承担损失； （四） 诋毁其他基金管理人、 基金托管人或者基金销售机构； （五） 登载任何自然人、 法人和非法人组织的祝贺性、 恭维性或推荐性的文字； （六） 中国证监会禁止的其他行为。 四、 本基金公开披露的信息应采用中文文本。 同时采用外文文本的， 基金信息披露义 务人应保证不同文本的内容一致。 不同文本之间发生歧义的， 以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字； 除特别说明外， 货币单位为人民币元。 五、 公开披露的基金信息国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 338 公开披露的基金信息包括： （一） 基金招募说明书、《基金合同》、 基金托管协议、 基金产品资料概要 1、《基金合同》 是界定《基金合同》 当事人的各项权利、 义务关系， 明确基金份额持有 人大会召开的规则及具体程序， 说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益事项的法律 文件。 2、 基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项， 说明基金认 购安排； 基金投资； 基金产品特性； 风险揭示； 信息披露及基金份额持有人服务； 本基金整 体架构及持有特殊目的载体的情况； 基金份额发售安排； 预计上市时间表； 基金募集及存续 期相关费用， 并说明费用收取的合理性； 募集资金用途； 资产支持证券基本情况； 基础设施 项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、 基础设施项目所属行业和市场概况、 项目 概况、 运营数据、 合规情况、 风险情况等）； 基础设施财务状况及经营业绩分析； 基础设施 项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况； 基础设施项目运营管理安排； 借款安排； 关联关系、 关联交易等潜在利益冲突及防控措施； 原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况； 基金募集失败的情形和处理安排； 基金拟持有的基础设施项目权属到期、 处置等相关安排； 主要原始权益人及其控股股东、 实际控制人对相关事项的承诺； 基础设施项目最近三年及一 期的财务报告及审计报告； 经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告； 基础设施项 目尽职调查报告、 财务顾问报告（如有）； 基础设施项目评估报告； 相关参与机构基本情况； 战略投资者选取标准、 向战略投资者配售的基金份额数量、 占本次基金发售数量的比例以及 持有期限安排； 财务顾问费（如有）、 审计与验资、 律师费、 信息披露费以及发售的手续费 等情况， 及费用承担方式； 可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》 生效后， 基 金招募说明书的信息发生重大变更的， 基金管理人应当在三个工作日内， 更新基金招募说明 书并登载在规定网站上； 基金招募说明书其他信息发生变更的， 基金管理人至少每年更新一 次。 基金终止运作的， 基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、 基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活 动中的权利、 义务关系的法律文件。 4、 基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件， 用于向投资者提供简明的基金概 要信息。《基金合同》 生效后， 基金产品资料概要的信息发生重大变更的， 基金管理人应当 在三个工作日内， 更新基金产品资料概要， 并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网 点； 基金产品资料概要其他信息发生变更的， 基金管理人至少每年更新一次。 基金终止运作 的， 基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、 基金募集申请经中国证监会注册后， 基金管理人在基金份额公开发售 3 日前， 将基 金份额发售公告、 基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上， 将 基金份额发售公告、 基金招募说明书、 基金产品资料概要、 基金合同和基金托管协议登载在国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 339 规定网站上， 并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点； 基金托管人应当 同时将基金合同、 基金托管协议登载在规定网站上。 （二） 基金份额询价公告（含扩募份额， 如涉及） 基金管理人在网下询价开始前， 应当按照规定披露基金份额询价公告。 （三） 基金份额发售公告（含扩募份额， 如涉及） 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告， 并按规定披露。 （四） 发行情况报告书 新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向特定对象发售的， 基金管理人应当在发售验 资完成后的两个工作日内， 将发行情况报告书刊登在上海证券交易所网站和规定网站上， 供 公众查阅。 （五）《基金合同》 生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》 生效 公告。 基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、 网下投资者和向公众投资者发售的 基金份额数量及其比例， 获配战略投资者、 网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、 认 购数量、 获配数量以及战略投资者的持有期限安排等， 并明确说明自主配售的结果是否符合 事先公布的配售原则。 对于提供有效报价但未参与认购， 或实际认购数量明显少于报价时拟 认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。 （六） 基金份额（含扩募份额） 上市交易公告书 基金份额（含扩募份额） 获准在上交所上市交易的， 基金管理人应当在基金份额上市交 易的三个工作日前， 将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上， 并将上市交易公告书提 示性公告登载在规定报刊上。 （七） 基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、 期末基金净资产、 期末 基金份额净值、 基金总资产占基金净资产比例等。 （八） 基金定期报告， 包括基金年度报告、 基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内， 编制完成基金年度报告， 将年度报告登载 在规定网站上， 并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金年度报告中的财务会计报 告应当经过符合《证券法》 规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内， 编制完成基金中期报告， 将中期报告登 载在规定网站上， 并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内， 编制完成基金季度报告， 将季度报 告登载在规定网站上， 并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》 生效不足 2 个月的， 基金管理人可以不编制当期季度报告、 中期报告或者 年度报告。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 340 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外， 还应当设立专门章节详细披露下列信 息： 1、 本基金产品概况及主要财务指标。 季度报告主要财务指标包括基金本期收入、 本期 净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、 本期及过往实际分配金额（如有） 和单位实际分配金额（如有） 等； 中期报告和年度报告主 要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、 基金总资产占基金净资产比例等， 年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差 异情况（如有）； 2、 基础设施项目明细及运营情况； 3、 本基金财务报告及基础设施项目财务状况、 业绩表现、 未来展望情况； 4、 基础设施项目现金流归集、 管理、 使用及变化情况， 如单一客户占比较高的， 应当 说明该收入的公允性和稳定性； 5、 基础设施项目公司对外借入款项及使用情况， 包括不符合《基础设施基金指引》 借 款要求的情况说明； 6、 基础设施基金及资产支持证券管理人、 资产支持证券托管人及运营管理机构等履职 情况； 7、 基础设施基金及资产支持证券管理人、 资产支持证券托管人及参与机构费用收取情 况； 8、 报告期内购入或出售基础设施项目情况； 9、 关联关系、 报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、 报告期内本基金份额持有人结构变化情况， 并说明关联方持有本基金份额及变化情 况； 11、 可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、 6、 9、 10 项， 本基金年度报告还应当载有 基础设施项目的评估报告、 年度审计报告。 （九） 临时报告 本基金发生重大事件， 有关信息披露义务人应当在规定时间内编制临时报告书， 并登载 在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件， 是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的下列事件： 1、 基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、 基金终止上市交易、《基金合同》 终止、 基金清算； 3、 基金扩募或延长基金合同期限； 4、 转换基金运作方式、 基金合并；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 341 5、 更换基金管理人、 基金托管人、 基金份额登记机构， 基金改聘会计师事务所、 评估 机构等专业机构； 或运营管理机构发生变更； 6、 基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、 核算、 估值等事项， 基金 托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、 估值、 复核等事项； 7、 基金管理人、 基金托管人的法定名称、 住所发生变更； 8、 基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、 基金管理人的实际控制人变更； 9、 基金中止发售、 募集期延长或提前结束募集； 10、 基金管理人的高级管理人员、 基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生 变动； 11、 基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十， 基金管理人、 基金托管 人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 12、 涉及基金财产、 基金管理业务、 基金托管业务的诉讼或仲裁； 13、 基金管理人或其高级管理人员、 基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处 罚、 刑事处罚， 基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大 行政处罚、 刑事处罚； 14、 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、 基金托管人及其控股股东、 实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券， 或者从事其他重大关 联交易事项， 但中国证监会另有规定的除外； 15、 基金收益分配事项； 16、 管理费、 托管费、 基础设施运营管理机构服务报酬等费用计提标准、 计提方式和费 率发生变更； 17、 基金份额净值计价错误达基金份额净值 0.5%； 18、 基础设施基金交易价格发生较大波动、 基金份额停复牌或终止上市； 19、 基金份额回拨； 20、 除上述规定的情形外， 发生下列情形时基金管理人应当依法编制并发布临时报告： （1） 本基金发生重大关联交易； （2） 基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； （3） 金额占基金净资产 10%及以上的交易； （4） 金额占基金净资产 10%及以上的损失； （5） 基础设施项目购入或出售； （6） 基础设施基金扩募； （7） 基础设施项目运营情况、 现金流或产生现金流能力发生重大变化， 项目公司、 运 营管理机构发生重大变化； （8） 基金管理人、 资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 342 人员发生变动； （9） 基金管理人、 基金托管人、 资产支持证券管理人、 资产支持证券托管人、 项目公 司、 运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； （10） 更换律师事务所等专业机构； （11） 原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （12） 出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动， 以及可能损害基金 份额持有人权益的传闻或者报道；； （13） 法律法规、 中国证监会、 上交所规定， 或者基金信息披露义务人认为可能对基础 设施基金份额持有人权益或基金份额的价格产生重大影响的其他事项； 基金清算期， 在基础设施项目处置期间， 基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定 履行信息披露义务。 21、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大 影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （十） 权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形， 有关信息披露义务人应进行公告： 1、 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时， 应当在该事 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书， 通知基金管理人， 并予公告； 2、 投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后， 通过上交 所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时， 应当在该事实 发生之日起 3 日内编制权益变动报告书， 通知基金管理人， 并予公告； 3、 投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、 中国证监会公开发行证 券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规 定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%的， 应当参照《上市公司收购管理办法》 第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50%的， 应当参照《上市公司收购管理办法》 第十七条规定编制权益变动报告书。 4、 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时， 继续 增持基础设施基金份额的， 应当参照《上市公司收购管理办法》 以及其他有关上市公司收购 及股份权益变动的有关规定， 采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务， 但符合上交所 业务规则规定情形的可免于发出要约； 被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收 购管理办法》的规定， 编制并公告管理人报告书， 聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （十一） 澄清公告 在《基金合同》 存续期限内， 任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 343 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动， 以及可能损害基金份额持有人权益的， 相关 信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清， 并将有关情况立即报告中国证监会 和上交所。 （十二） 回拨份额公告 基金管理人、 财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日） 日终前， 将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。 （十三） 战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的， 可以通过基金管理 人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。 申请解除限售时， 基金管理人应当向上交所 提交基金份额解除限售的提示性公告。 （十四） 基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项， 应当依法报中国证监会备案， 并予以公告。 （十五） 清算报告 基金终止运作的， 基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作 出清算报告。 基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上， 并将清算报告提示性公 告登载在规定报刊上。 （十六） 中国证监会规定的其他信息。 六、 信息披露事务管理 基金管理人、 基金托管人、 运营管理机构应当建立健全信息披露管理制度， 指定专门部 门及高级管理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息， 应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与 格式准则等法规以及上交所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、 中国证监会的规定和《基金合同》 的约定， 对基金 管理人编制的基金资产净值、 基金份额净值、 基金定期报告、 更新的招募说明书、 基金产品 资料概要、 基金清算报告等相关基金信息进行复核、 审查， 并向基金管理人进行书面或电子 确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、 基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息， 并保证相关报送信 息的真实、 准确、 完整、 及时。 基金管理人、 基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外， 还可以根据需要在其他公共 媒介披露信息， 但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的上交所网站披露信息， 并 且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、 基金托管人除按法律法规要求披露信息外， 也可着眼于为投资者决策提供国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 344 有用信息的角度， 在保证公平对待投资者、 不误导投资者、 不影响基金正常投资操作的前提 下， 自主提升信息披露服务的质量。 具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。 前述自主披露如产生信息披露费用， 该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、 法律意见书的专业机构， 应 当制作工作底稿， 并将相关档案至少保存到《基金合同》 终止后 10 年。 七、 信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后， 基金管理人、 基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所、 上交所， 供社会公众查阅、 复制。 八、 暂缓披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、 属于临时性商业秘密等情形， 及时披露可能会损害基金利 益或者误导投资者， 且同时符合以下条件的， 经审慎评估， 基金管理人等信息披露义务人可 以暂缓披露： （一） 拟披露的信息未泄漏； （二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三） 基础设施基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、 已经泄漏或者出现市场传闻， 导致基础设施基金交易价 格发生大幅波动的， 信息披露义务人将立即予以披露。 九、 暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时， 基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （一） 基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二） 不可抗力； （三） 法律法规规定、 中国证监会或《基金合同》 认定的其他情形。 十、 法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的， 从其规定。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 345 第二十六部分 基金合同的变更、 终止与基金财产的清算 一、 基金合同的变更 （一） 变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议 通过的事项的， 应召开基金份额持有人大会决议通过。 对于法律法规规定和基金合同约定可 不经基金份额持有人大会决议通过的事项， 由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告， 并报中国证监会备案。 （二） 关于《基金合同》 变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行， 并自决议 生效后按规定在规定媒介公告。 二、 基金合同的终止事由 有下列情形之一的， 经履行相关程序后， 基金合同应当终止： （一） 本基金存续期届满， 且未延长合同有效期限； （二） 基金份额持有人大会决定终止的； （三） 基金管理人、 基金托管人职责终止， 在 6 个月内没有新基金管理人、 新基金托管 人承接的； （四） 本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部终止或本基金所持有 的资产支持证券份额在基金合同期限届满前全部变现； （五） 本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的； （六） 本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、 持续运营； （七） 本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、 稳定现金流； （八） 《基金合同》 约定的其他情形； （九） 相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、 基金财产的清算 （一） 基金财产清算小组： 自出现《基金合同》 终止事由之日起 30 个工作日内成立清 算小组， 基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 （二） 在基金财产清算小组接管基金财产之前， 基金管理人和基金托管人应按照《基金 合同》 和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （三） 基金财产清算小组组成： 基金财产清算小组成员由基金管理人、 基金托管人、 符 合《证券法》 规定的注册会计师、 律师以及中国证监会指定的人员组成。 基金财产清算小组 可以聘用必要的工作人员。 （四） 基金财产清算小组职责： 基金财产清算小组负责基金财产的保管、 清理、 估价、 变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 基金财产清算小组可国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 346 以依法进行必要的民事活动。 （五） 基金财产清算程序： 1、 《基金合同》 终止情形出现时， 由基金财产清算小组统一接管基金； 2、 对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3、 处分方案及实施： 基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关 法律法规和主管部门有相应资质要求的， 应当符合其要求）， 由该专业评估机构对基金财产 进行评估并确定评估价值， 届时如相关法律法规和有权主管部门对基金财产评估事宜另有规 定， 从其规定。 若基金财产中涉及非现金财产的， 基金财产评估价值确定后， 基金财产清算 小组制定相关处分方案并提起基金份额持有人大会决议， 如处分方案经审议通过的， 基金财 产清算小组按照该等处分方案实施处分； 如处分方案经审议未通过的， 基金财产清算小组将 进一步修订处分方案， 并将修改后的处分方案及时再次提交审议， 直至份额持有人大会审议 通过为止； 4、 制作清算报告； 5、 聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计， 聘请律师事务所对清算报告出具法律 意见书； 6、 将清算报告报中国证监会备案并公告； 7、 对基金剩余财产进行分配。 （六） 基金财产清算的期限为 24 个月， 但因本基金所持资产支持证券份额、 其他证券 或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的， 清算期限可相应顺延， 若清算时间超 过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人， 此后每顺延 12 个月应当公告一次。 在清 算期间， 基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 在清算完成后， 基金管 理人应当在清算完成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。 （七） 基金清算涉及基础设施项目处置的， 基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则， 按照法律法规规定进行资产处置， 并尽快完成剩余财产的分配。 资产处置期间， 基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 四、 清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用， 清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、 基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案， 将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、 交纳所欠税款并清偿基金债务后， 按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 347 六、 基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告； 基金财产清算报告经符合《证券法》 规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告， 基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上， 并将清算报告提示性公告登载在规定 报刊上。 七、 基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上， 法律法规另有规定的从其 规定。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 348 第二十七部分 基金合同内容摘要 一、 基金份额持有人、 基金管理人和基金托管人的权利、 义务 （一） 基金份额持有人的权利与义务 1、 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》 及其他有关规定， 基金份额持有 人的权利包括但不限于： （1） 分享基金财产收益； （2） 参与分配清算后的剩余基金财产； （3） 依法转让其持有的基金份额； （4） 按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5） 出席或者委派代表出席基金份额持有人大会， 对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6） 查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7） 监督基金管理人的投资运作； （8） 对基金管理人、 基金托管人、 基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼 或仲裁； （9） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》 及其他有关规定， 基金份额持有 人的义务包括但不限于： （1） 认真阅读并遵守基金合同、 招募说明书等信息披露文件； （2） 了解所投资基金产品， 了解自身风险承受能力， 自主判断基金的投资价值， 自主 做出投资决策， 自行承担投资风险； （3） 关注基金信息披露， 及时行使权利和履行义务； （4） 交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5） 在其持有的基金份额范围内， 承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6） 不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7） 拥有权益的基金份额达到特定比例时， 按照规定履行份额权益变动相应的程序或 者义务； （8） 拥有权益的基金份额达到 10%和后续每增加或减少 5%时， 投资者及其一致行动 人应当按照《REITs 业务办法》 的规定履行相应的程序或者义务。 拥有权益的基金份额达到 50%时， 继续增持该基础设施基金份额的， 按照《REITs 业务办法》 的规定履行基础设施基 金收购的程序或者义务。 特别的， 违反权益变动信息披露义务的， 投资者及其一致行动人在买入后的 36 个月内， 对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 349 （9） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10） 返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额的期限应满足《基础设施基金指引》等规定的相关要求； 原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售对应的基金份额在持有期间 不允许质押； （12） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二） 基金管理人的权利与义务 1、 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》 及其他有关规定， 基金管理人的 权利包括但不限于： （1） 依法募集资金； （2） 自基金合同生效之日起， 根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3） 依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （4） 发售基金份额； （5） 按照规定召集基金份额持有人大会； （6） 依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人， 如认为基金托管人违反了基金合 同及国家有关法律规定， 应呈报中国证监会和其他监管部门， 并采取必要措施保护基金投资 人的利益； （7） 在基金托管人更换时， 提名新的基金托管人； （8） 在运营管理机构更换时， 提名并聘任新的运营管理机构； （9） 选择、 更换基金销售机构， 对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金 合同规定的费用； （11） 依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12） 按照有关规定运营管理基础设施项目； 设立专门的子公司或委托外部运营管理机 构承担部分基础设施项目运营管理职责， 派员负责基础设施项目公司财务管理， 基金管理人 依法应当承担的责任不因委托而免除； （13）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在内的证券 所产生的权利， 包括但不限于： 1） 作为资产支持证券持有人的权利， 包括决定资产支持证券的扩募、 延长资产支持证 券的期限、 决定修改资产支持证券法律文件重要内容等； 2） 为基金的利益通过专项计划间接行使对基础设施项目公司所享有的权利， 包括决定 基础设施项目公司的经营方针和投资计划、 选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、 审 议批准基础设施项目公司董事会/执行董事（董事） 的报告、 审议批准基础设施项目公司的 年度财务预算和决算方案、 派员负责基础设施项目公司财务管理等。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 350 （14） 以基金管理人的名义， 代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （15） 选择、 更换律师事务所、 会计师事务所、 证券经纪商、 资产评估机构、 运营管理 机构、 财务顾问、 流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除 外）； （16） 在符合有关法律、 法规的前提下， 制订和调整有关基金认购、 非交易过户等业务 规则； （17） 遴选符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的， 进行投资可行性分 析、 尽职调查和资产评估等工作； 对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由 的， 应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决， 表决通过后根据大会决议实施 基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关基础设施项目； （18） 对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作， 对于属于基金合同第八部分 基金份额持有人大会召集事由的， 应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决， 表 决通过后根据大会决议实施资产出售； （19） 依照法律法规， 可以为基金的利益行使相关法律法规、 部门规章、 规范性文件及 交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施 项目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、 决定金额 未超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额） 等（基金合同 另有约定的除外）； （20） 在符合有关法律、 法规的前提下， 制订、 实施、 调整并决定有关基金直接或间接 的对外借款方案； （21） 调整运营管理机构的运营管理费标准； （22） 发生运营管理机构法定解聘情形时， 解聘运营管理机构； （23） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》 及其他有关规定， 基金管理人的 义务包括但不限于： （1） 依法募集资金， 办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2） 办理基金备案和基金上市所需手续； （3） 自基金合同生效之日起， 以诚实信用、 谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4） 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、 决策， 以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5） 制定完善的尽职调查内部管理制度， 建立健全业务流程， 建立健全内部风险控制、 监察与稽核、 财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 351 独立， 对所管理的不同基金分别管理， 分别记账， 进行证券投资； （6） 除依据《基金法》、 基金合同及其他有关规定外， 不得利用基金财产为自己及任何 第三人谋取利益， 不得委托第三人运作基金财产； （7） 依法接受基金托管人的监督； （8） 在本基金网下询价阶段， 根据网下投资者报价并结合公募证券投资基金、 公募理 财产品、 社保基金、 养老金、 企业年金基金、 保险资金、 合格境外机构投资者资金等配售对 象的报价情况， 审慎合理确定基金份额认购价格； （9） 编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （10） 编制基金定期与临时报告； （11） 严格按照《基金法》、 基金合同及其他有关规定， 履行信息披露及报告义务； （12） 保守基金商业秘密， 不泄露基金投资计划、 投资意向等。 除《基金法》、 基金合 同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外， 在基金信息公开披露前应予保密， 不 向他人泄露， 但向监管机构、 司法机构或因审计、 法律、 资产评估等外部专业顾问提供服务 而向其提供的情况除外； （13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （14） 依据《基金法》、 基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金 托管人、 基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15） 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、 报表、 记录和其他相关资料 20 年以上， 法律法规或监管部门另有规定的从其规定； （16） 确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出， 并且保证投资人 能够按照基金合同规定的时间和方式， 随时查阅到与基金有关的公开资料， 并在支付合理成 本的条件下得到有关资料的复印件； （17） 组织并参加基金财产清算小组， 参与基金财产的保管、 清理、 估价、 变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18） 基金清算涉及基础设施项目处置的， 应遵循基金份额持有人利益优先的原则， 按 照法律法规规定进行资产处置， 并尽快完成剩余财产的分配； （19） 面临解散、 依法被撤销或者被依法宣告破产时， 及时报告中国证监会并通知基金 托管人； （20） 因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承 担赔偿责任， 其赔偿责任不因其退任而免除； （21） 监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务， 基金托管人违反基 金合同造成基金财产损失时， 基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （22） 当基金管理人将其义务委托第三方处理时， 应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 352 （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24） 基金扩募发售失败的， 基金管理人将投资人已交纳款项并加计中国人民银行同期 存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人； （25） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26） 建立并保存基金份额持有人名册； （27） 本基金运作过程中， 基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理基础设施项目， 主动履行基础设施项目运营管理职责， 包括： 1） 及时办理基础设施项目、 印章证照、 账册合同、 账户管理权限交割等； 2） 建立账户和现金流管理机制， 有效管理基础设施项目租赁、 运营等产生的现金流， 防止现金流流失、 挪用等； 3） 建立印章管理、 使用机制， 妥善管理基础设施项目各种印章； 4） 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险， 并向基金托管人提供相关保 险合同原件及投保发票等投保凭证； 未经基金托管人同意不得变更、 解除或终止相关保险合 同； 5） 制定及落实基础设施项目运营策略； 6） 签署并执行基础设施项目运营的相关协议； 7） 收取基础设施项目租赁、 运营等产生的收益， 追收欠缴款项等； 8） 执行日常运营服务， 如安保、 消防、 通讯及紧急事故管理等； 9） 实施基础设施项目维修、 改造等； 10） 负责基础设施项目档案归集管理； 11） 聘请评估机构、 审计机构进行评估与审计； 12） 依法披露基础设施项目运营情况； 13） 提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理， 应符合国家有关监管要求， 严格 履行运营管理义务， 保障公共利益； 14） 建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、 基础设施项目经营风险、 关联交易及 利益冲突风险、 利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； 15） 按照基金合同约定和持有人利益优先的原则， 专业审慎处置资产； 16） 中国证监会规定的其他职责。 （28） 基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责， 也可以委托 运营管理机构负责上述第（27） 条第 4） 至 9） 项运营管理职责， 其依法应当承担的责任不 因委托而免除； 基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的， 应当自行派员负责基础设施项 目公司财务管理。 基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议， 明 确双方的权利义务、 费用收取、 运营管理机构考核安排、 运营管理机构解聘情形和程序、 协国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 353 议终止情形和程序等事项。 （29） 基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查， 确保其在专业 资质（如有）、 人员配备、 公司治理等方面符合法律法规要求， 具备充分的履职能力； 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督、 检查， 至少每年对其履职情 况进行评估， 确保其勤勉尽责履行运营管理职责。 基金管理人应当定期检查运营管理机构就 其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、 合同等文件， 检查频率不少于每半 年 1 次； 委托事项终止后， 基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案； （30） 发生下列情形之一的， 基金管理人应当解聘运营管理机构： 1） 运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 2） 运营管理机构依法解散、 被依法撤销、 被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 3） 运营管理机构专业资质、 人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 4） 任一物业资产对应的连续三个资产运营管理服务协议约定的除收入回收期内未实现 以下全部目标的：a）任一物业资产实现的 EBITDA 达到对应期间的 EBITDA 目标金额的 80%； 及 b） 任一物业资产的资产运营收入回款比例达到 80%； 5） 法律法规及中国证监会规定的其他情形。 若发生上述第 1） -3） 种情形的， 基金管理人有权直接解聘运营管理机构， 无需召开基 金份额持有人大会审议。基金管理人应在上述法定解聘情形发生之日起 6 个月内聘任新任运 营管理机构， 无需召集基金份额持有人大会。 发生上述第 4） -5） 种情形的， 基金管理人应 按基金合同的约定召集基金份额持有人大会， 并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机 构、 聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决； 经召开基金份额持有人大会作出有效表决 后， 基金管理人应解聘或更换运营管理机构； （32） 本基金存续期间， 基金管理人应当聘请评估机构对基础设施资产每年进行 1 次评 估。 出现下列情形之一的， 基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施资产进行评估： 1） 基础设施项目购入或出售； 2） 本基金扩募； 3） 提前终止基金合同拟进行资产处置； 4） 基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5） 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33） 充分揭示风险， 设置相应风险缓释措施， 保障基金份额持有人权益； （34） 基础设施基金上市期间， 基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商为 基础设施基金提供双边报价等服务； （35） 本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排， 基金管理人应及时将借款合同以及 证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人； 基金合同生效后， 基金管理人应及时向国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 354 基金托管人报送基础设施项目已借款情况。 如保留基础设施项目对外借款， 基金管理人应当 向基金托管人报送借款文件以及说明材料， 说明保留基础设施项目对外借款的金额、 比例、 偿付安排、 满足的法定条件等； （36） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三） 基金托管人的权利与义务 1、 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》 及其他有关规定， 基金托管人的 权利包括但不限于： （1） 自基金合同生效之日起， 依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产； （2） 依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； （3） 根据基金合同以及基金托管协议约定， 监督基础设施基金资金账户、 专项计划托 管账户、 基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和 基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行； （4） 根据基金合同以及基金托管协议约定， 监督基金管理人对本基金的投资运作， 如 发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为， 对基金财产、 其他当事人的利益造成 重大损失的情形， 应呈报中国证监会， 并采取必要措施保护基金投资人的利益； （5） 根据基金合同以及基金托管协议约定， 监督基金管理人为基础设施项目购买足够 的保险； （6） 根据相关市场规则， 为基金开设证券账户等投资所需账户、 为基金办理证券交易 资金清算； （7） 提议召开或召集基金份额持有人大会； （8） 在基金管理人更换时， 提名新的基金管理人； （9） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同、 基金托管协议约定的其他权利。 2、 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》 及其他有关规定， 基金托管人的 义务包括但不限于： （1） 以诚实信用、 勤勉尽责的原则安全保管基金财产、 基金管理人交付的权属证书及 相关文件； （2） 设立专门的基金托管部门， 具有符合要求的营业场所， 配备足够的、 合格的熟悉 基金托管业务的专职人员， 负责基金财产托管事宜； （3） 建立健全内部风险控制、 监察与稽核、 财务管理及人事管理等制度， 确保基金财 产的安全， 保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立； 对 所托管的不同的基金分别设置账户， 独立核算， 分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、 账册记录等方面相互独立； （4） 除依据《基金法》、 基金合同及其他有关规定外， 不得利用基金财产为自己及任何 第三人谋取利益， 不得委托第三人托管基金财产；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 355 （5） 保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有关的 重大合同及有关凭证； （6） 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户， 按照基金合同、 基 金托管协议的约定， 根据基金管理人的投资指令， 及时办理清算、 交割事宜； （7） 根据基金合同以及基金托管协议约定， 基于基金管理人所提供的文件监督基础设 施项目公司借入款项安排， 确保符合法律法规规定及约定用途； （8） 保守基金商业秘密， 除《基金法》、 基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有 规定或要求外， 在基金信息公开披露前予以保密， 不得向他人泄露， 但向监管机构、 司法机 关等有权机关或因审计、 法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （9） 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10） 对基金财务会计报告、 中期报告和年度报告出具意见， 说明基金管理人在各重要 方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行； 如果基金管理人有未执行基金合同规定的行 为， 还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11） 保存基金托管业务活动的记录、 账册、 报表和其他相关资料 20 年以上， 法律法 规或监管部门另有规定的从其规定； （12） 从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册； （13） 按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （14） 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （15） 依据《基金法》、 基金合同及其他有关规定， 召集基金份额持有人大会或配合基 金管理人、 基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16） 按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作； （17） 参加基金财产清算小组， 参与基金财产的保管、 清理、 估价、 变现和分配； （18） 面临解散、 依法被撤销或者被依法宣告破产时， 及时报告中国证监会和银行监管 机构， 并通知基金管理人； （19） 因违反基金合同导致基金财产损失时， 应承担赔偿责任， 其赔偿责任不因其退任 而免除； （20） 按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行相关义务， 基金管理人因 违反基金合同造成基金财产损失时， 应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （21） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22） 按照法律法规和基金合同的规定监管本基金资金账户、 专项计划托管账户、 基础 设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行； （23）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （24） 复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值、 基金份额净值；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 356 （25） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、 基金份额持有人大会召集、 议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成， 基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。 基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的， 以届时有效的法律法规为准。 （一） 召开事由 1、 当出现或需要决定下列事由之一的， 应当召开基金份额持有人大会， 但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1） 提前终止基金合同； （2） 更换基金管理人、 基金托管人； （3） 转换基金运作方式； （4） 调整基金管理人、 基金托管人的报酬标准； （5） 变更基金类别； （6） 本基金与其他基金的合并； （7） 对基金的投资目标、 投资策略等作出调整； （8） 变更基金投资范围； （9） 变更基金份额持有人大会程序； （10） 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （11） 提前终止基金上市， 但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的 除外； （12） 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算， 下同） 就同一事项书面要求召开基金份额持 有人大会； （13） 本基金进行扩募； （14） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后， 对金额超过基金净资产 20% 的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计 发生金额）； （15） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后， 金额超过本基金净资产 5%的 关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （16） 延长基金合同期限； （17） 除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外， 基金管理人解聘、 更换运 营管理机构的；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 357 （18） 修改基金合同的重要内容； （19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产 生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、 政策等鼓励、 倡 导基础设施项目减免租金等情形）， 以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、 在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的 前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会： （1） 收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2） 基础设施项目所有权或经营权期限延长的， 基金合同期限相应延长； （3） 按照法律法规的规定， 调整有关基金认购、 基金交易、 非交易过户、 转托管等业 务的规则； （4） 按照法律法规的规定， 增加、 减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办 法、 规则进行调整； （5） 因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改； （6） 因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； （7） 在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义 务关系发生重大变化的情况下， 对基金合同进行修改； （8） 履行相关程序后， 基金推出新业务或服务； （9） 若上交所、 中国结算增加了基金上市交易、 份额转让的新功能， 基金管理人在履 行相关程序后增加相应功能； （10） 本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的， 从而终止 基金合同； （11） 本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、 持续运营， 或难以再产生持续、 稳 定现金流， 从而终止基金合同； （12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构， 但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管 理机构的， 应提交基金份额持有人表决； （13）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基 金合同及相关文件进行修改： （14） 按照专项计划文件的约定， 在专项计划文件中约定的分配兑付日外， 增设专项计 划的分配兑付日； （15）国家或当地有权机构出台相关规定、 政策等鼓励、 倡导基础设施项目减免租金（但 基金管理人、 运营管理机构通过减免管理费， 或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取 直接给予租户补贴的形式实施减免， 或者原始权益人及其关联方或者其协助申请相关部门就国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 358 减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性 因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形； 或基于明确适用于基础设施基金的相 关强制性法律法规、 政策要求导致基础设施项目减免租金的情形除外）； （16） 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二） 提案人 基金管理人、 基金托管人、 代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人可以向基金份 额持有人大会提出议案。 （三） 会议召集人及召集方式 1、 除法律法规规定或基金合同另有约定外， 基金份额持有人大会由基金管理人召集； 2、 基金管理人未按规定召集或不能召集时， 由基金托管人召集； 3、 基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的， 应当向基金管理人提出书面提 议。 基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的， 应当自出具书面决定之日起 60 日内召开； 基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的， 应当由基金托管人自行召集， 并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合； 4、 代表基金份额 10%以上（含 10%） 的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会， 应当向基金管理人提出书面提议。 基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。 基金管 理人决定召集的， 应当自出具书面决定之日起 60 日内召开； 基金管理人决定不召集， 单独 或合计代表基金份额 10%以上（含 10%） 的基金份额持有人仍认为有必要召开的， 应当向 基金托管人提出书面提议。 基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人； 基金托管人决定召集的， 应当自 出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合； 5、 单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%） 的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会， 而基金管理人、 基金托管人都不召集的， 单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%） 的基金份额持有人有权自行召集， 并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的， 基金管理人、 基金托管人应当配合， 不得阻碍、 干扰； 6、 基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、 地点、 方式和权益登记日。 （四） 召开基金份额持有人大会的通知时间、 通知内容、 通知方式 1、 召开基金份额持有人大会， 召集人应于会议召开前至少 30 日， 在规定媒介公告。 基 金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1） 会议召开的时间、 地点和会议形式； （2） 会议拟审议的事项、 议事程序和表决方式；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 359 （3） 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4） 授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份， 代理权限和代理有效期限 等）、 送达时间和地点； （5） 会务常设联系人姓名及联系电话； （6） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7） 召集人需要通知的其他事项。 2、 采取通讯开会方式并进行表决的情况下， 由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、 委托的公证机关及其联系方式和联系人、 表决 意见寄交的截止时间和收取方式； 明确采用网络投票方式的， 由会议召集人在会议通知中说 明网络投票的方式、 时间、 表决方式、 投票网络系统名称、 网络投票系统的注册/登录网址、 移动终端应用/公众号/程序名称、 网络投票流程、 操作指引等； 3、 如召集人为基金管理人， 还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督； 如召集人为基金托管人， 则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督； 如召集人为基金份额持有人， 则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的 计票进行监督的， 不影响表决意见的计票效力； 4、 基金就扩募、 项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项， 披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件， 方案内容包括但不限于： 交易概况、 交易标的及交易对手方的基本情况、 交易标的定价方式、 交易主要风险、 交易各方声明与承诺等； 5、 召开基金份额持有人大会的， 基金管理人、 基金销售机构及上海证券交易所会员等 相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 （五） 基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、 通讯开会方式或法律法规和监管机关、 基金 合同允许的其他方式召开， 会议的召开方式由会议召集人确定。 1、 现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金 管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会， 基金管理人或基金托管人不 派代表列席的， 不影响表决效力。 现场开会同时符合以下条件时， 可以进行基金份额持有人 大会议程： （1） 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、 受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、 基金合同和会议通知的规定， 并 且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2） 经核对， 汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 360 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。 若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一， 召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、 6 个月以内， 就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、 通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其 他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明 的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时， 通讯开会的方式视为有效： （1） 会议召集人按基金合同约定公布会议通知后， 在 2 个工作日内连续公布相关提示 性公告； （2） 召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管 理人） 到指定地点对表决意见的计票进行监督。 会议召集人在基金托管人（如果基金托管人 为召集人， 则为基金管理人） 和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持 有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3） 本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的， 基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）； 若本人直接出具表 决意见或授权他人代表出具表决意见的， 基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记 日基金总份额的二分之一， 召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以 后、 6 个月以内， 就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。 重新召集的基金份额持有 人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一） 基金份额的持有人直接出具表决意见或授权 他人代表出具表决意见； （4） 上述第（3） 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意 见的代理人， 同时提交的持有基金份额的凭证、 受托出具表决意见的代理人出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的 规定， 并与基金登记机构记录相符。 3、 在不与法律法规冲突的前提下， 基金份额持有人大会可通过网络、 电话或其他方式 召开， 基金份额持有人可以采用书面、 网络、 电话、 短信或其他方式进行表决， 具体方式由 会议召集人确定并在会议通知中列明。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 4、 在不与法律法规冲突的前提下， 基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、 网络、 电话、 短信或其他方式， 具体方式在会议通知中列明。 （六） 议事内容与程序国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 361 1、 议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项， 如基金合同的重大修改、 决定终止基 金合同、 更换基金管理人、 更换基金托管人、 与其他基金合并、 法律法规及基金合同规定的 其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后， 对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行 变更注册等程序的情形时， 应当按照《运作办法》 第四十条相关规定履行变更注册等程序。 需提交基金份额持有人大会投票表决的， 应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、 战略配售安排、 尽职调查要求、 信 息披露等应当与本基金首次发售要求一致， 中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、 议事程序 （1） 现场开会 在现场开会的方式下， 首先由大会主持人按照下列第八条“计票” 规定程序确定和公布 监票人， 然后由大会主持人宣读提案， 经讨论后进行表决， 并形成大会决议。 大会主持人为 基金管理人授权出席会议的代表， 在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下， 由基金托 管人授权其出席会议的代表主持； 如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主 持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一） 选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托 管人拒不出席或主持基金份额持有人大会， 不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。 签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、 身份证明文件号码、 持有或代表有表决权的基金份额、 委托人姓名（或单位名称） 和 联系方式等事项。 （2） 通讯开会 在通讯开会的情况下， 首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前提前至少 30 日公布提案， 在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计 全部有效表决， 在公证机关监督下形成决议。 3、 会议记录 （1） 基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责， 并由出席会议的召集人或其代表 在会议记录上签名。 （2） 现场开会的情形下， 会议记录应记载以下内容： 1） 会议时间、 地点、 方式、 议程和召集人姓名或名称； 2） 会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 362 3） 出席会议的基金份额持有人和代理人人数、 所持有表决权的基金份额总数及占基金 全部份额总数的比例； 4） 对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； 5） 律师及计票人、 监票人姓名； 6） 法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。 （3） 通讯开会的情形下， 会议记录应记载以下内容： 1） 会议时间、 地点、 方式、 议程、 召集人姓名或名称和会议主持人； 2） 参加会议的基金份额持有人和代理人人数、 所持有表决权的基金份额总数及占基金 全部份额总数的比例； 3） 律师及计票人、 监票人姓名； 4） 法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。 （七） 表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。 其中， 若基金份额持有人与表决事项 存在关联关系时， 应当回避表决， 其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回 避表决， 中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、 一般决议， 一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一） 通过方为有效； 除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过； 2、 特别决议， 特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二） 通过方可做出。 除法律法规、 监管机构另有规定或基金合同另有 约定外， 涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1） 转换基金运作方式； （2） 本基金与其他基金合并； （3） 更换基金管理人或者基金托管人； （4） 提前终止基金合同； （5） 对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后， 金额占基金净资产 50%及以上 的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； （7） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后， 金额占基金净资产 50%及以上 的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后， 金额占基金净资产 20%及以上国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 363 的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （9） 本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、 政策等鼓励、 倡导基 础设施项目减免租金的情形， 拟执行减免租金政策的。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时， 除非在计票时有充分的相反证据证明， 否则提交符合会议通 知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人， 表面符合会议通知规定的表 决意见视为有效表决， 表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决， 但应当计入出具表决 意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 （八） 计票 1、 现场开会 （1） 如大会由基金管理人或基金托管人召集， 基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人； 如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集， 但是基金管理人或基金托管人未出席大会的， 基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。 基金管理人或基金托管人不出席大会的， 不影响计票的效力。 （2） 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （3） 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议， 可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。 监票人应当进行重新清点， 重新清点以 一次为限。 重新清点后， 大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4） 计票过程应由公证机关予以公证， 基金管理人或基金托管人拒不出席大会的， 不 影响计票的效力。 2、 通讯开会 在通讯开会的情况下， 计票方式为： 由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集， 则为基金管理人授权代表） 的监督下进行计票， 并由公证机关 对其计票过程予以公证。 基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 （九） 生效与公告 基金份额持有人大会的决议， 召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如果采用通讯国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 364 方式进行表决， 在公告基金份额持有人大会决议时， 必须将公证书全文、 公证机构、 公证员 姓名等一同公告。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、 会议形式、 审议事项、 议事程序、 表决方式及决议结果等事项出具法律意见， 并与基金份额持有人大会决议一并披 露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、 基金管理人、 基金托管人均有约束 力。 基金管理人、 基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。 （十） 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、 召开条件、 议事程序、 表决条件等 规定， 凡是直接引用法律法规或监管规则的部分， 如将来法律法规或监管规则修改导致相 关内容被取消或变更的， 基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商 一致并提前公告后， 可直接对本部分内容进行修改和调整， 无需召开基金份额持有人大会 审议。 三、 基金收益分配原则、 执行方式 （一） 基金可供分配利润 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额， 相关 计算调整项目至少包括基础设施资产的公允价值变动损益、 折旧与摊销， 同时应当综合考虑 基础设施项目公司持续发展、 偿债能力和经营现金流等因素； 法律法规另有规定的， 从其规 定。 可供分配金额计算过程中， 应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润， 并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、 项目公司偿债能力、 经营现金流等因素后确定可 供分配金额计算调整项。 合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润需加回以下调整项： 1、 折旧和摊销； 2、 利息支出； 3、 所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、 期初现金余额； 2、 基础设施基金发行份额募集的资金； 3、 取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金； 4、 当期购买基础设施项目等资本性支出； 5、 基础设施资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 365 值变动损益）； 6、 基础设施资产减值准备的变动； 7、 处置基础设施资产取得的现金； 8、 基础设施资产的处置利得或损失； 9、 支付的利息及所得税费用； 10、 应收和应付项目的变动； 11、 未来合理相关支出预留， 包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、 大修、 改造 等）、 未来合理期间内的债务利息、 运营费用等； 涉及未来合理支出相关预留调整项的， 基 金管理人应当充分说明理由； 基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情 况； 12、 金融资产相关调整。 （二） 基金收益分配原则 1、 本基金收益分配采取现金分红方式； 2、 本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。 本 基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次； 若基金合同生效不满 3 个月可 不进行收益分配； 3、 每一基金份额享有同等分配权； 4、 法律法规或监管机关另有规定的， 从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下， 基金管理人可在与基金托管人协商一致， 并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整， 不需召开基金份额持有人大会， 但应于变更实施日在规定 媒介公告。 （三） 收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、 基金收益分配对象、 分配时间、 分配数额及比例、 分配方式等内容。 （四） 收益分配方案的确定、 公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定， 并由基金托管人复核， 依照《信息披露办法》 《基础设施基金指引》 的有关规定在规定媒介公告。 各方认可， 基金托管人以基金管理人提供的经审计的年度可供分配金额为基础对本基金 收益分配方案进行复核， 不对本基金可供分配金额的准确性负责。 （五） 基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 四、 与基金财产管理、 运用有关费用的提取、 支付方式与比例 （一） 基金固定管理费国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 366 本基金的基金管理费为固定管理费， 以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（本次 扩募验资报告出具日起至扩募验资报告出具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前， 为 本基金于本次扩募验资报告出具日前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与本次 扩募募集资金金额（含募集期利息） 之和） 按 0.23%的年费率按日计提， 计算方法如下： B＝A×0.23%÷当年天数； B 为每日应计提的基金固定管理费； A 为最近一期年度审计的基金资产净值（本次扩募验资报告出具日起至扩募验资报告出 具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前， 为本基金于本次扩募验资报告出具日前最近 一期经审计年度报告中披露的基金净资产与本次扩募募集资金金额（含募集期利息） 之和）； 本基金的基金固定管理费按年支付， 基金管理人与基金托管人双方核对无误后， 以协商 确定的方式和时点从基金财产中支付， 若遇法定节假日、 公休假等， 支付日期顺延。 （二） 运营管理费 各运营管理机构就提供物业运营管理服务收取基础运营管理费和绩效运营管理费。 1、 基础运营管理费 （1） 首发基础设施项目基础运营管理费 就首发项目公司上海临樟和上海临平而言， 首发项目公司应以每个自然季度监管账户收 取的资产运营收入作为基数， 依据相应费率向首发运营管理机构支付基础运营管理费， 每个 自然季度的基础运营管理费=该自然季度监管账户收取的资产运营收入×3.5%。 若首发专项 计划设立不满一整个季度的， 则以首发项目公司在该季度内的首发专项计划存续期间对应的 资产运营收入作为基数进行计算。 （2） 新购入基础设施项目基础运营管理费 就新购入项目公司康桥绿洲而言： A. 自扩募专项计划设立日至 2027 年 12 月 31 日期间： 新购入项目公司应以每个资产运营收入回收期监管账户收取的资产运营收入作为基数， 依据相应费率向运营管理机构支付基础运营管理费， 每个资产运营收入回收期的基础运营管 理费=该资产运营收入回收期新购入项目公司监管账户收取的资产运营收入×14%。 如任一个资产运营收入回收期内新购入项目公司实现的 EBITDA 金额低于对应期间 EBITDA 目标金额的， 应扣减对应金额的基础运营管理费， 基础运营管理费扣减金额以根据 上款约定确定的对应资产运营收入回收期内基础运营管理费为上限。基础运营管理费扣减金 额将归入该年度的可供分配金额， 用于向基金份额持有人分配。 B. 自 2028 年 1 月 1 日起： 新购入项目公司应以每个自然季度监管账户收取的资产运营收入作为基数， 依据相应费 率向扩募运营管理机构支付基础运营管理费， 每个自然季度的基础运营管理费=该自然季度 新购入项目公司监管账户收取的资产运营收入×14%。 若扩募专项计划设立不满一整个季度国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 367 的， 则以新购入项目公司在该季度内的扩募专项计划存续期间对应的资产运营收入作为基数 进行计算。 各运营管理机构的基础运营管理费按相关协议的约定计提及支付。 2、 绩效运营管理费 在某一个资产运营收入回收期内基础设施基金所投资的全部物业资产（即临港奉贤智造 园一期、 临港奉贤智造园三期、 康桥项目） 实现的 EBITDA 总和不低于全部物业资产的 EBITDA 目标金额总和的前提下， 若某运营管理机构所运营管理的对应物业资产同时满足： （1） 某一个资产运营收入回收期内任一物业资产实现的资产运营收入回款比例均不低于 98%，（2） 某一个资产运营收入回收期内任一物业资产实现的 EBITDA 均不低于对应期间 EBITDA 目标金额的 90%， 且（3） 某一个资产运营收入回收期内任一物业资产的平均年度 出租率均不低于最近一次该物业资产评估报告中预测的该年度出租率； 各项目公司应按下述 约定向该运营管理机构支付绩效运营管理费： 各运营管理机构绩效运营管理费=①[该资产运营收入回收期对应物业资产实现的 EBITDA（为免疑义， 为根据本条约定计算绩效运营管理费之目的， 前述 EBITDA 为支付绩 效运营管理费前的 EBITDA， 本条以下均同） -该资产运营收入回收期对应物业资产的 EBITDA 目标金额]×30%； 或②[该资产运营收入回收期对应物业资产实现的 EBITDA-（上 一个资产运营收入回收期对应物业资产实现的 EBITDA 和上一个资产运营收入回收期对应 物业资产的 EBITDA 目标金额的孰高值） ]×30%。 绩效运营管理费总和上限=①Max[（该资产运营收入回收期基础设施基金所投资的全部 物业资产实现的 EBITDA 总和-该资产运营收入回收期基础设施基金所投资的全部物业资产 的 EBITDA 目标金额总和） ×50%， 0]； 或②Max{[该资产运营收入回收期基础设施基金所 投资的全部物业资产实现的 EBITDA 总和-（上一个资产运营收入回收期基础设施基金所投 资的全部物业资产实现的 EBITDA 和上一个资产运营收入回收期基础设施基金所投资的全 部物业资产的 EBITDA 目标金额总和的孰高值） ]×50%， 0}。 2025 年及 2026 年对应的资产运营收入回收期应以①计算绩效运营管理费及绩效运营管 理费总和上限； 自 2027 年起， 应以②计算绩效运营管理费及绩效运营管理费总和上限。 为免疑义， 基础设施基金可支付给首发运营管理机构临港奉贤、 扩募运营管理机构临港 联合的绩效运营管理费金额之和不得超过了绩效运营管理费总和上限。 某一个资产运营收入回收期某运营管理机构收取的绩效运营管理费金额=该资产运营收 入回收期基础设施基金可支付给全部运营管理机构的绩效运营管理费金额之和×某运营管 理机构在该资产运营收入回收期的绩效运营管理费金额/该资产运营收入回收期全部运营管 理机构的绩效运营管理费金额之和。 为免疑义， 上述计算公式的具体数值应以各项目公司年度审计报告中的审计值为准， 且 绩效运营管理费不得为负。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 368 各运营管理机构的绩效运营管理费按相关协议的约定计提及支付。 （三） 基金托管费 基金托管费以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（本次扩募验资报告出具日起至 扩募验资报告出具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前， 为本基金于本次扩募验资报 告出具日前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与本次扩募募集资金金额（含募集 期利息） 之和） 按 0.02%的年费率按年度计提。 计算方法如下： M＝L×0.02%÷当年天数×基金在当前年度存续的自然天数； M 为每年度应计提的基金托管费； L 为最近一期年度审计的基金资产净值（本次扩募验资报告出具日起至扩募验资报告出 具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前， 为本基金于本次扩募验资报告出具日前最近 一期经审计年度报告中披露的基金净资产与本次扩募募集资金金额（含募集期利息） 之和）； 基金管理人与基金托管人双方核对无误后， 以协商确定的方式和时点从基金财产中支付， 若遇法定节假日、 公休假等， 支付日期顺延。 五、 基金财产的投资方向和投资限制 （一） 投资范围 1、 本基金投资范围 本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于以优质产业园基础设施项目为投资标 的的资产支持专项计划， 并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额， 从而取得基础 设施项目完全所有权或经营权利。本基金将优先投资于以临港集团或其关联方拥有或推荐的 优质产业园基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划。本基金的其余基金资产应当依法 投资于利率债、 AAA 级信用债及货币市场工具。 本基金不投资于股票等权益类资产， 也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、 可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种， 基金管理人在履行适当程序后， 可 以将其纳入投资范围， 并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2、 投资比例 本基金初始设立时的 100%基金资产扣除相关费用后全部用于投资基础设施资产支持专 项计划。 于本基金存续期间， 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%， 但因基础设施项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础 设施项目购入、 资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、 资产支持证券收益分配及中国 证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例 限制； 因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的， 基金管理人应在 60 个工 作日内调整。 因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的， 基金管理人应在 3 个月 之内调整。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 369 如果法律法规对投资比例要求有变更的， 基金管理人在履行适当程序后， 可对本基金的 投资比例进行相应调整。 3、 本基金以募集资金投资的资产支持证券 本基金首次发售募集资金在扣除相关费用后已全部用于认购国君资管临港创新智造产 业园基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券， 本基金扩募发售募集资金在扣除相关 费用后拟全部用于认购国君资管临港创新智造产业园 2 期基础设施资产支持专项计划的全 部资产支持证券。 （二） 投资限制 1、 组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1） 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%， 但因基础设 施项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、 资 产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他 原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制； 因除上述原因 以外的其他原因导致不满足上述比例限制的， 基金管理人应在 60 个工作日内调整。 因所投 资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的， 基金管理人应在 3 个月之内调整； （2） 本基金直接或间接对外借入款项， 应当遵循基金份额持有人利益优先原则， 不得 依赖外部增信， 借款用途限于基础设施项目日常运营、 维修改造、 项目收购等， 且基金总资 产不得超过基金净资产的 140%。 其中， 用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： a） 借款金额不得超过基金净资产的 20%； b） 本基金运作稳健， 未发生重大法律、 财务、 经营等风险； c） 本基金已持有基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以 满足偿还借款要求， 偿付安排不影响基金持续稳定运作； d） 本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出， 并能保障基金分红稳定性； e） 本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； f） 中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产 140%的， 基金不得新增借款， 基金管理人应当及时向 中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 （3） 除基金合同另有约定外， 本基金所持有一家公司发行的证券， 其市值不超过基金 资产净值的 10%， 直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （4） 除基金合同另有约定外， 本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券， 不超过该证券的 10%， 直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （5） 本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值 的 40%； 进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年， 债券回购到期后不得展国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 370 期； （6） 本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的， 可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （7） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、 证券发行人合并、 基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述第（3） 项和第（4） 项规定投资比例的， 基金管理人应当在 10 个交易日 内进行调整， 但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。 在上述期间内， 本基金的投资范围、 投资策略应当符合基金合同的约定。 基金 托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的， 以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制， 如适用于本基金， 基金管理人在履行适当程序后， 则本 基金投资不再受相关限制。 2、 禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益， 基金财产不得用于下列投资或者活动： （1） 承销证券； （2） 违反规定向他人贷款或者提供担保； （3） 从事承担无限责任的投资； （4） 买卖其他基金份额， 但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5） 向基金管理人、 基金托管人出资； （6） 从事内幕交易、 操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7） 法律、 行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、 基金托管人及其控股股东、 实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券， 或者从事其他重大关联交 易的， 应当符合基金的投资目标和投资策略， 遵循基金份额持有人利益优先原则， 防范利益 冲突， 建立健全内部审批机制和评估机制， 按照市场公平合理价格执行。 相关交易必须事先 得到基金托管人的同意， 并按法律法规予以披露。 重大关联交易应提交基金管理人董事会审 议， 并经过三分之二以上的独立董事通过。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项 进行审查。 如法律、 行政法规或监管部门取消或变更上述限制， 如适用于本基金， 则本基金投资不 再受相关限制或按变更后的规定执行。 六、 基金资产净值的计算方法和公告方式 （一） 基金资产总值 基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产， 包括基金拥有的基础设施资产国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 371 支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、 其他有价证券、 银行存款本 息、 应收款项以及其他资产的价值总和， 即基金合并财务报表层面计量的总资产。 （二） 基金资产净值 基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产， 即基金总资产减去基金负债后 的价值。 （三） 基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、 期末基金净资产、 期末 基金份额净值、 基金总资产占基金净资产比例等。 七、 基金合同解除和终止的事由、 程序以及基金财产清算方式 （一） 基金合同的终止事由 有下列情形之一的， 经履行相关程序后， 基金合同应当终止： 1、 本基金存续期届满， 且未延长合同有效期限； 2、 基金份额持有人大会决定终止的； 3、 基金管理人、 基金托管人职责终止， 在 6 个月内没有新基金管理人、 新基金托管人 承接的； 4、 本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部终止或本基金所持有的资 产支持证券份额在基金合同期限届满前全部变现； 5、 本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个 月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的； 6、 本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、 持续运营； 7、 本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、 稳定现金流； 8、 基金合同约定的其他情形； 9、 相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （二） 基金财产的清算 1、 基金财产清算小组： 自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组， 基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、 在基金财产清算小组接管基金财产之前， 基金管理人和基金托管人应按照基金合同 和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、 基金财产清算小组组成： 基金财产清算小组成员由基金管理人、 基金托管人、 符合 《证券法》 规定的注册会计师、 律师以及中国证监会指定的人员组成。 基金财产清算小组可 以聘用必要的工作人员。 4、 基金财产清算小组职责： 基金财产清算小组负责基金财产的保管、 清理、 估价、 变 现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 基金财产清算小组可以 依法进行必要的民事活动。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 372 5、 基金财产清算程序： （1） 基金合同终止情形出现时， 由基金财产清算小组统一接管基金； （2） 对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3） 处分方案及实施： 基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相 关法律法规和主管部门有相应资质要求的， 应当符合其要求）， 由该专业评估机构对基金财 产进行评估并确定评估价值， 届时如相关法律法规和有权主管部门对基金财产评估事宜另有 规定， 从其规定。 若基金财产中涉及非现金财产的， 基金财产评估价值确定后， 基金财产清 算小组制定相关处分方案并提起基金份额持有人大会决议， 如处分方案经审议通过的， 基金 财产清算小组按照该等处分方案实施处分； 如处分方案经审议未通过的， 基金财产清算小组 将进一步修订处分方案， 并将修改后的处分方案及时再次提交审议， 直至份额持有人大会审 议通过为止； （4） 制作清算报告； （5） 聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计， 聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6） 将清算报告报中国证监会备案并公告； （7） 对基金剩余财产进行分配。 6、 基金财产清算的期限为 24 个月， 但因本基金所持资产支持证券份额、 其他证券或基 础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的， 清算期限可相应顺延， 若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人， 此后每顺延 12 个月应当公告一次。 在清算 期间， 基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 在清算完成后， 基金管理 人应当在清算完成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。 7、 基金清算涉及基础设施项目处置的， 基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先 的原则， 按照法律法规规定进行资产处置， 并尽快完成剩余财产的分配。 资产处置期间， 基 金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （三） 清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用， 清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （四） 基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案， 将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、 交纳所欠税款并清偿基金债务后， 按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （五） 基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告； 基金财产清算报告经符合《证券法》 规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 373 基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上， 并将清算报告提示性公告登载在规定 报刊上。 （六） 基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上， 法律法规另有规定的从其 规定。 八、 争议解决方式 各方当事人同意， 因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议， 如经友好协商未 能解决的， 任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会， 根据该会当时有效的仲裁规则进行 仲裁。 仲裁地点为上海市， 仲裁裁决是终局的， 对当事人均有约束力。 除非仲裁裁决另有决 定， 仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间， 基金合同当事人应恪守各自的职责， 继续忠实、 勤勉、 尽责地履行基金 合同规定的义务， 维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖并从其解释。 九、 基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 基金合同可印制成册， 供投资人在基金管理人、 基金托管人、 销售机构的办公场所和营 业场所查阅。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 374 第二十八部分 基金托管协议内容摘要 一、 基金托管协议当事人 （一） 基金管理人 名称： 上海国泰君安证券资产管理有限公司 住所： 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室 法定代表人： 陶耿 成立时间： 2010-08-27 批准设立机关： 中国证券监督管理委员会 批准设立文号： 证监许可[2010]631 号 组织形式： 有限责任公司 注册资本： 人民币 20 亿元 经营范围： 许可项目： 公募基金管理业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后 方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目： 证券资 产管理业务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 存续期间： 永久存续 （二） 基金托管人 名称： 中国银行股份有限公司 住所： 北京市西城区复兴门内大街 1 号 法定代表人： 葛海蛟 成立时间： 1983 年 10 月 31 日 基金托管业务批准文号： 中国证监会证监基字[1998]24 号 组织形式： 股份有限公司 注册资本： 人民币 29,438,779.1241 万元 经营范围： 吸收人民币存款； 发放短期、 中期和长期贷款； 办理结算； 办理票据贴现； 发行金融债券； 代理发行、 代理兑付、 承销政府债券； 买卖政府债券； 从事同业拆借； 提供 信用证服务及担保； 代理收付款项及代理保险业务； 提供保险箱服务； 外汇存款； 外汇贷款； 外汇汇款； 外汇兑换； 国际结算； 同业外汇拆借； 外汇票据的承兑和贴现； 外汇借款； 外汇 担保； 结汇、 售汇； 发行和代理发行股票以外的外币有价证券； 买卖和代理买卖股票以外的 外币有价证券； 自营外汇买卖； 代客外汇买卖； 外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行 及付款； 资信调查、 咨询、 见证业务； 组织或参加银团贷款； 国际贵金属买卖； 海外分支机 构经营与当地法律许可的一切银行业务； 在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理 发行当地货币； 经中国人民银行批准的其他业务。 存续期间： 持续经营国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 375 二、 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一） 基金托管人根据有关法律法规的规定对基金管理人的下列投资运作进行监督： 1、 对基金的投资范围、 投资对象进行监督 本基金存续期内按照《基金合同》 的约定主要投资于以优质产业园基础设施项目为投资 标的的资产支持专项计划， 并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额， 从而取得基 础设施项目完全所有权或经营权利。本基金将优先投资于临港集团或其关联方拥有或推荐的 优质产业园基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划。本基金的其余基金资产应当依法 投资于利率债、 AAA 级信用债及货币市场工具。 本基金不投资于股票等权益类资产， 也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、 可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种， 基金管理人在履行适当程序后， 可 以将其纳入投资范围， 并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 基金管理人应将各投资品种的具体范围及时提供给基金托管人。基金管理人可以根据实 际情况的变化， 对各投资品种的具体范围予以更新和调整， 并及时通知基金托管人。 基金托 管人根据上述投资范围对基金的投资进行监督。 2、 对基金投融资比例进行监督 本基金初始设立时的 100%基金资产扣除相关费用后全部用于投资基础设施资产支持专 项计划。 于本基金存续期间， 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%， 但因基础设施项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础 设施项目购入、 资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、 资产支持证券收益分配及中国 证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例 限制； 因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的， 基金管理人应在 60 个工 作日内调整。 因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的， 基金管理人应在 3 个月 之内调整。 如果法律法规对投资比例要求有变更的， 基金管理人在履行适当程序后， 可对本基金的 投资比例进行相应调整。 基金的投资组合应遵循以下限制： （1） 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%， 但因基础设 施项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、 资 产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他 原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制； 因除上述原因 以外的其他原因导致不满足上述比例限制的， 基金管理人应在 60 个工作日内调整。 因所投 资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的， 基金管理人应在 3 个月之内调整； （2） 本基金直接或间接对外借入款项， 应当遵循基金份额持有人利益优先原则， 不得国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 376 依赖外部增信， 借款用途限于基础设施项目日常运营、 维修改造、 项目收购等， 且基金总资 产不得超过基金净资产的 140%。 其中， 用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 1） 借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2） 本基金运作稳健， 未发生重大法律、 财务、 经营等风险； 3） 本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满 足偿还借款要求， 偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4） 本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5） 本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6） 中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产 140%的， 基金不得新增借款， 基金管理人应当及时向 中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 基金管理人应于实施对外借款前 3 日将相关借款文件发送基金托管人， 基金托管人根据 基金合同及借款文件的约定， 对基础设施项目公司借入款项安排进行监督， 确保基金借款符 合法律法规规定及约定用途。 基金合同生效后， 基金管理人应及时向基金托管人报送基础设 施项目已借款情况。 如保留基础设施项目对外借款， 基金管理人应当向基金托管人报送借款 文件以及说明材料， 说明保留基础设施项目对外借款的金额、 比例、 偿付安排、 满足的法定 条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金 合同约定进行监督。 （3） 除基金合同另有约定外， 本基金所持有一家公司发行的证券， 其市值不超过基金 资产净值的 10%， 直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （4） 除基金合同另有约定外， 本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券， 不超过该证券的 10%， 直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （5） 本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值 的 40%； 进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年， 债券回购到期后不得展 期； （6） 本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的， 可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （7） 法律法规及中国证监会规定的其他投资比例限制。 因证券市场波动、 证券发行人合并、 基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述第（3） 项和第（4） 项规定投资比例的， 基金管理人应当在 10 个交易日 内进行调整， 但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、 投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效 之日起开始。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 377 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的， 以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制， 如适用于本基金， 基金管理人在履行适当程序后， 则本 基金投资不再受相关限制。 3、 基金托管人应监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。 基金管理人应在相 关协议文本中明确约定为基础设施资产购买保险的保险受益人、 续保安排等， 并将相关协议 文本、 基础设施资产保险保单、 保险购买情况说明函（内容包含基础设施资产保险保额、 基 金管理人确定保额足够的依据等内容） 等及时发送基金托管人， 基金托管人依据《运营管理 服务协议》 等相关协议文本、 基础设施资产保险保单、 保险购买情况说明函对基金管理人为 基础设施资产购买足够的保险的情况进行监督。 4、 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、 基金托管人及其控股股东、 实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券， 或者从事其他重大关 联交易的， 应当符合基金的投资目标和投资策略， 遵循基金份额持有人利益优先原则， 防范 利益冲突， 建立健全内部审批机制和评估机制， 按照市场公平合理价格执行。 相关交易必须 事先得到基金托管人的同意， 并按法律法规予以披露。 重大关联交易应提交基金管理人董事 会审议， 并经过三分之二以上的独立董事通过。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易 事项进行审查。 5、 如法律、 行政法规或监管部门取消或变更上述限制， 如适用于本基金， 则本基金投 资不再受相关限制或按变更后的规定执行。 （二） 基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》 的约定， 对基础设施项目 估值、 基金净资产计算、 基金份额净值计算、 应收资金到账、 基金费用开支及收入确定、 基 金投资运作、 可供分配金额的计算及基金收益分配、 相关信息披露（包括但不限于基金定期 报告、 更新的招募说明书、 基金产品资料概要、 基金清算报告等）、 登载基金业绩表现数据 等进行复核。 （三） 基金托管人在上述第（一）、（二） 款的监督和核查中发现基金管理人违反上述约 定， 应及时提示基金管理人， 基金管理人收到提示后应及时核对确认并以书面形式对基金托 管人发出回函并改正。 在限期内， 基金托管人有权随时对提示事项进行复查。 基金管理人对 基金托管人提示的违规事项未能在限期内纠正的， 基金托管人应及时向中国证监会报告。 （四） 基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、 基金托管协议的规定， 应 当拒绝执行， 及时提示基金管理人， 并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。 基金托 管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规、 基金托管协议规定的， 应 当及时提示基金管理人， 并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。 （五） 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查， 包括但不限于： 在规定 时间内答复基金托管人并改正， 就基金托管人的疑义进行解释或举证， 提供相关数据资料和 制度等。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 378 三、 基金管理人对基金托管人的业务核查 1、 在基金托管协议的有效期内， 在不违反公平、 合理原则以及不妨碍基金托管人遵守 相关法律法规及其行业监管要求的基础上， 基金管理人有权对基金托管人履行基金托管协议 的情况进行必要的核查， 核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、 权属证书及 相关文件； 开设基金财产的资金账户和证券账户； 复核基金管理人计算的基金净资产和基金 份额净值； 根据基金管理人指令办理清算交收、 相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 2、 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、 未对基金财产实行分账管理、 无正 当理由未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反法律法规、《基 金合同》 及基金托管协议有关规定时， 应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正， 基金托 管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。 在限期内， 基金管理人有 权随时对通知事项进行复查， 督促基金托管人改正。 基金托管人对基金管理人通知的违规事 项未能在限期内纠正的， 基金管理人应依照法律法规的规定报告中国证监会。 3、 基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为， 包括但不限于： 提交相关资料以供 基金管理人核查托管财产的完整性和真实性， 在规定时间内答复基金管理人并改正。 四、 基金财产的保管 （一） 基金财产保管的原则 1、 基金财产应独立于原始权益人、 基金管理人、 基金托管人、 证券经纪商的固有财产。 2、 基金托管人应安全保管基金财产、 权属证书及相关文件， 未经基金管理人的合法合 规指令或法律法规、《基金合同》 及基金托管协议另有规定， 不得自行运用、 处分、 分配基 金的任何财产、 权属证书及相关文件。 不属于基金托管人实际有效控制下的资产和实物证券 等在基金托管人保管期间的损坏、 灭失， 基金托管人不承担由此产生的责任。 基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书 及相关文件清单， 并对权属证书及相关文件的合法性、 真实性及完整性进行验证后， 将原件 移交基金托管人保管， 基金托管人不对权属证书及相关文件的合法性、 真实性及完整性进行 核验， 亦不就任何所有权的缺陷负责。 3、 基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户； 监督基金的资金账户、 专项计划托管账户、 基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及现金流向， 确保符合法律 法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行。 具体而言， 由基金托管人监督基金资金账户及资金流向， 由基金托管人的分支机构中国 银行股份有限公司上海市分行开立专项计划托管账户、基础设施项目运营收支账户并监督其 资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行。 4、 基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户， 确保基金财产的完整与独立。 5、 除依据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》 及其他有关法律法 规规定外， 基金托管人不得委托第三人托管基金财产。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 379 6、 基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金 资产， 或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益， 由于该等机构或该机构会员单位 等基金托管协议当事人外第三方欺诈、 疏忽、 过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不 承担责任。 （二） 基金合同生效前募集资金的验资和入账 1、 基金募集期满或基金管理人宣布停止募集时， 募集的基金份额总额、 基金募集金额、 基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》 等有关规定的， 由基 金管理人在法定期限内聘请具有从事相关业务资格的会计师事务所对基金进行验资， 并出具 验资报告， 出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含 2 名） 中国注册会计师签字方为有 效。 2、 基金管理人应将属于本基金财产的全部资金划入在基金托管人处为本基金开立的基 金银行账户中， 并确保划入的资金与验资确认金额相一致。 （三） 基金的银行账户的开设和管理 1、 基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。 2、 基金托管人以本基金的名义开设本基金的银行账户。 本基金的银行预留印鉴由基金 托管人保管和使用。 本基金除证券交易所场内交易以外的一切货币收支活动， 包括但不限于 投资、 收回基金投资、 支付基金收益， 均需通过本基金的银行账户进行。 3、 本基金银行账户的开立和使用， 限于满足开展本基金业务的需要。 基金托管人和基 金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户， 亦不得使用本基金的银行账户进行 本基金业务以外的活动。 4、 基金银行账户的管理应符合法律法规的有关规定。 （四） 基金进行定期存款投资的账户开设和管理 基金管理人以基金名义在基金托管人认可的存款银行的指定营业网点开立存款账户， 基 金托管人负责该账户银行预留印鉴的保管和使用。在上述账户开立和账户相关信息变更过程 中， 基金管理人应提前向基金托管人提供开户或账户变更所需的相关资料。 （五） 债券托管专户的开设和管理 基金合同生效后， 基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市 场的交易资格， 并代表基金进行交易； 由基金管理人负责向中国人民银行报备， 在上述手续 办理完毕之后， 基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市 场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户， 并代表基金进行 银行间债券市场债券和资金的清算。 （六） 证券资金账户的开立和管理 1、 基金管理人根据相关法律法规及协议约定在选定的证券经纪商处为本基金开立证券 资金账户， 用于办理本基金在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。 结算备付金国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 380 和交易保证金的收取按照代理证券买卖的证券经纪商的规定执行。 2、 基金管理人以本基金名义在基金管理人选择的证券经纪商营业网点开立证券资金账 户， 并按照该营业网点开户的流程和要求， 签订相关的协议。 证券资金账户与基金托管银行 账户建立第三方存管关系。 （七） 基金财产投资的有关有价凭证的保管 基金财产投资的实物证券、 银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人负责妥善保管。 基金托管人对其以外机构实际有效控制的有价凭证不承担责任。 （八） 与基金财产有关的重大合同及有关凭证的保管 基金托管人按照法律法规保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同及 有关凭证。 基金管理人代表基金签署有关重大合同后应在收到合同正本后 30 日内将一份正 本的原件提交给基金托管人。 除基金托管协议另有规定外， 基金管理人在代表基金签署与基 金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本， 以便基金管理人和基金托管人至 少各持有一份正本的原件。重大合同由基金管理人与基金托管人按规定各自保管至少 20 年。 基金托管人还应当根据《基础设施基金指引》 要求， 负责安全保管基础设施基金财产、 权属证书及相关文件。基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设 施项目权属证书及相关文件清单， 并对权属证书及相关文件的合法性、 真实性及完整性进行 验证后， 将原件移交基金托管人保管， 具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据实际情 况另行约定。 基金托管人不对权属证书及相关文件的合法性、 真实性及完整性进行核验， 亦 不就任何所有权的缺陷负责。 五、 基金净资产计算和会计核算 （一） 基金净资产的计算和复核 1、 基金净资产是指基金资产总值减去负债后的价值， 以合并口径计算。 基金份额净值 是指估值日基金净资产除以估值日基金份额总数后的价值。估值日包括每自然年度的半年度 和年度最后一日， 以及法律法规规定的其他日期。 2、 基金管理人应于每个估值日对基金资产估值， 但基金管理人根据法律法规或《基金 合同》 的规定暂停估值时除外。 基金净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算， 基金托 管人负责进行复核。 基金管理人披露基金净资产和基金份额净值前， 应将基金净资产和基金 份额净值发送给基金托管人复核， 并将基础设施项目的资产确认、 计量过程的依据提供给基 金托管人。 基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人， 由基金管理人对基金 净值按规定予以公布。 估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 3、 基金管理人应在取得资产评估机构的评估报告、 相关报表等计量依据后五个工作日 内提交基金托管人。各方认可， 基金托管人以基金管理人提供资产确认、 计量过程的依据（包 括但不限于资产评估机构的评估报告、 相关报表、 合并报表计算过程、 会计师事务所审计意 见和评估意见等） 为基础对基金管理人的计算过程进行复核， 不对该资产确认和计量过程依国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 381 据的真实性、 准确性负责。 4、 基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债， 包括但不限于资产支持证券、 债券、 银行存款、 应收款项、 无形资产、 固定资产、 借款、 应 付款项等。 基金管理人应当按照法律法规、 企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负 债确认计量， 编制本基金中期与年度合并及单独财务报表， 财务报表至少包括合并及个别资 产负债表、 合并及个别利润表、 合并及个别现金流量表、 合并及个别所有者权益变动表（基 金净值） 及报表附注。 基金管理人应当按照《企业会计准则》 的规定， 遵循实质重于形式的原则， 编制基础设 施基金合并及个别财务报表， 以反映基础设施基金整体财务状况、 经营成果和现金流量。 由 于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权， 并拥有特殊目的载体及基 础设施项目完全的控制权和处置权， 基金管理人在编制企业合并财务报表时， 应当统一基础 设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不 一致的， 基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人对基金资产进行估值的估值日、 估值对象、 估值原则、 会计核算和估值方法、 核算及估值程序、 核算及估值错误的处理、 暂停核算及估值的情形、 特殊情况的处理等事项 均以《基金合同》 的约定为准。 5、 如有确凿证据表明按《基金合同》 规定的估值方法不能客观反映其公允价值的， 基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后， 按最能反映公允价值的方法估值。 6、 基金管理人、 基金托管人发现基金估值违反《基金合同》 订明的估值方法、 程序以 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时， 应立即通知对方， 共同查 明原因， 双方协商解决。 7、 基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。 发生如下情形， 基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： （1） 基础设施项目购入或出售； （2） 基础设施基金扩募； （3） 提前终止基金合同拟进行资产处置； （4） 基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5） 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 8、 当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的 重大错误时， 视为基金份额净值错误。 当基金份额净值出现错误时， 基金管理人应当立即予 以纠正， 通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大； 当错误偏差达到基金份 额净值或基金净资产的 0.25%时， 基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案； 当 错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的 0.5%时， 基金管理人应当公告， 并报中国证监 会备案。 前述内容如法律法规或监管机关另有规定的， 从其规定处理。 如果行业另有通行做国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 382 法， 基金管理人、 基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 如果 上述错误造成了基金财产或基金份额持有人的不当得利， 且基金管理人及基金托管人已各自 承担了赔偿责任， 则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得利， 由基金托管人 给予必要配合。 如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额， 则双 方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。 9、 由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误， 导致本基金财产或基金份额持 有人的实际损失， 基金管理人应对此承担责任。 若基金托管人计算的净值数据正确， 则基金 托管人对该损失不承担责任； 若基金托管人计算的净值数据也不正确， 则基金托管人也应承 担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述错误造成了基金财产或基金份额持有人的不当 得利， 且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责任， 则基金管理人应负责向不当得利 之主体主张返还不当得利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿 金额， 则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。 10、 由于不可抗力原因， 或由于证券交易所、 指数编制机构及登记结算公司等机构发送 的数据错误， 或国家会计政策变更、 市场规则变更等， 基金管理人和基金托管人虽然已经采 取必要、 适当、 合理的措施进行检查， 但未能发现错误的， 由此造成的基金资产估值错误， 基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。 但基金管理人、 基金托管人应当积极采取必要的措 施减轻或消除由此造成的影响。 11、 根据有关法律法规， 基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任， 因此， 就与本基金有关的会计问题， 如经相关 各方在平等基础上充分讨论后， 仍无法达成一致的意见， 按照基金管理人对基金净值信息的 计算结果按规定对外予以公布， 基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。 （二） 基金会计核算 1、 基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》 生效后， 应按照双方约定的同一记账方法和会 计处理原则， 分别独立地设置、 登记和保管基金的全套账册和凭证， 对双方各自的账册进行 日常的会计核算并定期进行核对， 互相监督， 以保证基金财产的安全。 若双方对会计处理方 法存在分歧， 应以基金管理人的处理方法为准。 2、 会计数据和财务指标的核对 基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对， 每年就基金的会计核 算、 报表编制等进行核对并以书面方式确认。 如发现存在不符， 双方应及时查明原因并纠正。 3、 基金财务报表和定期报告的编制和复核 《基金合同》 生效后， 基金招募说明书的信息发生重大变更的， 基金管理人应当在三个 工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的， 基金管理人至少每年更新一次。《基金合同》 生效后， 基金产品资料概要的信息发生重大变国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 383 更的， 基金管理人应当在三个工作日内， 更新基金产品资料概要， 并登载在规定网站及基金 销售机构网站或营业网点； 基金产品资料概要其他信息发生变更的， 基金管理人至少每年更 新一次。 基金终止运作的， 基金管理人不再更新招募说明书和基金产品资料概要。 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内， 编制完成基金年度报告， 将年度报告登载 在规定网站上， 并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在上半年结束 之日起两个月内， 编制完成基金中期报告， 将中期报告登载在规定网站上， 并将中期报告提 示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内， 编制完成 基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》 生效不足两个月的， 基金管理人可以不编制当期季度报告、 中期报告或者年度 报告。 定期报告包括基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表， 财务报表至少包括合并及 个别资产负债表、 合并及个别利润表、 合并及个别现金流量表、 合并及个别所有者权益变动 表及报表附注。 基金托管人在复核过程中， 发现双方的报表存在不符时， 基金管理人和基金托管人应共 同查明原因， 进行调整， 调整以双方认可的账务处理方式为准； 若双方无法达成一致以基金 管理人的账务处理为准。 核对无误后， 基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖托管业务 部门公章或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书或进行电子确认， 双方各自留存一份。 如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致， 基金管理 人有权按照其编制的报表对外发布公告， 基金托管人有权就相关情况报证监会备案。 4、 基金的年度审计 （1） 基金管理人聘请与基金管理人、 基金托管人相互独立的符合《证券法》 规定的会 计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计； （2） 会计师事务所更换经办注册会计师， 应事先征得基金管理人同意； （3） 基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所， 须通报基金托管人。 更换会计师 事务所需按规定在规定媒介公告； （4） 会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参 数的合理性。 六、 基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持 有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管， 基金管理人和基金托管人应分 别保管基金份额持有人名册， 基金登记机构保存期不少于 20 年， 法律法规另有规定或有权 机关另有要求的除外。 如不能妥善保管， 则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前， 基金管理人应将有关资料送交基金托 管人， 不得无故拒绝或延误提供， 并保证其的真实性、 准确性和完整性。 基金托管人不得将国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 384 所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途， 并应遵守保密义务。 七、 争议解决方式 （一） 基金托管协议适用中华人民共和国法律（为托管协议之目的， 不包括香港、 澳门 特别行政区和台湾地区法律） 并从其解释。 （二）基金管理人与基金托管人之间因基金托管协议产生的或与基金托管协议有关的争 议可通过友好协商解决。 但若自一方书面提出协商解决争议之日起 60 日内争议未能以协商 方式解决的， 则任何一方有权将争议提交上海仲裁委员会， 根据该会当时有效的仲裁规则进 行仲裁。 仲裁地点为上海市， 仲裁裁决是终局的， 对当事人均有约束力。 除非仲裁裁决另有 决定， 仲裁费用由败诉方承担。 （三） 除争议所涉的内容之外， 基金托管协议的当事人仍应履行基金托管协议的其他规 定。 八、 基金托管协议的变更、 终止与基金财产的清算 （一） 基金托管协议的变更 基金托管协议双方当事人经协商一致， 可以对协议进行变更。 变更后的新协议， 其内容 不得与《基金合同》 的规定有任何冲突。 变更后的新协议应当报中国证监会备案。 （二） 基金托管协议的终止 发生以下情况， 基金托管协议应当终止： 1、《基金合同》 终止； 2、 本基金更换基金托管人； 3、 本基金更换基金管理人； 4、 发生《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》 或其他法律法规规定的终止事项。 （三） 基金财产的清算 基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》 及有关法律法规的规定对本基金的财产进 行清算。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 385 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。 以下是主要的服务内容， 基金管 理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化， 有权增加、 修改服务项目： 一、 基金份额持有人交易记录查询服务 本基金份额持有人可通过基金管理人的官方网站（www.gtjazg.com）和网上直销系统（国 泰君安资管 APP） 查询历史交易记录。 二、 基金份额持有人的对账单服务 基金管理人至少每年度以电子邮件、短信或其他电子形式向通过基金管理人直销机构持 有基金管理人基金份额的持有人提供基金保有情况信息， 基金份额持有人也可通过网上直销 系统（国泰君安资管 APP） 查询对账单。 由于持有人提供的邮寄地址、 手机号码、 电子邮箱不详、 错误、 未及时变更或邮局投递 差错、 通讯故障、 延误等原因有可能造成前述服务无法按时或准确送达。 因上述原因无法正 常获得前述服务的持有人， 敬请及时通过基金管理人官方网站或网上直销系统（国泰君安资 管 APP） ， 或拨打基金管理人客服热线查询、 核对、 变更您的预留联系方式。 三、 资讯服务 （一） 客户服务电话 投资者如果想了解基金产品、 服务等信息， 或反馈投资过程中需要投诉与建议的情况， 可拨打如下电话： 95521。 （二） 基金管理人官方网站 www.gtjazg.com （三） 基金管理人网上直销系统 投资者可以在应用市场搜索“国泰君安资管”， 或者扫描下方二维码， 下载国泰君安资管 APP， 了解基金产品、 服务等信息。 国泰君安资管 APP 下载二维码 如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容， 请通过上述客户服务电话或其他 方式联系基金管理人。 请确保投资前， 您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 386 第三十部分 招募说明书存放及其查阅方式 本招募说明书按相关法律法规， 存放在基金管理人、 基金销售机构等的办公场所， 投资 人可在基金管理人办公时间免费查阅； 也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书 复制件或复印件， 但应以招募说明书正本为准。 投资人也可以直接登录基金管理人的网站进 行查阅。 基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案） 387 第三十一部分 备查文件 一、 备查文件 （一） 中国证监会准予本基金变更注册的文件 （二） 《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》 （三） 《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案）》 （四） 注册登记协议（如有） （五） 法律意见书 （六） 基金管理人业务资格批件、 营业执照 （七） 基金托管人业务资格批件、 营业执照 （八） 中国证监会要求的其他文件 二、 备查文件的存放地点和投资人查阅方式 （一） 存放地点：《基金合同》《基金托管协议》 存放在基金管理人和基金托管人处； 其 余备查文件存放在基金管理人处。 （二） 查阅方式： 投资人可在基金管理人营业时间免费到存放地点查阅， 也可按工本费 购买复印件。上海漕河泾康桥科技绿洲 建设发展有限公司 2021 年-2024 年 9 月财务报表审计报告目 录 一、审计报告………………………………………………………… 第 1—3 页 二、财务报表………………………………………………………… 第 4—9 页 （一）资产负债表……………………………………………… 第 4—5 页 （二）利润表…………………………………………………………第 6 页 （三）现金流量表……………………………………………………第 7 页 （四）所有者权益变动表……………………………………… 第 8—9 页 三、财务报表附注………………………………………………… 第 10—57 页 四、附件…………………………………………………………… 第 58—61 页 （一）本所营业执照复印件……………………………………… 第 58 页 （二）本所执业证书复印件……………………………………… 第 59 页 （三）注册会计师执业资格证书复印件…………………… 第 60—61 页第 1 页 共 61 页 审 计 报 告 天健审〔2024〕 6-97 号 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司： 一、 审计意见 我们审计了上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称康桥绿洲 公司） 财务报表， 包括 2021 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 9 月 30 日的资产负债表， 2021 年度、 2022 年度、 2023 年度、 2024 年 1-9 月的利润表、 现金流量表、 所有者权益变动表， 以及相关财务报表附注。 我们认为， 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了康桥绿洲公司 2021 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 9 月 30 日的财务状况， 以及 2021 年度、 2022 年度、 2023 年 度、 2024 年 1-9 月的经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任” 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则， 我们独立于康桥绿洲公司， 并履行了职业道 德方面的其他责任。 我们相信， 我们获取的审计证据是充分、 适当的， 为发表审 计意见提供了基础。 三、 强调事项——编制基础 我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。康桥绿洲第 2 页 共 61 页 公司编制财务报表是为了国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投 资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目之参考使用。 因此， 财务报 表不适用于其他用途。 本段内容不影响已发表的审计意见。 四、 其他事项——对审计报告的发送对象和使用的限制 我们的报告仅供康桥绿洲公司为国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础 设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目之参考使用， 而 不应发送至除相关方以外的其他方或为其使用。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 康桥绿洲公司管理层（以下简称管理层） 负责按照企业会计准则的规定编制 财务报表， 使其实现公允反映， 并设计、 执行和维护必要的内部控制， 以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时， 管理层负责评估康桥绿洲公司的持续经营能力， 披露与 持续经营相关的事项（如适用） ， 并运用持续经营假设， 除非计划进行清算、 终 止运营或别无其他现实的选择。 康桥绿洲公司治理层（以下简称治理层） 负责监督康桥绿洲公司的财务报告 过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证， 并出具包含审计意见的审计报告。 合理保证是高水平的保证， 但 并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能 由于舞弊或错误导致， 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用 者依据财务报表作出的经济决策， 则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中， 我们运用职业判断， 并保持职业怀 疑。 同时， 我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实第 3 页 共 61 页 施审计程序以应对这些风险， 并获取充分、 适当的审计证据， 作为发表审计意见 的基础。 由于舞弊可能涉及串通、 伪造、 故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制 之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。 同时， 根据获取的审 计证据， 就可能导致对康桥绿洲公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是 否存在重大不确定性得出结论。 如果我们得出结论认为存在重大不确定性， 审计 准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披 露不充分， 我们应当发表非无保留意见。 我们的结论基于截至审计报告日可获得 的信息。 然而， 未来的事项或情况可能导致康桥绿洲公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、 结构和内容， 并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、 时间安排和重大审计发现等事项进行沟 通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二四年十月二十一日第 10 页 共 61 页 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 财务报表附注 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日 金额单位： 人民币元 一、 企业的基本情况 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称公司或本公司） 系由上海临港商 业建设发展有限公司、 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司和上海浦东康桥（集团） 有 限公司投资设立， 于 2009 年 5 月 8 日在浦东新区市场监督管理局登记注册， 公司位于上海 市。公司现持有统一社会信用代码为 91310115688745253X 的营业执照， 注册资本 75,599.50 万元。 本公司属园区开发行业。 主要经营活动为园区开发与经营。 二、 财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 本财务报表系本公司为国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目之目的而用于反映本公司 2021 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 9 月 30 日的财务状况及 2021 年度、 2022 年度、 2023 年度、 2024 年 1-9 月的经营成果和现金流量而专门编制的， 不适合于其他用途。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了本公司 2021 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 9 月 30 日的财务状况、 2021 年度、 2022 年度、 2023 年度、 2024 年 1-9 月经营成果和现金流量等有关信息。第 11 页 共 61 页 四、 重要会计政策和会计估计 (一) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 本财务报表所载财务信息的会计期间为 2021 年 1 月 1 日起至 2024 年 9 月 30 日止。 (二) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (三) 记账基础和计价原则 根据企业会计准则的相关规定， 本公司会计核算以权责发生制为基础。 除部分金融工具 外， 本财务报表均以历史成本为计量基础。 资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的 减值准备。 (四) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、 流动性强、 易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 (五) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类： (1) 以摊余成本计量的金融资产； (2) 以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产； (3) 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融 负债； (3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同， 以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷 款的贷款承诺； (4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、 计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时， 确认一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或 金融负债时， 按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交 易费用计入初始确认金额。 但是， 公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考 虑未超过一年的合同中的融资成分的， 按照《企业会计准则第 14 号——收入》 所定义的交 易价格进行初始计量。第 12 页 共 61 页 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法， 按照摊余成本进行后续计量。 以摊余成本计量且不属于任何套期关系 的一部分的金融资产所产生的利得或损失， 在终止确认、 重分类、 按照实际利率法摊销或确 认减值时， 计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。 采用实际利率法计算的利息、 减值损失或利得及汇兑损益 计入当期损益， 其他利得或损失计入其他综合收益。 终止确认时， 将之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出， 计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。 获得的股利（属于投资成本收回部分的除外） 计入当期损 益， 其他利得或损失计入其他综合收益。 终止确认时， 将之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益中转出， 计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量， 产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益， 除非该金融资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。 对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。 因公 司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公 允价值变动金额计入其他综合收益， 除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。 此类金融 负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、 除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变 动)计入当期损益， 除非该金融负债属于套期关系的一部分。 终止确认时， 将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出， 计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 相关规定进行计量。 3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同， 以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款的 贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： ① 按照金融工具的减值第 13 页 共 61 页 规定确定的损失准备金额； ② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》 相 关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金 融负债所产生的利得或损失， 在终止确认、 按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1) 当满足下列条件之一时， 终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移， 且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》 关于金 融资产终止确认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分） 的现时义务已经解除时， 相应终止确认该金融负债（或 该部分金融负债） 。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 终止确认该金融资产， 并将转 移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债； 保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的， 继续确认所转移的金融资产。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理： (1) 未保留对该金融资产控制的， 终止确认 该金融资产， 并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债； (2) 保留了对该 金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关 负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所 转移金融资产在终止确认日的账面价值； (2) 因转移金融资产而收到的对价， 与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分， 且该被转移部分整体满足终止确认条件的， 将转移前金融资产整体的账面价值， 在终止确认 部分和继续确认部分之间， 按照转移日各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的 差额计入当期损益： (1) 终止确认部分的账面价值； (2) 终止确认部分的对价， 与原直接计 入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资） 之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法第 14 页 共 61 页 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值， 包括： 活跃市场中类似资产或负债的报价； 非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价； 除报价以外的其他可观察输入值， 如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等； 市 场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、 股票波动率、 企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、 使 用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础， 对以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、 合同资产、 租赁应收款、 分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成 的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失， 是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用 损失， 是指公司按照原实际利率折现的、 根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所 有现金流量之间的差额， 即全部现金短缺的现值。 其中， 对于公司购买或源生的已发生信用 减值的金融资产， 按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》 规范的交易形成， 且不含重大融资成分或者公 司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产， 公司运用简化计量方法， 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认 后是否已经显著增加。 如果信用风险自初始确认后已显著增加， 公司按照整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备； 如果信用风险自初始确认后未显著增加， 公司按照该金融工第 15 页 共 61 页 具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息， 包括前瞻性信息， 通过比较金融工具在资产负 债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加。 于资产负债表日， 若公司判断金融工具只具有较低的信用风险， 则假定该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当 以金融工具组合为基础时， 公司以共同风险特征为依据， 将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金 额， 作为减值损失或利得计入当期损益。 对于以摊余成本计量的金融资产， 损失准备抵减该 金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债权投资， 公司在其他综合收益中确认其损失准备， 不抵减该金融资产的账面价值。 (六) 应收款项预期信用损失的确认标准和计提方法 1. 按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项 组合类别 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收账款——关联方组合 应收合并范围内关联方 [注1]款项 参考历史信用损失经验， 结合当前 状况以及对未来经济状况的预测， 通过违约风险敞口和整个存续期预 期信用损失率， 计算预期信用损失 应收账款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验， 结合当前 状况以及对未来经济状况的预测， 编制应收账款账龄与整个存续期预 期信用损失率对照表， 计算预期信 用损失 其他应收款——应收押金保 证金组合 款项性质 参考历史信用损失经验， 结合当前 状况以及对未来经济状况的预测， 通过违约风险敞口和未来12个月内 或整个存续期预期信用损失率， 计 算预期信用损失 其他应收款——应收与上市 公司[注2]同受实际控制人 控制的关联方的款项组合 其他应收款——应收其他款 项组合 [注 1]合并范围内关联方系指上海临港控股股份有限公司（以下简称上海临港公司） 的 关联方 [注 2]上市公司系指上海临港公司 2. 账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表第 16 页 共 61 页 账 龄 应收账款 预期信用损失率(%) 1 年以内（含， 下同） 0.34 1-2 年 10.29 2-3 年 79.58 3 年以上 100.00 (七) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权和已 出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量， 采用成本模式进行后续计量。 3. 投资性房地产的摊销年限 项 目 摊销年限(年) 房屋建筑物 40 4. 资产负债表日， 有迹象表明投资性房地产发生减值的， 按照账面价值高于可收回金 额的差额计提相应的减值准备。 (八) 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、 提供劳务、 出租或经营管理而持有的， 使用年限超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产在同时满足经济利益很可能流入、 成本能够可靠计量时予以确 认。 2. 各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 运输设备 年限平均法 5 5.00 19.00 电子设备 年限平均法 5 5.00 19.00 其他设备 年限平均法 5 5.00 19.00 (九) 部分长期资产减值 对采用成本模式计量的投资性房地产、 固定资产等长期资产， 在资产负债表日有迹象表 明发生减值的， 估计其可收回金额。 对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资 产， 无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组 组合进行减值测试。第 17 页 共 61 页 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当 期损益。 (十) 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出， 摊销期限在 1 年以上（不含 1 年） 的各项费用。 长期待摊 费用按实际发生额入账， 在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十一) 维修基金核算方法 本公司按照开发项目所在地的有关规定向政府有关部门缴纳开发商部分房屋维修基金。 (十二) 质量保证金核算方法 质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品约定的保修期届满， 未发生工程质量问题， 质量保证金余额退还施工单位。 (十三) 收入 1. 收入确认原则 于合同开始日， 公司对合同进行评估， 识别合同所包含的各单项履约义务， 并确定各单 项履约义务是在某一时段内履行， 还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时， 属于在某一时段内履行履约义务， 否则， 属于在某一时点履行履 约义务： (1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益； (2) 客户能 够控制公司履约过程中在建商品；(3) 公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用 途， 且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务， 公司在该段时间内按照履约进度确认收入。 履约进 度不能合理确定时， 已经发生的成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的成本金额确认收 入， 直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务， 在客户取得相关商 品或服务控制权时点确认收入。 在判断客户是否已取得商品控制权时， 公司考虑下列迹象： (1) 公司就该商品享有现时收款权利， 即客户就该商品负有现时付款义务； (2) 公司已将该 商品的法定所有权转移给客户， 即客户已拥有该商品的法定所有权； (3) 公司已将该商品实 物转移给客户， 即客户已实物占有该商品； (4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬 转移给客户， 即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬； (5) 客户已接受该商品； (6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 2. 收入计量原则 (1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转第 18 页 共 61 页 让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客 户的款项。 (2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估 计数， 但包含可变对价的交易价格， 不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不 会发生重大转回的金额。 (3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现 金支付的应付金额确定交易价格。 该交易价格与合同对价之间的差额， 在合同期间内采用实 际利率法摊销。 合同开始日， 公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超 过一年的， 不考虑合同中存在的重大融资成分。 (4) 合同中包含两项或多项履约义务的， 公司于合同开始日， 按照各单项履约义务所承 诺商品的单独售价的相对比例， 将交易价格分摊至各单项履约义务。 (十四) 政府补助 1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附的条件； (2) 公司能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量。 政府 补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量； 公允价值不能可靠取得的， 按照名义金额计量。 2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政 府补助。 政府文件不明确的， 以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断， 以购建或 其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助， 冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。 与资产相关的政府补助确认为递延收益的， 在 相关资产使用寿命内按照合理、 系统的方法分期计入损益。 按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、 转让、 报废或发生毁损的， 将尚未 分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含 与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助， 难以区分与资产相关或与收益相关的， 整体 归类为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关成本费用 或损失的， 确认为递延收益， 在确认相关成本费用或损失的期间， 计入当期损益或冲减相关 成本； 用于补偿已发生的相关成本费用或损失的， 直接计入当期损益和冲减相关成本， 即成 本费用若发生在以前年度， 则直接计入当期损益， 成本费用若发生在当年度， 则直接冲减相第 19 页 共 61 页 关成本费用。 4. 与公司日常经营活动相关的政府补助， 按照经济业务实质， 计入其他收益或冲减相 关成本费用。 与公司日常活动无关的政府补助， 计入营业外收支。 (十五) 递延所得税资产、 递延所得税负债 1. 根据资产、 负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的， 该计税基础与其账面数之间的差额） ， 按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的， 确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日， 对递延所得税资产的账面价值进行复核， 如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时， 转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益， 但不包括下列 情况产生的所得税： (1) 企业合并； (2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (十六) 租赁 1. 公司作为承租人 在租赁期开始日， 公司将租赁期不超过 12 个月， 且不包含购买选择权的租赁认定为短 期租赁； 将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。 公司转租或 预期转租租赁资产的， 原租赁不认定为低价值资产租赁。 对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款 额计入相关资产成本或当期损益。 除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外， 在租赁期开始日， 公司对租赁确 认使用权资产和租赁负债。 (1) 使用权资产 使用权资产按照成本进行初始计量， 该成本包括： 1) 租赁负债的初始计量金额； 2) 在 租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额； 3) 承租人发生的初始直接费用； 4) 承租人为拆卸及移除租赁资产、 复原租赁资产所在场地 或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。 公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有第 20 页 共 61 页 权的， 公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁 资产所有权的， 公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 资产负债表日， 有迹象表明使用权资产发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差 额计提相应的减值准备。 (2) 租赁负债 在租赁期开始日， 公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。 计算租赁付款 额现值时采用租赁内含利率作为折现率， 无法确定租赁内含利率的， 采用公司增量借款利率 作为折现率。 租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用， 在租赁期各个期间内按 照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用， 并计入当期损益。 未纳入租赁负债计量的可 变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。 租赁期开始日后， 当实质固定付款额发生变动、 担保余值预计的应付金额发生变化、 用 于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、 购买选择权、 续租选择权或终止选择权的评估结 果或实际行权情况发生变化时， 公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债， 并 相应调整使用权资产的账面价值， 如使用权资产账面价值已调减至零， 但租赁负债仍需进一 步调减的， 将剩余金额计入当期损益。 2. 公司作为出租人 在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租 赁划分为融资租赁， 除此之外的均为经营租赁。 (1) 经营租赁 公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费 用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊， 分期计入当期损益。 公司取得的 与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 (2) 融资租赁 在租赁期开始日， 公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁 收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。 在租赁期的各个期间， 公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。 公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 (十七) 其他重要的会计政策和会计估计 本公司在运用会计政策过程中， 由于经营活动内在的不确定性， 本公司需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、 估计和假设。 这些判断、 估计和假设是基于本公司管第 21 页 共 61 页 理层过去的历史经验， 并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、 估计和假设会影 响收入、 费用、 资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。 然而， 这些估计 的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受 影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 资产负债表日， 本公司需对财务报表项目金额进行判断、 估计和假设的重要领域如下： 1. 土地增值税 本公司在正常的经营活动中，按税法及相关规定预计的土地增值税清算准备金的最终税 务处理和预估存在一定的不确定性。预计的土地增值税清算准备金的最终结果需要按税收主 管机关的清算结果进行调整，该项调整通常情况下被认为是一项合理的会计估计差异而调整 清算期损益。 2. 预估成本调整 本公司对已完工并达到可销售状态的开发成本在结转至开发产品时，为保证结转的开发 成本按权责发生制原则完整归集相关已发生但尚未支付的开发成本，需要对尚未支付的开发 成本进行合理预估。 后续完成项目竣工财务决算时， 当预估金额与决算金额存在差异时， 需 要调整预估的未付项目开发成本，即相应将预估金额与决算金额的差异调整至当期营业成本 或项目存量开发产品并相应调整未付开发成本对应的应付账款。 五、 会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 企业会计准则变化引起的会计政策变更 (一) 本公司自 2021 年 1 月 1 日（以下称首次执行日） 起执行经修订的《企业会计准则 第 21 号——租赁》 （以下简称新租赁准则） 。 1. 对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。 2. 对本公司作为承租人的租赁合同， 公司根据首次执行日执行新租赁准则与原准则的 累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予 调整。 具体处理如下： 对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公 司增量借款利率折现的现值计量租赁负债， 按照与租赁负债相等的金额， 并根据预付租金进 行必要调整计量使用权资产。 在首次执行日， 公司按照本财务报表附注四(十五)的规定， 对使用权资产进行减值测试 并进行相应会计处理。第 22 页 共 61 页 (1) 执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下： 项 目 资产负债表 2020 年 12 月 31 日 新租赁准则 调整影响 2021 年 1 月 1 日 预付款项 937,601.14 -937,601.14 一年内到期的非流动资产 3,251,788.86 3,251,788.86 长期应收款 6,396,711.11 6,396,711.11 使用权资产 405,937.09 405,937.09 预收款项 1,706,366.97 -1,706,366.97 一年内到期的非流动负债 3,240,519.43 3,240,519.43 租赁负债 7,582,683.46 7,582,683.46 (2) 本公司 2020 年度财务报表中披露的重大经营租赁中尚未支付的最低租赁付款额为 11,570,081.65 元， 将其按首次执行日增量借款利率折现的现值为 10,823,202.89 元， 折现 后的金额与首次执行日计入资产负债表的与原经营租赁相关的租赁负债的差额为 746,878.76 元。 首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的公司增量借款利率的加权平均值为 3.56%。 3. 对公司作为出租人的租赁合同， 自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。 (二) 公司自 2021 年 1 月 26 日起执行财政部于 2021 年度颁布的《企业会计准则解释第 14 号》 ， 该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 (三) 公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》“关 于资金集中管理相关列报” 规定， 该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 (四) 公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》 “关 于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的 会计处理” 规定， 该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 (五) 公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》 “关 于亏损合同的判断” 规定， 该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 (六) 公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关 于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定， 该项会计 政策变更对公司财务报表无影响。第 23 页 共 61 页 (七) 公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关 于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定， 该项会计政 策变更对公司财务报表无影响。 (八) 公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》 “关 于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定， 对 在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的 单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该 规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应 的相关资产， 产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的， 按照该规定和《企业会计准则 第 18 号——所得税》 的规定， 将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及 其他相关财务报表项目。 具体调整情况如下： 受重要影响的报表项目 影响金额 备 注 2021 年 12 月 31 日资产负债表项目 递延所得税资产 1,964,063.04 递延所得税负债 1,964,063.04 (九) 公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 号》 “关 于流动负债与非流动负债的划分” 规定， 该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 (十) 公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 号》 “关 于供应商融资安排的披露” 规定， 该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 (十一) 公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 号》“关 于售后租回交易的会计处理” 规定， 该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 六、 税项 主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 以按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额， 扣除当期允 许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增 值税 5%、 6%、 9% 土地增值税 有偿转让国有土地使用权及地上建筑物 和其他附着物产权产生的增值额 按照税法规定超率累进税 率与当地税务局规定的预 征额孰高计提缴纳第 24 页 共 61 页 房产税 从价计征的， 按房产原值一次减除 30%后 余值的 1.2%计缴； 从租计征的， 按租金收 入的 12%计缴 1.2%、 12% 土地使用税 实际占用的土地面积为计税依据， 依照规 定税额计算征收 3 元/平方米 企业所得税 应纳税所得额 25% 七、 财务报表重要项目的说明 (一) 资产负债表项目注释 1. 货币资金 项 目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 银行存款 8,899,997.41 9,396,827.00 5,061,066.98 28,406,703.67 合 计 8,899,997.41 9,396,827.00 5,061,066.98 28,406,703.67 2. 应收账款 (1) 明细情况 种 类 2024.9.30 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 按组合计提坏账准备 2,298,381.00 100.00 2,298,381.00 合 计 2,298,381.00 100.00 2,298,381.00 (续上表) 种 类 2023.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 按组合计提坏账准备 1,870,151.40 100.00 1,472.03 0.08 1,868,679.37 合 计 1,870,151.40 100.00 1,472.03 0.08 1,868,679.37 (续上表) 种 类 2022.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 按组合计提坏账准备 5,314,488.98 100.00 17,992.31 0.34 5,296,496.67第 25 页 共 61 页 合 计 5,314,488.98 100.00 17,992.31 0.34 5,296,496.67 (续上表) 种 类 2021.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 按组合计提坏账准备 25,935,401.40 100.00 88,180.37 0.34 25,847,221.03 合 计 25,935,401.40 100.00 88,180.37 0.34 25,847,221.03 (2) 账龄情况 账 龄 2024.9.30 2023.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1 年以内（含） 2,298,381.00 1,870,151.40 1,472.03 合 计 2,298,381.00 1,870,151.40 1,472.03 (续上表) 账 龄 2022.12.31 2021.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1 年以内（含） 5,314,488.98 17,992.31 25,935,401.40 88,180.37 合 计 5,314,488.98 17,992.31 25,935,401.40 88,180.37 (3) 采用组合计提坏账准备的应收账款 项 目 2024.9.30 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 关联方组合 2,298,381.00 小 计 2,298,381.00 (续上表) 项 目 2023.12.31 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 关联方组合 1,437,200.00 账龄组合 432,951.40 0.34 1,472.03 小 计 1,870,151.40 0.08 1,472.03 (续上表) 项 目 2022.12.31 账面余额 计提比例(%) 坏账准备第 26 页 共 61 页 项 目 2022.12.31 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 关联方组合 22,632.00 账龄组合 5,291,856.98 0.34 17,992.31 小 计 5,314,488.98 0.34 17,992.31 (续上表) 项 目 2021.12.31 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 账龄组合 25,935,401.40 0.34 88,180.37 小 计 25,935,401.40 0.34 88,180.37 (4) 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款 账 龄 2023.12.31 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内（含） 432,951.40 1,472.03 0.34 小 计 432,951.40 1,472.03 0.34 (续上表) 账 龄 2022.12.31 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内（含） 5,291,856.98 17,992.31 0.34 小 计 5,291,856.98 17,992.31 0.34 (续上表) 账 龄 2021.12.31 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内（含） 25,935,401.40 88,180.37 0.34 小 计 25,935,401.40 88,180.37 0.34 (5) 坏账准备变动情况 2024 年 1-9 月 项 目 期初数 本期变动金额 期末数 计提 收回或转回 核销 其他 按组合计提坏 账准备 1,472.03 -1,472.03 合 计 1,472.03 -1,472.03 2023 年度第 27 页 共 61 页 项 目 期初数 本期变动金额 期末数 计提 收回或转回 核销 其他 按组合计提 坏账准备 17,992.31 -16,520.28 1,472.03 合 计 17,992.31 -16,520.28 1,472.03 2022 年度 项 目 期初数 本期变动金额 期末数 计提 收回或转回 核销 其他 按组合计提 坏账准备 88,180.37 -70,188.06 17,992.31 合 计 88,180.37 -70,188.06 17,992.31 2021 年度 项 目 期初数 本期变动金额 期末数 计提 收回或转回 核销 其他 按组合计提 坏账准备 17,844.67 70,335.70 88,180.37 合 计 17,844.67 70,335.70 88,180.37 (6) 按欠款方归集的期末应收账款情况 债务人名称 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 坏账准备 上海临港园服企业发展有限公司 （以下简称临港园服公司） 2,298,381.00 100.00 小 计 2,298,381.00 100.00 3. 预付款项 (1) 按账龄列示 账 龄 2024.9.30 2023.12.31 账面余额 坏账 准备 账面余额 坏账 金额 比例(%) 金额 比例(%) 准备 1 年以内（含 1 年） 2,243.51 100.00 4,412.56 100.00 合 计 2,243.51 100.00 4,412.56 100.00 (续上表) 账 龄 2022.12.31 2021.12.31 账面余额 坏账 准备 账面余额 坏账 金额 比例(%) 金额 比例(%) 准备第 28 页 共 61 页 1 年以内（含 1 年） 646.84 100.00 237.49 100.00 合 计 646.84 100.00 237.49 100.00 (2) 按欠款方归集的期末预付款项情况 债务人名称 账面余额 占预付款项余额的 比例(%) 坏账准备 上海公共交通卡销售服务有限公司 2,243.51 100.00 小 计 2,243.51 100.00 4. 其他应收款 (1) 明细情况 种 类 2024.9.30 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 按组合计提坏账准备 50,921,526.08 100.00 50,921,526.08 合 计 50,921,526.08 100.00 50,921,526.08 (续上表) 种 类 2023.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 按组合计提坏账准备 153,466,048.55 100.00 153,466,048.55 合 计 153,466,048.55 100.00 153,466,048.55 (续上表) 种 类 2022.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 按组合计提坏账准备 127,360,269.17 100.00 395,617.16 0.31 126,964,652.01 合 计 127,360,269.17 100.00 395,617.16 0.31 126,964,652.01 (续上表) 种 类 2021.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%)第 29 页 共 61 页 按组合计提坏账准备 83,696,729.83 100.00 1,194,711.13 1.43 82,502,018.70 合 计 83,696,729.83 100.00 1,194,711.13 1.43 82,502,018.70 (2) 账龄情况 账 龄 2024.9.30 2023.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1 年以内（含， 下同） 50,115,552.08 139,164,604.27 1-2 年 13,495,470.28 3 年以上 805,974.00 805,974.00 合 计 50,921,526.08 153,466,048.55 (续上表) 账 龄 2022.12.31 2021.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1 年以内（含， 下同） 126,085,934.01 81,623,300.70 1-2 年 72,744.00 2-3 年 72,744.00 805,974.00 3 年以上 1,201,591.16 395,617.16 1,194,711.13 1,194,711.13 合 计 127,360,269.17 395,617.16 83,696,729.83 1,194,711.13 (3) 采用组合计提坏账准备的其他应收款项 组合名称 2024.9.30 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 应收押金保证金组合 805,974.00 应收与上市公司同受实际控制人控 制的关联方的款项组合 50,115,552.08 小 计 50,921,526.08 (续上表) 组合名称 2023.12.31 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 应收押金保证金组合 805,974.00 应收与上市公司同受实际控制人控 制的关联方的款项组合 152,660,074.55 小 计 153,466,048.55第 30 页 共 61 页 (续上表) 组合名称 2022.12.31 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 应收押金保证金组合 805,974.00 应收与上市公司同受实际控制人控 制的关联方的款项组合 126,158,678.01 应收其他款项组合 395,617.16 395,617.16 100.00 小 计 127,360,269.17 395,617.16 0.31 (续上表) 组合名称 2021.12.31 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 应收押金保证金组合 805,974.00 应收与上市公司同受实际控制人控 制的关联方的款项组合 81,696,044.70 应收其他款项组合 1,194,711.13 1,194,711.13 100.00 小 计 83,696,729.83 1,194,711.13 1.43 (4) 坏账准备变动情况 1) 2023 年度 项 目 第一阶段 第二阶段 第三阶段 未来 12 个月 合 计 预期信用损失 整个存续期预期 信用损失(未发生 信用减值) 整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值) 期初数 395,617.16 395,617.16 期初数在本期 —— —— —— —— --转入第二阶段 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 -395,617.16 -395,617.16 本期转回 本期转销 本期核销第 31 页 共 61 页 其他变动 期末数 2) 2022 年度 项 目 第一阶段 第二阶段 第三阶段 未来 12 个月 合 计 预期信用损失 整个存续期预期 信用损失(未发生 信用减值) 整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值) 期初数 1,194,711.13 1,194,711.13 期初数在本期 —— —— —— —— --转入第二阶段 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 -799,093.97 -799,093.97 本期转回 本期转销 本期核销 其他变动 期末数 395,617.16 395,617.16 3) 2021 年度 项 目 第一阶段 第二阶段 第三阶段 未来 12 个月 合 计 预期信用损失 整个存续期预期 信用损失(未发生 信用减值) 整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值) 期初数 952,216.27 952,216.27 期初数在本期 —— —— —— —— --转入第二阶段 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 242,494.86 242,494.86第 32 页 共 61 页 本期转回 本期转销 本期核销 其他变动 期末数 1,194,711.13 1,194,711.13 (5) 按欠款方归集的期末其他应收款项情况 债务人名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款项 余额的比例(%) 坏账准备 上海临港公司 关联方往来款 50,115,552.08 1 年以内 98.42 电管家能源管理 （上海） 有限公司 押金 805,974.00 3 年以上 1.58 小 计 50,921,526.08 100.00 5. 存货 项 目 2021.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 开发成本 18,433,037.13 18,433,037.13 合 计 18,433,037.13 18,433,037.13 6. 一年内到期的非流动资产 项 目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 一年内到期的长期应收款 2,130,285.35 1,623,327.73 5,218,102.59 合 计 2,130,285.35 1,623,327.73 5,218,102.59 7. 其他流动资产 项 目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 待抵扣增值税进项税额 466,675.08 465,404.48 720,525.46 698,339.37 预缴税费 5,448,940.39 1,016,433.16 合 计 5,915,615.47 465,404.48 1,736,958.62 698,339.37 8. 长期应收款第 33 页 共 61 页 项 目 2022.12.31 2021.12.31 账面 余额 坏账 准备 账面 价值 账面余额 坏账 准备 账面价值 融资租赁款 2,953,931.41 2,953,931.41 3,356,221.27 3,356,221.27 其中： 未实现融资 收益 301,513.69 301,513.69 1,178,698.52 1,178,698.52 合 计 2,953,931.41 2,953,931.41 3,356,221.27 3,356,221.27 9. 长期股权投资 (1) 长期股权投资分类 2022 年度 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对联营企业投资 726,538.48 66,333.68 792,872.16 合 计 726,538.48 66,333.68 792,872.16 2021 年度 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对联营企业投资 698,765.84 27,772.64 726,538.48 合 计 698,765.84 27,772.64 726,538.48 (2) 长期股权投资明细 2022 年度 被投资单位 投资成本 期初数 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确 认的投资损 益 其他综 合收益 调整 上海临港金 土环保有限 公司（以下 简称金土环 保公司） 1,000,000.00 726,538.48 792,872.16 66,333.68 小 计 1,000,000.00 726,538.48 792,872.16 66,333.68 (续上表) 被投资单位 本期增减变动 期末数 减值准备 其他权益 期末余额 变动 宣告发放现金 股利或利润 计提减 值准备 其他第 34 页 共 61 页 金土环保公司 小 计 2021 年度 被投资单位 投资成本 期初数 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确 认的投资损 益 其他综合 收益调整 金土环保公司 1,000,000.00 698,765.84 27,772.64 小 计 1,000,000.00 698,765.84 27,772.64 (续上表) 被投资单位 本期增减变动 期末数 减值准备 其他权 期末余额 益变动 宣告发放现 金股利或利 润 计提减 值准备 其他 金土环保公司 726,538.48 小 计 726,538.48 (3) 重要联营企业的主要财务信息 项 目 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度 金土环保公司 流动资产 5,403,472.44 非流动资产 425,452.12 资产合计 5,828,924.56 流动负债 2,196,232.19 负债合计 2,196,232.19 净资产 3,632,692.37 按持股比例计算的净资产份额 726,538.48 对合营企业权益投资的账面价 值 726,538.48 营业收入 2,456,296.51 财务费用 49,243.34 净利润 138,863.18第 35 页 共 61 页 10. 投资性房地产 (1) 2024 年 1-9 月 项 目 期初数 本期增加 本期 减少 期末数 账面原值合计 984,857,782.11 91,565,923.17 1,076,423,705.28 其中： 房屋、 建筑物 984,857,782.11 91,565,923.17 1,076,423,705.28 累计折旧和累计摊销合计 139,738,289.78 18,373,859.26 158,112,149.04 其中： 房屋、 建筑物 139,738,289.78 18,373,859.26 158,112,149.04 投资性房地产账面净值合 计 845,119,492.33 —— —— 918,311,556.24 其中： 房屋、 建筑物 845,119,492.33 —— —— 918,311,556.24 投资性房地产减值准备累 计金额合计 投资性房地产账面价值合 计 845,119,492.33 —— —— 918,311,556.24 其中： 房屋、 建筑物 845,119,492.33 —— —— 918,311,556.24 (2) 2023 年度 项 目 期初数 本期增加 本期 减少 期末数 账面原值合计 984,857,782.11 984,857,782.11 其中： 房屋、 建筑物 984,857,782.11 984,857,782.11 累计折旧和累计摊销合计 115,964,707.59 23,773,582.19 139,738,289.78 其中： 房屋、 建筑物 115,964,707.59 23,773,582.19 139,738,289.78 投资性房地产账面净值合 计 868,893,074.52 —— —— 845,119,492.33 其中： 房屋、 建筑物 868,893,074.52 —— —— 845,119,492.33 投资性房地产减值准备累 计金额合计 投资性房地产账面价值合 计 868,893,074.52 —— —— 845,119,492.33 其中： 房屋、 建筑物 868,893,074.52 —— —— 845,119,492.33 (3) 2022 年度 项 目 期初数 本期增加 本期 减少 期末数 账面原值合计 984,857,782.11 984,857,782.11第 36 页 共 61 页 其中： 房屋、 建筑物 984,857,782.11 984,857,782.11 累计折旧和累计摊销合计 92,191,125.39 23,773,582.20 115,964,707.59 其中： 房屋、 建筑物 92,191,125.39 23,773,582.20 115,964,707.59 投资性房地产账面净值合 计 892,666,656.72 —— —— 868,893,074.52 其中： 房屋、 建筑物 892,666,656.72 —— —— 868,893,074.52 投资性房地产减值准备累 计金额合计 投资性房地产账面价值合 计 892,666,656.72 —— —— 868,893,074.52 其中： 房屋、 建筑物 892,666,656.72 —— —— 868,893,074.52 (4) 2021 年度 项 目 期初数 本期增加 本期 减少 期末数 账面原值合计 950,164,798.56 34,692,983.55 984,857,782.11 其中： 房屋、 建筑物 950,164,798.56 34,692,983.55 984,857,782.11 累计折旧和累计摊销合计 68,607,798.16 23,583,327.23 92,191,125.39 其中： 房屋、 建筑物 68,607,798.16 23,583,327.23 92,191,125.39 投资性房地产账面净值合 计 881,557,000.40 —— —— 892,666,656.72 其中： 房屋、 建筑物 881,557,000.40 —— —— 892,666,656.72 投资性房地产减值准备累 计金额合计 投资性房地产账面价值合 计 881,557,000.40 —— —— 892,666,656.72 其中： 房屋、 建筑物 881,557,000.40 —— —— 892,666,656.72 11. 固定资产 (1) 2024 年 1-9 月 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账面原值小计 4,428,028.29 23,590.00 4,451,618.29 其中： 运输设备 2,800,175.03 23,590.00 2,823,765.03 电子设备 676,974.92 676,974.92 其他设备 950,878.34 950,878.34第 37 页 共 61 页 累计折旧小计 3,797,102.83 120,989.52 3,918,092.35 其中： 运输设备 2,273,715.05 112,935.78 2,386,650.83 电子设备 619,762.36 8,053.74 627,816.10 其他设备 903,625.42 903,625.42 固定资产账面净值小计 630,925.46 —— —— 其中： 运输设备 526,459.98 —— —— 电子设备 57,212.56 —— —— 其他设备 47,252.92 —— —— 减值准备小计 固定资产账面价值合计 630,925.46 —— —— 其中： 运输设备 526,459.98 —— —— 电子设备 57,212.56 —— —— 其他设备 47,252.92 —— —— (2) 2023 年度 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账面原值小计 4,618,703.29 190,675.00 4,428,028.29 其中： 运输设备 2,990,850.03 190,675.00 2,800,175.03 电子设备 676,974.92 676,974.92 其他设备 950,878.34 950,878.34 累计折旧小计 3,788,323.03 189,921.05 181,141.25 3,797,102.83 其中： 运输设备 2,296,639.63 158,216.67 181,141.25 2,273,715.05 电子设备 602,656.41 17,105.95 619,762.36 其他设备 889,026.99 14,598.43 903,625.42 固定资产账面净值小计 830,380.26 —— —— 630,925.46 其中： 运输设备 694,210.40 —— —— 526,459.98 电子设备 74,318.51 —— —— 57,212.56 其他设备 61,851.35 —— —— 47,252.92 减值准备小计 固定资产账面价值合计 830,380.26 —— —— 630,925.46第 38 页 共 61 页 其中： 运输设备 694,210.40 —— —— 526,459.98 电子设备 74,318.51 —— —— 57,212.56 其他设备 61,851.35 —— —— 47,252.92 (3) 2022 年度 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账面原值小计 4,638,055.97 396,051.32 415,404.00 4,618,703.29 其中： 运输设备 3,028,377.93 377,876.10 415,404.00 2,990,850.03 电子设备 658,799.70 18,175.22 676,974.92 其他设备 950,878.34 950,878.34 累计折旧小计 3,914,309.62 268,647.21 394,633.80 3,788,323.03 其中： 运输设备 2,512,135.10 179,138.33 394,633.80 2,296,639.63 电子设备 563,757.57 38,898.84 602,656.41 其他设备 838,416.95 50,610.04 889,026.99 固定资产账面净值小计 723,746.35 —— —— 830,380.26 其中： 运输设备 516,242.83 —— —— 694,210.40 电子设备 95,042.13 —— —— 74,318.51 其他设备 112,461.39 —— —— 61,851.35 减值准备小计 固定资产账面价值合计 723,746.35 —— —— 830,380.26 其中： 运输设备 516,242.83 —— —— 694,210.40 电子设备 95,042.13 —— —— 74,318.51 其他设备 112,461.39 —— —— 61,851.35 (4) 2021 年度 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账面原值小计 4,996,669.97 121,766.37 480,380.37 4,638,055.97 其中： 运输设备 3,109,136.56 121,766.37 202,525.00 3,028,377.93 电子设备 849,719.47 190,919.77 658,799.70 其他设备 1,037,813.94 86,935.60 950,878.34第 39 页 共 61 页 累计折旧小计 4,016,457.00 355,304.47 457,451.85 3,914,309.62 其中： 运输设备 2,443,221.72 261,312.13 192,398.75 2,512,135.10 电子设备 703,593.75 42,628.10 182,464.28 563,757.57 其他设备 869,641.53 51,364.24 82,588.82 838,416.95 固定资产账面净值小计 980,212.97 —— —— 723,746.35 其中： 运输设备 665,914.84 —— —— 516,242.83 电子设备 146,125.72 —— —— 95,042.13 其他设备 168,172.41 —— —— 112,461.39 减值准备小计 固定资产账面价值合计 980,212.97 —— —— 723,746.35 其中： 运输设备 665,914.84 —— —— 516,242.83 电子设备 146,125.72 —— —— 95,042.13 其他设备 168,172.41 —— —— 112,461.39 12. 使用权资产 2022 年度 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账面原值合计 405,937.09 405,937.09 其中： 房屋及建筑物 405,937.09 405,937.09 累计折旧合计 231,964.08 173,973.01 405,937.09 其中： 房屋及建筑物 231,964.08 173,973.01 405,937.09 使用权资产账面净值合计 173,973.01 —— —— 其中： 房屋及建筑物 173,973.01 —— —— 减值准备合计 使用权资产账面价值合计 173,973.01 —— —— 其中： 房屋及建筑物 173,973.01 —— —— 2021 年度 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账面原值合计 405,937.09 405,937.09第 40 页 共 61 页 其中： 房屋及建筑物 405,937.09 405,937.09 累计折旧合计 231,964.08 231,964.08 其中： 房屋及建筑物 231,964.08 231,964.08 使用权资产账面净值合计 405,937.09 —— —— 173,973.01 其中： 房屋及建筑物 405,937.09 —— —— 173,973.01 减值准备合计 使用权资产账面价值合计 405,937.09 —— —— 173,973.01 其中： 房屋及建筑物 405,937.09 —— —— 173,973.01 13. 长期待摊费用 (1) 2024 年 1-9 月 项 目 期初数 本期 增加 本期摊销 其他减少 期末数 其他原减因少 装修费 1,351,887.68 394,968.43 671,825.16 285,094.09 决算调整 合 计 1,351,887.68 394,968.43 671,825.16 285,094.09 (2) 2023 年度 项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 装修费 4,570,523.57 3,218,635.89 1,351,887.68 合 计 4,570,523.57 3,218,635.89 1,351,887.68 (3) 2022 年度 项 目 期初数 本期 增加 本期 摊销 期末数 装修费 7,789,159.49 3,218,635.92 4,570,523.57 合 计 7,789,159.49 3,218,635.92 4,570,523.57 (4) 2021 年度 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 装修费 11,274,680.21 3,485,520.72 7,789,159.49 合 计 11,274,680.21 3,485,520.72 7,789,159.49 14. 递延所得税资产和递延所得税负债 (1) 已确认递延所得税资产第 41 页 共 61 页 项 目 2024.9.30 2023.12.31 可抵扣 暂时性差异 递延 所得税资产 可抵扣 暂时性差异 递延 所得税资产 可抵扣亏损 23,316,210.34 5,829,052.58 租赁负债税务差异 126,535.78 31,633.95 1,750,942.38 437,735.60 土地增值税清算准 备金 47,449,676.58 11,862,419.15 资产减值准备 1,472.03 368.01 合 计 23,442,746.14 5,860,686.53 49,202,090.99 12,300,522.76 （续上表） 项 目 2022.12.31 2021.12.31 可抵扣 暂时性差异 递延 所得税资产 可抵扣 暂时性差异 递延 所得税资产 土地增值税清算准 备金 47,449,676.58 11,862,419.15 47,449,676.58 11,862,419.15 租赁负债税务差异 4,927,253.68 1,231,813.42 7,856,252.16 1,964,063.04 资产减值准备 413,609.47 103,402.37 1,282,891.50 320,722.88 合 计 52,790,539.73 13,197,634.94 56,588,820.24 14,147,205.07 (2) 已确认递延所得税负债 项 目 2024.9.30 2023.12.31 应纳税 暂时性差异 递延 所得税负债 应纳税 暂时性差异 递延 所得税负债 使用权资产税务差 异 2,130,285.35 532,571.34 合 计 2,130,285.35 532,571.34 （续上表） 项 目 2022.12.31 2021.12.31 应纳税 暂时性差异 递延 所得税负债 应纳税 暂时性差异 递延 所得税负债 使用权资产税务差 异 4,577,259.16 1,144,314.79 8,742,814.52 2,185,703.63 合 计 4,577,259.16 1,144,314.79 8,742,814.52 2,185,703.63 15. 应付账款 项 目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31第 42 页 共 61 页 1 年以内（含， 下同） 9,548,812.84 604,151.08 286,760.97 8,103,630.44 1-2 年 97,507.80 3 年以上 256,356.30 3,211,613.55 11,167,544.61 11,723,872.83 合 计 9,805,169.14 3,815,764.63 11,551,813.38 19,827,503.27 16. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 1) 2023 年度 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 短期薪酬 1,169,339.18 -3,325.01 1,166,014.17 合 计 1,169,339.18 -3,325.01 1,166,014.17 2) 2022 年度 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 短期薪酬 5,519,398.03 3,995,599.43 8,345,658.28 1,169,339.18 离职后福利—设定提 存计划 1,231,572.80 1,231,572.80 合 计 5,519,398.03 5,227,172.23 9,577,231.08 1,169,339.18 3) 2021 年度 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 短期薪酬 4,343,617.81 13,357,772.30 12,181,992.08 5,519,398.03 离职后福利—设定提 存计划 1,679,458.50 1,679,458.50 合 计 4,343,617.81 15,037,230.80 13,861,450.58 5,519,398.03 (2) 短期薪酬明细情况 1) 2023 年度 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、 奖金、 津贴和补贴 1,165,425.00 1,165,425.00 职工福利费 -3,360.00 -3,360.00 工会经费和职工教育经费 3,914.18 34.99 3,949.17 小 计 1,169,339.18 -3,325.01 1,166,014.17第 43 页 共 61 页 2) 2022 年度 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、 奖金、 津贴和补 贴 5,519,398.03 2,724,541.47 7,078,514.50 1,165,425.00 职工福利费 276,771.69 276,771.69 社会保险费 437,164.30 437,164.30 其中： 医疗保险费及生 育保险费 429,807.30 429,807.30 工伤保险费 7,357.00 7,357.00 住房公积金 479,371.00 479,371.00 工会经费和职工教育 经费 77,750.97 73,836.79 3,914.18 小 计 5,519,398.03 3,995,599.43 8,345,658.28 1,169,339.18 3) 2021 年度 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、 奖金、 津贴和补 贴 4,343,617.81 10,673,104.00 9,497,323.78 5,519,398.03 职工福利费 673,061.22 673,061.22 社会保险费 692,063.40 692,063.40 其中： 医疗保险费 及生育保险费 682,465.30 682,465.30 工伤保险费 9,598.10 9,598.10 住房公积金 782,986.00 782,986.00 工会经费和职工教育经 费 371,959.14 371,959.14 其他短期薪酬 164,598.54 164,598.54 小 计 4,343,617.81 13,357,772.30 12,181,992.08 5,519,398.03 (3) 设定提存计划明细情况 1) 2022 年度 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 基本养老保险 654,942.40 654,942.40 失业保险费 20,468.10 20,468.10 企业年金缴费 556,162.30 556,162.30第 44 页 共 61 页 小 计 1,231,572.80 1,231,572.80 2) 2021 年度 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 基本养老保险 959,762.30 959,762.30 失业保险费 29,993.20 29,993.20 企业年金缴费 689,703.00 689,703.00 小 计 1,679,458.50 1,679,458.50 17. 预收款项 项 目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 1 年以内（含） 21,560,945.76 21,236,868.15 20,693,533.20 20,488,597.03 合 计 21,560,945.76 21,236,868.15 20,693,533.20 20,488,597.03 18. 应交税费 项 目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 增值税 811,214.19 836,271.51 2,024,410.55 企业所得税 9,063,987.87 6,611,046.38 城市维护建设税 50,525.77 85,827.27 教育费附加（含地方教 育附加） 50,525.77 179,671.08 土地增值税 534,461.72 房产税 2,260,489.79 2,068,201.34 2,068,201.34 土地使用税 51,379.76 48,174.37 48,174.37 50,717.68 其他税费 55,862.00 12,115.22 82,254.78 26,366.00 合 计 2,367,731.55 12,003,692.99 3,135,953.54 9,512,500.68 19. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 应付股利 123,000,000.00 83,000,000.00 112,000,000.00 70,000,000.00第 45 页 共 61 页 其他应付款项 28,160,679.84 74,434,752.60 73,802,995.56 113,591,242.69 合 计 151,160,679.84 157,434,752.60 185,802,995.56 183,591,242.69 (2) 应付股利 1) 明细情况 项 目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 上海临港公司 81,000,000.00 41,000,000.00 70,000,000.00 28,000,000.00 上海临港经济发展 集团投资管理有限 公司（以下简称临 港投资公司） 42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00 小 计 123,000,000.00 83,000,000.00 112,000,000.00 70,000,000.00 2) 账龄超过 1 年的重要应付股利 股东单位名称 2024.9.30 未支付原因 临港投资公司 42,000,000.00 资金统筹安排 上海临港公司 41,000,000.00 资金统筹安排 小 计 83,000,000.00 (3) 其他应付款项 1) 按款项性质列示其他应付款项 项目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2022.12.31 押金、 保证金 28,127,274.40 25,992,355.00 25,331,253.79 22,632,526.08 施工保证金 21,518.65 21,518.65 21,518.65 21,518.65 土地增值税清 算准备金 47,449,676.58 47,449,676.58 47,449,676.58 待付退休人员 费用 437,000.00 460,000.00 460,000.00 暂收款 310,707.00 310,707.00 240,447.00 工程考核金 98,403.38 98,403.38 98,403.38 关联方往来款 5,658.00 42,540,000.00 其他 11,886.79 119,433.99 131,436.16 148,671.00 合 计 28,160,679.84 74,434,752.60 73,802,995.56 113,591,242.69 2) 账龄超过 1 年的重要其他应付款项 债权单位名称 2024.9.30 未偿还原因第 46 页 共 61 页 押金、 保证金 23,102,500.90 尚处承租期 小 计 23,102,500.90 20. 一年内到期的非流动负债 项 目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 1 年内到期的租赁负债 126,535.78 1,750,942.38 2,363,866.86 4,580,368.11 合 计 126,535.78 1,750,942.38 2,363,866.86 4,580,368.11 21. 租赁负债 项 目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 租赁付款额 126,535.78 1,776,023.86 5,075,000.02 8,256,141.09 减： 未确认的融资费用 25,081.48 158,168.13 399,888.92 重分类至一年内到期的非 流动负债 126,535.78 1,750,942.38 2,363,866.86 4,580,368.11 租赁负债净额 2,552,965.03 3,275,884.06 22. 实收资本 (1) 明细情况 投资者名称 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 上海临港公司 755,995,000.00 755,995,000.00 755,995,000.00 302,398,000.00 临港投资公司 453,597,000.00 合 计 755,995,000.00 755,995,000.00 755,995,000.00 755,995,000.00 (2) 其他说明 根据上海临港经济发展（集团） 有限公司（以下简称临港集团公司） 下发的《关于同意 上海临港经济发展集团投资管理有限公司下属部分园区开发类企业股权划转至上海临港控 股股份有限公司的批复》 （沪临港投〔2022〕 350 号） ， 同意临港投资公司将其持有的本公 司全部股权无偿划转至上海临港公司。 上述股权无偿划转事项于 2022 年 11 月 24 日办妥工 商变更登记。 23. 盈余公积第 47 页 共 61 页 (1) 明细情况 项 目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 法定盈余公积 33,796,489.34 33,796,489.34 29,771,891.20 28,471,296.29 合 计 33,796,489.34 33,796,489.34 29,771,891.20 28,471,296.29 (2) 变动情况 根据公司章程的规定， 本公司按年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金。 24. 未分配利润 项 目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 本期期初余额 40,168,404.11 16,947,020.81 47,241,666.58 78,986,825.17 本期增加额 17,514,144.81 40,245,981.44 13,005,949.14 42,505,379.35 其中： 本期净利润转 入 17,514,144.81 40,245,981.44 13,005,949.14 42,505,379.35 本期减少额 40,000,000.00 17,024,598.14 43,300,594.91 74,250,537.94 其中： 本期提取盈余 公积数 4,024,598.14 1,300,594.91 4,250,537.94 本期分配现金 股利数 40,000,000.00 13,000,000.00 42,000,000.00 70,000,000.00 本期期末余额 17,682,548.92 40,168,404.11 16,947,020.81 47,241,666.58 (二) 利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 74,087,773.81 17,620,172.63 99,251,457.65 28,915,001.74 其中： 房屋租赁 74,087,773.81 17,620,172.63 99,251,457.65 28,915,001.74 其他业务 103,028.33 142,397.13 45,280.46 合 计 74,190,802.14 17,620,172.63 99,393,854.78 28,960,282.20 (续上表) 项 目 2022 年度 2021 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 66,026,694.43 46,730,045.58 107,674,708.40 32,785,408.22第 48 页 共 61 页 其中： 房屋销售 25,612,569.28 8,006,122.64 房屋租赁 66,026,694.43 46,730,045.58 82,062,139.12 24,779,285.58 其他业务 1,081,161.45 1,788,627.12 2,921.30 合 计 67,107,855.88 46,730,045.58 109,463,335.52 32,788,329.52 2. 销售费用 项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 人员服务费 4,780,211.55 4,136,850.76 2,609,649.43 业务经费 169,200.00 234,764.66 277,503.00 233,492.77 商业保险费 83,176.90 83,176.90 134,479.54 144,033.93 职工薪酬 710,509.40 2,631,350.55 销售服务费 610,000.00 813,229.50 其他 11,000.00 192,389.48 合 计 5,032,588.45 4,454,792.32 4,353,141.37 4,014,496.23 3. 管理费用 项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 人员服务费 4,576,975.32 6,630,475.47 153,600.53 聘请中介机构费 915,161.00 198,000.00 268,806.13 169,000.00 折旧费 120,989.52 189,921.05 268,647.21 355,304.47 办公费 80,715.64 114,211.97 463,990.26 434,591.83 职工薪酬 4,516,662.83 10,000,444.29 其他 93,940.87 169,418.23 343,900.45 931,513.34 合 计 5,787,782.35 7,302,026.72 6,015,607.41 11,890,853.93 4. 财务费用 项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 利息费用 25,081.48 133,086.65 300,845.06 3,361,039.96 利息收入 -1,178,048.55 -2,684,062.83 -995,864.46 -1,927,198.07第 49 页 共 61 页 其他 603.70 4,447.50 7,762.03 8,384.53 合 计 -1,152,363.37 -2,546,528.68 -687,257.37 1,442,226.42 5. 其他收益 项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 与收益相关的政 府补助 12,117,207.70 350,662.95 代扣个人所得税 手续费返还 3,210.24 233.96 7,852.83 7,969.54 合 计 3,210.24 233.96 12,125,060.53 358,632.49 6. 投资收益 项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 权益法核算的长期股权投资收 益 66,333.68 27,772.64 处置长期股权投资产生的投资 收益 388,168.84 合 计 454,502.52 27,772.64 7. 信用减值损失 项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 坏账损失 1,472.03 412,137.44 869,282.03 -312,830.56 合 计 1,472.03 412,137.44 869,282.03 -312,830.56 8. 资产处置收益 项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 固定资产处置收益 15,093.68 合 计 15,093.68 9. 营业外收入 (1) 明细情况 项 目 2024 年 2023 年度 2022 年度 2021 年度第 50 页 共 61 页 1-9 月 与企业日常活动无关的 政府补助 2,795,376.00 其他 103,403.38 214,215.63 合 计 103,403.38 3,009,591.63 (2) 与企业日常活动无关的政府补助明细 项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 浦东世博管委会园区扶持资金 2,790,000.00 浦东地方教育附加专项资金 5,376.00 小 计 2,795,376.00 10. 营业外支出 项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 非流动资产毁损 报废损失 23,602.14 3,633.75 14,800.49 15,974.66 合 计 23,602.14 3,633.75 14,800.49 15,974.66 11. 所得税费用 项 目 2024年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 当期所得税费用 207,649.83 12,172,942.15 5,127,263.62 15,916,756.18 递延所得税费用 5,907,264.89 285,368.73 -91,818.71 -1,083,955.44 合 计 6,114,914.72 12,458,310.88 5,035,444.91 14,832,800.74 (三) 其他信息 租赁 1. 公司作为出租人的经营租赁 项 目 金 额 收入情况 租赁收入 74,087,773.81 资产负债表日后将收到的未折现租赁收款额 388,663,723.16 第 1 年 101,433,188.01第 51 页 共 61 页 第 2 年 79,793,792.61 第 3 年 61,144,900.95 第 4 年 45,584,482.86 第 5 年 40,889,908.57 5 年以上 59,817,450.16 2. 公司作为承租人 项 目 金 额 租赁负债的利息费用 25,081.48 与租赁相关的总现金流出 1,797,942.00 (四) 现金流量表项目注释 1. 现金流量表补充资料 补充资料 2024 年 1-9 月 2023 年度 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： —— —— 净利润 17,514,144.81 40,245,981.44 加： 资产减值准备 -1,472.03 -412,137.44 固定资产折旧、 投资性房地产摊销 18,494,848.78 23,963,503.24 使用权资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 394,968.43 3,218,635.89 处置固定资产、 无形资产和其他长期资 产的损失(收益以“-” 号填列) -15,093.68 固定资产报废损失(收益以“-” 号填列) 23,602.14 3,633.75 公允价值变动损失(收益以“-” 号填列) 财务费用(收益以“-” 号填列) 25,081.48 133,086.65 投资损失(收益以“-” 号填列) 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 6,439,836.23 897,112.18 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -532,571.34 -611,743.45 存货的减少(增加以“-” 号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填 96,362,018.28 -22,223,157.59第 52 页 共 61 页 列) 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填 列) -44,209,102.70 1,434,351.35 经营活动产生的现金流量净额 94,496,260.40 46,649,266.02 (2) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 8,899,997.41 9,396,827.00 减： 现金的期初余额 9,396,827.00 5,061,066.98 现金及现金等价物净增加额 -496,829.59 4,335,760.02 （续上表） 补充资料 2022 年度 2021 年度 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： —— —— 净利润 13,005,949.14 42,505,379.35 加： 资产减值准备 -869,282.03 312,830.56 固定资产折旧、 投资性房地产摊销 24,042,229.41 23,830,361.74 使用权资产折旧 173,973.01 231,964.08 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 3,218,635.92 3,485,520.72 处置固定资产、 无形资产和其他长期资 产的损失(收益以“-” 号填列) 固定资产报废损失(收益以“-” 号填列) 14,800.49 15,974.66 公允价值变动损失(收益以“-” 号填列) 财务费用(收益以“-” 号填列) 300,845.06 3,361,039.96 投资损失(收益以“-” 号填列) -454,502.52 -27,772.64 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 129,821.88 -1,305,596.03 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -221,640.59 221,640.59 存货的减少(增加以“-” 号填列) 18,433,037.13 -2,411,040.68 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填 列) -25,963,007.78 104,592,753.68 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填 列) -15,751,687.76 7,047,164.32 经营活动产生的现金流量净额 16,059,171.36 181,860,220.31第 53 页 共 61 页 (2) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 5,061,066.98 28,406,703.67 减： 现金的期初余额 28,406,703.67 26,799,141.35 现金及现金等价物净增加额 -23,345,636.69 1,607,562.32 2. 现金和现金等价物的构成 项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 (1) 现金 8,899,997.41 9,396,827.00 5,061,066.98 28,406,703.67 其中： 可随时用于支付的银行存款 8,899,997.41 9,396,827.00 5,061,066.98 28,406,703.67 (2) 现金等价物 (3) 期末现金及现金等价物余额 8,899,997.41 9,396,827.00 5,061,066.98 28,406,703.67 八、 关联方关系及其交易 (一) 本公司的母公司有关信息 1. 本公司的母公司 单位： 万元 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本 公司的持股 比例(%) 母公司对本 公司的表决 权比例(%) 上海临港公司 上海 园区开发与经营 252,248.70 100.00 100.00 2. 本公司最终控制方为临港集团公司。 (二) 本公司的其他关联方有关信息 其他关联方名称 简 称 其他关联方与本公司关系 临港园服公司 同受母公司控制 上海临港联合发展有限公司 临港联发公司 同受母公司控制 上海漕河泾开发区松江高新 产业园发展有限公司 松高新公司 同受母公司控制 上海临港松江高新产业发展 有限公司 临高新公司 同受母公司控制 上海临港松江高科技发展有 限公司 临高科公司 同受母公司控制 上海江海数字产业发展有限 公司 江海数字公司 同受母公司控制 上海漕河泾奉贤科技绿洲建 设发展有限公司 奉贤绿洲公司 同受母公司控制第 54 页 共 61 页 上海临港松江科技城投资发 展有限公司 松江科技城公司 同受母公司控制 上海漕河泾开发区松江高科 技园发展有限公司 松高科公司 同受母公司控制 上海临港奉贤新城未来谷经 济发展有限公司 临港未来谷公司 同受母公司控制 上海临港欣创经济发展有限 公司 临港欣创公司 同受母公司控制 上海临港奉贤公共租赁住房 运营有限公司 奉贤公租房公司 受同一最终控制方控制 上海临港教育科技有限公司 临港教育公司 受同一最终控制方控制 (三) 关联交易情况 1. 购销商品、 提供和接受劳务的关联交易 (1) 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 临港联发公司 人员服务费 9,357,186.87 10,767,326.23 2,750,724.96 临港教育公司 培训费 134,716.00 临港集团公司 网络使用费 40,000.00 (2) 出售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 临港集团公司 物业服务费 1,245,498.40 2. 关联租赁情况 (1) 公司出租情况 承租方名称 租赁资产种类 2024 年 1-9 月确 认的租赁收入 2023 年度确认 的租赁收入 2022 年度确认 的租赁收入 2021 年度确认 的租赁收入 临港联发公司 房屋建筑物 21,554.29 21,554.29 (2) 公司承租情况 2022 年度 出租方名称 租赁资 产种类 本期简化处理的短期 租赁和低价值资产租 赁的租金费用以及未 纳入租赁负债计量的 可变租赁付款额 本期支付的租金（不包括 简化处理的短期租赁和 低价值资产租赁的租金 以及未纳入租赁负债计 量的可变租赁付款额） 本期增加 的使用权 资产 本期确 认的利 息支出 奉贤公租房公司 房屋建 筑物 72,744.00第 55 页 共 61 页 2021 年度 3. 关联方资金归集 关联方 关联交易 内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 上海临港公司 关联方上收 资金 26,376,184.14 278,288,377.84 321,819,967.09 上海临港公司 关联方归还 资金 102,206,761.66 233,710,000.00 447,970,000.00 4. 其他关联交易 关联方 关联交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 上海临港公司 利息收入 977,606.10 1,923,037.86 941,981.51 543,128.72 上海临港公司 利息支出 59,086.81 3,014,050.12 松高新公司 资产处置 241,467.68 临港联发公司 资产处置 73,483.32 临高新公司 资产处置 36,218.56 临高科公司 资产处置 33,290.78 江海数字公司 资产处置 26,706.56 奉贤绿洲公司 资产处置 21,857.18 松江科技城公司 资产处置 20,934.40 松高科公司 资产处置 17,349.53 临港未来谷公司 资产处置 15,400.93 临港欣创公司 资产处置 15,400.93 (四) 关联方应收应付款项 1. 应收关联方款项 项目名称 关联方 2024.9.30 2023.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账 准备 出租方名称 租赁资 产种类 本期简化处理的短期 租赁和低价值资产租 赁的租金费用以及未 纳入租赁负债计量的 可变租赁付款额 本期支付的租金（不包括 简化处理的短期租赁和 低价值资产租赁的租金 以及未纳入租赁负债计 量的可变租赁付款额） 本期增加 的使用权 资产 本期确认 的利息支 出 奉贤公租房公司 房屋建 筑物 242,480.00 6,278.91第 56 页 共 61 页 应收账款 临港园服公司 2,298,381.00 1,437,200.00 小 计 2,298,381.00 1,437,200.00 其他应收款 上海临港公司 50,115,552.08 152,660,074.55 小 计 50,115,552.08 152,660,074.55 （续上表） 项目名称 关联方 2022.12.31 2021.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 临港联发公司 22,632.00 小 计 22,632.00 其他应收款 上海临港公司 126,085,934.01 81,272,637.75 奉贤公租房公司 72,744.00 72,744.00 临港集团公司 350,662.95 小 计 126,158,678.01 81,696,044.70 2. 应付关联方款项 项目名称 关联方 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 应付账款 临港联发公司 8,623,195.56 286,760.97 临港园服公司 745,700.00 548,658.82 小 计 9,368,895.56 548,658.82 286,760.97 其他应付款 临港联发公司 5,658.00 上海临港公司 42,500,000.00 临港集团公司 40,000.00 小 计 5,658.00 42,540,000.00 九、 承诺事项 截至 2024 年 9 月 30 日， 本公司无需要披露的重要承诺事项。 十、 或有事项 截至 2024 年 9 月 30 日， 本公司无需要披露的重要或有事项。第 58 页 共 61 页 仅为上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 2021 年-2024 年 9 月财务报表审计报告天健审〔2024〕 6-97 号报告后附件之目 的而提供文件的复印件， 仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙） 合法经营 未经 本所 书面同意， 此文件不得用作任何 其他用途， 亦不得向第三方传送或披露。第 59 页 共 61 页 仅为上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 2021 年-2024 年 9 月财务报表审计报告天健审〔2024〕 6-97 号报告后附件之 目的而提供文件的复印件， 仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙） 具有执业资质， 未经 本所 书面同意， 此文件不得 用作任何其他用途， 亦不得向第三方传送或披露。第 60 页 共 61 页 仅为上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司2021年-2024年9月财务报 表审计报告天健审〔2024〕 6-97 号报告后附件之目的而提供文件的复印件， 仅用于说明 曹俊炜 是 中国注册会计师 未经 本人 书面同意， 此文件不得 用作任何其他用途， 亦不得向第三方传送或披露。第 61 页 共 61 页 仅为上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 2021 年-2024 年 9 月财务报 表审计报告天健审〔2024〕 6-97 号报告后附件之目的而提供文件的复印件， 仅用于说明 任恩东 是 中国注册会计师 未经 本人 书面同意， 此文件不得 用作任何其他用途， 亦不得向第三方传送或披露。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 2 目 录 第一条 尽职调查情况描述.................................................................................................... 3 一、 尽职调查基准日........................................................................................................ 3 二、 尽职调查内容............................................................................................................ 3 三、 尽职调查程序............................................................................................................ 7 四、 尽职调查主要结论.................................................................................................... 8 第二条 业务参与人.............................................................................................................. 11 一、 发起人基本情况...................................................................................................... 11 二、 原始权益人基本情况.............................................................................................. 43 三、 运营管理机构基本情况.......................................................................................... 72 四、 基金托管人/资产支持证券托管人基本情况 ........................................................ 98 五、 其他重要参与方基本情况.................................................................................... 103 第三条 项目公司及基础设施资产....................................................................................... 108 一、 项目公司基本情况................................................................................................ 108 二、 基础资产基本情况及主要法律因素分析............................................................ 132 三、 基础设施项目基本情况........................................................................................ 134 四、 基础资产现金流预测分析.................................................................................... 220 五、 专项计划概述........................................................................................................ 226国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 3 第一条 尽职调查情况描述 一、 尽职调查基准日 本次尽职调查发起人、原始权益人、运营管理机构、基金托管人、资产支持证券 托管人、第三方服务机构、重要现金流提供方的尽职调查基准日为 2024 年 6 月 30 日， 项目公司及基础设施资产的尽职调查基准日为 2024 年 9 月 30 日。本尽职调查报告将依 据国君资管截至本尽职调查报告出具日对发起人、原始权益人、运营管理机构、基金 托管人、资产支持证券托管人、第三方服务机构、项目公司、重要现金流提供方及基 础设施资产所了解到的信息而出具。 二、 尽职调查内容 本次尽职调查将针对发起人、原始权益人、运营管理机构、基金托管人、资产支 持证券托管人、第三方服务机构、项目公司、重要现金流提供方及基础设施资产的情 况进行调查。 上海临港经济发展（集团）有限公司（简称“临港集团”）作为发起人，发起本次 基础设施证券投资基金。 上海临港控股股份有限公司（简称“上海临港”）作为原始权益人，持有的项目公 司 100%股权及其他附属权益，于专项计划设立后向资产支持证券管理人转让项目公司 100%股权及其他附属权益。 上海临港联合发展有限公司（简称“临港联合”）作为运营管理机构为基础设施资 产提供运营管理服务。 中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）作为基金托管人提供基础设施基金账 户并妥善保管和管理基础设施基金资金；中国银行股份有限公司上海市分行（简称“中 国银行上海分行”）受中国银行授权，作为资产支持证券托管人提供专项计划账户并妥 善保管和管理专项计划资金。 北京市汉坤律师事务所（简称“汉坤律所”）、深圳市戴德梁行土地房地产评估有 限公司（简称“戴德梁行”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“上会会所”）、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健会所”）作为第三方服务机构提供基 础设施基金及专项计划所需的支持性服务。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 4 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（简称“康桥绿洲”）作为项目公司， 持有基础设施资产。 基础设施资产为康桥绿洲持有的康桥项目。根据《公开募集基础设施证券投资基 金尽职调查工作指引（试行）》，基础设施项目有两个重要现金流提供方，管理人已 对重要现金流提供方履行适当尽职调查程序。 主要调查内容如下： （一） 发起人 调查内容： 1.发起人设立存续的基本情况； 2.发起人的股权结构、控股股东和实际控制人情况； 3.发起人的组织架构、治理结构及内部控制情况； 4.发起人的主营业务、经营情况； 5.发起人的行业地位和竞争优势 6.发起人的财务状况； 7.发起人的信用状况； 8.发起人持有或运营同类基础设施资产情况。 （二） 原始权益人 调查内容： 1.原始权益人设立存续的基本情况； 2.原始权益人的股权结构、控股股东和实际控制人情况 3.原始权益人的组织架构、治理结构及内部控制情况； 4.原始权益人的主营业务、经营情况； 5.原始权益人的财务状况； 6.原始权益人的主要债务、对外担保及授信情况； 7.原始权益人的信用状况； 8.原始权益人对对基础设施资产的所有权及转让许可； 9.原始权益人及其控股股东、实际控制人持有或运营的其他同类基础设施资产情况国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 5 （三） 运营管理机构 调查内容： 1.运营管理机构设立存续的基本情况； 2.运营管理机构的股权结构、治理结构； 3.运营管理机构的主营业务、经营情况、持续经营能力； 4.运营管理机构运营管理服务经验及人员配置情况； 5.运营管理机构内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性情况； 6.运营管理机构管理人员任职情况、管理人员专业能力和资信状况； 7.运营管理机构的财务状况； 8.运营管理机构防范利益冲突的措施； 9.运营管理机构的信用状况。 （四） 基金托管人/资产支持证券托管人 调查内容： 1.基金托管人/资产支持证券托管人整体状况及资信水平； 2.基金托管人/资产支持证券托管人业务资质情况； 3.基金托管人/资产支持证券托管人托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施； 4.基金托管人针对国君资管设立的“国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施 证券投资基金”托管结算业务操作流程和对基金管理人的监督、复核程序；资产支持证 券托管人针对国君资管拟设立的“国君资管临港创新智造产业园 2 期基础设施资产支持 专项计划”托管结算业务操作流程和对资产支持证券管理人的监督、复核程序。 （五） 第三方服务机构 调查内容： 1.第三方服务机构设立存续的基本情况； 2.第三方服务机构的主营业务、经营情况。 （六） 项目公司 调查内容：国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 6 1.项目公司设立存续的基本情况； 2.项目公司的股东出资及股权结构； 3.项目公司的重大重组情况； 4.项目公司的治理结构、 组织架构和内部控制制度； 5.项目公司的独立性情况； 6.项目公司的经营合法合规性及商业信用情况； 7.项目公司所属行业情况及竞争状况； 8.项目公司的经营模式； 9.项目公司的同业竞争与关联交易情况。 10.项目公司的财务状况； 11.项目公司的权利限制及对外担保情况； 12.项目公司关于基础设施项目转让的内部决策情况； （七） 基础设施资产 调查内容： 1.基础设施资产的产权、面积、位置及出租等基本情况； 2.基础设施资产的运营模式及运营情况； 3.基础设施资产行业情况； 4.基础设施资产估值情况； 5.基础设施资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况； 6.基础设施资产投资建设的合法合规情况； 7.基础设施资产的投保情况、设备设施情况； 8.基础设施资产转让行为的合法性情况； 9.基础设施资产的未来现金流预测和分析； （八） 基础设施资产的重要现金流提供方 调查内容： 1. 重要现金流提供方的主营业务、经营情况、财务情况；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 7 2. 重要现金流提供方的与原始权益人的关联关系、过往业务合作情况以及历史偿 付情况； 3. 重要现金流提供方最近三年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定 为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。 三、 尽职调查程序 针对不同调查对象，本次尽职调查程序分别为： （一） 发起人 1.查阅发起人提供的营业执照、公司章程等上述调查内容涉及的文件资料； 2.搜索相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。 （二） 原始权益人 1.查阅原始权益人营业执照、公司章程、主要工商变更资料等上述调查内容涉及的 文件资料； 2.现场访谈原始权益人主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与核实； 3.搜索相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 （三） 运营管理机构 1.查阅运营管理机构营业执照、公司章程、主要工商变更资料等上述调查内容涉及 的文件资料； 2.现场访谈运营管理机构主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与核 实； 3.搜索相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 （四） 基金托管人/资产支持证券托管人 1.查阅基金托管人/资产支持证券托管人营业执照、托管业务资质、业务管理制度 等上述调查内容涉及的文件资料； 2.搜索政府相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。 （五） 第三方服务机构国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 8 1.查阅第三方服务机构提供的营业执照等文件资料； 2.搜索相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。 （六） 项目公司 1.查阅项目公司营业执照、公司章程、主要工商变更资料等上述调查内容涉及的文 件资料； 2.现场访谈项目公司主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与核实； 3.搜索相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 （七） 基础设施资产 1.查阅项目公司提供的基础设施资产相关文件和历史现金流情况，现场收集基础设 施资产详细资料； 2.搜索政府相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。 （八） 基础设施资产的重要现金流提供方 1. 查阅项目公司、重要现金流提供方提供的相关说明； 2. 访谈重要现金流提供方主要领导及核心员工，对上述调查内容进行深入了解与 核实； 3. 搜索相关部门网站及其他网站，对前种调查程序进行补充。 四、 尽职调查主要结论 （一） 发起人 根据本次尽职调查，国君资管认为发起人临港集团合法设立并有效存续，股权结 构、组织结构及治理结构清晰完善，临港集团资信水平良好，内控机制有效，能够按 照法律、法规以及监管机构的要求规范运作。 （二） 原始权益人 根据本次尽职调查，国君资管认为原始权益人上海临港合法设立并有效存续，股 权结构、组织结构及治理结构清晰完善，资信水平良好，内控机制有效，能够按照法 律、法规以及监管机构的要求规范运作。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 9 （三） 运营管理机构 根据本次尽职调查，国君资管认为运营管理机构临港联合合法设立并有效存续， 股权结构、组织结构及治理结构清晰完善，资信水平良好，内控机制有效，能够按照 法律、法规以及监管机构的要求规范运作。 临港联合在所处的产业园区运营管理领域具备较强的竞争实力和领先的行业地位。 从最近几年的经营状况看，临港联合的营业收入及现金流相对稳定、负债水平处于合 理区间，各项经营指标较为平稳。 （四） 基金托管人/资产支持证券托管人 根据本次尽职调查，国君资管认为中国银行和中国银行上海分行整体经营情况、 资信水平良好。中国银行和中国银行上海分行分别作为基础设施基金的托管人及专项 计划的资产支持证券托管人，其托管业务资质合法、有效，托管业务管理制度、业务 流程、风险控制措施较为完备，针对基础设施基金及专项计划的托管结算业务操作流 程和对基金管理人及资产支持证券管理人的监督、复核程序合理、有效。 （五） 第三方服务机构 第三方服务机构包括法律顾问、资产评估机构及会计师事务所。上述机构分别为 基础设施基金及专项计划提供法律服务、资产评估、 项目公司审计、 基金可供分配金 额测算报告审核、模拟汇总净资产报告审阅、税务咨询服务相关的服务。国君资管对 各机构的任职资格及相关情况进行适当核查，未发现违法违规的情况。 （六） 项目公司 根据本次尽职调查，国君资管认为项目公司康桥绿洲合法设立并有效存续，股权 结构、组织结构及治理结构清晰完善，资信水平良好，内控机制有效，能够按照法律、 法规以及监管机构的要求规范运作。 （七） 基础设施资产 根据本次尽职调查，国君资管认为基础设施资产的房屋所有权及其占有范围内的 土地使用权真实、合法、有效，系项目公司的合法财产。基础设施资产已履行立项、国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 10 规划、用地、 施工、 环评的审批、核准、备案、登记等各项依法应当办理的手续，并 已完成竣工验收，工程建设质量、安全生产标准、环境保护均符合相关要求。基础设 施资产已购买财产一切险及公众责任险，各项设施设备均处于良好运作状态。 （八） 基础设施资产的重要现金流提供方 根据本次尽职调查，重要现金流提供方过往履约情况及资信情况良好。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 11 第二条 业务参与人 一、 发起人基本情况 基础设施基金的发起人为上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集 团”）。 （一） 基本信息 公司名称 上海临港经济发展（集团）有限公司 成立日期 2003 年 9 月 19 日 企业类型 有限责任公司（国有控股） 法定代表人 袁国华 注册资本 1,255,708.5657 万元1 注册地址 上海市浦东新区海港大道 1515 号 17 层 经营范围 上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管 理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业， 货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规 定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 （二） 股东出资及股权结构 1、 股东出资 临港集团的股本数量及持股情况如下： 股东单位 出资方式 持股比例 出资额（万元） 上海市国有资产监督管理委员会 货币及股权 51.51% 646,732.43 上海电气控股集团有限公司 货币及股权 25.00% 313,927.14 上海国盛（集团）有限公司 货币及股权 12.52% 157,200.00 1 根据 2023 年第 2 次股东会议《关于市国资委向临港集团增资 5 亿元及章程修订的决议》、 2023 年第 4 次股东会议 《关于上海临港经济发展（集团）有限公司章程修订的决议》、 2023 年第 5 次股东会议《关于市国资委将上海质 量管理科学研究院有限公司无偿划转至临港集团及章程修订的决议》和 2023 年第 7 次股东会议《关于确认上海南 汇城乡建设开发投资有限公司将所持临港集团 1.18%股权无偿划转至上海浦东发展（集团）有限公司及章程修订的 决议》，公司注册资本增加至 1,275,134.068214 万元人民币。截至 2024 年 6 月 30 日，前述工商变更尚未完成。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 12 上海城投兴港投资建设（集团）有限公司 货币 6.20% 77,848.99 上海久事（集团）有限公司 货币 3.58% 45,000.00 上海南汇城乡建设开发投资有限公司 货币 1.19% 15,000.00 合计 100.00% 1,255,708.57 2、 股权结构 临港集团的股权结构2如下图所示： 临港集团控股股东及实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上 海市国资委”）。上海市国资委代表上海市政府履行出资人职责，实行资产与人、事相 结合管理。 （三） 组织架构、治理结构及内部控制情况 1、 治理机制 临港集团根据《公司法》《国有资产法》《国有资产监督管理条例》制定《公司章 程》，并建立了由股东会、董事会、监事会和经营层组成的治理结构体系，相关配套制 度不断完善，各机构之间相互独立，相互制衡，权责明确。 2 2023 年 10 月 18 日，临港集团召开 2023 年第 5 次股东会并作出决议，同意上海市国资委将上海质量管理科学研究 院有限公司划转至公司，且以上海市财政局核定的 2.23 亿元注册资本金作为国家资本金（包括资本公积）对公司 单方面增资，增资完成后公司注册资本由 125.57 亿元增至 127.51 亿元。 2023 年 12 月 28 日和 2023 年 12 月 29 日， 公司分别召开 2023 年第 6 次和 2023 年第 7 次股东会会议并作出决议，同意上海南汇城乡建设开发投资总公司将其 持有的公司 1.18%股权无偿划转至上海浦东发展（集团）有限公司。 截至 2024 年 6 月 30 日，临港集团工商变更尚未完成，后续工商变更完成后临港集团股东持股情况将变更为：上海 市国有资产监督管理委员会 52.23%；上海电气控股集团有限公司 24.62%；上海国盛（集团）有限公司 12.33%； 上海城投兴港投资建设（集团）有限公司 6.11%；上海久事（集团）有限公司 3.53%；上海浦东发展（集团）有限 公司 1.18%。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 13 A.股东会 股东会是公司最高权力机构，行使以下职权： (a) 决定公司的战略和发展规划； (b) 决定公司的经营方针和投资计划； (c) 制定或批准公司章程和章程修改方案； (d) 组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对 其进行考核，决定其报酬； (e) 审议批准董事会的报告； (f) 审议批准监事会的报告； (g) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (h) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (i) 决定公司增加或者减少注册资本的方案； (j) 决定公司合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散、清算等事宜； (k) 决定公司发行债券或其他具有债券性质的证券； (l) 审议批准由公司自行决定的重大会计政策、会计估计变更方案； (m) 决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务 事项进行审计； (n) 审议批准符合下列标准的集团总部及子公司对外投资、国有资产处置或转让 事项： 1.集团投资总额超过公司上一年度经审计合并报表净资产 20%的投资项 目； 2.集团投资总额 5 亿人民币及以上的非主业投资项目； 3.集团投资总额 3 亿美金及以上的境外投资项目； 4.上一年度经审计合并报表资产负债率已超 70% 时实行的重大投资事项； 5.超过公司上一年度经审计合并报表净资产 20%的国 有资产处置或转让； (o) 对股东向股东以外的人转让股权作出决议； (p) 法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的其他职权。 B.董事会 董事会由九名董事组成，董事长由上海市国有资产监督管理委员会推荐，并经董 事会选举产生。董事会对股东会负责，行使下列职权： (a) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 14 (b) 执行股东会的决议； (c) 制订公司战略和发展规划； (d) 制订公司的年度财务预算、决算方案； (e) 制订公司经营方针和投资计划； (f) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (g) 制订公司章程草案和公司章程的修改方案； (h) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券（或其他具有债券性质的 证券）的方案； (i) 制订公司合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散、清算的方案； (j) 审议批准股东会规定限额以下，符合下列标准的集团总部及子公司对外投资、 国有资产处置或转让事项： 1.集团投资总额 20 亿元人民币及以上的主业投资 项目； 2.集团投资总额超过上一年度经审计合并报表净资产 10%的投资项目； 3.集团投资总额 1 亿元人民币及以上的非主业投资项目； 4.集团投资总额 5000 万美金以上的境外投资项目； 5.超过公司上一年度经审计合并报表净资产 10%， 或 20 亿人民币及以上的国有资产处置或转让； (k) 确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；决定直接投资的分公司等分支 机构的设立或者撤销；制定投资管理制度并报送市国资委； (l) 决定公司内部管理机构的设置； (m) 决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）及其报酬事项，并根据总裁（总经理） 的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人 员进行检查和考核； (n) 批准公司的业绩考核和重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方 案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案;对工资分配决议执行情况 进行监督； (o) 批准集团融资和对外担保事项；其中，融资担保总额及单项融资担保限额原 则上应符合以下要求： 1.集团总部及子公司累计融资担保余额不高于集团最近 一期经审计合并净资产的 40%； 2.集团总部及子公司单笔融资担保额不高于集 团最近一期经审计合并净资产 10%。 3.集团单户公司(含集团总部)累计融资担 保余额不高于本公司最近一期经审计单体净资产的 50%。对于超出上述总额及国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 15 单项限额的融资担保方案，集团董事会应对该方案进行风险评估，在风险可 控前提下进行审批。 (p) 批准重大对外捐赠或者赞助方案（重大捐赠或赞助标准：上年末合并报表净 资产为 100 亿至 500 亿的，单项对外捐赠或赞助超过 500 万；上年末合并报表 净资产达到 500 亿以上的，则标准上调至超过 1000 万）； (q) 决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、 法律合规管理体系；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有 效实施进行总体监控和评价； (r) 制订董事会年度工作报告； (s) 制定公司的基本管理制度以及董事会认为重要的公司其他规章制度； (t) 股东会依据法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定或授予的职权。 C.监事会 监事会由三名监事组成，董事、高级管理人员及与其相关的人员不得兼任监事。 监事会行使下列职责： (a) 检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他 规章制度的情况； (b) 检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、 资产质量等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告； (c) 检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、 资产运营、经营责任合同的执行情况； (d) 检查公司贯彻执行《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》 等涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度情况，建立集体协商集体合 同、职代会民主管理、劳动争议调处制度等情况，以及落实职工代表大会或 者职工大会审议通过事项情况； (e) 监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况； (f) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、 规章、规范性文件和公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出惩 处和罢免的建议； (g) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 16 予以纠正； (h) 监督公司投资管理制度的制订和执行情况，根据股东会的要求，开展重大投 资项目专项督查和后评估； (i) 发现公司投资活动存在重大问题的，及时向董事会提示风险并报告股东会； (j) 监督董事会的决策与流程是否合规；监督董事和高级管理人员合规管理职责 履行情况； (k) 对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议； (l) 对工资分配进行监督； (m) 对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情况的监督； (n) 提请召开临时股东会会议，在董事会不履行法律、法规、规章、规范性文件 或公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (o) 向股东会报告其认为股东会有必要知晓的事项； (p) 法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定及股东会授权行使的其他 事项。 D.总裁（总经理） 公司设总裁（总经理）一名，由董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任。总裁 （总经理）向董事会负责，行使下列职权： (a) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (b) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (c) 根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性 费用的支出； (d) 拟订公司内部管理机构设置方案； (e) 拟订公司的基本管理制度； (f) 制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施 细则； (g) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (h) 拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案； (i) 拟订公司融资和对外担保方案；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 17 (j) 拟订公司的对外投资、国有资产处置或转让方案；批准董事会审批额度以下 的对外投资、国有资产处置或转让方案。 (k) 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； (l) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (m) 拟订公司的收入分配方案； (n) 决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退； (o) 协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工 作； (p) 提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； (q) 建立健全合规管理组织架构；批准合规管理制度规定；批准合规管理计划， 采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融 入业务领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为； (r) 在法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定和董事会授权的范围内 代表公司对外处理日常经营中的事务； (s) 法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定和董事会授权行使的其他 职权。 2、 组织结构 临港集团组织结构如下： 临港集团各部门之间权责明确，部门设置和职责分工满足了公司日常管理的需要。 主要部门职能介绍：国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 18 （1）总部内设部门、部门职责和人员编制 A. 党委办公室/党委宣传处/党委巡察办/信访办公室/保密办公室 负责起草集团党委工作制度、工作计划和总结、工作报告等文稿；负责党建责任 制落实，确保党的路线、方针、政策和上级党组织及集团党委各项决策的贯彻落实； 负责意识形态责任制落实，做好党委中心组学习、干部职工思想政治工作；负责组织、 指导集团系统各子公司开展国家、市级、区级文明单位创建工作；负责对口联系市国 资委党办、宣传处、信访办、保密办等职能部门；负责受理、交办、转送信访人提出 的信访事项，负责对下级党委信访工作进行指导；负责落实维稳工作、情报信息收集、 上报工作；负责集团保密工作的组织实施；贯彻落实中央和市委全面从严治党要求， 进一步加强集团党内监督。 B. 干部处/人力资源部 贯彻执行党的干部路线和干部政策，协助集团党委抓好干部队伍建设。做好集团 党委管理干部的考察、培养、选拔、使用、管理和调配等工作。推进干部制度改革。 建立集团及子公司两级后备干部库，推进后备干部的培养、跟踪、考察、选拔、上报 等工作。负责落实党管人才原则，根据企业发展战略和人才规划，定期对集团人才情 况进行盘点与分析。牵头开展集团干部业绩考核和综合考核的实施、评审、反馈、结 果应用等工作。负责集团公务出国出访的计划、预算的编制，办理审批及出入境名单 备案、护照管理等工作。负责无党派、党外知识分子、侨联、少数民族等统一战线相 关工作；负责落实上级党组织对退休干部的相关精神。负责依据集团战略设置优化总 部组织机构；负责对集团总部及子公司人员编制管理的落实工作，负责集团总部人才 选聘工作；负责制定并组织落实集团总部员工绩效考核机制；负责集团总部人工成本 及子公司人工成本的控制；负责制定及落实集团总部及子公司薪酬分配方案；负责制 定集团总部福利计划，并负责子公司福利实施的指导、备案和跟踪监督；负责集团总 部员工外训管理工作；负责集团人力资源信息系统的规划、建设和推广工作；负责集 团总部员工日常管理；负责集管干部及总部员工人事档案管理。 C. 组织处 负责基层党组织建设工作，做好基层党组织的设置和调整，指导和督促基层党组 织做好换届改选、委员增补等工作；负责制定各项党建基础管理制度，检查制度落实 情况；做好党员教育管理，组织开展党建主题教育活动，做好党员信息管理和统计、国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 19 党组织关系转接、党费收缴和管理等工作；负责落实年度发展党员计划，指导和督促 基层党组织做好党员发展工作；负责组织落实集团系统先进党组织和先进党员的推荐、 评选等工作；负责企业文化建设发展规划、实施方案的组织落实和检查完善。 D. 纪检监察室 监督检查集团党委管理人员遵守和执行党章党规党纪、宪法法律法规和党的路线 方针政策、决议等方面的情况；监督检查集团系统企业落实党风廉政建设主体责任、 监督责任的情况；负责处理群众来信来访，做好问题线索的处置工作，开展谈话函询、 初步核实工作；承办集团党委管理人员的违纪违法案件和其他需提办案件的审查调查、 案件审理工作；按照管理权限承办党员、监察对象的申诉案件；协调、指导集团系统 内各子公司纪检业务工作；开展集团系统纪检监察业务工作的研究和交流；完成集团 纪委、监察专员办公室领导交办的任务。 E. 行政管理部 负责集团总部行政管理工作，包括负责协助总裁室做好综合协调工作，归口管理 集团内外文件的管理工作，组织会务工作，集团层面的往来接待和后勤工作，外事差 旅报送和手续办理工作，班车、食堂管理工作和印章、证照的管理工作；负责集团整 体品牌管理工作，包括建设品牌战略规划、品牌运营管理、并组织品牌活动。 F. 战略发展部 负责研究提出集团发展战略发展建议，撰写报告；负责组织拟定集团及各主体单 位中长期发展规划，推进规划落实，并定期监测评估；负责组织研究管控体系并提出 管控实施方案；负责指导、支持下属企业中长期发展规划的研究和制定；负责对接协 调外部研究资源；负责跟进研究产业发展动态，制定产业发展规划；负责重要文件和 综合性报告的起草。 G. 财务管理部 负责集团及二级平台公司财务战略规划模型的搭建、运行与维护；负责集团中长 期预算及年度预算的编制、执行控制与分析及考核工作；负责集团会计体系的建设维 护和管理工作，负责集团会计核算、账务核对，财务报表编制及财务报表决算等事项 的管理工作，负责财务信息核查相关的委托工作，为集团生产经营决策提供准确有效 的财务分析；负责开展集团财务信息化管理，确保其安全、稳定、高效；建设财务共 享服务中心；负责搭建财务风险管理体系，做好财务标准化建设，管控经营风险；为国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 20 集团选择最优纳税方案并指导子公司进行合理税务筹划，跟踪、稽核外包单位的纳税 申报、汇算清缴等一般纳税事宜；负责向二级平台公司推广落实财务管理政策；负责 财务管理成果管理，完成并上报各项工作报告，整理与完善各项财务管理成果应用资 料及工作档案；负责指导子公司财务管理，进行子公司财务外派管理分中心团队管理； 负责外派财务总监/经理对被委派公司实施财务管理。 H. 金融发展部 通过筹集“高效率、低成本、多品种”的资金，满足集团开发建设需求；编制资金 计划；完成集团各公司资金配置与调度，提高使用效率，降低资金成本；对集团所有 为获取财务性收益的金融理财产品实行统一的管理；开发创新金融产品并组织实施， 阶段性控制资产负债率，盘活存量资产价值；针对园区企业金融服务需求，充分发挥 集团金融牌照资源组合优势，最大程度为园区企业提供金融支持，创造经济价值；围 绕新片区金融湾建设，积极引进外部金融资源，助力新片区金融产业集聚，推动新片 区大金融服务体系建设。 I. 法务管理部 根据集团主营业务特点，制定和完善集团系统法律事务管理制度；牵头负责集团 争议、诉讼和仲裁等案件的处理，指导子公司重大案件应对；开展与集团经营及业务 运营相关的法律实务研究；开展围绕集团主营业务相关的法律和监管政策研究；建立 健全集团合规管理制度，明确公司合规管理的指导原则及具体工作规程；参与集团股 权及经营项目评审，提出法律合规审核意见；负责集团整体风险控制体系建设，制定 风控管理制度，提出风险管理实施意见；对集团重大整体风险及跨部门和跨业务经营 单位的风险管理工作进行组织协调，制定应对措施；制定集团知识产权管理相关管理 制度；组织法律培训，开展法律宣传教育工作。 J. 投资管理部 负责制定股权类投资计划，针对股权投资项目开展投前审核；负责集团指定项目 或企业的尽职调查；负责编制过会项目投资决策上会材料，并推进上会审核，提出投 资决策建议；负责通过法人治理等手段对集团子公司的投后管理实施监控指导；配合 党委干部处提名和管理二级控股子公司和集团直接参股公司的董、监事人选；负责集 团下属子公司的股权调整、处置和评价分析工作；承担集团基金事务管理委员会办公 室职责，负责集团所有基金投资的投前审核、综合管理和投后评价，负责统筹产业类国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 21 基金的募资、投资、运营管控，协助融资性基金的业务开展；负责集团下属上市公司 重大资产重组及股份管理；负责对国有资产评估机构及评估报告进行备案管理，承担 产权管理及改制改革相关工作；负责集团战略合作工作的推进、开展；负责经营性项 目土地评审，协助开展经营性项目的开工评审；参与资产处置，负责对集团系统范围 内重大资产交易作前置性审核，提出处置决策建议。 K. 审计管理部 负责集团审计体系建设，指导、监督和管理集团下属企业内部审计工作的开展； 负责制定内部审计工作计划；负责开展对企业的财务状况、资产质量、经营绩效以及 其他有关经济活动的审计工作；负责开展对重要审计对象的履行经济责任情况的审计 工作；负责工程项目的全流程督导、审价复核等审计工作；负责配合上级审计部门或 第三方团队开展审计工作；负责外派审计经理的委派、考核及日常管理。 L. 经营管理部（大数据管理中心） 负责组织编制集团中长期经营发展规划和滚动开发经营计划，组织和指导平台公 司编制中长期经营发展规划和滚动开发经营计划；负责组织拟订集团年度经营计划和 经营目标指标，并将集团年度经营目标指标分解到平台公司；负责动态跟踪、分析平 台公司经营计划和指标执行情况，并督促、考核平台公司予以落实；负责组织开展经 营业务交流和专项调研工作，提出提高经营效率、效益、效能以及防范经营风险的工 作建议；负责协调推进平台公司与总部、平台公司之间的关于经营工作的相互协作。 负责建立和动态维护集团存量资产台账；负责协调推进平台公司提高资产运营效益、 效能，加强资产运营监督管理工作；负责协作推进资产处置工作，提升存量资产质量。 负责牵头组织编制集团年度项目建设计划；负责对开展建设项目立项管理。按照集团 领导部署要求，负责对接相关政府部门协调推进重点合作事项，统筹协调推进财力建 设项目等；负责集团系统范围内土地、物业权证的电子化管理；建立完善数据资源相 关制度和工作流程，制定数据管理标准和质量评价体系，构建数据指标体系和评价方 法；建设集团统一数据仓库，组织开展数据资源整合、数据治理、数据共享、数据分 析和数据应用等管理工作。 M. 数字创新部 负责对接国家和上海市关于加快国有企业数字化转型、推动数字经济发展的有关 战略任务;负责编制并颁布集团数字化规划、三年行动计划及年度工作要点;负责编制并国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 22 颁布数字化相关管理制度、技术标准及流程规范;负责集团数字化项目评审及预算管理; 统筹推进集团数字化转型工作（包括业管一体化、数字园区及大数据等） ;推进建设聚 焦数字经济发展的功能性平台，探索布局人工智能、跨境数据流通、数据交易、数字 贸易等数字经济新兴产业领域;集团交办的其它任务。 N. 规划设计部 政府对接工作：落实推进市区重要战略和专项行动;有效沟通协调市区主管部门。 项目管理工作：搭建全过程规划设计业务管理平台;协助项目前期规划策划工作;协助重 点项目设计相关工作。业务支撑工作：开展区域规划编制工作;开展规划实施统筹工作; 推进集团规划设计标准化工作;开展土地管理工作。资源统筹工作：统筹调配规划设计 专业人员队伍建设;开展规划设计计划和预算管理;建立规划设计服务供应商资源库;建 设规划设计项目库与规土信息数据系统;开展规划设计条线专业知识管理。 O. 工程管理部 负责制定和完善工程管理体系；负责工程新技术的论证、推广、运用及沉淀；负 责技术标准的制定和监督审查；负责重大技术问题的协调解决；负责工程成本的指标 制定、组织实施和执行跟踪；负责建立更新工程造价信息库；负责大宗物品供应商管 理，成本测算、分析；负责成本文件的抽查，重点项目的深入督查；负责工程质量标 准体系建设，并督促执行，及问题整改。 P. 安全管理部/疫情防控办公室 负责安全及环保体系建设，制定安全及环保工作计划，编写修订安全及环保制度， 推行企业安全及环保文化；负责指导、监督各子公司开展安全及环保体系建设，落实 安全及环保责任并进行考核；负责识别安全及环保风险并组织开展应急管理工作；负 责组织、督促安全及环保事故的调查处理。负责传达落实国家和上海市疫情防控工作 要求；负责建立健全集团疫情防控制度体系；负责组织开展集团各类疫情应急处置工 作；负责开展集团疫情防控工作指导和监督检查；负责做好集团疫情防控服务物资供 应商管理；负责加强集团疫情防控工作队伍建设；负责做好集团总部疫情防控管理工 作。 Q. 产业投资促进中心 承担集团重大项目推进办公室功能，要建立和强化重大项目首谈报备和集团主谈 制度；推进战略性项目跨区布局；对接招商渠道资源，发挥集团整体议价能力；招商国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 23 政策比较研究分析；建立重点项目信息库、载体库，建立集团产业地图；对接协调市 级、国家级的相关政府部门；重大项目策划和招商活动筹划推进。 R. 科创管理部 集团科创服务体系规划，结合国家和上海市关于科创工作的有关要求，制定集团 层面科技创新发展规划，建立完善集团科创指标体系、服务知识体系和科创服务团队， 并指导园区平台开展科创服务体系建设。集团科创生态规划建设，规划集团科创超级 综合体，协助园区平台导入创新要素、建立特色化服务体系、开展创新联合体工作， 并统筹管理众创空间、孵化器等科创载体建设。集团科创专项资金管理，制定实施集 团科创专项资金管理办法，负责项目评审、认定、管理、验收、变更、撤销等工作。 科创功能平台建设及产学研合作推进，跟踪、联络集团体系投资的科创功能平台，推 进与高校、科研院所、新型研发机构等产学研合作，跟踪国家重大科技创新项目在集 团园区发展情况。集团科创资源战略合作，对接上级政府部门、上海市科委、长三角 国创中心、国家实验室等，推动重要科创资源集聚和项目落地，促进创新链前瞻布局 和科技成果转化。集团科创企业服务体系建设，规划建立集团园区科技金融服务体系 和企业知识产权服务体系，做好集团层面重点科创企业联络服务，并汇总共性需求向 政府部门建言献策。集团重大科创活动统筹管理，推进国家级、市级重要科创活动主 办、承办，统筹打造集团科创IP和品牌活动。集团交办的其它任务。 S. 园区服务和区域联动部 围绕集团主责主业和战略目标，结合各园区开发平台公司核心需求，以生产生活 配套服务为主要内容，负责集团整体园区服务体系统筹管理、建设规划编制、服务标 准制定、服务品牌建立推广等；对接集团内外资源渠道，统筹推进集团重点园区服务 平台建设和重要服务资源整合拓展，并协助各平台公司开展园区服务工作；负责指导、 协助、支撑集团各平台公司和服务主体做好重点区域产业、招商、服务等资源导入、 关键客户联络及合作项目推进等工作，赋能重点区域高质量发展；根据国家战略任务 需要，以及上海市关于对口支援和区域联动发展相关工作要求，负责集团支援合作项 目内外协调对接、政府关系维护、往来联系接待等工作；负责组织、参与相关区域经 济合作交流活动，收集上海以外大型机构潜在合作机会，进行合作意向沟通交流，并 推动正式合作关系的建立；集团交办的其它任务。 T. 临港海外部国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 24 负责收集及整理海外投资项目的运营资料，向境内相关政府管理部门报送集团海 外项目的运营情况报告；负责集团外债登记等后续事项管理；负责对接集团海外项目 公司出差相关事宜，并协助办理有关手续等工作；负责集团派驻境外公司相关人员的 有关信息统计管理工作；负责代表海外总部完成集团对其三重一大事项的管理对接。 U. 绿色发展和标准创新部 负责贯彻落实国家、本市绿色双碳与标准化领域的法律法规及相关政策，开展集 团绿色双碳与标准化工作创新探索研究；负责统筹推进集团绿色双碳与标准化管理工 作，研究制定集团绿色双碳与标准化相关战略、规划、制度与技术标准；负责统筹推 进集团绿色双碳整体布局与标准化体系建设，研究总结集团成功实践经验并予以推广 应用；负责统筹推进集团内各级绿色双碳与标准化奖项申报、示范试点建设、重要标 准宣贯培训、先进案例总结评选等工作；负责推进集团本部管理体系贯标工作，协调 推进集团各项绿色双碳与标准化工作的监督落实；负责统筹推进集团绿色双碳与标准 化业务培训，加快培养集团绿色双碳与标准化人才；承办领导交办的其他工作。 V. 工会/产教融合发展中心 依法组织职工代表大会或职工大会，执行大会决议；负责参与制定女职工权益保 障的相关规章、制度，维护女职工合法权益、特殊利益；负责协助企业办好职工集体 福利事业，做好困难职工帮扶救助工作；负责帮助和指导职工与企业签订劳动合同， 协助和督促企业做好劳动报酬、劳动安全卫生和保险福利等方面的工作；负责开展工 会职工思想教育工作，规划职工素质工程建设，开展文化文明建设活动；负责工会各 种形式的群众性文体比赛活动的策划、组织与实施；负责工会档案管理、财务管理和 其它综合管理工作。 对接国家、上海市和新片区关于产教融合工作的战略任务要求，顶层设计集团产 教融合工作体系，编制工作计划；负责集团产教融合项目评审及预算管理；对接政府 资源和社会资源，推进集团产教融合功能载体平台建设和项目拓展；负责临港产业大 学、高技能人才实训基地等载体平台运营管理和产教融合项目实施管理；集团交办的 其它任务。 W. 团委 负责在集团党委、上级团组织的领导下，团结系统内青年员工，抓好团员青年的 政治引领工作，聚焦集团党政中心任务、服务主业发展，加强团组织建设，提升服务国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 25 青年的效能，维护青年权益、反映青年的意愿和呼声。 （2）总部下设机构、机构职责和人员编制 A.企业协会 负责会员单位的服务工作，包括联系政府及社会组织，沟通政策和信息，为会员 单位提供多方交流与合作，为会员单位进行推广宣传以及入会工作；负责对园区的服 务进行服务评估考核；负责协会其它财务及行政管理工作。 B.临港创新管理学院/产业和创新发展研究中心 负责集团的培训需求调研，制定年度内部培训计划，开发课程，开展各类内部培 训并对培训开展情况进行评价；负责集团的知识管理，整合教育资源，建设维护集团 内外部师资队伍，开发整理集团系统内外部的知识成果，进行知识创造、整理、传播 与存贮；负责集团校企合作有关教育工作的日常管理，集团与中国开发区协会等机构 的教育培训项目的经营管理。 围绕国家战略新兴产业，以及上海市、临港新片区先导产业和重点产业，负责组 织内外部资源开展相关研究工作，汇聚相关研究成果，形成产业图谱（含产业招商工 作导图）、产业发展研究报告等成果，协同集团各职能部门和子公司做好研究成果的 应用实施；协同招商条线开展龙头企业和重点企业研究，为龙头企业和重点企业招引 提供相关支持；对接国家战略任务、上海重点工作和集团发展需要等，开展相关制度 突破、政策创新等专项课题研究；负责对接协调集团内部专家和外部智库共同开展关 乎临港新片区和集团发展的相关研究工作；负责做好集团知识管理，包括外部知识导 入，内部知识提炼、创造、共享等工作；根据各项研究成果，在集团系统内外开展相 关教学工作，将研究成果转化为干部员工的能力与绩效；集团交办的其它任务。 C.临港公益基金会 负责制定基金会年度公益计划和重点工作；负责基金会行政、人事、对外联络等 关系协调工作；负责公益项目的线索收集、考察立项、活动策划、项目落实等工作； 负责公益资金的筹集工作；负责协会年度财务预算的编制并执行、协会财务核算工作 的实施以及出纳现金银行账务处理的审核工作；负责编制财务报表及内部财务报告。 3、 内部控制情况 临港集团已建立了较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 26 行，能够对各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。同时，临港 集团将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内 部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供临港集 团的管理及财务信息，保证生产经营持续、稳健、快速发展。 A.货币资金管理方面 临港集团的货币资金包括库存现金、银行存款及其他货币资金。临港集团制定了 严格的货币资金管理制度，严格执行中国人民银行关于现金收付、库存管理的相关规 定，同时对于公司银行存款账户的开立、使用、建账等做了详细规定，确保货币资金 的安全、银行账户的独立。同时对于违反货币资金管理办法的行为，建立了一系列汇 报、处罚机制。为加强财务管理，保证财务工作的规范性，合理筹集和使用资金，临 港集团制定了《临港集团资金管理制度》等管理规章，有效规范了集团内资金的筹措 使用，在资产、财务、资金、财务核算、成本费用、收入、利润、对外担保和对外投 资等方面形成了一整套完善的财务管理体系。 B.融资管理方面 临港集团制定了《临港集团融资管理办法》，从而建立了融资业务的岗位责任制 和授权批准制度，明确有关部门和岗位的职责、权限，明确授权批准方式、程序和相 关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。同一部门 或个人不得办理融资业务的全过程。建立融资业务决策环节的控制制度，对融资方案 的拟订设计、融资决策程序等作出明确规定。对重大融资方案应当进行风险评估，实 行集体决策审批或者会签制度。建立融资决策执行环节的控制制度，对融资合同协议 的订立与审核、资产的收取等作出明确规定。按照融资方案所规定的用途使用对外筹 集的资金。建立融资业务偿付环节的控制制度，对支付偿还本金、利息等步骤、偿付 形式等作出计划和预算安排，并正确计算、核对。 C.预算管理方面 临港集团建立了预算工作岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保 预算工作中的不相容岗位相互分离、制约和监督。临港集团设立预算委员会、预算委 员会办公室等专门机构（以下统称预算管理部门）具体负责本企业预算管理工作。董 事长及总裁室成员加强对企业预算管理工作的领导与业务指导，相关业务部门的主要 负责人参与企业预算管理工作。预算管理部门主要负责拟订预算目标和预算政策；制国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 27 定预算管理的具体措施和办法；组织编制、审议、平衡年度等预算草案；组织下达经 批准的年度等预算；协调、解决预算编制和执行中的具体问题；考核预算执行情况， 督促完成预算目标。 D.对控股子公司管控方面 临港集团建立了对控股子公司控制的架构，确定控股子公司章程的主要条款，明 确向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等；依据临港 集团战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相 关业务经营计划和风险管理程序；制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；制定 控股子公司重大事项报告制度。要求控股子公司及时报告重大业务事项、重大财务事 项及其他重大事项；要求控股子公司定期提供财务报告和管理报告；要求控股子公司 及时报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。 E.关联交易管理方面 临港集团关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则， 不得损害股东的合法权益。临港集团在对待关联交易事项时，确保做到：符合国家法 律法规及有关规定；详细了解交易标的的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合 规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格；临港集团与关联方之间 的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。临港集团发生因关联 方占用或转移临港集团资金、资产或其他资源而给临港集团造成损失或可能造成损失 的，应及时采取保护性措施避免或减少损失。 F.内部审计制度 临港集团建立和完善内部审计工作制度。根据临港集团的体制需要，设立了内部 外部两级审计机构。临港集团实施对企业经营者离任审计和任期内的经济责任审计， 从而夯实企业效益，增强经营者的责任意识，消除企业亏损隐患。临港集团审计部门 开展专项审计调研，研究如何在新施工经营方式和企业经营规模扩大形势下，完善监 督、审计工作，并为公司决策层提供决策建议。 G.对外担保方面 临港集团有权拒绝来自任何方面的强制命令而为他人提供担保。临港集团制定了《集 团融资担保及资金出借管理办法》严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事项需 按照章程与制度明确的决策权限由有权决策机构审议批准。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 28 H.公司的激励约束机制 临港集团根据《劳动法》的规定规范签署劳动合同，并制订了职工基本薪酬制度， 规范企业用工和薪酬福利政策。在激励与考核方面，临港集团制定了《薪资管理规 定》，使临港集团在人才培养、人才管理和人才激励方面具有较为完善的管理模式。 先进务实的人力资源管理模式，使临港集团在业内拥有一批高素质的管理团队，是临 港集团在行业内长期保持竞争优势的核心因素。 I.财务管理制度 为加强临港集团财务管理，保证财务工作的规范性，合理筹集和使用资金，临港 集团严格按照《会计法》《企业会计制度》以及《企业会计准则》等政策及相关法规 制度的规定处理会计事项。临港集团制定了《临港集团资金管理制度》《财务管理中 心管理办法》《集团融资担保及资金出借管理办法》等管理制度，在资产、财务、资 金、财务核算、成本费用、收入、利润、对外担保和对外投资等方面形成了一套完善 的财务管理体系。 J.投资管理制度 为进一步规范临港集团对外投资的决策、管理、处置机制，强化前期投资决策的 科学性和民主性，增强投资过程管理的系统性和制度性，确保已投资项目的保值、增 值，并防范已投资资产处置中的风险，集团制定了《集团股权投资管理办法》。办法 明确了股权投资管理原则、管理范围、机构和权限，并进一步完善了临港集团股权投 资投前决策与投后管理流程及投资管理部的相关职能，确定了投资项目选择的原则， 并制定了股权投资项目决策的流程要求等。 K.信息披露制度 公司制定的《交易所债券信息披露事务管理制度》、《银行间债券市场债务融资 工具信息披露事务管理制度》明确规定了应当披露的信息及披露标准、管理职责及披 露流程等；规定了信息披露的责任划分及追究、信息沟通制度和保密措施。公司金融 发展部为公司信息披露的事务管理部门。公司信息披露义务人包括公司董事、监事及 高级管理人员，以及各部门、各成员企业的主要负责人及其他因工作关系接触到应披 露信息的相关人员。公司对重大事项的报告、流转、审核、披露程序作出了严格的规 定，并要求全体董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料，国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 29 并及时报告，未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会披露公司未公开的重 大信息；公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 L.突发事件应急管理制度 公司通过建立健全的内控制度，从风险识别和管理的角度对重大事件、战略导向 提出了管控要求，有针对性的设置应急制度，对于重要岗位均设置AB角，对于突发事 件设置紧急预案，要求各部门在遇到突发事件后相互协调，积极配合，在经营、管理、 结构等各个方面，通过既定的应急制度有条不紊的开展工作，以保障公司的正常运作。 M.资金运营内控制度 公司为有效控制财务风险和管理风险，明确了由集团财务管理部、金融发展部全 面负责集团的财务金融管理工作，各子公司财务部门负责组织、实施本公司的财务工 作。临港集团下属各子公司（上市公司除外）资金由临港集团本部进行垂直管理和监 督，保证各子公司按照临港集团统一的财务金融管理要求开展各项工作。集团财务管 理部根据职能合理设置相应的财务岗位，并设立外派财务负责人管理中心，负责对集 团外派财务负责人的统一管理。 资金管理模式：临港集团资金管理是以防范资金风险为底线，统筹金融资源，规 范资金运行秩序，对经济活动所涉及到资金流通环节的风险、效率、效益实施综合性 管理。自2016年度起，集团推行资金集控管理，通过“集中存储、收支监管、统一运作” 的方式，实现资金归集与配置双线管理，并以年度预算和资金计划为抓手，保障各子 公司的资金需求和集团总体资金平衡。在此机制下，各集控成员单位的融资由集团金 融发展部与各家金融机构确立授信总量、融资品种、融资条件、放款规模，统一规划 实施进度与方式。通过总对总的高效对接，集团内金融资源得以有效整合，实现拓宽 融资渠道、改善融资结构、降低融资成本和控制融资风险的目标。 N.短期资金应急预案 临港集团财务风险管理坚持“预防为主、积极化解”的原则。遇到突发性财务风险 事件时，制定短期资金应急预案，动员各方面力量，积极化解风险，努力使风险造成 的损失降至最低。各级必须做好现金预算编制，为企业提供短期财务风险预警信号。 通过及时准确的财务状况分析有效地揭示企业经营过程中存在的问题，为控制风险、国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 30 化解危机奠定基础。公司自成立以来资信情况良好，与各商业银行建立了长期的战略 合作伙伴关系，为公司可能发生的短期资金应急需求提供有力支持。 O.资金管理制度 为了健全公司现代企业制度，保障公司各项内部控制制度的贯彻执行，确保集团总体 目标及财务战略规划的实现，根据《中华人民共和国会计法》《公司法》《民法典》 《企业会计准则》《会计基础工作规范》《企业内部控制基本规范》《贷款通则》等 法律、法规、规章制度以及集团《公司章程》《“三重一大”决策制度实施办法》等相 关制度的规定和要求，结合集团财务管理的实际情况，制定本制度。资金管理的主要 内容包括备用金管理、财务票据管理、资金支付管理、银行账户管理、资金计划管理、 筹资管理、担保管理、内部银行管理。 （四） 主营业务 临港集团是国有多元投资的功能保障类国有企业集团，以园区开发、企业服务和 产业投资为主业，以“当好临港新片区开发建设的主力军、成为重点区域产业升级和城 市更新的重要参与者”为主责和战略发展定位，经过 40 年园区开发实践，成功培育“临 港、漕河泾、临港产业联动集聚区、新业坊”等著名园区品牌，着力构建“科技创新、 数字创新、绿色创新、服务创新、金融创新、海外创新”六创赋能体系，是中国服务业 500 强企业，旗下拥有被纳入富时罗素全球股票指数和 MSCI 旗舰指数的上市公司“上 海临港”（600848.SH），以及公开募集基础设施证券投资基金“临港创新产业园 REIT” （508021.SH）。 临港集团服从服务临港新片区、上海国际科创中心、长三角一体化建设等国家战 略，将践行国家战略转化为自身发展优势，积极布局和发展先导产业、重点产业、新 赛道产业和未来产业，全面形成“深耕临港、立足上海、融入长三角、服务全国、走向 海外”发展格局。目前，临港集团旗下园区汇聚中外优秀企业 18,000 余家，其中上市公 司及分支机构 200 余家，世界 500 强及相关企业 200 余家，是国家高新技术企业、国家 专精特新“小巨人”的摇篮和集聚地，现正加快打造高质量孵化器，形成标杆性应用场 景，更好培育龙头企业和高增长企业。 面向未来，临港集团坚持“深耕区域、深耕产业、深耕专业”经营理念，经营公司、国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 31 经营园区、经营产业，以“培育壮大新质生产力、构建现代化产业体系”为核心任务， 以“推进高质量、特色化、可持续发展”为主要路径，建设高品质物业、培育高质量产 业、集聚高素质人才、形成高活力生态，加快打造以园区为主要载体的创新生态集成 服务商，打响世界一流高科技园区品牌，为上海加快建成具有世界影响力的社会主义 现代化国际大都市贡献力量。 临港集团及其下属子公司负责开发与经营的产业区包括临港新片区和漕河泾开发 区等多个产业园区。主要板块包括园区开发、园区物业租赁、现代服务业。随着园区 基础设施建设的逐步完善，主要职能已逐渐过渡到推动园区内产业的发展和升级。 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月，公司主营业务收入分别为 1,128,860.14 万元、 1,055,424.52万元、 1,268,292.03万元及 847,005.23万元，主营业务毛利率分别为 44.62%、 42.67%、 41.78%及 42.73%，主营业务毛利润分别为 503,685.69万元、 450,364.18万元、 529,938.06 万元及 361,962.54 万元。 临港集团主营业务收入构成情况 单位：万元、 % 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 园区开发 475,391.93 56.13 722,856.22 56.99 611,942.34 57.98 649,033.74 57.49 园区物业租 赁 232,016.46 27.39 437,189.44 34.47 359,300.62 34.04 316,234.13 28.01 现代服务业 139,579.12 16.48 102,736.99 8.10 80,077.19 7.59 120,388.49 10.66 商品销售 - - - - - - 3,195.80 0.28 绿化工程 - - 2,124.08 0.17 3,371.58 0.32 38,100.03 3.38 其他 17.72 0.00 3,385.29 0.27 732.79 0.07 1,907.95 0.17 合计 847,005.23 100.00 1,268,292.03 100.00 1,055,424.52 100.00 1,128,860.14 100.00 临港集团主营业务成本构成情况 单位：万元、 % 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 园区开发 275,062.99 56.71 448,988.23 60.81 366,172.80 60.52 343,130.78 54.89 园区物业租 赁 112,961.37 23.29 185,559.23 25.13 151.228.31 24.99 127,572.21 20.41 现代服务业 96,942.47 19.98 98,709.20 13.37 80,802.71 13.35 112,542.55 18.00 商品销售 - - - - 0.00 - 2,504.84 0.40 绿化工程 - - 2,496.51 0.34 3,389.40 0.56 37,898.40 6.06 其他 75.86 0.02 2,600.79 0.35 3,467.13 0.57 1,525.67 0.24 合计 485,042.69 100.00 738,353.96 100.00 605,060.34 100.00 625,174.45 100.00 临港集团主营业务毛利润、 毛利率构成情况国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 32 单位：万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 园区开发 200,327.94 42.14% 273,867.99 37.89% 245,769.54 40.16% 305,902.96 47.13% 园区物业租 赁 119,055.09 51.31% 251,630.21 57.56% 208,072.31 57.91% 188,661.92 59.66% 现代服务业 42,636.65 30.55% 4,027.79 3.92% -725.52 -0.91% 7,845.94 6.52% 商品销售 - - - - - - 690.96 21.62% 绿化工程 - - -372.42 -17.53% -17.82 -0.53% 201.63 0.53% 其他 -58.14 -328.10% 784.50 23.17% -2,734.34 -373.14% 382.28 20.04% 合计 361,962.54 42.73% 529,938.06 41.78% 450,364.18 42.67% 503,685.69 44.62% （五） 行业地位和竞争优势 临港集团作为上海国资委下属一家以产业园区投资、开发与经营和园区相关配套 服务为主业的大型国有企业，承担了上海临港新片区、漕河泾开发区等十多个上海市 本地和外地园区以及多个城市更新项目的开发建设任务，拥有国家级经济技术开发区、 大型装备制造产业区等开发运营和园区配套的成熟经验，处于行业的领先地位。 作为国有多元投资的上海市市属功能保障类国有企业集团，临港集团始终聚焦高 品质园区建设、高质量企业服务和高能级产业投资，推动上海市及长三角区域高端化 产业发展及高水平区域转型。历经了 40 年产业开发实践，临港集团组建了产业规划、 建设、招商、运营、服务投资等全方位、专业化团队，打造了涵盖标准工业厂房、高 标准研发楼、产业综合体、人才公寓、商业综合体等全门类产品线，并针对不同类型 及生命阶段的产业主体需求形成了接力式孵化链条和解化体系的全产业链布局。 临港集团其竞争优势主要体现在： 1、强大的政府资源与持续的政府支持 临港集团下属的临港产业园区与漕河泾开发区是上海市委提升上海产业国际竞争 力、培育新的经济增长及战略决策的重要承担者，其开发、建设、运营获得了政府的 多项支持。临港新片区拥有国家级保税港区和国家级装备产业发展基地等国家级基地； 漕河泾开发区同样拥有着国家经济技术开发区、国家级新兴技术开发区、国家级出口 加工区、国家新型工业化产业示范基地等众多国家级园区和基地。因此，一方面，临 港集团控股股东，上海市国资委多次对临港集团进行增资扩股，增强临港集团资本实 力，助力临港集团持续发展；另一方面，政府在用地指标、项目审批、资质许可、税国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 33 收政策方面亦给予临港集团较多支持。 2、成熟的服务配套能力 临港集团在扶持创新、创业产业方面较早布局，已经积累了丰富的经验，在基础 设施、生活服务、人才配套、综合服务配套方面具有专业优势和经验，产城结合的发 展举措能够对人才集聚提供极强的吸引力；交通方面，轨道交通 16 号线与多条公交线 路方便园区人员出行；教育方面，引入上海海事大学、上海海洋大学、上海电机学院、 上海中学东校、上海外国语大学附中、附小等，实现从小学到高中的全方位配套；医 疗养老方面，上海第六人民医院也已落户临港。除此之外，以滴水湖为中心的主城区 与附近的高端住宅、办公楼、酒店、主题公园也在逐步建设完成，为园区创造成熟的 生活配套设施。通过增加城市商业和功能服务，导入优质餐饮、购物、娱乐、教育、 医疗、居住等配套服务，打造不低于市中心的品质生活，推动园区向商业社区、生活 社区转变，提升园区吸引力与竞争力。 3、园区产业齐全，覆盖面广 临港集团下属十余个园区，园区企业覆盖从制造业到服务业的多个领域。临港装 备制造产业区以高端制造为核心，临港奉贤园区以高档数控机床与工业机器人、智能 电网、高性能医疗器械与精准医疗、新材料等四大产业为主导，洋山自贸区聚焦国际 贸易、国际孵化、国际交易、国际制造、国际金融行业，漕河泾开发区形成了以电子 信息为主的高科技产业集群，浦江园区则形成了以电子信息产业为依托，以生物医药、 汽车研发配套、节能环保、新能源产业为重点，以现代生产性服务业为支撑的产业发 展格局。不同园区对多个领域的针对性覆盖与扶持，一方面平衡了不同产业之间在发 展阶段、盈利能力方面的差异，保证园区开发收入的稳定增长，另一方面，亦体现了 临港集团卓越的综合服务配套能力。 4、丰富的土地资源与区位优势 临港集团所在的临港新片区，位于上海东南，北临浦东国际航空港，南接洋山国 际枢纽港，是上海沿海大通道的重要节点，海运、空运、铁路、公路、内河、轨交构 成了十分便捷的综合交通优势。规划用地达到 300 平方公里，产业区规划面积 247 平方 公里，目前仅开发了部分地区，土地、空间资源丰富。同时，临港地区位于洋山国际 深水港和浦东国际机场两大枢纽港之间，铁路、公路、码头等基础设施汇聚，适宜公 铁水多式联运枢纽建设，实现南港与公路港、铁路港三港互通，物流条件优越，利于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 34 产业的集聚与发展。 新片区按照在更深层次、更宽领域、更大力度推进全方位高水平开放的总体要求 和发展目标，到 2025 年，建立比较成熟的投资贸易自由化便利化制度体系，打造一批 更高开放度的功能型平台，集聚一批世界一流企业，区域创造力和竞争力显著增强， 经济实力和经济总量大幅跃升， GDP 达到 3,500 亿元；到 2035 年，建成具有较强国际 市场影响力和竞争力的特殊经济功能区，形成更加成熟定型的制度成果，打造全球高 端资源要素配置的核心功能，成为我国深度融入经济全球化的重要载体，实现区域生 产总值达 1 万亿元。 临港集团下属的漕河泾新兴技术开发区，位于城市中心地带，毗邻众多科研院所、 知名大学，人才高度密集，吸引了包括世界 500强企业在内的知名企业总部入驻。人才 的集聚既吸引了优秀的企业，亦提高了园区的综合竞争能力。 （六） 财务状况 1、 近三年及一期财务数据 临港集团 2021 年、 2022 年、 2023 年的财务报表已由上会会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了上会师报字（2022）第 4498 号、上会师报字（2023）第 3656 号、 上会师报字（2024）第 3591 号标准无保留意见的审计报告， 2024 年上半年财务报表未 经审计。 根据临港集团 2021 年、 2022 年和 2023 年的审计报告及 2024 年上半年财务报表， 近三年及一期的财务情况3如下： 临港集团合并资产负债表 单位：万元 项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 流动资产： 货币资金 2,649,608.10 2,587,313.11 2,280,535.51 1,237,212.07 交易性金融资产 277,211.07 50,739.38 53,571.16 466,866.98 3 如无特别说明，本尽职调查报告中临港集团所引用的 2021 年度/末财务数据来源于 2022 年度/末经 审计的财务报告， 2022 及 2023 年度/末财务数据来源于 2023 年度/末经审计的财务报告， 2024 年 上半年度/末财务数据来源于 2024 年上半年度/末未经审计的财务报表。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 35 项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 应收票据及应收账款 210,842.15 190,533.91 63,491.56 69,056.07 应收款项融资 9,945.79 16,287.56 - - 预付款项 47,317.23 16,726.17 5,796.23 9,053.93 其他应收款 149,757.34 151,149.18 182,349.59 89,995.57 存货 9,015,123.22 8,813,613.90 7,250,302.34 6,298,539.23 合同资产 1,299.21 1,912.10 4,150.27 4,203.02 一年内到期的非流动 资产 197.56 394.01 515.41 810.33 其他流动资产 434,125.10 296,714.57 217,344.20 194,492.58 流动资产合计 12,795,426.77 12,125,383.89 10,058,056.26 8,370,229.77 非流动资产： 发放贷款及垫款 19,136.70 21,263.10 9,916.27 16,010.83 其他权益工具投资 172,151.22 172,496.58 165,005.47 221,077.09 其他非流动金融资产 589,256.06 512,770.80 533,858.03 467,641.15 长期应收款 0.58 92.91 983.63 745.95 长期股权投资 1,786,768.81 1,767,893.51 1,903,928.43 2,088,451.03 投资性房地产 6,896,669.68 6,251,370.48 4,681,260.70 3,927,937.97 固定资产 433,968.96 436,210.19 242,506.73 228,103.32 在建工程 86,888.30 77,008.01 108,793.57 113,567.50 使用权资产 74,992.29 78,132.98 57,021.42 99,146.13 无形资产 79,912.28 80,958.86 24,962.93 47,634.66 商誉 2,366.85 2,373.48 9,132.55 9,165.67 长期待摊费用 51,870.67 45,662.36 30,665.51 35,430.51 递延所得税资产 135,473.63 148,777.62 94,874.24 68,089.61 其他非流动资产 13,756.36 116,795.81 8,890.81 4,190.78 非流动资产合计 10,343,212.39 9,711,806.70 7,871,800.30 7,327,192.19 资产总计 23,138,639.17 21,837,190.58 17,929,856.56 15,697,421.97 流动负债： 短期借款 496,160.45 357,332.00 280,899.44 642,863.31 应付票据及应付账款 1,764,256.72 1,949,244.81 1,335,843.31 1,083,958.16 预收款项 64,125.24 62,110.86 58,091.34 53,991.37 合同负债 1,034,544.83 1,248,208.65 606,983.46 284,269.64 应付职工薪酬 43,056.29 98,277.99 81,154.86 71,235.85 应交税费 73,806.19 123,263.43 84,576.43 106,505.57 其他应付款 887,610.26 857,080.83 1,003,247.82 732,014.48 一年内到期的非流动 负债 1,354,502.25 1,573,781.15 1,421,180.28 732,206.31 其他流动负债 392,484.22 411,064.04 558,315.64 324,511.59 流动负债合计 6,110,546.45 6,680,363.76 5,430,292.58 4,031,556.28 非流动负债： 长期借款 8,040,828.61 6,256,351.71 4,943,178.67 4,958,386.68 应付债券 1,393,343.05 1,344,979.48 1,353,321.69 609,428.34 租赁负债 77,338.83 76,700.85 56,592.76 94,005.71 长期应付款 287,769.21 288,857.13 275,491.87 239,888.88 长期应付职工薪酬 66.10 66.10 66.1 66.10国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 36 项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 预计负债 20,019.48 20,019.48 4,620.23 14,955.76 递延所得税负债 124,712.73 131,485.94 85,342.98 86,879.84 递延收益-非流动负债 83,763.50 81,037.73 43,069.53 49,402.62 其他非流动负债 38,026.54 42,041.29 42,529.75 41,106.57 非流动负债合计 10,065,868.04 8,241,539.71 6,804,213.59 6,094,120.49 负债合计 16,176,414.49 14,921,903.47 12,234,506.17 10,125,676.77 所有者权益(或股东权 益)： 实收资本(或股本) 1,275,134.07 1,275,134.07 1,255,708.57 1,214,922.82 资本公积金 1,167,957.08 1,168,353.61 1,108,691.23 1,054,412.71 其他权益工具 405,244.03 201,077.12 - - 其它综合收益 68,297.82 69,573.24 64,204.26 98,746.66 专项储备 36.69 - - 7.95 盈余公积金 26,897.51 26,897.51 26,897.51 26,897.51 未分配利润 463,549.26 511,895.67 442,808.82 417,266.35 归属于母公司所有者 权益合计 3,407,116.45 3,252,931.23 2,898,310.39 2,812,254.00 少数股东权益 3,555,108.22 3,662,355.88 2,797,040.00 2,759,491.20 所有者权益合计 6,962,224.67 6,915,287.11 5,695,350.39 5,571,745.19 负 债 和 所 有 者 权 益 （或股东权益）总计 23,138,639.17 21,837,190.58 17,929,856.56 15,697,421.97 临港集团合并利润表 单位：万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 897,857.93 1,325,560.98 1,108,133.75 1,185,136.56 营业收入 896,998.70 1,323,693.10 1,106,202.71 1,183,542.37 利息收入 742.11 1676.36 1868.45 1520.78 手续费及佣金收入 117.13 191.51 62.59 73.41 二、营业总成本 823,866.25 1,368,100.96 1,156,702.17 1,135,421.14 营业成本 519,639.27 774,384.74 629,521.81 659,403.35 研发费用 4,430.06 111.20 - - 税金及附加 89,496.79 127,114.33 112,782.43 95,813.81 销售费用 13,309.02 25,550.56 25,761.99 22,544.84 管理费用 76,746.07 183,935.82 170,042.93 173,676.34 财务费用 120,245.04 257,004.31 218,593.01 183,982.81 其中：利息费用 138,205.76 272,078.99 242,100.89 217,595.84 减：利息收入 19,467.00 19,865.85 32,044.54 25,861.96 加：其他收益 7,337.06 59,267.83 68,196.68 28,310.00 投资收益 -7,745.74 220,296.68 185,696.51 188,798.07 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 -15,020.96 44,207.35 59,102.15 126,791.96 公允价值变动净收益 -33,869.55 19,842.67 -6,676.47 58,211.78 资产减值损失 444.22 -488.02 -102.77 -266.56国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 37 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 信用减值损失 -2,314.86 5,601.68 -5,822.12 2,399.12 资产处置收益 374.00 7,222.24 1,343.72 1,288.76 三、营业利润 38,216.82 269,203.09 194,067.13 328,456.59 加：营业外收入 5,708.98 69,661.09 108,094.16 132,702.91 减：营业外支出 1,092.70 67,329.91 37,009.02 31,788.78 四、利润总额 42,833.10 271,534.26 265,152.28 429,370.72 减：所得税 51,702.83 84,745.09 106,260.37 124,591.37 五、净利润 -8,869.73 186,789.17 158,891.91 304,779.35 持续经营净利润 -8,869.73 186,789.17 158,891.91 304,779.35 减：少数股东损益 35,309.78 103,165.24 91,286.82 114,062.52 六、归属于母公司所 有者的净利润 -44,179.51 83,623.93 67,605.09 190,716.83 加：其他综合收益 -4,224.19 4,234.74 -38,568.02 -9,344.89 七、综合收益总额 -13,093.92 191,023.91 120,323.89 295,434.46 减：归属于少数股东 的综合收益总额 32,361.01 102,031.01 91,680.93 113,944.58 归属于母公司普通股 东综合收益总额 -45,454.93 88,992.90 28,642.96 181,489.88 临港集团合并现金流量表 单位：万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 733,131.98 1,761,598.51 1,593,944.72 1,246,035.66 收到的税费返还 12,659.63 69,782.03 72,699.47 23,581.48 收到其他与经营活动有关的现金 265,054.32 1,218,506.73 999,588.12 626,320.23 收取利息、手续费及佣金的现金 988.16 1,942.25 2,074.03 1,690.26 经营活动现金流入小计 1,011,834.09 3,051,829.51 2,668,306.33 1,897,627.64 购买商品、接受劳务支付的现金 1,646,742.29 3,371,717.02 2,068,768.32 2,425,618.15 支付给职工以及为职工支付的现金 133,607.96 171,640.08 152,580.51 140,084.66 支付的各项税费 272,556.39 224,875.25 275,800.59 159,943.75 支付其他与经营活动有关的现金 281,433.49 996,338.53 702,619.42 403,291.28 客户贷款及垫款净增加额 -1,893.00 11,440.00 -7,579.00 776.00 经营活动现金流出小计 2,332,447.13 4,776,010.89 3,192,189.83 3,129,713.84 经营活动产生的现金流量净额 -1,320,613.04 -1,724,181.38 -523,883.50 -1,232,086.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 90,629.40 1,453,223.35 1,895,375.62 1,284,737.07 取得投资收益收到的现金 14,756.59 70,441.65 87,773.05 149,691.42 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 68.68 13,116.59 1,630.98 1,680.65 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 1,423.65 37,392.04 20,941.85 - 收到其他与投资活动有关的现金 16,451.52 294,289.07 60,654.88 143,630.38 投资活动现金流入小计 123,329.84 1,868,462.70 2,066,376.39 1,579,739.51国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 38 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 44,129.05 55,984.40 45,917.62 127,602.11 投资支付的现金 371,547.98 1,493,793.41 1,245,030.00 1,391,912.17 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 - 96,100.64 - - 支付其他与投资活动有关的现金 1,797.14 52,869.38 66,520.79 89,259.57 投资活动现金流出小计 417,474.17 1,698,747.82 1,357,468.41 1,608,773.85 投资活动产生的现金流量净额 -294,144.32 169,714.88 708,907.98 -29,034.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 325,456.28 931,270.02 630,388.32 533,040.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 125,456.28 731,270.02 530,444.42 433,040.00 取得借款收到的现金 3,641,304.74 5,048,392.76 5,227,648.44 4,325,193.43 收到其他与筹资活动有关的现金 8,357.13 136,654.93 6,014.91 18,507.65 筹资活动现金流入小计 3,975,118.15 6,116,317.72 5,864,051.67 4,876,741.08 偿还债务支付的现金 1,876,292.66 3,724,694.28 3,986,349.26 3,126,309.94 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 202,219.78 385,049.66 410,871.12 305,866.45 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 36,888.40 42,476.88 90,591.93 55,991.96 支付其他与筹资活动有关的现金 215,063.96 138,603.36 638,285.32 122,751.90 筹资活动现金流出小计 2,293,576.40 4,248,347.30 5,035,505.70 3,554,928.28 筹资活动产生的现金流量净额 1,681,541.75 1,867,970.41 828,545.97 1,321,812.80 四、汇率变动对现金的影响 -1,107.24 1,922.81 3,434.19 -2,441.05 五、现金及现金等价物净增加额 65,677.15 315,426.73 1,017,004.64 58,251.20 期初现金及现金等价物余额 2,542,755.36 2,227,328.63 1,210,323.99 1,152,072.79 六、期末现金及现金等价物余额 2,608,432.52 2,542,755.36 2,227,328.63 1,210,323.99 2、 主要财务指标分析 临港集团主要财务指标分析如下： （1）资产结构 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末，临港集团总资产分别为 15,697,421.97 万元、 17,929,856.56 万元、 21,837,190.58 万元和 23,138,639.17 万元， 2022 年末总资产较 2021 年末增长 14.22%、 2023 年末总资产较 2022 年末增长 21.79%、 2024 年 6 月末总资产较 2023 年末增长 5.96%，近三年及一期临港集团总资产稳定增长，主要为货币资金、存 货、投资性房地产的增加。总资产构成中，流动资产占总资产的比例分别为 53.32%、 56.10%、 55.53%和 55.30%，流动资产占比较为稳定。近三年及一期末临港集团货币资 金余额分别为 1,237,212.07 万元、 2,280,535.51 万元、 2,587,313.11 万元和 2,649,608.10 万元，临港集团在手账面资金较为充裕。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 39 （2）负债结构 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末，临港集团总负债分别为 10,125,676.77 万元、 12,234,506.17 万元、 14,921,903.47 万元和 16,176,414.49 万元，伴随着业务扩张整体呈 现上升态势。近三年及一期末，临港集团流动负债在总负债中占比分别为 39.82%、 44.39%、 44.77%和 37.77%，负债结构较为稳定；资产负债率分别为 64.51%、 68.24%、 68.33%和 69.91%，资产负债率随业务发展有所上升，但总体保持在 70%以下水平。 （3）营业收入和净利润分析 临港集团主营业务以园区开发、园区物业租赁及现代服务业为主。 2021-2023 年度 及 2024 年 1-6 月，临港集团营业总收入分别为 1,185,136.56 万元、 1,108,133.75 万元、 1,325,560.98 万元和 897,857.93 元，近三年及一期营业收入整体保持稳定增长态势，主 要是园区开发规模增长所致；净利润分别为 304,779.35 万元、 158,891.91 万元、 186,789.17 万元和-8,869.73 万元，临港集团 2021 年净利润较高主要系临港集团当年对 合营联营企业的长期股权投资收益及其他非流动金融资产公允价值变动净收益较高， 2024 上半年度临港集团净利润为负，主要系受二级市场波动影响，投资收益及公允价 值变动净收益为负所致。 （4）现金使用分析 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月，临港集团实现经营活动产生的现金流量净额分别 为-1,232,086.21 万元、 -523,883.50 万元、 -1,724,181.38 万元和-1,320,613.04 万元。临港 集团主要从事园区开发建设及相关配套业务，前期建设资金投入较大且回报周期较长， 加之近年来临港集团业务规模扩大、新开工项目较多，因此导致经营活动净现金流持 续流出。 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末，临港集团现金及现金等价物余额分别为 1,210,323.99万元、 2,227,328.63万元、 2,542,755.36万元和 2,608,432.52万元，现金及现 金等价物余额持续稳步上升。 （七） 信用状况 2024 年 7 月 9 日，中诚信国际信用评级有限责任公司对临港集团出具了《2024 年 度上海临港经济发展（集团）有限公司信用评级报告》，临港集团的主体信用等级为国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 40 AAA，评级展望为“稳定”。此外，临港集团还拥有惠誉 A-、标普 BBB+、穆迪 Baa1 的 国际评级。 根据中国人民银行征信中心于 2024 年 9 月 27 日出具的《企业信用报告》，临港集 团信用情况良好，不存在不良或违约负债的情况。 截至 2024 年 10 月 12 日，经于中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民 共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改 革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中国证监会网站、国家金融监督管理总 局网站、中国人民银行网站、 “信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检 索，临港集团最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务方面不存 在重大违法违规记录，不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不 存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人 的情况，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用 领域的重大行政处罚记录或失信记录，公司经营合法合规。 （八） 持有或运营同类基础设施资产情况 截至 2024 年 6 月 30 日，除临港奉贤智造园一期、临港奉贤智造园三期、康桥项目 外，临港集团持有或运营的主要同类基础设施资产情况如下： 序号 项目名称 地理位置 资产类型 可出租面积（平方米） 1 碳谷绿湾二期 上海市金山区 研发平台 4,322.33 2 桂箐路 15 号项目 上海市徐汇区 研发平台 12,850.23 3 司南?浦江医疗器械专业孵化器 上海市浦东新区 研发平台 2,072.81 4 D01-01 地块项目 上海市浦东新区 研发平台 56,973.24 5 创新魔坊一期 上海市浦东新区 研发平台 40,459.12 6 创新晶体 上海市浦东新区 研发平台 63,894.10 7 桂中园 上海市徐汇区 研发平台 4,980.38 8 桂平园 上海市徐汇区 研发平台 1,191.70 9 虹漕园 上海市徐汇区 研发平台 40,469.80 10 虹钦园 上海市徐汇区 研发平台 30,767.29 11 智汇园 上海市徐汇区 研发平台 12,879.98 12 新汇园 上海市徐汇区 研发平台 33,064.02 13 科技产业化大楼 上海市徐汇区 研发平台 55,527.11 14 创新大厦 上海市徐汇区 研发平台 32,934.53 15 国际商务中心 上海市徐汇区 研发平台 129,762.95国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 41 序号 项目名称 地理位置 资产类型 可出租面积（平方米） 16 研发中心二期 上海市徐汇区 研发平台 70,796.00 17 科技绿洲三期二、三 上海市闵行区 研发平台 21,564.88 18 科技绿洲三期四 上海市闵行区 研发平台 38,492.10 19 科技绿洲三期五 上海市闵行区 研发平台 22,573.64 20 科技绿洲四期 上海市闵行区 研发平台 101,359.35 21 新业园 上海市徐汇区 研发平台 36,607.84 22 凤凰园 上海市徐汇区 研发平台 44,756.14 23 宝石园 上海市徐汇区 研发平台 15,594.46 24 集聚区二期二 上海市徐汇区 研发平台 216,142.79 25 集聚区二期三 上海市徐汇区 研发平台 62,386.11 26 光启园 1、 2、 3 期 上海市徐汇区 研发平台 33,218.41 27 光启园四期 上海市徐汇区 研发平台 31,686.80 28 A1 地块工业厂房项目一期 上海市闵行区 研发平台 16,138.17 29 移动互联网产业（一期）项目 上海市闵行区 研发平台 97,306.91 30 生命健康产业园二期项目 A 上海市闵行区 研发平台 88,064.16 31 D1 地块工业厂房 上海市闵行区 研发平台 1,242.00 32 南桥园区一期-1 上海市奉贤区 研发平台 62,852.02 33 欣创二期 上海市奉贤区 研发平台 7,126.60 34 科技广场 上海市松江区 研发平台 8,632.52 35 南桥园区一期-1 上海市奉贤区 研发平台 62,852.02 36 南桥园区二期 上海市奉贤区 研发平台 39,349.20 37 南桥园区三期 上海市奉贤区 研发平台 100,204.84 38 松高科一期 上海市松江区 研发平台 62,395.55 39 松高科二期 上海市松江区 研发平台 51,663.99 40 科技广场 上海市松江区 研发平台 8,632.52 41 科技绿洲一期多层 上海市松江区 研发平台 45,067.83 42 科技绿洲一期高层 上海市松江区 研发平台 42,302.80 43 民益路项目 上海市松江区 研发平台 30,746.74 44 中山科技园 上海市松江区 研发平台 23,821.67 45 南部综合体一期 上海市松江区 研发平台 153,417.53 46 创智一期 上海市松江区 研发平台 26,434.10 47 创智二期 上海市松江区 研发平台 26,829.02 48 创意中心 上海市松江区 研发平台 9,515.00 49 黄桥项目 上海市松江区 研发平台 69,168.52 50 洞泾大厦 上海市松江区 研发平台 75,000.00 51 科技绿洲三期-1（小卫星） 上海市松江区 研发平台 30,576.00 52 城市概念园区 上海市杨浦区 标准厂房 80,437.89 53 碳谷绿湾一期 上海市金山区 标准厂房 6,227.00 54 佳木斯路地块 51 号项目 上海市杨浦区 标准厂房 1,851.31 55 翼振园厂房 上海市浦东新区 标准厂房 12,450.96 56 量子园 上海市浦东新区 标准厂房 27,710.84 57 翡翠园二期 上海市浦东新区 标准厂房 4,384.00 58 新兴产业园 A 区 上海市浦东新区 标准厂房 122,141.19 59 新兴产业园 B 区 上海市浦东新区 标准厂房 60,941.26 60 新兴产业园 C 区 上海市浦东新区 标准厂房 22,891.56 61 新兴产业园 D 区 上海市浦东新区 标准厂房 65,199.44国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 42 序号 项目名称 地理位置 资产类型 可出租面积（平方米） 62 新兴产业园 E 区 上海市浦东新区 标准厂房 58,363.58 63 波阳路园区 上海市杨浦区 标准厂房 28,722.00 64 智造园四期 上海市奉贤区 标准厂房 80,906.95 65 智造园五期 上海市奉贤区 标准厂房 447,624.20 66 智造园六期 上海市奉贤区 标准厂房 249,844.97 67 智造园八期 上海市奉贤区 标准厂房 42,719.78 68 智造园十二期 上海市浦东新区 标准厂房 171,045.41 69 虹梅大楼 上海市徐汇区 标准厂房 2,899.12 70 欣创一期 上海市奉贤区 标准厂房 11,195.22 71 欣创二期 上海市奉贤区 标准厂房 7,126.60 72 欣创三期 上海市奉贤区 标准厂房 51,430.00 73 金山先进一期 上海市金山区 标准厂房 31,614.14 74 金山先进二期 上海市金山区 标准厂房 79,056.40 75 金山智能一期 上海市金山区 标准厂房 52,306.63 合计 4,075,758.27 临港集团除持有临港奉贤智造园一期、临港奉贤智造园三期、康桥项目外，还持 有或运营同类产业园资产，与拟购入的基础设施项目存在一定的同业竞争关系，可能 会对拟购入的基础设施项目的招商产生不利影响，从而影响项目现金流及资产估值。 针对上述可能存在的不利影响，主要从以下几个方面进行防范： 本次基础设施项目康桥项目位于浦东新区内，享受一定的政策优惠，市场租赁需 求旺盛，能够一定程度上缓释项目同业竞争风险。 其次，基础设施项目配备了相对独立的业务团队，能够在招商、运营上与其他项 目实现隔离。 最后，临港集团已出具承诺函，对避免同业竞争安排予以明确：将平等对待基础 设施项目和旗下直接或间接持有的其他相同或相似项目；不会主动诱导基础设施项目 的租户解除、终止相关租赁合同或降低租金标准，也不会故意降低基础设施项目的市 场竞争能力；对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，承诺将给予基础设施项 目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。 （九） 结论 根据本次尽职调查，国君资管认为临港集团合法设立并有效存续，主营业务稳定， 财务状况及信用水平良好，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 43 二、 原始权益人基本情况 基础设施基金本次扩募的原始权益人为上海临港控股股份有限公司。 （一） 基本信息 公司名称 上海临港控股股份有限公司 法定代表人 翁恺宁 成立日期 1994 年 11 月 24 日 企业类型 股份有限公司（中外合资、上市） 注册资本 252,248.7004 万元人民币 注册地址 上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层 经营范围 园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化， 企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除危险 品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需 按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二） 设立、存续情况 1、改制及设立情况 上海临港前身为上海自动化仪表股份有限公司，始建于 1986 年 11 月。 1993 年 9 月 25日，经上海市经济委员会沪经企（1993） 413号文批准，正式改组为上海自动化仪表 股份有限公司，并向社会公开发行股票。 1993 年 12 月 18 日，上海自动化仪表股份有 限公司正式成立。 1993 年 10 月 7 日，公司人民币普通股（A 股）股票发行经上海市证券管理办公室 沪证办（1993） 114 号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股 15,886.1 万元，占 股本总额 60.90%。向社会公开发行股票 3,200 万元，面值 1 元人民币/股，发行价 3.5 元 /股。其中法人股 1,000万元，占股本总额 3.83%；个人股 2,200万元，占股本总额 8.43%。 人民币普通股（A 股）股票上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第 2044 号文审 核批准，于 1994 年 3 月 24 日在上海证券交易所挂牌交易。 1994 年 4 月，公司人民币特种股票（B 股）发行经上海市证券管理办公室沪证办 （1994） 036 号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000 万元，面值 1 元人民币/股，发 行价 2.1576 元人民币/股，折美元 0.248 美元/股，占股本总额 26.84%。人民币特种股票国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 44 （B 股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第 2057 号文审核批准，于 1994 年 4 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。 2、 1994 年度分红送股 1995 年 5 月 27 日，公司第二次股东大会（1994 年年会）审议通过了公司《1994 年 年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计 2,608.61 万元。经本 次送股后，公司股本总额从原来的 260,861,000 元增至 286,947,100 元，公司国家股、法 人股、社会公众股、 B 股在总股本中所占比例不变。 3、 1995 年度分红送股 1996 年 6 月 25 日，公司第三次股东大会（1995 年年会）审议通过了《1995 年年度 利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1.5 股，计 4,304.21 万元。经本次 送股后，公司股本总额从原来的 286,947,100 元增至 329,989,165 元，公司国家股、法人 股、社会公众股、 B 股在总股本中所占比例不变。 4、 1996 年度分红送股 1997 年 6 月 20 日，公司第四次股东大会（1996 年年会）审议通过了《1996 年年度 利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计 3,299.89 万元。经本次送 股后，公司股本总额从原来的 329,989,165 元增至 362,988,081.5 元，公司国家股、法人 股、社会公众股、 B 股在总股本中所占比例不变。 5、 1998 年资本公积金转增股本 1998 年 6 月 16 日，公司第五次股东大会审议通过了公司利润分配及公积金转增股 本方案报告，提取资本公积金 3,628.88 万元，向全体股东每 10 股转增股本 1 股。转增 后，公司股本总数从 36,298.81 万股增至 39,928.69 万股。 6、 2003 年股权转让 2002 年 11 月 3 日，公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司国有股转 让有关问题的批复》（财企[2002]436 号），并于 2002 年 11 月 5 日发布公司关于国有股 股权转让批复公告。 2003 年 2 月 17 日，公司股东上海仪电控股（集团）公司分别与中国华融资产管理 公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国信达资产管理公司签订 股权转让协议，将其持有的上海临港 20,784.2149 万股国家股中的 9,264.5725 万股转让 给上述四家资产管理公司。股份转让完成后，公司的总股本仍为 39,928.689万股，其中国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 45 出让方上海仪电控股集团公司持有 11,519.6424 万股，占总股本的 28.85%；受让方华融 资产持有 3,861.5455 万股，占总股本的 9.67%；受让方东方资产持有 3,364.78 万股，占 总股本的 8.43%；受让方长城资产持有 1,830.8335 万股，占总股本的 4.59%；受让方信 达资产持有 207.4135 万股，占总股本的 0.52%。以上股份性质均为国家股。 7、 2006 年股权划转 2005 年 12 月 28 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海自动化 仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产[2005]950 号），同意上海 仪电控股（集团）公司将所持上海自动化仪表有限公司 11,519.6424 万股国有股划转给 上海电气控股集团有限公司。 2006 年 4 月 18 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《过户登记确认书》，公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司持有的公司股份 115,196,424 股，占总股本的 28.85%，划转过户至上海电气控股集团有限公司。至此， 上海电气控股集团有限公司成为公司第一大股东，公司控股股东变更为上海电气控股 集团有限公司。股份性质仍为国家股。 8、 2006 年股权分置改革 2006 年，公司完成股权分置改革工作，流通股股东每 10 股获付 4.5 股，非流通股 股东共支付 15,153,435 股。上海电气控股集团有限公司持有的国家股由 115,196,424 股 变更为 105,359,357 股，中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455 股变更为 37,011,147 股，上海国际信托投资有限公司持有的国家股由 35,318,441 股变更为 33,851,110 股，中国东方资产管理公司持有的国家股由 33,647,800 股变更为 32,249,877 股，中国长城资产管理公司持有的国家股由 18,308,335 股变更为 17,547,701 股，中国信 达资产管理公司持有的国家股由 2,074,135 股变更为 1,987,963 股，流通股股数由 33,674,300 股变更为 48,827,735 股，总股本保持不变。股权分置改革结束后，公司不存 在非流通股。 9、 2015 年重大资产重组及名称变更 2015 年 8 月，公司取得中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大 资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），批准公司的重大资产重组方案，方案由上市 公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 46 A. 上市公司股份无偿划转 公司原控股股东上海电气控股集团有限公司将持有的 8,000 万股公司 A 股股票无偿 划转至上海临港经济发展集团资产管理有限公司。 B. 重大资产置换 公司以全部资产及负债（作为置出资产）与上海临港经济发展集团资产管理有限 公司持有的上海临港经济发展集团投资管理有限公司 100%股权（作为置入资产）的等 值部分进行置换。 C. 发行股份购买资产 公司非公开发行 269,028,670 股股票向上海临港经济发展集团资产管理有限公司购 买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；非公开发行 54,359,527股股票向新桥资管 购买其持有的上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 40%股权，非公开发行 31,543,481 股股票向上海九亭资产经营管理有限公司购买其持有的上海漕河泾开发区松 江高科技园发展有限公司 49%股权，非公开发行 21,509,072股股票向上海浦东康桥（集 团）有限公司购买其持有的上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 40%股权。同 时，向 10 名特定对象非公开发行 119,444,445 股股票募集配套资金。经交易各方协商确 认，本次拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元。 2015 年 9 月，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《中国 证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司原控股股东上海电气控股集团有限 公司已将其所持有的上市公司 80,000,000 股 A 股股份（占上市公司总股本的 20.04%） 无偿划转至上海临港经济发展集团资产管理有限公司。 根据重组双方签署的协议，上市公司于 2015 年 3 月设立上海自动化仪表有限公司， 公司通过将上海自动化仪表有限公司 100%股权无偿划转给上海临港经济发展集团资产 管理有限公司完成置出资产的交割。 2015 年 9 月，上海自动化仪表有限公司 100%的股 权过户登记至上海临港经济发展集团资产管理有限公司名下；同月，上海临港经济发 展集团投资管理有限公司、上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司、上海漕河 泾开发区松江高新产业园发展有限公司、上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 分别取得换发的《营业执照》，重组双方完成了置出资产及注入资产股权的过户事宜。 公司主营业务由自动化仪表的生产制造转变为园区产业载体开发经营。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 47 2015 年 10 月 22 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司名 称的议案》。 11 月 2 日，公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营业执照，公司名称 变更为上海临港控股股份有限公司。 2015 年 11 月 8 日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于变更公司证 券简称的议案》。后经申请， 2015 年 11 月 18 日起公司 A 股证券简称由“自仪股份”变更 为“上海临港”， B 股证券简称由“自仪 B 股”变更为“临港 B 股”。 10、 2016 年重大资产重组 2016 年 12 月，公司取得中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海 漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]3188 号），批准公司的重大资产重组方案，向上海漕河泾开发区经济技术发 展有限公司非公开发行 118,137,384 股股票购买其持有的上海临港浦江国际科技城发展 有限公司 100%股权及上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 85%股权，同时向 7 名特定对象非公开发行 106,609,808 股股票募集配套资金。 2016 年 12 月 30 日，公司重大资产重组购买的上海临港浦江国际科技城发展有限 公司 100%股权、上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 85%股权完成过户，并完 成相关工商变更登记手续。 2017 年 1 月 6 日及 2 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司分别办理完成了本次发行股份购买资产、非公开发行股份募集配 套 资 金 的 新 增 股 份 登 记 手 续 。 此 次 发 行 完 毕 后 ， 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 1,119,919,277.00 元。公司于 2017 年 3 月 21 日完成工商变更登记，取得了新营业执照。 11、 2019 年重大资产重组 上海临港控股股份有限公司于 2019 年 5 月 9 日收到中国证券监督管理委员会《关 于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831 号），批准公司的重大资产 重组方案。向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司发行股份及支付现金购买其持 有的上海新兴技术开发区联合发展有限公司 65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发 展有限公司 100%股权，向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司支付现金购买上海 科技绿洲发展有限公司 10%的股权；向天健置业（上海）有限公司发行股份购买上海 漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 40%股权，向上海久垄投资管理有限公司发行 股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 5%股权及上海临港欣创经济发展国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 48 有限公司 8%股权，向上海莘闵高新技术开发有限公司发行股份购买上海漕河泾开发区 创新创业园发展有限公司 15%股权，向上海华民置业发展有限公司发行股份购买上海 临港欣创经济发展有限公司 27%股权及向上海蓝勤投资有限公司发行股份购买上海临 港欣创经济发展有限公司 20%股权。本次收购后，不考虑配套融资情况，上市公司的 总股本为 1,903,292,332 股。上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司持有上市公司 749,489,779 股，持股比例为 39.38%；上海临港经济发展集团资产管理有限公司持有上 市公司 403,473,115 股，持股比例为 21.20%；上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 持有上市公司 118,137,384 股，持股比例为 6.21%。临港集团通过上海市漕河泾新兴技 术开发区发展总公司、上海临港经济发展集团资产管理有限公司及上海漕河泾开发区 经济技术发展有限公司合计持有上市公司 1,271,100,278 股，合计持股比例为 66.79%， 仍为上市公司的实际控制人。 2019 年 7 月 16 日，本次重大资产重组非公开发行股份购买资产新增的 783,373,055 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，上市公 司总股本由 1,119,919,277 股增加至 1,903,292,332 股。 2019 年 12 月 2 日，本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金新增的 198,775,880 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手 续，上市公司总股本由 1,903,292,332 股增加至 2,102,068,212 股。 2020 年 3 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于 修订<公司章程>的议案》等议案，就公司注册资本及股份总数变更事宜相应修改了公 司章程。 2020 年 4 月 27 日，公司就注册资本增加及公司章程修订事宜完成了工商变更登记 手续，取得了新的《营业执照》。 12、 2021 年资本公积转增股本 公司以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人 民币 3.00 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 2 股。上 述利润分配方案已于 2021 年 7 月 7 日全部实施完毕。本次变动后，公司总股本增加至 2,522,487,004 股。 公司于 2021 年 9 月 28 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于 修订<公司章程>的议案》等相关议案，并于 2021 年 11 月 12 日发布公告，关于公司已国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 49 办理完成工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。变更后的注册资本为： 252,248.7004 万元人民币。 13、 2024 年股份无偿划转及投票权委托 公司于 2023 年 11 月 20 日收到临港集团发来的《关于无偿划转临港资管及浦江公 司所持上海临港股票至港集团的函》，临港集团与上海临港经济发展集团资产管理有限 公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司分别签署了《股份无偿划转协议》，上 海临港经济发展集团资产管理有限公司和上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司分 别将其持有的上海临港 484,167,738 股股份、 108,252,861 股股份无偿划转至临港集团。 同时，临港集团与上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海市漕河泾新兴技术 开发区发展总公司签署《三方协议》，上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司将其持 有的上海临港 899,387,735 股股份所对应的投票权委托至临港集团行使。本次国有股权 无偿划转前，公司控股股东为上海临港经济发展集团资产管理有限公司，实际控制人 为临港集团，临港集团未直接持有上海临港股份。本次国有股权无偿划转完成后，临 港集团直接持有上海临港 592,420,599 股股份，并拥有上海临港 899,387,735 股股份对应 的全部投票权，合计拥有上海临港 1,491,808,334 股股份（占公司总股本 59.14%）对应 的投票权，公司的控股股东及实际控制人均为临港集团。截至 2024 年 6 月 30 日，公司 注册资本 252,248.7004 万元人民币，实缴资本 252,248.7004 万元人民币。 （三） 股权结构、控股股东及实际控制人情况 1、 股权结构 截至 2024 年 6 月 30 日，临港集团直接持有上海临港 23.49%股份；通过 100%控股 子公司上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司持有上海临港 35.65%股份，合计持股 比例 59.14%，为上海临港的控股股东。上海临港的股权结构如下所示：国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 50 2、 控股股东及实际控制人情况 临港集团直接持有上海临港 592,420,599 股股份，持股比例为 23.49%。同时，临港 集团与上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海市漕河泾新兴技术开发区发展 总公司签署三方协议，上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司将其持有的上海临港 899,387,735 股股份所对应的投票权委托至临港集团行使并拥有上海临港 899,387,735 股 股份对应的全部投票权，合计拥有上海临港 1,491,808,334 股股份（占公司总股本 59.14%）对应的投票权，为上海临港的控股股东。 临港集团为上海临港实际控制人。 （四） 组织架构、治理结构及内部控制情况 1、 治理结构 A. 股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公 司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、 解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；审议公 司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；审议国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 51 批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 B. 董事会 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成（其中独立董事不少于 三分之一），设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事会行使下列职权： 召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营 计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；拟订公司章程第二十六条的第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定公司章程第二十六条的规定的第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；决定公司章程 第四十四条规定以外的对外担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘 公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度； 制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、行政法 规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 C. 监事会 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成，设主席 1 人。监事会主要行使以下职权： 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员 的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 52 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生。 D. 总裁 公司设总裁 1 名，总裁每届任期 3 年，对董事会负责，行使下列职权： 由董事会聘任或解聘。行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公 司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董 事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监；决定聘任或者解聘除应由董 事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；本章程或董事会授予的其他职权。副总经理 协助总经理工作，向总经理负责。 2、 组织架构 上海临港根据自身管理和工作需要，各部门之间权责明确，部门设置和职责分工 满足了公司日常管理的需要。各部门职能如下： A. 党群综合部 负责党委主体责任落实、思想政治宣传、国安保密信访、党组织建设与党员教育、 党风廉政建设、纪律检查、干部管理与监督、薪酬与福利管理、人才发展与培养、绩 效考核、人事档案管理等工作。 B. 董事会综合办公室国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 53 负责合规管理、证券事务、三会管理、信息披露与新闻宣传、舆情管理、投资者 关系管理、科创服务、 ESG 管理、标准创新建设、机要文秘、会务管理与接待、制度 建设、档案管理、信息服务、安全管理、总务保障等工作。 C. 财务金融部 负责预算管理、财务信息披露管理、会计核算管理、税务管理、资金安全管理、 资金计划管理、外部融资管理、园区金融服务等工作。 D. 审计室 负责内审工作计划落实、组织开展审计监督、内控管理、风险排查、审计整改、 法务事项、审计研究、标准建设、项目管理、相关审计工作涉及社会中介机构的委托 与质量管理，以及上级审计部门或公司布置的专项工作。 E. 投资管理部 负责公司对内、外投资管理工作，包括制定投资管理制度；编制年度投资计划； 组织召开投资决策会议；落实国资评估及产权管理工作；研究特色园区及产业发展情 况；开展主业投资、产业投资、基金投资及其相对应的三会管理、投后管理等工作。 F. 资产管理部 主要负责公司经营计划管理、工程建设项目计划管理、经营性项目投资评审管理、 经营资产管理、经营统计管理以及相关管理制度和流程建设等工作。 3、 内部控制制度 公司已建立起较为全面的内部控制规范，近年来对各项内部管理制度进行了进一 步的修订和完善。公司各项内控制度已经贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个 环节，公司在运作中的各项风险基本能够得到有效控制。 （1）财务管理总则 为了健全现代企业制度，保障公司内部控制管理制度的贯彻执行，确保公司总体 目标及财务战略规划的实现，公司制定了财务管理总则。公司财务金融部门全面负责 公司的财务管理工作，控股子公司财务部门负责组织、实施各自公司的财务工作。 （2）关联交易管理制度 公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得 损害股东的合法权益。公司在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及 有关规定；详细了解交易标的的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 54 要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格；公司与关联方之间的交易应签订 书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司发生因关联方占用或转移公司 资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，应及时采取保护性措施 避免或减少损失。 （3）固定资产管理办法 为加强固定资产的购置、验收、登记、保管、使用、维修、报废、处置等管理， 公司建立了固定资产长效管理机制。 （4）全面预算管理制度 加强公司预算管理，控制经营活动方向，合理配置资金，确保经营收入、投资收 益的实现，使企业的资源利用获得最佳的经济效益，公司制定了全面预算管理制度。 全面预算管理包括增量预算、存量预算和发展预算。通过沉淀优质资产，确保能保留 核心资产，逐步夯实公司经营基础，为公司高质量可持续发展持续助力。 （5）内部审计管理办法 为加强对公司及控股子公司审计业务的统筹管理，公司制定了内部审计管理办法。 设立审计部门，以风险为导向开展审计工作，贯彻公司战略发展规划和董事会具体工 作要求，优质高效地开展审计业务；以服务为目标，发现问题并解决问题；形成独立 运作、自主管理、自我发展、自我约束的审计工作机制。 （6）募集资金管理制度 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据 《公司法》、《证券法》等法律、法规，结合公司的实际情况，公司制定了募集资金管 理制度。公司董事会秘书及董事会综合办公室负责与募集资金管理、使用及变更有关 的信息披露；财务金融部门负责募集资金的日常管理和监督，审计部门定期对募集资 金项目建设情况进行专项审计。 （7）信息披露制度 为提高信息披露工作质量和规范信息披露程序，保证真实、准确、完整、及时、 公平地披露信息，保护投资者的合法权益，公司制定了《信息披露事务管理制度》。公 司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，公司董事会综合办公室为公 司信息披露事务管理部门，在董事会秘书的直接领导下履行信息披露相关职责。公司 董事和董事会应确保公司信息披露内容的真实、准确和完整，负责检查监督内部控制国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 55 的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 （8）投资者关系管理制度 为了规范和加强公司和投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同， 加深公司与投资者之间的良性互动关系，倡导理性投资，切实保护投资者的利益，公 司制定了《投资者关系管理制度》。董事长作为投资者关系管理的第一责任人，董事会 秘书具体负责组织、协调投资者关系管理事务，董事会综合办公室为公司投资者关系 管理的职能部门。公司将积极、主动地开展投资者关系管理工作，通过信息披露与交 流，加强与投资者之间的沟通，提升公司治理水平。 （9）突发事件应急管理制度 公司通过建立应急管理工作机制，对突发事件的处理实行统一领导、统一组织， 快速反应、协同应对，设立突发事件处置工作应急领导小组作为公司突发事件处置工 作的领导机构，统一领导公司突发事件应急处置、就相关重大问题作出决策和部署、 根据需要研究决定公司对外发布事件信息。应急领导小组由公司董事长担任负责人， 公司总裁、副总裁及董事会秘书担任组员。公司建立快速畅通的突发事件信息报告渠 道，确保各项应急决策措施的有序实施，努力将突发事件造成的影响和损失降到最低， 保护广大投资者的合法权益。 （10） 资金管理制度 为加强公司对资金的管理，保证资金使用及决策程序的合法、安全、发挥资金规 模优势，提高资金使用效益，公司制定了资金管理制度。控股财务金融部门全面负责 控股的资金集控管理工作，各公司财务管理部门按照控股资金集控要求，组织、实施 本公司的资金管理工作。 （11）融资担保及资金出借管理办法 为规范公司融资担保及资金出借行为，防范资金风险，健全管理机制，公司制定 了融资担保及资金出借管理办法，明确融资担保及资金出借的概念、范围、管理原则 等基础要素；将融资担保及资金出借事项分类为严禁事项、严控事项及常规事项，并 作分类管控；明确控股本部和下属子公司相关职能部门的职责划分，履行该类业务的 前置调查评审以及在业务执行过程中所涉及的合同条款落实与风险跟踪监测等职能。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 56 （五） 业务范围及业务开展情况 上海临港主营业务为园区招商运营、企业专业服务、科创产业投资。公司以高质 量发展为主线，以经营思维为指导，聚焦“特色化、可持续”发展模式，服从服务于上 海自贸区临港新片区、上海科创中心及长三角一体化建设等国家重大战略，通过对品 牌园区、特色园区和精品园区的建设，正不断增强园区的产业属性、科创属性，争做 一流的园区创新生态集成服务商和总运营商，打响具有全球影响力的高科技园区品牌。 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月，上海临港主营业务收入分别为 594,632.78 万元、 574,107.93 万元、 671,766.02 万元及 268,171.68 万元，房屋销售业务收入占比逐年下降、 房屋租赁业务收入占比逐年上升；主营业务毛利率分别为 60.90%、 54.56%、 50.99%及 68.60%。 上海临港主营业务收入构成情况 单位：万元、 % 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 房屋销售 120,840.42 45.06 372,059.82 55.39 331,070.71 57.67 371,175.54 62.42 房屋租赁 147,331.26 54.94 299,706.20 44.61 243,037.22 42.33 223,457.23 37.58 合计 268,171.68 100.00 671,766.02 100.00 574,107.93 100.00 594,632.78 100.00 上海临港主营业务成本构成情况 单位：万元、 % 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 房屋销售 40,068.37 47.59 241,708.26 73.42 194,178.88 74.44 166,554.53 71.63 房屋租赁 44,131.62 52.41 87,495.61 26.58 66,686.47 25.56 65,956.39 28.37 合计 84,199.99 100.00 329,203.87 100.00 260,865.34 100.00 232,510.92 100.00 上海临港主营业务毛利润、毛利率构成情况 单位：万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 房屋销售 80,772.05 66.84% 130,351.56 35.04% 136,891.83 41.35% 204,621.01 55.13% 房屋租赁 103,199.64 70.05% 212,210.59 70.81% 176,350.75 72.56% 157,500.84 70.48% 合计 183,971.68 68.60% 342,562.15 50.99% 313,242.58 54.56% 362,121.85 60.90%国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 57 （六） 财务状况 1、 近三年及一期财务数据 上海临港 2021 年、 2022 年和 2023 年的财务报表均由天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，出具天健审（2022） 6-168 号、天健审（2023） 6-147 号和天健审 （2024） 6-135 号标准无保留意见的审计报告， 2024 年上半年财务报表未经审计。 上海临港近三年及一期的财务情况4如下： 上海临港最近三年及一期合并资产负债表 单位：万元 项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 流动资产： 货币资金 509,563.32 715,172.90 564,225.75 303,601.35 交易性金融资产 137,912.90 - - 16,402.70 应收票据 327.64 55.05 45.90 应收账款 22,400.08 25,268.45 16,717.35 25,594.23 预付款项 26,968.88 5,428.22 643.09 916.99 其他应收款 9,556.86 12,612.95 6,278.66 69,605.90 存货 4,121,714.44 4,107,440.94 3,142,060.93 2,942,411.73 一年内到期的非流动资产 13.65 213.03 305.65 521.81 其他流动资产 198,653.29 94,684.55 84,634.60 84,101.67 流动资产合计 5,027,111.06 4,960,876.09 3,814,911.92 3,443,156.38 非流动资产： 长期应收款 - - 750.79 345.55 长期股权投资 282,434.42 262,263.58 263,464.42 189,381.56 其他非流动金融资产 148,045.49 165,729.02 183,538.87 207,059.20 投资性房地产 2,858,689.89 2,510,534.85 2,233,890.63 1,859,831.21 固定资产 52,313.83 53,284.54 50,398.72 42,626.51 在建工程 1,099.91 3,349.76 5,150.03 4,237.06 使用权资产 24,932.67 29,082.41 6,446.48 40,895.55 无形资产 509.38 533.98 653.85 720.99 商誉 1,217.62 1,217.62 1,217.62 1,217.62 长期待摊费用 28,332.91 22,619.73 9,113.24 12,002.10 递延所得税资产 71,699.78 92,708.16 63,830.69 40,496.23 其他非流动资产 49.42 115.87 53.71 131.08 非流动资产合计 3,469,325.32 3,141,439.50 2,818,509.06 2,398,944.66 资产总计 8,496,436.38 8,102,315.59 6,633,420.98 5,842,101.04 4 如无特别说明， 本尽职调查报告中上海临港所引用的 2021 年度/末财务数据来源于 2022 年度/末经审计的财务报告， 2022 及 2023 年度/末财务数据来源于 2023 年度/末经审计的财务报告， 2024 年上半年度/末财务数据来源于 2024 年 上半年度/末未经审计的财务报表。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 58 项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 流动负债： 短期借款 138,101.75 80,063.10 66,958.27 80,073.33 应付账款 831,733.29 952,938.22 738,015.83 547,128.56 预收款项 40,360.86 40,686.77 40,318.74 39,169.85 合同负债 782,208.56 680,953.39 305,677.46 161,864.87 应付职工薪酬 22,625.17 37,065.59 32,729.51 27,631.69 应交税费 59,161.70 73,726.44 33,953.35 52,400.93 其他应付款 437,662.46 383,369.05 559,897.39 507,906.61 一年内到期的非流动负债 193,590.33 232,469.13 120,599.99 65,519.74 其他流动负债 372,053.26 362,248.07 530,663.48 317,755.68 流动负债合计 2,877,497.38 2,843,519.76 2,428,814.01 1,799,451.26 非流动负债： 长期借款 1,780,076.46 1,412,596.75 936,761.80 961,309.62 应付债券 538,517.10 566,844.58 465,788.95 305,248.74 租赁负债 22,011.00 24,576.66 6,723.67 38,450.07 递延收益 20,448.48 22,289.55 8,115.24 9,081.67 递延所得税负债 7,311.36 8,831.69 2,959.98 7,268.36 其他非流动负债 21,577.97 25,592.73 42,529.08 39,470.76 非流动负债合计 2,389,942.38 2,060,731.96 1,462,878.72 1,360,829.23 负债合计 5,267,439.75 4,904,251.72 3,891,692.73 3,160,280.49 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 252,248.70 252,248.70 252,248.70 252,248.70 资本公积 963,147.54 963,147.54 863,781.61 1,018,264.82 其他综合收益 0.00 - - - 盈余公积 140,967.80 140,967.80 135,271.60 125,060.89 未分配利润 480,678.76 500,200.33 450,282.49 435,277.92 归属于母公司所有者权益（或股 东权益） 1,837,042.80 1,856,564.37 1,701,584.40 1,830,852.34 少数股东权益 1,391,953.82 1,341,499.50 1,040,143.85 850,968.21 所有者权益（或股东权益）合计 3,228,996.63 3,198,063.87 2,741,728.25 2,681,820.55 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 8,496,436.38 8,102,315.59 6,633,420.98 5,842,101.04 上海临港最近三年及一期合并利润表 单位：万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 294,659.56 705,213.46 599,940.94 629,059.19 其中：营业收入 294,659.56 705,213.46 599,940.94 629,059.19 二、营业总成本 214,294.64 528,909.70 440,296.91 433,588.62 其中：营业成本 102,398.81 348,615.62 271,529.98 251,552.03 税金及附加 55,200.61 61,781.07 60,759.11 76,081.84 销售费用 7,318.44 14,765.72 14,630.71 11,446.51 管理费用 19,177.15 48,052.41 45,462.68 45,743.10 财务费用 30,199.63 55,694.89 47,914.43 48,765.15国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 59 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 加：其他收益 2,216.67 23,297.50 31,749.19 6,364.71 投资收益（损失以“-”号填列） 1,492.19 17,289.30 14,977.38 49,308.44 公允价值变动收益（损失以“-”号 填列） -10,297.28 959.39 -25,374.03 -11,489.80 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -1,138.94 216.76 -401.90 330.96 资产减值损失（损失以“-”号填 列） - - - - 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 4.01 6,330.87 96.47 379.09 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 72,641.58 224,397.57 180,691.14 240,363.97 加：营业外收入 476.42 4,978.45 7,726.64 6,674.66 减：营业外支出 465.42 4,752.78 6,751.11 4,322.03 四、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） 72,652.58 224,623.24 181,666.66 242,716.60 减：所得税费用 22,948.79 64,387.14 47,011.68 60,167.54 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 49,703.79 160,236.10 134,654.98 182,549.06 归属于母公司所有者的净利润 30,928.17 106,063.78 100,884.17 150,634.43 少数股东损益 18,775.62 54,172.32 33,770.82 31,914.63 六、其他综合收益的税后净额 0.00 - - - 七、综合收益总额 49,703.79 160,236.10 134,654.98 182,549.06 归属于母公司所有者的综合收益 总额 30,928.18 106,063.78 100,884.17 150,634.43 归属于少数股东的综合收益总额 18,775.62 54,172.32 33,770.82 31,914.63 上海临港最近三年及一期合并现金流量表 单位：万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 422,769.91 984,522.03 850,602.95 689,709.57 收到的税费返还 4,167.91 24,679.19 30,711.16 13,588.35 收到其他与经营活动有关的现金 32,757.53 149,341.76 140,908.79 151,824.26 经营活动现金流入小计 459,695.36 1,158,542.98 1,022,222.91 855,122.17 购买商品、接受劳务支付的现金 636,094.00 1,430,486.14 689,396.11 818,428.68 支付给职工及为职工支付的现金 35,364.75 49,213.29 41,177.93 36,168.10 支付的各项税费 166,068.05 120,180.75 172,035.22 123,753.65 支付其他与经营活动有关的现金 27,687.89 114,325.19 56,610.71 63,239.20 经营活动现金流出小计 865,214.68 1,714,205.38 959,219.97 1,041,589.63 经营活动产生的现金流量净额 -405,519.33 -555,662.40 63,002.94 -186,467.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,812.79 83,293.21 272,843.06 127,859.77 取得投资收益收到的现金 5,870.27 20,166.36 10,991.43 41,195.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资 22.81 7,553.23 88.26 417.62国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 60 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 5,119.47 4,354.10 3,532.67 10,177.41 投资活动现金流入小计 16,825.33 115,366.90 287,455.42 179,649.86 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 10,357.06 10,898.83 3,239.78 13,230.57 投资支付的现金 158,120.00 97,225.50 656,895.59 221,764.67 支付其他与投资活动有关的现金 - - 1,948.87 12,059.15 投资活动现金流出小计 168,477.06 108,124.33 662,084.24 247,054.38 投资活动产生的现金流量净额 -151,651.73 7,242.57 -374,628.82 -67,404.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 49,500.00 445,166.15 343,787.00 109,990.00 取得借款收到的现金 906,264.92 1,819,564.78 1,622,462.65 1,399,163.88 收到其他与筹资活动有关的现金 8,254.80 519,931.03 280,307.58 295,336.58 筹资活动现金流入小计 964,019.72 2,784,661.97 2,246,557.23 1,804,490.46 偿还债务支付的现金 550,800.16 1,323,094.82 1,242,368.82 1,289,440.12 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 58,585.68 146,888.71 153,804.04 127,597.77 支付其他与筹资活动有关的现金 3,072.20 613,808.82 278,131.79 132,747.93 筹资活动现金流出小计 612,458.04 2,083,792.35 1,674,304.65 1,549,785.82 筹资活动产生的现金流量净额 351,561.68 700,869.61 572,252.58 254,704.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -0.20 5.38 -2.31 -5.58 五、现金及现金等价物净增加额 -205,609.58 152,455.16 260,624.39 827.08 加：期初现金及现金等价物余额 715,172.90 562,717.75 302,093.35 301,266.27 六、期末现金及现金等价物余额 509,563.32 715,172.90 562,717.75 302,093.35 2、 主要财务指标分析 （1）资产结构 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末，上海临港总资产分别为 5,842,101.04 万元、 6,633,420.98 万元、 8,102,315.59 万元和 8,496,436.38 万元， 2022 年末总资产较 2021 年 末增长 13.55%， 2023 年末总资产较 2022 年末增长 22.14%， 2024 年 6 月末较 2023 年末 增长 4.86%，上海临港近三年及一期总资产稳定增长，主要为投资性房地产、存货及货 币资金的增加。近三年及一期上海临港总资产构成中，流动资产占总资产比例为 58.94%、 57.51%、 61.23%和 59.17%，资产结构较为稳定，其中货币资金分别为 303,601.35万元、 564,225.75万元、 715,172.90万元和 509,563.32万元，上海临港在手账 面资金较为充裕。 （2）负债结构 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末，上海临港总负债分别为 3,160,280.49 万元、 3,891,692.73 万元、 4,904,251.72 万元和 5,267,439.75 万元，负债规模伴随着公司业务规国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 61 模的增加而有所上升，主要系应付账款、长期借款、应付债券增长所致。近三年及一 期上海临港总负债构成中，流动负债占比分别为 56.94%、 62.41%、 57.98%和 54.63%， 负债结构较为稳定。近三年及一期上海临港资产负债率分别为 54.09%、 58.67%、 60.53% 和 62.00%，总体保持在 60%左右水平。 （3）盈利能力分析 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月，上海临港营业收入分别为 629,059.19 万元、 599,940.94 万元、 705,213.46 万元和 294,659.56 万元，总体呈现稳定上升态势；营业成 本分别为 251,552.03 万元、 271,529.98 万元、 348,615.62 万元及 102,398.81 万元，毛利 率分别为 60.01%、 54.74%、 50.57%及 65.25%。 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月，上海临港利润总额分别为 242,716.60 万元、 181,666.66 万元、 224,623.24 万元及 72,652.58 万元，净利润分别为 182,549.06 万元、 134,654.98万元、 160,236.10万元和 49,703.79万元，盈利水平整体保持稳定。 2024年 1- 6 月净利润水平较低，主要原因系公司聚焦高质量发展内涵，加快培育发展新质生产力， 处置了部分持有期限较长的物业载体，对应的税金及附加有所增加，同时，受二级市 场波动影响，其他非流动金融资产的公允价值有所波动。 （4）现金使用分析 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月，上海临港经营活动产生的现金流量净额分别为- 186,467.45万元、 63,002.94万元、 -555,662.40万元和-405,519.33万元。近三年及一期上 海临港经营活动产生的现金流基本呈现净流出状态，主要因上海临港持续加大对于临 港新片区及上海市重点转型区域的土地储备，并加快工程建设，存在较大规模的工程 建设及税费支出，导致经营活动产生的现金流量净额为负。 2022 年度经营活动产生的 现金流量净额较上年增长，主要系上海临港各项业务的资金回笼较上期均有增加。 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月，上海临港投资活动产生的现金流量净额分别为- 67,404.52万元、 -374,628.82万元、 7,242.57万元和-151,651.73万元，筹资活动产生的现 金流量净额分别为 254,704.64 万元、 572,252.58 万元、 700,869.61 万元和 351,561.68 万 元。 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末，上海临港期末现金及现金等价物余额分别为 302,093.35万元、 562,717.75万元、 715,172.90万元和 509,563.32万元，在手账面资金较 为充裕。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 62 3、 主要债务、担保及授信情况 （1）主要债务情况 截至 2024 年 6 月 30 日，上海临港主要债务及担保情况如下： 单位：万元 融资品种 借款方/债券名称 剩余还款金 额 借款起始日期 到期还款日期 借款方 式 担保抵 质押情 况 流动资金贷款 建设银行上海自贸试验区新 片区分行 12,450.00 2022-1-4 2025-1-3 信用 无 流动资金贷款 建设银行上海自贸试验区新 片区分行 18,650.00 2022-1-4 2025-1-3 信用 无 流动资金贷款 工商银行上海自贸试验区新 片区分行 8,000.00 2022-1-1 2024-12-28 信用 无 流动资金贷款 农业银行上海自贸试验区新 片区分行 28,800.00 2022-1-14 2025-1-10 信用 无 流动资金贷款 民生银行上海自贸试验区临 港新片区支行 19,950.00 2022-1-18 2025-1-17 信用 无 流动资金贷款 建设银行上海自贸试验区新 片区分行 35,000.00 2022-4-29 2025-4-27 信用 无 流动资金贷款 建设银行上海自贸试验区新 片区分行 54,400.00 2023-1-1 2025-12-31 信用 无 流动资金贷款 工商银行上海自贸试验区新 片区分行 20,500.00 2023-1-1 2025-12-30 信用 无 流动资金贷款 工商银行上海自贸试验区新 片区分行 28,500.00 2023-1-1 2025-12-30 信用 无 并购贷款 农业银行上海自贸试验区新 片区分行 192,157.00 2023-1-31 2030-1-27 信用 无 流动资金贷款 北京银行上海分行 17,900.00 2023-11-27 2026-11-27 信用 无 流动资金贷款 工商银行上海自贸试验区新 片区分行 16,000.00 2023-12-4 2026-12-3 信用 无 流动资金贷款 上海银行上海自贸试验区分 行 50,000.00 2023-12-4 2026-12-3 信用 无 流动资金贷款 交通银行上海自贸试验区新 片区分行 50,000.00 2023-12-8 2024-12-6 信用 无 流动资金贷款 建设银行上海自贸试验区新 片区分行 18,000.00 2024-1-1 2026-12-31 信用 无 流动资金贷款 建设银行上海自贸试验区新 片区分行 13,500.00 2024-1-1 2026-12-31 信用 无 流动资金贷款 江苏银行股份有限公司上海 临港支行 50,000.00 2024-1-1 2024-12-31 信用 无 流动资金贷款 交通银行上海自贸试验区新 片区分行 47,750.00 2024-1-1 2026-1-20 信用 无 流动资金贷款 农业银行上海自贸试验区新 片区分行 38,000.00 2024-1-1 2024-12-25 信用 无国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 63 流动资金贷款 上海银行上海自贸试验区分 行 50,000.00 2024-1-1 2026-12-25 信用 无 流动资金贷款 浦发银行上海自贸试验区新 片区分行 10,950.00 2024-1-2 2026-12-20 信用 无 流动资金贷款 浦发银行上海自贸试验区新 片区分行 46,850.00 2024-1-2 2026-12-20 信用 无 流动资金贷款 上海农村商业银行股份有限 公司 17,000.00 2024-1-8 2027-1-7 信用 无 流动资金贷款 建设银行上海自贸试验区新 片区分行 9,500.00 2024-1-29 2026-12-31 信用 无 流动资金贷款 建设银行上海自贸试验区新 片区分行 54,000.00 2024-1-29 2026-12-31 信用 无 流动资金贷款 上海农村商业银行股份有限 公司 22,350.00 2024-2-8 2027-2-5 信用 无 流动资金贷款 平安银行上海分行 30,000.00 2024-3-29 2027-3-29 信用 无 流动资金贷款 工商银行上海自贸试验区新 片区分行 31,500.00 2024-4-19 2027-4-15 信用 无 流动资金贷款 工商银行上海自贸试验区新 片区分行、中国银行上海自 贸试验区新片区分行 80,000.00 2024-6-25 2027-6-21 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 公开发行 2021 年公司债券 （第一期）（品种二） 39,580.00 2021-4-14 2026-4-14 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开 发行公司债券（第二期） （品种一） 67,000.00 2021-9-16 2025-9-16 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开 发行公司债券（第二期） （品种二） 30,000.00 2021-9-16 2026-9-16 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开 发行绿色公司债券（第一 期）（品种一） 32,000.00 2022-3-21 2026-3-21 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开 发行绿色公司债券（第一 期）（品种二） 50,000.00 2022-3-21 2027-3-21 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开 发行公司债券（第一期） （募集资金用于临港新片 区） 60,000.00 2022-7-6 2026-7-6 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开 发行公司债券（第二期） 60,000.00 2022-7-13 2027-7-13 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 100,000.00 2023-10-18 2024-7-12 信用 无国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 64 2023 年度第六期超短期融资 券 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2023 年度第一期中期票据 100,000.00 2023-10-18 2028-10-18 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2023 年度第二期中期票据 100,000.00 2023-11-1 2028-11-1 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2024 年度第一期超短期融资 券 100,000.00 2024-2-21 2024-11-8 信用 无 债券融资 上海临港控股股份有限公司 2024 年度第二期超短期融资 券 100,000.00 2024-3-6 2024-11-22 信用 无 合计 1,910,287.00 （2）对外担保情况 截至 2024 年 6 月 30 日，上海临港不存在对外担保情况。 （3）银行授信情况 截至 2024 年 6 月 30 日，上海临港获得的金融机构授信情况如下： 单位：万元 机构名称 授信总额度 尚未使用授信额度 工商银行 979,047.48 460,471.08 建设银行 1,017,298.61 588,483.48 交通银行 704,805.60 435,556.58 中国银行 1,064,243.35 847,370.63 农业银行 1,044,162.00 621,220.00 农商银行 122,500.00 30,299.91 浦发银行 230,000.00 172,200.00 上海银行 531,956.40 412,064.01 兴业银行 72,000.00 52,000.00 中信银行 300,000.00 300,000.00 光大银行 540,000.00 490,000.00 农发银行 34,350.00 32,550.00 宁波银行 650,000.00 649,000.00 江苏银行 220,000.00 160,000.00 民生银行 142,400.00 110,425.05 北京银行 200,000.00 180,000.00 浙商银行 100,000.00 100,000.00 平安银行 50,000.00 20,000.00 合计 8,002,763.44 5,661,640.74 （七） 信用状况国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 65 2024 年 6 月 12 日，中诚信国际信用评级有限责任公司对上海临港出具了《2024 年 度上海临港控股股份有限公司信用评级报告》，上海临港的主体信用等级为 AAA，评级 展望为“稳定”。 根据中国人民银行征信中心于 2024 年 10 月 12 日出具的《企业信用报告》，上海临 港信用情况良好，不存在不良或违约负债的情况。 截至 2024 年 10 月 12 日，经于中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民 共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改 革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中国证监会网站、国家金融监督管理总 局网站、中国人民银行网站、 “信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检 索，上海临港最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务方面不存 在重大违法违规记录，不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不 存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人 的情况，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用 领域的重大行政处罚记录或失信记录，公司经营合法合规。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 66 （八） 对基础设施资产的所有权及转让许可 1、 原始权益人享有基础设施项目所有权情况 上海临港直接持有项目公司康桥绿洲 100%股权，该股权不存在质押或其他权利限 制。康桥绿洲持有康桥项目，康桥绿洲有权依法占有、使用或出租康桥项目的房屋所 有权及其占用范围内的土地使用权，该等房屋所有权及土地使用权真实、合法、有效， 不存在查封、扣押、冻结等其他权利限制。 2、 基础设施项目转让原始权益人内部授权情况 上海临港经济发展（集团）有限公司（简称“临港集团”）于 2024 年 6 月 20 日召开 总裁办公会，并形成《总裁办公会议纪要》（2024 年第 11 期），同意临港集团作为发起 人，由国泰君安临港 REIT 新增份额发行募集的资金购入集团通过上海临港的下属公司 持有的康桥项目，签署并适当履行临港集团作为发起人的相关文件，并办理本次扩募 申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；就本次扩募涉及的新购入康桥项 目事宜，尚需提交上海临港董事会审议；同意上海临港作为原始权益人将康桥绿洲 100% 股权转让予国泰君安临港 REIT 项下基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特 殊目的载体，签署股权转让协议，办理转让相关事项。 上海临港董事会于 2024 年 8 月 28 日召开董事会会议并作出《上海临港控股股份有 限公司第十一届董事会第二十九次会议决议》，通过《关于参与国泰君安临港创新智造 产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募暨关联交易的议案》，同意上海临港拟作为原 始权益人以全资子公司康桥绿洲所持有的康桥项目作为底层资产，参与国泰君安临港 REIT 扩募并新购入基础设施资产申报工作。 3、 基础设施项目转让外部有权机构审批情况 （1）相关法律法规对资产及康桥绿洲股权转让的限制及解除 1）法律法规关于工业用地的转让限制 《关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见》（沪府发〔2014〕 14号） 第五（三）条规定，以具体项目获取土地的工业、研发总部、经营性基础设施和公共 服务设施等建设用地，需经出让人同意后，方可进行土地房屋整体转让、分割转让和 涉地股权转让。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 67 《关于本市盘活存量工业用地的实施办法》（沪府办〔2016〕 22号）第十七条规 定，工业用地标准厂房类土地使用权不得整体或分割转让；确需土地房屋整体转让的， 须经出让人同意。第二十条第三款规定，存量工业用地使用权人出资比例结构、项目 公司股权结构改变的，在办理股权变更前，须按照出让合同约定事先征得出让人同意。 《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定》（沪府办〔2016〕 23号）第十五 条规定，工业用地标准厂房类土地房屋整体转让的，需经出让人同意。 《关于加快特色产业园区建设促进产业投资的若干政策措施》（沪府办（2020） 31号）第八条规定，园区平台、领军企业的标准厂房类工业用地、通用类研发用地除 配套设施以外的物业可转让不超过50%。 《关于上海市推进产业用地高质量利用的实施细则（2020版）》（沪规划资源用 〔2020〕 351号）第十八条规定，产业用地上的物业，除明确约定可转让的部分以外， 均应当整体持有；园区平台、领军企业的标准厂房类工业用地、通用类研发用地上， 除生活配套设施以外的物业可转让不超过50%；产业用地受让人的出资比例和股权结 构发生改变的，应事先经出让人同意。 《关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定》（沪规划资源规〔2021〕 6号） 第十六条规定，标准厂房类工业用地建设用地使用权不得整体或分割单独转让；建设 用地使用权人出资比例结构、项目公司股权结构、实际控制人改变的，应当事先经出 让人同意；土地房屋整体转让的，需经出让人同意。 《关于加强上海市存量产业用地管理的若干意见》（沪规划资源用〔2023〕 129号） 第二条第（三）款规定，已纳入全生命周期管理的产业用地，其建设用地使用权不得 违反约定擅自整体或分割转让。确需转让产业用地上的物业的，应当符合区域发展定 位、产业规划布局和行业准入要求，并根据合同约定经出让人同意。第二条第（五） 款规定，规划资源、产业、市场监管等部门应当加强对涉地股权转让的联合监管，防 范以股权转让方式违反合同约定变相转让产业用地上的物业。规划资源部门与市场监 管部门建立有偿使用合同、涉地股权转让等信息共享机制。未经出让人同意，擅自变 更上述股权事项的，出让人可依据有偿使用合同约定，要求恢复原有股权状态。 《关于加强本市涉产业用地企业股权变更联合监管的通知（试行》（沪规划资源 用〔2024〕 51号）第三条第（二）款“出让人出具股权变更意见”规定：涉地企业在向 市场监管部门申请股权变更登记前，应当主动联系区规划资源部门提出股权变更申请。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 68 鉴上，康桥项目转让行为应取得土地出让人和土地管理部门的同意。 根据《上海市人民政府关于由张江科建办接受市级部门委托实施一批行政审批等事项 的通知》（沪府规〔2020〕 8号）及后附《上海市张江科学城建设管理办公室接受市级 部门委托实施的行政审批等事项目录》第17项、第23项，上海市规划资源局已将上海 市张江科学城范围内的招标、拍卖、挂牌用地审批及签订有偿使用合同的审批权限下 放至张江科建办。就上述转让限制，康桥绿洲已向张江科建办申请以100%股权转让方 式参与基础设施公募REITs扩募，张江科建办已商请由上海市浦东新区规划和自然资源 局（简称“浦东规划资源局”）于2024年7月26日出具了《关于同意上海漕河泾康桥科技 绿洲建设发展有限公司股权变更的函》（简称“《浦东规划资源局复函》 ”），根据该 复函，在不改变康桥项目占用范围内土地用途、性质的前提下，浦东规划资源局同意 康桥绿洲以100%股权转让方式实施本次扩募。 前述转让限制已得到解除。 2）关于工业用地土壤和地下水地质环境质量检测的要求 《上海市环境保护条例》第五十七条规定，经营性用地和工业用地出让、转让、 租赁、收回前，应当按照国家和本市有关规定进行土壤和地下水的环境质量评估，并 根据评估结果采取风险防控措施或者开展土壤修复。 《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定》（沪府办〔2016〕 23号）第十八 条规定，在工业用地转让、收回前以及过程评估阶段，须进行工业用地土壤和地下水 地质环境质量检测和评估，相关检测报告作为建设用地使用权出让合同的附件。 《关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定》（沪规划资源规〔2021〕 6号） 第二十条规定，在产业用地转让、收回前以及过程评估阶段，须进行产业用地土壤和 地下水地质环境质量检测和评估，相关检测报告作为出让合同的附件。 《上海市建设用地土壤污染状况调查、风险评估、风险管控和修复、效果评估等 工作的若干规定》（沪环规〔2021〕 4号）第二条规定，土地使用权人或土壤污染责任 人应在用途变更前或者土地储备、出让、收回、续期、划拨前组织完成土壤污染状况 调查、风险评估、风险管控和修复、效果评估，并将相关报告报送地块所在地生态环 境主管部门，经风险评估表明存在污染且需要治理修复的，应承担土壤环境修复的责 任和费用，治理修复应达到国家和本市相关标准规范要求；第四（三）条规定，工业 用地出让前，土地使用权人应完成土壤污染状况调查，土壤污染状况调查等相关材料 作为供地或转让合同（协议）的附件。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 69 《关于加强建设用地土壤污染防治联动监管的通知》（沪环土〔2022〕 189号）第 一条规定，经营性用地和工业用地出让、转让、租赁、收回的建设用地，土地使用权 人（含土地储备机构）应按有关规定开展土壤污染状况调查。 就上述要求， 2024年6月，上海梵龄环境工程有限公司接受康桥绿洲的调查委托并 出具了《漕河泾科技绿洲康桥园区土壤污染状况初步调查（最终版）》，认为根据国 家和上海市的相关法规和政策，康桥项目的土壤和地下水样品的环境质量满足第二类 用地开发要求。前述转让限制已得到解除。 3）关于国有资产监督管理的相关规定 根据上海临港、康桥绿洲的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统 ，上海 临港持有康桥绿洲100%的股权；上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（简称“漕河 泾总公司”）持有上海临港35.65%的股权，临港集团持有上海临港23.49%的股权，漕河 泾总公司、临港集团合计持有上海临港59.14%的股权；临港集团持有漕河泾总公司100% 的股权，因此，临港集团直接或间接合计持有上海临港59.14%的股权；上海市国有资 产监督管理委员会（简称“上海国资委”）直接持有临港集团51.5034%的股权，临港集 团是一家由上海市国资委控股并实际控制的企业。因此，上海临港属于《企业国有资 产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，简称“32号令”）规定的国有实际控 制企业，其所持有的康桥绿洲的股权为国有产权，康桥绿洲股权转让属于32号令规定 的“企业国有资产交易行为”，应根据32号令的相关规定履行国有产权转让程序。《国 务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕 19号） 第（四）条规定“国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规 定报同级国有资产监督管理机构批准。 ”《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》 （国资发产权规〔2022〕 39号）第三条规定“国家出资企业及其子企业通过发行基础设 施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责 任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管 理机构批准。 ” 就康桥绿洲股权转让涉及的国有产权转让程序，上海市国资委于2024年10月28日 出具《市国资委关于临港集团产业园项目参与基础设施REITs扩募试点有关事项的批复》 （沪国资委产权〔2024〕 195号），原则同意临港集团所属国泰君安临港创新智造产业 园REIT项目参与基础设施REITs扩募试点方案，所涉及的产权转让事项可通过非公开国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 70 协议转让方式实施。 （2） 相关协议及文件对资产及康桥绿洲股权转让的限制及解除 《康桥二期土地出让合同》第二十三条约定： “本合同项下出让的工业用地，由受 让人按照本合同约定使用，不得分层分割转让、出租。 ”康桥二期对应的《不动产权证 书》 [证号：沪（2018）浦字不动产权第058996号]附记记载， 31幢（除地下1层车库）、 32幢、 33幢保留自有。 浦东规划资源局已于2024年7月26日出具了《浦东规划资源局复函》，同意康桥绿 洲以100%股权转让方式实施本次扩募。前述转让限制已得到解除。 （九） 公司及公司控股股东、实际控制人持有或运营的其他同类基础设施资产情况 截至2024年6月30日，除康桥项目外，上海临港持有或运营的主要同类型基础设施 资产情况如下： 序号 项目名称 地理位置 资产类型 可出租面积 （平方米） 1 桂中园 上海市徐汇区 研发平台 4,980.38 2 桂平园 上海市徐汇区 研发平台 1,191.70 3 虹漕园 上海市徐汇区 研发平台 40,469.80 4 虹钦园 上海市徐汇区 研发平台 30,767.29 5 智汇园 上海市徐汇区 研发平台 12,879.98 6 新汇园 上海市徐汇区 研发平台 33,064.02 7 科技产业化大楼 上海市徐汇区 研发平台 55,527.11 8 创新大厦 上海市徐汇区 研发平台 32,934.53 9 国际商务中心 上海市徐汇区 研发平台 129,762.95 10 研发中心二期 上海市徐汇区 研发平台 70,796.00 11 科技绿洲三期二、三 上海市闵行区 研发平台 21,564.88 12 科技绿洲三期四 上海市闵行区 研发平台 38,492.10 13 科技绿洲三期五 上海市闵行区 研发平台 22,573.64 14 科技绿洲四期 上海市闵行区 研发平台 101,359.35 15 新业园 上海市徐汇区 研发平台 36,607.84 16 凤凰园 上海市徐汇区 研发平台 44,756.14 17 宝石园 上海市徐汇区 研发平台 15,594.46 18 集聚区二期二 上海市徐汇区 研发平台 216,142.79 19 集聚区二期三 上海市徐汇区 研发平台 62,386.11 20 光启园 1、 2、 3 期 上海市徐汇区 研发平台 33,218.41 21 光启园四期 上海市徐汇区 研发平台 31,686.80 22 A1 地块工业厂房项目一期 上海市闵行区 研发平台 16,138.17 23 移动互联网产业（一期）项目 上海市闵行区 研发平台 97,306.91 24 生命健康产业园二期项目 A 上海市闵行区 研发平台 88,064.16 25 D1 地块工业厂房 上海市闵行区 研发平台 1,242.00 26 南桥园区一期-1 上海市奉贤区 研发平台 62,852.02国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 71 27 欣创二期 上海市奉贤区 研发平台 7,126.60 28 科技广场 上海市松江区 研发平台 8,632.52 29 南桥园区一期-1 上海市奉贤区 研发平台 62,852.02 30 南桥园区二期 上海市奉贤区 研发平台 39,349.20 31 南桥园区三期 上海市奉贤区 研发平台 100,204.84 32 松高科一期 上海市松江区 研发平台 62,395.55 33 松高科二期 上海市松江区 研发平台 51,663.99 34 科技广场 上海市松江区 研发平台 8,632.52 35 科技绿洲一期多层 上海市松江区 研发平台 45,067.83 36 科技绿洲一期高层 上海市松江区 研发平台 42,302.80 37 民益路项目 上海市松江区 研发平台 30,746.74 38 中山科技园 上海市松江区 研发平台 23,821.67 39 南部综合体一期 上海市松江区 研发平台 153,417.53 40 创智一期 上海市松江区 研发平台 26,434.10 41 创智二期 上海市松江区 研发平台 26,829.02 42 创意中心 上海市松江区 研发平台 9,515.00 43 黄桥项目 上海市松江区 研发平台 69,168.52 44 洞泾大厦 上海市松江区 研发平台 75,000.00 45 科技绿洲三期-1（小卫星） 上海市松江区 研发平台 30,576.00 46 欣创一期 上海市奉贤区 标准厂房 11,195.22 47 欣创二期 上海市奉贤区 标准厂房 7,126.60 48 欣创三期 上海市奉贤区 标准厂房 51,430.00 49 金山先进一期 上海市金山区 标准厂房 31,614.14 50 金山先进二期 上海市金山区 标准厂房 79,056.40 51 金山智能一期 上海市金山区 标准厂房 52,306.63 合计 2,408,824.98 上海临港控股股东、实际控制人临港集团持有或运营的其他同类基础设施资产情 况见“第二条 业务参与人/一、发起人基本情况/（八）持有或运营同类基础设施资产情 况”。 （十） 结论 根据本次尽职调查，国君资管认为原始权益人上海临港合法设立并有效存续，股 权结构、组织结构及治理结构清晰完善， 上海临港资信水平良好，内控机制有效，能 够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 72 三、 运营管理机构基本情况 基础设施基金本次扩募的运营管理机构为上海临港联合发展有限公司。 （一） 基本信息 公司名称 上海临港联合发展有限公司 成立日期 2017 年 2 月 24 日 企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人 刘德宏 注册资本 10,000 万元人民币 注册地址 上海市奉贤区肖湾路 511 号 2 幢 3 层 经营范围 许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；非居住房地产租赁；园 区管理服务；创业空间服务；品牌管理；科技中介服务；大数据服务；数字 技术服务；酒店管理；规划设计管理；项目策划与公关服务；市场主体登记 注册代理；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 项目）；房地产咨询；市场营销策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳 务派遣服务）；财务咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；广告设计、 代理；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨 询；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） （二） 设立、存续和历史沿革情况 1、 公司设立 临港联合原名上海临港商业服务有限公司（简称“临港商服”），由上海临港经济发 展集团投资管理有限公司出资设立，注册资本 200 万元，上海临港经济发展集团投资 管理有限公司持股 100%。 2017 年 2 月 24 日，上海市奉贤区市场监督管理局（简称“奉贤区市监局”）向上海 临港商业服务有限公司颁发了《营业执照》。 2、 法定代表人、执行董事、总经理变更国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 73 2018 年 8 月 24 日，临港商服股东决定丁桂康同志担任公司执行董事、法定代表 人，张四福同志不再担任上述职务；聘任许兴虎同志担任临港商服总经理，潘嵘嵘同 志担任副总经理。富思源同志不再担任公司总经理职务。 2018 年 10 月 18 日，奉贤区市监局下发了编号为 26000003201810120148 的《准予 变更（备案）登记通知书》，准予此次变更登记并换发营业执照。 3、 章程变更 2019 年 12 月 16 日，临港商服股东决定，根据《关于在深化国有企业改革中坚持 党的领导加强党的建设的若干意见》、《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司 章程的通知》、《关于本市在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意 见》等文件精神和要求，为了充分发挥党组织在公司的领导核心与政治核心作用，对 原《上海临港商业服务有限公司章程》的相关条款进行修订。 2019 年 12 月 27 日，奉贤区市监局下发了编号为 26000003201912240320 的《准予 变更（备案）登记通知书》， 准予此次变更登记。 4、 执行董事、总经理、监事变更 2020 年 7 月 30 日，临港商服股东决定，同意委派杨凌宇同志为公司执行董事、总 经理。丁桂康同志不再担任公司执行董事职务。免去许兴虎同志总经理职务，委派杨 凌宇同志为公司总经理。委派王春红同志为公司监事，李旭同志不再担任上述职务。 2020 年 8 月 19 日，奉贤区市监局下发了编号为 26000003202008110345 的《准予 变更（备案）登记通知书》， 准予此次变更登记。 5、 公司名称、住所变更 2021 年 5 月 22 日中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会出具《关于 同意使用“临港”字号的批复》（沪自贸临管委[2021]419 号），同意临港商服在注册成立 上海临港联合发展有限公司时，使用“临港”字号。 2021 年 6 月 7 日，临港商服股东决定，公司住所变更为上海市松江区新桥镇莘砖 公路 668 号 207 室，公司名称变更为上海临港联合发展有限公司，通过修改后的公司 新章程。 2021 年 6 月 4 日，上海市市场监督管理局下发了《企业名称变更登记通知书》（沪 市监注名预核字第 01202106041952 号），同意上海临港商业服务有限公司申请变更的 企业名称登记为上海临港联合发展有限公司。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 74 2021 年 6 月 11 日，上海市松江区市场监督管理局（简称“松江区市监局”）下发了 编号为 27000003202106090156 的《准予变更（备案）登记通知书》，准予此次变更登 记并换发营业执照。 6、 增加注册资本 2021 年 8 月 19 日，临港联合股东决定对临港联合货币增资至注册资本金 10,000 万元，股权结构不变。通过增加注册资本的章程修正案。 2021 年 11 月 17 日，松江区市监局向临港联合下发了编号为 27000003202111170163 的《准予变更（备案）登记通知书》，准予此次变更登记。 7、 设立董事会、监事会、人员变更 2021 年 12 月 30 日，临港联合股东决定同意公司设立董事会，董事会由 5 名董事 组成，董事任期三年，任期届满连选可以连任。股东上海临港经济发展集团投资管理 有限公司委派刘德宏、邓睿宗、杨凌宇、毕政根、陈中林同志担任董事，其中刘德宏 同志任公司董事长（法定代表人）；同意公司设立监事会，监事会由三名监事组成，监 事的任期为三年，任期届满，连选可以连任，其中上海临港经济发展集团投资管理有 限公司委派孟祥生、许兴虎担任监事，其中孟祥生担任监事会主席；因公司未成立职 工代表大会，暂缺职工监事一名，等公司正常运营后通过民主选举方式产生，报登记 机关备案；通过章程修正案；同意向公司登记机关申请工商登记。 根据股东上海临港经济发展集团投资管理有限公司推荐，经公司董事长提名，同 意聘任杨凌宇担任公司总经理；根据股东上海临港经济发展集团投资管理有限公司推 荐，经公司总经理提名，同意聘任毕政根、许兴虎、姜士昌、刘震、王春红担任公司 副总经理；同意聘任杜玉梅担任公司产业发展总规划师；同意聘任周晓娟担任财务负 责人；同意公司组织架构调整，以及董事会决议作出后向公司登记机关申请工商登 记。 2022 年 1 月 29 日，松江区市监局向临港联合下发了编号为 27000003202201270114 的《准予变更（备案）登记通知书》，准予此次变更登记。 8、 董事、监事变更 2022 年 5 月 20 日，临港联合股东决定委派姚炜同志、许兴虎同志担任公司董事， 邓睿宗同志、毕政根同志不再担任公司董事职务。委派王春红同志担任公司监事，许 兴虎同志不再担任公司监事职务。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 75 2022 年 5 月 20 日，临港联合召开第一届董事会第二次会议。经公司董事会表决， 同意毕政根同志不再担任公司副总经理职务。 9、 企业类型、股东、经营范围变更 2022 年 11 月 8 日，临港联合股东决定同意由上海临港受让上海临港经济发展集团 投资管理有限公司所持有临港联合的 100%股权，转让方式为无偿划转。完成股权转让 手续后，上海临港经济发展集团投资管理有限公司不再持有公司股权，上海临港经济 发展集团投资管理有限公司所享受或承担的公司权利及义务均由临港控股享受或承 担；同意公司变更经营范围；同意公司类型调整为有限责任公司（外商投资企业法人 独资）。 2023 年 2 月 1 日，松江区市监局向临港联合下发了编号为 27000003202301310137 的《登记通知书》，准予此次变更登记。 10、 注册地址变更 2023 年 8 月 16 日，临港联合股东决定同意公司住所变更为上海市奉贤区肖湾路 511 号 2 幢 3 层，并通过修改公司章程修正案。 2023 年 8 月 28 日，奉贤区市监局向临港联合下发了编号为 26000001202308280006 的《准予变更登记通知书》，准予此次变更登记。 11、 监事变更 2023 年 12 月 30 日，临港联合股东决定同意委派姚炜同志担任公司监事，孟祥生 同志不再担任公司监事会主席、监事；根据职工代表大会决议，由齐向磊同志担任公 司职工监事。公司现监事会成员为：姚炜、王春红、齐向磊。 12、 经营范围变更 2024 年 6 月 21 日，临港联合作出 2024 年第 2 次股东决定，同意公司经营范围调 整为：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）；一般项目：工程管理服务；非居住房地产租赁；园区管理服务；创业空 间服务；品牌管理；科技中介服务；大数据服务；数字技术服务；酒店管理；规划设 计管理；项目策划与公关服务；市场主体登记注册代理；物业管理；普通货物仓储服 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；房地产咨询；市场营销策划；人力资源服 务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；财务咨询；知识产权服务（专利代理服务除国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 76 外）；广告设计、代理；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业 管理咨询；会议及展览服务；技术服务技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；技术进出口：货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。前述经营范围变更事宜已于 2024 年 6 月 27 日完成工商变更登记。 （三） 股权结构与治理结构 1、 股权结构 截至 2024 年 6 月 30 日，临港联合由上海临港全资控股，临港联合实际控制人为 临港集团，注册资本为 10,000 万元。临港联合的股权结构如下所示： 2、治理结构 临港联合根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》 《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规、规章和规范性文件，制定公司章 程，临港联合不设股东会，设董事会、监事会及总经理一名。 A.股东 股东依照公司章程的规定行使以下职权： (a) 决定公司的经营方针和投资计划； (b) 按照章程的规定，委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (c) 按照章程的规定，委派和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项； (d) 审议批准董事会的报告； (e) 审议批准监事会或者监事的报告； (f) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (g) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (h) 决定向他人转让股权； (i) 决定公司增加或者减少注册资本；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 77 (j) 决定公司对发行公司债券； (k) 决定公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项； (l) 决定修改公司章程； (m) 决定公司提供对外担保； (n) 决定公司其他的重大问题。 B.董事会 公司设立董事会，董事会是股东的常设执行机构和最高经营决策机构。董事会由 五名董事组成，由股东委派。董事任期三年，由股东任免。董事任期届满，可以连 任。董事会对股东负责，行使下列职权： (a) 执行股东的决议，并向股东报告工作； (b) 决定公司的经营计划和投资方案和融资方案； (c) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (d) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (e) 制订公司增加或者减少注册资本的方案； (f) 制订公司发行公司债券的方案； (g) 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； (h) 决定公司内部管理机构的设置； (i) 决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员和专业顾问，决定其报酬事 项； (j) 决定公司重大项目的投资、融资、收购、兼并和产权转让方案； (k) 制定公司的基本管理制度； (l) 股东授权董事会行使的其他职权； (m) 董事会决定重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。 C.监事会 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中由股东委派两名，设职工监事一 人，通过职工代表大会选举方式产生。设监事会主席一人，由甲方提名，经监事会决 议过半数选举产生。监事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。监事会行使以下 职责：国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 78 (a) 检查公司财务； (b) 审查经注册会计师验证的公司财务报告，监督、评价公司经营效益和国有资 产保值增值状况； (c) 根据工作需要，查阅公司的财务账目和有关资料，对董事会成员提出质询； (d) 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监 督； (e) 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正； (f) 法律、法规和章程规定的其他职权； (g) 监事会主席列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 D.总经理 公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名，由董事长提名，交 董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权： (a) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，定期向董事会报告工 作; (b) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (c) 拟订公司内部管理机构设置方案； (d) 拟订公司的基本管理制度和具体规章； (e) 拟订公司重大项目的投资、融资、收购、兼并和产权转让方案； (f) 提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员 和专业顾问； (g) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (h) 章程和董事会授予的其他职权； (i) 总经理决定重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。 （四） 持续经营能力 临港联合具备良好的资信情况，其组织架构、治理结构、财务制度和风控体系完 善，业务团队具备丰富的专业运营管理经验，且不存在任何对其持续经营能力产生重 大影响的事项。临港联合具备持续经营能力，能够为其履行基础设施资产的运营管理 服务职责提供较强保证。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 79 （五） 运营管理服务经验及人员配置情况 临港联合运营管理产业园区类资产多年，对周边市场了解深入，对产业招商、运 营管理等方面具备丰富的经验。核心运营管理人员从业经验丰富，符合专业化配置要 求。 1、 同类型基础设施项目运营情况 截至 2024 年 6 月 30 日，除康桥项目外，临港联合运营的主要同类基础设施资产 情况如下： 序号 项目名称 地理位置 资产类型 可出租面积（平方米） 1 南桥园区一期-1 上海市奉贤区 研发平台 62,852.02 2 南桥园区二期 上海市奉贤区 研发平台 39,349.20 3 南桥园区三期 上海市奉贤区 研发平台 100,204.84 4 松高科一期 上海市松江区 研发平台 62,395.55 5 松高科二期 上海市松江区 研发平台 51,663.99 6 科技广场 上海市松江区 研发平台 8,632.52 7 科技绿洲一期多层 上海市松江区 研发平台 45,067.83 8 科技绿洲一期高层 上海市松江区 研发平台 42,302.80 9 民益路项目 上海市松江区 研发平台 30,746.74 10 中山科技园 上海市松江区 研发平台 23,821.67 11 南部综合体一期 上海市松江区 研发平台 153,417.53 12 创智一期 上海市松江区 研发平台 26,434.10 13 创智二期 上海市松江区 研发平台 26,829.02 14 创意中心 上海市松江区 研发平台 9,515.00 15 黄桥项目 上海市松江区 研发平台 69,168.52 16 洞泾大厦 上海市松江区 研发平台 75,000.00 17 科技绿洲三期-1（小卫 星） 上海市松江区 研发平台 30,576.00 18 欣创一期 上海市奉贤区 标准厂房 11,195.22 19 欣创二期 上海市奉贤区 标准厂房 7,126.60 20 欣创三期 上海市奉贤区 标准厂房 51,430.00 21 金山先进一期 上海市金山区 标准厂房 31,614.14 22 金山先进二期 上海市金山区 标准厂房 79,056.40 23 金山智能一期 上海市金山区 标准厂房 52,306.63 合计 1,090,706.32 2、 主要负责人员与管理人员情况 临港联合专注于产业园区管理，在相关领域具备丰富的管理经验，其主要运管人 员均具备良好的专业背景及丰富的资产运营经验，具体如下所示：国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 80 姓名 职务 简介 相关经验时间 刘德宏 党委书记、 董事长 男，汉族， 1966 年 7 月生，中共党员，本科学历， 现任上海临港党委书记、总裁、临港联合党委书 记、董事长。曾任临港松江平台公司党委副书记、 总经理，负责临港松江科技城的开发、建设和运 营。临港松江科技城是上海首个“区区合作、品牌联 动”示范基地，全市范围内发展最快的园区之一。 27 年 杨凌宇 党委副书 记、总经理 男，汉族， 1980 年 6 月生，中共党员，本科学历， 现任上海临港执行副总裁、临港联合党委副书记、 总经理。曾任临港康南平台公司党委副书记、总经 理，负责临港南桥科技城、临港康桥商务绿洲的开 发、建设和运营，打造了上海五个新城转型示范引 领项目——数字江海、上海特色产业园区——临港 南桥智行生态谷。 21 年 许兴虎 党委委员、 副总经理 男，汉族， 1968 年 9 月生，中共党员，大专学历， 现任临港联合党委委员、副总经理。曾任上海临港 副总裁、临港松江园服公司董事长、临港康南平台 公司副总经理，牵头完成临港园服公司改革转型， 实现市场化运作。在财务管理、园区运行、内控审 计、安全管理等方面有着丰富的管理经验。 20 年 临港联合运营团队主要由安全环保部、资产管理部、产业发展中心和产品建设中 心部门人员组成。 截至 2024 年 6 月 30 日，公司共有员工 271 人，有效支撑了园区的各项运营管理 工作。其中，本科及以上学历员工占比 92%，员工平均年龄为 37.2 岁。公司员工结构 合理，具备丰富的运营管理经验。 （六） 不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度 临港联合已经建立完善合理的不动产运营管理制度，并得到了一贯有效的遵循和 执行为各项不动产业务活动的健康运行提供保证。临港联合不动产运营遵循依法合 规、公平公开和提质增效相结合的管理原则，不动产运营管理制度主要包括不动产管 理台账、交易决策管理、交易分类管理、交易过程管理等方面。 1、 不动产管理台账 对于资产台账，产业招商部门和商业招商部门必须全面使用业管一体化资产管理 系统，负责督促建设工程管理部门把土地资产、在建工程和建成房屋按类别录入资产 管理系统，形成线上线下资产台账，并根据开发建设状态和租售完成情况及时更新不 动产资产台账。对于暂时无法办出产证的不动产资产以及折旧完毕尚未报废处理的资 产也应编制在册，严禁出现“不在账”、 “账外账”情况。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 81 对于经营台账，产业招商部门和商业招商部门以业管一体化资产管理系统为载 体，按照系统管理授权和分工，以租售合同或物业为单位，将不动产租售交易情况及 时录入资产管理系统，包括租售单元面积、交易价格、资金收入、房屋交付等信息， 形成不动产经营台账，完整记录每一项交易的准确动态信息。 2、 交易决策管理 关于价格决策机制，临港联合成立了价格管理工作小组，建立不动产租售价格的 集体决策机制，负责行使审议不动产租售价格决策体系的相关制度规范、审议不动产 租售价格编制的方针、程序和方法、根据集团发展战略和公司经营目标，审议年度不 动产租售价格计划，明确租售交易底价，建立年度招商租售价格体系，根据市场情况 予以动态调整等管理职责。临港联合总经理办公会负责审议通过每季度不动产租售价 格、免租期、租金增幅等要素、审议突破每季度物业销控的一般不动产租售交易事项 以及审议经公司党委会前置讨论的重大租售交易事项。 关于价格决策办法，临港联合按照国资委及集团监管要求，综合不动产所属区域 位置、物业品质类型和产业导入要求等因素，参照上一年度区域价格、市场供需情 况、第三方咨询机构评估等方式，从交易对象、交易底价、出租期限（含免租期）、 装修补贴、停车优惠等交易条件，形成不动产租售价格体系，并根据市场变化情况更 新调整。 3、 交易分类管理 临港联合针对特殊交易管理（综合考虑优质产业项目导入、租售价税联动、政府 指令性或指导性交易等因素，适当下调低于租售底价或超出一般商务条件的交易）、 分类管理、报备审批管理和功能分类管理等方面均制定了明确要求。 4、 交易过程管理 对合同流程、回款、信用、租金调整、转租、专项检查等方面进行管理。 （1）合同流程 产业招商部门和商业招商部门应加强租售交易合同流程管理，建立客户接洽谈判 规范、合同文本规范、合同审批流程、租金调整流程、不动产交付交接规范、合同文 本归档管理等管理细则。 （2）回款管理国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 82 产业招商部门和商业招商部门是租售资金回笼的责任部门，负责按公司《应收账 款管理办法》进行款项催收，并对未及时收回的款项及时以催款函、律师函等形式予 以催缴；对未能按约定日期付款，且经过催促仍无效，根据拖欠时间长短，启动法律 程序。 （3）信用管理 根据上海市国资委管理要求，产业招商部门和商业招商部门应在租售交易前，对 交易对象的财务状况、经营状况和信用信息进行必要的调查审核，逐步建立客户信用 打分评级管理机制。 （4）租金调整 产业招商部门和商业招商部门应在租赁合同中明确约定租金调整事项，应依据合 同期限、市场行情、供需关系等因素合理调整，原则上以调增为主。 （5）转租 除承担孵化功能任务的载体或其他特殊功能要求的物业外，原则上不得转租。对 于经过总经理办公会审议通过允许转租的，产业招商部门和商业招商部门要加强转租 监管，防止转租人超出其本身合同期限的转租行为以及其他损害出租人权益的事项发 生；转租应限于一次转租，禁止层层转租。严禁通过转租徇私舞弊，谋求私利。 （6）专项检查 审计部门定期不定期开展内部专项审计，对临港联合不动产租售管理制度完备规 范性和贯彻落实情况进行监督检查，指导督促各部门按照规范要求动态修订和执行不 动产租售管理制度。 （七） 内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性情况 1、 内部组织架构情况 临港联合党委下设党委办公室/党群工作部、纪律检查室、干部室，行政管理部、 财务金融部、审计室、安全环保部等部门，各部门职责如下： （1） 党委办公室/党群工作部 党委办公室主要负责党务管理、组织开展宣传工作及组织管理； 负责落实党建责 任制，确保党的路线、方针、政策和上级党组织及公司党委各项决策的贯彻落实；负国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 83 责落实意识形态责任制，做好党委中心组学习、干部职工思想政治工作；负责基层党 组织建设工作，做好基层党组织的设置和调整，指导和督促基层党组织做好换届改 选、委员增补等工作；负责做好党员教育管理，组织开展党建主题教育活动；负责做 好党员信息管理和统计、党组织关系转接、党费收缴和管理等工作；负责落实年度发 展党员计划，指导和督促基层党组织做好党员发展工作；负责组织开展园区党群工 作，依托党群服务阵地开展一系列特色活动；负责组织开展文明单位创建相关工作， 推进公司企业文化、精神文明建设。负责建立健全公司党建工作相关管理制度。 （2） 纪律检查室 负责协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作；负责协 助公司党委落实党风廉政建设主体责任，协助公司纪委落实监督责任，深化细化“四责 协同”机制；负责在公司纪委领导下监督检查公司党委管理人员遵守和执行党章党规党 纪、宪法法律法规和党的路线方针政策和决议等方面的情况；负责处理群众来信来 访，做好问题线索的处置工作，开展谈话函询、初步核实工作；负责协助上级纪检机 构承办公司党委管理人员的违纪违法案件和其他上级交办案件的审查调查、案件审理 工作；负责按照管理权限承办党员、监察对象的申诉案件；负责执行公司纪委交办任 务，做好公司纪检业务工作。负责建立健全公司纪检工作相关管理制度。 （3） 干部室 负责贯彻执行党的干部路线和干部政策，规范干部行为，做好干部队伍建设；负 责建立和完善干部培养机制，推进年轻干部培养，全面提升干部的综合素质。负责做 好干部的考察、选拔、任免和调配等工作；负责公司党委管理干部绩效考核的实施、 评价、反馈以及考核结果运用等工作；负责做好公司党委管理干部因私出入境证件审 批及证件管理等工作；负责建立健全公司干部管理工作相关管理制度。 （4） 人力资源部 负责根据公司的发展战略规划，开展人才盘点和人才分析，编制人力资源规划； 做好人力资源业务伙伴角色，针对业务部门需求提供有效的解决方案，将人力资源管 理价值内嵌到各业务部门，发挥和实现 HRBP 的重要作用；负责建立制度化、规范 化、科学化的人力资源管理体系；负责根据公司发展需要，设计并完善公司组织架 构，做好定岗定编工作，牵头编制部门职责和岗位说明书；负责制定和实施公司年度 招聘计划，优化招聘渠道，做好招聘全过程管理并进行人员素质综合评价，建立公司国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 84 人才库；负责制定和实施员工培养方案，推进员工的学习管理，实施培训评估和跟 踪；探索拓宽培训渠道，开发优化培训课程，建立人员发展培训体系，打造学习型组 织；负责建立和完善岗位职级体系，制定公平、公正、公开的晋升机制，畅通晋升渠 道，打造人才高地。负责制定和完善各部门、层级绩效管理体系，组织绩效考核工作 并对考核结果进行分析反馈；负责制定薪酬管理体系，编制和执行员工薪酬方案，确 保薪酬对内具有公平性、对外具有竞争力；负责福利管理、劳动关系管理、人事档案 管理、人事信息系统管理等日常人力资源工作。负责建立健全公司人力资源工作相关 管理制度。 （5） 行政管理部 负责行政管理工作，负责协助总经理室做好综合协调工作，组织召开总经理办公 会、经营工作例会，并督办公司决策事项的执行情况；草拟公司工作计划、总结、报 告、决议等重要文件；负责公司宣传体系和品牌建设工作，制定并实施公司宣传计 划；负责管理公司形象宣传与企业标识的规范应用；负责宣传资料库维护工作；负责 审核各类宣传文稿，保证信息的正确性；负责策划并组织公司重大会务接待和活动， 做好会务安排工作；负责公司松江区域展厅的运维管理及安排好各项参观接待；负责 统筹公司股东会、董事会、监事会相关材料及会务工作；负责公司公共关系和对外联 络等工作，做好公司外部投诉处理、信访处理工作；负责公司的档案管理工作，包括 公文的收发、登记、批阅和传递；公司文书档案的立卷归档、保管、查阅等工作；负 责公司各类证照和印章的管理工作；负责归口管理公司规章制度；负责制定公司全年 的质量环境管理工作目标计划，协助总经理、管理者代表组织 ISO 管理体系的实施， 负责监督、检查管理体系实施的效果；负责公司各部门信息化需求的收集汇总工作。 负责公司办公场地的管理和办公环境的维护。负责固定资产、低值易耗品、办公用 品、商务礼品等采购和管理工作；负责公务车辆的管理、调度、维修和保养， 做好公 司专、兼职驾驶人员的管理工作。负责建立健全公司综合管理工作相关管理制度。 （6） 财务金融部 负责根据公司的总体战略及年度目标，牵头组织相关部门完成预算的编制和调整 工作；开展全面预算管理，完善预算管理分析体系；负责公司日常会计核算管理，编 制各类会计报表（含合并），进行财务报表分析、配合完成年度财税审计；统筹完成公 司各建设项目的财务决算工作；负责公司的税务管理工作，依法及时进行日常纳税申国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 85 报和缴税；应对各类税务约谈、稽查；研究相关税收法律制度，合理降低企业综合税 负；负责加强公司经营风险管控，及时预警风险，为公司决策提供必要的财务信息解 读和数据分析支持；负责公司各项资产的监管工作，完善资产管理体系，提高资产运 营效益，监督资产运营管理；负责公司的资金统筹管理工作，拓宽融资渠道，确保公 司资金的正常使用；严格执行资金支付管理制度，按规定的程序审批、支付各类款 项，确保公司资金安全；负责会计档案的整理、归档和保管工作；负责建立健全公司 财务、资金工作相关管理制度，完善相关工作流程。 （7） 审计室 负责组织开展对公司内部控制及风险防范管理工作，提出内控管理合理化建议； 负责编制并实施年度审计工作计划；负责监督公司行政效能，提出改进方案；负责组 织开展公司各项法律事务工作，负责拟定公司经营过程中使用的法律文书及业务合同 范本，并对公司各类合同、协议等进行法律方面的审核；负责公司各类涉诉案件的处 理工作；负责组织开展对公司的财务收支、财务决算、资金管理、经营绩效、预算执 行情况以及其他有关经济活动的审计工作；负责配合上级审计部门或上级委派的第三 方事务所开展审计工作；负责对各类审计中发现的问题进行跟踪，督促相关部门落实 整改，核查审计整改意见的执行结果；负责组织实施工程项目结算审价及审价复核工 作，指导、协调、复核过程中遇到的重难点问题，并对最终审定结果进行确认。负责 建立健全公司审计工作相关管理制度。 （8） 安全环保部 负责建立并贯彻安全环保管理体系，不断提高全员安全环保意识，促进安全环保 工作的规范化、体系化，确保公司的安全稳定；负责编制公司生产安全事故应急救援 预案；负责编制年度安全目标及实施计划，将公司的安全目标指标及实施计划传达到 各中心（室），组织签订安全责任书；负责组织公司安全教育、安全培训和应急预案演 练;负责组织开展危险源辨识和评估，督促落实公司重大危险源的安全管理措施；负责 检查公司的安全状况，及时排查安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议；及时 制止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；定期组织召开安全生产 委员会会议，完成安委会交办的任务及安全管理日常工作。组织编制园区环境保护规 划，对园区内大气、噪音、水质等调查，提出改进措施的建议；配合政府环保部门监 督检查园区环保工作，配合共同建立重点企业的“户口”制度，配合监督、检查、管国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 86 理，发现问题及时协调处理，落实整改；负责组织公司自建项目环评的上报；负责为 园区客户提供环保咨询，进行环保初审，协助和政府相关部门进行沟通协调；负责与 属地政府安全、环保部门的对接。负责建立健全公司安全环保工作相关管理制度。 （9） 成本合约部 负责审核建设项目的目标成本，监控并管理项目过程中发生的成本；负责根据项 目进度计划审核项目的招标计划、招标策划工作，确保项目的推进；负责招标及采购 工作，确保招标过程合法合规、招标控制价编制合理、招标流程高效；负责审核合同 文件，配合相关合同实施部门共同监督合同的履约情况；负责参与公司经营计划制 定，参与项目可研报告、项目规划等重大设计方案和施工技术方案的讨论，参与图纸 会审工作，并从经济角度提出建议；参与项目后评估工作；负责建设项目成本分析， 收集影响工程造价的各项经济技术指标及行业政策走向；整理、汇总历史成本资料， 为公司决策提供及时可靠的参考信息；负责公司供应商和品牌库管理。负责建立健全 公司招采合约工作相关管理制度。 （10） 计划经营部 负责构建公司经营计划管理体系，完善体系管理的各类管理制度、流程及工具； 负责组织编制公司中长期动态经营规划和滚动经营计划，为公司决策提供依据；负责 组织拟定公司年度经营计划和经营管理目标；负责牵头组织各部门编制年度工作计 划、项目计划，并对各项经营计划、重点工作任务实施动态跟踪、分析、预警，并及 时协调相应部门提供业务支持；负责公司经营数据管理工作，构建统一经营数据标 准，及时进行经营数据统计，定期完成经营分析，专项分析等；负责对接上级公司各 项经营统计要求；协助公司计划考核小组对绩效进行动态跟踪、阶段性考核、考核结 果运用及反馈，确保经营指标的达成；负责公司投资管理及土地获取的相关工作，组 织可行性研究分析，制定投资计划、实施方案、合作协议；负责对开发项目投资和股 权参股公司进行投后管理，按时反映投资项目的经营状况以及投资风险预警；负责策 划并推动公司标准化管控体系的建立，构建知识管理体系，指导、督促各部门开展标 准体系建设，并推动管理体系的持续完善。 （11） 产品建设中心-项目管理办公室 负责将工程建设管理中遇到的集中性问题与公司相关部门进行沟通；负责督促项 目组执行建设相关业务流程；负责对项目运行情况进行监管，对项目组设计、质量、国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 87 进度、资料等管理工作进行检查、督促和考核，并建立项目管理信息报表体系，收 集、分析项目关键运行信息，对异常情况进行预警；负责统筹安排工程项目各阶段决 策会议，维护关键决策会议体系，督促落实会议要求；负责管理项目阶段性成果体 系，锁定各阶段成果；负责评估产品建设事业部人员配置，及时提出人员需求，优化 专业人员结构；组织产品建设事业部人员开展专业培训，提升人员专业素质；负责公 司工程档案归档工作。负责建立健全公司设计管理、工程管理工作相关管理制度。 （12） 产品建设中心-工程项目组 负责完成公司设定的项目总体建设目标和开发计划；负责执行公司及事业部各项 管理要求，按照公司要求及时上报相关资料、信息；负责项目安全生产，加强现场安 全管理，保证现场施工安全；负责提请召开项目各阶段决策会议，形成会议决策成 果，并组织落实；负责项目全周期质量管理，保证工程质量，争创优质工程；负责项 目全周期设计管理，协调解决设计中存在的问题；负责对工程现场施工进行全面管 理，协调解决过程中遇到的各项问题；负责编制项目目标成本，做好项目全周期成本 管理与执行；负责按进度要求完成项目的结算送审，同时配合相关部门做好项目结算 报告和项目决算工作；负责项目过程资料管理，按照公司要求及时归档相关资料；负 责维护并发展同政府部门的公共关系，及时办理项目建设过程中所有工程类报批报建 及市政配套手续。 （13） 产业发展中心-市场发展部 负责园区主导产业研究、分析前沿产业发展趋势，完成产业研究报告，制定产业 图谱、技术图谱、企业图谱、人才图谱等，并对产业招商及相关人员实施培训、宣 贯；负责产业及政策信息收集，定期汇总整理并发布产业信息专报；负责制定功能平 台建设及评估标准，洽谈并落地各类科技和产业服务功能平台，并对平台运行情况进 行评估；负责园区产品（物业及服务）研究及定位，形成产品研究（定位）报告，并 对产业招商及相关人员实施培训、宣贯；负责园区产品价格调研，持续更新维护，提 出销控定价建议；负责制定园区营销推广活动及营销工作（实物）标准，形成园区年 度营销策划推广方案（媒体及活动），并监督执行；负责组织并实施各类产业促进、媒 体推广等相关活动。 （14） 产业发展中心-创新孵化部国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 88 负责建立和修订创新创业工作管理制度、方案机制、销控价格体系等；负责围绕 主导产业开展创新企业（项目）的招商洽谈、入孵评审、孵化协议签订等入孵相关工 作。负责入孵企业（项目）的租金收缴、年度评估、空间调整、毕业转化等孵化管理 工作；负责向企业（项目）提供人才、金融、产业、科技等孵化服务；负责评审专 家、创业导师、技术专家团队组建和维护等工作。负责创新创业载体的配套功能平台 搭建运营等工作；负责创新创业氛围营造，包括开展创新创业大赛、项目路演、政策 培训、技术交流、产业对接等活动；负责国家级、市级、区级、集团等各类创新创业 载体认定及扶持资金申报工作。负责创新创业载体的日常运营；负责园区内非我方主 体运营的创新创业载体的材料收集、考核评估等对接和管理工作。 （15） 产业发展中心-科创服务部 负责建立并不断完善园区科技、金融、人才、知识产权等服务体系及管理制度， 助推企业提升技术研发和科技成果转化，提升园区科创指数；负责园区企业相关科 技、金融、人才等政策的研究、宣传，并为园区企业上述政策申报提供咨询和辅导； 负责园区人才高地建设，培育和引进高技能人才，提供人才评优、人才招聘、人才安 居、子女就学等服务；负责搭建园区科技金融服务平台，探索创新科技金融服务体 系，为园区企业提供科技信贷、股权融资、股改上市等金融服务；负责园区相关科创 荣誉资质认定和专项政策申报；负责园区科创品牌建设，组织各类科创相关的系列品 牌活动，提升园区科创活力和创新创业氛围。 （16） 产业发展中心-招商管理部 负责建立健全公司产业招商及引税招商工作相关管理制度、工作流程、激励方 案、合同模板等，包括：不动产租售经营管理办法、招商、引税合同模板、公平竞争 机制等；负责向 GP 团队宣贯并督促落实公司相关制度、工作流程、重要会议要求。 负责就招商工作中的共性问题在公司内部开展沟通协调工作； 负责组织开展产业发展 事业部及 GP 团队的业务培训工作，并做好相应考核； 负责公司及园区类数据的统计 及报送工作，并定期开展数据分析工作，形成专项分析报告；负责做好各园区自身及 园区企业扶持资金的统计、结算工作；负责企业交退房内部信息的传递，应收账款的 统计和发函、产业办理等工作；负责部门内部、产业招商和引税招商的档案管理工 作；协助公司人力资源部门制定产业招商及引税招商工作的激励方案并进行结算；负 责产业发展事业部内部管理工作。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 89 （17） 数字创新中心 负责贯彻集团和公司数字化转型战略，牵头推进公司所属各园区数字化转型建设 工作；负责制订和完善园区数字化相关规划，包括数字园区功能标准及技术标准、 BIM 模型和数据标准等；负责制定数据管理标准和质量评价体系，构建数据指标体系 和评价方法；负责建设园区数字化相关的统一数据仓库，组织开展数据资源整合、数 据治理、数据共享、数据分析和数据应用等管理工作；负责数字化相关平台建设和数 字化应用功能的设计、实施和运维；负责园区数字化相关的信息安全管理；负责公司 统计管理体系的建立和运行管理；负责园区数据统计的数字化转型；负责公司下属园 区及园区企业的各类数据的统计数据整合、统计运行管理、统计分析展示工作；负责 公司向市、集团以及下属园区所在各区、镇（街道）上报统计数据的收集和报送； 负 责建立健全公司数字化工作相关管理制度。 （18） 商业管理中心 负责在项目设计阶段，进行商业配套前期策划，提出设计需求和合理化建议，并 在建设过程中跟踪落实情况；负责园区商业项目的定位、招商、运营工作；负责完善 园区餐饮、超市、文化娱乐等各类配套的运营管理，协助商业运营方完成各类行政审 批，配合主管部门进行消防、环保、卫生等管理工作；负责园区食堂的运营和管理， 确保食品安全卫生，提升园区食堂满意度；负责策划并落实商业美陈、营销推广和市 场活动工作，打造商业品牌体系，制订商业招商策略和品牌把控方案，提升园区区域 价值；负责入驻商户的租金收缴、关系维护、日常经营状况追踪；协调和解决商户装 修及运营过程中的实际问题；负责管理商业区域可多元化经营点位的场地租赁业务 （商用仓库、广告位、商户外摆、临展等）；负责商铺二次改造工作，具体负责确定二 次改造方案、推进施工管理。负责商业区域环境提升和改造计划制定及实施。负责建 立健全公司商业招商工作相关管理制度。 （19） 资产管理中心 负责开展园区物业项目运行的全过程管理，监管物业运行各服务方按要求落实日 常园区物业管理和服务，确保园区平稳、有序运行，提升园区企业对物业运行的满意 度；负责在项目规划、建设施工期间，分阶段做好新建项目的前期介入及合理化建 议；在项目竣工验收前，做好项目的承接查验和推进整改；在项目实际交付前，做好 物业运行的筹备工作；负责根据季节并结合实际，平稳高效的为相关园区企业做好冷国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 90 暖能源中心的供应服务；负责公司所属的园区资产管理，落实楼宇资产、附属设施设 备、车位等各类资源的管理维护，完善清单总目、定期盘点，编制中大修计划，保证 园区重大、重要设施设备稳定；负责做好装修施工、维修施工的质量、安全、进度、 验收等全过程管理工作，维护园区完整良好的形象；负责落实园区生态环境管理工 作，适时制定园区环境提升方案并实施；负责按要求处理各类有效投诉，维护园区运 行品牌形象；负责定期开展对相关供应商的服务品质、安全考核；并通过除监管考核 外的其他方式，提升各服务方对园区价值观的认知和践行。负责建立健全公司园区运 行工作相关管理制度。 （20） 吴黎英工作室 负责牵头服务体系建设工作，完善各类管理制度、流程和工具；负责统筹协调党 群部门、科创服务部门、创新孵化部门、商业管理部门、园区运行部门、安全环保部 门、招商管理等部门服务资源，不断完善公司服务清单、服务标准、服务流程；负责 对服务管家服务全过程的效能、结果实施动态跟踪、分析、预警，督促相关部门落实 服务结果反馈，并及时协调相关部门提供服务支持；负责建立健全服务管家各类工作 制度、作业指导书，不断提升服务管家工作效能；负责编制服务管家学院年度培训大 纲及培训课件汇编的更新；负责牵头组织服务管家的培训、任职资格测评、上岗和考 核；负责对公司服务数据的管理工作，构建公司服务质量维度的数据标准，及时进行 服务数据统计，定期完成服务分析、专项统计；负责对接落实上级公司各项服务工作 要求传达、数据统计要求。 2、 内部控制的监督和评价制度的有效性情况 临港联合已建立较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执 行，为公司各项业务活动的健康运行提供保证。 A.财务管理 为了健全现代企业制度，保障临港联合内部控制管理制度的贯彻执行，确保公司 总体目标及财务战略规划的实现，临港联合结合公司财务管理的实际情况，制定了 《财务管理总则》，由公司计划财务中心全面负责公司及其项目公司的财务管理工作。 计划财务中心的基本职能包括：做好会计核算管理、经营计划管理、全面预算管理、 财务信息化管理以及财务领域内部控制等工作；参与公司经营投资决策，在公司整体 范围内负责财务战略、财务政策及财务制度的制定、组织与实施；并开展项目公司财国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 91 务部门的工作及实施业绩考核。同时，《财务管理总则》对公司会计政策及相关会计核 算制度的制定、各类经济活动全面预算管理的实行、资金管理、财务管理系统操作规 范、内部控制建设、对资产的采购、使用、保管和报废等管理、涉税事项操作规范等 方面做出了规定。 B.全面预算管理 为了加强公司的财务管理，推进公司中长期发展目标，强化公司各部门的经济责 任以及充分发挥预算管理工作的预测控制作用，临港联合制定了《全面预算管理办 法》，明确公司总经理室是公司实施全面预算的管理机构，财务管理部门是预算管理具 体工作的执行部门，各部门是预算执行的责任主体，在预算编制、预算执行、预算调 整、预算分析、预算考核方面做出了细化规定。 C.对外投资管理 临港联合结合公司的实际情况，制定了《对外投资管理办法》。办法中所称投资是 指公司对外投资，即公司以现金、实物、各种有形资产、无形资产及其他资产等对外 进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。《对外 投资管理办法》中针对对外投资管理的原则、对外投资机构设置与分工协作、对外投 资的审批权限、对外投资的转让与收回、对外投资的实施、检查和监督、对外投资后 评价做出了细化规定，保障临港联合依法履行出资人职责，进一步规范临港联合的投 资行为，降低投资风险，提高投资收益。 D.违规经营投资追究 临港联合制定了《违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，明确了责任追究是 指企业经营管理有关人员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国 有资产损失或其他不良后果，经调查核实和责任认定，对相关责任人进行处理的工 作。责任追究工作应当遵循坚持依法依规依纪问责、坚持客观公正定责、坚持分级分 层追责、坚持惩处与预防并重等原则。同时，办法对责任追究工作机构及职责、责任 追究范围、资产损失认定、责任认定、责任追究处理责任追究工作程序等方面做出规 定，加强和规范了临港联合违规经营投资责任追究工作，进一步落实国有资产保值增 值责任，有效防止国有资产流失。 E.财务报告管理国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 92 为了规范财务报告编制工作，保证会计信息的真实可靠，临港联合结合公司的实 际情况，制定了《财务报告管理办法》，对财务报告的构成、编制、财务会计报告的对 外提供做出了细化规定。 （八） 管理人员任职情况、管理人员专业能力和资信状况 临港联合管理人员任职情况、管理人员专业能力情况详见“本章节（五）运营管理 服务经验及人员配置情况”。 （九） 财务状况 1、近三年及一期财务数据 临港联合 2021 年、 2022 年、 2023 年的财务报表已由天健会计师事务所（特殊普 通合伙）上海分所审计，并出具天健沪审〔2022〕 762 号、天健沪审〔2023〕 149 号和 天健沪审〔2024〕 314 号标准无保留意见的审计报告， 2024 年上半年财务报表未经审 计。 临港联合近三年及一期的财务情况5如下： 临港联合资产负债表 单位：万元 项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 流动资产： 货币资金 956.35 946.89 489.43 2,506.84 应收账款 5,643.68 - 567.58 - 预付账款 26.62 3.04 - - 其他应收款 3,372.44 10,895.22 13,500.60 7.73 其他流动资产 - - 54.48 0.95 流动资产合计 9,999.08 11,845.14 14,612.09 2,515.51 非流动资产： 固定资产 58.37 58.90 24.77 - 使用权资产 272.54 346.61 - 1.43 递延所得税资产 871.25 718.96 - - 非流动资产合计 1,202.16 1,124.47 24.77 1.43 5 如无特别说明， 本尽职调查报告中临港联合所引用的 2021 年度/末财务数据来源于 2022 年度/末经审计的财务报 告， 2022 及 2023 年度/末财务数据来源于 2023 年度/末经审计的财务报告， 2024 年上半年度/末财务数据来源于 2024 年上半年度/末未经审计的财务报表。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 93 项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 资产总计 11,201.25 12,969.62 14,636.86 2,516.94 流动负债： 应付账款 0.96 0.96 - - 合同负债 31.24 1,068.71 4,594.50 - 应付职工薪酬 3,421.25 6,173.60 4,098.48 171.26 应交税费 1,263.61 1,441.91 34.30 0.50 其他应付款 43.16 44.11 3,662.64 81.19 一年内到期的非流动负债 20.13 341.80 - - 其他流动负债 - 64.12 465.14 - 流动负债合计 4,780.34 9,135.21 12,855.06 252.94 非流动负债： 租赁负债 33.48 - - - 递延所得税负债 63.65 86.65 - - 其他非流动负债 84.72 84.72 84.72 84.72 非流动负债合计 181.84 171.37 84.72 84.72 负债合计 4,962.18 9,306.58 12,939.77 337.66 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（股本） 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 盈余公积 189.81 189.81 48.34 48.34 未分配利润 3,849.26 1,273.23 -551.25 -69.06 所有者权益合计 6,239.07 3,663.03 1,697.08 2,179.28 负债和所有者权益总计 11,201.25 12,969.62 14,636.86 2,516.94 临港联合利润表 单位：万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 7,857.74 14,984.37 7,892.51 64.91 其中：营业收入 7,857.74 14,984.37 7,892.51 64.91 二、营业总成本 4,452.48 12,593.52 8,375.43 324.43 其中：营业成本 - 11,559.57 7,428.47 67.88 税金及附加 0.86 86.93 25.21 0.54 销售费用 905.82 51.51 233.51 78.81 管理费用 3,579.23 963.33 710.42 183.59 财务费用 -33.43 -67.82 -22.17 -6.39 其中：利息支出 0.46 11.30 6.07 6.09 利息收入 34.79 80.98 28.78 12.73 加：其他收益（损失以“-”号填 列） 37.51 10.94 0.73 43.47国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 94 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 三、营业利润 3,442.77 2,401.78 -482.20 -216.05 加：营业外收入 0.00 - 0.00 403.12 减：营业外支出 - - - 402.30 四、利润总额 3,442.77 2,401.78 -482.20 -215.23 减：所得税费用 866.74 435.83 - - 五、净利润 2,576.03 1,965.95 -482.20 -215.23 六、其他综合收益的税后净额 - - - - 七、综合收益总额 2,576.03 1,965.95 -482.20 -215.23 归属于母公司所有者的综合收益 总额 2,576.03 1,965.95 -482.20 -215.23 临港联合现金流量表 单位：万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,583.93 12,989.34 12,392.98 54.04 收到其他与经营活动有关的现金 15,656.42 2,838.15 5,866.25 986.89 经营活动现金流入小计 17,240.35 15,827.49 18,259.23 1,040.93 购买商品、接收劳务支付的现金 - - - 11.48 支付给职工以及为职工支付的现金 6,366.95 8,833.13 3,491.95 208.66 支付的各项税费 1,651.70 974.86 4.28 1.91 支付其他与经营活动有关的现金 8,770.51 3,157.24 18,746.35 1,325.33 经营活动现金流出小计 16,789.17 12,965.23 22,242.58 1,547.39 经营活动产生的现金流量净额 451.18 2,862.26 -3,983.35 -506.46 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 - - - 1.80 投资活动现金流入小计 - - - 1.80 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 31.78 50.30 27.99 - 投资活动现金流出小计 31.78 50.30 27.99 - 投资活动产生的现金流量净额 -31.78 -50.30 -27.99 1.80 三、筹资活动产生的现金流量： - - - 吸收投资收到的现金 - - - 2,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 2,000.00 - 筹资活动现金流入小计 - - 2,000.00 2,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 - 0.51 6.07 - 支付其他与筹资活动有关的现金 409.94 2,354.00 - 90.20 筹资活动现金流出小计 409.94 2,354.51 6.07 90.20国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 95 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 筹资活动产生的现金流量净额 -409.94 -2,354.51 1,993.93 1,909.80 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 9.46 457.46 -2,017.41 1,405.14 加：期初现金及现金等价物余额 946.89 489.43 2,506.84 1,101.70 六、期末现金及现金等价物余额 956.35 946.89 489.43 2,506.84 2、主要财务指标分析 （1）资产结构 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末，临港联合总资产分别为 2,516.94 万元、 14,636.86 万元、 12,969.62 万元和 11,201.25 万元。其中，流动资产分别为 2,515.51 万 元、 14,612.09 万元、 11,845.14 万元和 9,999.08 万元，占总资产的比例分别为 99.94%、 99.83%、 91.33%和 89.27%，主要由存货、其他应收款和货币资金构成。 （2）负债结构 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末，临港联合总负债分别为 337.66 万元、 12,939.77 万元、 9,306.58 万元和 4,962.18 万元， 2023 年末及 2024 年 6 月末负债规模有所下降。 临港联合负债结构呈现出“流动负债占比较高，非流动负债占比较低”的特点，截至 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末，临港联合流动负债分别为 252.94 万元、 12,855.06 万 元、 9,135.21 万元和 4,780.34 万元，占总负债的比例分别为 74.91%、 99.35%、 98.16% 和 96.34%，流动负债主要由合同负债、应付职工薪酬、应交税费构成。截至 2021- 2023 年末及 2024 年 6 月末，临港联合非流动负债分别为 84.72 万元、 84.72 万元、 171.37 万元和 181.84 万元。 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末，临港联合资产负债率分别为 13.42%、 88.41%、 71.76%和 44.30%。 2022 年末资产负债率较上年大幅增加，主要系临港联合原有业务剥 离并作为统一的运营管理平台，集中开展受托运营管理业务，合同负债、应付职工薪 酬及其他应付款增加所致； 2023 年末及 2024 年 6 月末临港联合资产及负债规模有所下 降，主要系部分其他应收款收回后用于支付应付职工薪酬、应交税费等负债导致负债 规模下降，同时 2024 年上半年确认半年度委托管理费收入并计入应收账款，使得资产 规模下降幅度低于负债。 （3）盈利能力分析国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 96 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月，临港联合营业收入分别为 64.91 万元、 7,892.51 万元、 14,984.37 万元和 7,857.74 万元，净利润分别为-215.23 万元、 -482.20 万元、 1,965.95 万元和 2,576.03 万元，近三年及一期临港联合业务规模稳定增长，营业收入及 净利润呈增长趋势。 （D）现金使用分析 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末，临港联合期末现金及现金等价物余额分别为 2,506.84 万元、 489.43 万元、 946.89 万元和 956.35 万元； 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月，临港联合现金及现金等价物增加额分别为 1,405.14 万元、 -2,017.41 万元、 457.46 万元和 9.46 万元。 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月，临港联合经营活动产生的现金流量净额分别为- 506.46 万元、 -3,983.35 万元、 2,862.26 万元和 451.18 万元；投资活动产生的现金流量 净额分别为 1.80 万元、 -27.99 万元、 -50.30 万元和-31.78 万元；筹资活动产生的现金流 量净额分别为 1,909.80 万元、 1,993.93 万元、 -2,354.51 万元和-409.94 万元。 （十） 防止利益冲突的措施 为进一步优化提升物业资产的运营效率，缓释与关联项目运营的利益冲突风险， 临港联合专门配备了专业且独立的运营管理团队负责基础设施项目的具体运营管理事 宜。同时，基础设施项目将单独记账、独立核算，项目公司层面设置了监管账户，保 证了资金的实时归集和监管，从业务、财务等多方面保证了基础资产的独立性。 在未来产品运营期间，临港联合将尽最大努力打造物业市场口碑，提升物业市场 形象，并夯实物业运营基础工作、落实物业维保及安全管理以降低租户投诉情况，并 维持物业正常运营，为租户提供良好的工作场地。 临港联合已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，在担任康桥项目的运营管理 机构期间，如直接或通过其他任何方式间接持有或运营与基础设施项目同一服务区域 的竞争性项目，临港联合将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目与该等竞 争性项目，包括但不限于向基础设施项目和该等竞争性项目提供平等的招商机会，避 免可能出现的同业竞争和利益冲突。就招商机会方面，在项目公司已取得或可能取得 的相关业务机会的情况下，就该等业务机会，临港联合将秉承公平、平等和合理的原国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 97 则处理，不会有意利用外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础 设施项目而有利于其他竞争性项目的决定或招商活动。 此外，运营管理服务协议中约定，因运营管理机构未确保在同等条件下基础设施 项目的优先租赁权利、故意诱导租户租赁运营管理机构其他竞争性项目、违反关联交 易审查要求、违反上述承诺函项下其他承诺内容等原因导致基础设施项目出租率下降 的，资产支持证券管理人有权不予支付运营管理机构绩效运营管理费，或扣减对应期 间的基础运营管理费的 10%。 （十一） 信用状况 截至 2024 年 6 月 30 日，临港联合无资本市场公开融资记录，未进行信用评级。 根据中国人民银行征信中心于 2024 年 9 月 27 日出具的《企业信用报告》，临港 联合不存在不良或违约负债的情况。 截至 2024 年 10 月 12 日，经于中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民 共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改 革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中国证监会网站、国家金融监督管理总 局网站、中国人民银行网站、 “信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检 索，临港联合最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务方面不存 在重大违法违规记录，不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不 存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人 的情况，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用 领域的重大行政处罚记录或失信记录，公司经营合法合规。 （十二） 结论 根据本次尽职调查，国君资管认为运营管理机构临港联合合法设立并有效存续， 股权结构、组织结构及治理结构清晰完善，资信水平良好，内控机制有效，能够按照 法律、法规以及监管机构的要求规范运作。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 98 临港联合在所处的产业园区运营管理领域具备较强的竞争实力和领先的行业地 位。从最近几年的经营状况看，临港联合的营业收入及现金流相对稳定、负债水平处 于合理区间，各项经营指标较为平稳。 四、 基金托管人/资产支持证券托管人基本情况 （一） 公司概况 1、 基金托管人基本情况 名称 中国银行股份有限公司 住所及办公地址 北京市西城区复兴门内大街 1 号 设立日期/首次注册登记日期 1983 年 10 月 31 日 注册资本 29,438,779.1241 万元人民币 法定代表人 葛海蛟 基金托管业务批准文号 中国证监会证监基字【1998】 24 号 托管部门信息披露联系人 许俊 传真 （010） 66594942 客服电话 95566 经营范围 吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结 算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供 信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外 汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同 业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担 保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证 券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇 买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用 卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参 加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法 律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令 可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理 委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效 期至 2021 年 8 月 21 日）。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 2、 资产支持证券托管人基本情况国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 99 名称 中国银行股份有限公司上海市分行 营业场所 中山东一路 23 号 成立日期 1998 年 10 月 19 日 负责人 王晓 类型 股份有限公司分公司（上市、国有控股） 经营范围 办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行 金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款 项及代理保险业务；提供保管箱服务，外汇存款；外汇贷 款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和 贴现，总行授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；结 汇、售汇，总行授权的代理发行股票以外的外币有价证 券，总行授权的代客外汇买卖；外汇信用卡的发行，代理 国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务， 经中国银行业监督管理委员会批准的业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、 经营情况 截至 2024 年 6 月末，中国银行总资产为 339,072.67 亿元，资本充足率为 18.91% （2024 年上半年度财务报表未经审计）。中国银行近三年及一期主要财务指标如下： 财务指标 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总额（亿元） 339,072.67 324,321.66 289,138.57 267,224.08 净资产收益率（%） 9.58 10.12 10.81 11.28 利润总额（亿元） 1,492.03 2,956.08 2,845.95 2,766.20 净利润（亿元） 1,265.36 2,463.71 2,375.04 2,273.39 资本充足率（%） 18.91 17.74 17.52 16.53 （二） 资信情况 根据东方金诚于 2024 年 7 月 26 日出具的《信用等级通知书》（东方金诚债评字 【2024】 0709 号），经东方金诚国际信用评估有限公司信用评级委员会审定，中国银行 主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 经 查 询 ， 中 国 银 行 、 中 国 银 行 上 海 市 分 行 在“信 用 中 国”网 （www.creditchina.gov.cn）、中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）没有被列入失信被执 行人、重大税收违法案件当事人名单、政府采购严重违法失信行为记录名单。中国银国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 100 行、中国银行上海市分行在基金托管、证券类托管业务方面近三年无重大过失以及行 政主管部门或司法机关处罚的不良记录。 （三） 托管业务资质 中国银行是国内最早一批开展托管业务的商业银行，中国银行于 1998 年 7 月 3 日 取得中国证券监督管理委员会和中国人民银行批准的《关于核准中国银行证券投资基 金托管人资格的批复》（证监基字[1998]24号），核准中国银行证券投资基金托管人资格； 2002 年 3 月 6 日取得中国人民银行批准的《中国人民银行关于中国银行开办委托资产 管理托管业务的批复》，同意中国银行开办委托资产管理托管业务； 2022 年 2 月 11 日 取得中国银行业监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）核发的《中华人民共和 国金融许可证》，经核准的业务范围为：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和 长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八） 从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用 证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十 四）经银保监会批准的其他业务。中国银行已依法获得许可经营银保监会依照有关法 律、行政法规和其他规定批准的业务。 根据中国银行股份有限公司于 2024 年 3 月 8 日作出的“中银发（2024〕 142 号” 《中国银行关于发送 2024 年度总行岗位和境内外分行<基本授权表>境外子行和综合经 营公司<股东意见函>的通知》，中国银行上海市分行具有证券类托管业务开办权、托管 业务合同签署权、简单证券类托管业务开办权、托管业务新产品管理权。经查询国家 金融监督管理总局网站以及原中国银行保险监督管理委员会上海监管局于 2021 年 9 月 23 日核发的《金融许可证》（机构编码： B0003B231000001），中国银行上海市分行已 依法获得许可经营银保监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。 （四） 主要人员情况 1、人员配置、素质信息 中国银行托管业务部设立于 1998 年，现有员工 110 余人，大部分员工具有丰富的 银行、证券、基金、信托从业经验，且具有海外工作、学习或培训经历， 60％以上的国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 101 员工具有硕士以上学位或高级职称，已为开展基础设施基金及专项计划托管业务配备 了充足的专业人员。为给客户提供专业化的托管服务，中国银行已在境内、外分行开 展托管业务。 为确保对托管服务的质量和效率，中国银行建立了公募 REITs 托管业务服务小 组。总行工作小组由总行人员参与，负责对托管服务的决策、协调、技术支持；分行 工作小组由分行领导层及相关业务人员组成，负责对托管服务需求的了解、沟通，服 务方案的制订、实施以及日常的服务工作。 2、总行工作小组主要人员介绍 职责 联系人 职务 组 长 严立武 托管业务部副总经理 副组长 汪 翔 托管业务部资深产品经理 组 员 朱 杰 托管业务部基金证券市场团队负责人 组 员 刁丽钧 托管业务部估值交收团队负责人 组 员 许 俊 托管业务部分析监督团队负责人 组 员 李晓梅 托管业务部风险内控团队负责人 严立武先生， 1987 年毕业于北京联合大学，高级职称。 1993 年加入中国银行，先 后在北京市分行、总行综合计划部、资产负债管理部、金融机构部、上海市分行、上 海总部工作，具有丰富的基金托管业务营销及管理经验。 汪翔先生，硕士研究生，毕业于财政科学研究所，负责基金、证券托管产品营销 工作，具有基金、证券产品的账户管理、估值核算及资金交收等运营工作经验，具有 丰富的基金、证券托管业务经验。 朱杰女士，硕士研究生，毕业于对外经济贸易大学， 2010 年加入中国银行。长期 专职从事基金证券类托管营销业务，熟悉托管业务各项法律法规和监管政策，具有丰 富的基金、证券产品的托管业务经验，具有铁路、电力、工业园区等大型机构客户的 服务经验。 刁丽钧女士，毕业于中国人民大学统计学专业，硕士学位； 2006 年 7 月入行参加 工作，先后在深圳市分行、总行金融市场总部托管投资服务模块、总行托管业务部工 作；曾参与总行全球托管系统建设及中行托管条线各项规章制度制订工作，牵头各类 创新产品涉及交收方面的系统开发与流程制订工作，具备丰富的基金运营管理经验。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 102 许俊女士，毕业于西南财经大学金融学专业，硕士学位；曾任职于中国工商银行 北京分行， 2011 年加入中国银行，为 FRM（Financial Risk Manager）持证人，中级金 融经济师；具备丰富的基金产品分析监督和绩效评估管理经验。 李晓梅女士，硕士研究生，毕业于中国政法大学。自 2008 年加入总行托管业务部 以来，从事过托管业务风险内控、核算估值等工作，具有丰富的托管业务风险管理经 验。 （五） 证券投资基金托管情况 中国银行具有基础设施领域资产管理产品托管的丰富经验，在全国范围内已成功托 管多支基础设施领域资产管理产品。截至 2024 年 6 月 30 日，中国银行已托管 1,111 支证 券投资基金，其中境内基金 1,046 支， QDII 基金 65 支，覆盖了股票型、债券型、混合型、 货币型、指数型、 FOF、 REITs等多种类型的基金，满足了不同客户多元化的投资理财需 求，基金托管规模位居同业前列。 （六） 托管人的内部控制制度 中国银行托管业务部风险管理与控制工作是中国银行全面风险控制工作的组成部 分，秉承中国银行风险控制理念，坚持“规范运作、稳健经营”的原则。中国银行托管 业务部风险控制工作贯穿业务各环节，通过风险识别与评估、风险控制措施设定及制 度建设、内外部检查及审计等措施强化托管业务全员、全面、全程的风险管控。 2007 年起，中国银行连续聘请外部会计会计师事务所开展托管业务内部控制审阅 工作。先后获得基于“SAS70”、 “AAF01/06”、 “ISAE3402”和“SSAE16”等国际主流内控 审阅准则的无保留意见的审阅报告。 2022 年，中国银行继续获得了基于“ISAE3402”和 “SSAE16”双准则的无保留意见的内部控制审计报告。中国银行托管业务内控制度完 善，内控措施严密，能够有效保证托管资产的安全。中国银行将根据行内现有规章制 度、监管机构的法律法规及相关管理办法开展 REITs 基金托管业务。 （七） 托管人对管理人进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办 法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的相关规定，托管 人发现基金管理人、资产支持证券管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 103 规定，或者违反基金合同、专项计划资产管理合同约定的，应当拒绝执行，及时通知 基金管理人、资产支持证券管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。基金托 管人如发现基金管理人、资产支持证券管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反 法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同、专项计划资产管理合同约定 的，应当及时通知基金管理人、资产支持证券管理人，并及时向国务院证券监督管理 机构报告。 （八） 结论 根据本次尽职调查，国君资管认为中国银行和中国银行上海市分行整体经营情况、 资信水平良好。中国银行和中国银行上海分行分别作为基金托管人及资产支持证券托 管人，其托管业务资质合法、有效，托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施较 为完备，针对基础设施基金及专项计划的托管结算业务操作流程和对基金管理人及资 产支持证券管理人的监督、复核程序合理、有效。 五、 其他重要参与方基本情况 （一） 法律顾问 1、 基本情况 注册名称 北京市汉坤律师事务所 成立日期 2004 年 12 月 20 日 执业证号 31110000769903508A 2、 业务情况 北京市汉坤律师事务所是一家经中国司法部门批准设立的特殊普通合伙制律师事 务所。汉坤律所成立于 2004 年，已迅速成长为中国领先的综合性律师事务所之一。汉 坤律所的业务领域主要包括风险投资和私募融资、公开发行与上市、金融、境内外收 购与兼并、基金设立、项目融资、外商直接投资、政府监管（反垄断、环保、能源、 矿产、消费者保护）、劳动与员工股权激励、知识产权和争议解决等。 汉坤律所拥有 800 余名专业人员，分布于中国几个主要商业中心城市，北京、上 海、深圳、香港、海口、武汉，以及新加坡和纽约市。汉坤律所的律师拥有优秀的学国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 104 历背景，具有长期服务境内外客户和参与复杂跨境交易及争议解决的丰富经验，连年 被国际权威法律媒体评为亚太区顶级中国律所。 （二） 资产评估机构 1、 基本情况 注册名称 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 信用代码证号 91440300748859253X 负责人 程家龙 注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 502B1 成立日期 2003 年 4 月 7 日 公司类型 有限责任公司 2、 业务情况 戴德梁行是全球领先的商用不动产服务商，为世界各地的企业租户及投资者提供 全面的物业方案。戴德梁行的核心服务包括租赁代理、租户代表、环球企业顾问服务、 物业及设施管理、资本市场、投资及资产管理、策略发展顾问、估价、项目管理及建 筑顾问，以及研究服务。戴德梁行遍布全球 60 多个国家，设有 400 多个办公室，拥有 52,000 名专业员工。在大中华区， 24 家分公司合力引领市场发展。 2022 年公司全球营 业收入达 101亿美元，核心业务涵盖估价及顾问服务、策略发展顾问、项目管理服务、 资本市场、项目及企业服务、产业地产、商业地产等。通过拥有最优秀的人才、最好 的客户和最佳的业绩，成为不动产服务业的翘楚，为客户提供多元化的服务，以满足 客户办公、购物及居住方面的需求。 戴德梁行估价及顾问服务部，主要为客户提供价值评估、股权价值评估、商业价 值评估及市场咨询顾问服务。利用国际网络和数据平台将国际经验引入地区各案，对 项目价值分析、投资可行性评价以及市场策略等，都能提供详实的研究报告和建议， 协助不动产领域的各界客户创制出完善的发展项目。自 1993 年起，戴德梁行积极开拓 中国业务，于北京、长沙、成都、重庆、大连、广州、杭州、香港、南京、南宁、青 岛、上海、沈阳、深圳、台北、天津、武汉、厦门、西安、济南等 20 多个城市设有分 公司及分支机构，为中国首家最具规模的国际不动产顾问公司，全国目前有 24 个分公 司，超过 600名专业估价师。戴德梁行是中国内地最大的估价机构之一，境内拥有建设国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 105 部一级房地产估价资质、国土资源部全国范围内土地评估资质和财政部全国资产评估 资质。 截至 2023 年 6 月末，戴德梁行已参与国内类 REITs、 CMBS 和 CMBN 物业评估、 股权评估、市场调研等服务 182 单项目，累计参与发行规模超过 4,100 亿，是国内参与 不动产资产证券化估值尽调领域最多的评估机构。 （三） 会计师事务所一：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 1、 基本情况 注册名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 统一社会信用代码 91310106086242261L 合伙人 巢序、朱清滨、耿磊、张晓荣、张健 注册地址 上海市静安区威海路 755 号 25 层 成立日期 2013 年 12 月 27 日 公司类型 特殊普通合伙企业 2、 业务情况 上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，系在财政部、上海 市人民政府和上海市财政局领导的关怀下，于 1980 年筹建 1981 年元旦正式成立，是适 应党的十一届三中全会提出改革开放新形势，由财政部在上海试点成立的全国第一家 会计师事务所,并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务 所之一。 1998 年 12 月按财政部、中国证券监督委员会的要求，改制为有限责任公司制 的会计师事务所， 2013 年 12 月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务 所（特殊普通合伙）。上会会所已历经四十多年的发展历程，经历了我国改革开放以来 的重大经济变革阶段一直以专业的第三方审计身份为我国的经济发展提供各类服务， 几经行业变革和整合，上会会所一直位于全国百强会计师事务所行列，并以专业的服 务水准、兢兢业业的执业精神立足于注册会计师行业，力求稳健和规范发展。上会会 所秉持良好的执业操守和专业精神，注重服务质量和声誉，得到了客户、监管部门、 投资机构的认可。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 106 上会会所历经近四十年的发展历程，业务规模进一步扩大，截至 2024 年 6 月末， 已在全国各地设有 26 家分所，员工 1817 人，其中注册会计师 531 人。上海总所员工 658 人，其中注册会计师 159 人。 （四） 会计师事务所二：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 1、 基本情况 注册名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 统一社会信用代码 913300005793421213 执行事务合伙人 胡少先 注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 成立日期 2011 年 7 月 18 日 公司类型 特殊普通合伙企业 2、 业务情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 成立于 1983 年 12 月，是由一批资深注册会计 师创办的首批具有 A+H 股企业审计资质的全国性大型会计审计服务机构。总部设在杭 州，在全国有十四家分所。 天健会所拥有丰富的执业经验和雄厚的专业能力。拥有包括 A股、 B股、 H股上市 公司、大型央企、省属大型国企、外商投资企业等在内的固定客户 7000 余家，其中上 市公司客户 700 余家，新三板挂牌客户近 300 家。按承办上市公司审计家数排名，在从 事证券服务业务会计师事务所中位列前茅。 （五） 结论 基础设施基金及专项计划的第三方服务机构包括法律顾问、资产评估机构及会计 师事务所。其中汉坤律所提供法律服务，戴德梁行提供资产评估服务，天健会所提供 项目公司审计服务，上会会所提供基金可供分配金额测算报告审核、 模拟汇总净资产 报告审阅、 税务咨询服务。 上述机构均由国君资管聘请并签署相关协议， 国君资管对 各机构的任职资格及相关情况进行适当核查，未发现违法违规的情况。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 107国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 108 第三条 项目公司及基础设施资产 一、 项目公司基本情况 基础设施基金本次扩募拟投资的项目公司为：持有康桥项目的上海漕河泾康桥科 技绿洲建设发展有限公司。 （一） 基本信息 注册名称 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 成立日期 2009 年 5 月 8 日 企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人 杨凌宇 注册资本 75,599.5 万人民币 注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2555 号 1 幢 15 楼 经营范围 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：土地成片开发建设、经营管理；物业管理；市政工程；兴办各类新 兴产业；项目投资开发；市政基础设施开发投资、综合配套设施开发投资并提 供配套信息咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） （二） 设立及存续情况 1、 公司设立 2009 年 5 月 8 日，上海市工商行政管理局南汇分局为康桥绿洲核发了注册号为 “310225000642597”的《营业执照》，注册资本 15,000 万元人民币，其中上海市漕河泾 新兴技术开发区发展总公司（简称“漕河泾总公司”）、上海临港商业建设发展有限公司 （简称为“临港商业建设公司”）、上海浦东康桥（集团）有限公司（简称“康桥集团”） 分别认缴并实缴 3,000 万元、 6,000 万元和 6,000 万元出资额。 2、 股权变动 2011 年 4 月 1 日，临港商业建设公司作出第六次股东决定，决定同意将公司持有 的康桥绿洲 40%的股权以截止至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据，以 6,000 万 元的价格协议转让给临港经济发展集团投资管理有限公司（简称为“临港经发投资公 司”）。 2012 年 5 月 18 日，康桥绿洲进行股东（发起人）备案变更，备案载明：漕河泾国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 109 总公司、临港经发投资公司和康桥集团对康桥绿洲的实缴出资额分别为 3,000 万元、 6,000 万元和 6,000 万元。 2012 年 3 月 5 日，漕河泾总公司作出第十次股东会决议，决定同意将公司持有的 康桥绿洲 20%股权以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据，以 3,000 万元的 价格协议转让给临港经发投资公司。 2012 年 5 月 18 日，康桥绿洲进行工商备案变更， 备案载明：临港经发投资公司和康桥集团对康桥绿洲的实缴出资额分别为 9,000 万元和 6,000 万元。 2012 年 6 月 29 日，康桥绿洲作出第十次股东会决议，决定同意股东临港经发投资 公司和康桥集团按其股权比例以现金形式对公司增资人民币 1.5 亿元，增资完毕后公司 注册资本为人民币 3 亿元。 2012 年 7 月 9 日，康桥绿洲进行工商备案变更，备案载明： 临港经发投资公司和康桥集团对康桥绿洲的实缴出资额分别为 18,000 万元和 12,000 万 元。 2015 年 9 月 8 日，康桥绿洲作出第二十一次股东会决议，决定同意上海自动化仪 表股份有限公司（简称“自仪股份”，现更名为“上海临港控股股份有限公司”）受让上海 浦东康桥（集团）有限公司所持有的公司 40%股权，其他股东放弃此次转让所涉股权 的优先购买权。股权转让后，康桥绿洲的出资情况为临港经发投公司出资 18,000 万元， 出资比例为 60%；自仪股份出资 12,000 万元，出资比例为 40%。 2015 年 9 月 18 日，康 桥绿洲就以上事项进行了工商备案变更。 2015 年 12 月 11 日，康桥绿洲作出第二十四次股东会决议，决定同意股东临港经 发投资公司、上海临港按其股权比例以现金形式对公司增资人民币 4.55995 亿元，即临 港控股对其增资 1.82398 亿元，临港投资对其增资 2.73597 亿元，增资完毕后，公司注 册资本 7.55995 亿元，增资的资金用途为：康桥二期-1 项目 2.42551 亿元，康桥二期-2 项目 2.13444 亿元。 2016 年 4 月 20 日，康桥绿洲就以上事项进行了工商备案变更。 2022 年 11 月 8 日，康桥绿洲作出第四十八次股东会决议，决定同意由上海临港控 股股份有限公司受让临港经发投资公司所持有康桥绿洲的 60%股权，转让方式为无偿 划转。 2023 年 3 月 6 日，康桥绿洲就该事项进行了工商备案变更。 2023 年 9 月 7 日，康桥绿洲作出股东决定，同意撤销董事会，免去刘德宏、杨凌 宇、范红旗董事职务，免去刘德宏董事长职务，委派杨凌宇为执行董事；同意撤销监 事会，免去姚炜、王春红、王鸿伟监事职务，委派姚炜为公司监事。 2024年 7月 2日，国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 110 康桥绿洲就前述事项进行了工商备案变更。 （三） 股东出资及股权结构 1、 股东出资 截至 2024 年 9 月 30 日，康桥绿洲的股本数量及持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例（％） 1 上海临港控股股份有限公司 75,599.5 万人民币 100.00 合计 75,599.5 万人民币 100.00 2、 股权结构 截至 2024 年 9 月 30 日，康桥绿洲的股权结构如下： （四） 重大重组情况 自成立以来，除上文提及的股权变动情况外，康桥绿洲无其余重大重组情况。 （五） 组织架构、治理结构和内部控制情况 1、治理结构 根据康桥绿洲公司章程，公司不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、 党委、监事、经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管 理体系。 A.党委 根据康桥绿洲公司章程，其公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干 名，按照规定设立纪委；执行董事、党委书记原则上由一人担任，根据工作需要设立 抓企业党建工作的专职副书记；符合条件的党委成员可以通过法定程序进入执行董事、 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公 司 上海临港控股股份有限公司 （600848.SH） 100%国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 111 监事、经理层执行董事、监事、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。公司党委根据《党章》等党内法规履行以下职责： （a） 保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市委、市政府重大战略决 策，市国资委党委及上级党组织有关重要工作部署； （b） 通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围组织、执行和 监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事、监事和经理层依法行使 职权； （c） 坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对执行董事或总 经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向执行董事、总经理推荐提名人选， 会同执行董事对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （d） 参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （e） 围绕企业生产经营开展工作，加强党组织的自身建设，担负全面从严治党 主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建设，支持纪委切实履 行监督责任； （f） 党委职责范围内其他有关的重要事项。 公司纪委维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议在企 业的执行情况：协助党委加强企业党风廉政建设和组织协调反腐败工作；履行党风廉 政建设责任制的监督责任。 B.股东 根据康桥绿洲公司章程，其不设股东会。股东行使下列职权： （a） 委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事 的报酬事项； （b） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项； （c） 审查批准执行董事的报告； （d） 审查批准公司监事的报告； （e） 审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （f） 审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 112 （g） 对公司增加或者减少注册资本作出决定； （h） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （i） 决定公司重大项目的投资、融资、收购、兼并和产权转让方案； （j） 修改公司章程。 执行董事或者监事可提请股东就相关事项作出股东决定。 股东应当对所议事项的决定形成书面记录并签名。 C.执行董事 根据康桥绿洲公司章程，其不设董事会，设执行董事一名，由股东委派产生。执 行董事对股东负责，行使下列职权： （a） 向股东报告工作； （b） 执行股东的决定； （c） 决定公司的经营计划和投资方案； （d） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （e） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （f） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （g） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （h） 决定公司内部管理机构的设置； （i） 提请聘任或者解聘公司总经理以及根据总经理提名，决定聘任或者解聘副经 理、财务负责人及其报酬事项； （j） 制定公司的基本管理制度； （k） 制定公司重大项目的投资、融资、收购、兼并和产权转让方案； （l） 股东授权执行董事行使的其他职权； （m） 执行董事决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。 D.日常经营管理机构 康桥绿洲实行执行董事领导下的总经理负责制。公司设总经理一名，总经理由股 东委派，执行董事聘任。设副总经理若干名。副总经理及其他高级管理人员由总经理 提名或股东单位委派，由执行董事聘任或解聘。总经理向执行董事负责，行使下列职 权： （a） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 113 （b） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （c） 拟订公司内部管理机构设置方案； （d） 制定公司的具体规章； （e） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （f） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （g） 股东授予的其他职权； （h） 决定对公司员工奖惩、任免、录用或辞退； （i） 决定公司员工的工资、福利； （j） 公司章程和执行董事授予的其他职权。副总经理协助总经理工作，向总经理 负责。 高级管理人员未经公司执行董事批准，不得自营或为股东以外的他人经营与公司 同类、相似或与公司相竞争的业务，不得从事损害公司利益的其他活动。公司经营管 理机构应设置若干部门，部门经理主管各自部门的工作。部门经理应执行总经理指派 的任务并向总经理报告。 E.监事 根据康桥绿洲公司章程，其不设监事会，设监事 1人，由股东委派产生。监事行使 下列职权： （a） 检查公司财务； （b） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （c） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级 管理人员予以纠正； （d） 向股东提出提案； （e） 依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 （f） 公司章程规定的其他职权。 2、组织架构 根据上海临港于 2022 年 2 月 25 日出具的《关于联合发展公司管理企业范围的函》 （沪临港控股干[2022]8号），上海临港全资子公司临港联合负责经营管理康桥绿洲，此 外，根据上海临港于 2023 年 11 月 13 日出具的《关于委托临港联合公司管理若干企业国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 114 的函》（沪临港控股投[2023]143 号），再次明确将临港联合负责康桥绿洲的规划建设、 招商运营、人力资源管理、财务管理、投资及国资管理等日常管理事务，故康桥绿洲 无人员，无相关组织架构。 3、内部控制情况 根据上海临港于 2022 年 2 月 25 日出具的《关于联合发展公司管理企业范围的函》 （沪临港控股干[2022]8号），上海临港全资子公司临港联合负责经营管理康桥绿洲，此 外，根据上海临港于 2023 年 11 月 13 日出具的《关于委托临港联合公司管理若干企业 的函》（沪临港控股投[2023]143 号），再次明确将临港联合负责康桥绿洲的规划建设、 招商运营、人力资源管理、财务管理、投资及国资管理等日常管理事务，故康桥绿洲 内控制度参照临港联合的内控制度执行。此外，就关联交易制度而言，根据康桥绿洲 出具的《承诺及说明函》，康桥绿洲未制定关联交易制度，沿用股东上海临港的关联交 易制度。 （六） 独立性情况 1、资产独立性情况 康桥绿洲持有的康桥项目，包含位于上海市浦东新区秀浦路 2555 号的漕河泾科技 绿洲康桥园区（一期） 1、 2、 8、 11-14 幢（简称“康桥一期”），漕河泾科技绿洲康桥园 区（二期-1） 15、 18-25 幢（简称“康桥二期-1”），漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2） 28-33 幢（简称“康桥二期-2”，与康桥二期-1 合称为“康桥二期”）。 2014 年 7 月 21 日，上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源局就康 桥一期项目向康桥绿洲核发了《不动产权证书》 [证号：沪房地浦字（2014）第 220363 号]； 2018 年 6 月 22 日，上海市不动产登记局向康桥绿洲核发了《不动产权证书》 [证 号：沪（2018）浦字不动产权第 058996 号]，并经核查《上海市不动产登记簿》，康桥 项目的不动产权及其占用范围内的土地使用权均属于康桥绿洲。 截至 2024 年 9 月 30 日，康桥绿洲合法有效取得并依法占有、使用或出租康桥项目 的不动产权及其占用范围内的土地使用权，该不动产权及土地使用权真实、合法、有 效，且不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 康桥绿洲未持有任何商标权、专利权、 版权、特许经营权等权利。康桥绿洲独立持有并运营康桥项目，不存在被原始权益人 及其关联方控制和占用的情况。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 115 2、财务独立性情况 康桥绿洲建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税。财务管理工 作由上海临港联合发展有限公司统筹和负责，设立单独的财务会计部门或组建专门的 财务人员团队，设有会计 3 名，出纳 1 名，其财务制度参照上海临港联合发展有限公司 的财务制度执行。 （七） 经营合法合规性及商业信用情况 1、经营合法合规性情况 截至 2024 年 10 月 12 日，经于中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民 共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改 革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中国证监会网站、国家金融监督管理总 局网站、中国人民银行网站、 “信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检 索，康桥绿洲最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务方面不存 在重大违法违规记录，不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不 存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人 的情况，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用 领域的重大行政处罚记录或失信记录，公司经营合法合规。 2、商业信用情况 根据中国人民银行征信中心于 2024 年 10 月 8 日出具的《企业信用报告》，康桥绿 洲无未结清不良信贷，无未结清欠息。 康桥绿洲均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或 不诚信行为，商业信用良好。 （八） 所属行业情况及竞争状况 康桥绿洲仅持有和运营康桥项目，其所属行业及竞争状况可参见“第三条 项目公司 及基础设施资产/五、 基础设施资产行业情况”。 （九） 经营模式 1、主营业务概况国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 116 康桥绿洲成立于 2009 年 5 月 8 日，主要业务为整个漕河泾科技绿洲康桥园区6的出 租和销售， 2021 年及之前，康桥绿洲主要业务包括房屋销售业务； 2021 年之后，康桥 绿洲仅持有并运营康桥项目，不再从事房屋销售业务。截至 2024 年 9 月 30 日，康桥项 目出租率为 97.04%，经营情况稳定良好。 2、经营情况分析 2021 年，康桥绿洲实现营业收入 10,946.33 万元，其中包含销售收入 2,561.26 万元， 收入及利润水平较高。 2022 年，受公共卫生事件影响以及响应《上海市国有企业减免 小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》，康桥项目减免租金 2,622.08 万元，营业收 入、净利润受到较大影响。 2023 年，随着公共卫生事件影响的减弱及资产的平稳运营， 康桥绿洲的营业收入、净利润有所提升。 单位：万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 营业收入 7,419.08 9,939.39 6,710.79 10,946.33 主营业务收入 7,408.78 9,925.15 6,602.67 10,767.47 其中：房屋租赁 7,408.78 9,925.15 6,602.67 8,206.21 房屋销售 - - - 2,561.26 其他业务收入 10.30 14.24 108.12 178.86 营业成本 1,762.02 2,896.03 4,673.00 3,278.83 净利润 1,751.41 4,024.60 1,300.59 4,250.54 经营活动产生的现 金流量净额 9,449.63 4,664.93 1,605.92 18,186.02 3、 现金流回收流程及管理系统 （1）收入构成 房屋租赁收入是康桥绿洲营业收入中最主要的组成部分，房屋租赁收入包括园区 6 漕河泾科技绿洲康桥园区系指位于上海市浦东新区秀浦路 2555 号的漕河泾科技绿洲康桥园区（一期） 1-14 幢，漕 河泾科技绿洲康桥园区（二期-1） 15-25 幢和漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2） 26-33 幢。其中漕河泾科技绿洲康 桥园区（一期） 3-7 幢、 9-10 幢，漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1） 16-17 幢和漕河泾科技绿洲康桥园区（二期- 2） 26-27 幢已整幢出售，剩余部分为本次基础设施资产，即康桥项目。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 117 租赁收入、地下车库租赁收入及广告位租赁收入等。 A.园区租赁收入 一般情况下，租金先付后用，按季支付。租户应于签署租赁合同后缴纳保证金以 及第一个租金支付周期的租金。租户根据付款通知书支付各期租金，且不得作任何扣 减或抵销（但租赁合同明确规定可以或康桥绿洲明确同意扣减或抵销的除外）。 B.地下车库租赁收入 截至 2024 年 9 月 30 日，上海临港园服企业发展有限公司（以下简称“园服公司”） 受临港联合委托开展车位管理，园服公司成立于 2018 年 11 月 21 日，为从事园区综合 运营管理的服务公司，由原始权益人上海临港全资控股。地下车库租金由园服公司代 收，租户多以月付或者季付为主，园服公司每季度向康桥绿洲预结算一次，关于地下 车库收支情况，康桥绿洲每年委托第三方机构出具审计报告，最终的地下车库租金结 算以审计报告为准，多退少补，地下车库管理成本及费用由康桥绿洲向园服公司支付。 根据《监管协议》约定“项目公司应确保自监管期间起始日（含该日）起，以监管 账户作为唯一收取基础设施项目运营收入的收款账户”，为确保车位租金直接进入康桥 绿洲的监管账户，康桥绿洲已于 2024 年 8 月 28 日与运营管理机构临港联合签订《车位 租赁协议》，将康桥项目所有车位租赁给临港联合使用。本基金扩募及专项计划发行后， 根据《车位租赁协议》约定，车位租金收入先付后用，按季由临港联合支付予康桥绿 洲的监管账户，并改由临港联合聘请园服公司继续进行地下车库管理，临港联合向园 服公司支付地下车库管理成本及费用。 C.广告位租赁收入 广告位租赁收入主要为康桥项目出租电梯广告位等收取的收入。 D.房屋销售收入 2021 年之后，康桥绿洲仅持有并运营康桥项目，不再从事房屋销售业务，故本基 金扩募及专项计划发行后，亦不会产生房屋销售收入。 E.其他业务收入 其他业务收入主要为康桥绿洲依据与两家商业租户签署的租赁合同的约定，收取 的物业管理费及推广宣传费。本基金扩募及专项计划发行后，此物业管理费及推广宣 传费将不再由康桥绿洲收取。 （2）物业管理国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 118 截至 2024 年 9 月 30 日，园服公司负责康桥项目的物业管理工作，园服公司受聘于 康桥绿洲，为康桥项目提供物业管理服务，并直接向租户收取物业管理费；除空置物 业费、园区维修费外，康桥绿洲无需向园服公司支付物业管理相关费用。 本基金扩募及专项计划发行后，将统一调整由运营管理机构临港联合负责相关物 业管理方、车位管理方的聘用和管理事宜。 （3）管理系统 康桥绿洲采用浪潮系统作为财务核算系统、采用临港集团业财一体化资产管理系 统作为租赁管理系统。上述系统均为专业化信息系统，能够满足康桥绿洲日常运营管 理需求。 （4）重要合同 截至 2024 年 9 月 30 日，康桥项目共有 60 份7现行有效的租赁合同。 （十） 同业竞争与关联交易 1、同业竞争 康桥绿洲持有康桥项目，其原始权益人为上海临港。上海临港的业务范围、业务 开展情况、持有或运营同类基础设施资产情况可参见“第二条 业务参与人/一、原始权 益人基本情况/（九）公司及公司控股股东、实际控制人持有或运营的其他同类基础设 施资产情况”。上海临港与康桥绿洲存在一定的同业竞争。 康桥绿洲持有康桥项目，其运营管理机构为临港联合。临港联合的持续经营能力、 持有或运营同类基础设施资产情况可参见“第二条 业务参与人/三、运营管理机构的基 本情况/（五）运营管理服务经验及人员配置情况”。临港联合与康桥绿洲存在一定的同 业竞争。 截至 2024 年 9 月 30 日，除康桥项目外，康桥绿洲未持有或运营其他主要同类型基 础设施资产。 为避免可能出现的利益冲突，上海临港、临港联合已分别出具承诺函，承诺将公 平对待康桥项目及与其同一服务区域的竞争性项目，包括但不限于向康桥项目和该等 7 本尽职调查报告所称有效租赁合同系指承租人与出租人之间的有效租赁关系，一位承租人与出租人签署的所有有 效租赁合同合称为一份有效租赁合同。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 119 竞争性项目提供平等的招商机会，避免可能出现的同业竞争和利益冲突，在项目公司 已取得或可能取得的相关业务机会的情况下，公司不会有意利用公司的地位或利用该 地位获得的信息作出不利于康桥项目而有利于其他竞争性项目的决定或招商活动。 （1） 关联交易 A．关联交易明细情况 2021 年-2023 年及 2024 年 1-9 月，康桥绿洲发生的关联交易明细如下： 表：近三年一期康桥绿洲关联交易明细 单位：万元 类型 关联方 关联方关系 关联交易内 容 2024年1- 9月 2023年 度 2022年度 2021年度 采购商品 和接受劳 务 上海临港联合发展 有限公司 同受母公司 控制 人员服务费 935.72 1,076.73 275.07 - 采购商品 和接受劳 务 上海临港教育科技 有限公司 受同一最终 控制方控制 培训费 - - - 13.47 采购商品 和接受劳 务 上海临港经济发展 （集团）有限公司 最终控制方 网络使用费 - - - 4.00 出售商品 和提供劳 务 上海临港经济发展 （集团）有限公司 最终控制方 物业服务费 - - - 124.55 作为出租 方出租 上海临港联合发展 有限公司 同受母公司 控制 租赁收入 2.16 - 2.16 - 作为承租 方承租 上海临港奉贤公共 租赁住房运营有限 公司 同受母公司 控制 支付租金及 利息支出 - - 7.27 24.88 关联方资 金归集 上海临港控股股份 有限公司 母公司 关联方上收 资金 - 2,637.62 27,828.84 32,182.00 关联方资 金归集 上海临港控股股份 有限公司 母公司 关联方归还 资金 10,220.68 - 23,371.00 44,797.00 其他关联 交易 上海临港控股股份 有限公司 母公司 利息收入 97.76 192.30 94.20 54.31 其他关联 交易 上海临港控股股份 有限公司 母公司 利息支出 - - 5.91 301.41 其他关联 交易 上海漕河泾开发区 松江高新产业园发 展有限公司 同受母公司 控制 资产处置 24.15 - - - 其他关联 交易 上海临港联合发展 有限公司 同受母公司 控制 资产处置 7.35 - - - 其他关联 交易 上海临港松江高新 产业发展有限公司 同受母公司 控制 资产处置 3.62 - - -国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 120 类型 关联方 关联方关系 关联交易内 容 2024年1- 9月 2023年 度 2022年度 2021年度 其他关联 交易 上海临港松江高科 技发展有限公司 同受母公司 控制 资产处置 3.33 - - - 其他关联 交易 上海江海数字产业 发展有限公司 同受母公司 控制 资产处置 2.67 - - - 其他关联 交易 上海漕河泾奉贤科 技绿洲建设发展有 限公司 同受母公司 控制 资产处置 2.19 - - - 其他关联 交易 上海临港松江科技 城投资发展有限公 司 同受母公司 控制 资产处置 2.09 - - - 其他关联 交易 上海漕河泾开发区 松江高科技园发展 有限公司 同受母公司 控制 资产处置 1.73 - - - 其他关联 交易 上海临港奉贤新城 未来谷经济发展有 限公司 同受母公司 控制 资产处置 1.54 - - - 其他关联 交易 上海临港欣创经济 发展有限公司 同受母公司 控制 资产处置 1.54 - - - 本基金扩募及专项计划成立后，上述关联交易中，除与上海临港联合发展有限公 司内容为“人员服务费”的关联交易外，其余关联交易将终止。 根据康桥绿洲与临港联合签署的《委托运营管理合同》，康桥绿洲委托临港联合对 康桥项目进行专业运营管理并收取委托管理费。本基金及专项计划存续期间，临港联 合作为运营管理机构与基金管理人、康桥绿洲签署《运营管理服务协议》，继续为基础 设施项目提供运营管理服务。 B．关联交易事项的说明 （a）关联交易的合规性 康桥绿洲未单独制定关联交易管理制度，根据康桥绿洲出具的《承诺及说明函》， 其关联交易制度适用股东上海临港的关联交易制度，该制度对关联方、关联交易的认 定，关联交易决策权限与程序作出了规定。康桥绿洲报告期内关联交易履行了必要的 决策流程等管理程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及《公司 章程》等公司内部管理制度要求。 在本基金扩募及专项计划发行后，所有关联交易将按照相关法律法规的规定、本 基金及专项计划关联交易的决策与审批以及内控措施和康桥绿洲内部管理控制要求执 行。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 121 上述关联交易均具备合规性。 （b）关联交易的公允性 根据康桥绿洲与临港联合签署的《委托运营管理合同》，康桥绿洲委托临港联合对 基础设施项目提供一站式、全生命周期托管服务，并向临港联合支付相应的管理服务 费，管理服务费能够满足临港联合对康桥项目的日常运营需求，且临港联合在本专项 计划存续期内收取的基础运营管理费与报告期内定价水平可比，具备合理性，不会对 基础设施项目运营的独立性和稳定性产生重大影响。 经核查康桥绿洲与其关联方间的关联交易涉及的交易合同，并结合康桥绿洲出具 的《承诺及说明函》，康桥绿洲已就该等交易按照内部制度履行了内部审批程序。资产 支持证券管理人及法律顾问认为，康桥绿洲就关联交易履行了必要的决策程序，符合 《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程等公司内部管理制度要求，该等基于决 策程序的关联交易定价方式具有公允性。 （十一） 财务情况 1、财务数据 项目公司康桥绿洲近三年及一期单独且完整持有基础设施资产，根据天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审[2024]6-97 号”无保留意见的审计报告， 康桥绿洲最近三年及一期的财务数据如下： 康桥绿洲最近三年及一期资产负债表 单位：万元 项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 流动资产： 货币资金 890.00 939.68 506.11 2,840.67 应收账款 229.84 186.87 529.65 2,584.72 预付款项 0.22 0.44 0.06 0.02 其他应收款 5,092.15 15,346.60 12,696.47 8,250.20 存货 - - - 1,843.30 一年内到期的非 流动资产 - 213.03 162.33 521.81 其他流动资产 591.56 46.54 173.70 69.83 流动资产合计 6,803.78 16,733.17 14,068.31 16,110.57 非流动资产： 长期应收款 - - 295.39 335.62 长期股权投资 - - - 72.65 投资性房地产 91,831.16 84,511.95 86,889.31 89,266.67国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 122 项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 固定资产 - 63.09 83.04 72.37 使用权资产 - - - 17.40 长期待摊费用 28.51 135.19 457.05 778.92 递延所得税资产 586.07 1,230.05 1,319.76 1,414.72 非流动资产合计 92,445.73 85,940.28 89,044.55 91,958.35 资产总计 99,249.51 102,673.45 103,112.87 108,068.92 流动负债： 应付账款 980.52 381.58 1,155.18 1,982.75 预收款项 2,156.09 2,123.69 2,069.35 2,048.86 应付职工薪酬 - - 116.93 551.94 应交税费 236.77 1,200.37 313.60 951.25 其他应付款 15,116.07 15,743.48 18,580.30 18,359.12 一年内到期的非 流动负债 12.65 175.09 236.39 458.04 流动负债合计 18,502.11 19,624.20 22,471.75 24,351.96 非流动负债： 租赁负债 - - 255.30 327.59 递延所得税负债 - 53.26 114.43 218.57 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - 53.26 369.73 546.16 负债合计 18,502.11 19,677.46 22,841.48 24,898.12 所有者权益(或股 东权益)： 实收资本(或股本) 75,599.50 75,599.50 75,599.50 75,599.50 盈余公积 3,379.65 3,379.65 2,977.19 2,847.13 一般风险准备 - - - - 未分配利润 1,768.25 4,016.84 1,694.70 4,724.17 所有者权益合计 80,747.40 82,995.99 80,271.39 83,170.80 负债和所有者权 益总计 99,249.51 102,673.45 103,112.87 108,068.92 康桥绿洲最近三年及一期利润表 单位：万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 一、 营业收入 7,419.08 9,939.39 6,710.79 10,946.33 减：营业成本 1,762.02 2,896.03 4,673.00 3,278.83 税金及附加 2,337.31 892.77 608.90 505.64 销售费用 503.26 445.48 435.31 401.45 管理费用 578.78 730.20 601.56 1,189.09 财务费用 -115.24 -254.65 -68.73 144.22 其中：利息费用 2.51 13.31 30.08 336.10 利息收入 117.80 268.41 99.59 192.72 加：其他收益 0.32 0.02 1,212.51 35.86 投资收益（损失以“-”号填列） - - 45.45 2.78国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 123 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 信用减值损失（损失以“-”号填 列） 0.15 41.21 86.93 -31.28 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 1.51 - - - 二、营业利润（亏损以“-”号 填列） 2,354.93 5,270.79 1,805.62 5,434.46 加：营业外收入 10.34 - - 300.96 减：营业外支出 2.36 0.36 1.48 1.60 三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 2,362.91 5,270.43 1,804.14 5,733.82 减：所得税费用 611.49 1,245.83 503.54 1,483.28 四、净利润（净亏损以“-”号 填列） 1,751.41 4,024.60 1,300.59 4,250.54 五、综合收益总额 1,751.41 4,024.60 1,300.59 4,250.54 康桥绿洲最近三年及一期现金流量表 单位：万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 7,694.70 10,657.77 8,966.94 9,764.63 收到其他与经营活动有关的现 金 10,810.37 606.12 1,681.40 45,923.11 经营活动现金流入小计 18,505.07 11,263.89 10,648.35 55,687.73 购买商品、接受劳务支付的现 金 106.46 911.66 27.49 1,526.07 支付给职工以及为职工支付的 现金 - 116.60 957.72 1,362.95 支付的各项税费 8,553.03 1,611.28 2,204.27 1,566.22 支付其他与经营活动有关的现 金 395.96 3,959.42 5,852.94 33,046.47 经营活动现金流出小计 9,055.45 6,598.96 9,042.43 37,501.71 经营活动产生的现金流量净额 9,449.63 4,664.93 1,605.92 18,186.02 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 - - 118.10 - 取得投资收益收到的现金 - - 76.36 47.66 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 53.61 0.59 0.60 0.70 收到其他与投资活动有关的现 金 243.65 327.65 511.48 296.82 投资活动现金流入小计 297.27 328.24 706.54 345.18 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 9,616.78 - 44.30 -国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 124 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 投资活动现金流出小计 9,616.78 - 44.30 - 投资活动产生的现金流量净额 -9,319.51 328.24 662.24 345.18 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现 金 - - - - 筹资活动现金流入小计 - - - - 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 - 4,200.00 5.91 10,361.41 支付其他与筹资活动有关的现 金 179.79 359.59 4,596.81 8,009.04 筹资活动现金流出小计 179.79 4,559.59 4,602.72 18,370.44 筹资活动产生的现金流量净额 -179.79 -4,559.59 -4,602.72 -18,370.44 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加 额 -49.68 433.58 -2,334.56 160.76 加：期初现金及现金等价物余 额 939.68 506.11 2,840.67 2,679.91 六、期末现金及现金等价物余 额 890.00 939.68 506.11 2,840.67 2、财务分析 （1）资产情况分析 最近三年及一期资产状况分析 单位：万元、 % 项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 6,803.78 6.86 16,733.17 16.30 14,068.31 13.64 16,110.57 14.91 非流动资产合计 92,445.73 93.14 85,940.28 83.70 89,044.55 86.36 91,958.35 85.09 资产总计 99,249.51 100.00 102,673.45 100.00 103,112.87 100.00 108,068.92 100.00 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末， 康桥绿洲资产总计分别为 108,068.92 万元、 103,112.87 万元、 102,673.45 万元和 99,249.51 万元，整体资产规模保持稳定。 资产内部结构上看， 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末， 康桥绿洲流动资产合计分别 为 16,110.57 万元、 14,068.31 万元、 16,733.17 万元和 6,803.78 万元，占总资产的规模比 例分别为 14.91%、 13.64%、 16.30%和 6.86%。 2024 年 9 月末康桥绿洲流动资产减少主国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 125 要系收回对上海临港的应收款项并购买康桥项目编号为 30 幢的物业8、缴纳土地增值税 所致。 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末， 康桥绿洲非流动资产合计分别为 91,958.35 万 元、 89,044.55 万元、 85,940.28 万元和 92,445.73 万元， 占总资产的规模比例分别为 85.09%、 86.36%、 83.70%和 93.14%， 非流动资产中以投资性房地产为主，与康桥绿洲 主营业务构成相符。因购买 30 幢导致投资性房地产账面价值增加， 2024 年 9 月末康桥 绿洲非流动资产相应增加。 A.流动资产分析 最近三年及一期流动资产状况分析 单位：万元、 % 项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 890.00 13.08 939.68 5.62 506.11 3.60 2,840.67 17.63 应收账款 229.84 3.38 186.87 1.12 529.65 3.76 2,584.72 16.04 预付款项 0.22 0.00 0.44 0.00 0.06 0.00 0.02 0.00 其他应收款 5,092.15 74.84 15,346.60 91.71 12,696.47 90.25 8,250.20 51.21 存货 - 0.00 - 0.00 - 0.00 1,843.30 11.44 一年内到期的 非流动资产 - 0.00 213.03 1.27 162.33 1.15 521.81 3.24 其他流动资产 591.56 8.69 46.54 0.28 173.70 1.23 69.83 0.43 流动资产合计 6,803.78 100.00 16,733.17 100.00 14,068.31 100.00 16,110.57 100.00 从流动资产构成来看， 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末，康桥绿洲其他应收款分别 为 8,250.20 万元、 12,696.47 万元、 15,346.60 万元和 5,092.15 万元，占流动资产规模比 例最大，分别为 51.21%、 90.25%、 91.71%和 74.84%，主要系应收上海临港的款项以及 因转租赁业务而形成的应收押金保证金。 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末，康桥绿洲一年内到期的非流动资产分别为 521.81 万元、 162.33 万元、 213.03 万元和 0.00 万元，占流动资产规模比例分别为 3.24%、 1.15%、 1.27%和 0.00%，一年内到期的非流动资产系由于康桥绿洲的转租赁业务中康 桥绿洲作为出租人而形成，康桥绿洲作为承租人同步形成相对应的一年内到期的非流 动负债。该转租赁业务于 2024 年 10 月 14 日到期，之后不再发生。因租户已于 2024 年 8 2019 年 8 月，康桥绿洲与上海思尔芯软件有限公司（简称“思尔芯”，曾用名“上海国微实业发展有限公司”）签订了 《上海市房地产买卖合同》，将康桥二期-2 之 30 幢销售予思尔芯，思尔芯已于 2019 年 11 月付清全部购买价款， 30 幢于同年交付予思尔芯使用。此后，因思尔芯自身原因， 30 幢未过户至思尔芯。 2024 年 6 月，康桥绿洲与思尔 芯签订《上海市房地产买卖合同》，购回 30 幢并支付购买价款。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 126 9 月末前向康桥绿洲足额支付租赁期内的租金，故一年内到期的非流动资产于 2024 年 9 月末减少至 0.00 万元。 B.非流动资产分析 最近三年及一期非流动资产状况分析 单位：万元、 % 项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期应收款 - 0.00 - 0.00 295.39 0.33 335.62 0.36 长期股权投资 - 0.00 - 0.00 - 0.00 72.65 0.08 投资性房地产 91,831.16 99.34 84,511.95 98.34 86,889.31 97.58 89,266.67 97.07 固定资产 - 0.00 63.09 0.07 83.04 0.09 72.37 0.08 使用权资产 - 0.00 - 0.00 - 0.00 17.40 0.02 长期待摊费用 28.51 0.03 135.19 0.16 457.05 0.51 778.92 0.85 递延所得税资产 586.07 0.63 1,230.05 1.43 1,319.76 1.48 1,414.72 1.54 非流动资产合计 92,445.73 100.00 85,940.28 100.00 89,044.55 100.00 91,958.35 100.00 从非流动资产构成来看， 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末，康桥绿洲投资性房地产 分别为 89,266.67 万元、 86,889.31 万元、 84,511.95 万元和 91,831.16 万元，占非流动资 产规模比例最高，分别为 97.07%、 97.58%、 98.34%和 99.34%，与康桥绿洲主营业务构 成相符。递延所得税资产主要由可抵扣亏损、土地增值税清算准备金、租赁负债税务 差异及资产减值准备对应的可抵扣暂时性差异构成。 （2）负债状况分析 最近三年及一期负债状况分析 单位：万元、 % 项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 18,502.11 100.00 19,624.20 99.73 22,471.75 98.38 24,351.96 97.81 非流动负债合计 - 0.00 53.26 0.27 369.73 1.62 546.16 2.19 负债合计 18,502.11 100.00 19,677.46 100.00 22,841.48 100.00 24,898.12 100.00 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末，康桥绿洲负债合计分别为 24,898.12 万元、 22,841.48 万元、 19,677.46 万元和 18,502.11 万元，整体负债规模呈持续下降趋势，主要 系流动负债规模下降所致。 A.流动负债分析 最近三年及一期流动负债状况分析 单位：万元国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 127 项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 980.52 5.30 381.58 1.94 1,155.18 5.14 1,982.75 8.14 预收款项 2,156.09 11.65 2,123.69 10.82 2,069.35 9.21 2,048.86 8.41 应付职工薪酬 - 0.00 - 0.00 116.93 0.52 551.94 2.27 应交税费 236.77 1.28 1,200.37 6.12 313.60 1.40 951.25 3.91 其他应付款 15,116.07 81.70 15,743.48 80.22 18,580.30 82.68 18,359.12 75.39 一年内到期的非 流动负债 12.65 0.07 175.09 0.89 236.39 1.05 458.04 1.88 流动负债合计 18,502.11 100.00 19,624.20 100.00 22,471.75 100.00 24,351.96 100.00 从流动负债构成来看， 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末，康桥绿洲其他应付款分别 为 18,359.12 万元、 18,580.30 万元、 15,743.48 万元和 15,116.07 万元，占流动负债规模 比例最大，分别为 75.39%、 82.68%、 80.22%和 81.70%，主要为应付股利、租赁保证金 以及土地增值税清算准备金，截至 2024 年 9 月末，土地增值税完成清算，土地增值税 清算准备金由 2023 年末的 4,744.97 万元下降至零元。 2021-2023年末及 2024年 9月末，康桥绿洲预收款项分别为 2,048.86万元、 2,069.35 万元、 2,123.69 万元和 2,156.09 万元，占流动负债的规模比例分别为 8.41%、 9.21%、 10.82%和 11.65%，均为季度预收租金。 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末，康桥绿洲一年内到期的非流动负债分别为 458.04 万元、 236.39 万元、 175.09 万元和 12.65 万元，占流动负债规模比例分别为 1.88%、 1.05%、 0.89%和 0.07%，一年内到期的非流动负债系由于康桥绿洲的转租赁业务中康 桥绿洲作为承租人而形成，康桥绿洲作为出租人同步形成相对应的一年内到期的非流 动资产。该转租赁业务于 2024 年 10 月 14 日到期，之后不再发生。 B.非流动负债分析 最近三年及一期非流动负债状况分析 单位：万元、 % 项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 租赁负债 - 0.00 - 0.00 255.30 69.05 327.59 59.98 递延所得税负债 - 0.00 53.26 100.00 114.43 30.95 218.57 40.02 其他非流动负债 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 非流动负债合计 - 0.00 53.26 100.00 369.73 100.00 546.16 100.00 从非流动负债构成来看， 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末，康桥绿洲递延所得税负 债分别为 218.57 万元、 114.43 万元、 53.26 万元和 0.00 万元，占非流动负债比例分别为国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 128 40.02%、 30.95%、 100.00%和 0.00%；康桥绿洲租赁负债分别为 327.59 万元、 255.30 万 元、 0.00 万元和 0.00 万元，占非流动负债比例分别为 59.98%、 69.05%、 0.00%和 0.00%。 （3）盈利能力分析 最近三年及一期盈利能力分析表 单位：万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年 营业收入 7,419.08 9,939.39 6,710.79 10,946.33 营业总成本 5,066.13 4,709.83 6,250.05 5,519.23 其中：营业成本 1,762.02 2,896.03 4,673.00 3,278.83 净利润 1,751.41 4,024.60 1,300.59 4,250.54 净利润率 23.61% 40.49% 19.38% 38.83% 营业毛利率 76.25% 70.86% 30.37% 70.05% 总资产收益率 1.73% 3.91% 1.23% 3.72% 净资产收益率 2.14% 4.93% 1.59% 5.03% 备注： 1、营业总成本=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用； 2、净利润率=（净利润/营业收入） ×100%； 3、营业毛利率=（营业收入-营业成本） /营业收入×100%； 4、总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额） /2]×100%； 5、净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产） /2]×100%。 最近三年及一期剔除非租赁经营业务影响后的盈利能力分析表 单位：万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年 营业收入 7,419.08 9,939.39 9,224.75 8,206.21 营业总成本 3,749.38 4,834.32 4,780.33 4,267.31 其中：营业成本 1,988.75 2,828.82 2,781.66 2,477.69 净利润 2,731.62 3,931.48 3,344.35 2,880.20 净利润率 36.82% 39.55% 36.25% 35.10% 营业毛利率 73.19% 71.54% 69.85% 69.81% 总资产收益率 2.71% 3.82% 3.17% 2.52% 净资产收益率 3.34% 4.82% 4.09% 3.41% A.营业收入及成本分析 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月，康桥绿洲营业收入分别为 10,946.33 万元、 6,710.79 万元、 9,939.39 万元和 7,419.08 万元。 2021 年，康桥绿洲确认房屋销售收入 2,561.26万元，导致营业收入处于较高水平， 2021年以后，康桥绿洲不再发生房屋销售国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 129 收入。 2022 年，受公共卫生事件影响以及响应《上海市国有企业减免小微企业和个体 工商户房屋租金实施细则》，康桥绿洲减免租金 2,622.08 万元，导致营业收入大幅下 降。 2023 年，随公共卫生事件影响减弱及资产平稳运营，营业收入大幅回升，较 2022 年度营业收入增长 48.11%。 2021-2023年度及 2024年 1-9月，康桥绿洲营业成本分别为 3,278.83万元、 4,673.00 万元、 2,896.03 万元和 1,762.02 万元，营业成本主要为投资性房地产和长期待摊费用的 折旧摊销，以及房屋销售成本、开发成本及向物业管理公司支付的车位成本等。其中 2021 年，康桥绿洲存在房屋销售成本 800.61 万元，导致营业成本处于较高水平； 2022 年，康桥绿洲营业成本较 2021 年度营业成本增长 42.52%，主要系因康桥三期前期开发 事项转入大额开发成本 1,843.30 万元。 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月，康桥绿洲营业毛利率分别为 70.05%、 30.37%、 70.86%和 76.25%。 2022 年，受公共卫生事件影响以及响应《上海市国有企业减免小微 企业和个体工商户房屋租金实施细则》而减免租金，康桥绿洲的营业毛利率大幅下降。 随公共卫生事件影响减弱及资产平稳运营，康桥绿洲营业收入大幅回升，营业毛利率 也呈现稳定增长趋势。 剔除房屋销售业务、前期开发业务、利息收支、投资收益、其他收益、资产处置 收益、营业外收支等非租赁经营业务的影响，并还原公共卫生事件所带来的租金减免、 房产税及土地使用税减免等金额后， 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月，康桥绿洲营业收 入分别为 8,206.21万元、 9,224.75 万元、 9,939.39 万元和 7,419.08 万元，营业成本分别 为 2,477.69 万元、 2,781.66 万元、 2,828.82 万元和 1,988.75 万元，营业毛利率分别为 69.81%、 69.85%、 71.54%和 73.19%，营业收入、营业毛利率均呈现稳定增长态势。 B.期间费用分析 最近三年及一期期间费用分析如下： 康桥绿洲最近三年及一期期间费用 单位：万元、 % 项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 503.26 52.05 445.48 48.37 435.31 44.96 401.45 23.14 管理费用 578.78 59.87 730.20 79.28 601.56 62.14 1,189.09 68.54 财务费用 -115.24 -11.92 -254.65 -27.65 -68.73 -7.10 144.22 8.31 期间费用合计 966.80 100.00 921.03 100.00 968.14 100.00 1,734.76 100.00国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 130 项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 期间费用占营 业总收入比例 13.03 9.27 14.43 15.85 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月，康桥绿洲期间费用合计分别为 1,734.76 万元、 968.14 万元、 921.03 万元和 966.80 万元，占营业收入的比重分别为 15.85%、 14.43%、 9.27%和 13.03%，期间费用金额及占比呈波动趋势。预计随着业务的稳定，期间费用占 营业总收入比例逐步进入稳定区间。在期间费用中，销售费用、管理费用均主要包括 人员服务费，两者加总主要对应运营管理机构收取的运营管理费，财务费用主要系借 款利息费用及利息收入。 C.利润总额及净利润分析 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月，康桥绿洲净利润分别为 4,250.54 万元、 1,300.59 万元、 4,024.60 万元和 1,751.41 万元。 2022 年，受公共卫生事件影响以及响应《上海市 国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》而减免租金，康桥绿洲净利 润出现较大降幅。 2023 年，随公共卫生事件影响减弱及资产平稳运营，净利润有所回 升。 2024年 1-9月，康桥绿洲净利润有所下滑，主要系土地增值税清算金额高于已计提 的土地增值税准备金，多出部分计入税金及附加所致。 （4）现金流量分析 康桥绿洲最近三年及一期现金流量分析表 单位：万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年 经营活动现金流入 小计 18,505.07 11,263.89 10,648.35 55,687.73 经营活动现金流出 小计 9,055.45 6,598.96 9,042.43 37,501.71 经营活动产生的现 金流量净额 9,449.63 4,664.93 1,605.92 18,186.02 投资活动现金流入 小计 297.27 328.24 706.54 345.18 投资活动现金流出 小计 9,616.78 - 44.30 - 投资活动产生的现 金流量净额 -9,319.51 328.24 662.24 345.18 筹资活动现金流入 小计 - - - -国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 131 项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年 筹资活动现金流出 小计 179.79 4,559.59 4,602.72 18,370.44 筹资活动产生的现 金流量净额 -179.79 -4,559.59 -4,602.72 -18,370.44 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月，康桥绿洲经营活动产生的现金流量净额分别为 18,186.02 万元、 1,605.92 万元、 4,664.93 万元和 9,449.63 万元。 2021 年，经营活动产生 的现金流量净额较大主要系当年存在物业销售，产生的经营活动现金流入数额较大。 2022 年，受公共卫生事件影响以及响应《上海市国有企业减免小微企业和个体工商户 房屋租金实施细则》而减免租金，康桥绿洲经营活动产生的现金流量出现较大降幅。 2024年 1-9月，康桥绿洲经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系收回应收上海 临港的款项所致。 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月，康桥绿洲投资活动产生的现金流量净额分别为 345.18 万元、 662.24 万元、 328.24 万元和-9,319.51 万元， 2021-2023 年度整体保持稳定。 2024年 1-9月，康桥绿洲投资活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系购回康桥项目 30 幢物业所致。 2021-2023 年度及 2024 年 1-9 月，康桥绿洲筹资活动产生的现金流量净额分别为- 18,370.44 万元、 -4,602.72 万元、 -4,559.59 万元和-179.79 万元，近三年及一期康桥绿洲 无新增借款，且同步分配股利、归还关联方资金拆借款及按时足额偿还借款利息和租 赁负债，因此筹资活动现金流量持续为负。 （十二） 权利限制及对外担保情况 1、权利限制情况 根据在动产融资统一登记公示系统以康桥绿洲为担保人进行的查询，并结合康桥 绿洲出具的《承诺及说明函》，康桥绿洲不存在以经营收入办理应收账款质押登记的情 形。 根据《上海市不动产登记簿》并根据康桥绿洲出具的《承诺及说明函》，康桥项目 不存在抵押、查封的权利限制。 2、对外担保情况 截至 2024 年 9 月 30 日，康桥绿洲不存在对外担保情况。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 132 （十三） 项目公司关于基础设施项目转让的内部决策情况 康桥绿洲的唯一股东上海临港于 2024 年 7 月 10 日作出《上海漕河泾康桥科技绿洲 建设发展有限公司 2024 年第 5 次股东决定》，同意由国泰君安临港 REIT 以新增份额发 行募集的资金购入康桥绿洲持有的（1）漕河泾科技绿洲康桥园区（一期） 1、 2、 8、 11-14幢，（2）漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1） 15， 18-25幢，（3）漕河泾科技绿洲 康桥园区（二期-2） 28-33 幢，签署并适当履行康桥绿洲作为项目公司的相关文件，并 办理本次扩募申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；同意将上海临港持 有的康桥绿洲 100%股权转让予国泰君安临港 REIT 项下基础设施基金及其下设基础设 施资产支持专项计划等特殊目的载体，签署股权转让协议，办理转让相关事项。 （十四） 结论 根据本次尽职调查，国君资管认为项目公司康桥绿洲合法设立并有效存续，股权 结构、组织结构及治理结构清晰完善，资信水平良好，内控机制有效，能够按照法律、 法规以及监管机构的要求规范运作。 二、 基础资产基本情况及主要法律因素分析 （一） 基础资产基本情况 根据资产管理合同的约定，专项计划的基础资产为各资产支持证券原始权益人原 持有的，并转让给专项计划的项目公司的 100%股权（简称“标的股权”）及其他附属 权益。项目公司具体情况参见“第三条 项目公司及基础设施资产/一、项目公司基本情 况”。 （二） 基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况 1、 基础资产项目公司情况 根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2023 年 3 月 6 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码： 91310115688745253X）、康桥绿洲现行有效的公司章程及国家企业 信用信息公示系统公示信息，康桥绿洲的基本情况如下： 注册名称 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 成立日期 2009 年 5 月 8 日 企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 133 法定代表人 杨凌宇 注册资本 75,599.5 万人民币 注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2555 号 1 幢 15 楼 经营范围 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） 一般项目：土地成片开发建设、经营管理；物业管理；市政工程；兴 办各类新兴产业；项目投资开发；市政基础设施开发投资、综合配套 设施开发投资并提供配套信息咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经核查康桥绿洲的《营业执照》、公司章程及上海市浦东新区市场监督管理局出 具的康桥绿洲工商登记文件，并经查询国家企业信用信息公示系统，康桥绿洲系有效 存续的有限责任公司，不存在《公司法》等中国法律及其公司章程规定的应当终止的 情形。 根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，未在该系统内发现康桥绿洲的股权 存在被质押或被冻结等权利限制情形。 综上，作为专项计划基础资产的标的股权真实、合法，为完整、权属明确、可特 定化的财产权利，可依法进行转让。自专项计划设立日起，国君资管（代表专项计划） 享有项目公司 100%股权的全部收益、风险与控制权。 2、 基础设施项目 基础设施项目的真实性、合法性、权利归属及其负担情况参见“第三条 项目公司及 基础资产/二、基础设施项目情况/（七）基础设施项目合法合规性情况”。 （三） 基础资产转让行为的合法性及有效性 专项计划原始权益人为上海临港。上海临港为有效存续的有限责任公司；原始权 益人合法持有基础资产，即项目公司股权。 专项资产支持证券管理人为国君资管，国君资管具备担任资产支持证券管理人的 主体资格，在专项计划设立后，其有权代表专项计划向原始权益人购买基础资产。 基础资产不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可转让性。 原始权益人上海临港已召开董事会，同意上海临港作为原始权益人，由国泰君安 临港创新产业园 REIT 以新增份额发行募集的资金购入康桥绿洲持有的康桥项目；为实 施本次扩募之目的，同意上海临港将康桥绿洲 100%股权转让予国泰君安临港创新产业 园 REIT 项下基础设施基金及其下设基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体；按照 法律法规和基础设施监管规则要求参与战略配售。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 134 资产支持证券管理人与上海临港拟就基础资产的转让签署《股权转让协议》，根 据《股权转让协议》约定，项目公司股权的转让自专项计划设立日生效，原始权益人 自专项计划设立日起，不再享有项目公司股权。 综上所述，基础资产的转让不违反中国法律的禁止性规定，根据生效的《股权转 让协议》进行的基础资产转让行为合法、有效，原始权益人将于专项计划设立日将其 持有的作为基础资产的全部项目公司股权完整转让给专项计划。 （四） 基础资产未被列入负面清单 经核查基础资产相关的《股权转让协议》等文件，基础资产不存在中国证券投资 基金业协会发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》中负面清单所列举的情 形。 （五） 基础资产风险隔离的效果 1、 基础资产转让及风险隔离 根据《股权转让协议》进行的基础资产的转让合法有效。自标的股权交割日起， 资产支持证券管理人代表专项计划享有基础资产的所有权，原始权益人对基础资产不 再享有任何权利，基础资产即与原始权益人的固有财产相分离；且基础资产自始与资 产支持证券管理人的固有财产及其管理的其他财产相分离。在原始权益人或资产支持 证券管理人破产的情形下，基础资产不会被视为原始权益人或资产支持证券管理人的 破产财产，可实现破产隔离。 2、 资产支持证券管理人为基础资产管理所作的风险隔离措施 根据资产管理合同的约定，在专项计划设立日当日或之前，资产支持证券管理人 以专项计划的名义在资产支持证券托管人处开立独立的人民币资金账户，作为专项计 划账户，对专项计划单独记账、独立核算，可实现基础资产独立于资产支持证券管理 人的固有财产。 三、 基础设施项目基本情况 （一） 基础设施项目概况 截至 2024年 9月 30日，基础设施项目包括：漕河泾科技绿洲康桥园区（一期） 1、 2、 8、 11-14 幢（简称“康桥一期”），漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1） 15、 18-25 幢 （简称“康桥二期-1”），漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2） 28-33 幢（简称“康桥二期国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 135 -2”，与康桥二期-1 合称为“康桥二期”，与康桥一期、康桥二期-1 合称为“康桥项目”）。 康桥项目位于上海市浦东新区秀浦路 2555 号，属张江科学城南部区域，北距离原张江 高科技园区核心区域 6 公里左右。 图：基础设施项目外观 基础设施项目建筑面积 182,350.45 平方米，可出租面积 104,640.20 平方米，由 22 幢建筑物组成，包括 10 幢研发平台（部分首层为配套商业）、 2 幢配套商业楼，以及 其余 10 幢地下车库及配套设备用房。基本情况如下： 表：基础设施项目基本情况 单位：平方米、万元 资产名称 康桥项目 所在区位 上海市浦东新区秀浦路 2555 号 所属行业 产业园区 资产类型 研发平台国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 136 资产范围 由 22 幢建筑物组成，包括 10 幢研发平台（部分首层为配套商业）、 2 幢配套商业楼，以及其余 10 幢地下车库及配套设备用房。其中地下车 库包含 1,772 个车位。 建筑面积 182,350.45（研发平台建筑面积 100,220.27 平方米、配套商业建筑面积 4,429.29 平方米、地下车库建筑面积 70,338.42 平方米、配套设备用房建 筑面积 7,362.47 平方米） 可出租面积 104,640.20（不含地下车库、配套设备用房） 出租率 97.04% 评估价值 169,300.00 开工时间 康桥一期： 2012 年 8 月 康桥二期-1： 2013 年 12 月 康桥二期-2： 2015 年 7 月 竣工时间 康桥一期： 2014 年 6 月 康桥二期-1： 2015 年 12 月 康桥二期-2： 2017 年 12 月 起始运营时间 康桥一期： 2014 年 7 月 康桥二期-1： 2016 年 4 月 康桥二期-2： 2018 年 10 月 项目权属起止时间及 剩余年限 康桥一期： 2011 年 4 月 30 日至 2061 年 4 月 29 日止，土地剩余年限 36.58 年 康桥二期： 2012 年 4 月 23 日至 2062 年 4 月 22 日止，土地剩余年限 37.56 年 收入来源 主要来自于租户租金（包括园区租赁、地下车库租赁等） 表：基础设施项目具体楼幢信息9 单位：平方米 资产简称 楼栋 总楼层 资产类型 建筑面积 可出租面积 康桥一期 1 幢 12 研发平台 16,327.76 16,327.76 2 幢 12 研发平台 16,306.89 16,306.89 8 幢 4 研发平台（首层配套商业） 4,199.36 4,199.36 11-14 幢 1（-1） 地下车库、配套设备用房 19,238.03 - 康桥一期合计 56,072.04 36,834.01 康桥二期-1 15 幢 12 研发平台 12,933.00 12,933.00 18 幢 11 研发平台 16,213.64 16,213.64 19 幢 2 研发平台（首层配套商业） 3,880.51 3,880.51 20 幢 1 配套商业 1,124.78 1,124.78 21 幢 2 研发平台（首层配套商业） 1,919.20 1,919.20 22 幢 2 配套商业 1,636.54 1,627.18 9 漕河泾科技绿洲康桥园区（一期）中 3-7 幢、 9-10 幢，漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1）中 16-17 幢，漕河泾科 技绿洲康桥园区（二期-2）中 26-27 幢均已整幢出售，不属于项目公司持有，不属于“康桥项目”定义的范围，不属 于本次基础设施资产的范围。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 137 资产简称 楼栋 总楼层 资产类型 建筑面积 可出租面积 23-25 幢 1（-1） 地下车库、配套设备用房 34,257.91 - 康桥二期-2 28 幢 11 研发平台 14,068.42 14,068.42 29 幢 8 研发平台 9,572.94 9,572.94 30 幢 5 研发平台 6,466.52 6,466.52 31-33 幢 1（-1） 地下车库、配套设备用房 24,204.95 - 康桥二期合计 126,278.41 67,806.19 总计 182,350.45 104,640.20 （二） 基础设施项目所处区位与建设规划 1、 地理位置 康桥项目地处上海市张江科学城板块，属于长三角一体化发展的国家重大战略区 域，能够承接张江核心区域的外溢租赁需求。康桥项目东邻上海国际旅行度假区，西 靠后世博板块，北衔张江高科技园区，是承接张江核心区产业的辐射区域。康桥项目 拥有便捷的交通网络，坐落于轨交 11 号线与 16 号线交汇处，距离浦东陆家嘴、徐家汇 商圈等市中心区域及浦东国际机场均仅需 20-30 分钟车程，区域位置优越，是集生态、 宜居于一体的现代化服务业集群地。 图：康桥项目区位示意图 截至本尽职调查报告出具之日，康桥项目所处的康桥工业区东区被纳入张江科学国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 138 城已超过 6 年。张江科学城区域主要历经了两次扩张， 2015 年 4 月，经国务院批准张 江园区 37.2 平方公里纳入中国（上海）自由贸易试验区， 2017 年，《张江科学城建设规 划》将张江科学城南扩，纳入张江南区、康桥工业园区以及上海国际医学园区等多个 板块，面积从 75.9 平方公里扩至 95 平方公里。 2021 年，《上海市张江科学城发展“十四 五”规划》对张江科学城总体空间进行优化调整，将张江科学城区域进行西扩和东扩， 张江科学城规划面积由 95 平方公里扩大至约 220 平方公里。扩张后，康桥项目位于张 江科学城几何中心区域，未来发展势能强劲。 图：张江科学城规划变动示意图 2、 产业定位与规划 康桥项目为临港集团及临港新片区产业导入张江科学城的“桥头堡”，围绕国家战 略性新兴产业和上海“3+6”产业体系，结合张江高科技园产业集群外溢效应，综合确定 园区产业导向。 截至 2024 年 9 月 30 日，康桥项目以集成电路、人工智能、生物医药、电子信息四 大产业作为主导产业，四大产业租户合计租赁面积占比约 60%，租户包括境内外上市 企业子公司、民营企业 500 强、新锐独角兽等，现金流来源稳定。康桥项目以“链主”租 户吸引同产业链上下游企业协同发展，紧扣张江科学城主导产业，与张江科学城的集国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 139 成电路、生物医药和人工智能三大优势产业共振发展，南与临港新片区的生产制造板 块联动发展，内可对接园区内的孵化企业，外可对接临港集团的金融资源、园区空间 资源以及产学研资源等。 3、 物业品质及周边配套 康桥项目定位为高端研发平台，物业品质优秀，配套完善。康桥项目引入 LEED绿 色建筑标准，并获得 2013 年东方杯优质工程奖、 2013 年年度上海市建设工程“白玉兰” 奖（市优质工程）、 2015 年上海市建设工程“白玉兰”奖（市优质工程）等多个奖项。 配套方面，康桥项目所处区域职住功能平衡，能够满足企业的商务需求与租户员 工的生活需求。康桥项目内部即有以餐饮为核心的配套商业区域，项目周边配套丰富， 形成集酒店住宅、医疗教育、商业餐饮、班车接驳于一体的繁荣生活圈。根据《浦东 新区康桥镇国土空间总体规划（2022-2035）》，康桥项目所属板块紧邻机场联络线站点 门户地区、 2 处综合生活片区、 1 处公共活动中心及 1 处社区中心，相比康桥工业区东 区的其他地区，配套更加丰富多元，项目周边一公里内即分布有租住并举的住宅生活 圈。 图：康桥板块空间结构规划图国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 140 （三） 基础设施项目运营模式 基础设施项目为产业园区资产，包括 10 幢研发平台（部分首层为配套商业）、 2 幢 配套商业楼以及其余 10 幢地下车库及配套设备用房，主要运营及盈利模式为对外出租， 其收入来源主要为市场化租赁的产业类租户的园区租赁收入或地下车库租赁收入。 2021 年及以前，基础设施项目由项目公司自行运营管理。 2022 年，根据上海临港 出具的《关于联合发展公司管理企业范围的函》（沪临港控股干[2022]8 号），上海临 港全资子公司临港联合作为统一的经营管理平台公司，负责经营管理项目公司，且项 目公司与临港联合签署了《委托运营管理合同》 ，自 2022 年起，临港联合逐步负责基 础设施项目的运营管理工作，原项目公司的人员逐步转移至临港联合，基础设施项目 的运营管理团队维持不变，保障了经营的稳定。 运营管理机构临港联合是临港集团旗下第一家轻资产运营公司，以园区招商运营、 企业专业服务和科创产业投资为主业，着力构建企业高质量发展核心能力体系，提升 产业园区全生命周期的综合服务能力，争创园区运营管理平台的“上海标准”和“上海品 牌”，全力打造一流科创园区运营管理公司。基础设施项目对外的招商工作由临港联合 负责，临港联合通过协调临港集团的相关产业资源吸引产业类企业入驻，并配备 12 位 服务管家为康桥项目入驻企业提供产业链上下游对接，产业相关政府资源对接，公租 房对接，科创、金融、工商税务、法律咨询等各项服务，以保障基础设施项目整体出 租情况保持良好状态。 （四） 基础设施项目的运营情况 1、 基础设施项目现金流的真实性 基础设施项目取得的运营收入主要为依据项目租赁合同产生的租金收入等收入。 项目公司作为基础设施项目的合法使用权人和/或所有权人，以合法形式根据其与 租户签署的租赁合同或其他法律协议收取租金，基础设施项目现金流基于真实、合法 的经营活动产生，基础设施项目现金流真实有效。 经管理人核查，截至 2024 年 9 月 30 日，基础设施项目正在履行的租赁合同或其他 法律协议不违反法律、行政法规的强制性规定，未发现存在《中华人民共和国民法典》国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 141 规定的合同无效或可撤销的情形，均合法有效。 综上，基础设施项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动，形成基础设施项目 的法律协议或文件合法、有效。 2、 基础设施项目现金流稳定性 1、基础设施项目近三年及一期历史收入情况 基础设施项目近三年及一期历史收入情况如下表所示。 2022 年，受公共卫生事件 影响以及响应《上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》，康 桥项目当年减免租户租金合计 2,622.08万元，同时根据《上海市人民政府办公厅关于印 发〈上海市全力抗疫情助企业促发展的若干政策措施〉的通知》，减免房产税、土地 使用税合计 277.98 万元。下表数据还原了公共卫生事件所带来的租户租金减免以及房 产税、土地使用税减免等金额，并剔除了非租赁经营业务10的影响，还原后基础设施项 目近三年一期的营业收入、 EBITDA 均处于稳定增长的状态。 表：基础设施项目历史收益情况 单位：万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 营业收入 7,419.08 9,939.39 9,224.75 8,206.21 营业成本 1,988.75 2,828.82 2,781.66 2,477.69 EBITDA 5,561.34 7,877.80 7,287.53 6,975.31 经营性净现金流 5,561.34 7,877.80 7,287.53 6,975.31 注： 1、 EBITDA=净利润+利息费用+所得税+折旧+摊销； 2、经营性净现金流=EBITDA－运营资金追加－资本性支出＋期末运营资金回收， 因近三年及一期康桥项目未发生运营资金追加、期末运营资金回收及资本性支出，故 经营性净现金流与 EBITDA 相同。 2、基础设施项目历史租金单价情况 康桥项目近三年一期平均租金单价分别为 76.02 元/平方米/月、 78.64 元/平方米/月、 81.09 元/平方米/月和 82.75 元/平方米/月，康桥项目平均租金单价近三年一期复合租金 10 剔除非租赁经营业务的影响，指剔除房屋销售业务、前期开发业务、利息收支、投资收益、其他收益、资产处置 收益、营业外收支等非租赁经营业务带来的影响。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 142 增长率约为 3.05%，租金水平保持稳定的增长态势。 表：基础设施项目历史平均租金单价情况 单位：元/平方米/月 时间 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 康桥项目平均租金单价 82.75 81.09 78.64 76.02 3、基础设施项目历史出租率情况 康桥项目中，康桥一期于 2014 年 7 月开始运营、康桥二期-1 于 2016 年 4 月开始运 营、康桥二期-2 于 2018 年 10 月开始运营，运营时间较长，历史运营情况稳定。康桥项 目近三年及一期末出租率较为稳定，均超过 97%。此外，截至 2024 年 9 月末，康桥项 目签约率达到 98.41%。 表：基础设施项目历史出租率情况 时间 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 康桥项目出租率 97.04% 97.22% 99.05% 99.32% 4、基础设施项目租金收缴情况分析 （1）基础设施项目收缴率情况 康桥项目历史收缴情况良好， 2021 年、 2022 年、 2023 年和 2024 年 1-9 月的收缴率 均为 100%。 表： 基础设施项目历史收缴率情况 时间 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年 康桥项目收缴率 100% 100% 100% 100% 注：收缴率=截至本尽职调查报告出具日已收当期运营收入/应收当期运营收入 （2）基础设施项目租金收缴相关政策 基础设施项目租金收取方式主要为季度收取，即每三个月收取一次、一次性收取 未来三个月的租金。同时，项目公司在租户订立租赁合同时向租户收取保证金。基于 此，运营管理机构制定了应收账款管理办法，具体如下： 招商管理部门对即将到期的应收账款提醒客户依约付款。公司依据客户分类、应 收账款欠款期限、责任部门、处理方式不同进行分类，形成《应收账款催收情况分类 表》。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 143 在履约日（即根据租赁合同的付款日）前 30 天，招商管理部门在业管一体化系统 中导出《付款通知书》，由承办人员向客户发送《付款通知书》。 在履约日前 20 天，根据资产经营系统模块导出应收账款明细，进行应收账款预警， 财务人员协助招商管理部门业务人员核对应收账款。 在履约日后 1-10 天，承办人员以不限于上门催讨、约谈或发送催告函等形式进行 催款。 在履约日后 11-30 天，由招商管理部门发出停水停电申请单，审计部门经办人员收 到申请后将停水停电函发给客户，并抄送招商管理部门，由招商管理部门联系资产管 理部门，资产管理部门通知物业公司执行相关措施。 在履约日后 31-35 天，经招商管理系统确认客户到款情况，对仍未足额履约客户， 承办人员向审计部门提出合同解除函申请，审批同意的，寄发合同解除通知函；未获 审批的，仍由承办部门催讨。 在履约日后 36-40 天，经招商管理系统确认客户到款情况，达到合同解除条件的， 由审计部门经办人员通知承办人员，承办人员依据情况协同资产管理部门专人、第三 方对租赁房屋进行清退，处理客户遗留物品；承办部门提出启动司法程序申请，经财 务金融部门确认应收账款数额，审批同意的，审计部门启动司法程序追究客户违约责 任；未获审批的，仍由承办部门催讨。 （3）运营管理机构对超期三个月未支付的租金提供运营收入保障 在任何一个资产运营收入回收期内，若任何一笔应收资产运营收入在租约等运营 管理服务协议中约定的支付时限内尚未由承租方等主体按约支付至项目公司监管账户 且延期支付超过 3 个月的，该等延期 3 个月届满时仍未收回的资产运营收入视为“未收 回资产运营收入”。尽管有运营管理服务协议其他约定，项目公司应于该等 3 个月届满 后最近一期支付运营管理费（包括基础运营管理费、绩效运营管理费）时，等额扣除 未收回资产运营收入对应的金额；不足部分项目公司有权于支付任一期或任几期运营 管理费中扣除，直至累计扣除的金额等同于未收回资产运营收入对应的金额。 项目公司根据上款约定扣除运营管理费不应在任何方面视为项目公司欠付运营管 理机构的负债或应付款项。若项目公司后续实际收到未收回资产运营收入的，项目公 司应于实际收到相关款项且运营管理机构提出申请后的 10 个工作日向运营管理机构支 付所扣减的运营管理费；但若项目公司后续未收到未收回资产运营收入的，则项目公国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 144 司没有义务向运营管理机构支付所扣减的运营管理费。 3、 基础设施项目现金流独立性 基础设施项目建筑面积为 182,350.45 平方米，包括 10 幢研发平台（部分首层为配 套商业）、 2 幢配套商业楼以及其余 10 幢地下车库及配套设备用房，可出租面积为 104,640.20 平方米，主要通过向租户出租物业获取房屋租赁收入，收入系独立产生。 4、 基础设施项目现金流分散性11 1、租户情况 截至 2024 年 9 月 30 日，基础设施项目的在执行租约共涉及租户 60 家（单一租户 在基础设施项目存在复数租赁单元的按一家统计），不含政府类机构租户，不存在根 据租户定制化需求建设的租户。其中单一租户租赁面积占比超 10%的租户共 2 家，租 赁面积占比超 5%的共 4 家，整体分散度情况较好。 基础设施项目租户客群的前十大租户情况具体如下： 表： 基础设施项目前十大租户 序 号 租户名称 租户行业 租赁面积（平 方米） 占可出租面积 的比例 租赁合同起 租日 租赁合同到 期日 1 租户 A （重要现金流 提供方） 生产性服务 16,306.89 15.58% 2019/4/1 2029/3/31 2 租户 B （重要现金流 提供方） 人工智能 12,933.00 12.36% 2022/10/1 2033/9/30 3 租户 C 集成电路 6,466.52 6.18% 2024/7/1 2027/6/30 4 租户 D 人工智能 561.49 0.54% 2024/4/3 2027/4/2 1,413.63 1.35% 2024/3/1 2029/2/28 1,411.44 1.35% 2024/1/1 2028/12/31 1,409.32 1.35% 2023/2/20 2028/2/19 931.32 0.89% 2024/6/13 2027/6/12 小计 5,727.20 5.47% - - 5 租户 E 集成电路 1,594.19 1.52% 2024/4/1 2027/3/31 738.56 0.71% 2023/12/1 2026/11/30 2,449.82 2.34% 2023/5/1 2026/4/30 小计 4,782.57 4.57% - - 6 租户 F 集成电路 285.71 0.27% 2021/12/1 2029/11/30 710.00 0.68% 2021/10/1 2029/11/30 2,820.18 2.70% 2019/9/1 2029/11/30 小计 3,815.89 3.65% - - 7 租户 G 生物医药 3,604.80 3.44% 2021/4/1 2026/3/31 11 此小节数据统计，均未将地下车库租赁情况纳入计算。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 145 序 号 租户名称 租户行业 租赁面积（平 方米） 占可出租面积 的比例 租赁合同起 租日 租赁合同到 期日 8 租户 H 高端装备 1,594.19 1,594.19 1.52% 1.52% 2023/10/12 2024/7/16 2025/10/11 2027/7/15 小计 3,188.38 3.05% - - 9 租户 I 集成电路 1,499.79 1,499.79 1.43% 1.43% 2022/10/8 2022/1/8 2025/10/7 2025/1/7 小计 2,999.58 2.87% - - 10 租户 J 商贸 2,999.58 2.87% 2022/11/18 2025/11/17 合计 62,824.41 60.04% - - 2、租约签约期限统计 截至 2024 年 9 月 30 日， 康桥项目签约年限以长期限租赁合同为主，按租赁面积统 计合同租赁年限在 3 年以内（含）的租约占比 42.06%；按租赁面积统计合同租赁年限 在 3 年及以上（不含）的租约占比约 57.94%。截至 2024 年 9 月 30 日，康桥项目按租 赁面积加权平均租约签约期限约 5.84 年。 表： 基础设施项目租约签约期限统计 租赁合同签约期限（年） 租赁面积（平方米） 占全部已出租面积的比例 3 年以下（含） 42,703.90 42.06% 3（不含） -6（含） 23,810.59 23.45% 6（不含） -9（含） 1,544.70 1.52% 9 年以上（不含） 33,479.79 32.97% 合计 101,538.98 100.00% 3、租约到期情况统计 截至 2024年 9月 30日的有效租赁合同中，康桥项目租约到期年限在 2024年、 2025 年、 2026 年、 2027 年、 2028 年、 2029 年及以后的租户按租赁面积统计占比分别为 6.47%、 19.51%、 15.45%、 16.68%、 6.37%及 35.52%。截至 2024 年 9 月 30 日，康桥项 目按租赁面积加权平均租约剩余年限约 3.31 年。 表：基础设施项目租约到期情况统计 到期年限 租赁面积（平方米） 占全部已出租面积的比例 2024 年 6,565.07 6.47% 2025 年 19,805.42 19.51% 2026 年 15,690.90 15.45% 2027 年 16,938.84 16.68% 2028 年 6,469.78 6.37%国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 146 2029 年及以后 36,068.97 35.52% 合计 101,538.98 100.00% 4、租户行业分布 截至 2024 年 9 月 30 日，康桥项目租户所涉及行业主要包括集成电路、人工智能、 生物医药、电子信息等行业，无租赁面积超过 50%的行业，租户行业分布广泛，行业 分散度较高。截至 2024 年 9 月 30 日的租户行业分布情况如下： 表：基础设施项目租户行业分布12 序号 租户所处行业 租赁面积（平方米） 占全部已出租面积的比 例 1 集成电路 25,308.81 24.93% 2 人工智能 15,267.86 15.04% 3 生物医药 14,220.87 14.01% 4 电子信息 9,242.82 9.10% 5 高端装备 8,827.37 8.69% 6 商贸 6,723.63 6.62% 7 医疗器械 5,311.69 5.23% 8 新材料 4,538.59 4.47% 9 生产性服务 4,121.27 4.06% 10 新能源 3,346.10 3.30% 11 餐饮服务 3,149.87 3.10% 12 生态环保 1,041.23 1.03% 13 零售 438.87 0.43% 合计 101,538.98 100.00% 5、 基础设施项目的重要现金流提供方 经核查本次基础设施项目 2023 年度现金流入情况，康桥项目涉及两个重要现金流 提供方。重要现金流提供方 A 于 2019 年入驻，并签订为期 10 年的租约，重要现金流 提供方 B 自 2016 年开始承租，于 2020 年增加租赁面积，并完成 3 次租赁合同续签，最 12 康桥项目之 2 幢由租户 A 整租后再对外进行散租，康桥项目之 15 幢由租户 B 整租后，部分自用、部分对外散租， 租户 A 及租户 B 的具体情况详见本尽职调查报告“第六章 基础资产情况及现金流预测分析/四、 基础设施项目的运 营及管理/（五） 基础设施项目的重要现金流提供方”；统计行业分布时，选取穿透至底层租户的数据口径。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 147 新续签的租赁合同的租约到期日为 2033 年 9 月 30 日。 重要现金流提供方 A 所属行业为生产性服务（创业孵化），整体租赁康桥项目之 2 幢，并主要散租予电子信息、新能源、高端装备、人工智能等行业的企业，重要现金 流提供方 B 所属行业为人工智能，整体租赁康桥项目之 15 幢，主要自用及出租予其关 联公司和上下游企业；重要现金流提供方及其底层租户的行业属性与园区规划相符。 表：基础设施项目重要现金流提供方租约情况 重要现金流提 供方 租赁期限 截至 2024 年 9 月 30 日租 赁面积（平 方米） 截至 2024 年 9 月 30 日租赁面 积占可出租面 积的比例 2023 年度合同租 金13（万元） 2023 年 合同租 金占比 重要现金流提 供方 A 2019 年 4 月 1 日至 2029 年 3 月 31 日 16,306.89 15.58% 1,173.40 12.74% 重要现金流提 供方 B 2022 年 10 月 1 日至 2033 年 9 月 30 日 12,933.00 12.36% 1,150.91 12.50% 合计 29,239.89 27.94% 2,324.31 25.24% 管理人已对重要现金流提供方进行了尽职调查，包括对管理层进行访谈、公开渠 道信息检索和获取了重要现金流提供方主要财务及经营指标数据相关的书面材料和情 况说明，具体结论如下： 1、重要现金流提供方 A （1）基本情况 成立日期 2019 年 03 月 08 日 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册资本 500 万元人民币 经营范围 创业孵化器经营管理，人工智能公共服务平台，从事智能科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理服务，计算机系统集成，从事 货物及技术的进出口业务，产品包装设计，知识产权代理，设计、制作、代 理、发布广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调 查、民意测验），企业管理咨询，物业管理，房地产经纪服务，市场营销策 划，文化艺术交流活动策划，会展服务，商标代理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）主营业务及经营情况 13 因现金流中包含保证金，为了更客观反映租户租金占比，采用合同口径进行计算。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 148 重要现金流提供方 A 的主营业务为孵化器经营管理，主要通过承租康桥项目之 2 幢，并以其作为载体，为初创、成长和成熟期企业提供空间、金融和咨询等多维一体 的综合科创服务，重要现金流提供方 A 纳入了上海市科技创新创业载体培育体系的科 技企业孵化器名单，其主要股东之一及所属品牌致力于打造全栈科创服务平台，重点 布局长三角区域，兼顾北京、深圳，已经设立了 12 个创新中心，总计运营面积超 40 万 平方米，入驻企业超过 500家，荣获国家中小企业公共服务平台、国家双创示范基地等 多项荣誉。 财务情况方面，经审阅近三年及一期审计报告及财务报表，重要现金流提供方 A经 营及财务情况良好。 表：重要现金流提供方 A 主要财务指标 单位：万元 项目 2024 年二季度/末 2023 年度/末 2022 年度/末 2021 年度/末 总资产 1,943.39 1,844.30 1,882.87 1,463.70 净资产 1,152.43 1,152.57 927.02 656.94 营业收入 767.13 1,924.75 1,164.98 1,457.99 净利润 -0.14 225.55 273.19 126.39 经营活动现金 流量净额 -143.60 -218.26 224.53 838.34 截至 2024 年 9 月 30 日，重要现金流提供方 A 均按时足额支付租金，无租金欠缴情 况，历史租金支付情况正常。 截至 2024 年 9 月 30 日，重要现金流提供方 A 作为承租方与上海漕河泾康桥科技绿 洲建设发展有限公司作为出租方有依据租赁合同进行的房屋租赁业务，除此之外无其 他过往业务合作。 截至 2024 年 10 月 12 日，经于中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民 共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改 革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中国证监会网站、国家金融监督管理总 局网站、中国人民银行网站、 “信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检 索，重要现金流提供方 A 最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 149 务方面不存在重大违法违规记录，不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失 信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法 案件当事人的情况，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资 金管理使用领域的重大行政处罚记录或失信记录，公司经营合法合规。 2、重要现金流提供方 B （1）基本情况 成立日期 2000 年 08 月 29 日 企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册资本 6,388.8889 万元人民币 经营范围 许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建筑智能化工程施工；各类 工程建设活动；消防设施工程施工；施工专业作业；电力设施承装、承修、承 试；计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口；技术进出口。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） 一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询 服务；安全技术防范系统设计施工服务；普通机械设备安装服务；软件开发； 软件销售；从事计算机科技、计算机软件科技专业领域内的技术开发、技术服 务、技术咨询；非居住房地产租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）； 计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统销售；通讯设备销售；机械 设备销售；电气机械设备销售；电器辅件销售；电气设备销售；导航终端销 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）主营业务及经营情况 重要现金流提供方 B 是国内领先的人工智能应用场景解决方案提供商，以基于物 联网、大数据和数字孪生的数字化综合管理系统为核心，集成智慧安防、能源、消防、 机电、灯光、通行、楼宇、可视化等场景的智能设备和子系统，为客户提供数字化综 合解决方案。重要现金流提供方 B 深耕行业 20 余年，是行业内拥有最全资质兼具技术 整合能力的高科技企业。 财务情况方面，经审阅近三年及一期审计报告及财务报表，重要现金流提供方 B 经 营及财务情况良好。 表：重要现金流提供方 B 主要财务指标 单位：万元 项目 2024 年二季度/末 2023 年度/末 2022 年度/末 2021 年度/末 总资产 56,733.55 52,196.53 64,395.17 67,426.97国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 150 净资产 22,706.10 19,519.44 12,819.54 13,186.35 营业收入 30,882.29 35,322.25 33,174.21 41,015.03 净利润 1,893.32 1,453.23 120.16 521.85 经营活动现金 流量净额 8,581.15 338.61 757.92 -1,252.25 截至 2024 年 9 月 30 日，重要现金流提供方 B 均按时足额支付租金，无租金欠缴情 况，历史租金支付情况正常。 截至 2024 年 9 月 30 日，重要现金流提供方 B 作为承租方与上海漕河泾康桥科技绿 洲建设发展有限公司作为出租方有依据租赁合同进行的房屋租赁业务，除此之外无其 他过往业务合作。 截至 2024 年 10 月 12 日，经于中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民 共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改 革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中国证监会网站、国家金融监督管理总 局网站、中国人民银行网站、 “信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检 索，重要现金流提供方 B 最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税 务方面不存在重大违法违规记录，不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失 信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法 案件当事人的情况，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资 金管理使用领域的重大行政处罚记录或失信记录，公司经营合法合规。 6、 基础设施项目重要租户退租、租户集中换租情况核查 1、重要租户租约情况 （1）重要现金流提供方退租情况分析 重要现金流提供方 A 于 2019 年入驻，并签订为期 10 年的租约，重要现金流提供 方 A 作为康桥项目内的重要孵化功能平台，多年来与康桥绿洲合作密切，向康桥项目 导入并孵化培育了一批优质企业，截至 2024 年 9 月 30 日，穿透到底层租户的出租率超 过 96%。重要现金流提供方 B 自 2016 年开始承租，于 2020 年增加租赁面积，并完成 3 次租赁合同续签，最新续签的租赁合同的租约到期日为 2033 年 9 月 30 日，重要现金流 提供方 B 与临港集团在智能建筑等方面形成了业务场景合作，与康桥项目绑定较深。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 151 重要现金流提供方均为已持续租赁康桥项目多年的高粘性租户，综合其租赁目的、经 营特点、租赁历史情况及长期租赁意愿来看，预计重要现金流提供方稳定性较高，退 租风险整体可控。此外，由于康桥项目的产业聚集效应和临港集团强大的产业背景， 即使发生重要现金流提供方退租情形，相应面积仍具备直接与底层租户签约或引入新 租户的条件，可实现快速出租。 （2）其他重要租户退租情况分析 其他重要租户主要集中在集成电路、人工智能、生物医药、电子信息等行业，集 成电路企业一般需要搭载无尘环境；生物医药企业对于研发环境以及小试、中试的设 施配置有严格的要求与标准；人工智能和电子信息企业为满足特定工艺或持续领先的 研发需求、确保技术的先进性和竞争力，在研发环境的建设及设备购置方面亦有较高 要求。前述各行业的头部企业的属性及要求使其在入驻初期的装修成本及固定资产投 资成本较高。此外，根据租赁合同要求，租户需将物业还原后方能退租，增加了租户 退租成本。整体而言，重要租户具有一定的粘性。 2、集中换租情况 （1）现有租约期限分析 截至 2024 年 9 月 30 日，基础设施项目租约合同年限大部分在 3 年及以上，按面积 统计占比约 57.94%、按合同面积统计加权合同期限约 5.84 年，期限较长。基础设施项 目租约到期期限整体较为分散，主要为招租过程中持续引入租户以及根据不同租户特 性合理签署合同期限，截至 2024 年 9 月末在租租户按面积统计加权平均剩余年限 3.31 年，属于行业内中上水平，租户期限结构相对稳定。 基础设施项目租约到期年限分布在 2024年、 2025年、 2026年、 2027年、 2028年、 2029 年及以后的租户租赁面积分别为 6,565.07 平方米、 19,805.42 平方米、 15,690.90 平 方米、 16,938.84 平方米、 6,469.78 平方米及 36,068.97 平方米，按租赁面积统计占比分 别为 6.47%、 19.51%、 15.45%、 16.68%、 6.37%及 35.52%， 2026 年及以后到期的租约 占比为 74.02%，未来各年度租约到期分布相对平均。 （2）续租意向及落实情况 截至 2024 年 9 月 30 日，根据租赁合同统计，基础设施项目将于 2024 年度到期的 租赁合同面积合计 6,565.07 平方米，占已租赁面积的 6.47%。根据康桥绿洲的说明并经 核查租赁合同， 2024 年到期租户合计 5 户，除 1 户租户尚在开展替代租户招商中，其国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 152 余到期租约均有续租、新签等安排，项目整体续租落实情况良好。 表：康桥项目 2024 年到期租户的续租洽谈情况 租户 到期租约面积 （平方米） 占全部已出租面 积的比例 续租洽谈/租约落实情况 租户 1 1,499.79 1.48% 企业自身原因于 2024 年 9 月 30 日退 租，但该单元已签约新租户 租户 2 858.56 0.85% 续租 3 年，已签署续租合同 租户 3 2,779.80 2.74% 企业自身原因拟于 2024 年 10 月 31 日退 租，但该单元已签约新租户 租户 4 618.98 0.61% 已预沟通，拟续租 2 年 租户 5 807.94 0.80% 企业自身原因于 2024 年 9 月 30 日退 租，正在开展替代租户招商 （3）续租机制 根据运营管理机构的招商工作机制，针对一般租约，运营管理机构规定至少在租 约到期前 3个月与租户启动沟通续租意向，如租户续租意向明确，则启动续约条款的商 务谈判工作；如沟通时间超过 1 个月且租户尚未明确续租意向，运营管理机构将发起 《续约意向征询函》并及时开展替代租户的招商谈判工作。 对于租赁面积较大、租赁期限较长、定制化的租户，运营管理机构通常将至少提 前 6个月与租户启动沟通续租意向，分析客户需求做好租赁方案，为租户的租赁需求定 制化租赁策略，以提升租赁吸引力及租户的租赁粘性。若租户不确定是否续约，运营 管理机构将及时同步启动新租户招租接洽工作。 在考核层面，设定了基础管理费及绩效管理费考核机制，在满足绩效管理费计提 条件下运营管理机构可收取绩效运营管理费，可对运营管理机构维持基础设施项目稳 定运营形成有效激励，且管理人有权对运营管理机构采取约谈或更换运营负责人、解 聘运营管理机构等措施。此外，根据《运营管理服务协议》的约定，自基金扩募所投 资的专项计划设立日至 2027 年末，如因租户退租导致项目公司 EBITDA 未达目标，将 相应扣减基础运营管理费，以保障基础设施项目运营净收益的稳定性。 7、 基础设施项目关联方租户说明 截至 2024 年 9 月 30 日，基础设施项目中无关联方租户。 8、 基础设施项目配套设施相关情况说明 基础设施项目地上部分主要作研发平台使用，向产业类租户提供研发、实验相关 的物理空间，少量作餐饮、便利店等配套商业使用，为园区租户提供必要的生活服务； 地下部分主要为园区配套车位，满足租户的停车需求；其余为配套设备用房，包括变国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 153 电间、储藏室、工具间、弱电进线间、水泵房、消防、安保、弱电控制中心等，系维 持园区正常运转的必要配套。各部分估值、收入及面积情况如下： 表：康桥项目配套设施估值、收入及面积拆分14 项目 研发平台 配套商业 地下车库 配套设备用房 合计 估值（万元） 154,100.00 8,500.00 6,700.00 - 169,300.00 估值占比 91.02% 5.02% 3.96% - 100.00% 2023 年租赁收入（万元） 8,830.01 489.88 605.26 - 9,925.15 2023 年租赁收入占比 88.97% 4.94% 6.10% - 100.00% 建筑面积（平方米） 100,220.27 4,429.29 70,338.42 7,362.47 182,350.45 可租赁面积（平方米）或 可租赁个数 100,220.27 4,419.93 （70,338.42 1,772 个） - 104,640.20 （五） 基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况 1、 行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响 （1）所属行业相关政策规定 产业园区作为经济发展的重要载体，获得了中共中央、国务院、全国人大、科技部 等国家和部委层面一系列产业、区域政策扶持和指导，近期主要政策如下： 2014 年 11 月，国务院发布《关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的 若干意见》，指出国家级经济技术开发区要明确新形势下的发展定位，推进体制机制 创新，促进开放型经济发展，推动产业转型升级，坚持绿色集约发展，优化营商环境， 并首次提出对国家级经济技术开发区实施动态管理，将通过分类指导原则，以考评为 手段，强化约束和倒逼机制，使其走质量效益型发展道路。 2016 年 3 月，十二届全国人大四次会议通过《国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要》，要求 i）创新区域合作机制，加强区域间、全流域的协调协作； ii）完善对 口支援制度和措施，通过发展“飞地经济”、共建园区等合作平台，建立互利共赢、共 同发展的互助机制；并鼓励 iii）国家级新区、国家级综合配套改革试验区、重点开发 开放试验区等平台体制机制和运营模式创新。 14 由于基础设施资产配套设施非独立资产，其成本项无法精确分摊，因此配套设施估值采用评估预测期内的配套设 施预测租赁收入合计占比进行估算，即配套设施估值=评估基准日基础设施资产估值*(评估预测期内配套设施预测 租赁收入合计/评估预测期内基础设施资产预测租赁收入合计)。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 154 2016 年 4 月，国务院发布《关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动 发展的指导意见》，明确提出通过对国家级经开区进行考核评价，加大政策支持力度， 提高政策精准度，充分调动国家级经开区加快转型升级、实现创新驱动发展的积极性， 继续把国家级经开区建设成为带动地区经济发展和实施区域发展战略的重要载体，成 为构建开放型经济新体制和培育吸引外资新优势的排头兵，成为科技创新驱动和绿色 集约发展的示范区，成为大众创业万众创新的落脚地。 2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出 i）培 育战略性新兴产业特色集群。充分发挥现有产业集聚区作用，采用市场化方式促进产 业集聚，完善扶持政策，加大扶持力度，培育百余个特色鲜明、大中小企业协同发展 的优势产业集群和特色产业；并鼓励 ii）战略性新兴产业向国家级新区等重点功能平台 集聚。进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新 能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业。 2017 年 4 月，科技部印发《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》，提出要 i）坚持产城融合协调发展。持续推动园区基础设施建设，不断改进商贸、医疗、交通、 学校、娱乐等城市配套功能； ii）优化国家高新区管理体制。支持制定高新区条例等地 方性法规，深化简政放权、放管结合、优化服务等重点改革，提升园区管理服务效率。 2019 年 5 月，国务院印发《关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放 新高地的意见》，提出要 i）降低能源资源成本。支持国家级经开区按规定开展非居民 用天然气价格市场化改革，减少或取消直接供气区域内国家级经开区省级管网输配服 务加价； ii）优化开发建设主体和运营主体管理机制。支持地方人民政府对有条件的国 家级经开区开发建设主体进行资产重组、股权结构调整优化，引入民营资本和外国投 资者，开发运营特色产业园等园区，并在准入、投融资、服务便利化等方面给予支持。 2019 年 8 月，国务院印发《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区总体方案》， 要求临港新片区着力打造世界级前沿产业集群，提升科技创新和产业融合能力，加快 存量企业转型升级，整体提升区域产业能级，建设具有国际市场竞争力的开放型产业 体系。 2019 年 12 月，中共中央、国务院印发《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》， 提出 i）围绕电子信息、生物医药、航空航天、高端装备、新材料、节能环保、汽车、 绿色化工、纺织服装、智能家电十大领域，强化区域优势产业协作，推动传统产业升国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 155 级改造，建设一批国家级战略性新兴产业基地，形成若干世界级制造业集群； ii）推广 上海临港、苏州工业园区合作开发管理模式，提升合作园区开发建设和管理水平。 2020 年 7 月，国务院印发《关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意 见》，指出国家高新区经过 30 多年发展，已经成为我国实施创新驱动发展战略的重要 载体，在转变发展方式、优化产业结构、增强国际竞争力等方面发挥了重要作用，走 出了一条具有中国特色的高新技术产业化道路；同时提出到 2025 年，涌现一批具有国 际竞争力的创新型企业和产业集群，建成若干具有世界影响力的高科技园区和一批创 新型特色园区，到 2035 年，建成一大批具有全球影响力的高科技园区，主要产业进入 全球价值链中高端，实现园区治理体系和治理能力现代化。 2022 年 1 月，国务院印发了《“十四五”数字经济发展规划》，明确提出要“推动产 业园区和产业集群数字化转型”，引导产业园区加快数字基础设施建设，利用数字技术 提升园区管理和服务能力，积极探索平台企业与产业园区联合运营模式，丰富技术、 数据、平台、供应链等服务供给，提升线上线下相结合的资源共享水平，引导各类要 素加快向园区集聚。围绕共性转型需求，推动共享制造平台在产业集群落地和规模化 发展，依托京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈等重点区域，统筹 推进数字基础设施建设，探索建立各类产业集群跨区域、跨平台协同新机制，促进创 新要素整合共享，构建创新协同、错位互补、供需联动的区域数字化发展生态，提升 产业链供应链协同配套能力。 2023 年 2 月，中共中央、国务院印发了《质量强国建设纲要》，明确提出了要强化 产业基础质量支撑，提高产业质量竞争水平，提升产业集群质量引领力，打造区域质 量发展新优势。支持先导性、支柱性产业集群加强先进技术应用、质量创新、质量基 础设施升级，培育形成一批技术质量优势突出、产业链融通发展的产业集群。深化产 业集群质量管理机制创新，构建质量管理协同、质量资源共享、企业分工协作的质量 发展良好生态。组建一批产业集群质量标准创新合作平台，加强创新技术研发，开展 先进标准研制，推广卓越质量管理实践。依托国家级新区、国家高新技术产业开发区、 自由贸易试验区等，打造技术、质量、管理创新策源地，培育形成具有引领力的质量 卓越产业集群。 2024 年 1 月，工业和信息化部等七部门近日联合印发《关于推动未来产业创新发展 的实施意见》，意见中指出，要培育高水平企业梯队、打造特色产业链、构建产业生态国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 156 等。而要打造特色产业链，就要依托龙头企业培育未来产业产业链，建设先进技术体 系。鼓励有条件的地区先行先试，结合国家自主创新示范区、国家高新技术产业开发 区、新型工业化产业示范基地等，创建未来产业先导区，推动产业特色化集聚发展。 创新管理机制，建设数字化的供应链产业链，促进创新资源汇聚，加速数据、知识等 生产要素高效流通。 （2）项目所在地对所属行业的相关政策规定 1）上海市行业相关政策 2022 年发布的上海市产业地图中，覆盖了一二三产业，聚焦 16 个区、 5 个战略区 域、 53 个特色园区、 35 个重点行业。地图明确了上海各区及重点区域产业布局定位， 浦东重点发展集成电路、生物医药、人工智能、航空及高端装备、汽车、金融服务、 航运贸易、信息服务和文化创意产业。 2020 年 5 月，上海市人民政府新闻办公室发布了《关于加快特色产业园区建设促进 产业投资的若干政策措施》支持特色产业园区发展，指出加快特色产业园区建设、扩 大有效投资，是围绕产业链部署创新链，围绕创新链布局产业链的关键举措。 2021 年 12 月，上海市产业园区和结构调整工作领导小组办公室印发《上海市产业 园区转型升级“十四五”规划》，以更好发挥园区在上海市产业发展中的核心载体和创 新平台作用，建设一批代表上海参与全球产业竞争的特色产业园区，打响世界一流园 区品牌，推动上海产业园区新一轮高质量发展。 2022 年 9 月，上海市经济和信息化委员会制订《上海市特色产业园区管理办法（征 求意见稿）》，以推进上海“五个中心”建设，发挥特色产业园区在打响“上海制造”品牌、 提升实体经济能级和产业创新中的重要作用，将特色产业园区建设成为培育产业新动 能、体现城市竞争力的核心战略载体和创新平台。 2023 年 11 月，上海市人民政府办公厅印发了《上海市特色产业园区高质量发展行 动方案（2024-2026 年）》，以科技创新为引领，着力提升特色产业园区发展能级和竞 争力。聚焦特色产业方向，提升产业特色化和品牌化，布局和发展先导产业、重点产 业、新赛道产业和未来产业。打造特优园区主体，优化园区平台主体开发运营机制， 加大专业化、综合性配套供给。营造特强产业生态，推动产业链、创新链、人才链、 价值链融合发展，促进项目、资源要素耦合共生，推进特色产业集聚发展。到 2026 年， 全市特色产业园区达到 60 个左右，集聚高新技术企业和专精特新中小企业 5,500 家左国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 157 右，国家级和市级创新研发机构达到 360 家以上，规上工业总产值突破万亿元。 2）浦东新区行业相关政策 2021 年 10 月，浦东新区人民政府印发《浦东新区产业发展“十四五”规划》，以打 造集成电路、生物医药、人工智能三大世界级产业集群，以“六大硬核产业”引领先进 制造业集群发展以“六大服务经济”推动现代服务业高质量发展。 2022 年 8 月，浦东新区人民政府印发《浦东新区促进重点优势产业高质量发展若干 政策措施》以推进浦东新区产业创新和高质量发展，聚焦中国芯、蓝天梦、创新药、 未来车、智能造、数据港和人工智能等重点优势产业领域，鼓励企业加大投资力度、 产业链协同联动，支持企业数字化转型。 2022 年 9 月，上海市浦东新区第七届人民代表大会常务委员会第七次会议通过《浦 东新区推进特色产业园区高质量发展若干规定》，以建设优势更优、特色更特、强项 更强的特色产业园区，集聚产业创新要素资源，优化全产业链生态环境，打造世界级 产业集群，促进浦东新区产业高质量发展。 2023 年 7 月，上海市浦东新区人民政府印发《浦东新区培育发展未来产业行动方 案》，指出： “未来 5-10 年，浦东新区要打造一批具有国际竞争力的未来产业特色园区 和加速园”。围绕未来产业细分赛道，全面推进未来信息领域、未来健康领域、未来智 能领域、未来能源领域、未来空间五大领域建设，打通创新全链条，推动科创成果顺 利走向市场。 （3）产业规划及产业用地相关政策 1）产业规划政策 根据《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》， 上海将主动顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，充分发挥经济中心城市功能，按照 “高端、数字、融合、集群、品牌”的产业发展方针，聚焦高知识密集、高集成度、高 复杂性的产业链高端与核心环节，以新一代信息技术赋能产业提质增效，促进制造和 服务融合发展，全力打响上海品牌，在数字赋能、跨界融合、前沿突破、未来布局等 方面占据发展主导权，着力构建实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展 的现代产业体系，加快形成战略性新兴产业引领与传统产业数字化转型相互促进、先 进制造业与现代服务业深度融合的高端产业集群，努力保持制造业占全市生产总值比 重基本稳定、持续增强核心竞争力，不断提升高端和新兴产业集群增加值占全市生产国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 158 总值比重。具体措施包含： A.发挥三大产业引领作用 聚焦集成电路、生物医药、人工智能等关键领域，以国家战略为引领，推动创新链、 产业链融合布局，培育壮大骨干企业，努力实现产业规模倍增，着力打造具有国际竞 争力的三大产业创新发展高地。 B.促进六大重点产业集群发展 瞄准产业发展前沿，突出集群发展理念，打响“上海制造”品牌，在传承、创新和提 升既有优势产业中，重点打造具备产业比较优势、制造服务交互融合、未来发展潜力 巨大的六大重点产业集群，包含电子信息产业、生命健康产业、汽车产业、高端装备 产业、新材料产业及现代消费品产业。到 2025 年战略性新兴产业增加值占全市生产总 值比重达到 20%左右。 C.推动服务经济提质增能 以新兴技术为驱动，以商业模式创新和应用场景开放为牵引，以市场准入、行业监 管、政策配套等规则体系创新为突破口，促进新兴服务繁荣壮大，推动传统服务提质 升档，持续打响“上海服务”品牌。 D.强化促进产业发展的服务保障体系 积极把握产业技术创新、模式创新、组织创新的新趋势、新需求，坚持市场配置与 政府引导相结合、自主可控与开放合作相结合、产业扶持与企业培育相结合，夯实产 业链发展基础，强化标准引领、质量提升、品牌培育，完善市场化要素配置，创新行 业监管方式，为各类市场主体发展创造更大空间。 在产业发展的服务保障体系中，上海“十四五”规划特别强调了建设高品质园区载体， 实施特色产业园区培育工程，布局一批高能级专业化特色园区，推进一批重点园区整 体转型升级。创新产业用地政策，合理确定容积率和建筑高度，开展复合功能用地、 节余分割等政策创新和试点，推动不同产业用地类型合理转换。 图： “十四五”上海特色产业园区布局（首批）国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 159 2）产业用地政策 A.《关于上海市推进产业用地高质量利用的实施细则（2020 版）》 依据《上海产业用地指南（2020 版）》，对容积率、供应方式、出让年限均给了 相关说明。工业用地容积率一般不低于 2.0，研发用地可参照同地区的商业及办公用地 确定容积率，其中通用类研发用地容积率不低于 3.0。产业项目类工业用地和产业项目 类研发用地，采用“带产业项目”挂牌方式供应；鼓励采用先租后让、长期租赁方式使 用产业用地。完善工业用地“20 年弹性年期+有条件自动续期”制度，在出让合同中明确 弹性出让年期到期后，产业项目仍符合产业导向的，可通过协议方式按原出让合同约 定价格自动续期。 B.《关于上海市加强产业用地出让管理的若干规定（草案）》 根据 2021 年上海市规划和自然资源局出台的《关于上海市加强产业用地出让管理 的若干规定（草案），提出坚持“亩产论英雄、效益论英雄、能耗论英雄、环境论英国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 160 雄”，提升单位土地经济承载容量和产出水平，推进产业空间治理。严禁向禁止类工业 项目供地，从严控制限制类工业项目用地。完善产业用地项目土地利用绩效评估制度： 产业用地项目土地利用绩效评估分别在达产阶段（达产评估）、达产后每 3-5 年（过程 评估）、出让年期到期前 1年（到期评估）等阶段进行。土地受让人在取得建设用地使 用权后，如未按时开工、竣工、投产或评估认定为不符合要求，亦或者造成严重环境 污染，经环境保护部门认定的，出让人可无偿收回建设用地使用权。 C.《上海市工业用地弹性出让年期和容积率认定导则》 2014 年 一般新增工业用地产业项目类出让年限不超过 20 年；工业用地多层标准厂房类、 研发总部产业项目类和研发总部通用类产业项目，可采用 20-50 年的弹性出让年限。鼓 励采用“先租后让”方式供地。 针对重大战略的产业类项目，采用项目年度额度控制的方式，经相关部门讨论决 定后可按 20-50 年弹性年起出让。项目应同时符合以下要求： a）须符合《上海工业及生产性服务业指导目录和布局指南(2014 年版)》中的“培育 类”、 “鼓励类”领域要求。 b）各项指标均需达到《上海产业用地指南》推荐值的要求 D.《关于促进张江科学城科技创新和产业融合发展规划土地管理试点意见》 创设产业综合用地（M0）类型。近年来，张江科学城的项目日益呈现“产学研密切 合作、高度融合”的特征，企业对研发、制造、服务等多种功能、多种性质的综合性产 业用地需求尤为迫切。《试点意见》聚焦张江科学城 220平方公里范围，创设了产业综 合用地（M0）类型：即针对主导功能为工业或研发的项目，允许工业、研发、仓储、 公共服务配套等功能混合配置。通过支持产业用地功能复合，促进规划土地管理要求 与产业空间弹性需求之间的有效衔接，为产业高质量发展提供有效空间保障。 创新存量产业用地用途转换路径。经过 30多年发展，张江科学城产业用地已经进入 增量与存量并重的阶段。针对存量产业用地提质增效的需求，《试点意见》明确：允 许存量产业用地根据不同生产阶段的实际需求，在满足产业、环保、安全等要求下， 将研发功能与实体制造在同一地块或同一建筑内实现使用转换。这一创新举措为产学 研一体化发展提供空间保障，有利于科创成果快速转化，激发企业创新活力，提高土 地产出效率。比如说生物医药等特定产业，因企业需求或行业规定需在研发用地中实 现生产功能的，可以经相关部门论证，通过建筑管理审批确定配建的工业建筑面积，国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 161 并在后续签订研发用地补充出让合同、办理新的不动产权证时予以明确。 创立产业配套设施统筹设置方法。《试点意见》提出，同一主体的相邻多个产业用 地，经有关部门认定后，可统筹平衡生产、生活配套，根据需求集中配建生活配套设 施，相关要求在土地出让合同中进行约定。这一措施，对于提升科学城产城融合度、 促进张江科学城职住平衡、增强科创人才归属感具有重要的现实意义。目前，在该政 策的支持下，华虹宏力已经启动了生活配套设施的统筹建设工作。 创建支持科技创新和产业融合发展的工作机制。为更好地支持科技与产业融合发 展，《试点意见》也明确了张江科学城规划土地管理试点的工作机制，包括更高效的 规划优化机制、更放权的实施深化机制、更聚焦的土地供应机制、更规范的登记监管 机制。这些机制进一步强化了产业综合用地项目的全生命周期管理和信用监管。 2、 行业基本情况 （1）行业概述 园区，或开发区，在我国有近 40 年的历史，是指在一定的产业政策和区域政策的 指导下，以土地为载体，通过提供基础设施、生产空间（如办公楼、厂房、仓库、技 术平台等）及综合配套服务，吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业投资、入驻， 形成技术、知识、资本、产业、劳动力等要素高度集结并向外围辐射的特定区域。 近年来，我国各级开发区特别是国家级开发区在区域经济发展、吸引外资及先进管 理经验、产业培育、科技进步、城市建设、出口创汇、创造税收和就业等诸多方面都 取得了显著成绩，成为中国经济最有活力、最具潜力的经济增长点。国家级高新技术 产业开发区则充分发挥政府和市场的两方面作用，实现我国高新技术产业飞速发展， 促进我国产业结构调整，成为我国促进科技成果转化、培育科技企业的主要基地，以 及人才等创新要素的聚合中心。 （2）行业开发经营模式与盈利来源 产业园区的设立与运营需要考虑土地、规划、招商、税收等多方面问题，受发改委、 国土资源部门、住建部门、财政税收部门等多方面监管。我国开发区建设与运营单位 最初的运营模式普遍以基础设施建设、土地批租为主，在开发区土地资源不断减少的 情况下，逐渐转向土地深度开发、自建物业出租、商品房开发销售、物业管理等行业 价值链下游，以及开发区内高新技术产业和新兴行业的培育和投资。 目前，我国主要存在如下三种园区开发模式：国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 162 一是以政府作为园区开发主体，在这种模式下，因为园区开发的投资额极大，涉及 业务五花八门，随着园区开发的不断进展，地方政府将会面临人力、物力和财力的巨 大压力，从而迫使政府逐步让出主导地位；二是在政府让出主导地位后，由园区开发 企业为开发主体，承担园区开发损益。企业通过与地方政府签订长期合作协议，取得 在土地开发整理、招商引资、工程建设施工、基础设施建设等多方面来自地方政府的 政策优惠；三是政企联合模式，是政府与企业联合设立产业园开发公司负责产业园开 发建设，并设立管委会负责行政事务管理，该模式又可分为开发合作与产权合作。政 企联合模式结合了政府的土地管理优势和企业开发运营优势，促进土地资源充分有效 利用和产业园项目市场化运营。总体而言，园区开发运营的行业壁垒较高，潜在进入 者难以进入该行业。 按照功能上分类，产业园区可以分为一般工业园区、科技园区、专业园区等三类： 工业园区指国家通过行政手段划出一块区域，实现生产要素的科学整合，提高工业 化集约程度，主要包括国家级经济技术开发区、保税区、出口加工区以及省级各类工 业园区等；科技园区是以创新为核心的高新技术产业聚集地，是随着国家经济发展方 式的转变和结构的调整，在工业园区基础上做出的升级，研究方向主要包括生物医药、 人工智能、信息技术等高科技领域；专业园区指政府集中统一规划指定区域，以当地 特色产业作为主导产业并带动相关产业发展的产业园区，主要包括农业园区、物流园 区、创意产业园区和总部经济园区等。 产业园的主要盈利来源于产业载体构建、产业发展、金融运作三方面。 i）产业载 体构建是以土地与物业为载体，通过区域基础建设开发、土地增值收益、房地产开发 等方面获取收益； ii）产业发展是通过产业政策扶持、产业增值服务、园区配套综合服 务等方式获取收益； iii）金融运作是通过产业投资、物业资本化运作方式获取收益。 其中，房地产开发、产业政策扶持、产业增值服务以及金融运作方面的潜在盈利能力 较强。 （3）行业规模 前瞻产业研究数据显示，全国各类产业园区对整个中国经济的贡献达到 30%以上。 据中国开发区网统计，截至 2024 年 6 月末，我国各类国家级开发区共有 696 家，省级 开发区 2,135 家。鉴于国家级产业园区规模大、规格高、数据可得性强，以下重点分析 国家级产业园区的市场规模。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 163 国家级产业园区包括经国务院批准设立的经济特区、经济技术开发区、高新技术产 业开发区、出口加工区、保税区等，是级别最高的产业园区。 696 家国家级开发区中， 国家级经济技术开发区 230 家，国家级高新技术产业开发区 177 家，海关特殊监管区域 （物流保税区） 171 家，国家级自主创新示范区 23 家，国家级自由贸易试验区 22 家， 边境/跨境经济合作区 20 家，国家级新区 19 家，国家农业高新技术产业示范区 9 家， 其它国家级开发区 25 家。 数据来源：中国开发区网 国家级新区是承担国家重大发展和改革开放战略任务的综合功能平台，其体制活、 创新多、动能强，主要经济指标增速普遍快于所在省市，已成为区域经济发展重要增 长点。 2023 年，国家级新区实现地区生产总值约 6.2 万亿元，以占全国 0.2%左右的人 口和面积，创造了占全国 5%的经济总量。纵观全国批复建设的 19 个国家级新区，其 中上海浦东新区 GDP 一骑绝尘， 2023 年实现地区生产总值 16,715.15 亿元，是全国唯 一 GDP 超过 1.5 万亿元的国家级新区。作为上海经济的“发动机”和“压舱石”，浦东新区 的 GDP 由 1990 年 60.2 亿元增长到 2023 年的 16,715.15 亿元，人均 GDP 达 28.9 万元， 累计吸引实到外资超过千亿美元。 国家级经济技术开发区（经开区）发展历史较长，地理位置优越，基础设施完善， 得到各级政府的最多支持，成为所在地区经济发展的重要推动力。根据商务部 2023 年 国家级经济技术开发区综合发展水平考核评价结果，截至 2022 年末的 230 家国家级经国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 164 开区总体上呈现总量扩大、质量提升、开放带动作用进一步增强的良好发展态势。主 要有以下特点： 一是经济发展质量提升。 2022 年，国家级经开区实现地区生产总值 14 万亿元，占 国内生产总值的比重为 12%。截至 2022 年末，东部地区国家级经开区拥有主营业务收 入 30 亿元以上、中西部地区国家级经开区拥有主营业务收入 15 亿元以上制造业企业共 1765 家，较前一年显著上升。 二是开放带动作用提升。 2022 年，国家级经开区实际使用外资金额 432 亿美元， 占全国实际使用外资比重为 23%。实现进出口总额 10.3 万亿元，占全国进出口总额比 重为 25%；其中高新技术产品进出口额 3 万亿元，占全国高新技术产品进出口额比重 为 27%。 三是科技创新能力提升。截至 2022 年末，国家级经开区拥有国家级孵化器和众创 空间 683 家，省级及以上研发机构 1.2 万家，高新技术企业 6.5 万家，较上年末均有明 显提升。 四是绿色低碳水平提升。 2022 年，国家级经开区规模以上工业企业单位工业增加 值能耗、水耗同比均显著下降，工业固体废物综合利用率较上年提高 2 个百分点。 五是区域协调发展提升。截至 2022 年末，东部地区国家级经开区与中西部地区国 家级经开区开展合作共建、国家级经开区对口援疆援藏援助边（跨）境合作区数量比 上年增加 126个。国家级高新技术产业开发区（高新区），作为我国科技产业化的试验 田和示范区，肩负着推动“科技与经济结合”、 “创新和创业结合”的历史使命，对经济发 展起着重大促进作用。 经开区是工业聚集地，高新区侧重特色产业，均是前期推进开放和改革战略的产物。 一般而言，经开区主要承担迅速做大经济总量的任务，而高新区承担的是发展新兴产 业、优化产业结构的任务。但随着中国经济全面步入新常态的新阶段，很难再把两者 严格区分，走向融合、走向统筹发展，将是未来的发展趋势。 （4）行业发展特点 1.地域性强 长三角、珠三角、环渤海三大经济区域占比超过七成，基本符合中国经济“东强西 弱，由沿海向内陆递减”的经济趋势，江苏、河北、湖北等区域也逐渐涌现一批优秀的 园区开发企业，但与东部地区仍存在较大差距。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 165 2.具备抗周期性 产业园区开发的三种模式中，科技园区模式的抗周期能力更强。科技园区的开发 模式存在较大潜力，其发展存在政府背书、所处地块存在更大潜力、开辟多渠道收入 模式，科技园区园区运营主要投资方向聚焦战略性新兴产业等存在巨大潜力的类别， 凭借对于产业的了解及能够提供的服务提升投资的确定性，在传统地产下行时期仍能 保持稳健经营，具备较强的抗周期性。 3.产业聚集效应强 产业园区的发展离不开产业的集聚。园区开发者通过园区内相关配套设施的建设， 为企业发展创造良好的投资环境，从而吸引某一产业龙头企业的入驻，进一步拉动配 套企业在其周围集聚，最终吸引某一细分产业上下游企业在此集聚，形成规模效应和 完整的产业链，提高园区的税收收入与财政收入，成为经济“内循环”的重要支柱。 4.收入来源多元化 随着园区行业的不断发展和创新，园区行业企业的收入逐步迈向多元化发展。园 区公司的主要收入包括开发收入、住宅、商业及工业房地产开发销售以及出租收入、 市政建设收入、招商以及工程代理收入、综合服务收入、投资收入和财政补贴收入等。 物业租售、园区服务、创投业务并举的发展势头逐渐形成。 （5）行业发展趋势 随着我国经济的不断发展，园区的发展为我国经济的腾飞做出了巨大的贡献，但是 近年来，园区发展也遇到了一定的瓶颈。 一方面，园区集中在东部沿海地区，分布过于密集，直接导致了土地资源的浪费和 重复投资；另一方面，随着园区数量快速增长，同质化现象不断突出，园区业务集中 在地产开发、基础设施承建、房产租赁等方面，园区无法提供差异化的服务，仅在土 地价格方面压低门槛，造成恶性竞争。 为了适应激烈的竞争环境与市场经济的转型，园区的发展逐渐由粗放型转向集约化 发展模式，通过管理、制度创新不断提高竞争力。园区之间的竞争已由过去的优惠政 策、廉价土地竞争，向产业链竞争、投资环境竞争等方向发展。目前来看，园区发展 主要有以下趋势： A． 促进园区产业转型，集中发展集约型、创新型产业 传统园区以制造业和传统服务业为主，随着土地成本的上升及我国经济的转型，国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 166 部分产业纷纷转移，传统园区内产业已不能满足园区可持续发展的需要，园区内产业 的升级转型势在必行。通过吸引科研院所、集聚科研创新企业，促进园区内新兴产业 的集聚与发展，大力引进科技含量高、创新能力强、商业模式好的优质企业和项目， 提升产业的集聚和辐射能力，是园区发展转型的重要举措和趋势。 B． 完善配套服务，获取增值收益 园区不仅仅是工业发展的基地，更是一个生态主体。传统的产业园区仅仅依靠园区 内工业地产、商业地产及配套住宅的出售和出租获取收益，收益来源单一，盈利能力 极大依赖于土地获取成本，受宏观经济影响波动较大。随着园区运营模式的不断成熟， 依靠专业的管理团队和附着产业的类型，园区逐渐提供多种增值服务，如代建代管业 务，帮助企业进行生地开发、熟地改造，物业管理，生活配套（餐饮、教育、娱乐、 医疗等），以拓展盈利渠道，增强可持续发展能力。 3、 同行业可比项目的竞争优势与劣势 （1）上海市研发用房市场 A.市场存量及新增供应量 2024 年上半年，上海市研发用房总存量达到 1,310.3 万平方米。其中，张江、漕河 泾、金桥的占比较大。 2019 年以来，每年上海新增供应在 50-150 万平方米不等。 2024 年二季度，新增供应达到 46.8 万平方米。 上海研发用房市场发展成熟，存量较大，租金价格在全国都排名前列。上海有大量 存量土地掌握在国资平台如临港集团、漕河泾手中，国资平台掌握更大的开发主导权， 而其他产业开发商在上海的取地难度大。另外，政策更明确产业属性的导向，严格管 束标准厂房物业的销售，这极大影响了当前主流开发商开发模式的可持续性。 B.市场租金及增长率 上海研发用房市场受到经济下行影响较小，截至 2024 年二季度，市场平均租金为 4.40元/平方米/天（不含管理费），相比 2023年基本不变。从各个区域看，上海市研发 用房市场租金最高的区域包括陆家嘴及张江核心区域。康桥项目所在的张江科学城板 块，租金水平在 4.78 元/平方米/天。 C.市场空置率 截至 2024 年二季度，上海市研发用房空置率 23.98%，相比 2023 年末几乎持平。空 置率最低的区域为陆家嘴软件园，达 12.4%。张江科学城板块整体空置率在 28.43%，国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 167 略高于全市平均空置水平。 （2）浦东新区研发用房市场 张江高科技园区创建于 1992 年 7 月，是张江国家自主创新示范区的核心园（简称 “张江园区”）。 2011 年，张江园区面积扩至 75.9 平方公里； 2017 年，上海市政府批复 《张江科学城建设规划》，面积从 75.9 平方公里扩至约 95 平方公里，至此张江园区转 型升级为张江科学城。根据 2021 年 7 月 8 日上海市政府发布的《上海市张江科学城发 展“十四五”规划》，张江科学城规划面积由 95 平方公里扩大至约 220 平方公里。西至 沪南路—华夏西路—杨高南路—林海公路（沿浦东新区区界）、北至龙阳路—龙东大 道—S20 外环—红星路—景雅路—浦东运河—张家浜、东至绕城高速—川杨河—华东路 —迎宾高速—S2 沪芦高速、南至下盐公路。康桥项目位于张江科学城南部区域，北距 离原张江高科技园区核心区域 6 公里左右。 截至 2024 年第 2 季度，张江科学城（含张江园区）共有研发用房存量约 440.64 万 平方米。张江科学城（含张江园区）板块目前形成了以生物医药、集成电路、人工智 能为核心的产业聚集，与这三类产业相关的企业也正是目前张江科学城（含张江园区） 板块的主力租户类型。截至 2024 年第 2 季度，张江科学城（含张江园区）板块商务园 区整体租金水平约为 4.78 元/平方米/天，空置率为 28.43%。 （3）康桥项目所在区域状况 A.物业位置 康桥项目位于上海市浦东新区秀浦路 2555 号，位于张江科学城南部区域，园区东 至现状道路，南至秀浦路，西至川周公路，北至河道。周边有一定数量研发类项目， 如上海康桥先进制造技术创业园、创智空间康桥智能造产业园、上海高乘产业园等， 聚集程度较高，商务氛围良好，产业聚集程度较好。 B.交通条件 康桥项目所在区域有沪奉高速、外环高速、度假区高架路等主干道，交通网络较成 熟，道路通达程度较高，距离浦东机场 17 公里。公共交通方面目前有浦东 16 路、浦东 35 路、浦东 63 路、浦东 92 路等公交车在附近设有站点，东距离 11 号线秀沿路站约 1 公里。 C.周围配套 康桥项目周边公共服务配套设施较完善，自然及人文环境较好。该区域内教育配套国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 168 有上海尚德实验学校、崂山小学(周浦校区)等；医疗配套有上海惠元医院、周浦医院康 桥分院等；休闲娱乐场所有迪士尼度假区、汤巷公园等；金融机构有上海农村商业银 行、中国邮政储蓄银行等；区域内餐饮品种较丰富，设有中西式餐馆。 （4）竞争性物业对比分析 在项目周边范围内选取以下三个研发项目作为可比对象： 图：可比项目所在位置 星月总部湾 项目位置 浦东新区秀浦路 2500 弄 土地性质 工业用地 业主 上海康月房地产开发有 限公司国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 169 建筑面积 13.7 万平方米 物业类型 3-6 层研发用房 建成时间 2009 年 平均租金 租金 60-90 元/平方米/月（不含税、物业费及管理服务费） 出租率 90%以上 主要租户 上海天本实业有限公司、 tesa、上海仁微电子科技股份有限公司等 创智空间康桥智能制造产业园 项目位置 浦东新区秀沿路 1670 弄 9 号 土地性质 工业用地 业主 上海创智空间投资管理 集团有限公司 建筑面积 2.6 万平方米 物业类型 10 层研发用房 建成时间 2022 年国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 170 平均租金 租金 75-99 元/平方米/月（不含税、物业费及管理服务费） 出租率 90%以上 主要租户 上海新南科技发展有限公司、上海天念广告有限公司、易孛特生命科学 （上海）有限公司等 创研智造 项目位置 叠桥路 456 弄 土地性质 工业用地 业主 上海翔名实业投资有限 公司 建筑面积 约 13 万平方米 物业类型 1 幢 14 层的综合配套楼和 61 幢 4-5 层独立办公楼 建成时间 2012 年 平均租金 租金 60-90 元/平方米/月（不含税、物业费及管理服务费） 出租率 90% 主要租户 上海亿威航空电子股份有限公司、彬之曲科技集团、上海依卡蒂恩信息 技术有限公司等 （5）基础设施项目与同行业同地区可比项目的竞争优势与劣势 A.优势 地理位置优势：康桥项目所在康桥区域目前属于张江科学城的一部分，位于张江城 市副中心南面，南部科技创新核北面，距离上海市中心仅约 20 公里，地理位置优越。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 171 康桥周边有金桥出口加工区等多个成熟产业园区，形成了以电子信息、生物医药、新 能源、先进制造等为主导的产业集群，有利于企业共享资源、协同创新和产业链上下 游合作。康桥区域及其周边拥有完善的商务、居住、教育、医疗等配套设施，可以满 足产业园区内企业和员工的多元化需求，促进工作与生活的平衡。 交通优势：康桥项目所在区域有沪奉高速、外环高速、度假区高架路等主干道，交 通网络较成熟，道路通达程度较高，距离浦东机场 17 公里。公共交通方面目前有浦东 16 路、浦东 35 路、浦东 63 路、浦东 92 路等公交车在附近设有站点，东距离 11 号线秀 沿路站约 1 公里，交通较为便利。 产品优势：康桥项目主要为高品质的优质研发用房业态，对目标客户的吸引力足。 品牌优势：临港集团是国内领先的专注于产业总部园区、标准厂房、定建项目及相 关投资管理公司，其将投资与运营的专长相结合，形成独有的竞争优势。 B.劣势 康桥项目分别于 2014-2018 年开始陆续投入运营，在楼宇维修保养、物业管理、提 升物业品质等方面存在一定压力。 C.机会 政府在土地出让过程中，仅向新兴高技术产业、或高税收、低能耗、无污染等类型 企业供地，严苛的条件为开发商设置了高门槛，几乎没有第三方工业地产开发商在康 桥地区拿地，高品质研发用房成为了市场上的稀缺产品。 D.威胁 虽然目前暂未见到康桥区域有未来可预见的研发用房新增供应，但随着区域不断发 展成熟，潜在的竞争对手将对项目带来长期挑战。 4、 基础设施项目所在地区宏观经济概况 （1）全国宏观经济及工业市场数据 中国作为世界第二大经济体， 2019年至2024年上半年间国内生产总值总体保持平 稳增长。 2020年国内生产总值1,013,567亿元，首次突破百万亿大关，同比增长2.7%。 2021-2022年全年国内生产总值1,149,237、 1,204,724亿元，比上年增长13.4%、 4.8%。 2023年，国内生产总值达1,260,582亿元，同比增长4.6%。其中，第一产业增加值 89,755亿元，比上年增长1.8%；第二产业增加值482,589亿元，增长1.9%；第三产业增 加值688,238亿元，增长7.1%。第一产业增加值占国内生产总值比重为7.1%，第二产业国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 172 增加值比重为38.3%，第三产业增加值比重为54.6%。 2024年上半年国内生产总值 616,836亿元，同比增长5.0%。 数据来源：国家统计局 2019-2023年，国内第二产业增加值稳步上升，从380,671亿元上升到482,589亿 元，占国内生产总值的比重近40%。 2024年上半年第二产业增加值为236,530亿元，同 比增长5.8%。 数据来源：国家统计局 2020年受公共卫生事件影响，全年全部工业增加值同比增长0.3%，增速出现下降国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 173 但依然保持正增长。 2021-2022年，全年全部工业增加值同比增长19.7%、 5.5%。 2023 年，全部工业增加值399,103亿元，同比增长1.0%。按可比价格计算，规模以上工业增 加值增长4.6%，在规模以上工业中，分经济类型看，国有控股企业增加值增长5.0%； 股份制企业增长5.3%，外商及港澳台商投资企业增长1.4%；私营企业增长3.1%。分门 类看，采矿业增长2.3%，制造业增长5.0%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长 4.3%。 数据来源：国家统计局 截至2022年末，国内规模以上工业企业单位数达47.20万家，其中占比最高的企业 类型为私营工业企业，达34.93万家，其次为有限责任公司工业企业、外商投资工业企 业、港澳台商投资工业企业，分别达6.62万家、 2.36万家以及0.06万家。截至2023年 末，国内规模以上工业企业单位数达48.20万家。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 174 数据来源：国家统计局 2023年全年规模以上工业企业利润76,858亿元，比上年下降2.3%。分经济类型 看，国有控股企业利润22,623亿元，比上年下降3.4%；股份制企业56,773亿元，下降 1.2%，外商及港澳台商投资企业17,975亿元，下降6.7%；私营企业23,438亿元，增长 2.0%。分门类看，采矿业利润12,392亿元，比上年下降19.7%；制造业57,644亿元，下 降2.0%；电力、热力、燃气及水生产和供应业6,822亿元，增长54.7%。年末规模以上 工业企业资产负债率为57.1%，比上年末下降0.1个百分点。全年规模以上工业产能利 用率为75.1%。 2024年上半年全国规模以上工业企业实现利润35,110亿元，同比增长 3.5%。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 175 数据来源：国家统计局 2023年全国固定资产投资（不含农户）达503,036亿元，同比增长3.0%。其中，民 间固定资产投资253,544亿元，下降0.4%。分产业看， 2023年第一产业投资10,085亿 元，同比下降0.1%；第二产业投资162,136亿元，同比增长9.0%；第三产业投资330,815 亿元，同比增长0.4%。分地区看，分地区看，东部地区投资比上年增长4.4%，中部地 区投资增长0.3%，西部地区投资增长0.1%，东北地区投资下降1.8%。 2024年上半年全 国固定资产投资（不含农户）达245,391亿元，同比增长3.9%。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 176 数据来源：国家统计局 从工业产业发展阶段来看，我国已具有全球最完整、规模最大的工业体系、强大 的生产能力、完善的配套能力，目前正处于新型工业化、信息化、城镇化、农业现代 化快速发展阶段，未来持续推动战略性新兴产业高质量发展已上升至国家重要发展战 略。于2020年9月，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部等四部门联合 印发了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（简称 “《指导意见》 ”），提出了扩大战略性新兴产业投资、培育壮大新增长点增长极的20个 重点方向和支持政策。围绕重点产业链、龙头企业、重大投资项目，加强要素保障， 促进上下游、产供销、大中小企业协同，培育壮大经济发展新动能。《指导意见》聚焦 重点产业投资领域包括新一代信息技术产业、生物产业高端装备制造产业、新材料产 业新能源产业等，强调加快高端装备制造产业补短板，提出实施智能制造、智能建造 试点示范，建设一批创新中心和示范基地、试点县并鼓励龙头企业建设“互联网﹢”协 同制造示范工厂，建立高标准工业互联网平台。《指导意见》同时提出培育和打造10个 具有全球影响力的战略性新兴产业基地、 100个具备国际竞争力的战略性新兴产业集 群，并且将推动符合条件的战略性新兴产业集群通过市场化方式开展基础设施领域不 动产投资信托基金（REITs）试点。 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 177 要》强调实施制造强国战略，从加强产业基础能力建设、提升产业链供应链现代化水 平、推动制造业优化升级、实施制造业降本减负行动等方面推动制造业高质量发展。 此外注重发展壮大战略性新兴产业，培育先导性和支柱性产业，如新能源、新材料、 高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天，推动战略性新兴产业融合化、集群 化、生态化发展，目标战略性新兴产业增加值占GDP比重超过17%。 2023年9月，习近平总书记首次提出“新质生产力”。新质生产力涉及领域新技术含 量高，代表着生产力的跃迁。新质生产力的主要领域是战略性新兴产业和未来产业， 新质生产力的主要路径是新型工业化。新质生产力概念的提出，表明我们对新兴产业 发展规律认识的再深化，新兴产业的发展不仅仅是产业体系的升级，更是一场深刻的 生产力革命。 综合来看，面对中美贸易摩擦、外贸需求下降带来的不利影响， “以国内大循环为 主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局将进一步增强我国产业链稳定性和竞争 力，促进生产环节向自主创新、协同创新、融合创新方向发展，由中国制造升级为中 国创造；在国家战略层面，以先进制造业和战略性新兴产业为主体的工业依然是支撑 中国经济实现持续稳定中高速增长的重要动力，预计将进一步拉动战略性新兴产业相 关领域投资。 （2）上海市宏观经济及工业市场数据 上海，简称“沪”，位于中国大陆海岸线中部，长江三角洲东缘。东濒东海，南临 杭州湾，西接江苏、浙江两省，北界长江入海口。上海是中国四个直辖市之一，中国 国家中心城市，中国第一大城市。上海全市面积6,340.50平方公里，占全国总面积的 0.06%，其中陆地面积6,218.65平方公里，水面面积121.85平方公里。截至2023年末， 上海市常住人口为2,487.45万人。其中，户籍常住人口1,480.17万人，外来常住人口 1,007.28万人。 上海市2019年至2024年上半年间地区生产总整体值保持中速增长。 2022年受公共 卫生事件影响，上海市地区生产总值为44,809.13亿元，按可比价格计算，同比下降 0.1%。 2023年，上海全市经济持续恢复、韧性增强，经济效益不断提高，全市实现生 产总值47,218.66亿元，按可比价格计算，同比增长5.0%，两年平均增长2.5%。其中第 三产业增加值35,509.6亿元，增长6.0%。 2024年上半年全市生产总值22,345.59亿元，同 比增长4.8%。其中，第一产业增加值38.63亿元，同比增长11.3%；第二产业增加值国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 178 5,132.40亿元，增长1.2%；第三产业增加值17,174.56亿元，增长5.8%。 数据来源：上海市统计局 2019年以来，上海市第二产业增加值保持平稳态势。 2022年为11,407.20亿元，同 比增长0.4%。得益于公共卫生事件的有效控制， 2023年上海市第二产业增加值 11,613.00亿元，同比增长1.8%。 2024年上半年上海市第二产业增加值5,132.40亿元，同 比增长1.2%。 2023年，战略性新兴产业增加值11,692.5亿元，比上年增长6.9%。战略性 新兴产业增加值占上海市生产总值的比重为24.8%。全年新能源、高端装备、生物、新 一代信息技术、新材料、新能源汽车、节能环保、数字创意等工业战略性新兴产业完 成工业总产值17,304.6亿元，占全市规模以上工业总产值比重达到43.9%。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 179 数据来源：上海市统计局 截至2024年上半年，上海市规模以上工业企业单位数达9,480家，自2019年以来总 体呈现上升趋势。 数据来源：上海市统计局 2022年上海市全年规模以上工业企业实现利润总额2,788.19亿元， 2023年上海市全国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 180 年规模以上工业企业实现利润总额2,519.45亿元，比上年下降0.3%。 数据来源：上海市统计局 2023年上海全市固定资产投资总额同比增长13.8%，从产业投向看，第一产业投资 同比增长13.2%，第二产业投资同比增长5.4%，第三产业投资同比增长15.7%。 2024年 上半年上海全市固定资产投资总额同比增长10.2%，从产业投向看，第一产业投资同比 增长64.4%，第二产业投资同比增长10.7%，第三产业投资同比增长10.1%。 数据来源：上海市统计局国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 181 上海是我国中心城市，是国际经济、金融、贸易、航运中心，同时正在建设为具 有全球影响力的科技创新中心。上海作为中国近代工业的发源地，近年来以更加开放 的姿态聚焦创新转型，大力发展先进制造。围绕集成电路、高端装备、量子通信、精 准医疗、航空航天等重点领域，上海强化基础研发和科技成果产业化，实施了智能网 联汽车、工业互联网等一批产业创新工程，同时，大力推进智能制造，加快智慧工 厂、智能车间及产线建设。 2023年，战略性新兴产业增加值11,692.5亿元，比上年增长 6.9%。战略性新兴产业增加值占上海市生产总值的比重为24.8%。全年新能源、高端装 备、生物、新一代信息技术、新材料、新能源汽车、节能环保、数字创意等工业战略 性新兴产业完成工业总产值17,304.6亿元，占全市规模以上工业总产值比重达到 43.9%。未来，随着集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业规模的扩张，电子信 息、汽车、高端装备、先进材料、生命健康、时尚消费品六大重点产业的加速发展， 上海正在持续增强城市综合实力和能级。 （3）浦东新区宏观经济及工业市场数据 2023年全年浦东新区完成地区生产总值16,715.15亿元，比上年增长4.8%。其中， 第一产业增加值17.92亿元，增长2.1%；第二产业增加值4,137.49亿元，增长3.0%；第 三产业增加值12,559.74亿元，增长5.4%。第一产业增加值占地区生产总值比重为 0.1%，第二产业增加值比重为24.8%，第三产业增加值比重为75.1%。 数据来源：上海市浦东新区统计局国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 182 2022年年末，浦东新区规模以上工业企业数量达1,552家，自2018年以来呈先下降 后上升趋势。 数据来源：浦东新区统计局 2023年浦东新区固定资产投资总额同比增长14.1%，其中，城市基础设施投资下降 14.9%，房地产开发投资增长28.5%，工业投资增长12.7%，社会事业投资下降4.2%。 2023年全年三大先导产业规模达7,300.49亿元，比上年增长5.9%。其中，集成电路产业 2715.50亿元，增长5.1%；生物医药产业3781.86亿元，增长6.9%；人工智能产业 1,446.56亿元，增长4.3%。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 183 数据来源：浦东新区统计局 2024年3月，国家发改委发布《促进国家级新区高质量建设行动计划》，提到加快 设在新区的国家新一代人工智能创新发展试验区和国家人工智能创新应用先导区建 设，上海浦东新区带动赋能千家企业数字化转型；支持上海浦东新区加快实施综合改 革试点，统筹推进重要领域和关键环节改革，围绕“高效办成一件事”、 “做强一个产业” 开展整体性制度创新。 2023年上海市浦东新区全年实现工业增加值3,919.82亿元，比上 年增长2.4%。全年实现规模以上工业总产值13,660.81亿元，增长2.6%。 （六） 基础设施项目的估值情况 1、 基础设施项目总投资金额、账面价值和估值情况 基础设施项目的总投资金额约为 107,642.37 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，基础设 施项目的账面价值约为 91,859.67 万元。评估机构采用了 100%收益法评估基础设施项 目的市场价值，确定基础设施项目于价值时点 2024 年 9 月 30 日的市场价值为 169,300.00 万元，较账面价值增加约 77,440.33 万元，增值率 84.30%。 基础设施项目的总投资金额、账面价值、估值情况具体如下表所示： 表：康桥项目总投资金额、账面价值、估值情况 单位：万元、平方米、元/平方米国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 184 基础资产 项目总投资 建筑面积 账面价值 （2024 年 9 月 末） 评估价值 （2024 年 9 月末） 估值单价 增值率 康桥项目 107,642.37 182,350.45 91,859.67 169,300.00 9,284 84.30% 基础设施项目账面价值按照成本法计量，反映了初始投入价值；而评估价值则依 照收益法的方式进行估值，更接近市场价值。 2、 基础设施项目评估方法 根据《房地产投资信托基金物业评估指引（试行）》（中房学[2015]4 号）以及 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》规定，评估机构深入细致地分析了 基础设施项目的特点和实际状况并研究了项目资料，在实地查勘和调研的基础上认为， 依据估价原则，结合估价目的，并综合考虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响 其市场价值的各类因素，本次估价采用 100%收益法评估物业的市场价值，具体步骤如 下： 应用收益法进行估价时，应该按照确定具体方法、测算收益期、测算未来收益、 确定折现率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为报酬 资本化法和直接资本化法，其中：报酬资本化法是预测估价对象未来各年的净收益， 利用折现率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。直接资本化 法是预测估价对象未来第一年的收益，将其除以资本化率或乘以收益乘数得到估价对 象价值或价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。 本次估价过程中，评估机构将基础设施项目按照预测期内及预测期外进行测算， 对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对 预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长 率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点（2024 年 9 月 30 日）。 3、 基础设施项目评估选取参数及其合理性分析 （1）运营收入 康桥项目在收益期内运营收入主要包含房屋租赁收入（研发、配套商业）、地下 车库租赁收入，各项收入测算逻辑如下： 房屋租赁收入：对于已出租部分物业，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定的 租金（即合同租金），租赁期外及空置部分按照市场租金水平计算租赁收入。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 185 地下车库租赁收入：基于康桥项目地下车库历史运营数据及已签订《车位租赁协 议》进行预测。 1）房屋租赁收入 A. 房屋租赁收入确定方法 康桥项目现状用途地上部分为研发、配套商业，地下部分为地下车库、配套设备 用房。于价值时点，康桥项目总可出租面积为 104,640.20平方米（不含地下车库及配套 设备用房）。对于已出租部分物业，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定的租金； 租赁期外按照市场租金水平计算租赁收入。 B. 市场租金 评估机构采用比较法确定研发、配套商业用房的市场租金。首先选择其中三个较 为接近康桥项目研发用房情况的可比实例作为参照，经过充分考虑各物业的差异，做 出修正后得出评估物业的市场价值。 a）可比实例-研发用房 经过市场调查与研究，评估机构最终确定了 3个类似研发楼作为康桥项目研发用房 的可比实例。可比实例详情概述如下： 因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三 项目名称 康桥项目研发 用房 秀浦路某研发 楼 秀沿路某产业 园 盛荣路某研发 楼 所在区（县） 上海市浦东新 区 上海市浦东新 区 上海市浦东新 区 上海市浦东新 区 交易时间 - 2024 年 9 月 2024 年 9 月 2024 年 9 月 交易情况 - 正常 正常 正常 交易价格（元/平方米/月） - 79.49 76.57 82.27 修正价格（元/平方米/月） - 92.05 84.46 90.41 图：康桥项目研发用房及可比实例位置国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 186 对上述案例，评估机构从交易时间、交易情况、房地产状况三大方面进行了相应 的调整，且由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与康桥项目研发用房业态基本 一致，区域因素类似，故平均分配权重，即每个案例的权重均取 33.33%，最终计算出 康桥项目研发用房部分的比准租金单价为 88.97 元/平方米/月（不含增值税、不含物业 管理费）。 康桥项目研发租户类型共分为两种：普通零散租户和整栋整租租户（租赁面积超 过 1万平方米，整栋整体出租）。根据市场调研，租户类型对租金定价有所差异，整栋 整租租户市场租金约为普通零散租户市场租金的 85%，故不同租户类型比准租金单价 如下： 租户类型 比准租金单价（元/平方米/月） 普通零散租户研发用房 88.97 整栋整租租户研发用房 75.63 b）可比实例-配套商业用房国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 187 经过市场调查与研究，我们最终确定了 3个类似研发楼配套商业用房作为康桥项目 配套商业用房的可比实例。可比实例详情概述如下： 因素 估价对象 可比实例四 可比实例五 可比实例六 项目名称 康桥项目配套 商业 盛荣路某研发 楼配套商业 纳贤路某研发 楼配套商业 盛夏路某研发 楼配套商业 所在区（县） 上海市浦东新 区 上海市浦东新 区 上海市浦东新 区 上海市浦东新 区 楼层 首层 首层 首层 首层 交易时间 - 2024 年 9 月 2024 年 9 月 2024 年 9 月 交易情况 - 正常 正常 正常 交易价格（元/平方米/月） - 111.52 133.26 125.58 修正价格（元/平方米/月） - 112.19 115.53 108.88 图：康桥项目配套商业用房及可比实例位置 对上述案例，评估机构从交易时间、交易情况、房地产状况三大方面进行了相应 的调整，由于可比实例四、可比实例五、可比实例六与康桥项目配套商业用房业态基 本一致，区域因素类似，故平均分配权重，即每个案例的权重均取 33.33%，最终计算国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 188 出康桥项目首层配套部分的比准租金单价为 112.20 元/平方米/月（不含增值税、不含物 业管理费）。 根据市场调研，所在楼层对配套商业用房租金定价有所差异， 2 层配套商业用房市 场租金约为首层配套商业用房市场租金的 70%，故不同楼层配套商业用房比准租金单 价如下： 楼层 比准租金单价（元/平方米/月） 首层配套商业用房 112.20 2 层配套商业用房 78.54 c）比准市场租金预测合理性分析 从租金单价对比情况来看，普通零散租户研发用房的签约租金单价、配套商业用 房的签约租金单价与比准市场租金单价接近，整栋整租租户研发用房签约租金单价偏 低，主要原因是其中有一家租户为临港集团参股的、主营创业孵化的企业，租赁合同 签约期限为 10 年，并基于租赁合同与项目公司签订了备忘录，承担了核心产业租户导 入指标、导入企业发明专利指标、导入企业税收指标等指标，因此项目公司给予该租 户相应的租金扶持，该租户签订的合同租金在正常整租的基础上享有一定的折扣。后 续租约到期后拟按市场化的租金单价水平进行租赁。 另外，根据评估机构调研，截至 2024 年 9 月 30 日，康桥项目所在区域内研发用房 项目租金报价范围为 75-105 元/平方米/月，配套商业用房租金报价范围为 100-130 元/平 方米/月，康桥项目市场租金水平处于区域市场租金的合理范围。 总体而言，康桥项目的市场租金单价与实际合同签约租金单价基本一致，市场租 金水平符合市场总体表现，与周边可比案例租金水平相当，市场租金单价预测具备合 理性。 表：康桥项目签约租金与区域内租金水平、市场租金对比情况表15 15 表格内租金均不含增值税及物业管理费，加权平均值采用可租赁面积加权。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 189 C. 出租率 结合康桥项目历史期间出租率水平，预计康桥项目预测期内在执行租赁合同到期 后， 2024 年 10-12 月出租率按照 93.59%， 2025 年出租率按照 96.02%， 2026 年及以后达 到稳定期出租率按照 97%测算。 2021-2023 年末及 2024 年 9 月末，康桥项目出租率为 99.32%、 99.05%、 97.22%和 97.04%。康桥项目出租率维持在较高水平，且呈现平稳态势，运营较为稳定。 表：康桥项目历史期间及未来预测的整体出租率16 类型 2021 年 末 2022 年 末 2023 年末 2024 月末年 9 2024 12 月（预 年 10- 测） 2025 年 （预 测） 2026 年及 以后（预 测） 康桥项 目出租 率 99.32% 99.05% 97.22% 97.04% 93.59% 96.02% 97.00% 康桥项目预测期出租率符合历史出租率水平，出租率设置具备合理性。 D. 租金增长率 结合康桥项目历史运营及现有签约租金增长率、区域内其他可比研发、配套商业 用房签约租金增长率水平，康桥项目普通零散租户研发用房、配套商业用房预测期假 定首年租金不增长，第 2-4 年每年增长 3%，第 5-11 年每年增长 2.5%；整栋整租租户研 发用房预测期假定首年租金不增长，第 2-11 年每年增长 2.5%。 2021-2024 年 9 月末，康桥项目平均租金年复合增长率为 3.05%，截至评估基准日 已签约普通零散租户租期内租金增长率基本为 2.5%-4%，整栋整租租户租期内租金增 长率约为 2.2-2.9%。根据评估机构的市场调研数据，康桥项目所在区域内其他可比研发、 配套商业用房签约租户租金增长率区间为 2-4%。 表：康桥项目已签约租户租金增长率及预测期增长率对比表 16 2021-2023 年末，康桥项目可出租面积不含康桥二期-2 之 30 幢的可出租面积。 类型 当期签约租金单价 （元/平方米/月） 区域内租金水平 （元/平方米/月） 比准市场租金单价 （元/平方米/月） 普通零散租户研发用房 88.36 75-105 88.97 整栋整租租户研发用房 66.24 - 75.63 配套商业用房 107.07 100-130 106.01 加权平均 82.81 - 85.82国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 190 项目名称 2021-2024 年 9 月 末康桥项目平均 租金复合增长率 17 康桥项目已签约租户的 租金增长率 区域内其他可 比研发、配套 商业用房签约 租户租金增长 率 预测期租金增长率 康桥项目 3.05% 普通零散租户研发用 房、配套商业用房租赁 期内租金增长率约为 2.5-4%； 整栋整租租户研发用房 租赁期内租金增长率约 为 2.2-2.9% 2%-4% 普通零散租户研发用房、配 套商业用房：首年不增长， 第 2-4 年 3%，第 5-11 年 2.5%； 整栋整租租户研发用房：首 年不增长，第 2-11 年 2.5% 综上，结合拟购入康桥项目现行有效的租赁合同，项目历史运营数据，项目所在 地研发、配套商业市场租金的历史涨幅，行业的区域协同效应等因素，基础设施项目 估值模型中预测期内租金增长率水平假设具备合理性。 E. 免租期 根据康桥项目所在地同类物业租赁市场的收益情况，新承租方进驻前必须的装修 时间及免租期等因素，都有可能带来租金损失，根据对运营管理机构的访谈和对市场 的调研，假设康桥项目租户到期续租或换租时的年均免租期及空闲期为 10 天。 F. 收缴率 本次评估预测期起始日至收益期届满，预测收缴率为 100%，合理性分析如下： a）历史收缴率水平 100% 康桥项目近三年及一期的期后收缴率均保持在 100%，因此本次评估的收缴率假设 与历史水平相符。 b）康桥项目租约条款已设置押金安排 康桥项目在与入驻租户签署租赁意向书或租赁合同时，会约定由租户缴纳一定的 押金，若租户欠缴租金，康桥项目出租方有权以租户已缴纳的押金抵扣欠缴租金。 c）运营管理机构对欠缴租金提供保障 在任何一个资产运营收入回收期内，若任何一笔应收资产运营收入在租约等协议 中约定的支付时限内尚未由承租方等主体按约支付至项目公司监管账户且延期支付超 过 3 个月的，该等延期 3 个月届满时仍未收回的资产运营收入视为“未收回资产运营收 17 平均租金复合增长率= √2024年9月末平均租金单价/2020年12月末平均租金单价 45 12 。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 191 入”。项目公司应于该等 3 个月届满后最近一期支付运营管理费（包括基础运营管理费、 绩效运营管理费）时，等额扣除未收回资产运营收入对应的金额；不足部分项目公司 有权于支付任一期或任几期运营管理费中扣除，直至累计扣除的金额等同于未收回资 产运营收入对应的金额。项目公司根据前述约定扣除运营管理费不应在任何方面视为 项目公司欠付运营管理机构的负债或应付款项。若项目公司后续实际收到未收回资产 运营收入的，项目公司应于实际收到相关款项且运营管理机构提出申请后的 10 个工作 日向运营管理机构支付所扣减的运营管理费；但若项目公司后续未收到未收回资产运 营收入的，则项目公司没有义务向运营管理机构支付所扣减的运营管理费。 表：康桥项目历史期间期后收缴率 类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-9 月 康桥项目期后收 缴率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 综上，康桥项目租金收缴率假设为 100%综合考虑了历史租金收缴率水平、租约条 款设置和运营管理机构的保障措施，处于合理水平。 2） 地下车库租赁收入 康桥项目 2021-2023 年、 2024 年 1-9 月地下车库租赁收入分别为 402.96 万元、 319.38 万元、 605.26 万元、 438.56 万元。项目公司于 2024 年 8 月 28 日与运营管理机构 临港联合签订《车位租赁协议》，将康桥项目所有车位租赁给临港联合使用，使用期 限自 2024 年 12 月 01 日起至 2029 年 11 月 30 日止，含税租金收入为 500 万元/年，税率 5%，折合不含税租金收入为 476 万元/年，使用期限内租金无增长。故本次评估康桥项 目地下车库租赁收入按 476 万元/年计算，预测期内无增长。 表：康桥项目历史期间地下车库租赁收入 单位：万元 类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-9 月 康桥项目地下车 库租赁收入 402.96 319.38 605.26 438.56 （2）成本费用、税金及附加、资本性支出预测 1）成本费用 康桥项目的经营成本及期间费用既包括与提供产品或者服务直接相关的费用，也 包括期间费用如管理费用、销售费用等间接费用。对于康桥项目来说，历史运营期间国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 192 及未来合理成本费用构成情况如下： A.运营管理费 运营管理费用包含康桥项目招商租赁佣金、日常运营过程中营运人员成本以及办 公费等行政支出、停车支出、日常维修等。结合对康桥项目历史运营情况的分析及同 类不动产项目运营成本的调研，本次评估测算中预测期内的运营管理费按照运营收入 （不含税）的 12.0%测算。 表：康桥项目历史及预测运营管理费比例情况18 类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 10-12 月（预测） 2025 年（预 测） 康桥项目运营管 理费占运营收入 的比重 18.95% 15.30% 11.64% 12.00% 12.00% B.保险费 康桥项目当前已投的与房屋租赁相关的险种包含财产一切险及公共责任险，其中 财产一切险费率为 0.01%，假设康桥项目按照估值足额投保财产一切险，即 16.93 万元/ 年计算；公众责任险按照 1.00 万元/年计算。 2）税金及附加 本次测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、增 值税附加、房产税、城镇土地使用税、印花税。 A.增值税 根据《增值税暂行条例》规定，一般纳税人销售货物或者提供应税劳务，应纳税 额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。进项税额是指纳税人购进货物、劳务 及服务等支付的增值税额，从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额，准予 从销项税额中抵扣。当期销项税额小于进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下 期继续抵扣。每期应纳增值税计算公式为： 应纳税额=当期销项税额-当期进项税额 康桥项目租金增值税按简易办法征收，征收率 5%，本次测算康桥项目运营收入采 18 此表格成本费用含增值税。运营收入=营业收入-与租赁业务无关的收入。 2021 年及以前，康桥项目由康桥绿洲自 行运营管理，自 2022 年起，康桥项目逐步委托临港联合进行运营管理，平台化管理后康桥项目运营管理成本进一 步优化。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 193 用签约租金及市场租金均不含增值税及物业管理费，增值税征收率仅用于计算附加税。 B.增值税附加 增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收 的税。是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、教育费 附加、地方教育费附加。 康桥项目所在地的附加税率为城建税 5%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%，合 计按照应纳税额的 10%计算增值税附加。 C.房产税 《上海市税务局关于征收房产税几个问题的补充规定》（沪税政二[1987]189 号） 第一条规定，对专门从事房屋租赁经营的企业（如建房出租办公室、仓储业务等）， 其租赁经营收入已按规定征收营业税和所得税的，则不再按租金收入计征房产税，均 按房产原值扣除 20%以后从价计征房产税。《上海市人民政府关于调整本市房产税房 产原值减除比例的通知》（沪府规〔2019〕 5 号）根据《中华人民共和国房产税暂行条 例》等的规定，自 2019 年 1 月 1 日起，本市按照房产余值计算缴纳房产税的纳税人， 房产原值减除比例调整为 30%。 康桥项目符合上述政策，其房产税计征方式为从价，减除幅度为 30%，税率为 1.2%。 D.城镇土地使用税 城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。康桥项目所 在地的土地使用税为 3 元/平方米/年，合计分摊土地使用权面积为 68,506.35 平方米。 E.印花税 《中华人民共和国印花税法》自 2022 年 7 月 1 日起施行，按照《印花税税目税率 表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列 明的增值税税款。 康桥项目按照运营期内每期取得的租金金额（不含增值税）的 1‰估算租赁合同印 花税。 3）资本性支出 资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。在康桥项目收 益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及改造。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 194 根据第三方工程尽调机构上海裕满建筑工程管理有限公司出具的《漕河泾科技绿 洲康桥园区项目工程尽职调查评估报告》，自评估基准日至土地终止日期平均每年约 127.00 万元，本次评估测算中预测期内的资本性支出按照 127.00 万/年测算。 （3）长期增长率 康桥项目预测期后至收益期届满的长期增长率为 2.5%，系根据类似物业的发展经 验及该区域的市场状况综合分析得出。 1）城市宏观情况分析 上海地处中国东部，是中华人民共和国省级行政区、直辖市、国家中心城市、超 大城市、上海大都市圈核心城市，国务院批复确定的中国国际经济、金融、贸易、航 运、科技创新中心。在宏观经济层面， 2023年上海全市生产总值（GDP） 47,218.7亿元， 按可比价格计算，比上年增长 5.0%； 2023 年全市规模以上工业增加值比上年增长 1.5%； 2023年全市固定资产投资比上年增长 13.8%； 2023年全市社会消费品零售总额 18,515.5 亿元，比上年增长 12.6%。在居民消费价格指数（CPI）层面， 2023年 12月上海居民消 费者价格较去年增幅约为 3.0%，整体维持在合理健康的上涨水平。综合来看，上海市 宏观经济发展迅速，未来发展态势积极乐观，稳定的 CPI 水平也为未来增长提供坚实 支撑。 展望未来，结合《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远 景目标纲要》以及《上海市推动制造业高质量发展三年行动计划（2023-2025 年）》， 到 2025 年，上海市将实现工业增加值超过 1.3 万亿元，占地区生产总值比重达 25%以 上，工业投资年均增长 5%，制造业支撑全市经济发展的功能地位显著增强。 2）资产周边市场分析 康桥项目位于上海市浦东新区秀浦路 2555 号，紧临中环、外环，具备快速联系市 中心各主要交通枢纽的便利通勤条件，区域位置较为优越。距轨交 11 号线康新公路站 约 1公里，地理位置较优越，交通较方便。康桥项目属张江科学城南部区域，北距离原 张江高科技园区核心区域 6公里左右，张江科学城形成了众多优势产业和重点园区，成 为多个专业领域的发展标杆，具有良好的产业聚集效益。康桥项目周边三公里辐射范 围内还有多个住宅和商业配套项目，均可满足商务人士和区域内人群的居住及商旅需 求。 3）资产自身情况分析国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 195 从项目经营情况来看，康桥项目 2021-2024 年 9 月末平均租金复合增长率达 3.05%， 租金水平保持稳健增长的态势。 因此，综合考虑城市宏观经济发展水平、区域同类项目表现以及康桥项目自身租 金增长率情况，同时亦考虑到突发性宏观经济事件等类不可抗力因素，康桥项目长期 增长率采用 2.50%属于合理水平。 （4）收益年期 康桥一期所在土地的使用权和康桥二期所在土地的使用权终止日期分别为 2061 年 4 月 29 日、 2062 年 4 月 22 日，于评估基准日，其土地剩余使用年期分别为 36.58 年、 37.56 年；康桥一期、康桥二期-1、康桥二期-2 分别于 2014、 2015、 2017 年建成。项目 为钢混结构，而钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为 60 年。至价值时点，房屋已 使用约 7-10 年，康桥项目剩余经济耐用年限为 50-53 年。根据孰短原则，康桥一期、 康桥二期的收益年期分别为 36.58 年、 37.56 年。 （5）折现率（报酬率） 本次估价测算采用 6.25%的报酬率。该报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或 应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，在确定上述报酬率时，采用累 加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含 无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年期国家债券的收益率 2.15%进行确定；风险 报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：（1）投资不 动产的风险补偿；（2）缺乏流动性风险补偿；（3）区位风险补偿；（4）行业及管理 负担风险补偿；（5）合规风险补偿；（6）增长风险补偿；（7）特殊经营风险补偿。 投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，评估机构采用 3.5%作 为投资不动产的风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均处于均值水平 下的不动产风险回报要求。康桥项目为产业园类不动产中的研发业态，紧邻康桥先进 制造技术创业园、星月总部湾等园区物业，区域整体产业园物业品质较高，智能研发 氛围良好，产业园租赁需求稳定，区域中的优质产业园物业整体租赁情况良好，虽然 在可预见范围内有新增同类产业园区，项目经营稳定性可以预期。项目周边三公里辐 射范围内还有多个住宅和商业配套项目，均可满足商务人士和区域内人群的居住及商国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 196 旅需求。 综合考虑近期市场流动性、基础设施项目长期增长情况及经营情况，结合 REITs 项目合规优势，基础设施项目在上述投资不动产的风险补偿均值 3.50%的基础上，上调 0.48%，综合风险报酬率取值为 3.98%。 表：康桥项目折现率（报酬率）计算过程19 风险因素 报酬率 无风险报酬率 2.15% 风险报酬率 ——投资不动产风险补偿均值 3.50% 风险报酬率 ——基础设施项目流动性、区位、行业及管理负担、合 规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整 0.48% 报酬率 6.25% 本次康桥项目为产业园类不动产中的研发平台，位于上海市，当地社会经济环境 发展良好，属于一线城市，结合底层资产实体状况、供需情况及经营状况等综合分析， 假设折现率为 6.25%，对比目前已获批/发行同类公募 REITs 底层资产的折现率（报酬 率）水平，对比情况如下表所示。 表：已获批/发行同类公募 REITs 底层资产折现率水平 序号 基础设施项目所处城市类别 公募 REITs 简称 折现率 1 一线城市 华安张江产业园 REIT 6.00% 2 招商科创孵化器 REIT 6.00% 3 建信中关村 REIT 6.00% 4 博时蛇口产园 REIT 6.00% 5 易方达广开产园 REIT 6.50% 4、 基础设施项目的资本化率 资本化率（Cap Rate）是将纯收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡量不动 产投资的收益率。计算公式：资本化率（Cap Rate） =经营净收益（NOI） /资产估值 （或成本）。 资本化率作为不动产投资领域的重要参数被广泛使用，投资人在确定资本化率时 通常能够找到属性相似的不动产进行对比。不动产的类型、所处区位、租户类型、租 19 报酬率按照 0.25%归整。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 197 约结构等因素均会影响资产的价值。 2024 年 10-12 月及 2025 年基础设施项目的资本化率数据如下： 表：康桥项目资本化率水平 时间 2024 年 10-12 月（预测值年化） 2025 年（预测值） 资本化率 4.62% 4.97% 5、 估值敏感性分析 本次评估机构的资产评估价值是基于价值时点所获知及调研到的基础设施项目及 市场信息所做出的判断。由于未来事件及经济发展存在波动及不可预测性，预测数据 与实际情况产生偏离是较难避免的，特别是估值测算的收益期往往超过 10 年，较长期 的预测亦受到长期宏观及区域经济发展的影响。为了更好地评估关键性假设波动对估 值产生的影响，评估机构主要针对运营净收益和长期增长率进行了 8个情景下的估值敏 感性分析。 基础设施项目运营净收益的变化可以综合体现一般经营性利好或风险对于估值的 影响，而长期增长率则可以体现宏观经济发展层面的波动对于估值的影响。 敏感性分析旨在为一定波动范围内的估值变化提供参考，而未来实际变化可能超 过所示范围。 1、运营净收益 基础设施项目的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不 同方向的市场变化对项目的整体影响。 “基准运营净收益”情境为本次康桥项目估值 16.93 亿元对应的运营净收益水平。 基础设施项目运营净收益的变化对估值的影响如下： 表：运营净收益变化下的估值情况 运营净收益变化比例 价值时点估值： 16.93 亿元 情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 10% 15.23 -10% 下降 5% 16.08 -5% 基准 16.93 0% 增长 5% 17.77 5% 增长 10% 18.61 10% 2、长期增长率 长期增长率会受到区域经济发展情况、利率等宏观因素影响，不可预见的宏观环国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 198 境变化会对估值产生影响。 “基准长期增长率”情景为本次基础设施项目估值 16.93 亿元 对应的长期增长率（2.5%）。 基础设施项目长期增长率的变化对估值的影响如下： 表： 长期增长率变化下的估值情况 长期增长率变化 价值时点估值： 16.93 亿元 情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 0.5% 16.38 -3% 下降 0.25% 16.65 -2% 基准（2.5%） 16.96 0% 增长 0.25% 17.21 2% 增长 0.5% 17.51 3% （七） 基础设施项目合法合规性情况 1、 基本信息 康桥项目位于上海市浦东新区秀浦路 2555 号，占用范围内国有建设用地的土地用 途为工业用地，其中，康桥一期的土地使用权面积为 40,040.8 平方米；康桥二期-1、康 桥二期-2共用宗地的土地使用权面积为 77,845.6平方米。康桥项目的房屋用途为厂房、 公用服务、特种用途，康桥一期的房屋建筑面积为 56,072.04 平方米，康桥二期的房屋 建筑面积为 126,278.41 平方米。 2、 资产权属 根据康桥项目的《上海市国有建设用地使用权出让合同》《上海市房地产权证》 《不动产权证书》及加盖有浦东新区不动产登记资料查询专用章的《上海市不动产登 记簿》，康桥绿洲合法享有康桥项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用 权，对应的《上海市国有建设用地使用权出让合同》《上海市房地产权证》《不动产权 证书》《上海市不动产登记簿》信息如下： （1）康桥一期 1）康桥一期《上海市国有建设用地使用权出让合同》 2011 年 2 月 11 日，根据上海市土地交易事务中心（挂牌人）与康桥绿洲（竞得人） 签订的“沪上海市浦东新区规划和土地管理局挂字 201100405”《成交确认书》，经公开 竞价，康桥绿洲竞得康桥工业区 E07-04-1 号地块（地块公告号： 201100405）的国有建 设用地使用权。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 199 2011 年 3 月 15 日，上海市浦东新区规划和土地管理局（出让人）与康桥绿洲（受 让人）签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》 [编号：沪浦规土（2011）出让 合同第 22 号（1.0 版），简称“《康桥一期土地出让合同》 ”]，出让人将康桥工业区 E07- 04-1 号地块（西至环桥路，东至浦桥路，南至秀浦路，北至基地边界，宗地编号为 201015210723421734）出让予受让人，出让面积为 40,040.90 平方米20，用途为工业用 地。 经核查《非税收入一般缴款书（收据）》（编号： 0802451931、 0802451932），并根 据康桥绿洲出具的《承诺及说明函》，上述《康桥一期土地出让合同》项下土地出让金 已缴纳完毕。 2）康桥一期《上海市房地产权证》（国有建设用地使用权） 2012 年 3 月 14 日，上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源局向康 桥绿洲核发了《上海市房地产权证》 [证号：沪房地浦字（2012）第 253861 号]，证载 内容如下： 权利人 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 房屋坐落 康桥镇 19 街坊 45/1 丘 土地 状况 权属性质 国有建设用地使用权 使用权取得方式 出让 用途 工业用地 宗地号 康桥镇 19 街坊 45/1 丘 宗地（丘）面积 40,041 平方米 使用权面积 40,040.8 平方米 使用期限 2011 年 4 月 30 日至 2061 年 4 月 29 日止 附记 1、股东 上海临港商业建设发展有限公司占 40%股份 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司占 20%股份 上海浦东康桥（集团）有限公司占 40%股份 2、建筑容积率 工业用地： 0.8-1.5 20 《上海市房地产权证》 [证号：沪房地浦字（2012）第 253861 号]、 《上海市房地产权证》 [证号：沪房地浦字 （2014）第 220363 号]所载的康桥一期使用权面积为 40,040.8 平方米，与此处存在尾差。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 200 3）康桥一期《上海市房地产权证》 21（国有建设用地使用权/房屋所有权） 2014 年 7 月 21 日，上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源局向康 桥绿洲核发了《上海市房地产权证》 [证号：沪房地浦字（2014）第 220363 号]，证载 内容如下： 权利人 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 房屋坐落 秀浦路 2555 号 土地 状况 权属性质 国有建设用地使用权 使用权取得方式 出让 用途 工业用地 宗地号 康桥镇 19 街坊 45/1 丘 宗地（丘）面积 40,041 平方米 使用权面积 40,040.8 平方米 使用期限 2011 年 4 月 30 日至 2061 年 4 月 29 日止 房屋状况 详见登记信息（即康桥一期《上海市不动产登记簿》） 4）康桥一期《上海市不动产登记簿》 幢号 《建设工程规划许可证》记 载的建筑物名称 部位 建 筑 面 积 （㎡） 房屋用途 1 幢 1# 全幢 16,327.76 2 幢 2# 全幢 16,306.89 厂房 8 幢 8# 全幢 4,199.36 11 幢 11#地下车库 A 地下 1 层变电间 1 127.16 公用服务 地下 1 层变电间 2 63.80 地下 1 层变电间 3 69.70 地下 1 层变电间 4 69.70 地下 1 层变电间 5 64.30 21 《不动产登记暂行条例》（2015 年 3 月 1 日生效）第四条规定，国家实行不动产统一登记制度。自此，自规部门 逐步颁发《不动产权证书》，停发《房地产权证》。康桥一期在《不动产登记暂行条例》生效前取得房屋使用权 的证书，因此所取得的相关证书名称为《上海市房地产权证》。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 201 地下 1 层车库 8,311.15 特种用途 地下 1 层储藏室 1 51.71 地下 1 层储藏室 2 29.89 地下 1 层工具间 1 9.62 地下 1 层工具间 2 12.89 地下 1 层工具间 3 16.34 地下 1 层工具间 4 54.18 地下 1 层工具间 5 54.18 地下 1 层工具间 6 52.92 地下 1 层工具间 7 52.92 地下 1 层工具间 8 47.38 地下 1 层工具间 9 24.80 地下 1 层弱电进线间 1 13.56 公用服务 地下 1 层弱电进线间 2 13.56 地下 1 层弱电进线间 3 12.80 地下 1 层弱电进线间 4 13.56 地下 1 层生活水泵房 153.12 地下 1 层消防、安保、弱 电控制中心 113.04 特种用途 12 幢 12#地下车库 B 地下 1 层变电间 1 64.30 公用服务 地下 1 层变电间 2 68.23 地下 1 层变电间 3 69.7 地下 1 层变电间 4 70.52 地下 1 层变电间 5 126.22 地下 1 层车库 1 8,594.29 特种用途 地下 1 层工具间 1 52.92国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 202 地下 1 层工具间 2 52.92 地下 1 层工具间 3 53.24 地下 1 层工具间 4 39.15 地下 1 层工具间 5 54.61 地下 1 层工具间 6 84.15 地下 1 层工具间 7 12.89 地下 1 层工具间 8 10.53 地下 1 层工具间 9 6.12 地下 1 层工具间 10 9.62 地下 1 层工具间 11 47.02 地下 1 层工具间 12 23.51 地下 1 层弱电进线间 1 13.56 公用服务 地下 1 层弱电进线间 2 13.56 地下 1 层弱电进线间 3 13.84 地下 1 层弱电进线间 4 16.38 13 幢 13#垃圾房 全幢 271.01 公用服务 14 幢 14#变电站 全幢 37.46 特种用途 合计 56,072.04 —— （2）康桥二期 1）康桥二期《上海市国有建设用地使用权出让合同》 2012 年 1 月 18 日，根据上海市土地交易事务中心（挂牌人）与康桥绿洲（竞得人） 签订的“沪上海市浦东新区规划和土地管理局挂字 201117901”《成交确认书》，经公开 竞价，康桥绿洲竞得康桥工业区 E07-04-2 号地块（地块公告号： 201117901）的国有建 设用地使用权。 2012 年 1 月 21 日，上海市浦东新区规划和土地管理局（出让人）与康桥绿洲（受国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 203 让人）签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》 [编号：沪浦规土（2012）出让 合同第 5 号（1.0 版），简称“《康桥二期土地出让合同》 ”]，出让人将坐落于 15503 街 道 0019 街坊的、编号为 201015215918422596 的 P1 宗地出让予受让人，出让面积为 77,845.60 平方米，用途为工业用地。 经核查《非税收入一般缴款书（收据）》（编号： 1104374398、 1104374399），并根 据康桥绿洲出具的《承诺及说明函》，上述《康桥二期土地出让合同》项下土地出让金 已缴纳完毕。 2）康桥二期《上海市房地产权证》（国有建设用地使用权） 2012 年 12 月 5 日，上海市规划和国土资源局向康桥绿洲核发了《上海市房地产权 证》 [证号：沪房地浦字（2012）第 273078 号]，证载内容如下： 权利人 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 房屋坐落 康桥镇 19 街坊 43/3 丘 土地 状况 权属性质 国有建设用地使用权 使用权取得方式 出让 用途 工业用地 宗地号 康桥镇 19 街坊 43/3 丘 宗地（丘）面积 77,846 平方米 使用权面积 77,845.6 平方米 使用期限 2012 年 4 月 23 日至 2062 年 4 月 22 日止 3）康桥二期《不动产权证书》（国有建设用地使用权/房屋所有权） 22 2018 年 6 月 22 日，上海市不动产登记局向康桥绿洲核发了《不动产权证书》 [证 号：沪（2018）浦字不动产权第 058996 号]，证载内容如下： 权利人 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 坐落 秀浦路 2555 号 15-33 幢 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 22 《不动产登记暂行条例》（2015 年 3 月 1 日生效）第四条规定，国家实行不动产统一登记制度。自此，自规部门 逐步颁发《不动产权证书》，停发《房地产权证》。康桥二期在《不动产登记暂行条例》生效后取得的房屋所有 权的证书，因此所取得的相关证书名称为《不动产权证书》。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 204 权利性质 土地权利性质：出让 用途 土地用途：工业用地/房屋用途：厂房 面积 宗地面积： 77,846.00 平方米/建筑面积： 176,255.87 平方米 使用期限 国有建设用地使用权使用期限： 2012 年 4 月 23 日起 2062 年 4 月 22 日止 附记 1、 26-30 幢、 31 幢地下 1 层车库用于租赁 2、 31 幢（除地下 1 层车库）、 32 幢、 33 幢保留自有 房屋状况 详见登记信息（即康桥二期-1、康桥二期-2《上海市不动产登记簿》） 4）康桥二期-1《上海市不动产登记簿》 幢号 《建设工程规划许可证》记 载的建筑物名称 部位 建 筑 面 积 （㎡） 房屋用途 15 幢 1#丙类厂房 全幢 12,933.00 厂房 18 幢 4#丙类厂房 全幢 16,213.64 19 幢 5#服务配套设施 全幢 3,880.51 20 幢 6#服务配套设施 全幢 1,124.78 21 幢 7#服务配套设施 全幢 1,919.20 22 幢 8#服务配套设施 地下 1、 1_2 层 1,627.18 1 层煤气表间 9.36 23 幢 9#地下车库 地下 1 层 6#、 7#、车库 变电间 199.34 地下 1 层车库 31,988.46 地下 1层生活及消防水泵 房 173.51 地下 1层消防控制室、弱 电机房 286.17 地下 1 层自行车库 1,091.24 24 幢 10#变电站 全幢 458.61 25 幢 11#垃圾房 全幢 60.58 合计 71.965.58 —— 5）康桥二期-2《上海市不动产登记簿》 幢号 《建设工程规划许可证》记 载的建筑物名称 部位 建 筑 面 积 （㎡） 房屋用途国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 205 28 幢 3#丙类厂房 全幢 14,068.42 厂房 29 幢 4#丙类厂房 全幢 9,572.94 30 幢 5#丙类厂房 全幢 6,466.52 31 幢 地下车库 地下 1 层车库 21,444.52 地下 1 层非机动车库 1,111.81 地下 1 层生活水泵房 148.09 地下 1 层 1#配电室 164.20 地下 1 层 2#配电室 254.18 地下 1 层 3#配电室 164.20 地下 1 层 4#配电室 123.70 地下 1 层 5#配电室 227.36 32 幢 垃圾房 全幢 36.48 33 幢 变电站 全幢 530.41 合计 54,312.83 —— 鉴上，康桥项目通过挂牌出让方式合法取得建设用地使用权，康桥绿洲合法享有 康桥项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 3、 权利限制情况 根据在动产融资统一登记公示系统以康桥绿洲为担保人进行的查询，并结合康桥 绿洲出具的《承诺及说明函》，康桥项目不存在以经营收入办理应收账款质押登记的 情形。 根据《上海市不动产登记簿》以及康桥绿洲出具的《承诺及说明函》，康桥项目 不存在抵押、查封的权利限制。 4、 项目投资建设的合法合规性 （1）康桥一期 康桥一期由康桥绿洲于 2014 年投资和建设，康桥一期投资和建设过程所涉及的建 设文件信息如下：国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 206 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 1 立项 企业投资项目备 案或核准 2011 年 2 月 25 日 上海市张江高科技 园区管理委员会 《上海市企业投资 项目备案意见》 沪张江园区管备 [2011]023 号 2011 年 10 月 28 日 上海市浦东新区发 展和改革委员会 《上海市企业投资 项目备案变更意 见》 沪张江园区管备 [2011]207 号 2013 年 3 月 1 日 上海市浦东新区发 展和改革委员会 《上海市企业投资 项目备案意见》 沪浦发改张备 （2013） 10 号 2 规划 选址意见书 不适用23 建设用地规划许 可 2011 年 4 月 18 日 上海市浦东新区规 划和土地管理局 《建设用地规划许 可证》 地字第沪浦规地 张（2011） EA31011520119 194 号 建设工程规划许 可 2012 年 6 月 20 日 上海市浦东新区规 划和土地管理局 《建设工程规划许 可证》 建字第沪浦规建 （2012） FA31011520129 202 号 建设工程规划许 可 2011 年 12 月 19 日 上海市浦东新区规 划和土地管理局 《上海市建设工程 （地下建筑部分） 规划许可通知》 沪浦规建张 （2011） FA31011520119 476 号 建设工程规划许 可 2012 年 5 月 25 日 上海市浦东新区规 划和土地管理局 《浦东新区规划和 土地管理局规划业 务案件处理意见通 知书》 沪浦规建张调整 （2012） 48 号 建设工程规划许 可 2014 年 2 月 7 日 上海市浦东新区规 划和土地管理局 《浦东新区规划和 土地管理局规划业 务案件处理意见通 知书》 沪浦规建张调整 [2013]051 号 3 土地 土地取得方式 招拍挂出让 土地预审意见 2010 年 12 月 13 日 上海市浦东新区规 划和土地管理局 《关于康桥工业区 E07-04-1 号地块建 设项目用地预审的 批复》 24 沪（浦）规土预 [2010]第 0196 号 建设用地批准 2011 年 12 月 7 日 上海市浦东新区人 民政府 《建设用地批准 书》 25 浦东新区[2011] 浦府土书字第 204 号 23 根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条， “按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨 方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址 意见书”。康桥一期土地取得方式为招拍挂出让，无需取得选址意见书。下同。 24 管理人及律师于 2024 年 6 月 21 日访谈上海市浦东新区规划和自然资源局工作人员，回复称该用地预审意见批复 的项目名称为康桥一期项目所在地块的名称，实际建设项目为康桥一期项目。 25 管理人及律师于 2024 年 6 月 21 日访谈上海市浦东新区规划和自然资源局工作人员，回复称该建设用地批准书批 复的项目名称为康桥一期项目所在地块的名称，实际建设项目为康桥一期项目。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 207 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 建设项目土地使 用权证（或不动 产权证） 2012 年 3 月 14 日 上海市规划和国土 资源管理局、上海 市住房保障和房屋 管理局 《上海市房地产权 证》（土地） 沪房地浦字 （2012）第 253861 号 4 节能 审查 节能审查（节能 报告、节能审查 意见） 2024 年 9 月 9 日 上海市浦东新区发 展和改革委员会 《关于漕河泾科技 绿洲康桥园区（一 期）项目节能报告 的审查意见》 沪浦发改张能审 〔2024〕 11 号 5 环评 环境影响评价 （报告书、报告 表和登记表）批 复 2011 年 11 月 16 日 上海市浦东新区环 境保护和市容卫生 管理局 《关于漕河泾科技 绿洲康桥园区（一 期）项目环境影响 报告表的审批意 见》 沪浦环保环表决 字【2011】第 1343 号 6 施工 许可 施工许可 2011 年 12 月 28 日 上海浦东新区建设 和交通委员会 《建筑工程施工许 可证》 11ZJPD0025D01 31011520110307 1001 2012 年 8 月 30 日 11ZJPD0025D02 31011520110307 1001（许可分 页） 7 竣工 验收 综合验收 2014 年 6 月 3 日 上海市浦东新区建 设和交通委员会 《建设工程竣工验 收备案证书》 2014PD0203 专项验 收 规划 验收 2014 年 6 月 9 日 上海市浦东新区规 划和土地管理局 《上海市建设工程 竣工规划验收合格 证》 沪浦竣（2014） JA31011520144 731 消防 验收 2013 年 12 月 24 日 上海市浦东新区公 安消防支队 《建设工程竣工验 收消防备案凭证》 沪浦公消竣备字 〔2013〕第 0242 号 环保 验收 2014 年 6 月 16 日 上海市浦东新区环 境保护和市容卫生 管理局 《关于漕河泾科技 绿洲康桥园区（一 期）验收的审批意 见》 沪浦环保许评 [2014]1133 号 人防 验收 2014 年 5 月 7 日 上海市浦东新区民 防办公室 《民防建设工程竣 工验收备案证书》 报建编码： 11ZJPD0025 备案编码： （浦）第 （2014031）号 节能 验收 2024 年 9 月 10 日 上海市浦东新区发 展和改革委员会 《节能验收结果告 知函》 - 经核查，康桥一期履行了投资立项、规划、用地、环评、施工许可、竣工验收等 固定资产投资建设手续，并取得了《上海市企业投资项目备案意见》《上海市企业投 资项目备案变更意见》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《上海市建 设工程（地下建筑部分）规划许可通知》《浦东新区规划和土地管理局规划业务案件国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 208 处理意见通知书》《关于康桥工业区 E07-04-1 号地块建设项目用地预审的批复》《建 设用地批准书》《关于漕河泾科技绿洲康桥园区（一期）项目节能报告的审查意见》 《关于漕河泾科技绿洲康桥园区（一期）项目环境影响报告表的审批意见》《建筑工 程施工许可证》《建设工程竣工验收备案证书》《上海市建设工程竣工规划验收合格 证》《建设工程竣工验收消防备案凭证》《关于漕河泾科技绿洲康桥园区（一期）验 收的审批意见》《民防建设工程竣工验收备案证书》《节能验收结果告知函》等文件。 基于上述，康桥一期固定资产投资建设的基本程序合法合规。 （2）康桥二期-1 康桥二期-1 由康桥绿洲于 2015 年投资和建设，康桥二期-1 投资和建设过程所涉及 的建设文件信息如下。 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 1 立项 企业投资项目备 案或核准 2012 年 6 月 5 日 上海市浦东新区 发展和改革委员 会 《上海市企业投资 项目备案意见》 沪浦发改张备 〔2012〕 045 号 2012 年 8 月 3 日 上海市浦东新区 发展和改革委员 会 《上海市企业投资 项目备案变更意 见》 沪浦发改张备 〔2012〕 058 号 2 规划 选址意见书 不适用 建设用地规划许 可 2012 年 7 月 20 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《建设用地规划许 可证》 地字第沪浦规地 张 [2012]EA310115 20129121 号 建设工程规划许 可 2012 年 12 月 11 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《上海市建设工程 （地下建筑部分） 规划许可通知》 沪浦规建张 [2012]FA310115 20129402 号 2013 年 8 月 14 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《浦东新区规划和 土地管理局规划业 务案件处理意见通 知书》 沪浦规建张调整 [2013]028 号 2013 年 8 月 28 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《上海市浦东新区 规划和土地管理局 关于同意建设工程 规划许可延期的通 知》 - 2013 年 10 月 10 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《建设工程规划许 可证》 建字第沪浦规建 张 [2013]FA310115 20139243 号 2015 年 3 月 11 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《浦东新区规划和 土地管理局规划业 沪浦规建张调整 [2015]011 号国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 209 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 务案件处理意见通 知书》 3 土地 土地取得方式 招拍挂出让 土地预审意见 2011 年 8 月 31 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《关于康桥工业区 E07-04-2 号地块建 设项目用地预审的 批复》 26 沪（浦）规土预 [2011]第 0164 号 建设用地批准 2012 年 11 月 12 日 上海市浦东新区 人民政府 《建设用地批准 书》 27 浦东新区[2012] 浦府土书字第 153 号 建设项目土地使 用权证（或不动 产权证） 2012 年 12 月 5 日 上海市规划和国 土资源管理局 《上海市房地产权 证》（土地） 沪房地浦字 （2012）第 273078 号 4 节能审 查 节能审查（节能 报告、节能审查 意见） 2024 年 9 月 9 日 上海市浦东新区 发展和改革委员 会 《关于漕河泾科技 绿洲康桥园区（二 期-1）项目节能报 告的审查意见》 沪浦发改张能审 〔2024〕 12 号 5 环评 环境影响评价 （报告书、报告 表和登记表）批 复 2012 年 10 月 10 日 上海市浦东新区 环境保护和市容 卫生管理局 《关于漕河泾科技 绿洲康桥园区（二 期-1）项目环境影 响报告表的审批意 见》 沪浦环保环表决 字[2012]第 1073 号 6 施工许 可 施工许可 2012 年 12 月 21 日 上海市浦东新区 建设和交通委员 会 《建筑工程施工许 可证》 12ZGJPD0064D 01 31011520120607 3000 2013 年 12 月 5 日 12ZGJPD0064D 02 31011520120607 3619（许可分 页） 7 竣工验 收 综合验收 2015 年 12 月 16 日 上海市浦东新区 建设和交通委员 会 《建设工程竣工验 收备案证书》 2015PD0456 专项 验收 规划验 收 2015 年 12 月 7 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《上海市建设工程 竣工规划验收合格 证》 沪浦竣（2015） JA31011520155 726 号 消防验 收 2015 年 8 月 25 日 上海市浦东新区 公安消防支队 《建设工程竣工验 收消防备案受理凭 证》 备案号： 310000WYS150 023132 26 管理人及律师于 2024 年 6 月 21 日访谈上海市浦东新区规划和自然资源局工作人员，回复称该用地预审意见批复 的项目名称为康桥二期项目所在地块的名称，实际建设项目为康桥二期项目。 27 管理人及律师于 2024 年 6 月 21 日访谈上海市浦东新区规划和自然资源局工作人员，回复称该建设用地批准书批 复的项目名称为康桥二期项目所在地块的名称，实际建设项目为康桥二期项目。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 210 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 环保验 收 2015 年 11 月 20 日 上海市浦东新区 环境保护和市容 卫生管理局 《关于漕河泾科技 绿洲康桥园区（二 期-1）项目验收的 审批意见》 沪浦环保许评 [2015]2594 号 民防工 程验收 2015 年 9 月 25 日 上海市浦东新区 民防办公室 《民防建设工程竣 工验收备案证书》 （浦）第 （2015048）号 节能验 收 2024 年 9 月 10 日 上海市浦东新区 发展和改革委员 会 《节能验收结果告 知函》 - 经核查，康桥二期-1 履行了投资立项、规划、用地、环评、施工许可、竣工验收 等固定资产投资建设手续，并取得了《上海市企业投资项目备案意见》《上海市企业 投资项目备案变更意见》《建设用地规划许可证》《上海市建设工程（地下建筑部分） 规划许可通知》《浦东新区规划和土地管理局规划业务案件处理意见通知书》《上海 市浦东新区规划和土地管理局关于同意建设工程规划许可延期的通知》《建设工程规 划许可证》《关于康桥工业区 E07-04-2 号地块建设项目用地预审的批复》《建设用地 批准书》《关于漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1）项目节能报告的审查意见》《关 于漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1）项目环境影响报告表的审批意见》《建筑工程 施工许可证》《建设工程竣工验收备案证书》《上海市建设工程竣工规划验收合格证》 《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》《关于漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1） 项目验收的审批意见》《民防建设工程竣工验收备案证书》《节能验收结果告知函》 等文件。基于上述，康桥二期-1 固定资产投资建设的基本程序合法合规。 （3）康桥二期-2 康桥二期-2 由康桥绿洲于 2017 年投资和建设，康桥二期-2 投资和建设过程所涉及 的建设文件信息如下。 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 1 立项 企业投资项目 备案或核准 2012 年 7 月 20 日 上海市浦东新区 发展和改革委员 会 《上海市企业投 资项目备案意 见》 沪浦发改张备 〔2012〕 057 号 2012 年 8 月 3 日 上海市浦东新区 发展和改革委员 会 《上海市企业投 资项目备案意 见》 沪浦发改张备 〔2012〕 059 号 2 规划 选址意见书 不适用国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 211 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 建设用地规划 许可 2012 年 10 月 31 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 情况说明28 - 2012 年 7 月 20 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《建设用地规划 许可证》 29 地字第沪浦规地 张 [2012]EA3101152 0129121 号 建设工程规划 许可 2015 年 3 月 26 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《建设工程规划 许可证》 建字第沪浦规建 张（2015） FA310115201540 26 号 2015 年 10 月 20 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《上海市浦东新 区规划和土地管 理局关于同意建 设工程规划许可 证延期的通知》 - 3 土地 土地取得方式 招拍挂出让 土地预审意见 根据康桥二期项目资料及康桥绿洲出具的《承诺及说明函》，康桥二期-2 与康桥二期-1 共用宗地，无新增建设用地。 建设用地批准 建设项目土地 使用权证（或 不动产权证） 4 节能审 查 节能审查（节 能报告、节能 审查意见） 2024 年 9 月 9 日 上海市浦东新区 发展和改革委员 会 《关于漕河泾科 技绿洲康桥园区 （二期-2）项目 节能报告的审查 意见》 沪浦发改张能审 〔2024〕 13 号 5 环评 环境影响评价 （报告书、报 告表和登记 表）批复 2012 年 10 月 10 日 上海市浦东新区 环境保护和市容 卫生管理局 《关于漕河泾科 技绿洲康桥园区 （二期-2）项目 环境影响报告表 的审批意见》 沪浦环保环表决 字[2012]第 1072 号 6 施工许 可 施工许可 2015 27 日年 7 月 上海市浦东新区 建设和交通委员 会 《建筑工程施工 许可证》 13ZGPD004D013 101152013012114 19 7 竣工验 收 综合验收 2017 12 日年 12 月 上海市浦东新区 建设和交通委员 会 《建设工程竣工 验收备案证书》 2017PD0427 28 根据《城乡规划法》《上海市城乡规划条例》等法规，建设项目新增、需使用本单位以外的土地的，方需办理 《建设用地规划许可证》，漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2）项目未新增建设用地，无需办理《建设用地规划许 可证》。 29 此处《建设用地规划许可证》与康桥二期-1 处的《建设用地规划许可证》相同。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 212 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 专项 验收 规划验 收 2017 年 12 月 27 日 上海市浦东新区 规划和土地管理 局 《上海市建设工 程竣工规划验收 合格证》 沪浦竣（2017） JA3101152017578 5 消防验 收 2017 年 11 月 14 日 上海市浦东新区 公安消防支队 《建设工程竣工 验收消防备案受 理凭证》 备案号： 310000WYS17001 5678 环保验 收 2017 年 12 月 11 日 上海市浦东新区 环境保护和市容 卫生管理局 《关于漕河泾科 技绿洲康桥园区 （二期-2）项目 验收的审批意 见》 沪浦环保许评 [2017]1712 号 节能验 收 2024 年 9 月 10 日 上海市浦东新区 发展和改革委员 会 《节能验收结果 告知函》 - 经核查，康桥二期-2 履行了投资立项、规划、用地、环评、施工许可、竣工验收 等固定资产投资建设手续，并取得了《上海市企业投资项目备案意见》、上海市浦东 新区规划和土地管理局回复的《情况说明》《建设用地规划许可证》《建设工程规划 许可证》《上海市浦东新区规划和土地管理局关于同意建设工程规划许可证延期的通 知》《关于漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2）项目节能报告的审查意见》《关于漕 河泾科技绿洲康桥园区（二期-2）项目环境影响报告表的审批意见》《建筑工程施工 许可证》《建设工程竣工验收备案证书》《上海市建设工程竣工规划验收合格证》 《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》《关于漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2） 项目验收的审批意见》《节能验收结果告知函》等文件。基于上述，康桥二期-2 固定 资产投资建设的基本程序合法合规。 5、 项目运营的合法合规性 （1） 土地、规划、房屋用途的相符性 根据康桥项目的《建设工程规划许可证》《上海市建设工程竣工规划验收合格证》 《上海市房地产权证》《上海市不动产登记簿》，康桥项目的土地用途为工业用地， 规划用途为厂房、服务配套设施等，房屋用途为厂房、公用服务30、特种用途31。经核 查并根据上海临港、康桥绿洲出具的《承诺及说明函》，康桥项目对外出租，主要用 30 对应垃圾房、地下变电间等。 31 对应变电站、地下工具间、弱电控制间等。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 213 作研发厂房等用途，符合康桥项目的土地用途、规划用途、房屋用途。 经现场勘察，并根据上海临港、康桥绿洲出具的《承诺及说明函》，康桥项目部 分区域32用作配套商业等用途。针对配套商业，上海市张江科学城建设管理办公室（简 称“张江科建办”）已分别于 2015 年 12 月 28 日、 2019 年 5 月 16 日、 2019 年 11 月 19 日 作出《张江园区公共配套临时设施设置批复表》，分别同意设置漕河泾康桥商务绿洲 一期配套服务中心、麦金地美食街、漕河泾康桥商务绿洲二期配套服务中心等公共配 套设施。根据《上海市人民政府关于由张江科建办接受市级部门委托实施一批行政审 批等事项的通知》（沪府规〔2020〕 8 号）及后附《上海市张江科学城建设管理办公室 接受市级部门委托实施的行政审批等事项目录》第 16 项，张江科建办系康桥项目规划 用途事项的主管部门，有权在其管辖范围内自行审批《建设工程规划许可证》相关事 宜，有权同意在康桥项目内设置配套商业用途。此外，康桥项目的《建设工程规划许 可证》《上海市建设工程竣工规划验收合格证》也体现康桥项目内规划了部分区域用 于服务配套设施。因此，康桥项目部分区域用作配套商业等用途已经其规划主管部门 同意，符合其规划用途。 鉴此，基础设施项目的实际用途与土地用途、规划用途、房屋用途相符。 （2） 租赁情况 截至 2024 年 9 月 30 日，康桥项目上正在履行的租约共有 60 份33，经审阅该等租约 对应的租赁合同，管理人认为租赁合同不违反法律、行政法规的强制性规定，未发现 存在《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》 ”）规定的合同无效或可撤销的情 形，均合法有效。 另查，康桥绿洲尚未就康桥项目正在履行的租赁合同办理租赁登记备案手续。根 据《民法典》第 502 条、第 706 条34规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁 合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，租赁合同未办理备案不影响租赁合 同的效力。 32 截至 2024 年 9 月 30 日，约 4,400 平方米用于商业。 33 有效租赁合同系指承租人与出租人之间的有效租赁关系，一位承租人与出租人签署的所有有效租赁合同合称为一 份有效租赁合同。 34 《民法典》第 502 条： “依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外[…]”；第 706 条： “当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。 ”国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 214 （3） 保险情况 根 据 中 国 太 平 洋 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 出 具 的 保 单 号 为 ASHH56102424QAAAAA5E 的《财产一切险保险单》，康桥绿洲已对康桥项目投保财 产一切险，保险期限为 2024 年 1 月 1 日零时至 2024 年 12 月 31 日二十四时止，保险金 额 700,931,933 元。 根 据 中 国 太 平 洋 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 出 具 的 保 单 号 为 ASHH56123424QAAAAA2R 的《机器损坏保险保险单》，康桥绿洲已对康桥项目投保 机器损坏保险，保险期限为 2024 年 1 月 1 日零时至 2024 年 12 月 31 日二十四时止，保 险金额 12,637,137 元。 根 据 中 国 太 平 洋 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 出 具 的 保 单 号 为 ASHH56107024QAAAAA4F 的《公众责任保险保险单》，康桥绿洲已对康桥项目投保 公众责任险，保险期限为 2024 年 1 月 1 日零时至 2024 年 12 月 31 日二十四时止，累计 赔偿限额 20,000,000 元。 （4） 设备设施情况 1）设备设施现状 康桥项目配套设施齐全，配有完善的消防系统、灭火系统、排水工程、电气工程、 弱电工程，研发楼内备有消防排烟系统、灭火系统、生活排水系统、通风系统、高压 供电系统、弱电管网、视频监控系统。消防、灭火、排水、电气、弱电、自动门等设 施设备维护保养良好，运行状况正常；外立面多采用玻璃幕墙，墙面正常未有破损； 屋面多采用水泥砂浆保护层、双层 SBS 改性沥青防水卷材、水泥砂浆找平层、泡沫混 凝土保温板、加气混凝土 2%找坡层、现浇钢筋混凝土屋面板，保养良好。 2）维修保养及改造需求或规划 康桥项目定期进行建筑物管理、设施设备管理和绿化养护及公共环境卫生等管理， 具体如下： （a）建筑物管理：对基础设施项目区域内建筑物及配套措施进行日常修缮及管理 服务，包含：楼盖、屋顶、外墙面、承重墙体、门卫及监控中心、垃圾房、泵房、物 业用房、道路、停车场等部位； （b）设施设备管理：对共用设施设备进行日常运行养护维修和管理，共用设施设 备保持正常运行和使用，预防安全事故的发生，包含：共用的上下水管道、落水管、国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 215 污水管、共用照明、消防设施、供配电设施、给排水设施、电梯等； （c）绿化养护：对绿化进行定期养护，包含浇水、除草、扶正、修剪、施肥、病 虫害防治、清理等工作，确保园区绿化率； （d）公共环境卫生管理：包括共用部位的清洁卫生，公共场所的清洁卫生、垃圾 的收集和清运、定期消杀灭害等。 截至 2024 年 9 月 30 日，康桥项目无重大维修改造，无重大维修改造预期。未来若 出现维修保养或改造需求，将在预算中提前规划。 6、 项目转让行为的合法性 （1） 相关法律法规对资产及项目公司股权转让的限制及解除 1）法律法规关于工业用地的转让限制 《关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见》（沪府发〔2014〕 14 号） 第五（三）条规定，以具体项目获取土地的工业、研发总部、经营性基础设施和公共 服务设施等建设用地，需经出让人同意后，方可进行土地房屋整体转让、分割转让和 涉地股权转让。 《关于本市盘活存量工业用地的实施办法》（沪府办〔2016〕 22 号）第十七条规 定，工业用地标准厂房类土地使用权不得整体或分割转让；确需土地房屋整体转让的， 须经出让人同意。第二十条第三款规定，存量工业用地使用权人出资比例结构、项目 公司股权结构改变的，在办理股权变更前，须按照出让合同约定事先征得出让人同意。 《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定》（沪府办〔2016〕 23 号）第十五 条规定，工业用地标准厂房类土地房屋整体转让的，需经出让人同意。 《关于加快特色产业园区建设促进产业投资的若干政策措施》（沪府办（2020） 31 号）第八条规定，园区平台、领军企业的标准厂房类工业用地、通用类研发用地除 配套设施以外的物业可转让不超过 50%。 《关于上海市推进产业用地高质量利用的实施细则（2020 版）》（沪规划资源用 〔2020〕 351 号）第十八条规定，产业用地上的物业，除明确约定可转让的部分以外， 均应当整体持有；园区平台、领军企业的标准厂房类工业用地、通用类研发用地上， 除生活配套设施以外的物业可转让不超过 50%；产业用地受让人的出资比例和股权结 构发生改变的，应事先经出让人同意。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 216 《关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定》（沪规划资源规〔2021〕 6 号） 第十六条规定，标准厂房类工业用地建设用地使用权不得整体或分割单独转让；建设 用地使用权人出资比例结构、项目公司股权结构、实际控制人改变的，应当事先经出 让人同意；土地房屋整体转让的，需经出让人同意。 《关于加强上海市存量产业用地管理的若干意见》（沪规划资源用〔2023〕 129 号） 第二条第（三）款规定，已纳入全生命周期管理的产业用地，其建设用地使用权不得 违反约定擅自整体或分割转让。确需转让产业用地上的物业的，应当符合区域发展定 位、产业规划布局和行业准入要求，并根据合同约定经出让人同意。第二条第（五） 款规定，规划资源、产业、市场监管等部门应当加强对涉地股权转让的联合监管，防 范以股权转让方式违反合同约定变相转让产业用地上的物业。规划资源部门与市场监 管部门建立有偿使用合同、涉地股权转让等信息共享机制。未经出让人同意，擅自变 更上述股权事项的，出让人可依据有偿使用合同约定，要求恢复原有股权状态。 《关于加强本市涉产业用地企业股权变更联合监管的通知（试行》（沪规划资源 用〔2024〕 51 号）第三条第（二）款“出让人出具股权变更意见”规定：涉地企业在向 市场监管部门申请股权变更登记前，应当主动联系区规划资源部门提出股权变更申请。 鉴上，康桥项目转让行为应取得土地出让人和土地管理部门的同意。 根据《上海市人民政府关于由张江科建办接受市级部门委托实施一批行政审批等 事项的通知》（沪府规〔2020〕 8 号）及后附《上海市张江科学城建设管理办公室接受 市级部门委托实施的行政审批等事项目录》第 17 项、第 23 项，上海市规划资源局已将 上海市张江科学城范围内的招标、拍卖、挂牌用地审批及签订有偿使用合同的审批权 限下放至张江科建办。就上述转让限制，康桥绿洲已向张江科建办申请以 100%股权转 让方式参与基础设施公募 REITs 扩募，张江科建办已商请由上海市浦东新区规划和自 然资源局（简称“浦东规划资源局”）于 2024 年 7 月 26 日出具了《关于同意上海漕河泾 康桥科技绿洲建设发展有限公司股权变更的函》（简称“《浦东规划资源局复函》 ”）， 根据该复函，在不改变康桥项目占用范围内土地用途、性质的前提下，浦东规划资源 局同意康桥绿洲以 100%股权转让方式实施本次扩募。前述转让限制已得到解除。 2）关于工业用地土壤和地下水地质环境质量检测的要求 《上海市环境保护条例》第五十七条规定，经营性用地和工业用地出让、转让、 租赁、收回前，应当按照国家和本市有关规定进行土壤和地下水的环境质量评估，并国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 217 根据评估结果采取风险防控措施或者开展土壤修复。 《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定》（沪府办〔2016〕 23 号）第十八 条规定，在工业用地转让、收回前以及过程评估阶段，须进行工业用地土壤和地下水 地质环境质量检测和评估，相关检测报告作为建设用地使用权出让合同的附件。 《关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定》（沪规划资源规〔2021〕 6 号） 第二十条规定，在产业用地转让、收回前以及过程评估阶段，须进行产业用地土壤和 地下水地质环境质量检测和评估，相关检测报告作为出让合同的附件。 《上海市建设用地土壤污染状况调查、风险评估、风险管控和修复、效果评估等 工作的若干规定》（沪环规〔2021〕 4 号）第二条规定，土地使用权人或土壤污染责任 人应在用途变更前或者土地储备、出让、收回、续期、划拨前组织完成土壤污染状况 调查、风险评估、风险管控和修复、效果评估，并将相关报告报送地块所在地生态环 境主管部门，经风险评估表明存在污染且需要治理修复的，应承担土壤环境修复的责 任和费用，治理修复应达到国家和本市相关标准规范要求；第四（三）条规定，工业 用地出让前，土地使用权人应完成土壤污染状况调查，土壤污染状况调查等相关材料 作为供地或转让合同（协议）的附件。 《关于加强建设用地土壤污染防治联动监管的通知》（沪环土〔2022〕 189 号）第 一条规定，经营性用地和工业用地出让、转让、租赁、收回的建设用地，土地使用权 人（含土地储备机构）应按有关规定开展土壤污染状况调查。 就上述要求， 2024 年 6 月，上海梵龄环境工程有限公司接受康桥绿洲的调查委托 并出具了《漕河泾科技绿洲康桥园区土壤污染状况初步调查（最终版）》，认为根据 国家和上海市的相关法规和政策，康桥项目的土壤和地下水样品的环境质量满足第二 类用地开发要求。前述转让限制已得到解除。 3）关于国有资产监督管理的相关规定 根据上海临港、康桥绿洲的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统 ，上海 临港持有康桥绿洲 100%的股权；上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（简称“漕 河泾总公司”）持有上海临港 35.65%的股权，临港集团持有上海临港 23.49%的股权， 漕河泾总公司、临港集团合计持有上海临港 59.14%的股权；临港集团持有漕河泾总公 司 100%的股权，因此，临港集团直接或间接合计持有上海临港 59.14%的股权；上海市 国有资产监督管理委员会（简称“上海市国资委”）直接持有临港集团 51.5034%的股权，国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 218 临港集团是一家由上海市国资委控股并实际控制的企业。因此，上海临港属于《企业 国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第 32 号，简称“32 号令”）规定的国有 实际控制企业，其所持有的康桥绿洲的股权为国有产权，康桥绿洲股权转让属于 32 号 令规定的“企业国有资产交易行为”，应根据 32 号令的相关规定履行国有产权转让程序。 《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕 19 号）第（四）条规定“国有企业发行基础设施 REITs 涉及国有产权非公开协议转让的， 按规定报同级国有资产监督管理机构批准。 ”《关于企业国有资产交易流转有关事项的 通知》（国资发产权规〔2022〕 39 号）第三条规定“国家出资企业及其子企业通过发行 基础设施 REITs 盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运 营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资 产监督管理机构批准。 ” 就康桥绿洲股权转让涉及的国有产权转让程序，上海市国资委于 2024 年 10 月 28 日出具《市国资委关于临港集团产业园项目参与基础设施 REITs 扩募试点有关事项的 批复》（沪国资委产权〔2024〕 195 号），原则同意临港集团所属国泰君安临港创新智 造产业园 REIT 项目参与基础设施 REITs 扩募试点方案，所涉及的产权转让事项可通过 非公开协议转让方式实施。 （2）相关协议及文件对资产及项目公司股权转让的限制及解除 《康桥二期土地出让合同》第二十三条约定： “本合同项下出让的工业用地，由受 让人按照本合同约定使用，不得分层分割转让、出租。 ”康桥二期对应的《不动产权证 书》 [证号：沪（2018）浦字不动产权第 058996号]附记记载， 31幢（除地下 1层车库）、 32 幢、 33 幢保留自有。 如前所述，浦东规划资源局已于 2024 年 7 月 26 日出具了《浦东规划资源局复函》， 同意康桥绿洲以 100%股权转让方式实施本次扩募。本法律意见书第 3.2.2 条所述的转 让限制已得到解除。前述转让限制已得到解除。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 219 7、 涉及经济指标约束情况35 经核查，基础设施项目存在投资强度经济指标约束，具体内容及相关分析如下： （1）相关协议关于投资强度要求的情况 1）康桥一期 《康桥一期土地出让合同》第十二条第（一）项约定，康桥绿洲同意对合同项下 宗地的项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额为人民币 40,040.90 万元， 投资强度不低于每平方米人民币 10,000 元。合同项下宗地建设项目的固定资产总投资 包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和出让价款等。 此外，根据《康桥一期土地出让合同》第三十六条约定，如项目固定资产总投资、 投资强度和开发投资总额未达到合同约定标准的，出让人可以按照实际差额部分占约 定最低标准的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违 约金，并可要求受让人继续履约。 2）康桥二期 《康桥二期土地出让合同》第十二条第（一）项约定，康桥绿洲同意对合同项下 宗地的项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额为人民币 77,846.00 万元， 投资强度不低于每平方米人民币 10,000 元。合同项下宗地建设项目的固定资产总投资 包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和出让价款等。 此外，根据《康桥二期土地出让合同》第三十六条约定，如项目固定资产总投资、 投资强度和开发投资总额未达到合同约定标准的，出让人可以按照实际差额部分占约 定最低标准的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违 约金，并可要求受让人继续履约。 （2）关于投资强度要求达成情况的说明 1）康桥一期 根据上海大华工程造价咨询有限公司于 2017 年 4 月出具的《关于漕河泾科技绿洲 康桥园区（一期）项目竣工财务决算的审核报告》，康桥一期决算总投资金额合计 35 因漕河泾科技绿洲康桥园区分一期、二期拿地开发建设，建成后一期的 3-7 幢、 9-10 幢，二期-1 的 16-17 幢，二期 -2 的 26-27 幢均已整幢出售，故“涉及经济指标约束情况”部分所指康桥一期、康桥二期、康桥二期-1、康桥二期-2 均包含已出售部分，非本次基础设施资产所定义的康桥一期、康桥二期、康桥二期-1、康桥二期-2。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 220 52,223.62 万元；根据决算总投资金额测算的投资强度为每平方米人民币 13,042.57 元。 此外，康桥一期已取得《上海市国有建设用地土地核验合格证明》（沪浦土核（2014） JA31011520144731），载明： “经对康桥一期按照《国有建设用地使用权出让合同》进 行用地和建设情况的核验，康桥一期符合出让合同约定的用地和建设条件。 ”故康桥一 期固定资产总投资和投资强度已达到《康桥一期土地出让合同》中约定的投资强度要 求。 2）康桥二期 根据上海大华工程造价咨询有限公司于 2018 年 3 月出具的《关于漕河泾科技绿洲 康桥园区（二期-1）项目竣工财务决算的审核报告》，康桥二期-1 决算总投资金额合计 66,965.60 万元；根据上海大华工程造价咨询有限公司于 2019 年 3 月出具的《关于漕河 泾科技绿洲康桥园区二期-2 竣工财务决算的审核报告》，康桥二期-2 决算总投资金额合 计 41,853.24 万元。康桥二期-1 和康桥二期-2 总投资金额合计 108,818.84 万元，根据决 算总投资金额测算的投资强度为每平方米人民币 13,978.80 元。此外，康桥二期-1 已取 得《上海市国有建设用地土地核验合格证明》（沪浦土核（2015） JA31011520155726）、 康桥二期-2 已取得《上海市国有建设用地土地核验合格证明》（沪浦土核（2015） JA31011520155726），载明： “经对康桥二期-1/康桥二期-2 按照《国有建设用地使用权 出让合同》进行用地和建设情况的核验，康桥二期-1/康桥二期-2 符合出让合同约定的 用地和建设条件。 ”故康桥二期固定资产总投资和投资强度已达到《康桥二期土地出让 合同》中约定的投资强度要求。 （八） 结论 根据本次尽职调查，国君资管认为基础设施资产的房屋所有权及其占有范围内的土地使用权 真实、合法、有效，系项目公司的合法财产。基础设施资产已履行立项、规划、用地、施工、环评 的审批、核准、备案、登记等各项依法应当办理的手续，并已完成竣工验收，工程建设质量、安全 生产标准、环境保护均符合相关要求。基础设施资产已购买财产一切险及公众责任险，各项设施设 备均处于良好运作状态。 根据本次尽职调查，重要现金流提供方过往履约情况及资信情况良好。 四、 基础资产现金流预测分析国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 221 基础设施项目现金流预测36的预测期间为 2025 年度及 2026 年度，测算结果如下： （一） 基础设施项目现金流预测结果 表：基础设施项目现金流预测结果 单位：元 项目 2025 年预测 2026 年预测 园区租赁收入 103,914,357.61 106,660,956.51 地下车库租赁收入 4,761,904.76 4,761,904.76 运营收入合计 108,676,262.37 111,422,861.27 运营管理费 15,214,676.73 15,599,200.58 保险费 182,383.71 182,383.71 资产维护费 300,000.00 300,000.00 房产税 9,041,959.12 9,041,959.12 土地使用税 205,519.05 205,519.05 印花税 108,676.26 111,422.86 城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加 543,381.31 557,114.31 运营支出合计 25,596,596.19 25,997,599.63 运营净收益 83,079,666.18 85,425,261.64 基础设施项目资产评估价值 1,693,000,000.00 基础设施项目资本化率 4.91% 5.05% （二） 基础设施项目现金流预测具体假设 1、运营收入预测 1）园区租赁收入 现有租约产生的租金收入为现有租约签约租金单价（不含税）乘以现有租约的签 约面积；现有租约到期后，新签租约预测的合同租金收入为市场租金单价（不含税） 乘以预测出租面积，预测出租面积为可租赁面积乘以预测出租率。根据企业会计准则， 将免租期包含在租赁期限内，按照直线法计算各年度的收入确认金额。即： 现有租约租金收入=签约租金单价（不含税） ×签约面积 新签租约租金收入=市场租金单价（不含税） ×可租赁面积×预测出租率 36 此处采用上会会计师事务所（特殊普通合伙） 的现金流预测结果，与评估机构的预测结果存在差异，差异小于 5%。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 222 项目公司预测期内现有租约、新签租约产生的园区租赁收入的占比如下： 公司名称 2025 年预测 2026 年预测 现有租约占比 新签租约占比 现有租约占比 新签租约占比 康桥绿洲 90.99% 9.01% 68.07% 31.93% 上述预测结果依赖于一系列的假设，而这些假设是管理人根据项目公司提供的基 础设施项目的历史运营情况、运营管理机构对预测期内项目公司的经营计划、第三方 评估机构提供的类似房地产的发展经验及该区域房地产的市场状况作出的，包括： A.可租赁面积 预测期内项目公司的可租赁面积保持不变，即等于预测期期初的可租赁面积，合 计为 104,640.20 平方米。 项目公司的可租赁面积如下： 单位：平方米 公司名称 2025 年可租赁面积 2026 年可租赁面积 康桥绿洲 104,640.20 104,640.20 B.市场租金单价 基于项目公司预测期期初的加权平均签约租金单价、第三方评估机构对项目公司 所在区域房地产市场的调研及未来规划发展等，假设 2025 年新签租约采用的加权平均 市场租金单价（不含税）如下： 单位：元/平方米/月 公司名称 市场租金单价 康桥绿洲 86.58 C.租金增长率 基于项目公司历史期间租金增长情况、第三方评估机构对项目公司所在区域房地 产市场的调研及未来规划发展等，预测 2025 年度项目公司租金年增长率为 2.50%- 3.00%，预测 2026 年度项目公司租金年增长率为 2.50%-3.00%，经可租赁面积加权之后， 项目公司的租金年增长率如下： 公司名称 2025 年预测租金增长率 2026 年预测租金增长率 康桥绿洲 2.86% 2.86% D.出租率 基于项目公司历史期间项目公司的出租率及第三方评估机构对项目公司所在区域 的房地产市场的调研，项目公司的出租率在预测期内保持稳定。历史期及预测期项目 公司出租率明细如下：国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 223 公司名称 2021 年末出 租率 2022 年末出 租率 2023 年末出 租率 2024 年 9 月 末出租率 2025 年预测 出租率 2026 年预测 出租率 康桥绿洲 99.32% 99.05% 97.22% 97.04% 96.02% 97.00% E.免租期 假设租约到期时全部换租并按照市场租金出租，对于项目公司新签订的合同租赁 期为 3-5 年，更换租户导致的空置期和免租期共计 10 天/年。 F.收缴率 2021 年-2023 年及 2024 年 1-9 月，项目公司的收缴率均为 100%（此处收缴率为期 后收缴率，考虑了截至模拟可供分配金额测算报告出具之日的收缴情况）；且根据《运 营管理服务协议》，若任何一笔应收资产运营收入承租方延期支付超过 3 个月，项目公 司等额扣减运营管理机构的运营管理费。若项目公司后续实际收到前述延期支付的金 额，项目公司应向运营管理机构支付所扣减的运营管理费；但若项目公司后续未收到， 则项目公司没有义务向运营管理机构支付所扣减的运营管理费。 综合上述收缴率情况及机制安排，预测期内假设项目公司的收缴率均为 100%。 2） 地下车库租赁收入 项目公司地下车库 2021-2023 年、 2024 年 1-9 月收入分别为 4,029,562.04 元、 3,193,812.76 元、 6,052,580.88 元、 4,385,656.86 元。项目公司于 2024 年 8 月 28 日与运 营管理机构临港联合签订《车位租赁协议》，将项目公司所有车位租赁给临港联合使用， 使用期限自 2024 年 12 月 1 日起至 2029 年 11 月 30 日止，含税收入为 5,000,000.00 元/ 年，税率 5%，折合不含税收入为 4,761,904.76 元/年，使用期限内租金无增长。故预计 2025 年度及 2026 年度地下车库租赁收入均为 4,761,904.76 元。 2、运营支出预测 （1）运营管理费 运营管理费包括日常运营过程中营运人员成本、办公费等行政支出、停车支出、 日常维修等支出等。项目公司的运营管理服务由临港联合提供，根据《运营管理服务 协议》，运营管理费均按照项目公司合同收入和固定费率计算，运营管理费=项目公司 合同收入×固定费率，运营管理费固定费率为 14%。 （2）保险费 保险费包括购买财产一切险、公众责任险、机器损坏险和充电桩充电安全责任险 的费用，财产一切险的保费为资产评估价值的固定比例，项目公司财产一切险费率为国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 224 0.01%。公众责任险的保费则是按照固定费用计算，项目公司公众责任险的保费为 10,000.00 元，机器损坏险和充电桩充电安全责任险的保费是按照固定费用计算，项目 公司的机器损坏险和充电桩充电安全责任险保费分别为 1,263.71 元和 1,820.00 元。 项目公司每年需支付的保险费为 182,383.71 元。 （3）资产维护费 资产维护费主要包括主体工程及设备设施的维修维护。根据第三方工程尽调机构 出具的《漕河泾科技绿洲康桥园区项目工程尽职调查评估报告》，项目公司 2025年度资 产维护费为 300,000.00 元， 2026 年度资产维护费为 300,000.00 元。 （4）房产税 房产税依据《上海市税务局关于征收房产税几个问题的补充规定》（沪税政二 [1987]189 号）第一条规定，对专门从事房屋租赁经营的企业（如建房出租办公室、仓 储业务等），其租赁经营收入已按规定征收营业税和所得税的，则不再按租金收入计征 房产税，均按房产原值扣除 20%以后从价计征房产税。根据《上海市人民政府关于调 整本市房产税房产原值减除比例的通知》（沪府规〔2019〕 5 号）、《中华人民共和国房 产税暂行条例》等的规定，自 2019 年 1 月 1 日起，上海市按照房产余值计算缴纳房产 税的纳税人，房产原值减除比例调整为百分之三十。 项目公司的房产税计征方式为从价计征，减除幅度为 30%，税率为 1.2%，取费基 数为房产原值，项目公司的房产原值为 1,076,423,705.28 元。 （5）土地使用税 土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。项目所在地的土 地使用税为 3 元/平方米/年，土地使用权面积为 68,506.35 平方米。 （6）印花税 《中华人民共和国印花税法》自 2022 年 7 月 1 日起施行，按照《印花税税目税率 表》列明税率，即合同约定金额的千分之一缴纳印花税，计税依据不包括列明的增值 税税款。 （7）城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加 项目公司按当期应交流转税的 5%计缴城市维护建设税，按 3%计缴教育费附加， 按 2%计缴地方教育费附加。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 225 （三） 基础设施项目现金流归集路径 基础设施基金扩募完成后，基础设施项目的全部收入均自项目公司监管账户直接 收取，项目公司监管账户的资金支出严格按照监管要求执行。项目公司以偿还股东借 款本息或分红的方式自项目公司监管账户向专项计划账户分配资金， 分配频率不低于 每年一次； 专项计划按照分配流程和顺序向基础设施基金的基金托管账户进行收益分 配，基础设施基金按照分配流程和顺序向投资人分配收益。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 226 五、 专项计划概述 （一） 交易结构图 （二） 交易结构概述 1. 基金管理人代表基础设施基金，将扩募资金以专项资产管理方式委托资产支持 证券管理人管理，资产支持证券管理人设立并管理专项计划，基金管理人代表基础设 施基金于专项计划设立日取得 100%资产支持证券，成为资产支持证券持有人。 2. 资产支持证券管理人代表专项计划，取得项目公司 100%股权从而间接持有基础 设施资产权益，并向项目公司原股东支付项目公司股权转让价款。 3. 资产支持证券管理人代表专项计划，向项目公司发放股东借款，项目公司需向 资产支持证券管理人（代表专项计划利益）偿还全部股东借款本息。 4. 资产支持证券管理人（代表专项计划利益）取得项目公司支付的股东借款本息 或分红后，向基金托管账户划付资产支持证券份额收益。 5. 基础设施基金管理人（代表基础设施基金利益）取得专项计划支付的资产支持 证券份额收益，向基金份额持有人划付基金份额收益。 （三） 资产支持证券类别 专项计划资产支持证券为平层结构，产品期限【38】年，具体金额以基础设施基 金扩募发行金额为准。国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一次扩募并新购入基础设施项目尽职调查报告 227 （四） 信用增级方式 无。 |
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| 基金信息类型 | 基金招股说明书 | ||||||||
| 公告来源 | 证券日报 | ||||||||
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