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| 华泰南京建邺REIT(508097) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 4116961 | ||||||||
| 基金代码 | 508097 | ||||||||
| 公告日期 | 2024-10-24 | ||||||||
| 编号 | 5 | ||||||||
| 标题 | 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同 | ||||||||
| 信息全文 | 华泰紫金南京建邺产业园封闭式 基础设施证券投资基金 基金合同 基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 目录 第一部分前言...........................................................................................................................1 第二部分释义...........................................................................................................................5 第三部分基金的基本情况.....................................................................................................15 第四部分基金份额的发售.....................................................................................................17 第五部分基金备案.................................................................................................................23 第六部分基金份额的上市交易与结算.................................................................................25 第七部分基金合同当事人及权利义务.................................................................................29 第八部分基金份额持有人大会.............................................................................................40 第九部分基金管理人、基金托管人更换条件和程序.........................................................50 第十部分基金的托管.............................................................................................................53 第十一部分基金份额的登记.................................................................................................54 第十二部分基金的投资.........................................................................................................56 第十三部分利益冲突及关联交易.........................................................................................62 第十四部分新购入基础设施项目与基金的扩募.................................................................67 第十五部分基金的财产.........................................................................................................71 第十六部分基础设施项目运营管理.....................................................................................73 第十七部分基金资产的估值.................................................................................................79 第十八部分基金的费用与税收.............................................................................................87 第十九部分基金的收益与分配.............................................................................................91 第二十部分基金的会计与审计.............................................................................................93 第二十一部分基金的信息披露.............................................................................................95 第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算...............................................105 第二十三部分违约责任.......................................................................................................108 第二十四部分争议的处理和适用的法律...........................................................................110 第二十五部分基金合同的效力...........................................................................................111 第二十六部分其他事项.......................................................................................................112 基金合同内容摘要.......................................................................................................................113 第一部分前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 （一）订立本基金合同的目的是保护投资者合法权益，明确基金合同当事人 的权利义务，规范基金运作。 （二）订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和 国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》 （简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称 “《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披 露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工 作的通知》（简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023）》 （简称“《基础设施基金指引》”）、《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设 施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《上海证券交易所公 开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（简称“《业务办法》”）、 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金 （REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募 集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项 目（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集 基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资 基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施 证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司 上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和 其他有关法律法规及监管政策。 （三）订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法 权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其 他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与 基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合 同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投 资者自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事 人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金（简称“本基金” 或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金指引》、基金 合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”） 注册。 四、基金投资者充分知晓以下条款： （一）中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意本基金的基金份额 上市，并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证， 也不表明投资于本基金没有风险。 （二）本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券的公募基金 具有不同的风险收益特征，基础设施基金全部募集资金在扣除预留费用后，剩余 基金资产全部用于购买资产支持证券份额，存续期80%以上的基金资产投资于 基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持 有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设 施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金等稳定现 金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。 （三）基础设施基金采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎 回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管 理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，场 内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托 管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海 证券交易所、登记机构相关规则办理。 （四）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基 础设施基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定 盈利，也不保证最低收益。 （五）基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础 设施基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基 金合同、基金托管协议约定的其他义务。 （六）投资者在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招 募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判 断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 五、自基金合同生效之日起40年为本基金的存续期限，存续期限内本基金 封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回及转换转出业务。 六、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其 内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基 金合同为准。 七、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的 法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 八、本基金主要投资于以园区类基础设施项目为最终投资标的的基础设施 资产支持证券。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金相 关的风险、基础设施项目相关的风险、专项计划管理相关的风险及基金投资的其 他风险。其中，（1）与基础设施基金相关的风险，包括但不限于集中投资风险； 基金价格波动风险；流动性风险；发售失败的风险；交易失败的风险；基金首次 投资的交易风险（基金首次投资的交割风险；股权转让前项目公司可能存在的税 务、或有事项等风险）；基金整体架构所涉及的风险；暂停上市或终止上市风险； 税收等政策调整风险；管理风险；关联交易风险（关联交易风险；利益冲突风险）； 新种类基金收益不达预期风险；对外借款的风险；相关参与机构的操作及技术风 险，市场风险（政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、再投资风险、 信用风险），及其他风险等；（2）与基础设施项目相关的风险，包括但不限于产 业园区行业相关的风险（城市规划及基础设施项目周边产业规划、园区政策等发 生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；特定区域内存在同业竞争的风险）； 基础设施项目运营风险（与租赁相关的风险、外部管理机构的管理风险；运营支 出及相关税费增长的风险；基础设施资产维修改造、资本性支出等超预期的风险； 租赁合同未备案的风险；投资目标不达预期的风险）；基础设施项目的政策调整 风险；同区域内其他项目的竞争风险；基础设施项目所有权续期风险；基础设施 资产投保额无法覆盖评估价值的风险；现金流预测及可供分配金额预测风险；基 础设施资产评估值风险；基础设施项目出售限制的相关风险；基础设施项目出售 /处置价格波动及处置的不确定性风险，及意外事件及不可抗力给基础设施项目 造成的风险等；（3）与专项计划管理相关的风险，包括但不限于流动性风险；专 项计划等特殊目的载体提前终止的风险；专项计划运作风险和账户管理风险；资 产支持证券管理人、资产支持证券托管人尽责履约风险；资产支持证券管理人丧 失资产管理业务资格的风险，及法律、政策环境改变的风险等；（4）其他风险， 包括但不限于外部管理机构尽责履约风险；项目公司人员尽责履约风险；政策与 法律风险；税务风险，及基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对 基金的风险评级可能不一致的风险等。具体请见招募说明书之“第八部分风险 揭示”。 上述揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资 者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产 品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险。 第二部分释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1.基金/本基金/基础设施基金：指华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施 证券投资基金。 2.基金管理人/华泰资管：指华泰证券（上海）资产管理有限公司或根据本基 金合同任命的作为基金管理人的继任机构。 3.基金托管人：指招商银行股份有限公司或根据本基金合同任命的作为基金 托管人的继任机构。 4.专项计划/资产支持专项计划/基础设施资产支持专项计划：就本基金以初 始募集资金投资的专项计划而言，指华泰资管作为资产支持证券管理人设立的 “华泰资管-南京建邺产业园1号资产支持专项计划”，及本基金存续期内可能购 入的与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的资产支持证券管理 人设立的基础设施资产支持专项计划。 5.基础设施资产支持证券/资产支持证券：指资产支持证券管理人依据《标准 条款》和《计划说明书》发行的一种收益凭证，资产支持证券持有人依据其所持 有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的 风险。 6.资产支持证券管理人/华泰资管：指根据《标准条款》担任基础设施资产支 持证券管理人的华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根据《标准条款》任命 的作为资产支持证券管理人的继任机构。 7.资产支持证券托管人：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系 指根据《托管协议》的约定担任资产支持证券托管人的招商银行股份有限公司南 京分行，或根据该协议任命的作为资产支持证券托管人的继任机构。 8.项目公司/基础设施项目公司：指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的 法人实体，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指南京金鱼嘴 项目管理有限公司。专项计划拟受让项目公司100%股权并以受让建邺高投对项 目公司享有的减资款债权的方式向项目公司投资。 9.原始权益人/建邺高投：指本基金持有的基础设施项目的原所有人，就本基 金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指南京市建邺区高新科技投资集团 有限公司。 10.外部管理机构：指根据《基础设施基金指引》承担基础设施项目运营管理 职责的外部管理机构，即根据《运营管理服务协议》的约定为基金及基础设施项 目提供运营管理服务的主体，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言， 指南京市建邺区高新科技投资集团有限公司及其权利、义务的合法继任机构。 11.基础设施项目/基础设施资产/基础设施项目资产：就本基金以初始募集资 金投资的基础设施项目而言，系指项目公司持有的位于江苏省南京市建邺区奥体 大街68号的国际研发总部园4栋科研设计用房中的部分建筑及占有范围内的土 地使用权，建筑面积合计为119,207.60平方米，。具体系指：2幢101-601室、 801-2001室，3幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514至1201-1214、 1601-1614至2001-2014、2101-2112、2201-2214至2401-2414室，4幢二单元101- 701、901、1201-1401室、三单元、四单元201-501室，5幢二单元101-901、1301- 1501、三单元301-501室、四单元。 12.监管银行：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指根据 《项目公司监管协议》的约定对项目公司账户进行监管的招商银行股份有限公司 南京分行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。 13.基础设施项目权益/项目公司运营收入：系指项目公司运营基础设施项目 而取得的所有收入（含税），包括但不限于基础设施项目的租金及物业管理费、 与基础设施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金（但不包括外部管理机构在 《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金）、广告位租金及 其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入，前 述收入按照权责发生制计算。为免疑义，运营收入不包括：(1)所有直接向租户收 取的代扣代缴税费；(2)保险理赔所得；(3)代缴的水电能源费；(4)所有处置及出 售物业、资产的收益；(5)押金及其他需要退回的保证金；(6)外部管理机构在本协 议项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；(7)利息；(8)政府补贴、税收补贴（但 与基础设施项目经营管理直接关联的除外）、水电气销售收入；(9)其他与基础设 施项目经营管理无直接关联的收入。 14.基金合同/本基金合同/《基金合同》：指《华泰紫金南京建邺产业园封闭式 基础设施证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。 15.托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华 泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议 的任何有效修订和补充。 16.《运营管理服务协议》：指项目公司与基金管理人、资产支持证券管理人 及外部管理机构就委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜签订的 运营管理服务协议及其任何有效修改或补充，就本基金以初始募集资金投资的基 础设施项目而言，运营管理服务协议为《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设 施证券投资基金之运营管理服务协议》。 17.《项目公司监管协议》：指基金管理人（代表基础设施基金）、资产支持证 券管理人（代表专项计划）与项目公司、监管银行等相关方就项目公司监管账户、 项目公司基本户签署的监管协议及对其任何有效修订或补充，就本基金以初始募 集资金投资的基础设施项目而言，签署的监管协议为《南京金鱼嘴项目管理有限 公司资金监管协议》。 18.基础设施项目文件：指与基础设施项目相关的如下协议、文件及其他法律 文件（包括任何有效的修改或补充），包括但不限于：（1）不动产权证书；（2） 租赁合同等合同文件；（3）项目公司从政府主管机关取得的、关于其享有基础设 施项目权益的任何授权、审批、批准、许可等法律文件；（4）在专项计划存续期 间，项目公司基于所享有的基础设施项目权益向相关方收取运营收入等的相关凭 证或协议。 19.招募说明书：指《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书》及其更新。 20.基金份额发售公告：指《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投 资基金基金份额发售公告》。 21.基金产品资料概要：指《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投 资基金基金产品资料概要》及其更新。 22.上市交易公告书：指《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资 基金上市交易公告书》。 23.基金份额询价公告：指《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投 资基金基金份额询价公告》。 24.专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明 书》《标准条款》《资产支持证券认购协议》《托管协议》《运营管理服务协议》《项 目公司监管协议》及基础资产交易文件等。 25.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、 司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。 26.《民法典》：指经第十三届全国人民代表大会第三次会议于2020年5月 28日通过，自2021年1月1日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对 其不时做出的修订。 27.《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员 会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员 会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十 二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会 关于修改＜中华人民共和国港口法＞等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国 证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 28.《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员 会第六次会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十一次会议第一次修正，经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委 员会第十八次会议第一次修订，经2013年6月29日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第三次会议《关于修改＜中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律 的决定》第二次修正，经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第十次会议《关于修改＜中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次 修正，经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会 议第二次修订，自2020年3月1日起实施的《中华人民共和国证券法》及颁布 机关对其不时做出的修订。 29.《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实 施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出 的修订。 30.《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日 实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》 修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的 修订。 31.《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施 的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 32.《通知》：指中国证监会和国家发展改革委2020年4月24日发布的《关 于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监 发〔2020〕40号）。 33.《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并于同日实 施，并经2023年10月20日中国证监会《关于修改公开募集基础设施证券投资 基金指引（试行）第五十条的决定》修正的《公开募集基础设施证券投资基金指 引（试行）（2023）》及颁布机关对其不时做出的修订。 34.《上市公司收购管理办法》：指2006年5月17日经中国证监会第180次 主席办公会议审议通过，自2006年9月1日起实施，并根据2008年8月27日 中国证监会《关于修改＜上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年 2月14日中国证监会《关于修改＜上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六 十三条的决定》、2014年10月23日中国证监会《关于修改＜上市公司收购管理 办法〉的决定》、2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的 决定》修正的《上市公司收购管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 35.《业务办法》：指上海证券交易所2021年1月29日颁布并实施的《上海 证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布 机关对其不时做出的修订。 36.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务 的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 37.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 38.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合 法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团 体或其他组织。 39.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机 构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定 可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。 40.人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格 境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法 规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。 41.投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格 境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资 者的合称。 42.公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可 投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币 合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他 投资者。 43.战略投资者：指符合《基础设施基金指引》等国家法律、法规，按照战略 配售要求与基金管理人签署战略投资配售协议的（1）基础设施项目原始权益人 或其同一控制下的关联方，以及（2）基础设施项目原始权益人或其同一控制下 的关联方以外的专业机构投资者。 44.网下投资者：指依法可参与基础设施基金网下询价的专业机构投资者，包 括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子 公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海 证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老 保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。 45.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资 者。 46.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额， 办理基金份额认购、转托管等业务。 47.基金销售机构/销售机构：指华泰资管以及符合《销售办法》和中国证监 会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务 协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所系统办理基金销售 业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的 机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。 48.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份 额的权利的配售方式。 49.场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或 者其他交易系统办理基金份额认购等业务的基金销售机构和场所。通过该等场所 办理基金份额的认购也称为场外认购。 50.场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证 券交易所交易系统办理基金份额认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办 理基金份额的认购也称为场内认购。 51.会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。 52.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投 资人开放式基金账户和/或上海证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销 售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和 办理非交易过户等。 53.登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国 证券登记结算有限责任公司。 54.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算 系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。 55.证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记 结算系统，通过场内会员单位认购或买入的基金份额登记在本系统。 56.场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 开立的中国结算上海人民币普通股票账户（即A股账户）或封闭式基金账户，基金 投资者通过上海证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有上海证券账 户。 57.开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券 登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份 额余额及其变动情况的中国结算开放式基金账户。 58.基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构 办理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 59.基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同 规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监 会书面确认的日期。 60.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产 清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 61.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上 不得超过5个交易日，具体详见基金份额发售公告。 62.基金存续期/存续期：除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金 合同生效之日起40年。 63.工作日：指上海证券交易所的正常交易日。 64.认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请 购买基金份额的行为。 65.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所 持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 66.系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统 内不同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记结算系统内不同会 员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。 67.跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统 和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。 68.基金收益：指基金投资所得资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证券 价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费 用的节约。 69.基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整 后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、 折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力和经营现 金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。 70.基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含 应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和 基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面 计量的总资产。 71.基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即 基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。 72.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。 73.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值 和基金份额净值的过程。 74.估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表 日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日 期。 75.预留费用：指本基金成立后，预留在本基金相关账户待支付给相关机构的 费用，包括但不限于上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立 后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理 涉及到的备付金预留等。 76.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报 刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网 站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。 77.参与机构：指为本基金提供专业服务的财务顾问、评估机构、律师事务所、 会计师事务所、税务咨询顾问、外部管理机构等专业机构。 78.财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的取得保荐 业务资格的证券公司，对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托 办理基础设施基金份额发售的路演、推介、询价、定价、配售及扩募等相关业务 活动。就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指华泰联合证券有限 责任公司（基金管理人财务顾问，简称“华泰联合”）。 79.评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设 施项目进行评估，并出具评估报告的专业机构。就本基金以初始募集资金投资的 基础设施项目而言，指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司及其继任机构。 80.律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基 金提供法律咨询服务的律师事务所，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项 目而言，指北京市中伦律师事务所及其继任律师事务所。 81.会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法 聘请为本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计师事务所。就本 基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）及其继任机构。 82.税务咨询机构：系指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本 基金提供税务咨询服务的税务师事务所。就本基金以初始募集资金投资的基础设 施项目而言，指上海毕马威税务师事务所有限公司。 83.国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 84.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 85.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 86.不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事 件。 87.中国：指中华人民共和国。 88.元：指人民币元。 第三部分基金的基本情况 一、基金名称 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金 二、基金的类别 基础设施证券投资基金 三、基金的运作方式 契约型封闭式 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申 购（扩募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。基金合同生效后，在符合法律 法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上 市交易。 本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账 户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易 或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。 四、上市交易场所 上海证券交易所 五、基金的投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券的全部份额，通过基础设施资产支 持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权 或经营权利。基金管理人通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有 人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目 价值。 六、基金份额总额和基金合同期限 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为4亿份。 本基金存续期为自基金合同生效之日起40年，但基金合同另有约定的除外。 存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否 则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，无需召开基金份额持有人大会。 七、基金份额的定价方式和认购费用 本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请 参看基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。扩募发行的 定价原则和定价方法详见本基金合同第十四部分“新购入基础设施项目与基金的 扩募”。 本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。 第四部分基金份额的发售 基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《业务办法》及上海证券 交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若上海证券交易所、中国结算、中国 证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售发布新 的规则或对现有规则进行调整，基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整， 但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售流程、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 自基金份额发售之日起原则上不得超过5个交易日，具体发售时间见基金份 额发售公告。 （二）发售方式 基金份额的首次发售将采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下 投资者询价配售与网上向持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金 账户（以下统称“场内证券账户”）及持有场外基金账户的公众投资者定价发售 相结合的方式进行。 基金份额的认购价格通过上海证券交易所网下发行电子平台向网下投资者 以询价的方式确定。 （三）发售对象范围及选择标准 本基金的发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。 1.战略投资者 战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其 它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。其中 原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合 计不得低于基金份额发售数量的20%。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有 较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括： (1)与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或 其下属企业（特别是在产业园基础设施领域有较强的重要战略性资源，与原始权 益人谋求协调互补的长期共同战略利益的企业）； (2)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金 或其下属企业（特别是在产业园基础设施领域具有长期投资意愿的企业）； (3)主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资 管产品； (4)具有丰富基础设施项目（特别是产业园相关基础设施项目）投资经验的 基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者； (5)原始权益人及其相关子公司； (6)原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员（特别是 对原始权益人公司治理及发展有较大贡献的人员）参与本次战略配售设立的专项 资产管理计划。 (7)其他机构投资者。 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但 依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产 品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 2.网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及 保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银 行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中 国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障 基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询 价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定 价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募 证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依 法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除 外。 3.公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人 投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法 律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 二、战略配售数量、比例及持有期限安排 基础设施项目原始权益人及其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额 战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的20%，其中基金份额发 售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市 之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控 制下的关联方拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照相关规定履行信息披 露义务。基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则 上还应当单独适用前款规定。 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者 可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持 有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。 原始权益人或其同一控制下的关联方认购基金份额数量、占本基金募集总规 模的比例、限售比例安排不同于本次其他专业机构投资者的认购基金份额数量、 占本基金募集总规模的比例、限售比例安排。 注：持有期限自本基金上市之日起开始计算。 三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式 （一）网下询价并定价 本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。 上海证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及 配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。 （二）网下投资者的发售数量 本基金的基金份额向网下投资者的发售比例不得低于扣除向战略投资者配 售部分后的70%。 （三）网下配售原则及配售方式 网下投资者通过上海证券交易所询价平台向基金管理人提交认购申请。网下 投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳， 并通过中国结算登记份额。 本基金发售对网下投资者进行分类配售，同类投资者获得的配售比例相同。 四、公众投资者认购 公众投资者可以通过上海证券交易所场内证券经营机构或者基金管理人及 其委托的场外销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基 金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部 分认购基金份额。 五、基金份额的认购 （一）认购方式 基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应 的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。 （1）战略投资者的认购方式 战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束 前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数 量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进 行认购。 （2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交 认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认 购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。 各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。 （二）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、基金产品资料概要 中列示。基金认购费用不列入基金财产。 （三）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息不得折算为基金份额，应一并计入基金 资产。具体金额以登记机构的记录为准。 （四）基金金额/认购份额的计算 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 （五）认购份额余额的处理方式 投资者认购所得基础设施基金份额计算结果保留到整数。认购份额余额的处 理方式在招募说明书中列示。 （六）认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已 经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请 及认购份额的确认情况，投资者应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产 生的任何损失由投资者自行承担。 六、基金份额的认购账户 投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用 场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。 投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有场外基金账户。投资者使用 场外基金账户认购的，可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与基 金通等相关平台交易，具体可参照证券交易所、中国结算规则办理。 七、基金份额认购金额的限制 （一）投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 （二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制， 具体限制请参看招募说明书或相关公告。 （三）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额进行限制， 具体限制和处理方法请参看招募说明书或相关公告。 （四）投资者在基金募集期内可以多次认购基金份额。认购申请一经受理不 得撤销。 （五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害 《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动 方面的权利，具体请参看招募说明书或相关公告。 八、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部 分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不 得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较 高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于 本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规 定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人应根据基金份额发售公告确 定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金 份额发售公告及相关公告。 第五部分基金备案 一、基金备案的条件 本基金募集期内，同时满足如下各项情形，本基金达到备案条件： （一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%； （二）基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1000人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基 金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内， 向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人 在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应 将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得 动用。 二、基金募集失败 基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败： （一）基金份额总额未达到准予注册规模的80%； （二）募集资金规模不足2亿元，或投资者少于1000人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%； （五）导致基金募集失败的其他情形。 三、基金合同不能生效的处理方式 如果募集期限届满未满足基金备案条件或基金募集失败，基金管理人应当承 担下列责任： （一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； （二）在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银 行同期活期存款利息； （三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承 担。基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金 财产中列支。 第六部分基金份额的上市交易与结算 一、基金份额的上市交易 基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况 下，本基金可申请在上海证券交易所交易。 本基金上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在上海证 券交易所上市；使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交 易所场内交易或直接参与基金通等相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、 中国结算规则办理。 二、上市交易的地点 上海证券交易所。 三、上市交易的规则 本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上 海证券交易所证券投资基金上市规则》《业务办法》等有关规定及其不时修订和 补充。 四、上市交易的费用 上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。 五、上市交易的停复牌和终止上市 上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》《上海证券交易所证券投 资基金上市规则》及其他相关规定和上海证券交易所的相关规定执行。具体情况 见基金管理人届时相关公告。 基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易， 并报中国证监会备案： （一）不再具备法律法规和上海证券交易所规定以及本基金合同约定的上市 交易条件； （二）基金存续期限届满未予以续期的； （三）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； （四）基金份额相关上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生上海证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而 应当终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金 份额持有人大会。 基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定 并按规定公告。 六、基金份额的交易、结算方式 （一）交易方式 本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证 券交易所认可的交易方式交易，具体的委托、报价、成交等事宜按照上海证券交 易所相关规定执行。 本基金可作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式 三方回购等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业 务的，质押的战略配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份 额的50%，上海证券交易所另有规定除外。 （二）结算方式 本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限公司公开募集基础设 施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》执行。记录在投资者场内证券 账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金 账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。 七、基金份额收购及份额权益变动 （一）投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作 出了不可撤销的承诺： 1.通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其 一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%时，应当在该事 实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述 期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 2.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10% 后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例 每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通 知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买 卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述 第1、2条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对 该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 3.投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公 开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购 及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 4.原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得本基金的基础设 施基金份额导致份额权益发生前述变动的，应当按前述规定履行相应的通知、公 告等义务。 （二）要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50% 时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及 其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定，采取要约方式进行并履行相应的 程序或者义务，但符合《业务办法》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投 资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》规定情 形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础 设施基金份额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。 本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理 人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公 告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告 日为非交易日的，于次一交易日起复牌。 以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中 国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 （三）免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设 施基金份额的2/3的，继续增持该基础设施基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金 份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》 第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免 于以要约方式增持基础设施基金份额。 八、扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的， 基金管理人需参照《业务办法》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基 金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》向上海证券 交易所申请新增基金份额上市。 九、流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为本基金提供 双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上 海证券交易所《基金流动性服务业务指引》及其他相关规定执行。 十、其他 相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关 规定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有 人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。 若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本 基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，且无需召开基金份额持有人 大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请 在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。 第七部分基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室 法定代表人：崔春 设立日期：2014年10月16日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可〔2014〕679号 组织形式：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：人民币260,000万元 存续期限：持续经营 联系电话：400-889-5597 （二）基金管理人的权利与义务 1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基 金财产； （3）依照基金合同收取基金管理费（即报酬）以及法律法规规定或中国证监 会批准的其他费用； （4）销售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违 反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 必要措施保护基金投资者的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业 务并获得基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）依照法律法规为基金的利益对基础设施项目行使相关权利，为基金的 利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，包括但不限于：在履行适当程序 后行使资产支持证券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所 享有的权利、通过委派人员或指定专人等方式实现对基础设施项目公司和基础设 施项目的治理； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财 务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，本基金合同另有约定 的除外； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、 认购、非交易过户等业务规则； （17）按照有关规定运营管理基础设施项目，设立专门的子公司或委托外部 管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务 管理，监督、检查外部管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因 委托而免除； （18）调整外部管理机构的运营管理服务费标准； （19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资 标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于本基金合同第 八部分基金份额持有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额 持有人大会表决，表决通过后根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募或出售 其他基金资产等方式并购买相关标的； （20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或 间接的对外借款方案； （22）决定金额低于基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持 证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （23）决定金额低于基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累 计发生金额）； （24）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包 括但不限于：决定专项计划扩募、决定终止或者延长专项计划期限、决定修改专 项计划法律文件重要内容等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决 议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （25）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利， 包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的发展 战略与规划、审议批准项目公司对外投资、借款及融资事项等；前述事项如果间 接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人 大会决议范围内行使相关权利； （26）决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜； （27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额的发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金 财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的 经营方式管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部 风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和 基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证 券投资； （6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为 自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规 定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报 表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （11）严格按照《基金法》、基金合同、《基础设施基金指引》及其他有关规 定，履行信息披露及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披 露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产 评估、财务顾问、外部管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分 配基金收益； （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或 配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 不低于法律法规规定的最低期限；保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不 低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等， 且能如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规则另有规定的从 其规定； （16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开 资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权 益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同约定履行自己的义务，基金托 管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向 基金托管人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效， 基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基 金募集期结束后30日内退还基金认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约 定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： (a)及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； (b)建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生 的现金流，防止现金流流失、挪用等； (c)建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； (d)为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； (e)制定及落实基础设施项目运营策略； (f)签署并执行基础设施项目运营的相关协议； (g)收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； (h)执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； (i)实施基础设施项目维修、改造等； (j)负责基础设施项目档案归集管理； (k)聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； (l)依法披露基础设施项目运营情况； (m)提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监 管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； (n)建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运 营过程中的风险； (o)按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； (p)中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责， 也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责， 其依法应当承担的责任不因委托而免除； （29）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派 员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设 施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核 安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项； （30）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确 保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备 充分的履职能力； （31）基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年 对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定 期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、 合同等文件，检查频率不少于每半年1次； （32）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相 关档案； （33）发生法定的、约定的立即解聘外部管理机构情形时，基金管理人应当 解聘外部管理机构； （34）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产 每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对 基础设施项目资产进行评估： (a)基础设施项目购入或出售； (b)本基金扩募； (c)提前终止基金合同拟进行资产处置； (d)基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； (e)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形； （35）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动 性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务； （36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金托管人 （一）基金托管人简况 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 法定代表人：缪建民 成立时间：1987年3月31日 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币2,521,984.5601万元 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]83号 （二）基金托管人的权利与义务 1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规规定和基金合同的约定安全保管 基金财产、权属证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的 其他费用； （3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户、资金运作账 户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基 金资产在监督账户内封闭运行； （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金 合同及国家法律法规的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情 形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户， 为基金办理证券交易资金清算； （6）提议召开或召集基金份额持有人大会； （7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （8）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及 相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同 的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账 管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第 三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭 证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基 金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监 管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露， 但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供 的情况除外； （8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基 金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适 当的措施； （10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于 法律法规规定的最低期限； （11）保存基金份额持有人名册； （12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大 会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作； （16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配； （17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监 会和银行监管机构，并通知基金管理人； （18）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责 任不因其退任而免除； （19）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务， 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向 基金管理人追偿； （20）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （21）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户、资金运作账户 重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金 资产在监督账户内封闭运行； （22）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资 运作、收益分配、信息披露等； （23）监督本基金借入款项安排，确保基金借款符合法律法规规定及约定 用途； （24）复核本基金信息披露文件； （25）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值； （26）复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的 复核； （27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 三、基金份额持有人 基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受， 基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的 当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事 人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 （一）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定， 基金份额持有人的权利包括但不限于： 1.分享基金财产收益； 2.参与分配清算后的剩余基金财产； 3.依法转让其持有的基金份额； 4.按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； 5.出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议 事项行使表决权； 6.查阅或者复制公开披露的基金信息资料； 7.监督基金管理人的投资运作； 8.对基金管理人、基金托管人、基金服务机构、基金份额发售机构损害其合 法权益的行为依法提起诉讼或仲裁； 9.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 （二）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定， 基金份额持有人的义务包括但不限于： 1.认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； 2.了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险； 3.关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； 4.交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； 5.在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； 6.不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； 7.执行生效的基金份额持有人大会的决议； 8.返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； 9.战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的 规定； 10.基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务办法规则》有关权益变动 的管理及披露要求。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份 额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务； 11.拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应 的程序或者义务； 12.拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按 照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务； 13.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三）投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者 及其一致行动人违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础 设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比例部 分的基金份额不行使表决权。 （四）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括 以下内容： 1.不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； 2.配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机 构履行职责； 3.确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4.依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印 章证照、账册合同、账户管理权限等； 5.原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设 施项目权益； 6.法律法规及相关协议约定的其他义务。 第八部分基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会 另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 一、召开事由 1.当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法 律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金的合并； （3）更换基金管理人； （4）更换基金托管人； （5）提前终止基金合同； （6）延长基金合同期限； （7）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （8）变更本基金投资范围； （9）金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证 券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （10）本基金进行扩募； （11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是 指连续12个月内累计发生金额）； （12）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （13）变更基金类别； （14）变更基金份额持有人大会程序； （15）提前终止上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止 上市的除外； （16）除基金合同约定的立即解聘外部管理机构的情形、解聘外部管理机构 的法定情形外，基金管理人提议解聘、更换外部管理机构的； （17）国家或相关部门出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目资产 减免租金等情形，但符合本基金合同第八部分第一、2条第（14）项约定情形的 除外； （18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人 权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的 事项。 2.在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实 质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后实施和/ 或修改，不需召开基金份额持有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的 费用的收取； （2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、 转托管等业务的规则； （3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金 份额分类办法、规则进行调整； （4）因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生 变动而应当对基金合同进行修改； （5）对基金合同进行对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基 金合同当事人权利义务关系发生重大变化的修改； （6）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份 额持有人利益的行为而解聘上述机构； （7）基金管理人在发生约定的立即解聘外部管理机构的情形、解聘外部管 理机构的法定情形时，解聘外部管理机构，对应修改基金合同及相关文件； （8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （9）若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能， 基金管理人在履行相关程序后增加相应功能； （10）基础设施项目运营期限延长的，导致基金合同期限相应延长； （11）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或 在基金合同期限届满前全部变现，从而终止基金合同； （12）在基金合同生效之日起6个月内，本基金所持有的专项计划未成功设 立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目公司的 全部股权的，从而终止基金合同； （13）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产 生持续、稳定现金流，从而终止基金合同； （14）因国家或相关部门出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目资 产减免租金，但1）原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公 司补偿，2）基金管理人、外部管理机构通过减免管理费、运营服务费，或3）其 他方式，使得对应期间项目公司未发生因减免租金政策使得收入减少进而导致可 供分配金额下降的；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政 策要求导致基础设施项目减免租金的情形； （15）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外， 增设专项计划的分配兑付日； （16）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易； （17）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配 金额计算方法变更； （18）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他 情形。 二、会议召集人及召集方式 1.除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理 人召集。 2.基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提 出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并 书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基 金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合。 4.代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自 收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持 有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%） 的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金 托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议 的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面 决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5.单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事 项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独 或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至 少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人 大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6.基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益 登记日。 三、召开基金份额持有人大会的提案与通知 1.召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理 有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2.基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相 关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案 及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手 方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 3.采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中 说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系 方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的， 由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系 统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络 投票流程、操作指引等。 4.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决 意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到 指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书 面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管 理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的 计票效力。 5.当出现本基金合同约定的基金份额持有人大会召开事由时，基金管理人、 基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人 大会提出议案。 6.召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。 四、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管 机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1.现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代 表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有 人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会 同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同 和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3 个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2.通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形 式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通 过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、 网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。召集人应当提供网络投票和 其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公 布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议 召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关 的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见及/或网络投 票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见及/或网络投票的，不 影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/ 进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总 份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权 他人代表出具表决意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在 权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会 召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人 大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一） 基金份额的持有人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意 见/进行网络投票； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见/进行网络投票的基金份额持有人 或受托代表他人出具表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份 额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托 人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基 金登记机构记录相符。 3.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或 其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进 行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并 表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会 议通知中列明。 五、议事内容与程序 1.议事内容及提案权 议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决 定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规 定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条及《上海 证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号—— 新购入基础设施项目（试行）》相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额 持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。本基金存续期间拟购入基 础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本 基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 2.议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由出席会议的基金托管人授权代表主持；如果基金管理人授权代 表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代 理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作 为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持 基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决 截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证 机关监督下形成决议。 六、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不 计入有表决权的基金份额总数。但与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有 人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除 外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1.一般决议 除法律法规规定或基金合同约定须以特别决议通过事项以外，一般决议须经 参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一） 通过方为有效。 2.特别决议 特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分 之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金 合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金的合并； （3）更换基金管理人； （4）更换基金托管人； （5）终止基金合同； （6）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （7）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证 券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发 生金额）； （9）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额 是指连续12个月内累计发生金额）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 七、计票 1.现场开会 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当 在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额 持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额 持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或 基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布 在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金 管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公 布计票结果。 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可 以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清 点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的， 不影响计票的效力。 2.通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投 票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行 确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 八、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。如 果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须 将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、 审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额 持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会 生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所 会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 九、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表 决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将 来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金 托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本 部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 第九部分基金管理人、基金托管人更换条件和程序 一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形 （一）基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1.被依法取消基金管理资格； 2.被基金份额持有人大会解任； 3.依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4.发生资产支持证券管理人解任且无符合条件的其他资产支持证券管理人 接任的； 5.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 （二）基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1.被依法取消基金托管资格； 2.被基金份额持有人大会解任； 3.依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4.发生资产支持证券托管人解任且无符合条件的其他资产支持证券托管人 接任的； 5.法律法规及中国证监会规定的和基金合同、托管协议约定的其他情形。 二、新任基金管理人、基金托管人的选任程序 （一）新任基金管理人的选任程序 1.提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； 2.决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的 基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分 之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；新任基金管理 人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件； 3.临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金 管理人； 4.备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5.公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持 有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 6.交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料， 及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基 金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与 基金托管人核对基金资产总值和净值； 7.审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》 规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国 证监会备案，审计费用从基金财产中列支； 8.基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应 按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 （二）新任基金托管人的选任程序 1.提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； 2.决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名的 基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分 之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；新任基金托管 人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件； 3.临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金 托管人； 4.备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 5.公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持 有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 6.交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资 料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基 金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核对基 金资产总值和净值； 7.审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》 规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国 证监会备案，审计费用从基金财产中列支。 （三）新任基金管理人与基金托管人同时选任的条件和程序 1.提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总 份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3.公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管 人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。 三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接 收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人、原基金托管人应依据法律法规和 基金合同的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损 害，并有义务协助新任或临时基金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交接 基金资产。原基金管理人、原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照 本基金合同的规定收取基金管理费、基金托管费。 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接 引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内 容被取消或变更的，基金管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则 协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额 持有人大会审议。 第十部分基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》、基金合同、《基础设施基金指引》 及其他有关规定订立托管协议。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有 人名册登记、基金财产的保管、基金财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中 的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 第十一部分基金份额的登记 一、基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容 包括投资者相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算 和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构 办理，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除或减轻。基金管理人委 托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金 管理人和代理机构在投资者相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、 发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份 额持有人的合法权益。 基金份额登记由中国结算统一办理。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： （一）取得登记费； （二）建立和管理投资者相关账户； （三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； （四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关 规定于开始实施前在规定媒介上公告； （五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： （一）配备足够的专业人员办理基金份额的登记业务； （二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理基金份额的登记业务； （三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额 明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不 得少于二十年； （四）对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务 对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法 律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外； （五）按基金合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其 他必要的服务； （六）接受基金管理人的监督； （七）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 五、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 （一）系统内转托管 1.系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内 不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之 间进行指定关系变更的行为。 2.份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的 会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。 （二）跨系统转托管 1.跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的场外基金账户之间 进行，指投资者将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登 记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 2.本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上海证券交易所的相关 规定办理。 3.基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。 第十二部分基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券的全部份额，通过基础设施资产支 持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权 或经营权利。基金管理人通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有 人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目 价值。 二、投资范围及比例 （一）投资范围 本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于产业园类基础设施资产 支持证券。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央 行票据、地方政府债等）、AAA级信用债（企业债、公司债、政府支持机构债、 非政策性金融债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、公开发行的次级 债、可分离交易可转债的纯债部分），货币市场工具（包括现金、期限在1年以 内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认 可的其他具有良好流动性的货币市场工具）等法律法规或中国证监会允许基金投 资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可 转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范 围。 （二）投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设 施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当 程序后，可对上述资产配置比例进行调整。 三、投资比例超限的处理方式和流程 因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完 成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上 述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满 足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内进行调整。 四、投资策略 （一）初始投资策略 基金合同生效后，本基金全部募集资金在扣除预留费用后，剩余基金资产全 部用于购买资产支持证券份额，存续期将80%及以上的初始基金资产投资于基 础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券投资于项 目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。 （二）基础设施项目的购入策略 基金存续期内，基金管理人在基金份额持有人利益优先的基本原则下，积极 审慎进行优质园区类型的基础设施项目的购入，通过资产支持证券投资于项目公 司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。以扩大 本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运 营收益。 （三）基础设施项目的出售及处置策略 基金存续期内，若出现基金原有部分或全部资产持有期收益率下降、资产运 营质量下降或有更好的收购标的等情况时，基金管理人将寻求机会出售资产。基 金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割 速度、付款方案等多个因素，将资产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期，基金管理人将提前积极寻求综合实力 强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后， 在清算期内完成资产处置。 （四）融资策略 基金存续期内，在控制基金风险的前提下，基金管理人将综合使用各项杠杆 工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于 使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请 贷款和法律法规允许的其他方式等。 基金管理人将确保杠杆比例、融资条件、资产用途符合相关法律法规允许的 范围规定。 （五）基础设施项目的运营管理策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础 设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间，对基础设施项目进行主动运营管 理。同时，基金管理人可以委托在产业园运营和管理方面有丰富经验的外部管理 机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，提升园区管理能力和运营管理效率， 力争获取稳定的运营收益，具体以《运营管理服务协议》的约定为准。 （六）权属到期后的安排 根据相关法律法规、基础设施项目权属材料，本基金成立时拟投资的基础设 施项目的土地使用年限将于2061年到期。项目公司将根据实际情况于基础设施 项目土地使用年限届满前申请续期。基础设施项目土地使用权期限续期受制于相 关政府部门的批准，可能需要满足其他条件，基金管理人不保证土地使用权期限 一定能够续期。 （七）固定收益投资策略 本基金债券投资将采取久期策略、收益率曲线策略、骑乘策略、息差策略、 个券选择策略、信用债投资策略等积极投资策略，自上而下地管理组合的久期， 灵活地调整组合的券种搭配，同时精选个券，以增强组合的持有期收益。本基金 投资于AAA级别的信用债，信用评级为债项评级，若无债项评级或债项评级为 短期信用评级的，依照其主体评级。评级信息参照资信评级机构发布的最新评级 结果。 五、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩 比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要 求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有 人大会。 六、风险收益特征 本基金为基础设施证券投资基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取 基础设施项目租金等稳定的现金流为主要目的，其风险收益特征与股票型基金、 债券型基金和货币市场基金不同；一般市场情况下，长期风险和收益高于货币市 场基金、债券型基金，低于股票型基金。 七、投资限制 （一）组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： 1.在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持 证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案 实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可 的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例 限制；除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60个工作日内调整； 2.除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的10%； 3.除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行 的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基 金品种可以不受此条款规定的比例限制）； 4.本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回 购到期后不得展期； 5.本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%； 6.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 除上述第1、5项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模 变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基 金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 法律法规另有规定的，从其规定。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内 使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资 范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检 查自本基金合同生效之日起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金 持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上 应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在 履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1.承销证券； 2.违反规定向他人贷款或者提供担保； 3.从事承担无限责任的投资； 4.买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5.向其基金管理人、基金托管人出资； 6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议。基金管理人董事会 应至少每半年对关联交易事项进行审查。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本 基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。 八、对外借款限制 基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先 原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项 目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。 其中，本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 1.借款金额不得超过基金净资产的20%； 2.基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3.基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且 可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4.基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障 基金分红稳定性； 5.基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6.中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有 人、通过专项计划行使对项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的 利益； （二）有利于基金财产的安全与增值； （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第 三人牟取任何不当利益。 第十三部分利益冲突及关联交易 一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形 （一）基金管理人管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况 截至基金合同生效日，本基金为基金管理人管理的首只产业园类基础设施证 券投资基金，基金管理人无其他在管理的同类型基础设施基金、基础设施项目。 （二）外部管理机构管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况 截至基金合同生效日，外部管理机构除为本基金提供运营管理服务外，目前 不存在为其他同类型基础设施基金提供运营管理服务的情形。 （三）外部管理机构持有的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详 见招募说明书相关内容。 （四）防范利益冲突的制度安排 为识别、防范和妥善处理基金管理人和外部管理机构的其他经营业务与本基 金之间的利益冲突，有效防范合规风险，基金管理人和外部管理机构均应严格遵 守现有法律法规和基金合同规定的与利益冲突相关的各项规定。 二、存在利益冲突的处理方式及披露 （一）利益冲突的处理方式 1.基金管理人 基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于 拟发行同类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基 础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设 施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法 和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲 突。 2.外部管理机构 外部管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、 公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的 利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。外部管理机构承诺采取适当措施避 免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。 （二）披露方式 基金管理人或外部管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据法律法 规、本基金合同的约定进行披露。 （三）披露内容 基金管理人在定期报告中将披露基金管理人管理同类型基金的相关安排以 及外部管理机构自持或委托管理同类型基础设施基金、基础设施项目的情况。 （四）披露频率 基金管理人将按定期报告披露的频率披露利益冲突的情形。 三、本基金的关联方 根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营 操作指引（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年 度报告内容的与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方 应当区分为关联法人与关联自然人。 （一）关联法人 1.直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接 或间接控制的法人或其他组织； 2.持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织； 3.基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股 股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； 4.同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是 指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； 5.由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 6.根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金 利益对其倾斜的法人或其他组织。 以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其 名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 （二）关联自然人 1.直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人； 2.基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监 事和高级管理人员； 3.本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； 4.根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金 利益对其倾斜的自然人。 四、关联交易 本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发 生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券 等事项外，还包括但不限于以下交易： 1.本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、 聘请外部管理机构等。 2.资产支持专项计划层面：专项计划购买、出售项目公司股权。 3.项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段 存在的购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。就本基金而 言，关联交易具体包括如下事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3.提供财务资助； 4.提供担保； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或者受让研究与开发项目； 11.购买原材料、燃料、动力； 12.销售产品、商品； 13.提供或者接受劳务； 14.委托或者受托销售； 15.在关联方的财务公司存贷款； 16.与关联方共同投资； 17.根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移 的事项； 18.法律法规规定的其他情形。 五、关联交易的决策与审批 （一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人、原始权益人 及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销 期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投 资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批 机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管 人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议 通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 基金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是 指连续12个月内累计发生金额）应当召开基金份额持有人大会，前述规定之外 的其他关联交易由基金管理人审批。 （二）无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关 联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应及时进 行信息披露。 六、关联交易的内控和风险防范措施 （一）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施 针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险 管理及内部控制的相关制度；其中，在基金管理人的关联交易管理制度中，针对 基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，公司应 当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召 开基金份额持有人大会。针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的 识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关 联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性 质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的 基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的 运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相 关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在 严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义 务。 （二）关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能 存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交 易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益 从而影响基金份额持有人利益的潜在风险： 1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关 联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。 内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所 应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、 部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披 露。 2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提 供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 3、基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将 通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该 等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项 目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。 （三）关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关 风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。 第十四部分新购入基础设施项目与基金的扩募 一、新购入基础设施项目的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金应当符 合下列条件： （一）符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《业务办法》及相关规定的要 求； （二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日 原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部 控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险； （三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营 有重大不利影响的情形； （四）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准 则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的， 保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除； （五）中国证监会和上交所规定的其他条件。 二、新购入基础设施项目与扩募的程序 （一）初步磋商 基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取 必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范 围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保 密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传 播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方 案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信 息披露规则办理其他相关事宜。 （二）尽职调查 基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施 项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调 查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首 次发售要求一致。 基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或 享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具 财务顾问报告。 涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证 券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更 注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所 等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。 （三）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序， 并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础 设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。 （四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会 基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更 注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序 （简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或 者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人 大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础 设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份 额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大 会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。 基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申 请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。 若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。 基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和 资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础 设施资产支持证券相关申请，以及《基础设施基金业务办法》第十二条、第五十 一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基 金产品变更申请的公告及相关申请文件。 （五）其他 1.经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 2.基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定 向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向 原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。 三、扩募定价原则、定价方法 （一）向原持有人配售 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则， 根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关 因素，合理确定配售价格。 （二）公开扩募 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则， 根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关 因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段 公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。 （三）定向扩募 1.定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金 交易均价的90%。 2.定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前 确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩 募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日： （1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发 售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者； （2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； （3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。 3.定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一 控制下的关联方”或基金份额持有人大会审议通过的战略投资者以外的情形的， 基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金 份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应 当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续 参与认购、价格确定原则及认购数量。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。 五、法律法规或监管部门对基础设施基金新购入基础设施项目和扩募另有 规定的，从其规定。 第十五部分基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值是指基金合并财务报表层面计量的总资产，指基金拥有的基础 设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各 类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和。 二、基金资产净值 基金资产净值是指基金合并财务报表层面计量的净资产，指基金总资产减去 基金负债后的价值。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账 户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及托管协议等 的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、外部管理机 构、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 资产支持证券托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约 定为专项计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托 管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收资产 支持证券认购者的认购资金、接收所转付的基础设施项目收入及其他应属专项计 划的款项、支付基础资产购买价款、进行基础资产追加投资、支付专项计划利益 及专项计划费用，均必须通过该账户进行。 项目公司的监管账户由基金管理人、资产支持证券管理人共同聘请的资金监 管银行按照项目公司资金监管协议的约定开立，专门用于接受基础设施项目运营 收入、向股东支付对项目公司享有的标的债权及利息、股东分红（如有），向股 东发放往来款（如有），对外进行支付，并由资金监管银行按照项目公司资金监 管协议约定进行管理。 基金托管人依据基金管理人发送的划款指令，在确保符合相关协议约定的情 况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处 理。基金托管人对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、监管账户等重 要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证 基金资产在监督账户内封闭运行。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、 外部管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相 关主体的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、 外部管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其 他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产 行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金 财产不得被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构、资 产支持证券管理人、资产支持证券托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣 告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基 金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理 运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基础设施基金财产的 债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产 产生的债务相抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 第十六部分基础设施项目运营管理 基金管理人委托建邺高投作为外部管理机构对基础设施项目进行运营管理， 为此基金管理人、计划管理人、建邺高投、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 外部管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管 理服务费计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管 理服务协议》。 一、运营管理服务内容 根据《运营管理服务协议》，外部管理机构的运营管理服务内容包括制定基 础设施项目运营策略的初步方案、根据基金管理人批准的年度商业计划为基础设 施项目的招商运营管理提供服务、根据基金管理人批准的年度商业计划为基础设 施项目的物业管理提供服务、根据基金管理人批准的年度商业计划为基础设施项 目的维护和资本性支出提供服务、与具备相应业务资质的第三方专业机构（包括 专业维保公司等）签署日常维修合同并监督第三方专业机构按照日常维修合同的 约定范围进行基础设施项目的日常维修、维护等，具体安排见《运营管理服务协 议》。 二、运营服务费 根据《运营管理服务协议》，运营服务费用分为综合管理服务费（即基本服 务费用）和管理咨询服务费（即浮动服务费用），具体为： （一）综合管理服务费（即基本服务费用） 基本服务费用采取按当年各季度运营收入实现金额（即含税运营收入）计算 并按季度支付当年各季度基本服务费用的机制执行（具体方式为在每个季度结束 后，根据季度报告所载的该季度运营收入计算该季度的基本服务费，其中外部管 理机构任职起始日所在季度的基本服务费用与下一季度的基本服务费用一并计 算并支付），在每年度结束后，基本服务费用应根据依据项目公司该年度审计报 告确定的实际运营收入而计算的基本服务费用金额进行多退少补。 项目公司在每一个付款日应当向外部管理机构支付的服务费用=项目公司上 一季度运营收入实现金额*X÷上一季度实际自然天数×对应计费期间的实际 自然天数（第一个季度起算日为基础设施基金设立日）。其中，X以经基金管理 人批准的年度商业计划确定的数值为准，在各个运营收入回收期，X不应超过 9.5%。 （二）管理咨询服务费（即浮动服务费用） 根据《运营管理服务协议》，管理咨询服务费的金额应按照如下方式计算： 管理咨询服务费=（基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入（“实 际收到的净收入”，实际收到的净收入需根据项目公司年度审计报告数据进行计 算，为营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-外部借款（如有）+折 旧及摊销（如有），若该公式因项目公司财务报表科目发生变化需要调整的，需 由项目公司、外部管理机构、基金管理人书面达成一致意见）-该基础设施项目运 营收入回收期对应的基础设施项目净收入目标金额（“净收入目标金额”））*15%* 考核系数。 为免疑义，如根据上述方式计算的某年度管理咨询服务费为负数金额，则基 金管理人（代表基础设施基金）有权以该年度的基本服务费用金额为限扣减相应 金额的运营服务费，具体方式可由外部管理机构退还相应金额或由基金管理人 （代表基础设施基金）在后续应支付的运营服务费中予以扣减。 其中，前两年项目公司当年资产净收入目标金额由基金管理人和外部管理机 构参考由会计师事务所确认并由基金管理人发布的基础设施基金可供分配金额 测算报告最终确定。后续每年的资产净收入目标金额由年度商业计划确认，原则 上不低于上年金额。考核系数具体情况如下： 序号 情形 考核系数 1 实际收到的净收入/净收入目标金额＞110% 2 2 110%≥实际收到的净收入/净收入目标金额＞105% 1.5 3 105%≥实际收到的净收入/净收入目标金额≥95% 1 4 95%＞实际收到的净收入/净收入目标金额≥90% 1.5 5 90%＞实际收到的净收入/净收入目标金额 2 外部管理机构就为本项目服务的工作人员设立岗位激励方案，相关激励方案由外 部管理机构提交基金管理人备案，基金管理人有权建议并进行调整，外部管理机 构应接受基金管理人的建议及调整内容。外部管理机构应将每年实际收到的浮动 服务费用中不低于50%部分应作为业绩报酬激励基金。 三、外部管理机构的考核安排 根据《运营管理服务协议》，基金管理人对外部管理机构的考核安排包括： （一）运营收入考核 根据《运营管理服务协议》，若基础设施项目对应的某一个“运营收入回收 期”合计实现的运营收入未达到对应期间的运营收入目标金额的95%，外部管理 机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约 谈外部管理机构的对应运营负责人。 根据《运营管理服务协议》，若基础设施项目对应的某一个“运营收入回收 期”合计实现的运营收入未达到对应期间的运营收入目标金额的90%，外部管理 机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要 求外部管理机构更换对应的项目负责人及其他主要应承担责任的人员。 根据《运营管理服务协议》，若基础设施项目对应的连续三个“运营收入回 收期”合计实现的运营收入未达到对应期间的运营收入目标金额的90%或无法 按时完成上述的整改措施的，基金管理人有权更换外部管理机构。 根据《运营管理服务协议》，若基础设施项目连续四个季度收缴率低于90%， 外部管理机构应当分析未完成前述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理 人有权约谈外部管理机构的对应运营负责人。 （二）惩罚机制 根据《运营管理服务协议》，如出现下列违规事项，经基金管理人与外部管 理机构确认后，项目公司按以下约定扣减当年应支付给外部管理机构的运营服务 费，项目公司扣减的运营服务费总额应当与本条约定的处罚/扣减金额相当： 违规事项 处理结果 因外部管理机构原因导致其受托管理项目未能合法合规经营或出现其他违 扣减所受经济处罚金额的 1.5 倍 规情形,使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚 因外部管理机构原因导致基础设施基金信息披露或运作管理等违反监管要求的,包括但不限于违反关联交易审查要求、未按要求提供或披露经营报告资料等 根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额 因外部管理机构原因导致其受托管理项目发生重大安全责任事故 根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额 因外部管理机构运营管理服务问题，引发严重社会负面影响，或受到省级及以上主管部门通报批评的 根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额 因外部管理机构违反其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》项下承诺内容或违反《运营管理服务协议》项下关联交易审查机制的原因导致基础设施项目净现金流下降 扣减该等违规事项导致基础设施项目净现金流下降的金额 如违规事项给项目公司、基础设施基金、基金管理人和/或其他相关方等造成损失， 则外部管理机构还应对所造成的直接损失进行足额赔偿。 每个季度结束后的15个工作日内，基金管理人对上一季度基础设施项目的收缴率（“当 期收缴率”）进行核算，如果当期收缴率低于97%，项目公司应按照当期收缴率低于97% 部分的差额扣减当期应支付的上一季度基本服务费用，不足以扣除的，以当年应付的基 本服务费用为限。在每个报告期的《年度运营报告》经基金管理人通过后，基金管理人 将根据《年度运营报告》中确认的该报告期的收缴率情况，对该报告期因当期收缴率扣 减的基本服务费用进行核算，并指示项目公司向外部管理机构或其指定主体返还多扣取 的基本服务费用（如有）。 基金管理人对外部管理机构的考核具体安排详见《运营管理服务协议》。 四、外部管理机构解聘情形 有下列情形之一的，外部管理机构职责终止： （一）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失； （二）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大 违法违规行为； （三）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履 职； （四）基础设施项目连续两年的当期收缴率低于90%； （五）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他外部管理机 构解聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 上述（一）（二）（三）项情形合称为“解聘外部管理机构的法定情形”，为避免 歧义，外部管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形 调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应 调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。 五、新任外部管理机构的选任程序 （一）外部管理机构的解聘流程 1.因法定的、约定的立即解聘外部管理机构的情形解聘外部管理机构 发生解聘外部管理机构的法定情形、约定的立即解聘外部管理机构情形的， 基金管理人应当解聘外部管理机构，且无需提交基金份额持有人大会投票表决。 基金管理人应在上述情形发生之后6个月内提名新任外部管理机构，并根据 以下第（二）项“新任外部管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，由 基金份额持有人大会选任新任外部管理机构。 2.因约定情形解聘外部管理机构 发生解聘外部管理机构的约定情形的，基金管理人或基金托管人或单独或合 计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第（二）项 “新任外部管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有 人大会解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金管理人或基金托管人或 单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘外 部管理机构的同时提名新任外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。 （二）新任外部管理机构的选任流程 1.提名：新任外部管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名，被提名的新任外部管理机构需要满足法 律法规相关资质要求；基金管理人应当对提名的外部管理机构进行充分的尽职 调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要 求，具备充分的履职能力； 2.决议：基金份额持有人大会在外部管理机构职责终止后6个月内对被提 名的外部管理机构形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决 权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3.临时外部管理机构：新任外部管理机构产生之前，由基金管理人指定临时 外部管理机构； 4.备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备 案； 5.公告：外部管理机构更换后，由基金管理人在更换外部管理机构的基金份 额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 6.交接：外部管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料， 及时办理运营管理业务的移交手续，新任外部管理机构或者临时外部管理机构 应当及时接收。 第十七部分基金资产的估值 一、估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后 一日以及法律法规规定的其他日期。 二、估值对象 本基金及纳入合并及个别财务报表范围的各类会计主体所持有的各项资产 和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无 形资产、固定资产、借款、应付款项等。 三、核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制 基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成 果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公 司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载 体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表 时应当统一本基金和被合并主体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及 个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并 按照以下方法执行： （一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时， 审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一 组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公 司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合 并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人 应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计 量。 （二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依 据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资 产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销 及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保 护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显着高于账面价值时，经 公司内部审议批准，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值 模式。 （三）基金管理人和评估机构在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债 的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其 它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率 选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相 匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值 作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值， 并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当 承担的责任不得免除。 （四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用 寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据 《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产 的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理 人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额 计算过程等。 （五）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券 在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （六）证券交易所上市的有价证券的估值 1.交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外）， 选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构 由基金管理人与基金托管人另行协商约定； 2.交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交 易所上市的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资 产支持证券），采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值 的情况下，按成本估值。 （七）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技 术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或 未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价 作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的 情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动 或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。 （八）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照 第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于 含投资者回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的 按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构 未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期 间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。 （九）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别 估值。 （十）如有确凿证据表明按上述第（六）至（九）项进行估值不能客观反映 上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人 商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 （十一）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如 有新增事项，按国家最新规定核算及估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参 见本基金合同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值 方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应 立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承 担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计 问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基 金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。 四、核算及估值程序 （一）基金份额净值是按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净 资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四 舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。 （二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财 务报表的净资产和基金份额净值。 （三）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但 基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半 年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送 基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。 五、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算 及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发 生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资者自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述 “估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若 系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下 述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差 错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差 错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1.估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协 调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由 于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值 错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有 协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。 估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更 正； 2.估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并 且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3.因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估 值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不 全部返还不当得利造成其他当事人（“受损方”）的利益损失，则估值错误责任方 应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人 享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得 利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利 返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； 4.估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 5.按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1.查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原 因确定估值错误的责任方； 2.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进 行评估； 3.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更 正和赔偿损失； 4.根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行 更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1.基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金 托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并 报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公 告，并报中国证监会备案。当基金份额净值计算差错给本基金和基金份额持有人 造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承 担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问 题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建 议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告， 由此给基金份额持有人和基金财产造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者 或本基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基 金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。 （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重 新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形， 以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损 失，由基金管理人负责赔付。 （4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而 引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 2.前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另 有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的 原则进行协商。 六、暂停估值的情形 （一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资 产价值时； （二）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 七、基金净值的确认 基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基 金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金 份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基 金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人 按规定在定期报告中对外公布。 八、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十）项进行估值时， 所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的 数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽 然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的 基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理 人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 九、基础设施项目资产的评估 （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目 资产能够按照评估结果进行转让。 （二）基础设施项目资产评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进 行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为 同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： 1.基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时； 2.本基金扩募； 3.提前终止基金合同拟进行资产处置； 4.基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5.对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距 离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。 （三）评估报告的使用 根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金将于年度报告中披 露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响 基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （四）更换评估机构程序 基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管 理人更换评估机构后应及时进行披露。 第十八部分基金的费用与税收 一、基金费用的种类 （一）基金管理费； （二）基金托管人的托管费； （三）基金上市初费及年费、登记结算费用； （四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会 另有规定的除外； （五）基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、 评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、 诉讼费和仲裁费； （六）基金份额持有人大会费用； （七）基金的证券交易费用； （八）基金的银行汇划费用； （九）基金相关账户的开户及维护费用； （十）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、 审计费、诉讼费等相关中介费用； （十一）专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲 裁费及其他相关费用； （十二）按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、 基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金管理费 本基金的管理费用包括固定管理费用、基本服务费用及浮动服务费用。其中， 固定管理费用由基金管理人和资产支持证券管理人收取，基本服务费用及浮动服 务费用由外部管理机构收取。 1.固定管理费用 固定管理费以最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后 至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利 息）]，依据相应费率按日计提，计算方法如下： B=A×0.2%÷当年天数 B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费。 A为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金 财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2.基本服务费用 基本服务费用=项目公司上一季度运营收入实现金额*X÷上一季度实际自 然天数×对应计费期间的实际自然天数（第一个季度起算日为基础设施基金设立 日）。其中，X以经基金管理人批准的年度商业计划确定的数值为准，在各个运 营收入回收期，X不应超过9.5%。 3.浮动服务费用 浮动服务费用=（基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入（“实际 收到的净收入”，实际收到的净收入需根据项目公司年度审计报告数据进行计算， 为营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-外部借款（如有）+折旧及 摊销（如有），若该公式因项目公司财务报表科目发生变化需要调整的，需由项 目公司、外部管理机构、华泰资管书面达成一致意见）-该基础设施项目运营收入 回收期对应的基础设施项目净收入目标金额（“净收入目标金额”）*15%）*考核 系数。 为免疑义，如根据上述方式计算的某年度浮动服务费用为负数金额，则基金 管理人（代表基础设施基金）有权以该年度的基本服务费用金额为限扣减相应金 额的运营服务费，具体方式可由外部管理机构退还相应金额或由基金管理人（代 表基础设施基金）在后续应支付的运营服务费中予以扣减。 其中，前两年项目公司当年资产净收入目标金额由基金管理人和外部管理机 构参考由会计师事务所确认并由基金管理人发布的基础设施基金可供分配金额 测算报告最终确定。后续每年的资产净收入目标金额由年度商业计划确认，原则 上不低于上年金额。考核系数具体情况如下： 序号 情形 考核系数 1 实际收到的净收入/净收入目标金额＞110% 2 2 110%≥实际收到的净收入/净收入目标金额＞105% 1.5 3 105%≥实际收到的净收入/净收入目标金额≥95% 1 4 95%＞实际收到的净收入/净收入目标金额≥90% 1.5 5 90%＞实际收到的净收入/净收入目标金额 2 外部管理机构就为本项目服务的工作人员设立岗位激励方案，相关激励方案由外 部管理机构提交基金管理人备案，基金管理人有权建议并进行调整，外部管理机 构应接受基金管理人的建议及调整内容。外部管理机构应将每年实际收到的浮动 服务费用中不低于50%部分应作为业绩报酬激励基金。 （二）基金托管人的托管费 本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立 日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期 利息）]的0.01%年费率计提。托管费的计算方法如下： H＝L×0.01%÷当年天数 H为按日应计提的基金托管费。 L为按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一 次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。 基金托管费按日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后， 由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后以协 商确定的日期及方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支 付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类中第（三）－（十二）项费用”，根据有关法规 及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产 中或资产支持证券托管人自专项计划财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支 出或基金财产的损失； （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （三）基金合同生效前的相关费用； （四）基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、 律师费等各项费用不得从基金财产中列支；如基础设施基金募集失败，上述相关 费用不得从投资者认购款项中支付； （五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用 的项目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 第十九部分基金的收益与分配 一、基金可供分配金额的计算方式 可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净 利润和超出合并净利润的其他返还，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧 及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司 偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1.折旧和摊销； 2.利息支出； 3.所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1.当期购买基础设施项目等资本性支出； 2.取得借款收到的本金； 3.偿还借款本金支付的现金； 4.基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计 调整的公允价值变动损益）； 5.基础设施项目资产减值准备的变动； 6.基础设施项目资产的处置利得或损失； 7.支付的利息及所得税费用； 8.应收和应付项目的变动； 9.未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大 修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相 关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中 披露合理相关支出预留的使用情况； 10.其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施 项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 （一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整 项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供 分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议； （二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人 与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 三、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配采取现金分红方式。 （二）若基金合同生效不满3个月可不进行收益分配。 （三）本基金应当将90%以上合并后年度可供分配金额以现金形式分配给 投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。 （四）每一基金份额享有同等分配权。 （五）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利 影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履 行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有 人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。 四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对 象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照 基金合同约定应分配金额等事项。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息 披露办法》的有关规定在规定媒介公告。 六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 第二十部分基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任。 （二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集 的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年 度披露。 （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 （四）会计制度执行国家有关会计制度。 （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、无形资产、应收款项 等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下： 1、投资性房地产的计量：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两 者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土 地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产以购买日的公允价值作为购置成本 进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益 很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出， 在发生时计入当期损益。本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计，采用 年限平均法并按照残值率5%、折旧年限50年进行折旧或摊销。 2、应收款项的计量：应收款项为应收账款及其他应收款，本基金将对应收 款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回 款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 3、金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计 量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价 值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金 融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已 解除部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （六）本基金独立建账、独立核算。 （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常 的会计核算，按照有关规定至少于自然半年与年度结束后编制基金合并及单独财 务报表。基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对。 （八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金 的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。 （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定 进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表 至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》 规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。 更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。 （四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的 评估方法和参数的合理性。 第二十一部分基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础 设施基金指引》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、基金合同及其他有关 规定，但下列事项因不适用于本基金，不予披露：每周基金资产净值和基金份额 净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报 告基金净值增长率及相关比较信息。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披 露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非 法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律 法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、 完整性、及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信 息通过中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时 间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）对证券投资业绩进行预测； （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文 字； （六）中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信 息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文 本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币 元。 五、公开披露的种类和事项 公开披露的种类和事项包括： （一）招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要 1.基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持 有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利 益的事项的法律文件。 2.招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基 金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人 服务、本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况、基金份额发售安排、基金募 集及存续期相关费用、募集资金用途、资产支持证券基本情况、基础设施项目基 本情况、基础设施财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基 础设施项目运营未来展望、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联交易情 况、原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施 基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权 属到期、处置等相关安排；原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的 承诺；基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审 阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如 有）、基础设施项目评估报告、相关参与主体的基本情况、评估费、律师费、信 息披露费、发售的手续费及相应的费用承担方式、可能影响投资者决策的其他重 要信息等内容。基金合同生效后，招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理 人应当在三个工作日内，更新招募说明书并登载在规定网站上；招募说明书其他 信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人 不再更新招募说明书。 3.基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运 作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 4.基金产品资料概要是招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基 金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金 管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金 销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人 至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5.基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前， 将基金份额发售公告、招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定 报刊上，将基金份额发售公告、招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基 金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站 或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。 （二）基金份额询价公告 基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并 在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基 金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。 （四）基金合同生效公告 基金管理人应当在基金合同生效的次日在规定媒介上登载基金合同生效公 告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和向公众投资 者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获 配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明 确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参 与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购量的网下投资者应列表公示并着 重说明。 （五）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交 易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交 易公告书提示性公告登载在规定报刊上。 （六）基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净 资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年 度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年 度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将 中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告， 将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报 告或者年度报告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细 披露下列信息： 1.本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收 入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供 分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如 有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总 资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等， 年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）； 2.基础设施项目明细及运营情况； 3.本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4.基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高 的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 5.基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括但不限于符合《基础设 施基金指引》借款要求的情况说明； 6.基础设施基金及资产支持证券管理人、托管人及外部管理机构等履职情况； 7.基础设施基金及资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况； 8.报告期内购入或出售基础设施项目情况； 9.关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10.报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基金份额及 变化情况； 11.可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告 还应当载有基础设施项目的评估报告、年度审计报告。 基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报 告或者年度报告。 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并 登载在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件： 1.基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2.基金合同终止、基金清算； 3.基金扩募、延长基金合同期限； 4.转换基金运作方式、基金合并； 5.更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务 所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构； 6.基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事 项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7.基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 8.基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人 变更； 9.基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集； 10.基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门 负责人发生变动； 11.基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、 基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之 三十； 12.涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13.基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到 重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管 业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚； 14.基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实 际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券， 或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 15.基金收益分配事项； 16.管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 17.基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； 18.基金份额停复牌或终止上市； 19.除《信息披露办法》规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依 法编制并发布临时公告： （1）本基金发生重大关联交易； （2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； （3）金额占基金净资产10%及以上的交易； （4）金额占基金净资产10%及以上的损失； （5）基础设施项目购入或出售； （6）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化； （7）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金 的主要负责人员发生变动； （8）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （9）出现要约收购情形时； （10）基础设施基金估值发生重大调整； （11）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响 的其他事项； （12）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规 定和基金合同约定履行信息披露义务。 20.基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价 格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （九）澄清公告 在基金存续期内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权 益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情 况立即报告中国证监会和基金上市交易的证券交易所。 （十）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时， 应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予 公告； （2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10% 后，通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减 少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理 人，并予公告； （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监 会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司 收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予 公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10% 但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变 动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30% 但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变 动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50% 时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其 他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应 的程序或者义务，但符合《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务 办法（试行）》规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当 参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财 务顾问出具专业意见并予公告。 （十一）回拨份额公告 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。 （十二）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通 过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基 金管理人应当向上交所所提交基金份额解除限售的提示性公告。 （十三）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十四）清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进 行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上， 并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （十五）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及 高级管理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定， 对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募 说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并 向基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。 基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金 信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要 在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证 券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资 者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基 金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中 国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不 得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法 规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、 复制。 八、暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信 息： （一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时； （二）不可抗力； （三）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所 认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且符合以下条 件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）基础设施基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施 基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、基金合同的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持 有人大会决议通过的事项的，或对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的， 应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经 基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并 公告，并报中国证监会备案。 （二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并 自决议生效后按规定在规定媒介公告。 二、基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （二）基金份额持有人大会决定终止的； （三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、 新基金托管人承接的； （四）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的； （五）本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部变现的； （六）在基金合同生效之日起6个月内，本基金所持有的专项计划未成功设 立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目公司的 全部股权的； （七）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； （八）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （九）基金合同约定的其他情形； （十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 （二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应 按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金 托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组 成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清 理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 （五）基金财产清算程序： 1.基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2.对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3.对基金财产进行评估； 4.制作清算报告； 5.聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告 出具法律意见书； 6.将清算报告报中国证监会备案并公告； 7.对基金剩余财产进行分配。 （六）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额 或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算 时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应 当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持 有人。 （七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持 有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的 分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信 息披露义务。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案 并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后按照《信息 披露办法》的规定由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算 报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不低于法律法规规定的最 低期限，法律法规另有规定的从其规定。 第二十三部分违约责任 一、基金管理人、基金托管人不履行本基金合同或履行本基金合同不符合约 定的，应当承担违约责任。基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中， 违反《基金法》等法律法规的规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额 持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，对损失的赔偿， 仅限于直接损失（下同）。因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害 的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人免责： （一）不可抗力； （二）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规 定作为或不作为而造成的损失等； （三）基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资、不投资或处置资 产造成的直接损失或潜在损失等。 二、出现以下情形时，基金管理人应以其固有财产赔偿基金份额持有人受到 的损失： （一）基金管理人未履行、怠于履行有关规定或基金合同约定的权利、义务； （二）基金管理人未完全履行有关规定或基金合同约定的权利、义务； （三）基金管理人未经基金份额持有人大会同意或追认超越权限管理和运 营基金财产。 三、在发生一方或多方当事人违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及 时采取必要的措施，尽力防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩 大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用 由违约方承担。违约行为虽已发生，但本基金合同能够继续履行的，在最大限度 地保护基金份额持有人利益的前提下，基金合同应当继续履行。 四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金 管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能 发现错误的，由此造成基金财产或投资者损失，基金管理人和基金托管人免除赔 偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此 造成的影响。 五、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证 监会规定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 第二十四部分争议的处理和适用的法律 各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如各 方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交至南京仲 裁委员会，按该仲裁委员会届时有效的仲裁规则在南京进行仲裁。仲裁裁决是终 局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的 费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行 政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。 第二十五部分基金合同的效力 基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 一、基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授 权代理人签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案 手续，并经中国证监会书面确认后生效。 二、基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会 备案并公告之日止。 三、基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有 人在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。 四、基金合同正本一式陆份，除上报有关监管机构一式贰份外，基金管理人、 基金托管人各持有贰份，每份具有同等的法律效力。 五、基金合同可印制成册，并对外公开散发或供投资者在基金管理人、基金 托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。 第二十六部分其他事项 基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。 基金合同内容摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利与义务 基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受， 基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的 当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事 人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 份额持有人的权利包括但不限于： (1)分享基金财产收益； (2)参与分配清算后的剩余基金财产； (3)依法转让其持有的基金份额； (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审 议事项行使表决权； (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料； (7)监督基金管理人的投资运作； (8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构、基金份额发售机构损害其 合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁； (9)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基 金份额持有人的义务包括但不限于： (1)认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； (2)了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价 值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； (3)关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； (4)交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； (5)在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责 任； (6)不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； (7)执行生效的基金份额持有人大会的决议； (8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； (9)战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的 规定； (10)基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务办法规则》有关权益 变动的管理及披露要求。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略 配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公 告等义务； (11)拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相 应的程序或者义务； (12)拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的， 按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务； (13)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二）基金管理人的权利与义务 1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基 金财产； （3）依照基金合同收取基金管理费（即报酬）以及法律法规规定或中国证监 会批准的其他费用； （4）销售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违 反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 必要措施保护基金投资者的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业 务并获得基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）依照法律法规为基金的利益对基础设施项目行使相关权利，为基金的 利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，包括但不限于：在履行适当程序 后行使资产支持证券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所 享有的权利、通过委派人员或指定专人等方式实现对基础设施项目公司和基础设 施项目的治理； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财 务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，本基金合同另有约定 的除外； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、 认购、非交易过户等业务规则； （17）按照有关规定运营管理基础设施项目，设立专门的子公司或委托外部 管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务 管理，监督、检查外部管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因 委托而免除； （18）调整外部管理机构的运营管理服务费标准； （19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资 标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于本基金合同第 八部分基金份额持有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额 持有人大会表决，表决通过后根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募或出售 其他基金资产等方式并购买相关标的； （20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或 间接的对外借款方案； （22）决定金额低于基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证 券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （23）决定金额低于基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累 计发生金额）； （24）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包 括但不限于：决定专项计划扩募、决定终止或者延长专项计划期限、决定修改专 项计划法律文件重要内容等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决 议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （25）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利， 包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的发展 战略与规划、审议批准项目公司对外投资、借款及融资事项等；前述事项如果间 接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人 大会决议范围内行使相关权利； （26）决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜； （27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额的发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金 财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的 经营方式管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部 风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和 基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证 券投资； （6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为 自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规 定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报 表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （11）严格按照《基金法》、基金合同、《基础设施基金指引》及其他有关规 定，履行信息披露及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披 露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产 评估、财务顾问、外部管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分 配基金收益； （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或 配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 不低于法律法规规定的最低期限；保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不 低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等， 且能如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规则另有规定的从 其规定； （16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开 资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权 益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同约定履行自己的义务，基金托 管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向 基金托管人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效， 基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基 金募集期结束后30日内退还基金认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约 定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： (a)及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； (b)建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产 生的现金流，防止现金流流失、挪用等； (c)建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； (d)为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； (e)制定及落实基础设施项目运营策略； (f)签署并执行基础设施项目运营的相关协议； (g)收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； (h)执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； (i)实施基础设施项目维修、改造等； (j)负责基础设施项目档案归集管理； (k)聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； (l)依法披露基础设施项目运营情况； (m)提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监 管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； (n)建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运 营过程中的风险； (o)按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； (p)中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责， 也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责， 其依法应当承担的责任不因委托而免除； （29）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派 员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设 施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核 安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项； （30）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确 保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备 充分的履职能力； （31）基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年 对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定 期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、 合同等文件，检查频率不少于每半年1次； （32）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相 关档案； （33）发生法定解聘的、约定的立即解聘外部管理机构的情形时，基金管理 人应当解聘外部管理机构； （34）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产 每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对 基础设施项目资产进行评估： (a)基础设施项目购入或出售； (b)本基金扩募； (c)提前终止基金合同拟进行资产处置； (d)基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； (e)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形； （35）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动 性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务； （36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三）基金托管人的权利与义务 1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规规定和基金合同的约定安全保管 基金财产、权属证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的 其他费用； （3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户、资金运作账 户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基 金资产在监督账户内封闭运行； （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金 合同及国家法律法规的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情 形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户， 为基金办理证券交易资金清算； （6）提议召开或召集基金份额持有人大会； （7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （8）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及 相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同 的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账 管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第 三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭 证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基 金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监 管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露， 但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供 的情况除外； （8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基 金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适 当的措施； （10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于 法律法规规定的最低期限； （11）保存基金份额持有人名册； （12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大 会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作； （16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配； （17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监 会和银行监管机构，并通知基金管理人； （18）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责 任不因其退任而免除； （19）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务， 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向 基金管理人追偿； （20）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （21）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户、资金运作账户 重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金 资产在监督账户内封闭运行； （22）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资 运作、收益分配、信息披露等； （23）监督本基金借入款项安排，确保基金借款符合法律法规规定及约定 用途； （24）复核本基金信息披露文件； （25）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值； （26）复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的 复核； （27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会 另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1.当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法 律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金的合并； （3）更换基金管理人； （4）更换基金托管人； （5）提前终止基金合同； （6）延长基金合同期限； （7）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （8）变更本基金投资范围； （9）金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证 券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （10）本基金进行扩募； （11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是 指连续12个月内累计发生金额）； （12）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （13）变更基金类别； （14）变更基金份额持有人大会程序； （15）提前终止上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止 上市的除外； （16）除基金合同约定的立即解聘外部管理机构的情形、解聘外部管理机构 的法定情形外，基金管理人提议解聘、更换外部管理机构的； （17）国家或相关部门出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目资产 减免租金等情形，但符合本基金合同第八部分第一、2条第（14）项约定情形的 除外； （18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人 权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的 事项。 2.在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实 质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后实施和/ 或修改，不需召开基金份额持有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的 费用的收取； （2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、 转托管等业务的规则； （3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金 份额分类办法、规则进行调整； （4）因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生 变动而应当对基金合同进行修改； （5）对基金合同进行对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基 金合同当事人权利义务关系发生重大变化的修改； （6）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份 额持有人利益的行为而解聘上述机构； （7）基金管理人在发生解聘外部管理机构的法定情形、约定的立即解聘外 部管理机构的情形时，解聘外部管理机构，对应修改基金合同及相关文件； （8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （9）若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能， 基金管理人在履行相关程序后增加相应功能； （10）基础设施项目运营期限延长的，导致基金合同期限相应延长； （11）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或 在基金合同期限届满前全部变现，从而终止基金合同； （12）在基金合同生效之日起6个月内，本基金所持有的专项计划未成功设 立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目公司的 全部股权的，从而终止基金合同； （13）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产 生持续、稳定现金流，从而终止基金合同； （14）因国家或相关部门出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目资 产减免租金，但1）原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公 司补偿，2）基金管理人、外部管理机构通过减免管理费、运营服务费，或3）其 他方式，使得对应期间项目公司未发生因减免租金政策使得收入减少进而导致可 供分配金额下降的；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政 策要求导致基础设施项目减免租金的情形； （15）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外， 增设专项计划的分配兑付日； （16）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易； （17）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配 金额计算方法变更； （18）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他 情形。 （二）会议召集人及召集方式 1.除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理 人召集。 2.基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提 出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并 书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基 金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合。 4.代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自 收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持 有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%） 的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金 托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议 的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面 决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5.单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事 项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独 或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至 少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人 大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6.基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益 登记日。 （三）召开基金份额持有人大会的提案与通知 1.召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理 有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2.基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相 关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案 及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手 方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 3.采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中 说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系 方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的， 由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系 统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网 络投票流程、操作指引等。 4.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决 意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到 指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书 面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管 理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的 计票效力。 5.当出现本基金合同约定的基金份额持有人大会召开事由时，基金管理人、 基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人 大会提出议案。 6.召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。 （四）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管 机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1.现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代 表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有 人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会 同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同 和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3 个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2.通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形 式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通 过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、 网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。召集人应当提供网络投票和 其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公 布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议 召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关 的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见及/或网络投 票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见及/或网络投票的，不 影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/ 进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总 份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权 他人代表出具表决意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在 权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会 召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人 大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一） 基金份额的持有人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意 见/进行网络投票； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见/进行网络投票的基金份额持有人 或受托代表他人出具表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份 额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托 人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基 金登记机构记录相符。 3.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或 其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进 行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并 表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会 议通知中列明。 （五）议事内容与程序 1.议事内容及提案权 议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决 定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规 定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条及《上海 证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号—— 新购入基础设施项目（试行）》相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额 持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。本基金存续期间拟购入基 础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本 基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 2.议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由出席会议的基金托管人授权代表主持；如果基金管理人授权代 表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代 理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作 为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持 基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决 截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证 机关监督下形成决议。 （六）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不 计入有表决权的基金份额总数。但与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有 人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除 外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1.一般决议 除法律法规规定或基金合同约定须以特别决议通过事项以外，一般决议须经 参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一） 通过方为有效。 2.特别决议 特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分 之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金 合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金的合并； （3）更换基金管理人； （4）更换基金托管人； （5）终止基金合同； （6）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （7）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证 券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发 生金额）； （9）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是 指连续12个月内累计发生金额）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （七）计票 1.现场开会 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当 在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额 持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额 持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或 基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布 在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金 管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公 布计票结果。 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可 以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清 点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的， 不影响计票的效力。 2.通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投 票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行 确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （八）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。如 果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须 将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、 审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额 持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会 生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所 会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 （九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表 决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将 来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金 托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本 部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、基础设施项目的运营管理安排 基金管理人委托建邺高投作为外部管理机构对基础设施项目进行运营管理， 为此基金管理人、计划管理人、建邺高投、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 外部管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管 理服务费计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管 理服务协议》。 （一）外部管理机构解聘情形 有下列情形之一的，外部管理机构职责终止： 1.外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失； 2.外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违 法违规行为； 3.外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职 4.基础设施项目连续两年的当期收缴率低于90%。 上述1、2、3项情形合称为“解聘外部管理机构的法定情形”，为避免歧义， 外部管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整 （包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整 并直接适用，且无需另行签署补充协议。 5.发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他外部管理机构 解聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 （二）新任外部管理机构的选任程序 1.外部管理机构的解聘流程 1)因法定的、约定的立即解聘外部管理机构情形解聘外部管理机构 发生解聘外部管理机构的法定情形、约定的立即解聘外部管理机构情形的， 基金管理人应当解聘外部管理机构，且无需提交基金份额持有人大会投票表决。 基金管理人应在上述情形发生之后6个月内提名新任外部管理机构，并根据 以下第2.项“新任外部管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，由基金 份额持有人大会选任新任外部管理机构。 2.因约定情形解聘外部管理机构 发生解聘外部管理机构的约定情形的，基金管理人或基金托管人或单独或合 计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第（二）项 “新任外部管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有 人大会解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金管理人或基金托管人或 单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘外 部管理机构的同时提名新任外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。 3.新任外部管理机构的选任流程 1)提名：新任外部管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名，被提名的新任外部管理机构需要满足法 律法规相关资质要求；基金管理人应当对提名的外部管理机构进行充分的尽职调 查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求， 具备充分的履职能力； 2)决议：基金份额持有人大会在外部管理机构职责终止后6个月内对被提 名的外部管理机构形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权 的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3)临时外部管理机构：新任外部管理机构产生之前，由基金管理人指定临 时外部管理机构； 4)备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备 案； 5)公告：外部管理机构更换后，由基金管理人在更换外部管理机构的基金 份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 6)交接：外部管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料， 及时办理运营管理业务的移交手续，新任外部管理机构或者临时外部管理机构应 当及时接收。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金收益分配原则 1.本基金收益分配采取现金分红方式。 2.若基金合同生效不满3个月可不进行收益分配。 3.本基金应当将90%以上合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投资 者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。 4.每一基金份额享有同等分配权。 5.法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利 影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履 行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有 人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。 （二）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对 象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照 基金合同约定应分配金额等事项。 （三）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息 披露办法》的有关规定在规定媒介公告。 （四）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1.基金管理费； 2.基金托管人的托管费； 3.基金上市初费及年费、登记结算费用； 4.基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另 有规定的除外； 5.基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、 评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、 诉讼费和仲裁费； 6.基金份额持有人大会费用； 7.基金的证券交易费用； 8.基金的银行汇划费用； 9.基金相关账户的开户及维护费用； 10.基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、 审计费、诉讼费等相关中介费用； 11.专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费 及其他相关费用； 12.按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、基 础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1.基金管理费 本基金的管理费用包括固定管理费用、基本服务费用及浮动服务费用。其中， 固定管理费用由基金管理人和资产支持证券管理人收取，基本服务费用及浮动服 务费用由外部管理机构收取。 1）固定管理费用 固定管理费以最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后 至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利 息）]，依据相应费率按日计提，计算方法如下： B=A×0.2%÷当年天数 B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费。 A为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金 财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2）基本服务费用 基本服务费用=项目公司上一季度运营收入实现金额*X÷上一季度实际自 然天数×对应计费期间的实际自然天数（第一个季度起算日为基础设施基金设立 日）。其中，X以经基金管理人批准的年度商业计划确定的数值为准，在各个运 营收入回收期，X不应超过9.5%。 3）浮动服务费用 浮动服务费用=（基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入（“实际 收到的净收入”，实际收到的净收入需根据项目公司年度审计报告数据进行计算， 为营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-外部借款（如有）+折旧 及摊销（如有），若该公式因项目公司财务报表科目发生变化需要调整的，需由 项目公司、外部管理机构、华泰资管书面达成一致意见）-该基础设施项目运营 收入回收期对应的基础设施项目净收入目标金额（“净收入目标金额”））*15%* 考核系数。 为免疑义，如根据上述方式计算的某年度浮动服务费用为负数金额，则基金 管理人（代表基础设施基金）有权以该年度的基本服务费用金额为限扣减相应金 额的运营服务费，具体方式可由外部管理机构退还相应金额或由基金管理人（代 表基础设施基金）在后续应支付的运营服务费中予以扣减。 其中，前两年项目公司当年资产净收入目标金额由基金管理人和外部管理机 构参考由会计师事务所确认并由基金管理人发布的基础设施基金可供分配金额 测算报告最终确定。后续每年的资产净收入目标金额由年度商业计划确认，原则 上不低于上年金额。考核系数具体情况如下： 序号 情形 考核系数 1 实际收到的净收入/净收入目标金额＞110% 2 2 110%≥实际收到的净收入/净收入目标金额＞105% 1.5 3 105%≥实际收到的净收入/净收入目标金额≥95% 1 4 95%＞实际收到的净收入/净收入目标金额≥90% 1.5 5 90%＞实际收到的净收入/净收入目标金额 2 外部管理机构就为本项目服务的工作人员设立岗位激励方案，相关激励方案由外 部管理机构提交基金管理人备案，基金管理人有权建议并进行调整，外部管理机 构应接受基金管理人的建议及调整内容。外部管理机构应将每年实际收到的浮动 服务费用中不低于50%部分应作为业绩报酬激励基金。 2.基金托管人的托管费 本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立 日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期 利息）]的0.01%年费率计提。托管费的计算方法如下： H＝L×0.01%÷当年天数 H为按日应计提的基金托管费。 L为按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一 次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。 基金托管费按日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后， 由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后以协 商确定的日期及方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支 付日期顺延。 上述“(一)、基金费用的种类中第1－12项费用”，根据有关法规及相应协 议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或资产 支持证券托管人自专项计划财产中支付。 3.不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1)基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失； 2)基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3)基金合同生效前的相关费用； 4)基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、 律师费等各项费用不得从基金财产中列支；如基础设施基金募集失败，上述相关 费用不得从投资者认购款项中支付； 5)其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券的全部份额，通过基础设施资产支 持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权 或经营权利。基金管理人通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有 人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目 价值。 （二）投资范围及比例 1.投资范围 本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于产业园类基础设施资产 支持证券。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央 行票据、地方政府债等）、AAA级信用债（企业债、公司债、政府支持机构债、非 政策性金融债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、公开发行的次级债、 可分离交易可转债的纯债部分），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含 1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其 他具有良好流动性的货币市场工具）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其 他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可 转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范 围。 2.投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设 施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当 程序后，可对上述资产配置比例进行调整。 （三）投资比例超限的处理方式和流程 因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完 成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上 述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满 足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内进行调整。 （四）投资限制 1.组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： 1)在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支 持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方 案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认 可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比 例限制；除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应 在60个工作日内调整； 2)除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超 过基金资产净值的10%； 3)除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发 行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的 基金品种可以不受此条款规定的比例限制）； 4)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券 回购到期后不得展期； 5)本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%； 6)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 除上述第1、5项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模 变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基 金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 法律法规另有规定的，从其规定。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内 使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资 范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检 查自本基金合同生效之日起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金持 有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应 在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在 履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。 2.禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1)承销证券； 2)违反规定向他人贷款或者提供担保； 3)从事承担无限责任的投资； 4)买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5)向其基金管理人、基金托管人出资； 6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议。基金管理人董事会 应至少每半年对关联交易事项进行审查。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本 基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。 3.对外借款限制 基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先 原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项 目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。 其中，本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 1)借款金额不得超过基金净资产的20%； 2)基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3)基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且 可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4)基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保 障基金分红稳定性； 5)基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6)中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）基金合同的变更 1.变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人 大会决议通过的事项的，或对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的，应召 开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金 份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告， 并报中国证监会备案。 2.关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决 议生效后按规定在规定媒介公告。 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1.本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2.基金份额持有人大会决定终止的； 3.基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基 金托管人承接的； 4.本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的； 5.本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部变现的； 6.在基金合同生效之日起6个月内，本基金所持有的专项计划未成功设立， 或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目公司的全部 股权的； 7.本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； 8.本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； 9.基金合同约定的其他情形； 10.相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1.基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立 清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金 清算。 2.在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照 基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3.基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管 人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。 基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4.基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5.基金财产清算程序： 1)基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2)对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3)对基金财产进行评估； 4)制作清算报告； 5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报 告出具法律意见书； 6)将清算报告报中国证监会备案并公告； 7)对基金剩余财产进行分配。 6.基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或其 他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间 超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公 告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 7.基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人 利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。 资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露 义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案 并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后按照《信息 披露办法》的规定由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算 报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不低于法律法规规定的最 低期限，法律法规另有规定的从其规定。 八、争议解决方式 各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如各 方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交至南京仲 裁委员会，按该仲裁委员会届时有效的仲裁规则在南京进行仲裁。仲裁裁决是终 局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的 费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行 政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得的方式 基金合同可印制成册，并对外公开散发或供投资者在基金管理人、基金托管 人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。 |
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| 基金信息类型 | 基金契约（修改） | ||||||||
| 公告来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||||||||
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