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| 华夏北京保障房REIT(508068) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 4073584 | ||||||||
| 基金代码 | 508068 | ||||||||
| 公告日期 | 2024-09-24 | ||||||||
| 编号 | 1 | ||||||||
| 标题 | 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同(草案) | ||||||||
| 信息全文 | 基金管理人：华夏基金管理有限公司 基金托管人：中国建设银行股份有限公司 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 目录 第一部分 前言...............................................................................................................................1 第二部分 释义...............................................................................................................................5 第三部分 基金的基本情况.........................................................................................................14 第四部分 基金份额的发售.........................................................................................................15 第五部分 基金备案.....................................................................................................................16 第六部分 基金份额的上市交易和结算.....................................................................................18 第七部分 基金合同当事人及权利义务.....................................................................................22 第八部分 基金份额持有人大会.................................................................................................32 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序.........................................................40 第十部分 基金的托管.................................................................................................................43 第十一部分 基金份额的登记.....................................................................................................44 第十二部分 基金的投资.............................................................................................................46 第十三部分 利益冲突及关联交易.............................................................................................52 第十四部分 基金的扩募.............................................................................................................57 第十五部分 基金的财产.............................................................................................................61 第十六部分 基础设施项目运营管理.........................................................................................62 第十七部分 基金资产估值.........................................................................................................64 第十八部分 基金费用与税收.....................................................................................................72 第十九部分 基金的收益与分配.................................................................................................77 第二十部分 基金的会计与审计.................................................................................................79 第二十一部分 基金的信息披露.................................................................................................81 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算.....................................................89 第二十三部分 违约责任.............................................................................................................92 第二十四部分 争议的处理和适用的法律.................................................................................93 第二十五部分 基金合同的效力.................................................................................................94 第二十六部分 其他事项.............................................................................................................95 第二十七部分 基金合同内容摘要.............................................................................................96 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 1 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务， 规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、 《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金 运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理 办法》(以下简称“《销售办法》”)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简 称“《信息披露办法》”)、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相 关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金 指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施 证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基 金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2023 年修订）》《上海证券交 易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3 号——新购 入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）《公开募集基础设施证 券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试 行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任 公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有 限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和 其他有关法律法规及监管政策。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基金管理人、 基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间 权利义务关系的，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》 《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本 基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的 行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 2 “本基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金指引》《新购 入基础设施项目指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）注册。本基金基金合同于 2022 年 8 月 22 日生效。本基金管理人为 华夏基金管理有限公司，基金托管人为中国建设银行股份有限公司。 根据中国证监会【】年【】月【】日证监许可【】号【《关于准予华夏北京保障房中心 租赁住房封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》】及上海证券交易所【】年【】月 【】日【】号【《关于对华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金产品变 更无异议的函》】，本基金就扩募及新购入基础设施项目等基金变更事宜进行注册，变更注册 内容主要包括基金扩募发售、新购入基础设施项目、相应修订基金合同等事项，并提交本基 金基金份额持有人大会决议。【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，基金份额持有人 大会以【】方式召开，大会审议通过了关于本基金扩募及新购入基础设施项目并进行基金变 更相关事项的议案。本次扩募发售达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基金管理人向 中国证监会办理完毕相关手续之日起（具体以基金管理人届时公告为准），修订后的新基金 合同正式生效，原基金合同同日起失效，本基金正式完成变更，基金合同当事人将按照修订 后的新基金合同享受权利并承担义务。 中国证监会对本基金募集的注册、新购入基础设施项目的变更注册，上海证券交易所（以 下简称“上交所”）同意本基金的基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场 前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 四、本基金为基础设施证券投资基金。基础设施证券投资基金与投资股票、债券、其他 证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金 80%以上基金 资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持 有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全 所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的， 收益分配比例不低于合并后基金年度可分配金额的 90%。 五、本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在上交所上市，不开放申购与赎回。使 用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托 管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所场内交易。 六、本基金在基金合同存续期内，在满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目 指引》等规定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过（如 基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%或涉及扩募安排）等规定程序后，可单独或同时 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 3 以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源新增购入基础设施项目。具体新购入基 础设施项目安排根据基金变更注册法律文件及前述基金份额持有人大会决议确定（如涉及）。 七、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财 产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。 八、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、 监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、基金托管协议约定 的其他义务。 九、投资人在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募说明书、基 金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做 出投资决策，自行承担投资风险。 十、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的 强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 十一、本基金 80%以上基金资产投资于基础设施项目，可能面临以下风险，包括但不 限于与基础设施基金相关的风险（审批风险、基金价格波动风险、流动性风险、扩募发售失 败的风险、摊薄即期回报的风险、发行前累计收益分配影响原基金份额持有人收益的风险、 基金扩募导致基金份额持有人结构变化风险、交易失败的风险、暂停上市或终止上市的风险、 本次扩募及新购入基础设施项目整体架构所涉及的风险、管理风险、关联交易与利益冲突风 险、集中投资风险、新种类基金收益不达预期风险、基金净值波动的风险、基金提前终止的 风险、计划管理人及托管人尽职履约风险、相关参与机构的操作及技术风险、市场风险）、 与基础设施项目相关的风险（基础设施项目的行业风险、基础设施项目的政策风险、基础设 施项目市场风险、竞争项目风险、租赁市场需求变化的风险、基础设施项目运营风险、租金 定价和调整的风险、租赁安排受政策影响的风险、承租人履约风险、基础设施项目运营管理 机构的履职风险、租赁合同换签风险、配租效率风险、基础设施项目投保额无法覆盖评估价 值的风险、运营支出及相关税费增长的风险、基础设施项目维修和改造的相关风险、土地使 用权续期安排不确定性风险、基础设施项目处置风险、基础设施基金现金流预测偏差风险、 股东借款风险、基础设施项目直接或间接对外融资的风险、基础设施项目评估风险、不可抗 力、重大事故给基础设施项目运营造成的风险、税收政策调整风险），具体风险请参见招募 说明书“风险揭示”章节的相关内容。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 4 十二、特别地，现阶段基础设施项目一般每年组织两次配租，同时配租工作涉及环节较 多，从各区住房保障管理部门筹集房源，筹划发布配租公告，承租人经过意向登记、资格复 核、签订租赁合同，到最终承租家庭入住，一般用时 2-6 个月，故在此配租过程期间，可出 租房源仍然空置，造成配租效率偏低。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 5 第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、基金/本基金/基础设施基金：指华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券 投资基金 2、基金管理人/华夏基金：指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金 管理人的继任机构 3、基金托管人：指中国建设银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管 人的继任机构 4、基金合同/本基金合同/《基金合同》：指《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础 设施证券投资基金基金合同》及对该基金合同的任何有效修订、补充或更新，为避免歧义， 包括就公募基金进行扩募并新购入基础设施项目而对该合同进行的有效修订和补充 5、托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏北京保 障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、 补充或更新，为避免歧义，包括就公募基金进行扩募并新购入基础设施项目而对该协议进行 的有效修订和补充 6、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：当上下文语境指向本基金首次发售或其 已认购的 1 号专项计划时，指基金管理人与计划管理人、项目公司、运营管理机构北京保障 房中心签订的《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务 协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。当上下文语境指向本次扩募发售或其拟认 购的 2 号专项计划时，指基金管理人与计划管理人、项目公司、运营管理机构北京保障房中 心、燕房投资、燕东投资分别签订的《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投 资基金之运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新；为避免歧义，每家 外部管理机构分别签署各自的《运营管理服务协议》，《运营管理服务协议》系指前述《运营 管理服务协议》的单称或统称，视上下文语境而定 7、运营账户管理协议/《运营账户管理协议》：当上下文语境指向本基金首次发售后已 认购的 1 号专项计划时，指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、 监管银行、项目公司与运营账户开户行就运营账户签署的《运营账户管理协议》及对该协议 的任何修改、补充或更新。当上下文语境指向本次扩募发售后拟认购的 2 号专项计划时，指 基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、基金托管人（或其授权分 支机构）、项目公司与运营账户开户行就运营账户签署的《运营账户管理协议》（以实际名称 为准）及对该协议的任何修改、补充或更新 8、基本户资金监管协议/《基本户资金监管协议》：当上下文语境指向本基金首次发售 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 6 后已认购的 1 号专项计划时，指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项 计划）与项目公司、监管银行就基本户签署的《北京燕保宜居住房租赁有限公司资金监管协 议》及对该协议的任何有效修改、补充或更新。当上下文语境指向本次扩募发售后拟认购的 2 号专项计划时，指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与项 目公司、监管银行就基本户签署的《资金监管协议》（以实际名称为准）及对该协议的任何 修改、补充或更新 9、招募说明书：指《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募 说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。本次扩募发售并新购入基础设施 项目后，相应修订为《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2024 年 度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书》 10、基金产品资料概要：指《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基 金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新 11、上市交易公告书：指《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新 12、专项计划文件：就本基金已认购或拟认购的各专项计划而言，指与该专项计划有关 的主要文件，包括但不限于该专项计划对应的《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《专 项计划托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》《债权债务确认协议》《项目公司增资协 议》及基础资产交易文件等 13、法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解 释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 14、《基金法》：系指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的 修订 15、《销售办法》：系指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关 对其不时做出的修订 16、《信息披露办法》：系指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关 对其不时做出的修订 17、《运作办法》：系指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时 做出的修订 18、《基础设施基金指引》：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁 布机关对其不时做出的修订 19、《管理规定》：系指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 20、《业务办法》：系指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业 务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 7 21、业务规则：系指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责 任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、 规定及其不时修订的版本 22、原始权益人：指本基金通过专项计划已购入或拟购入及持有的基础设施项目及对应 的 SPV 公司及/或项目公司 100%股权的原所有人。为基金首次发售及本次扩募发售之投资目 的，原始权益人拟将持有的 SPV 公司的 100%股权、项目公司的 100%股权及相应基础设施项 目转让给专项计划直接或间接持有。考虑到本基金现持有中信证券-北京保障房中心租赁住 房 1 号资产支持专项计划（简称“1 号专项计划”）项下全部资产支持证券并拟通过本基金 2024 年度第一次扩募以扩募资金认购 2 号专项计划项下全部资产支持证券，在招募说明书 中：（i）当上下文语境指向的是本基金已认购的 1 号专项计划时，原始权益人系指北京保障 房中心有限公司（简称“北京保障房中心”）；（ii）当上下文语境指向的是本基金拟认购的 中信证券-北京保障房中心租赁住房 2 号资产支持专项计划时，原始权益人系指北京保障房 中心；（iii）当上下文语境指向的是本基金所持有的所有资产支持专项计划时，原始权益人 系指北京保障房中心以及其他后续新增的原始权益人 23、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证 券的发行载体 24、1 号基础设施资产支持专项计划/1 号资产支持专项计划/1 号专项计划：指“中信 证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划” 25、2 号基础设施资产支持专项计划/2 号资产支持专项计划/2 号专项计划，指“中信 证券-北京保障房中心租赁住房 2 号资产支持专项计划” 26、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券 公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的 现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财 产或财产权益份额的有价证券。当上下文语境指向本基金首次发售已认购的 1 号专项计划时， 指“中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划资产支持证券”。当上下文语 境指向本次扩募发售后拟认购的 2 号专项计划时，指“中信证券-北京保障房中心租赁住房 2 号资产支持专项计划资产支持证券” 27、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及基础设施资产支 持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金首次发 售及本次扩募发售而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）， 或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构 28、资产支持证券托管人/计划托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基 金首次发售及本次扩募发售而言，计划托管人是指中国建设银行股份有限公司北京市分行， 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 8 或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构 29、运营管理机构：指根据《运营管理服务协议》的约定受基金管理人、计划管理人、 项目公司委托对基础设施项目实施运营管理的主体的单称或统称。就本基金首次发售而言， 运营管理机构是指北京保障房中心或其继任机构；就本次扩募发售而言，运营管理机构包括 运营管理统筹机构和运营管理实施机构，视上下文语境而定，或根据该协议任命的作为外部 管理机构的继任机构。 30、运营管理统筹机构/外部管理统筹机构：指负责统筹、协调和安排《运营管理服务 协议》项下基础设施的运营管理工作，并负责与基金管理人、计划管理人进行基础设施运营 管理工作对接的运营管理机构，系指北京保障房中心。 31、运营管理实施机构/外部管理实施机构：指负责《运营管理服务协议》项下基础设 施的运营管理工作的运营管理机构，系指北京市燕房保障性住房建设投资有限公司（简称“燕 房投资”）、北京市燕东保障性住房建设投资有限公司（简称“燕东投资”） 32、基础设施项目/基础设施资产：指本基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得 的项目。当上下文语境指向本基金首次发售后已认购的 1 号专项计划时，指文龙家园公租房 项目和熙悦尚郡公租房项目；其中（1）文龙家园公租房项目（简称“文龙家园项目”）位于 北京市海淀区文龙家园一里，包括北京市海淀区文龙家园一里 1 号楼、2 号楼、3 号楼、6 号楼、8 号楼及该等住宅楼占有范围内的土地使用权；（2）熙悦尚郡公租房项目（简称“熙 悦尚郡项目”）位于北京市朝阳区朝阳北路 82 号院，包括北京市朝阳区朝阳北路 82 号院 1 号楼、2 号楼及该等住宅楼占有范围内的土地使用权。当上下文语境指向本次扩募发售后拟 认购的 2 号专项计划时，指如下项目对应的特定公租房所有权及其占用范围内的分摊国有土 地使用权。 序 号 产权方 基础设施项目名称 基础设施项目名称 1 保障房中心 房山区朗悦嘉园项目 （简称“朗悦嘉园项 目”） “房山区房山线理工大学站 3 号地及 5 号地局部 地块居住项目” 1项下特定公租房项目 2 通州区光机电项目 （简称“光机电项 目”） “通州区台湖镇光机电一体化产业基地二期 E 地 块居住项目” 2项下特定公租房项目 3 大兴区盛悦家园项目 （简称“盛悦家园项 目”） “大兴区地铁亦庄线旧宫东站 4 号地居住、商业 及配套设施（配建公共租赁住房）项目” 3项下特 定公租房项目 1 系指朗悦嘉园取得的投资立项文件载明的项目名称。 2 系指光机电取得的投资立项文件载明的项目名称。 3 系指盛悦家园取得的投资立项文件载明的项目名称。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 9 序 号 产权方 基础设施项目名称 基础设施项目名称 4 海淀区温泉凯盛家园 项目（简称“温泉凯 盛家园项目”） “海淀区温泉镇 C06、C07、C08、C11 地块限价 商品住房项目” 4项下特定公租房项目 33、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全资拥 有的法律实体，本基金透过其取得基础设施项目完全所有权或经营权利 34、SPV 公司：当上下文语境指向本基金首次发售后已认购的 1 号专项计划时，SPV 公 司指北京保障房中心设立的一家名称为北京燕保宜业住房租赁有限公司的全资子公司，1 号 专项计划拟受让 SPV 公司 100%股权并以增资和发放借款方式向 SPV 公司投资，由 SPV 公司 受让项目公司 100%股权，从而间接通过 SPV 公司取得项目公司股权。当上下文语境指向本 次扩募发售后拟认购的 2 号专项计划时，SPV 公司指北京保障房中心设立的一家名称为北京 京保宜业住房租赁有限公司的全资子公司，2 号专项计划拟受让 SPV 公司 100%股权并以增资 和发放借款方式向 SPV 公司投资，由 SPV 公司受让项目公司的 100%股权，从而间接通过 SPV 公司取得项目公司股权。 35、基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。 当上下文语境指向本基金首次发售后已认购的 1 号专项计划时，项目公司指北京燕保宜居住 房租赁有限公司（简称“燕保宜居”）。当上下文语境指向本次扩募发售后拟认购的 2 号专项 计划时，项目公司指北京京保宜居住房租赁有限公司（简称“京保宜居”）。 36、国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 37、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会 38、上交所：指上海证券交易所 39、基金业协会：指中国证券投资基金业协会 40、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 41、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 42、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并 存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织 43、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险 资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定 的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机 构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设 施基金网下询价 4 系指温泉凯盛家园取得的投资立项文件载明的项目名称。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 10 44、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投 资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人 45、战略投资者：指符合国家法律、法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基 金份额并签署战略投资配售协议的投资者 46、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的 配售方式 47、向原持有人配售：指基础设施基金扩募向扩募发售权益登记日登记在册的原基金份 额持有人按相同的配售比例配售扩募份额 48、公开扩募：指基础设施基金扩募向不特定对象募集，公开扩募可以全部或者部分向 扩募发售权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，网下机构投资者、参 与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购 49、定向扩募：指基础设施基金符合基金份额持有人大会决议规定条件的特定对象扩募 发售，且每次发售对象不超过 35 名 50、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人：指基础设施基金持有人及其关 联方、一致行动人合计持有基础设施基金份额比例不低于 20%且持有份额最多的基金份额持 有人 51、定价基准日：指计算定向扩募发售底价的基准日，为定向扩募发售期首日，基金份 额持有人大会提前确定全部发售对象且发售对象包含《新购入基础设施项目指引》第四十八 条第二款规定的投资者的，定价基准日还可以为基金产品变更草案公告日、基金份额持有人 大会决议公告日，定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金 交易均价的 90% 52、基础设施基金交易均价：特定交易日基础设施基金交易总金额/特定交易日基础设 施基金交易总份额 53、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境 内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内 依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格 境外机构投资者 54、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中 国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 55、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 56、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金 份额的转托管等业务 57、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 11 他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业 务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证 券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位 58、场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场 所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购 59、场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上 海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认 购也称为场内认购 60、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位 61、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、 过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金 销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交 易过户等 62、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记 结算有限责任公司 63、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资 人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 64、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系 统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下 65、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算 有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余 额及其变动情况的账户 66、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、 转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 67、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海 证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户 68、基金合同生效日：指基金募集（含首次发售及扩募发售）达到法律法规规定及基金 合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面 确认的日期。首次发售基金合同生效日为基金首次募集达到法律法规规定及基金合同规定的 条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期， 即 2022 年 8 月 22 日。基金存续期发生扩募并进行基金变更注册的，新基金合同生效日为扩 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 12 募发售成功，基金管理人办理完毕相关手续的日期，具体以基金管理人届时公告为准 69、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 70、基金募集期：指自基金份额发售（包括首次发售及扩募发售）之日起至发售结束之 日止的期间，具体详见基金管理人相关公告 71、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限 72、工作日：指上海证券交易所的正常交易日 73、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总 额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 74、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金 份额的行为 75、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额 销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管 76、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行 指定关系变更的行为 77、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记 结算系统之间进行转托管的行为 78、元：指人民币元 79、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银 行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 80、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目 至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司 持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定 81、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的资产支持证券、各类有价证券、银行存 款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产 82、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产 83、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数 84、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份 额净值的过程 85、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日 包括自然年度的半年度和年度最后一日 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 13 86、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信 息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金 电子披露网站）等媒介 87、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提 供资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见本基金招募说明书 88、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法 律咨询服务的律师事务所，具体信息参见本基金招募说明书 89、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本 基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见本基金招募说明书 90、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 91、中国：指中华人民共和国 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 14 第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 二、基金的类别 基础设施证券投资基金 三、基金的运作方式 契约型封闭式 在存续期内，本基金不接受申购（扩募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。 四、上市交易场所 上海证券交易所 五、基金的投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目完全所有权或 经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 六、基金份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为 5 亿份。中国证监会准予本基金扩募 的基金份额数量请参见招募说明书或相关公告。 除根据本基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封闭期）为自 基金合同生效之日起 62 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上 市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本 基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 15 第四部分 基金份额的发售 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若上海 证券交易所、中国结算、证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施 证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的 发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 一、首次发售 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金的首次募集申请于 2022 年 8 月 5 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1729 号文注册，并于 2022 年 8 月 22 日 经中国证监会证券基金机构监管部基金成立备案函[2022]901 号《关于华夏北京保障房中心 租赁住房封闭式基础设施证券投资基金备案确认的函》备案。本基金基金合同于 2022 年 8 月 22 日生效。 中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为 5 亿份，首次发售的基金份额认购价 格通过向网下投资者询价的方式确定并已在基金份额发售公告中披露，首次发售募集资金规 模为 125,500.00 万元（不含认购费用和认购资金在募集期产生的利息）。 二、本次扩募发售 根据中国证监会【】年【】月【】日证监许可【】号【《关于准予华夏北京保障房中心 租赁住房封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》】及上海证券交易所【】年【】月 【】日【】号【《关于对华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金产品变 更无异议的函》】，本基金就扩募及新购入基础设施项目等基金变更事宜进行注册，变更注册 内容主要包括基金扩募发售、新购入基础设施项目、相应修订基金合同等事项，并提交本基 金基金份额持有人大会决议。 本基金本次扩募发售募集资金总额不超过【】万元(含本数)。本基金本次扩募的实际募 集金额在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购中信证券-北京保障房中心租赁住房 2 号资产支持专项计划。本次扩募发售募集资金规模上限的合理性分析及扩募方案概要详见本 基金招募说明书。 【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，基金份额持有人大会以【】方式召开，大 会审议通过了【关于本基金扩募及新购入基础设施项目并进行基金变更相关事项的议案】。 本次扩募发售达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基金管理人向中国证监会办理 完毕相关手续之日起(具体以基金管理人届时公告为准)，修订后的新基金合同正式生效，原 基金合同同日起失效，本基金正式完成变更，基金合同当事人将按照修订后的新基金合同享 受权利并承担义务。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 16 第五部分 基金备案 一、基金初始备案 （一）基金初始备案的条件 基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件： 1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 100%； 2、基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； 5、无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备 案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证 监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集 的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 （二）基金初始募集失败的情形 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： 1、基金募集份额总额未达到准予注册规模的 100%； 2、基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1000 人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； 5、导致基金募集失败的其他情形。 三、基金募集失败的处理方式 如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就基金募集 产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项 中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 17 二、基金扩募备案 （一）基金扩募备案的条件 基金扩募发售期限届满，未出现扩募发售失败情形的，本基金达到备案条件。基金扩募 发售期限届满或基金管理人依据法律法规、招募说明书及相关公告可以决定停止基金扩募发 售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办 理基金备案手续。 基金扩募达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起，修订后的《基金合同》生效；否则修订后的《基金合同》不生效。基金管 理人在修订后的《基金合同》生效后按规定进行公告。基金管理人应将基金扩募发售期募集 的资金存入专门账户，在基金扩募发售行为结束前，任何人不得动用。 （二）扩募发售失败情形及失败时募集资金的处理方式 基金扩募发售期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金扩募发售失败： 1、基金扩募份额总额未达到准予注册规模的 80%； 2、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略 配售； 3、导致基金扩募发售失败的其他情形。 基金扩募发售失败的，基金管理人应当在募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的 款项，并加计银行同期活期存款利息。 三、其他 本部分关于基金的扩募的约定，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或 变更或不适用的，基金管理人在履行适当程序后，可对本部分内容进行修改和调整，不需召 开基金份额持有人大会。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 18 第六部分 基金份额的上市交易和结算 一、基金份额的上市交易 （一）基金份额的上市交易 基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金 可申请在上海证券交易所上市交易。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、 指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基 金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨 系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上海证券交易所场内交 易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参 与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。 （二）上市的证券交易所 上海证券交易所。 （三）上市时间 本基金已于 2022 年 8 月 31 日起在上海证券交易所上市交易，基金管理人于 2022 年 8 月 26 日依据法律法规规定在规定媒介上刊登《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设 施证券投资基金上市交易公告书》。 在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后， 本基金扩募发售份额可向上海证券交易所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人 应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。 （四）上市交易的规则 本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交 易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他上交所业务规则、证券业协会业 务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。 （五）上市交易的费用 上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。 （六）上市交易的停复牌 上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。具 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 19 体情况见基金管理人届时相关公告。 （七）终止上市 基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并 报中国证监会备案： 1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件； 2、基金合同期限届满； 3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基 金份额持有人大会。 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 （八）基金份额收购及份额权益变动 1、投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤 销的承诺： （1）通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行 动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编 制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的 份额。 （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通 过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%， 应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该 事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、（2） 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部 分的基金份额不行使表决权。 （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行 证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的 规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 20 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 2、要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持 该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及 股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业 务规则规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额 50%， 继续增持本基金份额的，适用前述规定。 本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告 书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施 基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交 易日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司 要约收购业务的有关规定办理相关手续。 3、免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3 的，继续 增持本基金份额的，可免于发出要约。 除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过 本基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免 于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方 式增持本基金份额。 （九）本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方 回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战 略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上海证券交易所另有规 定除外。 （十）扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理 人需参照上交所业务规则向上海证券交易所申请新增基金份额上市。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 21 （十一）流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报 价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《上海证券交 易所基金业务指南第 2 号一一上市基金做市业务》及其他相关规定执行。 （十二）相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规 定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在 本基金更新的招募说明书中列示。 若上海证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人 可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外 交易所在内的其他交易场所上市交易。 法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。 二、基金份额的结算 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证 券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的 基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 22 第七部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院 法定代表人：张佑君 设立日期：1998 年 4 月 9 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号 组织形式：有限责任公司（中外合资） 注册资本：2.38 亿元人民币 存续期限：100 年 联系电话：400-818-6666 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的 权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基 金投资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 23 （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于： 决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资 产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派 员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的 事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限 于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审 议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前 述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有 人大会决议范围内行使相关权利； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、 评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约 定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务 规则； （17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投 资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人 大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据 大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部 分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决， 表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）决定金额占本基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额） 的基础设施项目购入或出售事项； （20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的 关联交易； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接 的对外借款方案； （22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依 据法律法规及基金合同进行信息披露； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 24 （23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的 义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、 监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互 独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金首次发售网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产 负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、 利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密， 不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提 供服务而向其提供的情况除外； （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低 于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律 法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反 映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 25 （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人 能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合 理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违 反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追 偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金 管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： （a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； （d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实基础设施项目运营策略； （f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； （g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 26 （i）实施基础设施项目维修、改造等； （j）负责基础设施项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露基础设施项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严 格履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易 及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托 运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任 不因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项 目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明 确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协 议终止情形和程序等事项。 （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行 评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委 托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为； （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构解 聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持 有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份 额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 27 （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行 评估： （a）基础设施项目购入或出售； （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金托管人 （一）基金托管人简况 名称：中国建设银行股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 25 号 法定代表人：张金良 成立时间：2004 年 9 月 17 日 批准设立机关和批准设立文号：中国银行业监督管理委员会复[2004]143 号 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]12 号 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的 权利包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产、权属证书及相关文件； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用； （3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 28 （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易 资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的 义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的 约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另 有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法 机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基 金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分 配、信息披露等； （12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法 律法规规定的最低期限； （13）保存基金份额持有人名册； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 29 （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合 基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作； （18）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按 照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管 机构，并通知基金管理人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （21）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、 信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有 人利益向基金管理人追偿； （22）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （23）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （25）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份 额净值； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、基金份额持有人 （一）基金份额持有人的确认 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资 人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人， 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基 金合同》上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 （二）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有 人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 30 （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有 人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以 及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或 者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履 行基础设施基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定； （12）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《上海证 券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、 第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该 超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （四）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 31 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职 责； 3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； 5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者 编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益； 6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办 理股权变更的工商变更登记手续； 7、法律法规及相关协议约定的其他义务。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 32 第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 一、召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定的除外： （1）提前终止《基金合同》； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市的除外； （11）本基金进行扩募； （12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的 其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）； （13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的 关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （14）延长基金合同期限； （15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营 管理机构的； 2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商一致后决定，不需召开基金份额持有人 大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 33 （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （5）因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （6）因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权 利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （9）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履 行相关程序后增加相应功能； （10）中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日 起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的， 从而终止《基金合同》； （11）中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日 起 6 个月内，未成功购入项目公司全部股权，从而终止《基金合同》； （12）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳 定现金流，从而终止《基金合同》； （13）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管 理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （14）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对 《基金合同》及相关文件进行修改； （15）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日； （16）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 二、提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基 金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 三、会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 34 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份 额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管 理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独 或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基 金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并 书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出 具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开 基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基 金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 35 意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的 计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件， 方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、 交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金 合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人 或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行 基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会 公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面 方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告，监管机构另有要求的除外； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 36 （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人 为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持 有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书 面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、 6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大 会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人 代表出具书面意见； （4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意 见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通 知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式 召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由 会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 六、议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行 变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条、《新购入基础设施项目指引》 相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更 注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 37 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权 其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒 不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计 全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 七、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项 存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回 避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）终止《基金合同》； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 38 置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表 决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决 意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 八、计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 39 九、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的 要求在规定媒介上公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。 十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规 定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关 内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一 致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审 议。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 40 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形 （一）基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，将基金 管理人变更为其设立的子公司； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 （二）基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 二、基金管理人、基金托管人的更换程序 （一）基金管理人的更换程序 1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份 额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理 人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之 二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会 决议生效后按规定在规定媒介公告； 6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向 临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基 金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值 和净值； 7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 41 会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计 费用从基金财产中列支； 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求 替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 （二）基金管理人更换的特殊程序 在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无实质 性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更注册为其子公司管理的 公开募集证券投资基金，基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关程序， 并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。 （三）基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份 额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管 人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之 二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会 决议生效后按规定在规定媒介公告； 6、交接：基金托管人职责终止的，基金托管人应当妥善保管基金财产和基金托管业务 资料，及时向临时基金托管人或新任基金托管人办理基金财产和基金托管业务的移交手续， 新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基 金管理人核对基金资产总值和净值； 7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的 会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计 费用从基金财产中列支。 （四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10% 以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金 份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 42 三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接收基金财 产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规和《基金合同》的规 定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害，并有义务协助新任或 临时基金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交接基金资产。原基金管理人或原基金托 管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费或基金托管 费。 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律 法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的， 基金管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直 接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 43 第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关 规定订立基金托管协议。 订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册 登记、基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜 中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 44 第十一部分 基金份额的登记 一、基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人 相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、 建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管 理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理 人和代理机构在投资人相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建 立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。 基金份额登记由中国结算统一办理。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： 1、取得登记费； 2、建立和管理投资人相关账户； 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； 4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始实 施前在规定媒介上公告； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： 1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务； 2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务； 3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备 份至中国证监会认定的机构。其保存期限应不低于法律法规规定的最低期限； 4、对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人或基 金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定 的和《基金合同》约定的其他情形除外； 5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 45 服务； 6、接受基金管理人的监督； 7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 五、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 1、系统内转托管 （1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。 （2）份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位 （交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。 2、跨系统转托管 （1）跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行， 指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某 销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 （2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上海证券交易所的相关规定办理。 （3）基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 46 第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目完全所有权或 经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 二、投资范围及比例 （一）本基金投资范围 本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于租赁住房类基础 设施资产支持专项计划，并将优先投资于以北京保障房中心或其关联方拥有或推荐的租赁住 房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持 证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法 投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融 债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯 债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会 允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 （二）投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持 证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收 购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减 少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定 投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限 制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资 范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可 对上述资产配置比例进行调整。 （三）本基金募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用后已全部用于认购中信证券-北京保障房中心租赁 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 47 住房 1 号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券， 基础设施资产支持证券对基础设施项目公司进行 100%股权及其他形式投资，基础设施资产 包括文龙家园项目和熙悦尚郡项目。基础设施项目的原始权益人为北京保障房中心。 本基金本次扩募发售的募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-北京保障 房中心租赁住房 2 号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人 为中信证券，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司进行 100%股权及其他形式投资， 基础设施资产包括朗悦嘉园项目、光机电项目、盛悦家园项目、温泉凯盛家园项目。基础设 施项目的原始权益人为北京保障房中心。 三、投资比例超限的处理方式和流程 因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施 项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监 会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制； 因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内 调整。 四、投资策略 1、资产支持证券投资策略 （1）初始投资策略 基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间 接持有项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有 权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如 涉及）的权益性或债性投资。 前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和 资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。 （2）本次扩募资产投资策略 本次扩募发售完成后，本基金将扣除相关预留费用后的募集资金投资于“中信证券-北 京保障房中心租赁住房 2 号资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。本基金通 过该资产支持证券投资于对应新购入基础设施项目的项目公司，穿透取得该等项目公司持有 的基础设施资产的完全所有权或经营权利。前述投资方案、基础设施项目具体情况等见本基 金招募说明书。 （3）资产出售及处置策略 基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出 售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 48 产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决 议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方， 在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置 期内完成资产处置。 （4）融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提 高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产 做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。 本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。 （5）运营策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当 前的投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在租赁住房运营和管理方面有丰富经验的机 构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意或重大 过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更 换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。 同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升租赁住房管理能力和运营管 理效率。 本基金将根据投资需要参与所投资项目的运营并代表基金份额持有人行使相关权利（包 括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订 相应的运营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。 （6）权属到期后的安排 根据相关法律及证照，本基金成立时投资的基础设施项目的土地使用权将分别于 2080 年（文龙家园项目）和 2083 年（熙悦尚郡项目）到期，本次拟新购入的基础设施项目的土 地使用权将分别于 2080 年（朗悦嘉园项目）、2079 年（光机电项目）、2080 年（盛悦家园项 目）、2081 年（温泉凯盛家园项目）到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期 限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付 相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用 权一定能够续期。 2、固定收益投资策略 结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、 利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现价值被低估的债券和市场投资机会， 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 49 构建收益稳定、流动性良好的债券组合。 今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求 其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程 序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。 五、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推 出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加 或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。 六、投资限制 1、组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基 础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、 资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其 他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原 因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超 过基金资产净值的 10%； （3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发 行的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可 以不受此条款规定的比例限制）； （4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得 展期； （5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （6）投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金净资产 的比例合计不得超过 20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业 存单占基金净资产的比例合计不得超过 5%； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第（1）、（5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 50 基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其 规定。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投 资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符 合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金投资的信用债为债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主要参考取得中国证 监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人 之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信 用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份 额持有人大会。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审 议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项 进行审查。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不 再受相关限制或按变更后的规定执行。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 51 七、借款限制 本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产 不得超过基金净资产的 140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： （一）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （三）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以 满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定 性； （五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （六）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 八、风险收益特征 本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收 益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币型基金等常规证券 投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金 和货币型基金，低于股票型基金。 九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通 过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益； （二）有利于基金财产的安全与增值； （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任 何不当利益。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 52 第十三部分 利益冲突及关联交易 一、本基金存在的或可能存在利益冲突的情形 （一）基金管理人管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况 基金管理人管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目，具体信息详见本基金招募 说明书。 （二）运营管理机构为其他同类型基础设施基金、基础设施项目提供运营管理服务的情 况 运营管理机构除为本基金投资的基础设施项目提供运营管理服务外，还管理和运营了其 他同类型基础设施项目，具体信息详见本基金招募说明书。 （三）原始权益人持有的其他同类资产 原始权益人持有的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详见本基金招募说明书。 二、利益冲突的处理方式与披露安排 （一）利益冲突的处理方式 1、基金管理人 基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类 资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系， 如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制， 在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管 理人内部管理制度防范利益冲突。 在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联交易制度、风险管理制度等，建立了基 础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。 在基础设施基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机制， 能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。 在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施与不动产投资部已配备了充足的专业人员， 有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。 基金管理人应对利益冲突的具体措施，详见本基金招募说明书。 2、运营管理机构 运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正 的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护 基金份额持有人的利益。 运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 53 3、原始权益人 原始权益人出具相关承诺函，承诺通过相关措施避免同业竞争及利益冲突，具体防范措 施详见本基金招募说明书。 （二）披露方式 基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的规 定进行披露。 （三）披露内容 基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。 （四）披露频率 基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。 三、本基金的关联方 本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基 金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 （一）关联法人 本基金的关联法人包括： 1、直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控 制的法人或其他组织； 2、持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实 际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； 4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对 象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； 5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管 理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 倾斜的法人或其他组织。 （二）关联自然人 本基金的关联自然人包括： 1、直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人； 2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级 管理人员； 3、上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 54 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 倾斜的自然人。 四、关联交易类型 本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项 外，还包括但不限于以下交易： 1、本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营 管理机构等。 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。 3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购 买、销售等行为。 就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联方的财务公司存贷款； 16、与关联方共同投资； 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18、法律法规规定的其他情形。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 55 五、关联交易的决策与审批 （一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大 关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防 范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必 须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董 事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交 易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联 交易且不属于下述“（二）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人 大会进行审议。 前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算 系指连续 12 个月内累计发生金额。 （二）无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项， 该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及 时进行信息披露（如需）。 六、关联交易的内控和风险防范措施 （一）固定收益投资部分关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管 理。 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。 在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方 面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系 统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查， 只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。 （二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施 针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部 控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用 基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、 内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。 针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 56 础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限 制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部 审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相 关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适 当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 （三）关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经 营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极 采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜 在风险： 1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表 决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据 法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交 易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别 决议通过，并根据相关法规予以披露。 2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法 律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 3、基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期 随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、 对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形 的，应当及时采取措施避免或减少损失。 （四）关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措 施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 57 第十四部分 新购入基础设施项目与基金的扩募 一、新购入基础设施项目条件 （一）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件： 1、符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求； 2、基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 12 个月，运营 业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执 行、财务状况恶化等重大经营风险； 3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影 响的情形； 4、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利 影响已经消除； 5、中国证监会和上交所规定的其他条件。 （二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求： 1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规 定； 2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件； 3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型； 4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额 持有人合法权益； 5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力； 6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的， 相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构； 7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金 当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。 （三）本基金存续期间新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不 低于 20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》 等相关规定外，还应当符合下列条件： 1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排； 2、基金管理人最近两年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近 12 个月未受到重大行政监管措施； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 58 3、基金管理人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近 2 年受到中国证监会行政处罚，或者 最近 1 年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形； 5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形； 6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 1 年不存在未 履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形； 7、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 3 年不存在严 重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 8、中国证监会和上交所规定的其他条件。 二、新购入基础设施项目程序 （一）初步磋商 基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分 的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易 对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基 础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基 金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予 以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （二）尽职调查 基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全 面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请 财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。 基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设 施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。 涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协 商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、 投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构 就新购入基础设施项目出具意见。 （三）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟 购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品 变更方案、扩募方案（如有）等。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 59 （四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会 基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交 所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程 序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理 人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施 项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现 场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基 金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。 基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当 定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目 发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。 基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证 券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关 申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。 基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。 （五）其他 1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。 向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向 不特定对象募集（简称“公开扩募”）。 三、扩募的原则、定价方法 （一）向原持有人配售 1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相 同。 2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基 础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售 价格。 （二）公开扩募 1、基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施 基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优 先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。 2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基 础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 60 扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日 或者前 1 个交易日的基础设施基金交易均价。 （三）定向扩募 1、基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件， 且每次发售对象不超过 35 名。 2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价的 90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发 售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案 公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日： （1）持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为 持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者； （2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； （3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。 定向扩募的发售对象属于上述（1）至（3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾 问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。 基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当 接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价 格确定原则及认购数量。 3、定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象属于上述（1）至 （3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的公告文件。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 61 第十五部分 基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值即基金总资产，是指购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、 银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量 的总资产。 二、基金资产净值 基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资 所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立 的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构 等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专 项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关 货币收支活动通过该账户进行。 项目公司的运营账户、基本户分别由项目公司在银行开立，并按照相应《运营账户管理 协议》和《基本户资金监管协议》的约定进行管理。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体 的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、 基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财 产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金 财产不得被处分。 基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因依法解散、被依 法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管 理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运 作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不 得对基金财产强制执行。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 62 第十六部分 基础设施项目运营管理 基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计 划管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算 方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。 一、运营管理机构职责终止的情形 有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管 理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止： （一）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （二）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为； （三）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述（一）、 （二）、（三）项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）； （四）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形 （如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 二、运营管理机构的更换程序 （一）运营管理机构的解聘流程 发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机 构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘 运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运 营管理机构。 （二）新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： 1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金 份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； 4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人 大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 63 运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 64 第十七部分 基金资产估值 一、估值日 基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及当发生或 潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务 指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个 体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对资产负债表日以及法规要求信息披露日的基金财产状况， 在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 二、估值对象 估值对象为纳入基金合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，即基金所拥有的专 项计划资产支持证券份额以及应纳入合并范围的各类会计主体、债券、银行存款本息、应收 款项、其它投资等资产及负债。 三、估值原则 本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载 体及基础设施项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形 式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经 营成果和现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。 如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金 的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券 应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、后 续计量。 基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》 的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计 准则》、监管部门有关规定。 （一）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的， 除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 65 估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的 报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的， 应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并 在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制 是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不 应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。 （二）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据 和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观 察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可 以使用不可观察输入值。 四、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估 应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校 验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外， 原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量 模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审 议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中 披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影 响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （一）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上 确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相 关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及 其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价 值进行后续计量。 使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的 评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流 量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 66 师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象 的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年 年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报 告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （二）证券交易所上市的有价证券的估值 1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值全价进行估值； 2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供 的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值； 3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场 挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证 券），采用估值技术确定公允价值； 4、对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以 活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允 价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市 场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 （三）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 （四）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃 市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。 （五）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款 日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记 期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 （六）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 （七）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第 三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 （八）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。 （九）对于发行人已破产、发行人未能按时足额偿付本金或利息，或者有其它可靠信息 表明本金或利息无法按时足额偿付的债券投资品种，第三方估值基准服务机构可在提供推荐 价格的同时提供价格区间作为公允价值的参考范围以及公允价值存在重大不确定性的相关 提示。基金管理人在与基金托管人协商一致后，可采用价格区间中的数据作为该债券投资品 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 67 种的公允价值。 （十）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。税收按 照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 （十一）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 （十二）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家 最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金合 同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因， 双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的 基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平 等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人向基金托管人出具盖章的书面说 明后，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。 五、估值程序 （一）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日 基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差 计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金 份额净值，并按规定公告。 （二）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应 当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露 评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金 合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （三）基金管理人应至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金 合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金 份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。 六、估值错误的确认与处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 68 及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的 重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承 担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不 能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而 未更正，则其应当承担相应赔偿责任。 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造 成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支 付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不 当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额 加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 5、由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一 致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处 理。 6、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 69 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方； 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失； 4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进 行更正。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1、当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的 重大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即 予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；错误偏差达到基金份 额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基 金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案；当发生净值计算错误 时，由基金管理人负责处理，由此给基金份额持有人和基金造成损失的，应由基金管理人先 行赔付，基金管理人按差错情形，有权向其他当事人追偿。 2、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双 方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份 额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，而且基金托 管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明，基金份额净值出错且造成基金份额 持有人损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金 支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照管理费和托管费的比例各自承担相应的责任。 （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核 对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结 果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金 份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 3、基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以基金管 理人计算结果为准。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 70 4、前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法， 双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 七、暂停估值的情形及处理 （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 八、基金合并报表及份额净值的确认 本基金合并财务报表、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管 人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财 务信息、净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管 人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 九、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差 不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误， 或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理 人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或 消除由此造成的影响。 十、基础设施项目的评估 （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按 照评估结果进行转让。 （二）基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于： 1、基础设施项目购入或者出售； 2、基础设施基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基 金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议 等情形发生日不得超过 6 个月。 （三）评估机构的要求 1、估值频率 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 71 基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年 进行 1 次评估。 2、资质要求 评估机构应当经中国证监会备案。 3、更换要求 评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 4、更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更 换评估机构后应按规定在规定媒介公告。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 72 第十八部分 基金费用与税收 一、基金费用的种类 1、基金管理费； 2、基金托管费； 3、基金上市初费及年费、登记结算费用； 4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的 除外； 5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费 和仲裁费； 6、基金份额持有人大会费用； 7、基金的证券交易费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金相关账户的开户及维护费用； 10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉 讼费等相关中介费用； 12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项 目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）固定管理费 固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。 1、基金管理人管理费 基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合 并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前， 以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩 募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会 计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次 扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.096%÷当年天数 B 为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单 位，四舍五入保留两位小数 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 73 A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报 告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金 扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后 首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前 最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和） 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付， 若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2、计划管理人管理费 计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计 年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩 募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算，计算方法如下： C＝A×0.024%÷当年天数 C 为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单 位，四舍五入保留两位小数 A 的定义同上 基金管理人、计划管理人与托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财 产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （二）浮动管理费 本基金的浮动管理费由外部管理机构收取，为每一项目公司应付各基础设施项目浮动管 理费之和，浮动管理费包括基本服务费和激励服务费。 1、首发项目（文龙家园项目、熙悦尚郡项目）浮动管理费 （1）基本服务费 基本服务费=项目公司实收运营收入×17% 项目公司实收运营收入：指项目公司因基础设施项目出租及其他因基础设施项目的运营 和管理而产生的实收现金收入-税金及附加（如有） 上述公式计算的基于项目公司实收运营收入的固定管理费为含税费用，税金及附加仅包 括增值税及附加税、房产税、城镇土地使用税及印花税。 基本服务费按季支付，每年第 1、4、7、10 月的第 15 日前，依据上个季度财务报表计 算上个季度的基本服务费。基金管理人与托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式 从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。项目公司年度审计报告出 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 74 具后，对全年的基本服务费进行调整，实行多退少补原则，使得当年最终由基金财产支付的 基本服务费等于据经审计的项目公司年度审计报表计算的年度基本服务费，具体退、补方式、 支付时间由基金管理人与托管人根据实际情况确定。 （2）激励服务费 激励服务费=（项目公司实际运营净收入-项目公司目标运营净收入）×20% 当且仅当在项目公司的实际运营净收入高于项目公司目标运营净收入的情况下，计提并 支付激励服务费。其中，当期项目公司实际运营净收入的计算基础以项目公司对应期间的审 计报告为准。项目公司目标运营净收入在基金合同生效后两个会计年度以本基金可供分配金 额测算报告中数据为准，后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。 激励服务费按年支付，基金管理人与托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式 从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2、本次扩募项目（温泉凯盛项目、盛悦家园项目、朗悦嘉园项目、光机电项目）浮动 管理费 （1）基本服务费 各基础设施项目基本服务费=项目公司实收各基础设施项目的运营收入×基本服务费费 率 项目公司实收各基础设施项目的运营收入：指各项目公司因基础设施项目出租及其他因 基础设施项目的运营和管理而产生的实收现金收入-税金及附加（如有） 表 18-1 各基础设施项目基本服务费费率 基础设施项目 所属项目公司 基本服务费费率 温泉凯盛项目 京保宜居 17% 盛悦家园项目 京保宜居 17% 朗悦嘉园项目 京保宜居 29% 光机电项目 京保宜居 28% 上述公式计算的基本服务费为含税费用，税金及附加仅包括增值税及附加税、房产税、 城镇土地使用税及印花税。 基本服务费按季支付，每年第 1、4、7、10 月的第 15 日前，依据上个季度财务报表计 算上个季度的基本服务费。基金管理人与托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式 从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。项目公司年度审计报告出 具后，对全年的基本服务费进行调整，实行多退少补原则，使得当年最终由基金财产支付的 基本服务费等于据经审计的项目公司年度审计报表计算的年度基本服务费，具体退、补方式、 支付时间由基金管理人与托管人根据实际情况确定。 （2）激励服务费 针对各基础设施项目，在其实际运营净收入高于目标运营净收入的情况下，外部管理机 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 75 构有权按照下述方式收取激励服务费（各基础设施项目独立计算）： 各基础设施项目激励管理费=（项目公司的各基础设施项目实际运营净收入－项目公司 的各基础设施项目目标运营净收入）×20%。 针对各基础设施项目，在其实际运营净收入低于目标运营净收入的情况下，即激励服务 费为负时，应扣罚对应金额的基本服务费（各基础设施项目独立计算）。 特别地，针对各基础设施项目，在其实际运营净收入高于目标运营净收入的情况下，外 部管理机构收取的激励服务费和在其实际运营净收入低于目标运营净收入的情况下，扣罚的 激励服务费，原则上均不高于当年该基础设施项目目标运营净收入的 2%（各基础设施项目 独立计算）。 当期项目公司的基础设施项目实际运营净收入的计算基础以项目公司对应期间的审计 报告为准。上述公式计算的激励服务费为已包含增值税的费用。 激励服务费按年支付，基金管理人与托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式 从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （三）基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计 年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩 募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数 A 的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类”中的 3-12 项费用，根据有关法律法规及相应协议规定， 按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 76 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、《基金合同》生效前的相关费用； 4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不 得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； 5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国 家有关税收征收的规定代扣代缴。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 77 第十九部分 基金的收益与分配 一、基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额。在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金 流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （一）折旧和摊销； （二）利息支出； （三）所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： （一） 当期购买基础设施项目等资本性支出； （二） 基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整 的公允价值变动损益）； （三） 取得借款收到的本金； （四） 偿还借款本金支付的现金； （五） 基础设施项目资产减值准备的变动； （六） 基础设施项目资产的处置利得或损失； （七） 支付的利息及所得税费用； （八） 应收和应付项目的变动； （九） 未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、 改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预 留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披 露合理相关支出预留的使用情况； （十） 其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目 资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额、支 付基金设立日前归属于原始权益人的利润等。 二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 （一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由 基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施， 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 78 无需基金份额持有人大会审议； （二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管 人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 三、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配采取现金分红方式； （二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。 本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月 可不进行收益分配； （三）每一基金份额享有同等分配权； （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定 媒介公告。 四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。 六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 79 第二十部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方； （二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度 按如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是 金融负债，后续计量模式如下： 1、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、房屋建筑物和附属装修设施，以成本进行初始 计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够 可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在其预计使用寿命内采用年限 平均法对其计提折旧，对于本基金购买取得的投资性房地产，自取得之日后于其剩余使用寿 命内计提折旧。 2、金融资产 本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分 为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入 初始确认金额。 3、金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付 账款及其他应付款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并 采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止 确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额， 计入当期损益。 （六）本基金独立建账、独立核算； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 80 （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、 报表编制等进行核对并以书面方式确认； （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负 债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资 产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报 表附注。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计 师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事 务所需按规定在规定媒介公告。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 81 第二十一部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金 指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、 披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金 份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和 中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国 证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明 性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定 媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披 露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露 义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 82 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有 人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法 律文件。 2、基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全部 事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有 人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时间表； 基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本 情况；基础设施项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和 市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；基础设施财务状况及经营业绩 分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主 要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益 冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设 施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、 处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施 项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算 报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；基础设施项目评估报告；主要 参与机构基本情况；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后，基金招募 说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登 载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基 金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活 动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概 要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当 在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网 点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作 的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将基金 份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基 金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规 定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同 时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。 本基金新购入基础设施项目实施过程涉及公开扩募的，基金管理人应当在发售首日的 3 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 83 日前将招募说明书等登载在规定网站上；涉及定向扩募的，基金管理人应当在发售前将招募 说明书等登载在规定网站上；在发售验资完成后的两个工作日内，将发行情况报告书刊登在 基金上市所在交易所网站和规定网站上。 （二）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效 公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基 金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购 数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事 先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认 购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。 （三）基金份额（包括扩募份额）上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工 作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登 载在规定报刊上。 （四）基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末 基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 （五）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载 在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报 告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登 载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信 息： 1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期 净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、 本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主 要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 84 基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差 异情况（如有）； 2、基础设施项目明细及运营情况； 3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当 说明该收入的公允性和稳定性； 5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借 款要求的情况说明； 6、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况； 7、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售基础设施项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情 况； 11、可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，本基金年度报告还应当载有 年度审计报告和评估报告。 （六）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定 报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、《基金合同》终止、基金清算； 3、基金扩募或延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构； 6、运营管理机构发生变更； 7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金 托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 9、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； 10、基金募集期延长或提前结束募集； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 85 11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生 变动； 12、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管 人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 13、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处 罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大 行政处罚、刑事处罚； 15、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 16、基金收益分配事项； 17、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 18、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； 19、基金份额停复牌或终止上市； 20、除上述规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布临时公告： （1）本基金发生重大关联交易； （2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； （3）金额占基金净资产 10%及以上的交易； （4）金额占基金净资产 10%及以上的损失； （5）基础设施项目购入或出售； （6）基础设施基金扩募； （7）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化； （8）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生 变动； （9）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构； （10）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （11）基础设施基金估值发生重大调整； （12）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项； （13）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合 同约定履行信息披露义务。 21、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大 影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 86 （七）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过上 海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应 当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行 证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的 规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30% 的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50% 的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继 续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司 收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上 交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公 司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予 公告。 （八）澄清公告 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关 信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交 易的证券交易所。 （九）回拨份额公告 基金管理人应在初始募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投 资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。 （十）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理 人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交 易所提交基金份额解除限售的提示性公告。 （十一）基金份额持有人大会决议 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 87 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十二）清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作 出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公 告登载在规定报刊上。 （十三）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人 员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与 格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品 资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子 确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、 基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信 息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共 媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息， 并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供 有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提 下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。 前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应 当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年，法律法规另有规定 的从其规定。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 88 八、暂缓披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利 益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可 以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）基础设施基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价 格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。 九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）不可抗力； （三）出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧急事故 的任何情况； （四）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 89 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不 经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生 效后按规定在规定媒介公告。 二、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4、中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； 5、中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内，未成功购入项目公司的全部股权； 6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部 变现，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目的； 9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 90 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以 依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相 关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财 产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定， 从其规定； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基 础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算 期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基 金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 91 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低 期限。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 92 第二十三部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的 规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损害 的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人 造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况， 当事人免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损 失等； 4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管 理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。 二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下， 《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取 必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损 失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基 金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成 基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托 管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的， 应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 93 第二十四部分 争议的处理和适用的法律 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如双方 在争议发生后 30 个自然日内协商、调解未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议 提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲 裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规 定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金 合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 94 第二十五部分 基金合同的效力 《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签 字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书 面确认后生效。 2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告 之日止。 3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的 《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式陆份，除上报有关监管机构一式贰份外，基金管理人、基金托 管人各持有贰份，每份具有同等的法律效力。 5、《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场 所和营业场所查阅。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 95 第二十六部分 其他事项 《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 96 第二十七部分 基金合同内容摘要 一、基金合同当事人权利义务 （一）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的 权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基 金投资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于： 决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资 产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派 员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的 事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限 于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审 议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前 述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有 人大会决议范围内行使相关权利； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 97 律行为； （15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、 评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约 定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务 规则； （17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投 资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人 大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据 大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部 分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决， 表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）决定金额占本基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额） 的基础设施项目购入或出售事项； （20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的 关联交易； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接 的对外借款方案； （22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依 据法律法规及基金合同进行信息披露； （23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的 义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、 监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互 独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 98 （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金首次发售网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产 负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、 利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密， 不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提 供服务而向其提供的情况除外； （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低 于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律 法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反 映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人 能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合 理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 99 反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追 偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金 管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： （a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； （d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实基础设施项目运营策略； （f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； （g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施基础设施项目维修、改造等； （j）负责基础设施项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露基础设施项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严 格履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易 及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托 运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 100 不因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项 目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明 确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协 议终止情形和程序等事项。 （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行 评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委 托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为； （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构解 聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持 有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份 额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。 （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行 评估： （a）基础设施项目购入或出售； （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 101 权利包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产、权属证书及相关文件； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用； （3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易 资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的 义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的 约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另 有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 102 机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基 金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分 配、信息披露等； （12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法 律法规规定的最低期限； （13）保存基金份额持有人名册； （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合 基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作； （18）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按 照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管 机构，并通知基金管理人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （21）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、 信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有 人利益向基金管理人追偿； （22）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （23）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （25）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份 额净值； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金份额持有人的权利和义务 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 103 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有 人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有 人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以 及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或 者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履 行基础设施基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定； （12）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （四）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《上海证 券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 104 第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该 超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （五）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职 责； 3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； 5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者 编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益； 6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办 理股权变更的工商变更登记手续； 7、法律法规及相关协议约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定的除外： （1）提前终止《基金合同》； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （9）变更基金份额持有人大会程序； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 105 （10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市的除外； （11）本基金进行扩募； （12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的 其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）； （13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的 关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （14）延长基金合同期限； （15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营 管理机构的； 2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商一致后决定，不需召开基金份额持有人 大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （5）因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （6）因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权 利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （9）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履 行相关程序后增加相应功能； （10）中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日 起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的， 从而终止《基金合同》； （11）中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日 起 6 个月内，未成功购入项目公司全部股权，从而终止《基金合同》； （12）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳 定现金流，从而终止《基金合同》； （13）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管 理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 106 （14）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对 《基金合同》及相关文件进行修改； （15）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日； （16）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基 金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份 额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管 理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独 或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基 金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并 书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出 具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开 基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 107 金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决 意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的 计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件， 方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、 交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金 合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人 或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行 基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 108 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会 公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面 方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告，监管机构另有要求的除外； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人 为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持 有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书 面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、 6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大 会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人 代表出具书面意见； （4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意 见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通 知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式 召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由 会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 109 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行 变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条、《新购入基础设施项目指引》 相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更 注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权 其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒 不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计 全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项 存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回 避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 110 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）终止《基金合同》； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处 置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表 决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决 意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 111 影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的 要求在规定媒介上公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等 规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相 关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商 一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会 审议。 三、基础设施项目运营管理 基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计 划管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算 方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。 （一）运营管理机构职责终止的情形 有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管 理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止： 1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 112 3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述 1、2、 3 项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）； 4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形（如 有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 （二）运营管理机构的更换程序 1、运营管理机构的解聘流程 发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机 构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘 运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运 营管理机构。 2、新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基 金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二 分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； （4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有 人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； （5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办 理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 四、基金的收益与分配 （一）基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额。在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利 润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流 等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 113 1、当期购买基础设施项目等资本性支出； 2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公 允价值变动损益）； 3、取得借款收到的本金； 4、偿还借款本金支付的现金； 5、基础设施项目资产减值准备的变动； 6、基础设施项目资产的处置利得或损失； 7、支付的利息及所得税费用； 8、应收和应付项目的变动； 9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造 等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基 金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情 况； 10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产 取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额、支付基金设立日前 归属于原始权益人的利润等。 （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无 需基金份额持有人大会审议； 2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人 协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 （三）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式； 2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本 基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可 不进行收益分配； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 114 益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定 媒介公告。 （四）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （五）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。 （六）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 五、基金费用与税收 （一）基金费用的种类 1、基金管理费； 2、基金托管费； 3、基金上市初费及年费、登记结算费用； 4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的 除外； 5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费 和仲裁费； 6、基金份额持有人大会费用； 7、基金的证券交易费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金相关账户的开户及维护费用； 10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉 讼费等相关中介费用； 12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项 目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 115 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、固定管理费 固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。 （1）基金管理人管理费 基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合 并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前， 以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩 募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会 计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次 扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.096%÷当年天数 B 为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单 位，四舍五入保留两位小数 A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报 告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金 扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后 首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前 最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和） 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付， 若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （2）计划管理人管理费 计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计 年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩 募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算，计算方法如下： C＝A×0.024%÷当年天数 C 为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单 位，四舍五入保留两位小数 A 的定义同上 基金管理人、计划管理人与托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财 产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 116 2、浮动管理费 本基金的浮动管理费由外部管理机构收取，为每一项目公司应付各基础设施项目浮动管 理费之和，浮动管理费包括基本服务费和激励服务费。 （1）首发项目（文龙家园项目、熙悦尚郡项目）浮动管理费 1）基本服务费 基本服务费=项目公司实收运营收入×17% 项目公司实收运营收入：指项目公司因基础设施项目出租及其他因基础设施项目的运营 和管理而产生的实收现金收入-税金及附加（如有） 上述公式计算的基于项目公司实收运营收入的固定管理费为含税费用，税金及附加仅包 括增值税及附加税、房产税、城镇土地使用税及印花税。 基本服务费按季支付，每年第 1、4、7、10 月的第 15 日前，依据上个季度财务报表计 算上个季度的基本服务费。基金管理人与托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式 从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。项目公司年度审计报告出 具后，对全年的基本服务费进行调整，实行多退少补原则，使得当年最终由基金财产支付的 基本服务费等于据经审计的项目公司年度审计报表计算的年度基本服务费，具体退、补方式、 支付时间由基金管理人与托管人根据实际情况确定。 2）激励服务费 激励服务费=（项目公司实际运营净收入-项目公司目标运营净收入）×20% 当且仅当在项目公司的实际运营净收入高于项目公司目标运营净收入的情况下，计提并 支付激励服务费。其中，当期项目公司实际运营净收入的计算基础以项目公司对应期间的审 计报告为准。项目公司目标运营净收入在基金合同生效后两个会计年度以本基金可供分配金 额测算报告中数据为准，后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。 激励服务费按年支付，基金管理人与托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式 从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （2）本次扩募项目（温泉凯盛项目、盛悦家园项目、朗悦嘉园项目、光机电项目）浮 动管理费 1）基本服务费 各基础设施项目基本服务费=项目公司实收各基础设施项目的运营收入×基本服务费费 率 项目公司实收各基础设施项目的运营收入：指各项目公司因基础设施项目出租及其他因 基础设施项目的运营和管理而产生的实收现金收入-税金及附加（如有） 表 18-1 各基础设施项目基本服务费费率 基础设施项目 所属项目公司 基本服务费费率 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 117 温泉凯盛项目 京保宜居 17% 盛悦家园项目 京保宜居 17% 朗悦嘉园项目 京保宜居 29% 光机电项目 京保宜居 28% 上述公式计算的基本服务费为含税费用，税金及附加仅包括增值税及附加税、房产税、 城镇土地使用税及印花税。 基本服务费按季支付，每年第 1、4、7、10 月的第 15 日前，依据上个季度财务报表计 算上个季度的基本服务费。基金管理人与托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式 从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。项目公司年度审计报告出 具后，对全年的基本服务费进行调整，实行多退少补原则，使得当年最终由基金财产支付的 基本服务费等于据经审计的项目公司年度审计报表计算的年度基本服务费，具体退、补方式、 支付时间由基金管理人与托管人根据实际情况确定。 2）激励服务费 针对各基础设施项目，在其实际运营净收入高于目标运营净收入的情况下，外部管理机 构有权按照下述方式收取激励服务费（各基础设施项目独立计算）： 各基础设施项目激励管理费=（项目公司的各基础设施项目实际运营净收入－项目公司 的各基础设施项目目标运营净收入）×20%。 针对各基础设施项目，在其实际运营净收入低于目标运营净收入的情况下，即激励服务 费为负时，应扣罚对应金额的基本服务费（各基础设施项目独立计算）。 特别地，针对各基础设施项目，在其实际运营净收入高于目标运营净收入的情况下，外 部管理机构收取的激励服务费和在其实际运营净收入低于目标运营净收入的情况下，扣罚的 激励服务费，原则上均不高于当年该基础设施项目目标运营净收入的 2%（各基础设施项目 独立计算）。 当期项目公司的基础设施项目实际运营净收入的计算基础以项目公司对应期间的审计 报告为准。上述公式计算的激励服务费为已包含增值税的费用。 激励服务费按年支付，基金管理人与托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式 从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 3、基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计 年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩 募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 118 E＝A×0.01%÷当年天数 E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数 A 的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类”中的 3-12 项费用，根据有关法律法规及相应协议规定， 按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产 的损失； （2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （3）《基金合同》生效前的相关费用； （4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用 不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； （5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按 照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 六、基金的投资 （一）投资范围及比例 1、本基金投资范围 本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于租赁住房类基础 设施资产支持专项计划，并将优先投资于以北京保障房中心或其关联方拥有或推荐的租赁住 房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持 证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法 投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融 债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 119 债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会 允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2、投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持 证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收 购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减 少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定 投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限 制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资 范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可 对上述资产配置比例进行调整。 3、本基金募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用后已全部用于认购中信证券-北京保障房中心租赁 住房 1 号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券， 基础设施资产支持证券对基础设施项目公司进行 100%股权及其他形式投资，基础设施资产 包括文龙家园项目和熙悦尚郡项目。基础设施项目的原始权益人为北京保障房中心。 本基金本次扩募发售的募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-北京保障 房中心租赁住房 2 号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人 为中信证券，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司进行 100%股权及其他形式投资， 基础设施资产包括朗悦嘉园项目、光机电项目、盛悦家园项目、温泉凯盛家园项目。基础设 施项目的原始权益人为北京保障房中心。 （二）投资比例超限的处理方式和流程 因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施 项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监 会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制； 因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内 调整。 （三）投资限制 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 120 1、组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基 础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、 资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其 他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原 因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超 过基金资产净值的 10%； （3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发 行的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可 以不受此条款规定的比例限制）； （4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得 展期； （5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （6）投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金净资产 的比例合计不得超过 20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业 存单占基金净资产的比例合计不得超过 5%； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第（1）、（5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等 基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其 规定。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投 资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符 合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金投资的信用债为债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主要参考取得中国证 监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人 之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信 用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 121 基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份 额持有人大会。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审 议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项 进行审查。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不 再受相关限制或按变更后的规定执行。 七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 （一）《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不 经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生 效后按规定在规定媒介公告。 （二）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 122 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4、中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； 5、中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内，未成功购入项目公司的全部股权； 6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部 变现，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目的； 9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以 依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相 关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财 产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定， 从其规定； （4）制作清算报告； 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 123 （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基 础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算 期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基 金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低 期限。 八、争议解决方式 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如双方 在争议发生后 30 个自然日内协商、调解未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议 提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 124 裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规 定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金 合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所 和营业场所查阅。 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案） 125 （本页无正文，为《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 基金合同》（草案）签署页） 基金管理人：华夏基金管理有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表： 签订日：2024 年 月 日 签订地：北京 基金托管人:中国建设银行股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表： 签订日：2024 年 月 日 签订地：北京 |
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| 基金信息类型 | 基金契约（修改） | ||||||||
| 公告来源 | 基金公司官网 | ||||||||
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