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| 汇丰亚洲债券BM3H类-澳元(968109) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 4068410 | ||||||||
| 基金代码 | 968109 | ||||||||
| 公告日期 | 2024-09-23 | ||||||||
| 编号 | 10 | ||||||||
| 标题 | 关于汇丰投资信托基金之修订及替代契约 | ||||||||
| 信息全文 | 日期 2024 年 9 月 23 日 汇丰投资基金（香港）有限公司 与 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 _____________________________________________ 关于汇丰投资信托基金 之 修订及替代契约 _____________________________________________ 的近律师行 香港中环 遮打道 18 号 历山大厦 5 楼 电话： 852 2825 9211 传真： 852 2810 0431 本契约于 2024 年 9 月 23 日订立 订约方： (1) 汇丰投资基金（香港）有限公司（“管理人”），其注册办事处位于香港皇后大道中 1 号 香港汇丰总行大厦；及 (2) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司（“受托人”），其注册办事处位于香港皇后大道中 1 号。 背景 (A) 汇丰投资信托基金（“本信托”）由管理人与本信托的前任受托人 HSBC Trustee (Cayman) Limited（“前任受托人”）订立的日期为 1995 年 11 月 13 日的信托契约所设立，信托契 约由 16 份补充契约予以修订和补充，该等补充契约的日期分别是：1996 年 5 月 8 日、 1997 年 1 月 9 日、2002 年 2 月 11 日、2002 年 7 月 15 日、2003 年 7 月 18 日、2003 年 9 月 18 日、2004 年 3 月 1 日、2005 年 9 月 27 日、2007 年 6 月 1 日、2008 年 5 月 30 日、2009 年 3 月 12 日、2010 年 12 月 14 日、2011 年 4 月 28 日、2017 年 7 月 4 日及 2018 年 9 月 19 日，并由日期为 2019 年 4 月 1 日的修订及替代契约修订和替代，并进一步由日期为 2019 年 12 月 11 日的修订及替代契约修订和替代，并进一步由日期为 2021 年 9 月 14 日的修订 及替代契约修订和替代。 (B) 根据日期为 2017 年 7 月 4 日的《迁册信托至另一司法管辖区及替换受托人的契约》，本 信托的管理乃受香港法院管辖，并遵守香港法律；受托人自 2017 年 8 月 29 日起获委任为 本信托的受托人以取代前任受托人。 (C) 经上述补充契约修订和补充及经上述修订及替代契约修订和替代的日期为 1995 年 11 月 13 日的信托契约在本文中被称为“主契约”。 (D) 截至本契约之日，本信托下拥有下列投资基金：汇丰亚洲债券基金、汇丰中国动力基金、 汇丰中国增长基金和汇丰亚洲高收益债券基金（每只基金均为单独的信托）。 (E) 根据主契约第 12.1 条，受托人和管理人可随时通过契约更改、修订或添加主契约的任何规 定，但须遵守第 12.1 条的限制。 (F) 管理人和受托人有意将主契约替换为本修订及替代契约，以对主契约作出修订（例如修改 营业日的定义）。 本契约兹见证如下： 1. 除非文意另有所指，否则主契约中界定的词语和词句应具有与本契约相同的涵义。 2. 自 2024 年 9 月 23 日起，本契约附表中载列的条款须取代主契约中载列的条款，因此，本 信托须按照附表所载的形式和条款继续有效。 3. 受托人特此证明，根据主契约第 12.1(i)条，本契约对主契约之规定所作的修改、更改或补 充对份额持有人的利益并无实质不利影响，也未在任何实质程度上免除受托人或管理人或 任何其他人士对份额持有人承担的任何责任，且未来不会导致基金资产应付的成本和费用 金额增加（与本契约有关的成本、收费、费用及开支除外）。 4. 本契约可签署为一式多份，每份经本契约一方或多方签署的副本均为正本，所有副本共同 构成同一份文书。 5. 本契约受香港法律的管辖并须据此解释，且双方特此接受香港法院非专属管辖权管辖。 为昭信守，本契约由受托人和管理人于文首日期妥为签立。 契约签署人 ) 为及代表 ) 汇丰投资基金（香 ) 港）有限公司 ) 在场见证： ) ) 见证人 ) 契约签署人 ) 为及代表 ) 汇丰机构信托 ) 服务（亚洲）有限公司 ) 在场见证： ) ) 见证人 ) 附表 目录 条款 标题 页码 1. 定义 6 2. 信托的设立及投资基金的成立 14 3. 估值和价格 15 4. 基础货币 16 5. 报告 17 6. 收费、费用和开支 18 7. 将信托移至另一司法管辖区 21 8. 广告 21 9. 信托的终止 22 10. 通知 23 11. 审计师 24 12. 本契约的修改 25 13. 信息的提供 25 14. 管辖法律 25 15. 附表 1 27 16. 估值规则 27 17. 附表 2 34 18. 份额类别的成立和发行及转换 34 19. 附表 3 40 20. 份额持有人名册 40 21. 附表 4 42 22. 证明书和证明书的格式 42 23. 附表 5 46 24. 转让和非交易过户 46 25. 附表 6 48 26. 第一部分 48 27. 由管理人做出的份额赎回 48 28. 附表 6 49 29. 第二部分 49 30. 由份额持有人做出的份额赎回 49 31. 附表 7 52 32. 第一部分 52 33. 投资权力和股份借 贷 52 34. 第二部分 56 35. 投资限制 56 36. 第三部分 69 37. 借款 69 38. 附表 7 71 39. 第四部分 71 40. 有关投资的表决权 71 41. 附表 8 72 42. 第一部分 72 43. 收益分配 72 44. 附表 8 74 45. 第二部分 74 46. 向份额持有人付款 74 47. 附表 9 75 48. 第一部分 75 49. 与受托人和管理人有关的规定 75 50. 第二部分 79 51. 与受托人有关的规定 79 52. 附表 9 82 53. 第三部分 82 54. 与管理人有关的规定 82 55. 附表10 84 56. 受托人或管理人的退任或 罢 免 84 57. 附表11 86 58. 份额持有人大会 86 59. 附表12 89 60. 新类别成立通知 89 61. 附表 13 91 62. 税项 91 6 订约方： (1) 汇丰投资基金（香港）有限公司（“管理人”），其注册办事处位于香港夏悫道 12 号 美国银行中心 12 楼；及 (2) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司（“受托人”），其注册办事处位于香港皇后大 道中 1 号。 兹见证如下： 定义 1.1 除非文意另有所指，否则下列词语和词句应具有下列获赋予的相应涵义： “会计结算日”：指每年 7 月 31 日，或者管理人不时就任何投资基金选择并告知受托 人及与该投资基金有关类别的份额持有人的每年其他日期； “会计期间”：指自本信托的生效日期或相关投资基金的成立日期（视情况而定）或紧 随相关投资基金的会计结算日之后的日期起，截至该投资基金随后的下一个会计结算日 止的期间； “联营公司”：就任何法团而言，指其任何子公司或控股公司或者任何前述公司的任何 子公司或控股公司。就此目的而言，“子公司”和“控股公司”须按照香港《公司条 例》（第 622 章）解释并具有在其中被赋予的涵义； “审计师”：指根据第 11 条获得受托人事先批准后，由管理人委任的本信托的审计 师； “认可”：指根据《证券及期货条例》第 104 条获得认可； “认可投资基金”：指获认可的投资基金； “基础货币”：就某份额类别而言，指在获得受托人的批准下，管理人不时指定的与该 份额类别有关的投资基金的记账货币； “营业日”：指香港联合交易所有限公司开市进行正常交易及投资基金有大量投资的国 家或地区的受监管市场一般开放营业的日子，或管理人和受托人可能决定的其他一个或 多个日子； “证明书”：指根据本契约已签发或将签发的证明书； “类别货币”：就某份额类别而言，指与之相关的投资基金的基础货币，或者在该份额 类别的成立通知中指定的其他记账货币； 7 “《守则》”：指香港《证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划 及非上市结构性投资产品的手册》重要通则部分和第 II 节 – 单位信托及互惠基金守则或 香港证监会所颁布的任何手册、指引及守则（经不时修订）； “集合投资计划”：具有《守则》（经不时修订或替代）赋予其的涵义，前提是： (i) 就任何该安排或投资工具而言，倘若其资产被拆分为投资者可分别投资的两个或 以上单独的投资组合（不论称为投资组合、子基金还是任何其他名称），各个投 资组合须被视为单独的集合投资计划；及 (ii) 就任何该集合投资计划而言，“份额”指该集合投资计划中的任何份额、权益单 位或具有类似性质的其他权益（不论实际如何称述）； “香港证监会”：指《证券及期货条例》第 3(1)条提述的证券及期货事务监察委员会， 或者为接任证券及期货事务监察委员会而成立的、履行相同或实质上相同职能的任何其 他法定机构； “商品”：指所有贵金属及所有其他商品或任何性质的货物（现金以及未提述“商品” 时符合“投资”定义的任何其他商品除外），包括任何期货合约及任何金融期货合约。 就本定义而言，“金融期货合约”指： (i) 在伦敦国际金融期货交易所、芝加哥期货交易所或受托人批准的其他交易所或 市场交易，并被交易人士描述或视作金融期货合约的任何合约；或 (ii) 明确指出买卖股价指数以供日后结算的任何合约。 “商品市场”：指在世界上任何国家的任何商品交易所或商品市场，就特定商品而言， 包括在世界上任何国家买卖该商品的任何负责商行、法团或协会（管理人和受托人认 为，普遍预计该商行、法团或协会将就该商品提供一个令人满意的市场），在这种情况 下，商品须被视作获有效许可在由该商行、法团或协会构成的商品市场上交易的标的； “关联方”：就任何人士而言（就该定义而言，该人士指“当事人”），指： (i) 直接或间接地实益拥有当事人 20%或以上普通股股本的任何人士，或在归属于 当事人有表决权的股本的总表决权中，能直接或间接地行使 20%或以上表决权 的任何人士； (ii) 上文第(i)条所述的任何该等人士控制的任何公司，就此而言，“控制”一家公司 指(i)（直接或间接）控制该公司的董事会组成；或(ii)（直接或间接）控制可归属 于该公司有表决权股本的超过半数表决权；或(iii)（直接或间接）持有超过半数 的已发行股本（不包括该股本中在分配利润或资本时无权分享超过某一特定数额 8 的部分），但是如果受托人和管理人同意“控制”一词的其他定义（该定义获香 港证监会接受），则该定义须代替“控制”一词的上述定义； (iii) 当事人直接或间接实益拥有其 20%或以上普通股股本的任何公司，以及在归属于 具有表决权的股本的总表决权中，当事人能直接或间接行使 20%或以上表决权 的任何公司； (iv) 当事人或上文第(i)、(ii)或(iii)条所述属于关联方的任何公司的任何董事或其他高 级人员； “交易日”：指每周的各个营业日（或如属管理人根据第 2.2 款成立的新投资基金，则 为管理人在根据附表 12 向受托人发出的通知中指定的一个或多个日子，前提是该日为 营业日，或者如果该日并非营业日，则为紧随的下一个营业日），或者在获得受托人 批准的情况下，管理人不时地就一般情况或特定一种或多种份额类别确定的其他一个 或多个日子，前提是管理人须提前一个月按照受托人批准的时间和方式，向相关一种 或多种类别的份额持有人发出关于任何该确定的通知； “交易截止时间”：就任何交易日而言，指管理人不时向受托人指定的交易日或其他营 业日中的特定时间，其可就一般情况或就任何投资基金或就出售份额的任何特定司法管 辖区而指定该时间； “收益分配账户”：指附表8第一部分提述的收益分配账户； “收益分配日”：就任何收益分配期间而言，指管理人就任何投资基金的任何份额类别 不时确定、且通知受托人的日期（不迟于在有关收益分配期间结束后十二周），该日期 是根据附表8第一部分就该收益分配期间为做出任何收益分配的日期； “收益分配期间”：指自本信托的生效日期起，或自相关投资基金的相关类别份额的成 立日期起，或自紧随相关投资基金的相关类别份额的前一个收益分配期间届满之后的日 期起，截至管理人就该投资基金的该类别份额确定的日期止的期间。管理人可不时就任 何投资基金的任何类别份额确定各个收益分配期间的期限，并为根据附表8第一部分做 出任何收益分配向受托人发出通知； “平衡付款”：指（就管理人发行的份额而言）由管理人确定的一项资本额（未向管理 人施加做出确定的任何义务），其代表就相关投资基金截至基金份额被视为发行之日所 累积的净收入而纳入该份额认购价/申购价的金额，及（就管理人出售的份额而言）等 于在被视为于同一天所发行份额的平衡付款的金额； “特别决议”：指一个或多个相关类别的份额持有人根据附表 11 的规定妥为召集及召 开之大会的特别决议（涵义见附表 11 的第 21 段）； “联接基金”：指将90％或以上资产净值总额投资于单一集合投资计划（由管理人就 该投资基金所指定）的任何投资基金，前提是管理人可随时确定该投资基金将不再是 9 联接基金； “保本基金”：指主要目标是向份额持有人保证收回其投资的部分或全部本金的投资 基金； “保本基金系列”：指根据本契约成立的相关保本基金； “担保人”：指由管理人委任并由受托人批准的保本基金的保证人； “份额持有人”：指当时作为份额持有人被录入于份额持有人名册的人士，包括（若 文意允许）联名登记的人士。 “收益账户”：指附表8第一部分第8段提述的账户； “募集期”：就某份额类别而言，指受托人与管理人为首次发售该类份额之目的而协 定的期间，该期间不超过120天； “中期会计结算日”：指每年1月31日，或者管理人不时就任何投资基金决定的并告知 受托人及与该投资基金有关类别份额持有人的每年其他日期； “投资”：指属于任何机构（不论是否具法团地位）、或由其发行或担保、或属于任何 政府或地方政府机构或超国家机构的任何股份、股票、债务证券、债权股额、债券、集 合投资计划中的份额、权益单位或其他权益、商品、股票价格指数期货合约或其他类型 的期货合约、远期合约、掉期协议、参与式票据、结构化票据、证券、商业票据、承兑 汇票、商业汇票、短期国库券、文书或票据，不论其是否支付利息或股息，亦不论是否 全额支付、部分支付或未支付，并包括（在不影响前述一般性原则下）： (i) 任何上述各项或与其相关的权利、期权或权益（不论如何描述）； (ii) 任何上述各项的权益证明书、参与证明书、或临时或中期证明书、收据 或用以认购或购买任何上述各项的认购权证； (iii) 任何通常被认为或称为证券的文书； (iv) 证明一笔存款的任何收据或其他证明书或文件，或根据该收据、证明书 或文件而产生的任何权利或权益； (v) 任何抵押担保证券或其他证券化应收账款；及 (vi) 任何汇票及任何承付票据。 “被转授投资管理职能的机构”：指已被转授投资基金投资管理职能的实体； 10 “投资基金”：指就此发行一个或多个单独的份额类别并根据本契约的规定成立和维持 的本信托资产的一部分，当时记入任何收益分配账户的贷项的任何款项除外； “认购价/申购价”：指管理人于特定份额类别的募集期确定的该类别份额的认购价， 此后的申购价根据附表1计算； “管理费”：指根据第 6.1 条，管理人有权收取的任何款项； “管理人”：指汇丰投资基金（香港）有限公司或根据附表10获委任为本信托管理人的 任何其他人士； “到期日”：就任何保本基金而言，指成立通知中指定的日期； “最低份额价值”：指管理人在任何特定的情况下或就份额类别或在一般情况下可能 不时规定为任何份额持有人可能持有的任何一个或多个类别份额的最低价值，在规定 各类别份额的任何其他价值之前，份额的最低价值为1,000美元； “货币市场基金”：指投资于短期存款和高质量货币市场投资，旨在提供与货币市场利 率相符的回报的投资基金； “资产净值”或“份额净值”：就一只投资基金而言，指该投资基金的资产净值，或 （根据文意要求）根据附表1规定计算与投资基金有关的一个或多个类别份额的资产净 值； “通知”：指根据第10条向一位或多位份额持有人发出的通知，且“已通知”须据此解 释； “成立通知”：指管理人根据第 2.2 条发出的与一个或多个新份额类别的成立相关，以 及与新份额类别有关的投资基金的成立相关的通知； “人士”：包括商行、合资企业、公司、法人团体或非法人团体，或联邦、国家或其 次级行政区划单位，或任何政府或政府机构； “认购费/申购费”：指附表 2 第 5 段及第 5A 段提述的认购费/申购费（或相当于认购 费/申购费的金额）； “合资格交易所交易基金”：指以下交易所交易基金： (a) 香港证监会根据《守则》第 8.6 或 8.10 条认可；或 (b) 在国际认可并向公众开放（不接受名义上的上市）的证券交易所上市及定期交 易，以及(i)其主要目标是要跟踪、复制或反映某项符合《守则》第 8.6 条的适用 11 规定的金融指数或基准；或(ii)其投资目标、政策、底层投资及产品特点大致上 与《守则》第 8.10 条的规定一致或类似； “挂牌投资”：指属下列情况的任何投资： (i) 当时获香港法律认可的基金资产投资（无限制）；或 (ii) 管理人为基金资产投资目的而选择或批准，并在认可证券市场或认可商品市场 挂牌或买卖的投资；或 (iii) 未包含于此定义第(i)或(ii)段但管理人为基金资产投资目的而选择的投资，以 及： (a) 就债券、债务证券、债权股额、存款单或其他计息证券而言，在任何其 他证券市场挂牌、上市或买卖的投资；或 (b) 就任何投资形式而言，已向认可证券交易所做出买卖及挂牌或上市许可 申请的投资，且管理人认购或购买该投资将取决于是否授予许可； “赎回价”：指根据附表 1 计算的份额赎回价，可能从赎回价中扣除根据附表 6 第二 部分第 7 段计算的赎回费； “认可商品市场”：指当时获管理人和受托人批准的世界上任何国家的任何享有良好声 誉的商品市场； “认可证券市场”：指当时获管理人和受托人批准的世界上任何国家的任何享有良好声 誉的证券交易所、场外交易市场或证券交易商协会； “赎回费”：指为管理人或相关投资基金或者管理人可能指示的其他人士的利益而保留 的、于附表 6 第二部分第 7 段所提述的费用； “赎回公式”：就任何保本基金而言，指成立通知中列明的计算赎回金额的替代方法； “份额持有人名册”：指根据附表 3 备存的份额持有人名册； “基金注册登记机构”：指受托人或受托人可能不时委任以保管份额持有人名册的人 士； “REITs”：指房地产投资信托基金； “逆回购交易”：指投资基金从销售及回购交易的对手方购买证券，并同意在未来按 约定价格返售该等证券的交易，或《守则》规定的其他定义； 12 “销售及回购交易”：指投资基金将其证券出售给逆回购交易的对手方，并同意在未 来按约定价格和融资成本购回该等证券的交易，或《守则》规定的其他定义； “合并计划”：指第 9.5A 条所提述的管理人提议的计划； “《证券及期货条例》”：指香港法例第 571 章《证券及期货条例》； “证券融资交易”：指证券借贷交易、销售及回购交易和逆回购交易的统称，或《守 则》规定的其他定义； “证券借贷交易”：指投资基金按约定费用将其证券借给借入证券的对手方的交易，或 《守则》规定的其他定义； “证券市场”：指在世界上任何国家的任何证券交易所、场外交易市场或其他证券市 场，就任何特定投资而言，包括在世界上任何地方买卖该投资的任何负责商行、法团或 协会（管理人认为，普遍预计该商行、法团或协会将就该投资提供一个令人满意的市 场），在这种情况下，该投资须被视作获有效批准在由该商行、法团或协会构成的证券 市场上交易的标的； “指定费用”：指管理人和受托人可能不时协定的合理款项； “指定办事处”：就受托人而言，指香港皇后大道中 1 号；就管理人而言，指香港皇 后大道中 1 号香港汇丰总行大厦，或（不论哪种情况）可能不时通知予份额持有人的 其他或更多办事处； “具有规模的金融机构”：指《银行业条例》（香港法例第 155 章）第 2(1)条界定的认 可机构，或持续地受到审慎监管及监督的金融机构，且其资产净值最少为 20 亿港元或等 值外币，或《守则》规定的其他定义； “转换费”：附表2第15.4段提述的转换费（或相当于转换费的金额）； “终止日期”：就保本基金以外的任何投资基金而言，指成立通知中指定的日期； “本信托”：指根据本契约成立并称为汇丰投资信托基金（或在附表10第4段的规限 下，经香港证监会批准，受托人和管理人可不时决定的其他名称）的单位信托； “受托人”：指汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司或根据附表10当时妥为委任为受 托人的其他人士。就本契约规定受托人须执行的任何行为或事宜的任何规定而言，在 不影响附表9第二部分规定的前提下，受托人为此目的而委任的任何人士或受托人的任 何高级人员或负责人可代表受托人执行相关行为或事宜，且如此执行的任何行为或事 宜须被视为受托人的行为； “受托人费用”：指根据第6.2.1款，受托人有权收取的任何款项； 13 “《受托人条例》”：指香港法例第 29 章《受托人条例》（经不时修订）； “基金资产”：指届时根据本契约的条款和规定持有或视为持有的所有资产，记入任 何收益分配账户的贷项的任何款项除外； “份额”或“基金份额”：指与其有关的投资基金中的一个不可分割的权益单位，除提 述特定份额类别外，凡提述份额，即指及包括所有类别的份额； “非挂牌投资”：指并非挂牌投资的任何投资； “不受限投资”指： (i) 政府所发行或担保支付其本金和利息的任何投资； (ii) 政府或地方当局或其他多边机构发行的任何定息投资；及 (iii) 可通过特别决议被宣布为不受限投资，或香港证监会可不时确定为不受限投资 的其他投资（如有）； “估值日”：指计算份额净值的每个营业日（除非另行确定，各交易日有关的估值日 应为该交易日）或管理人可不时按其全权酌情权确定的其他日子； “价值”：除另有明确规定外，就基金资产或其任何部分的任何投资而言，指根据附表 1 确定的价值； “年”：指历年； “可”：须解释为容许； “须”：须解释为必须；及 “书面形式”和“书面”包括印刷、影印及以其他永久可见形式表现或再现文字的方式 （包括传真传送，前提是发送人的机器已确认做出令人满意的传送）。管理人与受托人 之间的任何通讯、咨询或确认都可以电子方式进行。 1.2 凡提述“美元”及“US$”，指美国的法定货币。 1.3 凡提述“本契约”及“本文件”，指本契约及根据本契约之补充契约不时修订的附表。 1.4 附表载列的规定须具有相同效力，犹如这些规定在本契约中详细载列一样。 14 1.5 单数词包括复数词，反之亦然。阳性词包括阴性词。香港法例第 622 章《公司条例》 中界定的词语和词句须（倘若文意许可）具有本契约中相同的涵义；凡提述任何法 规，须视作提述不时修订或重新制定的法规。 1.6 本契约的标题仅为方便而设，不影响本契约的解释。在本契约中，凡提述“条”和 “附表”，指本契约的“条”和附表，除非文意另有规定，凡提述“款”，均指有关 提述所在的“条”下相关的“款”。 1.7 须获得香港证监会同意或批准的本契约的任何规定，须被解释为仅在且只要本信托或相 关投资基金（视情况而定）根据《证券及期货条例》第 104(1)条获认可的情况下须获得 该同意或批准（视情况而定）。 1.8 附表 7 第一部分第 11 段、附表 9 第一部分第 14 段、附表 9 第二部分第 1A和 7段、附表 9 第三部分第 7 段及附表 10 第 3A 段须仅适用于汇丰亚洲高收益债券基金以及 2011 年 4 月 28 日之后成立的任何投资基金。 信托的设立及投资基金的成立 2.1 受托人须根据各份额持有人持有的份额数量并受限于本契约的规定，以信托形式为与 各只投资基金有关的一种或多种类别的份额持有人公平持有及保管或控制该投资基金 （作为单一共同基金）的资产，构成基金资产的一部分的任何款项须在管理人的酌情 决定下根据本契约的规定不时地进行投资。就因其性质而不能以保管方式持有的投资 基金的任何投资或其他资产而言，受托人须以该投资基金的名义在其账簿内对有关投 资或资产进行适当记录。 2.2 管理人可通过提前一个月按照附表 12 中载列的通知形式向受托人发出通知，随时确定 成立一只新的投资基金及与之相关的一种或多种新的份额类别，或者与现有投资基金 有关的一种或多种新的份额类别。除非受托人在 14 天内告知管理人其拒绝接受该通 知，否则投资基金（及与之相关的份额类别）或一种或多种新的份额类别须按照该通 知所述成立和生效。在受托人事先批准的情况下，管理人可在该投资基金或者一种或 多种份额类别的募集期届满前修订该通知，在该情况下，投资基金或者一种或多种份 额类别须按照修订通知所述成立。就任何投资基金设立的新份额类别概不会损害任何 其他份额类别的份额持有人就该投资基金拥有的权利。成立通知中向受托人作出的有 关投资政策的描述概不对管理人或受托人具有约束力，任何份额类别的投资政策可不 时变更，但须始终遵守本文件的其他条款。受托人须根据附表 2 的规定就与某一投资 基金相关的一种或多种份额类别成立和维持一只单独的投资基金。 2.2A 就 2020 年 1 月 31 日及以后设立的任何份额类别而言，当该等份额类别以类别货币计价 的申购价或赎回价低于募集期价格的 50%时，如果管理人认为如此行事有利于相关投资 基金份额持有人的利益，则管理人在获得受托人同意并且至少提前一个月向相关类别的 15 基金份额持有人发送书面通知的前提下，可以在任何时候以及不时决定将该等类别的基 金份额合并至一个或多个基金份额。 2.3 本契约的条款须对受托人和管理人具有约束力，对份额持有人和通过份额持有人提出 索赔的人士亦具有约束力，犹如这些份额持有人和人士是本契约的订约方一样。受托 人和管理人获授权以及须按照本契约条款以其被要求的方式行事。 2.4 除本契约或证明书明确授予份额持有人的权利外，份额持有人不就份额拥有或获得针 对受托人的任何权利。除与特定份额类别有关的投资基金外，该类别的份额持有人不 就任何投资基金的资产拥有或获得任何权利。 2.5 特定类别每一份额持有人在基金资产中的或与该份额类别有关的投资基金中的权益须 由当时按该份额持有人的名义登记的该类别份额所代表。份额持有人无权拥有基金资 产或任何投资基金中的任何特定部分的任何权益或份额。 2.6 受托人负责根据本契约的规定安全保管基金资产。 2.7 份额持有人概不招致或承担任何法律责任，亦无须向受托人或管理人就该份额持有人持 有的份额做出任何支付（同意就该份额持有人持有的份额支付的资金除外）。 2.8 本契约的副本须于香港营业时间内在管理人或其香港代表的指定办事处供公众免费查 阅，如任何人士申请索取副本，管理人须在该人支付一笔合理的费用后向其提供该副 本。 估值和价格 3.1 管理人须根据管理人与受托人制定的政策，按照与受托人协定的时间，确定各个类别的 份额净值，就相关类别份额的各交易日而言，该时间为相关估值日的下午 4 点，直至管 理人与受托人另行确定其他时间为止（根据第 3.3 款暂停确定价格则除外）。 3.2 3.2.1 如果在任何交易日，管理人提议根据附表 2 发行或销售任何份额，管理人须根 据第 3.1 款确定一种或多种相关类别每份额的申购价。 3.2.2 如果在某一份额类别的任何交易日，管理人提议根据附表 6 完成缩小本信托的 规模，或者如果在任何交易日之前，管理人收到发行在外的相关类别份额的赎 回申请，管理人亦须根据第 3.1 款确定相关类别每份额的赎回价。 3.3 管理人在与受托人协商后，经考虑份额持有人的最佳利益，可宣布在下列整个或任何 部分期间暂停确定任何投资基金的资产净值： (i) 任何投资基金的大部分投资通常进行交易的任何证券市场停市或对交易进行限 制或暂停交易，或者管理人通常用于确定投资价格的任何方法无法运作；或 16 (ii) 因任何其他原因，管理人在与受托人协商后认为其为任何投资基金持有或约定 的投资的价格不能被合理地确定；或 (iii) 管理人在与受托人协商后认为不可在切实可行的范围内合理地将为任何投资基 金持有或约定的任何投资变现；或 (iv) 资金汇出或汇回（将或可能涉及任何投资基金的投资的变现或就其付款）或者 份额申购或赎回被延迟或管理人在与受托人协商后认为不能迅速地按正常的汇 率进行。 暂停须在该宣布后立即生效，在此期间不会确定资产净值，直至管理人宣布暂停结束为 止，但如果出现以下情况，暂停须在首个营业日翌日终止： (i) 引起暂停的条件不再存在；及 (ii) 概不存在根据本款可做出暂停的其他条件。 管理人根据本款做出的每项宣布须遵守任何对本信托拥有管辖权的主管当局就标的事项 颁布的任何现行的正式规则和法规。在本契约前述规定的规限下，管理人的决定须为最 终决定。 在管理人宣布该暂停后，管理人(i)须于宣布后立即通知香港证监会该暂停及；及(ii)须于 宣布后立即以及在该暂停期间内至少每月以适当的方式发出通知，表明该宣布已做出。 3.4 如聘任第三方对投资基金的资产进行估值，管理人须以合理注意、技能和勤勉尽责的态 度，挑选、委任及持续监控该第三方，以确保该实体具备恰当且与有关投资基金的估值 政策及程序相匹配的知识、经验及资源水平。管理人须对该第三方的估值活动进行持续 监督及定期审查。 基础货币 4.1 各个投资基金的记录和账户须按相关投资基金的基础货币备存。初始投资基金的基础货 币须为美元，直至在获得受托人批准的情况下，管理人另行指定为止。日后可能成立的 任何新投资基金的初始基础货币须在与该投资基金有关的成立通知中指定。如对投资基 金的基础货币做出任何变更，管理人须在该变更前至少14天通知相关份额持有人。 4.2 就份额做出的付款、从投资基金中向份额持有人做出的付款、管理人根据附表6第二部 分就从份额持有人购买份额做出的付款以及与任何特定份额类别有关的所有其他付款须 以该份额类别的类别货币做出，但是(i)管理人可接受以相关份额的类别货币以外的货币 做出的付款，并可将该货币兑换为相关份额的类别货币，费用由投资者承担；(ii)管理 人、受托人和基金注册登记机构可接受任何份额持有人以相关基础货币以外的货币向他 们支付任何应付费用或开支（份额的发行或销售除外）；(iii)管理人可根据附表6第二部 分以相关类别货币以外的货币做出支付，在该情况下，兑换成本须由有权收取该款项的 17 人士承担；及(iv)在任何适用法律或法规规定的范围内，向任何类别的份额持有人做出的 收益分配可采用该份额类别的类别货币以外的货币支付。 4.3 投资基金可发行按其基础货币以外的货币计价的份额类别。在这些情况下，该类别的份 额净值须按投资基金的基础货币计算，并按管理人与受托人协定的汇率或根据相关成立 通知中列明的兑换公式兑换为相关类别货币。 报告 5.1 在投资基金的各个会计结算日，管理人须安排编制关于受托人与管理人不时协定的投资 基金的年度财务报告，这些年度财务报告采用和载有受托人与管理人不时协定的格式和 信息。与投资基金的各个会计期间有关的年度财务报告须送交受托人存档，须为最终定 论并具有约束力。年度财务报告的副本须于正常营业时间在管理人的办事处供相关的任 何份额持有人查阅。受托人及管理人在依赖这些报告方面应受绝对保护，并按照这些报 告行事。 5.2 只要本信托根据《证券及期货条例》第104(1)条获认可，年度财务报告必须遵照国际认 可会计准则编制并须包含《守则》规定的信息以及受托人编制的报告，阐明受托人认为 管理人是否在所有重要方面根据本契约的规定管理相关投资基金，倘若管理人不能如此 行事，则阐明管理人未如此行事的方面以及受托人已就此采取的措施。 5.3 只要本信托和投资基金根据《证券及期货条例》第104(1)条获认可，在与份额持有人有 关的会计期间结束后，管理人须在四个月内或香港证监会批准的更长期间内促使向相关 类别份额持有人送交年度财务报告并向香港证监会提交该等年度财务报告。 5.4 年度财务报告须经审计师审计。年度财务报告须随附一份审计师报告，该报告阐明：(i) 审计师是否认为为该期间编制的财务报告已根据本契约的相关规定及（只要本信托根据 《证券及期货条例》第104(1)条获认可）《守则》妥为编制；(ii)审计师是否认为就相关 投资基金在年度财务报告涵盖的期间结束时的状况以及相关投资基金在该期间结束时的 交易给出了真实和公正的意见；(iii)相关投资基金是否已保存适当的簿册和记录，年度 财务报告是否与这些簿册和记录相一致；及(iv)审计师是否已取得他们为审计之目的尽 其所知和所信而必要的所有解释和信息。 5.5 管理人须在任何投资基金的各个中期会计结算日起两个月内，向各个份额类别的份额持 有人送交一份采用受托人与管理人不时决定的格式的中期财务报告。每份报告须包括一 份报表，显示在相关期间结束时相关投资基金所包含的每笔投资的价值以及现金款项。 投资基金的中期财务报告须向受托人提交，且具有终局性和约束力。只要本信托根据 《证券及期货条例》第104(1)条获认可，该等中期财务报告(i)至少须载有《守则》规定 包含的信息，(ii)必须采用与投资基金的年度财务报告相同的会计政策及计算方法，并 披露表明此意的声明，或说明任何有关该等会计政策及计算方法的变更的性质及影响， 及(iii)必须在各中期会计结算日起两个月内向香港证监会提交。 18 收费、费用和开支 6.1 6.1.1 除了认购费/申购费、附表2第15.4段提述的转换费、附表1提述的进位调整的余 数以及其有权根据本契约留作自用和使自己受益的任何其他款项外，管理人有 权每月（在确定该投资基金后，直至根据第9条做出最后收益分配为止）在每只 投资基金的最后一个估值日之后，在切实可行的范围内尽快从该投资基金中为 自身收取一笔月度管理费，该费用在适当期间内（定义见第6.1.3款）按适当的 年百分比（定义见第6.1.2款）、按在该投资基金的各个估值日的投资基金的资 产净值的一定比例计算和累计（不论在这些估值日之前或之后，该资产价值有 无任何波动），前提是(i)最后一次支付管理费的日期须为根据第9条做出最后一 次收益分配的日期；及(ii)如果就本段而言，在有关的任何估值日，任何投资基 金资产净值的计算根据第3.3款被暂停，管理费须参照该投资基金于紧随该暂停 之前最后一个估值日的资产净值计算。 6.1.2 适当的年百分比为 2.5%，或受影响的一种或多种相关类别的份额持有人可能 通过特别决议设定的更高的年百分比。管理人可不时地通过向受托人发出书面 通知，下调或上调适当的年百分比及/或确定一个年百分比范围（不超过指定的 年百分比），根据相关投资基金的规模下调比例，在该通知指定的期间内（如 果未指定该期间，则直至向受托人发出取消先前通知的进一步书面通知为 止），就相关管理费的计算而言，修订后的年百分比或年百分比范围须为适当 的年百分比。如果发出上述书面通知的管理人不再是本信托的管理人，任何该 通知须因此事实而被取消。如果管理人上调月度管理费（不超过本款允许的最 高水平），管理人须提前至少三个月向相关份额类别的份额持有人发出书面通 知。 6.1.3 适当期间指自须缴付管理费的相关投资基金的上一个估值日起，直至管理费的 应付之日或之后相关投资基金的估值日（或如适用，为根据第 9 条的最后收益 分配日）（包含该日）止。 6.1A 就任何于 2018 年 9 月 28 日或以后设立的货币对冲份额类别（除现有已发行份额外） 而言，管理人可进一步从相关货币对冲类别的资产中收取对冲费，对冲费的计算比例 和方式载于有关类别的成立通知中，或由管理人与受托人协定并在收取对冲费前告知 受影响的份额持有人及/或于销售文件中予以披露。 6.2 6.2.1 受托人有权每月（在确定该投资基金后，直至根据第 9 条做出最后收益分配为 止）在每只投资基金的最后一个估值日之后，在切实可行的范围内尽快从该投 资基金中为自身收取一笔月度受托人费用，该费用按适当期间（定义见第 6.2.3 款）内各只投资基金在其各个估值日的资产净值的适当年百分比（定义见第 6.2.2 款）计算和累计（不论在这些估值日之前或之后，该资产价值有无任何波 动），前提是(a)与每只投资基金有关的年度受托人费用不低于受托人与管理人 不时协定的款项；(b)最后一次支付受托人费用的日期须为根据第 9 条做出最后 19 一次收益分配的日期；及(c)如果就本段而言，在有关的任何估值日，任何投资 基金资产净值的计算根据第 3.3 款被暂停，受托人费用须参照该投资基金于紧随 该暂停之前最后一个估值日的资产净值计算。 6.2.2 适当的年百分比为 0.25%，或可能通过特别决议设定的更高的年百分比。受托 人可不时地通过向管理人发出书面通知，下调适当的年百分比或确定一个年百 分比范围（不超过指定的年百分比），根据相关投资基金的规模下调比例，在 该通知指定的期间内（或者如果未指定该期间，则直至向管理人发出取消先前 通知的进一步书面通知止），就该投资基金而言，修订后的年百分比或年百分 比范围须为适当的年百分比，但如果发出前述书面通知的受托人不再是本信托 的受托人，任何该通知须因此事实而被取消。 6.2.3 适当期间指自须缴付受托人费用的相关投资基金的上一个估值日起，直至受托 人费用的应付之日或之后（视情况而定）的相关投资基金的估值日（或如适 用，为根据第9条的最后收益分配日）（包含该日）止。 6.3 在不影响本契约明确授权的针对份额持有人或任何投资基金收取的任何其他收费、费 用、开支或负债的情况下，从适当的投资基金中缴付，或者如果不直接归属于任何投资 基金，则参照投资基金的相应资产净值在所有投资基金之间按比例分摊： (i) 就涉及基金资产的全部或任何部分交易而言，所有印花税及其他税项、税款、 政府收费、经纪费、佣金、汇兑成本与佣金、银行收费、转账费用及开支、注 册登记费用及开支、管理人同意的受托人交易费用、保管人、共同保管人、次 保管人及代理费用及开支、收款费用及开支、保险及安全费用以及就购入、持 有及变现任何投资或其他财产或任何款项、存款或贷款而应付的任何其他成 本、收费或开支（包括索赔或收取与其有关的收入或其他权利，并包括受托人 或管理人或任何关联方在提供服务或进行交易时所收取或产生的任何费用或开 支）； (ii) 审计师的费用及开支； (iii) 基金注册登记机构的费用及开支（倘若受托人为基金注册登记机构，包括管理 人同意的受托人的费用及开支）； (iv) 受托人就计算每只投资基金的资产净值及份额的申购价和赎回价收取的费用； (v) 获本契约认可由基金资产支付的关于本信托的管理及受托的开支； (vi) 管理人或受托人所产生的有关本信托的所有法律费用（包括编制本契约的补充 契约的开支或附带开支；）； (vii) 受托人完全及纯粹为履行本契约下的职责所产生的实付开支； 20 (viii) 管理人及受托人于成立本信托时产生的开支，以及各类份额的募集费用（在首 五个会计期间内以相等款额，按投资基金相应资产净值的比例，就投资基金以 冲销方式摊销费用，除非及直至管理人在获得受托人批准的情况下确定须适用 其他方法为止）； (ix) 召开份额持有人大会及向份额持有人发出通知的开支； (x) 为任何类别的份额在管理人选择并经受托人批准的任何一家或多家证券交易所 取得及保持上市，及/或为取得及保持本信托根据《证券及期货条例》或任何世 界各地的任何其他法律或法规并经受托人批准的任何认可或其他正式批准或认 许，或为遵守与该上市、认可或批准有关而做出的任何承诺或订立的协议或遵 守监管该上市、认可或批准的任何规则而导致的成本及开支；及 (xi) 在不影响前述规定的一般性原则下，根据本契约的规定公布份额的申购价和赎 回价所产生的一切成本，以及编制、印刷及派发所有报表、账目及报告所产生 的一切成本（包括与之有关的审计师费用及受托人的费用），编制及印刷任何 基金说明书的开支，以及管理人在咨询审计师后，认为是因遵守或有关任何政 府或其他监管部门的任何法律或法规或指令（无论是否具有法律效力）的任何 变动或通过任何法律或法规或指令（无论是否具有法律效力）或因遵守与集合 投资计划有关的任何守则的规定而产生的任何其他开支。 (xii) 保本基金系列 就保本基金而言，指担保人收取的费用以及提供担保产生的任何开支。 6.4 在管理人的酌情决定下，可能从有关投资基金中支付为投资基金免除税务责任或向其支 付赔偿而进行协议及/或提出异议有关的所有专业费用。 6.5 倘若管理人认为适当，管理人须经其酌情决定及在咨询审计师后，确定根据本条款的规 定须由任何投资基金支付的任何特定款项是否须从资本或收入中扣除。 6.6 鉴于上述规定，受托人及管理人均不得就其服务或其于本契约下的正常开支针对份额持 有人或针对投资基金或者针对最后收益分配收取任何其他费用。 6.7 未经与任何投资基金有关的一种或多种类别的份额持有人的特别决议的许可，不得就该 投资基金征收任何其他类型的费用，但通过本契约的任何规定获认可从该投资基金中支 付该费用则除外。 6.7A 保本基金系列 在保本基金的所有份额持有人赎回他们的份额，以及根据本契约的条款获支付后，受托 人须就与该保本基金有关或该保本基金产生的所有尚未支付的成本、收费、开支及费用 21 作出拨备。如果在作出拨备后，现金及/或资产依然由受托人持有，管理人有权收取与 这些资产及/或现金的价值相等的费用，尽管本契约第 9.6 条另有规定。 税项 6A. 附表 13 所载的规定须犹如本契约载有该等规定一样有效。 将信托移至另一司法管辖区 7.1 尽管本契约载有任何规定，如果受托人认为将本信托移至另一司法管辖区对本信托有 利，并且符合份额持有人的利益，则受托人可随时通过加盖其印章而签订的契约，声 明从指定的日期起，本信托须根据其他司法管辖区的法律生效。自该日起，该司法管 辖区的法院对信托管理事宜具有管辖权。 7.2 受托人仅可行使第 7.1 款载列的权力，前提是： (i) 该其他司法管辖区（受托人提议将本信托管理的管辖地移至该司法管辖区）的 法律承认信托的存在，以及强制执行受益人在信托下的权利；及 (ii) 在其他司法管辖区注册成立或经营业务、根据该其他司法管辖区的适用法律有 资格担任本契约的受托人以及就此获得受托人批准的信托公司或机构受托人愿 意获委任为本信托的受托人；及 (iii) 受托人已取得管理人的同意；及 (iv) 在行使该权力后，受托人须立即向香港证监会告知司法管辖区的变更。 7.3 在做出该声明后，受托人批准的其他信托公司或机构须获委任为本信托的受托人，以取 代现有受托人，现有受托人此后退任，并将基金资产转让及移交予新任受托人。 7.4 每当须做出上述任何声明时，新受托人可在此后任何一个或多个时间通过补充契约做出 相应改动或补充，使本契约的规定在加以必要的变通后依然犹如在香港法律下一样有 效。 7.5 前任受托人及新任受托人为确保本契约遵守新司法管辖区的法律而合理产生的所有成 本、费用、印花税及其他收费需由基金资产支付。 广告 8.1 未经受托人事先书面同意，不得发出涉及受托人或显示受托人名称的与本信托有关的信 函、通函或广告或其他刊物。 22 信托的终止 9.1 本信托须持续运作，直至按照本条规定的任何一种方式终止为止，但是本信托须自 1995 年 11 月 13 日后满 80 年之日自动终止。 9.2 受托人可通过书面通知在下列任何情况下终止本信托，即： (i) 如果管理人进行清算（根据受托人事先书面批准的条款为重组或合并之目的进行 的自愿清算除外），或者如果其任何资产被委任接管人，并且有关委任在 60 天 内未被解除； (ii) 如果受托人认为，管理人无法履行或事实上未能令人满意地履行其职责，或做 出任何其他行动，而受托人认为该行动属刻意损毁本信托的声誉或损害份额持 有人的利益；但倘若管理人不满意该观点，则有关事宜须提交香港证监会或其 委任的某位人士决定，其决定须为最终决定，并对受托人及管理人均具有约束 力； (iii) 如果本信托不再根据《证券及期货条例》获得认可或正式批准，或因任何法律 的通过而令本信托成为非法，或受托人认为不能或不宜继续运作本信托； (iv) 如果根据附表10第2段（而非本条第(i)段），管理人不再作为管理人及在其后30 日期间内，受托人未根据附表10第2段委任其他合资格的公司为继任的管理人。 除本款上述第(ii)段的情况外，受托人在本款指定的任何事件中的决定为最终决定，对 相关各方具有约束力，但受托人对未能根据本条或其他条款终止本信托不承担任何责 任。当时的管理人须接受受托人的决定并解除受托人对管理人的任何责任，并使其免受 因损害赔偿或任何其他救济而针对该管理人提起的任何索赔的损害。 9.3 如果(i)于 1997 年会计结算日或其后的任何日期，就本信托而言，所有已发行份额的资 产净值总额少于 50,000,000 美元，或就任何投资基金而言，与该投资基金有关的相关类 别已发行份额的资产净值总额少于 1,000 万美元；或(ii)本信托及/或相关投资基金（视 情况而定）不再根据《证券及期货条例》获得认可或正式批准；或(iii)如果任何法律通 过，导致本信托及/或任何投资基金成为不合法，或管理人认为不能或不宜继续运作本 信托及/或任何投资基金，则管理人可发出书面通知，全权酌情决定终止本信托及/或任 何投资基金以及与该投资基金有关的一种或多种份额类别（视情况而定）。管理人在本 款指定的任何事件中的决定为最终决定，对相关各方具有约束力，但管理人对未能根据 本条或其他条款终止本信托及/或相关投资基金不承担任何责任。 9.3A 如果本契约或与特定投资基金有关的成立通知规定该投资基金在特定期间届满后及于终 止日期自动终止，则该投资基金须在该期间届满后及于终止日期自动终止，且第 9.6 款 的规定须适用。 23 9.4 终止本信托或任何投资基金（视情况而定）的一方须以本契约规定的方式向相关份额持 有人发出相关通知，并根据该通知确定相关终止生效的日期，该日期不得少于送达该通 知后三个月。 9.5 从本契约之日起，任何投资基金可随时通过与该投资基金有关的一种或多种类别份额 持有人的特别决议予以终止，且该终止须从该特别决议通过之日或该特别决议可能规 定的稍晚日期（如有）起生效。 9.5A 投资基金的一种或多种份额类别的份额持有人大会的特别决议可批准及采纳管理人提 议的关于将一只投资基金与任何一个或多个其他集合投资计划（包括任何一只或多只 其他投资基金）合并的任何计划（“合并计划”），该合并计划包含与此有关的任何 必要或权宜的规定，包括但不限于关于将相关投资基金中的资产转移到一个或多个其 他集合投资计划的规定，以及规定份额持有人按其各自在上述转移的投资基金的资产 中所占的权益比例，享有该其他集合投资计划中的份额、权益单位或其他权益的规 定。管理人如此提议及投资基金的一种或多种份额类别的份额持有人大会的特别决议 如此批准及采纳的任何合并计划对所有投资基金的一种或多种份额类别的份额持有人 具有约束力，并据此生效。 9.6 投资基金及/或本信托将予终止（受限于第 9.5A 款规定的特别决议批准的任何合并计划 的规定或与任何投资基金有关的成立通知的条款）后： 9.6.1 受托人须出售其在该将予终止的投资基金中持有的所有投资和其他财产，而该 出售须按受托人认为适当的方式，在该投资基金终止后的适当期间内执行和完 成。 9.6.2 受托人须不时按与被终止的投资基金有关的一种或多种类别的份额持有人在该 投资基金中各自所占的权益比例，向该份额持有人分配从该投资基金的变现中 产生并可用于该分配目的的所有净现金收益，但就各相关类别份额而言，受托 人无须（最终收益分配的情况除外）分配任何少于一美元（或以相关投资基金 的基础货币计算的相等金额）款项。受托人有权保留其持有作为将予终止的任 何投资基金财产一部分的任何款项，以为就或因该投资基金的终止而导致受托 人产生或承担的一切成本、收费、开支、索赔及损害赔偿做出全部拨备及以所 保留的款项就任何该等成本、收费、开支、索赔及损害赔偿获得赔偿及免受损 害。出具与份额有关的任何相关证明书（按照受托人全权酌情要求的付款请求 格式做出并交付予受托人），方可做出相关分配。就中期收益分配而言，所有 证明书上须由受托人印明支付说明，就最终收益分配而言，所有证明书须提交 予受托人。受托人根据本条款的规定持有的任何无人认领的所得款项或其他现 金，可自该所得款项或现金应付之日起十二个月届满时向法院支付，但受托人 有权从中抵扣其可能在做出该付款时产生的任何开支。 通知 24 10.1 除非本文件中另有规定，任何须向份额持有人送达或发送的通知或其他通讯或其他文件 （在本第 10 条统称为“通知”），如果以邮递方式（及就任何海外地址而言，通过航 空邮件）寄往其在份额持有人名册中登记的地址，或如果以传真、电子邮件或其他电子 通讯方式根据管理人及/或受托人的记录中登记的传真号码、电子邮件地址或其他电子 方式的联系信息发送至份额持有人，须被视为已妥为送达或发送。以邮递方式如此送达 的任何通知，须被视为于载有有关通知的信函送出起计翌日送达，或就航空邮件而言， 于送出起计七日送达。而于证明有关通知送达时，载有有关通知的信函已填妥地址、贴 上邮票及送出即为充分凭证。 10.1A 以传真发送的任何通知在发送方的记录确认已发送时被视为已送达，并且接收方无需确 认已收到传真。 10.1B 以电子邮件或其他电子方式发送的任何通知在发送电子邮件或电子通知时被视为已送 达，并且接收方无需确认已收到电子邮件或电子通知。 10.1C 如通知（“介绍性通知”）被视为已根据第 10.1、10.1A 及 10.1B 款向份额持有人有效 送达或发送，介绍性通知中所述以电子方式提供给份额持有人的任何该等文件也被视为 已向份额持有人有效送达或发送。 10.2 向多位联名份额持有人中的任何一位送达通知或交付文件，即被视为向其他联名份额持 有人有效送达及交付。 10.3 以邮递方式寄往份额持有人的登记地址的任何通知，尽管发送时该份额持有人已身故或 破产，且不论受托人或管理人是否已接获其身故或破产通知，均被视为已妥为送达。有 关送达被视为已充分向所有于份额拥有权益（不论为联名或声称通过其或由其持有）的 人士送达该通知。 10.4 受托人向管理人或管理人向受托人发出的任何通知须由专人送递至管理人或受托人（视 情况而定）的指定办事处，或通过电传或传真或电子方式或预付邮资的邮件（海外通过 航空邮件）的方式发送。通过电传或传真或电子方式发送的任何通知须被视为在发送之 时送达，通过邮递方式发送的任何通知须被视为于载有有关通知的信函送出起计翌日送 达，或就航空邮件而言，于送出起计七日送达。而于证明有关通知送达时，载有有关通 知的信函已填妥地址、贴上邮票及送出即为充分凭证。 10.5 通过邮递方式或根据份额持有人指示向份额持有人发送的所有通知，由有权获得相关通 知的人士承担发送风险。 审计师 11. 经受托人的事先批准，管理人须不时为本信托委任一名审计师。该审计师须为在香港或 管理人和受托人可能同意的其他地方具备资质担任审计师的会计师。经受托人的事先批 25 准，管理人可不时（如果受托人撤销先前做出的任何批准，管理人则须）解雇任何审计 师，并根据本条款委任另一位审计师。任何获委任的审计师须独立于受托人和管理人。 本契约的修改 12.1 受托人和管理人有权通过本契约的补充契约，以其认为合适的方式及程度，修改、更改 或补充本契约的规定。除非受托人书面证明其认为该修改、更改或补充： (i) 对份额持有人的权益并无实质不利影响，不会在任何实质程度上免除受托人或 管理人或任何其他人士对份额持有人的任何责任，亦不会增加基金资产支付的 成本及费用金额（因补充契约所产生的成本、收费、费用和开支除外）；或 (ii) 为可能遵守任何财政、法定、监管或官方要求（不论是否有法律效力）而属必 需；或 (iii) 是为纠正明显错误而做出， 否则如未获香港证监会批准（但仅限于根据《守则》需要香港证监会批准的修 改、更改或补充）或全体份额持有人（全体份额持有人的权益均受影响）的特 别决议批准，或持有特定一种或多种类别份额的份额持有人（仅该一种或多种 类别份额持有人的权益受到影响）的特别决议批准，本契约不得做出涉及任何 重大变更的修改、更改或补充。如果全体份额持有人与持有特定一种或多种类 别份额的份额持有人之间存在利益冲突，则除非获得全体份额持有人以及权益 受到影响的持有特定一种或多种类别份额的份额持有人的特别决议批准，否则 不得做出该修改、更改或补充。 12.2 对本契约的规定进行任何修改、更改或补充（受托人已证明属于第 12.1 条第(i)段或第(ii) 段的情况）后，受托人须在切实可行的情况下尽快向份额持有人发出该修改、更改或补 充的通知，除非受托人认为该修改、更改或补充并非重大。 信息的提供 13. 如果任何政府或行政机构的任何部门要求管理人或受托人提供与基金资产及/或份额持 有人/或基金资产的投资和收入及/或本契约的规定有关的信息，而管理人或受托人遵守 该要求（不论实际上是否可强制执行），受托人或管理人概不对全体份额持有人或其中 的任何份额持有人或任何其他人士承担与此遵守有关的任何责任。 管辖法律 14. 受限于第7条的规定，本信托应适用香港法律并受其管辖，且本契约（包括本契约的附 26 表在内）须（受上文所述规限）根据香港法律解释，且本契约双方特此接受香港法院的 非专属管辖权。 27 附表 1 估值规则 1. 任何类别份额于与该份额类别有关的每个交易日的资产净值和（如有必要）根据第3条 该类别份额的申购价和赎回价，须由管理人或受托人（根据他们之间可能的决定）于相 关估值日根据下列规则计算。 2. 基金管理人在咨询受托人后，应就本信托持有的各类型资产的独立估值建立适当的政 策和程序，并且必须符合与本信托资产的估值有关的所有适用的法律和监管要求。某 一投资基金的资产净值的计算方法为：根据以下规则4和规则5评估该投资基金的资产 价值，扣除根据规则5归属于该投资基金的负债。于任何估值时间归属于与投资基金有 关的特定类别份额的资产净值按下列方式确定： (a) 计算该投资基金于该时间的资产净值，不计明确归属于与该投资基金有关的任 何特定份额类别的任何资产或负债； (b) 参照每个相关类别各自在紧接相关估值时间之前的资产净值，将上述计算所得 的金额在与该投资基金有关的份额类别之间分配；及 (c) 扣除明确归属于相关份额类别的负债和加上明确归属于相关份额类别的资产。 就本段而言，“估值时间”指第 3.1 条提述的时间。 为确定与该投资基金有关的特定类别的份额净值，该类别的资产净值应除以紧接该份额 类别的相关交易日之前已发行类别的份额数量。 3.1 除在任何份额类别的募集期内发行的该类别份额外，于各个相关交易日的该类别份额的 申购价须为下列各项之和： (i) 等于该类别的份额净值（按本附表所载计算）的金额： (ii) 对于该等份额的投资基金中包含的资产根据本文件的规定做出的估值价格与购入 该等资产或设立该投资基金中包含的任何存款的总成本之间的差额，管理人估算 的为此做出补偿的适当金额； (iii) 如果相关投资基金中包含的以及为相关估值之目的而被计算在内的所有资产以在 该估值中归属于他们的价值购入时，管理人认为就税费及收费（包括印花税及其 他税项、税款、政府收费、佣金、经纪费、银行收费、转账费用、注册登记及证 明费用以及其他类似税项和收费）而言适当的准备金；及 (iv) 申购费金额（如果申购费作为申购价的一部分收取）。 如所得总额并非按相关份额类别的类别货币计价的一个份额零碎部分（管理人不时地就 任何投资基金的任何类别确定并告知受托人）的整数倍，所得总额须（管理人不时地就 任何投资基金的任何类别确定并告知受托人）按照向上或向下舍入保留管理人认为适当 28 的数额（不超过（按类别货币计价的）一个份额的零碎部分（如上所述）或者（如更 少）1%或管理人不时地就任何投资基金的任何类别确定并告知受托人的更低的百分 比）。 3.2 在各个相关交易日的任何类别的份额的赎回价等于该类别的份额净值，但是管理人可全 权酌情决定自赎回价中扣减按照前文计算的数额： (i) 对于该等份额的投资基金中包含的资产根据本文件的规定做出的估值价格与就出 售该等资产或支取该投资基金中包含的任何存款所得的净收益之间的差额，管理 人估算的为此做出补偿的适当金额；及 (ii) 如果相关投资基金中包含的以及为相关估值之目的而被计算在内的所有资产以在 该估值中归属于他们的价值出售时，管理人认为就税费及收费（包括印花税及其 他税项、税款、政府收费、佣金、经纪费、银行收费、转账费用、注册登记及证 明费用以及其他类似税项和收费）而言适当的准备金。 如所得总额并非按相关份额类别的类别货币计价的一个份额零碎部分（管理人不时地就 任何投资基金的任何类别确定并告知受托人）的整数倍，所得总额须（管理人不时地就 任何投资基金的任何类别确定并告知受托人）向上或向下舍入保留管理人认为适当的数 额（不超过（按类别货币计价的）一个份额的零碎部分（如上所述）或者（如更少）1% 或管理人不时地就任何投资基金的任何类别确定并告知受托人的更低的百分比）。 3.2A 尽管上文第 3.1 和 3.2 段已有规定，但如果管理人要求，受托人可就任何交易日（如果 管理人善意认为如此行事符合相关投资基金份额持有人的利益，并考虑到该交易日收到 的该投资基金的相关份额类别的申购和赎回请求的金额）调整按本附表所载计算的该份 额的份额净值及/或申购价及/或赎回价，如上调，其幅度不得超过第 3.1(ii)段及(iii)段所 述的附加费，或如下调，其幅度不得超过第 3.2 段所述扣除的款额。 3.3 管理人有权保留上文第 3.1 和 3.2 段提述的向上或向下调整所对应的任何款项。 4. 每只投资基金中包含的资产的价值须按照下列基准计算： 4.1 任何投资的价值（集合投资计划的权益或在一个认可商品市场挂牌、上市或进 行正常买卖的商品除外），须参考管理人就该投资于其所挂牌、上市或进行正 常买卖的证券市场所获得的最后交易价格或（如无最后交易价格）最新可知市 场交易卖出价与最新可知市场交易买入价的中间价，按管理人根据情况认为可 提供公平标准的该投资金额计算，前提是： 4.1.1 如该投资在一个以上的证券市场挂牌、上市或进行正常买卖，则管理人 须采纳该价格或（视情况而定）他们认为就该投资提供主要市场的证券 市场上的中间报价。 29 4.1.2 如任何投资在一个证券市场挂牌、上市或进行正常买卖，但因任何原因 在该证券市场的价格在任何相关时间未能提供，则有关投资的价值须由 管理人（或倘若受托人提出要求，由管理人咨询受托人后）就证明之目 的而委任的为该项投资做市的公司或机构予以证明。 4.1.3 除非利息已包括在挂牌或上市价内，否则应考虑截至估值日（包括该 日）所累计的有息投资的利息。 4.2 任何没有在证券市场挂牌、上市或进行正常买卖的投资，其价值应为按下文规 定确定的其初始价值，或按下文规定就其最近期的重新估值评定的该投资的价 值： 4.2.1 非挂牌投资的初始价值须为有关投资基金购入投资所用数额（在每种情 况下包括印花税、佣金及购入投资以及该项投资就本契约之目的归属于 受托人所涉及的其他费用）。 4.2.2 管理人可随时并应在受托人要求的时间，促使任何非挂牌投资由受托人 批准符合资格评估该非挂牌投资的专业人士进行重估。 4.3 现金、存款及类似投资须按面值（连同累计利息）估值，除非管理人认为应做 出任何调整以反映有关价值。 4.4 在获得受托人批准的情况下，任何商品的价值须按照管理人认为适当的方式予 以确定，但： 4.4.1 倘若该商品在任何认可商品市场上交易，在确定该商品的价值时，管理 人须考虑该认可商品市场或（如有超过一个认可的商品市场）管理人认 为适当的认可商品市场适用于该项投资的最新可确定现行价格或正式定 盘价格； 4.4.2 倘若上文第4.4.1段所述的任何价格在任何相关时候并非合理地反映现况 （管理人认为）或不能予以确定，则在确定相关商品的价值时，管理人 须考虑由为该商品做市的公司或机构就该价值提供的任何证明； 4.4.3 任何期货合约的价值： (1) 如为销售商品的期货合约（包括金融期货合约），采用下列公式 计算得出的正数或负数金额： a - (b + c) (2) 如为购买商品的期货合约（包括金融期货合约），采用下列公式 计算得出的正数或负数金额： b - (a + c) 30 其中： a = 相关期货合约（“相关合约”）的合约价值 b = 由管理人确定作为该期货合约的合约价值的金额，该合约须由 管理人代表相关投资基金签订，以完成相关合约的结算。有关 金额乃参照管理人签订相关合约所在证券市场的最新可得价格 或（若以买入及卖出价报价）最新可得中间市场报价而确定； 及 c = 就签订相关合约而由相关投资基金所支付的金额，包括所有印花 税、佣金及其他费用，但不包括就该合约提供的任何定金或保证 金。 4.4.3A 期权或认股权证的价值： (1) 就为本信托而就任何种类的财产订立的期权或认股权证而言，如 果关于该类财产的该类期权或认股权证于相关时间在买卖该等期 权或认股权证的期权市场或认可证券市场按当时可获得的最佳条 款被购买，为需支付的期权金总额以及估算的该期权或认股权证 的购买人应支付的财政收费、佣金及其他收费（按应支付的佣金 和收费为经合理预估就该交易支付的最少费用来计算）； (2) 就并非为本信托订立的期权而言（以下文适用者为准）： (i) 在如果该期权将在相关时间将被平仓，本信托将收到一笔付 款的情况下，为在买卖该类期权的期权市场或认可证券市场 可获得的金额减去估算的应支付的财政收费、佣金及其他收 费（如果被估值的期权将被平仓，按应支付的佣金和收费为 经合理预估就将被平仓的期权支付的最少费用来计算）；及 (ii) 在如果该期权在相关时间将被平仓，将从本信托的财产中支 付一笔付款的情况下，为相当于如果当时在买卖该类期权的 期权市场或认可证券市场按当时可获得的最佳条款将期权平 仓所应支付的一笔负数金额，以及估算的应支付的财政收 费、佣金及其他收费（如果被估值的期权将被平仓，按应支 付的佣金和收费为经合理预估就将被平仓的期权支付的最少 费用来计算）。 在第4.4.3A款中， “平仓”：就为本信托订立的交易而言，指受托人订立进一 31 步交易，根据该交易，因原交易而产生的或（在交易的其他 方选择的情况下）可能产生的交付或接收义务被同等和相反 的接收或交付义务所抵销； “期权”：指在日后以指定价格买卖某种证券的权利； “期权市场”：指当时获得管理人与受托人批准向全部或部 分国际公众开放交易并定期买卖证券、商品、期货合约、期 权和其他工具的任何市场； “期权金”：就一个期权而言，指期权买方为行使该期权的 权利而须或可能须支付的总金额； 4.4.4 如果上文第 4.4.1 和 4.4.2 段载列的规定不适用于任何相关商品，则在确 定该商品的价值时，管理人须考虑原本根据上文第 4.2 段确定该商品价 值的相同因素（倘若该商品是非挂牌投资）。 4.5 在遵守下文第 4.6 和 4.7 段所载的规定下，任何集合投资计划的各个份额、权益 单位或其他权益的价值须为最新公布的该集合投资计划的各个份额、权益单位 或其他权益的资产净值（如有），或者（如无该资产净值）为最新公布的该份 额、权益单位或其他权益的买入价与其最新公布的卖出价（不包括该卖出价中 包含的任何认购费/申购费或初始费用）的平均数； 4.6 如无资产净值、买入价及卖出价或报价，则其价值须按管理人在获得受托人批 准后决定的方式确定； 4.7 尽管上文第 4.1 至 4.6 段（含）已有规定，但倘若管理人经考虑货币、适用利 率、到期期限、适销性及管理人认为有关的其他考虑因素后，认为须调整任何 投资的价值以反映该投资的公允价值，则管理人在获得受托人同意后可做出该 调整。 4.8 投资和现金以外的财产须按照管理人与受托人协定的方式和时间估值。 5. 在计算任何投资基金的资产净值时： 5.1 管理人在估值日之前的日期同意发行的并在日后未被注销的与该投资基金有关 的各个类别的份额须被视作已发行。该投资基金须被视作不仅包括受托人持有 的现金及其他财产，还包括就在估值日之前的日期同意发行的该等份额收取的 任何现金或其他财产的价值，但须从其中扣除或扣减申购费（如有）及管理人 根据附表 2 第 7 段的规定收取的任何其他款项。该投资基金不包括在估值日发 行的相关类别份额的申购价。 32 5.2 如因根据附表 6 第一部分或第二部分发出的任何书面通知或请求，通过注销相 关类别的份额以缩小该投资基金的规模已完成，但就该缩小规模做出的支付尚 未完成，则相关份额须被视作未发行，其赎回价须被扣除，但概不就在估值日 注销的相关类别的份额做出任何扣除。 5.3 如已同意为该投资基金购买或另行收购或出售投资或其他财产，但该购买、收 购或出售尚未完成，该等投资或其他财产须被包含在内或被排除在外，以及总 购买或收购或净出售的对价须排除在外或包含在内（视情况而定），犹如该购 买、收购或出售已妥为完成一样。 5.4 资产中须包含一笔款项，该款项等于在成立本信托时产生的以及第 6.3 款提述的 该投资基金的成本、收费、费用及开支总额中的适当部分减去之前或后来被注 销的金额。 5.5 归属于该投资基金的负债包括（但不限于）： (i) 累计至估值日归属于该投资基金的与任何管理费和受托人费用有关的任 何仍未缴付的款项； (ii) 累计至最后一个会计期间结束归属于该投资基金的与资本增值有关的仍 未缴付的税款（如有）； (iii) 根据附表7第三部分为该投资基金做出的当时仍未偿还的任何借款的总 金额以及根据附表7第三部分第5段累计的仍未支付的任何利息和开支的 金额； (iv) 获本契约条款授权的从该投资基金中拨付的任何其他应付但未付的成本 或开支；及 (v) 就任何或有负债做出的适当准备金。 5.6 管理人估算的将为该投资基金支付或索回的与截至估值日的收入和交易相关的 税项有关的款项（如有）须被考虑在内。 5.7 以该投资基金的基础货币以外的货币计价的任何价值（不论是借款或其他负债 或投资或现金），须按管理人经考虑任何可能与汇兑成本有关溢价或折让后认 为适当的汇率（不论是官方汇率或其他）折算为基础货币； 5.8 倘若挂牌的一项投资的现行价格不包括投资基金有权享有的任何股息（包括股 票股息）、利息或其他权利，但该股息、利息或与该等权利有关的财产或现金 尚未被收取，且未根据估值规则的任何其他规定被考虑在内，则该股息、利 息、财产或现金金额须被考虑在内。 33 5.9 负债（如适用）须被视作按日累计。 5.10 根据附表 7 第二部分第 15 段的规定由任何投资基金全资拥有的任何实体须按其 净资产（即资产价值与负债价值之间的差额）估值。在估算净资产的价值时， 本附表的规定须适用。 34 附表 2 份额类别的成立和发行及转换 1. 管理人及/或管理人就该目的委任的任何人士拥有专有权利，为本信托完成份额（包括 不少于一个份额的千分之一的零碎部分）的发行及就此目的为本信托接受认购/申购款 项。份额最初须被分为7个类别，即东盟份额、亚洲债券份额、亚洲小型公司份额、印 尼股票份额、拉丁美洲股票份额、泰国股票份额及美元货币市场份额或者管理人与受 托人书面协定的其他名称。除非管理人另行批准，否则概不发行导致持有低于相关类 别的最低份额价值的份额。管理人拥有绝对酌情决定权以接受或拒绝全部或部分的任 何份额申请。 2. 下列规定适用于各个份额类别以及为该类别设立的投资基金： 2.1 每只投资基金最初将包括在该投资基金的募集期内发行与该投资基金有关的所 有类别的份额所得的款项，但须从中扣除认购费及管理人根据下文第 7 段的规 定收取的任何附加款项。 2.2. 在募集期后，相关投资基金须由包括受托人或代表受托人为该投资基金持有或 收取的源自上述所得款项以及随后发行的所有类别份额的所得款项的投资现金 和其他财产（但须扣除申购费以及根据下文第 7 段收取的任何费用）减去记入 收益分配账户贷方的任何款项或者根据本契约已作出的收益分配或已支付的任 何款项。 2.3 2.3.1 发行一种类别的份额所得的款项须在本信托的簿册中被记入为该类别设 立的投资基金中，归属于该类别的资产与负债以及收入与开支须被记入 该投资基金中。 2.3.2 倘若任何资产衍生自另一资产（不论现金还是其他），该衍生资产须在 本信托的账簿中被记入与其来源资产相同的投资基金中，就一项投资的 估值而言，其价值的任何增加或减少须被记入相关投资基金中。 2.3.3 如管理人在咨询审计师后认为本信托的任何资产不归属于某个特定投资 基金，在获得审计师和受托人同意后，管理人拥有酌情决定权确定任何 该资产在投资基金之间分配的基准，并可不时地更改该分配，前提是如 在任何情况下，该资产按各只投资基金资产净值的比例在所有投资基金 之间分配，则无须征求审计师和受托人的同意。 2.3.4 如管理人在咨询审计师后认为任何负债或或有负债不归属于某个特定投 资基金，并且根据本文件的任何明确规定不归属于任何特定投资基金， 在获得审计师和受托人同意后，管理人拥有酌情决定权确定任何该等负 债在投资基金之间分配的基准（在适当的情形下可进行重新分配），并 35 有权在任何时候及不时地更改该基准，前提是如按各只投资基金的资产 净值的比例在所有投资基金之间进行分配，则无须征求审计师和受托人 的同意。 2.4 在不影响第 5 段、第 5A 段或第 7 段的情况下，在任何份额类别的募集期开始 之前，在该份额类别的募集期内发行该类别份额的价格（该价格不含认购费） 须由管理人确定。 2.5 在受托人收到发行新设立的份额所得的款项后，该款项须立即受到本信托契约 规定的规限。 3. 在某个份额类别的募集期届满后，对于在相关交易截止时间前通过管理人及/或受托人 不时决定的方式收到的该类别份额的发行或转换申请，管理人仅可在交易日完成该类 别份额的发行或转换。倘若在某个交易日的相关交易截止时间之后收到任何该申请， 该申请将被视作在紧接营业日之后的营业时间（香港时间）收到。 4. 在募集期后，在某个份额类别的各个交易日发行该类别份额的每份额价格，须为在适 当估值日的申购价加上管理人根据下文第 7 段收取的任何款项。 5. 管理人可在发行各个份额时收取认购费/申购费。认购费/申购费不得超过认购价/申购价 （包括该认购费/申购费）的 6%或管理人在取得香港证监会和受托人批准后确定的较高 百分比或者管理人确定的较低百分比（“最高认购/申购费”）。 5A 在不影响第 5 段的情况下，管理人可酌情决定： (i) 认购费/申购费的收取方式（可能计入认购价/申购价或从认购金额/申购金额中扣除 或按销售文件载列的其他方式收取）；或 (ii) 认购费/申购费的基准（可能按认购价/申购价或认购金额/申购金额的某个百分比或 者按销售文件载列的其他基准收取）。 管理人或其代理人保留或收取认购费/申购费供其自身绝对使用和受益。 6. 管理人（或其代理人）可于任何日子在申请人和申请之间的认购费/申购费金额（在最 高认购/申购费范围内）做出区分。管理人就任何份额的发行或出售须向任何代理人或 其他人士支付的任何佣金、薪酬或其他款项须由管理人从认购费/申购费中支付。 7. 如在香港以外交付证明书以及附表 1 第 3.1 段所述的项目，管理人可全权酌情决定进一 步增加认购价/申购价，或从所收取的认购金额/申购金额中进一步扣除足以涵盖在交付 地就相关份额的发行或者就证明书的交付或签发以及向香港汇款征收的任何额外印花 税或税项（不论是国家、市政还是其他）的金额。 8. 不得就为收取现金发行的任何份额而签发任何证明书，直至受托人（或代表受托人的 管理人）信纳，该份额认购价/申购价的全部金额（以已结清的款项）以及或包括（视 36 情况而定）任何认购费/申购费及根据上文第 7 段征收的其他金额已被受托人（或代表 受托人的管理人）收悉为止。如此收到的所有金额（除任何认购费/申购费以及根据上 文第 7 段的规定收取的任何其他金额外）须在如上所述收到后立即构成相关投资基金 的一部分。 9. 在相关类别份额的募集期后为获得现金而发行的份额的付款须在该份额发行后立即到 期。如果在发行相关份额的交易日之后的七个营业日（或管理人确定的较短期间）未 收到以已结清的款项做出的全额付款，则管理人可（在不影响申请人未能在到期时进 行支付而提出任何索赔的情况下）注消相关份额的发行。如果(i)受托人如此要求；或 (ii)该等份额占该交易日已发行的相关类别份额总数的 2.5%以上，管理人须注消该发 行。在该注消后，相关份额须被视作从未发行，相关份额的申请人无权就此向管理人 或受托人提出索赔。不得因该等份额的注消而对基金资产以往的估值重新评估或使其 以往的估值失效。 10. 管理人和受托人须不时地应要求向对方提供为确定各只投资基金在任何时刻的资产净 值所需的一切信息。 11. 管理人根据附表 6 第二部分购买的或其在某个交易日申购的任何份额（当时发行在 外）可由管理人在不另行通知的情况下于同日或任何随后的交易日出售，以满足全部 或任何部分的同类别份额的任何申请。该出售须按不超过以下各项之和的任何价格或 总额完成：(i)相关份额类别的申购价；(ii)申购费（如并非作为申购价的一部分收 取）；及(iii)根据上文第 7 段就发行相同数目的同类别份额收取的任何款项；且管理人 有权将其就该重新出售收取的所有金额留作自己使用和受益。 12. 于根据第 3.3 款暂停确定与相关份额类别有关的投资基金的资产净值的任何期间，管理 人不得设立或发行或出售份额。 13. 在不影响本段前述规定的原则下，管理人可随时向公众发出要约以相关类别每份额的 固定价格（本附表统称为“固定价格”）申请购买任何类别份额，固定价格为紧接该 首次公开发售之日前第三个营业日的相关类别每份额的申购价（不含任何申购费）， 期限不超过自该等公开发售之日起七个营业日（含该等公开发售之日）。不论是否以 公开发售的方式，管理人可以固定价格（管理人可全权酌情决定根据上述第 7 段增加 申购费和任何收费）发行或出售该类别份额，前提是： 13.1 如果因相关投资基金的资产净值波动或任何其他原因，相关类别每份额的固定 价格超过相关类别每份额当前的申购价（定义如下）5%以上或低于每份额当前 的申购价（定义如下）5%以上，则管理人须立即终止或暂停或促使终止或暂停 该等发售； 13.2 于任何类别份额以固定价格销售期间，管理人须不时以其认为适当的方式公布 每份额当前的申购价（定义如下）；及 37 13.3 “每份额当前的申购价”指根据附表 1 于紧接要求做出相关计算之日前的营业 日（不论是否为交易日）的营业时间结束时计算的相关类别每份额的申购价。 14. 在不影响本附表规定的原则下，管理人也可不时经受托人批准做出以下安排： 14.1 通过按管理人可能认为合适的条款（包括从相关投资基金中支付相关交易的成 本、费用及开支以及认购费/申购费的规定）向一种或多种其他集合投资计划的 份额持有人交换本契约所代表份额或现金或其他财产的方式发行份额，前提是 受托人信纳相关份额、现金或其他财产纳入相关投资基金的价格以及其他条款 不会对相关类别份额的现有份额持有人造成任何损害。 14.2 通过按管理人可能认为合适的条款交换投资的方式向某人士发行份额，但须遵 守及根据下列规定： 14.2.1 在该投资归于受托人名下而令其满意之前，不得发行任何份额； 14.2.2 如果会违反附表 7 第二部分的规定，则不得向有关人士发行份额； 14.2.3 任何相关交易须按下列条款（包括从相关投资基金中支付交易开支以及 上文第 5 段规定的认购费/申购费的规定）执行：将要发行的份额数量应 是为了按有关类别份额的当前价格换取某笔现金而原本会发行的数量， 而支付款项等同于转让的投资价值，加上管理人可能认为代表财政和购 买费用（用于收购为获取现金而购买的投资）适当拨备金额，但减去管 理人可能认为代表就归属投资从相关投资基金中支付的任何财政或前述 其他开支金额。 14.2.4 转让予本信托的投资须按管理人可能决定的基准估值，前提是该估值不 超过采用附表 1 的规定于交易日期获得的最高金额； 14.2.5 须让受托人信纳有关交易的条款不会对现有份额持有人造成任何损害。 15. 受管理人可能施加的限制规限，份额持有人有权于任何交易日将该份额持有人 拥有的任何类别份额的全部或任何部分转换为任何其他类别份额，前提是受下 列条件规限： 15.1 在交易截止时间前或管理人可能认为适当的较后时间管理人或其妥为授 权的代理人通过管理人及／或受托人不时决定的方式收到的通知（随附 证明书（如有））将于该交易日处理，交易截止时间后或管理人可能认 为适当的较后时间收到的通知将于下一个交易日处理。参考根据下文第 15.3 段中列明的公式计算的相关类别份额各自的资产净值进行转换。 38 15.2 无证明书份额的份额持有人可以书面或管理人及／或受托人不时决定的 其他方式做出其转换意向通知。已发出证明书的份额在管理人收到相关 证明书之前不可予以转换。 15.3 在本段规定的规限下，任何类别（“现有类别”）份额可于任何交易日 根据（或尽可能根据）下列任一公式，转换为另一类别（“新类别”） 的份额（除非经管理人同意，否则必须为相同类型）： N = (E x R x F) (S + C) 或 N = (E x R x F - C) S 不论哪种情况，其中： N 指将要发行的新类别份额的数量。 E 指将要转换的现有类别份额的数量。 F 指管理人于相关交易日确定的货币换算率，代表现有类别份额的类别 货币与新类别份额的类别货币之间的有效汇率。 R 指适用于相关交易日的每现有类别份额的赎回价。 S 指适用于相关交易日的新类别的份额净值。 C 指转换费。 15.4 就根据第 15 段进行的任何转换而言，转换费可由管理人决定。该转换 费不得超过新类别份额于确定份额净值的交易日的份额净值的 2% （“最高转换费”）。在不影响前述规定的前提下，管理人可酌情决 定： (i) 转换费之收取方式，可根据（或尽可能根据）上文第 15.3 段中 所述任一公式收取，或是按销售文件所载其他方式收取；或 (ii) 转换费的基准（可收取现有类别之转出总金额或新类别之总转 入金额的某一百分比或按照销售文件所载之其他基准收取）。 管理人或其代理人保留或收取该转换费，以供其自身绝对使用和受益。 39 15.5 任何相关转换后须相应修订份额持有人名册，注销与现有类别份额有关 的一份或多份证明书（如有），且（如要求）须就新类别份额另签发一 份或多份证明书以取代，并（如必要）就原始证明书代表但未予转换的 任何份额发出一份或多份余额证明书（须悉数支付与转换有关的所有到 期应付费用及（如适用）填妥一份申请表格）。 15.6 就任何相关转换而言，管理人可要求份额持有人支付合理的费用（不超 过根据本契约附表 4 第 10 段应收的费用）与管理人认为足以支付与转 换有关的任何印花税或其他政府税收或收费的款项。 15.7 在根据第 3.3 条暂停确定任何相关投资基金的资产净值期间，不得转换 份额。 40 附表 3 份额持有人名册 1. 份额持有人名册须由基金注册登记机构以受托人批准的形式及方式保存或管理。份额 持有人名册上须登记下列内容： (i) 份额持有人的名称和地址； (ii) 每位相关人士持有的份额数量和类别，以及任何相关证明书的序列号； (iii) 每位相关人士就其名下的份额登记该人士名称的日期； (iv) 任何转让登记之日及受让人的名称和地址，以及足以识别转让人的名称和地址 的参考信息；及 (v) 任何份额根据附表 6 第一部分或第二部分的规定而予以注销之日。 前提是： (i) 基金注册登记机构没有义务将四位以上的人士登记为任何份额的联名份额持有 人，在多位人士联名持有份额的情况下，受托人没有义务签发一份以上的证明 书。向该等人士中的一位交付证明书，即被视为向所有人士充分交付；及 (ii) 就获基金注册登记机构信纳由退休福利计划的受托人持有的份额而言，基金注 册登记机构可（但无义务）在份额持有人名册中退休福利计划的名称后录入 “的受托人”，作为相关份额的份额持有人。 2. 任何份额持有人的名称或地址变动时，须通知基金注册登记机构，该基金注册登记机 构遵守其或受托人可能要求的正式手续后，须相应地修改份额持有人名册。 3. 除根据下列规定封存份额持有人名册的时间外，份额持有人名册须在正常营业时间开 放，供任何份额持有人免费查阅。如果份额持有人名册保存于磁带或某些其他机械或 电子系统中，本段的规定可通过出具份额持有人名册内容的清晰证据予以实施。 4. 份额持有人名册可在受托人不时决定的时间和期间封存，前提是在任何一年不得封存 超过三十个营业日。 5. 法人团体可被登记为份额持有人或联名份额持有人之一。 6. 份额持有人名册可以书面形式或受托人不时批准的其他方式（包括磁性或电子记录） 保存。 41 7. 除本附表规定者外，份额持有人名册将是证明有权享有份额权益的人士的不可推翻的 证据，且任何信托（明示、暗示或推定）的通知概不得记录在份额持有人名册。份额 持有人应是获受托人或管理人认可为在或对以其名义登记的份额拥有任何权利、所有 权或权益的唯一人士，受托人和管理人可认可该份额持有人为绝对拥有人而无须受任 何相反通知所约束，也无须关注或监督任何信托的执行或（除非拥有管辖权的某些法 院下令）认可影响任何份额的所有权的任何信托、权益或其他利益。 8. 份额持有人就相关份额应付的任何款项签署或声称签署的收据为受托人和管理人付款 的良好凭证，且如果若干人士登记为联名份额持有人，或由于有权如此登记的一位份 额持有人身故，其中任何一位份额持有人可就任何相关款项提供有效的收据。 42 附表 4 证明书和证明书的格式 1. 除非管理人另行同意，否则不得签发证明书。证明书的格式须为本附表最后列明的格 式或管理人和受托人可能协定的其他格式。每份证明书须载有一个序列号，并须指明 证明书所代表份额的数量和类别以及份额持有人的姓名。 2. 如果管理人经受托人批准（且管理人或受托人须至少提前二十一天向各份额持有人发 出通知）在任何一个或多个时间决定任何类别的每个份额须拆分为两个或以上的份 额，受托人须要求各相关份额持有人（其应受到相应的约束）交回其证明书，背书或 列明因该拆分而代表的份额数量，或由该份额持有人自行承担风险向其发送一份证明 书，代表由于该拆分其有权获得的额外份额数量。在份额持有人名册上须做出适当的 记录。 3. 3.1 证明书可代表某个份额的任何部分或各份额的任何其他面额。 3.2 任何份额类别的某份额的每个部分与相同份额类别的某份额成比例地享有同等 权益。 4. 证明书须由基金注册登记机构编制并由代表受托人或由受托人以某种方式授权的授权 签署人签署。除非如此签署，否则证明书不具有任何效力。即使受托人或作为受托人 妥为授权的签署人在证明书上签署的任何人士可能已不再担任受托人或（视情况而 定）拥有该授权，如此签署的证明书应有效且具有约束力。 5. 受托人须签署载有同意发行的份额可能要求的面额且相关份额持有人已就此提出要求 的证明书，并向基金注册登记机构交付。受托人有权倚赖管理人关于同意发行的份额 的书面声明和证明书要求（如适用）。仅当受托人收到本信托就相关份额应收的现金 时，受托人方可提供该证明书。 6. 就本契约的所有目的而言，在无其他人士登记或有权登记为份额持有人期间，管理人 应被视为每个份额的份额持有人。本附表无任何内容阻止管理人成为份额的份额持有 人。作为份额的份额持有人，管理人应按照和其他份额持有人一样的条款及条件处理 本信托。 7. 受托人可允许任何份额持有人交出其任何或所有证明书，以交换其可能要求的一份或 多份代表相同类别份额相同总数量的授权面额证明书。在任何前述相关交换执行之 前，份额持有人须向基金注册登记机构交回待交换的一份或多份证明书以供注销，并 向基金注册登记机构支付发行一份或多份新证明书应付的所有款项（如有）。 8. 如果任何证明书变得残缺或破损，受托人可（受下文第 9 段规限）向该证明书所代表 份额的份额持有人发行（以交换旧的证明书）一份代表相同类别份额相同数量的新证 43 明书。如果任何证明书丢失、遭窃或受到破坏，受托人可酌情决定向份额持有人发出 新证明书。 9. 对于管理人或受托人根据上文第 8 段的任何规定善意开展的任何行动，管理人或受托 人概不承担任何责任。除非申请人实现下列要求，否则不发出新证明书： (i) 向管理人及／或受托人提供令其信纳的证据，证明原始证明书已变得残缺、破 损、丢失、遭窃或毁坏； (ii) 支付调查事实产生的所有开支； (iii) （就残缺或破损而言）出示和交回残缺或破损的证明书以供注销；及 (iv) 向受托人及／或管理人提供管理人及／或受托人可能要求的赔偿。 10. 签发任何证明书之前，受托人可要求申请人就该证明书向其支付一笔费用，该费用不 得超过指定费用以及受托人和管理人为此产生的开支。 11. 在份额持有人遵守上文第 9 段所载的要求后，份额转让或变现后或任何份额转换或作 出收益分配后，管理人和受托人可经其绝对酌情决定豁免出示任何已丢失、遭窃或毁 坏的证明书。 证明书的格式 证明书编号 ………………………………….. 份额数量 ……………………………….. 管理人：汇丰投资基金（香港）有限公司 受托人：汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 兹证明： 是受汇丰投资基金（香港）有限公司与[汇丰信托（香港）]有限公司订立的日期为* 年* 月* 日的信托契约以及其任何补充契约的条款及条件规限的[汇丰单 位信托伞子基金]的*基金中上述份额数量的经登记份额持有人。 日期：19 年 月 日。 为及代表 44 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司签署 ___________________________________________________________________________ 如未出具本证明书，本证明书所含任何份额的转让均不受认可。 份额持有人注意事项 1. 信托契约及该契约的任何补充契约的条款及规定对登记为份额持有人的任何人士均具 有约束力。 2. 如果需要赎回本证明书代表的全部或部分份额，相关份额持有人须填妥下列表格，并 将本证明书与证明书正面上署名的所有份额持有人签署的赎回申请函件一并发送予管 理人。 致：汇丰投资基金（香港）有限公司 本人／吾等 ………………………………………… ………………………………………… ………………………………………… ………………………………………… ………………………………………… 请填上在本证明书正面 上署名的所有份额持有 人的全名。 为本证明书代表的[汇丰单位信托伞 子基金]的*基金中的份额的份额持 有人，特此向管理人申请回购? ………………………………………… 本证明书代表的份额 *填上投资基金的名称 ?如果未填上数字，本证 明书代表的您的全部持 有的份额数量将予以赎 回 本人／吾等特此委任管理人担任本人 ／吾等的被授权人，代表本人／吾等 签订使上述份额赎回生效所需的所有 或任何文件，包括向管理人或第三方 转让该等份额。 本人／吾等特此请求上述份额的赎回 价（定义见信托契约）以[美元／港 元]／其他货币（请指明）*通过支票 ／付款凭单支付，并邮递至下列地址 （风险由本人／吾等承担）**： ………………………………………… *请指明付款所使用的货 币 ** 如果未指明地址，赎 回价将被发送至您在份 45 ………………………………………… ………………………………………… 或转账至本人／吾等的账户（账号 ） 地址为***….……………… ………………………………………… ……………………………………… 额持有人名册上的地址 *** 您希望收取付款的银 行名称和地址 日期：19………年………………… 份额持有人签署****…………….. 正楷姓名 **** 请注意，如果有一位以上的份额 持有人，所有联名份额持有人必须签 署 份额持有人签署****…………….. 正楷姓名 份额持有人签署****…………….. 正楷姓名 份额持有人签署****…………….. 正楷姓名 46 附表 5 转让和非交易过户 1. 每位份额持有人均有权通过常用格式（或受托人可能不时批准的其他格式）的书面文 书转让其名下登记的任何份额。如果转让人或受让人因此持有的该类别的份额数量少 于该类别最低份额价值，则不得登记任何类别份额持有额部分的转让。 2. 每一份转让文书均必须由转让人签署（或就法人团体转让而言，代表转让人签署或由 转让人加盖印章），受附表 4 第 6 段的规定和下文第 6 段的规定规限，在受让人的名 称被录入份额持有人名册之前，转让人须仍被视为被转让份额的份额持有人。 3. 每一份转让文书必须妥为加盖任何适用印花税印花，并随附当时有效的任何法律可能 要求的任何必要的声明或其他文件，及（受附表 4 第 11 段规限）与被转让份额有关的 证明书（如有），以及受托人可能要求证明转让人的所有权或其有权转让有关份额的 其他凭证，一并递交基金注册登记机构进行登记。 4. 须登记的所有转让文书可由受托人或基金注册登记机构保存。 5. 代表受托人的基金注册登记机构可收取不超过指定费用的费用，以登记各个转让并以 受让人的名义签发新证明书和以转让人的名义签发余额证明书（如必要），如果代表 受托人的基金注册登记机构提出要求，该费用必须在登记转让前付清。 6. 如果转让有利于管理人，受托人（或代表受托人的基金注册登记机构）须在登记该转 让后注销与被转让份额有关的证明书，并将该份额持有人就该等份额从份额持有人名 册上除名。就本契约的任何目的而言，该除名不得被视为注销有关份额或撤销有关份 额的发行。 7. 如果联名份额持有人中任何一位份额持有人身故，并出具受托人可能要求的相关死亡 证明后，健在的一位或多位联名份额持有人将是获受托人和管理人认可享有证明书所 代表份额的任何所有权或利益的唯一人士，就当时已签发证明书的任何份额而言，交 付相关证明书（如有）后，健在的一位或多位联名份额持有人有权获得以其或他们的 名义（视情况而定）妥为签发的新证明书。 8. 已故的唯一份额持有人的遗嘱执行人或遗产管理人应（受附表 3 第 1 段第(i)条规限） 是获受托人和管理人认可享有份额所有权的唯一人士。 9. 任何人士如因任何唯一份额持有人或健在的联名份额持有人身故或破产而有权享有某 份额的权益，并就此提供受托人（或代表受托人的基金注册登记机构）可能要求的关 于其所有权的凭证后，在下文规定的规限下，向受托人发出书面通知表达其登记意愿 后，可登记为相关份额的份额持有人或将该份额转让予其他人士。 47 10. 某位人士如因前述人士身故或破产而有权享有某份额的权益，可免除与该份额有关的 所有应付款项，但在登记为该份额的份额持有人之前，其无权接收任何份额持有人大 会的通知或参加任何份额持有人大会或在任何份额持有人大会上表决。 11. 就任何份额而言，如果任何人士根据本附表的规定有权登记为份额持有人或任何人士 根据上述规定有权转让该份额，在该人士登记为份额持有人或妥为转让该份额之前， 受托人可保留与该份额有关的任何应付款项。 12. 就任何遗嘱认证、遗产管理书、委托书、婚姻或死亡证明、代替财产冻结通知、停止 通知书、法院命令、单方契约或与任何份额的所有权有关或影响任何份额的所有权的 其他文件的登记而言，申请人须向受托人（或代表受托人的基金注册登记机构）支付 指定的登记费用。 48 附表 6 第一部分 由管理人做出的份额赎回 1. 在附表 6 第二部分第 6 段的规定规限下，管理人有权于任何特定份额类别的交易日， 经向受托人发出书面通知，通过向受托人交回证明书以注销该证明书代表的部分或全 部相关类别份额，或要求受托人注销并未签发证明书的相关类别份额，以缩小与该份 额类别有关的投资基金的规模。该通知须阐明待注销份额的数量和类别以及就该份额 应向管理人支付的金额。在行使该权利之前，管理人须确保相关投资基金拥有（或在 协定出售的投资完成出售后拥有）充足的现金，以便在缩小规模后向管理人支付应付 的金额。就如此注销的每个份额而言，管理人有权从相关投资基金中获得相关类别每 份额于与相关注销生效的交易日有关的适当估值日的赎回价。 2. 根据上文第 1 段应向管理人支付的任何金额须在切实可行的范围内尽快支付，前提是 向受托人交回待注销的证明书（如有）或向受托人说明关于待注销的份额并未签发证 明书的详情。在做出相关付款和交回有关证明书后，相关份额须被视作已被注销及撤 销发行。 3. 在根据第 3.3 款暂停计算相关份额类别的资产净值的任何期间，管理人要求注销任何份 额的权利须予暂停。 4. 除非受托人与管理人达成协议，由受托人负责基金资产的估值及／或计算份额的申购 价和赎回价，否则受托人概无义务复核应向管理人支付的金额的计算。管理人或须在 涵盖相关交易日的相关投资基金的年度财务报告编制前随时确保该金额准确无误。 49 附表 6 第二部分 由份额持有人做出的份额赎回 下列规定在份额持有人（管理人除外）申请赎回和注销份额的情况下具有效力： 1. 除非管理人另行批准，否则份额持有人不得仅部分赎回其持有的任何类别份额，如果 该赎回会导致其持有额在该赎回后少于相关类别的最低份额价值。 2. 受下文第 5 和 6 段的规定规限，管理人或其妥为授权的代理人在收到由某位份额持有 人以书面或管理人及／或受托人不时决定的其他方式发出的申请后，须以不低于相关 类别份额于适当估值日的赎回价（包括任何赎回费用）的价格，赎回任何类别的份 额。未获管理人同意，不得撤销赎回申请。 3. 在管理人的全权酌情决定下，可通过(a)由管理人以不低于赎回价的价格购买相关份 额；或(b)注销相关份额并从相关投资基金中支付赎回价；或(c)根据下文第 4.7 段的规 定以实物形式将投资转让予相关份额持有人；或(d)部分按上述一种方法而部分按另一 种方法，实现任何相关赎回。 4. 就附表 6 第二部分的前述规定而言，下列规定将适用： 4.1 如果仅赎回某份证明书所含份额的一部分，份额持有人须向管理人支付（管理 人可从应付予该份额持有人的任何金额中扣除）财政收费（如有）和签发余额 证明书和与之有关的所有其他费用。管理人须签发一份余额证明书。 4.2 如果通过注销份额的方式赎回，管理人须（受下文第 4.7 段规限）继续进行任 何必要的出售以提供所需的现金，并通知受托人上述份额将予赎回和注销，并 （在上文第 4.2 段的规限下）交付予受托人以注销代表上述份额的证明书（如 有）。与相关份额类别有关的投资基金须通过注销上述份额以缩小规模，受托 人须从该投资基金中向管理人支付与注销上述份额有关的赎回价，管理人须将 向份额持有人支付该赎回价。 4.3 管理人可以份额持有人的名义及代表份额持有人签订与任何通过经管理人购买 的方式赎回的份额有关的转让文书，并在根据本契约通过注销变现的任何份额 有关的适当证明书上背书及签字，该声明可作为必要或可取的证凭，证明该份 额持有人不再于上述份额中享有任何权益。在上述任何一种情况下，管理人须 在此后合理的期限内向受托人提供其据此行事的权限文件。受托人无须要求任 何相关声明的背书，并有权在遵守上文规定的程序后注销份额。 50 4.4 除非托人与管理人达成协议，由受托人负责基金资产的估值及／或计算份额的 申购价和赎回价，或除非相关份额持有人或前任份额持有人明确要求在相关交 易日后不超过一个月的时间内如此行事，否则受托人概无义务复核与份额的任 何购买或注销有关的应付金额的计算，但有权在涵盖相关交易日的本信托的年 度财务报告编制前随时要求管理人确保该金额准确无误。 4.5 管理人应向份额持有人或管理人支付的与份额赎回有关的任何金额须在相关交 易日或（如更晚）管理人或其妥为授权的代理人收到赎回申请（须以管理人可 能不时要求的格式做出）以及份额持有人或各联名份额持有人背书的证明书 （如有）之日起一个日历月内支付。但是只要本信托根据《证券及期货条例》 第 104(1)条予以认可，在任何情况下，相关金额须在《守则》规定的最长期限 内予以支付。 4.6 如果份额持有人是香港境外居民，管理人有权从总金额（根据本条款向份额持 有人购买份额本应付的总金额）中扣除一笔金额，该金额等同于实际产生的费 用金额超出在该份额持有人是香港居民的情况下可能会产生的费用金额的差 额。 4.7 在收到书面赎回申请后，管理人可全权酌情决定在收到赎回申请后 2 个营业日 内向相关份额持有人送达一份书面通知，决定份额的变现和注销（其为该赎回 申请的标的）将以实物形式向该份额持有人转让构成与被赎回的份额类别有关 的投资基金的部分投资（或部分投资和部分现金）来完成，而不是由管理人购 买，在这种情况下，下列规定须适用： (a) 管理人须选择将被转让的投资； (b) 将被转让的投资的价值须根据附表 1 所载的估值规则于适当的估值日予 以计算； (c) 将被转让的投资价值的总金额（按前述方法计算）和向份额持有人支付 的任何现金，须等同于若其份额并无因以实物形式转出相关投资基金的 资产而赎回的情况下，根据本条的前述规定本应向该份额持有人支付的 金额； (d) 本段下任何转让的所有应付印花税、登记费和其他收费须由份额持有人 支付； (e) 管理人须以书面通知向受托人告知将从相关投资基金中转出的投资和支 付的现金金额（如有），受托人收到该通知后，须在切实可行的范围内 尽快向份额持有人做出转让和付款，而做出相关转让和付款后，相关份 额应被视为已被注销和撤销发行，自估值日期起生效； 51 (f) 根据本款，受托人概无义务复核从相关投资基金中转出的投资和支付的 任何现金的估值和计算，但如果受托人提出要求，管理人须确保有关投 资和现金的估值和计算准确无误。在无恶意的情况下，对于因行使本款 的规定或根据相关规定选择转让的投资，受托人或管理人概不对对方、 本信托、提出赎回的份额持有人或继续持有的份额持有人或其中的任何 人士承担责任。 5. 管理人可暂停份额持有人根据本附表申请赎回任何类别份额的权利，及／或可于根据 第 3.3 款暂停确定与相关份额类别有关的投资基金的资产净值的任何期间推迟支付与任 何相关赎回有关的任何款项。任何份额持有人可通过向管理人发出书面通知，于该暂 停期间随时撤销任何赎回相关类别份额的申请。如果管理人在该暂停终止前尚未收到 撤销任何相关申请的通知，管理人须根据本契约的条款，于该暂停终止后的下一个交 易日变现与其收到的赎回申请有关的份额。 6. 为了保护所有份额持有人的利益，经受托人批准，管理人有权将份额持有人可于任何 交易日赎回的任何投资基金份额的总数量限制为已发行（不计已同意待发行的任何份 额）相关投资基金份额总数量的 10%（或《守则》允许的其他百分比）或相关投资基 金资产净值总额的 10%（或《守则》允许的其他百分比），该限制按比例适用于在该 交易日已有效申请赎回的相关投资基金份额的所有份额持有人，所以如此申请赎回的 各持有额的赎回比例对于所有相关份额持有人（管理人除外）均是相同的。如果管理 人认为，且经受托人批准，对相关的一位或多位份额持有人适用第 6 段的规定属于过 于严苛或不公平，则申请赎回总计不超过已发行的任何投资基金份额的总数量的 1%的 任何持有额可全额赎回。在不损害份额持有人撤销于相关交易日未实现的任何赎回申 请的权利的情况下，根据特此授予管理人的权力，任何未被赎回的份额须于相关投资 基金紧接的下一个交易日赎回（须不违反第 6 段规定的任何进一步适用）。如果赎回 申请按前述条文推迟，管理人将在该交易日起的七天内向受此影响的份额持有人发出 通知，告知该份额尚未赎回且（受上文所述限制）该等份额将于相关投资基金紧接的 下一个交易日赎回。 7. 管理人可按份额于与份额持有人赎回的份额有关的适当估值日的总赎回价收取赎回费 用（不超过获准的百分比）。管理人可保留或收取该赎回费用以供其自身绝对使用和 受益，或向相关投资基金或管理人可能指定的其他人士支付。获准的百分比为 3%或管 理人在取得香港证监会和受托人批准后确定的较高百分比或者管理人确定的较低百分 比。管理人有权在一种或多种份额类别之间设置不同的赎回费用（在获准的百分比之 内）。 8. 保本基金系列 (i) 就保本基金而言，收到份额持有人的书面申请时，管理人可根据本附表的规定 或根据赎回公式（如果该公式在当时适用的话）实现任何类别份额的赎回。 (ii) 就保本基金而言，于到期日，任何类别份额的赎回将根据赎回公式生效。 52 附表 7 第一部分 投资权力和股份借贷 1. 管理人收到的属于投资基金的所有现金和其他财产须立即支付或转让给受托人。所有 现金须（除非管理人认为需转移到收益分配账户或为本契约的其他目的）在管理人的 酌情决定下（但应始终遵守本契约的规定）用于为该投资基金投资。就任何投资基金 收取的任何现金金额可就该投资基金以管理人认为合适的任何货币按下列方式保存： 1.1 以现金或存入受托人（如果受托人为银行或其他金融机构）或受托人（包括管 理人或者管理人或受托人的任何关联方）批准的目前向公众吸收存款的世界各 地的任何银行或其他金融机构的存款或其发行的存款证或其他货币市场工具或 银行票据；或 1.2 按照《受托人条例》授权的任何其他方式存于受托人批准的任何人士处；或 1.3 根据附表 7 第三部分第 1.2 段的规定存于受托人批准的任何人士处。 2. 在不影响附表 9 第二部分第 1 段规定的前提下，受托人有权促致： (i) 与受托人联席的受托人的任何高级人员或负责人；或 (ii) 受托人委任的任何名义持有人；或 (iii) 任何上述名义持有人和受托人；或 (iv) 根据本段委任的任何保管人、共同保管人或次保管人；或 (v) 运营与投资或其他相关财产有关的经认可的保管或清算系统的任何公司 接受和保存及／或登记为本契约以信托方式持有的任何投资的权利人。受托人可不时 委任其认为合适的人士（包括但不限于其自身或任何关联方）作为任何投资基金所持 有的全部或部分投资的保管人或共同保管人，并可授权任何相关保管人或共同保管人 在征得受托人事先书面同意的情况下，委任次保管人。相关保管人、共同保管人和次 保管人的费用和开支（如果管理人批准）须从相关投资基金中支付。 3. 受限于附表 7 第二部分规定，管理人可在征得受托人事先同意的情况下，不时根据其 认为合适的条款为投资基金订立与认购或购买投资有关的包销或分包销合同。管理人 收取的所有佣金或其他费用以及根据任何相关合同获得的所有投资或现金属于相关投 资基金的一部分，且应付的任何认购或购买款项须从相关投资基金中支付。 53 4. 投资基金中所含的任何投资或其他财产可随时由管理人酌情决定变现，以便将出售所 得收益投资于该投资基金的其他投资或提供为本契约目的所需的现金或将出售所得收 益按照前述方式以现金或存款或者部分以现金，部分以存款的方式保存。。 5. 管理人可作为受托人的代理人就某投资基金购买和出售投资，前提是管理人须将其从 代表该投资基金进行的任何相关交易中所获取的或与之有关的所有经纪费回佣及佣金 回佣交予该投资基金。管理人、被转授投资管理职能的机构（如有）或其关联方可与 其他人士（包括管理人、被转授投资管理职能的机构（如有）或受托人的任何关联 方）订立合约安排，根据该合约安排，作为管理人、被转授投资管理职能的机构（如 有）或其关联方促使该其他人士（或相关人士）执行为本信托订立的交易的对价，该 其他人士同意就向管理人、被转授投资管理职能的机构（如有）或其关联方提供的商 品及／或服务支付全部或部分费用。管理人须促使(i)不得订立该合约安排，除非被提 供的商品和服务对份额持有人（视为一个整体及其整体的能力）有显而易见的益处， 不论是提高管理人及/或被转授投资管理职能的机构（如有）管理本信托的能力还是其 他，(ii)交易执行与最佳执行标准相一致，经纪费率不超过惯常的机构全套服务经纪费 率，(iii)已事先在销售文件中作出充分披露，而该销售文件的条款已获份额持有人同 意，(iv)提供该合约安排不应是与该经纪商或交易商进行或安排交易的唯一或主要目 的。为免疑义，且在不影响前述一般性的原则下，研究和顾问服务、经济和政治分 析、投资组合分析（包括估值和业绩表现衡量）、市场分析、数据和报价服务、上述 商品和服务附带的计算机硬件和软件、清算和保管服务以及投资相关出版物可被视为 有利于份额持有人。 6. 除就任何投资基金购买管理人、被转授投资管理职能的机构（如有）或其任何关联方 或联营公司管理的集合投资计划中的任何份额、权益单位或其他权益外，受托人不得 （且管理人、被转授投资管理职能的机构（如有）或其任何关联方未经受托人书面批 准也不得）作为当事人为本信托向受托人出售或与其交易或作为当事人开展与本信托 有关的其他交易。如果经批准（如需，且该批准可一般性地或在任何特定情况下授 予）的管理人、被转授投资管理职能的机构（如有）或其任何关联方或联营公司须进 行上述出售或交易，除非另有明文规定，管理人、被转授投资管理职能的机构（如 有）或该关联方或联营公司（视情况而定）可保留其可能从相关出售或交易中获得的 或与之有关的任何利润，供其自身绝对使用和受益。 7. 本附表中获授权的任何交易均可采用相关投资基金基础货币之外的货币进行，并采用 相关投资基金基础货币之外的货币以上述现金或存款方式持有，就此目的而言，可按 官方汇率或管理人和受托人商定的其他汇率购买外币用于当前或远期结汇。由此产生 的任何成本及佣金均应从相关投资基金中支付。 8. 如构成投资基金或收益分配账户一部分的任何现金被转入受托人或管理人或被转授投 资管理职能的机构（如有）或他们任一方的任何关联方（为接收存款的持牌机构）的 存款账户，该现金存款须以符合份额持有人最佳利益的方式保存，并己考虑在具有类 似地位的机构按照一般和正常业务流程经公平协商得出的类似种类、规模及期限存款 的现行商业利率。。此类银行或其他金融机构有权将源自投资基金或收益分配账户 54 （视情况而定）的任何现金（不论是在往来账户还是存款账户中）的任何利益留作自 用及使自己受益。 9. 在附表 7 第二部分规定的限制下，管理人负责选择投资或其他财产，以及决定现金或 存款的货币币种或现金或存款兑换的货币币种，上述选择非受托人的责任。 10. 受托人可应管理人要求通过就以下目的而言受托人可接受的任何人士的代理人，安排 投资基金贷出当时属于投资基金的任何投资，或将投资贷给投资基金。受托人、管理 人及他们的任何关联方可为自身利益分享或分担就任何此类贷款产生的任何收入或交 易费。在该规定规限下，受托人获得的任何收入或受托人就任何此类贷款支付的任何 费用或开支均须计入相关投资基金或从相关投资基金中扣除（视情况而定）。 11.1 管理人可为投资基金订立任何衍生品交易（包括但不限于任何金融期货交易、差价、 期权、信用衍生品、掉期、即期或远期（包括但不限于利率和货币掉期）合约或回购 交易）及订立管理人认为必要或适当的与该等交易有关的协议或文件，包括但不限于 任何主经纪协议或衍生品协议（受第 11.2 款规限），前提是投资基金根据《证券及期 货条例》第 104 条获认可，则代表该投资基金订立的任何该等衍生品交易须受《守 则》规定（如适用）的限制。 11.2 根据《守则》规定（如适用），管理人有权代表投资基金转让、指示或允许转让抵押 品，以选择适用于该抵押品的账户结构（除非受托人就该账户结构另行作出指示）及 向任何经纪商或其他方、交易所或清算所对投资基金的现金和资产进行与衍生品交易 有关的抵押、质押或提供其他担保。 11.3 不论管理人在本契约下的投资权力如何，管理人均不得订立任何主经纪协议或衍生品 协议，除非管理人提前至少十个营业日向受托人发出合理通知，表明订立该主经纪协 议或衍生品协议的意图。 在订立主经纪协议或衍生品协议后，管理人应立即向受托人提供书面确认，确认在达 成或协商该主经纪协议或衍生品协议时，管理人已遵守第 12 款的规定。 就本第 11 条而言，下列词语具有下列涵义： “衍生品协议”指任何股份或股票期权或期货合约、货币或利率掉期协议，或 者与任何衍生品有关的任何其他协议（不论场内交易还是场外交易）； “主要经纪商”指主经纪服务的提供者； “主经纪协议”指与主要经纪商就相关投资基金提供主经纪服务而订立的协 议； 55 “主经纪服务”指包括以下各项的一揽子服务：(i)保管、安排保管资产及为资 产提供行政管理服务 (ii)清算服务及(iii)证券融资服务，此外，还可包括综合报 告和其他运营支持和其他相关服务。 12. 由或代表本信托及/或投资基金（视情况而定）开展的所有交易必须本着公平原则，按 照最佳可得的条款执行。为任何投资基金达成交易时，管理人必须遵守下列规定： (i) 该等交易必须本着公平原则并符合份额持有人的最佳利益； (ii) 管理人必须在选择经纪商或交易商时保持适当的谨慎，确保他们在当时的 情形下拥有适当的资格； (iii) 交易执行必须与适用的最佳执行标准相一致； (iv) 就某交易向任何经纪商或交易商支付的费用或佣金不得高于按照现行市场 费率就具有相同规模和性质的交易应支付的费用或佣金； (v) 管理人必须确保该等交易将不会(A)使相关投资基金、本信托及/或受托人 受限于无限责任；或(B)导致相关投资基金、本信托及/或受托人承担任何 无限责任； (vi) 管理人必须确保任何主经纪协议或衍生品协议项下的任何净额结算或抵销 权利须以相关投资基金为限，而经纪商或交易商无权就投资基金的欠付或 应收款项与其他投资基金或受托人（以其个人身份或代表任何其他客户或 信托行事）的欠付或应收款项进行净额结算或抵销； (vii) 管理人必须确保代表投资基金订立的该等交易符合该投资基金的投资目标 及政策； (viii) 管理人必须监控该等交易，以确保遵守其义务，及就根据《证券及期货条 例》第 104 条当时获认可的投资基金而言，管理人亦需保证该投资基金遵 守《守则》规定；及 (ix) 该等交易的性质以及该经纪商或交易商收到的总佣金和其他可量化的收益 必须在本契约提述的财务报告中披露。 56 附表 7 第二部分 投资限制 1A. 管理人可通过向受托人发出书面通知： (a) 于任何时候决定，除根据附表 7 第二部分适用于投资基金的限制外，该投资基 金还须遵守的限制； (b) 决定根据附表 7 第二部分对投资基金适用的任何投资限制不得适用于某特定投 资基金，或须在做出管理人决定的修改后适用，前提是未获香港证监会对任何 投资基金（当时已根据《证券及期货条例》第 104(1)条获认可）的事先批准， 管理人不得做出任何此类决定 及附表 7 第二部分的余下规定亦须相应阅读及解释。 1. 管理人在对任何投资基金行使其投资权力时，管理人须确保（在可能范围内）不会购 买、做出或增加任何会导致以下情况的投资（在考虑任何未付分期付款，及在后文第 7 段规限下）： 1.1 该投资基金通过以下方式投资于任何单一实体或就任何单一实体承担风险敞口 的总价值超过该投资基金于最近交易日最新可知资产净值的 10%： (i) 对该实体发行的证券作出投资； (ii) 通过金融衍生品的底层资产就该实体承担的风险敞口；及 (iii) 因与该实体就场外金融衍生品进行交易而产生的对手方净敞口。 为免生疑义，本附表 7 第二部分第 1.1、1.1(A)和 16(A).4(c)段所列明关于对手 方的约束及限制将不适用于符合以下条件的金融衍生品： (A) 其交易是在某家由清算所担任中央对手方的交易所上进行；及 (B) 其金融衍生品的估值每日以市价计算，并至少须每日按规定补足保证 金。 本第 1.1 段的规定也将适用于本附表 7 第二部分第 16C(e)和(j)段所述的情况； 或 57 1.1A 除本附表 7 第二部分第 1.1 和 16A.4(c)段另有规定外，投资基金通过以下方式投 资于同一个集团内的实体或就同一个集团内的实体承担风险敞口的总价值超过 该投资基金最新可知资产净值的 20%： (i) 对该等实体发行的证券作出投资； (ii) 通过金融衍生品的底层资产就该等实体承担的风险敞口；及 (iii) 因与该等实体就场外金融衍生品进行交易而产生的对手方净敞口。 就本附表 7 第二部分第 1.1A 和 1.1B 款而言，“同一集团内的实体”指按照国 际认可会计准则编制合并财务报表而被纳入同一集团内的实体。 本第 1.1A 段的规定也将适用于本附表 7 第二部分第 16C(e)和(j)段所述的情况。 1.1B 投资基金存放于同一集团内一个或多个实体的现金存款的价值超过该投资基金 最新可知资产净值的 20%，但在以下情况下可超过 20%上限： (i) 在投资基金发行前及在投资基金发行后但在认购款项全部投资前的一段 合理期间所持有的现金；或 (ii) 在投资基金合并或终止前将投资变现所得的现金，而在此情况下将现金 存款存放在多个金融机构将不符合投资者的最佳利益；或 (iii) 认购／申购所收取且有待投资的现金款项及为支付赎回款项及其他付款 义务而持有的现金，而将现金存款存放在多个金融机构会对该投资基金 造成沉重的负担，及该现金存款的安排不会损害投资者的利益。 就第 1.1B 段而言，“现金存款”泛指可应要求随时偿还或该投资基金有权提 取，且与提供财产或服务无关的存款。 1.2 购买、做出或增加的投资会导致该投资基金所持任何公司或机构的普通股（不 受限投资除外）票面价值，与所有其他投资基金的该普通股持股量相加超过已 发行普通股票面总值的 10%；或 1.3 该投资基金投资于非挂牌投资证券及其他金融产品的总价值超过该投资基金于 最近交易日最新可知资产净值的 15%；或 1.4 [已删除] 1.5(a) 该投资基金投资于不合资格司法管辖区计划（“合资格计划”名单由香港证监 会不时确定）也未获香港证监会认可的集合投资计划中持有的所有份额或权益 单位的价值超过该投资基金最新可知资产净值的10%。 58 1.5(b) 投资基金投资于属于合资格计划（“合资格计划”名单由香港证监会不时确 定）或获香港证监会认可的集合投资计划的份额或权益单位的价值超过该投资 基金最新可知资产净值的 30%，但如相关计划已获香港证监会认可，以及相关 计划的名称及主要投资信息已于本信托的基金说明书中披露则不受此限，前提 是： (A) 如果相关计划由管理人管理，或由管理人的关联方管理，则关于相关计 划的所有认购费/申购费、赎回费或管理费应当被豁免或返还；及 (B) 管理人或代表投资基金或管理人行事的任何人士不得就相关计划或其管 理公司收取的任何费用或收费收取回扣，或有关投资于任何相关计划的 任何可量化货币收益；及 进一步前提是附表 7 第二部分第 1.1、1.1A、1.2 及 1.3 段不适用于相关计划持 有的集合投资计划，由管理人管理或由管理人所属同一集团的公司管理的计划 除外。 为免生疑义： (aa) 投资基金于合资格交易所交易基金的投资可被当作及视为(I)上市证券 （就本附表 7 第二部分第 1.1、1.1A 和 1.2 段而言及在该等条文的限制 下）；或(II)集合投资计划（就本附表 7 第二部分第 1.5(a)、1.5(b)和 6.1 段而言及在该等条文的限制下）。尽管有上述规定，投资基金投资于合 资格交易所交易基金须遵守上文第 1.3 段，并且投资基金投资于合资格 交易所交易基金所须符合的相关投资限制须贯彻执行并在投资基金的销 售文件内清楚地予以披露； (bb) 本附表 7 第二部分第 1.1、1.1A 和 1.2 段的规定适用于对上市 REITs 作 出的投资，而本附表 7 第二部分第 1.3 和 1.5(a)段的规定则分别适用于 对公司或集合投资计划形式的非上市 REITs 作出的投资；及 (cc) 投资基金如投资于指数型金融衍生品，就本附表 7 第二部分第 1.1、 1.1A、1.1B 和 1.8.2 款所列明的投资限制而言，无须将该等金融衍生品 的底层资产合并计算，前提是有关指数已符合《守则》第 8.6(e)条的规 定。 1.6 [已删除] 1.7 [已删除] 1.8 前提是即使上文第 1.1、1.1A 和 1.2 段已有规定： 59 1.8.1 管理人可将该投资基金中的所有资产投资到同一发行人发行的不受限投 资中，前提是应投资于最少 6 个不同发行项目。 1.8.2 如投资基金所持同一发行项目的不受限投资价值超过该投资基金于最近 估值日最新可知资产净值的 30%（在考虑应就任何不受限投资支付的任 何未付分期付款后，及在下文第 7 段的限制下），则不得购买、做出或 增加任何不受限投资。 2. [已删除] 3. [已删除] 4. [已删除] 5. [已删除] 6. 投资基金不得投资于属于以下情况的任何集合投资计划： 6.1 其目标是主要投资于《守则》第 7 章禁止的投资，及如该集合投资计划的目标 是主要投资于《守则》第 7 章限制的投资，则该等投资不得违反相关限制。为 免生疑义，投资基金可投资于根据《守则》第 8 章获香港证监会认可的相关计 划（《守则》第 8.7 节所述的对冲基金除外）、合资格计划（而该计划的衍生 品净敞口并未超过该计划资产净值总额的 100%）及合资格交易所交易基金， 并符合本附表 7 第二部分第 1.5(a)和 1.5(b)段所列的规定； 6.2 其目标是主要投资于其他集合投资计划； 7. 管理人无需因为投资基金持有或做出的投资的价值增值或贬值导致本条提述的任何限 制被超过，及因为该投资基金获得、收到或参与任何权利、红利或资本性福利，或任 何合并、重组、转换或交易计划或安排，或因份额的赎回或从该投资基金中付款进行 的任何变现导致任何此类限制被超过而变更投资。但在任何此类限制被超过的范围 内，管理人不得追加任何导致该限制被进一步超过的其他投资，且管理人须采取一切 合理措施使持仓恢复到不再超过限制的状态。 8. 管理人不得代表任何投资基金： 8.1 投资于任何公司或机构的任何类别的证券（如果管理人的董事及高级人员单独 拥有该类已发行证券票面总值的 0.5%以上，或合计拥有这些证券票面总值的 5%以上）； 8.2 投资于任何类别的房地产（包括建筑物）或在房地产中享有权益（包括房地产 期权或权利，但不包括在证券交易所上市的房地产公司的股份及 REITs 中的权 益）； 60 8.3 实施会导致投资基金交付价值超过该投资基金最新可知资产净值的 10%的证券 卖空交易。为免生疑义，投资基金不可进行任何无交割保障或无担保卖空，而 卖空应按照所有适用法律及法规进行； 8.4 投资于实物商品（包括黄金、白银、铂金或其他金银），除非香港证监会经考 虑有关实物商品的流动性及（如有必要）是否具有充分及适当的额外保障措施 后按个别情况给予批准； 8.5 [已删除] 8.6 [已删除] 9. 就附表 7 第二部分而言： 9.1 “卖空”指出售在允许进行卖空活动的认可证券市场或认可商品市场上活跃地 交易的证券，在商定有关出售时，卖方既不拥有亦无权购买相关证券； 9.2 “期权”指在日后以指定价格买卖某种证券的权利； 9.3 “认股权证”指在指定期间按指定价格认购证券的权利；及 9.4 “证券”具有《证券及期货条例》赋予该词语的涵义。 9.5 “合约价值”指合约结算或交付时到期应由买方、卖方或发行人支付或收取的 总金额。 10. 在不损害附表 7 第一部分第 1 段的限制性条款中所载的管理人权利的范围内，管理人 不得代表任何投资基金： (i) 从任何投资基金中贷款，购买投资或作出存款可能构成的贷款除外；或 (ii) 在附表 7 第二部分第 1.3 段的限制下，就任何人士的任何借款义务或债务承担 法律责任、做出担保、背书或直接承担法律责任或承担或有法律责任；或 (iii) 代表任何投资基金承担义务或为任何投资基金购买资产或进行任何交易，如果 上述义务、资产或交易可能会导致受托人承担无限责任。为免生疑义，投资基 金份额持有人的责任限于其于该投资基金的投资。 为免生疑问，符合附表 7 第二部分第 16B.1 至 16B.4 段列明要求的逆回购交易不受本附 表第二部分第 10(i)至 10(ii)段的限制。 11. 管理人无权将任何投资基金的任何部分用于购买当时尚未缴付或仅部分缴付费用且即 将就其进行催缴的任何投资或其他财产，除非该催缴能以该投资基金的现金或近似现 61 金全额缴付，且该金额并未被预拨及留作本契约中的任何其他用途并且未分开存放， 用以应付为本附表 7 第二部分第 16A.5 和 16A.6 段的目的进行金融衍生品交易而产生 的未来或或有付款承诺。未经受托人同意，管理人不得将任何投资基金的任何部分用 于购买受托人认为可能使受托人承担任何法律责任（或有或其他形式）的任何投资或 其他财产。在任何此类情况下，及在根据附表 7 第一部分第 3 段进行任何包销或分包 销的情况下，即使受托人须给予同意，受托人仍可在管理人批准及受托人认可的情况 下在相关投资基金中的保留足够现金或其他财产用于全面履行该等催缴或法律责任， 或用以满足任何包销或分包销。该现金或其他财产应属于相关投资基金的一部分，但 未经受托人同意，不得用于付清催缴款项或履行法律责任（已就其作出预拨）之外的 目的（在有关该投资基金的该催缴仍未结清或该法律责任持续的时间及范围内）。 12. 在代表受托人就本信托购买或出售投资时，管理人可与任何银行、其他金融机构或该 相关投资类型的经认可的交易商（在受托人事先同意的情况下，包括管理人的任何关 联方或任何被转授投资管理职能的机构）进行交易，前提是本信托的任何交易均须本 着公平原则及按照于相关时间可获得的最优惠条件进行，进一步，本信托于任一财政 年度与管理人的关联方及任何被转授投资管理职能的机构进行的所有交易的总价值 （投资于集合投资计划中除外）不超过该财政年度本信托进行的所有交易的价值的 50%。在上述条款规限下，任何此类交易的条款均须为管理人认为合适的条款，及（在 本契约另行规定的规限下）相关关联方可将从此类交易中产生的任何利益留作自用及 使自己受益。 13. 受托人有权随时在不说明任何原因的情况下，通知管理人其不准备接受其认为违反本 契约条款的任何财产。受托人可要求管理人将任何此类财产更换为不违反本契约条款 的其他财产。 14. 如附表 7 第二部分载有的任何投资限制被违反，管理人须采取所有必要措施在合理时 间期限内纠正上述违反行为，将其作为优先目标，并妥善考虑份额持有人的权益。 15. 任何投资基金均可在香港证监会批准下（如适用）全资实益拥有管理人出于财务或其 他原因认为受托人有必要或应该就持有该投资基金中的投资而代表投资基金收购或购 买的任何实体。本附表 7 第二部分第 1.1、1.1A、1.2 和 1.3 段中的任何禁止、规限或限 制均不适用于在任何此类实体中的投资、对任何此类实体的贷款或在任何此类实体中 的存款。就本段而言，任何此类实体持有的投资均须视为由相关投资基金直接持有或 做出。持有此类实体须受限于《守则》规定。 16. 就附表 7 第二部分而言： 16.1 如证券享有相同的权利及（如适用）受相同的限制，则这些证券应被视为同一 类别或同一发行项目的证券（但如某证券的发行在其他方面与已发行的证券相 同，该现有证券与新证券在股息或权益等权利方面的任何暂时差异均应予忽 略），及尤其是在不影响前述规定的一般性的原则下，如果不受限投资按照不 同条款（不论是偿还日期、利率、担保（包括担保人身份）或是其他条件）发 62 行，即使该不受限投资是由同一发行人发行，该不受限投资仍应被视为属于不 同发行项目； 16.2 就本段所载的任何限制而言，任何投资的价值均不包括该投资的任何累计利 息，即使该累计利息包含在该相关投资基金的资产净值中。 16A. 使用金融衍生品 16A.1 投资基金可为对冲目的取得金融衍生品。就本第 16A.1 段而言，如金融衍生品符合下 列所有标准，一般会被视作为对冲目的取得： (a) 其目的并不是要赚取任何投资回报； (b) 其目的仅仅是为了限制、抵销或消除被对冲的投资可能产生的亏损或风险； (c) 该等工具与被对冲的投资虽然未必参照同一底层资产，但应与同一资产类别有 关，并在风险及回报方面有高相关性，且涉及相反的持仓；及 (d) 在正常市场情况下，其与被对冲投资的价格变动呈高度的负相关性。 管理人在其认为必要时，须在适当考虑费用、开支及成本后调整或重新定位对冲安 排，以便相关投资基金在受压或极端的市场情况下仍能实现其对冲目标。 16.A2 投资基金也可为非对冲目的（“投资目的”）而取得金融衍生品，但与该等金融衍生 品有关的净敞口（“衍生品净敞口”）不得超过其最新可知资产净值的 50%。为免生 疑义，根据本附表 7 第二部分第 16A.1 段为对冲目的而取得的金融衍生品若不会因该 等对冲安排产生任何剩余的衍生品净敞口，该等工具的衍生品净敞口将不会计入本第 16A.2 段所述的 50%限额。衍生品净敞口须根据香港证监会发布的《守则》、规定和指 引（可不时予以更新）计算。 16A.3 除本附表 7 第二部分第 16A.2 和 16A.4 段另有规定外，投资基金可投资于金融衍生 品，但该等金融衍生品的底层资产连同该投资基金的其他投资的风险敞口，合计不可 超过本附表 7 第二部分第 1.1、1.1A、1.1B、1.8、1.5(a)、1.5(b)、6.1 和 8.2 段所列明适 用于该等底层资产及投资的相应投资限制。 16A.4 投资基金须投资在任何证券交易所上市／挂牌或在场外交易的金融衍生品并遵守以下 条文： (a) 底层资产只可包含投资基金根据其投资目标及政策可投资的公司股份、债务证 券、货币市场工具、集合投资计划的份额／权益单位、存放于具有规模的金融 机构的存款、不受限投资、高流动性实物商品（包括黄金、白银、铂和原 油）、金融指数、利率、汇率、货币或香港证监会接受的其他资产类别； 63 (b) 场外金融衍生品交易的对手方或其保证人是具有规模的金融机构或香港证监会 接受的其他实体； (c) 除本附表 7 第二部分第 1.1 和 1.1A 段另有规定外，投资基金与单一实体就场外 金融衍生品进行交易而产生的对手方净敞口不可超过其最新可知资产净值的 10%，前提是投资基金就场外金融衍生品的对手方承担的风险敞口可通过所收 取的担保物（如适用）而降低，并须参照担保物的价值及与该对手方订立的场 外金融衍生品按照市值计算差额后所得的正价值（如适用）来计算；及 (d) 金融衍生品须每日以市价进行估值，并须由独立于金融衍生品发行人的管理人 或受托人或以上各方的代名人、代理人或受委派代表（“估值代理人”）通过 不时制定的措施，定期进行可靠及可予核实的估值。投资基金可自行随时按公 允价值出售、变现金融衍生品或以抵销交易进行平仓。此外，估值代理人应具 备足够资源独立地按市价估值，并定期核实金融衍生品的估值。 16A.5 投资基金无论何时都须能够履行其在金融衍生品交易（不论是为对冲或投资目的）下 产生的所有付款及交付责任。管理人须在其风险管理过程中进行监控，确保投资基金 的金融衍生品交易持续地获得充分偿付。就本第 16A.5 段而言，用于满足该投资基金 在金融衍生品交易下产生的付款及交付责任的资产，须不受任何留置权及产权负担限 制、不得包括任何用作根据催缴通知缴付任何证券未缴款项的现金或近似现金的资 产，以及不可作任何其他用途。 16A.6 除本附表 7 第二部分第 16A.5 段另有规定外，如投资基金因金融衍生品交易而产生未 来承诺或或有承诺，须按以下方式确保该交易得以偿付： (a) 如金融衍生品交易将会或可由该投资基金酌情决定以现金交收，该投资基金无 论何时都须持有充足的可在短时间内变现的资产，以履行付款责任；及 (b) 如金融衍生品交易将需要或可由对手方酌情决定以实物交付底层资产，该投资 基金无论何时都须持有数量充足的底层资产，以履行交付责任。管理人如认为 底层资产具有流动性并可进行买卖，则该投资基金可持有数量充足的其他替代 资产以进行偿付，但该等替代资产须可随时转换为底层资产，以履行交付责 任，前提是该投资基金须采取保障措施，例如在适当情况下进行估值折扣，以 确保所持有的该等替代资产足以供其履行未来责任。 16A.7 本附表 7 第二部分第 16A.1 至 16A.6 段的规定须适用于嵌入式金融衍生品。就本契约 而言，“嵌入式金融衍生品”是指嵌入另一证券的金融衍生品。 16B. 证券融资交易 64 16B.1 投资基金可从事证券融资交易，但从事有关交易必须符合该投资基金份额持有人的最 佳利益，并已适当减轻及处理所涉及的风险，前提是证券融资交易对手方须为持续地 受到审慎监管及监督的金融机构。 16B.2 投资基金须就其订立的证券融资交易取得至少相当于对手方风险敞口数额 100%的担 保，以确保不会因该等交易产生无担保的对手方风险敞口。 16B.3 所有因证券融资交易而产生的收益在扣除直接及间接开支（作为就证券融资交易所提 供的服务支付的合理及正常补偿）后，须退还至投资基金。 16B.4 投资基金只可在证券融资交易的条款包括投资基金能够随时收回证券融资交易所涉及 的证券或全部现金（视情况而定），或终止其所订立的证券融资交易的情况下订立证 券融资交易。 16C. 担保物 为限制本附表 7 第二部分第 16A.4(c)和 16B.2 段所述的各对手方的风险敞口，投资基金 可向有关对手方收取担保物，但担保物须符合下列规定： (a) 流动性 — 担保物必须具备充足的流动性及可交易性，使其可以接近售前估值的 稳健价格迅速售出。担保物应通常在具备深度、流动性高并且定价透明的市场 上买卖； (b) 估值 — 须采用独立定价来源每日以市价计算担保物的价值； (c) 信用质量 — 担保物必须具备高信用质量，如果担保物或被用作担保物的 资产的发行人的信用质量恶化至某个程度，以致会影响担保物的有效 性，该担保物须立即予以替换； (d) 估值折扣 — 须对担保物实施审慎的估值折扣政策； (e) 多元化 — 担保物必须适当地多元化，避免将所承担的风险敞口集中于任 何单一实体及／或同一集团内的实体。在遵守本附表 7 第二部分第 1.1、 1.1A、1.1B、1.5(a)、1.5(b)、1.8、6.1、8.2 段所列明的投资限制时，投资 基金就担保物的发行人所承担的风险敞口应被考虑在内； (f) 相关性 — 担保物价值不应与金融衍生品对手方或发行人的信用或与证券 融资交易对手方的信用有任何重大相关性，以致影响担保物的有效性。 就此而言，由金融衍生品对手方或发行人，或由证券融资交易对手方或 其任何相关实体发行的证券，都不应被用作担保物； 65 (g) 运作及法律风险的管理 — 管理人必须具备适当的系统、运作能力及专业 法律知识，以便妥善管理担保物； (h) 独立保管 — 担保物必须由受托人或被正式委任的代名人、代理人或受委 派代表持有； (i) 强制执行 — 受托人无须对金融衍生品发行人或证券融资交易对手方进一 步追索，即可随时取得／执行担保物； (j) 担保物的再投资 — 为相关投资基金收取的担保物的任何再投资须符合以 下规定： (i) 所收取的现金担保仅可被再投资于短期存款、优质货币市场工具 及根据《守则》第 8.2 条获认可的或以与香港证监会的规定大致 相似的方式受到监管而且被香港证监会接受的货币市场基金，并 须符合《守则》第 7 章所列明适用于有关投资或风险敞口的相应 投资限制。就此而言，货币市场工具指通常在货币市场进行交易 的证券，包括政府票据、存单、商业票据、短期票据及银行承兑 汇票等。在评估货币市场工具是否优质时，至少必须考虑有关货 币市场工具的信用质量及流动性特征； (ii) 所收取的非现金担保物不可出售、再投资或质押； (iii) 通过现金担保再投资得到的资产投资组合须符合《守则》第 8.2(f) 和 8.2(n)条的规定； (iv) 所收取的现金担保不得进一步用作任何证券融资交易； (v) 当所收取的现金担保被再投资于其他投资项目时，有关投资项目 不得涉及任何证券融资交易； (k) 担保物不得受到先前的产权负担所限制；及 (l) 担保物在一般情况下不得包括(i)分配金额主要来自嵌入式金融衍生品或 合成投资工具的结构性产品；(ii)由特殊目的机构、特别投资工具或类似 实体发行的证券；(iii)证券化产品；或(iv)非上市集合投资计划。 17. 认可联接基金 66 获认可联接基金可根据下列规定将其资产净值总额的 90%或以上投资于单一集合投资 计划（“底层计划”）— (a) 该底层计划（“主基金”）必须已获得香港证监会认可； (b) 销售文件必须说明： (i) 联接基金是联接主基金的联接基金； (ii) 为符合有关的投资限制，该联接基金及主基金将被视为单一实体； (iii) 该联接基金的年报必须包括其主基金在财政年度结束当日的投资组合； 及 (iv) 该联接基金及其主基金的所有费用及收费的合计总额必须清楚予以披 露； (c) 如果联接基金所投资的主基金由管理人或其关联方管理，则由份额持有人或该 联接基金承担并须向该管理人或其任何关联方支付的认购费/申购费、赎回费 用、管理费或其他费用及收费的整体总额不得因此而提高；及 (d) 尽管本附表 7 第二部分第 6.2 段另有规定，主基金可投资于其他集合投资计 划，但须遵守本附表 7 第二部分第 1.5(a)、1.5(b)、6.1 和 6.2 段所列明的投资限 制。 18. 认可货币市场基金 管理人对认可货币市场基金行使其投资权力时，管理人须确保本附表 7 第二部分第 1 至 16C 段和第 19 段以及附表 7 第三部分第 1 段列明的核心规定须适用于以下修订、豁 免或额外规定：— (a) 根据以下条文，认可货币市场基金只可投资于短期存款及优质货币市场工具 （即通常在货币市场上交易的证券，包括政府票据、存单、商业票据、短期票 据、银行承兑汇票、资产支持证券，例如资产支持商业票据）以及根据《守 则》第 8.2 条获香港证监会认可或以与香港证监会的规定大致相似的方式受到 监管而且被香港证监会接受的货币市场基金； (b) 认可货币市场基金的投资组合的加权平均到期日不得超过 60 天，并且其加权平 均期限不得超过 120 天。认可货币市场基金也不可购入剩余到期日超过 397 天 的金融工具（或如果购入不受限投资，则剩余到期日不可超过两年）。就本文 而言； 67 (i) “加权平均到期日”是货币市场基金所有底层证券距离到期日的平均时 限（经加权处理以反映每项工具的相对持有量）的计量方法，并用以计 量货币市场基金对货币市场利率变动的敏感度；及 (ii) “加权平均期限”是货币市场基金所持有的每项证券的加权平均剩余期 限，并用以计量信用风险及流动性风险， 但为了计算加权平均期限，在一般情况下，不应允许因可变票据或可变息票据 利率的重置而缩短证券的到期日，但若是为了计算加权平均到期日则可允许这 样做； (c) 尽管本附表 7 第二部分第 1.1 和 1.1B 段另有规定，认可货币市场基金持有由单 一实体所发行的金融工具及在同一发行人持有的任何存款的总值，不可超过该 认可货币市场基金最新可知资产净值的 10%，但以下情况除外：－ (i) 如果单一实体是具有规模的金融机构，认可货币市场基金持有由同一实 体所发行的金融工具及在同一实体持有的任何存款的价值可增加到该认 可货币市场基金最新可知资产净值的 25%，前提是该持有的总值不超过 该实体股本及未分配资本公积的 10%；或 (ii) 认可货币市场基金最多可将其最新可知资产净值的 30%投资于同一发行 项目的不受限投资；或 (iii) 因规模所限而无法以其他形式分散投资的任何少于 1,000,000 美元的存 款或按相关认可货币市场基金的基础货币计算的等值存款； (d) 尽管本附表 7 第二部分第 1.1A 和 1.1B 段另有规定，认可货币市场基金通过金 融工具及存款投资于同一个集团内的实体的投资总值，不可超过其最新可知资 产净值的 20%，但以下情况除外： (i) 上述限额不适用于因规模所限而无法以其他形式分散投资的少于 1,000,000 美元的现金存款或按相关认可货币市场基金的基础货币计算的 等值现金存款； (ii) 如果实体是具有规模的金融机构，而有关总额不超过该实体的股本及未 分配资本公积的 10%，则有关限额可增至 25%； (e) 认可货币市场基金所持有根据《守则》第 8.2 条获认可或以与香港证监会的规 定大致相似的方式受到监管而且被香港证监会接受的货币市场基金的总值，不 可超过其最新可知资产净值的 10%； (f) 认可货币市场基金以资产支持证券方式持有的投资的价值，不可超过其最新可 知资产净值的 15%； 68 (g) 除本附表 7 第二部分第 16B 和 16C 段另有规定外，认可货币市场基金可进行销 售及回购交易和逆回购交易，但须遵守以下额外规定： (i) 该认可货币市场基金在销售及回购交易下所收取的现金款项合计不可超 过其最新可知资产净值的 10%； (ii) 向逆回购协议的同一对手方提供的现金总额不可超过该认可货币市场基 金最新可知资产净值的 15%； (iii) 只可收取现金或优质货币市场工具作为担保物。就逆回购交易而言，担 保物也可包括在信用质量方面取得良好评估的政府证券；及 (iv) 持有的担保物及该认可货币市场基金的其他投资，不得违反本附表 7 第 二部分第 18 段的其他条文所载的投资限制及规定; (h) 认可货币市场基金只可为对冲目的而使用金融衍生品； (i) 认可货币市场基金的货币风险应被适当管理。若认可货币市场基金的投资并非 以其基础货币计价，则须对因此而产生的任何重大货币风险； (j) 认可货币市场基金最新可知资产净值必须有至少 7.5%属于每日流动资产，并且 其最新可知资产净值必须有至少 15%属于每周流动资产。就本契约而言； (i) 每日流动资产指(i)现金；(ii)可在一个营业日内转换为现金的金融工具或 证券（不论是因为到期还是通过行使要求即付的条款）；及(iii)可在出 售投资组合的证券后一个营业日内无条件收取及到期的款项；及 (ii) 每周流动资产指(i)现金；(ii)可在五个营业日内转换为现金的金融工具或 证券（不论是因为到期还是通过行使要求即付的条款）；及(iii)可在出 售投资组合的证券后五个营业日内无条件收取及到期的款项。 19. 认可投资基金的名称 19.1 如果认可投资基金的名称显示某个特定目标、投资策略、地区或市场，则认可投资基 金在一般市场情况下最少须将其资产净值的 70%投资于证券及其他投资，以反映认可 投资基金所代表的特定目标、投资策略、地区或市场。 19.2 认可货币市场基金的名称不可产生认可货币市场基金相当于现金存款安排的歧义。 69 附表 7 第三部分 借款 1. 在获得主管机关的任何必要同意，并在当时生效的任何法定要求和限制以及下文条款 及条件的规限下，受托人可应管理人的要求于任何时间为任何投资基金借款，以促使 管理人支付与该投资基金相关的类别份额的赎回款项，或用以支付与该投资基金相关 的开支或（如投资基金为货币市场基金的情况除外）就为相关投资基金购入投资。所 有借款当时的本金总额不得超过该投资基金于该借款做出之前的最后一个估值日资产 净值的 10%。就任何借款或与之相关的情况而言，以下规定须适用： 1.1 来自经受托人批准的任何人士（如为银行，包括管理人、被转授投资管理职能 的机构（如有）、受托人或前述任何一位的关联方）的借款为有效借款，前提 是该借款的利率，以及银行就借款的安排、偿还或终止应收取的任何费用或额 外费用不超过依据其常规银行惯例，就类似情况下具有类似规模、性质和期限 的贷款按公平交易原则协商得出的商业利率。 1.2 受托人可根据任何借款安排，从相关投资基金中拨出受托人认为相当于根据条 款所借款项的金额，存入出借人或出借人的任何名义持有人处，用以在应偿还 借款时偿还存款（且如还款超过一次，则每次应维持存款与贷款的比例）。 1.3 虽然受下文所述规限，任何借款的总额不低于当时所有未偿还借款的相等金 额，但如果受托人有要求，受托人可按本文件授权的任何方式以短期存款或上 文规定的存款，或部分以短期存款而部分以上文规定的存款的方式维持。如果 汇率出现波动，上述存款因此降至规定金额以下，则受托人无需立即增加上述 以存款方式维持的金额，但须在受托人咨询管理人后，为份额持有人的利益做 出受托人合理认为需要迅速进行的必要增加。 1.4 每笔借款应在条款中约定该借款在相关投资基金终止时应予以偿还。 1.5 本附表下生效的任何借款利息以及在磋商、订立、变更、执行及终止借款安排 中产生的开支须从相关投资基金中支付。 1.6 为担保任何借款、相关利息及开支，受托人获得管理人同意后，有权抵押或质 押相关投资基金的全部或者部分资产。如果任何部分的投资基金或其所有权文 件因任何该抵押或质押而由除受托人以外的某位人士保管或控制，则受托人须 负责保管和控制相关部分的投资基金或其所有权文件（包括投资的登记）。做 出任何该抵押或质押应在条款中约定，出借人或其他人士提供书面承诺，保证 在任何情况下不会向任何其他人士质押或抵押任何部分投资基金，或者利用任 何部分投资基金为任何借款、贸易或合约提供保证金，或者担保、保证、清偿 70 或结算任何借款、贸易或合约，或者处置任何部分投资基金，或将其视为犹如 除受托人外的任何人士在该投资基金中拥有任何利益，在向受托人发出书面通 知要求偿还所担保的款项后三十天之后，方可采取措施强制执行抵押。如果必 须发出该通知，则受托人须立即告知为促使及时还款而需出售投资的管理人。 1.7 份额持有人由于任何借款安排因汇率波动或其他原因导致的任何投资基金资产 净值减损而蒙受的任何损失，受托人概不就此承担任何法律责任，且（除非本 契约另有明文规定）凡受托人因根据附表 7 第三部分的实施而直接或间接承担 的任何法律责任、费用、索赔或要求，受托人有权从相关投资基金中获得赔偿 并对该投资基金拥有追索权。 1.8 如果与任何受托人、管理人或前述任何一位的关联方达成第三部分下的任何借 款安排或进行存款，则该人士有权将由此可能产生的所有利润及利益留作自用 及使自己受益。 1.9 受托人就抵押存款而做出担保的贷款不得被视为构成借款。 1.10 为任何投资基金做出任何借款应在条款中约定，出借人的权利须限于该投资基 金的资产，且出借人对任何其他投资基金的资产没有追索权。 1.11 为免生疑义，符合附表 7 第二部分 16B.1 至 16B.4 段所列规定的证券借贷交易 和销售及回购交易，并非本第 1 段所指的借款，并不受限于该段所列限制。 71 附表 7 第四部分 有关投资的表决权 1. 任何投资或基金资产中其他财产赋予的所有表决权须按管理人可能书面指示的方式行 使。管理人可自行酌情决定不行使任何表决权。受托人须应管理人不时书面要求，以 管理人可能要求的名义，向管理人或其名义持有人签订和交付或者促致签订或交付充 分的授权书或委托书，授权相关被授权人和代表就所有或任何部分的基金资产进行表 决、同意或以其他方式行使权利。此外，如果管理人的单独指示不充分，则受托人须 向持有任何部分基金资产的任何存管机构或清算系统给予或共同给予适当指示。管理 人可行使其认为符合份额持有人最佳利益的上述权利，但管理人和受托人概不就管理 人亲自或委托代表给予或采取或者未给予或采取的任何表决、行动或同意，也不就任 何法律错误或事实错误承担任何法律责任或对其负责；且受托人无须就管理人或其任 何代表或被授权人采取或促致采取的任何作为或不作为向任何人士履行义务。 2. 本附表中使用的短语“表决权”或词语“表决”须被视为不仅包括大会上的表决，也 包括同意或批准任何安排、计划或决议，或者同意或批准任何部分基金资产附有的任 何权利的变更或放弃，以及请求或共同请求召集任何大会的权利，或者发出任何决议 通知或传阅任何声明的权利。 72 附表 8 第一部分 收益分配 1. 管理人可随时决定，就当期收益分配期间，以记账分配方式，向任何投资基金任何份 额类别的份额持有人分配管理人决定的金额，且如果管理人如此决定：- (i) 相关份额类别的基础货币的应当支付给相关份额持有人的任何部分应当为投资基 金的利益归入基金资产而不应进行收益分配； (ii) 进行有关收益分配所需的金额须转账至相关收益分配账户；及 (iii) 已确定的收益分配金额须于确定后的下一个相关投资基金相关份额类别的收益分 配日，由受托人在有关投资基金的有关份额类别的份额持有人之中进行分配。已 确定的金额不应超过管理人根据下文第3段计算得出的可供进行收益分配的金额。 2. 管理人可绝对酌情决定在任何收益分配期间不分配收益，在这种情况下，受托人不得 做出任何收益分配，且于有关收益分配期间结束时，不得向收益分配账户进行任何转 账，但可用于收益分配的全部金额将会保留在下文第8段提述的收益账户中，且须根据 本附表可用于在未来任何收益分配期间进行的收益分配。 3. 除非本附表另有规定，否则用于在任何收益分配期间就任何投资基金任何份额类别进 行收益分配的金额（受下文第 4 段的规定限制），须通过如下方式进行计算：从相关 投资基金的相关份额类别，于相关收益分配期间每日累计，以任何利息、收益分配或 管理人在咨询审计师之后认为属于收入性质的其他进账的方式应收的总净额中，扣除 根据第 6 条就有关投资基金的有关份额类别应付或已付的任何金额（以从收入中扣除 者为限），以及管理人在咨询审计师之后认为可适当针对相关收益分配期间的收入收 取的任何其他金额；为税项或归属于相关投资基金相关份额类别的其他款项，做出管 理人在咨询审计师之后认为适当的拨备（如有）；通过加上可反映累计收入金额的数 额（包含于相关收益分配期间发行的相关类别份额的申购价之中），和扣除可反映归 属于相关投资基金相关类别份额的所有收入的数额（于相关收益分配期间注销）的方 式，调整得到的数字；加上应已收到或管理人预估即将可以通过偿还相关投资基金相 关份额类别于相关收益分配期间应收款项的税款的方式收到的数额（如有）；及加上 自任何先前的收益分配期间结转的任何金额。可在用于收益分配的金额中，加入管理 人绝对酌情认为可能直接或间接影响管理人、受托人、本信托或任何份额持有人的任 何税收或其他立法目的的金额。 3A. 尽管已有前述段落限制，用于在任何收益分配期间就任何有关投资基金的任何份额类别 进行收益分配的金额须为管理人决定的金额，包括但不限于投资基金的任何资本收益， 或于支付有关收益分配的期间结束时，记入相关投资基金资本账户贷方的任何金额，或 73 审计师可能另行决定属于资本性质的其他金额，前提是不超过相关投资基金的资产净 值。在该情况下，收益分配金额可按管理人在咨询受托人之后认为适当的方式，从收入 或资本中支付（或一部分从收入中支付，一部分从资本中支付）。 4. 管理人在发行或销售任何类别的份额后，首次就有关类别的份额进行收益分配的金 额，须与就相同类别的其他份额做出的收益分配的净金额相同，但须为或包括应等于 有关份额的平衡付款（如有）的资本额（在下文规定的规限下），前提是，有关资本 额（如管理人认为适合且审计师同意）为通过如下方式确定的数额：以与相关期间有 关的相同类别份额的所有有关平衡付款总额除以相关期间内发行或销售的有关类别的 份额数目；另一前提是，本附表的任何内容均不应被视为管理人有义务决定任何平衡 付款的金额。 5. 如果由于相关投资基金于收益分配日当天或之前应收但尚未收到的收入，致使上文提 述的受托人拥有的总净金额不足以（在做出任何必要拨备之后）进行收益分配，该不 足之数可由来自相关投资基金的临时无息贷款补足，但任何有关临时贷款的金额须在 切实可行的范围内尽快偿还给相关投资基金。就本契约的所有目的而言，投资基金须 被视为包括当时就任何有关贷款而欠该投资基金的任何款项。 6. 记入某投资基金收益分配账户贷方的存款的任何累计利息，须被视为犹如有关金额是 来自有关投资基金的收入一样，且须受到同等对待。受上文所述规限，记入某投资基 金收益分配账户贷方的任何金额不得（就本契约的任何目的而言）被视为该投资基金 的一部分，但须由受托人以信托形式就本契约规定的收益分配或用途持有。 7. 应当支付给份额持有人的收益分配款项和赎回款项均不计息。在自相关收益分配日后 的六年后，份额持有人和通过份额持有人或列于份额持有人名下享有利益或以信托形 式为份额持有人享有利益的任何人士，将丧失附带的任何权利，且有关款项须变成相 关投资基金的一部分，除非该投资基金已被终止（在这种情况下，有关款项须支付给 管理人留作自用及使自己受益）。 8. 所有收入须于受托人收到之时支付至一个专用账户（“收益账户”）。有关收入（或 其中任何部分）可由管理人酌情决定从收益账户中转出，并于收益分配期间内任何时 间加入到资本中。转出的任何收入须停止用于根据上文第 1 段进行收益分配。 74 附表 8 第二部分 向份额持有人付款 1. 应由受托人向任何份额持有人支付的所有收益分配款项，须以下文所述方式直接付至 相关份额持有人或份额持有人的任何其他代理人的任何银行账户，或是以支票或付款 凭单的方式邮寄至有关份额持有人的登记地址（如为联名份额持有人，则邮寄至于份 额持有人名册排名首位的联名份额持有人的登记地址，或有关联名份额持有人中获所 有联名份额持有人书面授权的联名份额持有人的登记地址）且风险由有关份额持有人 或联名份额持有人承担。有关支票或付款凭单须以收件人为收款人，且向银行提取支 票或付款凭单的款项即表示已支付应付款项。如得到份额持有人发出的且满足受托人 要求的授权，受托人则须将应分配给任何份额持有人的金额支付给其银行或其他代理 人，且有关银行或其他代理人收取款项即为成功付款。 2. 如果出现赎回或支付与终止任何投资基金有关的资本款项，或者任何资本款项应支付 给份额持有人或前任份额持有人（收益分配支付者除外）的情况，则须以根据上文第 1 段进行收益分配时的相同方式向份额持有人支付，前提是管理人或受托人可要求在为 上述款项背书而出具的证明书交还后予以付款。管理人可在享有有关权利的人士的要 求下，以任何其他方式支付因赎回份额而需支付的任何款项。 3. 尽管未就有关款项发出任何证明书，管理人仍有权接受其有权或被视为有权就份额而 获得的任何收益分配。 4. 在就任何份额做出任何收益分配或其他付款之前，受托人或管理人可根据香港法律或 做出有关付款所在任何国家的法律，按照任何适用法律的规定或赋权就任何收入、利 息或其他税项、费用或评估做出任何扣除或预扣。受托人和管理人还可扣除其就已做 出的任何收益分配应付的任何印花税，或其他政府税项、费用或其他根据评估应付的 金额。在这种情况下，受托人或管理人须善意及根据合理理由做出有关扣除或预扣。 即使任何有关款项不必或不应做出或缴纳，受托人和管理人均无须向任何份额持有人 或前任份额持有人或其他人士就向任何国家的任何财政当局支付或缴纳的任何其他款 项做出解释。 5. 本契约下应支付给任何份额持有人的任何款项不计利息。 75 附表 9 第一部分 与受托人和管理人有关的规定 1. 对于受托人和管理人因依赖任何被确信为真并已由适当的各方通过、盖章或签署的任 何通知、决议、指示、同意、证明书、誓章、声明、股票证书、计划或重组或其他所 有权文件或其他文据或文件而采取的任何行动或遭受的事件，受托人和管理人概不承 担任何责任。 2. 对于因任何现行或未来法律或法规或任何法令、命令或任何法院判决的任何规定，或 由于凭借任何政府的授权或声称行使任何政府的权限的任何人士或机构可能采取或做 出（不论是否合法或以其他方式）的要求、公告或类似行动（不论是否具有法律约束 力），受托人或管理人或者他们中的任何一人被指示或要求做出或执行或不做出或执 行任何行为或事情，他们因此做出或未做出任何该行为或事情，受托人或管理人无须 对份额持有人承担任何责任。若任何原因导致履行本契约任何约定变为不可能或不可 行，受托人或管理人无须承担任何责任。 3. 受托人或管理人无须对任何签署或加盖于任何证明书的任何背书或加盖于任何转让书 或申请表格、赎回申请、背书或影响份额的所有权或非交易过户的其他文件的任何签 署或任何印章（包括通过传真或电子方式收到的文件上的签署或签署的传真本或电子 签署）的真实性负责，或以任何方式对上述背书、转让书、表格或其他文件上任何伪 造的或未经授权的签署或加盖的印章负责，或对根据任何上述伪造的或未经授权的签 署或印章行事或使其生效负责。然而，对于受托人和管理人根据或就本契约须由其签 署的任何文件上的任何份额持有人或联名份额持有人的签署，受托人和管理人分别有 权（但非必须）要求银行或经纪商或其他负责人士进行核实，或者以其合理信赖的方 式进行核实。尽管本契约中有任何其他规定，倘若管理人通过传真或电子传输（统称 为“传真或电子信息”）向受托人提供指示、通知、文件或其他信息，以便受托人履 行受托人于本契约下的职责，该传输的发出者提供的传输报告披露该传输已发送这一 事实，并不能作为受托人已收讫的充分证据。对于受托人因接受或按照管理人的传真 或电子信息行事而在本契约后的任何时间产生的任何及所有类型的任何和所有诉讼、 损失、费用、收费、支出和要求，不论该传真或电子信息是由或声称是由管理人或被 正式授权发出该传真或电子信息的其他人士发出或发送，管理人须对受托人及其董 事、高级人员、雇员或代理人按税后基准做出赔偿，并使他们免受损害，但该诉讼、 损失、费用、收费、支出和要求是因受托人及其董事、高级人员或雇员欺诈、疏忽或 故意违约而导致的除外。 4. 下列赔偿规定须适用： 76 4.1 就于 2011 年 4 月 28 日成立的汇丰亚洲高收益债券基金（或管理人确定的其他 名称）以及于 2011 年 4 月 28 日之后成立的任何投资基金而言，本契约明确给 予受托人或管理人的任何赔偿附加于且不损害法律所允许的任何赔偿。就受托 人或管理人（视情况而定）因违反信托导致的任何责任，或因疏忽、欺诈、违 约、违反职责或信托（与其职责有关而须承担责任）而根据任何法律规则须承 担的任何责任而言，本契约中概无任何规定致使受托人或管理人（视情况而 定）可免于承担上述有关责任或获得赔偿，亦不可由份额持有人赔偿或由份额 持有人自费赔偿受托人或管理人就此承担的责任。 4.2. 就分别于 2011 年 4 月 28 日前成立的汇丰亚洲债券基金、汇丰中国动力基金及 汇丰中国增长基金（或管理人确定的其他名称）而言，本契约明确给予受托人 或管理人的任何赔偿为附加于且不损害法律允许的任何赔偿。在受托人或管理 人未能具备本契约要求的尽职及谨慎程度的任何情况下，就他们因违反信托须 负的任何责任，或因疏忽、欺诈、违约、违反职责或信托（与其职责有关而可 能被定罪）而根据任何法律规则须承担的任何责任而言，本契约中概无任何规 定致使受托人或管理人可免于承担有关责任或获得赔偿，亦不可由份额持有人 赔偿或由份额持有人自费赔偿受托人或管理人就此产生的责任。 5. 5.1 受托人和管理人可接纳管理人认为合资格的人士、公司或联营组织所提供的凭 证，以作为投资基金任何资产或其成本价或其销售价的价值或者任何认可证券 市场或认可商品市场报价的充分证据。 5.2 在所有时候，以及就本契约而言，受托人和管理人可依赖不时进行任何投资或 其他财产买卖的任何认可证券市场或认可商品市场（及其任何委员会及其高级 人员）已确立的行业惯例及决定，以确定有效交付的定义及任何类似事项，而 该等行业惯例及决定是终局的且对本契约下的所有人士具有约束力。 6. 本契约的任何约定不得被解释为禁止管理人或受托人共同或单独地成为或者担任本信 托以外的其他独立的信托的管理人、受托人或继任受托人，以及不得被解释为禁止管 理人或受托人保留就该等其他信托得到的利润或利益。 7. 受托人可根据《受托人条例》第 26 条的规定行事，受托人和管理人可按照任何银行、 会计师、经纪商、律师、代理人或者担任受托人或管理人的代理人或顾问的其他人士 的任何意见或从其获得的信息行事，以及无须就善意地依赖该意见或信息而做出、不 做出或经受的事情承担责任。受托人或管理人不会就任何上述银行、会计师、经纪 商、律师、代理人或其他人士或者（本契约指定的则除外）管理人（如属受托人）或 受托人（如属管理人）的任何不当行为、错误、疏忽、判断错误、遗忘或缺乏谨慎而 负责或承担由此导致的任何责任。上述意见或信息可通过函件、电报、电传讯息、海 底电报或传真获得或发送，受托人或管理人无须对声称通过任何该函件、电报、电传 讯息、海底电报或传真传递的任何意见或建议行事负责，即使该意见或建议包含某些 错误或并不真实。 77 8. 除本契约另有明确规定外，就归属于受托人和管理人的所有信托、权力、权限和酌情 决定权而言，受托人和管理人对其行使的方式或形式和时间拥有绝对酌情决定权。如 无欺诈或疏忽，对于因上述行使或不行使导致的任何损失、成本、损害或不便，受托 人或管理人无需负责。 9. 本契约的任何约定不禁止受托人或管理人或其任何联营公司，彼此之间或者与其股份 或证券属于基金资产一部分的任何份额持有人或任何公司或机构签订合约或订立任何 金融交易、银行交易或其他交易，亦不禁止受托人或管理人或其任何联营公司从任何 该合约或交易中获得利益，受托人和管理人无须在任何方面就任何该交易或合约产生 或派生的任何利润或利益向本信托或份额持有人或他们中的任何一人做出解释。 10. 对于根据声称在已做出及签署会议记录的任何份额持有人大会上通过的任何决议行事 产生的后果，受托人或管理人概不负责，即使随后可能发现在大会的组成或通过决议 方面存在某些瑕疵，或决议因任何原因对所有份额持有人不具有约束力亦然。 11. 受托人或管理人或代表受托人的任何其他人士（在不违反下文规定的情况下）有权在 自登记日期起满十二年后的任何时间销毁已经登记的一切转让书，在有关注销日期起 满三年后的任何时间销毁已注销的一切证明书和收益分配授权书，在记录日期起满三 年后销毁一切地址变更通知，在自使用委托书的任何份额持有人大会日期起满三年后 销毁该大会的一切委托书，以及在自本信托终止起满六年后的任何时间销毁与本信托 有关的一切份额持有人名册、报表以及其他记录和文件。受托人或管理人或上述任何 其他人士概不对因此导致的后果负责。除非相反证明成立，据此销毁的每份转让书均 为正式和适当登记的有效及生效的文书，据此销毁的每张证明书均被视为正式和适当 注销的有效证明书，而据此销毁的每份前述其他文件均被视为有效及生效的文件，但 前提是： (i) 前述规定仅适用于善意销毁文件的行为，且未收到与该文件有关的任何索赔通 知（而不论其有关各方）； (ii) 本段的任何规定概不得被诠释为受托人或管理人或上述任何其他人士须对早于 上述时限销毁任何文件或对未满足上文第(a)款的条件负责；及 (iii) 在本段中凡提述销毁任何文件时，应包括以任何方式处置该文件。 12. 在管理人或受托人分别并无欺诈或疏忽的情况下，他们不会因任何法律错误或其在本 契约的规定下善意行事所做出或经受或遗漏做出的任何事宜或事情而须承担任何责 任，但在不影响上文一般性的情况下，管理人或受托人在确定任何投资的价值时，不 会因合理确信为最新公布的成交价或最新可知市场交易卖出价与最新可知市场交易买 入价的中间价的价格当时被判断并非如此而须承担任何责任。 13. 本契约中概无任何约定禁止受托人或管理人成为份额持有人以及持有、出售或以其他 方式处置他们若非本契约的订约方原本有权拥有的相同权利；受托人和管理人可凭借 78 他们各自的个人账户购买、持有和买卖任何投资，即使在本文件下可能持有作为基金 资产一部分的类似投资。对于就任何该交易产生或派生的任何利润或利益，受托人和 管理人无须向彼此或向份额持有人做出解释。 14. 即使本契约已有任何其他规定，受托人或管理人无须就任何间接、相应而生或特别的 损失或损害向任何人士负责。 15. 在与本信托及/或当时获香港证监会根据《证券及期货条例》第 104 条认可的任何投资 基金有关的情况下， (a) 管理人和受托人在根据本契约履行各自与本信托和投资基金相关的责任时，须时刻 遵守《守则》的适用规定，并时刻以遵守和符合《守则》（可经香港证监会授予的任 何适用的免除或豁免予以修订）的方式行事； (b)本契约内任何规定均不得减少或免除管理人或受托人中任何一人于《守则》下的任 何职责及责任。 79 附表 9 第二部分 与受托人有关的规定 1. 受托人须根据本契约安全保管构成基金资产的一部分的投资，为提供本条所述安全保 管之目的，该等投资须按照受托人认为适当的方式处理。尽管本契约已有任何规定， 受托人仍然须就任何代理人、名义持有人、保管人或共同保管人（不包括欧洲结算系 统（Euro-clear Clearing System Limited）或明讯银行（Cedel, S.A.）或香港证监会可能 不时批准的任何其他存管、机构或结算系统）针对以不记名形式存放于该代理人、名 义持有人、保管人或共同保管人（不包括前述机构或系统）的投资的任何作为或不作 为承担责任，犹如该作为或不作为是受托人的作为或不作为一样。 1A. 受托人： 1A.1 应以合理的谨慎、技能和努力选择、委任和持续管理获委任保管和/或安全保管 组成本信托或任何投资基金基金资产的任何投资、现金、资产或其他财产的任 何代理人、代名人、受委派代表、保管人、共同保管人及次保管人（各自为 “联络人”）； 1A.2 相信各联络人持续具有适当的资格并且有能力向本信托或任何投资基金持续提 供相关服务；及 1A.3 应对属于受托人关联方的任何联络人的作为和不作为负责，犹如其作为和不作 为是受托人的作为和不作为一样，但如果受托人已履行其于上文第 1A.1 和 1A.2 段所载的义务，受托人无须对不属于受托人关联方的任何联络人的任何作 为、不作为、无力偿债、清算或破产负责。 1B. 为免生疑义，在本信托及/或投资基金（视情况而定）根据《证券及期货条例》第 104 条获得香港证监会认可的时间内，若《受托人条例》第 41O 条与附表 9 第二部分第 1 和 1A.3 段及/或《香港证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划及 非上市结构性投资产品的手册》的受托人义务和责任不一致，则《受托人条例》第 41O 条将不适用，且该《受托人条例》第 41O 条不得以任何方式免除或减少载于附表 9 第一部分第 4 段的受托人的任何责任。 1C. 受托人须根据附表 7 第三部分以受托人的名义或按受托人的要求将构成基金资产一部 分的现金和可登记资产登记在册。 2. 对于受托人善意根据或依据管理人的任何请求或建议做出或经受的任何事情，受托人 概不负责。当管理人或任何其他人士向受托人发出任何证明书、通知、指示或进行其 他方式的沟通时，受托人可接纳受托人当时获管理人或该其他人士授权接受其签署的 80 任何人士，代表管理人或该其他人士签署或拟代表管理人或该其他人士签署的文件作 为充分证据。 3. 就本契约的规定之目的，在任何情况下，受托人概无任何义务做出任何付款，除非该 付款从其持有的资金中做出。 4. 受托人概无任何义务出席、提起或抗辩与本契约的规定或基金资产或其任何部分有关 的任何行动或诉讼，或者其认为会或可能令其产生开支或承担责任的任何公司或股东 行动，除非管理人据此提出书面请求，且受托人可从基金资产中获得令其满意的充分 补偿。 5. 在不违反本契约规定的情况下，就作为受托人而遭受的任何诉讼、费用、索赔、损 害、开支或要求（根据香港法例或本契约，受托人须对份额持有人承担的任何责任或 义务除外）获得的赔偿而言，受托人有权对基金资产或其任何部分行使追索权。 6. 尽管本契约已有任何其他规定，受托人须合理谨慎行事以确保在本信托根据《证券及 期货条例》第 104(1)条获认可的时间内： (a) 根据本契约的规定，进行份额的销售、发行、回购、赎回和注销； (b) 管理人采用的计算份额价值的计算方法足以确保份额的销售、发行、回购、赎 回和注销价格的计算符合本契约的约定； (c) 遵守本契约所载的投资和借款限制以及符合本信托根据《证券及期货条例》获 认可的条件； (d) 份额的认购价款/申购价款付清后才可发出证明书； (e) 投资基金的现金流获得适当监控。 6A 在与本信托及／或当时根据《证券及期货条例》第 104 条获香港证监会认可的任何投 资基金有关的情况下，受托人须： (a) 执行管理人的投资指示，除非有关指示与销售文件或本契约或《守则》的规定 有所冲突； (b) 在年度报告内向份额持有人出具报告，说明根据受托人的意见，管理人是否在 各个重要方面依照本契约的规定管理相关投资基金；如果管理人并未依照本契 约的规定管理相关投资基金，受托人必须说明管理人未依照哪些方面的规定， 及受托人就此采取哪些措施； 81 (c) 履行《守则》规定的受托人应履行的有关其他职责及规定；及以应有的技能、 谨慎和勤勉尽责的态度，履行与该投资基金的性质、规模及复杂程度相符的责 任和职责；及 (d) 建立清晰及全面的上报机制，以处理在履行其责任期间识别到的潜在违规情 况，并及时向香港证监会汇报重大违规情况。 7. 受托人和就本信托或任何投资基金委任的任何授权代表（汇丰集团成员（如有））可 采取受托人或其授权代表经其全权及绝对酌情决定后合理认为适当的任何行动，以遵 守与防止欺诈、洗钱、恐怖活动或其他犯罪活动或者向可能被制裁的任何人士或实体 提供金融和其他服务有关的法律和监管义务、汇丰集团的相关政策或者公共或监管部 门的任何要求或正常市场惯例（统称为“相关规定”）。该行动可包括但不限于：对 照任何所谓的“黑名单”中载明的人士、实体或组织名单或载有该信息的网站检查各 个潜在的份额持有人或申请赎回的份额持有人（该检查可由自动化筛查系统完成）， 截查和调查与本信托或任何投资基金有关的交易（特别是涉及国际资金转账的交 易），包括就本信托或任何投资基金存入或支付的资金的来源或预期收款人。在若干 情况下，该行动可能妨碍或延迟指示的处理、与本信托或任何投资基金有关的交易结 算、受托人对其于本契约下义务的履行或者与本信托或任何投资基金有关的其他方面 的义务的履行，受托人或其授权代表在该等情况下可拒绝处理对份额的任何认购/申 购。对于受托人或其授权代表或汇丰集团的任何成员为遵守相关规定（包括但不限于 本段所述的该等行动）而采取的任何行动全部或部分地引起或导致任何一方蒙受的损 失（不论直接的或间接的，包括但不限于利润或利息损失）或损害，受托人或其授权 代表或汇丰集团的任何成员概不负责。 8. 分开保管资产 受托人必须将投资基金的财产与下列人士的财产分开保管— 8.1 管理人、该投资基金的被转授投资管理职能的机构（如有）及其各自的关联 方； 8.2 受托人及于整个保管过程中的任何联络人；及 8.3 受托人及于整个保管过程中的任何联络人的其他客户，除非有关财产由已根据 国际标准及最佳方案设置充分保障的综合账户所持有，以确保该投资基金的财 产被适当记录，并且已进行频繁和适当的对账。 9 核实所有权 受托人必须制订适当措施，以核实各只投资基金的财产的所有权。 82 附表 9 第三部分 与管理人有关的规定 1. 管理人有责任准备受托人于必要时须出具、发送或送达的所有支票、付款凭单、报表 和通知，并在上述文件上加盖印章，以及（在受托人授权的情况下）代表受托人在上 述文件上签署，并于适当日期将其送交，或（以其他方式）将其（所需信封上已注明 地址及已贴上邮票）存放于受托人处，让受托人有充分的时间检查和签署上述文件， 并于适当日期将其送交。 2. 除本契约下由管理人明确承担的责任外，管理人概不承担任何责任，亦不对受托人的 任何作为或不作为负责（除本契约另有规定外）。 3. 管理人须妥善保留记载管理人为各只投资基金完成的所有交易的相应账簿和记录，或 使该账簿和记录妥善留存。管理人须应要求允许受托人不时地核查任何该等记录，或 获得任何该等记录的副本或摘录。管理人亦须保留与各只投资基金有关的管理人的相 应账簿和记录，或确保该账簿和记录妥善保留，以编制第 5 条提述的财务报告。 4. 管理人有权将其于本契约下的所有或任何职责、权力和酌情决定权转授予受托人批准 的另一人士或法团（若向管理人的联营公司转授，则无须获得受托人批准），尽管已 有该转授，但管理人仍有权收取和完全保留认购费/申购费、管理费以及在本契约下应 向管理人支付的其他款项。管理人须对任何授权代表的作为和不作为全权承担责任， 以及负责支付其薪酬。 4A. 管理人无论何时均须证明其委任或就投资基金聘任的代表及代理人具备足够知识、专 业水平和经验处理该认可投资基金的底层投资。 5. 在不违反本契约规定的情况下，由或为管理人在任何时候对任何份额订立的挂牌或发 行或销售价格不得高于当时适用于根据附表 2 为收取现金发行的相关类别的份额的价 格。由或为管理人在任何时候对任何份额订立的挂牌或购买价格不得低于当时适用于 管理人根据附表 6 第二部分购买的相关类别的份额的赎回价。受托人不负责核实任何 有关报价或交易的价格，除非相关份额的份额持有人或前任份额持有人在不迟于报价 或交易日期之后一个月的任何情况下明确请求如此行事。但如通过受托人与管理人之 间的协议，受托人负责基金资产的估值及／或份额申购价和赎回价的计算则除外。若 受托人在涵盖相关交易日的相关投资基金的年度财务报告被编制之前提出请求，管理 人须确保该报价或交易无误。 6. 管理人须根据本契约按符合与各只投资基金有关的类别份额持有人的最大利益管理该 投资基金。此外，管理人须履行本信托适用的一般法律规定的职责。 83 7. 管理人须全权负责确保本信托始终遵守与份额的发售或销售有关的所有适用法律和法 规。 8 受托人资格 经考虑《守则》第 4 章所载的规定后，管理人须采取合理谨慎的措施以确保受托人就 保管投资、现金和构成各只投资基金基金资产的其他资产而言，具备履行其职责及职 能以及承担其责任的适当资格。 9 风险管理及监控系统 管理人须建立适当的风险管理及监控系统，以有效地监察及计量各只投资基金持仓的 风险，以及其对该投资基金投资组合的整体风险状况的影响，包括《守则》规定的内 容。 10 产品设计 管理人须确保各只投资基金在设计上是公平的，并根据其产品设计持续运作，包括 （除其他事项外）经考虑该投资基金的规模及费用和开支水平，以及管理人认为相关 的其他因素后，以符合成本效益的方式管理该投资基金。 84 附表 10 受托人或管理人的退任或罢免 1. 除非已委任一名新的受托人，否则受托人无权自愿退任。如受托人有意退任，管理人 须物色一名新的受托人，该受托人是根据任何适用法律合资格担任受托人的法团。在 获得香港证监会事先批准后，管理人须通过签署本契约的补充契约，委任新的受托人 担任受托人，取代即将退任的受托人。在新任受托人任职之时，受托人之退任须生 效。管理人须在切实可行的范围内尽快向份额持有人发送通知，指明新受托人的名称 和办公地址。 2. 在任何下列情况下，受托人须提前不超过一个月发出的书面通知罢免管理人： (i) 如果管理人进行清算（根据受托人事先书面批准的条款为重组或合并之目的进 行的自动清算除外），或者如果其任何资产被委任接管； (ii) 如果受托人有妥善且足够的理由且向管理人书面确认更改管理人符合份额持有 人的权益； (iii) 如果持有不少于 50%当时发行在外份额价值的份额持有人向受托人递交书面要 求，要求管理人应退任，但就此目的而言，由管理人持有或视作持有的份额不 应被视作发行在外。 在任何上述情况下，管理人须在受托人发出上述通知后不再担任管理人。而受托人须 通过加盖印章的书面形式委任某个其他合资格法团担任管理人，前提是该法团签署受 托人认为为确保其适当履行作为管理人的职责所必需或适宜的契约。该契约须载明 （其中包括）：(i)该退任的管理人须获支付管理费（由该月起至其退任之日按已经过 天数计算，但该管理费直至该月结束后才应支付）；及(ii)据此将获委任的管理人须在 紧随委任新任管理人的生效日期之后的交易日，按照附表 6 第一部分提述的相关类别 份额的赎回价，向退任管理人购买其持有或被视作持有的各个份额。在根据本契约的 规定终止本信托的权利被归属于受托人的任何情况下，该约定不损害受托人终止本信 托的权利。 3. 管理人有权退任，令受托人批准的某个其他合资格法团担任管理人，前提是该法团签 署上段所述的契约。在该契约被签署，且退任管理人于退任之日根据本契约向受托人 支付所有到期应付款项后，退任管理人须被免除及解除本契约下的所有进一步义务， 但不损害受托人或任何份额持有人或其他人士就其退任之前的任何作为或不作为（对 退任管理人）拥有的权利。 3A. 如果根据前述段落，管理人被罢免或退任，管理人须向受托人送交或按照其指示送交 管理人保存或控制的与本信托的事务有关的一切账簿、记录、份额持有人名册、通讯 85 以及文件和资产（如有），管理人须采取一切必要的措施就本信托将先前以其名义或 按管理人的命令持有的任何资产转移给受托人。 4. 在委任新的管理人后，除非汇丰投资基金（香港）有限公司通过送交给受托人的书面 确认书另行约定，当时的管理人及／或当时的受托人须将本信托的名称更改为不包含 “汇丰”一词的名称。 5. 受托人须在新管理人获委任后在切实可行的范围内尽快向份额持有人发送列明新管理 人的名称和办公地址的通知。 6. 在附表 10 中，“合资格法团”一词指就根据《证券及期货条例》获认可的集合投资计 划而言，香港证监会可接受的法团。 86 附表 11 份额持有人大会 1. 受托人或管理人可（以及管理人须应合计登记持有不少于十分之一的已发行份额价值 的的份额持有人的书面请求）在认为适当的时间和地点，随时召开份额持有人大会或 任何类别的份额持有人大会。管理人有权获取任何该等份额持有人大会的通知并出席 大会，但在本附表第 23 段的限制下，管理人仅有权就其于该大会之日持有或被视作持 有的份额表决或被计入法定人数。受托人的任何董事和任何其他正式授权高级管理人 员和律师以及管理人的任何董事和秘书和律师及获管理人授权作为前述人士的代表的 任何其他人士有权出席大会。任何大会须在受托人确定或批准的地点召开。受托人或 管理人就召开份额持有人大会所引起的一切开支须从基金资产中支付。 2. 除本信托契约或其他文件授予份额持有人（或相关份额类别的持有人）大会所有其他 权力外，根据本附表的规定正式召集和召开的份额持有人（或相关份额类别的份额持 有人）大会有能力通过特别决议的方式核准对本信托契约做出本信托契约第 12 条所载 的受托人与管理人协定的任何修改、更改或补充，或增加本信托契约第 6.1 或 6.2 款提 述的任何百分比，或设定未获授权从基金资产中拨付的任何类型的费用，或按本信托 契约第 9.5 款约定终止本信托或任何投资基金，或在获得受托人批准的情况下，核准管 理人提议的对本信托有关任何投资基金的投资政策或目标的任何更改，或核准根据本 信托契约第 9.5A 款约定，由管理人提议的与任何投资基金相关的任何合并计划。 3. 每次大会须至少提前 21 天（包括通知送达或被视为送达之日及通知发出当日）向份额 持有人发出通知。通知须指明大会的地点、日期和时间以及拟订决议的条款。除非份 额持有人大会由受托人召集，否则须向受托人交付一份通知的副本。意外遗漏向任何 份额持有人发出通知，或份额持有人未收到通知，不会使任何大会上的议事程序失 效。 4. 于任何大会上，亲自或委派代表出席且登记持有不少于十分之一的当时已发行份额的 份额持有人，即构成审议事项时所需的法定人数，但通过特别决议除外。通过特别决 议所需的法定人数，须为亲自或委派代表出席且登记持有不少于四分之一的已发行份 额的份额持有人。除非在开始审议事项时已具备所需的法定人数，否则不得在任何份 额持有人大会上审议任何事项。 5. 如于大会指定举行时间后半小时内，出席大会的人数仍未达到法定人数，则大会须延 至大会主席可能指定的其后不少于十五日的日期和时间及地点举行。在该延期会议 上，亲自或委派代表出席的份额持有人即构成法定人数。任何份额持有人延期会议通 知须采用与原有大会通知相同的形式，而该通知须列明出席延期会议的份额持有人 （不论其人数以及其持有的份额的数目）将构成法定人数。 87 6. 受托人书面指定的某个人（无需为份额持有人）须以主席的身份主持每次大会；若受 托人未指定主席，或指定的主席在指定召开任何大会的时间之后 15 分钟内仍未出席， 则出席的份额持有人须在他们中推选一人担任大会主席。 7. 主席经过有法定人数出席的大会的同意，可将大会延期（如大会上有所指示，则必须 延期），但在任何延期会议上，除审议原本应在原来大会上合法地完成的事务外，不 得审议其他事务。 8. 提交任何大会表决的特别决议必须以举手表决方式决定，除非大会主席或者亲自出席 或委派代表出席的一位或以上合计持有或代表当时已发行份额价值二十分之一的份额 持有人（在宣布举手表决结果之前或之时）要求以投票方式表决。除非要求进行投票 表决，否则大会主席宣布决议经全体一致或特定大多数通过或反对，该宣布为决定性 的事实证明，无需以记录的赞成或反对决议的票数或投票比例加以证实。 9. 倘若投票表决经正式要求进行，必须以大会主席所指明的方式表决，而投票表决的结 果须被视作要求以投票方式表决的该次大会的决议。 10. 就选择大会主席或延期会议问题要求的投票表决须立即进行。关于任何其他问题的投 票表决须根据大会主席指定的时间及地点进行。投票表决的要求可随时被撤销。 11. 进行投票表决的要求将不会妨碍大会继续审议任何其他事项，但要求进行投票表决的 事项则除外。 12. 在举手表决时，（如属个人）亲自出席或（如属于合伙企业或法团）委派正式授权代 表出席的每位份额持有人须拥有一票。在投票表决时，每位亲自出席或由授权代表出 席的份额持有人对其持有的每个份额均享有一票。有权投超过一票的人士无须使用其 所有票数或以相同的意见投票。 13. 份额持有人可亲自或委派授权代表出席和表决。若份额持有人为法团，则其可通过董 事或其他管理机构以决议的方式授权其认为合适的人士在任何份额持有人大会上作为 其委派代表，获该等授权的人士在出示经法团董事证明有关决议副本为真实副本后， 有权代表该法团行使法团可亲自行使的权力，犹如该法团为个人份额持有人。 14. 如属联名份额持有人，则排名首位的份额持有人的表决（无论亲自或通过授权代表） 将获接纳，而其他联名份额持有人的表决将不获接纳，就此而言，须按份额持有人名 册内各姓名或名称所排行的先后次序而决定优先顺序。 15. 委派代表无须为份额持有人。 16. 委任代表文书，须由委任人或由委任人以书面方式正式授权的被授权人书面签署；如 委任人为法团，则该文书须盖上法团印章，或由正式授权的高级人员或被授权人签 署。 88 17. 委任代表文书以及据以签署该委任代表文书的授权书或其他委托书（如有），或该授 权书或委托书由公证人公证后的公证副本，须于该文书所授权的人士拟行使表决权的 大会或延期会议指定召开时间前不少于 48 小时，或该大会或延期会议如以投票方式表 决，则须于指定进行投票的时间前，存放于受托人或管理人（在获得受托人批准的情 况下）在大会召集通知中指定的地点，或（如没有指定该地点）存放于管理人的注册 办事处。如没有遵照以上规定行事，该委任代表文书即不得视为有效。在自委任代表 文书签署之日起满 12 个月后，委任代表文书不再有效。 18. 委任代表文书可采用任何惯常或常见的形式或者受托人批准的任何其他形式。 19. 倘若在采用委任代表文书的大会或延期会议开始前，受托人未获得委托人去世、患上 精神错乱或撤销的书面通知，则即使委托人在表决前去世或患上精神错乱，或撤销委 任代表文书，或撤销所签署委任代表文书的授权，根据委任代表文书条款进行的表决 仍属有效。 20. 每次大会的所有决议及议事程序记录须由管理人做出及不时妥善记入为该目的而提供 的簿册，费用由管理人承担，而形式上由大会主席签署的前述任何该记录即为其所载 事项的充分证明。除非有相反证明，否则每次已做出议事程序记录的有关大会须被视 为已妥为召集及召开，而于大会上通过的所有决议均须视为已妥为通过。 21. 就本附表而言，特别决议指由亲自或委派授权代表出席正式召集的大会及有表决权的 人以 75%或以上的表决数通过的待审议决议。普通决议可由亲自或委派授权代表出席 正式召集的大会及有表决权的人以简单多数票通过。 22. 在不违反本文件所载的所有其他规定的情况下，受托人可订明经受托人全权酌情决定 后确定的，与召开份额持有人大会以及出席大会并于会上表决有关的进一步规则，而 无须获得份额持有人的同意。 23. 如受托人、管理人、被转授投资管理职能的机构（如有）或（视情况而定）其任何关 联方在份额持有人的任何大会上已审议或将审议的事务中拥有重大权益，受托人或管 理人或被转授投资管理职能的机构（如有）或该关联方就其实益拥有的任何份额而 言，无权在该大会上表决或被计入法定人数。就此而言，受托人、管理人、被转授投 资管理职能的机构（如有）或（视情况而定）该关联方不被视作相关份额的持有人 （但不适用于其他方面）。 24. 本附表的规定须同等适用于某一类别或多类别的份额持有人大会。 89 附表 12 新类别成立通知 致： 受托人 [汇丰信托（香港）]有限公司 [日期] 敬启者 新类别成立通知 根据我们就[汇丰单位信托伞子基金]所订立日期为 199[ ]年[ ] 的信托契 约第 2.2 条的规定，我们特此通知，我们已确定成立以下[具有下列份额类别的新投资 基金]（[投资基金名称]的新类别）： (a) 该等类别的名称将是[ ]； (b) 基础货币将是[ ]； (c) 募集期内的份额价格将是[ ]； (d) 募集期将从[ ]至[ ]； (e) 份额将于各个估值日的[ ]进行估值； (f) 交易日将是[ ]； (g) 估值日将是[ ]； (h) 份额的最低持有数目或价值将是[ ]； (i) 与该等份额类别有关的新投资基金的拟定投资政策将是[ ]； (j) 新类别管理费的费率如下： [ ] （仅适用于保本基金） (k) 赎回公式将是[ ]，并将可适用[ ]； (j) 到期日将是[ ]； 90 (l) 担保人将是[ ]。 __________________________ 为及代表 汇丰投资基金（香港）有限公司 91 附表 13 税项 倘若附表 13 的任何规定与本契约有任何冲突或不一致之处，在该冲突或不一致的限度内，概 以附表 13 的规定为准。 尽管本契约载有任何规定，就本附表而言，下列词语和词句须具有相应的下列涵义： 1. 定义 关联公司 就任何公司而言，指一个法律实体：(1)相关公司（或其控股公 司或子公司之一，或该公司的一个间接控股公司或间接持有的 子公司）不时至少拥有该法律实体 10%或以上的股份；或(2)相 关公司（或其控股公司或子公司之一，或该公司的一个间接控 股公司或间接持有的子公司）不时对该法律实体行使管理控制 权（不论其于该实体中的持股如何）。 主管当局 指任何国家、任何国家的任何政治分支机构（不论是州还是地 方）、任何国际组织以及任何代理机构、主管当局、部门、司 法或行政、监管机构、执法机构、证券或期货交易所、法院、 中央银行或者行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税 务、监管或管理权力或职能的其他实体。 扣除 指就税项做出扣除或预扣。 人士 指任何个人、法团、公司、自治组织、合伙、合资企业、信 托、有限责任公司、非法人组织或主管当局，且就基金或以系 列、部门、隔离组合或类似安排组成的其他实体而言，每个该 分部。 规则 指任何相关证券交易所、市场或清算系统的规则、规定、操作 程序或市场惯例、任何主管当局的任何法规、法律、规例（包 括但不限于香港证券及期货事务监察委员会发布的任何规 例）、条例、规则、判决、命令、法令、许可、宽免、批准、 专营权、特许、协议（不论是否自愿达成）、指令、要求，或 任何主管当局所做的政府限制或任何类似的有约束力的决定或 决策，或任何主管当局对任何前述者的任何有约束力的解释或 诠释（不论现在或以后生效）。 遵从税务要求 就任何人士而言，指不被视为“非参与外国金融机构”、“非 参与金融机构”、“不合作账户持有人”或“非同意美国账 户”（或税务规则下任何类似的或相似的不符合税务要求的身 份）的人士。 税务 指任何税务、征费、进口税、关税或类似性质的其他收费或预 扣税，以及就未能缴纳或延期缴纳任何前述税费而处罚的任何 92 罚款或应付利息。 税务文件 指（不限于）与税务有关的授权书、弃权书、表格、文件和其 他信息，包括但不限于任何人士或其直接或间接拥有人或账户 持有人与税务有关的身份。 税务规则 指与税务有关的任何预扣、尽职调查、报告、合规或有关规则 或其他义务，包括但不限于《1986 年美国国内税收法》第 1471 至 1474 条（经不时修订），或任何主管当局的任何有关、类似 或相似的法规、条约、政府间协议、规例、指示或其他正式指 引，或与任何主管当局订立的任何有关协议。 2. 税务文件的提供、更新和通讯 2.1 税务文件的提供和更新。应受托人的书面要求，管理人须在合理期限内（但在任何情 况下不得超过 10 个营业日）向受托人提供或安排提供受托人合理要求的与适用于本 信托、任何份额持有人、受托人或其关联公司的任何税务规则有关的税务文件。当管 理人先前提供给受托人的任何税务文件的有效性或所载的信息发生重大变化后，管理 人须在合理可行的范围内尽快（但在任何情况下不得超过 30 日）通知受托人，并向 其提供更新后的相关税务文件。应管理人的合理要求，受托人亦须向管理人提供其持 有的而管理人并无持有或无法向其他第三方索取的与适用于本信托的任何税务规则有 关的税务文件（如有）。 2.2 与第三方通讯。受托人、管理人及其关联公司可向任何保管人、主要经纪商、份额的 销售机构或从或为本信托或任何份额持有人收取付款，或向或为本信托或任何份额持 有人做出付款的其他人士（该保管人、主要经纪商、销售机构和其他人士各称“相关 方”）提供所收到的税务文件，并可向相关方索取和接收与本信托和任何份额持有人 有关的税务文件，前提是受托人、管理人或关联公司合理确定上述行为是基于任何税 务规则（包括但不限于申请扣除、报告信息或关闭、转移或冻结账户）进行，或任何 上述行动可缓解任何税务规则下的不利后果。 2.3 如果受托人通过管理人要求税务文件，管理人承诺并促致各相关方（不包括仅由受托 人就本信托委任的任何相关方）在收集税务文件时或之前，将受托人及其关联公司就 本附表第 2 段和第 3 段所述之目的接收、使用及/或转移该税务文件（包括受托人及其 关联公司的任何披露）的权力告知与税务文件有关或向其取得税务文件的人士。 3. 遵从税务规则 在适用法律或监管要求不予禁止的范围内，受托人、管理人及其关联公司可采取或不 采取受托人、管理人或关联公司合理确定任何税务规则要求采取或不得采取的任何行 动，包括但不限于(i)就或为本信托或任何份额持有人收取的，或向或代表本信托或任 何份额持有人做出的任何付款，做出受托人、管理人或关联公司合理确定任何税务规 则要求的任何扣除；或(ii)向税务主管当局报告任何信息，包括但不限于与本信托、 份额持有人或本信托的任何直接或间接拥有人或账户持有人有关的税务文件。受托 人、管理人或任何关联公司无须就其做出的任何扣除增加任何付款，或就该扣除以其 他方式赔偿本信托、份额持有人或任何其他人士。受托人概无义务确保本信托、管理 人或任何其他人士提供任何税务规则要求的任何税务文件，或采取任何税务规则要求 93 的任何行动，或提供可缓解任何税务规则下的不利后果的任何税务文件或采取任何行 动。 4. 管理人的税务合规责任 管理人须始终促致本信托遵从和保持遵从税务要求。 |
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| 基金信息类型 | 基金契约（修改） | ||||||||
| 公告来源 | 基金公司官网 | ||||||||
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