最近访问基金
读取中... |
|---|
-.-----.---- (-.----%)--/--/-- --:--:-- | 最新净值: -.---- | 昨日净值: -.---- | 累计净值: -.---- |
|---|---|---|---|
| 涨跌幅: -.---- | 涨跌额: -.---- | 五分钟涨速: -.---- |
| 国金中国铁建高速REIT(508008) 基金公开信息 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流水号 | 3878826 | ||||||||
| 基金代码 | 508008 | ||||||||
| 公告日期 | 2024-06-19 | ||||||||
| 编号 | 2 | ||||||||
| 标题 | 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） | ||||||||
| 信息全文 | 国金基金管理有限公司 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书（更新） 基金管理人：国金基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 二〇二四年六月 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书（更新） 重要提示 （一） 本基金经中国证监会2022年6月2日证监许可【2022】1165号文《关于国金 铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》注册募集。 （二） 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本基金经中国证监会注 册，但中国证监会对本基金募集的注册和证券交易所同意本基金份额上市，并不表明其对 本基金的投资价值、市场前景和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有 风险。 （三） 本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，本基金存续期限为自基金合 同生效之日起40年，存续期间不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有 人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易， 具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。 （四） 基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策 后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。 （五） 投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险 承受能力，理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：本基金投 资于的基础设施投资品种相关的特定风险，因政治、经济、社会等环境因素对证券市场价 格产生影响的市场风险，因基金管理人在基金管理过程中产生的基金管理风险，基金投资 过程中产生的运作风险以及不可抗力风险等。本基金的各项风险详见本招募说明书的“风 险揭示”。 基金不同于银行储蓄与债券，基金投资者有可能获得较高的收益，也有可能损失本金。 投资有风险，投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读本基金的《基金合同》 《招募说明书》及基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主 判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 （六） 本基金为基础设施基金。基础设施基金与主要投资于股票或债券的公募基金具 有不同的风险收益特征。一般市场情况下，其预期风险和收益低于股票型基金且高于债券 型基金、货币型基金。 （七） 本基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，其主要产品特 点如下： （1）基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份 额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；基础设施 基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目经营权利； （2）基础设施基金以获取基础设施项目收费等稳定现金流为主要目的，在符合有关基 金分红的条件下，每年至少收益分配一次，每次收益分配比例不低于合并后基金年度可供 分配金额的90%。 （八）本基金投资的基础设施项目涉及特许经营权，由于特许经营权具有期限限制， 特许经营权通过基础设施项目运营逐渐变现为现金流，特许经营权的剩余价值逐年下降并 最终归零（主要体现在基金份额净值以及基金净资产逐年递减），可供分配金额将根据基 金合同和招募说明书的约定向基金份额持有人分配，分配后基金净资产将相应降低。 （九）结合相关规划，在本基金基金合同生效之日起三年内该基础设施项目有较大可 能性进行扩能改造。在满足本基金基金合同约定的基础设施项目扩能改造基本条件（特许 经营期30年左右、总投资额（工程造价）估算不超过80亿元和收费标准不因扩能改造而 降低，详见本招募说明书“第十四部分 基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目的其 他重要事项”中“（三）扩能改造及基金扩募的流程”的“2、扩能改造及扩募的决策依据”） 1下，投资人认购、买入本基金份额的同时即同意项目公司根据《特许经营权协议》第3.3 条第（4）项同意配合政府方推动扩能改造。如不满足本基金合同约定的扩能改造的各项 基本条件的或根据《特许经营权协议》第3.3条第（4）项之约定不能达成一致意见的，根 据《特许经营权协议》第3.3条第（3）项之约定执行。上述特许经营权协议终止后，将参 照基金份额持有人不通过或未中标情形启动回购程序。 （十）存续期内，本基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体投资于高速公 路基础设施项目，面临市场风险、管理风险及本基金特有风险等风险，包括但不限于：集 中投资风险、基金资产价值波动风险、关联交易和利益冲突风险、基金净值变化风险、流 1 《特许经营权协议》第3.3条第（3）项约定“项目设施或其主体部分被征用；发生对乙方履行本协议 项下的义务造成不利影响的法律变更，乙方有权终止本协议。” 第3.3条第（4）项约定“甲、乙双方均同意提前终止本协议”。 动性风险、本基金整体架构所涉及相关交易风险、基金管理人、财务顾问、基金托管人、 专项计划管理人、专项计划托管人等机构履职风险、专项计划等特殊目的载体提前终止风 险、对外借款风险、经济周期风险、信用风险、发售失败风险、终止上市风险、基础设施 项目运营风险、基础设施项目安全管理风险、其他交通方式可替代性风险、基础设施项目 车流量波动风险、渝遂高速（重庆段）扩能改造风险、重大自然灾害和恶劣天气状况风险、 经营扩张引发的管理风险、经济合同纠纷风险、基础设施项目经营权利提前终止风险、基 础设施项目经营权利期限延长的风险、基础设施项目处置风险、基础设施项目评估偏差风 险、现金流预测风险及预测偏差风险、基础设施项目政策调整风险、用地和固定资产投资 手续方面风险、利益冲突风险、意外事件及不可抗力风险、其他风险。 （十一）基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也 不构成对本基金业绩表现的保证。 （十二）本基础设施基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期 间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表基础设施基金能够按照可供分配金额预 测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实 际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。 （十三）本基金投资的基础设施项目涉及特许经营权，由于特许经营权具有期限限制， 特许经营权通过基础设施项目运营逐渐变现为现金流，特许经营权的剩余价值逐年下降并 最终归零（主要体现在基金份额净值以及基金净资产逐年递减），可供分配金额将根据基金 合同和招募说明书的约定向基金份额持有人分配，分配后基金净资产将相应降低。 （十四）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施 基金资产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。 基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、 监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同约定的其他义务。 （十五）疫情补偿权益的归属 重庆市交通局和重庆市发展和改革委员会已联合发布《关于新冠肺炎疫情防控期间免 收高速公路车辆通行费补偿政策的通知》。《通知》明确补偿政策为“现统一按核定的免费 通行天数延长各收费公路项目收费期限的方式对全市高速公路经营管理单位给予补偿，即 将全市各高速公路项目原批复的收费期限统一延长79天”。 根据《项目公司股权转让协议》特别约定，基础设施项目评估未考虑因发生政策补偿 事件或将获得的潜在政策补偿的价值，若在交割日及交割日后因交割日前的政策补偿事件 取得了相关政策补偿的，该等政策补偿应归属于转让方所有。特别地，2020年因新冠肺炎 疫情防控而存在免收收费公路车辆通行费之安排，若基础设施项目的经营权期限在交割日 后因2020年新冠肺炎疫情补偿予以延期的，该期间对应的特许经营收益应归属于转让方所 有。发生前款约定情形的，相应政策补偿或收费期延长期间特许经营收益的具体转付和处 理措施等，根据基金管理人、计划管理人、受让方、转让方或前述主体的继任主体协商一 致确认的方案执行。 （十六）支付给运营管理机构的成本、费用情况 本基金聘请铁建重投担任基础设施项目的运营管理机构，为此本基金以基金财产向运 营管理机构支付基础服务费和绩效服务费。就基础服务费而言，第一个会计年度的基础服 务费为5024万元；第二个会计年度的基础服务费为5114.432万元，以此类推，后续每一个 会计年度的基础服务费均在前一个会计年度基础服务费的基础上增加1.8%。就绩效服务费 而言，运营管理协议终止日所在会计年度以外的其余会计年度，每一个会计年度结束后， 基金管理人对基础设施基金净现金流分派率（净现金流分派率=当年分派金额/基础设施基 金募集资金金额）进行测算，并根据测算结果计算应向运营管理机构支付的绩效服务费。 （详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“二、运营管理服务内容” 之“（五）费用收取”部分）。 除基础设施项目交割情况等信息外，本招募说明书对本基金发行前披露的基础设施项 目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、现金流测算分析及未来运营展望、 原始权益人情况等基金发行前的基础设施项目尽职调查信息等不再做更新，有关本基金存 续期内基础设施项目运营情况及最新的基础设施项目评估情况详见本基金定期披露文件。 本招募说明书所载其他内容更新截止日为2024年6月13日，有关投资组合报告财务 数据截止日为2024年3月31日（财务数据未经审计）。主要更新内容如下： 更新章节 更新内容 第四部分 基础设施基金治理 更新REITs投委会信息等 第五部分 基金管理人 更新基金管理人基本信息 第六部分 基金托管人 更新基金托管人基本信息 第七部分 相关参与机构 更新相关机构基本信息 第十二部分 基金的投资 更新投资组合报告（财务数据截止日为2024年3月31日） 第十四部分 基础设施项目基本情况 更新基础设施项目存续期评估情况等 第三十部分 其他应披露事项 更新本章节 重要风险提示 本基金为基础设施证券投资基金，主要投资于高速公路类基础设施资产支持专项计划 全部份额，穿透取得基础设施项目完全的经营权利，在以获取基础设施项目的运营收益同 时承担基础设施项目资产价格波动。本基金主要风险包括但不限于： 一、基金相关的各项风险因素 （一）市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导 致基金收益水平变化而产生风险，主要包括： 1、政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等） 发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 2、经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。 3、利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 4、信用风险：本基金在交易过程中可能发生交收违约、所投资信用类品种的发行人违 约、拒绝支付到期本息、信用等级降低或者不能履行合约规定的其他义务等情况，从而导 致基金财产损失。 5、购买力风险：基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的 影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险：该风险与利率风险互为消长。当市场利率下降时，基金所持有的固定 收益类金融工具价格会上涨，而基金将投资于固定收益类金融工具所得的利息收入进行再 投资将获得较低的收益率，再投资的风险加大；反之，当市场利率上升时，基金所持有的 固定收益类金融工具价格会下降，利率风险加大，但是利息的再投资收益会上升。 （二）管理风险 在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其 对信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。因此，本基 金的收益水平与本基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等相关性较大。本基金可 能因为基金管理人的因素而影响基金收益水平。 （三）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影 响。而本基金存续期内主要投资于高速公路类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部 份额；本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此， 相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （四）基金资产价值波动风险 本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因 素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金资产价值波 动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件发生较大损失而对基金资产价值造成严重影响的 风险。本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动 性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基 金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （五）基金净值变化风险 本基金未来实际收益情况由所投资的渝遂高速（重庆段）及扩募、扩建基础设施项目 （如有）未来经营情况决定。本基金分派现金流非永续现金流，每年度分派之后基金净值 将相应下降，基金分派年限以所投资的底层基础设施项目高速公路收费期限为限，本基金 每年基金净值呈逐年下降趋势，在所投资的基础设施项目资产收费权年限到期后，本基金 的净值将趋向于零。 同时，受估值频率影响，基金净值并不能反映基础设施资产运营情况的实时变化，基 金净值仅反映在某一时间点上按一定技术手段对基础资产折现价值的估算，不代表基金资 产在该时间上能够按照基金净值进行变现。基金净值可能偏离基金资产的实际价值。 此外，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能 发生变化，可能引起基础设施基金净值波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地 震、台风等）发生较大损失而影响基金净值的风险。 （六）流动性风险 本基金采取封闭式运作且基金合同期限较长，不开通申购赎回，只能在二级市场交易， 投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足的风险。本基金存续期限为自基金合同生 效之日起40年。 按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人或其同一控制下关联方、战略投 资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本 基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可 能导致的流动性风险。 （七）本基金整体架构所涉及相关交易风险 本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的经营权利，本基金 将通过中间各层特殊目的载体向基础设施项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存 在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此 可能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。 基础设施基金整体交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵， 使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。 （八）基金管理人、基金财务顾问、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人 等机构履职风险 本基金的正常运行依赖于基金管理人、基金财务顾问、基金托管人、专项计划管理人、 专项计划托管人等机构的尽责服务，存在上述机构违约违规风险。当上述机构未能尽责履 约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，基金资产可能因此面临损失。 （九）专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的 载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人无法获得预期收益、专项计划更换资产支 持证券管理人以及本基金基金合同提前终止等风险。 （十）对外借款风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入 款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险： 1、如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高 本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间 接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金在 资金运营灵活性方面可能受到不利影响。 2、本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市 场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得 分配的收益。 3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险 本基金存续期间，如基础设施项目运营产生的现金流不足或因其他原因而导致借款人 可供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违 约行为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限 于：贷款人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损 害赔偿金，基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期， 等等。据此，借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。 如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措 施，借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造 成不利影响，进而影响本基金的现金流。此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项 目（适用于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、 变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而 影响本基金的现金流。 特别地，若借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致 本基金需要提前终止《基金合同》并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、 变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造 成不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。 4、本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金，但最终项目收购失败 的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资 金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。 （十一）关联交易和利益冲突风险 本基金主要投资于高速公路类基础设施项目。本基金原始权益人铁建重投系中国铁建 股份有限公司旗下国有有控股企业，铁建重投以项目投资、建设、运营为依托，投资涵盖 高速公路、城市轨道交通、市政工程等领域。当本基金通过扩募方式收购其他高速公路类 基础设施项目时，本基金可能与及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险，也 可能收购铁建重投及其关联公司持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。基 金管理人和运管理机构在履职过程中，可能向铁建重投及其关联公司采购涉及包括但不限 于基础设施项目的养护、维修等服务，存在发生关联交易的风险；运营管理机构持有并运 营同类型资产，与本基金可能存在利益冲突的情形。 （十二）税收等政策调整风险 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、SPV、项目 公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。 （十三）发售失败风险 如募集期限届满，本基金未满足备案条件，则基金合同不能生效；本基金能否在募集 期限内或募集期限届满时达到全部备案条件存在不确定性，故本基金将面临发售失败的风 险。 （十四）终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。 上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不 能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法 在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 （十五）经济周期风险 随着中国经济市场化程度的不断加深，高速公路行业与宏观经济更为密切。从收费公 路来看，经济周期的变化会直接导致经济活动对运力要求的变化，从而导致公路交通流量 及收费总量的变化，对本基础设施项目的经营管理活动和项目公司的经营业绩产生一定影 响。 （十六）信用风险 当基金持有的债券发行人违约，不按时偿付本金或利息时，将直接导致基金财产的损 失。 当基金持有的债券或其发行人的信用等级下降时，会因违约风险的加大而导致市场价 格的下降，从而导致基金财产的损失。在基金进行债券投资或债券回购的交易过程中，当 发生交易对手违约时，将直接导致基金财产的损失。 二、与基础设施项目相关的风险 （一）基础设施项目运营风险 本基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目进行日 常养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使 基础设施项目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通 行效率、影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时无法正 常通行或对基础设施项目造成破坏。实际养护管理和更新改造可能存在出于公路政策、技 术标准、操作流程、材料工艺等升级更新、行政许可申请周期长于预期、施工周期长于预 期等原因，导致项目公司运营成本增加，对运营现金流产生不利影响。 （二）基础设施项目安全管理风险 基础设施项目在日常运营、养护、大修等管理过程中会遇到安全问题，包括施工建设 安全事故、运营中的安全隐患等因素。如果在项目大修、道路维护、路政管理、查处违章 超载等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全事故，进而对项目公司的成本控制、 项目大修进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。 （三）其他交通方式可替代性风险 渝遂高速（重庆段）目前主要受到同一区域内其他运输方式（如铁路、水运、航运方 式）的竞争，如铁路及同一区域内公路网络中可能出现其他与渝遂高速（重庆段）接近、 并行或大致并行的收费公路，可能导致运输方式产生替代，对本基础设施项目车流量带来 替代性分流，对车流量产生一定的不利影响。 （四）基础设施项目车流量波动风险 高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公 路收费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行 高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响，从而对本基础设施项目 的收入造成不利影响。 （五）《特许经营权协议》违约风险 本基金存续期中如发生违反项目公司签署之《特许经营权协议》的情形，可能导致行 业主管部门要求支付违约金和索赔，甚至可能导致项目公司的特许经营权被提前收回，从 而给基金份额持有人造成损失。 （六）基础设施项目特许经营权提前终止风险 本基金存续期间，基础设施项目的特许经营权可能由于重庆市人民政府的市政规划等 政策发生变化而受到影响。如果重庆市人民政府决定提前终止本基础设施项目的特许经营 权并给予相应补偿，补偿金额可能无法达到投资者预期，投资者预期的投资收益无法全部 实现。 （七）基础设施项目处置风险 在本基金清算过程中，如以处置项目公司股权的形式进行清算，项目公司股权转让须 经有权机构审批，可能影响项目公司股权转让的可行性和效率；如以清算项目公司的形式 进清算，项目公司持有的划拨土地使用权及其上建筑物，按照现行法律法规的相关规定， 须与土地管理部门协商签订土地使用权出让合同并交付土地使用权出让金、办理土地使用 权出让登记手续，可能无法及时处置变现。上述处置的不确定性因素可能对本基金剩余非 现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益及流动性安排造成不利影响。 （八）基础设施项目评估偏差风险 评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为 基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实 市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让，存在基础设施项目评 估结果与真实市场价值存在偏差的风险。 （九）基础设施项目车流量预测偏差风险 渝遂高速（重庆段）各特征年的交通量系专业机构基于相应假设，以区域经济社会与 交通发展现状为基础，结合区域经济社会与交通发展规划，采用四阶段法进行的预测。如 未来实际偏离了相关假设，则实际交通量可能与本次交通量预测结果存在差异，进而对投 资人收益产生影响。 （十）现金流预测风险及预测偏差风险 本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计， 影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况（例如高速公路通 行费收入情况、服务区运营情况和广告经营情况）及外部管理机构的管理能力等。本基金 对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预 测偏差导致的投资风险。 （十一）经营扩张引发的管理风险 本基金未来可能通过收购或扩能改造获得新的基础设施资产项目经营管理权，运营管 理的本基金持有的公路资产增加将增大运营管理机构和基金管理人的管理压力，对其管理 能力提出考验，增加一定的管理风险。 （十二）经济合同纠纷风险 随着项目公司业务经营活动的深化，项目公司在实际经营活动中需签订大量的经济合 同，由此可能产生合同纠纷，项目公司的经营管理成本可能由此增加并承担一定的败诉风 险。 （十三）基础设施项目政策调整风险 政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、收费政策、环保政策、区域政策、 行业政策等。 1、税收政策风险 目前项目公司享受西部大开发政策15%的所得税税率。根据财政部、税务总局、国家 发展改革委下发的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至 2030年12月31日，项目公司可继续享受西部大开发政策15%的所得税税率。但上述期限 届满后，项目公司能否继续享受15%的所得税税率存在不确定性。 2、收费政策风险 基础设施项目的主要收费来源是车辆通行费，车辆通行费的收费标准制定或调整必须 依照相关法规进行听证，通过听证的收费标准方案由重庆市交通、价格和财政主管部门审 核后，由重庆市人民政府审查批准。因此，车辆通行费收费标准是否随物价总体水平及经 营成本的上升及时做出相应调整，仍取决于国家相关政策及重庆市政府部门的审批。若未 来前述有权机构不能根据市场变化做出及时调整，则本基金的现金流可能会受到不利影响， 从而对投资者的投资收益造成不利影响。 3、环保政策风险 车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的 增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来 国家环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公 司的经营业绩产生一定影响。 4、其他政策风险 其他政策调整风险所指的政策包括但不限于区域政策、行业政策、疫情补贴政策等。 区域政策指中央政府或基础设施项目所在区域相关政府部门针对该区域制定的影响项 目公司经营的相关政策。行业政策指相关政府部门针对交通运输行业制定的行业发展及优 惠补贴政策、收费政策、环保政策等。疫情补贴政策指相关政府部门针对疫情期间减免通 行费用等特殊情形而制定的补偿政策或具体补偿方案等。 以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。 （十四）用地和固定资产投资手续方面风险 基础设施项目用地存在历史遗留问题，例如，项目公司名下部分未用于基础设施项目 的划拨土地由项目公司以外的其他主体占有和使用；渝遂高速高青段特许经营权提前终止 后，项目公司向相关方移交的土地面积少于双方约定的移交面积。不能排除后续仍存争议 或纠纷，项目公司被要求承担任何违约责任的风险。 基础设施项目服务区（含加油站）中的部分经营性服务设施建设在项目公司通过划拨 取得使用权的建设用地上，项目公司有少量划拨土地用于出租，项目公司存在被主管部门 要求将相关土地改成有偿使用或要求将相关经营收入（例如租金）抵交土地使用权出让金 的风险。 基础设施项目个别固定资产投资手续缺失，如未能提供G93沙坪坝收费站环保验收和 竣工验收文件，项目公司存在被要求整改、被处以行政处罚、被采取监管措施等风险。 （十五）利益冲突风险 本基金运作过程中将面临与主要原始权益人、运营管理机构、基金管理人之间的潜在 利益冲突。铁建重投旗下有较多高速公路资产，该等高速公路资产与本基金所投资的基础 设施项目可能产生同业竞争，进而导致铁建重投与本基金可能存在同业竞争。外部管理机 构所管理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下的其他高速公路资产，将面临潜在利 益冲突。基金管理人除了管理本基金，还可能管理其他投资于收费公路基础设施项目的基 础设施基金，该等情形下，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将面临潜在利益 冲突。 （十六）基金份额交易价格上涨导致XIRR为0甚至亏损的风险 高速公路作为基础设施服务类资产，产生现金流和盈利的能力受到其自身建设标准、 所处区位、行业收费政策、宏观经济发展状况等客观因素限制，高速公路的收入成长能力 存在上限，在有限的特许经营期内，基础设施项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。 重庆交通大学工程设计研究院有限公司出具了《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预 测（咨询报告）》，该报告基于当前交通量情况、未来经济发展、路网变化、收费标准等假 设，对渝遂高速（重庆段）未来特许经营期内的收费收入情况进行了预测，形成了具有一 定增长率的收入现金流序列。假设本基金拟发售份额总额为【5】亿份，基于全周期预测收 入现金流序列和可供分配金额测算报告的相关假设，对本基金的价格进行测算分析（假设 基金存续内不发生扩募情形）：如初始基金份额价格超过【10.313】元，则全周期XIRR可 能低于4%；如初始基金份额价格超过【13.432】元，则全周期XIRR可能低于0%，即本基 金在全周期内恰好只能收回投资本金，甚至可能出现本金亏损的风险。 上述测算结论仅在收入、成本等符合当前假设、从本基金全周期投资的角度成立，而 高速公路项目经营情况存在一定波动性。如渝遂高速（重庆段）的实际收入或支出相对于 预测发生波动，则对应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其 交易价格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。因此， 无论参与本基金认购还是二级市场交易，投资者应谨慎定价，理性投资。 （十七）重大自然灾害和恶劣天气状况风险 重大自然灾害等突发事件如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等，可能会造成本基础设 施项目暂时关闭、严重情况下还可能造成部分路段损毁；此外，恶劣天气状况如大雪、暴 雨等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，也有可能造成高速公路的暂时关 闭，导致项目公司车辆通行费收入降低，养护成本上升，对项目公司的经营业绩带来不利 影响。 （十八）意外事件及不可抗力风险 基础设施项目公司应当按照法律法规要求为基础设施项目提供维修及保养服务，维修 及保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础 设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。 （十九）渝遂高速（重庆段）扩能改造风险 作为川渝两省的重点联络干线，渝遂高速（重庆段）本基础设施项目长期存在道路拥 堵、承载能力不足的问题，存在原址扩能的可能。项目扩能的施工建设对资金需求较大， 将增加项目公司的支出，并可能导致项目公司负债率上升，从而对投资者在扩能建设期间 的投资收益造成不利影响，因扩能改造存在较大不确定性，扩能改造存在决策风险、招投 标风险、融资风险、运营风险及政策风险等，具体如下： 1、基金份额持有人大会未决议通过扩能改造事项、本基金提前终止的风险 如本基金拟参与扩能改造项目的，扩能事项需提交基金份额持有人大会决议。如基金 份额持有人大会决议未通过扩能事项的，项目公司无法参与扩能项目，该等情形下，项目 公司享有的特许经营权将提前终止；如本基金无法在合理期限内成功购入新的基础设施项 目的，本基金将提前终止。 2、项目公司未中标扩能改造项目、本基金提前终止的风险 按照相关法律法规及政策对国家高速公路原路加宽改造的相关规定，存在通过重新招 标确定项目投资人的可能性，如项目公司依法参与投标，存在未中标风险，该等情形下， 项目公司享有的特许经营权将提前终止；如本基金无法在合理期限内成功购入新的基础设 施项目的，本基金将提前终止。 3、项目扩能改造的融资借款失败风险 本基金在基础设施项目的扩能改造期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外融资 借款，届时可能出现因融资成本较高、融资条件受限、融资额度不足等原因导致的融资借 款失败风险。 4、扩能改造建设期间车流量降低风险 短期来看，扩能项目的建设施工可能对车辆通行效率产生不利影响，并进而影响车流 量及通行费收入；扩能项目推进进度可能不达预期，造成施工期较预期期限延长，投资者 将面临预期收益未能实现的投资风险。 5、扩能改造建设总投资额超概预算风险 项目扩能改造建设总投资额可能超出项目中标合同额和概预算，项目公司承担的建设 成本增加，导致摊销金额增加、可供分配金额降低，影响投资者的投资收益。 6、扩能改造建设完毕后车流量不达预期风险 车流量受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气、交 通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域 内公路系统的衔接性等多方面因素的影响，扩能建设完毕后，可能由于上述因素，车流量 实际值未达到预测值，投资者将面临预期收益未能实现的投资风险。 7、项目扩能改造后收费期限的不确定性风险 项目扩能改造后，项目运营收费期需在新的特许经营协议中约定，在特定情况或外部 政策进行调整的情况下，项目运营收费期可能与目前预计运营收费期产生偏差，导致运营 收费期通行费收入的不确定性。 8、项目扩能改造后收费标准的不确定性风险 项目扩能改造后，政府相关部门将根据届时的政策要求和经济环境重新核定项目收费 标准，政府相关部门的最终核定结果可能与项目当前收费标准存在偏差，导致运营期通行 费收入的不确定性。 9、项目扩能改造后征税方式变更的不确定性风险 项目扩能改造后，基础设施项目运营期通行费收入的征税方式可能会根据相关税收政 策由简易计税征收方式变更为一般计税征收方式，进而对投资者投资收益产生不利影响。 10、项目扩能改造所涉及的政策变化及监管审核风险 项目扩能改造将涉及高速公路扩能改造、工程建设、招标采购、基金扩募、资金募集 等各方面政策因素，任一政策变化，都将导致项目扩能改造的效果发生较大变化，导致项 目扩能改造投资收益或监管审核等相关事项的不确定性。 三、其他风险 1、因技术因素而产生的风险，如电脑系统不可靠产生的风险。 2、因基金业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善而产生 的风险。 3、因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险。 4、对主要业务人员如基金经理的依赖而可能产生的风险。 5、因业务竞争压力可能产生的风险。 6、战争、自然灾害、疫情等不可抗力可能导致基金资产的损失，影响基金收益水平， 从而带来风险。 7、其他意外导致的风险。 目录 第一部分 绪言 ................................................................ 3 第二部分 释义 ................................................................ 5 第三部分 基础设施基金整体架构 ............................................... 18 第四部分 基础设施基金治理 ................................................... 39 第五部分 基金管理人 ......................................................... 64 第六部分 基金托管人 ......................................................... 75 第七部分 相关参与机构 ....................................................... 82 第八部分 风险揭示 ........................................................... 91 第九部分 基金的募集 ........................................................ 103 第十部分 基金合同的生效 .................................................... 107 第十一部分 基金份额的上市交易和结算 ........................................ 108 第十二部分 基金的投资 ...................................................... 113 第十三部分 基金的财产 ...................................................... 121 第十四部分 基础设施项目基本情况 ............................................ 126 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 .............................. 193 第十六部分 基金成立前现金流测算分析及未来运营展望 .......................... 210 第十七部分 基础设施项目原始权益人 .......................................... 240 第十八部分 基础设施项目运营管理安排 ........................................ 291 第十九部分 利益冲突与关联交易 .............................................. 321 第二十部分 基础设施基金的扩募 .............................................. 331 第二十一部分 基金资产的估值 ................................................ 333 第二十二部分 基金的收益与分配 .............................................. 341 第二十三部分 基金的费用与税收 .............................................. 343 第二十四部分 基金的会计与审计 .............................................. 346 第二十五部分 基金的信息披露 ................................................ 348 第二十六部分 基金合同的变更、终止和基金财产的清算 .......................... 357 第二十七部分 基金合同的内容摘要 ............................................ 360 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 ........................................ 381 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 ........................................ 388 第三十部分 其他应披露事项 .................................................. 390 第三十一部分 招募说明书存放及其查阅方式 .................................... 393 第三十二部分 备查文件 ...................................................... 394 第三十三部分 招募说明书附件 ................................................ 395 第一部分 绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）、《中华人民共和国 证券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称 “《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办 法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、《关于 推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（简称“《通知》”）、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《上海 证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所 公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1 号—审核关注事项（试行） （2023年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指 引第2 号—发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公 开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基 金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基 金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开 募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规、监管政策以 及《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。 本招募说明书阐述了国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金的投资 目标、投资策略、基础设施项目信息、各类风险、基金费率等与投资者投资决策有关的全 部必要事项，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。本基金管理人承诺本招 募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担法律责任。 本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权 任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基 金合同当事人之间权利、义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间 权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当 事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人自依基金 合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为 本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基 金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细 查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的 法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 第二部分 释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、 与本基金有关的基础定义 1、 基金或本基金或基础设施基金或公募基金：指国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式 基础设施证券投资基金 2、 封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额 总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 3、 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，基础设施基金 份额的网下投资者认购应和公众投资者认购同时进行，募集期限原则上不超过5个交易日 4、 基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管 理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期 5、 存续期：指基金合同生效至终止之间的期限 6、 工作日：指上海证券交易所的正常交易日 7、 基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完 毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 8、 上市交易：指基金合同生效后投资者通过场内会员单位以竞价、大宗、报价、询 价、指定对手方和协议交易等上交所认可的交易方式买卖基金份额的行为 9、 基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项 目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目 公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定 10、 基金收益：指基础设施项目运营和租赁等产生的收益、基础设施项目处置收益、 基础设施项目其他投资收益、基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已 实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 11、 贷款市场报价利率（LPR）：是由具有代表性的报价行，根据本行对最优质客户的 贷款利率，以公开市场操作利率（主要指中期借贷便利利率）加点形成的方式报价，由中 国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的贷款参考利率，各金融机 构应主要参考LPR进行贷款定价 12、 基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会 计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成 的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产 13、 基金净资产/基金资产：指基金总资产减去基金负债后的价值 14、 基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数 15、 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份 额净值的过程 16、 预留费用：指本基金成立后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账户待支付 给相关机构的费用，包括上市费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估 费用、信息披露费用、账户开立费用等 17、 估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值 日包括自然年度的半年度和年度最后一日 18、 重大关联交易：指超过本基金净资产5%的关联交易 二、 与本基金涉及的主体有关的定义 19、 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律 主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 20、 基金管理人或公募基金管理人：指国金基金管理有限公司 21、 基金财务顾问：指中信证券股份有限公司 22、 基金托管人：指招商银行股份有限公司 23、 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 24、 原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金拟初始投 资的基础设施项目的原始权益人为渝遂高速（重庆段）原始权益人，如本基金后续购入基 础设施项目，则原始权益人范围相应调整 25、 渝遂高速（重庆段）原始权益人：指铁建重投和重庆高速 26、 铁建重投：指中铁建重庆投资集团有限公司 27、 重庆高速：指重庆高速公路股份有限公司（现更名：重庆渝东高速公路有限公司） 28、 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、财务顾问、律 师事务所、外部管理机构等专业机构 29、 法律顾问：北京市中伦律师事务所 30、 外部管理机构或运营管理机构：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营 管理的主体。就本基金初始投资的基础设施项目，由铁建重投担任外部管理机构。如本基 金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整。本招募说明书中所述 运营管理机构即为外部管理机构 31、 监管银行：指根据《资金监管协议》对基础设施项目公司资金进行监管的商业银 行（含商业银行分支机构）。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，监 管银行是指招商银行重庆分行。 三、 与本基金涉及的主要文件有关的定义 32、 基金合同或《基金合同》：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投 资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充 33、 托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《国金铁建重庆渝遂高速 公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 34、 招募说明书或本招募说明书：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证 券投资基金招募说明书》及其更新 35、 基金份额询价公告或询价公告：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施 证券投资基金基金份额询价公告》 36、 基金份额发售公告或发售公告：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施 证券投资基金基金份额发售公告》 37、 基金产品资料概要：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基 金基金产品资料概要》及其更新 38、 上市交易公告书：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金 上市交易公告书》 四、 与本基金销售、登记、转托管有关的定义 39、 认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基 金份额的行为 40、 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基 金份额的转托管等业务 41、 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者场 外基金账户或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和 结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 42、 会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司认可的上海证券交易所会员单位 43、 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份 额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管的统称 44、 系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不 同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定 关系变更的行为 45、 跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证 券登记结算系统之间进行转托管的行为 46、 上交所：指上海证券交易所 47、 中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司 48、 投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国 证监会允许购买基础设施证券投资基金的其他投资者的合称。根据参与本基金份额认购方 式的不同，投资者分为战略投资者、网下投资者和公众投资者等 49、 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 50、 机构投资者：指依法可以投资基础设施证券投资基金的、在中华人民共和国境内 合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其 他组织 51、 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资 者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国 境内依法募集的基础设施证券投资基金的中国境外的机构投资者 52、 战略投资者：指符合国家法律、法规，按照战略配售要求签署战略投资配售协议 的基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及基础设施项目原始权益人或其 同一控制下的关联方以外的参与战略配售的专业机构投资者 53、 网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保 险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理 财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的参与本基 金网下询价、认购的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金 等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价 54、 公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，通过上交所或场外基金销售机 构认购基金份额的个人投资者和机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者 55、 专业机构投资者：指符合中国证监会及上交所专业投资者认定条件并经销售机构 认定为专业投资者的机构投资者 56、 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利 的配售方式 57、 销售机构：指国金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的 其他条件、取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议、办理基金销 售业务的机构，以及具有基金销售业务资格、可通过上海证券交易所交易系统办理基金销 售业务的会员单位 58、 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限 责任公司 59、 基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。 投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 60、 证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算 系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下 61、 场外：指通过上海证券交易所外的销售机构办理基金份额认购的场所。通过该等 场所办理基金份额的认购也称为场外认购 62、 场内：指通过上海证券交易所内具有相应业务资格的会员单位利用上海证券交易 所交易系统办理基金份额的认购和上市交易的场所。通过该等场所办理的基金份额的认购 也称为场内认购 63、 场内证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券 交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。通过场内证券账户办理基金份额认购的为 场内认购 64、 场外基金账户：指中国结算为投资者开立的、记录其持有的、基金管理人所管理 的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金账户。通过场外基金账户办理基金份 额认购的为场外认购 65、 场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额 66、 场外份额：指登记在基金登记结算系统下的基金份额 67、 基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认 购、转托管、买卖基金等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 五、 与基础设施基金整体架构、特殊目的载体、基础设施项目相关的定义 68、 特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法 律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载 体系指资产支持证券、SPV和项目公司的单称或统称 69、 尽调基准日：指2021年12月31日 与专项计划有关的定义 70、 专项计划或基础设施资产支持专项计划：指由资产支持证券管理人根据法律法规 和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划。本基金进行初始投资时，特殊目 的载体中的“专项计划”指“国金证券-渝遂高速资产支持专项计划”。依照法律法规和基金合 同规定，除初始投资外，经履行适当程序后，本基金后续可以购入、出售基础设施项目。 如本基金后续购入、出售基础设施项目，则专项计划的范围相应调整 71、 资产支持证券管理人或专项计划管理人或计划管理人：指担任资产支持证券管理 人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体。本基金成立 时，特殊目的载体中的“专项计划”的资产支持证券管理人为国金证券股份有限公司；2023 年04月11日国金证券资产管理有限公司领取了《经营证券期货业务许可证》，资产支持证 券管理人变更为国金证券资产管理有限公司 72、 资产支持证券托管人或专项计划托管人：指担任资产支持证券托管人的主体，或 根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体。本基金成立时，特殊目的 载体中的“专项计划”的资产支持证券托管人为招商银行股份有限公司重庆分行 73、 资产支持证券或基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公 司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以 基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的 有价证券 74、 专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于专项计划计划说明 书、专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计 划托管协议、专项计划根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但 不限于SPV公司股权转让协议、借款协议、项目公司股权转让协议、吸收合并协议、SPV 资金账户和项目公司资金相关的资金监管协议、账户监管协议等） 75、 专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益 76、 专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享 有的利益 77、 专项计划费用：指专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的与专项计划 相关的所有税收、费用和其他支出 78、 专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管银 行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动均须通过该账户进行 79、 监管账户：指项目公司、SPV根据资金监管协议在基金托管人处开立的人民币银 行账户的合称，主要用于收取《借款协议》项下发放的股东借款及支付项目公司原股东的 分红/股利、归集项目公司现金资产、收取租金收入、收取处分收入（如有）、收取外部借 款（如有）和支付运营管理服务协议及账户监督协议约定的其他款项，包括但不限于向项 目公司支出账户拨付预算内款项等 80、 专项计划设立日：指根据会计师事务所验资报告，专项计划认购资金总额已达到 《计划说明书》和《标准条款》所约定的目标发行规模，并已全额划付至专项计划账户并 经计划管理人公告专项计划设立的当日 81、 渝遂高速（重庆段）专项计划：指国金证券-渝遂高速资产支持专项计划 82、 《渝遂高速（重庆段）专项计划说明书》或《计划说明书》：指渝遂高速（重庆段） 专项计划的资产支持证券管理人制作的《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划说明书》及 其任何有效修改或补充 83、 《渝遂高速（重庆段）专项计划标准条款》或《标准条款》：指渝遂高速（重庆段） 专项计划的资产支持证券管理人为规范渝遂高速（重庆段）专项计划的设立和运作而制作 的《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充 84、 《渝遂高速（重庆段）专项计划认购协议》或《认购协议》：指渝遂高速（重庆段） 专项计划的资产支持证券管理人与拟认购渝遂高速（重庆段）专项计划资产支持证券的投 资者（即基金管理人，代表本基金）签署的《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划资产支 持证券认购协议》及其任何有效修改或补充 与基础设施项目相关的定义 85、 基础设施项目：本基金所投资的符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规 定的资产。本基金成立时拟投资的基础设施项目为“渝遂高速（重庆段）基础设施项目”。 依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以直接购入、出售基 础设施项目。如本基金购入、出售基础设施项目，则基础设施项目的范围相应调整 86、 SPV或SPV公司或特殊目的公司：指铁建重投投资设立的全资子公司重庆渝遂企 业管理咨询服务有限公司，拟由该公司受让项目公司股权并向项目公司进行投资；基础设 施资产支持专项计划拟受让SPV股权并间接通过SPV取得项目公司股权 87、 基础设施项目公司或项目公司：指直接持有基础设施项目经营权利的法人主体。 本基金成立时拟投资的基础设施项目公司为“渝遂高速（重庆段）项目公司”。依照法律法 规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如 本基金购入、出售基础设施项目，则项目公司的范围相应调整 88、 中国铁建：指中国铁建股份有限公司 89、 渝遂高速（重庆段）项目公司：指重庆铁发遂渝高速公路有限公司，即直接持有 渝遂高速（重庆段）基础设施项目经营权利的公司，具体信息参见本基金招募说明书。本 基金成立前披露的招募说明书项下的“项目公司”即指“渝遂高速（重庆段）项目公司” 90、 渝遂高速（重庆段）或渝遂高速公路重庆段或渝遂高速重庆段或标的公路或基础 设施项目主体工程：指由渝遂高速（重庆段）项目公司投资、建设、经营的重庆至遂宁高 速公路重庆段，主线路长度为93.26公里，相应可行性研究报告审批文件为《国家发展改革 委关于审批重庆至遂宁公路重庆段可行性报告的请示的通知》（发改交运[2004]756号），具 体信息参见本招募说明书 91、 渝遂高速（重庆段）基础设施项目：指渝遂高速公路重庆段及其附属设施的统称。 本基金成立前披露的招募说明书项下的“基础设施项目”即指“渝遂高速（重庆段）基础设施 项目” 92、 标的公路经营权：指渝遂高速（重庆段）项目公司经重庆市人民政府批准享有的 对渝遂高速（重庆段）收取车辆通行费的收费权，以及对渝遂高速（重庆段）沿线范围内 的公路服务设施的经营权、广告经营权 93、 标的公路特许经营权：指渝遂高速（重庆段）项目公司依据特许经营协议享有的 标的公路经营权等权利 94、 特许经营权协议/《特许经营权协议》：指项目公司与有权机构就标的公路特许经 营授权事宜签署的特许经营协议及其任何有效修改或补充的统称 95、 SPV股权转让协议：指本基金成立前，SPV原股东铁建重投与渝遂高速（重庆段） 资产支持证券管理人就SPV股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充 96、 项目公司股权转让协议：指渝遂高速（重庆段）项目公司原股东铁建重投、重庆 高速分别和SPV就渝遂高速（重庆段）项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任 何有效修改或补充的统称 97、 吸收合并协议：指由渝遂高速（重庆段）项目公司和SPV就渝遂高速（重庆段） 项目公司吸收合并SPV签署的吸收合并协议 98、 委托运营管理协议或运营管理协议：指基金管理人、资产支持证券管理人、项目 公司与外部管理机构签署的基础设施项目委托运营管理协议及其任何有效修改或补充 99、 借款协议：指就渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人向SPV发放股东借款之 事宜由渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人与SPV签署的借款协议及其任何有效修改 或补充。在吸收合并协议项下的吸收合并完成后，SPV在借款协议项下的权利义务由渝遂 高速（重庆段）项目公司承接 100、 资金监管协议：指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与项目公司签订 的《重庆铁发遂渝高速公路有限公司资金监管协议》和基金管理人、资产支持证券管理人、 监管银行与SPV签订的《重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司资金监管协议》》的单称或 统称，以及对该协议的任何有效修订、补充或更新 101、 账户监管协议：指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行、项目公司账户 涉及的银行（工商银行、建设银行、邮储银行）与项目公司签订的《重庆铁发遂渝高速公 路有限公司账户监管协议》 102、 标的股权：指渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人持有的SPV100%的股权、 渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人通过SPV间接持有的项目公司100%的股权、在 吸收合并协议约定的吸收合并完成后渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人持有的项目 公司100%的股权的统称 103、 标的债权：指相应借款协议项下的渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人对 SPV享有的债权，在吸收合并协议约定的吸收合并完成、项目公司承接SPV在借款协议项 下的权利义务后渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人对项目公司享有的债权，以及渝 遂高速（重庆段）资产支持证券管理人直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的 统称 104、 项目公司运营收入：指项目公司因标的公路以及标的公路特许经营权的运营、管 理和处置而取得的收入，项目公司运营收入应当包括但不限于：（1）项目公司取得的道路 通行费收入；（2）项目公司取得的相应广告位租赁合同和服务区租赁/管理合同项下的租金 收入、管理收入；（3）项目公司取得的政府补贴收入，各类押金和保证金（包括但不限于 履约保证金、质量保证金、服务保证金等）及其产生的利息收入，因租户欠租或有其他违 约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；（4） 其他因基础设施项目的运营、管理而产生的收入 105、 项目公司运营支出和费用：指为维持项目公司和标的公路的必要运营而发生的支 出及费用，包括但不限于：（1）项目公司应支付的路政维护费、水电费、基础设施项目维 修改造相关费用；（2）项目公司应支付的房产税、增值税及附加、土地使用税、印花税、 企业所得税等各项税金、保险费；（3）应退还的各类押金和保证金（包括但不限于履约保 证金、质量保证金、服务保证金等） 其他相关定义 106、 处置：（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分，从而 间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目 权益的处分；（2）专项计划以出售或其他方式对全部或部分SPV股权进行处分，从而间接 实现对SPV股权直接或间接持有的标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（3） SPV以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分项目公司股权、标的债权和/或基 础设施项目的权益进行全额处分；（4）在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，专项计划 以出售或其他方式对全部或部分项目公司股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进行全 额处分 107、 处置收入：指通过处置所获得的现金收入扣除因处置产生的支出、税费和费用之 后的净收入 六、 其他定义 108、 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解 释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 109、 《业务规则》：指国金基金管理有限公司、上海证券交易所、中国结算、证券业 协会业务规则、基金业协会业务规则及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订 110、 《民法典》：指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过， 中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民 法典》及颁布机关对其不时做出的修订 111、 《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次 会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订， 自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法 律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 112、 《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于 修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年6月29日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》 第二次修正，2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修 改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自2020年3月1日起施行的 《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订 113、 《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公 开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 114、 《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并 经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集 证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 115、 《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开 募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 116、 《通知》：指中国证监会和国家发展改革委2020年4月24日颁布并于同日实施 的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》 117、 《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月7日颁布并于同日实施的《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 118、 《基础设施基金业务办法》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并于同日 实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及 颁布机关对其不时做出的修订 119、 《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及颁布机关对其不 时做出的修订 120、 《基础设施基金审核关注事项》：指上海证券交易所2023年5月12日公布并于 同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审 核关注事项（试行）（2023年修订）》及颁布机关对其不时做出的修订 121、 《基础设施基金发售业务指引》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并于 同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发 售业务指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 122、 上交所业务规则：指《基础设施基金业务办法》《基础设施基金审核关注事项》 《基础设施基金发售业务指引》及上交所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他 业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订 123、 《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8日公 布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时 做出的修订 124、 《基础设施基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关 对其不时做出的修订 125、 基金业协会业务规则：指《基础设施基金运营操作指引》《基础设施基金尽职调 查工作指引》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他 业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订 126、 《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会2021年1月29日公 布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时 做出的修订 127、 证券业协会业务规则：指《基础设施基金网下投资者管理细则》及中国证券业协 会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的 修订 128、 中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于2021年2月5日颁布 并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务 实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证 券投资基金登记结算业务指引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于 公开募集基础设施证券投资基金 的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订 129、 国家发展改革委或国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 130、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 131、 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局 132、 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信 息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基 金电子披露网站）等媒介 133、 元：指人民币元 134、 不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 第三部分 基础设施基金整体架构 一、 基础设施基金整体架构 图表3-1：本基金交易结构图 本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“国金证券-渝遂高速资产 支持专项计划资产支持证券”，并将通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有基础设施 资产所属的项目公司的全部股权。本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上 述项目公司由中铁建重庆投资集团有限公司（简称“铁建重投”）持有其80%股权，重庆高 速公路股份有限公司（简称“重庆高速”）持有其20%股权。 本基金的基金管理人为国金基金管理有限公司（简称“国金基金”），资产支持证券管 理人为国金证券资产管理有限公司（简称“国金资管”），本基金的托管人为招商银行股份 有限公司（简称“招商银行”）、资产支持证券托管人为招商银行股份有限公司重庆分行 （简称“招商银行重庆分行”）。基金管理人聘请铁建重投为运营管理机构，提供运营管理 服务。基金管理人聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾问（简称“中信证券”），出具 财务顾问报告。 上述基础设施基金的整体架构符合《基金指引》的规定。 二、 基础设施基金交易安排 （一）基金设立前 1、项目公司重组 为本基金的发行，项目公司在基金设立前需进行资产重组，包括资产剥离、利润分配、 减资等待办事项。上述资产重组流程完成后，项目公司将聘请会计师事务所就项目公司重 组完成后的财务报表进行审计并出具审计报告，基金管理人将聘请本项目评估机构对重组 完成后的项目公司进行评估并出具评估报告。 具体重组流程计划如下： 截至2021年12月31日，项目公司有正式编制的员工为269人，其中包括269名待剥 离人员。经项目公司股东会审议、决议，并履行相关流程后，项目公司已于2022年4月30 日前完成利润分配458,168,700.57元。 上述重组流程完成后，项目公司将主要保留基础设施项目、设备。 2、原始权益人新设SPV：由铁建重投设立全资子公司，并由该全资子公司受让项目公 司股权并向项目公司进行投资。截至2021年12月31日，项目公司没有外部借款，拟通过 新设SPV，搭建1：2的股债结构，合理合法发挥税盾效应，保障基金投资人利益最大化。 3、铁建重投已于2021年5月17日完成设立SPV公司：重庆渝遂企业管理咨询服务有 限公司，公司性质为有限责任公司（法人独资），注册资本100万元。 （二）基金的设立 1、计划管理人国金证券股份有限公司获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持 证券挂牌的无异议函，基金管理人国金基金管理有限公司获得上海证券交易所关于同意基 础设施基金上市的无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文； 2、基础设施基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网下询价结束后， 基金管理人国金基金管理有限公司向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的 认购价格参与基础设施基金份额认购。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方 参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额发售数量的20%，其中 基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市 之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。基础设施项目控股股东或实际控制 人，或其同一控制下的关联方，原则上还应单独适用前述规定； 3、基金募集达到备案条件后，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合 同生效事宜予以公告。 本基金已于2022年6月27日成立，基金合同于同日生效。 （三）基金设立后 1、基金进行初始投资：本基金以全部募集资金（除预留资金和募集期利息外）认购基 础设施资产支持证券。 2、专项计划进行初始投资：专项计划向原始权益人购买SPV股权。完成购买后，专 项计划再以剩余资金对SPV进行增资、实缴出资、发放股东借款。 3、SPV收购项目公司股权：SPV以所获股东出资及股东借款资金收购项目公司股权并 向项目公司原股东（铁建重投和重庆高速）支付股权转让价款。转让价款支付条件全部成 就后5个工作日内，SPV向转让方支付全额股权转让价款。以转让价款支付完毕之日为交 割日，SPV自交割日起享有项目公司股权及其全部权益，成为项目公司股东；交割日后5 个工作日内，转让方和受让方向市场监督管理机构提交股权变更登记所需的全部申请资料。 基础设施项目评估未考虑因发生政策补偿事件或将获得的潜在政策补偿的价值，若在 交割日及交割日后因交割日前的政策补偿事件取得了相关政策补偿的，该等政策补偿应归 属于转让方所有。特别地，根据重庆市交通局和重庆市发展和改革委员会联合发布《关于 新冠肺炎疫情防控期间免收高速公路车辆通行费补偿政策的通知》。《通知》明确补偿政策 为“现统一按核定的免费通行天数延长各收费公路项目收费期限的方式对全市高速公路经 营管理单位给予补偿，即将全市各高速公路项目原批复的收费期限统一延长79天”。按照 《项目公司股权转让协议》的相关约定，本次基础设施项目的经营权期限在交割日后因 2020年新冠肺炎疫情补偿予以延期的，该期间对应的特许经营收益应归属于转让方所有。 4、项目公司反向吸收合并SPV：项目公司反向吸收合并SPV，承继SPV对专项计划 的借款，专项计划成为项目公司的股东并对项目公司享有股东借款债权。如果项目公司没 有成功反向吸收合并SPV，则SPV公司与项目公司治理结构一致，SPV公司不设董事会， 设1名执行董事，由项目公司执行董事兼任SPV执行董事。SPV公司法定代表人由执行董 事担任。 5、2022年10月27日，本基金完成SPV公司和项目公司的反向吸收合并工作，由项 目公司反向吸收合并SPV。反向吸收合并后，SPV完成注销，专项计划管理人代表专项计 划成为项目公司100%股东。 图表3-2：本基金反向吸收合并示意图 三、 基础设施资产支持证券基本情况 （一）资产支持证券的发行规模 基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管 理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届 时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。 （二）资产支持证券的品种 资产支持证券不分层，仅设置单一类别。 （三）资产支持证券的期限 专项计划期限自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日（含该日）。专项计划法定 到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，专项计划账户资金将可能于专项计划法定到 期日前支付完毕。法定到期日系指专项计划最晚结束的日期，即2038年5月31日或经资 产支持证券持有人决定延长的其他日期。 资产支持证券的预期到期日为2035年5月31日，资产支持证券的预期到期日可经资 产支持证券持有人大会决议延长。资产支持证券可根据专项计划文件的约定提前终止。 （四）资产支持证券资信评级状况 资产支持证券无资信评级。 （五）资产支持证券的登记、托管和交易场所 资产支持证券的登记托管机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 资产支持证券的挂牌和交易场所为上海证券交易所。 （六）资产支持证券的发行方式和面值 资产支持证券的发行方式为：面值发行。 每份资产支持证券的面值为：100元。 （七）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分 1、专项计划资产构成 专项计划资产包括但不限于以下资产： （1）认购人根据《认购协议与风险揭示书》及《标准条款》交付的认购资金； （2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全 部资产及其任何权利、权益和收益（包括但不限于基础资产、回收款、专项计划资产投资 于活期银行存款期间的利息、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计 划文件属于专项计划的资产）； （3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、 处分或其他情形而取得财产。 专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有 人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。 2、税务事项 （1）专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，应就各自状况按照有关法律规定依法自 行纳税。中国法律规定应当由专项计划资产承担的税费，由专项计划资产承担。计划管理 人因中国税收法律规定需要作为专项计划的纳税义务人就专项计划的投资收益缴纳增值税 及附加、所得税、印花税等的，该等增值税及附加、所得税、印花税等由专项计划资产承 担，并由计划管理人从专项计划的收入中直接扣除相关税费。专项计划清算后若计划管理 人被税务机关要求补缴应由资产支持证券持有人等纳税主体缴纳的税费，则计划管理人有 权向基础设施资产支持证券持有人等纳税主体就补交金额进行追偿。专项计划投资运作过 程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税，并按照 应纳增值税额的一定比例缴纳附加税费。 （2）专项计划资产应承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。 专项计划存续期限内，若遇政策法规调整，相关的税务问题将按调整后的政策法规执行， 若政策法规要求计划管理人、专项计划托管人代扣代缴，则计划管理人、专项计划托管人 将按照规定执行。 （3）因国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等变更导致委托财产管理、运用及 处分过程中的税率及缴税时点等应予调整的，计划管理人将及时通知基础设施资产支持证 券持有人，并依《标准条款》约定及变更后的国家法律法规及相关部门规章、规范性文件 等列支、缴付。 （4）支付给资产支持证券持有人的收益均未扣除所得税等税费，如需缴纳，该等税费 由资产支持证券持有人另行承担。若政策法规要求计划管理人代扣代缴，则计划管理人将 按照规定执行。 （5）资产支持证券持有人认可并同意，专项计划存续期间，如法律法规或有权机关要 求就专项计划运营过程中发生的增值税应税行为等应税行为，计划管理人需要承担相应纳 税义务的，除专项计划已列明的资产管理业务费用产生的税费由各收款方自行缴纳外，计 划管理人有权将专项计划资产按照新的规定执行税收规定，无需另行通知资产支持证券持 有人或取得资产支持证券持有人同意。 3、专项计划资金运用 （1）标的资产投资的基本安排 ①专项计划管理人收购SPV股权并实缴出资及增资 计划管理人应根据《SPV股权转让协议》的约定，在《SPV股权转让协议》约定的股 权转让价款支付日，向专项计划托管人发出划款指令，指示专项计划托管人将《SPV股权 转让协议》约定的转让价款划拨至指定账户，用于购买SPV公司100%股权。计划管理人 持有SPV 100%的股权后，向SPV实缴注册资本及增资。 ②专项计划管理人向SPV公司出借资金 计划管理人应根据《借款协议》的约定，向SPV发放《借款协议》约定的借款资金。 ③项目公司股权转让 SPV收到计划管理人实缴的注册资本、增资和发放的借款后，应按《项目公司股权转 让协议》的约定，向铁建重投、重庆高速分别支付《项目公司股权转让协议》约定的股权 转让款用于购买项目公司100%股权。 ④项目公司吸收合并SPV 项目公司股东变更为SPV后，SPV与项目公司、计划管理人（代表专项计划）签署 《吸收合并协议》并实现项目公司吸收合并SPV、注销SPV，计划管理人（代表专项计划） 成为持有项目公司100%股权的股东，SPV在《借款协议》项下的权利义务由项目公司承接。 2022年10月27日，本基金完成SPV与项目公司的反向吸收合并工作，由项目公司反 向吸收合并SPV。反向吸收合并后，SPV完成注销，专项计划管理人代表专项计划成为项 目公司100%股东，SPV在《借款协议》项下的权利义务由项目公司承接。 （2）标的资产投资的划款 计划管理人应根据《标准条款》约定的标的资产投资交易安排相关法律文件的规定， 于专项计划应当支付相应款的工作日15:00之前向专项计划托管人发出付款指令，指示专项 计划托管人将相应的款项划付至专项计划法律文件确定的账户，以便完成标的资产投资交 易相关的交易价款的支付。专项计划托管人应根据标的资产投资交易安排相关法律文件的 约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后于当日17:00前予以划款。 （3）专项计划资产的投资 专项计划所募集的认购资金只能根据《认购协议》及《标准条款》的约定，用于投资 标的资产。 专项计划账户中的资金仅投资于活期银行存款。 4、专项计划的扩募 专项计划扩募相关事项（如扩募方案、扩募规模、扩募发售等）须根据法律法规及 《标准条款》的约定召开资产支持证券持有人大会，依法对专项计划扩募相关事项进行审 议决策。 （1）专项计划扩募的程序 经基金份额持有人大会审议决策，通过基础设施基金扩募相关事宜的，专项计划召开 资产支持证券持有人大会，由资产支持证券持有人大会履行专项计划扩募相关事宜的审议 决策程序。 专项计划存续期间拟扩募购入基础设施项目的，管理人应向上交所提交基础设施资产 支持证券扩募申请材料，由上交所对基础设施资产支持证券是否符合条件进行审核。 （2）专项计划扩募的规模 专项计划扩募的规模由基础设施基金扩募的发售价格确定。基金管理人可以根据基础 设施基金二级市场的交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，合理确定基金扩募发售 价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他事项报基金份额持 有人大会审议决策。基金扩募定价方式应经基金份额持有人大会审议通过。 （3）专项计划扩募的发行方式 专项计划扩募的发行方式由计划管理人与基金管理人协商确定。 （4）专项计划扩募的发售对象 专项计划扩募的资产支持证券份额全部由基础设施基金认购。 （5）基础设施项目的购入 ①基础设施项目的购入程序 基础设施项目购入的，管理人应当召集资产支持证券持有人大会依法对基础设施项目 购入相关事项进行审议决策。 尽职调查、信息披露等要求应当与基础设施资产支持证券首次挂牌的要求一致，中国 证监会认定的情形除外。 ②购入基础设施项目要求 专项计划购入的新增基础设施项目应符合以下基本要求： i. 原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他 项权利设定，专项计划发行后能够解除他项权利的除外； ii. 原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为； iii. 原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经 营能力、较好增长潜力； iv. 现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收 入； v. 符合法律法规的强制性规定。 如扩募目的是项目维修、改建、扩建，以及法律、法规、中国证监会允许的其他用途 的，项目公司和基础设施项目应当具备持续经营能力。 尽职调查、信息披露等要求应当与基础设施资产支持证券首次挂牌的要求一致，中国 证监会认定的情形除外。 除上述要求外，购入基础设施项目的标准和要求，原则上应当与基础设施资产支持证 券首次挂牌的要求一致，中国证监会认定的情形除外。 5、专项计划资产处分 （1）专项计划资产的处分 专项计划资产按照《计划说明书》的约定在兑付日分别分配完毕的，视为该专项计划 资产处置回收完毕。 （2）专项计划资产的处分限制 专项计划资金由专项计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划 托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。 原始权益人、计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法 撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划 管理人、专项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债 务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相 互抵销。 除依《管理规定》及其他有关规定和《计划说明书》《标准条款》约定处分外，专项计 划资产不得被处分。 专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与专 项计划无关的债务及法律责任。 6、标的资产的处置安排 （1）普通分配情形下标的资产的处置 当专项计划处于普通分配情形下，经资产支持证券持有人大会决定，可以对标的资产 进行部分处置。计划管理人应按照经资产支持证券持有人大会确定的处置方案处置相应的 标的资产，并按照资产支持证券持有人大会确定的处置收入的具体用途，将标的资产的处 置收入用于向资产支持证券持有人进行分配或进行再投资。为免疑义，资产支持证券持有 人根据本款约定对标的资产进行的处置不会相应触发专项计划进入专项计划处置期。 （2）处置分配情形下标的资产的处置 当专项计划处于处置分配情形下，计划管理人有权按照有效的处置方案向第三方出售 标的资产。计划管理人应按照有效的处置方案处置全部或部分标的股权、标的债权和/或基 础设施项目等，并以出售所得的处置收入向资产支持证券持有人兑付专项计划利益。处置 方案经资产支持证券持有人大会表决通过后即可成为一项有效的处置方案，计划管理人应 当按照资产支持证券持有人大会的决定处置标的资产。 （3）扩募情形下标的资产的处置 如基础设施项目进行扩能改造且采用招标方式决定扩能改造后基础设施项目出资人的， 项目公司将在履行适当程序后参与投标；如项目公司无法参与投标或者参与投标后未中标 的，由原始权益人从专项计划处受让专项计划持有的SPV股权和对SPV的债权（项目公司 反向吸收合并SPV前），或项目公司股权和对项目公司的债权（项目公司反向吸收合并SPV 后），或者从本基金处受让本基金所持有的专项计划全部资产支持证券。 （4）资金监管与基础设施项目运营管理 为保障标的债权项下债务的偿还以及标的股权项下的投资权益，项目公司及SPV公司 同意就其收取的资金接受基金管理人、计划管理人及监管银行根据与其签署的《委托运营 管理协议》和《资金监管协议》的约定对相应监管账户内资金进行监管。 鉴于运营管理机构对基础设施项目的专业运营能力，根据运营管理机构与项目公司等 相关主体签署的《委托运营管理协议》的约定，由运营管理机构进行基础设施项目的运营 管理，且运营管理机构有权在运营管理协议项下收取相应的运营管理费。 （九）专项计划的设立、终止等事项 1、专项计划的设立事项 （1）专项计划的设立 专项计划推广期间内，基础设施资产支持证券认购人的认购资金总额（不含专项计划 认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标发行规模，专项计划认购 期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人有权宣布专项计划设 立，计划管理人将基础设施资产支持证券规模通知托管银行，同时将专项计划募集资金 （不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。 专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含 该日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划 管理人指令托管人于推广期间结束后的首个银行结息日（即每季末月的20日）后十五个工 作日内支付给认购人。 （2）专项计划设立的失败 专项计划未满足《计划说明书》或《标准条款》约定的设立条件，则专项计划设立失 败。计划管理人将在推广期间结束后10个工作日内，向认购人退还其所交付的认购资金及 该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规 定的活期存款利率计算）。 前述条款的约定为《计划说明书》及《标准条款》特别条款；该特别条款并不因专项 计划设立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《计划说明书》及《标 准条款》的特殊法律效力。 2、专项计划的终止事项 有下列情形之一的，专项计划终止： （1）法定到期日届满； （2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； （3）专项计划设立之日起6个月内，专项计划未能通过SPV公司和项目公司成功取得 基础设施项目的特许经营权或专项计划未能直接获得项目公司100%的股权及其附属权益和 衍生权益； （4）基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情 形且资产支持证券持有人决定提前终止； （5）基础设施项目的特许经营期届满之前，被提前终止的； （6）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次分配； （7）专项计划利益分配完毕； （8）专项计划目的无法实现； （9）资产支持证券持有人大会决定终止； （10）《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续； （11）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持 有人大会决议终止专项计划； （12）发生计划管理人解任事件并经资产支持证券持有人大会决定终止专项计划； （13）法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。 除专项计划因上述事件而终止外，资产支持证券持有人不得提议要求提前终止专项计 划。 （十）信息披露安排 专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文 件的约定以及《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《管理规定》《证券公司及基 金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证 券化业务尽职调查工作指引》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》等相关法 律、法规的规定向基金管理人定向进行信息披露。 1、信息披露的形式 计划管理人应当自专项计划成立日起5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业 协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。专项计划信息披 露事项将按照上交所的相关披露规则向基金管理人定向披露。 2、信息披露的内容及时间 资产支持证券存续期内，计划管理人应在每个兑付日的四个交易日前向基金管理人披 露专项计划收益分配报告，每个会计年度结束之日起4个月内向基金管理人提供符合《证 券法》规定的会计师事务所审计的专项计划的年度资产管理报告（或称资产管理报告），并 于披露日后的5个工作日内报中国证券投资基金业协会备案（如监管机构要求），同时抄送 对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。专项计划设立距报告期末不足2个月 或者每年4月30日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制资产管 理报告。特别地，基于基础设施基金年度报告信息披露的要求，基金管理人有权要求计划 管理人提前提供资产管理报告，但应提前预留合理期限；计划管理人应当在基金管理人通 知的时限内提供。 年度资产管理报告应当包括但不限于下列内容： （1）基础设施项目和项目公司的运行情况； （2）运营管理机构、计划管理人、计划托管银行等参与人的履约情况； （3）基础设施资产支持证券的投资收益兑付情况； （4）需要对基金管理人报告的其他事项； （5）审计机构对专项计划运行情况的审计意见。 计划托管人应当在计划管理人披露资产管理报告的同时披露相应期间的托管报告，托 管报告应当包括但不限于下列内容： （1）专项计划资产托管情况； （2）托管资产变动及状态、托管银行履行职责和义务的情况； （3）专项计划资产隔离情况； （4）计划管理人对专项计划资产的运作情况的监督情况； （5）专项计划账户资金的运用、处分情况； （6）专项计划托管协议约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、 完整性的复核情况等； （7）需要对基金管理人报告的其他事项。 年度资产管理报告、年度托管报告应当由计划管理人向中国证券投资基金业协会报告， 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。 资产支持证券持有人大会的召集人应及时向基金管理人通知会议的召开时间、会议形 式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，并于会议结束后及时披露持有人大会决议。 在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，计划管理人 应及时向基金管理人披露相关信息，并向中国证券投资基金业协会报告。重大事件包括但 不限于以下事项： （1）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益； （2）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失； （3）基础设施项目的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方（如有）发生 重大变化； （4）运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管人等资产证券化业务参与机构 或者基础设施项目涉及法律纠纷，可能对基础设施资产支持证券持有人利益产生重大不利 影响； （5）基础设施项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流 预测结果下降20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预 测结果下降20%以上； （6）运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管人等资产证券化业务参与机构 及SPV公司（如有）、项目公司等违反专项计划文件约定，对基础设施资产支持证券持有 人利益产生不利影响； （7）运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管人等资产证券化业务参与机构 的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约， 或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能 影响资产支持证券投资者利益； （8）运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管人等资产证券化业务参与机构 发生变更； （9）运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管人等资产证券化业务参与机构 的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能 影响资产支持证券投资者利益； （10）专项计划文件的主要约定发生变化； （11）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产 权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成； （12）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制； （13）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基 础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况； （14）市场上出现关于专项计划或运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管 人等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投 资者利益； （15）需要披露临时信用风险管理报告的情形： 计划管理人应当按照下列要求，向上交所、管理人所在地证监局等监管机构提交资产 支持证券信用风险管理临时报告： ①根据《信用风险管理指引》第三十条完成风险类专项计划的每次现场排查并正式确 定为风险类专项计划5个工作日内，报告专项计划的风险状况、形成原因、影响、已采取 的措施及其效果、后续工作计划和拟采取的措施； ②专项计划违约前，及时报告资产支持证券即将违约情况、形成原因、影响、已采取 的措施及其效果、后续工作计划和拟采取的措施； ③对风险类、违约类专项计划风险化解和处置过程的重要节点，及时报告已采取的措 施及其效果，下一步工作计划和拟采取的措施； ④对风险类、违约类专项计划的风险化解和处置工作完成后，及时报告风险化解和处 置过程、结果、经验教训总结及改进建议等； ⑤在专项计划风险监测、排查、预警、化解和处置工作中需要报告的特定重要事项， 或者上交所、管理人所在地证监局等监管机构要求报告的重要事项，应当及时报告。情况 紧急的，计划管理人应当先及时口头报告，再提交相关书面临时报告。 （16）资产支持证券持有人大会作出决议； （17）法律法规规定的其他情形和可能对基础设施资产支持证券持有人利益产生重大 影响的其他情形。 计划管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向基金管理人披露清算报 告。 资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的5个工作日内由计划管理人报中 国证券投资基金业协会备案。 3、信息披露文件的存放与查阅 《计划说明书》、资产管理报告、托管报告、收益分配报告及清算报告等文本文件在编 制完成后，将向基金管理人定向披露，并存放于计划管理人所在地，以供基金管理人查阅。 基金管理人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 计划管理人和计划托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持 有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和计划托管人应保证其与所公告的 内容完全一致。 计划管理人信息如下： 国金证券资产管理有限公司 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦3楼 联系电话：021-60935936 传真：021-60935645 联系人：陆莹 邮编：201204 邮箱：luying@gjzq.com.cn （十一）主要交易文件摘要 1、《标准条款》 《标准条款》由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人 之间的权利和义务关系。《标准条款》载明的事项主要包括以下内容：当事人；认购资金； 专项计划；专项计划账户资金的运用和基础资产的管理；基础设施资产支持证券；认购人 的陈述和保证；计划管理人的陈述和保证；基础设施资产支持证券持有人的权利和义务； 计划管理人的权利和义务；托管人的权利和义务；专项计划账户；专项计划的分配；信息 披露；基础设施资产支持证券持有人大会；计划管理人的解任和辞任；专项计划费用；风 险揭示；资产管理合同和专项计划的终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和 争议解决等。 2、《认购协议》 《认购协议》指计划管理人与资产支持证券持有人签署的《遂渝高速基础设施资产支 持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及其任何修改或补充，就发行和认购资 产支持证券事宜作出约定。 3、《托管协议》 《托管协议》指计划管理人（代表专项计划的利益）与专项计划托管人签署的《托管 协议》及对该协议的任何有效修改或补充，计划管理人委托招商银行股份有限公司重庆分 行任专项计划的托管人，就托管专项计划资金为专项计划提供托管服务，招商银行重庆分 行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与计划托管人的权利与义务关系。 4、《项目公司资金监管协议》 计划管理人就项目公司监管账户事宜与基金管理人、项目公司、监管银行签署《项目 公司资金监管协议》。计划管理人根据《项目公司资金监管协议》的约定，委托招商银行重 庆分行任专项计划监管银行，为项目公司监管账户提供监管服务。招商银行重庆分行亦愿 意接受此委托，基于此确定计划管理人与监管银行的权利与义务关系。 5、《SPV资金监管协议》 计划管理人就SPV监管账户事宜与基金管理人、SPV、监管银行签署《SPV资金监管 协议》。计划管理人根据《SPV资金监管协议》的约定，委托招商银行重庆分行任计划监管 银行，为SPV监管账户提供监管服务。招商银行重庆分行亦愿意接受此委托，基于此确定 计划管理人与监管银行的权利与义务关系。 6、《SPV股权转让协议》 《SPV股权转让协议》指SPV公司股东铁建重投与计划管理人（代表专项计划）就 SPV股权转让事宜签署的《中铁建重庆投资集团有限公司和国金证券股份有限公司（代表 国金证券-渝遂高速资产支持专项计划）关于重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司之股权转 让协议》（简称“《SPV股权转让协议》”）及其任何有效修改或补充，约定了股权转让与交 易步骤、转让价款支付、转让价款支付条件、过渡期安排、陈述、保证及承诺、计划管理 人的更换、专项计划设立失败、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等 重要事项等。 7、《项目公司股权转让协议》 SPV就项目公司股权转让事宜拟与项目公司股东之一铁建重投签署《中铁建重庆投资 集团有限公司和重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司 之股权转让协议》、拟与项目公司另一股东重庆高速签署《重庆高速公路股份有限公司和重 庆渝遂企业管理咨询服务有限公司关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司之股权转让协议》 （合称“《项目公司股权转让协议》”）。《项目公司股权转让协议》明确约定了定义、股权 转让与交易步骤、转让价款定价及支付、转让价款支付条件、过渡期安排、陈述与保证、 违约及提前终止以及其他等事项。 8、《借款协议》 计划管理人拟与SPV公司签署《借款协议》，向SPV公司提供借款；该等借款由SPV 公司专项用于向项目公司原股东（即铁建重投和重庆高速）支付股权转让价款。《吸收合并 协议》项下的吸收合并完成后，SPV公司在《借款协议》项下的权利义务由项目公司承接。 《借款协议》明确约定了定义、借款币种和金额、借款用途、借款期限、借款利率与利息、 借款支付、借款的偿还、双方的权利和义务、违约责任、适用法律及争议解决、通知与送 达以及其他等事项。 9、《吸收合并协议》 SPV、项目公司拟就项目公司吸收合并SPV事宜签署《重庆铁发遂渝高速公路有限公 司和重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司之吸收合并协议》（简称“《吸收合并协议》”）。 《吸收合并协议》明确约定了定义、吸收合并存续公司的注册资本和实收资本、经营范围、 合并的结果、被吸收方和吸收方的声明、保证和承诺、违约责任、税费承担、不可抗力、 保密、适用法律和争议解决、通知与送达以及其他等事项。 10、《运营管理协议》 计划管理人拟与基金管理人、运营管理机构、项目公司签署《关于重庆至遂宁高速公 路重庆段之委托运营管理协议》（简称“《运营管理协议》”），计划管理人和项目公司同意由 基金管理人对基础设施项目进行运营管理、同意基金管理人委托运营管理机构运营管理基 础设施项目并提供相应协助支持；基金管理人拟委托运营管理机构按《运营管理协议》的 约定运营管理基础设施项目并提供相应协助支持。《运营管理协议》明确约定了定义、基本 情况、委托运营管理原则、委托运营管理期限、委托运营管理范围、委托协助支持范围、 基础设施项目运营管理方式、报告和考核、管理监督、运营管理机构的解聘、违约责任和 合同终止、争议解决以及通知和送达等事项。 四、项目公司情况 （一）基本情况（基金成立前） 名称：重庆铁发遂渝高速公路有限公司 成立日期：2004年9月9日 注册地址：重庆市北碚区北温泉街道文长路2号 统一社会信用代码：91500109765932950C 邮政编码：400700 法定代表人：徐兴兵 组织形式：有限责任公司 联系电话：023-67902939 注册资本：100000万人民币 股权结构：中铁建重庆投资集团有限公司持有80%股权，重庆高速公路股份有限公司 持有20%股权。 （二）基本情况（基金成立后） 名称：重庆铁发遂渝高速公路有限公司 成立日期：2004年9月9日 注册地址：重庆市北碚区北温泉街道文长路2号 统一社会信用代码：91500109765932950C 邮政编码：400700 法定代表人：唐耀祥 组织形式：有限责任公司 联系电话：023-67902939 注册资本：159,737.67万人民币 股权结构：国金证券资产管理有限公司代国金证券-渝遂高速资产支持专项计划持有 100%股权。 （三）设立情况及股东出资情况 2004年8月30日，重庆市人民政府签署批复文件《重庆市人民政府关于同意成立重庆 渝遂高速公路有限责任公司的批复》（渝府〔2004〕216号），同意项目公司注册成立。 2004年8月30日，项目公司（筹）与重庆市江北区投资服务中心签订《房屋租赁协 议》，约定项目公司租赁重庆市江北区投资服务中心江北区华新村40号610办公室作为办 公使用。 2004年9月8日，重庆市江北区对外贸易经济委员会向江北区工商分局出具《情况说 明》：项目公司租用房屋系江北区政府统一安排使用，该房屋无房屋管理证。项目公司后以 该地址办理设立时的工商注册登记。 2004年9月2日，股东重庆高速公路发展有限公司（后更名为“重庆高速公路集团有限 公司”，简称“重庆高速集团”）、中国铁道建筑总公司（后改制并更名为“中国铁道建筑集团 有限公司”，简称 “中铁建集团”）签署公司章程。 2004年9月8日，原重庆市工商行政管理局出具《企业（字号）名称核准通知书》（渝 名称核准字渝直第2004-103537号），同意核准企业名称重庆铁发遂渝高速公路有限公司。 2004年9月16日，重庆恒基会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重恒所验 [2004]第9055号）：经审验，截至2004年9月16日止，项目公司已收到全体股东缴纳的注 册资本合计人民币贰亿元整；各股东以货币出资20,000万元。 2004年9月9日，重庆市工商管理局江北区工商分局核准了项目公司设立登记。 项目公司设立时的股权结构如下： 图表3-3：项目公司设立时的股权结构情况 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中铁建集团 16,000 80 2 重庆高速集团 4,000 20 合计 20,000 100 （四）重大重组情况 1、转让原7家子公司股权 根据中国铁建于2016年9月13日作出的《关于重组设立中铁建重庆投资发展有限公 司的通知》（中国铁建发展[2016]161号）及项目公司的说明，为开拓重庆市的业务市场， 中国铁建设立全资子公司铁建重投承担股份公司在重庆区域发展战略功能与市场运作功能， 并改由铁建重投直接持有中国铁建在重庆市直接或间接设立的子公司的股权。基于此，项 目公司根据中国铁建的要求转让其持有的其他公司股权，明确项目公司负责渝遂高速公路 运营管理、养护和服务区管理等职能。 2016年8月15日，项目公司通过股东会决议：同意将重庆铁发遂渝高速公路有限公司 持有的重庆润君房地产开发有限公司100%股权、重庆铁建置业有限公司100%股权、重庆 铁发房地产开发有限公司100%股权、重庆铁发物业管理有限公司100%股权、重庆铁发秀 松高速公路有限公司100%股权、重庆铁发北山地产有限公司90%股权、重庆中油铁发遂渝 实业有限公司50%股权（以下合称“原7家子公司”）按照2016年8月31日为评估基准日经 评估及审计后转让给铁建重投。 2017年3月17日，中资评估出具《重庆铁发遂渝高速公路有限公司拟转让所持七家长 期股权投资单位股权项目资产评估报告书》（中资评报[2017]88号），评估后的原7家子公 司价值为49,383.03万元。 2017年3月，项目公司与铁建重投签订《股权转让协议》，约定：项目公司将原7家子 公司的股权全部转让给铁建重投，转让价格为493,830,260.57元，参考评估值定价。 经检索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，项目公司向铁建重投转让原7 家子公司股权已全部办理完毕工商变更登记。 综上，基金管理人和法律顾问认为，项目公司该等重组事项已取得合法有效的内部授 权，并已办理完毕工商变更登记。 2、房产剥离 2021年3月8日，项目公司通过股东会决议，审议通过关于项目公司剥离路外资产的 议案，同意根据评估价值确定整体挂牌转让价格。 2021年3月10日，中资评估出具《重庆铁发遂渝高速公路有限公司拟转让资产所涉及 的房地产评估项目资产评估报告》（中资评报字[2021]113号），评估范围为8套商业房产、 25套住宅房产和27套车位房产；截至2020年12月31日，8套商业房产的评估价值为 3144.56万元，25套住宅房产的评估价值为5192.51万元，27套车位房产的评估价值为374.1 万元。 2021年6月1日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具《交易结果通知书》（渝 联交函〔2021〕1200号），载明：项目公司申请公开转让的重庆市渝北区洪湖东路55号19 幢（原A23）-1-1-1号等52处房产整体转让（项目编号：202104001342）及重庆市北部新 区财富东路6号19-1等8处房产整体转让（项目编号：202104001338）从2021年4月30 日至2021年5月31日进行信息披露，期间仅征集到一家受让方中铁建重庆投资集团实业 发展有限公司（简称“铁建重投实业”）；请项目公司在收到该通知书后5个工作日内与受 让方按公告及相关规定分别以不低于转让底价5566.61万元及3144.56万元签订资产交易合 同。 项目公司和铁建重投实业就8套商业房产的转让签署了编号为SR-21-08的《产权交易 合同》，转让价款为3144.56万元；项目公司和铁建重投实业就25套住宅房产和27套车位 房产的转让签署了编号为SR-21-09的《产权交易合同》，转让价款为5566.61万元。 根据重庆联合产权交易所集团股份有限公司于2021年6月9日出具的项目编号分别为 202104001338和202104001342的《产权交易凭证》、项目公司收取资产转让价款的相关网 上银行电子回单和上述60处房产转让前后的相关房地产权证/不动产权证书等，项目公司和 铁建重投实业行使该次交易的行为符合交易的程序性规定、已完成转让价款的支付和不动 产转移登记。 因此，项目公司该等重组事项已取得合法有效的内部授权，并已办理完毕不动产转移 登记。 根据项目公司的说明，项目公司设立后，除重大股权变动及转让原7家子公司股权、 转让60处房产外，未发生其他对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项。 五、拟持有其他特殊目的载体情况 除资产支持证券和项目公司外，本基金涉及的特殊目的载体为SPV，SPV设立时为铁 建重投设立的全资子公司重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司。 根据SPV现行有效的营业执照，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，SPV的基 本情况如下： 企业名称 重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司 曾用名 无 统一社会信用代码 91500109MAABQ6E10F 法定代表人 徐兴兵 住所 重庆市北碚区北温泉街道缙云大道168号35幢168号附6号 成立日期 2021年5月17日 注册资本 100万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据《重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司章程》（简称“《SPV章程》”）并经检索国 家企业信用信息公示系统，SPV的公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，SPV不 存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律法规和《SPV章程》的规定应当终止的 情形。 综上，SPV为合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规及《SPV章程》规 定应当终止的情形。 2022年10月27日，本基金完成SPV与项目公司的反向吸收合并，SPV注销。 第四部分 基础设施基金治理 一、 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代 表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票 权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规 定的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、 当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1） 提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限； （2） 更换基金管理人； （3） 更换基金托管人； （4） 转换基金运作方式； （5） 调整基金管理人、基金托管人等参与机构的报酬标准； （6） 变更基金类别； （7） 本基金与其他基金的合并； （8） 变更基金份额持有人大会程序； （9） 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （10） 提前终止基金上市交易，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止 上市的除外； （11） 单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额 持有人大会； （12） 对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （13） 本基金进行扩募； （14） 本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施 项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12个月内累计发生金 额）； （15） 本基金成立后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额是指连续 12个月内累计发生金额）； （16） 修改基金合同的重要内容； （17） 除本基金基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更 换运营管理机构的； （18） 变更基金可供分配金额相关计算调整项； （19） 对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项； （20） 法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大 会的事项。 2、 在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人决定，无需召开基金份额持有人大会： （1）行使基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定 延长或提前终止专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容；为免疑义，前述事 项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人 大会决议范围内行使相关权利； （2）直接或间接行使SPV股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营 方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的执行董事和监事、审议批准公司执行董 事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；为免疑义，前述事项如间接 涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议 范围内行使相关权利； （3）发生下列情形之一，基金管理人应当解聘外部管理机构，不需召开基金份额持有 人大会： ①运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管机 构对运营管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）； ②因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或 超过项目公司上一年度经审计营业收入的10%的损失； ③依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； ④中国证监会规定的其他情形（如有）。 （4）本基金收购原始基础设施项目后，对金额不超过基金净资产20%的其他基础设施 项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12个月内累计发生金 额）； （5）本基金成立后，金额不超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额是指连续 12个月内累计发生金额）。 3、 在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，以下事项可由基金管理人和基金托管人协商后确定，不需召开基金 份额持有人大会： （1）基础设施项目经营权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长； （2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体 承担的费用的收取； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （4）因相应的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当 对《基金合同》进行修改； （5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及 《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化； （6）基金管理人因第三方服务机构提供服务时存在违反法律规定、《基金合同》约定 或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构（为免疑义，需召开基金份额持有 人大会决议解聘外部管理机构的情形除外）； （7）相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计 算调整项另有调整的情形下，本基金相应变更基金可供分配金额相关计算调整项的； （8）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）召集程序 1、会议召集人及召集方式 （1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人 召集。 （2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面 提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不 召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定 之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （4）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到 书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金 托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决 定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要 召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内 决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决 定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配 合。 （5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求 召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金 份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会 备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应 当配合，不得阻碍、干扰。 （6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 2、基金份额持有人大会的提案与通知 （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基 金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： ①会议召开的时间、地点和会议形式； ②会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； ③有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； ④授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、 送达时间和地点； ⑤会务常设联系人姓名及联系电话； ⑥出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （2）召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。 （3）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本 次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、 表决意见寄交的截止时间和收取方式。 （4）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的 计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决 意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金 托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表 决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 （5）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息 披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等 文件。 （三）议事内容与程序 1、议事内容 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定 终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基 金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行 变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。 需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管 理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人 授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持 大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一） 选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金 托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效 力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称） 和联系方式等事项。 基金份额持有人大会应有会议记录，由召集人委派的代表负责。会议记录记载以下内 容： ①会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； ②会议主持人以及出席或列席会议的其他主体名称/姓名； ③出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占本基 金基金份额总数的比例； ④对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； ⑤基金份额持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ⑥律师及计票人、监票人姓名； ⑦法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席基金份额持有人的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （四）表决 1、基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决 事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需 回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二 分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事 项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同 另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： ①转换基金运作方式； ②本基金与其他基金合并； ③更换基金管理人或者基金托管人； ④提前终止《基金合同》； ⑤对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； ⑥金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售 （金额是指连续12个月内累计发生金额）； ⑦金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）； ⑧本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个 月内累计发生金额）； ⑨对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议 通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定 的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出 具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。 2、关联方回避表决 （1）原则 与表决事项存在关联关系的基金份额持有人（简称 “关联基金份额持有人”），应当回 避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需 回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 （2）回避和表决程序 关联基金份额持有人的回避和表决程序为： ①在召集基金份额持有人大会审议议案之前，召集人应依据有关法律、法规及证券交 易所的规则认定关联基金份额持有人的范围，并在发出基金份额持有人大会通知后将构成 关联关系的事项告知相关基金份额持有人。 关联基金份额持有人亦应主动向基金份额持有人大会报告其关联关系。 ②若基金份额持有人对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述 其异议理由，请求召集人重新认定。在召集人作出重新认定之前，被认定为有关联关系的 基金份额持有人不得参加投票表决。 ③召集人应在基金份额持有人大会上宣布相关关联基金份额持有人名单，并就关联基 金份额持有人所代表的有表决权的基金份额数额、比例以及关联关系和关联交易的具体事 项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联基金份额持有人持有表决权的基金份 额数量和占基金份额总数的比例。 关联基金份额持有人或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生 的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向基金份额持有人大会作出说明及解释。 ④基金份额持有人大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联基金份额持有人所代 表的有表决权的基金份额数量后，由出席基金份额持有人大会的非关联基金份额持有人或 其代理人依基金合同约定及会议通知进行表决。 关于基金份额持有人大会的其他内容详见《基金合同》。 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定， 凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金 管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会 审议。 二、 基金管理人、基金托管人的权利及义务 （一）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的 权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用； （4）销售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了 《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施 保护基金投资者的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在更换外部管理机构时，提名新的外部管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 《基金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但 不限于： ①基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专 项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；为免疑义，前述 事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有 人大会决议范围内行使相关权利； ②SPV股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选 择和更换非由职工代表担任的执行董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准 公司的年度财务预算方案和决算方案等；为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持 有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。 （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金直接 或间接对外借入款项； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他 法律行为； （15）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、 外部管理机构或其他为基金提供服务的外部机构； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非 交易过户等业务规则； （17）按照有关规定运营管理基础设施项目； （18）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责或委托外部管理机构负责中国证 监会规定的运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （19）委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理， 监督、检查外部管理机构履职情况； （20）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构； （21）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议 题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募； （22）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持 有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会； （23）在符合有关法律、法规的前提下，制定、实施及调整有关基金直接或间接的对 外借款方案； （24）本基金收购原始基础设施项目后，决定对金额不超过基金净资产20%的其他基 础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12个月内累计发 生金额）； （25）本基金成立后，决定金额不超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额是指 连续12个月内累计发生金额）； （26）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并 依据法律法规及基金合同进行信息披露； （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经 营方式管理和运作基金财产； （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理 的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行 证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等 法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产； （9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （10）进行基金会计核算并编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （11）编制季度报告、中期报告、年度报告和临时报告； （12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密， 不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估、财务顾问等外 部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基 金收益； （15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不 低于法律法规规定的最低期限； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资 者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配；特别地，基金财产清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基 金托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人 违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管 人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的 行为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行 为； （24）在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担 全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退 还基金认购人； （25） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26） 建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目 运营管理职责，包括： ①及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； ②建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； ③建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； ④为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； ⑤制定及落实基础设施项目运营策略； ⑥签署并执行基础设施项目运营的相关协议； ⑦收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； ⑧执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； ⑨实施基础设施项目维修、改造等； ⑩ 基础设施项目档案归集管理等； ? 聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； ? 依法披露基础设施项目运营情况； ? 运营管理应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； ? 建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； ? 按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； ? 中国证监会规定的其他职责。 基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部 管理机构负责上述第（27）条第④至⑨项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托 而免除。 （28）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当： ① 自行派员负责基础设施项目公司财务管理； ② 对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人 员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； ③ 签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理 机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项； ④ 持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保 其勤勉尽责、专业审慎履行运营管理职责，并在外部管理机构发生下列情形之一时将其解 聘： (i) 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管 机构对运营管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）； (ii) 因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到 或超过项目公司上一年度经审计营业收入的10%的损失； 根据相关法规释义，在一个完整自然年度中，基础设施项目的单一现金流提供方及其 关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方即 认定为重要现金流提供方。据此结合本基金拟投资的基础设施项目特点及行业特征，确定 重大损失为营业收入的10%。 (iii) 依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； (iv) 中国证监会规定的其他情形（如有）。 ⑤ 定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、 合同等文件，检查频率不少于每半年1次； ⑥ 委托事项终止后妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 （29）聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的， 基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估： ① 基础设施项目购入或出售； ② 本基金扩募； ③ 提前终止基金合同拟进行资产处置； ④ 基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； ⑤ 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （30）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量， 编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润 表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （31）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证 监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办 理证券交易资金清算；为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设施项目资金划付； （6）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立； 对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设 置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （6）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构 另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、 司法机关提供或因审计、法律、财务顾问等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （7）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （8）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行 《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （9）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上； （10）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有 人名册； （11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （13）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合 基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （14）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作； （15）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （16）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监 管机构，并通知基金管理人； （17）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因 其退任而免除； （18）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金 管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人 追偿； （19）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （20）安全保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；安 全保管本基金财产、权属证书及相关文件； （21）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （22）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等； （23）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （24）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （25）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值； （26）复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核； （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、 基金管理人项目运营涉及的集体决策制度 基金管理人根据基础设施证券投资基金的特点，在基金管理人内部增设REITs投资决 策委员会（简称“REITs投委会”）。基金管理人总经理担任REITs投委会主席，总经理提名 的REITs投委会委员担任执行主席。REITs投委会由3位常设委员组成。常设委员为公司总 经理、REITs业务分管领导、REITs投资部负责人及由REITs投委会主席或执行主席提名的 其他成员等成员组成。督察长、合规风控部合规负责人、合规风控部风险管理负责人、产 品部门负责人以及REITs投委会委员提名的其他人员等可以列席REITs投委会会议。 REITs投委会负责基础设施证券投资基金产品设立、初次投资、新增投资、扩募、大 类资产配置等事项的决策，并可授权项目组（基金产品设立前）、基金经理或资管小组（基 金产品设立后）具体实施，被授权主体应在授权范围内执行REITs投委会的投资决策意见。 REITs投委会作出投资决策后，若项目情况发生重大且实质性变更或需根据监管反馈意见 对投资方案作出重大且实质性调整等情况，该等重要投资事项需经投委会重新批准后，由 被授权主体在授权范围内执行。基础设施证券投资基金的运营管理业务是指公司作为基金 管理人，根据法律法规、《基金合同》等基础设施证券投资基金相关协议文件约定的方式、 条件、要求及限制，执行投后管理事项并履行规定义务，对基金资产进行经营运作的业务。 在公司股东会、董事会以及总经理办公会的授权范围内，REITs投资部负责基础设施证券 投资基金的运营管理业务工作，并牵头开展相应内部控制工作。 对于基金存续期发生的日常事项，项目公司或运营管理机构发起申请后，经REITs投 委会明确授权的被授权部门/人员在授权范围内自行实施或委托运营管理机构对申请进行审 批，由项目公司或运营管理机构按照审批结果执行相应事务。 对于基金管理中发生的非日常事项，项目公司或运营管理机构发起申请后，由REITs 投资部运营人员根据公司规定发起相关流程。经基金管理人有权部门及人员审批通过后， 由基金管理人向项目公司发出指令，项目公司按照审批结果执行相应事务；或基金管理人 向资产支持证券管理人发出指令，资产支持证券管理人作为项目公司股东向项目公司发出 指令，项目公司按照审批结果执行相应事务。 经REITs投资部判断属于基金存续期重大特殊事项的，有权及时上报REITs投委会或 经REITs投委会授权的有权决策部门或人员，相关部门/人员及项目公司按照最终决议执行 相应事务。重大特殊事项包括但不限于：年度运营管理计划的制定及修改、年度维修保养 计划的制定及修改、解聘委托运营管理机构等。为避免疑义，相关事项按照法律法规及基 金合同的约定需提起基金份额持有人大会审议的，基金管理人应按照法律法规及基金合同 的约定，召集基金份额持有人大会进行审议。 四、 资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排 （一）专项计划管理人职责 1、按照《管理规定》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工 作指引》等对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请相关中介机构出具专 业意见。 2、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及标准条款的约定为 基础设施资产支持证券持有人提供服务。 3、计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固 有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将其受托管理的不同客户资产管理 计划项下的资产分别记账。 4、计划管理人应根据《管理规定》以及标准条款的约定，将专项计划的认购资金用于 标的资产投资。 5、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《托管协议》的 约定，接受托管人对专项计划账户资金拨付的监督。 6、计划管理人应根据《管理规定》及标准条款的约定，按期出具《资产管理报告》， 并履行信息披露义务，保证基础设施资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产 与收益等信息。 7、计划管理人应按照《标准条款》的约定向基础设施资产支持证券持有人分配专项计 划利益。 8、计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关 的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终 止后二十年。 9、在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《托管协议》 的约定，妥善处理有关清算事宜。 10、计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向基础设施资 产支持证券持有人承担赔偿责任。 11、监督、检查项目公司、SPV公司持续经营情况和基础资产现金流状况，如发现重 大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。 12、因托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代基础设施资产支持证券 持有人向托管人追偿。 13、计划管理人应监督托管人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务， 如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项 计划文件的约定追究其违约责任。 14、计划管理人认为基金管理人的指令或指示违反法律法规或资产管理合同约定时， 应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国 证监会派出机构。 15、法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。 （二）专项计划托管人职责 1、托管银行应依据《管理规定》《标准条款》及《托管协议》的约定安全保管专项计 划资产。 2、托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥 善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持 证券持有人的财产权益。如专项计划账户被任何第三方申请司法机关采取查封、冻结、扣 划等类似强制措施，托管银行按相关法律法规规定执行并及时告知管理人，但法律法规、 有权机关等明确要求托管银行不得告知的除外。 3、托管银行应依据《计划说明书》《标准条款》及《托管协议》的约定，管理专项计 划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。 4、专项计划存续期间，根据计划管理人的要求，托管银行应出具相应的银行结算证明， 及时配合计划管理人了解账户资金变动情况。在项目公司划款日/SPV公司划款日，计划管 理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况，计划管理人也可以向专项计划托 管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划账户资金变动情况。 如果计划管理人发现项目公司/SPV公司未能于项目公司划款日/SPV公司划款日，将相应的 应支付金额划付到至专项计划账户，经计划管理人通知，专项计划托管银行应在相应的项 目公司划款日/SPV公司划款日后的1个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计 划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。 5、托管银行应按《托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管银行履行 《托管协议》项下义务的托管报告。 6、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人的权益产生重大影响 的临时事项，托管银行应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮件或传真方式通 知计划管理人： （1）发生托管银行解任事件； （2）托管银行的法定名称、住所等重大影响资产支持证券托管的工商登记事项发生变 更； （3）托管银行涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益； （4）托管银行经营情况发生重大不利变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请 破产等决定。 7、托管银行应按照《管理规定》及《托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行 结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）通过 托管网银或其他双方认可的方式发送给计划管理人。托管银行应妥善保存专项计划托管业 务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要 合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。 8、在专项计划到期终止或《托管协议》终止时，托管银行应协助计划管理人妥善处理 有关清算事宜，包括但不限于办理专项计划资产的分配。 9、托管银行对收益分配和清算分配将按照计划管理人相关划款指令执行，不限于将分 配资金总额划付至登记托管机构指定账户，由登记托管机构于兑付日将相应款项划付至证 券公司结算备付金账户，证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额度明细数据 将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。 10、作为信息披露义务人托管人应当依据《上海证券交易所资产支持证券定期报告内 容与格式指引》的规定及时、公平履行定期报告信息披露义务，所披露的信息应当真实、 准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 11、托管人应当依据《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》 的规定，在资产支持证券存续期严格履行信用风险管理中应当履行的职责，并积极配合计 划管理人及其他参与机构和投资者开展专项计划的风险管理工作。 12、托管人应当依据《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》的规定 积极配合信息披露义务人编制和披露临时报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整。 13、因不可抗力因素，导致托管人无法将资金划转至登记托管机构指定账户，则托管 人应接受计划管理人线下兑付的划款指令，将资金划转至基础设施基金的资金账户。 14、托管银行因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的， 托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际直接损失负赔偿责任。 15、相关法律文件约定的其他事项。 （三）资产支持证券持有人职责及行权安排 1、基金管理人（代表本基金）作为基础设施资产支持证券持有人，有权根据标准条款 的约定，向计划管理人下达指令、指示，实现基础设施基金对项目公司、基础设施项目进 行经营管理的目的，除非计划管理人认为该等指示违反法律法规或资产管理合同约定，计 划管理人应当执行该等指示。 2、专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，取得专项计划 利益。 3、基础设施资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资 运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的 管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明，有权获得资产管理报告 等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息材料。 4、基础设施资产支持证券持有人有权要求计划管理人提供基础设施基金估值、基础设 施基金信息披露所需的专项计划会计资料和其他相关信息。 5、专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，知悉有关专项 计划利益的分配信息。 6、专项计划基础设施资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人和托管人过错而受 到损害的，有权按照标准条款及其他专项计划文件的约定取得赔偿。 7、在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在交易所 的固定收益证券综合电子平台进行转让。 8、资产支持证券持有人享有按照标准条款第十五条的约定召集或出席资产支持证券持 有人大会，并行使表决等权利。 9、基础设施资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划 剩余资产。 10、法律、法规规定和专项计划文件约定的其他权利。 （四）履责及行权安排 1、根据专项计划文件，属于计划管理人或专项计划托管人职责范围内的事项，计划管 理人、专项计划托管人将指定专门联系人与基金管理人的指定联系人对接，双方核对无误 后由计划管理人、专项计划托管人予以执行。 2、根据专项计划文件，属于根据资产支持证券持有人职责范围内的事项，计划管理人 应提交书面通知至资产支持证券持有人（基金管理人代表本基金），由基金管理人进行决策： （1）如该事项不属于基金份额持有人大会审议事项，基金管理人收到计划管理人书面 通知后对该事项形成书面意见（作为资产支持证券持有人的指令）并通知计划管理人；双 方联系人对接并核对无误后，由计划管理人根据前述书面意见予以执行，或由计划管理人 根据前述书面意见通知相应主体（如项目公司、运营管理机构），由相应主体予以执行。 （2）如该事项属于应由基金份额持有人大会审议的事项，则基金管理人应在收到计划 管理人书面通知后，就该事项是否符合法律法规规定及公募基金文件约定进行复核，并在 复核通过的情况下按照基金合同召集基金份额持有人大会；基金份额持有人大会决议通过 该议案后，基金管理人予以公告，形成书面意见（作为资产支持证券持有人的指令）并通 知计划管理人；双方联系人对接并核对无误后，由计划管理人根据前述书面意见予以执行。 3、协同履责安排 计划管理人的部分职责由基金管理人协同履行，基金管理人与计划管理人就基础设施 项目的相关事项联合开展工作。 （1）基础设施项目运营管理 基础设施项目运营管理由基金管理人负责。 根据运营管理协议，对于应由基金管理人决策的事项，基金管理人判断该等事项是否 属于应由基金份额持有人大会审议的事项，并根据相应的流程作出决策意见： ①作出决策意见后，根据运营管理协议，就基金管理人有权直接指令项目公司或运营 管理机构予以执行的事项，基金管理人直接向上述主体发出通知予以执行； ②作出决策意见后，就根据《公司法》等法律法规规定和项目公司章程应由项目公司 股东作出股东决定的事项，计划管理人（作为项目公司股东）将根据决策意见，按照《公 司法》等法律法规规定和项目公司章程约定，作出相应股东决定，并通知相应主体（如项 目公司、运营管理机构），由相应主体予以执行。 （2）现金流归集 基金管理人负责对项目公司监管账户和SPV监管账户的监管，基金管理人负责SPV公 司、项目公司的现金流归集工作；计划管理人负责专项计划的现金流归集工作。 基金管理人应当及时将项目公司监管账户和SPV监管账户的账户明细、资金划转情况 等提供至计划管理人，以便计划管理人可以及时履行专项计划现金流归集的相关职责。 （3）文件及账户管理 基金管理人和基金托管人将负责保管本基金、SPV公司、项目公司、基础设施项目的 相关文件及账户，计划管理人和专项计划托管人将负责专项计划的相关文件及账户。基金 管理人和计划管理人将按照各自适用的法律法规、监管规定和内部管理制度对各自负责的 文件及账户进行管理。 （4）资产处置 基金管理人负责基础设施项目的处置。基金管理人负责在履行适当程序（例如，须经 基金份额持有人大会同意的，应当获得基金份额持有人大会的有效决议）后进行资产处置。 计划管理人应当予以配合。 基金管理人和计划管理人应当按照各自所适用的法律法规和监管规定严格履行相应义 务，并承担相关法律责任。基金管理人和计划管理人各自依法应当承担的责任，不因委托 第三方执行相关事务、第三方协同履行相关职责而予以免除。 五、 项目公司组织架构及治理安排 项目公司与SPV完成反向吸收合并后，项目公司的治理结构将进行如下调整： 项目公司不设股东会，国金资管（代表专项计划）作为项目公司唯一股东行使股东权 利；项目公司不设董事会，设执行董事1名，由基金管理人提名，项目公司股东根据法律 法规和项目公司章程的规定决定聘任。项目公司法定代表人由执行董事担任，总经理由执 行董事兼任；公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，由基金管理人提名，项 目公司股东根据法律法规和项目公司章程的规定决定聘任；基金管理人委派财务负责人负 责管理项目公司的财务事宜。 根据专项计划文件，专项计划的资产支持证券持有人大会决定需由项目公司股东审议 的全部事项；由于基金管理人（代表基础设施基金）持有专项计划全部资产支持证券，项 目公司股东审议的事项最终均由基金管理人决定。 项目公司具体治理安排如下： （一）根据拟定的项目公司章程，执行董事行使下列职权： 1、向股东报告工作； 2、执行股东的决定； 3、根据公司需要提出修订公司章程的方案； 4、制订公司年度决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 5、按照股东决定聘任或解聘公司总经理、财务负责人； 6、制订公司增加或减少注册资本的方案； 7、制订公司资产和权益的出售、转让、抵押、质押、处置以及银行贷款、发行债券等 融资方案； 8、制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式以及设立子公司、分公司等事 项的方案； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、决定公司基本管理制度和具体规章制度； 11、法律、行政法规规定的其他职权。 （二）根据拟定的项目公司章程，监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人 员予以纠正； 4、法律、法规规定的其他职权。 （三）项目公司的高级管理人员包括总经理、财务负责人，其中总经理应由基金管理 人按照项目公司章程规定的程序聘任；财务负责人应由基金管理人委派的财务管理人员任 职。 （四）基金管理人、计划管理人、项目公司应确保项目公司章程及其他内部制度文件 不得与运营管理服务协议的内容及安排相冲突。 六、 基础设施项目运营管理安排概要 基础设施项目运营管理安排概要如下，详细安排详见本招募说明书第十八部分“基础设 施项目运营管理安排”。 1、聘请运营管理机构 本基金聘请铁建重投作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务，包括但 不限于协助制定各类年度计划（如运营、支出、预算等），根据基金管理人批准的运营计 划为基础设施项目的运营管理提供服务，监督第三方专业机构按照日常维修合同的约定范 围进行基础设施项目的日常维修、维护等。 2、向项目公司派工作人员及安排专职对接基金经理 基金管理人将通过向项目公司派驻工作人员（简称“派驻人员”）及安排专职对接基金 经理等方式，负责基础设施项目公司的印章管理、财务管理等工作，具体职责包括但不限 于： ① 保管项目公司主要印章和资料（项目公司公章、财务章、合同专用章、发票专用章、 法定代表人名章、营业执照（正副本）等）； ② 掌握项目公司全部银行账户的划款权限。 3、通过项目公司电子化管理系统实现审批 项目公司为基金管理人派驻人员及本基金的基金经理开通OA办公系统和财务管理系 统（统称“项目公司电子化管理系统”）权限。就项目公司和基础设施项目运营管理的各项 事项，项目公司应根据运营管理协议和基金管理人已审批确认的运营计划、资本性支出计 划、运营预算等在项目公司电子化管理系统设置相应审批权限。 审批流程：就需要经基金管理人审批的事项，由基金经理把控最后一道审批权限，经 基金经理在项目公司电子化管理系统内批准该等事项后，该等事项自动推送至派驻人员及 申请人。就项目公司、运营管理机构授权范围内的事项，由运营管理机构或项目公司把控 最后一道审批权限。特别地，项目公司电子化管理系统应设置相应功能以确保前述事项的 相关信息可自动推送至基金管理人派驻人员和基金经理处实现备案。 执行流程： 相关事项在项目公司电子化管理系统审批通过后，如需派驻人员执行的 （包括但不限于使用项目公司公章和/或法定代表人名章签署相关文件、对外划付款项）， 由基金管理人派驻人员根据项目公司电子化管理系统的审批情况负责执行。如需运营管理 机构执行的，运营管理机构应当及时执行；基金管理人有权要求派驻人员监督运营管理机 构的执行，运营管理机构应当予以配合。 4、预算控制与账户管理 运营管理机构将按照运营管理协议约定，协助项目公司编制月度预算、季度预算、年 度预算，提交基金管理人审核。基础设施的运营原则上应在预算范围内开展。双方原则上 应协商形成统一意见，未能在约定期限内达成一致意见的，则下一年度相应期间内的预算 暂时参考往年同期的预算执行、直至双方达成一致意见。如截至下一年度第一季度结束时 基金管理人和运营管理机构仍未能达成一致意见的，则以基金管理人的要求为准。 项目公司的所有银行账户均应当接受基金管理人的监管。项目公司银行账户的预留印 鉴以资金监管协议约定为准。项目公司银行账户应向基金管理人及其派驻人员开通网银查 询、对账、支付权限。对于资金划转，通过划款指令操作的划款，项目公司银行账户的预 留印鉴以资金监管协议约定为准；通过网上银行等方式操作的划款，应由基金管理人掌握 相应的审批权限。 5、监督考核、评估反馈与协调提升 基金管理人有权对运营管理机构履职情况进行监督，有权每年对其履职情况进行评估， 确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人有权定期检查运营管理机构就其获委托从 事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件。 在存续期内，基金管理人聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估，并根据评估机 构反馈意见在必要时组织运营管理机构与评估机构沟通。 在存续期内，基金管理人将协调基金管理人及计划管理人内部研究部门等，为产品存 续期间的资产运营管理提供专业建议，遵循基金份额持有人利益优先原则，提升运营效能。 第五部分 基金管理人 一、 基金管理人概况 名称：国金基金管理有限公司 成立日期：2011年11月2日 住所：北京市怀柔区府前街三号楼3-6 办公地址：北京市朝阳区景辉街31号院1号楼三星大厦51层 法定代表人：邰海波 组织形式：有限责任公司 联系电话：010-88005888 联系人：周炳涛 注册资本：3.6亿元人民币 国金基金管理有限公司股东为国金证券股份有限公司、苏州工业园区兆润投资控股集 团有限公司、广东宝丽华新能源股份有限公司、涌金投资控股有限公司、苏州元道亨经济 信息咨询中心（有限合伙）、苏州元道利经济信息咨询中心（有限合伙）和苏州元道贞经济 信息咨询中心（有限合伙），七家企业共同出资3.6亿元人民币，出资比例分别为51%、 19.5%、19.5%、5%、1.5%、1.9%、1.6%。 为管理基础设施基金，基金管理人设置了独立的业务部门REITs投资部。REITs投资部 将主要负责公开募集基础设施证券投资基金相关业务的投资、管理以及运营。同时，REITs 投资部或者协调合规风控部、产品部、研究部、清算部门等多个部门和业务条线推进公开 募集基础设施证券投资基金业务的全部事宜。 REITs投资部已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经 验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经 验上满足要求。 二、 主要人员情况 1、董事、监事、经理及其他高级管理人员 （1）董事会成员 纪路先生，董事长，硕士EMBA。历任博时基金管理有限公司研究员、金信证券有限 责任公司投资研究中心总经理、国金证券股份有限公司研究所总经理。现任国金证券股份 有限公司副总裁，国金基金管理有限公司董事长，国金证券（香港）有限公司董事，国金 财务（香港）有限公司董事，国金道富投资服务有限公司董事，上海国金理益财富基金销 售有限公司执行董事。 尹庆军先生，副董事长，硕士。历任中央编译局世界所助理研究员、办公厅科研外事 秘书，中央编译出版社出版部主任，博时基金管理有限公司人力资源部总经理、董事会秘 书、监事，国金基金管理有限公司（筹）拟任督察长，国金基金管理有限公司督察长、总 经理，北京千石创富资本管理有限公司董事长。现任国金基金管理有限公司副董事长。 黄艳女士，董事，硕士，高级经济师。历任华夏银行苏州支行国际业务部职员，苏州 工业园区国有资产经营公司投资银行部职员，苏州工业园区地产经营管理公司综合部副总 经理、总经理，苏州工业园区地产经营管理公司总裁助理、副总裁。现任苏州工业园区经 济发展有限公司副总裁，国金基金管理有限公司董事。 江卓文先生，董事，硕士。历任佛山健全会计师事务所办事员，佛山华新包装股份有 限公司运营主管、办公室主任、证券事务代表，广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司证券 事务代表，广东通力定造股份有限公司董事会秘书，广州中汇建元投资合伙企业（有限合 伙）投资经理。现任广东宝丽华新能源股份有限公司董事、董事会秘书，国金基金管理有 限公司董事。 赵煜先生，董事，学士。历任上海浦东中软科技发展有限公司董事副总经理，云南国 际信托有限公司董事。现任国金证券股份有限公司董事，涌金投资控股有限公司执行董事 兼总经理，长沙涌金（集团）有限公司执行董事兼总经理，国金基金管理有限公司董事。 邰海波先生，董事，学士。历任华夏证券股份有限公司资产管理部投资经理，中国包 装集团投资部经理，凯基管理咨询有限公司副总经理，元大证券（香港）有限公司大中华 区业务总监，国金证券股份有限公司股票销售交易部总经理。现任国金基金管理有限公司 董事、总经理，北京千石创富资本管理有限公司董事长，国金基金管理有限公司上海分公 司负责人。 张克东先生，独立董事，学士，注册会计师。历任煤炭工业部技术发展司、煤炭科学 研究总院科员、主任科员，中国国际经济咨询公司、中信会计师事务所咨询员、项目经理， 中信会计师事务所副主任，中天信会计师事务所副主任。现任信永中和会计师事务所监事、 合伙人，国金基金管理有限公司独立董事。 鲍卉芳女士，独立董事，硕士。历任湖北省郧阳地区法律顾问处律师，最高人民检察 院法纪厅书记员，北京市中银律师事务所律师，北京市博宇律师事务所律师，北京市大成 律师事务所律师，北京市同维律师事务所律师。现任北京市康达律师事务所合伙人、律师， 国金基金管理有限公司独立董事。 张勇先生，独立董事，硕士，高级经济师。历任中国建设银行北京分行二处副处长， 中国建设银行北京信托公司总经理，中国信达资产管理股份有限公司托管清算部总经理， 中国金谷国际信托有限责任公司董事长。现任国金基金管理有限公司独立董事。 （2）监事会成员 许强先生，监事会主席，硕士。历任苏州商品交易所交易部、交割部、信息部总经理， 中国华通物产集团经易期货经纪有限公司副总裁，苏州工业园区国有资产经营公司投资银 行部总经理，苏州工业园区地产经营管理公司投资部总经理。现任苏州工业园区资产管理 有限公司董事长、国金基金管理有限公司监事会主席。 郭小燕女士，监事，大专，注册会计师。历任广东宝丽华新能源股份有限公司会计。 现任广东宝丽华新能源股份有限公司财务经理。 刘容女士，职工代表监事，硕士。历任北大方正物产集团农产品部期货研究员兼总办 会助理，国金基金管理有限公司（筹）风险管理部风险分析师，国金基金管理有限公司风 险管理部风险分析师兼董事会秘书、合规风控部总经理助理、合规风控部副总经理。现任 国金基金管理有限公司合规风控部总经理、职工代表监事，北京千石创富资本管理有限公 司股东代表监事。 于晓莲女士，职工代表监事，学士。历任中国建设银行投资托管服务部基金会计，国 金基金管理有限公司（筹）清算部基金会计，国金基金管理有限公司基金清算部副总经理。 现任国金基金管理里有限公司运营支持部副总经理、职工代表监事。 （3）总经理及其他高级管理人员 邰海波先生，总经理，学士。简历请见上文。 张静女士，督察长，大专。历任上海第四纺织机械厂团委副书记，华西证券股份有限 公司上海营业部副总经理，国金证券股份有限公司审计稽核部总经理、董事会审计委员会 办公室主任，国金证券股份有限公司上海证券资产管理分公司副总经理、总经理，国金证 券股份有限公司上海证券自营分公司资深副总裁。现任国金基金管理有限公司督察长，上 海国金理益财富基金销售有限公司监事。 聂武鹏先生，副总经理，首席信息官，硕士。历任天虹商场股份有限公司培训专员， TCL 集团股份有限公司招聘及培训经理，深圳迅雷网络技术有限公司高级招聘经理，国金 基金管理有限公司（筹）综合管理部总经理助理兼人力资源经理，国金基金管理有限公司 总经理助理、运营总监兼运营支持部总经理、职工代表监事。现任国金基金管理有限公司 副总经理、首席信息官兼运营总监，北京千石创富资本管理有限公司监事会主席。 林霄先生，副总经理，学士。历任新浪网技术（中国）有限公司华北销售部高级客户 经理、编辑，阳光保险集团股份有限公司电子商务部市场总监，安邦保险集团股份有限公 司电子商务部运营总监，国金基金管理有限公司市场营销部总经理、互联网金融中心总经 理、总经理助理兼网金总监。现任国金基金管理有限公司副总经理兼财富管理部总监。 于涛先生，副总经理，博士。历任中国农业银行山东省分行公司信贷部高级经理，大 公国际评估有限公司工商企业评级部总经理，中债资信评估有限公司研究部副总经理，银 河基金管理有限公司固定收益部债券高级研究员，融通基金管理有限公司固定收益部债券 高级研究员、信用债研究主管，安信证券股份有限公司资产管理部高级债券投资经理，嘉 实基金管理有限公司固定收益部高级债券基金经理，富荣基金管理有限公司副总经理，国 金基金管理有限公司总经理助理兼固定收益投资总监。现任国金基金管理有限公司副总经 理兼固定收益投资总监。 2、为管理基础设施基金配备的主要负责人员 （1）基金经理 唐耀祥先生，西北农林科技大学会计学专业，硕士，高级工程师、高级会计师。历任 西藏大学教师，西部证券股份有限公司投资顾问，大连万达商业地产股份有限公司财务主 管，招商局重庆交通科研设计院有限公司财务主管、重庆全通工程建设管理有限公司财务 部经理、重庆曾家岩大桥建设管理有限公司财务负责人、招商公路外派山西交通实业发展 集团有限公司党委副书记/总经理。现任国金基金管理有限公司REITs投资部副总经理。 2011年至2021年9月任职于招商局集团旗下基础设施投资建设和运营管理单位，具备10 年以上的基础设施建设投资、运营管理经验。自2022年6月27日起任本基金基金经理。 梁贤超先生，英国兰卡斯特大学金融学专业，硕士。历任高晟财富（北京）投资管理 有限公司产品部产品经理，世行大通资本管理有限公司项目二部项目经理，北京千石创富 资本管理有限公司专项业务一部业务经理、资产证券化部副总经理、专项资产管理总部项 目经理、专项资产管理总部代理总经理。现任国金基金管理有限公司REITs投资部投资经 理。2013年11月至今在北京千石创富资本管理有限公司和国金基金管理有限公司从事基础 设施项目投资相关工作，具备5年以上基础设施项目投资管理经验。自2022年6月27日起 任本基金基金经理。 吴婷女士，西南大学会计学专业，学士，高级会计师。历任招商中宇工程咨询（重庆） 有限公司计划财务部主管，重庆沪渝高速公路有限公司财务管理部副经理，招商局生态环 保科技有限公司计划财务部报表及资金主管，渝航翼（重庆）航空货运有限责任公司财务 部经理。现任国金基金管理有限公司REITs投资部财务经理。2008年至2022年2月任职于 招商局集团旗下基础设施建设、运营管理相关单位，具备10年以上的基础设施建设、运营 管理相关经验。自2023年6月19日起任本基金基金经理。 （2） 基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员。 周炳涛先生，REITs投资部总经理，硕士。历任天津建工集团工程总承包有限公司工 程部助理工程师，新时代证券有限公司研发部行业及上市公司分析师，北京宝通广厦投资 管理有限公司结构融资部结构融资部总经理，领锐资产管理股份有限公司研发部总经理， 昆仑健康保险股份有限公司资产管理部总经理，嘉实基金管理有限公司房地产与基础设施 资产管理部分析师，嘉实资本管理有限公司房地产金融部执行总监，平安银行房地产金融 事业部证券化与债券室主任，华夏幸福小镇集团基金管理公司总经理兼孔雀城集团产业研 究首席专家。现任国金基金管理有限公司REITs投资部总经理。 唐耀祥先生，REITs投资部副总经理，硕士。简历请见上文。 孙剑生先生，REITs投资部副总经理，学士。历任仲量联行测量师事务所（上海）有 限公司高级经理，戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司高级经理，中山证券有限责任公 司债券融资总部房地产业务负责人，国金证券股份有限公司投资银行总部债券融创七部负 责人。现任国金基金管理有限公司REITs投资部副总经理。2005年至今，从事基础设施项 目投资管理相关工作，具备5年以上基础设施项目投资管理经验。 梁贤超先生，REITs投资部基金经理，硕士。简历请见上文。 吴婷女士，REITs投资部基金经理，学士。简历请见上文。 （3）主要基础设施专业研究人员 王宝宁女士，硕士。历任中金公司信息小组分析师、中诚信国际企业融资评级部高级 分析师。现任国金基金管理有限公司固收研究部代理总经理。 宫肇阳先生，硕士。曾就职于中诚信国际信用评级有限责任公司、华夏久盈资产管理 有限责任公司。2021年6月加入国金基金管理有限公司，担任固收研究部固收研究员，主 要研究方向为地产债、城投债。 梁贤超先生，REITs投资部基金经理，硕士。简历请见上文。 吴婷女士，REITs投资部基金经理，学士。简历请见上文。 张若然女士，硕士。历任招商银行北京分行同业部客户经理，国金基金管理有限公司 产品研发部总经理。2015年6月加入国金基金管理有限公司，现任国金基金管理有限公司 REITs投资部投资经理。 宋雪强先生，硕士。中国注册会计师。历任立信会计师事务所审计员，太平洋证券股 份有限公司资产管理总部项目经理，光大理财有限责任公司创新资产部投资经理。现任国 金基金管理有限公司REITs投资部投资经理。2016年5月至2021年5月在太平洋证券股份 有限公司和光大理财有限责任公司从事基础设施项目投资管理相关工作，具备5年以上基 础设施项目投资管理经验。 吴逸菲女士，硕士。历任中山证券有限责任公司债券融资总部项目经理，国金证券股 份有限公司投资银行总部债券融创七部项目经理。现任国金基金管理有限公司REITs投资 部项目经理。2018年至今，从事基础设施项目投资管理相关工作，具备5年以上基础设施 项目投资管理经验。 王鹤澎先生，硕士。历任北京天达共和律师事务所基础设施及项目融资部执业律师， 现任国金基金管理有限公司REITs投资部法务经理，2020年至今从事基础设施项目投资管 理相关工作。 3、REITs投资决策委员会成员名单 REITs投资决策委员会成员包括公司总经理邰海波先生、副总经理兼首席信息官聂武 鹏先生、REITs投资部总经理周炳涛先生及由REITs投委会主席或执行主席提名的其他成 员。 4、上述人员之间均不存在近亲属关系。 三、 基金管理人承诺 1、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及 限制等全权处理本基金的投资。 基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建立健全内部 控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。 2、基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制 度，采取有效措施，防止下列行为的发生： （1）将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资； （2）不公平地对待其管理的不同基金资产； （3）承销证券； （4）违反规定向他人贷款或者提供担保； （5）从事可能使基金财产承担无限责任的投资； （6）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； （7）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； （8）侵占、挪用基金财产； （9）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相 关的交易活动； （10）玩忽职守，不按照规定履行职责。 3、基金管理人承诺不从事证券法规规定禁止从事的其他行为。 4、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法 律、法规、规章及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动： （1）越权或违规经营； （2）违反基金合同或托管协议； （3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益； （4）在包括向中国证监会报送的资料中进行虚假信息披露； （5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管； （6）玩忽职守、滥用职权； （7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内 容、基金投资计划等信息； （8）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易； （9）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、对倒、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱 市场秩序； （10）贬损同行，以提高自己； （11）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分； （12）以不正当手段谋求业务发展； （13）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象； （14）其他法律、行政法规禁止的行为。 5、基金经理承诺 （1）依照有关法律、法规、规章和基金合同的规定，本着勤勉谨慎的原则为基金份额 持有人谋取最大利益； （2）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益； （3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资 内容、基金投资计划等信息； （4）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 6、基础设施项目管理部门主要负责人承诺 （1）依照有关法律、法规、规章和基金合同的规定，本着勤勉谨慎的原则为基金份额 持有人谋取最大利益； （2）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益； （3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金、基础设施项目的商业秘密，尚未依法 公开的基金投资内容、基金投资计划、基础设施项目保密信息等信息； （4）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 四、 基金管理人的内部控制制度 1、内部控制的原则 （1）全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业 务环节。 （2）独立性原则：设立独立的合规风控部，合规风控部保持高度的独立性和权威性， 负责对公司各部门风险控制工作进行稽核和检查。 （3）相互制约原则：各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建 立不同岗位之间的制衡体系。 （4）定性和定量相结合原则：建立完备的风险管理指标体系，使风险管理更具客观性 和操作性。 2、内部控制的体系结构 公司的内部控制体系结构是一个分工明确、相互牵制的组织结构，由最高管理层对内 部控制负最终责任，各个业务部门负责本部门的风险评估和监控，合规风控部负责监察公 司的风险管理措施的执行。具体而言，包括如下组成部分： （1）董事会：负责制定公司的内部控制政策，对内部控制负完全的和最终的责任。 （2）督察长：独立行使督察权利；直接对董事会负责；及时向董事会及/或董事会下 设的相关专门委员会提交有关公司规范运作和风险控制方面的工作报告。 （3）REITs投资决策委员会：负责指导基金财产的运作、制定本基金的资产配置方案 和基本的投资策略。 （4）风险控制委员会：负责对基金投资运作的风险进行测量和监控。 （5）合规风控部：负责对公司风险管理政策和措施的执行情况进行监察，并为每一个 部门的风险管理系统的发展提供协助，使公司在一种风险管理和控制的环境中实现业务目 标；同时负责对投资事前及事中的风险监控，具体落实针对投研运作的相关法律法规、公 司制度及日常的投研风控决策，设置相应的投研风控措施，并对各投资组合风险进行分析， 对发现的异常及时向相关部门反馈，以作为调整投资决策的依据。 （6）业务部门：风险管理是每一个业务部门最首要的责任。部门负责人对本部门的风 险负全部责任，负责履行公司的风险管理程序，负责本部门的风险管理系统的开发、执行 和维护，用于识别、监控和降低风险。 3、内部控制的措施 （1）建立、健全内控体系，完善内控制度：公司建立、健全了内控结构，高管人员关 于内控有明确的分工，确保各项业务活动有恰当的组织和授权，确保监察稽核工作是独立 的，并得到高管人员的支持，同时置备操作手册，并定期更新。 （2）建立相互分离、相互制衡的内控机制：建立、健全了各项制度，做到基金经理分 开，投资决策分开，基金交易集中，形成不同部门、不同岗位之间的制衡机制，从制度上 减少和防范风险。 （3）建立、健全岗位责任制：建立、健全了岗位责任制，使每个员工都明确自己的任 务、职责，并及时将各自工作领域中的风险隐患上报，以防范和减少风险。 （4）建立风险分类、识别、评估、提示、报告程序：分别建立了公司运营风险和投资 风险控制委员会，使用适合的程序，确认和评估与公司运作和投资有关的风险；公司建立 了自下而上的风险报告程序，对风险隐患进行层层上报，使各个层级的人员及时掌握风险 状况，从而以最快速度作出决策。 （5）建立内部监控系统：建立了有效的内部监控系统，如电脑预警系统、投资监控系 统，能对可能出现的各种风险进行全面和实时的监控。 （6）使用数量化的风险管理手段：采取数量化、技术化的风险控制手段，建立数量化 的风险管理模型，用以提示指数趋势、行业及个股的风险，以便公司及时采取有效的措施， 对风险进行分散、控制和规避，尽可能地减少损失。 （7）提供足够的培训：制定了完整的培训计划，为所有员工提供足够和适当的培训， 使员工明确其职责所在，控制风险。 4、基金管理人关于内部合规控制声明书 （1）本基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层 的责任。本基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确。 （2）本基金管理人承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部合规控制。 五、 基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程 为开展基础设施证券投资基金业务，落实项目的尽职调查、项目运营、内部控制与风 险管理制度和流程，基金管理人已制定相关内部规章制度，基本情况如下： 图表5-1： 基金管理人基础设施证券投资基金业务相关制度 制度名称 内容概要 《国金基金管理有限公司基础设施证券投资基金业务管理办法（试行）》 本办法为基金管理人开展基础设施证券投资基金业务的基本制度，确定了合法性原则、勤勉尽责原则和保密原则等基本工作原则，明确了机构设置及职责、项目立项流程、尽职调查安排、产品立项与投资决策流程、发行前跟踪管理、份额发售、存续期管理与信息披露、项目终止等基本要求和原则性规定。 《国金基金管理有限公司基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》 本指引在中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》的基础上，规定了基金管理人开展基础设施证券投资基金业务的尽职调查原则、联合尽职调查安排、尽调底稿要求、具体内容和方法等内容。 《国金基金管理有限公司基础设施证券投资基金运营管理办法》 本办法确定了基金管理人在开展基础设施证券投资基金业务运营管理过程中，涉及到的外部管理机构管理、资金管理、财务管理、证照及印章管理、信息披露管理及档案管理等内容。 《国金基金管理有限公司投资决策委员会议事规则》 本议事规则根据基础设施证券投资基金的特点，增设REITs投资决策委员会，并确定其人员组成、会议程序、授权与实施等事项。 《国金基金管理有限公司公募基金产品开发运作管理办法》 本办法根据基础设施证券投资基金的特点，就基础设施证券投资基金的立项和产品委员会审议流程作出相应规定。 《国金基金管理有限公司信息披露管理办法》 本办法根据基础设施证券投资基金的信息披露要求，对基础设施证券投资基金的特殊信息披露事项作出相应规定。 《国金基金管理有限公司关联方交易管理办法》 本办法根据基础设施证券投资基金的特点，对基础设施证券投资基金的特殊关联交易事项作出相应规定。 《国金基金管理有限公司基础设施证券投资基金发售业务管理办法》 本办法根据基础设施证券投资基金的特点，就基础设施证券投资基金在基金发售、询价、募集、上市等内容作出相应规定。 《国金基金管理有限公司基础设施证券投资基金业务风险管理办法》 本办法根据基础设施证券投资基金的特点，就基础设施证券投资基金风险管理方面作出相应规定。 《国金基金管理有限公司基础设施证券投资基金战略投资者管理办法》 本办法根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等法规文件，就基础设施证券投资基金中战略投资者相关内容作出相应规定。 六、 相关研究、投资管理或运营经验 国金基金成立于2011年11月2日，注册资本金人民币3.6亿元，是经中国证监会批准 成立的从事基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他业务的专业资产管 理公司。2012年5月，国金基金经中国证监会核准获得特定客户资产管理业务资格，可开 展特定客户资产管理业务。 国金基金拥有多年基础设施领域研究、投资及投后管理经验。为推进基础设施基金业 务，基金管理人设置了独立的业务部门-REITs投资部，主要负责公开募集基础设施证券投 资基金相关业务的尽职调查、投资运营管理以及风险控制管理等工作。报告期内，基金管 理人持续加强专业人员配备，保障基金的规范运作，切实保护基金份额持有人合法权益。 截至报告期末，国金基金共计管理1只基础设施基金。 基础设施研究人员详见本部分“二、主要人员情况”中的“（3）主要基础设施专业研究 人员”。 国金资管作为专项计划管理人发行并管理的基础设施资产证券化产品累计6单，累计 发行规模超过28亿元，基础资产（底层资产）类型涉及PPP项目、燃气收费收益权、供电 收费收益权、供热收费收益权等。具体项目如下： 图表5-2： 国金资管基础设施资产证券化产品情况 产品全称 当前状态 交易场所 发行规模（亿元） 基础资产类型 发行年份 国金-川投航信停车场PPP项目3号资产支持专项计划 存续期 深圳证券交易所 2.10 PPP项目 2021 国金-川投航信停车场PPP项目2号资产支持专项计划 存续期 深圳证券交易所 9.16 PPP项目 2020 国金-川投航信停车场PPP项目1号资产支持专项计划 存续期 深圳证券交易所 5.30 PPP项目 2019 国金-阆中天然气资产支持专项计划 已清算 上海证券交易所 5.25 燃气收费收益权 2017 江苏华晟电力上网收费权资产支持专项计划 已清算 深圳证券交易所 2.11 供电收费收益权 2016 营口华源热力供热合同债权1号资产支持专项计划 已清算 深圳证券交易所 4.40 供热收费收益权 2015 截至本招募说明书年度更新之日，上述产品不存在重大未决风险事项。 七、 基金管理人基金份额发售的准备情况 基金管理人己配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配 售等相关业务活动，公司机构部、渠道业务部等部门相关人员根据法律法规的规定开展销 售工作。 第六部分 基金托管人 一、基金托管人概况 （一）基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987年4月8日 注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 注册资本：252.20亿元 法定代表人：缪建民 行长：王良 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 电话：0755-83077987 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 （二）发展概况 招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银 行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成 功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国 际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂 牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至 2023年9月30日，本集团总资产106,680.09亿元人民币，高级法下资本充足率17.38%， 权重法下资本充足率14.48%。 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研 发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务 团队10个职能团队，现有员工204人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准 获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4 月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资 基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托 管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点 存托人等业务资格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管 核心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使 命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综 合系统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银 行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第 一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资 金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户 理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服 务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中 国最佳托管专业银行”。2016年6月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国 内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016中国金融创新“十佳 金融产品创新奖”；7月荣膺2016年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017年 6月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获 《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8月荣膺国际财经权威媒体《亚洲 银行家》“中国年度托管银行奖”。2018年1月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公 司“2017年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣 获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青 联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣膺公募基金20年“最佳基金托管银行”奖； 5月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣膺2018东方财 富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月招商银 行荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托 管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获 2019东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣膺中央国债登记结算 有限责任公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构” “最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基 金报》“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣膺中央国债登记结算有限责任 公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；1月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最受 欢迎托管银行”奖项；2021年10月，荣获国新投资有限公司“2021年度优秀托管银行奖” 和《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》 第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”；2022年1月荣获中央国债登 记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”；9月荣获《财资》 “中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12月荣 获《证券时报》“2022年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023年1月荣获中央国债登记结算 有限责任公司“2022年度优秀资产托管机构奖”、银行间市场清算所股份有限公司“2022 年度优秀托管机构奖”、全国银行间同业拆借中心“2022年度银行间本币市场托管业务市 场创新奖”三项大奖；2023年4月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖 “托管创新奖”。2023年9月，荣获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金25年基 金托管示范银行（全国性股份行）”。 二、主要人员情况 缪建民先生，本行董事长、非执行董事，2020年9月起担任本行董事、董事长。中央财 经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。招 商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保 险 集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董 事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国 人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保 险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 王良先生，1965年12月出生，本行执行董事、党委书记、行长。中国人民大学硕士研 究生学历，高级经济师。1995年6月加入本行北京分行，自2001年10月起历任本行北京分行 行长助理、副行长、行长，2012年6月任本行行长助理兼任北京分行行长，2013年11月不再 兼任本行北京分行行长，2015年1月任本行副行长，2016年11月至2019年4月兼任本行董事 会秘书，2019年4月至2023年2月兼任本行财务负责人，2021年8月任本行常务副行长，2021 年8月-2023年4月兼任本行董事会秘书、公司秘书及香港上市相关事宜之授权代表，2022年 4月18日起全面主持本行工作，2022年5月19日起任本行党委书记，2022年6月15日起任本行 行长。兼任中国支付清算协会副会长、中国银行业协会中间业务专业委员会第四届主任、 中国金融会计学会第六届常务理事。 彭家文先生，本行副行长兼财务负责人、董事会秘书。中南财经大学国民经济计划专 业本科学历，高级经济师。2001年9月加入本行，历任总行计划财务部总经理助理、副总经 理，总行零售综合管理部副总经理、总经理，总行零售金融总部副总经理、副总裁、副总 裁兼总行零售信贷部总经理，郑州分行行长，总行资产负债管理部总经理，本行行长助理， 2023年11月起任本行副行长。兼任本行财务负责人、董事会秘书、总行资产负债管理部总 经理。 孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行 至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经 理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无 锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信 贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 三、基金托管业务经营情况 截至2023年9月30日，招商银行股份有限公司累计托管1322只证券投资基金。 招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 四、基础设施基金托管业务经营情况 招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管 业务配备了充足的专业人员。 截至2023年9月，合计11单基础设施公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下： 序号 项目名称 发行时间 担任角色 1 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 2 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 3 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 4 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 5 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 6 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 7 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 8 鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金 2022年6月 基金托管人 9 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金 2022年6月 基金托管人 序号 项目名称 发行时间 担任角色 10 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2022年8月 基金托管人 11 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金 2022年10月 基金托管人 合计 招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能源、 保障型租赁住房等主流基础设施类型，覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区 域，聚焦优质资产，创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流 程提供了示范效应。 五、托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、 规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营 风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消 除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时； 确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 （二）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总 行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升 管理建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部 门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接 向部门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原 则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 1、内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并 由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经 营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管 资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控 制的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效 性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的 风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管 业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外 部环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和 业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和 高风险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流 程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 2、内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会 计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了 三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理 要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和 备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经 过严格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格 保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人 泄露。 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗 双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、 托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统 采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励 机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。 六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有 关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合 等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发 送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法 规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整 改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对 确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事 项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 七、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法 权益，根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指 引（试行）》和《招商银行资产托管业务基本制度》，并制定行内基础设施证券投资基金托 管操作规程。 操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括 产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投 资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。 第七部分 相关参与机构 一、 资产支持证券管理人 名称：国金证券资产管理有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳甸路1088号1106 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦3楼 法定代表人：马骏 电话：021-60935936 传真：021-60935645 经办人员：杨一飞 联系人：陆莹 二、 基金财务顾问 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 法定代表人：张佑君 联系人：俞强、邱适、魏晓雪、徐洪晓、赵晟 电话：010-60833216 传真：010-60833504 三、 基金份额发售机构 （一）直销机构 国金基金管理有限公司直销中心 注册地址：北京市怀柔区府前街三号楼3-6 办公地址：北京市朝阳区景辉街31号院1号楼三星大厦51层 法定代表人：邰海波 联系人：肖娜 联系电话：010-88005819 客服信箱：service@gfund.com 客服电话：4000-2000-18 传真：010-88005816 网站：www.gfund.com （二）其他场外销售机构 （1）中国民生银行股份有限公司 注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街2号 法定代表人：高迎欣 客服电话：95568 网址：www.cmbc.com.cn （2）平安银行股份有限公司 办公地址：深圳市罗湖区深南东路5047号 法定代表人：谢永林 联系人：赵扬 电话：0755-22166574 客服电话：95511 网址：https://bank.pingan.com/ （3）招商银行股份有限公司 注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 法定代表人：缪建民 联系人：季平伟 客户服务电话：95555 网址：www.cmbchina.com （4）国金证券股份有限公司 注册地址：四川省成都市东城根上街95号 办公地址：四川省成都市东城根上街95号 法定代表人：冉云 联系人：陈瑀琦 电话：028-86692603 传真号码：028-86690126 客服电话：95310 网址：www.gjzq.com.cn （5）中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号 办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦13层 法定代表人：王常青 客服电话：95587/4008-888-108 网址：www.csc108.com （6）招商证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号 法定代表人：霍达 联系人：业清扬 客户服务电话：95565/0755-95565 网址：http://www.cmschina.com （7）中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 客服电话：95548 网址：www.citics.com （8）中信证券（山东）有限责任公司 注册地址：青岛市崂山区深圳路222号1号楼2001 办公地址：青岛市市南区东海西路28号龙翔广场东座5层 法定代表人：肖海峰 联系人：赵如意 联系电话：0532-85725062 客户服务电话：95548 网址：sd.citics.com/ （9）中信证券华南股份有限公司 注册地址：广州市天河区临江大道395号901室（部位：自编01）,1001室 法定代表人：胡伏云 办公地址：广州市天河区临江大道395号901室（部位：自编01）,1001室 客服电话：95548 公司网址：www.gzs.com.cn （10）中国银河证券股份有限公司 办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦 注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 邮编： 100073 法定代表人：王晟 客服电话：4008-888-888、95551 公司网址：www.chinastock.com.cn （11）申万宏源证券有限公司 注册地址:上海市徐汇区长乐路989号45层 办公地址：上海市徐汇区长乐路989号45层（邮编:200031） 法定代表人：杨玉成 电话：021-33389888 传真：021-33388224 客服电话：95523或4008895523 网址: www.swhysc.com 联系人：余洁 （12）申万宏源西部证券有限公司 注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2005 室 办公地址:新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2005 室（邮编:830002） 法定代表人：王献军 电话：0991-2307105 传真：0991-2301927 客服电话：95523或4008895523 网址：www.swhysc.com 联系人：梁丽 （13）东海证券股份有限公司 注册地址：江苏省常州延陵西路23号投资广场18层 办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦 法定代表人：王文卓 电话：021-20333333 传真：021-50498825 客服电话：95531；400-8888-588 网址：www.longone.com.cn （14）中泰证券股份有限公司 注册地址：济南市经七路86号 办公地址：济南市经七路86号 法定代表人：王洪 客服电话：95538 网址：www.zts.com.cn （15）国融证券股份有限公司 注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼 法定代表人：张智河 客服电话：95385; 400-660-9839 网址：www.grzq.com （16）恒泰证券股份有限公司 注册地址：内蒙古呼和浩特市新城区海拉尔东街满世尚都办公商业综合楼 办公地址：内蒙古呼和浩特市新城区海拉尔东街满世尚都办公商业综合楼 法定代表人：祝艳辉 客服电话：956088 网址：www.cnht.com.cn （17）东北证券股份有限公司 注册地址：长春市生态大街6666号 办公地址：长春市生态大街6666号 法定代表人：李福春 客服电话：95360 网址：www.nesc.cn （18）浙商证券股份有限公司 住所地：浙江省杭州市江干区五星路201号 通信地址：浙江省杭州市江干区五星路201号 法定代表人：吴承根 客服电话：95345 网址：www.stocke.com.cn （19）中信期货有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301- 1305、14层 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301- 1305、14层 法定代表人：张皓 联系人：梁美娜 公司网站：www.citicsf.com 客服电话：400-990-8826 （20）上海天天基金销售有限公司 注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层 办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号金座 法定代表人：其实 联系人：潘世友 客服电话：95021 网址：www.1234567.com.cn （21）上海好买基金销售有限公司 注册地址：上海市虹口区东大名路501号6211单元 办公地址：上海市浦东新区潍坊新村街道张杨路500号华润时代广场商务楼10、11、 12和14楼 法定代表人：杨文斌 客服电话：400-700-9665 网址：www.ehowbuy.com （22）浙江同花顺基金销售有限公司 注册地址：杭州市文二西路1号903室 办公地址：杭州市余杭区同顺街18号同花顺新大楼 法定代表人：吴强 客服电话：952555 网址：www.5ifund.com （23）北京雪球基金销售有限公司 注册地址：北京市朝阳区创远路34号院6号楼15层1501室 办公地址：北京市朝阳区融新科技中心C座17层 法定代表人：李楠 联系人：丁晗 电话：010-61840600 客服电话：4001599288 网址：https://danjuanfunds.com/ 其他场外销售机构详见本基金基金份额发售公告及基金管理人网站。基金管理人可根 据情况变更或增减销售机构，具体详见基金管理人网站的公示。 （三）场内销售机构 本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。 四、 登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 住所：北京西城区太平桥大街17号 办公地址：北京西城区太平桥大街17号 法定代表人：于文强 电话：010-50938856 传真：010-50938991 五、 出具法律意见书的律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 注册地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔23-31层 办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔23-31层 负责人：张学兵 电话：010-59572288 传真：010-65681022/1838 经办律师：魏轶东、刘洪蛟、黄伟凤 联系人：魏轶东 六、 审计基础设施项目的会计师事务所 名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼 办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼 执行事务合伙人：付建超 联系人：史啸 电话：021-61418888 传真：021-63350003 经办注册会计师：马燕梅、史啸 七、 基础设施项目评估机构 名称：中资资产评估有限公司 住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A1 办公地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A1 法定代表人：张宏新 联系人：张杰 联系电话：13911718469 传真：010-88357169 八、 运营管理机构 名称：中铁建重庆投资集团有限公司 住所：重庆市南岸区江桥路一号 办公地址：重庆市渝北区财富东路6号涉外商务楼B3栋2005 法定代表人：刘一鸣 联系人：田艾灵 电话：023-63151299 传真：023-68289132 第八部分 风险揭示 本基金为基础设施证券投资基金，主要投资于高速公路类基础设施资产支持专项计划 全部份额，穿透取得基础设施项目完全的经营权利，在以获取基础设施项目的运营收益同 时承担基础设施项目资产价格波动。本基金主要风险包括但不限于： 一、 与基金相关的风险 （一）市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导 致基金收益水平变化而产生风险，主要包括： 1、政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等） 发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 2、经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。 3、利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 4、信用风险：本基金在交易过程中可能发生交收违约、所投资信用类品种的发行人违 约、拒绝支付到期本息、信用等级降低或者不能履行合约规定的其他义务等情况，从而导 致基金财产损失。 5、购买力风险：基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的 影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险：该风险与利率风险互为消长。当市场利率下降时，基金所持有的固定 收益类金融工具价格会上涨，而基金将投资于固定收益类金融工具所得的利息收入进行再 投资将获得较低的收益率，再投资的风险加大；反之，当市场利率上升时，基金所持有的 固定收益类金融工具价格会下降，利率风险加大，但是利息的再投资收益会上升。 （二）管理风险 在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其 对信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。因此，本基 金的收益水平与本基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等相关性较大。本基金可 能因为基金管理人的因素而影响基金收益水平。 （三）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影 响。而本基金存续期内主要投资于高速公路类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部 份额；本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此， 相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （四）基金资产价值波动风险 本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因 素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金资产价值波 动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件发生较大损失而对基金资产价值造成严重影响的 风险。本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动 性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基 金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （五）基金净值变化风险 本基金未来实际收益情况由所投资的渝遂高速（重庆段）及扩募、扩建基础设施项目 （如有）未来经营情况决定。本基金分派现金流非永续现金流，每年度分派之后基金净值 将相应下降，基金分派年限以所投资的底层基础设施项目高速公路收费期限为限，本基金 每年基金净值呈逐年下降趋势，在所投资的基础设施项目资产收费权年限到期后，本基金 的净值将趋向于零。 同时，受估值频率影响，基金净值并不能反映基础设施资产运营情况的实时变化，基 金净值仅反映在某一时间点上按一定技术手段对基础资产折现价值的估算，不代表基金资 产在该时间上能够按照基金净值进行变现。基金净值可能偏离基金资产的实际价值。 此外，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能 发生变化，可能引起基础设施基金净值波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地 震、台风等）发生较大损失而影响基金净值的风险。 （六）流动性风险 本基金采取封闭式运作且基金合同期限较长，不开通申购赎回，只能在二级市场交易， 投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足的风险。本基金存续期限为自基金合同生 效之日起40年。 按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人或其同一控制下关联方、战略投 资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本 基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可 能导致的流动性风险。 （七）本基金整体架构所涉及相关交易风险 本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的经营权利，本基金 将通过中间各层特殊目的载体向基础设施项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存 在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此 可能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。 基础设施基金整体交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵， 使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。 （八）基金管理人、基金财务顾问、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人 等机构履职风险 本基金的正常运行依赖于基金管理人、基金财务顾问、基金托管人、专项计划管理人、 专项计划托管人等机构的尽责服务，存在上述机构违约违规风险。当上述机构未能尽责履 约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，基金资产可能因此面临损失。 （九）专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的 载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人无法获得预期收益、专项计划更换资产支 持证券管理人以及本基金基金合同提前终止等风险。 （十）对外借款风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入 款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险： 1、如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高 本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间 接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金在 资金运营灵活性方面可能受到不利影响。 2、本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市 场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得 分配的收益。 3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险 本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供 支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行 为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于： 贷款人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔 偿金，基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期，等等。 据此，借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。 如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措 施，借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造 成不利影响，进而影响本基金的现金流。此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项 目（适用于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、 变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而 影响本基金的现金流。 特别地，若借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致 本基金需要提前终止《基金合同》并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、 变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造 成不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。 4、本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金，但最终项目收购失败 的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资 金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。 （十一）关联交易和利益冲突风险 本基金主要投资于高速公路类基础设施项目。本基金原始权益人铁建重投系中国铁建 股份有限公司旗下国有有控股企业，铁建重投以项目投资、建设、运营为依托，投资涵盖 高速公路、城市轨道交通、市政工程等领域。当本基金通过扩募方式收购其他高速公路类 基础设施项目时，本基金可能与及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险，也 可能收购铁建重投及其关联公司持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。基 金管理人和运管理机构在履职过程中，可能向铁建重投及其关联公司采购涉及包括但不限 于基础设施项目的养护、维修等服务，存在发生关联交易的风险；运营管理机构持有并运 营同类型资产，与本基金可能存在利益冲突的情形。 （十二）税收等政策调整风险 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、SPV、项目 公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。 （十三）发售失败风险 如募集期限届满，本基金未满足备案条件，则基金合同不能生效；本基金能否在募集 期限内或募集期限届满时达到全部备案条件存在不确定性，故本基金将面临发售失败的风 险。 （十四）终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。 上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不 能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法 在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 （十五）经济周期风险 随着中国经济市场化程度的不断加深，高速公路行业与宏观经济更为密切。从收费公 路来看，经济周期的变化会直接导致经济活动对运力要求的变化，从而导致公路交通流量 及收费总量的变化，对本基础设施项目的经营管理活动和项目公司的经营业绩产生一定影 响。 （十六）信用风险 当基金持有的债券发行人违约，不按时偿付本金或利息时，将直接导致基金财产的损 失。 当基金持有的债券或其发行人的信用等级下降时，会因违约风险的加大而导致市场价 格的下降，从而导致基金财产的损失。在基金进行债券投资或债券回购的交易过程中，当 发生交易对手违约时，将直接导致基金财产的损失。 二、 与基础设施项目相关的风险 （一）基础设施项目运营风险 本基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目进行日 常养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使 基础设施项目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通 行效率、影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时无法正 常通行或对基础设施项目造成破坏。实际养护管理和更新改造可能存在出于公路政策、技 术标准、操作流程、材料工艺等升级更新、行政许可申请周期长于预期、施工周期长于预 期等原因，导致项目公司运营成本增加，对运营现金流产生不利影响。 （二）基础设施项目安全管理风险 基础设施项目在日常运营、养护、大修等管理过程中会遇到安全问题，包括施工建设 安全事故、运营中的安全隐患等因素。如果在项目大修、道路维护、路政管理、查处违章 超载等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全事故，进而对项目公司的成本控制、 项目大修进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。 （三）其他交通方式可替代性风险 渝遂高速（重庆段）目前主要受到同一区域内其他运输方式（如铁路、水运、航运方 式）的竞争，如铁路及同一区域内公路网络中可能出现其他与渝遂高速（重庆段）接近、 并行或大致并行的收费公路，可能导致运输方式产生替代，对本基础设施项目车流量带来 替代性分流，对车流量产生一定的不利影响。 （四）基础设施项目车流量波动风险 高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公 路收费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行 高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响，从而对本基础设施项目 的收入造成不利影响。 （五）《特许经营权协议》违约风险 本基金存续期中如发生违反项目公司签署之《特许经营权协议》的情形，可能导致行 业主管部门要求支付违约金和索赔，甚至可能导致项目公司的特许经营权被提前收回，从 而给基金份额持有人造成损失。 （六）基础设施项目特许经营权提前终止风险 本基金存续期间，基础设施项目的特许经营权可能由于重庆市人民政府的市政规划等 政策发生变化而受到影响。如果重庆市人民政府决定提前终止本基础设施项目的特许经营 权并给予相应补偿，补偿金额可能无法达到投资者预期，投资者预期的投资收益无法全部 实现。 （七）基础设施项目处置风险 在本基金清算过程中，如以处置项目公司股权的形式进行清算，项目公司股权转让须 经有权机构审批，可能影响项目公司股权转让的可行性和效率；如以清算项目公司的形式 进清算，项目公司持有的划拨土地使用权及其上建筑物，按照现行法律法规的相关规定， 须与土地管理部门协商签订土地使用权出让合同并交付土地使用权出让金、办理土地使用 权出让登记手续，可能无法及时处置变现。上述处置的不确定性因素可能对本基金剩余非 现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益及流动性安排造成不利影响。 （八）基础设施项目评估偏差风险 评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为 基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实 市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让，存在基础设施项目评 估结果与真实市场价值存在偏差的风险。 （九）基础设施项目车流量预测偏差风险 渝遂高速（重庆段）各特征年的交通量系专业机构基于相应假设，以区域经济社会与 交通发展现状为基础，结合区域经济社会与交通发展规划，采用四阶段法进行的预测。如 未来实际偏离了相关假设，则实际交通量可能与本次交通量预测结果存在差异，进而对投 资人收益产生影响。 （十）现金流预测风险及预测偏差风险 本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计， 影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况（例如高速公路通 行费收入情况、服务区运营情况和广告经营情况）及外部管理机构的管理能力等。本基金 对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预 测偏差导致的投资风险。 （十一）经营扩张引发的管理风险 本基金未来可能通过收购或扩能改造获得新的基础设施资产项目经营管理权，运营管 理的本基金持有的公路资产增加将增大运营管理机构和基金管理人的管理压力，对其管理 能力提出考验，增加一定的管理风险。 （十二）经济合同纠纷风险 随着项目公司业务经营活动的深化，项目公司在实际经营活动中需签订大量的经济合 同，由此可能产生合同纠纷，项目公司的经营管理成本可能由此增加并承担一定的败诉风 险。 （十三）基础设施项目政策调整风险 政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、收费政策、环保政策、区域政策、 行业政策等。 1、税收政策风险 目前项目公司享受西部大开发政策15%的所得税税率。根据财政部、税务总局、国家 发展改革委下发的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至 2030年12月31日，项目公司可继续享受西部大开发政策15%的所得税税率。但上述期限 届满后，项目公司能否继续享受15%的所得税税率存在不确定性。 2、收费政策风险 基础设施项目的主要收费来源是车辆通行费，车辆通行费的收费标准制定或调整必须 依照相关法规进行听证，通过听证的收费标准方案由重庆市交通、价格和财政主管部门审 核后，由重庆市人民政府审查批准。因此，车辆通行费收费标准是否随物价总体水平及经 营成本的上升及时做出相应调整，仍取决于国家相关政策及重庆市政府部门的审批。若未 来前述有权机构不能根据市场变化做出及时调整，则本基金的现金流可能会受到不利影响， 从而对投资者的投资收益造成不利影响。 3、环保政策风险 车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的 增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来 国家环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公 司的经营业绩产生一定影响。 4、其他政策风险 其他政策调整风险所指的政策包括但不限于区域政策、行业政策、疫情补贴政策等。 区域政策指中央政府或基础设施项目所在区域相关政府部门针对该区域制定的影响项 目公司经营的相关政策。行业政策指相关政府部门针对交通运输行业制定的行业发展及优 惠补贴政策、收费政策、环保政策等。疫情补贴政策指相关政府部门针对疫情期间减免通 行费用等特殊情形而制定的补偿政策或具体补偿方案等。 以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。 （十四）用地和固定资产投资手续方面风险 基础设施项目用地存在历史遗留问题，例如，项目公司名下部分未用于基础设施项目 的划拨土地由项目公司以外的其他主体占有和使用；渝遂高速高青段特许经营权提前终止 后，项目公司向相关方移交的土地面积少于双方约定的移交面积。不能排除后续仍存争议 或纠纷，项目公司被要求承担任何违约责任的风险。 基础设施项目服务区（含加油站）中的部分经营性服务设施建设在项目公司通过划拨 取得使用权的建设用地上，项目公司有少量划拨土地用于出租，项目公司存在被主管部门 要求将相关土地改成有偿使用或要求将相关经营收入（例如租金）抵交土地使用权出让金 的风险。 基础设施项目个别固定资产投资手续缺失，如未能提供G93沙坪坝收费站环保验收和 竣工验收文件，项目公司存在被要求整改、被处以行政处罚、被采取监管措施等风险。 （十五）利益冲突风险 本基金运作过程中将面临与主要原始权益人、运营管理机构、基金管理人之间的潜在 利益冲突。铁建重投旗下有较多高速公路资产，该等高速公路资产与本基金所投资的基础 设施项目可能产生同业竞争，进而导致铁建重投与本基金可能存在同业竞争。外部管理机 构所管理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下的其他高速公路资产，将面临潜在利 益冲突。基金管理人除了管理本基金，还可能管理其他投资于收费公路基础设施项目的基 础设施基金，该等情形下，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将面临潜在利益 冲突。 （十六）基金份额交易价格上涨导致XIRR为0甚至亏损的风险 高速公路作为基础设施服务类资产，产生现金流和盈利的能力受到其自身建设标准、 所处区位、行业收费政策、宏观经济发展状况等客观因素限制，高速公路的收入成长能力 存在上限，在有限的特许经营期内，基础设施项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。 重庆交通大学工程设计研究院有限公司出具了《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预 测（咨询报告）》，该报告基于当前交通量情况、未来经济发展、路网变化、收费标准等假 设，对渝遂高速（重庆段）未来特许经营期内的收费收入情况进行了预测，形成了具有一 定增长率的收入现金流序列。假设本基金拟发售份额总额为【5】亿份，基于全周期预测收 入现金流序列和可供分配金额测算报告的相关假设，对本基金的价格进行测算分析（假设 基金存续内不发生扩募情形）：如初始基金份额价格超过【10.313】元，则全周期XIRR可 能低于4%；如初始基金份额价格超过【13.432】元，则全周期XIRR可能低于0%，即本基 金在全周期内恰好只能收回投资本金，甚至可能出现本金亏损的风险。 上述测算结论仅在收入、成本等符合当前假设、从本基金全周期投资的角度成立，而 高速公路项目经营情况存在一定波动性。如渝遂高速（重庆段）的实际收入或支出相对于 预测发生波动，则对应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其 交易价格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。因此， 无论参与本基金认购还是二级市场交易，投资者应谨慎定价，理性投资。 （十七）重大自然灾害和恶劣天气状况风险 重大自然灾害等突发事件如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等，可能会造成本基础设 施项目暂时关闭、严重情况下还可能造成部分路段损毁；此外，恶劣天气状况如大雪、暴 雨等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，也有可能造成高速公路的暂时关 闭，导致项目公司车辆通行费收入降低，养护成本上升，对项目公司的经营业绩带来不利 影响。 （十八）意外事件及不可抗力风险 基础设施项目公司应当按照法律法规要求为基础设施项目提供维修及保养服务，维修 及保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础 设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。 （十九）渝遂高速（重庆段）扩能改造风险 作为川渝两省的重点联络干线，渝遂高速（重庆段）本基础设施项目长期存在道路拥 堵、承载能力不足的问题，存在原址扩能的可能。项目扩能的施工建设对资金需求较大， 将增加项目公司的支出，并可能导致项目公司负债率上升，从而对投资者在扩能建设期间 的投资收益造成不利影响，因扩能改造存在较大不确定性，扩能改造存在决策风险、招投 标风险、融资风险、运营风险及政策风险等，具体如下： 1、基金份额持有人大会未决议通过扩能改造事项、本基金提前终止的风险 如本基金拟参与扩能改造项目的，扩能事项需提交基金份额持有人大会决议。如基金 份额持有人大会决议未通过扩能事项的，项目公司无法参与扩能项目，该等情形下，项目 公司享有的特许经营权将提前终止；如本基金无法在合理期限内成功购入新的基础设施项 目的，本基金将提前终止。 2、项目公司未中标扩能改造项目、本基金提前终止的风险 按照相关法律法规及政策对国家高速公路原路加宽改造的相关规定，存在通过重新招 标确定项目投资人的可能性，如项目公司依法参与投标，存在未中标风险，该等情形下， 项目公司享有的特许经营权将提前终止；如本基金无法在合理期限内成功购入新的基础设 施项目的，本基金将提前终止。 3、项目扩能改造的融资借款失败风险 本基金在基础设施项目的扩能改造期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外融资 借款，届时可能出现因融资成本较高、融资条件受限、融资额度不足等原因导致的融资借 款失败风险。 4、扩能改造建设期间车流量降低风险 短期来看，扩能项目的建设施工可能对车辆通行效率产生不利影响，并进而影响车流 量及通行费收入；扩能项目推进进度可能不达预期，造成施工期较预期期限延长，投资者 将面临预期收益未能实现的投资风险。 5、扩能改造建设总投资额超概预算风险 项目扩能改造建设总投资额可能超出项目中标合同额和概预算，项目公司承担的建设 成本增加，导致摊销金额增加、可供分配金额降低，影响投资者的投资收益。 6、扩能改造建设完毕后车流量不达预期风险 车流量受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气、交 通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域 内公路系统的衔接性等多方面因素的影响，扩能建设完毕后，可能由于上述因素，车流量 实际值未达到预测值，投资者将面临预期收益未能实现的投资风险。 7、项目扩能改造后收费期限的不确定性风险 项目扩能改造后，项目运营收费期需在新的特许经营协议中约定，在特定情况或外部 政策进行调整的情况下，项目运营收费期可能与目前预计运营收费期产生偏差，导致运营 收费期通行费收入的不确定性。 8、项目扩能改造后收费标准的不确定性风险 项目扩能改造后，政府相关部门将根据届时的政策要求和经济环境重新核定项目收费 标准，政府相关部门的最终核定结果可能与项目当前收费标准存在偏差，导致运营期通行 费收入的不确定性。 9、项目扩能改造后征税方式变更的不确定性风险 项目扩能改造后，基础设施项目运营期通行费收入的征税方式可能会根据相关税收政 策由简易计税征收方式变更为一般计税征收方式，进而对投资者投资收益产生不利影响。 10、项目扩能改造所涉及的政策变化及监管审核风险 项目扩能改造将涉及高速公路扩能改造、工程建设、招标采购、基金扩募、资金募集 等各方面政策因素，任一政策变化，都将导致项目扩能改造的效果发生较大变化，导致项 目扩能改造投资收益或监管审核等相关事项的不确定性。 三、 其他风险 1、因技术因素而产生的风险，如电脑系统不可靠产生的风险。 2、因基金业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善而产生 的风险。 3、因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险。 4、对主要业务人员如基金经理的依赖而可能产生的风险。 5、因业务竞争压力可能产生的风险。 6、战争、疫情、自然灾害等不可抗力可能导致基金资产的损失，影响基金收益水平， 从而带来风险。 7、其他意外导致的风险。 第九部分 基金的募集 一、 本基金依据《基金法》《运作办法》《销售办法》《信息披露办法》《基础设 施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集。本基金募集申请已于2022年6月2日获中 国证监会证监许可【2022】1165号文准予注册。本基金基金份额发售的相关业务活动应当 符合法律法规及上海证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设 施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基 金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上 公告。 二、 基金类型、运作方式、存续期 本基金类型：基础设施证券投资基金 本基金运作方式：契约型封闭式 在存续期内，本基金不接受申购（由于基金的扩募引起的份额发售除外）、赎回申请。 除根据本基金基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封闭期） 为自基金合同生效之日起40年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交 所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否 则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 三、 发售对象范围及选择标准 发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。 （一）战略投资者 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售， 前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业 机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金 长期投资价值。 本基金按照如下标准选择战略投资者： 1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企 业； 3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品； 4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基 金等专业机构投资者； 5、原始权益人及其相关子公司； 6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设 立的专项资产管理计划； 7、其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定 的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投 资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基 金等除外。 （二）网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产 管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及商业银行理财 子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所 投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金 等可根据有关规定参与基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利 益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障 基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且 未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 （三）公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机 构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会 允许购买证券投资基金的其他投资人。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 （四）募集场所 本基金通过销售机构办理基金销售业务的网点公开发售，详情见基金份额发售公告。 基金管理人可以根据情况调整本基金的销售机构，并在基金管理人官方网站披露。 四、 战略配售原则、数量、比例及持有期安排 （一）战略配售原则 原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得 低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不 少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允 许质押。 基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独 适用前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份 额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之 日起不少于12个月。 （二）战略配售数量、比例及持有期限安排 首次发售的战略配售情况如下： 1、 原始权益人或其同一控制下的关联方 战略投资者 基金份额配售数量（亿份） 占本次基金份额发售的比例 持有期限 中铁建重庆投资集团有限公司 2.55 51% 其中基金份额发售总量的20%持有期 自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。 重庆高速公路股份有限公司 1.00 20% 持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。 合计 3.55 71% 2、 其他专业机构投资者 战略投资者 基金份额配售数量（亿份） 占本次基金份额发售的比例 持有期限 其他战略投资者（除原始权益人及其同一控制下的关联方外） 0.20 4% 持有基金份额期限自上市之日起不少于12个月 合计 0.20 4% 最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中 披露的情况为准。 本基金上市之日为2022年7月8日。 五、 基金募集情况 本基金自2022年6月21日至2022年6月22日进行发售。其中，公众投资者的募期为 2022年6月21日，战略投资者及网下投资者的募集期为2022年6月21日至2022年6月 22日。 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集期间本基金共募集 500,000,000.00份基金份额，有效认购户数为129,591户。 本基金经过比例配售，最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额 数量及其比例如下表所示。本次自主配售的结果符合《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式 基础设施证券投资基金询价公告》、《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资 基金份额发售公告》中公告的配售原则。 投资者类型 获配基金份额数量（万份） 占募集总份额比例 战略投资者 37,500.00 75% 网下投资者 8,750.00 17.5% 公众投资者 3,750.00 7.5% 合计 50,000.00 100% 第十部分 基金合同的生效 一、 基金备案的条件 本基金募集期限内或募集期届满时，同时满足如下各项情形的，本基金达到备案条件： 1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的100%； 2、基金募集资金规模不少于2亿元且基金认购人数不少于1000人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%； 5、无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并 在10日内聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资，自收到验资报告之日起10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监 会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国 证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间 募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、 基金合同的生效 根据有关规定，本基金满足《基金合同》生效条件，《基金合同》于 2022年6月27日 正式生效。自基金合同生效日起，本基金管理人正式开始管理本基金。 第十一部分 基金份额的上市交易和结算 一、上市交易的基金份额 基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基 金可申请在上海证券交易所上市交易。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、 询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场内证券账户 认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应 通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，再参与上海证券交 易所场内交易。若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让等新功能， 本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。使 用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相 关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。 二、上市交易的场所 上海证券交易所。 三、上市交易的时间 在本基金投资专项计划的《认购协议》生效、所投资的专项计划成立，且本基金所投 资专项计划的基础资产买卖协议（即《SPV股权转让协议》《项目公司股权转让协议》和 《借款协议》）生效后，本基金可根据《基金法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规 定向上海证券交易所申请上市。 本基金已于2022年7月8日起在上海证券交易所上市交易，基金管理人于 2022年7月 5日依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。 四、上市交易的规则 本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所规则》《基础设施基金指 引》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规 则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充和更新。 五、上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。 六、上市交易的行情揭示 本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。 七、上市交易的停复牌、暂停上市（如适用）、恢复上市（如适用）和终止上市 上市基金份额的停复牌、暂停上市（如适用）、恢复上市（如适用）和终止上市按照 《基金法》相关规定和上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关 公告。 本基金上市交易后，有下列情形之一的，由上海证券交易所终止其上市交易，并报中 国证监会备案： 1、本基金不再具备《基金法》规定的上市交易条件； 2、基金合同期限届满； 3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4、基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生上海证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终止上 市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。 基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定 公告。 八、基金份额收购及份额权益变动 （一）投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺： 1、通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动 人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编 制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金 的份额，但法律法规另有规定的除外。 2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过 上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应 当依照前述1条规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买 卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反前述1、2条规定买 入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金 份额不行使表决权。 3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行 证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的 规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （二）要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增 持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购 及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基 础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基 金份额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。 本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报 告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金 应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易 日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公 司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 （三）免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的， 继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约；除前述外，投资者及其一致行动人拥有 权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收 购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约 方式增持基础设施基金份额。 九、基金的交易、结算方式 本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所 认可的交易方式交易。本基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份； 基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1000份或者其整数倍，具体的 委托、报价、成交等事宜按照上海证券交易所相关规定执行。 本基金可作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购 等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略 配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上海证券交易所 另有规定除外。 本基金的登记、存管和结算，适用中国结算相关规定。 十、扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基金 业务办法》向上海证券交易所申请新增基金份额上市。 十一、流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双 边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《基金 流动性服务业务指引》及其他相关规定执行。 十二、基金上市交易规则调整 相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行 调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。 若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理 人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境 外交易所在内的其他交易场所上市交易。 十三、基金份额的结算 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内 证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户 中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。基金份额的具体结算以中国结算 业务规则的规定为准。 第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持 证券等间接持有基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目经营权利。本基 金通过积极主动的运营管理，在保障公共利益的基础上，争取提升基础设施项目的品牌价 值和运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配 增长。 二、投资范围及比例 本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。本基金存续期内主要投资于最终投资 标的为高速公路类型基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通 过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得相关基础设施项目经营权利。本基金的其 他基金资产可以投资于债券（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据及信用级 别评级为AAA的信用债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议 存款、定期存款及其他银行存款）等）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融 工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 本基金定义的信用债包括：企业债券、公司债券、政府机构支持债券、金融债（不包 含政策性金融债）、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、中期票据、短期融 资券、超短期融资券等非国家信用担保的固定收益类金融工具。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、 可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 除本基金基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资 产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实 施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产 公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不 符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不 满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后， 可对上述资产配置比例进行调整。 本基金初始募集资金在扣除相关费用后全部用于认购国金证券-渝遂高速资产支持专项 计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为国金资管，基础设施资产支持 证券对基础设施项目公司重庆铁发遂渝高速公路有限公司进行100%股权及其他形式投资， 基础设施资产包括（1）渝遂高速（重庆段）特许经营权；以及（2）基于特许经营权而投 资建设和拥有的渝遂高速（重庆段）资产。基础设施项目的原始权益人为中铁建重庆投资 集团有限公司和重庆高速公路股份有限公司。 三、投资策略 （一） 基础设施项目投资策略 1、 初始基金资产投资策略 基金合同生效后，本基金将募集资金金额扣除本基金预留费用及募集期利息后全部投 资于国金证券-渝遂高速资产支持专项计划资产支持证券并持有其全部份额，本基金通过基 础设施资产支持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的经营权 利。前述基础设施项目情况、交易结构、原始权益人情况、运营管理安排、可供分配金额 测算报告、财务报告及审计报告、资产评估报告、尽职调查报告等详见本基金管理人于 2022年6月10日公开披露的本基金招募说明书附件。 2、 运营管理策略 基金管理人将按照基金合同、委托运营管理协议的约定，履行基础设施项目运营管理 职责。基金管理人委托外部管理机构对基础设施项目进行经营和管理，在保障标的公路安 全畅通基础上，维护基金份额持有人的合法权益。运营所涉各类事项分级管理，除基金合 同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构由基金份额持有人大会 决策，运营计划、资本性支出计划、运营预算、重大合同审批、收入管控、支出管控等重 大事项由基金管理人批准后执行，权属证书及相关文件由基金托管人保管，日常经营管理 活动由外部管理机构接受委托进行运营管理或在基金管理人的授权范围内协助项目公司执 行。具体的运营管理安排详见本基金管理人于2022年6月10日公开披露的本基金招募说明 书附件。 3、 资产收购策略 本基金计划在履行适当程序后，将优质高速公路资产纳入基金后续投资范围，形成联 动效应和蓝筹效应，本基金作为基础设施长效投融资工具的效果将更加明显。 基金管理人就本基金的新增投资、物色新增基础设施项目，组织尽职调查工作，与交 易对方对交易条款进行协商和制定方案，并通过基金扩募或以处置所得价款再投资的方式 进行收购。本基金可通过扩募投资于基础设施资产支持证券以间接投资于新增基础设施项 目，或在相关规定允许时以其他形式直接或间接投资于新增基础设施项目。本基金投资的 新增基础设施项目应符合以下基本要求： （1）原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在 他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外； （2）主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为； （3）原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续 经营能力、较好增长潜力； （4）现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性 收入； （5）中国证监会规定的其他要求。 4、资产处置策略 如本基金清算时需要处置项目公司股权和/或债权，基金管理人将根据特许经营协议的 约定及时与主管政府部门进行沟通，确保项目公司股权的可处置性；与交易对方就处分基 础设施项目的交易条款进行协商并制定方案，在履行处分基础设施项目的决策流程后根据 决策结果适时处分基础设施项目（具体方式包括但不限于卖出项目公司股权及相应债权、 项目公司清算），退出资金可用于投资其他符合本基金投资目标的基础设施项目，从而改善 本基金的资产组合。 5、资产升级改造策略 基金管理人将按照基金合同、委托运营管理协议的约定，履行基础设施项目运营管理 职责。如本基金投资的基础设施项目需要进行升级改造，将依规定办理相关行政审批手续， 基金管理人将做好改扩建项目在基金层面的立项申请与批复，并做好后续的过程管控、监 督检查、组织验收、信息披露。如根据法律法规或基金合同约定，该升级改造事项应提交 基金份额持有人大会审议的，基金管理人将根据基金合同约定提请召开基金份额持有人大 会，并以基金份额持有人大会最终的决议为准。 （二） 基金的融资策略 基金管理人将进行合理的财务规划，在账面上预留足够的资金用于改善资产的资本性 支出，并就项目公司的资本运作事项（包括借款、接受投资等）制定方案。就新增基础设 施项目的投资，本基金通过对扩募份额和银行贷款等各种融资方式、融资条件、融资成本 和融资风险的比较，综合考虑适用性、安全性、收益性和可得性，合理选择融资方式以确 定各种融资量及融资结构，但基金整体杠杆水平应符合基金合同及监管上限要求。 1、 扩募方式 本基金募集成立后，基金可以通过扩募方式融资，具体参见基金合同第十四部分“基 金的扩募与基础设施项目购入”。 2、 借款方式 本基金直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，借款用途限于 基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。 （三） 债券投资策略 1、 久期管理策略 本基金根据中长期的宏观经济走势和经济周期波动趋势，判断债券市场的未来走势， 并形成对未来市场利率变动方向的预期，动态调整组合的久期。当预期收益率曲线下移时， 适当提高组合久期，以分享债券市场上涨的收益；当预期收益率曲线上移时，适当降低组 合久期，以规避债券市场下跌的风险。本基金还通过市场上不同期限品种交易量的变化来 分析市场在期限上的投资偏好，并结合对利率走势的判断选择合适久期的债券品种进行投 资。 2、 期限结构配置策略 在确定组合久期的基础上，运用统计和数量分析技术、对市场利率期限结构历史数据 进行分析检验和情景测试，并综合考虑债券市场微观因素如历史期限结构、新债发行、回 购及市场拆借利率等，形成对债券收益率曲线形态及其发展趋势的判断，从而在子弹型、 杠铃型或阶梯型配置策略中进行选择并动态调整。其中，子弹型策略是将偿还期限高度集 中于收益率曲线上的某一点；杠铃型策略是将偿还期限集中于收益率曲线的两端；而阶梯 型策略是每类期限债券所占的比重基本一致。在收益率曲线变陡时，本基金将采用子弹型 配置；当预期收益率曲线变平时，将采用杠铃型配置；在预期收益率曲线平移时，则采用 阶梯型配置。 3、 骑乘策略 通过分析收益率曲线各期限段的利差情况，当债券收益率曲线比较陡峭时，买入期限 位于收益率曲线陡峭处右侧的债券。在预期收益率曲线不变动的情况下，随着债券剩余期 限的缩短，债券的收益率水平将会较投资期初有所下降，这样可同时获得该债券持有期的 稳定的票息收入以及收益率下降带来的价差收入；即使收益率曲线上升或进一步变陡，这 一策略也能够提供更多的安全边际。 4、 息差策略 根据市场利率水平，收益率曲线的形态以及对利率期限结构的预期，通过采用长期债 券和短期回购相结合，获取债券票息收益和回购利率成本之间的利差。当回购利率低于债 券收益率时，可以将正回购所获得的资金投资于债券，利用杠杆放大债券投资的收益。 5、 信用债投资策略 信用品种收益率的主要影响因素为利率品种基准收益与信用利差。信用利差是信用产 品相对国债、政策性金融债、央行票据等利率产品获取较高收益的来源。信用利差主要受 两方面的影响，一方面为债券所对应信用等级的市场平均信用利差水平，另一方面为发行 人本身的信用状况。 信用债市场整体的信用利差水平和信用债发行主体自身信用状况的变化都会对信用债 个券的利差水平产生重要影响，因此，一方面，本基金将从经济周期、国家政策、行业景 气度和债券市场的供求状况等多个方面考量信用利差的整体变化趋势；另一方面，本基金 还将以内部信用评级为主、外部信用评级为辅，即采用内外结合的信用研究和评级制度， 研究债券发行主体企业的基本面，以确定企业主体债的实际信用状况。 四、投资限制 （一） 组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： 1、 存续期内，除本基金基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资 于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按 照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或 基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基 金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其 他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整； 2、 本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的10%，直接或间接持 有基础设施资产支持证券的除外； 3、 本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%， 直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； 4、 本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后 不得展期； 5、 本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 6、 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 本基金基金合同生效后，若出现基金合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不 符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例符合要求。 除本合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资 组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符 合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金基金合同生效之日起 开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金持有信用债 期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之 日起3个月内予以全部卖出。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则 本基金投资不再受相关限制。 （二） 禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、法规及中国证监会规定禁止的其他活动。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资 不再受相关限制或按变更后的规定执行。 五、借款限制 本基金可以直接或间接对外借入款项。本基金对外借入款项的，应当遵循基金份额持 有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的 借款应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满 足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 7、本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应 当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 六、风险收益特征 本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，以获取基础设施项目运营收益 并承担基础设施价值波动，与主要投资于股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征。 一般市场情况下，其预期风险和收益低于股票型基金且高于债券型基金、货币型基金。 七、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 1、 基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人、股东或债权 人权利，保护基金份额持有人的利益； 2、 有利于基金财产的安全与增值； 3、 不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何 不当利益。 八、除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告 基金管理人的董事会及董事保证以下报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 基金托管人招商银行股份有限公司根据本基金合同规定，复核了以下报告中的投资组 合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本基金投资组合报告财务数据截止日为2024年3月31日（财务数据未经审计）。 （以下内容摘自本基金2024年第1季度报告：） 1、报告期末基金资产组合情况 序号 项目 金额（元） 1 固定收益投资 - 其中：债券 - 资产支持证券 - 2 买入返售金融资产 - 其中：买断式回购的买入返售金融资产 - 3 银行存款和结算备付金合计 502,957,511.28 4 其他资产 - 5 合计 502,957,511.28 2、报告期末按债券品种分类的债券投资组合 注：无。 3、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细 注：无。 4、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细 注：无。 5、投资组合报告附注 本基金投资的前十名证券的发行主体未出现本期被监管部门立案调查或在报告编制日 前一年内受到公开谴责、处罚的情形。 6、其他资产构成 注：无。 第十三部分 基金的财产 一、 基金总资产 基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主 体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价 值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 二、 基金净资产 基金净资产或基金资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财 务报表层面计量的净资产。 三、 基金财产的账户 （一）本基金的相关账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投 资所需的其他专用账户。基金托管人为本基金开立的基金专用账户与基金管理人、基金托 管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 1、基金资金账户（即本基金的基金托管账户） 基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”）， 保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“国金铁 建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。 基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管 理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行资金账户，亦不得使用基金的任何账户进行 本基金业务以外的活动。 基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。 2、基金证券账户和结算备付金账户 基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基 金托管人与基金联名的证券账户。 基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账 户进行本基金业务以外的活动。 基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用 由基金管理人负责。 若中国证监会或其他监管机构允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户 的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人按照上述 关于账户开立、使用的规定执行。 3、债券托管账户 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和 银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行间市场登记结算机构开 立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 4、其他账户 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人 保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提 供给基金托管人。 因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管 理人协助基金托管人按照有关法律法规和托管协议的约定协商后开立。新账户按有关规定 使用并管理。 法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （二）专项计划的相关账户 1、专项计划募集资金专户 专项计划募集资金专户为专项计划管理人开立的专用于认购期间接收、存放投资者 （即基金管理人（代表本基金））交付的认购资金的人民币资金账户。 2、专项计划账户（即专项计划托管账户） 专项计划托管人为经基金托管人授权的具备托管专项计划业务资质的分支机构，基金 托管人通过专项计划托管人实现对专项计划托管账户的保管与监督。 专项计划管理人应根据专项计划文件的规定，委托专项计划托管人在其营业机构开立 人民币资金账户，作为专项计划账户。专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收 专项计划募集资金、实缴SPV公司全部注册资本、支付SPV公司股权转让价款、向SPV公 司出借资金、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划利益及专项计划费用、接收 回收款，均必须通过该账户进行。 专项计划账户的银行预留印鉴为专项计划托管人印鉴，并由专项计划托管人保管。 专项计划账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。专项计划托管人和 专项计划管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户，亦不得使用专项计划的 任何银行账户进行专项计划业务以外的活动。 （三）项目公司的相关账户 基金托管人通过监控账户流水、账户预留印鉴、审批账户对外付款申请等方式对项目 公司监管账户进行监督，专项计划管理人通过享有账户的网银查询权限对项目公司监管账 户进行监督。 项目公司监管账户为项目公司开立的、用于接收全部项目公司运营收入并对外进行支 付的人民币资金账户，项目公司全部账户均应当接受基金管理人、计划管理人的监管，具 体以相应《委托运营管理协议》和《项目公司资金监管协议》（如有）的约定为准。 四、 基金财产的保管和处分 （一）基金财产的独立性 因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入本基金财产。本基金 财产的债务由本基金财产承担。 本基金财产独立于基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登 记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固 有财产，并由基金托管人保管。基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、 基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机 构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣 押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售 机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤 销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 基础设施基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金 托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其 他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互 抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 （二）基础设施项目的处置安排 1、基础设施项目经营期限未到期情形下的处置 基础设施项目经营期限未到期的，经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于 多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管 理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份 额持有人大会确定的用途，将基础设施项目出售所得收入进行再投资或用于向基金份额持 有人分配。对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施 项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基 金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项 目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。 2、基础设施项目经营期限到期情形下的处置 在基础设施项目经营期限届满之前，对于法律法规要求召开基金份额持有人大会进行 审议的处置方案，基金管理人应及时召开基金份额持有人大会，对基础设施项目经营期限 到期时的处置方案进行决议，基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的处置方案处置 到期的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途，将基础设施项目的处置收 入进行再投资或用于向基金份额持有人分配。如届时适用的法律法规对基础设施项目到期 的处置有强制性规定的，基金份额持有人大会决议通过的处置方案应当符合相关强制性规 定。 如根据法律法规规定或基金合同约定，基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售 而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定 基础设施项目经营期限到期的相关处置安排。 3、基金合同终止情形下的处置 出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的， 基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。该等情形下的决策程序、处置方式和流程 等见基金合同第二十二部分的约定。 4、扩能情形下的处置 根据重庆市人民政府（甲方）与重庆铁发遂渝高速公路有限公司（乙方）签订的《建 设经营渝遂高速重庆段特许经营权协议》第3.4条第（4）项之约定，“甲乙双方应共同聘 请资产评估机构，对移交的项目设施在移交时的有形资产价值进行评估，甲方应该按照被 移交的项目设施的评估值对乙方进行补偿”。本基金扩能改造设置两次基金份额持有人大 会，具体设置情况及表决事项，详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”。 第十四部分 基础设施项目基本情况 一、 项目概况 （一）基础设施项目基本情况 1、基本情况 本基金初始投资的基础设施项目如下： 图表14-1： 基础设施项目基本情况 项目概况 项目名称 渝遂高速（重庆段）项目 所处行业 收费公路 所在地 基础设施项目位于重庆市，路段途径重庆市沙坪坝区、璧山区、铜梁区、潼南区。 建设内容和规模 基础设施项目为渝遂高速（重庆段），涉及高速公路93.26公里。全线采用四车道高速公路标准建设。该项目采用BOT模式投资建设，决算总投资422,980.3882万。 资产范围 基础设施项目为项目公司享有特许经营权的渝遂高速（重庆段），高速公路起于G93沙坪坝收费站，途径沙坪坝区、璧山区、铜梁区、潼南区四区，止于重庆市与四川省遂宁市交界处。 用地性质 高速公路工程用地、交通运输用地、公路用地、公路交通运输用地 开竣工时间 工程建设共分为两期，一期工程高滩岩至西永段于2003年12月30日开工，2006年6月28日交工；一期工程西永至土主段于2004年10月19日开工，2007年4月26日开工；二期项目于2004年12月9日正式开工，2007年12月27日交工验收；项目整体于2011年10月25日竣工。 产品或服务内容 提供车辆高速行驶的基础设施 收入来源 车辆通行费、租金等收入 运营开始时间 项目于2007年12月29日开通运营 特许经营年限及剩余年限 基础设施项目涉及的特许经营权年限共计30年，自2004年12月9日起至2034年12月8日。项目剩余年限约13年。 2、运营模式 按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）标准，项目公司所属行业为“G 交通 运输、仓储和邮政业”下的道路运输业。项目公司主要负责渝遂高速公路重庆段的建设、 运营和管理，因基础设施项目已于2007年完成主体建设，项目公司目前及未来的主营业务 为渝遂高速公路重庆段的运营和管理，具体主要包括：第一，为使用本项目的汽车提供车 辆通行服务并收取车辆通行费，提供车辆通行服务是项目公司的核心业务之一，也是项目 公司最主要的收入来源；第二，高速公路附属设施的运营和管理，包括服务区、广告和加 油站的招商和管理，作为交通运输的重要补充；第三，为基础设施资产提供维护保养等服 务，这也是公司开展车辆通行服务的基础。项目公司的运营模式主要包括以下模式： （1）特许经营模式 根据2008年12月22日重庆市政府与项目公司签订的《建设经营渝遂高速公路重庆段 特许经营权协议》，项目公司享有渝遂高速公路重庆段的特许经营权，即渝遂高速公路重庆 段车辆通行费的收费权，以及渝遂高速公路重庆段沿线范围内的公路服务设施的经营权、 广告经营权。 （2）采购模式 项目公司对外采购主要包括工程改扩建、技术改造等建设项目，纳入高速公路运营管 理体系的维护保养、绿化、信息化管理等业务板块的产品和服务。 采购分为招标采购和非招标采购，项目公司制定了《采购和招标管理办法》对不同采 购内容进行管理。 （3）公路运输服务模式 公路运输业务的收入主要根据通行车辆的类型以及通行路段确定。 通行车辆收费标准方面，目前根据《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员会关于取 消高速公路省界收费站重新核定高速公路车辆通行费收费标准的批复》（渝交发〔2019〕35 号）对客车进行分类，不同类型的客车基本费率有所区别；根据《重庆市交通局、重庆市 发展和改革委员会关于进一步优化调整高速公路货车收费标准的通知》（渝交发[2020]43 号）对货车进行分类，不同类型的货车基本费率有所区别。 通行路段的收费标准方面，车辆行驶通过不同的路段，收费标准也不相同。一般路段 依据车型按照每公里进行收费，隧道依据车型按照次数进行收费。 （4）公路附属设施租赁模式 为满足人民群众高品质出行需要，不断提升高速公路服务能力和管理水平，项目公司 对服务区和广告牌等进行招商，择优确定承租单位。在租赁期内，由承租人承担租赁区域 改造费用、对租赁区域进行自主经营包括餐饮、超市等经营项目。租赁期满后或租赁合同 提前终止时，承租人向出租人返还租赁物并迁离。 （5）收费及清算模式 项目公司的通行费收入根据支付方式的不同可以分为现金收费和非现金收费。现金收 费时，各收费站当日收取的现金于当日押运至项目公司设立的现金收款账户；非现金收费 包括支付宝收费、微信收费、ETC 收费等，非现金收费收取的资金原则上按旬划转到项目 公司设立的ETC收款清分结算账户。一般地，通行费在存入/划入现金收费专用账户或路 网中心清分专用账户后，通常在月末将被划入项目公司的资金运用归集账户。 3、运营数据 （1）车流量 2010-2021年，基础设施项目车流量历史数据统计结果及客车、货车占比情况如下： 图表14-2： 渝遂高速分路段的年日均交通量统计 指标 路段 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 年日均交通量（pcu/日） G93沙坪坝-环西北 26,276 27,577 26,973 30,457 34,463 40,683 44,760 51,333 54,284 58,169 59,803 60,173 环西北-璧山 29,642 34,570 32,344 36,428 39,163 41,598 43,601 36,301 41,883 46,984 43,007 54,830 璧山-大路 28,566 33,897 31,661 35,359 38,840 42,059 44,247 35,402 40,501 44,339 40,106 50,314 大路-蒲吕 27,918 33,066 30,245 32,934 36,099 38,944 40,797 31,407 35,950 39,690 35,578 44,652 蒲吕-铜梁 26,158 30,628 28,046 31,020 31,674 35,595 36,950 26,421 31,786 32,224 29,966 37,717 铜梁-少云 21,550 24,921 22,714 25,239 28,313 30,745 32,835 21,244 25,494 25,474 23,486 29,990 少云-田家 20,821 23,751 21,117 22,992 26,207 28,097 29,187 17,934 20,427 20,713 19,568 24,803 田家-潼南 20,821 23,945 21,361 23,372 26,716 28,666 30,008 18,736 21,258 22,228 20,826 28,438 潼南-双江 19,253 21,353 18,690 20,026 22,957 23,952 24,425 12,176 14,071 12,917 13,915 18,112 双江-书房坝 19,305 21,287 18,541 19,343 22,289 23,319 24,316 12,438 14,698 13,474 14,730 16,086 路权加权平均值 23,269 26,772 24,339 26,614 29,442 31,858 33,344 23,112 26,450 27,740 26,139 32,605 注：路段加权平均值=∑路段流量×路段里程/路段里程合计。 图表14-3： 客货两类车的分布情况 年份 客车 货车 合计 小型 大型 小型 中型 大型 超大型 2010 34.42% 3.96% 2.26% 12.94% 7.78% 38.65% 100% 2011 37.24% 4.15% 2.23% 10.99% 6.34% 39.04% 100% 2012 42.96% 4.17% 2.32% 10.14% 5.50% 34.90% 100% 2013 41.17% 3.58% 2.38% 10.00% 5.33% 37.53% 100% 2014 41.24% 3.20% 1.73% 9.40% 4.66% 39.77% 100% 2015 45.88% 3.10% 1.39% 9.27% 4.07% 36.30% 100% 2016 46.48% 2.83% 1.31% 9.28% 3.66% 36.44% 100% 2017 58.61% 3.61% 1.57% 10.53% 2.69% 22.98% 100% 2018 58.08% 2.88% 1.38% 9.71% 2.47% 25.48% 100% 2019 59.32% 2.24% 6.05% 8.30% 1.74% 22.35% 100% 2020 66.47% 33.53% 100% 2021 61.85% 38.15% 100% 注：①表中交通构成为标准车所占比例； ②部分年份的车型在系统登记上存在差异； ③2020年及以后，由于收费车型发生变化，客、货车的具体分类不作分析。 （2）收费标准 根据2020年1月1日施行的《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489—2019），《重 庆市交通局、重庆市发展和改革委员会关于进一步优化调整高速公路货车收费标准的通知》 （渝交发[2020]43号），渝遂高速（重庆段）2021年起执行的收费标准，如下所示： 图表14-4： 收费标准情况（客车） 车辆类别 车辆类型 核定载人数 公路通行费 隧道通行费 说明 （元/车公里） （元/车公里*座次） 客车 一类 微型、小型 ≤9 0.5 10 车长小于6000mm且核定载人数不大于9人的载客汽车 二类 中型 10-19 1 20 车长小于6000mm且核定载人数为10-19人的载客汽车 三类 大型 ≤39 1.5 30 车长不小于6000mm且核定载人数不大于39人的载客汽车 四类 ≥40 2 40 车长不小于6000mm且核定载人数不小于40人的载客汽车 *一类客车（含专项作业车）云雾山隧道按10元/车·座次计收。一类至四类客车收费级 差系数为1.0：2.0：3.0：4.0。 图表14-5： 收费标准情况（货车） 车辆类别 总轴数 公路通行费 隧道通行费 车长和最大允许总质量 （元/车公里） （元/车公里*座次） 货车（含专项作业车） 一类 2 0.4 8 车长小于6000mm，且最大允许总质量小于4500kg。 二类 2 0.72 14.4 车长不小于6000mm，且最大允许总质量不小于4500kg。 三类 3 1.300 26.00 四类 4 1.632 32.64 五类 5 1.900 38.00 六类 6 2.116 42.32 6轴以上的大件运输车辆 >6 3.000 60.00 专项作业车总轴数>6的仍划分为6类。 *一类货车（含专项作业车）云雾山隧道按8元/车·座次计收。二至六类货车（含专项 作业车）以一类货车为基数，收费系数为1.8：3.25：4.08：4.75：5.29，6轴以上的大件运 输车辆按一类货车费率的7.50倍计收。 关于基础设施项目收费标准详细内容详见本招募说明书第十五部分“基础设施项目财 务状况及经营业绩分析”。 （3）运营数据概况 基础设施项目近三年及一期通行费收入如下： 图表14-6： 基础设施项目近三年及一期通行费收入 单位：元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 通行费收入 593,047,411.37 660,145,874.36 527,768,484.33 793,314,721.16 关于基础设施项目财务状况及经营业绩的详细分析详见本招募说明书第十五部分“基 础设施项目财务状况及经营业绩分析”。 （二）资产评估情况（基金存续期） 中资资产评估有限公司接受基金管理人委托，针对本基金基础资产在2023年12月31 日的市场价值进行评估，并出具《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基 金年度报告所涉及的重庆铁发遂渝高速公路有限公司特许经营权资产组价值资产评估报告》。 根据评估报告，截至2023年12月31日，基础设施项目的市场价值约为427,215.80万元， 评估情况详见基金管理人披露的2023年评估报告。 （三）资产评估情况（基金发行前） 中资资产评估有限公司接受国金基金、铁建重投的委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对重庆铁发遂渝高速公 路有限公司特许经营权资产组在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估，出 具了《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金拟发售所涉及的重庆铁发 遂渝高速公路有限该公司特许经营权资产组价值资产评估报告》（中资评报字[2022]159 号）。资产评估报告的主要内容和结论如下： 1、评估对象及范围 （1）评估对象：重庆铁发遂渝高速公路有限公司的特许经营权资产组 （2）评估范围：重庆铁发遂渝高速公路有限公司与特许经营权相关的长期资产组合， 具体包括：固定资产（房屋、设备）、无形资产（特许经营权）。具体如下： 图表14-7： 资产组评估范围 单位：万元 项目 资产名称 账面原值 账面净值 房屋 服务区治安岗亭 10.03 1.88 停车棚 63.30 44.40 执法队办公楼 566.86 508.52 设备 广告牌 9.80 0.49 项目 资产名称 账面原值 账面净值 公益广告 1,792.33 89.62 广告牌 28.10 12.08 广告牌 27.91 12.00 广告牌 25.99 11.18 广告牌 26.20 11.27 广告牌 24.57 10.57 广告牌 50.77 21.83 广告牌 31.08 13.36 广告牌 29.32 12.61 广告牌 27.59 11.86 广告牌 25.79 11.09 广告牌 26.33 11.32 广告牌 26.11 11.23 无形资产 渝遂高速公路项目特许经营权 329,675.66 157,102.50 资产组总计 332,467.71 157,897.78 评估范围内的长期资产组合在2021年12月31日的账面原值为332,467.71万元、账面 净值为157,897.78万元。 2、评估基准日：2021年12月31日。 3、评估方法：收益法 （1）评估方法的选择和确定 评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。要根据评估对象、价值类型、资 料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择资产评估基本方法。 本次评估对象为与渝遂高速公路特许经营权资产组，所涉特许经营权对应的是省级收 费公路，目前不存在活跃交易市场，在公开信息市场上无法找到类似、数量足够的可比案 例交易信息，不满足使用市场法的基本前提条件，故无法采用市场法进行评估。 由于收费公路对应的特许经营权资产组价值主要体现在资产组的未来收益能力，本次 评估所涉资产组价值与其取得成本对应性较弱，相关程度较低，资产的重置取得成本、利 润、贬值程度均难于合理确定，不适宜采用成本法（企业价值评估中称为资产基础法，单 项资产或资产组价值评估中称为成本法）进行评估。 通过对被评估企业的调查了解，委估特许经营权资产组可独立产生收益，公路已通车 多年，业务经营模式稳定，收费标准及收益年限明确，通行车流量、相关的运营成本费用 及经营风险可以合理预计。由于本次未来预期收益、获得预期收益所承担的风险可以预测 并可以用货币衡量，且收益法可以合理体现评估对象的价值本质，故此次采用收益法进行 评估。 （2）收益法 ①收益法简介 收益法是本着收益还原的思路对资产组进行评估，即把资产组未来经营中预计的净收 益还原为基准日的资本额或投资额。在收益法评估中，被评估资产组的内涵和运用的收益 以及资本化率的取值是一致的。 ②适用条件 本次评估是将渝遂高速公路特许经营权资产组置于一个完整、现实的经营过程和市场 环境中，对资产组的评估。评估基础是对资产组的未来收益的预测和折现率的取值，因此 被评估资产组必须具备以下前提条件： i. 被评估资产组应具备持续使用或经营的基础和条件； ii. 被评估资产组与其收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及 可量化。 （3）基本评估思路及计算公式 根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产组构成和主营业务特点，本次评估是将 企业与主营业务相关的长期资产确定为资产组估算其市场价值，本次评估的基本评估思路 是： 对企业会计报表范围内与主营业务相关的长期资产和主营业务，根据企业历史经营状 况、2021年预算及未来经营规划等，以资产组为口径预测期未来年度的现金流量，并折现 得到资产组的价值。 采用收益法对资产组或资产组组合价值进行计算，具体方法选用预计未来现金流量现 值法。以资产组或资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得 出评估对象价值。 在预计未来现金流量现值模型中，具体事项如下： ①税前现金净流量的计算 税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额 ②资产组或资产组组合价值的计算 收益法是通过估算被评估资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以 此收益现值作为被评估资产价值的一种方法。本次评估，根据资产特点，采用折现现金流 量模型。 计算公式如下： n ?i ?()?P=R?1+r?i i=1 式中：P：资产组价值 R：详细预测期第i年税前现金净流量 i：后续收益年限（即2022年1月-2034年12月8日） r：税前折现率 （4）收益期限 根据《建设经营渝遂高速公路重庆段特许经营权协议》，渝遂高速公路重庆段特许经营 期自2004年12月9日至2034年12月8日止，特许经营到期后渝遂高速公路重庆段将无 偿移交政府，故本次评估确定收益预测期为2022年1月至2034年12月8日止。 （5）折现率（税前加权平均资本成本） 折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配 比的原则，本次评估收益额口径为税前现金净流量，则折现率选取税前加权平均资本成本 （WACCBT）。公式： 税前加权平均资本成本（WACCBT）=Ke × [E/（D+E）]/（1-T）+Kd ×D/（D+E） 式中： E：权益市场价值 D：债务市场价值 Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 T：被评估企业的所得税率 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取： 公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a = Rf+MRP×β+a 式中： Rf：基准日无风险报酬率 E（Rm）：市场预期收益率 MRP：市场风险溢价 β：权益系统风险系数 a：企业特定的风险调整系数 4、评估假设 （1）基本假设 ①交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模 拟市场进行估价。 ②公开市场假设 公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场， 在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间， 买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 ③持续使用假设 该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产； 其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用 假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 ④持续经营假设 即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在 可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。 （2）评估特殊性假设 ①假定项目公司在特许经营期内与特许经营权相关的业务保持持续经营状态；现有经 营范围不发生重大变化，现有业务的开展和经营不会因未来行业政策等的变化而发生重大 改变； ②评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在 重要方面保持一致； ③评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区 域发展政策无重大变化； ④评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势； ⑤假设未来年度交通流量情况与重庆交通大学工程设计研究院有限公司于2022年4月 出具的《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测（咨询报告）》无较大差异； ⑥假定渝遂项目公司未来年度经营情况与其提供的《未来年度收益预测》数据无重大 变化； ⑦有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化； ⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； ⑨被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务； ⑩委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； 评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当上述假设条件发生较 大变化时，评估机构不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 5、评估计算及分析过程 预测期内各年税前净现金流按年中流入考虑；然后将预测期内各年的资产组现金流量 折现到2021年12月31日，从而得出资产组的价值，具体公式如下： n FFtn P=∑+tn 1(1+i)i(1+i)t= 式中： P：投资资本价值 Ft：未来第t个收益期的现金流 Fn：未来第n年的现金流 n：第n年 t：未来第t年 i：折现率（税前加权平均资本成本） 计算结果如下表： 图表14-8： 本次评估计算结果表 单位：万元 项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 资产组现金流（税前） 58,751.07 58,986.03 54,735.76 58,462.47 61,587.31 折现年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现率（税前） 9.15% 9.15% 9.15% 9.15% 9.15% 折现系数 0.9572 0.8769 0.8034 0.7361 0.6744 预测期价值 56,236.52 51,724.85 43,974.71 43,034.22 41,534.48 项目 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 资产组现金流（税前） 35,140.03 38,102.05 70,496.78 73,424.06 76,032.53 折现年期 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50 折现率（税前） 9.15% 9.15% 9.15% 9.15% 10.37% 折现系数 0.6178 0.5660 0.5186 0.4751 0.4329 预测期价值 21,709.51 21,565.76 36,559.63 34,883.77 32,914.48 项目 2032年 2033年 2034年 资产组现金流（税前） 78,935.96 81,639.90 53,215.06 折现年期 10.50 11.50 12.50 折现率（税前） 10.37% 10.37% 10.37% 折现系数 0.3922 0.3554 0.3220 预测期价值 30,958.68 29,014.82 17,135.25 资产组价值 461,247.00 6、评估结论 在持续经营前提下，重庆铁发遂渝高速公路有限公司特许经营权资产组价值于评估基 准日2021年12月31日的评估结果为461,247.00万元。即重庆铁发遂渝高速公路有限公司 与特许经营权相关的长期资产组合的增值额为303,349.22万元，增值率192.12%。 7、其他事项说明 （1）纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计3项，其中1项尚未办理不动产权证，对 于上述房屋渝遂项目公司出具书面承诺所有权归渝遂项目公司所有，不存在产权纠纷，且 不存在抵押、担保等他项权利。尚未办理不动产权证房屋建筑物面积由被评估单位根据工 程结算清单或施工数据等资料自行申报。具体如下： 图表14-9： 本次评估中未办理产权证的建筑物 单位：平米、元 序号 房产权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 原值 净值 1 尚未办理 执法队办公楼 钢混 2018/9/30 1,785.71 5,668,566.27 5,085,174.30 （2）渝遂高速公路重庆段沿线共设置3处服务区，包含在无形资产－渝遂高速公路项 目特许经营权中，由于服务区建筑物建设在渝遂项目公司通过划拨取得使用权的建设用地 上，截至评估基准日，服务区内建筑物尚未办理不动产权证。对于上述建筑物渝遂项目公 司出具书面承诺所有权归渝遂项目公司所有，不存在产权纠纷，且不存在抵押、担保等他 项权利。 （3）重要的利用专家工作及相关报告情况 本次资产评估的交通量及通行费收入预测引用了重庆交通大学工程设计研究院有限公 司于2022年4月出具的《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测》（咨询报告）的结论分 析确定。我们了解了交通量及通行费收入预测的工作程序、方法和预测模型等，认为其出 具的报告可以满足评估业务的需要。 （4）资产评估与股权评估价值说明 资产组评估范围外的其他项目主要包括其他权益工具投资，账面价值150万元，为项 目公司持有的重庆通渝科技有限公司5%股权，该公司主营业务为管理ETC业务的资金清分 结算、建设和管理ETC客户服务系统等。由于ETC业务与高速公路运营管理业务的关联性 较强，故在未来将随资产组整体一起作为发行基础设施证券投资基金的基础资产。由于该 资产账面价值较低，故未包含在资产组评估价值中。 本次交易标的为项目公司股权而非资产组，因此可能导致股权交易价值与资产组评估 价值不完全一致，敬请投资者对相关差异予以关注。 二、 行业情况、市场概况及所在地区宏观经济概况 （一）行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响 1、行业主要法律法规政策 目前，我国交通行业的法律由全国人大及其常委会负责制定；国务院负责制定全国交 通行业的法规；交通运输部负责全国公路管理工作，并依照法规负责制定国家有关公路行 业的规章和政策。主要法律法规政策、规范性文件及相关规划如下: 图表14-10： 行业主要法律法规、规范性文件 发布日期 发布部门 政策 政策要点 1997年7月 人大常委会 《中华人民共和国公 路法》 为了加强公路的建设和管理，促进公路事业的发展，适应社会主义现代化建设和人民生活的需要制定的法律。 2004年9月 国务院 《收费公路管理条例》 对加强收费公路管理、规范收费公路市场行为、维护收费公路经营管理者和使用者的合法权益起到了巨大的促进作用。收费公路管理条例明确了我国的公路发展应当坚持非收费公路为主，适当发展收费公路。 2008年8月 交通运输部、国家发改委、财政部 《收费公路权益转让办法》 详细说明了各种性质收费公路的转让条件、转让程序和后续的管理办法。 2012年7月 国务院 《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》 通知规定，春节、清明节、劳动节、国庆节四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日期间7 座及以下小型客车免收高速通行费。 2019年5月 国务院办公厅 《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》 要求两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费。明确技术路线，加快工程建设。 2019年7月 交通运输部 《收费公路车辆通行费车型分类》 自2020年1月起，货车不再计重收费、改按车（轴）型收取通行费；8人和9人车辆由原2类客车降为1类客车，降低了对应车辆的收费标准。 2020年2月 交通运输部 《关于新冠肺炎疫情 自2月17日零时起至疫情防控工作 防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》 结束，全国收费公路免收车辆通行费。 2020年4月 交通运输部 《关于恢复收费公路收费的公告》 宣布自2020年5月6日零时起，经依法批准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道） 2021年6月 交通运输部、国家发改委、财政部 《全面推广高速公路差异化收费实施方案》 在不削弱高速公路偿债能力的基础上，探索实施适合本地特点的差异化收费模式和配套政策措施，充分发挥调流、降费、提效的功能，努力实现多方共赢。 2、行业主要法律法规政策对基础设施项目运营的影响 以上行业主要法律法政策对基础设施项目运营的影响主要有以下几点： （1）高速公路运输在基础设施领域中占据重要地位，多个政策规范行业建设、运营 高速公路是一个国家经济社会发展过程中的产物，是衡量一个国家公路交通运输和汽 车工业现代化水准的标准之一，在基础设施投资和经济社会发展中具有不可替代的地位和 作用。收费公路行业经过多年发展，国家出台了多个政策规范行业的建设、运营等方面。 （2）高速公路运输效率不断提升，货车计轴收费以及取消省界收费站后，货车实现不 停车通行，有利于降低项目成本 2019年，交通运输部相继出台《收费公路车辆通行费车型分类》和《深化收费公路制 度改革取消高速公路省界收费站实施方案》，自2020年1月1日零时起，省界收费站取消； 货车不再计重收费、改按车（轴）型收取通行费，货车可实现不停车通行，高速公路的通 行效率进一步提升，有利于提升高速公路的用户体验，节省通行时间、降低成本，真正实 现一网畅通，并有利于降低运营高速公路项目的人力资源成本。 （3）高速公路收费标准、通行费减免等受国家政策影响，进而影响项目收入 一方面，车辆通行费收费标准的确定和调整，取决于国家相关政策及政府部门的审批； 另一方面，高速公路的通行费减免等也受到国家政策法规的约束，两者都会影响高速公路 通行费收入。 例如，2012年《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》确定，春节、清明节、劳 动节、国庆节等四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日 连休日期间7 座及以下小型客车免收高速通行费。 （二）行业近三年的发展情况和未来发展趋势 1、行业近三年的发展情况 交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性产业，是重要的服务性行业，对宏观 调控、市场调节、经济布局和国防建设都有着重要作用，我国一直将交通运输业的发展放 在重要位置。 根据国家统计局的数据，2020年全国高速公路里程16.10万公里，一方面近年来高速 公路里程稳步增长，另一方面全国公路总里程519.81万公里中，高速公路里程所占的比例 尚仅为3%，未来仍存在长足的发展空间。 图表14-11： 我国2011-2020年高速公路里程 我国高速公路里程单位：万公里 1816.10 14.9614.2613.64 13.112.35 11.1910.449.62 8.49 0 2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年 数据来源：国家统计局 2018-2020年，高速公路累计里程和累计建设总额持续增长，2020年在疫情条件下，高 速公路投资起到了稳投资的重要作用。 图表14-12： 我国2018年-2020年高速公路累计里程和累计建设投资额 年度 2018年 2019年 2020年 高速公路里程（公里） 137,876.70 142,831.10 152,910.50 其中：还贷性（公里） 72,577.80 74,457.80 66,131.90 经营性（公里） 65,298.80 68,373.30 86,778.70 高速公路累计建设投资总额（亿元） 82,069.4540 88,238.9468 1,009,178,885 其中：还贷性（亿元） 40,626.1857 42,374.1971 416,801,232 经营性（亿元） 41,443.2683 45,864.7497 592,377,653 2010年以来，国家颁布了一系列关于高速公路建设运营的行业规划，主要聚焦在提升 公司公路停车收费管理、公路建设和路网规划等方面，有效促进高速公路行业的规范化、 信息化运营。部分重点行业规划整理如下： 图表14-13： 行业主要规划文件 发布日期 发布部门 文件名称 2010年11月 交通运输部、国家发改委、财政部 《交通运输部 发展改革委 财政部关于促进高速公路应用联网电子不停车收费技术的若干意见》 2013年6月 国家发改委 《国家公路网规划（2013-2030年）》 2015年4月 交通运输部 《关于深化公路建设管理体制改革的若干意见》 发布日期 发布部门 文件名称 2016年4月 交通运输部 《交通运输信息化“十三五”发展规划》 2017年2月 国务院 《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》 2019年9月 国务院 《交通强国建设纲要》 2020年11月 中央人民政府（中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过） 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 2021年2月 中共中央、国务院 《国家综合立体交通网规划纲要》 2021年12月 国务院 《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》 2019年9月出台的《交通强国建设纲要》提出由各种交通方式相对独立发展向更加注 重一体化融合发展转变，从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设；到2035 年，基本建成交通强国，现代化综合交通体系基本形成，拥有发达的快速网、完善的干线 网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度。 2020年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇 三五年远景目标的建议》公布。根据该文件，“十四五”时期，我国将加快建设交通强国， 完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化， 提高农村和边境地区交通通达深度。由此，随着公路基础设施的建设和投入，公路技术等 级、路面等级和公路密度都将显著提高，通达水平也将进一步提升，从而为道路运输业的 发展提供广阔的发展空间。 2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，依据国家区域 发展战略和国土空间开发保护格局，结合未来交通运输发展和空间分布特点，将重点区域 按照交通运输需求量级划分为3类。京津冀、长三角、粤港澳大湾区和成渝地区双城经济 圈4个地区作为极，长江中游、山东半岛、海峡西岸、中原地区、哈长、辽中南、北部湾 和关中平原8个地区作为组群，呼包鄂榆、黔中、滇中、山西中部、天山北坡、兰西、宁 夏沿黄、拉萨和喀什9个地区作为组团。按照极、组群、组团之间交通联系强度，打造由 主轴、走廊、通道组成的国家综合立体交通网主骨架。完善铁路、公路、水运、民航、邮 政快递等基础设施网络，构建以铁路为主干，以公路为基础，水运、民航比较优势充分发 挥的国家综合立体交通网。 2021年12月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出强化重 点城市群城际交通建设，围绕京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游等城市群， 以轨道交通、高速公路为骨干，提升城际运输通道功能，加强核心城市快速直连，构建多 节点、网络化的城际交通网，实现城市群内主要城市间2小时通达。 2、未来发展趋势 （1）高速公路网络进一步完善、规模进一步增长 我国高速公路发展成效显著，对促进经济社会发展、保障和改善民生、增强我国综合 实力发挥了重要作用。但高速公路与经济发展的新形势新要求相比，仍然存在路网布局尚 不完善、运行效率有待提高等不足。为满足快速增长的交通出行需求，优化拓展区域发展 空间，在现有的高速公路网络和线路基础上，我国还将继续对高速公路网络进一步完善， 高速公路规模将进一步增长。 （2）高速公路运行效率不断提升，网络协同效应不断增强 2020年1月1日零时起，全国29个联网省份的487个高速公路省界收费站全部取消， 提前完成了2019年《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》提出的 “两年内基本取消高速公路省界收费站”的目标任务。同时，随着货车从计重收费方式向计 轴收费方式的转变，ETC进一步普及，高速公路的通行效率得到有效提升，节省通行时间、 降低通行成本、优化用户体验、真正实现一网畅通。 随着交通基础设施建设迅猛发展，立体互联交通网络不断拓展，高效便捷、四通八达 的交通一体化路网体系逐步形成，网络效应不断增强。结合现有高速公路网络内部互联互 通的加快，随着铁路、航空、城市道路等其他交通方式的不断完善以及智慧交通的不断发 展，高速公路与其他交通方式的协同效应不断增强，推进一体化综合交通体系的构建。 （三）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势 1、竞争优势 （1）区位优势 渝遂高速（重庆段）途径重庆市的沙坪坝区、璧山区、铜梁区和潼南区，连接重庆和 成都两大国家中心城市的中间地带，是国家《成渝城市群发展规划》重点推进的纽带区域。 2021年10月，中共中央、国务院印发《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，提出完 善双城经济圈公路体系。畅通对外高速公路通道，强化主要城市间快速联通，加快推进省 际待贯通路段建设。2021年6月，国家发展改革委、交通运输部印发《成渝地区双城经济 圈综合交通运输发展规划》，到2025年，成渝地区以补短板、强弱项为重点，着力构建多 种运输方式无缝衔接的综合立体交通网络，一体衔接联通设施网络总体形成，明确“推进 重庆中心城区与渝西地区融合发展”。在建设成渝地区双城经济圈的大背景下, 2020年四川 省人民政府、重庆市人民政府联合下发《关于同意设立遂潼川渝毗邻地区一体化发展先行 区的批复》，同意设立遂潼川渝毗邻地区一体化发展先行区，规划范围为遂宁市和潼南区全 域，做大做强遂宁中心城区、潼南中心城区。 渝西、遂宁地区发展的政策规划，璧山、铜梁、潼南的经济快速发展，为渝遂高速 （重庆段）的交通量提供了有力支撑。区域经济的飞速发展激发各区生产、经营、投资的 活力，为渝遂高速（重庆段）拓展了更多的通行费收入空间。 （2）路网优势 渝遂高速（重庆段）在《国家公路网规划（2013-2030年）》中为国家高速公路网络的 一部分，也是重庆市“三环十八射”高速公路网架构中的主要通道，连接重庆市和成都市两 大城市，沿线经过重庆市的沙坪坝区、璧山区、铜梁区、潼南区等区域，与沪蓉高速成南 段、广洪高速、遂宜毕高速、成资渝高速、广泸高速、重庆三环高速等其他多条高速公路 相连接，可通过与之相连接的其他高速公路通道辐射到周边区域，对形成快速畅通的网络 通道具有重要的作用，能够提供快捷、方便的运输服务。 （3）单位里程通行费收入高于重庆平均水平 高速公路项目在开通初期会经历一段时间的培育期，在这一时期内，基础设施项目车 流量和通行费收入不稳定,有较高的不确定性。本基础设施项目于2007年12月29日开通运 营，截至2021年底，运营已超过14年，已完成早期的车流培育，进入车流稳定期，车流 量及通行费收入稳定，有充裕的现金流入。 疫情前与重庆市平均水平对比，本基础设施项目2019年全年通行费收入为66,014.59万 元，单公里通行费收入707.86万元；同年重庆市高速公路通行费总收入128.80亿元，单公 里通行费收入429.36万元。本基础设施项目为双向四车道，虽然车道数较少，但单公里通 行费收入超过重庆市平均水平。 （4）原始权益人及项目公司运营经验丰富 渝遂高速（重庆段）作为重庆较早的高速公路，经过多年的发展，原始权益人和项目 公司已经培养和形成了一支年龄结构合理、运营经验丰富、执行能力强的高素质高速公路 管理运营人才队伍。公司高效、科学、精细化的公路业务管理体系，在同行业中居于领先 地位。 2、竞争劣势 （1）成渝通道不同交通方式之间存在一定的竞争关系 成渝城市群是西部大开发的重要平台，是长江经济带的战略支撑，也是国家推进新型 城镇化的重要示范区。近年来，成渝双城之间连接通道的建设是西南地区交通建设的重点， 高铁、高速公路等快速通道陆续建成，成渝通道不同交通方式之间存在一定的竞争关系， 高铁对客运出行的吸引力明显；成渝之间的主要高速公路目前有三条，彼此之间存在互相 部分替代的可能性，渝蓉高速开通后四川段的免通行费政策对本项目的车流量造成了一定 程度的影响。但依托成渝地区的经济快速增长，交通出行的旺盛需求，各通道之间的竞争 处于良性局面。 （2）本基础设施项目收入来源分散程度较低 高速公路项目的收入除以通行费收入为主外，还包括服务区收入、广告收入等。本项 目的服务区和广告经营均采用租赁形式出租给实际经营方，获得租金收益，这种经营模式 能够有效控制成本、稳定收益，但目前在收入来源中占比不足10%，因此本基础设施项目 分散风险的能力较弱。 （四）基础设施项目所在地区宏观经济概况 1、重庆市社会经济概况 本基础设施项目位于重庆市，途径沙坪坝区、璧山区、铜梁区、潼南区。重庆市地处 长江上游，位于我国中西结合部，具有承东启西、左右传递的战略地位，是长江上游最大 的经济中心、西南工商业重镇和水陆交通枢纽。重庆市于1997年3月设立直辖市，辖38个 区县（26区、8县、4自治县），总面积8.24万平方公里，第七次人口普查常住人口3,205 万人是全国面积最大、人口最多的直辖市。近几年，在国家西部开发政策的推动下，作为 中西部唯一直辖市的重庆市经济增长迅猛。 宏观经济方面，重庆市GDP近年来稳步增长，2021年全年实现地区生产总值27,894.02 亿元，三次产业结构比为6.9:40.1:53.0，人均地区生产总值达到86,879元，2021年末常住 人口3,212.43万人，比上年增加3.50万人。 图表14-14： 重庆市社会经济主要指标 年度 常住人口 （万人） 地区生产总值(亿元) 人均地区生产总值(元/人) 2012年 2,975 11,595 39,180 2013年 3,011 13,028 43,527 2014年 3,043 14,624 48,311 2015年 3,070 16,041 52,480 2016年 3,110 18,023 58,327 2017年 3,144 20,066 64,171 2018年 3,163 21,589 68,460 2019年 3,188 23,606 74,337 2020年 3,209 25,041 78,294 2021年 3,212 27,894 86,879 数据来源：国家统计局、2021年重庆市国民经济和社会发展统计公报 《重庆市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》明确 “十四五”时期，重庆市发展目标为以建成高质量发展高品质生活新范例为统领，在全面 建成小康社会基础上实现新的更大发展,努力在推进新时代西部大开发中发挥支撑作用，在 共建 “一带一路”中发挥带动作用，在推进长江经济带绿色发展中发挥示范作用。展望二 〇三五年，将建成实力雄厚、特色鲜明的成渝地区双城经济圈，成为具有国际影响力的活 跃增长极和强劲动力源。重庆进入现代化国际都市行列,综合经济实力、科技实力大幅提升。 2019年8月，重庆市政府审议通过《重庆市高速公路网规划（2019-2035年）》。规划提 出，到2035年，全市高速公路形成“三环十八射多联线”的高速公路网布局形态。未来要 坚持“内畅、外联、成网”目标，增强内部联通效率，提高对外通道辐射能力，扩大路网覆 盖范围，切实推动互联互通。要加强规划协同，坚持多规合一，主动融入西部陆海新通道 建设、成渝城市群一体化发展，加强与国家高速公路网规划、我市国土空间规划、生态文 明建设规划等的衔接。要促进“铁公水空”四式联运，将高速公路网布局与铁路、航运、 机场布局结合起来，进一步完善综合运输体系。要提高成渝城市群高速公路路网密度，提 升互联互通水平，更好支撑成渝城市群一体化发展。 2021年10月，重庆市人民政府印发《重庆市综合交通运输“十四五”规划（2021- 2025年）》，十四五期间高速公路规划投资目标1800亿元，加快建设“三环十八射多联线” 高速公路网，到2025年高速公路通车里程预计达到4600公里。 综上所述，近几年重庆市经济发展迅速，经济实力不断增强，交通出行需求持续增长， 作为长江上游的交通枢纽城市，高速公路网络的完善仍是未来基础设施发展的重点领域。 2、成渝经济圈社会经济及交通概况 成渝地区位于“一带一路”和长江经济带交汇处，是西部陆海新通道起点，具有连接西 南西北，沟通东亚与东南亚、南亚的独特优势。总面积18.5万平方公里，2019年常住人口 9600万人，地区生产总值近6.3万亿元，分别占全国的1.9%、6.9%、6.3%。重庆主城区和 成都“双核”及其辐射形成的两个都市圈具有显著优势，是双城经济圈的“龙头”。 2021年10月，中共中央、国务院印发《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，提出以 双核引领，区域联动为原则，提升重庆、成都中心城市综合能级和国际竞争力，处理好中 心和区域的关系，强化协同辐射带动作用，以大带小、加快培育中小城市，以点带面、推 动区域均衡发展，以城带乡、有效促进乡村振兴，形成特色鲜明、布局合理、集约高效的 城市群发展格局。在交通方面，提出完善双城经济圈公路体系。畅通对外高速公路通道， 强化主要城市间快速联通，加快推进省际待贯通路段建设。 2021年，成渝地区双城经济圈实现地区生产总值73919.2亿元，比上年增长8.5%，经 济增速较上年提高4.5个百分点，总体呈现稳中加固、稳中提质、稳中向好的发展态势。其 中，四川部分48060.2亿元、增长8.5%，重庆部分25859亿元、增长8.5%。 （五）项目影响因素分析及对基础设施项目收益可能产生的具体影响 1、影响行业发展的有利因素 （1）宏观经济环境的支持 我国目前正处于经济宏观经济向好的大背景下，近年来小汽车保有量逐步稳定增长， 物流规模也持续提升，是高速公路通行量增长的宏观基础。随着未来经济的进一步发展和 地区差异的缩小，物流连接更加频繁、居民自驾出行需求更加强烈，高速公路车流量将持 续增加，从而提高收费公路行业效益，促进本行业的发展。 （2）国家产业政策及规划的支持 国家政策的扶植是高速公路发展的重要有利因素。从行业特点来看，高速公路属于公 用事业，是国家产业政策和各级政府重点扶持的基础产业。 2013年出台的《国家公路网规划（2013-2030年）》提出了一段时间内我国高速公路网 络的发展规模。 2019年8月，国家发展改革委发布《西部陆海新通道总体规划》，提出：“着力打造国 际性综合交通枢纽，充分发挥重庆位于“一带一路”和长江经济带交汇点的区位优势，建设 通道物流和运营组织中心”、“完善公路运输网络……加快国家高速公路、普通国省干线瓶 颈路段扩能改造和待贯通路段建设”，规划还明确了G93渝遂高速公路为运输干线重点公路 项目。2021年发布的《“十四五”推进西部陆海新通道高质量建设实施方案》，进一步明确 加快大能力主通道建设，尽快形成东中西线通路合理分工、核心覆盖区和辐射延展带密切 沟通、与东南亚地区互联互通的西部陆海新通道陆路交通网络。提出在本项目所在的陆海 新通道中线地区，将加快沿线高速公路扩容，有效提升通行效率。 （3）行业自身优势 首先，从行业特性分析，高速公路项目中的收入绝大部分为车辆通行费收入，在收费 标准确定的前提下，通行费收入主要取决于车流量水平。决定车流量大小的主要因素是地 区经济发展水平。因此从根本上讲，只要地区经济持续保持较高的增长速度，高速公路项 目的利润就有保障，比较稳定。 其次，高速公路行业经营收入即期收取，现金流充沛，且不存在商品积压、赊销等问 题，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。 最后，与其他行业相比，高速公路行业的周期性不明显，受宏观经济波动影响较小。 因此，相对于其他周期性行业来说，高速公路项目具有抗风险能力较强、现金流量充 裕、投资收益稳定等特点。 2、影响行业发展的不利因素 （1）受政策性因素影响较大 国家政策的支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素，但未来国家的政策也可 能发生变化，而当政策发生变化时，高速公路行业受到的影响也会比较大。 例如2020年上半年受疫情影响，经国务院同意，交通运输部发布《关于新冠肺炎疫情 防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，全国高速公路自2020年2月17日至5月5日 期间免收通行费，全国高速公路企业的短期业绩均受到了不同程度的影响。 （2）项目建设投资大、投资回收期长、行业整体资产负债率较高 高速公路行业初始建设投资大，投资回收期长，资金来源长期依赖财政投资和银行贷 款，BOT、PPP模式的发展对企业资本金出资形成沉淀，行业整体资产负债率较高。同时， 根据现有的《收费公路管理条例》，我国经营性公路的收费期限最长不得超过30年，在此 期限内，部分高速公路项目难以通过纯使用者付费回收投资，仍需依赖财政补贴的支持。 （3）高铁及其他交通方式的快速发展对高速公路形成一定分流 近年来我国高铁行业快速发展，对于客运出行来说，高铁出行具有快速、经济、安全、 舒适等特点，对于客运出行具有很强的吸引力；对于货物运输，国家近年来也提倡推进大 宗货物运输“公转铁、公转水”。 3、各影响因素对基础设施项目收益可能产生的具体影响 结合项目所属行业的相关因素，针对本项目的经营模式和实际情况，分析项目可能受 到的具体影响包括以下方面： （1）车流量波动造成通行费收入波动的风险和影响 高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、收 费方式、天气情况、现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的 衔接性等多方面因素的影响。车辆通行费收费价格的调整趋势、未来收费价格在物价水平 及总体成本上升时能否相应调整，取决于国家相关政策及政府部门的审批。当车流量低于 预期时，通行费收入不足；本项目为双向四车道，当车流量超预期时，由于车道数较少， 可能会造成道路饱和度过高、服务水平降低、交通压力过大，进而影响通行速度，也会在 一定程度上影响车流量和通行费收入。因而本项目车流量和通行费收入存在一定的不确定 性，影响项目收入。 （2）平行高速公路及其他交通方式分流的风险和影响 渝遂高速（重庆段）属于《国家公路网规划（2013年-2030年）》中高速公路网的一部 分，西接渝遂高速四川段、沪蓉高速成南段后，到达成都。 在平行高速公路方面，成都和重庆之间的已建成项目还包括成渝高速和渝蓉高速。对 于成渝高速，渝遂高速和成渝高速虽然都连接成都和重庆，但二者途径的区域不同，渝遂 高速主要覆盖四川省东北部的遂宁市，成渝高速主要覆盖四川省东南部的资阳市、内江市、 自贡市和泸州市，只能分流重庆与成都间的直达车流，且成渝高速早于本项目建成通车， 根据项目公司历史年度的审计报告数据可得成渝高速对本项目的分流作用有限。 渝蓉高速是成都和重庆之间开通的第三条高速公路，位于成渝高速和本项目之间，是 两地距离最短、设计车速最快的高速公路。渝蓉高速重庆段2013年通车，四川段2017年 正式通车。根据项目公司历史年度的审计报告数据显示，渝遂高速自2012年以来车辆通行 费收入整体呈上升态势，2012-2016年通行费总收入的复合增长率为6.64%。2017年，因渝 蓉高速全线通车并在四川段免收通行费一年，导致渝遂高速通行费收入下降38.30%。2018 年，渝蓉高速四川段恢复收费，渝遂高速通行费收入逐步恢复，通行费收入2018年、2019 年年度增长率分别为12.82%，11.31%，增速较快。从历史数据来看，渝蓉高速的全线通车， 仅在2017年四川段免收通行费的情况下对渝遂高速通行费收入造成较大影响；截至2020年 底，渝遂高速（重庆段）的通行量数据已基本恢复至原先水平。 成资渝高速开通于2021年底，起于简阳市江源镇，顺接成都天府国际机场高速，经资 阳、乐至、安岳、潼南等地，至于合川草街，设枢纽互通与重庆三环相接，是连接成都天 府新区和重庆两江新区，以及江北国际机场和天府国际机场的重要通道。成资渝高速公路 的开通，会对项目的长途过境车辆产生一定的分流影响，在一定程度上影响本项目交通量， 但随着沿线区域的发展、交通总需求的增加，路网的完善有利于本项目车流量的长期稳定 发展。 此外，截至本基金招募说明书年度更新之日，渝遂复线一期扩能项目正在建设中，该 项目起于重庆市沙坪坝区，终于重庆市三环高速新店子枢纽。该项目起点与本项目相近， 将于鸿雁枢纽汇入渝遂高速（重庆段），在通车后与本项目部分路段存在平行替代竞争关系。 该项目采用复线修建模式，在建设期间不会对本项目车流量产生影响，结合《渝遂高速重 庆段交通量及收费收入预测（咨询报告）》，预测未来车流量数据时已充分考虑了该扩能项 目和本项目的替代和竞争关系及分流影响，预计在该扩能项目正式通车后，短期内会对本 项目部分路段的车流量产生一定冲击，但由于该项目与本项目最终合流，长期来看该项目 可能为本项目引入更多车流，对项目公司运营收入带来的冲击影响有限。 在其他交通方式方面，成渝高铁已开通并于2020年年底开通时速350公里的复兴号列 车的运营，且经过本项目所在的重庆市潼南区，可能会对本项目的客运出行造成一定冲击， 但由于各种运输方式提供的是有差别的运输服务，彼此不能完全替代。高速公路提供的是 “门到门”的运输服务，具有便捷、安全、舒适、高效的特点，相对其他运输方式有不可替 代的优势，且除潼南地区外，本项目还有其他多个出入口，提供区别于高铁的差别化服务。 （3）本项目扩能改造建设的影响 由于本项目为双向四车道项目，随着车流的逐步饱和，未来可能会进行扩能改造，按 照现有政策规定，经营性公路建设项目投资者如采用招标的方式产生，则应当采用公开招 标方式，在公开招标过程中，扩能改造部分的投资建设运营主体中标方可能为其他企业。 但由于本项目的项目公司和原始权益人已对渝遂高速（重庆段）运营多年，与其他市场主 体相比有不可比拟的优势，本项目如有扩能改造需求，后期将在扩能改造过程中积极投标， 详见本报告“第十四部分 基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目的其他重要事项”。 （4）大修期年限变化和成本超支的风险和影响 渝遂高速公路始建于2003年11月，于2007年12月建成通车。渝遂高速公路通车以 来，交通量和车辆轴载增长较快，受车辆超载和沥青面层老化等因素影响，在通车十余年 后，路面已出现了不同程度的破损，严重影响了路面的使用性能。为了提高渝遂高速公路 的使用性能，曾分两期对渝遂高速公路路容路况进行了整体改造提升，一期工程为沙坪坝 主线收费站（K398+000）至响堂沟高架桥北（K354+877）段，约43.1公里，于2016年3 月14日开工，2016年11月4日完工，二期工程为响堂沟高架桥北（K354+877）至四川省 界书房坝大桥北（K305+400）段，约49.5公里，于2017年3月6日开工，2018年3月16 日完工。 参考行业惯例，高速公路一般10年进行一次大修，预计本项目下一次大修将发生在 2027-2028年，为保证基础设施资产在基金发行后保持良好、通畅的运营状态，考虑在基金 存续期内每年预计发生的大修等重大资本性支出的费用，并计提预计负债。 但项目大修年限和费用的预测存在一定程度的不确定性，一旦大修年限发生变化，将 影响项目现金流的时间分布；一旦大修费用超支，将对本项目当年的现金流产生影响。 （5）基础设施项目经营权利提前终止风险和影响 本基金存续期间，基础设施项目的特许经营权可能由于重庆市人民政府的规划等发生 变化而受到影响。根据《特许经营权协议》，引发特许经营权协议终止的原因包括不可抗力 事件、项目设施或其主体部分被征用、国家法律法规变更或公共利益需要等方面。结合本 项目的实际情况，本项目未来如有扩能改造需求，如果原始权益人未中标项目扩能改造工 程，本项目存在特许经营权利提前终止的风险，基金存续期也可能发生变化。 三、 合规情况 （一）项目符合相关政策要求的情况 本项目开工时间为2003年12月，在国家公路网规划层面，是本世纪初《国家重点干 线公路规划》宁波至樟木公路—重庆至绵阳支线的重要组成，是连接重庆市主城区和成都 市两大城市间第二条高速公路通道，对于推进国家西部大开发战略、增强川渝两地经济社 会联系具有重要意义。 在重庆市的相关规划中，本项目相继被列入《重庆市高速公路网规划（2003-2020年）》 “二环八射”、《重庆市高速公路网规划（2013-2030年）》“三环十二射七联线”、《重庆市高 速公路网规划(2019-2035年)》“三环十八射多连线”的公路主骨架，是重庆市的主要高速 公路通道。本项目位于长江经济带，属于收费公路项目，满足《国家发展改革委关于进一 步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》确定的项目试点区域 和行业范围。 （二）固定资产投资管理相关手续情况 1、审批、规划、环评、施工、竣工验收手续 根据渝遂高速公路重庆段投资建设时适用的《公路建设监督管理办法》（交通部令 〔2000〕第8号，2000年10月1日起生效，2006年8月1日修订）和《公路建设监督管理 办法》（中华人民共和国交通部令2006年第6号，2006年8月1日起实施）等相关法律规 定，渝遂高速公路重庆段投资建设时适用的审批程序包含：批准项目建议书、批准可行性 研究报告、批准初步设计文件、批准施工图设计文件、批准项目开工报告、项目交工验收 及竣工验收。 根据项目公司就上述审批程序提供的相关资料，渝遂高速公路重庆段投资建设主要程 序如下： （1）批准项目建议书 2003年6月6日，国家发改委向原重庆市计委下发《印发国家发展改革委关于审批重 庆至遂宁公路重庆段项目建议书的请示的通知》（发改交运[2003]495号），载明：《国家发 展改革委关于审批重庆至遂宁公路重庆段项目建议书的请示》（发改交运[2003]350号）业 经国务院批准。 （2）批准可行性研究报告 2004年8月7日，国家发改委向重庆市发展和改革委员会印发《国家发展改革委关于 审批重庆至遂宁公路重庆段可行性报告的请示的通知》（发改交运[2004]756号），载明： 《国家发展改革委关于审批重庆至遂宁公路重庆段可行性研究报告的请示》（发改交运 [2004]515号）业经国务院48次常务会议批准。 （3）批准初步设计文件 2004年7月23日，原交通部向原重庆市交通委员会（简称“重庆交通委”）下发《关于 重庆至遂宁公路重庆段初步设计批复》的（交公路发[2004]405号，简称“《交通部初步设 计批复》”），载明：根据国家发改委《印发国家发展改革委关于审批重庆至遂宁公路重庆 段可行性报告的请示的通知》（发改交运[2004]756号）确定的建设规模、技术标准和总投 资开工建设作出相应批复；施工图设计文件由重庆交通委负责组织审查，审查意见报部备 案。 （4）批准施工图设计文件 根据《关于重庆至遂宁高速公路重庆段施工图设计的批复》（渝交委路[2005]201号） 和《重庆市交通委员会关于遂渝高速公路服务区和管理站房等附属工程施工图设计的批复》 （渝交委路〔2007〕12号），基础设施项目主体工程及服务区和管理站房等附属工程已取 得相应施工图设计批复文件。 （5）批准项目开工报告 根据重庆交通委出具的《公路工程竣工验收鉴定书》，渝遂高速公路重庆段高滩岩至西 永段、西永至土主段和土主至丁沟村段分别于2003年12月30日、2004年10月19日和 2004年12月9日开工。项目公司提供的《重庆至遂宁高速公路重庆段施工许可申请书》载 明项目公司于2006年7月31日取得原交通部准予施工的审批意见，晚于基础设施项目开工 时间。 根据《交通部关于实施公路建设项目施工许可工作的通知》（交公路发[2005]258号， 2005年06月14日起生效，2017年11月17日起失效），公路建设项目实施施工许可制度， 此前实行的公路建设项目开工报告制度同时废止。 项目公司提交施工许可申请时，公路建设项目开工报告制度已经废止，项目公司无法 补办开工报告审批。鉴于项目公司已提交《重庆至遂宁高速公路重庆段施工许可申请书》 并载明原交通部准予施工的审批意见，且基础设施项目已完成竣工验收，基金管理人和法 律顾问认为，基础设施项目开工时未取得开工报告批复的情形不会对基础设施项目主体工 程的运营造成不利影响。 （6）项目验收 ①交工验收 根据《公路工程竣工验收鉴定书》并经核查，渝遂高速公路重庆段工程分两期建设： 一期工程为高滩岩至土主段，二期工程为土主至丁沟村段，分别进行交工验收；在渝遂高 速公路高青段的特许经营权终止后，项目公司仍有特许经营权的渝遂高速公路重庆段均在 二期工程范围内。 2007年12月27日，重庆交通委基本建设工程质量监督站出具《国家重点干线宁波至 樟木公路重庆至遂宁（重庆段）高速公路项目（土主至丁沟村段）交工验收工程质量检测 意见》。 2007年12月30日，项目公司向重庆交通委提交《关于重庆至遂宁高速公路交工验收 情况的报告》（铁发工[2007]158号），上报重庆至遂宁高速公路土主至丁沟村段交工验收情 况。 ②竣工验收 2011年3月，重庆交通委基本建设工程质量和安全监督站出具《重庆至遂宁高速公路 重庆段竣工验收质量鉴定报告》，载明：经鉴定，渝遂高速公路重庆段竣工验收质量鉴定得 分为92.8分，质量等级为优良。 2011年10月28日，重庆交通委出具《公路工程竣工验收鉴定书》，载明：重庆至遂宁 高速公路（重庆段）工程质量评分为94.0分，工程质量评定等级为优良；建设项目综合评 分为94.33分，建设项目综合评价等级评为优良。 （7）环评及环保验收 2005年1月27日，原国家环境保护总局向原交通部致《关于重庆至遂宁公路重庆段环 境影响报告书审查意见的复函》（环审[2005]124号），原则同意原交通部预审意见及重庆市 环境保护局初审意见，在落实报告书和原国家环境保护局批复文件提出的环境保护措施的 前提下，同意该项目建设。2005年3月10日，重庆交通委向项目公司作出《重庆市交通委 员会转发国家环保总局关于重庆至遂宁高速公路重庆段环境影响报告书审查意见复函的通 知》（渝交委路[2005]35号）。 2010年6月7日，原环境保护部下发《关于重庆至遂宁高速公路重庆段工程竣工环境 保护验收意见的函》（环验[2010]126号），载明：工程竣工环境保护验收合格。 （8）其他相关手续 ①基础设施项目试运营后新增的收费站 经核查，基础设施项目试运营后新增2个收费站，分别为G93沙坪坝收费站和铜梁收 费站。 如本招募说明书“第十四部分 基础设施项目基本情况/三、合规情况/（三）权属情况及 他项权利情况/2、基础设施项目资产/（2）收费站/② 权属情况/iii.关于铜梁收费站”所述， 铜梁收费站并非由项目公司投资建设。 根据重庆市人民政府于2009年12月22日作出的《关于内环高速公路收费站外移后渝 遂高速公路主线收费站设置的批复》（渝府〔2009〕193号），重庆市人民政府同意在渝遂 高速公路沙坪坝区青木关段设置主线收费站，站名为“G93沙坪坝站”。经核查，G93沙坪 坝收费站建设工程即“青木关主线收费站施工工程”。根据相关文件并经法律顾问核查，项 目公司就该建设工程已取得的文件如下： 图表14-15： 建设工程文件情况 项目 文件 环评 2009年4月22日，原重庆市环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2009]060号） 用地 2009年6月2日，原重庆市规划局核发编号为“地字第市500000200900018号”《建设用地规划许可证》 2010年1月5日，原重庆市国土资源和房屋管理局（简称“重庆规自局”）出具《关于高速公路内环外移沙坪坝区青木关主线收费站工程建设项目用地的预审意见》（渝国土房管规[2010]2号） 规划 2009年6月2日，原重庆市规划局出具《建设工程设计方案审查意见书（市政）》（渝规建审[2009]局市政字第0027号） 2009年12月31日，重庆市发展和改革委员会出具《关于重庆高速公路内环外移工程青木关主线收费站工程可行性研究报告的批复》（渝发改交[2009]1692号） 2010年2月3日，重庆交通委出具《关于内环外移工程青木关主线收费站施工图设计的批复》（渝交委路[2010]11号） 施工 2009年4月20日，原重庆市高速公路管理局出具《关于青木关主线收费站施工交通组织的批复》（渝高管[2009]22号） 2010年4月30日，经重庆交通委审批的《重庆至遂宁高速公路青木关主线收费站施工许可申请书》 验收 2010年1月5日，重庆交通委基本建设工程质量和安全监督站向重庆交通委呈报《关于报送渝遂高速公路青木关主线收费站内环外移工程交工验收工程质量检测意见的报告》（渝交质监[2010]4号） 另经查询国家企业信用信息公示系统，除上述文件外，项目公司于2014年10月24日 取得重庆市环保局下发的《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》（渝（市）环验（2014） 123号），许可内容为“重庆至遂宁高速公路G93沙坪坝主线收费站”。 截至尽调基准日，项目公司就G93沙坪坝收费站建设工程未提供环评验收、建设工程 竣工验收等文件。根据《公路工程竣（交）工验收办法》（交通部令2004年第3号）等规 定，如未就G93沙坪坝收费站建设工程通过竣工验收的，项目公司存在被责令改正的风险。 经核查，截至尽调基准日，项目公司已就G93沙坪坝收费站取得交工验收质量检测报 告，并已取得相应重庆市交通主管部门和价格主管部门出具的收费批复文件；另根据项目 公司出具的相关说明文件，项目公司未因G93沙坪坝收费站遭受任何处罚、被采取任何行 政监管措施或被要求补办相关手续等。 基于上述，基金管理人和法律顾问认为，上述情形不会对项目占有和使用G93沙坪坝 收费站造成重大不利影响，亦未对基础设施项目的运营造成重大不利影响。 ②其他附属设施 根据《重庆市交通委员会关于交通行政执法总队高速公路第一支队十大队办公业务用 房专题会会议纪要》（渝交委纪要〔2015〕1号）（简称“《执法队办公楼会议纪要》”），为 解决重庆市交通行政执法总队高速公路第一支队十大队（简称“高速执法十大队”）办公业 务用房建设需求，项目公司在重庆市交通局的协调下根据《执法队办公楼会议纪要》在渝 遂高速公路重庆段G93沙坪坝收费站区域内建设了“执法队办公楼”，建设时间为2016年且 已出租。 根据执法队办公楼相关《建设工程竣工验收意见书》《开工报告》，并经核查，截至尽 调基准日，执法队办公楼已经由项目公司作为建设单位与监理单位、施工单位、设计单位 共同完成竣工验收。另经核查，项目公司未取得执法队办公楼不动产权证。 经核查，执法队办公楼经与监理单位、施工单位、设计单位共同完成竣工验收后由高 速执法十大队作为交通行政执法办公业务用房使用，未由项目公司用于其他用途；截至尽 调基准日，项目公司未因上述情形遭受任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求补办 相关手续等。 基于上述，基金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，执法队办公楼上述情形， 未对基础设施项目的运营造成重大不利影响。 ?其他事项说明 根据《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国建设试点实施方案（2021—2025 年）的通知》（渝府发〔2021〕4号），基础设施项目扩能工程已被纳入重庆市重大项目范 围，重庆市人民政府拟加快推进基础设施项目扩能工程。 截至尽调基准日，项目公司于2020年6月5日召开四届四次董事会和2020年第二次股 东会，审议同意修建G93沙坪坝停车区；根据项目公司的说明，G93沙坪坝停车区尚处于 前期审议阶段，尚未履行完毕停车区建设所需手续，尚未开始实际建设。如项目公司后续 拟正式开展G93沙坪坝停车区的建设的，应当依法向政府部门履行必要程序。 《基金合同》生效后对G93沙坪坝停车区的建设事宜，将按照信息披露的有关要求通 过定期报告进行披露，详见本基金公开披露的定期报告。 （9）小结 基于上述，基金管理人和法律顾问认为，除上述披露的情形外，项目公司投资建设的 基础设施项目已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合交通主管部门的相关要求， 已履行了项目审批、规划、环评、施工、竣工验收等固定资产投资管理的基本手续。 2、用地手续 （1）用地预审 原国土资源部办公厅于2004年9月20日向重庆规自局下发《关于重庆至遂宁公路（重 庆段）工程建用地预审意见的复函》（国土资厅函[2004]472号），载明该项目用地已列入当 地土地利用总体规划、同意通过用地预审。 重庆规自局于2010年1月5日下发《关于高速公路内环外移沙坪坝区青木关主线收费 站工程建设项目用地的预审意见》（渝国土房管规〔2010〕2号），载明高速公路内环外移 沙坪坝区青木关主线收费站工程项目用地符合土地供应政策，原则同意通过预审。 （2）用地规划许可 2004年9月13日，原重庆市规划局核发《建设用地规划许可证》（编号：渝规地证 [2004]局字第0113号），同意用地项目渝遂高速公路道路工程用地面积为9,147,320平方米， 用地单位为重庆市高速公路发展有限公司。 2009年6月2日，原重庆市规划局核发《建设用地规划许可证》（编号：地字第市 500000200900018号），同意用地项目重庆高速公路内环外移主线收费站建设工程中的渝遂 高速收费站项目总用地面积为102,038.01平方米（包含高速公路已征地38,919.15平方米， 本工程实际新征地面积为63,118.86平方米），用地单位为重庆市高速公路发展有限公司。 （3）用地批复 根据项目公司提供的由重庆交通委出具的《关于印发重庆至遂宁高速公路重庆段竣工 验收鉴定书的通知》（渝交委路[2011]85号，简称“《公路工程竣工验收鉴定书》”）及项目 公司提供的相关用地批复文件并经核查，截至尽调基准日，基础设施项目用地批复具体情 况如下： ① 2004年11月8日，重庆市人民政府作出《关于重庆高速公路发展有限公司建设遂渝 高速公路沙坪坝区工程征（转）用土地的批复》（渝府地[2004]905号），批准征收土地 53.0146公顷（包含农用地42.0465公顷），征用后由土地行政主管部门向重庆高速集团划拨， 作为建设渝遂高速公路沙坪坝区段工程建设用地。 ② 2005年6月7日，原国土资源部作出《关于重庆至遂宁公路重庆段工程建设用地的 批复》（国土资函[2005]342号），批准建设用地559.0875公顷，由当地人民政府划拨给重庆 高速集团（经营性用地以有偿使用方式提供），作为基础设施项目工程建设用地。 基于该批复，重庆市人民政府于2005年6月17日划拨建设用地的情况如下： i. 向沙坪坝区人民政府出具《关于重庆至遂宁高速公路沙坪坝段道路工程建设征（转） 收土地的通知》（渝府地[2005]479号），批准建设用地78.8573公顷，征收后以划拨方式提 供给重庆高速集团，作为渝遂高速公路沙坪坝段道路工程建设用地； ii. 向原璧山县人民政府出具《关于重庆至遂宁高速公路璧山段道路工程建设征（转） 收土地的通知》（渝府地[2005]480号），批准建设用地83.9571公顷，征收后以划拨方式提 供给重庆高速集团（经营性用地以有偿方式提供），作为渝遂高速公路璧山段道路工程建设 用地； iii. 向原铜梁县人民政府出具《关于重庆至遂宁高速公路铜梁段道路工程建设征（转） 收土地的通知》（渝府地[2005]481号），批准建设用地224.603公顷，征收后以划拨方式提 供给重庆高速集团（经营性用地以有偿方式提供），作为渝遂高速公路铜梁段道路工程建设 用地； iv. 向原潼南县人民政府出具《关于重庆至遂宁高速公路潼南段道路工程建设征（转） 收土地的通知》（渝府地[2005]482号），批准建设用地171.6701公顷征收后以划拨方式提供 给重庆高速集团（经营性用地以有偿方式提供），作为渝遂高速公路潼南段道路工程建设用 地。 ③ 2009年5月27日，原国土资源部作出《关于重庆至遂宁公路重庆段附属设施及工程 变更建设用地的批复》（国土资函[2009]736号），批准建设用地205.0423公顷，批复当地政 府以划拨方式提供，作为渝遂高速公路重庆段附属设施及工程变更建设用地。 基于该批复，重庆市人民政府于2009年7月14日划拨建设用地的情况如下： i. 向原铜梁县人民政府出具《关于重庆至遂宁公路重庆段附属设施及工程变更建设用 地的通知》（渝府地[2009]643号），批准建设用地57.9308公顷，农用地转用和土地征收经 依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地，作为渝遂高速公路重庆段附属 设施及工程变更建设用地； ii. 向原潼南县人民政府出具《关于重庆至遂宁公路重庆段附属设施及工程变更建设用 地的通知》（渝府地[2009]644号），批准建设用地57.9052公顷，农用地转用和土地征收经 依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地，作为渝遂高速公路重庆段附属 设施及工程变更建设用地； iii. 向沙坪坝区人民政府出具《关于重庆至遂宁公路沙坪坝区段附属设施及工程变更建 设用地有关事宜的通知》（渝府地[2009]651号），批准建设用地36.4787公顷，农用地转用 和土地征收经依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地； iv. 向原璧山县人民政府出具《关于重庆至遂宁公路璧山段附属设施及工程变更建设用 地的通知》（渝府地[2009]652号），批准建设用地52.7276公顷，农用地转用和土地征收经 依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地，作为渝遂高速公路璧山段附属 设施及工程变更建设用地。 ④ G93沙坪坝收费站系基础设施项目试运营后新建设的收费站。2011年6月21日，重 庆市人民政府作出《关于沙坪坝区建设重庆高速公路内环外移青木关镇主线收费站工程农 用地转用和土地征收的批复》（渝府地〔2011〕555号），批准建设用地6.4815公顷，农用 地转用和土地征收经依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地，作为建设 重庆高速公路内环外移青木关镇主线收费站工程项目的用地。 综上，基金管理人和法律顾问认为，项目公司就基础设施项目取得了上述用地批复。 （4）土地出让/土地划拨 项目公司分别通过出让和划拨的方式取得基础设施项目如下建设用地土地使用权。 ① 出让 根据《国有建设用地使用权出让合同》并经核查，原铜梁县国土资源和房屋管理局 （简称“铜梁规自局”）与项目公司于2009年11月4日签署《国有建设用地使用权出让合 同》（合同编号：[2009]字第041号），约定：铜梁规自局将坐落于铜梁县巴川、少云等7个 乡镇的共计840.30平方米其他商服用地出让给项目公司。 ② 划拨 根据相关土地划拨决定书等资料并经核查，项目公司以划拨方式取得基础设施项目建 设用地使用权的具体情况如下： i. 2009年11月12日，原铜梁县人民政府向项目公司出具《国有建设用地划拨决定书》 （编号：[2009]划字第029号），同意向项目公司划拨坐落于铜梁县巴川、少云等7个乡镇 的共计279.2464公顷的公路用地，用于建设渝遂高速公路铜梁段项目。 ii. 2009年12月17日，原璧山县国土资源和房屋管理局（简称“璧山规自局”）向项目公 司出具《国有建设用地划拨决定书》（编号：渝璧地划[2009]第13号），同意向项目公司划 拨坐落于璧山县大路镇共计109.5363公顷的公路用地，用于建设渝遂高速公路璧山段项目。 iii. 2009年12月17日，原潼南县国土资源和房屋管理局（简称“潼南规自局”）向项目公 司出具《国有建设用地划拨决定书》（编号：渝地（2009）划拨（潼南）第008号），同意 向项目公司划拨坐落于潼南县境内梓潼街道办事处、双江镇、太安镇、原永胜镇、田家乡 共计203.4886公顷的公路交通设施用地，用于建设渝遂高速公路道路工程项目。 iv. 2010年5月28日，潼南规自局向项目公司出具《国有建设用地划拨决定书》（编号： 渝地（2010）划拨（潼南）第005号），同意向项目公司划拨坐落于潼南县境内梓潼街道办 事处、双江镇、太安镇、原永胜镇、田家乡共计1.2228公顷的公路用地，用于建设渝遂高 速公路道路工程项目。 v. 2014年1月6日，重庆规自局向项目公司出具《国有建设用地划拨决定书》（编号： 渝地（2014）划拨（沙区）第33号），同意向项目公司划拨坐落于青木关镇青木湖村 6.3328公顷的公路用地，用于建设重庆高速公路内环外移工程青木关主线收费站项目。 根据项目公司取得相应土地使用权时适用的《中华人民共和国土地管理法实施条例》 （国务院令第256号，1999年1月1日起实施）及《重庆市土地管理规定》（渝府令[1999]53 号，1999年1月1日起实施）的有关规定，划拨使用国有土地的，应由有批准权的人民政 府所属的土地行政主管部门核发国有土地使用权划拨决定书。截至尽调基准日，项目公司 未能提供位于沙坪坝区基础设施项目建设用地（除G93沙坪坝收费站建设项目用地）的土 地划拨决定书。 项目公司已取得重庆市人民政府在《特许经营权协议》项下授予的特许经营权；并已 取得基础设施项目位于沙坪坝区建设用地的权属证书，且根据不动产查询结果，基础设施 项目位于沙坪坝区的建设用地已登记于相应不动产登记薄；截至尽调基准日，项目公司未 就前述情形受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求补办划拨决定书等。 基于上述，基金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，上述情形未对基础设施项 目的正常运行造成重大不利影响。 （5）土地实际用途与规划用途、权证所载用途的一致性 ①基础设施项目主体工程和收费站所占土地 根据基础设施项目用地《不动产权证书》/《房地产权证》，以划拨方式取得用地所载 用途为高速公路工程用地、公路用地、交通运输用地和公路交通设施用地，以出让方式取 得用地所载用途为其他商服用地；根据项目公司的说明，项目公司以出让方式取得的用地 仅用于建设服务区。 根据项目公司取得基础设施项目建设用地土地使用权时适用的《土地利用现状分类》 （GB/T 21010-2007），第10类“交通运输用地”指用于运输通行的地面线路、场站等的土地， 包括民用机场、港口、码头、地面运输管道和各种道路用地，其项下第102类“公路用地” 指“用于国道、省道、县道和乡道的用地。包括设计内的路堤、路堑、道沟、桥梁、汽车停 靠站、林木及直接为其服务的附属用地。” 基金管理人和法律顾问认为，基础设施项目主体工程、收费站所占土地均属于交通运 输用地或公路用地范围，实际用途与《不动产权证书》/《房地产权证》所载用途一致。 ②服务区（含加油站）所占土地 根据项目公司的说明，3处服务区中的大路服务区、潼南服务区建设在项目公司通过 划拨方式取得的土地（用途为高速公路工程用地、公路交通设施用地或公路用地等）上； 铜梁服务区建设在项目公司通过出让取得的840.30平方米土地（用途为其他商服用地）及 项目公司通过划拨方式取得的土地（用途为公路用地）上。 根据《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第9号），高速公路服务区区内经营性用地 不属于可以通过划拨方式取得的公路交通设施用地；根据该目录，以划拨方式取得的土地 使用权，因改变土地用途等不再符合该目录的，应当实行有偿使用。因此，渝遂高速公路 重庆段服务区内的加油站和购物、餐饮等经营性服务所占用地属于经营性用地，应按照有 偿出让方式取得。基金管理人和法律顾问认为，服务区（含加油站）中的部分建筑物建设 在项目公司通过划拨取得使用权的建设用地上，存在被主管部门要求将服务区内的经营性 用地改成有偿使用或相关经营收入（例如租金）被抵交土地使用权出让金的风险。 鉴于服务区建设在高速公路的沿线范围内，系基础设施项目主体工程的正常运营而应 当配套建设、经营的服务设施；另经核查，服务区内的加油站和购物、餐饮等对应土地的 面积占基础设施项目土地总用地面积的比例较低；项目公司自基础设施项目投入运营以来， 未因此被主管部门要求改成有偿使用或受到任何行政处罚等。 综上，基金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，上述情形对基础设施项目主体 工程的正常运行和项目公司所享有的特许经营权未造成重大不利影响。 （三）权属情况及他项权利情况 经核查，项目公司对基础设施项目享有特许经营权；截至尽调基准日，基础设施项目 特许经营权的相关资产包括：基础设施项目所占土地对应的土地使用权、渝遂高速公路重 庆段沿线所附属的全部设施。 1、基础设施项目经营权 （1）特许经营者的选择 根据重庆市人民政府于2004年8月30日向重庆交通委出具的《重庆市人民政府关于同 意成立重庆渝遂高速公路有限责任公司的批复》（渝府[2004]216号），重庆市人民政府同意 重庆高速集团与中铁建集团共同出资在重庆市注册成立项目公司，负责渝遂高速公路重庆 段及其附属设施的建设、经营和管理；基础设施项目建设经营期限为30年，从该项目开工 之日起计算。鉴于重庆市人民政府已批准项目公司担任基础设施项目的项目法人，项目公 司对基础设施项目进行投资、建设、经营管理符合关于公路建设项目法人审批程序的规定。 （2）特许经营权的内容 根据《特许经营权协议》，项目公司享有的公路经营权包括对渝遂高速公路重庆段收取 车辆通行费的收费权，以及对渝遂高速公路重庆段沿线范围内的公路服务设施的经营权、 广告经营权。 ① 车辆通行费收费权 经核查，项目公司就收取车辆通行费取得的文件如下： 图表14-16： 项目公司有权授权通行费的相关文件 序号 文件名称 文件内容 1 《重庆市人民政府关于渝遂高速公路重庆段建成后收取车辆通行费的批复》（渝府[2004]237号） 同意渝遂高速公路重庆段建成后收取车辆通行费。 2 《特许经营权协议》 项目公司享有对通过渝遂高速公路重庆段车辆通行收费的权利以及相关服务性收费的权利；项目公司获得经营管理特许权后，车辆通行费应根据市物价局和交通部门审批的渝遂高速公路重庆段收费制式和收费标准执行，并将收费系统纳入联网收费系统。 3 《重庆市物价局重庆市交通委员会关于渝遂高速公路试行收取车辆通行费的批复》（渝价[2006]359号） 批复渝遂高速公路试行收取车辆通行费等相关事宜。 4 《重庆市物价局重庆市交通委员会关于渝遂高速公路正式收取车辆通行费的批复》（渝价[2011]106号） 同意渝遂高速公路重庆段正式收取车辆通行费，收费主体为项目公司，正式收费期限为2004年12月9日至2034年12月8日。 5 《重庆市物价局重庆市交通委员会关于成渝环线高速公路铜梁站收费标准的批复》（渝价〔2014〕124号） 批复铜梁收费站收费标准相关事宜。 基金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，项目公司已取得《特许经营权协议》 项下的渝遂高速公路重庆段车辆通行费收费权。 ②公路服务设施经营权 根据《特许经营权协议》，项目公司享有渝遂高速公路重庆段沿线范围内的公路服务设 施的经营权。 基金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，项目公司已取得渝遂高速公路重庆段 沿线范围内的公路服务设施的经营权。 ③广告经营权 根据《特许经营权协议》，项目公司享有渝遂高速公路重庆段沿线范围内的广告经营权。 基金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，项目公司已取得渝遂高速公路重庆段 沿线范围内的广告经营权。 （3）小结 综上，截至尽调基准日，项目公司在基础设施项目项下特许经营事宜已取得重庆市人 民政府的批准，未违反相关特许经营许可当时适用的法律规定，合法、有效；项目公司合 法享有基础设施项目的特许经营权（包括对渝遂高速公路重庆段收取车辆通行费的收费权， 以及对渝遂高速公路重庆段沿线范围内的公路服务设施的经营权、广告经营权）。 2、基础设施项目资产 根据《房地产权证》/《不动产权证书》以及重庆市规划和自然资源局（简称“重庆规 自局”）于2021年7月16日、重庆市沙坪坝区规划和自然资源局（以下简称“沙坪坝规自 局”）于2022年5月17日、重庆市潼南区规划和自然资源局（简称“潼南规自局”）于2022 年4月15日、重庆市铜梁区规划和自然资源局（简称“铜梁规自局”）于2022年4月15日、 重庆高新技术产业开发区管理委员会规划和自然资源局（简称“开发区规自局”）于2022年 5月18日出具的不动产查询结果及项目公司的说明并经核查，截至尽调基准日，就基础设 施项目建设用地土地使用权，项目公司已取得的《房地产权证》/《不动产权证书》的基本 情况如下： 图表14-17： 项目公司通过出让方式取得的《房地产权证》情况 发证机关 房地产权编号 坐落 土地用途 土地使用权类型 土地使用面积（平方米） 土地使用权终止日期 发证 日期 铜梁规自局 渝（2022）铜梁区不动产权第000006336号 铜梁县太平镇 其他商服用地 出让 400.3 2046.11.14 2022.1.6 渝（2022）铜梁区不动产权第000006731号 太平村7、8社 440 图表14-18： 项目公司通过划拨方式取得的《房地产权证》/《不动产权证书》情况 发证 机关 房地产权/不动产权编号 坐落 土地用途 土地使用面积（㎡） 发证日期 璧山规自局 212房地证2009字第16544号 璧山县大路镇 高速公路工程用地 903,343 2009. 12.28 212房地证2009字第16545号 璧山县大路镇三担村 6,176 212房地证2009字第16546号 璧山县大路镇郭家村、新房村 14,085 212房地证2009字第16547号 璧山县大路镇高拱村右 31,114 212房地证2009字第16548号 璧山县大路镇高拱村左 31,157 212房地证2009字第16549号 璧山县大路镇高拱村 15,853 212房地证2009字第16550号 璧山县大路镇福里村 8,318 212房地证2009字第16551号 璧山县大路镇福里村 31,037 212房地证2009字第16552号 璧山县大路镇三江村 54,280 铜梁规自局 渝（2022）铜梁区不动产权第000268898号 铜梁区东城街道姜家岩社区4组 公路 用地 6,994.4 2022.3.18 渝（2022）铜梁区不动产权第000006444号 铜梁区东城街道柿花村6社 19,291.8 2022.1.6 渝（2022）铜梁区不动产权第000007590号 铜梁区维新镇营基村14社、沿河村13社 8,475.8 渝（2022）铜梁区不动产权第000005799号 铜梁区维新镇沿河村3、4社 9,140.9 渝（2022）铜梁区不动产权第000006164号 铜梁区少云镇向阳村3社 4,311.3 渝（2022）铜梁区不动产权第000004393号 铜梁区少云镇向阳村1社 4,352.8 渝（2022）铜梁区不动产权第000006900号 铜梁区太平镇太平村7、8社 14,001.7 渝（2022）铜梁区不动产权第000004905号 铜梁区太平镇太平村7、8社 16,355.8 渝（2022）铜梁区不动产权第000003928号 铜梁区太平镇团碾村13、14社 6,586.5 渝（2022）铜梁区不动产权第000004703号 铜梁区太平镇万寿村8社、团碾村3社 7,371.7 渝（2022）铜梁区不动产权第000006004号 铜梁区太平镇太平村1、8社、余家村6社 7,598.2 发证 机关 房地产权/不动产权编号 坐落 土地用途 土地使用面积（㎡） 发证日期 渝（2022）铜梁区不动产权第000004787号 铜梁区太平镇余家村5社、巴川街道大雁村6组 6,338.4 渝（2022）铜梁区不动产权第000007718号 铜梁区巴川街道大雁社区8、11组 6,003.1 渝（2022）铜梁区不动产权第000007340号 铜梁区东城街道柿花村3、5社 7,101.3 渝（2022）铜梁区不动产权第000005545号 铜梁区蒲吕街道大塘村3、19社 6,580.3 渝（2022）铜梁区不动产权第000004995号 铜梁区蒲吕街道龙山村7社 4,978.6 渝（2022）铜梁区不动产权第000007438号 铜梁区蒲吕街道人和村12、19社 19,184.4 渝（2022）铜梁区不动产权第000006628号 铜梁区蒲吕街道人和18社 50,916.5 渝（2022）铜梁区不动产权第000007042号 铜梁区蒲吕街道石虎村1社 1,364.1 渝（2022）铜梁区不动产权第000007226号 铜梁区蒲吕街道龙山村9社 4,722.3 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 铜梁区遂渝高速公路 2,441,227.1 渝（2022）铜梁区不动产权第000007524号 铜梁区东城街道姜家岩社区5组 58,568.6 渝（2022）铜梁区不动产权第000005154号 铜梁区东城街道姜家岩社区5组、柿花村4、6社 80,907.9 2022.1.5 重庆规自局 104D房地证2010字第00813号 沙坪坝区青木关镇关口村 交通运输用地 4,153 2010.12.27 104D房地证2010字第00814号 沙坪坝区青木关镇关口村、四楞碑村 公路用地 152,601 104D房地证2011字第01220号 沙坪坝区凤凰镇、青木关镇 292,113 2011.9.26 渝（2017）沙坪坝区不动产权第000496892号 沙坪坝区覃家岗镇梨树湾村 30,533 2017.6.23 104D房地证2014字第00295号 青木关镇石碾桥村青木湖村G93收费站 63,328 2014.3.26 渝（2020）沙坪坝区不动产权第001218057号 沙坪坝区土主镇四塘村 1,389 2020.11.26 开发 渝（2020）高新区不动产权第 西永镇兴隆沟村 公路 43,633 2020.12.18 发证 机关 房地产权/不动产权编号 坐落 土地用途 土地使用面积（㎡） 发证日期 区规自局 001324028号 用地 潼南规自局 208D房地证2009字第00135号 潼南县田家乡仓湾村六社 公路交通设施用地 8,094.89 2009.12.18 208D房地证2009字第00136号 潼南县田家乡仓湾村四、六社 8,625.85 208D房地证2009字第00137号 潼南县田家乡罗汉村三社 6,990.62 208D房地证2009字第00138号 潼南县田家乡罗汉村三社 6,333.64 208D房地证2009字第00139号 潼南县田家乡罗汉村一社 31,435.83 208D房地证2009字第00140号 潼南县田家乡黑龙村五社 11,727.37 208D房地证2009字第00141号 潼南县梓潼街道办事处石盘村四、五社、哨楼村四社 6,662.71 208D房地证2009字第00142号 潼南县梓潼街道办事处高梯村一社、石盘村二社 7,848.4 208D房地证2009字第00143号 潼南县梓潼街道办事处高梯村四、五社 9,465.24 208D房地证2009字第00144号 潼南县梓潼街道办事处卫星村四、五社 8,465.38 208D房地证2009字第00145号 潼南县双江镇五里村五社 44,161.85 208D房地证2009字第00146号 潼南县双江镇五里村五社 36,133.22 208D房地证2009字第00147号 潼南县双江镇五里村三社 9,986.39 208D房地证2009字第00148号 潼南县双江镇、太安镇、田家乡、梓潼街道办事处等 1,838,952.94 208D房地证2010字第00052号 潼南县双江镇五里村 公路用地 12,228.56 2010.6.11 根据竣工说明文件并经核查，渝遂高速公路重庆段沿线的主要附属设施的基本情况如 下： 图表14-19： 渝遂高速公路重庆段沿线主要附属设施情况 序号 名称 建设时间（年份） 用途 建筑面积（㎡） 层数 1 G93沙坪坝 2007 收费站 2,120 3 2 璧山北 2007 收费站 1,006 3 3 大路 2007 收费站 716 2 4 铜梁东 2007 收费站 762 2 5 铜梁 2014 收费站 产权未移交 / 6 铜梁北 2007 收费站 3,565.5 4 7 少云 2007 收费站 709 3 8 田家 2007 收费站 718 2 序号 名称 建设时间（年份） 用途 建筑面积（㎡） 层数 9 潼南 2007 收费站 1,319 2 10 潼南西 2007 收费站 705 2 11 大路服务区 2007 服务区 5,360 3 12 铜梁服务区 2007 服务区 693.8 2 13 潼南服务区 2007 服务区 5,701.1 2 14 执法队办公楼 2016 执法队办公楼 1,921.6 3 15 潼南收费站-泵房 2007 其他 124 1 16 潼南西收费站-泵房 2007 其他 124 1 17 大路收费站-泵房 2007 其他 124 1 18 少云收费站-泵房 2007 其他 124 1 19 铜梁东收费站-配电房、泵房 2007 其他 124 1 20 璧山北收费站-泵房 2007 其他 124 1 21 大路服务区加油站 2008 加油站 933.04 1 22 铜梁服务区加油站 2013 加油站 796.82 2 23 双江服务区加油站 2009 加油站 797.88 1 （1） 土地使用权 ① 用地范围 i. 基本情况 根据项目公司的说明并经核查，渝遂高速公路重庆段沿线经过的区域包括重庆市沙坪 坝区（其中部分土地管理权限调整划至高新区统称为“沙坪坝区”）、璧山区（原重庆市璧 山县）、铜梁区（原重庆市铜梁县）和潼南区（原重庆市潼南县）。根据相关用地批复文件、 相关不动产查询结果、相关《房地产权证》/《不动产权证书》，截至尽调基准日，项目公 司在沙坪坝区、璧山区、铜梁区和潼南区的用地范围见本章节图表14-17/18。 根据《重庆市人民政府办公厅关于印发 的通知》（渝办[2010]84号，简称“《高青段终止方案》”）、重庆市城市建设投资公司（现 用名“重庆市城市建设投资（集团）有限公司”，简称“重庆城投公司”）经重庆市人民政 府授权与项目公司于2011年1月28日签订的《提前终止渝遂高速公路高青段特许经营权补 偿协议》（简称“《高青段终止补偿协议》”）及项目公司的说明，位于沙坪坝区的渝遂高速 高青段相应的特许经营权提前终止后，渝遂高速高青段所属道路、土地、房屋、设施和设 备等全部资产（经政府或重庆城投公司同意项目公司保留的部分资产除外）已一并移交， 《高青段终止补偿协议》之附件《渝遂路高青段资产移交汇总表》约定的移交土地面积为 121.2114公顷；根据项目公司的说明并经法律顾问至沙坪坝区不动产登记中心现场查询不 动产登记档案，位于沙坪坝区的渝遂高速（重庆段）中高青段相应的特许经营权提前终止 时办理不动产转移登记的土地面积为110.3926公顷，比《渝遂路高青段资产移交汇总表》 记载的面积少10.8188公顷，具体差异为： （a） 已置换给梨树湾村重庆富力实业有限公司（简称“富力实业”）、沙坪坝市政工程 处、重庆市沙坪坝区土主镇初级中学校（简称“土主中学”）三单位的合计4.5153公顷土地 未实际移交。 （b） 根据项目公司的说明及《高青段终止补偿协议》，在大学城隧道左右两侧已征收 但目前未使用的土地196.4亩,由重庆城投公司和项目公司按50%平等比例共同拥有开发； 根据项目公司于2011年11月30日向重庆城投公司发出的《关于渝遂路高青段移交有关问 题的函》（铁发函[2011]124号），大学城隧道两边共计196.4亩土地，双方按照按五五比例 进行产权划分，待条件成熟后再商议共同开发事宜；由于西永污水厂占用的3.65亩土地沙 区国土局已经划至污水处理厂，项目公司将在大学城共同开发的196.4亩土地中多划3.65亩 给重庆城投公司。因此，在高青段移交过程中，大学城隧道土地中的94.55亩（196.4亩除 以2减去3.65亩，约为6.3033公顷），未移交给重庆城投公司，保留在项目公司名下。根据 项目公司的说明，该部分土地未用于基础设施项目。 ii. 未实际用于基础设施项目的部分划拨土地 根据项目公司的说明，部分土地在划拨取得后未实际用于基础设施项目，具体情况如 下： （a） 部分未用于基础设施项目的划拨土地由项目公司外其他主体占有和使用 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，项目公司已办理相应不动产权证但被其他主 体所占有和使用且未用于基础设施项目的土地的具体情况如下： 图表14-20： 渝遂高速公路已办理产权证但被其他主体占用且未用于基础设施项目的情况 序号 所涉不动产权证书/房地产权证号 坐落 所涉土地面积（㎡） 具体情况 1 渝（2020）沙坪坝区不动产权第001218057号 沙坪坝区土主镇四塘村 1,389 为建设基础设施项目，土主中学的部分土地被征收；项目公司和土主中学于2010年9月19日签署《协议书》，约定项目公司后续将名下该部分土地置换给土主中学。 截至尽调基准日，土主中学实际占有和使用相应土地；根据项目公司的说明，项目公司正在与相关部门沟通办理相关土地使用权收回和重新划拨手续，并相应办理相关土地使用权的不动产登记。 2 渝（2017）沙坪坝区不动产权第000496892号 沙坪坝区覃家岗镇梨树 30,533 根据《沙坪坝区人民政府办公室关于解决渝遂高速公路建设问题的会议纪要》（沙府办发〔2005〕60号），为解决基础设施项目建设中存在的问题，梨树湾村村属土地的补偿可以按两种方式进行解决，其一是用杨家沟内现弃土场的部分土地作置换，由 序号 所涉不动产权证书/房地产权证号 坐落 所涉土地面积（㎡） 具体情况 湾村 梨树湾村补缴征地成本；其二是用货币补偿的方式。 2005年7月8日，重庆市重点公路建设沙坪坝区指挥部（简称“沙坪坝指挥部”）与富力实业签订《土地置换协议》，约定沙坪坝指挥部占用富力实业土地约43.8亩，由沙坪坝指挥部在梨树湾村杨家沟社征用的弃土场用地范围内划还45.8亩给富力实业。 2013年12月30日，沙坪坝指挥部、富力实业、项目公司和梨树湾村民委员会签订《土地置换协议补充协议》，约定沙坪坝指挥部和富力实业分别把合同项下权利义务转让给项目公司和梨树湾村民委员会。 截至尽调基准日，由梨树湾村实际占有和使用相应土地；根据项目公司的说明，因历史遗留原因，暂时无法将相关土地使用权变更登记至梨树湾村民委员会名下，项目公司正在推进与相关部门和梨树湾村民委员会沟通解决方案。 上述土地对应的不动产权证均独立于基础设施项目其他用地的不动产权证。经核查， 截至尽调基准日，项目公司未因此受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担 任何责任等。原始权益人铁建重投已承诺，因前述情形对渝遂高速公路重庆段正常运行造 成不利影响的，铁建重投应承担赔偿责任。基金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日， 该等情形对基础设施项目主体工程运营未造成重大不利影响。 （b） 部分土地未来会办理转移登记 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，因政府征收、解决历史遗留问题之原因未来 将办理不动产权转移登记的土地的具体情况如下： 图表14-21： 项目公司未来会办理转移登记手续的土地 序号 所涉不动产权证书/房地产权证号 坐落 所涉土地面积（㎡） 具体情况 1 渝（2022）铜梁区不动产权第000007438号 铜梁蒲吕街道 约28,280 根据重庆市铜梁区交通局于2019年8月7日作出并于2019年8月14日经重庆市铜梁区人民政府办公室批示抄告的《关于解决政府投资建设的渝遂高速公路互通口权属移交有关问题的请示》（铜交通文[2019]95号），项目公司于2009年、2010年与原铜梁工业园区蒲吕工业园区管理委员会、原铜梁工业园区管理委员会（以下合称“工业园区”）签订了土地置换协议，约定项目公司向工业园区提供13.4亩土地，由工业园区一年内向项目公司提供置换土地，否则进行补偿。协议签订后项目公司如期提供了土地，但工业园区至今未向项目公司提供置换土 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 铜梁东城区 地。 根据项目公司于2021年4月16日与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签订的《国有土地置换补充协议》及项目公司的说明，截至尽调基准日，双方已达成一致补偿意见，采用“租金加回购金方案”，共补偿项目公司689.61万元；根据项目公司提供的中国工商银行网上银行电子回单，项目公司已经收到全部前述补偿款项。根据项目公司的说明，正在办理分割和不动产权转移登记。 2 104D房地证2014字00295号 青木关镇 约659 2018年3月12日，重庆市沙坪坝区人民政府作出《关于快速路二横线西段（沙坪坝段）项目的征收决定》，拟征收项目公司名下部分土地。 2020年12月22日，重庆市沙坪坝区住房和城乡建设委员会与项目公司签署《快速路二横线西段（沙坪坝段）房屋征收项目补偿安置协议书》，征收项目公司名下该部分土地，约定支付补偿金共计19,146,091元。 根据项目公司提供的中国工商银行网上银行电子回单，截至尽调基准日，项目公司已收到全部前述补偿款项。根据项目公司的说明，正在办理不动产权转移登记。 104D房地证2011字01220号 青木关镇 约19,421 （c） 部分土地处于未被利用的状态 根据相关土地管理台账，截至尽调基准日，项目公司存在未利用土地，具体情况如下： 图表14-22： 项目公司名下未利用土地 序号 所属区县 对应国高网桩号位置 面积（亩） 原征地用途 对应房地产权/不动产权编号 1 高新区西永 411.448 65.45 交通用地 渝（2020）高新区不动产第001324028号 2 沙坪坝区青木关 398.138 28.5 交通用地 104D房地证2014字第00295号 3 沙坪坝区青木关 394.168 7.47 交通用地 104D房地证2011字第01220号 4 沙坪坝区青木关 393.286 6.23 交通用地 104D房地证2010字第00813号 5 沙坪坝区青木关 392.051 1.96 交通用地 104D房地证2010字第00814号 6 璧山大路 391.208 46.56 交通用地 212房地证2009字第16551号 7 璧山大路 386.363 21.13 交通用地 212房地证2009字第16546号 8 璧山大路 384.066 9.26 交通用地 212房地证2009字第16545号 9 璧山大路 380.888 23.78 交通用地 212房地证2009字第16549号 10 璧山大路 378.913 97.72 交通用地 212房地证2009字第16552号 11 铜梁蒲吕 375.593 75.29 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000006628号 12 铜梁蒲吕 374.898 28 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007438号 13 铜梁蒲吕 374.361 12.23 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 14 铜梁蒲吕 374.123 7.08 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007226号 序号 所属区县 对应国高网桩号位置 面积（亩） 原征地用途 对应房地产权/不动产权编号 15 铜梁蒲吕 373.663 7.47 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000004995号 16 铜梁蒲吕 373.388 7.1 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 17 铜梁蒲吕 372.178 10.77 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005545号 18 铜梁蒲吕 370.818 2.04 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007042号 19 铜梁全德 368.238 9.52 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 20 铜梁全德 366.503 4.97 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 21 铜梁全德 365.998 8.67 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 22 铜梁全德 365.208 10.49 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000268898号 23 铜梁巴川 364.798 87.58 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007524号 24 铜梁巴川 364.798 150.29 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005154号 25 铜梁巴川 363.603 10.65 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007340号 26 铜梁巴川 361.053 9.01 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007718号 27 铜梁巴川 358.923 9.51 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000004787号 28 铜梁巴川 358.793 11.4 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000006004号 29 铜梁太平 357.412 5.96 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 30 铜梁太平 355.624 4.54 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 31 铜梁太平 354.138 11.06 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000004703号 32 铜梁少云 351.908 9.87 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000003928号 33 铜梁少云 349.798 3.09 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 34 铜梁少云 349.870 6.5 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 35 铜梁少云 349.628 5.29 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 36 铜梁少云 349.388 5.1 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 37 铜梁少云 349.428 4.48 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 38 铜梁少云 349.248 3.71 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第 序号 所属区县 对应国高网桩号位置 面积（亩） 原征地用途 对应房地产权/不动产权编号 000005129号 39 铜梁少云 346.577 4.99 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 40 铜梁少云 346.004 9.18 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 41 铜梁少云 344.563 9.61 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 42 铜梁少云 343.588 5.39 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 43 铜梁少云 342.155 4.12 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 44 铜梁少云 341.028 13.71 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005799号 45 铜梁少云 339.913 6.19 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 46 铜梁少云 339.793 7.04 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 47 铜梁维新 337.233 12.71 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 48 潼南永胜 334.637 12.14 交通用地 208D房地证2009字第00135号 49 潼南永胜 333.526 12.94 交通用地 208D房地证2009字第00137号 50 潼南永胜 333.438 12.77 交通用地 208D房地证2009字第00136号 51 潼南永胜 331.580 3.2 交通用地 208D房地证2009字第00148号 52 潼南田家 329.368 47.16 交通用地 208D房地证2009字第00139号 53 潼南田家 326.944 16.9 交通用地 208D房地证2009字第00140号 54 潼南田家 324.368 7 交通用地 208D房地证2009字第00148号 55 潼南梓潼 322.998 7.74 交通用地 208D房地证2009字第00148号 56 潼南梓潼 320.478 11.77 交通用地 208D房地证2009字第00142号 57 潼南梓潼 319.158 14.19 交通用地 208D房地证2009字第00143号 58 潼南梓潼 316.480 12.7 交通用地 208D房地证2009字第00144号 59 潼南梓潼 314.353 4.42 交通用地 208D房地证2009字第00148号 60 潼南双江 309.478 9.96 交通用地 208D房地证2009字第00148号 61 潼南双江 305.978 7.83 交通用地 208D房地证2009字第00148号 合计 1083.39 —— —— 根据项目公司的说明，前述土地未用于基础设施项目建设或处于未被项目公司实际使 用，系由于基础设施项目建设实际用地面积少于相关部门划拨用地面积。经核查，截至尽 调基准日，项目公司未因此受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何责 任等。基金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，该等情形对基础设施项目主体工程 运营未造成重大不利影响。 ② 权属情况 截至尽调基准日，项目公司就基础设施项目建设用地土地使用权已取得的《房地产权 证》/《不动产权证书》，详见本章节图表14-17/18。 根据项目公司的说明，因坐标系变化、红线数据未相应更新、未重新测绘勘界，截至 尽调基准日，项目公司无法从相关不动产登记中心处查询位于璧山区的基础设施项目用地 不动产登记信息；项目公司已着手重新测绘勘界事宜。根据项目公司的说明，沙坪坝区部 分土地因政府征收正在办理转移登记（见本基金法律意见书“六、关于基础设施项目/（二） 基础设施项目的权属和资产/ 2. 基础设施项目相关资产/（1） 土地使用权/ B. 未实际用于基 础设施项目的部分划拨土地/b) 部分土地未来会办理转移登记”），项目公司无法从相关不动 产登记中心处查询“104D房地证2014字00295号”和“104D房地证2011字01220号” 《房地产权证》截至尽调基准日和尽调基准日以后更新的不动产登记信息；根据项目公司 的确认，待完成不动产转移登记后提供。经核查，截至尽调基准日，项目公司未因沙坪坝 区和璧山区的基础设施项目用地受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被提出异议或 权利主张，沙坪坝区和璧山区的基础设施项目用地不存在任何纠纷或潜在纠纷，未设定抵 押和其他权利负担。 （2）收费站 ① 收费站设置 根据收费站相关批复文件并经核查，截至尽调基准日，项目公司就设置收费站已取得 的批复文件具体如下： 图表14-23： 收费站批复文件 序号 取得时间 文件 设置收费站相关内容 1 2006.1.23 《重庆市人民政府关于渝遂高速公路设置收费站的批复》（渝府[2006]11号） 同意在渝遂高速公路重庆段设置书房坝（潼南与遂宁交界处）主线收费站和西永、土主、璧山、大路、蒲吕、铜梁、少云、田家、潼南、双江10个匝道收费站。 2 2009.12.22 《重庆市人民政府关于内环高速公路收费站外移后渝遂高速公路主线收费站设置的批复》（渝府[2009]193号） 同意在渝遂高速公路重庆段沙坪坝区青木关段（K18+787）设置主线收费站，站名为“G93沙坪坝站”。 3 2013.12.11 《重庆市人民政府关于G93成渝环线高速公路璧山收费站更名为璧山北收费站的批复》（渝府[2013]95号） 同意“璧山收费站”更名为“璧山北收费站”。 4 2014.4.30 《重庆市人民政府关于G93成渝环线高速公路铜梁东互 同意在G93成渝环线高速公路铜梁东互通（K366+900）处设置铜梁收 序号 取得时间 文件 设置收费站相关内容 通设置收费站及现收费站更名的批复》（渝府[2014]24号） 费站；同意将G93成渝环线高速公路现“蒲吕收费站”更名为“铜梁东收费站”，将现“铜梁收费站”更名为“铜梁北收费站”。 5 2014.12.3 《重庆市人民政府关于G93成渝环线高速公路田家和双江收费站更名的批复》（渝府[2014]84号） 同意将“田家收费站”更名为“潼南东收费站”，将“双江收费站”更名为“潼南西收费站”。 6 2019.5.27 《重庆市交通局重庆市发展和改革委员会关于G93成渝环线高速公路潼南东收费站命名调整的意见》（渝交文[2019]128号） 同意“潼南东收费站”更名为“田家收费站”。 7 2019.12.26 《重庆市交通局 重庆市发展和改革委员会关于取消高速公路省界收费站重新核定高速公路车辆通行费收费标准的批复》（渝交发〔2019〕35号） 取消高速公路省界收费站后，重新发布渝遂高速公路重庆段各区间里程表；其中，渝遂高速公路重庆段2在川渝省界的虚拟收费站为书房坝收费站。 基于上述并经核查《高青段终止补偿协议》以及项目公司的说明，截至尽调基准日， 基础设施项目设有10个实体收费站（即G93沙坪坝、璧山北、大路、铜梁东、铜梁、铜梁 北、少云、田家、潼南、潼南西收费站）和1个虚拟收费站（书房坝收费站）。 ② 权属情况 i. 关于璧山北、大路、铜梁东、铜梁北、少云、田家、潼南和潼南西收费站8个收费站 根据项目公司的说明并经核查，截至尽调基准日，项目公司就上述8个收费站的初始 建设，已履行相关规划、建设、竣工验收手续。 根据重庆市璧山区发展和改革委员会于2016年10月24日出具的《重庆市璧山区发展 和改革委员会关于璧山区渝遂高速大路下道口改扩建工程实施方案（代可研）的批复》（璧 发改〔2016〕225号）和重庆市璧山区交通局与项目公司于2019年4月15日签署的《渝遂 高速公路大路收费站改扩建工程委托建设协议》，大路收费站改扩建工程的项目业主为重庆 市璧山区交通局，项目公司接受重庆市璧山区交通局委托实施改扩建工程；该工程建成后， 使用权作为渝遂高速公路重庆段附属设施的一部分移交给项目公司进行运营管理。 根据项目公司的说明、重庆市铜梁区交通委员会和项目公司于2015年10月15日签订 的《渝遂高速公路铜梁少云收费站改扩建协议》、重庆铜梁工业园区管理委员会和项目公司 2 根据重庆市交通局于2018年10月30日发布的《重庆市交通局关于印发取消川渝省界收费站实施方案的 通知》（渝交管养〔2018〕111号）虚拟收费站“用于表达两个高速公路连通性的物理上并不存在的收费 站”。 于2014年4月30签订的《渝遂高速公路蒲吕收费站改扩建工程资金补助协议》和重庆市铜 梁区交通局于2019年8月7日作出并于2019年8月14日经重庆市铜梁区人民政府办公室 批示抄告的《关于解决政府投资建设的渝遂高速公路互通口权属移交有关问题的请示》（铜 交通文[2019]95号），蒲吕收费站（后更名为“铜梁东收费站”）扩建项目和少云收费站扩建 项目均为区政府投资扩建项目，由项目公司代建，交工验收合格后相应使用权和养护、监 管事务移交至项目公司。 经核查，截至尽调基准日，项目公司未取得上述8个收费站相关建筑物的《不动产权 证书》。 经核查，上述8个收费站作为基础设施项目附属设施，仅用于基础设施项目运营管理 且项目公司未因上述8个收费站未办理相应不动产权证书被提出异议或任何权利主张，未 办理权属证书未影响项目公司正常使用上述8个收费站。因此，基金管理人和法律顾问认 为，截至尽调基准日，前述事项对项目公司运营、管理基础设施项目未构成重大法律障碍。 ii. 关于G93沙坪坝收费站 截至尽调基准日，项目公司未取得G93沙坪坝收费站相关建筑物的《不动产权证书》。 经核查，截至尽调基准日，G93沙坪坝收费站已履行相应审批、规划、施工、交工验收等 手续，项目公司未因G93沙坪坝收费站未办理权属证书被提出异议或任何权利主张、受到 任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求补办权属证书等；上述情形尚未影响项目公 司正常使用G93沙坪坝收费站，未影响基础设施项目收费经营。因此，基金管理人和法律 顾问认为，截至尽调基准日，前述事项对项目公司运营、管理基础设施项目未构成重大法 律障碍。 iii. 关于铜梁收费站 据项目公司的说明、项目公司和铜梁区人民政府于2008年7月5日签订的《关于建设 渝遂高速公路铜梁东互通式立交的协议》和重庆市铜梁区交通局于2019年8月7日作出并 于2019年8月14日经重庆市铜梁区人民政府办公室批示抄告的《关于解决政府投资建设的 渝遂高速公路互通口权属移交有关问题的请示》（铜交通文[2019]95号），铜梁互通为铜梁 区政府全额投资新建项目，由原龙腾大道指挥部建设，交工验收合格、移交项目公司运营 使用（使用权移交）；铜梁互通所在土地已整体划拨区城投公司，产权划归区城投公司、由 城投公司为铜梁互通的入账主体。因此，项目公司不享有铜梁互通和铜梁收费站占地的土 地使用权和建筑物产权。经核查，截至尽调基准日，项目公司未因铜梁收费站被提出异议 或任何权利主张。鉴于项目公司已与重庆市人民政府签署《特许经营权协议》，项目公司对 渝遂高速公路重庆段及公路服务设施享有经营、管理权，因此，基金管理人和法律顾问认 为，截至尽调基准日，前述事项对项目公司运营、管理基础设施项目未构成重大法律障碍。 （3） 服务区 根据重庆交通委下发的《关于渝遂高速公路服务区和管理站房等附属工程施工图设计 的批复》（渝交委路[2007]12号）、《关于渝遂高速公路双江服务区更名的批复》（渝交委路 [2010]12号）以及项目公司的说明并经法律顾问核查，截至尽调基准日，基础设施项目设 有3处服务区（大路服务区、铜梁服务区和潼南服务区）；且项目公司未就服务区相关建筑 物办理不动产权证。 根据项目公司的说明并经核查，3处服务区均已履行用地手续和初步设计文件批准、 施工图设计文件批准、交工验收、竣工验收等手续。经核查，截至尽调基准日，上述服务 区系由项目公司自行建设后作为基础设施项目附属设施使用、管理和运营，项目公司未因 上述3处服务区被提出异议或任何权利主张。因此，基金管理人和法律顾问认为，截至尽 调基准日，前述事项对项目公司运营、管理服务区未构成重大法律障碍。 3、基础设施项目的流转限制 （1）关于股权转让的限制 截至尽调基准日，现行有效的法律、法规未限制公路经营企业产权（股权）的转让。 本项目中，基础设施基金通过特殊目的载体受让项目公司股权无需执行国家有关收费公路 权益转让的相关规定办理前置审批手续。 经核查基础设施项目固定资产投资管理手续相关文件、《特许经营权协议》和《渝遂高 速公路BOT项目合作协议》等文件资料，项目公司股权转让不存在法定或约定的转让限制。 （2）关于特许经营权转让的限制 截至尽调基准日，现行有效的相关法律、行政法规未对转让特许经营者的公司股权是 否构成转让特许经营权作出明确规定。 根据《特许经营权协议》第2.7条，在特许经营期内，未经重庆市人民政府批准同意， 项目公司不得全部或部分转让对基础设施项目享有的特许经营权；基础设施项目固定资产 投资管理手续相关文件、《特许经营权协议》和《渝遂高速公路BOT项目合作协议》等文 件资料未对项目公司股权转让是否属于特许经营权转让作出约定。 鉴于现行有效的相关法律、基础设施项目固定资产投资管理手续相关文件、《特许经营 权协议》和《渝遂高速公路BOT项目合作协议》等文件资料未规定项目公司股权转让属于 特许经营权转让，基金管理人和法律顾问认为，本项目不涉及特许经营权的转让，不适用 特许经营权转让限制的有关规定。 （3）关于基础设施项目权属转让的限制 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020年修订）》第 四十四条规定，“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、 抵押。”第四十五条规定，“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理 部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押： ①土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人； ②领有国有土地使用证； ③具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明； ④依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土 地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。” 截至尽调基准日，现行有效的相关法律未对转让建设用地使用权人的股权是否构成转 让划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物作出明确规定。 根据相关主管部门就基础设施项目出具的划拨决定书，该等划拨决定书项下的建设用 地使用权未经批准不得擅自转让。该等划拨决定书和基础设施项目固定资产投资管理手续 的其他相关文件未对转让建设用地使用权人的股权是否构成转让划拨土地使用权和地上建 筑物、其他附着物作出明确规定。 截至尽调基准日，鉴于现行有效的相关法律、基础设施项目固定资产投资管理手续相 关文件等资料未规定转让建设用地使用权人的股权属于转让划拨土地使用权和地上建筑物、 其他附着物，基金管理人和法律顾问认为，本项目不涉及基础设施项目权属的转让，不适 用基础设施项目权属转让限制的有关规定。 （4）关于基础设施项目抵押、质押的限制 经核查，项目公司以所取得的划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权进行 抵押的，应当满足《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020年修 订）》第四十四、四十五条规定的限制性条件。 根据《特许经营权协议》第4.2条，项目公司可在特许经营期内用基础设施项目的公路 服务设施中的全部或部分资产进行抵押或以特许经营权中的车辆通行费收费权进行质押， 为基础设施项目的建设与运营进行融资；但上述资产抵押及车辆通行费收费权中收益权利 质押应按照相关规定办理重庆市人民政府批准的手续，若项目公司无违约行为，重庆市人 民政府应批准；项目公司不得将上述资产抵押及车辆通行费收费权中收益权利质押用于基 础设施项目以外的任何其他目的。 经核查，本项目不涉及基础设施项目抵押、质押，不适用有关抵押、质押的限制性规 定。项目公司拟进行基础设施项目资产抵押、车辆通行费收费权质押的，应当按照《特许 经营权协议》第4.2条的要求，以基础设施项目的建设与运营为目的并经过重庆市人民政府 的批准。 综上，基金管理人和法律顾问认为，项目公司股权不存在法定或约定的限制转让情形。 4、基础设施项目的权利负担 （1）土地使用权的抵押及查封情况 根据相关《房地产权证》/《不动产权证书》、相关不动产查询结果及项目公司的说明， 截至相应不动产查询结果出具之日，项目公司持有的位于重庆市沙坪坝区（下文列举的情 形除外）、潼南区和铜梁区的用于建造基础设施项目主体工程及相关附属设施的相关土地使 用权，不存在抵押、查封等权利限制情况。 根据项目公司的说明，项目公司无法从相关不动产登记中心处查询位于沙坪坝区的编 号为“104D房地证2014字00295号”和“104D房地证2011字01220号”的《房地产权 证》对应的用地和璧山区的基础设施项目用地截至尽调基准日和尽调基准日以后更新的不 动产登记信息。根据项目公司提供的相关《房地产权证》及项目公司的确认，项目公司持 有的位于沙坪坝区和璧山区的用于建造基础设施项目主体工程及相关附属设施相关的土地 使用权，不存在抵押、查封等权利限制情况。另根据项目公司提供的2021年审计报告、 《企业信用报告（自主查询版）》（报告时间：2022年4月11日）并经检索国家企业信用信 息公示系统等，截至尽调基准日，项目公司位于沙坪坝区和璧山区的基础设施项目用地使 用权不存在抵押、查封等权利限制情况的记录。 （2）基础设施项目收费权及通行费的权利限制情况 根据《企业信用报告（自主查询版）》（报告时间：2022年4月11日）并经检索中国人 民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至2022年4月11日，基础设施项目未设定 任何抵押、动产质押或应收账款质押等任何他项权利，不存在权利限制。 5、其他情况 （1）国有资产转让情况 ①铁建重投转让SPV股权和项目公司股权 原始权益人铁建重投为国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）实际 控制之国有企业中铁建集团的间接全资子公司，铁建重投拟持有SPV100%股权并持有项目 公司80%股权。因此，本项目涉及的SPV股权转让和项目公司股权转让需按照《企业国有 资产交易监督管理办法》《国务院关于印发的通知》（国 发[2019]9号）、《中国铁建股份有限公司股权转让管理暂行办法》和《中国铁建股份有限公 司资产评估管理暂行办法》等规定履行国有资产转让程序。根据上述相关规定，铁建重投 转让所持SPV股权和项目公司股权应取得中国铁建批准、进行资产评估并向国务院国资委 进行资产评估备案。根据《中国铁建股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决议公告》 和《中国铁建股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》，铁建重投 参与本项目已经中国铁建批准。 因此，铁建重投转让所持SPV股权和项目公司股权之事宜中国铁建已经批准，相关转 让交易流程完成后，SPV股权和项目公司股权不存在法定或约定的禁止或限制转让的情形， SPV股权和项目公司股权转让安排合法、有效，未违反法律、行政法规的强制性规定，未 损害社会公共利益及国家、集体或者第三人利益。 ②重庆高速转让项目公司股权 原始权益人重庆高速系重庆市国资委实际控制之国有企业重庆高速集团的全资子公司， 重庆高速持有项目公司20%股权。因此，本项目涉及的重庆高速转让项目公司股权，应当 按照《企业国有资产交易监督管理办法》《国务院关于印发 案>的通知》（国发〔2019〕9号）《重庆市国有资产监督管理委员会关于印发 委授权放权清单>的通知》（渝国资发〔2019〕16号）等规定履行国有资产转让程序。重庆 高速已取得重庆市国资委出具的项目公司股权转让事项可通过相关方直接签署转让协议方 式实施的回复意见。 根据上述相关规定，重庆高速转让项目公司股权，应取得重庆高速集团的批准、进行 资产评估及评估备案。根据《重庆高速公路集团有限公司七届董事会第四十四次会议决议》 （渝高速董[2020]15号），重庆高速转让项目公司股权已经重庆高速集团董事会审议通过。 因此，重庆高速转让项目公司股权已经重庆高速集团董事会审议通过，于转让交易流 程完成后，项目公司股权不存在法定或约定的禁止或限制转让的情形，项目公司股权转让 安排合法、有效，未违反法律、行政法规的强制性规定，未损害社会公共利益及国家、集 体或者第三人利益。 （2）原始权益人的内部授权 经查询国家企业信用信息公示系统，中国铁建为铁建重投的股东，持有其100%股权。 根据《中国铁建股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》《中国铁 建股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决议》及《中国铁建股份有限公司第四届董 事会第五十六次会议决议公告》，中国铁建已审议通过《关于重庆区域总部、中铁建资本控 股集团有限公司以渝遂高速公路项目为基础资产参与基础设施REITs试点发行的议案》。因 此，铁建重投转让项目公司股权已经过其股东同意，已取得合法有效的内部授权。 根据《重庆高速公路集团有限公司七届董事会第四十四次会议决议》，重庆高速的控股 股东重庆高速集团董事会已通过决议，同意重庆高速在满足相关条件的基础上参与基础设 施项目公募REITs。根据《重庆高速公路股份有限公司2021年第1次临时股东大会会议决 议》，会议审议通过了《关于转让重庆铁发遂渝高速公路有限公司股权的议案》，同意在满 足国资监管和约定条件的基础上转让项目公司股权于基础设施REITs下设的特殊目的载体。 因此，重庆高速转让项目公司股权的前述事宜已经过其股东大会同意，已取得合法有效的 内部授权。 6、基础设施项目公司股权转让交易项下的承诺 原始权益人铁建重投在SPV与铁建重投签署的《项目公司股权转让协议》中承诺，就 与基础设施项目的权属、用地范围、规划用途与实际用途的一致性、固定资产投资管理手 续、运营管理、流转、项目公司历史沿革相关事项（包括但不限于本招募说明书披露的事 项），若是基于该次股权转让变更登记完成日之前的任何原因或情形，导致项目公司需向第 三方（包括政府部门）缴纳任何款项、费用、税款或罚金、被要求整改，或产生任何争议 或纠纷的，或遭受任何损失的，则由铁建重投承担相应的赔偿责任。 《项目公司股权转让协议》经各当事方合法、有效签署并生效后，构成相关各方合法 的、有效的和有约束力的义务，SPV可按照该协议向铁建重投主张权利。 根据SPV（作为被吸收方）、项目公司（作为吸收方）拟就项目公司吸收合并SPV事 宜签署的相关吸收合并协议，吸收方（即项目公司）作为合并完成后的存续公司将承继被 吸收方（即SPV）的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。 因此，在《项目公司股权转让协议》经各当事方合法、有效签署并生效且项目公司对SPV 的吸收合并经合法、有效完成后，SPV在《项目公司股权转让协议》项下对铁建重投享有 的上述权利由项目公司承继。 7、项目权属期限、经营资质及展期安排情况 （1）特许经营情况 根据重庆市人民政府于2008年11月14日出具的《重庆市人民政府关于同意授予重庆 铁发遂渝高速公路有限公司渝遂高速公路重庆段特许经营权的批复》（渝府[2008]180号）， 重庆市人民政府同意将重庆至遂宁市高速公路（重庆段，全长111.8公里）特许经营权授予 项目公司，期限为30年（含建设期），始于2004年12月9日，止于2034年12月8日。根 据重庆市人民政府和项目公司于2008年12月22日签订的《特许经营权协议》，重庆市人民 政府授予项目公司排他性的、特许经营期限为自2004年12月9日至2034年12月8日止的 特许经营权；渝遂高速公路重庆段系指经国家发改委以发改交运[2004]756号文批准的《重 庆至遂宁公路重庆段工程可行性研究报告》，起于重庆市沙坪坝区，止于重庆市与四川省遂 宁市交界处，全长约111.8公里的双向四车道高速公路。 根据《高青段终止方案》以及《高青段终止补偿协议》，渝遂高速公路高青段（起于高 滩岩立交，止于G93沙坪坝主线收费站内侧广场边缘，总长18.54公里）的特许经营权提 前终止。 项目公司目前享有特许经营权的渝遂高速公路重庆段主线路长度为93.26公里，起于 G93沙坪坝收费站、止于重庆市与四川省遂宁市交界处。 基础设施项目收入100%来源于使用者付费。 基础设施项目运营稳健、正常，未出现暂停运营等重大问题或重大合同纠纷情况。 股权转让限制情况详见本节“3、基础设施项目的流转限制”中的“（1）关于股权转让的 限制”。 （2）疫情补偿权益的归属 截至本招募说明书年度更新之日，重庆市交通局和重庆市发展和改革委员会联合发布 《关于新冠肺炎疫情防控期间免收高速公路车辆通行费补偿政策的通知》。《通知》明确补 偿政策为“现统一按核定的免费通行天数延长各收费公路项目收费期限的方式对全市高速 公路经营管理单位给予补偿，即将全市各高速公路项目原批复的收费期限统一延长79天”。 根据《项目公司股权转让协议》特别约定，基础设施项目评估未考虑因发生政策补偿 事件或将获得的潜在政策补偿的价值，若在交割日及交割日后因交割日前的政策补偿事件 取得了相关政策补偿的，该等政策补偿应归属于转让方所有。特别地，2020年因新冠肺炎 疫情防控而存在免收收费公路车辆通行费之安排，若基础设施项目的经营权期限在交割日 后因2020年新冠肺炎疫情补偿予以延期的，该期间对应的特许经营收益应归属于转让方所 有。 发生前款约定情形的，相应政策补偿或收费期延长期间特许经营收益的具体转付和处 理措施等，根据基金管理人、计划管理人、受让方、转让方或前述主体的继任主体协商一 致确认的方案执行。 （3）展期安排情况 截至本招募说明书年度更新之日，本基金经营资产暂无展期安排。如未来法律法规或 政府规划发生变化，导致基础设施项目发生扩能改造等展期情形的，基金管理人将按照法 律法规、监管要求以及基金合同的约定履行必要的审批程序后，实施展期方案。 8、基础设施项目的投保情况 项目公司作为被保险人与中国平安财产保险股份有限公司重庆分公司作为保险人、诚 合保险经纪有限公司重庆分公司于2022年1月20日签订《重庆铁发遂渝高速公路有限公司 公众责任险保险合同》，项目公司委托诚合保险经纪有限公司重庆分公司向中国平安财产保 险股份有限公司重庆分公司为保险标的渝遂髙速（起于渝遂高速公路G93沙坪坝收费站， 止于潼南县丁沟村（渝川界））购买公众责任险，受益人为项目公司；保险期限为2022年2 月5日起1年；承保范围为被保险人在保险单明细表列明的范围内，因经营业务发生意外 事故，或非被保险人故意或非重大过失的行为，造成第三者的人身伤亡或财产损失，依法 应由被保险人承担的经济赔偿责任，保险人按条款的规定负责赔偿；保险费合计110,000元。 四、 基础设施项目的其他重要事项 （一）基础设施项目扩能改造的一般事项 基础设施项目涉及扩能改造的，应当按规定履行基金变更注册程序；变更注册程序履 行完毕后，根据法律法规及基金合同约定应当召开基金份额持有人大会的，基金管理人应 当召集基金份额持有人大会依法对基础设施项目扩能改造相关事项进行审议决策。相关信 息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》及相关法律法规规定公告持有人大会事项， 基金份额持有人大会公告中将包括但不限于如下信息：项目预计总投资额估算及资金筹措 安排、基金的扩募事项（扩募金额、扩募的操作原则、扩募的程序、扩募发售方式、扩募 的定价原则及定价方法、扩募的发售对象等）、法律意见书等。 （二）本基金扩能改造及扩募背景 1、项目扩能改造背景 在国家新发展、新战略的时代背景下，作为成渝两地公路主通道的渝遂高速公路通行 能力已无法适应现有交通需求，更无法适应新时代发展对交通基础设施的需求。为了更好 地适应重庆市建设与发展，促进“一带一路”“长江经济带”“西部大开发”“双城经济圈” 等一系列国家及地方战略的实施，促进成渝两地及沿线区县发展，完善重庆市高速公路网 布局，本项目扩能改造已纳入十四五期间多个相关规划。《成渝地区双城经济圈综合交通运 输发展规划》（规划期至2025年）中提出加快渝遂高速公路繁忙路段扩容改造；《重庆市综 合交通运输“十四五”规划（2021-2025年）》提出将“渝遂高速公路铜梁至潼南段加宽” 列入“双城经济圈交通一体化重点项目”；《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国 建设试点实施方案（2021-2025年）的通知》（渝府发[2021]4号），将“渝遂高速铜梁至潼 南段加宽”列入重庆市推动交通强国建设试点实施方案重大项目。结合上述规划，本基金 拟初始投资的基础设施项目为渝遂高速（重庆段），基础设施项目目前为双向四车道，随着 社会经济的迅猛发展，成渝两地间的人流、物流需求不断提升，基础设施项目未来的交通 需求较高，在十四五期间预计将根据相关规划进行扩能改造。 截至尽调基准日，重庆市人民政府相关部门尚未批复渝遂高速（重庆段）扩能改造工 程的工程项目可行性研究报告。若本次扩能改造得以实施，基金管理人将严格按照扩能改 造进度，依照法律法规要求及时披露相关信息。 2、项目扩能改造方案简介 渝遂高速（重庆段）扩能改造涉及扩能改造路段约54.4公里，另有6公里采用完全新 建模式。方案拟采用原址扩能改造（加宽）方式，按全部控制出入、全立交的高速公路标 准建设。路线拟起于渝遂复线高速（北碚至铜梁段）终点新店子枢纽互通，拟新建约6公 里六车道高速至鸿雁村处，设置鸿雁枢纽与渝遂高速相接，后拟沿渝遂高速原路采用两侧 拼宽的方式扩能改造为八车道高速，根据地方需求和构造物间距分析，拟在铜梁维新东侧 新增维新互通，继续沿渝遂高速扩能改造至终点书房坝省界处。最终扩能改造方案以届时 重庆市相关部门批复为准。 图表14-24： 扩能改造方案示意图 （三）扩能改造及基金扩募的流程 本项目扩能改造适用的法规包括《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展 改革委等6部门[2015]25号令）、《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导 则》（发改投资[2016]2231号）等文件和财政部相关政策文件，实施的流程主要分为国家发 改委特许经营项目实施流程、财政部PPP项目实施流程等。具体实施流程以政府主管部门 的相关决定为准。 1、扩能改造的主要阶段 （1）项目工程可行性研究、初步设计审批 本项目在扩能改造实施前，需编制工程可行性研究报告，经有关部门审批。 根据《国家发展改革委关于下放部分交通项目审批权和简化审批程序的通知》（发改基 础[2015]2933号）的规定，国家高速公路网扩能改造项目、普通国省道建设项目、内河航 道建设项目（长江干线航道和国际国境河流航道建设项目除外）、内河航电枢纽建设项目、 机场扩能改造项目（增建跑道除外），下放省级政府审批。本基础设施项目为国家高速公路 网项目，扩能事项的审批权限属于重庆市政府，由其审批扩能相关事宜。如后续相关法律 法规、政策调整，本基础设施项目扩能事项的审批权限发生调整，则本基础设施项目扩能 事项的审批按照调整后的规定执行。 在工程可行性研究报告审批通过后，需进行初步设计编制，报有关部门审批，初步设 计中经投资主管部门或者其他有关部门核定的投资概算是控制政府投资项目总投资额的依 据。 （2）确定项目社会资本主体 根据国家发改委发布的《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》（发改法规规 〔2018〕843号），“铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和A1级通用机场等交通运输 基础设施项目”必须招标；本项目为经营性收费公路，根据上述规定，需通过招标方式确 定社会资本主体。 当采用招标方式确定社会资本主体时，政府方将发布招标文件。招标文件的内容将包 括项目概况、合作范围、合作模式、评标办法以及投资协议（如有）、特许经营协议（如有） 等内容。 特许经营高速公路扩能项目的投资运营主体大部分与原项目运营主体一致。经公开渠 道查询2012年以来全国范围内的特许经营高速公路的扩能改造工程近三十项案例，投资主 体大部分为原社会资本主体，主要系原投资主体承担扩能改造实施具有显著优势。 （3）中标方与政府方签订特许经营协议 项目公司拟与中国铁建关联方组成联合体（简称联合体）进行投标工作。若项目公司 联合体中标，中标主体将与政府方签订新的特许经营协议，并在新的特许经营协议中明确 项目合作期、双方权利义务、风险分担、收入回报机制等内容。在特许经营协议正式签订 前，如招标文件有相应约定，拟先签订投资协议（如有），在履行相关程序及满足特定要求 后，再签订新特许经营协议。 若项目公司联合体未参与投标或未能中标，原则上将由重庆市人民政府或其指定机构， 向项目公司支付提前终止特许经营权的相关补偿价款，原有项目社会投资主体将调整为新 的中标主体。 （4）项目执行 双方签订特许经营协议后，项目公司将根据合同内容，履行合同关系，筹措项目资金， 进行特许经营协议约定的施工图设计、建设、运营等内容（具体内容根据特许经营协议确 定）。在项目建设前，项目公司办理各类规划、用地、环评、施工许可手续；在项目建设过 程中，基金管理人对项目进行主动管理，对项目支出进行审批管理；在项目建设完成后， 项目公司按期进行竣工验收申请，进行竣工决算。项目进入运营阶段后，基金管理人履行 主动管理职责，委托外部运营管理机构进行项目运营。 图表14-25： 项目扩能改造的流程图 2、扩能改造及扩募的决策依据 在满足本基金基金合同约定的基础设施项目扩能改造基本条件下，投资人认购、买入 本基金份额的同时即同意项目公司根据《特许经营权协议》3第3.3条第（4）项同意配合政 府方推动扩能改造。如不满足本基金基金合同约定的扩能改造的各项基本条件的或根据 《特许经营权协议》第3.3条第（4）项之约定不能达成一致意见的，根据《特许经营权协 议》第3.3条第（3）项之约定执行。上述特许经营权协议终止后，将参照基金份额持有人 大会不通过或项目公司未参与投标、未中标情形启动回购程序。具体基本条件如下： （1）特许经营期限为30年左右 根据《收费公路管理条例》(国务院令[2004]第417号)《基础设施和公用事业特许经营 管理办法》（国家发展改革委等6部门[2015]25号令），经营性公路的收费期限应按照收回 投资并有合理回报的原则，最长不得超过25年，国家确定的中西部省、自治区、直辖市的 经营性公路收费期限最长不得超过30年。 3 《特许经营权协议》第3.3条第（3）项约定“项目设施或其主体部分被征用；发生对乙方履行本协议 项下的义务造成不利影响的法律变更，乙方有权终止本协议。” 第3.3条第（4）项约定“甲、乙双方均同意提前终止本协议”。 现行法律法规对经营性高速公路扩能改造后的具体收费期限尚无明确规定。参照行业 惯例，高速公路项目扩能改造后，收费期限将重新起算。政府部门将根据项目实际情况， 综合考虑项目的成本、收入、收益率等因素，最终核定收费期限。 重庆市2014年后的高速公路招商引资项目，35个中标项目平均收费期29年6个月， 基本与30年最长期限保持一致。经公开渠道查询，2012年来全国实施扩能改造的经营性高 速公路项目中，大多数项目都能按照政府有关经营性收费公路收费期限的上限执行。 参照全国各省市高速公路扩能改造的通常情况和做法，渝遂高速扩能改造后，原渝遂 高速特许经营期会重新核定，剩余经营期限延长至30年左右。 （2）总投资额（工程造价）估算不超过80亿元 根据《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国建设试点实施方案（2021—2025 年）的通知》（渝府发〔2021〕4号），“渝遂高速铜梁至潼南段加宽”即本项目扩能的总投 资额预计约为72亿元，基于与原始权益人、重庆市政府有关部门沟通了解，结合扩能改造 实施工期、建材建安成本等变动因素，并充分考虑相关冗余的情况下，项目扩能改造的总 投资额估算原则上不会超过80亿元（如因国家政策变化等因素导致成本变化的，将对上述 预计总投资额估算产生影响）。 根据2021年4月财政部、交通运输部出台的《车辆购置税收入补助地方资金管理暂行 办法》，作为国家高速公路项目，本项目具备申请车购税补贴的条件。根据配套《“十四五” 时期车辆购置税收入补助地方资金项目法实施方案》，西部地区国家高速公路的投资补助标 准为“建安费的35%”，“扩容改造项目以基准标准的50%为上限”，本项目的投资补助上限 为建安费的17.5%。因此，在未来实际投资成本过程中，若取得上述补贴，项目公司承担 的工程总投资额有进一步下降的可能。 投资额变化作为项目的重大风险，项目公司和政府方将在特许经营协议进行明确约定， 相关合同内容将向基金投资人充分披露。项目公司与施工方签订相关合同时，双方将在风 险分担的合同条款中，约定双方对于投资额超支的风险分担。若由中国铁建关联方施工原 因导致项目超支，由中国铁建承担相应风险。 （3）收费标准不因扩能改造而降低 根据《收费公路管理条例》(国务院令[2004]第417号)，车辆通行费的收费标准应当根 据公路的技术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款或有偿集资款的期限、收回投资 期限以及交通量等因素计算确定；经营性公路的车辆通行费标准须依照价格法律、行政法 规的规定进行听证，由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门 审核后，报本级人民政府审查批准。对于扩能改造项目，根据相关法律法规，其正式运营 期的收费标准在项目运营阶段，由相关主管部门核定。 从各省市高速公路收费新政来看，部分省份对车道数高、投资标准高的高速公路规定 了较高的收费标准。如广东省最新《关于调整高速公路车辆通行费计费方式的通告》规定 自2020年1月1日起，客货车实行相同基准费率，4车道与6车道（含以上）基准费率分 别为0.45元/车公里及0.6元/车公里，车道数量越多，通行收费费率越高。《山东省高速公 路车辆通行费收费标准》规定针对2018年后新建和扩能的高速公路，自2020年1月1日起 基准费率由0.4元/车公里提高到0.5元/车公里。《四川省高速公路车辆通行费定价办法（修 订稿）》规定基本收费标准按投资8000万元/公里计算，一类车为0.50元/车公里；投资不超 过8000万元/公里的，执行基本收费标准；投资超过8000万元/公里的，以1000万元作为 递进区间，对应一类车收费标准调增0.05元/车公里，收费标准初次批准上限为1.20元/车 公里。 截至本基金招募说明书年度更新之日，渝遂高速现行收费标准为一类客车0.5元/车公 里，一类货车0.4元/车公里，低于同走向相邻的渝蓉高速（一类客车0.65元/车公里，一类 货车0.4元/车公里）。按照重庆市交通局重庆市发展改革委《关于新建高速公路车辆通行费 率有关项的通知》（渝交发[2021]49号）规定，扩能项目原则上一类客车综合费率不超过 0.70元/车公里，个别造价极高的项目一类客车综合费率不超过0.75元/车公里。重庆市近年 来开通的奉溪、万南、渝蓉、铜永、开开、黔恩、酉沿、江綦、丰忠、梁忠、渝广、南道、 万利路等高速公路项目的一类客车收费标准为0.65元/车公里，与渝遂高速发挥相似功能的 渝蓉高速按照一类客车0.65元/车公里、一类货车0.4元/车公里进行收费。 渝遂高速扩能改造项目开通运营后，政府方将按照现行高速公路收费政策，对其收费 标准进行重新核定。按照收费标准核定的相关原则，为确保高速路网车流量均衡、运行效 率，渝遂高速扩能后的收费标准应与发挥相似功能或邻近的路段收费标准大体相当，预计 不会低于现行收费标准。截至本基金招募说明书年度更新之日，未有法律法规及其他迹象 表明渝遂高速车辆通行费收费标准将因扩能改造而降低。扩能改造后渝遂高速车辆通行费 收费标准，基金管理人届时将严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 3、扩能改造以及基金扩募的实施程序 （1）在政府方发布扩能改造事项招标文件后，本基金管理人拟召集第一次基金份额持 有人大会，就是否同意项目公司参与投标（包括同一事项的流标后再投标行为，下同）、是 否同意项目公司与中国铁建关联方组成联合体参与投标等事项进行审议，并按照相关法律 法规要求进行信息披露。基金份额持有人大会公告中将包括但不限于如下信息：政府方公 开发布的招标文件（投资估算、合作期限（如有）等）、基础设施基金的基本信息、扩能改 造计划的背景和影响、扩能改造流程、扩能改造的风险及应对措施、基础设施项目扩能的 合规性论证、后续信息披露安排等。 （2）项目公司联合体投标中标（包括同一事项的流标后再投标行为，及其中标情形， 下同）后，本基金管理人拟召集第二次基金份额持有人大会，就基金的扩募事项（扩募金 额、扩募的操作原则、扩募的程序、扩募发售方式、扩募的定价原则及定价方法、扩募的 发售对象等）进行审议，并按照相关法律法规要求进行信息披露，基金份额持有人大会公 告中将包括但不限于如下信息：项目预计总投资额估算（此阶段最新的投资批复额）及资 金筹措安排、基金的扩募事项（扩募金额、扩募的操作原则、扩募的程序、扩募发售方式、 扩募的定价原则及定价方法、扩募的发售对象等）、法律意见书等。 4、回购机制 根据重庆市人民政府（甲方）与重庆铁发遂渝高速公路有限公司（乙方）签订的 《建设经营渝遂高速重庆段特许经营权协议》第3.4条第（4）项之约定，“甲乙双方应共同 聘请资产评估机构，对移交的项目设施在移交时的有形资产价值进行评估，甲方应该按照 被移交的项目设施的评估值对乙方进行补偿”。 （1）如前述第一次基金份额持有人大会的议案审议不通过或项目公司未参与投标、未 中标，重庆市人民政府或其指定机构将提前终止特许经营权、向项目公司支付补偿价款， 补偿价款为评估值，①若重庆市人民政府或其指定机构在《建设经营渝遂高速重庆段特许 经营权协议》第3.3条约定事项发生后30日仍不能支付补偿价款的，原始权益人将启动回 购程序，以本基金初始募集资金金额为基础价格，1年期LPR利率增加0.5%为年化综合利 率确定回购价格（以下“回购价格”）。②若评估值低于回购价格，在重庆市人民政府或其 指定机构按照评估值进行补偿的基础上，原始权益人将补足评估值与回购价格之间的差额。 （2）如第二次基金份额持有人大会的议案审议不通过，原始权益人将启动回购程序， 以回购价格进行回购。 ? 回购价格=(初始募集金额?累计分红(如有))×[?+（一年期???+?.?%）×] ??? N:为基金合同生效之日起至原始权益人启动回购之日止期间自然日天数 （3）原始权益人启动回购程序的，原始权益人从专项计划处受让专项计划持有的SPV 股权和对SPV的债权（项目公司反向吸收合并SPV前），或项目公司股权和对项目公司的 债权（项目公司反向吸收合并SPV后），或者从本基金处受让本基金所持有的专项计划全 部资产支持证券。 （4）原始权益人先行回购或补足差额后，由其与重庆市人民政府或其指定机构另行协 商相关事宜。 历次基金份额持有人大会决议通过相关议案后，基金管理人应当及时编制并发布临时 公告，披露相关情况及安排。涉及停复牌义务的，基金管理人应当按照上海证券交易所相 关规定办理。 图表14-26： 渝遂高速扩能改造及基金扩募的流程图 5、扩能改造投资收益估算 截至本基金招募说明书年度更新之日，鉴于项目未来扩能改造计划尚无明确信息，扩 能后收费期限及通行费收费标准等亦无法确定，为便于投资人对项目未来扩能改造事项进 行了解，基金管理人基于现阶段原始权益人、项目公司等提供有关项目扩能改造未来事项 的现有资料和估算假设，对项目扩能改造的投资收益的估算基本方法、估算基本条件等进 行假设说明，仅供投资者参考了解渝遂高速扩能改造信息，不构成基金管理人对扩能改造 后投资收益的承诺与保证。项目扩能改造投资收益预测，需以项目扩能改造进入实质推进 阶段后，以第三方专业机构提供相关预测报告为准。基金管理人届时将召开持有人大会对 渝遂高速扩能改造的相关事项进行决策。同时，基金管理人严格按照规定对渝遂高速扩能 改造的相关信息进行披露和报告，供基金份额持有人参考决策。 （1）扩能改造投资收益估算基本方法 本项目投资收益率测算采用XIRR函数公式，计算基金成立后未来存续期内，每年产 生的现金流分派流入，以及基金募集和扩能改造期间的扩募现金流出的一系列不定期现金 流的内部收益率情况。XIRR的计算数学公式如下图所示，计算当净现值XNPV为0时的r， 其中i代表第i收费年，N代表特许经营权终止年，ci代表第i期现金净流量，r代表项目内 部收益率XIRR，di代表第 i 个支付期。 主要计算过程如下：先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在 此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供 分配金额计算调整项。可供分配金额是在基金层面合并净利润基础上进行合理调整后的金 额。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）加回以下调整项目： ①折旧和摊销； ②利息支出； ③所得税费用； 即，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=净利润+折旧摊销+利息支出+所得税费用。 同时，将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的主要调整项目包括： ①基础设施基金发行份额募集的资金（含扩募发行）； ②取得借款收到的本金； ③偿还借款本金支付的现金； ④当期购买基础设施项目等资本性支出； ⑤扩能改造支出； ⑥支付的利息及所得税费用； ⑦未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造 等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等； ⑧其他可能的调整项等。 即，可供分配金额=税息折旧及摊销前利润+发行份额募集资金+取得借款收到的本金- 偿还借款本金支付的现金-当期购买基础设施项目等资本性支出-扩能改造支出-支付的利息 及所得税费用-未来合理相关支出预留-其他可能的调整项。 （2）扩能改造投资收益估算的示例 为向投资者说明本次扩能改造投资收益估算情况，基金管理人采用以下示例方式向投 资者展示过程中涉及的相关假设条件、示例结果等，但该等示例不构成对投资者的任何投 资收益承诺或保证，仅供投资者参考。 ① 关于资金筹措方案的假设 根据2021年4月财政部、交通运输部出台的《车辆购置税收入补助地方资金管理暂行 办法》，作为国家高速公路项目，本项目具备申请车购税补贴的条件。根据配套《“十四五” 时期车辆购置税收入补助地方资金项目法实施方案》，西部地区国家高速公路的投资补助标 准为“建安费的35%”，“扩容改造项目以基准标准的50%为上限”，本项目的投资补助上限 为建安费的17.5%。“对纳入项目库并完成有关前期工作且具备开工条件的项目，交通运输 部根据车购税年度资金规模、项目具体补助标准、核定的项目车购税资金额、地方申请及 项目建设进度等，提出项目年度资金安排建议报财政部审核，财政部审核并下达资金”。按 照动态总投资额80亿元（即含建设期利息）并按照基金扩募的资金筹措方案进行调整，在 相应建安费假设条件下，车辆购置税投资补助上限为9.71亿元，预计按照项目投资建设进 度在建设期分批到位。因此，在未来实际投资成本过程中，若取得上述补贴，项目公司承 担的工程总投资额有进一步下降的可能。 假设本次扩能改造于2023年开工，动态总投资额按照80亿元预测（不含建设期利息 的总投资额为76亿元），项目建设期将按20%：40%：40%比例投资建设。在此前提下，假 设保守、中性、乐观三种情形（对应扩能改造后投资收益估算部分的三种情形）。保守和中 性情形下资金筹措方案计划于第一年通过基金扩募融资45亿元，拟向银行借款31亿元（根 据建设投资进度，2024-2025年分别借款0.6亿元、30.4亿元），基金总资产约119亿元，基 金净资产约88亿元。在乐观情形下，资金筹措方案为假设获取国家车购税补贴9.71亿元 （按工程建安费投入进度，2023-2025年分别到位1.94亿元、3.88亿元、3.88亿元），计划 于第一年通过基金扩募融资36.3亿元，拟向银行借款约30亿元（根据建设投资进度，2024- 2025年分别借款约3.5亿元、约26.5亿元），基金总资产约110亿元，基金净资产约79亿 元。 上述三种假设情形下的基金总资产均不超过基金净资产的140%，均符合《公开募集基 础设施证券投资基金指引(试行)》第二十八条等相关规定。 图表14-27： 保守、中性、乐观情形下的资金筹措方案假设 扩能建设期 2023年 2024年 2025年 建设投资投入进度 （不含建设期利息） 15.2亿元 30.4亿元 30.4亿元 保守情形（扩募、借款） 45亿元 0.6亿元 30.4亿元 中性情形（扩募、借款） 45亿元 0.6亿元 30.4亿元 乐观情形（扩募、借款+车购税） 36.3+1.94亿元 3.47+3.88亿元 26.52+3.88亿元 ②关于收费期限的假设 本次假设扩能改造后运营期重新起算30年，即2025年项目建设完成后收费期重新起 算30年，至2055年。 ③ 关于收费标准的假设 基于扩能改造后收费标准调整变化的不同情形，本次估算分别进行保守、中性、乐观 预测。保守预测，假设一类客车0.5元/车公里、一类货车0.4元/车公里收费，即继续现有 标准不变；中性预测，假设一类客车0.60元/车公里、一类货车0.4元/车公里；乐观预测， 假设一类客车0.6元/车公里、一类货车0.6元/车公里。 ④ 关于扩能改造后的车流量与通行费收入的假设 （i）扩能改造建设期车流量及通行费收入估算 考虑到扩能改造施工及交通组织方案的不确定性，根据原始权益人对总投资的预计、 长期运营经验总结和对施工方案的初步设想，在扩能改造建设期，工程施工对原车道车流 量产生一定影响，预计为相比未扩能改造的情况下车流量和通行费收入下降20%。在上述 基础上，鉴于本基础设施基金的运营管理机构有较强运营管理能力和完善的配套服务，可 以保障扩建期间的道路通畅运营，充分发挥高等级公路在中短途运输中快捷、方便、安全、 经济的特点，以降低由于扩能改造施工导致的部分路段车流量减少的风险。考虑测算的保 守性，仍假设2023年-2025年三年建设期中，原四车道车流量和通行费收入相比未扩能改 造的情况下车流量和通行费收入下降20%，即不扩能改造情况下的80%。 （ii）扩能改造完成后长期收入估算 （a）原四车道车流量及通行费收入估算 根据原始权益人提供车流量及通行费收入估算数据，扩能改造完成后，原四车道收费 期相应延长至2055年。 2026-2034年，原四车道车流量和通行费仍然按照未扩能改造情形下的原有车流量和通 行费收入预测报告估算；2035年-2055年，基于保守测算，假定原四车道车流量和通行费年 增长率暂定为0。 扩能改造情境下，原四车道2026年-2034年车流量情况可参考本基金招募说明书“第 十六部分现金流测算分析及未来运营展望”。自2035年起，预测车流量及通行费收入年增 长率为0。 （b）新增四车道车流量及通行费收入预测 根据原始权益人提供的车流量及通行费收入估算数据，对扩能改造后的车流量作保守 估算。 在上述车流量基础上，结合保守、中性、乐观三种情形下的通行费收费标准假设，进 行通行费收入预测，详见下表。 图表14-28： 保守、中性、乐观情形下的通行费收入假设 测算情形 收费标准 资金筹措方案 通行费收入（不含税价格） 2022-2025年（扩能改造建设完成前） 2026-2055年（扩能改造建设完成后） 保守情形 一类客车0.50元/公里、一类货车0.40元/公里 不考虑车辆购置税补助 约23.7亿元 约380.3亿元 中性情形 一类客车0.60元/公里、一类货车0.40元/公里 不考虑车辆购置税补助 约23.7亿元 约426.1亿元 乐观情形 一类客车0.60元/公里、一类货车0.60元/公里 考虑9.71亿元车辆购置税补助 约23.7亿元 约501.8亿元 ⑤关于扩能改造后的运营成本的假设 在原四车道运营成本的基础上，考虑到本次扩能改造属于原址扩能改造，可以充分利 用既有的管理模式和人员；同时，原始权益人已成熟稳定运营该高速超过14年，有足够的 经验和能力控制运营成本。因此，本次测算假设新增四车道运营成本包括日常养护、专项 养护、运营管理、大修费用等项目，改造后人员管养、日常养护费用等上涨幅度有限。详 见下表。 图表14-29： 扩能改造后的运营成本假设 项目 2022-2025年 （扩能改造建设完成前） 2026-2055年 （扩能改造建设完成后） 运营成本（付现成本） 约5.0亿元 约77.2亿元（含大修成本） ⑥基于上述假设的初步估算示例 根据上述扩能改造后总投资额、车流量及通行费收入以及运营成本等假设数据，基于 扩能改造后收费标准调整变化的不同情形，结合估算假设中的资金筹措方案，投资收益初 步估算结果如下： （i）项目扩能改造短期影响 在扩能改造建设期，原始权益人和基金管理人将通过成立交通组织和维护领导小组， 建立交通组织和维护体系，编制交通组织和维护专项方案等方式，在施工期间遵循“边通车、 边施工”的原则，达到“以通为主、安全优先”的目标，以确保现有渝遂高速（重庆段）保持 运营通行状态。 根据上述假设，建设期三年原四车道车流量和通行费收入相比未扩能改造的情况下车 流量和通行费收入下降20%，即不扩能改造情况下的80%，保守及中性假设情形下，建设 期2023年-2025年预计各年净现金流分派率约在4.4%~5.6%区间；乐观假设情形下，建设 期2023年-2025年预计各年净现金流分派率约在4.9%~6.1%区间。 （ii）项目扩能改造长期影响 中性情形：扩能改造后收费标准调整为一类客车0.60元/公里、一类货车0.40元/公里， 不考虑车购税补助，本项目全周期内部收益率估算区间约为6.27%~7.27%，至收费期结束 的年平均现金流分派率区间约为7.74%~8.84%； 乐观情形：在中性情形基础上调整收费标准并考虑车购税补助，扩能改造后收费标准 提升为一类客车0.60元/公里、一类货车0.60元/公里，车购税补助9.71亿元，本项目全周 期内部收益率估算区间约为8.56%~9.56%，至收费期结束的年平均现金流分派率区间约为 10.38%~11.38%； 保守情形：假设扩能改造前后收费标准不变，仍为一类客车0.50元/公里、一类货车 0.40元/公里，仍不考虑车购税补助，本项目全周期内部收益率估算区间约为5.27%~6.27%， 至收费期结束的年平均现金流分派率区间约为6.72%~7.72%。 综上所述，在符合REITs债务杠杆率、收益分配比例、净现金流分派率等监管要求的 假设条件下，渝遂高速扩能改造项目的财务内部收益率有较大概率达到6.27%以上，高于 扩能改造前的5.84%。 6、扩能改造后增值税缴纳方式若发生变更对投资收益的影响估算 根据增值税政策相关规定，2016年4月30日前开工的高速公路项目通行费收入可以适 用简易计税方法，按3%的征收率计算应纳税额。2016年4月30日后开工的高速公路项目 通行费收入按9%的税率计算销项税额。渝遂高速于2007年建成通车，未来几年或将在履 行相关手续后启动扩能改造。渝遂高速在扩能改造之前按3%税率缴纳增值税，但扩能改造 事项依然按照3%的简易计税方式还是改为9%的一般计税方式缴纳增值税，尚待税务机关 届时进一步明确。 同上述中性假设情形下，若按照简易计税，增值税税率为3%，无进项税额抵扣。若按 照一般计税，增值税税率为9%，进项税额可抵扣；扩能改造建设阶段的支出以及运营阶段 的公路维修、养护、运营均可产生进项税额。经示例初步估算本项目改为一般计税后，全 周期内部收益率XIRR估算值约下降60BP左右，因此对投资人收益会有一定的影响，但依 然符合公募REITs发行相关门槛要求。 7、扩能改造事项信息披露安排 渝遂高速扩能改造相关事项将根据法律法规及基金合同约定，召开基金份额持有人大 会，依法对相关事项进行审议决策。基金管理人将定期编制并发布临时公告，及时披露相 关情况及安排并同步更新招募说明书。在基金份额持有人大会召开前，将根据基金合同的 约定，进行基金份额持有人大会通知，披露相关事项。 在本基金运营过程中，结合渝遂高速扩能改造计划的实施情况，将不定期更新招募说 明书，根据中介机构出具的相关报告对渝遂高速扩能计划进一步说明并补充拟募集资金运 用对基金未来经营成果和财务状况的影响，具体披露信息包括但不限于以下内容：渝遂高 速扩能改造计划说明、扩能改造风险及投资人保护、拟募集资金运用对基金未来经营成果 和财务状况的影响。 基金管理人将严格按照《证券期货投资者适当性管理办法》规定，制定适当性内部管 理制度，会同基金销售机构，夯实数据综合统计和风险监测系统及设施，做好产品风险评 价、投资者风险承受能力与投资目标识别、适当性匹配等管理工作，优化理财产品风险评 级和客户风险承受能力评估体系，确保“将合适的理财产品卖给适当的投资者”。基金管理 人始终重视投资者特别是中小投资者的投资教育工作，帮助中小投资者集中系统、持续便 利地获取公募REITs相关知识，认识投资风险，帮助投资者树立价值投资、长期投资理念。 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 一、 业务及财务情况 （一）业务情况 项目公司负责渝遂高速公路（重庆段）的建设、营运和管理，其主营业务收入主要来 源于运营通行费，其他业务收入主要包括：渝遂高速公路（重庆段）沿线范围内的公路服 务设施运营及广告设施运营、出租固定资产、应急救援等。 主营业务收入中的运营通行费均来自往来客货车辆缴费，较为分散。2018年-2021年的 运营通行费收入分别为59,304.74万元、66,014.59万元、52,776.85万元和79,331.47万元， 占同期营业收入的比例分别为97.52%、93.88%、91.30%和88.10%。其中，2020年度通行 费收入下降，系受疫情影响免收79天通行费影响；2021年通行费收入占比下降系项目公司 处置房产获得8,527.19万元处置收入。 2018年-2021年的其他业务收入分别为2,151.10万元、2,193.81万元、3,627.76万元和 10,718.98万元，占项目公司营业收入比例分别为3.54%、3.12%、6.28%和11.90%，除2021 年其他业务收入受房产处置收益影响外，近三年的其他业务收入规模占比较小。项目公司 其他业务收入来源极为分散，包括出租固定资产、应急救援、服务区租赁、ETC安装等十 项，其中最为主要的是其他租赁（公路沿线的广告租赁等）。 项目公司 2018 年至 2021年营业收入来源具体情况如下： 图表15-1： 项目公司近三年及一期业务收入情况 单位：人民币元、% 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 1、主营业务小计 586,619,062.80 96.46 681,270,770.65 96.88 541,756,521.62 93.72 793,314,721.16 88.10 工程承包收入 -6,428,348.57* -1.06 21,124,896.29 3.00 13,988,037.29 2.42 - - 运营通行费收入 593,047,411.37 97.52 660,145,874.36 93.88 527,768,484.33 91.30 793,314,721.16 88.10 2、其他业务收入 21,511,028.18 3.54 21,938,111.16 3.12 36,277,594.34 6.28 107,189,806.74 11.90 合计 608,130,090.98 100.00 703,208,881.81 100.00 578,034,115.96 100.00 900,504,527.90 100.00 *注：2018年，项目公司主营业务中工程承包收入金额为负数，系因2018年度当期进 行了收入调整。 （二）财务情况 基于项目公司2018年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“信 会师报字[2019]第ZG22366号”标准无保留意见的审计报告；2019年财务报表经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会师报字[2020]第ZG26777号”标准无保留意见的 审计报告；2020年财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“德师报 （审）字（21）第P00479号”标准无保留意见的审计报告；2021年财务报表经德勤华永会 计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“德师报（审）字（22）第S00229号”标准无保留 意见的审计报告。项目公司财务数据如下： 1、合并资产负债表 图表15-2： 项目公司近三年及一期合并资产负债表 单位：人民币元 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 一、流动资产： 货币资金 229,399,438.38 729,655,865.80 775,761,721.80 5,791,184.48 应收票据 - - 6,214,111.31 2,998,500.00 应收账款 124,115,183.68 98,281,805.35 13,716,567.04 38,356,380.86 预付款项 1,588,104.50 16,265,672.29 2,333,985.32 3,001,671.91 其他应收款 570,701,896.14 313,332,477.60 7,265,803.49 665,581,742.72 存货 175,972.08 400,642.70 224,554.86 - 一年内到期的非流动资产 9,026,246.80 9,026,247.80 3,062,073.84 - 流动资产合计 935,006,841.58 1,166,962,711.54 808,578,817.66 715,729,479.97 二、非流动资产： 长期应收款 16,743,921.97 - - - 其他权益工具投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 投资性房地产 - 52,359,299.10 50,554,431.65 - 固定资产 70,241,771.73 14,322,647.40 13,208,402.25 9,209,649.62 在建工程 1,962,133.50 - - - 无形资产 1,970,526,096.16 1,847,368,212.16 1,709,335,847.52 1,571,024,975.34 递延所得税资产 739,322.42 4,075,541.43 15,017,175.05 25,002,137.93 其他非流动资产 - 17,234,318.08 17,261,451.10 11,298,105.72 非流动资产合计 2,061,713,245.78 1,936,860,018.17 1,806,877,307.57 1,618,034,868.61 资产总计 2,996,720,087.36 3,103,822,729.71 2,615,456,125.23 2,333,764,348.58 三、流动负债： 应付账款 199,968,417.36 188,381,666.92 113,331,512.82 105,123,296.96 合同负债 1,078,199.66 2,266,234.04 3,264,768.41 - 应付职工薪酬 3,286,272.58 2,870,626.24 2,563,480.82 1,754,607.98 应交税费 32,386,660.98 26,554,527.25 8,495,315.44 23,093,729.36 其他应付款 42,349,004.47 12,520,363.74 9,796,189.92 6,263,744.81 一年内到期的非流动负债 - 82,413,434.07 75,654,699.95 774,850.71 其他流动负债 2,738,091.68 15,394,029.03 2,238,002.50 - 流动负债合计 281,806,646.73 330,400,881.29 215,343,969.86 137,010,229.82 四、非流动负债： 长期借款 208,000,000.00 48,000,000.00 - - 长期应付款 - 465,856.72 1,531,023.49 886,756.30 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 预计负债 - 74,067,411.99 110,860,000.00 193,590,374.82 非流动负债合计 208,000,000.00 122,533,268.71 112,391,023.49 194,477,131.12 负债总计 489,806,646.73 452,934,150.00 327,734,993.35 331,487,360.94 实收资本（股本） 1,900,000,000.00 1,900,000,000.00 1,500,000,000.00 1,000,000,000.00 资本公积 - - - - 减：库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 盈余公积 491,057,039.14 518,274,539.48 544,108,287.07 544,108,287.07 未分配利润 115,856,401.49 232,614,040.23 243,612,844.81 458,168,700.57 归属母公司所有者权益合计 2,506,913,440.63 2,650,888,579.71 2,287,721,131.88 2,002,276,987.64 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 2,506,913,440.63 2,650,888,579.71 2,287,721,131.88 2,002,276,987.64 负债和所有者权益总计 2,996,720,087.36 3,103,822,729.71 2,615,456,125.23 2,333,764,348.58 2、合并利润表 图表15-3： 项目公司近三年及一期合并利润表 单位：人民币元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、营业总收入 608,130,090.98 703,208,881.81 578,034,115.96 900,504,527.90 二、营业总成本 456,326,384.29 394,305,651.51 273,538,151.70 371,017,163.08 其中：营业成本 441,908,053.53 371,674,362.61 280,368,019.17 348,981,023.46 税金及附加 2,166,618.62 19,462,871.49 -5,690,672.22 12,775,208.39 销售费用 - - - - 管理费用 24,567,819.60 20,375,128.03 14,687,842.21 15,745,582.84 研发费用 465,000.00 - 615,000.00 1,287,712.23 财务费用 -12,781,107.46 -17,206,710.62 -16,442,037.46 -7,772,363.84 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - 投资收益（损失以“-”号填列） - 791,800.00 2,302,500.00 1,018,468.56 资产处置收益（损失以“-”号填列） - 64,108.00 17,992.49 - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,349,841.74 -22,118,956.22 412,607.54 6,980,700.02 资产减值损失（损失以“-”号填列） - -80,319.02 29,834.39 -109,918.53 其他收益 165,530.00 17,140,000.00 4,590,842.38 49,509.65 三、营业利润 149,619,394.95 304,699,863.06 311,849,741.06 537,426,124.52 加：营业外收入 3,443,538.49 1,259,548.82 6,880,475.01 3,416,892.91 减：营业外支出 231,897.46 908,776.92 215,761.44 4,542.13 四、利润总额 152,831,035.98 305,050,634.96 318,514,454.63 540,838,475.30 减：所得税费用 24,101,700.99 45,219,094.39 47,833,515.95 82,669,774.73 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 五、净利润 128,729,334.99 259,831,540.57 270,680,938.68 458,168,700.57 六、综合收益总额 128,729,334.99 259,831,540.57 270,680,938.68 458,168,700.57 3、合并现金流量表 图表15-4： 项目公司近三年及一期合并现金流量表 单位：人民币元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 636,701,450.82 744,706,630.92 683,993,313.53 868,555,491.99 收到的税费返还 - 14,640,000.00 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,566,772,764.06 285,818,478.22 353,827,677.95 11,264,000.00 经营活动现金流入小计 2,203,474,214.88 1,045,165,109.14 1,037,820,991.48 879,819,491.99 购买商品、接受劳务支付的现金 101,733,269.45 153,408,196.98 114,898,134.41 101,641,570.19 支付给职工以及为职工支付的现 金 56,445,769.88 56,190,289.32 39,741,376.96 45,208,037.12 支付的各项税费 45,762,364.03 95,040,424.37 87,925,920.09 119,212,232.76 支付其他与经营活动有关的现金 223,044,303.70 4,965,542.15 27,103,788.51 27,020,182.06 经营活动现金流出小计 426,985,707.06 309,604,452.82 269,669,219.97 293,082,022.13 经营活动产生的现金流量净额 1,776,488,507.82 735,560,656.32 768,151,771.51 586,737,469.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 2,302,500.00 - 取得投资收益所收到的现金 - - - 1,018,468.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,800.00 - 62,410.00 87,111,700.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 1,800.00 - 2,364,910.00 88,130,168.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,446,291.00 221,227.40 562,439.00 83,199.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 投资支付的现金 - - - - 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 4,446,291.00 221,227.40 562,439.00 83,199.00 投资活动产生的现金流量净额 -4,444,491.00 -221,227.40 1,802,471.00 88,046,969.56 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 - - - - 取得借款所收到的现金 200,000,000.00 - - - 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 107,267.16 - - - 筹资活动现金流入小计 200,107,267.16 - - - 偿还债务所支付的现金 1,219,680,000.00 80,000,000.00 90,000,000.00 38,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 423,583,751.34 123,637,601.50 233,848,386.51 243,612,844.81 支付其他与筹资活动有关的现金 191,010,619.43 31,445,400.00 400,000,000.00 500,000,000.00 筹资活动现金流出小计 1,834,274,370.77 235,083,001.50 723,848,386.51 781,612,844.81 筹资活动产生的现金流量净额 -1,634,167,103.61 -235,083,001.50 -723,848,386.51 -781,612,844.81 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 137,876,913.21 500,256,427.42 46,105,856.00 -106,828,405.39 加：期初现金及现金等价物余额 91,522,525.17 229,399,438.38 729,655,865.80 775,761,721.80 六、期末现金及现金等价物余额 229,399,438.38 729,655,865.80 775,761,721.80 668,933,316.41 （三）主要财务指标分析 1、资产负债结构分析 （1）资产构成及变动情况 2018年-2021年末，项目公司的总资产规模分别为299,672.01万元、310,382.2万元、 261,545.61万元和233,376.43万元。2020年末及2021年末资产规模下降，主要系项目公司 2020年减资40,000.00万元，2021年减资50,000.00万元。 图表15-5： 项目公司近三年及一期资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 935,006,841.58 31.20 1,166,962,711.54 37.60 808,578,817.66 30.92 715,729,479.97 30.67 合计 非流动资产合计 2,061,713,245.78 68.80 1,936,860,018.17 62.40 1,806,877,307.57 69.08 1,618,034,868.61 69.33 资产总计 2,996,720,087.36 100.00 3,103,822,729.71 100.00 2,615,456,125.23 100.00 2,333,764,348.58 100.00 2018年-2021年末，项目公司的流动资产规模分别是93,500.68万元、116,696.27万元、 80,857.88万元和71,572.95万元，占总资产的比例分别为31.20%、37.60%、30.92%和 30.67%。非流动资产规模分别是206,171.32万元、193,686.00万元、180,687.73万元和 161,803.49万元，占总资产的比例分别为68.80%、62.40%、69.08%和69.33%。 ①流动资产分析 图表15-6： 项目公司近三年及一期流动资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 229,399,438.38 24.53 729,655,865.80 62.53 775,761,721.80 95.94 5,791,184.48 0.81 应收票据 - - - - 6,214,111.31 0.77 2,998,500.00 0.42 应收账款 124,115,183.68 13.27 98,281,805.35 8.42 13,716,567.04 1.70 38,356,380.86 5.36 预付款项 1,588,104.50 0.17 16,265,672.29 1.39 2,333,985.32 0.29 3,001,671.91 0.42 其他应收款 570,701,896.14 61.04 313,332,477.60 26.85 7,265,803.49 0.90 665,581,742.72 92.99 存货 175,972.08 0.02 400,642.70 0.03 224,554.86 0.03 - 0.00 一年内到期的非流动资产 9,026,246.80 0.97 9,026,247.80 0.77 3,062,073.84 0.38 - 0.00 流动资产合计 935,006,841.58 100.00 1,166,962,711.54 100.00 808,578,817.66 100.00 715,729,479.97 100.00 项目公司近三年及一期流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成，2018 年-2021年末三项合计占流动资产的比例分别为98.85%、97.80%、98.54%和99.16%。 2018年-2021年末，项目公司的货币资金占流动资产的占比分别为24.53%、62.53%、 95.94%和0.81%，项目公司货币资金较为充裕。2019年末货币资金较2018年末增长 50,025.64万元，增幅为218.07%，主要系项目公司2018年回笼资金基本用于偿还有息债务、 利息支出及股利分配等。2021年末货币资金较2020年末减少76,997.05万元，降幅99.25%， 主要系项目公司2021年减资50,000万元所致。 2018年-2021年末，应收账款占流动资产的占比分别为13.27%、8.42%、1.70%和 5.36%，2019年末应收账款较2018年减少2,583.34万元，降幅为26.29%；2020年末应收账 款较2019年末减少8,456.52万元，降幅为86.04%，原因系收回前期代管项目未结的工程 款；2021年末应收账款较2020年末增加2,463.98万元，增幅为179.64%，主要系应收联网 结算中心12月下旬暂估款2,285.63万元挂账所致。 2018年-2021年末，其他应收款占流动资产的占比分别为 61.04%、26.85%、0.90%和 92.99%。2018年末及2019年末其他应收款科目主要是项目公司对铁建重投应收的转让价 款。2016年8月，项目公司通过股东会决议，同意将其持有的7家子公司全部股权及债权 转移给铁建重投，根据项目项目公司与铁建重投重组协议约定，铁建重投从2018年开始分 三年逐年支付给项目公司对其原7家子公司流动资金借款合计192,219万元，截至2020年 末上述款项已经偿还完毕。2021年末其他应收款较2020年末增加65,831.59万元，主要系 对铁建重投的应收资金集中管理款66,314.21万元所致。 ②非流动资产分析 图表15-7： 项目公司近三年及一期非流动资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期应收款 16,743,921.97 0.81 17,234,318.08 0.89 - - - - 其他权益工具投资 1,500,000.00 0.07 1,500,000.00 0.08 1,500,000.00 0.08 1,500,000.00 0.09 投资性房地产 - - 52,359,299.10 2.70 50,554,431.65 2.80 - - 固定资产 70,241,771.73 3.41 14,322,647.40 0.74 13,208,402.25 0.73 9,209,649.62 0.57 在建工程 1,962,133.50 0.10 - - - - - - 无形资产 1,970,526,096.16 95.58 1,847,368,212.16 95.38 1,709,335,847.52 94.60 1,571,024,975.34 97.09 递延所得税资产 739,322.42 0.04 4,075,541.43 0.21 15,017,175.05 0.83 25,002,137.93 1.55 其他非流动资产 - - - - 17,261,451.10 0.96 11,298,105.72 0.70 非流动资产合计 2,061,713,245.78 100.00 1,936,860,018.17 100.00 1,806,877,307.57 100.00 1,618,034,868.61 100.00 项目公司的非流动资产主要以无形资产为主。2018年-2021年末，无形资产占非流动资 产的占比分别为 95.58%、95.38%、94.60%和97.09%，保持在较为稳定的水平。 无形资产主要为项目公司持有的渝遂高速（重庆段）特许经营权，建设期结束后按年 限平均法进行摊销，摊销期27年。 （2）负债构成及变动情况 2018年-2021年末，项目公司的负债规模分别为48,980.66万元、45,293.42万元、 32,773.50万元和33,148.74万元。 图表15-8： 项目公司三年负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 281,806,646.73 57.53 330,400,881.29 72.95 215,343,969.86 65.71 137,010,229.82 41.33 非流动负债合计 208,000,000.00 42.47 122,533,268.71 27.05 112,391,023.49 34.29 194,477,131.12 58.67 负债合计 489,806,646.73 100.00 452,934,150.00 100.00 327,734,993.35 100.00 331,487,360.94 100.00 2018年-2021年末，项目公司的流动负债规模分别为28,180.66万元、33,040.09万元、 21,534.40万元和13,701.02万元，占总负债比例分别为57.53%、72.95%、65.71%和41.33%； 非流动负债规模分别为20,800.00万元、12,253.33万元、11,239.10万元和19,447.71万元， 占总负债比例分别为42.47%、27.05%、34.29%和58.67%，2019年项目公司的大部分长期 借款结清后，非流动负债规模和占总负债的比例在2020年大幅下降。2021年末非流动负债 规模及占比出现攀升，主要系预计负债项目逐年计提大修费用累计增加所致，项目公司的 负债构成保持在较为合理的水平。 ① 流动负债分析 图表15-9： 项目公司近三年及一期流动负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 199,968,417.36 70.96 188,381,666.92 57.02 113,331,512.82 52.63 105,123,296.96 76.73 合同负债 1,078,199.66 0.38 2,266,234.04 0.69 3,264,768.41 1.52 - - 应付职工薪酬 3,286,272.58 1.17 2,870,626.24 0.87 2,563,480.82 1.19 1,754,607.98 1.28 应交税费 32,386,660.98 11.49 26,554,527.25 8.04 8,495,315.44 3.94 23,093,729.36 16.86 其他应付款 42,349,004.47 15.03 12,520,363.74 3.79 9,796,189.92 4.55 6,263,744.81 4.57 一年内到期的非流动负债 - - 82,413,434.07 24.94 75,654,699.95 35.13 774,850.71 0.57 其他流动负债 2,738,091.68 0.97 15,394,029.03 4.66 2,238,002.50 1.04 - - 流动负债合计 281,806,646.73 100.00 330,400,881.29 100.00 215,343,969.86 100.00 137,010,229.82 100.00 2018年末，项目公司的流动负债以应付账款为主，占流动负债比例为70.96%。2019年 末，项目公司的流动负债以应付账款和一年内到期的非流动负债为主，二者占流动负债比 例分别为57.02%和24.94%。2020年末，项目公司的流动负债以应付账款和一年内到期的 非流动负债为主，二者占流动负债比例分别为 52.63%和35.13 %。2021年末，项目公司的 流动负债以应付账款和应交税费为主，二者占流动负债比例分别为76.73%和16.86%。 ② 非流动负债分析 图表15-10： 项目公司近三年及一期非流动负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 208,000,000.00 100.00 48,000,000.00 39.17 - - - - 长期应付款 - - 465,856.72 0.38 1,531,023.49 1.36 886,756.30 0.46 预计负债 - - 74,067,411.99 60.45 110,860,000.00 98.64 193,590,374.82 99.54 非流动负债合计 208,000,000.00 100.00 122,533,268.71 100.00 112,391,023.49 100.00 194,477,131.12 100.00 2018年末，项目公司的非流动负债均为长期借款。2019年末，项目公司的非流动负债 主要为长期借款和预计负债，两者合计占非流动负债的比例为99.62%。2020年末及2021 年末，项目公司的非流动负债由长期应付款和预计负债构成。 2、盈利能力分析 图表15-11： 项目公司近三年及一期主要经营指标 单位：人民币元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入 608,130,090.98 703,208,881.81 578,034,115.96 900,504,527.90 其中：运营通行费 593,047,411.37 660,145,874.36 527,768,484.33 793,314,721.16 营业总成本 456,326,384.29 394,305,651.51 273,538,151.70 371,017,163.08 利润总额 152,831,035.98 305,050,634.96 318,514,454.63 540,838,475.30 净利润 128,729,334.99 259,831,540.57 270,680,938.68 458,168,700.57 主要费用（含研发）/营业收入 2.01 0.45 -0.20 1.03 营业利润率 24.60 43.33 53.95 59.68 净资产收益率 4.91 10.08 10.96 21.36 注： （1）利润总额=营业利润+营业外收支； （2）净利润=利润总额-所得税； （3）营业利润率=营业利润/营业总收入； （4）净资产收益率=净利润*2/（本年末净资产+上年末净资产）。 2018年-2021年，项目公司实现营业收入分别为60,813.01万元、70,320.89万元、 57,803.41万元和90,050.45万元。2020年营业收入同比减少12,517.48万元，降幅17.80%， 主要系2020年疫情期间，根据交通运输部通知，全国收费公路免收79天通行费。2021年 营业收入同比大增55.79%，除实际车流量增加带来的通行费收入同比增长50.31%因素外， 主要系项目公司处置投资性房地产获得8,527.19万元处置收入。考虑2020年疫情期间高速 公路免收通行费收入政策特殊情形，以2019年通行费收入为基数，2021年通行费收入相较 2019年同比增长20.17%，通行费收入水平较疫情前仍实现较大幅度增长。 2018年-2021年，项目公司实现营业总成本分别为45,632.64万元，39,430.57万元， 27,353.82万元和37,101.72万元，除2021年外，项目公司近三年的成本持续下降。2018年 营业总成本较高，主要系2017-2018年度项目公司对渝遂高速（重庆段）进行大修，按照 项目公司当时的会计政策，项目公司将2018年度发生的22,727.17万元大修成本一次性计 入成本。2019年营业总成本较高，主要系自2019年开始，项目公司改变了对于大修的会计 处理方式，由大修发生时一次性进入成本改为预提成本方式（预计负债），2019年预提 7,406.74万元，同时，2019年因“取消省界收费站”事项，项目公司发生成本4,198万元。 2021年成本较高主要系处置投资性房地产结转成本及相关税费共计6,128.21万元。 2018年-2021年，项目公司实现净利润分别为12,872.93万元、25,983.15万元、 27,068.09万元和45,816.87万元，盈利的变化主要是受到营业成本的持续优化影响。2020年 度项目公司实现净利润27,068.09万元，同比增幅4.18%，盈利能力未因新冠疫情受到重大 不利影响，主要系项目公司通过采取降低经营成本、提升经营效率等措施缓冲免收车辆通 行费政策对高速公路经营的不利影响，使得营业利润率不降反升，净利润稳中略升，有利 于项目公司持续发展。2021年净利润同比大幅增长69.27%，主因通行费收入大幅增长及新 增处置房产收入所致。 政府补助方面，2018年-2021年项目公司计入当期其他收益的政府补助金额分别为 16.55万元、1,714.00万元、457.90万元和0.00万元，占各期营业收入的比重分别为0.02%、 2.44%、0.79%和0%，总体占比较低，因此项目公司的收入不依赖于政府补贴。 3、现金流量分析 图表15-12： 项目公司近三年及一期现金流情况 单位：人民币元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 经营活动产生的现金流量净额 1,776,488,507.82 735,560,656.32 768,151,771.51 586,737,469.86 投资活动产生的现金流量净额 -4,444,491.00 -221,227.40 1,802,471.00 88,046,969.56 筹资活动产生的现金流量净额 -1,634,167,103.61 -235,083,001.50 -723,848,386.51 -781,612,844.81 现金及现金等价物净增加额 137,876,913.21 500,256,427.42 46,105,856.00 -106,828,405.39 2018年-2021年，项目公司经营活动产生的现金流量净额分别为177,648.85万元、 73,556.07万元、76,815.18万元和58,673.75万元；投资活动产生的现金流量净额分别为- 444.45万元、-22.12万元、180.25万元和8,804.70万元；筹资活动产生的现金流量净额分别 为-163,416.71万元、-23,508.30万元、-72,384.84万元和-78,161.28万元。 2018年-2021年，项目公司经营活动产生的现金净流量波动较大，主要系项目公司在 2018-2020年分别收回与铁建重投往来款136,484.96万，25,324.37万元，30,438.18万元计 入收回其他与经营活动有关的现金流。 2018年-2021年，项目公司投资活动产生的现金流量净额占比较小。 2018年-2021年，项目公司筹资活动产生的现金净流量波动较大，主要是项目公司 2018年偿还有息债务及利息净支出约126,041.13万元，2020年减资支付40,000万元，2021 年减资支付50,000万元。 4、流动性和偿债能力分析 图表15-13： 项目公司近三年及一期主要偿债能力指标 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 资产负债率 16.34% 14.59% 12.53% 14.20% 流动比率 3.32 3.53 3.75 5.22 速动比率 3.31 3.48 3.74 5.20 注： （1）资产负债率=总负债/总资产； （2）流动比率=流动资产/流动负债； （3）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 2018年-2021年，项目公司的资产负债率分别为16.34%、14.59%、12.53%和14.20%， 资产负债率一直处于行业较低水平。各期末项目公司的流动比率分别为3.32、3.53、3.75和 5.22；速动比率分别为3.31、3.48、3.74和5.20，流动比率及速动比率一直处于较高水平， 短期偿债能力较为优秀。 5、营运能力分析 图表15-14： 项目公司近三年及一期主要营运指标 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 应收账款周转率（倍） 4.02 6.32 10.32 34.59 总资产周转率（倍） 0.16 0.23 0.20 0.36 注： （1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； （2）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。 2018年-2021年，项目公司的应收账款周转率分别为4.02、6.32、10.32和34.59，呈现 快速上升趋势，表明应收账款收回速度加快。同期总资产周转率分别为0.16、0.23、0.20和 0.36，该指标比较稳定，表明项目公司的业务运营效率保持稳定并有进一步优化的趋势。 综上，项目公司流动性、偿债能力、盈利能力及营运能力指标均处于持续优化的趋势， 有利于项目公司持续发展。 （四）债务及担保情况 1、资本市场公开融资情况 截至2021年12月31日，项目公司无未结清的资本市场公开融资情况。 2、主要债务、授信使用情况及对外担保情况分析 （1）主要债务情况 截至2021年12月31日，项目公司无未结清的银行贷款。 （2）授信使用情况 截至2021年12月31日，项目公司无外部机构授信。 （3）对外担保情况 截至2021年12月31日，项目公司未向外提供任何担保。 （4）历史代偿情况 项目公司近三年及一期无代偿情况。 （五）基金合同生效后的财务状况 本基金《基金合同》生效后的财务状况已按照信息披露的有关要求通过定期报告进行 披露，详见本基金公开披露的年度报告及季度报告。 二、 经营情况 （一）近三年主要产品或服务的经营情况 1、收费标准 近三年及一期内，项目公司的主要产品或服务是渝遂高速（重庆段）的车辆通行服务。 （1）2018年-2019年 2011年4月12日，重庆市交通委员会、重庆市物价局印发《关于渝遂高速公路正式收 取车辆通行费的批复》（渝价[2011]106号），“正式收费标准根据《重庆市高速公路联网收 费管理办法（试行）》渝府[2002]75号”，“车型分类按《重庆市高速公路联网收费管理办法 （试行）》”，“载货类汽车实行计重收费，其收费标准及其相关规定按照重庆市物价局、重 庆市交通委员会《关于重庆高速公路货车计重收费标准的批复》（渝价[2007]272号）执行。 其中高速公路基本费率为0.08元/吨.公里”。根据《关于重庆高速公路货车计重收费标准的 批复》（渝价[2007]272号），“高速公路基本费率为0.080元／吨公里”，“大学城隧道按0.80 元／吨座次计收，云雾山隧道按1.60 元／吨座次计收”。“正常装载（不超过公路承载能力） 货车的收费标准： ①车货总重小于20 吨（含20 吨）的车辆按基本费率计费。 ②车货总重20吨至40吨（含40 吨）的车辆，20吨及以下部分，其费率按基本费率计 费，20 吨以上的部分，其费率按基本费率线性递减到基本费率的50%计费。 ③车货总重大于40吨的车辆，20吨及以下部分，其费率按基本费率计费，20吨至40 吨（含）的部分，其费率按基本费率线性递减到基本费率的50% 计费，40吨以上的部分按 基本费率的50％计费。” 根据《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员会关于取消高速公路省界收费站重新核 定高速公路车辆通行费收费标准的批复》（渝交发〔2019〕35号），自2020年1月起，客车 按核定载人数分为1至4类车，其基本费率分别为0.5、1.0、1.5、2.0。在不同的路段，收 费标准不同。根据《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员关于优化调整高速公路货车收 费标准的通知》（渝交发[2020]5号）、《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员关于进一步 优化调整高速公路货车收费标准的通知》（渝交发[2020]43号），自2020年1月1日起，货 车计重收费模式被替代为按车（轴）型收费。2021年1月1日起，1类至6类货车（含专项 作业车）收费级差系数为1.0∶1.8：3.25：4.08：4.75：5.29。6 轴以上的大件运输车辆收费 级差系数为基本费率的7.5倍。具体收费情况如下表所示： 图表15-15： 2017年-2019年收费标准情况（货车） 货车（含专项作业车）收费标准（元/公里） 备注 一类货车（含专项作业车） 二类货车（含专项作业车） 三类货车（含专项作业车） 四类货车（含专项作业车） 五类货车（含专项作业车） 六类货车（含专项作业车） 6轴以上的大件运输车辆 差异化收费、ETC优惠 货车结构物加收 0.4 0.72 1.32 1.632 1.96 2.176 3 ETC车辆通行费9.5折、单一特种物品运输车辆通行费8.5折、套餐通行费优惠 一类货车（含专项作业车）云雾山隧道按8元/车·座次计收。二至六类货车（含专项作业车）以一类货车为基数，收费系数为1.8：3.3：4.08：4.9：5.44，6轴以上的大件运输车辆按一类货车费率的7.50倍计收 （2）2020年 根据2020年1月1日施行的《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489—2019），渝遂 高速（重庆段）2020年起执行的收费标准如下所示： 图表15-16： 2020年起收费标准情况（客车） 车辆类别 车辆类型 核定载人数 公路通行费 隧道通行费 说明 （元/车公里） （元/车公里*座次） 客车 一类 微型、小型 ≤9 0.5 10 车长小于6000mm且核定载人数不大于9人的载客汽车 车辆类别 二类 三类 四类 车辆类型 核定载人数 公路通行费 隧道通行费 说明 （元/车公里） （元/车公里*座次） 二类 中型 10-19 1 20 车长小于6000mm且核定载人数为10-19人的载客汽车 三类 大型 ≤39 1.5 30 车长不小于6000mm且核定载人数不大于39人的载客汽车 四类 ≥40 2 40 车长不小于6000mm且核定载人数不小于40人的载客汽车 *注：一类客车（含专项作业车）云雾山隧道按10元/车·座次计收。一类至四类客车收 费级差系数为1.0：2.0：3.0：4.0. 图表15-17： 2020年起收费标准情况（货车） 车辆类别 总轴数 公路通行费 隧道通行费 车长和最大允许总质量 （元/车公里） （元/车公里*座次） 货车（含专项作业车） 一类 2 0.4 8 车长小于6000mm，且最大允许总质量小于4500kg。 二类 2 0.72 14.4 车长不小于6000mm，且最大允许总质量不小于4500kg。 三类 3 1.32 26.4 四类 4 1.632 32.64 五类 5 1.96 39.2 六类 6 2.176 43.52 6轴以上的大件运输车辆 >6 3 60 专项作业车总轴数>6的仍划分为6类。 *注：一类货车（含专项作业车）云雾山隧道按8元/车·座次计收。二至六类货车（含 专项作业车）以一类货车为基数，收费系数为1.8：3.3：4.08：4.9：5.44，6轴以上的大件 运输车辆按一类货车费率的7.50倍计收。 （3）2021年起 根据《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员会关于进一步优化调整高速公路货车收 费标准的通知》（渝交发[2020]43号），重庆市高速公路对3类、5类和6类货车（含专项作 业车）的收费级差系数实施调整。调整后1类至6类货车（含专项作业车）的收费级差系 数为1.0∶1.8∶3.25∶4.08∶4.75∶5.29，6轴以上的大件运输车辆按基本费率的7.5倍计收。 图表15-18： 2021年起收费标准情况（货车） 车辆类别 总轴数 公路通行费 隧道通行费 车长和最大允许总质量 （元/车公里） （元/车公里*座次） 货车（含专项作业车） 一类 2 0.4 8 车长小于6000mm，且最大允许总质量小于4500kg。 二类 2 0.72 14.4 车长不小于6000mm，且最大允许总质量不小于4500kg。 三类 3 1.3 26 四类 4 1.632 32.64 五类 5 1.9 38 六类 6 2.116 42.32 6轴以上的大件运输车辆 >6 3 60 专项作业车总轴数>6的仍划分为6类。 *注：一类货车（含专项作业车）云雾山隧道按8元/车·座次计收。二至六类货车（含 专项作业车）以一类货车为基数，收费系数为1.8：3.25：4.08：4.75：5.29，6轴以上的大 件运输车辆按一类货车费率的7.50倍计收。 2、车流量情况 2017-2021年，车流量相关数据如下： 图表15-19： 2017-2021年车流量情况 年份 客车 货车 合计 属性 标准车 （pcu/日） 增长率 （%） 标准车 （pcu/日） 增长率 （%） 标准车 （pcu/日） 增长率 （%） 2017 14,382 -12.52 8,730 -48.35 23,112 -30.69 实际值 2018 16,124 12.11 10,326 18.28 26,450 14.44 实际值 2019 17,076 5.90 10,663 3.26 27,740 4.88 实际值 2020 17,375 1.75 8,763 -17.82 26,139 -5.77 实际值 2021 20,165 16.06 12,440 41.96 32,605 24.74 实际值 其中，渝遂高速（重庆段）车流量2017年较2016年下降30.69%，主要系重庆至四川 的第三条高速公路渝蓉高速正式开通且四川段免费运营至2018年初，导致车辆有所分流。 2018年，渝蓉高速恢复通车收费之后，车流量有所恢复并趋于稳定。2020年，受疫情影响， 货车车流量同比下降17.82%，客货车总体同比下降5.77%。2021年，通行量数据已恢复并 超越疫情前水平。2021年客货车总体车流量较2019年增长17.54%，至32,605pcu/日。 2017-2021年，客货两类车的分布情况如下： 图表15-20： 客货两类车的分布情况 年份 客车 货车 合计 小型 大型 小型 中型 大型 超大型 2017 58.61% 3.61% 1.57% 10.53% 2.69% 22.98% 100% 2018 58.08% 2.88% 1.38% 9.71% 2.47% 25.48% 100% 2019 59.32% 2.24% 6.05% 8.30% 1.74% 22.35% 100% 2020 66.47% 33.53% 100% 2021 61.85% 38.15% 100% 注：表中交通构成为标准车所占比例。 （二）重大资本性支出 基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。 资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改 造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增的资本性支出。对于更新资本性支出主要 根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企 业发展规划及资产的购置计划进行预计。 大修支出方面，根据项目公司对公路未来修理计划的预测，预计于2027年、2028年对 渝遂高速（重庆段）进行大修，预计花费约58,852.00万元，即每年预提预计负债7,336.00 万元；特许经营权到期前，即2034年按照移交标准对渝遂高速（重庆段）进行一次维修， 预计花费约20,000.00万元。 关于计划在2027-2028年进行的下一次大修，具体说明如下： 1、历史大修数据：2016-2017年渝遂高速（重庆段）进行路面大修，维修费用约2.80 亿元，维修范围仅实施了路面罩面，其他项目未实施。 2、随着通行时间延长及安全标准等的提高，预计将于2027-2028年进行下一次大修， 维修范围为全面维护，包括：路面罩面、护栏更换、桥隧结构物隐患处理等。其中： （1）路面路基按照双向4车道路面宽度20.60米的标准，采用4cmSMA沥青混凝土养 护定额单价预估，该项预计花费27,554.16万元； （2）桥涵隧道长度共计14,379.75米，按大修时整治费用折合延米数计算，该项预计 花费3,629.45万元； （3）标线按照正线92.46公里计算，双向4车道每米125.10元的标准，该项预计花费 1,156.67万元； （4）因渝遂高速（重庆段）现有护栏为安全防护标准较低的两波护栏，根据交通部提 高道路安全防护设施的要求，在下一次大修时将全部更换为现有最新标准的4m三波护栏， 采用三波护栏养护定额单价预估将产生费用24,091.38万元。 以上（1）至（4）项预计共花费56,431.66万元。考虑到市场物价上涨因素，预计 2027-2028年将发生大修费用约58,852.00万元，因此按照8年时间预提，平均每年计提大 修摊销约7,336.00万元（考虑到项目公司届时账面上留有少量营运资金，故并非为 58,852.00除以8等于7,356.50万元）。 （三）基金合同生效后的经营情况 本基金《基金合同》生效后的经营情况已按照信息披露的有关要求通过定期报告进行 披露，详见本基金公开披露的年度报告及季度报告。 第十六部分 基金成立前现金流测算分析及未来运营展望 一、 交通量及收费收入预测分析 渝遂高速（重庆段）未来期间的交通量及收费收入预测主要参考重庆交通大学工程设 计研究院有限公司于2022年4月出具的《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测（咨询报 告）》，报告以2019年为预测基年，预测期限为2022年-2034年12月8日，特征年为2022 年、2023年、2024年、2025年、2030年和2034年。2020年度数据受疫情影响较大，参考 价值不足，因此在做未来年度预测时暂不考虑；2021年的数据存在较大波动，以此为基准， 对预测绝对值进行了查核、修订，但增长率不作为主要依据。咨询报告主要内容如下： （一）项目预测总体设计 1、工作内容 （1）调研 报告所需的交通量数据主要来源于重庆市高速公路联网收费系统，首先结合项目影响 区的划分，从系统中提取出近几年的车辆的交通出行量（OD）；然后根据区域路网形态， 从系统中提取出项目及周边高速公路的历史断面交通量。咨询报告所需的社会经济、综合 交通发展及规划等资料主要来源于影响区内的政府各职能部门，包括各部门的网站公开资 料。其他有关项目建设、运营管理的资料来源于项目公司。 （2）交通量预测 通过对车辆出行OD和高速公路断面流量的分析，得到项目交通量预测所采用的基年 车辆出行OD。通过对影响区内经济社会历史数据和交通运输统计资料的分析，结合交通运 输发展规划和社会经济发展趋势，对项目交通量进行四阶段预测。 （3）收费收入预测 根据交通量预测结果（包括车流量及其交通构成），结合项目的收费标准，进行项目的 收费收入预测。 2、预测期限 2008年11月14日，重庆市人民政府授予项目公司渝遂高速（重庆段）的特许经营权， 经营期限为30年（含建设期），始于2004年12月9日，止于2034年12月8日。综合未来 路网建设规划，咨询报告将2019年作为预测基年，预测期限为2022年-2034年，特征年为 2022年、2023年、2024年、2025年、2030年和2034年。2020年数据因受疫情影响较大参 考价值较低，因此咨询报告不作考虑；2021年的数据存在较大波动，以此为基准，对预测 绝对值进行了查核、修订，但增长率不作为主要依据。 3、预测流程 首先采用四阶段法，进行项目交通量预测，然后结合收费标准，进行收费收入预测。 具体步骤为： （1）基于高速公路联网收费系统的车辆出行OD和断面交通量，结合项目区域既有可 利用的交通量调查数据和路段交通量观测数据，建立基年车辆出行OD。 （2）对项目影响区的社会经济历史数据进行分析，结合项目影响区的城乡总体规划、 “十三五”规划等资料，获取未来年份的主要经济社会指标。 （3）根据社会经济发展趋势、特点，以及社会经济与交通运输之间的弹性关系，分析 交通量发展的规律，利用弹性系数法预测各交通小区的出行生成量。 （4）根据交通生成预测结果，采用福莱特法预测特征年的交通分布量。 （5）采用均衡分配法，将特征年的交通分布量分配到相应的路网上，得到项目各路段 的交通量。 （6）参考项目所在通道内既有公路分车型交通量的调查结果，结合本项目的功能定位， 对项目交通量的车型构成进行预测。 （7）综合交通量预测结果和项目收费标准，进行项目的收费输入预测。 （二）项目历史交通量 1、路段平均交通量分析 通过对渝遂高速（重庆段）的路段平均交通量进行分析，可以看出： （1）就交通构成而言，客车以小型为主，货车以中大型为主。 （2）就交通量变化趋势而言，小型客车总体上呈上升趋势。 图表16-1： 渝遂高速（重庆段）的交通构成统计 年份 客车 货车 合计 小型 大型 小型 中型 大型 超大型 2010 34.42% 3.96% 2.26% 12.94% 7.78% 38.65% 100% 2011 37.24% 4.15% 2.23% 10.99% 6.34% 39.04% 100% 2012 42.96% 4.17% 2.32% 10.14% 5.50% 34.90% 100% 2013 41.17% 3.58% 2.38% 10.00% 5.33% 37.53% 100% 2014 41.24% 3.20% 1.73% 9.40% 4.66% 39.77% 100% 2015 45.88% 3.10% 1.39% 9.27% 4.07% 36.30% 100% 2016 46.48% 2.83% 1.31% 9.28% 3.66% 36.44% 100% 2017 58.61% 3.61% 1.57% 10.53% 2.69% 22.98% 100% 2018 58.08% 2.88% 1.38% 9.71% 2.47% 25.48% 100% 2019 59.32% 2.24% 6.05% 8.30% 1.74% 22.35% 100% 2020 66.47% 33.53% 100% 2021 61.85% 38.15% 100% 注：表中交通构成为标准车所占比例。部分年份的车型在系统登记上存在差异；2020年及 以后，由于收费车型发生变化，客、货车的具体分类不作分析。 2、分路段的交通量分析 通过对渝遂高速（重庆段）分路段的交通量进行分析，可以看出： （1）各路段的交通量存在较大差异，离主城区越近，路段流量往往越大；各路段的交 通量差异，从侧面反映了本项目存在较大的出入境交通量。 （2）虽然各路段的流量总体上呈上升趋势，但是存在较大的波动性，很大程度上是受 具有竞争性的新路开通所致。 图表16-2： 渝遂高速公路年日均交通量统计 指标 年份 客车 货车 合计 小型 大型 自然数 当量数 小型 中型 大型 超大型 自然数 当量数 自然数 当量数 绝对值（pcu/日） 2010 8009 614 8623 8930 525 2007 905 2998 6435 14339 15058 23269 2011 9971 741 10711 11082 598 1961 848 3484 6892 15690 17604 26772 2012 10457 676 11134 11472 564 1646 670 2832 5711 12867 16845 24339 2013 10958 635 11593 11910 635 1775 709 3330 6448 14704 18041 26614 2014 12141 628 12769 13083 509 1846 686 3903 6944 16359 19713 29442 2015 14615 658 15274 15603 443 1968 648 3854 6914 16255 22188 31858 2016 15498 628 16126 16441 438 2064 610 4050 7161 16903 23288 33344 2017 13547 557 14104 14382 363 1623 310 1771 4067 8730 18170 23112 2018 15362 508 15870 16124 364 1712 327 2247 4650 10326 20520 26450 2019 16456 414 16869 17076 1678 1535 242 2067 5521 10663 22390 27740 2020 — — 17243 17375 — — — — 4757 8763 22000 26139 2021 — — 20003 20165 — — — — 6974 12440 26976 32605 增长率 2011 24.49% 20.64% 24.21% 24.09% 13.95% -2.28% -6.28% 16.23% 7.11% 9.42% 16.90% 15.05% 2012 4.88% -8.72% 3.94% 3.52% -5.79% -16.08% -21.05% -18.73% -17.14% -17.99% -4.31% -9.09% 2013 4.79% -6.14% 4.12% 3.82% 12.60% 7.86% 5.81% 17.58% 12.91% 14.27% 7.10% 9.35% 2014 10.80% -1.05% 10.15% 9.85% -19.78% 3.97% -3.24% 17.23% 7.69% 11.26% 9.27% 10.63% 2015 20.38% 4.81% 19.62% 19.26% -12.89% 6.63% -5.48% -1.26% -0.43% -0.64% 12.55% 8.20% 2016 6.04% -4.58% 5.58% 5.37% -1.33% 4.88% -5.85% 5.07% 3.58% 3.99% 4.96% 4.66% 2017 -12.59% -11.33% -12.54% -12.52% -17.02% -21.37% -49.14% -56.28% -43.21% -48.35% -21.98% -30.69% 2018 13.40% -8.86% 12.53% 12.11% 0.31% 5.50% 5.28% 26.90% 14.34% 18.29% 12.93% 14.44% 2019 7.12% -18.51% 6.30% 5.91% 360.65% -10.36% -26.06% -8.01% 18.73% 3.27% 9.11% 4.88% 2020 — — 2.22% 1.75% — — — — -13.83% -17.82% -1.74% -5.77% 2021 — — 16.00% 16.05% — — — — 46.59% 41.96% 22.62% 24.74% 图表16-3： 渝遂高速分路段的年日均交通量统计 指标 路段 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 年均日交通量 （pcu/日） G93沙坪坝-环西北 26276 27577 26973 30457 34463 40683 44760 51333 54284 58169 59803 60173 环西北-璧山 29642 34570 32344 36428 39163 41598 43601 36301 41883 46984 43007 54830 璧山-大路 28566 33897 31661 35359 38840 42059 44247 35402 40501 44339 40106 50314 大路-蒲吕 27918 33066 30245 32934 36099 38944 40797 31407 35950 39690 35578 44652 蒲吕-铜梁 26158 30628 28046 31020 31674 35595 36950 26421 31786 32224 29966 37717 铜梁-少云 21550 24921 22714 25239 28313 30745 32835 21244 25494 25474 23486 29990 少云-田家 20821 23751 21117 22992 26207 28097 29187 17934 20427 20713 19568 24803 田家-潼南 20821 23945 21361 23372 26716 28666 30008 18736 21258 22228 20826 28438 潼南-双江 19253 21353 18690 20026 22957 23952 24425 12176 14071 12917 13915 18112 双江-书房坝 19305 21287 18541 19343 22289 23319 24316 12438 14698 13474 14730 16086 路权加权平均值 23269 26772 24339 26614 29442 31858 33344 23112 26450 27740 26139 32605 增长率（%） G93沙坪坝-环西北 4.95 -2.19 12.92 13.15 18.05 10.02 14.68 5.75 7.16 2.81 0.62 环西北-璧山 16.63 -6.44 12.63 7.51 6.22 4.82 -16.74 15.38 12.18 -8.47 27.49 璧山-大路 18.66 -6.60 11.68 9.85 8.29 5.20 -19.99 14.40 9.48 -9.55 25.45 大路-蒲吕 18.44 -8.53 8.89 9.61 7.88 4.76 -23.02 14.47 10.40 -10.36 25.50 蒲吕-铜梁 17.09 -8.43 10.60 2.11 13.33 3.68 -28.22 18.97 1.38 -7.01 25.86 铜梁-少云 15.64 -8.86 11.12 12.18 8.58 6.79 -35.30 20.02 -0.08 -7.81 27.70 少云-田家 14.07 -11.09 8.88 13.98 7.21 3.88 -38.55 13.90 1.40 -5.53 26.76 田家-潼南 15.00 -10.79 9.41 14.31 7.30 4.68 -37.56 13.46 4.56 -6.31 36.55 潼南-双江 10.91 -12.47 7.15 14.63 4.34 1.97 -50.15 15.57 -8.20 7.73 30.16 双江-书房坝 10.27 -12.90 4.33 15.23 4.62 4.28 -48.85 18.17 -8.33 9.32 9.21 路权加权平均值 15.05 -9.09 9.35 10.63 8.20 4.66 -30.69 14.44 4.88 -5.77 24.74 3、基年OD数据提取 报告采用的基年OD数据来源于高速公路联网收费系统，首先将高速公路收费站划分至对应的 交通小区，然后根据2019年的车辆出行OD数据，提取出高速公路出行车辆的基年交通分布矩阵。 （三）交通量分析预测 1、交通量预测步骤 鉴于项目属于已建成项目，并且通车超过14年，因此，报告的交通量预测以趋势交通量为主， 针对未来路网的变化，交通分配预测需要考虑转移交通量。具体的预测步骤如下： （1）根据调研所获得的社会经济和交通运输资料，分析社会经济与交通运输之间的相关关系， 在预测未来经济发展水平的基础上，充分考虑未来交通运输需求，估算渝遂高速（重庆段）影响 区域内各交通小区的交通运输增长弹性，确定未来各交通小区的交通生成量。 （2）基于交通生成预测结果，根据交通分布的内在规律，利用弗雷特法进行交通分布预测， 得到特征年的客车、货车出行OD。 （3）根据交通分布预测结果，结合公路网建设规划，采用“用户均衡模型”进行交通量分配， 最后进行汇总，得到渝遂高速（重庆段）的预测交通量。 2、特征年路网分析 根据《重庆市高速公路网规划（2019-2035年）》和重庆市近期的高速公路建设计划，确定特征 年路网规划变化如下： （1）2021年底，成资渝重庆段全线建成通车。 （2）2023年底，渝遂复线一期扩能建成通车。 3、经济与公路运输的关联分析 根据2018年和2019年的高速公路车辆出行OD，可以得到各交通小区的客、货交通量增长率， 根据各交通小区的GDP增长率和高速公路交通量增长率，可以推算基年的高速公路客、货交通量 弹性系数。 4、交通量预测过程 （1）交通生成预测：咨询报告采用弹性系数法来预测未来交通量增长率，弹性系数系交通运 输变化率同社会经济变化率的比值，反映了交通需求与社会经济相关关系，计算公式为： 运输指标变化的百分率 弹性系数?= 经济指标变化的百分率 确定特征年的弹性系数时，采用了定性与定量相结合的方法，首先分析项目影响区历年来典 型运输指标与所在区域经济指标（GDP）的相关关系，研究弹性系数发展的历史规律，发展规律， 结合项目影响区的发展实际，通过专家咨询，确定各交通小区在未来年的弹性系数。 根据各交通小区的GDP增长率预测及高速公路交通量弹性系数预测，计算各交通小区的交通 量增长率： ??=??×? 式中：?? —未来年各交通小区的高速公路交通量增长率（%）；?? —未来年各交通小区的高速 公路交通量对经济指标的弹性系数； ?—未来年各交通小区的GDP增长速度（%）。 根据各交通小区不同阶段的交通量增长率，结合基年OD调查得到的发生量和吸引量，采 用增长率法预测各交通小区未来特征年的发生量和吸引量。 （???0） ???=??0×（1+???） （???0） ???=??0×（1+???） 式中：???—交通小区?在特征年?的交通发生量；??0—交通小区? 在基年的交通发生量；???—交 通小区?在特征年?的交通增长率；??? —交通小区?在特征年?的交通吸引量；??0 —交通小区?在基年 的交通吸引量；???—交通小区?在特征年?的交通增长率；?、?0—基年、预测特征年。 （2）交通分布预测：根据各交通小区特征年的交通生成量预测结果，采用弗雷特法计算趋势 交通量分布矩阵，其原理是小区之间出行流向不发生显著变化，小区之间的交通出行量既与交通 发生量增长率有关，也与交通吸引量增长率有关，具体表达式为： ??+?? ?+1??? ???=???×??×??× 2 ?????? ??= ??= ∑?=1（???×??）∑?=1（???×???） ?+1? 式中：???—未来年交通小区?与交通小区?之间的交通量；???—基年交通小区?与交通小区?之 ?? 间的交通量；?? —交通小区?的交通发生量增长倍数；?? —交通小区?的交通吸引量增长倍数； ?? ??—基年交通小区?的发生交通量；??—基年交通小区?的吸引交通量；?—交通小区总数。 ?+1 按照上式计算的???，一般不满足交通生成量约束，即： ?? ?? ∑??=∑??=? ?=1?=1 ?+1 式中： T —项目所在地区未来交通总生成量。因此必须进行迭代收敛计算，即???经过 K + 1 ?? 次迭代计算，使??及??趋于1，达到平衡，得出未来各特征年的趋势型OD分布矩阵。 （3）交通分配预测：报告采用多车种的均衡分配法进行交通量分配，其基本思路是不断调整 已分配到各路段上的交通流量而逐渐到达或接近均衡分配。在每步循环中，根据已分配到各路段 上的交通流量再进行一次0-1分配（即全有全无分配）而得到一组各路段的附加 交通量；然后用该 循环中各路段的分配交通流量和该循环中得到的附加交通量得到下一循环中的分配交通流量；当 相邻两个循环中的分配交通流量十分接近时，即可停止计算。最后循环中得到的分配交通量即是 最终的交通量。 3、交通量预测结论 根据特征年的客、货车OD表，将其分配到相应的路网上，可以得到各特征年的交通量预测结 果，具体如下表所示： 图表16-4： 项目年平均日交通量预测结果 年份 客车 货车 合计 标准车 （pcu/日） 增长率（%） 标准车 （pcu/日） 增长率（%） 标准车 （pcu/日） 增长率（%） 2022 17676 11017 28693 2023 18837 6.57 11570 5.02 30408 5.98 2024 17698 -6.05 10884 -5.93 28582 -6.00 2025 18730 5.83 11385 4.60 30115 5.36 2026 19730 5.34 11833 3.94 31563 4.81 2027 20677 4.80 12264 3.64 32941 4.37 2028 21600 4.46 12677 3.36 34277 4.05 2029 22526 4.29 13072 3.12 35598 3.86 2030 23453 4.12 13453 2.91 36906 3.67 2031 24355 3.85 13827 2.78 38183 3.46 2032 25229 3.59 14196 2.67 39425 3.25 2033 26099 3.45 14558 2.55 40657 3.13 2034 26973 3.35 14871 2.15 41844 2.92 （四）收费收入预测 1、项目收费标准 根据2020年1月1日施行的《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489—2019），2021年施行 的《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员会关于进一步优化调整高速公路货车收费标准的通知》 （渝交发[2020]43号），渝遂高速重庆段2021年起执行的收费标准，如下所示： 图表16-5： 收费标准情况（客车） 车辆类别 车辆类型 核定载人数 公路通行费 隧道通行费 说明 （元/车公里） （元/车公里*座次） 客车 一类 微型、小型 ≤9 0.5 10 车长小于6000mm且核定载人数不大于9人的载客汽车 二类 中型 10-19 1 20 车长小于6000mm且核定载人数为10-19人的载客汽车 三类 大型 ≤39 1.5 30 车长不小于6000mm且核定载人数不大于39人的载客汽车 四类 ≥40 2 40 车长不小于6000mm且核定载人数不小于40人的载客汽车 *一类客车（含专项作业车）云雾山隧道按10元/车·座次计收。一类至四类客车收费级差系数 为1.0：2.0：3.0：4.0。 图表16-6： 收费标准情况（货车） 车辆类别 总轴数 公路通行费 隧道通行费 车长和最大允许总质量 （元/车公里） （元/车公里*座次） 货车（含专项作业车） 一类 2 0.4 8 车长小于6000mm，且最大允许总质量小于4500kg。 二类 2 0.72 14.4 车长不小于6000mm，且最大允许总质量不小于4500kg。 三类 3 1.3 26 四类 4 1.632 32.64 五类 5 1.9 38 六类 6 2.116 42.32 6轴以上的大件运输车辆 >6 3 60 专项作业车总轴数>6的仍划分为6类。 *一类货车（含专项作业车）云雾山隧道按8元/车·座次计收。二至六类货车（含专项作业车） 以一类货车为基数，收费系数为1.8：3.25：4.08：4.75：5.29，6轴以上的大件运输车辆按一类货 车费率的7.50倍计收。 2、收费收入预测 （1）中性方案 ①中性假设 i. 参考重庆、四川等地的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲 要》，假项目影响区内2023年的GDP增长率为“十四五”期间的年均增速，其他年份的增长率以 每年0.2%的速度递减。 ii. 预测期内，收费标准保持不变。 iii. 2021年底，成资渝重庆段全线建成通车，直接影响2022年的项目交通量。 iv. 2023年底，渝遂复线一期建成通车，直接影响2024年的项目交通量。 v. 预测结果不考虑渝遂扩能改造影响。 ③ 基本方案的结论 图表16-7： 渝遂高速（重庆段）2022年~2034年收费收入（含税）中性方案预测结果 年份 客车（万元） 货车（万元） 总收入(万元) 增长率（%） 值属性 2022 39272 30576 69847 - 预测值 2023 41848 32475 74323 6.41 预测值 2024 39312 30619 69931 -5.91 预测值 2025 41601 32341 73942 5.74 预测值 2026 43813 33925 77738 5.13 预测值 2027 45909 35463 81372 4.67 预测值 2028 47948 36953 84902 4.34 预测值 2029 49994 38398 88392 4.11 预测值 2030 52042 39801 91843 3.90 预测值 2031 54027 41186 95213 3.67 预测值 2032 55949 42557 98506 3.46 预测值 2033 57862 43909 101771 3.31 预测值 2034 59781 45115 104896 3.07 预测值 合计 629358 483317 1112675 - 注：1）表中收费收入指当年价，且不包括免费车应收金额； 2）项目收费的截止日期为2034年12月8日，表中2034年收费收入为整年。 （2）乐观方案 ①乐观假设 i. 假设2022年的GDP增长率将在中性方案的基础上上升1%，而后增长率以每年0.2%的速度 递减。 ii. 在道路阻抗方面，考虑区域路网变化，与竞争性公路相比，项目各路段阻抗下降10%。 iii. 其他假设与基本方案相同。 ④ 乐观方案的结论 图表16-8： 渝遂高速（重庆段）2022年~2034年收费收入（含税）乐观方案预测结果 年份 客车（万元） 货车（万元） 总收入(万元) 增长率（%） 值属性 2022 40422 31434 71856 - 预测值 年份 客车（万元） 货车（万元） 总收入(万元) 增长率（%） 值属性 2023 43481 33690 77172 7.40 预测值 2024 41732 32464 74196 -3.86 预测值 2025 44305 34383 78688 6.05 预测值 2026 46613 36017 82629 5.01 预测值 2027 48919 37656 86575 4.77 预测值 2028 51225 39299 90525 4.56 预测值 2029 53530 40948 94478 4.37 预测值 2030 55834 42602 98436 4.19 预测值 2031 58063 44120 102182 3.81 预测值 2032 60290 45640 105930 3.67 预测值 2033 62516 47163 109679 3.54 预测值 2034 64741 48691 113432 3.42 预测值 注：1）表中收费收入指当年价，且不包括免费车应收金额； 2）项目收费的截止日期为2034年12月8日，表中2034年收费收入为整年。 （3）保守方案 ①保守假设 i. 假设2022年的GDP增长率将在中性方案的基础上下降1%，而后增长率以每年0.2%的速度 递减。 ii. 在道路阻抗方面，考虑区域路网变化，与竞争性公路相比，项目各路段阻抗上升10%。 iii. 其他假设与基本方案相同。 ② 保守方案的结论 图表16-9： 渝遂高速（重庆段）2022年~2034年收费收入（含税）保守方案预测结果 年份 客车 货车 总收入 增长率 值属性 （万元） （万元） （万元） （%） 2022 38477 29925 68402 - 预测值 2023 40496 31380 71876 5.08 预测值 2024 37087 28854 65941 -8.26 预测值 2025 39035 30296 69332 5.14 预测值 2026 40820 31552 72372 4.38 预测值 2027 42603 32809 75412 4.20 预测值 2028 44386 34067 78453 4.03 预测值 2029 46168 35327 81496 3.88 预测值 2030 47949 36590 84539 3.73 预测值 2031 49567 37674 87241 3.20 预测值 2032 51184 38758 89942 3.10 预测值 2033 52799 39842 92642 3.00 预测值 年份 客车 货车 总收入 增长率 值属性 （万元） （万元） （万元） （%） 2034 54414 40928 95341 2.91 预测值 注：1）表中收费收入指当年价，且不包括免费车应收金额； 2）项目收费的截止日期为2034年12月8日，表中2034年收费收入为整年。 二、 现金流预测分析 基金管理人根据《证券投资基金法》《证券法》《企业会计准则》《基础设施基金指引》《公开 募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等，编制基金层面的可供分配金额测算表，但 所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基 础设施证券投资基金（暂定名）合并可供分配金额测算表及审核报告2022年度及2023年度》显示： （一）预测合并利润表 图表16-10： 基础设施基金预测合并利润表 单位：人民币元 项目 2022年度 2023年度 一、收入 693,196,213.59 736,807,524.27 其中：营业收入 693,196,213.59 736,807,524.27 二、营业总成本 600,565,911.84 602,884,603.76 其中：营业成本 580,099,352.29 583,101,450.20 税金及附加 9,783,624.35 9,649,490.24 销售费用 - - 管理费用 996,748.20 720,000.00 研发费用 - - 财务费用 - 385,800.30 管理人报酬 9,224,940.00 8,597,964.78 托管费 461,247.00 429,898.24 加：其他收益 - - 公允价值变动收益（损失以“-”填列） - - 信用减值损失（损失以“-”填列） - - 三、营业利润（亏损以“-”填列） 92,630,301.75 133,922,920.51 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 四、利润总额（亏损总额以“-”填列） 92,630,301.75 133,922,920.51 减：所得税费用 20,317,617.23 27,253,761.27 五、净利润（净亏损以“-”填列） 72,312,684.52 106,669,159.24 六、综合收益总额 72,312,684.52 106,669,159.24 （一） 预测合并现金流量表 图表16-11： 基础设施基金预测合并现金流量表 单位：人民币元 项目 2022年度 2023年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 722,337,488.61 757,765,435.57 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 127,983.83 - 经营活动现金流入小计 722,465,472.44 757,765,435.57 购买商品、接受劳务支付的现金 169,255,315.63 164,075,644.70 支付给职工以及为职工支付的现金 - - 支付的各项税费 51,395,607.99 59,510,607.24 支付的其他与经营活动有关的现金 - 412,723.85 经营活动现金流出小计 220,650,923.62 223,998,975.79 经营活动产生的现金流量净额 501,814,548.82 533,766,459.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,613,870,000.00 - 投资所支付的现金 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 4,613,870,000.00 - 投资活动产生的现金流量净额 (4,613,870,000.00) - 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 4,612,470,000.00 - 取得借款收到的现金 - - 筹资活动现金流入小计 4,612,470,000.00 - 偿还借款支付的现金 - - 偿还利息支付的现金 - - 向基金份额持有人分配支付的现金 - 385,800,295.40 筹资活动现金流出小计 - 385,800,295.40 筹资活动产生的现金流量净额 4,612,470,000.00 (385,800,295.40) 四、现金及现金等价物净增加额 500,414,548.82 147,966,164.38 加：期初现金及现金等价物余额 694,004,923.64 收购基础设施项目收到的现金及现金等价物 193,590,374.82 五、期末现金及现金等价物余额 694,004,923.64 841,971,088.02 （四） 可供分配金额预测表 图表16-12： 基础设施基金可供分配金额预测表 单位：人民币元 项目 2022年度 2023年度 一、净利润 72,312,684.52 106,669,159.24 二、基础设施项目相关调整 449,713,933.24 456,364,579.17 折旧和摊销 429,396,316.01 429,110,817.90 利息支出 - - 所得税费用 20,317,617.23 27,253,761.27 三、其他调整 (94,972,068.94) (102,627,278.63) 基础设施基金发行份额募集的资金 4,612,470,000.00 - 取得借款收到的本金 - - 购买基础设施项目的支出 (4,613,870,000.00) - 基础设施项目资产的公允价值变动损益 - - 基础设施项目资产减值准备的变动 - - 基础设施项目资产的处置利得或损失 - - 处置基础设施项目资产取得的现金 - - 应收和应付项目的变动 105,548.29 (2,013,517.36) 支付的利息 - - 支付的所得税费用 (20,317,617.23) (27,253,761.27) 金融资产相关调整 - - 未来合理的相关支出预留 (73,360,000.00) (73,360,000.00) ——重大资本性支出 (73,360,000.00) (73,360,000.00) ——未来合理期间内的债务利息偿还 - - ——未来合理期间内的道路管理成本 - - 期初现金余额 - - 四、可供分配金额 427,054,548.82 460,406,459.78 五、预计分配金额 385,800,295.40 415,347,760.10 六、预计分派率 8.36% 9.00% 基础设施基金自2022年6月30日（假定基金成立日）至2034年12月8日的内部收益率预测 值不低于5.8%。 （四）重要说明 1、预测分配金额与预测利润存在较大差异的原因 预测期2022年、2023年的净利润为7,231.27万元、10,666.92万元，预测期2022年、2023年 的预计分配金额为38,580.03万元、41,534.78万元。预测期的预计分配金额是在合并净利润的基础 上综合考虑了与基础设施项目相关的折旧和摊销、所得税费用，以及与基础设施发行份额募集资 金、购买基础设施项目的支出，应收和应付项目的变动，支付的利息和所得税费用以及未来合理 的相关支出预留等因素后，调整计算得出的金额。预测期的预计分配金额与净利润存在较大差异 的主要原因为，在假设购买金额与资产组评估价值保持一致的前提下，每年存在较大数额的无形 资产摊销，由于无形资产摊销为非付现成本所以会使得净利润减少而现金流不受重大影响。 2、未来支出预留等重要调节项预测情况及合理性 随着通行时间延长及安全标准等的提高，预计将于2027-2028年进行下一次大修，维修范围将 包括全面维护，包括路面罩面、护栏更换、桥隧结构物隐患处理等。其中： （1）路面路基按照双向4车道路面宽度20.60米的标准，采用4cmSMA沥青混凝土养护定额 单价预估，该项预计27,554.16万元； （2）桥涵隧道长度共计14,379.75米，按大修时整治费用折合延米数计算，该项预计花费 3,629.45万元； （3）标线按照正线92.46公里计算，双向4车道每米125.10元的标准，该项预计花费1,156.67 万元； （4）因渝遂高速现有护栏为安全防护标准较低的两波护栏，根据交通部提高道路安全防护设 施的要求，在下一次大修时将全部更换为现有最新标准的4m三波护栏，采用三波护栏养护定额单 价预估将产生费用24,091.38万元。 以上（1）至（4）项预计共花费56,431.66万元。考虑到市场物价上涨因素，预计2027-2028年 将发生大修费用约58,852.00万元，因此按照8年时间预提，平均每年计提大修摊销约7,336.00万 元，即预测期每年的资本性支出预留为7,336.00万元。（考虑到项目公司届时账面上留有少量营运 资金，故并非为58,852.00除以8等于7,356.50万元）。 （五）可供分配金额预测的基本假设 可供分配金额测算表的基本假设如下： 1、截至可供分配金额测算表报出日，本基金的募集尚未开始。本基金发行份额募集的资金、 本基金购买渝遂高速（重庆段）的支出和预测期第一年的可供分配金额测算，均假设自2022年1 月1日至本基金成立日期间，渝遂高速（重庆段）产生的现金流归本基金享有； 2、本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在2022年度及2023 年度（即可供分配金额测算表预测期间，简称“预测期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大 不利影响的任何重大事项或变化； 3、本基金的运营及项目公司拥有的基础资产在预测期内不会因任何不可抗力事件或非本基金 管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉 讼及仲裁）而受到严重影响，同时，项目公司拥有的基础资产的实际使用状况不会出现重大不利 情况等； 4、新型冠状病毒疫情在预测期内不会出现重大反复，不会对本基金及项目公司在预测期内的 运营产生重大不利影响； 5、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大 变化，本基金及项目公司目前采用的会计政策详见“7、可供分配金额测算报告附注”； 6、预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营， 且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性； 7、基金管理人拟委托铁建重投运营管理渝遂高速（重庆段），并与铁建重投签订《关于重庆 至遂宁高速公路重庆段之委托运营管理协议》（简称“委托运营管理协议”）。预测期内，委托运营管 理协议将继续有效； 8、预测期内，渝遂高速（重庆段）的交通流量情况与重庆交通大学工程设计研究院有限公司 于2022年4月出具的《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测（咨询报告）》基本保持一致； 9、渝遂高速（重庆段）的收费方式及收费标准目前执行《重庆市交通局、重庆市发展和改革 委员会关于取消高速公路省界收费站调整相关收费政策的通知》（渝交发[2019]30号）、《重庆市交 通局、重庆市发展和改革委员会关于取消高速公路省界收费站重新核定高速公路车辆通行费收费 标准的批复》（渝交发[2019]35号）、《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员关于进一步优化调整 高速公路货车收费标准的通知》(渝交发[2020]43号)、交通运输部发布的《收费公路车辆通行费车 型分类》（交办公路[2019]65号）、重庆市交通委员会《关于渝遂高速公路正式收取车辆通行费的批 复》（渝价2011-106号）。预测期内，渝遂高速（重庆段）的收费方式及收费标准继续执行上述文 件的规定； 10、预测期内相关税法规定不会发生重大变化，本基金及项目公司层面适用的主要税种及税 率详见附注六税项。资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相 关政策规定缴纳所得税； 11、本基金可通过扩募投资于基础设施资产支持证券以间接投资于新增基础设施项目，或在相 关规定允许时以其他形式直接或间接投资于新增基础设施项目。预测期内，本基金假设不进行基 金扩募投资于新增基础设施项目； 12、本基金其他基金资产可以投资于债券、货币市场工具、信用级别评级为AAA的同业存单、 债券回购、银行存款（包含协议存款、定期存款及其他银行存款）等法律法规或中国证券监督管 理委员会允许本基金投资的其他金融工具。由于本基金其他基金资产的规模、投资的金融工具和 收益率存在不确定性，预测期不包含其他基金资产的投资收益； 13、预测期内，本基金未考虑收购项目公司对于重庆通渝科技有限公司的股权投资以及该股 权投资在预测期的利润分配影响； （六）重要会计政策及会计估计 1、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本基金将进行重 新评估。 子公司的合并起始于本基金获得对该子公司的控制权时，终止于本基金丧失对该子公司的控 制权时。子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本基金统一规定的会计政策和会计期间厘定。 本基金与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。 2、固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量 时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确 认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。固定资产的成本一般包括购买价款、相关税费、以及为使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如运输费、安装费等。 但购买的固定资产如果超过正常的信用条件延期支付，固定资产的成本以各期付款额的现值之和 为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号—— 借款费用》应予资本化的以外，在信用期内计入当期损益。 各类采用年限平均法计提折旧的固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下： 图表16-13： 固定资产的使用寿命、预计净残值及年折旧率 固定资产类别 预计净残值率% 使用寿命 年折旧率% 屋建筑物 5 15-35年 2.71-6.33 运输设备 5 5年 19.00 其他固定资产 5 3-30年 3.17-31.67 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同 折旧率。 当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本基金至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必 要时进行调整并作为会计估计变更处理。 3、借款费用 借款费用，是指本基金因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本基金借款费用在发生当期确认为费用。 4、无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才予以确 认，并以成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本基金带来经济利益的期限确定使用寿命。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本基金至少于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 本基金的无形资产主要为项目公司拥有的渝遂高速（重庆段）特许经营权。项目公司按照合 同授予方所订预设条件，为合同授予方开展渝遂高速（重庆段）建筑工程，以换取渝遂高速（重 庆段）的经营权。合同授予方赋予项目公司在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收 取费用，因收费金额不确定，确认收入的同时确认无形资产，于资产负债表内列作无形资产类别 中的特许经营权。渝遂高速（重庆段）在进入运营期间初始根据与该项目有关经济利益的预期实 现方式选择直线法进行摊销。 （七）税项 1、公募基金适用税种及税率 根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号） 及《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）等国家有关税收规定，基金及专项 计划运营过程中发生的增值税应税行为，以管理人国金基金以及计划管理人国金证券资产管理有 限公司为增值税纳税人，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。 根据财税[2016]36号文，如果公募基金从专项计划取得的收益不是保本收益，同时也未约定返 还投资本金，则该收益不属于增值税应税范围。 根据《基金法》，本基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担。 根据财税[2008]1号文第二（一）条，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股 票、债券的差价收入、股票的股息、红利收入、债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得 税。 2、项目公司适用税种及税率 税收优惠政策：根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税 政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至 2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据2021 年1月18日发布的《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委 员会令第40号），西部开发公路干线、国家高速公路网项目建设纳入鼓励类产业。项目公司满足上 述文件规定，适用西部大开发税收优惠政策。 图表16-14： 项目公司适用税种及税率 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 15% 增值税 根据相关税法规定的销售额和应税劳务收入等 3%、5% 城市维护建设税 按照实际缴纳的增值税等流转税税额 7% 教育费附加 按照实际缴纳的增值税等流转税税额 3% 地方教育费附加 按照实际缴纳的增值税等流转税税额 2% （八）可供分配金额测算报告附注 1、营业收入 利润表中营业收入主要包括运营通行费收入、广告及其他租赁收入、服务区商铺租赁收入和 应急救援服务收入等。各项目明细预测数据如下： 图表16-15： 营业收入预测明细 单位：人民币元 项目 2022年度 2023年度 预测值 预测值 运营通行费收入 678,126,213.59 721,582,524.27 广告及其他租赁收入 9,240,000.00 9,240,000.00 服务区商铺租赁收入 3,100,000.00 3,255,000.00 应急救援服务收入 160,000.00 160,000.00 其他收入 2,570,000.00 2,570,000.00 合计 693,196,213.59 736,807,524.27 （1）运营通行费收入 预测的运营通行费收入指预测期内渝遂高速（重庆段）产生的车辆通行费收入。运营通行费 收入的预测依据为重庆交通大学工程设计研究院有限公司于2022年4月出具的《渝遂高速（重庆 段）交通量及收费收入预测（咨询报告）》。 渝遂高速已经通车运营超过14年，下表列示了渝遂高速（重庆段）历史年度及预测期的通行 费收入： 图表16-16： 历史年度及预测期通行费收入 单位：人民币元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 实际值 实际值 实际值 实际值 预测值 预测值 通行费收入 593,047,411.37 660,145,874.36 527,768,484.33 793,314,721.16 678,126,213.59 721,582,524.27 （2）广告及其他租赁收入 广告及其他租赁收入主要为渝遂高速（重庆段）沿线的广告租赁、房屋租赁和土地租赁产生 的收入，基金管理人基于历史年度发生水平和已经签订的租赁协议预计预测期内的广告及其他租 赁收入。 图表16-17： 历史年度及预测期广告及其他租赁收入 单位：人民币元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 实际值 实际值 实际值 实际值 预测值 预测值 广告及其他租赁收入 13,349,404.32 13,982,569.99 14,197,758.95 11,959,821.87 9,240,000.00 9,240,000.00 （3）服务区商铺租赁收入 服务区商铺租赁收入是指渝遂高速（重庆段）的高速公路服务区的租赁收入。基金管理人根 据历史年度发生水平、已经签订的租赁协议和预计新签订的商铺租约对于预测期内的服务区商铺 租赁收入进行预测： 图表16-18： 历史年度及预测期服务区商铺租赁收入 单位：人民币元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 实际值 实际值 实际值 实际值 预测值 预测值 服务区租赁收入 2,004,235.40 3,868,067.76 4,625,303.56 4,997,138.90 3,100,000.00 3,255,000.00 （4）应急救援服务收入 应急救援服务收入是指渝遂高速（重庆段）的配套服务收入。基金管理人根据历史年度发生 水平预计预测期内的应急救援服务收入： 图表16-19： 历史年度及预测期应急救援服务收入 单位：人民币元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 实际值 实际值 实际值 实际值 预测值 预测值 应急救援服务收入 603,849.09 180,198.10 66,037.74 140,414.74 160,000.00 160,000.00 2、营业成本 利润表中营业成本主要包括特许经营权摊销成本、高速公路维修和养护成本等。各项目明细 预测数据如下： 图表16-20： 营业成本预测明细 单位：人民币元 项目 2022年度 2023年度 预测值 预测值 特许经营权摊销成本 354,805,384.62 354,805,384.62 高速公路维修和养护成本 73,360,000.00 73,360,000.00 道路管理成本 55,903,465.59 59,467,057.41 其他成本项目 96,030,502.08 95,469,008.17 合计 580,099,352.29 583,101,450.20 ① 特许经营权摊销成本 根据本次交易架构的设计与安排，专项计划将支付总价款约人民币46.12亿元收购渝遂高速特 许经营资产。交易完成后，本基金确认渝遂高速（重庆段）特许经营资产的账面原值为人民币 46.12亿元，运营期至2034年12月8日。 基金管理人对于渝遂高速（重庆段）特许经营资产选择直线法进行摊销，每年摊销金额约为 人民币3.55亿元。基金管理人以此进行预测期特许经营权摊销成本的预测。 ②高速公路维修和养护成本 为保持渝遂高速（重庆段）处于良好工作状态而进行的道路维修和养护工作，项目公司根据 主要养护及路面重铺作业的次数及各作业预期发生的费用估计并预提高速公路大修费用。项目公 司估计确定的每年需要预提的高速公路大修费用约为人民币0.73亿元，基金管理人以此进行预测 期高速公路维修和养护成本的预测。 ③道路管理成本 预测期内，道路管理成本包含基础成本和浮动成本两部分。 图表16-21： 营业成本预测明细 单位：人民币元 项目 2022年度 2023年度 预测值 预测值 道路管理成本——基础成本 50,240,000.00 51,144,320.00 道路管理成本——浮动成本 5,663,465.59 8,322,737.41 合计 55,903,465.59 59,467,057.41 基础成本：预测期内，基础成本为固定金额。基金管理人根据委托运营管理协议约定的金额 进行预测。 浮动成本：预测期内，如经会计师事务所审计，计提浮动成本前的基础设施基金净现金流分 派率预计高于7%，则就计提浮动成本前的超过7%部分的实际分配金额对应款项，按照9%收取浮 动成本。 基金管理人每年年末对基础设施基金净现金流分派率进行模拟测算，并根据模拟测算结果计 提浮动成本。 根据测算，预测期第一年基金管理人计提绩效服务费人民币5,663,465.59元，预测期第二年计 提绩效服务费人民币8,322,737.41元。 ④其他成本项目 其他成本项目主要包括征收业务成本、道路日常养护及管理、机电通讯监控设施维护及管理 以及高速公路的配套服务成本。针对其他成本项目，基金管理人综合考虑历史年度成本费用发生 水平并结合未来发展规划等因素进行预测。 （3）税金及附加 本基金的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税以及城镇土地使用税等。 城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加的计税依据为实际缴纳的增值税等流转税税额， 税率分别为7%、3%和2%。 （4）管理费用 预测期内，本基金的管理费用主要为中介服务费、信息披露费、证券登记费，本基金根据 《上海市场证券登记结算业务收费及代收税费一览表》预测管理费用。 （5）财务费用 预测期内，本基金不存在相关的经营性借款，财务费用主要为手续费支出，根据《上海市场 证券登记结算业务收费及代收税费一览表》，本基金按派发现金总额的1‰计算分红派息手续费。 （6）托管费 本基金的托管费主要为公募基金的托管费，根据《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设 施证券投资基金托管协议》，托管费每年按照基金规模的0.01%确定。 （7）营业外收入 本基金预测期间内假定不会出现收到政府补助或其他产生营业外收入的情况。 （8）所得税费用 本基金适用（七）税项所述的现行税务法律法规，假定于预测期内维持不变。其中，项目公 司于预测期内根据应纳税所得按照15%的税率计算缴纳企业所得税，本基金及专项计划暂不征收所 得税。 （9）销售商品、提供劳务收到的现金 销售商品、提供劳务收到的现金，系根据预测期内的经营成果，结合收费公路联网收费资金 清分结算周期、服务区租赁和广告租赁等相关协议约定的收款时间，调整得出。 （10）经营活动现金流出 经营活动现金流出，系根据预测期内的经营成果，相关协议约定或合理预期的资金支付期间 和税款缴纳周期，调整得出。 （11）筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额，主要为向基金份额持有人分配支付的现金，系根据本基金分 配政策于预测期内进行分配产生的现金流出。 （12）期初现金余额 期初现金余额，系根据项目公司现金及现金等价物余额，结合渝遂高速（重庆段）预提的未 来计划支付的高速公路大修费用，调整得出。 （13）其他调整事项 根据中国证券投资基金业协会发布的《基础设施基金指引》及本基金分配政策，预测期间的 可供分配金额是在预测期间的净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调 整后得出，预测期的其他调整事项及假设如下： ① 本基金发行份额募集的资金：2022年，本基金预计募集资金人民币46.12亿元；2023年度， 本基金无发行募集资金的情况； ②取得借款收到的本金：无调整金额；预计预测期无借款事项； ③购买基础设施项目的支出：2022年，4,613,870,000.00元，其中购买渝遂高速特许经营资产 的支出为人民币4,612,470,000.00元，购买运输设备及电子设备的支出为人民币1,400,000.00元； 2023年度，预计无购买基础设施项目的支出调整； ④基础设施项目资产的公允价值变动损益：无调整金额；预计预测期基础设施项目资产的公 允价值未发生变化； ⑤基础设施项目资产的减值准备的变动：无调整金额；预计预测期基础设施项目资产无减值 情况； ⑥基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额；预计预测期无基础设施项目资产的处 置情况； ⑦处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额；预计预测期无基础设施项目资产的处置 情况； ⑧应收和应付项目的变动：根据预测期内的经营成果，结合相关协议约定或合理预期的收支 期间，计算得出应收和应付项目的调整金额； ⑨支付的利息及所得税费用：支付的利息项目无调整金额；支付的所得税费用根据预测期内 的经营成果和项目公司适用的企业所得税税率，计算得出预计支付的所得税费用调整金额； ⑩金融资产相关调整：无调整金额；预计预测期无金融资产的相关调整； ?重大资本性支出：重大资本性支出系项目公司预提的高速公路大修费用。项目公司有义务 保持渝遂高速处于良好的可使用状态，为保持渝遂高速（重庆段）处于良好工作状态而进行的道 路维修和养护工作，项目公司预提相关费用。渝遂高速（重庆段）预提大修费用系按照于资产负 债表日项目公司经营的渝遂高速（重庆段）为保持处于良好的可使用状态需要的主要养护及路面 重铺作业的次数及各作业预期发生的费用估计。 （15）预计分派率 根据德勤华永会计师事务所出具的《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基 金（暂定名）可供分配金额测算报告及审核报告》，预计分派率，系根据预测期的预计分配金额/本 基金预计募集资金金额计算得出。本基金预计募集资金为人民币46.12亿元。其中，2022年度的预 计分派率，系根据2022年度实现的预计向基金份额持有人分配的现金为基础计算得出，2022年度 的预计分派率为8.36%；2023年度的预计分派率，系根据2023年度实现的预计向基金份额持有人 分配的现金为基础计算得出，2023年度的预计分派率为9.00%。 8、影响预测结果实现的主要风险因素及对策 （1）影响预测结果实现的主要风险因素包括但不限于： ①经营风险 本基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目进行日常养护、 收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使基础设施项目处 于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通行效率、影响交通流量； 某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时无法正常通行或对基础设施项目造成破 坏。实际养护管理和更新改造可能存在出于公路政策、技术标准、操作流程、材料工艺等升级更 新、行政许可申请周期长于预期、施工周期长于预期的原因，导致项目公司运营成本增加，对可 供分配的现金流产生不利影响。 ②市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金 收益水平变化而产生风险，主要包括： i. 政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变 化，导致市场价格波动而产生风险。 ii. 经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。 iii. 利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 iv. 购买力风险：本基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而 导致购买力下降，从而使本基金的实际收益下降。 v. 再投资风险：该风险与利率风险互为消长。当市场利率下降时，本基金所持有的固定收益类 金融工具价格会上涨，而本基金将投资于固定收益类金融工具所得的利息收入进行再投资将获得 较低的收益率，再投资的风险加大；反之，当市场利率上升时，本基金所持有的固定收益类金融 工具价格会下降，利率风险加大，但是利息的再投资收益会上升。 ③信用风险 本基金在交易过程中可能发生交收违约、所投资信用类品种的发行人违约、拒绝支付到期本 息、信用等级降低或者不能履行合约规定的其他义务等情况，从而导致本基金财产损失。 ④渝遂高速改扩建风险 根据《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国建设试点实施方案（2021-2025年）的通 知》(渝府发[2021]4号)等文件显示，基础设施项目有可能面临改扩建。渝遂高速改扩建的建设期间， 受施工影响，渝遂高速车流量会受到影响，进而影响本基金的可供分配金额和分派率。 渝遂高速连通了重庆及四川遂宁，具有一定的区域优势，目前通行量良好，且预期存在持续 增长空间。针对上述风险，基金管理人拟采取如下应对措施进行应对。 （2）渝遂高速（重庆段）连通了重庆及四川遂宁，具有一定的区域优势，目前通行量良好， 且预期存在持续增长空间。针对上述风险，基金管理人拟采取如下应对措施进行应对。 ⑤经营风险应对措施 基金管理人与项目公司将共同委托铁建重投作为运营管理机构，对渝遂高速（重庆段）进行 专业化管理。同时，根据市场化安排设置了合理奖惩机制，能够监督并激励资产运营方持续提高 运营能力。 计划管理人、基金管理人的项目团队具有丰富的项目经验和专业的知识、技能及判断、决断 能力，对渝遂高速（重庆段）进行了详实的尽职调查，并聘请专业律师事务所、会计师事务所和 评估公司，对渝遂高速可能存在的风险进行了尽职调查。基金管理人对专项计划和公募基金的后 续运作和账户管理均与专业机构签署正式合作协议，完整约定了运作的具体细节和流程，以及运 作风险的责任归属；基金管理人将在后续的管理中密切监督项目公司的经营状况和底层资产的运 营状况，尽最大努力保证专项计划资产和基金资产的安全性和稳定性。 基金管理人已形成了一套具有符合专项计划管理规范运作要求的、系统的制度化管理体系。 在专项计划和公募基金运作过程中，基金管理人将按照全程合规性检查制度，加强内部控制、强 化职业道德教育、严格执行交易流程、避免操作风险；严格执行信息披露制度，降低管理风险。 ⑥市场风险应对措施 投资者可以通过转让其所持有的基金份额来规避未来利率超预期上升的风险。 根据我国法律效力不溯及既往的一般原则和合同意思自治原则，本基金和专项计划的各项文 件及约定都受到法律保护。如有关政策、法律法规等发生变化，基金管理人将根据变化的实际影 响，聘请专业机构出具专业意见。 考虑本基金的交易实质，预期未来将继续按照税收中性原则执行，税收政策变化导致额外增 加基金份额持有人的税务负担的风险较低。同时，基金管理人在管理本基金的过程中将加强政策 研究，并和税务部门和税务专业机构保持沟通，尽可能避免此类风险对本基金造成不利影响。 在发生不可抗力事件时，基金管理人将与各相关方积极沟通、配合，采取各种合理可行的措 施履行相关义务，最大程度降低不可抗力事件造成的不利影响。基金管理人将根据具体情况与相 关方协商，决定是否提前终止基础设施基金上市交易或按照不可抗力事件对本基金的影响免除或 延迟相关义务的履行，并提请基金份额持有人大会通过。 ⑦信用风险应对措施 基金管理人重视信用风险的管理，将对信用风险的管理贯穿整个投研工作的始终；建立交易 对手信用评级制度，根据交易对手的资质、交易记录、信用记录和交收违约记录等因素对交易对 手进行信用评级，并定期更新；建立严格的信用风险监控体系，对信用风险及时发现、汇报和处 理。基金管理人对其管理的本基金的收入和支出进行监控。 9、敏感性分析 可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未 来事项不可预测，因此，可供分配金额测算表中的预测数据可能存在不确定性及偏差。 为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对渝遂高速 （重庆段）的交通量等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关 键假设对可供分配金额的影响。收入变动的比例基于重庆交通大学工程设计研究院有限公司对于 预测期渝遂高速（重庆段）不同车辆类型交通量的变化，结合目前不同车辆类型的收费标准确定。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额的 影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变 动，且变动的影响可能相互抵消或者放大。因此，针对每项假设进行的敏感性分析未必能够得出 与该假设相应的可供分配金额预测结果。 预测期内，收入变动对可供分配金额预测的敏感度分析结果如下： （1）2022年度 单位：人民币元 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 收入 上升2.88% 427,054,548.82 443,634,087.31 3.88 收入 下降2.07% 427,054,548.82 415,132,634.64 (2.79) （2）2023年度 单位：人民币元 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 收入 上升3.83% 460,406,459.78 483,915,563.27 5.11 收入 下降3.29% 460,406,459.78 440,210,149.43 (4.39) 三、未来运营展望 （一）发行当年和未来两年的运营计划 项目公司完成每年基金管理人下达的各项经济指标；实现全年安全责任事故零目标和疫情防 控零感染目标；社会公众综合满意度位居重庆路网前列。 （二）为实现运营计划已采取的措施及实施效果 项目公司在安全工作方面已采取的措施：一是更加重视安全工作；二是更加重视隐患处置； 三是更加重视生产安全；四是更加重视安全投入。 项目公司已取得的效果：2020年及2021年项目公司各项管理工作开展有序，安全管理成效显 著，实现了道路方重大责任事故为零，施工工程安全生产责任事故为零，员工工伤死亡事故为零， 公司安全生产形势稳定可控，基本实现了2020年及2021年安全生产控制总目标。 （三）未来将采取的措施 本基础设施项目未来在运营管理方面拟采取的措施要点为： 1、重运维强科研，加强探索实践新形势下运维管理工作 一是加大营运人才培养力度。以全国数据稽核为基础，拓展数据稽核深度，深入研讨外部稽 核思路与方向，适度考虑组建专职数据稽核队伍。深入研讨多路段接入后的监控人员组织架构及 岗位设置，为监控总中心组建提供具有参考价值的研究报告。 二是加大基础设施建设力度。重点推进渝遂高速全国视频联网工程项目，加快各级视频网关、 网络传输、网络安全建设，实现公司所辖路段视频接入市级云平台。落地铁建高速集中监控管理 平台项目，尽快实现监控总中心数据融合及大数据分析功能。 三是强化对外联动。按照既定计划持续推进与重庆交通大学合作科研课题项目开展，加强与 执法对接，合理确定管控设备布设点位，完成管控设备与联勤预警系统数据接口开发，实现智能 联动。 四是改进运营管理模式。将收费、监控、机电维护考核指标运用于全新适配的绩效软件，实 现“铁建高速”已运营路段一线员工绩效工资差异化。以先进科技为手段，建立起科学、标准的 “大运营”模板，在绩效管理、监督考核上，创新新思路、新方法。 五是做好“大运营”准备。研判多路段项目运营维管需求，进一步捋清营运管理思路，优化 工作流程，降低成本支出。 2、提升管养水平，打造全市桥隧全寿命养护管理试点路段 一是持续提升日常养护质量。坚持计划先行，按年、月度计划开展养护工作，加强考核力度， 严格执行合同管理，控制养护费用，不断提升路容路貌和管养水平，确保路段管养水平位居路网 前列。 二是确保完成各项专项工程。加强安全和质量管理工作，强化风险管控和隐患治理能力，对 各类责任事故要全方位追责，建立考核体系，确保所有日常专项工程年内圆满完成。 三是提升救援外包服务水平。降低救援费用。提升救援外包服务质量，增强救援覆盖面，控 制收费成本。完善项目公司巡查救援管理细则，建章立制，不断提升救援服务水平。 四是增强管养成本管控意识。进一步严格预算执行，通过方案优化、过程监管、应用“四新”等 手段，加大所辖路段养护成本管控力度。 3、定制度强监管，做好新形势下的资产经营管理工作 一是落实好资产经营权责划分。做好与实业公司的资产经营权责划分工作，签订经营权租赁 合同，完善合同流程，保证双方权责清晰、职责明确。 二是健全资产经营管理制度。重点建立运营管理机构接管基础设施资产经营委托后的考核管 理办法，做好新模式下的管理工作。 三是完成服务区打造工作。按照星级评定标准逐项落实、细化分工，确保服务区通过重庆市 交通局组织的星级复核。 4、定标准降成本，充分发挥责任成本管理调控作用 一是确保完成年度绩效考核指标。根据未来基金管理人下达的经济考核指标，跟踪重点专项 工程、强化成本费用管控，加大清收清欠力度，确保各项经济指标圆满完成。 二是持续加强日常财务管理工作。持续对项目公司资产管理、备用金管理等进行定期检查， 加强基层规范化管理，通过沟通、培训与解释工作，发挥和优化各种办公软件的实际效能。 三是落实各版块成本管控。严格根据办公费用定额、养护日常定额和机电日常定额等标准， 规范日常项目合同签订，加强过程管控，将责任成本管理落实到位。 四是加强合同全过程管理。通过制定规范合同文本实现合同签订的时效性和规范性；过程中 及时跟进合同的履行情况，加大抽查力度，杜绝虚列成本；结算审核注重计价依据要真实充分， 防止未结算先付款等违规现象出现。 五是持续把控采购及招标全过程。严格审批项目公司各类公开招标采购、邀标采购、竞争性 谈判、询价及单一来源采购工作，并重点对金额超过100万元的合同进行严格审查，确保采购和招 标全流程合规合序。 5、抓安全促治理，确保全路段安全责任落实、事故归零 一是健全安全管理工作机制。梳理风险点，开展风险预判，健全风险分级管控、排查治理双 重预防性工作机制，推动安全生产关口前移，将安全生产事故消除在萌芽状态，实现安全生产零 事故。 二是推进安全生产专项整治。开展安全生产专项整治三年行动集中攻坚，动态更新两个清单， 按照时间进度有序推进各项工作，确保整治工作取得明显成效。 三是强化全员安全意识。严格实施安全教育，层层签订《安全生产责任书》，做到责任到岗、 到人；开展好“安全生产月”、“禁止行人上道”、“消防宣传月”等活动，特别加强隧道、加油站、 厨房及人员密集场所消防安全管理，提高安全意识。 四是完善安全工作预案。全面修订完善项目公司应急预案体系，提高应急预案的系统性、针 对性、实用性、可操作性。联合执法单位组织开展公司级突发事件应急演练；落实节假日安全保 畅工作措施，确保节假日期间所辖高速安全畅通。 五是强化日常安全监管。继续实施“日周月”隐患排查，结合重点管控路段、全国“质量月”、 专项工程施工等需要，开展安全隐患排查，注重重大节假日安全检查，确保全年安全整体可控。 （四）基金合同生效后未来运营展望 本基金《基金合同》生效后对未来运营的展望已按照信息披露的有关要求通过定期报告进行 披露，详见本基金公开披露的年度报告及季度报告。 第十七部分 基础设施项目原始权益人 重庆铁发遂渝高速公路有限公司股东包括中铁建重庆投资集团有限公司和重庆高速公路股份 有限公司，持股比例分别为80%和20%。铁建重投和重庆高速均为基础设施项目原始权益人，其中 铁建重投为主要原始权益人。 一、中铁建重庆投资集团有限公司 （一）基本情况 1、设立及存续 根据铁建重投的工商档案等并经核查，铁建重投设立时的具体情况如下： 2016年9月，中国铁建股份有限公司（简称“中国铁建”）签署了公司章程。 2016年11月16日，重庆市南岸区市场监督管理局经开区局核准了铁建重投的设立申请，并向 其核发了统一信用代码为91500108MA5U8EFP55的《营业执照》。 根据铁建重投现行有效的营业执照，并经基金管理人登录国家企业信用信息公示系统查询， 截至尽调基准日，铁建重投的基本情况如下： 图表17-1： 铁建重投基本情况 企业名称 中铁建重庆投资集团有限公司 曾用名 中铁建重庆投资有限公司 统一社会信用代码 91500108MA5U8EFP55 法定代表人 孙公新 住所 重庆市南岸区江桥路一号 成立日期 2016年11月16日 注册资本 人民币300,000万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 许可项目：利用自有资金进行项目投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），各类工程建设活动，公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程项目管理；旅游项目开发；土地整治；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据《铁建重投公司章程》并经检索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，铁建重 投的公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，铁建重投不存在破产、解散、清算以及其他根 据我国现行法律法规和《铁建重投公司章程》的规定应当终止的情形。 综上，基金管理人认为，截至尽调基准日，铁建重投为依法设立并合法存续的有限责任公司， 不存在根据有关法律法规及其《铁建重投公司章程》规定应当终止的情形。 2、股权结构、控股股东和实际控制人 截至2021年12月31日，中国铁建股份有限公司持有中铁建重庆投资集团有限公司100%的股 权，为铁建重投的控股股东，实际控制人系国务院国资委。截至2021年12月31日，铁建重投的 股权结构如下图所示： 图表17-2： 铁建重投股权结构 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国铁道建筑集团有限公司 51.13% 中国铁建股份有限公司 100% 中铁建重庆投资集团有限公司 3、组织结构 铁建重投设置运营管理中心、经济管理部、建设管理部、资本运营部、法审风控部、财务部 等多个部门，并配备必要管理人员和服务人员。具体如下： 图表17-3： 铁建重投治理结构情况 各部门主要职责如下： 办公室：制订、完善行政及综合管理的相关规章制度和工作流程；负责公司重要会议的筹备、 重大活动的组织、重要文件的起草等工作；负责公司公文、文秘、印章、证照、档案、保密等管 理工作；负责公司行政事务督查督办事宜，督促、指导所属各单位的行政管理工作；组织协调公 司日常运转、公务接待、公务出行、车辆管理等相关工作；负责公司固定资产及低值易耗品管理 工作；系负责组织公司及所属各单位办公室系统的各类学习、培训工作；负责做好公司信息化应 用系统开发、管理体系建立及日常维护工作；负责公司信访、维稳、突发事件处置等工作；完成 领导交办的其他工作。 人力资源部（党委干部部）：负责人力资源体系建设，编制人力资源管理各项规章制度并监督 实施，编制人力资源中长期规划方案；负责公司本级及下属控股子公司编制和组织架构管理；负 责公司职工总量控制，指导、管理人员招聘工作；负责员工教育培训、职称评聘、人才队伍建设 工作；牵头组织机关部门及员工的绩效考核工作；负责员工薪酬管理及控股子公司工资总额管理； 负责员工保险、公积金、年金及其他福利工作；负责公司干部及控股子公司领导班子任免、调配、 考察、考核等工作；负责员工日常管理、人事档案管理、人力资源信息系统维护、劳动关系管理 等工作；完成领导交办的其他工作。 资本运营部：负责公司资本运营管理，建立健全公司资本运营制度、办法；牵头公司高速公 路、旅游开发、房地产及股权投资项目的信息跟踪；负责公司投资项目的立项申请、尽职调查、 评估咨询和上报批复以及投标组织工作；负责公司投资项目的合同拟订、谈判、报审及合同签订 前工作；负责投资项目资料的统计、分析、建档、上报等相关工作；负责联系控、参股子公司的 三会工作；完成领导交办的其他工作。 财务部：按照《会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规范》《中国铁建股份公司公司财务 管理办法》的有关规定，组织领导本集团公司的财务核算及成本管理工作；参与公司重大经济事 项的研究、审查和决策；参与公司招投标审查、合同会签审核等工作；制定公司财务管理及会计 核算制度、办法，加强对所属单位财务监管；负责公司全面预算和财务决算工作，搞好经济活动 分析；负责公司资金管理工作，加强资金筹融、调拨和监管，合理控制使用资金；负责公司税务 管理工作。加强税务管理和筹划，依法合理纳税；负责公司及所属法人单位的产权管理和保险资 源集中管理；牵头对上对下公司负责人、子公司负责人年度和任期绩效考核工作；负责公司财务 档案管理，会计后续教育、职业道德培训工作；完成领导交办的其他工作。 法审风控部：负责公司法律事务管理工作，指导所属单位法务工作；负责公司内部审计工作； 配合外部审计机构对公司各类审计检查工作；负责公司内控体系建设和管理工作，指导、监督、 评价所属单位内控工作；负责公司监事会工作；完成领导交办的其他工作。 建设管理部（安质部）：贯彻执行国家及行业主管部门的法律法规，落实股份公司和投资公司 各项工作任务，制定相关管理办法并监督落实；牵头项目前期报件工作，办理核准手续；组织征 地单亩包干协议签订，指导、协调建设公司后期征地拆迁工作；监督、检查所属单位安全、质量 管理工作，按规定组织或参与事故的调查和处理；负责科研、技术、坏保、设计及变更等管理工 作；检查、督促工程建设任务完成情况；组织项目交（竣）工验收，指导、检查档案管理负责公 司安委会日常工作；完成领导交办的其他工作。 经济管理部：负责公司经济管理工作，制定经济管理相关制度，并抓好贯彻执行；负责组织 公司本级的招标采购工作；负责审核、监督、指导所属各单位的招标采购工作；负责公司本级合 同管理工作，指导所属各单位合作；负责在建项目的计划统计工作；负责公司投资项目、地产项 目、基础设施类建设项目的成本控制管理工作；参与公司对所属单位的绩效考核工作；参与公司 经济管理的信息化工作；完成领导交办的其他工作。 党群工作部（纪检工作部）：负责党委、纪委、工会、团委等日常会议的组织工作，并负责党 群口工作计划、总结、报告、通知、会议纪要等有关文件的起草及印发工作；负责党组织的建设、 党员的发展、管理和评优评先工作；负责员工意识形态及思想政治教育工作。负责党委中心组学 习工作；负责企业的宣传报道及企业文化建设工作；负责对党员和员工进行党风纪风教育，做好 监督执纪问责工作；负责落实企业员工民主管理，开展员工合法权益维护、员工劳动争议调解及 劳动竞赛等工作；负责开展青年创新创效、争先创优等活动；负责公司战略发展规划工作；完成 党委和行政交办的其他工作。 运营管理中心：负责研究高速公路运营管理、资产经营等运营发展规划、政策和措施；负责 贯彻落实国家及地方有关收费公路法规政策，拟定高速公路运营板块工作规范并监督落实；负责 综合协调高速公路运营事务，统筹管理高速公路收费、机电、养护、运行巡查、指挥调度、救援 管理、经营发展等运营事务；负责编制高速公路运营管理工作计划、绩效考核方案并监督执行； 负责组织高速公路运营板块业务培训、指导及技能竞赛等事务；负责高速公路运营板块经营数据 汇总、分析和上报等工作，辅助高速公路运营决策。 4、治理结构 铁建重投按照《公司法》《证券法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订 了《公司章程》并建立了由股东、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时构建了较 为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序。 5、内部控制情况 铁建重投制定了多项部门制度以及业务、内控管理制度，要求公司切实履行部门职能，规范 业务流程，保证业务平稳健康发展。 铁建重投制定了内部控制评价管理办法和内部控制考核管理办法，用于推进公司内部控评工 作开展，规范内部评价制度，揭示和防范风险；内部控制与全面风险管理办法，用于提高风险防 范和管理水平，规范内部控制与全面风险管理工作。 铁建重投制定了风险信息收集管理办法，用于公司进行风险收集的管理工作，提高公司风险 内控工作的针对性和有效性；制定了风险评估管理办法，用于公司在正常业务开展过程中及时、 准确识别重大、重要风险，落实风控管控责任；制定了重大风险预警制度，用于加强对重大风险 的管理防控，建立重大风险预警机制，最大限度降低风险带来的损失，维护公司正常经营秩序。 铁建重投针对投资风险、项目管理风险、安全与质量风险、战略管理风险、政策风险五大风险， 制定了完备的风险管理制度。 铁建重投制定了法律纠纷管理办法，用于管理业务过程中引发的法律纠纷案件，建立和完善 企业风险防范，维护企业合法权益。 铁建重投针对各业务部门分别制定了部门职责要求，用于规范和明确各部门在正常开展业务 的职能和职责。 （二）业务情况 1、主营业务 铁建重投以高速公路项目投资、建设和运营管理，生态环境项目治理、轨道交通工程建设为 主业，辅以服务区加油站油品、日用品销售，交通安全工程施工、维护，以及土地整治等业务。 截至2021年12月31日，铁建重投的主营业务主要情况如下： 铁建重投拥有6个类别的11项资质，包括公路工程施工总承包一级，市政公用工程施工总承 包一级，公路交通工程（公路安全设施）专业承包一级，地质灾害防治工程勘查资质甲级，地质 灾害防治工程设计资质甲级，地质灾害防治工程施工资质甲级，房地产开发资质二级两项、三级 一项，环保工程专业承包三级，以及一项特种工程专业承包不分等级（结构补强）。 高速公路运营项目： 渝遂高速隶属于重庆铁发遂渝高速公路有限公司，起于重庆市主城区沙坪坝区，经璧山区和 铜梁区，止于潼南区双江镇，全长93.46公里，于2007年12月29日建成全线通车营运。 秀松高速隶属于重庆铁发秀松高速公路有限公司，起于秀山县官庄东G65包茂高速新设秀山东 互通，途经官庄镇、中和街道、平凯街道、梅江镇，连接贵州省松桃县，全长30.57公里，于2016 年12月23日通车营运。 潼荣高速隶属于重庆铁发建新高速公路有限公司，起于重庆市潼南区北面川渝界的楠木湾 （川渝界），止于荣昌区清江镇梧桐寺与四川段相接，途经潼南区宝龙镇、古溪镇、桂林街道、塘 坝镇及卧佛镇，大足区龙岗街道及三驱镇，荣昌区仁义镇及广顺街道，全长138.456公里，于2019 年12月29日通车运营。 永泸高速隶属于重庆永泸高速公路有限公司，起于永川区王家堰三环高速公路永川至江津段 双凤枢纽互通，止于宝峰镇五家坡村与四川毗卢镇中锋村省界处，与永泸高速四川段相接，全长 20.965公里，于2020年12月30日通车运营。 石黔高速隶属于重庆铁发建新高速公路有限公司，起于石柱县沪渝高速G50三店互通、经彭 水县止于渝湘高速公路黔江区册山互通立交，全长83.064公里，于2021年10月15日通车运营。 渝黔扩能高速隶属于重庆铁发建新高速公路有限公司，起于绕城高速巴南忠兴，设枢纽互通 与绕城高速相交，并对接市政新规划城市快速路。向南在巴南太平与渝湘高速交叉，经柴坝、隆 盛，于平山与綦万高速交叉后至万盛。止于小张坝附近省界，并与贵州省崇遵高速扩能工程相接， 全长99.948公里，于2021年12月24日通车运营。 大内高速隶属于重庆大内高速公路有限公司，起于大足区三驱镇，止于荣昌区清流镇（渝川 界），位于渝西、川东区域，由东向西串联大足、荣昌、四川内江三地，重庆段有黄桥、三驱东、 铁桥、季家、吴家共 5 处互通式立交分别与潼荣高速、渝蓉高速连接，是渝西地区重要的出渝交 通要道。全长约31.124公里，于2021年12月24日通车运营。 合安高速隶属于重庆铁发双合高速公路有限公司，起于合川草街，止于崇龛镇附近川渝界与 四川资潼高速相接。项目是成渝经济圈的一条重要通道，是连接重庆两江新区和成都天府新区、 重庆江北国际机场和成都天府国际机场最便捷的直达通道。全长 95.13 公里，于2021年12月24 日通车运营。 轨道交通项目：2019年中标重庆十八号线轨道项目，项目全长29.068公里，全线共设车站19 座；建设工期四年，概算总投资217亿元；已于2019年6月18日开工。 铁建重投2018年至2021年收入来源、结构及分散情况具体情况如下： 图表17-4： 铁建重投业务收入情况 单位：人民币亿元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1、主营业务小计 62.89 99.47 98.59 99.76 129.63 99.69 147.88 99.73 工程承包收入 49.03 77.55 83.79 84.79 114.35 87.94 129.50 87.34 运营通行费收入 5.93 9.38 6.25 6.32 5.43 4.17 7.95 5.36 物业管理 0.06 0.10 0.08 0.08 - - - - 成品油 6.07 9.59 6.40 6.48 6.20 4.77 9.63 6.50 房屋销售 1.80 2.84 2.06 2.09 3.65 2.81 0.80 0.54 2、其他业务小计 0.34 0.53 0.24 0.24 0.41 0.31 0.40 0.27 合计 63.23 100.00 98.83 100.00 130.04 100.00 148.28 100.00 2、行业地位 铁建重投作为中国铁建在高速公路管理运营领域两大主体之一，经过多年的发展，在全国交 通行业和重庆区域市场获得了广大的认可度和良好的美誉度，已经形成了明显的市场优势，先后 被国家部委、地方政府授予交通部“全国交通运输企业十大诚信企业”、“交通运输行业文明单位”、 全国“青年文明号”、重庆市五一劳动奖状、重庆市“先进单位”等荣誉80余项。未来发展中，铁建 重投将坚持“战略清晰、管理规范、主业突出、多元发展”的总体战略，在做优做专高速公路投资、 建设、运营基础上，积极培育生态环保产业，拓展轨道交通、市政等项目，不断强化品牌竞争力， 努力建设为具有突出核心竞争能力的创新型投资集团。 3、同类资产规模 铁建重投为中国铁建主要的高速公路运营平台，主营业务以项目投资、建设、运营为主，先 后在重庆投资了渝遂、秀松、石黔、潼荣、渝黔扩能、合安、合璧津等16条高速公路，总里程 1000多公里，投资总额超过2000亿元，投资管理经验丰富。 截至尽调基准日，铁建重投及其控股股东持有的处于西南区域的同类基础设施资产情况如下： （1）已投入运营项目 图表17-5： 铁建重投及其控股股东已投入运营项目情况（西南地区） 序号 项目名称 持股比例 所属 区域 运营里程（公里） 项目总投资（亿元） 投入运营时间 2019年营业 收入（万元） 1 重庆至遂宁高速公路（重庆段） 重庆高速公路集团有限公司20%；中铁建重庆投资集团有限公司80% 重庆市 93.26 47.47 2007.12 57,803.41 2 重庆秀山至贵州松桃高速公路（重庆境） 天津铁建宏图丰创投资合伙企业（有限合伙）85%；中铁建重庆投资集团有限公司15% 重庆市 30.57 21.38 2016.12 4,664.91 序号 项目名称 持股比例 所属 区域 运营里程（公里） 项目总投资（亿元） 投入运营时间 2019年营业 收入（万元） 3 成渝高速公路复线（重庆段）/渝蓉高速 重庆高速公路集团有限公司60%；中铁建重庆投资集团有限公司40% 重庆市 78.56 88.7 2013.12 90,425.63 4 南充至大足至泸州高速公路（重庆境）/潼荣高速 中国铁建股份有限公司24%；重庆高速公路集团有限公司20%；重庆铁建成长高速公路合伙企业（有限合伙）56% 重庆市 139.112 117.48 2020.1 - 5 重庆永川至四川泸州高速公路（重庆段） 广德铁建蓝海辉路投资中心（合伙企业）60%；中国铁建股份有限公司40% 重庆市 21.5 22.03 2020.12 - 6 贵州省赤水至望谟高速公路安顺至紫云段高速公路项目 中国铁建股份有限公司100% 贵州省安顺市 55.57 49.26 2017.12.31 7,163 7 成都经济区环线高速公路简阳至蒲江段 中国铁建股份有限公司100% 四川省成都市 126.33 155.11 收费时间2019.10.1 23,039 8 成都经济区环线德阳-简阳段BOT项目 中国铁建股份有限公司100% 四川省成都市 105.56 131.5 2020.12.31 - 9 G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路PPP项目 中国铁建股份有限公司20% 四川省 168.00 - - - 10 成都经济区环线蒲江-都江堰段、成都新机场高速公路BOT项目 中国铁建50.00%；中国中铁50% 四川省成都市 171.00 362.46 2020.12.31 - 11 云南省墨江至临沧高速公路PPP项目 中国铁建44.13%；昆仑集团1.77%；云南交投39.6%；交投公路2%；交投云岭2%；云岭科技0.4%；交投园林0.1%；云南交发10% 云南省玉溪市 236.00 313.04 2020.12.31 - （2）未投入运营项目 图表17-6： 铁建重投及其控股股东未投入运营项目情况（西南地区） 序号 项目名称 所属 区域 预计投入 运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 1 重庆合川至璧山至江津高速公路 重庆市 2023.1 96.446 中国铁建股份有限公司20%；重庆高速公路集团有限公司20%；广德铁 序号 项目名称 所属 区域 预计投入 运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 建蓝海辉路投资中心（合伙企业）60% 2 黔江区过境高速公路（渝湘高速联络线） 重庆市 2022.4 20.569 广德铁建蓝海辉路投资中心（合伙企业）60%；中国铁建股份有限公司21%；政府方19% 3 重庆市巫溪至陕西镇坪（重庆段）高速公路 重庆市 2023.9 49.778 广德铁建蓝海润时投资中心（有限合伙）75%；中国铁建股份有限公司25% 4 重庆大足至四川内江高速公路（重庆段） 重庆市 2022.1 31.56 中国铁建股份有限公司30%；重庆高速公路集团有限公司15%；大足国资经管集团25%；铁建基金30% 5 重庆渝遂复线高速公路（北碚至铜梁段） 重庆市 2024.7 27.51 高速基金45%；中国铁建股份有限公司40%；重庆高速公路集团有限公司15% 6 渝湘复线（主城至酉阳段）和武隆至道真（重庆境） 重庆市 2025.6 285.03 中国铁建股份有限公司及关联单位25%；重庆高速公路集团有限公司35.44% 7 重庆梁平至四川开江高速公路 （重庆段）PPP 项目 重庆市 2024年 46.293 重庆高速36.5%；重庆投资36.2%；梁平交开20%；中铁十五局3.3%；高速基金 序号 项目名称 所属 区域 预计投入 运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 3%；铁一院0.2%；电气化局0.2%；巨能集团0.2%；重庆中环建设0.1%；重庆通力0.1%；重庆首讯科技0.1%；十五局五公司0.1% 8 荣昌区环线高速公路工程 PPP 项目 重庆市 2024年 23.61 重庆投资44%；重庆市潼诚股权投资基金管理有限公司31%；铁一院0.1%；十四局4.8%；十四局五公司0.1%；政府20% 9 成都经济区环线都江堰-德阳-简阳段BOT项目 四川省 成都市 - 108 中国铁建100.00% 10 贵州省剑河至黎平高速公路项目 贵州省黔东南苗族侗族自治州 2023年 74 贵州高速集团30%；昆仑集团35%；铁建基金34.1%；铁四院、中铁十五局、十六局、十七局、十八局、十九局、大桥局、二十二局、二十四局各持股0.1% 11 遂宁至德阳高速公路BOT项目 四川省 德阳市 2022年 83 昆仑集团30%；铁建旌遂合伙企业70% 序号 项目名称 所属 区域 预计投入 运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 12 道真至务川高速公路PPP项目 贵州省 遵义市 2024年 57 遵义交投集团10%；昆仑集团30%；铁建基金59.8%；中铁十六局、铁一院各持股0.1% 13 昆明（岷山）至楚雄（广通）高速公路改扩建工程 云南省 昆明市 2022年 107 昆仑集团20%；铁建基金51.85%；云南省交发0.5%；交尚基金2.64%；交商基金4.84%；云交贰号2.02%；中铁十二、十四、十六、二十二、二十三、二十五局、电气化局各持股0.02%；交投云岭7.97%；交投公建7.04%；省交科院1.99%；云岭交科1% 14 曲靖三宝至昆明清水高速公路（昆明段）PPP项目 云南省 昆明市 2023年 60 昆仑集团10%；铁建蓝海55%；政企基金25%；昆明市交投5%；交商基金4%；云交壹号1% 15 昆明（福德立交）-宜良高速公路（昆石复线） PPP项目 云南省 昆明市 2023年 51 昆仑集团10%；铁建蓝海55%；政企基金25%；昆明市交投5%；交商基金4%；云交壹号1% 序号 项目名称 所属 区域 预计投入 运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 16 京昆高速公路绵阳至成都段扩容、绵阳至苍溪高速公路、苍溪至巴中高速公路项目 四川省 成都市 2023年 321 中国铁建39.50%；四川高速40%；成都交投19.5%；四川交投1% 17 楚雄至大理高速公路扩容工程 云南省 临沧市 2023年 197 昆仑集团3%；铁建基金14.95%；中铁十五、十七、十九、二十、二十三局各持股0.01%；云南交投68.43%；云南交发10%；交投云岭、交投公建、省交科院各持股0.12%；市政园林、云岭高科各持股0.06%；中信建设、河南路桥、山东鲁桥各持股1%；山水环境0.1% 18 贵州省乌当（羊昌）至长顺高速公路PPP项目 贵州省 贵阳市 2023年 127 昆仑集团33.7%；铁建基金31%；中铁十八、二十局、铁一院各持股0.1%；贵阳市交投35% 19 贵州省桐梓至新蒲高速公路PPP项目 贵州省 遵义市 2023年 73 昆仑集团29.8%；中铁十七局、铁一院各持股0.1%；中国中铁30.5%；中铁开投3.78%；中铁一局2.51%；中铁二局3.19%；中铁二院、中铁咨询各持股0.01%；贵州高速30% 序号 项目名称 所属 区域 预计投入 运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 20 贵州省经金沙至古蔺（黔川界）高速公路PPP项目 贵州省 2023年 161 昆仑集团22.78%；中铁十二、十六局、铁四院各持股0.1%；贵州桥梁、贵州公路工程、贵州路桥各持股7.64%；省交勘院0.15%；中交投资25.16%；中交第二公路局4%；中交公路规划院0.1%；中交投资南京公司0.01%；中交四局1.5%；贵州交建集团23.08% 21 南充过境高速公路广（元）南（充） 至南（充）广（安）段、南充至潼南（四川境） 高速公路项目 四川省 2023年 104 昆仑集团48%；铁信通达合伙企业50%；中铁十九、二十四局各持股1% 22 丘北至砚山高速公路项目 云南省 2024年 64 昆仑集团96.45%；中铁十六、二十四、二十五局各持股0.47%；中铁电气化局0.14%；文山交投1%；云南交发1% 23 内江至大足（四川段）高速公路PPP项目 四川省 2023年 19 昆仑集团60%；内江路桥35%；中铁十七局5% 24 陆良至寻甸高速公路项目 云南省 2024年 81 昆仑集团63.71%；中铁十一、十七、二十二局各持股0.35%；中铁十四、电气化局各持股0.08%；中铁城建0.08%；曲靖交投35% 序号 项目名称 所属 区域 预计投入 运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 25 泸西至丘北至广南至富宁高速公路工程（文山州承建段）PPP项目 云南省 2024年 275 昆仑集团39.13%；中铁十一、十五、十六、二十、二十四各持股0.43%；中铁十九、二十五、电气化局各持股0.11%；中冶交通38%；湖北路桥10%；文山交投、云南交发各持股5% 26 贵州省金沙经仁怀至桐梓高速公路 PPP项目 贵州省遵义市 2023年 106 中国铁建29.95% 根据铁建重投的提供的《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金说明函》， 截至尽调基准日，主要原始权益人铁建重投（同时拟担任外部管理机构）及其控股股东持有较多 高速公路资产，该等高速公路资产与基础设施项目可能产生同业竞争。主要原始权益人铁建重投 （同时拟担任外部管理机构）以高速公路项目投资、建设和运营管理，生态环境项目治理、轨道 交通工程建设为主业，辅以服务区加油站油品、日用品销售，交通安全工程施工、维护，以及土 地整治等业务。铁建重投持有的其他收费公路项目与基础设施项目的起点、终点距离较远，走向 不一致，不存在可以替代基础设施项目的情形。 截至2021年12月31日，铁建重投持有的秀松高速、潼荣高速、永泸高速均由项目公司受托 进行运营管理，因此在商业关系上其余项目与本基础设施资产存在管理资源分配上的利益冲突。 自2022年起，项目公司不再受托运营管理上述三条高速公路。 铁建重投持有的其他基础设施项目主要分布在川渝地区，由于其他项目正式通车时间不足五 年，尚处于培育阶段，因此盈利水平不及本基础设施资产。 （三）财务状况 基于铁建重投提供的经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的 2018年审计报告、2019年审计报告，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准 无保留意见的2020年审计报告和2021年审计报告，铁建重投财务数据如下： 1、资产负债表 图表17-7： 铁建重投近三年及一期合并资产负债表 单位：人民币元 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 一、流动资产 货币资金 1,151,689,830.81 1,601,466,857.16 1,517,975,324.48 1,738,666,752.01 交易性金融资产 6,313,211.62 - - - 应收票据 767,468,333.34 - 1,478,929,080.80 344,359,091.21 应收账款 1,169,823,205.42 1,444,107,979.35 2,550,975,061.54 2,722,001,041.97 预付款项 301,731,434.78 232,460,230.87 546,893,917.79 972,147,484.21 其他应收款 669,877,198.15 440,911,940.46 213,023,953.32 170,882,607.28 存货 1,034,297,524.48 1,036,429,899.18 808,549,988.13 1,233,412,749.05 合同资产 231,629,514.80 380,125,201.57 353,530,728.59 248,850,975.34 一年内到期的非流动资产 9,026,246.80 9,026,247.80 3,062,073.84 19,395,172.33 其他流动资产 8,752,134.71 42,824,429.84 168,213,784.09 56,517,196.56 流动资产合计 5,350,608,634.91 5,187,352,786.23 7,641,153,912.58 7,506,233,069.96 二、非流动资产 可供出售金融资产 - - - - 长期应收款 18,369,908.33 784,036,125.70 1,574,186,248.12 40,999,611.24 长期股权投资 1,462,851,055.50 3,471,689,976.47 5,233,180,788.14 8,397,353,879.94 其他权益工具投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 其他非流动金融资产 - 1,381,264.53 - - 投资性房地产 16,945,014.48 - - 5,559,555.52 固定资产 130,620,646.20 98,690,923.50 103,763,388.32 138,197,767.90 在建工程 1,962,133.50 - 10,911,456.07 6,407,221.06 使用权资产 1,073,822.27 2,708,905.54 6,979,776.80 6,799,331.54 无形资产 1,993,313,900.25 1,867,570,272.00 1,900,285,709.84 3,296,788,438.85 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 2,111,570.05 3,464,757.56 3,045,540.54 3,451,741.26 递延所得税资产 78,164,648.11 75,013,026.30 95,332,031.71 116,247,799.83 其他非流动资产 - - - 1,947,538,267.36 非流动资产合计 3,706,912,698.69 6,306,055,251.60 8,929,184,939.54 13,960,843,614.50 资产总计 9,057,521,333.60 11,493,408,037.83 16,570,338,852.12 21,467,076,684.46 三、流动负债 短期借款 1,445,000,000.00 2,665,000,000.00 3,445,588,750.00 4,360,822,161.00 预收款项 - - - - 应付票据及应付账款 1,539,291,422.78 1,838,887,083.98 3,247,993,776.47 3,470,594,197.41 合同负债 473,989,564.94 583,891,107.15 1,333,901,453.09 1,927,968,970.34 应付职工薪酬 7,187,953.91 9,006,183.96 9,049,699.52 8,043,480.94 应交税费 109,140,429.31 62,599,557.13 52,311,040.85 74,912,949.72 其他应付款 1,005,292,938.94 414,954,945.33 429,373,896.52 1,473,901,400.75 一年内到期的非流动负债 - 111,111,548.24 70,551,834.33 661,580,460.43 其他流动负债 29,070,322.99 91,092,729.79 111,682,002.26 135,215,422.50 流动负债合计 4,608,972,632.87 5,776,543,155.58 8,700,452,453.04 12,113,039,043.09 四、非流动负债 长期借款 208,000,000.00 885,831,885.91 2,373,104,203.91 2,977,072,893.00 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 租赁负债 1,073,822.27 1,100,061.65 3,768,607.54 3,647,225.49 长期应付款 89,290,844.09 56,195,779.99 57,547,787.86 137,055,127.56 预计负债 - 37,500,000.00 110,860,000.00 193,590,374.82 递延收益 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 298,364,666.36 980,627,727.55 2,545,280,599.31 3,311,365,620.87 负债总计 4,907,337,299.23 6,757,170,883.13 11,245,733,052.35 15,424,404,663.96 五、所有者权益 实收资本（股本） 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 资本公积 1,505,045.43 1,505,045.43 1,505,045.43 1,505,045.43 减：库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 82,884,624.10 113,221,831.57 156,151,277.47 179,078,205.16 未分配利润 486,889,823.13 897,927,990.10 1,356,986,589.86 1,701,764,933.16 归属母公司所有者权益合计 3,571,279,492.66 4,012,654,867.10 4,514,642,912.76 4,882,348,183.75 少数股东权益 578,904,541.71 723,582,287.60 809,962,887.01 1,160,323,836.75 所有者权益合计 4,150,184,034.37 4,736,237,154.70 5,324,605,799.77 6,042,672,020.50 负债和所有者权益总计 9,057,521,333.60 11,493,408,037.83 16,570,338,852.12 21,467,076,684.46 2、利润表 图表17-8： 铁建重投近三年及一期合并利润表 单位：人民币元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、营业总收入 6,322,670,612.15 9,882,759,314.18 13,004,116,120.66 14,827,609,644.16 其中：营业收入 6,322,670,612.15 9,882,759,314.18 13,004,116,120.66 14,827,609,644.16 二、营业总成本 5,605,121,212.27 9,236,693,296.47 12,091,778,980.58 13,998,274,888.70 其中：营业成本 5,284,723,621.26 8,793,017,740.48 11,468,675,082.10 13,126,706,172.95 税金及附加 24,285,119.35 42,125,448.74 42,438,852.30 35,455,409.10 销售费用 45,104,233.46 54,316,065.53 56,201,677.81 55,449,477.99 管理费用 77,571,703.48 70,795,992.00 80,315,299.63 102,725,809.44 研发费用 465,000.00 - 615,000.00 2,513,261.07 财务费用 172,971,534.72 276,438,049.72 443,533,068.74 675,424,758.15 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） -16,591,203.23 -4,931,947.09 -1,381,264.53 45,908,607.02 投资收益（损失以“-”号填列） -14,820,436.12 -30,581,258.54 -145,225,748.13 -50,159,391.45 资产处置收益（损失以“-”号填列） - 362,585.29 74,507.58 - 资产减值损失（损失以“-” 号填列） -243,364,043.79 - -42,991,181.65 -15,089,064.88 信用减值损失（损失以“-”号填列） -6,235,868.49 -29,943,017.75 -18,557,041.35 -1,537,784.52 其他收益 238,140.33 22,155,789.77 5,237,935.91 -14,073.18 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 三、营业利润 436,775,988.58 603,128,169.39 709,494,347.91 808,443,048.45 加：营业外收入 3,832,322.80 1,974,638.29 9,707,679.85 4,172,840.64 减：营业外支出 7,036,076.68 1,554,399.77 1,075,314.11 1,026,415.29 四、利润总额 433,572,234.70 603,548,407.91 718,126,713.65 811,589,473.80 减：所得税费用 68,500,083.18 103,719,428.98 130,218,125.36 142,419,801.75 五、净利润 365,072,151.52 499,828,978.93 587,908,588.29 669,169,672.05 其中：归属于母公司所有 者的净利润 347,590,398.23 441,375,374.44 528,991,223.71 526,302,638.10 少数股东损益 17,481,753.29 58,453,604.49 58,917,364.58 142,867,033.95 六、综合收益总额 365,072,151.52 499,828,978.93 587,908,588.29 669,169,672.05 3、现金流量表 图表17-9： 铁建重投近三年及一期合并现金流量表 单位：人民币元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,847,981,905.42 8,830,948,697.69 8,854,069,570.34 16,140,902,268.09 收到的税费返还 1,091.13 19,563,708.70 8,861,824.94 1,673,437.06 收到其他与经营活动有关的现金 1,196,601,228.12 2,914,205,847.60 2,496,627,107.13 3,111,202,551.69 经营活动现金流入小计 6,044,584,224.67 11,764,718,253.99 11,359,558,502.41 19,253,778,256.84 购买商品、接受劳务支付的现金 3,347,288,771.56 6,275,200,976.67 7,947,852,650.96 12,975,846,488.79 支付给职工以及为职工支付的现金 139,725,658.81 146,046,779.41 164,177,515.07 207,916,912.06 支付的各项税费 167,449,890.97 306,562,187.04 363,573,196.16 366,627,245.67 支付其他与经营活动有关的现金 627,777,372.14 3,817,183,170.74 2,038,802,640.88 2,192,131,778.71 经营活动现金流出小计 4,282,241,693.48 10,544,993,113.86 10,514,406,003.07 15,742,522,425.23 经营活动产生的现金流量净额 1,762,342,531.19 1,219,725,140.13 845,152,499.34 3,511,255,831.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益所收到的现金 2,257,969.75 2,297,152.83 2,323,735.70 41,193,479.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,800.00 17,500.00 210,677.20 187,071.03 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 7,221,000.00 3,421,124.85 - 收到其他与投资活动有关的现金 701,919,155.25 - - - 投资活动现金流入小计 704,178,925.00 9,535,652.83 5,955,537.75 41,380,550.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 44,989,176.18 466,291,357.02 761,423,803.61 1,587,561,554.29 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 投资支付的现金 1,076,638,000.00 1,473,710,000.00 1,911,753,966.67 3,256,544,431.17 支付其他与投资活动有关的现金 734,646,832.85 - - - 投资活动现金流出小计 1,856,274,009.03 1,940,001,357.02 2,673,177,770.28 4,844,105,985.46 投资活动产生的现金流量净额 -1,152,095,084.03 -1,930,465,704.19 -2,667,222,232.53 -4,802,725,435.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 21,015,000.00 102,140,000.00 157,200,000.00 379,849,225.00 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 102,140,000.00 157,200,000.00 379,849,225.00 取得借款所收到的现金 2,045,000,000.00 2,941,282,325.00 5,233,901,068.00 6,272,749,911.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 107,267.16 - - - 筹资活动现金流入小计 2,066,122,267.16 3,043,422,325.00 5,391,101,068.00 6,652,599,136.00 偿还债务所支付的现金 1,639,680,000.00 1,530,000,000.00 3,005,000,000.00 4,162,038,250.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 178,190,953.17 108,626,460.75 235,926,218.30 460,378,990.16 支付其他与筹资活动有关的现金 191,010,619.43 244,327,587.17 411,563,765.46 518,023,282.73 筹资活动现金流出小计 2,008,881,572.60 1,882,954,047.92 3,652,489,983.76 5,140,440,522.89 筹资活动产生的现金流量净额 57,240,694.56 1,160,468,277.08 1,738,611,084.24 1,512,158,613.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 667,488,141.72 449,727,713.02 -83,458,648.95 220,689,009.65 加：期初现金及现金等价物余额 483,201,689.09 1,150,689,830.81 1,600,417,543.83 1,516,958,894.88 期末现金及现金等价物余额 1,150,689,830.81 1,600,417,543.83 1,516,958,894.88 1,737,647,904.53 （四）主要财务指标分析 1、资产负债结构分析 （1）资产构成及变动情况 2018年-2021年末，铁建重投的资产规模分别为 905,752.13万元、1,149,340.80万元、 1,657,033.89万元和2,146,707.67万元，持续保持增长态势。 图表17-10： 铁建重投近三年及一期资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产总计 5,350,608,634.91 59.07 5,187,352,786.23 45.13 7,641,153,912.58 46.11 7,506,233,069.96 34.97 非流动资产总计 3,706,912,698.69 40.93 6,306,055,251.60 54.87 8,929,184,939.54 53.89 13,960,843,614.50 65.03 资产总计 9,057,521,333.60 100.00 11,493,408,037.83 100.00 16,570,338,852.12 100.00 21,467,076,684.46 100.00 2018年-2021年12月末，铁建重投的流动资产规模分别是 535,060.86万元、518,735.28 万元、 764,115.39万元和750,623.31万元，占总资产的比例分别为59.07%、45.13%、46.11%和34.97%。 非流动资产规模分别是 370,691.27万元、630,605.53万元、892,918.49 万元和1,396,084.36万元，占 总资产的比例分别是 40.93%、54.87%、53.89%和65.03%。伴随着业务的发展，铁建重投近年的总 资产规模逐渐增加。 ①流动资产分析 图表17-11： 铁建重投近三年及一期流动资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,151,689,830.81 21.52 1,601,466,857.16 30.87 1,517,975,324.48 19.87 1,738,666,752.01 23.16 交易性金融资产 6,313,211.62 0.12 - - - - - - 应收票据 767,468,333.34 14.34 - - 1,478,929,080.80 19.35 344,359,091.21 4.59 应收账款 1,169,823,205.42 21.86 1,444,107,979.35 27.84 2,550,975,061.54 33.38 2,722,001,041.97 36.26 预付款项 301,731,434.78 5.64 232,460,230.87 4.48 546,893,917.79 7.16 972,147,484.21 12.95 其他应收款 669,877,198.15 12.52 440,911,940.46 8.50 213,023,953.32 2.79 170,882,607.28 2.28 存货 1,034,297,524.48 19.33 1,036,429,899.18 19.98 808,549,988.13 10.58 1,233,412,749.05 16.43 合同资产 231,629,514.80 4.33 380,125,201.57 7.33 353,530,728.59 4.63 248,850,975.34 3.32 一年内到期的非流动资产 9,026,246.80 0.17 9,026,247.80 0.17 3,062,073.84 0.04 19,395,172.33 0.26 其他流动资产 8,752,134.71 0.16 42,824,429.84 0.83 168,213,784.09 2.20 56,517,196.56 0.75 流动资产总计 5,350,608,634.91 100.00 5,187,352,786.23 100.00 7,641,153,912.58 100.00 7,506,233,069.96 100.00 截至2021年末，铁建重投的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。2018年-2021年末， 三者合计占流动资产的比例分别为62.72%、78.69%、63.83%和75.86%。 ②非流动资产分析 图表17-12： 铁建重投近三年及一期非流动资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期应收款 18,369,908.33 0.50 784,036,125.70 12.43 1,574,186,248.12 17.63 40,999,611.24 0.29 长期股权投资 1,462,851,055.50 39.46 3,471,689,976.47 55.05 5,233,180,788.14 58.61 8,397,353,879.94 60.15 其他权益工具投资 1,500,000.00 0.04 1,500,000.00 0.02 1,500,000.00 0.02 1,500,000.00 0.01 其他非流动金融资产 - - 1,381,264.53 0.02 - - - - 投资性房地产 16,945,014.48 0.46 - - - - 5,559,555.52 0.04 固定资产 130,620,646.20 3.52 98,690,923.50 1.57 103,763,388.32 1.16 138,197,767.90 0.99 在建工程 1,962,133.50 0.05 0.00 0.00 10,911,456.07 0.12 6,407,221.06 0.05 使用权资产 1,073,822.27 0.03 2,708,905.54 0.04 6,979,776.80 0.08 6,799,331.54 0.05 无形资产 1,993,313,900.25 53.77 1,867,570,272.00 29.62 1,900,285,709.84 21.28 3,296,788,438.85 23.61 长期待摊费用 2,111,570.05 0.06 3,464,757.56 0.05 3,045,540.54 0.03 3,451,741.26 0.02 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 递延所得税资产 78,164,648.11 2.11 75,013,026.30 1.19 95,332,031.71 1.07 116,247,799.83 0.83 其他非流动资产 - - - - - - 1,947,538,267.36 13.95 非流动资产总计 3,706,912,698.69 100.00 6,306,055,251.60 100.00 8,929,184,939.54 100.00 13,960,843,614.50 100.00 2018年-2021年末，铁建重投的非流动资产主要以长期股权投资和无形资产为主，两者合计占非 流动资产的比例分别为93.24%、84.67%、79.89%和83.76%，铁建重投的非流动资产构成与公司主 营业务较为贴合。 （2）负债构成及变动情况 2018年-2021年末，铁建重投的负债规模分别为490,733.73万元、675,717.09万元、 1,124,573.31万元和1,542,440.47万元。 图表17-13： 铁建重投三年负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 4,608,972,632.87 93.92 5,776,543,155.58 85.49 12,113,039,043.09 77.37 10,870,700,829.73 78.08 非流动负债合计 298,364,666.36 6.08 980,627,727.55 14.51 3,311,365,620.87 22.63 3,052,006,090.48 21.92 负债合计 4,907,337,299.23 100.00 6,757,170,883.13 100.00 15,424,404,663.96 100.00 13,922,706,920.21 100.00 2018年-2021年末，铁建重投的流动负债规模分别为 460,897.26万元、577,654.32 万元、 870,045.25万元和1,211,303.90万元，占总负债比例分别为93.92%、85.49%、77.37%和78.53%。非 流动负债规模分别为 29,836.47万元、98,062.77万元、254,528.06万元和331,136.56万元，占总负 债比例分别为 6.08%、14.51%、22.63%和21.47%，铁建重投的负债以流动负债为主。 ①流动负债分析 图表17-14： 铁建重投近三年及一期流动负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 1,445,000,000.00 31.35 2,665,000,000.00 46.13 3,445,588,750.00 39.60 4,360,822,161.00 36.00 应付票据及应付账款 1,539,291,422.78 33.40 1,838,887,083.98 31.83 3,247,993,776.47 37.33 3,470,594,197.41 28.65 合同负债 473,989,564.94 10.28 583,891,107.15 10.11 1,333,901,453.09 15.33 1,927,968,970.34 15.92 应付职工薪酬 7,187,953.91 0.16 9,006,183.96 0.16 9,049,699.52 0.10 8,043,480.94 0.07 应交税费 109,140,429.31 2.37 62,599,557.13 1.08 52,311,040.85 0.60 74,912,949.72 0.62 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其他应付款 1,005,292,938.94 21.81 414,954,945.33 7.18 429,373,896.52 4.94 1,473,901,400.75 12.17 一年内到期的非流动负债 - - 111,111,548.24 1.92 70,551,834.33 0.81 661,580,460.43 5.46 其他流动负债 29,070,322.99 0.63 91,092,729.79 1.58 111,682,002.26 1.28 135,215,422.50 1.12 流动负债合计 4,608,972,632.87 100.00 5,776,543,155.58 100.00 8,700,452,453.04 100.00 12,113,039,043.09 100.00 截至2021年末，铁建重投的流动负债以短期借款、应付票据及应付账款为主，2018年-2021末， 两者合计占流动负债的比例分别为 64.75%、77.97%、76.93%和64.65%，铁建重投的流动负债构成 保持在较为稳定的水平。 ② 非流动负债分析 图表17-15： 铁建重投近三年及一期非流动负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 208,000,000.00 69.71 885,831,885.91 90.33 2,373,104,203.91 93.24 2,977,072,893.00 89.90 租赁负债 1,073,822.27 0.36 1,100,061.65 0.11 3,768,607.54 0.15 3,647,225.49 0.11 长期应付款 89,290,844.09 29.93 56,195,779.99 5.73 57,547,787.86 2.26 137,055,127.56 4.14 预计负债 - - 37,500,000.00 3.82 110,860,000.00 4.36 193,590,374.82 5.85 非流动负债合计 298,364,666.36 100.00 980,627,727.55 100.00 2,545,280,599.31 100.00 3,311,365,620.87 100.00 2018年-2019年，铁建重投的非流动负债主要以长期借款和长期应付款为主，两者占非流动负 债的比例分别为99.64%、96.06%。2020年-2021年末，铁建重投的非流动负债主要是长期借款，其 占非流动负债的比例分别为93.24%、89.90%。 2、盈利能力分析 图表17-16： 铁建重投近三年及一期主要经营指标 单位：人民币元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业总收入 6,322,670,612.15 9,882,759,314.18 13,004,116,120.66 14,827,609,644.16 营业利润 436,775,988.58 603,128,169.39 709,494,347.91 808,443,048.45 利润总额 433,572,234.70 603,548,407.91 718,126,713.65 811,589,473.80 净利润 365,072,151.52 499,828,978.93 587,908,588.29 669,169,672.05 营业利润率 6.91 6.10 5.46 5.45 净资产收益率 9.15 11.25 11.69 11.77 注： （1）利润总额=营业利润+营业外收支； （2）净利润=利润总额-所得税； （3）营业利润率=营业利润/营业总收入； （4）净资产收益率=净利润*2/（本年末净资产+上年末净资产）。 2018年-2021年，铁建重投实现营业收入分别为632,267.06万元、988,275.93万元、 1,300,411.61万元和1,482,760.96万元；实现净利润分别为36,507.22万元、49,982.90万元和、 58,790.86万元和66,916.97万元。2018-2021年度，铁建重投的营业收入和净利润逐年上升，盈利能 力持续增强。2020 年虽然受到新冠疫情影响，但公司整体运营情况较为稳定， 盈利能力未见明显 弱化。 3、现金流量分析 图表17-17： 铁建重投近三年及一期现金流情况 单位：人民币元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 经营活动产生的现金流量净额 1,762,342,531.19 1,219,725,140.13 845,152,499.34 3,511,255,831.61 投资活动产生的现金流量净额 -1,152,095,084.03 -1,930,465,704.19 -2,667,222,232.53 -4,802,725,435.07 筹资活动产生的现金流量净额 57,240,694.56 1,160,468,277.08 1,738,611,084.24 1,512,158,613.11 现金及现金等价物净增加额 667,488,141.72 449,727,713.02 -83,458,648.95 220,689,009.65 2018年-2021年，铁建重投经营活动产生的现金流量净额分别为176,234.25万元、121,972.51 万元、84,515.25万元和351,125.58万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-115,209.51万元、- 193,046.57万元、-266,722.22万元和-480,272.54万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为 5,724.07万元、116,046.83万元、173,861.11万元和151,215.86万元。 4、流动性和偿债能力分析 图表17-18： 铁建重投近三年及一期偿债能力指标 指标 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 资产负债率 54.18% 58.79% 67.87% 71.85% 流动比率 1.16 0.90 0.88 0.62 速动比率 0.87 0.67 0.70 0.43 注： （1）资产负债率=总负债/总资产； （2）流动比率=流动资产/流动负债； （3）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 2018年-2021年末，铁建重投的资产负债率分别是54.18%、58.79%、67.87%和71.85%。同期 铁建重投的流动比率分别为1.16、0.90、0.88和0.62；速动比率分别是0.87、0.67、0.70和0.43。 因实施扩张业务战略，铁建重投的债务增速较快，整体偿债能力有所弱化，但仍属于正常范围， 符合公司重资产和工程施工的行业特点。 5、营运能力分析 图表17-19： 铁建重投近三年及一期营运能力指标 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 应收账款周转率（倍） 6.73 7.56 6.51 5.62 总资产周转率（倍） 0.79 0.96 0.93 0.78 注： （1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； （2）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。 2018年-2021年，铁建重投的应收账款周转率分别是6.73、7.56、6.51和5.62，同期总资产周 转率分别是0.79、0.96、0.93和0.78。公司业务运营效率报告期内有所下降，总体仍处于较为稳定 水平。 （五）债务担保及资信情况 1、资本市场公开融资情况 截至2021年12月31日，铁建重投无未结清的资本市场公开融资情况。 2、主要债务、授信使用情况及对外担保情况分析 （1）主要债务情况 截至2021年12月31日，铁建重投的有息债务总额为79.70亿元，具体情况如下： 图表17-20： 铁建重投有息债务情况（截至2021年末） 序号 产品名称/贷款机构 金额 （人民币亿元） 期限 （月） 利率（%） 保证担保条件 1 流动贷款/上海浦东发展银行 2.5 12 3.3 信用贷款 2 流动贷款/中国农业银行股份有限公司 2.25 12 3.25 信用贷款 3 流动贷款/中国农业银行股份有限公司 2.40 12 3.25 信用贷款 4 流动贷款/中国农业银行股份有限公司 0.34 12 3.25 信用贷款 5 流动贷款/中国邮政储蓄银行 4 12 3.7 信用贷款 6 流动贷款/中国工商银行股份有限公司重庆江北支行 2.3 12 3.25 信用贷款 7 流动贷款/招商银行重庆市分行 3 12 3.25 信用贷款 8 流动贷款/中国银行股份有限公司重庆市分行南岸支行 0.62 12 3.6 信用贷款 序号 产品名称/贷款机构 金额 （人民币亿元） 期限 （月） 利率（%） 保证担保条件 9 流动贷款/中国农业银行股份有限公司重庆江津支行 1.51 12 3.5 信用贷款 10 流动贷款/中国农村商业银行股份有限公司渝中支行 0.02 12 3.5 信用贷款 11 流动贷款/中国农村商业银行股份有限公司渝中支行 0.5 12 3.5 信用贷款 12 流动贷款/中国银行股份有限公司重庆市分行南岸支行 1.5 12 3.5 信用贷款 13 流动贷款/中国银行股份有限公司重庆市分行南岸支行 0.47 12 3.5 信用贷款 14 流动贷款/东亚银行重庆分行 0.2 6 4.35 信用贷款 15 流动贷款/交通银行江北支行 0.3 12 3.85 信用贷款 16 流动贷款/中国农业银行和县营业部 1.69 12 3.4 信用贷款 17 流动贷款/财务公司 2 12 3.35 信用贷款 18 流动贷款/财务公司 8 12 3.35 信用贷款 19 流动贷款/财务公司 8 12 3.35 信用贷款 20 流动贷款/财务公司 2 12 3.3 信用贷款 21 按流动资金周转/中国进出口银行 1.90 24 3.38 信用借款 22 按流动资金周转/中国进出口银行 1.1 23 3.38 信用借款 23 项目贷款/中国农业发展银行 0.96 177 5.39 质押借款 24 项目贷款/国家开发银行陕西省分行 5.27 168 4.65 质押借款 25 项目贷款/中国农业发展银行达州市分行 2.37 131 5.435 质押借款 26 项目贷款/中国银行股份有限公司莱西支行 4.95 180 4.41 质押借款 27 项目贷款/中国农业银行重庆市江津支行 3.44 335 4.04 信用借款 28 项目贷款/中国银行重庆市分行南岸支行 0.31 335 4.04 信用借款 29 项目贷款/中国银行重庆市分行南岸支行 0.13 335 4.04 信用借款 30 按流动资金周转/中国铁建股份有限公司资金结算中心 5.67 36 4.03 信用借款 31 按流动资金周转/中国铁建财务有限公司 4 28 3.85 信用借款 32 按流动资金周转/中国铁建财务有限公司 6 36 3.85 信用借款 合计 79.70 （2）授信使用情况 截至2021年12月31日，铁建重投从合作金融机构获得的综合授信额度人民币2,608,637.00万 元，已使用额度960,989.96万元，剩余额度1647647.04万元，具体授信额度及使用情况如下表所 示： 图表17-21： 铁建重投银行授信情况（截至2021年末） 单位：人民币万元 项目 总额度 已使用额度 剩余额度 一、银行授信 2,158,637.00 660,989.96 1497647.04 项目 总额度 已使用额度 剩余额度 1 建设银行 120,000.00 18,180.00 101820 2 工商银行 46,000.00 27,700.00 18300 3 农业银行 379,203.00 152,788.19 226414.81 4 中国银行 562,857.00 201,991.00 360866 5 交通银行 131,000.00 40,200.00 90800 6 邮储银行 100,000.00 37,000.00 63000 7 招商银行 50,000.00 30,000.00 20000 8 中信银行 40,000.00 1,000.00 39000 9 华夏银行 30,000.00 0 30000 10 民生银行 14,000.00 343.39 13656.61 11 兴业银行 48,000.00 3,000.00 45000 12 上海浦发银行 54,000.00 25,557.00 28443 13 平安银行 50,000.00 0 50000 14 中国进出口银行 30,000.00 30,000.00 0 15 国家开发银行 56,900.00 52,650.00 4250 16 农业发展银行 42,320.00 33,380.38 8939.62 17 其他内资银行 400,857.00 5,200.00 395657 18 其他外资银行 3,500.00 2,000.00 1500 二、财务公司授信 400,000.00 300,000.00 100000 三、铁建资产授信 50,000.00 0.00 50000 合 计 2,608,637.00 960,989.96 1647647.04 （3）对外担保情况 截至2021年12月31日，铁建重投无融资类对外担保。 （4）历史代偿情况 铁建重投近三年及一期无代偿情况。 3、资信情况 根据中国人民银行征信中心于2022年4月20日出具的《企业信用报告》（授信机构版）并经 基金管理人和法律顾问查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至尽调基准日，铁 建重投不属于失信被执行人。 经查询中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.ht ml）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）中华人民共和国住房 和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr. gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境 部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.go v.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财 政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业 信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），截至2021年12月31日，铁建重投报告期内不存在 重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营 单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；报告期内在投资建设、生产运营、金 融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录。 （五） 主要原始权益人回收资金用途 图表17-22： 铁建重投回收资金用途情况 类别 募集资金投资项目情况 项目名称 合川至潼南至安岳（重庆境）高速公路（简称合安高速）、合川至璧山至江津高速公路（简称合璧津高速） 项目总投资（亿元） 212.95亿元 建设内容 合安高速路线全长94.975公里，采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度100公里/小时。合璧津高速路线全长约94.87公里，采用双向四车道高速公路标准建设（起点至七塘段为六车道），设计速度100公里/小时。 前期工作进展 已开工建设 （拟）开工时间 合安高速：项目于2017年11月23日控制性工程开工 合璧津高速：项目于2017年12月24日控制性工程开工 拟使用募集资金规模 中铁建重庆投资集团有限公司 8.534亿元 募集资金投入项目的具体方式 中铁建重庆投资集团有限公司 资本金 （七）主要原始权益人的有关结论 截至2021年12月末，主要原始权益人铁建重投是依法设立并合法存续的有限责任公司，就转 让项目公司股权已经过其股东同意，已取得合法有效的内部授权。内部控制方面，组织结构完善， 风险控制严格，内部控制健全，对持有基础设施项目的项目公司合法持有80%股权，不存在重大经 济或法律纠纷，且不存在他项权利设定。公司资信良好，企业信用稳健，不存在列入失信被执行 人名单、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形；最近三年及一期在 投资建设、生产运营、金融监管、工商税务等方面不存在重大违法违规记录。 二、重庆高速公路股份有限公司 （一）基本情况 1、设立及存续 根据重庆高速的工商档案等并经核查，重庆高速设立时的具体情况如下： 1999年4月26日，重庆高速公路发展有限公司（重庆高速集团的曾用名）签署了公司章程。 1999年5月17日，重庆渝州会计师事务所出具了编号为“渝州验字（99）第014号”的《验资 报告》：经审验，截至1999年5月17日，重庆高速实收资本为人民币2,000万元，全部为货币资 金。 1999年5月24日，重庆市工商行政管理局核准了重庆高速的设立申请，并向其核发了《企业 法人营业执照》。 根据重庆高速现行有效的营业执照，并经基金管理人登录国家企业信用信息公示系统查询， 截至尽调基准日，重庆高速的基本情况如下： 图表17-23： 重庆高速基本情况 企业名称 重庆高速公路股份有限公司 曾用名 重庆渝东高速公路有限公司、重庆高速公路投资有限公司 统一社会信用代码 91500112202800938D 法定代表人 李连双 住所 重庆市渝北区新南路52号 成立日期 1999年5月24日 注册资本 人民币156,000万元 企业类型 股份有限公司 经营范围 一般项目：从事经营性公路、交通基础设施项目及其他产业项目的开发、经营、投资和资产管理；住宿服务；食品经营（以上两项经营范围限取得许可的分支机构经营）；会议服务。（依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据《重庆高速公司章程》并经检索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，重庆高 速的公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，重庆高速不存在破产、解散、清算以及其他根 据我国现行法律法规和《重庆高速公司章程》的规定应当终止的情形。 综上，基金管理人认为，截至尽调基准日，重庆高速为依法设立并合法存续的有限责任公司， 不存在根据有关法律法规及其《铁建重投公司章程》规定应当终止的情形。 2、股权结构、控股股东和实际控制人 重庆高速由重庆高速集团有限公司和重庆高速公路投资控股有限公司发起设立，重庆高速公 路集团有限公司为控股股东，持股比例为97%；重庆高速公路投资控股有限公司持股比例为3%。 原始权益人重庆高速的实际控制人系重庆市国有资产监督管理委员会。 3、治理结构 重庆高速的组织结构情况如下： 重庆高速治理结构情况 重庆高速主要部门及具体工作职责如下： 行政管理部：执行集团规章制度，组织制定公司行政管理相关实施细则及流程；负责公司行 政管理相关预算的申报及使用管理、公司董事会日常事务工作、公司总办会及其他相关会议、活 动的安排统筹工作、统筹公司行政后勤服务工作；负责统筹公司法律事务相关工作、公司宣传、 信息、舆情、信访及保密等相关工作；负责公司文件办理及文书类档案管理工作；负责公司合同 的立项会签及归档备案工作；负责统筹公司固定资产、低值易耗及办公类物资的管理工作；负责 对公司行政管理工作开展情况进行监督指导管理。 党群人力部：贯彻落实集团相关规章制度，并结合公司实际制定党、工、团、监事会、人力 资源等相关实施细则；负责公司年度人员经费的编制、上报，并按集团下达的预算执行本单位的 薪酬及各项福利费用；负责公司党、工、团重大活动的筹备，开展各类文化活动及精神文明创建， 以及对党、团费的收缴管理工作；负责落实党风廉政建设责任制；搞好反腐倡廉宣传教育，查处 党内违纪和行政违纪案件，接受群众举报和监督，强化企业纪律，维护企业稳定；负责落实监事 会日常工作；制定公司监事会管理制度、业务规范等内部管理制度；草拟监事会工作计划、检查 方案、监事会报告、监事会工作信息等书面文件；收集、准备监事会议案，承办监事会会议并做 好会议记录，形成会议纪要；负责公司人员计划、编制、调配、竞聘、五险二金、补充医疗、员 工福利、档案整理及上级各类报表等日常事务工作；按照公司战略做好教育培训计划、方案修订、 实施落实；负责制定本公司绩效考核办法，并牵头组织开展本公司主要负责人之外人员的绩效考 核工作；完成公司人员年度考核、指标的汇总、上报以及绩效反馈工作；负责监督检查各管理中 心党、工、团、人事方面工作开展情况。 计划财务部：严格执行集团各项财务管理制度、资金管理办法，并根据需要制定公司相应的 实施细则；负责公司日常费用报销、支付、审核，组织公司日常会计核算、财务报表（报告）编 审工作，负责计提和缴纳相关税费；负责公司年度预算的编制、汇总及报审工作；根据集团下达 的预算计划分解任务，并监督各部门执行；定期对预算执行情况进行分析、报告；协助各部门对 预算外项目和预留费使用的报批工作；负责汇总、审核各部门、管理中心的月度、季度资金计划， 每月根据集团下达的年度预算，结合资金使用情况，向集团上报预算内日常费用和专项费用的资 金计划；按照公司《授权管理办法》参与经济合同的立项会签，配合做好合同的规范化管理和财 务风险控制工作；负责组织测算公司营运资金需求情况，根据公司的资金需求选择融资方式及额 度，制定融资计划和方案，并经公司董事会、股东会审议通过报集团批准后开展融资工作；建立 资金台账，详细记录各项资金的筹集、运用和本息归还情况；根据融资的要求，及时披露相关信 息；配合各类例行审计工作和相关专项审计工作；负责公司银行账户的开立、注销等管理工作； 负责检查各部门及管理中心、自驾营地等的财务管理工作及资金使用情况；负责公司会计档案整 理、装订、归档工作。 营运管理部：严格贯彻执行国家政策和集团营运管理制度，并根据公司情况组织拟订相关实 施细则和工作流程；根据管理中心上报的营运管理工作需求，结合公司实际情况拟订工作计划， 并按计划编制相关预算；严格履行联网收费制度职责，负责联网收费数据和清分结算数据的核对, 及时收集、整理、分析，收费数据和信息，编制相关分析报告；负责公司新通车高速公路收费站 点的报批、收费标准的研究、拟定及报批工作；负责分解公司年度收费计划、大额补票计划，完 成通行费收入划拨工作；负责督促、检查、指导各管理中心收费及服务区管理工作；负责收费票 据和IC卡的统筹管理，监督管理中心票卡申报、发放、使用、管理等流程，审批优惠卡申请、制 作和发放及管辖路段IC卡调配工作；负责定期组织收费人员开展业务培训及技能竞赛；负责营运 管理相关档案的收集、整理和归档工作；组织营运管理考核，提出相关奖惩意见。 养护技术部：严格贯彻执行国家政策、规范和集团养护管理制度，并根据公司情况组织拟订 相关实施细则；根据管理中心上报的养护管理工作要求，结合公司实际情况拟订工作计划，并按 计划编制相关预算；负责公司养护工程的检测、勘察设计、价格审核、招投标和合同签订等前期 工作；负责督促、检查、指导各管理中心养护管理工作、养护工程结算及验收工作、养护创新和 科研工作、养护统计及报表工作、养护管理人员开展业务培训、养护管理相关档案管理工作；组 织养护管理考核，提出相关奖惩意见。 运行巡查部：贯彻执行国家有关方针政策，依据集团规章制度，细化拟定所辖高速公路路网 运行、机电系统维护、路产巡查、应急救援、运行信息管理实施细则，负责监督实施情况，按规 范执行考核工作；预算控制：根据路段实际运行效果，由管理中心上报运行需求，部门负责；审 核方案及费用，归口编制与业务相关的年度预算及控制预算执行工作；运行信息管理：负责对所 辖路段运行数据的分析、研判工作；负责部门的内、外宣传工作；根据事件等级组织、协调应急 处置；负责本公司运行监控站客服人员部门级考核管理工作；监督各监控中心的标准化管理工作 及信息、图像、报警、救援、咨询、投诉和应急指挥调度等管理执行工作； 巡查管理——根据相关管理办法，制定运行巡查、应急救援工作的各项流程、预案和实施细 则，并监督实施；负责对巡查、救援工作相关资料的收集、分析和管理；负责对巡查、救援及综 合信息管理的业务资料进行保管、归档工作；指导、检查、监督、考核管理中心巡查、救援及应 急演练的工作执行情况；参与协调并监督各路段执法协作及联勤联动工作的开展；指导道路突发 事件应急管理评估工作，监督路产巡查队伍的安全管理工作； 机电管理——对当年度机电日常、专项维护计划的编制并对机电专项、营运基建项目的立项、 设计、评审、审价、监理，合同管理及费用支付的执行工作；依据机电维护管理办法要求对各管 理中心的机电日常维护、专项维护及专项工程的工作流程、维护（项目）进度、维护（项目）质 量、维护（项目）资料和安全管理等进行监督考核；根据机电日常、专项维护及专项工程、营运 基建的实施情况对其进行后评估工作； 应急救援管理——按照路网总体预案所确定的职责，编制公司应急预案体系，并积极协调、 指导、配合相关部门和单位实施；负责协调、指导突发事件的运行指挥及处置管理；监督考核应 急救援工作的标准化执行流程；监督指导各管理中心对清障救援委托管理单位的规范性管理并对 其考核； 跨越审批——按相关要求对占用、利用高速公路路产的行为进行归口管理，并牵头组织相关 部门及管理中心对现场进行勘察和审核； 安全办公室严格贯彻执行国家有关安全生产法律、法规、政策和集团安全生产管理制度，并 根据公司情况组织拟订相关实施细则和安全操作流程；组织或者参与拟订公司生产安全事故应急 救援预案，审核公司应急救援演练计划，参与公司应急救援演练；组织或者参与公司安全生产宣 传、教育和培训，如实记录安全生产宣传、教育和培训情况；组织拟订公司安全生产检查计划， 检查公司的安全生产状况，及时排查事故隐患，提出改进安全生产管理的建议，如实记录检查情 况；督促落实公司重大危险源的安全管理措施；督促落实公司安全生产整改措施，如实记录整改 情况；制止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；发现有危及从业人员人身安 全的紧急情况，指令从业人员暂停作业或者在采取必要的应急措施后撤离作业现场；组织安全生 产考核，提出相关奖惩意见；领导交办的其他工作。 管理中心：负责贯彻执行高速集团及公司的各项规章制度；负责中心所辖收费站、服务区及 其他单元日常管理，养护营运综合沟通协调，以确保对外服务质量优良，对内管控有序。负责中 心及所辖区域行政事务及后勤管理工作。负责按党群人力部要求合理调配人员、实施培训，贯彻 落实考核、劳动纪律等人事相关制度；人员调配、变动后报公司党群人力部核备；对中心人员提 出奖惩建议。根据公司下达的通行费收入及大额补票任务，合理分解本管理中心的通行费收入及 查漏补收任务。负责贯彻执行廉政建设相关规定，开展各类稽查、督察工作。负责辖区内收费机 电设施设备故障统计，协调机电公司及时维护维修工作；负责营运基础设施建设时的现场监督管 理、设备使用等工作。负责辖区内监督管理工作。负责中心内资产、设备、车辆及驾驶员管理， 建立完善固定资产台帐和管理细则，落实公司办公及低值易耗品的相关管理规定。盘活资产，主 动参与公司主营业务以外的其他经营活动，对可经营资产拟定经营计划并报公司审批后实施。负 责与地方政府及沿线单位的协调，保护高速公路及附属设施、土地等资产权益和资产的保值增值 等。 4、内部控制 原始权益人重庆高速依照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，建立法人治理 结构。公司建立《对外投融资制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》等制度，拥有健 全的内部控制制度，确保公司的规范运行。 （二）业务情况 1、主营业务 重庆高速作为重庆市高速公路建设及运营领域的重要主体，主营业务以高速公路路产经营为 主，截至2021年12月31日，重庆高速运营路段包括成渝高速（重庆段）、长万高速、石忠高速和 万开高速4条，合计里程超过400公里。一方面将通过“高速公路+旅游”方式统筹沿线旅游资源， 带动和培育所辖高速通行车流量；另一方面继续加强成本和费用管理，提升高速公路管理水平， 降低经营成本。 高速公路通行费收入是重庆高速最主要的收入来源，2018年-2021年，通行费收入分别为 179,775.27万元、191,205.31万元、152,527.47万元和198,758.49万元，通行费收入在重庆高速营业 收入中的占比分别为95.62%、96.36%、95.39%和96.30%，占比较高，重庆高速主营业务清晰。 2018年-2021年，重庆高速通行费收入板块的毛利率分别为52.64%、56.21%、48.90%和51.78%， 2020年因疫情影响盈利能力有所下降。 图表17-24： 重庆高速三年业务收入情况表 单位：人民币亿元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 1、主营业务 17.98 95.62 52.64 19.12 96.36 56.21 15.25 95.39 48.90 19.88 96.30 52.77 通行费收入 17.98 95.62 52.64 19.12 96.36 56.21 15.25 95.39 48.90 19.88 96.30 52.77 2、其他业务 0.82 4.38 41.87 0.72 3.64 20.33 0.74 4.61 27.95 0.76 3.70 26.02 合计 18.80 100.00 52.16 19.84 100.00 54.90 9.91 100.00 47.93 20.64 100.00 51.78 2、行业地位 重庆高速控股股东重庆高速集团是重庆市大型国有企业，在重庆市高速公路投资建设、管理 运营领域中占有重要地位，具备较强的区位经营优势。重庆高速作为重庆高速集团重要的经营主 体，所辖路产质量较好，公司拥有运营路段包括成渝高速（重庆段）、长万高速、石中高速以及万 开高速等四条，合计里程超过400公里。 3、同类资产 原始权益人重庆高速的控股股东重庆高速集团有限公司在重庆市高速公路建设及运营领域具 有重要地位，重庆高速作为重庆高速集团重要的运营主体，重庆高速及其控股股东运营管理或持 有的同类资产中可能与项目公司存在同业竞争的情况如下： （1） 已投入运营项目 图表17-25： 重庆高速及其控股股东已投入运营项目情况 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程 （千米） 正式投入运营的时间 所属项目公司 持股 比例 2019年营业收入（万元） 1 重庆至长沙公路 水江--武隆段 重庆市 54.98 2009.9.28通车 重庆高速公路集团有限公司 100% 156,583 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程 （千米） 正式投入运营的时间 所属项目公司 持股 比例 2019年营业收入（万元） 2 重庆至长沙公路 界石-水江（水界路） 重庆市 84.873 2007.11.28 南方营运分公司 3 万盛至南川 重庆市 29.95 2013.12.13全线通车 4 重庆綦江至万盛（綦万路） 重庆市 32.31 2004.9.15 5 重庆至沪州公路 江津至合江段 重庆市 47.9 2012.12.30全线通车 重庆高速公路集团有限公司中渝公司 100% 190,517 6 国道212 合川—武胜（合武路） 重庆市 33.755 2005.12.28 7 重庆绕城高速公路 西段 重庆市 51.06 2008.12.26 8 重庆绕城高速公路 南段 重庆市 50.169 2008.12.26通车6.940公里；2009.12.31通车43.229公里 9 重庆绕城高速公路 东段 重庆市 36.777 2009.12.31 10 重庆绕城高速公路 北段 重庆市 49.286 2009.12.31 11 万州至湖北刘家垭口公路万州--云阳段 重庆市 78.256 2008.12.27通车58公里；2010.9.28通车20.256公里 重庆高速公路集团有限公司东北营运分公司 100% 75,505 12 奉节至巫溪 重庆市 47.8 2013.12.30全线通车 13 万州至湖北刘家垭口公路 云阳--奉节段 重庆市 71.364 2010.9.30全线通车 14 万州至湖北刘家垭口公路奉节--巫山段 重庆市 59.55 2010年9月30日通车30公里；2012年12月30日通车29.546公里 15 黔江至恩施项目 重庆市 20.4 2015.12.31全线通车 重庆高速公路集团有限公司东南营运分公司 100% 111,761 16 重庆至长沙公路 武隆--彭水段 （武黄路+黄彭路） 重庆市 64.501 2009.12.19 17 重庆至长沙公路 彭水--黔江段 重庆市 70.643 2009.12.19通车52.643公里；2010.9.30通车18公里 18 重庆至长沙公路 大涵－黔江段（黔酉路1） 重庆市 23.323 2010.9.30全线通车 19 重庆至长沙公路 酉阳－大涵段（黔酉路2） 重庆市 37.227 2010.9.30全线通车 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程 （千米） 正式投入运营的时间 所属项目公司 持股 比例 2019年营业收入（万元） 20 重庆至长沙公路 上官桥－酉阳段（酉洪路1） 重庆市 31.95 2010.9.30全线通车 21 重庆至长沙公路 洪安－上官桥段（酉洪路2） 重庆市 45.437 2010.9.30全线通车 22 沪蓉路支线垫江至湖北利川高速公路忠县--石柱段 重庆市 80.33 2009.9.28全线通车 重庆高速公路股份有限公司 100% 159,661 23 沪蓉公路 万州-梁平段（长万路1） 重庆市 67.2 2003.12.26 24 沪蓉公路 梁平-长寿段（长万路2） 重庆市 114 2003.12.26 25 万州--开县（万开路） 重庆市 29.3 2006.12.27 26 南川双河口至涪陵李渡 重庆市 55.97 2013年9月28日全线通车 重庆高速公路集团 100% 551,089 27 国道212 余家湾-合川（渝合路） 重庆市 58.725 2002.6.28 重庆渝合高速公路有限公司 51% 57,706 28 沪蓉公路 上桥-桑家坡（成渝路） 重庆市 119.2 1994.10.18 重庆成渝高速公路有限公司 49% 82,213 29 国道210 邻水邱家河-重庆 （渝邻路） 重庆市 53.109 2004.7.19 重庆渝邻高速公路有限公司 49% 30,338 30 成渝高速复线（重庆段）/渝蓉高速 重庆市 78.56 2013.12.25全线通车 重庆渝蓉高速公路有限公司 40% 90,425 31 万州至达州 开县至开江段 重庆市 40.9 2015.2.4全线通车 重庆万利万达高速公路有限公司 40% 19,567 32 万州至利川 重庆市 52.5 2017.12.26通车 33 酉阳至沿河 重庆市 30.7 2016年6月15日通车 34 丰都至忠县 重庆市 32.811 2016年12月7日通车 重庆忠都高速公路有限公司 40% 2,066 35 铜梁至永川项目 重庆市 62.54 2015.9.28全线通车 重庆铜永高速公路有限公司 40% 11,417 36 江津至綦江项目 重庆市 47.788 2016年9月27日通车 重庆江綦高速公路有限公司 40% 9,778 37 梁平至忠县项目 重庆市 71.6 2016年12月7日通车 重庆渝广梁忠高速公路有限公司 40% 32,017 38 渝北至广安项目 重庆市 68.855 2017.9.25一期通车 2018.1.30二期通车 39 南川至道真项目 重庆市 33.26 2017.10.19通车 重庆通粤高速公路有限公司 43% 9,761 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程 （千米） 正式投入运营的时间 所属项目公司 持股 比例 2019年营业收入（万元） 40 忠县至万州段 重庆 78.00 2016.12.9 重庆忠万高速公路有限公司 40% 6,629 41 江北至綦江县崇溪河 重庆 134.00 2004.12.29 重庆渝黔高速公路有限公司 40% 48,069 42 沪渝高速公路忠县至垫江段 重庆 200.00 2007.12.28 重庆垫忠高速公路有限公司 20% 22,907 43 沿江高速公路主城至涪陵段 重庆 110.00 2012年底 重庆沪渝高速公路有限公司 40% 48,213 44 重庆上桥至涪陵长江大桥北桥头 重庆 118.00 2000.12.28 重庆渝涪高速公路有限公司 30% 84,127 （2）未投入运营项目 图表17-26： 重庆高速及其控股股东未投入运营项目情况 序号 高速公路 名称 公路所属省市 预计建设里程 （公里） 预计正式投入运营的时间 所属项目公司 重庆高速集团对项目公司的持股比例 1 城口至开州 重庆 128.125 2023年 重庆高速工程顾问有限公司 100% 2 渝黔扩能 重庆 99.456 2022.07 重庆铁发建新高速公路有限公司 20% 3 合川经璧山至江津 重庆 100 2022.08.30 重庆铁发双合高速公路有限公司 20% 4 重庆渝遂复线高速公路（北碚至铜梁段） 重庆 27.5 2024年 重庆渝遂复线高速公路有限公司 15% 5 奉节至建始 重庆 48.5 2026年 重庆奉建高速公路有限公司 49% 6 渝泸扩能、渝武扩能、铜安 重庆 152.32 渝武扩能建设工期4年；渝泸扩能、铜安高速建设工期3年；预计2024年通车 重庆中交江泸北线高速公路有限公司；重庆中交渝武高速公路有限公司；重庆中交铜安高速公路有限公司 20% 7 渝湘复线、武道 重庆 285.03 巴南至彭水2024.12.29；彭水至酉阳建设工期5年；武隆至道真建设工期4年 重庆渝湘复线高速公路有限公司 35.34% 8 巫溪至云阳至开州 重庆 119 2025年 重庆高速巫云开建设有限公司 100% 9 永川至璧山和三环高速公路陈食至油溪段 重庆 40.6 2024年 重庆永壁永津高速公路有限公司 49.50% 序号 高速公路 名称 公路所属省市 预计建设里程 （公里） 预计正式投入运营的时间 所属项目公司 重庆高速集团对项目公司的持股比例 10 梁平至开江（重庆段） 重庆 46.293 2024年 重庆梁开高速公路有限公司 36.50% 11 南川西环线 重庆 11.052 2023年 重庆南川环线高速公路有限公司 50% 根据项目公司的确认，截至尽调基准日，原始权益人重庆高速及其控股股东运营管理或投资 建设的同类收费公路项目中，成渝高速、渝蓉高速重庆段、渝遂高速扩能项目和成资渝（合安） 项目等高速公路项目与基础设施项目可能存在竞争关系。根据项目公司的确认，前述高速公路项 目的基本情况如下： ①重庆成渝高速公路有限公司运营管理的成渝高速： 重庆成渝高速公路有限公司从事成渝高速公路重庆段及其附属设施的经营管理，系重庆高速 持股比例为51%的主要控股子公司。 成渝高速是连接重庆市和四川省的首条高速公路，经过成都、资阳、内江、荣昌、永川、重 庆主城等地区，全长 308公里，1994年通车。 截至尽调基准日，成渝高速由于运营年限较长，特许经营权将在2024年到期面临着路面养护 周期较长对车辆通行造成影响、特许经营权的延续存在不确定性等问题。 ②重庆渝蓉高速公路有限公司运营管理的渝蓉高速重庆段： 重庆渝蓉高速公路有限公司从事对渝蓉高速公路（成渝高速复线）重庆段进行投资、组织项 目公路建设，并对项目公路进行经营和管理业务，系重庆高速的控股股东重庆高速集团有限公司 持股比例为60%的控股子公司，剩余40%比例由原始权益人铁建重投持有。 渝蓉高速重庆段是连接重庆市和四川省的高速公路之一，途径简阳、乐至、安岳、璧山、铜 梁、大足等地，全长256公里，2013年12月通车。 2017年渝蓉高速四川段正式通车，并免收通行费一年，该优惠政策造成本基础设施资产的车 流量在2017年有所下降。2018年初，渝蓉高速正式收取通行费之后，基础设施资产的车流量进入 恢复期并在2018-2020年持续增长。根据历史数据显示，截至尽调基准日，两条高速均已经形成较 为稳定的客源及车流量，同业竞争对基础设施资产盈利能力产生的不利影响有限。 ③ 重庆渝遂复线高速公路有限公司正在投资建设的渝遂高速复线一期扩能项目： 重庆渝遂复线高速公路有限公司系渝遂高速（重庆段）扩能规划的项目公司，从事各类工程 建设活动，餐饮服务，住宿服务，成品油零售等活动。 扩能项目起于重庆市沙坪坝区，终于重庆市三环高速新店子枢纽。该项目起点与基础设施资 产相近，将于鸿雁枢纽汇入基础设施资产，因此扩能项目在通车后与基础设施资产存在替代竞争 关系。 截至尽调基准日，扩能项目正在建设中，预计于2023年底正式通车。扩能项目采用复线修建 模式，因此在建设期间不会对基础设施资产的车流量产生影响。结合《渝遂高速重庆段交通量及 收费收入预测（咨询报告）》，车流量数据已充分考虑了扩能项目和基础设施资产的替代和竞争关 系及分流影响。据此，基金管理人预计在扩能项目正式通车后，短期内会对基础设施资产部分路 段的车流量产生一定冲击，但由于基础设施资产与扩能项目最终合流，因此长期来看该扩能项目 可能为基础设施资产引入更多车流，给项目公司运营收入带来的冲击影响有限。 ④重庆铁发双合高速公路有限公司正在投资建设的成资渝（合安）项目： 重庆铁发双合高速公路有限公司从事重庆合川至四川安岳高速公路（重庆境）和合川至璧山 至江津高速公路项目及其配套设施的建设、经营、管理。 成资渝高速公路起于简阳市江源镇，顺接成都天府国际机场高速，经资阳、乐至、安岳、潼 南等地，至于合川草街，设枢纽互通与重庆三环相接，全长 280 公里，是连接成都天府新区和重庆 两江新区，以及成都天府国际机场和重庆江北国际机场的重要通道，2021年底实现全线通车。 成资渝高速的路线走向呈“S”型，连接了成渝、基础设施资产、渝蓉三条高速公路，可以实现 互联互通，因此对于本基础设施资产车流量的影响具有不确定性，可能构成竞争关系。结合《渝 遂高速重庆段交通量及收费收入预测（咨询报告）》，车流量数据已充分考虑了成资渝项目和现基 础设施资产的关系及影响。预计在成资渝项目短期内会对基础设施资产部分路段的车流量产生一 定冲击，但随着成资渝高速全线通车，川渝地区城市群之间资源流动规模的加大，长期来看该项 目对本基础设施资产通行车辆的分流影响有限。 综上，虽然本基础设施项目面临着同业竞争的压力，但重庆市稳定发展的地区经济为当地交 通基础设施建设提供了有利的外部条件和经济基础，民用汽车拥有量的持续增长也拉动了对高速 公路等基础设施的需求。重庆市内高速公路整体车流量依然上升，会增加本基础设施资产车流量， 因此虽然成渝高速、渝蓉高速项目对本基础设施资产的交通量有替代关系并持续存在，但是该影 响较为有限。从中长期来看，该替代和竞争关系对本基础设施资产交通量的影响较小，对本基础 设施资产持续盈利能力不构成重大威胁。 （三）财务状况 基于重庆高速提供的分别经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京永拓会计师事务所 （特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的2017年审计报告、 2018年审计报告、2019年审计报告、2020年审计报告和2021年审计报告，重庆高速财务数据如 下： 1、资产负债表 图表17-27： 重庆高速近三年及一期合并资产负债表 单位：人民币元 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 一、流动资产： 货币资金 236,960,434.44 91,428,728.54 6,257,827.00 2,413,661.44 应收票据及应收账款 44,324,457.49 33,231,677.10 26,556,300.00 23,816,516.13 预付款项 5,708,714.09 2,259,349.82 464,295.19 494,331.99 其他应收款 480,173,232.90 511,182,839.49 678,886,135.67 996,269,565.69 存货 561,718.72 643,961.32 542,603.14 961,326.69 持有待售资产 - - - 4,932,225.78 其他流动资产 28,873,627.99 426,172.09 210,489.02 195,929.52 流动资产合计 796,602,185.63 639,172,728.36 712,917,650.02 1,029,083,557.24 二、非流动资产： 可供出售金融资产 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 长期股权投资 501,382,688.13 530,177,715.94 457,544,226.38 400,455,397.53 固定资产 11,318,098,850.11 10,966,206,277.12 10,579,298,238.03 10,192,400,553.60 在建工程 79,278,179.51 166,244,453.33 140,043,753.30 33,996,283.70 无形资产 660,541,336.11 627,722,306.45 583,515,802.98 533,291,218.31 长期待摊费用 204,029,148.05 122,980,047.80 60,825,016.95 21,219,768.75 递延所得税资产 - 2,929.26 282.61 357.61 其他非流动资产 - 20,389,086.00 - - 非流动资产合计 12,764,830,201.91 12,435,222,815.90 11,822,727,320.25 11,182,863,579.50 资产总计 13,561,432,387.54 13,074,395,544.26 12,535,644,970.27 12,211,947,136.74 三、流动负债： 短期借款 - - 100,000,000.00 - 应付票据及应付账款 72,280,206.15 50,981,704.53 38,743,644.19 39,329,291.73 预收款项 16,613,175.39 9,546,507.74 18,316,470.47 31,694,877.79 合同负债 - - - 7,641,509.21 应付职工薪酬 8,962,687.46 10,430,217.23 11,611,377.10 12,778,616.69 应交税费 28,502,184.02 46,353,079.12 41,571,927.81 63,460,599.36 其他应付款 498,267,936.98 490,227,796.26 529,042,516.38 949,316,544.01 一年内到期的非流动负债 1,774,944,086.84 700,283,397.86 1,677,411,555.91 1,482,062,824.64 流动负债合计 2,399,570,276.84 1,307,822,702.74 2,416,697,491.86 2,586,284,263.43 四、非流动负债： 长期借款 5,136,952,616.96 4,475,575,270.68 3,983,852,320.48 3,431,496,498.61 应付债券 1,195,709,093.86 2,197,176,016.37 999,803,067.23 899,815,428.63 递延收益 29,082,202.40 27,469,925.38 7,085,878.64 7,085,878.64 非流动负债合计 6,361,743,913.22 6,700,221,212.43 4,990,741,266.35 4,338,397,805.88 负债合计 8,761,314,190.06 8,008,043,915.17 7,407,438,758.21 6,924,682,069.31 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 五、所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 1,560,000,000.00 1,560,000,000.00 1,560,000,000.00 1,560,000,000.00 资本公积 1,855,733,678.01 1,855,733,678.01 1,855,733,678.01 1,855,733,678.01 盈余公积 482,982,088.72 523,675,278.17 564,954,931.73 628,411,917.06 未分配利润 376,902,339.56 594,437,654.43 715,191,354.45 754,076,162.01 归属母公司所有者权益合计 4,275,618,106.29 4,533,846,610.61 4,695,879,964.19 4,798,221,757.08 少数股东权益 524,500,091.19 532,505,018.48 432,326,247.87 489,043,310.35 所有者权益合计 4,800,118,197.48 5,066,351,629.09 5,128,206,212.06 5,287,265,067.43 负债和所有者权益总计 13,561,432,387.54 13,074,395,544.26 12,535,644,970.27 12,211,947,136.74 2、利润表 图表17-28： 重庆高速近三年及一期合并利润表 单位：人民币元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、营业总收入 1,880,119,345.82 1,984,254,899.98 1,599,029,391.96 2,063,995,143.26 其中：营业收入 1,880,119,345.82 1,984,254,899.98 1,599,029,391.96 2,063,995,143.26 二、营业总成本 1,401,199,979.01 1,326,831,892.23 1,179,683,474.12 1,170,955,344.46 其中：营业成本 899,356,976.27 894,883,171.28 832,568,663.86 995,226,480.35 税金及附加 13,364,182.66 13,792,955.89 11,631,859.95 13,174,178.30 销售费用 - - - - 管理费用 61,528,830.41 63,686,940.05 74,937,421.62 50,333,066.25 研发费用 - - - - 财务费用 426,949,989.67 354,468,825.01 260,545,528.69 112,221,619.56 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - 投资收益（损失以“-”号填列） 35,277,902.22 52,758,108.11 56,438,687.74 92,652,208.67 资产减值损失（损失以“-”号填列） - -19,528.41 17,644.31 - 资产处置收益（损失以“-”号填列） -977,300.16 3,211,384.82 - 2,954,672.85 信用减值损失（损失以“-”号填列） - - - -500.00 其他收益 450,680.79 6,337,446.18 4,520,174.51 2,414,444.46 三、营业利润 513,670,649.66 719,710,418.45 480,322,424.40 991,060,624.78 加：营业外收入 28,208,162.21 10,644,697.54 6,041,082.78 9,065,054.30 减：营业外支出 744,821.85 1,242,451.84 3,191,074.69 1,040,559.47 四、利润总额 541,133,990.02 729,112,664.15 483,172,432.49 999,085,119.61 减：所得税费用 83,272,496.54 105,936,997.76 65,629,088.80 136,771,118.01 五、净利润 457,861,493.48 623,175,666.39 417,543,343.69 862,314,001.60 其中：归属于母公司所有者的净利润 252,478,196.18 415,263,553.48 308,528,835.58 693,601,897.96 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 少数股东损益 205,383,297.30 207,912,112.91 109,014,508.11 168,712,103.64 六、综合收益总额 457,861,493.48 623,175,666.39 417,543,343.69 862,314,001.60 归属于母公司所有者的综合收益总额 252,478,196.18 415,263,553.48 308,528,835.58 693,601,897.96 归属于少数股东的综合收益总额 205,383,297.30 207,912,112.91 109,014,508.11 168,712,103.64 3、现金流量表 图表17-29： 重庆高速近三年及一期现金流量表 单位：人民币元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,860,529,935.45 2,012,850,059.68 1,640,462,277.83 2,049,987,466.48 收到的税费返还 - 28,199,550.24 236,745.18 - 收到其他与经营活动有关的现金 108,004,309.06 36,189,460.53 114,092,341.15 102,883,610.05 经营活动现金流入小计 1,968,534,244.51 2,077,239,070.45 1,754,791,364.16 2,152,871,076.53 购买商品、接受劳务支付的现金 230,285,876.43 252,552,474.95 209,265,410.55 232,936,729.23 支付给职工以及为职工支付的现金 164,101,402.39 168,198,438.14 148,247,287.07 166,310,049.10 支付的各项税费 168,745,241.50 162,612,438.82 133,361,895.28 196,042,804.49 支付其他与经营活动有关的现金 157,481,857.79 31,322,625.29 211,424,033.63 317,644,759.47 经营活动现金流出小计 720,614,378.11 614,685,977.20 702,298,626.53 912,934,342.29 经营活动产生的现金流量净额 1,247,919,866.40 1,462,553,093.25 1,052,492,737.63 1,239,936,734.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,470,000,000.00 - 80,000,000.00 100,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 93,569,791.52 23,963,080.30 49,072,177.30 49,741,037.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 224,294.67 816,139.06 48,125.46 23,352,601.91 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 1,563,794,086.19 24,779,219.36 129,120,302.76 173,093,639.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 61,032,616.85 172,527,297.89 81,479,438.90 47,287,812.63 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 投资支付的现金 1,470,000,000.00 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 1,531,032,616.85 172,527,297.89 81,479,438.90 47,287,812.63 投资活动产生的现金流量净额 32,761,469.34 -147,748,078.53 47,640,863.86 125,805,826.80 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - - 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 取得借款所收到的现金 - 999,750,000.00 100,000,000.00 1,299,763,900.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 989,370.23 464,161.16 - - 筹资活动现金流入小计 989,370.23 1,000,214,161.16 100,000,000.00 1,299,763,900.00 偿还债务所支付的现金 539,660,079.99 1,779,073,103.23 701,866,756.08 2,172,089,427.15 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,035,483,772.94 679,677,778.55 578,777,790.60 497,261,199.45 支付其他与筹资活动有关的现金 4,176,814.18 1,800,000.00 4,659,956.35 - 筹资活动现金流出小计 1,579,320,667.11 2,460,550,881.78 1,285,304,503.03 2,669,350,626.60 筹资活动产生的现金流量净额 -1,578,331,296.88 -1,460,336,720.62 -1,185,304,503.03 -1,369,586,726.60 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -297,649,961.14 -145,531,705.90 -85,170,901.54 -3,844,165.56 加：期初现金及现金等价物余额 534,610,395.58 236,960,434.44 91,428,728.54 6,257,827.00 期末现金及现金等价物余额 236,960,434.44 91,428,728.54 6,257,827.00 2,413,661.44 （四）主要财务指标分析 1、资产负债结构分析 （1）资产构成及变动情况 2018年-2021年末，重庆高速的资产规模分别为1,356,143.24万元、1,307,439.55万元、 1,253,564.50万元和1,221,194.71万元，近年来资产总额呈现下降趋势，主要系重庆高速负债运营的 高速公路资产运营期间逐年计提折旧致使固定资产金额逐年下降所致。 图表17-30： 重庆高速三年及一期资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产总计 796,602,185.63 5.87 639,172,728.36 4.89 712,917,650.02 5.69 1,029,083,557.24 8.43 非流动资产总计 12,764,830,201.91 94.13 12,435,222,815.90 95.11 11,822,727,320.25 94.31 11,182,863,579.50 91.57 资产总计 13,561,432,387.54 100.00 13,074,395,544.26 100.00 12,535,644,970.27 100.00 12,211,947,136.74 100.00 2018年-2021年末，重庆高速的流动资产规模分别是79,660.22元、63,917.27万元、71,291.77 万元和102,908.36万元，占总资产的比例分别为5.87%、4.89%、5.69%和8.43%。非流动资产规模 分别是1,276,483.02万元、1,243,522.28万元、1,182,272.73万元和1,118,286.36万元，占总资产的比 例分别是94.13%、95.11%、94.31%和91.57%，流动资产和非流动资产占总资产比重总体保持稳定。 由于重庆高速属于高速公路运营行业，非流动资产占比较高，流动资产占比低符合其行业的特点。 ①流动资产分析 图表17-31： 重庆高速近三年及一期流动资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 236,960,434.44 29.75 91,428,728.54 14.30 6,257,827.00 0.88 2,413,661.44 0.23 应收票据及应收账款 44,324,457.49 5.56 33,231,677.10 5.20 26,556,300.00 3.73 23,816,516.13 2.31 预付款项 5,708,714.09 0.72 2,259,349.82 0.35 464,295.19 0.07 494,331.99 0.05 其他应收款 480,173,232.90 60.28 511,182,839.49 79.98 678,886,135.67 95.23 996,269,565.69 96.81 存货 561,718.72 0.07 643,961.32 0.10 542,603.14 0.08 961,326.69 0.09 持有待售资产 - - - - - - 4,932,225.78 0.48 其他流动资产 28,873,627.99 3.62 426,172.09 0.07 210,489.02 0.03 195,929.52 0.02 流动资产总计 796,602,185.63 100.00 639,172,728.36 100.00 712,917,650.02 100.00 1,029,083,557.24 100.00 重庆高速的流动资产主要由货币资金和其他应收款构成，2018年-2021年末，两者占流动资产 的比例分别为90.02%、94.28%、96.10%和97.05%，呈现逐年上升的趋势。重庆高速不存在非经营 性其他应收款，经营性其他应收款主要为重庆高速在集团资金集中管理系统下，集中归集在集团 的资金。 ②非流动资产分析 图表17-32： 重庆高速近三年及一期非流动资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 可供出售金融资产 1,500,000.00 0.01 1,500,000.00 0.01 1,500,000.00 0.01 1,500,000.00 0.01 长期股权投资 501,382,688.13 3.93 530,177,715.94 4.26 457,544,226.38 3.87 400,455,397.53 3.58 固定资产 11,318,098,850.11 88.67 10,966,206,277.12 88.19 10,579,298,238.03 89.48 10,192,400,553.60 91.14 在建工程 79,278,179.51 0.62 166,244,453.33 1.34 140,043,753.30 1.18 33,996,283.70 0.30 无形资产 660,541,336.11 5.17 627,722,306.45 5.05 583,515,802.98 4.94 533,291,218.31 4.77 长期待摊费用 204,029,148.05 1.60 122,980,047.80 0.99 60,825,016.95 0.51 21,219,768.75 0.19 递延所得税资产 - - 2,929.26 0.00 282.61 0.00 357.61 0.00 其他非流动资产 - - 20,389,086.00 0.16 - - - - 非流动资产合计 12,764,830,201.91 100.00 12,435,222,815.90 100.00 11,822,727,320.25 100.00 11,182,863,579.50 100.00 重庆高速的非流动资产主以固定资产为主，2018年-2021年末，固定资产占非流动资产的比例分 别为88.67%、88.19%、89.48%和91.14%。重庆高速的非流动资产结构保持稳定。重庆高速的固定 资产主要是已建成通车的高速公路。重庆高速近年来固定资产金额逐年减少，主要系随着运营年 份的增加，重庆高速下辖高速公路逐年计提折旧所致。 （2）负债构成及变动情况 2018年-2021年末，重庆高速的负债规模分别为876,131.42万元、800,804.39万元、740,743.88 万元和692,468.21万元。 图表17-33： 重庆高速近三年及一期负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 2,399,570,276.84 27.39 1,307,822,702.74 16.33 2,416,697,491.86 32.63 2,586,284,263.43 37.35 非流动负债合计 6,361,743,913.22 72.61 6,700,221,212.43 83.67 4,990,741,266.35 67.37 4,338,397,805.88 62.65 负债合计 8,761,314,190.06 100.00 8,008,043,915.17 100.00 7,407,438,758.21 100.00 6,924,682,069.31 100.00 2018年-2021年末，重庆高速的流动负债规模分别为239,957.03万元、130,782.27万元、 241,669.75万元和258,628.43万元，占总负债比例分别为27.39%、16.33%、32.63%和37.35%。非 流动负债规模分别为636,174.39万元、670,022.12万元、499,074.13万元和433,839.78万元，占总 负债比例分别为72.61%、83.67%、67.37%和62.65%。重庆高速主要负债构成为非流动负债，主要 系重庆高速的质押借款。重庆高速处于高速公路行业，长期借款主要为高速公路收费权质押借款， 重庆高速负债结构与重庆高速所处的行业特征一致。 ① 流动负债分析 图表17-34： 重庆高速近三年及一期流动负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 - - - - 100,000,000.00 4.14 - - 应付票据及应付账款 72,280,206.15 3.01 50,981,704.53 3.90 38,743,644.19 1.60 39,329,291.73 1.52 预收款项 16,613,175.39 0.69 9,546,507.74 0.73 18,316,470.47 0.76 31,694,877.79 1.23 应付职工薪酬 8,962,687.46 0.37 10,430,217.23 0.80 11,611,377.10 0.48 7,641,509.21 0.30 应交税费 28,502,184.02 1.19 46,353,079.12 3.54 41,571,927.81 1.72 12,778,616.69 0.49 其他应付款 498,267,936.98 20.76 490,227,796.26 37.48 529,042,516.38 21.89 63,460,599.36 2.45 一年内到期的非流动负债 1,774,944,086.84 73.97 700,283,397.86 53.55 1,677,411,555.91 69.41 949,316,544.01 36.71 流动负债合计 2,399,570,276.84 100.00 1,307,822,702.74 100.00 2,416,697,491.86 100.00 1,482,062,824.64 57.30 重庆高速的流动负债主要以其他应付款和一年内到期的非流动负债为主，2018年-2021年末， 两者合计占流动负债的比例分别为94.73%、91.03%、91.30%和94.10%。其中一年内到期的非流动 负债主要为1年内到期的应付债券和1年内到期的长期借款。 ② 非流动负债分析 图表17-35： 重庆高速近三年及一期非流动负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 5,136,952,616.96 80.75 4,475,575,270.68 66.80 3,983,852,320.48 79.82 3,431,496,498.61 79.10 应付债券 1,195,709,093.86 18.80 2,197,176,016.37 32.79 999,803,067.23 20.03 899,815,428.63 20.74 递延收益 29,082,202.40 0.46 27,469,925.38 0.41 7,085,878.64 0.14 7,085,878.64 0.16 非流动负债合计 6,361,743,913.22 100.00 6,700,221,212.43 100.00 4,990,741,266.35 100.00 4,338,397,805.88 100.00 2018年-2021年末，重庆高速的非流动负债构成保持稳定，主要由长期借款和应付债券两部分 构成。2019年11月11日，重庆高速发行 10 亿公司债券（19渝高股），应付债券大幅增加。 2、盈利能力分析 图表17-36： 重庆高速近三年及一期主要经营指标 单位：人民币元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业总收入 1,880,119,345.82 1,984,254,899.98 1,599,029,391.96 2,063,995,143.26 营业利润 513,670,649.66 719,710,418.45 480,322,424.40 991,060,624.78 利润总额 541,133,990.02 729,112,664.15 483,172,432.49 999,085,119.61 净利润 457,861,493.48 623,175,666.39 417,543,343.69 862,314,001.60 营业利润率 27.32 36.27 30.04 48.02 净资产收益率 9.29 12.63 8.19 16.56 注： （1）利润总额=营业利润+营业外收支； （2）净利润=利润总额-所得税； （3）营业利润率=营业利润/营业总收入； （4）净资产收益率=净利润*2/（本年末净资产+上年末净资产）。 2018年-2021年，重庆高速实现营业收入分别为188,011.93万元、198,425.49万元、159,902.94 万元和206,399.51万元；实现净利润分别为45,786.15万元、62,317.57万元、41,754.33万元和 86,231.40万元。2019年重庆高速优化经营管理模式，营业利润、净利润较2018年有所提升。2020 年，由于疫情影响，重庆高速各项盈利指标均有所下降。2021年，营业收入及净利润水平均实现 大幅增长，并已恢复至并超过疫情前水平。 3、现金流量分析 图表17-37： 重庆高速近三年及一期现金流情况 单位：人民币元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 经营活动产生的现金流量净额 1,247,919,866.40 1,462,553,093.25 1,052,492,737.63 1,239,936,734.24 投资活动产生的现金流量净额 32,761,469.34 -147,748,078.53 47,640,863.86 125,805,826.80 筹资活动产生的现金流量净额 -1,578,331,296.88 -1,460,336,720.62 -1,185,304,503.03 -1,369,586,726.60 现金及现金等价物净增加额 -297,649,961.14 -145,531,705.90 -85,170,901.54 -3,844,165.56 2018年-2021年，重庆高速经营活动产生的现金流量净额分别为124,791.99万元、146,255.31 万元、105,249.27万元和123,993.67万元；投资活动产生的现金流量净额分别为3,276.15 万元、- 14,774.81万元、4,764.09万元和12,580.58万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-157,833.13 万元、-146,033.67万元、-118,530.45万元和-136,958.67万元。 4、流动性和偿债能力分析 图表17-38： 重庆高速近三年及一期偿债能力指标 指标 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 资产负债率 64.60% 61.25% 59.09% 56.70% 流动比率 0.33 0.49 0.29 0.40 速动比率 0.32 0.49 0.29 0.40 注： （1）资产负债率=总负债/总资产； （2）流动比率=流动资产/流动负债； （3）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 2018年-2021年末，重庆高速的资产负债率分别是64.60%、61.25%、59.09%和56.70%，近年 来逐渐降低。同期重庆高速的流动比率分别为0.33、0.49、0.29和0.40；速动比率分别是0.32、 0.49、0.29和0.40。重庆高速的资产负债率略高，流动比率、速动比率略低符合高速公路行业的特 点。 5、营运能力分析 图表17-39： 重庆高速近三年及一期营运能力指标 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 应收账款周转率（倍） 51.28 63.40 185.73 53.49 81.95 总资产周转率（倍） 0.13 0.14 0.15 0.12 0.17 注： （1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； （2）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。 2018年-2021年，重庆高速的应收账款周转率分别是63.40、51.17、53.49和81.95，表明应收 账款收回款速度较快。2018年-2021年，总资产周转率分别是0.14、0.15、0.12和0.17，其中2020 年受疫情影响致使数据降低，其余各年该数据保持增长，表明重庆高速业务运营效率不断得到优 化提升。 （五）债务担保及资信情况 1、资本市场公开融资情况 截至2021年12月31日，重庆高速未兑付完成的债券情况如下： 图表17-40： 重庆高速未兑付完成的债券（截至2021年末） 证券代码 证券名称 发行日期 起息日 到期日期 证券类别 发行规模 （亿元） 155837.SH 19渝高股 2019-11-07 2019-11-11 2024-11-11 公司债 10 175620.SH 21渝股01 2021-01-11 2021-01-13 2026-01-13 公司债 9 2、主要债务、授信使用情况及对外担保情况分析 （1）主要债务情况 截至2021年12月31日，重庆高速的未偿清有息负债情况如下： 图表17-41： 重庆高速未偿有息负债（截至2021年末） 单位：万元 序号 债权人 借款日期 还款日期 利率 担保措施 借款金额 余额 （人民币） 1 国家开发银行重庆市分行 2004.4.27 2034.4.27 LPR5Y-10bp 质押 67000（人民币） 21230 2 国家开发银行重庆市分行 2007.8.20 2032.8.20 LPR5Y-10bp 质押 14580（人民币） 10781 3 国家开发银行重庆市分行 2005.1.20 2032.1.20 LPR5Y-0bp 质押 163000（人民币） 100752 4 中国工商银行较场口支行 2004.9.20 2029.9.20 LPR5Y-24bp 质押 50000（人民币） 50000 5 中国工商银行较场口支行 2006.7.27 2026.11.29 LPR5Y-24bp 质押 150000（人民币） 80000 6 中国建设银行市分行营业部 2006.1.25 2029.1.24 LPR5Y-24bp 质押 70000（人民币） 35500 7 中国农业银行重庆洋河支行 2016.7.26 2022.7.29 LPR5Y-24bp 质押 5000（人民币） 2000 8 中国农业银行重庆洋河支行 2016.7.26 2024.7.29 LPR5Y-24bp 质押 21000（人民币） 9000 9 中国进出口银行（日元贷款） 1999.7.14 2029.7.14 1.80% 信用 1979400（日元） 33179.68 10 中国进出口银行（日元贷款） 1999.7.14 2039.7.14 0.75% 信用 20600（日元） 461.61 11 中国进出口银行（日元贷款） 2000.9.14 2030.9.14 2.20% 信用 2376700（日元） 44057.09 12 中国进出口银行（日元贷款） 2000.9.14 2040.9.14 0.75% 信用 23300（日元） 401.25 13 19渝高股 2019.11.11 2022.11.11（若行权）2024.11.11 3.79% 担保 100000（人民币） 100000 14 21渝股01 2021.1.13 2024.1.13（若行权）2026.1.13 3.68% 担保 90000（人民币） 90000 合计 577362.63 （2）授信使用情况 重庆高速与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融 资能力较强。截至2021年12月31日，重庆高速共在各家金融机构获得授信额度44.91亿元，已使 用授信额度为31.91亿元，尚未使用授信额度13.00亿元。银行授信具体情况如下： 图表17-42： 重庆高速银行授信情况（截至2021年末） 单位：人民币万元 序号 银行名称 授信额度 已使用 剩余额度 1 建行市分行营业部 40,500.00 40,500.00 0.00 2 农行渝北支行 91000.00 11000.00 80000.00 3 工商银行较场口支行 130000.00 130000.00 0.00 4 国家开发银行 137569.00 137569.00 0.00 5 民生银行 50,000.00 0.00 50,000.00 合计 449069.00 319069.00 130000.00 （3）对外担保情况 截至2021年12月31日，重庆高速无对外担保情况。 （4）历史代偿情况 重庆高速近三年及一期无代偿情况。 3、资信情况 根据中国人民银行征信中心于2022年4月14日出具的《企业信用报告》（自主查询版）并经 本基金管理人和法律顾问查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至尽调基准日， 重庆高速不属于失信被执行人。 经查询中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.ht ml）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中华人民共和国住 房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www. mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态 环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.sa mr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和 国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家 企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），截至尽调基准日（2021年12月31日），重庆高 速最近三年及一期不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信 被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；最近三年及 一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录。 （六）原始权益人的有关结论 截至2021年12月末，原始权益人重庆高速依法设立并有效存续。内部控制方面，组织结构完 善，风险控制严格，内部控制健全，对持有基础设施项目的项目公司合法持有20%股权，不存在重 大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定。公司资信良好，企业信用稳健，不存在列入失信被 执行人名单、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形；最近三年及一 期在投资建设、生产运营、金融监管、工商税务等方面不存在重大违法违规记录。 三、需要说明的其他情况 （一）原始权益人的主要义务 根据法律法规规定、交易文件约定，原始权益人的主要义务包括但不限于： 1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责； 3、及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。 （二）主要原始权益人的承诺 1、根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等有关规定，主要原始权益人特就 在本次交易中提供的文件资料作出如下陈述和承诺： 向国金基金等有关业务参与人所提交的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，违反相关承诺将承担购回全部基金份额或基础设施项目的法律责任； 2、基础设施项目公司股权转让交易项下的承诺： 主要原始权益人铁建重投对项目公司股权转让交易承诺，因如下事项导致项目公司需向任何 第三方（包括政府部门）缴纳任何款项、费用、税款或罚金、被要求整改、被处以行政处罚或被 采取监管措施、被没收收入，或产生任何争议或纠纷、承担任何违约责任的，或遭受任何损失的， 或对基础设施项目正常运营造成任何不利影响的，主要原始权益人铁建重投全部承担该等款项、 费用、税款或罚金，并赔偿项目公司和基础设施REITs所遭受的全部损失： 部分土地在划拨取得后未实际用于基础设施项目。其中， （1）部分未用于基础设施项目的划拨土地由项目公司外其他主体占有和使用，不动产权证书 编号为“渝（2020）沙坪坝区不动产权第001218057号”的土地由土主中学实际占有和使用，项目 公司正在与相关部门沟通办理相关土地使用权收回和重新划拨手续，并相应办理相关土地使用权 的不动产登记；不动产权证书编号为“渝（2017）沙坪坝区不动产权第000496892号”的土地由梨 树湾村实际占有和使用，因历史遗留原因，暂时无法办理变更登记。 （2） 因政府征收、解决历史遗留问题之原因，部分土地未来将办理不动产权转移登记，具体 为：房地产权证编号为“209房地证2009字08476号”及“209房地证2009字08482号”中约28,280 平方米土地，以及房地产权证编号为“104D房地证2014字00295号”中659平方米及“104D房地证 2011字01220号”中19,421平方米的土地。 （3）因历史遗留原因，未来可能办理不动产权转移登记的其他土地。 （三）关于运营管理责任及平稳运营保障措施的承诺 本基金拟由主要原始权益人铁建重投担任运营管理机构，继续为基础设施项目提供运营管理 服务。具体运营管理安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。 为保证项目持续健康平稳运营，主要原始权益人铁建重投及其同一控制下的关联方将认购本 基金不低于51%的基金份额，份额持有期间不允许质押。另外，铁建重投承诺本次REITs项目开展 不影响未来基础设施项目扩能改造计划的实施，确保项目运营和发展按计划顺利开展。扩能改造 计划的具体情况详见本招募说明书第十四部分中的“四、基础设施项目的其他重要事项” （四）募集资金拟投资固定资产项目情况及相关承诺 原始权益人铁建重投已于2020 年12 月1 日出具了《中铁建重庆投资集团有限公司关于募集资 金用途使用情况真实性承诺函》，包括如下承诺事项： 类别 募集资金投资项目情况 项目名称 合川至潼南至安岳（重庆境）高速公路（简称合安高速）、合川至璧山至江津高速公路（简称合璧津高速） 项目总投资 212.95亿元 建设内容 合安高速路线全长94.975公里，采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度100公里/小时。合璧津高速路线全长约94.87公里，采用双向四车道高速公路标准建设（起点至七塘段为六车道），设计速度100公里/小时。 前期工作进展 已开工建设 （拟）开工时间 合安高速：项目于2017年11月23日控制性工程开工 合璧津高速：项目于2017年12月24日控制性工程开工 拟使用募集资金规模 中铁建重庆投资集团有限公司 8.534亿元 募集资金投入项目的具体方式 中铁建重庆投资集团有限公司 资本金 （五）原始权益人战略配售认购份额的承诺 原始权益人铁建重投及其同一控制下关联方按照《基础设施基金指引》确定本次战略配售的 基金份额数量，认购本基金基金份额合计【2.55】亿份，占本次募集基金份额的【51】%；原始权 益人重庆高速及其同一控制下关联方按照《基础设施基金指引》确定本次战略配售的基金份额数 量，认购本基金基金份额合计【1】亿份，占本次募集基金份额的【20】%；原始权益人或其同一 控制下关联方本次获配的基金份额中，占基金份额发售总量的20%的基金份额的持有期自本基金上 市之日起不少于60个月，超过20%部分基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于36个月，基 金份额持有期间不允许质押。 其中：原始权益人铁建重投持有的51%份额中，高于基金份额发售总量的20%份额的部分锁定 期为36个月，基金份额发售总量的20%份额以内的部分锁定期为60个月。 原始权益人重庆高速及其同一控制下关联方持有的基金份额发售总量的20%的份额的锁定期为 36个月。 （六）原始权益人铁建重投股东中国铁建的分拆上市 中国铁建于2008年3月13日在香港联交所挂牌上市，铁建重投作为其并表子公司，作为原始 权益人转让基础资产至本基金，属于联交所分拆上市业务要求范畴。因此，需要上报香港联交所 审批。 中国铁建已于2021年5月14日就本次分拆上市取得香港联交所批复。 （七）其他事项 中国铁建（主要原始权益人铁建重投股东）将积极响应并贯彻落实党中央重大战略部署，深 度参与长江经济带和成渝双城经济圈建设。通过公募REITs发行上市，抓住双城建设机遇期，进一 步加大重庆市基础设施项目的投资力度。在此过程中，基金管理人将按照基础设施领域REITs试点 的规则要求，一方面根据项目进度及时做好与渝遂高速基础设施基金相关的信息披露工作，另一 方面认真做好渝遂高速REITs基金的独立核算、自主运营工作，切实维护投资者利益。 第十八部分 基础设施项目运营管理安排 一、 运营管理机构 本基础设施项目由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方共同委托提铁建 重投担任本基础设施项目的运营管理机构。运营管理机构应具备充分的运营能力并勤勉尽责的履 行运营管理协议项下各项义务，运营管理机构应就运营管理协议项下的全部运营管理事项承担责 任。 （一）基本情况 1、铁建重投的基本情况详见本招募说明书第十七部分“基础设施项目原始权益人”中的“一、 中铁建重庆投资集团有限公司”。 2、历史沿革 （1）2016年9月，设立 2016年9月，中国铁建签署了公司章程。 2016年11月10日，重庆市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（渝名称预核准字 [2016]渝直第100387号），同意预先核准企业名称“中铁建重庆投资有限公司”。 2016年11月16日，重庆市南岸区市场监督管理局经开区局核准了铁建重投的设立申请，并 向其核发了统一信用代码为91500108MA5U8EFP55的《营业执照》。 （2）2017年12月，修改公司名称 2017年12月8日，公司名称由中铁建重庆投资有限公司变更为中铁建重庆投资集团有限公司。 （3）2020年5月，修改经营范围 2020年5月28日，公司修改经营范围为“许可项目：利用自有资金进行项目投资（不得从事 吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），各类工程建设活动 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准） 一般项目：工程项目管理；旅游项目开发；土地整治；物业管理（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 （4）2021年6月，修改经营范围 2021年6月3日，公司修改经营范围为“许可项目:利用自有资金进行项目投资（不得从事吸 收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），各类工程建设活动，公 路管理与养护（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程项目管理;旅游项目开发；土地整治；物业管理（除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 （二）与基础设施项目相关的业务情况 1、备案情况 根据《基础设施基金指引》第四十条规定，运营管理机构应当按照《基金法》规定经中国证 监会备案。在《运营管理服务协议》等相关法律文件生效且铁建重投按照《基金法》在中国证监 会完成备案后，铁建重投具备作为运营管理机构的资质，符合《基础设施基金指引》第四十条第 （一）项的相关规定。 2、主要负责人员情况 运营管理机构内部配备多名与本基础设施项目运营管理相关的主要负责人员和专业人员，覆 盖高速公路运营需要的道路养护、营运机电、经营发展、资本运营、财务等业务条线。主要负责 人员和专业人员具备丰富的基础设施项目运营管理经验，充分熟悉高速公路领域的行车管理、运 营维护及维修、商业化运作、收入成本核算等工作流程，具备较好的执行力。运营经验包括但不 限于：渝遂高速公路重庆段、秀松高速公路、潼荣（南大泸）高速公路和永泸高速公路，具有5年 以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名，满足《基础设施基金指引》的要求。 （1）主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况 铁建重投专门设立REITs运营管理部门承接原渝遂项目公司相关轻资产业务及运营管理团队， 继续负责渝遂项目的运营管理工作，主要负责人员对本项目及同类业务具有丰富管理经验。目前 关于基础设施项目资产在养护管理、经营发展、营运机电、财务等职能部门的主要负责人员经验 情况介绍，具体如下： 董历丽，女，毕业于河南大学，本科学历。1997年参加工作，2016年加入中国共产党。历任 重庆铁发遂渝高速公路有限公司党委委员、工会主席、副总经理、经营发展部副部长、人力资源 部副部长、综合办主管部员、政工师。 王良全，男，毕业于西南交通大学管理工程，本科学历。1989年参加工作，1994年加入中国 共产党。历任重庆铁发遂渝高速公路有限公司调研员、高级工程师，中国铁建川渝指挥部指挥长 助理、高级工程师，重庆铁发遂渝高速公路有限公司总经理助理，中铁二十四局集团福建公司副 总工程师，福建铁建建筑有限公司党委书记、副经理、高级工程师，福建铁路建设集团第三工程 公司总经济师、工程师、工会主席、工程师、办公室秘书、工程师，上海铁路局福州工程总公司 第七工程段办公室副主任、助理工程师。 徐婷婷，女，毕业于中国人民解放军通信指挥学院通信与信息系统管理专业，本科学历。 2002年参加工作，2004年加入中国共产党。历任重庆铁发遂渝高速公路有限公司董事会秘书兼综 合管理部部长、合规官、政工师、董事会秘书兼综合管理部副部长（主持工作）、综合管理部副部 长、办公室主办部员、助理政工师、员工（期间借调至成渝复线高速指挥部工作），重庆市粮食储 运公司办公室文员。 于丽丽，女，毕业于石家庄铁道学院财务管理专业，本科学历。2005年参加工作，2019年加 入中国共产党。历任重庆铁发遂渝高速公路有限公司计划财务部部长、会计师、计划财务部副部 长(主持部门工作)、助理会计师、计划财务部主办部员、计划财务部会计、助理会计师，中铁二十 二局集团第六工程有限公司安装公司助理会计师。 蒋礼勇，男，毕业于重庆交通大学土木工程专业，本科学历。2006年参加工作，2007年加入 中国共产党。历任重庆铁发遂渝高速公路有限公司养护管理部副经理(主持工作)、高级工程师，中 铁十二局第一工程公司滁宁铁路工程SG-1项目经理部总工程师、工程师、高级工程师，中铁十二 局第一工程公司衢宁铁路三项目部副经理、员工、工程师，中铁十二局第一工程公司项目部员工、 助理工程师。 殷靖松，男，毕业于重庆师范学院计算机及应用专业，本科学历。2001年参加工作，2021年 加入中国共产党。历任重庆铁发遂渝高速公路有限公司营运机电部经理、副经理（主持工作）、副 经理、主办部员、部员、助理工程师、工程师，重庆交通工程监理咨询公司机电监理部监理，重 庆威腾网络有限公司室内综合布线员。 （2）管理人员任职情况、专业能力和资信状况 徐兴兵，男，毕业于西南政法大学法律专业，本科学历。1993年参加工作，2000年加入中国 共产党。历任中国铁建昆仑投资集团重庆运营管理总部总经理、党工委副书记，重庆铁发遂渝高 速公路有限公司党委书记、董事长、总经理，重庆铁发遂渝高速公路有限公司董事长、党委书记， 重庆通力高速公路养护工程有限公司党委书记、执行董事，重庆成渝高速公路有限公司党委书记、 董事长、副书记、委员、总经理，重庆高速公路发展有限公司中渝营运分公司营运部副主任、督 查办主任、副总经理、总经理、党委委员、副书记、重庆渝邻高速公路有限公司总经理、重庆渝 合高速公路有限公司总经理，重庆高速公路执法总队四大队分队长，重庆上界高速公路有限公司 分队长，重庆成渝高速公路收费站站长。 石刚，男，毕业于郑州大学行政管理学专业，本科学历。1996年参加工作，1996年加入中国 共产党。历任重庆铁发遂渝高速公路有限公司党委副书记、纪委书记、高级经济师，中铁建重庆 投资集团有限公司党群工作部（纪检工作部）主管部员、高级经济师，中铁建生态环境有限公司 党群工作部（纪检工作部）部长、综合管理部部长、高级经济师，中铁十五局徐盐铁路工程指挥 部机关党支部书记、党工委委员、综合办公室主任兼宣传委员、高级经济师，中铁十五局三公司 办公室主任、高级经济师，中铁十五局成都建设工程有限公司总经理助理兼公司办公室主任、高 级经济师、经济师，中铁十五局成都公司董事会秘书兼企管部部长、经济师，中铁十五局二公司 企业管理部部长、办公室副主任、经济师、西安指挥部工委主任(副科级) 、助理政工师、西安指挥 部综合办公室主任，铁道部第十五工程局第二工程处第二机运队书记、运队党支部专职副书记、 处机运二队员工。 易英杰，男，毕业于重庆交通大学交通运输工程专业，工程硕士。2004年参加工作，2010年 加入中国共产党。历任重庆铁发遂渝高速公路有限公司党委委员、副总经理、助理工程师，重庆 市交通运输综合行政执法总队勤务管理处副处长、应急指挥办副主任、一级主任科员，重庆市交 通行政执法总队勤务管理处副处长、应急指挥办副主任、一级主任科员，重庆市交通行政执法总 队高速公路第三支队三大队大队长、第三支队三大队副大队长(主持工作)、第一支队四大队副大队 长、第一支队综合处副处长(主持工作)、主任科员、第一支队十大队副主任科员、支队第十大队副 主任科员、科员、支队勤务督察处科员、支队第三大队执法人员。 唐宏斌，男，毕业于西安电子科技大学金融学专业，本科学历。1992年参加工作，1996年加 入中国共产党。历任中国铁建重庆区域总部重庆投资遂渝公司党委委员、副总经理、财务总监， 高级会计师，兼任中铁建渝东南（重庆）高速公路有限公司财务总监，重庆铁建置业有限公司党 委委员、总会计师、工会主席、高级会计师，中铁二十局集团房地产公司总会计师、高级会计师、 安哥拉国内后勤组账务总监、安哥拉共和国本格拉铁路项目财务总监、安哥拉指挥部账务部长、 集团一公司审计部副部长、高级会计师、会计师、一公司财务部会计师、一处财务部会计师、一 处财务科助理会计师，铁二十工程局一处财务科助理会计师、一处三段会计员。 经基金管理人查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本招募说明书年度更 新之日，上述人员不属于失信被执行人。 （3）公司员工结构分布 截至本项目尽调之日，外部管理机构具有正式编制员工共294人。从年龄结构来看，30岁以下 48人，30-50岁223人，50岁以上23人；从文化结构来看其中，本科及以上126人，大专104人， 高中及以下56人，其他8人。 3、内部组织架构情况、内部控制的监督与评价制度的有效性 铁建重投的内部组织架构情况详见本招募说明书第十七部分“基础设施项目原始权益人”中 的“一、中铁建重庆投资集团有限公司”。 根据适用法律及法规，运营管理机构已建立健全了内部控制体系，并对维护体系有效运行作 出规定和定期评估。内控体系涵盖公司的经营、管理及财务方面内容，并已考虑到运营管理机构 所处行业的性质及背景。运营管理机构目前的内部控制程序可以保证公司各项经营活动的正常有 序运行；防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整； 保护资产的安全、完整；提高经营效率和效果。 运营管理机构还专门制定了《内部控制评价管理办法》《内部控制考核管理办法》强化内控制 度的执行，全面检查公司内控制度的执行情况，发现制度执行方面存在的缺陷，督促相关部门整 改落实。 4、同类基础设施项目运营管理的开展情况 铁建重投的同类基础设施运营管理的开展情况详见本招募说明书第十七部分“基础设施项目 原始权益人”中的“一、中铁建重庆投资集团有限公司”。 5、基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施 运营管理机构将成立专门的REITs运营管理部门负责基础设施项目资产的运营管理，同时，将 区分基础设施项目资产、自有资产和其他受托资产，确保基础设施项目资产单独记账、独立核算， 保证基础设施项目资产独立于其他的固有资产。 运营管理机构防范利益冲突的具体措施包括但不限于： （1）区分基础设施项目资产、自有资产和其他受托资产，严格规范文件和资料的传递及保管。 确保与基础设施项目资产相关的业务具有完整的业务流程和独立的决策体系。 （2）确保针对基础设施项目资产聘请专职的财务人员，在资金的管理、使用和财务核算上与 运营管理机构的自有资产和其他受托资产完全分开，拥有独立的财务核算体系和账户。禁止与运 营管理机构的自有资产和其他受托资产相互占用资金。 （3）运营管理机构公正地对待基础设施项目资产、自有资产和其他受托资产。对不同资产视 实际情况分别制定项目预算，并对资金的使用进行区分，强化预算、决算和资金拨付管理。 （4）根据运营管理协议约定，定期向基金管理人汇报运营、财务数据，接受基金管理人对基 础设施项目资产财务状况、预算执行情况等方面的检查。 6、基础设施项目运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度 （1）项目资金收支安排 ①基础设施层面的资金收支安排 根据运营管理协议，运营管理机构协助项目公司及基金管理人派驻人员进行会计处理，包括 但不限于： i. 协助按照适用的会计准则具体办理项目公司的财务核算，包括但不限于日常记账、编制项目 公司的会计账簿并保留记录、凭证维护、现金盘点、银行余额调节、往来对账、付款申请等； ii. 具体办理发票处理、纳税申报及其他税务沟通协调工作（如需）。 运营管理机构的工作不涉及协助项目公司进行日常运营的资金划转，相关的资金划转工作由 基金管理人进行操作。 ②运营管理机构公司层面的资金收支安排 就资金收支安排，运营管理机构已制定《中铁建重庆投资集团有限公司货币资金管理办法》 （中铁建重投财务〔2017〕104号）、《中铁建重庆投资集团有限公司资金使用管理办法》（重投财 〔2019〕45号）、《中铁建重庆投资集团有限公司经费管理办法》（重投财〔2018〕127号）等内部 制度。 （2）风险管控安排与风险控制措施 在内部控制方面，运营管理机构已制定《中铁建重庆投资集团有限公司内部控制评价管理办 法》（中铁建重投法审〔2017〕65号）、《中铁建重庆投资集团有限公司风险信息收集管理办法》 （中铁建重投法审〔2017〕66号）、《中铁建重庆投资集团有限公司风险评估管理办法》（中铁建重 投法审〔2017〕67号）、《中铁建重庆投资集团有限公司重大风险预警制度》（中铁建重投法审 〔2017〕68号）、《中铁建重庆投资集团有限公司内部控制考核管理办法》（中铁建重投法审〔2017〕 82号）、《中铁建重庆投资集团有限公司内部控制与全面风险管理办法》（重投审〔2019〕6号）等 内部制度，从公司层面确定了风险控制的基本制度、流程和原则。 在人力资源和薪酬考核层面，运营管理机构已制定《中铁建重庆投资集团有限公司关键岗位 管理办法》（重投人〔2019〕87号）、《中铁建重庆投资集团有限公司副职领导薪酬管理和绩效考核 管理办法》（重投人〔2019〕98号）、《中铁建重庆投资集团有限公司机关绩效考核管理办法》（重 投人〔2019〕102号）等内部制度，从员工的绩效考核、薪酬激励等方面对进行风险管控。 （3）与运营管理基础设施项目相关制度、业务流程 ①运营业务流程 运营管理机构下设运营管理中心负责基础设施资产运营管理，协助基金管理人对基础设施资 产的收费、监控、稽查、机电维护、工程养护、路产管理、救援清障、服务区租赁、广告牌租赁 等日常业务进行统筹管理。运营管理机构职能部门负责协助基金管理人制定管理制度、并对运营 管理中心的工作进行业务指导和监督检查。与基础设施资产相关的业务基本流程为： i.收费业务 主要环节：票据管理（记帐和核销）、入口发卡、出口验卡缴费、监控与稽查。 作业流程：公司统一制作通行磁卡，印制税务发票；管理处从公司领取通行磁卡和税务发票， 登记造册并详细记录号码；入口收费员从管理处领取通行磁卡，出口收费员领取税务发票；入口 收费员判断车型并将信息输入通行磁卡,通行车辆持卡通行；出口收费员划卡读取信息并显示缴费 金额，通行车辆缴费放行并收取税务发票；出、入口收费员核实卡、票、款后交接班；通行磁卡 和税务发票核销后收费员才能重新领取；公司和管理处两级监控系统对收费亭、收费道口和重点 路段进行24小时实时监控，稽查大队对通行车辆、收费员等不定期稽查，堵漏增收。 ii.监控业务 主要环节：信息采集点（收费道口、收费亭、重点路段）、管理处信息处理分系统以及本公司 监控中心。 作业流程：收费道口、收费亭和路段信息采集点收集的信息汇集到管理处信息处理分系统,分 系统将信息汇总到本公司监控中心；监控中心发出操作指令,管理处信息处理分系统传达并监督实 施；信息采集、汇总和处理都是通过先进的电子设备自动进行,24小时不间断实时运行。 iii.稽查业务 主要环节：不定时巡逻稽查、监控反馈信息、查处违章行为、补缴通行费。 作业流程：联合稽查大队通过不定时巡逻稽查、监控反馈信息等情报，依法稽查违章收费员 或偷漏通行费车辆,查处收费员违章行为,责令偷漏通行费车辆补缴通行费。 iv.机电维护业务 主要环节：日常保养、发现故障、备用机电设备、排除故障。 作业流程：机电维护中心定期巡查收费、监控、通讯、照明等机电设备，并按要求保养；机 电作业现场发生故障，立即启用备用机电设备；机电维护中心接到监控中心报警或故障报告,及时 赶到故障现场。 v.工程养护业务 主要环节：日常养护、路况调查、养护部门意见、方案论证、施工与监理。 作业流程：公司定期开展路况调查，收集路况信息，做好路面日常保洁与小修养护；大中修 和专项养护工程由公司养护部门提出养护意见，制定养护方案，公司组织专家、论证方案，开展 养护项目招投标，组织施工并实施工程监理，降低养护成本，确保工程质量。 vi.路产管理业务 主要环节：法制宣传、路产巡查、路损调查、路产索赔。 作业流程：公司路产管理部门常年开展法制宣传，营造爱路护路氛围；开展24小时全天候、 高密度路产巡查，及时发现路损和侵犯路权情况；报告行政执法部门立案调查或采取民事诉讼， 实现路产索赔，确保路产路权不受侵犯。 vii.救援清障业务 主要环节：赶赴事故现场、救援、清障。 作业流程：公司救援清障部门接到突发事故报告，及时赶到现场；抢救伤员，设置标志标牌， 按技术规范布置施救现场；组织施救，清除障碍物，恢复道路畅通。 二、 运营管理服务内容 （一） 基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容 运营管理机构为基础设施项目提供如下运营管理服务： 1、为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任险 为基础设施项目选择并购买合适且足额的财产保险、第三者责任险、公众责任险和法律法规 规定的其他险种，并维持该等保险的有效性，确保以项目公司名义进行投保且项目公司为唯一受 益人获得保单。 2、制定及落实基础设施项目运营策略 （1）制定、调整基础设施项目年度运营计划： ①于每年11月25日前完成基础设施项目下一年度运营计划的编制，并于12月20日前获得基 金管理人批准。运营计划应包括沿线服务区经营设施和广告设施的经营租赁策略及运营增值服务 计划、道路运营和养护计划等； ②就基金管理人已审批确认的运营计划、资本性支出计划和运营预算等，运营管理机构认为 上述事项需要调整的，可向基金管理人提出建议，经基金管理人决策通过后，运营管理机构配合 实施。 （2）根据基金管理人批准的运营计划、资本性支出计划和运营预算，为基础设施项目的运营 管理提供服务，包括但不限于： ①交通管理咨询服务，包括但不限于对涉及标的公路的重大决策或其他重大事项提出建议与 方案，如中长期规划、经营计划、扩建计划、信息化系统更新方案、安全升级方案、应急处理方 案、大修方案等； ②收费管理服务，包括但不限于确保项目公司开通足够数量的收费道口以保障车辆正常通行， 如遇节假日、重大活动等特定时间段依照国家规定施行免费通行的，应采取相应的措施保障高速 公路安全、畅通；加强项目公司对标的公路的营运收费管理，对标的公路收费的相关计算机网络 系统等进行必要的升级、改造与完善，提高通行收费效率； ③标的公路沿线设施的维修保养服务，包括但不限于对交通护栏、交通标志、隔离设施、诱 导设施、防眩设施、收费岛的基础强度、立柱竖直度、钢构件防腐、表面性能和交通标线、减速 带、隆声带、收费岛的完整性和表面性能等进行维修养护。为免疑义，依法应由具备相应资质的 专业机构进行维修养护的，由项目公司委托专业机构开展，运营管理机构应负责专业机构的选聘、 考核和监督； ④服务区管理服务，包括但不限于为服务区设置专门的管理机构并开展服务区管理工作、为 服务区安装清晰有效齐全的导视系统、在服务区内提供达标的用水用电并确保环保排污设施齐全 完备、定期开展消防设施检查和消防演练等； ⑤加油站管理服务，包括但不限于设置明显的禁烟禁火标志、定期检查保养消防器材、认真 落实各项安全措施。对加油区、油罐区加强安全巡查，确保无烟蒂，无易燃物品，防止火灾事故 发生； ⑥其他附属设施管理服务，包括但不限于广告媒体招商发布与日常维护、沿线土地管理以及 通信管道租赁等； ⑦信息化管理服务，包括但不限于积极应用道路全程监控系统，开展道路交通事件管控，巡 查车、特种车辆等作业车辆宜配备车辆卫星定位系统终端，进行动态监控、提醒和预警； ⑧代表项目公司出席各类活动，例如各类政府部门举办的活动、行业内活动、各项接待、各 类客户活动； ⑨协助项目公司收取基础设施项目运营等产生的收益，包括但不限于公路通行费、广告费、 高速公路服务设施收益，以及及时追收欠缴款项、经取得授权后及时对相关方采取适当的法律行 动等； ⑩解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与服务区租户/经营户、广告合作方、司机、乘 客等主体之间的纠纷。如需对前述主体提起诉讼、仲裁或启动其他相关司法程序时，应确保项目 公司及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程序维护项目公司 和基础设施项目的利益。处理相关纠纷时，应确保不影响项目公司和基础设施项目的正常运营。 （3）根据基金管理人批准的运营计划，确保项目公司与具备相应业务资质（如需）的第三方 专业机构签署相关服务合同，并监督第三方专业机构按照服务合同的约定范围为基础设施项目提 供服务（例如绿化、清洁、安保、维修养护等），确保第三方专业机构提供的服务符合服务合同的 约定。选任的第三方专业机构应当由基金管理人确定；如法律法规有强制性规定的，还应当经基 金份额持有人大会审议确定。 3、负责基础设施项目的日常运营管理活动 （1）确保基础设施项目合法合规经营，确保基础设施项目和项目公司遵守国家及项目公司所 在地区关于道路交通管理的各项规定和统一安排； （2）确保项目公司按照国家和地方规定的技术标准、规范和操作规程，做好标的公路养护管 理、绿化以及标的公路用地范围内的水土保持工作，对标的公路及其附属设施进行日常检查、监 测与维护，开展清障施救、安全管理工作，确保标的公路及其附属设施处于良好的技术状态和运 营状态； （3）确保项目公司维护与管理相应的路产、路权，包括但不限于标的公路及其附属设施的相 关产权权益、各项标的公路权益以及项目公司合法持有的其他财产及财产权利。确保项目公司保 持基础设施项目在委托运营管理期间及基础设施项目交还时的完整性、可用性（但委托运营管理 期间因正常经营而磨损、损耗或报废除外）； （4）确保项目公司及时处理相应交通运输主管部门当对标的公路的鉴定和验收工作，确保项 目公司符合交通运输主管部门的监管要求。项目公司在特许经营期届满时向交通运输主管部门办 理公路移交手续的，确保项目公司履行完毕《特许经营权协议》项下的移交义务。 （5）负责项目公司的工作人员（如有）的职业培训与教育工作，确保项目公司工作人员（如 有）满足基础设施项目的正常运营要求； （6）确保项目公司对标的公路运营的安全生产管理，建立、健全安全生产责任制，并接受政 府有关部门和上级的监管，确保项目公司符合安全生产的相关监管要求； （7）现场作业项目管理：运营管理机构应建立涉路作业管理制度，明确责任部门、作业人员、 审批相关要求等并严格按照要求执行。对于养护、清障等作业进行现场项目管理，确保无关人员 不得进入作业区域。对于公路养护、防护、机电安装等外包的施工作业，运营管理机构应当事先 审查施工方案、并进行施工现场项目管理。运营管理机构应确保现场作业安全、有序、高效地开 展； （8）安保管理：按相关规范设置专门的安保管理岗亭或工作点，配备满足车流量及客流量需 求的安保人员，日常按要求加强巡查工作并能够正确指挥车辆进出和停放有序。运营管理机构应 确保人员和车辆流动安全、有序； （9）保洁管理：确保道路、收费站、停车场等区域内清扫干净，无明显杂物、无大面积积水、 无大面积油污； （10）保障标的公路畅通和安全，保障标的公路沿线服务区良好运转、广告设施充分利用， 绿化维护良好； （11）保障标的公路及沿线生态环境良好，环保合规。 4、实施基础设施项目维修、改造等 确保项目公司进行基础设施项目的相关建筑、设施设备的日常保养、维护、维修和改造： （1）进行基础设施项目的改造提升及相关采购（含大额设备采购）、重大工程维修，实施对 外招标、进行合同谈判和签署、实施工程监督及验收（质量验收）等。运营管理机构应确保项目 公司及时签订所需的合同，且项目公司所签订的合同真实、合法有效，符合国家法律法规的相关 规定。 基于基金管理人审批确认后的年度资本性支出计划，就具体事项制定操作方案（包括工程服 务和物资采购安排、工期规划等）、协助项目公司执行并予以充分监督。 （2）基于合理的分析和行业经验，制定、实施合理的道路养护计划、标的公路沿路服务和经 营设施的维护计划、改造计划、扩建计划，保障标的公路畅通和安全，保障标的公路沿线服务区 良好运转、广告设施充分利用，绿化维护良好，保护标的公路及周边的生态环境。 （3）安排必要的人员，维持标的公路安保秩序及维护标的公路的通信、配电、监控、照明、 信号等系统的正常运营，维护收费站及电子收费系统（ETC）的运行，及时配合交警、消防等相关 部门处理大雨、大雾、山洪泥石流、车祸、火灾等各种突发情况； （4）确保项目公司合理、谨慎经营标的公路服务区的加油站，确保加油站达到相关安全、环 保标准，杜绝重大责任事故； （5）配合相关政府部门进行安全监控和巡视等安保工作，合理保护高速公路隔离设施和其他 公路设施； （6）对养护、清障、救援等设备进行规范化管理，建立台账，并定期检查维修； （7）确保项目公司及时对特种设备进行检测和维护保养，建立台账，并指定专人负责管理； （8）定期检查服务区、收费站、其他类型建筑物等标的公路附属设施建筑确保以符合防火、 防雷等技术要求； 5、基金管理人委托的其他与基础设施项目运营管理有关的事项； 6、运营管理机构应当根据基金管理人届时的其他要求（如有）和相关法律法规对基础设施项 目进行运营管理。 （二）基金管理人聘请运营管理机构提供协助的职责和内容 1、基金管理人委托运营管理机构为如下事项提供相关协助支持，但相关事项的最终责任应由 基金管理人承担： （1）于每年11月25日前完成基础设施项目下一年度资本性支出计划的编制，并于12月20日 前获得基金管理人批准。资本性支出计划包括但不限于道路养护计划（如适用）、中大型维修事项 等； （2）于每年11月25日前完成基础设施项目下一年度运营预算的编制，并于12月20日前获得 基金管理人批准；于每月最后5个工作日之前完成下个月的月度收支预算表的编制并提交至基金管 理人，并于月底前获得基金管理人批准； （3）协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目运营所必需的一切使用证 书、证照和经营许可，确保项目公司和基础设施项目正常运营所需的证书、证照和经营许可均合 法有效、完整； （4）协助基金管理人及其指定专人建立、保存、管理相关档案与资料，例如与基础设施项目 相关的运营管理档案、资料，包括但不限于养护合同、服务区和广告位租赁合同等各项运营管理 合同、工程建设竣工资料、租赁档案资料等； （5）协助项目公司及基金管理人派驻人员，具体办理会计处理工作，包括但不限于： ①协助按照适用的会计准则具体办理项目公司的财务核算，包括但不限于日常记账、编制项 目公司的会计账簿并保留记录、凭证维护、现金盘点、银行余额调节、往来对账、付款申请等。 ②具体办理发票处理、纳税申报及其他税务沟通协调工作（如需）。 （6）协助项目公司申请、维持更新或补办（如适用）相关业务经营资质（如有），协助项目 公司申请、维持、更新或补办（如适用）与标的公路及其附属设施的建设、运营、养护、绿化与 水土保持等事项以及与标的公路权益、土地、税费等相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许 可、备案、报告、证书/证照等手续/资料。 （7）在基金管理人授权范围内协助项目公司进行日常运营的资金划转。 （8）协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。特别地，如运营 管理机构以自身的名义为包含运营管理协议项下基础设施项目在内的各类资产申请相关政府补贴、 补助、奖励金或者其他类型的款项的，若相关款项系划付至运营管理机构的银行账户的，运营管 理机构应当在收到补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项后10个工作日内将归属于运营管理协 议项下基础设施项目的相关款项划付至项目公司银行账户。 2、运营管理机构应当根据基金管理人届时的其他要求（如有）和法律法规的规定对基础设施 项目提供协助支持。 （三）职责没有约定或约定不明确的处理安排 在基础设施项目运营管理过程中，出现运营管理协议没有约定或约定不明的情形时，当事人 应当尽快协商签署补充协议；该等补充协议为运营管理协议的组成部分，与运营管理协议具有同 等效力。 出现运营管理协议没有约定或约定不明的情形时，在相关补充协议签署前，运营管理机构可 与基金管理人协商共同或先行处理相关事项；如该等事项属于重大突发或紧急情况的，运营管理 机构应当按照政府及行业主管部门的要求，遵循基金份额持有人利益优先的原则首先予以处理和 应对，并及时将相关情况及进展报告基金管理人。 在基础设施项目运营管理过程中，如与基础设施项目运营管理相关的法律法规和政策发生变 更，或监管部门就基础设施项目运营管理发布了新的法律法规和政策，运营管理机构应当根据变 更后的法律法规和政策以及新发布的法律法规和政策为基础设施项目提供运营管理服务和相应协 助支持。如涉及运营管理协议变更的，各方应当积极协商，达成一致后签署补充协议。 （四）业务移交安排 1、在运营管理机构正式实施对基础设施项目的运营管理前，基金管理人和项目公司应当向运 营管理机构移交运营管理机构履职所需要的必要文件；运营管理机构为了提供运营管理协议项下 服务而需要使用项目公司所有和/或有权使用的房屋、机器、各项设备等固定资产的，基金管理人 和项目公司应当予以必要的配合。 2、基金管理人和项目公司向运营管理机构移交文件和固定资产的，基金管理人、项目公司和 运营管理机构应当签署相关移交清单。 3、相关文件和固定资产移交至运营管理机构后，运营管理机构应当合理使用并安全保管；如 因运营管理机构的过错而导致相关文件和固定资产毁损或灭失并给基础设施项目、项目公司造成 损失的，运营管理机构应当予以赔偿。 （五）账户及资金管理 本基金存续期间，项目公司拟存续账户有四个，分别为基本帐户、ETC收款清分结算账户、 现金收款账户和资金运用归集账户，通过项目公司资金监管协议、项目公司账户监管协议对账户 及资金进行监管。 1、账户情况 （1）资金运用归集账户（招商银行）。资金运用归集账户是根据资金监管协议在监管银行开 立的项目公司资金运用归集的唯一账户，作为项目公司监管账户，系项目公司在监管银行开立的 用于接收项目公司收入及进行项目公司支出的人民币资金账户。 （2）基本账户（工商银行）。基本账户主要用于与税务局主管机关签订税款代扣代缴协议,并 按期向税务局缴纳项目公司所有类型的税款。 （3）ETC收款清分结算账户（建设银行）。根据重庆市高速路网结算中心的要求，重庆市域 范围内高速公路项目均需在建设银行开立清算账户，重庆市高速路网结算中心向该账户转入款项， 用于收取从重庆高速路网结算中心划转的非现金收取的通行费。 （4）现金收款账户（邮储银行）。该账户专用于收取收费站每天现金方式收到的通行费，因 监管银行在渝遂高速沿线没有存储网点和运钞配置（包括车辆和人员配置等），为保障项目公司现 金收款的资金安全性，项目公司拟在基金成立后继续通过邮储银行归集现金收款，确保通过短时 间运输将现金安全送达就近银行网点。 2、资金监管协议 基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与项目公司签订的资金监管协议（全称《重庆 铁发遂渝高速公路有限公司资金监管协议》），约定资金运用归集账户是根据资金监管协议在监管 银行开立的项目公司资金运用归集的唯一账户。 自监管账户开立且资金监管协议生效之日起：1）项目公司将监管账户以外的其他银行账户资 金全部划转至监管账户；2）现有项目下的全部已收款项（包括但不限于车辆通行费收入、租金收 入、租赁保证金收入、广告牌租赁收入、其他与基础设施项目运营相关的收入及已接收的保险赔 付金）划转至监管账户；3）项目公司将通知并要求现有的全部应收款项（包括但不限于租金收入、 租赁保证金收入、广告牌租赁收入、其他与基础设施项目运营相关的收入及保险赔付金）支付至 监管账户。 除资金监管协议相关条款另有约定外，项目公司的相关货币资金收支活动均需通过监管账户 进行。监管银行应根据资金监管协议约定对监管账户的资金流向进行监督。 3、账户监管协议 基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行、项目公司账户涉及的银行（工商银行、建设 银行、邮储银行）与项目公司拟签订账户监管协议（全称《重庆铁发遂渝高速公路有限公司账户 监管协议》），约定项目公司涉及的账户由监管银行监管。 账户监管协议对项目公司账户的相关约定如下： （1）各方应当配合监管银行完成如下事宜：对他行账户的预留印鉴增加监管银行授权人私章， 获取他行账户网银的最终出款审批权限。 （2）未经监管银行同意，基金管理人、计划管理人、项目公司、他行账户开户行等相关机构 均不得变更他行账户的预留印鉴；账户开立、变更、销户时签订的合同文本、申请资料回单原件 以及预留银行印鉴卡原件等相关文件，在本协议有效期内由监管银行保管、使用。 （3）未经监管银行书面同意，基金管理人、计划管理人、项目公司、他行账户开户行不得单 方面增加、改变或撤销项目公司他行账户。 （4）网银复核权限由基金管理人执行，网银系统管理员和最终审批权限由监管银行执行，与 账户相关的网银UKEY、申请资料回单等由项目公司负责不晚于专项计划设立日移交给监管银行。 基金管理人和计划管理人（如需）应督促项目公司完成账户移交，并负责监交，各方经办人在移 交当日签署书面移交清单，确认移交材料内容。未经监管银行同意，基金管理人、计划管理人、 项目公司、他行账户开户行不得变更或撤销监管银行的网银审批权限。 （5）项目公司同意并授权他行账户开户行为基金管理人、计划管理人、监管银行开通他行账 户的网上自助查询功能。根据基金管理人、计划管理人、监管银行的要求，他行账户开户行应出 具相应的银行结算凭证，及时配合基金管理人、计划管理人、监管银行了解他行账户的账户资金 变动情况。 （5）他行账户不得开通通存通兑业务，不得开立电话银行支付功能和柜面支付功能，不能出 售支付凭证。未经监管银行、基金管理人、计划管理人同意，项目公司不得通过非网银模式发起 资金支付申请。 （6）除现金收款账户用于收取现金外，他行账户不支取现金。 （7）除以基本账户与主管税务机关签订税费代扣代缴协议、就ETC收款清分结算账户的自动 归集与ETC收款清分结算账户开户行签署相关自动归集协议外，项目公司不得就他行账户对外签 署代扣代缴等协议。 （8）他行账户开户行不得将他行账户中的资金进行抵销或截留以用于偿还任何对他行账户所 欠的债务。 （9）他行账户开户行应当按约定的频率将他行账户余额定期划付至资金运用归集账户，流程 如下：项目公司通过网银发起支付申请，基金管理人复核，并由监管银行对支付资金进行最终审 核；资金运用归集账户为他行账户余额的唯一收款账户（基本账户内用于向主管税务机关缴纳的 资金除外）。 （六）运营费用 1、运营管理机构收取的费用 针对运营管理机构提供运营管理协议项下各项运营管理服务，委托方应向运营管理机构支付 管理服务费，包含基础服务费和绩效服务费两部分。 （1）基础服务费 基础设施基金成立后，运营管理机构有权按月收取基础服务费，运营管理机构有权按月收取 基础服务费，项目公司应于每月前五个工作日内经基金管理人审批后支付完毕当月基础服务费。 每月基础服务费=每日基础服务费×当月基金实际存续自然天数，每日基础服务费=每个会计年度 的基础服务费÷365。其中，第一个会计年度的基础服务费为5024万元；第二个会计年度的基础服 务费为5114.432万元，以此类推，后续每一个会计年度的基础服务费均在前一个会计年度基础服 务费的基础上增加1.8%。 如运营管理机构未按本协议约定及时、切实履行本协议项下的各项义务、职责，基金管理人 有权暂缓支付基础服务费，直至运营管理机构按本协议要求切实履行相关义务、职责。 基础服务费的年度增长率主要依据CPI及未来运营年度的提质增效等因素制定，运营管理机构 应在保障标的公路安全畅通基础上，维护基金份额持有人的合法权益，具体以运营管理协议约定 为准。 运营管理机构为本项目的运营管理安排了相应的专业工作人员，截至2021年12月末，项目公 司具有正式编制员工共269人，包括管理人员和基层人员，这些人员将主要剥离到运营管理机构中 继续为本项目服务，考虑这些人员的现有工资水平，基于历史年度费用发生额并考虑基金成立后 的降本增效制定因素综合确定2022年人员成本。 基础服务费主要用于项目公司的人员费用和管理费用，历史情况及2022年预计值见下。 图表18-1： 基础服务费涵盖项目的历史发生值及预计值（单位：人民币元） 支出项目 2020年 2021年 2022年预计值 人工费用 23,483,318 25,188,400 31,364,400 管理费用 14,687,842 15,745,583 18,875,599 （2）绩效服务费 就运营管理协议终止日所在会计年度以外的其余会计年度，每一个会计年度结束后，基金管 理人对基础设施基金净现金流分派率（净现金流分派率=当年分派金额/基础设施基金募集资金金额） 进行测算，并根据测算结果支付浮动管理费用。 基础设施基金净现金流分派率和浮动费用应当符合下述要求： 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不高于7%的，则不收取浮动管理费； 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于7%的，则就超过部分对应款项，按照9% 收取浮动管理费。特别地，浮动管理费不得高于基础设施项目当年营业收入的5%。 基金管理人应当于相应会计年度结束后，根据项目公司年度审计报告记载的数据计算应向运 营管理机构支付的绩效服务费（如有），向项目公司代收绩效服务费并向运营管理机构足额转付； 项目公司应于项目公司审计报告出具后15个工作日内从项目公司监管账户中一次性向基金管理人 （作为代收方）支付绩效服务费，基金管理人应在收到其代收的绩效服务费后2个工作日内完成向 运营管理机构的转付工作。 上述费用主要体现委托人对运营管理机构的激励机制。 此处绩效服务费与本招募说明书中第二十三部分基金管理费中的浮动管理费是同一费用。 2、 项目公司支出（基金发行前） 项目公司层面的支出包括营业成本及管理费用、研发费用。其中营业成本包括道路养护管理、 道路日常养护、道路专项养护、征收业务成本、机电通讯监控设施维护、人工费用、保险费及其 他业务成本。 上述支出中的人工费用和管理费用作为项目公司向运营管理机构支出的基础服务费，由项目 公司向运营机构直接支付，即与运营管理机构基础服务费是同一费用，2022年预计为5024万元。 道路养护管理、道路日常养护、道路专项养护、征收业务成本、机电通讯监控设施维护、人 工费用、保险费及其他业务成本的历史值以及2022年预计值见下表。主营业务各项成本预测综合 考虑企业历史年度成本费用发生水平，并结合2022年预算及企业未来发展规划等因素进行预测； 基础设施管理人需为基础设施项目购买足够的财产保险，经了解企业历史年度未购买财产保险， 故未来年度成本中增加该项支出。 图表18-2： 项目公司支出历史发生值及2022年预计值（单位：万元） 项目公司支出 2020年 2021年 2022年 预计值 备注 主营业务成本（扣除非付现成本特许经营权摊销、大修摊销） 道路养护管理 70.67 28.23 3,248.2 2020年三项合计2812.18万元，2021年三项合计2004.4万元。 道路日常养护 1,309.39 1,065.17 道路专项养护 1,432.12 911 征收业务成本 1,385.72 2,251.64 2,681 机电通讯监控管理 239.42 机电通讯监控设施维护 1,136.49 1,490.03 1,665.18 保险费 160.67 人工费用 2,348.33 2,518.84 3,136.44 项目公司向运营管理机构直接支付的基础服务费，2022年预计值为5024万元 管理费用 1,468.78 1,574.56 1,887.56 研发费用 61.5 128.77 550 其他业务成本 1,821.25 7,229.89 1,218 绩效服务费 566.3 基金管理人向项目公司代收并向运营管理机构转付 上述费用中，向运营管理机构支付的基础服务费和绩效服务费根据运营管理协议约定计算并 支付；其余由项目公司直接支付的费用，根据实际发生值支付，可能不等于上述预计数值，在本 基金运营过程中，基金管理人将在定期报告等材料中及时向投资人披露实际发生的运营成本等信 息。 3. 基金合同生效后的运营费用 本基金《基金合同》生效后运营费用已按照信息披露的有关要求通过定期报告进行披露，详 见本基金公开披露的年度报告及季度报告。 （七）考核 1、季度考核 基金管理人有权在每一自然季度结束后对运营管理机构进行考核，若任一季度运营管理机构 未达到运营预算目标，基金管理人有权要求运营管理机构约谈项目对应负责人，分析原因并提出 整改措施；若连续3个季度未完成运营预算目标，除要求运营管理机构进行整改外，基金管理人有 权要求运营管理机构更换项目运营负责人。如运营管理机构收到基金管理人书面更换运营负责人 的通知后1个月内未完成更换，基金管理人有权向项目公司直接派驻临时运营负责人，由此产生的 成本（包括但不限于人力成本、差旅费等）由运营管理机构承担。 2、年度考核 绩效体系包括基础设施基金净现金流分派率、财务指标、行业排名指标、社会经济效益指标 等中的一个或多个，每年随运营计划制定后报基金管理人审核，作为基金管理人对项目管理和监 督的手段。 （八）解聘 1、如果运营管理机构发生下列情形之一时，基金管理人应当通过向运营管理机构发出书面通 知而立即解聘运营管理机构并提前终止运营管理协议： （1）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管机构对 运营管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）； （2）因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或超过 项目公司上一年度经审计营业收入的10%； （3）依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； （4）中国证监会规定的其他情形（如有）。 其中，根据《基础设施基金审核关注事项》，“重要现金流提供方，是指在尽职调查基准日前 的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基 础设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方。”根据上述条文，“现金流总额的10%”被 视为是影响基础设施项目现金流的重要标准，结合行业及基础设施项目特点，将“重大损失”界 定为营业收入的10%。 2、如果运营管理机构发生下列情形之一时，基金管理人有权提交基础设施基金的基金份额持 有人大会投票表决是否解聘运营管理机构并提前终止协议： （1）运营管理机构无力偿债或已停止经营（依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产的情形 除外）； （2）基础设施项目累计三年未达到绩效标准的（具体绩效标准另行约定）； （3）运营管理机构擅自改变基础设施项目使用用途的； （4）因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或超过 项目公司上一年度经审计营业收入的8%的损失，或多次受到行政处罚； （5）运营管理机构不当履职导致项目公司在某一会计年度内对外承担违约责任达到或累计上 一年度经审计营业收入的8%； （6）运营管理机构超越运营管理协议的约定范围和基金管理人的授权范围从事特定事项； （7）运营管理机构怠于履行运营管理协议项下的职责且对基础设施基金的利益造成重大不利 影响（因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失的情形除外）； （8）运营管理机构严重违反运营管理协议项下的义务和运营管理机构在运营管理协议中所做 的任何陈述和保证，且在运营管理机构实际得知该等违约行为后，该行为仍持续超过15个工作日， 以致对基础设施基金产生重大不利影响（因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失的情形 除外）； （9）基金份额持有人大会合理认为已经发生与运营管理机构有关的重大不利变化，决议解聘 运营管理机构的； （10）发生标的公路加油站火灾、泄漏且构成重大生产安全事故（以安监部门的认定为准） 和因造成重大环境污染形成较大社会影响； （11）铁建重投向基金管理人提出将运营管理机构更换至专门运营管理公司的书面申请且专门 运营管理公司符合运营管理机构法定条件，并经基金管理人决策通过后； （12）发生运营管理机构对基础设施基金造成不利影响的其他事项； （13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》、运营管理协议约定的其他情形。 3、运营管理机构职责终止的，运营管理机构应妥善保管基础设施项目运营管理业务资料，及 时按照法律法规和运营管理协议约定向基金管理人或其指定的主体办理业务移交手续。 4、运营管理机构职责终止的，运营管理机构办理完毕业务移交手续前，原运营管理机构应依 据法律法规和运营管理协议的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和基金管理人的 利益造成损害。 （九）违约责任和协议终止 1、违约责任 （1）一般原则 任何一方不履行合同义务或履行合同义务不符合运营管理协议约定或法律法规规定的，视为 该方违约，违约方应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 （2）运营管理机构违约 除前述违约赔偿一般原则以外，运营管理机构应赔偿基金管理人、计划管理人、项目公司因 以下事项而遭受的实际损失： ①运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基 础设施基金造成损失的； ②运营管理机构未能保持履行运营管理协议项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权 和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销； ③运营管理机构未尽善意运营管理职责，因运营管理机构故意或重大过失造成基础设施项目 建筑发生毁损或灭失、基础设施项目财产损失或出现意外事故导致基金管理人及第三方发生人员 伤亡或者财产损失的，运营管理机构应就基金管理人及第三方的损失承担赔偿责任； ④运营管理机构未配合基金管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误 导性陈述或重要遗漏的； ⑤运营管理机构违反保密义务的； ⑥运营管理机构未采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突； ⑦运营管理机构因超出委托事项以及授权范围等原因所引起的任何索赔、负债、损失和支出 由运营管理机构承担；如项目公司根据法律法规和司法机关的裁决等先行承担的，运营管理机构 应当在基金管理人通知的期限内予以全额补偿。为免疑义，非因运营管理机构的原因而导致的索 赔、负债、损失和支出除外； ⑧运营管理机构违反了其在运营管理协议约定的其他义务。 运营管理机构不履行合同义务或履行合同义务不符合规定的，经基金管理人通知后，运营管 理机构仍怠于履行、未在基金管理人通知的期限内整改并履行完毕的，基金管理人可以请求第三 方代为履行，相关费用由运营管理机构承担。 （3）基金管理人违约 除前述违约赔偿一般原则以外，基金管理人应赔偿运营管理机构因以下事项而遭受的实际损 失： ①基金管理人违反了其在运营管理协议中约定的义务； ②基金管理人未按时向运营管理机构支付各项应付款项（如有）的； ③基金管理人其他未能履行运营管理协议项下义务的情形或者导致运营管理机构无法按照运 营管理协议约定提供运营管理服务的情形。 2、合同终止情形 （1）运营管理协议依照以下规定终止： ①运营管理协议有效期内，如遇不可抗力，致使基础设施项目及其设施损坏至无法使用，导 致无法经营，持续90日以上时，任何一方有权终止运营管理协议。各方依据实际情况进行结算， 互不赔偿损失； ②委托运营管理期限届满的； ③基金设立失败，运营管理协议自动终止； ④基金管理人更换的； ⑤计划管理人更换的； ⑥发生运营管理协议约定的其他情形的； ⑦相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （2）如果运营管理机构发生下列情形之一的，基金管理人除可根据运营管理协议约定在履行 所需程序后通过向运营管理机构发出书面通知而解聘运营管理机构、提前终止运营管理协议外， 还有权要求运营管理机构承担赔偿责任。 ① 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管机构对运 营管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）； ② 因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或超过项 目公司上一年度经审计营业收入的10%的损失； ③ 依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； ④ 运营管理机构无力偿债或已停止经营（依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产的情形除 外）； ⑤ 基础设施项目累计三年未达到绩效标准的（具体绩效标准另行约定）； ⑥ 运营管理机构擅自改变基础设施项目使用用途的； ⑦ 因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或超过项 目公司上一年度经审计营业收入的8%，或多次受到行政处罚； ⑧ 运营管理机构不当履职导致项目公司在某一会计年度内对外承担违约责任达到或累计上一 年度经审计营业收入的8%； ⑨ 运营管理机构超越运营管理协议的约定范围和基金管理人的授权范围从事特定事项； ⑩ 运营管理机构怠于履行运营管理协议项下的职责且对基础设施基金的利益造成重大不利影 响（因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失的情形除外）； ? 运营管理机构严重违反运营管理协议项下的义务和运营管理机构在运营管理协议中所做的 任何陈述和保证，且在运营管理机构实际得知该等违约行为后，该行为仍持续超过15个工作日， 以致对基础设施基金产生重大不利影响（因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失的情形 除外）； ? 基金份额持有人大会合理认为已经发生与运营管理机构有关的重大不利变化，决议解聘运 营管理机构的； ? 发生运营管理机构对基础设施基金造成重大不利影响的其他事项； ? 基于运营管理机构的不当履职或过错而解聘运营管理机构的其他情形。 3、合同终止后有关事务的处理 （1）运营管理协议终止的，运营管理机构应当及时将与基础设施项目运营管理相关事项移交 至基金管理人或其指定的主体。 （2）移交期限 运营管理协议终止或拟终止的，基金管理人应当向运营管理机构发出书面通知，载明移交期 限。运营管理机构应当在基金管理人通知的移交期限内完成移交。 特别地，各方确认，鉴于基础设施项目特许经营期限届满（含特许经营期限正常届满、《特许 经营权协议》提前终止和延长后的特许经营期限届满）时项目公司应当按照《特许经营权协议》 履行移交义务，如运营管理协议因基础设施项目特许经营期限届满而拟终止的，上述移交期限的 设置应当确保项目公司可及时、有效地履行《特许经营权协议》项下的移交义务。 （3）移交内容 运营管理机构须将其使用或代为保管的相关资料、资产移交至基金管理人或其指定的主体， 包括但不限于： ①运营管理机构因提供运营管理服务所持有或保管的一切记录着基础设施项目信息的文件、 资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、硬盘、光盘、U盘、仪器以及其他任何形式 的载体。 特别地，若记录基础设施项目信息的载体是由运营管理机构自备且相关信息可以复制并从载 体上完全永久消除的，可以由基金管理人或其指定的主体将秘密信息复制到基金管理人或其指定 的主体有权使用的其他载体上并把原载体上的秘密信息消除，该等情形下运营管理机构无须将载 体移交，基金管理人或其指定的主体无须给予运营管理机构经济补偿；若无法复制并完全永久消 除相关信息，则运营管理机构应将载体移交，基金管理人或其指定的主体应给予运营管理机构相 当于载体本身价值的经济补偿； ②运营管理机构所占有使用或协助保管的归属于项目公司的基础设施项目及内部装饰、装修、 相关房屋、机器、各项设备设施等固定资产和其他实物，基础设施项目相关证件、印鉴等。 （4）移交程序 ①运营管理机构应当对基础设施项目进行检查和盘点，基金管理人或其指定的主体有权参与 监督； ②运营管理机构对基础设施项目进行盘点后应及时提交移交清单和移交负责人姓名及联系方 式。基金管理人应将接收负责人姓名及联系方式通知运营管理机构并开始移交和接管的准备工作； ③运营管理机构和基金管理人或其指定的主体应当在移交期限届满前进行商讨，并就基础设 施项目运营管理相关事项移交达成书面的移交备忘文件。运营管理机构和基金管理人或其指定的 主体按照书面的移交备忘文件移交完毕时，基金管理人或其指定的主体与运营管理机构应签署书 面移交文件；除书面移交文件另有约定外，书面移交文件签署之日视为运营管理机构完成相关事 项的移交。 ④移交后的相关责任和风险承担 书面移交文件的签署不意味着基金管理人确认运营管理机构在运营管理协议项下无违约行为。 如运营管理机构违约并对基金管理人、计划管理人、项目公司造成损失的，无论该等损失发生在 书面移交文件签署之前还是之后，运营管理机构均应当承担赔偿责任。 书面移交文件的签署不意味着基金管理人确认运营管理机构已完全有效地履行完毕移交义务。 书面移交文件签署后，如基金管理人发现运营管理机构存在未完全履行移交义务的情形的，基金 管理人有权追究运营管理机构的违约责任。 书面移交文件签署后，非基于运营管理机构的原因而产生的相关损失，由基金管理人/计划管 理人/项目公司依据有关规定承担，不得向运营管理机构追偿。 ⑤运营管理机构职责终止的，运营管理机构应妥善保管基础设施项目运营管理业务资料，及 时按照法律法规和运营管理协议约定向基金管理人或其指定的主体办理业务移交手续。 ⑥运营管理机构职责终止的，运营管理机构办理完毕业务移交手续前，原运营管理机构应依 据法律法规和运营管理协议的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和基金管理人的 利益造成损害。原运营管理机构在继续履行相关职责期间，仍有权按照运营管理协议的规定收取 运营管理协议约定的基础服务费。 4、如运营管理协议系由于基金管理人更换或计划管理人更换而终止的，项目公司和运营管理 机构应当与更换后的基金管理人、计划管理人签署新的运营管理协议（除主体信息外，新的运营 管理协议的其他内容应与原运营管理协议实质上保持一致）。 （十）争议解决 运营管理协议各方当事人同意，因运营管理协议而产生的或与运营管理协议有关的一切争议， 运营管理协议当事人应尽量通过协商、调解途径解决，如经友好协商未能解决的，任何一方均有 权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为 北京市。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用、律师费用、鉴定评估费用、 差旅费用、保全费用、保全担保费用由败诉方承担。 争议处理期间，运营管理协议各方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行 运营管理协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 （十一）特别约定 1、委托运营管理期限内，如铁建重投或其关联方设立了专门的高速公路运营管理子公司（简 称“专门运营管理公司”），并经中国证监会备案后，铁建重投有权向基金管理人提出更换运营管理 机构的书面申请并附上有关专门运营管理公司符合运营管理机构法定条件的证明材料。基金管理 人收到铁建重投的书面申请后，应按照相关法律法规及基金管理人的内部管理制度及流程要求， 对专门运营管理公司应按照相关法律法规及基金管理人的内部管理制度及流程要求，对专门运营 管理公司进行全面尽职调查，经决策通过后，基金管理人有权按照《基金合同》的约定召集基金 份额持有人大会。如基金份额持有人大会决议将运营管理机构更换至专门运营管理公司，届时由 基金管理人、计划管理人、运营管理机构、专门运营管理公司签署承继协议由专门运营管理公司 承继运营管理协议中运营管理机构的全部权利和义务。 如基金份额持有人大会决议未通过运营管理机构更换事宜，则铁建重投继续担任运营管理机 构。 2、委托运营管理期间，如基础设施项目主体工程进行扩能（如改扩建、续建、车道加宽等）， 各方应就基础设施项目扩能期间和扩能后的运营管理事宜协商并签署补充协议 （十二）各方权利和义务 1、运营管理机构的权利 （1）运营管理机构有权在委托运营管理期限内按运营管理协议约定运营管理基础设施项目； （2）为提供运营管理协议项下的服务，运营管理机构有权在符合运营管理协议约定和限制的 前提下代表、协助项目公司采取一切为提供运营管理协议下的服务所需的必要行动； （3）为提供运营管理协议项下的服务，运营管理机构有权在符合运营管理协议约定和限制的 前提下负责与基础设施项目运营相关的所有合同（租赁合同、物流综合服务协议等）的条款谈判， 并根据运营管理协议约定的相关流程，以项目公司的名义签署相关合同； （4）运营管理协议约定和法律法规规定的其他运营管理机构权利。 2、运营管理机构义务 （1）运营管理机构应当按照法律法规和运营管理协议约定，履行委托运营管理范围和委托协 助支持范围内的职责和义务； （2）运营管理机构应当遵守对标的公路及相应标的公路权益有影响的或与标的公路及相应标 的公路权益有关的所有相关的法律法规等； （3）运营管理机构及其人员应当按照诚实信用、谨慎勤勉的原则履行运营管理职责，保守商 业秘密，采取充分、适当的措施避免可能产生的利益冲突，配合履行信息披露义务； （4）运营管理机构受委托从事基础设施项目运营管理的，不得泄露因职务便利获取的未公开 信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动； （5）运营管理机构拟同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当提前告知基金 管理人并说明是否与运营管理协议项下基础设施项目存在同业竞争；如存在同业竞争，应当征得 基金管理人同意。未经基金管理人同意，运营管理机构不得为其他与运营管理协议项下基础设施 项目存在同业竞争的资产提供运营管理服务； （6）运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时持有其他基础设施 项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，确保运营管理协议项下的基础设施 项目独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项目 在运营管理方面的交叉，包括但不限于：运营管理机构应为基础设施项目运营管理配备经基金管 理人确认的专门运营管理团队和专门财务人员，该等运营管理团队人员应专职服务于运营管理协 议项下的基础设施项目；运营管理机构在运营管理期间需要更换运营管理团队核心人员（总经理、 财务总监、运营总监、养护管理总监）的，应提前通知基金管理人，经基金管理人确认后可予以 更换；运营管理机构应为运营管理协议项下的基础设施项目设置独立的财务账套；就运营管理机 构的内部管理而言，如运营管理机构系通过OA办公系统、财务管理系统等电子化管理系统对基础 设施项目的运营管理和协助支持事项开展相关工作的，运营管理机构应在自身电子化管理系统中 为运营管理协议项下基础设施项目设置独立的账户，并确保相应账户信息仅由专职服务于运营管 理协议项下基础设施项目的专门运营管理团队和专门财务人员掌握、确保不同基础设施项目在相 关电子化管理系统中的信息相互隔离； （7）运营管理机构不得将受委托运营管理基础设施的主要职责转委托给其他机构； （8）应当对基金管理人的监督检查工作予以积极协助和配合，应当配合基础设施基金的相关 服务机构协助基金管理人对基础设施项目和运营管理机构自身管理工作的监督与检查，包括但不 限于提供从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件以供核查，向基金管理人提 交审批事项和定期管理报告时抄送相关服务机构；服务机构的名单及联系方式由基金管理人另行 通知； （9）应当在委托协助支持范围内积极配合基金管理人或基金管理人聘请的会计师事务所随时 查阅项目公司会计账簿及记录； （10）运营管理机构如因提供约定服务而需要聘用雇员，应自行负责管理并协调其雇员的所 有雇用条款和条件，支付承担该等雇员的所有报酬和其他人力成本（包括但不限于税费、社会保 险、住房公积金等）； （11）加强对运营管理机构运营管理团队的监督管理，如发现不称职者应及时予以撤换；同时 为确保基础设施项目运营管理的稳定，运营管理机构应尽量保证其派驻主要管理人员的相对稳定； （12）除运营管理协议另有约定外，运营管理机构不得自行解除运营管理协议； （13）除了运营管理协议其他约定和限制，未经基金管理人书面批准，运营管理机构不得： ①转让、处置基础设施项目或项目公司的任何重大财产或其他资产，或者在该等重大财产或 资产上设定任何权利负担；为免疑义，日常办公设备等固定资产除外（该类固定资产由运营管理 机构根据月度收支预算表进行处置）； ②代表基金管理人和项目公司提起任何非经营性诉讼或其他非经营性法律程序或对任何非经 营性诉讼或其他非经营性法律程序进行答辩；其中，“非经营性诉讼或其他非经营性法律程序”系指 除了经营性诉讼或法律程序以外的其他诉讼或法律程序（经营性诉讼或法律程序系指与服务区租 户/经营户、广告合作方、司机、乘客等主体之间的诉讼或法律程序）； ③以项目公司或自身的名义签署、修改、终止任何与基础设施项目运营相关的合同以外的其 他合同； ④代表基金管理人和项目公司商讨、谈判或同意任何合同、交易或付款（与基础设施项目运 营相关的合同除外）； ⑤以基金管理人和项目公司的名义借款； ⑥从事基金管理人书面告知运营管理机构不得从事的其他事项。 （14）运营管理机构不得以基础设施项目在用地、固定资产投资管理手续方面、资产权属等 方面存在问题为由拒绝履行运营管理协议项下的义务； （15）在委托运营管理期限内运营管理机构应依法经营，若发生相关责任事故造成基础设施 项目损害的，运营管理机构应及时向相关保险公司进行理赔，并依法追究直接责任人的法律责任， 基金管理人和项目公司予以协助； （16）在委托运营管理期限内（含续约期内）保证基础设施项目的正常运营与状态良好； （17）运营管理机构应当合理精心组织项目公司的运营，节省基础设施项目的运行成本，避 免不必要的费用和成本支出； （18）运营管理机构应当根据运营管理协议约定向基金管理人及项目公司出具基础设施项目 定期报告并抄送基金管理人书面通知要求的相关服务机构； （19）运营管理机构应当积极配合基金管理人对其开展的履职情况监督和审计（如适用）； （20）配合接受监管机构、相关证券交易所、中国证券投资基金业协会等的检查； （21）运营管理协议约定和法律法规规定的其他运营管理机构义务。 3、基金管理人的权利 （1）基金管理人就基础设施项目的运营管理享有重大事项、经营计划的决策权，基金管理人 有权对基础设施项目制定运营管理制度； （2）基金管理人有权派员负责基础设施项目的财务管理； （3）基金管理人有权对基础设施项目的安全、运营管理机构的运营管理进行监督。基金管理 人发现基础设施项目存在安全隐患等问题的，有权要求运营管理机构消除隐患； （4）基金管理人有权对运营管理机构的运营管理情况进行监督和检查，并要求运营管理机构 提供相关资料和说明；基金管理人有权随时查阅和复制基础设施项目运营、管理相关资料（包括 但不限于基础设施项目相关证照、经营记录、财务报告、档案文件等）；基金管理人有权随时对基 础设施项目和运营管理机构进行现场检查； （5）基金管理人有权对运营管理机构进行履职考核，有权按照运营管理协议的约定和基金份 额持有人大会决议解聘运营管理机构； （6）基金管理人有权随时查阅项目公司会计账簿及记录，基金管理人聘请的会计师事务所在 基金管理人的委托范围内有权查阅项目公司会计账簿及记录； （7）基金管理人有权对运营管理机构团队的行为进行监督，可根据运营管理团队的绩效水平 和工作表现向运营管理机构提出调整或更换运营管理团队成员的建议； （8）基金管理人有权按照法律法规的规定对运营管理机构的履职情况进行监督和审计； （9）运营管理协议约定和法律法规规定的其他基金管理人权利。 4、基金管理人的义务 （1）基金管理人应当按照法律法规的规定和运营管理协议的约定配合运营管理机构履行运营 管理职责； （2）委托运营管理期限内，如基金管理人拟根据运营管理协议的约定解聘运营管理机构，应 根据运营管理协议的约定通知运营管理机构、计划管理人和项目公司并履行相应程序； （3）运营管理协议约定和法律法规规定的其他义务。 5、计划管理人的权利和义务 （1）计划管理人应当配合基金管理人对项目公司和基础设施项目实施运营管理。基金管理人 有权直接向项目公司和运营管理机构发出相关指示以实施对基础设施项目的管理，无需计划管理 人另行书面同意，亦无需计划管理人另行签署相关SPV公司股东决定、SPV公司另行签署相关项 目公司股东决定（适用于项目公司完成对SPV公司的吸收合并前）和/或计划管理人另行签署相关 项目公司股东决定等（适用于项目公司完成对SPV公司的吸收合并后）； （2）运营管理协议约定和法律法规规定的其他权利和义务。 6、项目公司的权利 （1）项目公司有权收取基础设施项目的运营收益； （2）项目公司有权根据法律法规的规定和运营管理协议的约定对运营管理机构进行监督和检 查； （3）运营管理协议约定和法律法规规定的其他权利。 7、项目公司的义务 （1）项目公司应按照运营管理协议的约定承担并列支项目公司各项费用，包括但不限于运营 支出和费用、基础设施项目经营成本及其他成本费用等； （2）项目公司应按照法律法规的规定和运营管理协议的约定配合运营管理机构履行运营管理 职责； （3）运营管理协议约定和法律法规规定的其他权利和义务。 第十九部分 利益冲突与关联交易 一、 利益冲突 （一）利益冲突情况及风险防范制度安排 1、本基金与主要原始权益人铁建重投 （1） 利益冲突 铁建重投作为主要原始权益人将基础设施项目出售予本基金后，将按照法律法规规定参与本 基金战略配售，其中，基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部 分持有期自上市之日起不少于36个月。此外，本基金的外部管理机构为铁建重投，铁建重投可作 为外部管理机构对本基金所投资的基础设施项目产生影响。 铁建重投旗下有较多高速公路资产，该等高速公路资产与本基金所投资的基础设施项目可能 产生同业竞争，进而导致铁建重投与本基金可能存在同业竞争。 铁建重投持有的同类基础设施资产情况详见“图表17-3 铁建重投已投入运营项目情况”。 基于上述，铁建重投与本基金存在潜在的利益冲突，包括但不限于：投资机会及收购高速公 路资产方面的竞争和利益冲突；运营、采购服务及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突；基础 设施项目运营管理的竞争和利益冲突。特别地，如本基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的 方式继续购买铁建重投或其关联方拥有的其他优质高速公路类型的基础设施项目的，则构成本基 金与铁建重投之间的关联交易，鉴于基础设施项目买卖双方处于不同的法律地位，本基金与铁建 重投届时亦将存在潜在利益冲突。 主要原始权益人铁建重投持有的其他基础设施项目的情况见本招募说明书第十七部分“基础 设施项目原始权益人”中的“一、中铁建重庆投资集团有限公司”。 （2）风险缓释措施 为缓释上述与主要原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措 施，包括： ①本基金聘任的外部管理机构为本基金设置独立的专门管理团队，设置独立的财务账册等， 确保本基金所投资的基础设施项目独立运营、避免交叉，确保隔离商业或其他敏感信息等； ②本基金拟定了审核关联交易、避免利益冲突的机制，例如：本基金存续期间拟购入基础设 施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照基金首次发售的要求聘请符合规定的评估机构 予以评估）、基金份额持有人大会对本基金购入或出售基础设施项目的审议、基金份额持有人大会 对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规 定的除外）。 2、本基金与外部管理机构 （1）利益冲突 外部管理机构除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，还可能为其他高速公路资产 提供运营管理服务。外部管理机构所管理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下的其他高速 公路资产，将面临潜在利益冲突，包括：运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞 争和利益冲突。 外部管理机构管理的其他基础设施项目的情况见本招募说明书第十七部分“基础设施项目原始 权益人”中的“一、中铁建重庆投资集团有限公司”。 （2）风险缓释措施 为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相 应风险缓释措施，包括： ①就外部管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与外部管理机构在权责利方面 的区分与衔接，配备相应机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。例如： i. 基础设施项目的年度运营计划由基金管理人审批确认，外部管理机构根据基金管理人批准的 年度运营计划提供服务。 ii. 就相关敏感事项，将作为需要经基金管理人审批的事项，外部管理机构应当在经基金管理人 审批后方可执行。 基金管理人对项目公司接收基础设施项目运营收入的账户进行监管、通过控制网银转账权限 的方式对项目公司的对外支出进行管控，确保基金管理人对基础设施项目收支的有效管控；同时， 基金托管人负责监督基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，保证基金资产在监 督账户内封闭运行。 ②外部管理机构为本基金项下的基础设施项目设置独立的专门管理团队，设置独立的财务账 册等，确保所管理的各个基础设施项目独立运营、避免交叉，确保隔离商业或其他敏感信息。 3、本基金与基金管理人 （1）利益冲突 基金管理人除了管理本基金，还可能管理其他投资于收费公路基础设施项目的基础设施基金， 该等情形下，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将面临潜在利益冲突，包括：运营、 采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。 基金管理人暂未管理其他涉及收费公路基础设施项目的基础设施基金。 （2）风险缓释措施 为缓释本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金（如有）之间同业竞争和潜在利益冲突 所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：本基金实施集体决策机制，基金管理人 的投资决策委员会负责指导基金财产的运作、制定本基金的资产配置方案和基本的投资策略。 （二）利益冲突的处理和披露 当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规 规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避表决制度。 其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会 的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易应提交基金管理人董事会 审议；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序， 例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有 人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。 当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交 易及相关利益冲突防范措施。 二、 关联交易 （一）关联方的界定 关联方区分为关联法人与关联自然人。其中，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽 未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 1、关联法人 （1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的 法人或其他组织； （2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控 制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基 金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人 员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜 的法人或其他组织。 本基金原始权益人铁建重投及重庆高速与本基金管理人之间不存在关联关系。 2、关联自然人 （1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理 人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的 自然人。 如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可 直接对关联方的定义进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 （二）关联交易的界定 本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者 义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括 但不限于以下交易： 1、本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机 构等。 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。 3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销 售等行为。 就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联方的财务公司存贷款； 16、与关联方共同投资； 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18、法律法规规定的其他情形。 （三）关联交易的决策与审批 1、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与 其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的， 应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立 健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人 的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二 以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交易应 当召开基金份额持有人大会进行审议。 前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指 连续12个月内累计发生金额。 2、无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该 等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行 信息披露。 （四）关联交易的内控和风险防范措施 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其 有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应 当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立 健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人 的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二 以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，重大关联交易应当召开基金份额持有人 大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。 1、固定收益投资部分的关联交易内控和风险防范措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基 金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全 流程管理。具体来说，基金管理人梳理了关联方名单、禁止投资证券名单、交易对手黑名单，并 及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据关联交易的禁止、限制交易标准进行交 易前合规检查，并根据情况提交投资决策委员会、董事会进行审查，并取得基金托管人的同意， 只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。 2、基础设施项目投资部分的关联交易内控和风险防范措施 针对基础设施项目投资涉及的关联交易，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理 及内部控制的专项制度；其中，在风险管理及内部控制制度方面，针对基金管理人运用基金资产 间接投资基础设施项目所涉及的关联交易，在关联方的核查与认定、关联交易的识别与审议、关 联交易的标准、关联交易风险的控制、关联交易的信息披露和报告等方面，结合中国证监会的监 管规定和基础设施基金运作管理的特点，有针对性地制定了相关制度。 针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设 施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的 基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在 审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作 管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由基 金管理人办公会或其授权机构、基金管理人董事会、本基金的基金份额持有人大会等在各自权限 范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义 务。 3、关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所 必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关 措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险： （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制 度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、 中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额 持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相 关法规予以披露。 （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、 审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 （3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机 抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础 设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及 时采取措施避免或减少损失。 4、关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施， 并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。 （五）本基金关联交易的特别提示 为完成本基金对渝遂高速（重庆段）基础设施项目的初始投资进行的关联交易和本基金设立 后立即进行的关联交易如下，投资者认购本基金的份额即视为同意如下关联交易： 1、基础设施项目投资 为完成本基金对渝遂高速（重庆段）基础设施项目的投资，本基金认购渝遂高速（重庆段） 专项计划资产支持证券全部份额；渝遂高速（重庆段）专项计划购买SPV全部股权并实缴出资、 向SPV发放借款；SPV收购项目公司全部股权； 2022年10月27日，SPV与项目公司完成反向吸收合并，SPV注销，专项计划管理人代资产支 持专项计划成为项目公司100%股东。 前述资产重组交易过程所涉及的主体中，专项计划管理人为基金管理人的关联方。 为完成本基金初始投资而进行的交易详见招募说明书“基础设施基金整体架构”。 2、基础设施项目运营、管理 渝遂高速（重庆段）基础设施项目由基金管理人委托运营管理机构进行整体运营，运营管理 机构为原始权益人铁建重投。 基础设施项目运营安排详见招募说明书“基础设施项目运营管理安排”。 基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，除应当按照相关法 规要求防范利益冲突、健全内部制度、履行适当程序外，还应当按照《基金法》规定的程序召开 基金份额持有人大会，连续12个月内累计发生的金额超过的基金净资产5%且低于20%的关联交易 应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过；连续12个月内累计发生 的金额占基金净资产20%及以上的关联交易应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之 二以上表决通过。基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计 入有表决权的基金份额总数；但与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外 部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 3、项目公司投标 本基金在存续期间，基础设施项目决定进行扩能改造且采用招标方式决定基础设施项目扩能 出资人，如项目公司可能与中国铁建关联方组成联合体参与投标及实施后续扩能项目工程建设的。 （六）关联交易的其他重要事项 为避免疑义，本基金与本基金的关联方进行的以下交易不视为关联交易： 1、按照基金法律文件的约定，向相关产品的管理人、托管人等相关方支付管理费用、托管费 用等； 2、关联方系作为第三方的代理人或受托人与本基金进行交易，且第三方并非本基金的关联方。 （七）基础设施项目发行前关联交易 主要原始权益人铁建重投的控股股东为中国铁建、实际控制人为国务院国资委，原始权益人 重庆高速的控股股东为重庆高速集团、实际控制人为重庆市国资委。 根据项目公司提供的关联交易合同台账及相关关联交易合同，截至尽调基准日，项目公司与 原始权益人及其控股股东、实际控制人的关联交易情况如下： 序号 关联方 关联交易内容 金额（元） 期限 1 铁建 重投 向关联方出租重庆市逾北区洪湖东路55号19幢（原A23）1-9层18套房屋和21个车位，和渝北区天宫殿街道财富中心涉外商务区B3栋1号19、20楼 19栋房屋三年总租金为2,246,400元；涉外商务办公楼，三年总租金为5,402,826元 2021.2.1- 2024.1.31 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，除上述关联交易外，项目公司与原始权益人及其控 股股东、实际控制人不存在其他关联交易。 根据项目公司与铁建重投实业签署的编号分别为SR-21-08和SR-21-09的《产权交易合同》，前 述《产权交易合同》项下的转让标的存在租赁，租赁期至2024年1月31日，铁建重投实业需继续 履行原租赁合同，租赁收益从房产过户手续办理完结次月首日起随之转移，该日之后的租赁期对 应的租赁收益归铁建重投实业所有。前述根据《产权交易合同》项下转让标的转让前后的相关房 地产权证/不动产权证书等，前述《产权交易合同》项下的转让标的已于2021年6月办理完毕转移 登记（即房屋过户手续）。 根据相关房地产权证/不动产权证书和项目公司的说明，上述关联交易所涉及的租赁标的（即 重庆市逾北区洪湖东路55号19幢（原A23）1-9层18套房屋和21个车位，和渝北区天宫殿街道 财富中心涉外商务区B3栋1号19、20楼）均已全部转让给铁建重投实业，于尽调基准日以后，项 目公司不再享有相应租赁合同项下的租赁收益，项目公司与铁建重投的上述关联交易不再存续。 （八）基金合同生效后关联交易 本基金《基金合同》生效后关联交易情况已按照信息披露的有关要求通过定期报告进行披露， 详见本基金公开披露的年度报告及季度报告。 （九）关联交易管理 （1）关联交易的合规性 截至尽调基准日，项目公司为上市公司中国铁建（股票代码：601186）并表范围内的子公司， 应当遵守中国铁建制定的相关关联交易管理制度。根据项目公司的确认，上述关联交易金额尚未 达到需经股东会或董事会决议批准的要求，并由项目公司按照公司同类同金额合同管理要求审批。 （2）关联交易的定价 根据项目公司的说明，上述关联交易均系基于正常的商业交易条件进行，交易价格以同类产 品的市场价格为参照，经交易双方协商确定。 （3）关联交易对基础设施项目的市场化运营的影响 关联交易占基础设施项目当期营业成本比例较低，且定价合理公允，故对基础设施项目的市 场化运营的影响较小。 （4）关联交易的合理性与必要性 关联交易合计占基础设施项目当期营业成本较低，定价合理公允；且基础设施项目需要定期 进行养护及改造提升以保证项目的正常运营，故关联交易存在必要性。 未来关联交易定价将继续遵循市场化原则，基金管理人将定期评估关联交易的定价合理性情 况，并在定期报告中披露关联交易的详细情况；若未来出现关联交易定价不公允等潜在风险，基 金管理人将实施相关风险处理措施，并通过基金定期报告或临时报告的形式公告关联交易风险处 理的措施及其执行情况。 （十）关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施， 并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。 第二十部分 基础设施基金的扩募 一、基金扩募的条件 基金扩募的，应当符合如下条件： （一） 基金运营业绩良好； （二） 基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚； （三） 募集资金用途合法、明确；募集资金应用于项目购入，项目维修、改建、扩建，以及 法律、法规、中国证监会允许的其他用途，其中： 1、 如扩募目的是项目购入的，该等项目应符合以下基本要求： （1）原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权 利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外； （2） 主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为； （3）原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能 力、较好增长潜力； （4）现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入； （5）中国证监会规定的其他要求。 2、 如扩募目的是项目维修、改建、扩建，以及法律法规、中国证监会允许的其他用途的，项 目公司和基础设施项目应当具备持续经营能力。 二、基金扩募的程序 基金扩募相关事项（扩募方案、扩募发售价格或定价方式及相应的份额数量等）须根据法律 法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依法对基金扩募相关事项进行审议决策。其中， 金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当经参加大会的 基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出；金额不足 基金净资产50%的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）须经参加大会的基金份额持有人 或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。 （一）扩募购入项目的程序 本基金扩募目的是项目购入的，应当按规定履行基金变更注册程序；变更注册程序履行完毕 后，须根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依法对基金扩募相关事项进行审 议决策。相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟 购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交 易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 关于扩募购入项目的基金份额持有人大会决议通过的，基金管理人应当及时编制并发布临时 公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。就拟购入基础设施项目发布首次临时公告后， 基金管理人应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基 础设施项目发生重大进展或重大变化，基金管理人应当及时披露。在购入基础设施项目交易中， 基金管理人应当制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。涉及停复牌义务的，基金管理人 应当按照上海证券交易所相关规定办理。 在变更注册程序履行完毕并取得基金份额持有人大会表决通过，经报中国证监会备案后，基 金管理人根据中国证监会、上海证券交易所等相关要求履行适当程序可启动扩募发售工作。 本基金存续期间拟扩募购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信 息披露等应当与基金首次发售的要求一致，中国证监会认定的情形除外。 （二）其他情形下的扩募程序 本基金扩募的目的是项目购入以外的其他情形的，须根据法律法规及基金合同约定召开基金 份额持有人大会。基金份额持有人大会决议通过后报中国证监会备案。 在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定扩募方案。在基金 管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对本基金的扩募提供专业服务。 三、扩募的定价原则、定价方法 基金管理人可以根据基础设施基金二级市场的交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素， 合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方 案等其他事 项报基金份额持有人大会决议通过。基金扩募定价方式应经基金份额持有人大会审议通过。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。 五、扩募的发售对象 本基金扩募可以向原基础设施基金份额持有人配售份额，也可以向不特定对象或特定对象发 售。 第二十一部分 基金资产的估值 一、估值日 基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及当发生或潜在 对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日。如果基金合同生效少于2个月，期间的 自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。 二、核算及估值对象 基金及纳入合并范围的各类会计主体持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支 持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指引》 《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主 体进行会计核算并编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对资产负债表日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要 求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 三、核算方法 本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目 完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设 施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被 合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政 策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认 为长期股权投资，按《企业会计准则第2号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续计量。 基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规 定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监 管部门有关规定。 1、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计 准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无 报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允 价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整， 确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估 值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资 产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大 量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。 2、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信 息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只 有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输 入值。 四、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当 以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时 说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则 上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定 后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议批准， 并按照《企业会计准则第39号—公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包 括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的 重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （一） 基础设施资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为 一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （二） 基础设施项目资产的估值 对于所述长期股权投资，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。基金管理人聘请评估机构 对基础设施项目资产及负债每年至少进行1次评估。基金管理人和评估机构在确定基础设施项目或 其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选 择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验。计量模式确定后不得随意变更。 （三） 证券交易所上市的有价证券的估值 1、交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第 三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另 行协商约定； 2、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产 支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估 值； 3、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息 得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交 易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经 济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价， 确定公允价格。 （四） 首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量 公允价值的情况下，按成本估值。 （五） 对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对于存在活跃市场的情况，应以活 跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的 情况，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在活跃市场或市场活动很少的 情况，应采用估值技术确定其公允价值。 （六） 对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当 日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种 当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，回售登记期截 止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市、 且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市 期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。 （七） 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （八） 本基金持有的回购以成本列示，按合同利率在回购期间内逐日计提应收或应付利息。 （九） 本基金持有的银行存款和备付金余额以本金列示，按相应利率逐日计提利息。 （十） 如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 （十一） 基金应当按照企业会计准则的要求，评估金融资产是否发生减值，如有客观证据表 明其发生减值的，应当计提减值准备。 （十二） 相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按 国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法 规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商 解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基 金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础 上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公布。 五、估值程序 1、基金份额净值是按照估值日闭市后，估值日当日基金净资产除以估值日当日基金份额的余 额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金 份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 2、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金 合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将基金净值结果 及估值依据发送基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中进行公告披露。 六、暂停估值的情形 1、 因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； 2、 法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 七、估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时 性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误 时，视为基金份额净值错误。基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一） 估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资 者自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误 遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责 任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系 统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、 不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原 因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有 返还不当得利的义务。 （二） 估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进 行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已 产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错 误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承 担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到 更正。 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误 的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍 应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事 人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的 范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经 将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利 返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （三） 估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误 的责任方。 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。 3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人 和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： （1） 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平 等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和 基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （2） 若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持 有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支 付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。 （3） 如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚 不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布， 由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （4） 由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持 有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正， 并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四） 基金份额净值估值错误处理的方法： 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取 合理的措施防止损失进一步扩大。 2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会 备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。 3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基 金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 八、基金净资产的确认 基金净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人 披露基金净资产和基金份额净值前，应将基金净资产和基金份额净值发送给基金托管人复核。基 金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净资产按规定在定 期报告中予以公布。 九、特殊情况的处理 1、 基金管理人或基金托管人按本部分“四、估值方法”的第（九）项进行估值时，所造成的 误差不作为基金资产估值错误处理。 2、 由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会 计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施 进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔 偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 十、基础设施项目的估值 （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评 估结果进行转让。 （二）基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于： 1、基础设施项目购入或者出售； 2、基础设施基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协 议等情形发生日不得超过6个月。 （三）评估机构的要求 1、估值频率 基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年进行1 次评估。 2、资质要求 评估机构应当经中国证监会备案。 3、 更换要求 评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。 4、更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评 估机构后应按规定在规定媒介公告。 第二十二部分 基金的收益与分配 一、 基金可供分配金额 基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利 润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因 素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需 加回以下调整项： 1、 折旧和摊销； 2、 利息支出； 3、 所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括： 1、 当期购买基础设施项目等资本性支出； 2、 基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值 变动损益）； 3、 取得借款收到的本金； 4、 偿还借款本金支付的现金 5、 基础设施项目资产减值准备的变动； 6、 基础设施项目资产的处置利得或损失； 7、 支付的利息及所得税费用； 8、 应收和应付项目的变动（应付基金管理费及应付基金托管费除外）； 9、 未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、 未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理相关支出预留调整项的，基金管理人应 当充分说明理由。基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况； 10、 其他可能的调整项，如基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、 金融资产相关调整、期初现金余额等。 二、 基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理 人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额 持有人大会审议； 2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一 致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 三、 基金收益分配原则、比例 1、 本基金收益分配采取现金分红方式； 2、 在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，若基金合同生效不满 6个月可不进行收益分配，每次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%； 3、 每一基金份额享有同等分配权； 4、 法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、《基金合同》的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下， 基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原 则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。 四、 收益分配方案的确定、公告与实施 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配 时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当按照《信息 披露披管理办法》公告收益分配方案。 五、 基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利 小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，由基金管理人或销售机构承担。对于场 内份额，现金分红的计算方法等有关事项遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司 的相关规定。 第二十三部分 基金的费用与税收 一、 基金费用的种类 1、 基金管理人的管理费； 2、 基金托管人的托管费； 3、 基金上市费用及年费、登记结算费用； 4、 《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外； 5、 《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲 裁费； 6、 基金份额持有人大会费用； 7、 基金的证券交易费用； 8、 基金的银行汇划费用； 9、 基金相关账户的开户及维护费用； 10、 涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、 基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费 等相关中介费用。 12、 按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营 过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 二、 基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金管理费 基金管理费用由固定管理费及浮动管理费两部分组成： 1、固定管理费 本基金的固定管理费按照如下公式计算： H= D×0.20%÷当年天数 H为每日应计提的管理费 D为截至计提日基金管理人最近一期经审计的定期报告中披露的基金净资产（产品成立日后至 第一次披露经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。若涉及基金扩募等 原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算。 基金管理人固定管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。基金管理人与基金托管 人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于基金财产中一次性支付给基 金管理人。若遇法定节假日、公休假或不可抗力等，支付日期顺延。 2、浮动管理费 就运营管理协议终止日所在会计年度以外的其余会计年度，每一个会计年度结束后，基金管 理人对基础设施基金净现金流分派率（净现金流分派率=当年分派金额/基础设施基金募集资金金额） 进行测算，并根据测算结果支付浮动管理费用。 基础设施基金净现金流分派率和浮动费用应当符合下述要求： 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不高于7%的，则不收取浮动管理费； 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于7%的，则就超过部分对应款项，按照9% 收取浮动管理费。特别地，浮动管理费不得高于基础设施项目当年营业收入的5%。 举例说明：2022年预计分配金额约38,580.03元，预计分派率是8.36%，高于7%的标准。就超 过7%部分的对应款项，按照9%收取浮动管理费为566.3万元。 （二）基金托管人的托管费 本基金的托管费按照如下公式计算： H＝D×0.01%÷当年天数 H为每日应计提的托管费 D为截至计提日基金管理人最近一期经审计的定期报告中披露的基金净资产（产品成立日后至 第一次披露经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。若涉及基金扩募等 原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算。 基金托管人的托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。基金管理人与基金托管人 双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于基金财产中一次性支取。若遇 法定节假日、公休假或不可抗力等，支付日期顺延。 （三）上述“一、基金费用的种类”中第3-12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用 实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付,或由资产支持证券托管人或相应监 管银行等根据法律法规、专项计划文件、相关交易文本等从相应特殊目的载体的财产中支付。 三、 不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费 用； 4、《基金合同》生效前的相关费用； 5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目； 6、如基础设施基金募集失败，上述第3项相关费用不得从投资者认购款项中支付。 四、 基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投 资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收 的规定代扣代缴。 第二十四部分 基金的会计与审计 一、 基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。 （二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下 原则：如果年内《基金合同》生效时间不足2个月，可以并入下一个会计年度披露。 （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 （四）会计制度执行国家有关会计制度。 （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。本基金基金层面各项可辨认 资产主要是无形资产、应收款项等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下： 1、长期股权投资的计量：长期股权投资包括本基金对资产支持证券份额、项目公司的权益性 投资。基金管理人应当按照投资成本将本基金持有的资产支持证券份额在个别财务报表上确认为 一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 2、固定资产的计量：固定资产按照成本进行初始计量，并按照成本模式进行后续计量。与固 定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠地计量时，计入 固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 3、在建工程成本按实际工程支出确定并进行后续计量，包括在建期间发生的各项必要工程支 出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程在完工及达 到预定可使用状态前不计提折旧。 4、无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才予以 确认，并以成本进行初始计量。但本基金合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的， 即单独确认为无形资产并按照公允价值进行初始计量并按成本法进行后续计量。无形资产按照其 能为本基金带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本基金带来经济利益期限的作为使 用寿命不确定的无形资产。与道路相关的特许经营权采用车流量法摊销。本基金至少于每年年度 终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 5、递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时 性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相 应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业 合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和 递延所得税负债 6、金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他 应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际 利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负 债或义务已解除部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （六）本基金单独建账、独立核算。 （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证进行日常的会计核算，按照 有关规定编制基金合并报表。 （八）基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式 确认。 （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确 认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、 合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。 二、 基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券法》规 定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计； 2、会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理 性； 3、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意； 4、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需 在按规定在规定媒介公告。 第二十五部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》 《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、 报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额 持有、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会 规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监 会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得 性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监 会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开 披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应 保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。 公开披露的基金信息包括： （一）《基金合同》、基金托管协议、基金招募说明书、基金产品资料概要 1、 《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大 会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件； 2、 基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的 权利、义务关系的法律文件； 3、 基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排； 基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本基金整体架构及拟持 有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预期上市时间表；基金募集及存续期相关费用，并 说明费用收取的合理性；募集资金用途；基础设施资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情 况（包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、 合规情况、风险情况等）；基础设施项目财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析； 基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安 排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施、原始权益人基本情况及原始权 益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排； 基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控 制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审 阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；基础资产 评估报告；相关参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、 占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》 生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招 募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新 一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书； 4、 基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。 《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日 内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料 概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更 新基金产品资料概要； 5、 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发 售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售 公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将 基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基 金托管协议登载在网站上。 （二）基础设施基金发售方案、询价公告 基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制本基金发售方案及询价公告，上交所对 发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介上。 （三）基金份额发售公告 基金份额认购价格确定后，基金管理人应当编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日 的3个工作日前登载于规定媒介上。 （四）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。 基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量 及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量 以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。 对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列 表公示并着重说明。 （五）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工作日前， 将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊 上。 （六）基金资产信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金 份额净值等信息。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规 定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经 过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在 规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载 在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报 告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息， 内容包括： 1、本基金概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本 期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实 际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述 指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净 资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）； 2、基础设施项目明细及相关运营情况； 3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该 收入的公允性和稳定性； 5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求 的情况说明； 6、本基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况； 7、本基金与托管人及参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售基础设施项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况； 11、可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告应当载有年度审计 报告和评估报告。 基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代表基 础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内按规定编制临时报告书，并登载在规 定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下 列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、《基金合同》终止、基金清算，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定 和基金合同约定履行信息披露义务； 3、基金扩募或延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、评估机构、 律师事务所等专业机构； 6、基金管理人委托的外部管理机构发生变更； 7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人 委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 9、基金管理人变更持有5%以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； 10、基金募集期延长或提前结束募集； 11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动； 12、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过50%，基金管理人、基金托管人专门基金托 管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过30%； 13、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、 刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、 刑事处罚； 15、本基金发生重大关联交易，或基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及 其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券， 或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 16、基金收益分配事项； 17、基金管理人的管理费、基金托管人的托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 18、基金份额净值计价错误达基金份额净值0.5%； 19、基金份额停复牌、暂停上市（如适用）、恢复上市（如适用）或终止上市； 20、本基金发生重大关联交易； 21、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%； 22、金额占基金净资产10%及以上的交易； 23、金额占基金净资产10%及以上的损失； 24、基础设施项目购入或出售； 25、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化； 26、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理本基金的主要负责人员发生变动； 27、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； 28、更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构； 29、基础设施基金估值发生重大调整； 30、可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项； 31、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定 履行信息披露义务； 32、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （九）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生 之日起3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交 易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生 之日起3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的 公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关 份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应 当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应 当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该 基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权 益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定 情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规 定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （十）回拨份额公告 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售 与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。 （十一）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在 限售解除前5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基 金份额解除限售的提示性公告。 （十二）澄清公告 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份 额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露 义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易 所。 （十三）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十四）清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清 算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在 规定报刊上。 （十五）中国证监会规定的其他信息 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负 责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式 准则等法律法规以及证券交易所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理 人编制的基金净资产、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、 基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基 金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真 实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介 披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在 不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用 信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主 提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露 如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制 作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年，法律法规另有规定的从其规定。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置 备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 八、暂停、延迟或延缓披露基金相关信息的情形 （一） 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： 1、 基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、 不可抗力； 3、 法律法规规定、中国证监会、上海证券交易所或《基金合同》认定的其他情形。 （二） 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其 他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等 信息披露义务人可以暂缓披露： 1、 拟披露的信息未泄漏； 2、 有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、 基础设施基金交易未发生异常波动。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露 暂缓的内部审核程序。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发 生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。 第二十六部分 基金合同的变更、终止和基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项 的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持 有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按 规定在规定媒介公告。 二、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的； 4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置完 毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的； 5、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且 6个月仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 6、本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目； 7、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现 金流的情形； 8、在本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目的原经营期限届满之前，因政策变动 提前终止经营期限并已支付补偿金、履行完毕提前终止手续后，连续6个月未成功购入新的基础设 施项目的； 9、《基金合同》约定的其他情形； 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一） 基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组， 基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 （二） 在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》 和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （三） 基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会指定的人员以及中国证监会认 可的其他机构组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （四） 基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现 和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进 行必要的民事活动。 （五） 基金财产清算程序： 1、 《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2、 对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3、 对基金财产进行估值和变现处置： 《基金合同》终止情形出现时，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当 及时对基础设施项目进行处置。基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利 益优先的原则。 （1） 决策程序 基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的方案对基金财产进行估值和变现处置。特别地， 如根据届时适用的法律法规，基金管理人有权自行决定基金财产的处置而无需召开基金份额持有 人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益进行处置。 （2） 处置方式和流程 本基金对基础设施项目可采取如下方式进行处置： ①以出售或其他方式对该基础设施项目所对应的全部资产支持证券进行处分，从而间接实现 对该基础设施项目权益的处分； ②专项计划以出售或其他方式对该基础设施项目所对应的项目公司股权、标的债权进行处分， 从而间接实现对该基础设施项目权益的处分； ③对该项目公司进行清算，从而间接实现对该基础设施项目权益的处分。 资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽 快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信 息披露义务。 4、 制作清算报告； 5、 聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； 6、 将清算报告报中国证监会备案并公告； 7、 对基金剩余财产进行分配。 （六） 基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的 流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告 形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算 的基金财产进行分配。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分 配。 （七） 基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理 人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基 金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、 交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》 规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产 清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基 金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。 第二十七部分 基金合同的内容摘要 一、基金合同当事人的权利、义务 （一） 基金管理人的权利与义务 1、 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包 括但不限于： （1） 依法募集资金； （2） 自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产； （3） 依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （4） 销售基金份额； （5） 按照规定召集基金份额持有人大会； （6） 依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金 合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资 者的利益； （7） 在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8） 在更换外部管理机构时，提名新的外部管理机构； （9） 选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10） 担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合 同》规定的费用； （11） 依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12） 依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于： ① 基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计 划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；为免疑义，前述事项如间接 涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内 行使相关权利； ② SPV股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和 更换非由职工代表担任的执行董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度 财务预算方案和决算方案等；为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事 项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。 （13） 在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金直接或间接 对外借入款项； （14） 以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行 为； （15） 依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、外部 管理机构或其他为基金提供服务的外部机构； （16） 在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过 户等业务规则； （17） 按照有关规定运营管理基础设施项目； （18） 设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责或委托外部管理机构负责中国证监会规 定的运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （19） 委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、 检查外部管理机构履职情况； （20） 发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构； （21） 对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交 基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募； （22） 对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大 会进行表决的事项召开基金份额持有人大会； （23） 在符合有关法律、法规的前提下，制定、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款 方案； （24） 本基金收购原始基础设施项目后，决定对金额不超过基金净资产20%的其他基础设施 项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）； （25） 本基金成立后，决定金额不超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额是指连续 12个月内累计发生金额）； （26） 在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法 律法规及基金合同进行信息披露； （27） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、 根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1） 依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售 和登记事宜； （2） 办理基金备案和基金上市所需手续； （3） 自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4） 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经营方 式管理和运作基金财产； （5） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基 金财产与基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6） 除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第 三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7） 依法接受基金托管人的监督； （8） 采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等法律 文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产； （9） 在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （10） 进行基金会计核算并编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （11） 编制季度报告、中期报告、年度报告和临时报告； （12） 严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13） 保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及 其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄 露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提 供的情况除外； （14） 按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （15） 依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管 人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16） 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上； （17） 确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够 按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的 条件下得到有关资料的复印件； （18） 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；特 别地，基金财产清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法 律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管 人； （20） 因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承 担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21） 监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反 《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （22） 当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承 担责任； （23） 以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24） 在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募 集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人； （25） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26） 建立并保存基金份额持有人名册； （27） 本基金运作过程中，按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运 营管理职责，包括： ① 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； ② 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止 现金流流失、挪用等； ③ 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； ④ 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； ⑤ 制定及落实基础设施项目运营策略； ⑥ 签署并执行基础设施项目运营的相关协议； ⑦ 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； ⑧ 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； ⑨ 实施基础设施项目维修、改造等； ⑩ 基础设施项目档案归集管理等； ? 聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； ? 依法披露基础设施项目运营情况； ? 运营管理应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； ? 建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益 冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； ? 按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； ? 中国证监会规定的其他职责。 基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机 构负责上述第（27）条第④至⑨项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。 （28） 基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当： ① 自行派员负责基础设施项目公司财务管理； ② 对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、 公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； ③ 签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构 考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项； ④ 持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤 勉尽责、专业审慎履行运营管理职责，并在外部管理机构发生下列情形之一时将其解聘： （a） 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管机构对 运营管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）； （b） 因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或超 过项目公司上一年度经审计营业收入的10%的损失； 根据相关法规释义，在一个完整自然年度中，基础设施项目的单一现金流提供方及其关联方 合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方即认定为重要现金 流提供方。据此结合本基金拟投资的基础设施项目特点及行业特征，确定重大损失为营业收入的 10%。 （c） 依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； （d） 中国证监会规定的其他情形（如有）。 ⑤ 定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同 等文件，检查频率不少于每半年1次； ⑥ 委托事项终止后妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 （29） 聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管 理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估： ① 基础设施项目购入或出售； ② 本基金扩募； ③ 提前终止基金合同拟进行资产处置； ④ 基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； ⑤ 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （30） 按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基 础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量 表、所有者权益变动表及报表附注； （31） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二） 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1） 自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产； （2） 依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； （3） 监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家 法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采 取必要措施保护基金投资者的利益； （4） 监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （5） 根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证 券交易资金清算；为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设施项目资金划付； （6） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （7） 提议召开或召集基金份额持有人大会； （8） 在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： （1） 以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； （2） 设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金 托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的 安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的 不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账 册记录等方面相互独立； （4） 除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第 三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5） 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约 定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （6） 保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规 定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供 或因审计、法律、财务顾问等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （7） 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （8） 对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在 各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》 规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （9） 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上； （10） 根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册； （11） 按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （12） 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （13） 依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管 理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （14） 按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作； （15） 参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （16） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构， 并通知基金管理人； （17） 因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任 而免除； （18） 按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人 因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （19） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； （20） 安全保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；安全保管 本基金财产、权属证书及相关文件； （21） 监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保 符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （22） 监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分 配、信息披露等； （23） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （24） 监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （25） 复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值； （26） 复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核； （27） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三） 基金份额持有人的权利与义务 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自 依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不 再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书 面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1、 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权 利包括但不限于： （1） 分享基金财产收益； （2） 参与分配清算后的剩余基金财产； （3） 依法转让其持有的基金份额； （4） 按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5） 出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权； （6） 查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7） 监督基金管理人的投资运作； （8） 对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁； （9） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义 务包括但不限于： （1） 认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件； （2） 了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资 决策，自行承担投资风险； （3） 关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4） 交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5） 在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6） 不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8） 返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9） 持有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务； （10） 拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的，按照规定履行基础设 施基金收购的程序或者义务； （11） 遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务规则； （12） 战略投资者持有基金份额的期限应满足《基础设施基金指引》相关要求；基础设施项目 原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许 质押； （13） 投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺： ① 通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有 权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告 书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额； ② 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证 券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照前述① 条规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反前述①、②条规定买入在 本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使 表决权。 （14） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、 作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方不得侵占、损害基础设施基金所持 有的基础设施项目，并应当履行下列义务： （1） 配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责； （2） 确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3） 依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合 同、账户管理权限等； （4） 主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重 大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。 （5） 原始权益人应及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资 料，办理股权变更的工商变更登记手续； （6） 法律法规及相关协议约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一） 基金份额持有人大会的召集 1、 除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集； 2、 基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 3、 基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基 金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人 决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认 为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金 管理人，基金管理人应当配合； 4、 单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开 基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决 定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基 金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提 议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份 额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并 告知基金管理人，基金管理人应当配合； 5、 单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金 份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依 法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰； 6、 基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （二） 基金份额持有人大会的议事 1、 议事内容 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止 《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规 定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持 有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行 变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提 交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、 议事程序 （1） 现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人 宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表， 在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果 基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份 额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响 基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等 事项。 基金份额持有人大会应有会议记录，由召集人委派的代表负责。会议记录记载以下内容： ① 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； ② 会议主持人以及出席或列席会议的其他主体名称/姓名； ③ 出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占本基金基 金份额总数的比例； ④ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； ⑤ 基金份额持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ⑥ 律师及计票人、监票人姓名； ⑦ 法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席基金份额持有人的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。 （2） 通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工 作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （三） 基金份额持有人大会的表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在 关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表 决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以 上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均 以一般决议的方式通过； 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二 以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉 及如下事项须特别决议通过方为有效： ① 转换基金运作方式； ② 本基金与其他基金合并； ③ 更换基金管理人或者基金托管人； ④ 提前终止《基金合同》； ⑤ 对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； ⑥ 金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金 额是指连续12个月内累计发生金额）； ⑦ 金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）； ⑧ 本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内 累计发生金额）； ⑨ 对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中 规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视 为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份 额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 三、基金收益分配原则、执行方式 （一） 基金收益分配原则 1、 本基金收益分配采取现金分红方式； 2、 在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，若基金合同生效不满 6个月可不进行收益分配，每次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%； 3、 每一基金份额享有同等分配权； 4、 法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、《基金合同》的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下， 基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原 则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。 （二） 基金收益分配方案的确定、公告和实施 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配 时间、分配数额（含净利润、调整项目及原因）及比例、分配方式等内容。 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当按照《信息 披露披管理办法》公告收益分配方案。 四、与基金财产管理运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一） 基金费用的种类 1、 基金管理人的管理费； 2、 基金托管人的托管费； 3、 基金上市费用及年费、登记结算费用； 4、 《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外； 5、 《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲 裁费； 6、 基金份额持有人大会费用； 7、 基金的证券交易费用； 8、 基金的银行汇划费用； 9、 基金相关账户的开户及维护费用； 10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、 基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费 等相关中介费用。 12、 按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营 过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二） 基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、 基金管理费 （1）固定管理费 本基金的固定管理费按照如下公式计算： H= D×0.20%÷当年天数 H为每日应计提的管理费 D为截至计提日基金管理人最近一期经审计的定期报告中披露的基金净资产（产品成立日后至 第一次披露经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。若涉及基金扩募等 原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算。 基金管理人固定管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。基金管理人与基金托管 人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于基金财产中一次性支付给基 金管理人。若遇法定节假日、公休假或不可抗力等，支付日期顺延。 （2）浮动管理费 就运营管理协议终止日所在会计年度以外的其余会计年度，每一个会计年度结束后，基金管 理人对基础设施基金净现金流分派率（净现金流分派率=当年分派金额/基础设施基金募集资金金额） 进行测算，并根据测算结果支付浮动管理费用。 基础设施基金净现金流分派率和浮动费用应当符合下述要求： 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不高于7%的，则不收取浮动管理费； 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于7%的，则就超过部分对应款项，按照9% 收取浮动管理费。特别地，浮动管理费不得高于基础设施项目当年营业收入的5%。 举例说明：2022年预计分配金额约38,580.03元，预计分派率是8.36%，高于7%的标准。就超 过7%部分的对应款项，按照9%收取浮动管理费为566.3万元。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按照如下公式计算： H＝D×0.01%÷当年天数 H为每日应计提的托管费 D为截至该日基金管理人最近一期经审计的定期报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第 一次披露经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。 基金托管人的托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。基金管理人与基金托管人 双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于基金财产中一次性支取。若遇 法定节假日、公休假或不可抗力等，支付日期顺延。 3、上述“（一）基金费用的种类”中第3-12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用 实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付，或由资产支持证券托管人或相应 监管银行等根据法律法规、专项计划文件、相关交易文本等从相应特殊目的载体的财产中支付。 五、基金财产的投资方向和投资限制 （一） 投资方向 本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。本基金存续期内主要投资于最终投资标的为 高速公路类型基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过资产支持证 券、项目公司等特殊目的载体取得相关基础设施项目经营权利。本基金的其他基金资产可以投资 于债券（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据及信用级别评级为AAA的信用债）、货 币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等） 等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 本基金定义的信用债包括：企业债券、公司债券、政府机构支持债券、金融债（不包含政策 性金融债）、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、中期票据、短期融资券、超短期 融资券等非国家信用担保的固定收益类金融工具。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换 债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将 其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 除本基金基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持 证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收 到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支 持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属 于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应 在60个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上 述资产配置比例进行调整。 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购国金证券-渝遂高速资产支持专项计划 的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为国金资管，基础设施资产支持证券拟对基 础设施项目公司重庆铁发遂渝高速公路有限公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产包 括（1）渝遂高速（重庆段）特许经营权；以及（2）基于特许经营权而投资建设和拥有的渝遂高 速（重庆段）资产。基础设施项目的原始权益人为中铁建重庆投资集团有限公司和重庆高速公路 股份有限公司。 （二） 投资限制 1、 组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1） 存续期内，除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设 施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩 募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减 少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资 比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基 金管理人应在60 个工作日内调整； （2） 本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的10%，直接或间接持有基 础设施资产支持证券的除外； （3） 本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接 或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （4） 本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得 展期； （5） 本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易 的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （6） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 本基金合同生效后，若出现基金合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比 例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理 人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例符合要求。 除本合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例 符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金持有信用债期间， 如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日起3个月内予 以全部卖出。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律 法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资 不再受相关限制。 2、 禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1） 承销证券； （2） 违反规定向他人贷款或者提供担保； （3） 从事承担无限责任的投资； （4） 买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5） 向其基金管理人、基金托管人出资； （6） 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7） 法律法规及中国证监会规定禁止的其他活动。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受 相关限制或按变更后的规定执行。 六、 基金合同终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一） 《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、 本基金存续期届满，且未延长合同存续期； 2、 基金份额持有人大会决定终止的； 3、 基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的； 4、 本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置完 毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的； 5、 本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且 6个月仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 6、 本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目； 7、 本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现 金流的情形； 8、 在本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目的原经营期限届满之前，因政策变动 提前终止经营期限并已支付补偿金、履行完毕提前终止手续后，连续6个月未成功购入新的基础设 施项目的； 9、 《基金合同》约定的其他情形； 10、 相关法律法规和中国证监会规定的其他情况； 11、 根据法律法规及相关规定要求，应当召开基金份额持有人大会的，经基金份额持有人大 会审议决定后，《基金合同》终止。 （二） 基金合同终止的程序及基金财产清算方式 1、 基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基 金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算； 2、 在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和 托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责； 3、 基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华 人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会指定的人员以及中国证监会认可的其 他机构组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员； 4、 基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必 要的民事活动； 5、 基金财产清算程序： （1） 《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2） 对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3） 对基金财产进行估值和变现处置： 《基金合同》终止情形出现时，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当 及时对基础设施项目进行处置。基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利 益优先的原则。 ① 决策程序 基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的方案对基金财产进行估值和变现处置。特别地， 如根据届时适用的法律法规，基金管理人有权自行决定基金财产的处置而无需召开基金份额持有 人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益进行处置。 ② 处置方式和流程 本基金对基础设施项目可采取如下方式进行处置：（a）以出售或其他方式对该基础设施项目所 对应的全部资产支持证券进行处分，从而间接实现对该基础设施项目权益的处分；（b）专项计划 以出售或其他方式对该基础设施项目所对应的项目公司股权、标的债权进行处分，从而间接实现 对该基础设施项目权益的处分；（c）对该项目公司进行清算，从而间接实现对该基础设施项目权益 的处分。 资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽 快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信 息披露义务。 （4） 制作清算报告； （5） 聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见 书； （6） 将清算报告报中国证监会备案并公告； （7） 对基金剩余财产进行分配。 6、 基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动 性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式 告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基 金财产进行分配。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。 七、 争议解决方式 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，基金合同当 事人应尽量通过协商、调解途径解决，如经友好协商、调解未能解决的，任何一方均有权将争议 提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京市。 仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用、律师费用由败诉方承担，除非仲裁 裁决另有决定。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行 《基金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖。 八、 基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 （一） 存放地点：《基金合同》存放在基金管理人和基金托管人处； （二） 查阅方式：投资者可在营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费购买复印件。 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 一、 托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：国金基金管理有限公司 住所：北京市怀柔区府前街三号楼3-6 办公地址：北京市怀柔区府前街三号楼3-6 法定代表人：邰海波 成立时间：2011年11月2日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：中国证监会证监许可[2011]1661号 组织形式：有限责任公司 注册资本：3.6亿元人民币 存续期间：持续经营 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务 （二）基金托管人 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987年4月8日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175号文、银复（1987）86号文 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 组织形式：股份有限公司 注册资本：252.20亿元人民币 存续期间：持续经营 二、 基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查 （一）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 1、基金托管人根据《基础设施基金指引》、其他有关法律法规的规定以及《基金合同》的约 定，对基金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。《基金合同》明确约定基金 投资证券选择标准的，基金管理人应事先或定期向基金托管人提供投资品种池，以便基金托管人 对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行 进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定， 确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据此对基金投资 银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以 拒绝执行，并通知基金管理人。 3、基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、到期 兑付、提前支取。 4、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债 券市场进行监督。 5、基金管理人应当对投资中期票据业务进行研究，认真评估中期票据投资业务的风险，本着 审慎、勤勉尽责的原则进行中期票据的投资业务，并应符合法律法规及监管机构的相关规定。 6、基金托管人根据基金合同、《基础设施基金指引》及其他有关规定，对基础设施项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额 的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督 和核查。 7、基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行相关保管职责和监督职责。 8、基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基础设施基金指 引》及其他有关法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等 方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管 理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式 给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。 在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理 人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 9、基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基 金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并 改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本 托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据 资料和制度等。 10、若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他 有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基 金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。 11、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理 人限期纠正。 （二）基金管理人对基金托管人的业务核查 1、基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管 基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户、复核基 金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相 关信息披露和监督基金投资运作等行为。 2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无 故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、托管协议 及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应 在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保 证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促 基金托管人改正。 （3）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金 业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复 并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金 管理人核查托管财产的完整性和真实性。 3、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管 人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 三、 基金财产、权属证书及相关文件的保管 （一）档案的保存和使用 1、档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表、基础设施各种权属证书、相 关文件和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表，基础设施权 属证书及相关文件。基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。基金托管人的保存期限 不少于20年，法律法规另有规定的除外。 其中，项目公司就重要的基础设施项目权属证书及其他相关文件由基金托管人负责在基金托 管人指定的场所保存。 由基金托管人负责保存的基础设施权属证书及相关文件，基金托管人应存放于基金托管人设 立的位于重庆市行政辖区内的分支机构。基金托管人应当按照法律法规和内部控制制度，妥善保 存该等权属证书及文件。 2、档案的交接 本协议生效之日起1个月内，基金管理人应在基金托管人指定的位于重庆市行政辖区内的分支 机构向基金托管人移交上述应由基金托管人保存的档案，双方应在当日签署相关交接清单。前述 交接清单签署完毕后，基金托管人应当安全保管档案；因基金托管人的过错而导致相关档案毁损 或灭失并给基础设施项目、项目公司造成损失的，基金托管人应当予以赔偿。 特别地特别地，如基金存续期间发生新购入基础设施项目情形的，基金管理人应当在新购入 基础设施项目交割日后1个月内，参照上述流程与基金托管人完成新购入基础设施项目的档案交接。 3、档案的使用 （1）基金管理人对申请使用档案人员的书面授权 托管协议生效前，基金管理人应事先向基金托管人提供书面的档案申请授权通知（以下称“档 案申请授权通知”），指定申请使用档案的被授权人员及被授权印鉴，档案申请授权通知的内容包括 被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。档案申请授权通知应加盖基金管理人公司公章并 写明生效时间。基金管理人应使用传真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出档 案申请授权通知，同时电话通知基金托管人。档案申请授权通知经基金管理人与基金托管人以电 话方式或其他双方事先认可的方式确认后，于档案申请授权通知载明的生效时间生效，未注明生 效时间的以档案申请授权通知的落款日期为生效日期。基金管理人在此后三个工作日内将档案申 请授权通知的正本送交基金托管人。档案申请授权通知书正本内容与基金托管人收到的传真不一 致的，以基金托管人收到的传真为准。 基金管理人和基金托管人对档案申请授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权 人及相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。 （2）档案的出借和归还 本基金存续期间，如基金管理人需使用存放在基金托管人指定场所的基础设施权属证书及相 关文件的，应当向基金托管人出具书面申请（以下称“档案使用申请书”）档案使用申请书应加盖预 留印鉴并由被授权人签章。基金管理人发给基金托管人的档案使用申请书应写明申请理由、出借 时间、归还时间等。 如档案使用申请书无违反法律法规、《基金合同》和本协议规定的情形的，基金托管人应当通 过基金管理人的档案申请，并向基金管理人出借相应基础设施权属证书及相关文件。 基金托管人向基金管理人出借相应基础设施权属证书及相关文件后，基金管理人应当在不晚 于档案使用申请书记载的归还时间向基金托管人归还相应档案。如需延期的，应参照初次出借的 程序向基金托管人提出延期申请。 （3）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝出借档案的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的档案使用申请书有可能违反《基金法》《运作办法》《基础 设施基金指引》《基金合同》、本协议或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行，并及时通知基 金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对并纠正。对于基金托管人事前难以监督的交易行为， 基金托管人在事后履行了对基金管理人的通知以及向中国证监会的报告义务后，即视为完全履行 了其投资监督职责。对于基金管理人违反《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合 同》、本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财产损失的，由基金管理人承担全部责任，基金 托管人没有过错的免于承担责任。 （4）更换被授权人员的程序 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真 方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出加盖基金管理人公司公章的书 面变更通知，同时电话通知基金托管人。被授权人变更通知，经基金管理人与基金托管人以电话 方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于档案申请授权通知载明的生效时间生 效，同时原档案申请授权通知失效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本 送交基金托管人。变更通知书书面正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托管人收 到的传真为准。 基金托管人确认及更换接收基金管理人档案使用申请书的人员，应参照管理人对档案申请人 授权及更换的相关条款约定提前通知基金管理人。 （5）相关责任 基金托管人根据本协议相关规定履行形式审核职责，如果基金管理人的档案使用申请书存在 事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供档案申请授权通知等情形，基金托管人不承担因此 而给基金管理人或基金资产或任何第三方带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管 人未按本协议约定尽形式审核义务执行档案使用申请书而造成损失的情形除外。 基金托管人向基金管理人出借相应基础设施权属证书及相关文件后，基金管理人应当妥善保 管相关档案；如相关档案在基金管理人保管期间发生毁损灭失的，由此产生的损失由基金管理人 承担，基金管理人应当及时通知基金托管人，并采取相应的补救措施。 （二）合同档案的建立 1、基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人处。 2、基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真至基金托管 人。 （三）变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。 （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交 易记录和重要合同等，承担保密义务并按规定期限保存。基金托管人应保存至少二十年以上，法 律法规另有规定的除外。 四、 基金资产计算与复核 （一）基金净资产 基金净资产或基金资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层 面计量的净资产。 基金份额净值是按照估值日闭市后，估值日当日基金净资产除以估值日当日基金份额的余额 数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 （二）复核程序 基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合 同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将基金净值结果及 估值依据发送基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中进行公告披露。 （三）根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平 等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予 以公布。 五、 基金份额持有人名册的登记与保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基金 份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应 分别保管基金份额持有人名册，保存期不低于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按 相关法律法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人， 不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金管理人和托管人不得将所 保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 六、 争议解决方式 托管协议双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，当事人应尽量通 过协商、调解途径解决，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸 易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局性的 并对双方当事人具有约束力，仲裁费用、律师费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽 责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。 七、 托管协议的修改与终止 （一）托管协议的变更程序 托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基 金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。 （二）基金托管协议终止的情形 1、《基金合同》终止； 2、基金托管人更换； 3、基金管理人更换； 4、发生法律法规或《基金合同》规定的其他终止事项。 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供以下一系列服务，并有权根据基金份额持有人的需要、 市场状况以及基金管理人服务能力的变化，增加、修改服务项目： 一、 基金份额持有人登记服务 基金管理人或者委托登记机构为基金份额持有人提供登记服务。基金登记机构配备安全、完 善的电脑系统及通讯系统，准确、及时地为基金份额持有人办理基金账户与基金份额的登记、管 理、托管与转托管，基金份额持有人名册的管理，权益分配时红利的登记、派发，基金交易份额 的清算过户和基金交易资金的交收等服务。 二、 资讯服务定制 为使基金份额持有人及时了解基金资讯，基金管理人推出全方位资讯服务定制项目。基金份 额持有人可通过客服热线、基金管理人网站定制基金净值、电子对账单等各种服务，基金管理人 通过电子邮件、短信等多渠道发送所定制的资讯。 三、 客户服务中心电话服务 为方便基金份额持有人随时了解基金管理人相关信息及投资资讯，基金管理人开通客服热线 （4000-2000-18），自动语音服务提供7×24小时交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息 查询。 基金管理人开设人工座席，在每个交易日（工作时间9:00-17:00）提供人工咨询服务，投资者 可以通过该热线获得业务咨询、信息查询、建议与投诉、信息定制、资料修改、索取对账单等专 项服务。 投资者也可通过客服热线进行语音留言，客户服务人员将及时进行处理。 四、 网络在线服务 通过基金管理人网站（http://www.gfund.com），投资者可享有基金交易、账户查询和基金信息 查询服务，也可以获取本基金管理人和基金的各类信息，包括基金合同等法律文件、基金公告、 业绩报告、直销业务表单和基金管理人最新动态等各类最新资料。 基金份额持有人登录基金管理人网站的在线客服，可以与客户服务人员进行网上一对一答疑 解惑。 五、 投诉建议受理 投资者如果对基金管理人提供的各种服务感到不满意或有其他需求，可通过语音留言、传真、 电子邮件、邮寄等各种方式随时向基金管理人提出，也可直接与客户服务人员联系，基金管理人 将采用限期处理、分级管理的原则，及时处理客户的投诉。 六、 基金管理人客户服务中心联系方式 客户服务电话：4000-2000-18 网址：http://www.gfund.com 客户服务电子信箱：service@gfund.com 传真号码：010-88005816 七、 如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人。 请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。 第三十部分 其他应披露事项 自2023年6月10日至2024年6月13日，本基金的相关公告登载于《上海证券报》和本公司 官网。 序号 公告事项 公告日期 1 《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金经理变更的公告》 2023年6月20日 2 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）》 2023年6月21日 3 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要（更新）》 2023年6月21日 4 《国金基金管理有限公司关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的提示性公告》 2023年6月27日 5 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金交易情况提示公告》 2023年6月28日 6 《国金基金管理有限公司关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的提示性公告》 2023年6月30日 7 《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金经理变更的公告》 2023年7月4日 8 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）》 2023年7月5日 9 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要（更新）》 2023年7月5日 10 《国金基金管理有限公司关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的提示性公告》 2023年7月6日 11 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于投资者关系活动的公告》 2023年7月7日 12 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年中期主要运营数据公告》 2023年7月7日 13 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基 2023年7月21日 序号 公告事项 公告日期 金2023年第2季度报告》 14 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金开通上海证券交易所基金通平台份额转让业务的公告》 2023年8月23日 15 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年中期报告》 2023年8月30日 16 《关于召开国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年中期业绩说明会的公告》 2023年9月7日 17 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于2023年7月主要运营数据的公告》 2023年9月26日 18 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于2023年8月主要运营数据的公告》 2023年9月26日 19 《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金召开2023年中期业绩说明会的公告》 2023年10月17日 20 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于原始权益人基金份额增持计划的公告》 2023年10月24日 21 《北京市金杜律师事务所关于中铁建重庆投资集团有限公司豁免要约收购事宜的法律意见书》 2023年10月24日 22 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于2023年9月主要运营数据的公告》 2023年10月25日 23 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年第3季度报告》 2023年10月25日 24 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于2023年10月主要运营数据的公告》 2023年11月24日 25 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于2023年11月主要运营数据的公告》 2023年12月25日 26 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于新增做市商的公告》 2024年1月2日 27 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年12月主要运营数据暨2023年第4季度经营情况的临时公告》 2024年1月13日 28 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年第4季度报告》 2024年1月20日 序号 公告事项 公告日期 29 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于2024年1月主要运营数据的公告》 2024年2月22日 30 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于2024年2月主要运营数据的公告》 2024年3月22日 31 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年年度报告》 2024年3月29日 32 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年度评估报告》 2024年3月29日 33 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年度审计报告》 2024年3月29日 34 《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金分红的公告》 2024年3月30日 35 《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金召开2023年年度业绩说明会的公告》 2024年4月9日 36 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金2024年第1季度报告》 2024年4月20日 37 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于2024年3月主要运营数据的公告》 2024年4月24日 38 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于2024年4月主要运营数据的公告》 2024年5月22日 39 《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金召开投资者开放日活动的公告》 2024年6月4日 第三十一部分 招募说明书存放及其查阅方式 本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投资人可 在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制件或复印件，但 应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。 基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 第三十二部分 备查文件 一、 本基金备查文件包括下列文件： 1、中国证监会准予基金注册的文件。 2、国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同。 3、国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议。 4、法律意见书。 5、基金管理人业务资格批件、营业执照。 6、基金托管人业务资格批件、营业执照。 7、中国证监会要求的其他文件。 二、 备查文件的存放地点和投资者查阅方式 1、存放地点：基金托管人业务资格批件和营业执照存放在基金托管人处；基金合同、托管协 议存放在基金管理人和基金托管人处；其余备查文件存放在基金管理人处。 2、查阅方式：投资者可在营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费购买复印件。 国金基金管理有限公司 2024年6月19日 第三十三部分 招募说明书附件 附件一、基金成立前原始权益人承诺 附件二、基金成立前基础设施项目财务报告及审计报告 附件三、基金成立前基金可供分配金额测算报告 附件四、基金成立前基础设施项目尽职调查报告 附件五、基金成立前财务顾问报告 附件六、基金成立前基础设施项目评估报告 注：以上“附件一至附件六”详情可参见本基金管理人于2022年6月10日公开披露的《国金 铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》的附件。 |
||||||||
| 基金信息类型 | 招募说明书(更新) | ||||||||
| 公告来源 | 上海交易所 | ||||||||
| ↑返回页顶↑ |