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| 平安广交投广河高速REIT(180201) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 3869136 | ||||||||
| 基金代码 | 180201 | ||||||||
| 公告日期 | 2024-06-07 | ||||||||
| 编号 | 1 | ||||||||
| 标题 | 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） | ||||||||
| 信息全文 | 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设 施证券投资基金 招募说明书（更新） 基金管理人：平安基金管理有限公司 基金托管人：中国工商银行股份有限公司 2024年06月 重要提示 本基金经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021年5月17日证监 许可〔2021〕1669号文注册募集。本基金基金合同于2021年6月7日正式生效。 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注 册，但中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意本基 金的基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证， 也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值、收益及市场前景等作 出实质性判断或者保证。 基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资 产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基 础设施项目完全所有权或经营权利。本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后， 拟全部用于认购平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证 券份额，以取得对应基础设施项目的完全所有权或经营权利。 本基金以获取基础设施项目收费收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于 合并后基金年度可供分配金额的95%。本基金主要投向基础设施项目的所有权或经营权利， 存在基础设施项目价值逐年下降，到期可能趋于零的风险。投资者应充分了解基础设施基 金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在深交所上市，不开放申购与赎回。使用 场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额的，需将基金份额转托管至场内证券经 营机构，方可参与证券交易所市场的交易。 基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产、监督基 金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、基金托管协议约定的其 他义务。 投资人在参与本基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资 料概要等法律文件及信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并 充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 基金的过往业绩并不预示其未来表现。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产、履行基 础设施项目运营管理职责，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的净值高 低并不预示其未来业绩表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表 现的保证。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基 金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。 本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，穿透取得标的基础设施项目完全 所有权或经营权利，基金净值会因为基础设施项目运营情况、证券市场波动等因素产生波 动，投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能 力，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：高速公路项目处置价格波动及处 置的不确定性风险，流动性风险，发售失败风险，本基金整体架构所涉及相关交易风险， 停牌或终止上市的风险，管理运营风险，本基金与运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲 突风险，税收政策风险，基金价值及价格波动风险，基金提前终止风险，外部借款风险， 集中度风险，基础设施项目的政策风险，市场风险，基础设施项目运营风险，基础设施项 目未办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》的合规风险，基础设施项目存在权利负担 的风险，现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险，估值风险，不可抗力风险等。 基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险包括： （一）基础设施基金投资运作风险 1、高速公路项目处置价格波动及处置的不确定性风险 本基金涉及高速公路项目的处置方式包括转让资产支持证券份额、基础设施项目公司 股权及债权、基础设施项目权益等。若高速公路类型基础设施项目受市场景气度程度影响 无法按照公允价值处置，则可能影响本基金份额持有人的投资收益，乃至造成投资本金的 损失。 此外，由于高速公路类型基础设施项目流动性较差，极端情况下可能出现清算期内无 法完成资产处置的风险。 2、流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的 风险。结合本基金作为上市封闭式基金的特点，可能存在基金份额持有人需要资金时不能 随时变现并丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求， 可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。 3、发售失败风险 本基金拟募集资金规模较大，若募集期限届满时本基金出现以下任意情形之一的，则 本基金募集失败： （1）基金募集份额总额未达到准予注册规模； （2）基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1000人； （3）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （4）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%； （5）导致基金募集失败的其他情形。 4、本基金整体架构所涉及相关交易风险 （1）购买项目公司股权之交易未能完成或未能及时完成的风险 基础设施资产支持专项计划将按照《股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权，并 支付股权转让价款。根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》解除情形主要包括： 如项目公司股权交割日起90个工作日内，项目公司股权变更登记尚未完成或者基础设施资 产上仍存在未完成注销的质押登记（资产支持证券管理人认可的除外），则资产支持证券管 理人有权终止该协议；股权转让双方应当按照恢复原状的原则办理协议终止的后续事项； 若项目公司股权转让对价低于经国有资产监督管理机构备案的股权评估价值，则股权转让 双方均有权解除《股权转让协议》。 若发生《股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《股权转让协议》的，本基金将 无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。 （2）项目公司无法完成减资的操作风险 为实现交易方案所设置的股债结构，基础设施资产支持专项计划取得项目公司100%股 权后将视情况对项目公司进行减资，进而形成一笔对基础设施资产支持专项计划的应付减 资款债务。项目公司减资需履行一定工商变更程序，如实操中项目公司无法完成减资，将 对本基金的顺利运作造成不利影响。 （3）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕 疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。 5、停牌或终止上市的风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将申请在深交所上市交易。上 市期间基础设施基金运作过程中可能触发法律法规或交易所规定的停牌或终止上市情形， 导致投资者无法在二级市场交易。 6、管理运营风险 在基金管理运作过程中，基金管理人的管理运营水平、管理运营手段和管理运营技术 等将影响基金的收益水平。在基金管理人对经济形势和证券市场判断失误、获取信息不充 分等情形下，基金管理人的投资运作行为将影响基金的投资收益。 7、本基金与运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突风险 广交投集团及其子公司为本基金的运营管理机构。广交投集团在广东省尤其是广州市 亦通过其关联方运营与本基金投资的高速公路类基础设施项目类似的高速公路项目，并且 不排除在本基金存续期间，广交投集团继续投资建设、收购或运营管理此类高速公路项目。 因此，本基金与广交投集团之间存在包括但不限于如下方面的潜在竞争和冲突风险： 投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如收购广交投集 团直接或间接拥有的基础设施项目，则存在关联交易从而引发利益冲突的风险。 8、税收政策风险 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持证券、项目公 司等多层面税负；项目公司支付给关联方（资产支持专项计划）的利息支出存在不能全额所 得税税前抵扣的风险；鉴于基础设施基金是创新产品，如国家税收等政策发生调整，可能 影响本基金的投资运作与基金收益，例如针对原始权益人出台所得税递延纳税优惠政策等， 相关政策可能导致项目公司无形资产所得税计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变 动。 9、基金价值及价格波动风险 基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管 理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基 金价值及价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失 而影响基金价值及价格的风险。 10、基金提前终止风险 根据基金合同约定，本基金可能提前终止。若本基金提前终止，将可能影响本基金的 投资运作，进而影响基金份额持有人的利益。 11、外部借款风险 广河项目公司已与中国工商银行股份有限公司广州庙前直街支行签署《补充协议》[编 号：0360200036-2020年（庙支）字00695-补1号]，约定本基金成立后，项目公司将偿还 欠付该行的部分债务，剩余债务予以保留，保留的债务本金余额为10亿元。上述对外借款 可能导致本基金存在如下特殊风险： （1）如未来LPR大幅上行，将导致广河项目公司财务成本上升，可供分配金额降低， 进而对投资人的投资收益产生不利影响； （2）广河项目公司的财务状况可能受到影响，如可支配的资金减少、偿债压力提高， 运营资金的灵活性降低等； （3）如基础设施项目运营资金不足导致无法偿还已到期债务，贷款人可能提起诉讼、 仲裁或依法采取相关保全措施。该等情况下，基础设施项目的运营将可能受到限制，进而 对投资人的投资收益造成严重不利影响。 12、集中度风险 本基金资产将不低于80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部 份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。相比其他能够分 散化投资的公募基金，本基金集中度风险较高。 13、其他风险 （1）战争、自然灾害、疫情等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行， 可能导致基金财产的损失； （2）金融市场危机、行业竞争、托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力的风 险，可能导致基金或者基金持有人利益受损； （3）因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交 易、欺诈等行为产生的违规风险； （4）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险。 （二）基础设施项目自身特有相关风险 1、基础设施项目的政策风险 政策风险所指的政策包括但不限于区域政策、行业政策和土地政策。区域政策指基础 设施项目所在区域政府部门针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。行业政策指 政府相关部门针对基础设施项目所在行业制定的规划和管理政策。土地政策是指政府有关 土地性质用途开发方面的政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生负面影响。 2、市场风险 国家宏观经济和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础 设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场调整，都将给基础 设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来基础设施项目的运营收益，造成 投资收益率波动的风险。极端情况下，若基础设施项目经营不善，项目公司可能出现无法 按时偿还借款，出现资不抵债的情况，甚至导致项目公司破产清算，进而给本基金投资本 金和收益造成严重威胁。 3、基础设施项目运营风险 （1）基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础 设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金 流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中收费等收入的波动也将影响基 金收益分配水平的稳定性。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项 目经营不达预期，无法偿还借款的风险。 （2）基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、高级管理人员所持 续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能，且运 营管理机构相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关 系的项目，则可能会对本基金的经营业绩造成不利影响。 （3）若基础设施项目公司内部监控制度及程序不严谨，或者基金管理人未能及时发现 及防止与基础设施项目有关联内外部员工的相关违法违规行为，则可能对基金财产造成重 大不利影响。 （4）本基金存续期间，若基础设施项目适用的高速公路维护标准提高，则本基金将需 要支出更多费用以确保符合相关标准，则可能对基金财产造成重大不利影响。 （5）为维持基础设施项目运营质量或提升基础设施项目的经营水平，基金管理人将视 情况开展大修或者改扩建计划，若该等计划无法达到预期效果，将对基金财产造成不利影 响。 （6）对基础设施项目进行的尽职审查存在无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行 为及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中，若存在道路、配套设施、设备 损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此额外支付成本，从而对基金财产造成不利影 响。 （7）在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因导致路桥设施遭 受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等情况，上述情况将对基 础设施项目运营产生负面影响。 （8）基础设施项目在维修保养、生产运营等过程中可能会遇到未能防范的安全问题， 比如在大中修、道路维护时产生处理不当的情形，由此引发安全事故，对基础设施项目造 成不利影响。 4、基础设施项目未办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》的合规风险 就基础设施项目的用地批复事宜，国土资源部已于2010年7月16日作出了《国土资 源部关于广州至河源高速公路广州段工程建设用地的批复》（国土资函〔2010〕546号）， 广东省国土资源厅已于2010年8月30日作出了《关于广州至河源高速公路广州段项目建 设用地的批复》（粤国土资（建）字〔2010〕664号），批准了基础设施项目的用地事宜， 但广河项目尚未取得《国有土地使用证》或《不动产权证书》。根据《民法典》第三百四十 九条的规定，“设立建设用地使用权的，应当向登记机构申请建设用地使用权登记。建设 用地使用权自登记时设立。登记机构应当向建设用地使用权人发放权属证书。”由于广河 高速项目尚未办理建设用地使用权登记，尚未取得土地使用证，建设用地使用权尚未设立， 存在被主管部门要求尽快完成整改、规范等风险，将可能对基础设施项目的运营造成实质 影响，从而影响本基金的运作和收益。 2020年12月21日，广州市规划和自然资源局作出了《广州市规自局复函》，复函载 明，广州市规划和自然资源局对新设广河项目公司在特许经营期内合法使用广河高速划拨 土地无异议。 5、基础设施项目存在权利负担的风险 基础设施项目收费权对应的应收账款已按比例分别向中国工商银行股份有限公司广州 庙前直街支行（以下简称“工商银行庙前支行”）、招商银行股份有限公司广州分行（以下 简称“招商银行广州分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发 银行广州分行”）设置了质押担保，并办理了质押登记手续。 就上述权利负担，广河项目公司已取得债权人/质权人关于相关债务提前清偿并解除权 利负担的同意，具体而言：（1）根据工商银行庙前支行、广河项目公司与广州交投签署的 《补充协议》，工商银行庙前支行已同意并确认广河项目公司在基础设施基金发行后提前归 还欠付的部分或全部债务，在取得中国证监会同意基础设施基金注册的文件后，工商银行 庙前支行按照广河项目公司通知在指定时间内（但不晚于基础设施基金发行前）配合办理完 毕全部质押担保注销手续并解除账户监管；（2）根据广河项目公司与招商银行广州分行签 署的《固定资产借款合同补充合同》，招商银行广州分行知悉并同意广河项目公司在基础设 施基金发行后提前归还欠付的全部债务，债务清偿后配合办理完毕全部质押担保注销手续 并解除账户监管；（3）根据广河项目公司与浦发银行广州分行签署的《固定资产借款合同 补充合同》，浦发银行广州分行知悉并同意广河项目公司在基础设施基金发行后提前归还欠 付的部分或全部债务，在取得中国证监会同意基础设施基金注册的文件后，浦发银行广州 分行按照广河项目公司通知在指定时间内（但不晚于基础设施基金发行前）配合办理完毕全 部担保注销手续并解除账户监管。 若基础设施项目的上述权利负担未能如期解除，相关债权银行将有权在本基金存续期 内执行相关债权合同及担保合同项下的账户监管措施，由此将对基础设施项目的现金流归 集产生不利影响，同时基础设施项目上的权利负担将会影响本基金对基础设施项目的处置。 2021年6月8日，广河项目公司按约定清偿了相关债务，相关债权人/质权人如期解除 了广河项目公司上述权利负担。 6、现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险 本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响 基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的车流量变动、收费标准变化、收费 期限调整、日常性养护开支变动、大修规划变动、实际税收情况及运营服务机构运营能力 等多重因素。其中未来影响车流量的因素主要是宏观及区域经济波动、其他高速公路的分 流、其他交通方式的替代、项目运营维护活动等多重因素。由于上述影响因素具有一定的 不确定性，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，投资人 可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。 7、估值风险 （1）基金份额净值可能无法体现公允价值的风险 基金管理人拟对基础设施项目采用成本法进行后续计量，本基金公告的基金份额净值 可能不能完全体现资产支持专项计划间接持有的基础设施项目届时的公允价值。 （2）基础设施项目公允价值下跌风险 本基金将定期公布第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估 报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项 目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低 迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。 8、不可抗力风险 由于本基金底层资产为收费高速公路，产品现金流直接依赖路段通行费收入，若因地 震、台风、洪水、火灾、瘟疫、疫情、战争或其他不可抗力因素导致通行量下降或因未来 免收通行费等政策的变动导致底层资产现金流减少，将对基金收益造成严重不利影响。例 如：受新冠肺炎疫情影响，交通运输部于2020年2月15日发布了《交通运输部关于新冠 肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》（以下简称“《免收通行费的通知》”）， 根据《免收通行费的通知》自2月17日零时起至疫情防控工作结束，全国收费公路免收车 辆通行费，具体截止时间另行通知。从2020年5月6日零时起，经国务院同意，经依法批 准的收费公路恢复收取车辆通行费。 本招募说明书所载内容截止日期为2024年3月31日，其中投资组合报告与基金收益 分配情况截止日期为2024年3月31日。有关财务数据未经审计。 本基金托管人中国工商银行股份有限公司于2024年6月3日对本招募说明书进行了复 核。 目录 第一部分绪言...............................................................................................................................11 第二部分释义...............................................................................................................................12 第三部分基础设施基金整体架构...............................................................................................22 第四部分基础设施基金治理.......................................................................................................46 第五部分基金管理人...................................................................................................................80 第六部分基金托管人...................................................................................................................90 第七部分相关参与机构...............................................................................................................94 第八部分风险揭示.......................................................................................................................98 第九部分基金的募集.................................................................................................................103 第十部分基金合同的生效.........................................................................................................105 第十一部分基金份额的上市交易和结算.................................................................................106 第十二部分基金的投资.............................................................................................................109 第十三部分主要财务指标和基金收益分配情况.....................................................................116 第十四部分基金的财产.............................................................................................................118 第十五部分基础设施项目基本情况.........................................................................................120 第十六部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析.............................................................158 第十七部分现金流测算分析及未来运营展望.........................................................................172 第十八部分原始权益人.............................................................................................................189 第十九部分基础设施项目运营管理安排.................................................................................247 第二十部分利益冲突与关联交易.............................................................................................267 第二十一部分基础设施基金扩募.............................................................................................276 第二十二部分基础设施项目的购入.........................................................................................277 第二十三部分基金资产的估值.................................................................................................278 第二十四部分基金的收益与分配.............................................................................................285 第二十五部分基金的费用与税收.............................................................................................287 第二十六部分基金的会计与审计.............................................................................................290 第二十七部分基金的信息披露.................................................................................................292 第二十八部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算.....................................................300 第二十九部分基金合同的内容摘要.........................................................................................303 第三十部分基金托管协议的内容摘要.....................................................................................328 第三十一部分基金份额持有人服务.........................................................................................342 第三十二部分其他应披露事项.................................................................................................344 第三十三部分对招募说明书更新部分的说明.........................................................................347 第三十四部分招募说明书存放及查阅方式.............................................................................348 第三十五部分备查文件.............................................................................................................349 第一部分绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人 民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管 理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》 （以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称 “《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相 关工作的通知》（以下简称“《关于推进REITs试点的通知》”）、《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公 开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券 投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施 证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网 下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开 募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开 募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任 公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有 关法律法规以及《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请 募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或 对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基 金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基 金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承 认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人 欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的 法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规为准。 第二部分释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1.基金/本基金/基础设施基金：指平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投 资基金。 2.基金管理人/平安基金：指平安基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金 管理人的继任机构。 3.基金托管人/中国工商银行：指中国工商银行股份有限公司，或根据基金托管协议任 命的作为基金托管人的继任机构。 4.财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，财务顾问对基础设 施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金份额发售的路演、询价、 定价、配售及扩募等相关业务。 5.基金合同/《基金合同》：指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资 基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。 6.基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订的《平 安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该基金托管协议的任 何有效修订、补充或更新。 7.运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、 基础设施项目公司与运营管理机构签订的《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券 投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。 8.监管协议/《监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与项目公 司签订的《资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。 9.招募说明书/《招募说明书》/本招募说明书：指《平安广州交投广河高速公路封闭式 基础设施证券投资基金招募说明书》及对招募说明书的任何有效修订、补充或更新。 10.基金份额发售公告：指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金 基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。 11.基金产品资料概要：指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金 基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。 12.上市交易公告书：指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金上 市交易公告书》及对该上市交易公告书的任何有效修订、补充或更新。 13.基金份额询价公告：指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金 基金份额询价公告》及对该询价公告的任何有效修订、补充或更新。 14.标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作，根 据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司 子公司资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金 拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《标准条款》是指《平安广州交投广河高速公 路基础设施资产支持专项计划标准条款》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。 15.资产支持证券认购协议/《资产支持证券认购协议》：指就认购资产支持证券而由资 产支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的资产支持证券认购协议。就本基金拟以首 次发售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券认购协议》是指《平安广州交投广河 高速公路基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修 订、补充或更新。 16.资产支持证券风险揭示书/《资产支持证券风险揭示书》：指作为《资产支持证券认 购协议》的附件，并由资产支持证券投资者签署的资产支持证券风险揭示书。就本基金拟以 首次发售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券风险揭示书》是指《平安广州交投 广河高速公路基础设施资产支持专项计划风险揭示书》，以及对该文件的任何有效修订、补 充或更新。 17.资产支持证券托管协议/《资产支持证券托管协议》：指资产支持证券管理人与资产 支持证券托管人就专项计划财产托管事宜签订的托管协议。就本基金拟以首次发售募集资 金投资的专项计划而言，《资产支持证券托管协议》是指《平安广州交投广河高速公路基础 设施资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。 18.股权转让协议/《股权转让协议》：指资产支持证券管理人就受让基础设施项目公司 股权与原始权益人签订的《股权转让协议》。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设 施项目而言，是指广交投集团与资产支持证券管理人签订的《股权转让协议》及对该协议的 任何有效修改、补充或更新，该等《股权转让协议》应于基金合同生效前签署。 19.借款合同/《借款合同》：指资产支持证券管理人与基础设施项目公司签订的《借款 合同》。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，是指资产支持证券管理 人与广河项目公司签订的《借款合同》及对该协议的任何有效修改、补充或更新，该等《借 款合同》应于基金合同生效前签署并生效。 20.计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人根据《证券公司及基金管理公 司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息 披露指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专 项计划说明书。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《计划说明书》是指 《平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划说明书》，以及对该计划说明书的 任何有效修订、补充或更新。 21.专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括《标准条款》 《资产支持证券认购协议》《资产支持证券风险揭示书》《计划说明书》《资产支持证券托 管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》《股权转让协议》《借款合同》等文件。 22.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、 行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，为基金合同之目的， 基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易的证券交易所、中国证券投资基金业协 会、中国证券业协会等行业自律组织的规范。 23.《民法典》：指2020年5月28日经第十三届全国人民代表大会第三次会议通过， 中华人民共和国主席令第45号公布，自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法 典》及颁布机关对其不时做出的修订。 24.《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会 议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订， 自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国港口法＞等七部法律 的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 25.《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会 议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修 改＜中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年10月27日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年6月29日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第三次会议《关于修改＜中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第 二次修正，2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改 ＜中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自2020年3月1日起施行的 《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。 26.《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开 募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 27.《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并 经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证 券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 28.《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募 集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 29.《关于推进REITs试点的通知》：指中国证监会和国家发改委2020年4月24日颁 布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。 30.《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月7日颁布并实施的《公开募集基 础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 31.深交所业务规则：指深交所于2021年1月29日颁布并实施的《深圳证券交易所公 开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券 投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施 证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》及深交所针对公开募集基础设施证券 投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 32.证券业协会业务规则：指中国证券业协会于2021年1月29日颁布并实施的《公开 募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公开募集基础设施 证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 33.基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于2021年2月8日颁布并实施 的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券 投资基金运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投 资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 34.中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于2021年2月5日颁布并 实施的《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登 记结算业务指引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司针对公开募集基础设施证券 投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 35.业务规则：指深交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则与中国 结算业务规则的合称。 36.基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公 司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现 金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的有价证券。 37.基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证 券的发行载体。本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划为平安广州交投广河高速公 路基础设施资产支持专项计划。 38.资产支持证券管理人：指专项计划及基础设施资产支持证券的管理人，需为基金管 理人同一实际控制下关联方。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，资产 支持证券管理人是指平安证券股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证 券管理人的继任机构。 39.平安证券：指平安证券股份有限公司。 40.资产支持证券托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以首次发 售募集资金投资的专项计划而言，资产支持证券托管人是指中国工商银行股份有限公司广 州分行，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任机构。 41.监管银行：指根据《监管协议》对基础设施项目公司资金进行监管的商业银行（含 商业银行分支机构）。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，监管银行 是指中国工商银行股份有限公司广州庙前直街支行。 42.运营管理机构：指根据《基础设施基金指引》第三十九条的规定，按照《运营管理 服务协议》提供基础设施项目运营管理等服务的外部管理机构。就本基金拟以首次发售募集 资金投资的基础设施项目而言，运营管理机构包括运营管理统筹机构及运营管理实施机构， 其中运营管理统筹机构为广州交投或其继任机构，运营管理实施机构为广州高速运营公司 或其继任机构。 43.运营管理统筹机构：指根据《运营管理服务协议》的约定负责统筹、协调和安排运 营管理工作的广交投集团或其继任机构。 44.运营管理实施机构：指根据《运营管理服务协议》的约定具体提供运营管理服务的 广州高速运营公司或其继任机构。 45.原始权益人：指基础设施项目的原所有人。就本基金拟以首次发售募集资金投资的 基础设施项目而言，是指广州交投。 46.广州交投/广交投集团：指广州交通投资集团有限公司。 47.特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全资拥 有的法律载体，本基金通过其取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 48.基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。 就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目公司而言，是指广河项目公司。 49.基础设施项目：指基础设施资产和基础设施项目公司的合称。就本基金拟以首次发 售募集资金投资的基础设施项目而言，是指广河高速项目和广河项目公司的合称。 50.基础设施资产：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》的资产。就本基金拟 以首次发售募集资金投资的基础设施资产而言，是指广河高速项目。 51.基础设施资产收入：指与基础设施资产相关的全部收入。 52.基础设施项目转让：指原始权益人将基础设施项目公司的股权及其他权益（如有） 转让至本基金项下的基础设施资产支持专项计划。就本基金拟以首次发售募集资金投资的 基础设施项目而言，是指广交投集团将广河项目公司的100%股权转让至基础设施资产支持 专项计划。 53.项目公司股权交割日：指资产支持证券管理人依据其与原始权益人签署的《股权转 让协议》经交割取得项目公司100%股权之日。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础 设施项目而言，是指资产支持证券管理人依据其与广交投集团签署的《股权转让协议》的约 定，由资产支持证券管理人向广交投集团支付首期股权转让价款之日。 54.基础设施项目运营收支账户：指由监管银行根据《监管协议》的约定开立的，接收 基础设施项目运营收入等资金，并对外支付相关费用和支出的银行账户。 55.广河高速项目/广河高速（广州段）/广州至河源高速公路（广州段）：指广河项目 公司享有的特许经营权以及因享有特许经营权而持有的广河高速（广州段）公路资产的合称。 56.广河高速（广州段）公路资产/广河公路资产：指根据《特许经营协议》、广东省交 通运输厅作出的《关于广州至河源高速公路广州段初步设计的审查意见》（粤交基〔2007〕 1006号）、《关于印发广州至河源高速公路（广州段）第一设计合同段施工图设计审查意见 的通知》（粤交基函〔2008〕924号）、《关于印发广州至河源高速公路（广州段）第二设 计合同段施工图设计审查意见的通知》（粤交基函〔2008〕921）、《关于广州至河源高速 公路广州段设置收费站的批复》（粤交费〔2011〕235号）及《关于印发广州至河源高速公 路广州段工程竣工验收鉴定书的通知》（粤交基函〔2018〕3373号）而投资建设的广河高速 （广州段）主线（包括路基土石方、路面工程、桥涵工程、隧道工程）、互通式立交、收费 站。 57.特许经营权：指项目公司就基础设施资产享有的特许经营权。就本基金拟以首次发 售募集资金投资的基础设施资产而言，是指广河项目公司依据《特许经营协议》取得的广州 至河源高速公路（广州段）的特许经营权，包括收取项目高速公路车辆通行费的权利（不含 服务设施经营权、广告经营权）。 58.《初始特许经营协议》：指广州市交通委员会与市高公司于2011年12月2日签订 的《广州至河源高速公路（广州段）项目特许经营权合同协议书》（合同编号：gh-gcgl-1- 03），以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。 59.《初始特许经营协议之补充协议》：指广州市交通运输局、市高公司及广河项目公 司于2020年12月29日签订的《广州至河源高速公路（广州段）项目特许经营权合同协议 书之补充协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。 60.《特许经营协议》：指《初始特许经营协议》及《初始特许经营协议之补充协议》 的合称。 61.《基础设施项目初始评估报告》：就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施 项目而言，是指深圳市世联资产房地产土地评估有限公司于2021年4月25日出具的《平 安证券股份有限公司和平安基金管理有限公司拟申请试点发行基础设施REITs涉及的广州 交投广河高速公路有限公司广州至河源高速公路（广州段）特许经营权所在资产组价值项目 资产评估报告》（世联资产评报字SH[2021]第0095号）。 62.739号文：指《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通知》（交财发〔2010〕 739号）。 63.广州高速运营公司：指广州高速运营管理有限公司。 64.市高公司：指广州市高速公路有限公司。 65.广河项目公司：指广州交投广河高速公路有限公司。 66.广州市国资委：指广州市人民政府国有资产监督管理委员会。 67.联合电服公司/联合电服：指广东联合电子服务股份有限公司。 68.工程公司：指广州市公路工程公司。 69.省交通规划院：指广东省交通规划设计研究院股份有限公司。 70.国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 71.中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。 72.深交所：指深圳证券交易所。 73.基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 74.中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司。 75.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 76.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 77.机构投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的、在中华人民共和 国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团 体或其他组织。 78.网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险 资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财 子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所 投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金 等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。 79.战略投资者：指符合国家法律法规，通过战略配售认购本基金基金份额并与基金管 理人签订战略投资者配售协议的投资者。 80.公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、 机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监 会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通 过面向公众投资者发售部分认购基金份额。 81.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的 配售方式。 82.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准， 使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。 83.人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构 投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监 会批准，使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。 84.投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格 境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许投资于证券投资基金的其他投资人的合称。 85.基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。 86.核算主体：指本基金及纳入合并范围的资产支持证券、基础设施项目公司等会计核 算主体。 87.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金 份额的转托管等业务。 88.销售机构：指平安基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其 他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售 业务的机构，以及可通过深交所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深交所办理 本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深交所和中国证券登记结算有 限责任公司认可的深交所会员单位。 89.场外：指通过深交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过 该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。 90.场内：指通过深交所交易系统内的会员单位通过深交所开放式基金销售系统进行基 金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。 91.会员单位：指具有基金销售业务资格并经深交所和中国证券登记结算有限责任公司 认可的深交所会员单位。 92.登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、 过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基 金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理 非交易过户等。 93.登记机构：指办理登记业务的机构，本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责 任公司。 94.证券登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 95.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资 人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。 96.证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系 统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 97.开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算 有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额 余额及其变动情况的账户。 98.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、 转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 99.场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的中国 结算深圳人民币普通股票账户或封闭式基金账户。 100.基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条 件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。 101.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完 毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 102.基金成立：指基金合同生效后使基金产生法律约束力，基金成立日与基金合同生 效日为同一日。 103.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金 份额发售公告。 104.存续期/基金封闭期/封闭期：指基金合同生效至终止之间的期限。 105.工作日：指深交所的正常交易日。 106.封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得 申请赎回的证券投资基金。 107.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书及相关公告的规定 申请购买基金份额的行为。 108.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份 额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 109.系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销 售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行 为。 110.跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登 记结算系统之间进行转托管的行为。 111.元：指人民币元。 112.基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计得出的 金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销， 同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有 规定的，从其规定。 113.基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、 银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 114.基金资产总值/基金总资产：指基金通过资产支持证券和基础设施项目公司等特殊 目的载体持有的基础设施资产及购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款 项以及其他投资所形成的账面价值总和，即基金合并层面计量的总资产。 115.基金资产净值/基金净资产：指基金合并财务报表的资产总值减去基金负债后的价 值，即基金合并层面计量的净资产。 116.基金份额净值：指估值日基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额余 额。 117.估值日：指每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其 他日期。 118.规定媒介：指规定报刊及规定网站等媒介。 119.规定报刊：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊。 120.规定网站：指符合《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基 金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）。 121.评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目 提供资产评估服务的专业评估机构。 122.律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供 法律咨询服务的律师事务所。 123.会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本 基金提供会计/审计服务的会计师事务所。 124.流动性服务商：指为基础设施基金提供双边报价等服务的专业机构。 125.政策补偿事件：指因发生包括但不限于新冠肺炎疫情、地震、台风等不可抗力事 件，或因政府主管部门出台相关车辆通行费减免政策（包括但不限于鲜活农产品运输车辆免 费、节假日车辆免费等政策）使得基础设施资产收入减少或产生损失等情况下，由政府主管 部门对项目公司进行补偿的事件。 126.不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 127.中国：指中华人民共和国。 128.《广州市规自局复函》：指广州市规划和自然资源局于2020年12月21日作出的 《广州市规划和自然资源局关于商请出具广河高速土地使用说明意见的复函》。 129.《国土部用地批复》：指中华人民共和国国土资源部于2010年7月16日作出的 《国土资源部关于广州至河源高速公路广州段工程建设用地的批复》（国土资函〔2010〕546 号）。 130.《国土厅用地批复》：指广东省国土资源厅于2010年8月30日作出的《关于广州 至河源高速公路广州段项目建设用地的批复》（粤国土资（建）字〔2010〕664号）。 131.《广州交投董事会决议》：指广州交投的董事会于2021年4月23日作出的《广州 交通投资集团有限公司第二届董事会第一O八号决议》（广交投集团董决〔2021〕25号）。 注：本招募说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招募说明书中所列示的 相关单项数据计算得出的结果略有不同。 第三部分基础设施基金整体架构 一、基础设施基金整体架构的交易结构 （一）交易结构图 （二）基础设施基金交易安排概述 主要交易安排概述如下： 1、投资者交纳认购资金：战略投资者与平安基金签署战略投资者配售协议，战略投资 者、网下投资者、公众投资者交纳认购款项，认购人取得基础设施证券投资基金份额，成为 基础设施证券投资基金份额持有人。基础设施基金拟以首次募集资金认购平安广州交投广河 高速公路基础设施资产支持专项计划资产支持证券的全部份额。 2、基金进行初始投资：平安基金与平安证券签订资产支持证券认购协议，将资产支持 证券认购资金委托平安证券管理，平安证券设立并管理专项计划，平安基金（代表基础设施 基金）取得全部资产支持证券，成为资产支持证券持有人。 3、专项计划进行初始投资：平安证券根据资产支持专项计划文件约定的付款安排，并 根据《股权转让协议》的约定，向资产支持证券托管人发出划款指令，指示资产支持证券托 1管人将专项计划资金中付款指令载明金额作为项目公司的股权受让价款划拨至原始权益人 指定的账户，购买项目公司的100%股权。同时，平安证券根据《借款合同》的约定向资产 支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载明金额作为股东借款 2划拨至项目公司账户，用于偿还项目公司的存量负债及项目公司日常经营。偿还部分存量 负债后，项目公司留存的工行债务本金余额拟为人民币壹拾亿元整。根据《股权转让协议》 的约定，支付首期股权转让价款之日为目标股权交割日。转让方应当确保项目公司在交割日 后5个工作日内向市场监管局提交股权变更登记所需的全部申请资料。专项计划受让取得 项目公司的100%股权后，为搭建和重组专项计划对项目公司的投资结构，项目公司将视情 3况进行资本公积转增注册资本、减资等安排，具体以实际签署的相关协议为准。 4、委托运营管理：平安基金（代表基础设施基金）、平安证券（代表资产支持专项计划） 及项目公司联合委托广州交投及广州高速运营公司担任基础设施运营管理机构并签署《运营 管理服务协议》，运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务。 5、收益分配：项目公司应将基础设施资产收入归集至监管账户，并按一定频率向保留 外部借款的银行及平安证券（代表专项计划的利益）偿还相应借款的本金和/或利息，并向 平安证券（代表专项计划的利益）分配利润（如有）和/或支付往来款（如需）。平安证券根 据专项计划文件的约定，实施专项计划的分配流程。平安基金（代表基础设施基金的利益） 获得分配款项后，根据基础设施证券投资基金文件的约定，实施基础设施基金的分配流程， 基础设施基金份额持有人获得相应分配收益。 若相关法律法规或监管机构另有要求，上述交易流程将根据相关法律法规的规定或监管 机构的要求进行调整。 二、基础设施基金拟持有资产支持证券相关情况 （一）资产支持证券的品种及基本特征 专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。资产支持证券持有人享有的专项计划资产中 不可分割的权益，包括但不限于根据《资产支持证券认购协议》和《标准条款》的约定接受 专项计划利益分配的权利。 1、资产支持证券名称 平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划资产支持证券。 1项目公司股权转让价款=基础设施基金的最终募集资金规模-基础设施基金需预留的全部资金和费用-专项 计划需预留的全部资金和费用-（评估基准日未偿银行负债-交割日后拟保留银行负债）； 2股东借款=基础设施基金的最终募集资金规模-基础设施基金需预留的全部资金和费用-专项计划需预留的 全部资金和费用-项目公司股权转让价款； 3减资金额上限=（项目公司资产总额-交割日后拟保留银行负债）*2/3-股东借款；具体金额根据届时项目 公司资产负债表调整。 2、资产支持证券管理人 平安证券股份有限公司。 3、规模 资产支持证券的目标发售规模根据基础设施基金的询价发行结果，由资产支持证券管理 人和基金管理人共同出具确认函的方式予以确定，具体以资产支持证券管理人和基金管理人 届时共同出具的书面确认函中确认的金额为准。 4、发行方式 面值发行。 5、资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为100元。 6、产品期限 资产支持证券的存续期为自专项计划设立日至专项计划法定到期日。但资产支持证券可 根据《标准条款》的约定提前终止。 7、收益率 资产支持证券的收益率为浮动收益率。具体以资产支持证券管理人制作的《收益分配报 告》为准。 8、分配方式 按照《标准条款》的规定进行分配。 9、权益登记日 权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。每个兑付日前第1个工作日日终在登记托 管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。 10、资产支持证券的登记 资产支持证券管理人委托证券登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支 持证券将登记在资产支持证券持有人在证券登记托管机构开立的机构证券账户中。 资产支持证券管理人应与证券登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确 资产支持证券管理人和证券登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注 册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持 证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。 11、资产支持证券托管人 中国工商银行股份有限公司广州分行。 12、交易场所 深圳证券交易所。 （二）专项计划资产的构成 专项计划资产包括但不限于以下资产： 1、资产支持证券认购人根据《认购协议》及《标准条款》的约定交付的认购资金； 2、专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形 成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、基础资产追加投资形成 的权益、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。 （三）专项计划资产的管理、运用和处分 1、专项计划资金的运用 （1）基础资产投资 1）收购项目公司全部股权 资产支持证券管理人应根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》项下付款条 件满足（若《股权转让协议》约定分期付款的，则指该期款项对应的付款条件全部满足）后 向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载明金额作为项 目公司的股权受让价款划拨至专项计划原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的100% 股权。资产支持证券托管人应根据相关交易合同及《资产支持证券托管协议》的约定对付款 指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《资产支持证券托管协议》的约定予 以付款。 2）对基础资产进行追加投资 专项计划取得项目公司的100%股权后，资产支持证券管理人应根据《借款合同》的约 定向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载明金额作为 借款划拨至项目公司账户。资产支持证券托管人应根据《资产支持证券托管协议》的约定对 付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《资产支持证券托管协议》的约 定予以付款。 专项计划受让取得项目公司的100%股权后，为搭建和重组专项计划对项目公司的投资 结构，专项计划将视情况对项目公司进行资本公积转增注册资本、减资等安排，具体以实际 签署的相关协议或文本为准。 （2）合格投资 1）在《标准条款》允许的范围内，经资产支持证券持有人大会决议通过，资产支持证 券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证 券托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向专项计划 原始权益人购买基础资产、完成基础资产追加投资后，专项计划账户中的资金按照《标准条 款》的约定依法进行合格投资。 2）合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期、变现并转入专项 计划账户。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，如果资产支持 证券管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。 3）经资产支持证券持有人大会决议通过，资产支持证券管理人按照专项计划文件的规 定，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人 按照《标准条款》和《资产支持证券托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投 资，则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任 何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。 2、专项计划费用 （1）专项计划费用定义及种类 专项计划费用，系指资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用 和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括但不限于专项 计划运营过程中产生的增值税，应从专项计划资产中计提，计提后从专项计划账户转至资产 支持证券管理人账户，由资产支持证券管理人作为纳税义务人缴纳，但资产支持证券管理人 就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、专项计划审计费、律师费、跟踪评 估费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、登记托管机构的登记托管服务费、 认购资金的验资费、召开资产支持证券持有人大会的见证费和会务费、为资产支持证券发行、 挂牌转让之目的而支付的必要费用以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件 有权得到补偿的其他费用支出（合称“专项计划费用”）。为免疑义，前期费用均不属于专项 计划费用。 预留计划费用，系指专项计划正常运营所需的现金，包括但不限于应付未付的或可能发 生的前款约定的各项专项计划费用的具体金额，预留计划费用的具体数额由资产支持证券管 理人在每次分配前决定。预留计划费用应留存在专项计划账户中，在专项计划清算前不向资 产支持证券投资者进行分配。 前期费用是指专项计划设立前聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设施资产进 行评估的初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见所应付的报酬、聘请税务顾问的报酬、 发行承销费（如有），不由专项计划承担，不从专项计划资产中支出。 除前期费用外，专项计划实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支 付，列入专项计划费用。资产支持证券管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产 中优先受偿。 资产支持证券管理人、资产支持证券托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务 而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用 等不列入专项计划资产应承担的费用。 （2）费用的计算和支取方式 专项计划费用由资产支持证券管理人根据有关协议和法规的规定进行核算，经资产支持 证券托管人核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划费用，并按《标准条款》约定的 顺序支付。 资产支持证券托管人可直接（无需资产支持证券管理人出具划款指令）从专项计划账户 中扣收资金汇划费、账户管理费等银行相关费用，并在费用扣收后及时通知资产支持证券管 理人。 3、专项计划涉及的税收 专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务。 4、专项计划资产的处分 （1）专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于专项计划原始权益人、资产 支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产 及前述主体管理、托管的其他资产。 （2）专项计划原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参 与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清 算财产。 （3）资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与专项 计划原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他 业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专 项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 （4）专项计划资产进行处分交易时，应按《标准条款》约定提交资产支持证券持有人 大会审议和批准。资产支持证券管理人可以与相关交易的相对方、相关方进行接洽并签订必 要的意向书、备忘录，但在获得资产支持证券持有人大会批准前，不得签订任何可能导致专 项计划直接或间接对于该等交易的达成承担任何违约责任的法律文件。 （5）除依《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其他有关规 定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。 （四）专项计划的设立、终止 1、专项计划设立相关事项 （1）专项计划发行期结束后，若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认 购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，资产支持证券管理人宣布专项 计划设立，同时将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划 入专项计划账户之日为专项计划设立日。资产支持证券管理人于该日宣布专项计划设立并于 该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起5个工作日内向资产支 持证券托管人提交验资报告。 （2）专项计划设立后，认购资金在认购人缴款日至专项计划设立日前一日期间的利息 按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由资产支持证券管理人于发 行期结束后首个银行结息日后10个工作日内支付给认购人。 2、专项计划未成功设立 发行期结束时，若资产支持证券认购人的认购资金总额低于资产支持证券目标募集规模， 则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在发行期结束后10个工作日内，在扣除银 行划转手续费后，向认购人退还其所交付的认购资金，该等资金自交付日（含该日）至退还 日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）将在之后的首 个银行结息日后10个工作日内支付给认购人。 上述约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项 计划未成功设立，上述条款仍对专项计划当事人具有约束力。 3、专项计划终止的相关安排 （1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管 理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证 券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。 （2）专项计划于以下任一事件（以下简称“专项计划终止事件”）发生之日终止： 1）专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的； 2）资产支持证券持有人大会决议终止的； 3）专项计划设立日后6个月内未按照《标准条款》的约定完成对项目公司的全部股权 收购，或对应《股权转让协议》被解除的； 4）基础设施项目无法维持正常、持续运营； 5）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； 6）专项计划投资的全部基础设施项目特许经营权到期后6个月内未能完成延期或专项 计划未能购入其他基础设施项目的； 7）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止； 8）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券 管理人决定终止专项计划； 9）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的终止事由的； 10）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （3）清算小组 1）自专项计划终止之日起3个工作日内由资产支持证券管理人组织成立清算小组。 2）清算小组成员由资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、会计师事务所和律师 事务所组成，清算小组的会计师事务所和律师事务所由资产支持证券管理人聘请。 3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。 4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，由专项计划资产承担。 （4）清算程序 1）专项计划终止事件发生后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权 债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。 2）清算小组应当在专项计划终止事件发生后15个工作日内按《标准条款》及其他有关 规定完成清算方案的编制。 3）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核通过的清算 方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大 会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条 款》的规定），清算小组将按照资产支持证券持有人的意见修改清算方案，并执行修改后的 清算方案。 4）清算小组应按照经审核通过的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并 注销专项计划账户。 5）资产支持证券管理人应当自专项计划清算完成之日起10个工作日内，向资产支持证 券托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》规 定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经符合《证券法》 规定的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但资产 支持证券管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内， 清算小组未收到书面异议的，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人就清算报告所列事 项解除责任。 （5）专项计划资产的清算分配 专项计划实施清算分配时，专项计划资产总额按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项 不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）： 1）支付清算费用； 2）交纳专项计划所欠税款（如有）； 3）清偿未受偿的专项计划费用； 4）按比例支付资产支持证券持有人的收益。 （五）专项计划的信息披露安排 1、信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下指定网站（“披露网站”）上公告： （1）平安证券股份有限公司官网：https://stock.pingan.com/ （2）深圳证券交易所官网：http://www.szse.cn/ （3）基金业协会指定的其他网站 2、信息披露的内容及时间 （1）定期公告 1）《资产管理报告》 资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度4月30日前向资产支持证 券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。专项计划设立 日距报告期末不足两个月或者当年4月30日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，资产 支持证券管理人可以不编制和披露年度资产管理报告。 《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产的运行情况；专项计划原始权益人、 资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收 支情况；资产支持证券的兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管理的资产管理 计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有 人报告的其他事项；就《年度资产管理报告》而言，还须包括具备符合《证券法》规定的会 计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。 2）《托管报告》 资产支持证券托管人应于专项计划存续期间内每个公历年度4月30日前5个工作日向 资产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持 证券持有人披露，并向中国基金业协会报告。专项计划设立日距报告期末不足两个月的，资 产支持证券托管人可以不披露专项计划设立当年的《年度托管报告》，但如果资产支持证券 管理人决定披露专项计划设立当年的《年度资产管理报告》，资产支持证券托管人应当披露 专项计划设立当年的《年度托管报告》。 《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状 态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证 券管理人的划款指令遵守《标准条款》及《资产支持证券托管协议》约定的情况以及对《资 产管理报告》中资产支持证券托管人可从托管账户的账户往来流水获取的有关数据的真实 性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 3）《收益分配报告》 资产支持证券管理人应于专项计划每个兑付日的4个工作日前按照中国证监会规定的 方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益 登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。 4）《评估报告》 评估报告应包括下列内容：（一）评估基础及所用假设的全部重要信息；（二）所采用的 评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；（三）基础设施项目详细信息，包括基础设 施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收 益情况及其他相关事项；（四）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；（五） 影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运 营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；（六）评估机构独立性及评估报 告公允性的相关说明；（七）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；（八）可 能影响基础设施项目评估的其他事项。 资产支持证券管理人通过估价取得市场价值后，应将该等市场价值及相应的评估报告复 印件在5个工作日内送达资产支持证券持有人及相应的项目公司。 i）《定期跟踪评估报告》 专项计划存续期间，资产支持证券管理人应（或协同基金管理人）对基础设施资产每年 进行一次定期评估。 ii）《临时评估报告》 在出现下述情况时，资产支持证券管理人应（或协同基金管理人）立即聘请评估机构出 具《临时评估报告》： a）基础设施资产现金流发生重大变化且对资产支持证券持有人利益有实质性影响； b）对资产支持证券持有人利益有重大影响的其他情形。 5）《处置基础资产评估报告》 在专项计划对基础资产进行处置时，资产支持证券管理人应（或协同基金管理人）聘请 评估机构对拟处置的基础资产进行评估，并出具的评估报告。 6）《清算报告》 专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管 人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报 告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及符合《证券法》规定的会计师事务所对 清算报告的审计意见。 （2）临时公告 专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重 大事件时，资产支持证券管理人应在知道该重大事件发生之日起2个工作日内按照中国证 监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产 生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告： 1）未按照专项计划文件约定的或资产支持证券持有人要求的时间、金额、方式分配资 产支持证券收益； 2）专项计划资产发生超过资产支持证券认购资金10%以上（含）的损失； 3）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结 果下降20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测 结果下降20%以上（含）； 4）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化； 5）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、监管银行等资产证券 化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益； 6）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、监管银 行等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影 响； 7）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、监管银行等资产证券 化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市 场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政 处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益； 8）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、监管银行等资产证券 化业务参与机构的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察 名单等，可能影响资产支持证券持有人利益； 9）专项计划文件的主要约定发生变化； 10）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利 负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成； 11）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制； 12）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资 产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况； 13）市场上出现关于专项计划或原始权益人、运营管理机构等资产证券化业务参与机构 的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益； 14）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。 （3）澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的 收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消 息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对资产 支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。 （4）信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、 资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券 持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或 复印件。 资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持 证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。 （5）向监管机构的备案及信息披露 1）专项计划设立日起5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报 中国基金业协会备案。 2）本条所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人 披露后5个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。 3）资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国 基金业协会报告。 4）专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国 基金业协会报告。 5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 （六）专项计划主要交易文件摘要 1、《标准条款》 《平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划标准条款》约定的事项主要包 括以下内容：定义，当事人，认购资金，专项计划，专项计划资金的运用和收益，资产支持 证券，认购人的陈述和保证，资产支持证券管理人的陈述和保证，资产支持证券持有人的权 利和义务，资产支持证券管理人的权利和义务，专项计划账户，专项计划的分配，信息披露， 资产支持证券持有人大会，资产支持证券管理人的解任和辞任，专项计划费用，风险揭示， 资产管理合同和专项计划的终止，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适用和争议解决及 其他等事宜。 2、《认购协议》与《风险揭示书》 认购人认购相应类别的资产支持证券，应与资产支持证券管理人签订《认购协议》，《认 购协议》主要约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相关事宜。 资产支持证券管理人制订了《风险揭示书》作为《认购协议》的附件，《风险揭示书》 向认购人揭示专项计划投资风险，如与基础资产相关的风险；与交易有关的风险；与主体有 关的风险；与专项计划相关的风险及其他风险等，供认购人签署确认。 3、《资产支持证券托管协议》 资产支持证券管理人就委托资产支持证券托管人托管专项计划资金事宜拟与资产支持 证券托管人签订《平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划托管协议》（简称 “《资产支持证券托管协议》”）。《资产支持证券托管协议》主要约定了定义，资产支持证券 托管人的委任，资产支持证券管理人的陈述和保证，资产支持证券托管人的陈述和保证，资 产支持证券管理人的权利和义务，资产支持证券托管人的权利和义务，与专项计划有关的账 户的开立和管理，划款指令的发送、确认和执行，资金的保管和运用，专项计划的会计核算 和账户核对，托管报告，资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督，资产 支持证券托管人的解任和资产支持证券管理人的更换，协议终止，违约责任，不可抗力，信 息披露与反虚假宣传条款，法律适用和争议解决及其他等事宜。 4、《运营管理服务协议》 就委托广州交投及广州高速运营公司作为运营管理机构承担基础设施资产的运营和管 理职能，基金管理人（代表基础设施基金的利益）、资产支持证券管理人（代表资产支持证 券的利益）、广州交投、广州高速营运公司与广州交投广河高速公路有限公司（简称“项目 公司”或“广河项目公司”）拟签订《运营管理服务协议》，《运营管理服务协议》主要约定 了定义，释义，委任，陈述和保证，运营管理的委托事项，运营管理的协助事项，权利与义 务，信息披露，违约责任，期限、期满、终止及一般规定等事宜。 5、《股权转让协议》 就专项计划受让取得原始权益人持有的项目公司100%股权事宜，资产支持证券管理人 （代表资产支持证券的利益）、原始权益人应于基金合同生效前签署《股权转让协议》，《股 权转让协议》主要约定了定义与解释、股权转让与交易步骤、转让价款和支付、转让价款支 付条件、签订日后的安排、陈述及保证、违约及提前终止、其他等事宜。 6、《借款合同》 就专项计划向项目公司发放股东借款的事宜，资产支持证券管理人（代表资产支持证券 的利益）、项目公司应于基金合同生效前签署《借款合同》，《借款合同》主要约定了借款安 排、付息与还款、担保措施、权利义务的转让、双方的权利义务、陈述与保证、税费、违约 责任、法律适用与争议解决、生效及其他等事宜。 7、《监管协议》 就委托监管银行监管项目公司的资金账户事宜，基金管理人、资产支持证券管理人、监 管银行拟与项目公司签订《资金监管协议》（简称“《监管协议》”）。《监管协议》主要约定了 监管银行的委任，账户的设立与管理，风险防范措施，资金划付操作，监管资金的保管和运 用，基金管理人、资产支持证券管理人的陈述和保证，监管银行的陈述和保证，项目公司的 陈述和保证，当事人的权利义务，业务监督，协议主体的变更，违约责任，不可抗力，保密 义务，法律适用和争议解决等事宜。 三、对外借款安排 1、基础设施项目存量对外借款情况 广河项目公司截至2020年12月31日的对外借款情况为： （1）依据《固定资产借款合同（2020年版）》[合同编号：0360200036-2020年（庙支） 字00695号，简称“《工行借款合同》”]等文件，广河项目公司欠付中国工商银行股份有限 公司广州庙前直街支行（简称“工商银行庙前支行”）的债务（简称“工行债务”）本金金额 总计为人民币壹拾肆亿伍仟捌佰零壹万元整（小写：1,458,010,000元）。 （2）根据《固定资产借款合同》（合同编号：120HT2020209709）及《贷款主体变更协 议》（合同编号：120HT2020209709补，合称“《招行借款合同》”）等文件，广河项目公司欠 付招商银行股份有限公司广州分行（简称“招商银行广州分行”）的债务（简称“招行债务”） 本金余额总计为人民币捌亿元整（小写：800,000,000元）。 （3）根据《固定资产贷款合同》（合同编号：82012020281154）及《贷款主体变更协议》 （合同编号：82012020281154-1，合并简称“《浦发借款合同》”）等文件，广河项目公司欠付 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（简称“浦发银行广州分行”）的债务（简称“浦 发债务”）本金余额总计为人民币壹拾叁亿陆仟柒佰柒拾捌万元整（小写：1,367,780,000元）。 为担保上述债务，广河项目公司以广河高速项目收费权对应的应收账款按照相应贷款份 额对应比例分别向上述贷款债务人提供质押担保。 2、基础设施项目质押解除情况 广河项目公司已取得债权人/质权人关于相关债务提前清偿并解除权利负担的同意，具 体而言： （1）工商银行庙前支行、广河项目公司与广州交投签署的《补充协议》[合同编号： 0360200036-2020年（庙支）字00695-补1号]（以下简称《工行债务补充协议》）约定：“贷 款人同意并确认广河高速项目为发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金之目的所 涉及的以下相关事项：……借款人在基础设施REITs发行后可以提前归还借款人欠付贷款 人的部分或全部债务……为基础设施REITs发行之目的，在取得证监会同意基础设施REITs 注册的文件后，贷款人应按照借款人通知在借款人指定时间内（但不晚于基础设施REITs发 行前）配合借款人办理完毕全部担保（包括但不限于质押担保等）注销手续、解除账户监管。” （2）广河项目公司与招商银行广州分行签署的《固定资产借款合同补充合同》（合同编 号：120HT2020209709补2）约定：“贷款人知悉并同意广州至河源高速公路广州段因发行 公开募集基础设施领域不动产投资信托基金而涉及的以下事项，包括：……借款人在基础设 施REITs发行后需提前归还借款人欠付贷款人的全部债务，债务清偿后贷款人配合借款人 办理完毕全部担保（包括但不限于质押担保等）注销手续、解除账户监管。” （3）广河项目公司与浦发银行广州分行签署的《固定资产贷款合同补充合同》（合同编 号：82012020281154-2）约定：“贷款人知悉并同意广州至河源高速公路广州段因发行公开募 集基础设施领域不动产投资信托基金而涉及的所有相关事项，仅包括：……借款人在基础设 施REITs发行后可以提前归还借款人欠付贷款人的部分或全部债务；为基础设施REITs发 行之目的，在取得证监会同意基础设施REITs注册的文件后，贷款人应按照借款人通知在其 指定时间内（但不晚于基础设施REITs发行前）配合办理完毕全部担保（如有，包括但不限 于质押担保等）注销手续并解除账户监管。” 2021年6月8日，广河项目公司按约定清偿了上述债务，相关债权人/质权人解除了广 河项目公司权利负担。 3、本基金合同生效后，基础设施项目对外借款安排 本基金基金合同生效后及专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）将根 据《借款协议》向广河项目公司发放股东借款。广河项目公司获得上述股东借款后将偿还招 行债务及浦发债务的全部本金及利息，偿还工行债务的部分本金及利息。工行债务拟予以部 分保留，留存的工行债务本金余额拟为人民币壹拾亿元整（小写：1,000,000,000元），工商 银行庙前支行将按照广河项目公司通知在指定时间内（但不晚于基础设施REITs发行前）配 合办理完毕全部担保（包括但不限于质押担保等）注销手续并解除监管措施。对应借款要素 拟适用如下安排： （1）借款利率 每笔借款利率以定价基准加浮动点数确定，其中定价基准为《工行借款合同》生效日前 一工作日全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上货款市场报价利率（LPR），浮动点数 为减24个基点（一个基点为0.01%，下同）。如利率确定日前一工作日全国银行间同业拆借 中心未公布相应期限的贷款市场报价利率，则以全国银行间同业拆借中心再上一工作日公布 的贷款市场报价利率为准，以此类推。每笔借款提款后借款利率按下列方式调整： 以12个月为一期，一期一调整，分段计息。第二期及以后各期的利率确定日为每笔借 款提款满一期后的对应日，贷款人在该日按前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的前述 期限的贷款市场报价利率和浮动点数对借款利率进行调整。如遇调整当月不存在与提款日对 应的日期，则以该月最后一日为对应日。 （2）还款计划 上述借款每半年还本一次，还款计划如下，其中第1年还本计划需结合基础设施基金发 行时点确认： 年度 预计还本金额（元） 汇总 1,000,000,000 年度 预计还本金额（元） 2021年 借款人收到以募集资金作为资金来源的款项后30个工作日内，但不晚于12月31日 2,000,000 2022年 上半年 1,000,000 下半年 1,000,000 2023年 上半年 21,909,200 下半年 21,909,200 2024年 上半年 21,909,200 下半年 21,909,200 2025年 上半年 29,212,300 下半年 29,212,300 2026年 上半年 29,212,300 下半年 29,212,300 2027年 上半年 36,515,300 下半年 36,515,300 2028年 上半年 36,515,300 下半年 36,515,300 2029年 上半年 36,515,300 下半年 36,515,300 2030年 上半年 36,515,300 下半年 36,515,300 2031年 上半年 36,515,300 下半年 36,515,300 2032年 上半年 36,515,300 下半年 36,515,300 2033年 上半年 36,515,300 下半年 36,515,300 2034年 上半年 36,515,300 下半年 36,515,300 2035年 上半年 51,121,400 下半年 51,121,400 2036年 上半年 74,496,400 下半年 30,530,000 同时《工行债务补充协议》约定，广河项目公司可提前还款且无需向贷款人支付提前还 款违约金。 （3）偿还存量借款 2021年6月8日（股权交割日），资产支持证券管理人（代表专项计划）根据《借款协 议》向广河项目公司发放股东借款人民币贰拾陆亿壹仟玖佰零叁万捌仟贰佰玖拾陆元壹角叁 分（小写：2,619,038,296.13元）。广河项目公司使用上述股东借款及部分自有资金按约定偿 还存量借款本金人民币贰拾陆亿贰仟伍佰柒拾玖万元整（小写：2,625,790,000元），其中偿 还《工行借款合同》借款本金人民币肆亿伍仟捌佰零壹万元整（小写：458,010,000元）；偿 还《招行借款合同》借款本金人民币捌亿元整（小写：800,000,000元）；偿还《浦发借款合 同》借款本金人民币壹拾叁亿陆仟柒佰柒拾捌万元整（小写：1,367,780,000元）。 （4）借款利率调整 2024年2月8日，工商银行庙前支行与广河项目公司签署《补充协议》[合同编号： 0360200036-2020年（庙支）字00695号-补6号]（以下简称《工行债务补充协议6》）约定： “自本补充协议生效日起原合同项下贷款利率按以下方式执行：每笔贷款利率以定价基准加 浮动点数确定，其中定价基准为2022年12月21日（即“首个利率确定日”）前一个工作日 全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR5Y），浮动点数为-130 个基点（一个基点为0.01%）。后续每满12个月调整一次，一期一调整，分段计息。各期的 利率确定日为首个利率确定日满一起后的对应日，贷款人在该日按约定浮动点数对借款利率 进行调整。如各期利率确定日前一工作日全国银行间同业拆借中心未公布相应期限的贷款市 场报价利率，则以全国银行间同业拆借中心再上一工作日公布的贷款市场报价利率为准，以 此类推。 4、外部借款符合相关规定的情形 基础设施基金成立及以后，基础设施基金在遵循基金份额持有人利益优先原则的前提下， 可依法直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收 购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。 保留上述借款后，基金总资产将不超过基金净资产的140%，借款无增信措施，符合《基 础设施基金指引》第二十八条的相关规定。 5、对外借款对本基金收益的影响及风险分析 基于目前基础设施项目未来现金流预测假设，上述对外借款安排一定程度上可提升本基 金投资人内部收益率。 需要特别提示的是，对外借款的相关风险参见本招募说明书“第八部分风险揭示”之 “一、基础设施基金投资运作风险”。 四、项目公司 （一）基本情况 1、工商信息 注册名称：广州交投广河高速公路有限公司 法定代表人：李华平 成立日期：2020年11月30日 注册资本：287,642.99万人民币 注册地址：广州市黄埔区龙湖街广河高速知识城收费站 经营范围：信息系统运行维护服务；汽车拖车、求援、清障服务；交通设施维修；工程 管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地 产租赁；物业管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息系统集成服务； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和 试验发展；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 邮政编码：510540 联系人：祝航 联系电话：18028851882 2、控股股东及实际控制人情况 （1）股权结构 根据项目公司提供的工商资料以及在国家企业信用信息公示系统查询的信息，项目公司 的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 出资方式 平安证券股份有限公司（代表“平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划”） 287,642.99万元 287,642.99万元 100% 货币 合计 287,642.99万元 287,642.99万元 100% （2）控股股东及实际控制人 项目公司的控股股东为平安证券股份有限公司（代表“平安广州交投广河高速公路基础 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设 施证券投资基金 100% 平安证券股份有限公司（代表“平安广州交 投广河高速公路基础设施资产支持专项计 划”） 100% 项目公司 设施资产支持专项计划”），持有100%股权。 3、设立及存续情况 （1）公司设立 项目公司是由广交投集团于2020年11月30日出资设立的有限责任公司。项目公司于 广州市黄埔区市场监督管理局注册登记，取得了注册号为S1212020073501G的《企业法人 营业执照》，注册资本为人民币100万元。 （2）历次变更 2021年6月8日，项目公司股东由“广州交通投资集团有限公司”变更为“平安证券 股份有限公司”，平安证券股份有限公司代表“平安广州交投广河高速公路基础设施资产支 持专项计划”持有项目公司100%股权。同时，项目公司法定代表人、执行董事、总经理由 “何军”变更为“李华平”，项目公司监事由“马奕斌”变更为“袁军”。 2021年7月28日，项目公司注册资本由100万元人民币变更为595,739.16万元人民 币； 2021年10月12日，项目公司注册资本由595,739.16万元人民币变更为287,642.99万 元人民币。 4、治理结构 根据项目公司章程，项目公司的股东、执行董事及法定代表人、监事、经理的职权如下： 治理机构 职权 股东 本公司为法人独资的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》的规定，不设股东会。股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）对公司增加或减少注册资本作出决议，审议批准公司及所属企业资产损失核销权益； （四）审议批准执行董事、监事的报告； （五）审议批准公司对外投资，公司及所属企业境外投资行为； （六）根据有关规定，决定公司提供的对外借款或担保事项； （七）审议批准公司资产和权益的出售、转让、抵押、质押、重大资产处置以及银行贷款、发行债券等融资方案； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （十）核准公司年度预算方案、决算方案； （十一）决定高级管理人员人选； （十二）审议批准公司内部管理机构的设置； （十三）审议批准公司薪酬预算与决算方案； （十四）对经营班子业绩考核，决定薪酬分配方案； （十五）修改公司章程； 治理机构 职权 （十六）法律、行政法规规定的其他职权。 股东对前款所列事项作出的决定应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。 执行董事 执行董事行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决议； （三）根据公司需要提出修订公司章程方案； （四）制订公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司年度预算方案和决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； （六）按规定程序聘任或解聘公司高级管理人员； （七）制订公司增加或减少注册资本方案； （八）制订公司资产和权益的出售、转让、抵押、质押、对外担保、重大资产处置以及银行贷款、发行债券等融资的方案； （九）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案； （十）决定公司基本管理制度； （十一）听取并审定总经理的工作报告； （十二）法律、行政法规规定的其他职权。 监事 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）法律、法规规定的其他职权。 总经理 总经理行使下列职权： （一）主持公司日常生产经营管理工作，组织实施执行董事决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体管理制度； （六）拟订公司的投资方案； （七）决定聘任或解聘除应由执行董事聘任或解聘的其他人员； （八）执行董事授予的其他职权。 （二）财务情况 参见本招募说明书“第十六部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“一、基 础设施项目财务状况”。 （三）独立性情况 1、资产独立性情况 项目公司主要资产为广州至河源高速公路（广州段）的特许经营权。该特许经营权及其 他资产的权属完全由项目公司独立享有，不存在与原始权益人及其关联方共用的情况。截至 本招募说明书出具日，项目公司没有以其资产或信誉为原始权益人及其关联方的债务提供担 保。项目公司资产亦不在存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 2、财务独立性情况 2020年12月29日市高公司与项目公司签订了《资产、债务及员工整体划转协议》，确 认将“广州至河源高速广州段特许经营权中心收取车辆通行费收费权”的资产组移交给项目 公司。从完成资产交割之日起至项目公司股权未来转让至资产支持专项计划期间为过渡期， 过渡期的财务工作仍由市高公司的财务人员负责处理。 此外，项目公司制定了编号为01-YW-C02-02的《广州交投广河高速公路有限公司财务 管理制度》，该财务管理制度的目标是帮助财务人员遵守法律、法规，依法办理会计事务， 进行会计核算，实行会计监督，保证会计资料的合法、真实、准确、完整，做好公司财务收 支的预测、核算、控制和分析，及时、全面、真实地反映公司财务状况和经营成果，努力提 高经济效益，实现企业价值的最大化。财务管理制度中明确了关于审批权限、预算管理、货 币资金及往来结算管理、物资采购的管理、固定资产的管理、工程管理、成本与费用管理、 营运收入管理、利润分配、关联交易管理及财务报告等内容的具体规则制度。 其中关于审批权限的主要内容如下： 公司的年度预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等由公司管理委员会审 议通过，报集团公司董事会审核批准。 集团公司批准的年度预算内支出，除特别规定外，作为公司年度各项开支的依据，由总 经理审批执行。预算外支出，须上报集团公司审批，由集团董事长审批后有效。 基础设施公募REITs成立以后，项目公司设立了独立的财务会计部门，配备相关财务人 员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。项目公司已开立了 监管账户、基本账户，项目公司亦没有为原始权益人及其关联方提供担保。 （四）公司合法合规经营及信用状况 1、资信情况 截止本招募说明书出具日，广河项目公司无外部主体信用评级。 根据中国人民银行征信中心于2024年5月6日出具的广河项目公司《企业信用报告》， 项目公司在1家金融机构的业务未结清，无关注类或不良/违约类未结清信贷信息，不存在 欠税、民事判决、强制执行及行政处罚记录。 2、失信核查情况 4 5 6根据应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改 7 8 9 10革委员会网站、财政部网站、“信用中国”平台和国家企业信用信息公示系统查询结果， 截至本招募说明书出具日，项目公司不存在经上述网络渠道公示的安全生产领域、环境保护 领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域的失信记录。 11根据国家税务总局网站、项目公司注册地主管税务部门国家税务总局广东省税务局网 12 13 14站、“信用中国”平台和国家企业信用信息公示系统查询结果，截至本招募说明书出具 日，项目公司不存在在上述网络渠道被公示为重大税收违法案件当事人的情况。 3、诚信运营情况核查 15根据中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信 16息查询系统查询结果，截至本招募说明书出具日，项目公司不存在被公布为失信被执行人 的情况。 4、公司重大资产涉诉及潜在纠纷情况 经核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网-被执行人 信息查询系统、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统，截至本招募说明书出具日， 广河项目公司重大资产不存在涉诉或潜在纠纷情况。 （五）项目公司的重组情况 1、重组原因 根据《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》 （发改办投资〔2020〕586号）等相关政策规定，开展公募REITs的基础设施资产应权属清 晰、资产范围明确。重组前，广河项目资产为广州交投全资子公司市高公司所有，按以上政 策规定，为完成以广河项目为底层资产的公募REITs项目，广州交投对广河项目进行资产重 组，由广州交投注册成立全资子公司广州交投广河高速公路有限公司作为载体公司，取得广 4网址：www.mem.gov.cn。 5网址：www.mee.gov.cn。 6网址：www.samr.gov.cn/。 7网址：www.ndrc.gov.cn。 8网址：www.mof.gov.cn。 9网址：www.creditchina.gov.cn。 10网址：www.gsxt.gov.cn。 11网址：www.chinatax.gov.cn。 12网址：guangdong.chinatax.gov.cn/。 13网址：www.creditchina.gov.cn。 14网址：www.gsxt.gov.cn。 15网址：zxgk.court.gov.cn/shixin。 16网址：zxgk.court.gov.cn/zhixing。 河项目资产及相关权益（包括相关债务、业务、人员等）。 2、重组过程 （1）完成项目公司注册成立 广州交投广河高速公路有限公司于2020年11月30日设立，注册资本100万元，已按 广州交投相关规定制定《公司章程》并办理新设公司工商登记。 （2）取得相关有权机构决策 2020年9月15日，广州交投董事会作出了《广州交通投资集团有限公司第二届董事会 第五十七号决议》（广交投集团董决〔2020〕53号），决议同意按照《广交投广河高速（广州 段）基础设施不动产投资信托基金（REITs）项目实施方案》开展基础设施基金项目，按程 序报广州市国资委审批后实施。 2020年10月20日，广州交投的股东广州市国资委作出了《广州市国资委关于交投集 团申请开展基础设施不动产投资信托基金项目的批复》（穗国资批〔2020〕105号），原则同 意广州交投依法申请国家首批基础设施不动产投资信托基金试点。 2020年10月16日，广州市交通运输局作出了《广州市交通运输局关于新设广河高速 公路（广州段）项目公司的复函》（〔2020〕-629号），原则同意广州交投新设全资所有的广 河高速公路项目公司，承接广河高速项目的资产、收费及特许经营等相关权益，以及承担项 目的债务、养护等义务。 2020年12月21日，广州市规划和自然规划和自然资源局作出了《广州市规自局复函》， 复函载明，广州市规划和自然规划和自然资源局对新设广河项目公司在特许经营期内合法使 用广河高速划拨土地无异议。 （3）获取债权人关于债务转移的同意 就项目公司重组事项，广河高速（广州段）项目相关债务的债权人及市高公司和广州交 投其他对资产重组事项有相关限制条件的债务的债权人均已出具相关同意函。 （4）完成银团贷款置换 项目原银团贷款已由工商银行庙前支行、招商银行广州分行及浦发银行广州分行向市高 公司发放新的贷款完成置换，并完成前述债务的债务人由市高公司变更为广河项目公司的相 关流程，广河项目公司以广河高速（广州段）项目收费权对应的应收账款向各贷款行提供质 押担保。 （5）市高公司完成清产核资 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月28日出具《广州市高速公 路有限公司清产核资专项审计报告》，对广州市高速公路有限公司广河高速项目以2020年 12月25日为基准日的清产核资报表进行了审查核实，明确资产划拨范围清单。清产核资范 围为截止2020年12月25日的清产核资报表中列示的资产、负债及所有者权益，八斗管理 中心、中新服务区、正果停车区、腊圃住宿区等四项资产因未剥离至项目公司，因此未纳入 报表范围。 3、重组对价支付和资产过户情况 （1）重组相关的对价支付 广州市高速公路有限公司与项目公司签署《资产、债务及员工整体划转协议书》，广州 市高速公路有限公司采用无偿划拨方式，将广河高速项目资产、负债以及业务、人员整体划 转至项目公司，划转过程不产生对价支付。 （2）广河高速相关业务合同重新签署 关于项目公司重组前广州市高速公路有限公司或其营运分公司与相关业务合作方签署 的业务合同，在项目公司重组后需要于项目公司存续的部分，项目公司已与相关业务合作方 签署权利义务转让协议或重新签署广河高速项目相关的业务合同。 （3）签署特许经营协议的补充协议 2020年12月29日，广州市交通运输局、广州市高速公路有限公司及项目公司共同签 署《广州至河源高速公路（广州段）项目特许经营权合同协议书之补充协议》，由项目公司 取得广州至河源高速公路（广州段）的特许经营权。 （4）完成资产划拨 2020年12月29日，经债权人同意，按相关规定及税务筹划要求，广州市高速公路有 限公司与项目公司签署《资产、债务及员工整体划转协议书》，广州市高速公路有限公司采 用无偿划拨方式，将广河高速项目资产、负债以及业务、人员整体划转至项目公司。 第四部分基础设施基金治理 一、基金份额持有人大会的职权及行权安排 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大 会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但 法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）提前终止基金合同； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资策略等作出调整； （9）变更基金投资范围； （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深交所终止上市 的除外；但是，因基金不再具备上市条件而被深交所终止上市后，需召开基 金份额持有人大会对基金终止上市后是否提前终止基金合同进行决策； （13）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份 额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项 书面要求召开基金份额持有人大会； （14）本基金进行扩募； （15）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，对金额超过基金 净资产20%的基础设施项目的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发 生金额）； （16）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金 净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （17）延长基金合同期限； （18）修改基金合同的重要内容； （19）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、 更换运营管理机构的； （20）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权 利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会 的事项。 2、在不违反法律法规及基金合同的有关规定且对基金份额持有人利益无实 质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不 需召开基金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承 担的费用； （2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进 行调整； （4）因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改； （5）因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； （6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同当事人 权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金 管理人在履行相关程序后增加相应功能； （9）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外， 增设专项计划的分配兑付日； （10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份 额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情 形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决； （11）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从 而对基金合同及相关文件进行修改； （12）本基金投资的全部基础设施项目特许经营权到期后6个月内未能完成 延期或本基金未能购入其他基础设施项目，从而终止基金合同； （13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情 形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基 金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管 理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基 金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合。 4、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一 事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金 管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议 的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面 决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10% 以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出 书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书 面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的， 应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配 合。 5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一 事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单 独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并 至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有 人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见 的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方 案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对 手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管 机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场 开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金 管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下 条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同 和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3 个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公 告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书 面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公 布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人 所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公 告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项 重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分 之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出 具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话 或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式 进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提 供便利。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议 并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在 会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、 决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律 法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大 会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规 定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定 履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变 更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调 查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除 外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定 和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决 议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能 主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人 授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有 人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持 有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席 或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决 截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证 机关监督下形成决议。 3、会议记录 基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，会议记录应记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表； （3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额 总数及占基金全部份额总数的比例； （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （5）基金份额持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （6）律师及计票人、监票人姓名； （7）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会 议记录内容真实、准确和完整。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人 与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的 基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构 事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以 特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另 有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止基金合同； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售（金额是指 连续12个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发 生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额 是指连续12个月内累计发生金额）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的视为有效出席的投资人，形式符合 会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视为弃 权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异 议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用 通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公 证机构、公证员姓名等一同公告。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、 审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额 持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会 生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事 程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分， 如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金 管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并 提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份 额持有人大会审议。 二、基金管理人的权利与义务 （一）基金管理人的权利 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管 理人的权利包括但不限于： 1、依法募集资金； 2、自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金 财产； 3、依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其 他费用； 4、销售基金份额； 5、按照规定召集基金份额持有人大会； 6、依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反 了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必 要措施保护基金投资人的利益； 7、在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； 8、在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； 9、选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； 10、担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并 获得基金合同规定的费用； 11、依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； 12、按照有关规定运营管理基础设施项目； 13、为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券等资产所产生的相关 权利； 14、为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的相关股东 权利； 15、监督检查运营管理机构履职情况； 16、发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； 17、在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； 18、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实 施其他法律行为； 19、选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、运营 管理机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）； 20、在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购等业务规则； 21、设立专门的子公司或委托外部运营管理机构承担部分基础设施项目运营 管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，基金管理人依法应当承担的责 任不因委托而免除； 22、遴选广州交投或其他机构拥有的符合有关法律法规及本基金投资策略的 基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查、资产评估和 收购等工作。属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，基金管理 人应将适格投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议以 实施基金扩募或出售其他基金资产等方式购买相关基础设施项目； 23、对基础设施项目进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金 合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将出售事项提交基金份额持有 人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； 24、决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目的购入或出售事项 （金额是指连续12个月内累计发生金额）； 25、在符合有关法律法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接 或间接的对外借款方案，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目 收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目 收购的借款应当符合下列条件： （1）借款金额不得超过基金净资产的20%； （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以 分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基 金分红稳定性； （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管 理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等； 26、调整运营管理机构的报酬标准； 27、基金管理人按照《基础设施基金指引》的规定聘请财务顾问的， 可以委托财务顾问办理本基金发售的路演、询价、定价、配售及扩募等 相关业务，但基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除； 28、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 （二）基金管理人的义务 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管 理人的义务包括但不限于： 1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基 金份额的发售和登记事宜； 2、办理基金备案和基金上市所需手续； 3、自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金 财产； 4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的 经营方式管理和运作基金财产； 5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保 证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管 理，分别记账，进行证券投资； 6、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自 己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； 7、依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； 8、在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； 9、进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规 定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报 表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； 10、编制基金定期与临时报告； 11、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告 义务； 12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披 露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产 评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； 13、按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配 基金收益； 14、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或 配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 15、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关 资料20年以上，法律法规另有规定的从其规定； 16、确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保 证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资 料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； 17、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； 18、基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； 19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并 通知基金托管人； 20、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； 21、监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管 人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基 金托管人追偿； 22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金 事务的行为承担责任； 23、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他 法律行为； 24、基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不生效，基 金管理人应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30 日内退还基金认购人； 25、执行生效的基金份额持有人大会的决议； 26、建立并保存基金份额持有人名册； 27、本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定 专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： （1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产 生的现金流，防止现金流流失、挪用等； （3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； （4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （5）制定及落实基础设施项目运营策略； （6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； （7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （9）实施基础设施项目维修、改造等； （10）负责基础设施项目档案归集管理； （11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （12）依法披露基础设施项目运营情况； （13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监 管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； （14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程 中的风险； （15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （16）中国证监会规定的其他职责。 28、基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也 可以委托运营管理机构负责上述第27条第（4）至（9）项运营管理职责，其依 法应当承担的责任不因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责 基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目 运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、 运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。 29、基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保 其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充 分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履 职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查 运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等 文件，检查频率不少于每半年1次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 30、发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大 违法违规行为； （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履 职。 31、本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每 年进行1次评估。 出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资 产进行评估： （1）基础设施项目购入或出售； （2）本基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 32、充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益； 33、本基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商 为本基金提供双边报价等服务； 34、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 三、基金托管人的权利与义务 （一）基金托管人的权利 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托 管人的权利包括但不限于： 1、自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财 产、权属证书及相关文件； 2、依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其 他费用； 3、监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账 户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账 户内封闭运行； 4、监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合 同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形， 应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； 5、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； 6、与资产支持证券托管人、监管银行配合监督本基金资金账户等重要资金 账户及资金流向； 7、根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理 证券交易资金清算； 8、提议召开或召集基金份额持有人大会； 9、在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； 10、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 （二）基金托管人的义务 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托 管人的义务包括但不限于： 1、以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相 关文件； 2、设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合 格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； 3、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确 保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基 金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； 4、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自 己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； 5、保管由基金管理人代表基金签订的与本基金有关的重大合同及有关凭证； 6、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金 合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； 7、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用 途； 8、保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管 机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但 向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情 况除外； 9、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； 10、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； 11、对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管 理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措 施； 12、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、 收益分配、信息披露等，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为 基金份额持有人利益向基金管理人追偿； 13、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上， 法律法规另有规定的从其规定； 14、保存基金份额持有人名册； 15、按规定制作相关账册并与基金管理人核对； 16、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； 17、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会 或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 18、参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； 19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和 银行监管机构，并通知基金管理人； 20、因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不 因其退任而免除； 21、执行生效的基金份额持有人大会的决议； 22、监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资 金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封 闭运行； 23、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； 24、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 四、基金管理人投资运营委员会 基金管理人设立投资运营委员会，项目公司的重大事项需报投资运营委员会 审批，投资运营委员会委员由不动产投资信托基金（REITs)投资中心（以下简称 “REITs投资中心”）分管领导、督察长、REITs投资中心负责人、风控部负责人、 法律合规监察部负责人、基金经理一名、外部专家一名组成。投资运营委员会召 开决策会议时，参会委员需五人以上（含本数），经全体参会的委员三分之二以 上（不含）表决同意后通过。上述外部专家可为符合条件的运营管理机构人员。 五、资产支持证券管理人的权利与义务 （一）资产支持证券管理人的权利 1、资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专 项计划发行收入用于购买基础资产、进行基础资产追加投资，并管理专项计划资 产、分配专项计划利益。 2、资产支持证券管理人有权根据《标准条款》的相关规定终止专项计划的 运作。 3、资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计划资金， 并根据《资产支持证券托管协议》的约定，监督资产支持证券托管人的托管行为， 并针对资产支持证券托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人 的合法权益。 4、当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害 时，资产支持证券管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追 究法律责任。 5、资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定召集 资产支持证券持有人大会。 6、资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但 未受偿的专项计划费用。 （二）资产支持证券管理人的义务 1、资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》 及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。 2、资产支持证券管理人应根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券 化业务管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开 管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。 3、资产支持证券管理人应根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券 化业务管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划发行收入用于向专项计 划原始权益人购买基础资产，并根据专项计划文件的约定对基础资产进行追加投 资。 4、资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《资产支持证券托管协议》 的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督。 5、资产支持证券管理人应根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券 化业务管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人报告， 保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。 6、资产支持证券管理人应按照《标准条款》的规定向资产支持证券持有人 分配专项计划利益。 7、资产支持证券管理人应按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券 化业务管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协 议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止 后20年。 8、在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《证券公司及基金管理 公司子公司资产证券化业务管理规定》《标准条款》及《资产支持证券托管协议》 的约定，妥善处理有关清算事宜。 9、资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的， 应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。 10、因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管 理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。 11、资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、监管银行、运营管理 机构、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如 前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有 关专项计划文件的规定追究其违约责任。 六、资产支持证券托管人的权利与义务 （一）资产支持证券托管人的义务 资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令与《证券公司及基 金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《标准条款》《资产支持证券托管协 议》《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应 当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告。由此给专项计划或资产支持证券持有 人造成的损失，资产支持证券托管人不承担责任。 （二）资产支持证券托管人的义务 1、资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、 谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独 立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。 2、资产支持证券托管人应依据《资产支持证券托管协议》的约定，管理专 项计划账户，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资 金往来。 3、资产支持证券托管人收到募集资金专户划付的认购资金及其他应属专项 计划的款项后，资产支持证券管理人可通过开通网银查询功能查询资金的到账情 况。如果专项计划未能按照专项计划文件的规定于约定的收款日期前收到上述应 属专项计划的款项，经资产支持证券管理人申请，资产支持证券托管人应在约定 的收款日期后的1个工作日内将上述事项以传真或双方认可的其他方式通知资 产支持证券管理人，以便资产支持证券管理人采取相应积极措施。 4、资产支持证券托管人应按《资产支持证券托管协议》的约定制作并按时 向资产支持证券管理人提供有关资产支持证券托管人履行《资产支持证券托管协 议》项下义务的《托管报告》。 5、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生 重大影响的临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起5个 工作日内以邮寄、传真或电子邮件的方式通知资产支持证券管理人： （1）发生资产支持证券托管人解任事件； （2）资产支持证券托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更； （3）资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券收益分配； （4）资产支持证券托管人或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、 合并、分立、解散、申请破产等决定。 6、资产支持证券托管人应妥善保存基础资产转让及追加投资的相关协议原 件（包括《股权转让协议》《借款合同》等，如适用）以及与专项计划托管业务 有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录 和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起20年。 7、在专项计划到期终止或《资产支持证券托管协议》终止时，资产支持证 券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核 资产支持证券管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。 8、资产支持证券托管人未按《资产支持证券托管协议》约定执行指令或者 错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人发现后应 及时采取措施予以弥补，并依据相关法律法规承担相应责任。 9、资产支持证券托管人在资产支持证券存续期信用风险管理中应当履行以 下职责： （1）安全保管专项计划资产； （2）监督资产支持证券管理人对专项计划资产管理、运用、处分情况，发 现资产支持证券管理人的划款指令违反《证券公司及基金管理公司子公司资产证 券化业务管理规定》《标准条款》或《资产支持证券托管协议》约定的，应当要 求改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向深圳证券交易所及相关监管部门报 告； （3）履行信息披露义务，出具资产托管报告； （4）配合资产支持证券管理人、其他参与机构和投资者开展风险管理工作； （5）法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所资产支持证券存续期信 用风险管理指引（试行）》等规定或者协议约定的其他职责。 七、资产支持证券持有人职权及行权安排 （一）组成 资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。 （二）召集的事由 在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，资产支持证券管理人应召开资 产支持证券持有人大会： 1、决定专项计划扩募； 2、更换资产支持证券管理人； 3、更换资产支持证券托管人； 4、调整资产支持证券管理人或资产支持证券托管人的报酬标准； 5、延长专项计划期限； 6、提前终止专项计划； 7、修改专项计划法律文件重要内容； 8、变更资产支持证券持有人大会程序； 9、专项计划以首次募集资金收购基础设施项目后，对其他基础设施项目的 购入； 10、对清算方案进行决议； 11、解聘、更换运营管理机构； 12、变更专项计划投资范围； 13、对实施专项计划临时分配进行审议； 14、行使对基础设施项目公司所享有的股东权利； 15、资产支持证券管理人要求召开资产支持证券持有人大会； 16、单独或合计代表资产支持证券份额1/2以上（含）的资产支持证券持有 人就同一事项要求召开资产支持证券持有人大会； 17、进行专项计划合格投资； 18、法律法规及中国证监会规定的其他事项。 （三）召集的方式 1、资产支持证券管理人召集 出现《标准条款》规定的需要召集资产支持证券持有人大会事由，资产支持 证券管理人应召集资产支持证券持有人大会，并确定资产支持证券持有人大会的 开会时间、地点及权益登记日。 2、资产支持证券持有人召集 单独或合计持有资产支持证券份额1/3以上（含）的资产支持证券持有人就 《标准条款》规定的事项认为有必要召开资产支持证券持有人大会的，可向资产 支持证券管理人提出书面提议。 资产支持证券管理人应当自收到书面提议之日起15个工作日内决定是否召 集，并书面告知提出提议的资产支持证券持有人和资产支持证券托管人。 资产支持证券管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起10个工作日 内发出会议通知；资产支持证券管理人决定不召集，单独或合计代表资产支持证 券份额1/2以上（含）的资产支持证券持有人仍认为有必要召开的，可以自行召 集资产支持证券持有人大会。资产支持证券管理人应于提议召开的资产支持证券 持有人决定召集之日起5个工作日内向其提供资产支持证券持有人的名单。 （四）通知 召开资产支持证券持有人大会，召集人应提前15个工作日（或资产支持证 券持有人一致书面同意的其他时限）以邮寄、电子邮件或传真的方式通知全体资 产支持证券持有人。会议通知至少应载明以下内容： 1、专项计划的基本情况； 2、召集人、联系人姓名及联系方式； 3、会议时间和地点； 4、会议召开形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式； 5、会议拟审议议案：议案应当属于资产支持证券持有人大会权限范围、有 明确的决议事项，并且符合法律法规和深交所业务规则的相关规定； 6、会议议事程序：包括会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关 事项； 7、有权参加资产支持证券持有人大会的权益登记日（该日不得晚于资产支 持证券持有人大会召开之日前2个工作日）； 8、委托事项：持有人委托他人参会的，受托参会人员应当出具授权委托书 和身份证明，在授权范围内参加持有人大会并履行义务。 有权参加资产支持证券持有人大会并享有表决权的资产支持证券持有人以 权益登记日收市后的持有人名册为准。 （五）会议的召开 大会召开的方式由召集人决定。大会可采取现场方式召开，也可采取非现场 方式召开。但更换资产支持证券管理人的必须以现场开会方式召开。 1、资产支持证券持有人大会应当由持有资产支持证券份额1/3以上（含） 的资产支持证券持有人出席，方可有效召开。 2、出席大会的资产支持证券持有人应委派至少1名授权代表出席会议，并 出具加盖单位公章的代理投票授权委托书。资产支持证券管理人和资产支持证券 托管人的授权代表应当列席资产支持证券持有人大会。 3、非现场方式开会符合以下条件时，方为有效：召集人按《标准条款》约 定公布会议通知；召集人按照会议通知约定的方式收取资产支持证券持有人的书 面表决意见；直接出具书面意见的资产支持证券持有人或受托代表他人出具书面 意见的代理人所代表的资产支持证券份额须达到的资产支持证券份额总数的1/3 以上（含）。 （六）议事程序 以现场方式开会的，首先由大会主持人按照《标准条款》的规定确定和公布 监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，大 会决议应当于会议结束后及时披露。大会主持人为资产支持证券管理人授权出席 会议的代表，在资产支持证券管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的资产 支持证券持有人以所代表的资产支持证券份额1/2以上多数（不含）选举产生一 名资产支持证券持有人的授权代表作为该次资产支持证券持有人大会的主持人。 以非现场方式开会的，应以书面方式进行表决，由召集人在律师事务所的监 督下按照会议通知规定的方式收取的资产支持证券持有人的书面表决意见。 （七）会议的表决 1、资产支持证券持有人所持的每份资产支持证券享有一票表决权。 2、除《标准条款》另有规定外，资产支持证券持有人大会决议须经参加会 议的资产支持证券持有人所持表决权的2/3以上（含）通过方为有效。 3、资产支持证券持有人大会采取记名方式进行投票表决。 4、资产支持证券持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应 当分开审议、逐项表决。 5、经全体资产支持证券持有人以书面形式表示同意的，可以不召开资产支 持证券持有人大会，由全体资产支持证券持有人直接作出书面决定或指令，并由 该等资产支持证券持有人在前述书面文件上签名、盖章。资产支持证券持有人根 据本款约定直接作出书面决定或指令的，不受《标准条款》约定的资产支持证券 持有人大会的召集、通知、召开、审议、表决、公告等相关程序的限制。 （八）计票 1、以现场方式开会的，资产支持证券持有人大会的计票方式为： （1）如资产支持证券持有人大会由资产支持证券管理人召集，大会主持人 应当在会议开始后宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举两名资产支持 证券持有人的授权代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会 由资产支持证券持有人自行召集，大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议 的资产支持证券持有人中选举三名资产支持证券持有人的授权代表担任监票人。 （2）监票人应当在资产支持证券持有人表决后立即进行清点并由大会主持 人当场公布计票结果。 （3）如果会议主持人对于提交的表决结果有异议，可以对所投票数进行重 新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的资产支持证券持有人代 表对会议主持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清 点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。 2、以非现场方式开会的，召集人在所通知的表决截止日期第二日在公证机 关或律师事务所监督下统计全部有效表决并形成决议。符合会议通知约定的书面 表决意见视为有效表决。表决意见模煳不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当 计入出具书面意见的资产支持证券持有人所代表的资产支持证券总数。 （九）决议的生效与效力 1、资产支持证券持有人大会表决通过的大会决议应当依法自资产支持证券 持有人大会表决截止日次一交易日内披露会议决议公告，并在公告之日起5个工 作日内由资产支持证券管理人根据相关法律规定报中国基金业协会备案。资产支 持证券持有人大会的大会决议应当自公告之日起生效（“生效决议”）。 2、生效决议对全体资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持 证券托管人均具有法律约束力。全体资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、 资产支持证券托管人均应遵守和执行生效决议中的具体约定。 3、生效决议应当按《标准条款》及《计划说明书》约定的披露方式进行披 露。 4、资产支持证券持有人在资产支持证券持有人大会上行使权利所产生的一 切后果均由全体资产支持证券持有人按资产支持证券份额享有或承担。若发生不 当行使而造成资产支持证券管理人、资产支持证券托管人或其他人的一切损失， 由全体资产支持证券持有人承担赔偿责任。 （十）特别决议 在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持 有人的情况下，针对《标准条款》约定召集资产支持证券持有人大会的事由，应 由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根 据基金合同约定直接作出资产支持证券持有人书面决议，基金管理人作出该等决 议即视为已按照合法程序召集并召开了资产支持证券持有人大会，并与按照《标 准条款》的规定召开的资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法律效 力，对全体资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人均 具有法律约束力。资产支持证券管理人、资产支持证券托管人应当遵守并执行前 述生效决议中的相关约定。 （十一）争议解决机制 1、若召开资产支持证券持有人大会在程序上或决议内容上明显违反相关法 律法规、《标准条款》或其他资产管理合同约定的，资产支持证券持有人有权向 《标准条款》签订地深圳市有管辖权的人民法院提起资产支持证券持有人大会决 议瑕疵诉讼（撤销之诉或确认无效之诉）。 2、资产支持证券持有人提起资产支持证券持有人大会决议瑕疵诉讼的，资 产支持证券管理人、资产支持证券托管人可以请求法院责令提起诉讼的资产支持 证券持有人提供相应的担保。 八、项目公司层面的治理安排 本基金成立后，项目公司层面的治理安排拟设立如下： （一）项目公司组织架构 （二）项目公司治理安排 1、项目公司股东 基金管理人有权为基金的利益通过专项计划行使对项目公司所享有的相关 股东权利。 资产支持证券管理人（代表“平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持 专项计划”）作为项目公司股东，根据资产支持证券持有人决议，行使《公司法》 及项目公司《公司章程》约定的项目公司股东权利。 2、项目公司执行董事 （1）人员选任及更换 项目公司设置执行董事一名，执行董事由基金管理人派员，基金管理人决定 人员的选任及更换。 （2）职权安排 执行董事对股东负责，根据《公司法》及项目公司《公司章程》履行相关职 责。 3、项目公司监事 项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派的人选担任，监事根 据《公司法》及项目公司《公司章程》履行相关职责。 4、项目公司法定代表人、总经理及财务总监 项目公司总经理及财务总监由基金管理人委派。项目公司法定代表人由执行 董事或总经理担任，以项目公司《公司章程》为准。 5、项目公司其他人员 除上述高级管理人员外，基金管理人应当向项目公司委派一名会计人员和一 名出纳人员，由项目公司聘用。一般人员与项目公司签订合同，薪酬成本由项目 公司承担，高级管理人员和一般人员办公费用由项目公司承担。 九、基础设施项目运营管理安排 基础设施项目运营管理安排详细请见招募说明书“第十九部分基础设施项 目运营管理安排”。 第五部分基金管理人 一、基金管理人概况 （一）基本情况 名称：平安基金管理有限公司 注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层 办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层 法定代表人：罗春风 设立日期：2011年1月7日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可【2010】1917号 组织形式：有限责任公司（中外合资） 注册资本：人民币130,000万元 存续期限：持续经营 联系人：马杰 联系电话：0755-22623179 股东名称、股权结构及持股比例： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 平安信托有限责任公司 88,647 68.19% 大华资产管理有限公司 22,763 17.51% 三亚盈湾旅业有限公司 18,590 14.30% 合计 130,000 100% 基金管理人无任何重大行政处罚记录。 客服电话：400-800-4800（免长途话费） （二）基础设施基金管理部门 为开展基础设施基金业务，基金管理人设置独立的基础设施基金投资管理部门即不动 产投资信托基金（REITs）投资中心（以下简称“REITs投资中心”），REITs投资中心下 设项目执行部、投资运营部和渠道承揽部，分别负责项目执行、投资运营及项目承揽， REITs投资中心配备了不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理 经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验。 二、主要人员情况 （一）董事、监事及高级管理人员 1、董事会成员 罗春风先生，董事长，博士，高级经济师，曾任职中华全国总工会国际部干部、平安 保险集团办公室主任助理、平安人寿广州分公司副总经理、平安人寿总公司人事行政部/培 训部总经理、平安保险集团品牌宣传部总经理、平安人寿北京分公司总经理、平安基金管 理有限公司副总经理、平安基金管理有限公司总经理。现任平安基金管理有限公司董事长， 兼任深圳平安汇通投资管理有限公司执行董事。 肖宇鹏先生，董事，学士，曾任职中国证监会系统、平安基金管理有限公司督察长。 现任平安基金管理有限公司总经理。 张智淳女士，董事，学士，曾任职中国平安人寿保险股份有限公司企划部计划管理岗/ 精算岗、中国平安保险（集团）股份有限公司企划精算部企划室经理、企划精算部总经理助 理、中国平安财产保险股份有限公司市场企划部副总经理、中国平安保险（集团）股份有限 公司企划部副总经理、企划部总经理、中国平安财产保险股份有限公司共同资源中心财企 负责人、总经理助理、首席投资官、财务负责人、董事会秘书，现任中国平安保险（集团） 股份有限公司首席财务官（财务负责人），兼任中国平安财产保险股份有限公司董事、平安 证券股份有限公司董事、平安信托有限责任公司董事、平安科技（深圳）有限公司董事、深 圳平安综合金融服务有限公司董事、平安国际融资租赁有限公司董事、中国平安保险海外 (控股)有限公司董事。 孙建平先生，董事，硕士，曾任职上海沪东造船厂、平安保险深圳上步分公司水险业 务部室主任、平安保险总公司涉外业务部总经理助理、平安产险深圳分公司副总经理、平 安产险总公司车险部总经理、平安产险广东分公司副总经理、平安产险总公司协理、副总 经理、总经理、董事长兼CEO，现任中国平安保险（集团）股份有限公司首席人力资源执行 官。 李亚男女士，董事，硕士，曾任职花旗银行（中国）有限公司、上海证券交易所、平安 证券股份有限公司投资银行部股权融资团队执行副总经理，现任中国平安保险（集团）股份 有限公司资产管控中心高级资产策略经理。 张志坚先生，董事，学士，曾任职新加坡大华银行零售银行业务副经理、UOBB证券 （印尼）董事兼主管、新加坡大华银行上海分行副行长、行长、大华银行（中国）有限公司 上海分行行长兼中国区企业与商业部主管，现任大华银行集团外国直接投资咨询与机构合 作统筹部董事总经理兼主管，兼任大华银行越南分行成员委员会成员。 张文杰先生，董事，学士，曾任职新加坡政府投资公司“特别投资部门”首席投资员、 大华资产管理有限公司组合经理、国际股票和全球科技团队主管，现任大华资产管理有限 公司执行董事及首席执行长，兼任大华资产管理（泰国）有限公司董事、大华资产管理（马 来西亚）有限公司董事、大华资产管理（中国台湾）有限公司董事。 薛世峰先生，独立董事，硕士，曾任职江西省行政学院老师、深圳市龙岗镇投资管理 公司投资部部长、龙岗实业股份有限公司总经理、法定代表人、深圳市鑫德莱实业有限公 司总经理助理兼房地产部部长、监事会主席、法律顾问，后加入广东万乘律师事务所任专 职律师，现任广东宏泰律师事务所高级合伙人、专职律师，兼任广东惠来农村商业银行股 份有限公司独立董事。 李娟娟女士，独立董事，学士，曾任职安徽商业高等专科学校教师、深圳兴粤会计师 事务所项目经理、深圳职业技术学院经济系教师、会计专业主任、深圳职业技术学院计财 处处长、深圳职业技术学院经济学院副院长，现任深圳明阳电路科技股份有限公司独立董 事、深圳市道尔顿电子材料股份有限公司独立董事。 刘雪生先生，独立董事，硕士，曾任职深圳蛇口中华会计师事务所审计员、深圳华侨 城集团会计师、财务经理、子公司副总经理、总会计师、深圳市注册会计师协会部门临时 负责人、秘书长助理，现任深圳市注册会计师协会秘书长，兼任佳兆业集团控股有限公司 独立董事。 潘汉腾先生，独立董事，学士，曾任职新加坡赫乐财务有限公司助理经理、新加坡花 旗银行副总裁、新加坡大华银行高级执行副总裁，现任UOL GROUP LIMITED独立董事。 2、监事会成员 许黎女士，监事会主席，学士，曾任职中国平安人寿保险股份有限公司广东分公司稽 核监察部、中国平安保险（集团）股份有限公司稽核监察部、法律合规部、深圳平安综合金 融服务有限公司稽核监察项目中心银行投资审计部，现任中国平安保险（集团）股份有限公 司内控管理中心稽核监察部高级经理，兼任平安信托有限责任公司监事、平安证券股份有 限公司监事、平安不动产有限公司监事、平安建设投资有限公司监事、平安好房（上海）电 子商务有限公司监事、平安城市信息服务（深圳）有限公司监事、平安城市建设科技（深圳） 有限公司监事。 冯方女士，监事，硕士，曾任职淡马锡控股和其旗下的富敦资产管理公司以及新加坡 毕盛资产公司、鼎崴资本管理公司，现任大华资产管理有限公司风控主管。 郭晶女士，监事，硕士，曾任职溢达集团研发总监助理、侨鑫集团人力资源管理岗， 现任平安基金管理有限公司人力资源室经理。 李峥女士，监事，硕士，曾任职德勤华永会计师事务所高级审计员、深圳市宝能投资 集团财务部会计主管，现任平安基金管理有限公司监察稽核副总监。 3、公司高级管理人员 罗春风先生，博士，高级经济师。曾任职中华全国总工会国际部干部，平安保险集团 办公室主任助理、平安人寿广州分公司副总经理、平安人寿总公司人事行政部/培训部总经 理、平安保险集团品牌宣传部总经理、平安人寿北京分公司总经理、平安基金管理有限公 司副总经理、平安基金管理有限公司总经理，现任平安基金管理有限公司董事长，兼任深 圳平安汇通投资管理有限公司执行董事。 肖宇鹏先生，学士。曾任职中国证监会系统、平安基金管理有限公司督察长。现任平 安基金管理有限公司总经理。 林婉文女士，毕业于新加坡国立大学，拥有学士和荣誉学位，新加坡籍。曾任职新加 坡国防部职员，大华银行集团助理经理、电子渠道负责人、个人金融部投资产品销售主管、 大华银行集团行长助理，大华资产管理公司大中华区业务开发主管，高级董事。现任平安 基金管理有限公司副总经理。 陈特正先生，学士。曾任职深圳发展银行龙岗支行行长助理，龙华支行副行长、龙岗 支行副行长、布吉支行行长、深圳分行信贷风控部总经理、平安银行深圳分行信贷审批部 总经理、平安银行总行公司授信审批部高级审批师、平安银行沈阳分行行长助理兼风控总 监。现任平安基金管理有限公司督察长。 王金涛先生，学士。曾任职中国平安人寿保险股份有限公司北京分公司企划部主任， 经理、平安基金筹备组渠道销售部经理、深圳平安汇通投资管理有限公司业务中心总经理、 公司副总经理、公司总经理。现任平安基金管理有限公司总经理助理。 （二）为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况 1、基金经理 韩飞女士，会计和金融学硕士。2013年5月入职平安信托有限责任公司基建投资事业 部，任高级投资经理。2021年4月入职平安基金管理有限公司。现担任平安广州交投广河 高速公路封闭式基础设施证券投资基金（2021-06-07至今）基金经理。 孙磊先生，公共管理硕士，法律职业资格。2015年7月入职上海城建养护管理有限公 司（上海隧道工程股份有限公司全资子公司），任助理工程师。2018年8月入职中交第三 航务工程局有限公司，任投资事业部投资经理。2020年11月入职平安基金管理有限公司。 现担任平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金（2021-06-07至今）基金 经理。 马赛先生，管理学学士，会计师。2014年4月入职新粤（广州）投资有限公司（广东 省交通集团有限公司二级子公司），先后担任广东茂湛高速公路有限公司计划财务部经理、 广东开阳高速公路有限公司计划财务部经理。2021年4月入职平安基金管理有限公司，现 任平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金（2021-06-07）基金经理，同时 兼任项目公司财务总监。 2、基础设施项目运营或基础设施项目投资管理的主要负责人 韩飞，个人简介参见上述“1、基金经理”。 马赛，个人简介参见上述“1、基金经理”。 孙磊，个人简介参见上述“1、基金经理”。 3、主要不动产专业研究人员 张雷先生，大学本科。先后担任华夏幸福基业股份有限公司产业高级产业经理/项目负 责人、长城控股集团有限公司产业促进高级经理、万科城镇（天津）有限公司产业运营服务 合伙人。2022年3月加入平安基金管理有限公司，现担任REITS投资中心投资运营部资产 运营高级经理。 4、上述人员之间均不存在近亲属关系。 三、基金管理人承诺 （一）基金管理人关于遵守法律法规的承诺 1、基金管理人承诺不从事违反《证券法》的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采 取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生。 2、基金管理人承诺遵守《基金法》及其他相关法律法规的规定，建立健全的内部控制 制度，采取有效措施，防止违反《基金法》及其他相关法律法规行为的发生。 （二）基金管理人关于禁止性行为的承诺 为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为： 1、承销证券； 2、违反规定向他人贷款或者提供担保； 3、从事承担无限责任的投资； 4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5、向其基金管理人、基金托管人出资； 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防 范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易 必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理 人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对 关联交易事项进行审查。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理 人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。 （三）基金经理承诺 1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着敬业、诚信和谨慎的原则为基金份额持 有人谋取最大利益； 2、不协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易，不利用职务 之便为自己、或任何第三者谋取利益； 3、不违反现行有效的法律法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，不泄露在 任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计 划等信息； 4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 （四）基础设施项目管理部门主要负责人承诺 1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大 利益； 2、不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益； 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内 容、基金投资计划等信息； 四、基金管理人的内部控制制度 为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经 营，保障基金份额持有人利益，维护公司及公司股东的合法权益，基金管理人建立了科学、 严密、高效的内部控制体系。 （一）公司内部控制的总体目标 1、保证公司经营管理活动的合法合规性； 2、保证基金份额持有人的合法权益不受侵犯； 3、实现公司稳健、持续发展，维护股东权益； 4、促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责； 5、保护公司最重要的资本：公司声誉。 （二）公司内部控制遵循的原则 1、全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务 环节，并普遍适用于公司每一位职员； 2、审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部管 理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点； 3、相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡； 4、独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；公司内部部 门和岗位的设置必须权责分明； 5、有效性原则：各种内部管理制度具有高度的权威性，应是所有员工严格遵守的行动 指南；执行内部管理制度不能有任何例外，任何人不得拥有超越制度或违反规章的权力； 6、适时性原则：内部控制应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经 营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修 改和完善； 7、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力 争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果； 8、防火墙原则：公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离，基金投资研究、 决策、执行、清算、评估等部门和岗位，应当在物理上和制度上适当隔离。 （三）内部控制的制度体系 公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制 度构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定 各项规章制度的纲要和总揽；第二个层面是公司基本管理制度，包括风险控制制度、投资 管理制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务 制度、资料档案制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度；第三个层面是部门业务规章， 是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的 具体说明；第四个层面是业务操作手册，是各项具体业务和管理工作的运行办法，是对业 务各个细节、流程进行的描述和约束。它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程 序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合 业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度 的完备性、有效性。 （四）关于授权、研究、投资、交易等方面的控制点 1、授权制度 公司的授权制度贯穿于整个公司活动。股东会、董事会、监事会和管理层必须充分履 行各自的职权，健全公司逐级授权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行；各项经济经 营业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人员的每一项工作必须是在业务 授权范围内进行。公司重大业务的授权必须采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时 效。公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适 用的授权应及时修改或取消授权。 2、公司研究业务 研究工作应保持独立、客观，不受任何部门及个人的不正当影响；建立严密的研究工 作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资产品备选库制度，研究部门根据投资 产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库。建立研究与投资的业务交流制度， 保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系，不断提高研究水平。 3、基金投资业务 基金投资应确立科学的投资理念，根据决策的风险防范原则和效率性原则制定合理的 决策程序；在进行投资时应有明确的投资授权制度，并应建立与所授权限相应的约束制度 和考核制度。建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证基金投资的合法合规性。建立投 资风险评估与管理制度，将重点投资限制在规定的风险权限额度内；对于投资结果建立科 学的投资管理业绩评价体系。 4、交易业务 建立集中交易室和集中交易制度，投资指令通过集中交易室完成；应建立交易监测系 统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；集中交易室应对交易指令进行审核， 建立公平的交易分配制度，确保各基金利益的公平；交易记录应完善，并及时进行反馈、 核对和存档保管；同时应建立科学的投资交易绩效评价体系。 5、基金会计核算 公司根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立严密的会计系 统，对于不同基金、不同客户独立建账，独立核算；公司通过复核制度、凭证制度、合理 的估值方法和估值程序等会计措施真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进行会计核 算和业务核算。同时还建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。 6、信息披露 公司建立了完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整。公司设立 了信息披露负责人，并建立了相应的程序进行信息的收集、组织、审核和发布工作，以此 加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律法规的规定，同时加强对信息披露的检 查和评价，对存在的问题及时提出改进办法。 7、监察稽核 公司设立督察长，经董事会聘任，报中国证监会相关派出机构认可。根据公司监察稽 核工作的需要，督察长可以列席公司相关会议，调阅公司相关档案，就内部控制制度的执 行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。督察长定期和不定期向董事会报告公司 内部控制执行情况，董事会对督察长的报告进行审议。 公司设立法律合规监察部开展监察稽核工作，并保证法律合规监察部的独立性和权威 性。公司明确了法律合规监察部及内部各岗位的具体职责，严格制订了专业任职条件、操 作程序和组织纪律。 法律合规监察部强化内部检查制度，通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况， 促使公司各项经营管理活动的规范运行。 公司董事会和管理层充分重视和支持监察稽核工作，对违反法律法规和公司内部控制 制度的，追究有关部门和人员的责任。 （五）与基础设施基金相关的内部控制制度 公司建立了运行高效、控制严密的内控机制与风险控制体系，制订了科学合理、切实 有效的内部控制与风险控制制度，在既有的内部控制制度体系基础上，针对基础设施基金 业务，专门制定了《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金立项、内核管理 办法》《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》《平安基金 管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》《平安基金管理有限公司 公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》《平安基金管理有限公司公开募集基础设施 证券投资基金投资管理制度》《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金信息 披露操作细则》《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售业务指引》等， 能有效防范和管理业务运作风险与基金投资风险，充分保护基金份额持有人合法权益。其 中： 1、《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》明确 了尽职调查方法、尽职调查内容、尽职调查底稿管理及其他要求，要求勤勉尽责地通过查 阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对基础设施基金拟持有的基础设施项目以及业务参 与人进行调查，并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、完整。 2、《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》明确 了运营管理制度的目标和原则、项目公司职责、运营管理机构的管理、项目交接、管理大 纲和服务方案、证章管理、账户及财务管理、预算编制与管理、档案管理、保险购买与管 理、大中修管理、外包管理、管理报告、基础设施项目运营巡查、考核管理、制度建设等 内容，加强公开募集基础设施证券投资基金穿透持有的底层基础设施项目公司治理，规范 公司基础设施基金的项目管理，防范运营风险，促进项目公司基础设施基金业务持续、稳 定、健康发展，保护投资者合法权益。 3、《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》明确了基 础设施基金投资管理应遵循的原则、业务范围与限制、内控管理与保障、投资流程与要点、 基金扩募、业务的档案管理等事项，以规范公司设立的公开募集基础设施证券投资基金的 投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，促进公司基础设施基金业务持续、稳 定、健康发展，保护投资者合法权益。 （六）基金管理人关于内部控制制度声明书 1、基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确； 2、基金管理人承诺根据市场变化和公司业务发展不断完善内部控制制度。 五、基金管理人及其同一控制下的关联方的不动产研究经验 基金管理人与平安证券均由中国平安保险（集团）股份有限公司实际控制，平安证券在 不动产及基础设施ABS领域积累了丰富的项目经验及不动产研究经验。截至2023年底，平 安证券作为管理人累计发行不动产及基础设施类ABS项目53单，总发行规模790.53亿,项 目类型涉及高速公路收费收益权、公交收费收益权类、供电收费收益权类、供水收费收益 权类、供热收费收益权类、CMBS等。平安证券同类产品或业务目前不存在重大未决风险事 项。 依托平安集团综合金融平台优势，平安基金可在合规的前提下，与平安集团投资板块 各子公司（包括平安证券、平安资管、平安信托、平安不动产等）实现不动产相关研究资源 与研究信息的共享。 第六部分基金托管人 （一）基金托管人基本情况 名称：中国工商银行股份有限公司 注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号 成立时间：1984年1月1日 法定代表人：廖林 注册资本：人民币35,640,625.7089万元 联系电话：010-66105799 联系人：郭明 （二）主要人员情况 截至2024年3月，中国工商银行资产托管部共有员工210人，平均年龄38岁， 99%以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。 （三）基金托管业务经营情况 作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自1998年在国内首家提供托管服 务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体 系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责， 为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务， 展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有 包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、基本养老保险、企业年金基 金、QFI资产、QDII资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向 资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII专户资 产、ESCROW等门类齐全的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等 增值服务，可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至2023年12月，中国工商银 行共托管证券投资基金1404只。自2003年以来，本行连续二十一年获得香港《亚洲 货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上 海证券报》等境内外权威财经媒体评选的97项最佳托管银行大奖；是获得奖项最多的 国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。 （四）基金托管人的内部控制制度 中国工商银行资产托管部自成立以来，各项业务飞速发展，始终保持在资产托管 行业的优势地位。这些成绩的取得，是与资产托管部“一手抓业务拓展，一手抓内控 建设”的做法是分不开的。资产托管部非常重视改进和加强内部风险管理工作，在积 极拓展各项托管业务的同时，把加强风险防范和控制的力度，精心培育内控文化，完 善风险控制机制，强化业务项目全过程风险管理作为重要工作来做。从2005年至今共 十七次顺利通过评估组织内部控制和安全措施最权威的ISAE3402审阅，全部获得无保 留意见的控制及有效性报告。充分表明独立第三方对我行托管服务在风险管理、内部 控制方面的健全性和有效性的全面认可,也证明中国工商银行托管服务的风险控制能 力已经与国际大型托管银行接轨，达到国际先进水平。目前，ISAE3402审阅已经成为 年度化、常规化的内控工作手段。” 1、内部风险控制目标 保证业务运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，强化和建立守法经 营、规范运作的经营思想和经营风格，形成一个运作规范化、管理科学化、监控制度 化的内控体系；防范和化解经营风险，保证托管资产的安全完整；维护持有人的权 益；保障资产托管业务安全、有效、稳健运行。 2、内部风险控制组织结构 中国工商银行资产托管业务内部风险控制组织结构由中国工商银行稽核监察部门 （内控合规部、内部审计局）、资产托管部内设风险控制处及资产托管部各业务处室 共同组成。总行稽核监察部门负责制定全行风险管理政策，对各业务部门风险控制工 作进行指导、监督。资产托管部内部设置专门负责稽核监察工作的内部风险控制处， 配备专职稽核监察人员，在总经理的直接领导下，依照有关法律规章，对业务的运行 独立行使稽核监察职权。各业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。 3、内部风险控制原则 （1）合法性原则。内控制度应当符合国家法律法规及监管机构的监管要求，并 贯穿于托管业务经营管理活动的始终。 （2）完整性原则。托管业务的各项经营管理活动都必须有相应的规范程序和监 督制约；监督制约应渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖所有的部门、岗 位和人员。 （3）及时性原则。托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照 “内控优先”的原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制 度。 （4）审慎性原则。各项业务经营活动必须防范风险，审慎经营，保证基金资产 和其他委托资产的安全与完整。 （5）有效性原则。内控制度应根据国家政策、法律及经营管理的需要适时修改 完善，并保证得到全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外。 （6）独立性原则。设立专门履行托管人职责的管理部门；直接操作人员和控制 人员必须相对独立，适当分离；内控制度的检查、评价部门必须独立于内控制度的制 定和执行部门。 4、内部风险控制措施实施 （1）严格的隔离制度。资产托管业务与传统业务实行严格分离，建立了明确的 岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制 度，并采取了良好的防火墙隔离制度，能够确保资产独立、环境独立、人员独立、业 务制度和管理独立、网络独立。 （2）高层检查。主管行领导与部门高级管理层作为工行托管业务政策和策略的 制定者和管理者，要求下级部门及时报告经营管理情况和特别情况，以检查资产托管 部在实现内部控制目标方面的进展，并根据检查情况提出内部控制措施，督促职能管 理部门改进。 （3）人事控制。资产托管部严格落实岗位责任制，建立“自控防线”、“互控防 线”、“监控防线”三道控制防线，健全绩效考核和激励机制，树立“以人为本”的内 控文化，增强员工的责任心和荣誉感，培育团队精神和核心竞争力。并通过进行定 期、定向的业务与职业道德培训、签订承诺书，使员工树立风险防范与控制理念。 （4）经营控制。资产托管部通过制定计划、编制预算等方法开展各种业务营销 活动、处理各项事务，从而有效地控制和配置组织资源，达到资源利用和效益最大化 目的。 （5）内部风险管理。资产托管部通过稽核监察、风险评估等方式加强内部风险 管理，定期或不定期地对业务运作状况进行检查、监控，指导业务部门进行风险识 别、评估，制定并实施风险控制措施，排查风险隐患。 （6）数据安全控制。我们通过业务操作区相对独立、数据和传真加密、数据传 输线路的冗余备份、监控设施的运用和保障等措施来保障数据安全。 （7）应急准备与响应。资产托管业务建立专门的灾难恢复中心，制定了基于数 据、应用、操作、环境四个层面的完备的灾难恢复方案，并组织员工定期演练。为使 演练更加接近实战，资产托管部不断提高演练标准，从最初的按照预订时间演练发展 到现在的“随机演练”。从演练结果看，资产托管部完全有能力在发生灾难的情况下 两个小时内恢复业务。 5、资产托管部内部风险控制情况 （1）资产托管部内部设置专职稽核监察部门，配备专职稽核监察人员，在总经 理的直接领导下，依照有关法律规章，全面贯彻落实全程监控思想，确保资产托管业 务健康、稳定地发展。 （2）完善组织结构，实施全员风险管理。完善的风险管理体系需要从上至下每 个员工的共同参与，只有这样，风险控制制度和措施才会全面、有效。资产托管部实 施全员风险管理，将风险控制责任落实到具体业务部门和业务岗位，每位员工对自己 岗位职责范围内的风险负责，通过建立纵向双人制、横向多部门制的内部组织结构， 形成不同部门、不同岗位相互制衡的组织结构。 （3）建立健全规章制度。资产托管部十分重视内控制度的建设，一贯坚持把风 险防范和控制的理念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中。经过多年努力， 资产托管部已经建立了一整套内部风险控制制度，包括：岗位职责、业务操作流程、 稽核监察制度、信息披露制度等，覆盖所有部门和岗位，渗透各项业务过程，形成各 个业务环节之间的相互制约机制。 （4）内部风险控制始终是托管部工作重点之一，保持与业务发展同等地位。资产 托管业务是商业银行新兴的中间业务，资产托管部从成立之日起就特别强调规范运作， 一直将建立一个系统、高效的风险防范和控制体系作为工作重点。随着市场环境的变化 和托管业务的快速发展，新问题、新情况不断出现，资产托管部始终将风险管理放在与 业务发展同等重要的位置，视风险防范和控制为托管业务生存和发展的生命线。 （五）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《基金法》、基金合同、托管协议和有关基金法规的规定，基金托管人对基金 的投资范围和投资对象、基金投融资比例、基金投资禁止行为、基金参与银行间债券市 场、基金资产净值的计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确 定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行 监督和核查，其中对基金的投资比例的监督和核查自基金合同生效之后六个月开始。 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、基金托管协议或有关基金 法律法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通 知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认。在限期内，基金托管人有 权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违 规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管 理人限期纠正。 第七部分相关参与机构 一、资产支持证券管理人 名称：平安证券股份有限公司 住所、办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 法定代表人：何之江 设立日期：1996-07-18 联系人：吴晓松、高祎、符天豪、刘峰廷、莫浩然 电话：0755-33547977 二、财务顾问 名称：平安证券股份有限公司 住所、办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 法定代表人：何之江 设立日期：1996-07-18 联系人：吴晓松、高祎、符天豪、刘峰廷、莫浩然 电话：0755-33547977 三、基金份额销售机构 （一）直销机构 平安基金管理有限公司 办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层 法定代表人：罗春风 电话：0755-22627627 传真：0755-23990088 联系人：郑权 网址：www.fund.pingan.com （二）其他销售机构 本基金其他销售机构信息请详见基金管理人官网公示的销售机构信息表。基金管理人 可根据有关法律法规规定调整销售机构，并在基金管理人网站公示。 四、登记机构 中国证券登记结算有限责任公司 住所地址：北京市西城区太平桥大街17号 办公地址：北京市西城区太平桥大街17号 法定代表人：于文强 电话：010-50938782 传真：010-50938991 联系人：赵亦清 五、出具法律意见书的律师事务所 名称：北京市汉坤律师事务所 注册地址：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层 办公地址：北京市东城区东长安街一号东方广场C1座10层 负责人：李卓蔚 设立日期：2004年12月20日 电话：010-85255500 传真：010-85255511-5522 联系人：方榕 经办律师：方榕、李小 六、审计基金财产的会计师事务所 会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室 办公地址：中国上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼 法定代表人：李丹 联系电话：（021）2323 8888 传真电话：（021）2323 8800 经办注册会计师：曹翠丽、李崇 联系人：李崇 七、基础设施项目评估机构 名称：深圳市世联资产房地产土地评估有限公司 住所：深圳市福田区卓越梅林中心广场（南区）B座B单元19层1905 办公地址：深圳市福田区卓越梅林中心广场（南区）B座B单元19层1905 法定代表人：王卓 联系电话：13066991568、15866763079、17669525185 传真：021-23568961 联系人：陈迅、宋秋红、杨凯 经办注册资产评估师：任加亮、臧乙谕 八、对基金可供分配金额测算报告进行审阅的会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01 室 办公地址：中国上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼 执行事务合伙人：黄晨 设立日期：2013年1月18日 联系电话：0755-82618957 传真：0755-82618800 联系人：郭素宏 经办注册会计师：黄晨、张敏芬 九、运营管理机构 （一）运营管理统筹机构 名称：广州交通投资集团有限公司 注册地址：广州市海珠区新港东路1138号14-17层 办公地址：广州市海珠区新港东路1138号 法定代表人：徐结红 设立日期：1988年1月13日 联系电话：020-84054296、020-84013057 联系人：温然国、王昱 （二）运营管理实施机构 名称：广州高速运营管理有限公司 注册地址：广州市海珠区新港东路1138号（1-17层01号房）1221单元（仅限办公） 办公地址：广州市海珠区新港东路1138号12层自编1220、1221单元 法定代表人：何军 设立日期：2020年12月29日 联系电话：020-82829997 联系人：霍宇欣 第八部分风险揭示 一、基础设施基金投资运作风险 （一）高速公路项目处置价格波动及处置的不确定性风险 本基金涉及高速公路项目的处置方式包括转让资产支持证券份额、基础设施项目公司 股权及债权、基础设施项目权益等。若高速公路类型基础设施项目受市场景气度程度影响 无法按照公允价值处置，则可能影响本基金份额持有人的投资收益，乃至造成投资本金的 损失。 此外，由于高速公路类型基础设施项目流动性较差，极端情况下可能出现清算期内无 法完成资产处置的风险。 （二）流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的 风险。结合本基金作为上市封闭式基金的特点，可能存在基金份额持有人需要资金时不能 随时变现并丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求， 可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。 （三）发售失败风险 本基金拟募集资金规模较大，若募集期限届满时本基金出现以下任意情形之一的，则 本基金募集失败： 1、基金募集份额总额未达到准予注册规模； 2、基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1000人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%； 5、导致基金募集失败的其他情形。 （四）本基金整体架构所涉及相关交易风险 1、购买项目公司股权之交易未能完成或未能及时完成的风险 基础设施资产支持专项计划将按照《股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权，并 支付股权转让价款。根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》解除情形主要包括： 如项目公司股权交割日起90个工作日内，项目公司股权变更登记尚未完成或者基础设施资 产上仍存在未完成注销的质押登记（资产支持证券管理人认可的除外），则资产支持证券管 理人有权终止该协议；股权转让双方应当按照恢复原状的原则办理协议终止的后续事项； 若项目公司股权转让对价低于经国有资产监督管理机构备案的股权评估价值，则股权转让 双方均有权解除《股权转让协议》。 若发生《股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《股权转让协议》的，本基金将 无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。 2、项目公司无法完成减资的操作风险 为实现交易方案所设置的股债结构，基础设施资产支持专项计划取得项目公司100%股 权后将视情况对项目公司进行减资，进而形成一笔对基础设施资产支持专项计划的应付减 资款债务。项目公司减资需履行一定工商变更程序，如实操中项目公司无法完成减资，将 对本基金的顺利运作造成不利影响。 3、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵， 使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。 （五）停牌或终止上市的风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将申请在深交所上市交易。上 市期间基础设施基金运作过程中可能触发法律法规或交易所规定的停牌或终止上市情形， 导致投资者无法在二级市场交易。 （六）管理运营风险 在基金管理运作过程中，基金管理人的管理运营水平、管理运营手段和管理运营技术 等将影响基金的收益水平。在基金管理人对经济形势和证券市场判断失误、获取信息不充 分等情形下，基金管理人的投资运作行为将影响基金的投资收益。 （七）本基金与运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突风险 广交投集团及其子公司为本基金的运营管理机构。广交投集团在广东省尤其是广州市 亦通过其关联方运营与本基金投资的高速公路类基础设施项目类似的高速公路项目，并且 不排除在本基金存续期间，广交投集团继续投资建设、收购或运营管理此类高速公路项目。 因此，本基金与广交投集团之间存在包括但不限于如下方面的潜在竞争和冲突风险： 投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如收购广交投集 团直接或间接拥有的基础设施项目，则存在关联交易从而引发利益冲突的风险。 （八）税收政策风险 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持证券、项目公 司等多层面税负；项目公司支付给关联方（资产支持专项计划）的利息支出存在不能全额所 得税税前抵扣的风险；鉴于基础设施基金是创新产品，如国家税收等政策发生调整，可能 影响本基金的投资运作与基金收益，例如针对原始权益人出台所得税递延纳税优惠政策等， 相关政策可能导致项目公司无形资产所得税计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变 动。 （九）基金价值及价格波动风险 基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管 理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基 金价值及价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失 而影响基金价值及价格的风险。 （十）基金提前终止风险 根据基金合同约定，本基金可能提前终止。若本基金提前终止，将可能影响本基金的 投资运作，进而影响基金份额持有人的利益。 （十一）外部借款风险 广河项目公司已与中国工商银行股份有限公司广州庙前直街支行签署《补充协议》[编 号：0360200036-2020年（庙支）字00695-补1号]，约定本基金成立后，项目公司将偿还 欠付该行的部分债务，剩余债务予以保留，保留的债务本金余额为10亿元。 上述对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险： （1）如未来LPR大幅上行，将导致广河项目公司财务成本上升，可供分配金额降低， 进而对投资人的投资收益产生不利影响； （2）广河项目公司的财务状况可能受到影响，如可支配的资金减少、偿债压力提高， 运营资金的灵活性降低等； （3）如基础设施项目运营资金不足导致无法偿还已到期债务，贷款人可能提起诉讼、 仲裁或依法采取相关保全措施。该等情况下，基础设施项目的运营将可能受到限制，进而 对投资人的投资收益造成严重不利影响。 （十二）集中度风险 本基金资产将不低于80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部 份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。相比其他能够分 散化投资的公募基金，本基金集中度风险较高。 （十三）其他风险 1、战争、自然灾害、疫情等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可 能导致基金财产的损失； 2、金融市场危机、行业竞争、托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力的风险， 可能导致基金或者基金持有人利益受损； 3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、 欺诈等行为产生的违规风险； 4、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险。 二、基础设施项目自身特有相关风险 （一）基础设施项目的政策风险 政策风险所指的政策包括但不限于区域政策、行业政策和土地政策。区域政策指基础 设施项目所在区域政府部门针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。行业政策指 政府相关部门针对基础设施项目所在行业制定的规划和管理政策。土地政策是指政府有关 土地性质用途开发方面的政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生负面影响。 （二）市场风险 国家宏观经济和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础 设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场调整，都将给基础 设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来基础设施项目的运营收益，造成 投资收益率波动的风险。极端情况下，若基础设施项目经营不善，项目公司可能出现无法 按时偿还借款，出现资不抵债的情况，甚至导致项目公司破产清算，进而给本基金投资本 金和收益造成严重威胁。 （三）基础设施项目运营风险 1、基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设 施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流， 存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中收费等收入的波动也将影响基金收 益分配水平的稳定性。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经 营不达预期，无法偿还借款的风险。 2、基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、高级管理人员所持续 提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能，且运营 管理机构相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系 的项目，则可能会对本基金的经营业绩造成不利影响。 3、若基础设施项目公司内部监控制度及程序不严谨，或者基金管理人未能及时发现及 防止与基础设施项目有关联内外部员工的相关违法违规行为，则可能对基金财产造成重大 不利影响。 4、本基金存续期间，若基础设施项目适用的高速公路维护标准提高，则本基金将需要 支出更多费用以确保符合相关标准，则可能对基金财产造成重大不利影响。 5、为维持基础设施项目运营质量或提升基础设施项目的经营水平，基金管理人将视情 况开展大修或者改扩建计划，若该等计划无法达到预期效果，将对基金财产造成不利影响。 6、对基础设施项目进行的尽职审查存在无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为 及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中，若存在道路、配套设施、设备损 坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此额外支付成本，从而对基金财产造成不利影响。 7、在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因导致路桥设施遭受 毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等情况，上述情况将对基础 设施项目运营产生负面影响。 8、基础设施项目在维修保养、生产运营等过程中可能会遇到未能防范的安全问题，比 如在大中修、道路维护时产生处理不当的情形，由此引发安全事故，对基础设施项目造成 不利影响。 （四）基础设施项目未办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》的合规风险 就基础设施项目的用地批复事宜，国土资源部已于2010年7月16日作出了《国土资 源部关于广州至河源高速公路广州段工程建设用地的批复》（国土资函〔2010〕546号）， 广东省国土资源厅已于2010年8月30日作出了《关于广州至河源高速公路广州段项目建 设用地的批复》（粤国土资（建）字〔2010〕664号），批准了基础设施项目的用地事宜， 但广河项目尚未取得《国有土地使用证》或《不动产权证书》。根据《民法典》第三百四十 九条的规定，“设立建设用地使用权的，应当向登记机构申请建设用地使用权登记。建设 用地使用权自登记时设立。登记机构应当向建设用地使用权人发放权属证书。”由于广河 高速项目尚未办理建设用地使用权登记，尚未取得土地使用证，建设用地使用权尚未设立， 存在被主管部门要求尽快完成整改、规范等风险，将可能对基础设施项目的运营造成实质 影响，从而影响本基金的运作和收益。 2020年12月21日，广州市规划和自然资源局作出了《广州市规自局复函》，复函载 明，广州市规划和自然资源局对新设广河项目公司在特许经营期内合法使用广河高速划拨 土地无异议。 （五）基础设施项目存在权利负担的风险 基础设施项目收费权对应的应收账款已按比例分别向中国工商银行股份有限公司广州 庙前直街支行（以下简称“工商银行庙前支行”）、招商银行股份有限公司广州分行（以下 简称“招商银行广州分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发 银行广州分行”）设置了质押担保，并办理了质押登记手续。 就上述权利负担，广河项目公司已取得债权人/质权人关于相关债务提前清偿并解除权 利负担的同意，具体而言：（1）根据工商银行庙前支行、广河项目公司与广州交投签署的 《补充协议》，工商银行庙前支行已同意并确认广河项目公司在基础设施基金发行后提前归 还欠付的部分或全部债务，在取得中国证监会同意基础设施基金注册的文件后，工商银行 庙前支行按照广河项目公司通知在指定时间内（但不晚于基础设施基金发行前）配合办理完 毕全部质押担保注销手续并解除账户监管；（2）根据广河项目公司与招商银行广州分行签 署的《固定资产借款合同补充合同》，招商银行广州分行知悉并同意广河项目公司在基础设 施基金发行后提前归还欠付的全部债务，债务清偿后配合办理完毕全部质押担保注销手续 并解除账户监管；（3）根据广河项目公司与浦发银行广州分行签署的《固定资产借款合同 补充合同》，浦发银行广州分行知悉并同意广河项目公司在基础设施基金发行后提前归还欠 付的部分或全部债务，在取得中国证监会同意基础设施基金注册的文件后，浦发银行广州 分行按照广河项目公司通知在指定时间内（但不晚于基础设施基金发行前）配合办理完毕全 部担保注销手续并解除账户监管。 若基础设施项目的上述权利负担未能如期解除，相关债权银行将有权在本基金存续期 内执行相关债权合同及担保合同项下的账户监管措施，由此将对基础设施项目的现金流归 集产生不利影响，同时基础设施项目上的权利负担将会影响本基金对基础设施项目的处置。 2021年6月8日，广河项目公司按约定清偿了相关债务，相关债权人/质权人如期解除 了广河项目公司上述权利负担。 （六）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险 本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响 基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的车流量变动、收费标准变化、收费 期限调整、日常性养护开支变动、大修规划变动、实际税收情况及运营服务机构运营能力 等多重因素。其中未来影响车流量的因素主要是宏观及区域经济波动、其他高速公路的分 流、其他交通方式的替代、项目运营维护活动等多重因素。由于上述影响因素具有一定的 不确定性，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，投资人 可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。 （七）估值风险 1、基金份额净值可能无法体现公允价值的风险 基金管理人拟对基础设施项目采用成本法进行后续计量，本基金公告的基金份额净值 可能不能完全体现资产支持专项计划间接持有的基础设施项目届时的公允价值。 2、基础设施项目公允价值下跌风险 本基金将定期公布第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估 报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项 目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低 迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。 （八）不可抗力风险 由于本基金底层资产为收费高速公路，产品现金流直接依赖路段通行费收入，若因地 震、台风、洪水、火灾、瘟疫、疫情、战争或其他不可抗力因素导致通行量下降或因未来 免收通行费等政策的变动导致底层资产现金流减少，将对基金收益造成严重不利影响。例 如：受新冠肺炎疫情影响，交通运输部于2020年2月15日发布了《交通运输部关于新冠 肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》（以下简称“《免收通行费的通知》”）， 根据《免收通行费的通知》自2月17日零时起至疫情防控工作结束，全国收费公路免收车 辆通行费，具体截止时间另行通知。从2020年5月6日零时起，经国务院同意，经依法批 准的收费公路恢复收取车辆通行费。 第九部分基金的募集 一、本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金 指引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会2021年5月17日证监许可〔2021〕 1669号文注册募集。 本基金为基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。基金存续期（即基金封 闭期）为基金合同生效后99年。 2021年5月31日至2021年6月1日，本基金面向个人投资者、机构投资者、合 格境外投资者和法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者同时发售，共 募集700,000,000份，有效认购户数为125,364户。 二、战略配售数量、比例及持有期限安排 本基金首次发售的战略配售情况如下： 1、原始权益人或其同一控制下的关联方 名称 基金份额配售数量 占本次基金份额发售的比例 持有期限 广州交通投资集团有限公司或其同一控制下的关联方 3.57亿份 51% 基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押 合计 3.57亿份 51% - 2、其他专业机构投资者 名称 基金份额配售数量 占本次基金份额发售的比例 持有期限 其他专业机构投资者 1.95809亿份 27.97% 持有基金份额期限自上市之日起不少于12个月 合计 1.95809亿份 27.97% - 注：持有期限自本基金上市之日起开始计算。 第十部分基金合同的生效 根据有关规定，本基金满足基金合同生效条件，基金合同于2021年6月7日正式生效。 自基金合同生效日起，本基金管理人正式开始管理本基金。 第十一部分基金份额的上市交易和结算 一、基金份额的上市交易 （一）上市交易的地点 深圳证券交易所。 （二）上市交易的时间 本基金于2021年6月21日开始在深圳证券交易所上市交易。 （三）上市交易的规则 本基金在深交所的上市交易需遵循《基础设施基金指引》《深圳证券交易所交易规则》 《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》、深交所业务规则、中国结算业务规则、证券业 协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。 （四）上市交易的费用 上市交易的费用按照深交所有关规定办理。 （五）上市交易的停复牌 上市基金份额的停复牌按照相关法律法规、中国证监会及深交所的相关规定执行。具 体情况详见基金管理人届时相关公告。 （六）终止上市 基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，由深交所终止其上市交易， 并报中国证监会备案： 1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件； 2、基金合同期限届满； 3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。 除经基金份额持有人大会决议基金终止上市外，基金因其他原因终止上市后，基金管 理人需召开基金份额持有人大会对基金终止上市后是否提前终止基金合同进行决策。若基 金份额持有人大会通过有效决议终止基金合同的，基金将根据基金合同第二十二部分履行 相关清算程序。 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 （七）基金份额收购及份额权益变动 1、投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有本基金基金份额时即视为对如下事项作出 了不可撤销的承诺： （1）通过深交所交易或者深交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的 基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告 书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规 定的除外。 （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通 过深交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该 事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告。在该事实发生 之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若其违反上述第（1）、 （2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定 比例部分的基金份额不行使表决权。 （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发 行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动 的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的10%但未 达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的30%但未 达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 2、要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的50%时，继续增持 本基金基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份 权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《深圳证券交 易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金基金份额 50%的，后续继续增持本基金基金份额的，适用前述规定。 以要约方式进行本基金收购的，基金管理人应当按照《上市公司收购管理办法》的有关 规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式进行本基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应 当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日 起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深交所和中国结算上市公司要约收 购业务的有关规定办理相关手续。 3、免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的2/3的， 继续增持本基金基金份额的，可免于发出要约。 除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过 本基金基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的， 可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方 式增持本基金基金份额。 （八）扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管 理人需参照深交所业务规则向深交所申请新增基金份额上市。 （九）其他 相关法律法规、中国证监会、深交所及中国结算对基金上市交易的规则等相关规定进 行调整的，基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，但需在本 基金更新的招募说明书中列示。 本基金可作为质押券按照深交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。 若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在履 行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境 外交易所在内的其他交易场所上市交易。 二、基金份额的结算 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内 证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户 中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 第十二部分基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券的全部份额，以取得基础设施项目完全所有 权或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益 分配。 二、投资范围及比例 （一）本基金投资范围 本基金存续期内按照基金合同的约定以80%以上基金资产投资于以广州交投或其他机 构拥有的优质收费公路基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专 项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金 的其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 （二）投资比例 除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持 证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募 收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金 投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他 原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投 资组合比例符合基金合同的有关约定。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后，可 对上述投资比例进行调整。 （三）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目 本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购平安广州交投 广河高速公路基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，该基础设施资产支持 证券的资产支持证券管理人为平安证券，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司即 广河项目公司进行100%股权收购及其他形式投资，基础设施资产为广河高速项目。基础设 施项目的原始权益人为广州交投。 （四）投资比例超限的处理方式和流程 因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设 施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不 属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金 管理人应在60个工作日内调整。 三、投资策略 （一）资产支持证券投资策略 1、初始投资策略 本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购平安广州交投 广河高速公路基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，以取得基础设施项目 的完全所有权或经营权利。基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况和交易结构情况 等信息参见本基金招募说明书。 2、扩募收购策略 基金存续期内，本基金将优先收购广州交投或其他机构拥有的优质收费公路基础设施 项目，并根据实际情况选择通过基金扩募募集资金，投资于新的基础设施资产支持专项计 划或通过认购已投资资产支持专项计划扩募份额等方式实现资产收购，以扩大本基金持有 的基础设施项目规模、分散基础设施项目的经营风险、提高基金的投资收益。 3、资产处置策略 基金存续期内，若基金直接或间接持有的部分或全部资产出现收益或资产质量严重恶 化等重大不利变化或出现更优质的投资标的等情况时，基金管理人将根据实际情况寻求机 会处置资产。 如确认基金存续期届满将进入清算期且基金存在非以货币资金形式存在的基金财产的， 基金管理人将根据实际情况尽快完成资产处置。 4、融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争 提高基金份额持有人的投资收益。具体方法包括但不限于采用杠杆收购的方式收购基础设 施项目、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式。 5、运营策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目 当前的投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以委托运营管理机构采取积极措施以提升基础设 施项目管理能力和运营管理效率。 本基金将参与基础设施项目的运营并行使相关权利（包括通过特殊目的载体行使对基础 设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理服务协议，力争获取稳定 的运营收益。 6、权属到期后的安排 根据相关法律及文件，本基金以首次发售募集资金投资的基础设施项目对应的特许经 营权将于2036年12月16日到期。特许经营权到期后，基金管理人将视情况选择是否申请 特许经营权续期。若基金管理人选择申请续期的，基础设施项目或将需要满足法律法规规 定的其他条件，且受制于相关政府主管部门的最终批准，特许经营权存在无法续期的风险。 如特许经营权到期后无法续期的，将按照相关协议的约定将基础设施项目移交至政府主管 部门。 （二）固定收益投资策略 本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具。该部分基金资产的投资策略如下： 本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，确定资 产在固定收益类证券之间的配置比例。充分发挥基金管理人长期积累的信用研究成果，深 入挖掘价值被低估的标的券种，以获取最大化的信用溢价。本基金采用的投资策略包括： 期限结构策略、信用策略、个券挖掘策略等。在谨慎投资的前提下，力争获取稳健的投资 收益。 在以上战略性资产配置的基础上，本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析 和定量分析相补充的方法，进行前瞻性的决策。一方面，本基金将分析众多的宏观经济变 量（包括GDP增长率、CPI走势、M2的绝对水平和增长率、利率水平与走势等），并关注国 家财政、税收、货币、汇率政策和其它证券市场政策等。另一方面，本基金将对债券市场 整体收益率曲线变化进行深入细致分析，从而对市场走势和波动特征进行判断。在此基础 上，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。 本基金灵活应用各种期限结构策略、信用策略、个券挖掘策略等。本基金在控制利率 风险、在合理管理并控制组合风险的前提下，最大化组合收益。 1、期限结构策略 通过预测收益率曲线的形状和变化趋势，对各类型债券进行久期配置。具体来看，又 分为跟踪收益率曲线的骑乘策略和基于收益率曲线变化的子弹策略、杠铃策略及梯式策略。 （1）骑乘策略是当收益率曲线比较陡峭时，也即相邻期限利差较大时，买入期限位于 收益率曲线陡峭处的债券，通过债券的收益率的下滑，进而获得资本利得收益。 （2）子弹策略是使投资组合中债券久期集中于收益率曲线的一点，适用于收益率曲线 较陡时；杠铃策略是使投资组合中债券的久期集中在收益率曲线的两端，适用于收益率曲 线两头下降较中间下降更多的蝶式变动；梯式策略是使投资组合中的债券久期均匀分布于 收益率曲线，适用于收益率曲线水平移动。 2、信用债投资策略 信用债收益率等于基准收益率加信用利差，信用利差收益主要受两个方面的影响，一 是该信用债对应信用水平的市场平均信用利差曲线走势；二是该信用债本身的信用变化。 基于这两方面的因素，基金管理人分别采用以下两种策略： （1）基于信用利差曲线变化策略：一是分析经济周期和相关市场变化对信用利差曲线 的影响，二是分析信用债市场容量、结构、流动性等变化趋势对信用利差曲线的影响，综 合各种因素，分析信用利差曲线整体及分行业走势，确定信用债券总的及分行业投资比例。 （2）基于信用债信用变化策略：发行人信用发生变化后，基金管理人将采用变化后债 券信用级别所对应的信用利差曲线对公司债、企业债定价。影响信用债信用风险的因素分 为行业风险、公司风险、现金流风险、资产负债风险和其他风险等五个方面。 本基金将仅投资于AAA评级的信用债。 基金持有信用债期间，如果该信用债的信用评级下调导致不再符合本基金投资范围的， 基金管理人应当在三个月内进行调整。 3、个券挖掘策略 本部分策略强调公司价值挖掘的重要性，在行业周期特征、公司基本面风险特征基础 上制定绝对收益率目标策略，甄别具有估值优势、基本面改善的公司，采取高度分散策略， 重点布局优势债券，争取提高组合超额收益空间。 随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他 投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序 后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。 四、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准 推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业 绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。 五、投资限制 （一）组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： 1、本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于 基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但 尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规 定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比 例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整； 2、本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的10%； 3、基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不 受此条款规定的比例限制）； 4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 除本基金基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基 金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策 略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与核查自基金合同生效之日 起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则 本基金投资不再受相关限制。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1、承销证券； 2、违反规定向他人贷款或者提供担保； 3、从事承担无限责任的投资； 4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； 5、向其基金管理人、基金托管人出资； 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防 范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易 必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理 人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对 关联交易事项进行审查。 如法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受 相关限制或按变更后的规定执行。 六、风险收益特征 本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。 七、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资 产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满 足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 基金总资产不得超过基金净资产的140%；本基金总资产被动超过基金净资产140%的， 本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 拟采取的措施根据届时基础设施项目情况予以确定。 八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照有关法律法规的规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、 通过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益； 2、有利于基金财产的安全与增值； 3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何 不当利益。 九、报告期末除基础设施资产支持证券之外的基金资产组合情况 基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 基金托管人中国工商银行股份有限公司根据本基金合同规定，复核了本报告中的财务 指标、净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 本投资组合报告所载数据截至2024年03月31日,本财务数据未经审计。 1报告期末基金资产组合情况 金额单位：人民币元 序号 项目 金额（元） 1 权益投资 - 其中：股票 - 2 基金投资 - 3 固定收益投资 - 其中：债券 - 资产支持证券 - 4 贵金属投资 - 5 金融衍生品投资 - 6 买入返售金融资产 - 其中：买断式回购的买入返售金融资产 - 7 银行存款和结算备付金合计 653,616.46 8 其他资产 0.00 9 合计 653,616.46 2报告期末按债券品种分类的债券投资组合 本基金本报告期末未持有债券。 3报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细 本基金本报告期末未持有债券。 4报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细 本基金本报告期末未持有除基础设施资产支持证券之外的资产支持证券。 5投资组合报告附注 报告期内基金投资的前十名证券的发行主体没有被监管部门立案调查，或在报告编制 日前一年内受到公开谴责、处罚。 6其他资产构成 本基金本报告期末未持有其他资产。 第十三部分主要财务指标和基金收益分配情况 一、主要财务指标 单位：人民币元 主要财务指标 报告期（2024年1月1日-2024年3月31日） 1.本期收入 187,505,238.56 2.本期净利润 70,407,610.90 3.本期经营活动产生的现金流量净额 160,305,193.58 二、其他财务指标 本基金本报告期内无其他特殊需要披露的财务指标。 三、基金收益分配情况 （一）本报告期及近三年的可供分配金额 单位：人民币元 期间 可供分配金额 单位可供分配金额 备注 本期 151,107,642.98 0.2159 - 本年累计 151,107,642.98 0.2159 - 2023年 543,722,058.92 0.7767 - 2022年 476,911,864.89 0.6813 - 2021年 540,653,355.92 0.7724 - 注：本基金基金合同于2021年6月7日正式生效，截至报告期末未满三年。 （二）本报告期及近三年的实际分配金额 单位：人民币元 期间 实际分配金额 单位实际分配金额 备注 本期 - - - 本年累计 - - - 2023年 686,496,690.02 0.9807 2022 年度第二次分红金额：261,799,926.33元； 2023 年度首次分红金额：254,666,870.60元； 2023 年度第二次分红金额：170,029,893.09 元。 2022年 378,846,611.24 0.5412 2021年度第二次分红金额：147,349,805.66 元； 2022年度首次分红金额：231,496,805.58 元。 2021年 368,969,717.16 0.5271 2021年度首次分红。 注：本基金基金合同于2021年6月7日正式生效，截至报告期末未满三年。 （三）本期可供分配金额计算过程 单位：人民币元 项目 金额 备注 本期合并净利润 70,407,610.90 - 本期折旧和摊销 82,648,395.46 - 本期利息支出 7,388,038.86 - 本期所得税费用 -807.97 - 本期税息折旧及摊销前利润 160,443,237.25 - 调减项 1-支付的利息及所得税费用 -7,498,430.10 - 2-应收项目的变动 -427,986.52 - 3-应付项目的变动 -1,409,177.65 - 本期可供分配金额 151,107,642.98 - （四）本期调整项与往期不一致的情况说明 本基金本报告期调整项与往期无不一致的情况。 第十四部分基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值是指本基金通过资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体持有 的基础设施资产及购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款项以及其他投 资所形成的账面价值总和，即基金合并层面计量的总资产。 二、基金资产净值 基金资产净值是指本基金合并财务报表的基金资产总值减去基金负债后的价值，即基 金合并层面计量的净资产。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、业务规则为本基金开立资金账户、证券账户以及投资 所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立 的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证 券管理人、资产支持证券托管人和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金 财产账户相独立。 资产支持证券托管人根据相关法律法规、业务规则以及专项计划文件的约定为专项计 划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托管协议的约定进行管 理。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收资产支持证券认购者的认购资金， 接收项目公司分红、股东借款本息及其他款项，接收其他应属专项计划的款项，支付项目 公司股权转让价款，支付项目公司追加投资款项，分配专项计划利益，支付专项计划费用， 进行合格投资（限于利率债、AAA级信用债或货币市场工具）等，均必须通过该账户进行。 基础设施项目运营收支账户由监管银行按照监管协议的约定开立，专门用于接收专项 计划发放的借款、收取基础设施项目运营收入等资金，并根据监管协议的约定对外支付相 关费用和支出。 项目公司的其他账户（如有）按照运营管理服务协议的约定执行，并由基金托管人或其 分支机构参与监管。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支 持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的固有财产，并由基金托管人保管。基金 管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理 人、资产支持证券托管人等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不 得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规规定和基金合同等约定进 行处分外，基金财产不得被处分。基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人等相关 机构不得将基金财产归入其固有财产。 基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资 产支持证券托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清 算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与 其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权 债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 第十五部分基础设施项目基本情况 一、基础设施项目概况 （一）基础设施基本情况 广河高速（广州段）是广东省境内连接广州市、惠州市与河源市的广州至河源高速公路 的广州段，属于基础设施补短板行业中的收费公路基础设施；位于粤港澳大湾区，属于优先 支持的重点区域。广州至河源高速公路是广东省“十一五”重点建设项目，是广州市城市空 间发展规划中“北优”战略和沟通广佛都市圈与粤东北之间的重要交通枢纽。广州至河源高 速公路将经济发达的珠江三角洲核心区与经济欠发达山区（增城东北部、惠州龙门县、河源） 连接起来，对推进珠江三角洲产业向山区及东西两翼转移、开发山区资源、促进产业布局优 化、实现区域经济协调发展和完善广东省高速公路网具有十分重要的意义。广河项目的规划 建设符合《国家高速公路网规划》《广东省高速公路网规划（2020-2035）》和《粤港澳大湾区 发展规划纲要》，且满足《试点通知》的要求。 广河高速（广州段）全长70.754公里，投资批准概算69.81亿元，于2011年12月30 日开通，由项目公司100%持有。广河项目位于广州市东北部，路线呈东北走向，起于春岗 立交与华南快速相交，终于九龙江大桥与广河高速（惠州段）相接。项目穿越广州市天河区、 白云区、黄埔区、增城区，与广州市华南快速干线二期、三期，北二环高速公路，省道S116、 S118及北三环高速，增从高速等多条干道相交，从增城区梳脑林场进入惠州市龙门县境内 接广河高速（惠州段）。 图：广河高速（广州段）路线 表：基础设施项目基本信息 项目基本 情况 项目名称 广州至河源高速公路广州段项目 所在地 起于广州市天河区龙洞春岗立交，对接华南快速干线（三期），与华南快速干线（二期）相交，路线呈东西走向，穿越广州市天河区、白云区、黄埔区（萝岗）、增城区，终于增城区九龙江与广河高速公路惠州段相接。 行业 高速公路 建设规模 项目新建双向六车道高速公路，路线全长70.754公里，全线设春岗、八斗、九龙、中新、二龙、腊圃、黄岭香、正果、梳脑河（预留）互通立交共9处。 建设内容 广河高速（广州段）的特许经营权及基于特许经营权而投资建设和拥有的广河高速（广州段）资产。 用地性质 高速公路用地 开工时间 2008年4月先行工程开工，2008年9月全线开工 交工时间 2011年12月17日 竣工日期 2015年12月29日 竣工决算 693,372.27万元 收入来源 广河高速通行费收入等高速公路运营收入 所有权人 广州交投广河高速公路有限公司 （二）资产评估报告 深圳市世联资产房地产土地评估有限公司2021年4月25日出具了《平安证券股份有 限公司和平安基金管理有限公司拟申请试点发行基础设施REITs涉及的广州交投广河高速 公路有限公司广州至河源高速公路（广州段）特许经营权所在资产组价值项目资产评估报告》 （以下简称为“《基础设施项目初始评估报告》”），评估对象为广州市高速公路有限公司广 州至河源高速公路广州段特许经营权所在资产组市场价值。 经评估，在评估基准日和资产评估报告所列之假设成立的条件下，经采用收益法评估， 广河高速（广州段）特许经营权所在资产组在评估基准日的账面价值为543,341.67万元，评 估价值为967,416.02万元，增值额为424,074.35万元，增值率为78.05%。 1、评估方法 深圳市世联资产房地产土地评估有限公司在综合分析了资产基础法、市场法与收益法适 用性后，确定本次评估采用收益法对广州市高速公路有限公司广州至河源高速公路广州段特 许经营权所在资产组的市场价值进行评估。 2、评估范围 广州交投广河高速公路有限公司申报的评估基准日与广州至河源高速公路（广州段）特 许经营权所在资产组相关的经营性资产和负债。具体包括货币资金、应收账款、预付账款、 其他应收款、无形资产、应付账款、应交税费和其他应付款，账面价值合计543,341.67万元。 3、评估假设 本次评估选取的评估假设主要包括基本假设、一般假设和特殊假设，具体如下： （1）基本假设 1）交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中， 根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假 设。 2）公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资 产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产 的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖 为基础。 3）持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途 和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。 4）特许经营期内持续经营假设：持续经营的假设是指企业以现有资产、资源条件为基 础，在未来特许经营期内不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地持续经营。 （2）一般假设 1）假设评估基准日后企业及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影 响其经营的重大变动。 2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响企业经营的法律法规外，假 设收益期内与企业经营相关的法律、法规不发生重大变化。 3）假设评估基准日后企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不 发生重大变化。 4）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 5）假设评估基准日后企业完全遵守所有有关的法律法规。 6）假设评估基准日后企业采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要 方面保持一致。 7）假设评估基准日后企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。 8）假设评估基准日后企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目 前方向保持一致，且经营不发生重大差错。 9）假设评估基准日后不发生对企业经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。 10）假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、 评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事 项等。 （3）特殊假设 1）假设企业未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，高速公路正常经 营所属资产以评估基准日状况进行估算。 2）本次评估不考虑评估基准日后对外股权投资项目或公募基金扩募事项对其价值的影 响。 3）假设企业未来收益期保持与历史年度相近的应收款项和应付款项周转情况，不发生 与历史年度出现重大差异的拖欠养护工程款项情况； 4）假设企业未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点 集中确认收入的情形。 5）假设企业未来期末营运资金等项目于期末时点统一回收。 4、引用其他机构出具的报告或其他参考依据 （1）委托人及产权持有人提供的资产清单和资产评估申报表； （2）普华永道中天特审字（2021）第0110号《广州交通投资集团有限公司通过其子公 司广州交投广河高速公路有限公司所持有的广州至河源高速公路广州段特许经营业务2019 年度及2020年度备考财务报表及审计报告》； （3）《广河高速公路广州段交通量及路费收入预测报告》； （4）《广河高速（广州段）中长期养护规划》； （5）国家宏观、行业、区域市场及企业分析统计资料； （6）深圳市世联资产房地产土地评估有限公司数据库。 5、评估计算及分析过程 （1）评估模型 针对本项目的目的和特点，本次选用现金流量折现法模型测算资产组的价值。资产组是 指与企业经营相关的、评估基准日后项目未来现金流量所涉及的资产及负债。具体计算模型 如下： n NCFi P?+溢余资产及负债净值?i ?(1?r)i 1 其中：P：资产组价值； NCFi：详细预测期第i年项目未来税前现金流量； r：税前折现率； n：详细预测期； i：详细预测期第i年。 1）项目未来税前现金流量的计算 项目未来税前现金流量=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+ 期末固定资产回收额 =净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回 收额+期末固定资产回收额 =营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）+其他收 益+营业外收入-营业外支出+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末运营 资金回收额+期末固定资产回收额 2）折现率的计算 基于收益法估值模型，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取所得税前加权 平均资本成本（WACCBT）。公式如下： WACCBT=Re×[E/（D+E）]/（1-T）+Rd×D/（D+E） 其中：Re为权益资本成本，Re=Rf+β×ERP+Rs（Rf为无风险回报率，β为企业风险系数， ERP为市场风险超额收益率，Rs为企业特有风险超额回报率）；Rd为债权资本成本；E为股 权价值；D为付息债务价值；E/（D+E）为股权占总资本比率；D/（D+E）为债务占总资本 比率；T为企业所得税率。 经计算，本次评估税前加权平均资本成本为8.00%。 3）溢余资产及负债净值 经分析，本次评估溢余负债系纳入资产组范围但不在未来现金流测算范围的应交所得税。 （2）收益期和预测期的确定 由于评估对象为组成高速公路特许经营权所在的资产组，资产组的收益期限依托于政府 批复的特许经营期限，政府批复的特许经营期限为有限年期，故本次评估收益期采用有限年 期。收费期自2011年12月17日起开始计算，收费期限25年，至2036年12月16日止， 收益预测期自评估基准日2020年12月31日起按剩余期限15.96年估算。 根据监管要求，基金管理人聘请北京国友大正资产评估有限公司对广州交投广河高速公路 有限公司享有的特许经营权以及因享有特许经营权而持有的广州至河源高速公路（广州段） 公路资产价值项目进行跟踪评估，评估机构已于2024年3月19日出具资产评估报告（评估 基准日为2023年12月31日），详见平安基金于2024年3月31日公开披露的《平安广州 交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年度评估报告》。 二、基础设施项目的运营模式及历史运营数据 （一）运营模式 1、收款方式 广河高速（广州段）项目的车辆通行费依据政府收费批准文件收取，通过广东联合电子 服务股份有限公司（简称“联合电服公司”或“联合电服”，该公司负责广东全省高速公路 通行费结算工作）代为收取，再由联合电服公司分账划付给公司。收款方式包括现金收款、 移动支付和ETC收款方式。 2、结算模式 广东省高速公路实行联网收费，为了合理拆分各路段的通行费收入，设立了联合电服公 司和现金清算银行共同监管。具体结算模式与广州交投旗下其他高速公路一致，参见本招募 说明书“第十八部分原始权益人”之“六、公司主营业务概况”。 3、收款标准 根据《广东省人民政府关于调整收费公路车流通行费计费方式的批复》（粤府函 [2019]416号），广东省高速公路自2020年1月1日零时起，全省高速公路（含高速公路桥 梁、隧道项目，港珠澳大桥主体工程除外）调整计费方式，广河高速（广州段）作为广东省 高速公路之一，适用此方案，具体方案参见本招募说明书“第十八部分原始权益人”之“六、 公司主营业务概况”。 4、采购模式 项目公司采购项目主要为工程养护、固定资产购入、物资采购等。其中工程养护采购 金额占比最大。 项目公司工程养护采购需要履行相应招投标程序，达到下列标准之一的，必须公开招标： （1）施工单项合同估算价在400万元人民币以上； （2）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上； （3）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。 （4）同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要 设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须公开招标。 对于未达到公开招标规模的工程项目，必须严格通过企业内部招标的方式进行比选， 除有明确依据证明该项目属于单一来源采购外，规模超过20万元人民币的项目原则上不得 直接委托发包。企业内部招标包括内部邀请招标、竞争性谈判、询（竞）价或其他合法方式。 （二）历史运营数据 请参见本招募说明书“第十六部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“二、 基础设施项目经营情况”。 三、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经 济概况 （一）行业法律法规及对项目运营的影响 广河高速（广州段）项目属于高速公路行业，该行业的监管体制、主要行业政策及行业 发展现状情况如下： 1、行业主管部门与监管体制 在行业监管体制上，全国人民代表大会负责道路交通基本法的立法；国务院负责行政法 规的制定以及全国道路交通发展规定的审批；交通运输部负责统筹全国道路运输管理工作， 制定并监督实施道路交通部门规章、行业规划、政策和标准等；各级人民政府下设的交通运 输行政管理部门主要负责贯彻执行国家有关道路交通的法律法规和政策，统筹本地区道路运 输管理工作，起草道路交通的地方性法规、规章和政策并组织实施；拟定道路发展规划、年 度计划并组织实施。 2、行业法律法规政策 交通运输业作为国民经济发展的基础产业和先行力量，一直受到国家政策的大力扶持， 主要相关政策如下： 2011年4月，交通运输部发布《交通运输“十二五”发展规划》，明确提出“公路网规 模进一步扩大，技术质量明显提升。公路总里程达到450万公里，国家高速公路网基本建成， 高速公路总里程达到10.8万公里，覆盖90％以上的20万以上城镇人口城市，二级及以上公 路里程达到65万公里，国省道总体技术状况达到良等水平，农村公路总里程达到390万公 里”。 2011年9月，道路运输司发布《道路运输业“十二五”发展规划纲要》，预期到2015年 我国道路运输业客运量将达到375亿人次、旅客周转量将达到20,800亿人公里；提出进一 步提高道路运输服务保障能力和水平、加快道路运输结构调整和产业升级步伐、加快推进城 乡道路运输一体化进程、进一步发挥道路运输业的比较优势、切实增强道路运输行业管理的 能力和水平、大力推进以低碳为特征的道路运输业发展的行业发展要求，并制定道路运输业 更安全、更高效、更便捷、更可靠、更绿色的五大发展目标。 2011年12月，国务院办公厅发布《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通 知》，明确提出“统筹道路运输行业发展规划，完善和落实相关优惠政策，建立健全运输价 格与成品油价格联动机制，加强市场监管，促进道路运输行业健康稳定发展”，“要加大资金 投入，将国家公路运输枢纽规划内的客运站场、物流园区、城市综合客运枢纽等纳入交通运 输基础设施投资范围，给予必要的投资补助”，“各地要加快转变道路运输发展方式，调整和 优化市场主体结构，鼓励道路运输企业实行联合、连锁、兼并和网络化经营，扶持骨干企业 发展，实行集约化、规模化经营，切实改变运输企业小、散、弱局面”。 2012年7月，国家发改委发布《“十二五”综合交通运输体系规划》，提出“加快城市 及其综合客运枢纽周边道路的建设，大、中城市可推进绕城高速公路建设。”；“统筹城乡交 通一体化发展，加快农村交通基础设施建设，提高农村公路的通达深度、覆盖广度和技术标 准。”；“基本建成国家高速公路网，通车里程达8.3万公里，运输服务基本覆盖20万以上人 口城市；国道中二级及以上公路里程比重达到70%以上；农村公路基本覆盖乡镇和建制村， 乡镇通班车率达到100%、建制村通班车率达到92%。”，以及重点实施包括新疆南疆三地州 等14个集中连片特殊困难地区乡镇、建制村农村公路建设工程。 2015年5月4日，交通运输部印发《关于深化交通运输基础设施投融资改革的指导意 见》指出，坚持政府主导，充分利用社会资本筹措交通发展资金。主要措施有：对没有收益 的普通公路，可纳入地方政府一般债券的融资渠道；对有一定收益的收费公路等，可纳入地 方政府专项债券的融资渠道；通过沿线土地开发收益、配套设施经营等方式，多渠道筹集资 金等。 2015年7月21日，交通运输部发布《收费公路管理条例》，指出新建的收费公路只能 是高速公路。政府收费高速公路项目偿债期限应当按照覆盖债务还本付息需求的原则合理设 置。经营性公路项目经营期限按照收回投资并有合理回报的原则确定，一般不得超过30年， 投资规模大、回报周期长的收费公路，可以超过30年，以有效吸引社会资本投资。 2016年1月30日，交通运输部印发《交通运输标准化“十三五”发展规划》，规划指 出：“到2020年，建成适应交通运输发展需要的标准化体系，标准化理念深入普及，标准先 进性、有效性和适用性显着增强，计量、检验检测、认证认可能力显着提高，标准化人才队 伍素质明显提高，国际标准化活动的参与度与影响力明显提升，标准化对交通运输科学发展 的支撑和保障作用充分发挥。” 2019年9月，中共中央、国务院印发了《交通强国建设纲要》，该纲要是建设交通强国 的顶层设计和系统谋划。关于公路建设方面，要求完善城市群快速公路网络，加强公路与城 市道路衔接；完善快速路、主次干路、支路级配和结构合理的城市道路网，打通道路微循环， 提高道路通达性；完善高速公路服务区等交通设施旅游服务功能；深化公路管理体制改革。 到2035年，基本建成交通强国，形成“全国123出行交通圈”（都市区1小时通勤、城市群 2小时通达、全国主要城市3小时覆盖）和“全球123快货物流圈”（国内1天送达、周边国 家2天送达、全球主要城市3天送达）。 2020年2月15日，交通运输部下发了《加快推进公路水路项目建设促进有效投资的通 知》，要求力争实现2020年任务指标，扶贫攻坚应开尽开、能开快开，一带一路、京津冀、 长江经济带、雄安、长江三角洲、粤港澳、黄河流域生态保护等项目精准推进。 （二）行业近三年发展情况及未来发展趋势 公路运输经济运行状况与GDP增速、居民收入水平、消费结构升级、路网路况、收费 路段运营等情况密切相关。 1、国民经济的快速增长将提升高速公路的需求总量 交通是国民经济的基础性、先导性产业，对经济社会发展起着重大的支撑作用。“十五” 和“十一五”期间，我国国民经济持续快速增长。国际上经济发达、交通现代化的国家都在 一定时期内规划建设国家高速公路网络，美国的“国家州际和国防公路系统”和日本的“高 标准干线公路网”就是典型代表。2008年，为确保经济平稳增长，我国出台了4万亿元的 投资计划，其中约近1.8万亿元涉及公路等交通设施基础建设，对高速公路行业的发展起到 显着推动作用。“十二五”规划下，加快高速公路建设是我国国民经济和社会发展的迫切需 求。建设高速公路有利于加快完善全国统一市场，促进商品、要素在全国范围自由流动，从 而提高运输效率，并在缩小地区差别、增加就业、促进交通消费结构升级以及带动相关产业 发展方面也具有重要作用。“十三五”规划纲要提出，构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通 的综合运输大通道，加强进出疆、出入藏通道建设，构建西北、西南、东北对外交通走廊和 海上丝绸之路走廊。打造高品质的快速网络，加快推进高速铁路成网，完善国家高速公路网 络，适度建设地方高速公路，增强枢纽机场和干支线机场功能。 2、完善的道路网络协同增加公路运输需求 从公路路网的角度来看，不断完善的公路网使得我国公路客货运的平均运输距离在不断 延伸。其中，高速公路的快速运输与相应的铁路运输相比，已在综合成本方面具备了一定竞 争优势。此外，公路路网的不断完善将增强彼此间的协同效应，产生路网效应，提高道路使 用率，增加整体车流量，有助于增加对公路运输的需求。 3、国家产业规划支持高速公路持续发展 根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间，我国将坚持网络 化布局、智能化管理、一体化服务、绿色化发展，建设国内国际通道联通、区域城乡覆盖广 泛、枢纽节点功能完善、运输服务一体高效的综合交通运输体系。 根据交通运输部部署，2016年大力推进“四个交通”建设，切实加强供给侧结构性改 革，着力推动交通运输治理体系和治理能力现代化，着力推动综合交通基础设施加快成网， 着力推动运输服务提质增效升级，着力推动行业软实力持续提升，全力当好经济社会发展先 行官，努力实现“十三五”发展的良好开局。一是全面推进交通扶贫脱贫攻坚，完善定点扶 贫和对口支援工作方案，制定部省联动相关办法。二是有力支撑国家“三大战略”。服务“一 带一路”战略，加快建设6大走廊交通基础设施主通道，完善境内段交通基础设施建设，依 托沿海港口，拓展国际运输网络。三是有序推进公路建设。加快推进国家高速公路待贯通路 段建设和繁忙路段扩容改造，全年新增高速公路4,500公里左右。以“老少边穷”等地区通 县国道为重点，加强我国省干线升级改造，全年新改建1.6万公里左右。深入开展“四好农 村路”建设，力争新建改建农村公路18万公里，加快剩余乡镇、建制村和较大撤并建制村 通硬化路建设，加大农村公路安全生命防护工程、危桥改造和窄路加宽改造实施力度。四是 积极推进水运建设。五是大力加强枢纽建设。六是加强养护管理。制定实施“十三五”公路 和航道养护管理发展纲要。强化国家干线公路网养护监测，推进国家公路网里程桩号传递和 交通标志调整，提高公路网整体服务水平。 “十三五”期间中国高速公路投资增长势头不断延续，到2020年末，全国高速公路通 车里程达15.5万公里，高速公路通车里程稳居世界第一。《交通基础设施重大工程建设三年 行动计划》显示，2018年交通基础设施重大工程项目为80个，投资约1.3万亿元。其中， 国家公路投资的重点仍然将集中在高速公路领域。2019年多地加大公路建设投资，其中新 疆计划安排重点公路建设项目40个，计划完成交通运输固定资产投资526.33亿元、同比增 长23%；河北全省高速公路建设计划完成投资是552亿元，建设里程1,172公里，其中续建 项目12条段、840公里，新开工建设6条段、332公里，计划建成通车5条段、217公里； 山西公路建设将完成投资60亿元以上，完成新改建里程170公里，路面改造PPP项目全面 开工建设。 “十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段，从国内看，经济长期向好的基本面没有 改变，发展前景依然广阔，但提质增效、转型升级的要求更加紧迫。经济发展进入新常态， 向形态更高级、分工更优化、结构更合理阶段演化的趋势更加明显。消费升级加快，市场空 间广阔，物质基础雄厚，产业体系完备，资金供给充裕，人力资本丰富，创新累积效应正在 显现，综合优势依然显着。新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，新的增长 动力正在孕育形成，新的增长点、增长极、增长带不断成长壮大。全面深化改革和全面推进 依法治国正释放新的动力、激发新的活力。随着国民经济、人均收入及消费的增长、汽车产 业的发展，中国高速公路建设仍将不断增长。 根据2013年通过的《国家公路网规划（2013-2030）》，在2013年至2030年，国家公路 网规划总规模40.1万公里，由普通国道和国家高速公路两个路网层次构成。普通国道网由 12条首都放射线、47条北南纵线、60条东西横线和81条联络线组成，总规模约26.5万公 里；国家高速公路网由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、 并行线、联络线等组成，约11.8万公里，另规划远期展望线约1.8万公里。基本建成普通国 道网和国家高速公路网，大约需要20年。未来我国新型工业化、信息化、城镇化和农业现 代化加快发展，人均国民收入稳步增加，经济结构加快转型，交通运输总量将保持较快增长 态势，各项事业发展要求提高国家公路网的服务能力和水平。预计到2030年，全社会公路 客运量、旅客周转量、货运量和货物周转量将分别是当前的2.7倍、3.2倍、2.2倍和2.4倍， 主要公路通道平均交通量将超过10万辆/日，达到4倍以上，京沪、京港澳等繁忙通道交通 量将达到20万辆/日以上。 4、广东省高速公路行业发展现状与规划 近年来，广东省高速公路行业得到了快速发展。“十二五”期间，全省高速公路建设完 成投资3,166亿元，比原定计划多7.7%，比“十一五”增长112%。截至2016年年底，广东 高速公路通车总里程已达7,673公里，继续保持全国首位；至2017年年底，广东高速公路 通车总里程达8,338公里，新增2条出省通道，出省通道达到23条。至2018年底，随着武 深高速仁博二期、汕昆高速龙怀二期等高速公路等项目建成通车，广东全省高速公路总里程 达9,002公里，连续5年居全国第一。至2019年底，广东全省高速公路总里程达9,495公 里，较2018年末增长493公里。至2020年底，随着中开高速双水互通至凤山互通段建成通 车，广东省高速公路总里程达10,690公里，连续7年保持全国第一。广东省作为我国的经 济大省，高速公路发展水平总体上处于全国领先地位，但与世界发达国家相比，广东现有高 速公路规模仍然偏小，尚未形成完整网络，高速公路的建设和完善仍然任重而道远。 “十二五”建成了大广、乐广、二广等重点项目，港珠澳大桥、虎门二桥、汕昆、武深 等重点项目加快推进，深中通道先行工程、大潮、梅平等项目按期开工建设，玉林至湛江、 罗定至信宜高速公路等新开工项目前期工作全面启动，全省高速公路建设形成续建项目、开 工项目、储备项目3个批次紧密衔接、梯度推进的可持续发展格局。 “十三五”时期，广东省继续充分发挥交通基础设施建设先导作用，大力推进高速公路、 航道和港口建设，补齐粤东西北发展的交通短板，加快形成覆盖全省、贯通周边的快速综合 交通运输体系，外通内连的高速公路主骨架网络进一步完善，为充分发挥广东省连接港澳、 辐射泛珠、服务全球的区位优势，率先基本实现现代化奠定坚实基础。 “十三五”时期，广东省计划完成投资5,000亿元，新开工深中通道海中桥隧主体工程、 罗定至信宜（粤桂界）、玉林（省界）至湛江高速公路等项目，新开工里程超过1,200公里； 分段实施沈海高速公路等拥堵路段的改扩建工程；推进3,583公里续建项目，确保港珠澳大 桥、汕昆、武深高速公路等项目按期建成通车。到2020年底，高速公路通车里程达到10,690 公里，外通内连的高速公路主骨架网络进一步完善，为充分发挥广东省连接港澳、辐射泛珠、 服务全球的区位优势，率先为基本实现现代化奠定坚实基础。 广东省作为我国的经济大省，具备了大规模建设高速公路的实力基础，也对高速公路拥 有切实、迫切的需求。在国家及广东省政府的大力支持下，高速公路行业正处于高速扩张时 期，这为发行人的业务提供了广阔的发展空间。 （三）同行业可比项目竞争优势与劣势 本项目的同行业可比项目为广惠高速。 广河高速与广惠高速均为东西走向的射线状高速公路，其中广河高速西起广州市天河区 龙洞街道春岗立交桥，经由广州市天河区、增城区、惠州市北部（龙门县、博罗县），东至 石坝互通立交桥，从而连通广州市、惠州市及河源市；而广惠高速西起广州市天河区龙洞街 道春岗立交桥、经由广州市天河区、黄埔区、增城区、博罗县、惠城区及惠阳区，东至惠州 市惠东县巽寮镇赤砂村。从起点来看，广河高速与广惠高速均起于广州市天河区春岗立交桥， 而从线路走向及途径区域来看，广河高速向东北方向延伸，主要经由惠州市北部地区，最终 连接至河源市；而广惠高速则直接向东边偏东南方向延伸，主要经由惠州市经济较为发达的 区域即惠城区等，并最终连接至惠东县。 从更广泛的区域来看，广河高速与广惠高速均系连接珠三角与粤东地区的重要通道，其 中广河高速通过与济广高速、汕湛高速相接形成“广河＋汕湛通道”；广惠高速通过与沈海 高速、潮惠高速相接形成“广惠＋潮惠通道”。由于广河高速及广河高速均系广州市通往粤 东地区的通道中重要一环，因此存在一定竞争关系，广惠高速系广河高速的同行业可比项目。 通过与广惠高速对比，广河高速相较于同行业可比项目的竞争优势与劣势如下： 1、优势 （1）从通往粤东及福建地区的通行速度来看，广河高速通往潮汕、福建地区路程最短、 时间最短、效率最高。若以汕头为终点，广河高速较广惠高速里程短11公里，可以节省通 行时间。 （2）从通行效率来看，广河高速优于广惠高速。广河高速全程基本为双六车道，设计 速度为120公里/小时；广惠高速则有局部为双向四车道，部分区域设计时速为100公里/小 时。 （3）从交通功能角度来看，广河高速是省高速公路网规划的第四条放射线的一段，兼 有广佛都市圈至河源、梅州、潮汕揭及以东地区大通道功能和广佛核心区至黄埔北部（中新 知识城）、增城中北部。兼有大通道的交通功能和城市通勤交通功能，集多重交通功能于一 身。广惠高速主要承担惠州周边城市群交通，其大通道的交通功能弱于广河高速。 2、劣势 （1）广惠高速开通时间早于广河高速，车流已相对成熟。 （2）广惠高速可直达惠州经济较为发达的主城区，而广河高速则连接惠州市经济较为 落后的惠州市北部龙门地区。因此从途径区域的经济发展情况来看，广惠高速途径区域的经 济情况优于广河高速。 （四）所在地区宏观经济情况 广河高速公路广州段起点春岗立交，终点在增城与惠州交界处，与广河惠州段相接。 1、广东省社会经济概况 （1）地理位置及行政区划 广东省位于我国大陆南部，地处北纬20°08'～25°32'和东经109°40'～117°20'之间，南北 宽约800km，东西长约1000km。东邻福建，北接江西、湖南，西抵广西，南临南海，与香 港、澳门相毗连，西南端隔琼州海峡与海南岛相望。全省土地面积179,756.5平方公里，占 全国国土面积的1.85%。 至2020年年底，广东下辖21个地级市、23个县级市、41个县及3个自治县。广州为 省政府所在地，深圳、珠海和汕头市为经济特区，珠江三角洲为经济开放区。2020年底常住 总人口11,782万人，比上年增加261万人，是全国人口稠密的省份之一。 （2）经济社会发展概况 2020年全省实现地区生产总值110,760.94亿元，比上年增长2.3%。其中，第一产业增 加值4,769.99亿元，比上年增长3.8%，对地区生产总值增长的贡献率为4.3%；第二产业增 加值43,450.17亿元，增长1.8%，对地区生产总值增长的贡献率为39.2%；第三产业增加值 62,540.78亿元，增长2.5%，对地区生产总值增长的贡献率为56.5%。2020年，广东人均地 区生产总值达到94,008元，按年平均汇率折算为14,543美元。 全省历年主要社会经济发展情况详见下表: 表：广东省社会经济发展情况 指标 年份 户籍 总人口 （万人） 地区生产总值 （亿元） 人均地区 生产总值 （元/人） 工业总产值 （亿元） 农业总产值 （亿元） 2000 7,498.54 10,810.21 12,817 16,904.47 1,701.18 2005 7,899.64 22,723.29 24,828 41,661.74 2,447.57 2006 8,048.71 26,800.32 28,762 51,131.94 2,536.27 2007 8,156.05 32,063.91 33,572 62,759.92 2,810.45 2008 8,267.09 37,138.85 37,988 74,414.31 3,276.02 2009 8,365.98 39,923.24 39,876 75,886.62 3,301.86 2010 8,521.55 46,544.63 45,252 93,462.97 3,697.18 2011 8,637.19 53,908.59 51,474 103,493.35 4,301.86 2012 8,635.89 57,924.76 54,908 105,049.54 4,550.29 2013 8,759.46 63,357.92 59,665 119,139.72 4,802.01 2014 8,886.88 68,777.25 64,374 130,081.02 5,053.72 2015 9,008.38 73,876.37 68,490 135,308.14 5,520.03 2016 9,164.90 80,666.72 73,844 144,926.09 6,078.43 2017 9,316.91 89,705.23 80,932 148,173.99 5,969.87 2018 9,502.12 97,277.77 86,412 148,876.81 6,318.12 2019 9,663.41 107,671.07 94,172 / 7,175.89 2020 9,808.66 110,760.94 94,008 / 7,901.92 年均增长率 2000～2005 1.05% 16.02% 14.14% 19.77% 7.55% 2005～2010 1.53% 15.42% 12.76% 17.54% 8.60% 2010～2015 1.12% 9.68% 8.64% 7.68% 7.48% 2015～2016 1.74% 9.19% 7.82% 7.11% 9.69% 2016～2017 1.66% 11.20% 9.60% 2.24% 2.62% 2017～2018 1.99% 8.44% 6.77% 0.47% 5.83% 2018～2019 -1.95% 10.68% 8.98% / 13.58% 指标 年份 户籍 总人口 （万人） 地区生产总值 （亿元） 人均地区 生产总值 （元/人） 工业总产值 （亿元） 农业总产值 （亿元） 2019～2020 5.28% 2.87% -0.17% / 10.12% 注：2000～2018年统计数字来自历年《广东省统计年鉴》，指标为当年价；2019年数据 来源于《2019年广东省国民经济和社会发展统计公报》；2020年数据来源于《2020年广东 省国民经济和社会发展统计公报》。 广东省第三产业维持快速发展的势头，对经济带动作用进一步增强，第三产业加快发展， 促进了产业结构的调整优化，三次产业构成由2000年的9.2:46.5:44.3转变为2020年的 4.3:39.2:56.5。三大产业结构中第一产业所占比例持续减低，第二产业所占比例基本稳定， 第三产业所占比例快速增加，逐步实现第三产业在全身国民经济中占据主导地位。 表：广东省历年产业结构变化 单位：% 类别 2000 2005 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 第一 产业 9.1 6.3 4.8 4.9 4.8 4.5 4.4 4.3 4.3 4.0 4.0 4.0 4.3 第二 产业 46.8 50.6 50.1 49.6 48.3 47.1 47.0 45.5 43.5 42.4 41.8 40.5 39.2 第三 产业 44.1 43.1 45.1 45.6 46.9 48.4 48.5 50.1 52.1 53.6 54.2 55.5 56.5 2、粤港澳大湾区社会经济概况 （1）地理位置、自然条件及行政区划 粤港澳大湾区位于我国华南珠江下游，广东省中南部，濒临南海，是我国南亚热带最大 的冲积平原，地理位置重要，自然条件优越。由香港、澳门两个特别行政区和广东省广州、 深圳、珠海、佛山、肇庆、惠州、东莞、中山、江门等九个城市（珠江三角洲经济区）组成， 是中国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，在国家发展大局中居于重要战略地位。粤 港澳大湾区总面积5.65万平方公里，2019年末常住人口7,264.92万人，比上年增长2.11% （含港澳）。 粤港澳大湾区地处“广佛肇”“深莞惠”和“珠中江”三大经济圈以及香港、澳门两大 对外窗口城市的深度融合区域，地理和生态环境优势明显。从湾区出发，往东是海峡西岸经 济区，往西是北部湾经济区和东南亚，往北是江西、湖南等广阔的内陆城市群。通过南广铁 路等陆路交通和海洋运输快速连接中国内陆与东盟各国，是国际物流运输航线的重要节点和 连接21世纪海上丝绸之路沿线国家的重要纽带。 （2）社会经济发展概况 自改革开放以来，广东省国内生产总值和进出口总额一直位居全国之首，累积起雄厚的 经济实力。珠江三角洲地区是广东省经济发展的核心，全球最大的制造业基地之一，拥有广 州、深圳、东莞等最具活力的城市。香港和澳门是全球着名的自由贸易港，现代经济高度发 达。2019年，粤港澳大湾区地区生产总值（港澳以当年汇率换算）达115,910亿元，比上年 增长6.70%。湾区以占全国不足1%的土地面积，约5%的人口总数，创造了全国12%的国内 生产总值，是全国经济的重要增长极。 图：粤港澳大湾区行政区划 表：粤港澳大湾区（不含香港澳门）主要经济指标 年份 常住人口（万人） 地区生产总值 （当年价，亿元） 人均地区生产总值 （当年价，元） 1990 2,369.93 1,006.88 4,295 1995 3,292.03 4,076.16 12,676 2000 4,289.78 8,422.24 20,280 2001 4,376.10 9,560.64 22,065 年份 常住人口（万人） 地区生产总值 （当年价，亿元） 人均地区生产总值 （当年价，元） 2005 4,547.14 18,279.63 40,336 2006 4,735.47 21,686.34 46,725 2010 5,616.39 37,673.26 68,633 2011 5,646.51 43,720.86 77,637 2012 5,689.64 47,779.56 84,355 2013 5,715.19 53,060.48 93,114 2014 5,763.38 57,802.1 100,448 2015 5,874.27 62,267.47 107,011 2016 5,998.49 67,841.85 114,281 2017 6,150.54 75,809.75 124,800 2019 6,300.99 80,440.72 129,206 年均增长率 1990～1995 0.04% 20.40% 24.17% 1995～2000 1.53% 13.70% 9.85% 1990～2000 0.78% 17.00% 16.79% 2000～2005 1.51% 15.41% 14.74% 2005～2010 1.79% 13.79% 11.22% 2010～2011 0.54% 16.05% 13.12% 2011～2015 0.90% 10.57% 9.29% 2015～2016 2.11% 8.30% 6.10% 2017～2019 1.22% 3.01% 1.75% 注：表中数据来源于历年《广东省统计年鉴》，年均增长率按可比价计算。 3、广州市社会经济概况 （1）地理位置、自然条件及行政区划 广州位于东经112°57'～114°03'，北纬22°26'～23°56'，地处中国大陆南部，广东省中南 部，珠江三角洲北缘。广州濒临南海，邻近香港特别行政区和澳门特别行政区，是中国通往世界 的南大门。广州属丘陵地带。地势东北高，西南低，北部和东北部是山区，中部是丘陵、台 地，南部是珠江三角洲冲积平原。中国的第三大河——珠江从广州市中心穿流而过。 广州属亚热带季风气候，北回归线从太平场通过。由于海洋性气候的调节，夏天没有酷 暑，冬天比较温暖。年平均气温为20～22℃，年降雨量为1,800mm以上，平均相对湿度为77%， 日照时间长，终年树绿花繁，四季常青。久负盛名的“岭南四大佳果”—荔枝、香蕉、柑橙和菠萝 早已驰名中外。广州的蔬菜、鲜花、水产品也是远销北方及出口港澳的大宗产品。 广州是广东省的省会，现辖荔湾、越秀、海珠、天河、白云、黄埔、番禺、花都、南沙、 2增城、从化11个区，市政府驻越秀区。全市土地面积7,434km，占全省的4.2%。市区土地 2面积3,718.5km，占全市总面积的50.02%。2020年末常住人口1,530.59万人，户籍人口 985.11万人。 （2）社会经济发展概况 广州是广东省政治、经济、文化、贸易、信息、金融中心，也是我国南方重要的对外贸 易、文化交流口岸。广州的工业，特别是轻工业、手工业有着悠久的历史，品种繁多，款式 新潮，素有“广货”盛名。现已建成以轻工业、手工业为主、轻重工业门类齐全的工业体系。 2020年，广州市实现地区生产总值25,019.11亿元，按可比价格计算，比上年（下同）增长 2.7%。其中，第一产业增加值288.08亿元，增长9.8%；第二产业增加值6,590.39亿元，增 长3.3%；第三产业增加值18,140.64亿元，增长2.3%。第一、二、三次产业增加值的比例为 1.15:26.34:72.51。第二、三产业对经济增长的贡献率分别为38.7%和57.5%。广州市经济指 标发展情况寄产业结构变化如下： 表：广州市历年经济指标发展概况 年份 常住人口 （万人） 地区生产总值 （亿元） 人均GDP （元） 工业总产值 （亿元） 农业 总产值 （亿元） 2000 995 2,493 25,626 3,100 163 2005 950 5,154 53,809 6,768 221 2010 1,271 10,748 87,458 14,439 322 2011 1,275 12,423 97,588 16,624 351 2012 1,284 13,551 105,909 17,090 367 2013 1,293 15,497 120,294 18,224 390 2014 1,308 16,707 128,478 19,390 398 2015 1,350 18,100 136,188 19,893 413 2016 1,404 19,547 141,933 21,125 437 2017 1,450 21,503 150,678 22,691 433 2018 1,490 22,859 155,491 24,025 417 2019 1,531 23,629 156,427 / 452 2020 1,531 25,019 / / 498 年均增长率（%） 2000～2005 1.47% 13.79% 14.18% 18.28% 4.08% 2005～2010 1.50% 13.51% 8.02% 15.79% 2.30% 2010～2015 1.21% 10.07% 8.39% 9.83% 2.11% 2015～2016 4.00% 7.99% 4.22% 6.19% 5.81% 2016～2017 3.28% 10.01% 6.16% 7.41% -0.92% 年份 常住人口 （万人） 地区生产总值 （亿元） 人均GDP （元） 工业总产值 （亿元） 农业 总产值 （亿元） 2017～2018 2.76% 6.31% 3.19% 6% -3.77% 2018～2019 2.76% 6.8% 0.6% / / 2019～2020 0.00% 5.88& / / 10.2% 表：广州市历年三大产业指标 单位：% 年份 2000 2001 2005 2006 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 第一产业 3.79 3.62 2.53 2.39 1.90 1.75 1.65 1.58 1.5 1.42 1.26 1.22 1.09 0.98 1.06 1.15 第二产业 40.98 41.89 39.68 40.01 37.20 37.24 36.84 34.84 33.9 33.56 31.97 30.22 27.97 27.27 27.32 26.34 第三产业 55.23 54.49 57.79 57.60 60.90 61.01 61.51 63.58 64.6 65.02 66.77 68.56 70.94 71.75 71.62 72.51 图：广州市历年产业结构变化 本项目发行上市后项目所在地区宏观经济情况、行业走势及项目未来发展的展望已按照 信息披露的有关要求通过定期报告进行披露，详见《平安广州交投广河高速公路封闭式基础 设施证券投资基金2023年年度报告》等公开披露的定期报告。 四、基础设施项目合规情况 （一）项目符合相关政策要求的情况 1、项目符合国家重大战略情况 2017年2月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，要求“加快 推进由７条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线 等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较早、 交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设。有序发展地方高速公路。加强高速公路 与口岸的衔接。” 2019年2月18日，中共中央、国务院印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》，构建现 代化的综合交通运输体系成为粤港澳大湾区加快基础设施互联互通的重要环节，构筑大湾区 快速交通网络被提上了日程，力争实现大湾区主要城市间1小时通达。募集资金拟投项目为 粤港澳大湾区重点交通基础设施项目，可强化城市内外交通建设，便捷城际交通，有利于更 好支撑大湾区经济社会发展和对外开放，符合国家重大战略。 本项目位于粤港澳大湾区，符合国家重大战略情况。 2、项目符合国家和地区国民经济和社会发展规划情况 《关于2019年国民经济和社会发展计划执行情况与2020年国民经济和社会发展计划 草案的报告》（以下简称“《国民经济发展报告》”）提到“落实落细重大区域发展战略……推 动粤港澳大湾区基础设施互联互通，有序开展国际科技创新中心建设，加快横琴、河套等重 大合作平台建设”，在区域上明确支持粤港澳大湾区的发展；《国民经济发展报告》提到“积 极扩大有效投资……加快推进国家高速公路、普通国省干线、农村公路和内河水运等项目建 设”。 《广东省2019年国民经济和社会发展计划执行情况与2020年计划草案的报告》提到 “狠抓基础设施项目建设……继续完善高速公路网，开工建设南沙至中山高速公路等项目， 加快推进沈海高速瓶颈路段改扩建、广州白云机场第二高速等项目建设”。 综上，本项目符合国家和地区国民经济和社会发展规划。 3、项目符合有关产业政策及专项规划情况 2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，要求“建便捷顺畅的城市 （群）交通网。建设城市群一体化交通网，推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城 市轨道交通融合发展，完善城市群快速公路网络，加强公路与城市道路衔接。” 2020年6月，广东省交通运输厅印发《广东省高速公路网规划（2020-2035年）》，要求 “进一步拓宽融资渠道，探索设立交通基础设施信托投资基金或永续债等权益型、股权型金 融工具，积极引入保险资金，发行企业债券，实施高速公路资产证券化，建立健全收费公路 专项债券项目安排协调机制，为高速公路项目提供长期、稳定、低成本的资金支持。” 综上，本项目符合国家政策、国家重大战略、产业政策，符合项目所在地经济和社会发 展中长期规划和有关专项规划。 （二）固定资产投资管理相关手续情况 1、广河高速项目基础设施资产的基本信息 基础设施基金的首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购平安广 州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，专项计划拟对广 河项目公司进行100%股权收购及其他形式投资，最终投资于广河项目公司持有的广河高速 项目。通过上述投资结构，本基金以首次发售募集资金投资的基础设施资产为广河项目公司 享有的广河高速项目特许经营权以及基于特许经营权而持有的广河高速项目公路资产。 （1）特许经营权 1）特许经营权的初始取得 2006年4月11日，广东省人民政府办公厅作出了《关于广州至河源高速公路项目收费 问题的复函》（粤办函〔2006〕210号），同意广河高速项目作为经营性收费项目，按规定通 过公开招投标方式确定项目业主，具体收费期限按招投标结果确定，最长不超过25年。 2006年12月30日，广州市交通委员会（作为招标人）、广州市正阳招标采购服务中心 （作为招标机构）向广州市公路开发公司（注：市高公司的曾用名）出具了《中标通知书》， 广州市公路开发公司为广河高速（广州段）BOT项目招标的中标人。 2011年12月2日，广州市交通委员会与市高公司签署了《初始特许经营协议》。根据 《初始特许经营协议》，市高公司已通过公开招标方式取得广河高速项目独占的、具有排 他性的特许经营权，包括但不限于收取高速公路车辆通行费的收费权等。特许经营期分为 建设期和收费期（经营期）两个阶段。根据《中标通知书》，项目收费期（经营期）为25 年（自交工日起算）。 2）广河项目公司享有的特许经营权 为申报发行基础设施基金，广州交投已新设了全资子公司广河项目公司，由广河项目公 司享有广河高速项目的特许经营权。 就广河项目公司的设立和特许经营权的取得，广州市交通运输局于2020年10月16日 作出了《广州市交通运输局关于新设广河高速公路（广州段）项目公司的复函》（〔2020〕- 629号），原则同意广交投集团新设全资所有的广河高速公路项目公司，承接广河高速项目 的资产、收费及特许经营等相关权益。 2020年12月29日，广州市交通运输局、市高公司、广河项目公司签署了《初始特许 经营协议之补充协议》，《初始特许经营协议之补充协议》约定，广河项目公司就项目高速公 路享有独占的、具有排他性的特许经营权（不含服务设施经营权、广告经营权），广河项目 公司享有的特许经营权包括收取项目高速公路车辆通行费的权利。 3）特许经营权的范围 根据《初始特许经营协议之补充协议》，广河项目公司已取得广河高速项目收取高速公 路车辆通行费的收费权，即特许经营权。 根据《初始特许经营协议》，特许经营期分为建设期和收费期（经营期）两个阶段，项 目收费期（经营期）为25年，自交工日（2011年12月17日）起算。根据《初始特许经营 协议之补充协议》，广河项目公司享有的特许经营权在《初始特许经营协议之补充协议》生 效之日起的特许经营期内有效。 4）特许经营权的运营 2006年4月11日，广东省人民政府办公厅作出了《关于广州至河源高速公路项目收费 问题的复函》（粤办函〔2006〕210号），同意广河高速项目作为经营性收费项目，按规定通 过公开招投标方式确定项目业主，具体收费期限按招投标结果确定，最长不超过25年。项 目建成后，纳入全省联网收费。 2011年2月25日，广东省交通运输厅作出了《关于广州至河源高速公路广州段设置收 费站的批复》（粤交费〔2011〕235号），同意广河高速项目建成通车后，设置春岗临时主线 收费站（待联网收费片区合并后撤销）和八斗、九龙、中新、二龙、腊圃、正果等6个匝道 收费站，纳入全省高速公路联网收费系统，对过往车辆实行封闭式收费。 2011年12月20日，广东省物价局及广东省交通运输厅作出了《关于广州至河源高速 公路广州段车辆通行费有关问题的批复》（粤费〔2011〕7号），同意广河高速项目交工验收 通车和收费站收费设施经验收符合省联网收费技术要求后开始收费，收费车型按全省高速公 路统一标准。 根据《广东省交通运输厅关于印发广州至河源高速公路广州段工程竣工验收鉴定书的通 知》（粤交基函〔2018〕3373号），广河高速项目于2011年12月17日组织开展交工验收， 工程质量等级合格，交工验收后通车试运营；于2015年12月29日完成竣工验收，自2015 年12月29日起正式投入运营。 5）剩余经营期 项目实际交工日期为2011年12月17日，收费期自2011年12月17日起开始计算，收 费期限25年，至2036年12月16日止，剩余经营期自评估基准日2020年12月31日起按 剩余期限15.96年估算。 （2）公路资产 广河高速项目的公路资产范围包括根据《初始特许经营协议》《初始特许经营协议之 补充协议》、广东省发展和改革委员会作出的《关于广州至河源高速公路广州段项目申请 报告的核准意见》（粤发改交〔2007〕1073号）、广东省交通运输厅作出的《关于广州至 河源高速公路广州段初步设计的审查意见》（粤交基〔2007〕1006号）、《关于印发广州至 河源高速公路（广州段）第一设计合同段施工图设计审查意见的通知》（粤交基函〔2008〕 924号）、《关于印发广州至河源高速公路（广州段）第二设计合同段施工图设计审查意见 的通知》（粤交基函〔2008〕921）、《关于广州至河源高速公路广州段设置收费站的批复》 （粤交费〔2011〕235号）及《关于印发广州至河源高速公路广州段工程竣工验收鉴定书 的通知》（粤交基函〔2018〕3373号）而投资建设的广河高速（广州段）主线（包括路基 土石方、路面工程、桥涵工程、隧道工程）、互通式立交、收费站（简称“公路资产”）。 2020年12月29日，市高公司与广河项目公司签署了《资产、债务及员工整体划转协 议书》，市高公司将广河高速（广州段）特许经营权及相关资产、相关业务及合同、部分人 员、关联债务等自2020年12月29日起整体划转至广河项目公司，公路资产属于整体划转 范围。因此，自2020年12月29日起，广河项目公司享有公路资产的资产所有权。 （3）基础设施项目的土地使用情况 广河高速项目尚未办理土地使用证，所涉土地由中华人民共和国国土资源部及当地 人民政府依据相关批复提供。 2020年12月21日，广州市规划和自然资源局作出了《广州市规自局复函》，复函载明， 广州市规划和自然资源局对新设广河项目公司在特许经营期内合法使用广河高速划拨土地 无异议。 同时，广州交投与市高公司于2020年10月出具了《承诺函》，广州交投与市高公司承 诺：市高公司未取得单独的用地批准书、划拨决定书等用地文件不影响市高公司就广河高速 （广州段）项目享有的特许经营权及项目占用范围内土地的使用权，市高公司尚未就上述事 宜收到相关行政处罚或监管措施。 广州市规划和自然资源局已作出《广州市规自局复函》，对广河项目公司在特许经营期 内合法使用广河高速项目划拨土地无异议，未办理土地使用证不影响广河项目公司对广河高 速项目享有的收费公路权益。 2、基础设施资产的投资建设程序 （1）可行性研究批复 2005年4月26日，广东省交通厅作出了《关于印发广州至河源公路预可行性研究报告 评审意见的函》（粤交规函〔2005〕514号），印发《广州至河源公路预可行性研究报告评审 意见》（简称“《预可意见》”），同意通过《预可行性研究报告》。 2006年2月8日，广东省交通厅作出了《关于印发广州至河源高速公路工程可行性研 究报告评审意见的函》（粤交规函〔2006〕177号），评审意见认为，《广州至河源高速公路工 程可行性研究报告》较好地执行了《预可意见》，研究内容和深度符合相关规定和要求，研 究结论基本合理，经修编后可作为编制项目申请报告的依据。 （2）规划选址 2005年1月18日，广州市城市规划局作出了《关于广州至河源高速公路路线方案规划 意见的复函》（穗规函〔2005〕143号），原则同意广河高速北三环以东线路方案，北三环以 西线路按相关意见进行进一步研究。 2006年12月5日，广州市城市规划局作出了《关于申请办理建设项目选址审查意见问 题的复函》（穗规函〔2006〕9031号），确认该项目选址符合广州市规划控制要求，用地面积 2,263,818平方米。 （3）环境影响评价 2007年2月2日，广东省环境保护局作出了《关于广州至河源高速公路（广州段）环 境影响报告书的批复》（粤环审〔2007〕57号），原则同意广州市环保局的初审意见，同意项 目按报告书推荐的方案建设。 （4）节能审查 经查阅《广州至河源高速公路（广州段）工程可行性研究报告》，该报告已编制独立的 “第９章项目节能分析”；广东省发展和改革委员会已于2007年9月11日作出了项目核 准批复，同意建设广河高速（广州段）。 根据广东省人民政府于2006年11月22日发布的《关于进一步加强我省节能工作的意 17见》第五条及广东省人民政府办公厅于2007年5月11日发布的《印发2007年广东省建 18设节约型社会发展循环经济工作要点的通知》第二条第（二）项的规定，固定资产投资项 目申请材料须编制“节能”章节并进行节能评估和审查，未经节能审查或未能通过节能审查 的项目一律不予审批、核准。 广河高速项目已按照当时所适用的法律法规在项目申请材料中编制了节能章节，且项目 已取得广东省发展和改革委员会的核准批复，未取得独立的节能审查文件不影响该项目核准 批复的有效性，不影响广河高速项目之收费公路权益的有效性。 （5）投资立项 2007年9月11日，广东省发展和改革委员会作出了《关于广州至河源高速公路广州段 项目申请报告的核准意见》（粤发改交〔2007〕1073号），同意建设广州至河源高速公路广州 段；同意工程路线起于广州市天河区龙眼洞春岗立交（与华南快速干线相接），经天河区渔 沙坦村、八斗村、白云区太和镇、萝岗区镇龙、增城市中新镇、小楼镇，终于正果镇九龙村 附近（接惠州段），路线全长约70.82公里。全线采用高速公路标准，路基宽度34.5米，双 向六车道，其中：起点至八斗立交段设计速度100公里/小时；八斗立交至终点段设计速度 120公里/小时。全线设置春岗、八斗、九龙、中新、二龙、腊圃、黄岭香、正果、梳脑（预 留）等互通式立交9处。桥涵与路基同宽，设计汽车荷载为公路-I级。 （6）初步设计批复 2007年10月26日，广东省交通厅于作出了《关于广州至河源高速公路广州段初步设 计的审查意见》（粤交基〔2007〕1006号），原则同意设计推荐的路线方案，即工程起于广州 天河区龙眼洞（顺接华南快速干线三期），经凤凰山、八斗、潭洞、福洞、新田、福和镇、 朱屋、长径山、腊圃、庙潭、正果、梳脑林场，终于惠州龙门永汉镇九龙江林场（顺接广河 高速（广州段）惠州段起点），路线长70.839km。全线设春岗、八斗、九龙、中新、二龙、 腊圃、黄岭香、正果、梳脑河（预留）互通立交共9处。 （7）施工图设计审查 2008年5月27日，广东省厅作出了《关于印发广州至河源高速公路（广州段）第一设 17《广东省人民政府关于进一步加强我省节能工作的意见》第五条第（二）项规定：“建立固定 资产投资项目节能评估和审查制度。固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）必须进行节能评估和 审查，对未经节能审查或未能通过节能审查的项目一律不予审批、核准。对擅自批准项目建设的，要依法 依规追究相关责任人的责任。由省经贸委会同省发展改革委等部门制订广东省建设项目节能评估和审查的 有关办法报省政府。” 18《广东省人民政府办公厅印发2007年广东省建设节约型社会发展循环经济工作要点的通知》第 二条第（二）项规定：“（1）从2007年，固定资产投资项目必须编制“节能篇”，委托有资质的第三方 技术服务机构进行节能评估，有关主管部门据此进行节能审查。（2）对未经节能审查或未能通过节能审 查的项目，投资主管部门不予审批或核准，有关部门不得给予办理相关手续，项目不得开工建设。” 计合同段施工图设计审查意见的通知》（粤交基函〔2008〕924号）及《关于印发广州至河源 高速公路（广州段）第二设计合同段施工图设计审查意见的通知》（粤交基函〔2008〕921号）， 两份审查意见均认为施工图设计满足相关要求，内容清晰，达到施工图设计深度要求，采用 的各项技术指标满足公路涉及的相关要求和规定，除部分工程设计需要进一步完善外，总体 设计认真、细致，方案设计合理。 2010年7月16日，广东省交通厅做作出了《关于印发广州至河源高速公路广州段交通 工程施工图设计审查意见的通知》（粤交基函〔2010〕1465号），认为交通工程施工图设计文 件内容较完全、完整，图表较清晰，较好地执行了初步设计评审和批复意见，基本达到了施 工图设计深度的要求。 （8）主要开发建设手续 1）建设项目选址意见书 2006年12月30日，广东省建设厅出具了《建设项目选址意见书》（粤建规（选址）字 第06020号），选址意见书原则同意广河高速公路（广州段）选线的总体走向。《建设项目选 址意见书》主要内容如下： 建设项目名称 广河高速公路广州段 建设单位名称 广州市公路开发公司 建设规模 广州段全长70.78公里 建设单位拟选位置 项目选线西起广州天河区龙洞春岗立交（接华南快速干线二、三期工程），经广州白云区太和镇、萝岗区九龙镇，增城市中新镇、小楼镇、正果镇，终点在增城市梳脑林场（接广河高速公路惠州段）。 2）用地预审意见 2007年5月25日，广东省国土资源厅作出了《关于广（州）河（源）高速公路（广州 段）建设项目用地的预审意见》（粤国土资（预）函〔2007〕79号），同意通过用地预审。 3）用地规划 2008年4月11日，广州市城市规划局核发了《建设用地规划许可证》（穗规地证〔2008〕 188号），证载主要内容如下： 用地单位 广州市公路开发公司 用地项目名称 广州至河源高速公路广州段 用地位置 天河、白云、萝岗区 用地性质 高速公路用地（T21） 用地面积 2,183,391平方米 建设规模 / 2010年11月5日，增城市城乡规划局核发了《建设用地规划许可证》（地字第 440183201000117号），证载主要内容如下： 用地单位 广州市高速公路有限公司 用地项目名称 高速公路 用地位置 增城市中新镇、小楼镇和正果镇 用地性质 高速公路用地 用地面积 3,130,503.7平方米（合4695.756亩） 建设规模 / 4）用地批复 根据中华人民共和国国土资源部于2010年7月16日作出的《国土部用地批复》及广东 省国土资源厅于2010年8月30日作出的《国土厅用地批复》，同意广州市白云区、天河区、 萝岗区、增城市将农民集体所有农用地455.1873公顷（其中耕地133.0928公顷）转为建设 用地并办理征地手续，另征收农民集体所有建设用地8.7665公顷、未利用地10.2756公顷； 同意将国有农用地41.2556公项（其中耕地0.5158公顷）转为建设用地，同时使用国有建设 用地20.7251公顷、未利用地0.235公顷。以上共计批准建设用地536.4451公顷，由当地人 民政府按照有关规定提供，作为广河高速（广州段）工程及服务设施用地。 5）工程规划 2011年1月4日，广州市规划局核发了《建设工程规划许可证》（穗规建证〔2011〕8 号），证载主要内容如下： 建设单位（个人） 广州市高速公路有限公司 建设项目名称 广州至河源高速公路广州段 建设位置 天河区、白云区、萝岗区 建设规模 整体式路基宽34.5米，分离式路基左、右幅分别宽17.25米，互通双向分离双车道宽15.5米，互海单向单车道匝道宽8.5米，互通单向双车道匝道宽10.5米；全长70,774米，总长度70,774米。 6）施工许可 根据市高公司提供的经广东省交通运输厅审批通过的《广州至河源高速公路广州段施工 许可申请书》，广东省交通运输厅于2010年9月1日出具审批意见，准予广河高速（广州 段）施工。 7）交工验收 2011年12月17日，市高公司就广河高速（广州段）S01合同段至S33合同段、SJT-01 合同段至SJT-05合同段组织了交工验收并取得了《公路工程交工验收证书》，经施工单位、 监理单位和设计单位评定，同意前述合同段项目交工验收。 8）竣工验收 i）环保验收 2014年12月19日，广州市环境保护局作出了《广州市环境保护局关于广州至河源高 速公路（广州段）建设项目竣工环境保护验收的意见》（穗环管验〔2014〕115号），认可竣 工环境保护验收合格。 ii）公路工程竣工验收 根据广东省交通运输厅《关于印发广州至河源高速公路广州段工程竣工验收鉴定书的通 知》（粤交基函〔2018〕3373号）及其附件《竣工验收鉴定书》，广东省交通运输厅于2015 年12月29日组织了对广河高速（广州段）的竣工验收，同意广河高速（广州段）通过竣工 验收。 3、广河高速项目的运营情况 广河高速项目已通车并正式投入运营，并向通行车辆收取车辆通行费。 （1）收费批准 就广河高速项目收费权事宜，广河高速项目已取得以下批准： 2006年4月11日，广东省人民政府办公厅作出了《关于广州至河源高速公路项目收费 问题的复函》（粤办函〔2006〕210号），同意广河高速项目作为经营性收费项目，按规定通 过公开招投标方式确定项目业主，具体收费期限按招投标结果确定，最长不超过25年。项 目建成后，纳入全省联网收费。 2011年2月25日，广东省交通运输厅作出了《关于广州至河源高速公路广州段设置收 费站的批复》（粤交费〔2011〕235号），同意广河高速项目建成通车后，设置春岗临时主线 收费站（待联网收费片区合并后撤销）和八斗、九龙、中新、二龙、腊圃、正果等6个匝道 收费站，纳入全省高速公路联网收费系统，对过往车辆实行封闭式收费。 2011年12月20日，广东省物价局及广东省交通运输厅作出了《关于广州至河源高速 公路广州段车辆通行费有关问题的批复》（粤费〔2011〕7号），同意广河高速项目交工验收 通车和收费站收费设施经验收符合省联网收费技术要求后开始收费，收费车型按全省高速公 路统一标准。 （2）运营批准 根据《广东省交通运输厅关于印发广州至河源高速公路广州段工程竣工验收鉴定书的通 知》（粤交基函〔2018〕3373号），广河高速项目于2011年12月17日组织开展交工验收， 工程质量等级合格，交工验收后通车试运营；于2015年12月29日完成竣工验收，自2015 年12月29日起正式投入运营。 （三）基础设施资产的权属的权利限制情况 1、基础设施资产的权属 广河高速项目尚未办理土地使用证，所涉土地由中华人民共和国国土资源部及当地人民 政府依据相关批复提供。 2020年12月21日，广州市规划和自然资源局作出了《广州市规自局复函》，复函载明， 广州市规划和自然资源局对新设广河项目公司在特许经营期内合法使用广河高速划拨土地 无异议。 同时，广州交投与市高公司于2020年10月出具了《承诺函》，广州交投与市高公司承 诺：市高公司未取得单独的用地批准书、划拨决定书等用地文件不影响市高公司就广河高速 项目享有的特许经营权及项目占用范围内土地的使用权，市高公司尚未就上述事宜收到相关 行政处罚或监管措施。 2011年12月2日，广州市交通委员会与市高公司签署了《初始特许经营协议》。 2020年12月29日，广州市交通运输局、市高公司、广河项目公司签署了《初始特许 经营协议之补充协议》，《初始特许经营协议之补充协议》约定，广河项目公司就项目高速公 路享有独占的、具有排他性的特许经营权（不含服务设施经营权、广告经营权），广河项目 公司享有的特许经营权包括收取项目高速公路车辆通行费的权利。 2、基础设施资产的他项权利情况 （1）工行债务项下的权利限制 为为担保工行债务，广河项目公司与工商银行庙前支行签署了《应收账款质押合同》， 并约定由广河项目公司以不低于项目贷款占比的广河高速项目收费权对应的应收账款向工 19商银行庙前支行提供质押担保。经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统， 前述质押已办理动产融资登记手续。 19网址：www.zhongdengwang.org.cn。 就上述权利限制，工商银行庙前支行、广河项目公司与广州交投已签署《工行债务补充 协议》并约定：“贷款人同意并确认广河高速项目为发行公开募集基础设施领域不动产投资 信托基金之目的所涉及的以下相关事项：……借款人在基础设施REITs发行后可以提前归 还借款人欠付贷款人的部分或全部债务……为基础设施REITs发行之目的，在取得证监会 同意基础设施REITs注册的文件后，贷款人应按照借款人通知在借款人指定时间内（但不晚 于基础设施REITs发行前）配合借款人办理完毕全部担保（包括但不限于质押担保等）注销 手续、解除账户监管。” （2）招行债务项下的权利限制 为担保招行债务，广河项目公司与招商银行广州分行已签署《质押合同》，并约定由广 河项目公司以贷款份额对应比例的广河高速项目收费权对应的应收账款向招商银行广州分 行提供质押担保。经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统20，前述质押已 办理动产融资登记手续。 就上述权利限制，广河项目公司与招商银行广州分行已签署《固定资产借款合同补充合 同》（合同编号：120HT2020209709补2）并约定：“贷款人知悉并同意广州至河源高速公路 广州段因发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金而涉及的以下事项，包括：……借 款人在基础设施REITs发行后需提前归还借款人欠付贷款人的全部债务，债务清偿后贷款 人配合借款人办理完毕全部担保（包括但不限于质押担保等）注销手续、解除账户监管。” （3）浦发债务项下的权利限制 为担保浦发债务，广河项目公司与浦发银行广州分行签署了《应收账款最高额质押合同》 （编号：ZZ8223202000000006）及《应收账款最高额质押合同补充合同》，并约定由广河项 目公司以贷款份额对应比例的广河高速项目收费权对应的应收账款向浦发银行广州分行提 供质押担保。经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统21，前述质押已办理 动产融资登记手续。 就上述权利限制，广河项目公司与浦发银行广州分行已签署《固定资产贷款合同补充合 同》（合同编号：82012020281154-2）并约定：“贷款人知悉并同意广州至河源高速公路广州 段因发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金而涉及的所有相关事项，仅包括：…… 借款人在基础设施REITs发行后可以提前归还借款人欠付贷款人的部分或全部债务；为基 础设施REITs发行之目的，在取得证监会同意基础设施REITs注册的文件后，贷款人应按 照借款人通知在其指定时间内（但不晚于基础设施REITs发行前）配合办理完毕全部担保 20网址：www.zhongdengwang.org.cn。 21网址：www.zhongdengwang.org.cn。 （如有，包括但不限于质押担保等）注销手续并解除账户监管。” 3、基础设施资产的转让限制 （1）转让行为 为发行基础设施基金，广州交投拟将广河项目公司的100%股权转让予基础设施基金项 下的专项计划（简称“转让行为”）。 就前述转让行为，根据《股权转让协议》的约定，于资产支持证券管理人向广州交投支 付首期股权转让价款之日（含该日，简称“交割日”），广州交投将广河项目公司的100%股 权及对应的股东权利移交予资产支持证券管理人（代表专项计划），资产支持证券管理人（代 表专项计划）应当在交割日取得将资产支持证券管理人（代表专项计划）登记为持有广河项 目公司100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及公司章程（或章程修正案）。同时， 广州交投及资产支持证券管理人应共同配合在交割日后5个工作日内向市场监管局提交股 权变更登记所需的全部申请资料，并于交割日起60个工作日内完成股权变更登记。 《公司法》第三十二条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东 权利，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办 理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，资产支持证券管理人（代 表专项计划）自其被记载于广河项目公司股东名册时，可以主张行使股东权利；同时，自该 等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作 为广河项目公司股东可对抗第三人。 （2）与转让行为相关的限制性规定 1）中国法律对收费公路项目公司股权及收费权转让的限制性规定 仅就收费公路项目公司股权转让，在《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的 通知》（交财发〔2010〕739号，简称“739号文”）被废止之前，收费公路项目公司股权转 让需要取得交通运输管理部门的批准，或者履行备案程序。2017年5月17日由交通运输部、 国家发展和改革委员会、财政部联合发布的《关于进一步规范收费公路权益转让行为的通知》 （交财审发〔2017〕80号）废止了739号文。因此，根据国家及地方层面现行有效的法律 法规，可以理解收费公路项目公司的股权转让无需履行交通运输管理部门的审批或备案程 序。 仅就收费公路项目收费权转让，根据《交通运输部、国家发展改革委、财政部关于做好 公路收费权转让备案工作的通知》（交财审函〔2018〕782号）的规定，公路收费权转让由审 批制改为备案制，各级交通运输主管部门不得以任何理由继续保留该审批事项或者为备案设 置前置条件。因此，根据国家及地方层面现行有效的法律法规，可以理解收费公路项目收费 权转让无需履行交通运输管理部门的审批程序。 虽有上述规定，作为广州市交通运输管理部门及《初始特许经营协议》《初始特许经营 协议之补充协议》签署方的广州市交通运输局仍于2020年11月17日作出了《广州市交通 运输局关于以广河高速（广州段）发行公募REITs的复函》（〔2020〕-690号）（简称“《广州 市交通局复函》”），同意广河高速项目股权转让。 2）《初始特许经营协议》对股权和资产转让的限制性规定 《初始特许经营协议》第6.01（3）条约定：“在特许经营期内，项目公司股权结构的变 更，包括股权融资、债权融资或公路经营权有偿转让或项目公司内部股权结构的调整等等， 均应将融资方案（包括融资方式、资产评估结果、融资期等）报请政府批准。” 《初始特许经营协议》第5.03条约定：“未经招标人事先书面同意，项目公司不能转让 本合同或本合同项下任何权利或义务，或其任何资产。” 广州市交通运输局已作出《广州市交通局复函》，同意广河高速项目股权转让。虽项目 公司未就《初始特许经营协议》项下资产转让限制另行取得广州市交通运输局的批准，但是 鉴于广州市交通运输局亦为批准《初始特许经营协议》项下资产转让的有权机构，鉴于广州 市交通运输局已出具《广州市交通局复函》，可以视为广州市交通运输局对股权转让可能涉 及的资产转让无异议。 3）中国法律对企业国有产权转让的程序性规定 广河项目公司由广州交投100%持股，广州交投由广州市国资委100%持股，因此转让 行为涉及企业国有产权转让。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第32号）， 转让行为应履行企业国有产权转让的相关程序。 4）广州交投债券发行文件的限制性规定 22根据广州交投相关债券发行文件的约定，在发生如下情形时，应召集债券持有人会议 对相关事项进行审议：“发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、 股权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净 22相关债券发行文件包括：广州交通投资集团有限公司2021年度第二期超短期融资券、广州交通投资集 团有限公司2021年度第一期超短期融资券、广州交通投资集团有限公司2021年度第一期中期票据、广州 交通投资集团有限公司2020年度第五期超短期融资券、广州交通投资集团有限公司2020年度第四期超短 期融资券募集说明书、广州交通投资集团有限公司2020年度第三期超短期融资券募集说明书、广州交通 投资集团有限公司2020年度第一期中期票据募集说明书、广州交通投资集团有限公司2020年度第二期超 短期融资券募集说明书、广州交通投资集团有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书、广州交 通投资集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书、广州交通投资集团有限公司2016年度第一期 中期票据募集说明书、广州交通投资集团有限公司2016年度第二期中期票据募集说明书、广州交通投资 集团有限公司2017年度第一期中期票据募集说明书、广州交通投资集团有限公司2018年度第一期中期票 据募集说明书。 资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资 产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营 影响重大。” 本次转让中，广州交投将广河项目公司100%股权转让予基础设施基金项下的专项计划， 同时将获得以基础设施项目评估值为基础确定的股权转让对价，对广州交投净资产应无实质 不利影响。受限于基础设施基金最终募集规模及广州交投实际收到的股权转让价款，因此， 转让行为应未触发广州交投债券发行文件中持有人会议的召集情形。 5）项目公司融资文件的转让限制 于工行债务项下，《工行借款合同》[合同编号：0360200036-2020年（庙支）字00695号] 第8.6条约定：“进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大 对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征 得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。”就该等转 让限制，市高公司、工商银行庙前支行、广河项目公司于2020年12月29日签署《框架协 议》（编号：202012270360200283500719）并确认：“乙方知悉并同意以广河高速公路（广州 段）发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金涉及的重组和转让事项，包括但不限 于：……丙方股东将其持有的丙方100%股权转让至后续将成立的基础设施REITs项下主 体。”综上，虽《工行借款合同》项下存在资产转让限制，但该等限制已经工商银行庙前 支行通过签署《框架协议》予以豁免。 于招行债务项下，《固定资产借款合同》（合同编号：120HT2020209709）第18.2.8条约 定：“乙方在进行合并、分立、重组、股权转让、合资（合作）、产权转让、股份制改造、对 外投资、实质性增加债务融资等重大事项前须首先征得甲方的书面同意。”就该等转让限制， 广河项目公司已与招商银行广州分行签署《固定资产借款合同补充合同》（合同编号： 120HT2020209709补2）并约定：“贷款人知悉并同意广州至河源高速公路广州段因发行公 开募集基础设施领域不动产投资信托基金而涉及的以下事项，包括：……借款人股东将其持 有的借款人股权转让至基础设施REITs项下主体……”综上，虽《固定资产借款合同》项下 存在资产转让限制，但该等限制已经招商银行广州分行通过签署《固定资产借款合同补充合 同》予以豁免。 于浦发债务项下，《固定资产贷款合同》（合同编号：82012020281154）第九条第4项约 定：“4.借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：……（2）承 包、联营、对外重大投资、实际控制人或大股东发生变化、股份制改造、合资（合作）、合 并（兼并）、分立、股权转让、实质性增加债务融资、设立子公司、产权转让、减资、停业、 解散、申请破产、重整或被取消及其它有可能影响借款人还款能力的行为。”就该等转让限 制，市高公司、浦发银行广州分行、广河项目公司已于2020年12月29日签署《贷款主体 变更协议》（合同编号：82012020281154-1）并约定：“乙方知悉并同意以广州至河源高速公 路广州段发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金涉及的重组和转让事项，包括但不 限于：……丙方股东将其持有的丙方股权转让至基础设施REITs项下主体。”综上，虽《固 定资产贷款合同》项下存在资产转让限制，但该等限制已经浦发银行广州分行通过签署《贷 款主体变更协议》予以豁免。 经核查，除上述限制外，广河高速项目所涉的用地文件、融资协议和项目重大合同中不 存在其他针对转让行为的限制性规定或约定。 （3）就转让行为已取得的相关批准与授权 1）内部批准与授权 广州交投的董事会已于2021年4月23日作出《广州交投董事会决议》，同意广州交投 将广河项目公司100%股权全部转让予基础设施基金项下的基础设施资产支持专项计划等载 体，并签署《股权转让协议》等文件。 根据上述董事会决议，广州交投内部有权机构已同意将广河项目公司的100%股权转让 予基础设施基金项下的专项计划。 2）外部批准与授权 2020年10月20日，广州市国资委作出了《广州市国资委关于交投集团申请开展基础 设施不动产投资信托基金项目的批复》（穗国资批〔2020〕105号），原则同意广州交投依法 申请国家首批基础设施不动产投资信托基金试点。 2020年11月17日，广州市交通运输局作出了《广州市交通局复函》，同意广河高速项 目股权转让。 2020年12月14日，广州市国资委作出了《关于交投集团基础设施REITs试点广河项 目股权转让环节国有资产交易程序的复函》（穗国资函〔2020〕77号），出具意见如下：基础 设施REITs是通过证券交易所公开发行的金融产品，执行中国证监会公布的《基础设施基金 指引》等证券监管制度，遵循等价有偿和公开公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行 国有资产进场交易程序。 根据国家及地方层面现行有效的法律法规，广河项目公司的股权转让无需履行交通行政 主管部门的审批或备案程序，同时广州交投已就《初始特许经营协议》中的广河高速项目转 让限制取得广州市交通运输局的书面同意。就本次转让涉及的国有产权转让事宜，广州市国 资委已出具复函确认无需另行履行国有资产进场交易程序。 3）小结 综上，广州交投系依法设立并有效存续的企业法人，合法持有广河项目公司全部股权， 且该等股权不存在质押或被冻结的情形，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可 转让性。广河高速项目已就转让行为相关的限制性规定或约定取得了相关批准或同意，广河 项目公司的股权可依法实施转让。 （四）项目权属期限、经营资质及未来展期安排情况 1、项目权属期限 2006年12月30日，广州市交通委员会（作为招标人）、广州市正阳招标采购服务中心 （作为招标机构）向广州市公路开发公司（注：为市高公司的曾用名）出具了《中标通知书》， 广州市公路开发公司为广河高速（广州段）BOT项目招标的中标人。 根据广州市交通委员会与市高公司签署的《广州至河源高速公路（广州段）项目特许经 营权合同协议书》约定，交工日系指实质上完成项目施工并合格地通过交工验收后在交工证 书中标明的日期。根据各《公路工程交工验收证书》，其标注的交工验收日期均为2011年12 月17日，此日期亦为《竣工验收鉴定书》标注的交工日期。 综上，项目实际交工日期为2011年12月17日，收费期应当自2011年12月17日起开 始计算，收费期限25年，至2036年12月16日止。 2、经营资质 本项目已经签署特许经营权协议，不涉及其他经营资质办理。 3、未来展期安排 根据特许经营权协议及相关文件，广河高速（广州段）特许经营权于2036年12月16 日到期。特许经营期满政府主管部门对高速公路养护情况验收后，项目公司将按照国家有关 规定向政府办理高速公路无偿移交手续。 根据《股权转让协议》鉴于目前基础设施项目公允价值评估并未考虑因发生政策补偿事 件或将获得的潜在政策补偿的价值，若在基础设施项目交割日及交割日后因交割日前的政策 补偿事件取得了相关政策补偿的，该等政策补偿应归属于原始权益人所有。 其中，广东省交通运输厅已发布粤交规〔2020〕812号《广东省交通运输厅关于新冠肺 炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费补偿有关事宜的通知》，该通知中明确“收费公路 经营者应在项目原收费期限到期前1年提出补偿申请”。鉴于基础设施项目评估时并未考虑 未来获得潜在疫情补偿的价值，因此若项目公司收费期在股权交割日后因疫情补偿予以延期 的，该期间对应的特许经营收益应归属于原始权益人所有。 此外，不排除将来政府会因鲜活农产品运输车辆免费、节假日7座及以下小客车免费等 对收费公路经营者进行补偿的可能，如政府进行补偿，因股权交割日前的鲜活农产品运输车 辆免费和节假日7座及以下小客车免费金额导致政策予以延期的，该期间对应的特许经营 收益应归属于原始权益人所有。 （五）特殊类型项目符合相关法律法规情况 1、是否涉及PPP项目 不涉及。 2、是否涉及国有资产转让 广河项目公司由广州交投100%持股，广州交投由广州市国资委100%持股，因此转让 行为涉及企业国有产权转让。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第32号）， 转让行为应履行企业国有产权转让的相关审批手续。 2020年12月14日，广州市国资委作出了《关于交投集团基础设施REITs试点广河项 目股权转让环节国有资产交易程序的复函》（穗国资函〔2020〕77号），出具意见如下：基础 设施REITs是通过证券交易所公开发行的金融产品，执行中国证监会公布的《公开募集基础 设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度，遵循等价有偿和公开公平公正的原则公 开规范发行，无需另行履行国有资产进场交易程序。 3、是否涉及外商投资 不涉及。 五、基础设施项目保险购买情况 根据广河项目公司与中国人民财产保险股份有限公司广东省分公司（简称“中国人保广 东省分公司”）于2021年3月26日签署的《广河高速公路（广州段）2021-2023年度营运保 险项目合同》，广河项目公司已向中国人保广东省分公司投保了财产一切险、营业中断险、 公众责任险、雇主责任险、现金责任险、雇员忠诚险等保险，其中涉及基础设施项目的主要 险种及内容如下：（1）财产一切险（编号：PQYC202144010000000598），总保额人民币 4,315,864,948.83元，保险期限自2021年3月1日零时起至2023年12月31日24时止； （2）营业中断险（编号：PQA0202144010000000038），保险金额为人民币660,000,000元 （2021年度）、人民币726,000,000元（2022年度）、人民币798,600,000元（2023年度）， 保险期限自2021年3月1日零时起至2023年12月31日24时止；（3）公众责任险（编号： PZCG202144010000000712），每次事故赔偿限额人民币30,000,000元，保险期限自2021年 3月1日零时起至2023年12月31日24时止。2023年12月31日，项目公司与保险公司 签署了新的保险合同。根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应为基础设施资产选择以 项目公司为受益人的足够的商业保险（包括财产一切险/财产综合险、公众责任险、营业中 断险、雇主责任险、现金责任险、雇员忠诚保证险等险种），并维持该等保险的有效性，并 代表项目公司进行理赔事宜。 六、基础设施项目风险情况 参见本招募说明书“第八部分风险揭示”。 需要特别说明的是，就项目公司未取得土地权属证书的风险，相关风险缓释措施如下： 1、虽广河高速项目尚未办理建设用地使用权登记，但是项目用地是由中华人民共和国 国土资源部根据《国土部用地批复》及《国土厅用地批复》批准使用及提供，应未触发《中 华人民共和国土地管理法》第七十七条规定的“未经批准非法占用土地的，由县级以上人民 政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，……没收在非法占用的土地上新建的建筑 物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任 人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任……”的情形。 2、2020年12月21日，广州市规划和自然资源局作出了《广州市规自局复函》，复函 载明，广州市规划和自然资源局对新设广河项目公司在特许经营期内合法使用广河高速划拨 土地无异议。 3、原始权益人广州交投与市高公司于2020年10月出具了《承诺函》，广州交投与市高 公司承诺：市高公司未取得单独的用地批准书、划拨决定书等用地文件不影响市高公司就广 河高速（广州段）项目享有的特许经营权及项目占用范围内土地的使用权，市高公司尚未就 上述事宜收到相关行政处罚或监管措施。 4、于原始权益人签署的《股权转让协议》中，将由原始权益人承诺并保证合法持有基 础设施资产，若因该等承诺与保证不实而导致专项计划遭受相关损失，由原始权益人承担。 第十六部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析 一、基础设施项目财务状况 （一）最近两年备考审计报表 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受平安基金管理有限公司委托，审计了 广河高速（广州段）特许经营业务的备考财务报表，包括2019年12月31日及2020年12 月31日的备考资产负债表，2019年度及2020年度的备考利润表以及备考财务报表附注， 出具了编号为普华永道中天特审字(2021)第0110号审计报告，审计意见为标准无保留意见。 2020年11月30日，广州交投在广州市黄埔区注册设立广州交投广河高速公路有限公 司。于2020年12月29日，市高公司、项目公司与广州市交通运输局签署《广州至河源高 速公路（广州段）项目特许经营权合同协议书之补充协议》，明确由项目公司享有广河高速 （广州段）项目高速公路特许经营权（不含服务设施经营权、广告经营权）。 2020年12月29日，市高公司与项目公司签署《资产、债务及员工整体划转协议书》， 市高公司将广河高速（广州段）相关资产、负债、业务及人员无偿划转至项目公司。本次交 易中的特许经营公路收费权、公路附属设施及软件等无形资产按照账面价值划转，经营性往 来款项如应收账款、应付账款、其他应收款和预付款项，以及为建造广河高速（广州段）借 入并以广河高速（广州段）公路收费权及其项下全部收益为质押的专项借款及相应的应付利 息，按照协议约定部分相应的账面价值划转，货币资金按照200.00万元划转。至此，广河 高速（广州段）特许经营业务实现单独实体运营及核算。 项目公司持有“交易标的”，广州交投持有的除交易标的以外的其他高速公路的资产负 债称为“非交易标的”。 1、备考财务报表编制基础及主要会计政策 广河高速（广州段）之特许经营业务相关资产产权清晰、物理特征可明确区分，日常运 营管理业务相对独立，仅与非目标资产存在少量共享公共资源。历史会计记录中，对目标资 产的收入、大部分成本及费用、相关资产及负债单独进行会计核算。备考财务报表基于广交 投公司历史会计记录，按照下述编制基础及主要会计政策进行编制。 （1）编制备考资产负债表 转入项目公司的目标资产，即剔除中新服务区、正果停车区、八斗管理中心以及腊圃住 宿区后的无形资产，于2019年12月31日按照其于市高公司的原账面价值反映，于2020年 12月31日按照其于项目公司的账面价值反映。 货币资金、经营性往来款项如应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款和预付款 项、应交税费，以及为建造广河高速（广州段）借入并以广河高速（广州段）公路收费权及 其项下全部收益为质押的专项借款，于2019年12月31日按照其于市高公司的原账面价值 反映，于2020年12月31日按照其于项目公司的账面价值反映。 按照上述编制基础确认和计量的资产与负债的净额，在备考资产负债表中列示为净资产。 （2）编制备考利润表 与项目公司目标资产直接相关并单独核算的收入、成本（包括八斗管理中心及腊圃住宿 区长期资产产生的折旧摊销、直接全职服务于目标资产的职工薪酬）、单独核算的税金及费 用直接纳入备考利润表。中新服务区以及正果停车区与目标资产不相关，其产生的收入、成 本、单独核算的税金及费用均不纳入备考利润表。 同时为目标资产和非目标资产发生的成本及间接费用(包括不拟转入项目公司的职工产 生的薪酬费用)，参考目标资产与非目标资产运营里程比例并考虑管理难度等因素进行分摊， 相关成本及间接费用于2019年及2020年在目标资产和非目标资产之间的分摊比例分别约 为42%：58%及36%：64%； 所得税费用以所得税率25%按照备考财务报表的经营成果数据模拟列示。 2、对基础设施项目财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计 （1）无形资产 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。于备考财务报 表中是指市高公司或项目公司持有的广河高速（广州段）特许经营公路收费权、公路附属设 施及软件，以成本计量。 1）无形资产的摊销 公路收费权从收费日至特许经营终止日按车流量进行摊销。公路附属设施及软件以其原 值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均 摊销。 摊销方法 摊销年限 公路收费权 车流量法 从收费日起至2036年12月16日止 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 公路附属设施 10-25年 0.00%-5.00% 4.00%-9.50% 软件 10年 0.00% 10.00% 2）定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 3）公路收费权之摊销 公路收费权按车流量法摊销，当总预计交通流量与实际结果存在重大差异时，对公路收 费权的单位摊销额作出相应调整。对总预计交通流量定期复核。若存在重大差异且该差异可 能持续存在时，将委托专业机构进行独立的专业交通研究，以确定适当的调整。原资产所属 方分别于2007年度及2015年度委托有关专业机构对目标资产的总预计交通流量进行了独 立专业交通研究，并在后续经营期间根据重新预测的总预计交通流量对各项特许经营无形资 产进行摊销。 4）公路收费权之减值 在考虑公路收费权的减值问题时需对其可收回金额做出估计。 在对公路收费权进行减值测试时，管理层计算了公路的未来现金流量以确定其可收回金 额。该计算的关键假设包括了预测交通流量增长率，公路收费标准，收费年限，维修成本、 必要报酬率在内的因素。项目公司密切复核有关情况，一旦有迹象表明需要调整相关会计估 计的假设，项目公司在有关迹象发生的期间作出调整。 （2）收入确认 项目公司的收入主要来源于日常经营活动中提供的车辆通行服务，按照已收或应收合同 或协议价款的公允价值确定。 与交易相关的经济利益很可能流入项目公司，相关的收入能够可靠计量且满足各项经 营活动的特定收入确认标准时，确认车辆通行费收入。通行费收入按照车辆通行时收取及应 收的金额予以确认。 3、最近两年的财务报表 广河高速（广州段）经备考审计后近两年的经营状况如下表： 最近两年资产负债表 单位：万元 科目 2020年 12月31日 2019年 12月31日 货币资金 474.69 1,667.89 应收账款 1,846.69 1,566.08 科目 2020年 12月31日 2019年 12月31日 预付账款 6.58 14.10 其他应收款 153.44 83.72 流动资产合计 2,481.40 3,331.79 无形资产 544,370.30 566,321.54 非流动资产合计 544,370.30 566,321.54 资产总计 546,851.69 569,653.33 应付账款 2,958.48 3,984.63 预收账款 - 4.34 应付职工薪酬 - 5.11 其他应付款 397.20 437.50 应交税费 154.34 一年内到期的非流动负债 13,238.26 20,000.00 流动负债合计 16,748.28 24,431.58 长期借款 349,340.74 362,579.00 非流动负债合计 349,340.74 362,579.00 负债总计 366,089.02 387,010.58 净资产合计 180,762.67 182,642.75 负债及净资产总计 546,851.69 569,653.33 最近两年利润表 单位：万元 项目 2020年 2019年 一、营业收入 54,299.26 70,207.02 减：营业成本 28,956.42 31,016.93 税金及附加 328.29 339.90 管理费用 624.45 1,193.98 财务费用-净额 17,048.01 17,626.87 其中：利息支出 17,050.03 17,628.53 二、营业利润 7,342.07 20,029.35 加：营业外收入 331.31 77.37 减：营业外支出 93.31 108.93 三、利润总额 7,580.08 19,997.79 减：所得税费用 1,895.02 4,999.45 四、净利润 5,685.06 14,998.34 五、其他综合收益的税后净额 - - 六、综合收益总额 5,685.06 14,998.34 （二）相关说明 广河高速（广州段）原特许经营权人为市高公司，市高公司除持有广河高速（广州段） 以外还持有其他高速公路资产，因此需将广河高速（广州段）重组至新设的项目公司，上述 重组已于2020年12月29日完成。由于项目公司存续时间非常短，无法充分体现基础设施 项目历史运营情况，因此需按照合理假设编制备考审计报告。根据《公开募集基础设施证券 投资基金运营操作指引（试行）》第十七条，相关材料无法提供的，应当基于过往运营经验 和合理假设，并按照项目汇总口径编制基础设施项目最近1年及一期的备考财务报表。符合 规定的会计师事务所应当对备考财务报表出具审计报告。 综上所述，本项目编制基础设施项目最近两年的备考财务报表。 本项目发行上市后的财务状况已按照信息披露的有关要求通过定期报告进行披露，详见 《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年年度报告》等公开披露 的定期报告。 二、基础设施项目经营情况 （一）基础设施项目经营情况 1、最近三年的收入情况 广河高速（广州段）主要是通过广东省联网收费系统收取的车辆通行费。车辆通行费收 入主要通过广东省联网收费系统收取的经广东联合电子服务股份有限公司清分结算确认属 于本项目的车辆通行费收入。广河高速（广州段）项目自2011年开始运营，具备成熟稳定 的运营模式。 广河高速（广州段）项目为优质高速公路资产，收入来源为广河高速按照监管部门制定 的收费标准对过往车辆收取的通行费收入，收入来源分散，不依赖第三方补贴等非经常性收 入。从历史运营情况看，通行费收入占比达到99%以上，收入持续、稳定，2020年受到新 冠疫情免通行费政策的影响，收入有一定下滑，但整体未出现异常波动。预估未来在收入来 源、结构及分散度上将保持稳定，2018-2020年，广河高速（广州段）的营业收入构成情况 如下表： 单位：万元 收入类型 2020年 2019年 2018年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 通行费业务 54,092.61 99.62% 70,039.14 99.76% 68,145.57 99.77% 其他收入 206.65 0.38% 167.88 0.24% 158.01 0.23% 合计 54,299.26 100.00% 70,207.02 100% 68,303.58 100% 注：2018年数据来源于未经审计的财务报表。 得益于广州交投在广州市高速公路通行业务运营的丰富经验、龙头地位以及粤港澳大湾 区良好的经济发展情况，广河高速（广州段）最近3年运营收入保持增长态势，2019年项 目营业收入增长率下滑，主要原因为车流量增长率下降；2020年营业收入较2019年减少， 主要系受到新冠疫情免通行费影响所致。具体原因参见“第十六部分基础设施项目财务状 况及经营业绩分析”之“二、基础设施项目经营情况”之“（四）基础设施项目收费标准及 车流量情况”。 2、最近三年的营业成本情况 广河高速（广州段）项目的经营成本主要为折旧与摊销、职工薪酬、公路养护成本、联 网收费管理费及其他等，最近三年项目营业成本分别为29,351.31万元、31,016.93万元和 28,956.42万元，最近三年先增后降。营业成本中占比较大的为折旧与摊销、公路养护成本 和职工薪酬，2020年度合计占比达到96.80%，最近三年各类成本占比基本保持稳定。 单位：万元 成本类型 2020年 2019年 2018年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧与摊销 21,318.01 73.62% 21,995.38 70.91% 21,367.90 72.80% 职工薪酬 1,930.38 6.67% 2,242.95 7.23% 1,684.97 5.74% 公路养护成本 4,779.97 16.51% 5,683.26 18.32% 5,150.95 17.55% 联网收费系统管理费 378.72 1.31% 546.33 1.76% 554.03 1.89% 其他 549.35 1.90% 549.01 1.77% 593.46 2.02% 营业成本合计 28,956.42 100.00% 31,016.93 100.00% 29,351.31 100.00% 注：2018年数据来源于未经审计的财务报表。由于四舍五入关系，表格数字加总数可 能与总数略有出入，下同。 折旧与摊销主要为无形资产的摊销。无形资产主要采用车流量法摊销，具体的摊销情况 参见“第十六部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“二、基础设施项经营情况” 之“（二）资产负债情况分析”。 最近三年，公司职工薪酬分别为1,684.97万元、2,242.95万元和1,930.38万元，呈现先 增后降的趋势。2019年职工薪酬较2018年增长557.98万元，增幅33.12%，主要原因为运 营需要补充了运营人员，且职工薪酬有一定增长；2020年受到疫情影响，运营人员流动率 增大，整体人员减少，职工薪酬有一定下降。 最近三年，公司公路养护成本分别为5,150.95万元、5,683.26万元和4,779.97万元，呈 先增后降的趋势，占营业成本的比例分别为17.55%、18.32%和16.51%，整体占比保持稳定， 公路养护成本与公路资产通行情况、路面情况及中长期养护安排相关，支出有一定波动，但 从长期趋势来看，随着道路运营时间变长、车流量的增长，养护成本将有一定的增长。 3、最近三年毛利润及毛利率情况 最近三年，基础设施项目营业收入主要为高速通行业务收入，营业毛利润分别为 38,952.27万元、39,190.09万元和25,342.84万元，呈波动趋势；同期，营业毛利率分别为 57.03%、55.82%和46.67%，2018-2020年度公司毛利率呈下降趋势，其中2020年度毛利率 有较大幅度下滑主要系公司通行费收入受到新冠疫情的影响出现一定程度的下滑，其中有 79天由于新冠疫情而免收通行费，而营业成本未有明显变动，由此造成公司毛利率有较大 幅度下滑。基础设施项目毛利润和毛利率的情况如下表： 单位：万元 2020年 2019年 2018年 毛利润 25,342.84 39,190.09 38,952.27 毛利率 46.67% 55.82% 57.03% 注：2018年数据来源于未经审计的财务报表。 4、最近三年期间费用情况 最近三年，公司期间费用分别为19,467.74万元、18,820.85万元和17,672.46万元，主 要构成为管理费用和财务费用，构成情况如下： 单位：万元 2020年 2019年 2018年 管理费用 624.45 1,193.98 1,099.73 财务费用 17,048.01 17,626.87 18,368.01 合计 17,672.46 18,820.85 19,467.74 注：2018年数据来源于未经审计的财务报表。 公司财务费用与借款规模相关，财务费用总体保持稳定，变动趋势与借款余额保持一致。 公司管理费用主要构成为管理人员的职工薪酬，2018-2020年呈波动趋势，其中2020年 度因疫情原因，员工平均薪酬有一定下滑，同时部分管理人员减少，管理费用下降。 本项目发行上市后的经营情况已按照信息披露的有关要求通过定期报告进行披露，详见 《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年年度报告》等公开披露 的定期报告。 （二）资产负债情况分析 1、资产结构分析 公司的资产构成为货币资金、应收款项、预付款项、其他应收款及无形资产，非流动资 产占比99%以上，主要为无形资产，截至2020年末，无形资产占总资产的比重达99.55%。 （1）货币资金 公司货币资金主要为经营高速公路收费业务产生的相关资金，最近两年末分别为 1,667.89万元和474.69万元，主要为银行存款，2020年货币资金金额下滑较多，主要原因 为重组时划转的货币资金的较少，最近两年末的明细如下： 单位：万元 2020年12月31日 2019年12月31日 库存现金 - 0.18 银行存款 474.69 1,667.71 合计 474.69 1,667.89 （2）应收账款 公司应收账款主要为应收联合电服公司的路费收入，最近两年末分别为1,566.08万元 和1,846.69万元，账龄均为一年以内，最近两年末，无重大已逾期但未减值的应收账款。应 收账款的构成情况如下： 单位：万元 2020年12月31日 2019年12月31日 应收路费收入 1,837.96 1,554.96 其他 8.73 11.12 减：坏账准备 - - 合计 1,846.69 1,566.08 （3）无形资产 公司无形资产即广河高速（广州段）特许经营权相关资产，主要构成类型为公路收费权、 公路附属设施和软件。项目的收费期限为25年，采用车流量法进行摊销，因此无形资产账 面价值逐年减少，最近两年末分别为566,321.54万元和544,370.30万元，公司无形资产变动 情况如下： 单位：万元 公路收费权 公路附属设施 软件 合计 原值 公路收费权 公路附属设施 软件 合计 2019年12月31日 652,911.56 33,638.06 100.51 686,650.13 本年新增 - 210.58 - 210.58 政府补助冲减成本 - 1,165.54 - 1,165.54 本年处置 - 69.88 64.16 134.04 2020年12月31日 652,911.56 32,613.22 36.35 685,561.13 累计摊销 2019年12月31日 108,366.60 11,955.09 6.90 120,328.59 本期计提 18,156.11 2,715.73 3.63 20,875.48 本年处置 - 12.70 0.53 13.24 2020年12月31日 126,522.71 14,658.12 10.00 141,190.84 账面价值 2020年12月31日 526,388.85 17,955.10 26.35 544,370.30 2019年12月31日 544,544.96 21,682.97 93.61 566,321.54 注：于2020年4月26日，市高公司收到取消高速公路省界收费站设施和系统建设改造 投资计划中央补助资金11,655,400元，市高公司以净额法核算该政府补助，冲减无形资产账 面余额。 单位：万元 公路收费权 公路附属设施 软件 合计 原值 2018年12月31日 652,911.56 27,435.67 36.35 680,383.58 本年新增 - 268.27 64.16 332.44 在建工程转入 - 5,934.12 - 5,934.12 2019年12月31日 652,911.56 33,638.06 100.51 686,650.13 累计摊销 2018年12月31日 88,944.45 9,704.33 2.51 98,651.30 本年计提 19,422.15 2,250.76 4.38 21,677.29 2019年12月31日 108,366.60 11,955.09 6.90 120,328.59 账面价值 2019年12月31日 544,544.96 21,682.97 93.61 566,321.54 2018年12月31日 563,967.11 17,731.34 33.84 581,732.28 2、负债结构分析 公司的负债主要构成为应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款， 其中一年内到期的非流动负债和长期借款为广河高速（广州段）建设时的银团贷款以及为完 成重组承接前述建设期银团贷款而新借入的银行贷款，截至2020年末，合计占负债总额的 比例为99.04%。 （1）应付账款 公司应付账款主要为应付工程款、应付质保金等，最近两年末分别为3,984.63万元和 2,958.48万元，应付账款的构成情况如下： 单位：万元 2020年12月31日 2019年12月31日 应付工程款 2,361.18 3,097.60 应付质保金 597.29 880.47 其他 - 6.56 合计 2,958.48 3,984.63 （2）其他应付款 公司其他应付款主要为应付利息和其他往来款，最近两年末分别为437.50万元和397.20 万元，其他应付款的构成情况如下： 单位：万元 2020年12月31日 2019年12月31日 应付利息 292.58 - 其他 104.62 437.50 合计 397.20 437.50 （3）一年内到期的非流动负债及长期借款 最近两年末公司一年内到期的非流动负债及长期借款合计分别为382,579.00万元和 362,579.00万元，其中质押借款分别为382,579.00万元和216,778.00万元，均系由广交投公 司享有的广河高速（广州段）的公路收费权及其项下全部收益作为长期借款的质押物借入。 长期借款明细如下： 单位：万元 2020年12月31日 2019年12月31日 信用借款 145,801.00 - 质押借款 216,778.00 382,579.00 减：一年内到期的长期借款 13,238.26 20,000.00 合计 349,340.74 362,579.00 2019年末，公司银行贷款为基础设施项目建设期的银团贷款，为完成基础设施项目重 组需对上述银团贷款进行置换。2020年12月，中国工商银行股份有限公司广州庙前直街支 行、招商银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行分别发放了 贷款用于偿还原银团贷款，共计3,625,790,000元。 上述银行借款权利限制等情况参见“第十五部分基础设施项目基本情况”之“四、基 础项目合规情况”之“（三）基础设施资产的权属的权利限制情况”。 （三）资本性支出情况 1、最近两年资本性支出情况 2019年度及2020年度，公司资本性支出分别为6,266.55万元和210.58万元。公司资 本性支出主要原因为取消高速公路省界收费站设施和系统建设改造投资计划（以下简称“取 省工程”），该投资计划是依据党中央、国务院及省委、广东省政府关于深化收费公路制度改 革取消高速公路省界收费站的工作部署推行，为提升全国高速路网的通行效率，对高速公路 上存留的省界收费站进行取消改造。取省工程已于2019年度完成主体工程，预计未来就该 项工程进行追加投资金额较小，2020年4月26日，取省工程收到了中央补助资金1,165.54 万元，相应冲减了无形资产账面价值。该项改造工程可以提升路段的通行效率和服务质量。 除上述取省工程外，无形资产中的公路附属设施、软件等资产由于日常消耗和设备更新、 改造及升级等事项发生资本性支出，但整体支出较少。 2、未来资本性支出计划 根据公司的年度预算计划，截至本招募说明书出具日，公司2021年资本性支出计划金 额为948.10万元，除此之外，基础设施项目尚无其他的重大资本性支出计划。 （四）基础设施项目收费标准及车流量情况 1、通行费收费标准情况 （1）2017年-2019年收费标准 2017-2019年度通行费收费标准依照广东省交通运输厅和广东省发展和改革委员会联合 发布的《关于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通知》（粤交费函〔2015〕 1031号）执行，具体方案如下： 1）实施车型分类行业标准广东省高速公路的车型分类统一按交通运输部《收费公路车 辆通行费车型分类》（交通行业标准JT/T489-2003）执行，车型分类情况如下： 类 别 车型及规格 客 车 货 车 第1类 ≤7座 ≤2吨 第2类 8座～19座 2吨～5吨（含5吨） 第3类 20座～39座 5吨～10吨（含10吨） 第4类 ≥40座 10吨～15吨（含15吨） 20英尺集装箱车 第5类 ＞15吨 40英尺集装箱车 注：1、货车按照车辆出厂后国家有关行政主管部门核定的额定载质量（千克）进行分 类。 2、客车按照车辆出厂后国家有关行政主管部门核定的座位数进行分类。 3、当单车拖曳另一辆挂车时，该组合车辆的车型按照高于主车一个类别的车型分 类标准执行。 2）车型分类实施行业标准后，客车收费的基本费率保持不变，即：四车道高速公路为 人民币0.45元/标准车公里，六车道以上高速公路为人民币0.60元/标准车公里； 3）货车实施完全计重收费。广东省将对高速公路载货类汽车实行完全计重收取车辆通 行费（简称完全计重收费）。以实地测量的车货总重量为依据计重收取车辆通行费，四车道 高速公路基本费率为人民币0.09元/吨·公里，六车道以上高速公路基本费率为人民币0.12 元/吨·公里，对于正常装载部分及超限部分，分别按照规定的比例和公式计收通行费。 （2）2020年收费标准 广东省高速公路自2020年1月1日零时起，根据《广东省人民政府关于调整收费公路 车流通行费计费方式的批复》（粤府函〔2019〕416号），全省高速公路（含高速公路桥梁、 隧道项目，港珠澳大桥主体工程除外）调整计费方式，具体方案如下： 1）车型分类执行《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489-2019）； 2）四车道高速公路收费费率为0.45元/标准车公里，六车道及以上高速公路收费费率 为0.6元/标准车公里，大型桥梁、隧道项目执行原批复的客车标准车收费标准； 3）1至4类客车的收费系数分别为1、1.5、2、3（其中40座以上大型客车执行3类 客车收费系数），1至6类货车的收费系数分别为1、2.1、3.16、3.75、3.86、4.09，六轴以上 货车在6类货车收费系数基础上，按每增加一轴收费系数增加0.17计；专项作业车的收费 标准参照货车执行。另外，根据《广东省交通运输厅、广东省发展和改革委员会、广东省财 政厅关于实行第6类货车高速公路通行费差异化收费的通知》，自2020年2月15日零时起， 对通行全省高速公路（汕头海湾大桥除外）的第6类货车实施通行费99折的差异化收费政 策（其他优惠政策保持不变），按照上述规定，本项目6类车通行费按上述办法实行。 本项目为六车道高速公路，收费费率为0.6元/标准车公里，其他各类车收费系数见下 表。 表：广东省高速公路车型分类及收费系数 客车 货车 类别 车型及规格 收费系数 类别 车型及规格 收费系数 1类 ≤9 座 1 1类 二轴（车长小于 6000mm 且最大允许总质量小于 4500kg） 1 客车 货车 2类 10 座-19 座 1.5 2类 二轴（车长不小于 6000mm 或最大允许总质量不小于 4500kg） 2.1 3类 20 座-39 座 2 3类 三 轴 3.16 4类 ≥40 座 3 4类 四 轴 3.75 5类 五 轴 3.86 6类 六 轴 4.09 注：1、车型分类按照《收费公路车辆通行费车型分类》行业标准（JT／T489-2019） 执行。 2、专项作业车的收费标准参照货车执行。 3、六轴以上货车在6类车收费系数基础上，按每增加一轴收费系数增加0.17计。 六轴以上专项作业车执行六轴车收费标准。 4、40座以上大型客车按照3类客车收费。 前述收费标准的主要变化在于货车由计重收费变更为按车型收费，鉴于高速公路对超载 车辆有严格管理，由于货车无法超载行驶，空驶的情况下仍按车型收费，预计新的收费标准 对收入不会产生较大影响。 综上，车辆通行费收入是基于真实、合法的经营活动产生，相关价格或收费标准符合相 关规定。 2、车流量情况 2017-2019年及2020年5-12月，广河高速（广州段）的车流量情况如下表所示： 单位：辆/日、标准车流量/日 2020年5-12月 2019年 2018年 2017年 绝对数 43,091.00 38,498.00 37,026.00 30,562.00 标准车折算数 49,551.00 48,386.00 46,720.00 39,476.00 折算车增长率 / 3.57% 18.35% 19.06% 注：1、数据来源于《广河高速公路广州段交通量及路费收入预测报告》； 2、2020年1-4月车流量受到新冠疫情影响，未统计相关数据。 广河高速（广州段）开通运营以来，通行量稳步提升，2017年、2018年和2019年年均 日标准车流量增长率分别为19.06%、18.35%和3.57%。2019年增幅收窄，主要原因如下： 宏观及行业因素方面，2019年中美经济贸易摩擦导致全国物流整体规模有所收缩，全 国高速行业增速放缓。 路网影响方面，主要受广佛肇凤凰山隧道萝岗互通及萝岗收费站开通后，连接广河惠州 段及连北二环车流同比明显减少，合共约为6,667辆/天，由此推断萝岗互通开通后，原行驶 广河高速全程的车辆部分被分流至广惠高速。 受新冠疫情影响，2月17日至5月5日高速公路免费通行，5月6日起恢复收费。下表 为2020年5-12月广河高速（广州段）交通量情况。2020年7-8月份交通量增长较快，2020 年8月份，通常为一年中出行高峰期，同时受暑期出行叠加效益影响，交通量达到了58,067 标准车流量/日；9月交通量回落，日均交通量仅为48,297标准车流量/日；11-12月交通量又 恢复快速增长。2020年5-12月日均交通量达49,551标准车流量/日。综上，2020年剔除新 冠疫情影响后，车流量继续保持增长。 表：广河高速（广州段）2020年5-12月日均收费交通量 单位：辆/日、标准车流量/日 车类 一类车 二类车 三类车 四类车 一类车 二类车 三类车 四类车 五类车 六类车 绝对数合计 折算数合计 增长率 5月 28656 119 93 453 2496 896 968 494 115 1746 36037 43568 / 6月 29888 116 100 503 2253 819 1107 416 99 1268 36570 42560 -2.31% 7月 33552 148 137 613 2683 946 1392 453 100 1269 41292 47624 11.90% 8月 43102 160 147 727 2878 1064 1565 517 104 1242 51505 58067 21.93% 9月 32975 139 148 732 2945 1162 1690 630 100 1167 41687 48297 -16.83% 10月 33915 127 147 772 2656 1014 1745 483 97 1141 42098 48375 0.16% 11月 36142 144 169 717 3287 1215 2165 510 100 1064 45513 51903 7.29% 12月 38465 142 167 692 3450 1301 2493 536 84 933 48263 54443 4.89% 5-12月日均 34785 137 140 656 2839 1056 1657 505 99 1217 43091 49551 / 第十七部分现金流测算分析及未来运营展望 一、基础设施项目现金流测算分析 （一）现金流测算关键假设之车流量预测 项目公司主营业务收入系车辆通行费收入，本基金涉及的《平安广州交投广河高速公路 公开募集基础设施证券投资基金2021年6月1日至2021年12月31日止期间及2022年度 可供分配金额测算报告及审核报告》（以下简称“可供分配金额报告”）在分析广河高速公路 通行费收入合理性时，采纳了《广河高速公路广州段交通量及路费收入预测报告》中对广河 高速（广州段）交通量的预测。 1、研究期限 本次研究的预测年限与项目公路剩余收费年限相一致，即2021年1月1日至2036年 12月16日。 2、研究内容与过程 通过分析影响区域社会经济与交通运输现状及发展形势，预测项目未来各年交通量及收 费收入。主要内容如下： （1）收集、整理研究区域社会经济与交通运输现状及发展资料，了解区域经济与交通 发展现状及发展趋势； （2）收集、整理区域相关道路现状交通量，掌握其增长趋势； （3）对项目通道现状交通量进行分析，了解通道交通量及其特性； （4）利用交通规划“四阶段法”预测项目交通量； 本次交通量预测采用“四阶段法”。远景交通量主要包括趋势交通量与诱增交通量以及 轨道交通分流影响，具体的预测思路和流程如下： 3、影响因素 根据广东省交通规划设计研究院股份有限公司出具的广河高速（广州段）交通量及收费 收入预测数据，车流量预测主要影响因素如下： （1）区域经济社会发展。本项目直接连接广州市与河源市，并连接汕湛高速通向汕头 市，经济社会发展状况影响两市之间的人员往来和商务贸易，进而影响车流量。近些年，两 市之间经济社会发展状况良好，人员往来频繁，尤其随着粤港澳大湾区发展战略实施，区域 经济社会将注入新的活力。其次，项目途径广深港澳科技创新走廊核心区域，未来释放巨大 车流增长潜力。再次，项目到汕头市路程最短、时间最短、效率最高，对广州支持汕头建设 省域副中心城市，支撑“一核一带一区”区域发展新格局起重大作用。然后，黄埔区九龙镇 纳入广州主城区范围，广河高速成为连接黄埔区主城交通要道。最后，增城区大力实施乡村 振兴战略，旅游资源日益丰富，周末短途出行车流逐步带动广河高速车流增长。 （2）综合运输规划影响。综合运输规划的影响主要体现在相关规划高速规划建设对本 项目影响和轨道交通建设影响两方面。2020-2025年，项目影响区内将有多条高速公路建成 通车，会产生分流影响，但影响比例有限。2025年后，区域路网相对稳定，交通量增长率也 相对稳定。其中： 1）相关高速公路通车影响 2020年10月，惠清高速公路通车。惠清高速通车后，分流广河高速承担的惠州及以东 地区与清远、韶关及以北地区、肇庆及以远地区之间的部分交通需求。根据相关数据分析， 惠清高速通车后，分流广河高速广州段交通量约为1600标准车流量/日，占广河高速（广州 段）全线交通量3.45%。 2020年11月，花莞高速公路通车，吸引部分镇龙、中新等周边地区与花莞高速沿线、 广州白云国际机场以及广州北部地区联系的交通需求。根据花莞高速公路通车后相关路网交 通量变化分析，花莞高速通车对广河高速（广州段）全程量总体分流量为580标准车流量/ 日，约占广河高速（广州段）交通量1.19%。 2023年，从埔高速公路通车。从埔高速公路呈南北走向，从埔高速北接街北高速、南与 广州北二环相接，主要承担广州北部地区、从化及以远地区与广州东部地区、部分广州中心 城区之间的交通需求，分流京港澳加华南快速干线通道承担的部分交通需求。从从埔高速与 广河高速路线走向上看，从埔高速建成通车后，从化及以远地区与广州地区联系的交通需求 部分将分流到从埔高速加广河高速春岗互通至八斗互通段，导致广河高速公路春岗互通至八 斗互通段交通量增加。根据现状相关流量分析，目前从化及以北地区与华南快速联系的交通 需求总量约2.6万标准车流量/日，根据交通量预测结果，从埔建成后，将分流这部分流量约 15%，对广河高速（广州段）全线平均日交通量影响比例约为1.13%。 增天高速公路线路走向与本项目基本平行，预估开通时间为2025年，主要承担广州地 区与增城及沿线地区交通需求，其通车后，可对本项目产生一定的分流影响，但其主要承担 的交通功能为沿线地区及沿线地区对外交通需求。因此，增天高速通车后，将对广河高速承 担的广河高速与从莞高速相互交通以西路段交通量产生一定分流影响。从承担的高速公路转 换交通需求来看，主要对经从莞高速、北三环高速、花莞高速与广河高速往广州中心城区方 向的交通量产生分流影响；同时也对广河高速与地方道路出入口（含知识城站、中新站、九 龙站、八斗站等）交通量也产生分流影响。根据预测，对本项目交通分流影响约为4.34%。 2）广河高铁通车影响 与本项目相关的高铁为广河客运专线。为了解广河高铁通车对广河高速影响，选取了广 珠城际、广深高铁、深茂铁路、厦深铁路、广州地铁三号线对平行高速公路的影响进行分析， 影响情况如下表： 表：既有高铁（城际）对高速公路的影响分析 序号 高速公路 通车轨道 影响比例 1 广湛高速 深茂铁路 4%以内 2 深汕高速 厦深铁路 仅对大巴车产生影响，高速公路交通量上涨 3 广珠东线 广珠城际 2.5% 4 广深高速 广深高铁 1.75% 5 广州机场高速 地铁三号线北延段 约3.6% 结合广河高速广州段承担的交通需求，同时参考既有高铁对高速公路分流影响，广河高 铁开通以后，对广河高速广州段影响按1.5%考虑。 项目车流量具体预测情况如下： 表：广河高速（广州段）未来车流量预测 年份 交通量（pcu/d） 年均增长率 2021 53,464 2022 58,190 8.84% 2023 63,992 9.97% 2024 69,823 9.11% 2025 72,889 4.39% 2026 78,583 7.81% 2027 84,732 7.82% 2028 91,376 7.84% 2029 98,553 7.85% 2030 104,713 6.25% 2031 109,778 4.84% 2032 115,101 4.85% 2033 120,695 4.86% 2034 126,574 4.87% 2035 132,755 4.88% 2036 136,883 3.11% 注：1、交通量预测时考虑从埔高速2023年通车；增天高速2025年通车；广河高铁2030 年通车。 2、本表中交通量预测结果含免费车。 （二）可供分配金额测算报告 平安基金管理有限公司编制了可供分配金额计算表及其附注，普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）对该测算报告进行了审核并出具了审核报告。 可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，所依据的各种假设具有不确 定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 1、重大影响的会计政策和会计估计 （1）无形资产 无形资产是指基础设施基金拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括 基础设施基金持有的广河高速（广州段）特许经营公路收费权、公路附属设施及软件，以成 本计量。 1）无形资产摊销 公路收费权从收费日至特许经营终止日按车流量进行摊销。公路附属设施及软件以其原 值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均 摊销。 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 公路收费权 / 车流量法 从收费日起至2036年12月16日止 公路附属设施 10-25年 0.00%-5.00% 4.00%-9.50% 软件 10年 0.00% 10.00% 2）定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 （2）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂 时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损， 确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延 所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： 1）递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对基础设施基金内同一纳税 主体征收的所得税相关； 2）基础设施基金内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法 定权利。 （3）收入确认 基础设施基金在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关服务的控制权时，按预期 有权收取的对价金额确认收入。 基础设施基金对外提供车辆通行服务，在劳务已经提供，且劳务收入和成本能够可靠地 计量、与交易相关的经济利益能够流入基础设施基金时确认。 对于基础设施基金已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合 同资产，并对应收账款和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备。 （4）借款费用 基础设施基金发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使 用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使 用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到 预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发 生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活 动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息 费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款 部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借 款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流 量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。 （5）公路养护责任的预计负债 因特许经营权合同要求基础设施基金需承担对所管理收费公路进行养护及路面重铺的 责任形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时， 确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预 计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 （6）费用的确认和计量 基础设施基金的管理人报酬及基金托管费等在费用涵盖期间按基金合同约定的费率和 计算方法确认。 2、测算假设： （1）可供分配金额测算的基本假设 1）基础设施基金及基础设施基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的 现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化； 2）基础设施基金及基础设施基金所投资的基础设施项目所涉及的税收政策无重大变化； 特别是，假设因广州至河源高速公路广州段的原产权所有人市高公司按照资产评估增值全额 缴纳其划拨广州至河源高速公路广州段相关的所得税，从而导致项目公司无形资产的所得税 计税基础调整为资产评估值； 3）基础设施基金及基础设施基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会 受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响； 4）基础设施基金及基础设施基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场 状况无重大变化； 5）基础设施基金及基础设施基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短 缺的不利影响； 6）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化； 7）基础设施基金及基础设施基金所投资的基础设施项目经营活动将不会受到新冠肺炎 疫情的重大不利影响； 8）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 （2）可供分配金额测算的特定假设 预测期间内可供分配金额测算的特定假设中所使用的2019年度及2020年度的备考财 务报表信息已由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了普华永道中天特审字 (2021)第0110号无保留意见审计报告。 1）基础设施基金发行份额募集的资金 本基金为契约型封闭式，设定存续期限为99年，本基金基金份额的首次发售分为战略 配售、网下配售、公众投资者认购等活动，拟募集金额约为87亿元。本基金拟在成立后在 深圳证券交易所上市交易。上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为其他调整项，并在 预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。 2）基础设施基金购买基础设施项目的对价及合并对价分摊 根据《股权转让协议》约定，股权的最终转让价款为基础设施基金募集资金总额扣除基 础设施基金及专项计划需预留的全部资金和费用，并扣除债权转让价款。基础设施基金和专 项计划需预留的全部资金和费用主要包括基础设施基金和专项计划的初始直接交易费用，预 估为410万元。本基金预计募集资金约87亿元，债权转让价款预估为评估基准日2020年 12月31日银行借款余额36.26亿元扣除预计基金成立日后拟保留银行借款10亿元，合计 26.26亿元。本基金的股权转让价款约为60亿元，预计项目公司于收购日的货币资金余额约 2亿，因此专项计划拟以约58亿元净对价从原始权益人处取得项目公司100%的股权。 假设本基金的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。本基 金以世联评估于2021年4月出具的目标资产估价报告为参考，预计本基金收购项目公司股 权对价约58亿元与项目公司可辨认净资产于购买日的公允价值近似，且其高于项目公司净 资产账面价值的金额全部分摊至项目公司的特许经营公路收费权，后续按照车流量法在收购 日开始的剩余收费期间摊销。 3）营业收入 营业收入为车辆通行费收入。预测期车辆通行费收入乃根据《广河高速公路广州段交通 量及路费收入预测报告》计算。根据该预测报告，预计2021年期间日均标准车流量为53,464， 较2020年5月到12月实际日均标准车流量49,551增长约7.90%。2020年由于春节及新冠 疫情影响，1月24日至2月8日为春节免费通行时期，2月17日至5月5日为新冠疫情影 响阶段，免费通行，5月6日起恢复通行收费。2020年5月到12月实际日均标准车流量相 对于2019年实际日均标准车流量48,386而言已基本恢复。2016年至2019年，日均实际标 准车流量平均增长率为13.66%。预计2022年日均标准车流量为58,190，较2021年增长约 8.84%，为综合考虑了广河高速（广州段）所属区域经济社会发展以及综合运输规划影响等 因素计算。 根据《广东省人民政府关于调整收费公路车流通行费计费方式的批复》（粤府函 [2019]416号），广东省高速公路自2020年1月1日零时起，全省高速公路（含高速公路桥 梁、隧道项目，港珠澳大桥主体工程除外）调整收费方式。预测期间收费标准不作调整。 根据上述车流量及收费标准，预计2021年6月至2021年12月期间通行费收入为47,848 万元，较2020年同期通行费收入增长约14.12%，预计2022年度通行费收入为85,340万元， 较2021年度通行费收入增长约8.01%。 4）营业成本 营业成本主要包括无形资产摊销、通行征收费、维修养护成本及其他。 i）无形资产中特许经营公路收费权根据《广河高速公路广州段交通量及路费收入预测 报告》中预测期车流量占剩余收费期间的总预测车流量的比重计算摊销；公路附属设施和软 件等无形资产在预计剩余可使用年限内计算摊销。 ii）通行征收费由人员成本、办公费、租赁费及其他日常管理费用等构成。首年通行征 收费为4,292万元，其中人员成本为3,372万元，其他费用为920万元。预测期间内，人员 成本单价每年按照8%增长，人工数量每年在年度预算中进行审批。其他费用预测期间按照 每年3%增长。由项目公司在每个月度初的3个工作日内向运营管理机构支付该月度的预计 通行费征收成本。若某一年度服务的期间不足一年的，则根据该年度提供运营管理服务的天 数占该年度总天数的比例进行折算，因此2021年6月1日至2021年12月31日止期间的 通行征收费按照该期间天数占2021年度总天数的比例对协议约定的首年通行证收费进行折 算。 iii）2021年6月1日至2021年12月31日止期间维修养护成本根据管理层编制的2021 年度维修养护预算进行预测。2022年度维修养护成本根据《广河高速(广州段)中长期养护规 划》进行预测。 5）税项 增值税及其附加税费、房产税、企业所得税等税项根据预测期间相关纳税主体适用的税 率及预测的纳税基础进行预测。 i）资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。 资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3% 的征收率缴纳增值税。 对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债 以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务， 以产生的利息及利息性质的收入为销售额。 专项计划及本基金以契约型的形式存在，其并非企业所得税纳税主体，其从项目公司取 得的利息收入或投资收益及分红无需缴纳企业所得税。 资管产品的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际缴纳增值税额 的适用比例计算缴纳。 ii）本基金纳入合并范围的项目公司适用的税种及税率如下： 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 增值税 应纳税增值额(一般计税方式：应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算；简易计税方式：应纳税额按应纳税销售额乘以征收率计算) 13%，3%(征收率) 城市维护建设税 缴纳的增值税税额 7% 教育费附加 缴纳的增值税税额 5% 房产税 房屋原值的70%或租金收入 1.2%及12% 土地使用税 土地面积 3 - 12元/平方米 项目公司按《中华人民共和国企业所得税法》计算及缴纳企业所得税，所得税率为25%。 iii）应交税费主要包括应交增值税、城市维护建设税、教育费附加及其他。应交增值税 根据预测的应纳税增值额结合相应税率进行预测，于次月支付；城市维护建设税和教育费附 加主要基于预测的应交增值税结合相应税率进行预测，于次月支付。假设上述税收政策预测 期内均保持不变。 6）管理人报酬和托管费 本基金的基金管理费在预测期内按照《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券 投资基金基金合同》约定的费率和计算方法确认。其中，固定管理费包括以前一个估值日基 金资产净值为基数(首个估值日之前，以成立日基金募集资金规模为基数)按0.115%的年费率 计提及基础设施项目公司已实现营业收入为基础按1.37%的年费率计提两部分，其中前一部 分按季度计提，假设于每年度可供分配金额分配前完成支付，第二部分按月度计提，假设于 次月支付。 本基金的基金托管费以前一个估值日的基金资产净值为基数(首个估值日之前，以成立 日基金募集资金规模为基数)的0.03%的年费率按季度计提，假设于每年度可供分配金额分 配前完成支付。 7）其他费用 其他费用主要包括管理人员薪酬、聘请中介机构费。管理人员薪酬按照委派人员的岗位 及薪资标准进行预测。 聘请中介机构费包括资产评估费用、律师费用、审计费用和咨询费用，根据基金管理人 向相关服务机构的询价结果进行预测，于年末支付，假设在预测期内保持不变。 8）利息收入 利息收入主要为存放银行的存款产生的利息。本基金计划将募集的资金全部投资于项目 公司，假设基础设施基金存放银行的均为活期存款，且平均余额较小，银行存款的利息收入 预测为零。基础设施项目公司日常经营产生资金沉淀可以在基金管理人和计划管理人的监督 下进行合格投资，暂未考虑合格投资带来的投资收益。 9）投资收益 本基金计划将募集的资金全部投资于基础设施项目公司，于预测期间暂无其他投资计划， 故预测投资收益为零。 10）利息支出 于预测期间，本基金预计将保留项目公司外部银行借款10亿元，该等银行借款将陆续 于2021年至2036年还本，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款 市场报价利率下浮24个基本点计算，预测期每年分别于6月20日和12月20日各等额还 本100万元，按季度结息。预测期内利息支出按照上述借款利率、期限及还款安排计算而得。 11）其他收入及费用 其他收入及费用主要包括资产处置收益、资产减值损失、信用减值损失及营业外收入/ 支出等其他利润表项目。本基金依据基础设施项目资产的现有运行状况、项目公司有关过去 事项、当前状况以及对未来经济状况的预期，预测不存在重大的上述其他收入及费用发生， 故预测金额为零。 12）应收项目的回款 本基金依据现有政策、项目公司已签订的联网结算协议、历史应收账款周转率及其他已 知因素对通行费收入的回款进行预测，并且预计原协议的结算方式于预测期间不变。 13）应付项目的回款 本基金根据项目公司已签订的相关协议以及未来付款计划对应付项目的支付进行预测。 其中，因本基金的基金管理费和基金托管费将在基金持有人分配现金流之前实现支付，因此 该部分费用于2021年12月31日及2022年12月31日的应付款项不作为可供分配金额的 其他调整项。 14）资本性支出的预留和使用 资本性支出主要包括原有无形资产的新增工程及更新改造支出。于2021年6月1日至 2021年12月31日止期间，根据公司2021年月度预算，资本性支出主要包括知识城匝道路 基加宽工程、新增隔音屏工程及知识城雨棚改造工程的设计、监理及安全生产费及交通管制 费等9,481,000.00元。 15）收购基础设施项目所支付的现金净额 收购基础设施项目所支付的现金净额为本基金购买基础设施项目的对价抵减本基金收 购项目公司取得的现金后的净额，即2021年6月1日，预计项目公司账面的货币资金余额。 本基金收购项目公司取得的现金可计入本基金成立当期的可供分配金额，并参与本基金的收 益分配。项目公司于2021年6月1日的货币资金余额是基于2020年12月31日项目公司 经审定的货币资金余额和2021年1月1日至2021年5月31日止期间项目公司预计的现金 流量进行预测。 16）基金的收益分配 根据本基金的收益分配政策，本基金收益以现金形式分配，收益分配在符合收益分配条 件的情况下每年不得少于一次，收益分配比例不得低于合并后本基金年度可供分配金额的 95%。 本基金预计每年将上年度合并后本基金可供分配金额全部以现金形式分配给投资者，在 符合分配条件的情况下假设每年分配1次，基金成立的当年不进行分配。本基金假设于2022 年二季度宣告并分配2021年度可供分配金额中的530,000,000.00元。 17）其他特定假设 除了上述假设外，在编制可供分配金额测算报告时，基金管理人还采用了如下假设： i）预测期内无新增募集资本； ii）预测期内所投资的基础设施项目保持不变。 4、可供分配金额测算结果 2021年6月1日至12月31日及2022年度可供分配金额计算表 单位：万元 项目 2022年度 2021年6-12月 预测数 预测数 一、净利润 29,751.98 13,687.23 利息支出 4,398.70 2,583.11 折旧和摊销 37,486.92 23,262.09 所得税费用 -4,090.68 -3,668.39 二、税息折旧及摊销前利润 67,546.92 35,864.05 三、其他调整 项目 2022年度 2021年6-12月 预测数 预测数 基础设施基金发行份额募集的资金 - 867,416.02 偿还外部借款本金 -200.00 -262,779.00 购买基础设施项目的支出 - -582,666.87 支付的利息支出 -4,400.93 -4,137.75 应收项目的变动 -501.49 -219.42 应付项目的变动 184.26 1,313.18 本期/本年资本性支出 - -948.10 四、本期/本年可供分配金额 62,628.76 53,842.11 2021年6月1日至12月31日及2022年度预测合并利润表 单位：万元 项目 2022年度 2021年6-12月 预测数 预测数 一、营业总收入 85,339.81 47,848.54 营业收入 85,339.81 47,848.54 二、营业总成本 59,678.50 37,419.70 营业成本 50,864.25 32,264.63 税金及附加 1,853.74 1,093.93 基金管理费及基金托管费 2,448.72 1,393.00 利息支出 4,398.70 2,583.11 其他费用 113.10 495.03 三、利润总额 25,661.30 10,018.84 减：所得税费用 -4,090.68 -3,668.39 四、净利润 29,751.98 13,687.23 五、综合收益总额 29,751.98 13,687.23 2021年6月1日至12月31日及2022年度预测合并现金流量表 单位：万元 项目 2022年度 2021年6-12月 预测数 预测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 84,857.71 47,668.13 经营活动现金流入小计 84,857.71 47,668.13 购买商品、接受劳务支付的现金 -14,568.96 -8,174.90 支付的各项税费 -1,854.02 -963.70 支付其他与经营活动有关的现金 -668.60 -816.44 经营活动现金流出小计 -17,091.58 -9,955.03 项目 2022年度 2021年6-12月 预测数 预测数 经营活动产生的现金流量净额 67,766.13 37,713.10 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 - -948.10 收购基础设施项目公司股权所支付的现金净额 - -582,666.87 其中：收购基础设施项目所支付的现金 - -604,427.02 收购项目公司取得的现金 - 21,760.15 投资活动现金流出小计 - -583,614.97 投资活动使用的现金流量净额 - -583,614.97 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 - 867,416.02 筹资活动现金流入小计 - 867,416.02 偿还债务支付的现金 -200.00 -262,779.00 偿付利息支付的现金 -4,400.93 -4,137.75 向基金份额持有人分配支付的现金 -53,000.00 - 筹资活动现金流出小计 -57,600.93 -266,916.75 筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 -57,600.93 600,499.27 四、现金净增加额 10,165.20 54,597.40 加：期初/年初现金余额 54,597.40 - 五、期末/年末现金余额 64,762.60 54,597.40 （1）主要编制说明 1）营业收入和营业成本 预期期内，本基金营业收入分别为47,848.54万元和85,339.81万元，均为车辆通行费收 入。 本基金营业成本主要构成为摊销费、维修养护成本、通行征收费、联网收费系统管理费 和其他费用。其中摊销费主要基础设施项目无形资产摊销。 2022年度 2021年6-12月 营业收入 车辆通行费收入 85,339.81 47,848.54 营业成本 - - 摊销费 37,486.69 23,261.96 维修养护成本 7,708.47 5,882.58 通行征收费 4,589.36 2,516.41 联网收费系统管理费 524.00 282.15 其他 555.74 321.54 2022年度 2021年6-12月 合计 50,864.25 32,264.63 2）税金及附加 预期期内，本基金税金及附加总额分别为1,093.93万元和1,853.74万元，主要预测期内 通过专项计划向项目公司发放的股东借款利息在专项计划未完全抵消的增值税。基金内股东 借款包括收购日专项计划发放给项目公司的股东借款约26亿元，以及预计项目公司于收购 日因减资而应付专项计划的股东借款约31亿元。基金税金及附加的明细情况如下： 2022年度 2021年6-12月 专项计划股东借款利息对应的增值税 1,303.80 778.00 城市维护建设税 270.48 154.94 教育费附加 193.20 110.67 房产税 52.24 30.47 城镇土地使用税 24.72 14.42 印花税 9.30 5.42 合计 1,853.74 1,093.93 3）偿还债务支付的现金 预测期内，本基金偿还债务支付的现金分别为262,779.00万元和200.00万元。2021年 6-12月主要为偿付项目公司外部借款本金支付的现金，2022年为偿还拟保留外部借款的本 金200万元。 2022年度 2021年6-12月 于收购日偿还外部银行借款 - 262,579.00 偿还存续期外部银行借款 200.00 200.00 合计 200.00 262,779.00 （2）影响可供分配金额测算结果实现的主要因素 供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事项通常并非 如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。其中以下因素可能对 可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。 1）影响因素分析 本基金的基础资产现金流最终主要来源于项目公司所持广河高速（广州段）的车辆通行 费收入。在基金存续期内，若广河高速（广州段）车流量出现大幅下降、除不可抗力之外的 其他因素导致高速公路资产无法正常运营等情况时，可能会对项目公司所持广河高速（广州 段）通行费收入的现金流产生不利影响。同时，收费标准、收费时限受法律法规及政策影响 较大，可能由于相关中央或地方政府政策法规的变化，造成收费标准的降低、收费时限的缩 短或减少，如免收通行费的国家法定节假日增加、特殊事件或特殊时期下免费通行政策等， 造成基础设施项目未来价值的降低，对本基金的基金净值造成负面影响。 2）敏感性分析 于预测期内，如果通行费收入增长率下降5%，而其他因素保持不变，2021年6月1日 至2021年12月31日止期间基础设施基金的可供分配金额将减少2,245.74万元；2022年度 基础设施基金的可供分配金额将减少4,208.79万元。 于预测期内，如果通维修养护成本增长率上升5%，而其他因素保持不变，2021年6月 1日至2021年12月31日止期间基础设施基金的可供分配金额将减少294.13万元；2022年 度基础设施基金的可供分配金额将减少385.42万元。 （3）现金分派率 假设拟募集资金为87亿元，2021年6-12月及2022年的现金分派率分别为6.19%和 7.20%。 二、基础设施项目运营未来展望及未来两年运营计划 2019年2月18日，中共中央、国务院印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》，要求各 地区各部门结合实际认真贯彻落实。建设粤港澳大湾区是习近平总书记亲自谋划、亲自部署、 亲自推动的国家重大战略。 根据国家战略，粤港澳大湾区被定位为充满活力的世界级城市群、具有全球影响力的国 际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区和宜居宜业宜 游的优质生活圈，其中广州市被定位为四大区域发展的核心引擎之一，特别是“综合交通枢 纽”。 同时，本项目拟委托广州交投及其子公司担任运营管理机构。广州交投拥有30多年的 高（快）速路建设管理及铁路轨道交通项目投资经营经验，截至2020年末，广州交投共管 理14条高（快）速公路，均属经营性高（快）速公路，管理的收费总里程696.04公里，占 广州市属高速公路的绝大多数，属于广东省高速公路网的重要组成部分。广州交投及其子公 司将承担本项目通行费征收、运营管理等工作，配备充足人员，充分保障本项目持续高效运 营。 综上，广河高速（广州段）已通车运营多年，项目实际车流量符合预期。伴随着国家“粤 港澳大湾区发展规划”的实施，项目所处区域交通网络、产业规划将不断完善，同时项目运 营工作拟将由具备丰富高速公路运营经验的广州交投及其子公司承担，项目运营服务质量将 得到充分保障。 本项目发行上市后未来发展的展望已按照信息披露的有关要求通过定期报告进行披露， 详见《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年年度报告》等公开 披露的定期报告。 第十八部分原始权益人 一、基本资料 注册名称 广州交通投资集团有限公司 法定代表人 徐结红 注册资本 578,129.70万元人民币 住所 广州市海珠区新港东路1138号14-17 层 统一社会信用代码 914401011904395668 设立时间 1988年1月13日 经营范围 投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；企业总部管理；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；铁路工程建筑；公路工程建筑；市政公用工程施工；飞机场及设施工程服务；票务服务；经营管理路桥电子收费系统；房地产开发经营；自有房地产经营活动；高速公路照明系统施工；交通标志施工；城市及道路照明工程施工；园林绿化工程服务；景观和绿地设施工程施工；路牌、路标、广告牌安装施工；各种交通信号灯及系统安装；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；机电设备安装服务；建筑物拆除（不含爆破作业）；提供施工设备服务；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；房屋建筑工程施工；物业管理；室内装饰、装修；建筑工程后期装饰、装修和清理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产中介服务；房地产咨询服务；投资咨询服务；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；公路养护；其他工程设计服务；安全生产技术服务；房屋建筑工程施工图设计文件审查；工程建设项目招标代理服务；工程总承包服务；工程结算服务；高速公路收费系统设计、安装、维护；建材、装饰材料批发；招、投标咨询服务；编制工程概算、预算服务；公路工程及相关设计服务；广告业；市政工程设计服务；租赁经营加油站；建筑用石加工；公路运营服务；日用杂品综合零售；高速公路照明系统设计、安装、维护；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；汽车援救服务；化工产品批发（危险化学品除外）；工程造价咨询服务；工程施工总承包；餐饮管理；交通运输咨询服务；机电设备安装工程专业承包；房屋建筑工程设计服务；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）；建筑装饰用石开采；粘土及其他土砂石开采；汽车修理与维护。 二、历史沿革 （一）公司设立 1985年2月6日，广州市人民政府批复成立广州市高速公路筹建处，对外以高速公路 工程公司名义与外商洽谈合作兴建广州市环城高速公路。1985年3月29日，广州市编制委 员会出具“穗编字〔1985〕第67号”《关于成立广州市高速公路筹建处，对外挂市高速公路 工程公司牌子的批复》。 1987年12月8日，广州市编制委员会下发穗编字（1987）219号《关于市高速公路公 司机构编制问题的批复》文件，同意将原广州市高速公路工程公司改称为广州市高速公路公 司。广州市高速公路公司设立时注册资本为1,000万元；法定代表人为何以传；公司类型为 全民所有制企业；住所为广州市东风中路505-513号；经营范围为：承担本地区和承接跨区 域、省内外高速公路与相配套设施工程的开发建设任务高速公路建成投产的经营管理；兼营 为高速公路相配套的生产、生活服务性的多种经营。 1988年1月13日，根据广州市编制委员会《关于市高速公路公司机制问题的批复》（穗 编字〔1987〕219号），经广州市工商行政管理局核准登记，广州市高速公路公司正式成立。 成立之初，公司注册资本1,000万元，主要承接高速公路及配套设施工程的建筑任务、高速 公路的经营管理。 （二）历次变更 1988年8月20日，广州市编制委员会下发穗编字（1988）198号《关于市高速公路公 司改称为市高速公路总公司的通知》，决定将广州市高速公路公司改称广州市高速公路总公 司。 1990年5月16日，广州市城乡建设委员下发穗建企管（1990）033号《关于公司保留 的通知》，针对广州市高速公路总公司进行清顿整理后予以保留，要求广州市高速公路总公 司办理公司年检和重新登记注册手续。 1995年7月26日，经广州市编制委员会批准，经广州市工商行政管理局核准登记，广 州市高速公路总公司注册资本变更为3,800万元。2001年2月9日，公司取得了广州市国有 资产管理局核发的《企业国有资产产权登记证》，载明发行人实收资本变更为3,800万元。 2000年12月25日，广州市市长林树森作出决定，任命钟谦为广州市高速公路总公司 总经理。 2004年7月15日，广州市财政局同意广州市高速公路总公司注册资本由3,800万元变 更为25,000万元；2004年7月26日，广州市工商行政管理局核准了广州市高速公路总公司 注册资本的变更登记。 2008年6月18日，根据广州市人民政府《关于同意广州交通投资集团有限公司组建方 案的批复》（穗府函〔2008〕14号）的批复，广州市高速公路总公司与广州交通投资有限公 司联合重组，变更为广州交通投资集团有限公司，性质由非公司制国有企业变更为有限责任 公司，注册资本25,000万元人民币，出资人为广州市人民政府。2008年6月3日，广交投 集团股东签署新的公司章程。 2009年2月27日，根据广州市国资委《关于广州交通投资集团有限公司增加实收资本 的批复》（穗国资批〔2009〕5号），经广州市工商行政管理局核准登记，广交投集团将改制 时评估后净资产超出原实收资本的差额转增公司实收资本，转增后实收资本由原25,000万 元变更为578,129.70万元。2009年3月30日，广州市工商行政管理局就此项变更进行了核 准登记，并核发了《企业法人营业执照》，注册号为4401011111962。 2009年6月1日，根据广州市人民政府《印发城市建设投融资体制改革方案的通知》 （穗府〔2008〕39号）和广州市人民政府《关于市交投集团投融资体制改革资产移交工作的 会议纪要》（穗府会纪〔2009〕117号），广交投集团正式接收原广州市公路管理局下属的广 州市公路开发公司和广州市公路工程公司。 2010年10月25日，广州市国资委做出决定，任命潘双明为广交投集团董事、董事长、 法定代表人。 2010年12月14日，广州市林业和园林局与广交投集团签订了《市政设施收费处整体 移交协议》，市政收费处正式移交至广交投集团；2012年2月24日，广州市政协副主席、 广州市交通工委书记、广州市交通委员会主任冼伟雄与广交投集团董事长潘双明共同签署了 移交协议，市政设施收费处正式移交给市交委管理。 2013年5月21日，广州市人民政府主持召开“企业移交签约仪式”。广交投集团与广 州市城市建设投资集团有限公司签署了托管移交工作协议，广州市城市年票项目建设有限公 司正式成建制移交给广交投集团管理，广交投集团承担托管职能。 2019年10月16日，广州市人民政府批准：任命杨宇正同志为广交投集团董事长，原 广州铁路投资建设集团有限公司董事长职务自然免除。 2023年1月12日，广州市人民政府批准，任命徐结红同志为广州交通投资集团有限公 司董事长。 广州交投现控股股东和实际控制人为广州市国资委，注册资本为578,129.70万元。综上 所述，广州交投系依法设立且合法存续的公司。 三、控股股东及实际控制人情况 截至招募说明书出具日，广州交投的控股股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员 会，持有100.00%股权；广州交投的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。 截至招募说明书出具日，广州交投的股权结构如下： 广州交投股权结构图 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 广州交通投资集团有限公司 2017年至今，控股股东及实际控制人未发生变化。 四、组织架构及公司治理 （一）组织架构 截至招募说明书出具日，原始权益人的内部组织架构图如下： （二）公司治理 原始权益人已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，设立了包括董事会、监事会和 高级管理层在内的健全有效的法人治理结构。 1、出资人 公司唯一出资人是广州市人民政府。广州市人民政府国有资产监督管理委员会根据广州 市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责。 出资人享有《公司法》等法律法规规定的股东权利，行使下列职权： （1）审核批准事项 1）制定和修改公司章程；审核批准董事会制订的章程修正案； 2）审核批准公司主业； 3）审核批准公司8,000万元以上的主业外投资； 4）根据国家、省、市境外投资相关规定，为公司及各级出资企业办理相关手续； 5）审核批准公司增减注册资本，上市，发行公司债券、企业债券等中长期债券；审核 批准公司各级出资企业中上市公司国有股东发行可交换债券或国有控股及实际控制的上市 公司发行可转换公司债券； 6）审核批准公司合并、分立、解散、申请破产以及改制方案；审核批准重要子企业引 入非国有资本导致国有控股性质改变的改制； 7）审核批准公司年度财务预算方案； 8）审核批准公司利润分配和国有资本收益收缴； 9）审核批准公司年金方案；审核批准公司各级出资企业中国有控股或实际控制的上市 公司股权激励计划；审核批准公司的各级全资、控股及实际控制企业的员工持股计划； 10）审核批准导致公司资产负债率（合并报表口径）超过75%的借款事项； 11）审议批准董事会报告、监事会报告； 12）按有关规定，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中确定董事长及 副董事长；委派和更换非由职工代表担任的监事，从监事会成员中确定监事会主席； 13）对董事会、监事会、公司副职以上负责人（职业经理人除外）及监事履职情况进行 考核评价；决定公司副职以上负责人（职业经理人除外）的薪酬分配；决定外部董事、非由 职工代表担任的监事报酬； 14）根据国资管理有关文件规定，审核公司及全资、控股及实际控制企业土地资产处置 及物业出租管理事项； 15）根据国资管理有关文件规定，审核批准公司及全资、控股及实际控制企业产权管理 有关事项； 16）审核批准公司清产核资有关事项； 17）审核批准50万元以上（不含本数）的对外捐赠事项（含实物资产）；属于扶贫开发 的帮扶资金捐赠，按相关要求另行执行； 18）法律法规及国资管理文件规定的其他职权。 本条第6）、14）、15）、17）点事项中须经市政府审批的，按相关程序报送。 （2）核准或备案事项。公司或公司董事会应在下列事项完成日的五个工作日内上报市 国资委核准或备案。 1）经市政府或市国资委批准的经济行为所涉及的资产评估报告的核准或备案； 2）公司战略规划备案； 3）公司年度合并财务报表决算审计报告和中期（含月度和季度）财务报表会计报告事 项备案； 4）国有控股及实际控制的上市公司股权激励年度实施结果备案； 5）公司负责人履职待遇和业务支出情况备案； 6）公司及全资、控股及实际控制企业年度工资总额预算及决算情况备案； 7）公司的全资、控股及实际控制企业年金方案备案； 8）法律法规及国资管理文件规定的其他事项。 2、董事会 公司设董事会，董事会成员为七人。其中，外部董事三人，职工董事一人。外部董事由 出资人委派。职工董事由公司职工代表大会或职工大会民主选举产生，报出资人备案。公司 总经理担任董事。其他高级管理人员原则上不担任董事。董事每届任期三年。董事任期届满， 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应履 行董事职务。 董事会对出资人负责，行使下列职权： （1）制订公司章程修正案；审议批准公司直接出资的全资、控股及实际控制企业的章 程修正案； （2）制订公司主业；制定公司战略规划；制订董事会报告； （3）制订公司合并、分立、解散、申请破产以及改制方案；制订公司增减注册资本， 上市，发行公司债券、企业债券等中长期债券方案；制订公司各级出资企业中上市公司国有 股东发行可交换债券或国有控股及实际控制上市公司发行可转换公司债券方案； （4）制订公司年度财务预算方案、利润分配和国有资本收益收缴方案； （5）制订公司年金方案；制订公司各级出资企业中国有控股及实际控制的上市公司股 权激励计划；决定公司的全资、控股及实际控制企业年金方案； （6）决定公司及全资、控股及实际控制企业涉及中国驰名商标或“老字号”等自主优 势品牌的处置方案； （7）审核批准公司所出资的全资、控股及实际控制企业增减注册资本、合并、分立、 解散、申请破产方案；审核批准重要子企业引入非国有资本不导致国有控股性质改变的改制 方案；审核批准非重要子企业的改制方案； （8）决定公司的年度经营计划和投资方案； （9）决定公司8,000万元以下的主业外投资；决定公司的全资、控股及实际控制企业 主业外投资事项； （10）决定公司内部国有产权和国有资产置换事项；决定公司内部国有产权和国有资产 无偿划转事项； （11）决定公司及全资、控股及实际控制企业未达到出资人审核标准的土地资产处置及 物业出租事项； （12）决定公司及全资、控股及实际控制企业的下列重大事项：i.主业内人民币10,000 万元以上的投资；ii.年度融资计划；超出年度融资计划的资金借入；年度融资计划内，人民 币30,000万元以上的借款（上述均不导致公司合并报表资产负债率超过75%）；iii.单笔资产 评估值人民币1,000万元以上的资产处置（本章程第十四条所规定的属于公司出资人审核批 准职权范围内的资产处置事项除外）；iv.不超过50万元的对外捐赠事项（含实物资产）；属 于扶贫开发的帮扶资金捐赠，按相关要求执行。 （13）按照有关规定，行使对公司高级管理人员的管理权；按有关规定聘任或解聘总经 理；根据总经理提名，按有关规定聘任或解聘副总经理等高级管理人员；根据董事长提名， 决定聘任或解聘董事会秘书； （14）按有关薪酬管理办法执行公司的薪酬分配方案；决定工资总额预算与决算方案； （15）决定公司年度财务决算方案； （16）决定公司内部管理机构的设置、基本管理制度和董事会运作的各项制度； （17）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法 律风险控制等各项体系； （18）根据有关规定，决定公司提供的对外借款或担保；决定公司的全资、控股及实际 控制企业超股比借款或担保事项； （19）审议批准公司总经理的工作报告； （20）审议导致公司资产负债率（合并报表口径）超过75%的借款事项（审议后需报出 资人审核批准）； （21）法律法规以及出资人授予的其他职权。 上述第（3）款须经国资监管部门或市政府审批的，应按相关程序报批。董事会决定公 司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。 3、监事会 公司设监事会。监事会成员为五人，其中，外派监事三人，职工监事两人。外派监事由 出资人按有关规定委派；职工监事，通过职工代表大会或职工大会民主选举产生，报出资人 备案。监事会主席由出资人按有关规定从监事会成员中确定。监事每届任期为三年，任期届 满可连选连任。监事会主席和专职监事在同一企业连任不得超过两届。 监事会依法行使法律法规、国资国企管理文件、公司章程规定的职权，主要包括监督、 质询、检查企业财务、调查、纠正、罢免建议等权利，承担以下主要职责： （1）监督、检查企业贯彻执行国家和省、市的有关法律法规、国有资产监督管理规定 和制度情况； （2）监督、检查企业财务情况。检查财务状况、资产质量经营效益、利润分配等情况， 对企业财务会计报告的真实性、合规性和完整性提出评价； （3）监督、检查企业国有资产运营和保值增值情况。包括重大投资、融资、贷款、担 保、资产重组、企业改制、产权变动、资产处置、资产损失核销、招投标等重大经营管理活 动的决策和执行情况，以及企业战略规划、经营预算的决策和执行情况； （4）监督、检查企业董事、经营班子成员履行职责情况，并对其经营管理业绩进行评 价； （5）监督、检查企业内部控制制度、风险防范体系的建设及运行情况，对企业重大风 险、重大问题提出预警和报告； （6）对需报经市政府、市国资管理工作联席会议、市国资委或其他政府部门审核或备 案的企业重大事项提出独立意见； （7）指导企业向所属子企业派出监事会工作，延伸监督链条。通过外派与内设相结合、 派会与派员相结合等，实现监事会对企业重要子公司的有效行权履职； （8）履行国家和省、市的有关法律、法规以及公司章程规定的其他职责，承办市国资 委交办的其他事项。 4、经营管理层 公司设总经理一名。总经理由董事会按规定程序聘任和解聘，任期三年。总经理对董事 会负责，向董事会报告工作，接受董事会和监事会的监督。公司设副总经理若干名，协助总 经理工作。公司副总经理及其他高级管理人员经总经理提名后，按规定程序由董事会聘任或 解聘，任期三年。 总经理行使下列职权： （1）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资项目； （3）组织实施公司年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案； （4）拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度； （5）拟订公司的具体管理制度； （6）提请聘任或者解聘副总经理等高级管理人员； （7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； （8）决定公司及全资、控股及实际控制企业的下列重大事项：i.主业内人民币5000万 元以下的投资；ii.年度融资计划内，人民币10000万元以下的借款；iii.单笔资产评估值人民 币500万元以下的资产处置（章程第十四条所规定的属于公司出资人审核批准职权范围内 的资产处置事项除外）；iv.其他重大事项。 （9）法律法规、国资管理文件和董事会授予的其他职权。 五、内部控制制度 广州交投是根据2008年10月广州市政府下发的《印发城市建设投融资体制改革方案 的通知》（穗府〔2008〕39号）组建的广州市交通基础设施投资主体。组建以来，公司借鉴 国内外大型集团管理体制的成功经验，对公司现有管理体制和运营机制进行积极的探索和改 革，并对所属企业进行相应整合和重组。公司不断推进体制和管理创新，设立了较完善的内 部控制、财务管理、投融资及预算管理、人事管理、内部审计制度体系，对公司重大事项进 行决策和管理。 （一）财务与审计管理 公司设立了独立的财务、审计部门，除按企业会计准则、财务预算管理制度、资金的筹 集和管理制度、收支结算管理制度、成本与费用管理等规定组织会计核算、财务和审计管理 等工作外，原始权益人还根据公司业务的实际情况和经营管理要求，出台了一系列规章制度， 建立了健全的财务、审计管理制度和资金计划控制制度，通过健全内部各岗位职责，规范工 作流程和权限管理等措施，有效保障了资金使用的安全性。 （二）关联交易管理 公司在财务管理制度里制定了关联交易管理规定：公司应采取有效措施防止关联人通过 关联交易及其他任何方式违规占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，损害公司或非关 联股东的利益；公司与关联方发生的关联交易应该在发生前由相关业务部门及时知会财务 部，并备案；公司审议关联方交易事项，或与关联方签署涉及关联方交易的合同、协议或者 做出其他安排时，涉及到关联方的董事、监事、或其他高级管理人员应采取回避措施。关联 方不得以任何形式干预公司对关联事项的审议与执行；公司发生因关联方占用或转移公司资 金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司应及时采取诉讼、财产保全 等保护性措施避免或减少损失。 （三）担保及对外投资 公司制定了对外担保原则和管理办法，加强担保业务的管理、控制担保风险。公司原则 上不对外提供担保抵押，确因工作需要的担保，由财务部提出申请，报请公司董事会审议， 经审议通过后报市国资委审批。对外担保由财务部统一归口管理，财务部建立担保业务备查 档案，并落实责任人负责担保业务事项的监督工作。公司现有的对外投资主要是根据广州市 政府安排，负责广州市重大交通基础设施项目的建设和运营管理。公司制定了严格的投资项 目授权管理机制，重大的对外投资计划须经公司董事会审议通过，并报市国资委审批。 （四）信息披露 市国资委每年组织会计师事务所对公司财务报表进行审计，由会计师事务所将审计报告 提交给市国资委。公司对外披露的财务报表以及经营数据真实、准确、完整。为增强社会公 众对公司的认同，宣传公司的企业文化，公司通过组建宣传小组等方式不断加强宣传力度， 以便于社会公众更好地了解企业的战略方向、企业文化、公司治理状况、主要业绩指标等内 容。 为了加强原始权益人的信息披露管理，规范信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、 完整和及时，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合本公司实际， 制定《信息披露事务管理制度》，该制度明确了信息披露管理的主要部门、公司董事、监事 和高级管理人员信息披露职责，财务管理内部控制和监督机制等。 （五）人力资源管理 公司依据国家人力资源管理的相关法规及公司章程，结合基础设施建设行业的特点，建 立了较为完备的绩效评价标准和考核体系，提高了人力资源管理的效率。公司重视人才的内 部培养和外部引进，开展了岗位竞聘和内部公开招聘，公司和下属公司根据岗位实际，组织 了多项业务知识和岗位技能培训，并逐步完善激励约束机制，以实现公司人力资源的有效配 置与客观评价，进一步提高了公司的内部管理水平和高级管理人员的责任感。 （六）对下属企业管理 人事管理方面，公司对下属企业主要是依法推荐或任免董、监事会成员，推荐总经理等 高级管理人员，保证了对下属企业的人事管理。财务管理方面，集团公司通过财务负责人委 派、财务管理体系、全面预算管理、资金管理、融资管理等制度实现对成员企业的财务控制。 公司遵照财务、税务管理的法律法规，制订统一的会计核算办法，提高会计核算水平，实行 全集团合并报表。成员企业执行集团公司统一的会计准则。成员企业可以在公司财务部的指 导下，结合本企业实际情况，在公司的财务管理制度框架内制定本企业的财务管理制度，但 必须经公司批准后方可执行。公司实行全面预算管理，全面预算涉及所有分、子公司和部门 的各项经营活动，其有效量化为各分、子公司和部门具体可行的努力目标，同时也建立了共 同遵守的行为规范。全面预算管理按照“自下而上编制，自上而下执行”的方式确定公司预 算目标，预算目标分解到各下属企业。通过预算的编制下达、执行调整和分析考核，实现企 业对生产经营活动的有效控制。资金管理方面，公司对成员企业的资金实行集中控制，对资 金管理实行收支两条线。公司在协议银行设立总账户，各成员企业在协议银行设立收入专户、 支出专户和备用金专户，公司根据预算和资金计划对成员企业的运营资金进行集中管理和统 一对外支付，保证成员企业的正常运营。 （七）预算管理制度 公司预算管理围绕公司的战略要求和发展规划，以业务预算、资金预算为基础，以经营 利润为目标，以现金流为核心进行编制。公司的财务预算一般按会计年度编制，财务预算按 照内部经济活动的责任权限进行编制。财务预算编制在董事长领导下进行，集团公司财务部 负责编制、审查、汇总、上报、下达。经董事会审议批准后报市国资委核准。集团公司对各 下属企业实施财务预算管理，各下属企业财务预算方案需报集团公司审批。公司财务预算一 经批复下达，各预算执行单位必须组织实施。 （八）投资管理制度 公司对外投资项目需根据专业机构所作的可行性研究报告，由董事会审议，重大对外投 资或境外投资事宜需报国资委审批。子公司未经公司批准，不得进行金融投资及参与任何形 式的证券交易活动，对外投资项目需报集团公司审批。 （九）融资管理制度 公司融资主要是实现整个集团银行贷款的集中管理，充分发挥集团资金的使用率。融资 主要采用集团整体授信，原始权益人自行办理贷款业务，即由结算中心负责与银行确定整体 授信和具体的信贷业务办理条件和流程，然后结算中心将银行授信分配给各子公司，各子公 司根据原始权益人与银行商定的条件到当地银行办理信贷业务；各子公司与银行商定的信贷 方案报结算中心同意后办理对外信贷业务；未经结算中心批准，各子公司不得擅自对外融资。 （十）资金运营内控制度 为提高公司资金利用效率，加强公司资金的管理，保护公司资金安全完整，公司通过构 建以财务结算中心为中心的内部结算网络，发挥财务结算中心资金集中控制管理的核心职 能，建立统一的集团资金管理体系，强化对原始权益人成员企业（包括但不限于全资子公司） 资金的监督和控制。财务结算中心，负责集中管理集团及各成员企业的资金，为成员企业提 供资金清算服务、调剂资金余缺、集中管理对外融资。以此提升集团财务管理水平，有效地 降低集团资金的使用成本和交易成本，提高集团的资金使用效率。 （十一）资金管理模式 为提升公司企业现金流管理水平，合理控制运营风险，提升企业整体资金的利用，原始 权益人设立财务结算中心进行资金管理。财务结算中心成立于2010年，负责所属企业资金 筹措、调剂与监控，统筹企业融资、发债等工作。结算中心负责集中管理资金，采取“收、 支两条线＋备用金账户”或“收、支两条线”的资金管理模式。 （十二）短期资金调度应急预案 为保障原始权益人资金运作的正常运行，防止资金运转过程中出现短期资金断裂情况， 最大程度的减少损失，保障资金运转安全，原始权益人通过资金集中统一管理，对短期资金 进行有效的调度组织，保障资金安全。原始权益人通过资金管控流程和制度确保了短期资金 应急的组织和实施，资金周转和资金运作严格根据年度、季度、月度资金计划统筹实施，确 保资金运作和调度安全可控。 （十三）安全生产制度 原始权益人本着“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，对集团及下属公司建设工 地施工安全、养护作业安全，高速公路路政作业安全，高速公路路面及附属设施安全，运输 仓储安全，收费站、服务区安全，机电设备运维安全和职工人身安全等方面进行了规定，有 效防止和减少了生产安全事故。 综上所述，广州交投具备健全的内控制度。 六、公司主营业务概况 （一）所在行业的情况 公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业-道路运输业，与项目公司属于同一行业。所 在行业情况参见本招募说明书“第十五部分基础设施项目基本情况”之“三、基础设 施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况”。 （二）行业地位 公司是广州市政府直属的大型国有独资企业。2008年10月，广州市政府下发《印发城 市建设投融资体制改革方案的通知》（穗府〔2008〕39号），分别针对水务、垃圾处理、地 铁、交通、燃气等七个领域组建七大专业性基础设施建设集团，其中交通方面由广州交投负 责，定位为全市交通基础产业唯一的龙头企业，负责盘活城市路桥方面的存量资产，拓宽项 目建设筹资渠道，积极吸引社会资金参与城市路网建设和经营。 作为广州市政府重点打造的交通龙头企业和规划未来的上市公司，广州交投具备突出的 区域优势和项目获取能力，目前已拥有30多年的高（快）速路建设管理及铁路轨道交通项 目投资经营经验，以全资、控股、参股等方式参与了广州市域大多数高（快）速公路和机场、 铁路等交通基础设施的投资建设。随着粤港澳大湾区区域一体化的推进，广州交投投资经营 的交通基础设施也逐渐向广州市之外的区域延伸，对广州及珠三角地区的经济发展持续贡献 力量。 截至2020年末，广州交投共管理14条高（快）速公路，均属经营性高（快）速公路， 管理的收费总里程696.04公里，占广州市属高速公路的绝大多数。此外，截至2020年末， 广州交投在建和拟建项目合计总里程达346.94公里，建设期预算总投资规模为1,638.91亿 元。随着在建和拟建高速公路项目的完工及开通，将进一步提升公司高速公路通行业务板块 的收入，提高公司的盈利水平。 截至2020年末，广州交投管理的高速公路如下图所示： 图：广州交投在管理高（快）速公路情况 （三）业务概况 原始权益人是广州市政府直属的大型国有独资企业，主要负责广州市及周边地区经营性 交通基础设施的项目投融资和运营管理，为政府承担相关项目的建设投资任务。主营业务是 高速公路的投资、建设、经营、管理以及公路养护等，建设项目主要是广州市周边经营性收 费高速公路，主营业务收入为高速公路的车辆通行费收入和工程施工收入。原始权益人所经 营管理的路产均为经营性收费公路。 2018-2020年度原始权益人营业收入、营业成本及毛利润构成情况如下： 表：公司主营业务构成情况 单位：万元、% 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 高速公路通行业务等收入 388,603.95 51.83 479,388.26 57.51 452,221.01 60.68 工程公司施工业务收入 295,888.38 39.46 260,357.42 31.24 242,419.87 32.53 其他收入 65,338.22 8.71 93,771.78 11.25 50,599.68 6.79 合计 749,830.55 100 833,517.46 100.00 745,240.56 100.00 高速公路通行业务等成本 236,025.04 41.35 220,913.00 40.07 203,899.43 43.50 工程公司施工业务成本 285,493.93 50.02 248,707.74 45.11 223,550.31 47.69 其他成本 49,219.22 8.62 81,753.32 14.83 41,277.98 8.81 合计 570,738.19 100 551,374.05 100.00 468,727.72 100.00 高速公路通行业务等毛利 152,578.90 85.20 258,475.26 91.61 248,321.58 89.80 工程公司施工业务毛利 10,394.45 5.80 11,649.68 4.13 18,869.56 6.82 其他毛利 16,119.00 9.00 12,018.46 4.26 9,321.70 3.37 合计 179,092.36 100 282,143.41 100.00 276,512.84 100.00 高速公路通行业务等毛利率 39.26 53.92 54.91 工程公司施工业务毛利率 3.51 4.47 7.78 其他毛利率 24.67 12.82 18.42 营业毛利率 23.88 33.85 37.10 2018-2020年，公司实现营业收入分别为745,240.56万元、833,517.46万元和749,830.55 万元，其中所属各高速公路项目的通行业务等收入占营业收入的比重分别为60.68%、57.51% 和51.83%，2020年度高速通行业务收入较2019年度减少90,784.31万元，降幅18.94%，主 要是因为受疫情期间高速公路通行免费政策影响导致；工程公司施工业务收入占营业收入的 比重分别为32.53%、31.24%和39.46%，近年来保持稳步增长。高速公路通行业务和工程施 工业务是公司营业收入和利润的最主要来源，为公司的主导业务。其他业务收入在营业收入 中占比较小。 营业成本方面，2018-2020年，原始权益人分别实现营业成本468,727.72万元、551,374.05 万元和570,738.19万元，其中高速公路通行业务等成本占比较大，2018-2020年分别实现 203,899.43万元、220,913.00万元和236,025.04万元，占各期营业成本的比重分别为43.50%、 40.07%和41.35%，是营业成本的主要组成部分。此外，工程公司施工业务成本亦为营业成 本的主要构成部分，2018-2020年，工程公司施工业务分别实现营业成本223,550.31万元、 248,707.74万元和285,493.93万元，占各期营业成本的比例分别为47.69%、45.11%和50.02%。 毛利润方面，综合考虑高速公路通行业务、工程公司施工业务等板块的营业收入与成本， 高速公路通行业务毛利润占比较大，为主要的毛利润来源。2018-2020年分别实现毛利润 276,512.84万元、285,771.40万元和179,092.36万元，其中高速公路通行业务分别实现 248,299.42万元、258,475.26万元和152,578.90万元，占各期毛利润的比例分别为89.80%、 90.45%和85.20%。 毛利率方面，2018-2020年，原始权益人的毛利率分别为37.10%、34.28%和23.88%， 其中高速公路通行业务毛利率分别为54.91%、53.92%和39.26%，毛利率较高。2020年度原 始权益人的毛利率同比下降幅度较大主要是因为受疫情期间高速公路通行免费政策导致该 部分营业收入大幅下降。 综合来看，原始权益人主要收入来源以高速公路通行业务和工程公司施工业务为主，收 入来源较为稳定，主营业务突出，总体经营情况良好。 （四）高速公路通行业务 原始权益人与基础设施项目相关的业务为高速公路通行业务，具体业务情况如下： 1、公司经营管理的主要高速公路情况 截至2020年末，广州交投共管理14条高（快）速公路，均属经营性高（快）速公路， 管理的收费总里程696.04公里，占广州市属高速公路的绝大多数，属于广东省高速公路网 的重要组成部分。未纳入合并范围的4条公路分别是北环高速、西二环高速，北二环高速和 大广高速，分别归属于参股公司广州北环高速公路有限公司（持股10%）、广州西二环高速 公路有限公司（持股40%）、广州市北二环交通科技有限公司（持股30%）和广州大广高速 公路有限公司（持股50%但无实际控制权）。机场高速、南沙港快速路、东二环高速、广河 高速、增从高速、广明高速、新化快速路、北三环高速、花莞高速和广佛肇广州段等10条 高（快）速公路的路费收入纳入合并主营业务范围，具体情况如下： 表：广州交投并表高（快）速公路基本情况 序号 路产名称 持股比例 里程（公里） 性质 区位情况 1 机场高速 100% 50.47 经营性 广州市区至新白云国际机场、花山、北兴 2 南沙港快速路 55% 73.00 经营性 贯穿番禺南北，北接广州环城高速公路南环线、科韵路南沿线，南连龙穴岛深水港，是广州与珠海、港澳等地区连接的重要公路干线 3 东二环 高速 60% 18.69 经营性 起于广州白云区萝岗火村，与北二环高速公路及广深高速公路相接，止于广州番禺区化龙镇细鼓钟山 4 广河高速 100% 70.75 经营性 广河高速广州段西起广州龙洞，与华南快速干线在春岗立交相接，东与广河高速惠州段 序号 路产名称 持股比例 里程（公里） 性质 区位情况 连接 5 增从高速 100% 66.76 经营性 广州增城至从化高速公路（含街口支线） 6 广明高速 100% 23.63 经营性 起于广州市番禺区化龙镇复甦村，止于佛山市顺德区陈村镇吴家围，与广明高速佛山段相接 7 新化 快速路 100% 12.57 经营性 位于广州市东南部，起点与新港东路对接，并与广州环城高速公路东环线连接，终点于番禺金山大道与广珠高速公路化龙至坦尾段连接 8 北三环 高速 100% 44.44 经营性 位于广州市东北部，起点位于增城市荔城街与石滩镇交界处的上塱村，途经增城、从化、白云、花都四区，止于花都区花东镇 9 花莞高速 100% 55.38 经营性 起于机场高速公路太成立交，向东经人和镇、钟落潭镇、九龙镇、中新镇、仙村镇，终于石滩镇增莞深高速公路 10 广佛肇广州段 100% 4.45 经营性 起于华南快速三期，跨越广清高速、下穿武广高铁，终点与广佛肇高速佛山段连接 小计 - 420.14 - 公司并表高（快）速公路总投规模较大，但在成熟运营后路费收入也较高，且2017-2019 年度路费收入随着车流量的增加基本呈上升趋势。10条并表高（快）速公路总投资691.70 亿元，2018-2020年度总路费收入分别为46.54亿元、49.33亿元和40.16亿元。按2019年 的总路费收入和总投资计算，全部投资回收期小于10年，而10条并表高（快）速公路以 2019年总路费收入加权的平均剩余年限约为12年，即超过收支平衡。随着在建项目陆续通 车，预期近年公司路费收入将进一步增加。 表：广州交投并表高（快）速公路投资及2018-2020年路费收入情况 单位：亿元、年 序号 路产名称 总投资 运营年限 剩余年限 2018年路费收入 2019年路费收入 2020年路费收入 1 机场高速 61.97 2002/1/1~2023/3/31 2 12.71 13.72 10.08 2 南沙港快速路 78.40 2005/1/31~2030/2/9 9 5.63 6.31 5.82 3 东二环高速 42.41 2008/12/16~2034/10/13 13 13.64 13.06 10.12 4 广河高速 69.33 2011/12/17~2036/12/16 15 7.02 7.21 5.57 5 增从高速 61.84 2012/8/7~2037/8/6 16 0.84 0.91 0.88 序号 路产名称 总投资 运营年限 剩余年限 2018年路费收入 2019年路费收入 2020年路费收入 6 广明高速 60.42 2015/12/31~2040/12/31 19 2.40 2.67 2.67 7 新化快速路 24.09 2017/1/18~2042/1/17 21 0.13 0.16 0.15 8 北三环高速 65.52 2018/1/29~2043/1/28 22 4.17 5.29 4.32 9 花莞高速 183.91 2020/11/1~2045/10/31 24 - - 0.54 10 广佛肇广州段 43.81 2020/12/28~2045/12/27 24 - - 0.01 小计 691.70 - - 46.54 49.33 40.16 注：此表中路费收入为含税口径； 1、经营模式 广州交投在运营的高（快）速公路基本位于广州市及周边经营性收费高（快）速公路， 其相应的车辆通行费依据政府收费批准文件收取，需通过广东联合电子服务股份有限公司 （该公司负责广东全省高速公路通行费结算工作，以下简称“联合电服公司”）代为收取， 再由联合电服公司分账划付给公司。收款方式包括现金收款、移动支付和ETC收款方式。 2、管理模式 目前，广州交投所属的高（快）速公路均由相关子公司或分公司进行运营、管理。 为加强集团资金管控，提高资金使用效率，集团于2010年8月份成立了财务结算中心， 统筹安排成员企业的对外融资、调剂集团内部企业资金余缺、实行资金归集，并为各成员企 业办理统一对外支付结算业务等。财务结算中心是广州交投对下属公司实施资金管控的重要 保障。 3、结算模式 广东省高速公路实行联网收费，为了合理拆分各路段的通行费收入，设立了联合电服公 司和现金清算银行共同监管： （1）公路营运单位将所收取的全部通行费现金收入，在工班日期（T日）结束后次日 （T+1日）中午12:00之前完成缴款，由穗保公司将通行费现金押运至现金清算银行。现金 清算银行在T+2日对通行费现金进行清点，并存入现金清算账户。 粤通卡及移动支付的路费则直接存入联合电服公司资金池中。 （2）公路营运单位收费数据完整上传的情况下，联合电服公司根据接收的收费数据（包 含现金、粤通卡、移动支付）及现金清算银行提供的相关路段实缴金额，在T+3日至T+7日 采用差额缴款模式完成资金归集工作。（公式为：差额缴款额=本路段出口现金-本路段非现 金（含移动支付）收益）。 （3）联合电服公司于T+8日根据收费数据的拆分结果（包含现金、粤通卡、移动支付） 对已归集的资金进行封账，在T+9日向公路营运单位的银行账户划拨资金。至此，完成一个 自然日的路费结算流程。 公司有一套严格的收费资金结算规程，保证资金的准确安全。收费员上岗时，对过往车 辆收缴通行费，下班后收费员及时到缴款室缴款；通行费收入要求准确收缴，严格复核，核 对准确的银行送款单和现金缴款单及时入账；所有通行费都及时上缴银行，银行清点通行费 收入，存入公司的路费收入核算专用户。资金必须经过严格的审批程序后才能使用。 4、盈利模式 （1）非ETC车道常规收费标准 目前广州交投管理的高速公路适用的收费标准主要是依照最新的《关于调整高速公路车 辆通行费计费方式有关的通知》（粤交费〔2019〕830号），具体情况如下： 根据广东省交通运输厅、广东省发展和改革委员会及广东省财政厅联合发布的《关于调 整高速公路车辆通行费计费方式有关事宜的通知》（粤交费〔2019〕830号），为落实关于深 化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站的工作部署，经广东省人民政府批准，决定自 2020年1月1日起，对高速公路车辆通行费计费方式有关事项调整如下： 1）实施车型分类行业标准，广东省高速公路的车型分类统一按照《收费公路车辆通行 费车型分类》行业标准（JT/T489-2019）执行。调整后分类标准： 表：广东省收费公路车辆通行费车型分类（交通行业标准JT/T489-2019） 客车 货车 类别 车型及 规格 收费系数 类别 车型及规格 收费系数 1类 ≤9座 1 1类 二轴（车长小于6,000mm且最大允许总质量小于4,500kg） 1 2类 10座-19座 1.5 2类 二轴（车长不小于6,000mm或最大允许总质量不小于4,500kg） 2.1 3类 20座-39座 2 3类 三轴 3.16 4类 ≥40座 3 4类 四轴 3.75 - 5类 五轴 3.86 6类 六轴 4.09 2）四车道高速公路收费费率为0.45元/标准车公里、六车道及以上高速公路收费费率为 0.6元/标准车公里，大型桥梁、隧道项目执行原批复的客车标准车收费标准。 3）1至4类客车的收费系数分别为1、1.5、2、3；1至6类货车的收费系数分别为1、 2.1、3.16、3.75、3.86、4.09，六轴以上货车在6类货车收费系数基础上，按每增加一轴收费 系数增加0.17计算；专项作业车的收费标准参照货车执行。 根据当前适用的收费标准，客车主要按照车辆的座位数划分为4个类别，而货车则按照 轴数划分为6类，其中车辆轴数对应了不同吨位的车辆，在限载范围之内不论装载数量多 少，都执行同一收费标准。此外，根据省交通运输厅、省发改委、省财政厅联合发布的《关 于实行第6类货车高速公路通行费差异化收费的通知》（粤交营函〔2020〕150号），自2020 年2月15日起，对通行全省高速公路（汕头海湾大桥除外）的第6类货车实施通行费99折 的差异化收费政策。 综上，对于非ETC车道来往通行的车辆，具体通行费用根据对应高速公路车道数适用 的标准车公里收费费率、通行车辆所属车型分类的收费系数及车辆通行的公里数计算所得。 （2）ETC车道优惠标准 根据广东省高速公路的收费要求，对于经由ETC车道通行的车辆，在《收费公路车辆 通行费车型分类》行业标准（JT/T489-2019）的基础上，给予一定的优惠措施，具体如下： 1）全省高速公路对ETC用户实行5%的通行费优惠；对4类客车（40座以上大客车） 实施降档收费，按照3类客车进行收费，收费标准降低1/3；省、市属国有交通企业属下65 条路段合计5,652公里高速公路，对安装粤通卡套装并行驶ETC车道的货车继续给予通行 费85折优惠。 2）2020年疫情期间高速公路免收通行费的政策结束后，2020年5月6日开始恢复收 费，高速公路ETC通行费累计计费原则进一步优化，ETC车辆的通行费金额按照“四舍五 不入”再打折的方式收费，即收费金额尾数小于0.5元的部分舍去，大于0.5元的部分不入 位。假设车辆某一行程合计应收金额为9.49元，免费政策实施前ETC车辆计费方式为9.49 元直接打95折，收费9.02元；恢复收费后将改为先“四舍”取整为9元再打95折，收费 8.55元，比免费政策实施前少收0.47元。 （3）其他优惠情况 1）根据中华人民共和国交通运输部和中华人民共和国国家发展和改革委员会联合发布 的《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784号）， 对于合法装载符合附件《鲜活农产品品种目录》的鲜活农产品品种的车辆，免收整车合法装 载鲜活农产品车辆的通行费。 2）根据广州市交通委员会发布的《广州市交通委员会关于印发重大节假日广州市辖区 高快速路收费站和国省道公路保畅通工作规范的通知》（穗交函〔2015〕169号），在元旦、 春节、国庆节等重大节假日期间，广州市辖区高快速路各收费站对7座及以下小型客车通行 时免收通行费。 5、在建及拟建高（快）速公路情况 截至2020年末，广州交投主要在建高（快）速公路项目包括机场第二高速北段工程、 机场第二高速南段工程、广州市从化至黄埔高速、南沙至中山高速公路等，拟建项目包括惠 州至肇庆高速公路白云至三水段、番禺至南沙东部高速公路等，在建和拟建项目合计总里程 达346.94公里，建设期预算总投资规模为1,638.91亿元。随着在建和拟建高速公路项目的 完工及开通，将进一步提升公司高速公路通行业务板块的收入，提高公司的盈利水平。公司 的在建和拟建项目情况具体如下表所示： 表：广州交投2020年末主要在建及拟建项目情况 单位：公里、亿元 序号 项目名称 项目状态 建设周期 里程数 建设期总投资 1 机场第二高速北段工程 在建 2015-2021 22.11 157.69 2 机场第二高速南段工程 在建 2017-2022 24.54 112.02 3 广州市从化至黄埔高速公路 在建 2019-2023 61.71 182.58 4 南沙至中山高速公路 在建 2020-2024 32.40 200.48 5 广州增城至佛山高速公路（增城至天河段）工程 在建 2021-2025 38.60 157.57 6 惠州至肇庆高速公路白云至三水段 拟建 2022-2026 37.20 228.80 7 番禺至南沙东部高速公路 拟建 2022-2026 19.59 163.10 8 增佛高速（黄埔至三水段） 拟建 - 59.49 237.10 9 增莞高速 拟建 - 51.30 199.57 合计 - - 346.94 1,638.91 （五）工程施工业务 广州交投的工程施工收入主要来自下属子公司广州市公路工程公司（以下简称“工程公 司”），该公司具有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质和公路 行业甲级设计资质，拥有公路路基、公路路面、桥梁工程专业承包一级资质、公路工程综合 乙级试验检测资质，是目前广东省大型的公路、桥梁机械化施工企业之一，主要从事公路、 桥梁、市政、构件预制等项目的施工和高速公路养护、保洁业务。 1、经营模式 工程施工板块全部为“总承包模式”，不涉及BT、BOT模式。工程公司从建设方（即业 主）承包一项工程，工程公司作为总承包人，在施工过程中，按完成的工程量从业主取得工 程计量款，其中约20%的质保金后支付。在具体施工中，公司成立项目部，实行项目管理， 公司编制项目目标和预算，由项目部负责项目的具体实施。在项目管理过程中，公司注重过 程控制，以降低风险。 2、签约及营收情况 2018年度、2019年度及2020年度，工程公司合同签约金额分别为40.16亿元、39.54亿 元和66.14亿元；同期，确认工程施工收入分别为24.24亿元、26.04亿元和38.09亿元。具 体情况详见下表： 表：工程公司2018-2020年签约及营收情况 单位：亿元 时间 合同金额 结算金额 2018年 40.16 27.46 2019年 39.54 26.04 2020年 66.14 40.91 注：结算金额是业主根据工程完成量进行计量结算的金额，营业收入是按照会计准则结 转收入，因部分工程业主已结算，但未符合会计准则上确认收入的条件，未进行结转，在以 后年度符合收入结转条件后进行结转，导致每年度的营业收入与结算金额存在差异。 3、施工情况 截至2018-2020年末，工程公司合同完工量分别为56.95亿元、41.77亿元和40.90亿 元，在手未完工合同金额为69.41亿元、67.61亿元和93.3亿元。具体情况如下表所示： 表：工程公司2018-2020年末在手合同完工及未完工合同情况 单位：亿元 时间 在手合同完工量 在手合同未完工量 2018年末 56.95 69.41 2019年末 41.77 67.61 2020年末 40.90 93.30 截至2020年末，公司主要在施工项目包括广佛肇高速公路广州石井至肇庆大旺段（广 州段）SG02合同段、花都至东莞高速公路SG06合同段、潮汕环线高速公路（含潮汕联络 线）一期工程土建工程施工11标段、从埔高速SG04合同段等，合同金额总计33.49亿元。 随着施工项目的竣工结算，公司的工程施工收入将有所增长。 表：工程公司截至2020年末主要在施工项目情况 单位：万元 序号 工程名称 业主 预计 竣工时间 合同 金额 1 广佛肇高速公路广州石井至肇庆大旺段（广州段）SG02合同段 广州广佛肇高速公路有限公司 2020.11 62,243 2 花都至东莞高速公路SG06合同段（先行工程） 广州市高速公路有限公司 2020.11 48,094 3 潮汕环线高速公路（含潮汕联络线）一期工程土建工程施工11标段 广东潮汕环线高速公路有限公司 2020.11 45,470 4 花都至东莞高速公路项目路面工程SG17标段 广州市高速公路有限公司 2020.11 85,793 5 从埔高速SG04合同段 广州市高速公路有限公司 2022.10 93,337 - 合计 - - 334,937 截至2020年末，工程公司承建了一级以上公路路段828.13公里，高级路面2937.78多 万平方米，完成60万立方米以上土石方工程69项，完成单项3,000万元以上的市政工程17 项，完成各型桥梁上百座，其中特大桥22座，多年来各项工程优良率100%。其中，广州市 中山大道广深线黄埔大沙地至南岗段被评为省级全优工程；广从一级公路获交通部优质工程 二等奖；海南东线高速公路万宁段和万泉河大桥双双获得海南省人民政府颁发的“金光大道 奖”；承建的湖南临湘至长沙高速公路获得2005年第五届詹天佑土木工程大奖；承建的广河 高速S27合同段和增从高速S17合同段在2011年和2012年广东省在建高速公路质量监督 综合检查评比中，荣获一个第一名，两个第二名的好成绩，并有12项工艺入选广东省高速 公路建设标杆亮点工程。 （六）其他业务 广州交投2018-2020年其他业务板块收入分别为50,599.68万元、93,771.78万元和 65,338.22万元，占公司主营业务收入的比重为6.79%、11.25%和8.71%。 其他业务板块业务主要包括项目沿线的物业开发、加油站的经营开发、高速公路广告开 发、材料销售、绿化管养、停车场管理等。 七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）合并财务报表 合并资产负债表 单位：万元 项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 流动资产： 货币资金 419,951.56 383,823.59 428,281.20 792,846.61 应收票据 390.19 2,690.19 131.14 2,184.00 应收账款 78,813.93 61,035.07 63,234.86 54,474.29 预付款项 9,963.40 9,591.22 13,831.29 22,361.28 其他应收款 62,122.57 54,935.33 59,970.59 173,954.23 存货 84,214.00 95,599.50 95,292.17 182,324.65 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 176,731.68 135,532.03 109,293.69 13,478.27 流动资产合计 832,187.33 743,206.94 770,034.93 1,241,623.33 非流动资产： 可供出售金融资产 611,133.21 611,133.21 562,840.37 532,371.96 长期应收款 100,518.94 100,518.94 100,518.94 100,518.94 长期股权投资 1,746,951.39 1,725,676.39 1,672,485.38 1,586,040.10 投资性房地产 3,141.67 3,234.87 3,172.52 4,541.84 固定资产 75,916.31 77,137.53 29,117.24 23,125.71 在建工程 1,312,857.61 1,126,631.99 2,367,107.50 1,387,095.52 无形资产 7,088,376.98 7,159,251.46 3,455,455.04 3,492,768.75 开发支出 1,175.57 823.77 1,227.28 211.70 长期待摊费用 10,553.55 10,978.04 16,215.56 12,476.07 递延所得税资产 7,563.28 7,563.28 7,005.73 5,335.51 项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 其他非流动资产 193,017.13 202,339.51 115,646.79 4,868.57 非流动资产合计 11,151,205.63 11,025,288.98 8,330,792.33 7,149,354.66 资产总计 11,983,392.96 11,768,495.92 9,100,827.26 8,390,977.99 流动负债： 短期借款 394,780.48 500,380.48 65,000.00 150,000.00 应付票据 - - - 2,000.00 应付账款 782,440.17 970,297.11 153,847.22 240,447.21 预收款项 50,667.96 41,524.91 59,293.19 52,785.59 应付职工薪酬 2,712.53 10,083.87 8,946.80 583.40 应交税费 8,996.19 8,365.99 10,865.88 7,552.15 其他应付款 89,793.32 64,490.47 61,936.09 97,465.90 一年内到期的非流动负债 418,152.26 447,102.46 313,496.55 394,616.80 其他流动负债 301,325.96 300,854.63 250,675.71 201,098.16 流动负债合计 2,048,868.86 2,343,099.93 924,061.44 1,146,549.21 非流动负债： 长期借款 5,241,715.67 4,904,317.29 4,110,453.65 3,469,778.65 应付债券 400,006.44 300,006.44 199,645.99 299,250.55 长期应付款 373,322.45 372,380.50 55,552.39 54,644.23 预计负债 - - - - 递延所得税负债 22,723.49 22,723.49 18,607.46 15,756.18 递延收益 36,893.36 37,608.38 28,020.37 29,680.40 其他非流动负债 - - 94,366.97 182,280.47 非流动负债合计 6,074,661.41 5,637,036.10 4,506,646.83 4,051,390.47 负债合计 8,123,530.27 7,980,136.03 5,430,708.27 5,197,939.68 所有者权益： 实收资本 578,129.70 578,129.70 578,129.70 578,129.70 其它权益工具 930,000.00 830,000.00 780,000.00 630,000.00 资本公积 2,271,605.20 2,271,605.20 2,199,062.47 1,982,252.15 其它综合收益 24,648.84 24,639.33 12,691.75 3,215.29 专项储备 13.52 17.62 38.35 46.41 未分配利润 28,991.36 66,555.94 65,540.63 -28,744.94 归属于母公司所有者权益合计 3,833,388.62 3,770,947.80 3,635,462.90 3,164,898.61 少数股东权益 26,474.07 17,412.09 34,656.10 28,139.69 所有者权益合计 3,859,862.69 3,788,359.89 3,670,119.00 3,193,038.31 负债和所有者权益总 11,983,392.96 11,768,495.92 9,100,827.26 8,390,977.99 项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 计 合并利润表 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 一、营业总收入 180,997.52 749,830.55 833,517.46 745,240.56 其中：营业收入 180,997.52 749,830.55 833,517.46 745,240.56 二、营业总成本 187,116.73 759,099.77 748,611.08 680,103.08 其中：营业成本 124,836.14 570,738.19 551,374.05 468,727.71 税金及附加 867.11 4,055.45 3,965.20 3,569.52 销售费用 12.23 28.59 34.97 22.39 管理费用 5,927.67 31,433.93 32,695.19 27,027.89 研发费用 636.19 6,828.73 8,429.93 8,461.01 财务费用 54,837.40 146,014.89 152,111.74 172,294.55 加：其他收益 131.46 66,881.12 50,849.70 35,700.30 投资净收益 - 28,368.74 50,986.30 -18,383.66 资产减值损失 - -1,262.44 -1,256.33 -177.89 资产处置收益 - 32.11 1,239.82 14,573.76 三、营业利润 -5,987.75 84,750.31 186,725.88 96,849.98 加：营业外收入 544.50 3,635.18 2,664.04 3,844.10 减：营业外支出 340.54 2,239.80 1,760.60 936.98 四、利润总额 -5,783.79 86,145.68 187,629.33 99,757.10 减：所得税 7,196.50 14,928.45 23,232.11 26,362.70 五、净利润 -12,980.29 71,217.24 164,397.21 73,394.40 持续经营净利润 -12,980.29 71,217.24 164,397.21 73,394.40 终止经营净利润 - - - - 减：少数股东损益 9,061.97 24,509.21 31,473.04 30,837.56 归属于母公司所有者的净利润 -22,042.26 46,708.03 132,924.18 42,556.84 六、其他综合收益的税后净额 6.70 11,947.58 9,706.44 -9,540.98 七、综合收益总额 -12,973.59 83,164.82 174,103.65 63,853.42 减：归属于少数股东的综合收益总额 9,061.97 24,509.21 31,473.04 30,839.25 归属于母公司普通股东综合收益总额 -22,035.56 58,655.61 142,630.62 33,014.17 合并现金流量表 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 201,890.12 724,932.09 799,788.15 690,411.43 收到的税费返还 38.12 1,417.07 4,409.77 14.93 收到其他与经营活动有关的现金 10,461.18 112,330.34 92,348.34 43,893.21 经营活动现金流入小计 212,389.42 838,679.51 896,546.25 734,319.57 购买商品、接受劳务支付的现金 82,220.58 376,313.19 326,082.88 245,963.52 支付给职工以及为职工支付的现金 26,076.91 69,400.30 70,815.76 61,221.72 支付的各项税费 12,746.38 43,598.09 50,681.50 55,628.54 支付其他与经营活动有关的现金 14,013.39 47,499.73 45,091.81 20,587.06 经营活动现金流出小计 135,057.27 536,811.30 492,671.94 383,400.84 经营活动产生的现金流量净额 77,332.15 301,868.21 403,874.31 350,918.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 411,070.46 取得投资收益收到的现金 8,725.00 46,419.57 95,228.06 29,415.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.15 3.04 1,191.06 18,361.82 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 322.29 7,326.53 2,167.38 16,302.85 投资活动现金流入小计 9,047.43 53,749.14 98,586.50 475,150.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 327,093.62 1,311,908.1 8 1,006,733.4 3 694,608.32 投资支付的现金 30,000.00 42,299.36 32,295.00 25,656.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 308.83 27,898.38 76,695.07 12,976.81 投资活动现金流出小计 357,402.45 1,382,105.9 2 1,115,723.4 9 733,241.13 投资活动产生的现金流量净额 -348,355.01 -1,328,356.78 -1,017,136.99 -258,090.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 20,305.00 57,400.00 50,490.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 490.00 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 取得借款收到的现金 873,930.04 2,584,512.0 1 1,485,550.0 0 1,621,030.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 11,150.90 1,518.92 2,883.79 筹资活动现金流入小计 873,930.04 2,615,967.9 1 1,544,468.9 2 1,674,403.79 偿还债务支付的现金 471,000.00 1,116,146.0 0 999,442.82 1,171,760.18 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 62,949.53 335,388.52 289,658.37 262,315.78 支付其他与筹资活动有关的现金 32,618.64 190,104.15 6,995.76 85,132.50 筹资活动现金流出小计 566,568.17 1,641,638.6 7 1,296,096.9 5 1,519,208.46 筹资活动产生的现金流量净额 307,361.87 974,329.24 248,371.97 155,195.33 汇率变动对现金的影响 7.44 -176.68 67.79 606.87 现金及现金等价物净增加额 36,346.45 -52,336.01 -364,822.92 248,630.40 期初现金及现金等价物余额 381,633.27 426,704.50 791,527.42 542,897.02 期末现金及现金等价物余额 417,979.72 374,368.49 426,704.50 791,527.42 （二）资产负债分析 1、资产构成分析 表：广州交投资产结构 单位：万元、% 项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 832,187.33 6.94 743,206.94 6.32 770,034.93 8.46 1,241,623.33 14.80 非流动资产 11,151,205.63 93.06 11,025,288.98 93.68 8,330,792.33 91.54 7,149,354.66 85.20 资产总计 11,983,392.96 100.00 11,768,495.92 100.00 9,100,827.26 100.00 8,390,977.99 100.00 截至2018-2020年末及2021年3月末，广州交投的资产总额分别为8,390,977.99万元、 9,100,827.26万元、11,768,495.92万元和11,983,392.96万元。近年随着公司业务规模不断扩 大，公司资产总额保持稳步增长态势。公司主要从事高（快）速公路运营管理业务，公司资 产构成以非流动资产为主，截至2018-2020年末及2021年3月末，广州交投的非流动资产 分别为7,149,354.66万元、8,330,792.33万元、11,025,288.98万元和11,151,205.63万元，占 总资产比例分别为85.20%、91.54%、93.68%和93.06%。 （1）流动资产分析 表：广州交投流动资产结构 单位：万元、% 项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 419,951.56 50.46 383,823.59 51.64 428,281.20 55.62 792,846.61 63.86 应收票据 390.19 0.05 2,690.19 0.36 131.14 0.02 2,184.00 0.18 应收账款 78,813.93 9.47 61,035.07 8.21 63,234.86 8.21 54,474.29 4.39 预付款项 9,963.40 1.20 9,591.22 1.29 13,831.29 1.80 22,361.28 1.80 其他应收款 62,122.57 7.46 54,935.33 7.39 59,970.59 7.79 173,954.23 14.01 存货 84,214.00 10.12 95,599.50 12.86 95,292.17 12.38 182,324.65 14.68 一年内到期的非流动资产 - - - - - - - - 其他流动资产 176,731.68 21.24 135,532.03 18.24 109,293.69 14.19 13,478.27 1.09 流动资产合计 832,187.33 100.00 743,206.94 100.00 770,034.93 100.00 1,241,623.33 100.00 公司2018-2020年末及2021年3月末的流动资产合计分别为1,241,623.33万元、 770,034.93万元、743,206.94万元和832,187.33万元，整体呈下降趋势。流动资产以货币资 金为主，账面货币资金较为充裕。 1）货币资金 广州交投货币资金主要由现金、银行存款和其他货币资金构成。截至2018年末、2019 年末、2020年末和2021年3月末，广州交投货币资金余额分别为792,846.61万元、428,281.20 万元、383,823.59万元和419,951.56万元，占广州交投流动资产的比例为63.86%、55.62%、 51.64%和50.46%。广州交投货币资金中银行存款占比较大，截至2018年末、2019年末和 2020年末，分别占货币资金的99.55%、99.63%和99.42%。 2019年末广州交投货币资金比2018年末减少了364,565.41万元，降幅为45.98%，主 要系债券资金已投入使用以及广州交投采取措施控制负债规模提高资金效率而使银行存款 大幅下降所致。2020年末广州交投货币资金比2019年末减少了44,457.61万元，降幅10.38%。 截至2020年末，广州交投受限的货币资金情况如下： 表：截至2020年末广州交投受限的货币资金情况 单位：万元 项目 年末余额 银行承兑汇票保证金 10.00 履约保证金 263.98 用于担保的定期存款或通知存款 400.00 路费收入清算户 - 冻结款 908.78 农民工保证金 402.72 保证金户 467.72 路费收入备款户 0.01 临时户未续期资金冻结款项 1.91 贷款专用户 0.39 合计 2,455.50 2）应收账款 截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，广州交投应收账款余额分别 为54,474.29万元、63,234.86万元、61,035.07万元和78,813.93万元，占广州交投流动资产 的比例为4.39%、8.21%、8.21%和9.47%。其中2019年末广州交投应收账款比2018年末增 加了8,760.57万元，增幅16.08%；2020年末广州交投应收账款比2019年末减少了2,199.79 万元，降幅3.48%，整体基本保持稳定。 表：截至2020年末广州交投前五大应收账款情况 单位：万元 债务人名称 账面余额 占应收账款的比例（%） 坏账准备 广东联合电子服务股份有限公司 11,195.98 17.84 - 广州大广高速公路有限公司 7,135.58 11.37 - 广州邮电通信设备有限公司 5,661.66 9.02 32.86 广州佳郡置业有限公司 2,665.52 4.25 - 广东省公路机械材料有限公司 1,198.22 1.91 - 合计 27,856.96 44.39 32.86 3）其他应收款 表：广州交投其他应收款情况 单位：万元、% 项目 2020年末 2019年末 2018年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应收利息 84.12 0.15 - - - - 应收股利 - 0.00 16.07 0.03 5.66 0.00 其他应收款 54,851.21 99.85 59,954.52 99.97 173,948.57 100.00 合计 54,935.33 100.00 59,970.59 100.00 173,954.23 100.00 截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，广州交投其他应收款余额分 别为173,954.23万元、59,970.59万元、54,935.33万元和62,122.57万元，占流动资产的比例 分别为14.01%、7.79%、7.39%和7.46%，广州交投其他应收款整体呈现下降趋势。其中2019 年末广州交投其他应收款比2018年末减少了113,983.64万元，降幅为65.52%，主要是因为 部分土地前期开发支出从其他应收款重分类至其他非流动资产，该部分金额为108,764.50万 元。2020年末广州交投其他应收款比2019年末减少了5,035.26万元，降幅为8.40%。 表：截至2020年末前五大其他应收款情况 单位：万元、% 债务人名称 账面余额 占其他应收款合计的比例 坏账准备 花莞代扣代付款项 31,082.04 55.83 - 广河代扣代付款项 10,586.57 19.02 - 耕地储备指标 1,024.98 1.84 - 广东大潮高速公路有限公司 737.89 1.33 - 广东冠粤路桥有限公司 437.63 0.79 - 合计 43,869.11 78.81 - 4）存货 表：广州交投存货情况 单位：万元、% 项目 2020年末 2019年末 2018年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原材料 - - 205.25 0.22 987.11 0.54 自制半成品及在产品 93,694.91 98.01 93,933.00 98.57 42,502.71 23.31 库存商品 （产成品） 1,041.02 1.09 531.69 0.56 405.09 0.22 周转材料 11.03 0.01 15.71 0.02 19.87 0.01 消耗性生物资产 59.94 0.06 - 0.00 - - 其他 792.59 0.83 606.52 0.64 138,409.87 75.91 合计 95,599.50 100.00 95,292.17 100.00 182,324.65 100.00 截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，广州交投存货余额分别为 182,324.65万元、95,292.17万元、95,599.50万元和84,214.00万元，占流动资产的比例分别 为14.68%、12.38%、12.86%和10.12%。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年 3月末，广州交投存货呈波动下降趋势。其中2019年末广州交投存货余额比2018年末减少 了87,032.48万元，降幅为47.73%，主要是因为部分存货被重分类至在建工程及无形资产。 2020年末广州交投存货余额比2019年末增加了307.33万元，增幅为0.32%，基本保持稳 定。 （2）非流动资产分析 表：广州交投非流动资产结构 单位：万元、% 项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 可供出售金融资产 611,133.21 5.48 611,133.21 5.54 562,840.37 6.76 532,371.96 7.45 长期应收款 100,518.94 0.90 100,518.94 0.91 100,518.94 1.21 100,518.94 1.41 长期股权投资 1,746,951.39 15.67 1,725,676.39 15.65 1,672,485.38 20.08 1,586,040.10 22.18 投资性房地产 3,141.67 0.03 3,234.87 0.03 3,172.52 0.04 4,541.84 0.06 固定资产 75,916.31 0.68 77,137.53 0.70 29,117.24 0.35 23,125.71 0.32 在建工程 1,312,857.61 11.77 1,126,631.99 10.22 2,367,107.50 28.41 1,387,095.52 19.40 无形资产 7,088,376.98 63.57 7,159,251.46 64.93 3,455,455.04 41.48 3,492,768.75 48.85 开发支出 1,175.57 0.01 823.77 0.01 1,227.28 0.01 211.7 0.00 长期待摊费用 10,553.55 0.09 10,978.04 0.10 16,215.56 0.19 12,476.07 0.17 递延所得税资产 7,563.28 0.07 7,563.28 0.07 7,005.73 0.08 5,335.51 0.07 其他非流动资产 193,017.13 1.73 202,339.51 1.84 115,646.79 1.39 4,868.57 0.07 非流动资产合计 11,151,205.63 100.00 11,025,288.98 100.00 8,330,792.33 100.00 7,149,354.66 100.00 截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，广州交投非流动资产占资产 总额的比例分别为85.20%、91.54%、93.68%和93.06%。广州交投非流动资产中主要为可供 出售金融资产、长期股权投资、在建工程和无形资产。截至2018年末、2019年末、2020年 末和2021年3月末，可供出售金融资产、长期股权投资、在建工程和无形资产占广州交投 非流动资产总额的比例分别为97.89%、96.72%、96.35%和96.49%。 1）可供出售金融资产 2018-2020年末及2021年3月末，公司的可供出售金融资产分别为532,371.96万元、 562,840.37万元、611,133.21万元和611,133.21万元，可供出售金融资产占非流动资产的比 重分别为7.45%、6.76%、5.54%和5.48%。其中2019年末广州交投可供出售金融资产余额 比2018年末增加了30,468.41万元，增幅为5.72%；2020年末广州交投可供出售金融资产 余额比2019年末增加了48,292.84万元，增幅为8.58%，呈小幅上升趋势。 表：广州交投可供出售金融资产结构 单位：万元、% 项目 2020年末 2019年末 2018年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 可供出售权益工具 611,133.21 100.00 562,840.37 100.00 532,371.96 100.00 其中：按公允价值计量的 72,849.21 11.92 54,851.37 9.75 42,042.07 7.90 按成本计量的 538,284.00 88.08 507,989.00 90.25 490,329.89 92.10 合计 611,133.21 100.00 562,840.37 100.00 532,371.96 100.00 表：截至2020年末按公允价值计量的可供出售金融资产情况 单位：万元 项目 可供出售 权益工具 可供出售 债务工具 其他 合计 权益工具的成本/债务工具的摊余成本 26,253.65 - - 26,253.65 公允价值 72,849.21 - - 72,849.21 累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 46,595.56 - - 46,595.56 已计提减值金额 - - - - 2020年末持有的可供出售权益工具分别为股票越秀金控A股、粤高速A股、海南高速 A股、白云机场A，股票数量分别系本集团及子公司广州市高速公路有限公司、广州市公路 工程公司、广州交通投资有限公司2020年12月31日登记在册的广州越秀金融控股集团股 份有限公司的股票数量42,134,830股、广东省高速公路有限公司的股票数量633,066股、海 南高速公路股份有限公司的股票数量782,617股、广州白云国际机场股份有限公司的股票数 量7,598,000股。股票市价根据股票数量和前述股票2020年度最后一个交易日收盘价每股 14.56元、6,05元、4.88元、14.13元分别折算。 2）长期股权投资 2018-2020年末及2021年3月末，公司的长期股权投资分别为1,586,040.10万元、 1,672,485.38万元、1,725,676.39万元和1,746,951.39万元，占非流动资产的比重分别为22.18%、 20.08%、15.65%和15.67%。其中2019年末广州交投长期股权投资余额比2018年末增加了 86,445.28万元，增幅为5.45%；2020年末广州交投长期股权投资余额比2019年末增加了 53,191.01万元，增幅为3.18%，呈小幅上升趋势。 表：广州交投长期股权投资情况 单位：万元、% 项目 2020年末 2019年末 2018年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 对合营企业投资 1,653.36 0.10 18,868.54 1.13 111,509.34 7.03 对联营企业投资 1,724,023.03 99.90 1,653,616.84 98.87 1,474,530.76 92.97 小计 1,725,676.39 100.00 1,672,485.38 100.00 1,586,040.10 100.00 减：长期股权投资减值准备 - - - - - - 合计 1,725,676.39 - 1,672,485.38 - 1,586,040.10 - 表：截至2020年末广州交投长期股权投资明细 单位：万元 被投资单位 投资成本 2019年末余额 2020年末余额 减值准备年末余额 合计 1,031,364.95 1,672,485.38 1,725,676.39 - 一、合营企业 292,090.13 18,868.54 1,653.36 - 广州大广高速公路有限公司 292,090.13 18,868.54 1,653.36 - 二、联营企业 739,274.83 1,653,616.84 1,724,023.03 - 广东省机场管理集团有限公司 545,003.73 1,474,747.28 1,541,719.33 - 广州电力机车有限公司 30,000.00 34,455.12 35,103.28 - 广东联合电子服务股份有限公司 4,837.40 10,219.74 11,020.18 - 广州绿色基础设施产业投资基金管理有限公司 150.00 149.71 156.63 - 广州佳郡置业有限公司 2,000.00 16,390.71 - - 广州金控小额贷款有限公司 57,667.70 4,247.89 2,525.25 - 广州机制砂实业有限公司 4,000.00 3,011.44 3,198.86 - 广州西二环高速公路有限公司 3,000.00 38,149.50 40,796.65 - 广州市北二环交通科技有限公司 16,323.04 64,190.37 74,556.51 - 增城市高滩温泉自来水公司 75,732.96 106.79 71.40 - 广州北环智能交通科技有限公司 60.00 7,948.29 9,819.03 - 广州绿色基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙） 5,000.00 - 5,055.91 - 3）在建工程 截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，广州交投在建工程分别为 1,387,095.52万元、2,367,107.50万元、1,126,631.99万元和1,312,857.61万元，占非流动资 产的比例分别为19.40%、28.41%、10.22%和11.77%，呈稳步增长趋势。其中2019年末广 州交投在建工程余额较2018年末增加980,011.98万元，增幅70.65%，主要系机场第二高速 和花莞高速公路投入大幅增加所致；2020年末广州交投在建工程余额较2019年末减少 1,240,475.51万元，降幅52.40%，主要系部分高速公路在建工程通车结转无形资产所致。 表：截至2020年末在建工程情况 单位：万元 项目 2020年末余额 账面余额 减值准备 账面价值 机场二高 535,818.97 - 535,818.97 广州市从化至黄埔高速公路项目 288,685.98 - 288,685.98 南中高速公路 121,497.26 - 121,497.26 T1-T2塔楼及T3裙楼 70,885.91 - 70,885.91 广州新化快速路项目 69,739.78 - 69,739.78 市政海珠湾隧道 29,944.44 - 29,944.44 增天高速公路 3,910.28 - 3,910.28 公铁联运枢纽项目 1,610.60 - 1,610.60 环城高速规划工程 1,519.65 - 1,519.65 结构物防腐专项 837.10 - 837.10 草堂、笔村互通立交改（扩）建工程 539.99 - 539.99 笔村、草堂收费站机电设施改（扩）建工程 383.22 - 383.22 隔音墙安装及改造项目 331.94 - 331.94 收费站大秤台计重设施改（扩）建工程 305.34 - 305.34 石马服务区 210.36 - 210.36 万顷沙服务区 100.53 - 100.53 永宁服务区 86.34 - 86.34 太和地块物流地产项目 57.08 - 57.08 从化南服务区 41.86 - 41.86 全自动反光锥收放车建造 41.58 - 41.58 朱村服务区 35.70 - 35.70 高滩地块开发 15.09 - 15.09 永宁加油站 12.06 - 12.06 信息化平台建设 11.00 - 11.00 浔峰洲地块开发 9.91 - 9.91 项目 2020年末余额 账面余额 减值准备 账面价值 合计 1,126,631.99 - 1,126,631.99 4）无形资产 截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司的无形资产分别为 3,492,768.75万元、3,455,455.04万元、7,159,251.46万元和7,088,376.98万元，占非流动资 产的比重分别为48.85%、41.48%、64.93%和63.57%。其中2019年末无形资产余额较2018 年末减少37,313.71万元，降幅1.07%；2020年末无形资产余额较2019年末增加3,703,796.42 万元，增幅107.19%，主要系高速公路完工通车在建工程结转无形资产所致。 表：截至2020年末及2019年末无形资产情况 单位：万元 项目 2020年末 2019年末 软件 3,214.24 2,565.55 土地使用权 231,730.72 167,087.07 专利权 34.77 18.69 非专利技术 6,366.13 6,078.65 广州北三环高速公路收费权 611,657.52 613,119.83 广河高速公路（广州段）收费权 549,988.26 565,336.83 广明高速公路（广州段）经营权 587,079.88 569,493.14 广州机场第二高速收费权 1,519,092.54 - 广佛肇高速广州段经营权 382,627.01 - 广州机场高速收费权 119,701.59 147,308.63 广州南沙港快速路收费权 418,180.23 442,088.20 广州新化快速路经营权 187,063.95 187,438.62 广州黄埔大桥收费权 246,715.72 251,200.80 增从高速公路收费权 495,482.54 503,719.04 花莞高速公路收费权 1,800,316.36 - 账面价值合计 7,159,251.46 3,455,455.04 1、负债构成分析 截至2018-2020年末及2021年3月末，广州交投负债构成情况如下表所示： 表：广州交投负债结构情况 单位：万元、% 项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债合 2,048,868.86 25.22 2,343,099.93 29.36 924,061.44 17.02 1,146,549.21 22.06 计 非流动负债合计 6,074,661.41 74.78 5,637,036.10 70.64 4,506,646.83 82.98 4,051,390.47 77.94 负债合计 8,123,530.27 100.00 7,980,136.03 100.00 5,430,708.27 100.00 5,197,939.68 100.00 截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，广州交投负债总计分别为 5,197,939.68万元、5,430,708.27万元、7,980,136.03万元和8,123,530.27万元。其中2019年 末广州交投负债总额较2018年末增加232,768.59万元，增幅为4.48%；2020年末广州交投 负债总额较2019年末增加2,549,427.76万元，增幅为46.95%，主要系短期借款、应付账款、 长期借款及长期应付款增长所致。 截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，广州交投流动负债分别为 1,146,549.21万元、924,061.44万元、2,343,099.93万元和2,048,868.86万元，分别占负债总 额的22.06%、17.02%、29.36%和25.22%；广州交投非流动负债分别为4,051,390.47万元、 4,506,646.83万元、5,637,036.10万元和6,074,661.41万元，占负债总额的77.94%、82.98%、 70.64%和74.78%，广州交投非流动负债占比较高。 （1）流动负债分析 表：广州交投流动负债结构情况 单位：万元、% 项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 394,780.48 19.27 500,380.48 21.36 65,000.00 7.03 150,000.00 13.08 应付票据 - - - - - - 2,000.00 0.17 应付账款 782,440.17 38.19 970,297.11 41.41 153,847.22 16.65 240,447.21 20.97 预收款项 50,667.96 2.47 41,524.91 1.77 59,293.19 6.42 52,785.59 4.60 应付职工薪酬 2,712.53 0.13 10,083.87 0.43 8,946.80 0.97 583.40 0.05 应交税费 8,996.19 0.44 8,365.99 0.36 10,865.88 1.18 7,552.15 0.66 其他应付款 89,793.32 4.38 64,490.47 2.75 61,936.09 6.70 97,465.90 8.50 一年内到期的非流动负债 418,152.26 20.41 447,102.46 19.08 313,496.55 33.93 394,616.80 34.42 其他流动负债 301,325.96 14.71 300,854.63 12.84 250,675.71 27.13 201,098.16 17.54 流动负债合计 2,048,868.86 100.00 2,343,099.93 100.00 924,061.44 100.00 1,146,549.21 100.00 公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其 他流动负债构成，截至2018-2020年末及2021年3月末，上述负债合计占公司流动负债的 比例分别为94.51%、91.44%、97.44%和96.96%。 1）短期借款 截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司短期借款余额分别为 150,000.00万元、65,000.00万元、500,380.48万元和394,780.48万元，在流动负债中占比分 别为13.08%、7.03%、21.36%和19.27%。其中2019年末短期借款余额较2018年末减少 85,000.00万元，降幅56.67%，主要是归还短期流动资金贷款所致；2020年末短期借款余额 较2019年末增加435,380.48万元，增幅669.82%，主要系信用借款增加所致。 2）应付账款 截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司应付账款余额分别为 240,447.21万元、153,847.22万元、970,297.11万元和782,440.17万元，在流动负债中占比 分别为20.97%、16.65%、41.41%和38.19%。其中2019年末广州交投应付账款余额较2018 年末余额减少86,599.99万元，降幅36.02%；2020年末广州交投应付账款余额较2019年末 余额增加816,449.89万元，增幅530.69%，主要系当年广州交投有3条新高速公路通车，暂 估资产价值挂账应付所致。 表：广州交投应付账款账龄情况 单位：万元、% 项目 2020年末 2019年末 2018年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1年以内（含1年） 866,208.79 89.27 103,121.80 67.03 133,731.99 55.62 1-2年（含2年） 71,252.51 7.34 17,667.92 11.48 10,492.75 4.36 2-3年（含3年） 9,855.44 1.02 5,698.64 3.70 10,300.94 4.28 3年以上 22,980.37 2.37 27,358.86 17.78 85,921.53 35.73 合计 970,297.11 100.00 153,847.22 100.00 240,447.21 100.00 表：广州交投2020年末账龄超过1年的前五大应付款项情况 单位：万元 债权单位名称 2020年末 未偿还原因 广河、增从项目待竣工结算款 47,784.59 项目未结算 广东省南粤交通清云高速公路管理中心 7,039.21 项目未结算 广东省南粤交通仁博高速公路管理中心 3,214.67 项目未结算 S24大路至巴拉贡段公路改建工程建设项目办公室 1,740.09 项目未结算 北京万集科技股份有限公司 1,724.68 工程未结算 广东省南粤交通云湛高速公路管理中 1,522.13 项目未结算 债权单位名称 2020年末 未偿还原因 心 合计 63,025.37 - 3）其他应付款（合计） 截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司其他应付款（合计）科 目余额分别为97,465.90万元、61,936.09万元、64,490.47万元和89,793.32万元，在流动负 债中占比分别为8.50%、6.70%、2.75%和4.38%。公司的其他应付款（合计）主要包括应付 利息、保证金、质保金、押金等。其中2019年末广州交投其他应付款（合计）余额较2018 年末减少35,529.81万元，降幅36.45%。主要系集团非控股关联往来款及“从都论坛高速” 整治款减少所致；2020年末广州交投其他应付款（合计）余额较2019年末增加2,554.38万 元，增幅4.12%。 表：广州交投2020年末其他应付款（合计）情况 单位：万元、% 项目 2020年末 占比 应付利息 18,037.55 27.97 应付股利 10,701.58 16.59 其他应付款 35,751.35 55.44 合计 64,490.47 100.00 表：广州交投2020年末按款项性质列示其他应付款情况 单位：万元、% 项目 2020年末 占比 保证金、质保金、押金 11,702.75 32.73 项目往来 14,259.30 39.88 代扣代付款 5,034.80 14.08 从都论坛高速整治款 199.76 0.56 黄阁代建工程款 1,222.89 3.42 其他 3,331.85 9.32 合 计 35,751.35 100.00 表：广州交投2020年末账龄超过1年的重要其他应付款情况 单位：万元 债权单位名称/项目 2020年末 未偿还原因 收到花莞土地复垦费 1,271.12 尚未达到合同约定支付条件 黄阁代建工程款 1,222.89 未结算 广东冠粤路桥有限公司 908.42 尚未达到合同约定支付条件 债权单位名称/项目 2020年末 未偿还原因 广东粤运交通股份有限公司 836.64 履约保证金 天津冶金集团中兴盛达钢业有限公司 407.17 尚未达到合同约定支付条件 中铁十二局集团有限公司 381.00 土地复垦保证金 中山市粤益饮食管理有限公司 310.15 合同未到期 修水至平江高速公路项目B3标段 300.00 项目未结算 临时施工复垦费保证金 276.06 尚未达到合同约定支付条件 广东恒大路桥建设有限公司 200.08 尚未达到合同约定支付条件 合 计 6,113.54 - 4）一年内到期的非流动负债 截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司一年内到期的非流动负 债分别为394,616.80万元、313,496.55万元、447,102.46万元和418,152.26万元，在流动负 债中占比分别为34.42%、33.93%、19.08%和20.41%。其中2019年末广州交投一年内到期 的非流动负债比2018年末减少81,120.25万元，降幅为20.56%，主要系2019年部分超短 期融资券和定向工具到期所致；2020年末广州交投一年内到期的非流动负债比2019年末增 加133,605.91万元，增幅为42.62%，主要系一年内到期的应付债券增加所致。 表：广州交投一年内到期的非流动负债余额构成 单位：万元、% 项目 2020年末 2019年末 2018年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一年内到期的长期借款 152,752.26 34.16 125,325.00 39.98 67,342.82 17.07 一年内到期的应付债券 199,850.20 44.70 99,971.55 31.89 249,873.98 63.32 一年内到期的其他长期负债 94,500.00 21.14 88,200.00 28.13 77,400.00 19.61 合计 447,102.46 100.00 313,496.55 100.00 394,616.80 100.00 （2）非流动负债分析 表：广州交投非流动负债分析 单位：万元、% 项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 5,241,715.67 86.29 4,904,317.29 87.00 4,110,453.65 91.21 3,469,778.65 85.64 项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付债券 400,006.44 6.58 300,006.44 5.32 199,645.99 4.43 299,250.55 7.39 长期应付款 373,322.45 6.15 372,380.50 6.61 55,552.39 1.23 54,644.23 1.35 预计负债 - - - - - - - - 递延所得税负债 22,723.49 0.37 22,723.49 0.40 18,607.46 0.41 15,756.18 0.39 递延收益 36,893.36 0.61 37,608.38 0.67 28,020.37 0.62 29,680.40 0.73 其他非流动负债 - - - - 94,366.97 2.09 182,280.47 4.50 非流动负债合计 6,074,661.41 100.00 5,637,036.10 100.00 4,506,646.83 100.00 4,051,390.47 100.00 广州交投非流动负债主要为长期借款、应付债券和长期应付款，截至2018年末、2019 年末、2020年末和2021年3月末，上述负债占非流动负债的比例分别为94.38%、96.87%、 98.93%和99.02%。 1）长期借款 截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，广州交投长期借款分别为 3,469,778.65万元、4,110,453.65万元、4,904,317.29万元和5,241,715.67万元，占非流动负 债的比例分别为85.64%、91.21%、87.00%和86.29%，是非流动负债的主要组成部分。2019 年末广州交投长期借款较2018年末增加640,675.00万元，增幅为18.46%，主要系以高速公 路项目建设为目的的质押借款增长所致；2020年末较2019年末增加793,863.64万元，增幅 19.31%，主要系以高速公路项目建设为目的的质押借款增长所致。 表：广州交投长期借款余额构成 单位：万元、% 项目 2020年末 2019年末 金额 占比 金额 占比 质押借款 4,505,509.39 91.87% 3,736,853.65 90.91% 抵押借款 141,000.00 2.88% 141,000.00 3.43% 保证借款 33,007.90 0.67% 17,535.00 0.43% 信用借款 224,800.00 4.58% 215,065.00 5.23% 合计 4,904,317.29 100.00% 4,110,453.65 100.00% 2）应付债券 截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，广州交投应付债券分别为 299,250.55万元、199,645.99万元、300,006.44万元和400,006.44万元，占非流动负债的比 例分别为7.39%、4.43%、5.32%和6.58%。2019年末广州交投应付债券余额较2018年末减 少99,604.56万元，降幅33.28%；2020年末广州交投应付债券余额较2019年末增加100,360.45 万元，增幅50.27%，主要系公司发行20粤交投MTN001、20穗交01、20穗交02。 表：截至2020年末应付债券明细 单位：万元、% 项目 2020年末 比例 中国农业银行广州市分行 6.44 0.00 20穗交02 150,000.00 50.00 20穗交01 150,000.00 50.00 合计 300,006.44 100.00 综上，截至2020年末，广州交投的资产负债率为67.81%，资产负债构成符合行业特点， 资产负债结构合理。 （三）偿债能力分析 表：广州交投偿债能力指标表 项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末 流动比率（倍） 0.41 0.32 0.83 1.08 速动比率（倍） 0.37 0.28 0.73 0.92 资产负债率（%） 67.79 67.81 59.67 62.02 截至2018-2020年末及2021年3月末，广州交投流动比率分别为1.08、0.83、0.32和 0.41，速动比率分别为0.92、0.73、0.28和0.37。2020年末公司流动比率及速动比率较2019 年末大幅下降，主要系流动负债中短期借款和应付账款大幅增加所致。 截至2018-2020年末及2021年3月末，广州交投资产负债率分别为62.02%、59.67%、 67.81%和67.79%，整体呈现上升态势，主要系广州交投的信用借款及质押借款增长所致。 （四）现金流量分析 表：广州交投现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 212,389.42 838,679.51 896,546.25 734,319.57 经营活动现金流出小计 135,057.27 536,811.30 492,671.94 383,400.84 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 77,332.15 301,868.21 403,874.31 350,918.73 投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 9,047.43 53,749.14 98,586.50 475,150.60 投资活动现金流出小计 357,402.45 1,382,105.92 1,115,723.49 733,241.13 投资活动产生的现金流量净额 -348,355.01 -1,328,356.78 -1,017,136.99 -258,090.53 筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 873,930.04 2,615,967.91 1,544,468.92 1,674,403.79 筹资活动现金流出小计 566,568.17 1,641,638.67 1,296,096.95 1,519,208.46 筹资活动产生的现金流量净额 307,361.87 974,329.24 248,371.97 155,195.33 汇率变动对现金的影响 7.44 -176.68 67.79 606.87 现金及现金等价物净增加额 36,346.45 -52,336.01 -364,822.92 248,630.40 期初现金及现金等价物的余额 381,633.27 426,704.50 791,527.42 542,897.02 期末现金及现金等价物余额 417,979.72 374,368.49 426,704.50 791,527.42 1、经营活动现金流量分析 2018-2020年度及2021年1-3月，广州交投经营活动产生的现金流量净额分别为 350,918.73万元、403,874.31万元、301,868.21万元和77,332.15万元。公司经营活动产生现 金流能力较强，收益质量较好。其中2020年度经营活动产生的现金流量净额较2019年度下 降102,006.10万元，降幅25.26%，主要是因为2020年受疫情期间免收高速公路通行费的影 响导致经营活动现金流入减少。 2、投资活动现金流量分析 2018-2020年度及2021年1-3月，广州交投投资活动产生的现金流量净额分别为- 258,090.53万元、-1,017,136.99万元、-1,328,356.78万元和-348,355.01万元，呈现波动趋势。 公司近三年投资活动净现金流为负，且规模较大，主要是因为广州交投持续对高速公路项目 进行较大金额的投资和建设。 3、筹资活动现金流量分析 2018-2020年度及2021年1-3月，广州交投筹资活动产生的现金流量净额分别为 155,195.33万元、248,371.97万元、974,329.24万元和307,361.87万元。筹资活动现金流入 主要是从银行取得借款、发行债券、吸收各项投资等；筹资活动现金流出主要是偿还债务及 支付利息等。广州交投筹资活动产生的现金流量净额长期保持为正，主要是因为广州交投近 年来持续对高速公路项目进行较大金额的投资和建设而进行的筹资活动增加。 综上，2018-2020年度及2021年1-3月广州交投近三年及一期的现金流量未有重大不利 变动。 （五）盈利能力分析 表：广州交投盈利能力主要指标 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年度 2019度 2018年度 营业收入 180,997.52 749,830.55 833,517.46 745,240.56 营业外收入 544.50 3,635.18 2,664.04 3,844.10 其他收益 131.46 66,881.12 50,849.70 35,700.30 投资收益 - 28,368.74 50,986.30 -18,383.66 营业利润 -5,987.75 84,750.31 186,725.88 96,849.98 利润总额 -5,783.79 86,145.68 187,629.33 99,757.10 净利润 -12,980.29 71,217.24 164,397.21 73,394.40 归属于母公司所有者的净利润 -22,042.26 46,708.03 132,924.18 42,556.84 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，广州交投营业收入分别达到745,240.56 万元、833,517.46万元、749,830.55万元和180,997.52万元，营业利润分别为96,849.98万 元、186,725.88万元、84,750.31万元和-5,987.75万元，利润总额分别为99,757.10万元、 187,629.33万元、86,145.68万元和-5,783.79万元，净利润分别为73,394.40万元、164,397.21 万元、71,217.24万元和-12,980.29万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为42,556.84 万元、132,924.18万元、46,708.03万元和-22,042.26万元。 1、主营业务收入分析 表：公司主营业务构成情况 单位：万元、% 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 高速公路通行业务等收入 388,603.95 51.83 479,388.26 57.51 452,221.01 60.68 工程公司施工业务收入 295,888.38 39.46 260,357.42 31.24 242,419.87 32.53 其他收入 65,338.22 8.71 93,771.78 11.25 50,599.68 6.79 合计 749,830.55 100 833,517.46 100.00 745,240.56 100.00 高速公路通行业务等成本 236,025.04 41.35 220,913.00 40.07 203,899.43 43.50 工程公司施工业务成本 285,493.93 50.02 248,707.74 45.11 223,550.31 47.69 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其他成本 49,219.22 8.62 81,753.32 14.83 41,277.98 8.81 合计 570,738.19 100 551,374.05 100.00 468,727.72 100.00 高速公路通行业务等毛利 152,578.90 85.20 258,475.26 91.61 248,321.58 89.80 工程公司施工业务毛利 10,394.45 5.80 11,649.68 4.13 18,869.56 6.82 其他毛利 16,119.00 9.00 12,018.46 4.26 9,321.70 3.37 合计 179,092.36 100 282,143.41 100.00 276,512.84 100.00 高速公路通行业务等毛利率 39.26 53.92 54.91 工程公司施工业务毛利率 3.51 4.47 7.78 其他毛利率 24.67 12.82 18.42 营业毛利率 23.88 33.85 37.10 2018-2020年，公司实现营业收入分别为745,240.56万元、833,517.46万元和749,830.55 万元，其中所属各高速公路项目的通行业务等收入占营业收入的比重分别为60.68%、57.51% 和51.83%，2020年度高速通行业务收入较2019年度减少90,784.31万元，降幅18.94%，主 要是因为受疫情期间高速公路通行免费政策影响导致；工程公司施工业务收入占营业收入的 比重分别为32.53%、31.24%和39.46%，近年来保持稳步增长。高速公路通行业务和工程施 工业务是公司营业收入和利润的最主要来源，为公司的主导业务。其他业务收入在营业收入 中占比较小。 营业成本方面，2018-2020年，原始权益人分别实现营业成本468,727.72万元、551,374.05 万元和570,738.19万元，其中高速公路通行业务等成本占比较大，2018-2020年分别实现 203,899.43万元、220,913.00万元和236,025.04万元，占各期营业成本的比重分别为43.50%、 40.07%和41.35%，是营业成本的主要组成部分。此外，工程公司施工业务成本亦为营业成 本的主要构成部分，2018-2020年，工程公司施工业务分别实现营业成本223,550.31万元、 248,707.74万元和285,493.93万元，占各期营业成本的比例分别为47.69%、45.11%和50.02%。 2018-2020年，公司实现营业利润分别为96,849.98万元、186,725.88万元和84,750.31 万元，利润总额分别为99,757.10万元、187,629.33万元和86,145.68万元，净利润分别为 73,394.40万元、164,397.21万元和71,217.24万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别 为42,556.84万元、132,924.18万元和46,708.03万元。 毛利率方面，2018-2020年，公司毛利率分别为37.10%、33.85%和23.88%，其中高速 公路通行业务收入毛利率分别为54.91%、53.92%和39.26%，工程公司施工业务毛利率分别 为7.78%、4.47%和3.51%。2020年度公司毛利率下降幅度较大主要是因为受疫情期间高速 公路通行免费政策影响导致高速公路通行业务收入下降所致。 综合来看，广州交投主要收入来源以高速公路车辆通行费收入和工程施工为主，收入来 源较为稳定，主营业务突出。此外，广州交投具有丰富的高速公路建设、运营经验，综合实 力雄厚，总体经营情况良好。 2、期间费用分析 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，广州交投期间费用情况如下： 表：广州交投期间费用情况 单位：万元、% 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 12.23 0.01 28.59 0.00 34.97 0.00 22.39 0.00 管理费用 5,927.67 3.28 31,433.93 4.19 32,695.19 3.92 27,027.89 3.63 研发费用 636.19 0.35 6,828.73 0.91 8,429.93 1.01 8,461.01 1.14 财务费用 54,837.40 30.30 146,014.89 19.47 152,111.74 18.25 172,294.55 23.12 合计 61,413.49 33.93 184,306.14 24.58 193,271.83 23.19 207,805.84 27.88 注：占比为占营业收入的比重 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，广州交投期间费用合计分别为 207,805.84万元、193,271.83万元、184,306.14万元和61,413.49万元，基本保持稳定。其中 2019年度广州交投期间费用较2018年度减少14,534.01万元，降幅6.99%；2020年度广州 交投期间费用较2019年度减少8,965.69万元，降幅4.64%，呈小幅下降趋势。 3、其他收益 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司实现其他收益分别为35,700.30 万元、50,849.70万元、66,881.12万元和131.46万元，主要系与日常活动相关的政府补助。 其中2019年度广州交投其他收益较2018年度增加15,149.40万元，增幅42.43%，主要系广 州交投集团经营补助资金增加所致；2020年度广州交投其他收益较2019年度增加16,031.42 万元，增幅31.53%，主要系广州交投集团经营补助资金增加所致。 4、投资收益 公司投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益和持有可供出售金融资产期 间取得的投资收益取得的投资收益。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，公 司实现投资收益分别为-18,383.66万元、50,986.30万元、28,368.74万元和0万元。其中2019 年度广州交投投资收益较2018年度增加69,369.96万元，由负转正，主要系权益法核算的长 期股权投资收益大幅增加所致；2020年度广州交投其他收益较2019年度减少22,617.56万 元，降幅44.36%，主要系权益法核算的长期股权投资收益减少所致。 表：广州交投2018-2020年度投资收益明细 单位：万元 产生投资收益的来源 2020年度 2019年度 2018年度 权益法核算的长期股权投资收益 27,510.29 50,442.35 -22,926.50 处置长期股权投资产生的投资收益 -16.64 - - 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 875.09 543.96 1,196.60 其他 - - 3,346.24 合计 28,368.74 50,986.30 -18,383.66 5、资产减值损失 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，广州交投的资产减值损失分别为- 177.89万元、-1,256.33万元、-1,262.44万元和0元。其中2019年度较2018年度资产减值 损失增加1,078.44万元，增幅为606.24%，主要原因系计提坏账准备所致；2020年度较2019 年度资产减值损失增加6.11万元，增幅为0.49%，主要系计提坏账准备及固定资产减值损失 所致。 表：广州交投2018-2020年度资产减值损失 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 坏账损失 -847.14 -1,255.79 - 存货跌价损失 -10.58 -0.53 -177.89 固定资产减值损失 -404.72 - - 合计 -1,262.44 -1,256.33 -177.89 6、营业外收入和营业外支出 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司实现营业外收入分别为3,844.10 万元、2,664.04万元、3,635.18万元和544.5万元。其中2019年度广州交投营业外收入较 2018年度减少1,180.06万元，降幅为30.70%；2020年度广州交投营业外收入较2019年度 增加971.14万元，增幅为36.45%，整体而言广州交投营业外收入金额较小。 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司营业外支出分别为936.98万 元、1,760.60万元、2,239.80万元和340.54万元。其中2019年度广州交投营业外支出较2018 年度增加823.62万元，增幅为87.90%；2020年度广州交投营业外支出较2019年度增加 479.20万元，增幅为27.22%，整体而言广州交投营业外支出金额较小。 （六）运营效率 表：广州交投运营效率指标 项目 2021年1-3月 2020年 2019年 2018年 应收账款周转率（次/年） 2.59 12.07 14.16 16.13 存货周转率（次/年） 1.39 5.98 3.97 2.62 2018-2020年度广州交投运营效率指标较为稳定。2018年度、2019年度、2020年度和 2021年1-3月，广州交投应收账款周转率分别为16.13、14.16、12.07和2.59，存货周转率 分别为2.62、3.97、5.98和1.39，均位于正常区间。 （七）主要财务指标列式 表：主要财务数据 单位：万元 项目 2021年3月末/1-3月 2020年末/度 2019年末/度 2018年末/度 资产总额 11,983,392.96 11,768,495.92 9,100,827.26 8,390,977.99 负债合计 8,123,530.27 7,980,136.03 5,430,708.27 5,197,939.68 所有者权益 3,859,862.69 3,788,359.89 3,670,119.00 3,193,038.31 营业收入 180,997.52 749,830.55 833,517.46 745,240.56 利润总额 -5,783.79 86,145.68 187,629.33 99,757.10 净利润 -12,980.29 71,217.24 164,397.21 73,394.40 归属于母公司所有者的净利润 -22,042.26 46,708.03 132,924.18 42,556.84 经营活动产生的现金流量净额 77,332.15 301,868.21 403,874.31 350,918.73 投资活动产生的现金流量净额 -348,355.01 -1,328,356.78 -1,017,136.99 -258,090.53 筹资活动产生的现金流量净额 307,361.87 974,329.24 248,371.97 155,195.33 表：主要财务指标 项目 2021年3月末/1-3月 2020年末/度 2019年末/度 2018年末/度 流动比率 0.41 0.32 0.83 1.08 速动比率 0.37 0.28 0.73 0.92 资产负债率（%） 67.79 67.81 59.67 62.02 营业毛利率（%） 31.03 23.88 33.85 37.10 项目 2021年3月末/1-3月 2020年末/度 2019年末/度 2018年末/度 加权平均净资产收益率（%） -0.34 1.91 4.79 2.50 应收账款周转率（次） 2.59 12.07 14.16 16.13 存货周转率（次） 1.39 5.98 3.97 2.62 注： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 5、加权平均净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2] 6、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] 7、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] 关于各项财务指标变化的具体分析详见本招募说明书“第十八部分原始权益人”之“七、 最近三年及一期主要财务数据及财务指标”之“（二）、资产负债分析”、“（三）偿债能力分 析”、“（四）现金流量分析”、“（五）盈利能力分析”及“（六）运营效率”。 综上所述，截至2018年末/度、2019年末/度、2020年末/度及2021年3月末/1-3月， 广州交投整体的财务状况良好，现金流量正常，资产负债结构合理。 八、公司合法经营情况 1、信用情况 2021年4月1日，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，广交投集团的主体 信用等级为AAA。 2、境内资本市场公开融资情况及历史信用表现 截至本招募说明书出具日，广州交投在境内资本市场的融资及偿还情况如下： 证券名称 起息日 到期日期 发行 期限 发行 规模 （亿元） 当前余额 票面利率（%） 证券类别 偿还情况 21穗交债01 2021/5/7 2031/5/7 5+5年 20 20 3.86 一般企业债 尚未兑付 21粤交投SCP002 2021/3/12 2021/8/9 150天 10 10 2.93 超短期融资债券 尚未兑付 21粤交投 2021/3/5 2021/8/2 150天 10 10 2.85 超短期融资 尚未兑付 证券名称 起息日 到期日期 发行 期限 发行 规模 （亿元） 当前余额 票面利率（%） 证券类别 偿还情况 SCP001 债券 21穗交01 2021/1/15 2026/1/15 5年 10 10 3.79 一般公司债 尚未兑付 21粤交投MTN001 2021/1/6 2024/1/6 3+N年 10 10 4.2 永续中票 尚未兑付 20 粤交投 SCP005 2020/12/11 2021/9/7 270天 5 5 3.35 超短期 融资债券 尚未兑付 20 穗交 01 2020/11/13 2025/11/13 5年 15 15 4 一般公司债券 尚未兑付 20 穗交 02 2020/11/13 2023/11/13 3年 15 15 3.73 一般公司债券 尚未兑付 20 粤交投 SCP004 2020/9/17 2021/3/16 180天 10 - 2.5 超短期 融资债券 正常兑付 20 粤交投 SCP003 2020/9/2 2021/5/30 270天 5 5 2.89 超短期 融资债券 尚未兑付 20 粤交投 MTN001 2020/4/30 2025/4/30 5+N年 5 5 3.58 永续中票 尚未兑付 20 粤交投 SCP002 2020/4/17 2021/1/12 270天 10 - 1.85 超短期 融资债券 正常兑付 20 粤交投 SCP001 2020/3/20 2020/12/15 270天 5 - 2.2 超短期 融资债券 正常兑付 19 粤交投 SCP004 2019/12/12 2020/9/7 270天 5 - 3.25 超短期 融资债券 正常兑付 19 广州交投MTN001 2019/9/12 2024/9/12 5+N年 15 15 4.52 永续中票 尚未兑付 19 粤交投 SCP003 2019/8/2 2020/4/28 270天 10 - 3.17 超短期 融资债券 正常兑付 19 粤交投 SCP002 2019/7/9 2020/4/4 270天 10 - 3.2 超短期 融资债券 正常兑付 19 粤交投 SCP001 2019/3/15 2019/7/13 120天 20 - 3.29 超短期 融资债券 正常兑付 18粤广州交投ZR001 2018/12/26 2025/12/26 7+N年 33 33 6.00 债权融资计划 尚未兑付 18 粤交投 SCP002 2018/11/15 2019/8/12 270天 10 - 3.7 超短期 融资债券 正常兑付 18 粤交投 MTN001 2018/5/23 2021/5/23 3+N年 10 10 5.77 永续中票 尚未兑付 18 粤交投 2018/4/20 2019/1/15 270天 10 - 4.5 超短期 正常兑付 证券名称 起息日 到期日期 发行 期限 发行 规模 （亿元） 当前余额 票面利率（%） 证券类别 偿还情况 SCP001 融资债券 17 广州交投MTN001 2017/9/5 2022/9/5 5+N年 20 20 5.58 永续中票 尚未兑付 17 粤交投 SCP002 2017/8/4 2018/5/1 270天 10 - 4.45 超短期 融资债券 正常兑付 17 粤交投 SCP001 2017/3/17 2017/9/13 180天 10 - 4.5 超短期 融资债券 正常兑付 16 粤交投 SCP001 2016/11/24 2017/8/21 270天 10 - 3.2 超短期 融资债券 正常兑付 16 粤交投 MTN002 2016/11/11 2021/11/11 5年 10 10 3.39 一般中期票据 尚未兑付 16 广州交投MTN001 2016/7/15 2021/7/15 5年 10 10 3.39 一般中期票据 尚未兑付 广州机场高速公路车辆通行费收益权专项计划 2015/10/27 2021/6/30 6年 44 10 3.8-11 资产证券化 尚未全部兑付 15 粤交投 PPN001 2015/9/25 2020/9/25 5年 10 - 5.1 定向工具 正常兑付 15 广交投 CP001 2015/5/15 2016/5/15 366天 10 - 3.58 一般短期 融资券 正常兑付 14 粤交投 PPN004 2014/9/29 2019/9/29 5年 10 - 6.8 定向工具 正常兑付 14 粤交投 PPN003 2014/8/22 2017/8/22 3年 10 - 6.8 定向工具 正常兑付 14 粤交投 PPN002 2014/8/8 2017/8/8 3年 5 - 7.1 定向工具 正常兑付 14 广交投 CP002 2014/8/7 2015/8/7 365天 5 - 4.94 一般短期 融资券 正常兑付 14 粤交投 PPN001 2014/3/25 2019/3/25 5年 15 - 7.5 定向工具 正常兑付 14 广交投 CP001 2014/3/12 2015/3/12 365天 10 - 5.9 一般短期 融资券 正常兑付 13 广交投 CP001 2013/11/25 2014/5/24 180天 10 - 5.5 一般短期 融资券 正常兑付 11 广交投 2011/11/29 2016/11/29 5年 26 - 5.99 一般中期票 正常兑付 证券名称 起息日 到期日期 发行 期限 发行 规模 （亿元） 当前余额 票面利率（%） 证券类别 偿还情况 MTN1 据 10 广交投 MTN2 2010/7/13 2015/7/13 5年 19 - 4.46 一般中期票据 正常兑付 10 广交投 MTN1 2010/3/12 2013/3/12 3年 5 - 3.72 一般中期票据 正常兑付 3、主要债务情况 广州交投的融资方式主要是银行贷款、发行债券和债权融资计划等。截至2020年末， 广州交投的有息负债余额合计6,452,661.30万元，其中长期借款占比最高，达4,904,317.29 万元，占2020年末有息负债余额的76.00%。 表：2020年末广州交投有息负债构成 单位：万元、% 项目 2020年末 金额 占比 短期借款 500,380.48 7.75 一年内到期的非流动负债 447,102.46 6.93 其他流动负债 300,854.63 4.66 长期借款 4,904,317.29 76.00 应付债券 300,006.44 4.65 合计 6,452,661.30 100.00 4、授信状况 广州交投近年与各金融机构建立了长期良好的合作关系，截至2020年12月末，广州 交投共获得国内各家银行授信1,507.53亿元人民币，已使用授信额度为612.33亿元人民 币，剩余未使用额度为881.62亿元人民币。 单位：亿元 序号 授信银行 总授信额度 已提额度 可使用额度 1 中国农业银行 167.64 40.4 127.24 2 中国建设银行 159 89.53 69.47 3 中国工商银行 308.47 176.13 132.34 4 中国银行 102.00 30.59 71.41 5 交通银行 18.88 9.66 14.79 6 国家开发银行 71.98 89.50 0.00 序号 授信银行 总授信额度 已提额度 可使用额度 7 广州银行 39.37 9.99 29.71 8 上海浦东发展银行 75.46 37.82 37.64 9 中国民生银行 10.00 2.00 8.00 10 中信银行 145.00 24.41 120.59 11 中国邮政储蓄银行 140.00 41.07 98.93 12 招商银行 79.23 30.23 49.00 13 广发银行 10.00 3.50 6.50 14 兴业银行 45.00 0.00 8.00 15 汇丰银行 7.50 4.00 3.50 16 进出口银行 8.00 8.00 0.00 17 浙商银行 35.00 0.00 35.00 18 平安银行 25.00 6.50 18.50 19 广州农村商业银行 15.00 5.00 10.00 20 北京银行 5.00 0.00 5.00 21 华夏银行 40.00 4.00 36.00 合计 1,507.53 612.33 881.62 5、对外担保情况 截至2020年末，广州交投不存在对合并报表范围内子公司以外的主体提供对外担保。 6、违法违规、失信及诉讼仲裁情况 根据中国银行间市场交易商协会官网于2018年8月21日公示的交易商协会自律处分 23信息（2018年第10次自律处分会议审议决定），在非金融企业债务融资工具发行人2017 年年度报告及2018年第一季度财务信息披露过程中，14家发行人未能及时披露2017年年 度报告及2018年第一季度财务信息事项。其中，广州交通投资集团有限公司等3家发行人 在较短时间内完成补充披露工作。经自律处分会议审议，给予广州交通投资集团有限公司诫 勉谈话处分，责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。 24 25除上述自律处分，通过在中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、国 26 27 28 29家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市 23网址：http://www.nafmii.org.cn/zlgl/zwrz/zlcf/201808/t20180821_71794.html。 24网址：www.csrc.gov.cn。 25网址：www.cbirc.gov.cn。 26网址：www.safe.gov.cn。 27网址：www.pbc.gov.cn。 28网址：www.mem.gov.cn。 29网址：www.mee.gov.cn。 30 31 32 33场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、 34原始权益人注册地主管税务部门国家税务总局广州市税务局网站、国家企业信用信息公示 35 36 37系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信 38 39被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的检索，截至募集 说明书出具日，于前述信息渠道，原始权益人不存在最近三年在投资建设、生产运营、金融 监管、工商、税务方面存在重大违法违规记录；原始权益人不存在因严重违法失信行为被有 权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行 融资。 九、原始权益人的主要义务 1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职 责； 3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。 十、原始权益人或其控股股东、实际控制人对相关事项的 承诺 2020年12月6日，原始权益人出具了《广州交通投资集团有限公司关于相关转让事项 的承诺函》，承诺已按照各种相关规定或协议的要求，如实办理完毕以基础设施项目发行基 30网址：www.samr.gov.cn。 31网址：www.ndrc.gov.cn。 32网址：www.mof.gov.cn。 33网址：www.chinatax.gov.cn。 34网址：guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/gzsw/gzsw_index.shtml。 35网址：www.gsxt.gov.cn。 36网址：www.creditchina.gov.cn。 37网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/。 38网址：zxgk.court.gov.cn/shixin/。 39网址：zxgk.court.gov.cn/zhixing/。 础设施REITs所涉及转让行为的所有相关事项，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述。2021年 4月25日，原始权益人出具了《广州交通投资集团有限公司承诺函》，承诺若所提供的文件 资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，广州交投承诺将承担 购回全部基础设施基金份额或基础设施项目的法律责任。 2021年4月25日，原始权益人出具了《广州交通投资集团有限公司关于避免同业竞争 的承诺函》，承诺以下事项：①广州交投和其实际控制的关联方不存在直接或通过其他任何 方式间接持有或运营其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与广河项目存在直接竞争的 收费公路项目，不存在直接的同业竞争的情形；②广州交投将制定同业竞争制度，对合理规 避同业竞争与利益冲突作出规定；③针对不同高速公路项目，广州交投将确保账务相互独立， 且通过国家级、省级联网结算管理，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；④广州交投将 根据自身针对高速公路项目同类资产的既有管理规范和标准以及《运营管理服务协议》生效 后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原 则，以不低于广州交投管理的其他同类资产的运营管理水平为广河项目提供运营管理服务， 在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能 出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益；⑤在广州交投作为基础设施基金 的运营管理统筹机构期间或在广州交投或广州交投同一控制下的关联方持有基础设施基金 份额期间，如广州交投和/或广州交投实际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接持有 或运营竞争性项目，广州交投将采取充分、适当的措施，公平对待广河项目和该等竞争性项 目，避免可能出现的利益冲突。广州交投不会将广河项目公司所取得或可能取得的优先业务 机会授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金运营管理统筹机构的地位 或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断， 并将避免该种客观结果的发生；⑥如因广河项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且 基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，广州交投承诺将与基金管理人积 极协商解决措施。 2021年4月28日，原始权益人出具了《广州交通投资集团有限公司关于募集资金拟投 资的固定资产投资项目情况表及真实性承诺函》，承诺本招募说明书“第十八部分原始权益 人”之“十一、原始权益人募集资金用途”载明的情况真实、合法、有效。 2021年4月28日，原始权益人出具了《广州交通投资集团有限公司承诺函》，承诺提 供了本次申报所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，承诺并确认 该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 上述材料上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。原始权益人已披露 各参与方及基础设施项目的全部事实，无任何隐瞒、虚假或误导之处。 原始权益人继续承担特许经营责任，确保项目持续健康平稳运营，促进本项目持续健康 平稳运营的保障措施安排详见“第十八部分-原始权益人-十二、提供公共服务的基础设施项 目保障措施”。 十一、原始权益人募集资金用途 在符合法律法规要求的前提下，原始权益人将募集资金以资本金的形式用于投资新的固 定资产投资项目。新项目为高速公路，位于粤港澳大湾区，明细为南沙至中山高速公路、从 化至黄埔高速公路（一期工程）及东晓南南站连接线北段（海珠湾隧道）。 十二、提供公共服务的基础设施项目保障措施 广州交投作为本项目的原始权益人和运营管理统筹机构，现就促进本项目持续健康平稳 运营的保障措施安排如下： 1、配置充足专业人员 广州交投拥有30多年的高（快）速公路建设和运营管理经验，熟悉广州市级周边高（快） 速公路建设及运营管理需求和特点，形成了完善科学的交通基础设施特别是高（快）速公路 建设运营管理体系，汇集了一大批工程技术和运营管理专业人才。本项目配备的主要运营管 理人员均具备丰富的高速公路运营管理经验，熟悉本项目运营特点，为本项目持续健康平稳 运营提供人才支撑。 2、加强运营制度建设 广州交投及其子公司将制度建设贯穿整个运营期限，定期对业务主要管理制度进行全面 自查和梳理，不断规范、提升收费、路产、养护、机电运维、安全防范、应急处理等业务管 理标准。同时结合项目运营不同业务条线，制定可执行的管理办法与实施细则，充分发挥制 度对项目运营管理业务的指导作用。 3、持续提升服务水平 广州交投及其子公司将采取积极措施以提升公路管理能力和运营管理效率。主要将采取 以下措施： （1）不断提升公路养护效率，缩短养护所需时间，减少因养护而对车流量带来的不利 影响，维持道路较高的可使用率； （2）对于不同路段及收费枢纽，尝试进行差异化管理以保证道路运行畅通，提升道路 有限空间的利用率； （3）定期组织道路运营人员参加相关培训，进一步提升运营人员专业及服务水平； （4）积极研读相关政策，持续贯彻落实政策要求，使道路相关标准更符合健康、安全 和环境的标准； （5）积极探索互联网技术、智能控制系统在路网监控等场景下的应用，借助信息化手 段提升项目的运营管理效率； （6）定期检查工作流程以提高员工效率，旨在减少运营管理成本。 4、安全运营与应急处置 针对项目中的桥、隧特点，按照“预防为主、强化通行”原则，遵循管理措施与养护工 程并重原则，搭建符合桥隧管养特点的技术保障体系，开展桥隧定期巡查。同时建立应对恶 劣天气、自然灾害、突发事件的应急处置预案，并与地方政府及行业主管部门建立密切的合 作机制，定期开展应急演练。 5、严格执行运营管理服务协议 在项目运营过程中，广州交投及其子公司将严格执行运营管理服务协议约定。同时，接 受基金管理人对运营管理机构服务效果的考核，并针对存在的问题提交专项整改完善措施， 保障项目持续健康平稳运营。 第十九部分基础设施项目运营管理安排 一、基础设施项目运营管理机构的基本情况 本项目由基金管理人、资产支持证券管理人和项目公司作为委托方（“委托方”）共同 委托广州交投和广州高速运营管理有限公司（广州交投全资子公司）担任《基础设施基金指 引》第三十九条规定的基础设施项目的外部管理机构，为基础设施项目提供运营管理等服 务，其中广州交投作为运营管理统筹机构，主要负责统筹、协调和安排《运营管理服务协 议》项下的运营管理具体工作，广州高速运营公司作为运营管理实施机构，是《运营管理服 务协议》项下相关运营管理服务的代理人和具体实施机构。 （一）运营管理统筹机构 运营管理统筹机构相关情况参见本招募说明书“第十八部分原始权益人”。 （二）运营管理实施机构 1、设立、存续和历史沿革情况 根据广州市海珠区市场监督管理局于2023年8月8日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91440101MA9W2U0A78）、广州高速运营公司现行有效的公司章程以及国家企业信 用信息公示系统[网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询时间：2024年6月4日。]公示信息， 广州高速运营公司的基本情况如下： 名称广州高速运营管理有限公司 类型有限责任公司（法人独资） 住所广州市海珠区新港东路1138号(1-17层01房)1221单元 法定代表人何军 注册资本3000万人民币 成立日期2020年12月29日 营业期限2020年12月29日至长期 经营范围信息系统运行维护服务；汽车拖车、求援、清障服务；交通设施维修； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房 地产租赁；物业管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息系统集成服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；市政设施管理；工程和技 术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；企业管理；公路管理与养护；建设工程设 计 经核查广州高速运营公司的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示 系统[网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询时间：2024年6月4日。]，截至招募说明书出具 日，广州高速运营公司系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司 章程规定的应当终止的情形。 根据广州高速运营公司工商档案并经查询国家企业信用信息公示系统，截至招募说明 书出具日，广州交投持有广州高速运营公司100%股权。 2、股权结构及治理结构情况 广州交投持有广州高速运营公司100%股权，广州高速运营公司为广州交投的全资子公 司。其未来组织架构如下： 3、主营业务情况 广州高速运营公司主要运营管理人员均来自广州交投，具备丰富的高速公路运营管理 经验，高速公路运营流程及管理制度均遵循广州交投运营管理制度，可以承接广州交投的 高速公路运营人员、制度及经验，公司具备持续运营能力。未来广州高速运营公司将负责 运营广河高速（广州段）及广州交投旗下的增从高速及北三环高速。 4、财务报表及主要财务指标分析 广州高速运营公司于2020年12月29日设立，截至2021年末，资产总额0.83亿元， 负债总额0.43亿元，所有者权益0.4亿元。2021年实现营业收入1.05亿元，其中高速公 路运营管理业务占比近100%，利润总额0.13亿元，归属母公司净利润0.13亿元。 5、资本市场公开融资情况及历史信用表现 截至2021年12月31日，广州高速运营公司无公开融资。 （1）失信核查及诚信运营情况 经查询《企业信用报告》、国家企业信用信息公示系统网站[网址： http://www.gsxt.gov.cn/index.htm。]、信用中国平台[网址： http://www.creditchina.gov.cn。]、中国执行信息公开网[网址： http://zxgk.court.gov.cn/。]、中华人民共和国应急管理部网站[网址： https://www.mem.gov.cn/。]、中华人民共和国生态环境部网站[网址： https://www.mee.gov.cn/。]、国家市场监督管理总局[网址： http://www.samr.gov.cn/。]、国家发展和改革委员会网站[网址： http://www.ndrc.gov.cn。]和财政部网站[网址：http://www.mof.gov.cn。]、国家统计 局网站[网址：http://www.stats.gov.cn/。]、国家税务总局网站[网址： http://www.chinatax.gov.cn/。]，广州高速运营公司不存在安全生产领域、环境保护领 域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信 行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的 情形。 （2）诚信运营情况核查 经查询中华人民共和国国土资源部门网站及广州高速运营公司所在区域的国土资源管 理部门网站的公开信息或相关信用信息公示网站，前述公开信息不存在报告期内广州高速 运营公司因闲置土地、炒地受到国土资源部门的重大行政处罚（政府原因除外）或（立案） 调查的情况。 经查询中华人民共和国国家发展和改革委员会、经核查房地产项目所在地物价局网站， 前述公开信息不存在报告期内广州高速运营公司因捂盘惜售、哄抬房价行为受到重大行政 处罚或（立案）调查的情况。 （3）是否存在违法违规情况的核查 通过中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、国家外汇管理局网站、中 国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家 发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、广州高速运营公司注册地主管 税务部门国家税务总局广州市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平 台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的检索，截至查询日，于前述公开渠道，广州 高速运营公司最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务方面不存在重大违 法违规记录；广州高速运营公司不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行 人、失信生产经营单位或者其他失信单位。 6、主要债务情况 截至2021年12月31日，广州高速运营公司无对外负债。 7、授信情况及对外担保情况 截至2021年12月31日，广州高速运营公司无对外担保、无银行授信。 二、运营管理机构与基础资产相关的业务情况 （一）运营管理统筹机构与基础资产相关的业务情况 1、经中国证监会备案情况 运营管理机构将按照《证券投资基金法》第九十七条及《基础设施基金指引》第四十条 的规定向中国证监会备案（如需）。 2、主要资质情况 将按照《证券投资基金法》第九十七条及《基础设施基金指引》第四十条的规定经中国 证监会备案进而取得运营管理机构相关资质。 3、人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况。 广州交投拥有30多年的高（快）速公路建设和运营管理经验，熟悉广州市级周边高（快） 速公路建设及运营管理需求和特点，形成了一套完善科学的交通基础设施特别是高（快）速 公路建设管理体系，汇集了一大批工程技术和运营管理专业人才。广河高速（广州段）的主 要负责人具备丰富的高速公路运营管理经验，5年以上基础设施项目运营经验的专业人员 充足，且熟悉该项目运营特点，可为项目持续健康平稳运营提供人才支撑。具体人员的职 位、工作职责、专业能力及工作履历如下表所示： 表：广州交投设置的运营管理人员情况 部门 姓名 职位 主要工作职责 工作履历 营运部负责人 王粤荣 营运管理部部长、路政所所长 全面负责营运部收费、机电、养护、路政等业务工作 拥有24年高速公路行业从业经历，历任广州东南西环高速公路有限公司收费管理科科长，广州永达高速路有限公司客户服务中心主任，广州环龙高速公路有限公司综合部经理，广州北环高速公路有限公司营运部经理、纪委书记、工会主席，广州交通投资集团有限公司营运管理部部长、路政管理所所长 收费管理 邱辉 营运管理部主管 统筹收费规范、清分结算、政策落实等 拥有12年高速公路行业从业经历，历任广州市高速公路有限公司主办，广州交通投资集团有限公司营运管理部主管 机电管理 陈丹丹 营运管理部副主管 统筹指导机电、收费、通信、监控系统设备的建维、改造，智慧交通建设等 拥有10年高速公路行业从业经历，历任广州市高速公路有限公司营运分公司主办，广东省高速公路营运管理协会工程部主办，广州交通投资集团有限公司营运管理部副主管 养护管理 姚浩 营运管理部高 路桥养护工程计划和费用审定，大中修、 拥有8年高速公路行业从业经历，历任广州交通投资集团有限公司营 级专员 专项工程和重大技术方案审核，以及项目实施过程监管等养护等 运分公司养护工程部科员、副经理，广州交通投资集团有限公司营运管理部高级专员 路产管理 谭兴良 资深路政管理专员 统筹做好路产路权保护、服务区监管、交通保畅、治超等 拥有18年高速公路行业从业经历，历任广州快速交通建设有限公司路政大队科员，广州交通投资集团有限公司营运管理部科员、高级路政管理专员、资深路政管理专员 4、内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性 参见本招募说明书“第十八部分原始权益人”之“四、组织架构及公司治理”和“五、 内部控制制度”。 5、公司员工结构分布和变化趋势 广州交投有员工7,313人，45岁以下员工占大多数，员工年龄结构较合理。公司管理 人员中拥有大学专科学历以上的占比97.5%，拥有中、高级专业技术职称的占比43%。多年 来，公司员工在交通基础设施的投资、建设、施工组织、工程管理以及营运管理等方面积 累了较丰富的经验，在专业性、系统性、实践性方面有自己的独到之处，大多数员工都正 处于职业发展的上升期。 6、同类基础设施项目运营管理的开展情况 广州交投坚持主业定位，经营稳健。截至2021年末，公司资产总额1,369.9亿元，其 中以路产为主的非流动资产占比超过90%，所有者权益457.24亿元，资产负债率66.62%。 2020年公司实现营业收入115.34亿元，其中高速公路通行和施工业务占比近90%，其他业 务也基本均为高（快）速公路相关业务，利润总额117.66亿元，归属母公司净利润3.8亿 元。 截至2021年末，广州交投共管理15条高（快）速公路，包括机场高速、南沙港快速 路、东二环高速、广河高速、增从高速、广明高速、新化快速路、北三环高速、花莞高速 和广佛肇广州段等，管理的收费总里程721公里，占广州市属高速公路的绝大多数。此外， 广州交投有多条在建和拟建项目。截至2021年末，广州交投在建和拟建项目合计总里程达 413公里，建设期预算总投资规模为2,137亿元。 （二）运营管理实施机构与基础资产相关的业务情况 1、经中国证监会备案情况 运营管理机构将按照《证券投资基金法》第九十七条及《基础设施基金指引》第四十条 的规定向中国证监会备案（如需）。 2、主要资质情况 将按照《证券投资基金法》第九十七条及《基础设施基金指引》第四十条的规定经中国 证监会备案进而取得运营管理机构相关资质。 3、人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况 曹惠洪，拥有24年高速公路行业从业经历，历任广州东南西环高速公路有限公司客户 服务中心值班主任、广州永达高速公路有限公司收费站负责人、广州市环龙高速公路有限 公司办公室科员、广州市高速公路有限公司营运分公司综合行政部科员、广州市高速公路 有限公司营运分公司安全保卫办公室主任、广州市高速公路有限公司营运分公司路政大队 副大队长、广州市高速公路有限公司营运分公司综合行政部经理、广州市高速公路有限公 司营运分公司运营控制指挥中心经理、广州市高速公路有限公司营运分公司纪检室主任、 广州市高速公路有限公司营运分公司党建工作部经理、人力资源部经理。 霍宇欣，拥有12年高速公路行业从业经历，历任广州市高速公路有限公司营运分公司 财务部科员、广州市高速公路有限公司营运分公司财务部副经理、广州市高速公路有限公 司营运分公司人力资源部经理、广州市高速公路有限公司营运分公司财务部经理。 敬昕，拥有14年高速公路行业从业经历，历任广州白云国际机场物流配送服务有限公 司总经办秘书、广州环龙高速公路有限公司路政员、广州市高速公路有限公司营运分公司 路政科员、广州市高速公路有限公司营运分公司路产管理部副经理。 庄恢将，拥有14年高速公路行业从业经历，历任广州市公路工程公司施工员、广州市 公路工程公司平兴高速三标工程部副部长、广州市公路工程公司花莞SG06标项目工程部工 程部长、广州市公路工程公司潮汕环城高速11标项目总工、广州市高速公路有限公司营运 分公司养护工程部科员、广州市高速公路有限公司营运分公司养护工程部副经理。 张浩，拥有13年高速公路行业从业经历，历任广州市高速公路有限公司科员、广州市 高速公路有限公司营运分公司养护工程部软件工程师、广州市高速公路有限公司营运分公 司机电工程部副经理。 4、内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性 （1）内部组织架构情况 参见本部分之“一、基础设施项目运营管理机构的基本情况”之“（二）运营管理实施 机构”之“2、股权结构及治理结构情况”。 （2）内部控制制度情况 广州高速运营公司已建立内部控制制度体系，主要包括： 人力资源管理制度：广州高速运营管理有限公司薪酬管理办法、广州高速运营管理有 限公司中层干部选拔任用实施办法、广州高速运营管理有限公司专业技术人员职称管理办 法、广州高速运营管理有限公司绩效管理办法、广州高速运营管理有限公司培训管理办法、 广州高速运营管理有限公司考勤、工时和休假管理办法等； 财务管理制度：广州高速运营管理有限公司财务管理制度、广州高速运营管理有限公 司“三公”经费管理实施办法等。 养护管理制度：广州高速运营管理有限公司养护工程管理办法、广州高速运营管理有 限公司新增工程建设管理制度、广州高速运营管理有限公司预防性养护工程管理办法、广 州高速运营管理有限公司重大跨（穿）越工程协作监管制度、广州高速运营管理有限公司科 技创新工作管理暂行办法、广州高速运营管理有限公司日常养护管理制度等。 机电管理制度：广州高速运营管理有限公司联网收费系统络安全管理制度、广州高速 运营管理有限公司机电日常养护管理规定、广州高速运营管理有限公司安全用电管理制度 等。 营运管理制度：广州高速运营管理有限公司通行路费收缴管理制度、广州高速运营管 理有限公司信息报送制度、广州高速运营管理有限公司收费现场管理制度、广州高速运营 管理有限公司收费操作管理制度等。 综合管理制度：广州高速运营管理有限公司综合重要证书和印章管理制度、广州高速 运营管理有限公司档案工作规定等。 公司风险控制制度：广州高速运营管理有限公司合同管理规定、广州高速运营管理有 限公司工程招标管理办法、广州高速运营管理有限公司违规经营投资责任追究实施办法、 广州高速运营管理有限公司纪检人员管理办法、广州高速运营管理有限公司招标工作监督 管理规定、广州高速运营管理有限公司“三重一大”决策管理办法、广州高速运营管理有 限公司“三重一大”决策电子监察工作细则。5、公司员工情况 （1）管理人员任职情况 本项目已配备曹惠洪、霍宇欣、庄恢将、张浩、敬昕等近30名运营管理人员，均具备 丰富的高速公路运营管理经验，熟悉本项目运营特点，可以为本项目持续健康平稳运营提 供人才支撑。 （2）管理人员专业能力 广州高速运营公司大部分管理人员拥有5年或以上的高（快）速公路建设和运营管理经 验，熟悉广州市级周边高（快）速公路建设及运营管理需求和特点，具有了一套完善科学的 交通基础设施特别是高（快）速公路建设及运营管理知识体系。 （3）公司员工结构分布 广州高速运营公司已为本项目配备员工200余人，相关人员熟悉本项目运营特点，员 工结构分布合理，符合本项目运营需求。 6、同类基础设施项目运营管理的开展情况 公司经营班子、管理人员、收费人员、技术人员由原广州交投下属全资子公司广州市 高速公路有限公司营运分公司组成，负责广河高速（广州段）、从莞深高速、北三环高速、 从埔高速运营管理工作。 三、项目公司运营制度概况 （一）项目公司运营管理制度概要事项决策机制 《公司法》中股东决策事项由基金管理人决策；项目公司不设董事会，设执行董事一名， 执行董事按照《公司法》履行董事会职责；项目公司总经理按照《公司法》要求履行相关职 责，财务总监审核相关财务事项。 （二）项目运营安排 本项目由平安基金管理有限公司、平安证券股份有限公司和项目公司共同委托广州交 投和广州高速运营管理有限公司（广州交投子公司）进行运营管理，运营管理机构负责对项 目进行通行费征收管理、大中修及日常养护管理、路政管理、交通管理等。项目公司持续 加强对运营管理机构履职情况的监督。 （三）内部控制及风险管理制度和流程 项目公司制定财务管理制度、工程招标管理制度等内控制度，基金管理人将向项目公 司委派财务总监，负责基础设施项目公司财务管理。《运营管理服务协议》明确了对运营机 制的考核办法，对运营机构工作进行日常考核。基金管理人将持续加强对运营管理机构履 职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基 金管理人定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、 合同等文件，检查频率不少于每半年1次。 四、运营管理协议主要内容 （一）委托各方权利与义务 1、基金管理人的权利义务 （1）基金管理人有权制定项目公司运营管理制度和决策重要运营管理事项。 （2）基金管理人有权查阅运营管理机构与基础设施资产运营、管理和维护相关的全部 合同、文件以及其他资料。 （3）基金管理人有权定期（月度或季度）对基础设施资产的经营情况进行实地巡查， 并有权对运营管理机构的运营管理服务提出合理建议和意见。运营管理机构应当充分尊重 基金管理人的监管及检查权利，并在基金管理人就运营管理服务提出合理建议和意见时予 以积极响应，并在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行整改、改进或者完善。 （4）基金管理人有权按照《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行考核。 （5）在发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形时，基金管理人有权按照《运营管 理服务协议》约定的方式解聘运营管理机构。 （6）发生基础设施基金关联交易事项的，基金管理人有权按照《基金合同》的约定进 行相关决策与审批；对属于《基金合同》约定的需召开基金份额持有人大会进行审议的关联 交易事项，应召开基金份额持有人大会。 （7）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理职责，并应当派员负责项目公司 的财务管理。 （8）基金管理人在管理运营基础设施资产时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平 公正的原则对待其管理所有基础设施资产，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分 保护基金份额持有人的利益。 （9）基金管理人、资产支持证券管理人就基础设施资产运营管理应进行有效分工、高 效合作。 （10）就《运营管理服务协议》项下基金管理人作出的各项指令、决定、同意等事项， 基金管理人有权授权项目公司以项目公司的名义具体作出。 （11）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 2、资产支持证券管理人的权利义务 （1）资产支持证券管理人有权查阅运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相 关的全部合同、文件以及其他资料。 （2）资产支持证券管理人有权按照《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行 考核。 （3）就《运营管理服务协议》项下约定由基金管理人执行或有权决策或决定的事项而 言，若该等事项按照项目公司章程及其他内部管理制度需由资产支持证券管理人作为项目 公司股东作出决策、决定或者履行相关流程的，资产支持证券管理人应予以配合。 （4）基金管理人、资产支持证券管理人就基础设施项目运营管理应进行有效分工、高 效合作。 3、项目公司的权利义务 （1）项目公司有权查阅运营管理机构与基础设施资产运营、管理和维护相关的全部合 同、文件以及其他资料。 （2）项目公司有权取得基础设施资产的运营收益（包括通行费收入及其他收入、费用 等）。 （3）项目公司有权定期（月度或季度）对基础设施资产的经营情况进行实地巡查，并 有权对运营管理机构的运营管理服务提出合理建议和意见。运营管理机构应当充分尊重项 目公司的监管及检查权利，并在项目公司就运营管理服务提出合理建议和意见时予以响应， 并在合理期限内按照项目公司的建议和意见进行整改、改进或者完善。 （4）项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理职责。 （5）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 4、运营管理机构的权利义务 （1）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定履行运营管理相关职权。 （2）运营管理机构应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责、保守商业 秘密、采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。 （3）就运营管理机构为提供《运营管理服务协议》项下服务聘用的雇员，运营管理机 构应自行负责管理并协调其雇员的所有雇用条款和条件，并支付该等雇员的所有报酬。 （4）运营管理机构应配合基金管理人、资产支持证券管理人和项目公司对基础设施项 目运营管理工作的监督与检查，包括但不限于提供日常管理资料核查。 （5）运营管理机构在管理运营基础设施资产时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公 平公正的原则对待其运营管理所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充 分保护基金份额持有人的利益。 （6）运营管理机构实施《运营管理服务协议》项下的运营管理事项时应严格遵守基础 设施基金关联交易事项的决策与审批要求，若发生基础设施基金关联交易事项的，运营管 理机构应及时向委托方进行充分披露，并按照《基金合同》的约定履行相关决策与审批程序。 （7）运营管理机构应在签署《运营管理服务协议》之日起10个工作日内向基金管理人 提供符合法律法规和监管要求的运营管理机构的关联方清单，运营管理机构的关联方更新 的，运营管理机构应在更新后10个工作日内向基金管理人提供更新后的关联方清单。基金 管理人对涉及运营管理机构及运营管理事项的关联交易进行监督和管控的前提是运营管理 机构及时、完整、准确的提供和/或更新其关联方清单，因运营管理机构原因导致基础设施 基金关联方、关联交易识别遗漏或因此导致基础设施基金关联交易事项未按照《基金合同》 的约定履行相关决策与审批程序的，运营管理机构应对基础设施基金及委托方因此造成的 直接损失承担赔偿责任。 （二）业务移交安排 1、基础设施基金成立后，基金管理人、资产支持证券管理人应将相关的各项资料、文 件、记录存放于项目公司。 2、运营管理机构在运营管理服务期限内可合理使用项目公司存放的各项资料、文件、 记录等，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因运营管理机 构不当使用该等资料、文件等致使委托方或基础设施项目遭受任何损失的，运营管理机构 应积极补救并承担相应的赔偿责任。 （三）解聘情形及程序 若发生以下事件之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，《运营管理服务协议》 在基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止： 1、运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失； 2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 3、运营管理机构专业资质，人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述1、 2、3项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”）； 4、被基础设施基金份额持有人大会解聘； 5、法律法规及中国证监会规定的其他情形。 发生运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基 础设施基金份额持有人大会审议。 除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份 额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之 一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基础设施基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 注：运营管理统筹机构或运营管理实施机构任一方发生上述运营管理机构法定解聘情 形的，基金管理人有权同时解聘运营管理统筹机构和运营管理实施机构，各方对此不持有 异议。 （四）协议违约、终止和争议解决 1、违约责任 （1）各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反《运营管理服务协 议》的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实 际损失。 （2）发生下列情形之一的，运营管理机构应向委托方承担违约责任，并赔偿因其违约 给委托方造成的直接实际损失： 1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公 司、基础设施基金、专项计划造成损失的； 2）运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务， 或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； 3）运营管理机构违反保密义务的； 4）运营管理机构违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项。 为免疑义，若上述情形的发生并非是因运营管理机构故意、过失或其他可归咎于运营 管理机构的原因导致的，则运营管理机构应承担的违约责任可相应减免。 （3）项目公司未履行其在《运营管理服务协议》项下的相关义务或违反相关陈述与保 证，或违反保密义务及其他约定的，项目公司应向运营管理机构承担违约责任，并赔偿因 其违约给运营管理机构造成的直接实际损失。 （4）基金管理人或资产支持证券管理人未履行其在《运营管理服务协议》项下的相关 义务或违反相关陈述与保证，或违反保密义务及其他约定的，基金管理人或资产支持证券 管理人应各自向运营管理机构承担违约责任，并各自赔偿因其违约给运营管理机构造成的 直接实际损失。 （5）就《运营管理服务协议》项下运营管理机构承担的运营管理职责或协助职责，若 因运营管理机构故意、过失或其他可归咎于运营管理机构的原因导致委托方或基础设施资 产遭受损失、遭受主管部门处罚或产生对第三方产生的赔偿责任等（包括但不限于因安全管 理、清障施救不到位造成的交通事故或安全事故责任），相关责任由运营管理机构承担。 （6）若一方违反《运营管理服务协议》明确规定的承诺或义务导致其他方造成直接实 际损失，违约方应向守约方作出赔偿。对于归因于违约方而引起的第三方针对守约方提出、 提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行 政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、 程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，守 约方有权向违约方追偿上述款项。尽管有上述规定，如果守约方就上述损失已经从违约方 之外的其他方获得补偿的，违约方无须就该等索赔向守约方承担责任，且对于保单可实际 理赔且委托方已实际获得的理赔金额之内的委托方受偿事项，运营管理机构亦无须向委托 方承担责任。 2、协议终止 （1）协议期限及服务期限 《运营管理服务协议》期限与运营管理服务期限一致，即自基础设施基金合同生效日起 生效，并应持续完全有效至基础设施基金终止并清算完毕之日，但触发提前终止情形的除 外。 （2）发生以下终止情形时，《运营管理服务协议》终止： 1）《运营管理服务协议》约定的期限届满而未延期； 2）《运营管理服务协议》相关协议各方当事人协商一致终止； 3）发生运营管理机构解聘情形的。 《运营管理服务协议》仅可在《运营管理服务协议》约定的条件得到满足的前提下，根 据其约定的方式终止。 3、协议期满或终止后的义务 《运营管理服务协议》终止后，各方应合理地努力确保运营管理工作的有序过渡（包括 妥善处理交接过程中可能发生的纠纷、诉讼等），并应在《运营管理服务协议》期满或被提 前终止之前履行各自在《运营管理服务协议》项下负有的义务，基金管理人、资产支持证券 管理人、项目公司应积极配合运营管理机构的交接工作。运营管理机构职责终止的，运营 管理机构应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任 运营管理机构应当及时接收。 《运营管理服务协议》终止后，运营管理机构应当在基金管理人合理指定的时间内：（1） 立即签署并交付形式和内容符合基金管理人要求的书面文件，向基金管理人指定主体完全 转让其在《运营管理服务协议》项下的全部权利、权力、职责和义务；（2）向基金管理人 指定主体转让并交付其取得或持有的一切与项目公司、基础设施资产及《运营管理服务协 议》有关的资料、文件、记录；以及（3）办理其他必要的、合理的交接手续。 在办理完毕全部交接手续前，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、 灭失，或因运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使委托方或基础设施资产遭受任何 损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。在办理完毕全部交接手续后， 相关资料、文件遗失、损坏、灭失，或因委托方不当使用该等资料、文件等致使委托方或 物业资产遭受任何损失的，由委托方自行承担相关责任。 4、管辖法律、争议解决 《运营管理服务协议》及其签署、有效性、解释、实施、强制执行和争议解决均应受中 国法律管辖，并根据其解释，而且不适用其法律冲突规定。如果各方之间发生因本协议或 其违约、终止或无效而引起的、与之相关或有关联的任何争议、纠纷或索赔（“争议”）， 均应先友好协商解决，如经友好协商不能解决，任何一方均有权向原告所在地住所地法院 提交诉讼解决。诉讼费由败诉一方承担。 五、项目资金收支及风险管控安排 （一）项目资金收支安排 1、项目公司收入包括通行费和其他收入，通行费收取方式为联合电服划款和收费站现 金收费，项目公司收入统一存（划）入监管账户。 2、项目公司自监管账户支付相关费用和支出，包括偿还对资产支持证券管理人（代表 专项计划）的股东借款本息及对其他主体的债务本息（如有），向资产支持证券管理人（代 表专项计划）分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益，按月度 向项目公司基本账户划付运营支出等。基金成立后项目公司监管账户将开立在中国工商银 行股份有限公司广州庙前直街支行。 3、基本账户按照合同要求，完成相关审批流程后对外支付项目公司成本费用。基金成 立后项目公司基本账户将开立在中国工商银行股份有限公司分支机构中国工商银行股份有 限公司广州庙前直街支行。 4、项目公司备款户是根据联合电服的要求目前开立于中国农业银行股份有限公司广州 北秀支行，用于接收根据联合电服的缴款通知而自项目公司监管户划出的差额资金的账户， 联合电服采用同行代扣的方式将项目公司备款户中的资金归集至省级结算账户。 5、项目公司账户及资金由基金托管人分支机构中国工商银行股份有限公司广州庙前直 街支行进行监管。 （二）项目资金收支风险管控 1、项目公司设立监管账户、基本账户、备款户，对账户进行严格管控，对新设立账户 进行严格批准，进而严格把控项目公司的资金安全。 2、联合电服划款资金直接进入项目公司监管账户，不经其他任何账户，且受到基金管 理人与监管银行的共同监管。 3、收费站现金收入每天由收费员进行对账，银行工作人员每天将现金收入存入项目公 司监管账户。 4、监管账户按照《资金监管协议》的约定依法进行合格投资。 5、基本账户的现金支出必须由基金管理人派出的财务总监审批通过后方可对外支付。 六、运营管理服务内容 （一）运营委托事项 1、负责运营管理制度的制定和运营管理方案的制订 《运营管理服务协议》生效后，运营管理机构应依法依规制定符合《运营管理服务协议》 约定及基础设施资产运营实际情况且齐备完善的运营管理制度（包括但不限于招标制度、养 护管理制度、合同管理制度、风险防控制度、机电管理制度等），该等运营管理制度的制 定、修改或更新均须报送基金管理人备案。 基金管理人对运营管理机构制定、修改或更新的运营管理制度有合理的修订或完善意 见的，运营管理机构应予以完善。 基础设施资产的运营管理工作应按照经基金管理人备案后运营管理制度的规定执行。 运营管理机构应于每年11月10日前完成下一年度基础设施资产运营管理方案的编制，并 提交基金管理人审批。若基金管理人对年度运营管理方案有修改意见的，运营管理机构应 于收到修改意见或建议后5个工作日内完成对年度运营管理方案的修编、调整。年度运营 管理方案应不晚于该年度的12月20日前审批完毕。 就基础设施基金合同生效日所在自然年度的运营管理方案，运营管理机构应于基础设 施基金合同生效日起5个工作日内完成运营管理方案的编制，并提交基金管理人审批。若 基金管理人对该运营管理方案有修改意见或建议的，运营管理机构应于基础设施基金合同 生效日起10个工作日内完成对运营管理方案的修编、调整。该年度运营管理方案应不晚于 基础设施基金合同生效日起15个工作日内审批完毕。 年度运营管理方案包括且不限于年度运营目标，运营标准，运营管理措施等。 2、负责日常运营管理 运营管理机构负责基础设施资产的部分日常运营管理职责，具体包括： （1）负责谈判、执行基础设施资产运营过程中需要签署的所有合同文本，申请并取得 合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记。 （2）通行费收入管理 对基础设施资产的收入进行管理，负责对通行费的征收，确保基础设施资产的通行费 及相关收入纳入《资金监管协议》约定的监管账户进行管理；加强对收费系统、监控系统、 通讯系统、供配电系统及其他收费相关的计算机网络系统等进行必要的升级、改造与完善， 提高通行费征收效率。 （3）负责基础设施资产日常检查、运营、监测与维护等事项及安全管理、路政管理、 清障施救工作，保证处于良好的技术状态和运营状态，及时发现路损和侵犯路权情况；报 告行政执法部门立案调查，实现路产索赔，确保路产路权不受侵犯。负责日常运营中涉及 的安保、消防、通讯及紧急事故管理等事项。如因自然灾害及其他不可抗力因素、重大交 通事故等特殊情形导致基础设施资产道路中断、受损等，负责制定预案（综合预案、专项预 案和现场工作方案）并组织应急养护维修工作。 基础设施资产在特许经营权到期之前存在改扩建可能的，运营管理机构应协助基金管 理人就改扩建事宜进行充分论证。 （4）按照国家和地方规定、《特许经营协议》的技术标准、规范、约定和操作规程， 负责基础设施资产的日常养护管理，主要是指为了保持高速公路及其附属设施的正常使用 功能，而进行经常性、周期性的养护和维修工作，使高速公路及其附属设施保持完好状态， 确保原有道路状态和使用品质不下降的养护工程，包括：保洁、绿化、路基、路面、桥涵、 隧道、交通安全设施、监控设施、通信设施、收费设施、供水供电、照明设施、隧道机电 设施及其他沿线设施养护，预防性养护，定期检测以及日常养护的工程设计、监理、巡查 等服务。 为免疑义，基础设施资产的日常养护管理事项不包括基础设施资产的大中修、专项工 程事项，大中修、专项工程管理制度由项目公司制定，并根据项目公司制定的具体制度实 施，运营管理机构应当予以必要的协助。 （5）申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施资产的建设、运营、养护、绿化 与水土保持等事项以及与相关权益、土地、税费等相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、 许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料。 （6）配合交通、财政、税务和其他政府机关的检查工作。 （7）就基础设施资产建立、健全安全责任制，制定年度安全目标，并接受政府有关部 门和上级的监管。 （8）对所属收费站等的工作人员的职业培训与教育，组织实施安全、消防等方面的教 育培训。 （9）按照《特许经营协议》的要求，在基础设施资产收费期限届至前的相应期限内， 确保技术等级和标准符合要求，负责相应交通运输主管部门的鉴定和验收工作，以及在收 费期限届满时向交通运输主管部门办理移交手续。 （10）经委托方要求的其他与基础设施资产运营管理有关的事项。 3、负责日常养护管理 （1）运营管理机构应经合法合规的采购程序聘请具备制定同类基础设施资产日常养护 方案的独立第三方机构于每年11月10日前共同制定完成下一年度基础设施资产日常养护 管理方案，并提交基金管理人审批。若基金管理人对年度日常养护管理方案有修改意见或 建议的，运营管理机构应于收到修改意见或建议后5个工作日内督促独立第三方机构完成 对年度养护管理方案的修编、调整。年度日常养护管理方案应不晚于该年度的12月20日 前审批完毕。 就基础设施基金合同生效日所在自然年度的日常养护管理方案，运营管理机构应于基 础设施基金合同生效日起5个工作日内完成日常养护管理方案的编制，并提交基金管理人 审批。若基金管理人对该日常养护管理方案有修改意见或建议的，运营管理机构应于基础 设施基金合同生效日起10个工作日内完成对日常养护管理方案的修编、调整。该年度日常 养护管理方案应不晚于基础设施基金合同生效日起15个工作日内审批完毕。 日常养护管理方案的内容应包括：拟实施的日常养护项目、日常养护实施方案、实施 时间、费用预算、资金使用计划等。 （2）为履行运营管理职责，运营管理机构有权通过合法合规的采购程序采购日常养护 施工方、设计方、监理方等专业服务机构、供应商（统称“第三方服务提供者”）提供运营 管理职责中的如下辅助性服务，并由运营管理机构与第三方服务提供者签署协议并具体执 行。 辅助性服务具体包括：保洁、绿化、路基、路面、桥涵、隧道、交通安全设施、监控 设施、通信设施、收费设施、供水供电、照明设施、隧道机电设施及其他沿线设施养护， 预防性养护，定期检测以及日常养护的工程设计、监理、巡查等服务。 （3）运营管理机构拟选择由第三方服务提供者提供辅助性服务时，运营管理机构应当 行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，且该等项目服务提供 者具备必要的资质、能力和专业性并经合法合规和符合基础设施资产所适用的全部法律文 件的程序选定，运营管理机构自行承担第三方服务提供者的费用，并由运营管理机构自行 支付。第三方服务提供者的选任应当向基金管理人备案。 （4）运营管理机构应勤勉尽职地对其选择的第三方服务提供者的工作进行监督，并就 第三方服务提供者的工程质量、安全管理等全部工作向委托方承担受托管理责任。 运营管理机构对委托方应承担的运营管理职责和义务不因第三方服务提供者提供辅助 性服务而转让或减免，如第三方服务提供者提供的服务不符合《运营管理服务协议》约定的， 导致委托方损失或基础设施资产价值减损的，委托方有权向运营管理机构主张违约责任， 并由运营管理机构向委托方承担受托管理责任，运营管理机构与第三方服务提供者之间产 生的纠纷或债权债务关系与委托方无关。 （5）基金管理人有权在每年的1月、7月聘请第三方机构对运营管理机构与第三方服 务提供者之间的费用结算等事宜进行审计，并根据审计结果确定实际的日常养护费用。相 关费用由项目公司承担。 （6）基金管理人有权于每年1月与7月聘请第三方机构对运营管理机构和/或第三方 服务提供者的相关工程质量进行抽检、检查等，如发现工程质量、采购程序等方面的相关 问题的，基金管理人有权督促运营管理机构限期整改。相关费用由项目公司承担。 （7）运营管理机构应妥善保存与第三方服务提供者、辅助性服务相关的主体资质、证 照、记录、合同等文件、材料，基金管理人有权不定期查阅。 4、负责保险的购买 运营管理机构应为基础设施资产选择以项目公司为受益人的足够的商业保险（包括财产 一切险/财产综合险、公众责任险、营业中断险、雇主责任险、现金责任险、雇员忠诚保证 险等险种），并维持该等保险的有效性，并代表项目公司进行理赔事宜。 基础设施资产的投保安排应满足以下条件： （1）运营管理机构应确保《运营管理服务协议》签署时基础设施资产已投保以项目公 司为受益人的商业保险（包括财产一切险/财产综合险、公众责任险、营业中断险、雇主责 任险、现金责任险、雇员忠诚保证险等险种）； （2）在基础设施资产所投保的保险期限届至前，运营管理机构应配合项目公司办理基 础设施资产商业保险的续保，确保基础设施资产商业保险不发生中断。 （二）协助进行运营管理的具体事项 1、协助编制运营预算及预算管理 （1）运营预算编制 运营管理机构应协助项目公司于每年的11月10日前完成下一年度运营预算的编制， 并提交基金管理人审批。若基金管理人对年度运营预算有修改意见或建议的，运营管理机 构应协助项目公司在收到修改意见或建议后5个工作日内完成对年度运营预算的修编、调 整，并由基金管理人于12月20日前审批完毕。年度运营预算经基金管理人审批通过后方 可生效。 资产支持证券管理人作为项目公司股东，应根据基金管理人的修编、调整或审批意见 作出根据项目公司章程所需作出的相关内部决议或相关指令。 年度运营预算审批完成后，如拟对年度运营预算进行调整的，运营管理机构应协助项 目公司编制调整方案，并提交基金管理人审批。 （2）预算管理 1）预算内支出管理 每个自然月度第20日前，运营管理机构应编制下一自然月度的《月度预算申请报告》， 载明资金使用计划。若《月度预算申请报告》申请拨付的下一月度预算金额与该下一月度所 在自然年度已累计拨付的预算金额之和不超过该年度经批准的运营预算中截至该下一月度 （含）的累计预算金额，则项目公司应在下一月度开始前批准《月度预算申请报告》，并按 运营管理机构申请的金额，由项目公司于每个月度初的3个工作日内向运营管理机构划付。 2）预算外支出管理 如需对外支付年度运营预算以外的费用，运营管理机构应协助项目公司向基金管理人 提出申请，并提交预算外费用相关证明材料。对外支付的预算外费用需经过基金管理人审 批通过后，方可由项目公司执行后续支付安排。 3）预算执行报告 运营管理机构应协助项目公司编制年度运营预算并监控资金计划执行情况，每月度编 制包括年度预算中当月度的预计发生数、实际发生数和差异分析内容的《月度预算执行报 告》，并不晚于每月度结束后10个工作日内向资产支持证券管理人及基金管理人提供。基 金管理人可自行或聘请审计师对项目公司的资金执行情况进行检查，由此产生的费用由项 目公司承担。 2、协助财务管理 运营管理机构应协助项目公司进行与联合电服关于通行费收入的核对工作，并协助项 目公司完成通行费票据管理等具体财务管理工作。 3、协助财务核算审核 基金管理人有权委托第三方专业机构定期或者在基金管理人认为有必要时对项目公司 的财务核算情况进行审阅复核，运营管理机构有义务协助项目公司将财务复核所需的资料 提供给基金管理人并配合相关工作，第三方专业机构的费用由项目公司承担。 运营管理机构有义务协助项目公司配合基金管理人及其聘请的第三方专业机构查询、 审阅由运营管理机构负责事项的相关业务资料，包括但不限于业务合同、工程验收报告等。 4、协助档案管理 运营管理机构应建立完整的项目档案，在项目运营过程中将档案相关资料等整理汇编， 定期向基金管理人移交档案目录； 基金管理人监督运营管理机构进行档案归集，确保基础设施资产运营过程中的各项资 料、文档、档案等及时归集和保管。 （三）运营管理报告 运营管理机构应定期向基金管理人、资产支持证券管理人提供基础设施资产运营管理 相关的报告。其中： 1、定期报告 （1）运营管理机构应于每个自然月度、自然季度结束后10个工作日内以书面形式向 基金管理人提交月度报告、季度报告； （2）运营管理机构应于每年的7月31日前以书面形式向基金管理人提交该年度的上 半年度报告，并于每年的1月31日以书面形式向基金管理人提交上年度的年度报告。 上述月度报告、季度报告、半年度报告和年度报告统称为“定期报告”。 （3）定期报告应以书面形式向基金管理人、资产支持证券管理人提供，内容包括但不 限于基础设施资产的运营情况（包括但不限于养护情况等）；基础设施资产财务状况（包括 但不限于当期运营收入情况、运营和管理支出及费用情况）、业绩表现、未来展望情况；基 础设施资产通行费收入、车流量等情况，预测下一季度、半年及年度车流量及车辆通行费 收入情况；关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；运营管理机构 的经营财务状况；基金管理人及资产支持证券管理人认为需要说明的其他事项。 （4）为基金管理人出具定期报告之目的，运营管理机构应协助提供相关基础材料及数 据信息。其中，财务资料应包括但不限于未经审计的财务报表（即资产负债表、利润表、现 金流量表）。 2、临时报告 在发生可能对基础设施基金投资价值或价格有实质影响的重大事件时，运营管理机构 应于两日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项。重大事项包括但不限于以 下事项： （1）金额占基础设施资产净资产10%及以上的交易、支出、借贷及担保； （2）金额占基础设施资产净资产10%及以上的损失； （3）基础设施资产运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化； （4）预计基础设施资产现金流相比预期减少20%以上； （5）运营管理机构主要负责人员发生变动； （6）项目公司因违法、违规行为收到主管机构处罚（包括事前处罚告知）、调查； （7）可能对基础设施基金投资者利益产生重大影响的其他情形。 3、其他 基金管理人、资产支持证券管理人有权根据有关监管机构对基础设施基金、专项计划 信息披露不时颁布生效的最新的中国法律，要求运营管理机构对运营管理报告的内容及提 交时间做出修改和补充。同时，基金管理人、资产支持证券管理人可自行或聘请相关机构 对项目公司及/或运营管理机构的定期/临时报告情况（包括但不限于预算执行情况）进行检 查，相关费用由项目公司承担。 （四）履职情况评估 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进 行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其 获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半 年1次。 每年对运营管理机构进行考核，针对考核结果进行奖惩，对运营管理进行全面履职情 况评估。 （五）没有约定或约定不明确的职责的处理安排 在基础设施资产运营过程中，若出现《运营管理服务协议》没有约定或约定不明确的事 项，各方应尽快协商签署补充协议，作为《运营管理服务协议》的组成部分。补充协议签署 前，上述事项可由运营管理机构与基金管理人协商共同处理。 第二十部分利益冲突与关联交易 一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形 （一）基金管理人管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况 目前基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情形。 （二）运营管理机构向基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服 务、自持其他同类型基础设施项目的情形 运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，目前不存在为其他同类型基础设施基 金提供运营管理服务的情形。 运营管理机构除为本基金涉及的基础设施项目提供运营管理服务外，还管理和运营其 他同类型基础设施项目，具体信息参见“第十九部分基础设施项目运营管理安排”之 “四、运营管理机构与基础资产相关的业务情况”之“（二）运营管理实施机构”。 （三）原始权益人持有的其他同类资产情况 除广河高速（广州段）外，原始权益人还自持了其他同类型资产，具体信息参见“第 十八部分原始权益人”之“六、公司主营业务概况”之“（四）高速公路通行业务”。 （四）基础设施基金是否存在利益输送、利益冲突的风险分析 1、基金管理人管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目是否存在利益输送、 利益冲突的风险分析 目前基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情形。因此不 存在管理其他同类型基础设施基金、基础设施项目而带来利益输送、利益冲突的风险。 2、运营管理机构是否存在利益输送、利益冲突的风险分析 运营管理统筹机构和运营管理实施机构在基础设施项目所在区域内同时运营管理多条 高速公路项目。考虑到高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，结合运营管理统筹 机构和运营管理实施机构目前已运营及未来拟开通高速的区域性和方向性特征，分析利益 冲突风险时，主要关注了近期开通的花莞高速及未来拟开通的增天高速。 花莞高速连接广州市花都区和东莞市区，为东莞去广州白云国际机场最便捷的快速通 道，花莞高速已于2020年11月通车。增天高速连接广州市增城区与天河区，为增佛高速 公路增城至天河段，为广州交投重要拟建高速公路之一。 经核查，花莞高速、增天高速与广河高速（广州段）之间不存在直接的同业竞争风 险，主要原因如下： （1）道路走向不同 高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据公路实际运行中行驶车辆的选择 情况看，只有起点和终点相同或相近，且在同一服务区域、走向平行或近乎平行的才存在 实质性同业竞争。从地图上看，花莞高速、增天高速与广河高速（广州段）不存在起点及 终点均相同或相近的情况。 （2）承担主要交通需求不同 从交通需求的角度看，广河高速（广州段）是省高速公路网规划的第四条放射线的一 段，兼有广佛都市圈至河源、梅州、潮汕揭及以东地区的大通道功能和广佛核心区至黄埔 北部（中新知识城）、增城中北部的城市通勤交通功能。兼有大通道的交通功能和城市通 勤交通功能，集多重交通功能于一身。 花莞高速公路主要承担部分镇龙、中新等周边地区与花莞高速沿线、广州白云国际机 场以及广州北部地区联系的交通需求。增天高速通车后主要承担广州地区与增城及沿线地 区交通需求。 因此，广河高速（广州段）与花莞高速、增天高速承担的主要交通需求不同。 虽不存在直接的同业竞争情况，但花莞高速目前及增天高速未来由运营管理统筹机构 或其子公司持有并运营，且花莞高速及增天高速通车对广河高速公路（广州段）具有一定 分流影响。根据《广河高速公路广州段交通量及收费收入预测报告》，花莞高速通车对广 河高速公路（广州段）全程量总体分流量为580pcu/日，约占广河高速公路（广州段）交 通量1.19%。增天高速通车后，预计对广河高速公路（广州段）交通分流影响约为4.34%。 若运营管理机构未就广河高速公路（广州段）设置独立的事业部或配备充足的运营管 理人员，或不公平对待其运营管理的不同高速公路，将可能使得广河高速公路（广州段） 利益受损，从而损失基金份额持有人利益。 二、利益输送、利益冲突的处理方式及披露安排 （一）防范利益输送、利益冲突的具体安排和处理方式 1、基金管理人 为保证公司规范化运作，有效地防范和化解利益输送、利益冲突的风险，基金管理人 建立了科学、严密、高效的内部控制体系，制定了利益冲突管理、关联交易的相关制度， 进而防范利益冲突，保障基金份额持有人利益。 2、运营管理机构 （1）广东省高速公路收费模式防范利益冲突 根据《广东省高速公路联网收费管理办法》，高速公路联网收费是指对全省范围内高 速公路实行统一收费、系统分账的运营和管理模式。高速公路联网收费结算机构为全省高 速公路进行收入确认和分账，确认的收入由高速公路联网收费结算机构直接拨付至项目公 司，不经过运营管理机构，一定程度上防范了利益冲突。 （2）运营管理机构关于避免同业竞争的承诺函 运营管理统筹机构广州交投、运营管理实施机构广州高速运营管理有限公司为防范利 益输送及利益冲突、保障基金份额持有人利益，分别出具了承诺函承诺如下： 1）广州交投承诺如下 i）截至《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日，广州交投和广州交投实际控制的 关联方不存在直接或通过其他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域、走向平行或近 乎平行的与广河项目存在直接竞争的收费公路项目（简称“竞争性项目”），不存在直接 的同业竞争的情形。 ii）广州交投将制定同业竞争制度，对合理规避同业竞争与利益冲突作出规定。 iii）针对不同高速公路项目，广州交投将确保账务相互独立，且通过国家级、省级 联网结算管理，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。 iv）广州交投将根据自身针对高速公路项目同类资产的既有管理规范和标准以及《运 营管理服务协议》生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、 勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于广州交投管理的其他同类资产的运营管理水平为广 河项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施 项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 v）在广州交投作为基础设施基金的运营管理统筹机构期间或在广州交投或广州交投 同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，如广州交投和/或广州交投实际控制的关 联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，广州交投将采取充分、适当的 措施，公平对待广河项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。广州交投不会将 广河项目公司所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不 会利用基础设施基金运营管理统筹机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设 施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 vi）如因广河项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重 影响基础设施基金投资者利益的，广州交投承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 2）广州高速运营管理有限公司承诺如下： i）截至《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日，广州高速运营管理有限公司未经 营其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与广河项目存在直接竞争的收费公路项目 （简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 ii）广州高速运营管理有限公司将制定同业竞争制度，对合理规避同业竞争与利益冲 突作出规定。 iii）针对不同高速公路项目，广州高速运营管理有限公司将设立事业部分别运营管 理，确保账务人员相互独立，且通过国家级、省级联网结算管理，以降低或有的同业竞争 与利益冲突风险。 iv）广州高速运营管理有限公司将根据自身针对高速公路项目同类资产的既有管理规 范和标准以及《运营管理服务协议》生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严 格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于广州高速运营管理有限公司管理 的其他同类资产的运营管理水平为广河项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产 时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分 保护基金份额持有人的利益。 v）在广州高速运营管理有限公司作为基础设施基金的运营管理实施机构期间，如运 营竞争性项目，广州高速运营管理有限公司将采取充分、适当的措施，公平对待广河项目 和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。广州高速运营管理有限公司不会将广河项 目公司所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用 基础设施基金运营管理实施机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金 而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如相关监管部门 或基金管理人认定广州高速运营管理有限公司不能运营竞争性项目的，广州高速运营管理 有限公司应将竞争性项目运营机会转让给无关联关系第三方或采取其他方式终止运营竞争 性项目。 vi）如因广河项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重 影响基础设施基金投资者利益的，广州高速运营管理有限公司将与基金管理人积极协商解 决措施。 （二）披露方式 基金管理人或运营服务机构存在利益冲突情形的，基金管理人将根据监管规定进行披 露。 （三）披露内容 基金管理人根据监管规定披露利益冲突相关信息。 （四）披露频率 基金管理人将按监管规定的披露频率披露利益冲突的情形。 三、基础设施项目最近三年关联交易的汇总表 （一）基础设施项目关联交易情况 广州交投广河高速公路有限公司成立于2020年11月30日，因此在披露关联交易事 项时，以广河高速广州段特许经营业务的角度进行披露。 截至2020年末，基础设施项目最近三年与原始权益人及其控股股东、实际控制人之 间所发生的关联交易的简要汇总表如下： 单位：万元 类型 关联方 2020年度 2019年度 2018年度 交易内容 交易价格确定方法 采购货物或服务 广州市公路工程公司 4,861.36 5,494.10 5,170.27 道路维修养护 公开招标为主 类型 关联方 2020年度 2019年度 2018年度 交易内容 交易价格确定方法 广州交投机电工程有限公司 25.72 1,090.44 221.72 机电设备更新、维护 招投标、询价比选、竞争性谈判 广州交投实业有限公司 4.77 - - 外购动力费 询价比选、竞争性谈判 合计 4,891.85 6,584.54 5,391.99 / / 销售货物或服务 广州市公路工程公司 30.50 96.02 0.20 施工违约金、电费及设施维护费 参考市场价格 广州交投实业有限公司 - 21.00 21.00 广告位租赁收入 参考市场价格 合计 30.50 117.02 21.20 / / 租赁房屋 广州交通投资集团有限公司 2.22 4.03 3.00 租赁费用 参考市场价格 合计 2.22 4.03 3.00 / / 提供资源 广州市高速公路有限公司 465.66 436.49 414.10 因使用其资产产生的折旧摊销 / 合计 465.66 436.49 414.10 银行存款 广州交通投资集团有限公司财务结算中心 - 1,347.51 2,587.85 存款 / 合计 - 1,347.51 2,587.85 应收账款 广州市公路工程公司 7.13 5.54 - 电费及设施维护费 / 合计 7.13 5.54 - / / 其他应收款 广州交通投资集团有限公司 - 0.51 0.51 押金 / 广州市高速公路有限公司 133.25 - - 其他 / 广州市公路工程公司 - - 1.00 / 合计 133.25 0.51 1.51 / / 类型 关联方 2020年度 2019年度 2018年度 交易内容 交易价格确定方法 应付账款 广州市公路工程公司 888.37 1,181.56 1,143.39 工程款、质保金 / 广州交投机电工程有限公司 166.13 86.42 59.44 机电设备更新、维护 / 合计 1,054.50 1,267.98 1,202.83 / / 其他应付款 广州市公路工程公司 - 7.00 - 施工安全保证金 / 广州市高速公路有限公司 104.52 - - 其他 / 合计 104.52 7.00 - / / 注：2018年数据未经审计。 由于关联供应商历史合作较多且实力较强，未来项目公司将严格履行公司制度进行相 关材料设备或服务的采购，仍可能与上述供应商进行业务合作。 本项目发行上市后的关联交易情况已按照信息披露的有关要求通过定期报告进行披露，详 见《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年年度报告》等公开披 露的定期报告。 （二）关联交易事项 1、关联交易符合相关法律法规的规定和公司内部管理控制要求 基础设施项目发生的关联交易均依据企业内部管理制度履行相关流程，符合法律法规 的规定。 2、定价的公允性、定价依据的充分性，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较 大差异 广河高速（广州段）所属公司在进行业务合同签订前，严格按照广州交投的合同管理 制度及招投标管理制度的要求，视业务情况决定是否采取招投标的方式确定供应商，如采 取招投标方式，其定价采用投标价格来确定，具备公允性；对于无需采用招投标方式的业 务，主要采用询价比选、竞争性谈判的方式确定交易对价以保证交易对价的公允性。不存 在其交易价格与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情况。 3、关联交易对基础设施项目的市场化运营的影响； 上述关联交易活动主要为公司向关联方采购的行为，主要影响基础设施项目成本端的 支出，且交易对价具备公允性，募集完成后公司与关联方企业必要的关联交易，严格按照 市场化公允交易的定价原则，并根据有关法律、法规和基金关联交易制度等严格履行信息 披露义务和有关报批程序，对基础设施项目的市场化运营影响较小。 4、关联交易的合理性、必要性、潜在风险及风险防控措施。 基础设施项目历史的关联交易均依照内部管理制度开展，交易对价具备公允性。供应 商广州市公路工程公司和广州交投机电工程有限公司为原始权益人的全资子公司，得益于 广州交投在高速公路行业的丰富的经验，在相应的业务上能够提供更好的服务，提升广州 交投集团的经营效益，因此基础设施项目历史上发生的关联交易具备合理性和必要性。 潜在风险方面，由于历史关联交易金额占基础设施项目现金流出金额的比例较大，在 道路维修养护和机电设备更新、维护方面对单一供应商的依赖程度较高，如果供应商发生 经营异常，可能影响公司的日常经营；此外，如果交易价格有失公允，可能会降低项目公 司的经营效益。 本次募集完成后，基金管理人将进一步按照监管机构规范基础设施REITs治理的相关 要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据 有关法律、法规和基金关联交易制度等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害 基金份额持有人的利益。 四、本基金的关联方的定义 本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的 基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 （一）关联法人 1、直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接 控制的法人或其他组织； 2、持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织； 3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、 实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； 4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资 对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； 5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级 管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的法人或其他组织。 （二）关联自然人 1、直接或间接持有本基金10％以上基金份额的自然人； 2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高 级管理人员； 3、上述第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁 的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 父母； 4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的自然人。 五、本基金关联交易的类型 本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事 项外，还包括但不限于以下交易： 本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管 理机构等。 资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。 项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购 买、销售等行为。其中，关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。 就本基金而言，关联交易具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联人的财务公司存贷款； 16、与关联人共同投资； 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18、法律法规规定的其他情形。 六、本基金关联交易的审议程序和信息披露安排 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防 范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易 必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理 人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对 关联交易事项进行审查。 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交 易应当召开基金份额持有人大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自 主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事 项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应及时进行信息披露。 关联交易的信息披露参见本招募说明书“第二十七部分基金的信息披露”。 第二十一部分基础设施基金扩募 一、基金扩募的条件 在符合法律法规规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。 本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。 二、基金扩募的程序 基金扩募应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估。 本基金拟进行扩募的，基金管理人应当向深交所提交中国证监会同意变更注册的批准 或备案文件复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。深交所表示无异议的，基金管 理人启动扩募发售工作。 经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告，写明基金份额的扩募时间、 扩募方式、扩募流程、扩募对象、募集目标等。 基金扩募的，可以向原基金份额持有人配售份额，也可以向不特定对象或特定对象发 售。 扩募发售方案应当包括本次基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金 份额持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略投资 者名称及认购方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其他深交所要求的 事项。 三、扩募定价原则、定价方法 基金管理人可以根据基金二级市场交易价格和拟投资基础设施项目市场价值等有关因 素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方 案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。 第二十二部分基础设施项目的购入 本基金存续期间，基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制并发布 临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。 就拟购入基础设施项目发布首次临时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，说 明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重 大变化，基金管理人应当及时披露。 在购入基础设施项目交易中，基金管理人应当制定切实可行的保密措施，严格履行保 密义务。 涉及停复牌的，基金管理人应当按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》 及其他相关规定办理。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按规定履行变更注册等程序。需提交基 金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与基金首次发售的要求一致，中国证监会认定的情形除外。 第二十三部分基金资产的估值 一、估值日 本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的 其他日期。 二、核算及估值对象 基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设 施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。 三、会计核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基 金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金 通过资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经 营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制 合并财务报表时应当统一本基金和被合并主体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净 资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当审慎判 断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有） 进行确认和计量；构成业务的，应当审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属 于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。 属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照 购买日确定的公允价值进行初始计量。 （二）基金管理人对本基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》 规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量， 以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会 计准则规定的变更情形外，不得随意变更。 （三）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的 无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规 定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并 作出适当调整。 （四）基金管理人应当按照投资成本将本基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （五）金融工具的估值及会计核算 1、交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估 值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与 基金托管人另行协商约定； 2、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市 的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用 估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 3、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计 量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对 存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值； 对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量 日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允 价值。 4、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种 当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种， 回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行 间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不 存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。 5、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 6、如有确凿证据表明按上述1-5项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公 允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法 估值。 （六）就上述会计核算及估值方法，若相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定 的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现本基金的核算及估值操作违反基金合同订明的核算及 估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即 通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事 会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报 告中披露相关事项。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金 的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方 在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人可以按照基金管理人对本 基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会 备案。 四、核算及估值程序 （一）基金份额净值是按照估值日，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金 份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入 基金财产。国家另有规定的，从其规定。 （二）基金管理人应计算每个估值日的本基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，本基金存续期间，基金管理人应当聘请 评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并于本基金年度报告中披露评估报告。 对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响本基金财务报表的净资 产及基金份额净值。 （四）基金管理人应至少每半年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律 法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责 计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基金资产净值和基金份额净值前，应将 基金资产净值和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管 人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。估值复核与 基金会计账目的核对同时进行。 五、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保本基金资产核算及估值 的准确性、及时性，当本基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使 用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、登记机构、销售机构或投资 人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，存在过错的责任人应当对由于 该估值错误遭受损失的当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予 赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差 错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术 水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可 抗力出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方 未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担 赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行 更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事 人进行确认，确保估值错误已得到更正。 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务，但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利 造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在 其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果 获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得 的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误 责任方。 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方； 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失； 4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并 就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大； 2、错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的0.25%时，基金管理人应当通报基金托 管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告， 并报中国证监会备案； 3、当基金份额净值计算差错给基金和本基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基 金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔 偿： （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双 方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金 份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金 份额持有人和基金财产造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或本基金支付赔偿金， 就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担 相应的责任。 （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核 对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算 结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金 份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4.前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做 法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 六、暂停核算及估值的情形 （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 七、基金合并报表及份额净值的确认 本基金合并财务报表、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托 管人负责进行复核。基金管理人披露本基金合并财务报表的净资产和基金份额净值前，应 将相关财务信息、净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。 基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中予以公布。 八、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按照上述核算及估值方法第（五）（6）进行估值时， 所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于深交所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国 家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管 理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减 轻或消除由此造成的影响。 九、基础设施项目的评估 （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按 照评估结果进行转让。 （二）基础设施项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评 估。 基础设施项目评估应当以现金流量折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同 估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。 基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基 金提供评估服务不得连续超过3年。 基金合同生效后发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： 1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时； 2、本基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月； 基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售 协议等情形发生日不得超过6个月。 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： 1、评估基础及所用假设的全部重要信息； 2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； 3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状 等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； 4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； 5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营 成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； 6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； 7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； 8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。 （四）评估报告的使用 根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金将于年度报告中披露评估报告。 对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务 报表的净资产及基金份额净值。 （五）更换评估机构的程序 评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年，评估机构的更换由 基金管理人决定。 基金管理人就评估机构更换事宜按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网 站上。 第二十四部分基金的收益与分配 一、基金可供分配金额的计算方法 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金 流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （一）折旧和摊销； （二）利息支出； （三）所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： （一）当期购买基础设施项目等资本性支出； （二）取得借款收到的本金； （三）偿还借款本金支付的现金； （四）基础设施项目资产减值准备的变动； （五）基础设施项目资产的处置利得或损失； （六）支付的利息及所得税费用； （七）应收和应付项目的变动（应付基金管理费及应付基金托管费除外）； （八）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改 造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的， 基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使 用情况； （九）其他调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得 的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 基金可供分配金额的相关计算调整项不可随意变更，如需变更的，需经基金管理人和 基金托管人协商一致后方可变更，并依据法律法规及基金合同进行信息披露。 三、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配采取现金分红方式； （二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的95%以现金形式分配给投资者。 本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次； （三）每一基金份额享有同等分配权； （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前 提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，无需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日 前在规定媒介公告。 四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 基金管理人应于收益分配日之前将其制定的收益分配方案提交基金托管人复核，基金 托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的复核，复核通过后基金管理人应当 将收益分配方案报中国证监会备案，并及时公告。 如果基金管理人与基金托管人不能于收益分配日之前就收益分配方案达成一致，基金 托管人有义务将收益分配方案及相关情况的说明提交中国证监会备案并书面通知基金管理 人，在上述文件提交完毕之日起基金管理人有权利对外公告其拟订的收益分配方案，且基 金托管人有义务协助基金管理人实施该收益分配方案，但有证据证明该方案违反法律法规 及基金合同的除外。 基础设施基金进行分配的，应当至少在权益登记日前2个交易日公告权益登记日、收 益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照 基金合同约定应分配金额等事项。 六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 第二十五部分基金的费用与税收 一、基金费用的种类 （一）基金管理费； （二）基金托管费； （三）基金上市费用及年费、登记结算费用； （四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的 除外； （五）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费 和仲裁费； （六）基金份额持有人大会费用； （七）基金的证券交易费用； （八）基金的银行汇划费用； （九）基金相关账户的开户及维护费用； （十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； （十一）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、 诉讼费等相关中介费用； （十二）按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在资产支持证券和基础 设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 本基金费用收取合理，相关情况说明如下： （一）基金管理费率和基金托管费率的设定综合考虑产品的复杂程度、人力成本、项目 现金流和基金规模等因素。 （二）基金上市费用、年费、证券交易费用、银行划付费、账户开立及维护等费用将按 监管、交易场所或相关机构的规定执行。 （三）基金存续期间聘请审计机构、律师、资产评估等发生的费用将按市场化原则确定。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金管理费 本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费。 1、固定管理费 本基金的固定管理费分为两部分： （1）以基金资产净值为基数计提的固定管理费 按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基 金募集资金规模为基数），依据相应费率按季度计提，计算方法如下： B＝A×0.115%÷当年天数×基金在当前季度存续的天数 B为每季度以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 A为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募 集资金规模为准） 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （2）以项目公司营业收入为基数计提的固定管理费 以项目公司已实现营业收入为基数，依据相应费率按月度计提，计算方法如下： D=C×1.37% D为每月度以项目公司已实现营业收入为基数应计提的固定管理费 C为项目公司当前月度财务报表已实现营业收入（首次计提时不满一个月的，为当前月 度财务报表已实现营业收入×项目公司股权交割日起至当月最后一日的实际天数÷当月实 际天数） 应根据项目公司年度审计报告记载的全年营业收入金额核算审计报告对应年度的应付 固定管理费（如首年不满一整个自然年度，则以项目公司股权交割日起至当年最后一日的实 际天数所实现的营业收入金额核算），如对应的应付固定管理费金额大于该年度已支付的固 定管理费，应支付差额部分的固定管理费。如对应的应付的固定管理费金额小于该年度已 支付的固定管理费，则以该等差额部分用抵扣或扣减下一年度的应付固定管理费。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2、浮动管理费 以项目公司累计实现营业收入及预计累计实现营业收入等基数计算，按年度计提，计 算公式为： J=MAX[（(K-H)*30%-I），0] J为每年度应计提的浮动管理费 K为自项目公司股权交割日起至当前年度最后一日期间内，项目公司经审计财务报表 累计已实现的营业收入 H为自项目公司股权交割日起至当前年度最后一日期间内，《基础设施项目初始评估报 告》载明的项目公司预计累计实现的营业收入 I为自基金合同生效之日起已累计支付的浮动管理费 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （二）基金托管费 基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日 之前，以基金募集资金规模为基数）按0.03%的年费率按季度计提。计算方法如下： M＝L×0.03%÷当年天数×基金在当前季度存续的天数 M为每季度应计提的基金托管费 L为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募 集资金规模为基数） 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按 费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产 的损失； （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （三）基金合同生效前的相关费用； （四）就本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各 项费用不得从基金财产中列支。如本基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项 中支付； （五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人 按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 第二十六部分基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。 （二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年 度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。 （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 （四）会计制度执行国家有关会计制度。 （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面各项可辨认资产主要是无形资产、应收款项等，可辨认负债主要是金 融负债，后续计量模式如下： 1、长期股权投资的计量：长期股权投资包括本基金对资产支持证券份额、项目公司的 权益性投资。基金管理人应当按照投资成本将本基金持有的资产支持证券份额在个别财务 报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 2、固定资产的计量：固定资产按照成本进行初始计量，并按照成本模式进行后续计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本核算主体且其成本能够可靠 地计量时，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入 当期损益。 3、在建工程成本按实际工程支出确定并进行后续计量，包括在建期间发生的各项必要 工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工 程在完工及达到预定可使用状态前不计提折旧。 4、无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本核算主体，且其成本能够可靠地计 量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但核算主体合并中取得的无形资产，其公允价 值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值进行初始计量并按成本法进 行后续计量。无形资产按照其能为本核算主体带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预 见其为本核算主体带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 5、递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 （暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣 亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应 的递延所得税资产和递延所得税负债。于估值日，递延所得税资产和递延所得税负债，按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 6、金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应 付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初 始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时， 本基金终止确认该金融负债或义务已解除部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之 间的差额，计入当期损益。 （六）本基金独立建账、独立核算。 （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表。 （八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、 报表编制等进行核对并以书面方式确认。 （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负 债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别 资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益（基金净 值）变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会 计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计； （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意； （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师 事务所需按规定在规定媒介公告。 第二十七部分基金的信息披露 本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指 引》、基金合同及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载 媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 一、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基 金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法 规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中 国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、 简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符 合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的 互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站，以下 简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查 阅或者复制公开披露的信息资料。 二、本基金信息披露义务人承诺 本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）对证券投资业绩进行预测； （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； （六）中国证监会禁止的其他行为。 本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人 应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 三、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要 1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会 召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文 件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认 购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本基金 整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时间表；基金募集及 存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；基 础设施项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概 况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；基础设施财务状况及经营业绩分析； 基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负 责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲 突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设 施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、 处置等相关安排；原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项 目最近3年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算 报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；基础设施项目评估报告；相关 参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基 金发售数量的比例以及持有期限安排；财务顾问费、审计与验资、律师费、信息披露费以 及发售的手续费等情况，及费用承担方式；可能影响投资者决策的其他重要信息。基金合 同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更 新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理 人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活 动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概 要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在 三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网 点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运 作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额认购首日的3日前，将 基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上， 将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登 载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管 人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。 （二）基金份额询价公告 基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认 购首日的3日之前登载于规定媒介上。 （四）基金合同生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载基金合同生效公 告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和向公众投资者发售的 基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、 认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否 符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报 价时拟认购量的网下投资者应列表公示并着重说明。 （五）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在深交所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作 日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登 载在规定报刊上。 （六）基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期 末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登 载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会 计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告 登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年 度报告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列 信息： 1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期 净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过 程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报 告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份 额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供 分配金额差异情况（如有）； 2、基础设施项目明细及运营情况； 3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当 说明该收入的公允性和稳定性； 5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借 款要求的情况说明； 6、基础设施基金及资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及运营管理机构等履职 情况； 7、基础设施基金及资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及参与机构费用收取情 况； 8、报告期内购入或出售基础设施项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化 情况； 11、可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告还应当载 有基础设施项目的评估报告、年度审计报告。 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书，并登载在 规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影 响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、基金合同终止、基金清算； 3、基金扩募或延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、评估 机构； 6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金 托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； 9、基金募集期延长或提前结束募集； 10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发 生变动； 11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管 人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十； 12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政 处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到 重大行政处罚、刑事处罚； 14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 15、基金收益分配事项； 16、管理费、托管费、基础设施运营管理机构服务报酬等费用计提标准、计提方式和 费率发生变更； 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； 18、基金份额停复牌或终止上市； 19、除《信息披露办法》规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并 发布临时公告： （1）本基金发生重大关联交易； （2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%； （3）金额占基金净资产10%及以上的交易； （4）金额占基金净资产10%及以上的损失； （5）基础设施项目购入或出售； （6）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化； （7）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责 人员发生变动； （8）更换律师事务所等其他专业机构； （9）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （10）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项； （11）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合 同约定履行信息披露义务。 20、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重 大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （九）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事 实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过深交 所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实 发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行 证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的 规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30% 的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50% 的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续 增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购 及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《深圳 证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》规定情形的可免于发出要约； 被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理 人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （十）澄清公告 在基金合同存续期内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份 额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信 息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会 和深交所。 （十一）回拨份额公告 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。 （十二）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管 理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向深 交所提交基金份额解除限售的提示性公告。 （十三）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十四）清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并 作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示 性公告登载在规定报刊上。 （十五）中国证监会规定的其他信息。 四、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理 人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容 与格式准则等法规以及深交所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管 理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品 资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电 子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理 人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关 报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公 共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的深交所网站披露信息， 并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提 供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的 前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关 规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构， 应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后20年。 五、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将 信息置备于各自住所、深交所，供社会公众查阅、复制。 六、暂缓披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金 利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务 人可以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）基础设施基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易 价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 七、暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）不可抗力； （三）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 第二十八部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、基金合同的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可 不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告， 并报中国证监会备案。 （二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效 后按规定在规定媒介公告。 二、基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （二）基金份额持有人大会决定终止的； （三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托 管人承接的； （四）平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划在基金合同生效之日起6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； （五）本基金所投资的基础设施资产支持专项计划未在基金合同生效之日起6个月内 成功购入基础设施项目公司广州交投广河高速公路有限公司的全部股权，或对应《股权转让 协议》被解除的； （六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； （七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （八）本基金投资的全部基础设施项目特许经营权到期后6个月内未能完成延期或本 基金未能购入其他基础设施项目的； （九）基金合同约定的其他情形； （十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 （二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合 同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符 合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组 可以聘用必要的工作人员。 （四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组 可以依法进行必要的民事活动。 （五）基金财产清算程序： 1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2、对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3、基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部 门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评 估价值，届时如中国法律和有权主管机构对基金财产评估事宜另有规定，从其规定。 若基金财产中涉及非现金财产的，基金财产评估价值确定后，基金财产清算小组制定 相关处分方案并提起基金份额持有人大会决议，如处分方案经审议通过的，基金财产清算 小组按照该等处分方案实施处分；如处分方案经审议未通过的，基金财产清算小组将进一 步修订处分方案，并将修改后的处分方案及时再次提交审议，直至份额持有人大会审议通 过为止。 4、制作清算报告； 5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律 意见书； 6、将清算报告报中国证监会备案并公告； 7、对基金剩余财产进行分配。 （六）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或基础设施 资产等的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个 月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间， 基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 （七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间， 基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费 用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算 费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清 算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公 告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载 在规定报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的从其 规定。 第二十九部分基金合同的内容摘要 一、基金合同当事人的权利、义务 （一）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （4）销售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合 同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投 资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金 合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）按照有关规定运营管理基础设施项目； （13）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券等资产所产生的相关权利； （14）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的相关股东权利； （15）监督检查运营管理机构履职情况； （16）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （19）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、运营管理机构 或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）； （20）在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购等业务规则； （21）设立专门的子公司或委托外部运营管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责， 派员负责基础设施项目公司财务管理，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （22）遴选广州交投或其他机构拥有的符合有关法律法规及本基金投资策略的基础设施 项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查、资产评估和收购等工作；属于 基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，基金管理人应将适格投资标的提交基 金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议以实施基金扩募或出售其他基金资产等 方式购买相关基础设施项目； （23）对基础设施项目进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八 部分基金份额持有人大会召集事由的，应将出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决 通过后根据大会决议实施资产出售； （24）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目的购入或出售事项（金额是指 连续12个月内累计发生金额）； （25）在符合有关法律法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的 对外借款方案，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总 资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 1）借款金额不得超过基金净资产的20%； 2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满 足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等； （26）调整运营管理机构的报酬标准； （27）基金管理人按照《基础设施基金指引》的规定聘请财务顾问的，可以委托财务顾 问办理本基金发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务，但基金管理人依法应当 承担的责任不因此而免除； （28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理 的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进 行证券投资； （6）除依据《基金法》基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何 第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资 产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负 债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （10）编制基金定期与临时报告； （11）严格按照《基金法》基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》基金合同 及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不 向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服 务而向其提供的情况除外； （13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金 托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20 年以上，法律法规另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人 能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理 成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承 担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基 金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不生效，基金管理人 应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： 1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； 2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； 3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； 4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； 5）制定及落实基础设施项目运营策略； 6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； 7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； 8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 9）实施基础设施项目维修、改造等； 10）负责基础设施项目档案归集管理； 11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； 12）依法披露基础设施项目运营情况； 13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格 履行运营管理义务，保障公共利益； 14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； 15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； 16）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托 运营管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不 因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施 项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议， 明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、 协议终止情形和程序等事项。 （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进 行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其 获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半 年1次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： 1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 （30）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1 次评估。 出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评 估： 1）基础设施项目购入或出售； 2）本基金扩募； 3）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （31）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益； （32）本基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商为本基 金提供双边报价等服务； （33）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人 的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属 证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； （3）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家 法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会， 并采取必要措施保护基金投资人的利益； （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （6）与资产支持证券托管人、监管银行配合监督本基金资金账户等重要资金账户及资 金流向； （7）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易 资金清算； （8）提议召开或召集基金份额持有人大会； （9）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （10）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人 的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立； 对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设 置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与本基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约 定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另 有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司 法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （9）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （11）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金 合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （12）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分 配、信息披露等，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人 利益向基金管理人追偿； （13）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上，法律法 规另有规定的从其规定； （14）保存基金份额持有人名册； （15）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （16）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （17）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基 金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （18）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按 照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管 机构，并通知基金管理人； （20）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任 而免除； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （23）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三）基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼 或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的义务包括但不限于： 认真阅读并遵守基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件； （1）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （2）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （3）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （4）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （5）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （6）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照监管规定履行份额权益变动相应的程 序或者义务； （7）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金基金份额的，按照监管规定履 行本基金收购及权益变动的程序或者义务； （8）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （9）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （10）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定； （11）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （四）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若其违反《深圳 证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第六十二条第一 款、第二款的规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过 规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （五）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责； 3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； 5、原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造 重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益； 6、法律法规规定及相关协议约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）提前终止基金合同； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资策略等作出调整； （9）变更基金投资范围； （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深交所终止上市的除外；但 是，因基金不再具备上市条件而被深交所终止上市后，需召开基金份额持有人大会对基金 终止上市后是否提前终止基金合同进行决策； （13）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人 大会； （14）本基金进行扩募； （15）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，对金额超过基金净资产20% 的基础设施项目的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （16）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5% 的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （17）延长基金合同期限； （18）修改基金合同的重要内容； （19）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管 理机构的； （20）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产 生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在不违反法律法规及基金合同的有关规定且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有 人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （4）因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改； （5）因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； （6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同当事人权利义务关 系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履 行相关程序后增加相应功能； （9）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日； （10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营 管理机构的，应提交基金份额持有人表决； （11）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而对基金合 同及相关文件进行修改； （12）本基金投资的全部基础设施项目特许经营权到期后6个月内未能完成延期或本 基金未能购入其他基础设施项目，从而终止基金合同； （13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基金合同约 定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不 召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的， 应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否 召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的， 应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开 基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金 份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表 决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托 管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决 意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定 价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许 的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基 金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管 人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额 持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以 在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新 召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有 效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其 他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载 明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示 性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人 为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持 有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效 力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表 决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记 日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月 以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额 持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或 授权他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意 见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通 知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式 召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式 由会议召集人确定并在会议通知中列明。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止 基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规 定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行 变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。 需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基 金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托 管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能 主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之 一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基 金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的 效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 3、会议记录 基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，会议记录应记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表； （3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基 金全部份额总数的比例； （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （5）基金份额持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （6）律师及计票人、监票人姓名； （7）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内 容真实、准确和完整。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事 项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需 回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 1、基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 2、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 3、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止基金合同； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售（金额是指连续12个月 内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12 个月内累计发生金额）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议 通知中规定的确认投资人身份文件视为有效出席的投资人，形式符合会议通知规定的表决 意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决 意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽 然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份 额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基 金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效 力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点 以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授 权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机 关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督 的，不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式 进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓 名等一同公告。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、 议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并 披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体 基金份额持有人承担。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规 定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关 内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一 致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审 议。 三、基础设施项目的运营管理安排 基金管理人委托运营管理机构作对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、 资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，及运营管理服务内容、基金管理人及 运营管理机构权利与义务、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、运营管理机构 的解聘情形和解聘程序、选任条件（如有）与选任程序、赔偿责任承担等内容详见《运营管 理服务协议》。 （一）运营管理机构职责终止的情形 有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金 管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止： 1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述1、 2、3项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”）； 4、被基金份额持有人大会解聘； 5、法律法规及中国证监会规定的其他情形。 就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理统筹机构或运营 管理实施机构任一方发生上述运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应同时解聘运营 管理统筹机构和运营管理实施机构。 （二）运营管理机构的更换程序 1、运营管理机构的解聘流程 发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理 机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人 解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可 解聘运营管理机构。 2、新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基 金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二 分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； （4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有 人大会决议生效后2日内在规定媒介公告； （5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办 理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式； 2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的95%以现金形式分配给投资者。本 基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前 提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，无需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日 前在规定媒介公告。 （二）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金管理费； 2、基金托管费； 3、基金上市费用及年费、登记结算费用； 4、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除 外； 5、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和 仲裁费； 6、基金份额持有人大会费用； 7、基金的证券交易费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金相关账户的开户及维护费用； 10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、 诉讼费等相关中介费用； 12、按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项 目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理费 本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费。 （1）固定管理费 本基金固定管理费分为两部分： 1）以基金资产净值为基数计提的固定管理费 按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基 金募集资金规模为基数），依据相应费率按季度计提，计算方法如下： B＝A×0.115%÷当年天数×基金在当前季度存续的天数 B为每季度以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 A为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募 集资金规模为准） 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2）以项目公司营业收入为基数计提的固定管理费 以项目公司已实现营业收入为基数，依据相应费率按月度计提，计算方法如下： D=C×1.37% D为每月度以项目公司已实现营业收入为基数应计提的固定管理费 C为项目公司当前月度财务报表已实现营业收入（首次计提时不满一个月的，为当前月 度财务报表已实现营业收入×项目公司股权交割日起至当月最后一日的实际天数÷当月实 际天数） 应根据项目公司年度审计报告记载的全年营业收入金额核算审计报告对应年度的应付 固定管理费（如首年不满一整个自然年度，则以项目公司股权交割日起至当年最后一日的实 际天数所实现的营业收入金额核算），如对应的应付固定管理费金额大于该年度已支付的固 定管理费，应支付差额部分的固定管理费。如对应的应付的固定管理费金额小于该年度已 支付的固定管理费，则以该等差额部分用抵扣或扣减下一年度的应付固定管理费。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （2）浮动管理费 以项目公司累计实现营业收入及预计累计实现营业收入等基数计算，按年度计提，计 算公式为： J=MAX[（(K-H)*30%-I），0] J为每年度应计提的浮动管理费 K为自项目公司股权交割日起至当前年度最后一日期间内，项目公司经审计财务报表 累计已实现的营业收入 H为自项目公司股权交割日起至当前年度最后一日期间内，《基础设施项目初始评估报 告》载明的项目公司预计累计实现的营业收入 I为自基金合同生效之日起已累计支付的浮动管理费 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2、基金托管费 基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日 之前，以基金募集资金规模为基数）按0.03%的年费率按季度计提。计算方法如下： M＝L×0.03%÷当年天数×基金在当前季度存续的天数 M为每季度应计提的基金托管费 L为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募 集资金规模为基数） 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“（一）基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按 费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基金合同生效前的相关费用； 4、本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费 用不得从基金财产中列支。如本基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支 付； 5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人 按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以取得基础设施项目完全所有权 或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分 配。 （二）投资范围及比例 1、本基金投资范围 本基金存续期内按照本基金合同的约定以80%以上基金资产投资于以广州交投或其他 机构拥有的优质收费公路基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持 专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基 金的其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2、投资比例 除本合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证 券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收 购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投 资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原 因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。 除本合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资 组合比例符合基金合同的有关约定。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后，可 对上述投资比例进行调整。 3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目 本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购平安广州交投 广河高速公路基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，该基础设施资产支持 证券的资产支持证券管理人为平安证券，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司即 广河项目公司进行100%股权收购及其他形式投资，基础设施资产为广河高速项目。基础设 施项目的原始权益人为广州交投。 （三）投资限制 1、组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低 于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金 但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述 规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述 比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整； （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超 过基金资产净值的10%； （3）基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行 的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以 不受此条款规定的比例限制）； （4）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的 投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应 当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与核查自本基金合同生效之日起 开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则 本基金投资不再受相关限制。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防 范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易 必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理 人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对 关联交易事项进行审查。 如法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受 相关限制或按变更后的规定执行。 七、基金合同终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4、平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个 月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； 5、本基金所投资的基础设施资产支持专项计划未在基金合同生效之日起6个月内成功 购入基础设施项目公司广州交投广河高速公路有限公司的全部股权，或对应《股权转让协 议》被解除的； 6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、本基金投资的全部基础设施项目特许经营权到期后6个月内未能完成延期或本基金 未能购入其他基础设施项目的； 9、基金合同约定的其他情形； 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （二）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组， 基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同 和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可 以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可 以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管 部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定 评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对基金财产评估事宜另有规定，从其规定。 若基金财产中涉及非现金财产的，基金财产评估价值确定后，基金财产清算小组制定 相关处分方案并提起基金份额持有人大会决议，如处分方案经审议通过的，基金财产清算 小组按照该等处分方案实施处分；如处分方案经审议未通过的，基金财产清算小组将进一 步修订处分方案，并将修改后的处分方案及时再次提交审议，直至份额持有人大会审议通 过为止。 （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或基础设施资 产等的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月 则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间， 基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间， 基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （三）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费 用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （四）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算 费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （五）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清 算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公 告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载 在规定报刊上。 八、争议解决方式 各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商 未能解决的，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交深圳国际仲裁院，根据深圳 国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点为深圳市，仲裁裁决是终局的，并 对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用、律师费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基 金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和 营业场所查阅。 十、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规 的规定或者基金合同约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损害 的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有 人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列 情况，当事人免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资、不投资或处置资产造成的直接 损失或潜在损失等。 （二）出现以下情形时，基金管理人应以其固有财产赔偿基金份额持有人受到的损失： 1、基金管理人未履行、怠于履行有关规定或基金合同约定的权利、义务； 2、基金管理人未完全履行有关规定或基金合同约定的权利、义务； 3、基金管理人未经基金份额持有人大会同意或追认超越权限管理和运营基金财产。 （三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提 下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采 取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大 的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （四）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此 造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和 基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 （五）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定 的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 第三十部分基金托管协议的内容摘要 一、托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：平安基金管理有限公司 住所：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层 法定代表人：罗春风 成立时间：2011年1月7日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可（2010）1917号 注册资本：人民币130,000万元 组织形式：有限责任公司（中外合资） 存续期间：持续经营 电话：0755-22623179 传真：0755-23998639 联系人：马杰 （二）基金托管人 名称：中国工商银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街55号（100032） 法定代表人：陈四清 电话：010-66105799 传真：010-66105798 联系人：郭明 成立时间：1984年1月1日 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币35,640,625.71万元 批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》 （国发[1983]146号） 存续期间：持续经营 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，对下述基金投资范围、投 资对象进行监督。 本基金存续期内按照基金合同的约定以80%以上基金资产投资于以广州交投或其他机 构拥有的优质收费公路基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专 项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施资项目完全所有权或经营权利。本基 金的其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 基金管理人应将各投资品种的具体范围及时提供给基金托管人。基金管理人可以根据 实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整，并及时通知基金托管人，经 基金托管人书面同意后方可纳入投资监督范围。基金托管人根据上述投资范围对基金的投 资进行监督。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投资比例进行监 督： 在存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低 于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金 但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述 规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述 比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整； （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超 过基金资产净值的10%； （3）基金管理人管理且本基金托管人托管的全部基金除投资基础设施资产支持证券外， 持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投 资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投 资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围应当符合基金合 同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与核查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则 本基金投资不再受相关限制。 基金托管人应建立相关技术系统，对基金实际投资是否符合基金合同的相关约定进行 监督，对存在疑义的事项进行核查。基金管理人知晓基金托管人投资监督职责的履行受外 部数据来源或系统开发等因素影响，基金管理人应为基金托管人系统调整预留所需的合理 必要时间。 3、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投资禁止行为进 行监督： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防 范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易 必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理 人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对 关联交易事项进行审查。 如法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受 相关限制或按变更后的规定执行。 4、基金托管人依据以下约定对基金管理人参与银行间债券市场投资进行监督。 基金管理人参与银行间市场交易，应按照审慎的风险控制原则评估交易对手资信风险， 并自主选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场的丙类会员进行债券交易 的，可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金管理人，基金管理人应及时向基金托 管人提供可行性说明。基金管理人应确保可行性说明内容真实、准确、完整。基金托管人 不对基金管理人提供的可行性说明进行实质审查。基金管理人同意，经提醒后基金管理人 仍执行交易并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。 基金管理人在银行间市场进行现券买卖时，以DVP（券款兑付）的交易结算方式进行交 易。 5、关于银行存款投资 基金投资银行存款的，其基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定 符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投 资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。 本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力 等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并 据此选择存款银行。因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人不承担任 何责任，相关损失可由基金管理人先行承担。基金管理人履行先行赔付责任后，有权要求 相关责任人进行赔偿。基金托管人的职责仅限于督促基金管理人履行先行赔付责任。 6、基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要 资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户 内封闭运行。 具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中 国工商银行股份有限公司广州分行作为资产支持证券托管人监督资产支持专项计划资金账 户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国工商银行股份有限公司广州庙前直街支行监 督基础设施项目运营收支账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证 基金资产在监督账户内封闭运行。 7、基金托管人依据以下约定对基金管理人为基础设施项目购买的保险进行监督： 基金管理人应在《运营管理服务协议》及其补充协议（如有）中明确约定为基础设施资 产购买保险的保险受益人、续保安排等，并将《运营管理服务协议》及其补充协议（如有）、 基础设施资产保险保单、保险购买情况说明函（内容包含基础设施资产保险保额、基金管理 人确定保额足够的依据等内容）等及时发送基金托管人，基金托管人依据《运营管理服务协 议》、基础设施项目资产保险保单、保险购买情况说明函对基金管理人为基础设施资产购买 足够的保险的情况进行监督。 8、基金托管人依据以下约定对本基金及基础设施项目借入款项安排进行监督： 在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实施、调 整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对外借款前3日将相 关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据基金合同及借款文件的约定，对基础设施项 目公司借入款项安排进行监督，确保符合法律法规规定及约定用途。 基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如 保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料， 说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管 人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金合同约定进行监 督。 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖 外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产 不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： （1）借款金额不得超过基金净资产的20%； （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以 满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定 性； （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （6）中国证监会规定的其他要求。 （二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基础设施项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分 配金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期报 告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、基金宣传推介材料中登载 基金业绩表现数据等进行监督和核查。 （三）基金托管人发现基金管理人的投资指令或实际投资运作违反《基金法》《基础设 施基金指引》、基金合同、基金托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金管 理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金 托管人发出回函，进行解释或举证。 在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管 理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反基金合同而致使投资者遭受的损失。 对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指令，基金托管 人发现该投资指令违反相关法律法规规定或者违反基金合同约定的，应当视情况暂缓或拒 绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投资指令，基 金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理 人，并报告中国证监会。 （四）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复 基金托管人并改正，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法律法 规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和 制度等。 （五）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知 基金管理人限期纠正。 基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权，或采取 拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不 改正的，基金托管人应报告中国证监会。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 1、在本协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法 律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行本协议的情况进行 必要的核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件； 开设基金财产的资金账户和证券账户；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值； 根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无正 当理由未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反法律法规、 基金合同及本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人 收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权 随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理 人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应依照法律法规的规定报告中国证监 会。 3、基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供 基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。 4、基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采 取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍 不改正的，基金管理人应报告中国证监会。 四、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财 产。 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告 破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （2）本基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机 构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金的基金财产所产生的债权债务，不得相互抵销。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理人的合法合 规指令或法律法规、基金合同及本协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何 财产。 基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书 及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交基 金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据实际情况另行约定。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其 他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。 5、除依据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关法律 法规规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 6、对于因基金认购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当 事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托 管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负 责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人应当予以必要的协助，但对此不承担责任。 7、本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以取得基础设施项目完全所有 权或经营权利。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投 资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭 证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行分别对 本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账 户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账 户内封闭运行。 （二）募集资金的验证 1、募集期内销售机构按销售与服务协议的约定，将认购资金划入基金管理人在具有托 管资格的商业银行开设的平安基金管理有限公司基金认购专户。该账户由基金管理人开立 并管理。 2、基金募集期满或基金管理人宣布停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、 基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定的，由 基金管理人在法定期限内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对基金进行验资，并出具 验资报告，出具的验资报告应由参加验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字方为有 效。 3、验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基 金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。 4、若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退 款事宜。 （三）基金的银行账户的开设和管理 1、基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的银行 存款。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基 金托管人的资产托管专户进行。 2、资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的银行账户进行 本基金业务以外的活动。 3、资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》 《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构 的其他规定。 （四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司/深圳分公司开设证券账户。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分 公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。 基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管 理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户 进行本基金业务以外的活动。 （五）债券托管账户的开立和管理 1、基金合同生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆 借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记 结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户和 资金结算专户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。 2、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市场回购主协 议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。 （六）其他账户的开设和管理 基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，基金管理人对基础设施项 目运营收支账户款项用途进行确认，基金托管人在付款环节依据基金管理人提供的付款文 件对款项用途进行监督，运营管理机构应当予以配合。 在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和基金合同约定的其 他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助基金托管 人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并 管理。 （七）基金财产投资银行存款证实书等实物证券的保管 基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库。属于基金托 管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应 由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保管的证券不承担 保管责任。 （八）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基 金管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同 时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正 本的原件。基金管理人在合同签署后5个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将 合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部 门20年以上，法律法规或监管部门另有规定的除外。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的 合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。 五、基金收益分配 （一）基金收益分配的金额及频率 本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的95%以现金形式分配给投资者。本基 金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。 （二）可供分配金额计算 1、可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额， 在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等 因素后确定可供分配金额计算调整项。 2、收益分配应该符合基金合同关于收益分配原则的规定。 （三）基金收益分配和程序 1、基金收益分配方案由基金管理人根据基金合同的相关规定制定。基金收益分配方案 中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额 及比例、分配方式等内容。 2、基金管理人应于收益分配日之前将其制定的收益分配方案提交基金托管人复核，基 金托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的复核，复核通过后基金管理人应 当将收益分配方案报中国证监会备案，并及时公告；如果基金管理人与基金托管人不能于 收益分配日之前就收益分配方案达成一致，基金托管人有义务将收益分配方案及相关情况 的说明提交中国证监会备案并书面通知基金管理人，在上述文件提交完毕之日起基金管理 人有权利对外公告其拟订的收益分配方案，且基金托管人有义务协助基金管理人实施该收 益分配方案，但有证据证明该方案违反法律法规及基金合同的除外。 3、基础设施基金进行分配的，应当至少在权益登记日前2个交易日公告权益登记日、 收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按 照基金合同约定应分配金额等事项。 六、基金信息披露 （一）保密义务 除按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同、《信息披露办法》及其他有关规 定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的 业务信息应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息，除法律法规规 定之外，不得在其公开披露之前，先行对任何第三方披露。但是，如下情况不应视为基金 管理人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机 构的命令、决定所做出的信息披露或公开； 3、因审计、法律等专业服务向外部专业顾问提供信息，并要求专业顾问遵守保密义务。 （二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、基金合同的规定各自承担相应的信 息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督，保证其履行 按照法定方式和时限披露的义务。 2、根据基金合同，本基金公开披露的信息包括基金招募说明书、基金合同、基金托管 协议、基金产品资料概要；基金份额询价公告；基金份额发售公告；基金合同生效公告； 基金份额上市交易公告书；基金净值信息；基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期 报告和基金季度报告；临时报告；权益变动公告；澄清公告；回拨份额公告；战略配售份 额解除限售的公告；基金份额持有人大会决议；清算报告；中国证监会规定的其他信息。 上述公开披露的信息由基金管理人拟定并负责公布。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管 理人编制的资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料 概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确 认。 3、基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 4、基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监 会规定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人将通过规定 媒介公开披露。 5、信息文本的存放与备查 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将 信息置备于各自住所、深交所，供社会公众查阅、复制。 基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 6、对于因不可抗力等原因导致基金信息的暂停或延迟披露的（如暂停披露基金净值信 息），基金管理人应及时向中国证监会报告，并与基金托管人协商采取补救措施。不可抗力 等情形消失后，基金管理人和基金托管人应及时恢复办理信息披露。 （三）暂停或延迟基金信息披露的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、不可抗力； 3、法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 七、基金净资产计算和会计核算 （一）基金净资产的计算和复核 1、基金净资产是指基金合并财务报表的基金资产总值减去基金负债后的价值。基金份 额净值是按照估值日，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量 计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家 另有规定的，从其规定。 2、基金管理人应至少每半年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法 规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计 算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基金资产净值和基金份额净值前，应将基 金资产净值和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管人 复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。估值复核与基 金会计账目的核对同时进行。 3、基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债， 包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、 借款、应付款项等。 基金管理人对基金资产进行估值的估值日、估值对象、会计核算及估值方法、核算及 估值程序、核算及估值错误的处理、暂停核算及估值的情形等均以基金合同的约定为准。 4、如有确凿证据表明按基金合同“金融工具的估值及会计核算”部分进行估值不能客 观反映相关金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商 定后，按最能反映公允价值的方法估值。 5、如基金管理人或基金托管人发现本基金的核算及估值操作违反基金合同订明的核算 及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立 即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 6、基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情 形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估： （1）基础设施项目购入或出售； （2）基础设施基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 7、根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人可以按照基金管理人对 本基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监 会备案。 （二）基金会计核算 1、基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计 处理原则，分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册和凭证，对双方各自的账册进行 日常的会计核算并定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理 方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。 2、会计数据和财务指标的核对 基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对，每年中期报告和年 度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。如发现存在不 符，双方应及时查明原因并纠正。 3、基金财务报表和定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人至少每半年分别独立编制；双方应当按照法 律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与 年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者 权益变动表及报表附注。 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并 及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过资 产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利， 并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并 财务报表时应当统一本基金和被合并主体所采用的会计政策。 基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工 作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的， 基金管理人至少每年更新一次。基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完 成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报 刊上。基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报 告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在每 年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年 度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编 制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 基金管理人在7个工作日内完成季度报告，在季度报告完成当日，将有关报告提供基 金托管人复核，基金托管人在收到后7个工作日内进行复核，并将复核结果以书面或电子 方式通知基金管理人。基金管理人在一个月内完成中期报告，在中期报告完成当日，将有 关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后一个月内进行复核，并将复核结果以书 面或电子方式通知基金管理人。基金管理人在一个半月内完成年度报告，在年度报告完成 当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后一个半月内复核，并将复核 结果以书面或电子方式通知基金管理人。 基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管 人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后， 基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复 核意见书，相关各方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之 日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管 人有权就相关情况报中国证监会备案。 基金托管人在对财务会计报告、季度报告、中期报告或年度报告复核完毕后，需盖章 确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。 4、基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会 计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师 事务所需按规定在规定媒介公告。 八、基金份额持有人名册的保管 基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括基金合同生效 日、基金合同终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、12月31日的基 金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称、证件号 码和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金 管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采 用电子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期限自基金账户销户之日起不得少于20年。 法律法规或监管部门另有规定的除外。 基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：基金合同生 效日、基金合同终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、每年12月31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称、 证件号码和持有的基金份额。其中每年12月31日的基金份额持有人名册应于下月前十个 工作日内提交；基金合同生效日、基金合同终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额 持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。 基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备份，保存 期限不少于20年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外 的其他用途，并应遵守保密义务。 若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有 关法规规定各自承担相应的责任。 九、适用法律与争议解决方式 （一）相关各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如经友好 协商未能解决的，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交深圳国际仲裁院，根据 深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点为深圳市，仲裁裁决是终局的， 并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用、律师费用由败诉方承担。 （二）争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、 勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 （三）本协议受中国法律管辖。 十、托管协议的变更与终止 （一）托管协议的变更 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行变更。变更后的新协议，其内容不得 与基金合同的规定有任何冲突。变更后的新协议应当报中国证监会备案。 （二）托管协议终止的情形 发生以下情况，经履行相关程序后，本托管协议应当终止： 1、基金合同终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权； 4、发生法律法规、中国证监会或基金合同规定的终止事项。 第三十一部分基金份额持有人服务 本基金管理人承诺向基金份额持有人提供一系列的服务。同时，基金管理人有权根据 基金份额持有人的需要和市场的变化，对以下主要服务内容进行增加或变更。 一、网上开户与交易服务 客户持有指定银行的账户，通过平安基金官网交易平台，可以实现在线开户交易。 平安基金网址：www.fund.pingan.com 二、资料的寄送服务 1、基金管理人在未收到客户关于需要寄送纸质对账单的明确表示下，将发送电子对账 单。客户可根据个人需要，通过平安基金客户服务热线或者平安基金客服邮箱定制纸质对 账单寄送服务。客户无需额外承担纸质或电子对账单的服务费用。 2、由于交易对账单记录信息属于个人隐私，如果客户选择邮寄方式，请务必预留正确 的通讯地址及联系方式，并及时进行更新。本基金管理人提供的资料邮寄服务原则上采用 顺丰快递邮寄方式，并不对邮寄资料的送达做出承诺和保证；也不对因邮寄资料出现遗漏、 泄露而导致的直接或间接损害承担任何赔偿责任。 3、电子邮件对账单经互联网传送，可能因邮件服务器解析等问题无法正常显示原发送 内容，也无法完全保证其安全性与及时性。因此平安基金管理公司不对电子邮件或短信息 电子化账单的送达做出承诺和保证，也不对因互联网或通讯等原因造成的信息不完整、泄 露等而导致的直接或间接损害承担任何赔偿责任。 4、根据客户的需求，本基金管理人可提供如资产证明书等其它形式的账户信息资料。 三、定期定额投资计划 基金管理人可利用非直销销售机构网点和本公司网上交易系统为投资者提供定期定额 投资的服务（本公司网上交易系统的定期定额投资服务目前仅对个人投资者开通）。通过定 期定额投资计划，投资者可以通过固定的渠道，定期定额申购基金份额，具体实施方法见 有关公告。 四、网络在线服务 基金份额持有人通过基金账号/开户证件号码及登录密码登录平安基金网站，可享有账 户查询、交易明细查询、对账单寄送方式或频率设置、修改查询密码等多项在线服务。 基金管理人网站亦提供基金公告、投资资讯、理财刊物、基金常识等各种信息供投资 人查询。 公司网址：www.fund.pingan.com 电子信箱：fundservice@pingan.com.cn 五、客户服务中心（CALL-CENTER）电话服务 客户服务中心自动语音系统提供7×24小时交易情况、基金账户余额、基金产品与服 务等信息查询。 客户服务中心人工座席每个交易日9：00-17：00为投资人提供服务，投资人可以通过 该客服中心获得业务咨询、信息查询、投诉建议、信息定制和资料修改等专项服务。 客服电话：400-800-4800（免长途话费） 直销电话：0755-22627627 直销传真：0755-23990088 六、投诉受理 投资人可以拨打平安基金管理有限公司客户服务中心电话或以书信、电子邮件等方式， 对基金管理人和销售网点提所供的服务进行投诉。 对于工作日期间受理的投诉，原则上是及时回复，对于不能及时回复的投诉，基金公 司将在承诺的时限内进行处理。对于非工作日提出的投诉，将在顺延的工作日当日进行处 理。 七、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系本基金 管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。 第三十二部分其他应披露事项 本基金2023年04月01日至2024年03月31日发布的公告： 2023年04月12日 平安基金管理有限公司关于平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告 2023年04月22日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年第1季度报告 2023年05月26日 关于平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金深圳证券交易所基金通平台做市商的公告 2023年06月06日 平安基金管理有限公司关于平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金停复牌、在基金通平台暂停转让及风险提示的公告 2023年06月07日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要更新 2023年06月07日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2023年07月07日 平安基金管理有限公司关于提醒投资者及时完善、更新身份信息资料以免影响业务办理的公告 2023年07月15日 北京大成（广州）律师事务所关于广州交投私募基金管理有限公司豁免要约收购事宜的法律意见书 2023年07月15日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于基金原始权益人之一致行动人增持基金份额计划的公告 2023年07月21日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年第2季度报告 2023年07月29日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二三年六月主要运营数据的公告 2023年08月09日 平安基金管理有限公司关于平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告 2023年08月22日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二三年七月主要运营数据的公告 2023年08月30日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年中期报告 2023年09月01日 关于举行平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年上半年投资 者开放日活动的公告 2023年09月22日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二三年八月主要运营数据的公告 2023年10月25日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二三年九月主要运营数据的公告 2023年10月25日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年第3季度报告 2023年11月21日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二三年十月主要运营数据的公告 2023年12月05日 平安基金管理有限公司关于子公司住所变更的公告 2023年12月20日 关于平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告 2023年12月20日 平安广州广河REIT二〇二三年十一月主要运营数据的公告 2024年01月03日 关于指定平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金主流动性服务商的公告 2024年01月10日 平安广州广河REIT二〇二三年十二月主要运营数据的公告 2024年01月10日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二三年第四季度运营情况的临时公告 2024年01月10日 平安基金管理有限公司关于平安广州交投高速公路封闭式基础设施证券投资基金更换存续期评估机构公告 2024年01月15日 平安基金管理有限公司关于提醒投资者及时完善、更新身份信息资料以免影响业务办理的公告 2024年01月22日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年第4季度报告 2024年02月21日 关于平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金运营管理机构高级管理人员变更情况的公告 2024年02月23日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二四年一月主要运营数据的公告 2024年03月22日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二四年二月主要运营数据的公告 2024年03月29日 关于召开平安广州交投广河高速公路封闭式 基础设施证券投资基金2023年年度业绩说明会的公告 2024年03月29日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年年度报告 2024年03月29日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年度评估报告 2024年03月29日 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年度财务报表及审计报告 注：其他披露事项详见基金管理人发布的相关公告。 第三十三部分对招募说明书更新部分的说明 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》等其他有关法律法规的要求及基 金合同的规定，对《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （更新）》进行了更新，主要更新内容如下： 1、根据最新资料，更新了“重要提示”。 2、根据最新资料，更新了“三、基础设施基金整体架构”。 3、根据最新资料，更新了“五、基金管理人”。 4、根据最新资料，更新了“六、基金托管人”。 5、根据最新资料，更新了“七、相关参与机构”。 6、根据最新资料，更新了“十二、基金的投资”。 7、根据最新资料，更新了“十三、主要财务指标和基金收益分配情况”。 8、根据最新资料，更新了“十五、基础设施项目基本情况”。 9、根据最新资料，更新了“十六、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”。 10、根据最新资料，更新了“十七、现金流测算分析及未来运营展望”。 11、根据最新资料，更新了“十八、原始权益人”。 12、根据最新资料，更新了“第十九、基础设施项目运营管理安排”。 13、根据最新资料，更新了“二十、利益冲突与关联交易”。 14、根据最新资料，更新了“三十二、其他应披露事项”。 第三十四部分招募说明书存放及查阅方式 本基金招募说明书存放于基金管理人和基金托管人的办公场所、注册登记机构、基金 销售机构处，投资者可在营业时间免费查阅。基金投资者在支付工本费后，可在合理时间 内取得招募说明书的复印件。对投资者按上述方式所获得的文件及其复印件，基金管理人 和基金托管人保证与所公告文本的内容完全一致。 投资者还可以直接登录基金管理人的网站(www.fund.pingan.com)查阅和下载招募说明 书。 第三十五部分备查文件 （一）中国证监会准予本基金募集注册的文件 （二）《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 （三）《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》 （四）注册登记协议 （五）法律意见书 （六）基金管理人业务资格批件、营业执照 （七）基金托管人业务资格批件、营业执照 （八）中国证监会要求的其他文件 平安基金管理有限公司 2024年6月7日 |
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| 基金信息类型 | 招募说明书(更新) | ||||||||
| 公告来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||||||||
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