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| 红土深圳安居REIT(180501) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 3634756 | ||||||||
| 基金代码 | 180501 | ||||||||
| 公告日期 | 2023-12-29 | ||||||||
| 编号 | 10 | ||||||||
| 标题 | 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)2023年第1期 | ||||||||
| 信息全文 | 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房 封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书（更新） 2023 年第 1 期 基金管理人：红土创新基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 二〇二三年十二月 重要提示 本基金经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）2022 年 7 月 29 日证监许可〔2022〕 1651 号文注册募集。 基金管理人保证《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（下称“《招募说明书》”或“招募说明书”）的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金为基础设施证券投资基金，主要投资标的为保障性租赁住房类型基础设施项目的基础设施资产支持证券。基础设施基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等具有不同的风险收益特征，基础设施基金设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持专项计划持有基础设施项目公司全部股权及间接持有由项目公司直接持有的基础设施资产。基础设施基金以获取基础设施资产租金收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金将承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 投资有风险，投资人认购本基金时应认真阅读本招募说明书、基金合同及基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。 基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。 基础设施项目在评估、出租率预测和现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。 基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。 基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动，投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，基金管理人在基础设施运营过程中产生的风险等。 本招募说明书所载基金投资组合报告截止至 2023 年 9 月 30 日（财务数据未经审计），本招募说 明书已经基金托管人复核。 本次招募说明书更新为本基金年度更新，主要更新内容如下： 更新章节 更新内容 第五部分 基金管理人 更新基金管理人资质 第六部分 基金托管人 更新基金托管人基本信息 第九部分 基金的募集 更新基金的募集情况 第十二部分 基金的投资 投资组合报告内容更新至 2023 年 9 月 30 日 第二十五部分 基金的信息披露 更新临时报告的内容 重大风险揭示 本基金的投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于： 一、本基金特有风险 本基金为公开募集封闭式基础设施证券投资基金，其主要特点如下： 第一，不同于通常的证券投资基金投资于股票或债券等典型证券产品，本基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，本基金主要投资于最终投资标的为保障性租赁住房类基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有基础设施资产支持证券的全部份额，基金通过资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施资产的完全所有权。 第二，本基金通过上述多层结构获取和控制基础设施项目的租金及其他运营收入，通过构建基础设施资产支持证券与基础设施项目公司之间的合理股债结构实现基础设施项目现金流回收与归集，基金收益分配不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。 第三，本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，并在证券交易所上市。 基于以上主要特点，本基金特有风险包括但不限于： （一）与本基金相关的特有风险 1、基金价格波动风险 本基金设立时的初始基金财产在扣除必要的预留资金后全部投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。 2、基础设施资产运营风险 基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度上依赖基础设施资产运营情况。基础设施资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，进而引发基金收益率波动风险。基础设施资产运营过程中租金、停车费等收入的波动也将影响基金收益。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施资产经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。 3、流动性风险 本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风险。本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟作为战略投资者认购并持有约51%基金份额，加上其他战略投资者认购并持有的基金份额存在限售期，本基金可在二级市场实际流通的基金份额相对较少，参与投 资者数量相对较少。此外，公开募集基础设施证券投资基金属于资本市场创新品种，初期参与投资者数量相对较少，估值、报价等系统、制度建设尚待完善。基于以上因素，基金份额可能面临无法在较快时间内以合适价格流转的风险。 4、基金募集失败风险 本基金采取询价发行模式，募集期届满后，如出现基金份额总额未达到准予注册规模的100%、基金募集资金规模不足2亿元人民币、投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于本次公开发售数量的70%等任一情形的，将导致本基金发售失败。 5、对外债务融资相关的风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础设施项目经营不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。 6、项目公司的税务、未决诉讼、或有事项风险 本基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购基础设施项目公司100%股权，在该等股权收购前，项目公司可能存在税务风险、未决诉讼以及或有负债。如基础设施基金通过资产支持专项计划完成项目公司股权交割后项目公司被追索，甚至基础设施资产被采取查封、冻结等保全措施，则可能影响项目公司及基础设施项目的正常运营，对基础设施运营现金流回收产生不利影响，进而影响基金份额持有人的投资收益实现。 7、基金设立后实施基础设施项目交易过程中的操作风险 在本基金的交易结构中，基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额。专项计划设立后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据《股东借款协议》完成对项目公司的债权投资，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让中股权交割涉及诸多彼此交叉的前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交易、本基金无法按时取得基础设施项目所有权的风险。 8、基础设施资产的评估风险 本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施资产评估报告，基础设施资产评估报告以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于未来现金流的预测、折现率的选择等多项假设，部分假设较小幅度的偏差即可能很大程度上影响基础设施资产的估值，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真 实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。在基础设施资产实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善、出现可替代竞品等原因导致基础设施资产公允价值下跌的风险。基础设施资产评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施资产公允价值和基金收益分配的任何承诺和保障。 9、基础设施基金现金流预测风险 本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施资产的运营情况、运营管理机构的管理能力、市场竞争情况及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金存续期间，若出现租金等运营收入不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施资产无法正常运营等情况，则可能会对本基金现金流产生不利影响。同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际收益分配金额的保证。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。 特别强调，本基础设施基金的可供分配金额测算预测期为2022年7月1日至12月31日以及2023年度，相关假设和经营环境可能在预测期后发生变化，相关预测结果不代表预测期及之后年度的基础设施基金实际现金流情况，也不代表基础设施基金在预测期及之后年度能够按照可供分配金额预测结果持续进行分配，请投资人谨慎判断相应风险。 10、基础设施资产估值下跌风险 本基金存续期间，基金管理人将聘请评估机构对基础设施资产每年至少进行1次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金份额的二级市场交易价格，影响基金份额流动性。 11、终止上市风险 基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常通过二级市场交易实现投资退出。 12、基础设施项目处置风险 本基金将在基金份额持有人利益优先的基本原则下，在满足适用法律规定，并履行《基金合同》约定的决策程序基础上，审慎判断和实施基础设施项目的对外处置。基础设施项目市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营情况、市场竞争、宏观经济环境、资本市场环境、行业政策导向等因素综合影响，由于本基金设立时所购入的保障性租赁住房资产均存在转让的特殊性要求，如需对外处置，只能转让项目公司股权或资产支持专项 计划份额，且基础设施资产根据政府相关规定须继续用于保障性租赁住房使用，亦可能存在交易价格低于基础设施项目评估值、潜在买方较少，交易时间周期较长或无法顺利完成处置交易的风险，进而对本基金通过基础设施项目处置实现投资退出和现金流回收产生不利影响，并可能由此影响基金收益的分配。 13、税收风险 基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等多个层面。本基金收益分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收实体法和税收征管程序法均有可能会由于国家相关政策调整而发生变化。如因税法发生变化导致税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司征收更多税金，基金管理人和计划管理人均不对此承担任何补偿责任，基金份额持有人获得的基金投资收益可能因相关税收政策法律调整而产生额外的税负。 14、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，继而通过基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 15、中介机构履责风险 与投资于股票、债券为主的其他证券投资基金相比较，基础设施基金作为间接投资于基础设施项目及其项目公司股权的权益型创新金融产品，其设立和正常运行更加依赖于基金管理人、计划管理人、托管人、监管银行、评估机构、法律顾问、审计机构、税务机构等中介机构的尽责服务，当上述机构未能审慎尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或出现失误，均可能给基金份额持有人造成损失。 16、原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险 本基金存续期间，因本基金初始设立时发起人及/或其同一控制下的关联方所认购并持有战略配售基金份额达到约51%，且在法定限售期内不得转让，因此发起人及其关联方持有基金份额将在基金设立后3-5年间持续占有较高比例。虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易（解聘、更换运营管理机构事项除外）回避的投资者保障措施以防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，发起人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对基金份额持有人大会决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法落实其表决意见的风险。 17、基金管理风险 在实际投资操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和基础设施项目市场公允价值走势的判断，其对基础设施项目的管理模式不一定是最优方案，可能导致基础设施项目运营业绩不达预期，进而对投资者按预期获得基金收益分配产生不利影响。 18、资产支持证券投资的流动性风险 本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券二级市场流动性较弱从而给本基金带来损失（如资产支持证券不能卖出或贬值出售等）。 （二）与基础设施资产相关的特有风险 1、保障性租赁住房类基础设施资产特有风险 本基金项下的基础设施资产为保障性租赁住房，基于保障性租赁住房的政策定位和运营特点，此类基础设施资产存在以下风险： （1）租金定价风险 保障性租赁住房类资产的租金目前由当地政府住建部门予以核定或备案，保障性租赁住房的产权人无法自行按照市场公允价格、供需情况、成本收益比等因素自主调整租金标准。基于其公益性的政策定位，本基金项下基础设施资产的租金水平受政府调控并远低于市场可比住宅物业的租金水平，且租金调整幅度亦受政府调控，投资者在进行本基金投资时应当明确知悉本基金项下资产及收益的特殊性。 （2）配租风险 根据深圳市保障性租赁住房的相关政策法规，保障性租赁住房的承租人准入条件及配租方案由政府住建部门确定。保障性租赁住房资产的收益在一定程度上受限于该等统一配租制度，因此本基金项下基础设施项目运营收入的实际取得受到住建部门执行统一配租制度的口径和效率的影响，在本基金存续期间，如住建部门确定的承租人的准入门槛过高，则可能导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （3）保障性租赁住房项目定性风险 本基金初始购入的基础设施项目均已取得保障性租赁住房项目认定文件，该类型资产的租金水平低于同地段同品质市场商品住房租金水平，目前出租率较高，并且保障性租赁住房项目认定是进一步争取税收优惠和财政支持的基础。在本基金存续期间，如已购入的基础设施项目因保障性租赁住房的政策法律变化而未能获得或暂时失去保障性租赁住房项目认定资质，则可能：1）无法享受保障性租赁 住房的特定税收优惠，财政支持力度减弱；2）可能导致其无法适用保障性租赁住房的统一配租制度，并可能需要转变为市场一般住宅项目以正常市场租金水平对外出租，在与同市场、同地段、同类型住宅租赁物业竞争的情况下，可能会导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （4）承租人风险 根据深圳市保障性租赁住房相关规定，机关、企事业单位及个人均可成为保障性租赁住房的承租人，若承租人为机关或企业事业单位，则实际入住人为该等承租人的员工或工作人员。若承租人为机关或事业单位，其租金回收的确定性在一定程度上依赖相关政府采购程序的合规性和完备性；若承租人为企业，其租金回收的确定性在一定程度上取决于承租企业的经营和财务状况。如前述政府采购程序出现合规风险或企业承租人出现信用风险，则可能影响基础设施项目运营现金流。并且，由于入住人与承租人不一致，导致清退租户、回收房源等常规租金催收措施对于承租人的影响较为间接。如出现机构承租人欠租或发生其他租赁合同项下违约行为，会影响上述常规租金催收或其他违约风险防控措施的实施效率和实施效果，进而对基础设施项目运营现金流回收产生不利影响。 （5）人口流入风险 深圳市目前是国内人口净流入最为显著的城市，刚需性住房供不应求。但若因宏观经济形势变化导致人口净流入趋势减弱，进而导致本基金项下保障性租赁住房的承租需求下降，可能会导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （6）市场竞争风险 在“房住不炒”的政策导向下，随着保障性租赁住房配套政策体系的不断完善，未来可能会有更加多元化的市场供应主体，并可能影响市场供需关系。可替代竞争性产品的存在可能会导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （7）政策风险 保障性租赁住房在我国保障性住房制度体系中的定位和发展模式系通过国办发〔2021〕22 号文正式确立，若未来保障性租赁住房的政策发生调整，则该等调整可能对本基金项下保障性租赁住房项目的持续稳定运营构成不利影响，并影响本基金现金流。 2、基础设施项目运营管理风险 基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及核心团队人员所持续提供的服务及表现相关。本基金存续期间，如运营管理机构未能勤勉尽责，可能对本基金项下基础设施项目的运营成果造成不利影响。 基础设施项目运营管理的内部监控政策及程序可能不完全有效，本基金可能无法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为或渎职行为。若出现上述情况，可能会对基 金项下基础设施项目的持续、正常运营造成不利影响，进而影响本基金现金流。 基础设施项目均已投入运营，但运营时间未满 3 年，其中安居百泉阁项目于 2022 年 1 月开始运 营，安居锦园项目于 2021 年 11 月开始运营，保利香槟苑项目于 2020 年 7 月开始运营，凤凰公馆项目 于 2020 年 11 月开始运营。投资者应认真阅读本招募说明书第十四部分关于运营时间的披露情况，审慎作出投资判断。 3、大修、改造风险 本基金存续期间，基础设施资产适用的环保、节能、绿色、消防等建筑标准可能提高，为此本基金可能需要支出较多费用进行大修或改造，并可能通过债务融资筹集资金，由此可能导致本基金资产负债率上升，进而影响本基金的财务状况和收益分配。 此外，基础设施项目可能存在尽调过程中无法发现的重大工程或设备缺陷，就该等缺陷的维修可能会导致基础设施项目的停运并产生额外支出，进而影响本基金的财务状况和收益分配。 4、基础设施资产土地使用权续期风险 根据适用法律规定及相关土地出让合同、权属证书记载，本基金设立时拟投资的基础设施资产的土地规划性质为居住用地，土地使用权将于 2086 年至 2088 年间陆续到期。 根据《民法典》的规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期；续期费用的缴纳或者减免，依照法律、行政法规的规定办理。但根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及《深圳经济特区土地使用权出让条例》等相关法律法规的规定，土地使用权需要续期的，应当重新签订出让合同，支付土地使用权出让金及/或土地开发与市政配套设施金，并办理登记。据此，依照现行法律规定，原土地使用权人可能需要于土地使用权期限届满前办理土地使用权续期相关手续，且可能需要支付土地使用权延期对应的土地出让金等价款。无论被要求追加土地出让金还是未能及时成功办理土地使用权续期手续，本基金的持续、正常运作可能受到负面影响。 另据现行法律规定，政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据适用法律规定将已出让土地强制收回，并根据法定标准和计算方式支付补偿款项。若政府强制征收本基金项下基础设施项目或收回相应项目用地，则根据法定补偿标准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金基础设施资产的公允价值或本基金已为该项目支付的价款。若出现上述情况，则本基金的持续、正常运作可能受到重大不利影响。 5、基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险 与基础设施项目运营相关的租赁合同或类似合同性法律文件的期限与本基金存续期限不完全匹配，基础设施项目的现有租约预计将于未来三年内陆续到期，按照深圳市现有保障性租赁住房的有关政策， 到期前承租人可以申请续租，续租期不超过三年，虽然本基础设施项目租金低于市场租金且供不应求，但如有关协议或合同到期后续约或重新配租情况不理想，则可能导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 6、基础设施基金关联交易风险 已知本基金涉及关联交易如下：（1）基金管理人与计划管理人之间存在关联关系，本基金投资于计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额；（2）基金管理人将委托属于发起人关联方的深圳市房屋租赁运营管理有限公司作为基础设施运营管理机构；（3）深圳市人才安居集团通过深圳市房屋租赁运营管理有限公司间接持有安居百泉阁项目和安居锦园项目配套停车场整体承租人以及物业管理服务机构安居（深圳）城市运营科技服务有限公司的 100%股权；（4）作为原始权益人之一的福田安居公司承租安居百泉阁项目中的 5 套保障性租赁住房。除上述外，本基金还可能与各关联方不时地发生其他类型的关联交易。提请投资者关注关联交易中的潜在利益冲突和不当利益输送风险。 7、基础设施资产的政策风险 政策风险包括区域政策、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。区域政策指基础设施资产所在区域人民政府针对该区域制定的影响基础设施项目公司经营的相关政策。土地使用政策是指政府有关土地使用权方面的政策。产业政策指政府相关部门针对基础设施资产相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。行业管理政策指有关部门对基础设施资产所属行业的相关管理制度。环境保护政策指政府相关部门对基础设施资产所处区域的环境政策。以上任一政策的重大变化均可能对本基金的运作产生负面影响。特别的，政府可能为应对新冠肺炎疫情等重大事件而出台阶段性的租金减免等政策，从而可能对本基金的运作产生负面影响。 8、意外事件及不可抗力给基础设施资产造成损失的风险 本基金存续期间，基础设施资产可能会发生意外事件。本基金通过项目公司外聘物业管理服务机构、第三方维修机构等方式为基础设施资产提供维修及保养服务，可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施资产的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。 此外，本基金项下基础设施资产可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件,从而影响基础设施资产的持续运营,并造成投资收益不达预期的风险。 二、本基金管理风险和其他风险 （一）计划管理人、计划托管人尽责履约风险 资产支持专项计划的正常运行依赖于计划管理人、计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划 管理人及/或计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。 （二）基金管理人的管理风险 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。 （三）参与方的操作及技术风险 基金业务参与各方在本基金业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、其他基金销售机构、基金登记结算机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （四）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反适用法律规定、监管部门要求以及基金合同规定而给基金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。 （五）政策变更风险 因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。 （六）基础设施资产支持证券以外其他投资品种的风险 本基金存续期间可能会有部分基金财产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到政治、经济、环境等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括： 1、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，经济运行周期性的变化会对基金所投资的证券基本面产生影响，从而影响证券的价格而产生风险。 2、利率风险 本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 3、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。 4、购买力风险 基金收益将主要通过现金形式来分配，而现金的购买力可能因为通货膨胀的影响而下降，从而使基金的实际投资收益下降。 5、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。 6、信用风险 基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。 （七）基金文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险 本基金文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。 （八）不可抗力风险 本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 （九）原始权益人对恒大地产集团有限公司股权投资的相关风险 2020 年，原始权益人深圳市人才安居集团以人民币 200 亿元的转让价格取得恒大地产集团有限公 司 7.0557%的股权。鉴于恒大地产集团有限公司的流动性情况，2021 年 12 月 3 日，应恒大地产集团有 限公司请求，广东省人民政府同意向恒大地产集团有限公司派出工作组，督促推进企业风险处置工作，督促切实加强内控管理，维护正常经营。截至 2021 年末，对恒大地产集团有限公司的股权投资款占深圳市人才安居集团期末资产总额的 11.98%，上述投资款已支付 120 亿元，剩余尾款 80亿元是否支付存 在不确定性，加之恒大地产集团有限公司于 2022 年 3 月 22 日发布《预期延迟刊发 2021 年经审核业 绩》的公告，目前深圳市人才安居集团无法测算该部分股权价值。深圳市人才安居集团拟采取应对措施，投资款是否存在减值迹象有不确定性。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市人才安居集团 2021 年度会计报表进行审计，并出具了亚会审会字（2022）第 01610235 号的带强调事项段的无保留意见的审计报告。截至本《招募说明书》出具之日，深圳市人才安居集团尚未支付本次交易股权转让款 80 亿元本金及其利息等费用。截至本《招募说明书》出具之日，山东高速下属企业已就此事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。深圳市人才安居集团将积极应对，维护自身合法权益，并及时履行信息披露义务。 三、声明 本风险揭示书的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读《基金合同》《招募说明书》等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金或还通过销售机构销售，但是，基金管理人和基金销售机构都不能保证其收益或本金安全。本基金亦未经任何一级政府、机构及部门担保。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 目录 重要提示..........................................................................................................................1重大风险揭示...................................................................................................................3第一部分 绪言 .............................................................................................................16第二部分 释义 .............................................................................................................17第三部分 基础设施基金整体架构.................................................................................35第四部分 基础设施基金治理........................................................................................50第五部分 基金管理人 ...................................................................................................66第六部分 基金托管人 ...................................................................................................78第七部分 相关参与机构...............................................................................................84第八部分 风险提示 ......................................................................................................88第九部分 基金的募集 ...................................................................................................99第十部分 基金合同的生效 .......................................................................................... 111第十一部分 基金份额的上市交易和结算....................................................................113第十二部分 基金的投资.............................................................................................117第十三部分 基金的财产.............................................................................................125第十四部分 基础设施项目基本情况 ...........................................................................127第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ..................................................187第十六部分基础设施项目现金流测算分析及运营未来展望 ........................................200 第十七部分 原始权益人.............................................................................................214第十八部分 基础设施项目运营管理安排....................................................................260第十九部分 利益冲突与关联交易...............................................................................279第二十部分 基金的扩募与基础设施项目购入.............................................................300第二十一部分 基金资产估值......................................................................................303第二十二部分 基金的收益与分配...............................................................................312第二十三部分 基金费用与税费 ..................................................................................315第二十四部分 基金的会计与审计...............................................................................319第二十五部分 基金的信息披露 ..................................................................................320第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算...........................................329第二十七部分 基金合同的内容摘要 ...........................................................................332第二十八部分 基金托管协议的内容摘要....................................................................362第二十九部分 对基金份额持有人的服务....................................................................391第三十部分 招募说明书存放及其查阅方式 .................................................................393第三十一部分 备查文件.............................................................................................394 第一部分 绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（下称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》以及《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 第二部分 释义 一、用语定义 在本基金文件中，除基金文件另有约定或说明外，下列用语应具有如下含义： （一）主体用语 1、原始权益人 ： 指本基金（定义见本条第 76 款，下同）项下基础设施项目（定义见本条 第 80 款，下同）的原所有人。本基金设立时，即：深圳市人才安居集团 有限公司、深圳市福田人才安居有限公司以及深圳市罗湖人才安居有限公 司。 2、发起人 ： 指深圳市人才安居集团有限公司。 3、新增原始权益人 ： 指因本基金存续期间新增基础设施项目（定义见本条第 81 款，下同）而 成为原始权益人的主体。 4、基金管理人 ： 指本基金的管理人，即红土创新基金管理有限公司或根据《基金合同》 （定义见本条第58款，下同）任命作为基金管理人的继任机构。 5、计划管理人 ： 指基础设施资产支持专项计划（定义见本条第 78 款，下同）的管理 人，即深创投红土资产管理（深圳）有限公司或根据专项计划文件 （定义见本条第71款，下同）任命作为计划管理人的继任机构。 6、基金托管人 ： 指本基金的托管银行，即招商银行股份有限公司或根据《基金合 同》及《基金托管协议》（定义见本条第 59 款，下同）任命作为基金 托管人的继任机构。 7、计划托管人 ： 指基础设施资产支持专项计划的托管银行，即招商银行股份有限公 司深圳分行或根据专项计划文件任命作为计划托管人的继任机构。 8、监管银行 ： 指接受基金管理人、计划管理人及项目公司委托，根据《监管协 议》（定义见本条第 61 款，下同）对项目公司特定银行账户及其资 金提供监管服务的招商银行股份有限公司深圳分行，或根据该等协 议任命作为监管银行的继任机构。 9、基金合同当事人/ ： 指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享有权利并承担义务的 基金合同各方 法律主体，包括基金管理人、基金托管人及基金份额持有人。 10、基金文件当事人/ ： 指根据各项基金文件享有相关基金文件项下权利并承担义务的法律 基金文件各方 主体，包括基金管理人、基金托管人、基金份额持有人、监管银行 以及运营管理机构。 11、个人投资者 ： 指依法可以投资于证券投资基金的自然人。 12、机构投资者 ： 指依法可以投资于证券投资基金的企业法人、事业法人、社会团体 或其他组织。 13、网下投资者 ： 指通过证券交易所网下发行电子平台认购本基金份额的证券公司、 基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行 及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及 其他符合中国证监会（定义见本条第 43 款，下同）及证券交易所投 资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老 保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价 及配售。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中 国证券业协会自律管理。 14、战略投资者 ： 指符合适用法律规定和本基金战略投资者选择标准，通过与基金管 理人事先签署战略投资者配售协议以认购基金份额，且其所认购的 基金份额具有限售期的投资者。战略投资者不得接受他人委托或者 委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资 目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障 基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。为免疑义，适格战略 投资者包括：（1）参与战略配售的原始权益人及其同一控制下的关 联方；及（2）符合《深交所 REITs 业务指引第 2 号》（定义见本条 第 157 款，下同）第十二条规定的专业机构投资者。 15、公众投资者 ： 指符合适用法律规定，依法可以投资于向社会公众发售的基础设施 证券投资基金份额的个人投资者及/或机构投资者。公众投资者可以 通过场内证券经营机构（定义见本条第 21 款，下同）或基金管理人 及其委托的场外基金销售机构（定义见本条第 20 款，下同）认购基 金份额（定义见本条第 77 款，下同）。为免疑义，参与网下询价的 配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基 金份额。 16、合格境外机构投 ： 指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证 资者/QFII 券期货投资管理办法》（包括颁布机关对其不时做出的修订）及其 他适用法律规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境 内证券期货投资的境外机构投资者。 17、人民币合格境外 ： 指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证 机构投资者 券期货投资管理办法》（包括颁布机关对其不时做出的修订）及其 /RQFII 他适用法律规定，经中国证监会批准，使用来自境外的人民币资金 进行境内证券期货投资的境外机构投资者。 18、投资人/投资者 ： 指符合适用法律规定或中国证监会允许购买证券投资基金的个人投 资者及机构投资者的合称，包括战略投资者、网下投资者及公众投 资者。 19、基金份额持有人 ： 指依据《基金合同》和《招募说明书》合法取得并持有基金份额的 投资者。 20、基金销售机构/销 ： 指：（1）基金管理人；（2）符合《公开募集证券投资基金销售机 售机构 构监督管理办法》（包括颁布机关对其不时做出的修订）和中国证 监会规定的其他条件，取得证券投资基金销售业务资格并与基金管 理人签订基金销售服务协议，办理本基金销售业务的机构；（3）可 通过深圳证券交易所办理证券投资基金销售业务的场内证券经营机 构，该等机构必须是具有证券投资基金销售业务资格，并经深交所 和中国结算认可的深交所会员单位。 21、场内证券经营机 ： 指具有证券投资基金销售业务资格并经深交所和中国结算认可的深 构 交所会员单位。 22、基础设施项目公 ： 指由本基金根据《基础设施基金指引》（定义见本条第151款，下同） 司/项目公司 的规定，通过基础设施资产支持专项计划持有其 100%股权的公司制 法人实体，该公司制法人实体直接拥有基础设施资产的合法、完整 产权。就本基金而言，即百泉阁管理公司（定义见本条第 50 款，下 同）、锦园管理公司（定义见本条第 51 款，下同）及鼎吉管理公司 （定义见本条第52款，下同）及/或新增项目公司（定义见本条第23款， 下同）。 23、新增项目公司 ： 指本基金在存续期间新增购入其 100%股权的项目公司。 24、特殊目的载体 ： 指基础设施基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全 资拥有的法律载体，通过该法律载体，基础设施基金取得基础设施 项目完全所有权或经营权利。本基金设立时，特殊目的载体包括基 础设施资产支持专项计划及项目公司。 25、运营管理机构 ： 指负责《运营管理服务协议》项下基础设施的运营管理工作的机 构，即深圳市房屋租赁运营管理有限公司，或基金管理人后续依照 《运营管理服务协议》约定任命的继任运营管理机构。 26、配租机构 ： 指根据深圳市保障性租赁住房相关规定和保障性租赁住房所在市辖 区或功能新区的住建部门的指定，基于符合规定条件的机构或个人 的保障性租赁住房承租申请，为其进行房源匹配并指定可承租保障 性租赁住房的机构，通常为保障性租赁住房所在市辖区或功能新区 的住建部门及/或其下设的事业单位。 27、出租人 ： 指持有保障性租赁住房，基于配租机构确定的承租人及其对应租赁 房源等配租价格与条件，以出租人身份与承租人签署保障性租赁住 房租赁合同的各项目公司。 28、出租人代理人 ： 指接受项目公司的委托，代表项目公司与承租人签署租赁合同的运 营管理机构即租赁公司。为避免疑义，本基金项下的基础设施资产 可能由承租人与出租人代理人签署或与出租人直接签署租赁合同。 29、承租人 ： 指：（1）符合深圳市保障性租赁住房相关规定的承租人准入条件， 基于配租结果，以承租人身份与出租人或作为出租人代理人的租赁 公司签署保障性租赁住房租赁合同的机构或个人；（2）配套停车场 承租人（本基金设立时为配套停车场整体承租人）及有偿临时停车 者；（3）向项目公司承租基础设施项目项下配套商业设施的机构或 个人。 30、入住人 ： 指实际入住保障性租赁住房的个人，具体包括：（1）与承租人为同 一人的入住人；（2）机构承租人员工身份的入住人。 31、配套停车场整 ： 指整体承租并运营保障性租赁住房项目（定义见本条第 80 款，下 体承租人 同）配套停车场（定义见本条第 89 款，下同）的机构。本基金设立 时，配套停车场整体承租人为安居（深圳）城市运营科技服务有限 公司，其整体承租标的为安居百泉阁项目（定义见本条第 84 款，下 同）配套停车场及安居锦园项目（定义见本条第 85 款，下同）配套 停车场。 32、运营客户 ： 指与项目公司或接受项目公司委托作为其代理人的租赁公司就基础 设施项目项下的房屋、场所、设施设备的使用、经营、合作签署相 关运营合同的机构或个人。为免疑义，承租人不被包含于“运营客 户”当中。 33、基金设立法律顾 ： 指北京天达共和律师事务所。 问/专项计划设 立法律顾问/天 达共和 34、计划管理人法律 ： 指北京市金杜律师事务所。 顾问/金杜 35、评估机构/戴德梁 ： 指基金设立时对基础设施资产进行评估的深圳市戴德梁行土地房地 行 产评估有限公司。 36、基金设立审计机 ： 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务 构/天职国际 所（特殊普通合伙）深圳分所的合称。 37、基金存续期审计 ： 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。 机构/普华永 道 38、财务顾问 ： 指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，负责独立开展 尽职调查并出具财务顾问报告、负责受托办理基础设施基金份额发 售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，本基金的初始 财务顾问为国信证券股份有限公司。 39、流动性服务商 ： 指为基础设施基金提供双边报价等基金流动性服务的专业机构。 40、出借人 ： 指向项目公司提供借款，与其签订《股东借款协议》的项目公司股 东，即基础设施资产支持专项计划（由计划管理人作为代表）。 41、借款人 ： 指向项目公司股东进行借款，与股东签订《股东借款协议》的主 体，即项目公司。 42、国家发改委 ： 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 43、证监会/中国证监 ： 指中国证券监督管理委员会。 会 44、银保监会/中国银 ： 指中国银行保险监督管理委员会。 保监会 45、基金登记结算机 ： 指办理基础设施基金的登记结算业务的中国证券登记结算有限责任 构/中国结算 公司。 46、深交所 ： 指深圳证券交易所。 47、深圳市人才安居 ： 指深圳市人才安居集团有限公司。 集团 48、福田安居公司 ： 指深圳市福田人才安居有限公司。 49、罗湖安居公司 ： 指深圳市罗湖人才安居有限公司。 50、百泉阁管理公 ： 指深圳市安居百泉阁管理有限公司。 司 51、锦园管理公司 ： 指深圳市安居锦园管理有限公司。 52、鼎吉管理公司 ： 指深圳市安居鼎吉管理有限公司。 53、红土创新 ： 指红土创新基金管理有限公司。 54、红土资管 ： 指深创投红土资产管理（深圳）有限公司。 55、租赁公司/房屋 ： 指深圳市房屋租赁运营管理有限公司。 租赁运营公司 56、招商银行 ： 指招商银行股份有限公司。 57、招商银行深圳 ： 指招商银行股份有限公司深圳分行。 分行/招行深 圳分行 （二）法律文件名称 用语 58、基金合同/《基金 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 合同》 基金合同》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 59、基金托管协议/ ： 指基金管理人与基金托管人就本基金签署的《红土创新深圳人才安居保障 《基金托管协 性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，以及对该文件的任 议》 何有效修订或补充。 60、运营管理服务协 ： 指基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构签署的《红 议/《运营管理 土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 服务协议》 运营管理服务协议》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 61、监管协议/《监管 ： 指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司签署的《红土创 协议》 新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之深 圳市安居百泉阁管理有限公司资金监管协议》《红土创新深圳人才 安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之深圳市安居锦 园管理有限公司资金监管协议》及《红土创新深圳人才安居保障性 租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之深圳市安居鼎吉管理有限 公司资金监管协议》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 62、招募说明书/ ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 《招募说明 资基金招募说明书》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 书》 63、《战略配售协 ： 指基金管理人和战略投资者签署的《红土创新深圳人才安居保障性 议》 租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者配售协议》， 以及对该文件的任何有效修订或补充。 64、基金份额发售公 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 告 资基金基金份额发售公告》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 65、基金产品资料概 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 要 资基金基金产品资料概要》，以及对该文件的任何有效修订或补 充。 66、上市交易公告书 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 资基金上市交易公告书》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 67、基金份额询价公 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 告 资基金基金份额询价公告》，以及对该文件的任何有效修订或补 充。 68、基金文件 ： 指与本基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分相关的 法律文件，包括但不限于《基金合同》《基金托管协议》《运营管 理服务协议》《监管协议》《招募说明书》及基金产品资料概要。 就战略投资者而言，基金文件还包括《战略配售协议》。 69、《股权转让协 ： 指原始权益人、项目公司与计划管理人签订的关于转让目标股权相 议》 关事宜的《股权转让协议》，以及对该协议的有效修改或补充。 70、《股东借款协 ： 指计划管理人与项目公司签订的《股东借款协议》，以及对该协议 议》 的有效修改或补充。 71、专项计划文件 ： 指与专项计划的设立及专项计划资产的管理、运用和处分相关的法 律文件。本基金设立时，包括但不限于深创投-深圳人才安居保障性 租赁住房资产支持专项计划项下的《资产管理合同》《股权转让协 议》《股东借款协议》《托管协议》《监管协议》以及《运营管理 服务协议》。 72、租赁合同 ： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理机构与承 租人就基础设施资产租赁事宜签署的合同性法律文件，包括：（1） 根据配租结果签署的保障性租赁住房租赁合同；（2）配套停车场整 体租赁合同；（3）配套商业设施租赁合同；（4）其他基础设施资 产租赁合同。 73、配套停车场整体 ： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理机构与配 租赁合同 套停车场整体承租人就基础设施项目项下的配套停车场整体租赁与 经营、合作事宜签署的合同性法律文件。截至本协议签署并生效之 日，项目公司已将安居百泉阁项目、安居锦园项目中的配套停车场 整体出租予安居（深圳）城市运营科技服务有限公司。 74、运营合同 ： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理机构与运 营客户就基础设施项目项下的房屋、场所、设施设备的使用、经 营、合作事宜签署的合同性法律文件。 75、基金设立时《可 ： 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 8 日出具 供分配金额测 的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 算报告及审核 资基金可供分配金额测算报告及审核报告》（天职业字[2022]30073 报告》 号）。 （三）基金用语 76、基金/本基金/基 ： 指由基金管理人设立并管理的“红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封 础设施基金 闭式基础设施证券投资基金”。 77、基金份额 ： 指基金管理人依据《基金合同》《招募说明书》向投资者发行的证券投资 基金的权益单位，基金份额持有人基于其所持有的基金份额享有基金利 益、承担基金风险。 78、基础设施资产支 ： 指由计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划，首期基础设施资产支 持专项计划/资 持专项计划为“深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计 产支持专项计 划”。 划/专项计划 79、基础设施资产支 ： 指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有 持证券/资产支 关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持 持证券 专项计划为载体，向本基金发行的代表基础设施资产支持专项计划权益份 额的有价证券。 80、基础设施项目/保 ： 指本基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有的保障性租赁住房项 障性租赁住房 目。本基金设立时，具体为：安居百泉阁项目（定义见本条第 84 款，下 项目 同）、安居锦园项目（定义见本条第 85 款，下同）、保利香槟苑项目 （定义见本条第86 款，下同）及凤凰公馆项目（定义见本条第87 款，下 同）。 为免疑义，基金文件所指基础设施项目均为项目公司与基础设施资产的合 称。 81、新增基础设施项 ： 指本基金及专项计划存续期间依据《基础设施基金指引》规定新增购入并 目 持有的基础设施项目/保障性租赁住房项目。 82、新增投资 ： 指本基金存续期间通过扩募、处置存量基础设施项目等方式所得资金购入 新增基础设施项目的交易行为。 83、基础设施资产/目 ： 指本基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有、并由项目公司直接持 标物业/保障性 有的保障性租赁住房的住宅部分、配套商业设施（如有）与配套停车场 租赁住房 （如有）的房屋所有权及其占用的土地使用权。 84、安居百泉阁项目 ： 指百泉阁管理公司及其直接持有的安居百泉阁保障性租赁住房， 即：位于深圳市福田区安托山片区侨香三道与安托山六路交汇处的 安居百泉阁小区中的以下房屋所有权及其占用的土地使用权：（1） 单元建筑面积小于或等于 90 平方米、建筑面积合计 39,301.32 平方 米的 594 套住宅；（2）配套商业设施（建筑面积为 414.11 平方米） 及配套停车场（机动车停车位 294 个）。 85、安居锦园项目 ： 指锦园管理公司及其直接持有的安居锦园保障性租赁住房，即：位于深圳 市罗湖区罗湖街道宝安北路的安居锦园小区中的以下房屋所有权及其占用 的土地使用权：（1）单元建筑面积小于或等于90 平方米、建筑面积合计 26,948.60 平方米的 360 套住宅；（2）配套停车场（机动车停车位 216 个）。 86、保利香槟苑项目 ： 指鼎吉管理公司及其直接持有的保利香槟苑保障性租赁住房，即：位于 深圳市大鹏新区大鹏办事处鹏飞路南侧的保利香槟苑小区中，单元 建筑面积小于或等于 90 平方米、建筑面积合计 16,457.28 平方米的 210 套住宅的房屋所有权及其占用的土地使用权。 87、凤凰公馆项目 ： 指鼎吉管理公司及其直接持有的凤凰公馆保障性租赁住房，即：位于深 圳市坪山区碧沙北路以西，龙勤路以南的凤凰公馆小区中，单元建 筑面积小于或等于90平方米、建筑面积合计51,553.87平方米的666 套住宅的房屋所有权及其占用的土地使用权。 88、配套商业设施 ： 仅就所在住宅小区整体被住建部门纳入保障性租赁住房项目认定范 围的保障性租赁住房项目而言，指作为住宅小区必要配套设施、规 划用途为商业的房屋及其占用的土地使用权。 本基金设立时，作为基础设施资产之一的配套商业设施仅有一处， 即安居百泉阁项目中建筑面积合计 414.11 平方米的住宅楼栋底层商 铺。 此外，基于运营业态与运营收入分类管理之目的，就所在住宅小区 整体被纳入住建部门保障性租赁住房项目认定范围的安居百泉阁项 目和安居锦园项目而言，小区广告位、可商业利用的小区公共空间 在《运营管理服务协议》项下视同配套商业设施，纳入配套商业设 施运营管理范围，但相关小区物业管理服务合同另有约定者除外； 就配套停车场被纳入住建部门保障性租赁住房项目认定范围的保障 性租赁住房项目而言，配套停车场广告位、可商业利用的配套停车 场公共空间在《运营管理服务协议》项下视同配套商业设施，纳入 配套商业设施运营管理范围，但配套停车场整体租赁合同另有约定 者除外。 89、配套停车场 ： 仅就所在住宅小区整体被住建部门纳入保障性租赁住房项目认定范 围的保障性租赁住房项目而言，指作为住宅小区必要配套设施、规 划用途为停车场/停车位的建筑物、构筑物及其占用的土地使用权。 本基金设立时，作为基础设施资产之一的配套停车场共两处：1）安 居百泉阁项目配套停车场（机动车停车位 294 个）；2）安居锦园项 目配套停车场（机动车停车位 216 个）。 90、配租 ： 指配租机构根据深圳市保障性租赁住房相关规定，按照符合规定条 件的机构或个人的承租申请，为申请人进行房源匹配并指定所承租 保障性租赁住房的行为。 91、基准租金 ： 指有权机构（包括但不限于有权住建部门或其指定配租机构）根据 适用法律规定，基于同地段、同品质市场租赁住房租金确定的保障 性租赁住房项目住宅部分租金单价参照标准。为免疑义，本基金项 下保障性租赁住房项目住宅部分的配租租金单价系按照基准租金与 适用法律规定且经有权住建部门或其指定配租机构认可的比例的乘 积计算。 92、配租租金 ： 指按照基准租金与适用法律规定且经有权住建部门或其指定配租机 构认可的比例的乘积计算得出的，适用于本基金项下保障性租赁住 房项目住宅部分的租金单价。 93、运营管理服务费 ： 指项目公司根据《运营管理服务协议》约定向运营管理机构支付的 运营管理服务报酬，由两部分构成：1）基本运营管理服务费，按基 础设施资产运营收入的一定比例计收；2）运营奖励费，按项目公司 实际取得基础设施资产运营收入超出对应年度运营业绩目标的部 分，分档超额累进计算和收取。 94、基础设施项目运 ： 指项目公司依照适用法律规定或合同约定取得的以下（1）及（2）两项收 营收入 入： （1）因基础设施资产的运营、管理而取得的收入，包括但不限于：A.保 障性租赁住房的住宅租金收入、配套商业设施租金/运营收入、配套停车 场停车费收入、广告位租金收入、临时摊位租金/运营收入；B.因基础设 施资产的合法运营、管理而产生的其他收入。 （2）指项目公司合法取得的其他收入，包括但不限于：A.保险公司赔付 的目标物业相关保险赔付款；B.相关责任第三方的赔付款；C.因基础设施 资产的部分或全部处置而产生的收入。 若一家项目公司持有两个或两个以上基础设施项目的，“基础设施项目运 营收入”应分别计量、核算。 为免疑义，当“基础设施项目运营收入”按《运营管理服务协议》第 10 条约定作为基础运营管理服务费及/或运营奖励费的计算依据时，指项目 公司实收到账的上述第（1）项收入金额，且包含项目公司因取得该等收 入而依法应当缴纳的各项税费（含销项增值税）。 95、股权转让价款 ： 指根据《股权转让协议》的约定，专项计划因受让项目公司的目标股权而 向原始权益人支付的股权转让对价。 96、基金财产/基金资 ： 指基金募集资金以及基金管理人管理、运用、处分基金募集资金而直接或 产 间接形成的全部财产及其任何权利、权益及/或收益。为免疑义，基金管 理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和 收益，归入基金财产。 97、基金费用 ： 指基金存续期间基金管理人为管理、运营、处分基金财产而支出的所有费 用，具体费用项目详见《基金合同》第十八部分约定。为免疑义，基金管 理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产 的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不得列入基金费 用。 98、基金收益分配 ： 指基金份额持有人依据适用法律规定及《基金合同》《招募说明 书》约定，因其持有基金份额而取得或有权取得基金管理人基于基 金可供分配金额（定义见本条第 99 款，下同）进行的基金财产给 付。 99、基金可供分配金 ： 指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额,相关计 额 算调整项目至少包括基础设施资产的公允价值变动损益、折旧与摊 销，同时应当综合考虑基础设施项目公司持续发展、偿债能力和经 营现金流等因素，具体按中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基 础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（包括颁布机关对其不时做 出的修订）和《基金合同》《招募说明书》执行。 100、基金资产总值/ ： 指基金合并财务报表资产总值或总资产，包括基金持有的基础设施 基金总资产 资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资 产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他基金资产 的价值之和。 101、基金负债总值 ： 指基金合并财务报表负债总值或总负债，包括基金负有清偿义务的 /基金总负债 应付贷款本息、应付款项以及其他基金负债的价值之和。 102、基金资产净值/ ： 指基金资产总值减去基金总负债后的差值。 基金净资产 103、基金份额净值 ： 指估值日（定义见本条第131款，下同）基金资产净值除以估值日基 金份额总数的商值。 104、基金资产估值 ： 指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份 额净值的过程。 105、认购 ： 指在基金募集期内，投资者根据《基金合同》《招募说明书》、基 金产品资料概要及相关公告申请购买基金份额的行为。 106、战略配售 ： 指由符合适用法律规定的投资者以锁定持有基金份额限售期为代 价，获得基金份额优先认购权利的基金份额配售方式。 107、基金销售业务 ： 指基金管理人或其他基金销售机构宣传推介基金、发售基金份额及/ 或办理基金份额转托管等业务。 108、场外 ： 指通过深交所交易系统外的基金销售机构自身柜台或其交易系统办 理基金份额认购/销售业务的基金销售机构或场所、场景。 109、场外认购/场外 ： 指场外办理的基金份额认购/销售行为或业务。 销售 110、场内 ： 指具有基金销售业务资格的深交所会员单位通过深交所交易系统进 行基金份额认购/销售以及上市交易的场所。 111、场内认购/场内 ： 指场内办理的基金份额认购/销售行为或业务。 销售 112、基金登记结算业 ： 指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结 务 算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登 记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保 管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 113、转托管 ： 指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基 金份额销售机构、证券经营机构的操作，包括系统内转托管和跨系 统转托管。 114、系统内转托管 ： 指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销 售机构（或同一销售机构的不同网点、交易账号）之间或在证券登 记结算系统内不同证券经营机构（席位或交易单元）之间进行转托 管的行为。 115、跨系统转托管 ： 指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统和基金登记 系统之间进行转托管的行为。 116、基金登记结算 ： 指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机 系统 构认购所得的基金份额登记在该系统下。 117、证券登记结算 ： 指中国结算深圳分公司证券登记结算系统。投资人通过场内证券经 系统 营机构认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 118、目标股权 ： 指计划管理人（代表专项计划）自原始权益人处受让取得的基础设 施项目公司 100%股权。 119、目标债权 ： 指基础设施项目公司承担的应向计划管理人（代表专项计划）清偿 的金钱之债。本基金设立/专项计划设立时，指计划管理人（代表专 项计划）以专项计划募集资金向基础设施项目公司发放股东借款而 形成的债权。 120、基础资产 ： 指目标股权、目标债权的单称或合称。 （四）相关账户用语 121、基础设施基金 ： 指基金托管人根据适用法律规定及《基金合同》约定，为本基金投 资金账户 资所需而开立、管理的专用资金账户。 122、基础设施项目 ： 指项目公司在监管银行开立的，用于接收专项计划发放的借款（如 运营收支账户 有）、增资款项（如有）、基础设施项目运营收入、承租人/运营客 /监管账户 户支付的租赁保证金/运营保证金以及《监管协议》约定的其他款项 （如有），并根据《监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的 银行资金账户。 123、开放式基金账 ： 指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开放式基金账户，用 户/场外基金 于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况 账户 的账户。 124、基金交易账户 ： 指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认 购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 125、专项计划账户 ： 指计划管理人以专项计划名义开立且由专项计划托管人依据专项计 划账户托管协议约定实施托管的银行账户，专项计划一切资金收支 活动均必须通过该账户进行。 （五）期间与日期用 语 126、工作日/交易日 ： 指深圳证券交易所的正常开盘交易日。 127、基金合同生效 ： 指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》约定的条件，基金管 日/基金设立 理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面 日 确认的日期。 128、基金合同终止 ： 指《基金合同》约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完 日 毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 129、基金募集期 ： 指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金 份额发售公告。 130、基金存续期/ ： 指基金合同生效日至 2088 年 6 月 25 日或因本基金提前终止而开始进 基金封闭期/ 入清算的前一日（以孰早者为准）之间的期间。 封闭期 131、估值日 ： 指基金管理人进行基金资产估值的基准日。就本基金而言，除基金 合同另有约定外，估值日为基金合同生效日后每自然年度的半年度 和年度最后一日（即定期估值日），以及基金管理人依据法律法规 规定或《基金合同》约定进行基金资产估值调整的基准日（即临时 估值日）。 132、交割日/股权 ： 指原始权益人根据《股权转让协议》的约定将目标股权交付予计划 交割日/项目 管理人（代表专项计划），具体日期以《股权转让协议》约定为 公司股权交割 准。 日 133、目标债权还款 ： 指项目公司按照《股东借款协议》约定的还款安排向专项计划偿还 日 目标债权的借款本金、借款利息等款项的日期。 134、利润分配日 ： 指项目公司根据相关法律法规及公司章程、经营管理制度等规定向 作为股东的专项计划分配可供股东分配利润的日期。 135、项目公司支付 ： 指目标债权还款日或利润分配日。 日 136、尽职调查基准 ： 指 2022 年 3 月 31 日。 日/尽调基准 日 （六）相关事件用语 137、运营管理机构解 ： 指根据基金文件约定，基金管理人或基础设施基金份额持有人大会有权由 聘事件 此解聘运营管理机构的以下任一事件： 1）运营管理机构出现下述任一法定解聘情形： a）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失； b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大 违法违规行为； c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化且已无法继续 履职。 2）出现基金管理人或基础设施基金份额持有人大会认为需要解聘运营管 理机构的其他情形。 138、监管银行解任事 ： 指以下任一事件： 件 （1）监管银行被依法取消从事《监管协议》项下监管业务的资格，或者 前述业务资格有效期已届满而未得到有效续展； （2）发生与监管银行相关的丧失履约能力事件； （3）监管银行总行的主体信用评级降至“AA+”以下（含“AA+”）或评 级展望为负面； （4）监管银行没有根据《监管协议》约定，按照基金管理人指令划转监 管账户资金，且经基金管理人、计划管理人或项目公司书面通知后1个工 作日内仍未纠正； （5）监管银行实质性违反其在《监管协议》项下除监管账户资金划付以 外的其他义务，该等违约行为自发生之日起持续超过5个工作日；或 （6）监管银行在《监管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、 保证、声明或承诺，被证明其在作出时在任一重要方面为虚假、错误或存 在误导性。 139、丧失履约能力事 ： 就任一基金文件当事人而言，指以下任一事件： 件 （1）上述主体向法院提交破产申请，或被申请进行重整或破产清算； （2）上述主体出现解散事由，并已向有权政府部门申请解散或其有权机 构或主体决定解散该机构； （3）上述主体依法被有权政府部门/司法机关接管； （4）有权政府部门吊销上述主体的营业执照； （5）上述主体不能或宣称不能按期清偿债务，或根据适用法律被认定为 不能按期清偿债务；或 （6）上述主体停止或计划停止经营其全部业务、主要业务或可能对基础 设施基金构成重大影响的业务。 140、重大不利影响 ： 指可能对基础设施项目公司、运营管理机构等主体及/或基础设施资 产的运营/财务/业务/信用状况及/或基金文件各方履行基金文件项 下实质性义务的能力产生不利影响，且导致或足以导致基金目的不 能实现或部分不能实现的任何事件或行为。 141、不可抗力事件/ ： 指基金文件各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件， 不可抗力 该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金文件履行其全部或部分义 务。该事件包括但不限于（1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、 瘟疫、公共卫生；（2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；（3） 新的适用法律或国家政策的颁布或实施、对原适用法律或国家政策的修 改；（4）证券监管机构强制要求终止本基金（该等强制要求不可归咎于 任何一方）；（5）证券交易所非正常暂停或停止交易；（6）因基金 文件各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受黑客攻击、电信 部门技术调整或故障等原因而造成的基金文件各方和/或其关联方、证券 交易所之服务、营业的中断或者延迟。 （七）其他用语 142、中国 ： 指中华人民共和国，为本基金目的，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区。 143、元 ： 指中国法定货币人民币的最大计值单位。 144、适用法律/法律 ： 中国任何立法机关、政府或其职能部门依法颁布且适用于本基金相 法规 关事宜的法律、行政法规、地方法规、部委规章、地方政府规章、 规范性文件、规则、通知、须知、业务指南、指引、操作规程及其 有效的修改、更新或补充。为本基金之目的，本基金文件项下的适 用法律/法律法规亦包括证券交易所、中国证券登记结算有限责任公 司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等法定机构及行业 自律组织发布的规则、通知、须知、业务指南、指引、操作规程、 行业自律规范及其有效的修改、更新或补充。 145、《民法典》 ： 指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过,2020 年 5 月 28 日中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的 修订。 146、《基金法》 ： 指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次 会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委 员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国 人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部 法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机 关对其不时做出的修订。 147、《证券法》 ： 指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会 第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一 次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护 法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共 和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订， 并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机 关对其不时做出的修订。 148、《公募基金运 ： 指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募 作办法》 集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 149、《公募基金销 ： 指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开 售办法》 募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做 出的修订。 150、《公募基金信 ： 指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施，并经 2020 息披露办法》 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改 的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不 时做出的修订。 151、《基础设施基 ： 指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并实施的《公开募集基础设施证 金指引》 券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 152、发改投资 ： 指国家发改委 2021 年 7 月 2 日颁布的《国家发展改革委关于进一步 〔2021〕958 做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》 号文 （发改投资〔2021〕958 号）及颁布机关对其不时做出的修订。 153、国办发 ： 指国务院办公厅 2021 年 7 月 2 日颁布的《国务院办公厅关于加快发 〔2021〕22 展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号文）及颁布机关 号文 对其不时做出的修订。 154、深交所 REITs ： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易 业务规则 所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券 交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注 事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金 业务指引第2号——发售业务（试行）》及深交所针对公开募集基础 设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出 的修订。 155、《深交所 ： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易 REITs 业务办 所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关 法》 对其不时做出的修订。 156、《深交所 ： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易 REITs 业务指 所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项 引第 1 号》 （试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 157、《深交所 ： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易 REITs 业务指 所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试 引第 2 号》 行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 158、证券业协会 ： 指中国证券业协会于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《公开募集基础 REITs 业务规 设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公 则 开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对 其不时做出的修订。 159、基金业协会 ： 指中国证券投资基金业协会于 2021 年 2 月 8 日颁布并实施的《公开 REITs 业务规 募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募 则 集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及中国证券投资 基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规 则，及颁布机关对其不时做出的修订。 160、中国结算 ： 指中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 2 月 5 日颁布并实施的 REITs 业务规 《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金 则 登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公 司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指 引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公 开募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不 时做出的修订。 161、REITs 业务规 ： 指深交所 REITs 业务规则、证券业协会 REITs 业务规则、基金业协会 则 REITs 业务规则、中国结算 REITs 业务规则的合称。 162、《ABS 管理规 ： 指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 定》 （中国证监会委员会公告〔2014〕49 号，2014 年 11 月 19 日起实 施）及其有效的修订、更新或补充。 163、《ABS 备案办 ： 指《关于发布<资产支持专项计划备案管理办法>及配套规则的通 法》 知》（中基协函〔2014〕459 号，2014 年 12 月 24 日起实施）所附的 《资产支持专项计划备案管理办法》及其有效的修改、更新或补 充。 164、ABS 负面清单 ： 指《关于发布<资产支持专项计划备案管理办法>及配套规则的通 知》（中基协函〔2014〕459 号，2014 年 12 月 24 日起实施）所附的 《资产证券化基础资产负面清单》及其不时修订、更新或补充。 165、规定媒介 ： 指符合《公募基金信息披露办法》规定的用以依法披露基金信息的 全国性报刊及互联网网站等媒介，具体包括：（1）规定报刊，即符 合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊；（2）规 定网站，包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金 电子披露网站。 二、释义规则 除基金文件另有说明以外，按以下规则对基金文件进行文义解释： （一）标题 文件标题仅为援引方便而设，不影响文件章节内容的解释。 （二）数量 文件所述之不少于、不低于、不高于、不超过、不晚于、不迟于均包括本数。 （三）日期 1、除特别说明为交易日或工作日外，表示时间跨度的日、天均指自然日。 2、某年、某月、某日均指公历的某年、某月、某日。 3、除另有明确约定外，“届满日”“届满之日”或“到期日”指相关期间的最后一个自然日（为相关期间第一个自然日的对应公历日的前一天，无对应公历日的则为当月最后一个公历日），相关期间自其第一个自然日起算（含该日）。该最后一个自然日如非交易日，则相关履行事项顺延至该日后的首个交易日。 4、除特别说明外，表示时间跨度的“月”，从一个公历月份中的某一天开始，到下一个公历月份相同日期的前一天止为“一个月”；若下一个月份无相同日期的前一天，则“一个月”的届满日为下一个月份的最后一天。 5、除特别说明外，表示时间跨度的“年”，从一个公历月份中的某一天开始，到下一公历年份对应公历月份相同日期的前一天止为“一年”，若下一公历年份对应公历月份无相同日期的前一天，则“一年”的届满日为下一公历年份对应公历月份的最后一天。 6、除特别说明外，文件对钟点的表述均采用 24 小时制。 第三部分 基础设施基金整体架构 一、基础设施基金整体架构 （一）基础设施基金整体架构的交易结构图 图 3-1 交易结构图 （二）基础设施基金整体架构的概述 1、本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。 2、基础设施基金拟以募集资金认购专项计划资产支持证券的全部份额。基金管理人（代表本基金）通过与计划管理人签订《深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，基金管理人（代表本基金）取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。 3、计划管理人（代表专项计划）按照计划管理人与各项目公司原股东分别就各项目公司 100%股权转让事宜签订的《股权转让协议》以及对该协议的任何有效修改或补充的相关约定受让原始权益人深圳市人才安居集团、福田安居公司及罗湖安居公司所持有的基础设施项目公司即鼎吉管理公司、百泉阁管理公司、锦园管理公司的 100%股权，同时按照《股东借款协议》的相关约定，向基础设施项目公司提供股东借款。基金管理人已经根据相关法律法规要求，对工商登记、税费缴纳（如涉及）等相关事宜制定了切实可行的工作计划。 4、基础设施项目公司在项目运营过程中均使用开立于基础设施项目公司名下的监管账户收取基础设施项目运营收入。 5、基础设施项目公司应按照其与计划管理人（代表专项计划）签署的《股东借款协议》约定，向 计划管理人（代表专项计划）偿还相应股东借款的本金和/或利息，并分配股息、红利等股权投资收益。 6、计划管理人按照《深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划标准条款》（下称《标准条款》）约定，向基金管理人（代表本基金）划付资产支持证券收益。 7、基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配基础设施基金份额收益。 二、基础设施基金涉及的交易安排 （一）本基金初始设立时在扣除必要的预留资金后全部投资于“深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划”发行的资产支持证券 1、基金合同成立 投资人缴纳认购的基金份额的款项时，基金合同成立。 2、基金合同生效 基金管理人依照《基金法》第五十八条的规定向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后，基金合同生效。 3、基金投资 本基金初始设立时在扣除必要的预留资金后全部投资于“深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划”发行的资产支持证券，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为准。专项计划以安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目及凤凰公馆项目该等优质保障性租赁住房基础设施项目为投资标的。本基金持有专项计划的全部基础设施资产支持证券份额而间接持有基础设施项目，且由项目公司直接持有基础设施资产。 本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。如本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合前述投资范围的，基金管理人应当在 60 个工作日内进行调整。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳 入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围，且无需为此召开基金份额持有人大会。 （二）专项计划初始设立时募集的资金在扣除必要费用后将全部用于购买目标股权和发放目标债权，从而持有基础设施资产 1、项目公司减资 鼎吉公司将资本公积 195,854,029.76 元转增为注册资本，并同步减少注册资本 205,654,029.76 元；百泉阁公司将资本公积291,550,299.71元转增为注册资本，并同步减少注册资本291,950,299.71元；锦园公司将资本公积 188,422,709.01 元转增为注册资本，并同步减少注册资本 188,822,709.01元。减资后，各项目公司注册资本金为 200,000 元。各项目公司已在市场监督管理局完成办理减少注册资本的变更登记。由于各项目公司没有足够资金支付减资款，在综合考虑注册资本中原股东对项目公司的实缴资金的基础上，最终形成各项目公司对深圳市人才安居集团、福田安居公司和罗湖安居公司的应付减资款负债 6.76 亿元。 2、专项计划设立/扩募 在专项计划的设立及扩募流程中，基金管理人（代表基础设施基金的利益）将等额于按《标准条款》计算的专项计划募集规模的认购资金支付至专项计划募集专户后，计划管理人将聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成后，计划管理人在 2 个工作日内将专项计划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费）全部划转至专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。 3、专项计划投资 专项计划初始设立时募集的资金在扣除必要的预留资金后将全部用于购买目标股权和发放目标债权，从而持有基础设施资产，其中，预留资金包括但不限于为本期资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的资金汇划费、登记托管服务费、认购资金的验资费等必要费用，及因目标股权转让和向项目公司发放股东借款事宜需由受让方缴纳的印花税等必要费用。具体金额以计划管理人的计算为准。计划管理人代表专项计划与原始权益人签署《股权转让协议》，收购各项目公司 100%的股权，与各项目公司签署《股东借款协议》，向各项目公司发放股东借款，用于偿还各项目公司对原始权益人的应付减资款负债，以完成股债结构的搭建。股东借款发放安排方面，计划管理人应于专项计划设立之日起 5 个工作日内根据《股东借款协议》的约定向各项目公司提供借款，并将该等借款一次性划转至各项目公司在监管银行开立的监管账户。在专项计划扩募后，计划管理人应当根据扩募方案以及届时签订的相关协议将扩募所得的专项计划募集资金用以购买新增项目公司、发放股东借款等，并以前述目标股权及目标债权作为基础资产。 在专项计划存续期间，计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目 的将剩余的专项计划资金用于进行合格投资，合格投资损益均归于专项计划资产。 （三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记等事项 1、项目公司股权转让对价支付安排 基础设施基金将通过持有专项计划发行的基础设施资产支持证券全部份额而间接持有基础设施项目公司以及基础设施资产，因此，股权转让价款需以基础设施基金之基金份额的询价结果以及最终发行情况予以确定。 2、项目公司股权交割安排 自交割日（含，为专项计划设立日）起，根据中国法律和公司章程规定的目标股权所代表的一切权利义务和损益由专项计划享有和承担，在此之前由原始权益人享有和承担。 原始权益人应当在收到首期股权转让价款之日与计划管理人或其指定主体按照约定进行股权交割。 3、项目公司股权工商变更登记安排 计划管理人和原始权益人应当在交割日起 15 个工作日内向市场监督管理部门提交基础设施项目公司股权变更登记所需的全部申请资料，并在《交割审计报告》出具日起 60 个工作日内完成基础设施项目公司股权变更登记。 （四）项目公司资产重组及可能涉及的产权变更登记等事项 本基金设立前项目公司已完成重组和产权变更登记，因此本基金不涉及项目公司资产重组及产权变更登记等事项。 三、资产支持证券的相关情况 每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（下称“《认购协议》”）和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。 （一）资产支持证券的基本情况 1、资产支持证券名称 深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划资产支持证券。 2、计划管理人 深创投红土资产管理（深圳）有限公司。 3、规模 计划管理人根据基础设施基金的询价发行结果确定资产支持证券的募集规模。 4、品种 专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。 5、发行方式 按每份资产支持证券的面值发行。 6、资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100 元。 7、预期收益率及信用评级 基础设施资产支持证券不设预期收益率，不参与信用评级。 8、登记 计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，资产支持证券认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。 计划管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。 9、托管 资产支持证券的托管银行为招商银行股份有限公司深圳分行，或由根据《专项计划托管协议》任命的继任机构负责托管。 10、交易场所 深圳证券交易所。 （二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分 1、专项计划资产的构成 专项计划资产包括但不限于以下资产： （1）专项计划募集资金； （2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用、处分专项计划募集资金而取得的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产及基础资产回收资金、合格投资收益、基础资产处置收入、债务或其他权利负担以及其他根据专项计划文件约定归属于专项计划的其他资 产）。 专项计划依据《计划说明书》（下称“《深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划计划说明书》”）及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产。《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划风险揭示书》（下称“《风险揭示书》”）另有约定的除外。 2、专项计划资产的管理和运用 详见“第三部分基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基金涉及的交易安排（二）专项计划初始设立时募集的资金在扣除必要费用后将全部用于购买目标股权和发放目标债权，从而持有基础设施资产”。 3、专项计划资产的处分 （1）处分方案的提出、审批及处分启动事件 专项计划存续期间，计划管理人有权提出对目标股权、目标债权以及基础设施资产等处分标的的处分方案以及对应的专项计划利益分配方案并供资产支持证券持有人审阅，资产支持证券持有人亦可自行提出处分方案以及对应的专项计划利益分配方案。 处分标的的处分方案及对应的专项计划利益分配方案应当经资产支持证券持有人会议审议表决或单一资产支持证券持有人作出直接决议后经计划管理人公告而生效。 当资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人作出对关于出售及变卖处分标的相关的处分方案以及对应的专项计划利益分配方案的决议生效时，即为发生处分启动事件。在发生处分启动事件的情况下，专项计划对处分标的进行处分后，应当根据《标准条款》的约定向资产支持证券持有人进行处分分配。 （2）处分方案的实施 若处分方案获得资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人审议的表决通过且表决生效后，计划管理人应按照生效表决的处分方案开始相关处分标的的处置、协商、谈判、签约等工作。在处分方案生效前，计划管理人、运营管理机构等任何主体均不得擅自完成处分，亦不得使专项计划直接或间接承担可能因未进行相应交易而使专项计划直接或间接承担任何违约责任的法律义务，否则应承担相应违约责任。 专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。 原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破 产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 除依《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（下称“《管理规定》”）及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。 （三）专项计划的设立、终止等事项 1、专项计划的设立 详见“第三部分基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基金涉及的交易安排（二）专项计划初始设立时募集的资金在扣除必要费用后将全部用于购买目标股权和发放目标债权，从而持有基础设施资产”。 2、专项计划的到期及终止 专项计划不因资产支持证券持有人死亡、丧失民事行为能力、破产而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人享有并承担《标准条款》的相应权利义务。发生任一专项计划到期事件的，专项计划到期并进入清算程序，计划管理人应在清算资产分配完毕后发布《清算报告》，有关专项计划终止的公告/报告中所载的专项计划终止日为专项计划终止日。 专项计划到期事件指发生以下任一情形且资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人决议专项计划到期的： （1）专项计划目的无法实现； （2）原始权益人、项目公司及计划管理人在《交割审计报告》出具日后 60 个工作日内未按照《股权转让协议》的约定完成项目公司股权变更登记； （3）《交割审计报告》出具日起 90 个工作日内未能完成第二期股权转让价款的支付的； （4）专项计划所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； （5）专项计划所投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （6）专项计划已向资产支持证券持有人分配全部专项计划资产； （7）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决、裁定终止； （8）发生作为本专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的基金终止事由； （9）资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人认为本专项计划应当到期的其他情形； （10）相关法律法规和中国证监会规定的专项计划到期或终止的其他情形。 （四）信息披露安排 1、信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下指定网站（下称“披露网站”）上公告： （1）深创投红土资产管理（深圳）有限公司网站：www.htcxfund.com （2）深圳证券交易所网站：www.szse.cn （3）中国基金业协会指定的网站 2、信息披露的内容及时间 （1）定期公告 专项计划定期公告主要包括《年度资产管理报告》《当期托管报告》《年度托管报告》《审计报告》《专项计划收益分配报告》《清算报告》。 （2）临时公告 专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，计划管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后 2 个交易日内按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区管辖权的中国证监会派出机构。 （3）澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。 （4）信息披露文件的存放与查阅 专项计划文件、定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人或其指定网点所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和计划托管人应保证与所公告的内容完全一致。 （5）向监管机构的备案及信息披露 ①专项计划设立日起 5 个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案， 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。 ②《标准条款》所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后 5 个工作日内由计划管理人向中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。 ③专项计划清算完成之日起 10 个交易日内，计划管理人应将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。 ④监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 （五）主要交易文件摘要 1、《资产管理合同》 《计划说明书》《标准条款》《认购协议》（含附件《风险揭示书》）共同构成专项计划的资产管理合同。 （1）《计划说明书》 《计划说明书》载明事项包括以下内容：当事人的权利与义务；专项计划与基础设施资产支持证券基本情况；专项计划的交易结构及相关方简介；专项计划的信用增级方式；原始权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况；基础资产情况及现金流预测分析；专项计划现金流归集、投资及分配；专项计划资产的管理安排；原始权益人风险自留的相关情况；风险揭示与防范措施；专项计划的销售、设立及终止等事项；资产支持证券的登记安排；信息披露安排；合格的专项计划决定相关安排；主要交易文件摘要；其他事项；违约责任与争议解决；备查文件存放及查阅方式；同时，《计划说明书》已在显著位置说明，资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他机构的负债，并提示投资者自行承担投资风险。 （2）《标准条款》 《标准条款》约定的事项主要包括以下内容：涵盖专项计划合同的全部必备条款，明确当事人、专项计划的基本要素、销售与认购、专项计划资产的管理、运用和处分、资产支持证券、计划管理人的权利和义务、资产支持证券认购人/资产支持证券持有人的权利和义务、计划托管人的权利和义务、风险管理、信息披露、资产支持证券持有人会议、计划管理人的变更、专项计划费用及专项计划税费、风险提示和防范、专项计划的扩募、专项计划终止与清算、违约责任、不可抗力、通知、保密、法律适用和争议解决等重大事项。 （3）《认购协议》与《风险揭示书》 《认购协议》约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相关事宜。 《风险揭示书》向资产支持证券认购人揭示专项计划投资风险，如与基础资产相关的风险、与专项计划相关的风险、其他风险等，供资产支持证券认购人签署确认。 2、《专项计划托管协议》 《专项计划托管协议》约定了：托管银行的委任、计划管理人的陈述和保证、托管银行的陈述和保证、计划管理人的权利和义务、托管银行的权利和义务、专项计划资产托管、资金划拨指令的发送、确认和执行、认购资金的使用、专项计划资产的运用、专项计划的会计核算和账户核对、托管银行和计划管理人之间的业务监督、托管银行的解任和辞任、专项计划费用、协议终止、违约责任、信息披露、法律适用和争议解决等事项。 3、《股权转让协议》 《股权转让协议》约定了：购买标的/转让标的、基础资产的购买/目标股权的转让、股权转让价款、转让价款支付条件、交割安排、税金和费用、各方的陈述和保证、违约责任、不可抗力、通知、保密、法律适用及争议解决等事项。 4、《股东借款协议》 《股东借款协议》约定了：借款金额、借款发放、借款期限、借款利率、借款用途、借款清偿、税金和费用、双方的权利和义务、双方的陈述与保证、违约责任、不可抗力、通知、保密、法律适用与争议解决等事项。 四、项目公司有关情况 （一）深圳市安居百泉阁管理有限公司 1、基本信息 百泉阁管理公司持有安居百泉阁项目。截至2022年5月27日，百泉阁管理公司的基本信息如下： 表 3-1 百泉阁管理公司基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市安居百泉阁管理有限公司 法定代表人 张博 成立时间 2022 年 1 月 26 日 注册资本 600,000.00 元 注册地址 深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦 1 号楼 1001 股本和股权结构 深圳市福田人才安居有限公司出资 600,000.00 元，持股 100%。 一般经营项目是：住房租赁；非居住房地产租赁；自有房地产经营活动。 经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可 经营项目是：物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 经营期限 2022 年 01 月 26 日至无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5H73104A 2、设立及存续情况 2022 年 1 月 22 日，深圳市人才安居集团（持有福田安居公司 60%股权）与深圳市福田区国有资产 监督管理局（持有福田安居公司 40%股权）出具《深圳市福田人才安居有限公司 2022 年度第二次股东会决议》（深福人安股决〔2022〕4 号），载明经会议审议，一致表决通过了《深圳市福田人才安居有限公司关于为申报发行保障性租赁住房基础设施 REITs 设立项目公司并开展资产划转工作的议案》，形成决议如下：同意公司为申报发行保障性租赁住房基础设施 REITs 设立全资项目公司深圳市安居百泉阁管理有限公司，项目公司注册资本为人民币 60 万元。 2022 年 1 月 17日，福田安居公司作为百泉阁管理公司的单一股东签署《深圳市安居百泉阁管理有 限公司章程》，载明公司名称、住所、经营范围、公司注册资本、股东、及公司治理相关安排。 2022 年 1 月 26 日，深圳市市场监督管理局向百泉阁管理公司核发《营业执照》。 3、重大重组情况 福田安居公司与百泉阁管理公司签署《关于安居百泉阁项目的资产划转协议》以及《关于安居百泉阁项目的资产划转协议之补充协议一》，将安居百泉阁项目划转至百泉阁管理公司。百泉阁管理公司已就安居百泉阁项目的房屋所有权及土地使用权取得相应的《不动产权证书》。 4、百泉阁管理公司人员劳务安排、薪酬支付安排 专项计划取得百泉阁管理公司股权后，专项计划管理人（代表专项计划）作为百泉阁管理公司的股东，根据基金管理人的委派文件，计划管理人（代表专项计划）任命百泉阁管理公司的执行董事（兼经理）、监事及财务负责人。执行董事（兼经理）及监事与百泉阁管理公司之间无劳务关系，无薪酬支付安排。财务负责人在百泉阁管理公司任职，百泉阁管理公司不需向财务负责人支付薪酬。 5、百泉阁管理公司财务制度 为加强财务基础工作，提高百泉阁管理公司财务基础管理工作水平，百泉阁管理公司根据《会计法》《会计基础工作规范》《企业财务通则》等国家有关法律、法规、规定，结合百泉阁管理公司特点和实际情况，制定了《深圳市安居百泉阁管理有限公司财务基础工作规范》，从财务机构设置与人 员配备、财务工作交接、资产项目管理、负债项目管理、利润与权益项目管理、全面预算管理、会计基础工作等方面规范公司财务运作。 （二）深圳市安居锦园管理有限公司 1、基本信息 锦园管理公司持有安居锦园项目。截至 2022 年 5 月 27 日，锦园管理公司的基本信息如下： 表 3-2 锦园管理公司基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市安居锦园管理有限公司 法定代表人 包四明 成立时间 2022 年 01 月 21 日 注册资本 600,000.00 元 注册地址 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 3901 股本和股权结构 深圳市罗湖人才安居有限公司出资 600,000.00 元，持股 100%。 一般经营项目是：自有房地产经营活动；非居住房地产租赁。（除依法须经 经营范围 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物 业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 经营期限 2022 年 01 月 21 日至无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5H707X4L 2、设立及存续情况 2022 年 1 月 17 日，深圳市人才安居集团（持有罗湖安居公司 65%股权）与深圳市罗湖投资控股有 限公司（持有罗湖安居公司 35%股权）出具深圳市罗湖人才安居有限公司股东会文件《2022 年度第一次股东会决议》（深罗人安股〔2022〕1号），同意公司为申报发行保障性租赁住房基础设施REITs设立全资项目公司深圳市安居锦园管理有限公司，项目公司注册资本为人民币 60 万元。 2022 年 1 月 19日，罗湖安居公司作为锦园管理公司的单一股东签署《深圳市安居锦园管理有限公 司章程（一人有限公司）》，载明公司名称、住所、经营范围、公司注册资本、股东、及公司治理相关安排。 2022 年 1 月 21 日，深圳市市场监督管理局向锦园管理公司核发《营业执照》。 3、重大重组情况 罗湖安居公司与锦园管理公司签署《关于安居锦园项目的资产划转协议》以及《关于安居锦园项目的资产划转协议之补充协议一》，将安居锦园项目划转至锦园管理公司。锦园管理公司已就安居锦园项目的房屋所有权及土地使用权取得相应的《不动产权证书》。 4、锦园管理公司人员劳务安排、薪酬支付安排 专项计划取得锦园管理公司股权后，专项计划管理人（代表专项计划）作为锦园管理公司的股东， 根据基金管理人的委派文件，计划管理人（代表专项计划）任命锦园管理公司的执行董事（兼经理）、监事及财务负责人。执行董事（兼经理）及监事与锦园管理公司之间无劳务关系，无薪酬支付安排。财务负责人在锦园管理公司任职，锦园管理公司不需向财务负责人支付薪酬。 5、锦园管理公司财务制度 为加强财务基础工作，提高锦园管理公司财务基础管理工作水平，锦园管理公司根据《会计法》《会计基础工作规范》《企业财务通则》等国家有关法律、法规、规定，结合锦园管理公司特点和实际情况，制定了《深圳市安居锦园管理有限公司财务基础工作规范》，从财务机构设置与人员配备、财务工作交接、资产项目管理、负债项目管理、利润与权益项目管理、全面预算管理、会计基础工作等方面规范公司财务运作。 （三）深圳市安居鼎吉管理有限公司 1、基本信息 鼎吉管理公司持有保利香槟苑项目及凤凰公馆项目。截至 2022 年 5 月 27 日，鼎吉管理公司的基 本信息如下： 表 3-3 鼎吉管理公司基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市安居鼎吉管理有限公司 法定代表人 莫夏云 成立时间 2021 年 09 月 17 日 注册资本 205,854,000 元 注册地址 深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 27F 股本和股权结构 深圳市人才安居集团有限公司出资 10,000,000.00 元，持股 100%。 一般经营项目是：非居住房地产租赁；自有房地产经营活动。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目 经营范围 是：物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。 经营期限 2021 年 09 月 17 日至无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5H0EM423 2、设立及存续情况 2021 年 9 月 17日，深圳市人才安居集团作为鼎吉管理公司的单一股东签署《深圳市安居鼎吉管理 有限公司章程（一人有限公司）》，载明公司名称、住所、经营范围、公司注册资本、股东、及公司治理相关安排。 2021 年 9 月 17日，深圳市市场监督管理局向鼎吉管理公司核发《营业执照》。截至本招募说明书 出具之日，鼎吉公司正常存续。 截至本招募说明书出具之日，鼎吉管理公司系有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形。 3、重大重组情况 深圳市人才安居集团与鼎吉管理公司签署《关于保利香槟苑项目、凤凰公馆项目的资产划转协议》，将保利香槟苑项目、凤凰公馆项目划转至鼎吉管理公司。鼎吉管理公司已就保利香槟苑项目、凤凰公馆项目的房屋所有权及土地使用权取得相应的《不动产权证书》。 4、鼎吉管理公司人员劳务安排、薪酬支付安排 专项计划取得鼎吉管理公司股权后，专项计划管理人（代表专项计划）作为鼎吉管理公司的股东，根据基金管理人的委派文件，计划管理人（代表专项计划）任命鼎吉管理公司的执行董事（兼经理）、监事及财务负责人。执行董事（兼经理）及监事与鼎吉管理公司之间无劳务关系，无薪酬支付安排。财务负责人在鼎吉管理公司任职，鼎吉管理公司不需向财务负责人支付薪酬。 5、鼎吉管理公司财务制度 为加强财务基础工作，提高鼎吉管理公司财务基础管理工作水平，鼎吉管理公司根据《会计法》《会计基础工作规范》《企业财务通则》等国家有关法律、法规、规定，结合鼎吉管理公司特点和实际情况，制定了《深圳市安居鼎吉管理有限公司财务基础工作规范》，从财务机构设置与人员配备、财务工作交接、资产项目管理、负债项目管理、利润与权益项目管理、全面预算管理、会计基础工作等方面规范公司财务运作。 五、其他特殊目的载体 除资产支持专项计划及项目公司之外，本基金设立时无其他特殊目的载体。 第四部分 基础设施基金治理 一、基础设施基金的治理架构 本基金治理机制的设置遵循《中华人民共和国公司法》《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定。 本基金整体治理架构主要分为基金份额持有人大会层面、产品层面（基础设施基金和专项计划）和资产运营管理层面（项目公司）。 图 4-1 基金治理架构 二、基础设施基金的治理安排 （一）基金份额持有人大会 基金份额持有人大会为非常设机构，是本基金的最高决策机构。基金份额持有人大会需按照基金合同约定的程序召开，负责决策提交持有人大会审议的重大事项，但基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。 （二）基金管理人 除需提交基金份额持有人大会决议的事项外，本基金其他事项由基金管理人自行决策。基金管理人代表基础设施基金作为专项计划唯一基础设施资产支持证券持有人，可要求计划管理人执行本基金出具的资产支持证券持有人直接决定。 （三）计划管理人 计划管理人（根据基金管理人的指示）有权依据项目公司的公司章程及/或中国法律规定行使及履 行其作为项目公司股东的股东权利、权力及职责。 （四）项目公司 基金管理人委派人员担任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员，计划管理人代表专项计划，作为项目公司股东，根据基金管理人的委派文件，任命项目公司执行董事（兼经理）、监事及财务负责人。项目公司的执行董事、监事、经理及财务负责人根据项目公司的公司章程及公司制度行使职权。基金管理人、计划管理人、项目公司、专项计划托管人与监管银行对项目公司的基础设施项目收支账户实施监管。 三、基金份额持有人大会层面的治理 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）提前终止基金合同； （2）更换基金管理人、基金托管人； （3）转换基金运作方式； （4）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）变更基金类别； （6）本基金与其他基金的合并； （7）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （8）变更基金投资范围； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （11）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会； （12）本基金进行扩募； （13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （14）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （15）延长基金合同期限； （16）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外； （17）修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； （18）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，解聘、更换运营管理机构的； （19）因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损失的； （20）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。 2、在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）基金推出新业务或服务； （4）在发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构； （5）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （6）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （7）因相关法律法规、REITs 业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； （8）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基金合同及相关文件进行修改； （9）基金管理人对其可自行决定的事宜（即无需提交基金份额持有人大会表决的事宜）作出决定后从而对基金合同及相关文件进行修改； （10）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （11）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日； （12）发生下述基金合同终止事由时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，无需召开基金份额持有人大会： （a）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划、原始权益人及项目公司各方未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 60 个工作日内完成项目公司股权变更登记； （b）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 90 个工作日内完成第二期股权转让价款的支付； （c）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （d）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的； （e）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； （f）本基金以首次发售募集资金所投资的专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立 或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的； （g）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； （h）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （i）基金合同约定的其他情形； （j）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含）的基金份额持有人可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集； 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开 的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰； 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络 投票流程、操作指引等； 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会、网络开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金 管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见； （4）上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记结算机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同（除基金合同另有约定）、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金而召开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等 程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前至少 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工 作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （3）网络或其他方式召开 在网络或其他方式开会的情况下，议事程序由会议召集人确定并在会议通知中列明。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。特别的，除本《基金合同》另有约定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效； 除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以及法律法规、REITs业务规则规定的和基金合同约定的无需召开基金份额持有人大会的事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过，具体如： （1）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （2）变更基金类别； （3）变更基金投资范围； （4）变更基金份额持有人大会程序； （5）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%且低于本基金净资产 20%（不含 20%）的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额低于本基金净资产 50%（不含 50%）的基础设施基金扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 20%且低于本基金净资产 50%（不含 50%）的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，解聘、更换运营管理机构的； （9）法律法规、REITs 业务规则规定的及基金合同约定的，除须以基金份额持有人大会特别决议通过事项以及法律法规、REITs 业务规则规定的和基金合同约定的无需召开基金份额持有人大会的事项以外的其他事项。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止基金合同； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （9）因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损失的。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯、网络方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 3、网络及其他方式开会 在网络及其他开会的情况下，计票方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如果采用通讯、网络或其他方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 四、基金和专项计划层面的治理 （一）基金管理人的职责 1、基金管理 （1）负责基础设施基金的发行、扩募事宜； （2）负责杠杆融资管理并确认借款方案； （3）负责投资者关系管理，包括投资者路演以及召开基金份额持有人大会； （4）负责基金日常管理事项，包括但不限于：修改或增补基金文件、信息披露、收益分配、估值核算、监督基金托管人等； （5）聘请中介机构进行审计、评估、尽职调查等，并审核中介报告（包括但不限于：聘请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；聘请资产评估机构对基础设施项目每年至少进行 1次评估，包括年度评估及不定期评估；聘请财务顾问（如有）进行尽职调查等）； （6）根据法律法规、REITs 业务规则的规定及基金文件约定设立专门的子公司承担运营管理职责或委托运营管理机构负责部分运营管理职责，并进行管理，并将最终对其履行的（受托）职能（包括其作为及不作为）负责； （7）妥善落实印鉴管理等工作； （8）法律、行政法规和中国证监会规定以及基金合同、招募说明书约定的其他职责。 2、投资管理、投后管理 （1）制定基础设施基金的投资目标、投资策略； （2）根据制定的投资策略，投资基础设施资产支持证券，最终购入或出售基础设施项目； （3）根据制定的投资策略，完成除投资基础设施资产支持证券外的基金资产投资； （4）审批基础设施项目装修及升级改造计划、运营策略。 （二）基金托管人的职责 详见第二十七部分基金合同的内容摘要：第一节、基金托管人的权利和义务章节内容。 （三）基金管理人基础设施基金投资决策委员会及基金经理 1、基础设施基金投资决策委员会治理机制的职责 基金管理人层面设置基础设施基金投资决策委员会（下称“基础设施基金投委会”）。基础设施基金投委会是基础设施基金投资决策的最高机构，基础设施基金投委会设7名委员，5名委员来自基金管理人、2 名委员来自计划管理人；包括基金管理人总经理、REITs 业务分管领导、监察稽核部负责人、不动产专业研究人员、基础设施投资部骨干人员，以及计划管理人董事长和总经理。 基础设施基金投委会由投资决策委员会主任负责召集和主持。投资决策委员会委员因合理原因不能现场或通讯参加表决的，应当向投资决策委员会主任请假并书面委托其他委员代为表决。决策事项经 1/2 以上委员同意方为通过。 基础设施基金投资决策委员会，负责决策基础设施基金以下基础设施项目重大运营事项： （1）审批连续 12 个月内累计发生的金额不超过基金净资产 20%的基础设施项目购入或出售； （2）审批项目公司的融资； （3）审批基础设施基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资产 5%的关联交易； （4）审议批准基础设施项目公司年度经营计划和财务预算及其修订方案； （5）委派相关人员担任基础设施项目公司执行董事、经理、监事及财务负责人； （6）在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《托管协议》约定的“计划托管 人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划管理人及/或计划托管人； （7）审批《招募说明书》第二十七部分二、（一）2、条所约定的“不需召开基金份额持有人大会”等其他事项。 2、基金经理的职责 （1）负责制订提交基础设施基金投资决策委员会的议案文件； （2）负责执行基础设施基金投委会的决议； （3）决定基础设施基金投委会授权委托基金经理自行决定的事项； （4）协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会； （5）牵头执行推进基础设施基金项目，包括： ①入池资产筛选； ②交易结构设计； ③基金的扩募与资产收购方案设计及实施落地； ④行业研究； ⑤对拟入池基础设施项目及相关参与方进行尽职调查； ⑥基础设施项目评估值合理性分析与收益测算； ⑦与交易相关的条款谈判； ⑧根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资。 （6）制定项目公司相关制度； （7）负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等； （8）负责项目公司财务管理； （9）负责项目公司安全管理和风险管理； （10）负责监督和协调运营管理机构。 （四）计划管理人职责 1、计划管理人应恪尽职守，根据适用法律、《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人利益管理、运用和处分专项计划资产。 2、计划管理人应当根据《管理规定》及深交所对于资产支持证券存续期信用风险管理的相关规定，建立资产支持证券存续期信用风险管理的制度并履行相应的信用风险管理职责。 3、计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。 4、计划管理人应根据适用法律及《标准条款》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买目标股权、向项目公司发放目标债权、合格投资、支付专项计划费用或进行其他《标准条款》、资产支持证券持有人决议同意的专项计划资金运作方式。 5、计划管理人在管理、运用和处分专项计划资产时，应根据适用法律和《托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督。 6、计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解专项计划资产的相关信息。 7、计划管理人应按照《标准条款》的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。 8、计划管理人应按照适用法律及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册、工作底稿等文件、资料（含数据电文），保存期自专项计划终止之日起不少于 20 年。 9、在专项计划到期时，计划管理人应按照适用法律、《标准条款》及《托管协议》的约定，妥善处理专项计划清算事宜。 10、计划管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。 11、因托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代专项计划向托管银行追偿。 12、计划管理人应监督托管银行、监管银行、运营管理机构及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代专项计划根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。 13、计划管理人应依法履行信息披露义务。 五、项目公司层面治理 基金发行后项目公司按照《基础设施基金指引》要求完善原有《公司章程》和管理制度及流程。项目公司为法人独资的有限责任公司，项目公司具体治理安排如下： （一）项目公司不设立股东会，股东是最高权力机构。股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，根据项目公司拟定的公司章程，项目公司股东行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、任命/决定聘任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员； 3、审议批准执行董事的报告； 4、审议批准监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决定； 8、对公司对外投融资的相关事项，包括但不限于发行公司债券等进行审议并作出决定； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 10、修改公司章程； 11、对公司新购入或出售重大资产进行审议并作出决定； 12、审议批准公司与关联方之间发生的关联交易事项； 13、公司章程规定的其他职权。 （二）项目公司均设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，任期每届 3 年，任期届满连选可以连任。执行董事对股东负责，根据项目公司拟定的公司章程，项目公司执行董事行使下列职权： 1、向股东报告工作； 2、执行股东的决定； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案， 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或减少注册资本的方案； 7、制订公司对外投融资相关事项（包括但不限于发行公司债券等）的方案； 8、审批和执行经营计划和财务预算内的协议签署； 9、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 10、决定公司内部管理机构的设置； 11、决定公司基本管理制度和具体规章制度； 12、股东授予的其他职权、《公司法》或公司章程规定的其他职权。 （三）项目公司均设监事一名，监事由股东任命产生，监事任期每届 3 年，任期届满连选可以连任。根据项目公司拟定的公司章程，项目公司监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； 4、向股东提出提案； 5、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 6、适用法律、公司章程规定的其他职权。 （四）项目公司高级管理人员仅设经理及财务负责人各一名，由股东聘任或解聘，高级管理人员可由执行董事兼任，任期每届 3 年，任期届满股东可继续聘任。 鉴于基金管理人拟代表本基金投资于计划管理人设立的深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划，专项计划直接持有项目公司 100%股权，基金管理人实现间接享有项目公司 100%股权，基金管理人委派人员担任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员，计划管理人（代表专项计划）根据基金管理人的委派文件以项目公司股东身份依据项目公司章程的约定任命/决定聘任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员。执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，且不得违背基金管理人依据适用法律规定及基金文件约定作出的决定或指令。 除上述执行董事、监事、经理及财务负责人外，除非基金管理人认为必要，否则项目公司不配置其他运营管理人员。” 六、基础设施项目运营管理安排 本基金基础设施项目由基金管理人委托外部的运营管理机构进行运营管理。运营管理机构即租赁公司，基金管理人、计划管理人、项目公司拟与租赁公司签署相关运营管理服务协议。运营管理服务内容、权力与职责、考核与更换等内容详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。 第五部分 基金管理人 一、基金管理人概况 （一）基金管理人的基本情况 基础设施基金的基金管理人为红土创新。截至本招募说明书出具之日，红土创新的主体基本信息如下： 表 5-1 基金管理人基本情况 事项 内容 公司名称 红土创新基金管理有限公司 设立时间 2014 年 06 月 18 日 注册资本 400,000,000.00 元（人民币，下同） 实收资本 400,000,000.00 元 公司形式 有限责任公司（法人独资） 股权结构 深圳市创新投资集团有限公司出资 400,000,000.00 元，持股 100% 法定代表人 阮菲 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） 经营范围 许可经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和 中国证监会许可的其他业务。 经营期限 2014 年 06 月 18 日-无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300306262177A （二）基金管理人资质 红土创新现持有中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）2021 年 6月 28 日核发的《经营 证券期货业务许可证》（流水号：000000047163），经核准的证券期货业务范围为：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。 红土创新是国内首家创投系公募基金管理公司，由深圳市创新投资集团有限公司出资设立。公司 成立于 2014 年 6 月，注册资本 4 亿元人民币。 公司业务分成 3 大功能块，对应其中 18 个业务部门，由不同高级管理人员分管： 1、投资研究功能块，包含投资部、权益投资一部、权益投资二部、新三板投资部、固定收益部、指数与量化投资部、研究部、基础设施投资部 8 个部门； 2、市场开发功能块，包含渠道销售部、财富管理部、产品开发部、市场营销部（含客户服务中心）4 个部门； 3、基金运营功能块，包含基金事务部、信息技术部、交易部 3 个部门。 红土创新设立监察稽核部，对公司基金投资运作、内部管理、制度执行及合法合规情况独立地履行检查、评估、报告、建议职责。监察稽核部与其他部门保持一定的独立性及权威性，监察稽核部由督察长分管。 红土创新设立综合管理部和企划财务部，分别对公司人事、行政、后勤和财务进行全方位管理，保障公司正常运转。 二、主要人员情况 （一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况 阮菲女士，董事长，工商管理硕士。曾任长城证券股份有限公司总经理秘书、经纪业务部基金部经理，景顺长城基金管理有限公司市场部副总监，深圳市启元财富管理顾问有限公司市场总监，中信证券股份有限公司财富管理总监，红土创新基金管理有限公司市场总监、副总经理，深圳市创新投资集团有限公司基金管理部总经理；现任红土创新基金管理有限公司董事长。 冀洪涛先生，董事、总经理，金融学硕士。曾任华夏证券大连分公司投资经理、大连证券研究发展部副总经理兼沈阳分公司副总经理、巨田基金管理有限公司投资部总监兼基金经理、鹏华基金管理有限公司总裁助理兼权益投资总监；现任红土创新基金管理有限公司总经理。 刘习军先生，董事，硕士。历任广州铁路集团公司长沙铁路总公司助理会计师，广州铁路集团公司助理会计师、资金结算中心计划部副经理，广深铁路股份有限公司董事会财经委员会协理、会计师、资金结算中心副主任，深圳市创新投资集团有限公司资金财务总部会计主管、资金财务总部高级主管、资金财务总部副部长。现任深圳市创新投资集团有限公司资金财务部总经理、红土创新基金管理有限公司董事。 钱世政先生，独立董事，复旦大学管理科学与工程博士，教授。曾任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通证券股份有限公司副董事长，复旦大学会计系副主任。现任复旦大学管理学院教授，上海来伊份股份有限公司独立董事、红土创新基金管理有限公司独立董事。 田军先生，独立董事，硕士，经济师。曾任人民银行山西大同矿务局支行副科长、科长，大同分 行办公室主任；大同证券公司副总经理；长城证券公司综合部副总经理、董事会办公室主任、董事会秘书、副总经理；华能贵诚信托有限公司党委副书记、总经理。现任华能资本服务有限公司党委委员兼华能贵诚信托有限公司党委书记、董事长，红土创新基金管理有限公司独立董事。 杨光裕先生，独立董事，硕士，注册会计师。曾任江西省测绘局职工，江西财经大学讲师，江西省审计厅办公室主任，海南汇通国际信托投资公司总会计师，长城证券有限责任公司副总裁，长城基金有限责任公司董事长，景顺长城基金管理有限公司董事长。现任红土创新基金管理有限公司独立董事。 （二）公司监事 陈慧霞女士，执行监事，学士，高级会计师。曾任深圳市万隆众天会计师事务所审计经理，天职国际会计师事务所深圳分所项目经理，深圳市创新投资集团有限公司资金财务部财务主管。现任深圳市创新投资集团有限公司资金财务部副总经理、红土创新基金管理有限公司执行监事。 张雷先生，职工代表监事，硕士。曾任都邦财产保险股份有限公司武汉专员办首席稽核专员，中集融资租赁有限公司稽核经理，平安大华基金管理有限公司风险管理经理。现任红土创新基金管理有限公司监察稽核部副总经理（主持工作）、职工代表监事。 公司未设立监事会。 （三）公司高级管理人员 冀洪涛先生，董事、总经理。简历同上。 殷喆先生，督察长，硕士。历任国信证券股份有限公司合规管理总部总经理助理，五矿证券有限公司总经理助理兼风险管理部总经理，前海金融控股有限公司首席风险官兼风控合规部总经理，世纪证券有限责任公司首席稽核官。现任红土创新基金管理有限公司督察长。 陈若劲女士，副总经理，硕士。曾任第一创业证券股份有限公司固定收益部研究员，宝盈基金管理有限公司固定收益部总监、基金经理，红土创新基金管理有限公司固定收益部总监；现任红土创新基金管理有限公司副总经理、固定收益部总监、基金经理。 周厚桥先生，首席信息官，硕士。曾任深圳证券信息有限公司软件开发工程师、高级工程师、高级经理、指数事业部总监助理，瑞远软件科技（深圳）有限公司技术部开发经理，国投瑞银基金管理有限公司信息技术部系统分析师、项目经理，红土创新基金管理有限公司任信息技术部总监；现任红土创新基金管理有限公司首席信息官。 （四）本基金基金经理 红土创新设置了独立的基础设施投资部以作为基础设施基金投资管理部门，目前，基础设施部具 有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员 8 名，其中具备 5 年以上 基础设施项目运营经验的主要负责人员 6 名。 负责本基础设施基金投资管理的基金经理情况如下： 任宁钦先生，硕士。曾任深圳市核电工程建设公司副总经理、平安信托基建投资部投资执行总监、鹏华资产管理公司总经理助理。现任红土创新基金管理有限公司总经理助理兼基础设施投资部总经理。具有 5 年以上基础设施项目投资管理经验。 裴颖女士，硕士。曾先后任职于中国平安保险（集团）股份有限公司稽核监察项目中心、长城证券股份有限公司资产管理部。现担任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部投资经理，具有 5 年以上基础设施项目投资管理经验。 皮姗姗女士，学士。曾先后任职于盐田港国际资讯有限公司财务部、深圳市坪山人才安居有限公司财务部。现担任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部投资经理，具有 5 年以上基础设施项目运营经验。 （五）主要不动产专业研究人员的情况 红土创新在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。公司研究部在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司设有专门信用分析团队，主要成员具有 3-10 年以上的研究经验。基金管理人主要基础设施领域研究人员的情况： 陈超先生，硕士。2021 年 8 月加入红土创新基金管理有限公司，现任基础设施投资部总经理助理 兼不动产研究员。曾先后任职于爱建证券有限公司研究员、爱建集团股份有限公司项目经理、鹏华资产管理有限公司业务主管并负责不动产研究。 刘君杰先生，硕士。2021 年 7 月加入红士创新基金管理有限公司，担任助理研究员，主要研究方 向为房地产行业研究。 艾雪晗女士，硕士。曾就职于联储证券有限责任公司。2021年10月加入红土创新基金管理有限公司，担任宏观研究员，主要研究方向为宏观经济研究，涵盖基础设施投资研究、基建主题研究。 （六）基金管理人或其同一控制下的关联方的基础设施研究经验 红土创新的控股股东深创投集团是深圳市政府于 1999 年 8 月发起成立的专业从事创业投资的有限 责任公司。公司成立以来一直致力于培育民族产业、塑造民族品牌、促进经济转型升级和新兴产业发展，目前已发展成为国内实力最强、影响力最大的本土创业投资公司之一。截至 2021 年底，公司注册资本 100 亿元，管理各类基金规模超 4,000 亿元，投资企业数量、投资企业上市数量均位居国内创投 行业第一。深创投集团在公募 REITs 领域做了长期的布局和探索，于 2017 年成立了专门从事不动产和REITs 基金投资的专业投资管理机构深创投不动产基金管理（深圳）有限公司，积累了丰富的不动产投资研究、类 REITs 投资管理和运营经验。 深创投集团于 2004 年设立了国内创投行业第一家博士后工作站，工作站博士后研究方向涵盖基础设施领域，可为基础设施基金提供有力的研究支持。工作站聘请著名学者、业内资深人士等担任博士后指导专家，充分发挥深创投集团在政府引导基金网络覆盖广泛、项目投资与退出案例丰富、行业资深投资经理众多以及博士后培养体系完备等方面的优势，为博士后开展课题研究以及成果推广应用提供良好的科研条件。 红土创新同一控制下的关联方深创投不动产基金管理（深圳）有限公司具有丰富的不动产及基础设施研究经验。截至 2021 年底，深创投不动产已主导设立多只不动产股权投资基金及 REITs 基金，累计操盘基金规模超过 280 亿元。在基础设施领域，深创投不动产早在 2018 年设立“深创投租赁住房基金一期”，获得广东省和深圳市金融创新奖；旗下高标准物流仓储设施基金规模超过百亿元，已投仓储物流资产面积超过 200 万平方米；参与建设中的深汕云服务基地是位于粤港澳大湾区的超大型数据中心之一；并设立了围绕长三角和大湾区开展产业园区投资的专项投资平台。 除项目经验外，深创投不动产也具备优秀的 REITs 及不动产投资研究能力。公司核心团队成员曾 撰写《海外 REITs 市场发展及对我国公募 REITs 模式建议》《REITs 产品的税负分析》《REITs 对于助 力供给侧改革的作用》《REITs 基本结构及对我国公募 REITs结构建议》《各国 REITs分配比例研究》 《固定收益型 REITs 产品的实践——以台湾地区 REATs 为例》《海外 REITs 锁定期、股权结构和费率 结构的研究》《海外基础设施上市载体研究》《新加坡工业 REITs 案例研究》《境外数据中心 REITs 案例研究》等逾百篇 REITs 及不动产行业深度研究报告，领域覆盖 REITs 产品特性研究、海外 REITs 产品典型案例研究、各国 REITs 市场制度研究、各类型不动产资产投资价值研究等等。国家粤港澳大湾区战略发布后，公司也与北京大学汇丰商学院组成联合课题研究组，主导编制《以 REITs 市场建设促进粤港澳大湾区融合发展》主题系列报告。同时，深创投不动产坚持编制海内外 REITs 行业周报， 通过编制及发布 REITs 行业周报，能够做到实时追踪海内外 REITs 市场动态，把握 REITs 市场脉搏。 因此，基金管理人及其同一控制下的关联方对于海内外REITs产品结构、REITs市场建设、各类不动产物业、国内市场实际情况均具备较高的理解深度和专业认知。 （七）公司基础设施基金投资决策委员会 基金管理人层面设置基础设施基金投资决策委员会，负责基础设施基金投资决策事项的集体决策。 基础设施基金投资决策委员会成员名单如下：冀洪涛先生、罗霄鸣先生、何琨女士、任宁钦先生、张雷先生、陈超先生、梁策女士。 冀洪涛先生，简历同上。 罗霄鸣先生，博士。现任深创投红土资产管理（深圳）有限公司董事长，深创投不动产基金管理（深圳）有限公司和深圳市安居创新私募股权投资基金管理有限公司董事、总经理，兼任深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司董事等职务。曾供职于中信证券股份有限公司，任中信金石基金管理有限公司副总经理，信业股权投资管理有限公司董事。 何琨女士，硕士。现任深创投红土资产管理（深圳）有限公司董事、总经理。曾先后在云南财经大学会计学院、中国证监会派出机构、中铁信托旗下公司工作。2020 年 9 月起加入深创投集团，负责深创投红土资产管理（深圳）有限公司的筹备成立工作。 任宁钦先生，简历同上。 张雷先生，简历同上。 陈超先生，简历同上。 梁策女士，硕士。2015 年起先后任职于中信金石基金管理有限公司、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司。2021 年 4 月加入红土创新基金管理有限公司，任职于基础设施投资部，担任红土盐田港 REIT 基金经理，主要负责投资运营管理工作，具有 5 年以上基础设施投资和运营管理经验。 三、基金管理人的承诺 （一）基金管理人关于遵守法律法规的相关承诺 1、基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》《基金法》《公募基金销售办法》《公募基金运作办法》《公募基金信息披露办法》等法律法规的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违法行为的发生。 2、基金管理人承诺不从事下列行为： （1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资； （2）不公平地对待公司管理的不同基金财产； （3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； （5）侵占、挪用基金财产； （6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （7）玩忽职守，不按照规定履行职责； （8）法律法规以及中国证监会禁止的其他行为。 3、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动： （1）越权或违规经营； （2）违反法律法规、基金合同； （3）故意损害基金份额持有人或基金合同其他当事人的合法权益； （4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假； （5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管； （6）玩忽职守、滥用职权； （7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息； （8）除按本基金管理人制度进行基金运作投资外，直接或间接进行其他股票投资； （9）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易； （10）违反证券交易所业务规则，利用对敲、倒仓等非法手段操纵市场价格，扰乱市场秩序； （11）贬损同行，以提高自己； （12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成份； （13）以不正当手段谋求业务发展； （14）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象； （15）其他法律、行政法规禁止的行为。 （二）基金管理人关于禁止性行为的承诺 为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 （三）基金经理承诺 1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益； 2、不得利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何第三者谋取利益； 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息； 4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 （四）基础设施项目管理部门主要负责人承诺 1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益； 2、不得利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何第三者谋取利益； 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息； 4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 四、基金管理人的内部控制制度 公司已依据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》和其他中国法律以及基金行业的一般实践，建立了完善的内控制度，具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程。 公司内部控制制度主要规章制度清单、遵循的原则、主要内容及基础设施基金业务流程如下： 表 5-2 基金管理人内部控制制度 序号 规章制度名称 1 红土创新基金管理有限公司投资管理制度 2 红土创新基金管理有限公司公平交易制度 3 红土创新基金管理有限公司关联交易管理办法 4 红土创新基金管理有限公司内幕交易防控制度 5 红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法 6 红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法实施细则 7 红土创新基金管理有限公司信息披露制度 8 红土创新基金管理有限公司内部控制大纲 9 红土创新基金管理有限公司风险控制制度 10 红土创新基金管理有限公司合规管理制度 11 红土创新基金管理有限公司信息技术管理制度 12 红土创新基金管理有限公司基金会计制度 13 红土创新基金管理有限公司监察稽核部管理制度 14 红土创新基金管理有限公司紧急情况处理制度 15 红土创新基金管理有限公司档案管理制度 16 红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）有限公司风险隔 离墙制度 17 红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）有限公司关联交 易管理制度 18 红土创新基金管理有限公司开放式基金流动性风险管理制度 19 特定客户资产管理业务投资管理制度 20 红土创新基金管理有限公司财务管理制度 21 红土创新基金管理有限公司人员绩效考核办法 22 红土创新基金管理有限公司风险承受力调查问卷（个人版） 23 红土创新基金管理有限公司风险承受力调查问卷（机构版） （一）公司内部控制遵循以下原则 1、健全性原则。内部控制涵盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并包括决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。 3、独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责的设置保持相对独立，公司基金财产、自有资产与其他资产的运作相互分离。 4、相互制约原则。公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。 5、成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果。 （二）内部控制的主要内容 1、控制环境 控制环境构成公司内部控制的基础，包括经营理念、内控文化、公司治理结构、组织结构和员工道德素质等内容。公司坚守诚信原则，树立内控优先的思想和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。公司建立了法人治理结构，确定董事会、监事和督察长的职责权限；明确董事会的组成结构和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用；专门设计了防范与股东方利益输送的机制和实施细则，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资人利益和公司的合法权益。公司依照职责明确、相互制约的原则设置运作高效又互相制衡的内部组织架构，各部门授权分工明确，操作相互独立。公司建立了有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保其人员具备和保持与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。 2、风险评估 公司定期和不定期对风险和内部控制进行评估，做好事前、事中和事后的风险管理，并根据市场环境、新的金融工具和新的法律法规等情况，适时改进。 3、控制体系 （1）内部控制机制 公司依据自身经营特点，设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线，涵盖决策、执行、监督三个层面。 决策层面：由董事会及下设专门委员会构成，专事负责公司经营管理、受托投资等重大事项的决策； 执行层面：由经理层及下设的投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会和公司的各部门组 成，负责落实决策层制定的战略部署； 监督层面：由督察长和稽核监察部门等组成，承担监督和管理职责，确保公司经营管理、受托投资、员工行为等符合有关法律法规和公司的各项规章制度。 （2）内部控制制度 公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度和具体部门规章等部分组成。 公司建立了完善的资产分离制度，受托资产与公司资产、不同受托资产之间独立运作，分别核算。 公司建立了科学的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，重要岗位不得有人员的重叠。重要业务部门和岗位应进行物理隔离。 公司建立了重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。 公司制定了切实可行的紧急应变制度，建立了危机处理机制和程序。公司建立了明确的授权制度，并将其贯穿于公司经营活动的始终。 4、控制活动 控制活动主要包括投资管理业务控制、运营管理业务控制、销售业务控制、信息披露控制、会计系统控制、监察稽核控制等。 公司要求自觉遵守有关法律法规和行业监管规则，按照经营管理和受托投资的性质、特点，严格制定各项制度、规章、操作流程和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在的风险点并采取控制措施。 （三）基础设施基金业务制度流程 红土创新按照相关法律法规和监管要求，建立了全业务链管理制度，贯穿公司投资管理、项目运营等各业务环节，明确了公司开展公募 REITs 业务的全套流程，确保公司在风险可控、合规保障前提下，开展公募 REITs 业务。 红土创新已针对基础设施基金专门制定了《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行》《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售制度》《红土创新基金管理有限公司基础设施基金投资管理制度》《红土创新基金管理有限公司基础设施证券投资基金项目立项会议议事规则》《红土创新基金管理有限公司公募 REITs 业务合作机构聘用管理办法》《红土创新基金管理有限公司公募基础设施 REITs 基金业务管理费内部约束制度》等一系列制度流程，建立健全了有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制以及风险管理制度和流程，保障基础设施基金的平稳、合规运行。 此外，公司基于现有 REITs 基金项目管理经验，在制定运营策略及相关业务流程等方面更具实操性。经过与现有 REITs 基金的受托运营管理机构的磨合，进一步优化了基于风险偏好的分工和预算体系、基于收入和支出的管理流程、平衡风险与收益的考核与激励，从而保障与运营管理机构的职责分工更加明确，工作衔接更加顺畅，配合更加紧密高效。 （四）基金管理人关于内部控制制度的声明 1、本基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。 2、本基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确。 3、本基金管理人承诺根据市场变化和公司业务发展不断完善内部控制制度。 五、基金管理人不动产研究经验说明 红土创新具有丰富的不动产及基础设施研究经验，对 REITs 行业发展情况、海内外 REITs 产品结 构、REITs 市场建设、各类不动产物业等均具备较高的研究深度与专业认知，能够胜任基础设施证券投资基金的投研工作，相关不动产研究人员见本部分“二、主要人员情况”。 六、基金管理人同类产品、业务投资管理或运营专业经验说明 红土创新是国内较早开展 REITs 业务研究的基金公司，红土创新在知识和人才储备上做了长期而充足的准备。 2021 年 6 月 21 日，全国首批基础设施公募 REITs 项目之一、深圳证券交易所首单仓储物流公募 REITs——红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金在深交所成功公开发行上市；2022 年 8 月 31 日，全国首批、深交所首单保障性租赁住房基础设施公募 REITs——红土创新深圳人才安居 保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金在深交所成功公开发行上市；2023 年 6 月 16 日，红土创 新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金扩募发行的基金份额在深交所上市，成为全国首批扩 募上市的公募 REITs 之一。公司作为基金管理人积累了管理经验，荣获深交所 2021 年度“优秀 REITs 基金管理人”、深交所 2022 年度“优秀 REITs 基金管理人”、2022 年证券时报“最佳公募 REITs 基金 管理人”、2022 不动产证券化前沿奖“年度最佳基金管理人”、2023 不动产证券化前沿奖“年度最佳基金管理人”。基于试点项目的管理经验，红土创新进一步完善治理结构，提升交易、估值配套服务，加强投资者教育，强化 REITs 内控，推动 REITs 业务高质量发展。 七、同类产品或业务是否存在重大未决风险事项 红土创新基金在基础设施业务领域和同类产品不存在重大未决风险事项。 第六部分 基金托管人 一、基金托管人概况 （一）基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987 年 4 月 8 日 注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 注册资本：252.20 亿元 法定代表人：缪建民 行长：王良 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 电话：0755-83077987 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 （二）发展概况 招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设 在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006 年9 月又成功发行了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10 月 5 日行使 H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。截至 2023 年 9 月 30 日，本集团总资产 106,680.09 亿元人民币， 高级法下资本充足率 17.38%，权重法下资本充足率 14.48%。 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为资产托管 部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队 10 个职能团队，现有员工204 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存 托凭证试点存托人等业务资格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价值，独创“6S 托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6 心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、 第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第 一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中国最佳托管专业银行”。2016 年 6 月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；7 月荣膺2016 年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017 年 6 月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”。2018 年 1 月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3 月荣膺公募基金 20 年“最佳基金托管银行”奖；5 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣膺 2018 东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年3 月招商银行荣获《中国基金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。2020 年 1 月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2019 年度优秀资产托管机构”奖项；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》“2019 年度最佳基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2020 年度优秀资产托管机构”奖项；1 月荣获 2020 东方财富风云 榜“2020 年度最受欢迎托管银行”奖项；2021 年 10 月，荣获国新投资有限公司“2021 年度优秀托管 银行奖”和《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行”；2022 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021 年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”；9 月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12 月荣获《证券时报》“2022 年度 杰出资产托管银行天玑奖”；2023 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022 年度优秀资产托管机构奖”、银行间市场清算所股份有限公司“2022 年度优秀托管机构奖”、全国银行间同业拆借中心“2022 年度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023 年 4 月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”。2023 年 9 月，荣获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金 25 年基金托管示范银行（全国性股份行）”。 二、主要人员情况 缪建民先生，本行董事长、非执行董事，2020 年 9 月起担任本行董事、董事长。中央财经大学经 济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险 集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 王良先生，1965年12月出生，本行执行董事、党委书记、行长。中国人民大学硕士研究生学历，高级经济师。1995年6月加入本行北京分行，自2001年10月起历任本行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月任本行行长助理兼任北京分行行长，2013年11月不再兼任本行北京分行行长，2015 年 1 月任本行副行长，2016 年 11 月至 2019 年 4 月兼任本行董事会秘书，2019 年 4 月至 2023 年 2 月 兼任本行财务负责人，2021年8月任本行常务副行长，2021年8月-2023年4月兼任本行董事会秘书、 公司秘书及香港上市相关事宜之授权代表，2022 年 4 月 18 日起全面主持本行工作，2022 年 5 月 19 日 起任本行党委书记，2022年 6 月 15 日起任本行行长。兼任中国支付清算协会副会长、中国银行业协会中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事。 彭家文先生，本行副行长兼财务负责人、董事会秘书。中南财经大学国民经济计划专业本科学历，高级经济师。2001 年 9 月加入本行，历任总行计划财务部总经理助理、副总经理，总行零售综合管理部副总经理、总经理，总行零售金融总部副总经理、副总裁、副总裁兼总行零售信贷部总经理，郑州分行行长，总行资产负债管理部总经理，本行行长助理，2023年11月起任本行副行长。兼任本行财务负责人、董事会秘书、总行资产负债管理部总经理。 孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001 年 8 月加入招商银行至今，历任 招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有 20 余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 三、基金托管业务经营情况 截至 2023 年 9 月 30 日，招商银行股份有限公司累计托管 1322 只证券投资基金。 四、基金托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 （二）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 1、内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理 分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 2、内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责，电脑机房 24 小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。 五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发 出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 第七部分 相关参与机构 一、基金销售机构 （一）直销机构 红土创新基金管理有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 办公地址：深圳市南山区粤海街道深创投广场48楼红土创新基金 法定代表人：阮菲 电话：0755-33062918 传真：0755-33062910 联系人：赵立影 公司网址：www.htcxfund.com （二）场外代销机构 基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管理人网站。 （三）场内销售机构 本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 （四）基金管理人可以根据情况变化增加或者减少基金场外销售机构。基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。 二、计划管理人 名称：深创投红土资产管理（深圳）有限公司 注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-102 法定代表人：罗霄鸣 成立日期：2020年9月7日 电话：0755-33066980 传真：0755-33011861 联系人：潘智航 三、计划托管人 名称：招商银行股份有限公司深圳分行 注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2016号招商银行深圳分行大厦 法定代表人：王颖 成立日期：2005年11月30日 电话：0755-88025872 传真：0755-88024830 联系人：岑宗驰 四、基金份额发售机构 具体见本基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。 五、基金登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 注册地址：北京市西城区太平桥大街17号 办公地址：北京市西城区太平桥大街17号 法定代表人：于文强 成立日期：2001年3月21日 电话：010-50938782 传真：010-50938907 联系人：赵亦清 六、法律顾问 （一）基金设立法律顾问/专项计划设立法律顾问 名称：北京天达共和律师事务所 注册地址：北京市朝阳区东三环北路8号4号楼18.20层 负责人：汪冬 成立日期：1995年5月12日 电话：010-65906639 传真：010-65107030 联系人：张璇 （二）计划管理人法律顾问 名称：北京市金杜律师事务所 注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层 负责人：王玲 成立日期：1993年5月5日 电话：020-38191080 传真：020-38912082 联系人：李文敏 七、会计师事务所 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 负责人：邱靖之 成立日期：2012年3月5日 电话：0755-61372888 传真：0755-61372899 联系人：陈子涵 八、会计师事务所（基金存续期） 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室 负责人：李丹 联系电话：021-23238888 传真：021-23238800 联系人：吴琳杰 九、基础设施项目评估机构 名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1 法定代表人：程家龙 成立日期：2003年4月7日 电话：010-85198000 传真：010-85198100 联系人：李峰 十、运营管理机构 名称：深圳市房屋租赁运营管理有限公司 注册地址：深圳市福田区福保街道益田社区益田路1005号益田大厦A栋、B栋裙楼401 法定代表人：彭立军 成立日期：2017年9月12日 电话：0755-83080136 传真：0755-83080100 联系人：庄立川 十一、财务顾问 名称：国信证券股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人：张纳沙 成立日期：1994年6月30日 电话：010-88005079 传真：010-88005027 联系人：郭路、吴华星、杨彤 第八部分 风险提示 本基金的投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于： 一、本基金特有风险 本基金为公开募集封闭式基础设施证券投资基金，其主要特点如下： 第一，不同于通常的证券投资基金投资于股票或债券等典型证券产品，本基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，本基金主要投资于最终投资标的为保障性租赁住房类基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有基础设施资产支持证券的全部份额，基金通过资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施资产的完全所有权。 第二，本基金通过上述多层结构获取和控制基础设施项目的租金及其他运营收入，通过构建基础设施资产支持证券与基础设施项目公司之间的合理股债结构实现基础设施项目现金流回收与归集，基金收益分配不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。 第三，本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，并在证券交易所上市。 基于以上主要特点，本基金特有风险包括但不限于： （一）与本基金相关的特有风险 1、基金价格波动风险 本基金设立时的初始基金财产在扣除必要的预留资金后全部投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。 2、基础设施资产运营风险 基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度上依赖基础设施资产运营情况。基础设施资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，进而引发基金收益率波动风险。基础设施资产运营过程中租金、停车费等收入的波动也将影响基金收益。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施资产经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。 3、流动性风险 本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风险。本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟作为战略投资者认购并持有约51%基金份额，加上其他战略投资者认购并持有的基金份额存在限售期，本基金可在二级市场实际流通的基金份额相对较少，参与投 资者数量相对较少。此外，公开募集基础设施证券投资基金属于资本市场创新品种，初期参与投资者数量相对较少，估值、报价等系统、制度建设尚待完善。基于以上因素，基金份额可能面临无法在较快时间内以合适价格流转的风险。 4、基金募集失败风险 本基金采取询价发行模式，募集期届满后，如出现基金份额总额未达到准予注册规模的100%、基金募集资金规模不足2亿元人民币、投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于本次公开发售数量的70%等任一情形的，将导致本基金发售失败。 5、对外债务融资相关的风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础设施项目经营不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。 6、项目公司的税务、未决诉讼、或有事项风险 本基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购基础设施项目公司100%股权，在该等股权收购前，项目公司可能存在税务风险、未决诉讼以及或有负债。如基础设施基金通过资产支持专项计划完成项目公司股权交割后项目公司被追索，甚至基础设施资产被采取查封、冻结等保全措施，则可能影响项目公司及基础设施项目的正常运营，对基础设施运营现金流回收产生不利影响，进而影响基金份额持有人的投资收益实现。 7、基金设立后实施基础设施项目交易过程中的操作风险 在本基金的交易结构中，基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额。专项计划设立后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据《股东借款协议》完成对项目公司的债权投资，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让中股权交割涉及诸多彼此交叉的前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交易、本基金无法按时取得基础设施项目所有权的风险。 8、基础设施资产的评估风险 本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施资产评估报告，基础设施资产评估报告以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于未来现金流的预测、折现率的选择等多项假设，部分假设较小幅度的偏差即可能很大程度上影响基础设施资产的估值，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真 实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。在基础设施资产实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善、出现可替代竞品等原因导致基础设施资产公允价值下跌的风险。基础设施资产评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施资产公允价值和基金收益分配的任何承诺和保障。 9、基础设施基金现金流预测风险 本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施资产的运营情况、运营管理机构的管理能力、市场竞争情况及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金存续期间，若出现租金等运营收入不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施资产无法正常运营等情况，则可能会对本基金现金流产生不利影响。同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际收益分配金额的保证。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。 特别强调，本基础设施基金的可供分配金额测算预测期为2022年7月1日至12月31日以及2023年度，相关假设和经营环境可能在预测期后发生变化，相关预测结果不代表预测期及之后年度的基础设施基金实际现金流情况，也不代表基础设施基金在预测期及之后年度能够按照可供分配金额预测结果持续进行分配，请投资人谨慎判断相应风险。 10、基础设施资产估值下跌风险 本基金存续期间，基金管理人将聘请评估机构对基础设施资产每年至少进行1次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金份额的二级市场交易价格，影响基金份额流动性。 11、终止上市风险 基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常通过二级市场交易实现投资退出。 12、基础设施项目处置风险 本基金将在基金份额持有人利益优先的基本原则下，在满足适用法律规定，并履行《基金合同》约定的决策程序基础上，审慎判断和实施基础设施项目的对外处置。基础设施项目市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营情况、市场竞争、宏观经济环境、资本市场环境、行业政策导向等因素综合影响，由于本基金设立时所购入的保障性租赁住房资产均存在转让的特殊性要求，如需对外处置，只能转让项目公司股权或资产支持专项 计划份额，且基础设施资产根据政府相关规定须继续用于保障性租赁住房使用，亦可能存在交易价格低于基础设施项目评估值、潜在买方较少，交易时间周期较长或无法顺利完成处置交易的风险，进而对本基金通过基础设施项目处置实现投资退出和现金流回收产生不利影响，并可能由此影响基金收益的分配。 13、税收风险 基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等多个层面。本基金收益分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收实体法和税收征管程序法均有可能会由于国家相关政策调整而发生变化。如因税法发生变化导致税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司征收更多税金，基金管理人和计划管理人均不对此承担任何补偿责任，基金份额持有人获得的基金投资收益可能因相关税收政策法律调整而产生额外的税负。 14、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，继而通过基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 15、中介机构履责风险 与投资于股票、债券为主的其他证券投资基金相比较，基础设施基金作为间接投资于基础设施项目及其项目公司股权的权益型创新金融产品，其设立和正常运行更加依赖于基金管理人、计划管理人、托管人、监管银行、评估机构、法律顾问、审计机构、税务机构等中介机构的尽责服务，当上述机构未能审慎尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或出现失误，均可能给基金份额持有人造成损失。 16、原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险 本基金存续期间，因本基金初始设立时发起人及/或其同一控制下的关联方所认购并持有战略配售基金份额达到约51%，且在法定限售期内不得转让，因此发起人及其关联方持有基金份额将在基金设立后3-5年间持续占有较高比例。虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易（解聘、更换运营管理机构事项除外）回避的投资者保障措施以防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，发起人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对基金份额持有人大会决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法落实其表决意见的风险。 17、基金管理风险 在实际投资操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和基础设施项目市场公允价值走势的判断，其对基础设施项目的管理模式不一定是最优方案，可能导致基础设施项目运营业绩不达预期，进而对投资者按预期获得基金收益分配产生不利影响。 18、资产支持证券投资的流动性风险 本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券二级市场流动性较弱从而给本基金带来损失（如资产支持证券不能卖出或贬值出售等）。 （二）与基础设施资产相关的特有风险 1、保障性租赁住房类基础设施资产特有风险 本基金项下的基础设施资产为保障性租赁住房，基于保障性租赁住房的政策定位和运营特点，此类基础设施资产存在以下风险： （1）租金定价风险 保障性租赁住房类资产的租金目前由当地政府住建部门予以核定或备案，保障性租赁住房的产权人无法自行按照市场公允价格、供需情况、成本收益比等因素自主调整租金标准。基于其公益性的政策定位，本基金项下基础设施资产的租金水平受政府调控并远低于市场可比住宅物业的租金水平，且租金调整幅度亦受政府调控，投资者在进行本基金投资时应当明确知悉本基金项下资产及收益的特殊性。 （2）配租风险 根据深圳市保障性租赁住房的相关政策法规，保障性租赁住房的承租人准入条件及配租方案由政府住建部门确定。保障性租赁住房资产的收益在一定程度上受限于该等统一配租制度，因此本基金项下基础设施项目运营收入的实际取得受到住建部门执行统一配租制度的口径和效率的影响，在本基金存续期间，如住建部门确定的承租人的准入门槛过高，则可能导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （3）保障性租赁住房项目定性风险 本基金初始购入的基础设施项目均已取得保障性租赁住房项目认定文件，该类型资产的租金水平低于同地段同品质市场商品住房租金水平，目前出租率较高，并且保障性租赁住房项目认定是进一步争取税收优惠和财政支持的基础。在本基金存续期间，如已购入的基础设施项目因保障性租赁住房的政策法律变化而未能获得或暂时失去保障性租赁住房项目认定资质，则可能：1）无法享受保障性租赁 住房的特定税收优惠，财政支持力度减弱；2）可能导致其无法适用保障性租赁住房的统一配租制度，并可能需要转变为市场一般住宅项目以正常市场租金水平对外出租，在与同市场、同地段、同类型住宅租赁物业竞争的情况下，可能会导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （4）承租人风险 根据深圳市保障性租赁住房相关规定，机关、企事业单位及个人均可成为保障性租赁住房的承租人，若承租人为机关或企业事业单位，则实际入住人为该等承租人的员工或工作人员。若承租人为机关或事业单位，其租金回收的确定性在一定程度上依赖相关政府采购程序的合规性和完备性；若承租人为企业，其租金回收的确定性在一定程度上取决于承租企业的经营和财务状况。如前述政府采购程序出现合规风险或企业承租人出现信用风险，则可能影响基础设施项目运营现金流。并且，由于入住人与承租人不一致，导致清退租户、回收房源等常规租金催收措施对于承租人的影响较为间接。如出现机构承租人欠租或发生其他租赁合同项下违约行为，会影响上述常规租金催收或其他违约风险防控措施的实施效率和实施效果，进而对基础设施项目运营现金流回收产生不利影响。 （5）人口流入风险 深圳市目前是国内人口净流入最为显著的城市，刚需性住房供不应求。但若因宏观经济形势变化导致人口净流入趋势减弱，进而导致本基金项下保障性租赁住房的承租需求下降，可能会导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （6）市场竞争风险 在“房住不炒”的政策导向下，随着保障性租赁住房配套政策体系的不断完善，未来可能会有更加多元化的市场供应主体，并可能影响市场供需关系。可替代竞争性产品的存在可能会导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （7）政策风险 保障性租赁住房在我国保障性住房制度体系中的定位和发展模式系通过国办发〔2021〕22 号文正式确立，若未来保障性租赁住房的政策发生调整，则该等调整可能对本基金项下保障性租赁住房项目的持续稳定运营构成不利影响，并影响本基金现金流。 2、基础设施项目运营管理风险 基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及核心团队人员所持续提供的服务及表现相关。本基金存续期间，如运营管理机构未能勤勉尽责，可能对本基金项下基础设施项目的运营成果造成不利影响。 基础设施项目运营管理的内部监控政策及程序可能不完全有效，本基金可能无法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为或渎职行为。若出现上述情况，可能会对基 金项下基础设施项目的持续、正常运营造成不利影响，进而影响本基金现金流。 基础设施项目均已投入运营，但运营时间未满 3 年，其中安居百泉阁项目于 2022 年 1 月开始运 营，安居锦园项目于 2021 年 11 月开始运营，保利香槟苑项目于 2020 年 7 月开始运营，凤凰公馆项目 于 2020 年 11 月开始运营。投资者应认真阅读本招募说明书第十四部分关于运营时间的披露情况，审慎作出投资判断。 3、大修、改造风险 本基金存续期间，基础设施资产适用的环保、节能、绿色、消防等建筑标准可能提高，为此本基金可能需要支出较多费用进行大修或改造，并可能通过债务融资筹集资金，由此可能导致本基金资产负债率上升，进而影响本基金的财务状况和收益分配。 此外，基础设施项目可能存在尽调过程中无法发现的重大工程或设备缺陷，就该等缺陷的维修可能会导致基础设施项目的停运并产生额外支出，进而影响本基金的财务状况和收益分配。 4、基础设施资产土地使用权续期风险 根据适用法律规定及相关土地出让合同、权属证书记载，本基金设立时拟投资的基础设施资产的土地规划性质为居住用地，土地使用权将于 2086 年至 2088 年间陆续到期。 根据《民法典》的规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期；续期费用的缴纳或者减免，依照法律、行政法规的规定办理。但根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及《深圳经济特区土地使用权出让条例》等相关法律法规的规定，土地使用权需要续期的，应当重新签订出让合同，支付土地使用权出让金及/或土地开发与市政配套设施金，并办理登记。据此，依照现行法律规定，原土地使用权人可能需要于土地使用权期限届满前办理土地使用权续期相关手续，且可能需要支付土地使用权延期对应的土地出让金等价款。无论被要求追加土地出让金还是未能及时成功办理土地使用权续期手续，本基金的持续、正常运作可能受到负面影响。 另据现行法律规定，政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据适用法律规定将已出让土地强制收回，并根据法定标准和计算方式支付补偿款项。若政府强制征收本基金项下基础设施项目或收回相应项目用地，则根据法定补偿标准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金基础设施资产的公允价值或本基金已为该项目支付的价款。若出现上述情况，则本基金的持续、正常运作可能受到重大不利影响。 5、基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险 与基础设施项目运营相关的租赁合同或类似合同性法律文件的期限与本基金存续期限不完全匹配，基础设施项目的现有租约预计将于未来三年内陆续到期，按照深圳市现有保障性租赁住房的有关政策， 到期前承租人可以申请续租，续租期不超过三年，虽然本基础设施项目租金低于市场租金且供不应求，但如有关协议或合同到期后续约或重新配租情况不理想，则可能导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 6、基础设施基金关联交易风险 已知本基金涉及关联交易如下：（1）基金管理人与计划管理人之间存在关联关系，本基金投资于计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额；（2）基金管理人将委托属于发起人关联方的深圳市房屋租赁运营管理有限公司作为基础设施运营管理机构；（3）深圳市人才安居集团通过深圳市房屋租赁运营管理有限公司间接持有安居百泉阁项目和安居锦园项目配套停车场整体承租人以及物业管理服务机构安居（深圳）城市运营科技服务有限公司的 100%股权；（4）作为原始权益人之一的福田安居公司承租安居百泉阁项目中的 5 套保障性租赁住房。除上述外，本基金还可能与各关联方不时地发生其他类型的关联交易。提请投资者关注关联交易中的潜在利益冲突和不当利益输送风险。 7、基础设施资产的政策风险 政策风险包括区域政策、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。区域政策指基础设施资产所在区域人民政府针对该区域制定的影响基础设施项目公司经营的相关政策。土地使用政策是指政府有关土地使用权方面的政策。产业政策指政府相关部门针对基础设施资产相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。行业管理政策指有关部门对基础设施资产所属行业的相关管理制度。环境保护政策指政府相关部门对基础设施资产所处区域的环境政策。以上任一政策的重大变化均可能对本基金的运作产生负面影响。特别的，政府可能为应对新冠肺炎疫情等重大事件而出台阶段性的租金减免等政策，从而可能对本基金的运作产生负面影响。 8、意外事件及不可抗力给基础设施资产造成损失的风险 本基金存续期间，基础设施资产可能会发生意外事件。本基金通过项目公司外聘物业管理服务机构、第三方维修机构等方式为基础设施资产提供维修及保养服务，可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施资产的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。 此外，本基金项下基础设施资产可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件,从而影响基础设施资产的持续运营,并造成投资收益不达预期的风险。 二、本基金管理风险和其他风险 （一）计划管理人、计划托管人尽责履约风险 资产支持专项计划的正常运行依赖于计划管理人、计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划 管理人及/或计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。 （二）基金管理人的管理风险 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。 （三）参与方的操作及技术风险 基金业务参与各方在本基金业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、其他基金销售机构、基金登记结算机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （四）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反适用法律规定、监管部门要求以及基金合同规定而给基金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。 （五）政策变更风险 因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。 （六）基础设施资产支持证券以外其他投资品种的风险 本基金存续期间可能会有部分基金财产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到政治、经济、环境等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括： 1、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，经济运行周期性的变化会对基金所投资的证券基本面产生影响，从而影响证券的价格而产生风险。 2、利率风险 本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 3、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。 4、购买力风险 基金收益将主要通过现金形式来分配，而现金的购买力可能因为通货膨胀的影响而下降，从而使基金的实际投资收益下降。 5、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。 6、信用风险 基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。 （七）基金文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险 本基金文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。 （八）不可抗力风险 本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 （九）原始权益人对恒大地产集团有限公司股权投资的相关风险 2020 年，原始权益人深圳市人才安居集团以人民币 200 亿元的转让价格取得恒大地产集团有限公 司 7.0557%的股权。鉴于恒大地产集团有限公司的流动性情况，2021 年 12 月 3 日，应恒大地产集团有 限公司请求，广东省人民政府同意向恒大地产集团有限公司派出工作组，督促推进企业风险处置工作，督促切实加强内控管理，维护正常经营。截至 2021 年末，对恒大地产集团有限公司的股权投资款占深圳市人才安居集团期末资产总额的 11.98%，上述投资款已支付 120 亿元，剩余尾款 80亿元是否支付存 在不确定性，加之恒大地产集团有限公司于 2022 年 3 月 22 日发布《预期延迟刊发 2021 年经审核业 绩》的公告，目前深圳市人才安居集团无法测算该部分股权价值。深圳市人才安居集团拟采取应对措施，投资款是否存在减值迹象有不确定性。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市人才安居集团 2021 年度会计报表进行审计，并出具了亚会审会字（2022）第 01610235 号的带强调事项段的无保留意见的审计报告。截至本《招募说明书》出具之日，深圳市人才安居集团尚未支付本次交易股权转让款 80 亿元本金及其利息等费用。截至本《招募说明书》出具之日，山东高速下属企业已就此事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。深圳市人才安居集团将积极应对，维护自身合法权益，并及时履行信息披露义务。 三、声明 本风险揭示书的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读《基金合同》《招募说明书》等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金或还通过销售机构销售，但是，基金管理人和基金销售机构都不能保证其收益或本金安全。本基金亦未经任何一级政府、机构及部门担保。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 第九部分 基金的募集 本基金由基金管理人依照《基金法》《公募基金运作办法》《公募基金销售办法》《基础设施基金指引》和其他有关法律法规，以及基金合同的规定，经中国证监会2022年7月29日证监许可〔2022〕1651 号文准予募集注册。除法律、行政法规或中国证监会另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得预留或提前发售基金份额。 基金管理人聘请国信证券股份有限公司担任本基金的财务顾问，负责独立开展尽职调查并出具财务顾问报告、负责受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。 具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《业务规则》的有关规定。若中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，基金管理人可对本基金的发售安排进行相应调整，但应在实施日前依照《公募基金信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 一、基金运作方式和类型 契约型封闭式，基础设施证券投资基金。 二、基金的存续期间 除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起至 2088 年 6 月 25 日。但可根 据《基金合同》约定的条件或方式提前终止或续期。本基金的基金封闭期期限与《基金合同》期限一致。 三、准予基金募集份额总额 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。 四、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 基金份额发售之日起原则上不得超过 5 个交易日，具体发售时间见基金份额发售公告。 （二）发售方式和发售场所 1、发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略投资者定向配售、网下投资者询价发售、公众投资者定价发售等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告 等相关公告或基金管理人公示。 2、发售场所 本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。 （三）发售对象范围及选择标准 本基金的发售对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者及/或机构投资者。根据参与发售方式的不同，本基金的发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。 1、战略投资者 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与本基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》、相关 REITs 业务规则规定及基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 2、网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 3、公众投资者 公众投资者为符合适合法律规定，依法可以投资于向社会公众发售的基础设施证券投资基金份额的个人投资者及/或机构投资者。公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外 基金销售机构认购基金份额。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。 具体发售对象详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 五、战略配售选择标准、数量、比例及持有期限安排 本次发行的基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。 （一）选择标准 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，鼓励下列专业投资者和配售对象参与本基金的战略配售： 1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品； 4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者； 5、原始权益人及其相关子公司； 6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。 （二）份额总量、占比及持有期限 本次战略配售募集的基金份额共计 3 亿份，占本次募集基金份额 60%。 原始权益人深圳市人才安居集团及其同一控制下的关联方拟通过战略配售合计认购本基金首次发 售份额中的 2.55 亿份，占本次基金首次发售份额比例的 51%，其中 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超出 20%的部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。基金份额持有期间不允许质押。 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与基础设施基金份额战略配售的比例合计为本次基金份额发售数量的 9%，所持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。 六、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式 （一）网下询价与定价 基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。 深圳证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。 （二）网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。 （三）网下配售原则及配售方式 网下投资者通过深交所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。 如本基金对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。具体分类安排及配售情况见基金份额询价公告、基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 七、公众投资者认购 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。 八、募集资金用途 首次发售时，本基金实际募集金额在扣除公募基金层面预留资金后，将全部用于认购深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划的全部份额，通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，且本基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有基础设施项目、并由项目公司直接持有基础设施资产。 九、发售流程 本基金的发售流程分为战略配售、网下询价和公众投资者认购。 （一）基金管理人与战略投资者事先签署战略投资者配售协议，基金管理人根据与战略投资者签署的战略投资者配售协议进行配售。 （二）基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。基金份额网下询价由网下投资者参与完成，通过深交所网下发行电子平台进行。基金管理人办理询价业务时应当向深交所申请获得询价平台的发行人 CA 证书，网下投资者参与询价时，应向深交所申请获得询价平台的投资者 CA 证书。网下投资者及其配售对象应当在询价日前一交易日 12：00 前在中国证券业协会完成注册。 （三）网下询价时间原则上限制在 1 个交易日内，基金管理人或财务顾问应当在网下发行电子平 台上确认基金代码、名称等相关询价参数，并通过网下发行电子平台确认拟参与网下发售的配售对象名称、场内证券账户、场外基金账户等相关信息，同时剔除不符合规定的网下投资者及其配售对象的账户，完成询价准备的确认工作。网下投资者的询价报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购份数，填报的拟认购份数不得超过网下初始发售总量。基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定并公告。 （四）报价截止后，基金管理人或财务顾问应当根据事先确定并公告的条件，剔除不符合条件的报价及其对应的拟认购数量。剔除不符合条件的报价后，基金管理人、财务顾问应当根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定认购价格。 （五）基金份额定价完成后，各类投资者依据询价确定的基金份额认购价格进行认购。基金管理人应当在基金份额认购首日的 3 日前，披露基金份额的发售公告。战略投资者、网下投资者和公众投资者应在募集期内认购。战略投资者根据战略投资者配售协议认购其承诺认购的基金份额，并向基金管理人缴纳认购款项。网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台申报认购，在募集期缴纳认购款项，基金管理人根据网下投资者认购的份额以及公告的网下发售份额数量进行比例配售，并根据配售结果将部分款项退还投资者（如需）。公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。 十、基金份额的认购 （一）认购方式 本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。 基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购方式、认购时间详见基金份额发售公告。 参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 （二）定价方式 本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，所有类型的投资者均按该份额认购价格进行认购。具体信息请参看基金管理人届时发布的询价公告及基金份额发售公告。 （三）认购费用 投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份额认购申请单独计算。 对于公众投资者，本基金的认购费率如下表所示： 表 9-1 基金的公众投资者认购费率 认购金额（M） 认购费率 M<100 万元 0.60% 场外认购费率 100 万元≤M<300 万元 0.40% 300 万元≤M<500 万元 0.20% M≥500 万元 每笔 1,000 元 深圳证券交易所会员单位应按照场外认购费率设定投资者 场内认购费率 的场内认购费率（M=认购份额×基金份额发行价格） 对于战略投资者及网下投资者，本基金适用固定费用每笔 1000 元收取认购费。 本基金基金份额的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用。 （四）基金金额/认购份额的计算 1、战略投资者及网下投资者认购份额的计算及举例 本基金战略投资者及网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。 （1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下： 认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率） 认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份额乘积来确定，即 M=基金份额发行价格×认购份额。 认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。 例：某投资者在认购期内认购本基金份额100,000份，认购费率为0.60%，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元，基金份额发行价格 1.050 元，则其可得到的基金份额数计算如下： 认购金额＝1.050×100,000×（1+0.60%）=105,630.00 元 认购费用＝1.050×100,000×0.60%=630.00 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 105,630.00 元，在认购期结束 时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 100,000 份。 （2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用 固定费用＝认购费用 例：假定基金份额发行价格 1.050 元/份，某投资者认购 10,000,000 份本基金基金份额，所对应 的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元。则认购金额为： 认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额 10,501,000 元，在认购期 结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 10,000,000 份。 2、公众投资者认购金额/认购份额的计算 场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。 （1）场外认购基金份额的计算 本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。 （a）适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下： 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率） 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格 实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率，即 M=实际净认购金额。 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用 实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。 例：假定某投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费率为 0.60%，该笔认购 申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元，发行价格1.05元/份。则认购份额为： 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.60%／（1＋0.60%）＝596.42元 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-596.42）／1.05＝94,670份 认购确认份额＝认购份额＝94,670 份 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝99,403.50 元 实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,403.50×0.60%＝596.42 元 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,403.50＋596.42＝99,999.92 元 退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.92=0.08 元 即：投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 94,670 份，退还投资者 0.08 元。 （b）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购费用＝固定费用 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格 实际认购费用根据实际净认购金额确定。 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用 实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。 例：假定某投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为 1,000 元，该笔 认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元，发行价格 1.05 元/份。则认购份额为： 认购费用＝固定费用＝1,000 元 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000 ）／1.05＝9,522,857 份 认购确认份额=认购份额＝9,522,857 份 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝9,998,999.85 元 实际认购费用＝1,000 元 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝9,998,999.85+1,000＝9,999,999.85 元 退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15 元 即：投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 9,522,857 份，退还投资者 0.15 元。 （2）场内认购基金份额的计算 本基金场内认购采用份额认购方法。 （a）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下： 认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率） 认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份额乘积来确定，即 M=基金份额发行价格×认购份额。 认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。 例：某投资者在认购期内认购本基金份额100,000份，认购费率为0.60%，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元，基金份额发行价格 1.050 元，则其可得到的基金份额数计算如下： 认购金额＝1.050×100,000×（1+0.60%）=105,630.00 元 认购费用＝1.050×100,000×0.60%=630.00 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 105,630.00 元，在认购期结束 时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 100,000 份。 （b）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用 固定费用＝认购费用 例：假定基金份额发行价格 1.050 元/份，某投资者认购 10,000,000 份本基金基金份额，所对应 的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元。则认购金额为： 认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额 10,501,000 元，在认购期 结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 10,000,000 份。 （五）认购份额余额的处理方式 认购份额的计算保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。 （六）认购的方式及认购申请的确认 战略投资者可以通过场内证券账户或场外基金账户认购本基金。参与战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 网下投资者可以通过场内证券账户或场外基金账户认购本基金。 公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以基金登记结算机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资者应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。 十一、基金份额认购金额的限制 （一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款；询价阶段，网下机构投者根据基金管理人的询价公告以及中国证券业协会的规则参与网下询价。发售阶段，网下投资者每个配售对象的认购数量不得低于其询价阶段填报的拟认购份额，也不得高于基金管理人确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。 （二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制。 1、网下投资者的认购限额 网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象的认购上限，且不得高于网下发售份额数量。 2、公众投资者的认购限额 （1）场外认购限制 本基金场外认购采用金额认购的方式。首次最低认购金额不低于 1000 元（含认购费），追加认购单笔最低金额为 1000 元（含认购费），详情请见当地销售机构公告。 各销售机构对最低认购限额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准。 （2）场内认购限制 本基金场内认购采用份额认购方法。场内认购单笔份额应为 1000 份或其整数倍。 （3）募集期内，可对单个投资人的累计认购份额设置上限。 （三）投资人在募集期内可以多次认购基金份额，但已受理的认购申请不允许撤销。 （四）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规、REITs 业务规则中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参看招募说明书或相关公告。 十二、基金份额的认购账户 投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。 投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有场外基金账户。投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。 十三、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于扣除向战略投资者配售部分后本次发售数量的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 本基金募集涉及的回拨机制具体安排详见基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。如果法律法规、监管部门、深交所等另有规定的从其规定。 十四、中止发售 网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。 中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。除规定的中止发售情形外，基金管理人、财务顾问还可以约定中止发售的其他具体情形并事先披露。 十五、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 十六、募集资金的存放 基金合同生效前，投资人的认购款项只能存入专门账户，不得动用。 十七、发售时间安排 本基金的募集期限原则上不得超过 5 个交易日，具体发售时间以届时实际情况和相关公告为准。 十八、其他 基金管理人可在法律法规允许的范围内，在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。 十九、本基金募集情况 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集的有效认购户数为 78,582 户，本基金募集总份额 500,00 万份，经过比例配售，最终向战略投资者发售 30,000 万份，占本次发售数量的 60%；向网下投资者发售 14,000 万份，占本次发售数量的 28%，占扣除最终战略配售数量后发售数量的 70%；向公众投资者发售 6,000 万份，占本次发售数量的 12%，占扣除最终战略配售数量后发售数 量的 30%。募集期间基金管理人以固有资金认购本基金的基金份额为 125 万份，持有期限不少于 12 个 月，占本基金的总份额比例为 0.25%；募集期间基金管理人高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有本基金份额总量的数量区间为 0-10 万元；本基金的基金经理持有本基金份额总量的数量区间为0 份。 第十部分 基金合同的生效 一、基金备案的条件 基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件： （一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 100%； （二）基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会提交验资报告，办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、募集失败的情形 募集期限届满，本基金出现以下任一情形的，则本基金募集失败： （一）基金募集份额总额未达到准予注册规模的 100%； （二）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； （五）导致基金募集失败的其他情形。 三、基金募集失败的处理方式 如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任： （一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； （二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息； （三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、 基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。 第十一部分 基金份额的上市交易和结算 一、上市交易的场所 深圳证券交易所。 二、上市交易的时间 本基金的基金合同生效后，在符合相关法律法规和深交所 REITs 业务规则规定的基金上市条件的前提下，本基金可向深圳证券交易所申请上市及开通基金通平台转让业务。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。 本基金上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额可直接在深圳证券交易所场内交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。 三、上市交易和结算的规则 本基金在深圳证券交易所的上市交易和结算需遵循《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。 四、上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。 五、上市交易的停复牌和终止上市 上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 本基金上市交易后，出现《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》规定终止上市情形的，深圳证券交易所终止其上市交易。 基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 六、基金份额收购及份额权益变动 （一）投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺： 1、通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权 益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照上述第 1 点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第 1、2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （二）要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合 REITs 业务规则规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额 50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。 本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 （三）免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的三分之二的，继续增持本基金的，可免于发出要约。 除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金。 七、扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照深交所 REITs 业务规则向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。 八、其他业务 在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应的业务规则，并依照《公募基金信息披露办法》的有关规定进行公告。 九、流动性服务商安排 本基金存续期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号-流动性服务》及其他相关规定执行。 十、其他事项 相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所、中国结算对基金上市交易和结算的规则等相关规定进行调整的，本基金的基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。 本基金可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。 若深圳证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、结算、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。 十一、预计基金上市的时间表 本基金的预计上市的日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准： 表 11-1 发行上市时间安排 日期 发行上市安排 基金募集达到基金备案条件的，基金管理人办理完毕基 T 日 金备案手续并取得中国证监会书面确认，基金合同生 效。 基金管理人（代表公募基金的利益）将专项计划认购资 T+1 日前 金支付至专项计划募集资金专户； 计划管理人聘请会计师事务所对专项计划认购资金完成 验资。 计划管理人将专项计划募集资金（不包括利息，代扣银 T+2 日前 行手续费）全部划转至已开立的专项计划账户，宣布专 项计划设立。 T+5 日前 基金管理人向证券交易所提交上市申请 P 证券交易所向基金管理人出具上市通知书 P+1 日/R-3 日 基金管理人公告上市交易公告书 R 日 基金上市日 第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金通过基础设施资产支持专项计划持有基础设施项目公司全部股权及间接持有由项目公司直接持有的基础设施资产，资产支持证券将根据实际情况追加对项目公司的权益性或债性投资。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施项目增值为主要目的。 二、投资范围及比例 （一）投资范围 本基金初始设立时在扣除必要的预留资金后全部投资于“深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划”发行的资产支持证券，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为准。专项计划以安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目及凤凰公馆项目该等优质保障性租赁住房基础设施项目为投资标的。本基金持有专项计划的全部基础设施资产支持证券份额而间接持有基础设施项目，且由项目公司直接持有基础设施资产。 本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。如本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合前述投资范围的，基金管理人应当在 60 个工作日内进行调整。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围，且无需为此召开基金份额持有人大会。 （二）投资比例 除基金合同另有约定外，基金的投资组合比例为： 本基金设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资基础设施资产支持专项计划，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为准。于本基金存续期间，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 如果法律法规或中国证监会对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的投资比例进行相应调整，无需召开基金份额持有人大会表决。 三、投资比例超限的处理方式和流程 因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 四、投资策略 （一）基础设施项目投资策略 1、专项计划投资策略 专项计划投资的基础设施项目包括：安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目、凤凰公馆项目及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目； 在满足相关法律法规及政策规定并经基金份额持有人大会有效决议的前提下，项目公司股东可以对外申请并购贷款收购基础设施项目或对外申请经营性贷款。针对并购贷款和经营性贷款，可以以项目公司自有资产为债权人设定抵押、质押等担保。 2、基础设施项目的购入与出售投资策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、深圳市发展情况、保障性租赁住房的行业环境及竞争格局情况、以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断专项计划间接持有的基础设施资产当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研项目公司所持基础设施资产的基本面情况，通过合适的估值方法评估其收益状况和增值潜力、预测现金流收入的规模和建立合适的估值模型，对于已持有和拟投资的项目进行价值评估，在此基础上判断是否购入或出售。 对拟购入的基础设施项目，基金管理人将进行全面的尽职调查。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购入提供专业服务。对于拟出售已持有的基础设施项目，基金管理人还将在评估其收益状况和增值潜力的基础上，合理考量交易程序和交易成本，评估基础设施项目出售的必要性和可行性，制定基础设施项目出售方案并负责实施。 3、基础设施项目运营管理策略 本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并有权聘请具备丰富保障性租赁住房基础设施运营管理经验的运营管理机构根据基金合同、《运营管理服务协议》的约定承担基础设施项目运营管理职责，通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。 4、基础设施项目的更新改造策略 基金管理人聘请运营管理机构根据基础设施项目的特性制定和实施基础设施项目的更新计划，确保基础设施项目处于良好可使用状态。对于可显著提升基础设施项目使用效益，提升基础设施项目收益的改造事宜，基金管理人将综合考虑投入产出比，审慎决策。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人亦可聘请其他中介机构对基础设施项目的更新改造提供专业服务。 （二）基金扩募收购策略 本基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他优质保障性租赁住房类型的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 本基金存续期间扩募的，基金管理人应当按照《公募基金运作办法》第四十条以及基金合同相关规定履行变更注册等程序，并在履行变更注册程序后，提交基金份额持有人大会投票表决。在变更注册程序履行完毕并取得基金份额持有人大会表决通过后，基金管理人根据中国证监会、证券交易所等相关要求履行适当程序启动扩募发售工作。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基金的扩募提供专业服务。 （三）基金投资策略 1、固定收益资产投资策略 在本基金存续期间，本基金投资专项计划以外的剩余资产，应当投资于利率债、 AAA 级信用债，或货币市场工具。 在不影响基金当期收益分配的前提下，本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获取相对确 定的目标收益。本基金将对利率债、AAA 级信用债或货币市场工具的持有期收益进行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具的市场容量，确定配置比例。本基金将对整体利率债、AAA 级信用债或货币市场工具的资产投资组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的允许范围。 2、基金的融资策略 基金管理人将审慎判断基础设施基金的总体资金需求，通过基金扩募和对外借款等各种融资方式、融资条件、融资成本和融资风险的比较，综合考虑适用性、安全性、收益性和可得性，合理选择融资方式，使得基金整体杠杆水平符合本基金及监管上限要求，并使得基金设施基金的融资金额、融资期限和融资成本处于适当水平，最大限度降低利率及再融资风险。 3、其他事项 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。 （四）基础设施项目权属到期安排 根据适用法律及证照，本基金设立时拟投资的基础设施项目的《不动产权证书》项下建设用地使用权将分别于 2086 年及 2088 年到期。未来如相关法规允许基础设施项目所在建设用地使用权进行续期，项目公司将依照相关法规的规定及所在地土地主管部门要求的期限内申请续期，须支付的土地使用权出让金将由项目公司现金流或基础设施基金扩募资金进行支付。 五、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人与基金托管人协商一致后可以在报中国证监会备案后增加或变更本基金的业绩比较基准并及时公告，但不需要召开基金份额持有人大会。 六、风险收益特征 本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。 七、投资限制 （一）组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： 1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； 2、本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，且用于基础设施项目收购的借款应当符合法律法规规定的及《基金合同》约定的相关条件； 3、除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； 4、除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； 5、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期； 6、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第 1、2、6 项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。如果法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1、承销证券； 2、违反规定向他人贷款或者提供担保； 3、从事承担无限责任的投资； 4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5、向基金管理人、基金托管人出资； 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 八、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 九、基金管理人代表基金行使资产支持证券持有人等相关权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人权利、直接或间接行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益； 2、有利于基金财产的安全与增值； 3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。 十、除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告 基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 基金托管人根据本基金合同规定，复核了本报告中的投资组合报告内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本投资组合报告所载数据截至 2023 年 9 月 30 日，本报告中所列财务数据未经审计。 1、报告期末基金资产组合情况 序号 项目 金额（元） 1 固定收益投资 - 其中：债券 - 资产支持证券 - 2 买入返售金融资产 - 其中：买断式回购的买入返售金融资产 - 3 银行存款和结算备付金合计 1,424,570.31 4 其他资产 - 5 合计 1,424,570.31 2、报告期末按债券品种分类的债券投资组合 无。 3、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细 无。 4、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细 无。 5、投资组合报告附注 无。 6、其他资产构成 无。 第十三部分 基金的财产 一、基金资产总值/基金总资产 基金总资产即基金资产总值，指基金合并财务报表资产总值或总资产，包括基金持有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他基金资产的价值之和。 二、基金资产净值 基金净资产是指基金资产总值减去基金总负债后的价值。其中基金总负债是指基金合并财务报表负债总值或总负债，包括基金负有清偿义务的应付贷款本息、应付款项以及其他基金负债的价值之和。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及基金托管协议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、计划管理人、计划托管人和基金登记结算机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 计划托管人根据相关法律法规、REITs 业务规则的规定以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收资产支持证券认购者的认购资金、接收基础设施项目公司分红、股东借款本息及其他款项、接收其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资款项、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资等，均必须通过该账户进行。 基础设施项目运营收支账户由基金管理人、基础设施项目公司及计划管理人共同聘请的资金监管银行按照相应监管协议的约定开立，专门用于接收专项计划发放的借款（如有）、增资款项（如有）、基础设施项目运营收入以及承租人/运营客户支付的租赁保证金/运营保证金，并根据监管协议的约定对外支付相关费用和支出。 项目公司的其他账户（如有）按照《运营管理服务协议》《监管协议》的约定执行，并由基金托管人或其分支机构参与监管。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、计划管理人、计划托管人等相关主体的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记结算机构、运营管理机构、基金销售机构、计划管理人、计划托管人等相关主体以其自有的财产承担其自身的法 律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规规定和基金合同等约定进行处分外，基金财产不得被处分。基金管理人、基金托管人、计划管理人等相关机构不得将基金财产归入其固有财产。 基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、计划管理人、计划托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 第十四部分 基础设施项目基本情况 一、基础设施项目概况及运营数据 （一）基本情况 本基金初始投资的基础设施资产为安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目 4 个保障性租赁住房项目，分别位于深圳市福田区、罗湖区、大鹏新区和坪山区。项目建筑面积 合计 13.47 万平方米，共 1,830 套保障性租赁住房及其配套。4 个项目已分别取得深圳市住房和建设主 管部门证书编号分别为福〔2022〕1 号、罗〔2022〕1 号、鹏〔2022〕1 号以及坪〔2022〕2 号的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》，根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号）以及广东省和深圳市有关规定，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目、凤凰公馆项目为深圳市保障性租赁住房项目。上述基础设施资产均已投保财产一切险，保险金额能够完全覆盖各基础设施资产的评估价值，本基金存续期间，基金管理人也将指导项目公司继续按不低于目前的保险金额投保。 1、项目所在地 表 14-1 项目所在地 项目名称 项目所在地 安居百泉阁 广东省深圳市福田区 安居锦园 广东省深圳市罗湖区 保利香槟苑 广东省深圳市大鹏新区 凤凰公馆 广东省深圳市坪山区 四个项目分别位于福田区安托山片区、罗湖区笋岗片区、大鹏新区大鹏街道和坪山区碧岭街道，所在片区交通便利，生活配套设施完善。 （1）安居百泉阁项目 项目位于深圳市福田区安托山片区，地处侨香三道与安托山六路交汇处。项目邻近地铁 2 号线与 7 号线，距安托山站约 200 米，距侨香站约 800 米，距深康站约 900 米；周边设有侨香三道南、鸿新花 园等多个公交站，有 70 路、72 路、108 路、M500 线等多路公交车经过；北距北环大道约 600 米，南距 侨香路 300 米，邻近农园路、农林路、香蜜湖路等城市道路。项目周边交通便利，地铁、公交及自驾出行均较为方便。 项目东临侨香雅居、香蜜公园、香蜜体育公园、深圳市高级中学、深圳市眼科医院等，南临深圳 国际交流学院、印力中心、山姆超市、深圳市儿童公园、深圳国际园林花卉博览园等，西临安峦公馆、海德园、福田妇儿医院、深圳市福田中学（侨城东分校）等，北临万科臻山府、天健公馆、红岭中学、梅林山公园等。项目所在片区居住氛围浓厚，生活及公共配套设施完善。 图 14-1 安居百泉阁项目位置图 （2）安居锦园项目 项目位于深圳市罗湖区笋岗片区，地处田西路与宝田路交汇处以东。项目邻近 7 号线，距笋岗站约 400 米；周边设有梨园路、人才大市场、笋岗街道办等多个公交站，有多路公交车经过；北距泥岗东路约 500 米，邻近梨园路、宝安北路、宝岗路和梅园路等主要出行道路；距深圳宝安国际机场约 30公里，距深圳福田站约6公里、深圳北站约9.5公里、深圳东站约4.2公里。项目周边公共交通便利，驾车出行便捷。 项目东临宝岗花园、祥福雅居、嘉景苑等住宅小区，南临深业物流中心、华润笋岗中心，西临宝能第一空间、深业泰富广场、招商中环等商业办公物业，北临百安居、麦德龙等商业物业。项目所在片区以商业、办公及住宅为主，居住条件成熟，商办氛围浓郁，环境卫生状况良好。 图 14-2 安居锦园项目位置图 （3）保利香槟苑项目 项目位于深圳市大鹏新区，坐落于大鹏办事处鹏飞路南侧。项目周边设有黄岐塘村等多个公交站，有M423路等多路公交车；北临鹏飞路，邻近坪西路等主要出行道路；直线距离深圳坪山站约20公里、深圳站约 38 公里、深圳北站约 47 公里。项目周边公共交通条件良好，自驾出行较为方便。 项目东临 biubiu 运动小镇，商业氛围浓厚，南临深圳市大鹏新区妇幼保健院、大鹏养老院等配套，西临 KPR 佳兆业广场、山海苑、王母新村等社区，周边还有大鹏中心小学、大鹏华侨中学、惠联百货、华润万家（大鹏店）、中国银行、中国农业银行、中国邮政等机构，北临深圳爱如隔山海公寓、深圳RoseInn 公寓、璞岸花园等旅游配套居住物业。项目所在片区以住宅、公寓、旅游配套项目为主，居住氛围良好，配套较为完善。 图 14-3 保利香槟苑项目位置图 （4）凤凰公馆项目 项目位于深圳市坪山区碧岭街道，坐落于碧沙北路以西龙勤路以南。项目临近规划中的 14 号线地铁站；周边设有碧桂园凤凰公馆站、龙勤碧沙路口、汤坑小学等多个公交站，有833路、E20路、M368路、M564 路、E22 路等多路公交车；紧邻坪山大道，邻近龙勤路、碧沙北路等主要出行道路；直线距 离深圳坪山站约 6.1 公里、深圳北站约 35.7 公里、深圳东站约 25.5 公里。项目交通便利，公交、自 驾出行方便。 项目东临坪山御河园、力高君御国际等社区，南临景昌隆百货，西临鹏茜国家矿山公园，北临创意办公空间、深圳国际影视文化城、沃典影视商业街等商业物业。项目所在片区生活配套齐全，居住条件成熟。 图 14-4 凤凰公馆项目位置图 2、项目所处行业 四个项目均属于保障性租赁住房细分行业，具体分析详见招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”。 3、建设内容及规模 表 14-2 项目建设内容及规模 项目名称 建设内容及规模 对应宗地范围内共有 2 栋建筑，共 594 套物业，建筑面积 安居百泉阁 39,301.32 平方米，另含配套商业设施 414.11 平方米，配套停车 位 294 个 安居锦园 对应宗地范围内现建有 1 栋建筑，共 360 套物业，建筑面积 26,948.60 平方米，配套停车位 216 个 保利香槟苑 对应宗地范围内共有 2 栋建筑，共 210 套物业，建筑面积 16,457.28 平方米 凤凰公馆 对应宗地范围内共有 2 栋建筑，共 666 套物业，建筑面积 51,553.87 平方米 四个项目共包括建筑面积 134,675.18 平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，1,830套保障性租赁住房及其配套，具体如下： （1）安居百泉阁项目 项目包括百泉阁 A 栋、百泉阁 B 栋两栋建筑物，均为地上 37 层的高层住宅塔楼，地上建筑面积共 计 39,715.43 平方米，总建筑面积共计 53,606.58 平方米，分摊土地面积为 6,155.96 平方米。建设内 容具体包括：保障性租赁住房，建筑面积 39,301.32 平方米，位于每栋住宅楼 3 至 37 层，共计 594 套 物业；配套商业设施，建筑面积 414.11 平方米，位于每栋住宅楼 1 层；地下车库，建筑面积 13,891.15 平方米，共计 294 个车位。 （2）安居锦园项目 项目包括安居锦园一栋建筑物，为地上 46 层的高层住宅塔楼，地上建筑面积共计 26,948.60 平方 米，总建筑面积共计 35,130.89 平方米，分摊土地面积为 4,331.48 平方米。建设内容具体包括：保障 性租赁住房，建筑面积 26,948.60 平方米，位于建筑物 5 至 46 层，共计 360 套物业；地下车库，建筑 面积 8,182.29 平方米，共计 216 个车位，地上 5 个，地下 211 个。 （3）保利香槟苑项目 项目包括保利香槟苑 1栋、2 栋两栋建筑物中的相应物业，建筑面积共计 16,457.28平方米，分摊 土地面积为 5,003.12 平方米。建设内容为保障性租赁住房，建筑面积 16,457.28 平方米，位于每栋住 宅楼的 2 至 22 层，共 210 套物业。 （4）凤凰公馆项目 项目包括凤凰公馆 1 栋 B 座、2 栋 A 座两栋建筑物中的相应物业，建筑面积共计 51,553.87 平方 米，分摊土地面积为 9,832.90 平方米。建设内容为保障性租赁住房，位于每栋住宅楼的 2 至 51 层， 共 666 套物业。 4、资产范围 基础设施项目的资产为位于深圳市的“粤（2022）深圳市不动产权第 0029583 号”等 595 份《不 动产权证书》、“粤（2022）深圳市不动产权第0030036号”等360份《不动产权证书》、“粤（2022） 深圳市不动产权第 0026659 号”等 210 份《不动产权证书》和“粤（2022）深圳市不动产权第 0028053 号”等 666 份《不动产权证书》项下，建筑面积为 134,675.18 平方米的房屋及其所占有范围内的国有 土地使用权，基础设施项目资产权属清晰，资产范围明确。 安居百泉阁、安居锦园、保利香槟苑与凤凰公馆的产权人分别为百泉阁管理公司、锦园管理公司、 鼎吉管理公司。四个项目不动产权证书基本信息如下： 表 14-3 不动产权证书基本信息 项目名称 编号 权利人 坐落 用途 建筑面积 （平方米） “粤（2022）深圳 深圳市安 福田区安托山片区侨 二类居住 安居百泉阁 市 不 动 产 权 第 居百泉阁 香三道与安托山六路 用 地 / 住 39,715.43 0029583号”等595 管理有限 交汇处 宅；二类 项目名称 编号 权利人 坐落 用途 建筑面积 （平方米） 份 《 不 动 产 权 证 公司 居住用地 书》 /商业 “粤（2022）深圳 深圳市安 市 不 动 产 权 第 居锦园管 罗湖区笋岗街道宝安 二类居住 安居锦园 0030036号”等360 理有限公 北路 用 地 / 住 26,948.60 份 《 不 动 产 权 证 司 宅 书》 “粤（2022）深圳 深圳市安 市 不 动 产 权 第 居鼎吉管 大鹏新区大鹏办事处 二类居住 保利香槟苑 0026659号”等210 理有限公 鹏飞路南侧保利香槟 用 地 / 住 16,457.28 份 《 不 动 产 权 证 司 苑 宅 书》 “粤（2022）深圳 深圳市安 市 不 动 产 权 第 居鼎吉管 坪 山 区 碧 沙 北 路 以 二类居住 凤凰公馆 0028053号”等666 理有限公 西，龙勤路以南凤凰 用 地 / 住 51,553.87 份 《 不 动 产 权 证 司 公馆 宅 书》 合计 134,675.18 5、收入来源 项目收入分别来自保障性租赁住房租金收入、配套商业设施租金收入以及配套停车场租金收入。 其中，仅安居百泉阁项目存在 414.11 平方米的配套商业设施，属于租赁住房用地上为维持项目正常运 转而无法分割的配套设施，建筑面积仅占安居百泉阁项目总建筑面积的1.04%；占本基础设施REITs项 目总建筑面积的比例仅为 0.31%，根据深圳市住房和建设局向深圳市人才安居集团出具的证书编号为 福〔2022〕1 号的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》，安居百泉阁项目中的商业部分已作为配套 设施被依法纳入安居百泉阁保障性租赁住房项目范围。 6、运营时间 本基础设施项目均已投入运营1。其中安居百泉阁项目于 2022 年 1 月开始运营，安居锦园项目于 2021 年 11 月开始运营，保利香槟苑项目于 2020 年 7 月开始运营，凤凰公馆项目于 2020 年 11 月开始 运营。根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19 号）， 对于在强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足发行要求、符合市场预期、确保风险可控等 前提下，可进一步灵活合理确定运营年限等要求。在此基础上，基金管理人从运营时间和经营情况、 1 本基础设施项目运营起始时间系项目竣工验收备案后次月首日，下同。 投资回报情况、持续经营能力及增长潜力角度进行分析，认为底层资产符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）项的规定： （1）运营时间和经营情况 基础设施项目均已投入运营，其中安居百泉阁项目于 2022 年 1 月开始运营，安居锦园项目于 2021 年 11月开始运营，保利香槟苑项目于 2020 年7 月开始运营，凤凰公馆项目于2020年 11月开始运营。 四个项目运营时间虽然未满 3 年，但已具备产生持续、稳定现金流的能力，符合《指引》规定的原则。 ①从出租率看，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目均已达到较高 的出租率，截至 2022 年 3 月 31 日，其保障性租赁住房的出租率分别为 99%、99%、100%和 98%，入住 群体素质和收入水平较高，租金支付能力较强，发生欠租等违约事项的风险较低。预计未来项目能够产生持续、稳定的现金流。 ②从现有租约租赁期限看，四个项目租约期限较长，3 年期租约的占比高达 98%，且租约到期前承租人可以申请续签，每次续签时租约期限仍为 3 年，续签政策能保持租约持续稳定。 ③同类住房历史退租率很低，且重新配租的效率很高，现有的出租率能够保持相对稳定。原始权益人的历史经验数据表明，同类住房年平均退租率不到 2%。从配租效率看，各项目从启动配租到完成配租的时间周期很短，即使出现退租的情况，也能够在较短时间内实现对退租房源的再次配租。 ④四个项目均位于所在区域的核心地段，周边配套齐全且均为新建住房，租金仅为同区位同品质市场住房租金的六折左右，与市场化租赁住房相比具有显著的竞争优势。 （2）投资回报测算情况 根据《可供分配金额测算报告及审核报告》，在相关假设前提下，预计 2022 年 7-12 月及 2023 年 度基金的可供分配金额分别为 24,533,021.75 元和 49,183,507.88 元，公募基金募集规模为 12.42 亿 元，投资人净现金流分派率（预计年度可供分配金额/公募基金募集规模）分别为 3.95%和 3.96%。因此，在定价合理的情况下，底层资产能够为投资者提供良好的回报。 （3）持续经营能力 底层资产均已达到较高的出租率，租约期限较长且到期可续签，租金定价仅为同区位同品质市场住房租金的六折左右，预计未来能够产生持续稳定的现金流，经营风险较小。项目公司不存在其他外部债务，无财务风险。底层资产土地使用权剩余使用年限超过 60 年，且根据《民法典》的规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期；续期费用的缴纳或者减免，依照法律、行政法规的规定办理。因此，底层资产具有持续经营能力。 （4）增长潜力 根据《深圳市住房发展“十四五”规划》，到 2025 年末，深圳市常住人口预计将增至 1,860 万人， 随着人口持续净流入，深圳市住房需求规模增加，但受制于土地资源紧约束，住房供给缺口较大，供需矛盾仍然突出，且功能完善、配套齐全的保障性住房占比较低；根据《深圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报告》，深圳市常住人口住房自有率仅约 23%，租房居住的市民占比高达 77%，租赁需求十分旺盛。随着市场租金的上涨，底层资产具有增长潜力。 综上，项目均已达到较高的出租率水平，租约期限长、租约稳定，租户违约风险低，四个项目未来具备产生持续、稳定的现金流的条件，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力。 （二）运营模式 基础设施项目的运营模式是由项目公司持有保障性租赁住房及配套，保障性租赁住房由住建部门向重点企业和社会组织、用人单位或个人配租，项目公司按照确定的租金水平与配租对象签署租赁合同，并向作为承租人的用人单位或个人收取租金；并通过出租配套商业、配套停车场等设施收取租金收入。租金收入构成了项目公司全部的收入来源。其中，安居百泉阁、保利香槟苑、凤凰公馆项目的租约变更情况如下，安居锦园项目的配租房源均由锦园管理公司作为出租人签署，不涉及租约的变更： （1）安居百泉阁项目 ① 住宅部分：截至 2022 年 3 月 31 日，安居百泉阁项目全部 594 套住宅房源中已配租 587 套，对 应 287 份租赁合同。前述租赁合同中 282 份由福田安居公司作为出租人签署，5 份（对应 10 套房源） 由百泉阁管理公司作为出租人签署。 鉴于百泉阁所有权人已由福田安居公司变更为百泉阁管理公司，针对由福田安居公司作为出租人签署的 282 份租赁合同，百泉阁管理公司通过与福田安居公司向承租人共同出具《合同变更通知书》并回收《租赁合同变更通知书回执》的方式将原租赁合同项下出租方变更为百泉阁管理公司（双方分 别签署通知书、回执，即视为已共同完成对原租赁合同的书面变更）。截至 2022 年 5 月 24 日，282 份 租赁合同已全部完成变更。 ② 配套商业部分：截至 2022 年 3 月 31 日，安居百泉阁项目全部 9 套商铺中已出租 4 套；截至 2022 年 4 月 30 日，安居百泉阁项目已出租 8 套，对应 8 份租赁合同，其中 7 份租赁合同由福田安居公 司作为出租人签署，1 份租赁合同由百泉阁管理公司作为出租人签署，均已完成签署。 鉴于百泉阁项目所有权人已由福田安居公司变更为百泉阁管理公司，针对由福田安居公司作为出租人签署的 7 份租赁合同，百泉阁管理公司通过与福田安居公司、房屋租赁运营公司向承租人共同出具《合同变更通知书》并回收《租赁合同变更通知书回执》的方式将原租赁合同项下出租方变更为百泉阁管理公司（双方分别签署通知书、回执，即视为已共同完成对原租赁合同的书面变更）。截至 2022 年 5 月 8 日，7 份租赁合同已全部完成变更。 （2）保利香槟苑项目 截至 2022 年 3 月 31 日，保利香槟苑项目全部 210 套住宅房源均已完成配租，对应 126 份租赁合 同，均由深圳市人才安居集团作为出租人签署。 鉴于保利香槟苑项目所有权人已由深圳市人才安居集团变更为鼎吉管理公司，鼎吉管理公司通过与深圳市人才安居集团、房屋租赁运营公司向承租人共同出具《租赁合同变更通知书》并回收《租赁合同变更通知书回执》的方式将原租赁合同项下出租方变更为鼎吉管理公司（双方分别签署通知书、 回执，即视为已共同完成对原租赁合同的书面变更）。截至 2022 年 5 月 8 日，已全部完成变更。 （3）凤凰公馆项目 截至 2022 年 3 月 31 日，凤凰公馆项目全部 666 套住宅房源中已配租 655 套，对应 539 份租赁合 同均由深圳市人才安居集团作为出租人签署。 鉴于凤凰公馆项目所有权人已由深圳市人才安居集团变更为鼎吉管理公司，鼎吉管理公司通过与深圳市人才安居集团、房屋租赁运营公司向承租人共同出具《租赁合同变更通知书》并回收《租赁合同变更通知书回执》的方式将原租赁合同项下出租方变更为鼎吉管理公司（双方分别签署通知书、回 执，即视为已共同完成对原租赁合同的书面变更）。截至 2022 年 5 月 8 日，已全部完成变更。 （4）租户筛选标准和租户构成 安居百泉阁、安居锦园、保利香槟苑和凤凰公馆四个项目的配租对象分为用人单位和个人两种类型，申请条件均由各区住建部门制定。其中，用人单位分为企业和机关事业单位。租户筛选标准和租户构成如下： 表 14-4 租户筛选标准和构成情况 项目 出租 主要申请条件 入住目标人群 名称 率 企业 机关事业单位 个人 承租套数占比 1.企业工商注册地 1.具有全日制本科 在大鹏新区； 及以上学历（含教 2.属于大鹏新区重 育部认可的境外高 1.企业：61% 保利 点及骨干企业、挂 等院校毕业的归国 2. 机关事业单 香槟 100% 点服务企业； 留学人员），或属 位：12% 苑 3.入驻大鹏新区生 各区直属机关、 于符合深圳市产业 3.个人：27% 命科学产业园的企 事业单位（含学 发展需要的技师 业及其他非企业组 校、医院）及驻 （国家职业资格二 织 区机关单位 级及以上），或列 1.企业工商注册地 入深圳市人力资源 在坪山区； 保障部门发布的紧 1.企业：17% 凤凰 98% 2.上一年度税收贡 缺专业人才目录； 2. 机关事业单 公馆 献达 100 万元 2.与深圳市用人单 位：7% （含）及以上的企 位签订聘用合同或 3.个人：76% 业； 服务协议的各类人 3. 企（事）业单 才。 位人才规模达 10 人（含）及以上 1.企业工商注册地 在福田区； 2.经福田区认定的 安居 总部企业、属于高 1.企业：62% 百泉 99% 端服务业、绿色产 2. 机关事业单 阁 业等行业的企业， 位：2% 国家级高新技术企 3.个人：36% 业、年度工业产值 10 亿元以上的工业 企业等 1.企业工商注册地 在罗湖区； 1.企业：89% 安居 2.纳入《罗湖区人 2. 机关事业单 锦园 99% 才安居企事业单位 位：11% 名录》的辖区龙头 3.个人：0% 企业和行业推荐企 业 （5）符合申请条件的候选人排队情况 根据《深圳市人才安居办法》（市政府令第 273 号）的规定，人才住房可向符合标准的人才个人分配，也可向市、区重点企事业单位定向分配。行业主管部门根据重点扶持产业政策，定期拟订本行业人才安居重点企事业单位遴选条件及初选名录报市、区住房主管部门统筹制定市、区人才安居重点企事业单位名录（重点是经济贡献度、产业符合发展方向）。 人才住房定向分配分批量分配（初次分配）与零散分配两种方式，批量分配前发布配租公告，意向承租企业向行业主管部门申请需求，住房主管部门统筹各行业主管部门需求后制定分配计划并实施分配；零散分配主要是退租后再次分配，为了提高分配效率，住房主管部门与各行业主管部门保持定期沟通机制，掌握意向承租企业对人才住房的需求数量、房型、位置等，一旦人才住房退租空置，住房主管部门能迅速匹配需求对象，快速完成重新配租。 深圳市保障性租赁住房的配租对象由市住房主管部门确定，符合申请条件的候选人排队情况为住房主管部门的内部数据，暂无公开数据。根据《深圳市住房发展“十四五”规划》，到 2025 年末，深圳市常住人口预计将增至 1,860 万人，随着人口持续净流入，深圳市住房需求规模增加，但受制于土地资源紧约束，住房供给缺口较大，供需矛盾仍然突出；根据《深圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报告》，深圳市常住人口住房自有率仅约 23%，租房居住的市民占比高达 77%，租赁需求十分旺盛。 （三）核心运营数据 1、出租情况 （1）出租率 截至 2022 年 3 月 31 日，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目保障 性租赁住房的出租率分别为 99%、99%、100%和 98%。具体出租数据情况如下： 表 14-5 截至 2022 年 3 月 31 日基础设施项目整体租赁统计表 项目 对象 出租率 保障性租赁住房 99% 安居百泉阁 配套商业设施 35% 配套停车场 100% 保障性租赁住房 99% 安居锦园 配套停车场 100% 保利香槟苑 保障性租赁住房 100% 凤凰公馆 保障性租赁住房 98% （2）租户结构 项目收入来源高度分散，承租人包括用人单位和个人两类。截至 2022 年 3 月 31 日，个人租户占 比约 43%，用人单位占比约 57%，最终入住人均是深圳市、区住建部门认可的个人，相关人员的信息由住建部门通知出租人，因此最终收入来源均为个人。具体情况如下： 表 14-6 承租人承租面积规模和占比情况 单位：平方米 项目名称 类别 用人单位 个人 合计 安居百泉阁 承租面积 24,938.34 13,841.43 38,779.77 占比 64.31% 35.69% 100.00% 安居锦园 承租面积 26,713.38 0.00 26,713.38 占比 100.00% 0.00% 100.00% 保利香槟苑 承租面积 12,164.43 4,292.85 16,457.28 占比 73.92% 26.08% 100.00% 凤凰公馆 承租面积 11,553.77 39,116.14 50,669.91 占比 22.80% 77.20% 100.00% 合计 承租面积 75,369.92 57,250.42 132,620.34 占比 56.83% 43.17% 100.00% 注：用人单位承租的保障性租赁住房仅限本单位员工入住。 项目前十大租户租赁面积占比总计 23.35%，租金收入占比总计 35.20%，租户所属行业涉及 8 个行 业及 1 个机关事业单位。按照现行的配租政策，原租赁合同到期后也将继续由深圳市、区住建部门进行配租，可以维持收入的合理分散。 关于租户集中度情况具体分析详见招募说明书第十五部分“基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“二、基础设施项目经营业绩分析”之“（二）基础设施项目现金流来源集中度分析”。 （3）租金水平 根据国办发〔2021〕22 号文规定，保障性租赁住房“租金低于同地段同品质市场租赁住房租金”。 根据《深圳市人民政府关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的意见》（深府规〔2018〕13 号，下称“深府规〔2018〕13 号文”）的规定，基础设施项目的租金“为届时同地段市场商品住房租金的 60%左右”。其中同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心通过评估确定，之后由深圳市、区住建部门结合实际情况，按照 60%左右的比例确定项目的租金水平。 根据住建部门制定的四个项目基准租金及租金折扣标准，每套保障性租赁住房的具体租金根据各户型、朝向及楼层的不同而略有区别，各项目保障性租赁住房的月租金单价具体如下表所示。 表 14-7 各基础设施项目保障性租赁住房租金单价情况 项目 租金单价 安居百泉阁 59.74 元/平方米/月 安居锦园 44.38 元/平方米/月 保利香槟苑 14.52 元/平方米/月 凤凰公馆 17.23 元/平方米/月 保障性租赁住房的租金定价标准由政府主管部门决定，极端情形下，如果国家、广东省或深圳市颁布新的行业政策下调租金定价标准，可能导致保障性租赁住房收益水平下降。考虑到当前深圳市保障性租赁住房的租金定价水平已经低于北京、上海、广州等其他可比城市，进一步下调深圳市保障性租赁住房租金定价水平不符合“企业可持续”的原则，未来出现该类行业政策的极端情形的可能性极低。 国办发〔2021〕22 号文明确保障性租赁住房租金低于同地段同品质市场租赁住房租金。根据国办发〔2021〕22 号文的精神，深圳市人民政府办公厅印发深府办函〔2022〕23 号文，明确深圳市保障性租赁住房租金定价遵循租户可负担、企业可持续的原则，并将出租的人才住房纳入保障性租赁住房管理。目前深圳市保障性租赁住房租金定价依据为深府规〔2018〕13 号文，该文件明确深圳市出租的人 才房的租金为届时同地段市场商品住房租金的 60%左右。深圳市政府正在制定《深圳市保障性租赁住房分配管理办法》，本 REITs 下四个基础设施项目将沿用 60%左右的租金定价原则。 目前，北京、上海、广州、杭州、成都、南京、厦门、重庆、武汉和青岛等多个城市已经发布关于加快发展保障性租赁住房实施的政策文件，基金管理人统计了主要城市的租金定价标准，具体如下表所示，可见各地保障性租赁住房租金定价标准存在差异，而深圳市的租金定价远低于其他城市的定价标准。 表 14-8 全国多个城市保障性租赁住房租金定价情况 城市 保障性租赁住房租金定价标准 租金应当低于同地段同品质市场租赁住房租金水平，由持有运营单位 北京市 评估确定后报市、区住房城乡建设（房管）部门备案。其中，利用企 事业单位自有土地建设的保障性租赁住房，应在同地段同品质市场租 赁住房租金的 90%以下定价 上海市 租金标准不得高于同地段同品质市场租赁住房租金的 90% 广州市 保障性租赁住房租金低于同地段同品质市场租赁住房租金 杭州市 租金标准按低于同地段同品质的市场租赁住房评估租金执行 成都市 租金标准原则上为市场租金的 90% 南京市 租金标准不得高于同地段同品质市场租赁住房租金的 90% 厦门市 租金标准按低于同地段同品质的市场租赁住房评估租金执行 重庆市 保障性租赁住房租金应低于同地段同品质市场租赁住房标准 武汉市 租金标准按不高于同地段同品质市场租赁住房租金的 85%确定 青岛市 租金标准按照不高于同区域住房市场租金的 80%确定 深圳市 租金标准按届时同地段市场商品住房租金的 60%左右确定 资料来源：管理人根据公开信息整理。 进一步地，针对导致深圳市保障性租赁住房租金定价出现非市场因素的下降的极端情形，基金管理人商原始权益人提出应对预案如下： 发生极端情形时，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定及时履行信息披露义务并采取有效措施，代表基金份额持有人的利益与深圳市有关部门积极沟通，将政策变化对基金份额持有人的影响降低到最小程度。原始权益人、运营管理机构亦将协助基金管理人沟通有关部门。 如基金管理人经沟通后未能争取到有效缓释措施或采取可行的缓释措施后基础设施项目现金流仍 显著下滑，影响到基础设施项目正常运营的，基金管理人将制定基础设施项目风险应对措施提交基金份额持有人大会审议。 2、收入及盈利情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市安居百泉阁管理有限公司所持有的 保障性租赁住房安居百泉阁项目 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月备考财务报表及审 计报告》（天职业字〔2022〕22874 号）、《深圳市安居锦园管理有限公司所持有的保障性租赁住房 安居锦园项目 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月备考财务报表及审计报告》（天职业 字〔2022〕22897 号）、《深圳市安居鼎吉管理有限公司所持有的保障性租赁住房凤凰公馆项目、保 利香槟苑项目 2020 年 10 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日备考财务报表及审计报告》（天职业字〔2022〕 22866 号），各项目公司收益情况如下： 表14-9 安居百泉阁项目近 3 年及一期收益情况 单位：元 2019年度 2020年度 2021年度 2022年1-3月 营业收入 0.00 0.00 0.00 2,049,957.50 净利润 0.00 0.00 0.00 624,404.21 表14-10 安居锦园项目近 3 年及一期收益情况 单位：元 2019年度 2020年度 2021年度 2022年1-3月 营业收入 0.00 0.00 0.00 667,330.00 净利润 0.00 0.00 -780,232.62 -24,227.24 注：安居锦园项目于 2021 年 10 月由在建工程结转为投资性房地产，2021 年 10-12 月发生折旧， 导致净利润为负。 表14-11 保利香槟苑项目近 3 年及一期收益情况 单位：元 2019年度 2020年度 2021年度 2022年1-3月 营业收入 / 193,846.68 2,145,751.99 678,680.13 净利润 / -229,969.87 309,334.37 220,347.91 注：保利香槟苑项目于 2020 年 10 月 1 日由项目原开发商无偿移交至深圳市人才安居集团，并于 2022 年 2 月 28日重组至项目公司鼎吉管理公司，因此该项目财务数据体现于深圳市人才安居集团持有 的项目公司鼎吉管理公司备考报表中，鼎吉管理公司 2020 年度备考报表仅包含项目 10-12 月财务数据。 2020 年 10-12 月保利香槟苑项目净利润为负的原因主要是项目于 2020 年 11 月起租并产生营业收入， 同时开始计提折旧，但根据深圳市、区住建部门分批配租安排，保利香槟苑项目出租率呈现逐步提升的过程，因此 2020 年 10-12 月保利香槟苑项目营业收入较低，同时该期间发生的折旧摊销大于营业收入，导致该期间项目净利润为负。 表14-12 凤凰公馆项目近3 年及一期收益情况 单位：元 2019年度 2020年度 2021年度 2022年1-3月 营业收入 / 0.00 7,521,366.34 2,458,415.33 净利润 / 0.00 1,881,681.24 1,007,126.03 （四）主要租户情况 根据中国证券投资基金业协会《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》第二十一条第（二）款对重要现金流提供方的界定标准，本基础设施项目暂不存在重要现金流提供方。 二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况 （一）基础设施项目所属行业介绍 1、行业基本情况 从行业分类来看，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），基础设施项目所属的行业分类为“K70 房地产业”之“K7040 房地产租赁经营”。从国家住房保障体系分类来看，根据国办发〔2021〕22 号文和深圳市《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（深府办函〔2022〕23 号），基础设施项目为国家住房保障体系三大分类中的保障性租赁住房。 2、行业市场环境 本基础设施项目位于深圳市，因此项目公司及基础设施项目的市场环境主要受深圳市保障性租赁住房市场环境的影响。当前，深圳市住房供需关系紧张，功能完善、配套齐全的商品住房和公共住房占比较低，亟需加大建设筹集力度,以满足人民对宜居生活的美好向往，匹配新时代的城市发展定位。深圳市保障性租赁住房作为住房保障体系的重要组成部分，具有显著的政策属性和民生保障属性，其租金定价、配租对象的选择和租赁期限等均由深圳市、区住建部门确定，受市场因素影响较小。现将深圳市住房保障体系和保障性租赁住房的定价机制和配租机制介绍如下： （1）深圳市原有的住房保障体系 深府规〔2018〕13号文明确，人才住房、安居型商品房和公共租赁住房三种住房类型共同组成了深圳 市的住房保障体系。上述三种住房类型的具体情况如下： 表14-13 深圳市原有住房保障体系情况 住房类型 供应形式 供应对象 面积标准 价格 人 才 可租可售 符合条件的各类人才 建 筑 面 积 小 于 租售价格为市价 60% 政策性 住房 90 平方米为主 左右 支持住 安 居 房 型 商 可租可售以 符合收入财产限额标准 建 筑 面 积 小 于 租售价格为市价 50% 品房 售为主 等条件的户籍居民 70 平方米为主 左右 符合条件的中低收入户 租金为市场租金 30% 籍居民、为社会提供基 建筑面积 30-60 左右；特困人员、低 公共租赁住房 只租不售 本公共服务的相关行业 平方米为主 保及低保边缘家庭租 人员、先进制造业职工 金为公共租赁住房租 等群体 金 10% （2）深圳市与国家住房保障体系的对接情况 2021 年 11 月，住房和城乡建设部发布了《发展保障性租赁住房可复制可推广经验清单（第一批）》， 提出“深圳市加快做好与国家住房保障体系的对接，将出租的人才住房、各类享受政府政策支持的租赁住房以及产业园区配套宿舍等均纳入保障性租赁住房，将出售的人才住房和安居型商品房归入共有产权住房，进一步规范发展公租房。在此基础上，将原来由公租房、人才住房和安居型商品房构成的公共住房，调整为以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系”。 深圳市出租的人才住房政策是匹配人才政策体系制定的，根据《深圳市人才安居办法》（市政府令第326 号），受保障的配租对象既包括杰出人才、领军人才，也包括市、区政府确定的重点企事业单位人才，人才的覆盖面广代表性强，是支撑深圳市高质量发展的中坚力量。 （3）租金定价机制 根据深府规〔2018〕13 号文的规定，本项目的租金“为届时同地段市场商品住房租金的 60%左右”。其中同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心通过评估确定，之后由市、区住建部门结合实际情况，按照 60%左右的比例确定项目的租金水平。根据深圳市《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》，保障性租赁住房的租金应当低于同期同地段同品质市场参考租金，由建设运营单位结合项目建设运营成本、享受政策优惠情况等因素制定租金具体价格和调整幅度，报区住房主管部门备案后执行。 （4）配租机制 根据深圳市住房和建设局于2020年12月公布的《深圳市公共住房专营机构房源配租衔接工作规程（第一版）》，保障性租赁住房由深圳市、区住建部门统一配租。 从租赁期限看，首次租赁期限以3年为主，期满后承租人仍有续租需求的，应当在期满前3个月提出续租申请。符合届时配租条件的，可续租，续租期限不超过3 年。 从配租申请对象看，虽然深圳市对相应配租对象的认定范围具有普适性，可以面向符合条件的单位（下称：用人单位）或者个人定向配租，但配租申请需要经过市、区住建部门的审核批准。其中，符合条件的用人单位获得住房后只能将该住房配租给本企业符合条件的人才；自行申请的个人获得住房后只允许自住，不得转租。经过上述审核机制对配租对象的筛选，这些符合深圳市人才政策的租户作为城市建设的骨干力量，具有较强的租金履约能力，保障了租金支付的稳定性。 从配租流程看，保障性租赁住房达到配租条件后，其业主按照项目所在地对应的管辖权限向深圳市、区住建部门报告，相关住建部门通过评估确定项目的租金水平以及配租进度安排。根据配租进度安排，市、区住建部门就该项目发出配租公告，开始接受用人单位或个人申请。 3、行业市场细分 根据《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》，深圳市各区对本区发展保障性租赁住房，解决本 辖区新市民、青年人等群体住房困难问题承担属地责任。根据深府规〔2018〕13 号文，以人才住房专营 机构为主建设筹集人才住房、安居型商品房和公共租赁住房。深圳市人才安居集团作为深圳市人才住房专 营机构，是深圳市专责从事人才安居住房投资建设和运营管理的市属国有独资公司和政策性住房供给平台。 总体来看，深圳市保障性租赁住房主要包含由政府组织分配的房源和其他社会主体供应的房源。以深 圳市人才安居集团为例，其筹集建设房源的模式主要包括自建项目、招拍挂配建接收及城市更新配建回 购、社会化购买及规模化租赁四种模式： （1）自建项目 自建项目系指筹建单位通过政府协议出让或者参加招拍挂获取土地并自行建设住房。 （2）招拍挂配建接收及城市更新配建回购 第三方建成招拍挂及各类城市更新代建、配建的保障性租赁住房后，由政府安排住房专营机构深圳市人才安居集团无偿接收或回购。 （3）社会化购买 社会化购买系指筹建单位直接从房地产开发商处购买物业用作保障性租赁住房对外出租。随着自建人才住房项目的规模不断形成，深圳市人才安居集团目前已不再通过社会购买方式获取房源。该类房源的土地性质通常为商品房，购买价格通常为市场价，以市场价购置房源用于供给保障性租赁住房不具有可持续性。 （4）规模化租赁 规模化租赁系指筹建单位通过规模化租赁方式筹集租入社会房源，再通过二次出租方式由住建部门分配给符合条件的用人单位或者人才个人。 本基础设施项目属于政府组织分配的房源，由深圳市、区住建部门实施配租，主要面向符合深圳市人才认定条件的新市民、青年人分配，租金定价为市场参考租金的六折左右，具有明显的价格优势。 （二）行业监管体制及发展趋势 1、行业监管体制及相关政策 2021 年 7 月，国务院办公厅印发《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号），从基础制度、土地、审批、资金、金融、以及税收等几大方面支持保障性租赁住房的发展，解决新市民、青年人群体的住房困难问题，提高多主体参与保障性租赁住房供给的积极性。同时，国家发改委印发了《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号），明确将保障性租赁住房纳入基础设施REITs试点行业范围。为规范并促进我国保障性租赁住房行业发展，国务院及相关部门制定了全国性的规章以及规范性文件等相关规定，各级地方政府根据当地经济和社会发展状况制定了适合当地的保障性租赁住房地方法规和规范性文件等相关政策，由各级地方政府相关部门对当地保障性租赁住房行业进行具体监管。监管体系的逐步完善为保障性租赁住房的稳定、有序发展提供了制度层面的有效保障。保障性租赁住房主要法律、法规、规章与规范性文件如下： 表 14-14 保障性租赁住房法律、法规、规章与规范性文件等汇总（全国） 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 《国务院办公厅关于 就加快发展保障性租赁住房，促进解决好大城市 2021 年 7 月 加快发展保障性租赁 住房突出问题，提出意见，包括基础制度、支持 住房的意见》 政策等内容。 以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障 国家发展改革委关于 性租赁住房供给，着力解决困难群体和农业转移 2021 年 4 月 印发《2021年新型城 人口、新就业大学生等新市民住房问题。单列租 镇化和城乡融合发展 赁住房用地计划，探索利用农村集体建设用地和 重点任务》的通知 企事业单位自有闲置土地建设租赁住房，支持将 非住宅房屋改建为保障性租赁住房。 为规范中央预算内投资支持保障性租赁住房建设 发展改革委关于印发 有关项目管理，提高资金使用效益，推进中央预 2021 年 5 月 《保障性租赁住房中 算内投资管理制度化、规范化、科学化，制定本 央预算内投资专项管 办法。办法规定了支持范围和标准、项目及年度 理暂行办法》的通知 投资需求申报、年度投资计划下达和项目管理等 内容。 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 《国家发展改革委关 于进一步做好基础设 试点行业包括保障性租赁住房。包括各直辖市及 2021 年 7 月 施领域不动产投资信 人口净流入大城市的保障性租赁住房项目。 托基金（REITs）试 点工作的通知》 为认真贯彻国务院加快发展保障性租赁住房和进 《自然资源部办公厅 一步做好房地产市场调控工作电视电话会议精 2021 年 8 月 关于进一步规范存量 神，进一步规范存量住宅用地信息公开工作，切 住宅用地信息公开工 实发挥充分信息对稳定市场预期的重要作用，提 作的函》 出工作要求，包括完善公开内容、明晰公开路 径、按时更新信息等。 《住房和城乡建设部 严格控制大规模增建。……在确保安全的前提 2021 年 8 月 关于在实施城市更新 下，允许适当增加建筑面积用于住房成套化改 行动中防止大拆大建 造、建设保障性租赁住房、完善公共服务设施和 问题的通知》 基础设施等。 对利用非居住存量土地和非居住存量房屋（含商 业办公用房、工业厂房改造后出租用于居住的房 屋）建设的保障性租赁住房，取得保障性租赁住 《财政部、税务总 房项目认定书后，比照适用第一条、第二条规定 局、住房城乡建设部 的税收政策，具体为：住房租赁企业向个人出租 2021 年 10 月 关于完善住房租赁有 上述保障性租赁住房，比照适用第一条规定的增 关税收政策的公告》 值税政策；企事业单位、社会团体以及其他组织 向个人、专业化规模化住房租赁企业出租上述保 障性租赁住房，比照适用第二条规定的房产税政 策。保障性租赁住房项目认定书由市、县人民政 府组织有关部门联合审查建设方案后出具。 《中国人民银行、中 国银行保险监督管理 银行业金融机构向持有保障性租赁住房项目认定 2022 年 1 月 委员会关于保障性租 书的保障性租赁住房项目发放的有关贷款不纳入 赁住房有关贷款不纳 房地产贷款集中度管理。银行业金融机构要加大 入房地产贷款集中度 对保障性租赁住房的支持力度。 管理的通知》 《国家发展改革委、 鼓励城中村实施规模化租赁改造，支持利用集体 商务部关于深圳建设 建设用地和企事业单位自有闲置土地建设保障性 2022 年 1 月 中国特色社会主义先 租赁住房。结合公共利益，试点在城市更新项目 行示范区放宽市场准 中引入“个别征收”、“商业和办公用房改建保 入若干特别措施的意 障性租赁住房”等机制。 见》 《中国银保监会、住 为进一步加强对保障性租赁住房建设运营的金融 2022 年 2 月 房和城乡建设部关于 支持，提出意见，包括：发挥各类机构优势，进 银行保险机构支持保 一步加强金融支持；把握保障性租赁住房融资需 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 障性租赁住房发展的 求特点，提供针对性金融产品和服务；建立完善 指导意见》 支持保障性租赁住房发展的内部机制等。 财政部、住房城乡建 补助资金支持范围包括租赁住房保障。主要用于 设部关于印发《中央 支持公租房、保障性租赁住房等租赁住房的筹 2022 年 2 月 财政城镇保障性安居 集，向符合条件的在市场租赁住房的城镇住房保 工程补助资金管理办 障对象发放租赁补贴等相关支出。 法》的通知 加强住房供应保障。以人口净流入的大城市为重 点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决符合条 件的新市民、青年人等群体住房困难问题。保障 国家发展改革委关于 性租赁住房主要利用农村集体经营性建设用地、 2022 年 3 月 印发《2022年新型城 企事业单位自有闲置土地、产业园区配套用地和 镇化和城乡融合发展 存量闲置房屋建设，适当利用新供应国有建设用 重点任务》的通知 地建设。提高住宅用地中保障性租赁住房用地比 例，单列租赁住房用地供应计划，主要安排在产 业园区及周边、轨道交通站点附近、城市重点建 设片区等区域。 表 14-15 保障性租赁住房法律、法规、规章与规范性文件等汇总（广东省） 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 《广东省财政厅、广 保障性安居工程专项资金：主要用于我省保障性 东省住房和城乡建设 安居工程有关专项业务工作补助事项，包括棚户 2021 年 9 月 厅关于印发广东省住 区改造、租赁补贴、公共租赁住房、保障性租赁 房和城乡建设领域专 住房、共有产权住房及保障性安居工程日常管理 项资金管理办法的通 等业务。 知》 《广东省人民政府办 意见规定：完善基础制度，系统谋划推动；落实 2021 年 11 月 公厅关于加快发展保 支持政策，加强跨部门协同；培育规范市场，支 障性租赁住房的实施 持多主体参与等内容。 意见》 表 14-16 保障性租赁住房法律、法规、规章与规范性文件等汇总（深圳市） 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 《关于加快发展保障 多措并举有效加大保障性租赁住房供给，有效缓 2022 年 3 月 性租赁住房的实施意 解新市民、青年人的阶段性住房困难问题，构建 见》 以人民为中心的住房保障体系。 深圳市住房和建设 办法规定了专项资金使用范围、发放标准与方式 局、深圳市财政局关 等，如试点工作期内，新建项目如被主管部门认 2021 年 8 月 于印发《深圳市发展 定为保障性租赁住房项目的，按照四百元/平方米 住房租赁市场中央财 标准一次性予以额外补助，项目补助总额不得超 政专项资金管理办 过建安成本、工程建设其他费、装饰装修费用总 法》的通知 和的百分之三十，超过部分不予补助。 深圳市住房和建设局 关于公开征求《关于 2021 年 11 月 既有非居住房屋改造 规范既有非居住房屋改造保障性租赁住房行为。 保障性租赁住房的通 知（征求意见稿）》 意见的通告 本条例所称保障性住房，是指政府投资建设或者 《深圳市保障性住房 通过其他途径筹集的，以限定的标准和价格，向 2010 年 7 月 条例》（2020修正） 符合条件的住房困难家庭和单身居民出租或者出 售的住房，包括公共租赁住房、经济适用住房、 安居型商品房等多种形式。 表 14-17 深圳租赁型人才住房地方性法规、政府规章、规范性文件等汇总表 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 《深圳市人才安居办 实物配置包括免租金租住、产权赠与、租住公租 2015 年 1 月 法》（2020 修正） 房和购买安居型商品房等形式；货币补贴包括购 房补贴和租房补贴等形式。 中共深圳市委、深圳 创新和完善人才住房制度顶层设计、加大人才住 2016 年 7 月 市人民政府印发《关 房建设和供应力度、建立健全人才住房工作保障 于完善人才住房制度 机制等。 的若干措施》的通知 深圳市住房和建设局 关于印发《深圳市人 2017 年 8 月 才住房和保障性住房 规范人才住房和保障性住房的配建程序。 配建管理办法》的通 知 《深圳市人民政府关 于深化住房制度改革 实物供应包括：市场商品住房、人才住房（可租 2018 年 7 月 加快建立多主体供给 可售）、安居型商品房、公共租赁住房。其中人 多渠道保障租购并举 才住房与安居型商品房为政策性支持住房。 的住房供应与保障体 系的意见》 《深圳市人才住房建 人才认定标准与方式、职责分工、筹集建设渠 2019 年 4 月 设和管理办法（征求 道、租赁期限、定价规则等。 意见稿）》 深圳市住房和建设局 关于印发《深圳市人 规范深圳市人才住房和公共租赁住房的筹集工 2020 年 3 月 才住房和公共租赁住 作，创新筹集工作机制，盘活各类社会存量用 房筹集管理办法（试 房。 行）》的通知 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 深圳市前海深港现代 服务业合作区管理局 关于印发《深圳市前 2017 年 12 月 海深港现代服务业合 前海人才住房的筹建、配租及相关管理活动。 作区人才住房管理暂 行办法》的通知（有 效期三年，现已失 效） 深圳市福田区住房和 建设局关于印发《福 2020 年 9 月 田区产业人才租赁住 房源筹集、申请主体、配租流程、期限、价格 房管理暂行版办法》 等。 的通知（有效期一 年，现已失效） 规范本区人才住房的分配和管理工作。本细则适 《深圳市罗湖区人民 用于本区人才住房的配租、管理，以及面向承租 政府办公室关于印发 符合条件社会存量用房的人才发放租房补租（下 2020 年 12 月 深圳市罗湖区人才住 称“补租”）等活动。本细则所称人才住房，是 房分配和管理实施细 指政府提供政策支持，限定套型面积、价格和处 则的通知》 分条件等，面向符合条件的各类人才分配的住 房。 深圳市人民政府办公 为贯彻落实党中央、国务院关于发展保障性租赁 2022 年 3 月 厅《关于加快发展保 住房的决策部署，加快推进深圳市保障性租赁住 障性租赁住房的实施 房相关工作。 意见》 2、行业政策发展趋势 2021 年 7 月，国务院办公厅印发《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号）。7 月 22 日，国务院召开加快发展保障性租赁住房和进一步做好房地产市场调控工作电视电话会议。加快发展保障性租赁住房，解决新市民、青年人的住房困难问题，是完善国家住房保障体系的重要政策，是各级政府“十四五”期间的重要任务。保障性租赁住房相关配套政策和规划的陆续出台，为保障性租赁住房行业的发展奠定了坚实的基础。 （1）切实增加保障性租赁住房供应，解决大城市住房突出问题 “十四五”规划明确提出，要“完善住房市场体系和住房保障体系”，将“扩大保障性租赁住房供给”作为一项重点工作，并指出“以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决困难群体和新市民住房问题。单列租赁住房用地计划，探索利用集体建设用地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住房，支持将非住宅房屋改建为保障性租赁住房。完善土地出让收入分配机制， 加大财税、金融支持力度”。为落实国家“十四五”规划的要求，全国各地陆续出台“十四五”期间保障性租赁住房发展的具体举措。住建部数据显示，2021年全国40个城市计划新筹集保障性租赁住房 93.6 万套；同时，2022 年 1 月 20 日召开的全国住房和城乡建设工作会议明确 2022 年我国全年将建设 筹集保障性租赁住房 240 万套（间），相较 2021 年同比增长 156%。 在 2022 年 1 月初的国新办新闻发布会上，住建部透露“十四五”期间将扩大保障性租赁住房供给， 40 个重点城市初步计划新增 650 万套。根据各城市公开的建设规划，四大一线城市（北京、上海、广州、深圳）保障性租赁住房预计建设筹集数量均超过各市住房建设总量的 40%。 （2）加大政策倾斜力度，进一步支持保障性租赁住房发展 国务院办公厅《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号文）明确了对保障性租赁住房的土地、财税、金融等支持政策以及相应的审批制度改革措施：一是进一步完善土地支持政策，二是简化审批流程，三是给予中央补助资金支持，四是降低税费负担，五是执行民用水电气价格，六是进一步加强金融支持。上述支持政策的出台和落实，能够有效解决当前发展保障性租赁住房面临的一些瓶颈问题，切实降低建设和运营成本，充分调动各类主体的积极性，为加快保障性租赁住房发展提供有力支持。 （3）进一步加强金融支持，完善保障性租赁住房金融服务体系 2021 年 7 月 2 日，国家发改委将保障性租赁住房纳入基础设施 REITs 试点行业范围。2022 年 2 月 25 日，中国银保监会以及住房和城乡建设部联合发布《关于银行保险机构支持保障性租赁住房发展的指导意见》，提出应当发挥各类机构优势，进一步加强金融支持；把握保障性租赁住房融资需求特点，提供针对性金融产品和服务；建立完善支持保障性租赁住房发展的内部机制；坚持支持与规范并重， 坚守风险底线以及加强支持保障性租赁住房发展的监管引领。2022 年 3 月 18 日，中国证监会发文指 出，要抓紧推动保障性租赁住房公募 REITs 试点项目落地。推进保障性租赁住房 REITs 项目试点，是落实党中央、国务院关于加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举住房制度决策部署的有效政策工具，有利于拓宽保障性租赁住房建设资金来源，更好吸引社会资本参与，促进行业向新发展模式转型，实现平稳健康发展；同日，深圳证券交易所、上海证券交易所也分别指出，积极组织推动保障性租赁住房基础设施 REITs 试点。上述金融支持政策能够有效构建多层次、广覆盖、风险可控、业务可持续的保障性租赁住房金融服务体系。 （4）深圳市高度重视保障性租赁住房发展 深圳市高度重视保障性租赁住房发展，国务院关于保障性租赁住房的政策出台后，深圳市立即启动与国家住房保障体系的衔接工作，并被住房和城乡建设部列入了《发展保障性租赁住房可复制可推广经验清单（第一批）》。2022 年 1 月，《深圳市住房发展“十四五”规划》提出，加快发展保障性 租赁住房，到 2025 年全市将建设筹集保障性租赁住房 40 万套（间），并提出“在全市公共住房领域开展存量资产梳理工作，将符合条件的项目分类纳入全国基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点。鼓励具备条件的相关主体率先发行保障性租赁住房投资信托基金（REITs）”。2022年3月，深圳市人民政府发布《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》，再次强调“十四五”期间，通过新增建设和存量改造并举，建设筹集保障性租赁住房 40 万套（间）。 综上所述，国家和深圳市均高度重视保障性租赁住房的发展，为本基础设施项目营造了良好的政策环境。 （三）行业现状和发展趋势 1、现状和市场容量 “十三五”规划期间，深圳市人才住房（出租型人才住房已纳入保障性租赁住房）项目供给呈数量上升、建设加速、供应扩大的趋势，但整体供给数量有限。2016-2019 年，深圳市实际建设筹集人 才住房分别约为 0.43 万套、1.37 万套、4.03 万套和 4.31 万套，建设周期约 3-4 年，2018 年和 2019 年分别供应 0.81 万套和 2.27 万套，2021 年和 2022 年预计分别供应 1.5 万套和 4.0 万套。 图 14-5 深圳市人才住房供应情况 单位：万套 10.0 9.60 9.30 8.0 6.0 4.03 4.31 4.00 4.0 2.27 2.0 1.37 0.81 1.50 0.43 0.04 0.39 0.0 2016年 2017年 2018年 2019年 2021年E 2022年E 实际建设筹集套数（万套/间） 实际建成套数（万套/间） 供应套数（万套/间） 数据来源：深圳市住建局 注：官方未披露 2020 年数据。2021-2022 年供应计划数据来自 2020 及 2021 年《深圳市住房发展 年度实施计划》。 “十四五”规划期间，深圳市计划持续扩大保障性租赁住房的供给，提高住房保障水平。建设筹 集方面，2021 年至 2025 年，深圳市计划建设筹集保障性租赁住房 40 万套（间），其中，宝安区、龙 岗区、南山区、龙华区、福田区、罗湖区建设筹集目标分别为 7 万套（间）、7 万套（间）、6.7 万套 （间）、6.3 万套（间）、3.4 万套（间）和 2.4 万套（间），其他区建设筹集目标共计 7.2 万套 （间）；时序上，预计 2021 至 2025 年计划分别建设筹集保障性租赁住房 9.6 万套（间）、9.3 万套 （间）、11.4 万套（间）、4.9 万套（间）、4.8 万套（间）。供应分配方面，2021 年至 2025 年，深 圳市计划供应分配 20 万套（间），其中，宝安区、龙岗区、南山区、龙华区、福田区、罗湖区供应分 配目标分别为 3.4 万套（间）、3.2 万套（间）、3.2 万套（间）、3.2 万套（间）、1.8 万套（间） 和 1.5 万套（间），其他区供应分配目标共计 3.7 万套（间）；时序上，预计 2021 至 2025 年计划分 别供应分配 1.5 万套（间）、4.0 万套（间）、4.5 万套（间）、5.0 万套（间）、5.0 万套（间）。 市场容量方面，深圳市经济发展水平高、高新技术产业基础好、创新创业非常活跃，高素质人才等常住人口持续净流入，先行示范区建设和粤港澳大湾区建设的推进将进一步吸引大量人才涌入，根据《深圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报告》，深圳市常住人口住房自有率仅约 23%，租 房居住的市民占比高达 77%。到 2025 年底，全市常住人口预计将增至 1,860 万人，保障性租赁住房发 展空间和市场容量很大。 2、供给和需求状况 （1）深圳市保障性租赁住房供给情况 “十三五”期间深圳市保障性租赁住房在土地供给和住房供给方面整体均呈现出扩大规模，加速供应的趋势。“十四五”规划期间，深圳市计划持续扩大保障性租赁住房的供给，优先保障公共住房用地供应。预计保障性租赁住房的供给规模将持续扩大，但受制于深圳待开发土地供给有限，未来供地大部分主要依靠存量市场盘活，因此整体上土地供应较为紧缺。 在土地供应方面，深圳市公共住房用地供应面积呈波动上升趋势。2016年至2020年，深圳市实际 供应公共住房用地面积分别为 66.8 公顷、90.4 公顷、61.7 公顷、62.4 公顷和 134.3 公顷。“十四 五”期间深圳市计划供应居住用地不少于 1,500 公顷，力争达到 1,750 公顷，同时优先安排保障性租赁住房用地，年度建设用地供应计划中单列租赁住房用地，每年供应的租赁住房用地占居住用地比例不低于 10%。 图 14-6 深圳市公共住房用地供应情况 单位：公顷 150 134.3 100 90.4 66.8 61.7 62.4 50 0 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 公共住房用地实际供应面积 数据来源：深圳市住建局 在保障性租赁住房供应方面，整体呈数量上升，建设加速，供应扩大的趋势。项目建设筹集方面，根据深圳市历年安居工程年度计划，2016 年至 2019 年，深圳市人才住房实际建设筹集套数分别约为 0.43 万套、1.37 万套、4.03 万套和 4.31 万套，其中 2018 年实现了较大幅度的增长。根据“十四五” 规划，深圳市 2021 年建设筹集保障性租赁住房 9.6 万套（间），供应分配保障性租赁住房 1.5 万套 （间）；预计 2022 年建设筹集保障性租赁住房 9.3 万套（间），供应分配保障性租赁住房 4 万套 （间）。“十四五”期间，深圳总计将建设筹集保障性租赁住房 40 万套（间），供应分配保障性租赁住房 20 万套。 图 14-7 深圳市 2016-2019 年度人才住房实际建设筹集情况 单位：万套（间） 4.03 4.31 1.37 0.43 2016 2017 2018 2019 数据来源：戴德梁行 图 14-8 深圳市“十四五”保障性租赁住房供应分配时序 单位：万套（间） 12 11.4 10 9.6 9.3 8 6 4.0 4.5 4.9 5.0 4.8 5.0 4 1.5 2 0 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 计划建设筹集保障性租赁住房（万套） 计划供应分配保障性租赁住房（万套） 数据来源：深圳市住建局 （2）深圳市保障性租赁住房需求情况 多年来，深圳市人口持续净流入，新市民、青年人的阶段性住房困难问题突出，对保障性租赁住房的需求十分迫切。 深圳市把人才战略作为城市发展的核心战略，以“建立具有国际竞争力的引才用才制度”作为深圳市综合改革试点首批授权事项清单中的改革任务，持续营造一流环境留住人才。近年来，深圳市连续出台了多项政策解决引进人才在落户、子女入学、配偶就业、医疗保险等方面的问题和困难，并且在创新创业、项目研发、成果转化等方面也给予了较大的专项资助。深圳市在全国城市中人才吸引力强劲，人才引入规模庞大。根据《中国最具人才吸引力城市100强》榜单，2017-2021年深圳人才吸引力排名始终位列前五。根据《2021 年度中国城市活力研究报告》，深圳在全国人口吸引力城市中占据榜首。根据 2021 年深圳市政府工作报告，“十三五”期间深圳市新引进人才 120 万人；根据深圳市人力资源和社会保障局数据，深圳 2021 年引进落户各类人才 25.6 万人；根据《深圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报告》，深圳市常住人口住房自有率仅约 23%，租房居住的市民占比高达 77%。全市常住人口 2025 年底预计将增至 1,860 万人，对保障性租赁住房需求较大。 此外，深圳市实行商品住房限购政策，新落户的新市民和青年人群体需要符合条件方可购买商品住房，考虑到落户年限、社保缴纳年限和购房所需要的首付资金量等因素，新市民、青年人租房居住的比例更高，租赁需求旺盛。 （3）深圳市保障性租赁住房供不应求 根据《深圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报告》，深圳市常住人口住房自有率仅约23%，租房居住的市民占比高达 77%。根据深圳市引入人才数量测算，2016 年至 2019 年，深圳市新引 入的人才增量群体中将分别对应 10.5 万人、20.3 万人、21.9 万人和 21.6 万人租房需求，但同期实际 供应人才住房套数分别为 0 万套（间）、0 万套（间）、0.8 万套（间）和 2.3 万套（间）。深圳市 2021 年引入的 25.6 万人才中约新增 19.7 万人租房需求，而“十四五”规划显示 2021 年深圳市计划供 应分配保障性租赁住房 1.5 万套（间），供求缺口较大。 图 14-9 深圳市人才增量、租赁需求量及人才房供应量对比 单位：万人、万套（间） 30 26.3 28.5 28 25.6 25 20.3 21.9 21.6 19.7 20 15 13.7 10.5 10 5 0.8 2.3 1.5 0 2016年 2017年 2018年 2019年 2021年E 引入人才数量（万人） 预估租赁需求量（万套/间） 供应人才住房量（万套/间） 数据来源：深圳市人社局、深圳市住建局 注：2021 年人才住房配租量为《深圳市住房发展“十四五”规划》预计数据 综上，深圳市保障性租赁住房需求大且需求持续增长，目前实际每年新增供给低于新增需求，预计扭转供不应求的局面需要较长时间。 3、市场化程度 从供给及管理主体看，保障性租赁住房具有较强的政策性、功能性属性，深圳市供应保障性租赁住房的主体有限，以人才住房专营机构（即深圳市人才安居集团）为主建设筹集保障性租赁住房。深圳市各区对本区发展保障性租赁住房、解决本辖区新市民、青年人等群体住房困难问题承担属地责任，房源由住房主管部门按照既定标准择优配租，市场化供给主体较少。根据 2018-2020 年《深圳市安居工程建设筹集项目表》，2018-2020 年，深圳市人才安居集团及其子公司负责建设、筹集人才住房占深圳市人才住房建设筹集套数比例分别为 58.41%、66.50%和 69.96%，深圳市、区政府（含各区管委会）负责筹集、建设人才住房占深圳市人才住房建设筹集套数比例分别为 41.59%、33.50%和 30.04%。 图 14-11 2018-2020 年深圳市人才住房项目建设筹集责任主体占比情况 100% 80% 41.59% 33.50% 30.04% 60% 40% 66.50% 69.96% 20% 58.41% 0% 2018年 2019年 2020年 深圳市人才安居集团 各区政府、区管理委员会 数据来源：2018-2020 年《深圳市安居工程建设筹集项目表》 从需求看，深圳市保障性租赁住房面向符合条件的新市民、青年人供应，配租对象群体相对广泛，符合条件的用人单位和个人均可申请，实际入住人均是符合条件的个人，租约分散度高。因此，深圳市保障性租赁住房需求端市场化程度较高。 （四）基础设施项目的竞争力分析 标的基础设施项目具有区位、环境、配套及交通等主要竞争优势。项目均处于区域核心片区，所处区域人才数量增长快、居住需求大、房屋品质要求较高，区域保障性租赁住房需求旺盛，而周边供给有限。同时，租金价格优势明显。标的基础设施项目的竞争力分析如下： 1、安居百泉阁项目 （1）优势 区位优势：本项目位于深圳市福田区安托山片区，临近香蜜湖、侨香等传统高档住宅片区，同时亦处于福田区与南山区的过渡区域，承接了深圳市两大核心商务区域的人才住房需求。 环境优势：本项目西临安托山、北临梅林山公园、东临香蜜公园、南临深圳国际园林花卉博览园，享有丰富的景观资源及优越的自然环境。 配套优势：项目周边有大型购物中心及超市，如印力中心、山姆超市等，生活配套完善，同时亦有深圳市高级中学、红岭中学、深圳国际交流学院、福田妇儿医院、深圳眼科医院、香蜜体育公园、深圳市儿童公园等，教育、医疗及公共活动设施配套齐全。 交通优势：本项目轨道及公路交通便利，距离深圳地铁2号线和7号线换乘站“安托山地铁站”仅200米，同时还设有“侨香三道南”、“鸿新花园”等多个公交站；靠近城市主干道如北环大道、侨香路等，交通条件便利。 价格优势：本项目租金远低于市场租金，在同等居住条件下，能以更低的价格吸引人才入住。 （2）劣势 本项目用地规模较小，小区公共活动空间及配套设施受限。 （3）机会 本项目所在片区高档住宅小区居多、整体价格较高，人才通过购置物业满足居住需求的难度较大。同时，随着福田区人才的持续流入，本项目以低于市场水平的租赁价格能够极大地满足所在片区人才的居住需求，提升片区人才引进的吸引力。 （4）威胁 根据现行政策，人才住房租赁价格远低于市场水平，如未来租赁价格综合考虑经济社会发展状况、物价变动水平等因素适当提升后，将减少价格竞争优势。 2、安居锦园项目 （1）优势 区位优势：本项目位于深圳市罗湖区笋岗片区，临近红岭新兴金融产业带，完善的企业扶持政策及优质的产业空间吸引了众多大型企业落户，片区产业升级转型已初见雏形，将为本项目带来大量人才的住房需求。 配套优势：本项目所在片区经多年城市更新后配套已日趋完善，项目周边有华润笋岗中心、宝能第一空间、深业泰富广场、招商中环等高端商业配套，将满足人才的日常消费需求。 交通优势：本项目临近多条主要道路，距深圳市各公共交通枢纽较近，距7号线“笋岗地铁站”约400米，周边设有多个公交站有多路公交车，自驾出行及公共交通出行均便利，能满足人才的日常出行需求。 价格优势：本项目租金远低于市场租金，在同等居住条件下，能以更低的价格吸引人才入住。 （2）劣势 本体劣势：本项目地块内规划有110kV变电站，可能对住户造成心理负担。 周边劣势：本项目周边仍有传统老旧的产业空间及住宅小区，未来城市更新拆除重建带来的噪音将影响本项目住户的居住舒适度。 （3）机会 保障性租赁住房供需失衡带来的机会：本项目所在片区人才数量增长快、居住需求量大，与片区内现有的保障性租赁住房资源供应错配，将为本项目带来机会。 周边缺乏高品质租赁住房带来的机会：周边住宅项目以自建房及老旧小区为主，本项目将填补片 区高品质租赁住房的市场空缺。 （4）威胁 根据现行政策，人才住房租赁价格远低于市场水平，如未来租赁价格综合考虑经济社会发展状况、物价变动水平等因素适当提升后，将减少价格竞争优势。 3、保利香槟苑项目 （1）优势 区位优势：本项目位于深圳市大鹏新区，大鹏新区是深圳传统文化和红色文化资源集聚地，企业扶持政策及优质的旅游产业空间吸引了众多企业落户，旅游文化产业升级转型已初见雏形，将为本项目带来大量人才的住房需求。 配套优势：本项目所在片区具备山海资源优势，周边风景优美，经多年旅游文化产业升级后生活配套已日趋完善，项目周边有大鹏所城、较场尾等休闲文化配套，KPR佳兆业广场、华润万家等商业配套，可以满足居民的日常休闲、消费需求。 价格优势：本项目租金远低于市场租金，在同等居住条件下，能以更低的价格吸引人才入住。 （2）劣势 本体劣势：本项目周边公共交通较少，规划建设的地铁站台离项目较远，未来仍然需要依赖于自驾出行。 周边劣势：本项目周边仍有传统老旧的住宅小区，周边配套以文化旅游为主，纯生活居住类配套相比其他项目不够全面。 （3）机会 周边缺乏高品质租赁物业带来的机会：本项目周边住宅项目以自建房及老旧小区为主，居住品质较差，与人才对高品质住宅的需求不符，本项目将填补片区高品质租赁住房的市场空缺。 （4）威胁 政策威胁：根据现行政策，人才住房租赁价格远低于市场水平，如未来租赁价格综合考虑经济社会发展状况、物价变动水平等因素适当提升后，将减少价格竞争优势。 4、凤凰公馆项目 （1）优势 区位优势：本项目位于深圳市坪山区碧岭街道，处在坪山区“两城两区三带”建设中的“一城一区二带”（碧湖文化健康城、慢生活生态休闲区、坪山河风情带、现代都市发展带）重要位置。 交通优势：项目临近规划中的14号线地铁站；周边设有碧桂园凤凰公馆站、龙勤碧沙路口、汤坑小学等多个公交站；紧邻坪山大道，邻近龙勤路、碧沙北路等主要出行道路，交通较为便利，公交、自驾出行较为方便。 价格优势：本项目租金远低于市场租金，在同等居住条件下，能以更低的价格吸引人才入住。 （2）劣势 周边劣势：本项目所在片区该区域为坪山碧岭街道，其公共基础设施和相关配套设施处于虽然快速发展阶段，但尚未成熟。 （3）机会 周边缺乏高品质租赁物业带来的机会：本项目周边住宅项目以自建房及老旧小区为主，居住品质较差，与人才对高品质住宅的需求不符，本项目将填补片区高品质租赁住房的市场空缺。 （4）威胁 政策威胁：根据现行政策，人才住房租赁价格远低于市场水平，如未来租赁价格综合考虑经济社会发展状况、物价变动水平等因素适当提升后，将减少价格竞争优势。 （五）深圳市宏观经济概况及人才发展情况 1、深圳市宏观经济情况 （1）深圳市地区生产总值 本基础设施项目所处的深圳市经济发展水平位列全国发展前列。2021 年深圳市地区生产总值30,664.85 亿元，同比增长 6.7%，两年平均增长 4.9%，呈现稳中求进的良好发展态势。2021 年深圳经济社会持续恢复，在高质量发展的引领下，经济韧性不断增强，经济循环更加畅通，主要指标实现了预期，实现“十四五”良好开局。 图 14-12 2016-2021 年深圳市 GDP 发展情况 单位：亿元 数据来源：深圳市统计局 （2）固定资产投资及其增长 2021 年，深圳市固定资产投资同比增长 3.7%，两年平均增长 5.9%。其中，工业投资同比增长 27.1%，制造业投资增长 22.5%，均高于全市固定资产投资增速。分行业看，计算机及办公设备制造业投资、电子及通信设备制造投资分别增长 34.3%、21.9%；交通运输、仓储和邮政业投资同比增长35.5%；科学研究和技术服务业投资增长 89.4%。民生领域投资保持较高增速，其中，教育投资、卫生和社会工作投资分别增长 39.2%、18.6%。 图 14-13 2016-2021 年深圳市固定资产投资总额及增速 单位：亿元 数据来源：深圳市统计局 （3）居民收入水平 居民生活方面，深圳市人均收入稳步提升，消费恢复至疫情前水平。根据深圳市统计局数据，深圳市城镇居民人均可支配收入近5年（2015-2020年）年复合增长率（名义）为7.8%，发展态势稳定。 2021 年，全市居民人均可支配收入 70,847 元，比上年增加 5,969 元，名义增长 9.2%；扣除价格因素 实际增长 8.2%，高出同期 GDP 增速 1.5 个百分点。随着疫情控制有力，市民消费信心日益增强，2021 年，全市社会消费品零售总额 9,498.12 亿元，同比增长 9.6%，两年平均增长 1.9%。消费升级类商品快速增长，限额以上单位金银珠宝类、通讯器材类、文化办公用品类、汽车类商品零售额同比分别增长 55.2%、49.4%、20.4%、10.8%，体现了消费升级的新趋势。物价水平方面，2016-2021 年深圳市同比居民消费价格指数呈现温和浮动、整体平稳趋势。 图 14-14 2016-2021 年深圳市人均可支配收入及人均消费性支出 单位：元 数据来源：深圳市统计局 图 14-15 2016-2021 年深圳市社会消费品零售总额及增速 单位：亿元 数据来源：深圳市统计局 图 14-16 2016-2021 年深圳市同比居民消费价格指数 104.0 102.0 100.0 98.0 2016 2017 2018 2019 2020 2021 深圳市居民消费价格指数（以上年为 100） 数据来源：深圳市统计局 （4）人口规模和结构及城镇化水平 深圳市统计局数据显示，2020 年，深圳市常住人口 1,763.38 万人，其中非户籍人口达 1,249.28 万人，同比增长 2.77%，占常住人口比重 71%。2020 年，深圳市城镇化率达 99.54%。 图 14-17 深圳市 2012-2020 年常住人口 单位：万人 2,000 1,600 1,200 800 400 0 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 非户籍人口 户籍人口 数据来源：深圳市统计局 2、深圳市人才发展情况 人才引进方面，深圳市始终坚持人才引领发展的战略地位，坚持深化人才发展体制机制改革。近年来，深圳市人才集聚效应不断增强，人才成为深圳市最宝贵的资源和最核心的竞争力。深圳先后制定“深圳经济特区人才工作条例”“促进人才优先发展 81 条”“鹏城英才计划”等多维度政策措施，加速优秀人才流入深圳。在税收优惠政策方面，2021 年 7 月深圳发布的《产业发展与创新人才奖申报指南》提供了高收入人才申请税收返还的权利，基本实现了 25%的个税封顶的效果。在吸引境外高水平专业人员来深方面，2021 年 3 月深圳发布《推进高度便利化的境外专业人才执业制度实施方案》，允许持有清单内境外职业资格的专业人员按照相关实施办法，在深圳备案登记后执行，提供专业服务。此外，深圳市出台了各类人才相关政策，2018 年，深圳率先实现应届毕业生引进和落户“秒批”；2019 年，在职人才引进和落户实现“秒批”；设立总规模 100 亿元的市人才创新创业基金，为初创期、种子期人才创业项目提供金融支持；职业技能等级认定方面，深圳创新改变了评价发证的主体和管理服务方式，从政府直接组织转变为市场主体自主评价；每年 11 月 1 日是立法形式确立的深圳人才日，当天将颁发鹏城杰出人才奖、创新人才奖；向高层次人才发放“鹏城优才卡”，人才凭卡可直接办理23 项便利服务，建设全市统一的人才综合服务平台，组建人才服务专员队伍，为杰出人才提供“一对一”贴心服务。根据2021湾区青年发展论坛数据，截至2021年4月，深圳市人才总量超过600万人，其中高层次人才总数 1.8万人，留学回国人才超过15 万人。深圳市人社局数据显示，2021 年深圳新增 认定国内外高层次人才 4,278 人，引进落户各类人才 25.6 万人；全市在站博士后 5,137 人，近 5 年 来，新引进博士后每年增速均超过 30%；全市技能人才总量达 398.58 万人，高技能人才占 35.9%。 综上所述，基础设施资产所在区域经济发达，且有较大发展潜力，人才聚集效应不断增强，为深圳保障性租赁住房行业的发展奠定了坚实的基础，有利于为基础设施项目底层资产带来长期租赁需求，从而保障基础设施项目实现稳定、持续的现金流。 三、基础设施项目的合规情况 （一）符合相关政策要求 1、项目符合国家重大战略 本项目是位于深圳市和粤港澳大湾区的保障性租赁住房基础设施，符合国家粤港澳大湾区、先行示范区、基础设施补短板、加快发展保障性租赁住房、开展基础设施高质量发展试点和建设人才高地等一系列的重大战略。 本项目位于深圳市，建设粤港澳大湾区和深圳市中国特色社会主义先行示范区，实施综合改革试点，建设高水平人才高地，开展基础设施高质量发展试点，是中央赋予新时代广东省、深圳市改革开放再出发的重大平台、重大机遇、重大使命。2019 年 2 月，《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确指出“共享发展，改善民生。坚持以人民为中心的发展思想，让改革发展成果更多更公平惠及全体人民。提高保障和改善民生水平，加大优质公共产品和服务供给，不断促进社会公平正义，使大湾区居民获得感、幸福感、安全感更加充实、更有保障、更可持续”，并要建设“宜居宜业宜游的优质生活圈。坚持以人民为中心的发展思想，践行生态文明理念，充分利用现代信息技术，实现城市群智能管理， 优先发展民生工程，提高大湾区民众生活便利水平，提升居民生活质量”。2019 年 7 月 24 日，中共中 央、国务院发布《关于支持深圳市建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，提出“完善社会保障体系”，“建立和完善房地产市场平稳健康发展长效机制，加快完善保障性住房与人才住房制度”。2020年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《深圳市建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020－2025 年）》及首批授权事项清单，支持深圳市依法依规开展基础设施领域不动产投资信托基金试点。 本项目属于保障性租赁住房基础设施，2018 年《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》明确指出要推进保障性安居工程建设。2021 年 7 月，《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》正式发布，要求加快发展保障性租赁住房，促进解决好大城市住房突出问题。2021 年 9 月，在中央人才工作会议上习近平总书记指出在粤港澳大湾区等地建设高水平人才高地。2021年11月，国家发展改革委同意深圳市组织开展基础设施高质量发展试点，要求深圳市尽快形成可复制可推广经验，发挥先行示范作用。 2、项目符合国家宏观调控政策 本项目保障性租赁住房基础设施，符合国家关于“房住不炒”、加快发展保障性租赁住房等宏观调控政策，属于政策鼓励发展的方向。 2013 年 2 月 20日，国务院常务会议研究部署继续做好房地产市场调控工作，特别指出“完善稳定 房价工作责任制、加快保障性安居工程规划建设”。2016 年以来，中央经济工作会议对房地产调控多次强调“房子是用来住的，不是用来炒的”，要求“回归住房居住属性”，“构建房地产市场健康发 展长效机制”。2021 年全国两会上，国务院总理李克强在政府工作报告中指出，“保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预期。解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难”。 2021 年 7 月，国家发展改革委将各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房试点项目纳入基 础设施领域不动产投资信托基金试点行业范围。2021年11月，住房和城乡建设部发布《发展保障性租赁住房可复制可推广经验清单（第一批）》，“深圳市加快做好与国家住房保障体系的对接，将出租的人才住房、各类享受政府政策支持的租赁住房以及产业园区配套宿舍等均纳入保障性租赁住房，将出售的人才住房和安居型商品住房归入共有产权住房，进一步规范发展公租房。在此基础上，将原来由公租房、人才住房和安居型商品住房构成的公共住房，调整为以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系”。2022 年 1 月，人民银行、银保监会发布《关于保障性租赁住房有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理的通知》，明确保障性租赁住房项目有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理，鼓励银行业金融机构按照依法合规、风险可控、商业可持续的原则，加大对保障性租赁住房发展的支持力度。 3、项目符合国民经济和社会发展总体规划 本项目作为保障性租赁住房基础设施，符合国民经济和社会发展总体规划。 2020 年 10 月 29 日，党的十九届五中全会明确指出“扩大保障性租赁住房供给”，首次提出“保 障性租赁住房”的概念。2021 年 3 月 11 日，十三届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国国民 经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确提出要“完善住房市场体系和住房保障体系”。该规划将“扩大保障性租赁住房供给”作为一项重点工作，并指出“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居、职住平衡。坚持因地制宜、多策并举，夯实城市政府主体责任，稳定地价、房价和预期。建立住房和土地联动机制，加强房地产金融调控，发挥住房税收调节作用，支持合理自住需求，遏制投资投机性需求。加快培育和发展住房租赁市场，有效盘活存量住房资源，有力有序扩大城市租赁住房供给，完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利。增加保障性住房供给，完善住房保障基础性制度和支持政策。以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决困难群体和新市民住房问题。单列租赁住房用地计划，探索利用集体建设用地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住房，支持将非住宅房屋改建为保障性租赁住房。完善土地出让收入分配机制，加大财税、金融支持力度”。 4、项目符合有关专项规划和区域规划（实施方案） 本项目作为保障性租赁住房基础设施，符合《深圳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》和《深圳市住房发展“十四五”规划》等有关专项规划和区域规划。 2021 年 6 月 9 日，《深圳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》 （下称“规划”），明确将“完善民生服务供给体制”设计为综合改革试点重点领域，其中包括“完善保障性住房供给机制”。该规划提出，“全面提升社会保障和社会治理水平”，要“持续提升住房保障水平。突出住房的民生属性，持续开展大规模公共住房建设行动，严格落实公共住房配建政策。创新公共住房建设运营模式，充分调动社会力量参与公共住房建设。到2025年，建设筹集公共住房40万套”。《深圳市住房发展“十四五”规划》提出“加快发展保障性租赁住房”，“在全市公共住房领域开展存量资产梳理工作，将符合条件的项目分类纳入全国基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点。鼓励具备条件的相关主体率先发行保障性租赁住房投资信托基金（REITs）”。 5、项目符合《产业结构调整指导目录》和相关行业政策规定 本项目属于《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业，符合保障性租赁住房相关的行业政策规定。 根据《产业结构调整指导目录》（2019 年本），本项目作为保障性租赁住房所属的“保障性住房建设与管理”属于鼓励类产业。 2020年12月，中央经济工作会议要求“要高度重视保障性租赁住房建设”并将其作为解决好大城 市住房突出问题的重要举措。2021 年 3 月 5 日，国务院总理李克强在《政府工作报告》提出，“切实 增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难”，将其 作为解决好大城市住房突出问题的重要举措。2021 年 7 月 2 日，国务院办公厅印发国办发〔2021〕22 号文，明确了保障性租赁住房的基础制度和支持政策，提出“加快发展保障性租赁住房，促进解决好大城市住房突出问题”。同日，国家发展改革委印发 958 号文，将各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房试点项目纳入基础设施领域不动产投资信托基金试点行业范围。2022 年 3 月18 日，中国证监会发文指出，要抓紧推动保障性租赁住房公募 REITs 试点项目落地。同日，深圳证券交易所、上海证券交易所也分别指出，积极组织推动保障性租赁住房基础设施 REITs 试点。 6、项目符合国办发〔2021〕22 号文的相关要求 （1）底层资产原是国办发〔2021〕22 号文出台之前根据深圳市有关政策建设的出租的人才住房 在国办发〔2021〕22 号文出台之前，深圳市制定了《深圳市人民政府关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的意见》（深府规〔2018〕13 号），对于 人才住房（用于出租的人才住房现均纳入保障性租赁住房）的面积标准为“建筑面积以小于 90 平方米为主”。底层资产是在国办发〔2021〕22 号文出台之前，根据深府规〔2018〕13 号文的规定建设的出租的人才住房。 （2）国办发〔2021〕22 号文出台之后，深圳市加快做好与国家住房保障体系的对接，将出租的人才住房等均纳入保障性租赁住房，取得了住房和城乡建设部的认可 2021 年，国办发〔2021〕22 号文出台之后，“深圳市加快做好与国家住房保障体系的对接，将出租的人才住房、各类享受政府政策支持的租赁住房以及产业园区配套宿舍等均纳入保障性租赁住房，将出售的人才住房和安居型商品住房归入共有产权住房，进一步规范发展公租房。在此基础上，将原来由公租房、人才住房和安居型商品住房构成的公共住房，调整为以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系。”以上做法取得了住房和城乡建设部的认可，被纳入住房和城乡建设部《发展保障性租赁住房可复制可推广经验清单（第一批）》。底层资产作为原出租的人才住房纳入保障性租赁住房符合相关要求。 （3）根据国办发〔2021〕22 号文，深圳市人民政府办公厅印发《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（深府办函〔2022〕23 号）（以下简称“深府办函〔2022〕23 号文”），明确做好政策衔接，已开工建设和已建成出租的人才住房项目，符合保障性租赁住房基本要求的均纳入保障性租赁住房管理 2022 年 3 月 28 日，根据国办发〔2021〕22 号文的精神，深圳市人民政府办公厅印发深府办函 〔2022〕23 号文。根据该文件，深圳市明确了保障性租赁住房的限定面积标准即坚持以“小户型”为主，新增建设筹集保障性租赁住房建筑面积 70 平方米以下的套（间）数占比原则上不低于 80%。单套建筑面积较大的户型可以按间为单位出租。同时文件也要求做好政策衔接工作，明确深圳市已开工建设和已建成出租的人才住房项目，符合保障性租赁住房基本要求的均纳入保障性租赁住房管理。底层资产属于已开工建设和已建成出租的人才住房项目，纳入保障性租赁住房符合相关要求。 （4）国办发〔2021〕22 号文规定，保障性租赁住房的准入和退出的具体条件、小户型的具体面积由城市人民政府按照保基本的原则合理确定。 根据国办发〔2021〕22 号文第二条第（一）项，保障性租赁住房主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房困难问题，以建筑面积不超过 70 平方米的小户型为主，租金低于同地段同品质市场租赁住房租金，准入和退出的具体条件、小户型的具体面积由城市人民政府按照保基本的原则合理确定。底层资产主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房困难问题，租金低于同地段同品质市场租赁住房租金，建筑面积符合深圳市人民政府的有关规定。 根据深圳市人民政府七届二十四次常务会议精神，2022 年 1 月 10 日，深圳市住房和建设局向深圳 市人才安居集团出具了证书编号分别为罗〔2022〕1 号、福〔2022〕1 号、鹏〔2022〕1 号以及坪〔2022〕2 号的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》，根据国办发〔2021〕22 号以及广东省和深圳市有关规定，认定安居锦园项目、安居百泉阁项目、保利香槟苑项目、凤凰公馆项目为深圳市保障性租赁住房项目，符合有关规定。 综上，本次参与试点的四个项目符合国办发〔2021〕22 号和深府办函〔2022〕23 号等文件的相关要求，已按规定履行程序被认定为保障性租赁住房，并取得合法有效的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》。 7、《外商投资产业指导目录》和外商投资管理有关政策（不涉及） 本项目原始权益人系深圳市国资委全资国有企业，不涉及外商投资管理相关事项。 （二）基础设施资产合规性及安全性 1、基础设施资产的保障性租赁住房性质认定 根据2022年1月10日深圳市住房和建设局向深圳市人才安居集团出具的证书编号分别为福〔2022〕1号、罗〔2022〕1号、鹏〔2022〕1号以及坪〔2022〕2号的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》，根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2022〕22 号）以及广东省和深圳市有关规定，认定安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目、凤凰公馆项目为深圳市保障性租赁住房项目。 2、安居百泉阁项目 （1）资产划转情况 安居百泉阁项目系由福田安居公司以协议出让方式取得国有建设用地使用权，并自行投资建设和 运营。深圳市规划和自然资源局福田管理局与福田安居公司、百泉阁管理公司于 2022 年 2 月 28 日签 署了《深地合字（2018）6015 号<深圳市土地使用权出让合同书>第四补充协议书》，约定将安居百泉阁项目土地使用权的权利人受让主体变更为百泉阁管理公司。福田安居公司（划出方）与百泉阁管理公司（划入方）签署了《关于安居百泉阁项目的资产划转协议》及《关于安居百泉阁项目的资产划转 协议之补充协议一》，约定福田安居公司以 2021 年 12 月 31 日当天安居百泉阁项目的资产账面净值将 安居百泉阁项目划转至百泉阁管理公司。截至 2022 年 4 月 1 日，安居百泉阁项目的产权已登记至百泉 阁管理公司名下。 （2）资产权属情况 百泉阁管理公司已依据法律法规要求，取得安居百泉阁项目不动产权证书。具体如下： 表 14-18 安居百泉阁项目不动产权证 产权证书编 权利人名 坐落 用途 土地面积 房屋建筑 使用年限 权利类型 权利性质 号 称 面积 粤（2022） 福田区安 深圳市不动 深圳市安 托山片区 二类居住 70 年 ， 国有建设 产 权 第 居百泉阁 侨香三道 用 地 / 住 7,082.76 39,715.4 2018 年 6 用地使用 出 让 / 其 0029583 号 管理有限 与安托山 宅；二类 平方米 3 平方米 月26日至 权 / 房 屋 他 等 595 份 公司 六路交汇 居住用地 2088 年 6 所有权 《不动产权 处安居百 /商业 月 25 日 证书》 泉阁 同时根据安居百泉阁项目的竣工测量报告以及建设工程规划验收合格证，安居百泉阁项目有建筑面积合计为 13,891.15 平方米的地下共用停车库。 安居百泉阁项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限制性约定或记载：非市场商品房。该房产为出租型人才住房（只租不售人才房）不得转让，抵押应经市政府同意，抵押金额不得超过合同地价及地上建筑物残值之和；深圳市住房和建设局针对安居百泉阁项目出具的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（福〔2022〕1 号）对该项目转让存在以下限制性约定或记载：本项目只能用作保障性租赁住房，不得上市销售或变相销售。 （3）基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 安居百泉阁项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。具体如下： （a）项目立项 2017 年 8 月 7 日，深圳市福田区发展和改革局向福田安居公司发出《深圳市社会投资项目备案证》 （深福田发改备案〔2017〕0143 号），证载：备案项目名称为安托山片区法定图则 13-01 地块，项目建设地点为深圳市福田区安托山片区，占地 0.71 万平方米，拟建成面积约 3.36 万平方米；项目总投 资人民币 45,000 万元，全部使用自有资金；项目建设期为 2017 年 12 月至 2020 年 12 月；项目两年内 未开工建设且未申请延期的，本备案证自动失效。 因上述《深圳市社会投资项目备案证》（深福田发改备案〔2017〕0143 号）期满失效，2020 年 6 月 28 日，深圳市福田区发展和改革局向福田安居公司重新核发《深圳市社会投资项目备案证》（深福田发改备案〔2020〕0222 号），证载：备案项目名称为安居百泉阁项目，建设地点为深圳市福田区香蜜湖侨香三道与安托山六路交叉口，占地约 0.71 万平方米，拟建成面积约 3.36 万平方米，总建筑面积 42,495 平方米；项目总投资人民币 45,000 万元，全部使用自有资金。 （b）环境影响评估审批 2017 年 8 月 15日，深圳市福田区环境保护和水务局向福田安居公司核发《深圳市建设项目环境影 响登记表网上备案回执》，确认本项目已完成环境影响登记表备案，备案号为 BAFT201700427。 （c）节能审查 根据福田安居公司于 2021 年 10 月 11 日出具的《固定资产投资项目节能承诺表》，安居百泉阁项 目的项目年综合能源消费总量为 373.22吨标煤量，其中年电力消费量为 303.68 万 KWh。根据《固定资 产投资项目节能审查办法》（国家发改委令第 44 号，2017 年 1 月 1 日起实施）第六条的规定：“年综 合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”，安居百泉阁项目的项目年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时，因此无需进行单独的节能审查。 （d）建设项目选址意见 2017 年 8 月 10日，深圳市规划和国土资源委员会福田管理局向福田安居公司核发《深圳市建设项 目选址意见书》（深规土选 FT-2017-0060 号），载明：项目名称为“安托山片区法定图则 13-01 地块人才住房建设项目”，用地位于安托山片区侨香三道与安托山六路交汇处，建设用地面积为 7,082.84平方米，土地用途为“二类居住用地”。 （e）建设用地预审意见 2017 年 8 月 10日，深圳市规划和国土资源委员会福田管理局向福田安居公司出具《市规划国土委 福田管理局关于安托山片区法定图则 13-01 地块人才住房建设项目的审查意见》（深规土福〔2017〕78 号），载明原则同意该项目通过用地预审，并说明该项目选址“不涉及农转用；不涉及已出让用地”。 （f）用地规划 2017 年 10 月 24 日，深圳市规划和国土资源委员会福田管理局向福田安居公司核发《深圳市建设 用地规划许可证》（深规土许 FT-2017-0049 号），载明用地项目名称为“安托山片区法定图则 13-01地块项目”，用地位于安托山片区侨香三道与安托山六路交汇处，用地面积为 7,082.84 平方米，用地性质为“二类居住用地”，建筑面积 42,495 平方米，建设用地项目规划设计须满足：保障性住房≥37,945 平方米（具体建筑面积以建筑方案设计核查意见书为准），商业 450 平方米。 （g）工程规划 2019 年 6 月 14日，深圳市规划和自然资源局福田管理局向福田安居公司核发《深圳市建设工程规 划许可证》（深规土建许字 FT-2019-0029 号），载明项目名称为“安托山片区法定图则 13-01 地块”， 用地位于福田区香蜜湖安托山片区侨香三道与安托山六路交汇处，核准计容积率建筑面积为 45,995 平方米（其中保障性住房建筑面积 39,265平方米，商业建筑 450 平方米），不计容积率建筑面积 15,639平方米（功能为共用停车库，地下停车位数 294）。 （h）施工许可 2019 年 7 月 5 日，深圳市福田区住房和建设局向福田安居公司核发《建筑工程施工许可证》（工 程编号：2017-440300-70-03-09023901），载明工程名称为“安居百泉阁施工总承包工程”，建设地址为深圳市福田区侨香三道与安托山六路交汇处，建设规模为 61,634 平方米。 （i）建筑工程竣工验收 ① 环保单项验收 根据《建设项目环境保护管理条例》（1998年11月29日中华人民共和国国务院令第253号发布， 根据 2017 年 7 月 16 日《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》修订）规定，编制 环境影响报告书或报告表的建设项目须办理竣工环保验收。本项目依法只需提交环境影响登记表，故无须办理竣工环保验收。 ② 节能单项验收 2021 年 10 月 14 日，深圳市福田区住房和建设局向福田安居公司出具《建筑节能专项验收意见书》 （福建节验〔2021〕7 号），载明同意安居百泉阁施工总承包工程通过建筑节能专项验收。 ③ 质量单项验收 2021 年 11 月 30 日，建设单位福田安居公司、设计单位深圳市同济人建筑设计有限公司、监理单 位深圳市中行建设工程顾问有限公司、施工单位中国建筑一局（集团）有限公司以及勘察单位深圳市勘察研究院有限公司均在安居百泉阁施工总承包工程的《单位（子单位）工程竣工验收报告》上进行了签章确认，该报告载明工程验收结论为：通过对各分部工程质量控制资料核查、对安全和主要功能检验资料核查及主要功能抽查、对工程观感质量检查，该工程已完成工程设计和合同约定内容，符合规范和设计要求。该工程合格，同意竣工验收。 根据深圳市人才安居集团提供的资料，深圳市福田区建设工程质量监督站盖章出具了《房屋建筑工程质量监督报告》（监督编号：2017112（土石方及基坑支护）、2019057（总承包）、2020206（精装修）），载明工程名称为：1、安托山片区法定图则 13-01 地块项目土石方及基坑支护工程，2、安居百泉阁施工总承包工程，3、安居百泉阁项目精装修工程。 ④ 规划单项验收 2021 年 11 月 19 日，深圳市规划和自然资源局福田管理局向福田安居公司核发《深圳市建设工程 规划验收合格证》（深规划资源建验字 FT-2021-0030 号），载明项目名称为安居百泉阁，用地位置为福田区香蜜湖安托山片区侨香三道与安托山六路交汇处，计容积率建筑面积为 45,694.69 平方米，其中保障性住房594户、建筑面积39,301.32平方米，商业建筑414.11平方米（核减120.72平方米），不计容积率建筑面积 15,826.3 平方米（功能为共用停车库），机动车停车位地下 294 个。 ⑤ 消防单项验收 2021 年 9 月 30日，深圳市住房和建设局向福田安居公司出具《深圳市住房和建设局特殊建设工程 消防验收意见书》（编号：深建消验字〔2021〕第 0179 号），载明安居百泉阁（原名：安托山片区法定图则 13-01 地块）建设工程位于深圳市福田区侨香三道与安托山四路交汇处东南侧，总建筑面积 61,634 平方米，由地下室、裙房和裙房上方的 A、B 座 2 栋塔楼组成，消防验收结论为合格。 ⑥ 建筑工程竣工验收备案 2021 年 12 月 3日，深圳市福田区住房和建设局向福田安居公司出具《深圳市房屋建筑工程项目竣 工验收备案收文回执》（编号：A17902122112020001），载明已收安居百泉阁项目竣工验收备案的相关资料。 根据深圳市住建局官方网站（http://zjj.sz.gov.cn/ztfw/gcjs/xmxx/jgysba/index. html）的信息，安居百泉阁项目已于2021年12月3日，通过竣工验收备案，备案编号为：A17902122112020001。 综上，安居百泉阁项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记，除前述提及之安居百泉阁项目的《不动产权证书》附记及《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（福〔2022〕1号）对该项目转让的限制性记载，不存在其他法定或者约定的限制转让或限制抵押、质押的情形，不存在抵押、质押等他项权利限制。安居百泉阁项目已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已履行依据法律法规应当履行的规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续。 （4）特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况 百泉阁管理公司作为安居百泉阁项目产权人依法运营安居百泉阁项目，无需取得特许经营等经营许可、资质，百泉阁管理公司未持有特许经营等经营许可、资质。 百泉阁管理公司与安居（深圳）城市运营科技服务有限公司签署《安居百泉阁项目停车场租赁合同》，已将安居百泉阁项目中的配套停车场整体出租予安居（深圳）城市运营科技服务有限公司，租 赁期限为 1 年，满 1 年后可以续签。针对安居百泉阁项目中的配套停车场运营，截至 2022 年 4 月 30 日，安居（深圳）城市运营科技服务有限公司已取得《深圳市经营性停车场许可证》，百泉阁管理公司无需取得经营许可。 （5）安居百泉阁项目不存在担保、诉讼和仲裁因素影响的情况说明 百泉阁管理公司拥有安居百泉阁项目相对应的国有土地使用权和房屋所有权的不动产权属证书，为安居百泉阁项目的合法使用权人和/或所有权人。截至本招募说明书出具之日，安居百泉阁项目未被设置担保物权，未发现安居百泉阁项目存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，安居百泉阁项目权属清晰。安居百泉阁项目的房屋所有权及其对应的土地使用权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。 2、安居锦园项目 （1）资产划转情况 安居锦园项目系由罗湖安居公司以协议出让方式取得国有建设用地使用权，并自行投资建设和运 营。深圳市规划和自然资源局罗湖管理局与罗湖安居公司、锦园管理公司于 2022 年 2 月 16 日签署了 《深地合字（2018）0010 号<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议书》，约定将安居锦园项目土地使用权的权利人变更为锦园管理公司。罗湖安居公司（划出方）与锦园管理公司（划入方）签署了《关于安居锦园项目的资产划转协议》及《关于安居锦园项目的资产划转协议之补充协议一》，约 定罗湖安居公司以 2021 年 12 月 31 日当天安居锦园项目的资产账面净值将安居锦园项目划转至锦园管 理公司。截至 2022 年 3 月 31 日，安居锦园项目的产权已登记至锦园管理公司名下。 （2）资产权属情况 锦园管理公司已依据法律法规要求，取得安居锦园项目不动产权证书。具体如下： 表 14-19 安居锦园项目不动产权证书 产权证书编 权利人名 坐落 用途 宗地面积 房屋建筑 使用年限 权利类型 权利性质 号 称 面积 粤 （ 2022 ） 罗湖区笋 70 年 ， 深 圳 市 不 动 深圳市安 岗街道田 二 类 2018年4月 国 有 建 设 产 权 第 居锦园管 西北路与 居 住 5,556.76 26,948.6 28 日 至 用 地 使 用 出 让/ 其 0030036 号 等 理有限公 宝田路交 用地/ 平方米 0平方米 2088年4月 权/房屋所 他 360份《不动 司 汇处东侧 住宅 27日 有权 产权证书》 安居锦园 同时根据安居锦园项目的竣工测量报告以及建设工程规划验收合格证，安居锦园项目有建筑面积合计为 8,182.29 平方米的车库（其中：地下共用停车库建筑面积 6,944.71 平方米，人防区地下车库建筑面积 1,237.58 平方米）。 安居锦园项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限制性约定或记载：非市场商品房， 为只租不售人才住房。不得转让，抵押需经市政府同意，抵押金额不得超过合同地价及地上建筑物残值之和；深圳市住房和建设局针对安居锦园项目出具的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（罗〔2022〕1 号）对该项目转让存在以下限制性约定或记载：本项目只能用作保障性租赁住房，不得上市销售或变相销售。 此外，目前已登记在锦园管理公司名下的 110 千伏变电站（含消防控制室等设施，总建筑面积为2519.15平方米，对应编号为“粤（2022）深圳市不动产权第0022451号”的《不动产权证书》，下称“变电设施”）实质为原始权益人的资产，不属于锦园管理公司持有的基础设施资产。深圳市供电局有限公司（下称“深圳市供电局”）拟回购该变电设施并支付回购价款。原始权益人委托锦园管理公司与深圳市供电局签署变电设施的回购协议，并代为收取变电设施的回购价款，该回购价款不属于锦园管理公司的收入，应由锦园管理公司在扣除因变电设施转让产生的一切税费（如有）后将回购价款的剩余部分支付予原始权益人。 （3）基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 安居锦园项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。具体如下： （a）项目立项 2017 年 7 月 7 日，深圳市罗湖区发展和改革局向罗湖安居公司发出《深圳市社会投资项目备案证》 （深罗湖发改备案〔2022〕0052 号），备案项目名称为深业物流 12-08 地块；项目建设地点为深圳市罗湖区笋岗街道宝安路东侧、梨园路南侧园区；主要建设内容：用地面积为 5,556.6 平方米，总建筑 面积为 43,340 平方米，其中：计容面积为 33,340 平方米，包括社区警务室 50 平方米、社区服务中心 400 平方米、文化活动室 1,500 平方米、老年人日间照料中心 750 平方米、社区健康服务中心 400 平方 米，再生资源回收站 100 平方米、环卫工人作息室 20 平方米、公共厕所 80 平方米、110 千伏变电站 3,100 平方米，其余为人才住房；项目总投资人民币 27,000 万元。 （b）环境影响评估审批 2017 年 7 月 12日，深圳市罗湖区环境保护和水务局向罗湖安居公司核发《深圳市建设项目环境影 响登记表网上备案回执》，记载该笋岗片区 12-08 地块罗湖区保障性安居工程已完成环境影响登记表备案，备案号为 BALH201700074。 （c）节能审查 根据罗湖安居公司 2021 年 10 月 11 日出具的《固定资产投资项目节能承诺表》，安居锦园项目的 项目年综合能源消费量为 244.57 吨标准煤，其中年电力消费量为 199 万 KWh。根据《固定资产投资项 目节能审查办法》（国家发改委令第 44 号，2017 年 1 月 1 日起实施）第六条的规定：“年综合能源消 费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”，安居锦园项目的项目年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时，因此无需进行单独的节能审查。 （d）建设项目选址意见 2017 年 7 月 7 日，深圳市规划和国土资源委员会罗湖管理局向罗湖安居公司核发《深圳市建设项 目选址意见书》（深规土选 LH-2017-0038 号），载明：项目名称为“笋岗片区 12-08 地块罗湖区保障性安居工程”，用地位于罗湖区田西路与宝田路交汇处以东，用地面积为 5,556.76 平方米，用地性质为“二类居住用地”。 （e）建设用地预审意见 2017 年 7 月 7 日，深圳市规划和国土资源委员会罗湖管理局向罗湖区住建局出具《市规划国土委 罗湖管理局罗湖区笋岗片区 12-08 地块罗湖区保障性安居工程建设项目用地预审的意见》（深规土罗函〔2017〕807 号），载明：根据深规土选 LH-2017-0038 号选址意见书，申请项目用地面积 5,556.7平方米，土地用途为二类居住用地。并说明该选址用地“不涉及农用地；申请用地位于已收回的国有未出让土地范围，可按程序办理土地供应”。 （f）用地规划 2018 年 8 月 28日，深圳市规划和国土资源委员会福田罗湖管理局向罗湖安居公司核发《深圳市建 设用地规划许可证》（深规土许 LH-2018-0031 号），载明用地项目名称为“深业物流 12-08 地块”，用地位于罗湖区田西路与宝田路交汇处以东，用地面积为 5,556.76 平方米，用地性质为“二类居住用地”，建设用地项目规划设计须满足：建筑面积 33,340 平方米（其中人才住房（公共租赁住房）26,840 平方米）。 （g）工程规划 2019 年 3 月 8 日，深圳市规划和国土资源委员会罗湖管理局向罗湖安居公司核发《深圳市建设工 程规划许可证》（深规土建许字 LH-2019-0013 号），载明用地项目名称为“深业物流 12-08 地块”，用地位于罗湖区笋岗罗湖区田西路与宝田路交汇处以东，核准计容积率建筑面积为 34,322.63 平方米 （其中住宅建筑为 26,840 平方米）；不计容建筑面积为 9,867 平方米（其中人防 1,420 平方米，共用 停车库 7,118 平方米，）；停车位数为地上 5、地下 211。 （h）施工许可 2019 年 3 月 26日，深圳市罗湖区住房和建设局向罗湖安居公司核发《建筑工程施工许可证》（工 程编号：2017-440300-93-03-8891501），载明工程名称为“安居锦园”，建设地址为深圳市罗湖区田西路与宝田路交汇处，建设规模为 44,349.93 平方米。 （i）建筑工程竣工验收 ① 环保单项验收 根据《建设项目环境保护管理条例》（1998年11月29日中华人民共和国国务院令第253号发布， 根据 2017 年 7 月 16 日《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》修订）规定，编制 环境影响报告书或报告表的建设项目须办理竣工环保验收。本项目依法只需提交环境影响登记表，故无须办理竣工环保验收。 ② 节能单项验收 2021 年 9 月 26日，深圳市罗湖区住房和建设局向罗湖安居公司出具《建筑节能专项验收意见书》 （罗建节验〔2021〕7 号），载明同意安居锦园项目通过建筑节能专项验收。 ③ 质量单项验收 深圳市罗湖区建设工程监管和住房保障中心盖章出具了《建设工程质量监督报告》，载明工程名称为笋岗片区深业物流 12-08 地块人才住房项目设计采购总承包（EPC）主体工程，工程编号： XK2019076，报告日期为 2021 年 10 月 15 日，并载明经抽查，未发现建筑材料、建筑构配件和设备的 质量有异常情况。经抽查，未发现涉及结构安全的关键部位等工程实体质量有违反强制性条文的情况。对本工程涉及结构安全的分部工程验收进行了监督，未发现异常情况。未发现验收的组织形式、程序、执行工程建设强制性条文有违反国家法律、法规和强制性标准的情况，各责任主体验收意见一致。 ④ 规划单项验收 2021 年 10 月 13 日，深圳市规划和自然资源局罗湖管理局向罗湖安居公司核发《深圳市建设工程 规划验收合格证》（深规划资源建验字 LH-2021-0006 号），载明项目名称为安居锦园，用地位置为罗湖区笋岗罗湖区田西路与宝田路交汇处以东，计容建筑面积为 34,332.63 平方米，其中人才住房（公 共租赁住房）/保障性住房 360 户、27,025.32 平方米；不计容建筑面积为 10,131.81 平方米，其中人 防 1,441.87 平方米，公用停车库 6,944.71 平方米。机动车停车位地上 5 个、地下 211 个。 ⑤ 消防单项验收 2021 年 9 月 30 日，深圳市住房和建设局向罗湖安居公司出具《特殊建设工程消防验收意见书》 （编号：深建消验字〔2021〕第 0177 号），载明安居锦园（原名：笋岗片区深业物流 12-08 地块人才住房项目）建设工程位于深圳市罗湖区田西北路与宝田路交汇处以东，建筑面积 44,349.93 平方米， 由地下室、裙房及 1 栋超高层住宅塔楼组成。消防验收结论为合格。 ⑥ 建筑工程竣工验收备案 2021 年 10 月 15 日，深圳市罗湖区住房和建设局向罗湖安居公司出具《深圳市竣工验收备案收文 回执》（编号：B17902122110150001），载明已收安居锦园（深业物流 12-08 地块）竣工验收备案的相关资料。 根据深圳市住建局官方网站（http://zjj.sz.gov.cn/ztfw/gcjs/xmxx/jgysba/index. html）的 信息，安居锦园项目已于 2021 年 10 月 15 日通过竣工验收备案，备案编号为：B17902122110150001。 综上，安居锦园项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记，除前述提及之安居锦园项目的《不动产权证书》附记及《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（罗〔2022〕1 号）对该项目转让的限制性记载，不存在其他法定或者约定的限制转让或限制抵押、质押的情形，不存在抵押、质押等他项权利限制。安居锦园项目已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已履行依据法律法规应当履行的规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续。 （4）特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况 锦园管理公司作为安居锦园项目产权人依法运营安居锦园项目，无需取得特许经营等经营许可、资质，锦园管理公司未持有特许经营等经营许可、资质。 锦园管理公司与安居（深圳）城市运营科技服务有限公司签署《安居锦园项目停车场租赁合同》，已将安居锦园项目中的配套停车场整体出租予安居（深圳）城市运营科技服务有限公司，租赁期限为 1 年，满 1 年后可以续签。针对安居锦园项目中的配套停车场运营，截至 2022 年 4 月 30 日，安居（深 圳）城市运营科技服务有限公司已取得《深圳市经营性停车场许可证》，锦园管理公司无需取得经营许可。 （5）安居锦园项目是否存在担保、诉讼和仲裁因素影响的情况说明 锦园管理公司拥有安居锦园项目相对应的国有土地使用权和房屋所有权的不动产权属证书，为安居锦园项目的合法使用权人和/或所有权人。截至本招募说明书出具之日，安居锦园项目未被设置担保物权，未发现安居锦园项目存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，安居锦园项目权属清晰。安居锦园项目的房屋所有权及其对应的土地使用权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。 3、保利香槟苑项目 （1）资产划转情况 保利香槟苑项目系由保利集团（由东莞市中骏房地产开发有限公司参与招拍挂，后设立全资子公司深圳市保利房地产投资有限公司作为土地受让主体）以招拍挂出让方式取得国有建设用地使用权，后由深圳市人才安居集团按照土地出让文件约定以无偿移交方式取得招拍挂出让土地配建公共住房的房屋所有权及其对应的国有建设用地使用权。深圳市人才安居集团（划出方）与鼎吉管理公司（划入 方）于 2022 年 2 月 28 日签署了《关于保利香槟苑项目、凤凰公馆项目的资产划转协议》，约定深圳 市人才安居集团以 2021 年 12 月 31 日当天保利香槟苑项目的资产账面净值将保利香槟苑项目划转至鼎 吉管理公司。截至 2022 年 3 月 31 日，保利香槟苑项目的产权已登记至鼎吉管理公司名下。 （2）资产权属情况 鼎吉管理公司已依据法律法规要求，取得保利香槟苑项目不动产权证书。具体如下： 表 14-20 保利香槟苑项目不动产权证书 产权证书编号 权利人 坐落 用途 宗地面积 房屋建筑面 使用 权利类型 权利性 名称 积 年限 质 编 号 为 粤 深 圳 市 大 鹏 办 70 年，从 （2022）深圳 安 居 鼎 事 处 鹏 二 类 2016 年 12 国 有 建 设 市不动产权第 吉 管 理 飞 路 南 居 住 18,206.55 16,457.28 月 14 日至 用 地 使 用 出让/其 0026659 号 等 有 限 公 侧 保 利 用地/ 平方米 平方米 2086 年 12 权/房屋所 他 210份《不动产 司 香槟苑 住宅 月 13 日止 有权 权证书》 保利香槟苑项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限制性约定或记载：非市场商品房。 深圳市住房和建设局针对保利香槟苑项目出具的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（鹏〔2022〕1号）对该项目转让存在以下限制性约定或记载：本项目只能用作保障性租赁住房，不得上市销售或变相销售。 （3）基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 保利香槟苑项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。具体如下： （a）项目立项 2017年3月21日，深圳市大鹏新区发展和财政局向深圳市保利房地产投资有限公司（下称“保利房地产公司”）发出《深圳市社会投资项目备案证》（深大鹏发财备案〔2017〕0016号），证载：备案项目名称为深圳市大鹏黄岐塘村G165060144地块建设项目，建设地点为深圳市大鹏新区县（区）大鹏街道（乡镇），总建筑面积为76,081平方米（其中人才住房18,952平方米），项目总投资36,210万元。 （b）环境影响评估审批 2017年7月5日，深圳市龙岗区环境保护和水务局（大鹏新区）向保利房地产公司出具《深圳市大鹏新区生态保护和城市建设局建设项目环境影响审查批复》（深鹏环批〔2017〕00036号），载明已收悉《保利香槟苑建设项目环境影响报告表》，同意办理保利香槟苑建设项目环境影响审批手续。 （c）节能审查 根据中经国际工程咨询集团有限公司出具的《保利香槟苑节能报告》，保利香槟苑项目所在小区的项目年综合能源消费总量当量值为622.36tce（折标煤量），其中年电力消费量为348.14万KW·h。根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令第44号，2017年1月1日起实施）第六条的规定：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”，保利香槟苑项目所在小区的项目年综合能源消费量（注：电力折算系数按当量值计算）不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，因此无需进行单独的节能审查。 （d）用地规划 2017年4月28日，深圳市规划和国土资源委员会大鹏管理局向保利房地产公司核发《深圳市建设用地规划许可证》（深规土许DP-2017-0006号），载明用地项目名称“大鹏中心区招拍挂地块”，用地位于大鹏新区大鹏办事处大鹏中心区，地块编号为招拍挂2016-10G-0001，用地面积为18,206.55平方米，用地性质为“二类居住用地”，建设用地项目规划设计须满足：住宅面积54,761平方米。 （e）工程规划 2018年10月17日，深圳市规划和国土资源委员会大鹏管理局向保利房地产公司核发《深圳市建设工程规划许可证》（深规土建许字DP-2017-0006（改2）号），载明项目名称为“保利香槟苑”，用地位置为大鹏新区大鹏办事处鹏飞路南侧，计容积率建筑面积为59,812.79平方米，其中住宅建筑面积54,761平方米（住宅中含人才房18,952平方米）。 （f）施工许可 2017年8月14日，深圳市住房和建设局向保利房地产公司核发《建筑工程施工许可证》（工程编号：4403002017006802），载明工程名称为保利香槟苑桩基础工程，建设地址为深圳市大鹏新区县（区）大鹏街道（乡镇），建设规模为54,716平方米。 2017年8月29日，深圳市住房和建设局向保利房地产公司核发《建筑工程施工许可证》（工程编号：4403002017006803），载明工程名称为保利香槟苑施工总承包工程，建设地址为深圳市大鹏新区县 （区）大鹏街道（乡镇），建设规模为80,214.02平方米。 （g）建筑工程竣工验收 ① 环保单项验收 2020年1月20日，经验收组组长保利房地产公司以及验收组成员个人签字的《保利香槟苑项目竣工环境保护验收鉴定书》载明保利香槟苑项目符合环境保护验收的条件，同意该项目环境保护验收通过。上述验收组成员分别来自环评编制单位（广东志华环保科技有限公司）、主体工程设计单位（深圳市华阳国际工程设计股份有限公司）、监理单位（广东力达建设工程项目管理有限公司）、施工单位（中建四局第三建设有限公司）及验收调查单位（深圳市天博检测技术有限公司）。 ② 节能单项验收 2020年6月5日，深圳市住房和建设局向保利房地产公司出具《建筑节能专项验收意见书》（深建节验〔2020〕027号），载明同意保利香槟苑施工总承包工程通过建筑节能专项验收。 ③ 质量单项验收 2020年6月17日，建设单位保利房地产公司、设计单位深圳市华阳国际工程设计股份有限公司、监理单位广东力达建设工程项目管理有限公司、施工单位中建四局第三建设有限公司以及勘察单位韶关地质工程勘察院均在保利香槟苑施工总承包工程的《工程竣工验收报告（建筑工程）》上进行了签章确认，该报告载明工程验收结论为：勘察设计单位、监理单位、施工单位均具有相应资质等级，建设、监理、勘察、设计、施工单位分别按要求对工程进行检查验收，一致认定该工程为合格工程，满足了设计要求和使用功能。 根据深圳市人才安居集团提供的资料，深圳市建筑工程质量安全监督总站盖章出具了《房屋建筑工程质量监督报告》（房建2020-038号），载明工程名称为保利香槟苑施工总承包工程，监督编号：Q44030120170137，报告日期为2020年6月17日。 ④ 规划单项验收 2020年4月3日，深圳市规划和自然资源局大鹏管理局向保利房地产公司核发《深圳市建设工程规划验收合格证》（深规划资源建验字DP-2020-0004号），载明项目名称为保利香槟苑，用地位置为大鹏新区大鹏街道鹏飞路南侧，计容积率建筑面积为60,153.86平方米，其中住宅建筑面积54,763.19平方米（住宅建筑面积中含人才房建筑面积18,985.26平方米）。 ⑤ 消防单项验收 2019年12月19日，深圳市大鹏新区住房和建设局向保利房地产公司出具《深圳市大鹏新区住房和建设局建设工程消防验收意见书》（编号：深大建消验字〔2019〕第0011号），载明保利香槟苑建设 工程位于深圳市大鹏新区鹏新东路153号，总建筑面积80,214.02平方米，由地下室、裙房及5栋高层塔楼组成，综合评定工程消防验收合格。 ⑥ 建筑工程竣工验收备案 2020年6月18日，深圳市住房和建设局向保利房地产公司出具《深圳市竣工验收备案收文回执》（编号：S17902122006170002），载明已收保利香槟苑竣工验收备案的相关资料。 根据深圳市住建局官方网站（http://zjj.sz.gov.cn/ztfw/gcjs/xmxx/jgysba/index. html）的 信息，保利香槟苑已于2020年6月18日通过竣工验收备案，备案编号为：S17902122006170002。 综上，保利香槟苑项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记，除前述提及之保利香槟苑项目的《不动产权证书》附记及《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（鹏〔2022〕1号）对该项目转让的限制性记载，不存在其他法定或者约定的限制转让或限制抵押、质押的情形，不存在抵押、质押等他项权利限制。保利香槟苑项目已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已履行依据法律法规应当履行的规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续。 （4）特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况 鼎吉管理公司作为保利香槟苑项目产权人依法运营保利香槟苑项目，无需取得特许经营等经营许可、资质，鼎吉管理公司未持有特许经营等经营许可、资质。 （5）保利香槟苑项目是否存在担保、诉讼和仲裁因素影响的情况说明 鼎吉管理公司拥有保利香槟苑项目相对应的国有土地使用权和房屋所有权的不动产权属证书，为保利香槟苑项目的合法使用权人和/或所有权人。截至本招募说明书出具之日，保利香槟苑项目未被设置担保物权，未发现保利香槟苑项目存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，保利香槟苑项目权属清晰。保利香槟苑项目的房屋所有权及其对应的土地使用权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。 4、凤凰公馆项目 （1）资产划转情况 凤凰公馆项目系由碧桂园集团（由深圳市碧桂园房地产投资有限公司参与招拍挂，后设立全资子公司深圳市金碧房地产开发有限公司作为土地受让主体）以招拍挂出让方式取得国有建设用地使用权，后由深圳市人才安居集团按照土地出让文件约定以无偿移交方式取得招拍挂出让土地配建公共住房的房屋所有权及其对应的国有建设用地使用权。深圳市人才安居集团（划出方）与鼎吉管理公司（划入方）于2022年2月28日签署了《关于保利香槟苑项目、凤凰公馆项目的资产划转协议》，约定深圳市人 才安居集团以2021年12月31日当天凤凰公馆项目的资产账面净值将凤凰公馆项目划转至鼎吉管理公司。截至2022年3月31日，凤凰公馆项目的产权已登记至鼎吉管理公司名下。 （2）资产权属情况 鼎吉管理公司已依据法律法规要求，取得凤凰公馆项目不动产权证书。具体如下： 表 14-21 凤凰公馆项目不动产权证书 产权证书编号 权利人 坐落 用途 宗地面积 房屋建筑 使用 权利类 权利性 名称 面积 年限 型 质 编 号 为 粤 深 圳 市 碧 沙 北 70 年 ， （2022）深圳市 安 居 鼎 路 以 二 类 居 2016 年 12 国有建设 不 动 产 权 第 吉 管 理 西 、 龙 住用地/ 33,383.04 51,553.8 月 14 日至 用地使用 出让/其 0028053号等666 有 限 公 勤 路 以 住宅 平方米 7 平方米 2086 年 12 权/房屋 他 份《不动产权证 司 南 凤 凰 月 13 日 所有权 书》 公馆 凤凰公馆项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限制性约定或记载：非市场商品房；深圳市住房和建设局针对凤凰公馆项目出具的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（坪〔2022〕2号）对该项目转让存在以下限制性约定或记载：本项目只能用作保障性租赁住房，不得上市销售或变相销售。 （3）基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 凤凰公馆项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。具体如下： （a）项目立项 2017年5月19日，深圳市坪山新区发展和财政局向深圳市金碧房地产开发有限公司（下称“深圳金碧”）发出《深圳市社会投资项目备案证》（深坪山发财备案〔2017〕0086号），证载：备案项目名称为碧桂园坪山沙湖社区G11314-0092项目（地块编号：招拍挂2016-20E-0002）；建设地点为深圳市坪山新区县（区）沙湖社区街道（乡镇）污泥让村园区，用地面积33,383.03平方米，建筑面积165,950平方米，容积率4.97，其中保障房大于等于3万平方米，项目总投资341,518万元。 （b）环境影响评估审批 2017年9月26日，深圳市坪山区环境保护和水务局向深圳金碧出具《深圳市坪山区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》（深坪环批〔2017〕262号），载明同意碧桂园坪山沙湖社区G11314-0092项目的建设，同时载明该项目选址于坪山区碧沙北路以西、龙勤路以南，用地性质为二类居住用 地。建设内容包括：住宅、商业、公共配套设施和地下室的建设。由4栋2-3层商业楼、2栋51层人才房、3栋53层商品房、1栋3层幼儿园、3层地下室组成。总用地面积为33,383.03平方米，总建筑面积为242,294平方米，选址坐标具体见深规土许PS-2017-0010号。该项目环境影响报告表认为项目对环境影响可接受、建设可行，我局同意按环境影响报告表确定的可行内容进行建设。 （c）节能审查 2022年2月18日，深圳市发展和改革委员会核发《深圳市固定资产投资项目节能审查意见（通过）》（审查意见编号：深发改节能审〔2022〕0014号），载明项目名称为凤凰公馆，建设单位为深圳金碧，年综合能源消费量1714.41吨标准煤/年（当量值），折合3183.77吨标准煤/年（等价值）；审查意见为根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第44号），原则同意该项目节能报告。 （d）用地规划 2017年4月17日，深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局向深圳金碧核发《建设用地规划许可证》（深规土许PS-2017-0010号），载明用地项目名称为“坪山2016年招拍挂居住地块”，用地位于坪山区碧沙北路以西、龙勤路以南，用地面积为33,383.03平方米，地块编号为“招拍挂2016-20E-0002”，用地性质为“二类居住用地”，建设用地项目规划设计须满足：建筑面积165,950平方米，其中住宅150,000平方米（其中人才住房为57,400平方米）。 （e）工程规划 2019年6月5日，深圳市规划和自然资源局坪山管理局向深圳金碧核发《深圳市建设工程规划许可证》（深规土建许字PS-2017-0045（改2）号），载明项目名称为“凤凰公馆”，用地位置为坪山区坪山碧沙北路以西、龙勤路以南，分期建设项目子项名称为1栋、2栋、4栋，计容积率建筑面积为165,473平方米 （其中住宅建筑面积为150,000平方米）。 （f）施工许可 2017年12月8日，深圳市住房和建设局向深圳金碧核发《建筑工程施工许可证》（工程编号：4403002017010302），载明工程名称为凤凰公馆项目总承包工程，建设地址为坪山区碧沙北路以西、龙勤路以南，建设规模为238,089.75平方米（由33,383.03平方米变更）。 （g）建筑工程竣工验收 ① 环保单项验收 2020年8月深圳市环境工程科学技术中心有限公司就由深圳金碧作为建设单位的凤凰公馆项目出具《建设项目竣工环境保护验收调查表》，载明其总结论为：凤凰公馆建设项目不存在对环境有较大不良影响的重大工程变更：环境影响审批文件所提主要环保措施得到了相应的落实；相关环保设施已建 成并投入正常使用；环保工程符合设计、施工和使用要求。因此，项目已达到竣工环境保护验收要求。 ② 节能单项验收 2020年9月30日，深圳市住房和建设局向深圳金碧核发《建筑节能专项验收意见书》（深建节验〔2020〕069号），载明同意凤凰公馆项目总承包工程通过建筑节能专项验收。 ③ 质量单项验收 2020年10月22日，建设单位深圳金碧、设计单位北京森磊源建筑规划设计有限公司、监理单位深圳市邦迪工程顾问有限公司、施工单位中国建筑第五工程局有限公司以及勘察单位深圳地质建设工程公司均在凤凰公馆项目总承包工程的《单位（子单位）工程竣工验收报告》上进行了签章确认，该报告载明工程验收结论为：已完成设计图纸和合同约定的各项内容，工程质量符合国家有关法律、法规、规范及工程建设强制性标准，质量合格，工程档案资料完整。符合要求，同意竣工验收。 根据深圳市人才安居集团提供的资料，深圳市建筑工程质量安全监督总站盖章出具了《房屋建筑工程质量监督报告》（房建2020-073号），载明工程名称为凤凰公馆项目总承包工程，监督编号：Q44030120170205-02，报告日期为2020年10月19日。 ④ 规划单项验收 2020年3月20日，深圳市规划和自然资源局坪山管理局向深圳金碧核发《深圳市建设工程规划验收合格证》（深规划资源建验字PS-2020-0010号），载明项目名称为凤凰公馆，用地位置为坪山区坪山碧沙北路以西、龙勤路以南，计容积率建筑面积为175,027.15平方米，其中住宅建筑面积150,074.16平方米（其中保障性住房714户，建筑面积57,401.91平方米）。 ⑤ 消防单项验收 2020年8月13日，深圳市住房和建设局向深圳金碧出具《深圳市住房和建设局特殊建设工程消防验收意见书》（编号：深建消验字〔2020〕第0188号），载明凤凰公馆（1栋、2栋、4栋）建设工程（地址：深圳市坪山区碧岭街道碧沙北路以西，龙勤路以南；建筑面积：230,172.75㎡）消防复验收（特殊建设工程消防验收申请受理凭证文号：深建消验凭字〔2020〕第0165号）的结论为：合格。 ⑥ 建筑工程竣工验收备案 2020年10月22日，深圳市住房和建设局向深圳金碧出具《深圳市竣工验收备案收文回执》（编号：S17902122010210002），载明已收凤凰公馆地基与基础工程、凤凰公馆项目总承包工程、凤凰公馆燃气工程竣工验收备案的相关资料。 根据深圳市住建局官方网站（http://zjj.sz.gov.cn/ztfw/gcjs/xmxx/jgysba/index. html）的信息，凤凰公馆地基与基础工程、凤凰公馆项目总承包工程、凤凰公馆燃气工程已于2020年10月22日通过竣工验收备案，备案编号为：S17902122010210002。 综上，凤凰公馆项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记，除前述提及之凤凰公馆项目的《不动产权证书》附记及《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（坪〔2022〕2号）对该项目转让的限制性记载，不存在其他法定或者约定的限制转让或限制抵押、质押的情形，不存在抵押、质押等他项权利限制。凤凰公馆项目已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已履行依据法律法规应当履行的规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续。 （4）特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况 鼎吉管理公司作为保利香槟苑项目产权人依法运营保利香槟苑项目，无需取得特许经营等经营许可、资质，鼎吉管理公司未持有特许经营等经营许可、资质。 （5）凤凰公馆项目是否存在担保、诉讼和仲裁因素影响的情况说明 鼎吉管理公司拥有凤凰公馆项目相对应的国有土地使用权和房屋所有权的不动产权属证书，为凤凰公馆项目的合法使用权人和/或所有权人。截至招募说明书出具之日，凤凰公馆项目未被设置担保物权，未发现凤凰公馆项目存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，凤凰公馆项目权属清晰。凤凰公馆项目的房屋所有权及其对应的土地使用权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。 四、基础设施项目的评估情况 评估机构戴德梁行就基础设施资产于价值时点为 2022 年 3 月 31 日的市场价值出具了编号为戴德 梁行评报字（2022/BJ/F3）第 043 号、戴德梁行评报字（2022/BJ/F3）第 044 号、戴德梁行评报字（2022/BJ/F3）第 045 号以及戴德梁行评报字（2022/BJ/F3）第 046 号的估值报告。 （一）评估方法和评估结果 根据戴德梁行出具的估值报告，截至 2022 年 3 月 31 日，4 个基础设施资产估值合计 11.58 亿元， 平均单价 7,388 元/平方米。根据估值报告以及《中华人民共和国资产评估法》的相关规定，由于基础设施资产为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法（权重 100%）作为本次估价基础设施资产价值的评估方法。由于基础设施资产的评估是基于相关假设条件测算得到的，相关估价假设存在一定局限性，因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资产未来可交易价格的保证。 基础设施资产评估结果如下： 表 14-22 基础设施项目的评估情况 其中：住房 已出租住房 价值 平均 估值 序 项目名 项目所 资产区 总建筑面积 及配套商业 及配套商业 时点 月租金单 收益法估值 单价 号 称 在地 域 业态 （平方米） 建筑面积 建筑面积 出租 价（元/ （元） （元/ （平方米） （平方米） 率 平方米） 平方 米） 保障性租赁住 1 安居百 福田区 房、配套商业 53,606.58 39,715.43 38,924.77 99% 59.74 576,100,000 10,747 泉阁 设施、配套停 车场 安居锦 广东省 保障性租赁住 2 园 深圳市 罗湖区 房、配套停车 35,130.89 26,948.60 26,713.38 99% 44.38 300,500,000 8,554 场 3 保利香 大鹏新 保障性租赁住 16,457.28 16,457.28 16,457.28 100% 14.52 68,300,000 4,150 槟苑 区 房 4 凤凰公 坪山区 保障性租赁住 51,553.87 51,553.87 50,669.91 98% 17.23 213,100,000 4,134 馆 房 合 —— —— —— —— 156,748.62 134,675.18 132,620.34 99% 34.79 1,158,000,000 7,388 计 注 1：估值取整至十万位； 注 2：价值时点出租率的合计值为 4 个基础设施项目按住房套数合计的出租率； 注 3：平均月租金单价的合计值为 4 个基础设施项目按住房建筑面积加权的平均月租金单价； 注 4：估值单价=收益法估值/总建筑面积。 截至 2022 年 3 月 31 日，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目保障 性租赁住房的出租率分别为 99%、99%、100%和 98%。 根据深府规〔2018〕13 号文的规定，本次参与试点的基础设施项目的租金为届时同地段市场商品 住房租金的 60%左右，同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心评估确定， 综合考虑本市住房困难家庭的经济承受能力、经济社会发展状况、物价变动水平和房地产市场发展状 况等因素，按照年度确定。 深圳市2022年新发布的深府办函〔2022〕23号文规定：保障性租赁住房的租金应当低于同期同地 段同品质市场参考租金，由建设运营单位结合项目建设运营成本、享受政策优惠情况等因素制定租金 具体价格和调整幅度，报区住房主管部门备案后执行。 国家统计局和地方统计局尚未有公开披露房屋租金水平及增长情况的数据，因此本项目选取了 Wind 以及 CREIS 中指数据库作为统计分析数据来源，根据对上述来源的统计数据分析，深圳住宅市场 租金增长率如下： ① 根据 Wind 收录的二手住宅租金指数数据，2011 年底至 2021 年底 10 年间，深圳住宅租金指数 从 123.70 增加到 187.00,年均复合增长率为 4.22%；② 根据 CREIS 中指数据库统计的数据，2018 年 12 月-2021 年 8 月期间，深圳市住宅租赁市场租金水平年增长率在 2%-4%之间，与深圳市 2018 年至 2020 年居民消费价格指数同比增长幅度（分别为 2.8%、3.4%和 2.3%）相近。 本基金四个基础设施项目的租赁期限以 3 年为主，项目评估机构戴德梁行根据区域内商品住房市场租金过往增长幅度、估价对象实际租赁情况并结合其他城市及地区类似保障性租赁住房的管理情况及发展经验，在评估报告中假设租金增长率情况如下： （1）在预测期间内，租赁期内的租金收入以租赁合同约定的租金预测； （2）在预测期间内，租约期外，假设前十年即（2022 年 3 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日）存在两 次租金调整，即各项目租金自起租的第二、第三个合同期的起始年各增长 2%。具体而言，由于各项目起租时间存在先后，因此前十年预测期内，假设安居百泉阁、安居锦园项目保障性租赁住房租金分别对应在第四、第七年各增长 2%，保利香槟苑、凤凰公馆项目保障性租赁租房租金分别对应在第二、第 五年各增长 2%；从 2032 年 1 月 1 日起至预测期终止日，安居百泉阁项目长期增长率为 2.50%，安居锦 园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目长期增长率为 3.0%。 （二）关键假设 根据《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准 GB/T50291-2015），报酬率的确定一般方法有累加法、市场提取法以及投资报酬率排序插入法。戴德梁行在综合分析了估价对象所在地区同类型房地产经营方式及收益风险，本次评估采用累加法确定报酬率。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率。安全利率可选用国务院金融主管部门公布的同一时期十年期国债收益率；风险调整值应为承担额外风险所要求的补偿，并应根据估价对象及其所在地区、行业、市场等存在的风险来确定。公式如下： 报酬率 Y=无风险报酬率+风险报酬率 YR 其中，无风险报酬率参照评估基准日十年期国债收益率 2.78%进行确定，风险投资报酬率根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，戴德梁行认为类似业务的风险报酬率在 3%-5%之间。本次估价对象位于核心一线城市深圳，当地社会经济环境发展良好，目标项目属于保障性租赁住房，结合底层资产实体状况、经营状况等综合分析，戴德梁行认为本项目的风险报酬率在本地区类似业务中属于风险较低的类型，计算采用上述 6%的折现率较为合理。 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 一、基础设施项目财务状况 （一）备考汇总报表编制基础 各项目公司近三年及一期的单体财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。为了向财务报告使用者提供更有价值的信息，本备考汇总财务报表仅供反映 3 家项目公司（即深圳市安居百泉阁管理有限公司、深圳市安居锦园管理有限公司、深圳市安居鼎吉管理有限公司，下同）于本备考汇总财务报表期间的财务状况和经营成果，包括了 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 3 月 31 日的汇总财务状况，2019 年度、 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月的汇总经营成果。 备考汇总财务报表系基于以下编制基础： 1、本备考汇总财务报表所涵盖的报表期间内，红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金下 3 家项目公司均编制独立的备考财务报表，因此本备考汇总财务报表以 3 家项目公司的备考财务报表为基础，合并了 3 家项目公司，由于这些项目公司不一定具有法律上的所有权关系，因此不考虑项目公司之间的内部交易及往来余额的抵消。本次交易完成后的项目公司在本备考汇总财务报表中合称“本备考主体”。 2、本备考汇总财务报表未考虑上述基金发行可能产生的交易费用、流转税及其他税项影响。 3、3 家项目公司单独进行纳税申报，在编制备考汇总财务报表时，3 家项目公司以自身作为单一实体的运营成果为基础，计算并列示当期所得税费用。 4、基于编制本备考汇总财务报表的特定目的，本备考汇总财务报表附注不再列示“关联方关系及其交易”、“金融风险”及“资本管理”。红土创新基金管理有限公司管理层认为，本备考主体下的关联方关系及其交易、金融风险及资本管理对使用者无重大实质意义。 5、红土创新基金管理有限公司管理层以持续经营为基础编制本备考汇总财务报表。 6、3 家项目公司按照各自备考财务报表编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列示为净资产。 （二）备考汇总财务报表 1、备考汇总资产负债表 表 15-1 3 个项目公司 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末备考汇总资产负债表 单位：元 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 货币资金 - 9,769,988.57 1,725,849.57 - 应收账款 818,127.41 12,393.72 5,085.06 - 预付款项 - 199,009.43 3,273,223.72 171,150.69 其他应收款 14,445,247.48 - - - 流动资产合计 15,263,374.89 9,981,391.72 5,004,158.35 171,150.69 非流动资产 投资性房地产 928,203,677.92 930,432,279.33 274,870,290.33 - 在建工程 - - 408,375,899.43 262,587,636.61 非流动资产合计 928,203,677.92 930,432,279.33 683,246,189.76 262,587,636.61 资产合计 943,467,052.81 940,413,671.05 688,250,348.11 262,758,787.30 流动负债 应付账款 314,667.10 145,164,553.94 46,129,905.83 18,732,874.05 预收款项 2,064,694.10 1,668,283.67 1,738,002.88 - 应付职工薪酬 - 227,782.18 300,167.46 236,049.30 应交税费 1,320,955.44 998,365.28 19,539.75 - 其他应付款 9,223,218.49 - - - 其他流动负债 33,366.50 - - - 流动负债合计 12,956,901.63 148,058,985.07 48,187,615.92 18,968,923.35 负债合计 12,956,901.63 148,058,985.07 48,187,615.92 18,968,923.35 所有者权益合计 930,510,151.18 792,354,685.98 640,062,732.19 243,789,863.95 负债及所有者权益 943,467,052.81 940,413,671.05 688,250,348.11 262,758,787.30 合计 2、备考汇总利润表 表 15-2 3 个项目公司 2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月备考汇总利润表 单位：元 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 5,854,382.96 9,667,118.33 193,846.68 - 其中：营业收入 5,854,382.96 9,667,118.33 193,846.68 - 二、营业总成本 3,722,869.10 8,256,335.35 423,816.55 - 其中：营业成本 2,814,820.19 8,092,645.73 421,723.01 - 税金及附加 906,825.30 108,784.88 2,093.54 - 管理费用 1,223.61 54,904.74 - - 三、营业利润（亏损以 2,131,513.86 1,410,782.98 -229,969.87 - “-”号填列） 四、利润总额（亏损总额以 2,131,513.86 1,410,782.98 -229,969.87 - “-”号填列） 减：所得税费用 303,862.96 - - - 五、净利润（净亏损以 1,827,650.90 1,410,782.98 -229,969.87 - “-”号填列） （三）备考汇总利润表分析 1、各期营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因 （1）营业收入 3 个项目公司合并口径 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月分别实现了营业收入 193,846.68 元、9,667,118.33 元和 5,854,382.96 元。2020 年度营业收入全部为保利香槟苑项目租金 收入；2021 年营业收入为保利香槟苑和凤凰公馆项目租金收入，占比分别为 22.20%、77.80%。2022年 1-3 月营业收入为安居百泉阁、安居锦园项目、保利香槟苑和凤凰公馆租金收入，占比分别为 35.02%、11.40%、11.59%和 41.99%。 表 15-3 3 个项目公司 2020 年 10-12 月、2021 年度及 2022 年 1-3 月合并口径营业收入 单位：元 项目租金 2022 年 1-3 月 占比 2021 年度 占比 2020 年 10-12 月 占比 安居百泉阁 2,049,957.50 35.02% - 0.00% - 0.00% 安居锦园 667,330.00 11.40% - 0.00% - 0.00% 保利香槟苑 678,680.13 11.59% 2,145,751.99 22.20% 193,846.68 100.00% 凤凰公馆 2,458,415.33 41.99% 7,521,366.34 77.80% - 0.00% 合计 5,854,382.96 100.00% 9,667,118.33 100.00% 193,846.68 100.00% 2021 年营业收入较 2020 年（年化）增加 8,891,731.61 元，主要原因如下：由于配租工作由深圳 市、区住建部门安排，其采取了分批配租的方式，保利香槟苑、凤凰公馆项目的租金收入呈现逐步提 升的过程。保利香槟苑项目于 2020 年 11 月起租并产生营业收入，凤凰公馆项目于 2021 年 1 月起租并 产生营业收入，2020 年度，保利香槟苑项目租金收入较低，凤凰公馆项目未产生租金收入；2021 年， 随着项目出租率稳步提升，保利香槟苑及凤凰公馆项目营业收入实现增长。截至 2021 年 12 月 31 日， 保利香槟苑、凤凰公馆项目出租率分别达 97%和 98%。 2022 年（年化）营业收入较 2021 年度增加13,750,413.51 元，主要原因如下：安居百泉阁项目于 2022 年 3 月 1 日起租并产生营业收入 2,049,957.50 元；安居锦园项目于 2021 年 10 月 15 日完成竣工 验收备案，于 2022 年 3 月 7 日起租并产生营业收入 667,330.00 元。 （2）营业成本 3个项目公司合并口径2020年10-12月、2021年及2022年1-3月营业成本分别为421,723.01元、8,092,645.73 元、2,814,820.19 元，主要由各保障性租赁住房基础设施项目折旧摊销、运营管理费、物业管理费等构成，2020年10-12月、2021年度及2022年1-3月折旧摊销占营业成本比重为48.22%、70.82%、79.17%，运营管理费占比分别为15.24%、19.69%和14.77%，物业管理费占比分别为34.21%、8.40%、5.69%。 表 15-4 3 个项目公司 2020 年 10-12 月、2021 年度及 2022 年 1-3 月合并口径营业成本 单位：元 项目 2022 年 占比 2021 年度 占比 2020 年 占比 1-3 月 10-12 月 折旧摊销 2,228,601.41 79.17% 5,731,558.36 70.82% 203,361.87 48.22% 运营管理费 415,645.91 14.77% 1,593,763.14 19.69% 64,275.45 15.24% 物业管理费 160,160.34 5.69% 679,625.88 8.40% 144,290.28 34.21% 专项维修基金 10,412.53 0.37% 45,037.00 0.56% 9,795.41 2.32% 日常维修 - 0.00% 42,661.35 0.53% - 0.00% 合计 2,814,820.19 100.00% 8,092,645.73 100.00% 421,723.01 100.00% 2021 年营业成本较 2020 年（年化）增加 6,405,753.69 元，主要原因系项目出租率逐步提升，项 目相关运营成本同步增加所致。2022 年（年化）营业成本较 2021 年增加 3,166,635.03 元，主要原因 系安居百泉阁与安居锦园项目开始运营，相关运营成本同步增加。 （3）毛利率 3 个项目公司合并口径 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月毛利分别为-227,876.33 元、 1,574,472.60元、3,039,562.77元，毛利率分别为-117.55%、16.29%和51.92%，毛利率逐年提升的原因主要系保利香槟苑、凤凰公馆项目出租率稳步提升以及安居百泉阁与安居锦园项目开始运营带来的租金收入增长幅度大于项目运营成本增加幅度。 表 15-5 3 个项目公司 2020 年 10-12 月、2021 年度及 2022 年 1-3 月合并口径毛利变化 单位：元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年 10-12 月 营业收入 5,854,382.96 9,667,118.33 193,846.68 营业成本 2,814,820.19 8,092,645.73 421,723.01 毛利 3,039,562.77 1,574,472.60 -227,876.33 毛利率 51.92% 16.29% -117.55% 2、各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月，3 个项目公司合并口径营业收入分别为 193,846.68 元、9,667,118.33 元和 5,854,382.96 元，营业成本分别为 421,723.01 元、8,092,645.73 元、 2,814,820.19 元，营业成本占营业收入比分别为 217.55%、83.71%、48.08%，营业成本主要包括折旧摊销、运营管理费和物业管理费，占营业收入的比重分别为 104.91%、59.29%、38.07%，33.16%、16.49%、7.10%和 74.44%、7.03%、2.74%。折旧摊销、运营管理费及物业管理费占营业收入比重降低的原因主要系随着项目出租率提升以及新项目投入运营，营业收入规模扩大。2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月，税金及附加分别为 2,093.54 元、108,784.88 元和 906,825.30 元，占营业收入比 重分别为 1.08%、1.13%和 15.49%，2022 年 1-3 月税金及附加大幅增加原因主要系各项目于 2022 年 2 月 28 日由各原始权益人划转至各项目公司，产生大额产权转移书据及资金账簿印花税。报告期内，3个项目公司合并口径管理费用系项目保险费用。 表 15-6 3 个项目公司报告各期合并口径费用占营业收入比重 单位：元 项目 2022 年 占比 2021 年度 占比 2020 年 占比 1-3 月 10-12 月 营业收入 5,854,382.96 100.00% 9,667,118.33 100.00% 193,846.68 100.00% 营业成本 2,814,820.19 48.08% 8,092,645.73 83.71% 421,723.01 217.55% 折旧摊销 2,228,601.41 38.07% 5,731,558.36 59.29% 203,361.87 104.91% 运营管理费 415,645.91 7.10% 1,593,763.14 16.49% 64,275.45 33.16% 物业管理费 160,160.34 2.74% 679,625.88 7.03% 144,290.28 74.44% 专项维修基金 10,412.53 0.18% 45,037.00 0.47% 9,795.41 5.05% 日常维修 - 0.00% 42,661.35 0.44% - 0.00% 税金及附加 906,825.30 15.49% 108,784.88 1.13% 2,093.54 1.08% 管理费用 1,223.61 0.02% 54,904.74 0.57% - 0.00% （四）备考汇总资产负债表分析之各期末主要资产情况 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径资产总额整体呈现上升趋势，分别为 262,758,787.30 元、688,250,348.11 元、940,413,671.05 元、943,467,052.81 元，其中，流动资产 占比分别为 0.07%、0.73%、1.06%、1.62%，非流动资产占比分别为 99.93%、99.27%、98.94%、98.38%。 表 15-7 3 个项目公司 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末合并口径资产结构 单位：元 项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 货币资金 - 0.00% 9,769,988.57 1.04% 1,725,849.57 0.25% - 0.00% 应收账款 818,127.41 0.09% 12,393.72 0.00% 5,085.06 0.00% - 0.00% 预付款项 - 0.00% 199,009.43 0.02% 3,273,223.72 0.48% 171,150.69 0.07% 其他应收款 14,445,247.48 1.53% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 流动资产合计 15,263,374.89 1.62% 9,981,391.72 1.06% 5,004,158.35 0.73% 171,150.69 0.07% 非流动资产 投资性房地产 928,203,677.92 98.38% 930,432,279.33 98.94% 274,870,290.33 39.94% - 0.00% 在建工程 - 0.00% - 0.00% 408,375,899.43 59.34% 262,587,636.61 99.93% 非流动资产合计 928,203,677.92 98.38% 930,432,279.33 98.94% 683,246,189.76 99.27% 262,587,636.61 99.93% 资产合计 943,467,052.81 100.00% 940,413,671.05 100.00% 688,250,348.11 100.00% 262,758,787.30 100.00% 1、流动资产分析 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径流动资产分别为 171,150.69 元、 5,004,158.35 元、9,981,391.72 元、15,263,374.89 元，由货币资金、应收账款、预付账款和其他应 收款构成。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径预付款项分别为 171,150.69 元、 3,273,223.72 元、199,009.43 元、0 元。2019-2021 年末预付款项主要为百泉阁管理公司对深圳广田 集团股份有限公司和深圳市中行建设工程顾问有限公司的预付工程款，未结算原因系预付未完工，账 龄均为 1 年以内。2022 年 3 月末，预付款项余额为 0 元，主要变动原因系根据深圳市人才安居集团第 一届第六十七次董事会审议通过的重组方案，福田安居公司自划转交割日 2022 年 2 月 28 日起将安居 百泉阁项目按 2021 年 12 月 31 日基准日资产账面净值划转至百泉阁管理公司，截至 2021 年 12 月 31 日安居百泉阁项目预付工程款余额由福田安居公司承担相关债权。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径应收账款分别为 0 元、5,085.06 元、 12,393.72 元、818,127.41 元。应收账款系各项目应收租金，账龄均为 1 年以内（含 1 年）。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径其他应收款分别为 0 元、0 元、0 元、 14,445,247.48 元。2022 年 3 月末其他应收款主要系各项目应收租金及租赁保证金，账龄均为 1 年以 内（含 1 年），由于截至 2022 年 3 月末项目公司暂未开设银行账户，该等租金及租赁保证金暂由原始 权益人代收。 2、非流动资产分析 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径非流动资产分别为 262,587,636.61 元、 683,246,189.76元、930,432,279.33元、928,203,677.92元，为不同时期计入在建工程和投资性房地 产的基础设施项目。2019-2020 年末，安居百泉阁项目与安居锦园项目均处于在建状态，因此将该项 目计入在建工程，该科目金额随建造成本增加而增加。保利香槟苑和凤凰公馆项目分别于 2020 年 10 月和 2020 年 12 月由原开发商无偿移交至深圳市人才安居集团并计入合并口径投资性房地产。2021 年 10 月，安居锦园项目由在建工程结转至投资性房地产 260,077,538.59 元。2021 年末，安居百泉阁项 目由在建工程结转至投资性房地产 401,216,008.77元。2022 年 3 月末投资性房地产账面价值减少系各 项目发生折旧摊销所致。 （五）备考汇总资产负债表分析之各期末主要负债情况 2019-2021年末及2022年3月末，3个项目公司负债总额分别为18,968,923.35元、48,187,615.92 元、148,058,985.07 元和 12,956,901.63 元，全部为流动负债。 表 15-8 3 个项目公司 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末合并口径负债结构 单位：元 项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 应付账款 314,667.10 2.43% 145,164,553.94 98.05% 46,129,905.83 95.73% 18,732,874.05 98.76% 预收款项 2,064,694.10 15.94% 1,668,283.67 1.13% 1,738,002.88 3.61% - 0.00% 应付职工薪酬 - 0.00% 227,782.18 0.15% 300,167.46 0.62% 236,049.30 1.24% 应交税费 1,320,955.44 10.19% 998,365.28 0.67% 19,539.75 0.04% - 0.00% 其他应付款 9,223,218.49 71.18% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 其他流动负债 33,366.50 0.26% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 流动负债合计 12,956,901.63 100.00% 148,058,985.07 100.00% 48,187,615.92 100.00% 18,968,923.35 100.00% 非流动负债 非流动负债合计 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 负债合计 12,956,901.63 100.00% 148,058,985.07 100.00% 48,187,615.92 100.00% 18,968,923.35 100.00% 1、流动负债分析 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径负债总额分别为 18,968,923.35 元、 48,187,615.92元、148,058,985.07元和12,956,901.63元，由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、 应交税费、其他应付款和其他流动负债构成。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径应付账款分别为 18,732,874.05 元、 46,129,905.83 元、145,164,553.94 元和 314,667.10 元。2019-2021 年末应付账款为建造百泉阁项目 和锦园项目发生的应付工程款，经原始权益人审议通过的重组方案，自交割日 2022 年 2 月 28 日起将 标的资产按 2021 年 12 月 31 日基准日资产账面净值划转，截止至 2022 年 2 月 28 日应付工程款余额由 原始权益人承担相关债务。因此，截至 2022 年 3 月末，该等应付工程款余额减少至 0 元。2022 年 3 月 末的应付账款由运营管理费、物业管理费、专项维修基金费和保险费构成，具体如下： 表 15-9 3 个项目公司 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末合并口径应付账款明细 单位：元 项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 工程款 - 145,164,553.94 46,129,905.83 18,732,874.05 运营管理费 150,017.45 - - - 物业管理费 128,484.78 - - - 专项维修基金 34,941.27 - - - 保险费 1,223.60 - - - 合计 314,667.10 145,164,553.94 46,129,905.83 18,732,874.05 2019-2021年末及2022年3月末，3个项目公司合并口径预收款项分别为0元、1,738,002.88元、1,668,283.67 元、2,064,694.10 元。2020-2021 年预收款项主要为保利香槟苑和凤凰公馆项目预收租 金，账龄均为 1 年以内（含 1 年）。2022 年 3 月末预收款项系安居百泉阁、保利香槟苑和凤凰公馆项 目预收租金，账龄均为 1 年以内（含 1 年）。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径应付职工薪酬分别为 236,049.30 元、 300,167.46 元、227,782.18 元、0 元。2019-2021 年末应付职工薪酬账款均为与建设阶段有关的短期 薪酬，经原始权益人审议通过的重组方案，自交割日 2022 年 2 月 28 日起将标的资产按 2021 年 12 月 31日基准日资产账面净值划转，截止至2022年2月28日应付职工薪酬余额由原始权益人承担。因此， 截至 2022 年 3 月末，该等应付职工薪酬余额减少至 0 元。 2020-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径应交税费分别为 19,539.75 元、 998,365.28 元、1,320,955.44 元，由企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、城镇土地使用税和印花税构成，具体如下： 表 15-10 3 个项目公司 2020-2021 年末及 2022 年 3 月末合并口径应交税费明细 单位：元 税费项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 企业所得税 303,862.96 - - 增值税 155,941.22 887,486.86 17,446.21 城市维护建设税 6,625.78 62,124.08 1,221.23 教育费附加 4,732.70 44,374.34 872.31 城镇土地使用税 5,787.30 - - 印花税 844,005.48 4,380.00 - 合计 1,320,955.44 998,365.28 19,539.75 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径其他应付款分别为 0 元、0 元、0 元、 9,223,218.49 元。2022 年 3 月末，其他应付款系收取的项目租赁保证金，报告期内各项目公司尚未开设账户，由原始权益人暂代收取。报告期末无账龄超过 1 年的重要其他应付款。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径其他流动负债分别为 0 元、0 元、0 元、 33,366.50 元。2022 年 3 月末，其他流动负债系待转销项税额。 报告期内，3 个项目公司均无对外借款情况。 2、非流动负债分析 报告期内，3 个项目公司均无非流动负债。 （六）日后事项、或有事项及其他重要事项 1、项目公司的诉讼或仲裁等情况 截至 2022 年 3 月 31 日，各项目公司无诉讼、仲裁等情况。 2、项目公司担保情况 截至 2022 年 3 月 31 日，各项目公司不存在担保情况，不涉及代偿风险。 3、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 截至2022年3月31日，各项目公司在报告期末的房屋所有权及其对应的土地使用权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。 4、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况 截至 2022 年 3 月 31 日，各项目公司不涉及可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。 二、基础设施项目经营业绩分析 （一）基础设施项目运营情况 基础设施项目的运营模式与运营数据等运营情况，详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”。 （二）基础设施项目现金流来源集中度分析 基础设施项目收入类型分为三类，分别为保障性租赁住房租金收入、配套商业设施租金收入以及配套停车位租金收入。基础设施项目收入主要来源于保障性租赁住房租金收入。保障性租赁住房承租人包括用人单位（下称“单位”或“单位租户”）和个人两类。以下对基础设施项目保障性租赁住房租金收入集中度做进一步分析。 1、前十大承租人（按租赁面积）集中度情况分析 表 15-11 基础设施资产前十大承租人（按租赁面积）情况表 租户 租赁面积 租赁面积 租赁期限 行业 （平方米） 占比 （年） 1 荣耀终端 18,041.77 13.40% 3.0 软件和信息技术服 务业 2 单位租户 A 2,361.27 1.75% 3.0 事业单位 3 单位租户 B 1,678.22 1.25% 3.0 保险业 4 单位租户 C 1,667.42 1.24% 3.0 保险业 5 单位租户 D 1,530.69 1.14% 3.0 汽车制造业 6 单位租户 E 1,247.68 0.93% 3.0 建筑安装业 7 单位租户 F 1,245.57 0.92% 3.0 批发业 8 单位租户 G 1,230.20 0.91% 3.0 货币金融服务 9 单位租户 H 1,225.40 0.91% 3.0 房地产业 10 单位租户 I 1,221.00 0.91% 3.0 计算机、通信和其 他电子设备制造业 总计 30,124.17 23.35% —— —— 截至2022年3月31日，基础设施项目前十大承租人租赁面积占基础设施项目（不含配套停车场）可出租面积的比例为 23.35%。其中租赁面积占比超过 10%的承租人只有一家，为荣耀终端有限公司，其他九家单位租户租赁面积占比较为分散。承租人为单位租户的，最终入住人均为单位的雇员中符合配租条件且经深圳市、区住建部门认可的个人，相关人员的信息由住建部门通知出租人，最终收入来源均为个人。因此，基础设施项目收入来源分散度较高。 2、行业集中度分析 表 15-12 基础设施项目单位租户个数前 20 大行业分布情况表 行业 该行业单位租户个数占比 批发业 10.45% 商务服务业 10.00% 事业单位 8.64% 软件和信息技术服务业 5.91% 货币金融服务 4.55% 保险业 4.09% 零售业 4.09% 房地产业 3.64% 机关单位 3.64% 专业技术服务业 3.64% 建筑装饰、装修和其他建筑业 3.18% 科技推广和应用服务业 3.18% 互联网和相关服务 2.73% 计算机、通信和其他电子设备制造业 2.73% 社会组织 2.73% 电力、热力生产和供应业 2.27% 房屋建筑业 1.82% 资本市场服务 1.82% 建筑安装业 1.36% 文教、工美、体育和娱乐用品制造业 1.36% 合计 81.82% 截至 2022 年 3 月 31 日，全部 217 家单位租户中，租户所在行业包括批发业、商业服务业、事业 单位、软件和信息技术服务业等，其中除批发业和商业服务业单位租户数量占全部单位租户数量比例分别为 10.45%和 10.00%外，其余行业占单位租户数量比例均低于 10%。单位租户的行业分散度较好。 3、租赁合同到期期限集中度分析 表 15-13 基础设施项目租赁合同到期分布情况表 租赁到期时间 租赁面积占比 2022 年 0.86% 2023 年 27.53% 2024 年 22.40% 2025 年 49.21% 从租赁期限看，截至 2022 年 3 月 31 日，基础设施项目当前租户的租赁期限以 3 年为主，只有极 少量租户的租赁期限为半年或 1 年。根据深圳市相关配租政策规定，期满后，承租人仍有续租需求的，应当在期满前 3 个月提出续租申请。符合届时配租条件的，可续租，每次续租期限不超过 3 年。经过深圳市配租审核机制筛选确定的配租对象具有较强的租金履约能力，同时因为深圳市保障性住房仍有40 余万户家庭在册轮候，轮候周期长达数年，对优质保障性租赁住房的需求长期存在，即使租赁合同到期后，租金的稳定性仍然有较强的保障。 （三）基础设施项目的重要现金流提供方 基础设施资产安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的运营起始时间 分别为 2022 年 1 月、2021 年 11 月、2020 年 7 月和 2020 年 11 月，其中安居百泉阁项目和安居锦园项 目运营时间较短，截至 2022 年 3 月 31 日，安居百泉阁项目与安居锦园项目运营时间均未满一年。同 时，安居百泉阁项目和安居锦园项目与租户签订合同的最早开始时间分别为 2022 年 3 月 1 日和 2022 年 3 月 7 日。因此，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目租户均不满足中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》第二十一条第（二）款对重要现金流提供方的界定标准，本基础设施项目暂不存在重要现金流提供方。 三、资本性支出情况分析 截至 2022 年 3 月 31 日，安居百泉阁项目、安居锦园、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目均不存在 资本性支出事项。 四、对外借款情况 项目公司系新设公司，无对外借款。 第十六部分 基础设施项目现金流测算分析及运营未来展望 一、可供分配金额测算表分析概述 根据基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》，基础设施基金现金流测算情况如下： 表 16-1 2022 年 7-12 月及 2023 年基础设施项目现金流测算概况 单位：元 科目 2022 年 7-12 月 2023 年度 营业收入 26,951,891.04 53,882,547.23 期/年末现金余额 34,540,419.05 60,184,565.06 可供分配金额 24,533,021.75 49,183,507.88 投资人净现金流分派率（预计 年度可供分配金额/公募基金募 4.24% 4.25% 集规模） 净现金流分派率（预计年度可 分配现金流/目标不动产评估净 4.24% 4.25% 值） 注：公募基金规模按照 11.58 亿元测算，届时以实际发行规模为准。 二、预测报表 （一）预测可供分配金额计算表 表 16-2 2022 年 7-12 月及 2023 年预测可供分配金额计算表 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 一、净利润 12,346,462.41 24,660,387.21 二、分配调整事项 （一）折旧和摊销 10,422,000.00 20,844,000.00 （二）利息支出 （三）所得税费用 三、税息折旧及摊销前利润 22,768,462.41 45,504,387.21 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 （四）基础设施项目资产的公允价值变动 损益 其中：处置当年转回以前年度累计调整的 公允价值变动损益 （五）基础设施项目资产减值准备的变动 （六）基础设施项目资产的处置利得或损 失 （七）基础设施基金发行份额募集的资金 1,158,000,000.00 （八）购买基础设施项目的支出 -1,158,000,000.00 （九）支付的利息及所得税费用 （十）应收和应付项目的变动 2,311,447.15 4,672,780.55 （十一）未来合理的相关支出预留 -546,887.81 -993,659.88 其中：重大资本性支出（如固定资产正常 -146,887.81 -293,659.88 更新、大修、改造等） 不可预计费用预留 -400,000.00 -700,000.00 未来合理期间内的运营费用等 （十二）其他可能的调整项 其中：处置基础设施项目资产取得的现金 金融资产相关调整等 递延所得税资产的减少 递延所得税负债的增加 四、可供分配金额 24,533,021.75 49,183,507.88 （二）预测合并利润表 表 16-3 2022 年 7-12 月及 2023 年预测合并利润表 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 一、营业总收入 26,951,891.04 53,882,547.23 其中：营业收入 26,951,891.04 53,882,547.23 二、营业总成本 14,605,428.63 29,222,160.02 其中：营业成本 11,675,721.77 23,345,794.90 税金及附加 974,618.50 2,076,764.74 管理费用 1,985,311.25 3,965,369.08 财务费用 -30,222.89 -165,768.70 其中：利息收入 -30,222.89 -165,768.70 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,346,462.41 24,660,387.21 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 12,346,462.41 24,660,387.21 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,346,462.41 24,660,387.21 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 12,346,462.41 24,660,387.21 （三）预测合并现金流量表 表 16-4 2022 年 7-12 月及 2023 年预测合并现金流量表 单位：元 项目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 29,369,614.14 58,767,143.40 收到其他与经营活动有关的现金 30,222.89 165,768.70 经营活动现金流入小计 29,399,837.03 58,932,912.10 购买商品、接受劳务支付的现金 1,331,370.75 2,656,752.03 支付的各项税费 974,618.50 2,076,764.74 支付其他与经营活动有关的现金 2,013,938.22 4,022,227.57 经营活动现金流出小计 4,319,927.47 8,755,744.34 经营活动产生的现金流量净额 25,079,909.56 50,177,167.76 二、投资活动产生的现金流量： 收购基础设施项目所支付的现金净额 1,148,539,490.51 - 其中：收购基础设施项目所支付的现 1,158,000,000.00 - 金 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资活动现金流出小计 1,148,539,490.51 - 投资活动产生的现金流量净额 -1,148,539,490.51 - 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 1,158,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 1,158,000,000.00 - 向基金份额持有人分配支付的现金 24,533,021.75 筹资活动现金流出小计 - 24,533,021.75 筹资活动产生的现金流量净额 1,158,000,000.00 24,533,021.75 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 34,540,419.05 25,644,146.01 加：期初现金及现金等价物的余额 - 34,540,419.05 六、期末现金及现金等价物余额 34,540,419.05 60,184,565.06 三、现金流预测及关键假设 （一）可供分配金额测算的基本假设 1、本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司遵循的国家现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。 2、本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司持续经营，能够保持现有的经营管理方式和管理水平。 3、本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司所采用的会计政策无重大变化。 4、本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司所遵循的税收制度和有关税收政策无重大变化。 5、宏观环境下的市场利率不发生重大变化，不考虑通货膨胀的影响。 6、本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司经营活动将不会受到新冠疫情的重大不利影响，不考虑未来可能出现的政策减租导致的影响。 （二）可供分配金额测算的主要特定假设 1、营业收入 标的基础设施项目按照项目名称及业态分类可出租面积或个数如下表所示： 表16-5 基础设施项目可出租物业面积/个数 项目 住宅（平方米） 配套商业（平方米） 配套停车位 （个数） 保利香槟苑项目 16,457.28 - - 凤凰公馆项目 51,553.87 - - 安居百泉阁项目 39,301.32 414.11 294 安居锦园项目 26,948.60 - 216 营业收入主要包括基础设施资产的保障性租赁住房租金收入以及配套商业、配套停车位的出租业务收入。具体明细如下： 表16-6 2022年7-12月及2023年营业收入预测 单位：元 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 科目 金额 占比 金额 占比 住宅租金收入 25,748,805.28 95.54% 51,424,603.34 95.44% 配套商业收入 753,911.45 2.80% 1,506,099.85 2.80% 配套停车位收入 449,174.31 1.67% 951,844.04 1.77% 合计 26,951,891.04 100.00% 53,882,547.23 100.00% 对于基础设施资产合同期内的租金收入，按照项目已签订租赁协议中约定的租金、租赁年限及免租期政策计算租金收入。住宅租金方面，根据住建部门出具的四个项目基准租金及租金折扣标准，各项目住房租金单价为：安居百泉阁项目 59.74 元/平方米/月，安居锦园项目 44.38 元/平方米/月，保利香槟苑项目 14.52 元/平方米/月，凤凰公馆项目 17.40 元/平方米/月。各项目单套住房的具体租金根据各户型、朝向及楼层进行系数修正后由住建部门确定配租基准价格；配套商业租金方面，根据项 目截至 2022 年 3 月 31 日已签署的配套商业租赁合同，配套商业租金单价为 367.75 元/平方米/月；配 套停车位租金方面，根据项目截至 2022 年 3 月 31 已签署的项目配套停车位租赁合同，配套停车位租 金单价为 200 元/个/月×N，其中 N 在 2022 年 7-12 月为 80%，2023 年度为 85%。 对于预测期间内，未签订合同的部分，本基金预测假设如下： （1）按照住宅预计可出租面积（等于住宅总可出租面积乘以预计出租率）扣除已签订合同的面积、按照各市、区住建局确定的配租基准价格及免租期假设预测计算住宅租金收入。其中： （a）住宅出租率方面，截至 3 月 31 日，保利香槟苑、凤凰公馆、安居百泉阁和安居锦园四个项 目出租率分别为 100%、98%、99%和 99%，项目现行租约期限主要为 3 年，因此，合理保守假设预测期内安居百泉阁、安居锦园和凤凰公馆项目住宅出租率为 98%，保利香槟苑项目住宅出租率为 99%，假设的出租率均低于目前实际的出租率，即假设的空置率高于实际空置率，已考虑了项目空置率的影响。； （b）住宅租金增长率假设方面，根据深府规〔2018〕13 号文的规定，本次参与试点的基础设施项目的租金为届时同地段市场商品住房租金的 60%左右，同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心评估确定，综合考虑本市住房困难家庭的经济承受能力、经济社会发展状况、物价变动水平和房地产市场发展状况等因素，按照年度确定。 深圳市2022年新发布的深府办函〔2022〕23号文规定：保障性租赁住房的租金应当低于同期同地段同品质市场参考租金，由建设运营单位结合项目建设运营成本、享受政策优惠情况等因素制定租金具体价格和调整幅度，报区住房主管部门备案后执行。 国家统计局和地方统计局尚未有公开披露房屋租金水平及增长情况的数据，因此本项目选取了Wind 以及 CREIS 中指数据库作为统计分析数据来源，其中：（1）Wind 在国内金融信息服务行业处于领先地位，数据内容涵盖股票、债券、基金、外汇、金融衍生品、大宗商品、宏观经济、财经新闻等领域，是众多证券公司、基金管理公司、保险公司、银行、投资公司、合格境外机构投资者（QFII）等投资机构常用的数据库；（2）CREIS 中指数据库是房地产专业数据库，服务了众多房地产品牌企业以及戴德梁行、世邦魏理仕、仲量联行、第一太平戴维斯等机构。因此，Wind 和 CREIS 中指数据库统计数据具有较强的参考性。根据对上述来源的统计数据分析，深圳住宅市场租金增长率如下： ① 根据 Wind 收录的二手住宅租金指数数据，2011 年底至 2021 年底 10 年间，深圳住宅租金指数 从 123.70 增加到 187.00,年均复合增长率为 4.22%；② 根据 CREIS 中指数据库统计的数据，2018 年 12 月-2021 年 8 月期间，深圳市住宅租赁市场租金水平年增长率在 2%-4%之间，与深圳市 2018 年至 2020 年居民消费价格指数同比增长幅度（分别为 2.8%、3.4%和 2.3%）相近。 本基金四个基础设施项目的租赁期限以 3 年为主，项目评估机构戴德梁行根据区域内商品住房市场租金过往增长幅度、估价对象实际租赁情况并结合其他城市及地区类似保障性租赁住房的管理情况及发展经验，谨慎假设 3 年合同到期换签时进行一次租金调整，租金增长率为 2%（即每三年租金增长2%，折合每年租金增长 0.66%），具有合理性。 （c）参考截至 2022 年 3 月 31 日已签订住宅租赁合同的免租期政策，假设存续租约到期后新签或 续签合同不考虑免租期。 （2）按照配套商业预计可出租面积（等于配套商业总可出租面积乘以预计出租率）扣除已签订合同的面积、假设的预测期间平均租金水平及免租期假设预测计算配套商业租金收入。其中： （a）配套商业出租率方面，根据截至 2022 年 5 月 8 日已签订的百泉阁配套商业租赁合同约定， 百泉阁配套商业出租率达 89%。同时，根据深圳市福田区人才住房租赁市场的历史成交数据，预计百 泉阁项目配套商业出租率会持续保持在较高水平，因此合理假设预测期百泉阁配套商业出租率 2022 年 7-12 月、2023 年度分别为 80%、90%； （b）配套商业租金增长率方面，参考项目已签署配套商业租赁合同设置的 3%年租金涨幅，假设 预测期配套商业年租金增长率为 3%； （c）参考截至 2022 年 5 月 8 日已签署的配套商业租赁合同免租期条款，假设预测期配套商业部 分新签或续签合同政策为每 36 个月度免收 1 个月租金。 （3）根据截至 2022 年 3 月 31 日已签订的配套停车场租赁合同约定，按照配套停车位个数×N 系 数×租金单价假设预测计算配套停车位租金收入。假设预测期配套停车位出租率为 100%，N 系数在 2022 年 7-12 月为 80%，在 2023 年度为 85%，租金单价为 200 元/个/月，不考虑配套停车位租金增长。 关于预计出租率、平均租金水平的假设具体如下： 表 16-7 2022 年 7-12 月预计出租率及平均租金 单位：元 住宅 配套商业 配套停车位 项目 预计出租率 平均租金 预计出租率 平均租金 预计出租率 平均租金 安居百泉阁 98% 配租基准价 80.00% 367.75 100% 200.00× 80% 安居锦园 98% 配租基准价 - - 100% 200.00× 80% 保利香槟苑 99% 配租基准价 - - - - 凤凰公馆 98% 配租基准价 - - - - 表 16-8 2023 年度预计出租率及平均租金 住宅 配套商业 配套停车位 项目 预计出租率 平均租金 预计出租率 平均租金 预计出租率 平均租金 安居百泉阁 98% 配租基准价 90.00% 378.78 100% 200.00× 85% 安居锦园 98% 配租基准价 - - 100% 200.00× 85% 住宅 配套商业 配套停车位 项目 预计出租率 平均租金 预计出租率 平均租金 预计出租率 平均租金 保利香槟苑 99% 配租基准价2 - - - - 凤凰公馆 98% 配租基准价 - - - - 基础设施资产租金系采用的各区住建局确定的配租基准价格；在确定基础设施资产配套商业、配 套停车位租金水平时，项目公司考虑了以下因素：最近订立的可比基础设施资产配套商业的实际租金； 基础设施资产的地理位置、已使用年限等情况；配套商业市场的一般市场情况等。 2、营业成本 营业成本主要包括基础设施资产的折旧及摊销费、运营管理费及物业管理费等。具体明细金额如 下： 表16-9 2022年7-12月及2023年营业成本预测 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 运营管理费 1,108,587.23 2,216,300.99 空置房物业管理费 60,594.71 116,595.16 空置专项维修基金 3,684.16 7,251.11 日常维修费 80,855.67 161,647.64 折旧摊销 10,422,000.00 20,844,000.00 合计 11,675,721.77 23,345,794.90 （1）运营管理费 根据本基金拟签署的运营管理服务协议（下称“管理服务协议”），拟委托深圳市房屋租赁运营 管理有限公司作为运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，初始管理期限为 66 年。根据拟签 署的管理服务协议，运营管理费用按年总运营收入（含税）的 4%计取。参照管理服务协议运营管理费 用标准，预测时，假设运营管理服务成本每年按含税租金收入 4%计算。 （2）空置房物业管理费 2 本基金预测期假设在各项目自起租的第二个合同期的起始年，住宅租金增长 2%，根据截至 2022 年 3 月 31 日基础设 施资产签署的租赁合同，预测期仅保利香槟苑项目存在第一个合同期到期，于第二个合同期起始年（即 2023 年）住宅 租金增长 2%的情况，其他三个项目住宅租金在预测期内均无涨幅。 根据项目签署的物业委托服务协议，物业已出租部分的物业管理费由物业公司向租户直接收取，空置部分由物业权利人承担。参照项目物业委托服务协议物业服务费用标准，预测时，假设保利香槟苑、凤凰公馆、安居锦园项目住宅空置房物业管理费按 3.9 元/平方米/月，安居百泉阁项目住宅空置房物业管理费按 3.98 元/平方米/月，安居百泉阁项目配套商业空置房物业管理费按 9.8 元/平方米/月计算。 （3）空置专项维修基金 根据项目签署的物业委托服务协议，物业已出租部分的专项维修基金费用由物业公司向租户直接收取，空置部分由物业权利人承担。参照项目物业委托服务协议物业专项维修资金收费标准，预测时，假设各项目住宅及配套商业空置房专项维修基金按 0.25 元/平方米/月计算。 （4）日常维修费用 主要包括基础设施资产的日常维修费用及小型修理费用，参考深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司为基础设施资产出具的《技术尽职调查报告》，基础设施资产未来各期所发生的日常维修费用预测数据约占比本基金应收租金收入预测的 0.3%左右，因此预测时，假设按照含税租金收入的 0.3%计算。 （5）折旧及摊销费用 根据《深圳市人才安居集团有限公司会计核算办法》，固定资产折旧采用直线平均法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值后按年计提折旧，其中，土地使用年限 70 年的房屋及建筑物残值率为 10%，折旧使用年限为 50 年。由于基础设施资产主要为房屋及建筑物，土地使用年限为 70 年，因此预测期基础设施资产房屋及建筑物按照 50 年计提折旧费用，采用直线平均法计算，残值率为 10%。 3、税金及附加 税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税和租金印花税等。 表16-10 2022年7-12月及2023年税金及附加预测 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 增值税附加费用（1） 94,087.09 188,603.42 房产税（2） - 123,542.81 土地使用税 69,447.52 138,895.04 印花税 27,024.77 54,028.30 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 不可抵扣的进项税（3） 784,059.12 1,571,695.17 合计 974,618.50 2,076,764.74 （1）本基金合并范围内主体的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等税费按照实际缴纳税额的适用比例计算缴纳。增值税附加=（增值税销项税额-增值税进项税额）*12%。 （2）项目公司对拥有的房产需要缴纳房产税。根据《深圳经济特区房产税实施办法》（深府〔1987〕164 号），纳税单位新建或购置的新建房屋(不包括违章建造的房屋)，自建成或购置之次月起免纳房产税三年。安居百泉阁、安居锦园、保利香槟苑和凤凰公馆项目免纳房产税的截止时间分别 为 2025 年 2 月 28 日、2025 年 2 月 28 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日。根据财政部、国 家税务总局和住房城乡建设部《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（2021年第24号），四个项目的保障性租赁住房租金可以减按 4%的税率缴纳房产税。根据上述税收政策，四个项目在 2022 年 7-12 月享受免纳房产税的优惠政策。2023 年，保利香槟苑和凤凰公馆两个项目将过免纳房产税的截止时间，年内按照剩余时间参照住宅租金税率 4%计征房产税，金额为 123,542.81 元。 （3）不可抵扣的进项税系资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。 专项计划持有对项目公司的债权根据《股东借款协议》中约定的由专项计划实际发放的借款确定。股东借款金额方面，专项计划拟向鼎吉管理公司发放股东借款 1.96 亿元，拟向百泉阁管理公司发放股东借款2.92亿元，拟向锦园管理公司发放股东借款1.88亿元，合计为6.76亿元。借款期限为66年，借款利率为浮动利率，付息金额将基于项目公司可分配现金流确定，还本方式为一次性还本，但可以根据专项计划书面通知等要求提前偿还。 本基金预计于预测期间项目公司不会向专项计划偿还债务本金，本基金每期末/年末将项目公司现金余额扣除项目公司预留的资本性支出、不可预见费用、预留下一年运营费用和期末/年末负债余额等未来合理的相关支出预留之外的现金分配给专项计划，作为专项计划的利息收入，并相应调整该计息 期间的利率。据此，预测于 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止期间及 2023 年度专项计划利息收 入分别为人民币 26,919,363.03 元及人民币 53,961,534.05 元。 专项计划利息收入增值税=专项计划利息收入/（1+3%）*3% 相关增值税款在编制本基金合并财务报表时作为不可抵扣的进项税列示。 4、管理费用 管理费用主要包括本公募基金的管理费及托管费，项目公司的保险费，以及本公募基金、资产支持专项计划、项目公司等的审计、评估、法律、财务代理、税务代理等专业服务费用。预测期不足一年的按照年度费用或费率/365×预测期间天数计算。 根据基金合同及专项计划标准条款，基金固定管理费按照上一自然年度基金报告披露的基金净值的 0.20%的年费率按日计提，特别地，就基金成立当年，基金固定管理费按照基金成立时的募集规模的 0.20%的年费率按日计提。逐日累计至每年年末，按年支付。 本基金在编制可供分配计算表时，将以管理费的计算方式合并预测本基金及专项计划于预测期间支付的管理人报酬。 托管费在预测期内按照拟签署基金合同及专项计划标准条款约定的费率和计算方法确认。根据拟签署的托管协议及专项计划标准条款，本基金年度托管费按照上一自然年度基金年度报告披露的公募基金净值的 0.01%的年费率按日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。 于预测期间，基础设施资产年度保险费按照项目已投保保单中相关费率标准予以计算确认，预测 于 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止期间及 2023 年度保险费分别为含税金额人民币 77,250.00 元及人民币 154,500.00 元（适用增值税税率为 6%）。 专业服务费包括本基金、专项计划及项目公司层面的审计、评估、财务代理、税务代理等中介机构专业服务费，根据本基金管理人对相关中介机构的初步询价，分别按照每年含税金额人民币1,410,000.00 元进行预测。 假设本公募基金的资金规模为 11.58 亿元，各项费用预计发生额如下： 表16-11 2022年7-12月及2023年管理费用预测 单位：元 科目 计费依据 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 基金管理费 基金规模*0.20% 1,167,517.81 2,340,692.92 基金托管费 基金规模*0.01% 58,375.89 117,034.65 保险费 72,877.36 145,754.72 专业服务费 686,540.19 1,361,886.79 合计 1,985,311.25 3,965,369.08 5、所得税费用 表16-12 2022年7-12月及2023年所得税费用预测 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 当期所得税费用 - - 递延所得税费用 - - 合计 - - （1）根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税税法实施条例》和《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121 号）规定，项目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。此外，项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 除上述项目公司不得扣除的利息支出外，假设于预测期间，本基金及其所持有的基础设施项目各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得税税前扣除。 （2）本基金对于项目公司能够结转以后年度的可抵扣亏损，以未来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。本基金根据对项目公司未来期间应纳税所得额的预测，预计可获得用来抵扣预测期间产生的可抵扣亏损的应纳税所得额为零，因此不确认递延所得税资产。 因此本基金预计自基金成立日起无需预缴所得税，应承担的所得税费用为零元。 6、资本性支出的预留和使用 资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。根据招募说明书，深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司为基础设施资产出具的《技术尽职调查报告》所提供的未来各期项目资本性支出预测数据，基于运营管理机构的意见结合本基金管理人的审慎判断，本基金对预测期间投资性房地产的重大资本性支出金额进行预留，年度预留比例为当期含税租金收入的0.5%。本基金预计在预测期间内不会实际发生重大资本性支出。 表16-13 2022年7-12月及2023年资本性支出的预留预测 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 预留资本性支出期初余额 - 146,887.81 加：本期/年预留资本性支出 146,887.81 293,659.88 减：本期/年使用预留的资本性 - - 支出 预留资本性支出期末余额 146,887.81 440,547.69 7、应收和应付项目的变动 应收和应付项目的变动为预测期间租赁收入直线法计算对应收账款变动的影响及由于各项目公司在重组阶段划转标的资产时取得较大金额可抵扣进项税额，导致预测期内标的资产产生的租金收入增值税无需缴纳。 表16-14 2022年7-12月及2023年应收和应付项目的变动 单位：元 项目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 应收和应付项目的变动 2,311,447.15 4,672,780.55 合计 2,311,447.15 4,672,780.55 8、其他 （1）基础设施资产的折旧年限、折旧方法等符合税法规定的扣除条件，可以税前扣除。 （2）项目公司的物业管理费等运营成本，以及大修等资本化支出的款项在发生的本期支付。 （3）项目公司应缴纳的税金及附加费用在发生的当期支付。 （4）项目公司在股权转让后，现有关联借款、银行借款等可以股东投入资金立即偿还，不再产生除股东方外的借款利息支出。 （5）股东对项目公司的债权性投资与权益性投资的比例符合我国税法规定的抵扣标准，使得股东借款利息支出可以全部在计算应纳税所得额时扣除。 （6）于预测期间内，本基金假设无基础设施项目资产减值准备的变动。 （7）于预测期间内，本基金无处置基础设施项目的安排，故本基金预计无处置基础设施项目资产取得的现金。 （8）本基金不产生所得税费用，故本基金在编制可供分配金额测算表时假设相关调节项为零。 四、未来运营展望 本基金持有的四个保障性租赁住房项目安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目均位于深圳市核心区域或者区域的核心位置，保障性租赁住房套数合计 1,830 套，建筑面积合计 134,261.01 平方米，另有配套商业建筑面积合计 414.11 平方米。安居百泉阁项目、安居锦园项 目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的租赁需求旺盛，出租率保持在较高水平。截至 2022 年 3 月 31 日，出租率分别为 99%、99%、100%和 98%。在深圳市住房供需关系紧张、结构不合理以及公共住房供应规模增长滞后于需求人群规模增长的背景下，深圳市保障性租赁住房总体处于供不应求的状态。因此，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目未来预计将保持较高的出租率水平，具备良好持续的经营能力，能够产生持续稳定的现金流。 未来，在基础设施 REITs 存续期管理阶段，基金管理人作为基金管理的核心机构，在运营管理机构的协助下，将妥善制定项目运营策略，并通过制定年度经营计划和财务预算的方式，提前规划并妥善实现运营策略，包括但不限于日常运营管理、租约新签续签、项目维修改造、保险购买、签署运营相关协议等工作；基金管理人还将按期进行年度审计及评估工作，并通过信息披露向市场传递及时有效的项目信息等。 基金管理人将在发行后推行如下的运营计划： 1、针对未来租约到期的情况，基金管理人将统筹运营管理机构积极配合项目所在区住建部门做好租约续租工作，当承租保障性租赁住房的用人单位或租户个人提出退租申请时，及时与项目所在区住建部门沟通并密切跟进续租流程进展情况，针对退租的房源协调住建部门提请启动配租工作，保证租赁协议的顺利衔接。 2、基金管理人将联合运营管理机构定期巡检及维护基础设施项目的各项设施，延长基础设施项目各设备设施的使用年限，降低大中修及设备设施更新成本。从而有效控制基础设施项目运行成本，提升盈利水平。 第十七部分 原始权益人 一、原始权益人基本情况 （一）基本信息 1、深圳市人才安居集团 深圳市人才安居集团有限公司为本基金项下的发起人，截至本招募说明书出具之日，深圳市人才安居集团的基本信息如下： 表 17-1 深圳市人才安居集团的基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市人才安居集团有限公司 法定代表人 赵宏伟 成立时间 2016 年 6 月 30 日 注册资本 100,000,000,000.00 元（人民币，下同） 注册地址 深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦 27F-29F（27 楼-29 楼） 股本和股权结构 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出资100,000,000,000.00元， 持股 100% 一般经营项目是：公司经营范围包括：（一）人才住房、保障性住房、 安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、 融资、运营、资源开发与经营、服务；（二）棚户区改造项目的投资、 开发及建设；（三）租购社会房源包括市场商品房、安居型商品房、商 经营范围 务公寓、产业园配套宿舍等房屋作为人才住房；（四）物业租赁、物业 管理与综合服务；（五）在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开 发经营；（六）人才住房相关业务咨询及教育培训；（七）投资兴办各 类实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）；（八）国内商业、物 资供销业（专营、专卖、专控项目另行申请）。 经营期限 2016 年 06 月 30 日-2085 年 06 月 30 日 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5DFLBQXP 基金成立前，深创投不动产基金管理（深圳）有限公司和中国建设银行股份有限公司为深圳市人才安居集团参与基础设施 REITs 试点提供了咨询服务。 2、福田安居公司 深圳市福田人才安居有限公司为本基金项下的原始权益人。截至本招募说明书出具之日，福田安居公司的基本信息如下： 表 17-2 福田安居公司的基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市福田人才安居有限公司 法定代表人 周其明 成立时间 2017 年 2 月 9 日 注册资本 4,980,000,000 元 注册地址 深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦 1 号楼 1001 股本和股权结构 深圳市人才安居集团有限公司出资 2,988,000,000.00 元，持股 60%； 深圳市福田区国有资产监督管理局出资 1,992,000,000.00 元，持股 40% 一般经营项目是：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住 房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经 营、服务棚户区改造项目的投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得 经营范围 使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管理。（以上法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动） 经营期限 2017 年 02 月 09 日-无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5EC8G32F 3、罗湖安居公司 深圳市罗湖人才安居有限公司为本基金项下的原始权益人。截至本招募说明书出具之日，罗湖安居公司的基本信息如下： 表 17-3 罗湖安居公司的基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市罗湖人才安居有限公司 法定代表人 包四明 成立时间 2017 年 2 月 9 日 注册资本 5,000,000,000.00 元 事项 内容 注册地址 深圳市罗湖区东门街道深南东路 2028 号罗湖商务中心 39 楼整层 股本和股权结构 深圳市人才安居集团有限公司出资 3,250,000,000.00 元，持股 65%； 深圳市罗湖投资控股有限公司出资 1,750,000,000.00 元，持股 35% 一般经营项目是：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住 房等投资项目的规划、设计、投资、建设、运营、资源开发与经营、服 经营范围 务；棚户区改造项目投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权 的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管理。（法律、行政法 规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外） 经营期限 2017 年 02 月 09 日-无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5EC9B5X0 4、业务开展情况 深圳市人才安居集团成立五年来，发挥“政策+市场”优势，已快速建设筹集各类保障性住房超过 16.1 万套，已供应了 6.1 万套，占全市同期总量三分之一以上，服务企业超过 4,000 家、住户超过 10 万名，成为深圳市安居工程的主力军。《深圳市住房发展“十四五”规划》中提出到 2025 年全市将建设筹集各类保障性住房 54 万套，深圳市人才安居集团计划承担全市三分之一以上的建设筹集任务。 截至 2022 年 3 月末，深圳市人才安居集团注册资本 1,000 亿元，资产总额 1,726 亿元，负债总额 568 亿元，净资产 1,158 亿元，资产负债率 32.93%，连年保持在较低水平。2021 年，深圳市人才安居 集团实现营业收入 28.90 亿元，净利润为 1.75 亿元，财务状况稳健。 （二）设立及变更情况 1、深圳市人才安居集团 （1）2016 年 6 月，深圳市人才安居集团设立 2016 年 6 月 29日，深圳市人民政府第六届第四十次常务会议审议通过《深圳市人才安居集团有限 公司组建方案》。 同日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“深圳市国资委”）出具《深圳市国资委关于王滨等任职的通知》（深国资委任〔2016〕17 号），决定：“王滨任深圳市人才安居集团有限公司董事、董事长、法定代表人，并推荐其为总经理人选。吕华、辛杰、蒋灿明、王华本、何建锋、佘晓明任深圳市人才安居集团有限公司董事。朱大华任深圳市人才安居集团有限公司监事、监事会主席， 龙庆祥、肖杰安任深圳市人才安居集团有限公司监事。佘晓明任深圳市人才安居集团有限公司财务负责人”。 2016 年 6 月 30 日，深圳市市场监督管理局出具《商事主体名称证明书》（〔2016〕第 rp1684012125679 号），证明名称成功申报为“深圳市人才安居集团有限公司”。同日，深圳市人才安居集团取得了深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号 91440300MA5DFLBQXP）。同日，深圳市人才安居集团股东深圳市国资委制定了《深圳市人才安居集团有限公司章程》。 深圳市人才安居集团设立时的股权结构如下： 表 17-4 深圳市人才安居集团设立时的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市国资委 3,000,000 货币 100% 合计 3,000,000 100% 深圳市人才安居集团设立时的董事、监事、总经理任职情况如下：董事会成员：王滨（董事长兼法定代表人）、吕华、辛杰、蒋灿明、王华本、何建锋、佘晓明。监事会成员：朱大华（监事会主席）、龙庆祥、肖杰安。总经理：王滨。 （2）2016 年 9 月，法定代表人、董事长、总经理变更 2016 年 8 月 26日，深圳市人民政府出具《深圳市人民政府关于贾保安同志任职的通知》（深府任 〔2016〕62 号），同意贾保安同志任深圳市人才安居集团董事长。2016 年 9 月 9 日，深圳市国资委向 深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于王滨免职的通知》（深国资委任〔2016〕22 号），决定免去王滨的深圳市人才安居集团董事长、董事、法定代表人、总经理职务。 深圳市人才安居集团于 2016 年 9 月完成此次工商变更登记。本次变更后，深圳市人才安居集团的 董事、高级管理人员任职情况如下：董事会成员：贾保安（董事长兼法定代表人）、吕华、佘晓明、王华本、何建锋、蒋灿明、辛杰。总经理：贾保安。 （3）2017 年 4 月，董事、总经理、财务总监变更 2016 年 8 月 26 日，中共深圳市委组织部向深圳市人才安居集团出具《关于蒋灿明同志任职的通 知》（深组干〔2016〕367号），同意蒋灿明同志任深圳市人才安居集团总经理。2016年12月12日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于朱大华免职的通知》（深国资委任〔2016〕31 号），决定免去朱大华深圳市人才安居集团监事会主席、监事职务。 2017 年 1 月 9 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于李红光等职务任 免的通知》（深国资委任〔2017〕4 号），决定委派李红光任深圳市人才安居集团董事、财务总监， 试用期一年，同时免去何建锋的董事职务。 深圳市人才安居集团于 2017 年 4 月完成此次工商变更登记。本次变更后，安居集团的董事任职情 况如下：董事会成员：贾保安（董事长兼法定代表人）、吕华、佘晓明、王华本、蒋灿明、辛杰。监事会成员：龙庆祥、肖杰安。总经理：蒋灿明。 （4）2018 年 5 月，董事、监事变更，注册资本变更，经营范围变更，企业类型变更，住所变更 2017 年 7 月 31 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于调整董事的通 知》（深国资委任〔2017〕32 号），决定委派蔡晓平任深圳市人才安居集团董事职务，佘晓明不再担任董事职务。 2017 年 9 月 4 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于李余征任职的通 知》（深国资委任〔2017〕35 号），决定委派李安任深圳市人才安居集团董事，辛杰不再担任董事职务。 2017 年 11 月 27 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于李余征任职的 通知》（深国资委任〔2017〕42 号），决定委派李余征任深圳市人才安居集团监事、监事会主席，试用期一年。 2017 年 12 月 6 日，中共深圳市委组织部作出《关于蒋灿明同志免职的通知》（深组干〔2017〕 268 号）,同意免去蒋灿明同志深圳市人才安居集团总经理职务。 2017 年 12 月 12 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于蒋灿明免职的 通知》（深国资委任〔2017〕47 号），决定免去蒋灿明的深圳市人才安居集团董事职务。 2018 年 1 月 22日，深圳市人才安居集团召开董事会并作出决议，同意解聘蒋灿明的公司总经理职 务。 2018 年 4 月 10日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于向深圳市人才安 居集团有限公司拨付资本金的批复》（深国资委函〔2018〕300 号）,同意根据 2016 年 10 月 9 日市委 领导办公会议决定（深会纪〔2016〕26 号）向深圳市人才安居集团拨付注册资本金人民币 100 亿元，并明确自设立以来，深圳市国资委已向深圳市人才安居集团拨付注册资本 1,000 亿元。 2018 年 5 月 25日，深圳市人才安居集团作出下列变更决定：住所由原来的“深圳市福田区福田街 道深南大道 4009 号投资大厦 8 楼 803 房”变更为“深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016 号 招商银行深圳分行大厦 27-29 楼”；注册资本由 300 亿人民币变更为 1,000 亿人民币，出资人为深圳 市国资委。 2018 年 5 月 11日，深圳市人才安居集团根据上述决议事项更新了《深圳市人才安居集团有限责任 公司章程》。 深圳市人才安居集团于 2018 年 5 月完成此次工商变更登记。本次变更后，安居集团的董事、监事 和总经理任职情况为：董事会成员：王华本、蔡晓平、吕华、李红光、李安。监事会成员：李余征（监事会主席）、龙庆祥、肖杰安。总经理：蒋灿明。一般经营项目为：（一）人才住房等政府投资决策项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；（二）投资兴办各类实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）；（三）国内商业、物资供销业（专营、专卖、专控项目另行申请）；（四）物业租赁、物业管理与综合服务；（五）人才住房相关业务咨询及教育培训；（六）足够社会房源包括市场商品房、安居型商品房、商务公寓、产业园配套宿舍等房屋作为人才住房；（七）在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营。企业类型为：有限责任公司（国有独资）。 （5）2018 年 10 月，总经理变更，一般经营项目变更 2018 年 9 月 10日，深圳市人才安居集团召开董事会并作出决议，同意将公司经营范围中增加“保 障性住房建设”“安居型商品房建设”“公共租赁住房”和“棚户区改造”等内容，并相应修订公司《章程》第十条的经营范围。同日，深圳市人才安居集团根据上述决议更新了《深圳市人才安居集团有限责任公司章程》。 2018 年 10 月 10 日，深圳市人才安居集团召开董事会并作出决议，同意聘任黄力平为公司总经理。 深圳市人才安居集团于 2018 年 10 月完成此次工商变更登记。本次变更后，深圳市人才安居集团 的一般经营项目为：（一）人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；（二）棚户区改造项目的投资、开发及建设；（三）租购社会房源包括市场商品房、安居型商品房、商务公寓、产业园配套宿舍等房屋作为人才住房；（四）物业租赁、物业管理与综合服务；（五）在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；（六）人才住房相关业务咨询及教育培训；（七）投资兴办各类实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）；（八）国内商业、物资供销业（专营、专卖、专控项目另行申请）。总经理为:黄力平。 （6）2018 年 10 月，董事变更 2018 年 8 月 23 日，中共深圳市委组织部作出《关于黄力平同志任职的通知》（深组干〔2018〕 246 号）,同意黄力平同志任深圳市人才安居集团董事、总经理职务。 深圳市人才安居集团于 2018 年 10 月完成此次工商变更登记。本次变更后，深圳市人才安居集团 的董事任职情况为：董事会成员：黄力平、王华本、蔡晓平、吕华、李红光、李安。 （7）2020 年 3 月，监事变更 2018 年 12 月 11 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于李余征免职的 通知》（深国资委任〔2018〕14 号）,决定免去李佘征的监事会主席、监事职务。 2019 年 5 月 20 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于左雄任职的通 知》（深国资委任〔2019〕10 号），决定委派左熊任深圳市人才安居集团监事、监事会主席。2020 年3 月 13 日，深圳市人才安居集团召开一届三次职工代表大会并作出决议，选举李彦杰、包四明为公司第一届监事会职工监事。 深圳市人才安居集团于 2020 年 3 月完成此次工商变更登记。本次变更后，深圳市人才安居集团的 监事任职情况为：监事会成员：左熊（监事会主席）、龙庆祥、肖杰安、李彦杰（职工监事）、包四明（职工监事）。 （8）2021 年 3 月，董事、总经理、财务总监变更 2019 年 5 月 17日，深圳市人民政府向深圳市人才安居集团出具《深圳市人民政府关于贾保安同志 免职的通知》（深府任〔2019〕84 号）安居集团召开董事会并作出决议：免去贾保安的公司董事长、董事职务。 2020 年 6 月 8 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于汤卫忠等职务任 免的通知》（深国资委任〔2020〕16 号），决定委派汤卫忠为公司董事、财务总监，试用期一年，同 时免去李红光的公司董事、财务总监职务。2021 年 2 月 4 日，中共深圳市委组织部作出《关于唐绍杰、 黄力平同志职务调整的通知》（深组干〔2021〕48 号）,同意唐绍杰为公司董事、总经理，同时免去黄力平的公司董事、总经理职务。 2021 年 2 月 4 日，深圳市人民政府向深圳市人才安居集团出具《深圳市人民政府关于赵宏伟同志 任职的通知》（深府任〔2021〕13 号）,同意赵宏伟同志任深圳市人才安居集团董事、董事长。 深圳市人才安居集团于 2021 年 3 月完成此次工商变更登记。本次变更后，深圳市人才安居集团的 董事任职情况为：董事会成员赵宏伟（董事长）、唐绍杰、汤卫忠、王华本、蔡晓平、吕华、李安。 （9）2021 年 4 月，公司董事、总经理变更 2021 年 2 月 4 日，中共深圳市委组织部作出《关于唐绍杰、黄力平同志职务调整的通知》（深组 干〔2021〕48 号）,同意唐绍杰为公司董事、总经理，同时免去黄力平的公司董事、总经理职务。 2021 年 3 月 18日，深圳市人才安居集团召开董事会并作出决议，同意聘任唐绍杰任公司总经理， 同时同意修订《深圳市人才安居集团有限公司章程》及《董事会议事规则》并提请深圳市国资委批准。 2021 年 3 月 31日，深圳市人才安居集团股东更新了《深圳市人才安居集团有限责任公司章程修正 案》。 深圳市人才安居集团于 2021 年 4 月完成此次工商变更登记。本次变更后，安居集团的董事、总经 理任职情况为：董事会成员赵宏伟（董事长）、唐绍杰、汤卫忠、王华本、蔡晓平、吕华、李安。总经理：唐绍杰。 （10）2021 年 6 月，公司章程、董事会议事规则变更 2021 年 5 月 31日，同意修订《深圳市人才安居集团有限公司章程》及《董事会议事规则》并提请 深圳市国资委批准。2021 年 5 月，深圳市人才安居集团通过了修订后的《深圳市人才安居集团有限责任公司章程修正案》及《董事会议事规则》。 深圳市人才安居集团于 2021 年 6 月完成此次工商变更登记。 （11）2021 年 11 月，董事变更 2021 年 11 月 4 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于调整董事的通 知》（深国资委任〔2021〕40 号），决定委派张瑞理、高建柏、魏捍平为公司董事，同时免去吕华、王华本、蔡晓平的公司董事职务。 深圳市人才安居集团于 2021 年 11 月完成此次工商变更登记。本次变更后，深圳市人才安居集团 的董事任职情况为：赵宏伟（董事长）、唐绍杰、汤卫忠、高建柏、魏捍平、张瑞理、李安。 2、福田安居公司 （1）2017 年 2 月，公司设立 2016 年 10 月 9 日，省委副书记、市委书记马兴瑞主持召开市人才安居集团经营发展工作专题会 议，市领导许勤、张虎、杨洪和李廷忠同志，市直有关部门负责人参加了会议，并形成《市委领导办公会议纪要》（深会纪〔2026〕26 号），会议决定，为有利形成全市一盘棋布局，统筹考虑全市人才安居住房建设管理工作，各区（新区）不单独设立人才安居住房企业，由市人才安居集团在各区成立独资子公司或分公司，或与各区合作成立由人才安居集团控股的合资子公司，统一负责各区（新区）内人才安居住房的投融资、建设、筹集和运营。 2016 年 12 月 29 日，深圳市福田区人民政府与深圳市人才安居集团签署了《深圳市福田区人民政 府深圳市人才安居集团有限公司合作框架协议》，双方就成立福田安居公司事宜达成一致，深圳市福田区人民政府认缴出资额为人民币13.12亿元，占注册资本的40%，深圳市人才安居集团认缴出资额为人民币 19.68 亿元，占注册资本的 60%。 2017 年 2 月 7 日，深圳市福田区人民政府与深圳市人才安居集团签署了《深圳市福田人才安居有 限公司章程》，载明公司名称为“深圳市福田人才安居有限公司”，注册资本为 32.8 亿元，各股东认 缴出资情况：深圳市人才安居集团认缴出资额为人民币19.68亿元，占注册资本的60%，深圳市福田区人民政府认缴出资额为人民币 13.12 亿元，占注册资本的 40%。 同日，福田安居公司全体股东召开股东会，表决通过了董事、监事任职事项，并出具了《深圳市福田人才安居有限公司董事、监事任职书》，委任王志楷、周其明、王超、傅伦为和曾皓为公司董事，委任徐新益、饶少华和曹晓川（职工监事）为监事。 同日，福田安居公司全体董事召开董事会，并出具了《深圳市福田人才安居有限公司董事长任职书》，选举王志楷为董事长，兼任法定代表人；同日，董事会还出具了《深圳市福田人才安居有限公司总经理任职书》，聘任周其明担任总经理。 同日，福田安居公司全体监事召开监事会，并出具了《深圳市福田人才安居有限公司监事会主席任职书》，选举徐新益为监事会主席。 2017 年 2 月 9 日，福田安居公司取得了由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，载明公司 名称为“深圳市福田人才安居有限公司”，法定代表人为王志楷。 福田安居公司设立时的股权结构如下： 表 17-5 福田安居公司设立时的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市人才安居集团 196,800 货币 60% 2 深圳市福田区人民政府 131,200 货币 40% 合计 328,000 100% 福田安居公司设立时的董事、监事、总经理任职情况如下：董事会成员王志楷（董事长兼法定代表人）、周其明、王超、傅伦为、曾皓。监事会成员：徐新益（监事会主席）、饶少华、曹晓川（职工监事）。总经理：周其明。 （2）2018 年 5 月，公司股东变更，董事、监事变更 2016 年 12 月 29 日，深圳市人才安居集团与深圳市福田区国有资产监督管理委员会签署了《深圳 市福田人才安居有限公司合资协议》，双方约定，经深圳市福田区人民政府与深圳市人才安居集团商议，由深圳市福田区国有资产监督管理委员会代表深圳市福田区人民政府与深圳市人才安居集团出资组建福田安居公司。 2017 年 8 月 2 日，深圳市福田区人民政府向深圳市市场监督管理局福田局下发了《福田区人民政 府关于协助办理变更深圳市福田人才安居有限公司股东的函》（福府函〔2017〕383 号），要求深圳市市场监督管理局福田局协助将福田安居公司的股东深圳市福田区人民政府变更为深圳市福田区国有 资产监督管理委员会。 2017 年 8 月 29日，深圳市人才安居集团与深圳市福田区国有资产监督管理委员会签署了新的《深 圳市福田人才安居有限公司章程》。 2017 年 10 月 13 日，福田安居公司召开股东会并作出《首次股东会会议决议》（深福田人安股决 〔2017〕1 号），股东会审议通过了如下议案：“一、同意《关于审议公司<章程>的议案》。二、同意《选举公司第一届董事会董事的议案》：选举王志楷、周其明、王朝、曾皓、陈爱虹为公司第一届董事会董事。三、同意《关于选举公司第一届监事会监事的议案》：选举周锦渊、闵丽为公司第一届监事会股东代表监事，与职工监事容乐勤共同组成公司第一届监事会”。 2018 年 5 月 8 日，福田安居公司作出变更决定：公司董事成员由“董事：傅伦为”变动备案为 “董事：陈爱虹”，监事成员由“监事：徐新益，监事：饶少华，监事：曹晓川”变动备案为“监事：周锦渊，监事：闵丽，监事：容乐勤”；公司股东由：“深圳市福田区人民政府（组织机构代码00754404-3、出资额：人民币 13.12 亿元、出资比例：40%）”变更为“深圳市福田区国有资产监督管理委员会（统一社会信用代码：X11440304007542822U、出资额：人民币 13.12 亿元、出资比例：40%）”。 福田安居公司于 2018 年 5 月完成此次工商变更登记。本次变更完成后，福田安居公司的股权结构 如下： 表 17-6 福田安居公司的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市人才安居集团 196,800 货币 60% 2 深圳市福田区国有资 131,200 货币 40% 产监督管理委员会 合计 328,000 100% 本次变更完成后，福田安居公司的董事、监事任职情况如下：董事会成员：王志楷（董事长兼法定代表人）、周其明、王超、陈爱虹、曾皓。监事会成员：周锦渊、闵丽、容乐勤（职工监事）。 （3）2019 年 1 月，住所变更 2018 年 12 月 19 日，福田安居公司修改了公司章程，并出具《深圳市福田人才安居有限公司章程 修正案》，决定将公司住所由“深圳市福田区莲花街道莲花支路 1 号公交大厦 1700”变更为“深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦 1 号楼 1001”。同日，福田安居公司出具了《深圳市福田人才安居有限公司变更决定》，决定将公司住所由“深圳市福田区莲花街道莲花支路 1 号公交大厦 1700”变更为“深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦 1 号楼 1001”，同意通 过章程修正案。 2019 年 1 月 16日，福田安居公司取得了由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，载明住所 为“深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦 1 号楼 1001”。 （4）2020 年 6 月，董事长兼法定代表人变更 2020 年 5 月 22日，福田安居公司召开第一届董事会第十三次会议，并作出《深圳市福田人才安居 有限公司第一届董事会第十三次会议决议》（深福人安董决〔2020〕1 号），选举周其明担任董事长、法定代表人。 2020 年 6 月 15日，福田安居公司取得由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，载明法定代 表人为周其明。 福田安居公司于 2020 年 6 月完成此次工商变更登记。本次变更后，福田安居公司的董事任职情况 如下：董事会成员：周其明（董事长兼法定代表人）、王志楷、王超、陈爱虹、曾皓。 （5）2020 年 7 月，股东名称、经营范围、注册资本变更 2019 年 1 月 28日，中共广东省委机构编制委员会下发了《中共广东省委机构编制委员会关于印发 <深圳市福田区机构改革方案>的通知》，要求将“将区国有资产监督管理委员会更名为区国有资产监督管理局”。 2020 年 6 月 28日，福田安居公司召开股东会并作出《深圳市福田人才安居有限公司股东会决议》， 决议公司股东名称由“深圳市福田区国有资产监督管理委员会”变更为“深圳市福田区国有资产监督管理局”；公司经营范围由“人才安居房项目的投资（具体项目另行申报）、建设收购、租售管理和综合运营服务在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营自有物业租赁物业管理”变更为“人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务棚户区改造项目的投资、开发及建设物业租赁在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营工程管理物业管理”；全体股东认缴注册资本由人民币 32.8 亿元变更为人民币49.8 亿元；同意修改章程。 2020 年 7 月 13日，福田安居公司股东签署了新的《深圳市福田人才安居有限公司章程》，就经营 范围、股东名称、注册资本等事宜重新规定。 福田安居公司于 2020 年 7 月完成此次工商变更登记。本次增资完成后，福田安居公司的股权结构 如下图所示： 表 17-7 福田安居公司的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市人才安居集团 298,800 货币 60% 2 深圳市福田区国有资 199,200 货币 40% 产监督管理局 合计 498,000 100% （6）2020 年 9 月，董事变更 2020 年 9 月 10 日，福田安居公司股东召开了 2020 年第三次股东会并作出决议，一致表决通过了 《深圳市福田人才安居有限公司关于调整第一届董事会成员的议案》，王志楷不再担任第一届董事会董事，由周斐担任。 福田安居公司于 2020 年 9 月完成此次工商变更登记。本次变更后，福田安居公司的董事任职情况 如下：董事会成员：周其明（董事长兼法定代表人）、周斐、王超、陈爱虹、曾皓。 （7）2022 年 3 月，经营范围变更 2022 年 3 月 17日，福田安居公司修改了公司章程，并出具《深圳市福田人才安居有限公司章程修 正案》，决定将章程第四条“公司的经营范围为：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务棚户区改造项目的投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管理。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动”变更为“公司的经营范围为：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；棚户区改造项目的投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管理；住房租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动”。 同日，福田安居公司出具了《深圳市福田人才安居有限公司变更决定》，决定将公司经营项目由“一般经营项目：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务棚户区改造项目的投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）”变更为“一般经营项目：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；棚户区改造项目的投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 福田安居公司于 2022 年 3 月完成此次工商变更登记。本次变更后，福田安居公司的经营范围如下： 人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；棚户区改造项目的投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 3、罗湖安居公司 （1）2017 年 2 月，罗湖安居公司设立 2016 年 12 月 23 日，深圳市罗湖区人民政府与深圳市人才安居集团签订《合作框架协议》，约定 共同组建罗湖安居公司。 2016 年 12 月 23 日，经深圳市罗湖区人民政府与深圳市人才安居集团商议，由深圳市罗湖中财投 资发展公司代表深圳市罗湖区人民政府与深圳市人才安居集团共同出资组建罗湖安居公司，并达成《深圳市罗湖人才安居有限公司合资协议》，约定甲方认缴出资19.5亿元，乙方认缴出资10.5亿元。 2017 年 2 月 7 日，罗湖安居公司召开股东会议，决定：朱大华任罗湖安居公司董事、董事长、法 定代表人，任期三年；段红卫、彭立军、杜辉、陈秋灵任罗湖安居公司董事，任期三年；林奋强、包四明、巫坚任罗湖安居公司监事，任期三年。同日，董事会决定：聘任段红卫为罗湖安居公司总经理，任期三年。同日，罗湖安居公司制定了《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》。同日，罗湖安居公司股东会会议决议选举朱大华、段红卫、彭立军、杜辉、陈秋灵等共五人为公司董事成员，任期三年。选举林奋强、包四明、巫坚等共三人为公司监事，任期三年。同日，罗湖安居公司董事会会议选举朱大华为公司董事长及法定代表人，并获得股东同意。同日，罗湖安居公司董事会决定聘任段红卫为总经理，任期三年。 罗湖安居公司设立时的股权结构如下： 表 17-8 罗湖安居公司设立时的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市人才安居集团 195,000 货币 65% 2 深圳市罗湖中财投资发展公 105,000 货币 35% 司 合计 300,000 / 100% 罗湖安居公司设立时的董事、监事、总经理任职情况如下：董事会成员：朱大华（董事长兼法定代表人）、段红卫、彭立军、杜辉、陈秋灵。监事会成员：林奋强（监事会主席）、包四明、巫坚。 总经理：段红卫。 （2）2019年1月，公司章程变更，公司一般经营范围变更，公司地址变更，公司受让土地使用权 2019 年 1 月 2 日，罗湖安居公司出具变更决定，决定公司住所由“深圳市罗湖区东门街道深南东 路 2028 罗湖商务中心 31 楼 3110-3112”变更为“深圳市罗湖区东门街道深南东路 2028 罗湖商务中心 39 楼”；公司经营范围由“人才安居房项目的投融资、建设收购、租售管理和综合服务；自有物业租赁；物业管理”变更为“人才安居房项目的投融资、建设收购、租售管理和综合服务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理”；同意根据上述内容修改《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》。同日，罗湖安居公司通过了《深圳市罗湖人才安居有限公司章程修正案》。 2018 年 9 月 28日，深圳市规划和国土资源委员会罗湖管理局在深圳市罗湖区清水河一路博隆大厦 签订了《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（ 2018）0010 号），将宗地代码为440303004001GB00097（宗地号为 H303-0060），土地面积约为 5556.76 平方米的土地使用权出让给罗湖安居公司。土地用途为二类居住用地，土地性质为非商品房用途，不得进行房地产开发经营。土地利用要求：主体建筑物的性质为人才住房（公共租赁住房）。土地使用权出让金为 6,459,587 元，市 政配套设施金为 36,604,324 元，合计 43,063,911 元。使用年期为 70 年，自 2018 年 4 月 28 日至 2088 年 4 月 27 日。 2019 年 1 月 16日，罗湖安居公司取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用 代码为 91440300MA5EC9B5X0）。本次变更完毕后，罗湖安居公司的经营范围为：人才安居房项目的投融资、建设收购、租售管理和综合服务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理。罗湖安居公司的住所为：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028罗湖商务中心39楼。 （3）2019 年 3 月，公司章程变更，公司增加注册资本，公司董事、监事变更 2018 年 12 月 21 日，深圳市人才安居集团、罗湖安居公司和罗湖中财签订了《深圳市罗湖人才安 居有限公司增资协议书》，就增资相关事宜达成一致。 同日，罗湖安居公司出具董事会文件（深罗人安董〔2018〕7 号），形成决议：同意公司增加注册资本人民币 20 亿元，其中深圳市人才安居集团有限公司向公司增资人民币 13 亿元；深圳市罗湖中财投资发展公司向公司增资人民币 7 亿元。增资后公司股东双方股权比例与增资前保持一致，分别持有公司 65%股权和 35%股权。 同日，罗湖安居公司出具《2018 年第六次股东会会议决议》（深罗人安股〔2018〕6 号），形成决议：同意公司增加注册资本人民币 20 亿元，其中深圳市人才安居集团向公司增资人民币 13 亿元；罗湖中财向公司增资人民币 7 亿元。增资后公司股东双方股权比例与增资前保持一致，分别持有公司 65%股权和 35%股权。 2019 年 2 月 12日，罗湖安居公司作出《董事、监事变更决定》，公司董事由“朱大华、段红卫、 彭立军、陈秋灵、杜辉”变更为“朱大华、段红卫、彭立军、陈秋灵、冯小山”；公司监事由“林奋强、包四明、巫坚”变更为“张文洪、包四明、郭兵”，其中张文洪为监事会主席。 本次变更后，罗湖安居公司的董事、监事任职情况如下：董事会成员：朱大华（董事长兼法定代表人）、段红卫、彭立军、陈秋灵、冯小山。监事会成员：张文洪（监事会主席）、包四明、郭兵。罗湖安居公司的股权结构如下： 表 17-9 罗湖安居公司的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市人才安居集团 325,000 货币 65% 2 深圳市罗湖中财投资发展公司 175,000 货币 35% 合计 500,000 / 100% 2019 年 2 月 22 日，罗湖安居公司通过了《深圳市罗湖人才安居有限公司章程修正案》。 罗湖安居公司于 2019 年 3 月完成此次工商变更登记。 （4）2020 年 6 月，公司董事、法定代表人变更 2020 年 3 月 23日，深圳市人才安居集团出具《深圳市人才安居集团关于朱大华免职的函》（深人 安任函〔2020〕7 号），决定建议免去朱大华的公司董事会董事、董事长、法定代表人职务。 2020 年 4 月 13日，深圳市人才安居集团出具《深圳市人才安居集团关于段红卫任职的函》（深人 安任函〔2020〕11 号），决定推荐段红卫任罗湖安居公司第一届董事会董事长、法定代表人。2020 年5 月 22 日，罗湖安居公司召开股东会，并做出《2020 年第一次股东会决议》（深罗人安股〔2020〕1号），同意免去朱大华同志所担任的罗湖安居公司第一届董事会董事职务。 2020 年 5 月 28 日，罗湖安居公司出具董事会文件（深罗人安董〔2020〕1 号），并作出决议：选 举段红卫为公司董事长、法定代表人。本次变更后，罗湖安居公司的董事任职情况如下：董事会成员：段红卫（董事长兼法定代表人）、彭立军、陈秋灵、冯小山。 罗湖安居公司于 2020 年 6 月完成此次工商变更登记。 （5）2020 年 11 月，公司股东变动，公司章程变更、公司经营范围变更、公司董事变动 2020 年 7 月 28日，深圳市罗湖区国有资产监督管理局向罗湖安居公司股东罗湖中财及深圳市罗湖 投资控股有限公司出具《关于将深圳市罗湖人才安居有限公司 35%股权划转至深圳市罗湖投资控股有限公司的通知》，要求将罗湖中财持有的罗湖安居公司 35%的股权无偿划转至深圳市罗湖投资控股有 限公司。罗湖安居公司出具决定，将罗湖安居公司经营范围由“人才安居房项目的投资、开发建设、运营管理和综合服务；自有物业租赁，物业管理；在合法取得土地权的土地上从事房地产开发经营”变更为“人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、运营、资源开发与运营、服务；棚户区改造项目投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管理”。 2020 年 10 月 10 日，罗湖安居公司召开股东会并出具股东会决议，同意将罗湖中财持有的 35%的 股权无偿划转至深圳市罗湖投资控股有限公司，公司股东方由罗湖中财变更为罗湖投资。并同意公司《章程》的相关修订内容。 2020 年 10 月 23 日，罗湖安居公司出具决定，将公司董事由“段红卫、彭立军、陈秋灵、冯小山” 变更为“段红卫、彭立军、周星明、庄欣、胡朝东”。 2020 年 10 月 23 日，罗湖安居公司召开股东会并作出决议：选举周星明、庄欣、胡朝东为罗湖安 居公司第一届董事会董事，公司董事会成员变更为:段红卫、彭立军、周星明、庄欣、胡朝东。 2020 年 10 月 26 日，罗湖安居公司通过《深圳市罗湖人才安居有限公司章程修正案》。 罗湖安居公司于 2020 年 11 月完成此次工商变更登记。本次变更后，罗湖安居公司的董事任职情 况如下：段红卫（董事长兼法定代表人）、彭立军、周星明、庄欣、胡朝东。罗湖安居公司的股权结构如下： 表 17-10 罗湖安居公司的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市人才安居集团 325,000 货币 65% 2 深圳市罗湖投资控股有限公司 175,000 货币 35% 合计 500,000 / 100% （6）2021 年 12 月，公司董事、法定代表人变更 2021 年 12 月 7日，罗湖安居公司召开股东会，会议决议同意选举包四明、周星明、张博、庄欣、 胡朝东为深圳市罗湖人才安居有限公司第二届董事会董事成员。 2021 年 12 月 7日，罗湖安居公司召开董事会，会议决议同意选举包四明担任公司董事长、法定代 表人。 罗湖安居公司于 2021 年 12 月完成此次工商变更登记。本次变更后，罗湖安居公司的董事任职情 况如下：董事会成员包四明，胡朝东，周星明，庄欣，张博；总经理：张博；法定代表人：包四明。 （三）控股股东和实际控制人情况 1、深圳市人才安居集团 截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市国资委直接持有深圳市人才安居集团 100%股权，为深圳市人才安 居集团的唯一股东及实际控制人。 2、福田安居公司 截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市国资委间接持有福田安居公司 60%股权，为福田安居公司实际控制 人。 3、罗湖安居公司 截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市国资委间接持有罗湖安居公司 65%股权，为罗湖安居公司的控股股 东及实际控制人。 （四）组织架构、治理结构及内部控制情况 1、深圳市人才安居集团 （1）组织架构 截至 2022 年 3 月 31 日，在决策机构方面，人才安居为单一股东，不设立股东会。董事会下设经 营班子，并由经营班子设置财务部、经营管理部、战略研究部、规划设计部、投资拓展部、安全管理部等部门。 （2）治理结构 深圳市人才安居集团按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规并结合公司实际情况，制定了《深圳市人才安居集团有限公司章程》并建立了由出资人、董事会、监事会和高级管理层组成治理结构体系。深圳市国资委是深圳市人才安居集团唯一出资人即股东，深圳市人才安居集团未设立股东会。 1）出资人 根据《深圳市人才安居集团有限公司章程（2021 年修订）》规定，公司不设股东会，由深圳市国资委代表深圳市人民政府对公司履行出资人职责。股东行使以下职权： （a）享有国有资产收益权； （b）决定公司经营方针和投资计划； （c）批准公司发展战略规划； （d）委派或更换非由职工代表担任的公司董事、监事，并决定对其的考核与报酬事项；委派财务总监： （e）批准公司董事会、监事会的报告； （f）批准公司的年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）、决算方案； （g）批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案； （h）决定公司增加或者减少注册资本； （i）对发行公司债券作出决议； （j）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项； （k）决定公司及其下属企业的以下投资事宜：①主业范围以外的投资事宜；②投资额在公司净资产的 50%以上的投资事宜；③在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资事宜；④公司资产负债率在 70%以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且所属企业资产负债率在 70%以上的投资事宜；⑤与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的投资事宜。但涉及人才住房等政府投资决策项目的投资事宜，政府有相关规定的从其规定执行； （l）决定公司及其下属企业以下产权变动事宜：①涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项；②根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项； （m）确定拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，审核公司及其所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案； （n）按照证券监管和国资监管等规定，审议需由出资人批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项； （o）审议批准按照国资监管规定由出资人决策的股权投资基金设立事项； （p）批准公司股份制改造和 IPO 总体方案； （q）批准公司及其所属企业与无产权关系法人之间的担保，以及公司及其所属企业为境外融资提供担保。公司不得为与公司无产权关系的自然人或非法人单位提供担保。公司及其所属企业开发的房产以按揭方式预售需要对个人购买方提供的担保，及在棚改、城市更新等项目中为拆迁户贷款提供的阶段性担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内； （r）批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束机制； （s）审议批准公司及其所属企业定点扶贫和对口支援任务以外的捐赠单笔金额（价值）一百万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额两百万元以上，或年度累计捐赠总额三百万元以 上的捐赠； （t）审核、批准公司章程及章程修正案； （u）法律法规或深圳市国资委发布的相关监管制度及本章程规定的由深圳市国资委行使的其他职权，但深圳市国资委另行授权董事会行使的部分职权除外。 2）董事会 公司设董事会，董事会由七名成员组成，其中包括外部董事四名（含一名由财务总监兼任的外部董事），内部董事三名（含职工董事一名）。董事会设董事长一名。董事中非职工董事由深圳市国资委委派。职工董事由公司职工代表大会选举产生。 董事每届任期三年，董事任期届满，连委（选）可以连任。董事会对深圳市人民政府国有资产监督管理委员会负责，行使下列职权： （a）确保国家的法律法规和深圳市国资委的各项监管制度在公司执行； （b）向深圳市国资委报告工作，执行深圳市国资委的决议，维护国有资产出资人的利益； （c）审议批准公司的经营计划和投资方案； （d）制订公司的发展战略规划方案； （e）制订公司年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）、决算方案； （f）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （g）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （h）制订发行公司债券的方案； （i）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （j）审议批准公司组织管控和机构设置方案； （k）聘任或者解聘公司总经理，并决定其考核和报酬事项； （l）根据公司总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理，并决定公司副总经理的考核和报酬事项： （m）根据公司董事长的提名决定聘任或解聘公司董事会秘书； （n）审议批准公司薪酬方案、企业年金方案、住房公积金方案、薪酬总额决定机制： （o）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果； （p）审议批准公司特殊贡献奖等专项奖励办法以及相关事项； （q）审议批准所属企业（上市公司除外）长效激励约束机制； （r）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及其所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案； （s）审议批准公司决策范围内本部及其所属企业产权变动事项，但产权变动事项同时达到本章程第十四条有关标准的，还应当提交出资人审议批准； （t）审议批准上市公司国有股权变动事项：①按照证券监管和国资监管等规定，审议由公司自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；②审议批准减持上市公司股份的后评价报告。 （u）审议批准所属企业股份制改造和 IPO 总体方案； （v）审议批准公司内部审计年度工作计划、年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告，定期听取风险与审计管理委员会、公司内部审计机构工作情况汇报，以及审议公司重要的内部审计报告、审计结果及有关事项； （w）审议批准公司内部控制年度评价报告； （x）审议批准公司全面风险管理相关事宜：①领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施，督导企业风险管理文化的培育；②审议公司年度全面风险管理报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握公司面临的各项重大风险及其风险管理现状，做出有效控制风险的决策；③根据国资监管规定，其他需要董事会审议的全面风险控制相关事宜； （y）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券及其他债务融资方案； （z）审议批准按照国资监管规定由企业自主决策的股权投资基金设立事项； （aa）审议批准以下投资事项：①审议批准在香港或澳门地区成立的所属公司在本地区的主业投资；②审议批准在香港或澳门地区发生、且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项同时达到出资人审议标准的，应当提交出资人审议。 （ab）审议批准市政府、市国资委职权之外的公司及其所属企业其他投资事宜； （ac）审议批准公司及其所属企业投资项目的后评价； （ad）审议批准公司及其所属企业以货币资金向参股、联营、合营和非全资控股企业等外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为。对外提供借款属于下列情形之一的，应当以董事会特别决议作出：①连续 12 个月内累计对外提供借款超过金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%（含本数）；②对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产 50%（含本数）以后提供的任何借款；③ 借款对象的资产负债率超过 70%（含本数）；④向非实际控制的企业提供贷款。原则上不得为非实际控制的投资企业提供借款，如因特殊情况确需提供借款的，不得超过公司按持股比例计算的相应借款份额，⑤向以公司及其所属企业作为实施主体的棚改、城市更新等项目所涉及抵押贷款的拆迁户等外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为。但属于下列情形之一的对外借款实行，可免于按特别决议执行：①公司及所属企业为其控股 50%以上子公司提供借款；②公司及所属企业的控股子公司为其控股 50%以上子公司提供借款；③公司所属企业为其母公司提供借款。 （ae）审议批准公司的会计政策和会计估计及其变更，重大会计差错更正； （af）审议批准公司及其所属企业对境内符合规定融资提供担保； （ag）审议批准公司及其所属企业资产抵押事项； （ah）审议批准公司及其所属企业资产减值准备的计提、转回和财务核销（不按账龄分析法计提的坏账准备）； （ai）审议和决策公司及所属企业对外捐赠，其中深圳市国资委规定需要上报审核的，应于决策前报深圳市国资委审核同意； （aj）制定公司的章程草案和章程修订草案； （ak）审议批准公司董事会各专门委员会议事规则； （al）审议批准公司基本管理制度； （am）公司章程和深圳市国资委授权或规定由董事会行使的其他职权。但董事会另行授权总经理行使的部分职权除外。 3）监事会 公司设监事会，监事会由五名监事组成，其中三名监事由深圳市国资委委派，两名监事由职工代表出任。监事会设主席一名，由深圳市国资委从监事会成员中指定。深圳市国资委委派的监事对深圳市国资委负责并报告工作。监事会设监事会办公室和监事会秘书。监事会向深圳市国资委报告工作，行使下列职权： （a）检查公司财务； （b）对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者深圳市国资委决定的董事、高级管理人员提出处理意见，必要时直接提出罢免建议； （c）制止和纠正董事，高级管理人员损害深圳市国资委和公司利益的行为，董事、高级管理人员不予纠正的，有权向深圳市国资委报告； （d）对公司的重大生产经营活动行使监督权。必要时聘请中介机构对公司有关事项进行审计和核查，相关费用由公司支付； （e）按深圳市国资委的要求，参与深圳市国资委组织的对公司董事会规范运作的评价工作； （f）提议召开董事会临时会议； （g）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （h）公司章程规定的其他职权。 4）高级管理层 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理和副总经理由董事会聘任和解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权： （a）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （b）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （c）拟订公司发展战略规划草案； （d）拟订公司年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）和决算草案； （e）拟订公司利润分配方案和弥补亏损草案： （f）拟订公司增加或减少注册资本的草案； （g）拟订发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）的草案； （h）拟订公司及其所属企业的股份制改造、股权再融资、资产重组、产权主体多元化等资本运作事项草案； （i）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员； （j）在听取党委会意见的基础上，决定中层及以下员工的人事任免、岗位调整及奖惩； （k）拟订公司员工的薪酬方案、企业年金方案、住房公积金管理办法等； （l）拟定公司风险管理策略及内部控制草案； （m）拟定公司基本管理制度草案； （n）制定公司的具体规章； （o）拟定公司除发行公司债券（含中期票据、短期融资券，超短期融资券）以外的债务融资草案； （p）拟定公司为其所属企业提供贷款担保和所属企业为公司提供贷款担保的相关草案； （q）拟定公司及其所属企业重大资产抵押事项的相关草案； （r）决定除公司章程规定之外的其他需要公司作为所属企业股东发表意见的事项； （s）拟定公司内部管理机构设置草案； （t）董事会授予的其他职权。深圳市人才安居集团为不断完善公司法人治理结构，已制订并实施了《公司章程》《股东事务工作指引（试行）》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等工作管理规则和程序，明确股东、董事会、总经理和监事会的各级职权。深圳市人才安居集团还制订了完善的内部管理制度，对深圳市人才安居集团的财务、融资担保、投资、财务、运营等方面进行管理控制。 （3）内部控制 发起人根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及相关法律法规的要求，结合公司实际和特点，建立和完善公司的各项规章制度体系，根据公司建章立制的总体目标和要求，按照规定的权限和程序，科学、合理地规定公司各部门、各岗位的权利、义务、责任以及公司内部的管理秩序，以推动公司法制化管理，促进依法治企，有效提升管理水平，加强管理控制能力。 （a）预算管理制度 发起人为了不断完善预算管理体制，下发《深圳市人才安居集团有限公司全面预算管理工作办法》，其主要内容包括编制年度预算方案、预算编制程序，预算草案修订，全面预算的分解、执行分析及调整，规定履行预算管理职责，审核监督预算工作，预算办设立，预算办及各预算责任单位的主要职责，相关部门的预算管理职责，全面预算的考核评价等内容，建立健全全面预算管理制度，提升预算管控水平，促进集团公司战略目标的实现。 （b）财务管理制度 发起人为了不断完善财务管理体制，先后制定、下发《深圳市人才安居集团有限公司财务基础工作规范》《深圳市人才安居集团有限公司财务管理规定》《深圳市人才安居集团有限公司税务管理办法》《深圳市人才安居集团有限公司会计核算办法》《深圳市人才安居集团有限公司票据管理办法》《深圳市人才安居集团有限公司差旅费管理暂行办法》《深圳市人才安居集团有限公司财务印鉴章管理办法》《深圳市人才安居集团有限公司委托管理项目财务管理暂行办法》等制度，对加强公司财务管理体制、财务人员管理、会计核算、税务管理、关联交易等方面进行了全方位的管理，建立了适应市场经济发展的财务管理模式。 （c）重大投资决策制度 发起人为了加强投资管理，下发《深圳市人才安居集团有限公司理财投资管理办法》，其主要内容包括投资项目决策原则和要求、投资项目决策权限、投资项目操作规范、投资项目立项、投资项目审批流程投资项目审核与备案、投资项目风险控制及责任追究等内容，进一步加强了对银行理财产品 投资的管理。 （d）融资及资金管理制度 发起人建立了完善的融资管理制度，由财务部负责制定融资草案，包括向银行金融机构申请授信额度及贷款和对外公开发行债券的方案，按照融资类型、涉及金额进行相应的层级审批流程，经有权审批部门审议通过后批准实施。发起人制定了《深圳市人才安居集团有限公司资金管理办法》《深圳市人才安居集团有限公司资金支付管理暂行办法》《深圳市人才安居集团有限公司网上银行管理办法》等管理制度，明确公司资金管理、结算的要求，对资金业务进行监督和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。 （e）担保制度 发起人为了防范担保业务中存在的风险，2018 年下发《深圳市人才安居集团有限公司担保业务管理办法》，办法规定发起人不得为自然人或非法人单位，以及与企业无产权关系的单位提供担保，原则上对非全资子公司可以有条件地提供担保，未经深圳市国资委和政府其他有关部门批准，不得为境外融资提供担保。还规定了被担保申请人或被担保事项或反担保应符合的条件，担保业务的终止与资料归档及责任追究。公司担保必须经过公司董事会批准后实施，并承担责任的法律行为。通过规范财务担保行为，发起人将担保资源集中到支持集团成员单位重点项目的融资业务上。 （f）信息披露制度 为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进企业依法规范运行，保护投资者的合法权益，发起人根据中国银行间市场交易商协会最新要求，制定了《深圳市人才安居集团有限公司银行间市场债务融资工具信息披露管理办法》。该制度要求由深圳市人才安居集团有限公司总经理办公室牵头，在规定的时间内，定期或不定期通过中国货币网、中国债券网及深圳市人才安居集团有限公司网站披露包括审计报告、发生的重大事项等相关内容，并保证披露信息的及时性、合法性和准确性。 （g）突发事件应急管理制度 发起人为了防范人才住房项目及商业配套的施工建设、出售、租赁等矛盾纠纷中存在的风险，2018 年下发《深圳市人才安居集团有限公司维稳应急处置工作预案》，主要内容包括风险事件的表现形式，建立应急处置工作领导小组，设立信访维稳应急处置工作小组，处置程序及工作要求，以确保集团经营发展稳定，将影响和损失减小到最低。 （h）资金运营内控制度 公司资金运营内部控制组织体系由董事会、经营管理层和全资及控股公司内设的有风险管理职能的部门或岗位构成。公司遵循战略导向，健全性、合理性、福利性和实际需求以及防范控制的原则， 确保资金运营内控制度的有效性。各级管理层，为了保护其经济资源的安全、完整，确保经济和会计信息的正确可靠，协调经济行为，控制经济活动，利用集团内部分工而产生的相互制约，相互联系的关系，形成一系列具有控制职能的方案、措施、程序，并予以规范化、系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系。 （i）资金管理模式 为了加强公司资金的使用管理，完善内部控制体系，有效降低财务风险，根据公司章程和财务管理办法执行了资金收付管理办法。分为项目资金支付、投资款项资金支付、固定资产购建资金支付、备用金款项资金支付、税金款项资金支付、融资费用资金支付、上缴利润资金支付、对外捐赠资金支付、资金调配支付、委托银行自动扣款资金支付、日常费用报销资金支付以及预算外资金支付。上述每种款项的支付均设置不同的权限以及不同的流程已达到降低财务风险、完善内控制度的目的。 （j）短期资金调度应急预案 在发生重大事件的情况下，应坚持快速、高效、稳妥和低成本的原则，及时掌握情况，果断采取措施，坚持快速高效、依法有序、积极稳妥进行处置，尽可能将危害和损失降到最低。成立重大风险事件应急处置管理小组，由公司领导班子成员组成。同时在管理小组下设办公室，组织相关部门有效开展突发事件处置工作。 2、福田安居公司 （1）组织架构 截至本招募说明书出具之日，在决策机构方面，福田安居公司设立股东会。董事会下设经营班子，并由经营班子设置综合办公室、投资运营部、财务部、成本合约部和工程设计部等部门。 （2）治理结构 截至本招募说明书出具之日，福田安居公司已经形成了完善的法人治理结构。福田安居公司设立了股东会，作为公司最高决策机构。设立了董事会、监事会、经营管理机构。董事会、监事会、经营管理机构按照工作规则各司其职、各负其责。 1）股东会 根据《深圳市福田人才安居有限公司章程》（2020 年 3 月修订），公司股东为深圳市人才安居集 团及深圳市福田区国有资产监督管理局。股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。股东会行使以下职权： 股东会行使下列职权： （a）批准公司的发展战略及中长期发展计划； （b）决定公司的经营方针和投资计划； （c）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （d）审议批准董事会的报告； （e）审议批准监事会的报告； （f）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （g）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （h）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （i）对发行公司债券作出决议； （j）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （k）审议批准公司章程及章程修正案； （l）对股东转让出资作出决议； （m）对公司整体业务性质的变更作出决议； （n）审议批准公司对外融资、担保方案；公司开发的房产以按揭方式预售需要对个人购买方提供的担保，及在棚改、城市更新等项目中为拆迁户贷款提供阶段性担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内； （o）对分公司、子公司的设立、重组、撤销、终止或解散作出决议； （p）公司章程规定的其他职权。 2）董事会 福田安居公司设董事会，董事会成员五名，其中董事长一名。董事会行使以下职权： （a）召集股东会，并向股东会报告工作； （b）执行股东会的决议； （c）决定公司的经营计划和投资方案； （d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （f）制订公司增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案； （g）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案； （h）批准公司内部管理机构的设置； （i）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，并决定其薪酬事项； （j）批准公司的基本管理制度； （k）催缴股东未按时缴纳的出资； （l）制订修改公司章程的方案； （m）批准公司会计政策及年度预算方案的调整及变更方案； （n）批准公司薪酬方案； （o）制订公司发行债券、债务重组方案； （p）在股东会授权范围内，批准预算外单笔不超过年度预算一定比例的投资、资产购置、年度经营计划外的资本性支出； （q）在股东会授权范围内，批准单笔一定金额以下（含）的重大资产处置方案； （r）制订公司对外融资、担保方案。公司开发的房产以按揭方式预售需要对个人购买方提供的担保，及在棚改、城市更新等项目中为拆迁户贷款提供阶段性担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内； （s）批准聘用、解聘承办公司年度审计业务的审计机构； （t）批准审计机构出具的年度审计报告； （u）法律法规、本章程及股东会授予的其他职权。 3）总经理 公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一名，由深圳市人才安居集团推荐，董事会聘任。总经理行使下列职权： （a）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （b）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （c）拟定公司内部管理机构设置方案； （d）拟定公司的基本管理制度； （e）制定公司的具体规章制度； （f）参照深圳市人才安居集团有限公司薪酬管理办法，制订公司薪酬方案； （g）提请聘任或者解聘财务负责人； （h）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （i）按时向公司登记机关提交公司年度报告； （j）公司章程和股东会、董事会授予的其他职权。 （3）内部控制 福田安居公司认真贯彻落实国资委关于加强内控体系建设与监督的要求，形成了全面、高效的内控管理体系，有力保障福田安居公司健康发展、系统提升福田安居公司抗风险能力。 （a）担保业务管理 福田安居公司已形成切实可行的担保业务管理制度，在提供对外担保的原则、担保条件、担保事项的审批、担保合同管理、担保的信息披露等构建了合理、规范的制度规则。福田安居公司制定了《担保业务管理办法》，明确担保业务应遵循的基本原则、条件及方式，规定公司提供担保需按照公司章程的规定经董事会或股东会审议并形成决议，在集团公司批准后报董事会或股东会审议，将担保业务程序划定为“申请、审查、审批、执行、监督、终止、归档”七个阶段，制定了集团对外提供担保须要求被担保人或第三人提供反担保的规则，细化担保业务的监控规范与担保业务终止和资料归档规范，及时跟进公司担保业务情况，妥善保管担保业务资料，并制定担保业务责任追究制度。通过制定并执行《担保业务管理办法》，福田安居公司有效控制了公司对外担保风险、确保了公司资产安全、保护了投资者合法权益。 （b）投资业务管理 福田安居公司为规范项目立项和可行性研究论证工作流程，提高投资决策的科学性，制定了《深圳市福田人才安居有限公司投资项目可行性研究论证工作流程指引（试行）》，规定公司的投资事项应当先申请立项，并按规范要求编制投资项目可行性研究报告，经 OA 系统审批通过后，提请深圳市人才安居集团投资拓展部报集团专题会及投资项目可行性研究专家评审会审议，审议通过后提请深圳市人才安居集团党委会审定。福田安居公司为加强投资项目管理，促进项目管理水平的提升，进一步规范项目后评价工作流程，制定了《深圳市福田人才安居有限公司投资项目后评价工作流程指引（试行）》。综合办公室负责牵头组织开展公司投资项目后评价工作，在投资项目实施完成后的必要情况下，对项目实施过程、结果和影响进行全面回顾和评价，及时查找问题，总结经验教训，不断完善投资决策制度和规程。 （c）招标采购管理 福田安居公司为规范在经营管理活动中的招标采购行为，切实维护集团公司及公司的经济利益，达到降低成本、提高效益和有效防止商业贿赂的目的，制定了《深圳市福田人才安居有限公司招标采购管理制度（试行）》。福田安居公司按照决策、组织、技术与监督分离的原则，设立招标采购组织 机构。招标采购领导小组是公司招标采购工作的决策机构，招标采购办公室是招标采购事项归口管理及日常事务常设机构，招标采购监督库负责制定公司招标采购监督管理制度，对招标采购工作进行全过程监督，对违规行为提出处理意见。公司董事长可以对招标采购的审批事项提出质疑或质询意见，对存在重大质疑的事项享有一票否决权。根据招标采购项目的分类及金额的不同，采取不同的管理方式。招标采购方式分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判采购、询价采购、直接采购等其他方式。 （d）采购管理 福田安居公司为规范采购活动，保证质量、提高效率、降低成本、预防腐败，制定了《深圳市福田人才安居有限公司采购管理办法（试行）》。深圳市人才安居集团建立预选供应商制度，福田安居公司按照规定使用。预选供应商主要用于抢险救灾工程、修缮工程，单项合同金额在 1000 万元以下的施工项目，经常发生的设备、材料和服务。福田安居公司及所属企业在采购活动中，应当依法发布招标公告和公示信息。在执行 2 万元以上的采购项目时，应将采购信息在深圳市属国企阳光采购服务平台发布，依照有关规定可以不公开的除外。福田安居公司按照决策、组织、技术与监督分离的原则，设立采购组织机构。董事长是采购活动的第一责任人，但不参加采购领导小组，对采购领导小组的有关决议可以提出质疑或质询意见，按决策权限审批相关文件，对存在重大质疑的事项享有一票否决权。 （e）人力资源管理 福田安居公司已形成了完善的员工绩效考核制度，并针对工程建设项目部人员单独制定了工程建设项目部人员的薪酬与绩效管理制度。董事会负责审定员工绩效考核办法，审定公司高管的年度经营责任书，授权绩效考核委员会开展公司高管考核评价工作，审议考核结果。绩效考核委员会，负责审定绩效考核实施方案，对绩效考核相关重大事项做出决策，审定绩效考核结果及运用方案，裁定绩效考核争议等。绩效考核委员会下设绩效考核办公室，设在综合办公室，负责公司绩效考核工作的统筹管理，包括编制绩效考核实施方案，组织实施绩效考核，汇总整理绩效考核结果，编制结果运用方案，受理绩效考核申诉并组织复议等。公司高管的考核内容由工作业绩和管理效能两部分组成，公司中层管理人员的考核内容由工作业绩和能力素质两部分组成，专业通道人员的半年度考核内容为工作业绩，年度考核内容由工作业绩和能力素质两部分组成。 （f）资金支付管理 福田安居公司为加强资金的支付审批管理，完善内部控制体系，有效降低财务风险，制定了《深圳市福田人才安居有限公司资金支付管理办法》。福田安居公司的资金支付实行预算管理和月度资金计划管理，财务部是预算和计划执行的监督控制部门。对于预算内的费用支出事项，根据不同类型的资金支付履行不同的审批流程。因实际需要发生年度预算外成本费用（重点管控费用除外）支付的，由经办部门就预算外资金支出事项提交业务分管领导、总经理、董事长审批，经批准后在公司费用支 出预算总额内的，按预算内支付的审批权限办理；超过公司费用支出预算总额的，需提交公司党委会、总经理办公会、董事会审议通过后执行。 （g）合同管理 福田安居公司为规范合同管理程序，降低合同风险，预防合同纠纷，保障公司的合法权益，制定了《深圳市福田人才安居有限公司合同管理办法（试行）》。福田安居公司对外签署的合同，应由法定代表人或授权代表在授权范围内签署，同时签署合同签订时间。若为授权代表签字，应办理法定代表人授权书，授权事项必须明确、具体。合同在签订前必须经过审查，若合同内涉及三重一大事项，应先通过相关决策流程，未通过审查程序或决策程序的合同，法定代表人不得签署，也不得授权他人签署，印章管理人不得加盖公司印章。 （h）工程预（结）算管理 福田安居公司为规范建设工程预（结）算管理，明确各单位权责，提升工作效率，有效控制成本，制定了《深圳市福田人才安居有限公司工程预（结）算管理办法（试行）》。成本合约部为福田安居公司工程预（结）算主管部门，负责工程预（结）算制度建设、指导、复核等工作；工程设计部、投资运营部、财务部、综合办公室、项目部为预（结）算工作的协办部门，协助提供各类预（结）算相关资料、对已完成工作进行确认。 3、罗湖安居公司 （1）组织架构 公司组织架构按照股东会-董事会（监事会、党组织）-经营班子-各部室（项目部）的管理层级，坚持精简高效的原则，采用矩阵式的方式设置相关机构。公司各部室主要包括职能部室和业务部室两类，随着业务与项目的开展，根据需要设立项目部（或项目公司），由相关部室抽调人员兼任组成。从保障公司职能管理和业务运营的角度出发，公司设置 5 个部室：综合办公室、财务部、投资运营部、成本合约部和工程管理部。 （2）治理结构 截至本招募说明书出具之日，罗湖安居公司已经形成了完善的法人治理结构。罗湖安居公司设立了股东会，作为公司最高决策机构。设立了董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层按照工作规则各司其职、各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。 1）股东会 根据《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》（2021 年 7 月修订），公司股东为深圳市人才安居集 团及深圳市罗湖投资控股有限公司。股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。股东会行使以下职权： （a）批准公司的发展战略及中长期发展计划； （b）决定公司的经营方针和投资计划； （c）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （d）审议批准董事会的报告； （e）审议批准监事会的报告； （f）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （g）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （h）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （i）对发行公司债券作出决议； （j）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （k）审议批准公司章程及章程修正案； （l）对股东转让出资作出决议； （m）对公司整体业务性质的变更作出决议； （n）审议批准公司对外融资、担保方案，公司开发的房产以按揭方式预售需要对个人购买方提供的担保，及在棚改、城市更新等项目中为拆迁户贷款提供阶段性担保不包含在本章所述的对外担保范畴之内； （o）对分公司、子公司的设立、重组、撤销、终止或解散作出决议； （p）审议批准公司以货币资金向其作为实施主体的棚改、城市更新等项目所涉及抵押贷款的拆迁户等外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款； （q）公司章程规定的其他职权。 2）董事会 根据《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》（2021 年 7 月修订），公司设董事会，由五名成员组 成，董事长一人。董事会行使以下职权： （a）召集股东会，并向股东会报告工作； （b）执行股东会的决议； （c）决定公司的经营计划和投资方案； （d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （f）制订公司增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案； （g）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案； （h）批准公司内部管理机构的设置； （i）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，并决定其薪酬事项； （j）批准公司的基本管理制度； （k）催缴股东未按时缴纳的出资； （l）制订修改公司章程的方案； （m）批准公司财务政策、会计政策及年度财务计划的调整及变更方案； （n）批准公司薪酬方案； （o）制订公司发行债券、债务重组方案； （p）在股东会授权范围内，批准预算外单笔不超过年度预算一定比例的投资、资产购置、年度经营计划外的资本性支出； （q）在股东会授权范围内，批准单笔一定金额以下（含）的重大资产处置方案； （r）制订公司对外融资、担保方案。公司在棚改、城市更新等项目中为拆迁户贷款提供阶段性担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内； （s）审议制定公司及其所属企业以货币资金向其作为实施主体的棚改、城市更新等项目所涉及抵押贷款的拆迁户等外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款的方案； （t）法律法规、本章程及股东会授予的其他职权。 3）监事会 根据《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》（2021 年 7 月修订），公司设监事会，由三名成员组 成。其中，深圳市人才安居集团推荐一名，深圳市罗湖投资控股有限公司推荐一名，职工代表一名。监事会设主席一名，由深圳市罗湖投资控股有限公司推荐。监事会行使以下职权： （a）检查公司财务； （b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （d）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法及本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （e）向股东会会议提出提案； （f）依照公司法相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （g）公司章程规定的其他职权。 4）总经理 根据《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》（2021 年 7 月修订），罗湖安居公司设总经理一名， 由深圳市人才安居集团推荐，董事会聘任。总经理对董事会负责，行使下列职权： （a）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （b）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （c）拟定公司内部管理机构设置方案； （d）拟定公司的基本管理制度； （e）制定公司的具体规章制度； （f）参照深圳市人才安居集团有限公司薪酬管理办法，制订公司薪酬方案； （g）提请聘任或者解聘财务负责人； （h）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （i）按时向公司登记机关提交公司年度报告； （j）公司章程和股东会授予的其他职权。 （3）内部控制 罗湖安居公司制定了较为完备的内控管理制度，为公司业务合法、安全、有效运转提供了制度保障。 （a）法律事务管理 罗湖安居公司已经建立起一套完整、全面的法律事务管理制度体系。罗湖安居公司通过制定《法律事务管理办法》，明确罗湖安居公司法律事务的管理机构为罗湖安居公司综合办公室，并细化法律事务管理机构在规章制度法律审核、重大决策法律审核、合同法律审核、法律咨询、法律纠纷管理、 外聘法律顾问管理、法律知识培训、法律责任事项上的职责权限与行为规范；形成遵循国家法律法规，促进依法决策、合规管理，维护公司合法权益，坚持以事前防范和事中控制为主、事后救济为辅的法律事务工作基本原则，制定法律审核、法律咨询、法律纠纷管理、法律知识培训、外聘法律顾问管理制度细则，罗湖安居公司以工作原则为指导、以制度细则为遵循，在日常法律事务管理工作中有效防范了法律风险、有力维护了罗湖安居公司合法权益。 （b）财务管理 罗湖安居公司制定了科学、完整的财务管理制度，明确了财务事项的审批权限和审批程序，从财务管理体系、预算管理及程序、收入管理、成本费用管理、资金审批权限与流程、资金管理、融资管理、短期周转借款的办理程序与权限、财务报告、会计档案等方面规范财务运作。具体执行制定制度包括但不限于《财务管理规定》《资金支付管理办法》等。 通过制定并执行《财务管理规定》，罗湖安居公司设置了独立财务机构，并配备有专业技能财务人员，对公司各类财务事项实施全面预算管理，通过预算的编制、执行、控制、调整、考核与评价合理配置公司资源，以符合法律法规规定的合同、协议等书面文件为依据划分收入类型分别进行收入管理，建立了完善的成本控制管理体系并按财务预算严格控制成本费用开支，合理分配资金审批权限并制定了有效的资金支付审批流程，制定日常现金管理、银行账户管理、理财投资管理的资金管理规则，明确公司融资方案应依据公司年度资金预算、资金财务状况、偿债能力和实际状况制定并提交公司董事会审批，规定公司向集团公司系统内企业提供短期周转借款的制度流程与权限、其他财务事项审批权限，实行财务报告制度，要求财务报告内容完整、数字准确、手续完备、按规定时间报送，建立《查阅会计档案登记簿》，有效进行会计档案管理。通过制定并执行《资金支付管理办法》，罗湖安居公司明确了公司的资金支付实行年度预算管理和月度资金计划管理，由财务部负责预算和计划执行的监督控制，规定在项目资金支付，税费缴纳、利息支付、资金内部调拨、薪酬费用支付，董事会费等六项重点管控费用资金支付，日常费用资金支付，其他资金支付方面的资金支付申请与审批流程细则，实现了资金支付的精准监管，有效完善了内部控制体系、降低了财务风险。通过制定并执行上述规范，罗湖安居公司确立了“权责分明、管理科学”的基本原则，建立了完整全面的财务管理制度，降低了公司财务风险、保护了公司资产的安全完整。 （c）投融资管理 罗湖安居公司制定了系统、全面的投融资管理制度，具体的制度执行包括但不限于《投资管理制度》《投资性房地产经营管理办法》《项目融资业务工作指引》等。在投资管理方面，罗湖安居公司要求投资决策必须严格遵守国家、深圳市有关法律、法规、规章和本制度，规范开展投资项目的可行性研究论证工作；按不同投资事项分配审议、决策权限与管理职责；明确了投资事项应以充分研究必 要性为立项基础、以全面、充分、严密的可行性研究论证为前提；设立投资预算管理并制定年度投资计划，作为公司全面预算管理的重要组成部分；形成科学、民主、规范的投资项目管理程序；项目批准进入实施阶段持续开展监督、管理，实施完成后应由投资运营部联合财务部组织开展投资项目后评价工作，对项目实施过程、结果和影响进行全面回顾和评价，及时查找问题，总结经验教训，不断完善投资决策制度和规程；明确投资项目的责任追究机制，确保责任可追查。 在投资性房地产经营管理方面，罗湖安居公司明确了投资性房地产的管理、处置等职责和审批权限，实行“统筹管理，归口负责”的原则，由投资运营部统筹相关部门依据集团及罗湖安居公司发布的相关产权管理、资产管理、财务管理、工程管理、成本管理、安全管理等规范性文件组织开展日常管理工作，依据深圳市相关政策法规、集团及罗湖安居公司的经营策略负责制定投资性房地产处置方案，有效维护了资产的安全、完整，提高了企业经济效益。在项目融资业务管理方面，罗湖安居公司通过制定指引，分别划定集团财务部门、所属企业在融资业务方面的不同工作职责；明确了项目融资业务基本工作要求：集团公司和所属企业根据项目进度适时启动融资业务，进行公开、公平、公正的融资方案评选，按制度要求履行相应审批程序后执行；规定了项目融资业务基本工作流程、项目融资方案标准化评分表等融资管理细则。通过制定并执行上述制定，罗湖安居公司促进了投融资决策科学化、规范化，有效确保了国有资产安全与增值保值。 （d）担保业务 罗湖安居公司已构建起一套合规、有效的担保业务管理制度。罗湖安居公司制定了《担保业务管理办法》，明确了公司开展担保业务应遵循“依法依规担保，平等、自愿、公平、诚信、审慎，规范运作和严格控制风险，统一管理”的原则，被担保人申请担保应当在经营财务状况、信用记录等方面符合特定条件，被担保事项应当在产业政策、市场前景等方面符合相关条件；规定了担保业务的审批权限与“申请、审查、审批、执行、监督、终止、归档”的基本工作程序；明确对外提供担保应要求被担保人或第三人提供合法、有效的反担保，反担保方应当具有相应的实际承担能力；形成有效的担保业务监控制度，指派专人对被担保人履行义务情况进行跟踪监控并建立担保台账，及时更新、报告担保履行情况，加强对反担保财产的管理，并明确由审计法务岗负责监督担保制定的执行和实施情况；规定担保业务终止与资料归档制度，确保担保业务档案完整无缺；按情节轻重分别追究相关责任人员相应责任，严格落实担保业务责任追究机制。通过制定并执行《担保业务管理办法》，罗湖安居公司有效防范了担保业务风险，规范管理了公司担保业务。 （五）债券发行情况 截至 2022 年 6 月 17 日，深圳市人才安居集团存续债券及偿还情况如下： 表 17-11 深圳市人才安居集团存续债券及偿还情况 序号 债券简称 发行 起息日 回售日 到期日 期限 发行规模 初始票面利 当前余额 方式 （亿元） 率 （亿元） 1 20 安纾 01 公募 2020/6/23 2021/6/23 2023/6/23 1+1+1 57.00 2.80%3 57.00 年 2 20 安纾 02 公募 2020/8/25 / 2023/8/25 3 年 10.00 3.50% 10.00 3 20 安纾 03 公募 2020/12/15 / 2023/12/15 3 年 23.00 3.80% 23.00 4 21 安居 01 公募 2021/1/29 / 2024/1/29 3 年 10.00 3.69% 10.00 5 22 深安居 公募 2022/6/1 / 2022/6/1 3 年 10.00 2.88% 10.00 6 22 深安 02 公募 2022/6/17 2025/6/17 3 年 10.00 2.98% 10.00 公司债券小计 120.00 120.00 1 20 人才安居 公募 2020/4/22 2023/4/22 2025/4/22 3+2 年 30.00 2.60% 30.00 MTN001 2 21 人才安居 公募 2021/3/15 / 2024/3/15 3 年 30.00 3.79% 30.00 MTN001 3 21 人才安居 公募 2021/11/2 / 2022/7/30 270 天 10.00 2.51% 10.00 SCP003 4 21 人才安居 公募 2021/11/3 / 2024/11/3 3 年 15.00 3.21% 15.00 MTN002 5 22 人才安居 公募 2022/1/28 / 2025/1/28 3 年 5.00 2.97% 5.00 MTN001 6 22 人才安居 公募 2022/1/28 / 2027/1/28 5 年 10.00 3.10% 10.00 GN001 7 22 人才安居 公募 2022/1/26 / 2022/10/23 270 天 10.00 2.22% 10.00 SCP001 8 22 人才安居 公募 2022/1/29 / 2023/1/19 355 天 10.00 2.40% 10.00 CP001 9 22 人才安居 公募 2022/3/21 / 2022/12/16 270 天 10.00 2.20% 10.00 SCP002 10 22 人才安居 公募 2022/3/30 / 2022/12/25 270 天 10.00 2.25% 10.00 SCP003 11 22 人才安居 公募 2022/6/16 / 2023/3/13 270 天 10.00 2.00% 10.00 SCP004 债务融资工具小计 150.00 150.00 优先级 安居 01 优； （4.38%） 1 安居 01 中； 私募 2018/11/7 / 2037/11/7 19 年 31.00 ；中间级 25.365 安居 01 次 （0.50%） ；劣后级 （自持） 其他小计 31.00 25.365 合计 - - - 301.00 - 295.365 截至本招募说明书出具之日，深圳市人才安居集团所有到期债务均按时、足额偿付本息，不存在 3 2021 年行权后，20 安纾 01 的票面利率变更为 3.17%。 违约或延迟支付债务本息的情况。 后续偿还情况方面，深圳市人才安居集团将凭借自身的偿债能力和融资能力筹措相应的偿还资金，同时也将以良好的经营业绩、规范的运作，按期、足额履行债务到期还本付息的义务。 （六）在建和拟建保障性租赁住房项目情况 截至 2022 年 6 月 30 日，除本次募集资金投资项目外，深圳市人才安居集团在建的保障性租赁住 房项目共 34 个，无拟建的保障性租赁住房项目。在建的保障性租赁住房项目情况如下： 表 17-12 深圳市人才安居集团在建的保障性租赁住房项目情况 序 项目名称 项目所在区域 建筑面积（平方米） 号 1 禧龙苑 深圳市龙岗区平湖街道 29,120 2 锦龙苑 深圳市龙岗区宝龙街道 80,900 3 瑞龙苑 深圳市龙华区民治街道 38,755 4 萃云阁 深圳市光明区光明街道 23,130 5 龙华 A916-0572 地块 深圳市龙华区观湖街道 17,420 6 空港花园 深圳市宝安区福永街道 144,943 7 鹏湾府、龙湾府 深圳市大鹏新区大鹏街道 201,520 8 银叶湾府 深圳市大鹏新区葵冲街道 40,342 9 红豆湾府 深圳市大鹏新区葵冲街道 64,419 10 风铃府 深圳市大鹏新区葵冲街道 27,798 11 望湖轩 深圳市福田区沙头街道 13,689 12 清竹苑 深圳市福田区香蜜湖街道 14,337 13 澜庭 深圳市光明区光明街道 298,982 14 鸣鹿苑 深圳市光明区玉塘街道 294,982 15 瑾华庭 深圳市光明区马田街道 105,086 16 嘉禧苑 深圳市光明区马田街道 115,201 17 万丈坡 深圳市光明区光明街道 71,280 18 薯田埔花园 深圳市光明区马田街道 308,800 19 合水口花园违建控停 深圳市光明区公明街道 127,903 20 博文苑 深圳市南山区粤海街道 25,887 21 麒龙阁、麟龙阁 深圳市龙岗区园山街道 56,076 22 冉龙苑 深圳市龙岗区龙城街道 25,244 23 尚龙苑 深圳市龙华区民治街道 37,800 24 高峰水厂 深圳市龙华区大浪街道 36,878 25 樟坑径项目 深圳市龙华区观湖街道 119,000 26 安居南馨苑 深圳市南山区粤海街道 33,512 27 安居高新花园 深圳市南山区粤海街道 115,600 28 凤凰苑 深圳市坪山区坪山街道 252,000 29 盘龙苑 深圳市坪山区龙田街道 150,500 30 秀景苑 深圳市坪山区坑梓街道 26,100 31 创景苑 深圳市坪山区坪山街道 34,842 32 深乐村 深汕特别合作区 259,690 33 深颐村 深汕特别合作区 282,324 34 安居海鸿居 深圳市盐田区盐田街道 69,174 （七）独立性情况 原始权益人具有独立的企业法人资格，在资产、业务、财务、人员、机构等方面均与控股股东相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 1、资产方面 原始权益人合法拥有独立经营的资产，具备完全独立经营能力。原始权益人的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，不存在资金、资产和其他资源被控股股东占用而损害原始权益人利益的情况、不存在与控股股东共享生产经营资产的情况。 2、业务方面 原始权益人在业务方面完全独立于控股股东，在业务上与控股股东不存在同业竞争关系，具备独立完整的自主经营能力。 3、财务方面 原始权益人设置了独立的财务部门，建立了独立的会计核算和财务管理体系；独立开设银行账户，依法独立纳税。原始权益人根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预原始权益人资金使用的情况，不存在与控股股东共用银行账户的情况。 4、人员方面 深圳市人才安居集团仅有唯一的出资人即股东深圳市国资委，按照《公司章程》规定，出资人有权行使委派或更换非由职工代表担任的公司董事、监事，对于其他员工，深圳市人才安居集团拥有独立的劳动、人事及工资管理，深圳市人才安居集团按照国家的劳动法律、法规制定相关的劳动、人事、薪酬制度。深圳市人才安居集团的员工身份、资格、合同关系、制定的劳动人事制度等事项与控股股东或其他关联方相互独立。 原始权益人福田安居公司和罗湖安居公司按照国家的劳动法律、法规制定相关的劳动、人事、薪酬制度。原始权益人福田安居公司和罗湖安居公司的员工身份、资格、合同关系、制定的劳动人事制度等事项与控股股东或其他关联方相互独立。 5、机构方面 原始权益人根据自身发展需要，建立了完整独立的内部组织机构和职能体系，董事会、监事会和各职能部门独立运作，各部门职能明确；原始权益人办公机构完全与控股股东分开，既不存在控股股东干预原始权益人机构设置的情况，也不存在与控股股东及其职能部门之间的从属关系。 二、本次发行前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人针对本次发行的内部授权及外部审批情况 （一）对基础设施项目享有完全所有权或经营权利 1、项目公司享有基础设施资产项下的房屋所有权 截至 2022 年 4 月 1 日，百泉阁管理公司已就安居百泉阁项目取得为“粤（2022）深圳市不动产权 第 0029583 号”等 595 份《不动产权证书》，百泉阁管理公司已依法取得安居百泉阁项目的房屋所有权和国有土地使用权。 截至 2022 年 3 月 31 日，锦园管理公司已就安居锦园项目取得编号为“粤（2022）深圳市不动产 权第 0030036 号”等 360 份《不动产权证书》，锦园管理公司已依法取得安居锦园项目的房屋所有权和国有土地使用权。 截至 2022 年 3 月 31 日，鼎吉管理公司已就保利香槟苑与凤凰公馆项目取得编号为“粤（2022） 深圳市不动产权第 0026659 号”等 210 份《不动产权证书》和“粤（2022）深圳市不动产权第 0028053 号”等 666 份《不动产权证书》，鼎吉管理公司已依法取得保利香槟苑与凤凰公馆项目的房屋所有权和国有土地使用权。 2、原始权益人持有项目公司股权 根据鼎吉管理公司的《公司章程》以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息，截至本招募说明书出具之日，深圳市人才安居集团持有鼎吉管理公司 100%股权。深圳市人才安居集团持有的鼎吉管理公司股权不存在质押、被法院查封或采取其他司法强制措施的情形。 根据百泉阁管理公司的《公司章程》以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，截至本招募说明书出具之日，福田安居公司持有百泉阁管理公司 100%股权。福田安居公司持有的百泉阁管理公司股权不存在质押、被法院查封或采取其他司法强制措施的情形。 根据锦园管理公司的《公司章程》以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，截至本招募说明书出具之日，罗湖安居公司持有锦园管理公司 100%股权。罗湖安居公司持有的锦园管理公司股权不存在质押、被法院查封或采取其他司法强制措施的情形。 综上，原始权益人对基础设施项目享有完全所有权或经营权利。 （二）原始权益人对基础设施项目的转让是否获得了合法有效的授权 1、深圳市人才安居集团 深圳市人才安居集团现行有效的《公司章程》第十四条规定：“市国资委作为出资人依法行使下列职权：......（十二）决定公司及其所属企业以下产权变动事宜：1.涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项：2.根据有关法律法规、规章和有关政策规定，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项”，第十八条规定：“......董事会对市国资委负责，行使下列职权：......（十九）审议批准公司决策范围内本部及其所属企业产权变动事项，但产权变动事项同时达到本章程第十四条有关标准的，还应当提交出资人审议批准”。基于前述章程规定，就发起人深圳市人才安居集团而言，其发起本基础设施 REITs 应首先提交深圳市人才安居集团董事会审议和通过，并进一步提交出资人深圳市国资委审议批准。 2022 年 1 月 14日，深圳市人才安居集团董事会出具《深圳市人才安居集团有限公司第一届董事会 第六十七次会议决议》（深人安董决（一届〔2022〕3 号），同意鼎吉管理公司作为申报发行保障性租赁住房基础设施 REITs 的项目公司，公司将保利香槟苑项目、凤凰公馆项目（建筑面积不超过 90 平方米的人才住房）按账面净值（不含税价款）划转至该项目公司；福田安居公司、罗湖安居公司为申报发行保障性租赁住房基础设施 REITs 分别设立全资项目公司百泉阁管理公司、锦园管理公司，并分别将安居百泉阁项目、安居锦园项目按账面净值（不含税价款）划转至相应新设立项目公司。 2022 年 2 月 25日，深圳市国资委出具了《深圳市国资委关于深圳市人才安居集团有限公司提请发 行基础设施 REITs 等的反馈意见》，该意见载明深圳市国资委支持深圳市人才安居集团申请基础设施REITs；同意将凤凰公馆项目、保利香槟苑项目、安居百泉阁项目、安居锦园项目四个保障性住房项目以经审计账面净值划转至新设立项目公司；同意将新设立项目公司股权转让至资产支持专项计划属于 深圳市人才安居集团决策权限；并同意发行基础设施 REITs 所涉国有资产按照证监会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产交易程序。 2、福田安居公司及罗湖安居公司 根据福田安居公司及罗湖安居公司现行有效的公司章程规定，股东会是该等公司的最高权力机构，有权就该等公司作为原始权益人之一参与本项目进行审议并作出决策。 福田安居公司股东深圳市人才安居集团（持股 60%）与深圳市福田区国有资产监督管理局（持股 40%）于 2022 年 1 月 22 日召开股东会并出具《深圳市福田人才安居有限公司 2022 年度第二次股东会 决议》（深福人安股决〔2022〕4 号），会议同意福田安居公司为申报发行保障性租赁住房基础设施REITs 设立全资项目公司百泉阁管理公司；同意福田安居公司将安居百泉阁项目按账面净值划转至新设的百泉阁管理公司。 罗湖安居公司股东深圳市人才安居集团（持股 65%）与深圳市罗湖投资控股有限公司（持股 35%）于2022年1月17日召开股东会并出具《2022年度第一次股东会决议》（深罗人安股〔2022〕1号），会议同意罗湖安居公司为申报发行保障性租赁住房基础设施 REITs 设立全资项目公司锦园管理公司；同意罗湖安居公司将安居锦园项目按账面净值（不含税价款）划转至新设的锦园管理公司。 福田安居公司及罗湖安居公司亦分别在其出具的《关于深圳安居集团保障性租赁住房 REITs 项目的同意及授权书》中载明：“本公司同意以所持有的目标物业作为底层资产，并以重组完成后直接持有底层资产的项目公司 100%股权转让的方式发行保障性租赁住房类基础设施公募 REITs，底层资产范围、发行规模及其他发行要素以相关监管部门审核结论为准”。 （三）基础设施基金是否可以合法取得基础设施项目的所有权或经营权利 原始权益人依法持有基础设施项目的所有权，原始权益人已在基础设施 REITs 发行前将基础设施资产转让至项目公司。在基础设施 REITs 发行获批后，原始权益人拟将其持有的项目公司 100%股权转让给专项计划。上述转让均已取得有效授权和审批。 鉴于原始权益人系深圳市国资委直接或间接控制的国有企业，作为原始权益人的全资子公司，项目公司的 100%股权转让交易适用《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019 修订）、《企业国有资产交易监督管理办法》《深圳市属企业国有产权变动监管办法》等 法律法规。根据深圳市国资委 2022 年 2 月 25 日出具的《深圳市国资委关于深圳市人才安居集团有限 公司提请发行基础设施 REITs 等的反馈意见》：“基础设施 REITs 是通过证券交易所公开发行的金融产品，项目所涉国有资产按照中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产交易程序。 你公司与基金管理人等中介机构应严格按照证券监管制度要求，充分发挥资本市场资源配置和发行定价机制作用，根据基础设施项目评估情况及基础设施 REITs 交易结构，按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价格，防止国有资产流失，实现国有资产保值增值”。前述反馈意见表明深圳市国资委同意按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价格和目标资产交易价格，明确原始权益人在本次发行中无需另行履行国有资产交易程序。 深圳市人才安居集团已根据深圳市国资委的批复同意将鼎吉管理公司股权转让至基础设施 REITs，因此项目公司股东已履行完毕内部流程且协商一致同意以转让直接持有底层资产的项目公司 100%股权的方式发行基础设施 REITs。 根据福田安居公司及罗湖安居公司出具的《关于深圳安居集团保障性租赁住房 REITs 项目的同意及授权书》，福田安居公司及罗湖安居公司同意以转让直接持有底层资产的项目公司 100%股权的方式发行基础设施 REITs。 （四）对基础设施项目的转让是否获得了外部有权机构审批 1、经原始权益人确认，原始权益人所签署的融资合同等各项合同中，不涉及对本项目项下基础设施项目转让的限制和特殊约定。 2、土地行政主管部门的无异议函 2021 年 11 月 24 日，深圳市市长主持召开市政府七届 24 次常务会议，并由深圳市人民政府办公厅 于 2021 年 12 月 3 日印发相应《市政府常务会议纪要》（七届 24 次），纪要载明会议议定原则同意 《关于提请协调解决市人才安居集团保障性租赁住房基础设施 REITs 试点项目有关问题的请示》，主要包括：“同意将本次参与 REITs 试点的安居百泉阁项目、安居锦园项目、凤凰公馆项目、保利香槟苑项目等出租型人才房项目认定为保障性租赁住房，请市发展改革委、市国资委、市规划和自然资源局、市住房建设局会同市人才安居集团完善上述项目开展基础设施 REITs 试点所需的土地使用、资产转让等相关手续，依法依规适用税收优惠政策，相关土地使用权补充协议由原产权主体与相关方面签订”。 深圳市规划和自然资源局大鹏管理局、深圳市规划和自然资源局坪山管理局、深圳市规划和自然资源局福田管理局、深圳市规划和自然资源局罗湖管理局已出具无异议函，对保利香槟苑项目、凤凰公馆项目、安居百泉阁项目、安居锦园项目以 100%股权转让的方式发行基础设施 REITs 无异议。 3、国资监管机构的同意函 本项目发起人深圳市人才安居集团为深圳市属国有独资公司，本项目中其他原始权益人福田安居公司及罗湖安居公司亦均为全资国有企业，在重组全部完成后深圳市人才安居集团与福田安居公司、 罗湖安居公司持有各自项目公司的 100%股权，该等持有目标资产的项目公司股权转让属于企业国有资产交易性质，适用《企业国有资产交易监督管理办法》规定，原则上应当通过产权市场公开进行，并依法履行其他国有资产交易程序。 深圳市国资委于 2022 年 2 月 25 日出具《深圳市国资委关于深圳市人才安居集团有限公司提请发 行基础设施 REITs 等的反馈意见》：“三、基础设施 REITs 是通过证券交易所公开发行的金融产品，项目所涉国有资产按照中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产交易程序。你公司与基金管理人等中介机构应严格按照证券监管制度要求，充分发挥资本市场资源配置和发行定价机制作用，根据基础设施项目评估情况及基础设施 REITs 交易结构，按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价格，防止国有资产流失，实现国有资产保值增值”。 前述反馈意见表明深圳市国资委同意按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价格和目标基础设施资产交易价格，明确原始权益人在本次发行中无需另行履行国有资产交易程序。 4、住建部门的同意函 深圳市住房和建设局已于 2022 年 5 月 7 日出具《深圳市住房和建设局关于出具对市人才安居集团 及其控股子公司以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 意见的复函》，对保利香槟苑项目、凤凰公馆项目、安居百泉阁项目、安居锦园项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。 三、原始权益人的主要义务 原始权益人的主要义务包括但不限于： （一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； （二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责； （三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。 四、原始权益人及其控股股东、实际控制人的承诺 （一）基础设施项目权属转让方面 深圳市人才安居集团在向中华人民共和国国家发展和改革委员会和深圳市发展和改革委员会（下称“深圳市发改委”）申请项目过程中作出了以下承诺： 原始权益人深圳市人才安居集团和福田安居公司、罗湖安居公司已分别于 2022 年 2 月 8 日、2022 年 1 月 25 日、2022 年 2 月 8 日出具了《关于基础设施公募 REITs 申报及申报材料的确认与承诺函》， 分别作出如下承诺：“本公司及或本公司控股子公司对拟作为本次基础设施公募 REITs 底层资产的保障性租赁住房物业享有完全所有权及经营权利，该等物业不存在重大经济或者法律纠纷，且未被设定抵押、质押等他项权利。 本公司对作为底层资产的保障性租赁住房物业转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任”。 （二）纳税方面 深圳市人才安居集团、福田安居公司、罗湖安居公司分别于2022年2月8日、2022年1月25日、2022年2月8日出具了《关于基础设施公募REITs申报及申报材料的确认与承诺函》，作出如下承诺：“基础设施 REITs 发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施 REITs 过程中可能涉及的相关税费，本公司、本公司控股公司或新设项目公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任”。 （三）申报材料真实、有效、合规、完备方面 深圳市人才安居集团、福田安居公司、罗湖安居公司分别于2022年2月8日、2022年1月25日、2022年2月8日出具了《关于基础设施公募REITs申报及申报材料的确认与承诺函》，作出如下承诺：“本公司知悉并理解国家发改委、中国证监会等监管部门对基础设施公募 REITs 项目申报材料的要求，并承诺本次所提交的申报材料真实、有效、合规、完备，符合监管要求。提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回全部基金份额或基础设施项目权益。” 五、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况 深圳市人才安居集团、福田安居公司和罗湖安居公司作为本 REITs 的战略投资者，拟通过战略配 售认购本 REITs 的基金份额 2.55 亿份，占本次基金发售比例的 51%，其中 20%的部分持有期自上市之 日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。 以上比例以基金合同生效公告中披露的情况为准。基金份额持有期间不允许质押。 六、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途 《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号）提出，“新市民、青年人等群体住房困难问题仍然比较突出，需加快完善以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系”。本次募集资金用途将按照国家发展和改革委员会《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）的要求，用于支持深圳市保障性住房建设。原始权益人深圳市人才安居集团、福田安居公司和罗湖安居公司将全部募集 资金以资本金方式投入募投项目，拟投入的项目包括安居福厦里 A213-0386 项目、福田区华富北棚改项目和罗湖区南湖街道船步街片区棚户区改造项目。募集资金将用于建设保障性住房，扩大深圳市保障性住房供给，缓解深圳住房市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，解决新市民、青年人等群体的住房困难问题。 募集资金预计合计用款需求超过本 REITs 发行后原始权益人预计净回收金额，从而使本 REITs 募 集的资金能够迅速形成有效的新增投资。此外，除使用本 REITs 募集资金外，深圳市人才安居集团、福田安居公司和罗湖安居公司将通过多种融资渠道获取资金，支持与保障募投项目的持续建设。 募集资金投资项目情况如下： 表 17-13 募集资金投资项目 类别 募集资金投资项目情况 安居福厦里A213-0386项 福田区华富北棚改项 罗湖区南湖街道船 项目名称 目 目 步街片区棚户区改 造项目 项目总投资（亿元） 16.81 147.9 85 项目资本金（亿元） 8 29.58 17 项目资本金缺口（亿元） 3 5 4 建设主体 深圳市人才安居集团 福田安居公司 罗湖安居公司 建设内容：保障性住房 建设内容：棚改，建 建设内容：棚改， 建设内容和规模 及配套设施；建设规 设人才住房及配套设 建设人才住房及配 模：6.31万平方米 施；建设规模：97万 套设施；建设规 平方米 模：41.99万平方米 1、2019年1月签署《土 地使用权出让合同》； 正在办理项目审核 2、2019年6月获得《深 备案、土地、规 圳市社会投资项目备案 正在办理项目审核备 划、环评等手续： 证》（深宝安发改备案 案、土地、规划、环 于2021年7月1日经 〔2019〕0452号）；3、 评等手续：于2020年 罗湖区城市更新工 2019年12月取得《建设 4月获得深圳市福田 作领导小组第一百 前期工作进展 用地规划许可证》（深 区发改局颁发的《深 六十二次会议审 规划资源许BA-2019- 圳市社会投资项目备 议，并获深圳市城 0134号）；4、2020年5 案证》（深福田发改 市规划委员会建筑 月28日取得国有建设用 备案〔2020〕0107 与环境艺术委员会 地使用权《不动产权证 号） 2021年第23次会议 书》；5、2020年7月10 审议通过 日取得《建设工程规划 许可证》（深规划资源 类别 募集资金投资项目情况 建许字BA-2020-0060 号）；6、2020年10月获 得《建筑工程施工许可 证》（工程编号：2019- 440300-70-03- 50023403） （拟）开工时间 2020年10月 2021年11月 2021年12月 人才安居 1.31 拟使用募集 福田安居 2.68 资金规模 罗湖安居 1.40 募集资金投 人才安居 资本金 入项目的具 福田安居 资本金 体方式 罗湖安居 资本金 第十八部分 基础设施项目运营管理安排 一、基金管理人有关基础设施项目的运营安排 （一）基金管理人有关基础设施项目的制度建设、机构设置和人员配备情况 请参见“第五部分 基金管理人”章节。 （二）基金管理人有关基础设施项目的业务模式 基金管理人是本基金基础设施项目运营管理的核心机构，将根据《基础设施基金指引》和《基金合同》的约定全权统筹基础设施项目运营管理职责。 在本基金中，基金管理人将委托房屋租赁运营公司作为基础设施运营管理机构，协助基金管理人开展部分基础设施项目运营管理工作，基金管理人将对运营管理机构的工作进行监督。基金管理人对运营管理机构的委任与授权不得排除或减损其作为基金管理人自身的任何权利、义务或责任。 基金管理人可自行或委托第三方机构处理项目公司会计记账和报税事项。 （三）基金管理人有关基础设施项目的业务决策及授权体系 1、基础设施基金投资决策委员会 基金管理人内部设置基础设施基金投资决策委员会，负责决策基础设施项目重大运营事项： （1）审批连续 12 个月内累计发生的金额不超过基金净资产 20%的基础设施项目购入或出售； （2）审批项目公司的融资； （3）审批基础设施基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资产 5%的关联交易； （4）审议批准基础设施项目公司年度经营计划和财务预算及其修订方案； （5）委派相关人员担任基础设施项目公司执行董事、经理、监事及财务负责人； （6）在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《托管协议》约定的“计划托管人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划管理人及/或计划托管人； （7）审批《招募说明书》第二十七部分二、（一）2、条所约定的“不需召开基金份额持有人大会”等其他事项。 2、基金经理 基金经理的职责如下： （1）负责制订提交基础设施基金投资决策委员会的议案文件； （2）负责执行基础设施基金投委会的决议； （3）决定基础设施基金投委会授权委托基金经理自行决定的事项； （4）协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会； （5）牵头执行推进基础设施基金项目，包括： （a）入池资产筛选； （b）交易结构设计； （c）基金的扩募与资产收购方案设计及实施落地； （d）行业研究； （e）对拟入池基础设施项目及相关参与方进行尽职调查； （f）基础设施项目评估值合理性分析与收益测算； （g）与交易相关的条款谈判； （h）根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外 的 其他投资； （6）制定项目公司相关制度； （7）负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等； （8）负责项目公司财务管理； （9）负责项目公司安全管理和风险管理； （10）负责监督和协调运营管理机构。 3、项目公司董事、监事及高级管理人员 基金管理人委派人员担任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员，计划管理人代表专项计划，作为项目公司股东，根据基金管理人的委派文件，任命项目公司执行董事（兼经理）、监事、及财务负责人。 （四）基金管理人有关项目资金收支及风险管控安排 项目公司依照适用法律规定或合同约定取得以下 1 及 2 两项收入：1、因基础设施资产的运营、管 理而取得的收入，包括但不限于：A.保障性租赁住房的住宅租金收入、配套商业设施租金/运营收入、配套停车场停车费收入、广告位租金收入、临时摊位租金/运营收入；B.因基础设施资产的合法运营、管理而产生的其他收入。2、项目公司合法取得的其他收入，包括但不限于：A.保险公司赔付的目标物业相关保险赔付款；B.相关责任第三方的赔付款；C.因基础设施资产的部分或全部处置而产生的收入。 若一家项目公司持有两个或两个以上基础设施项目的，“基础设施项目运营收入”应分别计量、 核算。 项目公司运营基础设施项目的支出包括运营管理服务费、物业管理服务费、物业专项维修基金、目标物业维修费用、评估费、审计费、中介机构服务费以及保险费等费用以及房产税、增值税、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金、对外融资的本息还款支出及其他必要支出。 根据《监管协议》的约定，项目公司将开立监管账户，专门用于接收前述项目公司运营收入并支付项目公司应承担的相关费用。基金管理人、计划管理人和项目公司根据《监管协议》的约定，委托监管银行为监管账户提供监管服务，监管账户作为项目公司唯一的银行账户，其所有的支出均应当经基金管理人或经基金管理人充分、有效授权的主体向监管银行发送相应划款指令方可对外付款。 二、运营管理机构的基本情况 本基金的基金管理人将委托深圳市人才安居集团的全资子公司房屋租赁运营公司担任本基金运营管理机构。 （一）基本情况 根据深圳市市场监督管理局于2020年4月2日核发的统一社会信用代码为91440300MA5EQD989K的《营业执照》、房屋租赁运营公司最新的《公司章程》，及国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的公示信息，房屋租赁运营公司的基本信息如下： 表18-1 房屋租赁运营公司基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市房屋租赁运营管理有限公司 设立时间 2017年9月12日 注册资本 1,000,000,000元 公司形式 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 彭立军 注册地址 深圳市福田区福保街道益田社区益田路1005号益田大厦A栋、B栋裙楼 401 一般经营项目是：房屋租售代理；房地产中介及代理，商业用房及配 套设施的经营；商务咨询；接受委托提供劳务服务；在合法取得使用 权的土地上从事房地产开发经营、建造、销售、租赁和管理；房地产 营销策划，房地产信息咨询；商业活动策划；建筑装饰装修工程设计 经营范围 及施工；园林景观工程，花卉租售；安防工程；从事广告业务；物业 管理；清洁环卫管理；机电设备维修；房屋维修；小区配套生活服 务；商务信息咨询、财务咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）； 展览展示服务；会议服务；酒店管理；餐饮管理；信息化建设及开 发；教育培训；兴办实业（具体项目另行申请）；国内商业、物资供 销业（不含专营、专卖、专控商品）。（以上经营范围法律、行政法 事项 内容 规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。许可经营项目是：停车场经营和管理。 经营期限 2017年9月12日至无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 根据上述房屋租赁运营公司的营业执照及房屋租赁运营公司的说明，房屋租赁运营公司具有持续经营能力。 （二）与基础资产相关的业务情况 1、具备的主要资质、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验、专业人员配备情况 房屋租赁运营公司除需尚待按照《证券投资基金法》第九十七条规定在中国证监会备案外，具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《深交所基础设施公募基金业务指引第1号》第九条规定的担任公募基金基础设施项目的外部管理机构的资质及条件，待于中国证监会备案后即可担任公募基金的基础设施项目运营管理机构。 （1）管理人员专业能力及主要运营人员专业能力 根据房屋租赁运营公司提供的公司管理人员简历，房屋租赁运营公司的管理人员专业能力以及满足具备不少于2名具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员情况如下： 彭立军先生，汉族，1974年6月出生，硕士学位。现任房屋租赁运营公司董事长、法定代表人。曾先后任职于深圳机场（集团）有限公司和深圳机场建设发展公司，参与基础设施的运营管理工作，2016年加入深圳市人才安居集团后，负责人才住房相关工作，具有5年以上基础设施及保障性租赁住房运营和管理经验。 袁虎林先生，汉族，1974年9月出生，学士学位。现任房屋租赁运营公司总经理。曾于深圳地铁集团有限公司、深圳市现代有轨电车有限公司等基础设施公司担任管理职务，具有5年以上的基础设施及保障性租赁住房运营和管理经验。 庄立川先生，汉族，1974年6月出生，学士学位。现任房屋租赁运营公司副总经理和运营管理负责 人。2017年加入深圳市人才安居集团以来，负责人才住房相关工作，具有5年以上保障性租赁住房运营和管理经验。 张惠萍女士，汉族，1981年3月出生，硕士学位。现任房屋租赁运营公司副总经理、深圳市安居建信房屋租赁服务有限公司董事长。2017年加入深圳人才安居集团，参与保障性租赁住房运营和管理工作。 孙璐女士，汉族，1983年4月出生，硕士学位。现任房屋租赁运营公司副总经理、深圳市万科安居物业服务有限公司董事长、安居（深圳）城市运营科技服务有限公司执行董事和总经理。曾就职于深圳地铁物业管理公司和万科物业公司，具有5年以上基础设施、租赁住房及保障性租赁住房运营和管理经验。 旷达先生，汉族，1984年10月出生，学士学位。现任房屋租赁运营公司市场租赁部部长。曾就职于中国石油天然气股份有限公司广州分公司，2017年加入房屋租赁运营公司，负责市场租赁相关工作，具有5年以上保障性租赁住房运营和管理经验。 尹湘海先生，汉族，1971年12月出生，硕士学位。现任房屋租赁运营公司住房管理部部长。曾任深圳市物业发展集团项目经理、深圳物业工程开发有限公司发展部部长、深圳皇城地产有限公司销售部部长，具有5年以上租赁住房及保障性租赁住房运营和管理经验。 王俊杰先生，汉族，1981年8月出生，学士学位。曾任职于深圳市建业集团、深圳市住宅租赁管理服务中心，现任房屋租赁运营公司住房管理部房源管理高级主管，具有5年保障性租赁住房运营和管理经验。 蔡思昕先生，汉族，1976年6月出生，硕士学位。曾任职于深圳市电信工程有限公司，加入房屋租赁运营公司后历任商业运营部招商运营、住房管理部住房服务和运营管理主管，具有5年保障性租赁住房运营和管理经验。 邓诗渊先生，汉族，1989年2月出生，学士学位。曾任职于深圳市龙岗区城市建设投资集团有限公司资产运营部，加入房屋租赁运营公司后历任人才住房服务中心主管、安居泊寓租赁服务有限公司副总经理等职务，具有5年以上保障性租赁住房运营和管理经验。 （2）运营服务人员专业能力 截至2022年3月31日，房屋租赁运营公司员工共85人，其中公司领导7人，部门经理层8人（经理3人、副经理5人），其他员工70人；全资子公司安居城服公司现有276人，其中本部编制45人，现有34人，另有项目人员160人和运营服务项目人员82人，以上合计361人。 自2018年以来，房屋租赁运营公司员工学历本科及以上的人数比例稳定在94%以上，大专学历的员 工人数比例控制在6%以下。公司员工学历分布变化具体如下表： 表18-2 房屋租赁运营公司的员工学历分布 学历分布 序号 年度 总人数 本科及以上 大专 人数 占比 人数 占比 1 2018 49 47 95.92% 2 4.08% 2 2019 56 53 94.64% 3 5.36% 3 2020 79 75 94.94% 4 5.06% 4 2021 84 79 94.05% 5 5.95% 5 2022 85 80 94.12% 5 5.88% 自2018年以来，房屋租赁运营公司员工主要以36岁-45岁为主，其次为25岁及以下的员工，46岁及以上的员工数量最少。近年来随着公司的发展，25岁以下的员工人数比例逐年增加，公司员工年龄逐渐呈现年轻化的态势。公司员工年龄分布变化具体如下表： 表18-3 房屋租赁运营公司的员工年龄分布 年龄分布 序号 年度 总人数 25 岁及以下 26-35 岁 36-45 岁 46 岁及以上 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 1 2018 49 0 0.00% 18 36.73% 27 55.10% 4 8.16% 2 2019 56 2 3.57% 24 42.86% 25 44.64% 5 8.93% 3 2020 79 9 11.39% 31 39.24% 32 40.51% 7 8.86% 4 2021 84 11 13.10% 37 44.05% 28 33.33% 8 9.52% 5 2022 85 11 12.94% 38 44.71% 28 32.94% 8 9.41% 2、内部控制的监督和评价制度的有效性 房屋租赁运营公司结合自身情况及业务发展需要，根据业务特点设置了内部职能部门，建立了完整的内部组织体系，并于2018年制定了制度建设管理暂行办法。目前房屋租赁运营公司现有制度117项（含住房中心制度10项目），试行制度8项，暂行制度54项，涵盖企业治理、行政事务管理、财务管理、人事管理、党风廉政纪检管理、安全管理、租赁业务管理、商业运营管理等方面。 在内控的监督和评价方面，房屋租赁运营公司积极组织开展内部审核及外部审核。2019年9月，房屋租赁运营公司聘请外部机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行梳理，并 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市房屋租赁运营管理有限公司内部控制梳 理专项报告》（天职业字〔2019〕第34967号）修订完善制度设计，确保公司的各项经营活动合规，从 而有效防范各类风险。2021年11月，房屋租赁运营公司聘请外部机构深圳市迪博企业风险管理技术有 限公司对公司的业务风险流程风控有效性进行评价，根据深圳市迪博企业风险管理技术有限公司出具 的《深圳市房屋租赁运营管理有限公司业务风险流程风控有效性评价报告》，房屋租赁运营公司已按 照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在相关重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部 控制。 3、主要信用记录 根据房屋租赁运营公司出具的说明，并经查询国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）及 国家税务总局深圳市税务局重大税收违法案件信息公布栏（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 总 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 信 息 公 开 查 询 平 台 （https://neris.csrc.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员会（http://www.cbirc.gov.cn/）、信用 能 源 （ http://www.creditenergy.gov.cn/ ） 、 政 府 采 购 严 重 违 法 失 信 行 为 信 息 记 录 名 单 （http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网 （http://cfws.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、国家市 场监督管理总局（ http://www.samr.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中 国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至2022年3月31日，前述网站公布的信息中房屋 租赁运营公司不存在诉讼或仲裁的情形，运营管理机构最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、 工商、税务等方面均不存在重大违法违规记录。 4、同类基础设施项目运营管理的开展情况 根据房屋租赁运营公司的说明，截至2022年3月31日，房屋租赁运营公司运营管理的保障性住房项 目共46个，运营管理的建筑面积合计117万平方米。项目明细情况如下： 表18-4 同类基础设施项目运营管理的开展情况 序 项目名称 权利人 住房类型 筹集渠道 建筑面积 号 （㎡） 1 安居百泉阁 深圳市安居百泉阁管理有限公司 保障性租赁住房 自建项目 39,715 2 安居锦园 深圳市安居锦园管理有限公司 保障性租赁住房 自建项目 26,949 序 项目名称 权利人 住房类型 筹集渠道 建筑面积 号 （㎡） 3 保利香槟苑 深圳市安居鼎吉管理有限公司 保障性租赁住房 配建移交项目 18,985 4 凤凰公馆 深圳市安居鼎吉管理有限公司 保障性租赁住房 配建移交项目 57,402 5 前海铂寓 深圳市南山人才安居有限公司 出租型人才住房/公 市场化购买项 17,319 租房 目 6 星河智荟 深圳市龙岗人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 3,780 目 7 远洋新天地 深圳市龙岗人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 4,823 目 8 龙园大观 深圳市龙岗人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 27,328 目 9 软件产业基地 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 6,652 目 10 英才大厦 深圳市福田人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 29,523 目 11 远洋新干线 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 58,171 目 12 招商开元中心 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 41,723 目 13 万科深南广场 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 21,721 目 14 创智天地大厦 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 21,143 目 15 深圳湾科技生态园 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 54,926 目 16 电力花园 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 49,090 目 17 中粮紫云 深圳市宝安人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 19,237 目 18 汇德大厦 深圳市人才安居集团有限公司/ 出租型人才住房 市场化购买项 13,295 深圳市龙华人才安居有限公司 目 19 中粮祥云 深圳市龙岗人才安居有限公司 公租房 市场化购买项 5,373 目 序 项目名称 权利人 住房类型 筹集渠道 建筑面积 号 （㎡） 20 地铁锦上花园 深圳市福田人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 36,620 目 21 华润银湖蓝山 10 号 深圳市安居蓝山管理有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 20,032 楼 目 22 大鹏-招商东岸 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 19,469 目 23 罗湖-深业泰富广场 深圳市人才安居集团有限公司/ 出租型人才住房 市场化购买项 53,146 深圳市罗湖人才安居有限公司 目 24 坪山-秀馨苑 深圳市坪山人才安居有限公司 出租型人才住房/公 市场化购买项 52,906 租房 目 25 坪山-深城投中城花 深圳市坪山人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 18,540 园 目 26 龙岗-佳兆业未来花 深圳市龙岗人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 16,122 园 目 27 大鹏-东湾半岛 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 91,284 目 28 田贝花园 深圳市田贝股份管理有限公司 出租型人才住房/公 规模化租赁 6,224 租房 29 深业东岭及靖轩豪苑 黄贝岭靖轩实业股份有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 28,454 30 安居泊寓翠岗五区 39 深圳市安居泊寓租赁服务有限公 出租型人才住房 规模化租赁 6,658 号楼 司 31 安居泊寓怀德富德大 深圳市安居泊寓租赁服务有限公 出租型人才住房 规模化租赁 16,514 厦 司 32 福海人才房 深圳市泊寓租赁服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 6,112 33 星河荣御 深圳市星河品阁投资有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 85,725 34 松河瑞园 深圳市鸿宝电建设集团有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 16,297 35 大悦乐邑公寓（大洋 大悦城控股集团股份有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 5,053 店） 36 满京华青年公寓 深圳市满京华公寓服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 2,690 37 河东第二工业区第五 深圳市河东股份合作公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,802 栋公寓 序 项目名称 权利人 住房类型 筹集渠道 建筑面积 号 （㎡） 38 宝安-安居泊寓大洋 深圳市泊寓租赁服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 30,483 田 39 宝安-前海新纪元 深圳市鸿宝电建设集团有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 7,647 40 宝安-海宾公寓 深圳一景翼博实业有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 13,460 41 宝安-中粮大悦乐邑 深圳市宝安福安实业有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,534 （福安店） 42 宝安-中粮大悦乐邑 大悦城控股集团股份有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 12,133 （洪浪北店） 43 嘉葆润金座（二期） 深圳市福田人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 4,048 44 大鹏-金葵二期 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,956 45 大鹏-花样年家天下 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,320 46 南山-创智云城 深圳市南山人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 69,842 5、基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施 根据房屋租赁运营公司提供的说明，房屋租赁运营公司负责深圳市人才安居集团人才住房及商业 配套的运营管理工作，通过建立全市统一的综合管理平台（信息系统）实现全市人才住房及商业配套 的运营管理，负责住房项目、商业配套等物业的运营管理的职能。第一，房屋租赁运营公司目前提供 运营管理服务的项目基本系深圳市人才安居集团或其下属公司委托，且房屋租赁运营公司目前员工仅 百余人，短时间内不可能有能力承接深圳市人才安居集团外的项目。第二，房屋租赁运营公司目前管 理的住房项目相关配租均由市或区住建局决定，包括租金定价与承租对象，公司仅负责房源交接、入 住管理、日常管理等租务事务性的管理；而商业配套项目因需按照国资委相关政策的规定采取公开招 租的方式，该类业务也更侧重于商业物业日常管理的租务事务性的管理。第三，对于房屋租赁运营公 司未来可能负责的市场化租赁住房的运营管理，由于市场化租赁住房和保障性租赁住房的租金水平不 同，面对的潜在租户不同，因此不存在同业竞争带来的直接利益冲突问题。 综上所述，房屋租赁运营公司涉及的业务不存在同业竞争或利益冲突的情形。 同时，为避免同业竞争及可能出现的利益冲突，针对房屋租赁运营公司同时向其他机构提供基础 设施项目运营管理服务的情况，基金管理人与运营管理机构签署了防范利益冲突的相关条款。 《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基础设施运营管理服务协 议》第3.4款公平服务与利益冲突避免约定： “运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、 公平公正的原则，以不低于运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平提供本协议项下运营管 理服务。 运营管理机构在管理运营其他同类资产时，应公平公正对待不同的基础设施项目，采取充分、适 当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人及委托方的利益。” （三）近三年审计报告及一期财务报告和主要财务指标分析 房屋租赁运营公司成立于2017年9月12日，经核查，报告期公司各类资产金额及占总资产的比例如 下： 表18-5 房屋租赁运营公司近三年及一期资产构成及占比情况 单位：万元 资产 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 124,215.93 96.12% 124,019.81 96.03% 115,660.55 94.70% 110,017.25 94.95% 非流动资产 5,015.66 3.88% 5,124.76 3.97% 6,474.95 5.30% 5,852.99 5.05% 资产总计 129,231.59 100.00% 129,144.57 100.00% 122,135.50 100.00% 115,870.24 100.00% 截至2022年3月末，房屋租赁运营公司资产总额129,231.59万元，其中，96%左右的资产为流动资 产。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和其他流动资产构成，非流动资产主要由 长期股权投资、固定资产、无形资产和长期待摊费用构成。 经核查，报告期公司各类负债金额及占总负债的比例如下： 表18-6 房屋租赁运营公司近三年及一期负债构成及占比情况 单位：万元 负债 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 22,010.62 100.00% 22,268.05 100.00% 17,023.72 100.00% 12,025.52 100.00% 非流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 负债总计 22,010.62 100.00% 22,268.05 100.00% 17,023.72 100.00% 12,025.52 100.00% 截至2019年末 、 2020年末、 2021年末和 2022年3月末，公司的总负债分别为 12,025.52 万元、 17,023.72万元、22,268.05万元和22,010.62万元，且均为流动负债，近些年公司的负债有所波动。公 司的流动负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费等。 表18-7 房屋租赁运营公司财务指标摘要 财务指标 2022 年 3 月末 2021 年度 2020 年度 2019 年度 流动比率 5.64 5.57 6.79 9.15 速动比率 5.62 5.55 6.79 9.14 资产负债率 17.03% 17.24% 13.94% 10.38% 截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司流动比率分别为9.15、6.79、5.57和5.64，速动比率分别为9.14、6.79、5.55和5.62，公司的流动比率和速动比率均处于较高水平。公司资产负债率分别为10.38%、13.94%、17.24%和17.03%，公司的资产负债率保持在较低区间，具有较强的长期偿债保障能力。总体来看，公司奉行稳健的财务政策，具有合理的资产负债结构。 经核查，报告期公司现金流量情况如下： 表18-8 房屋租赁运营公司近三年及一期现金流情况 单位：万元 项目 2022 年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 1-3 月 经营活动现金流入小计 15,769.19 93,830.53 43,333.68 35,628.17 经营活动现金流出小计 17,120.17 90,380.81 39,904.13 33,333.19 经营活动产生的现金流量净额 -1,350.98 3,449.72 3,429.55 2,294.98 投资活动现金流入小计 9,270.19 113,679.51 168,362.30 223,486.99 投资活动现金流出小计 8,084.60 156,066.14 238,448.55 171,515.97 投资活动产生的现金流量净额 1,185.59 -39,386.63 -70,086.25 51,971.02 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 0.00 筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 0.00 汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -165.39 -35,936.91 -66,656.70 54,266.01 期末现金及现金等价物余额 7,120.69 7,286.08 43,222.99 109,879.69 2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,294.98万元、3,429.55万元、3,449.72万元和-1,350.98万元。 报告期内，公司主要盈利指标情况如下： 表18-9 房屋租赁运营公司近三年及一期盈利指标情况 单位：万元 财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 营业收入 1,459.03 5,117.10 2,766.33 2,435.51 营业成本 1,276.77 4,013.99 2,318.54 1,462.05 营业毛利率 12.49% 21.56% 16.19% 39.97% 利润总额 592.16 2,973.73 1,673.19 3,027.26 净利润 344.44 1,764.74 1,267.06 2,182.18 归属于母公司所有者 344.44 1,764.74 1,267.06 2,182.18 的综合收益总额 净利率 23.61% 34.49% 45.80% 89.60% 近三年及一期，公司的净利润分别为2,182.18万元、1,267.06万元、1,764.74万元、344.44万元，毛利率分别为39.97%、16.19%、21.56%和12.49%，保持在较高水平，公司营收稳健提升。具体来看，公司营业收入逐年扩张，公司业务有所扩张，净利润保持稳定，同时成本控制得当，具有较好的盈利能力。 三、《运营管理服务协议》及其主要内容 《运营管理服务协议》由基金管理人、计划管理人及项目公司（作为委托方），与房屋租赁运营公司（作为受托的运营管理机构）签署。其主要内容如下： （一）运营管理机构的职责 房屋租赁公司作为运营管理机构，分别从运营管理工作的日常实施和统筹协调两个层面履行基础设施运营管理职责： 1、运营管理统筹协调职责： （1）统筹保障性租赁住房政策沟通和争取； （2）统筹协助住建部门、配租机构开展租金定价工作； （3）统筹协调配租机构开展租赁合同格式文本制作等租赁事务工作； （4）协助编制基础设施项目运营计划与运营预算； （5）协助为基础设施项目购买足够的商业保险； （6）编制运营管理报告及协助信息披露。 2、运营管理日常实施职责： （1）制定和持续优化基础设施运营管理操作规程； （2）协助配租机构具体实施保障性租赁住房住宅部分的房源配租与租赁合同签署/管理的日常租赁事务工作； （3）开展保障性租赁住房项目配套商业设施、配套停车场的招租/招商与租赁/运营合同签署/管理工作； （4）受托运营管理基础设施项目资料交收和现场查验； （5）协助项目公司进行租金收缴/催缴； （6）作为基础设施项目运营管理层面的安全生产和消防安全责任人，组织实施基础设施项目运营管理过程中的安全生产和消防安全检查，落实应尽的安全生产和消防安全责任； （7）组织实施基础设施项目房屋、场所及设施设备维修，按经委托方审批的方案和预算组织实施基础设施项目中大修、改造及其他资本化支出事项； （8）监督承租人/运营客户履约情况和办理退租手续； （9）协助项目公司进行运营物资采购及获取物业管理服务/其他必要运营服务，并对物业管理服务机构等供应商履行采购/服务协议的行为进行监督； （10）协调处理与基础设施项目相关的信访投诉事项； （11）建设、应用和维护与基础设施项目相关的信息化系统。 （二）基金管理人的权利与义务 1、基金管理人有权根据适用法律规定和《运营管理服务协议》约定行使与基础设施项目运营管理相关的权利，包括但不限于制定本基金基础设施项目运营管理制度、参与基础设施项目运营管理操作规程制定和就基础设施项目重要运营管理事项决策的权利； 2、基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定检查运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料； 3、基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见。运营管理机构应当接受基金管理人的监督及检查，并在基金管理人就运营管理服务提出整改、补正、完善意见时予以积极响应，并在合理期限内按照基金管理人的意见进行整改、补正或者完善； 4、如发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形的，基金管理人有权按照《运营管理服务协议》约定的方式解聘运营管理机构； 5、发生基础设施基金关联交易事项的，基金管理人有权按照《基金合同》的约定进行相关决策与审批；对属于《基金合同》约定的应召开基金份额持有人大会进行审议的关联交易事项，应召开基金份额持有人大会； 6、基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责，包括但不限于派员负责项目公司的财务管理； 7、基金管理人在管理运营基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其管理所有基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益； 8、基金管理人、计划管理人就基础设施项目运营管理应进行有效分工、高效合作； 9、就《运营管理服务协议》项下基金管理人作出的各项指令、决定、同意等事项，基金管理人有 权授权项目公司以项目公司的名义具体作出； 10、适用法律规定和运营管理服务协议、基金文件约定的其他权利与义务。 （三）计划管理人的权利与义务 1、计划管理人有权根据适用法律规定和《运营管理服务协议》约定行使与基础设施项目运营管理相关的权利，包括但不限于参与基础设施项目运营管理操作规程制定和基础设施项目重要运营管理事项决策的权利； 2、计划管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定检查运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料； 3、计划管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见，或向基金管理人就运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见后由基金管理人统一向运营管理机构提出意见。运营管理机构应当接受计划管理人的监督及检查，并在计划管理人就运营管理服务提出整改、补正、完善意见时予以积极响应，在合理期限内按照计划管理人的意见进行整改、补正或者完善； 4、就《运营管理服务协议》项下约定由基金管理人执行或有权决策或决定的事项而言，若该等事项按照项目公司章程及其他内部管理制度需由计划管理人作为项目公司股东作出决策、决定或者履行相关流程的，计划管理人应予以配合； 5、计划管理人应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责； 6、基金管理人、计划管理人就基础设施项目运营管理应进行有效分工、高效合作； 7、适用法律规定和《运营管理服务协议》、专项计划文件约定的其他权利与义务。 （四）项目公司的权利与义务 1、项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定查阅运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关的记录以及其他资料； 2、项目公司有权取得基础设施运营收入及其他合法收入； 3、项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见。运营管理机构应当接受项目公司的监督及检查，并在项目公司就运营管理服务提出整改、补正、完善时予以响应，并在合理期限内按照项目公司的意见进行整改、补正或者完善； 4、项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责； 5、适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件、专项计划文件约定的其他权利与义务。 （五）运营管理机构的权利与义务 1、运营管理机构有权且有义务按照《运营管理服务协议》的约定履行运营管理职责，并为基金管理人、计划管理人根据适用法律规定及基金文件、专项计划文件约定履行职责提供配合与协助； 2、运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定收取基本运营管理服务费和运营奖励费； 3、运营管理机构应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责、保守商业秘密、公平公正的原则对待其运营管理所有同类项目、采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务，充分保护基金份额持有人的利益； 4、就运营管理机构为提供《运营管理服务协议》项下运营管理服务聘用的雇员，运营管理机构应自行负责管理并协调其雇员的所有雇用条款和条件，并支付该等雇员的所有报酬。其雇员提供《运营管理服务协议》项下运营管理服务的行为，视同运营管理机构的行为，由运营管理机构承担法律责任与经济后果； 5、运营管理机构应按照《运营管理服务协议》的约定配合基金管理人、计划管理人和项目公司对基础设施项目运营管理工作的监督与检查，包括但不限于提供日常管理资料核查； 6、运营管理机构实施《运营管理服务协议》项下的运营管理事项时应严格遵守基础设施基金关联交易事项的决策与审批要求，若发生基础设施基金关联交易事项的，运营管理机构应及时向委托方进行充分披露，由委托方按照《基金合同》的约定履行相关决策与审批程序； 7、运营管理机构应在签署《运营管理服务协议》之日起 10 个工作日内向基金管理人提供符合法律法规和监管要求的运营管理机构的关联方清单，运营管理机构的关联方更新的，运营管理机构应在更新后 10 个工作日内向基金管理人提供更新后的关联方清单。基金管理人对涉及运营管理机构及运营管理事项的关联交易进行监督和管控的前提是运营管理机构及时、完整、准确的提供和/或更新其关联方清单，因运营管理机构原因导致基础设施基金关联方、关联交易识别遗漏或因此导致基础设施基金关联交易事项未按照《基金合同》的约定履行相关决策与审批程序的，运营管理机构应对基础设施基金及委托方因此造成的直接损失承担赔偿责任； 8、适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件、专项计划文件约定的其他权利与义务。 （六）运营管理服务费 运营管理服务费由基本运营管理服务费和运营奖励费两部分构成。 就运营管理机构提供的《运营管理服务协议》项下的基础设施运营管理服务，运营管理机构有权按《运营管理服务协议》向各项目公司按基础设施项目分别收取基本运营管理服务费。运营管理服务 费以《运营管理服务协议》约定为准。 基金管理人、计划管理人将对运营管理机构的工作进行监督和考核，通过将运营奖励费与运营管理机构服务考核结果深度绑定，建立对运营管理机构的激励约束机制，并有权根据《运营管理服务协议》的约定核减运营奖励费。 1、基本运营管理服务费 就每一基础设施项目而言，基本运营管理服务费的收取标准为基础设施项目运营收入的 4%。为免疑义，本条所述“基础设施项目运营收入”以含税且实收到账金额为准。 2、运营奖励费 运营奖励费根据基础设施项目实际运营收入与对应年度运营业绩目标的完成度分档超额累进计算，具体如下： 表18-20 运营奖励费计算表 收入区间 累进计算比例 A≤X 0 100%X＜A≤125%X 13% 125%X＜A≤150%X 25% A＞150%X 45% 上表中，A 为年度基础设施项目运营收入（含税且以实际到账金额为准，下同），对应年度运营业绩目标为 X： （1）如该项目公司年度基础设施项目运营收入处于该年度运营业绩目标的 100%～125%区间，则该区间的运营奖励费=（A-X）×13%； （2）如该项目公司年度基础设施项目运营收入处于该年度运营业绩目标的 125%～150%区间，则该区间的运营奖励费=（A-125%X）×25%； （3）如该项目公司年度基础设施项目运营收入超过该年度运营业绩目标的 150%，则该区间的运营奖励费=（A-150%X）×45%。 上述第（1）、（2）、（3）项分档计算的运营奖励费累加计算得出该年度的运营奖励费。 （七）运营管理服务期间 运营管理服务期间自任一项目公司股权交割日起，至本基金的基金合同终止日为止。除非《运营管理服务协议》另有约定，运营管理机构应自项目公司股权交割日起为委托方提供本协议约定的各项运营管理服务，项目公司股权交割日以基金文件约定为准。 如发生运营管理机构解聘事件且基金管理人向被解聘运营管理机构发出解聘通知书的，就被解聘的运营管理机构而言，运营管理服务期间自解聘通知书所载解聘日期当日起终止。 （八）运营管理机构的解聘 1、运营管理机构解聘事件 就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构出现以下任一事件： （1）运营管理机构出现下述任一法定解聘情形： ①运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失； ②运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；或 ③运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 （2）出现基金管理人或基础设施基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理机构的其他情形。 2、运营管理机构的解聘流程 （1）如出现上述任一法定解聘情形，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基础设施基金份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后向运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目公司、计划管理人和评级机构），解聘自基金管理人发送的解聘通知中载明的解聘日期生效。 （2）如发生在法定解聘情形以外的基金管理人认为需要解聘运营管理机构的情形，基金管理人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含本数）表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基础设施基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人应当在同意解聘的表决生效后向运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目公司及计划管理人），解聘自基金管理人发送的解聘通知载明的解聘日期生效。 3、工作交接 运营管理机构解聘生效后，卸任运营管理机构应当根据基金管理人所指定的时间，与基金管理人或继任运营管理机构妥善完成以下工作交接： （1）卸任运营管理机构应当立即签署并交付形式和内容符合基金管理人要求的书面文件，向继任运营管理机构完全转让/转移其在运营管理服务协议项下的全部权利、权力、职责和义务； （2）如卸任运营管理机构在本基金项下基础设施项目处设立办公场所或存在其他占用基础设施项目房屋或设施设备情形（本款下称“占用物业”）的，卸任运营管理机构均应按基金管理人要求的时 间，按原状向项目公司返还该占用物业，并与基金管理人或其指定主体办理移交手续； （3）卸任运营管理机构应当向基金管理人或其指定主体完全转移其因担任本协议项下运营管理机构而取得的全部基础设施项目资料、文件； （4）卸任运营管理机构应当与基金管理人、项目公司办理基础设施项目现场查验，并签署相关移交确认文书； （5）卸任运营管理机构应当办理的其他必要交接手续。 在办理完毕全部交接手续前，若因卸任运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因卸任运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使基础设施资产、委托方或本基金遭受任何损失的，卸任运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。在办理完毕全部交接手续后，相关资料、文件遗失、损坏、灭失，或因委托方不当使用该等资料、文件等致使委托方或物业资产遭受任何损失的，由相关的委托方自行承担相关责任。 4、权利和义务的终止 卸任运营管理机构根据运营管理服务协议所享有的权利、授权和权力自继任运营管理机构正式开始工作之日起被终止，但其根据运营管理服务协议的约定报销其卸任前已发生相应费用的权利除外。 5、监管报备 基金管理人应按照招募说明书的有关规定将运营管理机构解聘及委任新的运营管理机构的情况向基金份额持有人及监管部门报告。 6、费用承担 根据运营管理服务协议的约定解聘运营管理机构并聘任新的运营管理机构所发生的费用应自基金财产列支。 第十九部分 利益冲突与关联交易 一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形及其防范 （一）基金管理人利益冲突情况 除本基金外，红土创新基金管理有限公司作为基金管理人现阶段暂未管理其他与保障性租赁住房同类型基础设施基金、基础设施项目，不存在利益冲突的情况。 基金管理人后续若同时管理投资于其他保障性租赁住房类基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他保障性租赁住房类基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括但不限于基础设施项目投资与收购、基础设施资产的运营管理、市场地位及其他经营层面的竞争和利益冲突。 （二）运营管理机构利益冲突情况 基础设施 REITs 的运营管理机构为深圳市人才安居集团的全资子公司房屋租赁运营公司。 根据深圳市人才安居集团和房屋租赁运营公司出具的书面说明，房屋租赁运营公司统筹负责集团、各子公司政策性住房和配套商业资产的运营管理，并致力于打造全市统一的专业化、规模化、规范化的住房租赁平台。房屋租赁运营公司提供运营管理服务的项目既有深圳市人才安居集团旗下的项目，也有深圳市人才安居集团及其区子公司通过规模化租赁这一房源筹集渠道所筹集的人才住房项目，不存在为深圳市人才安居集团外其他基础设施项目提供运营管理服务的情况。房屋租赁运营公司为深圳市人才安居集团内其他同类型基础设施项目提供运营管理服务，在人员、设备配置和资源分配等方面可能与本基金存在利益冲突。房屋租赁运营公司提供运营管理服务的项目情况详见表 18-4。 （三）原始权益人利益冲突情况 根据深圳市人才安居集团出具的书面说明，深圳市人才安居集团自持的保障性住房项目共 28 个，均位于深圳市，项目明细情况如下： 表 19-1 深圳市人才安居集团合并口径自持的保障性住房项目 序号 项目名称 住房类型 建筑面积（㎡） 1 前海铂寓 出租型人才住房/公租房 17,319 2 星河智荟 出租型人才住房 3,780 3 远洋新天地 出租型人才住房 4,823 序号 项目名称 住房类型 建筑面积（㎡） 4 龙园大观 出租型人才住房 27,328 5 软件产业基地 出租型人才住房 6,652 6 英才大厦 出租型人才住房 29,523 7 远洋新干线 出租型人才住房 58,171 8 招商开元中心 出租型人才住房 41,723 9 万科深南广场 出租型人才住房/其他 21,721 10 创智天地大厦 出租型人才住房 21,143 11 深圳湾科技生态园 出租型人才住房 54,926 12 电力花园 出租型人才住房 49,090 13 中粮紫云 出租型人才住房 19,237 14 汇德大厦 出租型人才住房 10,617 15 汇德大厦 出租型人才住房 2,677 16 中粮祥云 公租房 5,373 17 地铁锦上花园 出租型人才住房 36,620 18 安居百泉阁 保障性租赁住房 39,715 19 华润银湖蓝山 10 号楼 出租型人才住房 20,032 20 大鹏-招商东岸 出租型人才住房 19,469 21 保利香槟苑 保障性租赁住房 18,985 22 罗湖-深业泰富广场 出租型人才住房 53,146 23 安居锦园项目 保障性租赁住房 26,948 24 凤凰公馆 保障性租赁住房 57,402 25 坪山-秀馨苑 出租型人才住房/公租房 52,906 26 坪山-深城投中城花园 出租型人才住房 18,540 27 龙岗-佳兆业未来花园 出租型人才住房 16,122 28 大鹏-东湾半岛 出租型人才住房 91,284 注：表格中序号 14 和 15 列示的汇德大厦分别由深圳市人才安居集团及其子公司深圳市龙华人才 安居有限公司持有。 原始权益人自持的与运营管理机构运营管理的其他保障性住房类型主要有出租型人才住房和公租房，以出租型人才住房为主。公租房、出租型人才住房这两种住房类型与本基础设施项目不存在可替代性，也不构成竞争关系，分析如下： 1、公租房与本基础设施项目不存在可替代性 根据深府规〔2018〕13 号文，公租房的供应对象为面向符合条件的中低收入户籍居民，租金为市场租金的30%左右。本次参与基础设施REITs试点的四个保障性租赁住房项目保障对象为面向符合条件的各类人才，租金价格为市场价格的 60%左右。因此，公租房保障对象和租金价格标准与保障性租赁住房存在显著差异，故公租房与本基础设施项目不存在可替代性，将不构成竞争关系。 2、出租型人才住房与本基础设施项目也不存在可替代性 虽然从功能定位上来看，出租型人才住房的保障对象与本次参与试点的四个保障性租赁住房的保障对象相同，未来出租型人才住房也将被认定为保障性租赁住房。根据《深圳市人才住房和公共租赁住房筹集管理办法（试行）》，“深圳市住建部门是本市人才住房和公共租赁住房筹集工作的主管部门，负责制定相关政策和本市安居工程年度实施计划，指导区住房主管部门、人才住房专营机构等筹集主体开展筹集活动等工作”，出租型人才住房和保障性租赁住房政策属性突出，其配租对象、配租租金水平均由住建部门确定，人为干预因素非常有限，目前深圳市保障性租赁住房及出租型人才住房的供应仍供不应求，且在可预见的未来供不应求的局面将长期存在，原始权益人和运营管理机构持有和运营的其他住房是互补关系，尚无法构成互相替代和竞争的关系。分析如下： 第一，深圳市站在全市的角度统筹考虑保障性租赁住房的建设和管理工作，形成全市一盘棋的工作格局，在人口持续净流入的情况下，原始权益人、运营管理机构运营管理或自持的人才住房与本基础设施项目不存在可替代性，具体来看： 首先，从深圳市人才安居集团与各区合作方式来看，深圳市人才安居集团与各区子公司既有明确的职能划分又形成了全市一盘棋的工作格局。根据深圳市委领导办公会议纪要（深会纪〔 2016〕26号），为有利形成全市一盘棋布局，统筹考虑全市人才安居住房建设管理工作，各区（新区）不单独设立人才安居住房企业，由深圳市人才安居集团在各区成立独资子公司或分公司，或与各区合作成立由人才安居集团控股的合资子公司，统一负责各区（新区）内人才安居住房的投融资、建设、筹集和运营。各区（新区）筹集用地或组织配建的人才安居住房由该公司持有和组织租售，在优先满足本区（新区）人才住房需求的基础上，实施全市统筹。其次，不同的租赁型住房所属的行政区不同，或者位于同一行政区的不同位置，原始权益人、运营管理机构很难在本基础设施项目附近新建或新取得足够多的新项目，因此很难互相替代。再次，根据《深圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报告》，深圳市常住人口住房自有率仅约 23%，租房居住的市民占比高达 77%，租赁需求十分旺盛。根据 《深圳市住房发展“十四五”规划》，到 2025 年末，深圳市常住人口预计将增至 1,860 万人，随着人口持续净流入，深圳市住房需求规模增加，但受制于土地资源紧约束，住房供给缺口较大，供需矛盾仍然突出。 综上，在深圳市租赁型住房供给十分有限，供不应求的矛盾十分突出，且人口持续净流入的情况下，管理人认为原始权益人、运营管理机构运营管理或自持的出租型人才住房与本基础设施项目不存在可替代性。 第二，深圳市颁布了一系列保障性住房相关的制度、工作规程和实施意见，通过制度使得保障性租赁住房的管理有规可依，受人为因素干预的影响非常有限。具体如下：根据深圳市住房和建设局于2020年12月公布的《深圳市公共住房专营机构房源配租衔接工作规程（第一版）》，深圳市人才安居集团建设筹集的房源（包括出租型人才住房、保障性租赁住房）由深圳市、区住建部门负责统筹各区人才住房配租工作，包括房源筹集、配额管理、汇总审批和监督管理等工作。配租对象的确定严格执行《深圳市保障性住房条例》《深圳市人民政府关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的意见（深府规〔2018〕13 号）》《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》及各区制定的人才租赁住房管理办法等相关规范，受人为因素干预的影响非常有限。 第三，从租金定价看，出租型人才住房的租金水平由住建部门评估确定。根据深府规〔2018〕13号文的规定，本项目的租金“为届时同地段市场商品住房租金的 60%左右”。其中同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心通过评估确定，之后由深圳市、区住建部门结合实际情况，按照 60%左右的比例确定项目的租金水平。租金水平低于市场商品住房租金，在市场商品住房租金长期上涨的情况和人口持续净流入而住房供给严重不足的情况下，出租型人才住房和保障性租赁住房出租率保持在较高水平。 第四，从深圳市保障性住房供需关系来看，根据《深圳市住房发展“十四五”规划》，深圳市住房供需关系紧张，功能完善、配套齐全的商品住房和公共住房占比较低，与新时代的城市发展定位不相匹配，与人们对宜居生活的美好向往不相匹配，有待加大商品住房和公共住房建设筹集力度，逐步解决住房结构不均衡、高品质住房供应不充分等问题。十四五期间，深圳规划筹建保障性住房 54 万套，其中保障性租赁住房 40 万套（间）。 综合以上来看，在深圳市人口持续净流入、市场商品房租金长期上涨、保障性租赁住房供应缺口较大的情况下，原始权益人和运营管理机构持有和运营的出租型人才住房与本基础设施项目是互补关系，不构成互相替代和竞争关系。 （四）基础设施项目公司持有其他同类资产的情形 基础设施项目公司除持有基础设施资产外，不持有其他可能与基础设施资产存在利益冲突的其他 类型资产。 二、利益冲突的防范 根据原始权益人深圳市人才安居集团、福田安居公司和罗湖安居公司以及运营管理机构提供的实际业务范围、业务开展情况及运营管理或自持的其他基础设施项目情况，考虑到保障性租赁住房具有明显的政策属性，受市场和人为干扰因素非常有限，原始权益人和运营管理机构与本项目不存在直接的同业竞争。考虑到运营管理机构为集团其他保障性住房（公租房和出租型人才住房）提供运营管理服务，在人员、设备配置、管理模式和水平、资源分配等方面可能与本基金存在利益冲突，基金管理人与原始权益人将采取以下措施，以避免利益冲突： （一）基金管理人主动运营管理基础设施项目 基金管理人已建立公开募集基础设施证券投资基金的制度体系，如基金管理人管理其他同类型基础设施基金，将严格遵守相关管理办法，对潜在的利益冲突情况进行评估，对相关的信息进行披露，同时采取必要的防范措施进行管理。涉及利益冲突的，应严格遵守相关法律法规及内部控制制度的要求，防止利益输送。基金管理人对基础设施项目进行主动管理，对运营管理的重大事项具有决定权，能够缓释运营管理机构可能产生的利益冲突。 （二）与运营管理机构签署防范利益冲突的相关条款并安排激励约束机制 基金管理人与运营管理机构以协议方式约定防范利益冲突的相关条款，并采用适当的激励约束机制发挥运营管理机构主动管理能动性。根据《运营管理服务协议》的约定：“运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平提供本协议项下运营管理服务。运营管理机构在管理运营其他同类资产时，应公平公正对待不同的基础设施项目，采取充分、适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人及委托方的利益。”基金管理人、计划管理人将对运营管理机构的工作进行监督和考核，通过将运营奖励费与运营管理机构服务考核结果深度绑定，建立对运营管理机构的激励约束机制，并有权根据《运营管理服务协议》的约定核减运营奖励费。 （三）原始权益人相关措施 深圳市人才安居集团及其控股子公司将参与本基金战略配售，合计持有不低于本基金份额发售数量的 51%的份额，与基金投资人的利益高度一致。 三、存在利益冲突的处理方式及披露 （一）利益冲突的处理方式 基金管理人和运营管理机构应坚持公平正义、诚实信用和基金份额持有人利益至上的执业行为准则，在履行职责的过程中有义务对利益冲突保持敏感和进行识别： 当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，根据基金管理人内部制度要求部分关联交易应提交基金管理人董事会审议；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法律法规予以披露。 （二）利益冲突的披露 1、披露内容 基金管理人应根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。基金管理人将在中期报告和年度报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。其中，对利益冲突的披露内容包括但不限于：本基金及基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施、运营管理机构、原始权益人管理或持有的其他同类型基础设施项目利益冲突及防范措施、其他可能存在利益冲突的情形。 2、披露频率 当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。 四、基础设施项目关联方及关联交易情况 （一）与基础设施项目发生交易的关联方情况 报告期内，基础设施项目关联方如下： 表 19-2 基础设施项目关联方列表 关联方名称 与本基础设施项目关系 深圳市房屋租赁运营管理有限公司 与项目公司同受深圳市人才安居集团控制 深圳市安居创新私募股权投资基金管理有限公司 与项目公司同受深圳市人才安居集团控制 （以下简称：安居创新管理公司） 安居（深圳）城市运营科技服务有限公司 深圳市人才安居集团的子公司 深圳市福田人才安居有限公司 深圳市人才安居集团的子公司 （二）基础设施项目关联交易情况 1、关联租赁 报告期内，基础设施项目关联租赁情况如下： 表19-3 基础设施项目关联租赁情况 关联交易定 报告期内涉及期 基金设立后 关联方 关联交易内容 价方式 年度发生额 间 交易是否将 持续进行 向百泉阁管理公 福田安居公司 司承租安居百泉 执行政府指 2022 年 3 月 1 日-3 月 2022 年 3 月 1 日 是 阁项目中的 5 套 导价 31 日：18,239.10 元 -3 月 31 日 保障性租赁住房 向百泉阁管理公 在政府指导 安居（深圳） 司承租安居百泉 价 的 基 础 2022 年 3 月 1 日-3 月 2022 年 3 月 1 日 城市运营科技 阁项目 294 个机 上，原始权 31 日：46,293.33 元 -3 月 31 日 是 服务有限公司 动车位 益人内部协 商 向锦园管理公司 在政府指导 安居（深圳） 承租安居锦园项 价 的 基 础 2022 年 3 月 1 日-3 月 2022 年 3 月 1 日 城市运营科技 目 216 个机动车 上，原始权 31 日：34,011.43 元 -3 月 31 日 是 服务有限公司 位 益人内部协 商 （1）基础设施项目中安居百泉阁项目的租户有 1 名关联方即福田安居公司。根据深圳市福田区住 建局《2022 年安居百泉阁项目配租名录》，福田区住建局同意向福田安居公司配租 5 套安居百泉阁人 才住房作为公司员工公寓。根据《深圳市安居百泉阁管理有限公司人才住房租赁合同》（合同编号： 0101000267/FT-Z-2022-005），福田安居公司于 2022 年 3 月 1 日向百泉阁管理公司承租安居百泉阁项 目 5 套保障性租赁住房，租赁面积 308.92 平方米，合同起始日为 2022 年 3 月 1 日，租赁期限为 3 年。 租金按照深圳市房地产和城市建设发展研究中心测算的安居百泉阁项目基准租金（99.56 元/平方米/ 月）六折基础上按照楼层和朝向对租金价格调整后执行。 （2）2022 年 3 月 1日，百泉阁管理公司与安居（深圳）城市运营科技服务有限公司签署了《安居 百泉阁项目停车场租赁合同》，由安居（深圳）城市运营科技服务有限公司向百泉阁管理公司租赁 294 个机动车位，合同起始日为 2022 年 3 月 1 日，机动车位租金价格为每个车位 200 元/月，租赁期限 为 1 年，满 1 年后可以续签。 （3）2022 年 3 月 1日，锦园管理公司与安居（深圳）城市运营科技服务有限公司签署了《安居锦 园项目停车场租赁合同》，由安居（深圳）城市运营科技服务有限公司向锦园管理公司租赁 216 个机 动车位，合同起始日为 2022 年 3月 1日，机动车位租金价格为每个车位 200元/月，租赁期限为1 年， 满 1 年后可以续签。 2、安居百泉阁项目和安居锦园项目空置房源物业管理费 报告期内，福田安居公司、百泉阁管理公司和锦园管理公司就空置房源需向物业公司安居（深圳）城市运营科技服务有限公司支付空置物业费，构成关联交易，情况如下： 表19-4 空置物业费关联交易情况 基金设 关联交易定 报告期内涉及期 立后交 关联方 关联交易内容 价方式 年度发生额 间 易是否 将持续 进行 向福田安居公 安居（深圳） 司收取安居百 2022 年 2 月 1 日-2 2022 年 2 月 1 日 城市运营科技 泉阁项目空置 市场定价 月 28 日：99,132.01 -2 月 28 日 否 服务有限公司 物业管理费-保 元 障性租赁住房 向福田安居公 安居（深圳） 司收取安居百 2022 年 2 月 1 日-2 2022 年 2 月 1 日 城市运营科技 泉阁项目空置 市场定价 月 28 日：3,828.47 -2 月 28 日 否 服务有限公司 物业管理费-配 元 套商业 向百泉阁管理 安居（深圳） 公司收取安居 2022 年 3 月 1 日-3 城市运营科技 百泉阁项目空 市场定价 月 31 日：16,621.99 2022 年 3 月 1 日 是 服务有限公司 置房源物业管 元 -3 月 31 日 理费-保障性租 赁住房 向百泉阁管理 安居（深圳） 公司收取安居 2022 年 3 月 1 日-3 2022 年 3 月 1 日 城市运营科技 百泉阁项目空 市场定价 月 31 日：3,828.47 -3 月 31 日 是 服务有限公司 置房源物业管 元 理费-配套商业 向锦园管理公 安居（深圳） 司收取安居锦 2022 年 3 月 1 日-3 城市运营科技 园项目空置房 市场定价 月 31 日：26,805.02 2022 年 3 月 1 日 是 服务有限公司 源物业管理费- 元 -3 月 31 日 保障性租赁住 房 （1）根据《深圳市福田区安居百泉阁物业服务合同》，深圳市福田人才安居有限公司委托城服公司为安居百泉阁项目提供物业服务，住宅部分物业服务费为 3.98 元/平方米/月，商业物业服务费为9.8 元/平方米/月，空置房源物业服务费由福田人才安居及其指定单位支付。根据《关于安居百泉阁 项目物业的进场通知》，物业管理费起算日期为 2022 年 2 月 1 日，其中，2022 年 3 月 1 日前的物业管 理费，未配租部分房源的费用，由福田安居公司承担,构成关联交易。 （2）根据《关于安居百泉阁项目的资产划转协议》及补充协议的约定，安居百泉阁项目于 2022 年 2 月 28 日划转至百泉阁管理公司。2022 年 4 月 26 日，百泉阁管理公司与城服公司签署了《深圳市 福田区安居百泉阁物业服务合同之变更协议》，将约定自 2022 年 3 月 1 日起，《深圳市福田区安居百 泉阁物业服务合同》委托方变更为百泉阁管理公司，并按照上述协议约定向城服公司支付空置房源物业管理费，构成关联交易。 （3）根据《关于安居锦园项目的资产划转协议》及补充协议的约定，安居锦园项目于 2022 年 2 月 28 日划转至锦园管理公司。2022 年 4 月 15 日，锦园管理公司与城服公司签署了《深圳市物业服务 合同之变更协议》，将约定自 2022 年 3 月 1 日起，《深圳市物业服务合同》委托方变更为锦园管理公 司，并按照上述协议约定向城服公司支付空置房源物业管理费，构成关联交易。 3、运营管理机构提供运营管理服务关联交易 报告期内，按照基础设施项目重组前后，运营管理机构提供运营管理服务分为两个阶段： 第一阶段，基础设施项目重组至新设立的项目公司前，深圳市人才安居集团委托房屋租赁运营公司运营保利香槟苑项目和凤凰公馆项目并向房屋租赁运营公司支付运营管理费。具体如下： 表19-5 重组前项目运营管理费关联交易情况 基金设 关联交易定 报告期内涉及期 立后交 关联方 关联交易内容 价方式 年度发生额 间 易是否 将持续 进行 房屋租赁运营 2020 年 10-12 月： 公司向深圳市 64,275.45 元 2020 年 10-12 深圳市房屋租 人才安居集团 原始权益人 2021 年： 月；2021 年 1-12 赁运营管理有 提供运营管理 内部定价 1,593,763.14 元 月；2022 年 1 月 否 限公司 服务-凤凰公 2022 年 1 月 1 日-2 1 日-2 月 28 日 馆和保利香槟 月 28 日： 项目 265,628.46 元 （1）深圳市人才安居集团与房屋租赁运营公司之间就保利香槟苑项目的关联交易，根据双方签署的《保利香槟苑人才住房项目委托管理服务协议》，深圳市人才安居集团自 2020 年 6 月起委托其全资 子公司房屋租赁运营公司负责保利香槟苑项目的运营管理，直至该资产于 2022 年 2 月 28 日划转至鼎 吉管理公司。2020 年 6 月至 2022 年 2 月 28 日深圳市人才安居集团持有保利香槟苑项目的历史期间， 深圳市人才安居集团支付的运营服务费为 2.07 元/㎡/月。 （2）深圳市人才安居集团与房屋租赁运营公司之间就凤凰公馆项目的关联交易，根据双方签署的《凤凰公馆人才住房项目委托管理服务协议》，深圳市人才安居集团自 2020 年 11 月起委托其全资子 公司房屋租赁运营公司负责凤凰公馆项目的运营管理，直至该资产于 2022 年 2 月 28 日划转至鼎吉管 理公司。2020 年 11 月至 2022 年 2 月 28 日深圳市人才安居集团持有凤凰公馆项目的历史期间，深圳市 人才安居集团支付的运营服务费为 2.07 元/㎡/月。 第二阶段，基础设施项目重组至新设立的项目公司后，百泉阁管理公司、锦园管理公司和鼎吉管理公司分别委托运营管理机构运营安居百泉阁、安居锦园、保利香槟苑和凤凰公馆四个项目并向运营管理机构支付运营管理费。具体如下： 表19-6 重组后项目运营管理费关联交易情况 基金设立 关联方 关联交易内容 关联交易定 年度发生额 报告期内涉及期 后交易是 价方式 间 否将持续 进行 安居创新管理 房屋租赁 公司和房屋租 运营公司 安居创新管理 赁运营公司向 向鼎吉管 公司、深圳市 鼎吉管理公司 原始权益人 2022 年 3 月 1 日-3 月 2022 年 3 月 1 日 理公司提 房屋租赁运营 提供运营管理 内部定价 31 日：42,351.34 元 -3 月 31 日 供运营管 管理有限公司 服务-凤凰公 理服务- 馆和保利香槟 凤凰公馆 苑项目 和保利香 槟苑项目 安居创新管理 房屋租赁 公司和房屋租 运营公司 安居创新管理 赁运营公司向 向百泉阁 公司、深圳市 百泉阁管理公 原始权益人 2022 年 3 月 1 日-3 月 2022 年 3 月 1 日 管理公司 房屋租赁运营 司提供运营管 内部定价 31 日：81,224.73 元 -3 月 31 日 提供运营 管理有限公司 理服务-安居 管理服务 百泉阁项目 -安居百 泉阁项目 安居创新管理 房屋租赁 安居创新管理 公司和房屋租 运营公司 公司、深圳市 赁运营公司向 原始权益人 2022 年 3 月 1 日-3 月 2022 年 3 月 1 日 向锦园管 房屋租赁运营 锦园管理公司 内部定价 31 日：26,441.38 元 -3 月 31 日 理公司提 管理有限公司 提供运营管理 供运营管 服务-安居锦 理服务- 园项目 安居锦园 基金设立 关联方 关联交易内容 关联交易定 年度发生额 报告期内涉及期 后交易是 价方式 间 否将持续 进行 项目 （1）关于鼎吉管理公司与安居创新管理公司、房屋租赁运营公司之间就保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的关联交易，双方已签署《保利香槟苑人才住房项目委托管理服务协议》《凤凰公馆人才住房项目委托管理服务协议》，鼎吉管理公司支付的运营服务费为租金收入（含税）的 4%； （2）关于百泉阁管理公司与安居创新管理公司、房屋租赁运营公司之间就安居百泉阁项目的关联交易，双方已签署《安居百泉阁人才住房项目委托管理服务协议》，百泉阁管理公司支付的运营服务费为租金收入（含税）的 4%； （3）关于锦园管理公司与安居创新管理公司、房屋租赁运营公司之间就安居锦园项目的关联交易，双方已签署《安居锦园人才住房项目委托管理服务协议》，锦园管理公司支付的运营服务费为租金收入（含税）的 4%。 4、基础设施项目现金流来源于关联方的占比情况 （1）报告期内基础设施项目现金流来源于关联方的比例 2022 年 1-3 月，基础设施项目现金流来源于关联方的比例仅占基础设施项目收入的 1.68%，占比 较低，具体情况如下： 表 19-7 报告期内基础设施项目现金流来源于关联方的比例 单位：万元 关联方 基础设施项目现金流来源于关联方的金额 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 城服公司 8.03 - - - 福田安居公司 1.82 - - - 合计 9.85 - - - 基础设施项目整体收入 585.44 966.71 19.38 - 关联收入占比 1.68% 0.00% 0.00% - （2）预测期内基础设施项目现金流来源于关联方的比例 根据基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》，预测期内，2022年7-12月基础设施项目现金流来源于关联方的比例占预测收入的 2.09%，2023 年基础设施项目现金流来源于关联方的比例占预测收入的 2.19%，占比较低。具体情况如下： 表 19-8 预测期内基础设施项目现金流来源于关联方的比例 单位：万元 基础设施项目现金流来源于关联方的金额 关联方 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 福田安居公司 11.49 22.98 城服公司 44.92 95.18 合计 56.41 118.17 基础设施项目整体收入预测 2,695.19 5,388.25 关联收入占比 2.09% 2.19% （三）关联交易定价的合规性 本基础设施项目涉及的关联交易分为租户关联交易、空置房源物业管理费关联交易和运营管理机构关联交易三类。租户关联交易涉及福田安居公司承租安居百泉阁项目 5 套人才住房所需交付的租金，空置房源物业管理费涉及福田安居公司、百泉阁管理公司和锦园管理公司分别就空置的房源向城服公司支付的物业管理费，运营管理机构关联交易涉及提供运营管理服务向项目公司收取的运营管理费。所有关联交易均符合深圳市人才安居集团内部审批流程和制度，决策程序合法合规。 （四）关联交易定价的公允性、合理性 本基础设施项目关联交易中，租户关联交易租金定价、空置房源物业管理费定价执行政府指导价格，外部管理费基于运营管理机构实际运营费用确定的费率，关联交易定价遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，定价依据充分、公允，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。 1、关联租赁 （1）福田安居公司向百泉阁管理公司租赁 5 套保障性租赁住房租金定价的公允性 福田安居公司承租安居百泉阁项目 5 套保障性租赁住房，系根据配租程序，由福田区住建局确定配租结果，租金价格按住建部门确定的租金标准执行，相关程序合法合规。福田安居公司承租的 5 套住房全部用于解决公司员工住房困难问题。根据《深圳市安居百泉阁管理有限公司人才住房租赁合同》，福田安居公司承租百泉阁的房屋情况如下： 表19-9 福田安居公司承租百泉阁项目关联交易情况 关联租户 承租套数 租赁面积 起租日 2022 年 3 月 单位租金（元 （套） （平方米） 租金（元） /平方米/月） 福田安居公司 5 308.92 2022 年 3 月 1 日 18,239.10 61.99 根据深府规〔2018〕13 号文的规定，本基础设施项目的租金“为届时同地段市场商品住房租金的60%左右”。其中同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心通过评估确定，之后由深圳市、区住建部门结合实际情况，按照 60%左右的比例确定项目的租金水平。 根据深圳市房地产和城市建设发展研究中心出具的《关于提交安居百泉阁项目基准租金评估结果的函》，安居百泉阁项目基准租金为 99.56 元/平方米/月。福田安居公司承租的住房月租金为 61.99元/平方米，为基准租金的 62%，符合深府规〔2018〕13 号文的规定，定价依据充分。 虽然安居百泉阁项目由福田安居公司投资建设，但福田安居公司承租 5 套保障性租赁住房严格履行了福田区住建局的配租申请程序。租金定价严格执行了深府规〔2018〕13 号文关于租金定价的要求，不存在福田安居公司低价承租保障性租赁住房的情况，不存在利益输送问题。从住房套数来看，福田安居公司承租安居百泉阁 5 套住房，占百泉阁总套数的比例为 0.8%，占比较低，如果出现员工中途退租的情况，福田安居公司可安排公司其他符合配租条件的员工入住。 （2）城服公司租赁百泉阁管理公司和锦园管理公司配套停车场 百泉阁管理公司和锦园管理公司均不具有运营管理停车场的人员和能力，因此分别与具有运营管理能力和经验的城服公司签署《项目停车场租赁合同》将停车场整体租赁给城服公司，并约定由城服公司申请办理《深圳市经营性停车场许可证》，从而加快开展停车场经营，具有必要性和合理性。城 服公司自 2022 年 3 月 1 日起承租安居百泉阁项目和安居锦园项目停车场，并有权将停车场对外转租， 进行经营、管理及收取经济利益，租赁期限为 1 年，到期可以续租。在城服公司的大力协调下，安居百泉阁项目和安居锦园项目分别于 2022 年 4 月底获得深圳市公安局交通警察局颁发的《深圳市经营性停车场许可证》。城服公司租赁安居百泉阁项目、安居锦园项目配套停车场情况如下： 表19-10 配套停车场关联交易情况 关联租户 配套停车场所属项 停车位数量 租金单价 2022 年 3 月租金 目 （个） （元） 城服公司 安居百泉阁 294 200 元/月/车位 46,293.33 城服公司 安居锦园 216 200 元/月/车位 34,011.43 根据深圳市物价局发布的《深圳市机动车停放服务收费管理办法》（深价规〔2008〕1 号）及《深圳市发展和改革委员会关于完善我市机动车停放服务收费政策的通知》（深发改〔2017〕1518号），住宅类停车场实行政府指导价，按月停放的小车指导价为 250 元/月，且该费用标准为基准价格，经营者可以在上浮幅度为零，下浮幅度不限的范围内制定具体价格。 根据《安居百泉阁项目停车场租赁合同》《安居锦园项目停车场租赁合同》，城服公司自 2022 年 3 月 1 日起承租百泉阁项目和锦园项目的机动车停车位，租金单价为人民币 200 元/月/车位（含税）， 与深圳市物价局及深圳市发改委公布的住宅类停车场政府指导价格水平接近，且低于市场指导价格上 限，符合市场指导价格规定的下浮标准，定价依据充分、定价公允。 2、空置房源物业管理费关联交易 （1）安居百泉阁项目划转前空置房源物业管理费关联交易 安居百泉阁项目划转至百泉阁管理公司之前，原持有人福田安居公司就 2022 年 2 月 1 日至 2 月 28 日期间保障性租赁住房和配套商业的空置房源向城服公司支付物业管理费，情况如下： 表19-11 2022年2月1日至2月28日空置房源物业管理费 物业管理费（元/平方米/月） 空置面积（平方米） 物业管理费（元） 保障性租赁住房 3.98 39,301.32 99,132.01 配套商业 9.8 170.19 3,828.47 （2）安居百泉阁项目划转后空置房源物业管理费关联交易 安居百泉阁项目完成划转后，持有人百泉阁管理公司就持有期间保障性租赁住房和配套商业的空 置房源向城服公司支付物业管理费，2022 年 3 月 1 日至 3 月 31 日的关联交易情况如下： 表19-12 2022年3月1日至3月31日空置房源物业管理费 物业管理费（元/平方米/月） 空置面积 物业管理费（元） （平方米） 保障性租赁住房 3.98 1,184.42 16,621.99 配套商业 9.8 170.19 3,828.47 （3）物业管理费定价公允性 ①安居百泉阁项目的物业管理费。根据《深圳市人才安居集团有限公司 2021 年第三十八次总经理 办公会议纪要》，审议同意安居百泉阁项目住宅部分的物业管理费为 3.98 元/平方米/月。经公开渠道 查询，截至2022年3月31日，安居百泉阁项目周边住宅的物业管理费在3.8-4.5元/平方米/月之间。 安居百泉阁住宅部分的物业管理费与市场交易价格未有较大差异，定价依据充分，定价公允。 表19-13 安居百泉阁周边住宅物业管理费情况 序号 项目 与百泉阁的距离 住宅物业管理费 物业服务单位 （元/平方米/月） 1 金地香蜜山 约 2 公里 3.8 深圳市金地物业管理有限公 司 2 香蜜时代 约 2 公里 3.9 深圳市万科物业管理有限公 司 3 万科温馨家园 约 2 公里 3.95 深圳市万安物业服务有限公 司 4 锦庐花园 约 1 公里 4.5 深圳市世居物业管理有限公 司 数据来源：链家网站 https://sz.lianjia.com/ 根据《深圳市人才安居集团有限公司 2021 年第三十八次总经理办公会议纪要》，同意安居百泉阁项目配套商业部分的物业管理费为 9.8 元/平方米/月。根据戴德梁行提供的调研数据，安居百泉阁项目周边住宅配套商业的物业管理费在 10 元/平方米/月左右。安居百泉阁配套商业的物业管理费与市场交易价格未有较大差异，定价依据充分，定价公允。 表19-14 安居百泉阁周边商业管理费情况 序号 项目 与百泉阁的距离 商业类型 商铺物业管理费 （元/平方米/月） 1 雪松大厦 4.5 公里 写字楼底商 约 10 2 侨香公馆 3.4 公里 住宅底商 12 3 财富广场 2.8 公里 写字楼底商 12 数据来源：戴德梁行 ②安居锦园项目的物业管理费。根据《深圳市人才安居集团有限公司 2021 年第十七次总经理办公会议纪要》，审议同意安居锦园项目住宅部分的物业管理费为 3.9 元/平方米/月。经公开渠道查询（链家网站，https://sz.lianjia.com/），安居锦园项目周边住宅的物业管理费在 3.6-5 元/平方米/月之间（距离安居锦园项目约 3 公里的鹏公馆小区，其住宅物业管理费为 5 元/平方米/月；距离安居锦园项 目约 3 公里的圆龙园小区，其住宅物业管理费为 3.6 元/平方米/月；距离安居锦园项目约 4 公里的君 逸华府小区，其住宅物业管理费为 3.8 元/平方米/月）。安居锦园住宅部分的物业管理费与市场交易价格未有较大差异，定价依据充分，定价公允。 3、运营管理机构提供运营管理服务关联交易 （1）深圳市人才安居集团委托房屋租赁运营公司运营保利香槟苑项目和凤凰公馆项目并向房屋租赁运营公司支付运营管理费的关联交易定价情况如下： 表19-15 保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的关联交易定价情况 单位：元 运营管理费（元 2020 年 2021 年 2022 年 1 月 1 日-2 月 /平方米/月） 28 日 保利香槟苑项 目和凤凰公馆 2.07 64,275.45 1,593,763.14 265,628.46 项目 根据《深圳市人才安居集团有限公司人才住房及商业配套运营管理方案（暂行）》（深人安〔2018〕7 号）的规定，保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的运营服务费按照深圳市人才安居集团测算的基准价格 2.3 元/㎡/月乘以项目所在区的系数标准“0.9”计取所得，定价依据充分。 根据深圳市《市委领导办公会议纪要》（深会纪〔2016〕26 号）和《深圳市人才安居集团有限公司人才住房及商业配套运营管理方案（暂行）》（深人安〔2018〕7 号），深圳市人才安居集团致力于将房屋租赁运营公司打造成政策性、专业化、规模化的住房租赁平台。深圳市辖区内尚无可比照的其他保障性租赁住房运营管理服务机构及可参照的服务费金额，因此保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的运营管理费无可比市场交易价格或独立第三方价格，亦不存在较大差异情形。 （2）百泉阁管理公司、锦园管理公司和鼎吉管理公司分别委托运营管理机构运营安居百泉阁、安居锦园、保利香槟苑和凤凰公馆四个项目的关联交易定价情况如下： 表19-16 基础设施项目的关联交易定价情况 单位：元 运营管理费标准 2020 年 2021 年 2022 年 3 月 1 日-31 日 保利香槟苑项 目和凤凰公馆 租金收入的 4% 0 0 42,351.34 项目 安居百泉阁项 租金收入的 4% 0 0 81,224.73 目 安居锦园项目 租金收入的 4% 0 0 26,441.38 经测算，运营服务费由人员成本、租赁服务点费用、行政办公费、人员通信与交通费和其他成本等费用构成。运营管理机构将为基础设施项目承担现场外包服务人员成本约 46,667 元/月,管理人员成本约116,667元/月,租赁服务点租赁费用和水电费等费用约8,753元/月，行政办公费约2,500元/月， 通讯与交通费约 1,000 元/月，以及其他成本约 25,460 元/月，合计每月总费用约 201,047 元/月，约 占全年运营收入的 4%，且以上各项成本费用将随着运营收入的增加而增加。基于以上分析，本项目向运营管理机构支付的运营管理服务费是结合项目运营情况测算确定的费率，定价依据充分，定价公允。 经与首批基础设施REITs盐港REIT的定价情况相比（盐港REIT的运营管理费约占年度运营收入4%），与市场交易价格不存在较大差异。 五、本基金存续期的关联交易管理 （一）本基金存续期间的关联方 本基金存续期间的关联方包括如下主体： 1、关联法人 （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品（同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品）； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 2、关联自然人 （1）直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。 （二）关联交易的类型 本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下 交易： 1、基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等； 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； 3、项目公司层面：基础设施资产出售与购入；基础设施资产运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联方的财务公司存贷款； 16、与关联方共同投资； 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18、法律法规规定的其他情形。 （三）关联交易的审批 1、关联交易的决策与审批 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）应当召开基金份额持有人大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。 2、无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露。 3、关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险： （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。 （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 （3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。 4、关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第二十部分 基金的扩募与基础设施项目购入 一、基础设施基金的扩募 （一）扩募条件 在符合法律法规、REITs 业务规则的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起对本基金进行扩募的程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。 （二）扩募程序 基金扩募的，可以向原基金份额持有人配售份额，也可以向不特定对象或特定对象发售。 1、评估要求 基金扩募应当及时聘请评估机构对基础设施资产进行评估。 2、审议程序 基金扩募事项及扩募方案须根据法律法规及基金合同约定履行召开基金份额持有人大会等适当程序。 扩募发售方案应当包括本次基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金份额持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略投资者名称及认购方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其他深交所要求的事项。 3、批准、备案程序 本基金拟进行扩募的，基金管理人应当向深交所提交中国证监会同意变更注册的批准或备案文件复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。深交所表示无异议的，基金管理人启动扩募发售工作。 经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告，写明基金份额的扩募时间、扩募方式、扩募流程、扩募对象、募集目标等。 （三）扩募定价原则、定价方法 基金管理人可以根据基础设施基金二级市场交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。 （四）扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。 （五）若法律法规、REITs 业务规则就基础设施基金扩募另有规定的，按照届时有效的规定执行。 （六）扩募的储备资产 目前深圳市人才安居集团以绝对控股方式持有的可扩募资产包括但不限于位于深圳市的 4 个在建 的保障性租赁住房项目，预计投资规模 53.6 亿元，是本次拟发行基础设施 REITs 资产估值的 4.6 倍， 未来将有更多的项目作为备选资产，可扩募资产储备充足。最终扩募资产以届时履行扩募程序的公告为准。 表 20-1 可扩募资产情况 所属 所在 资产状态（在建、 资产名称 行业 区域 完工或运营及时 建筑面积 预计总投资 间） 安居海鸿居（盐田 保障性租 深圳市 在建，预计2022年 区第八期人才住房 赁住房 盐田区 12月竣工 6.92万m2 84,500万元 项目） 薯田埔花园 保障性租 深圳市 在建，预计2023年 30.88万m2 160,328万元 赁住房 光明区 2月竣工 安居南馨苑（南山 保障性租 深圳市 在建，预计2023年 高新园29-15地块人 赁住房 南山区 6月竣工 3.35万m2 73,308.29万元 才公寓项目） 安居高新花园（高 保障性租 深圳市 在建，预计2023年 新公寓棚户区改造 赁住房 南山区 12月竣工 11.56万m2 218,221.33万元 项目） 二、基础设施项目购入 （一）涉及的基金变更注册、持有人大会审议等程序 基金存续期内，基金管理人在基金份额持有人利益优先的基本原则下，积极审慎进行基础设施项目的购入，通过专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金存续期间购入基础设施项目的，基金管理人应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。在本基金存续期间，购入基础设施项目需按基金合同的约定按实际情形提交基金份额持有人大会投票表决，并应当事先履行变更注册程序。本基金基础设施项目购入的资金来源包括基金及其穿透持有的特殊目的载体的账面现金、基金直接或间接对外借入款项、基金扩募资金、基础设施项目出售回收资金等。 基金管理人将对拟投资的基础设施项目进行全面的尽职调查，并可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查；基金管理人可聘请第三方财务顾问开展尽职调查，并出具财务顾问报告。基金管理人将聘请独立的评估机构对拟投资的基础设施项目进行评估，并出具评估报告。基金管理人将聘请符合条件的律师事务所就基础设施项目合法合规性、基础设施项目转让行为合法性、主要参与机构资质等出具法律意见书。基金管理人将聘请符合条件的会计师事务所对基础设施项目财务情况进行审计并出具报告。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目收购 方案。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购入提供专业服务。 （二）基础设施项目的标准及要求 就新增基础设施项目而言，应满足下述合格标准： 1、基础设施项目不存在中国基金业协会颁布的 ABS 负面清单所列的任一情形； 2、基础设施项目均应当满足《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《基础设施基金指引》、深交所 REITs 业务规则及不时修订或更新的适用监管规则规定的条件； 3、基础设施项目对应的原始权益人应当满足《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《基础设施基金指引》、深交所 REITs 业务规则及不时修订或更新的适用监管规则规定的条件。 第二十一部分 基金资产估值 一、估值日 本基金的估值日为基金管理人进行基金资产估值的基准日。就本基金而言，估值日为基金合同生效日后每自然年度的半年度和年度最后一日（即定期估值日），以及基金管理人依据法律法规规定或《基金合同》约定进行基金资产估值调整的基准日（即临时估值日）。 二、估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、投资性房地产、借款、应付款项等。 三、会计核算及估值方法 基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。 （二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 （三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。 （四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用年限确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。 （五）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 （六）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法，基础设施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。 （七）基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明： 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下： 1、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。 按其预计使用年限及残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。投资性房地产的预计使用年限、残值率及年折旧率列示如下： 表21-1 投资性房地产的预计使用年限、残值率及年折旧率 资产类别 使用年限 残值率 资产类别 房屋及建筑物（土地 50 年 10% 房屋及建筑物（土地 使用年限 70 年） 使用年限 70 年） 房屋及建筑物（土地 40 年 10% 房屋及建筑物（土地 使用年限 50 年） 使用年限 50 年） 房屋及建筑物（土地 30 年 10% 房屋及建筑物（土地 使用年限 40 年） 使用年限 40 年） 对投资性房地产的预计使用年限、残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 2、金融负债 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （八）基础设施项目资产的估值 本基金选用成本模式对基础设施项目进行后续计量。 基金管理人聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估。评估机构评估时采用收益法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计 中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 虽然基础设施项目每年至少评估1 次，但由于基础设施项目使用成本法进行后续计量，因此评估值的变动并不会反映在报表中。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用年限不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （九）证券交易所上市的有价证券的估值 1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值； 2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值； 3、交易所上市交易的可转换债券以每日收盘价作为估值全价； 4、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值； 5、对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 （十）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 （十一）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。 （十二）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （十三）如有确凿证据表明按上述第（九）-（十二）项进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 （十四）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果按规定对外予以公布。 四、核算及估值程序 （一）基金份额净值按照估值日基金净资产除以该日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 （二）基金管理人应于每个估值日对基金资产估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人于每个估值日对基金资产进行估值后，将基金资产净值和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按照基金合同规定对外公布。 （三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 五、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 发生上述错误情形时，基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或基金登记结算机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行： 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，但有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式； 5、估值错误责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人过错造成基金资产损失时，基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人过错造成基金资产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿； 6、如果出现估值错误的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律、行政法规、基金合同或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失； 7、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方； 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失； 4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记结算机构交易数据的，由基金登记结算机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大； 2、错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案； 3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任； （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； （4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 六、暂停核算及估值的情形 （一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； （二）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日后因其他原因暂停营业时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 七、基金合并报表及份额净值的确认 基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中予以公布。 八、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按照上述核算及估值方法因基于合理假设进行会计估计、资产估值所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、第三方估值机构及登记结算公司等机构发送的数据错误，或由于国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 九、基础设施项目的评估 （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施资产能够按照评估结果进行转让。 （二）基础设施项目评估情形 基金存续期间，基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案的评估机构对基础设施资产每年进行至少 1 次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。基金管理人可根据法律法规规定及基金合同约定，以及相关服务协议约定，解聘并更换评估机构。 出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施资产进行评估： 1、基金运作过程中发生基础设施项目购入或出售； 2、基础设施基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： 1、评估基础及所用假设的全部重要信息； 2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； 3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益和支出情况及其他相关事项； 4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； 5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； 6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； 7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； 8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构的程序 基础设施金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。 第二十二部分 基金的收益与分配 一、基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中： 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （一）折旧和摊销； （二）利息支出； （三）所得税费用（如有）。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： （一）期初现金余额； （二）基础设施基金发行份额募集的资金； （三）取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金； （四）当期购买基础设施项目等资本性支出； （五）基础设施资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）； （六）基础设施资产减值准备的变动； （七）处置基础设施资产取得的现金； （八）基础设施资产的处置利得或损失； （九）支付的利息及所得税费用； （十）应收和应付项目的变动； （十一）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况； （十二）金融资产相关调整。 二、可供分配金额计算调整项的变更程序 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会进行审议。 三、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定； （二）本基金应当将 90%以上的合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；若基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配； 具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营管理情况另行确定。 （三）每一基金份额享有同等分配权； （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。 四、收益分配流程 本基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。 （一）普通分配 普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金额并进行的收益分配。 基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起 30 日内确定基金可供分配金额并拟定对应的基金收益普通分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，计划管理人根据专项计划文件的约定以项目公司支付的目标债权利息和/或本金（如涉及）、可供股东分配利润或者基础设施项目处分价款等专项计划现金流来源向基础设施基金分配当期专项计划利益，基金管理人根据上述基金收益分配原则进行分配。 （二）特殊分配 特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。 基础设施基金存续期内，基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行核算并拟定对应的基金收益特殊分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专项计划直接决议的 方式向计划管理人发出分配决议，计划管理人根据专项计划文件的约定以项目公司支付的目标债权利息和/或本金（如涉及）、可供股东分配利润或者基础设施项目处分价款等专项计划现金流来源向基础设施基金分配当期专项计划利益，基金管理人根据上述基金收益分配原则进行分配。 五、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 六、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《公募基金信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 七、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 第二十三部分 基金费用与税费 一、基金费用的种类 （一）基金管理费； （二）基金托管费； （三）基金上市初费及年费、登记结算费用； （四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外； （五）基金合同生效后与基金相关（包括基础设施资产的购入与出售等）的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费； （六）基金份额持有人大会费用； （七）基金的证券交易费用； （八）基金的银行汇划费用； （九）基金相关账户的开户及维护费用； （十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； （十一）按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）管理费 本基金的管理费包括固定管理费和浮动管理费。 1、固定管理费 固定管理费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.2%及按每季度基础设施项目运营收入的 4%分别计提，当年度固定管理费总额为按最新一期年度报告披露的基金净值计提的固定管理费总额与按每季度基础设施项目运营收入计提的固定管理费总额相加之和。具体计算方法如下： （1）按最新一期年度报告披露的基金净值计提的固定管理费 H = E ×0.2%÷当年天数 H 为每日以基金净值为基数应计提的固定管理费 E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，就基金成立当年，E 为基金成立时的募集规模 当年度的按最新一期年度报告披露的基金净值计提的固定管理费总额为该年度每日应计提的固定管理费相加的总和。 （2）按每季度基础设施项目运营收入计提的固定管理费 Z=Q×4% Z 为每季度以基础设施项目运营收入为基数计提的固定管理费 Q 为计提日所对应季度的经基金管理人与计划管理人确认的基础设施项目运营收入 就每年第一至三季度而言，每个自然季度后的第 10 个工作日前，运营管理机构与项目公司核对上一季度的基础设施项目运营收入，由项目公司在每个自然季度结束后的第 20 个工作日前向运营管理机构支付当季度固定管理费；就每年第四季度而言，项目公司于其年度财务审计报告正式出具后第 10 个工作日前，按照财务审计报告审定金额向运营管理机构支付第四季度固定管理费，第一至三季度经审计确认的固定管理费与此前项目公司已支付金额如有出入，则按多退少补原则与第四季度固定管理费同时结算。 当年度的按每季度基础设施项目运营收入计提的固定管理费总额为该年度每季度应计提的固定管理费相加的总和。 2、浮动管理费 浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入为基数并结合该项目公司基础设施资产运营业绩目标计算的费用。为免疑义，当“基础设施项目运营收入”按本条约定作为浮动管理费的计算依据时，指项目公司实收到账的“因基础设施资产的运营、管理而取得的收入”（包括但不限于：保障性租赁住房的住宅租金收入、配套商业设施租金/运营收入、配套停车场停车费收入、广告位租金收入、临时摊位租金/运营收入；因基础设施资产的合法运营、管理而产生的其他收入）金额，且包含项目公司因取得该等收入而依法应当缴纳的各项税费（含销项增值税）。 浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。 其中，运营业绩目标按照如下方式确定： （1）第一、二个自然年度的运营业绩目标确定方式 于基础设施基金设立日所在当个自然年度及下一个自然年度，该项目公司基础设施项目运营业绩目标以本基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》中记载的该自然年度（就基金设立日所在当个自然年度而言，基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》对应的测算期间为当年度 7 月 1 日至 12 月 31 日）对应的预测运营收入（含税）为准。 其中，基金设立日所在自然年度剩余期限基础设施项目运营业绩目标进一步按以下规则进行推算： 基金设立日所在自然年度剩余期限指自基金设立日起（含当日），至 2022 年 12 月 31 日止（含当 日）的期间，即“2022 年度运营期间”。 2022 年度运营期间的基础设施项目运营业绩目标以基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》所列的2022年7月1日（含当日）至2022年12月31日（含当日）期间（下称“2022下半年”）运营收入预测值为基准值，按以下公式计算： 就某一基础设施项目而言， 2022 年度运营期间的基础设施项目运营业绩目标=2022 下半年运营收入基准值×（2022 年度运营 期间实际天数/184 天） 上述公式，同样适用于某一基础设施项目 2022 年度运营期间的运营收入明细项目、运营支出及其明细项目的预算金额计算。 （2）自第三个自然年度起的运营业绩目标确定方式 自第三个自然年度起，项目公司每年的运营业绩目标为以上一个自然年度 12 月 31 日为基准日的 评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日在 12 月 31 日之前且距离 12 月 31 日最 近的评估报告）所记载的按照收益法进行估值时采用的当年度基础设施项目运营收入水平（含税）。 基金管理人和计划管理人应共同确认每年的运营业绩目标具体金额。 浮动管理费计算方式如下： 浮动管理费累进计算。如任一项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）超过该项目公司该年度运营业绩目标，则该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）处于该年度运营业绩目标的100%-125%区间的 13%作为浮动管理费；进一步，如该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）超过该年度运营业绩目标的 125%，则该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）处于该年度运营业绩目标的 125%-150%区间的 25%作为浮动管理费；再进一步，如该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）超过该年度运营业绩目标的 150%，则该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）超过150%部分的 45%作为浮动管理费，具体累进计算比例如下所示： 表23-1 浮动管理费累进计算比例 区间 项目公司基础设施资产年度运营收入（含税且以实际到账金额为准）为 累进计算比例 A，对应年度运营业绩目标为 X A≤X 0 100%X< A ≤125%X 13% 125%X< A ≤150%X 25% A>150%X 45% （二）基金托管人的托管费 基金托管人的托管费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.01%（下称“基金托管费”）计提，具体计算方法如下： H = E ×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，就基金成立当年，E为基金成立时的募集规模 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人于最新一期年度报告出具后的 5 个工作日内核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性划扣。 （三）上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失； （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （三）基金合同生效前的相关费用； （四）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； （五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 四、基金税收 本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 第二十四部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方； （二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按如下原 则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式； （六）本基金独立建账、独立核算； （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认； （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益（基金净值）变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计； （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意； （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告； （四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 第二十五部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《公募基金运作办法》《公募基金信息披露办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他业务办法及有关规定，相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。 基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息，确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：于每周披露基金资产净值和基金份额净值，于半年度和年度最后一个交易日披露基金份额净值和基金份额累计净值，在定期报告中披露基金净值增长率及相关比较信息。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）对证券投资业绩进行预测； （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； （六）中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要 1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益事项的法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况；基础设施财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；发起人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近三年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告；基础设施项目评估报告；相关参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；财务顾问费（如有）、审计与验资、律师费、信息披露费以及发售的手续费等情况及费用承担方式；可能影响投资者决策的其他重要信息。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额公开发售 3 日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。 （二）基金份额询价公告 基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告并在基金份额认购首日的 3 日前登载于规定媒介上。 （四）基金合同生效公告 基金管理人应当在基金合同生效的次日在规定媒介上登载基金合同生效公告。 （五）基金份额上市交易公告书 基金合同生效后，在符合法律法规及深交所 REITs 业务规则规定的上市条件的情况下，本基金可向深交所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。 （六）基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息： 1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还 应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）； 2、基础设施项目明细及运营情况； 3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明； 6、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况； 7、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售基础设施项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况； 11、原始权益人转让基础设施项目取得的回收资金的使用情况； 12、可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，本基金年度报告还应当载有基础设施项目的评估报告、年度审计报告。 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在规定时间内编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、基金合同终止、基金清算； 3、基金扩募或延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、评估机构等专业机构，或运营管理机构发生变更； 6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； 9、基金中止发售、募集期延长或提前结束募集； 10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动； 11、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚； 14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 15、基金收益分配事项； 16、管理费、托管费、基础设施运营管理机构服务报酬等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值 0.5%； 18、基金份额停复牌、暂停上市、恢复上市或终止上市； 19、除上述规定的情形外，发生下列情形时基金管理人应当依法编制并发布临时公告： （1）本基金发生重大关联交易； （2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； （3）金额占基金净资产 10%及以上的交易； （4）金额占基金净资产 10%及以上的损失； （5）基础设施项目购入或出售； （6）基础设施基金扩募； （7）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，，项目公司、运营管理机 构发生重大变化； （8）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动； （9）基金管理人、基金托管人、计划管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； （10）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构、运营管理机构； （11）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （12）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的 10%时； （13）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金的 10%后，通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时； （14）出现要约收购情形时； （15）原始权益人转让基础设施项目取得的回收资金的使用情况发生重大变化； （16）基础设施基金交易价格发生较大波动、基础设施基金停复牌； （17）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道； （18）法律法规、中国证监会、本所规定或者基金信息披露义务人认为可能对基础设施基金份额持有人权益或基金份额的价格产生重大影响的其他事项。 20、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； 21、在基金存续期内，发生《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》第十三条以及专项计划文件约定的可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件的； 22、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额净值产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （九）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过深交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制 权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告； 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书； 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书； 4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所 REITs 业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （十）澄清公告 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会和深交所。 （十一）回拨份额公告 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。 （十二）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向深交所提交基金份额解除限售的提示性公告。 （十三）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十四）清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊 上。 （十五）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及深交所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的深交所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、深交所，供社会公众查阅、复制。 八、暂缓披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）基础设施基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。 九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）不可抗力； （三）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 十、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。 第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、基金合同的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 （二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。 二、基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （二）基金份额持有人大会决定终止的； （三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的； （四）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； （五）本基金以首次发售募集资金所投资的专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的； （六）因发起人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回本基金的全部基金份额或本基金项下全部基础设施项目权益的，为免疑义，基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任； （七）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； （八）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （九）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划、原始权益人及项目公司各方未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 60 个工作日内完成项目公司股权变更登记； （十）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 90 个工作日内完成第二期股权转让价款的支付； （十一）基金合同约定的其他情形； （十二）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 （二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 （五）基金财产清算程序： 1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2、对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3、对基金资产进行估值和变现； 4、制作清算报告； 5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； 6、将清算报告报中国证监会备案并公告； 7、对基金剩余财产进行分配。 （六）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人应当在清算完成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。 （七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上，法律法规另有规定的从其规定。 第二十七部分 基金合同的内容摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 10%和后续每增加或减少 5%时，投资者及其一致行动人应当按照深交所REITs业务规则履行相应的程序或者义务。拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照深交所 REITs 业务规则的规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。 特别的，违反权益变动信息披露义务的，投资者及其一致行动人在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额的期限应满足《基础设施基金指引》等规定的相关要求；原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售对应的基金份额在持有期间不允许质押； （12）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记结算机构办理基金登记结算业务并获得基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）按照有关规定运营管理基础设施资产；按照法律法规、REITs 业务规则设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责或委托外部运营管理机构承担部分基础设施资产运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （13）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在内的证券所产生的权利，包括但不限于： （a）作为资产支持证券持有人的权利，包括决定资产支持证券的扩募、延长资产支持证券的期限、决定修改专项计划文件重要内容等； （b）为基金的利益通过专项计划间接行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会/执行董事的报告、审议批准基础设施项目公司的年度财务预算和决算方案、派员负责基础设施项目公司财务管理等。 （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、运营管理机构、财务顾问（如有）、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则； （17）遴选符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关基础设施项目； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所REITs 业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）等（基金合同另有约定的除外）； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案； （21）调整运营管理机构的运营服务费标准； （22）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构； （23）在依据基金合同的约定在履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露； （24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的 义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产； （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价情况，审慎合理确定基金份额认购价格； （9）编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （10）编制基金定期与临时报告； （11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照 法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： （a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； （d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相关保险合同原件及投保发票等投保凭证及保险证明文件；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止相关保险合同； （e）制定及落实基础设施运营策略； （f）签署并执行基础设施运营的相关协议； （g）收取基础设施资产租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施基础设施资产维修、改造等； （j）负责基础设施项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露基础设施项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除； （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督、检查，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次； 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施运营维护相关档案； （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （a）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施资产、项目公司及/或基础设施基金造成重大损失； （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化且已无法继续履职。 （31）发生运营管理服务协议约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构解聘情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构； （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施资产每年进行 1 次评估。出现 下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施资产进行评估： （a）基础设施项目购入或出售； （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益； （34）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务； （35）本基金及其下设特殊目的载体借入款项，基金管理人应及时将借款合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人； （36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； （2）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （5）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算； （6）提议召开或召集基金份额持有人大会； （7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （8）法律法规及中国证监会规定的和基金合同、基金托管协议约定的其他权利。 2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的 义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同、基金托管协议的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定； （12）从基金管理人或其委托的基金登记结算机构处接收并保存基金份额持有人名册； （13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人； （19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行相关义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）按照法律法规和基金合同的规定监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （23）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （24）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）提前终止基金合同； （2）更换基金管理人、基金托管人； （3）转换基金运作方式； （4）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）变更基金类别； （6）本基金与其他基金的合并； （7）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （8）变更基金投资范围； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （11）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会； （12）本基金进行扩募； （13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （14）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （15）延长基金合同期限； （16）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外； （17）修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； （18）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的； （19）因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损失的； （20）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）基金推出新业务或服务； （4）在发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构； （5）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （6）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （7）因相关法律法规、REITs 业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； （8）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基金合同及相关文件进行修改； （9）基金管理人对其可自行决定的事宜（即无需提交基金份额持有人大会表决的事宜）作出决定后从而对基金合同及相关文件进行修改； （10）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （11）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日； （12）发生下述基金合同终止事由时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，无需召开基金份额持有人大会： （a）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划、原始权益人及项目公司各方未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 60 个工作日内完成项目公司股权变更登记； （b）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 90 个工作日内完成第二期股权转让价款的支付； （c）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （d）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的； （e）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； （f）本基金以首次发售募集资金所投资的专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立 或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的； （g）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营； （h）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （i）基金合同约定的其他情形； （j）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含）的基金份额持有人可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集； 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰； 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等； 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会、网络开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会 召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记结算机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同（除基金合同另有约定）、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金而召开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前至少 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工 作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （3）网络或其他方式召开 在网络或其他方式开会的情况下，议事程序由会议召集人确定并在会议通知中列明。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。特别的，除本《基金合同》另有约定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效； 除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以及法律法规、REITs业务规则规定的和基金合同约定的无需召开基金份额持有人大会的事项以外的其他事项，均以一般决议的方式通过，具体如： （1）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （2）变更基金类别； （3）变更基金投资范围； （4）变更基金份额持有人大会程序； （5）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%且低于本基金净资产 20%（不含 20%）的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额低于本基金净资产 50%（不含 50%）的基础设施基金扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 20%且低于本基金净资产 50%（不含 50%）的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，解聘、更换运营管理机构的； （9）法律法规、REITs 业务规则规定的及基金合同约定的，除须以基金份额持有人大会特别决议通过事项以及法律法规、REITs 业务规则规定的和基金合同约定的无需召开基金份额持有人大会的事项以外的其他事项。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上 （含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止基金合同； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （9）因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损失的。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式、网络方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不 出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 3、网络及其他方式开会 在网络及其他开会的情况下，计票方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金可供分配利润 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中： 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用（如有）。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、期初现金余额； 2、基础设施基金发行份额募集的资金； 3、取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金； 4、当期购买基础设施项目等资本性支出； 5、基础设施资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）； 6、基础设施资产减值准备的变动； 7、处置基础设施资产取得的现金； 8、基础设施资产的处置利得或损失； 9、支付的利息及所得税费用； 10、应收和应付项目的变动； 11、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况； 12、金融资产相关调整。 （二）可供分配金额计算调整项的变更程序 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行 相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会进行审议。 （三）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定； 2、本基金应当将 90%以上的合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；若基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配； 具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营管理情况另行确定。 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。 （四）收益分配流程 本基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。 1、普通分配 普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金额并进行的收益分配。 基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起 30 日内确定基金可供分配金额并拟定对应的基金收益普通分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，计划管理人根据专项计划文件的约定以项目公司支付的目标债权利息和/或本金（如涉及）、可供股东分配利润或者基础设施项目处分价款等专项计划现金流来源向基础设施基金分配当期专项计划利益，基金管理人根据上述基金收益分配原则进行分配。 2、特殊分配 特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。 基础设施基金存续期内，基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行核算并拟定对应的基金收益特殊分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，计划管理人根据专项计划文件的约定以项目公司支付的目标债权利 息和/或本金（如涉及）、可供股东分配利润或者基础设施项目处分价款等专项计划现金流来源向基础设施基金分配当期专项计划利益，基金管理人根据上述基金收益分配原则进行分配。 （五）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （六）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《公募基金信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 （七）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）管理费 本基金的管理费包括固定管理费和浮动管理费。 1、固定管理费 固定管理费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.2%及按每季度基础设施项目运营收入的 4%分别计提，当年度固定管理费总额为按最新一期年度报告披露的基金净值计提的固定管理费总额与按每季度基础设施项目运营收入计提的固定管理费总额相加之和。具体计算方法如下： （1）按最新一期年度报告披露的基金净值计提的固定管理费 H = E ×0.2%÷当年天数 H 为每日以基金净值为基数应计提的固定管理费 E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，就基金成立当年，E为基金成立时的募集规模 当年度的按最新一期年度报告披露的基金净值计提的固定管理费总额为该年度每日应计提的固定管理费相加的总和。 （2）按每季度基础设施项目运营收入计提的固定管理费 Z=Q×4% Z 为每季度以基础设施项目运营收入为基数计提的固定管理费 Q 为计提日所对应季度的经基金管理人与计划管理人确认的基础设施项目运营收入 就每年第一至三季度而言，每个自然季度后的第 10 个工作日前，运营管理机构与项目公司核对上一季度的基础设施项目运营收入，由项目公司在每个自然季度结束后的第 20 个工作日前向运营管理机构支付当季度固定管理费；就每年第四季度而言，项目公司于其年度财务审计报告正式出具后第 10 个工作日前，按照财务审计报告审定金额向运营管理机构支付第四季度固定管理费，第一至三季度经审计确认的固定管理费与此前项目公司已支付金额如有出入，则按多退少补原则与第四季度固定管理费同时结算。 当年度的按每季度基础设施项目运营收入计提的固定管理费总额为该年度每季度应计提的固定管理费相加的总和。 2、浮动管理费 浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入为基数并结合该项目公司基础设施资产运营业绩目标计算的费用。为免疑义，当“基础设施项目运营收入”按本条约定作为浮动管理费的计算依据时，指项目公司实收到账的“因基础设施资产的运营、管理而取得的收入”（包括但不限于：保障性租赁住房的住宅租金收入、配套商业设施租金/运营收入、配套停车场停车费收入、广告位租金收入、临时摊位租金/运营收入；因基础设施资产的合法运营、管理而产生的其他收入）金额，且包含项目公司因取得该等收入而依法应当缴纳的各项税费（含销项增值税）。 浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。 其中，运营业绩目标按照如下方式确定： （1）第一、二个自然年度的运营业绩目标确定方式 于基础设施基金设立日所在当个自然年度及下一个自然年度，该项目公司基础设施项目运营业绩目标以本基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》中记载的该自然年度（就基金设立日所在当个自然年度而言，基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》对应的测算期间为当年度 7 月 1 日至 12 月 31 日）对应的预测运营收入（含税）为准。 其中，基金设立日所在自然年度剩余期限基础设施项目运营业绩目标进一步按以下规则进行推算： 基金设立日所在自然年度剩余期限指自基金设立日起（含当日），至 2022 年 12 月 31 日止（含当 日）的期间，即“2022 年度运营期间”。 2022 年度运营期间的基础设施项目运营业绩目标以基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》所列的2022年7月1日（含当日）至2022年12月31日（含当日）期间（下称“2022下半年”）运营收入预测值为基准值，按以下公式计算： 就某一基础设施项目而言， 2022 年度运营期间的基础设施项目运营业绩目标=2022 下半年运营收入基准值×（2022 年度运营 期间实际天数/184 天） 上述公式，同样适用于某一基础设施项目 2022 年度运营期间的运营收入明细项目、运营支出及其明细项目的预算金额计算。 （2）自第三个自然年度起的运营业绩目标确定方式 自第三个自然年度起，项目公司每年的运营业绩目标为以上一个自然年度 12 月 31 日为基准日的 评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日在 12 月 31 日之前且距离 12 月 31 日最 近的评估报告）所记载的按照收益法进行估值时采用的当年度基础设施项目运营收入水平（含税）。 基金管理人和计划管理人应共同确认每年的运营业绩目标具体金额。 浮动管理费计算方式如下： 浮动管理费累进计算。如任一项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）超过该项目公司该年度运营业绩目标，则该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）处于该年度运营业绩目标的100%-125%区间的 13%作为浮动管理费；进一步，如该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）超过该年度运营业绩目标的 125%，则该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）处于该年度运营业绩目标的 125%-150%区间的 25%作为浮动管理费；再进一步，如该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）超过该年度运营业绩目标的 150%，则该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）超过150%部分的 45%作为浮动管理费，具体累进计算比例如下所示： 表 27-1 浮动管理费累进计算比例 区间 项目公司基础设施资产年度运营收入（含税且以实际到账金额为准）为 累进计算比例 A，对应年度运营业绩目标为 X A≤X 0 100%X< A ≤125%X 13% 125%X< A ≤150%X 25% A>150%X 45% （二）基金托管人的托管费 基金托管人的托管费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.01%（下称“基金托管费”）计提，具体计算方法如下： H = E ×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，就基金成立当年，E为基金成立时的募集规模 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人于最新一期年度报告出具后的 5 个工作日内核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性划扣。 五、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资范围 1、投资范围 本基金初始设立时在扣除必要的预留资金后全部投资于“深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划”发行的资产支持证券，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为准。专项计划以安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目及凤凰公馆项目该等优质保障性租赁住房基础设施项目为投资标的。本基金持有专项计划的全部基础设施资产支持证券份额而间接持有基础设施项目，且由项目公司直接持有基础设施资产。 本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。如本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合前述投资范围的，基金管理人应当在 60 个工作日内进行调整。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围，且无需为此召开基金份额持有人大会。 2、投资比例 除本基金合同另有约定外，基金的投资组合比例为： 本基金设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资基础设施资产支持专项计划，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为准。于本基金存续期间，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的投资比例进行相应调整。 （二）投资比例超限的处理方式和流程 因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 （三）投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，且用于基础设施项目收购的借款应当符合法律法规规定的及本基金合同约定的相关条件； （3）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该 证券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （5）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期； （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 除上述第（1）、（2）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发起人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。如果法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法 规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 （四）借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 （五）基金管理人代表基金行使资产支持证券持有人等相关权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人权利、直接或间接行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益； 2、有利于基金财产的安全与增值； 3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。 六、基金资产净值的计算方法和公告方式 （一）基金资产总值/基金总资产 基金总资产即基金资产总值，指基金合并财务报表资产总值或总资产，包括基金持有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他基金资产的价值之和。 （二）基金净资产/基金资产净值 基金净资产是指基金资产总值减去基金总负债后的价值。其中基金总负债是指基金合并财务报表负债总值或总负债，包括基金负有清偿义务的应付贷款本息、应付款项以及其他基金负债的价值之和。 （三）基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的； 4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； 5、本基金以首次发售募集资金所投资的专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的； 6、因发起人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回本基金的全部基金份额或本基金项下全部基础设施项目权益的，为免疑义，基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任； 7、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； 8、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； 9、除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划、原始权益人及项目公司各方未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 60 个工作日内完成项目公司股权变更登记； 10、除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 90 个工作日内完成第二期股权转让价款的支付； 11、基金合同约定的其他情形； 12、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （二）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，基金管理 人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金资产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人应当在清算完成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。 7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （三）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财 产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （四）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （五）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （六）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上，法律法规另有规定的从其规定。 八、争议解决方式 各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），根据该院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：红土创新基金管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 办公地址：深圳市南山区粤海街道深创投广场 48 楼红土创新基金 法定代表人：阮菲 成立时间：2014 年 6 月 18 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会、证监许可〔2014〕562 号 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币 4 亿元 存续期限：持续经营 （二）基金托管人 名称：招商银行股份有限公司（下称“招商银行”） 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 4 月 8 日 基金托管业务批准文号：证监基金字〔2002〕83 号 注册资本：人民币 252.20 亿元 组织形式：股份有限公司 存续期间：持续经营 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为形式监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。 本基金初始设立时在扣除必要的预留资金后全部投资于“深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划”发行的资产支持证券，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为准。专项计划以安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目及凤凰公馆项目该等优质保障性租赁住房基础设施项目为投资标的。本基金持有专项计划的全部基础设施资产支持证券份额而间接持有基础设施项目，且由项目公司直接持有基础设施资产。 本基金的投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。如本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合前述投资范围的，基金管理人应当在 60 个工作日进行调整。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围，且无需为此召开基金份额持有人大会。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投资限制及借款限制进行监督。 （1）投资比例 除基金合同另有约定外，基金的投资组合比例为： 本基金设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资基础设施资产支持专项计划，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为准。本基金存续期间，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 如果法律法规或中国证监会对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的投资比例进行相应调整，无需召开基金份额持有人大会表决。 （2）组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （a）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （b）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： ① 借款金额不得超过基金净资产的 20%； ② 本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； ③ 本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； ④ 本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； ⑤ 本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； ⑥ 中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 （c）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （d）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （e）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期； （f）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的， 可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （g）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 3、本基金财产不得用于以下投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 4、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 5、除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。 基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。因证券市场波动、证券发起人合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致投资比例不符合上述规定的，基金管理人应在10 个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。 6、如果法律法规及监管政策等对基金合同约定的投资禁止行为和投资组合比例限制进行变更的，本基金可相应调整禁止行为和投资比例限制规定，不需经基金份额持有人大会审议。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金不受上述限制。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。 本基金投资银行存款应符合如下规定： 1、本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 20%；投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 5%。 有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。 2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。 （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。 （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《公募基金运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、到期兑付、提前支取 1、基金投资银行存款协议的签订 （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合作协议》（下称“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核，审查存款银行资格等。 （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、邮寄地 址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。 （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（下称“存款分支机构”）寄送或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。 （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。 （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存续期内，如本基金银行账户、预留印鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章书面通知对方。 （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。 2、基金投资银行存款时的账户开设与管理 （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户。 （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 3、存款凭证传递、账目核对及到期兑付 （1）存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证（下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 （2）存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应督促存款 银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款凭证自动作废。 （3）账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，基金托管人于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求及时回复。基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至基金托管人指定联系人。 （4）到期兑付 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 4、提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 5、基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人 有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 （五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施资产估值、基金资产净值计算、基金份额净值计算、资金到账、基金费用开支及收入确定、基金可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 （六）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责： 1、安全保管与基金有关的权属证书、相关凭证和文件等。 基金管理人负责基础设施资产的安全保管，对基础设施资产权属证书及相关凭证和文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关凭证和文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得该等文件后三个工作日内通过邮寄等方式将该等文件的原件送交基金托管人，并通过电话方式确认该等文件原件已送达。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交 由基金托管人保管。基金管理人应严格按照基金合同的约定的用途及期限使用上述文件，并在使用期间安全保管上述文件。 2、监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户（即监管账户）等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户应在基金托管人指定的营业机构开立，预留印鉴按照《监管协议》的约定办理。 基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户（即监管账户）进行，基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。基金管理人应建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施资产运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。 3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。 4、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应及时将基础设施项目相关保险证明文件（如保单等）交基金托管人保管，基金托管人据以监督保额是否充足。 5、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及基金合同约定用途。 （七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理 人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关凭证和文件、是否分别开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户、是否复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、是否根据基金管理人指令办理清算交收、对相关信息进行披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。 （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 四、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。除依法律法规规定和基金合同约定的处分外，基金财产不得被处分。 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （2）基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的债权债务，不得 相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应按本协议约定安全保管基金财产、基金管理人提交的权属证书及相关凭证和文件。未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产，非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。基金托管人对权属证书及相关凭证和文件等的保管并不保证该等文件对应的实际资产不至灭失。 3、基金托管人按照规定开设基金的资金账户、证券账户及本基金投资所需的其他相关账户。基金托管人监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关基础设施项目运营收支账户的监督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议进行约定。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，独立核算，确保基金财产的完整与独立。 5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。 8、除依据法律法规规定和基金合同的约定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金 划入基金托管人开立的基金资金账户中，并确保划入的资金与验资金额相一致。 3、若基金募集期限届满，未满足基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜。 4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资处理。 （三）基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。 2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及中国银行保险监督管理委员会（下称“中国银保监会”）的有关规定。 （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立结算备付金账户，基金托管人并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （五）债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、中央国 债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。 （六）基金投资银行存款账户的开立和管理 基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行存款业务签订书面协议。 （七）其他账户的开立和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规规定和基金合同的约定，由基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使用并管理。 2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。 （九）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限为基金合同终止后不少于 20 年。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。 五、基金收益分配 （一）基金可供分配利润 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中： 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用（如有）。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、期初现金余额； 2、基础设施基金发行份额募集的资金； 3、取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金； 4、当期购买基础设施项目等资本性支出； 5、基础设施资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）； 6、基础设施资产减值准备的变动； 7、处置基础设施资产取得的现金； 8、基础设施资产的处置利得或损失； 9、支付的利息及所得税费用； 10、应收和应付项目的变动； 11、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况； 12、金融资产相关调整。 （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会进行审议。 （三）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定； 2、本基金应当将 90%以上的合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；若基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配； 具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营管理情况另行确定。 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。 （四）收益分配流程 本基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。 1、普通分配 普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金额并进行的收益分配。 基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起 30 日内确定基金可供分配金额并拟定对应的基金收益普通分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，计划管理人根据专项计划文件的约定以项目公司支付的目标债权利息和/或本金（如涉及）、可供股东分配利润或者基础设施项目处分价款等专项计划现金流来源向基础设施基金分配当期专项计划利益，基金管理人根据上述基金收益分配原则进行分配。 2、特殊分配 特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。 基础设施基金存续期内，基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行核算并拟定对应的基金收益特殊分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，计划管理人根据专项计划文件的约定以项目公司支付的目标债权利息和/或本金（如涉及）、可供股东分配利润或者基础设施项目处分价款等专项计划现金流来源向基础设施基金分配当期专项计划利益，基金管理人根据上述基金收益分配原则进行分配。 （五）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （六）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《公募基金信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 （七）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 六、基金信息披露 （一）保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》《基础设施基金指引》《公募基金信息披露办法》及其他REITs 业务规则规定，以及基金合同约定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 （二）信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括本基金的招募说明书、基金合同、本协议、基金产品资料概要、基金份额发售公告、询价公告、基金合同生效公告、基金份额上市交易公告书、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经具有相关证券业务资格的会计师事务所审计。 （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规规定和基金合同约定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和限时披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规定的全国性报刊及规定互联网网站披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人在规定媒介公开披露。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）不可抗力； （3）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 2、程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合同规定公布。 3、信息文本的存放 予以披露的信息文本，存放在基金管理人/基金托管人处，投资者可以免费查阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 七、基金净资产计算和会计核算 （一）基金的资产的计算、复核的事件及程序 1、基金净资产/基金资产净值 基金资产总值/基金总资产是指基金合并财务报表资产总值或总资产，包括基金持有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他基金资产的价值之和。 基金资产净值/基金净资产是指基金总值减去基金总负债后的价值。其中基金总负债是指基金合并财务报表负债总值或总负债，包括基金负有清偿义务的应付贷款本息、应付款项以及其他基金负债的价值之和。 基金份额净值是指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的商值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 2、复核程序 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行 复核。基金管理人应以估值日为基准计算基金资产净值和基金份额净值，并连同基础设施项目的资产确认、计量过程的依据发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。 3、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公布。 （二）基金资产的估值 1、估值日 本基金的估值日为基金管理人进行基金资产估值的基准日。就本基金而言，估值日为基金合同生效日后每自然年度的半年度和年度最后一日（即定期估值日），以及基金管理人依据法律法规规定或《基金合同》约定进行基金资产估值调整的基准日（即临时估值日）。 2、估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、投资性房地产、借款、应付款项等。 3、会计核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。 （2）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规 定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 （3）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（a）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（b）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。 （4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用年限确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。 （5）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 （6）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法，基础设施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。 （7）基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明： 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模 式如下： （a）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。 按其预计使用年限及残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。投资性房地产的预计使用年限、残值率列示如下： 表 28-1 投资性房地产的预计使用年限、残值率及年折旧率 资产类别 使用年限 残值率 资产类别 房屋及建筑物（土地 50 年 10% 房屋及建筑物（土地 使用年限 70 年） 使用年限 70 年） 房屋及建筑物（土地 40 年 10% 房屋及建筑物（土地 使用年限 50 年） 使用年限 50 年） 房屋及建筑物（土地 30 年 10% 房屋及建筑物（土地 使用年限 40 年） 使用年限 40 年） 对投资性房地产的预计使用年限、残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 （b）金融负债 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （8）基础设施项目资产的估值 本基金选用成本模式对基础设施项目进行后续计量。 基金管理人聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估。评估机构评估时采用收益法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 虽然基础设施项目每年至少评估1 次，但由于基础设施项目使用成本法进行后续计量，因此评估值的变动并不会反映在报表中。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用年限不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （9）证券交易所上市的有价证券的估值 （a）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值； （b）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值； （c）交易所上市交易的可转换债券以每日收盘价作为估值全价； （d）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值； （e）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 （10）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 （11）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。 （12）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （13）如有确凿证据表明按上述第（9）-（12）项进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 （14）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 4、估值程序 （1）基金份额净值是按照每个估值日基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 （2）基金管理人应于每个估值日对基金资产估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人于每个估值日对基金资产进行估值后，将基金资产净值和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按照基金合同规定对外公布。 （3）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 5、估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理： （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故 障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人应负有返还不当得利的义务。 （2）估值错误处理原则 （a）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。 （b）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 （c）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 （d）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （e）估值错误责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人过错造成基金资产损失时，基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人过错造成基金资产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿。 （f）如果出现估值错误的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律、行政法规、《基金合同》或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 （g）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （3）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （a）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方； （b）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； （c）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失； （d）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下： （a）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （b）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备 案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。 （c）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： ①本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； ②若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任； ③如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； ④由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 （d）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。 如果行业另有通行做法，基 金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 （5）暂停估值的情形 （a）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； （b）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （c）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 （6）基金净值的确认 基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中予以公布。 （7）特殊情况的处理 （a）基金管理人或基金托管人按照上述核算及估值方法因基于合理假设进行会计估计、资产估值所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （b）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算公司以及存款银行等第三方机构发送的数据错误，或由于国家会计政策变更、市场规则变更等原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （三）基础设施项目的评估 1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。 2、基础设施项目评估情形 基金存续期间，基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案的评估机构对基础设施项目资产每年进行至少 1 次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时； （2）本基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： （1）评估基础及所用假设的全部重要信息； （2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； （3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； （4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； （5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； （6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； （7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； （8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序 基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。 （四）会计核算 1、基金会计政策 （1）基金管理人为本基金的基金会计责任方； （2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按如下原 则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度； （3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （4）会计制度执行国家有关会计制度； （5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式； （6）本基金独立建账、独立核算； （7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表； （8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认； （9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益（基金净值）变动表及报表附注。 2、基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。 （4）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 3、 基金定期报告的编制和复核 （1）基金定期报告的编制 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。 （2）基金定期报告的复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 （3）财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以 不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 （五）本基金暂不设立业绩比较基准。如果今后有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人与基金托管人协商一致后可以在报中国证监会备案以后设置本基金的业绩比较基准并及时公告，但不需要召开基金份额持有人大会。 八、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，基金登记机构保存期不低于 20 年。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 九、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 基金托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。 （二）基金托管协议终止的情形 1、基金合同终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务； 4、发生法律法规或基金合同规定的其他终止事项。 （三）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。 十、争议解决方式 双方当事人同意，因基金托管协议而产生的或与基金托管协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。基金托管协议当事人不愿通过协商解决或者协商不成的，任何一方当事人均有权将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在深圳市，仲裁裁决是终局的，并对双方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行 《基金合同》和基金托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金托管协议受中华人民共和国法律（为基金托管协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖。 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 对于基金份额持有人和潜在投资者，基金管理人将根据具体情况提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下： 一、基金份额持有人登记服务 基金管理人作为注册登记机构为基金份额持有人提供登记服务。基金管理人配备电脑系统及通讯系统，为基金投资者办理基金账户、基金份额的登记、管理、托管与转托管；基金转换和非交易过户；基金份额持有人名册的管理；权益分配时红利的登记派发；基金交易份额的清算过户和基金交易资金的交收等服务。 二、资料递送服务 （一）账户资料 投资者开户申请自成功受理之日起的 2 个交易日后，相关基金账户的开户确认信息可通过销售机构进行查询和打印。 （二）交易确认单 投资者自交易指令成功下达之日起的 2 个交易日后，可通过销售机构查询和打印交易确认单。 （三）基金对账单 通常情况，基金管理人自年度结束之日起 30 个交易日内，向所有基金份额持有人递送年度对账单。如基金份额持有人另有需求，可致电客户服务中心调整对账单的递送频率。 （四）其他资料 基金管理人将根据投资者的需求，不定期递送基金管理人介绍和产品宣传推介材料等。 基金管理人提供的资料递送服务原则上以电子形式为主，如基金份额持有人需纸质资料，可致电客户服务中心。对于纸质资料的递送，基金管理人不对资料的邮寄送达做出任何承诺和保证，也不对邮寄过程中所出现的遗漏、泄露而导致的直接或间接损害承担赔偿责任。 三、客户服务中心电话服务 客户服务中心提供 24 小时自动语音查询服务。基金份额持有人可进行基金账户余额、交易情况、基金净值等信息的查询。 客户服务中心提供每个交易日 9:00～11:30，13:00～17:00 人工热线咨询服务。投资人可通过客户服务中心热线电话（400-060-3333）享受业务咨询、信息查询、服务投诉、信息定制、对账单递送、资料修改等专项服务。 非人工服务时间或线路繁忙时，客户服务中心提供电话留言功能，客户服务中心工作人员将根据投资者留言，提供后续服务。 四、信息定制服务 基金份额持有人可以登录基金管理人网站（www.htcxfund.com），或拨打客户服务中心热线电话提交信息定制申请。基金管理人通过手机短信、电子邮件或其他方式按基金份额持有人的定制提供账户余额、基金信息、产品净值、交易确认、公司活动、理财刊物等。基金管理人可以根据实际业务需要，调整定制信息的条件、方式和内容。 五、客户投诉和建议处理 投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心语音留言、呼叫中心人工电话、书信、电子邮件（service@htcxfund.com）等渠道，对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过销售机构的服务电话对该销售机构提供的服务进行投诉或提出建议。 第三十部分 招募说明书存放及其查阅方式 本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投资人可在基金管理人办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。 基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 第三十一部分 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会准予本基金募集注册的文件 （二）《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 （三）《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》 （四）注册登记协议（如有） （五）法律意见书 （六）基金管理人业务资格批件、营业执照 （七）基金托管人业务资格批件、营业执照 （八）中国证监会要求的其他文件 二、备查文件的存放地点和投资人查阅方式 （一）存放地点：《基金合同》《基金托管协议》存放在基金管理人和基金托管人处；其余备查文件存放在基金管理人处。 （二）查阅方式：投资人可在基金管理人营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费购买复印件。 |
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| 基金信息类型 | 招募说明书(更新) | ||||||||
| 公告来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||||||||
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