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| 红土创新深圳安居REIT(180501) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 2913009 | ||||||||
| 基金代码 | 180501 | ||||||||
| 公告日期 | 2022-08-02 | ||||||||
| 编号 | 6 | ||||||||
| 标题 | 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 | ||||||||
| 信息全文 | 基金管理人：红土创新基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 2022 年 8 月 重要提示 本基金经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）2022 年 7 月 29 日证监许可 〔2022〕1651 号文注册募集。 基金管理人保证《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书》（下称“《招募说明书》”或“招募说明书”）的内容真实、准确、完整。本 招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份 额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金 没有风险。 本基金为基础设施证券投资基金，主要投资标的为保障性租赁住房类型基础设施项目的 基础设施资产支持证券。基础设施基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等具有不同 的风险收益特征，基础设施基金设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部投资于基础 设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持专项计划持有 基础设施项目公司全部股权及间接持有由项目公司直接持有的基础设施资产。基础设施基金 以获取基础设施资产租金收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年 度可供分配金额的 90%，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票 型基金。本基金将承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的 特有风险。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。 投资有风险，投资人认购本基金时应认真阅读本招募说明书、基金合同及基金产品资料 概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性 判断市场，谨慎做出投资决策。投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解 本基金产品特征及主要风险。 基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，投资者使用场 外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内交易或在基金通平台转让， 具体可参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。 基础设施项目在评估、出租率预测和现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这 些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判 断。 基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本 基金业绩表现的保证。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 2 基金一定盈利，也不保证最低收益。 基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动，投资人在 投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金 投资中出现的各类风险，包括但不限于：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影 响而形成的系统性风险，基金管理人在基础设施运营过程中产生的风险等。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 3 重大风险揭示 本基金的投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于： 一、本基金特有风险 本基金为公开募集封闭式基础设施证券投资基金，其主要特点如下： 第一，不同于通常的证券投资基金投资于股票或债券等典型证券产品，本基金采用“公 募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，本基金主要投资于最终投资标的为保障性租赁 住房类基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有基础设施资产支持证券的全部份额， 基金通过资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础 设施资产的完全所有权。 第二，本基金通过上述多层结构获取和控制基础设施项目的租金及其他运营收入，通过 构建基础设施资产支持证券与基础设施项目公司之间的合理股债结构实现基础设施项目现金 流回收与归集，基金收益分配不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。 第三，本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，并在证券交易所上市。 基于以上主要特点，本基金特有风险包括但不限于： （一）与本基金相关的特有风险 1、基金价格波动风险 本基金设立时的初始基金财产在扣除必要的预留资金后全部投资于基础设施项目，具有 权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发 生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、 台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。 2、基础设施资产运营风险 基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度上依赖基础设施资产运营情况。基础设施 资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，进而引 发基金收益率波动风险。基础设施资产运营过程中租金、停车费等收入的波动也将影响基金 收益。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施资产经营不达预期，基金 无法偿还借款的风险。 3、流动性风险 本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风 险。本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟作为战略投资者认购并持有约51%基金份额， 加上其他战略投资者认购并持有的基金份额存在限售期，本基金可在二级市场实际流通的基 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 4 金份额相对较少，参与投资者数量相对较少。此外，公开募集基础设施证券投资基金属于资 本市场创新品种，初期参与投资者数量相对较少，估值、报价等系统、制度建设尚待完善。 基于以上因素，基金份额可能面临无法在较快时间内以合适价格流转的风险。 4、基金募集失败风险 本基金采取询价发行模式，募集期届满后，如出现基金份额总额未达到准予注册规模的 100%、基金募集资金规模不足2亿元人民币、投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制 下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于本次公开发售数 量的70%等任一情形的，将导致本基金发售失败。 5、对外债务融资相关的风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目 日常运营、维修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础 设施项目经营不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。 6、项目公司的税务、未决诉讼、或有事项风险 本基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购基础设施项目公司100% 股权，在该等股权收购前，项目公司可能存在税务风险、未决诉讼以及或有负债。如基础设 施基金通过资产支持专项计划完成项目公司股权交割后项目公司被追索，甚至基础设施资产 被采取查封、冻结等保全措施，则可能影响项目公司及基础设施项目的正常运营，对基础设 施运营现金流回收产生不利影响，进而影响基金份额持有人的投资收益实现。 7、基金设立后实施基础设施项目交易过程中的操作风险 在本基金的交易结构中，基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份 额。专项计划设立后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约 定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据《股东借款协议》完成对项目公司的债 权投资，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让中股权交割涉及诸多彼此交叉的 前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作 风险导致基础设施项目无法按时完成交易、本基金无法按时取得基础设施项目所有权的风险。 8、基础设施资产的评估风险 本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施资产评估报告，基础设施资产评估报 告以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于未来现金流的预测、折现率的选择等多项假 设，部分假设较小幅度的偏差即可能很大程度上影响基础设施资产的估值，相关评估结果不 代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行 转让。在基础设施资产实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善、出现可 替代竞品等原因导致基础设施资产公允价值下跌的风险。基础设施资产评估报告仅供投资者 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 5 参考，不构成投资建议，也不作为基础设施资产公允价值和基金收益分配的任何承诺和保障。 9、基础设施基金现金流预测风险 本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来 现金流的因素主要包括基础设施资产的运营情况、运营管理机构的管理能力、市场竞争情况 及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金存续期间，若出现租金等运营收入不达预 期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施资产无法正常运营等情况，则可能会对本基 金现金流产生不利影响。同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相 关假设存在一定不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际收益分 配金额的保证。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差， 投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。 特别强调，本基础设施基金的可供分配金额测算预测期为2022年7月1日至12月31日以及 2023年度，相关假设和经营环境可能在预测期后发生变化，相关预测结果不代表预测期及之 后年度的基础设施基金实际现金流情况，也不代表基础设施基金在预测期及之后年度能够按 照可供分配金额预测结果持续进行分配，请投资人谨慎判断相应风险。 10、基础设施资产估值下跌风险 本基金存续期间，基金管理人将聘请评估机构对基础设施资产每年至少进行1次评估，若 资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金份额的二级市场交易价 格，影响基金份额流动性。 11、终止上市风险 基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市， 导致投资者无法正常通过二级市场交易实现投资退出。 12、基础设施项目处置风险 本基金将在基金份额持有人利益优先的基本原则下，在满足适用法律规定，并履行《基 金合同》约定的决策程序基础上，审慎判断和实施基础设施项目的对外处置。基础设施项目 市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易 条件、项目经营情况、市场竞争、宏观经济环境、资本市场环境、行业政策导向等因素综合 影响，由于本基金设立时所购入的保障性租赁住房资产均存在转让的特殊性要求，如需对外 处置，只能转让项目公司股权或资产支持专项计划份额，且基础设施资产根据政府相关规定 须继续用于保障性租赁住房使用，亦可能存在交易价格低于基础设施项目评估值、潜在买方 较少，交易时间周期较长或无法顺利完成处置交易的风险，进而对本基金通过基础设施项目 处置实现投资退出和现金流回收产生不利影响，并可能由此影响基金收益的分配。 13、税收风险 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 6 基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公 司等多个层面。本基金收益分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。 基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收实体法和税 收征管程序法均有可能会由于国家相关政策调整而发生变化。如因税法发生变化导致税务部 门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司征收更多税金，基金管 理人和计划管理人均不对此承担任何补偿责任，基金份额持有人获得的基金投资收益可能因 相关税收政策法律调整而产生额外的税负。 14、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。 而本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，继而通过基础设施 资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化 投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 15、中介机构履责风险 与投资于股票、债券为主的其他证券投资基金相比较，基础设施基金作为间接投资于基 础设施项目及其项目公司股权的权益型创新金融产品，其设立和正常运行更加依赖于基金管 理人、计划管理人、托管人、监管银行、评估机构、法律顾问、审计机构、税务机构等中介 机构的尽责服务，当上述机构未能审慎尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当 或出现失误，均可能给基金份额持有人造成损失。 16、原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险 本基金存续期间，因本基金初始设立时发起人及/或其同一控制下的关联方所认购并持有 战略配售基金份额达到约51%，且在法定限售期内不得转让，因此发起人及其关联方持有基金 份额将在基金设立后3-5年间持续占有较高比例。虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制 中，设置了关联交易（解聘、更换运营管理机构事项除外）回避的投资者保障措施以防范利 益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，发起人及其关联方通过持有较高比 例基金份额将对基金份额持有人大会决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金 份额持有人在表决中无法落实其表决意见的风险。 17、基金管理风险 在实际投资操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关 信息、经济形势和基础设施项目市场公允价值走势的判断，其对基础设施项目的管理模式不 一定是最优方案，可能导致基础设施项目运营业绩不达预期，进而对投资者按预期获得基金 收益分配产生不利影响。 18、资产支持证券投资的流动性风险 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 7 本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支 持证券，可能会由于资产支持证券二级市场流动性较弱从而给本基金带来损失（如资产支持 证券不能卖出或贬值出售等）。 （二）与基础设施资产相关的特有风险 1、保障性租赁住房类基础设施资产特有风险 本基金项下的基础设施资产为保障性租赁住房，基于保障性租赁住房的政策定位和运营 特点，此类基础设施资产存在以下风险： （1）租金定价风险 保障性租赁住房类资产的租金目前由当地政府住建部门予以核定或备案，保障性租赁住 房的产权人无法自行按照市场公允价格、供需情况、成本收益比等因素自主调整租金标准。 基于其公益性的政策定位，本基金项下基础设施资产的租金水平受政府调控并远低于市场可 比住宅物业的租金水平，且租金调整幅度亦受政府调控，投资者在进行本基金投资时应当明 确知悉本基金项下资产及收益的特殊性。 （2）配租风险 根据深圳市保障性租赁住房的相关政策法规，保障性租赁住房的承租人准入条件及配租 方案由政府住建部门确定。保障性租赁住房资产的收益在一定程度上受限于该等统一配租制 度，因此本基金项下基础设施项目运营收入的实际取得受到住建部门执行统一配租制度的口 径和效率的影响，在本基金存续期间，如住建部门确定的承租人的准入门槛过高，则可能导 致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （3）保障性租赁住房项目定性风险 本基金初始购入的基础设施项目均已取得保障性租赁住房项目认定文件，该类型资产的 租金水平低于同地段同品质市场商品住房租金水平，目前出租率较高，并且保障性租赁住房 项目认定是进一步争取税收优惠和财政支持的基础。在本基金存续期间，如已购入的基础设 施项目因保障性租赁住房的政策法律变化而未能获得或暂时失去保障性租赁住房项目认定资 质，则可能：1）无法享受保障性租赁住房的特定税收优惠，财政支持力度减弱；2）可能导 致其无法适用保障性租赁住房的统一配租制度，并可能需要转变为市场一般住宅项目以正常 市场租金水平对外出租，在与同市场、同地段、同类型住宅租赁物业竞争的情况下，可能会 导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （4）承租人风险 根据深圳市保障性租赁住房相关规定，机关、企事业单位及个人均可成为保障性租赁住 房的承租人，若承租人为机关或企业事业单位，则实际入住人为该等承租人的员工或工作人 员。若承租人为机关或事业单位，其租金回收的确定性在一定程度上依赖相关政府采购程序 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 8 的合规性和完备性；若承租人为企业，其租金回收的确定性在一定程度上取决于承租企业的 经营和财务状况。如前述政府采购程序出现合规风险或企业承租人出现信用风险，则可能影 响基础设施项目运营现金流。并且，由于入住人与承租人不一致，导致清退租户、回收房源 等常规租金催收措施对于承租人的影响较为间接。如出现机构承租人欠租或发生其他租赁合 同项下违约行为，会影响上述常规租金催收或其他违约风险防控措施的实施效率和实施效果， 进而对基础设施项目运营现金流回收产生不利影响。 （5）人口流入风险 深圳市目前是国内人口净流入最为显著的城市，刚需性住房供不应求。但若因宏观经济 形势变化导致人口净流入趋势减弱，进而导致本基金项下保障性租赁住房的承租需求下降， 可能会导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （6）市场竞争风险 在“房住不炒”的政策导向下，随着保障性租赁住房配套政策体系的不断完善，未来可 能会有更加多元化的市场供应主体，并可能影响市场供需关系。可替代竞争性产品的存在可 能会导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （7）政策风险 保障性租赁住房在我国保障性住房制度体系中的定位和发展模式系通过国办发〔2021〕 22 号文正式确立，若未来保障性租赁住房的政策发生调整，则该等调整可能对本基金项下保 障性租赁住房项目的持续稳定运营构成不利影响，并影响本基金现金流。 2、基础设施项目运营管理风险 基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及核心团队人员所持续提供的服务及表现相关。 本基金存续期间，如运营管理机构未能勤勉尽责，可能对本基金项下基础设施项目的运营成 果造成不利影响。 基础设施项目运营管理的内部监控政策及程序可能不完全有效，本基金可能无法发现及 防止基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为或渎职行为。若出现上述 情况，可能会对基金项下基础设施项目的持续、正常运营造成不利影响，进而影响本基金现 金流。 基础设施项目均已投入运营，但运营时间未满 3 年，其中安居百泉阁项目于 2022 年 1 月 开始运营，安居锦园项目于 2021 年 11 月开始运营，保利香槟苑项目于 2020 年 7 月开始运营， 凤凰公馆项目于 2020 年 11 月开始运营。投资者应认真阅读本招募说明书第十四部分关于运营 时间的披露情况，审慎作出投资判断。 3、大修、改造风险 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 9 本基金存续期间，基础设施资产适用的环保、节能、绿色、消防等建筑标准可能提高， 为此本基金可能需要支出较多费用进行大修或改造，并可能通过债务融资筹集资金，由此可 能导致本基金资产负债率上升，进而影响本基金的财务状况和收益分配。 此外，基础设施项目可能存在尽调过程中无法发现的重大工程或设备缺陷，就该等缺陷 的维修可能会导致基础设施项目的停运并产生额外支出，进而影响本基金的财务状况和收益 分配。 4、基础设施资产土地使用权续期风险 根据适用法律规定及相关土地出让合同、权属证书记载，本基金设立时拟投资的基础设 施资产的土地规划性质为居住用地，土地使用权将于 2086 年至 2088 年间陆续到期。 根据《民法典》的规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期；续期费用的缴纳 或者减免，依照法律、行政法规的规定办理。但根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行 条例》及《深圳经济特区土地使用权出让条例》等相关法律法规的规定，土地使用权需要续 期的，应当重新签订出让合同，支付土地使用权出让金及/或土地开发与市政配套设施金，并 办理登记。据此，依照现行法律规定，原土地使用权人可能需要于土地使用权期限届满前办 理土地使用权续期相关手续，且可能需要支付土地使用权延期对应的土地出让金等价款。无 论被要求追加土地出让金还是未能及时成功办理土地使用权续期手续，本基金的持续、正常 运作可能受到负面影响。 另据现行法律规定，政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据适用法律规定将已出 让土地强制收回，并根据法定标准和计算方式支付补偿款项。若政府强制征收本基金项下基 础设施项目或收回相应项目用地，则根据法定补偿标准向本基金支付的补偿金额可能低于本 基金基础设施资产的公允价值或本基金已为该项目支付的价款。若出现上述情况，则本基金 的持续、正常运作可能受到重大不利影响。 5、基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险 与基础设施项目运营相关的租赁合同或类似合同性法律文件的期限与本基金存续期限不 完全匹配，基础设施项目的现有租约预计将于未来三年内陆续到期，按照深圳市现有保障性 租赁住房的有关政策，到期前承租人可以申请续租，续租期不超过三年，虽然本基础设施项 目租金低于市场租金且供不应求，但如有关协议或合同到期后续约或重新配租情况不理想， 则可能导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 6、基础设施基金关联交易风险 已知本基金涉及关联交易如下：（1）基金管理人与计划管理人之间存在关联关系，本基 金投资于计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额；（2）基金 管理人将委托属于发起人关联方的深圳市房屋租赁运营管理有限公司作为基础设施运营管理 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 10 机构；（3）深圳市人才安居集团通过深圳市房屋租赁运营管理有限公司间接持有安居百泉阁 项目和安居锦园项目配套停车场整体承租人以及物业管理服务机构安居（深圳）城市运营科 技服务有限公司的 100%股权；（4）作为原始权益人之一的福田安居公司承租安居百泉阁项目 中的 5 套保障性租赁住房。除上述外，本基金还可能与各关联方不时地发生其他类型的关联交 易。提请投资者关注关联交易中的潜在利益冲突和不当利益输送风险。 7、基础设施资产的政策风险 政策风险包括区域政策、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引 致的风险。区域政策指基础设施资产所在区域人民政府针对该区域制定的影响基础设施项目 公司经营的相关政策。土地使用政策是指政府有关土地使用权方面的政策。产业政策指政府 相关部门针对基础设施资产相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。行业管理政策指有关 部门对基础设施资产所属行业的相关管理制度。环境保护政策指政府相关部门对基础设施资 产所处区域的环境政策。以上任一政策的重大变化均可能对本基金的运作产生负面影响。特 别的，政府可能为应对新冠肺炎疫情等重大事件而出台阶段性的租金减免等政策，从而可能 对本基金的运作产生负面影响。 8、意外事件及不可抗力给基础设施资产造成损失的风险 本基金存续期间，基础设施资产可能会发生意外事件。本基金通过项目公司外聘物业管 理服务机构、第三方维修机构等方式为基础设施资产提供维修及保养服务，可能会面临若干 事故风险。此类事件可能导致基础设施资产的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。 此外，本基金项下基础设施资产可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政 策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件,从而影响基础设 施资产的持续运营, 并造成投资收益不达预期的风险。 二、本基金管理风险和其他风险 （一）计划管理人、计划托管人尽责履约风险 资产支持专项计划的正常运行依赖于计划管理人、计划托管人等参与主体的尽责服务， 存在计划管理人及/或计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、 人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。 （二）基金管理人的管理风险 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信 息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投 资工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人 的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。 （三）参与方的操作及技术风险 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 11 基金业务参与各方在本基金业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素 造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错 误、IT 系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交 易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、其他基 金销售机构、基金登记结算机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （四）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反适用法律规定、监管部门要求以及基金合同规定而给基 金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违约等超出基金管理 人自身直接控制能力之外的风险，基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺 诈等行为产生的违规风险。 （五）政策变更风险 因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投 资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而 引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资 组合而引起基金净值波动的风险等。 （六）基础设施资产支持证券以外其他投资品种的风险 本基金存续期间可能会有部分基金财产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证 券市场价格受到政治、经济、环境等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险， 主要包括： 1、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，经济运行周期性的变 化会对基金所投资的证券基本面产生影响，从而影响证券的价格而产生风险。 2、利率风险 本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变 化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 3、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投 资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策 出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。 4、购买力风险 基金收益将主要通过现金形式来分配，而现金的购买力可能因为通货膨胀的影响而下降， 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 12 从而使基金的实际投资收益下降。 5、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升 所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益 证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率 产生影响。 6、信用风险 基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到 期本息，或由于债券发行量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不 能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。 （七）基金文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险 本基金文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普 遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构 （包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不 同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险 收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受 能力与产品风险之间的匹配检验。 （八）不可抗力风险 本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制 的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、 环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府 限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。若发生上述不可抗力因素， 可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 （九）原始权益人对恒大地产集团有限公司股权投资的相关风险 2020 年，原始权益人深圳市人才安居集团以人民币 200 亿元的转让价格取得恒大地产集 团有限公司 7.0557%的股权。鉴于恒大地产集团有限公司的流动性情况，2021 年 12 月 3 日， 应恒大地产集团有限公司请求，广东省人民政府同意向恒大地产集团有限公司派出工作组， 督促推进企业风险处置工作，督促切实加强内控管理，维护正常经营。截至 2021 年末，对恒 大地产集团有限公司的股权投资款占深圳市人才安居集团期末资产总额的 11.98%，上述投资 款已支付 120 亿元，剩余尾款 80 亿元是否支付存在不确定性，加之恒大地产集团有限公司于 2022 年 3 月 22 日发布《预期延迟刊发 2021 年经审核业绩》的公告，目前深圳市人才安居集 团无法测算该部分股权价值。深圳市人才安居集团拟采取应对措施，投资款是否存在减值迹 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 13 象有不确定性。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市人才安居集团 2021 年 度会计报表进行审计，并出具了亚会审会字（2022）第 01610235 号的带强调事项段的无保留 意见的审计报告。截至本《招募说明书》出具之日，深圳市人才安居集团尚未支付本次交易 股权转让款 80 亿元本金及其利息等费用。截至本《招募说明书》出具之日，山东高速下属企 业已就此事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。深圳市人才安居集团将积极应 对，维护自身合法权益，并及时履行信息披露义务。 三、声明 本风险揭示书的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资 者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读《基金合同》《招募说明书》等法律文件， 熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风 险。 除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金或还通过销售机构销售，但是，基金管 理人和基金销售机构都不能保证其收益或本金安全。本基金亦未经任何一级政府、机构及部 门担保。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一 定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出 投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 14 目录 重要提示 ............................................................ 1 重大风险揭示 ........................................................ 3 第一部分 绪言 ..................................................... 16 第二部分 释义 ..................................................... 17 第三部分 基础设施基金整体架构 ..................................... 33 第四部分 基础设施基金治理 ......................................... 47 第五部分 基金管理人 ............................................... 63 第六部分 基金托管人 ............................................... 75 第七部分 相关参与机构 ............................................. 82 第八部分 风险提示 ................................................. 86 第九部分 基金的募集 ............................................... 97 第十部分 基金合同的生效 .......................................... 109 第十一部分 基金份额的上市交易和结算 .............................. 111 第十二部分 基金的投资 ............................................ 115 第十三部分 基金的财产 ............................................ 122 第十四部分 基础设施项目基本情况 .................................. 124 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ..................... 184 第十六部分 基础设施项目现金流测算分析及运营未来展望 ............... 197 第十七部分 原始权益人 ............................................ 211 第十八部分 基础设施项目运营管理安排 .............................. 256 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 15 第十九部分 利益冲突与关联交易 .................................... 275 第二十部分 基金的扩募与基础设施项目购入 .......................... 294 第二十一部分 基金资产估值 ........................................ 297 第二十二部分 基金的收益与分配 .................................... 307 第二十三部分 基金费用与税费 ...................................... 310 第二十四部分 基金的会计与审计 .................................... 315 第二十五部分 基金的信息披露 ...................................... 316 第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ................. 325 第二十七部分 基金合同的内容摘要 .................................. 328 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 .............................. 359 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 .............................. 387 第三十部分 招募说明书存放及其查阅方式 ............................ 389 第三十一部分 备查文件 ............................................ 390 附件一 原始权益人承诺函 附件二 基础设施项目备考审计报告 附件三 基金可供分配金额测算报告及审核报告 附件四 尽职调查报告 附件五 财务顾问报告 附件六 基础设施项目评估报告 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 16 第一部分 绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（下 称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金销 售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《关于推进基础设施领 域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《关于进一步做好基础设施领域不动 产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公 开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所 公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》《公开募集基础设施 证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引 （试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算 有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》以及《红土 创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集 的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本 招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金 合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基 金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认 和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲 了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法 律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 17 第二部分 释义 一、用语定义 在本基金文件中，除基金文件另有约定或说明外，下列用语应具有如下含义： （一）主体用语 1、原始权益人 ： 指本基金（定义见本条第 76 款，下同）项下基础设施项目（定义见本条 第 80 款，下同）的原所有人。本基金设立时，即：深圳市人才安居集团 有限公司、深圳市福田人才安居有限公司以及深圳市罗湖人才安居有限公 司。 2、发起人 ： 指深圳市人才安居集团有限公司。 3、新增原始权益人 ： 指因本基金存续期间新增基础设施项目（定义见本条第 81 款，下同）而 成为原始权益人的主体。 4、基金管理人 ： 指本基金的管理人，即红土创新基金管理有限公司或根据《基金合同》 （定义见本条第 58 款，下同）任命作为基金管理人的继任机构。 5、计划管理人 ： 指基础设施资产支持专项计划（定义见本条第 78 款，下同）的管理 人，即深创投红土资产管理（深圳）有限公司或根据专项计划文件 （定义见本条第 71 款，下同）任命作为计划管理人的继任机构。 6、基金托管人 ： 指本基金的托管银行，即招商银行股份有限公司或根据《基金合 同》及《基金托管协议》（定义见本条第 59 款，下同）任命作为基金 托管人的继任机构。 7、计划托管人 ： 指基础设施资产支持专项计划的托管银行，即招商银行股份有限公 司深圳分行或根据专项计划文件任命作为计划托管人的继任机构。 8、监管银行 ： 指接受基金管理人、计划管理人及项目公司委托，根据《监管协 议》（定义见本条第 61 款，下同）对项目公司特定银行账户及其资 金提供监管服务的招商银行股份有限公司深圳分行，或根据该等协 议任命作为监管银行的继任机构。 9、基金合同当事人/ 基金合同各方 ： 指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享有权利并承担义务的 法律主体，包括基金管理人、基金托管人及基金份额持有人。 10、基金文件当事人/ 基金文件各方 ： 指根据各项基金文件享有相关基金文件项下权利并承担义务的法律 主体，包括基金管理人、基金托管人、基金份额持有人、监管银行 以及运营管理机构。 11、个人投资者 ： 指依法可以投资于证券投资基金的自然人。 12、机构投资者 ： 指依法可以投资于证券投资基金的企业法人、事业法人、社会团体 或其他组织。 13、网下投资者 ： 指通过证券交易所网下发行电子平台认购本基金份额的证券公司、 基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 18 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行 及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及 其他符合中国证监会（定义见本条第 43 款，下同）及证券交易所投 资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老 保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价 及配售。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中 国证券业协会自律管理。 14、战略投资者 ： 指符合适用法律规定和本基金战略投资者选择标准，通过与基金管 理人事先签署战略投资者配售协议以认购基金份额，且其所认购的 基金份额具有限售期的投资者。战略投资者不得接受他人委托或者 委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资 目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障 基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。为免疑义，适格战略 投资者包括：（1）参与战略配售的原始权益人及其同一控制下的关 联方；及（2）符合《深交所 REITs 业务指引第 2 号》（定义见本条 第 157 款，下同）第十二条规定的专业机构投资者。 15、公众投资者 ： 指符合适用法律规定，依法可以投资于向社会公众发售的基础设施 证券投资基金份额的个人投资者及/或机构投资者。公众投资者可以 通过场内证券经营机构（定义见本条第 21 款，下同）或基金管理人 及其委托的场外基金销售机构（定义见本条第 20 款，下同）认购基 金份额（定义见本条第 77 款，下同）。为免疑义，参与网下询价的 配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基 金份额。 16、合格境外机构投 资者/QFII ： 指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证 券期货投资管理办法》（包括颁布机关对其不时做出的修订）及其 他适用法律规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境 内证券期货投资的境外机构投资者。 17、人民币合格境外 机构投资者 /RQFII ： 指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证 券期货投资管理办法》（包括颁布机关对其不时做出的修订）及其 他适用法律规定，经中国证监会批准，使用来自境外的人民币资金 进行境内证券期货投资的境外机构投资者。 18、投资人/投资者 ： 指符合适用法律规定或中国证监会允许购买证券投资基金的个人投 资者及机构投资者的合称，包括战略投资者、网下投资者及公众投 资者。 19、基金份额持有人 ： 指依据《基金合同》和《招募说明书》合法取得并持有基金份额的 投资者。 20、基金销售机构/销 售机构 ： 指：（1）基金管理人；（2）符合《公开募集证券投资基金销售机 构监督管理办法》（包括颁布机关对其不时做出的修订）和中国证 监会规定的其他条件，取得证券投资基金销售业务资格并与基金管 理人签订基金销售服务协议，办理本基金销售业务的机构；（3）可 通过深圳证券交易所办理证券投资基金销售业务的场内证券经营机 构，该等机构必须是具有证券投资基金销售业务资格，并经深交所 和中国结算认可的深交所会员单位。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 19 21、场内证券经营机 构 ： 指具有证券投资基金销售业务资格并经深交所和中国结算认可的深 交所会员单位。 22、基础设施项目公 司/项目公司 ： 指由本基金根据《基础设施基金指引》（定义见本条第151 款，下同） 的规定，通过基础设施资产支持专项计划持有其 100%股权的公司制 法人实体，该公司制法人实体直接拥有基础设施资产的合法、完整 产权。就本基金而言，即百泉阁管理公司（定义见本条第 50 款，下 同）、锦园管理公司（定义见本条第 51 款，下同）及鼎吉管理公司 （定义见本条第52 款，下同）及/或新增项目公司（定义见本条第23 款， 下同）。 23、新增项目公司 ： 指本基金在存续期间新增购入其 100%股权的项目公司。 24、特殊目的载体 ： 指基础设施基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全 资拥有的法律载体，通过该法律载体，基础设施基金取得基础设施 项目完全所有权或经营权利。本基金设立时，特殊目的载体包括基 础设施资产支持专项计划及项目公司。 25、运营管理机构 ： 指负责《运营管理服务协议》项下基础设施的运营管理工作的机 构，即深圳市房屋租赁运营管理有限公司，或基金管理人后续依照 《运营管理服务协议》约定任命的继任运营管理机构。 26、配租机构 ： 指根据深圳市保障性租赁住房相关规定和保障性租赁住房所在市辖 区或功能新区的住建部门的指定，基于符合规定条件的机构或个人 的保障性租赁住房承租申请，为其进行房源匹配并指定可承租保障 性租赁住房的机构，通常为保障性租赁住房所在市辖区或功能新区 的住建部门及/或其下设的事业单位。 27、出租人 ： 指持有保障性租赁住房，基于配租机构确定的承租人及其对应租赁 房源等配租价格与条件，以出租人身份与承租人签署保障性租赁住 房租赁合同的各项目公司。 28、出租人代理人 ： 指接受项目公司的委托，代表项目公司与承租人签署租赁合同的运 营管理机构即租赁公司。为避免疑义，本基金项下的基础设施资产 可能由承租人与出租人代理人签署或与出租人直接签署租赁合同。 29、承租人 ： 指：（1）符合深圳市保障性租赁住房相关规定的承租人准入条件， 基于配租结果，以承租人身份与出租人或作为出租人代理人的租赁 公司签署保障性租赁住房租赁合同的机构或个人；（2）配套停车场 承租人（本基金设立时为配套停车场整体承租人）及有偿临时停车 者；（3）向项目公司承租基础设施项目项下配套商业设施的机构或 个人。 30、入住人 ： 指实际入住保障性租赁住房的个人，具体包括：（1）与承租人为同 一人的入住人；（2）机构承租人员工身份的入住人。 31 、 配套停车场整 体承租人 ： 指整体承租并运营保障性租赁住房项目（定义见本条第 80 款，下 同）配套停车场（定义见本条第 89 款，下同）的机构。本基金设立 时，配套停车场整体承租人为安居（深圳）城市运营科技服务有限 公司，其整体承租标的为安居百泉阁项目（定义见本条第 84 款，下 同）配套停车场及安居锦园项目（定义见本条第 85 款，下同）配套 停车场。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 20 32、运营客户 ： 指与项目公司或接受项目公司委托作为其代理人的租赁公司就基础 设施项目项下的房屋、场所、设施设备的使用、经营、合作签署相 关运营合同的机构或个人。为免疑义，承租人不被包含于“运营客 户”当中。 33、基金设立法律顾 问/专项计划设 立法律顾问/天 达共和 ： 指北京天达共和律师事务所。 34、计划管理人法律 顾问/金杜 ： 指北京市金杜律师事务所。 35、评估机构/戴德梁 行 ： 指基金设立时对基础设施资产进行评估的深圳市戴德梁行土地房地 产评估有限公司。 36、基金设立审计机 构/天职国际 ： 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）深圳分所的合称。 37、基金存续期审计 机构/普华永 道 ： 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。 38、财务顾问 ： 指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，负责独立开展 尽职调查并出具财务顾问报告、负责受托办理基础设施基金份额发 售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，本基金的初始 财务顾问为国信证券股份有限公司。 39、流动性服务商 ： 指为基础设施基金提供双边报价等基金流动性服务的专业机构。 40、出借人 ： 指向项目公司提供借款，与其签订《股东借款协议》的项目公司股 东，即基础设施资产支持专项计划（由计划管理人作为代表）。 41、借款人 ： 指向项目公司股东进行借款，与股东签订《股东借款协议》的主 体，即项目公司。 42、国家发改委 ： 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 43、证监会/中国证监 会 ： 指中国证券监督管理委员会。 44、银保监会/中国银 保监会 ： 指中国银行保险监督管理委员会。 45、基金登记结算机 构/中国结算 ： 指办理基础设施基金的登记结算业务的中国证券登记结算有限责任 公司。 46、深交所 ： 指深圳证券交易所。 47、深圳市人才安居 集团 ： 指深圳市人才安居集团有限公司。 48、福田安居公司 ： 指深圳市福田人才安居有限公司。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 21 49、罗湖安居公司 ： 指深圳市罗湖人才安居有限公司。 50、百泉阁管理公 司 ： 指深圳市安居百泉阁管理有限公司。 51、锦园管理公司 ： 指深圳市安居锦园管理有限公司。 52、鼎吉管理公司 ： 指深圳市安居鼎吉管理有限公司。 53、红土创新 ： 指红土创新基金管理有限公司。 54、红土资管 ： 指深创投红土资产管理（深圳）有限公司。 55、租赁公司/房屋 租赁运营公司 ： 指深圳市房屋租赁运营管理有限公司。 56、招商银行 ： 指招商银行股份有限公司。 57、招商银行深圳 分行/招行深 圳分行 ： 指招商银行股份有限公司深圳分行。 （二）法律文件名称 用语 58、基金合同/《基金 合同》 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 基金合同》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 59、基金托管协议/ 《基金托管协 议》 ： 指基金管理人与基金托管人就本基金签署的《红土创新深圳人才安居保障 性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，以及对该文件的任 何有效修订或补充。 60、运营管理服务协 议/《运营管理 服务协议》 ： 指基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构签署的《红 土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 运营管理服务协议》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 61、监管协议/《监管 协议》 ： 指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司签署的《红土创 新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之深 圳市安居百泉阁管理有限公司资金监管协议》《红土创新深圳人才 安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之深圳市安居锦 园管理有限公司资金监管协议》及《红土创新深圳人才安居保障性 租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之深圳市安居鼎吉管理有限 公司资金监管协议》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 62、招募说明书/ 《招募说明 书》 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 资基金招募说明书》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 63、《战略配售协 议》 ： 指基金管理人和战略投资者签署的《红土创新深圳人才安居保障性 租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者配售协议》， 以及对该文件的任何有效修订或补充。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 22 64、基金份额发售公 告 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 资基金基金份额发售公告》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 65、基金产品资料概 要 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 资基金基金产品资料概要》，以及对该文件的任何有效修订或补 充。 66、上市交易公告书 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 资基金上市交易公告书》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 67、基金份额询价公 告 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 资基金基金份额询价公告》，以及对该文件的任何有效修订或补 充。 68、基金文件 ： 指与本基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分相关的 法律文件，包括但不限于《基金合同》《基金托管协议》《运营管 理服务协议》《监管协议》《招募说明书》及基金产品资料概要。 就战略投资者而言，基金文件还包括《战略配售协议》。 69、《股权转让协 议》 ： 指原始权益人、项目公司与计划管理人签订的关于转让目标股权相 关事宜的《股权转让协议》，以及对该协议的有效修改或补充。 70、《股东借款协 议》 ： 指计划管理人与项目公司签订的《股东借款协议》，以及对该协议 的有效修改或补充。 71、专项计划文件 ： 指与专项计划的设立及专项计划资产的管理、运用和处分相关的法 律文件。本基金设立时，包括但不限于深创投-深圳人才安居保障性 租赁住房资产支持专项计划项下的《资产管理合同》《股权转让协 议》《股东借款协议》《托管协议》《监管协议》以及《运营管理 服务协议》。 72、租赁合同 ： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理机构与承 租人就基础设施资产租赁事宜签署的合同性法律文件，包括：（1） 根据配租结果签署的保障性租赁住房租赁合同；（2）配套停车场整 体租赁合同；（3）配套商业设施租赁合同；（4）其他基础设施资 产租赁合同。 73、配套停车场整体 租赁合同 ： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理机构与配 套停车场整体承租人就基础设施项目项下的配套停车场整体租赁与 经营、合作事宜签署的合同性法律文件。截至本协议签署并生效之 日，项目公司已将安居百泉阁项目、安居锦园项目中的配套停车场 整体出租予安居（深圳）城市运营科技服务有限公司。 74、运营合同 ： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理机构与运 营客户就基础设施项目项下的房屋、场所、设施设备的使用、经 营、合作事宜签署的合同性法律文件。 75、基金设立时《可 供分配金额测 算报告及审核 报告》 ： 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 8 日出具 的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 资基金可供分配金额测算报告及审核报告》（天职业字[2022]30073 号）。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 23 （三）基金用语 76、基金/本基金/基 础设施基金 ： 指由基金管理人设立并管理的“红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封 闭式基础设施证券投资基金”。 77、基金份额 ： 指基金管理人依据《基金合同》《招募说明书》向投资者发行的证券投资 基金的权益单位，基金份额持有人基于其所持有的基金份额享有基金利 益、承担基金风险。 78、基础设施资产支 持专项计划/资 产支持专项计 划/专项计划 ： 指由计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划，首期基础设施资产支 持专项计划为“深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计 划”。 79、基础设施资产支 持证券/资产支 持证券 ： 指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有 关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持 专项计划为载体，向本基金发行的代表基础设施资产支持专项计划权益份 额的有价证券。 80、基础设施项目/保 障性租赁住房 项目 ： 指本基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有的保障性租赁住房项 目。本基金设立时，具体为：安居百泉阁项目（定义见本条第 84 款，下 同）、安居锦园项目（定义见本条第 85 款，下同）、保利香槟苑项目 （定义见本条第 86 款，下同）及凤凰公馆项目（定义见本条第 87 款，下 同）。 为免疑义，基金文件所指基础设施项目均为项目公司与基础设施资产的合 称。 81、新增基础设施项 目 ： 指本基金及专项计划存续期间依据《基础设施基金指引》规定新增购入并 持有的基础设施项目/保障性租赁住房项目。 82、新增投资 ： 指本基金存续期间通过扩募、处置存量基础设施项目等方式所得资金购入 新增基础设施项目的交易行为。 83、基础设施资产/目 标物业/保障性 租赁住房 ： 指本基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有、并由项目公司直接持 有的保障性租赁住房的住宅部分、配套商业设施（如有）与配套停车场 （如有）的房屋所有权及其占用的土地使用权。 84、安居百泉阁项目 ： 指百泉阁管理公司及其直接持有的安居百泉阁保障性租赁住房， 即：位于深圳市福田区安托山片区侨香三道与安托山六路交汇处的 安居百泉阁小区中的以下房屋所有权及其占用的土地使用权：（1） 单元建筑面积小于或等于 90 平方米、建筑面积合计 39,301.32 平方 米的 594 套住宅；（2）配套商业设施（建筑面积为 414.11 平方米） 及配套停车场（机动车停车位 294 个）。 85、安居锦园项目 ： 指锦园管理公司及其直接持有的安居锦园保障性租赁住房，即：位于深圳 市罗湖区罗湖街道宝安北路的安居锦园小区中的以下房屋所有权及其占用 的土地使用权：（1）单元建筑面积小于或等于 90 平方米、建筑面积合计 26,948.60 平方米的 360 套住宅；（2）配套停车场（机动车停车位 216 个）。 86、保利香槟苑项目 ： 指鼎吉管理公司及其直接持有的保利香槟苑保障性租赁住房，即：位于 深圳市大鹏新区大鹏办事处鹏飞路南侧的保利香槟苑小区中，单元 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 24 建筑面积小于或等于 90 平方米、建筑面积合计 16,457.28 平方米的 210 套住宅的房屋所有权及其占用的土地使用权。 87、凤凰公馆项目 ： 指鼎吉管理公司及其直接持有的凤凰公馆保障性租赁住房，即：位于深 圳市坪山区碧沙北路以西，龙勤路以南的凤凰公馆小区中，单元建 筑面积小于或等于 90 平方米、建筑面积合计 51,553.87 平方米的 666 套住宅的房屋所有权及其占用的土地使用权。 88、配套商业设施 ： 仅就所在住宅小区整体被住建部门纳入保障性租赁住房项目认定范 围的保障性租赁住房项目而言，指作为住宅小区必要配套设施、规 划用途为商业的房屋及其占用的土地使用权。 本基金设立时，作为基础设施资产之一的配套商业设施仅有一处， 即安居百泉阁项目中建筑面积合计 414.11 平方米的住宅楼栋底层商 铺。 此外，基于运营业态与运营收入分类管理之目的，就所在住宅小区 整体被纳入住建部门保障性租赁住房项目认定范围的安居百泉阁项 目和安居锦园项目而言，小区广告位、可商业利用的小区公共空间 在《运营管理服务协议》项下视同配套商业设施，纳入配套商业设 施运营管理范围，但相关小区物业管理服务合同另有约定者除外； 就配套停车场被纳入住建部门保障性租赁住房项目认定范围的保障 性租赁住房项目而言，配套停车场广告位、可商业利用的配套停车 场公共空间在《运营管理服务协议》项下视同配套商业设施，纳入 配套商业设施运营管理范围，但配套停车场整体租赁合同另有约定 者除外。 89、配套停车场 ： 仅就所在住宅小区整体被住建部门纳入保障性租赁住房项目认定范 围的保障性租赁住房项目而言，指作为住宅小区必要配套设施、规 划用途为停车场/停车位的建筑物、构筑物及其占用的土地使用权。 本基金设立时，作为基础设施资产之一的配套停车场共两处：1）安 居百泉阁项目配套停车场（机动车停车位 294 个）；2）安居锦园项 目配套停车场（机动车停车位 216 个）。 90、配租 ： 指配租机构根据深圳市保障性租赁住房相关规定，按照符合规定条 件的机构或个人的承租申请，为申请人进行房源匹配并指定所承租 保障性租赁住房的行为。 91、基准租金 ： 指有权机构（包括但不限于有权住建部门或其指定配租机构）根据 适用法律规定，基于同地段、同品质市场租赁住房租金确定的保障 性租赁住房项目住宅部分租金单价参照标准。为免疑义，本基金项 下保障性租赁住房项目住宅部分的配租租金单价系按照基准租金与 适用法律规定且经有权住建部门或其指定配租机构认可的比例的乘 积计算。 92、配租租金 ： 指按照基准租金与适用法律规定且经有权住建部门或其指定配租机 构认可的比例的乘积计算得出的，适用于本基金项下保障性租赁住 房项目住宅部分的租金单价。 93、运营管理服务费 ： 指项目公司根据《运营管理服务协议》约定向运营管理机构支付的 运营管理服务报酬，由两部分构成：1）基本运营管理服务费，按基 础设施资产运营收入的一定比例计收；2）运营奖励费，按项目公司 实际取得基础设施资产运营收入超出对应年度运营业绩目标的部 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 25 分，分档超额累进计算和收取。 94、基础设施项目运 营收入 ： 指项目公司依照适用法律规定或合同约定取得的以下（1）及（2）两项收 入： （1）因基础设施资产的运营、管理而取得的收入，包括但不限于：A.保 障性租赁住房的住宅租金收入、配套商业设施租金/运营收入、配套停车 场停车费收入、广告位租金收入、临时摊位租金/运营收入；B.因基础设 施资产的合法运营、管理而产生的其他收入。 （2）指项目公司合法取得的其他收入，包括但不限于：A.保险公司赔付 的目标物业相关保险赔付款；B.相关责任第三方的赔付款；C.因基础设施 资产的部分或全部处置而产生的收入。 若一家项目公司持有两个或两个以上基础设施项目的，“基础设施项目运 营收入”应分别计量、核算。 为免疑义，当“基础设施项目运营收入”按《运营管理服务协议》第 10 条约定作为基础运营管理服务费及/或运营奖励费的计算依据时，指项目 公司实收到账的上述第（1）项收入金额，且包含项目公司因取得该等收 入而依法应当缴纳的各项税费（含销项增值税）。 95、股权转让价款 ： 指根据《股权转让协议》的约定，专项计划因受让项目公司的目标股权而 向原始权益人支付的股权转让对价。 96、基金财产/基金资 产 ： 指基金募集资金以及基金管理人管理、运用、处分基金募集资金而直接或 间接形成的全部财产及其任何权利、权益及/或收益。为免疑义，基金管 理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和 收益，归入基金财产。 97、基金费用 ： 指基金存续期间基金管理人为管理、运营、处分基金财产而支出的所有费 用，具体费用项目详见《基金合同》第十八部分约定。为免疑义，基金管 理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产 的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不得列入基金费 用。 98、基金收益分配 ： 指基金份额持有人依据适用法律规定及《基金合同》《招募说明 书》约定，因其持有基金份额而取得或有权取得基金管理人基于基 金可供分配金额（定义见本条第 99 款，下同）进行的基金财产给 付。 99、基金可供分配金 额 ： 指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额,相关计 算调整项目至少包括基础设施资产的公允价值变动损益、折旧与摊 销，同时应当综合考虑基础设施项目公司持续发展、偿债能力和经 营现金流等因素，具体按中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基 础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（包括颁布机关对其不时做 出的修订）和《基金合同》《招募说明书》执行。 100、基金资产总值/ 基金总资产 ： 指基金合并财务报表资产总值或总资产，包括基金持有的基础设施 资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资 产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他基金资产 的价值之和。 101、基金负债总值 /基金总负债 ： 指基金合并财务报表负债总值或总负债，包括基金负有清偿义务的 应付贷款本息、应付款项以及其他基金负债的价值之和。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 26 102、基金资产净值/ 基金净资产 ： 指基金资产总值减去基金总负债后的差值。 103、基金份额净值 ： 指估值日（定义见本条第 131 款，下同）基金资产净值除以估值日基 金份额总数的商值。 104、基金资产估值 ： 指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份 额净值的过程。 105、认购 ： 指在基金募集期内，投资者根据《基金合同》《招募说明书》、基 金产品资料概要及相关公告申请购买基金份额的行为。 106、战略配售 ： 指由符合适用法律规定的投资者以锁定持有基金份额限售期为代 价，获得基金份额优先认购权利的基金份额配售方式。 107、基金销售业务 ： 指基金管理人或其他基金销售机构宣传推介基金、发售基金份额及/ 或办理基金份额转托管等业务。 108、场外 ： 指通过深交所交易系统外的基金销售机构自身柜台或其交易系统办 理基金份额认购/销售业务的基金销售机构或场所、场景。 109、场外认购/场外 销售 ： 指场外办理的基金份额认购/销售行为或业务。 110、场内 ： 指具有基金销售业务资格的深交所会员单位通过深交所交易系统进 行基金份额认购/销售以及上市交易的场所。 111、场内认购/场内 销售 ： 指场内办理的基金份额认购/销售行为或业务。 112、基金登记结算业 务 ： 指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结 算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登 记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保 管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 113、转托管 ： 指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基 金份额销售机构、证券经营机构的操作，包括系统内转托管和跨系 统转托管。 114、系统内转托管 ： 指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销 售机构（或同一销售机构的不同网点、交易账号）之间或在证券登 记结算系统内不同证券经营机构（席位或交易单元）之间进行转托 管的行为。 115、跨系统转托管 ： 指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统和基金登记 系统之间进行转托管的行为。 116、基金登记结算 系统 ： 指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机 构认购所得的基金份额登记在该系统下。 117、证券登记结算 系统 ： 指中国结算深圳分公司证券登记结算系统。投资人通过场内证券经 营机构认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 27 118、目标股权 ： 指计划管理人（代表专项计划）自原始权益人处受让取得的基础设 施项目公司 100%股权。 119、目标债权 ： 指基础设施项目公司承担的应向计划管理人（代表专项计划）清偿 的金钱之债。本基金设立/专项计划设立时，指计划管理人（代表专 项计划）以专项计划募集资金向基础设施项目公司发放股东借款而 形成的债权。 120、基础资产 ： 指目标股权、目标债权的单称或合称。 （四）相关账户用语 121、基础设施基金 资金账户 ： 指基金托管人根据适用法律规定及《基金合同》约定，为本基金投 资所需而开立、管理的专用资金账户。 122、基础设施项目 运营收支账户 /监管账户 ： 指项目公司在监管银行开立的，用于接收专项计划发放的借款（如 有）、增资款项（如有）、基础设施项目运营收入、承租人/运营客 户支付的租赁保证金/运营保证金以及《监管协议》约定的其他款项 （如有），并根据《监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的 银行资金账户。 123、开放式基金账 户/场外基金 账户 ： 指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开放式基金账户，用 于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况 的账户。 124、基金交易账户 ： 指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认 购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 125、专项计划账户 ： 指计划管理人以专项计划名义开立且由专项计划托管人依据专项计 划账户托管协议约定实施托管的银行账户，专项计划一切资金收支 活动均必须通过该账户进行。 （五）期间与日期用 语 126、工作日/交易日 ： 指深圳证券交易所的正常开盘交易日。 127、基金合同生效 日/基金设立 日 ： 指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》约定的条件，基金管 理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面 确认的日期。 128、基金合同终止 日 ： 指《基金合同》约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完 毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 129、基金募集期 ： 指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金 份额发售公告。 130、基金存续期/ 基金封闭期/ 封闭期 ： 指基金合同生效日至 2088 年 6 月 25 日或因本基金提前终止而开始进 入清算的前一日（以孰早者为准）之间的期间。 131、估值日 ： 指基金管理人进行基金资产估值的基准日。就本基金而言，除基金 合同另有约定外，估值日为基金合同生效日后每自然年度的半年度 和年度最后一日（即定期估值日），以及基金管理人依据法律法规 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 28 规定或《基金合同》约定进行基金资产估值调整的基准日（即临时 估值日）。 132、交割日/股权 交割日/项目 公司股权交割 日 ： 指原始权益人根据《股权转让协议》的约定将目标股权交付予计划 管理人（代表专项计划），具体日期以《股权转让协议》约定为 准。 133、目标债权还款 日 ： 指项目公司按照《股东借款协议》约定的还款安排向专项计划偿还 目标债权的借款本金、借款利息等款项的日期。 134、利润分配日 ： 指项目公司根据相关法律法规及公司章程、经营管理制度等规定向 作为股东的专项计划分配可供股东分配利润的日期。 135、项目公司支付 日 ： 指目标债权还款日或利润分配日。 136、尽职调查基准 日/尽调基准 日 ： 指 2022 年 3 月 31 日。 （六）相关事件用语 137、运营管理机构解 聘事件 ： 指根据基金文件约定，基金管理人或基础设施基金份额持有人大会有权由 此解聘运营管理机构的以下任一事件： 1）运营管理机构出现下述任一法定解聘情形： a）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失； b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大 违法违规行为； c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化且已无法继续 履职。 2）出现基金管理人或基础设施基金份额持有人大会认为需要解聘运营管 理机构的其他情形。 138、监管银行解任事 件 ： 指以下任一事件： （1）监管银行被依法取消从事《监管协议》项下监管业务的资格，或者 前述业务资格有效期已届满而未得到有效续展； （2）发生与监管银行相关的丧失履约能力事件； （3）监管银行总行的主体信用评级降至“AA+”以下（含“AA+”）或评 级展望为负面； （4）监管银行没有根据《监管协议》约定，按照基金管理人指令划转监 管账户资金，且经基金管理人、计划管理人或项目公司书面通知后 1 个工 作日内仍未纠正； （5）监管银行实质性违反其在《监管协议》项下除监管账户资金划付以 外的其他义务，该等违约行为自发生之日起持续超过 5 个工作日；或 （6）监管银行在《监管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、 保证、声明或承诺，被证明其在作出时在任一重要方面为虚假、错误或存 在误导性。 139、丧失履约能力事 件 ： 就任一基金文件当事人而言，指以下任一事件： （1）上述主体向法院提交破产申请，或被申请进行重整或破产清算； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 29 （2）上述主体出现解散事由，并已向有权政府部门申请解散或其有权机 构或主体决定解散该机构； （3）上述主体依法被有权政府部门/司法机关接管； （4）有权政府部门吊销上述主体的营业执照； （5）上述主体不能或宣称不能按期清偿债务，或根据适用法律被认定为 不能按期清偿债务；或 （6）上述主体停止或计划停止经营其全部业务、主要业务或可能对基础 设施基金构成重大影响的业务。 140、重大不利影响 ： 指可能对基础设施项目公司、运营管理机构等主体及/或基础设施资 产的运营/财务/业务/信用状况及/或基金文件各方履行基金文件项 下实质性义务的能力产生不利影响，且导致或足以导致基金目的不 能实现或部分不能实现的任何事件或行为。 141、不可抗力事件/ 不可抗力 ： 指基金文件各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件， 该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金文件履行其全部或部分义 务。该事件包括但不限于（1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、 瘟疫、公共卫生；（2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；（3） 新的适用法律或国家政策的颁布或实施、对原适用法律或国家政策的修 改；（4）证券监管机构强制要求终止本基金（该等强制要求不可归咎于 任何一方）；（5）证券交易所非正常暂停或停止交易；（6）因基金 文件各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受黑客攻击、电信 部门技术调整或故障等原因而造成的基金文件各方和/或其关联方、证券 交易所之服务、营业的中断或者延迟。 （七）其他用语 142、中国 ： 指中华人民共和国，为本基金目的，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区。 143、元 ： 指中国法定货币人民币的最大计值单位。 144、适用法律/法律 法规 ： 中国任何立法机关、政府或其职能部门依法颁布且适用于本基金相 关事宜的法律、行政法规、地方法规、部委规章、地方政府规章、 规范性文件、规则、通知、须知、业务指南、指引、操作规程及其 有效的修改、更新或补充。为本基金之目的，本基金文件项下的适 用法律/法律法规亦包括证券交易所、中国证券登记结算有限责任公 司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等法定机构及行业 自律组织发布的规则、通知、须知、业务指南、指引、操作规程、 行业自律规范及其有效的修改、更新或补充。 145、《民法典》 ： 指 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过,2020 年 5 月 28 日中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的 修订。 146、《基金法》 ： 指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次 会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委 员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国 人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 30 法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机 关对其不时做出的修订。 147、《证券法》 ： 指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会 第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一 次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护 法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共 和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订， 并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机 关对其不时做出的修订。 148、《公募基金运 作办法》 ： 指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募 集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 149、《公募基金销 售办法》 ： 指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开 募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做 出的修订。 150、《公募基金信 息披露办法》 ： 指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改 的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不 时做出的修订。 151、《基础设施基 金指引》 ： 指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并实施的《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 152、发改投资 〔2021〕958 号文 ： 指国家发改委 2021 年 7 月 2 日颁布的《国家发展改革委关于进一步 做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》 （发改投资〔2021〕958 号）及颁布机关对其不时做出的修订。 153、国办发 〔2021〕22 号文 ： 指国务院办公厅 2021 年 7 月 2 日颁布的《国务院办公厅关于加快发 展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号文）及颁布机关 对其不时做出的修订。 154、深交所 REITs 业务规则 ： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易 所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券 交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注 事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金 业务指引第 2 号——发售业务（试行）》及深交所针对公开募集基础 设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出 的修订。 155、《深交所 REITs 业务办 法》 ： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易 所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关 对其不时做出的修订。 156、《深交所 ： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 31 REITs 业务指 引第 1 号》 所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项 （试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 157、《深交所 REITs 业务指 引第 2 号》 ： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易 所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试 行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 158、证券业协会 REITs 业务规 则 ： 指中国证券业协会于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《公开募集基础 设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公 开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对 其不时做出的修订。 159、基金业协会 REITs 业务规 则 ： 指中国证券投资基金业协会于 2021 年 2 月 8 日颁布并实施的《公开 募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募 集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及中国证券投资 基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规 则，及颁布机关对其不时做出的修订。 160、中国结算 REITs 业务规 则 ： 指中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 2 月 5 日颁布并实施的 《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金 登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公 司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指 引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公 开募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不 时做出的修订。 161、REITs 业务规 则 ： 指深交所 REITs 业务规则、证券业协会 REITs 业务规则、基金业协会 REITs 业务规则、中国结算 REITs 业务规则的合称。 162、《ABS 管理规 定》 ： 指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 （中国证监会委员会公告〔2014〕49 号，2014 年 11 月 19 日起实 施）及其有效的修订、更新或补充。 163、《ABS 备案办 法》 ： 指《关于发布<资产支持专项计划备案管理办法>及配套规则的通 知》（中基协函〔2014〕459 号，2014 年 12 月 24 日起实施）所附的 《资产支持专项计划备案管理办法》及其有效的修改、更新或补 充。 164、ABS 负面清单 ： 指《关于发布<资产支持专项计划备案管理办法>及配套规则的通 知》（中基协函〔2014〕459 号，2014 年 12 月 24 日起实施）所附的 《资产证券化基础资产负面清单》及其不时修订、更新或补充。 165、规定媒介 ： 指符合《公募基金信息披露办法》规定的用以依法披露基金信息的 全国性报刊及互联网网站等媒介，具体包括：（1）规定报刊，即符 合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊；（2）规 定网站，包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金 电子披露网站。 二、释义规则 除基金文件另有说明以外，按以下规则对基金文件进行文义解释： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 32 （一）标题 文件标题仅为援引方便而设，不影响文件章节内容的解释。 （二）数量 文件所述之不少于、不低于、不高于、不超过、不晚于、不迟于均包括本数。 （三）日期 1、除特别说明为交易日或工作日外，表示时间跨度的日、天均指自然日。 2、某年、某月、某日均指公历的某年、某月、某日。 3、除另有明确约定外，“届满日”“届满之日”或“到期日”指相关期间的最后一个自 然日（为相关期间第一个自然日的对应公历日的前一天，无对应公历日的则为当月最后一个 公历日），相关期间自其第一个自然日起算（含该日）。该最后一个自然日如非交易日，则 相关履行事项顺延至该日后的首个交易日。 4、除特别说明外，表示时间跨度的“月”，从一个公历月份中的某一天开始，到下一个 公历月份相同日期的前一天止为“一个月”；若下一个月份无相同日期的前一天，则“一个 月”的届满日为下一个月份的最后一天。 5、除特别说明外，表示时间跨度的“年”，从一个公历月份中的某一天开始，到下一公 历年份对应公历月份相同日期的前一天止为“一年”，若下一公历年份对应公历月份无相同 日期的前一天，则“一年”的届满日为下一公历年份对应公历月份的最后一天。 6、除特别说明外，文件对钟点的表述均采用 24 小时制。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 33 第三部分 基础设施基金整体架构 一、基础设施基金整体架构 （一）基础设施基金整体架构的交易结构图 图 3-1 交易结构图 （二）基础设施基金整体架构的概述 1、本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监 会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。 2、基础设施基金拟以募集资金认购专项计划资产支持证券的全部份额。基金管理人（代 表本基金）通过与计划管理人签订《深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划 资产支持证券认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理 人设立并管理专项计划，基金管理人（代表本基金）取得资产支持证券，成为资产支持证券 持有人。 3、计划管理人（代表专项计划）按照计划管理人与各项目公司原股东分别就各项目公司 100%股权转让事宜签订的《股权转让协议》以及对该协议的任何有效修改或补充的相关约定 受让原始权益人深圳市人才安居集团、福田安居公司及罗湖安居公司所持有的基础设施项目 公司即鼎吉管理公司、百泉阁管理公司、锦园管理公司的 100%股权，同时按照《股东借款协 议》的相关约定，向基础设施项目公司提供股东借款。基金管理人已经根据相关法律法规要 求，对工商登记、税费缴纳（如涉及）等相关事宜制定了切实可行的工作计划。 4、基础设施项目公司在项目运营过程中均使用开立于基础设施项目公司名下的监管账户 收取基础设施项目运营收入。 5、基础设施项目公司应按照其与计划管理人（代表专项计划）签署的《股东借款协议》 约定，向计划管理人（代表专项计划）偿还相应股东借款的本金和/或利息，并分配股息、红 利等股权投资收益。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 34 6、计划管理人按照《深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划标准条款》 （下称《标准条款》）约定，向基金管理人（代表本基金）划付资产支持证券收益。 7、基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配基础设施基金份额收益。 二、基础设施基金涉及的交易安排 （一）本基金初始设立时在扣除必要的预留资金后全部投资于“深创投-深圳人才安居保 障性租赁住房资产支持专项计划”发行的资产支持证券 1、基金合同成立 投资人缴纳认购的基金份额的款项时，基金合同成立。 2、基金合同生效 基金管理人依照《基金法》第五十八条的规定向中国证监会办理基金备案手续，并经中 国证监会书面确认后，基金合同生效。 3、基金投资 本基金初始设立时在扣除必要的预留资金后全部投资于“深创投-深圳人才安居保障性租 赁住房资产支持专项计划”发行的资产支持证券，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、 信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护 费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为准。专项计划以安居百泉阁项目、安居锦 园项目、保利香槟苑项目及凤凰公馆项目该等优质保障性租赁住房基础设施项目为投资标的。 本基金持有专项计划的全部基础设施资产支持证券份额而间接持有基础设施项目，且由项目 公司直接持有基础设施资产。 本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金 融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融 资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债 部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、 同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具），以及 法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。如本基金所投资的 信用债因评级下调导致不符合前述投资范围的，基金管理人应当在 60 个工作日内进行调整。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围，且无需为此 召开基金份额持有人大会。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 35 （二）专项计划初始设立时募集的资金在扣除必要费用后将全部用于购买目标股权和发 放目标债权，从而持有基础设施资产 1、项目公司减资 鼎吉公司将资本公积 195,854,029.76 元转增为注册资本，并同步减少注册资本 205,654,029.76 元；百泉阁公司将资本公积 291,550,299.71 元转增为注册资本，并同步减少 注册资本 291,950,299.71 元；锦园公司将资本公积 188,422,709.01 元转增为注册资本，并同 步减少注册资本 188,822,709.01 元。减资后，各项目公司注册资本金为 200,000 元。各项目 公司已在市场监督管理局完成办理减少注册资本的变更登记。由于各项目公司没有足够资金 支付减资款，在综合考虑注册资本中原股东对项目公司的实缴资金的基础上，最终形成各项 目公司对深圳市人才安居集团、福田安居公司和罗湖安居公司的应付减资款负债 6.76 亿元。 2、专项计划设立/扩募 在专项计划的设立及扩募流程中，基金管理人（代表基础设施基金的利益）将等额于按 《标准条款》计算的专项计划募集规模的认购资金支付至专项计划募集专户后，计划管理人 将聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成后，计划管理人在 2 个工作日内将专项计 划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费）全部划转至专项计划账户。认购资金划入专项 计划账户之日为专项计划设立日。 3、专项计划投资 专项计划初始设立时募集的资金在扣除必要的预留资金后将全部用于购买目标股权和发 放目标债权，从而持有基础设施资产，其中，预留资金包括但不限于为本期资产支持证券发 行、挂牌转让之目的而支付的资金汇划费、登记托管服务费、认购资金的验资费等必要费用， 及因目标股权转让和向项目公司发放股东借款事宜需由受让方缴纳的印花税等必要费用。具 体金额以计划管理人的计算为准。计划管理人代表专项计划与原始权益人签署《股权转让协 议》，收购各项目公司 100%的股权，与各项目公司签署《股东借款协议》，向各项目公司发 放股东借款，用于偿还各项目公司对原始权益人的应付减资款负债，以完成股债结构的搭建。 股东借款发放安排方面，计划管理人应于专项计划设立之日起 5 个工作日内根据《股东借款协 议》的约定向各项目公司提供借款，并将该等借款一次性划转至各项目公司在监管银行开立 的监管账户。在专项计划扩募后，计划管理人应当根据扩募方案以及届时签订的相关协议将 扩募所得的专项计划募集资金用以购买新增项目公司、发放股东借款等，并以前述目标股权 及目标债权作为基础资产。 在专项计划存续期间，计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金 管理为目的将剩余的专项计划资金用于进行合格投资，合格投资损益均归于专项计划资产。 （三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记等事项 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 36 1、项目公司股权转让对价支付安排 基础设施基金将通过持有专项计划发行的基础设施资产支持证券全部份额而间接持有基 础设施项目公司以及基础设施资产，因此，股权转让价款需以基础设施基金之基金份额的询 价结果以及最终发行情况予以确定。 2、项目公司股权交割安排 自交割日（含，为专项计划设立日）起，根据中国法律和公司章程规定的目标股权所代 表的一切权利义务和损益由专项计划享有和承担，在此之前由原始权益人享有和承担。 原始权益人应当在收到首期股权转让价款之日与计划管理人或其指定主体按照约定进行 股权交割。 3、项目公司股权工商变更登记安排 计划管理人和原始权益人应当在交割日起 15 个工作日内向市场监督管理部门提交基础设 施项目公司股权变更登记所需的全部申请资料，并在《交割审计报告》出具日起 60 个工作日 内完成基础设施项目公司股权变更登记。 （四）项目公司资产重组及可能涉及的产权变更登记等事项 本基金设立前项目公司已完成重组和产权变更登记，因此本基金不涉及项目公司资产重 组及产权变更登记等事项。 三、资产支持证券的相关情况 每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限 于根据《深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划资产支持证券认购协议》 （下称“《认购协议》”）和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。 （一）资产支持证券的基本情况 1、资产支持证券名称 深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划资产支持证券。 2、计划管理人 深创投红土资产管理（深圳）有限公司。 3、规模 计划管理人根据基础设施基金的询价发行结果确定资产支持证券的募集规模。 4、品种 专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 37 5、发行方式 按每份资产支持证券的面值发行。 6、资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100 元。 7、预期收益率及信用评级 基础设施资产支持证券不设预期收益率，不参与信用评级。 8、登记 计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记 在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，资产支持证券认 购人需在登记托管机构开立机构证券账户。 计划管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确计划管理人和 登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证 券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的 权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。 9、托管 资产支持证券的托管银行为招商银行股份有限公司深圳分行，或由根据《专项计划托管 协议》任命的继任机构负责托管。 10、交易场所 深圳证券交易所。 （二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分 1、专项计划资产的构成 专项计划资产包括但不限于以下资产： （1）专项计划募集资金； （2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用、处分专项计划募集资 金而取得的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产及基础资产回收资 金、合格投资收益、基础资产处置收入、债务或其他权利负担以及其他根据专项计划文件约 定归属于专项计划的其他资产）。 专项计划依据《计划说明书》（下称“《深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持 专项计划计划说明书》”）及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专 项计划资产。《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《深创投-深圳人才安居保障性租赁 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 38 住房资产支持专项计划风险揭示书》（下称“《风险揭示书》”）另有约定的除外。 2、专项计划资产的管理和运用 详见“第三部分基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基金涉及的交易安排（二） 专项计划初始设立时募集的资金在扣除必要费用后将全部用于购买目标股权和发放目标债权， 从而持有基础设施资产”。 3、专项计划资产的处分 （1）处分方案的提出、审批及处分启动事件 专项计划存续期间，计划管理人有权提出对目标股权、目标债权以及基础设施资产等处 分标的的处分方案以及对应的专项计划利益分配方案并供资产支持证券持有人审阅，资产支 持证券持有人亦可自行提出处分方案以及对应的专项计划利益分配方案。 处分标的的处分方案及对应的专项计划利益分配方案应当经资产支持证券持有人会议审 议表决或单一资产支持证券持有人作出直接决议后经计划管理人公告而生效。 当资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人作出对关于出售及变卖处分标的 相关的处分方案以及对应的专项计划利益分配方案的决议生效时，即为发生处分启动事件。 在发生处分启动事件的情况下，专项计划对处分标的进行处分后，应当根据《标准条款》的 约定向资产支持证券持有人进行处分分配。 （2）处分方案的实施 若处分方案获得资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人审议的表决通过且 表决生效后，计划管理人应按照生效表决的处分方案开始相关处分标的的处置、协商、谈判、 签约等工作。在处分方案生效前，计划管理人、运营管理机构等任何主体均不得擅自完成处 分，亦不得使专项计划直接或间接承担可能因未进行相应交易而使专项计划直接或间接承担 任何违约责任的法律义务，否则应承担相应违约责任。 专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人、资 产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。 原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或 者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管 理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。 计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 除依《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（下称“《管理规 定》”）及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 39 （三）专项计划的设立、终止等事项 1、专项计划的设立 详见“第三部分基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基金涉及的交易安排（二） 专项计划初始设立时募集的资金在扣除必要费用后将全部用于购买目标股权和发放目标债权， 从而持有基础设施资产”。 2、专项计划的到期及终止 专项计划不因资产支持证券持有人死亡、丧失民事行为能力、破产而终止；资产支持证 券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人享有并承担《标准条款》的相 应权利义务。发生任一专项计划到期事件的，专项计划到期并进入清算程序，计划管理人应 在清算资产分配完毕后发布《清算报告》，有关专项计划终止的公告/报告中所载的专项计划 终止日为专项计划终止日。 专项计划到期事件指发生以下任一情形且资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券 持有人决议专项计划到期的： （1）专项计划目的无法实现； （2）原始权益人、项目公司及计划管理人在《交割审计报告》出具日后 60 个工作日内未 按照《股权转让协议》的约定完成项目公司股权变更登记； （3）《交割审计报告》出具日起 90 个工作日内未能完成第二期股权转让价款的支付的； （4）专项计划所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； （5）专项计划所投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （6）专项计划已向资产支持证券持有人分配全部专项计划资产； （7）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决、裁定终止； （8）发生作为本专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的基金终止事由； （9）资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人认为本专项计划应当到期的其 他情形； （10）相关法律法规和中国证监会规定的专项计划到期或终止的其他情形。 （四）信息披露安排 1、信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下指定网站（下称“披露网站”）上公告： （1）深创投红土资产管理（深圳）有限公司网站：www.htcxfund.com 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 40 （2）深圳证券交易所网站：www.szse.cn （3）中国基金业协会指定的网站 2、信息披露的内容及时间 （1）定期公告 专项计划定期公告主要包括《年度资产管理报告》《当期托管报告》《年度托管报告》 《审计报告》《专项计划收益分配报告》《清算报告》。 （2）临时公告 专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事 件时，计划管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后 2 个交易日内按照 中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和 可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区 管辖权的中国证监会派出机构。 （3）澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收 益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息 进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管 理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。 （4）信息披露文件的存放与查阅 专项计划文件、定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人或 其指定网点所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人 在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。资产支持证券持有人按上 述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和计划托管人应保证与所公告的内容完全一致。 （5）向监管机构的备案及信息披露 ①专项计划设立日起 5 个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协 会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。 ②《标准条款》所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券 持有人披露后 5 个工作日内由计划管理人向中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖 区监管权的中国证监会派出机构。 ③专项计划清算完成之日起 10 个交易日内，计划管理人应将清算结果向中国基金业协会 报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。 ④监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 41 （五）主要交易文件摘要 1、《资产管理合同》 《计划说明书》《标准条款》《认购协议》（含附件《风险揭示书》）共同构成专项计 划的资产管理合同。 （1）《计划说明书》 《计划说明书》载明事项包括以下内容：当事人的权利与义务；专项计划与基础设施资 产支持证券基本情况；专项计划的交易结构及相关方简介；专项计划的信用增级方式；原始 权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况；基础资产情况及现金流预测分析；专项计 划现金流归集、投资及分配；专项计划资产的管理安排；原始权益人风险自留的相关情况； 风险揭示与防范措施；专项计划的销售、设立及终止等事项；资产支持证券的登记安排；信 息披露安排；合格的专项计划决定相关安排；主要交易文件摘要；其他事项；违约责任与争 议解决；备查文件存放及查阅方式；同时，《计划说明书》已在显著位置说明，资产支持证 券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他机构的负债，并提示投资者 自行承担投资风险。 （2）《标准条款》 《标准条款》约定的事项主要包括以下内容：涵盖专项计划合同的全部必备条款，明确 当事人、专项计划的基本要素、销售与认购、专项计划资产的管理、运用和处分、资产支持 证券、计划管理人的权利和义务、资产支持证券认购人/资产支持证券持有人的权利和义务、 计划托管人的权利和义务、风险管理、信息披露、资产支持证券持有人会议、计划管理人的 变更、专项计划费用及专项计划税费、风险提示和防范、专项计划的扩募、专项计划终止与 清算、违约责任、不可抗力、通知、保密、法律适用和争议解决等重大事项。 （3）《认购协议》与《风险揭示书》 《认购协议》约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相关事宜。 《风险揭示书》向资产支持证券认购人揭示专项计划投资风险，如与基础资产相关的风 险、与专项计划相关的风险、其他风险等，供资产支持证券认购人签署确认。 2、《专项计划托管协议》 《专项计划托管协议》约定了：托管银行的委任、计划管理人的陈述和保证、托管银行 的陈述和保证、计划管理人的权利和义务、托管银行的权利和义务、专项计划资产托管、资 金划拨指令的发送、确认和执行、认购资金的使用、专项计划资产的运用、专项计划的会计 核算和账户核对、托管银行和计划管理人之间的业务监督、托管银行的解任和辞任、专项计 划费用、协议终止、违约责任、信息披露、法律适用和争议解决等事项。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 42 3、《股权转让协议》 《股权转让协议》约定了：购买标的/转让标的、基础资产的购买/目标股权的转让、股 权转让价款、转让价款支付条件、交割安排、税金和费用、各方的陈述和保证、违约责任、 不可抗力、通知、保密、法律适用及争议解决等事项。 4、《股东借款协议》 《股东借款协议》约定了：借款金额、借款发放、借款期限、借款利率、借款用途、借 款清偿、税金和费用、双方的权利和义务、双方的陈述与保证、违约责任、不可抗力、通知、 保密、法律适用与争议解决等事项。 四、项目公司有关情况 （一）深圳市安居百泉阁管理有限公司 1、基本信息 百泉阁管理公司持有安居百泉阁项目。截至 2022 年 5 月 27 日，百泉阁管理公司的基本信 息如下： 表 3-1 百泉阁管理公司基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市安居百泉阁管理有限公司 法定代表人 张博 成立时间 2022 年 1 月 26 日 注册资本 600,000.00 元 注册地址 深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦 1 号楼 1001 股本和股权结构 深圳市福田人才安居有限公司出资 600,000.00 元，持股 100%。 经营范围 一般经营项目是：住房租赁；非居住房地产租赁；自有房地产经营活 动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动），许可经营项目是：物业管理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准） 经营期限 2022 年 01 月 26 日至无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5H73104A 2、设立及存续情况 2022 年 1 月 22 日，深圳市人才安居集团（持有福田安居公司 60%股权）与深圳市福田区 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 43 国有资产监督管理局（持有福田安居公司 40%股权）出具《深圳市福田人才安居有限公司 2022 年度第二次股东会决议》（深福人安股决〔2022〕4 号），载明经会议审议，一致表决通过了 《深圳市福田人才安居有限公司关于为申报发行保障性租赁住房基础设施 REITs 设立项目公司 并开展资产划转工作的议案》，形成决议如下：同意公司为申报发行保障性租赁住房基础设 施 REITs 设立全资项目公司深圳市安居百泉阁管理有限公司，项目公司注册资本为人民币 60 万元。 2022 年 1 月 17 日，福田安居公司作为百泉阁管理公司的单一股东签署《深圳市安居百泉 阁管理有限公司章程》，载明公司名称、住所、经营范围、公司注册资本、股东、及公司治 理相关安排。 2022 年 1 月 26 日，深圳市市场监督管理局向百泉阁管理公司核发《营业执照》。 3、重大重组情况 福田安居公司与百泉阁管理公司签署《关于安居百泉阁项目的资产划转协议》以及《关 于安居百泉阁项目的资产划转协议之补充协议一》，将安居百泉阁项目划转至百泉阁管理公 司。百泉阁管理公司已就安居百泉阁项目的房屋所有权及土地使用权取得相应的《不动产权 证书》。 4、百泉阁管理公司人员劳务安排、薪酬支付安排 专项计划取得百泉阁管理公司股权后，专项计划管理人（代表专项计划）作为百泉阁管 理公司的股东，根据基金管理人的委派文件，计划管理人（代表专项计划）任命百泉阁管理 公司的执行董事（兼经理）、监事及财务负责人。执行董事（兼经理）及监事与百泉阁管理 公司之间无劳务关系，无薪酬支付安排。财务负责人在百泉阁管理公司任职，百泉阁管理公 司不需向财务负责人支付薪酬。 5、百泉阁管理公司财务制度 为加强财务基础工作，提高百泉阁管理公司财务基础管理工作水平，百泉阁管理公司根 据《会计法》《会计基础工作规范》《企业财务通则》等国家有关法律、法规、规定，结合 百泉阁管理公司特点和实际情况，制定了《深圳市安居百泉阁管理有限公司财务基础工作规 范》，从财务机构设置与人员配备、财务工作交接、资产项目管理、负债项目管理、利润与 权益项目管理、全面预算管理、会计基础工作等方面规范公司财务运作。 （二）深圳市安居锦园管理有限公司 1、基本信息 锦园管理公司持有安居锦园项目。截至 2022 年 5 月 27 日，锦园管理公司的基本信息如 下： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 44 表 3-2 锦园管理公司基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市安居锦园管理有限公司 法定代表人 包四明 成立时间 2022 年 01 月 21 日 注册资本 600,000.00 元 注册地址 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 3901 股本和股权结构 深圳市罗湖人才安居有限公司出资 600,000.00 元，持股 100%。 经营范围 一般经营项目是：自有房地产经营活动；非居住房地产租赁。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经 营项目是：物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准） 经营期限 2022 年 01 月 21 日至无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5H707X4L 2、设立及存续情况 2022 年 1 月 17 日，深圳市人才安居集团（持有罗湖安居公司 65%股权）与深圳市罗湖投 资控股有限公司（持有罗湖安居公司 35%股权）出具深圳市罗湖人才安居有限公司股东会文件 《2022 年度第一次股东会决议》（深罗人安股〔2022〕1 号），同意公司为申报发行保障性租 赁住房基础设施 REITs 设立全资项目公司深圳市安居锦园管理有限公司，项目公司注册资本为 人民币 60 万元。 2022 年 1 月 19 日，罗湖安居公司作为锦园管理公司的单一股东签署《深圳市安居锦园管 理有限公司章程（一人有限公司）》，载明公司名称、住所、经营范围、公司注册资本、股 东、及公司治理相关安排。 2022 年 1 月 21 日，深圳市市场监督管理局向锦园管理公司核发《营业执照》。 3、重大重组情况 罗湖安居公司与锦园管理公司签署《关于安居锦园项目的资产划转协议》以及《关于安 居锦园项目的资产划转协议之补充协议一》，将安居锦园项目划转至锦园管理公司。锦园管 理公司已就安居锦园项目的房屋所有权及土地使用权取得相应的《不动产权证书》。 4、锦园管理公司人员劳务安排、薪酬支付安排 专项计划取得锦园管理公司股权后，专项计划管理人（代表专项计划）作为锦园管理公 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 45 司的股东，根据基金管理人的委派文件，计划管理人（代表专项计划）任命锦园管理公司的 执行董事（兼经理）、监事及财务负责人。执行董事（兼经理）及监事与锦园管理公司之间 无劳务关系，无薪酬支付安排。财务负责人在锦园管理公司任职，锦园管理公司不需向财务 负责人支付薪酬。 5、锦园管理公司财务制度 为加强财务基础工作，提高锦园管理公司财务基础管理工作水平，锦园管理公司根据 《会计法》《会计基础工作规范》《企业财务通则》等国家有关法律、法规、规定，结合锦 园管理公司特点和实际情况，制定了《深圳市安居锦园管理有限公司财务基础工作规范》， 从财务机构设置与人员配备、财务工作交接、资产项目管理、负债项目管理、利润与权益项 目管理、全面预算管理、会计基础工作等方面规范公司财务运作。 （三）深圳市安居鼎吉管理有限公司 1、基本信息 鼎吉管理公司持有保利香槟苑项目及凤凰公馆项目。截至 2022 年 5 月 27 日，鼎吉管理公 司的基本信息如下： 表 3-3 鼎吉管理公司基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市安居鼎吉管理有限公司 法定代表人 莫夏云 成立时间 2021 年 09 月 17 日 注册资本 205,854,000 元 注册地址 深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016 号招商银行深圳分行 大厦 27F 股本和股权结构 深圳市人才安居集团有限公司出资 10,000,000.00 元，持股 100%。 经营范围 一般经营项目是：非居住房地产租赁；自有房地产经营活动。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经 营项目是：物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）。 经营期限 2021 年 09 月 17 日至无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5H0EM423 2、设立及存续情况 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 46 2021 年 9 月 17 日，深圳市人才安居集团作为鼎吉管理公司的单一股东签署《深圳市安居 鼎吉管理有限公司章程（一人有限公司）》，载明公司名称、住所、经营范围、公司注册资 本、股东、及公司治理相关安排。 2021 年 9 月 17 日，深圳市市场监督管理局向鼎吉管理公司核发《营业执照》。截至本招 募说明书出具之日，鼎吉公司正常存续。 截至本招募说明书出具之日，鼎吉管理公司系有效存续的有限责任公司，不存在《公司 法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形。 3、重大重组情况 深圳市人才安居集团与鼎吉管理公司签署《关于保利香槟苑项目、凤凰公馆项目的资产 划转协议》，将保利香槟苑项目、凤凰公馆项目划转至鼎吉管理公司。鼎吉管理公司已就保 利香槟苑项目、凤凰公馆项目的房屋所有权及土地使用权取得相应的《不动产权证书》。 4、鼎吉管理公司人员劳务安排、薪酬支付安排 专项计划取得鼎吉管理公司股权后，专项计划管理人（代表专项计划）作为鼎吉管理公 司的股东，根据基金管理人的委派文件，计划管理人（代表专项计划）任命鼎吉管理公司的 执行董事（兼经理）、监事及财务负责人。执行董事（兼经理）及监事与鼎吉管理公司之间 无劳务关系，无薪酬支付安排。财务负责人在鼎吉管理公司任职，鼎吉管理公司不需向财务 负责人支付薪酬。 5、鼎吉管理公司财务制度 为加强财务基础工作，提高鼎吉管理公司财务基础管理工作水平，鼎吉管理公司根据 《会计法》《会计基础工作规范》《企业财务通则》等国家有关法律、法规、规定，结合鼎 吉管理公司特点和实际情况，制定了《深圳市安居鼎吉管理有限公司财务基础工作规范》， 从财务机构设置与人员配备、财务工作交接、资产项目管理、负债项目管理、利润与权益项 目管理、全面预算管理、会计基础工作等方面规范公司财务运作。 五、其他特殊目的载体 除资产支持专项计划及项目公司之外，本基金设立时无其他特殊目的载体。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 47 第四部分 基础设施基金治理 一、基础设施基金的治理架构 本基金治理机制的设置遵循《中华人民共和国公司法》《基金法》《公募基金运作办法》 《基础设施基金指引》及其他有关规定。 本基金整体治理架构主要分为基金份额持有人大会层面、产品层面（基础设施基金和专 项计划）和资产运营管理层面（项目公司）。 图 4-1 基金治理架构 二、基础设施基金的治理安排 （一）基金份额持有人大会 基金份额持有人大会为非常设机构，是本基金的最高决策机构。基金份额持有人大会需 按照基金合同约定的程序召开，负责决策提交持有人大会审议的重大事项，但基金份额持有 人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。 （二）基金管理人 除需提交基金份额持有人大会决议的事项外，本基金其他事项由基金管理人自行决策。 基金管理人代表基础设施基金作为专项计划唯一基础设施资产支持证券持有人，可要求计划 管理人执行本基金出具的资产支持证券持有人直接决定。 （三）计划管理人 计划管理人（根据基金管理人的指示）有权依据项目公司的公司章程及/或中国法律规定 行使及履行其作为项目公司股东的股东权利、权力及职责。 （四）项目公司 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 48 基金管理人委派人员担任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员，计划管理人代表 专项计划，作为项目公司股东，根据基金管理人的委派文件，任命项目公司执行董事（兼经 理）、监事及财务负责人。项目公司的执行董事、监事、经理及财务负责人根据项目公司的 公司章程及公司制度行使职权。基金管理人、计划管理人、项目公司、专项计划托管人与监 管银行对项目公司的基础设施项目收支账户实施监管。 三、基金份额持有人大会层面的治理 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中 国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）提前终止基金合同； （2）更换基金管理人、基金托管人； （3）转换基金运作方式； （4）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）变更基金类别； （6）本基金与其他基金的合并； （7）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （8）变更基金投资范围； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （11）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人 大会； （12）本基金进行扩募； （13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其 他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 49 （14）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （15）延长基金合同期限； （16）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的 除外； （17）修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； （18）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，解聘、更换运营管理机构 的； （19）因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免租 金，经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金 流产生损失的； （20）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产 生重大影响的其他事项。 2、在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前 提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）基金推出新业务或服务； （4）在发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构； （5）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、 规则进行调整； （6）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务 的规则； （7）因相关法律法规、REITs 业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； （8）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基金 合同及相关文件进行修改； （9）基金管理人对其可自行决定的事宜（即无需提交基金份额持有人大会表决的事宜） 作出决定后从而对基金合同及相关文件进行修改； （10）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义 务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 50 （11）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日； （12）发生下述基金合同终止事由时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的， 经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，无需召开基 金份额持有人大会： （a）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划、原始权益人及项目公司 各方未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 60 个工作日内完成项目公 司股权变更登记； （b）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划未能按照《股权转让协议》 约定在《交割审计报告》出具日起 90 个工作日内完成第二期股权转让价款的支付； （c）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （d）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管 人承接的； （e）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变 现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； （f）本基金以首次发售募集资金所投资的专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未 成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的； （g）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； （h）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （i）基金合同约定的其他情形； （j）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含）的基金份额持有人可以向 基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集； 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。 基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 51 管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金 托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内 召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额 持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日 内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决 定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代 表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提 出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出 提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之 日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基 金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以 上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份 额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻 碍、干扰； 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金 份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基 金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意 见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 52 网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移 动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等； 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票 进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的 计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到 指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计 票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会、网络开会方式或法律法规和监管 机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金 管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不 派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人 大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额 的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且 持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份 额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记 日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原 公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基 金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金 份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他 方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的 其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性 公告； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 53 （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理 人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为 召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有 人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的 基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决 意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、 6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会 应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代 表出具表决意见； （4）上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的 代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基 金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定， 并与基金登记结算机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召 开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会 议召集人确定并在会议通知中列明。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授 权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基 金合同（除基金合同另有约定）、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法 律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其 他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免 租金而召开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大 会审议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 54 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等 程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信 息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金 管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人 授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大 会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选 举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管 人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前至少 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期 后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （3）网络或其他方式召开 在网络或其他方式开会的情况下，议事程序由会议召集人确定并在会议通知中列明。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。特别的，除本《基金合同》另有约定 外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决 权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管 理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之 一以上（含二分之一）通过方为有效； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 55 除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以及法律法规、REITs 业务规则规定的和基 金合同约定的无需召开基金份额持有人大会的事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过， 具体如： （1）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （2）变更基金类别； （3）变更基金投资范围； （4）变更基金份额持有人大会程序； （5）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%且低于 本基金净资产 20%（不含 20%）的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额低于本基金净资产 50%（不 含 50%）的基础设施基金扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 20%且低 于本基金净资产 50%（不含 50%）的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额 是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，解聘、更换运营管理机构的； （9）法律法规、REITs 业务规则规定的及基金合同约定的，除须以基金份额持有人大会 特别决议通过事项以及法律法规、REITs 业务规则规定的和基金合同约定的无需召开基金份额 持有人大会的事项以外的其他事项。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分 之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约 定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止基金合同； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的 基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的 扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 56 （8）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 20%及以上的 关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （9）因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金， 经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产 生损失的。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯、网络方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合 会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规 定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出 具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议 开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召 集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基 金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人 大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有 人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结 果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣 布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一 次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影 响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 57 不影响计票和表决结果。 3、网络及其他方式开会 在网络及其他开会的情况下，计票方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如果采用通讯、 网络或其他方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机 构、公证员姓名等一同公告。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、 议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披 露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规 定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内 容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并 提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 四、基金和专项计划层面的治理 （一）基金管理人的职责 1、基金管理 （1）负责基础设施基金的发行、扩募事宜； （2）负责杠杆融资管理并确认借款方案； （3）负责投资者关系管理，包括投资者路演以及召开基金份额持有人大会； （4）负责基金日常管理事项，包括但不限于：修改或增补基金文件、信息披露、收益分 配、估值核算、监督基金托管人等； （5）聘请中介机构进行审计、评估、尽职调查等，并审核中介报告（包括但不限于：聘 请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；聘请资产评估机构对基础设施项 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 58 目每年至少进行 1 次评估，包括年度评估及不定期评估；聘请财务顾问（如有）进行尽职调查 等）； （6）根据法律法规、REITs 业务规则的规定及基金文件约定设立专门的子公司承担运营 管理职责或委托运营管理机构负责部分运营管理职责，并进行管理，并将最终对其履行的 （受托）职能（包括其作为及不作为）负责； （7）妥善落实印鉴管理等工作； （8）法律、行政法规和中国证监会规定以及基金合同、招募说明书约定的其他职责。 2、投资管理、投后管理 （1）制定基础设施基金的投资目标、投资策略； （2）根据制定的投资策略，投资基础设施资产支持证券，最终购入或出售基础设施项目； （3）根据制定的投资策略，完成除投资基础设施资产支持证券外的基金资产投资； （4）审批基础设施项目装修及升级改造计划、运营策略。 （二）基金托管人的职责 详见第二十七部分基金合同的内容摘要：第一节、基金托管人的权利和义务章节内容。 （三）基金管理人基础设施基金投资决策委员会及基金经理 1、基础设施基金投资决策委员会治理机制的职责 基金管理人层面设置基础设施基金投资决策委员会（下称“基础设施基金投委会”）。 基础设施基金投委会是基础设施基金投资决策的最高机构，基础设施基金投委会设 7 名委员， 5 名委员来自基金管理人、2 名委员来自计划管理人；包括基金管理人总经理、REITs 业务分 管领导、监察稽核部负责人、不动产专业研究人员、基础设施投资部骨干人员，以及计划管 理人董事长和总经理。 基础设施基金投委会由投资决策委员会主任负责召集和主持。投资决策委员会委员因合 理原因不能现场或通讯参加表决的，应当向投资决策委员会主任请假并书面委托其他委员代 为表决。决策事项经 1/2 以上委员同意方为通过。 基础设施基金投资决策委员会，负责决策基础设施基金以下基础设施项目重大运营事项： （1）审批连续 12 个月内累计发生的金额不超过基金净资产 20%的基础设施项目购入或出 售； （2）审批项目公司的融资； （3）审批基础设施基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资产 5%的关 联交易； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 59 （4）审议批准基础设施项目公司年度经营计划和财务预算及其修订方案； （5）委派相关人员担任基础设施项目公司执行董事、经理、监事及财务负责人； （6）在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《托管协议》约定的 “计划托管人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划管理人及/或计划托 管人； （7）审批《招募说明书》第二十七部分二、（一）2、条所约定的“不需召开基金份额 持有人大会”等其他事项。 2、基金经理的职责 （1）负责制订提交基础设施基金投资决策委员会的议案文件； （2）负责执行基础设施基金投委会的决议； （3）决定基础设施基金投委会授权委托基金经理自行决定的事项； （4）协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会； （5）牵头执行推进基础设施基金项目，包括： ①入池资产筛选； ②交易结构设计； ③基金的扩募与资产收购方案设计及实施落地； ④行业研究； ⑤对拟入池基础设施项目及相关参与方进行尽职调查； ⑥基础设施项目评估值合理性分析与收益测算； ⑦与交易相关的条款谈判； ⑧根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资。 （6）制定项目公司相关制度； （7）负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等； （8）负责项目公司财务管理； （9）负责项目公司安全管理和风险管理； （10）负责监督和协调运营管理机构。 （四）计划管理人职责 1、计划管理人应恪尽职守，根据适用法律、《认购协议》及《标准条款》的约定为资产 支持证券持有人利益管理、运用和处分专项计划资产。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 60 2、计划管理人应当根据《管理规定》及深交所对于资产支持证券存续期信用风险管理的 相关规定，建立资产支持证券存续期信用风险管理的制度并履行相应的信用风险管理职责。 3、计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划资产与其固有财 产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。 4、计划管理人应根据适用法律及《标准条款》的约定，将专项计划资金用于向原始权益 人购买目标股权、向项目公司发放目标债权、合格投资、支付专项计划费用或进行其他《标 准条款》、资产支持证券持有人决议同意的专项计划资金运作方式。 5、计划管理人在管理、运用和处分专项计划资产时，应根据适用法律和《托管协议》的 约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督。 6、计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告， 保证资产支持证券持有人能够及时了解专项计划资产的相关信息。 7、计划管理人应按照《标准条款》的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。 8、计划管理人应按照适用法律及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、 协议、销售文件、交易记录、会计账册、工作底稿等文件、资料（含数据电文），保存期自 专项计划终止之日起不少于 20 年。 9、在专项计划到期时，计划管理人应按照适用法律、《标准条款》及《托管协议》的约 定，妥善处理专项计划清算事宜。 10、计划管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担 赔偿责任。 11、因托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代专项计划向托管银行追 偿。 12、计划管理人应监督托管银行、监管银行、运营管理机构及其他机构履行各自在专项 计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代专项计划根据有 关专项计划文件的约定追究其违约责任。 13、计划管理人应依法履行信息披露义务。 五、项目公司层面治理 基金发行后项目公司按照《基础设施基金指引》要求完善原有《公司章程》和管理制度 及流程。项目公司为法人独资的有限责任公司，项目公司具体治理安排如下： （一）项目公司不设立股东会，股东是最高权力机构。股东依法享有资产收益、参与重 大决策和选择管理者等权利，根据项目公司拟定的公司章程，项目公司股东行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 61 2、任命/决定聘任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员； 3、审议批准执行董事的报告； 4、审议批准监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决定； 8、对公司对外投融资的相关事项，包括但不限于发行公司债券等进行审议并作出决定； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 10、修改公司章程； 11、对公司新购入或出售重大资产进行审议并作出决定； 12、审议批准公司与关联方之间发生的关联交易事项； 13、公司章程规定的其他职权。 （二）项目公司均设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，任期每届 3 年，任期届满 连选可以连任。执行董事对股东负责，根据项目公司拟定的公司章程，项目公司执行董事行 使下列职权： 1、向股东报告工作； 2、执行股东的决定； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案， 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或减少注册资本的方案； 7、制订公司对外投融资相关事项（包括但不限于发行公司债券等）的方案； 8、审批和执行经营计划和财务预算内的协议签署； 9、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 10、决定公司内部管理机构的设置； 11、决定公司基本管理制度和具体规章制度； 12、股东授予的其他职权、《公司法》或公司章程规定的其他职权。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 62 （三）项目公司均设监事一名，监事由股东任命产生，监事任期每届 3 年，任期届满连选 可以连任。根据项目公司拟定的公司章程，项目公司监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员 予以纠正； 4、向股东提出提案； 5、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 6、适用法律、公司章程规定的其他职权。 （四）项目公司高级管理人员仅设经理及财务负责人各一名，由股东聘任或解聘，高级 管理人员可由执行董事兼任，任期每届 3 年，任期届满股东可继续聘任。 鉴于基金管理人拟代表本基金投资于计划管理人设立的深创投-深圳人才安居保障性租赁 住房资产支持专项计划，专项计划直接持有项目公司 100%股权，基金管理人实现间接享有项 目公司 100%股权，基金管理人委派人员担任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员，计 划管理人（代表专项计划）根据基金管理人的委派文件以项目公司股东身份依据项目公司章 程的约定任命/决定聘任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员。执行董事、监事、高级 管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，且不得违 背基金管理人依据适用法律规定及基金文件约定作出的决定或指令。 除上述执行董事、监事、经理及财务负责人外，除非基金管理人认为必要，否则项目公 司不配置其他运营管理人员。” 六、基础设施项目运营管理安排 本基金基础设施项目由基金管理人委托外部的运营管理机构进行运营管理。运营管理机 构即租赁公司，基金管理人、计划管理人、项目公司拟与租赁公司签署相关运营管理服务协 议。运营管理服务内容、权力与职责、考核与更换等内容详见本招募说明书第十八部分“基 础设施项目运营管理安排”。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 63 第五部分 基金管理人 一、基金管理人概况 （一）基金管理人的基本情况 基础设施基金的基金管理人为红土创新。截至本招募说明书出具之日，红土创新的主体 基本信息如下： 表 5-1 基金管理人基本情况 事项 内容 公司名称 红土创新基金管理有限公司 设立时间 2014 年 06 月 18 日 注册资本 400,000,000.00 元（人民币，下同） 实收资本 400,000,000.00 元 公司形式 有限责任公司（法人独资） 股权结构 深圳市创新投资集团有限公司出资 400,000,000.00 元，持股 100% 法定代表人 阮菲 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 经营范围 许可经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产 管理和中国证监会许可的其他业务。 经营期限 2014 年 06 月 18 日-无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300306262177A （二）基金管理人资质 红土创新现持有中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）2021 年 6 月 28 日核发 的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047163），经核准的证券期货业务范围为： 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。 红土创新是国内首家创投系公募基金管理公司，由深圳市创新投资集团有限公司出资设 立。公司成立于 2014 年 6 月，注册资本 4 亿元人民币。 公司业务分成 3 大功能块，对应其中 18 个业务部门，由不同高级管理人员分管： 1、投资研究功能块，包含投资部、权益投资一部、权益投资二部、新三板投资部、固定 收益部、指数与量化投资部、研究部、基础设施投资部 8 个部门； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 64 2、市场开发功能块，包含渠道销售部、财富管理部、产品开发部、市场营销部（含客户 服务中心）4 个部门； 3、基金运营功能块，包含基金事务部、信息技术部、交易部 3 个部门。 红土创新设立监察稽核部，对公司基金投资运作、内部管理、制度执行及合法合规情况 独立地履行检查、评估、报告、建议职责。监察稽核部与其他部门保持一定的独立性及权威 性，监察稽核部由督察长分管。 红土创新设立综合管理部和企划财务部，分别对公司人事、行政、后勤和财务进行全方 位管理，保障公司正常运转。 二、主要人员情况 （一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况 阮菲女士，董事长，工商管理硕士。曾任长城证券股份有限公司总经理秘书、经纪业务 部基金部经理，景顺长城基金管理有限公司市场部副总监，深圳市启元财富管理顾问有限公 司市场总监，中信证券股份有限公司财富管理总监，红土创新基金管理有限公司市场总监、 副总经理，深圳市创新投资集团有限公司基金管理部总经理；现任红土创新基金管理有限公 司董事长。 冀洪涛先生，董事、总经理，金融学硕士。曾任华夏证券大连分公司投资经理、大连证 券研究发展部副总经理兼沈阳分公司副总经理、巨田基金管理有限公司投资部总监兼基金经 理、鹏华基金管理有限公司总裁助理兼权益投资总监；现任红土创新基金管理有限公司总经 理。 刘习军先生，董事，硕士。历任广州铁路集团公司长沙铁路总公司助理会计师，广州铁 路集团公司助理会计师、资金结算中心计划部副经理，广深铁路股份有限公司董事会财经委 员会协理、会计师、资金结算中心副主任，深圳市创新投资集团有限公司资金财务总部会计 主管、资金财务总部高级主管、资金财务总部副部长。现任深圳市创新投资集团有限公司资 金财务部总经理、红土创新基金管理有限公司董事。 钱世政先生，独立董事，复旦大学管理科学与工程博士，教授。曾任上海实业（集团） 有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通证券股份有限公 司副董事长，复旦大学会计系副主任。现任复旦大学管理学院教授，上海来伊份股份有限公 司独立董事、红土创新基金管理有限公司独立董事。 田军先生，独立董事，硕士，经济师。曾任人民银行山西大同矿务局支行副科长、科长， 大同分行办公室主任；大同证券公司副总经理；长城证券公司综合部副总经理、董事会办公 室主任、董事会秘书、副总经理；华能贵诚信托有限公司党委副书记、总经理。现任华能资 本服务有限公司党委委员兼华能贵诚信托有限公司党委书记、董事长，红土创新基金管理有 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 65 限公司独立董事。 杨光裕先生，独立董事，硕士，注册会计师。曾任江西省测绘局职工，江西财经大学讲 师，江西省审计厅办公室主任，海南汇通国际信托投资公司总会计师，长城证券有限责任公 司副总裁，长城基金有限责任公司董事长，景顺长城基金管理有限公司董事长。现任红土创 新基金管理有限公司独立董事。 （二）公司监事 陈慧霞女士，执行监事，学士，高级会计师。曾任深圳市万隆众天会计师事务所审计经 理，天职国际会计师事务所深圳分所项目经理，深圳市创新投资集团有限公司资金财务部财 务主管。现任深圳市创新投资集团有限公司资金财务部副总经理、红土创新基金管理有限公 司执行监事。 公司未设立监事会。 （三）公司高级管理人员 冀洪涛先生，董事、总经理。简历同上。 殷喆先生，督察长，硕士。历任国信证券股份有限公司合规管理总部总经理助理，五矿 证券有限公司总经理助理兼风险管理部总经理，前海金融控股有限公司首席风险官兼风控合 规部总经理，世纪证券有限责任公司首席稽核官。现任红土创新基金管理有限公司督察长。 陈若劲女士，副总经理，硕士。曾任第一创业证券股份有限公司固定收益部研究员，宝 盈基金管理有限公司固定收益部总监、基金经理，红土创新基金管理有限公司固定收益部总 监；现任红土创新基金管理有限公司副总经理、固定收益部总监、基金经理。 周厚桥先生，首席信息官，硕士。曾任深圳证券信息有限公司软件开发工程师、高级工 程师、高级经理、指数事业部总监助理，瑞远软件科技（深圳）有限公司技术部开发经理， 国投瑞银基金管理有限公司信息技术部系统分析师、项目经理，红土创新基金管理有限公司 任信息技术部总监；现任红土创新基金管理有限公司首席信息官。 （四）本基金拟任基金经理 红土创新设置了独立的基础设施投资部以作为基础设施基金投资管理部门，目前，基础 设施部具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员 8 名，其 中具备 5 年以上基础设施项目运营经验的主要负责人员 5 名。 拟负责本基础设施基金投资管理的基金经理情况如下： 任宁钦先生，硕士。曾任深圳市核电工程建设公司副总经理、平安信托基建投资部投资 执行总监、鹏华资产管理公司总经理助理。现任红土创新基金管理有限公司总经理助理兼基 础设施投资部总经理。具有 5 年以上基础设施项目投资管理经验。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 66 裴颖女士，硕士。曾先后任职于中国平安保险（集团）股份有限公司稽核监察项目中心、 长城证券股份有限公司资产管理部。现担任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部投资 经理，具有 5 年以上基础设施项目投资管理经验。 皮姗姗女士，学士。曾先后任职于盐田港国际资讯有限公司财务部、深圳市坪山人才安 居有限公司财务部。现担任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部投资经理，具有 5 年以 上基础设施项目运营经验。 （五）主要不动产专业研究人员的情况 红土创新在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施投资部与公司行业研究团队和信 用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。公 司研究部在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司 设有专门信用分析团队，主要成员具有 3-10 年以上的研究经验。基金管理人主要基础设施领 域研究人员的情况： 陈超先生，硕士。2021 年 8 月加入红土创新基金管理有限公司，现任基础设施投资部总 经理助理兼不动产研究员。曾先后任职于爱建证券有限公司研究员、爱建集团股份有限公司 项目经理、鹏华资产管理有限公司业务主管并负责不动产研究。 刘君杰，硕士。2021 年 7 月加入红士创新基金管理有限公司，担任助理研究员，主要研 究方向为房地产行业研究。 艾雪晗，硕士。曾就职于联储证券有限责任公司。2021 年 10 月加入红土创新基金管理有 限公司，担任宏观研究员，主要研究方向为宏观经济研究，涵盖基础设施投资研究、基建主 题研究。 （六）基金管理人或其同一控制下的关联方的基础设施研究经验 红土创新的控股股东深创投集团是深圳市政府于 1999 年 8 月发起成立的专业从事创业投 资的有限责任公司。公司成立以来一直致力于培育民族产业、塑造民族品牌、促进经济转型 升级和新兴产业发展，目前已发展成为国内实力最强、影响力最大的本土创业投资公司之一。 截至 2021 年底，公司注册资本 100 亿元，管理各类基金规模超 4,000 亿元，投资企业数量、 投资企业上市数量均位居国内创投行业第一。深创投集团在公募 REITs 领域做了长期的布局和 探索，于 2017 年成立了专门从事不动产和 REITs 基金投资的专业投资管理机构深创投不动产 基金管理（深圳）有限公司，积累了丰富的不动产投资研究、类 REITs 投资管理和运营经验。 深创投集团于 2004 年设立了国内创投行业第一家博士后工作站，工作站博士后研究方向 涵盖基础设施领域，可为基础设施基金提供有力的研究支持。工作站聘请著名学者、业内资 深人士等担任博士后指导专家，充分发挥深创投集团在政府引导基金网络覆盖广泛、项目投 资与退出案例丰富、行业资深投资经理众多以及博士后培养体系完备等方面的优势，为博士 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 67 后开展课题研究以及成果推广应用提供良好的科研条件。 红土创新同一控制下的关联方深创投不动产基金管理（深圳）有限公司具有丰富的不动 产及基础设施研究经验。截至 2021 年底，深创投不动产已主导设立多只不动产股权投资基金 及 REITs 基金，累计操盘基金规模超过 280 亿元。在基础设施领域，深创投不动产早在 2018 年设立“深创投租赁住房基金一期”，获得广东省和深圳市金融创新奖；旗下高标准物流仓 储设施基金规模超过百亿元，已投仓储物流资产面积超过 200 万平方米；参与建设中的深汕云 服务基地是位于粤港澳大湾区的超大型数据中心之一；并设立了围绕长三角和大湾区开展产 业园区投资的专项投资平台。 除项目经验外，深创投不动产也具备优秀的 REITs 及不动产投资研究能力。公司核心团队 成员曾撰写《海外 REITs 市场发展及对我国公募 REITs 模式建议》《REITs 产品的税负分析》 《REITs 对于助力供给侧改革的作用》《REITs 基本结构及对我国公募 REITs 结构建议》《各 国 REITs 分配比例研究》《固定收益型 REITs 产品的实践——以台湾地区 REATs 为例》《海外 REITs 锁定期、股权结构和费率结构的研究》《海外基础设施上市载体研究》《新加坡工业 REITs 案例研究》《境外数据中心 REITs 案例研究》等逾百篇 REITs 及不动产行业深度研究报 告，领域覆盖 REITs 产品特性研究、海外 REITs 产品典型案例研究、各国 REITs 市场制度研 究、各类型不动产资产投资价值研究等等。国家粤港澳大湾区战略发布后，公司也与北京大 学汇丰商学院组成联合课题研究组，主导编制《以 REITs 市场建设促进粤港澳大湾区融合发 展》主题系列报告。同时，深创投不动产坚持编制海内外 REITs 行业周报，通过编制及发布 REITs 行业周报，能够做到实时追踪海内外 REITs 市场动态，把握 REITs 市场脉搏。 因此，基金管理人及其同一控制下的关联方对于海内外 REITs 产品结构、REITs 市场建设、 各类不动产物业、国内市场实际情况均具备较高的理解深度和专业认知。 （七）公司基础设施基金投资决策委员会 基金管理人层面设置基础设施基金投资决策委员会，负责基础设施基金投资决策事项的 集体决策。 基础设施基金投资决策委员会成员名单如下：冀洪涛先生、罗霄鸣先生、何琨女士、任 宁钦先生、张雷先生、陈超先生、梁策女士。 冀洪涛先生，简历同上。 罗霄鸣先生，博士。现任深创投红土资产管理（深圳）有限公司董事长，深创投不动产 基金管理（深圳）有限公司和深圳市安居创新私募股权投资基金管理有限公司董事、总经理， 兼任深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司董事等职务。曾供职于中信证券股份有限公 司，任中信金石基金管理有限公司副总经理，信业股权投资管理有限公司董事。 何琨女士，硕士。现任深创投红土资产管理（深圳）有限公司董事、总经理。曾先后在 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 68 云南财经大学会计学院、中国证监会派出机构、中铁信托旗下公司工作。2020 年 9 月起加入 深创投集团，负责深创投红土资产管理（深圳）有限公司的筹备成立工作。 任宁钦先生，简历同上。 张雷先生，硕士。现任红土创新基金管理有限公司监察稽核部副总经理（主持工作）。 曾任都邦财产保险股份有限公司武汉专员办首席稽核专员，中集融资租赁有限公司稽核经理， 平安大华基金管理有限公司风险管理经理。 陈超先生，简历同上。 梁策女士，硕士。2015 年起先后任职于中信金石基金管理有限公司、深创投不动产基金 管理（深圳）有限公司。2021 年 4 月加入红土创新基金管理有限公司，任职于基础设施投资 部，担任红土盐田港 REIT 基金经理，主要负责投资运营管理工作，具有 5 年以上基础设施投 资和运营管理经验。 三、基金管理人的承诺 （一）基金管理人关于遵守法律法规的相关承诺 1、基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》《基金法》《公募基金销售办 法》《公募基金运作办法》《公募基金信息披露办法》等法律法规的行为，并承诺建立健全 内部控制制度，采取有效措施，防止违法行为的发生。 2、基金管理人承诺不从事下列行为： （1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资； （2）不公平地对待公司管理的不同基金财产； （3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； （5）侵占、挪用基金财产； （6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关 的交易活动； （7）玩忽职守，不按照规定履行职责； （8）法律法规以及中国证监会禁止的其他行为。 3、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法 规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动： （1）越权或违规经营； （2）违反法律法规、基金合同； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 69 （3）故意损害基金份额持有人或基金合同其他当事人的合法权益； （4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假； （5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管； （6）玩忽职守、滥用职权； （7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、 基金投资计划等信息； （8）除按本基金管理人制度进行基金运作投资外，直接或间接进行其他股票投资； （9）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易； （10）违反证券交易所业务规则，利用对敲、倒仓等非法手段操纵市场价格，扰乱市场 秩序； （11）贬损同行，以提高自己； （12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成份； （13）以不正当手段谋求业务发展； （14）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象； （15）其他法律、行政法规禁止的行为。 （二）基金管理人关于禁止性行为的承诺 为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 70 联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董 事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行 适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 （三）基金经理承诺 1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利 益； 2、不得利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何第三者谋取利益； 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、 基金投资计划等信息； 4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 （四）基础设施项目管理部门主要负责人承诺 1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利 益； 2、不得利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何第三者谋取利益； 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、 基金投资计划等信息； 4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 四、基金管理人的内部控制制度 公司已依据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》和其他中国法律以 及基金行业的一般实践，建立了完善的内控制度，具备健全有效的基础设施基金投资管理、 项目运营、内部控制与风险管理制度和流程。 公司内部控制制度主要规章制度清单、遵循的原则、主要内容及基础设施基金业务流程 如下： 表 5-2 基金管理人内部控制制度 序号 规章制度名称 1 红土创新基金管理有限公司投资管理制度 2 红土创新基金管理有限公司公平交易制度 3 红土创新基金管理有限公司关联交易管理办法 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 71 序号 规章制度名称 4 红土创新基金管理有限公司内幕交易防控制度 5 红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法 6 红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法实施细则 7 红土创新基金管理有限公司信息披露制度 8 红土创新基金管理有限公司内部控制大纲 9 红土创新基金管理有限公司风险控制制度 10 红土创新基金管理有限公司合规管理制度 11 红土创新基金管理有限公司信息技术管理制度 12 红土创新基金管理有限公司基金会计制度 13 红土创新基金管理有限公司监察稽核部管理制度 14 红土创新基金管理有限公司紧急情况处理制度 15 红土创新基金管理有限公司档案管理制度 16 红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）有限公司风险隔 离墙制度 17 红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）有限公司关联交 易管理制度 18 红土创新基金管理有限公司开放式基金流动性风险管理制度 19 特定客户资产管理业务投资管理制度 20 红土创新基金管理有限公司财务管理制度 21 红土创新基金管理有限公司人员绩效考核办法 22 红土创新基金管理有限公司风险承受力调查问卷（个人版） 23 红土创新基金管理有限公司风险承受力调查问卷（机构版） （一）公司内部控制遵循以下原则 1、健全性原则。内部控制涵盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并包括决 策、执行、监督、反馈等各个环节。 2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有 效执行。 3、独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责的设置保持相对独立，公司基金财产、自 有资产与其他资产的运作相互分离。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 72 4、相互制约原则。公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。 5、成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合 理的成本控制达到最佳的内部控制效果。 （二）内部控制的主要内容 1、控制环境 控制环境构成公司内部控制的基础，包括经营理念、内控文化、公司治理结构、组织结 构和员工道德素质等内容。公司坚守诚信原则，树立内控优先的思想和风险管理理念，培养 全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律 法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。公司建立了 法人治理结构，确定董事会、监事和督察长的职责权限；明确董事会的组成结构和决策程序， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用；专门设计了防范与股东方利益输送的机制和实施细 则，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资人利益和公司的合 法权益。公司依照职责明确、相互制约的原则设置运作高效又互相制衡的内部组织架构，各 部门授权分工明确，操作相互独立。公司建立了有效的人力资源管理制度，健全激励约束机 制，确保其人员具备和保持与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。 2、风险评估 公司定期和不定期对风险和内部控制进行评估，做好事前、事中和事后的风险管理，并 根据市场环境、新的金融工具和新的法律法规等情况，适时改进。 3、控制体系 （1）内部控制机制 公司依据自身经营特点，设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线，涵盖决策、 执行、监督三个层面。 决策层面：由董事会及下设专门委员会构成，专事负责公司经营管理、受托投资等重大 事项的决策； 执行层面：由经理层及下设的投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会和公司的 各部门组成，负责落实决策层制定的战略部署； 监督层面：由督察长和稽核监察部门等组成，承担监督和管理职责，确保公司经营管理、 受托投资、员工行为等符合有关法律法规和公司的各项规章制度。 （2）内部控制制度 公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度和具体部门规章等部分组成。 公司建立了完善的资产分离制度，受托资产与公司资产、不同受托资产之间独立运作， 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 73 分别核算。 公司建立了科学的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，重要岗位不得有人员的重叠。 重要业务部门和岗位应进行物理隔离。 公司建立了重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。 公司制定了切实可行的紧急应变制度，建立了危机处理机制和程序。公司建立了明确的 授权制度，并将其贯穿于公司经营活动的始终。 4、控制活动 控制活动主要包括投资管理业务控制、运营管理业务控制、销售业务控制、信息披露控 制、会计系统控制、监察稽核控制等。 公司要求自觉遵守有关法律法规和行业监管规则，按照经营管理和受托投资的性质、特 点，严格制定各项制度、规章、操作流程和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在的风险点 并采取控制措施。 （三）基础设施基金业务制度流程 红土创新按照相关法律法规和监管要求，建立了全业务链管理制度，贯穿公司投资管理、 项目运营等各业务环节，明确了公司开展公募 REITs 业务的全套流程，确保公司在风险可控、 合规保障前提下，开展公募 REITs 业务。 红土创新已针对基础设施基金专门制定了《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设 施证券投资基金业务办法（试行）》《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投 资基金尽职调查工作指引（试行）》《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投 资基金运营操作指引（试行》《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金 发售制度》《红土创新基金管理有限公司关联交易管理办法（修订）》《红土创新基金管理 有限公司基础设施基金投资管理制度》《红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法》 《红土创新基金管理有限公司信息披露制度》《红土创新基金管理有限公司基础设施证券投 资基金项目立项会议议事规则》等一系列制度流程，建立健全了有效的基础设施基金投资管 理、项目运营、内部控制以及风险管理制度和流程，保障基础设施基金的平稳、合规运行。 此外，公司基于现有 REITs 基金项目管理经验，在制定运营策略及相关业务流程等方面更 具实操性。经过与现有 REITs 基金的受托运营管理机构的磨合，进一步优化了基于风险偏好的 分工和预算体系、基于收入和支出的管理流程、平衡风险与收益的考核与激励，从而保障与 运营管理机构的职责分工更加明确，工作衔接更加顺畅，配合更加紧密高效。 （四）基金管理人关于内部控制制度的声明 1、本基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 74 任。 2、本基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确。 3、本基金管理人承诺根据市场变化和公司业务发展不断完善内部控制制度。 五、基金管理人不动产研究经验说明 红土创新具有丰富的不动产及基础设施研究经验，对 REITs 行业发展情况、海内外 REITs 产品结构、REITs 市场建设、各类不动产物业等均具备较高的研究深度与专业认知，能够胜任 基础设施证券投资基金的投研工作，相关不动产研究人员见本部分“二、主要人员情况”。 六、基金管理人同类产品、业务投资管理或运营专业经验说明 红土创新是国内较早开展 REITs 业务研究的基金公司，红土创新在知识和人才储备上做了 长期而充足的准备。 2021 年 6 月 21 日，全国首批基础设施公募 REITs 项目之一、深圳证券交易所首单仓储物 流公募 REITs——红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施投资基金在深交所成功公开发行上 市。公司作为基金管理人积累了管理经验，荣获深交所 2021 年度“优秀 REITs 基金管理人”。 基于试点项目的管理经验，红土创新进一步完善治理结构，提升交易、估值配套服务，加强 投资者教育，强化 REITs 内控，推动 REITs 业务高质量发展。 七、同类产品或业务是否存在重大未决风险事项 红土创新基金在基础设施业务领域和同类产品不存在重大未决风险事项。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 75 第六部分 基金托管人 一、基金托管人概况 名称：招商银行股份有限公司（下称“招商银行”） 注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 注册资本：252.20 亿元 法定代表人：缪建民 行长：王良 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复（1987）86 号文 成立时间：1987 年 4 月 8 日 存续期间：持续经营 基金托管业务批准文号：证监基金字〔2002〕83 号 联系人：张燕 联系电话：0755-83199084 传真：0755-83195201 二、基金托管人资质 根据中国银行业监督管理委员会于 2007 年 5 月 15 日核发的《金融许可证》（机构编码： B0011H144030001），招商银行已依法获得许可经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、 行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。 根据中国证监会和中国人民银行于 2002 年 11 月 8 日出具的《关于招商银行证券投资基金 托管人资格的批复》（证监基金字〔2002〕83 号），招商银行取得证券投资基金托管资格， 可开展证券投资基金托管业务。 三、发展概况 招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行， 总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于 2002 年 3 月成功地发 行了 15 亿 A 股，4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计 标准上市的公司。2006 年 9 月又成功发行了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所挂牌交易（股 票代码：3968），10 月 5 日行使 H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。截至 2022 年 3 月 31 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 76 日，招商银行总资产 94,153.79 亿元人民币，高级法下资本充足率 17.29%，权重法下资本充 足率 14.50%。 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为资 产托管部，现下设业务管理团队、基金券商产品团队、银保信托产品团队、养老金团队、交 易与清算团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外包业务团队、系统与数据团队 9 个职能 团队，现有员工 117 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金 托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式办理基金托 管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管 理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会 保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核 心价值，独创“6S 托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命， 不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系 统和“6 心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站， 推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第 一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一 只境外银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解 禁资产、第一单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业 认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中国 最佳托管专业银行”。2016 年 6 月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国 内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016 中国金融创新“十佳金 融产品创新奖”；7 月荣膺 2016 年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017 年 6 月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获 《银行家》2017 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银 行家》“中国年度托管银行奖”。2018 年 1 月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司 “2017 年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五 届“双提升”金点子方案二等奖；3 月荣膺公募基金 20 年“最佳基金托管银行”奖；5 月荣膺 国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣膺 2018 东方财富风云榜 “2018 年度最佳托管银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月招商银行荣获 《中国基金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机 构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 77 东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。2020 年 1 月，荣膺中央国债登记结算有限责 任公司“2019 年度优秀资产托管机构”奖项；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳 公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》 “2019 年度最佳基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司 “2020 年度优秀资产托管机构”奖项；1 月荣获 2020 东方财富风云榜“2020 年度最受欢迎托 管银行”奖项；2021 年 10 月，荣获国新投资有限公司“2021 年度优秀托管银行奖”和《证券 时报》“2021 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021 年 12 月，荣获《中国基金报》第三届中 国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行”；2022 年 1 月荣获中央国债登记结算有限 责任公司“2021 年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”。 四、主要人员情况 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。 中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董事长。 曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、 总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司 董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长， 人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿 保险股份有限公司董事长。 王良先生，招商银行党委书记、招商银行行长，兼任财务负责人、董事会秘书。中国人 民大学货币银行学硕士，高级经济师。1995年6月加入招商银行，2001年10月起历任招商银行 北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月起任招商银行行长助理兼北京分行行长，2013 年11月起不再兼任招商银行北京分行行长，2015年1月起任招商银行副行长，2016年11月起兼 任招商银行董事会秘书，2019年4月起兼任招商银行财务负责人并不再兼任招商银行董事会秘 书，2019年8月起担任招商银行执行董事。2021年8月起任招商银行常务副行长兼财务负责人、 董事会秘书。2022年4月18日起全面主持招商银行工作。 汪建中先生，招商银行副行长，1991年加入招商银行；2002年10月至2013年12月历任招 商银行长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，佛山分行行长，武 汉分行行长；2013年12月至2016年10月任招商银行业务总监兼公司金融总部总裁，期间先后 兼任公司金融综合管理部总经理、战略客户部总经理；2016年10月至2017年4月任招商银行业 务总监兼北京分行行长；2017年4月起任招商银行党委委员兼北京分行行长。2019年4月起任 招商银行副行长。 五、基础设施基金业务托管主要人员情况 孙乐女士，招商银行资产托管部主要负责人，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行 至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 78 总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行 行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、 公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 六、基金托管业务经营情况 截至2022年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1051只证券投资基金。 招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 七、基础设施基金托管业务经营情况 招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业 务配备了充足的专业人员。 2021年5月17日，首批9支基础设施REITs经交易所审核通过并向中国证监会申请注册后， 正式获得中国证监会准予注册的批复，获批的9支首批基础设施REITs中，其中7单的基金托管 行为招商银行，具体如下： 表 6-1 招商银行托管的基础设施 REITs 产品 序号 首批基础设施REITs产品名称 托管行 项目状态 1 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 2 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 3 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 4 东吴-苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 5 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 6 华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 7 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 招商银行首批托管项目涵盖收费公路、产业园、碳中和和污水处理四大主流基础设施类 型，覆盖京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创 新规范并举，为托管行履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。 八、托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规 范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险， 确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患， 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 79 保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控 机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 （二）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制； 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风险 预防和控制； 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则， 视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （三）内部控制原则 1、全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全 部人员参与。 2、审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为 出发点，体现“内控优先”的要求。 3、独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产 之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建 立和执行部门。 4、有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。 内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应 对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 5、适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务 经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境 的改变及时进行修订和完善。 6、防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业务 网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 7、重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风 险环节。 8、制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等 方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）内部控制措施 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 80 1、完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核 算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资产托管 业务科学化、制度化、规范化运作。 2、业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份 措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格 的授权方能进行访问。 3、客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密， 除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。 4、信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责， 电脑机房 24 小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业 务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地 三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 5、人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、 加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。 九、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有 关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等 情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送 的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、 基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和 其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的 时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并 以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 十、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权 益，根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引 (试行)》和《招商银行资产托管业务基本制度》，并制定招商银行行内基础设施证券投资基 金托管操作规程。 操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 81 品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监 督、财产保管、产品到期等相关业务操作。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 82 第七部分 相关参与机构 一、基金销售机构 （一）直销机构 红土创新基金管理有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 办公地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦6层 法定代表人：阮菲 电话：0755-33011866 传真：0755-33011855 联系人：赵立影 公司网址：www.htcxfund.com （二）场外代销机构 基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体 代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管理人 网站。 （三）场内销售机构 本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 （四）基金管理人可以根据情况变化增加或者减少基金场外销售机构。基金销售机构可 以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。 二、计划管理人 名称：深创投红土资产管理（深圳）有限公司 注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-102 法定代表人：罗霄鸣 成立日期：2020年9月7日 电话：0755-33066980 传真：0755-33011861 联系人：潘智航 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 83 三、计划托管人 名称：招商银行股份有限公司深圳分行 注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2016号招商银行深圳分行大厦 法定代表人：王颖 成立日期：2005年11月30日 电话：0755-88025872 传真：0755-88024830 联系人：岑宗驰 四、基金份额发售机构 具体见本基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。 五、基金登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 注册地址：北京市西城区太平桥大街17号 办公地址：北京市西城区太平桥大街17号 法定代表人：于文强 成立日期：2001年3月21日 电话：010-50938782 传真：010-50938907 联系人：赵亦清 六、法律顾问 （一）基金设立法律顾问/专项计划设立法律顾问 名称：北京天达共和律师事务所 注册地址：北京市朝阳区东三环北路8号4号楼18.20层 负责人：汪冬 成立日期：1995年5月12日 电话：010-65906639 传真：010-65107030 联系人：张璇 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 84 （二）计划管理人法律顾问 名称：北京市金杜律师事务所 注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层 负责人：王玲 成立日期：1993年5月5日 电话：020-38191080 传真：020-38912082 联系人：李文敏 七、会计师事务所 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 负责人：邱靖之 成立日期：2012年3月5日 电话：0755-61372888 传真：0755-61372899 联系人：陈子涵 八、会计师事务所（基金存续期） 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室 负责人：李丹 联系电话：021-23238888 传真：021-23238800 联系人：吴琳杰 九、基础设施项目评估机构 名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1 法定代表人：程家龙 成立日期：2003年4月7日 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 85 电话：010-85198000 传真：010-85198100 联系人：李峰 十、运营管理机构 名称：深圳市房屋租赁运营管理有限公司 注册地址：深圳市福田区福保街道益田社区益田路1005号益田大厦A栋、B栋裙楼401 法定代表人：彭立军 成立日期：2017年9月12日 电话：0755-83080136 传真：0755-83080100 联系人：庄立川 十一、财务顾问 名称：国信证券股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人：张纳沙 成立日期：1994年6月30日 电话：010-88005364 传真：010-88005364 联系人：余世暐、侯平源、周怡、成丽丽、王欣、章渊康 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 86 第八部分 风险提示 本基金的投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于： 一、本基金特有风险 本基金为公开募集封闭式基础设施证券投资基金，其主要特点如下： 第一，不同于通常的证券投资基金投资于股票或债券等典型证券产品，本基金采用“公 募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，本基金主要投资于最终投资标的为保障性租赁 住房类基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有基础设施资产支持证券的全部份额， 基金通过资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础 设施资产的完全所有权。 第二，本基金通过上述多层结构获取和控制基础设施项目的租金及其他运营收入，通过 构建基础设施资产支持证券与基础设施项目公司之间的合理股债结构实现基础设施项目现金 流回收与归集，基金收益分配不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。 第三，本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，并在证券交易所上市。 基于以上主要特点，本基金特有风险包括但不限于： （一）与本基金相关的特有风险 1、基金价格波动风险 本基金设立时的初始基金财产在扣除必要的预留资金后全部投资于基础设施项目，具有 权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发 生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、 台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。 2、基础设施资产运营风险 基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度上依赖基础设施资产运营情况。基础设施 资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，进而引 发基金收益率波动风险。基础设施资产运营过程中租金、停车费等收入的波动也将影响基金 收益。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施资产经营不达预期，基金 无法偿还借款的风险。 3、流动性风险 本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风 险。本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟作为战略投资者认购并持有约51%基金份额， 加上其他战略投资者认购并持有的基金份额存在限售期，本基金可在二级市场实际流通的基 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 87 金份额相对较少，参与投资者数量相对较少。此外，公开募集基础设施证券投资基金属于资 本市场创新品种，初期参与投资者数量相对较少，估值、报价等系统、制度建设尚待完善。 基于以上因素，基金份额可能面临无法在较快时间内以合适价格流转的风险。 4、基金募集失败风险 本基金采取询价发行模式，募集期届满后，如出现基金份额总额未达到准予注册规模的 100%、基金募集资金规模不足2亿元人民币、投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制 下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于本次公开发售数 量的70%等任一情形的，将导致本基金发售失败。 5、对外债务融资相关的风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目 日常运营、维修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础 设施项目经营不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。 6、项目公司的税务、未决诉讼、或有事项风险 本基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购基础设施项目公司100% 股权，在该等股权收购前，项目公司可能存在税务风险、未决诉讼以及或有负债。如基础设 施基金通过资产支持专项计划完成项目公司股权交割后项目公司被追索，甚至基础设施资产 被采取查封、冻结等保全措施，则可能影响项目公司及基础设施项目的正常运营，对基础设 施运营现金流回收产生不利影响，进而影响基金份额持有人的投资收益实现。 7、基金设立后实施基础设施项目交易过程中的操作风险 在本基金的交易结构中，基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份 额。专项计划设立后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约 定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据《股东借款协议》完成对项目公司的债 权投资，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让中股权交割涉及诸多彼此交叉的 前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作 风险导致基础设施项目无法按时完成交易、本基金无法按时取得基础设施项目所有权的风险。 8、基础设施资产的评估风险 本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施资产评估报告，基础设施资产评估报 告以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于未来现金流的预测、折现率的选择等多项假 设，部分假设较小幅度的偏差即可能很大程度上影响基础设施资产的估值，相关评估结果不 代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行 转让。在基础设施资产实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善、出现可 替代竞品等原因导致基础设施资产公允价值下跌的风险。基础设施资产评估报告仅供投资者 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 88 参考，不构成投资建议，也不作为基础设施资产公允价值和基金收益分配的任何承诺和保障。 9、基础设施基金现金流预测风险 本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来 现金流的因素主要包括基础设施资产的运营情况、运营管理机构的管理能力、市场竞争情况 及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金存续期间，若出现租金等运营收入不达预 期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施资产无法正常运营等情况，则可能会对本基 金现金流产生不利影响。同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相 关假设存在一定不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际收益分 配金额的保证。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差， 投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。 特别强调，本基础设施基金的可供分配金额测算预测期为2022年7月1日至12月31日以及 2023年度，相关假设和经营环境可能在预测期后发生变化，相关预测结果不代表预测期及之 后年度的基础设施基金实际现金流情况，也不代表基础设施基金在预测期及之后年度能够按 照可供分配金额预测结果持续进行分配，请投资人谨慎判断相应风险。 10、基础设施资产估值下跌风险 本基金存续期间，基金管理人将聘请评估机构对基础设施资产每年至少进行1次评估，若 资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金份额的二级市场交易价 格，影响基金份额流动性。 11、终止上市风险 基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市， 导致投资者无法正常通过二级市场交易实现投资退出。 12、基础设施项目处置风险 本基金将在基金份额持有人利益优先的基本原则下，在满足适用法律规定，并履行《基 金合同》约定的决策程序基础上，审慎判断和实施基础设施项目的对外处置。基础设施项目 市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易 条件、项目经营情况、市场竞争、宏观经济环境、资本市场环境、行业政策导向等因素综合 影响，由于本基金设立时所购入的保障性租赁住房资产均存在转让的特殊性要求，如需对外 处置，只能转让项目公司股权或资产支持专项计划份额，且基础设施资产根据政府相关规定 须继续用于保障性租赁住房使用，亦可能存在交易价格低于基础设施项目评估值、潜在买方 较少，交易时间周期较长或无法顺利完成处置交易的风险，进而对本基金通过基础设施项目 处置实现投资退出和现金流回收产生不利影响，并可能由此影响基金收益的分配。 13、税收风险 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 89 基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公 司等多个层面。本基金收益分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。 基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收实体法和税 收征管程序法均有可能会由于国家相关政策调整而发生变化。如因税法发生变化导致税务部 门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司征收更多税金，基金管 理人和计划管理人均不对此承担任何补偿责任，基金份额持有人获得的基金投资收益可能因 相关税收政策法律调整而产生额外的税负。 14、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。 而本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，继而通过基础设施 资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化 投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 15、中介机构履责风险 与投资于股票、债券为主的其他证券投资基金相比较，基础设施基金作为间接投资于基 础设施项目及其项目公司股权的权益型创新金融产品，其设立和正常运行更加依赖于基金管 理人、计划管理人、托管人、监管银行、评估机构、法律顾问、审计机构、税务机构等中介 机构的尽责服务，当上述机构未能审慎尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当 或出现失误，均可能给基金份额持有人造成损失。 16、原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险 本基金存续期间，因本基金初始设立时发起人及/或其同一控制下的关联方所认购并持有 战略配售基金份额达到约51%，且在法定限售期内不得转让，因此发起人及其关联方持有基金 份额将在基金设立后3-5年间持续占有较高比例。虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制 中，设置了关联交易（解聘、更换运营管理机构事项除外）回避的投资者保障措施以防范利 益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，发起人及其关联方通过持有较高比 例基金份额将对基金份额持有人大会决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金 份额持有人在表决中无法落实其表决意见的风险。 17、基金管理风险 在实际投资操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关 信息、经济形势和基础设施项目市场公允价值走势的判断，其对基础设施项目的管理模式不 一定是最优方案，可能导致基础设施项目运营业绩不达预期，进而对投资者按预期获得基金 收益分配产生不利影响。 18、资产支持证券投资的流动性风险 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 90 本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支 持证券，可能会由于资产支持证券二级市场流动性较弱从而给本基金带来损失（如资产支持 证券不能卖出或贬值出售等）。 （二）与基础设施资产相关的特有风险 1、保障性租赁住房类基础设施资产特有风险 本基金项下的基础设施资产为保障性租赁住房，基于保障性租赁住房的政策定位和运营 特点，此类基础设施资产存在以下风险： （1）租金定价风险 保障性租赁住房类资产的租金目前由当地政府住建部门予以核定或备案，保障性租赁住 房的产权人无法自行按照市场公允价格、供需情况、成本收益比等因素自主调整租金标准。 基于其公益性的政策定位，本基金项下基础设施资产的租金水平受政府调控并远低于市场可 比住宅物业的租金水平，且租金调整幅度亦受政府调控，投资者在进行本基金投资时应当明 确知悉本基金项下资产及收益的特殊性。 （2）配租风险 根据深圳市保障性租赁住房的相关政策法规，保障性租赁住房的承租人准入条件及配租 方案由政府住建部门确定。保障性租赁住房资产的收益在一定程度上受限于该等统一配租制 度，因此本基金项下基础设施项目运营收入的实际取得受到住建部门执行统一配租制度的口 径和效率的影响，在本基金存续期间，如住建部门确定的承租人的准入门槛过高，则可能导 致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （3）保障性租赁住房项目定性风险 本基金初始购入的基础设施项目均已取得保障性租赁住房项目认定文件，该类型资产的 租金水平低于同地段同品质市场商品住房租金水平，目前出租率较高，并且保障性租赁住房 项目认定是进一步争取税收优惠和财政支持的基础。在本基金存续期间，如已购入的基础设 施项目因保障性租赁住房的政策法律变化而未能获得或暂时失去保障性租赁住房项目认定资 质，则可能：1）无法享受保障性租赁住房的特定税收优惠，财政支持力度减弱；2）可能导 致其无法适用保障性租赁住房的统一配租制度，并可能需要转变为市场一般住宅项目以正常 市场租金水平对外出租，在与同市场、同地段、同类型住宅租赁物业竞争的情况下，可能会 导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （4）承租人风险 根据深圳市保障性租赁住房相关规定，机关、企事业单位及个人均可成为保障性租赁住 房的承租人，若承租人为机关或企业事业单位，则实际入住人为该等承租人的员工或工作人 员。若承租人为机关或事业单位，其租金回收的确定性在一定程度上依赖相关政府采购程序 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 91 的合规性和完备性；若承租人为企业，其租金回收的确定性在一定程度上取决于承租企业的 经营和财务状况。如前述政府采购程序出现合规风险或企业承租人出现信用风险，则可能影 响基础设施项目运营现金流。并且，由于入住人与承租人不一致，导致清退租户、回收房源 等常规租金催收措施对于承租人的影响较为间接。如出现机构承租人欠租或发生其他租赁合 同项下违约行为，会影响上述常规租金催收或其他违约风险防控措施的实施效率和实施效果， 进而对基础设施项目运营现金流回收产生不利影响。 （5）人口流入风险 深圳市目前是国内人口净流入最为显著的城市，刚需性住房供不应求。但若因宏观经济 形势变化导致人口净流入趋势减弱，进而导致本基金项下保障性租赁住房的承租需求下降， 可能会导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （6）市场竞争风险 在“房住不炒”的政策导向下，随着保障性租赁住房配套政策体系的不断完善，未来可 能会有更加多元化的市场供应主体，并可能影响市场供需关系。可替代竞争性产品的存在可 能会导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （7）政策风险 保障性租赁住房在我国保障性住房制度体系中的定位和发展模式系通过国办发〔2021〕 22 号文正式确立，若未来保障性租赁住房的政策发生调整，则该等调整可能对本基金项下保 障性租赁住房项目的持续稳定运营构成不利影响，并影响本基金现金流。 2、基础设施项目运营管理风险 基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及核心团队人员所持续提供的服务及表现相关。 本基金存续期间，如运营管理机构未能勤勉尽责，可能对本基金项下基础设施项目的运营成 果造成不利影响。 基础设施项目运营管理的内部监控政策及程序可能不完全有效，本基金可能无法发现及 防止基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为或渎职行为。若出现上述 情况，可能会对基金项下基础设施项目的持续、正常运营造成不利影响，进而影响本基金现 金流。 基础设施项目均已投入运营，但运营时间未满 3 年，其中安居百泉阁项目于 2022 年 1 月 开始运营，安居锦园项目于 2021 年 11 月开始运营，保利香槟苑项目于 2020 年 7 月开始运营， 凤凰公馆项目于 2020 年 11 月开始运营。投资者应认真阅读本招募说明书第十四部分关于运营 时间的披露情况，审慎作出投资判断。 3、大修、改造风险 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 92 本基金存续期间，基础设施资产适用的环保、节能、绿色、消防等建筑标准可能提高， 为此本基金可能需要支出较多费用进行大修或改造，并可能通过债务融资筹集资金，由此可 能导致本基金资产负债率上升，进而影响本基金的财务状况和收益分配。 此外，基础设施项目可能存在尽调过程中无法发现的重大工程或设备缺陷，就该等缺陷 的维修可能会导致基础设施项目的停运并产生额外支出，进而影响本基金的财务状况和收益 分配。 4、基础设施资产土地使用权续期风险 根据适用法律规定及相关土地出让合同、权属证书记载，本基金设立时拟投资的基础设 施资产的土地规划性质为居住用地，土地使用权将于 2086 年至 2088 年间陆续到期。 根据《民法典》的规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期；续期费用的缴纳 或者减免，依照法律、行政法规的规定办理。但根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行 条例》及《深圳经济特区土地使用权出让条例》等相关法律法规的规定，土地使用权需要续 期的，应当重新签订出让合同，支付土地使用权出让金及/或土地开发与市政配套设施金，并 办理登记。据此，依照现行法律规定，原土地使用权人可能需要于土地使用权期限届满前办 理土地使用权续期相关手续，且可能需要支付土地使用权延期对应的土地出让金等价款。无 论被要求追加土地出让金还是未能及时成功办理土地使用权续期手续，本基金的持续、正常 运作可能受到负面影响。 另据现行法律规定，政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据适用法律规定将已出 让土地强制收回，并根据法定标准和计算方式支付补偿款项。若政府强制征收本基金项下基 础设施项目或收回相应项目用地，则根据法定补偿标准向本基金支付的补偿金额可能低于本 基金基础设施资产的公允价值或本基金已为该项目支付的价款。若出现上述情况，则本基金 的持续、正常运作可能受到重大不利影响。 5、基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险 与基础设施项目运营相关的租赁合同或类似合同性法律文件的期限与本基金存续期限不 完全匹配，基础设施项目的现有租约预计将于未来三年内陆续到期，按照深圳市现有保障性 租赁住房的有关政策，到期前承租人可以申请续租，续租期不超过三年，虽然本基础设施项 目租金低于市场租金且供不应求，但如有关协议或合同到期后续约或重新配租情况不理想， 则可能导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 6、基础设施基金关联交易风险 已知本基金涉及关联交易如下：（1）基金管理人与计划管理人之间存在关联关系，本基 金投资于计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额；（2）基金 管理人将委托属于发起人关联方的深圳市房屋租赁运营管理有限公司作为基础设施运营管理 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 93 机构；（3）深圳市人才安居集团通过深圳市房屋租赁运营管理有限公司间接持有安居百泉阁 项目和安居锦园项目配套停车场整体承租人以及物业管理服务机构安居（深圳）城市运营科 技服务有限公司的 100%股权；（4）作为原始权益人之一的福田安居公司承租安居百泉阁项目 中的 5 套保障性租赁住房。除上述外，本基金还可能与各关联方不时地发生其他类型的关联交 易。提请投资者关注关联交易中的潜在利益冲突和不当利益输送风险。 7、基础设施资产的政策风险 政策风险包括区域政策、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引 致的风险。区域政策指基础设施资产所在区域人民政府针对该区域制定的影响基础设施项目 公司经营的相关政策。土地使用政策是指政府有关土地使用权方面的政策。产业政策指政府 相关部门针对基础设施资产相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。行业管理政策指有关 部门对基础设施资产所属行业的相关管理制度。环境保护政策指政府相关部门对基础设施资 产所处区域的环境政策。以上任一政策的重大变化均可能对本基金的运作产生负面影响。特 别的，政府可能为应对新冠肺炎疫情等重大事件而出台阶段性的租金减免等政策，从而可能 对本基金的运作产生负面影响。 8、意外事件及不可抗力给基础设施资产造成损失的风险 本基金存续期间，基础设施资产可能会发生意外事件。本基金通过项目公司外聘物业管 理服务机构、第三方维修机构等方式为基础设施资产提供维修及保养服务，可能会面临若干 事故风险。此类事件可能导致基础设施资产的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。 此外，本基金项下基础设施资产可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政 策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件,从而影响基础设 施资产的持续运营, 并造成投资收益不达预期的风险。 二、本基金管理风险和其他风险 （一）计划管理人、计划托管人尽责履约风险 资产支持专项计划的正常运行依赖于计划管理人、计划托管人等参与主体的尽责服务， 存在计划管理人及/或计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、 人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。 （二）基金管理人的管理风险 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信 息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投 资工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人 的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。 （三）参与方的操作及技术风险 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 94 基金业务参与各方在本基金业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素 造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错 误、IT 系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交 易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、其他基 金销售机构、基金登记结算机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （四）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反适用法律规定、监管部门要求以及基金合同规定而给基 金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违约等超出基金管理 人自身直接控制能力之外的风险，基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺 诈等行为产生的违规风险。 （五）政策变更风险 因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投 资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而 引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资 组合而引起基金净值波动的风险等。 （六）基础设施资产支持证券以外其他投资品种的风险 本基金存续期间可能会有部分基金财产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证 券市场价格受到政治、经济、环境等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险， 主要包括： 1、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，经济运行周期性的变 化会对基金所投资的证券基本面产生影响，从而影响证券的价格而产生风险。 2、利率风险 本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变 化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 3、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投 资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策 出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。 4、购买力风险 基金收益将主要通过现金形式来分配，而现金的购买力可能因为通货膨胀的影响而下降， 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 95 从而使基金的实际投资收益下降。 5、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升 所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益 证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率 产生影响。 6、信用风险 基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到 期本息，或由于债券发行量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不 能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。 （七）基金文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险 本基金文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普 遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构 （包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不 同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险 收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受 能力与产品风险之间的匹配检验。 （八）不可抗力风险 本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制 的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、 环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府 限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。若发生上述不可抗力因素， 可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 （九）原始权益人对恒大地产集团有限公司股权投资的相关风险 2020 年，原始权益人深圳市人才安居集团以人民币 200 亿元的转让价格取得恒大地产集 团有限公司 7.0557%的股权。鉴于恒大地产集团有限公司的流动性情况，2021 年 12 月 3 日， 应恒大地产集团有限公司请求，广东省人民政府同意向恒大地产集团有限公司派出工作组， 督促推进企业风险处置工作，督促切实加强内控管理，维护正常经营。截至 2021 年末，对恒 大地产集团有限公司的股权投资款占深圳市人才安居集团期末资产总额的 11.98%，上述投资 款已支付 120 亿元，剩余尾款 80 亿元是否支付存在不确定性，加之恒大地产集团有限公司于 2022 年 3 月 22 日发布《预期延迟刊发 2021 年经审核业绩》的公告，目前深圳市人才安居集 团无法测算该部分股权价值。深圳市人才安居集团拟采取应对措施，投资款是否存在减值迹 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 96 象有不确定性。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市人才安居集团 2021 年 度会计报表进行审计，并出具了亚会审会字（2022）第 01610235 号的带强调事项段的无保留 意见的审计报告。截至本《招募说明书》出具之日，深圳市人才安居集团尚未支付本次交易 股权转让款 80 亿元本金及其利息等费用。截至本《招募说明书》出具之日，山东高速下属企 业已就此事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。深圳市人才安居集团将积极应 对，维护自身合法权益，并及时履行信息披露义务。 三、声明 本风险揭示书的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资 者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读《基金合同》《招募说明书》等法律文件， 熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风 险。 除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金或还通过销售机构销售，但是，基金管 理人和基金销售机构都不能保证其收益或本金安全。本基金亦未经任何一级政府、机构及部 门担保。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一 定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出 投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 97 第九部分 基金的募集 本基金由基金管理人依照《基金法》《公募基金运作办法》《公募基金销售办法》《基 础设施基金指引》和其他有关法律法规，以及基金合同的规定，经中国证监会 2022 年 7 月 29 日证监许可〔2022〕1651 号文准予募集注册。除法律、行政法规或中国证监会另有规定外， 任何与基金份额发售有关的当事人不得预留或提前发售基金份额。 基金管理人聘请国信证券股份有限公司担任本基金的财务顾问，负责独立开展尽职调查 并出具财务顾问报告、负责受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售 等相关业务活动。 具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读 本基金的基金份额发售公告。 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《业务规则》的有关规定。若 中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、销售机 构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，基金管理人可对 本基金的发售安排进行相应调整，但应在实施日前依照《公募基金信息披露办法》的有关规 定在规定媒介上公告。 一、基金运作方式和类型 契约型封闭式，基础设施证券投资基金。 二、基金的存续期间 除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起至 2088 年 6 月 25 日。 但可根据《基金合同》约定的条件或方式提前终止或续期。本基金的基金封闭期期限与《基 金合同》期限一致。 三、准予基金募集份额总额 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。 四、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 基金份额发售之日起原则上不得超过 5 个交易日，具体发售时间见基金份额发售公告。 （二）发售方式和发售场所 1、发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略投资者定向配售、网下投资者询价发售、公众投 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 98 资者定价发售等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、 基金份额发售公告等相关公告或基金管理人公示。 2、发售场所 本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基 金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。 （三）发售对象范围及选择标准 本基金的发售对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者及/或机构 投资者。根据参与发售方式的不同，本基金的发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众 投资者。 1、战略投资者 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本基金的战略配售，前述主 体以外的专业机构投资者可以参与本基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应 当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指 引》、相关 REITs 业务规则规定及基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选 取标准的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证 券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金 基金等除外。 2、网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管 理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募 基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。 全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下 询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益 冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社 会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未 参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 3、公众投资者 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 99 公众投资者为符合适合法律规定，依法可以投资于向社会公众发售的基础设施证券投资 基金份额的个人投资者及/或机构投资者。公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理 人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得 再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。 具体发售对象详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 五、战略配售选择标准、数量、比例及持有期限安排 本次发行的基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的 战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。 （一）选择标准 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实 力，认可基础设施基金长期投资价值，鼓励下列专业投资者和配售对象参与本基金的战略配 售： 1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品； 4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金 等专业机构投资者； 5、原始权益人及其相关子公司； 6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立 的专项资产管理计划。 （二）份额总量、占比及持有期限 本次战略配售募集的基金份额共计 3 亿份，占本次募集基金份额 60%。 原始权益人深圳市人才安居集团及其同一控制下的关联方拟通过战略配售合计认购本基 金首次发售份额中的 2.55 亿份，占本次基金首次发售份额比例的 51%，其中 20%持有期自上市 之日起不少于 60 个月，超出 20%的部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。基金份额持有期 间不允许质押。 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与基础设施 基金份额战略配售的比例合计为本次基金份额发售数量的 9%，所持有基础设施基金份额期限 自上市之日起不少于 12 个月。 六、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 100 （一）网下询价与定价 基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。 深圳证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的 信息以中国证券业协会注册的信息为准。 （二）网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数 量的 70%。 （三）网下配售原则及配售方式 网下投资者通过深交所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询 价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。 如本基金对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。具体分类安排 及配售情况见基金份额询价公告、基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 七、公众投资者认购 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构（包 括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。 八、募集资金用途 首次发售时，本基金实际募集金额在扣除公募基金层面预留资金后，将全部用于认购深 创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划的全部份额，通过基础设施资产支持证 券持有基础设施项目公司全部股权，且本基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有基础 设施项目、并由项目公司直接持有基础设施资产。 九、发售流程 本基金的发售流程分为战略配售、网下询价和公众投资者认购。 （一）基金管理人与战略投资者事先签署战略投资者配售协议，基金管理人根据与战略 投资者签署的战略投资者配售协议进行配售。 （二）基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。 基金份额网下询价由网下投资者参与完成，通过深交所网下发行电子平台进行。基金管理人 办理询价业务时应当向深交所申请获得询价平台的发行人 CA 证书，网下投资者参与询价时， 应向深交所申请获得询价平台的投资者 CA 证书。网下投资者及其配售对象应当在询价日前一 交易日 12：00 前在中国证券业协会完成注册。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 101 （三）网下询价时间原则上限制在 1 个交易日内，基金管理人或财务顾问应当在网下发行 电子平台上确认基金代码、名称等相关询价参数，并通过网下发行电子平台确认拟参与网下 发售的配售对象名称、场内证券账户、场外基金账户等相关信息，同时剔除不符合规定的网 下投资者及其配售对象的账户，完成询价准备的确认工作。网下投资者的询价报价应当包含 每份价格和该价格对应的拟认购份数，填报的拟认购份数不得超过网下初始发售总量。基金 份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定并公告。 （四）报价截止后，基金管理人或财务顾问应当根据事先确定并公告的条件，剔除不符 合条件的报价及其对应的拟认购数量。剔除不符合条件的报价后，基金管理人、财务顾问应 当根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产 品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的 报价情况，审慎合理确定认购价格。 （五）基金份额定价完成后，各类投资者依据询价确定的基金份额认购价格进行认购。 基金管理人应当在基金份额认购首日的 3 日前，披露基金份额的发售公告。战略投资者、网下 投资者和公众投资者应在募集期内认购。战略投资者根据战略投资者配售协议认购其承诺认 购的基金份额，并向基金管理人缴纳认购款项。网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电 子平台申报认购，在募集期缴纳认购款项，基金管理人根据网下投资者认购的份额以及公告 的网下发售份额数量进行比例配售，并根据配售结果将部分款项退还投资者（如需）。公众 投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。 十、基金份额的认购 （一）认购方式 本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。 基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式， 参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购方式、认购时间详见基金份额发售公告。 参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 （二）定价方式 本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，所有类型的投资者均按该 份额认购价格进行认购。具体信息请参看基金管理人届时发布的询价公告及基金份额发售公 告。 （三）认购费用 投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份额认购申请 单独计算。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 102 对于公众投资者，本基金的认购费率如下表所示： 表 9-1 基金的公众投资者认购费率 场外认购费率 认购金额（M） 认购费率 M<100 万元 0.60% 100 万元≤M<300 万元 0.40% 300 万元≤M<500 万元 0.20% M≥500 万元 每笔 1,000 元 场内认购费率 深圳证券交易所会员单位应按照场外认购费率设定投资者 的场内认购费率（M=认购份额×基金份额发行价格） 对于战略投资者及网下投资者，本基金适用固定费用每笔 1000 元收取认购费。 本基金基金份额的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用 于基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用。 （四）基金金额/认购份额的计算 1、战略投资者及网下投资者认购份额的计算及举例 本基金战略投资者及网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。 （1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下： 认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率） 认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份 额乘积来确定，即 M=基金份额发行价格×认购份额。 认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损 失由基金财产承担。 例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.60%，假设认购款项 在认购期间产生的利息为 100 元，基金份额发行价格 1.050 元，则其可得到的基金份额数计算 如下： 认购金额＝1.050×100,000×（1+0.60%）=105,630.00 元 认购费用＝1.050×100,000×0.60%=630.00 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 105,630.00 元，在认 购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者账户登 记有本基金基金份额 100,000 份。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 103 （2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用 固定费用＝认购费用 例：假定基金份额发行价格 1.050 元/份，某投资者认购 10,000,000 份本基金基金份额， 所对应的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元。则认购金额为： 认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额 10,501,000 元，在 认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者账户 登记有本基金基金份额 10,000,000 份。 2、公众投资者认购金额/认购份额的计算 场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认” 的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。 （1）场外认购基金份额的计算 本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。 （a）适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下： 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率） 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购 份额的计算保留到整数位。 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格 实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率， 即 M=实际净认购金额。 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用 实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金 额的差额将退还投资者。 例：假定某投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费率为 0.60%， 该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元，发行价格 1.05 元/ 份。则认购份额为： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 104 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.60%／（1＋0.60%）＝ 596.42 元 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-596.42）／1.05＝ 94,670 份 认购确认份额＝认购份额＝94,670 份 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝99,403.50 元 实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,403.50×0.60%＝596.42 元 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,403.50＋596.42＝99,999.92 元 退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.92=0.08 元 即：投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该 笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登 记本基金基金份额 94,670 份，退还投资者 0.08 元。 （b）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购费用＝固定费用 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购 份额的计算保留到整数位。 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格 实际认购费用根据实际净认购金额确定。 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用 实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金 额的差额将退还投资者。 例：假定某投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为 1,000 元， 该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元，发行价格 1.05 元/ 份。则认购份额为： 认购费用＝固定费用＝1,000 元 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000）／1.05 ＝9,522,857 份 认购确认份额=认购份额＝9,522,857 份 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 105 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝9,998,999.85 元 实际认购费用＝1,000 元 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝9,998,999.85+1,000＝9,999,999.85 元 退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15 元 即：投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且 该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户 登记本基金基金份额 9,522,857 份，退还投资者 0.15 元。 （2）场内认购基金份额的计算 本基金场内认购采用份额认购方法。 （a）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下： 认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率） 认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份 额乘积来确定，即 M=基金份额发行价格×认购份额。 认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损 失由基金财产承担。 例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.60%，假设认购款项 在认购期间产生的利息为 100 元，基金份额发行价格 1.050 元，则其可得到的基金份额数计算 如下： 认购金额＝1.050×100,000×（1+0.60%）=105,630.00 元 认购费用＝1.050×100,000×0.60%=630.00 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 105,630.00 元，在认 购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者账户登 记有本基金基金份额 100,000 份。 （b）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用 固定费用＝认购费用 例：假定基金份额发行价格 1.050 元/份，某投资者认购 10,000,000 份本基金基金份额， 所对应的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元。则认购金额为： 认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000 元 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 106 即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额 10,501,000 元，在 认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者账户 登记有本基金基金份额 10,000,000 份。 （五）认购份额余额的处理方式 认购份额的计算保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。 （六）认购的方式及认购申请的确认 战略投资者可以通过场内证券账户或场外基金账户认购本基金。参与战略配售的原始权 益人或其同一控制下的关联方，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 网下投资者可以通过场内证券账户或场外基金账户认购本基金。 公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售机构（包括 基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认 购申请。认购申请的确认以基金登记结算机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的 确认情况，投资者应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自 行承担。 十一、基金份额认购金额的限制 （一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款；询价阶段，网下机构投者根 据基金管理人的询价公告以及中国证券业协会的规则参与网下询价。发售阶段，网下投资者 每个配售对象的认购数量不得低于其询价阶段填报的拟认购份额，也不得高于基金管理人确 定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。 （二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制。 1、网下投资者的认购限额 网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不 得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售 对象的认购上限，且不得高于网下发售份额数量。 2、公众投资者的认购限额 （1）场外认购限制 本基金场外认购采用金额认购的方式。首次最低认购金额不低于 1000 元（含认购费）， 追加认购单笔最低金额为 1000 元（含认购费），详情请见当地销售机构公告。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 107 各销售机构对最低认购限额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准。 （2）场内认购限制 本基金场内认购采用份额认购方法。场内认购单笔份额应为 1000 份或其整数倍。 （3）募集期内，可对单个投资人的累计认购份额设置上限。 （三）投资人在募集期内可以多次认购基金份额，但已受理的认购申请不允许撤销。 （四）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》 《基础设施基金指引》等相关法律法规、REITs 业务规则中有关持有人收购、权益变动方面的 权利，具体请参看招募说明书或相关公告。 十二、基金份额的认购账户 投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账 户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。 投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有场外基金账户。投资者使用场外基金账 户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可 参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。 十三、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部 分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投 资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下 发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于扣除向战略投资者配售 部分后本次发售数量的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通 知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投 资者、网下投资者发售量进行份额配售。 本基金募集涉及的回拨机制具体安排详见基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公 告。如果法律法规、监管部门、深交所等另有规定的从其规定。 十四、中止发售 网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量的，基金管理人、财务顾 问应当中止发售，并发布中止发售公告。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 108 中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。除 规定的中止发售情形外，基金管理人、财务顾问还可以约定中止发售的其他具体情形并事先 披露。 十五、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 十六、募集资金的存放 基金合同生效前，投资人的认购款项只能存入专门账户，不得动用。 十七、发售时间安排 本基金的募集期限原则上不得超过 5 个交易日，具体发售时间以届时实际情况和相关公告 为准。 十八、其他 基金管理人可在法律法规允许的范围内，在不影响基金份额持有人实质利益的前提下， 根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 109 第十部分 基金合同的生效 一、基金备案的条件 基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件： （一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 100%； （二）基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会提交验资报告， 办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证 监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集 的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、募集失败的情形 募集期限届满，本基金出现以下任一情形的，则本基金募集失败： （一）基金募集份额总额未达到准予注册规模的 100%； （二）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； （五）导致基金募集失败的其他情形。 三、基金募集失败的处理方式 如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任： （一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； （二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存 款利息； （三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金募集 期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 110 付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 111 第十一部分 基金份额的上市交易和结算 一、上市交易的场所 深圳证券交易所。 二、上市交易的时间 本基金的基金合同生效后，在符合相关法律法规和深交所 REITs 业务规则规定的基金上市 条件的前提下，本基金可向深圳证券交易所申请上市及开通基金通平台转让业务。在确定上 市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告 书及提示性公告。 本基金上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额可直接在深圳证券交易所 场内交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内 交易或在基金通平台转让，具体可参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。 三、上市交易和结算的规则 本基金在深圳证券交易所的上市交易和结算需遵循《基础设施基金指引》《基础设施基 金业务办法》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《中 国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试 行）》等有关规定及其不时修订和补充。 四、上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。 五、上市交易的停复牌和终止上市 上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规 定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 本基金上市交易后，出现《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》规定终止上市情形 的，深圳证券交易所终止其上市交易。 基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公 告。 六、基金份额收购及份额权益变动 （一）投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺： 1、通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 112 人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权 益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额， 但另有规定的除外。 2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过深 圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依 照上述第 1 点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的 份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第 1、2 条规 定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基 金份额不行使表决权。 3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证 券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定 编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （二）要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该 基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股 份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合 REITs 业务规 则规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额 50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。 本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告 书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应 当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起 复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 113 （三）免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的三分 之二的，继续增持本基金的，可免于发出要约。 除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金 基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发 出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方 式增持本基金。 七、扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照深交所 REITs 业务规 则向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。 八、其他业务 在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益 无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定 相应的业务规则，并依照《公募基金信息披露办法》的有关规定进行公告。 九、流动性服务商安排 本基金存续期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报 价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深圳证券交易所《深 圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号-流动性服务》及其他相关规定执行。 十、其他事项 相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所、中国结算对基金上市交易和结算的规则 等相关规定进行调整的，本基金的基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持 有人大会。 本基金可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等 业务。 若深圳证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、结算、份额转让的新功能，本基金 管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程 序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。 十一、预计基金上市的时间表 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 114 本基金的预计上市的日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准： 表 11-1 发行上市时间安排 日期 发行上市安排 T 日 基金募集达到基金备案条件的，基金管理人办理完毕基 金备案手续并取得中国证监会书面确认，基金合同生 效。 T+1 日前 基金管理人（代表公募基金的利益）将专项计划认购资 金支付至专项计划募集资金专户； 计划管理人聘请会计师事务所对专项计划认购资金完成 验资。 T+2 日前 计划管理人将专项计划募集资金（不包括利息，代扣银 行手续费）全部划转至已开立的专项计划账户，宣布专 项计划设立。 T+5 日前 基金管理人向证券交易所提交上市申请 P 证券交易所向基金管理人出具上市通知书 P+1 日/R-3 日 基金管理人公告上市交易公告书 R 日 基金上市日 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 115 第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金通过基础设施资 产支持专项计划持有基础设施项目公司全部股权及间接持有由项目公司直接持有的基础设施 资产，资产支持证券将根据实际情况追加对项目公司的权益性或债性投资。基金管理人主动 运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施项目增值为 主要目的。 二、投资范围及比例 （一）投资范围 本基金初始设立时在扣除必要的预留资金后全部投资于“深创投-深圳人才安居保障性租 赁住房资产支持专项计划”发行的资产支持证券，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、 信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护 费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为准。专项计划以安居百泉阁项目、安居锦 园项目、保利香槟苑项目及凤凰公馆项目该等优质保障性租赁住房基础设施项目为投资标的。 本基金持有专项计划的全部基础设施资产支持证券份额而间接持有基础设施项目，且由项目 公司直接持有基础设施资产。 本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金 融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资 券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部 分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业 存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具），以及法律 法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。如本基金所投资的信用 债因评级下调导致不符合前述投资范围的，基金管理人应当在 60 个工作日内进行调整。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围，且无需为此 召开基金份额持有人大会。 （二）投资比例 除基金合同另有约定外，基金的投资组合比例为： 本基金设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资基础设施资产支持专项 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 116 计划，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证 券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。具体金额以基金管理人 的计算为准。于本基金存续期间，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基 金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完 成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配 及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资 比例限制。因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个 工作日内调整。 如果法律法规或中国证监会对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后， 可对本基金的投资比例进行相应调整，无需召开基金份额持有人大会表决。 三、投资比例超限的处理方式和流程 因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施 项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于 违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 四、投资策略 （一）基础设施项目投资策略 1、专项计划投资策略 专项计划投资的基础设施项目包括：安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目、 凤凰公馆项目及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《基础设施基金指引》和中国证 监会其他规定的基础设施项目； 在满足相关法律法规及政策规定并经基金份额持有人大会有效决议的前提下，项目公司 股东可以对外申请并购贷款收购基础设施项目或对外申请经营性贷款。针对并购贷款和经营 性贷款，可以以项目公司自有资产为债权人设定抵押、质押等担保。 2、基础设施项目的购入与出售投资策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、深圳市发展情况、保障性租赁住房的行业环境及竞争 格局情况、以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断专项计划间接持有的基础 设施资产当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研项目公司所 持基础设施资产的基本面情况，通过合适的估值方法评估其收益状况和增值潜力、预测现金 流收入的规模和建立合适的估值模型，对于已持有和拟投资的项目进行价值评估，在此基础 上判断是否购入或出售。 对拟购入的基础设施项目，基金管理人将进行全面的尽职调查。在基金管理人认为必要 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 117 的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购入提供专业服务。对于拟出 售已持有的基础设施项目，基金管理人还将在评估其收益状况和增值潜力的基础上，合理考 量交易程序和交易成本，评估基础设施项目出售的必要性和可行性，制定基础设施项目出售 方案并负责实施。 3、基础设施项目运营管理策略 本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并有权聘请具备丰富保障性租赁 住房基础设施运营管理经验的运营管理机构根据基金合同、《运营管理服务协议》的约定承 担基础设施项目运营管理职责，通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现。本 基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见招募说明书第十八部分“基础设施项目运营 管理安排”。 4、基础设施项目的更新改造策略 基金管理人聘请运营管理机构根据基础设施项目的特性制定和实施基础设施项目的更新 计划，确保基础设施项目处于良好可使用状态。对于可显著提升基础设施项目使用效益，提 升基础设施项目收益的改造事宜，基金管理人将综合考虑投入产出比，审慎决策。在基金管 理人认为必要的情况下，基金管理人亦可聘请其他中介机构对基础设施项目的更新改造提供 专业服务。 （二）基金扩募收购策略 本基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他优质保障性 租赁住房类型的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持 证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资 产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 本基金存续期间扩募的，基金管理人应当按照《公募基金运作办法》第四十条以及基金 合同相关规定履行变更注册等程序，并在履行变更注册程序后，提交基金份额持有人大会投 票表决。在变更注册程序履行完毕并取得基金份额持有人大会表决通过后，基金管理人根据 中国证监会、证券交易所等相关要求履行适当程序启动扩募发售工作。在基金管理人认为必 要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基金的扩募提供专业服务。 （三）基金投资策略 1、固定收益资产投资策略 在本基金存续期间，本基金投资专项计划以外的剩余资产，应当投资于利率债、 AAA 级 信用债，或货币市场工具。 在不影响基金当期收益分配的前提下，本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获 取相对确定的目标收益。本基金将对利率债、AAA 级信用债或货币市场工具的持有期收益进 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 118 行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具的市 场容量，确定配置比例。本基金将对整体利率债、AAA 级信用债或货币市场工具的资产投资 组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的允许范围。 2、基金的融资策略 基金管理人将审慎判断基础设施基金的总体资金需求，通过基金扩募和对外借款等各种 融资方式、融资条件、融资成本和融资风险的比较，综合考虑适用性、安全性、收益性和可 得性，合理选择融资方式，使得基金整体杠杆水平符合本基金及监管上限要求，并使得基金 设施基金的融资金额、融资期限和融资成本处于适当水平，最大限度降低利率及再融资风险。 3、其他事项 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管 机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。 （四）基础设施项目权属到期安排 根据适用法律及证照，本基金设立时拟投资的基础设施项目的《不动产权证书》项下建 设用地使用权将分别于 2086 年及 2088 年到期。未来如相关法规允许基础设施项目所在建设用 地使用权进行续期，项目公司将依照相关法规的规定及所在地土地主管部门要求的期限内申 请续期，须支付的土地使用权出让金将由项目公司现金流或基础设施基金扩募资金进行支付。 五、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推 出，本基金管理人与基金托管人协商一致后可以在报中国证监会备案后增加或变更本基金的 业绩比较基准并及时公告，但不需要召开基金份额持有人大会。 六、风险收益特征 本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收 益并承担基础设施项目价格波动，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同 的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。 七、投资限制 （一）组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： 1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支 持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 119 致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外 的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； 2、本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖 外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，基金总资产不得 超过基金净资产的 140%，且用于基础设施项目收购的借款应当符合法律法规规定的及《基金 合同》约定的相关条件； 3、除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净 值的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； 4、除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不 超过该证券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； 5、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期； 6、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交 易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第 1、2、6 项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金 管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交 易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组 合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 如果法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程 序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1、承销证券； 2、违反规定向他人贷款或者提供担保； 3、从事承担无限责任的投资； 4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 120 5、向基金管理人、基金托管人出资； 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关 联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行 适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 八、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外 部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得 超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足 偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应 当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 九、基金管理人代表基金行使资产支持证券持有人等相关权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人权利、直接或间 接行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益； 2、有利于基金财产的安全与增值； 3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 121 当利益。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 122 第十三部分 基金的财产 一、基金资产总值/基金总资产 基金总资产即基金资产总值，指基金合并财务报表资产总值或总资产，包括基金持有的 基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、 银行存款本息、应收款项以及其他基金资产的价值之和。 二、基金资产净值 基金净资产是指基金资产总值减去基金总负债后的价值。其中基金总负债是指基金合并 财务报表负债总值或总负债，包括基金负有清偿义务的应付贷款本息、应付款项以及其他基 金负债的价值之和。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资 所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及基金托管协议等的约定进行管理。开 立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、计划管理人、 计划托管人和基金登记结算机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 计划托管人根据相关法律法规、REITs 业务规则的规定以及专项计划文件的约定为专项计 划开立专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计 划的相关货币收支活动，包括但不限于接收资产支持证券认购者的认购资金、接收基础设施 项目公司分红、股东借款本息及其他款项、接收其他应属专项计划的款项、支付基础资产购 买价款、支付基础资产追加投资款项、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资等， 均必须通过该账户进行。 基础设施项目运营收支账户由基金管理人、基础设施项目公司及计划管理人共同聘请的 资金监管银行按照相应监管协议的约定开立，专门用于接收专项计划发放的借款（如有）、 增资款项（如有）、基础设施项目运营收入以及承租人/运营客户支付的租赁保证金/运营保 证金，并根据监管协议的约定对外支付相关费用和支出。 项目公司的其他账户（如有）按照《运营管理服务协议》《监管协议》的约定执行，并 由基金托管人或其分支机构参与监管。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、计划管理 人、计划托管人等相关主体的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、 基金登记结算机构、运营管理机构、基金销售机构、计划管理人、计划托管人等相关主体以 其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 123 他权利。除依法律法规规定和基金合同等约定进行处分外，基金财产不得被处分。基金管理 人、基金托管人、计划管理人等相关机构不得将基金财产归入其固有财产。 基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、计划管理人、计划托管人等 相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于 其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相 互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基 金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 124 第十四部分 基础设施项目基本情况 一、基础设施项目概况及运营数据 （一）基本情况 本基金初始投资的基础设施资产为安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和 凤凰公馆项目 4 个保障性租赁住房项目，分别位于深圳市福田区、罗湖区、大鹏新区和坪山 区。项目建筑面积合计 13.47 万平方米，共 1,830 套保障性租赁住房及其配套。4 个项目已分 别取得深圳市住房和建设主管部门证书编号分别为福〔2022〕1 号、罗〔2022〕1 号、鹏 〔2022〕1 号以及坪〔2022〕2 号的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》，根据《国务院办 公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号）以及广东省和深圳市有 关规定，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目、凤凰公馆项目为深圳市保障性 租赁住房项目。上述基础设施资产均已投保财产一切险，保险金额能够完全覆盖各基础设施 资产的评估价值，本基金存续期间，基金管理人也将指导项目公司继续按不低于目前的保险 金额投保。 1、项目所在地 表 14-1 项目所在地 项目名称 项目所在地 安居百泉阁 广东省深圳市福田区 安居锦园 广东省深圳市罗湖区 保利香槟苑 广东省深圳市大鹏新区 凤凰公馆 广东省深圳市坪山区 四个项目分别位于福田区安托山片区、罗湖区笋岗片区、大鹏新区大鹏街道和坪山区碧 岭街道，所在片区交通便利，生活配套设施完善。 （1）安居百泉阁项目 项目位于深圳市福田区安托山片区，地处侨香三道与安托山六路交汇处。项目邻近地铁 2 号线与 7 号线，距安托山站约 200 米，距侨香站约 800 米，距深康站约 900 米；周边设有侨香 三道南、鸿新花园等多个公交站，有 70 路、72 路、108 路、M500 线等多路公交车经过；北距 北环大道约 600 米，南距侨香路 300 米，邻近农园路、农林路、香蜜湖路等城市道路。项目周 边交通便利，地铁、公交及自驾出行均较为方便。 项目东临侨香雅居、香蜜公园、香蜜体育公园、深圳市高级中学、深圳市眼科医院等， 南临深圳国际交流学院、印力中心、山姆超市、深圳市儿童公园、深圳国际园林花卉博览园 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 125 等，西临安峦公馆、海德园、福田妇儿医院、深圳市福田中学（侨城东分校）等，北临万科 臻山府、天健公馆、红岭中学、梅林山公园等。项目所在片区居住氛围浓厚，生活及公共配 套设施完善。 图 14-1 安居百泉阁项目位置图 （2）安居锦园项目 项目位于深圳市罗湖区笋岗片区，地处田西路与宝田路交汇处以东。项目邻近 7 号线，距 笋岗站约 400 米；周边设有梨园路、人才大市场、笋岗街道办等多个公交站，有多路公交车经 过；北距泥岗东路约 500 米，邻近梨园路、宝安北路、宝岗路和梅园路等主要出行道路；距深 圳宝安国际机场约 30 公里，距深圳福田站约 6 公里、深圳北站约 9.5 公里、深圳东站约 4.2 公里。项目周边公共交通便利，驾车出行便捷。 项目东临宝岗花园、祥福雅居、嘉景苑等住宅小区，南临深业物流中心、华润笋岗中心， 西临宝能第一空间、深业泰富广场、招商中环等商业办公物业，北临百安居、麦德龙等商业 物业。项目所在片区以商业、办公及住宅为主，居住条件成熟，商办氛围浓郁，环境卫生状 况良好。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 126 图 14-2 安居锦园项目位置图 （3）保利香槟苑项目 项目位于深圳市大鹏新区，坐落于大鹏办事处鹏飞路南侧。项目周边设有黄岐塘村等多 个公交站，有 M423 路等多路公交车；北临鹏飞路，邻近坪西路等主要出行道路；直线距离深 圳坪山站约 20 公里、深圳站约 38 公里、深圳北站约 47 公里。项目周边公共交通条件良好， 自驾出行较为方便。 项目东临 biubiu 运动小镇，商业氛围浓厚，南临深圳市大鹏新区妇幼保健院、大鹏养老 院等配套，西临 KPR 佳兆业广场、山海苑、王母新村等社区，周边还有大鹏中心小学、大鹏华 侨中学、惠联百货、华润万家（大鹏店）、中国银行、中国农业银行、中国邮政等机构，北 临深圳爱如隔山海公寓、深圳 RoseInn 公寓、璞岸花园等旅游配套居住物业。项目所在片区以 住宅、公寓、旅游配套项目为主，居住氛围良好，配套较为完善。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 127 图 14-3 保利香槟苑项目位置图 （4）凤凰公馆项目 项目位于深圳市坪山区碧岭街道，坐落于碧沙北路以西龙勤路以南。项目临近规划中的 14 号线地铁站；周边设有碧桂园凤凰公馆站、龙勤碧沙路口、汤坑小学等多个公交站，有 833 路、E20 路、M368 路、M564 路、E22 路等多路公交车；紧邻坪山大道，邻近龙勤路、碧沙北路 等主要出行道路；直线距离深圳坪山站约 6.1 公里、深圳北站约 35.7 公里、深圳东站约 25.5 公里。项目交通便利，公交、自驾出行方便。 项目东临坪山御河园、力高君御国际等社区，南临景昌隆百货，西临鹏茜国家矿山公园， 北临创意办公空间、深圳国际影视文化城、沃典影视商业街等商业物业。项目所在片区生活 配套齐全，居住条件成熟。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 128 图 14-4 凤凰公馆项目位置图 2、项目所处行业 四个项目均属于保障性租赁住房细分行业，具体分析详见招募说明书第十四部分“基础 设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”。 3、建设内容及规模 表 14-2 项目建设内容及规模 项目名称 建设内容及规模 安居百泉阁 对应宗地范围内共有 2 栋建筑，共 594 套物业，建筑面积 39,301.32 平方米，另含配套商业设施 414.11 平方米，配套停车 位 294 个 安居锦园 对应宗地范围内现建有 1 栋建筑，共 360 套物业，建筑面积 26,948.60 平方米，配套停车位 216 个 保利香槟苑 对应宗地范围内共有 2 栋建筑，共 210 套物业，建筑面积 16,457.28 平方米 凤凰公馆 对应宗地范围内共有 2 栋建筑，共 666 套物业，建筑面积 51,553.87 平方米 四个项目共包括建筑面积 134,675.18 平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权， 1,830 套保障性租赁住房及其配套，具体如下： （1）安居百泉阁项目 项目包括百泉阁 A 栋、百泉阁 B 栋两栋建筑物，均为地上 37 层的高层住宅塔楼，地上建 筑面积共计 39,715.43 平方米，总建筑面积共计 53,606.58 平方米，分摊土地面积为 6,155.96 平方米。建设内容具体包括：保障性租赁住房，建筑面积 39,301.32 平方米，位于每栋住宅楼 3 至 37 层，共计 594 套物业；配套商业设施，建筑面积 414.11 平方米，位于每栋住宅楼 1 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 129 层；地下车库，建筑面积 13,891.15 平方米，共计 294 个车位。 （2）安居锦园项目 项目包括安居锦园一栋建筑物，为地上 46 层的高层住宅塔楼，地上建筑面积共计 26,948.60 平方米，总建筑面积共计 35,130.89 平方米，分摊土地面积为 4,331.48 平方米。 建设内容具体包括：保障性租赁住房，建筑面积 26,948.60 平方米，位于建筑物 5 至 46 层， 共计 360 套物业；地下车库，建筑面积 8,182.29 平方米，共计 216 个车位，地上 5 个，地下 211 个。 （3）保利香槟苑项目 项目包括保利香槟苑 1 栋、2 栋两栋建筑物中的相应物业，建筑面积共计 16,457.28 平方 米，分摊土地面积为 5,003.12 平方米。建设内容为保障性租赁住房，建筑面积 16,457.28 平 方米，位于每栋住宅楼的 2 至 22 层，共 210 套物业。 （4）凤凰公馆项目 项目包括凤凰公馆 1 栋 B 座、2 栋 A 座两栋建筑物中的相应物业，建筑面积共计 51,553.87 平方米，分摊土地面积为 9,832.90 平方米。建设内容为保障性租赁住房，位于每栋住宅楼的 2 至 51 层，共 666 套物业。 4、资产范围 基础设施项目的资产为位于深圳市的“粤（2022）深圳市不动产权第 0029583 号”等 595 份《不动产权证书》、“粤（2022）深圳市不动产权第 0030036 号”等 360 份《不动产权证 书》、“粤（2022）深圳市不动产权第 0026659 号”等 210 份《不动产权证书》和“粤（2022） 深圳市不动产权第 0028053 号”等 666 份《不动产权证书》项下，建筑面积为 134,675.18 平 方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，基础设施项目资产权属清晰，资产范围明 确。 安居百泉阁、安居锦园、保利香槟苑与凤凰公馆的产权人分别为百泉阁管理公司、锦园 管理公司、鼎吉管理公司。四个项目不动产权证书基本信息如下： 表 14-3 不动产权证书基本信息 项目名称 编号 权利人 坐落 用途 建筑面积 （平方米） 安居百泉阁 “粤（2022）深圳 市不动产权第 0029583 号”等 595 份 《 不 动 产 权 证 书》 深圳市安 居百泉阁 管理有限 公司 福田区安托山片区侨 香三道与安托山六路 交汇处 二类居住 用地 / 住 宅；二类 居住用地 /商业 39,715.43 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 130 项目名称 编号 权利人 坐落 用途 建筑面积 （平方米） 安居锦园 “粤（2022）深圳 市不动产权第 0030036 号”等 360 份 《 不 动 产 权 证 书》 深圳市安 居锦园管 理有限公 司 罗湖区笋岗街道宝安 北路 二类居住 用地 / 住 宅 26,948.60 保利香槟苑 “粤（2022）深圳 市不动产权第 0026659 号”等 210 份 《 不 动 产 权 证 书》 深圳市安 居鼎吉管 理有限公 司 大鹏新区大鹏办事处 鹏飞路南侧保利香槟 苑 二类居住 用地 / 住 宅 16,457.28 凤凰公馆 “粤（2022）深圳 市不动产权第 0028053 号”等 666 份 《 不 动 产 权 证 书》 深圳市安 居鼎吉管 理有限公 司 坪 山 区 碧 沙 北 路 以 西，龙勤路以南凤凰 公馆 二类居住 用地 / 住 宅 51,553.87 合计 134,675.18 5、收入来源 项目收入分别来自保障性租赁住房租金收入、配套商业设施租金收入以及配套停车场租 金收入。其中，仅安居百泉阁项目存在 414.11 平方米的配套商业设施，属于租赁住房用地上 为维持项目正常运转而无法分割的配套设施，建筑面积仅占安居百泉阁项目总建筑面积的 1.04%；占本基础设施 REITs 项目总建筑面积的比例仅为 0.31%，根据深圳市住房和建设局向 深圳市人才安居集团出具的证书编号为福〔2022〕1 号的《深圳市保障性租赁住房项目认定 书》，安居百泉阁项目中的商业部分已作为配套设施被依法纳入安居百泉阁保障性租赁住房 项目范围。 6、运营时间 本基础设施项目均已投入运营 1 。其中安居百泉阁项目于 2022 年 1 月开始运营，安居锦园 项目于 2021 年 11 月开始运营，保利香槟苑项目于 2020 年 7 月开始运营，凤凰公馆项目于 2020 年 11 月开始运营。根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》 （国办发〔2022〕19 号），对于在强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足发行要 求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限等要求。在此 基础上，基金管理人从运营时间和经营情况、投资回报情况、持续经营能力及增长潜力角度 进行分析，认为底层资产符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第 （三）项的规定： 1 本基础设施项目运营起始时间系项目竣工验收备案后次月首日，下同。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 131 （1）运营时间和经营情况 基础设施项目均已投入运营，其中安居百泉阁项目于 2022 年 1 月开始运营，安居锦园项 目于 2021 年 11 月开始运营，保利香槟苑项目于 2020 年 7 月开始运营，凤凰公馆项目于 2020 年 11 月开始运营。四个项目运营时间虽然未满 3 年，但已具备产生持续、稳定现金流的能力， 符合《指引》规定的原则。 ①从出租率看，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目均已 达到较高的出租率，截至 2022 年 3 月 31 日，其保障性租赁住房的出租率分别为 99%、99%、 100%和 98%，入住群体素质和收入水平较高，租金支付能力较强，发生欠租等违约事项的风险 较低。预计未来项目能够产生持续、稳定的现金流。 ②从现有租约租赁期限看，四个项目租约期限较长，3 年期租约的占比高达 98%，且租约 到期前承租人可以申请续签，每次续签时租约期限仍为 3 年，续签政策能保持租约持续稳定。 ③同类住房历史退租率很低，且重新配租的效率很高，现有的出租率能够保持相对稳定。 原始权益人的历史经验数据表明，同类住房年平均退租率不到 2%。从配租效率看，各项目从 启动配租到完成配租的时间周期很短，即使出现退租的情况，也能够在较短时间内实现对退 租房源的再次配租。 ④四个项目均位于所在区域的核心地段，周边配套齐全且均为新建住房，租金仅为同区 位同品质市场住房租金的六折左右，与市场化租赁住房相比具有显著的竞争优势。 （2）投资回报测算情况 根据《可供分配金额测算报告及审核报告》，在相关假设前提下，预计 2022 年 7-12 月及 2023 年度基金的可供分配金额分别为 24,533,021.75 元和 49,183,507.88 元，以基础设施项 目的评估值 11.58 亿元作为募集资金规模测算，投资人净现金流分派率（预计年度可供分配金 额/公募基金募集规模）分别为 4.24%和 4.25%。因此，在定价合理的情况下，底层资产能够为 投资者提供良好的回报。 （3）持续经营能力 底层资产均已达到较高的出租率，租约期限较长且到期可续签，租金定价仅为同区位同 品质市场住房租金的六折左右，预计未来能够产生持续稳定的现金流，经营风险较小。项目 公司不存在其他外部债务，无财务风险。底层资产土地使用权剩余使用年限超过 60 年，且根 据《民法典》的规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期；续期费用的缴纳或者减 免，依照法律、行政法规的规定办理。因此，底层资产具有持续经营能力。 （4）增长潜力 根据《深圳市住房发展“十四五”规划》，到 2025 年末，深圳市常住人口预计将增至 1,860 万人，随着人口持续净流入，深圳市住房需求规模增加，但受制于土地资源紧约束，住 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 132 房供给缺口较大，供需矛盾仍然突出，且功能完善、配套齐全的保障性住房占比较低；根据 《深圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报告》，深圳市常住人口住房自有率仅约 23%， 租房居住的市民占比高达 77%，租赁需求十分旺盛。随着市场租金的上涨，底层资产具有增长 潜力。 综上，项目均已达到较高的出租率水平，租约期限长、租约稳定，租户违约风险低，四 个项目未来具备产生持续、稳定的现金流的条件，投资回报良好，并具有持续经营能力、较 好增长潜力。 （二）运营模式 基础设施项目的运营模式是由项目公司持有保障性租赁住房及配套，保障性租赁住房由 住建部门向重点企业和社会组织、用人单位或个人配租，项目公司按照确定的租金水平与配 租对象签署租赁合同，并向作为承租人的用人单位或个人收取租金；并通过出租配套商业、 配套停车场等设施收取租金收入。租金收入构成了项目公司全部的收入来源。其中，安居百 泉阁、保利香槟苑、凤凰公馆项目的租约变更情况如下，安居锦园项目的配租房源均由锦园 管理公司作为出租人签署，不涉及租约的变更： （1）安居百泉阁项目 ① 住宅部分：截至 2022 年 3 月 31 日，安居百泉阁项目全部 594 套住宅房源中已配租 587 套，对应 287 份租赁合同。前述租赁合同中 282 份由福田安居公司作为出租人签署，5 份（对 应 10 套房源）由百泉阁管理公司作为出租人签署。 鉴于百泉阁所有权人已由福田安居公司变更为百泉阁管理公司，针对由福田安居公司作 为出租人签署的 282 份租赁合同，百泉阁管理公司通过与福田安居公司向承租人共同出具《合 同变更通知书》并回收《租赁合同变更通知书回执》的方式将原租赁合同项下出租方变更为 百泉阁管理公司（双方分别签署通知书、回执，即视为已共同完成对原租赁合同的书面变 更）。截至 2022 年 5 月 24 日，282 份租赁合同已全部完成变更。 ② 配套商业部分：截至 2022 年 3 月 31 日，安居百泉阁项目全部 9 套商铺中已出租 4 套； 截至 2022 年 4 月 30 日，安居百泉阁项目已出租 8 套，对应 8 份租赁合同，其中 7 份租赁合同 由福田安居公司作为出租人签署，1 份租赁合同由百泉阁管理公司作为出租人签署，均已完成 签署。 鉴于百泉阁项目所有权人已由福田安居公司变更为百泉阁管理公司，针对由福田安居公 司作为出租人签署的 7 份租赁合同，百泉阁管理公司通过与福田安居公司、房屋租赁运营公司 向承租人共同出具《合同变更通知书》并回收《租赁合同变更通知书回执》的方式将原租赁 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 133 合同项下出租方变更为百泉阁管理公司（双方分别签署通知书、回执，即视为已共同完成对 原租赁合同的书面变更）。截至 2022 年 5 月 8 日，7 份租赁合同已全部完成变更。 （2）保利香槟苑项目 截至 2022 年 3 月 31 日，保利香槟苑项目全部 210 套住宅房源均已完成配租，对应 126 份 租赁合同，均由深圳市人才安居集团作为出租人签署。 鉴于保利香槟苑项目所有权人已由深圳市人才安居集团变更为鼎吉管理公司，鼎吉管理 公司通过与深圳市人才安居集团、房屋租赁运营公司向承租人共同出具《租赁合同变更通知 书》并回收《租赁合同变更通知书回执》的方式将原租赁合同项下出租方变更为鼎吉管理公 司（双方分别签署通知书、回执，即视为已共同完成对原租赁合同的书面变更）。截至 2022 年 5 月 8 日，已全部完成变更。 （3）凤凰公馆项目 截至 2022 年 3 月 31 日，凤凰公馆项目全部 666 套住宅房源中已配租 655 套，对应 539 份 租赁合同均由深圳市人才安居集团作为出租人签署。 鉴于凤凰公馆项目所有权人已由深圳市人才安居集团变更为鼎吉管理公司，鼎吉管理公 司通过与深圳市人才安居集团、房屋租赁运营公司向承租人共同出具《租赁合同变更通知书》 并回收《租赁合同变更通知书回执》的方式将原租赁合同项下出租方变更为鼎吉管理公司 （双方分别签署通知书、回执，即视为已共同完成对原租赁合同的书面变更）。截至 2022 年 5 月 8 日，已全部完成变更。 （4）租户筛选标准和租户构成 安居百泉阁、安居锦园、保利香槟苑和凤凰公馆四个项目的配租对象分为用人单位和个 人两种类型，申请条件均由各区住建部门制定。其中，用人单位分为企业和机关事业单位。 租户筛选标准和租户构成如下： 表 14-4 租户筛选标准和构成情况 项目 名称 出租 率 主要申请条件 入住目标人群 承租套数占比 企业 机关事业单位 个人 保利 香槟 苑 100% 1.企业工商注册地 在大鹏新区； 2.属于大鹏新区重 点及骨干企业、挂 点服务企业； 3.入驻大鹏新区生 命科学产业园的企 业及其他非企业组 各区直属机关、 事业单位（含学 校、医院）及驻 区机关单位 1.具有全日制本科 及以上学历（含教 育部认可的境外高 等院校毕业的归国 留学人员），或属 于符合深圳市产业 发展需要的技师 （国家职业资格二 1.企业：61% 2. 机关事业单 位：12% 3.个人：27% 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 134 织 级及以上），或列 入深圳市人力资源 保障部门发布的紧 缺专业人才目录； 2.与深圳市用人单 位签订聘用合同或 服务协议的各类人 才。 凤凰 公馆 98% 1.企业工商注册地 在坪山区； 2.上一年度税收贡 献达 100 万元 （含）及以上的企 业； 3. 企（事）业单 位人才规模达 10 人（含）及以上 1.企业：17% 2. 机关事业单 位：7% 3.个人：76% 安居 百泉 阁 99% 1.企业工商注册地 在福田区； 2.经福田区认定的 总部企业、属于高 端服务业、绿色产 业等行业的企业， 国家级高新技术企 业、年度工业产值 10 亿元以上的工业 企业等 1.企业：62% 2. 机关事业单 位：2% 3.个人：36% 安居 锦园 99% 1.企业工商注册地 在罗湖区； 2.纳入《罗湖区人 才安居企事业单位 名录》的辖区龙头 企业和行业推荐企 业 1.企业：89% 2. 机关事业单 位：11% 3.个人：0% （5）符合申请条件的候选人排队情况 根据《深圳市人才安居办法》（市政府令第 273 号）的规定，人才住房可向符合标准的人 才个人分配，也可向市、区重点企事业单位定向分配。行业主管部门根据重点扶持产业政策， 定期拟订本行业人才安居重点企事业单位遴选条件及初选名录报市、区住房主管部门统筹制 定市、区人才安居重点企事业单位名录（重点是经济贡献度、产业符合发展方向）。 人才住房定向分配分批量分配（初次分配）与零散分配两种方式，批量分配前发布配租 公告，意向承租企业向行业主管部门申请需求，住房主管部门统筹各行业主管部门需求后制 定分配计划并实施分配；零散分配主要是退租后再次分配，为了提高分配效率，住房主管部 门与各行业主管部门保持定期沟通机制，掌握意向承租企业对人才住房的需求数量、房型、 位置等，一旦人才住房退租空置，住房主管部门能迅速匹配需求对象，快速完成重新配租。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 135 深圳市保障性租赁住房的配租对象由市住房主管部门确定，符合申请条件的候选人排队 情况为住房主管部门的内部数据，暂无公开数据。根据《深圳市住房发展“十四五”规划》， 到 2025 年末，深圳市常住人口预计将增至 1,860 万人，随着人口持续净流入，深圳市住房需 求规模增加，但受制于土地资源紧约束，住房供给缺口较大，供需矛盾仍然突出；根据《深 圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报告》，深圳市常住人口住房自有率仅约 23%，租 房居住的市民占比高达 77%，租赁需求十分旺盛。 （三）核心运营数据 1、出租情况 （1）出租率 截至 2022 年 3 月 31 日，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项 目保障性租赁住房的出租率分别为 99%、99%、100%和 98%。具体出租数据情况如下： 表 14-5 截至 2022 年 3 月 31 日基础设施项目整体租赁统计表 项目 对象 出租率 安居百泉阁 保障性租赁住房 99% 配套商业设施 35% 配套停车场 100% 安居锦园 保障性租赁住房 99% 配套停车场 100% 保利香槟苑 保障性租赁住房 100% 凤凰公馆 保障性租赁住房 98% （2）租户结构 项目收入来源高度分散，承租人包括用人单位和个人两类。截至 2022 年 3 月 31 日，个人 租户占比约 43%，用人单位占比约 57%，最终入住人均是深圳市、区住建部门认可的个人，相 关人员的信息由住建部门通知出租人，因此最终收入来源均为个人。具体情况如下： 表 14-6 承租人承租面积规模和占比情况 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 136 单位：平方米 项目名称 类别 用人单位 个人 合计 安居百泉阁 承租面积 24,938.34 13,841.43 38,779.77 占比 64.31% 35.69% 100.00% 安居锦园 承租面积 26,713.38 0.00 26,713.38 占比 100.00% 0.00% 100.00% 保利香槟苑 承租面积 12,164.43 4,292.85 16,457.28 占比 73.92% 26.08% 100.00% 凤凰公馆 承租面积 11,553.77 39,116.14 50,669.91 占比 22.80% 77.20% 100.00% 合计 承租面积 75,369.92 57,250.42 132,620.34 占比 56.83% 43.17% 100.00% 注：用人单位承租的保障性租赁住房仅限本单位员工入住。 项目前十大租户租赁面积占比总计 23.35%，租金收入占比总计 35.20%，租户所属行业涉 及 8 个行业及 1 个机关事业单位。按照现行的配租政策，原租赁合同到期后也将继续由深圳 市、区住建部门进行配租，可以维持收入的合理分散。 关于租户集中度情况具体分析详见招募说明书第十五部分“基础设施项目财务状况及经 营业绩分析”之“二、基础设施项目经营业绩分析”之“（二）基础设施项目现金流来源集 中度分析”。 （3）租金水平 根据国办发〔2021〕22 号文规定，保障性租赁住房“租金低于同地段同品质市场租赁住 房租金”。 根据《深圳市人民政府关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举 的住房供应与保障体系的意见》（深府规〔2018〕13 号，下称“深府规〔2018〕13 号文”） 的规定，基础设施项目的租金“为届时同地段市场商品住房租金的 60%左右”。其中同地段市 场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心通过评估确定，之后由深圳市、区 住建部门结合实际情况，按照 60%左右的比例确定项目的租金水平。 根据住建部门制定的四个项目基准租金及租金折扣标准，每套保障性租赁住房的具体租 金根据各户型、朝向及楼层的不同而略有区别，各项目保障性租赁住房的月租金单价具体如 下表所示。 表 14-7 各基础设施项目保障性租赁住房租金单价情况 项目 租金单价 安居百泉阁 59.74 元/平方米/月 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 137 安居锦园 44.38 元/平方米/月 保利香槟苑 14.52 元/平方米/月 凤凰公馆 17.23 元/平方米/月 保障性租赁住房的租金定价标准由政府主管部门决定，极端情形下，如果国家、广东省 或深圳市颁布新的行业政策下调租金定价标准，可能导致保障性租赁住房收益水平下降。考 虑到当前深圳市保障性租赁住房的租金定价水平已经低于北京、上海、广州等其他可比城市， 进一步下调深圳市保障性租赁住房租金定价水平不符合“企业可持续”的原则，未来出现该 类行业政策的极端情形的可能性极低。 国办发〔2021〕22 号文明确保障性租赁住房租金低于同地段同品质市场租赁住房租金。 根据国办发〔2021〕22 号文的精神，深圳市人民政府办公厅印发深府办函〔2022〕23 号文， 明确深圳市保障性租赁住房租金定价遵循租户可负担、企业可持续的原则，并将出租的人才 住房纳入保障性租赁住房管理。目前深圳市保障性租赁住房租金定价依据为深府规〔2018〕 13 号文，该文件明确深圳市出租的人才房的租金为届时同地段市场商品住房租金的 60%左右。 深圳市政府正在制定《深圳市保障性租赁住房分配管理办法》，本 REITs 下四个基础设施项 目将沿用 60%左右的租金定价原则。 目前，北京、上海、广州、杭州、成都、南京、厦门、重庆、武汉和青岛等多个城市已 经发布关于加快发展保障性租赁住房实施的政策文件，基金管理人统计了主要城市的租金定 价标准，具体如下表所示，可见各地保障性租赁住房租金定价标准存在差异，而深圳市的租 金定价远低于其他城市的定价标准。 表 14-8 全国多个城市保障性租赁住房租金定价情况 城市 保障性租赁住房租金定价标准 北京市 租金应当低于同地段同品质市场租赁住房租金水平，由持有运营单位 评估确定后报市、区住房城乡建设（房管）部门备案。其中，利用企 事业单位自有土地建设的保障性租赁住房，应在同地段同品质市场租 赁住房租金的 90%以下定价 上海市 租金标准不得高于同地段同品质市场租赁住房租金的 90% 广州市 保障性租赁住房租金低于同地段同品质市场租赁住房租金 杭州市 租金标准按低于同地段同品质的市场租赁住房评估租金执行 成都市 租金标准原则上为市场租金的 90% 南京市 租金标准不得高于同地段同品质市场租赁住房租金的 90% 厦门市 租金标准按低于同地段同品质的市场租赁住房评估租金执行 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 138 重庆市 保障性租赁住房租金应低于同地段同品质市场租赁住房标准 武汉市 租金标准按不高于同地段同品质市场租赁住房租金的 85%确定 青岛市 租金标准按照不高于同区域住房市场租金的 80%确定 深圳市 租金标准按届时同地段市场商品住房租金的 60%左右确定 资料来源：管理人根据公开信息整理。 进一步地，针对导致深圳市保障性租赁住房租金定价出现非市场因素的下降的极端情形， 基金管理人商原始权益人提出应对预案如下： 发生极端情形时，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定及时履行信息披露义 务并采取有效措施，代表基金份额持有人的利益与深圳市有关部门积极沟通，将政策变化对 基金份额持有人的影响降低到最小程度。原始权益人、运营管理机构亦将协助基金管理人沟 通有关部门。 如基金管理人经沟通后未能争取到有效缓释措施或采取可行的缓释措施后基础设施项目 现金流仍显著下滑，影响到基础设施项目正常运营的，基金管理人将制定基础设施项目风险 应对措施提交基金份额持有人大会审议。 2、收入及盈利情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市安居百泉阁管理有限公司 所持有的保障性租赁住房安居百泉阁项目 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月 备考财务报表及审计报告》（天职业字〔2022〕22874 号）、《深圳市安居锦园管理有限公司 所持有的保障性租赁住房安居锦园项目 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月备 考财务报表及审计报告》（天职业字〔2022〕22897 号）、《深圳市安居鼎吉管理有限公司所 持有的保障性租赁住房凤凰公馆项目、保利香槟苑项目 2020 年 10 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日 备考财务报表及审计报告》（天职业字〔2022〕22866 号），各项目公司收益情况如下： 表 14-9 安居百泉阁项目近 3 年及一期收益情况 单位：元 2019年度 2020年度 2021年度 2022年1-3月 营业收入 0.00 0.00 0.00 2,049,957.50 净利润 0.00 0.00 0.00 624,404.21 表 14-10 安居锦园项目近 3 年及一期收益情况 单位：元 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 139 2019年度 2020年度 2021年度 2022年1-3月 营业收入 0.00 0.00 0.00 667,330.00 净利润 0.00 0.00 -780,232.62 -24,227.24 注：安居锦园项目于 2021 年 10 月由在建工程结转为投资性房地产，2021 年 10-12 月发 生折旧，导致净利润为负。 表 14-11 保利香槟苑项目近 3 年及一期收益情况 单位：元 2019年度 2020年度 2021年度 2022年1-3月 营业收入 / 193,846.68 2,145,751.99 678,680.13 净利润 / -229,969.87 309,334.37 220,347.91 注：保利香槟苑项目于 2020 年 10 月 1 日由项目原开发商无偿移交至深圳市人才安居集 团，并于 2022 年 2 月 28 日重组至项目公司鼎吉管理公司，因此该项目财务数据体现于深圳市 人才安居集团持有的项目公司鼎吉管理公司备考报表中，鼎吉管理公司 2020 年度备考报表仅 包含项目 10-12 月财务数据。2020 年 10-12 月保利香槟苑项目净利润为负的原因主要是项目 于 2020 年 11 月起租并产生营业收入，同时开始计提折旧，但根据深圳市、区住建部门分批配 租安排，保利香槟苑项目出租率呈现逐步提升的过程，因此 2020 年 10-12 月保利香槟苑项目 营业收入较低，同时该期间发生的折旧摊销大于营业收入，导致该期间项目净利润为负。 表 14-12 凤凰公馆项目近 3 年及一期收益情况 单位：元 2019年度 2020年度 2021年度 2022年1-3月 营业收入 / 0.00 7,521,366.34 2,458,415.33 净利润 / 0.00 1,881,681.24 1,007,126.03 （四）主要租户情况 根据中国证券投资基金业协会《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试 行）》第二十一条第（二）款对重要现金流提供方的界定标准，本基础设施项目暂不存在重 要现金流提供方。 二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况 （一）基础设施项目所属行业介绍 1、行业基本情况 从行业分类来看，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），基 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 140 础设施项目所属的行业分类为“K70 房地产业”之“K7040 房地产租赁经营”。从国家住房 保障体系分类来看，根据国办发〔2021〕22 号文和深圳市《关于加快发展保障性租赁住房的 实施意见》（深府办函〔2022〕23 号），基础设施项目为国家住房保障体系三大分类中的保 障性租赁住房。 2、行业市场环境 本基础设施项目位于深圳市，因此项目公司及基础设施项目的市场环境主要受深圳市保 障性租赁住房市场环境的影响。当前，深圳市住房供需关系紧张，功能完善、配套齐全的商 品住房和公共住房占比较低，亟需加大建设筹集力度,以满足人民对宜居生活的美好向往，匹 配新时代的城市发展定位。深圳市保障性租赁住房作为住房保障体系的重要组成部分，具有 显著的政策属性和民生保障属性，其租金定价、配租对象的选择和租赁期限等均由深圳市、 区住建部门确定，受市场因素影响较小。现将深圳市住房保障体系和保障性租赁住房的定价 机制和配租机制介绍如下： （1）深圳市原有的住房保障体系 深府规〔2018〕13 号文明确，人才住房、安居型商品房和公共租赁住房三种住房类型共同组 成了深圳市的住房保障体系。上述三种住房类型的具体情况如下： 表 14-13 深圳市原有住房保障体系情况 住房类型 供应形式 供应对象 面积标准 价格 政策 性支 持住 房 人才 住房 可租可售 符合条件的各类人才 建筑面积小于 90 平方米为主 租售价格为市价 60%左右 安居 型商 品房 可 租 可 售 以售为主 符合收入财产限额标 准等条件的户籍居民 建筑面积小于 70 平方米为主 租售价格为市价 50%左右 公共租赁住房 只租不售 符合条件的中低收入 户籍居民、为社会提 供基本公共服务的相 关行业人员、先进制 造业职工等群体 建筑面积 30-60 平方米为主 租金为市场租金 30% 左 右 ； 特 困 人 员、低保及低保边 缘家庭租金为公共 租赁住房租金 10% （2）深圳市与国家住房保障体系的对接情况 2021 年 11 月，住房和城乡建设部发布了《发展保障性租赁住房可复制可推广经验清单（第一 批）》，提出“深圳市加快做好与国家住房保障体系的对接，将出租的人才住房、各类享受政府 政策支持的租赁住房以及产业园区配套宿舍等均纳入保障性租赁住房，将出售的人才住房和安居 型商品房归入共有产权住房，进一步规范发展公租房。在此基础上，将原来由公租房、人才住房 和安居型商品房构成的公共住房，调整为以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住 房保障体系”。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 141 深圳市出租的人才住房政策是匹配人才政策体系制定的，根据《深圳市人才安居办法》（市 政府令第 326 号），受保障的配租对象既包括杰出人才、领军人才，也包括市、区政府确定的重点 企事业单位人才，人才的覆盖面广代表性强，是支撑深圳市高质量发展的中坚力量。 （3）租金定价机制 根据深府规〔2018〕13 号文的规定，本项目的租金“为届时同地段市场商品住房租金的 60% 左右”。其中同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心通过评估确定， 之后由市、区住建部门结合实际情况，按照 60%左右的比例确定项目的租金水平。根据深圳市《关 于加快发展保障性租赁住房的实施意见》，保障性租赁住房的租金应当低于同期同地段同品质市 场参考租金，由建设运营单位结合项目建设运营成本、享受政策优惠情况等因素制定租金具体价 格和调整幅度，报区住房主管部门备案后执行。 （4）配租机制 根据深圳市住房和建设局于 2020 年 12 月公布的《深圳市公共住房专营机构房源配租衔接工作 规程（第一版）》，保障性租赁住房由深圳市、区住建部门统一配租。 从租赁期限看，首次租赁期限以 3 年为主，期满后承租人仍有续租需求的，应当在期满前 3 个 月提出续租申请。符合届时配租条件的，可续租，续租期限不超过 3 年。 从配租申请对象看，虽然深圳市对相应配租对象的认定范围具有普适性，可以面向符合条件 的单位（下称：用人单位）或者个人定向配租，但配租申请需要经过市、区住建部门的审核批准。 其中，符合条件的用人单位获得住房后只能将该住房配租给本企业符合条件的人才；自行申请的 个人获得住房后只允许自住，不得转租。经过上述审核机制对配租对象的筛选，这些符合深圳市 人才政策的租户作为城市建设的骨干力量，具有较强的租金履约能力，保障了租金支付的稳定性。 从配租流程看，保障性租赁住房达到配租条件后，其业主按照项目所在地对应的管辖权限向 深圳市、区住建部门报告，相关住建部门通过评估确定项目的租金水平以及配租进度安排。根据 配租进度安排，市、区住建部门就该项目发出配租公告，开始接受用人单位或个人申请。 3、行业市场细分 根据《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》，深圳市各区对本区发展保障性租赁住房， 解决本辖区新市民、青年人等群体住房困难问题承担属地责任。根据深府规〔2018〕13 号文， 以人才住房专营机构为主建设筹集人才住房、安居型商品房和公共租赁住房。深圳市人才安居集 团作为深圳市人才住房专营机构，是深圳市专责从事人才安居住房投资建设和运营管理的市属国 有独资公司和政策性住房供给平台。总体来看，深圳市保障性租赁住房主要包含由政府组织分 配的房源和其他社会主体供应的房源。以深圳市人才安居集团为例，其筹集建设房源的模式主 要包括自建项目、招拍挂配建接收及城市更新配建回购、社会化购买及规模化租赁四种模式： （1）自建项目 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 142 自建项目系指筹建单位通过政府协议出让或者参加招拍挂获取土地并自行建设住房。 （2）招拍挂配建接收及城市更新配建回购 第三方建成招拍挂及各类城市更新代建、配建的保障性租赁住房后，由政府安排住房专 营机构深圳市人才安居集团无偿接收或回购。 （3）社会化购买 社会化购买系指筹建单位直接从房地产开发商处购买物业用作保障性租赁住房对外出租。 随着自建人才住房项目的规模不断形成，深圳市人才安居集团目前已不再通过社会购买方式 获取房源。该类房源的土地性质通常为商品房，购买价格通常为市场价，以市场价购置房源 用于供给保障性租赁住房不具有可持续性。 （4）规模化租赁 规模化租赁系指筹建单位通过规模化租赁方式筹集租入社会房源，再通过二次出租方式 由住建部门分配给符合条件的用人单位或者人才个人。 本基础设施项目属于政府组织分配的房源，由深圳市、区住建部门实施配租，主要面向 符合深圳市人才认定条件的新市民、青年人分配，租金定价为市场参考租金的六折左右，具 有明显的价格优势。 （二）行业监管体制及发展趋势 1、行业监管体制及相关政策 2021 年 7 月，国务院办公厅印发《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发 〔2021〕22 号），从基础制度、土地、审批、资金、金融、以及税收等几大方面支持保障性 租赁住房的发展，解决新市民、青年人群体的住房困难问题，提高多主体参与保障性租赁住 房供给的积极性。同时，国家发改委印发了《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托 基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号），明确将保障性租赁住房纳入 基础设施 REITs 试点行业范围。为规范并促进我国保障性租赁住房行业发展，国务院及相关部 门制定了全国性的规章以及规范性文件等相关规定，各级地方政府根据当地经济和社会发展 状况制定了适合当地的保障性租赁住房地方法规和规范性文件等相关政策，由各级地方政府 相关部门对当地保障性租赁住房行业进行具体监管。监管体系的逐步完善为保障性租赁住房 的稳定、有序发展提供了制度层面的有效保障。保障性租赁住房主要法律、法规、规章与规 范性文件如下： 表 14-14 保障性租赁住房法律、法规、规章与规范性文件等汇总（全国） 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 2021 年 7 月 《国务院办公厅关于 就加快发展保障性租赁住房，促进解决好大城市 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 143 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 加快发展保障性租赁 住房的意见》 住房突出问题，提出意见，包括基础制度、支持 政策等内容。 2021 年 4 月 国家发展改革委关于 印发《2021 年新型城 镇化和城乡融合发展 重点任务》的通知 以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障 性租赁住房供给，着力解决困难群体和农业转移 人口、新就业大学生等新市民住房问题。单列租 赁住房用地计划，探索利用农村集体建设用地和 企事业单位自有闲置土地建设租赁住房，支持将 非住宅房屋改建为保障性租赁住房。 2021 年 5 月 发展改革委关于印发 《保障性租赁住房中 央预算内投资专项管 理暂行办法》的通知 为规范中央预算内投资支持保障性租赁住房建设 有关项目管理，提高资金使用效益，推进中央预 算内投资管理制度化、规范化、科学化，制定本 办法。办法规定了支持范围和标准、项目及年度 投资需求申报、年度投资计划下达和项目管理等 内容。 2021 年 7 月 《国家发展改革委关 于进一步做好基础设 施领域不动产投资信 托基金（REITs ）试 点工作的通知》 试点行业包括保障性租赁住房。包括各直辖市及 人口净流入大城市的保障性租赁住房项目。 2021 年 8 月 《自然资源部办公厅 关于进一步规范存量 住宅用地信息公开工 作的函》 为认真贯彻国务院加快发展保障性租赁住房和进 一步做好房地产市场调控工作电视电话会议精 神，进一步规范存量住宅用地信息公开工作，切 实发挥充分信息对稳定市场预期的重要作用，提 出工作要求，包括完善公开内容、明晰公开路 径、按时更新信息等。 2021 年 8 月 《住房和城乡建设部 关于在实施城市更新 行动中防止大拆大建 问题的通知》 严格控制大规模增建。……在确保安全的前提 下，允许适当增加建筑面积用于住房成套化改 造、建设保障性租赁住房、完善公共服务设施和 基础设施等。 2021 年 10 月 《 财政部 、税务 总 局、住房城乡建设部 关于完善住房租赁有 关税收政策的公告》 对利用非居住存量土地和非居住存量房屋（含商 业办公用房、工业厂房改造后出租用于居住的房 屋）建设的保障性租赁住房，取得保障性租赁住 房项目认定书后，比照适用第一条、第二条规定 的税收政策，具体为：住房租赁企业向个人出租 上述保障性租赁住房，比照适用第一条规定的增 值税政策；企事业单位、社会团体以及其他组织 向个人、专业化规模化住房租赁企业出租上述保 障性租赁住房，比照适用第二条规定的房产税政 策。保障性租赁住房项目认定书由市、县人民政 府组织有关部门联合审查建设方案后出具。 2022 年 1 月 《中国人民银行、中 国银行保险监督管理 委员会关于保障性租 赁住房有关贷款不纳 银行业金融机构向持有保障性租赁住房项目认定 书的保障性租赁住房项目发放的有关贷款不纳入 房地产贷款集中度管理。银行业金融机构要加大 对保障性租赁住房的支持力度。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 144 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 入房地产贷款集中度 管理的通知》 2022 年 1 月 《国家发展改革委、 商务部关于深圳建设 中国特色社会主义先 行示范区放宽市场准 入若干特别措施的意 见》 鼓励城中村实施规模化租赁改造，支持利用集体 建设用地和企事业单位自有闲置土地建设保障性 租赁住房。结合公共利益，试点在城市更新项目 中引入“个别征收”、“商业和办公用房改建保 障性租赁住房”等机制。 2022 年 2 月 《中国银保监会、住 房和城乡建设部关于 银行保险机构支持保 障性租赁住房发展的 指导意见》 为进一步加强对保障性租赁住房建设运营的金融 支持，提出意见，包括：发挥各类机构优势，进 一步加强金融支持；把握保障性租赁住房融资需 求特点，提供针对性金融产品和服务；建立完善 支持保障性租赁住房发展的内部机制等。 2022 年 2 月 财政部、住房城乡建 设部关于印发《中央 财政城镇保障性安居 工程补助资金管理办 法》的通知 补助资金支持范围包括租赁住房保障。主要用于 支持公租房、保障性租赁住房等租赁住房的筹 集，向符合条件的在市场租赁住房的城镇住房保 障对象发放租赁补贴等相关支出。 2022 年 3 月 国家发展改革委关于 印发《2022 年新型城 镇化和城乡融合发展 重点任务》的通知 加强住房供应保障。以人口净流入的大城市为重 点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决符合条 件的新市民、青年人等群体住房困难问题。保障 性租赁住房主要利用农村集体经营性建设用地、 企事业单位自有闲置土地、产业园区配套用地和 存量闲置房屋建设，适当利用新供应国有建设用 地建设。提高住宅用地中保障性租赁住房用地比 例，单列租赁住房用地供应计划，主要安排在产 业园区及周边、轨道交通站点附近、城市重点建 设片区等区域。 表 14-15 保障性租赁住房法律、法规、规章与规范性文件等汇总（广东省） 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 2021 年 9 月 《广东省财政厅、广 东省住房和城乡建设 厅关于印发广东省住 房和城乡建设领域专 项资金管理办法的通 知》 保障性安居工程专项资金：主要用于我省保障性 安居工程有关专项业务工作补助事项，包括棚户 区改造、租赁补贴、公共租赁住房、保障性租赁 住房、共有产权住房及保障性安居工程日常管理 等业务。 2021 年 11 月 《广东省人民政府办 公厅关于加快发展保 障性租赁住房的实施 意见》 意见规定：完善基础制度，系统谋划推动；落实 支持政策，加强跨部门协同；培育规范市场，支 持多主体参与等内容。 表 14-16 保障性租赁住房法律、法规、规章与规范性文件等汇总（深圳市） 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 145 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 2022 年 3 月 《关于加快发展保障 性租赁住房的实施意 见》 多措并举有效加大保障性租赁住房供给，有效缓 解新市民、青年人的阶段性住房困难问题，构建 以人民为中心的住房保障体系。 2021 年 8 月 深 圳市住 房和建 设 局、深圳市财政局关 于印发《深圳市发展 住房租赁市场中央财 政 专项资 金管理 办 法》的通知 办法规定了专项资金使用范围、发放标准与方式 等，如试点工作期内，新建项目如被主管部门认 定为保障性租赁住房项目的，按照四百元/平方米 标准一次性予以额外补助，项目补助总额不得超 过建安成本、工程建设其他费、装饰装修费用总 和的百分之三十，超过部分不予补助。 2021 年 11 月 深圳市住房和建设局 关于公开征求《关于 既有非居住房屋改造 保障性租赁住房的通 知（征求意见稿）》 意见的通告 规范既有非居住房屋改造保障性租赁住房行为。 2010 年 7 月 《深圳市保障性住房 条例》（2020 修正） 本条例所称保障性住房，是指政府投资建设或者 通过其他途径筹集的，以限定的标准和价格，向 符合条件的住房困难家庭和单身居民出租或者出 售的住房，包括公共租赁住房、经济适用住房、 安居型商品房等多种形式。 表 14-17 深圳租赁型人才住房地方性法规、政府规章、规范性文件等汇总表 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 2015 年 1 月 《深圳市人才安居办 法》（2020 修正） 实物配置包括免租金租住、产权赠与、租住公租 房和购买安居型商品房等形式；货币补贴包括购 房补贴和租房补贴等形式。 2016 年 7 月 中共深圳市委、深圳 市人民政府印发《关 于完善人才住房制度 的若干措施》的通知 创新和完善人才住房制度顶层设计、加大人才住 房建设和供应力度、建立健全人才住房工作保障 机制等。 2017 年 8 月 深圳市住房和建设局 关于印发《深圳市人 才住房和保障性住房 配建管理办法》的通 知 规范人才住房和保障性住房的配建程序。 2018 年 7 月 《深圳市人民政府关 于深化住房制度改革 加快建立多主体供给 多渠道保障租购并举 的住房供应与保障体 系的意见》 实物供应包括：市场商品住房、人才住房（可租 可售）、安居型商品房、公共租赁住房。其中人 才住房与安居型商品房为政策性支持住房。 2019 年 4 月 《深圳市人才住房建 人才认定标准与方式、职责分工、筹集建设渠 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 146 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 设和管理办法（征求 意见稿）》 道、租赁期限、定价规则等。 2020 年 3 月 深圳市住房和建设局 关于印发《深圳市人 才住房和公共租赁住 房筹集管理办法（试 行）》的通知 规范深圳市人才住房和公共租赁住房的筹集工 作，创新筹集工作机制，盘活各类社会存量用 房。 2017 年 12 月 深圳市前海深港现代 服务业合作区管理局 关于印发《深圳市前 海深港现代服务业合 作区人才住房管理暂 行办法》的通知（有 效期三年，现已失 效） 前海人才住房的筹建、配租及相关管理活动。 2020 年 9 月 深圳市福田区住房和 建设局关于印发《福 田区产业人才租赁住 房管理暂行版办法》 的通知（有效期一 年，现已失效） 房源筹集、申请主体、配租流程、期限、价格 等。 2020 年 12 月 《深圳市罗湖区人民 政府办公室关于印发 深圳市罗湖区人才住 房分配和管理实施细 则的通知》 规范本区人才住房的分配和管理工作。本细则适 用于本区人才住房的配租、管理，以及面向承租 符合条件社会存量用房的人才发放租房补租（下 称“补租”）等活动。本细则所称人才住房，是 指政府提供政策支持，限定套型面积、价格和处 分条件等，面向符合条件的各类人才分配的住 房。 2022 年 3 月 深圳市人民政府办公 厅《关于加快发展保 障性租赁住房的实施 意见》 为贯彻落实党中央、国务院关于发展保障性租赁 住房的决策部署，加快推进深圳市保障性租赁住 房相关工作。 2、行业政策发展趋势 2021 年 7 月，国务院办公厅印发《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发 〔2021〕22 号）。7 月 22 日，国务院召开加快发展保障性租赁住房和进一步做好房地产市场 调控工作电视电话会议。加快发展保障性租赁住房，解决新市民、青年人的住房困难问题， 是完善国家住房保障体系的重要政策，是各级政府“十四五”期间的重要任务。保障性租赁 住房相关配套政策和规划的陆续出台，为保障性租赁住房行业的发展奠定了坚实的基础。 （1）切实增加保障性租赁住房供应，解决大城市住房突出问题 “十四五”规划明确提出，要“完善住房市场体系和住房保障体系”，将“扩大保障性 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 147 租赁住房供给”作为一项重点工作，并指出“以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保 障性租赁住房供给，着力解决困难群体和新市民住房问题。单列租赁住房用地计划，探索利 用集体建设用地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住房，支持将非住宅房屋改建为保障性 租赁住房。完善土地出让收入分配机制，加大财税、金融支持力度”。为落实国家“十四五” 规划的要求，全国各地陆续出台“十四五”期间保障性租赁住房发展的具体举措。住建部数 据显示，2021 年全国 40 个城市计划新筹集保障性租赁住房 93.6 万套；同时，2022 年 1 月 20 日召开的全国住房和城乡建设工作会议明确 2022 年我国全年将建设筹集保障性租赁住房 240 万套（间），相较 2021 年同比增长 156%。 在 2022 年 1 月初的国新办新闻发布会上，住建部透露“十四五”期间将扩大保障性租赁 住房供给，40 个重点城市初步计划新增 650 万套。根据各城市公开的建设规划，四大一线城 市（北京、上海、广州、深圳）保障性租赁住房预计建设筹集数量均超过各市住房建设总量 的 40%。 （2）加大政策倾斜力度，进一步支持保障性租赁住房发展 国务院办公厅《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号文）明确 了对保障性租赁住房的土地、财税、金融等支持政策以及相应的审批制度改革措施：一是进 一步完善土地支持政策，二是简化审批流程，三是给予中央补助资金支持，四是降低税费负 担，五是执行民用水电气价格，六是进一步加强金融支持。上述支持政策的出台和落实，能 够有效解决当前发展保障性租赁住房面临的一些瓶颈问题，切实降低建设和运营成本，充分 调动各类主体的积极性，为加快保障性租赁住房发展提供有力支持。 （3）进一步加强金融支持，完善保障性租赁住房金融服务体系 2021 年 7 月 2 日，国家发改委将保障性租赁住房纳入基础设施 REITs 试点行业范围。2022 年 2 月 25 日，中国银保监会以及住房和城乡建设部联合发布《关于银行保险机构支持保障性 租赁住房发展的指导意见》，提出应当发挥各类机构优势，进一步加强金融支持；把握保障 性租赁住房融资需求特点，提供针对性金融产品和服务；建立完善支持保障性租赁住房发展 的内部机制；坚持支持与规范并重，坚守风险底线以及加强支持保障性租赁住房发展的监管 引领。2022 年 3 月 18 日，中国证监会发文指出，要抓紧推动保障性租赁住房公募 REITs 试点 项目落地。推进保障性租赁住房 REITs 项目试点，是落实党中央、国务院关于加快建立多主体 供给、多渠道保障、租购并举住房制度决策部署的有效政策工具，有利于拓宽保障性租赁住 房建设资金来源，更好吸引社会资本参与，促进行业向新发展模式转型，实现平稳健康发展； 同日，深圳证券交易所、上海证券交易所也分别指出，积极组织推动保障性租赁住房基础设 施 REITs 试点。上述金融支持政策能够有效构建多层次、广覆盖、风险可控、业务可持续的保 障性租赁住房金融服务体系。 （4）深圳市高度重视保障性租赁住房发展 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 148 深圳市高度重视保障性租赁住房发展，国务院关于保障性租赁住房的政策出台后，深圳 市立即启动与国家住房保障体系的衔接工作，并被住房和城乡建设部列入了《发展保障性租 赁住房可复制可推广经验清单（第一批）》。2022 年 1 月，《深圳市住房发展“十四五”规 划》提出，加快发展保障性租赁住房，到 2025 年全市将建设筹集保障性租赁住房 40 万套 （间），并提出“在全市公共住房领域开展存量资产梳理工作，将符合条件的项目分类纳入 全国基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点。鼓励具备条件的相关主体率先发行保 障性租赁住房投资信托基金（REITs）”。2022 年 3 月，深圳市人民政府发布《关于加快发展 保障性租赁住房的实施意见》，再次强调“十四五”期间，通过新增建设和存量改造并举， 建设筹集保障性租赁住房 40 万套（间）。 综上所述，国家和深圳市均高度重视保障性租赁住房的发展，为本基础设施项目营造了 良好的政策环境。 （三）行业现状和发展趋势 1、现状和市场容量 “十三五”规划期间，深圳市人才住房（出租型人才住房已纳入保障性租赁住房）项目 供给呈数量上升、建设加速、供应扩大的趋势，但整体供给数量有限。2016-2019 年，深圳市 实际建设筹集人才住房分别约为 0.43 万套、1.37 万套、4.03 万套和 4.31 万套，建设周期约 3-4 年，2018 年和 2019 年分别供应 0.81 万套和 2.27 万套，2021 年和 2022 年预计分别供应 1.5 万套和 4.0 万套。 图 14-5 深圳市人才住房供应情况 单位：万套 数据来源：深圳市住建局 注：官方未披露 2020 年数据。2021-2022 年供应计划数据来自 2020 及 2021 年《深圳市 住房发展年度实施计划》。 “十四五”规划期间，深圳市计划持续扩大保障性租赁住房的供给，提高住房保障水平。 0.43 1.37 4.03 4.31 9.60 9.30 0.04 0.39 0.81 2.27 1.50 4.00 0.0 2.0 4.0 6.0 8.0 10.0 2016年 2017年 2018年 2019年 2021年E 2022年E 实际建设筹集套数（万套/间） 实际建成套数（万套/间） 供应套数（万套/间） 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 149 建设筹集方面，2021 年至 2025 年，深圳市计划建设筹集保障性租赁住房 40 万套（间），其 中，宝安区、龙岗区、南山区、龙华区、福田区、罗湖区建设筹集目标分别为 7 万套（间）、 7 万套（间）、6.7 万套（间）、6.3 万套（间）、3.4 万套（间）和 2.4 万套（间），其他区 建设筹集目标共计 7.2 万套（间）；时序上，预计 2021 至 2025 年计划分别建设筹集保障性租 赁住房 9.6 万套（间）、9.3 万套（间）、11.4 万套（间）、4.9 万套（间）、4.8 万套（间）。 供应分配方面，2021 年至 2025 年，深圳市计划供应分配 20 万套（间），其中，宝安区、龙 岗区、南山区、龙华区、福田区、罗湖区供应分配目标分别为 3.4 万套（间）、3.2 万套 （间）、3.2 万套（间）、3.2 万套（间）、1.8 万套（间）和 1.5 万套（间），其他区供应 分配目标共计 3.7 万套（间）；时序上，预计 2021 至 2025 年计划分别供应分配 1.5 万套 （间）、4.0 万套（间）、4.5 万套（间）、5.0 万套（间）、5.0 万套（间）。 市场容量方面，深圳市经济发展水平高、高新技术产业基础好、创新创业非常活跃，高 素质人才等常住人口持续净流入，先行示范区建设和粤港澳大湾区建设的推进将进一步吸引 大量人才涌入，根据《深圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报告》，深圳市常住人 口住房自有率仅约 23%，租房居住的市民占比高达 77%。到 2025 年底，全市常住人口预计将增 至 1,860 万人，保障性租赁住房发展空间和市场容量很大。 2、供给和需求状况 （1）深圳市保障性租赁住房供给情况 “十三五”期间深圳市保障性租赁住房在土地供给和住房供给方面整体均呈现出扩大规 模，加速供应的趋势。“十四五”规划期间，深圳市计划持续扩大保障性租赁住房的供给， 优先保障公共住房用地供应。预计保障性租赁住房的供给规模将持续扩大，但受制于深圳待 开发土地供给有限，未来供地大部分主要依靠存量市场盘活，因此整体上土地供应较为紧 缺。 在土地供应方面，深圳市公共住房用地供应面积呈波动上升趋势。2016 年至 2020 年，深 圳市实际供应公共住房用地面积分别为 66.8 公顷、90.4 公顷、61.7 公顷、62.4 公顷和 134.3 公顷。“十四五”期间深圳市计划供应居住用地不少于 1,500 公顷，力争达到 1,750 公顷，同 时优先安排保障性租赁住房用地，年度建设用地供应计划中单列租赁住房用地，每年供应的 租赁住房用地占居住用地比例不低于 10%。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 150 图 14-6 深圳市公共住房用地供应情况 单位：公顷 数据来源：深圳市住建局 在保障性租赁住房供应方面，整体呈数量上升，建设加速，供应扩大的趋势。项目建设 筹集方面，根据深圳市历年安居工程年度计划，2016 年至 2019 年，深圳市人才住房实际建设 筹集套数分别约为 0.43 万套、1.37 万套、4.03 万套和 4.31 万套，其中 2018 年实现了较大幅 度的增长。根据“十四五”规划，深圳市 2021 年建设筹集保障性租赁住房 9.6 万套（间）， 供应分配保障性租赁住房 1.5 万套（间）；预计 2022 年建设筹集保障性租赁住房 9.3 万套 （间），供应分配保障性租赁住房 4 万套（间）。“十四五”期间，深圳总计将建设筹集保障 性租赁住房 40 万套（间），供应分配保障性租赁住房 20 万套。 图 14-7 深圳市 2016-2019 年度人才住房实际建设筹集情况 单位：万套（间） 数据来源：戴德梁行 66.8 90.4 61.7 62.4 134.3 0 50 100 150 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 公共住房用地实际供应面积 0.43 1.37 4.03 4.31 2016 2017 2018 2019 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 151 图 14-8 深圳市“十四五”保障性租赁住房供应分配时序 单位：万套（间） 数据来源：深圳市住建局 （2）深圳市保障性租赁住房需求情况 多年来，深圳市人口持续净流入，新市民、青年人的阶段性住房困难问题突出，对保障 性租赁住房的需求十分迫切。 深圳市把人才战略作为城市发展的核心战略，以“建立具有国际竞争力的引才用才制度” 作为深圳市综合改革试点首批授权事项清单中的改革任务，持续营造一流环境留住人才。近 年来，深圳市连续出台了多项政策解决引进人才在落户、子女入学、配偶就业、医疗保险等 方面的问题和困难，并且在创新创业、项目研发、成果转化等方面也给予了较大的专项资助。 深圳市在全国城市中人才吸引力强劲，人才引入规模庞大。根据《中国最具人才吸引力城市 100 强》榜单，2017-2021 年深圳人才吸引力排名始终位列前五。根据《2021 年度中国城市活 力研究报告》，深圳在全国人口吸引力城市中占据榜首。根据 2021 年深圳市政府工作报告， “十三五”期间深圳市新引进人才 120 万人；根据深圳市人力资源和社会保障局数据，深圳 2021 年引进落户各类人才 25.6 万人；根据《深圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报 告》，深圳市常住人口住房自有率仅约 23%，租房居住的市民占比高达 77%。全市常住人口 2025 年底预计将增至 1,860 万人，对保障性租赁住房需求较大。 此外，深圳市实行商品住房限购政策，新落户的新市民和青年人群体需要符合条件方可 购买商品住房，考虑到落户年限、社保缴纳年限和购房所需要的首付资金量等因素，新市民、 青年人租房居住的比例更高，租赁需求旺盛。 （3）深圳市保障性租赁住房供不应求 根据《深圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报告》，深圳市常住人口住房自有 率仅约 23%，租房居住的市民占比高达 77%。根据深圳市引入人才数量测算，2016 年至 2019 年，深圳市新引入的人才增量群体中将分别对应 10.5 万人、20.3 万人、21.9 万人和 21.6 万 人租房需求，但同期实际供应人才住房套数分别为 0 万套（间）、0 万套（间）、0.8 万套 9.6 9.3 11.4 4.9 4.8 1.5 4.0 4.5 5.0 5.0 0 2 4 6 8 10 12 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 计划建设筹集保障性租赁住房（万套） 计划供应分配保障性租赁住房（万套） 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 152 （间）和 2.3 万套（间）。深圳市 2021 年引入的 25.6 万人才中约新增 19.7 万人租房需求， 而“十四五”规划显示 2021 年深圳市计划供应分配保障性租赁住房 1.5 万套（间），供求缺 口较大。 图 14-9 深圳市人才增量、租赁需求量及人才房供应量对比 单位：万人、万套（间） 数据来源：深圳市人社局、深圳市住建局 注：2021 年人才住房配租量为《深圳市住房发展“十四五”规划》预计数据 综上，深圳市保障性租赁住房需求大且需求持续增长，目前实际每年新增供给低于新增 需求，预计扭转供不应求的局面需要较长时间。 3、市场化程度 从供给及管理主体看，保障性租赁住房具有较强的政策性、功能性属性，深圳市供应保 障性租赁住房的主体有限，以人才住房专营机构（即深圳市人才安居集团）为主建设筹集保 障性租赁住房。深圳市各区对本区发展保障性租赁住房、解决本辖区新市民、青年人等群体 住房困难问题承担属地责任，房源由住房主管部门按照既定标准择优配租，市场化供给主体 较少。根据 2018-2020 年《深圳市安居工程建设筹集项目表》，2018-2020 年，深圳市人才安 居集团及其子公司负责建设、筹集人才住房占深圳市人才住房建设筹集套数比例分别为 58.41%、66.50%和 69.96%，深圳市、区政府（含各区管委会）负责筹集、建设人才住房占深 圳市人才住房建设筹集套数比例分别为 41.59%、33.50%和 30.04%。 13.7 26.3 28.5 28 25.6 10.5 20.3 21.9 21.6 19.7 0.8 2.3 1.5 0 5 10 15 20 25 30 2016年 2017年 2018年 2019年 2021年E 引入人才数量（万人） 预估租赁需求量（万套/间） 供应人才住房量（万套/间） 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 153 图 14-11 2018-2020 年深圳市人才住房项目建设筹集责任主体占比情况 数据来源：2018-2020 年《深圳市安居工程建设筹集项目表》 从需求看，深圳市保障性租赁住房面向符合条件的新市民、青年人供应，配租对象群体 相对广泛，符合条件的用人单位和个人均可申请，实际入住人均是符合条件的个人，租约分 散度高。因此，深圳市保障性租赁住房需求端市场化程度较高。 （四）基础设施项目的竞争力分析 标的基础设施项目具有区位、环境、配套及交通等主要竞争优势。项目均处于区域核心 片区，所处区域人才数量增长快、居住需求大、房屋品质要求较高，区域保障性租赁住房需 求旺盛，而周边供给有限。同时，租金价格优势明显。标的基础设施项目的竞争力分析如下： 1、安居百泉阁项目 （1）优势 区位优势：本项目位于深圳市福田区安托山片区，临近香蜜湖、侨香等传统高档住宅片 区，同时亦处于福田区与南山区的过渡区域，承接了深圳市两大核心商务区域的人才住房需 求。 环境优势：本项目西临安托山、北临梅林山公园、东临香蜜公园、南临深圳国际园林花 卉博览园，享有丰富的景观资源及优越的自然环境。 配套优势：项目周边有大型购物中心及超市，如印力中心、山姆超市等，生活配套完善， 同时亦有深圳市高级中学、红岭中学、深圳国际交流学院、福田妇儿医院、深圳眼科医院、 香蜜体育公园、深圳市儿童公园等，教育、医疗及公共活动设施配套齐全。 交通优势：本项目轨道及公路交通便利，距离深圳地铁2号线和7号线换乘站“安托山地 铁站”仅200米，同时还设有“侨香三道南”、“鸿新花园”等多个公交站；靠近城市主干道 如北环大道、侨香路等，交通条件便利。 价格优势：本项目租金远低于市场租金，在同等居住条件下，能以更低的价格吸引人才 入住。 58.41% 66.50% 69.96% 41.59% 33.50% 30.04% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 2018年 2019年 2020年 深圳市人才安居集团 各区政府、区管理委员会 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 154 （2）劣势 本项目用地规模较小，小区公共活动空间及配套设施受限。 （3）机会 本项目所在片区高档住宅小区居多、整体价格较高，人才通过购置物业满足居住需求的 难度较大。同时，随着福田区人才的持续流入，本项目以低于市场水平的租赁价格能够极大 地满足所在片区人才的居住需求，提升片区人才引进的吸引力。 （4）威胁 根据现行政策，人才住房租赁价格远低于市场水平，如未来租赁价格综合考虑经济社会 发展状况、物价变动水平等因素适当提升后，将减少价格竞争优势。 2、安居锦园项目 （1）优势 区位优势：本项目位于深圳市罗湖区笋岗片区，临近红岭新兴金融产业带，完善的企业 扶持政策及优质的产业空间吸引了众多大型企业落户，片区产业升级转型已初见雏形，将为 本项目带来大量人才的住房需求。 配套优势：本项目所在片区经多年城市更新后配套已日趋完善，项目周边有华润笋岗中 心、宝能第一空间、深业泰富广场、招商中环等高端商业配套，将满足人才的日常消费需求。 交通优势：本项目临近多条主要道路，距深圳市各公共交通枢纽较近，距7号线“笋岗地 铁站”约400米，周边设有多个公交站有多路公交车，自驾出行及公共交通出行均便利，能满 足人才的日常出行需求。 价格优势：本项目租金远低于市场租金，在同等居住条件下，能以更低的价格吸引人才 入住。 （2）劣势 本体劣势：本项目地块内规划有110kV变电站，可能对住户造成心理负担。 周边劣势：本项目周边仍有传统老旧的产业空间及住宅小区，未来城市更新拆除重建带 来的噪音将影响本项目住户的居住舒适度。 （3）机会 保障性租赁住房供需失衡带来的机会：本项目所在片区人才数量增长快、居住需求量大， 与片区内现有的保障性租赁住房资源供应错配，将为本项目带来机会。 周边缺乏高品质租赁住房带来的机会：周边住宅项目以自建房及老旧小区为主，本项目 将填补片区高品质租赁住房的市场空缺。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 155 （4）威胁 根据现行政策，人才住房租赁价格远低于市场水平，如未来租赁价格综合考虑经济社会 发展状况、物价变动水平等因素适当提升后，将减少价格竞争优势。 3、保利香槟苑项目 （1）优势 区位优势：本项目位于深圳市大鹏新区，大鹏新区是深圳传统文化和红色文化资源集聚 地，企业扶持政策及优质的旅游产业空间吸引了众多企业落户，旅游文化产业升级转型已初 见雏形，将为本项目带来大量人才的住房需求。 配套优势：本项目所在片区具备山海资源优势，周边风景优美，经多年旅游文化产业升 级后生活配套已日趋完善，项目周边有大鹏所城、较场尾等休闲文化配套，KPR佳兆业广场、 华润万家等商业配套，可以满足居民的日常休闲、消费需求。 价格优势：本项目租金远低于市场租金，在同等居住条件下，能以更低的价格吸引人才 入住。 （2）劣势 本体劣势：本项目周边公共交通较少，规划建设的地铁站台离项目较远，未来仍然需要 依赖于自驾出行。 周边劣势：本项目周边仍有传统老旧的住宅小区，周边配套以文化旅游为主，纯生活居 住类配套相比其他项目不够全面。 （3）机会 周边缺乏高品质租赁物业带来的机会：本项目周边住宅项目以自建房及老旧小区为主， 居住品质较差，与人才对高品质住宅的需求不符，本项目将填补片区高品质租赁住房的市场 空缺。 （4）威胁 政策威胁：根据现行政策，人才住房租赁价格远低于市场水平，如未来租赁价格综合考 虑经济社会发展状况、物价变动水平等因素适当提升后，将减少价格竞争优势。 4、凤凰公馆项目 （1）优势 区位优势：本项目位于深圳市坪山区碧岭街道，处在坪山区“两城两区三带”建设中的 “一城一区二带”（碧湖文化健康城、慢生活生态休闲区、坪山河风情带、现代都市发展带） 重要位置。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 156 交通优势：项目临近规划中的14号线地铁站；周边设有碧桂园凤凰公馆站、龙勤碧沙路 口、汤坑小学等多个公交站；紧邻坪山大道，邻近龙勤路、碧沙北路等主要出行道路，交通 较为便利，公交、自驾出行较为方便。 价格优势：本项目租金远低于市场租金，在同等居住条件下，能以更低的价格吸引人才 入住。 （2）劣势 周边劣势：本项目所在片区该区域为坪山碧岭街道，其公共基础设施和相关配套设施处 于虽然快速发展阶段，但尚未成熟。 （3）机会 周边缺乏高品质租赁物业带来的机会：本项目周边住宅项目以自建房及老旧小区为主， 居住品质较差，与人才对高品质住宅的需求不符，本项目将填补片区高品质租赁住房的市场 空缺。 （4）威胁 政策威胁：根据现行政策，人才住房租赁价格远低于市场水平，如未来租赁价格综合考 虑经济社会发展状况、物价变动水平等因素适当提升后，将减少价格竞争优势。 （五）深圳市宏观经济概况及人才发展情况 1、深圳市宏观经济情况 （1）深圳市地区生产总值 本基础设施项目所处的深圳市经济发展水平位列全国发展前列。2021 年深圳市地区生产 总值 30,664.85 亿元，同比增长 6.7%，两年平均增长 4.9%，呈现稳中求进的良好发展态势。 2021 年深圳经济社会持续恢复，在高质量发展的引领下，经济韧性不断增强，经济循环更加 畅通，主要指标实现了预期，实现“十四五”良好开局。 图 14-12 2016-2021 年深圳市 GDP 发展情况 单位：亿元 数据来源：深圳市统计局 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 157 （2）固定资产投资及其增长 2021 年，深圳市固定资产投资同比增长 3.7%，两年平均增长 5.9%。其中，工业投资同比 增长 27.1%，制造业投资增长 22.5%，均高于全市固定资产投资增速。分行业看，计算机及办 公设备制造业投资、电子及通信设备制造投资分别增长 34.3%、21.9%；交通运输、仓储和邮 政业投资同比增长 35.5%；科学研究和技术服务业投资增长 89.4%。民生领域投资保持较高增 速，其中，教育投资、卫生和社会工作投资分别增长 39.2%、18.6%。 图 14-13 2016-2021 年深圳市固定资产投资总额及增速 单位：亿元 数据来源：深圳市统计局 （3）居民收入水平 居民生活方面，深圳市人均收入稳步提升，消费恢复至疫情前水平。根据深圳市统计局 数据，深圳市城镇居民人均可支配收入近 5 年（2015-2020 年）年复合增长率（名义）为 7.8%， 发展态势稳定。2021 年，全市居民人均可支配收入 70,847 元，比上年增加 5,969 元，名义增 长 9.2%；扣除价格因素实际增长 8.2%，高出同期 GDP 增速 1.5 个百分点。随着疫情控制有力， 市民消费信心日益增强，2021 年，全市社会消费品零售总额 9,498.12 亿元，同比增长 9.6%， 两年平均增长 1.9%。消费升级类商品快速增长，限额以上单位金银珠宝类、通讯器材类、文 化办公用品类、汽车类商品零售额同比分别增长 55.2%、49.4%、20.4%、10.8%，体现了消费 升级的新趋势。物价水平方面，2016-2021 年深圳市同比居民消费价格指数呈现温和浮动、整 体平稳趋势。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 158 图 14-14 2016-2021 年深圳市人均可支配收入及人均消费性支出 单位：元 数据来源：深圳市统计局 图 14-15 2016-2021 年深圳市社会消费品零售总额及增速 单位：亿元 数据来源：深圳市统计局 图 14-16 2016-2021 年深圳市同比居民消费价格指数 数据来源：深圳市统计局 （4）人口规模和结构及城镇化水平 深圳市统计局数据显示，2020 年，深圳市常住人口 1,763.38 万人，其中非户籍人口达 1,249.28 万人，同比增长 2.77%，占常住人口比重 71%。2020 年，深圳市城镇化率达 99.54%。 98.0 100.0 102.0 104.0 2016 2017 2018 2019 2020 2021 深圳市居民消费价格指数（以上年为 100） 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 159 图 14-17 深圳市 2012-2020 年常住人口 单位：万人 数据来源：深圳市统计局 2、深圳市人才发展情况 人才引进方面，深圳市始终坚持人才引领发展的战略地位，坚持深化人才发展体制机制 改革。近年来，深圳市人才集聚效应不断增强，人才成为深圳市最宝贵的资源和最核心的竞 争力。深圳先后制定“深圳经济特区人才工作条例”“促进人才优先发展 81 条”“鹏城英才 计划”等多维度政策措施，加速优秀人才流入深圳。在税收优惠政策方面，2021 年 7 月深圳 发布的《产业发展与创新人才奖申报指南》提供了高收入人才申请税收返还的权利，基本实 现了 25%的个税封顶的效果。在吸引境外高水平专业人员来深方面，2021 年 3 月深圳发布《推 进高度便利化的境外专业人才执业制度实施方案》，允许持有清单内境外职业资格的专业人 员按照相关实施办法，在深圳备案登记后执行，提供专业服务。此外，深圳市出台了各类人 才相关政策，2018 年，深圳率先实现应届毕业生引进和落户“秒批”；2019 年，在职人才引 进和落户实现“秒批”；设立总规模 100 亿元的市人才创新创业基金，为初创期、种子期人才 创业项目提供金融支持；职业技能等级认定方面，深圳创新改变了评价发证的主体和管理服 务方式，从政府直接组织转变为市场主体自主评价；每年 11 月 1 日是立法形式确立的深圳人 才日，当天将颁发鹏城杰出人才奖、创新人才奖；向高层次人才发放“鹏城优才卡”，人才 凭卡可直接办理 23 项便利服务，建设全市统一的人才综合服务平台，组建人才服务专员队伍， 为杰出人才提供“一对一”贴心服务。根据 2021 湾区青年发展论坛数据，截至 2021 年 4 月， 深圳市人才总量超过 600 万人，其中高层次人才总数 1.8 万人，留学回国人才超过 15 万人。 深圳市人社局数据显示，2021 年深圳新增认定国内外高层次人才 4,278 人，引进落户各类人 才 25.6 万人；全市在站博士后 5,137 人，近 5 年来，新引进博士后每年增速均超过 30%；全 市技能人才总量达 398.58 万人，高技能人才占 35.9%。 综上所述，基础设施资产所在区域经济发达，且有较大发展潜力，人才聚集效应不断增 强，为深圳保障性租赁住房行业的发展奠定了坚实的基础，有利于为基础设施项目底层资产 带来长期租赁需求，从而保障基础设施项目实现稳定、持续的现金流。 三、基础设施项目的合规情况 0 400 800 1,200 1,600 2,000 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 非户籍人口 户籍人口 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 160 （一）符合相关政策要求 1、项目符合国家重大战略 本项目是位于深圳市和粤港澳大湾区的保障性租赁住房基础设施，符合国家粤港澳大湾 区、先行示范区、基础设施补短板、加快发展保障性租赁住房、开展基础设施高质量发展试 点和建设人才高地等一系列的重大战略。 本项目位于深圳市，建设粤港澳大湾区和深圳市中国特色社会主义先行示范区，实施综 合改革试点，建设高水平人才高地，开展基础设施高质量发展试点，是中央赋予新时代广东 省、深圳市改革开放再出发的重大平台、重大机遇、重大使命。2019 年 2 月，《粤港澳大湾 区发展规划纲要》明确指出“共享发展，改善民生。坚持以人民为中心的发展思想，让改革 发展成果更多更公平惠及全体人民。提高保障和改善民生水平，加大优质公共产品和服务供 给，不断促进社会公平正义，使大湾区居民获得感、幸福感、安全感更加充实、更有保障、 更可持续”，并要建设“宜居宜业宜游的优质生活圈。坚持以人民为中心的发展思想，践行 生态文明理念，充分利用现代信息技术，实现城市群智能管理，优先发展民生工程，提高大 湾区民众生活便利水平，提升居民生活质量”。2019 年 7 月 24 日，中共中央、国务院发布 《关于支持深圳市建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，提出“完善社会保障体系”， “建立和完善房地产市场平稳健康发展长效机制，加快完善保障性住房与人才住房制度”。 2020 年 10 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《深圳市建设中国特色社会主义先行示 范区综合改革试点实施方案（2020－2025 年）》及首批授权事项清单，支持深圳市依法依规 开展基础设施领域不动产投资信托基金试点。 本项目属于保障性租赁住房基础设施，2018 年《国务院办公厅关于保持基础设施领域补 短板力度的指导意见》明确指出要推进保障性安居工程建设。2021 年 7 月，《国务院办公厅 关于加快发展保障性租赁住房的意见》正式发布，要求加快发展保障性租赁住房，促进解决 好大城市住房突出问题。2021 年 9 月，在中央人才工作会议上习近平总书记指出在粤港澳大 湾区等地建设高水平人才高地。2021 年 11 月，国家发展改革委同意深圳市组织开展基础设施 高质量发展试点，要求深圳市尽快形成可复制可推广经验，发挥先行示范作用。 2、项目符合国家宏观调控政策 本项目保障性租赁住房基础设施，符合国家关于“房住不炒”、加快发展保障性租赁住 房等宏观调控政策，属于政策鼓励发展的方向。 2013 年 2 月 20 日，国务院常务会议研究部署继续做好房地产市场调控工作，特别指出 “完善稳定房价工作责任制、加快保障性安居工程规划建设”。2016 年以来，中央经济工作 会议对房地产调控多次强调“房子是用来住的，不是用来炒的”，要求“回归住房居住属 性”，“构建房地产市场健康发展长效机制”。2021 年全国两会上，国务院总理李克强在政 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 161 府工作报告中指出，“保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳 地价、稳房价、稳预期。解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、 集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，规范发展长租房市场，降 低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难”。 2021 年 7 月，国家发展改革委将各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房试点项 目纳入基础设施领域不动产投资信托基金试点行业范围。2021 年 11 月，住房和城乡建设部发 布《发展保障性租赁住房可复制可推广经验清单（第一批）》，“深圳市加快做好与国家住 房保障体系的对接，将出租的人才住房、各类享受政府政策支持的租赁住房以及产业园区配 套宿舍等均纳入保障性租赁住房，将出售的人才住房和安居型商品住房归入共有产权住房， 进一步规范发展公租房。在此基础上，将原来由公租房、人才住房和安居型商品住房构成的 公共住房，调整为以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系”。 2022 年 1 月，人民银行、银保监会发布《关于保障性租赁住房有关贷款不纳入房地产贷款集 中度管理的通知》，明确保障性租赁住房项目有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理，鼓励 银行业金融机构按照依法合规、风险可控、商业可持续的原则，加大对保障性租赁住房发展 的支持力度。 3、项目符合国民经济和社会发展总体规划 本项目作为保障性租赁住房基础设施，符合国民经济和社会发展总体规划。 2020 年 10 月 29 日，党的十九届五中全会明确指出“扩大保障性租赁住房供给”，首次 提出“保障性租赁住房”的概念。2021 年 3 月 11 日，十三届全国人大四次会议表决通过《中 华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确提出要 “完善住房市场体系和住房保障体系”。该规划将“扩大保障性租赁住房供给”作为一项重 点工作，并指出“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠 道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居、职住平衡。坚持因地制宜、多策并举， 夯实城市政府主体责任，稳定地价、房价和预期。建立住房和土地联动机制，加强房地产金 融调控，发挥住房税收调节作用，支持合理自住需求，遏制投资投机性需求。加快培育和发 展住房租赁市场，有效盘活存量住房资源，有力有序扩大城市租赁住房供给，完善长租房政 策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利。增加保障性住房供给，完善住房保障 基础性制度和支持政策。以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住房供给， 着力解决困难群体和新市民住房问题。单列租赁住房用地计划，探索利用集体建设用地和企 事业单位自有闲置土地建设租赁住房，支持将非住宅房屋改建为保障性租赁住房。完善土地 出让收入分配机制，加大财税、金融支持力度”。 4、项目符合有关专项规划和区域规划（实施方案） 本项目作为保障性租赁住房基础设施，符合《深圳市国民经济和社会发展第十四个五年 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 162 规划和二〇三五年远景目标纲要》和《深圳市住房发展“十四五”规划》等有关专项规划和 区域规划。 2021 年 6 月 9 日，《深圳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目 标纲要》（下称“规划”），明确将“完善民生服务供给体制”设计为综合改革试点重点领 域，其中包括“完善保障性住房供给机制”。该规划提出，“全面提升社会保障和社会治理 水平”，要“持续提升住房保障水平。突出住房的民生属性，持续开展大规模公共住房建设 行动，严格落实公共住房配建政策。创新公共住房建设运营模式，充分调动社会力量参与公 共住房建设。到 2025 年，建设筹集公共住房 40 万套”。《深圳市住房发展“十四五”规划》 提出“加快发展保障性租赁住房”，“在全市公共住房领域开展存量资产梳理工作，将符合 条件的项目分类纳入全国基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点。鼓励具备条件的 相关主体率先发行保障性租赁住房投资信托基金（REITs）”。 5、项目符合《产业结构调整指导目录》和相关行业政策规定 本项目属于《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业，符合保障性租赁住房相关的行 业政策规定。 根据《产业结构调整指导目录》（2019 年本），本项目作为保障性租赁住房所属的“保 障性住房建设与管理”属于鼓励类产业。 2020 年 12 月，中央经济工作会议要求“要高度重视保障性租赁住房建设”并将其作为解 决好大城市住房突出问题的重要举措。2021 年 3 月 5 日，国务院总理李克强在《政府工作报 告》提出，“切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，尽最大努力帮助新市民、青年 人等缓解住房困难”，将其作为解决好大城市住房突出问题的重要举措。2021 年 7 月 2 日， 国务院办公厅印发国办发〔2021〕22 号文，明确了保障性租赁住房的基础制度和支持政策， 提出“加快发展保障性租赁住房，促进解决好大城市住房突出问题”。同日，国家发展改革 委印发 958 号文，将各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房试点项目纳入基础设施领 域不动产投资信托基金试点行业范围。2022 年 3 月 18 日，中国证监会发文指出，要抓紧推动 保障性租赁住房公募 REITs 试点项目落地。同日，深圳证券交易所、上海证券交易所也分别指 出，积极组织推动保障性租赁住房基础设施 REITs 试点。 6、项目符合国办发〔2021〕22 号文的相关要求 （1）底层资产原是国办发〔2021〕22 号文出台之前根据深圳市有关政策建设的出租的人 才住房 在国办发〔2021〕22 号文出台之前，深圳市制定了《深圳市人民政府关于深化住房制度 改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的意见》（深府规 〔2018〕13 号），对于人才住房（用于出租的人才住房现均纳入保障性租赁住房）的面积标 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 163 准为“建筑面积以小于 90 平方米为主”。底层资产是在国办发〔2021〕22 号文出台之前，根 据深府规〔2018〕13 号文的规定建设的出租的人才住房。 （2）国办发〔2021〕22 号文出台之后，深圳市加快做好与国家住房保障体系的对接，将 出租的人才住房等均纳入保障性租赁住房，取得了住房和城乡建设部的认可 2021 年，国办发〔2021〕22 号文出台之后，“深圳市加快做好与国家住房保障体系的对 接，将出租的人才住房、各类享受政府政策支持的租赁住房以及产业园区配套宿舍等均纳入 保障性租赁住房，将出售的人才住房和安居型商品住房归入共有产权住房，进一步规范发展 公租房。在此基础上，将原来由公租房、人才住房和安居型商品住房构成的公共住房，调整 为以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系。”以上做法取得了住 房和城乡建设部的认可，被纳入住房和城乡建设部《发展保障性租赁住房可复制可推广经验 清单（第一批）》。底层资产作为原出租的人才住房纳入保障性租赁住房符合相关要求。 （3）根据国办发〔2021〕22 号文，深圳市人民政府办公厅印发《关于加快发展保障性租 赁住房的实施意见》（深府办函〔2022〕23 号）（以下简称“深府办函〔2022〕23 号文”）， 明确做好政策衔接，已开工建设和已建成出租的人才住房项目，符合保障性租赁住房基本要 求的均纳入保障性租赁住房管理 2022 年 3 月 28 日，根据国办发〔2021〕22 号文的精神，深圳市人民政府办公厅印发深府 办函〔2022〕23 号文。根据该文件，深圳市明确了保障性租赁住房的限定面积标准即坚持以 “小户型”为主，新增建设筹集保障性租赁住房建筑面积 70 平方米以下的套（间）数占比原 则上不低于 80%。单套建筑面积较大的户型可以按间为单位出租。同时文件也要求做好政策衔 接工作，明确深圳市已开工建设和已建成出租的人才住房项目，符合保障性租赁住房基本要 求的均纳入保障性租赁住房管理。底层资产属于已开工建设和已建成出租的人才住房项目， 纳入保障性租赁住房符合相关要求。 （4）国办发〔2021〕22 号文规定，保障性租赁住房的准入和退出的具体条件、小户型的 具体面积由城市人民政府按照保基本的原则合理确定。 根据国办发〔2021〕22 号文第二条第（一）项，保障性租赁住房主要解决符合条件的新 市民、青年人等群体的住房困难问题，以建筑面积不超过 70 平方米的小户型为主，租金低于 同地段同品质市场租赁住房租金，准入和退出的具体条件、小户型的具体面积由城市人民政 府按照保基本的原则合理确定。底层资产主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房 困难问题，租金低于同地段同品质市场租赁住房租金，建筑面积符合深圳市人民政府的有关 规定。 根据深圳市人民政府七届二十四次常务会议精神，2022 年 1 月 10 日，深圳市住房和建设 局向深圳市人才安居集团出具了证书编号分别为罗〔2022〕1 号、福〔2022〕1 号、鹏〔2022〕 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 164 1 号以及坪〔2022〕2 号的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》，根据国办发〔2021〕22 号 以及广东省和深圳市有关规定，认定安居锦园项目、安居百泉阁项目、保利香槟苑项目、凤 凰公馆项目为深圳市保障性租赁住房项目，符合有关规定。 综上，本次参与试点的四个项目符合国办发〔2021〕22 号和深府办函〔2022〕23 号等文 件的相关要求，已按规定履行程序被认定为保障性租赁住房，并取得合法有效的《深圳市保 障性租赁住房项目认定书》。 7、《外商投资产业指导目录》和外商投资管理有关政策（不涉及） 本项目原始权益人系深圳市国资委全资国有企业，不涉及外商投资管理相关事项。 （二）基础设施资产合规性及安全性 1、基础设施资产的保障性租赁住房性质认定 根据 2022 年 1 月 10 日深圳市住房和建设局向深圳市人才安居集团出具的证书编号分别为 福〔2022〕1 号、罗〔2022〕1 号、鹏〔2022〕1 号以及坪〔2022〕2 号的《深圳市保障性租赁 住房项目认定书》，根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发 〔2022〕22 号）以及广东省和深圳市有关规定，认定安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利 香槟苑项目、凤凰公馆项目为深圳市保障性租赁住房项目。 2、安居百泉阁项目 （1）资产划转情况 安居百泉阁项目系由福田安居公司以协议出让方式取得国有建设用地使用权，并自行投 资建设和运营。深圳市规划和自然资源局福田管理局与福田安居公司、百泉阁管理公司于 2022 年 2 月 28 日签署了《深地合字（2018）6015 号<深圳市土地使用权出让合同书>第四补 充协议书》，约定将安居百泉阁项目土地使用权的权利人受让主体变更为百泉阁管理公司。 福田安居公司（划出方）与百泉阁管理公司（划入方）签署了《关于安居百泉阁项目的资产 划转协议》及《关于安居百泉阁项目的资产划转协议之补充协议一》，约定福田安居公司以 2021 年 12 月 31 日当天安居百泉阁项目的资产账面净值将安居百泉阁项目划转至百泉阁管理 公司。截至 2022 年 4 月 1 日，安居百泉阁项目的产权已登记至百泉阁管理公司名下。 （2）资产权属情况 百泉阁管理公司已依据法律法规要求，取得安居百泉阁项目不动产权证书。具体如下： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 165 表 14-18 安居百泉阁项目不动产权证 产权证书编 号 权利人 名称 坐落 用途 土地面积 房屋建 筑面积 使用年 限 权利类 型 权利性 质 粤（2022） 深圳市不动 产权第 0029583 号 等 595 份 《不动产权 证书》 深圳市 安居百 泉阁管 理有限 公司 福 田 区 安 托 山 片 区 侨 香 三 道 与 安 托 山 六 路 交 汇 处 安 居 百 泉阁 二 类 居 住用地/ 住 宅 ； 二 类 居 住用地/ 商业 7,082.76 平方米 39,715. 43 平方 米 70 年， 2018 年 6 月 26 日 至 2088 年 6 月 25 日 国 有 建 设 用 地 使用权/ 房 屋 所 有权 出让/ 其 他 同时根据安居百泉阁项目的竣工测量报告以及建设工程规划验收合格证，安居百泉阁项 目有建筑面积合计为 13,891.15 平方米的地下共用停车库。 安居百泉阁项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限制性约定或记载：非 市场商品房。该房产为出租型人才住房（只租不售人才房）不得转让，抵押应经市政府同意， 抵押金额不得超过合同地价及地上建筑物残值之和；深圳市住房和建设局针对安居百泉阁项 目出具的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（福〔2022〕1 号）对该项目转让存在以下限 制性约定或记载：本项目只能用作保障性租赁住房，不得上市销售或变相销售。 （3）基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取得 固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 安居百泉阁项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。具体如下： （a）项目立项 2017 年 8 月 7 日，深圳市福田区发展和改革局向福田安居公司发出《深圳市社会投资项 目备案证》（深福田发改备案〔2017〕0143 号），证载：备案项目名称为安托山片区法定图 则 13-01 地块，项目建设地点为深圳市福田区安托山片区，占地 0.71 万平方米，拟建成面积 约 3.36 万平方米；项目总投资人民币 45,000 万元，全部使用自有资金；项目建设期为 2017 年 12 月至 2020 年 12 月；项目两年内未开工建设且未申请延期的，本备案证自动失效。 因上述《深圳市社会投资项目备案证》（深福田发改备案〔2017〕0143 号）期满失效， 2020 年 6 月 28 日，深圳市福田区发展和改革局向福田安居公司重新核发《深圳市社会投资项 目备案证》（深福田发改备案〔2020〕0222 号），证载：备案项目名称为安居百泉阁项目， 建设地点为深圳市福田区香蜜湖侨香三道与安托山六路交叉口，占地约 0.71 万平方米，拟建 成面积约 3.36 万平方米，总建筑面积 42,495 平方米；项目总投资人民币 45,000 万元，全部 使用自有资金。 （b）环境影响评估审批 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 166 2017 年 8 月 15 日，深圳市福田区环境保护和水务局向福田安居公司核发《深圳市建设项 目环境影响登记表网上备案回执》，确认本项目已完成环境影响登记表备案，备案号为 BAFT201700427。 （c）节能审查 根据福田安居公司于 2021 年 10 月 11 日出具的《固定资产投资项目节能承诺表》，安居 百泉阁项目的项目年综合能源消费总量为 373.22 吨标煤量，其中年电力消费量为 303.68 万 KWh。根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令第 44 号，2017 年 1 月 1 日起 实施）第六条的规定：“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万 千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家 发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进 行节能审查”，安居百泉阁项目的项目年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费 量不满 500 万千瓦时，因此无需进行单独的节能审查。 （d）建设项目选址意见 2017 年 8 月 10 日，深圳市规划和国土资源委员会福田管理局向福田安居公司核发《深圳 市建设项目选址意见书》（深规土选 FT-2017-0060 号），载明：项目名称为“安托山片区法 定图则 13-01 地块人才住房建设项目”，用地位于安托山片区侨香三道与安托山六路交汇处， 建设用地面积为 7,082.84 平方米，土地用途为“二类居住用地”。 （e）建设用地预审意见 2017 年 8 月 10 日，深圳市规划和国土资源委员会福田管理局向福田安居公司出具《市规 划国土委福田管理局关于安托山片区法定图则 13-01 地块人才住房建设项目的审查意见》（深 规土福〔2017〕78 号），载明原则同意该项目通过用地预审，并说明该项目选址“不涉及农 转用；不涉及已出让用地”。 （f）用地规划 2017 年 10 月 24 日，深圳市规划和国土资源委员会福田管理局向福田安居公司核发《深 圳市建设用地规划许可证》（深规土许 FT-2017-0049 号），载明用地项目名称为“安托山片 区法定图则 13-01 地块项目”，用地位于安托山片区侨香三道与安托山六路交汇处，用地面积 为 7,082.84 平方米，用地性质为“二类居住用地”，建筑面积 42,495 平方米，建设用地项目 规划设计须满足：保障性住房≥37,945 平方米（具体建筑面积以建筑方案设计核查意见书为 准），商业 450 平方米。 （g）工程规划 2019 年 6 月 14 日，深圳市规划和自然资源局福田管理局向福田安居公司核发《深圳市建 设工程规划许可证》（深规土建许字 FT-2019-0029 号），载明项目名称为“安托山片区法定 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 167 图则 13-01 地块”，用地位于福田区香蜜湖安托山片区侨香三道与安托山六路交汇处，核准计 容积率建筑面积为 45,995 平方米（其中保障性住房建筑面积 39,265 平方米，商业建筑 450 平 方米），不计容积率建筑面积 15,639 平方米（功能为共用停车库，地下停车位数 294）。 （h）施工许可 2019 年 7 月 5 日，深圳市福田区住房和建设局向福田安居公司核发《建筑工程施工许可 证》（工程编号：2017-440300-70-03-09023901），载明工程名称为“安居百泉阁施工总承 包工程”，建设地址为深圳市福田区侨香三道与安托山六路交汇处，建设规模为 61,634 平方 米。 （i）建筑工程竣工验收 ① 环保单项验收 根据《建设项目环境保护管理条例》（1998 年 11 月 29 日中华人民共和国国务院令第 253 号发布，根据 2017 年 7 月 16 日《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》修 订）规定，编制环境影响报告书或报告表的建设项目须办理竣工环保验收。本项目依法只需 提交环境影响登记表，故无须办理竣工环保验收。 ② 节能单项验收 2021 年 10 月 14 日，深圳市福田区住房和建设局向福田安居公司出具《建筑节能专项验 收意见书》（福建节验〔2021〕7 号），载明同意安居百泉阁施工总承包工程通过建筑节能专 项验收。 ③ 质量单项验收 2021 年 11 月 30 日，建设单位福田安居公司、设计单位深圳市同济人建筑设计有限公司、 监理单位深圳市中行建设工程顾问有限公司、施工单位中国建筑一局（集团）有限公司以及 勘察单位深圳市勘察研究院有限公司均在安居百泉阁施工总承包工程的《单位（子单位）工 程竣工验收报告》上进行了签章确认，该报告载明工程验收结论为：通过对各分部工程质量 控制资料核查、对安全和主要功能检验资料核查及主要功能抽查、对工程观感质量检查，该 工程已完成工程设计和合同约定内容，符合规范和设计要求。该工程合格，同意竣工验收。 根据深圳市人才安居集团提供的资料，深圳市福田区建设工程质量监督站盖章出具了 《房屋建筑工程质量监督报告》（监督编号：2017112（土石方及基坑支护）、2019057（总 承包）、2020206（精装修）），载明工程名称为：1、安托山片区法定图则 13-01 地块项目土 石方及基坑支护工程，2、安居百泉阁施工总承包工程，3、安居百泉阁项目精装修工程。 ④ 规划单项验收 2021 年 11 月 19 日，深圳市规划和自然资源局福田管理局向福田安居公司核发《深圳市 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 168 建设工程规划验收合格证》（深规划资源建验字 FT-2021-0030 号），载明项目名称为安居百 泉阁，用地位置为福田区香蜜湖安托山片区侨香三道与安托山六路交汇处，计容积率建筑面 积为 45,694.69 平方米，其中保障性住房 594 户、建筑面积 39,301.32 平方米，商业建筑 414.11 平方米（核减 120.72 平方米），不计容积率建筑面积 15,826.3 平方米（功能为共用 停车库），机动车停车位地下 294 个。 ⑤ 消防单项验收 2021 年 9 月 30 日，深圳市住房和建设局向福田安居公司出具《深圳市住房和建设局特殊 建设工程消防验收意见书》（编号：深建消验字〔2021〕第 0179 号），载明安居百泉阁（原 名：安托山片区法定图则 13-01 地块）建设工程位于深圳市福田区侨香三道与安托山四路交汇 处东南侧，总建筑面积 61,634 平方米，由地下室、裙房和裙房上方的 A、B 座 2 栋塔楼组成， 消防验收结论为合格。 ⑥ 建筑工程竣工验收备案 2021 年 12 月 3 日，深圳市福田区住房和建设局向福田安居公司出具《深圳市房屋建筑工 程项目竣工验收备案收文回执》（编号：A17902122112020001），载明已收安居百泉阁项目 竣工验收备案的相关资料。 根据深圳市住建局官方网站 （http://zjj.sz.gov.cn/ztfw/gcjs/xmxx/jgysba/index. html）的信息，安居百泉阁项目已于 2021 年 12 月 3 日，通过竣工验收备案，备案编号为： A17902122112020001。 综上，安居百泉阁项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记， 除前述提及之安居百泉阁项目的《不动产权证书》附记及《深圳市保障性租赁住房项目认定 书》（福〔2022〕1 号）对该项目转让的限制性记载，不存在其他法定或者约定的限制转让或 限制抵押、质押的情形，不存在抵押、质押等他项权利限制。安居百泉阁项目已通过竣工验 收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已履行依据法律法规应当履行的规划、用地、 环评等审批、核准、备案、登记的手续及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办 理的手续。 （4）特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况 百泉阁管理公司作为安居百泉阁项目产权人依法运营安居百泉阁项目，无需取得特许经 营等经营许可、资质，百泉阁管理公司未持有特许经营等经营许可、资质。 百泉阁管理公司与安居（深圳）城市运营科技服务有限公司签署《安居百泉阁项目停车 场租赁合同》，已将安居百泉阁项目中的配套停车场整体出租予安居（深圳）城市运营科技 服务有限公司，租赁期限为 1 年，满 1 年后可以续签。针对安居百泉阁项目中的配套停车场运 营，截至 2022 年 4 月 30 日，安居（深圳）城市运营科技服务有限公司已取得《深圳市经营性 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 169 停车场许可证》，百泉阁管理公司无需取得经营许可。 （5）安居百泉阁项目不存在担保、诉讼和仲裁因素影响的情况说明 百泉阁管理公司拥有安居百泉阁项目相对应的国有土地使用权和房屋所有权的不动产权 属证书，为安居百泉阁项目的合法使用权人和/或所有权人。截至本招募说明书出具之日，安 居百泉阁项目未被设置担保物权，未发现安居百泉阁项目存在权属纠纷、被法院查封或被采 取其他司法强制措施的情形，安居百泉阁项目权属清晰。安居百泉阁项目的房屋所有权及其 对应的土地使用权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的 经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。 2、安居锦园项目 （1）资产划转情况 安居锦园项目系由罗湖安居公司以协议出让方式取得国有建设用地使用权，并自行投资 建设和运营。深圳市规划和自然资源局罗湖管理局与罗湖安居公司、锦园管理公司于 2022 年 2 月 16 日签署了《深地合字（2018）0010 号<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议 书》，约定将安居锦园项目土地使用权的权利人变更为锦园管理公司。罗湖安居公司（划出 方）与锦园管理公司（划入方）签署了《关于安居锦园项目的资产划转协议》及《关于安居 锦园项目的资产划转协议之补充协议一》，约定罗湖安居公司以 2021 年 12 月 31 日当天安居 锦园项目的资产账面净值将安居锦园项目划转至锦园管理公司。截至 2022 年 3 月 31 日，安居 锦园项目的产权已登记至锦园管理公司名下。 （2）资产权属情况 锦园管理公司已依据法律法规要求，取得安居锦园项目不动产权证书。具体如下： 表 14-19 安居锦园项目不动产权证书 产权证书编 号 权利人 名称 坐落 用途 宗地面积 房屋建 筑面积 使用年限 权利类型 权利性 质 粤（ 2022 ） 深圳市不动 产 权 第 0030036 号 等 360 份 《不动产权 证书》 深 圳 市 安 居 锦 园 管 理 有 限 公 司 罗湖区 笋岗街 道田西 北路与 宝田路 交汇处 东侧安 居锦园 二类 居住 用地 / 住 宅 5,556.76 平方米 26,948. 60 平方 米 70 年， 2018 年 4 月 28 日至 2088 年 4 月27日 国有建设 用地使用 权 / 房屋 所有权 出让/ 其 他 同时根据安居锦园项目的竣工测量报告以及建设工程规划验收合格证，安居锦园项目有 建筑面积合计为 8,182.29 平方米的车库（其中：地下共用停车库建筑面积 6,944.71 平方米， 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 170 人防区地下车库建筑面积 1,237.58 平方米）。 安居锦园项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限制性约定或记载：非市 场商品房，为只租不售人才住房。不得转让，抵押需经市政府同意，抵押金额不得超过合同 地价及地上建筑物残值之和；深圳市住房和建设局针对安居锦园项目出具的《深圳市保障性 租赁住房项目认定书》（罗〔2022〕1 号）对该项目转让存在以下限制性约定或记载：本项目 只能用作保障性租赁住房，不得上市销售或变相销售。 此外，目前已登记在锦园管理公司名下的 110 千伏变电站（含消防控制室等设施，总建筑 面积为 2519.15 平方米，对应编号为“粤（2022）深圳市不动产权第 0022451 号”的《不动产 权证书》，下称“变电设施”）实质为原始权益人的资产，不属于锦园管理公司持有的基础 设施资产。深圳市供电局有限公司（下称“深圳市供电局”）拟回购该变电设施并支付回购 价款。原始权益人委托锦园管理公司与深圳市供电局签署变电设施的回购协议，并代为收取 变电设施的回购价款，该回购价款不属于锦园管理公司的收入，应由锦园管理公司在扣除因 变电设施转让产生的一切税费（如有）后将回购价款的剩余部分支付予原始权益人。 （3）基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取得 固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 安居锦园项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。具体如下： （a）项目立项 2017 年 7 月 7 日，深圳市罗湖区发展和改革局向罗湖安居公司发出《深圳市社会投资项 目备案证》（深罗湖发改备案〔2022〕0052 号），备案项目名称为深业物流 12-08 地块；项 目建设地点为深圳市罗湖区笋岗街道宝安路东侧、梨园路南侧园区；主要建设内容：用地面 积为 5,556.6 平方米，总建筑面积为 43,340 平方米，其中：计容面积为 33,340 平方米，包括 社区警务室 50 平方米、社区服务中心 400 平方米、文化活动室 1,500 平方米、老年人日间照 料中心 750 平方米、社区健康服务中心 400 平方米，再生资源回收站 100 平方米、环卫工人作 息室 20 平方米、公共厕所 80 平方米、110 千伏变电站 3,100 平方米，其余为人才住房；项目 总投资人民币 27,000 万元。 （b）环境影响评估审批 2017 年 7 月 12 日，深圳市罗湖区环境保护和水务局向罗湖安居公司核发《深圳市建设项 目环境影响登记表网上备案回执》，记载该笋岗片区 12-08 地块罗湖区保障性安居工程已完成 环境影响登记表备案，备案号为 BALH201700074。 （c）节能审查 根据罗湖安居公司 2021 年 10 月 11 日出具的《固定资产投资项目节能承诺表》，安居锦 园项目的项目年综合能源消费量为 244.57 吨标准煤，其中年电力消费量为 199 万 KWh。根据 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 171 《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令第 44 号，2017 年 1 月 1 日起实施）第六 条的规定：“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固 定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委 制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审 查”，安居锦园项目的项目年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时，因此无需进行单独的节能审查。 （d）建设项目选址意见 2017 年 7 月 7 日，深圳市规划和国土资源委员会罗湖管理局向罗湖安居公司核发《深圳 市建设项目选址意见书》（深规土选 LH-2017-0038 号），载明：项目名称为“笋岗片区 12-08 地块罗湖区保障性安居工程”，用地位于罗湖区田西路与宝田路交汇处以东，用地面积为 5,556.76 平方米，用地性质为“二类居住用地”。 （e）建设用地预审意见 2017 年 7 月 7 日，深圳市规划和国土资源委员会罗湖管理局向罗湖区住建局出具《市规 划国土委罗湖管理局罗湖区笋岗片区 12-08 地块罗湖区保障性安居工程建设项目用地预审的意 见》（深规土罗函〔2017〕807 号），载明：根据深规土选 LH-2017-0038 号选址意见书，申 请项目用地面积 5,556.7 平方米，土地用途为二类居住用地。并说明该选址用地“不涉及农用 地；申请用地位于已收回的国有未出让土地范围，可按程序办理土地供应”。 （f）用地规划 2018 年 8 月 28 日，深圳市规划和国土资源委员会福田罗湖管理局向罗湖安居公司核发 《深圳市建设用地规划许可证》（深规土许 LH-2018-0031 号），载明用地项目名称为“深业 物流 12-08 地块”，用地位于罗湖区田西路与宝田路交汇处以东，用地面积为 5,556.76 平方 米，用地性质为“二类居住用地”，建设用地项目规划设计须满足：建筑面积 33,340 平方米 （其中人才住房（公共租赁住房）26,840 平方米）。 （g）工程规划 2019 年 3 月 8 日，深圳市规划和国土资源委员会罗湖管理局向罗湖安居公司核发《深圳 市建设工程规划许可证》（深规土建许字 LH-2019-0013 号），载明用地项目名称为“深业物 流 12-08 地块”，用地位于罗湖区笋岗罗湖区田西路与宝田路交汇处以东，核准计容积率建筑 面积为 34,322.63 平方米（其中住宅建筑为 26,840 平方米）；不计容建筑面积为 9,867 平方 米（其中人防 1,420 平方米，共用停车库 7,118 平方米，）；停车位数为地上 5、地下 211。 （h）施工许可 2019 年 3 月 26 日，深圳市罗湖区住房和建设局向罗湖安居公司核发《建筑工程施工许可 证》（工程编号：2017-440300-93-03-8891501），载明工程名称为“安居锦园”，建设地址 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 172 为深圳市罗湖区田西路与宝田路交汇处，建设规模为 44,349.93 平方米。 （i）建筑工程竣工验收 ① 环保单项验收 根据《建设项目环境保护管理条例》（1998 年 11 月 29 日中华人民共和国国务院令第 253 号发布，根据 2017 年 7 月 16 日《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》修 订）规定，编制环境影响报告书或报告表的建设项目须办理竣工环保验收。本项目依法只需 提交环境影响登记表，故无须办理竣工环保验收。 ② 节能单项验收 2021 年 9 月 26 日，深圳市罗湖区住房和建设局向罗湖安居公司出具《建筑节能专项验收 意见书》（罗建节验〔2021〕7 号），载明同意安居锦园项目通过建筑节能专项验收。 ③ 质量单项验收 深圳市罗湖区建设工程监管和住房保障中心盖章出具了《建设工程质量监督报告》，载 明工程名称为笋岗片区深业物流 12-08 地块人才住房项目设计采购总承包（EPC）主体工程， 工程编号：XK2019076，报告日期为 2021 年 10 月 15 日，并载明经抽查，未发现建筑材料、建 筑构配件和设备的质量有异常情况。经抽查，未发现涉及结构安全的关键部位等工程实体质 量有违反强制性条文的情况。对本工程涉及结构安全的分部工程验收进行了监督，未发现异 常情况。未发现验收的组织形式、程序、执行工程建设强制性条文有违反国家法律、法规和 强制性标准的情况，各责任主体验收意见一致。 ④ 规划单项验收 2021 年 10 月 13 日，深圳市规划和自然资源局罗湖管理局向罗湖安居公司核发《深圳市 建设工程规划验收合格证》（深规划资源建验字 LH-2021-0006 号），载明项目名称为安居锦 园，用地位置为罗湖区笋岗罗湖区田西路与宝田路交汇处以东，计容建筑面积为 34,332.63 平 方米，其中人才住房（公共租赁住房）/保障性住房 360 户、27,025.32 平方米；不计容建筑 面积为 10,131.81 平方米，其中人防 1,441.87 平方米，公用停车库 6,944.71 平方米。机动车 停车位地上 5 个、地下 211 个。 ⑤ 消防单项验收 2021 年 9 月 30 日，深圳市住房和建设局向罗湖安居公司出具《特殊建设工程消防验收意 见书》（编号：深建消验字〔2021〕第 0177 号），载明安居锦园（原名：笋岗片区深业物流 12-08 地块人才住房项目）建设工程位于深圳市罗湖区田西北路与宝田路交汇处以东，建筑面 积 44,349.93 平方米，由地下室、裙房及 1 栋超高层住宅塔楼组成。消防验收结论为合格。 ⑥ 建筑工程竣工验收备案 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 173 2021 年 10 月 15 日，深圳市罗湖区住房和建设局向罗湖安居公司出具《深圳市竣工验收 备案收文回执》（编号：B17902122110150001），载明已收安居锦园（深业物流 12-08 地块） 竣工验收备案的相关资料。 根据深圳市住建局官方网站（http://zjj.sz.gov.cn/ztfw/gcjs/xmxx/jgysba/index. html）的信息，安居锦园项目已于 2021 年 10 月 15 日通过竣工验收备案，备案编号为： B17902122110150001。 综上，安居锦园项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记，除 前述提及之安居锦园项目的《不动产权证书》附记及《深圳市保障性租赁住房项目认定书》 （罗〔2022〕1 号）对该项目转让的限制性记载，不存在其他法定或者约定的限制转让或限制 抵押、质押的情形，不存在抵押、质押等他项权利限制。安居锦园项目已通过竣工验收，工 程建设质量及安全标准符合相关要求，已履行依据法律法规应当履行的规划、用地、环评等 审批、核准、备案、登记的手续及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手 续。 （4）特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况 锦园管理公司作为安居锦园项目产权人依法运营安居锦园项目，无需取得特许经营等经 营许可、资质，锦园管理公司未持有特许经营等经营许可、资质。 锦园管理公司与安居（深圳）城市运营科技服务有限公司签署《安居锦园项目停车场租 赁合同》，已将安居锦园项目中的配套停车场整体出租予安居（深圳）城市运营科技服务有 限公司，租赁期限为 1 年，满 1 年后可以续签。针对安居锦园项目中的配套停车场运营，截至 2022 年 4 月 30 日，安居（深圳）城市运营科技服务有限公司已取得《深圳市经营性停车场许 可证》，锦园管理公司无需取得经营许可。 （5）安居锦园项目是否存在担保、诉讼和仲裁因素影响的情况说明 锦园管理公司拥有安居锦园项目相对应的国有土地使用权和房屋所有权的不动产权属证 书，为安居锦园项目的合法使用权人和/或所有权人。截至本招募说明书出具之日，安居锦园 项目未被设置担保物权，未发现安居锦园项目存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法 强制措施的情形，安居锦园项目权属清晰。安居锦园项目的房屋所有权及其对应的土地使用 权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷， 且不涉及未决诉讼、仲裁程序。 3、保利香槟苑项目 （1）资产划转情况 保利香槟苑项目系由保利集团（由东莞市中骏房地产开发有限公司参与招拍挂，后设立 全资子公司深圳市保利房地产投资有限公司作为土地受让主体）以招拍挂出让方式取得国有 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 174 建设用地使用权，后由深圳市人才安居集团按照土地出让文件约定以无偿移交方式取得招拍 挂出让土地配建公共住房的房屋所有权及其对应的国有建设用地使用权。深圳市人才安居集 团（划出方）与鼎吉管理公司（划入方）于 2022 年 2 月 28 日签署了《关于保利香槟苑项目、 凤凰公馆项目的资产划转协议》，约定深圳市人才安居集团以 2021 年 12 月 31 日当天保利香 槟苑项目的资产账面净值将保利香槟苑项目划转至鼎吉管理公司。截至 2022 年 3 月 31 日，保 利香槟苑项目的产权已登记至鼎吉管理公司名下。 （2）资产权属情况 鼎吉管理公司已依据法律法规要求，取得保利香槟苑项目不动产权证书。具体如下： 表 14-20 保利香槟苑项目不动产权证书 产权证书编 号 权利人 名称 坐落 用途 宗地面积 房屋建筑 面积 使用 年限 权利类型 权利性 质 编 号 为 粤 （2022）深圳 市不动产权第 0026659 号等 210 份《不动 产权证书》 深 圳 市 安 居 鼎 吉 管 理 有 限 公 司 大鹏办 事处鹏 飞路南 侧保利 香槟苑 二类 居住 用地 / 住 宅 18,206.55 平方米 16,457.28 平方米 70 年，从 2016 年 12 月 14 日至 2086 年 12 月 13 日止 国有建设 用地使用 权 / 房屋 所有权 出让 / 其他 保利香槟苑项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限制性约定或记载：非 市场商品房。 深圳市住房和建设局针对保利香槟苑项目出具的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》 （鹏〔2022〕1号）对该项目转让存在以下限制性约定或记载：本项目只能用作保障性租赁住 房，不得上市销售或变相销售。 （3）基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取得 固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 保利香槟苑项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。具体如下： （a）项目立项 2017年3月21日，深圳市大鹏新区发展和财政局向深圳市保利房地产投资有限公司（下称 “保利房地产公司”）发出《深圳市社会投资项目备案证》（深大鹏发财备案〔2017〕0016 号），证载：备案项目名称为深圳市大鹏黄岐塘村G165060144地块建设项目，建设地点为深 圳市大鹏新区县（区）大鹏街道（乡镇），总建筑面积为76,081 平方米（其中人才住房 18,952平方米），项目总投资36,210万元。 （b）环境影响评估审批 2017年7月5日，深圳市龙岗区环境保护和水务局（大鹏新区）向保利房地产公司出具 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 175 《深圳市大鹏新区生态保护和城市建设局建设项目环境影响审查批复》（深鹏环批〔2017〕 00036号），载明已收悉《保利香槟苑建设项目环境影响报告表》，同意办理保利香槟苑建设 项目环境影响审批手续。 （c）节能审查 根据中经国际工程咨询集团有限公司出具的《保利香槟苑节能报告》，保利香槟苑项目 所在小区的项目年综合能源消费总量当量值为622.36tce（折标煤量），其中年电力消费量为 348.14万KW·h。根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令第44号，2017年1 月1日起实施）第六条的规定：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由 国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单 独进行节能审查”，保利香槟苑项目所在小区的项目年综合能源消费量（注：电力折算系数 按当量值计算）不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，因此无需进行单独的 节能审查。 （d）用地规划 2017年4月28日，深圳市规划和国土资源委员会大鹏管理局向保利房地产公司核发《深圳 市建设用地规划许可证》（深规土许DP-2017-0006号），载明用地项目名称“大鹏中心区招 拍挂地块”，用地位于大鹏新区大鹏办事处大鹏中心区，地块编号为招拍挂2016-10G-0001， 用地面积为18,206.55平方米，用地性质为“二类居住用地”，建设用地项目规划设计须满足： 住宅面积54,761平方米。 （e）工程规划 2018年10月17日，深圳市规划和国土资源委员会大鹏管理局向保利房地产公司核发《深 圳市建设工程规划许可证》（深规土建许字DP-2017-0006（改2）号），载明项目名称为“保 利香槟苑”，用地位置为大鹏新区大鹏办事处鹏飞路南侧，计容积率建筑面积为59,812.79平 方米，其中住宅建筑面积54,761平方米（住宅中含人才房18,952平方米）。 （f）施工许可 2017年8月14日，深圳市住房和建设局向保利房地产公司核发《建筑工程施工许可证》 （工程编号：4403002017006802），载明工程名称为保利香槟苑桩基础工程，建设地址为深 圳市大鹏新区县（区）大鹏街道（乡镇），建设规模为54,716平方米。 2017年8月29日，深圳市住房和建设局向保利房地产公司核发《建筑工程施工许可证》 （工程编号：4403002017006803），载明工程名称为保利香槟苑施工总承包工程，建设地址 为深圳市大鹏新区县（区）大鹏街道（乡镇），建设规模为80,214.02平方米。 （g）建筑工程竣工验收 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 176 ① 环保单项验收 2020年1月20日，经验收组组长保利房地产公司以及验收组成员个人签字的《保利香槟苑 项目竣工环境保护验收鉴定书》载明保利香槟苑项目符合环境保护验收的条件，同意该项目 环境保护验收通过。上述验收组成员分别来自环评编制单位（广东志华环保科技有限公司）、 主体工程设计单位（深圳市华阳国际工程设计股份有限公司）、监理单位（广东力达建设工 程项目管理有限公司）、施工单位（中建四局第三建设有限公司）及验收调查单位（深圳市 天博检测技术有限公司）。 ② 节能单项验收 2020年6月5日，深圳市住房和建设局向保利房地产公司出具《建筑节能专项验收意见书》 （深建节验〔2020〕027号），载明同意保利香槟苑施工总承包工程通过建筑节能专项验收。 ③ 质量单项验收 2020年6月17日，建设单位保利房地产公司、设计单位深圳市华阳国际工程设计股份有限 公司、监理单位广东力达建设工程项目管理有限公司、施工单位中建四局第三建设有限公司 以及勘察单位韶关地质工程勘察院均在保利香槟苑施工总承包工程的《工程竣工验收报告 （建筑工程）》上进行了签章确认，该报告载明工程验收结论为：勘察设计单位、监理单位、 施工单位均具有相应资质等级，建设、监理、勘察、设计、施工单位分别按要求对工程进行 检查验收，一致认定该工程为合格工程，满足了设计要求和使用功能。 根据深圳市人才安居集团提供的资料，深圳市建筑工程质量安全监督总站盖章出具了 《房屋建筑工程质量监督报告》（房建2020-038号），载明工程名称为保利香槟苑施工总承 包工程，监督编号：Q44030120170137，报告日期为2020年6月17日。 ④ 规划单项验收 2020年4月3日，深圳市规划和自然资源局大鹏管理局向保利房地产公司核发《深圳市建 设工程规划验收合格证》（深规划资源建验字DP-2020-0004号），载明项目名称为保利香槟 苑，用地位置为大鹏新区大鹏街道鹏飞路南侧，计容积率建筑面积为60,153.86平方米，其中 住宅建筑面积54,763.19平方米（住宅建筑面积中含人才房建筑面积18,985.26平方米）。 ⑤ 消防单项验收 2019年12月19日，深圳市大鹏新区住房和建设局向保利房地产公司出具《深圳市大鹏新 区住房和建设局建设工程消防验收意见书》（编号：深大建消验字〔2019〕第0011号），载 明保利香槟苑建设工程位于深圳市大鹏新区鹏新东路153号，总建筑面积80,214.02平方米， 由地下室、裙房及5栋高层塔楼组成，综合评定工程消防验收合格。 ⑥ 建筑工程竣工验收备案 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 177 2020年6月18日，深圳市住房和建设局向保利房地产公司出具《深圳市竣工验收备案收文 回执》（编号：S17902122006170002），载明已收保利香槟苑竣工验收备案的相关资料。 根据深圳市住建局官方网站（http://zjj.sz.gov.cn/ztfw/gcjs/xmxx/jgysba/index. html）的信息，保利香槟苑已于2020年6月18日通过竣工验收备案，备案编号为： S17902122006170002。 综上，保利香槟苑项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记， 除前述提及之保利香槟苑项目的《不动产权证书》附记及《深圳市保障性租赁住房项目认定 书》（鹏〔2022〕1号）对该项目转让的限制性记载，不存在其他法定或者约定的限制转让或 限制抵押、质押的情形，不存在抵押、质押等他项权利限制。保利香槟苑项目已通过竣工验 收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已履行依据法律法规应当履行的规划、用地、 环评等审批、核准、备案、登记的手续及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办 理的手续。 （4）特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况 鼎吉管理公司作为保利香槟苑项目产权人依法运营保利香槟苑项目，无需取得特许经营 等经营许可、资质，鼎吉管理公司未持有特许经营等经营许可、资质。 （5）保利香槟苑项目是否存在担保、诉讼和仲裁因素影响的情况说明 鼎吉管理公司拥有保利香槟苑项目相对应的国有土地使用权和房屋所有权的不动产权属 证书，为保利香槟苑项目的合法使用权人和/或所有权人。截至本招募说明书出具之日，保利 香槟苑项目未被设置担保物权，未发现保利香槟苑项目存在权属纠纷、被法院查封或被采取 其他司法强制措施的情形，保利香槟苑项目权属清晰。保利香槟苑项目的房屋所有权及其对 应的土地使用权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经 济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。 4、凤凰公馆项目 （1）资产划转情况 凤凰公馆项目系由碧桂园集团（由深圳市碧桂园房地产投资有限公司参与招拍挂，后设 立全资子公司深圳市金碧房地产开发有限公司作为土地受让主体）以招拍挂出让方式取得国 有建设用地使用权，后由深圳市人才安居集团按照土地出让文件约定以无偿移交方式取得招 拍挂出让土地配建公共住房的房屋所有权及其对应的国有建设用地使用权。深圳市人才安居 集团（划出方）与鼎吉管理公司（划入方）于2022年2月28日签署了《关于保利香槟苑项目、 凤凰公馆项目的资产划转协议》，约定深圳市人才安居集团以2021年12月31日当天凤凰公馆 项目的资产账面净值将凤凰公馆项目划转至鼎吉管理公司。截至2022年3月31日，凤凰公馆项 目的产权已登记至鼎吉管理公司名下。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 178 （2）资产权属情况 鼎吉管理公司已依据法律法规要求，取得凤凰公馆项目不动产权证书。具体如下： 表 14-21 凤凰公馆项目不动产权证书 产权证书编号 权利人 名称 坐落 用途 宗地面积 房屋建 筑面积 使用 年限 权利类 型 权利性 质 编号为粤 （ 2022 ） 深圳 市不动产权第 0028053 号等 666 份《不动产 权证书》 深圳市 安居鼎 吉管理 有限公 司 碧沙北 路以 西、龙 勤路以 南凤凰 公馆 二 类 居 住用地/ 住宅 33,383.0 4 平方米 51,553. 87 平方 米 70 年， 2016 年 12 月 14 日至 2086 年 12 月 13 日 国 有 建 设 用 地 使用权/ 房 屋 所 有权 出让 / 其他 凤凰公馆项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限制性约定或记载：非市 场商品房；深圳市住房和建设局针对凤凰公馆项目出具的《深圳市保障性租赁住房项目认定 书》（坪〔2022〕2号）对该项目转让存在以下限制性约定或记载：本项目只能用作保障性租 赁住房，不得上市销售或变相销售。 （3）基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取得 固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 凤凰公馆项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。具体如下： （a）项目立项 2017年5月19日，深圳市坪山新区发展和财政局向深圳市金碧房地产开发有限公司（下称 “深圳金碧”）发出《深圳市社会投资项目备案证》（深坪山发财备案〔2017〕0086号）， 证载：备案项目名称为碧桂园坪山沙湖社区G11314-0092项目（地块编号：招拍挂2016-20E-0002）；建设地点为深圳市坪山新区县（区）沙湖社区街道（乡镇）污泥让村园区，用地面 积33,383.03平方米，建筑面积165,950平方米，容积率4.97，其中保障房大于等于3万平方米， 项目总投资341,518万元。 （b）环境影响评估审批 2017年9月26日，深圳市坪山区环境保护和水务局向深圳金碧出具《深圳市坪山区环境保 护和水务局建设项目环境影响审查批复》（深坪环批〔2017〕262号），载明同意碧桂园坪山 沙湖社区G11314-0092项目的建设，同时载明该项目选址于坪山区碧沙北路以西、龙勤路以南， 用地性质为二类居住用地。建设内容包括：住宅、商业、公共配套设施和地下室的建设。由4 栋2-3层商业楼、2栋51层人才房、3栋53层商品房、1栋3层幼儿园、3层地下室组成。总用地 面积为33,383.03平方米，总建筑面积为242,294平方米，选址坐标具体见深规土许PS-2017-0010号。该项目环境影响报告表认为项目对环境影响可接受、建设可行，我局同意按环境影 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 179 响报告表确定的可行内容进行建设。 （c）节能审查 2022年2月18日，深圳市发展和改革委员会核发《深圳市固定资产投资项目节能审查意见 （通过）》（审查意见编号：深发改节能审〔2022〕0014号），载明项目名称为凤凰公馆， 建设单位为深圳金碧，年综合能源消费量1714.41吨标准煤/年（当量值），折合3183.77吨标 准煤/年（等价值）；审查意见为根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委 令第44号），原则同意该项目节能报告。 （d）用地规划 2017年4月17日，深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局向深圳金碧核发《建设用地规 划许可证》（深规土许PS-2017-0010号），载明用地项目名称为“坪山2016年招拍挂居住地 块”，用地位于坪山区碧沙北路以西、龙勤路以南，用地面积为33,383.03平方米，地块编号 为“招拍挂2016-20E-0002”，用地性质为“二类居住用地”，建设用地项目规划设计须满足： 建筑面积165,950平方米，其中住宅150,000平方米（其中人才住房为57,400平方米）。 （e）工程规划 2019年6月5日，深圳市规划和自然资源局坪山管理局向深圳金碧核发《深圳市建设工程 规划许可证》（深规土建许字PS-2017-0045（改2）号），载明项目名称为“凤凰公馆”，用 地位置为坪山区坪山碧沙北路以西、龙勤路以南，分期建设项目子项名称为1栋、2栋、4栋， 计容积率建筑面积为165,473平方米 （其中住宅建筑面积为150,000平方米）。 （f）施工许可 2017年12月8日，深圳市住房和建设局向深圳金碧核发《建筑工程施工许可证》（工程编 号：4403002017010302），载明工程名称为凤凰公馆项目总承包工程，建设地址为坪山区碧 沙北路以西、龙勤路以南，建设规模为238,089.75平方米（由33,383.03平方米变更）。 （g）建筑工程竣工验收 ① 环保单项验收 2020年8月深圳市环境工程科学技术中心有限公司就由深圳金碧作为建设单位的凤凰公馆 项目出具《建设项目竣工环境保护验收调查表》，载明其总结论为：凤凰公馆建设项目不存 在对环境有较大不良影响的重大工程变更：环境影响审批文件所提主要环保措施得到了相应 的落实；相关环保设施已建成并投入正常使用；环保工程符合设计、施工和使用要求。因此， 项目已达到竣工环境保护验收要求。 ② 节能单项验收 2020年9月30日，深圳市住房和建设局向深圳金碧核发《建筑节能专项验收意见书》（深 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 180 建节验〔2020〕069号），载明同意凤凰公馆项目总承包工程通过建筑节能专项验收。 ③ 质量单项验收 2020年10月22日，建设单位深圳金碧、设计单位北京森磊源建筑规划设计有限公司、监 理单位深圳市邦迪工程顾问有限公司、施工单位中国建筑第五工程局有限公司以及勘察单位 深圳地质建设工程公司均在凤凰公馆项目总承包工程的《单位（子单位）工程竣工验收报告》 上进行了签章确认，该报告载明工程验收结论为：已完成设计图纸和合同约定的各项内容， 工程质量符合国家有关法律、法规、规范及工程建设强制性标准，质量合格，工程档案资料 完整。符合要求，同意竣工验收。 根据深圳市人才安居集团提供的资料，深圳市建筑工程质量安全监督总站盖章出具了 《房屋建筑工程质量监督报告》（房建2020-073号），载明工程名称为凤凰公馆项目总承包 工程，监督编号：Q44030120170205-02，报告日期为2020年10月19日。 ④ 规划单项验收 2020年3月20日，深圳市规划和自然资源局坪山管理局向深圳金碧核发《深圳市建设工程 规划验收合格证》（深规划资源建验字PS-2020-0010号），载明项目名称为凤凰公馆，用地 位置为坪山区坪山碧沙北路以西、龙勤路以南，计容积率建筑面积为175,027.15平方米，其 中住宅建筑面积150,074.16平方米（其中保障性住房714户，建筑面积57,401.91平方米）。 ⑤ 消防单项验收 2020年8月13日，深圳市住房和建设局向深圳金碧出具《深圳市住房和建设局特殊建设工 程消防验收意见书》（编号：深建消验字〔2020〕第0188号），载明凤凰公馆（1栋、2栋、4 栋）建设工程（地址：深圳市坪山区碧岭街道碧沙北路以西，龙勤路以南；建筑面积： 230,172.75 ㎡）消防复验收（特殊建设工程消防验收申请受理凭证文号：深建消验凭字 〔2020〕第0165号）的结论为：合格。 ⑥ 建筑工程竣工验收备案 2020年10月22日，深圳市住房和建设局向深圳金碧出具《深圳市竣工验收备案收文回执》 （编号：S17902122010210002），载明已收凤凰公馆地基与基础工程、凤凰公馆项目总承包 工程、凤凰公馆燃气工程竣工验收备案的相关资料。 根据深圳市住建局官方网站（http://zjj.sz.gov.cn/ztfw/gcjs/xmxx/jgysba/index. html）的信息，凤凰公馆地基与基础工程、凤凰公馆项目总承包工程、凤凰公馆燃气工程已 于2020年10月22日通过竣工验收备案，备案编号为：S17902122010210002。 综上，凤凰公馆项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记，除 前述提及之凤凰公馆项目的《不动产权证书》附记及《深圳市保障性租赁住房项目认定书》 （坪〔2022〕2号）对该项目转让的限制性记载，不存在其他法定或者约定的限制转让或限制 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 181 抵押、质押的情形，不存在抵押、质押等他项权利限制。凤凰公馆项目已通过竣工验收，工 程建设质量及安全标准符合相关要求，已履行依据法律法规应当履行的规划、用地、环评等 审批、核准、备案、登记的手续及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手 续。 （4）特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况 鼎吉管理公司作为保利香槟苑项目产权人依法运营保利香槟苑项目，无需取得特许经营 等经营许可、资质，鼎吉管理公司未持有特许经营等经营许可、资质。 （5）凤凰公馆项目是否存在担保、诉讼和仲裁因素影响的情况说明 鼎吉管理公司拥有凤凰公馆项目相对应的国有土地使用权和房屋所有权的不动产权属证 书，为凤凰公馆项目的合法使用权人和/或所有权人。截至招募说明书出具之日，凤凰公馆项 目未被设置担保物权，未发现凤凰公馆项目存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强 制措施的情形，凤凰公馆项目权属清晰。凤凰公馆项目的房屋所有权及其对应的土地使用权 不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷， 且不涉及未决诉讼、仲裁程序。 四、基础设施项目的评估情况 评估机构戴德梁行就基础设施资产于价值时点为 2022 年 3 月 31 日的市场价值出具了编号 为戴德梁行评报字（2022/BJ/F3）第 043 号、戴德梁行评报字（2022/BJ/F3）第 044 号、戴德 梁行评报字（2022/BJ/F3）第 045 号以及戴德梁行评报字（2022/BJ/F3）第 046 号的估值报 告。 （一）评估方法和评估结果 根据戴德梁行出具的估值报告，截至 2022 年 3 月 31 日，4 个基础设施资产估值合计 11.58 亿元，平均单价 7,388 元/平方米。根据估值报告以及《中华人民共和国资产评估法》的相关 规定，由于基础设施资产为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性， 符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法 （权重 100%）作为本次估价基础设施资产价值的评估方法。由于基础设施资产的评估是基于 相关假设条件测算得到的，相关估价假设存在一定局限性，因此基础设施资产的评估值不代 表对基础设施资产未来可交易价格的保证。 基础设施资产评估结果如下： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 182 表 14-22 基础设施项目的评估情况 序 号 项目 名称 项目 所在 地 资产 区域 业态 总建筑面积 （平方米） 其中：住房 及配套商业 建筑面积 （平方米） 已出租住房 及配套商业 建筑面积 （平方米） 价值 时点 出租 率 平均 月租金 单价 （元/平 方米） 收益法估值 （元） 估值 单价 （元/ 平方 米） 1 安居 百泉 阁 广东 省深 圳市 福田 区 保障性租赁住 房、配套商业 设施、配套停 车场 53,606.58 39,715.43 38,924.77 99% 59.74 576,100,000 10,747 2 安居 锦园 罗湖 区 保障性租赁住 房、配套停车 场 35,130.89 26,948.60 26,713.38 99% 44.38 300,500,000 8,554 3 保利 香槟 苑 大鹏 新区 保障性租赁住 房 16,457.28 16,457.28 16,457.28 100% 14.52 68,300,000 4,150 4 凤凰 公馆 坪山 区 保障性租赁住 房 51,553.87 51,553.87 50,669.91 98% 17.23 213,100,000 4,134 合 计 —— —— —— —— 156,748.62 134,675.18 132,620.34 99% 34.79 1,158,000,000 7,388 注 1：估值取整至十万位； 注 2：价值时点出租率的合计值为 4 个基础设施项目按住房套数合计的出租率； 注 3：平均月租金单价的合计值为 4 个基础设施项目按住房建筑面积加权的平均月租金单 价； 注 4：估值单价=收益法估值/总建筑面积。 截至 2022 年 3 月 31 日，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项 目保障性租赁住房的出租率分别为 99%、99%、100%和 98%。 根据深府规〔2018〕13 号文的规定，本次参与试点的基础设施项目的租金为届时同地段 市场商品住房租金的 60%左右，同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发展研究 中心评估确定，综合考虑本市住房困难家庭的经济承受能力、经济社会发展状况、物价变动 水平和房地产市场发展状况等因素，按照年度确定。 深圳市 2022 年新发布的深府办函〔2022〕23 号文规定：保障性租赁住房的租金应当低于 同期同地段同品质市场参考租金，由建设运营单位结合项目建设运营成本、享受政策优惠情 况等因素制定租金具体价格和调整幅度，报区住房主管部门备案后执行。 国家统计局和地方统计局尚未有公开披露房屋租金水平及增长情况的数据，因此本项目 选取了 Wind 以及 CREIS 中指数据库作为统计分析数据来源，根据对上述来源的统计数据分析， 深圳住宅市场租金增长率如下： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 183 ① 根据 Wind 收录的二手住宅租金指数数据，2011 年底至 2021 年底 10 年间，深圳住宅 租金指数从 123.70 增加到 187.00,年均复合增长率为 4.22%；② 根据 CREIS 中指数据库统计 的数据，2018 年 12 月-2021 年 8 月期间，深圳市住宅租赁市场租金水平年增长率在 2%-4%之 间，与深圳市 2018 年至 2020 年居民消费价格指数同比增长幅度（分别为 2.8%、3.4%和 2.3%） 相近。 本基金四个基础设施项目的租赁期限以 3 年为主，项目评估机构戴德梁行根据区域内商品 住房市场租金过往增长幅度、估价对象实际租赁情况并结合其他城市及地区类似保障性租赁 住房的管理情况及发展经验，在评估报告中假设租金增长率情况如下： （1）在预测期间内，租赁期内的租金收入以租赁合同约定的租金预测； （2）在预测期间内，租约期外，假设前十年即（2022 年 3 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日） 存在两次租金调整，即各项目租金自起租的第二、第三个合同期的起始年各增长 2%。具体而 言，由于各项目起租时间存在先后，因此前十年预测期内，假设安居百泉阁、安居锦园项目 保障性租赁住房租金分别对应在第四、第七年各增长 2%，保利香槟苑、凤凰公馆项目保障性 租赁租房租金分别对应在第二、第五年各增长 2%；从 2032 年 1 月 1 日起至预测期终止日，安 居百泉阁项目长期增长率为 2.50%，安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目长期增长 率为 3.0%。 （二）关键假设 根据《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准 GB/T50291-2015），报酬率的确定 一般方法有累加法、市场提取法以及投资报酬率排序插入法。戴德梁行在综合分析了估价对 象所在地区同类型房地产经营方式及收益风险，本次评估采用累加法确定报酬率。累加法是 以安全利率加风险调整值作为报酬率。安全利率可选用国务院金融主管部门公布的同一时期 十年期国债收益率；风险调整值应为承担额外风险所要求的补偿，并应根据估价对象及其所 在地区、行业、市场等存在的风险来确定。公式如下： 报酬率 Y=无风险报酬率+风险报酬率 YR 其中，无风险报酬率参照评估基准日十年期国债收益率 2.78%进行确定，风险投资报酬率 根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，戴德梁行认为类 似业务的风险报酬率在 3%-5%之间。本次估价对象位于核心一线城市深圳，当地社会经济环境 发展良好，目标项目属于保障性租赁住房，结合底层资产实体状况、经营状况等综合分析， 戴德梁行认为本项目的风险报酬率在本地区类似业务中属于风险较低的类型，计算采用上述 6% 的折现率较为合理。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 184 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 一、基础设施项目财务状况 （一）备考汇总报表编制基础 各项目公司近三年及一期的单体财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了无保留意见的审计报告。为了向财务报告使用者提供更有价值的信息，本备 考汇总财务报表仅供反映 3 家项目公司（即深圳市安居百泉阁管理有限公司、深圳市安居锦园 管理有限公司、深圳市安居鼎吉管理有限公司，下同）于本备考汇总财务报表期间的财务状 况和经营成果，包括了 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 3 月 31 日的汇总财务状况，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月的汇总经营 成果。 备考汇总财务报表系基于以下编制基础： 1、本备考汇总财务报表所涵盖的报表期间内，红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封 闭式基础设施证券投资基金下 3 家项目公司均编制独立的备考财务报表，因此本备考汇总财务 报表以 3 家项目公司的备考财务报表为基础，合并了 3 家项目公司，由于这些项目公司不一定 具有法律上的所有权关系，因此不考虑项目公司之间的内部交易及往来余额的抵消。本次交 易完成后的项目公司在本备考汇总财务报表中合称“本备考主体”。 2、本备考汇总财务报表未考虑上述基金发行可能产生的交易费用、流转税及其他税项影 响。 3、3 家项目公司单独进行纳税申报，在编制备考汇总财务报表时，3 家项目公司以自身作 为单一实体的运营成果为基础，计算并列示当期所得税费用。 4、基于编制本备考汇总财务报表的特定目的，本备考汇总财务报表附注不再列示“关联 方关系及其交易”、“金融风险”及“资本管理”。红土创新基金管理有限公司管理层认为，本备考 主体下的关联方关系及其交易、金融风险及资本管理对使用者无重大实质意义。 5、红土创新基金管理有限公司管理层以持续经营为基础编制本备考汇总财务报表。 6、3 家项目公司按照各自备考财务报表编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备 考资产负债表中列示为净资产。 （二）备考汇总财务报表 1、备考汇总资产负债表 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 185 表 15-1 3 个项目公司 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末备考汇总资产负债表 单位：元 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 - 9,769,988.57 1,725,849.57 -应收账款 818,127.41 12,393.72 5,085.06 -预付款项 - 199,009.43 3,273,223.72 171,150.69 其他应收款 14,445,247.48 - - -流动资产合计 15,263,374.89 9,981,391.72 5,004,158.35 171,150.69 非流动资产 投资性房地产 928,203,677.92 930,432,279.33 274,870,290.33 -在建工程 - - 408,375,899.43 262,587,636.61 非流动资产合计 928,203,677.92 930,432,279.33 683,246,189.76 262,587,636.61 资产合计 943,467,052.81 940,413,671.05 688,250,348.11 262,758,787.30 流动负债 应付账款 314,667.10 145,164,553.94 46,129,905.83 18,732,874.05 预收款项 2,064,694.10 1,668,283.67 1,738,002.88 -应付职工薪酬 - 227,782.18 300,167.46 236,049.30 应交税费 1,320,955.44 998,365.28 19,539.75 - 其他应付款 9,223,218.49 - - - 其他流动负债 33,366.50 - - - 流动负债合计 12,956,901.63 148,058,985.07 48,187,615.92 18,968,923.35 负债合计 12,956,901.63 148,058,985.07 48,187,615.92 18,968,923.35 所有者权益合计 930,510,151.18 792,354,685.98 640,062,732.19 243,789,863.95 负债及所有者权益 合计 943,467,052.81 940,413,671.05 688,250,348.11 262,758,787.30 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 186 2、备考汇总利润表 表 15-2 3 个项目公司 2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月备考汇总利润表 单位：元 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 5,854,382.96 9,667,118.33 193,846.68 -其中：营业收入 5,854,382.96 9,667,118.33 193,846.68 -二、营业总成本 3,722,869.10 8,256,335.35 423,816.55 -其中：营业成本 2,814,820.19 8,092,645.73 421,723.01 -税金及附加 906,825.30 108,784.88 2,093.54 -管理费用 1,223.61 54,904.74 - -三、营业利润（亏损以“-”号 填列） 2,131,513.86 1,410,782.98 -229,969.87 -四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 2,131,513.86 1,410,782.98 -229,969.87 -减：所得税费用 303,862.96 - - -五、净利润（净亏损以“-”号 填列） 1,827,650.90 1,410,782.98 -229,969.87 -（三）备考汇总利润表分析 1、各期营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因 （1）营业收入 3 个项目公司合并口径 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月分别实现了营业收入 193,846.68 元、9,667,118.33 元和 5,854,382.96 元。2020 年度营业收入全部为保利香槟苑 项目租金收入；2021 年营业收入为保利香槟苑和凤凰公馆项目租金收入，占比分别为 22.20%、77.80%。2022 年 1-3 月营业收入为安居百泉阁、安居锦园项目、保利香槟苑和凤凰 公馆租金收入，占比分别为 35.02%、11.40%、11.59%和 41.99%。 表 15-3 3 个项目公司 2020 年 10-12 月、2021 年度及 2022 年 1-3 月合并口径营业收入 单位：元 项目租金 2022 年 1-3 月 占比 2021 年度 占比 2020 年 10-12 月 占比 安居百泉阁 2,049,957.50 35.02% - 0.00% - 0.00% 安居锦园 667,330.00 11.40% - 0.00% - 0.00% 保利香槟苑 678,680.13 11.59% 2,145,751.99 22.20% 193,846.68 100.00% 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 187 凤凰公馆 2,458,415.33 41.99% 7,521,366.34 77.80% - 0.00% 合计 5,854,382.96 100.00% 9,667,118.33 100.00% 193,846.68 100.00% 2021 年营业收入较 2020 年（年化）增加 8,891,731.61 元，主要原因如下：由于配租工 作由深圳市、区住建部门安排，其采取了分批配租的方式，保利香槟苑、凤凰公馆项目的租 金收入呈现逐步提升的过程。保利香槟苑项目于 2020 年 11 月起租并产生营业收入，凤凰公馆 项目于 2021 年 1 月起租并产生营业收入，2020 年度，保利香槟苑项目租金收入较低，凤凰公 馆项目未产生租金收入；2021 年，随着项目出租率稳步提升，保利香槟苑及凤凰公馆项目营 业收入实现增长。截至 2021 年 12 月 31 日，保利香槟苑、凤凰公馆项目出租率分别达 97%和 98%。 2022 年（年化）营业收入较 2021 年度增加 13,750,413.51 元，主要原因如下：安居百泉 阁项目于 2022 年 3 月 1 日起租并产生营业收入 2,049,957.50 元；安居锦园项目于 2021 年 10 月 15 日完成竣工验收备案，于 2022 年 3 月 7 日起租并产生营业收入 667,330.00 元。 （2）营业成本 3 个项目公司合并口径 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月营业成本分别为 421,723.01 元、8,092,645.73 元、2,814,820.19 元，主要由各保障性租赁住房基础设施项目 折旧摊销、运营管理费、物业管理费等构成，2020 年 10-12 月、2021 年度及 2022 年 1-3 月折 旧摊销占营业成本比重为 48.22%、70.82%、79.17%，运营管理费占比分别为 15.24%、19.69% 和 14.77%，物业管理费占比分别为 34.21%、8.40%、5.69%。 表 15-4 3 个项目公司 2020 年 10-12 月、2021 年度及 2022 年 1-3 月合并口径营业成本 单位：元 项目 2022 年 1-3 月 占比 2021 年度 占比 2020 年 10-12 月 占比 折旧摊销 2,228,601.41 79.17% 5,731,558.36 70.82% 203,361.87 48.22% 运营管理费 415,645.91 14.77% 1,593,763.14 19.69% 64,275.45 15.24% 物业管理费 160,160.34 5.69% 679,625.88 8.40% 144,290.28 34.21% 专项维修基金 10,412.53 0.37% 45,037.00 0.56% 9,795.41 2.32% 日常维修 - 0.00% 42,661.35 0.53% - 0.00% 合计 2,814,820.19 100.00% 8,092,645.73 100.00% 421,723.01 100.00% 2021 年营业成本较 2020 年（年化）增加 6,405,753.69 元，主要原因系项目出租率逐步 提升，项目相关运营成本同步增加所致。 2022 年（年化）营业成本较 2021 年 增加 3,166,635.03 元，主要原因系安居百泉阁与安居锦园项目开始运营，相关运营成本同步增加。 （3）毛利率 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 188 3 个项目公司合并口径 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月毛利分别为-227,876.33 元、1,574,472.60 元、3,039,562.77 元，毛利率分别为-117.55%、16.29%和 51.92%，毛利率 逐年提升的原因主要系保利香槟苑、凤凰公馆项目出租率稳步提升以及安居百泉阁与安居锦 园项目开始运营带来的租金收入增长幅度大于项目运营成本增加幅度。 表 15-5 3 个项目公司 2020 年 10-12 月、2021 年度及 2022 年 1-3 月合并口径毛利变化 单位：元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年 10-12 月 营业收入 5,854,382.96 9,667,118.33 193,846.68 营业成本 2,814,820.19 8,092,645.73 421,723.01 毛利 3,039,562.77 1,574,472.60 -227,876.33 毛利率 51.92% 16.29% -117.55% 2、各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月，3 个项目公司合并口径营业收入分别为 193,846.68 元、9,667,118.33 元和 5,854,382.96 元，营业成本分别为 421,723.01 元、 8,092,645.73 元、2,814,820.19 元，营业成本占营业收入比分别为 217.55% 、83.71% 、 48.08%，营业成本主要包括折旧摊销、运营管理费和物业管理费，占营业收入的比重分别为 104.91%、59.29%、38.07%，33.16%、16.49%、7.10%和 74.44%、7.03%、2.74%。折旧摊销、 运营管理费及物业管理费占营业收入比重降低的原因主要系随着项目出租率提升以及新项目 投入运营，营业收入规模扩大。2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月，税金及附加分别 为 2,093.54 元、108,784.88 元和 906,825.30 元，占营业收入比重分别为 1.08%、1.13%和 15.49%，2022 年 1-3 月税金及附加大幅增加原因主要系各项目于 2022 年 2 月 28 日由各原始 权益人划转至各项目公司，产生大额产权转移书据及资金账簿印花税。报告期内，3 个项目公 司合并口径管理费用系项目保险费用。 表 15-6 3 个项目公司报告各期合并口径费用占营业收入比重 单位：元 项目 2022 年 1-3 月 占比 2021 年度 占比 2020 年 10-12 月 占比 营业收入 5,854,382.96 100.00% 9,667,118.33 100.00% 193,846.68 100.00% 营业成本 2,814,820.19 48.08% 8,092,645.73 83.71% 421,723.01 217.55% 折旧摊销 2,228,601.41 38.07% 5,731,558.36 59.29% 203,361.87 104.91% 运营管理费 415,645.91 7.10% 1,593,763.14 16.49% 64,275.45 33.16% 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 189 物业管理费 160,160.34 2.74% 679,625.88 7.03% 144,290.28 74.44% 专项维修基金 10,412.53 0.18% 45,037.00 0.47% 9,795.41 5.05% 日常维修 - 0.00% 42,661.35 0.44% - 0.00% 税金及附加 906,825.30 15.49% 108,784.88 1.13% 2,093.54 1.08% 管理费用 1,223.61 0.02% 54,904.74 0.57% - 0.00% （四）备考汇总资产负债表分析之各期末主要资产情况 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径资产总额整体呈现上升趋势，分 别为 262,758,787.30 元、688,250,348.11 元、940,413,671.05 元、943,467,052.81 元，其 中，流动资产占比分别为 0.07%、0.73%、1.06%、1.62%，非流动资产占比分别为 99.93%、 99.27%、98.94%、98.38%。 表 15-7 3 个项目公司 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末合并口径资产结构 单位：元 项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 货币资金 - 0.00% 9,769,988.57 1.04% 1,725,849.57 0.25% - 0.00% 应收账款 818,127.41 0.09% 12,393.72 0.00% 5,085.06 0.00% - 0.00% 预付款项 - 0.00% 199,009.43 0.02% 3,273,223.72 0.48% 171,150.69 0.07% 其他应收款 14,445,247.48 1.53% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 流动资产合计 15,263,374.89 1.62% 9,981,391.72 1.06% 5,004,158.35 0.73% 171,150.69 0.07% 非流动资产 投资性房地产 928,203,677.92 98.38% 930,432,279.33 98.94% 274,870,290.33 39.94% - 0.00% 在建工程 - 0.00% - 0.00% 408,375,899.43 59.34% 262,587,636.61 99.93% 非流动资产合计 928,203,677.92 98.38% 930,432,279.33 98.94% 683,246,189.76 99.27% 262,587,636.61 99.93% 资产合计 943,467,052.81 100.00% 940,413,671.05 100.00% 688,250,348.11 100.00% 262,758,787.30 100.00% 1、流动资产分析 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径流动资产分别为 171,150.69 元、 5,004,158.35 元、9,981,391.72 元、15,263,374.89 元，由货币资金、应收账款、预付账款 和其他应收款构成。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径预付款项分别为 171,150.69 元、 3,273,223.72 元、199,009.43 元、0 元。2019-2021 年末预付款项主要为百泉阁管理公司对深 圳广田集团股份有限公司和深圳市中行建设工程顾问有限公司的预付工程款，未结算原因系 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 190 预付未完工，账龄均为 1 年以内。2022 年 3 月末，预付款项余额为 0 元，主要变动原因系根 据深圳市人才安居集团第一届第六十七次董事会审议通过的重组方案，福田安居公司自划转 交割日 2022 年 2 月 28 日起将安居百泉阁项目按 2021 年 12 月 31 日基准日资产账面净值划转 至百泉阁管理公司，截至 2021 年 12 月 31 日安居百泉阁项目预付工程款余额由福田安居公司 承担相关债权。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径应收账款分别为 0 元、5,085.06 元、12,393.72 元、818,127.41 元。应收账款系各项目应收租金，账龄均为 1 年以内（含 1 年）。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径其他应收款分别为 0 元、0 元、 0 元、14,445,247.48 元。2022 年 3 月末其他应收款主要系各项目应收租金及租赁保证金，账 龄均为 1 年以内（含 1 年），由于截至 2022 年 3 月末项目公司暂未开设银行账户，该等租金 及租赁保证金暂由原始权益人代收。 2、非流动资产分析 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末， 3 个项目公司合并口径非流动资产分别为 262,587,636.61 元、683,246,189.76 元、930,432,279.33 元、928,203,677.92 元，为不同时 期计入在建工程和投资性房地产的基础设施项目。2019-2020 年末，安居百泉阁项目与安居锦 园项目均处于在建状态，因此将该项目计入在建工程，该科目金额随建造成本增加而增加。 保利香槟苑和凤凰公馆项目分别于 2020 年 10 月和 2020 年 12 月由原开发商无偿移交至深圳市 人才安居集团并计入合并口径投资性房地产。2021 年 10 月，安居锦园项目由在建工程结转至 投资性房地产 260,077,538.59 元。2021 年末，安居百泉阁项目由在建工程结转至投资性房地 产 401,216,008.77 元。2022 年 3 月末投资性房地产账面价值减少系各项目发生折旧摊销所致。 （五）备考汇总资产负债表分析之各期末主要负债情况 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司负债总额分别为 18,968,923.35 元、 48,187,615.92 元、148,058,985.07 元和 12,956,901.63 元，全部为流动负债。 表 15-8 3 个项目公司 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末合并口径负债结构 单位：元 项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 应付账款 314,667.10 2.43% 145,164,553.94 98.05% 46,129,905.83 95.73% 18,732,874.05 98.76% 预收款项 2,064,694.10 15.94% 1,668,283.67 1.13% 1,738,002.88 3.61% - 0.00% 应付职工薪酬 - 0.00% 227,782.18 0.15% 300,167.46 0.62% 236,049.30 1.24% 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 191 应交税费 1,320,955.44 10.19% 998,365.28 0.67% 19,539.75 0.04% - 0.00% 其他应付款 9,223,218.49 71.18% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 其他流动负债 33,366.50 0.26% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 流动负债合计 12,956,901.63 100.00% 148,058,985.07 100.00% 48,187,615.92 100.00% 18,968,923.35 100.00% 非流动负债 非流动负债合计 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 负债合计 12,956,901.63 100.00% 148,058,985.07 100.00% 48,187,615.92 100.00% 18,968,923.35 100.00% 1、流动负债分析 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径负债总额分别为 18,968,923.35 元、48,187,615.92 元、148,058,985.07 元和 12,956,901.63 元，由应付账款、预收款项、应 付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债构成。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径应付账款分别为 18,732,874.05 元、46,129,905.83 元、145,164,553.94 元和 314,667.10 元。2019-2021 年末应付账款为建 造百泉阁项目和锦园项目发生的应付工程款，经原始权益人审议通过的重组方案，自交割日 2022 年 2 月 28 日起将标的资产按 2021 年 12 月 31 日基准日资产账面净值划转，截止至 2022 年 2 月 28 日应付工程款余额由原始权益人承担相关债务。因此，截至 2022 年 3 月末，该等应 付工程款余额减少至 0 元。2022 年 3 月末的应付账款由运营管理费、物业管理费、专项维修 基金费和保险费构成，具体如下： 表 15-9 3 个项目公司 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末合并口径应付账款明细 单位：元 项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 工程款 - 145,164,553.94 46,129,905.83 18,732,874.05 运营管理费 150,017.45 - - -物业管理费 128,484.78 - - -专项维修基金 34,941.27 - - -保险费 1,223.60 - - -合计 314,667.10 145,164,553.94 46,129,905.83 18,732,874.05 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径预收款项分别为 0 元、 1,738,002.88 元、1,668,283.67 元、2,064,694.10 元。2020-2021 年预收款项主要为保利香 槟苑和凤凰公馆项目预收租金，账龄均为 1 年以内（含 1 年）。2022 年 3 月末预收款项系安 居百泉阁、保利香槟苑和凤凰公馆项目预收租金，账龄均为 1 年以内（含 1 年）。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径应付职工薪酬分别为 236,049.30 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 192 元、300,167.46 元、227,782.18 元、0 元。2019-2021 年末应付职工薪酬账款均为与建设阶段 有关的短期薪酬，经原始权益人审议通过的重组方案，自交割日 2022 年 2 月 28 日起将标的资 产按 2021 年 12 月 31 日基准日资产账面净值划转，截止至 2022 年 2 月 28 日应付职工薪酬余 额由原始权益人承担。因此，截至 2022 年 3 月末，该等应付职工薪酬余额减少至 0 元。 2020-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径应交税费分别为 19,539.75 元、 998,365.28 元、1,320,955.44 元，由企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、 城镇土地使用税和印花税构成，具体如下： 表 15-10 3 个项目公司 2020-2021 年末及 2022 年 3 月末合并口径应交税费明细 单位：元 税费项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 企业所得税 303,862.96 - -增值税 155,941.22 887,486.86 17,446.21 城市维护建设税 6,625.78 62,124.08 1,221.23 教育费附加 4,732.70 44,374.34 872.31 城镇土地使用税 5,787.30 - -印花税 844,005.48 4,380.00 -合计 1,320,955.44 998,365.28 19,539.75 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径其他应付款分别为 0 元、0 元、 0 元、9,223,218.49 元。2022 年 3 月末，其他应付款系收取的项目租赁保证金，报告期内各 项目公司尚未开设账户，由原始权益人暂代收取。报告期末无账龄超过 1 年的重要其他应付 款。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径其他流动负债分别为 0 元、0 元、 0 元、33,366.50 元。2022 年 3 月末，其他流动负债系待转销项税额。 报告期内，3 个项目公司均无对外借款情况。 2、非流动负债分析 报告期内，3 个项目公司均无非流动负债。 （六）日后事项、或有事项及其他重要事项 1、项目公司的诉讼或仲裁等情况 截至 2022 年 3 月 31 日，各项目公司无诉讼、仲裁等情况。 2、项目公司担保情况 截至 2022 年 3 月 31 日，各项目公司不存在担保情况，不涉及代偿风险。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 193 3、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 截至 2022 年 3 月 31 日，各项目公司在报告期末的房屋所有权及其对应的土地使用权不存 在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不 涉及未决诉讼、仲裁程序。 4、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况 截至 2022 年 3 月 31 日，各项目公司不涉及可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。 二、基础设施项目经营业绩分析 （一）基础设施项目运营情况 基础设施项目的运营模式与运营数据等运营情况，详见本招募说明书第十四部分“基础 设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”。 （二）基础设施项目现金流来源集中度分析 基础设施项目收入类型分为三类，分别为保障性租赁住房租金收入、配套商业设施租金 收入以及配套停车位租金收入。基础设施项目收入主要来源于保障性租赁住房租金收入。保 障性租赁住房承租人包括用人单位（下称“单位”或“单位租户”）和个人两类。以下对基 础设施项目保障性租赁住房租金收入集中度做进一步分析。 1、前十大承租人（按租赁面积）集中度情况分析 表 15-11 基础设施资产前十大承租人（按租赁面积）情况表 租户 租赁面积 （平方米） 租赁面积 占比 租赁期限 （年） 行业 1 荣耀终端 18,041.77 13.40% 3.0 软件和信息技术服 务业 2 单位租户 A 2,361.27 1.75% 3.0 事业单位 3 单位租户 B 1,678.22 1.25% 3.0 保险业 4 单位租户 C 1,667.42 1.24% 3.0 保险业 5 单位租户 D 1,530.69 1.14% 3.0 汽车制造业 6 单位租户 E 1,247.68 0.93% 3.0 建筑安装业 7 单位租户 F 1,245.57 0.92% 3.0 批发业 8 单位租户 G 1,230.20 0.91% 3.0 货币金融服务 9 单位租户 H 1,225.40 0.91% 3.0 房地产业 10 单位租户 I 1,221.00 0.91% 3.0 计算机、通信和其 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 194 他电子设备制造业 总计 30,124.17 23.35% —— —— 截至 2022 年 3 月 31 日，基础设施项目前十大承租人租赁面积占基础设施项目（不含配套 停车场）可出租面积的比例为 23.35%。其中租赁面积占比超过 10%的承租人只有一家，为荣耀 终端有限公司，其他九家单位租户租赁面积占比较为分散。承租人为单位租户的，最终入住 人均为单位的雇员中符合配租条件且经深圳市、区住建部门认可的个人，相关人员的信息由 住建部门通知出租人，最终收入来源均为个人。因此，基础设施项目收入来源分散度较高。 2、行业集中度分析 表 15-12 基础设施项目单位租户个数前 20 大行业分布情况表 行业 该行业单位租户个数占比 批发业 10.45% 商务服务业 10.00% 事业单位 8.64% 软件和信息技术服务业 5.91% 货币金融服务 4.55% 保险业 4.09% 零售业 4.09% 房地产业 3.64% 机关单位 3.64% 专业技术服务业 3.64% 建筑装饰、装修和其他建筑业 3.18% 科技推广和应用服务业 3.18% 互联网和相关服务 2.73% 计算机、通信和其他电子设备制造业 2.73% 社会组织 2.73% 电力、热力生产和供应业 2.27% 房屋建筑业 1.82% 资本市场服务 1.82% 建筑安装业 1.36% 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 195 文教、工美、体育和娱乐用品制造业 1.36% 合计 81.82% 截至 2022 年 3 月 31 日，全部 217 家单位租户中，租户所在行业包括批发业、商业服务 业、事业单位、软件和信息技术服务业等，其中除批发业和商业服务业单位租户数量占全部 单位租户数量比例分别为 10.45%和 10.00%外，其余行业占单位租户数量比例均低于 10%。单 位租户的行业分散度较好。 3、租赁合同到期期限集中度分析 表 15-13 基础设施项目租赁合同到期分布情况表 租赁到期时间 租赁面积占比 2022 年 0.86% 2023 年 27.53% 2024 年 22.40% 2025 年 49.21% 从租赁期限看，截至 2022 年 3 月 31 日，基础设施项目当前租户的租赁期限以 3 年为主， 只有极少量租户的租赁期限为半年或 1 年。根据深圳市相关配租政策规定，期满后，承租人仍 有续租需求的，应当在期满前 3 个月提出续租申请。符合届时配租条件的，可续租，每次续租 期限不超过 3 年。经过深圳市配租审核机制筛选确定的配租对象具有较强的租金履约能力，同 时因为深圳市保障性住房仍有 40 余万户家庭在册轮候，轮候周期长达数年，对优质保障性租 赁住房的需求长期存在，即使租赁合同到期后，租金的稳定性仍然有较强的保障。 （三）基础设施项目的重要现金流提供方 基础设施资产安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的运营 起始时间分别为 2022 年 1 月、2021 年 11 月、2020 年 7 月和 2020 年 11 月，其中安居百泉阁 项目和安居锦园项目运营时间较短，截至 2022 年 3 月 31 日，安居百泉阁项目与安居锦园项目 运营时间均未满一年。同时，安居百泉阁项目和安居锦园项目与租户签订合同的最早开始时 间分别为 2022 年 3 月 1 日和 2022 年 3 月 7 日。因此，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利 香槟苑项目和凤凰公馆项目租户均不满足中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设 施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》第二十一条第（二）款对重要现金流提供方的 界定标准，本基础设施项目暂不存在重要现金流提供方。 三、资本性支出情况分析 截至 2022 年 3 月 31 日，安居百泉阁项目、安居锦园、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目均 不存在资本性支出事项。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 196 四、对外借款情况 项目公司系新设公司，无对外借款。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 197 第十六部分 基础设施项目现金流测算分析及运营未来展望 一、可供分配金额测算表分析概述 根据基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》，基础设施基金现金流测算情况 如下： 表 16-1 2022 年 7-12 月及 2023 年基础设施项目现金流测算概况 单位：元 科目 2022 年 7-12 月 2023 年度 营业收入 26,951,891.04 53,882,547.23 期/年末现金余额 34,540,419.05 60,184,565.06 可供分配金额 24,533,021.75 49,183,507.88 投资人净现金流分派率（预计 年度可供分配金额/公募基金募 集规模） 4.24% 4.25% 净现金流分派率（预计年度可 分配现金流/目标不动产评估净 值） 4.24% 4.25% 注：公募基金规模按照 11.58 亿元测算，届时以实际发行规模为准。 二、预测报表 （一）预测可供分配金额计算表 表 16-2 2022 年 7-12 月及 2023 年预测可供分配金额计算表 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 一、净利润 12,346,462.41 24,660,387.21 二、分配调整事项 （一）折旧和摊销 10,422,000.00 20,844,000.00 （二）利息支出 （三）所得税费用 三、税息折旧及摊销前利润 22,768,462.41 45,504,387.21 （四）基础设施项目资产的公允价值变动 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 198 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 损益 其中：处置当年转回以前年度累计调整的 公允价值变动损益 （五）基础设施项目资产减值准备的变动 （六）基础设施项目资产的处置利得或损 失 （七）基础设施基金发行份额募集的资金 1,158,000,000.00 （八）购买基础设施项目的支出 -1,158,000,000.00 （九）支付的利息及所得税费用 （十）应收和应付项目的变动 2,311,447.15 4,672,780.55 （十一）未来合理的相关支出预留 -546,887.81 -993,659.88 其中：重大资本性支出（如固定资产正常 更新、大修、改造等） -146,887.81 -293,659.88 不可预计费用预留 -400,000.00 -700,000.00 未来合理期间内的运营费用等 （十二）其他可能的调整项 其中：处置基础设施项目资产取得的现金 金融资产相关调整等 递延所得税资产的减少 递延所得税负债的增加 四、可供分配金额 24,533,021.75 49,183,507.88 （二）预测合并利润表 表 16-3 2022 年 7-12 月及 2023 年预测合并利润表 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 一、营业总收入 26,951,891.04 53,882,547.23 其中：营业收入 26,951,891.04 53,882,547.23 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 199 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 二、营业总成本 14,605,428.63 29,222,160.02 其中：营业成本 11,675,721.77 23,345,794.90 税金及附加 974,618.50 2,076,764.74 管理费用 1,985,311.25 3,965,369.08 财务费用 -30,222.89 -165,768.70 其中：利息收入 -30,222.89 -165,768.70 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,346,462.41 24,660,387.21 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 12,346,462.41 24,660,387.21 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,346,462.41 24,660,387.21 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 12,346,462.41 24,660,387.21 （三）预测合并现金流量表 表 16-4 2022 年 7-12 月及 2023 年预测合并现金流量表 单位：元 项目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 29,369,614.14 58,767,143.40 收到其他与经营活动有关的现金 30,222.89 165,768.70 经营活动现金流入小计 29,399,837.03 58,932,912.10 购买商品、接受劳务支付的现金 1,331,370.75 2,656,752.03 支付的各项税费 974,618.50 2,076,764.74 支付其他与经营活动有关的现金 2,013,938.22 4,022,227.57 经营活动现金流出小计 4,319,927.47 8,755,744.34 经营活动产生的现金流量净额 25,079,909.56 50,177,167.76 二、投资活动产生的现金流量： 收购基础设施项目所支付的现金净额 1,148,539,490.51 -其中：收购基础设施项目所支付的现 金 1,158,000,000.00 - 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 200 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资活动现金流出小计 1,148,539,490.51 -投资活动产生的现金流量净额 -1,148,539,490.51 -三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 1,158,000,000.00 -筹资活动现金流入小计 1,158,000,000.00 -向基金份额持有人分配支付的现金 24,533,021.75 筹资活动现金流出小计 -24,533,021.75 筹资活动产生的现金流量净额 1,158,000,000.00 24,533,021.75 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 34,540,419.05 25,644,146.01 加：期初现金及现金等价物的余额 - 34,540,419.05 六、期末现金及现金等价物余额 34,540,419.05 60,184,565.06 三、现金流预测及关键假设 （一）可供分配金额测算的基本假设 1、本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司遵循的国家现有法律、法规、政策和所 在地经济环境无重大变化。 2、本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司持续经营，能够保持现有的经营管理方 式和管理水平。 3、本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司所采用的会计政策无重大变化。 4、本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司所遵循的税收制度和有关税收政策无重 大变化。 5、宏观环境下的市场利率不发生重大变化，不考虑通货膨胀的影响。 6、本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司经营活动将不会受到新冠疫情的重大不 利影响，不考虑未来可能出现的政策减租导致的影响。 （二）可供分配金额测算的主要特定假设 1、营业收入 标的基础设施项目按照项目名称及业态分类可出租面积或个数如下表所示： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 201 表16-5 基础设施项目可出租物业面积/个数 项目 住宅（平方米） 配套商业（平方米） 配套停车位 （个数） 保利香槟苑项目 16,457.28 - -凤凰公馆项目 51,553.87 - -安居百泉阁项目 39,301.32 414.11 294 安居锦园项目 26,948.60 - 216 营业收入主要包括基础设施资产的保障性租赁住房租金收入以及配套商业、配套停车位 的出租业务收入。具体明细如下： 表16-6 2022年7-12月及2023年营业收入预测 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 金额 占比 金额 占比 住宅租金收入 25,748,805.28 95.54% 51,424,603.34 95.44% 配套商业收入 753,911.45 2.80% 1,506,099.85 2.80% 配套停车位收入 449,174.31 1.67% 951,844.04 1.77% 合计 26,951,891.04 100.00% 53,882,547.23 100.00% 对于基础设施资产合同期内的租金收入，按照项目已签订租赁协议中约定的租金、租赁 年限及免租期政策计算租金收入。住宅租金方面，根据住建部门出具的四个项目基准租金及 租金折扣标准，各项目住房租金单价为：安居百泉阁项目 59.74 元/平方米/月，安居锦园项目 44.38 元/平方米/月，保利香槟苑项目 14.52 元/平方米/月，凤凰公馆项目 17.40 元/平方米/ 月。各项目单套住房的具体租金根据各户型、朝向及楼层进行系数修正后由住建部门确定配 租基准价格；配套商业租金方面，根据项目截至 2022 年 3 月 31 日已签署的配套商业租赁合 同，配套商业租金单价为 367.75 元/平方米/月；配套停车位租金方面，根据项目截至 2022 年 3 月 31 已签署的项目配套停车位租赁合同，配套停车位租金单价为 200 元/个/月×N，其中 N 在 2022 年 7-12 月为 80%，2023 年度为 85%。 对于预测期间内，未签订合同的部分，本基金预测假设如下： （1）按照住宅预计可出租面积（等于住宅总可出租面积乘以预计出租率）扣除已签订合 同的面积、按照各市、区住建局确定的配租基准价格及免租期假设预测计算住宅租金收入。 其中： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 202 （a）住宅出租率方面，截至 3 月 31 日，保利香槟苑、凤凰公馆、安居百泉阁和安居锦园 四个项目出租率分别为 100%、98%、99%和 99%，项目现行租约期限主要为 3 年，因此，合理保 守假设预测期内安居百泉阁、安居锦园和凤凰公馆项目住宅出租率为 98%，保利香槟苑项目住 宅出租率为 99%，假设的出租率均低于目前实际的出租率，即假设的空置率高于实际空置率， 已考虑了项目空置率的影响。； （b）住宅租金增长率假设方面，根据深府规〔2018〕13 号文的规定，本次参与试点的基 础设施项目的租金为届时同地段市场商品住房租金的 60%左右，同地段市场商品住房租金由深 圳市房地产和城市建设发展研究中心评估确定，综合考虑本市住房困难家庭的经济承受能力、 经济社会发展状况、物价变动水平和房地产市场发展状况等因素，按照年度确定。 深圳市 2022 年新发布的深府办函〔2022〕23 号文规定：保障性租赁住房的租金应当低于 同期同地段同品质市场参考租金，由建设运营单位结合项目建设运营成本、享受政策优惠情 况等因素制定租金具体价格和调整幅度，报区住房主管部门备案后执行。 国家统计局和地方统计局尚未有公开披露房屋租金水平及增长情况的数据，因此本项目 选取了 Wind 以及 CREIS 中指数据库作为统计分析数据来源，其中：（1）Wind 在国内金融信 息服务行业处于领先地位，数据内容涵盖股票、债券、基金、外汇、金融衍生品、大宗商品、 宏观经济、财经新闻等领域，是众多证券公司、基金管理公司、保险公司、银行、投资公司、 合格境外机构投资者（QFII）等投资机构常用的数据库；（2）CREIS 中指数据库是房地产专 业数据库，服务了众多房地产品牌企业以及戴德梁行、世邦魏理仕、仲量联行、第一太平戴 维斯等机构。因此，Wind 和 CREIS 中指数据库统计数据具有较强的参考性。根据对上述来源 的统计数据分析，深圳住宅市场租金增长率如下： ① 根据 Wind 收录的二手住宅租金指数数据，2011 年底至 2021 年底 10 年间，深圳住宅 租金指数从 123.70 增加到 187.00,年均复合增长率为 4.22%；② 根据 CREIS 中指数据库统计 的数据，2018 年 12 月-2021 年 8 月期间，深圳市住宅租赁市场租金水平年增长率在 2%-4%之 间，与深圳市 2018 年至 2020 年居民消费价格指数同比增长幅度（分别为 2.8%、3.4%和 2.3%） 相近。 本基金四个基础设施项目的租赁期限以 3 年为主，项目评估机构戴德梁行根据区域内商品 住房市场租金过往增长幅度、估价对象实际租赁情况并结合其他城市及地区类似保障性租赁 住房的管理情况及发展经验，谨慎假设 3 年合同到期换签时进行一次租金调整，租金增长率为 2%（即每三年租金增长 2%，折合每年租金增长 0.66%），具有合理性。 （c）参考截至 2022 年 3 月 31 日已签订住宅租赁合同的免租期政策，假设存续租约到期 后新签或续签合同不考虑免租期。 （2）按照配套商业预计可出租面积（等于配套商业总可出租面积乘以预计出租率）扣除 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 203 已签订合同的面积、假设的预测期间平均租金水平及免租期假设预测计算配套商业租金收入。 其中： （a）配套商业出租率方面，根据截至 2022 年 5 月 8 日已签订的百泉阁配套商业租赁合同 约定，百泉阁配套商业出租率达 89%。同时，根据深圳市福田区人才住房租赁市场的历史成交 数据，预计百泉阁项目配套商业出租率会持续保持在较高水平，因此合理假设预测期百泉阁 配套商业出租率 2022 年 7-12 月、2023 年度分别为 80%、90%； （b）配套商业租金增长率方面，参考项目已签署配套商业租赁合同设置的 3%年租金涨幅， 假设预测期配套商业年租金增长率为 3%； （c）参考截至 2022 年 5 月 8 日已签署的配套商业租赁合同免租期条款，假设预测期配套 商业部分新签或续签合同政策为每 36 个月度免收 1 个月租金。 （3）根据截至 2022 年 3 月 31 日已签订的配套停车场租赁合同约定，按照配套停车位个 数×N 系数×租金单价假设预测计算配套停车位租金收入。假设预测期配套停车位出租率为 100%，N 系数在 2022 年 7-12 月为 80%，在 2023 年度为 85%，租金单价为 200 元/个/月，不考 虑配套停车位租金增长。 关于预计出租率、平均租金水平的假设具体如下： 表 16-7 2022 年 7-12 月预计出租率及平均租金 单位：元 项目 住宅 配套商业 配套停车位 预计出租率 平均租金 预计出租率 平均租金 预计出租率 平均租金 安居百泉阁 98% 配租基准价 80.00% 367.75 100% 200.00× 80% 安居锦园 98% 配租基准价 - - 100% 200.00× 80% 保利香槟苑 99% 配租基准价 - - - -凤凰公馆 98% 配租基准价 - - - -表 16-8 2023 年度预计出租率及平均租金 项目 住宅 配套商业 配套停车位 预计出租率 平均租金 预计出租率 平均租金 预计出租率 平均租金 安居百泉阁 98% 配租基准价 90.00% 378.78 100% 200.00× 85% 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 204 项目 住宅 配套商业 配套停车位 预计出租率 平均租金 预计出租率 平均租金 预计出租率 平均租金 安居锦园 98% 配租基准价 - - 100% 200.00× 85% 保利香槟苑 99% 配租基准价 2 - - - -凤凰公馆 98% 配租基准价 - - - -基础设施资产租金系采用的各区住建局确定的配租基准价格；在确定基础设施资产配套 商业、配套停车位租金水平时，项目公司考虑了以下因素：最近订立的可比基础设施资产配 套商业的实际租金；基础设施资产的地理位置、已使用年限等情况；配套商业市场的一般市 场情况等。 2、营业成本 营业成本主要包括基础设施资产的折旧及摊销费、运营管理费及物业管理费等。具体明 细金额如下： 表16-9 2022年7-12月及2023年营业成本预测 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 运营管理费 1,108,587.23 2,216,300.99 空置房物业管理费 60,594.71 116,595.16 空置专项维修基金 3,684.16 7,251.11 日常维修费 80,855.67 161,647.64 折旧摊销 10,422,000.00 20,844,000.00 合计 11,675,721.77 23,345,794.90 （1）运营管理费 根据本基金拟签署的运营管理服务协议（下称“管理服务协议”），拟委托深圳市房屋 租赁运营管理有限公司作为运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，初始管理期限 为 66 年。根据拟签署的管理服务协议，运营管理费用按年总运营收入（含税）的 4%计取。参 照管理服务协议运营管理费用标准，预测时，假设运营管理服务成本每年按含税租金收入 4% 2 本基金预测期假设在各项目自起租的第二个合同期的起始年，住宅租金增长 2%，根据截至 2022 年 3 月 31 日基础设施资产签署的租赁合同，预测期仅保利香槟苑项目存在第一个合同期到期，于第二个合同期起始年 （即 2023 年）住宅租金增长 2%的情况，其他三个项目住宅租金在预测期内均无涨幅。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 205 计算。 （2）空置房物业管理费 根据项目签署的物业委托服务协议，物业已出租部分的物业管理费由物业公司向租户直 接收取，空置部分由物业权利人承担。参照项目物业委托服务协议物业服务费用标准，预测 时，假设保利香槟苑、凤凰公馆、安居锦园项目住宅空置房物业管理费按 3.9 元/平方米/月， 安居百泉阁项目住宅空置房物业管理费按 3.98 元/平方米/月，安居百泉阁项目配套商业空置 房物业管理费按 9.8 元/平方米/月计算。 （3）空置专项维修基金 根据项目签署的物业委托服务协议，物业已出租部分的专项维修基金费用由物业公司向 租户直接收取，空置部分由物业权利人承担。参照项目物业委托服务协议物业专项维修资金 收费标准，预测时，假设各项目住宅及配套商业空置房专项维修基金按 0.25 元/平方米/月计 算。 （4）日常维修费用 主要包括基础设施资产的日常维修费用及小型修理费用，参考深圳市国誉资产评估房地 产土地估价顾问有限公司为基础设施资产出具的《技术尽职调查报告》，基础设施资产未来 各期所发生的日常维修费用预测数据约占比本基金应收租金收入预测的 0.3%左右，因此预测 时，假设按照含税租金收入的 0.3%计算。 （5）折旧及摊销费用 根据《深圳市人才安居集团有限公司会计核算办法》，固定资产折旧采用直线平均法计 算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值后按年计提折旧，其中，土地使用 年限 70 年的房屋及建筑物残值率为 10%，折旧使用年限为 50 年。由于基础设施资产主要为房 屋及建筑物，土地使用年限为 70 年，因此预测期基础设施资产房屋及建筑物按照 50 年计提折 旧费用，采用直线平均法计算，残值率为 10%。 3、税金及附加 税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税和租金印花税 等。 表16-10 2022年7-12月及2023年税金及附加预测 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 增值税附加费用（1） 94,087.09 188,603.42 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 206 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 房产税（2） - 123,542.81 土地使用税 69,447.52 138,895.04 印花税 27,024.77 54,028.30 不可抵扣的进项税（3） 784,059.12 1,571,695.17 合计 974,618.50 2,076,764.74 （1）本基金合并范围内主体的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等税费按 照实际缴纳税额的适用比例计算缴纳。增值税附加=（增值税销项税额-增值税进项税额） *12%。 （2）项目公司对拥有的房产需要缴纳房产税。根据《深圳经济特区房产税实施办法》 （深府〔1987〕164 号），纳税单位新建或购置的新建房屋(不包括违章建造的房屋)，自建成 或购置之次月起免纳房产税三年。安居百泉阁、安居锦园、保利香槟苑和凤凰公馆项目免纳 房产税的截止时间分别为 2025 年 2 月 28 日、2025 年 2 月 28 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日。根据财政部、国家税务总局和住房城乡建设部《关于完善住房租赁有关税收政策 的公告》（2021 年第 24 号），四个项目的保障性租赁住房租金可以减按 4%的税率缴纳房产 税。根据上述税收政策，四个项目在 2022 年 7-12 月享受免纳房产税的优惠政策。2023 年， 保利香槟苑和凤凰公馆两个项目将过免纳房产税的截止时间，年内按照剩余时间参照住宅租 金税率 4%计征房产税，金额为 123,542.81 元。 （3）不可抵扣的进项税系资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理 人为增值税纳税人。资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简 易计税方法，按照 3%的征收率缴纳增值税。 专项计划持有对项目公司的债权根据《股东借款协议》中约定的由专项计划实际发放的 借款确定。股东借款金额方面，专项计划拟向鼎吉管理公司发放股东借款 1.96 亿元，拟向百 泉阁管理公司发放股东借款 2.92 亿元，拟向锦园管理公司发放股东借款 1.88 亿元，合计为 6.76 亿元。借款期限为 66 年，借款利率为浮动利率，付息金额将基于项目公司可分配现金流 确定，还本方式为一次性还本，但可以根据专项计划书面通知等要求提前偿还。 本基金预计于预测期间项目公司不会向专项计划偿还债务本金，本基金每期末/年末将项 目公司现金余额扣除项目公司预留的资本性支出、不可预见费用、预留下一年运营费用和期 末/年末负债余额等未来合理的相关支出预留之外的现金分配给专项计划，作为专项计划的利 息收入，并相应调整该计息期间的利率。据此，预测于 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 止期间及 2023 年度专项计划利息收入分别为人民币 26,919,363.03 元及人民币 53,961,534.05 元。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 207 专项计划利息收入增值税=专项计划利息收入/（1+3%）*3% 相关增值税款在编制本基金合并财务报表时作为不可抵扣的进项税列示。 4、管理费用 管理费用主要包括本公募基金的管理费及托管费，项目公司的保险费，以及本公募基金、 资产支持专项计划、项目公司等的审计、评估、法律、财务代理、税务代理等专业服务费用。 预测期不足一年的按照年度费用或费率/365×预测期间天数计算。 根据基金合同及专项计划标准条款，基金固定管理费按照上一自然年度基金报告披露的 基金净值的 0.20%的年费率按日计提，特别地，就基金成立当年，基金固定管理费按照基金成 立时的募集规模的 0.20%的年费率按日计提。逐日累计至每年年末，按年支付。 本基金在编制可供分配计算表时，将以管理费的计算方式合并预测本基金及专项计划于 预测期间支付的管理人报酬。 托管费在预测期内按照拟签署基金合同及专项计划标准条款约定的费率和计算方法确认。 根据拟签署的托管协议及专项计划标准条款，本基金年度托管费按照上一自然年度基金年度 报告披露的公募基金净值的 0.01%的年费率按日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。 于预测期间，基础设施资产年度保险费按照项目已投保保单中相关费率标准予以计算确 认，预测于 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止期间及 2023 年度保险费分别为含税金额 人民币 77,250.00 元及人民币 154,500.00 元（适用增值税税率为 6%）。 专业服务费包括本基金、专项计划及项目公司层面的审计、评估、财务代理、税务代理 等中介机构专业服务费，根据本基金管理人对相关中介机构的初步询价，分别按照每年含税 金额人民币 1,410,000.00 元进行预测。 假设本公募基金的资金规模为 11.58 亿元，各项费用预计发生额如下： 表16-11 2022年7-12月及2023年管理费用预测 单位：元 科目 计费依据 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 基金管理费 基金规模*0.20% 1,167,517.81 2,340,692.92 基金托管费 基金规模*0.01% 58,375.89 117,034.65 保险费 72,877.36 145,754.72 专业服务费 686,540.19 1,361,886.79 合计 1,985,311.25 3,965,369.08 5、所得税费用 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 208 表16-12 2022年7-12月及2023年所得税费用预测 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 当期所得税费用 - -递延所得税费用 - -合计 - -（1）根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕 1 号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入 及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外， 经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人 缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税税法实施条例》和《财政部、国家税务总局关于企业 关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121 号）规定，项目 公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额 的部分，准予扣除。此外，项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支出， 其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实施条例有关规定计算 的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 除上述项目公司不得扣除的利息支出外，假设于预测期间，本基金及其所持有的基础设 施项目各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得税税前扣除。 （2）本基金对于项目公司能够结转以后年度的可抵扣亏损，以未来期间很可能获得用来 抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。本基金根据对项目公司 未来期间应纳税所得额的预测，预计可获得用来抵扣预测期间产生的可抵扣亏损的应纳税所 得额为零，因此不确认递延所得税资产。 因此本基金预计自基金成立日起无需预缴所得税，应承担的所得税费用为零元。 6、资本性支出的预留和使用 资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。根据招募说明书， 深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司为基础设施资产出具的《技术尽职调查报 告》所提供的未来各期项目资本性支出预测数据，基于运营管理机构的意见结合本基金管理 人的审慎判断，本基金对预测期间投资性房地产的重大资本性支出金额进行预留，年度预留 比例为当期含税租金收入的0.5%。本基金预计在预测期间内不会实际发生重大资本性支出。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 209 表16-13 2022年7-12月及2023年资本性支出的预留预测 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 预留资本性支出期初余额 - 146,887.81 加：本期/年预留资本性支出 146,887.81 293,659.88 减：本期/年使用预留的资本 性支出 - -预留资本性支出期末余额 146,887.81 440,547.69 7、应收和应付项目的变动 应收和应付项目的变动为预测期间租赁收入直线法计算对应收账款变动的影响及由于各 项目公司在重组阶段划转标的资产时取得较大金额可抵扣进项税额，导致预测期内标的资产 产生的租金收入增值税无需缴纳。 表16-14 2022年7-12月及2023年应收和应付项目的变动 单位：元 项目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 应收和应付项目的变动 2,311,447.15 4,672,780.55 合计 2,311,447.15 4,672,780.55 8、其他 （1）基础设施资产的折旧年限、折旧方法等符合税法规定的扣除条件，可以税前扣除。 （2）项目公司的物业管理费等运营成本，以及大修等资本化支出的款项在发生的本期支 付。 （3）项目公司应缴纳的税金及附加费用在发生的当期支付。 （4）项目公司在股权转让后，现有关联借款、银行借款等可以股东投入资金立即偿还， 不再产生除股东方外的借款利息支出。 （5）股东对项目公司的债权性投资与权益性投资的比例符合我国税法规定的抵扣标准， 使得股东借款利息支出可以全部在计算应纳税所得额时扣除。 （6）于预测期间内，本基金假设无基础设施项目资产减值准备的变动。 （7）于预测期间内，本基金无处置基础设施项目的安排，故本基金预计无处置基础设施 项目资产取得的现金。 （8）本基金不产生所得税费用，故本基金在编制可供分配金额测算表时假设相关调节项 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 210 为零。 四、未来运营展望 本基金持有的四个保障性租赁住房项目安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项 目和凤凰公馆项目均位于深圳市核心区域或者区域的核心位置，保障性租赁住房套数合计 1,830 套，建筑面积合计 134,261.01 平方米，另有配套商业建筑面积合计 414.11 平方米。安 居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的租赁需求旺盛，出租率保 持在较高水平。截至 2022 年 3 月 31 日，出租率分别为 99%、99%、100%和 98%。在深圳市住房 供需关系紧张、结构不合理以及公共住房供应规模增长滞后于需求人群规模增长的背景下， 深圳市保障性租赁住房总体处于供不应求的状态。因此，安居百泉阁项目、安居锦园项目、 保利香槟苑项目和凤凰公馆项目未来预计将保持较高的出租率水平，具备良好持续的经营能 力，能够产生持续稳定的现金流。 未来，在基础设施 REITs 存续期管理阶段，基金管理人作为基金管理的核心机构，在运营 管理机构的协助下，将妥善制定项目运营策略，并通过制定年度经营计划和财务预算的方式， 提前规划并妥善实现运营策略，包括但不限于日常运营管理、租约新签续签、项目维修改造、 保险购买、签署运营相关协议等工作；基金管理人还将按期进行年度审计及评估工作，并通 过信息披露向市场传递及时有效的项目信息等。 基金管理人将在发行后推行如下的运营计划： 1、针对未来租约到期的情况，基金管理人将统筹运营管理机构积极配合项目所在区住建 部门做好租约续租工作，当承租保障性租赁住房的用人单位或租户个人提出退租申请时，及 时与项目所在区住建部门沟通并密切跟进续租流程进展情况，针对退租的房源协调住建部门 提请启动配租工作，保证租赁协议的顺利衔接。 2、基金管理人将联合运营管理机构定期巡检及维护基础设施项目的各项设施，延长基础 设施项目各设备设施的使用年限，降低大中修及设备设施更新成本。从而有效控制基础设施 项目运行成本，提升盈利水平。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 211 第十七部分 原始权益人 一、原始权益人基本情况 （一）基本信息 1、深圳市人才安居集团 深圳市人才安居集团有限公司为本基金项下的发起人，截至本招募说明书出具之日，深 圳市人才安居集团的基本信息如下： 表 17-1 深圳市人才安居集团的基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市人才安居集团有限公司 法定代表人 赵宏伟 成立时间 2016 年 6 月 30 日 注册资本 100,000,000,000.00 元（人民币，下同） 注册地址 深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016 号招商银行深圳分 行大厦 27F-29F（27 楼-29 楼） 股本和股权结构 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 资 100,000,000,000.00 元，持股 100% 经营范围 一般经营项目是：公司经营范围包括：（一）人才住房、保障性 住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、 投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；（二）棚户 区改造项目的投资、开发及建设；（三）租购社会房源包括市场 商品房、安居型商品房、商务公寓、产业园配套宿舍等房屋作为 人才住房；（四）物业租赁、物业管理与综合服务；（五）在合 法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；（六）人才住 房相关业务咨询及教育培训；（七）投资兴办各类实业项目（专 营、专卖、专控项目另行申请）；（八）国内商业、物资供销业 （专营、专卖、专控项目另行申请）。 经营期限 2016 年 06 月 30 日-2085 年 06 月 30 日 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5DFLBQXP 基金成立前，深创投不动产基金管理（深圳）有限公司和中国建设银行股份有限公司为 深圳市人才安居集团参与基础设施 REITs 试点提供了咨询服务。 2、福田安居公司 深圳市福田人才安居有限公司为本基金项下的原始权益人。截至本招募说明书出具之日， 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 212 福田安居公司的基本信息如下： 表 17-2 福田安居公司的基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市福田人才安居有限公司 法定代表人 周其明 成立时间 2017 年 2 月 9 日 注册资本 4,980,000,000 元 注册地址 深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦 1 号楼 1001 股本和股权结构 深圳市人才安居集团有限公司出资 2,988,000,000.00 元，持股 60%； 深圳市福田区国有资产监督管理局出资 1,992,000,000.00 元，持 股 40% 经营范围 一般经营项目是：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共 租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、 资源开发与经营、服务棚户区改造项目的投资、开发及建设；物 业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程 管理；物业管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；住房租赁。（除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 经营期限 2017 年 02 月 09 日-无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5EC8G32F 3、罗湖安居公司 深圳市罗湖人才安居有限公司为本基金项下的原始权益人。截至本招募说明书出具之日， 罗湖安居公司的基本信息如下： 表 17-3 罗湖安居公司的基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市罗湖人才安居有限公司 法定代表人 包四明 成立时间 2017 年 2 月 9 日 注册资本 5,000,000,000.00 元 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 213 事项 内容 注册地址 深圳市罗湖区东门街道深南东路 2028 号罗湖商务中心 39 楼整层 股本和股权结构 深圳市人才安居集团有限公司出资 3,250,000,000.00 元，持股 65%； 深圳市罗湖投资控股有限公司出资 1,750,000,000.00 元，持股 35% 经营范围 一般经营项目是：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共 租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、运营、资源开 发与经营、服务；棚户区改造项目投资、开发及建设；物业租 赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管 理；物业管理。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在 登记前须经批准的项目除外） 经营期限 2017 年 02 月 09 日-无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5EC9B5X0 4、业务开展情况 深圳市人才安居集团成立五年来，发挥“政策+市场”优势，已快速建设筹集各类保障性 住房超过 16.1 万套，已供应了 6.1 万套，占全市同期总量三分之一以上，服务企业超过 4,000 家、住户超过 10 万名，成为深圳市安居工程的主力军。《深圳市住房发展“十四五”规划》 中提出到 2025 年全市将建设筹集各类保障性住房 54 万套，深圳市人才安居集团计划承担全市 三分之一以上的建设筹集任务。 截至 2022 年 3 月末，深圳市人才安居集团注册资本 1,000 亿元，资产总额 1,726 亿元， 负债总额 568 亿元，净资产 1,158 亿元，资产负债率 32.93%，连年保持在较低水平。2021 年， 深圳市人才安居集团实现营业收入 28.90 亿元，净利润为 1.75 亿元，财务状况稳健。 （二）设立及变更情况 1、深圳市人才安居集团 （1）2016 年 6 月，深圳市人才安居集团设立 2016 年 6 月 29 日，深圳市人民政府第六届第四十次常务会议审议通过《深圳市人才安居 集团有限公司组建方案》。 同日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“深圳市国资委”）出具《深圳 市国资委关于王滨等任职的通知》（深国资委任〔2016〕17 号），决定：“王滨任深圳市人 才安居集团有限公司董事、董事长、法定代表人，并推荐其为总经理人选。吕华、辛杰、蒋 灿明、王华本、何建锋、佘晓明任深圳市人才安居集团有限公司董事。朱大华任深圳市人才 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 214 安居集团有限公司监事、监事会主席，龙庆祥、肖杰安任深圳市人才安居集团有限公司监事。 佘晓明任深圳市人才安居集团有限公司财务负责人”。 2016 年 6 月 30 日，深圳市市场监督管理局出具《商事主体名称证明书》（〔2016〕第 rp1684012125679 号），证明名称成功申报为“深圳市人才安居集团有限公司”。同日，深圳 市人才安居集团取得了深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号 91440300MA5DFLBQXP）。同日，深圳市人才安居集团股东深圳市国资委制定了《深圳市人才 安居集团有限公司章程》。 深圳市人才安居集团设立时的股权结构如下： 表 17-4 深圳市人才安居集团设立时的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市国资委 3,000,000 货币 100% 合计 3,000,000 100% 深圳市人才安居集团设立时的董事、监事、总经理任职情况如下：董事会成员：王滨 （董事长兼法定代表人）、吕华、辛杰、蒋灿明、王华本、何建锋、佘晓明。监事会成员： 朱大华（监事会主席）、龙庆祥、肖杰安。总经理：王滨。 （2）2016 年 9 月，法定代表人、董事长、总经理变更 2016 年 8 月 26 日，深圳市人民政府出具《深圳市人民政府关于贾保安同志任职的通知》 （深府任〔2016〕62 号），同意贾保安同志任深圳市人才安居集团董事长。2016 年 9 月 9 日， 深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于王滨免职的通知》（深国资委 任〔2016〕22 号），决定免去王滨的深圳市人才安居集团董事长、董事、法定代表人、总经 理职务。 深圳市人才安居集团于 2016 年 9 月完成此次工商变更登记。本次变更后，深圳市人才安 居集团的董事、高级管理人员任职情况如下：董事会成员：贾保安（董事长兼法定代表人）、 吕华、佘晓明、王华本、何建锋、蒋灿明、辛杰。总经理：贾保安。 （3）2017 年 4 月，董事、总经理、财务总监变更 2016 年 8 月 26 日，中共深圳市委组织部向深圳市人才安居集团出具《关于蒋灿明同志任 职的通知》（深组干〔2016〕367 号），同意蒋灿明同志任深圳市人才安居集团总经理。2016 年 12 月 12 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于朱大华免职的通 知》（深国资委任〔2016〕31 号），决定免去朱大华深圳市人才安居集团监事会主席、监事 职务。 2017 年 1 月 9 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于李红光 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 215 等职务任免的通知》（深国资委任〔2017〕4 号），决定委派李红光任深圳市人才安居集团董 事、财务总监，试用期一年，同时免去何建锋的董事职务。 深圳市人才安居集团于 2017 年 4 月完成此次工商变更登记。本次变更后，安居集团的董 事任职情况如下：董事会成员：贾保安（董事长兼法定代表人）、吕华、佘晓明、王华本、 蒋灿明、辛杰。监事会成员：龙庆祥、肖杰安。总经理：蒋灿明。 （4）2018 年 5 月，董事、监事变更，注册资本变更，经营范围变更，企业类型变更，住 所变更 2017 年 7 月 31 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于调整董 事的通知》（深国资委任〔2017〕32 号），决定委派蔡晓平任深圳市人才安居集团董事职务， 佘晓明不再担任董事职务。 2017 年 9 月 4 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于李余征 任职的通知》（深国资委任〔2017〕35 号），决定委派李安任深圳市人才安居集团董事，辛 杰不再担任董事职务。 2017 年 11 月 27 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于李余 征任职的通知》（深国资委任〔2017〕42 号），决定委派李余征任深圳市人才安居集团监事、 监事会主席，试用期一年。 2017 年 12 月 6 日，中共深圳市委组织部作出《关于蒋灿明同志免职的通知》（深组干 〔2017〕268 号）,同意免去蒋灿明同志深圳市人才安居集团总经理职务。 2017 年 12 月 12 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于蒋灿 明免职的通知》（深国资委任〔2017〕47 号），决定免去蒋灿明的深圳市人才安居集团董事 职务。 2018 年 1 月 22 日，深圳市人才安居集团召开董事会并作出决议，同意解聘蒋灿明的公司 总经理职务。 2018 年 4 月 10 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于向深圳 市人才安居集团有限公司拨付资本金的批复》（深国资委函〔2018〕300 号）,同意根据 2016 年 10 月 9 日市委领导办公会议决定（深会纪〔2016〕26 号）向深圳市人才安居集团拨付注册 资本金人民币 100 亿元，并明确自设立以来，深圳市国资委已向深圳市人才安居集团拨付注册 资本 1,000 亿元。 2018 年 5 月 25 日，深圳市人才安居集团作出下列变更决定：住所由原来的“深圳市福田 区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 8 楼 803 房”变更为“深圳市福田区莲花街道福新社区 深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 27-29 楼”；注册资本由 300 亿人民币变更为 1,000 亿人民币，出资人为深圳市国资委。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 216 2018 年 5 月 11 日，深圳市人才安居集团根据上述决议事项更新了《深圳市人才安居集团 有限责任公司章程》。 深圳市人才安居集团于 2018 年 5 月完成此次工商变更登记。本次变更后，安居集团的董 事、监事和总经理任职情况为：董事会成员：王华本、蔡晓平、吕华、李红光、李安。监事 会成员：李余征（监事会主席）、龙庆祥、肖杰安。总经理：蒋灿明。一般经营项目为： （一）人才住房等政府投资决策项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与 经营、服务；（二）投资兴办各类实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）；（三）国 内商业、物资供销业（专营、专卖、专控项目另行申请）；（四）物业租赁、物业管理与综 合服务；（五）人才住房相关业务咨询及教育培训；（六）足够社会房源包括市场商品房、 安居型商品房、商务公寓、产业园配套宿舍等房屋作为人才住房；（七）在合法取得的土地 使用权范围内从事房地产开发经营。企业类型为：有限责任公司（国有独资）。 （5）2018 年 10 月，总经理变更，一般经营项目变更 2018 年 9 月 10 日，深圳市人才安居集团召开董事会并作出决议，同意将公司经营范围中 增加“保障性住房建设”“安居型商品房建设”“公共租赁住房”和“棚户区改造”等内容， 并相应修订公司《章程》第十条的经营范围。同日，深圳市人才安居集团根据上述决议更新 了《深圳市人才安居集团有限责任公司章程》。 2018 年 10 月 10 日，深圳市人才安居集团召开董事会并作出决议，同意聘任黄力平为公 司总经理。 深圳市人才安居集团于 2018 年 10 月完成此次工商变更登记。本次变更后，深圳市人才安 居集团的一般经营项目为：（一）人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等 投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；（二）棚户区 改造项目的投资、开发及建设；（三）租购社会房源包括市场商品房、安居型商品房、商务 公寓、产业园配套宿舍等房屋作为人才住房；（四）物业租赁、物业管理与综合服务；（五） 在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；（六）人才住房相关业务咨询及教育 培训；（七）投资兴办各类实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）；（八）国内商业、 物资供销业（专营、专卖、专控项目另行申请）。总经理为:黄力平。 （6）2018 年 10 月，董事变更 2018 年 8 月 23 日，中共深圳市委组织部作出《关于黄力平同志任职的通知》（深组干 〔2018〕246 号）,同意黄力平同志任深圳市人才安居集团董事、总经理职务。 深圳市人才安居集团于 2018 年 10 月完成此次工商变更登记。本次变更后，深圳市人才安 居集团的董事任职情况为：董事会成员：黄力平、王华本、蔡晓平、吕华、李红光、李安。 （7）2020 年 3 月，监事变更 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 217 2018 年 12 月 11 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于李余 征免职的通知》（深国资委任〔2018〕14 号）,决定免去李佘征的监事会主席、监事职务。 2019 年 5 月 20 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于左雄任 职的通知》（深国资委任〔2019〕10 号），决定委派左熊任深圳市人才安居集团监事、监事 会主席。2020 年 3 月 13 日，深圳市人才安居集团召开一届三次职工代表大会并作出决议，选 举李彦杰、包四明为公司第一届监事会职工监事。 深圳市人才安居集团于 2020 年 3 月完成此次工商变更登记。本次变更后，深圳市人才安 居集团的监事任职情况为：监事会成员：左熊（监事会主席）、龙庆祥、肖杰安、李彦杰 （职工监事）、包四明（职工监事）。 （8）2021 年 3 月，董事、总经理、财务总监变更 2019 年 5 月 17 日，深圳市人民政府向深圳市人才安居集团出具《深圳市人民政府关于贾 保安同志免职的通知》（深府任〔2019〕84 号）安居集团召开董事会并作出决议：免去贾保 安的公司董事长、董事职务。 2020 年 6 月 8 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于汤卫忠 等职务任免的通知》（深国资委任〔2020〕16 号），决定委派汤卫忠为公司董事、财务总监， 试用期一年，同时免去李红光的公司董事、财务总监职务。2021 年 2 月 4 日，中共深圳市委 组织部作出《关于唐绍杰、黄力平同志职务调整的通知》（深组干〔2021〕48 号）,同意唐绍 杰为公司董事、总经理，同时免去黄力平的公司董事、总经理职务。 2021 年 2 月 4 日，深圳市人民政府向深圳市人才安居集团出具《深圳市人民政府关于赵 宏伟同志任职的通知》（深府任〔2021〕13 号）,同意赵宏伟同志任深圳市人才安居集团董事、 董事长。 深圳市人才安居集团于 2021 年 3 月完成此次工商变更登记。本次变更后，深圳市人才安 居集团的董事任职情况为：董事会成员赵宏伟（董事长）、唐绍杰、汤卫忠、王华本、蔡晓 平、吕华、李安。 （9）2021 年 4 月，公司董事、总经理变更 2021 年 2 月 4 日，中共深圳市委组织部作出《关于唐绍杰、黄力平同志职务调整的通知》 （深组干〔2021〕48 号）,同意唐绍杰为公司董事、总经理，同时免去黄力平的公司董事、总 经理职务。 2021 年 3 月 18 日，深圳市人才安居集团召开董事会并作出决议，同意聘任唐绍杰任公司 总经理，同时同意修订《深圳市人才安居集团有限公司章程》及《董事会议事规则》并提请 深圳市国资委批准。 2021 年 3 月 31 日，深圳市人才安居集团股东更新了《深圳市人才安居集团有限责任公司 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 218 章程修正案》。 深圳市人才安居集团于 2021 年 4 月完成此次工商变更登记。本次变更后，安居集团的董 事、总经理任职情况为：董事会成员赵宏伟（董事长）、唐绍杰、汤卫忠、王华本、蔡晓平、 吕华、李安。总经理：唐绍杰。 （10）2021 年 6 月，公司章程、董事会议事规则变更 2021 年 5 月 31 日，同意修订《深圳市人才安居集团有限公司章程》及《董事会议事规则》 并提请深圳市国资委批准。2021 年 5 月，深圳市人才安居集团通过了修订后的《深圳市人才 安居集团有限责任公司章程修正案》及《董事会议事规则》。 深圳市人才安居集团于 2021 年 6 月完成此次工商变更登记。 （11）2021 年 11 月，董事变更 2021 年 11 月 4 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于调整董 事的通知》（深国资委任〔2021〕40 号），决定委派张瑞理、高建柏、魏捍平为公司董事， 同时免去吕华、王华本、蔡晓平的公司董事职务。 深圳市人才安居集团于 2021 年 11 月完成此次工商变更登记。本次变更后，深圳市人才安 居集团的董事任职情况为：赵宏伟（董事长）、唐绍杰、汤卫忠、高建柏、魏捍平、张瑞理、 李安。 2、福田安居公司 （1）2017 年 2 月，公司设立 2016 年 10 月 9 日，省委副书记、市委书记马兴瑞主持召开市人才安居集团经营发展工作 专题会议，市领导许勤、张虎、杨洪和李廷忠同志，市直有关部门负责人参加了会议，并形 成《市委领导办公会议纪要》（深会纪〔2026〕26 号），会议决定，为有利形成全市一盘棋 布局，统筹考虑全市人才安居住房建设管理工作，各区（新区）不单独设立人才安居住房企 业，由市人才安居集团在各区成立独资子公司或分公司，或与各区合作成立由人才安居集团 控股的合资子公司，统一负责各区（新区）内人才安居住房的投融资、建设、筹集和运营。 2016 年 12 月 29 日，深圳市福田区人民政府与深圳市人才安居集团签署了《深圳市福田 区人民政府深圳市人才安居集团有限公司合作框架协议》，双方就成立福田安居公司事宜达 成一致，深圳市福田区人民政府认缴出资额为人民币 13.12 亿元，占注册资本的 40%，深圳市 人才安居集团认缴出资额为人民币 19.68 亿元，占注册资本的 60%。 2017 年 2 月 7 日，深圳市福田区人民政府与深圳市人才安居集团签署了《深圳市福田人 才安居有限公司章程》，载明公司名称为“深圳市福田人才安居有限公司”，注册资本为 32.8 亿元，各股东认缴出资情况：深圳市人才安居集团认缴出资额为人民币 19.68 亿元，占 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 219 注册资本的 60%，深圳市福田区人民政府认缴出资额为人民币 13.12 亿元，占注册资本的 40%。 同日，福田安居公司全体股东召开股东会，表决通过了董事、监事任职事项，并出具了 《深圳市福田人才安居有限公司董事、监事任职书》，委任王志楷、周其明、王超、傅伦为 和曾皓为公司董事，委任徐新益、饶少华和曹晓川（职工监事）为监事。 同日，福田安居公司全体董事召开董事会，并出具了《深圳市福田人才安居有限公司董 事长任职书》，选举王志楷为董事长，兼任法定代表人；同日，董事会还出具了《深圳市福 田人才安居有限公司总经理任职书》，聘任周其明担任总经理。 同日，福田安居公司全体监事召开监事会，并出具了《深圳市福田人才安居有限公司监 事会主席任职书》，选举徐新益为监事会主席。 2017 年 2 月 9 日，福田安居公司取得了由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》， 载明公司名称为“深圳市福田人才安居有限公司”，法定代表人为王志楷。 福田安居公司设立时的股权结构如下： 表 17-5 福田安居公司设立时的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市人才安居集团 196,800 货币 60% 2 深圳市福田区人民政府 131,200 货币 40% 合计 328,000 100% 福田安居公司设立时的董事、监事、总经理任职情况如下：董事会成员王志楷（董事长 兼法定代表人）、周其明、王超、傅伦为、曾皓。监事会成员：徐新益（监事会主席）、饶 少华、曹晓川（职工监事）。总经理：周其明。 （2）2018 年 5 月，公司股东变更，董事、监事变更 2016 年 12 月 29 日，深圳市人才安居集团与深圳市福田区国有资产监督管理委员会签署 了《深圳市福田人才安居有限公司合资协议》，双方约定，经深圳市福田区人民政府与深圳 市人才安居集团商议，由深圳市福田区国有资产监督管理委员会代表深圳市福田区人民政府 与深圳市人才安居集团出资组建福田安居公司。 2017 年 8 月 2 日，深圳市福田区人民政府向深圳市市场监督管理局福田局下发了《福田 区人民政府关于协助办理变更深圳市福田人才安居有限公司股东的函》（福府函〔2017〕383 号），要求深圳市市场监督管理局福田局协助将福田安居公司的股东深圳市福田区人民政府 变更为深圳市福田区国有资产监督管理委员会。 2017 年 8 月 29 日，深圳市人才安居集团与深圳市福田区国有资产监督管理委员会签署了 新的《深圳市福田人才安居有限公司章程》。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 220 2017 年 10 月 13 日，福田安居公司召开股东会并作出《首次股东会会议决议》（深福田 人安股决〔2017〕1 号），股东会审议通过了如下议案：“一、同意《关于审议公司<章程>的 议案》。二、同意《选举公司第一届董事会董事的议案》：选举王志楷、周其明、王朝、曾 皓、陈爱虹为公司第一届董事会董事。三、同意《关于选举公司第一届监事会监事的议案》： 选举周锦渊、闵丽为公司第一届监事会股东代表监事，与职工监事容乐勤共同组成公司第一 届监事会”。 2018 年 5 月 8 日，福田安居公司作出变更决定：公司董事成员由“董事：傅伦为”变动 备案为“董事：陈爱虹”，监事成员由“监事：徐新益，监事：饶少华，监事：曹晓川”变 动备案为“监事：周锦渊，监事：闵丽，监事：容乐勤”；公司股东由：“深圳市福田区人 民政府（组织机构代码 00754404-3、出资额：人民币 13.12 亿元、出资比例：40%）”变更为 “深圳市福田区国有资产监督管理委员会（统一社会信用代码：X11440304007542822U、出资 额：人民币 13.12 亿元、出资比例：40%）”。 福田安居公司于 2018 年 5 月完成此次工商变更登记。本次变更完成后，福田安居公司的 股权结构如下： 表 17-6 福田安居公司的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市人才安居集团 196,800 货币 60% 2 深圳市福田区国有资 产监督管理委员会 131,200 货币 40% 合计 328,000 100% 本次变更完成后，福田安居公司的董事、监事任职情况如下：董事会成员：王志楷（董 事长兼法定代表人）、周其明、王超、陈爱虹、曾皓。监事会成员：周锦渊、闵丽、容乐勤 （职工监事）。 （3）2019 年 1 月，住所变更 2018 年 12 月 19 日，福田安居公司修改了公司章程，并出具《深圳市福田人才安居有限 公司章程修正案》，决定将公司住所由“深圳市福田区莲花街道莲花支路 1 号公交大厦 1700” 变更为“深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦 1 号楼 1001”。同日，福 田安居公司出具了《深圳市福田人才安居有限公司变更决定》，决定将公司住所由“深圳市 福田区莲花街道莲花支路 1 号公交大厦 1700”变更为“深圳市福田区福保街道福保社区市花 路南侧长富金茂大厦 1 号楼 1001”，同意通过章程修正案。 2019 年 1 月 16 日，福田安居公司取得了由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》， 载明住所为“深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦 1 号楼 1001”。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 221 （4）2020 年 6 月，董事长兼法定代表人变更 2020 年 5 月 22 日，福田安居公司召开第一届董事会第十三次会议，并作出《深圳市福田 人才安居有限公司第一届董事会第十三次会议决议》（深福人安董决〔2020〕1 号），选举周 其明担任董事长、法定代表人。 2020 年 6 月 15 日，福田安居公司取得由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，载 明法定代表人为周其明。 福田安居公司于 2020 年 6 月完成此次工商变更登记。本次变更后，福田安居公司的董事 任职情况如下：董事会成员：周其明（董事长兼法定代表人）、王志楷、王超、陈爱虹、曾 皓。 （5）2020 年 7 月，股东名称、经营范围、注册资本变更 2019 年 1 月 28 日，中共广东省委机构编制委员会下发了《中共广东省委机构编制委员会 关于印发<深圳市福田区机构改革方案>的通知》，要求将“将区国有资产监督管理委员会更 名为区国有资产监督管理局”。 2020 年 6 月 28 日，福田安居公司召开股东会并作出《深圳市福田人才安居有限公司股东 会决议》，决议公司股东名称由“深圳市福田区国有资产监督管理委员会”变更为“深圳市 福田区国有资产监督管理局”；公司经营范围由“人才安居房项目的投资（具体项目另行申 报）、建设收购、租售管理和综合运营服务在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 自有物业租赁物业管理”变更为“人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等 投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务棚户区改造项目 的投资、开发及建设物业租赁在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营工程管理物业 管理”；全体股东认缴注册资本由人民币 32.8 亿元变更为人民币 49.8 亿元；同意修改章程。 2020 年 7 月 13 日，福田安居公司股东签署了新的《深圳市福田人才安居有限公司章程》， 就经营范围、股东名称、注册资本等事宜重新规定。 福田安居公司于 2020 年 7 月完成此次工商变更登记。本次增资完成后，福田安居公司的 股权结构如下图所示： 表 17-7 福田安居公司的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市人才安居集团 298,800 货币 60% 2 深圳市福田区国有资 产监督管理局 199,200 货币 40% 合计 498,000 100% 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 222 （6）2020 年 9 月，董事变更 2020 年 9 月 10 日，福田安居公司股东召开了 2020 年第三次股东会并作出决议，一致表 决通过了《深圳市福田人才安居有限公司关于调整第一届董事会成员的议案》，王志楷不再 担任第一届董事会董事，由周斐担任。 福田安居公司于 2020 年 9 月完成此次工商变更登记。本次变更后，福田安居公司的董事 任职情况如下：董事会成员：周其明（董事长兼法定代表人）、周斐、王超、陈爱虹、曾皓。 （7）2022 年 3 月，经营范围变更 2022 年 3 月 17 日，福田安居公司修改了公司章程，并出具《深圳市福田人才安居有限公 司章程修正案》，决定将章程第四条“公司的经营范围为：人才住房、保障性住房、安居型 商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经 营、服务棚户区改造项目的投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事 房地产开发经营；工程管理；物业管理。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动” 变更为“公司的经营范围为：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资 项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；棚户区改造项目的 投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理； 物业管理；住房租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取 得许可后方可经营）。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动”。 同日，福田安居公司出具了《深圳市福田人才安居有限公司变更决定》，决定将公司经 营项目由“一般经营项目：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项 目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务棚户区改造项目的投资、 开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业 管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经 营）”变更为“一般经营项目：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投 资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；棚户区改造项目 的投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管 理；物业管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可 后方可经营）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动）”。 福田安居公司于 2022 年 3 月完成此次工商变更登记。本次变更后，福田安居公司的经营 范围如下：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、 投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；棚户区改造项目的投资、开发及建设； 物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管理。（以上 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；住房租 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 223 赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 3、罗湖安居公司 （1）2017 年 2 月，罗湖安居公司设立 2016 年 12 月 23 日，深圳市罗湖区人民政府与深圳市人才安居集团签订《合作框架协议》， 约定共同组建罗湖安居公司。 2016 年 12 月 23 日，经深圳市罗湖区人民政府与深圳市人才安居集团商议，由深圳市罗 湖中财投资发展公司代表深圳市罗湖区人民政府与深圳市人才安居集团共同出资组建罗湖安 居公司，并达成《深圳市罗湖人才安居有限公司合资协议》，约定甲方认缴出资 19.5 亿元， 乙方认缴出资 10.5 亿元。 2017 年 2 月 7 日，罗湖安居公司召开股东会议，决定：朱大华任罗湖安居公司董事、董 事长、法定代表人，任期三年；段红卫、彭立军、杜辉、陈秋灵任罗湖安居公司董事，任期 三年；林奋强、包四明、巫坚任罗湖安居公司监事，任期三年。同日，董事会决定：聘任段 红卫为罗湖安居公司总经理，任期三年。同日，罗湖安居公司制定了《深圳市罗湖人才安居 有限公司章程》。同日，罗湖安居公司股东会会议决议选举朱大华、段红卫、彭立军、杜辉、 陈秋灵等共五人为公司董事成员，任期三年。选举林奋强、包四明、巫坚等共三人为公司监 事，任期三年。同日，罗湖安居公司董事会会议选举朱大华为公司董事长及法定代表人，并 获得股东同意。同日，罗湖安居公司董事会决定聘任段红卫为总经理，任期三年。 罗湖安居公司设立时的股权结构如下： 表 17-8 罗湖安居公司设立时的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市人才安居集团 195,000 货币 65% 2 深圳市罗湖中财投资发展公 司 105,000 货币 35% 合计 300,000 / 100% 罗湖安居公司设立时的董事、监事、总经理任职情况如下：董事会成员：朱大华（董事 长兼法定代表人）、段红卫、彭立军、杜辉、陈秋灵。监事会成员：林奋强（监事会主席）、 包四明、巫坚。总经理：段红卫。 （2）2019 年 1 月，公司章程变更，公司一般经营范围变更，公司地址变更，公司受让土 地使用权 2019 年 1 月 2 日，罗湖安居公司出具变更决定，决定公司住所由“深圳市罗湖区东门街 道深南东路 2028 罗湖商务中心 31 楼 3110-3112”变更为“深圳市罗湖区东门街道深南东路 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 224 2028 罗湖商务中心 39 楼”；公司经营范围由“人才安居房项目的投融资、建设收购、租售管 理和综合服务；自有物业租赁；物业管理”变更为“人才安居房项目的投融资、建设收购、 租售管理和综合服务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物 业管理”；同意根据上述内容修改《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》。同日，罗湖安居 公司通过了《深圳市罗湖人才安居有限公司章程修正案》。 2018 年 9 月 28 日，深圳市规划和国土资源委员会罗湖管理局在深圳市罗湖区清水河一路 博隆大厦签订了《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2018）0010 号），将宗地代 码为 440303004001GB00097（宗地号为 H303-0060），土地面积约为 5556.76 平方米的土地使 用权出让给罗湖安居公司。土地用途为二类居住用地，土地性质为非商品房用途，不得进行 房地产开发经营。土地利用要求：主体建筑物的性质为人才住房（公共租赁住房）。土地使 用权出让金为 6,459,587 元，市政配套设施金为 36,604,324 元，合计 43,063,911 元。使用年 期为 70 年，自 2018 年 4 月 28 日至 2088 年 4 月 27 日。 2019 年 1 月 16 日，罗湖安居公司取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一 社会信用代码为 91440300MA5EC9B5X0）。本次变更完毕后，罗湖安居公司的经营范围为：人 才安居房项目的投融资、建设收购、租售管理和综合服务；在合法取得使用权的土地上从事 房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理。罗湖安居公司的住所为：深圳市罗湖区东门街 道深南东路 2028 罗湖商务中心 39 楼。 （3）2019 年 3 月，公司章程变更，公司增加注册资本，公司董事、监事变更 2018 年 12 月 21 日，深圳市人才安居集团、罗湖安居公司和罗湖中财签订了《深圳市罗 湖人才安居有限公司增资协议书》，就增资相关事宜达成一致。 同日，罗湖安居公司出具董事会文件（深罗人安董〔2018〕7 号），形成决议：同意公司 增加注册资本人民币 20 亿元，其中深圳市人才安居集团有限公司向公司增资人民币 13 亿元； 深圳市罗湖中财投资发展公司向公司增资人民币 7 亿元。增资后公司股东双方股权比例与增资 前保持一致，分别持有公司 65%股权和 35%股权。 同日，罗湖安居公司出具《2018 年第六次股东会会议决议》（深罗人安股〔2018〕6 号）， 形成决议：同意公司增加注册资本人民币 20 亿元，其中深圳市人才安居集团向公司增资人民 币 13 亿元；罗湖中财向公司增资人民币 7 亿元。增资后公司股东双方股权比例与增资前保持 一致，分别持有公司 65%股权和 35%股权。 2019 年 2 月 12 日，罗湖安居公司作出《董事、监事变更决定》，公司董事由“朱大华、 段红卫、彭立军、陈秋灵、杜辉”变更为“朱大华、段红卫、彭立军、陈秋灵、冯小山”； 公司监事由“林奋强、包四明、巫坚”变更为“张文洪、包四明、郭兵”，其中张文洪为监 事会主席。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 225 本次变更后，罗湖安居公司的董事、监事任职情况如下：董事会成员：朱大华（董事长 兼法定代表人）、段红卫、彭立军、陈秋灵、冯小山。监事会成员：张文洪（监事会主席）、 包四明、郭兵。罗湖安居公司的股权结构如下： 表 17-9 罗湖安居公司的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市人才安居集团 325,000 货币 65% 2 深圳市罗湖中财投资发展公司 175,000 货币 35% 合计 500,000 / 100% 2019 年 2 月 22 日，罗湖安居公司通过了《深圳市罗湖人才安居有限公司章程修正案》。 罗湖安居公司于 2019 年 3 月完成此次工商变更登记。 （4）2020 年 6 月，公司董事、法定代表人变更 2020 年 3 月 23 日，深圳市人才安居集团出具《深圳市人才安居集团关于朱大华免职的函》 （深人安任函〔2020〕7 号），决定建议免去朱大华的公司董事会董事、董事长、法定代表人 职务。 2020 年 4 月 13 日，深圳市人才安居集团出具《深圳市人才安居集团关于段红卫任职的函》 （深人安任函〔2020〕11 号），决定推荐段红卫任罗湖安居公司第一届董事会董事长、法定 代表人。2020 年 5 月 22 日，罗湖安居公司召开股东会，并做出《2020 年第一次股东会决议》 （深罗人安股〔2020〕1 号），同意免去朱大华同志所担任的罗湖安居公司第一届董事会董事 职务。 2020 年 5 月 28 日，罗湖安居公司出具董事会文件（深罗人安董〔2020〕1 号），并作出 决议：选举段红卫为公司董事长、法定代表人。本次变更后，罗湖安居公司的董事任职情况 如下：董事会成员：段红卫（董事长兼法定代表人）、彭立军、陈秋灵、冯小山。 罗湖安居公司于 2020 年 6 月完成此次工商变更登记。 （5）2020 年 11 月，公司股东变动，公司章程变更、公司经营范围变更、公司董事变动 2020 年 7 月 28 日，深圳市罗湖区国有资产监督管理局向罗湖安居公司股东罗湖中财及深 圳市罗湖投资控股有限公司出具《关于将深圳市罗湖人才安居有限公司 35%股权划转至深圳市 罗湖投资控股有限公司的通知》，要求将罗湖中财持有的罗湖安居公司 35%的股权无偿划转至 深圳市罗湖投资控股有限公司。罗湖安居公司出具决定，将罗湖安居公司经营范围由“人才 安居房项目的投资、开发建设、运营管理和综合服务；自有物业租赁，物业管理；在合法取 得土地权的土地上从事房地产开发经营”变更为“人才住房、保障性住房、安居型商品房、 公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、运营、资源开发与运营、服务；棚户 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 226 区改造项目投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营； 工程管理；物业管理”。 2020 年 10 月 10 日，罗湖安居公司召开股东会并出具股东会决议，同意将罗湖中财持有 的 35%的股权无偿划转至深圳市罗湖投资控股有限公司，公司股东方由罗湖中财变更为罗湖投 资。并同意公司《章程》的相关修订内容。 2020 年 10 月 23 日，罗湖安居公司出具决定，将公司董事由“段红卫、彭立军、陈秋灵、 冯小山”变更为“段红卫、彭立军、周星明、庄欣、胡朝东”。 2020 年 10 月 23 日，罗湖安居公司召开股东会并作出决议：选举周星明、庄欣、胡朝东 为罗湖安居公司第一届董事会董事，公司董事会成员变更为:段红卫、彭立军、周星明、庄欣、 胡朝东。 2020 年 10 月 26 日，罗湖安居公司通过《深圳市罗湖人才安居有限公司章程修正案》。 罗湖安居公司于 2020 年 11 月完成此次工商变更登记。本次变更后，罗湖安居公司的董事 任职情况如下：段红卫（董事长兼法定代表人）、彭立军、周星明、庄欣、胡朝东。罗湖安 居公司的股权结构如下： 表 17-10 罗湖安居公司的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市人才安居集团 325,000 货币 65% 2 深圳市罗湖投资控股有限公司 175,000 货币 35% 合计 500,000 / 100% （6）2021 年 12 月，公司董事、法定代表人变更 2021 年 12 月 7 日，罗湖安居公司召开股东会，会议决议同意选举包四明、周星明、张博、 庄欣、胡朝东为深圳市罗湖人才安居有限公司第二届董事会董事成员。 2021 年 12 月 7 日，罗湖安居公司召开董事会，会议决议同意选举包四明担任公司董事长、 法定代表人。 罗湖安居公司于 2021 年 12 月完成此次工商变更登记。本次变更后，罗湖安居公司的董事 任职情况如下：董事会成员包四明，胡朝东，周星明，庄欣，张博；总经理：张博；法定代 表人：包四明。 （三）控股股东和实际控制人情况 1、深圳市人才安居集团 截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市国资委直接持有深圳市人才安居集团 100%股权，为深圳 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 227 市人才安居集团的唯一股东及实际控制人。 2、福田安居公司 截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市国资委间接持有福田安居公司 60%股权，为福田安居公司 实际控制人。 3、罗湖安居公司 截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市国资委间接持有罗湖安居公司 65%股权，为罗湖安居公司 的控股股东及实际控制人。 （四）组织架构、治理结构及内部控制情况 1、深圳市人才安居集团 （1）组织架构 截至 2022 年 3 月 31 日，在决策机构方面，人才安居为单一股东，不设立股东会。董事会 下设经营班子，并由经营班子设置财务部、经营管理部、战略研究部、规划设计部、投资拓 展部、安全管理部等部门。 （2）治理结构 深圳市人才安居集团按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》 《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规并结合公司实际情况，制定了《深圳市 人才安居集团有限公司章程》并建立了由出资人、董事会、监事会和高级管理层组成治理结 构体系。深圳市国资委是深圳市人才安居集团唯一出资人即股东，深圳市人才安居集团未设 立股东会。 1）出资人 根据《深圳市人才安居集团有限公司章程（2021 年修订）》规定，公司不设股东会，由 深圳市国资委代表深圳市人民政府对公司履行出资人职责。股东行使以下职权： （a）享有国有资产收益权； （b）决定公司经营方针和投资计划； （c）批准公司发展战略规划； （d）委派或更换非由职工代表担任的公司董事、监事，并决定对其的考核与报酬事项； 委派财务总监： （e）批准公司董事会、监事会的报告； （f）批准公司的年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）、决算方案； （g）批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 228 （h）决定公司增加或者减少注册资本； （i）对发行公司债券作出决议； （j）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项； （k）决定公司及其下属企业的以下投资事宜：①主业范围以外的投资事宜；②投资额在 公司净资产的 50%以上的投资事宜；③在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 的投资事宜；④公司资产负债率在 70%以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且所属企业 资产负债率在 70%以上的投资事宜；⑤与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济 主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的投资事宜。但涉及人才住房等政 府投资决策项目的投资事宜，政府有相关规定的从其规定执行； （l）决定公司及其下属企业以下产权变动事宜：①涉及保障城市运行和民生福利的国计 民生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动 事项；②根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项； （m）确定拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，审核公司及其所属企业的管理层和 核心骨干持股的总体方案； （n）按照证券监管和国资监管等规定，审议需由出资人批准的国有股东转让上市公司股 份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上 市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项； （o）审议批准按照国资监管规定由出资人决策的股权投资基金设立事项； （p）批准公司股份制改造和 IPO 总体方案； （q）批准公司及其所属企业与无产权关系法人之间的担保，以及公司及其所属企业为境 外融资提供担保。公司不得为与公司无产权关系的自然人或非法人单位提供担保。公司及其 所属企业开发的房产以按揭方式预售需要对个人购买方提供的担保，及在棚改、城市更新等 项目中为拆迁户贷款提供的阶段性担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内； （r）批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束机制； （s）审议批准公司及其所属企业定点扶贫和对口支援任务以外的捐赠单笔金额（价值） 一百万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额两百万元以上，或年度累计捐 赠总额三百万元以上的捐赠； （t）审核、批准公司章程及章程修正案； （u）法律法规或深圳市国资委发布的相关监管制度及本章程规定的由深圳市国资委行使 的其他职权，但深圳市国资委另行授权董事会行使的部分职权除外。 2）董事会 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 229 公司设董事会，董事会由七名成员组成，其中包括外部董事四名（含一名由财务总监兼 任的外部董事），内部董事三名（含职工董事一名）。董事会设董事长一名。董事中非职工 董事由深圳市国资委委派。职工董事由公司职工代表大会选举产生。 董事每届任期三年，董事任期届满，连委（选）可以连任。董事会对深圳市人民政府国 有资产监督管理委员会负责，行使下列职权： （a）确保国家的法律法规和深圳市国资委的各项监管制度在公司执行； （b）向深圳市国资委报告工作，执行深圳市国资委的决议，维护国有资产出资人的利益； （c）审议批准公司的经营计划和投资方案； （d）制订公司的发展战略规划方案； （e）制订公司年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）、决算方案； （f）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （g）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （h）制订发行公司债券的方案； （i）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （j）审议批准公司组织管控和机构设置方案； （k）聘任或者解聘公司总经理，并决定其考核和报酬事项； （l）根据公司总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理，并决定公司副总经理的考 核和报酬事项： （m）根据公司董事长的提名决定聘任或解聘公司董事会秘书； （n）审议批准公司薪酬方案、企业年金方案、住房公积金方案、薪酬总额决定机制： （o）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果； （p）审议批准公司特殊贡献奖等专项奖励办法以及相关事项； （q）审议批准所属企业（上市公司除外）长效激励约束机制； （r）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及其所属企业管理层 和核心骨干持股的总体方案； （s）审议批准公司决策范围内本部及其所属企业产权变动事项，但产权变动事项同时达 到本章程第十四条有关标准的，还应当提交出资人审议批准； （t）审议批准上市公司国有股权变动事项：①按照证券监管和国资监管等规定，审议由 公司自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 230 司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项； ②审议批准减持上市公司股份的后评价报告。 （u）审议批准所属企业股份制改造和 IPO 总体方案； （v）审议批准公司内部审计年度工作计划、年度内部控制自我评价报告及内部控制审计 报告，定期听取风险与审计管理委员会、公司内部审计机构工作情况汇报，以及审议公司重 要的内部审计报告、审计结果及有关事项； （w）审议批准公司内部控制年度评价报告； （x）审议批准公司全面风险管理相关事宜：①领导和监督公司全面风险管理工作，统筹 全面风险管理体系的建设和有效实施，督导企业风险管理文化的培育；②审议公司年度全面 风险管理报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握公司面临的各项重 大风险及其风险管理现状，做出有效控制风险的决策；③根据国资监管规定，其他需要董事 会审议的全面风险控制相关事宜； （y）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券及其他债务融资方案； （z）审议批准按照国资监管规定由企业自主决策的股权投资基金设立事项； （aa）审议批准以下投资事项：①审议批准在香港或澳门地区成立的所属公司在本地区 的主业投资；②审议批准在香港或澳门地区发生、且被投标的主要资产和经营活动在境内 （80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项同时达到出资人审议标准的，应当 提交出资人审议。 （ab）审议批准市政府、市国资委职权之外的公司及其所属企业其他投资事宜； （ac）审议批准公司及其所属企业投资项目的后评价； （ad）审议批准公司及其所属企业以货币资金向参股、联营、合营和非全资控股企业等 外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为。对外提供借款属于下列情形之一的，应 当以董事会特别决议作出：①连续 12 个月内累计对外提供借款超过金额超过公司最近一期经 审计净资产的 10%（含本数）；②对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产 50%（含 本数）以后提供的任何借款；③借款对象的资产负债率超过 70%（含本数）；④向非实际控制 的企业提供贷款。原则上不得为非实际控制的投资企业提供借款，如因特殊情况确需提供借 款的，不得超过公司按持股比例计算的相应借款份额，⑤向以公司及其所属企业作为实施主 体的棚改、城市更新等项目所涉及抵押贷款的拆迁户等外部主体提供资金帮助、委托贷款等 对外借款行为。但属于下列情形之一的对外借款实行，可免于按特别决议执行：①公司及所 属企业为其控股 50%以上子公司提供借款；②公司及所属企业的控股子公司为其控股 50%以上 子公司提供借款；③公司所属企业为其母公司提供借款。 （ae）审议批准公司的会计政策和会计估计及其变更，重大会计差错更正； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 231 （af）审议批准公司及其所属企业对境内符合规定融资提供担保； （ag）审议批准公司及其所属企业资产抵押事项； （ah）审议批准公司及其所属企业资产减值准备的计提、转回和财务核销（不按账龄分 析法计提的坏账准备）； （ai）审议和决策公司及所属企业对外捐赠，其中深圳市国资委规定需要上报审核的， 应于决策前报深圳市国资委审核同意； （aj）制定公司的章程草案和章程修订草案； （ak）审议批准公司董事会各专门委员会议事规则； （al）审议批准公司基本管理制度； （am）公司章程和深圳市国资委授权或规定由董事会行使的其他职权。但董事会另行授 权总经理行使的部分职权除外。 3）监事会 公司设监事会，监事会由五名监事组成，其中三名监事由深圳市国资委委派，两名监事 由职工代表出任。监事会设主席一名，由深圳市国资委从监事会成员中指定。深圳市国资委 委派的监事对深圳市国资委负责并报告工作。监事会设监事会办公室和监事会秘书。监事会 向深圳市国资委报告工作，行使下列职权： （a）检查公司财务； （b）对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程 或者深圳市国资委决定的董事、高级管理人员提出处理意见，必要时直接提出罢免建议； （c）制止和纠正董事，高级管理人员损害深圳市国资委和公司利益的行为，董事、高级 管理人员不予纠正的，有权向深圳市国资委报告； （d）对公司的重大生产经营活动行使监督权。必要时聘请中介机构对公司有关事项进行 审计和核查，相关费用由公司支付； （e）按深圳市国资委的要求，参与深圳市国资委组织的对公司董事会规范运作的评价工 作； （f）提议召开董事会临时会议； （g）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （h）公司章程规定的其他职权。 4）高级管理层 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理和副总经理由董事会聘任和解聘。总经理 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 232 对董事会负责，行使下列职权： （a）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （b）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （c）拟订公司发展战略规划草案； （d）拟订公司年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）和决算草案； （e）拟订公司利润分配方案和弥补亏损草案： （f）拟订公司增加或减少注册资本的草案； （g）拟订发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）的草案； （h）拟订公司及其所属企业的股份制改造、股权再融资、资产重组、产权主体多元化等 资本运作事项草案； （i）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员； （j）在听取党委会意见的基础上，决定中层及以下员工的人事任免、岗位调整及奖惩； （k）拟订公司员工的薪酬方案、企业年金方案、住房公积金管理办法等； （l）拟定公司风险管理策略及内部控制草案； （m）拟定公司基本管理制度草案； （n）制定公司的具体规章； （o）拟定公司除发行公司债券（含中期票据、短期融资券，超短期融资券）以外的债务 融资草案； （p）拟定公司为其所属企业提供贷款担保和所属企业为公司提供贷款担保的相关草案； （q）拟定公司及其所属企业重大资产抵押事项的相关草案； （r）决定除公司章程规定之外的其他需要公司作为所属企业股东发表意见的事项； （s）拟定公司内部管理机构设置草案； （t）董事会授予的其他职权。深圳市人才安居集团为不断完善公司法人治理结构，已制 订并实施了《公司章程》《股东事务工作指引（试行）》《董事会议事规则》《监事会议事 规则》等工作管理规则和程序，明确股东、董事会、总经理和监事会的各级职权。深圳市人 才安居集团还制订了完善的内部管理制度，对深圳市人才安居集团的财务、融资担保、投资、 财务、运营等方面进行管理控制。 （3）内部控制 发起人根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及相关法律法规的要求，结合 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 233 公司实际和特点，建立和完善公司的各项规章制度体系，根据公司建章立制的总体目标和要 求，按照规定的权限和程序，科学、合理地规定公司各部门、各岗位的权利、义务、责任以 及公司内部的管理秩序，以推动公司法制化管理，促进依法治企，有效提升管理水平，加强 管理控制能力。 （a）预算管理制度 发起人为了不断完善预算管理体制，下发《深圳市人才安居集团有限公司全面预算管理 工作办法》，其主要内容包括编制年度预算方案、预算编制程序，预算草案修订，全面预算 的分解、执行分析及调整，规定履行预算管理职责，审核监督预算工作，预算办设立，预算 办及各预算责任单位的主要职责，相关部门的预算管理职责，全面预算的考核评价等内容， 建立健全全面预算管理制度，提升预算管控水平，促进集团公司战略目标的实现。 （b）财务管理制度 发起人为了不断完善财务管理体制，先后制定、下发《深圳市人才安居集团有限公司财 务基础工作规范》《深圳市人才安居集团有限公司财务管理规定》《深圳市人才安居集团有 限公司税务管理办法》《深圳市人才安居集团有限公司会计核算办法》《深圳市人才安居集 团有限公司票据管理办法》《深圳市人才安居集团有限公司差旅费管理暂行办法》《深圳市 人才安居集团有限公司财务印鉴章管理办法》《深圳市人才安居集团有限公司委托管理项目 财务管理暂行办法》等制度，对加强公司财务管理体制、财务人员管理、会计核算、税务管 理、关联交易等方面进行了全方位的管理，建立了适应市场经济发展的财务管理模式。 （c）重大投资决策制度 发起人为了加强投资管理，下发《深圳市人才安居集团有限公司理财投资管理办法》， 其主要内容包括投资项目决策原则和要求、投资项目决策权限、投资项目操作规范、投资项 目立项、投资项目审批流程投资项目审核与备案、投资项目风险控制及责任追究等内容，进 一步加强了对银行理财产品投资的管理。 （d）融资及资金管理制度 发起人建立了完善的融资管理制度，由财务部负责制定融资草案，包括向银行金融机构 申请授信额度及贷款和对外公开发行债券的方案，按照融资类型、涉及金额进行相应的层级 审批流程，经有权审批部门审议通过后批准实施。发起人制定了《深圳市人才安居集团有限 公司资金管理办法》《深圳市人才安居集团有限公司资金支付管理暂行办法》《深圳市人才 安居集团有限公司网上银行管理办法》等管理制度，明确公司资金管理、结算的要求，对资 金业务进行监督和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。 （e）担保制度 发起人为了防范担保业务中存在的风险，2018 年下发《深圳市人才安居集团有限公司担 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 234 保业务管理办法》，办法规定发起人不得为自然人或非法人单位，以及与企业无产权关系的 单位提供担保，原则上对非全资子公司可以有条件地提供担保，未经深圳市国资委和政府其 他有关部门批准，不得为境外融资提供担保。还规定了被担保申请人或被担保事项或反担保 应符合的条件，担保业务的终止与资料归档及责任追究。公司担保必须经过公司董事会批准 后实施，并承担责任的法律行为。通过规范财务担保行为，发起人将担保资源集中到支持集 团成员单位重点项目的融资业务上。 （f）信息披露制度 为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进企业依法规范运行，保护投资者的 合法权益，发起人根据中国银行间市场交易商协会最新要求，制定了《深圳市人才安居集团 有限公司银行间市场债务融资工具信息披露管理办法》。该制度要求由深圳市人才安居集团 有限公司总经理办公室牵头，在规定的时间内，定期或不定期通过中国货币网、中国债券网 及深圳市人才安居集团有限公司网站披露包括审计报告、发生的重大事项等相关内容，并保 证披露信息的及时性、合法性和准确性。 （g）突发事件应急管理制度 发起人为了防范人才住房项目及商业配套的施工建设、出售、租赁等矛盾纠纷中存在的 风险，2018 年下发《深圳市人才安居集团有限公司维稳应急处置工作预案》，主要内容包括 风险事件的表现形式，建立应急处置工作领导小组，设立信访维稳应急处置工作小组，处置 程序及工作要求，以确保集团经营发展稳定，将影响和损失减小到最低。 （h）资金运营内控制度 公司资金运营内部控制组织体系由董事会、经营管理层和全资及控股公司内设的有风险 管理职能的部门或岗位构成。公司遵循战略导向，健全性、合理性、福利性和实际需求以及 防范控制的原则，确保资金运营内控制度的有效性。各级管理层，为了保护其经济资源的安 全、完整，确保经济和会计信息的正确可靠，协调经济行为，控制经济活动，利用集团内部 分工而产生的相互制约，相互联系的关系，形成一系列具有控制职能的方案、措施、程序， 并予以规范化、系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系。 （i）资金管理模式 为了加强公司资金的使用管理，完善内部控制体系，有效降低财务风险，根据公司章程 和财务管理办法执行了资金收付管理办法。分为项目资金支付、投资款项资金支付、固定资 产购建资金支付、备用金款项资金支付、税金款项资金支付、融资费用资金支付、上缴利润 资金支付、对外捐赠资金支付、资金调配支付、委托银行自动扣款资金支付、日常费用报销 资金支付以及预算外资金支付。上述每种款项的支付均设置不同的权限以及不同的流程已达 到降低财务风险、完善内控制度的目的。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 235 （j）短期资金调度应急预案 在发生重大事件的情况下，应坚持快速、高效、稳妥和低成本的原则，及时掌握情况， 果断采取措施，坚持快速高效、依法有序、积极稳妥进行处置，尽可能将危害和损失降到最 低。成立重大风险事件应急处置管理小组，由公司领导班子成员组成。同时在管理小组下设 办公室，组织相关部门有效开展突发事件处置工作。 2、福田安居公司 （1）组织架构 截至本招募说明书出具之日，在决策机构方面，福田安居公司设立股东会。董事会下设 经营班子，并由经营班子设置综合办公室、投资运营部、财务部、成本合约部和工程设计部 等部门。 （2）治理结构 截至本招募说明书出具之日，福田安居公司已经形成了完善的法人治理结构。福田安居 公司设立了股东会，作为公司最高决策机构。设立了董事会、监事会、经营管理机构。董事 会、监事会、经营管理机构按照工作规则各司其职、各负其责。 1）股东会 根据《深圳市福田人才安居有限公司章程》（2020 年 3 月修订），公司股东为深圳市人 才安居集团及深圳市福田区国有资产监督管理局。股东会由全体股东组成，是公司最高权力 机构。股东会行使以下职权： 股东会行使下列职权： （a）批准公司的发展战略及中长期发展计划； （b）决定公司的经营方针和投资计划； （c）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （d）审议批准董事会的报告； （e）审议批准监事会的报告； （f）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （g）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （h）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （i）对发行公司债券作出决议； （j）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 236 （k）审议批准公司章程及章程修正案； （l）对股东转让出资作出决议； （m）对公司整体业务性质的变更作出决议； （n）审议批准公司对外融资、担保方案；公司开发的房产以按揭方式预售需要对个人购 买方提供的担保，及在棚改、城市更新等项目中为拆迁户贷款提供阶段性担保不包含在本章 程所述的对外担保范畴之内； （o）对分公司、子公司的设立、重组、撤销、终止或解散作出决议； （p）公司章程规定的其他职权。 2）董事会 福田安居公司设董事会，董事会成员五名，其中董事长一名。董事会行使以下职权： （a）召集股东会，并向股东会报告工作； （b）执行股东会的决议； （c）决定公司的经营计划和投资方案； （d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （f）制订公司增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案； （g）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案； （h）批准公司内部管理机构的设置； （i）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，并决定其薪酬事项； （j）批准公司的基本管理制度； （k）催缴股东未按时缴纳的出资； （l）制订修改公司章程的方案； （m）批准公司会计政策及年度预算方案的调整及变更方案； （n）批准公司薪酬方案； （o）制订公司发行债券、债务重组方案； （p）在股东会授权范围内，批准预算外单笔不超过年度预算一定比例的投资、资产购置、 年度经营计划外的资本性支出； （q）在股东会授权范围内，批准单笔一定金额以下（含）的重大资产处置方案； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 237 （r）制订公司对外融资、担保方案。公司开发的房产以按揭方式预售需要对个人购买方 提供的担保，及在棚改、城市更新等项目中为拆迁户贷款提供阶段性担保不包含在本章程所 述的对外担保范畴之内； （s）批准聘用、解聘承办公司年度审计业务的审计机构； （t）批准审计机构出具的年度审计报告； （u）法律法规、本章程及股东会授予的其他职权。 3）总经理 公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一名，由深圳市人才安居集团推荐，董 事会聘任。总经理行使下列职权： （a）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （b）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （c）拟定公司内部管理机构设置方案； （d）拟定公司的基本管理制度； （e）制定公司的具体规章制度； （f）参照深圳市人才安居集团有限公司薪酬管理办法，制订公司薪酬方案； （g）提请聘任或者解聘财务负责人； （h）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （i）按时向公司登记机关提交公司年度报告； （j）公司章程和股东会、董事会授予的其他职权。 （3）内部控制 福田安居公司认真贯彻落实国资委关于加强内控体系建设与监督的要求，形成了全面、 高效的内控管理体系，有力保障福田安居公司健康发展、系统提升福田安居公司抗风险能力。 （a）担保业务管理 福田安居公司已形成切实可行的担保业务管理制度，在提供对外担保的原则、担保条件、 担保事项的审批、担保合同管理、担保的信息披露等构建了合理、规范的制度规则。福田安 居公司制定了《担保业务管理办法》，明确担保业务应遵循的基本原则、条件及方式，规定 公司提供担保需按照公司章程的规定经董事会或股东会审议并形成决议，在集团公司批准后 报董事会或股东会审议，将担保业务程序划定为“申请、审查、审批、执行、监督、终止、 归档”七个阶段，制定了集团对外提供担保须要求被担保人或第三人提供反担保的规则，细 化担保业务的监控规范与担保业务终止和资料归档规范，及时跟进公司担保业务情况，妥善 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 238 保管担保业务资料，并制定担保业务责任追究制度。通过制定并执行《担保业务管理办法》， 福田安居公司有效控制了公司对外担保风险、确保了公司资产安全、保护了投资者合法权益。 （b）投资业务管理 福田安居公司为规范项目立项和可行性研究论证工作流程，提高投资决策的科学性，制 定了《深圳市福田人才安居有限公司投资项目可行性研究论证工作流程指引（试行）》，规 定公司的投资事项应当先申请立项，并按规范要求编制投资项目可行性研究报告，经 OA 系统 审批通过后，提请深圳市人才安居集团投资拓展部报集团专题会及投资项目可行性研究专家 评审会审议，审议通过后提请深圳市人才安居集团党委会审定。福田安居公司为加强投资项 目管理，促进项目管理水平的提升，进一步规范项目后评价工作流程，制定了《深圳市福田 人才安居有限公司投资项目后评价工作流程指引（试行）》。综合办公室负责牵头组织开展 公司投资项目后评价工作，在投资项目实施完成后的必要情况下，对项目实施过程、结果和 影响进行全面回顾和评价，及时查找问题，总结经验教训，不断完善投资决策制度和规程。 （c）招标采购管理 福田安居公司为规范在经营管理活动中的招标采购行为，切实维护集团公司及公司的经 济利益，达到降低成本、提高效益和有效防止商业贿赂的目的，制定了《深圳市福田人才安 居有限公司招标采购管理制度（试行）》。福田安居公司按照决策、组织、技术与监督分离 的原则，设立招标采购组织机构。招标采购领导小组是公司招标采购工作的决策机构，招标 采购办公室是招标采购事项归口管理及日常事务常设机构，招标采购监督库负责制定公司招 标采购监督管理制度，对招标采购工作进行全过程监督，对违规行为提出处理意见。公司董 事长可以对招标采购的审批事项提出质疑或质询意见，对存在重大质疑的事项享有一票否决 权。根据招标采购项目的分类及金额的不同，采取不同的管理方式。招标采购方式分为公开 招标、邀请招标、竞争性谈判采购、询价采购、直接采购等其他方式。 （d）采购管理 福田安居公司为规范采购活动，保证质量、提高效率、降低成本、预防腐败，制定了 《深圳市福田人才安居有限公司采购管理办法（试行）》。深圳市人才安居集团建立预选供 应商制度，福田安居公司按照规定使用。预选供应商主要用于抢险救灾工程、修缮工程，单 项合同金额在 1000 万元以下的施工项目，经常发生的设备、材料和服务。福田安居公司及所 属企业在采购活动中，应当依法发布招标公告和公示信息。在执行 2 万元以上的采购项目时， 应将采购信息在深圳市属国企阳光采购服务平台发布，依照有关规定可以不公开的除外。福 田安居公司按照决策、组织、技术与监督分离的原则，设立采购组织机构。董事长是采购活 动的第一责任人，但不参加采购领导小组，对采购领导小组的有关决议可以提出质疑或质询 意见，按决策权限审批相关文件，对存在重大质疑的事项享有一票否决权。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 239 （e）人力资源管理 福田安居公司已形成了完善的员工绩效考核制度，并针对工程建设项目部人员单独制定 了工程建设项目部人员的薪酬与绩效管理制度。董事会负责审定员工绩效考核办法，审定公 司高管的年度经营责任书，授权绩效考核委员会开展公司高管考核评价工作，审议考核结果。 绩效考核委员会，负责审定绩效考核实施方案，对绩效考核相关重大事项做出决策，审定绩 效考核结果及运用方案，裁定绩效考核争议等。绩效考核委员会下设绩效考核办公室，设在 综合办公室，负责公司绩效考核工作的统筹管理，包括编制绩效考核实施方案，组织实施绩 效考核，汇总整理绩效考核结果，编制结果运用方案，受理绩效考核申诉并组织复议等。公 司高管的考核内容由工作业绩和管理效能两部分组成，公司中层管理人员的考核内容由工作 业绩和能力素质两部分组成，专业通道人员的半年度考核内容为工作业绩，年度考核内容由 工作业绩和能力素质两部分组成。 （f）资金支付管理 福田安居公司为加强资金的支付审批管理，完善内部控制体系，有效降低财务风险，制 定了《深圳市福田人才安居有限公司资金支付管理办法》。福田安居公司的资金支付实行预 算管理和月度资金计划管理，财务部是预算和计划执行的监督控制部门。对于预算内的费用 支出事项，根据不同类型的资金支付履行不同的审批流程。因实际需要发生年度预算外成本 费用（重点管控费用除外）支付的，由经办部门就预算外资金支出事项提交业务分管领导、 总经理、董事长审批，经批准后在公司费用支出预算总额内的，按预算内支付的审批权限办 理；超过公司费用支出预算总额的，需提交公司党委会、总经理办公会、董事会审议通过后 执行。 （g）合同管理 福田安居公司为规范合同管理程序，降低合同风险，预防合同纠纷，保障公司的合法权 益，制定了《深圳市福田人才安居有限公司合同管理办法（试行）》。福田安居公司对外签 署的合同，应由法定代表人或授权代表在授权范围内签署，同时签署合同签订时间。若为授 权代表签字，应办理法定代表人授权书，授权事项必须明确、具体。合同在签订前必须经过 审查，若合同内涉及三重一大事项，应先通过相关决策流程，未通过审查程序或决策程序的 合同，法定代表人不得签署，也不得授权他人签署，印章管理人不得加盖公司印章。 （h）工程预（结）算管理 福田安居公司为规范建设工程预（结）算管理，明确各单位权责，提升工作效率，有效 控制成本，制定了《深圳市福田人才安居有限公司工程预（结）算管理办法（试行）》。成 本合约部为福田安居公司工程预（结）算主管部门，负责工程预（结）算制度建设、指导、 复核等工作；工程设计部、投资运营部、财务部、综合办公室、项目部为预（结）算工作的 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 240 协办部门，协助提供各类预（结）算相关资料、对已完成工作进行确认。 3、罗湖安居公司 （1）组织架构 公司组织架构按照股东会-董事会（监事会、党组织）-经营班子-各部室（项目部）的管 理层级，坚持精简高效的原则，采用矩阵式的方式设置相关机构。公司各部室主要包括职能 部室和业务部室两类，随着业务与项目的开展，根据需要设立项目部（或项目公司），由相 关部室抽调人员兼任组成。从保障公司职能管理和业务运营的角度出发，公司设置 5 个部室： 综合办公室、财务部、投资运营部、成本合约部和工程管理部。 （2）治理结构 截至本招募说明书出具之日，罗湖安居公司已经形成了完善的法人治理结构。罗湖安居 公司设立了股东会，作为公司最高决策机构。设立了董事会、监事会、经理层。董事会、监 事会、经理层按照工作规则各司其职、各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于 监督评价的核心地位；经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。 1）股东会 根据《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》（2021 年 7 月修订），公司股东为深圳市人 才安居集团及深圳市罗湖投资控股有限公司。股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。 股东会行使以下职权： （a）批准公司的发展战略及中长期发展计划； （b）决定公司的经营方针和投资计划； （c）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （d）审议批准董事会的报告； （e）审议批准监事会的报告； （f）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （g）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （h）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （i）对发行公司债券作出决议； （j）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （k）审议批准公司章程及章程修正案； （l）对股东转让出资作出决议； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 241 （m）对公司整体业务性质的变更作出决议； （n）审议批准公司对外融资、担保方案，公司开发的房产以按揭方式预售需要对个人购 买方提供的担保，及在棚改、城市更新等项目中为拆迁户贷款提供阶段性担保不包含在本章 所述的对外担保范畴之内； （o）对分公司、子公司的设立、重组、撤销、终止或解散作出决议； （p）审议批准公司以货币资金向其作为实施主体的棚改、城市更新等项目所涉及抵押贷 款的拆迁户等外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款； （q）公司章程规定的其他职权。 2）董事会 根据《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》（2021 年 7 月修订），公司设董事会，由五 名成员组成，董事长一人。董事会行使以下职权： （a）召集股东会，并向股东会报告工作； （b）执行股东会的决议； （c）决定公司的经营计划和投资方案； （d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （f）制订公司增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案； （g）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案； （h）批准公司内部管理机构的设置； （i）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，并决定其薪酬事项； （j）批准公司的基本管理制度； （k）催缴股东未按时缴纳的出资； （l）制订修改公司章程的方案； （m）批准公司财务政策、会计政策及年度财务计划的调整及变更方案； （n）批准公司薪酬方案； （o）制订公司发行债券、债务重组方案； （p）在股东会授权范围内，批准预算外单笔不超过年度预算一定比例的投资、资产购置、 年度经营计划外的资本性支出； （q）在股东会授权范围内，批准单笔一定金额以下（含）的重大资产处置方案； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 242 （r）制订公司对外融资、担保方案。公司在棚改、城市更新等项目中为拆迁户贷款提供 阶段性担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内； （s）审议制定公司及其所属企业以货币资金向其作为实施主体的棚改、城市更新等项目 所涉及抵押贷款的拆迁户等外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款的方案； （t）法律法规、本章程及股东会授予的其他职权。 3）监事会 根据《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》（2021 年 7 月修订），公司设监事会，由三 名成员组成。其中，深圳市人才安居集团推荐一名，深圳市罗湖投资控股有限公司推荐一名， 职工代表一名。监事会设主席一名，由深圳市罗湖投资控股有限公司推荐。监事会行使以下 职权： （a）检查公司财务； （b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公 司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （d）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法及本章程规定的召集和主持股东 会会议职责时召集和主持股东会会议； （e）向股东会会议提出提案； （f）依照公司法相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （g）公司章程规定的其他职权。 4）总经理 根据《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》（2021 年 7 月修订），罗湖安居公司设总经 理一名，由深圳市人才安居集团推荐，董事会聘任。总经理对董事会负责，行使下列职权： （a）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （b）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （c）拟定公司内部管理机构设置方案； （d）拟定公司的基本管理制度； （e）制定公司的具体规章制度； （f）参照深圳市人才安居集团有限公司薪酬管理办法，制订公司薪酬方案； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 243 （g）提请聘任或者解聘财务负责人； （h）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （i）按时向公司登记机关提交公司年度报告； （j）公司章程和股东会授予的其他职权。 （3）内部控制 罗湖安居公司制定了较为完备的内控管理制度，为公司业务合法、安全、有效运转提供 了制度保障。 （a）法律事务管理 罗湖安居公司已经建立起一套完整、全面的法律事务管理制度体系。罗湖安居公司通过 制定《法律事务管理办法》，明确罗湖安居公司法律事务的管理机构为罗湖安居公司综合办 公室，并细化法律事务管理机构在规章制度法律审核、重大决策法律审核、合同法律审核、 法律咨询、法律纠纷管理、外聘法律顾问管理、法律知识培训、法律责任事项上的职责权限 与行为规范；形成遵循国家法律法规，促进依法决策、合规管理，维护公司合法权益，坚持 以事前防范和事中控制为主、事后救济为辅的法律事务工作基本原则，制定法律审核、法律 咨询、法律纠纷管理、法律知识培训、外聘法律顾问管理制度细则，罗湖安居公司以工作原 则为指导、以制度细则为遵循，在日常法律事务管理工作中有效防范了法律风险、有力维护 了罗湖安居公司合法权益。 （b）财务管理 罗湖安居公司制定了科学、完整的财务管理制度，明确了财务事项的审批权限和审批程 序，从财务管理体系、预算管理及程序、收入管理、成本费用管理、资金审批权限与流程、 资金管理、融资管理、短期周转借款的办理程序与权限、财务报告、会计档案等方面规范财 务运作。具体执行制定制度包括但不限于《财务管理规定》《资金支付管理办法》等。 通过制定并执行《财务管理规定》，罗湖安居公司设置了独立财务机构，并配备有专业 技能财务人员，对公司各类财务事项实施全面预算管理，通过预算的编制、执行、控制、调 整、考核与评价合理配置公司资源，以符合法律法规规定的合同、协议等书面文件为依据划 分收入类型分别进行收入管理，建立了完善的成本控制管理体系并按财务预算严格控制成本 费用开支，合理分配资金审批权限并制定了有效的资金支付审批流程，制定日常现金管理、 银行账户管理、理财投资管理的资金管理规则，明确公司融资方案应依据公司年度资金预算、 资金财务状况、偿债能力和实际状况制定并提交公司董事会审批，规定公司向集团公司系统 内企业提供短期周转借款的制度流程与权限、其他财务事项审批权限，实行财务报告制度， 要求财务报告内容完整、数字准确、手续完备、按规定时间报送，建立《查阅会计档案登记 簿》，有效进行会计档案管理。通过制定并执行《资金支付管理办法》，罗湖安居公司明确 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 244 了公司的资金支付实行年度预算管理和月度资金计划管理，由财务部负责预算和计划执行的 监督控制，规定在项目资金支付，税费缴纳、利息支付、资金内部调拨、薪酬费用支付，董 事会费等六项重点管控费用资金支付，日常费用资金支付，其他资金支付方面的资金支付申 请与审批流程细则，实现了资金支付的精准监管，有效完善了内部控制体系、降低了财务风 险。通过制定并执行上述规范，罗湖安居公司确立了“权责分明、管理科学”的基本原则， 建立了完整全面的财务管理制度，降低了公司财务风险、保护了公司资产的安全完整。 （c）投融资管理 罗湖安居公司制定了系统、全面的投融资管理制度，具体的制度执行包括但不限于《投 资管理制度》《投资性房地产经营管理办法》《项目融资业务工作指引》等。在投资管理方 面，罗湖安居公司要求投资决策必须严格遵守国家、深圳市有关法律、法规、规章和本制度， 规范开展投资项目的可行性研究论证工作；按不同投资事项分配审议、决策权限与管理职责； 明确了投资事项应以充分研究必要性为立项基础、以全面、充分、严密的可行性研究论证为 前提；设立投资预算管理并制定年度投资计划，作为公司全面预算管理的重要组成部分；形 成科学、民主、规范的投资项目管理程序；项目批准进入实施阶段持续开展监督、管理，实 施完成后应由投资运营部联合财务部组织开展投资项目后评价工作，对项目实施过程、结果 和影响进行全面回顾和评价，及时查找问题，总结经验教训，不断完善投资决策制度和规程； 明确投资项目的责任追究机制，确保责任可追查。 在投资性房地产经营管理方面，罗湖安居公司明确了投资性房地产的管理、处置等职责 和审批权限，实行“统筹管理，归口负责”的原则，由投资运营部统筹相关部门依据集团及 罗湖安居公司发布的相关产权管理、资产管理、财务管理、工程管理、成本管理、安全管理 等规范性文件组织开展日常管理工作，依据深圳市相关政策法规、集团及罗湖安居公司的经 营策略负责制定投资性房地产处置方案，有效维护了资产的安全、完整，提高了企业经济效 益。在项目融资业务管理方面，罗湖安居公司通过制定指引，分别划定集团财务部门、所属 企业在融资业务方面的不同工作职责；明确了项目融资业务基本工作要求：集团公司和所属 企业根据项目进度适时启动融资业务，进行公开、公平、公正的融资方案评选，按制度要求 履行相应审批程序后执行；规定了项目融资业务基本工作流程、项目融资方案标准化评分表 等融资管理细则。通过制定并执行上述制定，罗湖安居公司促进了投融资决策科学化、规范 化，有效确保了国有资产安全与增值保值。 （d）担保业务 罗湖安居公司已构建起一套合规、有效的担保业务管理制度。罗湖安居公司制定了《担 保业务管理办法》，明确了公司开展担保业务应遵循“依法依规担保，平等、自愿、公平、 诚信、审慎，规范运作和严格控制风险，统一管理”的原则，被担保人申请担保应当在经营 财务状况、信用记录等方面符合特定条件，被担保事项应当在产业政策、市场前景等方面符 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 245 合相关条件；规定了担保业务的审批权限与“申请、审查、审批、执行、监督、终止、归档” 的基本工作程序；明确对外提供担保应要求被担保人或第三人提供合法、有效的反担保，反 担保方应当具有相应的实际承担能力；形成有效的担保业务监控制度，指派专人对被担保人 履行义务情况进行跟踪监控并建立担保台账，及时更新、报告担保履行情况，加强对反担保 财产的管理，并明确由审计法务岗负责监督担保制定的执行和实施情况；规定担保业务终止 与资料归档制度，确保担保业务档案完整无缺；按情节轻重分别追究相关责任人员相应责任， 严格落实担保业务责任追究机制。通过制定并执行《担保业务管理办法》，罗湖安居公司有 效防范了担保业务风险，规范管理了公司担保业务。 （五）债券发行情况 截至 2022 年 6 月 17 日，深圳市人才安居集团存续债券及偿还情况如下： 表 17-11 深圳市人才安居集团存续债券及偿还情况 序号 债券简称 发行 方式 起息日 回售日 到期日 期限 发行规 模（亿 元） 初始票面 利率 当前余额 （亿元） 1 20 安纾 01 公募 2020/6/23 2021/6/23 2023/6/23 1+1+1 年 57.00 2.80% 3 57.00 2 20 安纾 02 公募 2020/8/25 / 2023/8/25 3 年 10.00 3.50% 10.00 3 20 安纾 03 公募 2020/12/1 5 / 2023/12/15 3 年 23.00 3.80% 23.00 4 21 安居 01 公募 2021/1/29 / 2024/1/29 3 年 10.00 3.69% 10.00 5 22 深安居 公募 2022/6/1 / 2022/6/1 3 年 10.00 2.88% 10.00 6 22 深安 02 公募 2022/6/17 2025/6/17 3 年 10.00 2.98% 10.00 公司债券小计 120.00 120.00 1 20 人才安居 MTN001 公募 2020/4/22 2023/4/22 2025/4/22 3+2 年 30.00 2.60% 30.00 2 21 人才安居 MTN001 公募 2021/3/15 / 2024/3/15 3 年 30.00 3.79% 30.00 3 21 人才安居 SCP003 公募 2021/11/2 / 2022/7/30 270 天 10.00 2.51% 10.00 4 21 人才安居 MTN002 公募 2021/11/3 / 2024/11/3 3 年 15.00 3.21% 15.00 5 22 人才安居 MTN001 公募 2022/1/28 / 2025/1/28 3 年 5.00 2.97% 5.00 6 22 人才安居 GN001 公募 2022/1/28 / 2027/1/28 5 年 10.00 3.10% 10.00 3 2021 年行权后，20 安纾 01 的票面利率变更为 3.17%。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 246 序号 债券简称 发行 方式 起息日 回售日 到期日 期限 发行规 模（亿 元） 初始票面 利率 当前余额 （亿元） 7 22 人才安居 SCP001 公募 2022/1/26 / 2022/10/23 270 天 10.00 2.22% 10.00 8 22 人才安居 CP001 公募 2022/1/29 / 2023/1/19 355 天 10.00 2.40% 10.00 9 22 人才安居 SCP002 公募 2022/3/21 / 2022/12/16 270 天 10.00 2.20% 10.00 10 22 人才安居 SCP003 公募 2022/3/30 / 2022/12/25 270 天 10.00 2.25% 10.00 11 22 人才安居 SCP004 公募 2022/6/16 / 2023/3/13 270 天 10.00 2.00% 10.00 债务融资工具小计 150.00 150.00 1 安居 01 优；安居 01 中；安居 01 次 私募 2018/11/7 / 2037/11/7 19 年 31.00 优先级 （4.38%） ；中间级 （0.50%） ；劣后级 （自持） 25.365 其他小计 31.00 25.365 合计 - - - 301.00 - 295.365 截至本招募说明书出具之日，深圳市人才安居集团所有到期债务均按时、足额偿付本息， 不存在违约或延迟支付债务本息的情况。 后续偿还情况方面，深圳市人才安居集团将凭借自身的偿债能力和融资能力筹措相应的 偿还资金，同时也将以良好的经营业绩、规范的运作，按期、足额履行债务到期还本付息的 义务。 （六）在建和拟建保障性租赁住房项目情况 截至 2022 年 6 月 30 日，除本次募集资金投资项目外，深圳市人才安居集团在建的保障性 租赁住房项目共 34 个，无拟建的保障性租赁住房项目。在建的保障性租赁住房项目情况如下： 表 17-12 深圳市人才安居集团在建的保障性租赁住房项目情况 序 号 项目名称 项目所在区域 建筑面积（平方米） 1 禧龙苑 深圳市龙岗区平湖街道 29,120 2 锦龙苑 深圳市龙岗区宝龙街道 80,900 3 瑞龙苑 深圳市龙华区民治街道 38,755 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 247 4 萃云阁 深圳市光明区光明街道 23,130 5 龙华 A916-0572 地块 深圳市龙华区观湖街道 17,420 6 空港花园 深圳市宝安区福永街道 144,943 7 鹏湾府、龙湾府 深圳市大鹏新区大鹏街道 201,520 8 银叶湾府 深圳市大鹏新区葵冲街道 40,342 9 红豆湾府 深圳市大鹏新区葵冲街道 64,419 10 风铃府 深圳市大鹏新区葵冲街道 27,798 11 望湖轩 深圳市福田区沙头街道 13,689 12 清竹苑 深圳市福田区香蜜湖街道 14,337 13 澜庭 深圳市光明区光明街道 298,982 14 鸣鹿苑 深圳市光明区玉塘街道 294,982 15 瑾华庭 深圳市光明区马田街道 105,086 16 嘉禧苑 深圳市光明区马田街道 115,201 17 万丈坡 深圳市光明区光明街道 71,280 18 薯田埔花园 深圳市光明区马田街道 308,800 19 合水口花园违建控停 深圳市光明区公明街道 127,903 20 博文苑 深圳市南山区粤海街道 25,887 21 麒龙阁、麟龙阁 深圳市龙岗区园山街道 56,076 22 冉龙苑 深圳市龙岗区龙城街道 25,244 23 尚龙苑 深圳市龙华区民治街道 37,800 24 高峰水厂 深圳市龙华区大浪街道 36,878 25 樟坑径项目 深圳市龙华区观湖街道 119,000 26 安居南馨苑 深圳市南山区粤海街道 33,512 27 安居高新花园 深圳市南山区粤海街道 115,600 28 凤凰苑 深圳市坪山区坪山街道 252,000 29 盘龙苑 深圳市坪山区龙田街道 150,500 30 秀景苑 深圳市坪山区坑梓街道 26,100 31 创景苑 深圳市坪山区坪山街道 34,842 32 深乐村 深汕特别合作区 259,690 33 深颐村 深汕特别合作区 282,324 34 安居海鸿居 深圳市盐田区盐田街道 69,174 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 248 （七）独立性情况 原始权益人具有独立的企业法人资格，在资产、业务、财务、人员、机构等方面均与控 股股东相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 1、资产方面 原始权益人合法拥有独立经营的资产，具备完全独立经营能力。原始权益人的资金、资 产和其他资源由自身独立控制并支配，不存在资金、资产和其他资源被控股股东占用而损害 原始权益人利益的情况、不存在与控股股东共享生产经营资产的情况。 2、业务方面 原始权益人在业务方面完全独立于控股股东，在业务上与控股股东不存在同业竞争关系， 具备独立完整的自主经营能力。 3、财务方面 原始权益人设置了独立的财务部门，建立了独立的会计核算和财务管理体系；独立开设 银行账户，依法独立纳税。原始权益人根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干 预原始权益人资金使用的情况，不存在与控股股东共用银行账户的情况。 4、人员方面 深圳市人才安居集团仅有唯一的出资人即股东深圳市国资委，按照《公司章程》规定， 出资人有权行使委派或更换非由职工代表担任的公司董事、监事，对于其他员工，深圳市人 才安居集团拥有独立的劳动、人事及工资管理，深圳市人才安居集团按照国家的劳动法律、 法规制定相关的劳动、人事、薪酬制度。深圳市人才安居集团的员工身份、资格、合同关系、 制定的劳动人事制度等事项与控股股东或其他关联方相互独立。 原始权益人福田安居公司和罗湖安居公司按照国家的劳动法律、法规制定相关的劳动、 人事、薪酬制度。原始权益人福田安居公司和罗湖安居公司的员工身份、资格、合同关系、 制定的劳动人事制度等事项与控股股东或其他关联方相互独立。 5、机构方面 原始权益人根据自身发展需要，建立了完整独立的内部组织机构和职能体系，董事会、 监事会和各职能部门独立运作，各部门职能明确；原始权益人办公机构完全与控股股东分开， 既不存在控股股东干预原始权益人机构设置的情况，也不存在与控股股东及其职能部门之间 的从属关系。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 249 二、本次发行前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人针对本次发行的 内部授权及外部审批情况 （一）对基础设施项目享有完全所有权或经营权利 1、项目公司享有基础设施资产项下的房屋所有权 截至 2022 年 4 月 1 日，百泉阁管理公司已就安居百泉阁项目取得为“粤（2022）深圳市 不动产权第 0029583 号”等 595 份《不动产权证书》，百泉阁管理公司已依法取得安居百泉阁 项目的房屋所有权和国有土地使用权。 截至 2022 年 3 月 31 日，锦园管理公司已就安居锦园项目取得编号为“粤（2022）深圳市 不动产权第 0030036 号”等 360 份《不动产权证书》，锦园管理公司已依法取得安居锦园项目 的房屋所有权和国有土地使用权。 截至 2022 年 3 月 31 日，鼎吉管理公司已就保利香槟苑与凤凰公馆项目取得编号为“粤 （2022）深圳市不动产权第 0026659 号”等 210 份《不动产权证书》和“粤（2022）深圳市不 动产权第 0028053 号”等 666 份《不动产权证书》，鼎吉管理公司已依法取得保利香槟苑与凤 凰公馆项目的房屋所有权和国有土地使用权。 2、原始权益人持有项目公司股权 根 据 鼎 吉 管 理 公 司 的 《 公 司 章 程 》 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，截至本招募说明书出具之日，深圳市人才安居集 团持有鼎吉管理公司 100%股权。深圳市人才安居集团持有的鼎吉管理公司股权不存在质押、 被法院查封或采取其他司法强制措施的情形。 根 据 百 泉 阁 管 理 公 司 的 《 公 司 章 程 》 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，截至本招募说明书出具之日，福田安居公司持有 百泉阁管理公司 100%股权。福田安居公司持有的百泉阁管理公司股权不存在质押、被法院查 封或采取其他司法强制措施的情形。 根 据 锦 园 管 理 公 司 的 《 公 司 章 程 》 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，截至本招募说明书出具之日，罗湖安居公司持有 锦园管理公司 100%股权。罗湖安居公司持有的锦园管理公司股权不存在质押、被法院查封或 采取其他司法强制措施的情形。 综上，原始权益人对基础设施项目享有完全所有权或经营权利。 （二）原始权益人对基础设施项目的转让是否获得了合法有效的授权 1、深圳市人才安居集团 深圳市人才安居集团现行有效的《公司章程》第十四条规定：“市国资委作为出资人依 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 250 法行使下列职权：......（十二）决定公司及其所属企业以下产权变动事宜：1.涉及保障城 市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义或承担重大 专项任务的国有产权变动事项：2.根据有关法律法规、规章和有关政策规定，须报国资监管 机构决定或批准的其他产权变动事项”，第十八条规定：“......董事会对市国资委负责， 行使下列职权：......（十九）审议批准公司决策范围内本部及其所属企业产权变动事项， 但产权变动事项同时达到本章程第十四条有关标准的，还应当提交出资人审议批准”。基于 前述章程规定，就发起人深圳市人才安居集团而言，其发起本基础设施 REITs 应首先提交深圳 市人才安居集团董事会审议和通过，并进一步提交出资人深圳市国资委审议批准。 2022 年 1 月 14 日，深圳市人才安居集团董事会出具《深圳市人才安居集团有限公司第一 届董事会第六十七次会议决议》（深人安董决（一届〔2022〕3 号），同意鼎吉管理公司作为 申报发行保障性租赁住房基础设施 REITs 的项目公司，公司将保利香槟苑项目、凤凰公馆项目 （建筑面积不超过 90 平方米的人才住房）按账面净值（不含税价款）划转至该项目公司；福 田安居公司、罗湖安居公司为申报发行保障性租赁住房基础设施 REITs 分别设立全资项目公司 百泉阁管理公司、锦园管理公司，并分别将安居百泉阁项目、安居锦园项目按账面净值（不 含税价款）划转至相应新设立项目公司。 2022 年 2 月 25 日，深圳市国资委出具了《深圳市国资委关于深圳市人才安居集团有限公 司提请发行基础设施 REITs 等的反馈意见》，该意见载明深圳市国资委支持深圳市人才安居集 团申请基础设施 REITs；同意将凤凰公馆项目、保利香槟苑项目、安居百泉阁项目、安居锦园 项目四个保障性住房项目以经审计账面净值划转至新设立项目公司；同意将新设立项目公司 股权转让至资产支持专项计划属于深圳市人才安居集团决策权限；并同意发行基础设施 REITs 所涉国有资产按照证监会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监 管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产交易程 序。 2、福田安居公司及罗湖安居公司 根据福田安居公司及罗湖安居公司现行有效的公司章程规定，股东会是该等公司的最高 权力机构，有权就该等公司作为原始权益人之一参与本项目进行审议并作出决策。 福田安居公司股东深圳市人才安居集团（持股 60%）与深圳市福田区国有资产监督管理局 （持股 40%）于 2022 年 1 月 22 日召开股东会并出具《深圳市福田人才安居有限公司 2022 年 度第二次股东会决议》（深福人安股决〔2022〕4 号），会议同意福田安居公司为申报发行保 障性租赁住房基础设施 REITs 设立全资项目公司百泉阁管理公司；同意福田安居公司将安居百 泉阁项目按账面净值划转至新设的百泉阁管理公司。 罗湖安居公司股东深圳市人才安居集团（持股 65%）与深圳市罗湖投资控股有限公司（持 股 35%）于 2022 年 1 月 17 日召开股东会并出具《2022 年度第一次股东会决议》（深罗人安股 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 251 〔2022〕1 号），会议同意罗湖安居公司为申报发行保障性租赁住房基础设施 REITs 设立全资 项目公司锦园管理公司；同意罗湖安居公司将安居锦园项目按账面净值（不含税价款）划转 至新设的锦园管理公司。 福田安居公司及罗湖安居公司亦分别在其出具的《关于深圳安居集团保障性租赁住房 REITs 项目的同意及授权书》中载明：“本公司同意以所持有的目标物业作为底层资产，并以 重组完成后直接持有底层资产的项目公司 100%股权转让的方式发行保障性租赁住房类基础设 施公募 REITs，底层资产范围、发行规模及其他发行要素以相关监管部门审核结论为准”。 （三）基础设施基金是否可以合法取得基础设施项目的所有权或经营权利 原始权益人依法持有基础设施项目的所有权，原始权益人已在基础设施 REITs 发行前将基 础设施资产转让至项目公司。在基础设施 REITs 发行获批后，原始权益人拟将其持有的项目公 司 100%股权转让给专项计划。上述转让均已取得有效授权和审批。 鉴于原始权益人系深圳市国资委直接或间接控制的国有企业，作为原始权益人的全资子 公司，项目公司的 100%股权转让交易适用《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资 产监督管理暂行条例》（2019 修订）、《企业国有资产交易监督管理办法》《深圳市属企业 国有产权变动监管办法》等法律法规。根据深圳市国资委 2022 年 2 月 25 日出具的《深圳市国 资委关于深圳市人才安居集团有限公司提请发行基础设施 REITs 等的反馈意见》：“基础设施 REITs 是通过证券交易所公开发行的金融产品，项目所涉国有资产按照中国证监会公布的《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公 正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产交易程序。你公司与基金管理人等中介机构 应严格按照证券监管制度要求，充分发挥资本市场资源配置和发行定价机制作用，根据基础 设施项目评估情况及基础设施 REITs 交易结构，按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认 购价格，防止国有资产流失，实现国有资产保值增值”。前述反馈意见表明深圳市国资委同 意按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价格和目标资产交易价格，明确原始权益 人在本次发行中无需另行履行国有资产交易程序。 深圳市人才安居集团已根据深圳市国资委的批复同意将鼎吉管理公司股权转让至基础设 施 REITs，因此项目公司股东已履行完毕内部流程且协商一致同意以转让直接持有底层资产的 项目公司 100%股权的方式发行基础设施 REITs。 根据福田安居公司及罗湖安居公司出具的《关于深圳安居集团保障性租赁住房 REITs 项目 的同意及授权书》，福田安居公司及罗湖安居公司同意以转让直接持有底层资产的项目公司 100%股权的方式发行基础设施 REITs。 （四）对基础设施项目的转让是否获得了外部有权机构审批 1、经原始权益人确认，原始权益人所签署的融资合同等各项合同中，不涉及对本项目项 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 252 下基础设施项目转让的限制和特殊约定。 2、土地行政主管部门的无异议函 2021 年 11 月 24 日，深圳市市长主持召开市政府七届 24 次常务会议，并由深圳市人民政 府办公厅于 2021 年 12 月 3 日印发相应《市政府常务会议纪要》（七届 24 次），纪要载明会 议议定原则同意《关于提请协调解决市人才安居集团保障性租赁住房基础设施 REITs 试点项目 有关问题的请示》，主要包括：“同意将本次参与 REITs 试点的安居百泉阁项目、安居锦园项 目、凤凰公馆项目、保利香槟苑项目等出租型人才房项目认定为保障性租赁住房，请市发展 改革委、市国资委、市规划和自然资源局、市住房建设局会同市人才安居集团完善上述项目 开展基础设施 REITs 试点所需的土地使用、资产转让等相关手续，依法依规适用税收优惠政 策，相关土地使用权补充协议由原产权主体与相关方面签订”。 深圳市规划和自然资源局大鹏管理局、深圳市规划和自然资源局坪山管理局、深圳市规 划和自然资源局福田管理局、深圳市规划和自然资源局罗湖管理局已出具无异议函，对保利 香槟苑项目、凤凰公馆项目、安居百泉阁项目、安居锦园项目以 100%股权转让的方式发行基 础设施 REITs 无异议。 3、国资监管机构的同意函 本项目发起人深圳市人才安居集团为深圳市属国有独资公司，本项目中其他原始权益人 福田安居公司及罗湖安居公司亦均为全资国有企业，在重组全部完成后深圳市人才安居集团 与福田安居公司、罗湖安居公司持有各自项目公司的 100%股权，该等持有目标资产的项目公 司股权转让属于企业国有资产交易性质，适用《企业国有资产交易监督管理办法》规定，原 则上应当通过产权市场公开进行，并依法履行其他国有资产交易程序。 深圳市国资委于 2022 年 2 月 25 日出具《深圳市国资委关于深圳市人才安居集团有限公司 提请发行基础设施 REITs 等的反馈意见》：“三、基础设施 REITs 是通过证券交易所公开发行 的金融产品，项目所涉国有资产按照中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指 引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另 行履行国有资产交易程序。你公司与基金管理人等中介机构应严格按照证券监管制度要求， 充分发挥资本市场资源配置和发行定价机制作用，根据基础设施项目评估情况及基础设施 REITs 交易结构，按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价格，防止国有资产流失， 实现国有资产保值增值”。 前述反馈意见表明深圳市国资委同意按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价 格和目标基础设施资产交易价格，明确原始权益人在本次发行中无需另行履行国有资产交易 程序。 4、住建部门的同意函 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 253 深圳市住房和建设局已于 2022 年 5 月 7 日出具《深圳市住房和建设局关于出具对市人才 安居集团及其控股子公司以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 意见的复函》，对保利香 槟苑项目、凤凰公馆项目、安居百泉阁项目、安居锦园项目以 100%股权转让方式发行基础设 施 REITs 无异议。 三、原始权益人的主要义务 原始权益人的主要义务包括但不限于： （一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； （二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行 职责； （三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。 四、原始权益人及其控股股东、实际控制人的承诺 （一）基础设施项目权属转让方面 深圳市人才安居集团在向中华人民共和国国家发展和改革委员会和深圳市发展和改革委 员会（下称“深圳市发改委”）申请项目过程中作出了以下承诺： 原始权益人深圳市人才安居集团和福田安居公司、罗湖安居公司已分别于 2022 年 2 月 8 日、2022 年 1 月 25 日、2022 年 2 月 8 日出具了《关于基础设施公募 REITs 申报及申报材料的 确认与承诺函》，分别作出如下承诺：“本公司及或本公司控股子公司对拟作为本次基础设 施公募 REITs 底层资产的保障性租赁住房物业享有完全所有权及经营权利，该等物业不存在重 大经济或者法律纠纷，且未被设定抵押、质押等他项权利。 本公司对作为底层资产的保障性租赁住房物业转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚 假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任”。 （二）纳税方面 深圳市人才安居集团、福田安居公司、罗湖安居公司分别于 2022 年 2 月 8 日、2022 年 1 月 25 日、2022 年 2 月 8 日出具了《关于基础设施公募 REITs 申报及申报材料的确认与承诺 函》，作出如下承诺：“基础设施 REITs 发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础 设施 REITs 过程中可能涉及的相关税费，本公司、本公司控股公司或新设项目公司将按要求缴 纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法 律责任”。 （三）申报材料真实、有效、合规、完备方面 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 254 深圳市人才安居集团、福田安居公司、罗湖安居公司分别于 2022 年 2 月 8 日、2022 年 1 月 25 日、2022 年 2 月 8 日出具了《关于基础设施公募 REITs 申报及申报材料的确认与承诺 函》，作出如下承诺：“本公司知悉并理解国家发改委、中国证监会等监管部门对基础设施 公募 REITs 项目申报材料的要求，并承诺本次所提交的申报材料真实、有效、合规、完备，符 合监管要求。提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为 的，本公司承诺购回全部基金份额或基础设施项目权益。” 五、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况 深圳市人才安居集团、福田安居公司和罗湖安居公司作为本 REITs 的战略投资者，拟通过 战略配售认购本 REITs 的基金份额 2.55 亿份，占本次基金发售比例的 51%，其中 20%的部分持 有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。 以上比例以基金合同生效公告中披露的情况为准。基金份额持有期间不允许质押。 六、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途 《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号）提出， “新市民、青年人等群体住房困难问题仍然比较突出，需加快完善以公租房、保障性租赁住 房和共有产权住房为主体的住房保障体系”。本次募集资金用途将按照国家发展和改革委员 会《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投 资〔2021〕958 号）的要求，用于支持深圳市保障性住房建设。原始权益人深圳市人才安居集 团、福田安居公司和罗湖安居公司将全部募集资金以资本金方式投入募投项目，拟投入的项 目包括安居福厦里 A213-0386 项目、福田区华富北棚改项目和罗湖区南湖街道船步街片区棚户 区改造项目。募集资金将用于建设保障性住房，扩大深圳市保障性住房供给，缓解深圳住房 市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，解决新市 民、青年人等群体的住房困难问题。 募集资金预计合计用款需求超过本 REITs 发行后原始权益人预计净回收金额，从而使本 REITs 募集的资金能够迅速形成有效的新增投资。此外，除使用本 REITs 募集资金外，深圳市 人才安居集团、福田安居公司和罗湖安居公司将通过多种融资渠道获取资金，支持与保障募 投项目的持续建设。 募集资金投资项目情况如下： 表 17-13 募集资金投资项目 类别 募集资金投资项目情况 项目名称 安居福厦里A213-0386项 目 福田区华富北棚改项 目 罗湖区南湖街道船 步街片区棚户区改 造项目 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 255 类别 募集资金投资项目情况 项目总投资（亿元） 16.81 147.9 85 项目资本金（亿元） 8 29.58 17 项目资本金缺口（亿元） 3 5 4 建设主体 深圳市人才安居集团 福田安居公司 罗湖安居公司 建设内容和规模 建设内容：保障性住房 及配套设施；建设规 模：6.31万平方米 建设内容：棚改，建 设人才住房及配套设 施；建设规模：97万 平方米 建设内容：棚改， 建设人才住房及配 套设施；建设规 模：41.99万平方米 前期工作进展 1、2019年1月签署《土 地使用权出让合同》； 2、2019年6月获得《深 圳市社会投资项目备案 证》（深宝安发改备案 〔2019〕0452号）；3、 2019年12月取得《建设 用地规划许可证》（深 规划资源许BA-2019-0134号）；4、2020年5 月28日取得国有建设用 地使用权《不动产权证 书》；5、2020年7月10 日取得《建设工程规划 许可证》（深规划资源 建许字BA-2020-0060 号）；6、2020年10月获 得《建筑工程施工许可 证》（工程编号：2019-440300-70-03-50023403） 正在办理项目审核备 案、土地、规划、环 评等手续：于2020年 4月获得深圳市福田 区发改局颁发的《深 圳市社会投资项目备 案证》（深福田发改 备案〔2020〕0107 号） 正在办理项目审核 备案、土地、规 划、环评等手续： 于2021年7月1日经 罗湖区城市更新工 作领导小组第一百 六十二次会议审 议，并获深圳市城 市规划委员会建筑 与环境艺术委员会 2021年第23次会议 审议通过 （拟）开工时间 2020年10月 2021年11月 2021年12月 拟使用募集 资金规模 人才安居 1.31 福田安居 2.68 罗湖安居 1.40 募集资金投 入项目的具 体方式 人才安居 资本金 福田安居 资本金 罗湖安居 资本金 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 256 第十八部分 基础设施项目运营管理安排 一、基金管理人有关基础设施项目的运营安排 （一）基金管理人有关基础设施项目的制度建设、机构设置和人员配备情况 请参见“第五部分 基金管理人”章节。 （二）基金管理人有关基础设施项目的业务模式 基金管理人是本基金基础设施项目运营管理的核心机构，将根据《基础设施基金指引》 和《基金合同》的约定全权统筹基础设施项目运营管理职责。 在本基金中，基金管理人将委托房屋租赁运营公司作为基础设施运营管理机构，协助基 金管理人开展部分基础设施项目运营管理工作，基金管理人将对运营管理机构的工作进行监 督。基金管理人对运营管理机构的委任与授权不得排除或减损其作为基金管理人自身的任何 权利、义务或责任。 基金管理人可自行或委托第三方机构处理项目公司会计记账和报税事项。 （三）基金管理人有关基础设施项目的业务决策及授权体系 1、基础设施基金投资决策委员会 基金管理人内部设置基础设施基金投资决策委员会，负责决策基础设施项目重大运营事 项： （1）审批连续 12 个月内累计发生的金额不超过基金净资产 20%的基础设施项目购入或出 售； （2）审批项目公司的融资； （3）审批基础设施基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资产 5%的关 联交易； （4）审议批准基础设施项目公司年度经营计划和财务预算及其修订方案； （5）委派相关人员担任基础设施项目公司执行董事、经理、监事及财务负责人； （6）在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《托管协议》约定的 “计划托管人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划管理人及/或计划托 管人； （7）审批《招募说明书》第二十七部分二、（一）2、条所约定的“不需召开基金份额 持有人大会”等其他事项。 2、基金经理 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 257 基金经理的职责如下： （1）负责制订提交基础设施基金投资决策委员会的议案文件； （2）负责执行基础设施基金投委会的决议； （3）决定基础设施基金投委会授权委托基金经理自行决定的事项； （4）协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会； （5）牵头执行推进基础设施基金项目，包括： （a）入池资产筛选； （b）交易结构设计； （c）基金的扩募与资产收购方案设计及实施落地； （d）行业研究； （e）对拟入池基础设施项目及相关参与方进行尽职调查； （f）基础设施项目评估值合理性分析与收益测算； （g）与交易相关的条款谈判； （ h ） 根 据 法 律 法 规 及 基 金 合 同 约 定 ， 进 行 除 基 础 设 施 资 产 支 持 证 券 以 外 的其他投资； （6）制定项目公司相关制度； （7）负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等； （8）负责项目公司财务管理； （9）负责项目公司安全管理和风险管理； （10）负责监督和协调运营管理机构。 3、项目公司董事、监事及高级管理人员 基金管理人委派人员担任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员，计划管理人代表 专项计划，作为项目公司股东，根据基金管理人的委派文件，任命项目公司执行董事（兼经 理）、监事、及财务负责人。 （四）基金管理人有关项目资金收支及风险管控安排 项目公司依照适用法律规定或合同约定取得以下 1 及 2 两项收入：1、因基础设施资产的 运营、管理而取得的收入，包括但不限于：A.保障性租赁住房的住宅租金收入、配套商业设 施租金/运营收入、配套停车场停车费收入、广告位租金收入、临时摊位租金/运营收入；B. 因基础设施资产的合法运营、管理而产生的其他收入。2、项目公司合法取得的其他收入，包 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 258 括但不限于：A.保险公司赔付的目标物业相关保险赔付款；B.相关责任第三方的赔付款；C. 因基础设施资产的部分或全部处置而产生的收入。 若一家项目公司持有两个或两个以上基础设施项目的，“基础设施项目运营收入”应分 别计量、核算。 项目公司运营基础设施项目的支出包括运营管理服务费、物业管理服务费、物业专项维 修基金、目标物业维修费用、评估费、审计费、中介机构服务费以及保险费等费用以及房产 税、增值税、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金、对外融资的本息还款支出及其 他必要支出。 根据《监管协议》的约定，项目公司将开立监管账户，专门用于接收前述项目公司运营 收入并支付项目公司应承担的相关费用。基金管理人、计划管理人和项目公司根据《监管协 议》的约定，委托监管银行为监管账户提供监管服务，监管账户作为项目公司唯一的银行账 户，其所有的支出均应当经基金管理人或经基金管理人充分、有效授权的主体向监管银行发 送相应划款指令方可对外付款。 二、运营管理机构的基本情况 本基金的基金管理人将委托深圳市人才安居集团的全资子公司房屋租赁运营公司担任本 基金运营管理机构。 （一）基本情况 根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2020 年 4 月 2 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91440300MA5EQD989K的《营业执照》、房屋租赁运营公司最新的《公司章程》，及国家企业 信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的公示信息，房屋租赁运营公司的基本信 息如下： 表18-1 房屋租赁运营公司基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市房屋租赁运营管理有限公司 设立时间 2017年9月12日 注册资本 1,000,000,000元 公司形式 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 彭立军 注册地址 深圳市福田区福保街道益田社区益田路1005号益田大厦A栋、B栋 裙楼401 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 259 事项 内容 经营范围 一般经营项目是：房屋租售代理；房地产中介及代理，商业用房 及配套设施的经营；商务咨询；接受委托提供劳务服务；在合法 取得使用权的土地上从事房地产开发经营、建造、销售、租赁和 管理；房地产营销策划，房地产信息咨询；商业活动策划；建筑 装饰装修工程设计及施工；园林景观工程，花卉租售；安防工 程；从事广告业务；物业管理；清洁环卫管理；机电设备维修； 房屋维修；小区配套生活服务；商务信息咨询、财务咨询、企业 管理咨询（均不含限制项目）；展览展示服务；会议服务；酒店 管理；餐饮管理；信息化建设及开发；教育培训；兴办实业（具 体项目另行申请）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、 专控商品）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项 目是：停车场经营和管理。 经营期限 2017年9月12日至无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 根据上述房屋租赁运营公司的营业执照及房屋租赁运营公司的说明，房屋租赁运营公司 具有持续经营能力。 （二）与基础资产相关的业务情况 1、具备的主要资质、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验、专业人 员配备情况 房屋租赁运营公司除需尚待按照《证券投资基金法》第九十七条规定在中国证监会备案 外，具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《深交所基础设施公募基金业务指引第1号》 第九条规定的担任公募基金基础设施项目的外部管理机构的资质及条件，待于中国证监会备 案后即可担任公募基金的基础设施项目运营管理机构。 （1）管理人员专业能力及主要运营人员专业能力 根据房屋租赁运营公司提供的公司管理人员简历，房屋租赁运营公司的管理人员专业能 力以及满足具备不少于2名具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员情况如下： 彭立军先生，汉族，1974年6月出生，硕士学位。现任房屋租赁运营公司董事长、法定代 表人。曾先后任职于深圳机场（集团）有限公司和深圳机场建设发展公司，参与基础设施的 运营管理工作，2016年加入深圳市人才安居集团后，负责人才住房相关工作，具有5年以上基 础设施及保障性租赁住房运营和管理经验。 袁虎林先生，汉族，1974年9月出生，学士学位。现任房屋租赁运营公司总经理。曾于深 圳地铁集团有限公司、深圳市现代有轨电车有限公司等基础设施公司担任管理职务，具有5年 以上的基础设施及保障性租赁住房运营和管理经验。 庄立川先生，汉族，1974年6月出生，学士学位。现任房屋租赁运营公司副总经理和运营 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 260 管理负责人。2017年加入深圳市人才安居集团以来，负责人才住房相关工作，具有5年以上保 障性租赁住房运营和管理经验。 张惠萍女士，汉族，1981年3月出生，硕士学位。现任房屋租赁运营公司副总经理、深圳 市安居建信房屋租赁服务有限公司董事长。2017年加入深圳人才安居集团，参与保障性租赁 住房运营和管理工作。 孙璐女士，汉族，1983年4月出生，硕士学位。现任房屋租赁运营公司副总经理、深圳市 万科安居物业服务有限公司董事长、安居（深圳）城市运营科技服务有限公司执行董事和总 经理。曾就职于深圳地铁物业管理公司和万科物业公司，具有5年以上基础设施、租赁住房及 保障性租赁住房运营和管理经验。 旷达先生，汉族，1984年10月出生，学士学位。现任房屋租赁运营公司市场租赁部部长。 曾就职于中国石油天然气股份有限公司广州分公司，2017年加入房屋租赁运营公司，负责市 场租赁相关工作，具有5年以上保障性租赁住房运营和管理经验。 尹湘海先生，汉族，1971年12月出生，硕士学位。现任房屋租赁运营公司住房管理部部 长。曾任深圳市物业发展集团项目经理、深圳物业工程开发有限公司发展部部长、深圳皇城 地产有限公司销售部部长，具有5年以上租赁住房及保障性租赁住房运营和管理经验。 王俊杰先生，汉族，1981年8月出生，学士学位。曾任职于深圳市建业集团、深圳市住宅 租赁管理服务中心，现任房屋租赁运营公司住房管理部房源管理高级主管，具有5年保障性租 赁住房运营和管理经验。 蔡思昕先生，汉族，1976年6月出生，硕士学位。曾任职于深圳市电信工程有限公司，加 入房屋租赁运营公司后历任商业运营部招商运营、住房管理部住房服务和运营管理主管，具 有5年保障性租赁住房运营和管理经验。 邓诗渊先生，汉族，1989年2月出生，学士学位。曾任职于深圳市龙岗区城市建设投资集 团有限公司资产运营部，加入房屋租赁运营公司后历任人才住房服务中心主管、安居泊寓租 赁服务有限公司副总经理等职务，具有5年以上保障性租赁住房运营和管理经验。 （2）运营服务人员专业能力 截至2022年3月31日，房屋租赁运营公司员工共85人，其中公司领导7人，部门经理层8人 （经理3人、副经理5人），其他员工70人；全资子公司安居城服公司现有276人，其中本部编 制45人，现有34人，另有项目人员160人和运营服务项目人员82人，以上合计361人。 自2018年以来，房屋租赁运营公司员工学历本科及以上的人数比例稳定在94%以上，大专 学历的员工人数比例控制在6%以下。公司员工学历分布变化具体如下表： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 261 表18-2 房屋租赁运营公司的员工学历分布 序号 年度 总人数 学历分布 本科及以上 大专 人数 占比 人数 占比 1 2018 49 47 95.92% 2 4.08% 2 2019 56 53 94.64% 3 5.36% 3 2020 79 75 94.94% 4 5.06% 4 2021 84 79 94.05% 5 5.95% 5 2022 85 80 94.12% 5 5.88% 自2018年以来，房屋租赁运营公司员工主要以36岁-45岁为主，其次为25岁及以下的员工， 46岁及以上的员工数量最少。近年来随着公司的发展，25岁以下的员工人数比例逐年增加， 公司员工年龄逐渐呈现年轻化的态势。公司员工年龄分布变化具体如下表： 表18-3 房屋租赁运营公司的员工年龄分布 序号 年度 总人数 年龄分布 25 岁及以下 26-35 岁 36-45 岁 46 岁及以上 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 1 2018 49 0 0.00% 18 36.73% 27 55.10% 4 8.16% 2 2019 56 2 3.57% 24 42.86% 25 44.64% 5 8.93% 3 2020 79 9 11.39% 31 39.24% 32 40.51% 7 8.86% 4 2021 84 11 13.10% 37 44.05% 28 33.33% 8 9.52% 5 2022 85 11 12.94% 38 44.71% 28 32.94% 8 9.41% 2、内部控制的监督和评价制度的有效性 房屋租赁运营公司结合自身情况及业务发展需要，根据业务特点设置了内部职能部门， 建立了完整的内部组织体系，并于2018年制定了制度建设管理暂行办法。目前房屋租赁运营 公司现有制度117项（含住房中心制度10项目），试行制度8项，暂行制度54项，涵盖企业治 理、行政事务管理、财务管理、人事管理、党风廉政纪检管理、安全管理、租赁业务管理、 商业运营管理等方面。 在内控的监督和评价方面，房屋租赁运营公司积极组织开展内部审核及外部审核。2019 年9月，房屋租赁运营公司聘请外部机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部 控制进行梳理，并根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市房屋租赁运 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 262 营管理有限公司内部控制梳理专项报告》（天职业字〔2019〕第34967号）修订完善制度设计， 确保公司的各项经营活动合规，从而有效防范各类风险。2021年11月，房屋租赁运营公司聘 请外部机构深圳市迪博企业风险管理技术有限公司对公司的业务风险流程风控有效性进行评 价，根据深圳市迪博企业风险管理技术有限公司出具的《深圳市房屋租赁运营管理有限公司 业务风险流程风控有效性评价报告》，房屋租赁运营公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在相关重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制。 3、主要信用记录 根据 房 屋 租 赁 运 营 公 司 出 具 的 说 明 ， 并 经 查 询 国 家 税 务 总 局 （http://www.chinatax.gov.cn/）及国家税务总局深圳市税务局重大税收违法案件信息公布 栏（ https://shenzhen.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 （http://www.mee.gov.cn/）、信用中国总站（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券 期货市场失信信息公开查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委 员会（http://www.cbirc.gov.cn/）、信用能源（http://www.creditenergy.gov.cn/）、政府采购 严重违法失信行为信息记录名单（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务 平 台 （ http://jzsc.mohurd.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 （http://cfws.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、 国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布 与查询平台（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截 至2022年3月31日，前述网站公布的信息中房屋租赁运营公司不存在诉讼或仲裁的情形，运营 管理机构最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面均不存在重大违法 违规记录。 4、同类基础设施项目运营管理的开展情况 根据房屋租赁运营公司的说明，截至2022年3月31日，房屋租赁运营公司运营管理的保障 性住房项目共46个，运营管理的建筑面积合计117万平方米。项目明细情况如下： 表18-4 同类基础设施项目运营管理的开展情况 序 号 项目名称 权利人 住房类型 筹集渠道 建筑面积 （㎡） 1 安居百泉阁 深圳市安居百泉阁管理有限公司 保障性租赁住房 自建项目 39,715 2 安居锦园 深圳市安居锦园管理有限公司 保障性租赁住房 自建项目 26,949 3 保利香槟苑 深圳市安居鼎吉管理有限公司 保障性租赁住房 配建移交项目 18,985 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 263 序 号 项目名称 权利人 住房类型 筹集渠道 建筑面积 （㎡） 4 凤凰公馆 深圳市安居鼎吉管理有限公司 保障性租赁住房 配建移交项目 57,402 5 前海铂寓 深圳市南山人才安居有限公司 出租型人才住房/公 租房 市场化购买项 目 17,319 6 星河智荟 深圳市龙岗人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 3,780 7 远洋新天地 深圳市龙岗人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 4,823 8 龙园大观 深圳市龙岗人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 27,328 9 软件产业基地 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 6,652 10 英才大厦 深圳市福田人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 29,523 11 远洋新干线 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 58,171 12 招商开元中心 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 41,723 13 万科深南广场 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 21,721 14 创智天地大厦 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 21,143 15 深圳湾科技生态园 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 54,926 16 电力花园 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 49,090 17 中粮紫云 深圳市宝安人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 19,237 18 汇德大厦 深圳市人才安居集团有限公司/ 深圳市龙华人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 13,295 19 中粮祥云 深圳市龙岗人才安居有限公司 公租房 市场化购买项 目 5,373 20 地铁锦上花园 深圳市福田人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 36,620 21 华润银湖蓝山 10 号 深圳市安居蓝山管理有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 20,032 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 264 序 号 项目名称 权利人 住房类型 筹集渠道 建筑面积 （㎡） 楼 目 22 大鹏-招商东岸 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 19,469 23 罗湖-深业泰富广场 深圳市人才安居集团有限公司/ 深圳市罗湖人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 53,146 24 坪山-秀馨苑 深圳市坪山人才安居有限公司 出租型人才住房/公 租房 市场化购买项 目 52,906 25 坪山-深城投中城花 园 深圳市坪山人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 18,540 26 龙岗-佳兆业未来花 园 深圳市龙岗人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 16,122 27 大鹏-东湾半岛 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项 目 91,284 28 田贝花园 深圳市田贝股份管理有限公司 出租型人才住房/公 租房 规模化租赁 6,224 29 深业东岭及靖轩豪苑 黄贝岭靖轩实业股份有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 28,454 30 安居泊寓翠岗五区 39 号楼 深圳市安居泊寓租赁服务有限公 司 出租型人才住房 规模化租赁 6,658 31 安居泊寓怀德富德大 厦 深圳市安居泊寓租赁服务有限公 司 出租型人才住房 规模化租赁 16,514 32 福海人才房 深圳市泊寓租赁服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 6,112 33 星河荣御 深圳市星河品阁投资有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 85,725 34 松河瑞园 深圳市鸿宝电建设集团有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 16,297 35 大悦乐邑公寓（大洋 店） 大悦城控股集团股份有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 5,053 36 满京华青年公寓 深圳市满京华公寓服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 2,690 37 河东第二工业区第五 栋公寓 深圳市河东股份合作公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,802 38 宝安-安居泊寓大洋 田 深圳市泊寓租赁服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 30,483 39 宝安-前海新纪元 深圳市鸿宝电建设集团有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 7,647 40 宝安-海宾公寓 深圳一景翼博实业有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 13,460 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 265 序 号 项目名称 权利人 住房类型 筹集渠道 建筑面积 （㎡） 41 宝安-中粮大悦乐邑 （福安店） 深圳市宝安福安实业有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,534 42 宝安-中粮大悦乐邑 （洪浪北店） 大悦城控股集团股份有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 12,133 43 嘉葆润金座（二期） 深圳市福田人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 4,048 44 大鹏-金葵二期 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,956 45 大鹏-花样年家天下 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,320 46 南山-创智云城 深圳市南山人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 69,842 5、基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施 根据房屋租赁运营公司提供的说明，房屋租赁运营公司负责深圳市人才安居集团人才住 房及商业配套的运营管理工作，通过建立全市统一的综合管理平台（信息系统）实现全市人 才住房及商业配套的运营管理，负责住房项目、商业配套等物业的运营管理的职能。第一， 房屋租赁运营公司目前提供运营管理服务的项目基本系深圳市人才安居集团或其下属公司委 托，且房屋租赁运营公司目前员工仅百余人，短时间内不可能有能力承接深圳市人才安居集 团外的项目。第二，房屋租赁运营公司目前管理的住房项目相关配租均由市或区住建局决定， 包括租金定价与承租对象，公司仅负责房源交接、入住管理、日常管理等租务事务性的管理； 而商业配套项目因需按照国资委相关政策的规定采取公开招租的方式，该类业务也更侧重于 商业物业日常管理的租务事务性的管理。第三，对于房屋租赁运营公司未来可能负责的市场 化租赁住房的运营管理，由于市场化租赁住房和保障性租赁住房的租金水平不同，面对的潜 在租户不同，因此不存在同业竞争带来的直接利益冲突问题。 综上所述，房屋租赁运营公司涉及的业务不存在同业竞争或利益冲突的情形。 同时，为避免同业竞争及可能出现的利益冲突，针对房屋租赁运营公司同时向其他机构 提供基础设施项目运营管理服务的情况，基金管理人与运营管理机构签署了防范利益冲突的 相关条款。 《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基础设施运营管 理服务协议》第3.4款公平服务与利益冲突避免约定： “运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、 勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平提 供本协议项下运营管理服务。 运营管理机构在管理运营其他同类资产时，应公平公正对待不同的基础设施项目，采取 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 266 充分、适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人及委托方的利益。” （三）近三年审计报告及一期财务报告和主要财务指标分析 房屋租赁运营公司成立于2017年9月12日，经核查，报告期公司各类资产金额及占总资产 的比例如下： 表18-5 房屋租赁运营公司近三年及一期资产构成及占比情况 单位：万元 资产 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 124,215.93 96.12% 124,019.81 96.03% 115,660.55 94.70% 110,017.25 94.95% 非流动资产 5,015.66 3.88% 5,124.76 3.97% 6,474.95 5.30% 5,852.99 5.05% 资产总计 129,231.59 100.00% 129,144.57 100.00% 122,135.50 100.00% 115,870.24 100.00% 截至2022年3月末，房屋租赁运营公司资产总额129,231.59万元，其中，96%左右的资产 为流动资产。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和其他流动资产构成， 非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产和长期待摊费用构成。 经核查，报告期公司各类负债金额及占总负债的比例如下： 表18-6 房屋租赁运营公司近三年及一期负债构成及占比情况 单位：万元 负债 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 22,010.62 100.00% 22,268.05 100.00% 17,023.72 100.00% 12,025.52 100.00% 非流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 负债总计 22,010.62 100.00% 22,268.05 100.00% 17,023.72 100.00% 12,025.52 100.00% 截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司的总负债分别为12,025.52万 元、17,023.72万元、22,268.05万元和22,010.62万元，且均为流动负债，近些年公司的负债 有所波动。公司的流动负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费等。 表18-7 房屋租赁运营公司财务指标摘要 财务指标 2022 年 3 月末 2021 年度 2020 年度 2019 年度 流动比率 5.64 5.57 6.79 9.15 速动比率 5.62 5.55 6.79 9.14 资产负债率 17.03% 17.24% 13.94% 10.38% 截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司流动比率分别为9.15、6.79、 5.57和5.64，速动比率分别为9.14、6.79、5.55和5.62，公司的流动比率和速动比率均处于 较高水平。公司资产负债率分别为10.38%、13.94%、17.24%和17.03%，公司的资产负债率保 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 267 持在较低区间，具有较强的长期偿债保障能力。总体来看，公司奉行稳健的财务政策，具有 合理的资产负债结构。 经核查，报告期公司现金流量情况如下： 表18-8 房屋租赁运营公司近三年及一期现金流情况 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 经营活动现金流入小计 15,769.19 93,830.53 43,333.68 35,628.17 经营活动现金流出小计 17,120.17 90,380.81 39,904.13 33,333.19 经营活动产生的现金流量净额 -1,350.98 3,449.72 3,429.55 2,294.98 投资活动现金流入小计 9,270.19 113,679.51 168,362.30 223,486.99 投资活动现金流出小计 8,084.60 156,066.14 238,448.55 171,515.97 投资活动产生的现金流量净额 1,185.59 -39,386.63 -70,086.25 51,971.02 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 0.00 筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 0.00 汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -165.39 -35,936.91 -66,656.70 54,266.01 期末现金及现金等价物余额 7,120.69 7,286.08 43,222.99 109,879.69 2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分 别为2,294.98万元、3,429.55万元、3,449.72万元和-1,350.98万元。 报告期内，公司主要盈利指标情况如下： 表18-9 房屋租赁运营公司近三年及一期盈利指标情况 单位：万元 财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 营业收入 1,459.03 5,117.10 2,766.33 2,435.51 营业成本 1,276.77 4,013.99 2,318.54 1,462.05 营业毛利率 12.49% 21.56% 16.19% 39.97% 利润总额 592.16 2,973.73 1,673.19 3,027.26 净利润 344.44 1,764.74 1,267.06 2,182.18 归属于母公司所有者 的综合收益总额 344.44 1,764.74 1,267.06 2,182.18 净利率 23.61% 34.49% 45.80% 89.60% 近三年及一期，公司的净利润分别为2,182.18 万元、1,267.06 万元、1,764.74 万元、 344.44万元，毛利率分别为39.97%、16.19%、21.56%和12.49%，保持在较高水平，公司营收 稳健提升。具体来看，公司营业收入逐年扩张，公司业务有所扩张，净利润保持稳定，同时 成本控制得当，具有较好的盈利能力。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 268 三、《运营管理服务协议》及其主要内容 《运营管理服务协议》由基金管理人、计划管理人及项目公司（作为委托方），与房屋 租赁运营公司（作为受托的运营管理机构）签署。其主要内容如下： （一）运营管理机构的职责 房屋租赁公司作为运营管理机构，分别从运营管理工作的日常实施和统筹协调两个层面 履行基础设施运营管理职责： 1、运营管理统筹协调职责： （1）统筹保障性租赁住房政策沟通和争取； （2）统筹协助住建部门、配租机构开展租金定价工作； （3）统筹协调配租机构开展租赁合同格式文本制作等租赁事务工作； （4）协助编制基础设施项目运营计划与运营预算； （5）协助为基础设施项目购买足够的商业保险； （6）编制运营管理报告及协助信息披露。 2、运营管理日常实施职责： （1）制定和持续优化基础设施运营管理操作规程； （2）协助配租机构具体实施保障性租赁住房住宅部分的房源配租与租赁合同签署/管理 的日常租赁事务工作； （3）开展保障性租赁住房项目配套商业设施、配套停车场的招租/招商与租赁/运营合同 签署/管理工作； （4）受托运营管理基础设施项目资料交收和现场查验； （5）协助项目公司进行租金收缴/催缴； （6）作为基础设施项目运营管理层面的安全生产和消防安全责任人，组织实施基础设施 项目运营管理过程中的安全生产和消防安全检查，落实应尽的安全生产和消防安全责任； （7）组织实施基础设施项目房屋、场所及设施设备维修，按经委托方审批的方案和预算 组织实施基础设施项目中大修、改造及其他资本化支出事项； （8）监督承租人/运营客户履约情况和办理退租手续； （9）协助项目公司进行运营物资采购及获取物业管理服务/其他必要运营服务，并对物 业管理服务机构等供应商履行采购/服务协议的行为进行监督； （10）协调处理与基础设施项目相关的信访投诉事项； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 269 （11）建设、应用和维护与基础设施项目相关的信息化系统。 （二）基金管理人的权利与义务 1、基金管理人有权根据适用法律规定和《运营管理服务协议》约定行使与基础设施项目 运营管理相关的权利，包括但不限于制定本基金基础设施项目运营管理制度、参与基础设施 项目运营管理操作规程制定和就基础设施项目重要运营管理事项决策的权利； 2、基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定检查运营管理机构与基础设施项目 运营、管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料； 3、基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对基础设施项目的经营情况进行实 地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见。运营管理机构 应当接受基金管理人的监督及检查，并在基金管理人就运营管理服务提出整改、补正、完善 意见时予以积极响应，并在合理期限内按照基金管理人的意见进行整改、补正或者完善； 4、如发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形的，基金管理人有权按照《运营管理服 务协议》约定的方式解聘运营管理机构； 5、发生基础设施基金关联交易事项的，基金管理人有权按照《基金合同》的约定进行相 关决策与审批；对属于《基金合同》约定的应召开基金份额持有人大会进行审议的关联交易 事项，应召开基金份额持有人大会； 6、基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责，包括但不限于派员负责项 目公司的财务管理； 7、基金管理人在管理运营基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正 的原则对待其管理所有基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基 金份额持有人的利益； 8、基金管理人、计划管理人就基础设施项目运营管理应进行有效分工、高效合作； 9、就《运营管理服务协议》项下基金管理人作出的各项指令、决定、同意等事项，基金 管理人有权授权项目公司以项目公司的名义具体作出； 10、适用法律规定和运营管理服务协议、基金文件约定的其他权利与义务。 （三）计划管理人的权利与义务 1、计划管理人有权根据适用法律规定和《运营管理服务协议》约定行使与基础设施项目 运营管理相关的权利，包括但不限于参与基础设施项目运营管理操作规程制定和基础设施项 目重要运营管理事项决策的权利； 2、计划管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定检查运营管理机构与基础设施项目 运营、管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 270 3、计划管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对基础设施项目的经营情况进行实 地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见，或向基金管理 人就运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见后由基金管理人统一向运营管 理机构提出意见。运营管理机构应当接受计划管理人的监督及检查，并在计划管理人就运营 管理服务提出整改、补正、完善意见时予以积极响应，在合理期限内按照计划管理人的意见 进行整改、补正或者完善； 4、就《运营管理服务协议》项下约定由基金管理人执行或有权决策或决定的事项而言， 若该等事项按照项目公司章程及其他内部管理制度需由计划管理人作为项目公司股东作出决 策、决定或者履行相关流程的，计划管理人应予以配合； 5、计划管理人应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责； 6、基金管理人、计划管理人就基础设施项目运营管理应进行有效分工、高效合作； 7、适用法律规定和《运营管理服务协议》、专项计划文件约定的其他权利与义务。 （四）项目公司的权利与义务 1、项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定查阅运营管理机构与基础设施项目运 营、管理和维护相关的记录以及其他资料； 2、项目公司有权取得基础设施运营收入及其他合法收入； 3、项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定对基础设施项目的经营情况进行实地 巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见。运营管理机构应 当接受项目公司的监督及检查，并在项目公司就运营管理服务提出整改、补正、完善时予以 响应，并在合理期限内按照项目公司的意见进行整改、补正或者完善； 4、项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责； 5、适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件、专项计划文件约定的其他权利与 义务。 （五）运营管理机构的权利与义务 1、运营管理机构有权且有义务按照《运营管理服务协议》的约定履行运营管理职责，并 为基金管理人、计划管理人根据适用法律规定及基金文件、专项计划文件约定履行职责提供 配合与协助； 2、运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定收取基本运营管理服务费和运营 奖励费； 3、运营管理机构应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责、保守商业秘密、 公平公正的原则对待其运营管理所有同类项目、采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 271 合履行信息披露义务，充分保护基金份额持有人的利益； 4、就运营管理机构为提供《运营管理服务协议》项下运营管理服务聘用的雇员，运营管 理机构应自行负责管理并协调其雇员的所有雇用条款和条件，并支付该等雇员的所有报酬。 其雇员提供《运营管理服务协议》项下运营管理服务的行为，视同运营管理机构的行为，由 运营管理机构承担法律责任与经济后果； 5、运营管理机构应按照《运营管理服务协议》的约定配合基金管理人、计划管理人和项 目公司对基础设施项目运营管理工作的监督与检查，包括但不限于提供日常管理资料核查； 6、运营管理机构实施《运营管理服务协议》项下的运营管理事项时应严格遵守基础设施 基金关联交易事项的决策与审批要求，若发生基础设施基金关联交易事项的，运营管理机构 应及时向委托方进行充分披露，由委托方按照《基金合同》的约定履行相关决策与审批程序； 7、运营管理机构应在签署《运营管理服务协议》之日起 10 个工作日内向基金管理人提供 符合法律法规和监管要求的运营管理机构的关联方清单，运营管理机构的关联方更新的，运 营管理机构应在更新后 10 个工作日内向基金管理人提供更新后的关联方清单。基金管理人对 涉及运营管理机构及运营管理事项的关联交易进行监督和管控的前提是运营管理机构及时、 完整、准确的提供和/或更新其关联方清单，因运营管理机构原因导致基础设施基金关联方、 关联交易识别遗漏或因此导致基础设施基金关联交易事项未按照《基金合同》的约定履行相 关决策与审批程序的，运营管理机构应对基础设施基金及委托方因此造成的直接损失承担赔 偿责任； 8、适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件、专项计划文件约定的其他权利与 义务。 （六）运营管理服务费 运营管理服务费由基本运营管理服务费和运营奖励费两部分构成。 就运营管理机构提供的《运营管理服务协议》项下的基础设施运营管理服务，运营管理 机构有权按《运营管理服务协议》向各项目公司按基础设施项目分别收取基本运营管理服务 费。运营管理服务费以《运营管理服务协议》约定为准。 基金管理人、计划管理人将对运营管理机构的工作进行监督和考核，通过将运营奖励费 与运营管理机构服务考核结果深度绑定，建立对运营管理机构的激励约束机制，并有权根据 《运营管理服务协议》的约定核减运营奖励费。 1、基本运营管理服务费 就每一基础设施项目而言，基本运营管理服务费的收取标准为基础设施项目运营收入的 4%。为免疑义，本条所述“基础设施项目运营收入”以含税且实收到账金额为准。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 272 2、运营奖励费 运营奖励费根据基础设施项目实际运营收入与对应年度运营业绩目标的完成度分档超额 累进计算，具体如下： 表18-20 运营奖励费计算表 收入区间 累进计算比例 A≤X 0 100%X＜A≤125%X 13% 125%X＜A≤150%X 25% A＞150%X 45% 上表中，A 为年度基础设施项目运营收入（含税且以实际到账金额为准，下同），对应年 度运营业绩目标为 X： （1）如该项目公司年度基础设施项目运营收入处于该年度运营业绩目标的 100%～125%区 间，则该区间的运营奖励费=（A-X）×13%； （2）如该项目公司年度基础设施项目运营收入处于该年度运营业绩目标的 125%～150%区 间，则该区间的运营奖励费=（A-125%X）×25%； （3）如该项目公司年度基础设施项目运营收入超过该年度运营业绩目标的 150%，则该区 间的运营奖励费=（A-150%X）×45%。 上述第（1）、（2）、（3）项分档计算的运营奖励费累加计算得出该年度的运营奖励费。 （七）运营管理服务期间 运营管理服务期间自任一项目公司股权交割日起，至本基金的基金合同终止日为止。除 非《运营管理服务协议》另有约定，运营管理机构应自项目公司股权交割日起为委托方提供 本协议约定的各项运营管理服务，项目公司股权交割日以基金文件约定为准。 如发生运营管理机构解聘事件且基金管理人向被解聘运营管理机构发出解聘通知书的， 就被解聘的运营管理机构而言，运营管理服务期间自解聘通知书所载解聘日期当日起终止。 （八）运营管理机构的解聘 1、运营管理机构解聘事件 就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构出现以下任一事件： （1）运营管理机构出现下述任一法定解聘情形： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 273 ①运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失； ②运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 或 ③运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 （2）出现基金管理人或基础设施基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理机构的其他 情形。 2、运营管理机构的解聘流程 （1）如出现上述任一法定解聘情形，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基础 设施基金份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后向运营管理机构 发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目公司、计划管理人和评级机构），解聘自基金管理 人发送的解聘通知中载明的解聘日期生效。 （2）如发生在法定解聘情形以外的基金管理人认为需要解聘运营管理机构的情形，基金 管理人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大会的基金份额持有人 所持表决权的二分之一以上（含本数）表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基础设施 基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形 除外。基金管理人应当在同意解聘的表决生效后向运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金 托管人、项目公司及计划管理人），解聘自基金管理人发送的解聘通知载明的解聘日期生效。 3、工作交接 运营管理机构解聘生效后，卸任运营管理机构应当根据基金管理人所指定的时间，与基 金管理人或继任运营管理机构妥善完成以下工作交接： （1）卸任运营管理机构应当立即签署并交付形式和内容符合基金管理人要求的书面文件， 向继任运营管理机构完全转让/转移其在运营管理服务协议项下的全部权利、权力、职责和义 务； （2）如卸任运营管理机构在本基金项下基础设施项目处设立办公场所或存在其他占用基 础设施项目房屋或设施设备情形（本款下称“占用物业”）的，卸任运营管理机构均应按基 金管理人要求的时间，按原状向项目公司返还该占用物业，并与基金管理人或其指定主体办 理移交手续； （3）卸任运营管理机构应当向基金管理人或其指定主体完全转移其因担任本协议项下运 营管理机构而取得的全部基础设施项目资料、文件； （4）卸任运营管理机构应当与基金管理人、项目公司办理基础设施项目现场查验，并签 署相关移交确认文书； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 274 （5）卸任运营管理机构应当办理的其他必要交接手续。 在办理完毕全部交接手续前，若因卸任运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损 坏、灭失，或因卸任运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使基础设施资产、委托方或 本基金遭受任何损失的，卸任运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。在办理完毕 全部交接手续后，相关资料、文件遗失、损坏、灭失，或因委托方不当使用该等资料、文件 等致使委托方或物业资产遭受任何损失的，由相关的委托方自行承担相关责任。 4、权利和义务的终止 卸任运营管理机构根据运营管理服务协议所享有的权利、授权和权力自继任运营管理机 构正式开始工作之日起被终止，但其根据运营管理服务协议的约定报销其卸任前已发生相应 费用的权利除外。 5、监管报备 基金管理人应按照招募说明书的有关规定将运营管理机构解聘及委任新的运营管理机构 的情况向基金份额持有人及监管部门报告。 6、费用承担 根据运营管理服务协议的约定解聘运营管理机构并聘任新的运营管理机构所发生的费用 应自基金财产列支。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 275 第十九部分 利益冲突与关联交易 一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形及其防范 （一）基金管理人利益冲突情况 除本基金外，红土创新基金管理有限公司作为基金管理人现阶段暂未管理其他与保障性 租赁住房同类型基础设施基金、基础设施项目，不存在利益冲突的情况。 基金管理人后续若同时管理投资于其他保障性租赁住房类基础设施项目的基础设施基金， 如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本 基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他保障性租赁住房类基础设施基金将可能 面临潜在利益冲突，包括但不限于基础设施项目投资与收购、基础设施资产的运营管理、市 场地位及其他经营层面的竞争和利益冲突。 （二）运营管理机构利益冲突情况 基础设施 REITs 的运营管理机构为深圳市人才安居集团的全资子公司房屋租赁运营公司。 根据深圳市人才安居集团和房屋租赁运营公司出具的书面说明，房屋租赁运营公司统筹 负责集团、各子公司政策性住房和配套商业资产的运营管理，并致力于打造全市统一的专业 化、规模化、规范化的住房租赁平台。房屋租赁运营公司提供运营管理服务的项目既有深圳 市人才安居集团旗下的项目，也有深圳市人才安居集团及其区子公司通过规模化租赁这一房 源筹集渠道所筹集的人才住房项目，不存在为深圳市人才安居集团外其他基础设施项目提供 运营管理服务的情况。房屋租赁运营公司为深圳市人才安居集团内其他同类型基础设施项目 提供运营管理服务，在人员、设备配置和资源分配等方面可能与本基金存在利益冲突。房屋 租赁运营公司提供运营管理服务的项目情况详见表 18-4。 （三）原始权益人利益冲突情况 根据深圳市人才安居集团出具的书面说明，深圳市人才安居集团自持的保障性住房项目 共 28 个，均位于深圳市，项目明细情况如下： 表 19-1 深圳市人才安居集团合并口径自持的保障性住房项目 序号 项目名称 住房类型 建筑面积（㎡） 1 前海铂寓 出租型人才住房/公租房 17,319 2 星河智荟 出租型人才住房 3,780 3 远洋新天地 出租型人才住房 4,823 4 龙园大观 出租型人才住房 27,328 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 276 序号 项目名称 住房类型 建筑面积（㎡） 5 软件产业基地 出租型人才住房 6,652 6 英才大厦 出租型人才住房 29,523 7 远洋新干线 出租型人才住房 58,171 8 招商开元中心 出租型人才住房 41,723 9 万科深南广场 出租型人才住房/其他 21,721 10 创智天地大厦 出租型人才住房 21,143 11 深圳湾科技生态园 出租型人才住房 54,926 12 电力花园 出租型人才住房 49,090 13 中粮紫云 出租型人才住房 19,237 14 汇德大厦 出租型人才住房 10,617 15 汇德大厦 出租型人才住房 2,677 16 中粮祥云 公租房 5,373 17 地铁锦上花园 出租型人才住房 36,620 18 安居百泉阁 保障性租赁住房 39,715 19 华润银湖蓝山 10 号楼 出租型人才住房 20,032 20 大鹏-招商东岸 出租型人才住房 19,469 21 保利香槟苑 保障性租赁住房 18,985 22 罗湖-深业泰富广场 出租型人才住房 53,146 23 安居锦园项目 保障性租赁住房 26,948 24 凤凰公馆 保障性租赁住房 57,402 25 坪山-秀馨苑 出租型人才住房/公租房 52,906 26 坪山-深城投中城花园 出租型人才住房 18,540 27 龙岗-佳兆业未来花园 出租型人才住房 16,122 28 大鹏-东湾半岛 出租型人才住房 91,284 注：表格中序号 14 和 15 列示的汇德大厦分别由深圳市人才安居集团及其子公司深圳市龙 华人才安居有限公司持有。 原始权益人自持的与运营管理机构运营管理的其他保障性住房类型主要有出租型人才住 房和公租房，以出租型人才住房为主。公租房、出租型人才住房这两种住房类型与本基础设 施项目不存在可替代性，也不构成竞争关系，分析如下： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 277 1、公租房与本基础设施项目不存在可替代性 根据深府规〔2018〕13 号文，公租房的供应对象为面向符合条件的中低收入户籍居民， 租金为市场租金的 30%左右。本次参与基础设施 REITs 试点的四个保障性租赁住房项目保障对 象为面向符合条件的各类人才，租金价格为市场价格的 60%左右。因此，公租房保障对象和租 金价格标准与保障性租赁住房存在显著差异，故公租房与本基础设施项目不存在可替代性， 将不构成竞争关系。 2、出租型人才住房与本基础设施项目也不存在可替代性 虽然从功能定位上来看，出租型人才住房的保障对象与本次参与试点的四个保障性租赁 住房的保障对象相同，未来出租型人才住房也将被认定为保障性租赁住房。根据《深圳市人 才住房和公共租赁住房筹集管理办法（试行）》，“深圳市住建部门是本市人才住房和公共 租赁住房筹集工作的主管部门，负责制定相关政策和本市安居工程年度实施计划，指导区住 房主管部门、人才住房专营机构等筹集主体开展筹集活动等工作”，出租型人才住房和保障 性租赁住房政策属性突出，其配租对象、配租租金水平均由住建部门确定，人为干预因素非 常有限，目前深圳市保障性租赁住房及出租型人才住房的供应仍供不应求，且在可预见的未 来供不应求的局面将长期存在，原始权益人和运营管理机构持有和运营的其他住房是互补关 系，尚无法构成互相替代和竞争的关系。分析如下： 第一，深圳市站在全市的角度统筹考虑保障性租赁住房的建设和管理工作，形成全市一 盘棋的工作格局，在人口持续净流入的情况下，原始权益人、运营管理机构运营管理或自持 的人才住房与本基础设施项目不存在可替代性，具体来看： 首先，从深圳市人才安居集团与各区合作方式来看，深圳市人才安居集团与各区子公司 既有明确的职能划分又形成了全市一盘棋的工作格局。根据深圳市委领导办公会议纪要（深 会纪〔2016〕26 号），为有利形成全市一盘棋布局，统筹考虑全市人才安居住房建设管理工 作，各区（新区）不单独设立人才安居住房企业，由深圳市人才安居集团在各区成立独资子 公司或分公司，或与各区合作成立由人才安居集团控股的合资子公司，统一负责各区（新区） 内人才安居住房的投融资、建设、筹集和运营。各区（新区）筹集用地或组织配建的人才安 居住房由该公司持有和组织租售，在优先满足本区（新区）人才住房需求的基础上，实施全 市统筹。其次，不同的租赁型住房所属的行政区不同，或者位于同一行政区的不同位置，原 始权益人、运营管理机构很难在本基础设施项目附近新建或新取得足够多的新项目，因此很 难互相替代。再次，根据《深圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报告》，深圳市常 住人口住房自有率仅约 23%，租房居住的市民占比高达 77%，租赁需求十分旺盛。根据《深圳 市住房发展“十四五”规划》，到 2025 年末，深圳市常住人口预计将增至 1,860 万人，随着 人口持续净流入，深圳市住房需求规模增加，但受制于土地资源紧约束，住房供给缺口较大， 供需矛盾仍然突出。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 278 综上，在深圳市租赁型住房供给十分有限，供不应求的矛盾十分突出，且人口持续净流 入的情况下，管理人认为原始权益人、运营管理机构运营管理或自持的出租型人才住房与本 基础设施项目不存在可替代性。 第二，深圳市颁布了一系列保障性住房相关的制度、工作规程和实施意见，通过制度使 得保障性租赁住房的管理有规可依，受人为因素干预的影响非常有限。具体如下：根据深圳 市住房和建设局于 2020 年 12 月公布的《深圳市公共住房专营机构房源配租衔接工作规程（第 一版）》，深圳市人才安居集团建设筹集的房源（包括出租型人才住房、保障性租赁住房） 由深圳市、区住建部门负责统筹各区人才住房配租工作，包括房源筹集、配额管理、汇总审 批和监督管理等工作。配租对象的确定严格执行《深圳市保障性住房条例》《深圳市人民政 府关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的 意见（深府规〔2018〕13 号）》《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》及各区制定的 人才租赁住房管理办法等相关规范，受人为因素干预的影响非常有限。 第三，从租金定价看，出租型人才住房的租金水平由住建部门评估确定。根据深府规 〔2018〕13 号文的规定，本项目的租金“为届时同地段市场商品住房租金的 60%左右”。其中 同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心通过评估确定，之后由深 圳市、区住建部门结合实际情况，按照 60%左右的比例确定项目的租金水平。租金水平低于市 场商品住房租金，在市场商品住房租金长期上涨的情况和人口持续净流入而住房供给严重不 足的情况下，出租型人才住房和保障性租赁住房出租率保持在较高水平。 第四，从深圳市保障性住房供需关系来看，根据《深圳市住房发展“十四五”规划》， 深圳市住房供需关系紧张，功能完善、配套齐全的商品住房和公共住房占比较低，与新时代 的城市发展定位不相匹配，与人们对宜居生活的美好向往不相匹配，有待加大商品住房和公 共住房建设筹集力度，逐步解决住房结构不均衡、高品质住房供应不充分等问题。十四五期 间，深圳规划筹建保障性住房 54 万套，其中保障性租赁住房 40 万套（间）。 综合以上来看，在深圳市人口持续净流入、市场商品房租金长期上涨、保障性租赁住房 供应缺口较大的情况下，原始权益人和运营管理机构持有和运营的出租型人才住房与本基础 设施项目是互补关系，不构成互相替代和竞争关系。 （四）基础设施项目公司持有其他同类资产的情形 基础设施项目公司除持有基础设施资产外，不持有其他可能与基础设施资产存在利益冲 突的其他类型资产。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 279 二、利益冲突的防范 根据原始权益人深圳市人才安居集团、福田安居公司和罗湖安居公司以及运营管理机构 提供的实际业务范围、业务开展情况及运营管理或自持的其他基础设施项目情况，考虑到保 障性租赁住房具有明显的政策属性，受市场和人为干扰因素非常有限，原始权益人和运营管 理机构与本项目不存在直接的同业竞争。考虑到运营管理机构为集团其他保障性住房（公租 房和出租型人才住房）提供运营管理服务，在人员、设备配置、管理模式和水平、资源分配 等方面可能与本基金存在利益冲突，基金管理人与原始权益人将采取以下措施，以避免利益 冲突： （一）基金管理人主动运营管理基础设施项目 基金管理人已建立公开募集基础设施证券投资基金的制度体系，如基金管理人管理其他 同类型基础设施基金，将严格遵守相关管理办法，对潜在的利益冲突情况进行评估，对相关 的信息进行披露，同时采取必要的防范措施进行管理。涉及利益冲突的，应严格遵守相关法 律法规及内部控制制度的要求，防止利益输送。基金管理人对基础设施项目进行主动管理， 对运营管理的重大事项具有决定权，能够缓释运营管理机构可能产生的利益冲突。 （二）与运营管理机构签署防范利益冲突的相关条款并安排激励约束机制 基金管理人与运营管理机构以协议方式约定防范利益冲突的相关条款，并采用适当的激 励约束机制发挥运营管理机构主动管理能动性。根据《运营管理服务协议》的约定：“运营 管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、 公平公正的原则，以不低于运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平提供本协议项 下运营管理服务。运营管理机构在管理运营其他同类资产时，应公平公正对待不同的基础设 施项目，采取充分、适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人及委托方 的利益。”基金管理人、计划管理人将对运营管理机构的工作进行监督和考核，通过将运营 奖励费与运营管理机构服务考核结果深度绑定，建立对运营管理机构的激励约束机制，并有 权根据《运营管理服务协议》的约定核减运营奖励费。 （三）原始权益人相关措施 深圳市人才安居集团及其控股子公司将参与本基金战略配售，合计持有不低于本基金份 额发售数量的 51%的份额，与基金投资人的利益高度一致。 三、存在利益冲突的处理方式及披露 （一）利益冲突的处理方式 基金管理人和运营管理机构应坚持公平正义、诚实信用和基金份额持有人利益至上的执 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 280 业行为准则，在履行职责的过程中有义务对利益冲突保持敏感和进行识别： 当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律 法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避 表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法 规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，根据基金管理人内部制度 要求部分关联交易应提交基金管理人董事会审议；外部审批程序系指根据法律法规、中国证 监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大 会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法 律法规予以披露。 （二）利益冲突的披露 1、披露内容 基金管理人应根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。基金管理人将在中期报 告和年度报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范 措施。其中，对利益冲突的披露内容包括但不限于：本基金及基金管理人管理其他同类型基 础设施基金利益冲突及防范措施、运营管理机构、原始权益人管理或持有的其他同类型基础 设施项目利益冲突及防范措施、其他可能存在利益冲突的情形。 2、披露频率 当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关 联交易及相关利益冲突防范措施。 四、基础设施项目关联方及关联交易情况 （一）与基础设施项目发生交易的关联方情况 报告期内，基础设施项目关联方如下： 表 19-2 基础设施项目关联方列表 关联方名称 与本基础设施项目关系 深圳市房屋租赁运营管理有限公司 与项目公司同受深圳市人才安居集团控制 深圳市安居创新私募股权投资基金管理有限 公司（以下简称：安居创新管理公司） 与项目公司同受深圳市人才安居集团控制 安居（深圳）城市运营科技服务有限公司 深圳市人才安居集团的子公司 深圳市福田人才安居有限公司 深圳市人才安居集团的子公司 （二）基础设施项目关联交易情况 1、关联租赁 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 281 报告期内，基础设施项目关联租赁情况如下： 表19-3 基础设施项目关联租赁情况 关联方 关联交易内容 关联交易定 价方式 年度发生额 报告期内涉及期 间 基金设立后 交易是否将 持续进行 福田安居公司 向百泉阁管理公 司承租安居百泉 阁项目中的 5 套 保障性租赁住房 执 行 政 府 指 导价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：18,239.10 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 是 安居（深圳） 城市运营科技 服务有限公司 向百泉阁管理公 司承租安居百泉 阁项目 294 个机 动车位 在 政 府 指 导 价的基础 上 ， 原 始 权 益 人 内 部 协 商 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：46,293.33 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 是 安居（深圳） 城市运营科技 服务有限公司 向锦园管理公司 承租安居锦园项 目 216 个机动车 位 在 政 府 指 导 价的基础 上 ， 原 始 权 益 人 内 部 协 商 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：34,011.43 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 是 （1）基础设施项目中安居百泉阁项目的租户有 1 名关联方即福田安居公司。根据深圳市 福田区住建局《2022 年安居百泉阁项目配租名录》，福田区住建局同意向福田安居公司配租 5 套安居百泉阁人才住房作为公司员工公寓。根据《深圳市安居百泉阁管理有限公司人才住房 租赁合同》（合同编号：0101000267/FT-Z-2022-005），福田安居公司于 2022 年 3 月 1 日向 百泉阁管理公司承租安居百泉阁项目 5 套保障性租赁住房，租赁面积 308.92 平方米，合同起 始日为 2022 年 3 月 1 日，租赁期限为 3 年。租金按照深圳市房地产和城市建设发展研究中心 测算的安居百泉阁项目基准租金（99.56 元/平方米/月）六折基础上按照楼层和朝向对租金价 格调整后执行。 （2）2022 年 3 月 1 日，百泉阁管理公司与安居（深圳）城市运营科技服务有限公司签署 了《安居百泉阁项目停车场租赁合同》，由安居（深圳）城市运营科技服务有限公司向百泉 阁管理公司租赁 294 个机动车位，合同起始日为 2022 年 3 月 1 日，机动车位租金价格为每个 车位 200 元/月，租赁期限为 1 年，满 1 年后可以续签。 （3）2022 年 3 月 1 日，锦园管理公司与安居（深圳）城市运营科技服务有限公司签署了 《安居锦园项目停车场租赁合同》，由安居（深圳）城市运营科技服务有限公司向锦园管理 公司租赁 216 个机动车位，合同起始日为 2022 年 3 月 1 日，机动车位租金价格为每个车位 200 元/月，租赁期限为 1 年，满 1 年后可以续签。 2、安居百泉阁项目和安居锦园项目空置房源物业管理费 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 282 报告期内，福田安居公司、百泉阁管理公司和锦园管理公司就空置房源需向物业公司安 居（深圳）城市运营科技服务有限公司支付空置物业费，构成关联交易，情况如下： 表19-4 空置物业费关联交易情况 关联方 关联交易内容 关联交易定 价方式 年度发生额 报告期内涉及期 间 基金设 立后交 易是否 将持续 进行 安居（深圳） 城市运营科技 服务有限公司 向福田安居公 司收取安居百 泉阁项目空置 物业管理费-保 障性租赁住房 市场定价 2022 年 2 月 1 日-2 月 28 日：99,132.01 元 2022 年 2 月 1 日 -2 月 28 日 否 安居（深圳） 城市运营科技 服务有限公司 向福田安居公 司收取安居百 泉阁项目空置 物业管理费-配 套商业 市场定价 2022 年 2 月 1 日-2 月 28 日：3,828.47 元 2022 年 2 月 1 日 -2 月 28 日 否 安居（深圳） 城市运营科技 服务有限公司 向百泉阁管理 公司收取安居 百泉阁项目空 置房源物业管 理费-保障性租 赁住房 市场定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：16,621.99 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 是 安居（深圳） 城市运营科技 服务有限公司 向百泉阁管理 公司收取安居 百泉阁项目空 置房源物业管 理费-配套商业 市场定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：3,828.47 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 是 安居（深圳） 城市运营科技 服务有限公司 向锦园管理公 司收取安居锦 园项目空置房 源物业管理费-保障性租赁住 房 市场定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：26,805.02 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 是 （1）根据《深圳市福田区安居百泉阁物业服务合同》，深圳市福田人才安居有限公司委 托城服公司为安居百泉阁项目提供物业服务，住宅部分物业服务费为 3.98 元/平方米/月，商 业物业服务费为 9.8 元/平方米/月，空置房源物业服务费由福田人才安居及其指定单位支付。 根据《关于安居百泉阁项目物业的进场通知》，物业管理费起算日期为 2022 年 2 月 1 日，其 中，2022 年 3 月 1 日前的物业管理费，未配租部分房源的费用，由福田安居公司承担,构成关 联交易。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 283 （2）根据《关于安居百泉阁项目的资产划转协议》及补充协议的约定，安居百泉阁项目 于 2022 年 2 月 28 日划转至百泉阁管理公司。2022 年 4 月 26 日，百泉阁管理公司与城服公司 签署了《深圳市福田区安居百泉阁物业服务合同之变更协议》，将约定自 2022 年 3 月 1 日起， 《深圳市福田区安居百泉阁物业服务合同》委托方变更为百泉阁管理公司，并按照上述协议 约定向城服公司支付空置房源物业管理费，构成关联交易。 （3）根据《关于安居锦园项目的资产划转协议》及补充协议的约定，安居锦园项目于 2022 年 2 月 28 日划转至锦园管理公司。2022 年 4 月 15 日，锦园管理公司与城服公司签署了 《深圳市物业服务合同之变更协议》，将约定自 2022 年 3 月 1 日起，《深圳市物业服务合同》 委托方变更为锦园管理公司，并按照上述协议约定向城服公司支付空置房源物业管理费，构 成关联交易。 3、运营管理机构提供运营管理服务关联交易 报告期内，按照基础设施项目重组前后，运营管理机构提供运营管理服务分为两个阶段： 第一阶段，基础设施项目重组至新设立的项目公司前，深圳市人才安居集团委托房屋租 赁运营公司运营保利香槟苑项目和凤凰公馆项目并向房屋租赁运营公司支付运营管理费。具 体如下： 表19-5 重组前项目运营管理费关联交易情况 关联方 关联交易内容 关联交易定 价方式 年度发生额 报告期内涉及期 间 基金设 立后交 易是否 将持续 进行 深圳市房屋租 赁运营管理有 限公司 房屋租赁运营 公司向深圳市 人才安居集团 提供运营管理 服务 - 凤 凰 公 馆和保利香槟 项目 原始权益人 内部定价 2020 年 10-12 月： 64,275.45 元 2021 年： 1,593,763.14 元 2022 年 1 月 1 日-2 月 28 日： 265,628.46 元 2020 年 10-12 月；2021 年 1-12 月；2022 年 1 月 1 日-2 月 28 日 否 （1）深圳市人才安居集团与房屋租赁运营公司之间就保利香槟苑项目的关联交易，根据 双方签署的《保利香槟苑人才住房项目委托管理服务协议》，深圳市人才安居集团自 2020 年 6 月起委托其全资子公司房屋租赁运营公司负责保利香槟苑项目的运营管理，直至该资产于 2022 年 2 月 28 日划转至鼎吉管理公司。2020 年 6 月至 2022 年 2 月 28 日深圳市人才安居集团 持有保利香槟苑项目的历史期间，深圳市人才安居集团支付的运营服务费为 2.07 元/㎡/月。 （2）深圳市人才安居集团与房屋租赁运营公司之间就凤凰公馆项目的关联交易，根据双 方签署的《凤凰公馆人才住房项目委托管理服务协议》，深圳市人才安居集团自 2020 年 11 月 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 284 起委托其全资子公司房屋租赁运营公司负责凤凰公馆项目的运营管理，直至该资产于 2022 年 2 月 28 日划转至鼎吉管理公司。2020 年 11 月至 2022 年 2 月 28 日深圳市人才安居集团持有凤 凰公馆项目的历史期间，深圳市人才安居集团支付的运营服务费为 2.07 元/㎡/月。 第二阶段，基础设施项目重组至新设立的项目公司后，百泉阁管理公司、锦园管理公司 和鼎吉管理公司分别委托运营管理机构运营安居百泉阁、安居锦园、保利香槟苑和凤凰公馆 四个项目并向运营管理机构支付运营管理费。具体如下： 表19-6 重组后项目运营管理费关联交易情况 关联方 关联交易内容 关联交易定 价方式 年度发生额 报告期内涉及期 间 基金设立 后交易是 否将持续 进行 安 居 创 新 管 理 公 司 、 深 圳 市 房 屋 租 赁 运 营 管理有限公司 安居创新管理 公司和房屋租 赁运营公司向 鼎吉管理公司 提供运营管理 服务 - 凤 凰 公 馆和保利香槟 苑项目 原始权益人 内部定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：42,351.34 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 房屋租赁 运营公司 向鼎吉管 理公司提 供运营管 理服务-凤凰公馆 和保利香 槟苑项目 安 居 创 新 管 理 公 司 、 深 圳 市 房 屋 租 赁 运 营 管理有限公司 安居创新管理 公司和房屋租 赁运营公司向 百泉阁管理公 司提供运营管 理服务 - 安居 百泉阁项目 原始权益人 内部定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：81,224.73 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 房屋租赁 运营公司 向百泉阁 管理公司 提供运营 管理服务 -安居百 泉阁项目 安 居 创 新 管 理 公 司 、 深 圳 市 房 屋 租 赁 运 营 管理有限公司 安居创新管理 公司和房屋租 赁运营公司向 锦园管理公司 提供运营管理 服务 - 安 居 锦 园项目 原始权益人 内部定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：26,441.38 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 房屋租赁 运营公司 向锦园管 理公司提 供运营管 理服务-安居锦园 项目 （1）关于鼎吉管理公司与安居创新管理公司、房屋租赁运营公司之间就保利香槟苑项目 和凤凰公馆项目的关联交易，双方已签署《保利香槟苑人才住房项目委托管理服务协议》 《凤凰公馆人才住房项目委托管理服务协议》，鼎吉管理公司支付的运营服务费为租金收入 （含税）的 4%； （2）关于百泉阁管理公司与安居创新管理公司、房屋租赁运营公司之间就安居百泉阁项 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 285 目的关联交易，双方已签署《安居百泉阁人才住房项目委托管理服务协议》，百泉阁管理公 司支付的运营服务费为租金收入（含税）的 4%； （3）关于锦园管理公司与安居创新管理公司、房屋租赁运营公司之间就安居锦园项目的 关联交易，双方已签署《安居锦园人才住房项目委托管理服务协议》，锦园管理公司支付的 运营服务费为租金收入（含税）的 4%。 4、基础设施项目现金流来源于关联方的占比情况 （1）报告期内基础设施项目现金流来源于关联方的比例 2022 年 1-3 月，基础设施项目现金流来源于关联方的比例仅占基础设施项目收入的 1.68%， 占比较低，具体情况如下： 表 19-7 报告期内基础设施项目现金流来源于关联方的比例 单位：万元 关联方 基础设施项目现金流来源于关联方的金额 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 城服公司 8.03 - - -福田安居公司 1.82 - - -合计 9.85 - - -基础设施项目整体收入 585.44 966.71 19.38 -关联收入占比 1.68% 0.00% 0.00% -（2）预测期内基础设施项目现金流来源于关联方的比例 根据基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》，预测期内，2022 年 7-12 月基础 设施项目现金流来源于关联方的比例占预测收入的 2.09%，2023 年基础设施项目现金流来源于 关联方的比例占预测收入的 2.19%，占比较低。具体情况如下： 表 19-8 预测期内基础设施项目现金流来源于关联方的比例 单位：万元 关联方 基础设施项目现金流来源于关联方的金额 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 福田安居公司 11.49 22.98 城服公司 44.92 95.18 合计 56.41 118.17 基础设施项目整体收入预测 2,695.19 5,388.25 关联收入占比 2.09% 2.19% 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 286 （三）关联交易定价的合规性 本基础设施项目涉及的关联交易分为租户关联交易、空置房源物业管理费关联交易和运 营管理机构关联交易三类。租户关联交易涉及福田安居公司承租安居百泉阁项目 5 套人才住房 所需交付的租金，空置房源物业管理费涉及福田安居公司、百泉阁管理公司和锦园管理公司 分别就空置的房源向城服公司支付的物业管理费，运营管理机构关联交易涉及提供运营管理 服务向项目公司收取的运营管理费。所有关联交易均符合深圳市人才安居集团内部审批流程 和制度，决策程序合法合规。 （四）关联交易定价的公允性、合理性 本基础设施项目关联交易中，租户关联交易租金定价、空置房源物业管理费定价执行政 府指导价格，外部管理费基于运营管理机构实际运营费用确定的费率，关联交易定价遵循 “公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，定价依据充分、公允，与市场交易价格或独立 第三方价格不存在较大差异。 1、关联租赁 （1）福田安居公司向百泉阁管理公司租赁 5 套保障性租赁住房租金定价的公允性 福田安居公司承租安居百泉阁项目 5 套保障性租赁住房，系根据配租程序，由福田区住建 局确定配租结果，租金价格按住建部门确定的租金标准执行，相关程序合法合规。福田安居 公司承租的 5 套住房全部用于解决公司员工住房困难问题。根据《深圳市安居百泉阁管理有限 公司人才住房租赁合同》，福田安居公司承租百泉阁的房屋情况如下： 表19-9 福田安居公司承租百泉阁项目关联交易情况 关联租户 承租套数 （套） 租赁面积 （平方米） 起租日 2022 年 3 月 租金（元） 单位租金（元 /平方米/月） 福田安居公司 5 308.92 2022 年 3 月 1 日 18,239.10 61.99 根据深府规〔2018〕13 号文的规定，本基础设施项目的租金“为届时同地段市场商品住 房租金的 60%左右”。其中同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心 通过评估确定，之后由深圳市、区住建部门结合实际情况，按照 60%左右的比例确定项目的租 金水平。 根据深圳市房地产和城市建设发展研究中心出具的《关于提交安居百泉阁项目基准租金 评估结果的函》，安居百泉阁项目基准租金为 99.56 元/平方米/月。福田安居公司承租的住房 月租金为 61.99 元/平方米，为基准租金的 62%，符合深府规〔2018〕13 号文的规定，定价依 据充分。 虽然安居百泉阁项目由福田安居公司投资建设，但福田安居公司承租 5 套保障性租赁住房 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 287 严格履行了福田区住建局的配租申请程序。租金定价严格执行了深府规〔2018〕13 号文关于 租金定价的要求，不存在福田安居公司低价承租保障性租赁住房的情况，不存在利益输送问 题。从住房套数来看，福田安居公司承租安居百泉阁 5 套住房，占百泉阁总套数的比例为 0.8%，占比较低，如果出现员工中途退租的情况，福田安居公司可安排公司其他符合配租条 件的员工入住。 （2）城服公司租赁百泉阁管理公司和锦园管理公司配套停车场 百泉阁管理公司和锦园管理公司均不具有运营管理停车场的人员和能力，因此分别与具 有运营管理能力和经验的城服公司签署《项目停车场租赁合同》将停车场整体租赁给城服公 司，并约定由城服公司申请办理《深圳市经营性停车场许可证》，从而加快开展停车场经营， 具有必要性和合理性。城服公司自 2022 年 3 月 1 日起承租安居百泉阁项目和安居锦园项目停 车场，并有权将停车场对外转租，进行经营、管理及收取经济利益，租赁期限为 1 年，到期可 以续租。在城服公司的大力协调下，安居百泉阁项目和安居锦园项目分别于 2022 年 4 月底获 得深圳市公安局交通警察局颁发的《深圳市经营性停车场许可证》。城服公司租赁安居百泉 阁项目、安居锦园项目配套停车场情况如下： 表19-10 配套停车场关联交易情况 关联租户 配套停车场所属 项目 停车位数量 （个） 租金单价 2022 年 3 月租金 （元） 城服公司 安居百泉阁 294 200 元/月/车位 46,293.33 城服公司 安居锦园 216 200 元/月/车位 34,011.43 根据深圳市物价局发布的《深圳市机动车停放服务收费管理办法》（深价规〔2008〕1 号） 及《深圳市发展和改革委员会关于完善我市机动车停放服务收费政策的通知》（深发改 〔2017〕1518 号），住宅类停车场实行政府指导价，按月停放的小车指导价为 250 元/月，且 该费用标准为基准价格，经营者可以在上浮幅度为零，下浮幅度不限的范围内制定具体价格。 根据《安居百泉阁项目停车场租赁合同》《安居锦园项目停车场租赁合同》，城服公司 自 2022 年 3 月 1 日起承租百泉阁项目和锦园项目的机动车停车位，租金单价为人民币 200 元 /月/车位（含税），与深圳市物价局及深圳市发改委公布的住宅类停车场政府指导价格水平 接近，且低于市场指导价格上限，符合市场指导价格规定的下浮标准，定价依据充分、定价 公允。 2、空置房源物业管理费关联交易 （1）安居百泉阁项目划转前空置房源物业管理费关联交易 安居百泉阁项目划转至百泉阁管理公司之前，原持有人福田安居公司就 2022 年 2 月 1 日 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 288 至 2 月 28 日期间保障性租赁住房和配套商业的空置房源向城服公司支付物业管理费，情况如 下： 表19-11 2022年2月1日至2月28日空置房源物业管理费 物业管理费（元/平方米/月） 空置面积（平方米） 物业管理费（元） 保障性租赁住房 3.98 39,301.32 99,132.01 配套商业 9.8 170.19 3,828.47 （2）安居百泉阁项目划转后空置房源物业管理费关联交易 安居百泉阁项目完成划转后，持有人百泉阁管理公司就持有期间保障性租赁住房和配套 商业的空置房源向城服公司支付物业管理费，2022 年 3 月 1 日至 3 月 31 日的关联交易情况如 下： 表19-12 2022年3月1日至3月31日空置房源物业管理费 物业管理费（元/平方米/月） 空置面积 （平方米） 物业管理费（元） 保障性租赁住房 3.98 1,184.42 16,621.99 配套商业 9.8 170.19 3,828.47 （3）物业管理费定价公允性 ①安居百泉阁项目的物业管理费。根据《深圳市人才安居集团有限公司 2021 年第三十八 次总经理办公会议纪要》，审议同意安居百泉阁项目住宅部分的物业管理费为 3.98 元/平方米 /月。经公开渠道查询，截至 2022 年 3 月 31 日，安居百泉阁项目周边住宅的物业管理费在 3.8-4.5 元/平方米/月之间。安居百泉阁住宅部分的物业管理费与市场交易价格未有较大差异， 定价依据充分，定价公允。 表19-13 安居百泉阁周边住宅物业管理费情况 序号 项目 与百泉阁的距离 住宅物业管理费 （元/平方米/月） 物业服务单位 1 金地香蜜山 约 2 公里 3.8 深圳市金地物业管理有 限公司 2 香蜜时代 约 2 公里 3.9 深圳市万科物业管理有 限公司 3 万科温馨家园 约 2 公里 3.95 深圳市万安物业服务有 限公司 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 289 4 锦庐花园 约 1 公里 4.5 深圳市世居物业管理有 限公司 数据来源：链家网站 https://sz.lianjia.com/ 根据《深圳市人才安居集团有限公司 2021 年第三十八次总经理办公会议纪要》，同意安 居百泉阁项目配套商业部分的物业管理费为 9.8 元/平方米/月。根据戴德梁行提供的调研数 据，安居百泉阁项目周边住宅配套商业的物业管理费在 10 元/平方米/月左右。安居百泉阁配 套商业的物业管理费与市场交易价格未有较大差异，定价依据充分，定价公允。 表19-14 安居百泉阁周边商业管理费情况 序号 项目 与百泉阁的距离 商业类型 商铺物业管理费 （元/平方米/月） 1 雪松大厦 4.5 公里 写字楼底商 约 10 2 侨香公馆 3.4 公里 住宅底商 12 3 财富广场 2.8 公里 写字楼底商 12 数据来源：戴德梁行 ②安居锦园项目的物业管理费。根据《深圳市人才安居集团有限公司 2021 年第十七次总 经理办公会议纪要》，审议同意安居锦园项目住宅部分的物业管理费为 3.9 元/平方米/月。经 公开渠道查询（链家网站，https://sz.lianjia.com/ ），安居锦园项目周边住宅的物业管理费在 3.6-5 元/平方米/月之间（距离安居锦园项目约 3 公里的鹏公馆小区，其住宅物业管理费为 5 元/平方米/月；距离安居锦园项目约 3 公里的圆龙园小区，其住宅物业管理费为 3.6 元/平方 米/月；距离安居锦园项目约 4 公里的君逸华府小区，其住宅物业管理费为 3.8 元/平方米/ 月）。安居锦园住宅部分的物业管理费与市场交易价格未有较大差异，定价依据充分，定价 公允。 3、运营管理机构提供运营管理服务关联交易 （1）深圳市人才安居集团委托房屋租赁运营公司运营保利香槟苑项目和凤凰公馆项目并 向房屋租赁运营公司支付运营管理费的关联交易定价情况如下： 表19-15 保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的关联交易定价情况 单位：元 运营管理费（元 /平方米/月） 2020 年 2021 年 2022 年 1 月 1 日-2 月 28 日 保利香槟苑项 目和凤凰公馆 项目 2.07 64,275.45 1,593,763.14 265,628.46 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 290 根据《深圳市人才安居集团有限公司人才住房及商业配套运营管理方案（暂行）》（深 人安〔2018〕7 号）的规定，保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的运营服务费按照深圳市人才安 居集团测算的基准价格 2.3 元/㎡/月乘以项目所在区的系数标准“0.9”计取所得，定价依据 充分。 根据深圳市《市委领导办公会议纪要》（深会纪〔2016〕26 号）和《深圳市人才安居集 团有限公司人才住房及商业配套运营管理方案（暂行）》（深人安〔2018〕7 号），深圳市人 才安居集团致力于将房屋租赁运营公司打造成政策性、专业化、规模化的住房租赁平台。深 圳市辖区内尚无可比照的其他保障性租赁住房运营管理服务机构及可参照的服务费金额，因 此保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的运营管理费无可比市场交易价格或独立第三方价格，亦 不存在较大差异情形。 （2）百泉阁管理公司、锦园管理公司和鼎吉管理公司分别委托运营管理机构运营安居百 泉阁、安居锦园、保利香槟苑和凤凰公馆四个项目的关联交易定价情况如下： 表19-16 基础设施项目的关联交易定价情况 单位：元 运营管理费标准 2020 年 2021 年 2022 年 3 月 1 日-31 日 保利香槟苑项 目和凤凰公馆 项目 租金收入的 4% 0 0 42,351.34 安居百泉阁项 目 租金收入的 4% 0 0 81,224.73 安居锦园项目 租金收入的 4% 0 0 26,441.38 经测算，运营服务费由人员成本、租赁服务点费用、行政办公费、人员通信与交通费和 其他成本等费用构成。运营管理机构将为基础设施项目承担现场外包服务人员成本约 46,667 元/月,管理人员成本约 116,667 元/月,租赁服务点租赁费用和水电费等费用约 8,753 元/月， 行政办公费约 2,500 元/月，通讯与交通费约 1,000 元/月，以及其他成本约 25,460 元/月，合 计每月总费用约 201,047 元/月，约占全年运营收入的 4%，且以上各项成本费用将随着运营收 入的增加而增加。基于以上分析，本项目向运营管理机构支付的运营管理服务费是结合项目 运营情况测算确定的费率，定价依据充分，定价公允。经与首批基础设施 REITs 盐港 REIT 的 定价情况相比（盐港 REIT 的运营管理费约占年度运营收入 4%），与市场交易价格不存在较大 差异。 五、本基金存续期的关联交易管理 （一）本基金存续期间的关联方 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 291 本基金存续期间的关联方包括如下主体： 1、关联法人 （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控 制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人 或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品（同类型产品是指投资对象与本基 金投资基础设施项目类型相同或相似的产品）； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管 理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 倾斜的法人或其他组织。 2、关联自然人 （1）直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 倾斜的自然人。 （二）关联交易的类型 本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转 移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股 股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事 项外，还包括但不限于以下交易： 1、基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理 机构等； 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； 3、项目公司层面：基础设施资产出售与购入；基础设施资产运营、管理阶段存在的购买、 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 292 销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联方的财务公司存贷款； 16、与关联方共同投资； 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18、法律法规规定的其他情形。 （三）关联交易的审批 1、关联交易的决策与审批 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审 议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 293 进行审查。 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易 （金额是指连续 12 个月内累计发生金额）应当召开基金份额持有人大会进行审议，前述规定 之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。 2、无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项， 该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及 时进行信息披露。 3、关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经 营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极 采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜 在风险： （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表 决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据 法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交 易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别 决议通过，并根据相关法规予以披露。 （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法 律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 （3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期 随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、 对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形 的，应当及时采取措施避免或减少损失。 4、关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信 息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形， 披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的， 基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 294 第二十部分 基金的扩募与基础设施项目购入 一、基础设施基金的扩募 （一）扩募条件 在符合法律法规、REITs 业务规则的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起对本基金 进行扩募的程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。 （二）扩募程序 基金扩募的，可以向原基金份额持有人配售份额，也可以向不特定对象或特定对象发售。 1、评估要求 基金扩募应当及时聘请评估机构对基础设施资产进行评估。 2、审议程序 基金扩募事项及扩募方案须根据法律法规及基金合同约定履行召开基金份额持有人大会 等适当程序。 扩募发售方案应当包括本次基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金份 额持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略投资者名 称及认购方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其他深交所要求的事项。 3、批准、备案程序 本基金拟进行扩募的，基金管理人应当向深交所提交中国证监会同意变更注册的批准或 备案文件复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。深交所表示无异议的，基金管理人 启动扩募发售工作。 经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告，写明基金份额的扩募时间、 扩募方式、扩募流程、扩募对象、募集目标等。 （三）扩募定价原则、定价方法 基金管理人可以根据基础设施基金二级市场交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素， 合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其 他事项报基金份额持有人大会决议通过。 （四）扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。 （五）若法律法规、REITs 业务规则就基础设施基金扩募另有规定的，按照届时有效的规 定执行。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 295 （六）扩募的储备资产 目前深圳市人才安居集团以绝对控股方式持有的可扩募资产包括但不限于位于深圳市的 4 个在建的保障性租赁住房项目，预计投资规模 53.6 亿元，是本次拟发行基础设施 REITs 资产 估值的 4.6 倍，未来将有更多的项目作为备选资产，可扩募资产储备充足。最终扩募资产以届 时履行扩募程序的公告为准。 表 20-1 可扩募资产情况 资产名称 所属 行业 所在 区域 资产状态（在建、 完工或运营及时 间） 建筑面积 预计总投资 安居海鸿居（盐田 区第八期人才住房 项目） 保障性租 赁住房 深圳市 盐田区 在建，预计2022年 12月竣工 6.92万m 2 84,500万元 薯田埔花园 保障性租 赁住房 深圳市 光明区 在建，预计2023年 2月竣工 30.88万m 2 160,328万元 安居南馨苑（南山 高新园29-15地块人 才公寓项目） 保障性租 赁住房 深圳市 南山区 在建，预计2023年 6月竣工 3.35万m 2 73,308.29万元 安居高新花园（高 新公寓棚户区改造 项目） 保障性租 赁住房 深圳市 南山区 在建，预计2023年 12月竣工 11.56万m 2 218,221.33万元 二、基础设施项目购入 （一）涉及的基金变更注册、持有人大会审议等程序 基金存续期内，基金管理人在基金份额持有人利益优先的基本原则下，积极审慎进行基 础设施项目的购入，通过专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 基金存续期间购入基础设施项目的，基金管理人应当按照《公募基金运作办法》第四十条相 关规定履行变更注册等程序。在本基金存续期间，购入基础设施项目需按基金合同的约定按 实际情形提交基金份额持有人大会投票表决，并应当事先履行变更注册程序。本基金基础设 施项目购入的资金来源包括基金及其穿透持有的特殊目的载体的账面现金、基金直接或间接 对外借入款项、基金扩募资金、基础设施项目出售回收资金等。 基金管理人将对拟投资的基础设施项目进行全面的尽职调查，并可以与资产支持证券管 理人联合开展尽职调查；基金管理人可聘请第三方财务顾问开展尽职调查，并出具财务顾问 报告。基金管理人将聘请独立的评估机构对拟投资的基础设施项目进行评估，并出具评估报 告。基金管理人将聘请符合条件的律师事务所就基础设施项目合法合规性、基础设施项目转 让行为合法性、主要参与机构资质等出具法律意见书。基金管理人将聘请符合条件的会计师 事务所对基础设施项目财务情况进行审计并出具报告。在依法合规的前提下，基金管理人聘 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 296 请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目收购方案。在基金管理人认为必要的情况 下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购入提供专业服务。 （二）基础设施项目的标准及要求 就新增基础设施项目而言，应满足下述合格标准： 1、基础设施项目不存在中国基金业协会颁布的 ABS 负面清单所列的任一情形； 2、基础设施项目均应当满足《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试 点相关工作的通知》《基础设施基金指引》、深交所 REITs 业务规则及不时修订或更新的适用 监管规则规定的条件； 3、基础设施项目对应的原始权益人应当满足《关于推进基础设施领域不动产投资信托基 金（REITs）试点相关工作的通知》《基础设施基金指引》、深交所 REITs 业务规则及不时修 订或更新的适用监管规则规定的条件。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 297 第二十一部分 基金资产估值 一、估值日 本基金的估值日为基金管理人进行基金资产估值的基准日。就本基金而言，估值日为基 金合同生效日后每自然年度的半年度和年度最后一日（即定期估值日），以及基金管理人依 据法律法规规定或《基金合同》约定进行基金资产估值调整的基准日（即临时估值日）。 二、估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于资产支 持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、投资性房地产、借款、应付款项等。 三、会计核算及估值方法 基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设 施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由 于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权，并拥有特殊目的载体及基 础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础 设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不 一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表 的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取 得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有） 进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一 控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同 一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定 的公允价值进行初始计量。 （二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会 计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式 计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符 合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公 允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 298 公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量 从成本模式调整为公允价值模式。 （三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司 董事会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期 报告中披露相关事项，包括但不限于：1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要 信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价 值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并 且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；2）影响公 允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、 资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。 （四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用年限确定的 无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规 定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当 调整。 （五）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金 流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采 用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值 以及与现金流预测相匹配的风险因素。 基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据， 应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允值 估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 （六）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报 表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法，基础设施项目评估 应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校 验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。 （七）基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 299 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，其后 续计量模式如下： 1、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。 与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的 计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。 按其预计使用年限及残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。投 资性房地产的预计使用年限、残值率及年折旧率列示如下： 表21-1 投资性房地产的预计使用年限、残值率及年折旧率 资产类别 使用年限 残值率 资产类别 房屋及建筑物（土地 使用年限 70 年） 50 年 10% 房屋及建筑物（土地 使用年限 70 年） 房屋及建筑物（土地 使用年限 50 年） 40 年 10% 房屋及建筑物（土地 使用年限 50 年） 房屋及建筑物（土地 使用年限 40 年） 30 年 10% 房屋及建筑物（土地 使用年限 40 年） 对投资性房地产的预计使用年限、残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当 调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 2、金融负债 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、借 款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进 行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解 除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 300 （八）基础设施项目资产的估值 本基金选用成本模式对基础设施项目进行后续计量。 基金管理人聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估。评估机构评估时采用 收益法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师 事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 虽然 基础设施项目每年至少评估 1 次，但由于基础设施项目使用成本法进行后续计量，因此评估 值的变动并不会反映在报表中。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象 的，应当进行减值测试。对于商誉和使用年限不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年 年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报 告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （九）证券交易所上市的有价证券的估值 1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供 的相应品种当日的估值净价进行估值； 2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值； 3、交易所上市交易的可转换债券以每日收盘价作为估值全价； 4、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂 牌转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值； 5、对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活 跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价 值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场 活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 （十）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下，按成本估值。 （十一）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应 品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 301 的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种， 回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银 行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不 存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。 （十二）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （十三）如有确凿证据表明按上述第（九）-（十二）项进行估值不能客观反映其公允价 值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 （十四）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家 最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因， 双方协商解决。 根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方 在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算 结果按规定对外予以公布。 四、核算及估值程序 （一）基金份额净值按照估值日基金净资产除以该日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 （二）基金管理人应于每个估值日对基金资产估值，但基金管理人根据法律法规或基金 合同的规定暂停估值时除外。基金管理人于每个估值日对基金资产进行估值后，将基金资产 净值和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按照基 金合同规定对外公布。 （三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应 当聘请评估机构对基础设施资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报 告。对于采用成本模式计量的基础设施资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报 表的净资产及基金份额净值。 五、核算及估值错误的处理 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 302 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的 重大错误时，视为基金份额净值错误。 发生上述错误情形时，基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或基金登记结算机构、或销售 机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当 对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则” 给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不 能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行： 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及 时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及 时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责 任；若估值错误责任方已经积极协调，但有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更 正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认， 确保估值错误已得到更正； 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值 错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任 方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成 其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支 付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 303 当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额 加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式； 5、估值错误责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人过错造成基金资产损失时，基金 托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人过错造成基金资产损失时，基 金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金 资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿； 6、如果出现估值错误的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律、行政法规、 基金合同或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任， 则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用 和遭受的损失； 7、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值 错误的责任方； 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失； 4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记结算机构交易数据的，由基金登记结算 机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并 采取合理的措施防止损失进一步扩大； 2、错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管 人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的 0.5%时，基金管理人应 当公告，并报中国证监会备案； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 304 3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管 理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方 在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额 持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份 额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者 或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任； （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对， 尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对 外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； （4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份 额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法， 基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 六、暂停核算及估值的情形 （一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； （二）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日后因其他原因暂停营业时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 七、基金合并报表及份额净值的确认 基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负 责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资 产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管人对计算结果 复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中予以公布。 八、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按照上述核算及估值方法因基于合理假设进行会计估计、 资产估值所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 305 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、第三方估值机构及登记结算公司等机构 发送的数据错误，或由于国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽 然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核 算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积 极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 九、基础设施项目的评估 （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施资产能够按照评 估结果进行转让。 （二）基础设施项目评估情形 基金存续期间，基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案的评估机构对基础设 施资产每年进行至少 1 次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构 为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。基金管理人可根据法律法规规定及 基金合同约定，以及相关服务协议约定，解聘并更换评估机构。 出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施资产进行评估： 1、基金运作过程中发生基础设施项目购入或出售； 2、基础设施基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金 运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等 情形发生日不得超过 6 个月。 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： 1、评估基础及所用假设的全部重要信息； 2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 306 3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等， 每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益和支出情况及其他相关事项； 4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； 5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成 本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； 6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； 7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； 8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构的程序 基础设施金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估 机构后应及时进行披露。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 307 第二十二部分 基金的收益与分配 一、基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销 前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现 金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变 更。其中： 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （一）折旧和摊销； （二）利息支出； （三）所得税费用（如有）。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： （一）期初现金余额； （二）基础设施基金发行份额募集的资金； （三）取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金； （四）当期购买基础设施项目等资本性支出； （五）基础设施资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允 价值变动损益）； （六）基础设施资产减值准备的变动； （七）处置基础设施资产取得的现金； （八）基础设施资产的处置利得或损失； （九）支付的利息及所得税费用； （十）应收和应付项目的变动； （十一）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、 改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的， 基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用 情况； （十二）金融资产相关调整。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 308 二、可供分配金额计算调整项的变更程序 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规 规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。基金管理 人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新 的招募说明书中予以列示。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基 金份额持有人大会进行审议。 三、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定； （二）本基金应当将 90%以上的合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。本基 金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；若基金合同生效不满 3 个月可不进 行收益分配； 具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营管理情况另行确定。 （三）每一基金份额享有同等分配权； （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定 媒介公告。 四、收益分配流程 本基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。 （一）普通分配 普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金额并进行的 收益分配。 基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起 30 日内确定基金可供分配金额并 拟定对应的基金收益普通分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人 以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，计划管理人根据专项计划文件的约 定以项目公司支付的目标债权利息和/或本金（如涉及）、可供股东分配利润或者基础设施项 目处分价款等专项计划现金流来源向基础设施基金分配当期专项计划利益，基金管理人根据 上述基金收益分配原则进行分配。 （二）特殊分配 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 309 特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。 基础设施基金存续期内，基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行核算并拟定 对应的基金收益特殊分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专 项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，计划管理人根据专项计划文件的约定以 项目公司支付的目标债权利息和/或本金（如涉及）、可供股东分配利润或者基础设施项目处 分价款等专项计划现金流来源向基础设施基金分配当期专项计划利益，基金管理人根据上述 基金收益分配原则进行分配。 五、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 六、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《公募基金信息披 露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 七、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 310 第二十三部分 基金费用与税费 一、基金费用的种类 （一）基金管理费； （二）基金托管费； （三）基金上市初费及年费、登记结算费用； （四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的 除外； （五）基金合同生效后与基金相关（包括基础设施资产的购入与出售等）的会计师费、 律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费； （六）基金份额持有人大会费用； （七）基金的证券交易费用； （八）基金的银行汇划费用； （九）基金相关账户的开户及维护费用； （十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； （十一）按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施 项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）管理费 本基金的管理费包括固定管理费和浮动管理费。 1、固定管理费 固定管理费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.2%及按每季度基础设施项目运营收 入的 4%分别计提，当年度固定管理费总额为按最新一期年度报告披露的基金净值计提的固定 管理费总额与按每季度基础设施项目运营收入计提的固定管理费总额相加之和。具体计算方 法如下： （1）按最新一期年度报告披露的基金净值计提的固定管理费 H = E ×0.2%÷当年天数 H 为每日以基金净值为基数应计提的固定管理费 E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 311 基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，就 基金成立当年，E 为基金成立时的募集规模 当年度的按最新一期年度报告披露的基金净值计提的固定管理费总额为该年度每日应计 提的固定管理费相加的总和。 （2）按每季度基础设施项目运营收入计提的固定管理费 Z=Q×4% Z 为每季度以基础设施项目运营收入为基数计提的固定管理费 Q 为计提日所对应季度的经基金管理人与计划管理人确认的基础设施项目运营收入 就每年第一至三季度而言，每个自然季度后的第 10 个工作日前，运营管理机构与项目公 司核对上一季度的基础设施项目运营收入，由项目公司在每个自然季度结束后的第 20 个工作 日前向运营管理机构支付当季度固定管理费；就每年第四季度而言，项目公司于其年度财务 审计报告正式出具后第 10 个工作日前，按照财务审计报告审定金额向运营管理机构支付第四 季度固定管理费，第一至三季度经审计确认的固定管理费与此前项目公司已支付金额如有出 入，则按多退少补原则与第四季度固定管理费同时结算。 当年度的按每季度基础设施项目运营收入计提的固定管理费总额为该年度每季度应计提 的固定管理费相加的总和。 2、浮动管理费 浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入为基数并结合该项 目公司基础设施资产运营业绩目标计算的费用。为免疑义，当“基础设施项目运营收入”按 本条约定作为浮动管理费的计算依据时，指项目公司实收到账的“因基础设施资产的运营、 管理而取得的收入”（包括但不限于：保障性租赁住房的住宅租金收入、配套商业设施租金/ 运营收入、配套停车场停车费收入、广告位租金收入、临时摊位租金/运营收入；因基础设施 资产的合法运营、管理而产生的其他收入）金额，且包含项目公司因取得该等收入而依法应 当缴纳的各项税费（含销项增值税）。 浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。 其中，运营业绩目标按照如下方式确定： （1）第一、二个自然年度的运营业绩目标确定方式 于基础设施基金设立日所在当个自然年度及下一个自然年度，该项目公司基础设施项目 运营业绩目标以本基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》中记载的该自然年度 （就基金设立日所在当个自然年度而言，基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》 对应的测算期间为当年度 7 月 1 日至 12 月 31 日）对应的预测运营收入（含税）为准。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 312 其中，基金设立日所在自然年度剩余期限基础设施项目运营业绩目标进一步按以下规则 进行推算： 基金设立日所在自然年度剩余期限指自基金设立日起（含当日），至 2022 年 12 月 31 日 止（含当日）的期间，即“2022 年度运营期间”。 2022 年度运营期间的基础设施项目运营业绩目标以基金设立时《可供分配金额测算报告 及审核报告》所列的 2022 年 7 月 1 日（含当日）至 2022 年 12 月 31 日（含当日）期间（下称 “2022 下半年”）运营收入预测值为基准值，按以下公式计算： 就某一基础设施项目而言， 2022 年度运营期间的基础设施项目运营业绩目标=2022 下半年运营收入基准值×（2022 年度运营期间实际天数/184 天） 上述公式，同样适用于某一基础设施项目 2022 年度运营期间的运营收入明细项目、运营 支出及其明细项目的预算金额计算。 （2）自第三个自然年度起的运营业绩目标确定方式 自第三个自然年度起，项目公司每年的运营业绩目标为以上一个自然年度 12 月 31 日为基 准日的评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日在 12 月 31 日之前且距离 12 月 31 日最近的评估报告）所记载的按照收益法进行估值时采用的当年度基础设施项目运营 收入水平（含税）。 基金管理人和计划管理人应共同确认每年的运营业绩目标具体金额。 浮动管理费计算方式如下： 浮动管理费累进计算。如任一项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）超过该项目 公司该年度运营业绩目标，则该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）处于该年度运 营业绩目标的 100%-125%区间的 13%作为浮动管理费；进一步，如该项目公司基础设施资产年 度运营收入（含税）超过该年度运营业绩目标的 125%，则该项目公司基础设施资产年度运营 收入（含税）处于该年度运营业绩目标的 125%-150%区间的 25%作为浮动管理费；再进一步， 如该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）超过该年度运营业绩目标的 150%，则该项 目公司基础设施资产年度运营收入（含税）超过 150%部分的 45%作为浮动管理费，具体累进计 算比例如下所示： 表23-1 浮动管理费累进计算比例 区间 项目公司基础设施资产年度运营收入（含税且以实际到账金额为 准）为 A，对应年度运营业绩目标为 X 累进计算比例 A≤X 0 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 313 100%X< A ≤125%X 13% 125%X< A ≤150%X 25% A>150%X 45% （二）基金托管人的托管费 基金托管人的托管费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.01%（下称“基金托管费”） 计提，具体计算方法如下： H = E ×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致 基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，就 基金成立当年，E 为基金成立时的募集规模 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人于最新一期年度报告出具后 的 5 个工作日内核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次 性划扣。 （三）上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定， 按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产 的损失； （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （三）基金合同生效前的相关费用； （四）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从 基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； （五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 四、基金税收 本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机 关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 314 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按 照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 315 第二十四部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方； （二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按 如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式； （六）本基金独立建账、独立核算； （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、 报表编制等进行核对并以书面方式确认； （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负 债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资 产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益（基金净值） 变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会 计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计； （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意； （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师 事务所需按规定在规定媒介公告； （四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参 数的合理性。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 316 第二十五部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《公募基金运作办法》《公募基金信息披露办 法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他业务办法及有关规定，相关法律法规关于信息 披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。 基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息，确不适用的常规基金信息披露 事项，可不予披露，包括但不限于：于每周披露基金资产净值和基金份额净值，于半年度和 年度最后一个交易日披露基金份额净值和基金份额累计净值，在定期报告中披露基金净值增 长率及相关比较信息。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金 份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国 证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明 性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国 证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者 复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）对证券投资业绩进行预测； （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； （六）中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务 人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披 露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 317 （一）基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要 1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召 开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益事项的法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购 安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本基金整体 架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时间表；基金募集及存续期 相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；基础设施项 目基本情况；基础设施财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施 项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排； 借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权 益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安 排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；发起人及其控股股东、实际控 制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近三年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事 务所审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告；基础 设施项目评估报告；相关参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基 金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；财务顾问费（如有）、审计与 验资、律师费、信息披露费以及发售的手续费等情况及费用承担方式；可能影响投资者决策 的其他重要信息。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应 当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发 生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募 说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动 中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要 信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个 工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基 金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基 金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额公开发售 3 日前，将基金 份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基 金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规 定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同 时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 318 （二）基金份额询价公告 基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并在披露招募说 明书的当日登载于规定媒介上。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告并在基金份额认购首 日的 3 日前登载于规定媒介上。 （四）基金合同生效公告 基金管理人应当在基金合同生效的次日在规定媒介上登载基金合同生效公告。 （五）基金份额上市交易公告书 基金合同生效后，在符合法律法规及深交所 REITs 业务规则规定的上市条件的情况下，本 基金可向深交所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规 定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。 （六）基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末 基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载 在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报 告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登 载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告 登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报 告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信 息： 1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净 利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、 本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 319 要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、 基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差 异情况（如有）； 2、基础设施项目明细及运营情况； 3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说 明该收入的公允性和稳定性； 5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款 要求的情况说明； 6、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况； 7、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售基础设施项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情 况； 11、原始权益人转让基础设施项目取得的回收资金的使用情况； 12、可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，本基金年度报告还应当载有基 础设施项目的评估报告、年度审计报告。 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在规定时间内编制临时报告书，并登载 在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、基金合同终止、基金清算； 3、基金扩募或延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、评估机 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 320 构等专业机构，或运营管理机构发生变更； 6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托 管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； 9、基金中止发售、募集期延长或提前结束募集； 10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生 变动； 11、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人 专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处 罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大 行政处罚、刑事处罚； 14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 15、基金收益分配事项； 16、管理费、托管费、基础设施运营管理机构服务报酬等费用计提标准、计提方式和费 率发生变更； 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值 0.5%； 18、基金份额停复牌、暂停上市、恢复上市或终止上市； 19、除上述规定的情形外，发生下列情形时基金管理人应当依法编制并发布临时公告： （1）本基金发生重大关联交易； （2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； （3）金额占基金净资产 10%及以上的交易； （4）金额占基金净资产 10%及以上的损失； （5）基础设施项目购入或出售； （6）基础设施基金扩募； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 321 （7）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化； （8）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变 动； （9）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构； （10）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （11）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的 10%时； （12）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金的 10%后，通过深圳证券 交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时； （13）出现要约收购情形时； （14）原始权益人转让基础设施项目取得的回收资金的使用情况发生重大变化； （15）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项。 20、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同 约定履行信息披露义务； 21、在基金存续期内，发生《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》第 十三条以及专项计划文件约定的可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事 件的； 22、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额净值产生重大影 响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （九）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事实 发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过深交所 交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生 之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证 券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定 编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告； 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%的， 应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 322 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50%的， 应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书； 4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增 持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及 股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所 REITs 业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公 司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予 公告。 （十）澄清公告 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份 额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息 披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会和深 交所。 （十一）回拨份额公告 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。 （十二）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理 人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向深交所提 交基金份额解除限售的提示性公告。 （十三）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十四）清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作 出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公 告登载在规定报刊上。 （十五）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人 员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 323 格式准则等法规以及深交所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理 人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料 概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、 基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信 息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共 媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的深交所网站披露信息，并 且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供 有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提 下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。 前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应 当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所、深交所，供社会公众查阅、复制。 八、暂缓披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利 益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可 以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）基础设施基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价 格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。 九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 324 （一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）不可抗力； （三）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 十、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 325 第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、基金合同的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不 经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并 报中国证监会备案。 （二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效 后按规定在规定媒介公告。 二、基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （二）基金份额持有人大会决定终止的； （三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； （四）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变 现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； （五）本基金以首次发售募集资金所投资的专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成 功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的； （六）因发起人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造 重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回本基金的全部基金份额或本基金项下全部 基础设施项目权益的，为免疑义，基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任； （七）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； （八）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （九）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划、原始权益人及项目公司 各方未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 60 个工作日内完成项目公 司股权变更登记； （十）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划未能按照《股权转让协议》 约定在《交割审计报告》出具日起 90 个工作日内完成第二期股权转让价款的支付； （十一）基金合同约定的其他情形； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 326 （十二）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组， 基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 （二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合 同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符 合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组 可以聘用必要的工作人员。 （四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可 以依法进行必要的民事活动。 （五）基金财产清算程序： 1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2、对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3、对基金资产进行估值和变现； 4、制作清算报告； 5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意 见书； 6、将清算报告报中国证监会备案并公告； 7、对基金剩余财产进行分配。 （六）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或 基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期 间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人 应当在清算完成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。 （七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间， 基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 四、清算费用 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 327 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基 金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报 刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上，法律法规另有规定的从其规 定。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 328 第二十七部分 基金合同的内容摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使 表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或 仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做 出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者 义务； （8）拥有权益的基金份额达到 10%和后续每增加或减少 5%时，投资者及其一致行动人应 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 329 当按照深交所 REITs 业务规则履行相应的程序或者义务。拥有权益的基金份额达到 50%时，继 续增持该基础设施基金份额的，按照深交所 REITs 业务规则的规定履行基础设施基金收购的程 序或者义务。 特别的，违反权益变动信息披露义务的，投资者及其一致行动人在买入后的 36 个月内， 对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额的期限应满足《基础设施基金指引》等规定的相关要求； 原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售对应的基金份额在持有期间不 允许质押； （12）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同 及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人 的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记结算机构办理基金登记结算业务并 获得基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）按照有关规定运营管理基础设施资产；按照法律法规、REITs 业务规则设立专门的 子公司承担基础设施运营管理职责或委托外部运营管理机构承担部分基础设施资产运营管理 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 330 职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免 除； （13）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在内的证券 所产生的权利，包括但不限于： （a）作为资产支持证券持有人的权利，包括决定资产支持证券的扩募、延长资产支持 证券的期限、决定修改专项计划文件重要内容等； （b）为基金的利益通过专项计划间接行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括决 定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、 审议批准基础设施项目公司董事会/执行董事的报告、审议批准基础设施项目公司的年度财务 预算和决算方案、派员负责基础设施项目公司财务管理等。 （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、运营管理 机构、财务顾问（如有）、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有 约定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务 规则； （17）遴选符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分 析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由 的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施 基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关基础设施项目； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分 基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表 决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及 交易所 REITs 业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础 设施项目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定 金额未超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）等（基金合 同另有约定的除外）； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接 的对外借款方案； （21）调整运营管理机构的运营服务费标准； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 331 （22）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构； （23）在依据基金合同的约定在履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整 项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露； （24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发 售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管 理和运作基金财产； （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的 基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证 券投资； （6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何 第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价情况，审慎合理确定基金份额认购价 格； （9）编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （10）编制基金定期与临时报告； （11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合 同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不 向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务 而向其提供的情况除外； （13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金 托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 332 （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年 以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人 能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成 本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承 担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基 金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理 人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日 内退还基金认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： （a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； （d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相关 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 333 保险合同原件及投保发票等投保凭证及保险证明文件；未经基金托管人同意不得变更、解除 或终止相关保险合同； （e）制定及落实基础设施运营策略； （f）签署并执行基础设施运营的相关协议； （g）收取基础设施资产租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施基础设施资产维修、改造等； （j）负责基础设施项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露基础设施项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严 格履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易 及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，也可以委托运营 管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因 委托而免除； （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督、检查，至少每年对其履职情 况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就 其获委托从事基础设施运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次； 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施运营维护相关档案； （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （a）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施资产、项目公司及/或基础设施基金 造成重大损失； （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 334 （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化且已无法继续履职。 （31）发生运营管理服务协议约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构解聘情 形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大 会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有 人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构； （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施资产每年进行 1 次评 估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施资产进行评估： （a）基础设施项目购入或出售； （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益； （34）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商为基 础设施基金提供双边报价等服务； （35）本基金及其下设特殊目的载体借入款项，基金管理人应及时将借款合同以及证明 借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人； （36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 托管人的权利包括但不限于： （1）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； （2）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基础设施基金资金账户、基础设施项目 运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基 金资产在监督账户内封闭运行； （3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作，如发 现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重 大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为基础设施项目购买足够的 保险； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 335 （5）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资 金清算； （6）提议召开或召集基金份额持有人大会； （7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （8）法律法规及中国证监会规定的和基金合同、基金托管协议约定的其他权利。 2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的权属证书及相 关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基 金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产 的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所 托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资 金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何 第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重 大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同、基金 托管协议的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基础设施项目公司借入款项安排，确保 符合法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有 规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机 关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要 方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行 为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上，法律法规 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 336 或监管部门另有规定的从其规定； （12）从基金管理人或其委托的基金登记结算机构处接收并保存基金份额持有人名册； （13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基 金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管 机构，并通知基金管理人； （19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任 而免除； （20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行相关义务，基金管理人因 违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）按照法律法规和基金合同的规定监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账 户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督 账户内封闭运行； （23）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （24）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中 国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 337 （1）提前终止基金合同； （2）更换基金管理人、基金托管人； （3）转换基金运作方式； （4）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）变更基金类别； （6）本基金与其他基金的合并； （7）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （8）变更基金投资范围； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （11）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人 大会； （12）本基金进行扩募； （13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其 他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； （14）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （15）延长基金合同期限； （16）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的 除外； （17）修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； （18）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运 营管理机构的； （19）因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免租 金，经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金 流产生损失的； （20）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产 生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 338 2、在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前 提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）基金推出新业务或服务； （4）在发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构； （5）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、 规则进行调整； （6）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务 的规则； （7）因相关法律法规、REITs 业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； （8）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基金 合同及相关文件进行修改； （9）基金管理人对其可自行决定的事宜（即无需提交基金份额持有人大会表决的事宜） 作出决定后从而对基金合同及相关文件进行修改； （10）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义 务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （11）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日； （12）发生下述基金合同终止事由时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的， 经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，无需召开基 金份额持有人大会： （a）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划、原始权益人及项目公司 各方未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 60 个工作日内完成项目公 司股权变更登记； （b）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划未能按照《股权转让协议》 约定在《交割审计报告》出具日起 90 个工作日内完成第二期股权转让价款的支付； （c）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （d）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管 人承接的； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 339 （e）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变 现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； （f）本基金以首次发售募集资金所投资的专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未 成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的； （g）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营； （h）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （i）基金合同约定的其他情形； （j）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含）的基金份额持有人可以向 基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集； 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。 基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金 管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金 托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内 召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额 持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日 内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决 定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代 表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提 出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出 提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之 日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基 金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以 上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 340 额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻 碍、干扰； 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金 份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基 金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意 见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明 网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移 动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等； 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票 进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的 计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到 指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计 票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会、网络开会方式或法律法规和监管 机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金 管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 341 派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人 大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额 的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且 持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份 额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记 日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原 公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基 金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金 份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他 方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的 其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性 公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理 人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为 召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有 人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的 基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决 意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、 6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会 应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代 表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意 见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 342 规定，并与基金登记结算机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召 开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会 议召集人确定并在会议通知中列明。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授 权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基 金合同（除基金合同另有约定）、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法 律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其 他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免 租金而召开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大 会审议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等 程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信 息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金 管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人 授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大 会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 343 举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管 人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前至少 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期 后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （3）网络或其他方式召开 在网络或其他方式开会的情况下，议事程序由会议召集人确定并在会议通知中列明。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。特别的，除本《基金合同》另有约定 外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决 权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管 理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之 一以上（含二分之一）通过方为有效； 除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以及法律法规、REITs 业务规则规定的和基 金合同约定的无需召开基金份额持有人大会的事项以外的其他事项，均以一般决议的方式通 过，具体如： （1）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （2）变更基金类别； （3）变更基金投资范围； （4）变更基金份额持有人大会程序； （5）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%且低于 本基金净资产 20%（不含 20%）的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额低于本基金净资产 50%（不 含 50%）的基础设施基金扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 20%且低 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 344 于本基金净资产 50%（不含 50%）的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额 是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，解聘、更换运营管理机构的； （9）法律法规、REITs 业务规则规定的及基金合同约定的，除须以基金份额持有人大会 特别决议通过事项以及法律法规、REITs 业务规则规定的和基金合同约定的无需召开基金份额 持有人大会的事项以外的其他事项。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分 之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约 定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止基金合同； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的 基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的 扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 20%及以上的 关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （9）因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金， 经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产 生损失的。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式、网络方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通 知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计 入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 345 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议 开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召 集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基 金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人 大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有 人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结 果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣 布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一 次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影 响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 3、网络及其他方式开会 在网络及其他开会的情况下，计票方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如果采用通讯 方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员 姓名等一同公告。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、 议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披 露。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 346 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规 定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内 容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并 提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金可供分配利润 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销 前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现 金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变 更。其中： 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用（如有）。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、期初现金余额； 2、基础设施基金发行份额募集的资金； 3、取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金； 4、当期购买基础设施项目等资本性支出； 5、基础设施资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值 变动损益）； 6、基础设施资产减值准备的变动； 7、处置基础设施资产取得的现金； 8、基础设施资产的处置利得或损失； 9、支付的利息及所得税费用； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 347 10、应收和应付项目的变动； 11、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造 等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基 金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情 况； 12、金融资产相关调整。 （二）可供分配金额计算调整项的变更程序 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规 规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。基金管理 人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新 的招募说明书中予以列示。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基 金份额持有人大会进行审议。 （三）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定； 2、本基金应当将 90%以上的合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。本基金 的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；若基金合同生效不满 3 个月可不进行 收益分配； 具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营管理情况另行确定。 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定 媒介公告。 （四）收益分配流程 本基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。 1、普通分配 普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金额并进行的 收益分配。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 348 基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起 30 日内确定基金可供分配金额并 拟定对应的基金收益普通分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人 以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，计划管理人根据专项计划文件的约 定以项目公司支付的目标债权利息和/或本金（如涉及）、可供股东分配利润或者基础设施项 目处分价款等专项计划现金流来源向基础设施基金分配当期专项计划利益，基金管理人根据 上述基金收益分配原则进行分配。 2、特殊分配 特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。 基础设施基金存续期内，基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行核算并拟定 对应的基金收益特殊分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专 项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，计划管理人根据专项计划文件的约定以 项目公司支付的目标债权利息和/或本金（如涉及）、可供股东分配利润或者基础设施项目处 分价款等专项计划现金流来源向基础设施基金分配当期专项计划利益，基金管理人根据上述 基金收益分配原则进行分配。 （五）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （六）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《公募基金信息披 露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 （七）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）管理费 本基金的管理费包括固定管理费和浮动管理费。 1、固定管理费 固定管理费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.2%及按每季度基础设施项目运营收 入的 4%分别计提，当年度固定管理费总额为按最新一期年度报告披露的基金净值计提的固定 管理费总额与按每季度基础设施项目运营收入计提的固定管理费总额相加之和。具体计算方 法如下： （1）按最新一期年度报告披露的基金净值计提的固定管理费 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 349 H = E ×0.2%÷当年天数 H 为每日以基金净值为基数应计提的固定管理费 E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致 基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，就 基金成立当年，E 为基金成立时的募集规模 当年度的按最新一期年度报告披露的基金净值计提的固定管理费总额为该年度每日应计 提的固定管理费相加的总和。 （2）按每季度基础设施项目运营收入计提的固定管理费 Z=Q×4% Z 为每季度以基础设施项目运营收入为基数计提的固定管理费 Q 为计提日所对应季度的经基金管理人与计划管理人确认的基础设施项目运营收入 就每年第一至三季度而言，每个自然季度后的第 10 个工作日前，运营管理机构与项目公 司核对上一季度的基础设施项目运营收入，由项目公司在每个自然季度结束后的第 20 个工作 日前向运营管理机构支付当季度固定管理费；就每年第四季度而言，项目公司于其年度财务 审计报告正式出具后第 10 个工作日前，按照财务审计报告审定金额向运营管理机构支付第四 季度固定管理费，第一至三季度经审计确认的固定管理费与此前项目公司已支付金额如有出 入，则按多退少补原则与第四季度固定管理费同时结算。 当年度的按每季度基础设施项目运营收入计提的固定管理费总额为该年度每季度应计提 的固定管理费相加的总和。 2、浮动管理费 浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入为基数并结合该项 目公司基础设施资产运营业绩目标计算的费用。为免疑义，当“基础设施项目运营收入”按 本条约定作为浮动管理费的计算依据时，指项目公司实收到账的“因基础设施资产的运营、 管理而取得的收入”（包括但不限于：保障性租赁住房的住宅租金收入、配套商业设施租金/ 运营收入、配套停车场停车费收入、广告位租金收入、临时摊位租金/运营收入；因基础设施 资产的合法运营、管理而产生的其他收入）金额，且包含项目公司因取得该等收入而依法应 当缴纳的各项税费（含销项增值税）。 浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。 其中，运营业绩目标按照如下方式确定： （1）第一、二个自然年度的运营业绩目标确定方式 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 350 于基础设施基金设立日所在当个自然年度及下一个自然年度，该项目公司基础设施项目 运营业绩目标以本基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》中记载的该自然年度 （就基金设立日所在当个自然年度而言，基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》 对应的测算期间为当年度 7 月 1 日至 12 月 31 日）对应的预测运营收入（含税）为准。 其中，基金设立日所在自然年度剩余期限基础设施项目运营业绩目标进一步按以下规则 进行推算： 基金设立日所在自然年度剩余期限指自基金设立日起（含当日），至 2022 年 12 月 31 日 止（含当日）的期间，即“2022 年度运营期间”。 2022 年度运营期间的基础设施项目运营业绩目标以基金设立时《可供分配金额测算报告 及审核报告》所列的 2022 年 7 月 1 日（含当日）至 2022 年 12 月 31 日（含当日）期间（下称 “2022 下半年”）运营收入预测值为基准值，按以下公式计算： 就某一基础设施项目而言， 2022 年度运营期间的基础设施项目运营业绩目标=2022 下半年运营收入基准值×（2022 年度运营期间实际天数/184 天） 上述公式，同样适用于某一基础设施项目 2022 年度运营期间的运营收入明细项目、运营 支出及其明细项目的预算金额计算。 （2）自第三个自然年度起的运营业绩目标确定方式 自第三个自然年度起，项目公司每年的运营业绩目标为以上一个自然年度 12 月 31 日为基 准日的评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日在 12 月 31 日之前且距离 12 月 31 日最近的评估报告）所记载的按照收益法进行估值时采用的当年度基础设施项目运营 收入水平（含税）。 基金管理人和计划管理人应共同确认每年的运营业绩目标具体金额。 浮动管理费计算方式如下： 浮动管理费累进计算。如任一项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）超过该项目 公司该年度运营业绩目标，则该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）处于该年度运 营业绩目标的 100%-125%区间的 13%作为浮动管理费；进一步，如该项目公司基础设施资产年 度运营收入（含税）超过该年度运营业绩目标的 125%，则该项目公司基础设施资产年度运营 收入（含税）处于该年度运营业绩目标的 125%-150%区间的 25%作为浮动管理费；再进一步， 如该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）超过该年度运营业绩目标的 150%，则该项 目公司基础设施资产年度运营收入（含税）超过 150%部分的 45%作为浮动管理费，具体累进计 算比例如下所示： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 351 表 27-1 浮动管理费累进计算比例 区间 项目公司基础设施资产年度运营收入（含税且以实际到账金额为 准）为 A，对应年度运营业绩目标为 X 累进计算比例 A≤X 0 100%X< A ≤125%X 13% 125%X< A ≤150%X 25% A>150%X 45% （二）基金托管人的托管费 基金托管人的托管费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.01%（下称“基金托管费”） 计提，具体计算方法如下： H = E ×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致 基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，就 基金成立当年，E 为基金成立时的募集规模 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人于最新一期年度报告出具后 的 5 个工作日内核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次 性划扣。 五、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资范围 1、投资范围 本基金初始设立时在扣除必要的预留资金后全部投资于“深创投-深圳人才安居保障性租 赁住房资产支持专项计划”发行的资产支持证券，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、 信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护 费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为准。专项计划以安居百泉阁项目、安居锦 园项目、保利香槟苑项目及凤凰公馆项目该等优质保障性租赁住房基础设施项目为投资标的。 本基金持有专项计划的全部基础设施资产支持证券份额而间接持有基础设施项目，且由项目 公司直接持有基础设施资产。 本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金 融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 352 券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部 分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业 存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具），以及法律 法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。如本基金所投资的信用 债因评级下调导致不符合前述投资范围的，基金管理人应当在 60 个工作日内进行调整。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围，且无需为此 召开基金份额持有人大会。 2、投资比例 除本基金合同另有约定外，基金的投资组合比例为： 本基金设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资基础设施资产支持专项 计划，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证 券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。具体金额以基金管理人 的计算为准。于本基金存续期间，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基 金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完 成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配 及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资 比例限制。因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个 工作日内调整。 如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的 投资比例进行相应调整。 （二）投资比例超限的处理方式和流程 因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施 项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于 违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 （三）投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 353 （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产 支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因 素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以 外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，基金总资产不 得超过基金净资产的 140%，且用于基础设施项目收购的借款应当符合法律法规规定的及本基 金合同约定的相关条件； （3）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产 净值的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券， 不超过该证券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （5）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期； （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 除上述第（1）、（2）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发起人合并、基金规 模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人 应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组 合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 如果法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程 序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 354 （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关 联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董 事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行 适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 （四）借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外 部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得 超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足 偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应 当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 （五）基金管理人代表基金行使资产支持证券持有人等相关权利的处理原则及方法 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 355 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人权利、直接或间 接行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益； 2、有利于基金财产的安全与增值； 3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不 当利益。 六、基金资产净值的计算方法和公告方式 （一）基金资产总值/基金总资产 基金总资产即基金资产总值，指基金合并财务报表资产总值或总资产，包括基金持有的 基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、 银行存款本息、应收款项以及其他基金资产的价值之和。 （二）基金净资产/基金资产净值 基金净资产是指基金资产总值减去基金总负债后的价值。其中基金总负债是指基金合并 财务报表负债总值或总负债，包括基金负有清偿义务的应付贷款本息、应付款项以及其他基 金负债的价值之和。 （三）基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末 基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承 接的； 4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现， 且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； 5、本基金以首次发售募集资金所投资的专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功 设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的； 6、因发起人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 356 虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回本基金的全部基金份额或本基金项下全部基础 设施项目权益的，为免疑义，基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任； 7、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； 8、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； 9、除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划、原始权益人及项目公司各方 未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 60 个工作日内完成项目公司股 权变更登记； 10、除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划未能按照《股权转让协议》 约定在《交割审计报告》出具日起 90 个工作日内完成第二期股权转让价款的支付； 11、基金合同约定的其他情形； 12、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （二）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，基 金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和 基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可 以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现 和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依 法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金资产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律 意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 357 （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础 设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个 月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间， 基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人应当 在清算完成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。 7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金 管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （三）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （四）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （五）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基 金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报 刊上。 （六）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上，法律法规另有规定的从其规 定。 八、争议解决方式 各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未 能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），根据该院当时 有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。 除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金 合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 358 基金合同受中国法律管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营 业场所查阅，但应以基金合同正本为准。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 359 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：红土创新基金管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公 司） 办公地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 6 层 法定代表人：阮菲 成立时间：2014 年 6 月 18 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会、证监许可〔2014〕562 号 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币 4 亿元 存续期限：持续经营 （二）基金托管人 名称：招商银行股份有限公司（下称“招商银行”） 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 4 月 8 日 基金托管业务批准文号：证监基金字〔2002〕83 号 注册资本：人民币 252.20 亿元 组织形式：股份有限公司 存续期间：持续经营 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为形式监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，对下述基金投资范围、投资 对象进行监督。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 360 本基金初始设立时在扣除必要的预留资金后全部投资于“深创投-深圳人才安居保障性租 赁住房资产支持专项计划”发行的资产支持证券，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、 信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护 费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为准。专项计划以安居百泉阁项目、安居锦 园项目、保利香槟苑项目及凤凰公馆项目该等优质保障性租赁住房基础设施项目为投资标的。 本基金持有专项计划的全部基础设施资产支持证券份额而间接持有基础设施项目，且由项目 公司直接持有基础设施资产。 本基金的投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性 金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融 资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债 部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同 业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具），以及法 律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。如本基金所投资的信 用债因评级下调导致不符合前述投资范围的，基金管理人应当在 60 个工作日进行调整。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围，且无需为此 召开基金份额持有人大会。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投资限制及借款限 制进行监督。 （1）投资比例 除基金合同另有约定外，基金的投资组合比例为： 本基金设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资基础设施资产支持专项 计划，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证 券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。具体金额以基金管理人 的计算为准。本基金存续期间，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金 资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及 中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比 例限制。因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工 作日内调整。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 361 如果法律法规或中国证监会对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后， 可对本基金的投资比例进行相应调整，无需召开基金份额持有人大会表决。 （2）组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （a）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产 支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因 素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以 外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （b）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，基金总资产不 得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： ① 借款金额不得超过基金净资产的 20%； ② 本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； ③ 本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足 偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； ④ 本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； ⑤ 本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； ⑥ 中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中 国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 （c）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资 产净值的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （d）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券， 不超过该证券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （e）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期； （f）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （g）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 362 3、本基金财产不得用于以下投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 4、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大 关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先原则，防范利益冲 突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平价格执行。相关交易必须事先得到基 金托管人的同意，并按法律法规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关联交易 应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。 5、除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效日起 6 个月内使基金的投资 组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。 基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。因证券市场波动、 证券发起人合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致投资比例不符合上述规定的， 基金管理人应在 10 个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。 6、如果法律法规及监管政策等对基金合同约定的投资禁止行为和投资组合比例限制进行 变更的，本基金可相应调整禁止行为和投资比例限制规定，不需经基金份额持有人大会审议。 《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金不受上 述限制。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择 存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金 合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管 人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银 行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。 本基金投资银行存款应符合如下规定： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 363 1、本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 20%；投资于具有 基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的 比例合计不得超过 5%。 有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序 后，可相应调整投资组合限制的规定。 2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗 位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行 定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有 关文件，切实履行托管职责。 （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行 的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的， 由基金管理人承担责任。 （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主 要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的 风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支 取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基 金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《公募基 金运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核 对、到期兑付、提前支取 1、基金投资银行存款协议的签订 （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合 作协议》（下称“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协 议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核， 审查存款银行资格等。 （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、 邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款 余额的确认及兑付办法等。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 364 （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（下称“存款分支机构”）寄送或上门交付 存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询 证函，存款分支机构及其上级行应予配合。 （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划 转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的， 由存款银行承担一切责任。 （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存续期内，如本基金银行账户、预留印 鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分 支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达 方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公 章书面通知对方。 （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任 何方式被抵押，不得用于转让和背书。 2、基金投资银行存款时的账户开设与管理 （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体 合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开 立银行账户。 （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 3、存款凭证传递、账目核对及到期兑付 （1）存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在 《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证 （下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存 款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存 款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至 基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指 定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 （2）存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应 督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款凭 证自动作废。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 365 （3）账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，基金托管人于 每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求及时回复。 基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金被挪 用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至 基金托管人指定联系人。 （4）到期兑付 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的 会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金管 理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存 款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金 托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立 即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与 存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账 户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需 按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 4、提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因， 基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 5、基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》 的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基金 托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托 管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个 工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金 管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 366 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法 规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易 对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基 金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单 的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行 间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但 应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易 对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管 理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理 由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负 责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定 的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承 担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况 进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时，基 金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 （五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施资产估 值、基金资产净值计算、基金份额净值计算、资金到账、基金费用开支及收入确定、基金可 供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现 数据等进行监督和核查。 （六）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责： 1、安全保管与基金有关的权属证书、相关凭证和文件等。 基金管理人负责基础设施资产的安全保管，对基础设施资产权属证书及相关凭证和文件 的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关凭证和文件原件移交基金托管人保管。基金管 理人应在取得该等文件后三个工作日内通过邮寄等方式将该等文件的原件送交基金托管人， 并通过电话方式确认该等文件原件已送达。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并 说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使 用完毕后应及时交由基金托管人保管。基金管理人应严格按照基金合同的约定的用途及期限 使用上述文件，并在使用期间安全保管上述文件。 2、监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户（即监管账户）等重要资金 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 367 账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭 运行。 基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，基础设 施项目运营收支账户及其他重要资金账户应在基金托管人指定的营业机构开立，预留印鉴按 照《监管协议》的约定办理。 基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户（即监管账户）进行，基金 托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人 或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。基金管理人应建立账户和现金流管 理机制，有效管理基础设施资产运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。 3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、 信息披露等。 4、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应及时将基础设施项目 相关保险证明文件（如保单等）交基金托管人保管，基金托管人据以监督保额是否充足。 5、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及基金合同约定用途。 （七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、 《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人 限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后 应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管 人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定 期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基 金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管 协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定 时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、 基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极 配合提供相关数据资料和制度等。 （九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成 的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金管理人限期纠正。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 368 （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基 金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关凭证和文件、是否分别开设基金财产的资 金账户、证券账户及投资所需的其他账户、是否复核基金管理人计算的基金资产净值和基金 份额净值、是否根据基金管理人指令办理清算交收、对相关信息进行披露和监督基金投资运 作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未 执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金 合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人 收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规 原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时 对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。 （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本协议对基 金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间 内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资 料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 四、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售 机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。基金管理人、 基金托管人、运营管理机构及其他参与机构以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对基 金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。除依法律法规规定和基金合同约定的处分外，基金 财产不得被处分。 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、 被依法撤销或被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （2）基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机 构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产 的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得 相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应按本协议约定安全保管基金财产、基金管理人提交的权属证书及相关凭 证和文件。未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产，非因基金 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 369 财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。不属于基金托管人实际有效控制下的资产 及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。基 金托管人对权属证书及相关凭证和文件等的保管并不保证该等文件对应的实际资产不至灭失。 3、基金托管人按照规定开设基金的资金账户、证券账户及本基金投资所需的其他相关账 户。基金托管人监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关基础设 施项目运营收支账户的监督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管 协议进行约定。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他 基金的托管业务实行严格的分账管理，独立核算，确保基金财产的完整与独立。 5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产。未 经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人 实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承 担由此产生的责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期 并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金 管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资 产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等 本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责 任。 8、除依据法律法规规定和基金合同的约定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持 有人人数符合《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定后，由基 金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资 报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将 募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金资金账户中，并确保划入的资 金与验资金额相一致。 3、若基金募集期限届满，未满足基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等 事宜。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 370 4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资 处理。 （三）基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为 “红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金 托管人印章。 2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管 理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金 业务以外的活动。 3、基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及中国银行保险监督管理委员会（下称 “中国银保监会”）的有关规定。 （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基 金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户 进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用 由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳 分公司开立结算备付金账户，基金托管人并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限 责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金 等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务 所制定的业务规则执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资 业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基 金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （五）债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并 取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 371 人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定， 以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开 立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人 协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。 （六）基金投资银行存款账户的开立和管理 基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行 存款业务签订书面协议。 （七）其他账户的开立和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规规定和基金合同的约定，由基 金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使用 并管理。 2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管 库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深 圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基 金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办 理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保 管责任。 （九）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、 基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大 合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同 签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。 因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人 负责。重大合同的保管期限为基金合同终止后不少于 20 年。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致 的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。 基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。 五、基金收益分配 （一）基金可供分配利润 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 372 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销 前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现 金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变 更。其中： 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用（如有）。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、期初现金余额； 2、基础设施基金发行份额募集的资金； 3、取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金； 4、当期购买基础设施项目等资本性支出； 5、基础设施资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值 变动损益）； 6、基础设施资产减值准备的变动； 7、处置基础设施资产取得的现金； 8、基础设施资产的处置利得或损失； 9、支付的利息及所得税费用； 10、应收和应付项目的变动； 11、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造 等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基 金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情 况； 12、金融资产相关调整。 （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规 规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。基金管理 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 373 人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新 的招募说明书中予以列示。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基 金份额持有人大会进行审议。 （三）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定； 2、本基金应当将 90%以上的合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。本基金 的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；若基金合同生效不满 3 个月可不进行 收益分配； 具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营管理情况另行确定。 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定 媒介公告。 （四）收益分配流程 本基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。 1、普通分配 普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金额并进行的 收益分配。 基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起 30 日内确定基金可供分配金额并 拟定对应的基金收益普通分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人 以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，计划管理人根据专项计划文件的约 定以项目公司支付的目标债权利息和/或本金（如涉及）、可供股东分配利润或者基础设施项 目处分价款等专项计划现金流来源向基础设施基金分配当期专项计划利益，基金管理人根据 上述基金收益分配原则进行分配。 2、特殊分配 特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。 基础设施基金存续期内，基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行核算并拟定 对应的基金收益特殊分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 374 项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，计划管理人根据专项计划文件的约定以 项目公司支付的目标债权利息和/或本金（如涉及）、可供股东分配利润或者基础设施项目处 分价款等专项计划现金流来源向基础设施基金分配当期专项计划利益，基金管理人根据上述 基金收益分配原则进行分配。 （五）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （六）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《公募基金信息披 露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 （七）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 六、基金信息披露 （一）保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟公开披 露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》《基础设施基金指引》《公募基金信息 披露办法》及其他 REITs 业务规则规定，以及基金合同约定进行信息披露外，基金管理人和基 金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不 应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监 管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 （二）信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括本基金的招募说明书、基金合同、本协议、基金产品资料 概要、基金份额发售公告、询价公告、基金合同生效公告、基金份额上市交易公告书、基金 定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报告、澄清公告、基 金份额持有人大会决议、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经 具有相关证券业务资格的会计师事务所审计。 （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 375 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实 信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规 规定和基金合同约定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后， 由基金管理人予以公布。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和限时披露 的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规 定的全国性报刊及规定互联网网站披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基 金托管人在规定媒介公开披露。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）不可抗力； （3）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 2、程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人 复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合同规定公布。 3、信息文本的存放 予以披露的信息文本，存放在基金管理人/基金托管人处，投资者可以免费查阅。在支付 工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文 本的内容与所公告的内容完全一致。 七、基金净资产计算和会计核算 （一）基金的资产的计算、复核的事件及程序 1、基金净资产/基金资产净值 基金资产总值/基金总资产是指基金合并财务报表资产总值或总资产，包括基金持有的基 础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、 银行存款本息、应收款项以及其他基金资产的价值之和。 基金资产净值/基金净资产是指基金总值减去基金总负债后的价值。其中基金总负债是指 基金合并财务报表负债总值或总负债，包括基金负有清偿义务的应付贷款本息、应付款项以 及其他基金负债的价值之和。 基金份额净值是指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的商值。基金份额净值 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 376 的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 2、复核程序 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人 负责进行复核。基金管理人应以估值日为基准计算基金资产净值和基金份额净值，并连同基 础设施项目的资产确认、计量过程的依据发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复 核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。 3、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方 在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结 果对外予以公布。 （二）基金资产的估值 1、估值日 本基金的估值日为基金管理人进行基金资产估值的基准日。就本基金而言，估值日为基 金合同生效日后每自然年度的半年度和年度最后一日（即定期估值日），以及基金管理人依 据法律法规规定或《基金合同》约定进行基金资产估值调整的基准日（即临时估值日）。 2、估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于资产支 持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、投资性房地产、借款、应付款项等。 3、会计核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基 金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基 础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础 设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设 施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一 致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表 的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得 的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进 行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控 制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 377 控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的 公允价值进行初始计量。 （2）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计 准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计 量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合 会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允 价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公 允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从 成本模式调整为公允价值模式。 （3）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董 事会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报 告中披露相关事项，包括但不限于：（a）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要 信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价 值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并 且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（b）影响 公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收 益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。 （4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用年限确定的无 形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定 进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。 （5）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流 量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用 现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以 及与现金流预测相匹配的风险因素。 基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据， 应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允值 估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 （6）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表 上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法，基础设施项目评估 应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 378 验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。 （7）基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明： 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，其后 续计量模式如下： （a）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。 与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的 计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。 按其预计使用年限及残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。投 资性房地产的预计使用年限、残值率列示如下： 表 28-1 投资性房地产的预计使用年限、残值率及年折旧率 资产类别 使用年限 残值率 资产类别 房屋及建筑物（土地 使用年限 70 年） 50 年 10% 房屋及建筑物（土地 使用年限 70 年） 房屋及建筑物（土地 使用年限 50 年） 40 年 10% 房屋及建筑物（土地 使用年限 50 年） 房屋及建筑物（土地 使用年限 40 年） 30 年 10% 房屋及建筑物（土地 使用年限 40 年） 对投资性房地产的预计使用年限、残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当 调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 （b）金融负债 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、借 款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进 行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解 除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 379 （8）基础设施项目资产的估值 本基金选用成本模式对基础设施项目进行后续计量。 基金管理人聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估。评估机构评估时采用收 益法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事 务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 虽然基 础设施项目每年至少评估 1 次，但由于基础设施项目使用成本法进行后续计量，因此评估值 的变动并不会反映在报表中。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象 的，应当进行减值测试。对于商誉和使用年限不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年 年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报 告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （9）证券交易所上市的有价证券的估值 （a）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值净价进行估值； （b）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供 的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值； （c）交易所上市交易的可转换债券以每日收盘价作为估值全价； （d）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场 挂牌转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值； （e）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以 活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允 价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市 场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 （10）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下，按成本估值。 （11）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种， 回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银 行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不 存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 380 （12）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （13）如有确凿证据表明按上述第（9）-（12）项进行估值不能客观反映其公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 （14）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最 新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因， 双方协商解决。 根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方 在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算 结果对外予以公布。 4、估值程序 （1）基金份额净值是按照每个估值日基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算， 精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 （2）基金管理人应于每个估值日对基金资产估值，但基金管理人根据法律法规或本基金 合同的规定暂停估值时除外。基金管理人于每个估值日对基金资产进行估值后，将基金资产 净值和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按照基 金合同规定对外公布。 （3）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当 聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露 评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金 合并财务报表的净资产及基金份额净值。 5、估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的 重大错误时，视为基金份额净值错误。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理： （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 381 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿， 承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不 能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人应负 有返还不当得利的义务。 （2）估值错误处理原则 （a）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而 未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确 认，确保估值错误已得到更正。 （b）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 （c）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造 成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其 支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得 不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿 额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 （d）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （e）估值错误责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人过错造成基金资产损失时，基 金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人过错造成基金资产损失时， 基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基 金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿。 （f）如果出现估值错误的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律、行政法规、 《基金合同》或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿 责任，则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生 的费用和遭受的损失。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 382 （g）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （3）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （a）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方； （b）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； （c）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失； （d）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进 行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下： （a）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （b）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会 备案。 （c）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： ①本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在 平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持 有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； ②若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额 持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或 基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任； ③如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对， 尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对 外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； ④由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额 持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 （d）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。 如果行业另有通行 做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 383 （5）暂停估值的情形 （a）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； （b）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （c）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 （6）基金净值的确认 基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负 责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资 产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管人对计算结果 复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中予以公布。 （7）特殊情况的处理 （a）基金管理人或基金托管人按照上述核算及估值方法因基于合理假设进行会计估计、 资产估值所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （b）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算公司以及存款银行等第三方机构 发送的数据错误，或由于国家会计政策变更、市场规则变更等原因，基金管理人和基金托管 人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的基金资产 核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当 积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （三）基础设施项目的评估 1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评 估结果进行转让。 2、基础设施项目评估情形 基金存续期间，基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案的评估机构对基础设 施项目资产每年进行至少 1 次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评 估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时； （2）本基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 384 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金 运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等 情形发生日不得超过 6 个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： （1）评估基础及所用假设的全部重要信息； （2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； （3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状 等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； （4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； （5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营 净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； （6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； （7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； （8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序 基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评 估机构后应及时进行披露。 （四）会计核算 1、基金会计政策 （1）基金管理人为本基金的基金会计责任方； （2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按 如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度； （3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （4）会计制度执行国家有关会计制度； （5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式； （6）本基金独立建账、独立核算； （7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 385 （8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报 表编制等进行核对并以书面方式确认； （9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债 确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产 负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益（基金净值） 变动表及报表附注。 2、基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券 法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事 务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。 （4）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数 的合理性。 3、 基金定期报告的编制和复核 （1）基金定期报告的编制 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包 括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。 （2）基金定期报告的复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 （3）财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的 编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之 日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时， 基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度 报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基 金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 （五）本基金暂不设立业绩比较基准。如果今后有适当的、能为市场普遍接受的业绩比 较基准推出，本基金管理人与基金托管人协商一致后可以在报中国证监会备案以后设置本基 金的业绩比较基准并及时公告，但不需要召开基金份额持有人大会。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 386 八、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持 有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分 别保管基金份额持有人名册，基金登记机构保存期不低于 20 年。如不能妥善保管，则按相关 法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托 管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将 所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 九、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 基金托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容 不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。 （二）基金托管协议终止的情形 1、基金合同终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务； 4、发生法律法规或基金合同规定的其他终止事项。 （三）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。 十、争议解决方式 双方当事人同意，因基金托管协议而产生的或与基金托管协议有关的一切争议，应通过 友好协商解决。基金托管协议当事人不愿通过协商解决或者协商不成的，任何一方当事人均 有权将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），根据该会当时有效的仲裁规则进行仲 裁，仲裁的地点在深圳市，仲裁裁决是终局的，并对双方当事人均有约束力。除非仲裁裁决 另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽 责地履行《基金合同》和基金托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金托管协议受中华人民共和国法律（为基金托管协议之目的，在此不包括香港、澳门 特别行政区和台湾地区法律）管辖。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 387 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 对于基金份额持有人和潜在投资者，基金管理人将根据具体情况提供一系列的服务，并 将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下： 一、基金份额持有人登记服务 基金管理人作为注册登记机构为基金份额持有人提供登记服务。基金管理人配备电脑系 统及通讯系统，为基金投资者办理基金账户、基金份额的登记、管理、托管与转托管；基金 转换和非交易过户；基金份额持有人名册的管理；权益分配时红利的登记派发；基金交易份 额的清算过户和基金交易资金的交收等服务。 二、资料递送服务 （一）账户资料 投资者开户申请自成功受理之日起的 2 个交易日后，相关基金账户的开户确认信息可通过 销售机构进行查询和打印。 （二）交易确认单 投资者自交易指令成功下达之日起的 2 个交易日后，可通过销售机构查询和打印交易确认 单。 （三）基金对账单 通常情况，基金管理人自年度结束之日起 30 个交易日内，向所有基金份额持有人递送年 度对账单。如基金份额持有人另有需求，可致电客户服务中心调整对账单的递送频率。 （四）其他资料 基金管理人将根据投资者的需求，不定期递送基金管理人介绍和产品宣传推介材料等。 基金管理人提供的资料递送服务原则上以电子形式为主，如基金份额持有人需纸质资料， 可致电客户服务中心。对于纸质资料的递送，基金管理人不对资料的邮寄送达做出任何承诺 和保证，也不对邮寄过程中所出现的遗漏、泄露而导致的直接或间接损害承担赔偿责任。 三、客户服务中心电话服务 客户服务中心提供 24 小时自动语音查询服务。基金份额持有人可进行基金账户余额、交 易情况、基金净值等信息的查询。 客户服务中心提供每个交易日 9:00～11:30，13:00～17:00 人工热线咨询服务。投资人可 通过客户服务中心热线电话（400-060-3333）享受业务咨询、信息查询、服务投诉、信息定 制、对账单递送、资料修改等专项服务。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 388 非人工服务时间或线路繁忙时，客户服务中心提供电话留言功能，客户服务中心工作人 员将根据投资者留言，提供后续服务。 四、信息定制服务 基金份额持有人可以登录基金管理人网站（www.htcxfund.com），或拨打客户服务中心 热线电话提交信息定制申请。基金管理人通过手机短信、电子邮件或其他方式按基金份额持 有人的定制提供账户余额、基金信息、产品净值、交易确认、公司活动、理财刊物等。基金 管理人可以根据实际业务需要，调整定制信息的条件、方式和内容。 五、客户投诉和建议处理 投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心语音留言、呼叫中心人工电话、书信、电子 邮件（service@htcxfund.com）等渠道，对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或 提出建议。投资者还可以通过销售机构的服务电话对该销售机构提供的服务进行投诉或提出 建议。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 389 第三十部分 招募说明书存放及其查阅方式 本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投资人 可在基金管理人办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制 件或复印件，但应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。 基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房基础设施证券投资基金 招募说明书 390 第三十一部分 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会准予本基金募集注册的文件 （二）《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 （三）《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》 （四）注册登记协议（如有） （五）法律意见书 （六）基金管理人业务资格批件、营业执照 （七）基金托管人业务资格批件、营业执照 （八）中国证监会要求的其他文件 二、备查文件的存放地点和投资人查阅方式 （一）存放地点：《基金合同》《基金托管协议》存放在基金管理人和基金托管人处； 其余备查文件存放在基金管理人处。 （二）查阅方式：投资人可在基金管理人营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费 购买复印件。 附件一 原始权益人承诺函 附件二 基础设施项目备考审计报告 附件三 基金可供分配金额测算报告及审核报告 可供分配金额计算表 金额单位：元 飞.）（ ＇＼ . 项目 、毛UJ 2022年7-12月预测值 2023年度预测值 说明编号 挣利润 飞J, ,7 －‘ ， 12, 346, 462, 41 24, 660, 387. 21 二、分配调整事项、哥、： ’ ，J - . ．，。’1Y 〈 － 〉折旧和摊销 『h『迄h萨，v 10, 422, 000. 00 20, 844, 000. 00 四、 （2) 5／六〈二〉 〈二〉利息交出 四、 （2〕10 （三）所得税费用 六〈五〉 三、 税息折l日及摊销前利润 22. 768, 462. 41 45, 504, 387. 21 （囚）基础设施项目资产的公允价值变动损益 其中2 处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益 〈五〉基础设施项目资产减值准备的变动 （六〉基础设施项目资产的处置利得或损失 （七〉基础设施基金发行份额募集的资金 1, 158, 000, 000. 00 四、 （2) 1 （｝＼） 购买基础设施项目的支出 寸，158, 000, 000. 00 四、 （2) 3／四、 （2) 17 （丸〉支付的利息及所得税费用 （十〉应收和应付项目的变动 2, 311, 447. 15 4, 672, 780. 55 四、 （2) 14／；六（六〉 （十 一 〉未来合理的相关支出预留 -546, 887. 81 -993, 659. 88 四、 （2) 15／囚、 （2) 16／六（七〉 其中z重大资本性支出｛如固定资产正常更新、 大修、 改造等〉 -146, 887. 81 -293, 659. 88 四、 （2) 15／：六〈七） 不可预计费用预留 -400, 000. 00 -700, 000. 00 四、 （2) 16 未来合理期间内的运营费用等 （十二〉其他可能的调整项 其中z处置基础设施项目资产取得的现金 金融资产相关调整等 递延所得税资产的减少 i革延所得税负债的细细 四、 可供分配金额 24. 533, 021. 75 49, 183, 507. 88 基金管理人总经理· 才2』 眨l茸 项目负责人： 2 附件四 尽职调查报告 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 红土创新深圳人才安居 保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资 基金 之 尽职调查报告 基金管理人 红土创新基金管理有限公司 计划管理人 深创投红土资产管理（深圳）有限公司 二〇二二年七月 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 1 目 录 第一部分 尽职调查情况描述...........................................................................................................3 一、尽职调查基准日.................................................................................................................3 二、尽职调查内容.....................................................................................................................3 三、尽职调查程序.....................................................................................................................4 四、尽职调查结论.....................................................................................................................5 第二部分 对基础设施项目的调查...................................................................................................7 一、项目公司设立情况及历史沿革情况................................................................................ 7 二、股东出资情况...................................................................................................................10 三、重大资产重组情况...........................................................................................................13 四、组织架构与内部控制.......................................................................................................15 五、公司独立性情况...............................................................................................................28 六、公司经营的合法合规性及商业信用情.......................................................................... 34 七、行业情况及竞争状况.......................................................................................................37 八、经营模式...........................................................................................................................63 九、同业竞争及关联交易.......................................................................................................79 十、财务会计情况.................................................................................................................106 十一、期后事项.....................................................................................................................118 十二、基础设施资产安全性及投资价值............................................................................ 122 十三、现金流调查.................................................................................................................170 十四、重要现金流提供方.....................................................................................................194 第三部分 对业务参与人的调查...................................................................................................194 一、原始权益人.....................................................................................................................195 二、运营管理机构.................................................................................................................259 三、托管人.............................................................................................................................280 四、会计师事务所.................................................................................................................292 五、律师事务所.....................................................................................................................293 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 2 六、评估机构.........................................................................................................................294 七、财务顾问.........................................................................................................................295 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 3 第一部分 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本次尽职调查基准日为 2022 年 3 月 31 日，尽职调查截止日为 2022 年 5 月 27 日。 二、尽职调查内容 本次尽职调查针对基础设施项目以及原始权益人、 基础设施运营管理机构、 基金托管人、 计划托管人、会计师事务所、律师事务所、评估机构、财务顾问等业务相关方进行调查。主 要调查内容如下： （一）基础设施项目 调查时间：2022 年 3 月 1 日-2022 年 5 月 27 日 调查人员：基金管理人：陈超、裴颖、陈锦达；计划管理人：党可瑜、太巍、蒋锦玲。 1、调查了项目公司设立及历史沿革情况； 2、调查了项目公司股东出资情况； 3、调查了项目公司重大资产重组情况； 4、调查了项目公司组织架构与内部控制情况； 5、调查了项目公司独立性情况； 6、调查了项目公司经营的合法合规性及商业信用情况； 7、调查了项目公司所属行业情况及竞争状况； 8、调查了项目公司经营模式； 9、调查了项目公司同业竞争及关联交易； 10、调查了项目公司财务会计情况； 11、调查了项目公司期后事项； 12、调查了基础设施资产情况； 13、调查了基础设施项目现金流情况； 14、调查了基础设施项目重要现金流提供方。 （二）业务参与人 调查时间：2022 年 3 月 1 日-2022 年 5 月 27 日 调查人员：基金管理人：陈超、裴颖、陈锦达；计划管理人：党可瑜、太巍、蒋锦玲。 1、调查了原始权益人的情况； 2、调查了基础设施运营管理机构的情况； 3、调查了基金托管人、计划托管人的情况； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 4 4、调查了会计师事务所情况； 5、调查了律师事务所情况； 6、调查了评估机构情况； 7、调查了财务顾问情况。 三、尽职调查程序 针对不同调查对象，本次尽职调查程序分别为： （一）基础设施项目 1、查阅项目公司的设立及存续情况、股东出资、重大资产重组、组织架构与内部控制、 基础设施资产的相关文件和历史现金流情况，收集基础设施项目详细资料； 2、访谈原始权益人及运营管理机构主要领导及核心员工，对上述调查内容进行了解与 核实； 3、搜索相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 （二）业务参与人 1、原始权益人 （1）查阅了原始权益人的设立存续情况、股权结构、公司治理及内部控制情况、持有 基础设施项目的情况、审计报告、资信水平及相关诚信记录等调查内容涉及的文件资料； （2）访谈原始权益人主要领导及核心员工，对上述调查内容进行了解与核实； （3）搜索政府相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 2、运营管理机构 （1）查阅了运营管理机构的设立存续情况、股权结构、公司治理及内部控制情况、同 类项目运营经验情况、人员配备情况、不动产运营制度流程情况、审计报告、利益冲突防范 措施、资信水平及相关诚信记录等调查内容涉及的文件资料； （2）访谈运营管理机构主要领导及核心员工，对上述调查内容进行了解与核实； （3）搜索政府相关部门网站及其他网站，对前两种调查程序进行补充。 3、基金托管人、计划托管人 （1）查阅托管人的设立存续情况、股权结构等调查内容涉及的文件资料； （2）查阅托管人在基础设施领域资产管理产品相关托管经验等内容涉及的文件资料； （3）搜索政府相关部门网站及其他网站，对上述调查内容进行补充。 4、其他业务参与人 （1）查阅会计师事务所、律师事务所、评估机构、财务顾问等业务参与人的基本情况， 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 5 业务经营及相关资质（如需） ，与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、是否有潜在 的利益冲突，是否设置了相应风险防控措施（如需）等上述调查内容涉及的文件资料。 （2）搜索政府相关部门网站及其他网站，对前述调查程序进行补充。 四、尽职调查结论 （一）对基础设施项目的调查 项目公司设立程序、工商注册登记具有合法性、真实性，项目公司为依法设立并有效存 续的有限责任公司。 项目公司股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规及其他有关规定。 项目公司章程符合《公司法》等法律法规及中国证监会的有关规定；项目公司章程规定 的有权机构授权情况符合规定；项目公司组织机构健全、清晰。 项目公司具有资产独立性和财务独立性。 项目公司经营合法合规，具有良好的商业信用。 项目公司的盈利和现金流具有稳定性与持续性。 项目公司与原始权益人、基础设施运营管理机构不存在同业竞争，并采取充分、适当的 措施避免可能存在的利益冲突。 项目公司关联交易符合相关法律法规的规定和原始权益人内部管理控制要求。 将持续至 公募基金设立后的关联交易的定价依据充分， 定价公允， 与市场交易价格或独立第三方价格 不存在较大差异。 基础设施资产现金流来源于关联方的比例很低， 不影响基础设施项目的市 场化运营。 基于过往运营经验和合理假设编制基础设施项目的备考财务报表已经符合规定的会计 师事务所审计，会计师事务所出具标准无保留意见。 项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、财务、运营等的变化安排可满足基础设 施基金正常运作需要。 基础设施资产权属清晰， 资产范围明确并依照规定完成了相应的权属登记； 基础设施资 产存在法定或约定的限制转让或限制抵押、质押的情形，项目公司 100%股权转让已获得有 效的审批手续； 基础设施资产不存在抵押、 质押等权利限制； 基础设施资产已通过竣工验收， 工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定履行规划、用地、环评等审批、核准、备 案、 登记以及其他依据相关法律法规应当办理的手续； 基础设施资产的土地实际用途与其规 划用途及其权证所载用途相符； 除安居百泉阁及安居锦园项目的停车场运营需取得《深圳市 经营性停车场许可证》外，其他基础设施资产不涉及经营资质，根据已签署的安居百泉阁及 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 6 安居锦园项目停车场租赁合同， 截至 2022 年 4 月 28 日， 停车场承租人已完成办理该两个项 目的经营性停车场许可证， 并承诺在租赁期限内根据深圳市停车场管理及收费的最新规定保 持上述证照的有效性。 基础设施资产现金流基于真实、 合法的经营活动产生； 基础设施资产现金流具有独立性、 稳定性；基础设施资产现金流来源合理分散，符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常 性收入。 基础设施资产现金流预测的各收入、 成本支出项目预测参数的设置具备合理性； 基础设 施资产现金流预测的未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等）的设置 具备合理性、充分性。 基础设施项目暂不存在重要现金流提供方。 （二）对业务参与人的调查 1、原始权益人 原始权益人依法设立且合法存续； 享有基础设施项目完全所有权， 上述权利不存在重大 经济或法律纠纷，对基础设施项目的转让已获得了有权机构审批；原始权益人信用稳健，内 部控制制度健全；最近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重 大违法违规记录， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、 失信生产经 营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 2、运营管理机构 基础设施运营管理机构依法设立且合法存续， 具有持续经营能力， 最近 3 年不存在重大 违法违规记录。具备《基础设施基金指引》及《深交所基础设施公募基金业务指引第 1 号》 规定的担任公募基金基础设施项目的运营管理机构的资质及条件。 3、其他业务参与人 基金托管人、专项计划托管人、会计师事务所、律师事务所、评估机构、财务顾问符合 《证券投资基金法》 《公开募集证券投资基金运作管理办法》 《公开募集基础设施证券投资基 金指引（试行） 》的相关条件要求。 运营管理机构深圳市房屋租赁运营管理有限公司（或称“房屋租赁运营公司”）除尚待按 照《证券投资基金法》第九十七条规定在中国证监会备案外，房屋租赁运营公司具备《基础 设施基金指引》第四十条第一款及《深交所基础设施公募基金业务指引第 1 号》第九条规定 的担任公募基金基础设施项目的运营管理机构的资质及条件， 待于中国证监会备案后即可担 任公募基金的基础设施项目运营管理机构。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 7 评估机构戴德梁行现持有广东省住房和城乡建设厅于 2020 年 11 月 4 日核发的 《房地产 估价机构备案证书》 （证书编号：粤房估备字壹 0200022） ，备案登记为壹级，有效期至 2023 年 11 月 3 日。根据戴德梁行出具的《确认函》 ，戴德梁行符合国家主管部门相关要求，具备 良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不存在可能影响其独立 性的行为。戴德梁行尚待按照《证券投资基金法》第九十七条规定在中国证监会备案，待其 于中国证监会备案后即可担任公募基金的基础设施项目的评估机构。 第二部分 对基础设施项目的调查 一、项目公司设立情况及历史沿革情况 （一）基本信息 1、百泉阁管理公司的基本信息 根据百泉阁管理公司提供的资料， 并经管理人登陆国家企业信用信息公示系统查询， 截 至尽职调查基准日，百泉阁管理公司的基本信息如下： 表2-1 百泉阁管理公司的基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市安居百泉阁管理有限公司 设立时间 2022年1月26日 注册资本 60万（元） 公司形式 有限责任公司（法人独资） 登记状态 存续（在营、开业、在册） 法定代表人 张博 注册地址 深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦1号楼 1001 经营范围 一般经营项目是：住房租赁；非居住房地产租赁；自有房地产经 营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） 许可经营项目是：物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准） 经营期限 2022年1月26日至无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5H73104A 根据百泉阁管理公司出具的书面说明以及管理人在国家企业信用信息公示系统 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 8 （http://www.gsxt.gov.cn/）的检索结果，百泉阁管理公司不存在对外投资或分支机构。 2、锦园管理公司的基本信息 根据锦园管理公司提供的资料， 并经管理人登陆国家企业信用信息公示系统查询， 截至 尽职调查基准日，锦园管理公司的基本信息如下： 表2-2 锦园管理公司基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市安居锦园管理有限公司 设立时间 2022年1月21日 注册资本 60万（元） 公司形式 有限责任公司（法人独资） 登记状态 存续（在营、开业、在册） 法定代表人 包四明 注册地址 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心 3901 经营范围 一般经营项目是： 自有房地产经营活动； 非居住房地产租赁。 （除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可经营项目是：物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） 经营期限 2022年1月21日至无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5H707X4L 根据锦园管理公司出具的书面说明以及管理人在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）的检索结果，锦园管理公司不存在对外投资或分支机构。 3、鼎吉管理公司的基本信息 根据鼎吉管理公司提供的资料， 并经管理人登陆国家企业信用信息公示系统查询， 截至 尽职调查基准日，鼎吉管理公司的基本信息如下： 表2-3 鼎吉管理公司的基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市安居鼎吉管理有限公司 设立时间 2021年9月17日 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 9 事项 内容 注册资本 1,000万（元） 公司形式 有限责任公司（法人独资） 登记状态 存续（在营、开业、在册） 法定代表人 莫夏云 注册地址 深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号招商银行深圳 分行大厦27F 经营范围 一般经营项目是： 非居住房地产租赁； 自有房地产经营活动。 （除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）， 许可经营项目是：物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） 经营期限 2021年9月17日至无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5H0EM423 根据鼎吉管理公司出具的书面说明以及管理人在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）的检索结果，鼎吉管理公司不存在对外投资或分支机构。 （二）历史沿革 1、百泉阁管理公司的历史沿革 根据百泉阁管理公司提供的资料， 并经管理人登陆国家企业信用信息公示系统查询， 截 至尽职调查基准日，百泉阁管理公司的历史沿革情况如下： 2022 年 1 月 25 日，百泉阁管理公司股东福田安居公司制定了《深圳市安居百泉阁管理 有限公司章程（一人有限公司）》，公司注册资本为人民币 60 万元。 根据百泉阁管理公司提供的工商档案显示， 公司执行董事和经理为张博， 监事为马伍生。 2022 年 1 月 26 日，百泉阁管理公司取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。 截至尽职调查基准日，百泉阁管理公司未发生工商变更情形。 综上，管理人认为，百泉阁管理公司设立程序、工商注册登记具有合法性、真实性，百 泉阁管理公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。 2、锦园管理公司的历史沿革 根据锦园管理公司提供的资料， 并经管理人登陆国家企业信用信息公示系统查询， 截至 尽职调查基准日，锦园管理公司的历史沿革情况如下： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 10 2022 年 1 月 17 日，罗湖安居公司的股东深圳市人才安居集团和深圳市罗湖投资控股有 限公司通过了《2022 年第一次股东会决议》，同意罗湖安居公司为申报发行保障性租赁住 房基础设施 REITs 设立全资项目公司锦园管理公司，项目公司注册资本为人民币 60 万元； 同意罗湖安居公司将安居锦园项目按账面净值（不含税价款）划转至新设的项目公司。 2022 年 1 月 19 日，锦园管理公司股东罗湖安居公司制定了《深圳市安居锦园管理有限 公司章程（一人有限公司）》，公司注册资本为人民币 60 万元。 根据国家企业信用信息公示系统查询显示， 公司执行董事和经理为包四明， 监事为纪恩 伟。 2022 年 1 月 21 日，锦园管理公司取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。 截至尽职调查基准日，锦园管理公司未发生工商变更情形。 综上，管理人认为，锦园管理公司设立程序、工商注册登记具有合法性、真实性，锦园 管理公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。 3、鼎吉管理公司的历史沿革 根据鼎吉管理公司提供的资料， 并经管理人登陆国家企业信用信息公示系统查询， 截至 尽职调查基准日，鼎吉管理公司的历史沿革情况如下： 2021 年 9 月 17 日，鼎吉管理公司股东深圳市人才安居集团制定了《深圳市安居鼎吉管 理有限公司章程（一人有限公司）》，公司注册资本为人民币 1,000 万元。 根据鼎吉管理公司提供的工商档案显示， 公司执行董事和经理为莫夏云， 监事为黄明明。 2021 年 9 月 17 日，鼎吉管理公司取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。 截至尽职调查基准日，鼎吉管理公司未发生工商变更情形。 综上，管理人认为，鼎吉管理公司设立程序、工商注册登记具有合法性、真实性，鼎吉 管理公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。 二、股东出资情况 （一）项目公司股东人数、住所、出资比例等是否符合规定 如上所述，项目公司均为一人有限责任公司，股东均为一个法人股东，股东在中国境内 均有住所，相关情况如下： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 11 表2-4 项目公司股权情况 项目公司名称 股东名称 股东住所 股东出资比例 百泉阁管理公司 福田安居公司 深圳市福田区福保街道福保社 区市花路南侧长富金茂大厦1号 楼1001 100% 锦园管理公司 罗湖安居公司 深圳市罗湖区东门街道深南东 路2028号罗湖商务中心39楼整 层 100% 鼎吉管理公司 深圳市人才安居 集团 深圳市福田区莲花街道福新社 区深南大道2016号招商银行深 圳分行大厦27F-29F（27楼-29 楼） 100% 综上，管理人认为，项目公司股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的相关规定。 （二）股东是否合法拥有出资资产的权属 各项目公司股东出资包括对项目公司注册资本的货币出资 20 万元，计入项目公司的注 册资本； 以及通过资产划转方式划入项目公司的对应基础设施项目， 计入项目公司资本公积。 股东均合法拥有出资资产的权属。 1、百泉阁管理公司 根据股东福田安居公司出具的书面说明及管理人核查： （1） 百泉阁管理公司设立后由福田安居公司于2022年4月20日以货币形式向百泉阁管理 公司缴纳注册资本共计20万元人民币，福田安居公司合法拥有20万元人民币的权属。 （2）福田安居公司原就安居百泉阁项目取得相应的《不动产权证书》，合法拥有安居 百泉阁项目项下的土地使用权， 并自行投资建设从而拥有房屋的所有权。 福田安居公司与百 泉阁管理公司于2022年3月4日签署《关于安居百泉阁项目的资产划转协议》以及2022年3月 16日签署《关于安居百泉阁项目的资产划转协议之补充协议一》，将安居百泉阁项目按账面 净值（不含增值税）划转至百泉阁管理公司，划转的资产账面净值及视同销售的销项税额为 资产转让价值。 截至2022年4月1日， 福田安居公司已将安居百泉阁项目物业转移登记至百泉 阁管理公司名下； 百泉阁管理公司已就安居百泉阁项目的房屋所有权及土地使用权取得相应 的《不动产权证书》。 2、锦园管理公司 根据股东罗湖安居公司出具的书面说明及管理人核查： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 12 （1） 锦园管理公司设立后由罗湖安居公司于2022年4月28日以货币形式向锦园管理公司 缴纳注册资本共计20万元人民币，罗湖安居公司合法拥有20万元人民币的权属。 （2）罗湖安居公司原就安居锦园项目取得相应的《不动产权证书》，合法拥有安居锦 园项目项下的土地使用权， 并自行投资建设从而拥有房屋的所有权。 罗湖安居公司与锦园管 理公司于2022年3月3日签署的《关于安居锦园项目的资产划转协议》以及2022年3月10日签 署的《关于安居锦园项目的资产划转协议之补充协议一》，将安居锦园项目按账面净值（不 含增值税） 划转至锦园管理公司， 划转的资产账面净值及视同销售的销项税额为资产转让价 值。截至2022年3月31日，罗湖安居公司已将安居锦园项目物业转移登记至锦园管理公司名 下；锦园管理公司已就安居锦园项目的房屋所有权及土地使用权取得相应的《不动产权证 书》。 3、鼎吉管理公司 根据股东深圳市人才安居集团出具的书面说明及管理人核查： （1）鼎吉管理公司设立后，注册资本为1000万元，由深圳市人才安居集团于2022年4 月20日以货币形式向鼎吉管理公司认缴注册资本共计20万元人民币， 深圳市人才安居集团合 法拥有20万元人民币的权属。 （2）深圳市人才安居集团就保利香槟苑项目、凤凰公馆项目取得相应的《不动产权证 书》 ， 合法拥有保利香槟苑项目以及凤凰公馆项目项下的房屋所有权及相应国有建设用地使 用权。深圳市人才安居集团与鼎吉管理公司于2022年2月28日签署《关于保利香槟苑项目、 凤凰公馆项目的资产划转协议》，将保利香槟苑项目、凤凰公馆项目按账面净值（不含增值 税）划转至鼎吉管理公司，划转的资产账面净值及视同销售的销项税额为资产转让价值。截 至2022年3月31日，深圳市人才安居集团已将保利香槟苑项目、凤凰公馆项目物业转移登记 至鼎吉管理公司名下； 鼎吉管理公司已就保利香槟苑项目、 凤凰公馆项目的房屋所有权及土 地使用权取得相应的《不动产权证书》。 综上，管理人认为，各项目公司股东合法拥有出资资产的权属。 （三）资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷 根据各项目公司股东深圳市人才安居集团、 福田安居公司、 罗湖安居公司出具的书面说 明及管理人核查， 各项目公司设立时由股东分别以货币形式缴纳注册资本， 后续各项目公司 股东以资产划转形式向项目公司划转基础设施资产，该等资产权属均不存在纠纷或潜在纠 纷。 （四）股东投入资产的计量属性 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 13 根据百泉阁管理公司股东福田安居公司出具的书面说明及管理人核查， 百泉阁管理公司 设立后由福田安居公司于2022年4月20日以货币形式缴纳的出资共计20万元人民币，全部计 入百泉阁管理公司实收资本； 由福田安居公司以资产划转形式划转的安居百泉阁项目， 全部 按账面净值计入百泉阁管理公司资本公积。 根据锦园管理公司股东罗湖安居公司出具的书面说明及管理人核查， 锦园管理公司设立 后由罗湖安居公司于2022年4月28日以货币形式缴纳的出资共计20万元人民币，全部计入锦 园管理公司实收资本； 由罗湖安居公司以资产划转形式划转的安居锦园项目， 全部按账面净 值计入锦园管理公司资本公积。 根据鼎吉管理公司股东深圳市人才安居集团出具的书面说明及管理人核查， 鼎吉管理公 司设立后由深圳市人才安居集团于2022年4月20日以货币形式缴纳的出资共计20万元人民 币， 全部计入鼎吉管理公司实收资本； 由深圳市人才安居集团以资产划转形式划转的保利香 槟苑项目以及凤凰公馆项目，全部按账面净值计入鼎吉管理公司资本公积。 （五）项目公司重大股权变动的合法合规性 根据管理人核查， 自设立起至本尽职调查基准日， 各项目公司均未发生过重大股权变动。 三、重大资产重组情况 根据深圳市人才安居集团、 福田安居公司、 罗湖安居公司及项目公司出具的书面说明并 经核查， 鼎吉管理公司、 百泉阁管理公司及锦园管理公司的主要资产分别为保利香槟苑和凤 凰公馆项目、安居百泉阁项目及安居锦园项目，除以下（一）、（二）所述事项外，项目公 司不存在其他重大股权变动和重组事宜： （一）项目公司重组动机及内容 根据《深圳市人才安居集团有限公司第一届董事会第六十七次会议决议》 （深人安董决 一届〔2022〕03号）、《深圳市福田人才安居有限公司2022年度第二次股东会决议》（深福 人安股决〔2022〕4号）、 《深圳市罗湖人才安居有限公司2022年度第一次股东会决议》 （深 罗人安股〔2022〕1号），原始权益人对项目公司进行本次资产重组的动机是为满足以基础 设施资产申请基础设施证券投资基金试点的需要，将基础设施资产剥离至独立的项目公司。 项目公司重组内容为通过资产划转方式取得基础设施资产。 （二）项目公司重组程序 1、取得相关有权机构决策或审批文件 项目公司通过资产划转方式取得基础设施资产并履行了下述决策程序： 2022年1月14日，深圳市人才安居集团董事会出具《深圳市人才安居集团有限公司第一 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 14 届董事会第六十七次会议决议》 （深人安董决一届〔2022〕03号），载明：“会议以7票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于为申报发行保障性租赁住房基础设施REITs设立 项目公司并开展资产划转工作的议案》。形成决议如下：同意公司全资子公司深圳市安居鼎 吉管理有限公司作为申报发行保障性租赁住房基础设施REITs的项目公司，公司将保利香槟 苑、凤凰公馆配建人才住房项目（建筑面积不超过90平方米的人才住房）按账面净值（不含 税价款） 划转至该项目公司； 福田公司、 罗湖公司为申报发行保障性租赁住房基础设施REITs 分别设立全资项目公司深圳市安居百泉阁管理有限公司（暂定名，以工商登记为准）、深圳 市安居锦园管理有限公司（暂定名，以工商登记为准），项目公司注册资本均为人民币60 万元，并分别将福田安居百泉阁项目、罗湖安居锦园项目按账面净值（不含税价款）划转至 相应新设立项目公司”。 深圳市人才安居集团与福田区国资局于2022年1月22日出具《深圳市福田人才安居有限 公司2022年度第二次股东会决议》（深福人安股决〔2022〕4号），深圳市人才安居集团与 深圳市罗湖投资控股有限公司于2022年1月17日出具《2022年第一次股东会决议》（深罗人 安股〔2022〕1号），均同意为申报发行保障性租赁住房基础设施REITs设立全资项目公司， 并将安居百泉阁及安居锦园项目分别划转至百泉阁管理公司和锦园管理公司。 2022年2月25日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市人才安居集团有限公司 提请发行基础设施REITs等的反馈意见》，载明：“将凤凰公馆、保利香槟苑、百泉阁、锦园 等四个保障性住房项目以经审计账面净值划转至新设立项目公司以及将新设立项目公司股 权转让至资产支持专项计划属于深圳市人才安居集团决策权限， 请深圳市人才安居集团按照 国资监管相关规定依法依规开展资产划转等事项”。 2、取得审计报告（如有）、评估报告（如有）、中介机构专业意见（如有）、债权人 同意债务转移的相关文件（如有） 本次划转的标的资产安居百泉阁、安居锦园项目、保利香槟苑、凤凰公馆于2021年12 月31日经审计的账面净值（不含增值税）分别为人民币401,216,008.77元、259,297,305.97元、 67,482,245.66元、 206,353,575.11元， 该账面净值及视同销售的销项税额为本次资产转让价值。 本次划转不涉及划出方的债务转移， 因此不涉及债权人同意债务转移的相关文件和其他 中介机构专业意见。 3、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件 根据深圳市人才安居集团与鼎吉管理公司于2022年2月28日签署的《关于保利香槟苑项 目、凤凰公馆项目的资产划转协议》，福田安居公司与百泉阁管理公司于2022年3月4日签署 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 15 的《关于安居百泉阁项目的资产划转协议》以及2022年3月16日签署的《关于安居百泉阁项 目的资产划转协议之补充协议一》 ， 罗湖安居公司与锦园管理公司于2022年3月4日签署的 《关 于安居锦园项目的资产划转协议》以及2022年3月10日签署的《关于安居锦园项目的资产划 转协议之补充协议一》，以及前述“1、取得相关有权机构决策或审批文件”中深圳市人才安 居集团与福田安居公司、罗湖安居公司出具的内部决议，项目公司于资产交割日2022年2月 28日起正式成为基础设施项目的所有权人， 划入方无需就资产划转事宜向划出方支付任何现 金或实物对价。 截至2022年4月1日，百泉阁管理公司已就安居百泉阁项目取得为“粤（2022）深圳市不 动产权第0029583号”等595份《不动产权证书》，百泉阁管理公司已依法取得安居百泉阁项 目的房屋所有权和国有土地使用权。 截至2022年3月31日，锦园管理公司已就安居锦园项目取得编号为“粤（2022）深圳市不 动产权第0030036号”等360份《不动产权证书》，锦园管理公司已依法取得安居锦园项目的 房屋所有权和国有土地使用权。 截至2022年3月31日，鼎吉管理公司已就保利香槟苑取得编号为“粤（2022）深圳市不动 产权第0026659号”等210份《不动产权证书》，并就凤凰公馆项目取得编号为“粤（2022）深 圳市不动产权第0028053号”等666份《不动产权证书》，鼎吉管理公司已依法取得保利香槟 苑与凤凰公馆项目的房屋所有权和国有土地使用权。” （三）项目公司重组完成情况 通过以上重组过程， 各原始权益人将基础设施项目分别剥离至独立的项目公司， 项目公 司就基础设施资产相对应的土地使用权和房屋所有权取得了《不动产权证书》。 综上，管理人认为，原始权益人深圳市人才安居集团、福田安居公司、罗湖安居公司向 鼎吉管理公司、百泉阁管理公司、锦园管理公司分别划转保利香槟苑及凤凰公馆项目、安居 百泉阁项目、 安居锦园项目已履行有权机构批准程序； 项目公司已经就基础设施资产取得了 登记在其名下的《不动产权证书》，上述基础设施资产划转合法、有效。 四、组织架构与内部控制 （一）项目公司现行的治理安排、组织架构与内部控制 1、百泉阁管理公司 （1）公司章程规定的治理安排 根据百泉阁管理公司现行有效章程的规定，百泉阁管理公司的公司治理安排如下： ① 股东 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 16 百泉阁管理公司不设股东会，股东行使如下职权： （i）决定公司的经营方针和投资计划； （ii）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （iii）审议批准执行董事的报告； （iv）审议批准监事的报告； （v）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （vi）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （vii）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定； （viii）对发行公司债券作出决定； （ix）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定； （x）制定和修改公司章程； （xi）公司章程规定的其他职权。 ② 执行董事 百泉阁管理公司不设董事会，设执行董事1名，由股东任命产生，任期三年，任期届满 可以连任。执行董事对股东负责，执行董事行使如下职权： （i）负责召集股东，并向股东报告工作； （ii）执行股东的决定； （iii）决定公司的经营计划和投资方案； （iv）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （v）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （vi）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （vii）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （viii）决定公司内部管理机构的设置； （ix）决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （x）制定公司的基本管理制度； （xi）公司章程规定的其他职权。 ③ 监事 百泉阁管理公司不设监事会，设监事1名，由股东委任。董事、高级管理人员不得兼任 监事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事行使如下职权： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 17 （i）检查公司财务； （ii）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （iii）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （iv）向股东提出提案； （v）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （vi）公司章程规定的其他职权。 ④ 经理 百泉阁管理公司设经理1人。经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事 负责，行使如下职权： （i）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决定； （ii）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （iii）拟定公司内部管理机构设置方案； （iv）拟定公司的基本管理制度； （v）制定公司的具体规章； （vi）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （vii）聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （viii）按时向公司登记机关提交公司年度报告； （ix）公司章程和股东会授予的其他职权。 （2）内部组织架构与内部控制 经核查百泉阁管理公司现行有效章程的规定， 百泉阁管理公司设有一名执行董事和一名 监事，设经理一名。管理人经核查认为，百泉阁管理公司现行有效的公司章程及公司章程规 定的百泉阁管理公司组织架构符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 在基础设施基金设立之前，百泉阁管理公司的其他制度参照母公司制度执行。 2、锦园管理公司 （1）公司章程规定的治理安排 根据锦园管理公司现行有效章程的规定，锦园管理公司的公司治理安排如下： ① 股东 锦园管理公司不设股东会，股东行使如下职权： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 18 （i）决定公司的经营方针和投资计划； （ii）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （iii）审议批准执行董事的报告； （iv）审议批准监事的报告； （v）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （vi）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （vii）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定； （viii）对发行公司债券作出决定； （ix）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定； （x）制定和修改公司章程； （xi）公司章程规定的其他职权。 ② 执行董事 锦园管理公司不设董事会，设执行董事1名，由股东任命产生，任期三年，任期届满可 以连任。执行董事对股东负责，执行董事行使如下职权： （i）负责召集股东，并向股东报告工作； （ii）执行股东的决定； （iii）决定公司的经营计划和投资方案； （iv）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （v）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （vi）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （vii）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （viii）决定公司内部管理机构的设置； （ix）决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （x）制定公司的基本管理制度； （xi）公司章程规定的其他职权。 ③ 监事 锦园管理公司不设监事会，设监事1名，由股东委任。董事、高级管理人员不得兼任监 事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事行使如下职权： （i）检查公司财务； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 19 （ii）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （iii）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （iv）向股东提出提案； （v）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （vi）公司章程规定的其他职权。 ④ 经理 锦园管理公司设经理1人。经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负 责，行使如下职权： （i）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决定； （ii）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （iii）拟定公司内部管理机构设置方案； （iv）拟定公司的基本管理制度； （v）制定公司的具体规章； （vi）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （vii）聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （viii）按时向公司登记机关提交公司年度报告； （ix）公司章程和股东会授予的其他职权。 （2）内部组织架构与内部控制 经核查锦园管理公司现行有效章程的规定，锦园管理公司设有一名执行董事和一名监 事，设经理一名。管理人经核查认为，锦园管理公司现行有效的公司章程及公司章程规定的 锦园管理公司组织架构符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 在基础设施基金设立之前，锦园管理公司的其他制度参照母公司制度执行。 3、鼎吉管理公司 （1）公司章程规定的治理安排 根据鼎吉管理公司现行有效章程的规定，鼎吉管理公司的公司治理安排如下： ① 股东 鼎吉管理公司不设股东会，股东行使如下职权： （i）决定公司的经营方针和投资计划； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 20 （ii）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （iii）审议批准执行董事的报告； （iv）审议批准监事的报告； （v）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （vi）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （vii）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定； （viii）对发行公司债券作出决定； （ix）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定； （x）制定和修改公司章程； （xi）公司章程规定的其他职权。 ② 执行董事 鼎吉管理公司不设董事会，设执行董事1名，由股东任命产生，任期三年，任期届满可 以连任。执行董事对股东负责，执行董事行使如下职权： （i）负责召集股东，并向股东报告工作； （ii）执行股东的决定； （iii）决定公司的经营计划和投资方案； （iv）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （v）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （vi）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （vii）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （viii）决定公司内部管理机构的设置； （ix）决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （x）制定公司的基本管理制度； （xi）公司章程规定的其他职权。 ③ 监事 鼎吉管理公司不设监事会，设监事1名，由股东委任。董事、高级管理人员不得兼任监 事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事行使如下职权： （i）检查公司财务； （ii）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 21 公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （iii）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （iv）向股东提出提案； （v）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （vi）公司章程规定的其他职权。 ④ 经理 鼎吉管理公司设经理1人。经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负 责，行使如下职权： （i）主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定； （ii）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （iii）拟定公司内部管理机构设置方案； （iv）拟定公司的基本管理制度； （v）制定公司的具体规章； （vi）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （vii）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （viii）按时向公司登记机关提交公司年度报告； （ix）公司章程和执行董事授予的其他职权。 （2）内部组织架构与内部控制 经核查鼎吉管理公司现行有效章程的规定，鼎吉管理公司设有一名执行董事和一名监 事，设经理一名。管理人经核查认为，鼎吉管理公司现行有效的公司章程及公司章程规定的 鼎吉管理公司组织架构符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 在基础设施基金设立之前，鼎吉管理公司的其他制度参照母公司制度执行。 （二）项目公司纳入公募基金之后的治理安排与组织架构 1、纳入公募基金后的治理安排 公募基金发行后项目公司按照《基础设施基金指引》要求完善原有《公司章程》和管理 制度及流程。项目公司为法人独资的有限责任公司，不设股东会，股东为最高权力机构，设 置执行董事、监事、经理及财务负责人各一名。项目公司具体治理安排如下： （1）百泉阁管理公司 ① 股东职权 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 22 百泉阁管理公司不设立股东会，股东是最高权力机构。股东依法享有资产收益、参与重 大决策和选择管理者等权利， 根据百泉阁管理公司拟定的公司章程， 百泉阁管理公司股东行 使下列职权： （i）决定公司的经营方针和投资计划； （ii）任命/决定聘任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员； （iii）审议批准执行董事的报告； （iv）审议批准监事的报告； （v）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （vi）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （vii）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （viii）对公司对外投融资的相关事项，包括但不限于发行公司债券等进行审议并作出 决定； （ix）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （x）修改公司章程； （xi）对公司新购入或出售重大资产进行审议并作出决定； （xii）审议批准公司与关联方之间发生的关联交易事项； （xiii）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司。为 免疑义， 在公募基金和专项计划的存续期间内， 项目公司股东应秉持公募基金份额持有人以 及专项计划资产支持证券持有人的利益最大化的原则， 根据基金管理人的指示、 公募基金份 额持有人大会的决议、公募基金合同等基金文件以及专项计划文件的约定，行使股东职权。 ② 执行董事职权 百泉阁管理公司设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，任期每届3年，任期届满 连选可以连任。执行董事对股东负责，根据百泉阁管理公司拟定的公司章程，百泉阁管理公 司执行董事行使下列职权： （i）向股东报告工作； （ii）执行股东的决定； （iii）决定公司的经营计划和投资方案； （iv）制订公司的年度财务预算方案、决算方案， （v）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 23 （vi）制订公司增加或减少注册资本的方案； （vii）制订公司对外投融资相关事项（包括但不限于发行公司债券等）的方案； （viii）审批和执行经营计划和财务预算内的协议签署； （ix）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （x）决定公司内部管理机构的设置； （xi）决定公司基本管理制度和具体规章制度； （xii）股东授予的其他职权、《公司法》或公司章程规定的其他职权。 执行董事应当将其根据公司章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。 ③ 监事职权 百泉阁管理公司设监事一名，监事由股东任命产生，监事任期每届3年，任期届满连选 可以连任。根据百泉阁管理公司拟定的公司章程，百泉阁管理公司监事行使下列职权： （i）检查公司财务； （ii）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （iii）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理 人员予以纠正； （iv）向股东提出提案； （v）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （vi）适用法律、公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签字后置备于公司。监事可 以对董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。公司监 事行使职权所必须的费用，由公司承担。 ④ 高级管理人员 百泉阁管理公司高级管理人员仅设经理及财务负责人各一名， 由股东聘任或解聘， 高级 管理人员可由执行董事兼任，任期每届 3 年，任期届满股东可继续聘任。 鉴于基金管理人拟代表基础设施基金投资于计划管理人设立的深创投-深圳人才安居保 障性租赁住房资产支持专项计划，专项计划直接持有百泉阁管理公司 100%股权，基金管理 人实现间接享有百泉阁管理公司 100%股权， 基金管理人委派人员担任项目公司的执行董事、 监事及高级管理人员，计划管理人（代表专项计划）根据基金管理人的委派文件以项目公司 股东身份依据项目公司章程的约定任命/决定聘任项目公司的执行董事、监事及高级管理人 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 24 员。执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务， 且不得违背基金管理人依据适用法律规定及基金文件约定作出的决定或指 令。 除上述执行董事、监事、经理及财务负责人外，除非基金管理人认为必要，否则百泉阁 管理公司不配置其他运营管理人员。 （2）锦园管理公司 ① 股东职权 锦园管理公司不设立股东会，股东是最高权力机构。股东依法享有资产收益、参与重大 决策和选择管理者等权利， 根据锦园管理公司拟定的公司章程， 锦园管理公司股东行使下列 职权： （i）决定公司的经营方针和投资计划； （ii）任命/决定聘任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员； （iii）审议批准执行董事的报告； （iv）审议批准监事的报告； （v）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （vi）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （vii）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （viii）对公司对外投融资的相关事项，包括但不限于发行公司债券等进行审议并作出 决定； （ix）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （x）修改公司章程； （xi）对公司新购入或出售重大资产进行审议并作出决定； （xii）审议批准公司与关联方之间发生的关联交易事项； （xiii）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司。为 免疑义， 在公募基金和专项计划的存续期间内， 项目公司股东应秉持公募基金份额持有人以 及专项计划资产支持证券持有人的利益最大化的原则， 根据基金管理人的指示、 公募基金份 额持有人大会的决议、公募基金合同等基金文件以及专项计划文件的约定，行使股东职权。 ② 执行董事职权 锦园管理公司设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，任期每届3年，任期届满连 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 25 选可以连任。执行董事对股东负责，根据锦园管理公司拟定的公司章程，锦园管理公司执行 董事行使下列职权： （i）向股东报告工作； （ii）执行股东的决定； （iii）决定公司的经营计划和投资方案； （iv）制订公司的年度财务预算方案、决算方案， （v）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （vi）制订公司增加或减少注册资本的方案； （vii）制订公司对外投融资相关事项（包括但不限于发行公司债券等）的方案； （viii）审批和执行经营计划和财务预算内的协议签署； （ix）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （x）决定公司内部管理机构的设置； （xi）决定公司基本管理制度和具体规章制度； （xii）股东授予的其他职权、《公司法》或公司章程规定的其他职权。 执行董事应当将其根据公司章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。 ③ 监事职权 锦园管理公司设监事一名，监事由股东任命产生，监事任期每届3年，任期届满连选可 以连任。根据锦园管理公司拟定的公司章程，锦园管理公司监事行使下列职权： （i）检查公司财务； （ii）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （iii）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理 人员予以纠正； （iv）向股东提出提案； （v）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （vi）适用法律、公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签字后置备于公司。监事可 以对董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。公司监 事行使职权所必须的费用，由公司承担。 ④ 高级管理人员 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 26 锦园管理公司高级管理人员仅设经理及财务负责人各一名， 由股东聘任或解聘， 高级管 理人员可由执行董事兼任，任期每届 3 年，任期届满股东可继续聘任。 鉴于基金管理人拟代表基础设施基金投资于计划管理人设立的深创投-深圳人才安居保 障性租赁住房资产支持专项计划，专项计划直接持有锦园管理公司 100%股权，基金管理人 实现间接享有锦园管理公司 100%股权，基金管理人委派人员担任项目公司的执行董事、监 事及高级管理人员，计划管理人（代表专项计划）根据基金管理人的委派文件以项目公司股 东身份依据项目公司章程的约定任命/决定聘任项目公司的执行董事、 监事及高级管理人员。 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，且不得违背基金管理人依据适用法律规定及基金文件约定作出的决定或指令。 除上述执行董事、监事、经理及财务负责人外，除非基金管理人认为必要，否则锦园管 理公司不配置其他运营管理人员。 （3）鼎吉管理公司 ① 股东职权 鼎吉管理公司不设立股东会，股东是最高权力机构。股东依法享有资产收益、参与重大 决策和选择管理者等权利， 根据鼎吉管理公司拟定的公司章程， 鼎吉管理公司股东行使下列 职权： （i）决定公司的经营方针和投资计划； （ii）任命/决定聘任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员； （iii）审议批准执行董事的报告； （iv）审议批准监事的报告； （v）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （vi）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （vii）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （viii）对公司对外投融资的相关事项，包括但不限于发行公司债券等进行审议并作出 决定； （ix）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （x）修改公司章程； （xi）对公司新购入或出售重大资产进行审议并作出决定； （xii）审议批准公司与关联方之间发生的关联交易事项； （xiii）公司章程规定的其他职权。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 27 对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司。为 免疑义， 在公募基金和专项计划的存续期间内， 项目公司股东应秉持公募基金份额持有人以 及专项计划资产支持证券持有人的利益最大化的原则， 根据基金管理人的指示、 公募基金份 额持有人大会的决议、公募基金合同等基金文件以及专项计划文件的约定，行使股东职权。 ② 执行董事职权 鼎吉管理公司设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，任期每届3年，任期届满连 选可以连任。执行董事对股东负责，根据鼎吉管理公司拟定的公司章程，鼎吉管理公司执行 董事行使下列职权： （i）向股东报告工作； （ii）执行股东的决定； （iii）决定公司的经营计划和投资方案； （iv）制订公司的年度财务预算方案、决算方案， （v）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （vi）制订公司增加或减少注册资本的方案； （vii）制订公司对外投融资相关事项（包括但不限于发行公司债券等）的方案； （viii）审批和执行经营计划和财务预算内的协议签署； （ix）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （x）决定公司内部管理机构的设置； （xi）决定公司基本管理制度和具体规章制度； （xii）股东授予的其他职权、《公司法》或公司章程规定的其他职权。 执行董事应当将其根据公司章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。 ③ 监事职权 鼎吉管理公司设监事一名，监事由股东任命产生，监事任期每届3年，任期届满连选可 以连任。根据鼎吉管理公司拟定的公司章程，鼎吉管理公司监事行使如下职权： （i）检查公司财务； （ii）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （iii）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理 人员予以纠正； （iv）向股东提出提案； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 28 （v）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （vi）适用法律、公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签字后置备于公司。监事可 以对董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。公司监 事行使职权所必须的费用，由公司承担。 ④ 高级管理人员 鼎吉管理公司高级管理人员仅设经理及财务负责人各一名， 由股东聘任或解聘， 高级管 理人员可由执行董事兼任，任期每届 3 年，任期届满股东可继续聘任。 鉴于基金管理人拟代表基础设施基金投资于计划管理人设立的深创投-深圳人才安居保 障性租赁住房资产支持专项计划，专项计划直接持有鼎吉管理公司 100%股权，基金管理人 实现间接享有鼎吉管理公司 100%股权，基金管理人委派人员担任项目公司的执行董事、监 事及高级管理人员，计划管理人（代表专项计划）根据基金管理人的委派文件以项目公司股 东身份依据项目公司章程的约定任命/决定聘任项目公司的执行董事、 监事及高级管理人员。 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，且不得违背基金管理人依据适用法律规定及基金文件约定作出的决定或指令。 除上述执行董事、监事、经理及财务负责人外，除非基金管理人认为必要，否则鼎吉管 理公司不配置其他运营管理人员。 2、纳入公募基金后的内部组织架构 项目公司纳入公募基金后，项目公司将按照监管要求拟定新的项目公司内部组织架构， 具体安排详见本尽职调查报告第二部分第十一章第（一）节中对项目公司人员、财务、运营 的相关安排。 管理人经核查认为，项目公司纳入基础设施REITs基金后的公司章程及公司章程规定的 项目公司组织架构符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 五、公司独立性情况 （一）资产独立性 1、项目公司是否具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有 （1）深圳市安居百泉阁管理有限公司 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市安居百泉阁管理有限公司 所持有的保障性租赁住房安居百泉阁项目 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月备考财务报表及审计报告》 （天职业字〔2022〕22874 号） ，百泉阁管理公司的主要资产为 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 29 投资性房地产，即安居百泉阁项目。 经管理人核查安居百泉阁项目对应的“粤（2022）深圳市不动产权第 0029583 号”等 595 份《不动产权证书》 、百泉阁管理公司与福田安居公司于 2022 年 3 月 4 日签署的《关于安居 百泉阁项目的资产划转协议》 以及 2022 年 3 月 16 日签署的《关于安居百泉阁项目的资产划 转协议之补充协议一》 ， 截至 2022 年 4 月 1 日， 百泉阁管理公司已合法持有安居百泉阁项目， 百泉阁管理公司就安居百泉阁项目具备完整、合法的权属凭证。 经管理人核查，结合百泉阁管理公司出具的书面说明，截至尽职调查基准日，深圳市安 居百泉阁管理有限公司除安居百泉阁项目外，无其他房产、土地所有权，且安居百泉阁项目 除已出租部分由租户实际占有外，其余部分均由百泉阁管理公司实际占有。 （2）深圳市安居锦园管理有限公司 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市安居锦园管理有限公司所 持有的保障性租赁住房安居锦园项目 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月备 考财务报表及审计报告》 （天职业字〔2022〕22897 号） ，锦园管理公司的主要资产为投资性 房地产，即安居锦园项目。 经管理人核查安居锦园项目对应的“粤（2022）深圳市不动产权第 0030036 号”等 360 份 《不动产权证书》 、 锦园管理公司与罗湖安居公司于 2022 年 3 月 3 日签署的 《关于安居锦园 项目的资产划转协议》 以及 2022 年 3 月 10 日签署的 《关于安居锦园项目的资产划转协议之 补充协议一》 ，截至尽职调查基准日，锦园管理公司已合法持有安居锦园项目，锦园管理公 司就安居锦园项目具备完整、合法的权属凭证。 经管理人核查，结合锦园管理公司出具的书面说明，截至尽职调查基准日，深圳市安居 锦园管理有限公司除安居锦园项目外，无其他房产、土地所有权，且安居锦园项目除已出租 部分由租户实际占有外，其余部分均由锦园管理公司实际占有。 （3）深圳市安居鼎吉管理有限公司 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市安居鼎吉管理有限公司所 持有的保障性租赁住房凤凰公馆项目、保利香槟苑项目 2020 年 10 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日备考财务报表及审计报告》 （天职业字〔2022〕22866 号） ，鼎吉管理公司的主要资产为投 资性房地产，即保利香槟苑项目和凤凰公馆项目。 经管理人核查保利香槟苑项目和凤凰公馆项目对应的“粤（2022）深圳市不动产权第 0026659 号”等 210 份和“粤（2022）深圳市不动产权第 0028053 号”等 666 份《不动产权证 书》 、鼎吉管理公司与深圳市人才安居集团于 2022 年 2 月 28 日签署的《关于保利香槟苑项 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 30 目、凤凰公馆项目的资产划转协议》 ，截至尽职调查基准日，鼎吉管理公司已合法持有保利 香槟苑项目和凤凰公馆项目， 鼎吉管理公司就保利香槟苑项目和凤凰公馆项目具备完整、 合 法的权属凭证。 经管理人核查，结合鼎吉管理公司出具的书面说明，截至尽职调查基准日，深圳市安居 鼎吉管理有限公司除保利香槟苑项目和凤凰公馆项目外，无其他房产、土地所有权，且保利 香槟苑项目和凤凰公馆项目除已出租部分由租户实际占有外， 其余部分均由鼎吉管理公司实 际占有。 综上，管理人认为项目公司具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有。 2、商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况 （1）深圳市安居百泉阁管理有限公司 经 管 理 人 核 查 国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站 （ http://cpquery.cnipa.gov.cn/ ）、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 / 中 国 商 标 网 网 站 （http://sbj.cnipa.gov.cn/） 和工 业和 信 息化 部 ICP/IP 地 址/ 域 名信 息备 案 管理 系 统 （https://beian.miit.gov.cn/） ，并根据《深圳市安居百泉阁管理有限公司所持有的保障性租赁 住房安居百泉阁项目 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月备考财务报表及审 计报告》 （天职业字〔2022〕22874 号）及其出具的书面说明，截至尽职调查基准日，深圳 市安居百泉阁管理有限公司无商标权、专利权、版权、特许经营权。 （2）深圳市安居锦园管理有限公司 经 管 理 人 核 查 国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站 （ http://cpquery.cnipa.gov.cn/ ）、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 / 中 国 商 标 网 网 站 （http://sbj.cnipa.gov.cn/） 和工 业和 信 息化 部 ICP/IP 地 址/ 域 名信 息备 案 管理 系 统 （https://beian.miit.gov.cn/） ，并根据《深圳市安居锦园管理有限公司所持有的保障性租赁住 房安居锦园项目 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月备考财务报表及审计报 告》 （天职业字〔2022〕22897 号）及其出具的书面说明，截至尽职调查基准日，深圳市安 居锦园管理有限公司无商标权、专利权、版权、特许经营权。 （3）深圳市安居鼎吉管理有限公司 经 管 理 人 核 查 国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站 （ http://cpquery.cnipa.gov.cn/ ）、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 / 中 国 商 标 网 网 站 （http://sbj.cnipa.gov.cn/） 和工 业和 信 息化 部 ICP/IP 地 址/ 域 名信 息备 案 管理 系 统 （https://beian.miit.gov.cn/） ，并根据《深圳市安居鼎吉管理有限公司所持有的保障性租赁住 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 31 房凤凰公馆项目、 保利香槟苑项目 2020 年 10 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日备考财务报表及审 计报告》 （天职业字〔2022〕22866 号）及其出具的书面说明，截至尽职调查基准日，深圳 市安居鼎吉管理有限公司无商标权、专利权、版权、特许经营权。 综上，管理人认为项目公司无商标权、专利权、版权、特许经营权。 3、是否存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷 根据各原始权益人及各项目公司出具的书面说明并经管理人核查于中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中 国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）公示的信息，截至2022年3月31日，基础设施 资产不存在权属纠纷、重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 综上，管理人认为，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目、凤凰公馆项目 物业的房屋所有权及其对应的土地使用权不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 4、调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因 及交易记录、资金流向等，核查项目公司是否存在资产被原始权益人及其关联方控制和占 有的情况 （1）调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原 因及交易记录、资金流向等 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市安居百泉阁管理有限公司 所持有的保障性租赁住房安居百泉阁项目2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月备 考财务报表及审计报告》（天职业字〔2022〕22874号）、《深圳市安居锦园管理有限公司 所持有的保障性租赁住房安居锦园项目2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月备考 财务报表及审计报告》（天职业字〔2022〕22897号）、《深圳市安居鼎吉管理有限公司所 持有的保障性租赁住房凤凰公馆项目、 保利香槟苑项目2020年10月1日至2022年3月31日备考 财务报表及审计报告》（天职业字〔2022〕22866号），经管理人核查，截至2022年3月31 日，项目公司的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款情况如下： 1、百泉阁管理公司 （1）金额较大、期限较长的其他应收款 截至2022年3月31日，百泉阁管理公司其他应收款总计7,969,231.06元，产生原因系截至 2022年3月31日，百泉阁管理公司尚未开设银行账户，暂由福田安居公司代为收取租金及租 赁保证金，账龄均为1年以内，不存在金额较大、期限较长的其他应收款。 截至本尽职调查报告出具日，百泉阁管理公司已设立银行账户，已收到自2022年3月1 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 32 日至2022年4月24日由福田安居公司代收的租金及租赁保证金。 （2）金额较大、期限较长的其他应付款 截至2022年3月31日，百泉阁管理公司其他应付款总计5,700,473.89元，系安居百泉阁项 目租赁保证金，不存在金额较大、期限较长的其他应付款。 （3）金额较大、期限较长的预收账款 截至2022年3月31日， 百泉阁管理公司预收账款总计233,732.71元， 系安居百泉阁项目租 金，账龄均为1年以内，不存在金额较大、期限较长的情况。 （4）金额较大、期限较长的预付账款 截至2022年3月31日，百泉阁管理公司不存在预付账款。 2、锦园管理公司 截至2022年3月31日，锦园管理公司不存在其他应收款、其他应付款、预收账款及预付 账款。 3、鼎吉管理公司 （1）金额较大、期限较长的其他应收款 截至2022年3月31日，鼎吉管理公司其他应收款总计6,476,016.42元，产生原因系截至 2022年3月31日，鼎吉管理公司尚未开设银行账户，暂由深圳市人才安居集团委托房屋租赁 运营公司代为收取租金及租赁保证金，账龄均为1年以内，不存在金额较大、期限较长的其 他应收款。 截至尽职调查截止日，鼎吉管理公司已开设银行账户，预计于2022年5月31日前收到由 深圳市人才安居集团委托房屋租赁运营公司代收的租金及租赁保证金。 （2）金额较大、期限较长的其他应付款 截至2022年3月31日，鼎吉管理公司其他应付款总计3,522,744.60元，系保利香槟苑、凤 凰公馆项目租赁保证金，不存在金额较大、期限较长的其他应付款。 （3）金额较大、期限较长的预收账款 截至2022年3月31日，鼎吉管理公司预收账款总计1,830,961.39元，系保利香槟苑、凤凰 公馆项目租金，账龄均为1年以内，不存在金额较大、期限较长的情况。 （4）金额较大、期限较长的预付账款 截至2022年3月31日，鼎吉管理公司不存在预付账款。 综上，管理人认为项目公司具有资产独立性。 （二） 财务独立性 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 33 1、是否设立独立的财务会计部门或安排有独立的财务人员团队、建立独立的会计核算 体系、具有规范的财务会计制度 （1）深圳市安居百泉阁管理有限公司 经管理人核查百泉阁管理公司在深圳市市场监督管理局的企业档案、 百泉阁管理公司提 供的《深圳市安居百泉阁管理有限公司财务基础工作规范》及其出具的书面说明，截至尽职 调查基准日， 深圳市安居百泉阁管理有限公司公司已配备财务人员， 建立独立的会计核算体 系，按照《公司法》的相关规定制定财务会计制度。 （2）深圳市安居锦园管理有限公司 经管理人核查锦园管理公司在深圳市市场监督管理局的企业档案、 锦园管理公司提供的 《深圳市安居锦园管理有限公司财务基础工作规范》 及其出具的书面说明， 截至尽职调查基 准日，深圳市安居锦园管理有限公司已配备财务人员，建立独立的会计核算体系，按照《公 司法》的相关规定制定财务会计制度。 （3）深圳市安居鼎吉管理有限公司 经管理人核查鼎吉管理公司在深圳市市场监督管理局的企业档案、 鼎吉管理公司提供的 《深圳市安居鼎吉管理有限公司财务基础工作规范》 及其出具的书面说明， 截至尽职调查基 准日，深圳市安居鼎吉管理有限公司已配备财务人员，建立独立的会计核算体系，按照《公 司法》的相关规定制定财务会计制度。 综上，管理人认为项目公司已安排有独立的财务人员，已建立独立的会计核算体系，并 具有规范的财务会计制度。 2、是否具有规范的对分公司、子公司的财务管理制度 （1）深圳市安居百泉阁管理有限公司 经管理人核查，截至尽职调查基准日，百泉阁管理公司不存在分公司或子公司，但其财 务会计制度中已包含对分公司、子公司的财务管理制度。 （2）深圳市安居锦园管理有限公司 经管理人核查，截至尽职调查基准日，锦园管理公司不存在分公司或子公司，但其财务 会计制度中已包含对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）深圳市安居鼎吉管理有限公司 经管理人核查，截至尽职调查基准日，鼎吉管理公司不存在分公司或子公司，但其财务 会计制度中已包含对分公司、子公司的财务管理制度。 综上，管理人认为项目公司具有规范的对分公司、子公司的财务管理制度。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 34 3、是否独立在银行开户、独立纳税 （1）深圳市安居百泉阁管理有限公司 经管理人核查百泉阁管理公司提供的银行开户清单及其出具的书面说明， 截至尽职调查 基准日，深圳市安居百泉阁管理有限公司尚未以自己的名义在银行开户，2022 年 4 月 1 日 已经以自己的名义独立开立银行账户。 经管理人核查百泉阁管理公司提供的纳税申报表和出具的书面说明， 百泉阁管理公司已 于 2022 年 4 月开始依法独立进行纳税申报。 （2）深圳市安居锦园管理有限公司 经管理人核查锦园管理公司提供的银行开户清单及其出具的书面说明， 截至尽职调查基 准日，深圳市安居锦园管理有限公司尚未以自己的名义在银行开户，2022 年 4 月 1 日已经 以自己的名义独立开立银行账户。 经管理人核查锦园管理公司提供的纳税申报表及其出具的书面说明， 锦园管理公司已于 2022 年 4 月开始依法独立进行纳税申报。 （3）深圳市安居鼎吉管理有限公司 经管理人核查鼎吉管理公司提供的银行开户资料及其出具的书面说明， 截至尽职调查基 准日，深圳市安居鼎吉管理有限公司尚未以自己的名义在银行开户，2022 年 4 月 1 日已经 以自己的名义独立开立银行账户。 经管理人核查鼎吉管理公司提供的纳税申报表及其出具的书面说明， 鼎吉管理公司依法 独立进行纳税申报。 经核查，管理人认为项目公司独立在银行开户，独立纳税。 综上，项目公司已安排有独立的财务人员，已建立独立的会计核算体系，具有规范的财 务会计制度；具有规范的对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，独立纳税。 因此，管理人认为项目公司符合财务独立性要求。 六、公司经营的合法合规性及商业信用情 （一）项目公司是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况 1、按期缴纳相关税费 根据各项目公司提供的资料并经核查， 百泉阁管理公司、 锦园管理公司和鼎吉管理公司 分 别 持 有 深 圳 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91440300MA5H73104A 、 91440300MA5H707X4L 和 91440300MA5H0EM423 的《营业执照》 ，各项目公司独立进行纳 税申报并缴纳税款。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 35 管理人核查了各项目公司近三年一期的审计报告并查询国家税务总局重大税收违法案 件 信 息 公 布 栏 （ http://hd.chinatax.gov.cn/ ） 和 深 圳 市 税 务 局 网 站 （https://shenzhen.chinatax.gov.cn/） ，截至尽职调查基准日，各项目公司经营过程中按期缴纳 相关税费，自设立起不存在因违反税收法律、法规被税务部门处罚且情节严重的情形。 根据各项目公司出具的书面说明、 国家税务总局深圳市福田区税务局和罗湖区税务局出 具的《纳税证明》 ，各项目公司自成立以来至 2022 年 3 月 31 日不存在欠缴税费的情况。各 项目公司已于 4 月 20 日前完成 2022 年一季度的纳税申报和税款缴纳。 综上，管理人认为，各项目公司在规定时间内按时缴纳相关税费。 2、合同履约情况 （1）百泉阁管理公司 经管理人核查， 百泉阁管理公司与租户签订的租约、 与深圳市安居创新私募股权投资基 金管理有限公司（以下或简称“安居创新管理公司” ）和房屋租赁运营公司签订的《安居百 泉阁项目保障性租赁住房委托管理服务协议》 《安居百泉阁商业委托管理服务协议》 （以下或 将《安居百泉阁项目保障性租赁住房委托管理服务协议》 《安居百泉阁商业委托管理服务协 议》 《安居锦园项目保障性租赁住房委托管理服务协议》 《保利香槟苑保障性租赁住房项目委 托管理服务协议》 《凤凰公馆保障性租赁住房项目委托管理服务协议》合称为“ 《委托管理服 务协议》 ” ） 、与安居（深圳）城市运营科技服务有限公司（或称“城服公司”）签订的《深圳 市福田区安居百泉阁物业服务合同》 《深圳市福田区安居百泉阁物业服务合同之变更协议》 ， 以及在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 、 中 国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询的公开信息，截至 2022 年 3 月 31 日，百 泉阁管理公司不存在涉诉情况，管理人未发现百泉阁管理公司违反合同约定的情形。 （2）锦园管理公司 经管理人核查， 锦园管理公司与租户签订的租约、 与安居创新管理公司和房屋租赁运营 公司签订的《安居锦园项目保障性租赁住房委托管理服务协议》 、与城服公司签订的《深圳 市物业服务合同》 《深圳市物业服务合同之变更协议》 ， 以及在全国法院失信被执行人名单信 息 公 布 与 查 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/）查询的公开信息，截至 2022 年 3 月 31 日，锦园管理公司不存在 涉诉情况，管理人未发现锦园管理公司违反合同约定的情形。 （3）鼎吉管理公司 经管理人核查， 鼎吉管理公司与租户签订的租约、 与安居创新管理公司和房屋租赁运营 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 36 公司签订的《保利香槟苑保障性租赁住房项目委托管理服务协议》 《凤凰公馆保障性租赁住 房项目委托管理服务协议》 、与保利物业服务股份有限公司深圳分公司签订的《大鹏保利香 槟苑项目物业委托服务协议》 、与碧桂园生活服务集团股份有限公司签订的《凤凰公馆项目 物业委托服务协议》 ，以及在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询的公 开信息，截至 2022 年 3 月 31 日，鼎吉管理公司不存在涉诉情况，管理人未发现鼎吉管理公 司违反合同约定的情形。 （二）项目公司是否存在重大违法、违规或不诚信行为 根 据 各 项 目 公 司 出 具 的 书 面 说 明 并 经 管 理 人 查 询 国 家 税 务 总 局 （http://www.chinatax.gov.cn/）及国家税务总局深圳市税务局重大税收违法案件信息公布栏 （https://shenzhen.chinatax.gov.cn/） 、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/） 、 信用中国总站（https://www.creditchina.gov.cn/） 、证券期货市场失信信息公开查询平台 （https://neris.csrc.gov.cn/） 、中国银行保险监督管理委员会（http://www.cbirc.gov.cn/） 、信用 能源（http://www.creditenergy.gov.cn/） 、政府采购严重违法失信行为信息记录名单 （http://www.ccgp.gov.cn/） 、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/） 、 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 、中国市场监管行政处罚文书网 （http://cfws.samr.gov.cn/） 、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/） 、国家市 场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/） ，截至 2022 年 3 月 31 日，未在前述网站公布的 信息中发现项目公司在报告期内存在重大违法、 违规或不诚信行为或被纳入重大税收违法案 件当事人的情况； 亦未发现项目公司在报告期内存在因违反中国法律而被政府主管部门处以 行政处罚的情形。 （三）项目公司是否被认定为失信被执行人 管 理 人 核 查 了 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 、中国裁 判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）的公开信息，截至 2022 年 3 月 31 日，前述网站公 布的信息中不存在项目公司被纳入全国法院失信被执行人名单的情形。 （四）项目公司是否受到过行政处罚以及相应的整改情况 根据各项目公司出具的书面说明并经管理人查询的本尽职调查报告第二部分第六章第 （二） 节列示网站的公开信息， 截至 2022 年 3 月 31 日， 各项目公司均未受到监管机构处罚， 不存在需要整改的情况。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 37 综上，管理人认为，项目公司经营合法合规，具有良好商业信用。 七、行业情况及竞争状况 （一）根据项目公司的主营业务，确定项目公司所属行业；通过收集行业主管部门制 定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势 1、项目公司所属行业 根据鼎吉管理公司《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 公示的经营范围，鼎吉管理公司的主营业务为非居住房地产租赁、自有房地产经营活动、物 业管理、房地产开发经营。因此，鼎吉管理公司所处行业为房地产租赁经营，具体负责保障 性租赁住房的租赁经营。 根 据 百 泉 阁 管 理 公 司 《 营 业 执 照 》 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/）公示的经营范围，百泉阁管理公司的主营业务为住房租赁、非居 住房地产租赁、自有房地产经营活动、物业管理。因此，百泉阁管理公司所处行业为房地产 租赁经营，具体负责保障性租赁住房的租赁经营。 根据锦园管理公司《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 公示的经营范围，锦园管理公司的主营业务为自有房地产经营活动、非居住房地产租赁、物 业管理、房地产开发经营。因此，锦园管理公司所处行业为房地产租赁经营，具体负责保障 性租赁住房的租赁经营。 2、保障性租赁住房监管体制及相关政策 （1）保障性租赁住房监管体制及相关政策 2021 年 7 月 2 日，国务院办公厅印发《关于加快发展保障性租赁住房的意见》 （国办发 〔2021〕22 号，以下简称“国办发〔2021〕22 号文” ） ，旨在从基础制度、土地、审批、资 金、金融、以及税收等几大方面支持保障性租赁住房的发展，精准解决新市民和青年人群体 的住房困难问题，提高多方主体参与保障性租赁住房供给的积极性。同时，国家发改委印发 了《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》 （发改投 资〔2021〕958 号） ，明确将保障性租赁住房纳入基础设施 REITs 项目。为规范并促进我国 保障性租赁住房行业发展， 国务院及相关部门制定了全国性的规章以及规范性文件等相关规 定， 各级地方政府根据当地经济和社会发展状况制定了适合当地的保障性租赁住房地方法规 和规范性文件等相关政策， 由各级地方政府相关部门对当地保障性租赁住房行业进行具体监 管。管理人认为，监管体系的逐步完善为保障性租赁住房的稳定、有序发展提供了制度层面 的有效保障。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 38 表2-5 保障性租赁住房法律、法规、规章与规范性文件等汇总（全国） 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 2021 年 7 月 《国务院办公厅关于加 快发展保障性租赁住房 的意见》 就加快发展保障性租赁住房，促进解决好大城市住房突出 问题，提出意见，包括基础制度、支持政策等内容。 2021 年 4 月 国家发展改革委关于印 发《2021 年新型城镇化 和城乡融合发展重点任 务》的通知 以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住 房供给，着力解决困难群体和农业转移人口、新就业大学 生等新市民住房问题。单列租赁住房用地计划，探索利用 农村集体建设用地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住 房，支持将非住宅房屋改建为保障性租赁住房。 2021 年 5 月 发展改革委关于印发 《保 障性租赁住房中央预算 内投资专项管理暂行办 法》的通知 为规范中央预算内投资支持保障性租赁住房建设有关项目 管理，提高资金使用效益，推进中央预算内投资管理制度 化、规范化、科学化，制定本办法。办法规定了支持范围 和标准、项目及年度投资需求申报、年度投资计划下达和 项目管理等内容。 2021 年 7 月 《国家发展改革委关于 进一步做好基础设施领 域不动产投资信托基金 （REITs）试点工作的通 知》 试点行业包括保障性租赁住房。包括各直辖市及人口净流 入大城市的保障性租赁住房项目。 2021 年 8 月 《自然资源部办公厅关 于进一步规范存量住宅 用地信息公开工作的函》 为认真贯彻国务院加快发展保障性租赁住房和进一步做好 房地产市场调控工作电视电话会议精神，进一步规范存量 住宅用地信息公开工作，切实发挥充分信息对稳定市场预 期的重要作用，提出工作要求，包括完善公开内容、明晰 公开路径、按时更新信息等。 2021 年 8 月 《住房和城乡建设部关 于在实施城市更新行动 中防止大拆大建问题的 通知》 严格控制大规模增建。在确保安全的前提下，允许适当增 加建筑面积用于住房成套化改造、建设保障性租赁住房、 完善公共服务设施和基础设施等。 2021 年 10 月 《财政部、税务总局、住 房城乡建设部关于完善 住房租赁有关税收政策 的公告》 对利用非居住存量土地和非居住存量房屋（含商业办公用 房、工业厂房改造后出租用于居住的房屋）建设的保障性 租赁住房，取得保障性租赁住房项目认定书后，比照适用 第一条、第二条规定的税收政策，具体为：住房租赁企业 向个人出租上述保障性租赁住房，比照适用第一条规定的 增值税政策； 企事业单位、 社会团体以及其他组织向个人、 专业化规模化住房租赁企业出租上述保障性租赁住房，比 照适用第二条规定的房产税政策。保障性租赁住房项目认 定书由市、县人民政府组织有关部门联合审查建设方案后 出具。 2022 年 2 月 《中国人民银行、 中国银 行保险监督管理委员会 关于保障性租赁住房有 关贷款不纳入房地产贷 银行业金融机构向持有保障性租赁住房项目认定书的保障 性租赁住房项目发放的有关贷款不纳入房地产贷款集中度 管理。银行业金融机构要加大对保障性租赁住房的支持力 度。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 39 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 款集中度管理的通知》 2022 年 1 月 《国家发展改革委、 商务 部关于深圳建设中国特 色社会主义先行示范区 放宽市场准入若干特别 措施的意见》 鼓励城中村实施规模化租赁改造，支持利用集体建设用地 和企事业单位自有闲置土地建设保障性租赁住房。结合公 共利益，试点在城市更新项目中引入“个别征收”、“商业和 办公用房改建保障性租赁住房”等机制。 2022 年 2 月 《中国银保监会、 住房和 城乡建设部关于银行保 险机构支持保障性租赁 住房发展的指导意见》 为进一步加强对保障性租赁住房建设运营的金融支持，提 出意见，包括：发挥各类机构优势，进一步加强金融支持； 把握保障性租赁住房融资需求特点，提供针对性金融产品 和服务； 建立完善支持保障性租赁住房发展的内部机制等。 2022 年 2 月 财政部、 住房城乡建设部 关于印发 《中央财政城镇 保障性安居工程补助资 金管理办法》的通知 补助资金支持范围包括租赁住房保障。主要用于支持公租 房、保障性租赁住房等租赁住房的筹集，向符合条件的在 市场租赁住房的城镇住房保障对象发放租赁补贴等相关支 出。 2022 年 3 月 国家发展改革委关于印 发《2022 年新型城镇化 和城乡融合发展重点任 务》的通知 加强住房供应保障。以人口净流入的大城市为重点，扩大 保障性租赁住房供给，着力解决符合条件的新市民、青年 人等群体住房困难问题。保障性租赁住房主要利用农村集 体经营性建设用地、企事业单位自有闲置土地、产业园区 配套用地和存量闲置房屋建设，适当利用新供应国有建设 用地建设。提高住宅用地中保障性租赁住房用地比例，单 列租赁住房用地供应计划，主要安排在产业园区及周边、 轨道交通站点附近、城市重点建设片区等区域。 表2-6 保障性租赁住房法律、法规、规章与规范性文件等汇总（广东省） 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 2021 年 9 月 《广东省财政厅、 广东省 住房和城乡建设厅关于 印发广东省住房和城乡 建设领域专项资金管理 办法的通知》 保障性安居工程专项资金：主要用于我省保障性安居工程 有关专项业务工作补助事项， 包括棚户区改造、 租赁补贴、 公共租赁住房、保障性租赁住房、共有产权住房及保障性 安居工程日常管理等业务。 2021 年 11 月 《广东省人民政府办公 厅关于加快发展保障性 租赁住房的实施意见》 意见规定：完善基础制度，系统谋划推动；落实支持政策， 加强跨部门协同； 培育规范市场， 支持多主体参与等内容。 表2-7 保障性租赁住房法律、法规、规章与规范性文件等汇总（深圳市） 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 2022 年 3 月 《关于加快发展保障性 租赁住房的实施意见》 多措并举有效加大保障性租赁住房供给， 有效缓解新市民、 青年人的阶段性住房困难问题，构建以人民为中心的住房 保障体系。 2021 年 8 月 深圳市住房和建设局、 深 圳市财政局关于印发 《深 圳市发展住房租赁市场 中央财政专项资金管理 办法》的通知 办法规定了专项资金使用范围、发放标准与方式 等，如 试点工作期内，新建项目如被主管部门认定为保障性租赁 住房项目的，按照四百元/平方米标准一次性予以额外补 助，项目补助总额不得超过建安成本、工程建设其他费、 装饰装修费用总和的百分之三十，超过部分不予补助。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 40 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 2022 年 3 月 《关于加快发展保障性 租赁住房的实施意见》 多措并举有效加大保障性租赁住房供给， 有效缓解新市民、 青年人的阶段性住房困难问题，构建以人民为中心的住房 保障体系。 2021 年 11 月 深圳市住房和建设局关 于公开征求 《关于既有非 居住房屋改造保障性租 赁住房的通知 （征求意见 稿）》意见的通告 规范既有非居住房屋改造保障性租赁住房行为。 2010 年 7 月 《深圳市保障性住房条 例》(2020 修正) 本条例所称保障性住房，是指政府投资建设或者通过其他 途径筹集的，以限定的标准和价格，向符合条件的住房困 难家庭和单身居民出租或者出售的住房，包括公共租赁住 房、经济适用住房、安居型商品房等多种形式。 表2-8 深圳租赁型人才住房地方性法规、政府规章、规范性文件等汇总 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 2015 年 1 月 《深圳市人才安居办法》 (2020 修正) 实物配置包括免租金租住、产权赠与、租住公租房和购买 安居型商品房等形式；货币补贴包括购房补贴和租房补贴 等形式。 2016 年 7 月 中共深圳市委、 深圳市人 民政府印发 《关于完善人 才住房制度的若干措施》 的通知 创新和完善人才住房制度顶层设计、加大人才住房建设和 供应力度、建立健全人才住房工作保障机制等。 2017 年 8 月 深圳市住房和建设局关 于印发 《深圳市人才住房 和保障性住房配建管理 办法》的通知 规范人才住房和保障性住房的配建程序。 2018 年 7 月 《深圳市人民政府关于 深化住房制度改革加快 建立多主体供给多渠道 保障租购并举的住房供 应与保障体系的意见》 实物供应包括：市场商品住房、人才住房（可租可售）、 安居型商品房、公共租赁住房。其中人才住房与安居型商 品房为政策性支持住房。 2019 年 4 月 《深圳市人才住房建设 和管理办法（征求意见 稿）》 人才认定标准与方式、职责分工、筹集建设渠道、租赁期 限、定价规则等。 2020 年 3 月 深圳市住房和建设局关 于印发 《深圳市人才住房 和公共租赁住房筹集管 理办法（试行）》的通知 规范深圳市人才住房和公共租赁住房的筹集工作，创新筹 集工作机制，盘活各类社会存量用房。 2017 年 12 月 深圳市前海深港现代服 务业合作区管理局关于 印发 《深圳市前海深港现 代服务业合作区人才住 房管理暂行办法》 的通知 前海人才住房的筹建、配租及相关管理活动。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 41 施行时间 法律法规名称 核心内容及主旨 （有效期三年，现已失 效） 2020 年 9 月 深圳市福田区住房和建 设局关于印发 《福田区产 业人才租赁住房管理暂 行版办法》 的通知 （有效 期一年，现已失效） 房源筹集、申请主体、配租流程、期限、价格等。 2020 年 12 月 《深圳市罗湖区人民政 府办公室关于印发深圳 市罗湖区人才住房分配 和管理实施细则的通知》 规范本区人才住房的分配和管理工作。本细则适用于本区 人才住房的配租、管理，以及面向承租符合条件社会存量 用房的人才发放租房补租（以下简称“补租”）等活动。本 细则所称人才住房，是指政府提供政策支持，限定套型面 积、价格和处分条件等，面向符合条件的各类人才分配的 住房。 2022 年 3 月 深圳市人民政府办公厅 《关于加快发展保障性 租赁住房的实施意见》 为贯彻落实党中央、国务院关于发展保障性租赁住房的决 策部署，加快推进深圳市保障性租赁住房相关工作。 （2）保障性租赁住房行业政策发展趋势 2021 年 7 月，国务院办公厅印发国办发〔2021〕22 号文。7 月 22 日，国务院召开加快 发展保障性租赁住房和进一步做好房地产市场调控工作电视电话会议。 此后， 作为完善我国 住房保障体系的重要政策，保障性租赁住房可解决新市民、年轻人的住房困难问题，是政府 “十四五”规划期间的重要任务。管理人认为，国家及地方政府的高度重视，以及相关规划 和配套政策的陆续出台，明确了保障性租赁住房在我国住房保障体系中的重要作用和地位， 为保障性租赁住房行业的发展奠定了坚实的基础。 ① 切实增加保障性租赁住房供应，解决大城市住房突出问题 “十四五”规划明确提出，要“完善住房市场体系和住房保障体系”，将“扩大保障性租赁 住房供给”作为一项重点工作，并指出“以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租 赁住房供给，着力解决困难群体和新市民住房问题。单列租赁住房用地计划，探索利用集体 建设用地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住房， 支持将非住宅房屋改建为保障性租赁住 房。完善土地出让收入分配机制，加大财税、金融支持力度”。为落实国家“十四五”规划的 要求，全国各地陆续出台“十四五”规划期间保障性租赁住房发展的具体举措。住建部数据显 示，2021 年全国 40 个城市计划新筹集保障性租赁住房 93.6 万套；同时，2022 年 1 月 20 日 召开的全国住房和城乡建设工作会议明确 2022 年我国全年将建设筹集保障性租赁住房 240 万套（间） ，相较 2021 年同比增长 156%。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 42 在 2022 年 1 月初的国新办新闻发布会上，住建部透露“十四五”规划期间将扩大保障性 租赁住房供给，40 个重点城市初步计划新增 650 万套。根据各城市公开的建设规划，四大 一线城市（北京、上海、广州、深圳）保障性租赁住房预计建设筹集数量均超过各市住房建 设总量的 40%。 ② 加大政策倾斜力度，进一步支持保障性租赁住房发展 国务院办公厅国办发〔2021〕22 号文明确了对保障性租赁住房的土地、财税、金融等 支持政策以及相应的审批制度改革措施： 一是进一步完善土地支持政策， 二是简化审批流程， 三是给予中央补助资金支持，四是降低税费负担，五是执行民用水电气价格，六是进一步加 强金融支持。 上述支持政策的出台和落实， 能够有效解决当前发展租赁住房面临的一些瓶颈 问题， 切实降低保障性租赁住房建设和运营成本， 充分调动各类主体参与发展保障性租赁住 房的积极性，为加快发展保障性租赁住房发展，增加房源供给等提供有力支持，营造良好政 策环境。 ③ 进一步加强金融支持，完善保障性租赁住房金融服务体系 2021 年 7 月 2 日，国家发改委将保障性租赁住房纳入基础设施 REITs 试点行业范围。 2022 年 2 月 25 日，中国银保监会以及住房和城乡建设部联合发布《关于银行保险机构支持 保障性租赁住房发展的指导意见》，提出应当发挥各类机构优势，进一步加强金融支持；把 握保障性租赁住房融资需求特点， 提供针对性金融产品和服务； 建立完善支持保障性租赁住 房发展的内部机制； 坚持支持与规范并重， 坚守风险底线以及加强支持保障性租赁住房发展 的监管引领。上述保障性租赁住房金融支持政策能够有效构建多层次、广覆盖、风险可控、 业务可持续的保障性租赁住房金融服务体系， 加大对保障性租赁住房建设运营的金融融资支 持力度。2022 年 3 月 18 日，中国证监会发文指出，要抓紧推动保障性租赁住房公募 REITs 试点项目落地。推进保障性租赁住房 REITs 项目试点，是落实党中央、国务院关于加快建 立多主体供给、多渠道保障、租购并举住房制度决策部署的有效政策工具，有利于拓宽保障 性租赁住房建设资金来源，更好吸引社会资本参与，促进行业向新发展模式转型，实现平稳 健康发展；同日，深圳证券交易所、上海证券交易所也分别指出，积极组织推动保障性租赁 住房基础设施 REITs 试点。上述金融支持政策能够有效构建多层次、广覆盖、风险可控、 业务可持续的保障性租赁住房金融服务体系。 ④ 深圳市高度重视保障性租赁住房发展 深圳市高度重视保障性租赁住房发展， 国务院关于保障性租赁住房的政策出台后， 深圳 市立即启动与国家住房保障体系的衔接工作， 并被住房和城乡建设部列入了 《发展保障性租 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 43 赁住房可复制可推广经验清单（第一批）》。2022 年 1 月，《深圳市住房发展“十四五”规 划》提出，加快发展保障性租赁住房，到 2025 年全市将建设筹集保障性租赁住房 40 万套 （间），并提出“在全市公共住房领域开展存量资产梳理工作，将符合条件的项目分类纳入 全国基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点。鼓励具备条件的相关主体率先发行 保障性租赁住房投资信托基金（REITs）”。2022 年 3 月，深圳市人民政府发布《关于加快 发展保障性租赁住房的实施意见》，再次强调“十四五”规划期间，通过新增建设和存量改造 并举，建设筹集保障性租赁住房 40 万套（间）。 综上分析，管理人认为，国家和深圳市高度重视保障性租赁住房的发展，为项目公司所 属行业营造了良好的政策环境。 （二）项目公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、 供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况 1、市场环境 （1）全国保障性租赁住房市场环境 根据 Wind 数据， 2021 年， 我国流动人口高达 3.85 亿人， 相较 2010 年流动人口增加 74%， 2010-2021 年间流动人口年复合增速达 5%。流动人口规模扩大在助力我国经济迅速发展的 同时， 也带来了多元化的城市住房困难问题。 保障性租赁住房作为我国住房保障体系的重要 组成部分，近年来得到了中央政府及各部门在政策指引、融资等多方面的重视与支持。“十 三五”规划期间，为解决城镇新居民住房困难，我国开始建立购租并举的住房制度，积极发 展住房租赁市场。2020 年 11 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规 划和二〇三五年远景目标的建议》首次提出扩大保障性租赁住房供给。2021 年 3 月，《中 华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》 （以下简称“十四五”规划）强调 “以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决困难群体和新 市民住房问题”。2021 年 7 月 2 日，国务院发布国办发〔2021〕22 号文，明确了保障性租赁 住房的服务对象及建设标准，同时提出了土地、财税、金融等方面的支持政策。同月发布的 《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的 通知》将 REITs 试点行业扩充到保障性租赁住房，包括各直辖市以及人口净流入大城市的 保障性租赁住房项目。2022 年 2 月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布《关 于保障性租赁住房有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理的通知》 ， 明确银行业金融机构向 持有保障性租赁住房项目认定书的保障性租赁住房项目发放的有关贷款不纳入房地产贷款 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 44 集中度管理，鼓励银行业金融机构要加大对保障性租赁住房的支持力度，按照依法合规、风 险可控、商业可持续的原则，提供金融产品和金融服务。 图 2-1 2010-2021 年全国流动人口数量 单位：亿人 数据来源：Wind 保障性租赁住房涉及主要政策文件如下： 表 2-9 保障性租赁住房主要政策文件 时间 会议及政策文件 政策内容 2020 年 11 月 《中共中央关于制定国民经济 和社会发展第十四个五年规划 和二〇三五年远景目标的建议》 有效增加保障性住房供给，完善土地出让收入分配机制，探索支持利用 集体建设用地按照规划建设租赁住房，完善长租房政策，扩大保障性租 赁住房供给。 2020 年 11 月 住建部官网《实施城市更新行 动》 加快构建以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障 体系， 结合城镇棚户区改造和老旧小区改造， 有效增加保障性住房供应。 以解决新市民住房困难为出发点， 大力发展租赁住房， 完善长租房政策， 扩大小户型、低租金的保障性租赁住房供给，探索支持利用集体建设用 地按照规划建设租赁住房。 2020 年 12 月 2020 年中央经济工作会议 要高度重视保障性租赁住房建设，加快完善长租房政策，逐步使租购住 房在享受公共服务上具有同等权利，规范发展长租房市场。 2020 年 12 月 住房城乡建设部召开座谈会 要以保障性租赁住房为着力点，完善基础性制度和支持政策，加强住房 保障体系建设。 2021 年 3 月 第十三届全国人民代表大会第 四次会议《政府工作报告》 解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中 建设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，规范发展 长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人 等缓解住房困难。 2021 年 3 月 《中华人民共和国国民经济和 社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》 以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力 解决困难群体和新市民住房问题。单列租赁住房用地计划，探索利用集 体建设用地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住房，支持将非住宅房 屋改建为保障性租赁住房。因地制宜发展共有产权住房。 2021 年 4 月 《2022 年新型城镇化和城乡融 合发展重点任务》 以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力 解决困难群体和农业转移人口、新就业大学生等新市民住房问题。单列 租赁住房用地计划，探索利用农村集体建设用地和企事业单位自有闲置 土地建设租赁住房，支持将非住宅房屋改建为保障性租赁住房。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 45 时间 会议及政策文件 政策内容 2021 年 6 月 《保障性租赁住房中央预算内 投资专项管理暂行办法》 支持人口净流入的大城市新建、改建保障性租赁住房及其配套基础设施 建设。保障性租赁住房以建筑面积不超过 70 平方米小户型为主，租金 低于同地段同品质市场租赁住房租金，具体条件由城市人民政府确定。 2021 年 6 月 《关于进一步做好基础设施领 域不动产投资信托基金 （REITs） 试点工作的通知》 基础设施领域不动产投资信托基金试点范围扩展到保障性租赁住房：包 括各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目。 2021 年 7 月 《国务院办公厅关于加快发展 保障性租赁住房的意见》 明确了保障性租赁住房对象标准，规定了土地、财税、金融等方面的支 持政策。支持银行业金融机构发行金融债券，募集资金用于保障性租赁 住房贷款投放。支持企业发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融 资工具等公司信用类债券，用于保障性租赁住房建设运营。 2021 年 7 月 《关于完善住房租赁有关税收 政策的公告》 住房租赁企业中的增值税一般纳税人向个人出租保障性租赁住房取得 的全部出租收入，按照 5%的征收率减按 1.5%计算缴纳增值税。住房租 赁企业中的增值税小规模纳税人，按照 5%的征收率减按 1.5%计算缴纳 增值税。对企事业单位社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住 房租赁企业出租保障性租赁住房的，减按 4%的税率征收房产税。 2021 年 11 月 《关于做好 2021 年度发展保障 性租赁住房情况监测评价工作 的通知》 新市民和青年人多、房价偏高或上涨压力较大的大城市，在“十四五”期 间应大力增加保障性租赁住房供给，力争新增保障性租赁住房占新增住 房供应总量比例达到 30%及以上。 2021 年 12 月 中央政治局会议 要推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需 求，促进房地产业健康发展和良性循环。 2021 年 12 月 中央经济工作会议 要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加强预期引导，探索新的 发展模式， 坚持租购并举， 加快发展长租房市场， 推进保障性住房建设， 支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产 业良性循环和健康发展。 2022 年 1 月 《“十四五”公共服务规 划》 扩大住房公积金制度覆盖范围、做好城镇住房和收入困难家庭公租房保 障、稳步推进棚户区改造、积极推动改善住房条件，人口净流入的大城 市要大力发展保障性租赁住房。 2022 年 2 月 《关于保障性租赁住房有关贷 款不纳入房地产贷款集中度管 理的通知》 银行业金融机构向持有保障性租赁住房项目认定书的保障性租赁住房 项目发放的有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理。鼓励银行业金融机 构按照依法合规、风险可控、商业可持续的原则，加大对保障性租赁住 房发展的支持力度。 2022 年 3 月 《政府工作报告》 继续保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位， 探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性 住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，稳地价、 稳房价、稳预期，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。 信息来源：公开信息整理 保障性租赁住房供给方面，2022 年 1 月， 《“十四五”公共服务规划》发布会提出以人口 流入多、房价高的城市为重点，加快发展保障性租赁住房，40 个重点城市 2021 年筹集 93.6 万套（间） ，预计可帮助 200 多万新市民、青年人等缓解住房困难。“十四五”规划期间，40 个重点城市初步计划新增 650 万套（间） ，预计可帮助 1,300 万新市民、青年人等缓解住房 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 46 困难。2021 年 10 月至 2022 年 2 月，根据地方政府官网数据统计，全国各地方已公布“十四 五”规划期间筹集建设保障性租赁住房合计约 690 万套（间） ，超过全国 650 万套（间）的“十 四五”规划建设预期。参与主体方面，保障性租赁住房的主要筹集建设主体包括地方政府、 农村集体经济组织、专业化规模化住房租赁企业、产业园区企业、房地产开发企业以及其他 企事业单位等。 保障性租赁住房的需求群体主要为进城务工人员、新就业大学生等新市民、青年人。根 据国家统计局数据显示，2021 年中国城镇化率达 64.72%，相比于 2015 年的 57.33%提高了 7.39%。随着我国城镇化进程不断加快，人口持续流向经济发达地区，2021 年我国流动人口 达 3.85 亿人。 与此同时， 每年高校毕业生人数不断增加， 2020 年我国高校毕业生人数达 797.2 万人，相较于 2010 年增加了 221.8 万人。流动人口及高校毕业生等新市民、青年人群体住 房需求巨大， 由于该群体短期住房支付能力与住房支付意愿有显著差异， 而现有公租房等保 障性住房政策对象为本市城镇户籍的低收入人群， 对该群体的覆盖度和针对性相对不足。 根 据第七次全国人口普查数据，中国房屋市场租赁人口规模达 2.2 亿，其中 86.3%的租房者为 90 后，可见新市民、青年人群体多数仅能通过房屋租赁市场于一线城市居住。另一方面， 目前租赁住房市场上缺乏有梯度、 多层次的租赁产品， 尤其小户型低租金类型的租赁住房供 给不足，新市民、青年人居住品质缺乏保障。在人口净流入的大城市规划筹建保障性租赁住 房可以有针对性的满足新市民、 青年人群体的租房需求， 但根据大城市进城务工人员以及新 就业大学生等保障性租赁住房需求群体规模来看， 全国现有保障性租赁住房规划供给仍存在 数量缺口。 图 2-2 2015-2021 年中国城镇化率 数据来源：国家统计局 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 47 图 2-3 2010-2020 年中国普通高校毕业生数 单位：万（人） 数据来源：Wind （2）深圳保障性租赁住房市场环境 本基础设施项目位于深圳市， 因此项目公司及基础设施项目的市场环境主要受深圳市保 障性租赁住房市场环境的影响。当前，深圳市住房供需关系紧张，功能完善、配套齐全的商 品住房和公共住房占比较低，亟需加大建设筹集力度，以满足人民对宜居生活的美好向往， 匹配新时代的城市发展定位。 深圳市保障性租赁住房作为住房保障体系的重要组成部分， 具 有显著的政策属性和民生保障属性， 其租金定价、 配租对象的选择和租赁期限等均由深圳市、 区住建部门确定， 受市场因素影响较小。 现将深圳市住房保障体系和保障性租赁住房的定价 机制和配租机制介绍如下： ① 深圳市原有的住房保障体系 《深圳市人民政府关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房 供应与保障体系的意见》（深府规〔2018〕13号，以下简称“深府规〔2018〕13号文”）明确， 人才住房、 安居型商品房和公共租赁住房三种住房类型共同组成了深圳市的住房保障体系。 上述 三种住房类型的具体情况如下： 表2-10 深圳市原有住房保障体系情况 住房类型 供应形式 供应对象 面积标准 价格 政策性 支持住 房 人才住 房 可租可售 符合条件的各类人才 建筑面积小于90平 方米为主 租售价格为市价60%左右 安居型 商品房 可租可售以 售为主 符合收入财产限额标准等条件 的户籍居民 建筑面积小于70平 方米为主 租售价格为市价50%左右 公共租赁住房 只租不售 符合条件的中低收入户籍居民、 为社会提供基本公共服务的相 关行业人员、 先进制造业职工等 群体 建筑面积30-60平 方米为主 租金为市场租金30%左右； 特困人员、低保及低保边缘 家庭租金为公共租赁住房 租金10% ② 深圳市与国家住房保障体系的对接情况 2021年11月，住房和城乡建设部发布了《发展保障性租赁住房可复制可推广经验清单（第一 批）》，提出“深圳市加快做好与国家住房保障体系的对接，将出租的人才住房、各类享受政府 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 48 政策支持的租赁住房以及产业园区配套宿舍等均纳入保障性租赁住房， 将出售的人才住房和安居 型商品房归入共有产权住房，进一步规范发展公租房。在此基础上，将原来由公租房、人才住房 和安居型商品房构成的公共住房， 调整为以公租房、 保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住 房保障体系”（见表2-11）。 表2-11 深圳市与国家住房保障体系的对接情况 序号 深圳市住房保障体系（对接前） 深圳市住房保障体系（对接后） 1 公共租赁住房 公租房 2 出租的人才住房和安居型商品房 保障性租赁住房 3 出售的人才住房和安居型商品房 共有产权房 深圳市出租的人才住房政策是匹配人才政策体系制定的，根据《深圳市人才安居办法》 （市 政府令第326号），受保障的配租对象既包括杰出人才、领军人才，也包括市、区政府确定的重 点企事业单位人才，人才的覆盖面广代表性强，是支撑深圳市高质量发展的中坚力量。 ③ 租金定价机制 根据深府规〔2018〕13号文的规定，本项目的租金“为届时同地段市场商品住房租金的60% 左右”。其中同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心通过评估确定， 之后由市、 区住建部门结合实际情况， 按照60%左右的比例确定项目的租金水平。 根据深圳市 《关 于加快发展保障性租赁住房的实施意见》 ，保障性租赁住房的租金应当低于同期同地段同品质市 场参考租金， 由建设运营单位结合项目建设运营成本、 享受政策优惠情况等因素制定租金具体价 格和调整幅度，报区住房主管部门备案后执行。 ④ 配租机制 根据深圳市住房和建设局于2020年12月公布的 《深圳市公共住房专营机构房源配租衔接工作 规程（第一版）》，保障性租赁住房由深圳市、区住建部门统一配租。 从租赁期限看，首次租赁期限以3年为主，期满后承租人仍有续租需求的，应当在期满前3 个月提出续租申请。符合届时配租条件的，可续租，每次续租期限不超过3年。 从配租申请对象看， 虽然深圳市对相应配租对象的认定范围具有普适性， 可以面向符合条件 的单位（以下简称：用人单位）或者个人定向配租，但配租申请需要经过市、区住建部门的审核 批准。其中，符合条件的用人单位获得住房后只能将该住房配租给本企业符合条件的人才；自行 申请的个人获得住房后只允许自住，不得转租。经过上述审核机制对配租对象的筛选，这些符合 深圳市人才政策的租户作为城市建设的骨干力量， 具有较强的租金履约能力， 保障了租金支付的 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 49 稳定性。 从配租流程看， 保障性租赁住房达到配租条件后， 其业主按照项目所在地对应的管辖权限向 深圳市、区住建部门报告，相关住建部门通过评估确定项目的租金水平以及配租进度安排。根据 配租进度安排，市、区住建部门就该项目发出配租公告，开始接受用人单位或个人申请。 ⑤ 深圳市保障性租赁住房供给及需求情况 保障性租赁住房供给方面，2016-2018 年，深圳市人才住房实际建设筹集项目数量、套数及 建筑面积整体呈快速增长趋势，并于2018 年进入加速供应阶段，实际建设筹集人才住房套数由 2016年的0.43万套（间）增加至2018年的4.03万套（间）。2019 年，深圳市实际建设筹集人 才住房4.31 万套（间），人才住房建设筹集项目个数、套数及建筑面积均保持平稳增长，套数 及建筑面积分别占公共住房总建设筹集指标的47%及44%，人才住房逐渐成为深圳市公共住房 建设筹集的主要住房类型。 保障性租赁住房需求方面， 深圳市作为首批经济特区之一， 自从改革开放后经济发展迅 猛，人口不断涌入。深圳市统计局数据显示，2020 年，深圳市常住人口 1,763.38 万人，其 中非户籍人口达 1,249.28 万人，同比增长 2.77%，深圳市非户籍占常住人口比重 71%，市民 住房呈现以租为主的特点。 随着深圳市深入实施新时代人才强国战略， 深化人才发展体制机 制改革，人才集聚效应不断增强，人才成为深圳市最宝贵的资源和最核心的竞争力。自党的 十八大以来，深圳市新引进各类人才超过 187 万名，各类人才总量超 600 万人，R&D 人员 总量超 42 万人，高层次人才总数超 2 万名。随着人口大规模流入，深圳市新市民、青年人 的住房租赁需求也持续增加，亟需加大保障性住房的建设筹集力度。 根据对深圳市保障性租赁住房市场供求关系的分析（详见本尽职调查报告“第二部分第七章 第（二）节 第6 点供求状况”），深圳市保障性租赁住房长期来看整体处于供不应求的状态。 图 2-4 深圳市 2012-2020 年常住人口 单位：万人 数据来源：深圳市统计局 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 50 基于以上分析，管理人认为，项目公司所属的保障性租赁住房行业市场环境良好，发展潜力 较大，有利于基础设施项目的经营。 2、市场容量 “十三五”规划期间，深圳市人才住房（出租型人才住房已纳入保障性租赁住房）项目供给呈 数量上升、建设加速、供应扩大的趋势，但整体供给数量有限。2016-2019年，深圳市实际建设 筹集人才住房分别约为0.43万套、1.37万套、4.03万套和4.31万套，建设周期约3-4年，2018年和 2019年分别供应0.81万套和2.27万套，2021年和2022年预计分别供应1.5万套和4.0万套。 图 2-5 深圳市人才住房供应情况 单位：万套 数据来源：深圳市住建局 注：官方未披露 2020 年数据。2021-2022 年供应计划数据来自 2020 及 2021 年《深圳 市住房发展年度实施计划》 。 “十四五”规划期间，深圳市计划持续扩大保障性租赁住房的供给，提高住房保障水平。 建设筹集方面，2021 年至 2025 年，深圳市计划建设筹集保障性租赁住房 40 万套（间） ，其 中，宝安区、龙岗区、南山区、龙华区、福田区、罗湖区建设筹集目标分别为 7 万套（间） 、 7 万套（间） 、6.7 万套（间） 、6.3 万套（间） 、3.4 万套（间）和 2.4 万套（间） ，其他区建设 筹集目标共计 7.2 万套（间） ；时序上，预计 2021 至 2025 年计划分别建设筹集保障性租赁 住房 9.6 万套（间） 、9.3 万套（间） 、11.4 万套（间） 、4.9 万套（间） 、4.8 万套（间） 。供应 分配方面，2021 年至 2025 年，深圳市计划供应分配 20 万套（间） ，其中，宝安区、龙岗区、 南山区、龙华区、福田区、罗湖区供应分配目标分别为 3.4 万套（间） 、3.2 万套（间） 、3.2 万套（间） 、3.2 万套（间） 、1.8 万套（间）和 1.5 万套（间） ，其他区供应分配目标共计 3.7 万套（间） ；时序上，预计 2021 至 2025 年计划分别供应分配 1.5 万套（间） 、4.0 万套（间） 、 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 51 4.5 万套（间） 、5.0 万套（间） 、5.0 万套（间） 。 市场容量方面，深圳市经济发展水平高、高新技术产业基础好、创新创业非常活跃，高 素质人才等常住人口持续净流入， 先行示范区建设和粤港澳大湾区建设的推进将进一步吸引 大量人才涌入，根据《深圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报告》 ，深圳市常住人 口住房自有率仅约 23%，租房居住的市民占比高达 77%。到 2025 年底，全市常住人口预计 将增至 1,860 万人，保障性租赁住房发展空间和市场容量很大。 基于以上分析，管理人认为，项目公司所属的深圳市保障性租赁住房市场需求量较大， 随着人口持续净流入，未来保障性租赁住房市场容量将继续增长。 3、市场细分 （1）按照供应主体区分 从供应主体区分， 深圳市保障性租赁住房主要包含由政府组织分配的房源和其他社会主 体供应的房源。 （2）按照筹集、建设模式区分 根据 《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》 ， 深圳市各区对本区发展保障性租赁住房， 解决本辖区新市民、青年人等群体住房困难问题承担属地责任。根据深府规〔2018〕13 号文， 以人才住房专营机构为主建设筹集人才住房、 安居型商品房和公共租赁住房。 深圳市人才安居集 团作为深圳市人才住房专营机构， 是深圳市专责从事人才安居住房投资建设和运营管理的市属国 有独资公司和政策性住房供给平台。 以深圳市人才安居集团为例， 其筹集建设房源的模式主要包 括自建项目、招拍挂配建接收及城市更新配建回购、社会化购买及规模化租赁四种模式，具 体如下： ① 自建项目 自建项目系指保障性租赁住房筹建单位通过政府协议出让或者参加招拍挂获取土地并 自行建设住房， 自建项目中用于出租的人才住房将由深圳市、 区住建部门纳入保障性租赁住 房管理。 ② 招拍挂配建接收及城市更新配建回购 第三方建成招拍挂及各类城市更新代建、 配建的保障性租赁住房后， 由政府部门或者住 房专营机构深圳市人才安居集团无偿接收或回购。 ③ 社会化购买 社会化购买系指筹建单位直接从房地产开发商处购买物业用作保障性租赁住房对外出 租。 随着自建人才住房项目的规模不断形成， 深圳市人才安居集团目前已不再通过社会购买 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 52 方式获取房源。该类房源的土地性质通常为商品房，购买价格通常为市场价，以市场价购置 房源用于供给保障性租赁住房不具有可持续性。 ④ 规模化租赁 规模化租赁系指保障性租赁住房筹建单位通过规模化租赁方式筹集租入社会房源， 再通 过二次出租方式由住建部门分配给符合条件的用人单位 （最终入住人员为用人单位符合条件 的人才）或者人才个人。该筹集模式为非自有产权房源获取方式。 基于以上分析， 管理人认为， 项目公司所处的深圳市保障性租赁住房市场按照供应主体 可分为政府组织分配和社会其他主体供应的房源， 按照筹集建设模式可分为自建、 招拍挂配 建接受及城市更新配建回购、社会化购买以及规模化租赁房源。其中，项目公司底层资产属 于政府组织分配房源，由深圳市、区住建部门统一管理并实施配租，主要面向符合深圳市人 才认定条件的新市民、青年人分配，租金定价为市场参考租金的六折，住房质量优质，虽然 申请入住条件较社会供应房源更高，但相较于其他主体出租房源具有一定的价格竞争优势。 深圳市人才聚集效应显著， 保障性租赁住房需求旺盛， 有利于保障项目公司底层资产实现持 续、稳定的租金收入。 4、市场化程度 从供给及管理市场主体看，保障性租赁住房具有较强的政策性、功能性属性，深圳市供 应保障性租赁住房的主体有限，以人才住房专营机构（即深圳市人才安居集团）为主建设筹 集保障性租赁住房。深圳市各区对本区发展保障性租赁住房、解决本辖区新市民、青年人等 群体住房困难问题承担属地责任， 房源由住房主管部门按照既定标准择优配租， 市场化供给 主体较少。根据 2018-2020 年《深圳市安居工程建设筹集项目表》 ，2018-2020 年，深圳市人 才安居集团及其子公司负责建设、 筹集人才住房占深圳市人才住房建设筹集套数比例分别为 58.41%、66.50%和 69.96%，深圳市、区政府（含各区管委会）负责筹集、建设人才住房占 深圳市人才住房建设筹集套数比例分别为 41.59%、33.50%和 30.04%。深圳市住房主管部门 负责统筹调配深圳市保障性租赁住房房源， 并组织实施保障性租赁房源的供应分配、 租金定 价、监督管理等工作。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 53 图 2-6 2018-2020 年深圳市人才住房项目建设筹集责任主体占比情况 数据来源：2018-2020 年《深圳市安居工程建设筹集项目表》 从需求市场看，深圳市保障性租赁住房面向符合条件的新市民、青年人供应，配租对象 群体相对广泛，符合条件的用人单位和个人均可申请，实际入住人均是符合条件的个人，租 约分散度高。同时，各保障性租赁住房项目出租率较高，因此，深圳市保障性租赁住房需求 端市场化程度较高。 基于以上分析，管理人认为，从供给端来看，深圳市保障性租赁住房政策性、功能性属 性较强，近年来深圳市人才住房建设筹集责任单位主要为深圳市、区政府（含各区管委会） 及市人才住房专营机构深圳市人才安居集团及其子公司，由深圳市、区住建部门负责统筹、 管理、 分配存量保障性租赁住房。 从需求端来看， 由于保障性租赁住房底层租约分散度较高， 项目公司所处行业需求旺盛，项目出租率较高，保障性租赁住房需求端市场化程度较高，有 利于基础设施项目实现持续、稳定的现金流。 5、进入壁垒 （1）土地资源 深圳市土地供应以存量为主，2016-2020 年土地供应向商品住房倾斜，公共住房土地供 应受限。深圳土地面积 1,997 平方公里，远低于北京、上海、广州等一线城市，土地资源较 为稀缺。深圳城市建设用地面积 940 平方公里，根据 Wind 数据，截至 2019 年，深圳市土 地开发强度已经达到 47%，远超国际 30%的警戒线，显著高于北京（9%） 、上海（31%） 、 广州（33%） 。根据第七次全国人口普查数据，按深圳市常住人口 1,756 万和土地面积 1,997 平方公里计算，深圳市人口密度达 8,791 人/平方公里，高居全国大中城市首位。在城市开发 建设强度接近饱和的背景下， 受到土地资源禀赋的限制， 目前深圳市主要通过盘活城市更新 和棚户区改造等存量市场进行土地供应。2016 年至 2020 年，深圳市实际供应商品住房用地 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 54 面积分别为 83.5 公顷、204.0 公顷、90.0 公顷、133.2 公顷和 228.5 公顷，均高于同年实际供 应的公共住房用地面积。 图 2-7 2016-2020 年商品房与公共住房土地供应对比 单位：公顷 数据来源：深圳市规划和自然资源局 （2）保障性租赁住房专营资质 根据国办发〔2021〕22 号文，保障性租赁住房可采用新建、改建等方式建造，同时还 可发放租赁补贴和将政府的限制住房用作保障性租赁住房。 新建保障性租赁住房的土地主要 来源于四种途径：利用集体经营性建设用地建设、利用企事业单位自有闲置土地建设、利用 国有建设用地建设和利用产业园区配套用地建设。 针对新供应的国有建设用地， 如果为区域内政策性住房专营企业集中建设保障性租赁住 房， 土地获取方式以协议出让和划拨为主。 根据深圳市 《关于完善人才住房制度的若干措施》 的通知， 由深圳市国资、 人才住房主管部门牵头筹建国有独资集团公司——深圳市人才安居 集团，负责市本级人才住房的建设筹集、投融资及运营管理等业务，实现人才住房全过程一 体化建设运营管理。 人才住房专营机构可以通过协议出让等方式获取稀缺的公共住房土地供 给。如果为商品房开发商配建保障性租赁住房，则土地获取方式主要为市场招拍挂。根据深 圳市规划和自然资源局 2021 年 8 月 29 日发布的 2021 年第二批住宅用地集中出让公告（深 土交告〔2021〕38-43 号） ，招拍挂规则采用“三限双竞+摇号”的方式确定宗地使用权竞得人。 相比协议出让，招拍挂获取地块的成本较高，不确定性较大。 基于以上分析，管理人认为，深圳市保障性租赁住房行业存在公共住房用地资源稀缺、 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 55 以及保障性租赁住房（人才住房）专营机构资质的进入壁垒，深圳市公共住房供地有限，企 业拿地竞争激烈，而具有人才住房专营资质的主体可以通过协议出让方式获取土地。 6、供求状况 （1）深圳市保障性租赁住房供给情况 “十三五”规划期间深圳市保障性租赁住房在土地供给和住房供给方面整体均呈现出扩大规 模，加速供应的趋势。“十四五”规划期间，深圳市计划持续扩大保障性租赁住房的供给，优先 保障公共住房用地供应。预计保障性租赁住房的供给规模将持续扩大，但受制于深圳待开发土 地供给有限，未来供地大部分主要依靠存量市场盘活，因此整体上土地供应较为紧缺。 在土地供应方面，深圳市公共住房用地供应面积呈波动上升趋势。2016 年至 2020 年， 深圳市实际供应公共住房用地面积分别为 66.8 公顷、 90.4 公顷、 61.7 公顷、 62.4 公顷和 134.3 公顷。“十四五”规划期间深圳市计划供应居住用地不少于 1,500 公顷，力争达到 1,750 公顷， 同时优先安排保障性租赁住房用地， 年度建设用地供应计划中单列租赁住房用地， 每年供应 的租赁住房用地占居住用地比例不低于 10%。 图 2-8 深圳市公共住房用地供应情况 单位：公顷 数据来源：深圳市住建局 在保障性租赁住房供应方面，深圳市人才住房项目整体呈数量上升，建设加速，供应扩 大的趋势。项目建设筹集方面，根据深圳市历年安居工程年度计划，2016 年至 2019 年，深 圳市人才住房实际建设筹集套数分别约为 0.43 万套、1.37 万套、4.03 万套和 4.31 万套，其 中 2018 年实现了较大幅度的增长。根据“十四五”规划，深圳市预计 2021 年建设筹集保障性 租赁住房 9.6 万套（间） ，供应分配保障性租赁住房 1.5 万套（间） ；预计 2022 年建设筹集保 障性租赁住房 9.3 万套（间） ，供应分配保障性租赁住房 4 万套（间） 。“十四五”规划期间， 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 56 深圳总计将建设筹集保障性租赁住房 40 万套（间） ，供应分配保障性租赁住房 20 万套。 图 2-9 深圳市 2016-2019 年度人才住房实际建设筹集情况 单位：万套（间） 数据来源：戴德梁行 图 2-10 深圳市“十四五”规划期间保障性租赁住房供应分配时序 单位：万套（间） 数据来源：深圳市住建局 （2）深圳市保障性租赁住房需求情况 多年来，深圳市人口持续净流入，新市民、青年人的阶段性住房困难问题突出，对保障 性租赁住房的需求十分迫切。 深圳市把人才战略作为城市发展的核心战略， 以“建立具有国际竞争力的引才用才制度” 作为深圳市综合改革试点首批授权事项清单中的改革任务， 持续营造一流环境留住人才。 近 年来，深圳市连续出台了多项政策解决引进人才在落户、子女入学、配偶就业、医疗保险等 方面的问题和困难， 并且在创新创业、 项目研发、 成果转化等方面也给予了较大的专项资助。 深圳市在全国城市中人才吸引力强劲，人才引入规模庞大。根据《中国最具人才吸引力城市 100 强》榜单，2017-2021 年深圳人才吸引力排名始终位列前五。根据《2021 年度中国城市 活力研究报告》 ， 深圳在全国人口吸引力城市中占据榜首。 根据 2021 年深圳市政府工作报告， 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 57 “十三五”规划期间深圳市新引进人才 120 万人；根据深圳市人力资源和社会保障局数据，深 圳 2021 年引进落户各类人才 25.6 万人；根据《深圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工 作报告》 ，深圳市常住人口住房自有率仅约 23%，租房居住的市民占比高达 77%。全市常住 人口 2025 年底预计将增至 1,860 万人，对保障性租赁住房需求较大。 此外， 深圳市实行商品住房限购政策， 新落户的新市民和青年人群体需要符合条件方可 购买商品住房， 考虑到落户年限、 社保缴纳年限和购房所需要的首付资金量等因素， 新市民、 青年人租房居住的比例更高，租赁需求旺盛。 （3）深圳市保障性租赁住房供不应求 根据《深圳市人才安居办法》 （市政府令第 273 号）的规定，人才住房可向符合标准的 人才个人分配，也可向市、区重点企事业单位定向分配。行业主管部门根据重点扶持产业政 策， 定期拟订本行业人才安居重点企事业单位遴选条件及初选名录报市、 区住房主管部门统 筹制定市、区人才安居重点企事业单位名录（重点是经济贡献度、产业符合发展方向） 。 人才住房定向分配分批量分配（初次分配）与零散分配两种方式，批量分配前发布配租 公告， 意向承租企业向行业主管部门申请需求， 住房主管部门统筹各行业主管部门需求后制 定分配计划并实施分配；零散分配主要是退租后再次分配，为了提高分配效率，住房主管部 门与各行业主管部门保持定期沟通机制，掌握意向承租企业对人才住房的需求数量、房型、 位置等，一旦人才住房退租空置，住房主管部门能迅速匹配需求对象，快速完成重新配租。 深圳市保障性租赁住房的配租对象由市住房主管部门确定， 符合申请条件的候选人排队 情况为住房主管部门的内部数据，暂无公开数据。根据《深圳市住房发展“十四五”规划》 ， 到 2025 年末，深圳市常住人口预计将增至 1,860 万人，随着人口持续净流入，深圳市住房 需求规模增加， 但受制于土地资源紧约束， 住房供给缺口较大， 供需矛盾仍然突出； 根据 《深 圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报告》 ，深圳市常住人口住房自有率仅约 23%， 租房居住的市民占比高达 77%，租赁需求十分旺盛。根据深圳市引入人才数量测算，2016 年至 2019 年，深圳市新引入的人才增量群体中将分别对应 10.5 万人、20.3 万人、21.9 万人 和 21.6 万人租房需求，但同期实际供应人才住房套数分别为 0 万套（间） 、0 万套（间） 、0.8 万套（间）和 2.3 万套（间） 。深圳市 2021 年引入的 25.6 万人才中约新增 19.7 万人租房需 求，而“十四五”规划显示 2021 年深圳市计划供应分配保障性租赁住房 1.5 万套（间） ，供求 缺口较大。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 58 图 2-11 深圳市人才增量、租赁需求量及人才房供应量对比 单位：万人、万套（间） 数据来源：深圳市人社局、深圳市住建局 注：2021 年人才住房配租量为《深圳市住房发展“十四五”规划》预计数据 基于以上分析， 深圳市保障性租赁住房需求大且需求持续增长， 目前实际每年新增供给 低于新增需求，预计扭转供不应求的局面需要较长时间。 7、竞争状况 租赁住房行业地域性强， 深圳市政府组织分配的保障性租赁住房仅面向符合深圳市及各 区人才标准的新市民、 青年人分配， 项目公司所属行业的深圳市保障性租赁住房市场与深圳 市外其他不同城市间保障性租赁住房市场不存在竞争关系。 根据深圳市人民政府公开披露的深圳市 2018-2020 年安居工程建设筹集项目表， 深圳市 在 2018、2019 和 2020 年分别建设筹集 5.22 万套、4.64 万套和 3.42 万套人才住房，人才住 房的建设筹集责任主体包含深圳市各区政府、 区管理委员会和深圳市人才安居集团及其子公 司。其中，深圳市人才安居集团及其子公司在 2018、2019 和 2020 年分别建设筹集了 3.05 万套、3.09 万套和 2.39 万套人才住房，占深圳市同期人才住房建设筹集套数比例分别为 58.41%、66.50%和 69.96%，占行业主导地位。 表 2-12 深圳市 2018-2020 年安居工程建设筹集住房数量 单位：万套 项目 2020 年 2019 年 2018 年 深圳市建设筹集安居工程住房套数 8.85 9.14 9.58 其中：人才住房 3.42 4.64 5.22 占深圳市建设筹集安居工程住房套数比例 38.60% 50.79% 54.03% 安居集团筹集人才住房套数 2.39 3.09 3.05 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 59 占深圳市人才住房建设筹集套数比例 69.96% 66.50% 58.41% 数据来源：2018-2020 年《深圳市安居工程建设筹集项目表》 注：根据实际需要和市场变化情况， 《深圳市安居工程建设筹集项目表》可对人才住房、 安居型商品房、 公共租赁住房等住房类型进行适当的转换， 因此该数据统计口径与上文历年 深圳市安居工程年度计划中实际建设筹集人才住房数量统计口径存在一定差异，下同。 深圳市保障性租赁住房供应来源包括政府组织分配及其他主体供应的房源， 作为深圳市 人才住房专营机构， 深圳市人才安居集团及其子公司是深圳市主要的筹集建设政府组织分配 类保障性租赁住房的企业，其供应的保障性租赁住房数量占行业主导地位。 根据以上分析， 管理人认为原始权益人深圳市人才安居集团及其子公司供应的保障性租 赁住房数量占行业主导地位。项目公司所处细分行业的保障性租赁住房均由政府组织分配， 项目公司与深圳市各政府部门、 原始权益人及其他分散化程度较高的保障性租赁住房供应主 体之间不存在直接的竞争关系。 8、行业利润水平和未来变动情况 保障性租赁住房行业作为基础民生行业，公共属性强于商品属性。国办发〔2021〕22 号文规定保障性租赁住房只租不售， 因此项目公司所处行业的基础设施资产只能通过出租获 得租金收入， 而无法通过出售资产于短期收回投资成本。 在项目回报水平方面， 国办发 〔2021〕 22 号文明确提出保障性租赁住房租金低于同地段同品质市场租赁住房租金，随后各地政府 陆续出台相关政策文件对保障性租赁住房的租金进行限制要求。 以本基础设施项目投资成本 以及项目租金收入计算， 可以得出保障性租赁住房投资回收期较长、 行业利润水平较低的结 论。 但由于深圳市保障性租赁住房整体供不应求， 承租人具有较强的租约履约和租金偿付能 力，预期可以实现持续稳定的租金收入现金流。 未来变动情况方面，根据深府规〔2018〕13 号文的规定，人才住房租金为同地段市场 商品住房租金的 60%左右，同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发展研究 中心通过评估确定，综合考虑本市住房困难家庭的经济承受能力、经济社会发展状况、物价 变动水平和房地产市场发展状况等因素，按照年度确定。深圳市《关于加快发展保障性租赁 住房的实施意见》 （深府办函〔2022〕23 号，以下简称“深府办函〔2022〕23 号文”）规定： 保障性租赁住房的租金应当低于同期同地段同品质市场参考租金， 由建设运营单位结合项目 建设运营成本、 享受政策优惠情况等因素制定租金具体价格和调整幅度， 报区住房主管部门 备案后执行。 国家统计局和地方统计局尚未有公开披露房屋租金水平及增长情况的数据， 因 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 60 此本项目选取了 Wind 以及 CREIS 中指数据库作为统计分析数据来源。 根据对上述来源的统 计数据分析，深圳住宅市场租金增长率如下：①根据 Wind 收录的二手住宅租金指数数据， 2011 年底至 2021 年底 10 年间，深圳住宅租金指数从 123.70 增加到 187.00,年均复合增长率 为 4.22%；②根据 CREIS 中指数据库统计的数据，2018 年 12 月-2021 年 8 月期间，深圳市 住宅租赁市场租金水平平均增长率在 2%-4%之间，与深圳市 2018 年至 2020 年居民消费价 格指数同比增长幅度（分别为 2.8%、3.4%和 2.3%）相近。如同期同地段同品质市场租赁住 房的市场租金上涨， 则预计按年度确定的评估租金将上涨， 从而保障性租赁住房租金也将相 应上涨。 基于以上分析，管理人认为，目前保障性租赁住房行业投资回收期限较长，行业利润率 相对较低，项目可实现持续稳定的现金流。随着同地段同品质商品住宅租金水平的提升，未 来行业现金流和利润水平存在一定提升空间。 （三）行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况 如上文“竞争状况”部分所述，深圳市保障性租赁住房建设筹集市场份额方面，深圳市人 才安居集团及其子公司在 2018、 2019 和 2020 年分别建设筹集了 3.05 万套、 3.09 万套和 2.39 万套人才住房，占深圳市同期人才住房建设筹集套数的比例分别为 58.41%、66.50%和 69.96%，占行业主导地位，其他人才住房建设筹集责任主体主要为深圳市各有关政府部门， 包含深圳市各区政府、区管理委员会等。 项目公司所处的深圳市保障性租赁住房行业内， 原始权益人深圳市人才安居集团及其子 公司是深圳市主要的筹集建设政府组织分配类保障性租赁住房的企业， 其供应的保障性租赁 住房数量占行业主导地位， 项目公司在深圳市保障性租赁住房行业内不存在与其构成直接竞 争关系的竞争对手， 深圳市各政府部门和市场化住房租赁企业与项目公司、 原始权益人深圳 市人才安居集团及其子公司之间是互补关系。 （四）项目公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节 性特征 1、行业技术水平及技术特点 深圳市保障性租赁住房统一接入深圳市公共住房信息平台， 该平台涵盖建设筹集、 轮候 申请、审核公示、配租配售、监管执法、运营维修等公共住房全生命周期管理服务内容。深 圳市公共住房信息平台通过全面整合深圳市各相关部门住房信息资源， 实现对保障性租赁住 房建设、出租和运营管理的全过程监管，打造租赁房源广覆盖、租赁环节全打通、公共服务 方便办的一站式租赁平台，为居民提供真实、透明、便捷、安全的公共住房服务，有效提升 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 61 公共住房管理的智能化水平。 2、行业周期性、区域性或季节性特征 （1）周期性 保障性租赁住房主要用于解决各直辖市和人口净流入大城市新市民、 青年人的住房困难 问题。 第七次人口普查数据显示， 2020 年， 我国总人口达 14 亿人， 其中流动人口数量为 3.76 亿人，占总人口比重为 26%，流动人口相较 2010 年增长近 70%。2021 年全国流动人口规模 继续提升，达 3.85 亿，占总人口比重为 27.24%。如图 2-12 所示，2020 年全国二线及以上 部分重点城市吸收流动人口 1.03 亿人，占 2020 年全国流动人口比例为 27.39%，其中，深 圳市常住流动人口规模居全国首位。 持续增长的流动人口带来旺盛的住房租赁刚需， 在人口 及人才持续流入和“房住不炒”等购房政策趋严的背景下， 深圳市保障性租赁市场发展空间较 大，基础设施资产需求端目前无显著的周期性特征。 图 2-12 2020 年部分重点城市常住流动人口数量 单位：万人 数据来源：全国各地级市统计局 总体而言， 深圳市流动人口及人才规模的持续扩大带来了租赁住房刚需， 深圳市保障性 租赁住房市场整体供不应求（详见本尽职调查报告“第二部分第七章第（二）节第 6 点供求状 况”） ，出租率较高。深圳市保障性租赁住房租约期限以 3 年为主，且换租衔接紧密。因此， 管理人认为，深圳市保障性租赁住房行业无明显周期性。 （2）区域性 保障性租赁住房行业的区域性较为明显， 保障性租赁住房项目仅能服务于基础设施资产 所处区域的企业及人才， 行业供给具有显著的地域限制， 基础设施资产需求端通常为于该区 域工作、生活的新市民、新青年，需求水平与资产所处区域经济发展水平及人口流入趋势相 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 62 关。本项目基础设施资产所在的深圳市经济持续向好，城市具有竞争力和活力。2021 年深 圳市 GDP 为 3.07 万亿人民币，位列全国第三，为国内区域经济发达的城市。根据各省市统 计局数据，2020 年深圳常住人口达到 1,756.01 万人,其中非深户籍流动人口达到 1,243.87 万 人，位列全国第一，流动人口占比高达 70.8%。2020 年 6 月中共深圳市委推进粤港澳大湾 区建设领导小组办公室印发《粤港澳大湾区建设深圳指引》 ，明确深圳要打造教育和人才高 地，共建人文湾区，随后“深圳经济特区人才工作条例”、“促进人才优先发展 81 条”、“鹏城 英才计划”等政策措施陆续出台， 加速优秀人才流入深圳。 根据 2021 湾区青年发展论坛数据， 截至 2021 年 4 月，深圳目前人才总量超过 600 万人，其中高层次人才总数 1.8 万人，留学 回国人才超过 15 万人。因此，目标基础设施资产所在区域未来服务客群将持续扩大，有利 于目标基础设施资产的后续稳定运营。 （3）季节性 保障性租赁住房行业主要以收取租金方式实现收入，通常租金支付频率较为固定且持 续，季节性波动风险较小。 （五）项目公司所属行业特有的经营模式，调查行业可比企业采用的主要商业模式、 销售模式、盈利模式，对照项目公司所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响 1、项目公司所属行业特有的经营模式 项目公司属于深圳市保障性租赁住房行业， 其特有的经营模式为建设筹集保障性租赁住 房房源后，通过住建部门向符合条件的群体配租，取得租金等收入。其中租金水平由住建部 门确定，约为同地段同品质商品住房租金水平的 60%左右；租赁期限以 3 年为主，期限届 满后符合条件可以申请续租。 2、行业可比企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式 项目公司的经营模式具有鲜明的深圳特色， 除了原始权益人及其关联方以外， 在深圳市 保障性租赁住房行业暂无可比企业。 此处选取两家在深圳有市场化住房租赁业务的大型公司 进行介绍。 （1）万科企业股份有限公司 万科企业股份有限公司 （以下简称“万科”） 的租赁住房业务品牌为“泊寓”。 根据万科 2021 年半年报数据，截至 2021 年 6 月 30 日，万科的租赁住房业务“泊寓”共有房源 19.2 万间， 其中，位于深圳市的项目共有 152 个，总房间数量 7.8 万间，其中已开业房间数量 7.3 万间。 商业模式方面， 万科泊寓房源筹集渠道涵盖集体建设用地租赁社区、 自持商办用地建设 租赁住房、 城中村联营改造运营、 政府租赁住房代建代管、 轻资产服务输出等多种业务模式， 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 63 既有自有产权房源也有非自有产权房源， 供应的租赁住房根据主力客群的租金承受能力细分 为由城中村改造的“万村泊寓”，中等水平的“泊寓”、“泊寓 plus”以及轻奢公寓“泊寓|α”等细 分产品线。万科泊寓的销售模式灵活，市场化获取租户并签署租赁合同，无需通过住建部门 进行配租；租金为市场化租金；业务收入以租金与服务费为主；深圳市泊寓房源租赁期限以 不超过 1 年为主。 （2）华润置地有限公司 华润置地有限公司（以下简称“华润置地”）的租赁住房业务品牌为“有巢”。根据华润置 地 2021 年半年报数据，截至 2021 年 6 月 30 日，华润置地的经营性不动产业务中在营的公 寓总楼面面积为 297,648 平方米，在建的公寓总楼面面积 782,775 平方米。 商业模式方面， 华润有巢房源筹集渠道涵盖公开市场拍地自建、 城中村改建、 公寓改造、 工改住、 商改住等多种业务模式。 华润有巢供应的租赁住房根据主力客群的租金承受能力细 分为舒享型青年公寓“有巢公寓”，优享型白领公寓“有巢公馆”，高端服务式公寓“有巢公邸” 及大型居住社区“有巢新城”四条产品线，产品线覆盖范围较广。华润有巢的销售模式与万科 泊寓相似，市场化获取租户并签署租赁合同，无需通过住建部门进行配租；租金为市场化租 金；业务收入以租金和服务费为主；深圳市有巢房源租赁期限以不超过 15 个月为主。 3、主要风险及对未来的影响 结合项目公司所属行业特有的经营模式， 由于项目的收入来源于保障性租赁住房及其配 套设施的租金收入， 其面临的主要风险为因市场需求大幅下降导致项目空置率上升、 租金价 格波动、 租金水平无法与市场租金水平同幅度增长， 或除不可抗力之外的其他因素导致标的 资产无法处于最佳状态运营等情况导致的市场风险，可能对项目收益稳定性产生不利影响。 影响分析如下：由于项目公司所属行业具有一定的政策、民生属性，项目公司客观上存在底 层资产未来租金水平无法与市场租金水平同幅度增长的风险， 但其受市场租金下降的冲击亦 较小。与市场化的住房租赁企业相比，项目公司的保障性租赁住房均为自有产权，项目租约 期限较上述可比企业房源更长，租期以 3 年为主，具有能够长期稳定经营的优势，预计项目 未来能够实现持续、稳定的现金流，风险可控。 总体而言，项目受市场风险影响较小，市场风险可控。 八、经营模式 （一）项目公司主营业务概况、业务开展的时间、盈利模式、盈利和现金流稳定性及 持续性 1、主营业务概况、业务开展的时间和盈利模式 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 64 （1）主营业务概况 ① 根据项目公司百泉阁管理公司持有的深圳市市场监督管理局于2022年1月26日核发 的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5H73104A）以及国家企业 信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，百泉阁管理公司经营范围是：一 般经营项目是：住房租赁；非居住房地产租赁；自有房地产经营活动（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：物业管理。（依法须经批准 的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）。 ② 根据项目公司锦园管理公司持有的深圳市市场监督管理局于2022年1月21日核发的 现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5H707X4L）以及国家企业信 用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，锦园管理公司经营范围是：一般经 营项目是：自有房地产经营活动；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：物业管理；房地产开发经营（依法须经批准 的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）。 ③ 根据项目公司鼎吉管理公司持有的深圳市市场监督管理局于2021年9月17日核发的 现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5H0EM423）以及国家企业信 用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，鼎吉管理公司经营范围是：一般经 营项目是：非居住房地产租赁；自有房地产经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：物业管理；房地产开发经营（依法须经批准 的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）。 （2）业务开展的时间 ① 经核查，百泉阁管理公司成立前，安居百泉阁项目归属于福田安居公司。安居百泉 阁项目于2021年12月3日完成竣工验收备案。经核查，项目公司于2021年1月26日成立。2022 年3月4日，百泉阁管理公司与福田安居公司签署了《关于安居百泉阁项目的资产划转协议》。 2022年3月16日，百泉阁管理公司与福田安居公司签署了《关于安居百泉阁项目的资产划转 协议之补充协议一》。根据协议约定，福田安居公司将安居百泉阁项目划转至百泉阁管理公 司，资产交割日为2022年2月28日。根据安居百泉阁项目已签署的租赁合同，安居百泉阁项 目租赁协议起租日最早的时间为2022年3月1日。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 65 ② 经核查，锦园管理公司成立前，安居锦园项目归属于罗湖安居公司。安居锦园项目 于2021年10月15日完成竣工验收备案。经核查，项目公司于2022年1月21日成立。2022年3 月4日，锦园管理公司与罗湖安居公司签署了《关于安居锦园项目的资产划转协议》。2022 年3月10日，锦园管理公司与罗湖安居公司签署了《关于安居锦园项目的资产划转协议之补 充协议一》。根据协议约定，罗湖安居公司将安居锦园项目划转至锦园管理公司，资产交割 日为2022年2月28日。根据安居锦园项目已签署的租赁合同，起租日最早的时间为2022年3 月7月。 ③ 经核查，鼎吉管理公司成立前，保利香槟苑项目和凤凰公馆项目归属于深圳市人才 安居集团。保利香槟苑项目于2020年6月18日完成竣工验收备案，凤凰公馆项目于2020年10 月22日完成竣工验收备案。经核查，鼎吉管理公司于2021年9月17日成立。2022年2月28日， 鼎吉管理公司与深圳市人才安居集团签署了 《关于保利香槟苑项目、 凤凰公馆项目的资产划 转协议》。根据协议约定，深圳市人才安居集团将保利香槟苑项目和凤凰公馆项目划转至鼎 吉管理公司，资产交割日为2022年2月28日。根据保利香槟苑项目已签署的租赁合同，起租 日最早的时间为2020年11月。根据凤凰公馆项目已签署的租赁合同，起租日最早的时间为 2021年1月。 （3）盈利模式 ① 经核查，根据百泉阁管理公司签署的住房、配套商业租赁合同和停车场租赁合同以 及《深圳市安居百泉阁管理有限公司所持有的保障性租赁住房安居百泉阁项目2019年度、 2020年度、2021年度及2022年1-3月备考财务报表及审计报告》，百泉阁管理公司通过提供 住房、配套商业和停车场租赁服务收取租赁住房、配套商业和停车场租金。 ② 经核查，根据锦园管理公司签署的住房租赁合同和停车场租赁合同以及《深圳市安 居锦园管理有限公司所持有的保障性租赁住房安居锦园项目2019年度、 2020年度、 2021年度 及2022年1-3月备考财务报表及审计报告》，锦园管理公司通过提供住房租赁服务和停车场 租赁服务收取租赁住房租金和停车场租金。 ③ 经核查，根据鼎吉管理公司签署的住房租赁合同以及《深圳市安居鼎吉管理有限公 司所持有的保障性租赁住房凤凰公馆项目、保利香槟苑项目2020年10月1日至2022年3月31 日备考财务报表及审计报告》，鼎吉管理公司通过提供住房租赁服务收取租赁住房租金。 （二）项目公司盈利和现金流稳定性及持续性 1、租赁住房的配租政策 根据深圳市住房和建设局于2020年12月公布的 《深圳市公共住房专营机构房源配租衔接 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 66 工作规程（第一版）》，深圳市人才安居集团建设筹集的房源由深圳市、区住建部门统一配 租。安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目作为深圳市人才安居 集团筹建的房源，由项目所在区住建部门统一配租。 从租金定价看，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的租 金水平由住建部门评估确定。根据深府规〔2018〕13号文的规定，本项目的租金“为届时同 地段市场商品住房租金的60%左右”。其中同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市 建设发展研究中心通过评估确定，之后由深圳市、区住建部门结合实际情况，按照60%左右 的比例确定项目的租金水平。 表2-13 基础设施项目租金水平 序号 项目名称 项目目前月租金定价 （元/平方米） 1 安居百泉阁 59.74 2 安居锦园 44.38 3 保利香槟苑 14.52 4 凤凰公馆 17.23 保障性租赁住房的租金定价标准由政府主管部门决定，极端情形下，如果国家、广东省 或深圳市颁布新的行业政策下调租金定价标准， 可能导致保障性租赁住房收益水平下降。 考 虑到当前深圳市保障性租赁住房的租金定价水平已经低于北京、 上海、 广州等其他可比城市， 进一步下调深圳市保障性租赁住房租金定价水平不符合“企业可持续”的原则， 未来出现该类 行业政策的极端情形的可能性极低。 国办发〔2021〕22号文明确保障性租赁住房租金低于同地段同品质市场租赁住房租金。 根据国办发〔2021〕22号文的精神，深圳市人民政府办公厅印发深府办函〔2022〕23号文， 明确深圳市保障性租赁住房租金定价遵循租户可负担、 企业可持续的原则， 并将出租的人才 住房纳入保障性租赁住房管理。目前深圳市保障性租赁住房租金定价依据为深府规〔2018〕 13号文，该文件明确深圳市出租的人才房的租金为届时同地段市场商品住房租金的60%左 右。深圳市政府正在制定《深圳市保障性租赁住房分配管理办法》，安居百泉阁、安居锦园、 保利香槟苑和凤凰公馆四个项目将沿用60%左右的租金定价原则。 目前，北京、上海、广州、杭州、成都、南京、厦门、重庆、武汉和青岛等多个城市已 经发布关于加快发展保障性租赁住房实施的政策文件， 管理人统计了主要城市的租金定价标 准，具体如下表所示，可见各地保障性租赁住房租金定价标准存在差异，而深圳市的租金定 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 67 价远低于其他城市的定价标准。 表 2-14 各城市保障性租赁住房租金定价标准 城市 保障性租赁住房租金定价标准 北京市 租金应当低于同地段同品质市场租赁住房租金水平， 由持有运营单位评估确定后报 市、区住房城乡建设（房管）部门备案。其中，利用企事业单位自有土地建设的保 障性租赁住房，应在同地段同品质市场租赁住房租金的 90%以下定价 上海市 租金标准不得高于同地段同品质市场租赁住房租金的 90% 广州市 保障性租赁住房租金低于同地段同品质市场租赁住房租金 杭州市 租金标准按低于同地段同品质的市场租赁住房评估租金执行 成都市 租金标准原则上为市场租金的 90% 南京市 租金标准不得高于同地段同品质市场租赁住房租金的 90% 厦门市 租金标准按低于同地段同品质的市场租赁住房评估租金执行 重庆市 保障性租赁住房租金应低于同地段同品质市场租赁住房标准 武汉市 租金标准按不高于同地段同品质市场租赁住房租金的 85%确定 青岛市 租金标准按照不高于同区域住房市场租金的 80%确定 深圳市 租金标准按届时同地段市场商品住房租金的 60%左右确定 资料来源：管理人根据公开信息整理 从租赁期限看，根据《深圳市人才安居办法》 （市政府令第 273 号） ，首次租赁期限以 3 年为主，期满后承租人仍有续租需求的，到期可续租。 从配租申请对象看，安居百泉阁、安居锦园、保利香槟苑和凤凰公馆四个项目的配租对 象分为用人单位和个人两种类型，申请条件均由各区住建部门制定。其中，用人单位分为企 业和机关事业单位。租户筛选标准和租户构成如下： 表2-15 租户筛选标准和租户构成 项目 名称 出租 率 主要申请条件 入住目标人群 承租套数占比 企业 机关事业单位 个人 保利 香槟 苑 100% 1.企业工商注册地在大 鹏新区； 2.属于大鹏新区重点及 骨干企业、 挂点服务企 业； 各区直属机关、事 业单位（含学校、 医院）及驻区机关 单位 1.具有全日制本科及以 上学历（含教育部认可 的境外高等院校毕业 的归国留学人员） ，或 属于符合深圳市产业 1.企业：61% 2.机关事业单位： 12% 3.个人：27% 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 68 3.入驻大鹏新区生命科 学产业园的企业及其 他非企业组织 发展需要的技师（国家 职业资格二级及以 上） ，或列入深圳市人 力资源保障部门发布 的紧缺专业人才目录； 2.与深圳市用人单位签 订聘用合同或服务协 议的各类人才。 凤凰 公馆 98% 1.企业工商注册地在坪 山区； 2.上一年度税收贡献达 100 万元（含）及以上 的企业； 3. 企 （事） 业单位人才 规模达 10 人（含）及 以上 1.企业：17% 2.机关事业单位： 7% 3.个人：76% 安居 百泉 阁 99% 1.企业工商注册地在福 田区； 2.经福田区认定的总部 企业、属于高端服务 业、 绿色产业等行业的 企业， 国家级高新技术 企业、 年度工业产值 10 亿元以上的工业企业 等 1.企业：62% 2.机关事业单位： 2% 3.个人：36% 安居 锦园 99% 1.企业工商注册地在罗 湖区； 2.纳入《罗湖区人才安 居企事业单位名录》 的 辖区龙头企业和行业 推荐企业 1.企业：89% 2.机关事业单位： 11% 3.个人：0% 经过上述审核机制筛选确定的配租对象具有较强的租金履约能力， 且租金定价远低于市 场租金水平。 配租对象较强的租金履约能力和远低于市场租金水平的定价水平， 两者保障了 四个项目租金的稳定性。 2、深圳市保障性住房的供需情况 根据《深圳市住房发展“十四五”规划》，深圳市住房存在供需关系紧张，住房结构不合 理以及住房保障不充分等挑战。 （1）住房供需关系紧张 到 2025 年末，深圳市常住人口预计将增至 1,860 万人，随着人口持续净流入，深圳市 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 69 住房需求规模增加，但受制于土地资源紧约束，住房供给缺口较大，供需矛盾仍然突出。 （2）住房结构不合理 目前，深圳市住房建筑面积约6.21亿平方米，基本满足居民居住需求，但功能较差、配 套不足的城中村和各类宿舍等住房占比较高， 功能完善、 配套齐全的商品住房和公共住房占 比较低，与新时代的城市发展定位不相匹配，与人们对宜居生活的美好向往不相匹配，有待 加大商品住房和公共住房建设筹集力度， 逐步解决住房结构不均衡、 高品质住房供应不充分 等问题。 （3）住房保障不充分 当前深圳户籍低收入家庭、新市民、青年人仍然存在不同程度的住房困难问题，公共住 房供应规模增长滞后于需求人群规模增长。 深圳市住房供需关系紧张、 结构不合理以及公共住房供应规模增长滞后于需求人群规模 增长等因素综合作用，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的 租赁需求旺盛，出租率保持在较高水平。截至2022年3月31日，出租率分别为99%、99%、 100%和98%。 3、租约期限结构 安居百泉阁项目、 安居锦园项目、 保利香槟苑项目和凤凰公馆项目共有保障性租赁住房 房源1,830套，截至2022年3月31日，四个项目整体出租率为99%，已出租房源1,809套。从租 约期限结构来看， 现有租约在2025年前陆续到期， 运营管理机构根据租约到期和现有承租人 的续租申请情况有序合理安排租约续签和重新配租工作。 表2-16 基础设施项目租约期限结构 2022年 2023年 2024年 2025年 合计 到期房源数量 （套） 15 485 368 941 1,809 占比 1% 27% 20% 52% 100% 4、租金来源结构合理 本项目承租人高度分散，最终现金流来源于实际入住的个人，现金流提供方分散度高。 截至2022年3月31日， 项目前十大租户租赁面积占比总计23.35%， 租金收入占比总计35.20%， 租户涉及8个行业及1个机关事业单位。 按照现行的配租政策， 原租赁合同到期前原承租人可 以申请续租，未续租的部分将继续由深圳市、区住建部门进行配租。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 70 截至2022年3月31日，合并层面前十大客户情况如下表： 表2-17 四个项目合并层面前十大客户情况 承租人姓名 收入类型 租赁面积 （m 2 ） 租赁面积 占比 收入贡献 占比 租赁合同 期限 产业类别 荣耀终端有限公司 租金收入 18,041.77 13.40% 24.48% 3年 软件和信息技术服务业 单位租户A 租金收入 2,361.27 1.75% 2.38% 3年 事业单位 单位租户B 租金收入 1,678.22 1.25% 1.55% 3年 保险业 单位租户C 租金收入 1,667.42 1.24% 1.67% 3年 保险业 单位租户D 租金收入 1,530.69 1.14% 0.60% 3年 汽车制造业 单位租户E 租金收入 1,247.68 0.93% 0.47% 3年 建筑安装业 单位租户F 租金收入 1,245.57 0.92% 1.27% 3年 批发业 单位租户G 租金收入 1,230.20 0.91% 1.24% 3年 货币金融服务 单位租户H 租金收入 1,225.40 0.91% 1.14% 3年 房地产业 单位租户I 租金收入 1,221.00 0.91% 0.40% 3年 计算机、通信和其他电子设 备制造业 合计 31,449.22 23.35% 35.20% 5、租约续租安排 从租赁期限看，根据《深圳市人才安居办法》（市政府令第273号），首次租赁期限以3 年为主，期满后承租人仍有续租需求的，到期可续租，续租期限不超过3年。 根据 《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基础设施项 目运营管理服务协议》（以下或简称“《运营管理服务协议》”），本基础设施REITs的运 营管理机构将充分发挥主动管理的职能， 当用人单位提出续租或退租申请时， 及时与住建部 门沟通并密切跟进续租的流程进展情况， 针对退租的房源协调住建部门提前安排配租， 保证 租赁协议的顺利衔接。 综述， 百泉阁管理公司、 锦园管理公司和鼎吉管理公司通过运营四个基础设施项目取得 运营收入，主要为租金收入等经营性收入，不依赖第三方补贴等非经常性收入，单次租赁合 同期限以3年为主，到期可续租，租金水平由住建部门确定，因此项目租金收入及盈利情况 整体稳定持续。 （三）基础设施资产现金流的回收流程以及管理系统等 1、现金流回收流程 （1）保障性租赁住房租金 根据租赁合同以及《租赁合同变更通知书》《租赁合同变更通知书回执》的约定，安居 百泉阁、安居锦园、保利香槟苑和凤凰公馆四个项目的租赁住房租金由项目公司收取，收取 方式有银行托收、租户转账和在线支付三种方式。根据项目租赁合同，租金缴交频率分为按 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 71 年、半年、季度和月支付租金。 以租金缴交频率按月支付为例，租户于每月5日前通过转账、托收和在线支付等方式完 成租金的支付，租金由项目公司直接收取。根据《运营管理服务协议》，房屋租赁运营公司 复核租金到账情况，并对未缴纳租金的租户进行催缴。 （2）配套商业租金 根据安居百泉阁项目《商业用房租赁合同》，租金由项目公司收取，收取方式为采用银 行托收的方式， 每月20日前将应收租金从租户银行账户划款至项目公司的银行账户中。 根据 《运营管理服务协议》，房屋租赁运营公司复核租金到账情况，并对未缴纳租金的租户进行 催缴。 （3）保证金的收取和退还 根据项目的租赁合同，租户签署租赁合同时缴纳保证金，缴纳标准均为三个月的租金， 保证金由项目公司收取。根据租赁合同的约定，当租赁合同终止或解除后，租户如果不存在 应予扣除或者不予返还保证金的情形， 在租户办理完退房手续后， 项目公司经付款流程审批 后不计息向租户安排退款。 （4）停车场租金 根据《安居百泉阁项目停车场租赁合同》和《安居锦园项目停车场租赁合同》，停车场 租金由百泉阁管理公司、锦园管理公司向承租方安居（深圳）城市运营科技服务有限公司收 取。 1）首期租金的收取。安居（深圳）城市运营科技服务有限公司在起租日起30个自然日 内向百泉阁管理公司、 锦园管理公司支付首个计租期间的租金， 首个计租期间为2022年3月1 日至2022年6月30日； 2）其他各期租金收取，安居（深圳）城市运营科技服务有限公司分别在2022年7月1日、 2022年10月1日、以及2023年1月1日起的10个自然日内向百泉阁管理公司、锦园管理公司支 付当个计租期间的租金。 2、管理系统 根据房屋租赁运营公司出具的说明， 房屋租赁运营公司使用的管理系统为人才安居运营 管理信息平台，主要由租赁管理系统、物业管理系统和对外服务客户端（包括APP、公众号、 小程序）三部分组成，房屋租赁运营公司使用的为租赁管理系统。在业务上游，租赁系统与 市住房和建局的“深圳市住房租赁交易服务监管平台”进行互联互通， 包括分配房源的基础信 息、住房人群的需求信息、住房资格的审核结果、住房租赁合同的备案信息、申请中央财政 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 72 补贴的核心数据等；在业务下游，客户端系统将对外提供地图找房、全景看房、实名预约、 合同管理、入住办理、账单查询、在线缴费、托收申请、电子发票、在线报修、资料签收、 退换房申请、意见反馈、商务合作、生活和房产资讯服务等功能。物业管理系统则与各类运 营项目的智能化终端（门禁系统、停车系统、视频监控等）实现互联，以科技手段为各类承 租户提供智能化运营服务，能够有效满足日常运营管理的需求。 （四）已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同 1、百泉阁管理公司已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同 根据百泉阁管理公司出具的说明， 并经核查， 百泉阁管理公司已签署正在履行期内及拟 签署的相关重要合同如下： （1）租赁合同 ① 住宅租赁合同 截至2022年4月30日，安居百泉阁项目已配租587套住宅房源，对应287份租赁合同。前 述租赁合同中有282份租赁合同由福田安居公司作为出租人签署，有5份租赁合同（对应10 套住宅房源） 由百泉阁管理公司作为出租人签署。 鉴于百泉阁所有权人已由福田安居公司变 更为百泉阁管理公司，针对由福田安居公司作为出租人已完成签署的282份租赁合同，百泉 阁管理公司通过与福田安居公司向承租人共同出具《合同变更通知书》并回收《租赁合同变 更通知书回执》 的方式将原租赁合同项下出租方变更为百泉阁管理公司 （双方分别签署通知 书、回执，即视为已共同完成对原租赁合同的书面变更）。截至2022年5月24日，安居百泉 阁项目282份租赁合同已全部完成变更。 ②商铺租赁合同 截至2022年4月30日，安居百泉阁项目已配租8套商铺，对应8份租赁合同。前述租赁合 同中有7份合同由福田安居公司作为出租人签署。鉴于百泉阁项目所有权人已由福田安居公 司变更为百泉阁管理公司，针对由福田安居公司作为出租人已完成签署的7份租赁合同，百 泉阁管理公司通过与福田安居公司、 房屋租赁运营公司向承租人共同出具 《合同变更通知书》 并回收 《租赁合同变更通知书回执》 的方式将原租赁合同项下出租方变更为百泉阁管理公司 （双方分别签署通知书、回执，即视为已共同完成对原租赁合同的书面变更）。截至2022 年5月8日，7份租赁合同已全部完成变更。 （2）物业服务合同 福田安居公司（作为委托方）与安居（深圳）城市运营科技服务有限公司（作为物业服 务企业）于2021年12月31日签署《深圳市福田区安居百泉阁物业服务合同》，其中约定：物 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 73 业服务内容包括制订物业服务工作计划并组织实施、 房屋共用部位和共用设施设备的日常维 修、养护、运行和管理、清洁服务、消防服务等。物业服务费用由物业使用人在每月5日前 交纳上月服务费。物业服务期限为自2021年12月14日（暂定）起3年（根据项目实际情况约 定）。2022年1月10日，福田安居公司向安居（深圳）城市运营科技服务有限公司出具了《关 于百泉阁物业进场通知》，约定自2022年1月14日起安居（深圳）城市运营科技服务有限公 司对安居百泉阁正式接管， 物业费起算日期为2022年2月1日， 其中未配租部分房源的物业管 理费由福田安居公司承担。 鉴于百泉阁管理公司取得安居百泉阁项目所有权后已成为安居百泉阁项目新产权人， 福 田安居公司、百泉阁管理公司、安居（深圳）城市运营科技服务有限公司于2022年4月26日 签署了《深圳市福田区安居百泉阁物业服务合同之变更协议》（该协议效力追溯至2022年3 月1日），约定原协议委托方变更为百泉阁管理公司，由百泉阁管理公司享有原协议项下委 托方的权利、履行原协议项下委托方的义务。空置物业的物业专项维修资金由委托方交纳， 已出租物业的物业专项维修资金由物业使用人交纳。如福田安居公司已向安居（深圳）城市 运营科技服务有限公司支付自2022年3月1日起计算的物业管理费、 物业专项维修基金以及百 泉阁项目相关的其他费用，视为百泉阁管理公司已向安居（深圳）城市运营科技服务有限公 司支付上述垫付资金。 （3）住房委托管理服务协议 2022年5月26日，百泉阁管理公司（简称“甲方”）、房屋租赁运营公司（简称“乙方一”） 、 安居创新管理公司（简称“乙方二”，与乙方一合称“乙方”）签署《安居百泉阁项目保障性租 赁住房委托管理服务协议》，甲方作为安居百泉阁项目的所有权人，将该项目项下保障性租 赁住房及配套停车场的运营管理工作委托给乙方，委托内容包括租赁管理、运营管理、增值 管理、维修维护管理、合同管理、安全生产管理等（物业服务提供方沿用既定的物业管理单 位）。委托期限自2022年2月28日至委托方书面指示委托服务结束之日为止。安居百泉阁项 目的保障性租赁住房运营服务费用标准为： 保障性租赁住房及停车场的应收租金收入 （含税） 的4%（百分之四），运营服务费按月支付。 乙方一与乙方二共同承担协议项下的管理职责， 就内部分工而言， 乙方一负责具体的实 施事务， 乙方二负责统筹事务以及与甲方的联络对接， 上述内部分工不影响乙方在协议项下 管理职责的承担。 （4）商业委托管理服务协议 2022年5月26日，百泉阁管理公司（简称“甲方”）、房屋租赁运营公司（简称“乙方一”） 、 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 74 安居创新管理公司（简称“乙方二”，与乙方一合称“乙方”）签署《安居百泉阁商业委托管理 服务协议》。甲方作为安居百泉阁项目商铺的所有权人，将该项目项下商铺（分布于项目A、 B栋一、二层，建筑面积414.11㎡）的运营管理工作委托给乙方，委托内容包括策划管理、 招商管理、运营管理、增值管理、维修维护管理、合同管理等（物业服务提供方沿用既定的 物业管理单位）。委托期限自2022年2月28日至委托方书面指示委托服务结束之日为止。 运营管理服务费的金额及支付方式由甲乙双方另行协商确定。 甲方确保项目人才房入住 率不低于80%，乙方实现商铺首年出租率不低于70％，次年不低于80％，第三年起每年商铺 出租率不低于90%， 同时保证每年度租金收缴率需不低于95%。 在入住率满足约定的情况下， 商铺出租率和收缴率较目标每低于1%，当年年度管理服务费总额扣减1%。 乙方一与乙方二共同承担协议项下的管理职责， 就内部分工而言， 乙方一负责具体的实 施事务， 乙方二负责统筹事务以及与甲方的联络对接， 上述内部分工不影响乙方在协议项下 管理职责的承担。 （5）《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基础设施 运营管理服务协议》 红土创新（作为基金管理人）、房屋租赁运营公司 （作为运营管理机构）、 红土资管（作 为计划管理人）、鼎吉管理公司（作为项目公司1）、百泉阁管理公司（作为项目公司2）、 锦园管理公司（作为项目公司3）拟签署《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基 础设施证券投资基金基础设施运营管理服务协议》 ， 约定房屋租赁运营公司将作为运营管理 机构，为保利香槟苑项目、凤凰公馆项目、安居百泉阁项目、安居锦园项目提供运营管理服 务。 该协议在各方签署且 《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资 基金基金合同》生效之日起生效。 运营管理机构接受委托方委托， 在运营管理期限内提供基础设施项目运营管理服务， 具 体包括运营管理统筹协调职责（统筹保障性租赁住房政策沟通和争取、统筹协助住建部门、 配租机构开展租金定价工作等） 以及运营管理日常实施职责（制定和持续优化运营管理操作 规程、协助配租机构具体实施保障性租赁住房住宅部分的房源配租与租赁合同签署/管理的 日常租赁事务工作等）等。 （6）停车场租赁合同 百泉阁管理公司（简称“甲方”）与安居（深圳）城市运营科技服务有限公司（简称“乙 方”）于2022年3月1日签署《安居百泉阁项目停车场租赁合同》，其中约定：乙方向甲方承 租安居百泉阁项目中的停车场（机动车停车位数量：294个，建筑面积：合计13,891平方米） 。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 75 租赁期限为起租日（2022年3月1日，含当日）起1年，租金单价：200元/个/月。乙方作为承 租方，有权将停车场对外转租并进行经营、管理及收取经济利益。乙方应当确保保障性租赁 住房项目中住宅承租人享有租赁停车场的同等权利。 乙方应当根据深圳市停车场管理及收费的规定， 制定停车场管理制度、 合法合规地有效 管理停车场的设施以及停车位的租赁事宜， 在本合同签署之日起三个月内以乙方的名义办理 经营性停车场许可证， 并在租赁期限内根据深圳市停车场管理及收费的最新规定保持上述证 照及制度的有效性。 因乙方未有效持有经营性停车场许可证 （包括本合同签署之日起三个月 内未持有的情形）而造成的损失（包括但不限于行政监管部门对此处以罚款、罚金、停止营 业等行政处罚或强制监管措施）均由乙方承担。乙方已于2022年4月取得百泉阁项目经营性 停车场许可证（有效期：自2022年4月至2023年4月）。 2、锦园管理公司已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同 根据锦园管理公司出具的说明， 并经核查， 锦园管理公司已签署正在履行期内及拟签署 的相关重要合同如下： （1）租赁合同 截至2022年3月31日，安居锦园项目已配租357套房源，对应64份租赁合同。截至2022 年4月30日，64份租赁合同已全部完成签署，上述合同均由锦园管理公司作为出租方签署。 （2）物业服务合同 罗湖安居公司（作为委托方）与安居（深圳）城市运营科技服务有限公司（作为物业服 务企业）于2022年1月26日签署《深圳市物业服务合同》，其中约定：物业服务内容包括制 订物业服务工作计划并组织实施、房屋共用部位和共用设施设备的日常维修、养护、运行和 管理、清洁服务、消防服务等。物业服务期限为2022年4月1日（暂定）起两年（以每套人才 住房办理入住之日作为物业管理费起收之日，公共配套设施以安居（深圳）城市运营科技服 务有限公司与产权方约定为准）。 鉴于锦园管理公司取得安居锦园项目所有权后已成为安居锦园项目新产权人， 罗湖安居 公司、锦园管理公司、安居（深圳）城市运营科技服务有限公司于2022年4月15日签署了《深 圳市物业服务合同之变更协议》（效力追溯至2022年3月1日），约定原协议委托方变更为锦 园管理公司， 由锦园管理公司享有原协议项下委托方的权利、 履行原协议项下委托方的义务。 空置物业的物业专项维修资金由委托方交纳， 已出租物业的物业专项维修资金由物业使用人 交纳。如罗湖安居公司已向安居（深圳）城市运营科技服务有限公司支付自2022年3月1日起 计算的物业管理费、 物业专项维修基金以及安居锦园相关的其他费用的， 视为锦园管理公司 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 76 已向安居（深圳）城市运营科技服务有限公司支付上述垫付资金。 （3）住房委托管理服务协议 2022年5月26日，锦园管理公司（简称“甲方”）、房屋租赁运营公司（简称“乙方一”）、 安居创新管理公司（简称“乙方二”，与乙方一合称“乙方”）签署《安居锦园项目保障性租赁 住房委托管理服务协议》，甲方作为安居锦园项目的所有权人，将该项目项下保障性租赁住 房及配套停车场的运营管理工作委托给乙方， 委托内容包括接收管理、 租赁管理、 运营管理、 增值管理、维修维护管理、合同管理、安全生产管理等（物业服务提供方沿用既定的物业管 理单位）。委托期限自2022年2月28日至委托方书面指示委托服务结束之日为止。运营服务 费用标准为：保障性租赁住房及停车场的应收租金收入（含税）的4%（百分之四），运营 服务费按月支付。 乙方一与乙方二共同承担协议项下的管理职责， 就内部分工而言， 乙方一负责具体的实 施事务， 乙方二负责统筹事务以及与甲方的联络对接， 上述内部分工不影响乙方在协议项下 管理职责的承担。 （4）《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基础设施 运营管理服务协议》 如本报告第二部分第八章第（四）节第1点第（5）项中所述，锦园管理公司作为项目公 司3与运营管理机构（房屋租赁运营公司）、红土创新（作为基金管理人）、红土资管（作 为计划管理人） 拟签署 《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基 金基础设施运营管理服务协议》，约定房屋租赁运营公司将作为运营管理机构，为安居锦园 项目提供运营管理服务， 具体包括运营管理统筹协调职责 （统筹保障性租赁住房政策沟通和 争取、统筹协助住建部门、配租机构开展租金定价工作等）以及运营管理日常实施职责（制 定和持续优化运营管理操作规程、 协助配租机构具体实施保障性租赁住房住宅部分的房源配 租与租赁合同签署/管理的日常租赁事务工作等）等。 （5）停车场租赁合同 锦园管理公司（简称“甲方”）与安居（深圳）城市运营科技服务有限公司（简称“乙方”） 签署《安居锦园项目停车场租赁合同》，其中约定：乙方向甲方承租安居锦园项目中的停车 场（机动车停车位数量：216个，建筑面积：合计8182.29平方米）。租赁期限为起租日（2022 年3月1日，含当日）起1年，租金单价：200元/个/月。乙方作为承租方，有权将停车场对外 转租并进行经营、 管理及收取经济利益。 乙方应当确保保障性租赁住房项目中住宅承租人享 有租赁停车场的同等权利。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 77 乙方应当根据深圳市停车场管理及收费的规定， 制定停车场管理制度、 合法合规地有效 管理停车场的设施以及停车位的租赁事宜， 在本合同签署之日起三个月内以乙方的名义办理 经营性停车场许可证， 并在租赁期限内根据深圳市停车场管理及收费的最新规定保持上述证 照及制度的有效性。 因乙方未有效持有经营性停车场许可证 （包括本合同签署之日起三个月 内未持有的情形）而造成的损失（包括但不限于行政监管部门对此处以罚款、罚金、停止营 业等行政处罚或强制监管措施）均由乙方承担。乙方已于2022年4月取得锦园项目经营性停 车场许可证（有效期：自2022年4月至2023年3月）。 3、鼎吉管理公司已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同 根据鼎吉管理公司出具的说明， 并经核查， 鼎吉管理公司已签署正在履行期内及拟签署 的相关重要合同如下： （1）租赁合同 ①保利香槟苑项目租赁合同 截至2022年3月31日，保利香槟苑项目已配租210套房源，对应126份租赁合同，均已完 成签署。 前述租赁合同均由深圳市人才安居集团作为出租人签署。 鉴于保利香槟苑项目所有 权人已由深圳市人才安居集团变更为鼎吉管理公司， 针对已完成签署的租赁合同， 鼎吉管理 公司通过与深圳市人才安居集团、房屋租赁运营公司向承租人共同出具《合同变更通知书》 并回收 《租赁合同变更通知书回执》 的方式将原租赁合同项下出租方变更为鼎吉管理公司 （双 方分别签署通知书、回执，即视为已共同完成对原租赁合同的书面变更）。截至2022年5月8 日，126份租赁合同已全部完成变更。 ②凤凰公馆项目租赁合同 截至2022年3月31日，凤凰公馆项目已配租655套房源，对应539份租赁合同，均已完成 签署。 前述租赁合同均由深圳市人才安居集团作为出租人签署。 鉴于凤凰公馆项目所有权人 已由深圳市人才安居集团变更为鼎吉管理公司， 针对已完成签署的租赁合同， 鼎吉管理公司 通过与深圳市人才安居集团、房屋租赁运营公司向承租人共同出具《合同变更通知书》并回 收《租赁合同变更通知书回执》的方式将原租赁合同项下出租方变更为鼎吉管理公司（双方 分别签署通知书、回执，即视为已共同完成对原租赁合同的书面变更）。截至2022年5月8 日，539份租赁合同已全部完成变更。 （2）物业服务合同 ① 保利香槟苑项目物业服务合同 鼎吉管理公司（简称“甲方”）、房屋租赁运营公司（作为甲方的委托代理人）、保利物 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 78 业发展股份有限公司深圳分公司（简称“乙方”）已于2022年5月10日签署《大鹏保利香槟苑 项目物业委托服务协议》，约定：甲方委托乙方针对保利香槟苑项目提供物业服务，包括制 订物业服务工作计划并组织实施、 房屋建筑本体共用部位和原配置的共用设施设备的日常维 修、养护和管理、清洁服务、消防服务等。保利香槟苑项目已分配住房的物业管理费和物业 专项维修资金及其他费用，由已分配住房使用人向乙方支付。乙方应在每季度首月5日前向 甲方提供有效税务发票和空置住宅费用清单， 甲方核实后向乙方支付上一季度空置住宅物业 管理费和空置物业专项维修资金。 合同履行期限自2022年3月1日起至业主代表大会与依法选 取的其他物业管理企业签订物业服务合同时止。 ②凤凰公馆项目物业服务合同 鼎吉管理公司（简称“甲方”）、房屋租赁运营公司（作为甲方的委托代理人）、碧桂园 生活服务集团股份有限公司（简称“乙方”）已于2022年5月10日签署《凤凰公馆项目物业委 托服务协议》，约定：甲方委托乙方针对凤凰公馆项目提供物业服务，包括制订物业服务工 作计划并组织实施、 房屋建筑本体共用部位和原配置的共用设施设备的日常维修、 养护和管 理、清洁服务、消防服务等。凤凰公馆项目已分配住房的物业管理费和物业专项维修资金及 其他费用，由已分配住房使用人向乙方支付。乙方应在每季度首月5日前向甲方提供有效税 务发票和空置住宅费用清单， 甲方核实后向乙方支付上一季度空置住宅物业管理费和空置物 业专项维修资金。 合同履行期限自2022年3月1日起至业主代表大会与依法选取的其他物业管 理企业签订物业服务合同时止。 （3）委托管理协议 ①保利香槟苑保障性租赁住房项目委托管理服务协议 2022年5月26日，鼎吉管理公司（简称“甲方”）、房屋租赁运营公司（简称“乙方一”）、 安居创新管理公司（简称“乙方二”，与乙方一合称“乙方”）签署《保利香槟苑保障性租赁住 房项目委托管理服务协议》，甲方作为保利香槟苑项目保障性租赁住房的所有权人，将该项 目项下保障性租赁住房的运营管理工作委托给乙方，委托内容包括租赁管理、运营管理、增 值管理、维修维护管理、合同管理、安全生产管理等（物业服务提供方沿用既定的物业管理 单位）。委托期限自2022年2月28日至委托方书面指示委托服务结束之日为止。运营服务费 用标准为：应收租金收入（含税）的4%（百分之四），运营服务费按月支付。 乙方一与乙方二共同承担协议项下的管理职责， 就内部分工而言， 乙方一负责具体的实 施事务， 乙方二负责统筹事务以及与甲方的联络对接， 上述内部分工不影响乙方在协议项下 管理职责的承担。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 79 ② 凤凰公馆保障性租赁住房项目委托管理服务协议 2022年5月26日，鼎吉管理公司（简称“甲方”）、房屋租赁运营公司（简称“乙方一”）、 安居创新管理公司（简称“乙方二”，与乙方一合称“乙方”）签署《凤凰公馆保障性租赁住房 项目委托管理服务协议》，甲方作为凤凰公馆项目保障性租赁住房的所有权人，将该项目项 下保障性租赁住房的运营管理工作委托给乙方，委托内容包括租赁管理、运营管理、增值管 理、 维修维护管理、 合同管理、 安全生产管理等 （物业服务提供方沿用既定的物业管理单位） 。 委托期限自2022年2月28日至委托方书面指示委托服务结束之日为止。 运营服务费用标准为： 应收租金收入（含税）的4%（百分之四），运营服务费按月支付。 乙方一与乙方二共同承担协议项下的管理职责， 就内部分工而言， 乙方一负责具体的实 施事务， 乙方二负责统筹事务以及与甲方的联络对接， 上述内部分工不影响乙方在协议项下 管理职责的承担。 （4）《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基础设施 运营管理服务协议》 如本报告第八章第（四）节第1点第（5）项中所述，鼎吉管理公司拟作为项目公司1与 运营管理机构（房屋租赁运营公司）、红土创新（作为基金管理人）、红土资管（作为计划 管理人） 签署《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基础设 施运营管理服务协议》，约定房屋租赁运营公司将作为运营管理机构，为保利香槟苑项目、 凤凰公馆项目提供运营管理服务， 具体包括运营管理统筹协调职责 （统筹保障性租赁住房政 策沟通和争取、统筹协助住建部门、配租机构开展租金定价工作等）以及运营管理日常实施 职责 （制定和持续优化运营管理操作规程、 协助配租机构具体实施保障性租赁住房住宅部分 的房源配租与租赁合同签署/管理的日常租赁事务工作等）等。 九、同业竞争及关联交易 （一）同业竞争 1、原始权益人、基础设施运营管理机构的实际业务范围、业务开展情况、是否向其他 机构提供基础设施项目运营管理服务、运营管理或自持的其他基础设施项目与本基础设施 项目的可替代性等情况 （1）原始权益人的实际业务范围与业务开展情况 ① 原始权益人-深圳市人才安居集团的实际业务范围、业务开展情况 （a）基本信息 项目公司鼎吉管理公司的股东为深圳市人才安居集团。 深圳市人才安居集团拟作为原始 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 80 权益人向基础设施资产支持专项计划转移其持有的鼎吉管理公司的股权。 深圳市人才安居集 团成立于2016年6月30日， 注册资本人民币10,000,000万元， 注册地址为深圳市福田区莲花街 道福新社区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦27F-29F（27楼-29楼），法定代表人为赵 宏伟， 深圳市人才安居集团的唯一股东和实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委 员会，股权结构如下： 图 2-13 深圳市人才安居集团股权结构图 （b）深圳市人才安居集团的实际业务范围及业务开展情况 根据深圳市人才安居集团的公司章程（2021年5月修订），经营范围为：人才住房、保 障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运 营、资源开发与经营、服务；棚户区改造项目的投资、开发及建设；租购社会房源包括市场 商品房、安居型商品房、商务公寓、产业园配套宿舍等房屋作为人才住房；物业租赁、物业 管理与综合服务； 在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营； 人才住房相关业务 咨询及教育培训；投资兴办各类实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）；国内商业、 物资供销业（专营、专卖、专控项目另行申请）。 公司的主业为人才住房项目投融资、开发建设、运营管理和综合服务。根据深圳市人才 安居集团的说明，经核查，截至2022年3月31日，深圳市人才安居集团已运营的自持的保障 性住房项目共28个，分别位于深圳市不同区域，建筑面积合计77.24万平方米，项目明细如 下： 表2-18 深圳市人才安居集团合并口径持有的保障性住房项目 序 号 项目名 称 项目 建筑面积 保障性住房 权利人 权利人与深圳市人 才安居集团关系 运营方 位置 （平方米） 类型 1 安居百 泉阁 福田区香蜜湖 街道侨香三道 19 号 39,715 保障性租赁 住房 深圳市安居百 泉阁管理有限 公司 控股子公司 深圳市安居创新私募股 权投资基金管理有限公 司、 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 2 安居锦 园 罗湖区田西北 路 88 号 26,949 保障性租赁 住房 深圳市安居锦 园管理有限公 控股子公司 深圳市安居创新私募股 权投资基金管理有限公 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 81 序 号 项目名 称 项目 建筑面积 保障性住房 权利人 权利人与深圳市人 才安居集团关系 运营方 位置 （平方米） 类型 司 司、 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 3 保利香 槟苑 大鹏新区大鹏 街道王母社区 鹏新东路 153 号 保利香槟苑 18,985 保障性租赁 住房&出租 型人才住房 深圳市安居鼎 吉管理有限公 司 控股子公司 深圳市安居创新私募股 权投资基金管理有限公 司、 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 4 凤凰公 馆 坪山区碧岭街 道汤坑社区碧 沙北路 27 号 57,402 保障性租赁 住房&出租 型人才住房 深圳市安居鼎 吉管理有限公 司 控股子公司 深圳市安居创新私募股 权投资基金管理有限公 司、 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 5 前海铂 寓 宝安区西乡街 道蚝业社区大 铲湾港区辅三 路与辅七路交 汇处前海铂寓 17,319 出租型人才 住房/公租房 深圳市南山人 才安居有限公 司 控股子公司 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 6 星河智 荟 龙岗区园山街 道保安社区龙 岗大道(横岗 段)6698 号星河 智荟 3,780 出租型人才 住房 深圳市龙岗人 才安居有限公 司 控股子公司 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 7 远洋新 天地 龙岗区龙城街 道盛平社区盛 龙路 12 号 4,823 出租型人才 住房 深圳市龙岗人 才安居有限公 司 控股子公司 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 8 龙园大 观 龙岗区龙岗街 道龙岗社区福 宁路 155 号龙园 大观 27,328 出租型人才 住房 深圳市龙岗人 才安居有限公 司 控股子公司 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 9 软件产 业基地 南山区粤海街 道滨海社区高 新南十道 87、 89、91 号 6,652 出租型人才 住房 深圳市人才安 居集团有限公 司 集团本部 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 10 英才大 厦 福田区香蜜湖 街道香蜜湖街 道侨香三道 7 号 29,523 出租型人才 住房 深圳市福田人 才安居有限公 司 控股子公司 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 11 远洋新 干线 龙岗区龙岗街 道南联社区怡 丰路 16 号远洋 58,171 出租型人才 住房 深圳市人才安 居集团有限公 司 集团本部 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 82 序 号 项目名 称 项目 建筑面积 保障性住房 权利人 权利人与深圳市人 才安居集团关系 运营方 位置 （平方米） 类型 新干线(二期)君 域花园 12 招商开 元中心 罗湖区笋岗街 道田心社区梨 园路 333-3 号 41,723 出租型人才 住房 深圳市人才安 居集团有限公 司 集团本部 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 13 万科深 南广场 罗湖区深南道 68 号 21,721 出租型人才 住房 深圳市人才安 居集团有限公 司 集团本部 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 14 创智天 地大厦 南山区粤海街 道高新区社区 科技南一路 68 号 21,143 出租型人才 住房 深圳市人才安 居集团有限公 司 集团本部 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 15 深圳湾 科技生 态园 南山区粤海街 道高新区社区 高新南十道 8 号 深圳湾科技生 态园 54,926 出租型人才 住房 深圳市人才安 居集团有限公 司 集团本部 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 16 电力花 园 南山区粤海街 道名海社区电 力花园 49,090 出租型人才 住房 深圳市人才安 居集团有限公 司 集团本部 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 17 中粮紫 云 宝安区新安街 道灵芝园社区 22 区中粮紫云 大厦 19,237 出租型人才 住房 深圳市宝安人 才安居有限公 司 控股子公司 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 18 汇德大 厦 龙华区民治街 道北站社区汇 德大厦 10,617 出租型人才 住房 深圳市人才安 居集团有限公 司 集团本部 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 19 汇德大 厦 龙华区民治街 道北站社区汇 德大厦 2,677 出租型人才 住房 深圳市龙华人 才安居有限公 司 控股子公司 深圳市龙华人才安居有 限公司 20 中粮祥 云 龙岗区龙城街 道爱联社区中 粮祥云 5,373 公租房 深圳市龙岗人 才安居有限公 司 控股子公司 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 21 地铁锦 上花园 龙岗区横岗街 道六约社区龙 岗大道 1018 号 36,620 出租型人才 住房 深圳市福田人 才安居有限公 司 控股子公司 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 22 华润银 湖蓝山 10 号 楼 罗湖区清水河 街道银湖社区 北环大道 1026 号银湖蓝山 20,032 出租型人才 住房 深圳市安居蓝 山管理有限公 司 控股子公司 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 83 序 号 项目名 称 项目 建筑面积 保障性住房 权利人 权利人与深圳市人 才安居集团关系 运营方 位置 （平方米） 类型 23 大鹏-招商东 岸 大鹏新区葵涌 街道三溪社区 锦新路 1 号 19,469 出租型人才 住房 深圳市大鹏人 才安居有限公 司 控股子公司 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 24 罗湖-深业泰 富广场 C 座 罗湖区笋岗街 道梨园路与梅 园路交汇处东 北侧深业泰富 广场 26,743 出租型人才 住房 深圳市人才安 居集团有限公 司 集团本部 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 25 罗湖-深业泰 富广场 E 座 罗湖区笋岗街 道梨园路与梅 园路交汇处东 北侧深业泰富 广场 26,403 出租型人才 住房 深圳市罗湖人 才安居有限公 司 控股子公司 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 26 深城投 中城花 园 坪山区深汕路 123 号 18,540 出租型人才 住房 深圳市坪山人 才安居有限公 司 控股子公司 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 27 龙岗-佳兆业 未来花 园 龙岗区大运新 城如意路与大 运路交汇处西 北侧 16,122 出租型人才 住房 深圳市龙岗人 才安居有限公 司 控股子公司 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 28 大鹏-东湾半 岛 龙岗区金葵东 路高圳头院区 式管理小区东 侧约 250 米 91,284 出租型人才 住房 深圳市大鹏人 才安居有限公 司 控股子公司 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 ② 原始权益人-福田安居公司的实际业务范围、业务开展情况 （a）基本信息 项目公司百泉阁管理公司的股东为福田安居公司。 福田安居公司拟作为原始权益人向基 础设施资产支持专项计划转移其持有的百泉阁管理公司的股权。福田安居公司成立于2017 年2月9日，注册资本人民币498,000万元，注册地址为深圳市福田区福保街道福保社区市花 路南侧长富金茂大厦1号楼1001，法定代表人为周其明。深圳市人才安居集团出资298,800万 元，持股60%；深圳市福田区国有资产监督管理局出资199,200万元，持股40%，深圳市国资 委是福田安居公司的实际控制人,股权结构如下： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 84 图2-14 福田安居公司股权结构图 （b）福田安居公司的实际业务范围及业务开展情况 根据福田安居公司的公司章程（2020年3月修订），经营范围为：人才住房、保障性住 房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资 源开发与经营、服务；棚户区改造项目的投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权 的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管理。 根据福田安居公司的说明，经核查，截至2022年3月31日，福田安居公司持有的已投入 运营的保障性住房项目共3个， 均位于深圳市， 建筑面积合计10.59万平方米， 项目明细如下： 表2-19 福田安居公司持有的保障性住房项目 ③ 原始权益人-罗湖安居公司的实际业务范围、业务开展情况 （a）基本信息 项目公司锦园管理公司的股东为罗湖安居公司。 罗湖安居公司拟作为原始权益人向基础 设施资产支持专项计划转移其持有的锦园管理公司的股权。 罗湖安居公司成立于2017年2月9 序号 项目名 称 项目 建筑面积 保障性住房 权利人 运营方 位置 （平方米） 类型 1 英才大 厦 福田区香蜜湖街 道香蜜湖街道侨 香三道 7 号 29,523 出租型人才 住房 深圳市福田人才 安居有限公司 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 2 地铁锦 上花园 龙岗区横岗街道 六约社区龙岗大 道 1018 号 36,620 出租型人才 住房 深圳市福田人才 安居有限公司 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 3 安居百 泉阁 福田区香蜜湖街 道香蜜湖街道侨 香三道 19 号 39,715 保障性租赁 住房 深圳市安居百泉 阁管理有限公司 深圳市安居创新私募股 权投资基金管理有限公 司、 深圳市房屋租赁运营管 理有限公司 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 85 日，注册资本人民币500,000万元，注册地址为深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖 商务中心39楼整层，法定代表人为包四明。深圳市人才安居集团出资3,250,000,000.00元，持 股65%；深圳市罗湖投资控股有限公司出资1,750,000,000.00元，持股35%。深圳市国资委是 罗湖安居公司的实际控制人，股权结构如下： 图2-15 罗湖安居公司股权结构图 （b）罗湖安居公司的实际业务范围及业务开展情况 根据罗湖安居公司的公司章程（2021年7月修订），经营范围为：人才住房、保障性住 房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资 源开发与经营、服务；棚户区改造项目的投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权 的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管理。 根据罗湖安居公司的说明，经核查，截至2022年3月31日，罗湖安居公司持有的已投入 运营的保障性住房项目共2个，均位于深圳市，建筑面积合计5.34万平方米，项目明细如下： 表2-20 罗湖安居公司持有的保障性住房项目 （2）运营管理机构的实际业务范围与业务开展情况 基础设施REITs的运营管理机构为深圳市人才安居集团的全资子公司房屋租赁运营公 司。 序号 项目名称 项目 建筑面积 保障性住房 权利人 运营方 位置 （平方米） 类型 1 罗湖-深业 泰富广场 E 座 罗湖区笋岗街道梨园路 与梅园路交汇处东北侧 深业泰富广场 26,403 出租型人才住 房 深圳市罗湖人才 安居有限公司 深圳市房屋租赁运营管理 有限公司 2 罗湖-安居 锦园 罗湖区田西北路 88 号 26,949 保障性租赁住 房 深圳市安居锦园 管理有限公司 深圳市安居创新私募股权 投资基金管理有限公司、 深圳市房屋租赁运营管理 有限公司 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 86 房屋租赁运营公司设立于2017年9月12日，注册资本100,000万元，注册地址为深圳市福 田区福保街道益田社区益田路1005号益田大厦A栋、B栋裙楼401，法定代表人为彭立军。深 圳市人才安居集团是房屋租赁运营公司的唯一股东和实际控制人。 根据房屋租赁运营公司的公司章程，房屋租赁运营公司的经营范围为“房屋租售代理； 房地产中介及代理，商业用房及配套设施的经营；商务咨询；接受委托提供劳务服务；在合 法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、建造、销售、租赁和管理；房地产营销策划， 房地产信息咨询； 商业活动策划； 建筑装饰装修工程设计及施工； 园林景观工程， 花卉租售； 安防工程；从事广告业务；物业管理；清洁环卫管理；机电设备维修；房屋维修；小区配套 生活服务；商务信息咨询、财务咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；展览展示服务； 会议服务；酒店管理；餐饮管理；信息化建设及开发；教育培训；兴办实业（具体项目另行 申请）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。（以上经营范围法律、行 政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目 是：停车场经营和管理”。 根据拟签署的《运营管理服务协议》，房屋租赁运营公司作为运营管理机构，为基础设 施项目提供运营管理服务， 具体包括运营管理统筹协调职责（统筹保障性租赁住房政策沟通 和争取、 统筹协助住建部门、 配租机构开展租金定价工作等） 以及运营管理日常实施职责 （制 定和持续优化运营管理操作规程、 协助配租机构具体实施保障性租赁住房住宅部分的房源配 租与租赁合同签署/管理的日常租赁事务工作等）等。 根据房屋租赁运营公司的说明，经核查，截至2022年3月31日，房屋租赁运营公司运营 管理的保障性住房项目共46个， 运营管理的建筑面积合计117万平方米。 项目明细情况如下： 表2-21 房屋租赁运营公司运营管理的项目情况 序号 项目名称 权利人 住房类型 筹集渠道 建筑面积 （㎡） 1 安居百泉阁 深圳市安居百泉阁管理有限公司 保障性租赁住房 自建项目 39,715 2 安居锦园 深圳市安居锦园管理有限公司 保障性租赁住房 自建项目 26,949 3 保利香槟苑 深圳市安居鼎吉管理有限公司 保障性租赁住房&出 租型人才住房 配建移交项目 18,985 4 凤凰公馆 深圳市安居鼎吉管理有限公司 保障性租赁住房&出 租型人才住房 配建移交项目 57,402 5 前海铂寓 深圳市南山人才安居有限公司 出租型人才住房&公 租房 市场化购买项目 17,319 6 星河智荟 深圳市龙岗人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 3,780 7 远洋新天地 深圳市龙岗人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 4,823 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 87 序号 项目名称 权利人 住房类型 筹集渠道 建筑面积 （㎡） 8 龙园大观 深圳市龙岗人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 27,328 9 软件产业基地 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 6,652 10 英才大厦 深圳市福田人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 29,523 11 远洋新干线 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 58,171 12 招商开元中心 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 41,723 13 万科深南广场 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 21,721 14 创智天地大厦 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 21,143 15 深圳湾科技生态园 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 54,926 16 电力花园 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 49,090 17 中粮紫云 深圳市宝安人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 19,237 18 汇德大厦 深圳市人才安居集团有限公司/深 圳市龙华人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 13,295 19 中粮祥云 深圳市龙岗人才安居有限公司 公租房 市场化购买项目 5,373 20 地铁锦上花园 深圳市福田人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 36,620 21 华润银湖蓝山 10 号 楼 深圳市安居蓝山管理有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 20,032 22 大鹏-招商东岸 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 19,469 23 罗湖-深业泰富广场 深圳市人才安居集团有限公司/深 圳市罗湖人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 53,146 24 坪山-秀馨苑 深圳市坪山人才安居有限公司 出租型人才住房&公 租房 市场化购买项目 52,906 25 坪山-深城投中城花 园 深圳市坪山人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 18,540 26 龙岗-佳兆业未来花 园 深圳市龙岗人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 16,122 27 大鹏-东湾半岛 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买项目 91,284 28 田贝花园 深圳市田贝股份管理有限公司 出租型人才住房&公 租房 规模化租赁 6,224 29 深业东岭及靖轩豪苑 黄贝岭靖轩实业股份有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 28,454 30 安居泊寓翠岗五区39 号楼 深圳市安居泊寓租赁服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 6,658 31 安居泊寓怀德富德大 厦 深圳市安居泊寓租赁服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 16,514 32 福海人才房 深圳市泊寓租赁服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 6,112 33 星河荣御 深圳市星河品阁投资有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 85,725 34 松河瑞园 深圳市鸿宝电建设集团有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 16,297 35 大悦乐邑公寓（大洋 店） 大悦城控股集团股份有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 5,053 36 满京华青年公寓 深圳市满京华公寓服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 2,690 37 河东第二工业区第五 深圳市河东股份合作公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,802 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 88 序号 项目名称 权利人 住房类型 筹集渠道 建筑面积 （㎡） 栋公寓 38 宝安-安居泊寓大洋 田 深圳市泊寓租赁服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 30,483 39 宝安-前海新纪元 深圳市鸿宝电建设集团有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 7,647 40 宝安-海宾公寓 深圳一景翼博实业有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 13,460 41 宝安-中粮大悦乐邑 （福安店） 深圳市宝安福安实业有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,534 42 宝安-中粮大悦乐邑 （洪浪北店） 大悦城控股集团股份有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 12,133 43 嘉葆润金座（二期） 深圳市福田人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 4,048 44 大鹏-金葵二期 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,956 45 大鹏-花样年家天下 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,320 46 南山-创智云城 深圳市南山人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 69,842 （3）原始权益人、运营管理机构是否向其他机构提供基础设施项目运营管理服务 ① 原始权益人 根据深圳市人才安居集团、福田安居公司和罗湖安居公司的说明，经核查，原始权益人 深圳市人才安居集团、 福田安居公司和罗湖安居公司不存在为其他机构提供基础设施项目运 营管理服务的情况。 ② 运营管理机构 根据《深圳市人才安居集团有限公司人才住房及商业配套运营管理方案（暂行）》（深 人安〔2018〕7号），明确房屋租赁运营公司统筹负责集团、各子公司政策性住房和配套商 业资产的运营管理，并致力于打造全市统一的专业化、规模化、规范化的住房租赁平台。根 据房屋租赁运营公司的说明， 经核查， 房屋租赁运营公司也承担了深圳市人才安居集团及其 区子公司通过规模化租赁这一筹集渠道筹集的人才住房的运营管理职责， 但不存在为深圳市 人才安居集团外其他机构提供基础设施项目运营管理服务的情况。 根据房屋租赁运营公司提供的说明，经核查，截至2022年3月31日，由房屋租赁运营公 司提供运营管理服务的规模化租赁项目共19个， 运营管理的规模化租赁房源建筑面积合计34 万平方米，占运营管理全部项目建筑面积的30%。运营管理的规模化租赁项目情况如下： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 89 表2-22 房屋租赁运营公司运营管理的规模化租赁保障性住房项目 序号 项目名称 权利人 住房类型 筹建渠道 建筑面积 （㎡） 1 田贝花园 深圳市田贝股份管理有限公司 出租型人才住房&公租房 规模化租赁 6,224 2 深业东岭及靖轩豪苑 黄贝岭靖轩实业股份有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 28,454 3 安居泊寓翠岗五区 39 号楼 深圳市安居泊寓租赁服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 6,658 4 安居泊寓怀德富德大厦 深圳市安居泊寓租赁服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 16,514 5 福海人才房 深圳市泊寓租赁服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 6,112 6 星河荣御 深圳市星河品阁投资有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 85,725 7 松河瑞园 深圳市鸿宝电建设集团有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 16,297 8 大悦乐邑公寓（大洋店） 大悦城控股集团股份有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 5,053 9 满京华青年公寓 深圳市满京华公寓服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 2,690 10 河东第二工业区第五栋公 寓 深圳市河东股份合作公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,802 11 宝安-安居泊寓大洋田 深圳市泊寓租赁服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 30,483 12 宝安-前海新纪元 深圳市鸿宝电建设集团有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 7,647 13 宝安-海宾公寓 深圳一景翼博实业有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 13,460 14 宝安-中粮大悦乐邑（福安 店） 深圳市宝安福安实业有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,534 15 宝安-中粮大悦乐邑（洪浪 北店） 大悦城控股集团股份有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 12,133 16 嘉葆润金座（二期） 深圳市福田人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 4,048 17 大鹏-金葵二期 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,956 18 大鹏-花样年家天下 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,320 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 90 序号 项目名称 权利人 住房类型 筹建渠道 建筑面积 （㎡） 19 南山-创智云城 深圳市南山人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 69,842 （4）原始权益人、外部管理机构运营管理或自持的其他基础设施项目与本基础设施项 目的可替代性情况 原始权益人、 外部管理机构运营管理或自持的其他保障性住房类型有出租型人才住房和 公租房，以出租型人才住房为主。公租房、出租型人才住房与本基础设施项目不存在可替代 性，也不构成竞争关系，分析如下： ① 公租房与本次参与试点的基础设施项目不存在可替代性 根据深府规〔2018〕13 号文，公租房的供应对象为面向符合条件的中低收入户籍居民， 租金为市场租金 30%左右。本次参与基础设施 REITs 试点的四个保障性租赁住房项目保障 对象为面向符合条件的各类人才，租金价格为市场价格的 60%左右。因此，公租房保障对 象和租金价格标准与保障性租赁住房存在显著差异， 故公租房与本基础设施项目不存在可替 代性，亦不构成竞争关系。 ② 出租型人才住房与本次参与试点的基础设施项目不存在可替代性 虽然从功能定位上来看， 出租型人才住房的保障对象与本次参与试点的四个保障性租赁 住房的保障对象相同，未来出租型人才住房也将被认定为保障性租赁住房。根据《深圳市人 才住房和公共租赁住房筹集管理办法（试行） 》 ，“深圳市住建部门是本市人才住房和公共租 赁住房筹集工作的主管部门， 负责制定相关政策和本市安居工程年度实施计划， 指导区住房 主管部门、人才住房专营机构等筹集主体开展筹集活动等工作”，出租型人才住房和保障性 租赁住房政策属性突出，其配租对象、配租租金水平均由住建部门确定，人为干预因素非常 有限， 目前深圳市保障性租赁住房及出租型人才住房的供应仍供不应求， 且在可预见的未来 供不应求的局面将长期存在，原始权益人和运营管理机构持有和运营的其他住房是互补关 系，尚无法构成互相替代和竞争的关系。分析如下： 第一， 深圳市站在全市的角度统筹考虑保障性租赁住房的建设和管理工作， 形成全市一 盘棋的工作格局，在人口持续净流入的情况下，原始权益人、运营管理机构运营管理或自持 的人才住房与本基础设施项目不存在可替代性，具体来看： 首先， 从深圳市人才安居集团与各区合作方式来看， 深圳市人才安居集团与各区子公司 既有明确的职能划分又形成了全市一盘棋的工作格局。 根据深圳市委领导办公会议纪要（深 会纪〔2016〕26 号） ，为有利形成全市一盘棋布局，统筹考虑全市人才安居住房建设管理工 作，各区（新区）不单独设立人才安居住房企业，由深圳市人才安居集团在各区成立独资子 公司或分公司， 或与各区合作成立由人才安居集团控股的合资子公司， 统一负责各区 （新区） 内人才安居住房的投融资、建设、筹集和运营。各区（新区）筹集用地或组织配建的人才安 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 91 居住房由该公司持有和组织租售，在优先满足本区（新区）人才住房需求的基础上，实施全 市统筹。 其次，不同的租赁型住房所属的行政区不同，或者位于同一行政区的不同位置，原始权 益人、 运营管理机构很难在本基础设施项目附近新建或新取得足够多的新项目， 因此很难互 相替代。 再次，根据《深圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报告》 ，深圳市常住人口住 房自有率仅约 23%，租房居住的市民占比高达 77%，租赁需求十分旺盛。根据《深圳市住 房发展“十四五”规划》 ，到 2025 年末，深圳市常住人口预计将增至 1,860 万人，随着人口 持续净流入，深圳市住房需求规模增加，但受制于土地资源紧约束，住房供给缺口较大，供 需矛盾仍然突出。 综上，在深圳市租赁型住房供给十分有限，供不应求的矛盾十分突出，且人口持续净流 入的情况下， 管理人认为原始权益人、 运营管理机构运营管理或自持的出租型人才住房与本 基础设施项目不存在可替代性。 第二，深圳市颁布了一系列保障性住房相关的制度、工作规程和实施意见，通过制度使 得保障性租赁住房的管理有规可依，受人为因素干预的影响非常有限。具体如下： 根据深圳市住房和建设局于 2020 年 12 月公布的 《深圳市公共住房专营机构房源配租衔 接工作规程（第一版） 》 ，深圳市人才安居集团建设筹集的房源（包括出租型人才住房、保障 性租赁住房）由深圳市、区住建部门负责统筹各区人才住房配租工作，包括房源筹集、配额 管理、汇总审批和监督管理等工作。配租对象和租金定价的确定严格执行《深圳市保障性住 房条例》 《深圳市人民政府关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举 的住房供应与保障体系的意见（深府规〔2018〕13 号） 》 《关于加快发展保障性租赁住房的 实施意见》 及各区制定的人才租赁住房管理办法等相关规范， 受人为因素干预的影响非常有 限。 第三，从租金定价看，出租型人才住房的租金水平由住建部门评估确定。根据深府规 〔2018〕13 号文的规定，本项目的租金“为届时同地段市场商品住房租金的 60%左右” 。其 中同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心通过评估确定， 之后由 深圳市、区住建部门结合实际情况，按照 60%左右的比例确定项目的租金水平。租金水平 低于市场商品住房租金， 在市场商品住房租金长期上涨的情况和人口持续净流入而住房供给 严重不足的情况下，出租型人才住房和保障性租赁住房出租率保持在较高水平。 第四，从深圳市保障性住房供需关系来看，根据《深圳市住房发展“十四五”规划》 ，深 圳市住房供需关系紧张，功能完善、配套齐全的商品住房和公共住房占比较低，与新时代的 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 92 城市发展定位不相匹配， 与人们对宜居生活的美好向往不相匹配， 有待加大商品住房和公共 住房建设筹集力度，逐步解决住房结构不均衡、高品质住房供应不充分等问题。“十四五” 规划期间，深圳规划筹建保障性住房 54 万套，其中保障性租赁住房 40 万套（间） 。 综合以上来看，在深圳市人口持续净流入、市场商品房租金长期上涨、保障性租赁住房 供应缺口较大的情况下， 原始权益人和运营管理机构持有和运营的出租型人才住房与本基础 设施项目是互补关系，不构成互相替代和竞争关系。 ③ 基础设施项目公司持有其他同类资产的情形 基础设施项目公司除持有基础设施资产外， 不持有其他可能与基础设施资产存在利益冲 突的其他类型资产。 2、如存在同业竞争，是否采取充分、适当的措施避免可能出现利益冲突 根据原始权益人深圳市人才安居集团、 福田安居公司和罗湖安居公司以及运营管理机构 提供的实际业务范围、 业务开展情况及运营管理或自持的其他基础设施项目情况， 考虑到保 障性租赁住房具有明显的政策属性， 受市场和人为干扰因素非常有限， 管理人认为原始权益 人和运营管理机构与本项目不存在直接的同业竞争。 考虑到运营管理机构为集团其他保障性 住房（公租房和出租型人才住房）提供运营管理服务，在人员、设备配置、管理模式和水平、 资源分配等方面可能与本基金存在利益冲突， 基金管理人与原始权益人将采取以下措施， 以 避免利益冲突： （1）基金管理人主动运营管理基础设施项目 基金管理人已建立公开募集基础设施证券投资基金的制度体系， 如基金管理人管理其他 同类型基础设施基金，将严格遵守相关管理办法，对潜在的利益冲突情况进行评估，对相关 的信息进行披露，同时采取必要的防范措施进行管理。涉及利益冲突的，应严格遵守相关法 律法规及内部控制制度的要求，防止利益输送。基金管理人对基础设施项目进行主动管理， 对运营管理的重大事项具有决定权，能够缓释运营管理机构可能产生的利益冲突。 （2）与运营管理机构签署防范利益冲突的相关条款并安排激励机制 基金管理人、 计划管理人与运营管理机构以协议方式约定防范利益冲突的相关条款， 并 采用适当的激励约束机制发挥运营管理机构主动管理能动性。 具体条款详见本尽职调查报告 “第三部分第二章第（八）节 2 避免同业竞争及可能出现的利益冲突的措施”。基金管理 人、 计划管理人将对运营管理机构的工作进行监督和考核， 通过将运营奖励费与运营管理机 构服务考核结果深度绑定，建立对运营管理机构的激励约束机制，并有权根据《运营管理服 务协议》的约定核减运营奖励费。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 93 3、原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况，及基础设施项目 和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产的区域分布、盈利能力的比 较 （1）原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况 根据原始权益人的说明， 经核查， 原始权益人及其控股股东自持的其他同类资产如下 （不 包含本次参与试点的四个保障性租赁住房项目）： 表2-23 原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况 序号 项目名称 项目 建筑面积 保障性住房 权利人 权利人与深圳市人 才安居集团关系 位置 （平方米） 类型 1 前海铂寓 宝安区 17,319 出租型人才住房/公租房 深圳市南山人才安居有限公司 控股子公司 2 星河智荟 龙岗区 3,780 出租型人才住房 深圳市龙岗人才安居有限公司 控股子公司 3 远洋新天地 龙岗区 4,823 出租型人才住房 深圳市龙岗人才安居有限公司 控股子公司 4 龙园大观 龙岗区 27,328 出租型人才住房 深圳市龙岗人才安居有限公司 控股子公司 5 软件产业基地 南山区 6,652 出租型人才住房 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 6 英才大厦 福田区 29,523 出租型人才住房 深圳市福田人才安居有限公司 控股子公司 7 远洋新干线 龙岗区 58,171 出租型人才住房 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 8 招商开元中心 罗湖区 41,723 出租型人才住房 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 9 万科深南广场 罗湖区 21,721 出租型人才住房/其他 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 10 创智天地大厦 南山区 21,143 出租型人才住房 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 11 深圳湾科技生态 园 南山区 54,926 出租型人才住房 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 12 电力花园 南山区 49,090 出租型人才住房 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 13 中粮紫云 宝安区 19,237 出租型人才住房 深圳市宝安人才安居有限公司 控股子公司 14 汇德大厦 龙华区 10,617 出租型人才住房 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 15 汇德大厦 龙华区 2,677 出租型人才住房 深圳市龙华人才安居有限公司 控股子公司 16 中粮祥云 龙岗区 5,373 公租房 深圳市龙岗人才安居有限公司 控股子公司 17 地铁锦上花园 龙岗区 36,620 出租型人才住房 深圳市福田人才安居有限公司 控股子公司 18 华润银湖蓝山 10 号楼 罗湖区 20,032 出租型人才住房 深圳市安居蓝山管理有限公司 控股子公司 19 大鹏-招商东岸 大鹏新 区 19,469 出租型人才住房/其他 深圳市大鹏人才安居有限公司 控股子公司 20 罗湖-深业泰富广 场 C 座 罗湖区 26,743 出租型人才住房 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 21 罗湖-深业泰富广 场 E 座 罗湖区 26,403 出租型人才住房 深圳市罗湖人才安居有限公司 控股子公司 22 深城投中城花园 坪山区 18,540 出租型人才住房 深圳市坪山人才安居有限公司 控股子公司 23 龙岗-佳兆业未来 花园 龙岗区 16,122 出租型人才住房 深圳市龙岗人才安居有限公司 控股子公司 24 大鹏-东湾半岛 龙岗区 91,284 出租型人才住房 深圳市大鹏人才安居有限公司 控股子公司 （2）基础设施项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产的区 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 94 域分布情况 本次参与试点的基础设施项目中安居百泉阁项目位于深圳市福田区、 安居锦园项目位于 深圳市罗湖区、保利香槟苑位于深圳市大鹏新区、凤凰公馆位于深圳市坪山区。 其他同类资产分布在深圳市福田区、罗湖区、南山区、宝安区、龙华区、坪山区和大鹏 新区，具体分布情况详见“（一）原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资 产情况”。 （3）基础设施项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产的盈 利能力比较情况 根据原始权益人的说明，经核查，截至2022年3月31日，本次参与试点的基础设施项目 以及原始权益人持有的其他同类资产的参考租金水平及出租率如下： 表2-24 基础设施项目及其他同类资产的租金与出租率水平 序号 项目名称 建筑面积 保障性住房 租金单价 出租率 （平方米） 类型 1 安居百泉阁 39,715 保障性租赁住房 59.74 99% 2 安居锦园 26,949 保障性租赁住房 44.38 99% 3 保利香槟苑 16,457 保障性租赁住房 14.52 100% 4 凤凰公馆 51,554 保障性租赁住房 17.23 98% 5 前海铂寓 17,319 出租型人才住房/公租房 36.03 97% 6 星河智荟 3,780 出租型人才住房 19.17 98% 7 远洋新天地 4,823 出租型人才住房 18.03 92% 8 龙园大观 27,328 出租型人才住房 16.81 90% 9 软件产业基地 6,652 出租型人才住房 68.26 91% 10 英才大厦 29,523 出租型人才住房 51 100% 11 远洋新干线 58,171 出租型人才住房 27.04 95% 12 招商开元中心 41,723 出租型人才住房 47.03 100% 13 万科深南广场 21,721 出租型人才住房/其他 64.06 96% 14 创智天地大厦 21,143 出租型人才住房 56.17 99% 15 深圳湾科技生态园 54,926 出租型人才住房 72.55 92% 16 电力花园 49,090 出租型人才住房 59.68 84% 17 中粮紫云 19,237 出租型人才住房 31.34 100% 18 汇德大厦 10,617 出租型人才住房 49.57 100% 19 汇德大厦 2,677 出租型人才住房 49.57 100% 20 中粮祥云 5,373 公租房 19.57 100% 21 地铁锦上花园 36,620 出租型人才住房 26.93 100% 22 华润银湖蓝山 10 号楼 20,032 出租型人才住房 51.9 100% 23 大鹏-招商东岸 19,469 出租型人才住房/其他 22.96 95% 24 罗湖-深业泰富广场 C 座 26,743 出租型人才住房 45.7 100% 25 罗湖-深业泰富广场 E 座 26,403 出租型人才住房 45.7 100% 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 95 序号 项目名称 建筑面积 保障性住房 租金单价 出租率 （平方米） 类型 26 深城投中城花园 18,540 出租型人才住房 19.21 58% 27 龙岗-佳兆业未来花园 16,122 出租型人才住房 21.26 73% 28 大鹏-东湾半岛花园 91,284 出租型人才住房 14.4 76% 注：深城投中城花园由于坪山区住建部门配租安排和疫情影响，截至2022年3月31日出 租率暂为58%。同时，深圳市坪山人才安居有限公司正积极与区住建部门沟通，尽快启动新 一轮配租工作。 （二）关联交易 1、基础设施项目与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间的关联交易情况 项目公司百泉阁管理公司成立于2022年1月26日，锦园管理公司成立于2022年1月21日， 鼎吉管理公司成立于2021年9月17日，因此在披露关联交易事项时，以基础设施项目的角度 进行披露。 经核查，报告期内与基础设施项目发生关联交易的关联方情况如下： 表2-25 关联方情况 关联方名称 与本基础设施项目关系 深圳市房屋租赁运营管理有限公司 与项目公司同受深圳市人才安居集团控制 深圳市安居创新私募股权投资基金管理有限公司 与项目公司同受深圳市人才安居集团控制 安居（深圳）城市运营科技服务有限公司 与项目公司同受深圳市人才安居集团控制 深圳市福田人才安居有限公司 与项目公司同受深圳市人才安居集团控制 经核查，报告期内基础设施项目关联交易情况如下： 表2-26 报告期内基础设施项目关联交易情况 关联方 关联交易内容 关联交易定价 方式 年度发生额 报告期内涉及期 间 基金设立后 交易是否将 持续进行 深圳市房屋租赁 运营管理有限公 司 房屋租赁运营公 司向深圳市人才 安居集团提供运 营管理服务-凤凰 公馆和保利香槟 项目 原始权益人内 部定价 2020 年 10-12 月：64,275.45 元 2021 年：1,593,763.14 元 2022 年 1 月 1 日-2 月 28 日： 265,628.46 元 2020 年 10-12 月； 2021 年 1-12 月； 2022 年 1 月 1 日-2 月 28 日 否 深圳市安居创新 私募股权投资基 金管理有限公 司、深圳市房屋 租赁运营管理有 限公司 房屋租赁运营公 司、 安居创新管理 公司向鼎吉管理 公司提供运营管 理服务-凤凰公馆 和保利香槟苑项 目 原始权益人内 部定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日： 42,351.34 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 由房屋租赁 运营公司向 鼎吉管理公 司提供运营 管理服务-凤凰公馆和 保利香槟苑 项目 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 96 关联方 关联交易内容 关联交易定价 方式 年度发生额 报告期内涉及期 间 基金设立后 交易是否将 持续进行 深圳市安居创新 私募股权投资基 金管理有限公 司、深圳市房屋 租赁运营管理有 限公司 房屋租赁运营公 司、 安居创新管理 公司向百泉阁管 理公司提供运营 管理服务-安居百 泉阁项目 原始权益人内 部定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日： 81,224.73 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 由房屋租赁 运营公司向 百泉阁管理 公司提供运 营管理服务 -安居百泉 阁项目 深圳市安居创新 私募股权投资基 金管理有限公 司、深圳市房屋 租赁运营管理有 限公司 房屋租赁运营公 司、 安居创新管理 公司向锦园管理 公司提供运营管 理服务-安居锦园 项目 原始权益人内 部定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日： 26,441.38 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 由房屋租赁 运营公司向 锦园管理公 司提供运营 管理服务-安居锦园项 目 安居（深圳）城 市运营科技服务 有限公司 城服公司向百泉 阁管理公司承租 安居百泉阁项目 294 个机动车位 在政府指导价 的基础上，原 始权益人内部 协商 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日： 46,293.33 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 是 安居（深圳）城 市运营科技服务 有限公司 城服公司向锦园 管理公司承租安 居锦园项目 216 个机动车位 在政府指导价 的基础上，原 始权益人内部 协商 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日： 34,011.43 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 是 安居（深圳）城 市运营科技服务 有限公司 城服公司向福田 安居公司收取安 居百泉阁项目空 置物业管理费-保 障性租赁住房 市场定价 2022 年 2 月 1 日-2 月 28 日： 99,132.01 元 2022 年 2 月 1 日 -2 月 28 日 否 安居（深圳）城 市运营科技服务 有限公司 城服公司向福田 安居公司收取安 居百泉阁项目空 置物业管理费-配 套商业 市场定价 2022 年 2 月 1 日-2 月 28 日： 3,828.47 元 2022 年 2 月 1 日 -2 月 28 日 否 安居（深圳）城 市运营科技服务 有限公司 城服公司向百泉 阁管理公司收取 安居百泉阁项目 空置房源物业管 理费-保障性租赁 住房 市场定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日： 16,621.99 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 是 安居（深圳）城 市运营科技服务 有限公司 城服公司向百泉 阁管理公司收取 安居百泉阁项目 空置房源物业管 理费-配套商业 市场定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日： 3,828.47 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 是 深圳市福田人才 安居有限公司 福田安居公司向 百泉阁管理公司 承租安居百泉阁 项目中的 5 套保 障性租赁住房 执行政府指导 价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日： 18,239.10 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 是 安居（深圳）城 市运营科技服务 有限公司 城服公司向锦园 管理公司收取安 居锦园项目空置 物业管理费-保障 性租赁住房 市场定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日： 26,805.02 元 2022 年 3 月 1 日 -3 月 31 日 是 2、项目公司关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，定价依 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 97 据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因 （1）深圳市人才安居集团委托房屋租赁运营公司运营保利香槟苑项目和凤凰公馆项目 ① 关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求 关于深圳市人才安居集团与房屋租赁运营公司之间就保利香槟苑项目的关联交易， 根据 《人才住房与商业配套委托管理框架协议》（合同编号JT-Z-2018-065）、《保利香槟苑人 才住房项目委托管理服务协议》（合同编号JT-Z-2020-098），深圳市人才安居集团自2020 年6月起委托其全资子公司房屋租赁运营公司负责保利香槟苑项目的运营管理，直至该资产 于2022年2月28日划转至鼎吉管理公司。根据深圳市人才安居集团的说明及《深圳市人才安 居集团有限公司人才住房及商业配套运营管理方案（暂行）》（深人安〔2018〕7号）、《深 圳市人才安居集团有限公司非工程项目合同审批表》 （人才住房与商业配套委托管理框架协 议）、《深圳市人才安居集团有限公司非工程项目合同审批表》（保利香槟苑项目委托管理 服务协议），经核查，深圳市人才安居集团与其子公司房屋租赁运营公司就保利香槟苑项目 的关联交易符合深圳市人才安居集团内部审批流程和制度，决策程序合法合规。 关于深圳市人才安居集团与房屋租赁运营公司之间就凤凰公馆项目的关联交易， 根据双 方签署的《人才住房与商业配套委托管理框架协议》（合同编号JT-Z-2018-065）《凤凰公 馆人才住房项目委托管理服务协议》（合同编号JT-Z-2020-173），经核查，深圳市人才安 居集团自2020年11月起委托其全资子公司房屋租赁运营公司负责凤凰公馆项目的运营管理， 直至该资产于2022年2月28日划转至鼎吉管理公司。根据深圳市人才安居集团的说明及《深 圳市人才安居集团有限公司人才住房及商业配套运营管理方案（暂行）》（深人安〔2018〕 7号）《深圳市人才安居集团有限公司非工程项目合同审批表》（人才住房与商业配套委托 管理框架协议） 《深圳市人才安居集团有限公司非工程项目合同审批表》（凤凰公馆项目委 托管理服务协议）、广东金地律师事务所《关于凤凰公馆委托管理服务协议的法律意见》， 经核查， 深圳市人才安居集团与其子公司房屋租赁运营公司就凤凰公馆项目的关联交易符合 深圳市人才安居集团内部审批流程和制度，决策程序合法合规。 ② 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大 差异及其原因 关于深圳市人才安居集团与房屋租赁运营公司之间就保利香槟苑项目的关联交易， 经核 查， 2020年6月至2022年2月28日深圳市人才安居集团持有保利香槟苑项目的历史期间， 深圳 市人才安居集团支付的运营服务费为2.07元/㎡/月。保利香槟苑项目位于深圳市大鹏新区， 根据《深圳市人才安居集团有限公司人才住房及商业配套运营管理方案（暂行）》（深人安 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 98 〔2018〕7号）的规定，该项目运营服务费按照深圳市人才安居集团测算的基准价格2.3元/ ㎡/月乘以大鹏新区的系数标准“0.9”计取所得，定价依据充分。 关于深圳市人才安居集团与房屋租赁运营公司之间就凤凰公馆项目的关联交易，经核 查，2020年11月至2022年2月28日深圳市人才安居集团持有凤凰公馆项目的历史期间，深圳 市人才安居集团支付的运营服务费为2.07元/㎡/月。凤凰公馆项目位于深圳市坪山区，根据 《深圳市人才安居集团有限公司人才住房及商业配套运营管理方案 （暂行） 》 （深人安 〔2018〕 7号）的规定，该项目运营服务费按照深圳市人才安居集团测算的基准价格2.3元/㎡/月乘以 坪山区的系数标准“0.9”计取所得，定价依据充分。 房屋租赁运营公司成立于2017年9月，作为市人才住房专营机构深圳市人才安居集团的 全资子公司，按照深圳市《市委领导办公会议纪要》（深会纪〔2016〕26号）的决策部署， 致力于打造政策性、专业化、规模化的住房租赁平台。2018年2月，深圳市人才安居集团制 定了《深圳市人才安居集团有限公司人才住房及商业配套运营管理方案（暂行）》（深人安 〔2018〕7号），确定了房屋租赁运营公司的运营管理模式、工作机制、运营管理内容和管 理目标， 综合考虑以上情况， 深圳市人才安居集团确定了上述运营服务费的基准价格和系数 标准。根据房屋租赁运营公司的说明，经核查，深圳市辖区内尚无可比照的其他保障性租赁 住房运营管理服务机构及可参照的服务费金额， 因此该等价格无可比市场交易价格或独立第 三方价格，亦不存在较大差异情形。 （2）鼎吉管理公司委托安居创新管理公司和房屋租赁运营公司运营保利香槟苑和凤凰 公馆项目 ① 关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求 根据《关于保利香槟苑项目、凤凰公馆项目的资产划转协议》，深圳市人才安居集团于 2022年2月28日将保利香槟苑项目、凤凰公馆项目划转至鼎吉管理公司。关于鼎吉管理公司 与安居创新管理公司和房屋租赁运营公司之间就保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的关联交 易， 根据双方于2022年5月签署的 《保利香槟苑保障性租赁住房项目委托管理服务协议》 《凤 凰公馆保障性租赁住房项目委托管理服务协议》 ， 鼎吉管理公司自2022年3月1日起委托安居 创新管理公司和房屋租赁运营公司负责保利香槟苑和凤凰公馆项目的运营管理。 根据鼎吉管 理公司的说明、 《深圳市人才安居集团党委2022年第十九次党委会会议纪要》《深圳市安居 鼎吉管理有限公司印章使用呈批表》，经核查，鼎吉管理公司与安居创新管理公司和房屋租 赁运营公司就保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的关联交易符合深圳市人才安居集团及鼎吉 管理公司的内部审批流程和制度，决策程序合法合规。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 99 ② 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大 差异及其原因 关于鼎吉管理公司与安居创新管理公司和房屋租赁运营公司之间就保利香槟苑项目和 凤凰公馆项目的关联交易，根据鼎吉管理公司与房屋租赁运营公司、安居创新管理公司于 2022年5月签署的《保利香槟苑人才住房项目委托管理服务协议》和《凤凰公馆人才住房项 目委托管理服务协议》，经核查，鼎吉管理公司支付的运营服务费为应收租金收入（含税） 的4%，定价依据充分。 根据运营管理机构出具的说明， 运营服务费由人员成本、 租赁服务点费用、 行政办公费、 人员通信与交通费和其他成本等费用构成。 运营管理机构将为基础设施项目承担现场服务人 员成本约46,667元/月,运营管理人员成本约116,667元/月,租赁服务点租赁费用和水电费等费 用约8,753元/月，行政办公费约2,500元/月，通讯与交通费约1,000元/月，以及其他成本约 25,460元/月，合计每月总费用约201,047元/月，约占全年运营收入的4%，且以上各项成本费 用将随着运营收入的增加而增加。 根据运营管理机构出具的说明， 基于以上分析， 管理人认为鼎吉管理公司向运营管理机 构支付的保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的运营管理服务费是基于实际运营费用而测算确 定的费率， 定价依据充分， 定价公允。 经与首批基础设施REITs盐港REIT的定价情况相比 （盐 港REIT的运营管理费约占年度运营收入4%） ，与市场交易价格不存在较大差异。 （3）百泉阁管理公司委托安居创新管理公司和房屋租赁运营公司运营安居百泉阁项目 ① 关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求 关于百泉阁管理公司与安居创新管理公司和房屋租赁运营公司之间就安居百泉阁项目 的关联交易，根据《关于百泉阁项目的资产划转协议》及补充协议，福田安居公司于2022 年2月28日将安居百泉阁项目划转至百泉阁管理公司。根据百泉阁管理公司与房屋租赁运营 公司、安居创新管理公司于2022年5月签署的《安居百泉阁项目保障性租赁住房委托管理服 务协议》和《安居百泉阁商业委托管理服务协议》，经核查，百泉阁管理公司自2022年3月1 日起委托安居创新管理公司和房屋租赁运营公司负责安居百泉阁项目的运营管理。 根据百泉 阁管理公司的说明和《深圳市人才安居集团党委2022年第十九次党委会会议纪要》 《福田公 司合同审批-安居百泉阁项目保障性租赁住房委托管理服务协议》《福田公司合同审批-安居 百泉阁商业委托管理服务协议》，经核查，百泉阁管理公司与安居创新管理公司和房屋租赁 运营公司就安居百泉阁项目的关联交易符合福田安居公司及百泉阁管理公司的内部审批流 程和制度，决策程序合法合规。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 100 ② 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大 差异及其原因 关于百泉阁管理公司与安居创新管理公司和房屋租赁运营公司之间就安居百泉阁项目 的关联交易，根据《安居百泉阁项目保障性租赁住房委托管理服务协议》和《安居百泉阁商 业委托管理服务协议》，百泉阁管理公司支付的运营服务费为应收租金收入（含税）的4%， 定价依据充分。 关于定价公允以及与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异的分析详见“（2） 鼎吉管理公司委托安居创新管理公司和房屋租赁运营公司运营保利香槟苑和凤凰公馆项目 ② 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异 及其原因”。 （4）锦园管理公司委托安居创新管理公司和房屋租赁运营公司运营安居锦园项目 ① 关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求 关于锦园管理公司与安居创新管理公司和房屋租赁运营公司之间就安居锦园项目的关 联交易，根据《关于锦园项目的资产划转协议》及补充协议，罗湖安居公司于2022年2月28 日将安居锦园项目划转至锦园管理公司。 根据锦园管理公司与房屋租赁运营公司、 安居创新 管理公司于2022年5月签署的《安居锦园项目保障性租赁住房委托管理服务协议》，经核查， 锦园管理公司自2022年3月1日起委托安居创新管理公司和房屋租赁运营公司负责安居锦园 项目的运营管理。 根据锦园管理公司的说明和《深圳市人才安居集团党委2022年第十九次党 委会会议纪要》和《罗湖公司合同审批-安居锦园项目委托运营管理协议》，经核查，锦园 管理公司与安居创新管理公司和房屋租赁运营公司就安居锦园项目的关联交易符合罗湖安 居公司及锦园管理公司的内部审批流程和制度，决策程序合法合规。 ② 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大 差异及其原因 关于锦园管理公司与安居创新管理公司和房屋租赁运营公司之间就安居锦园项目的关 联交易，根据《安居锦园人才住房项目委托管理服务协议》，经核查，锦园管理公司支付的 运营服务费为应收租金收入（含税）的4%，定价依据充分。 关于定价公允以及与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异的分析详见“（2） 鼎吉管理公司委托安居创新管理公司和房屋租赁运营公司运营保利香槟苑和凤凰公馆项目 2）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异 及其原因”。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 101 （5）城服公司租赁百泉阁管理公司和锦园管理公司停车场 ① 关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求 关于百泉阁管理公司与城服公司之间就安居百泉阁项目停车场租赁的关联交易， 根据双 方签署的《安居百泉阁项目停车场租赁合同》，城服公司自2022年3月1日起承租百泉阁管理 公司所持有的安居百泉阁项目停车场（承租的停车位数量294个），并有权将停车场对外转 租，进行经营、管理及收取经济利益，租赁期限为1年，且双方有权通过书面方式进行续租。 根据百泉阁管理公司的说明及福田安居公司2022年第6次《总经理办公会议纪要》《福田公 司合同审批-安居百泉阁项目停车场租赁合同》、广东国晖律师事务所出具的《关于<安居百 泉阁项目停车场租赁合同>之法律意见》（（2021）粤晖顾字第0413-129号），经核查，百 泉阁管理公司与城服公司就安居百泉阁项目停车场租赁的关联交易符合福田安居公司及百 泉阁管理公司的内部审批流程和制度，决策程序合法合规。 关于锦园管理公司与城服公司之间就安居锦园项目停车场租赁的关联交易， 根据 《安居 锦园项目停车场租赁合同》（合同编号LH-Z-2022-004），城服公司自2022年3月1日起承租 锦园管理公司所持有的安居锦园项目停车场（承租的停车位数量216个），并有权将停车场 对外转租，进行经营、管理及收取经济利益，租赁期限为1年，且双方有权通过书面方式进 行续租。 根据锦园管理公司的说明及罗湖安居公司2022年第七次 《总经理办公会议纪要》 《罗 湖公司合同审批-安居锦园项目停车场租赁合同》和广东国晖律师事务所出具的《关于<安居 锦园项目停车场租赁合同>之法律意见》（（2021）粤晖顾字第0413-131号），经核查，锦 园管理公司与城服公司就安居锦园项目停车场租赁的关联交易符合罗湖安居公司及锦园管 理公司的内部审批流程和制度，决策程序合法合规。 ② 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大 差异及其原因 关于百泉阁管理公司与城服公司之间就安居百泉阁项目停车场租赁的关联交易， 根据深 圳市物价局发布的《深圳市机动车停放服务收费管理办法》（深价规〔2008〕1号）及《深 圳市发展和改革委员会关于完善我市机动车停放服务收费政策的通知》 （深发改 〔2017〕 1518 号），住宅类停车场实行政府指导价，按月停放的小车指导价为250元/月，且该费用标准为 基准价格，经营者可以在上浮幅度为零，下浮幅度不限的范围内制定具体价格。经核查，城 服公司承租百泉阁管理公司所持有的安居百泉阁项目停车场共涉及机动车停车位294个，租 金单价为人民币200元/月/车位（含税），与深圳市物价局及深圳市发改委公布的住宅类停 车场政府指导价格水平接近，且低于市场指导价格上限，定价依据充分、定价公允。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 102 关于锦园管理公司与城服公司之间就安居锦园项目停车场租赁的关联交易， 根据深圳市 物价局发布的《深圳市机动车停放服务收费管理办法》 （深价规〔2008〕1号）及《深圳市发 展和改革委员会关于完善我市机动车停放服务收费政策的通知》 （深发改〔2017〕1518号） ， 住宅类停车场实行政府指导价，按月停放的小车指导价为250元/月，且该费用标准为基准价 格，经营者可以在上浮幅度为零，下浮幅度不限的范围内制定具体价格。经核查，城服公司 承租锦园管理公司所持有的安居锦园项目停车场共涉及机动车停车位216个，租金单价为人 民币200元/月/车位（含税） ，与深圳市物价局及深圳市发改委公布的住宅类停车场政府指导 价格水平接近，且低于市场指导价格上限，符合市场指导价格规定的下浮标准，定价依据充 分、定价公允。 （6）福田安居公司、百泉阁管理公司分别就安居百泉阁项目空置房源向城服公司支付 空置房源的物业管理费 ① 关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求 关于福田安居公司、百泉阁管理公司分别与城服公司之间就安居百泉阁项目的关联交 易，根据福田安居公司与城服公司签署的《深圳市福田区安居百泉阁物业服务合同》 （合同 编号FT-Z-2021-045号、AJCF-W-2021-020），福田安居公司自2021年12月14日起委托城服公 司负责安居百泉阁项目的物业管理，物业服务期限为3年，暂自2021年12月14日至2024年12 月13日止（根据项目实际情况约定）。根据《关于安居百泉阁项目物业的进场通知》，物业 管理费起算日期为2022年2月1日。根据《关于安居百泉阁项目的资产划转协议》及补充协议 的约定，安居百泉阁项目于2022年2月28日划转至百泉阁管理公司。福田安居公司、百泉阁 管理公司与城服公司于2022年4月26日签署《深圳市福田区安居百泉阁物业服务合同之变更 协议》，约定自2022年3月1日起，《深圳市福田区安居百泉阁物业服务合同》委托方变更为 百泉阁管理公司， 由百泉阁管理公司享有原协议项下委托方的权利、 履行原协议项下委托方 的义务。 根据上述协议安排，安居百泉阁项目在2022年2月1日至2月28日期间的空置房源的物业 管理费，由福田安居公司向城服公司支付；安居百泉阁项目在2022年3月1日至3月31日期间 的空置房源的物业管理费，由百泉阁管理公司向城服公司支付。上述交易构成关联交易。 根据《深圳市人才安居集团有限公司 2021 年第三十八次总经理办公会议纪要》《深圳 市福田人才安居有限公司非工程项目合同审批表》（深圳市福田区安居百泉阁物业服务合 同）、《深圳市福田人才安居有限公司非工程项目合同审批表》（深圳市福田区安居百泉阁 物业服务合同之变更协议），经核查，福田安居公司、百泉阁管理公司分别与城服公司就安 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 103 居百泉阁项目的关联交易符合深圳市人才安居集团及福田安居公司的内部审批流程和制度， 决策程序合法合规。 ② 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大 差异及其原因 关于福田安居公司与城服公司就安居百泉阁项目的关联交易， 经核查， 已出租部分的物 业费由物业使用人向城服公司交付，2022年2月1日至2月28日期间住宅和配套商业空置部分 的物业服务费由福田安居公司向城服公司交付，计算公式为：每户每月空置物业的服务费= （用户建筑面积×服务费标准（住宅3.98元/平方米/月，配套商业物业9.8元/平方米/月）×12 个月÷365天）×当月实际空置天数，定价依据充分。 关于百泉阁管理公司与城服公司就安居百泉阁项目的关联交易， 经核查， 已出租部分的 物业费由物业使用人向城服公司交付，2022年3月1日至3月31日期间住宅和配套商业空置部 分的物业服务费由百泉阁管理公司向城服公司交付， 计算公式为： 每户每月空置物业的服务 费=（用户建筑面积×服务费标准（住宅3.98元/平方米/月，配套商业物业9.8元/平方米/月） ×12个月÷365天）×当月实际空置天数，定价依据充分。 根据《深圳市人才安居集团有限公司2021年第三十八次总经理办公会议纪要》，深圳市 人才安居集团同意安居百泉阁项目住宅部分的物业管理费为3.98元/平方米/月。经公开渠道 查询，截至2022年3月31日，安居百泉阁项目周边住宅的物业管理费在3.8-4.5元/平方米/月之 间。安居百泉阁住宅部分的物业管理费与市场交易价格未有较大差异，定价依据充分，定价 公允。 表2-27 安居百泉阁项目周边住宅物业费收费情况 序号 项目 与百泉阁的距离 住宅物业管理费（元/平方米/月） 物业服务单位 1 金地香蜜山 约 2 公里 3.8 深圳市金地物业管理有限公司 2 香蜜时代 约 2 公里 3.9 深圳市万科物业管理有限公司 3 万科温馨家园 约 2 公里 3.95 深圳市万安物业服务有限公司 4 锦庐花园 约 1 公里 4.5 深圳市世居物业管理有限公司 数据来源：链家网站https://sz.lianjia.com/ 根据《深圳市人才安居集团有限公司2021年第三十八次总经理办公会议纪要》，深圳市 人才安居集团同意安居百泉阁项目配套商业部分的物业管理费为9.8元/平方米/月。 根据戴德 梁行提供的调研数据，安居百泉阁项目周边住宅配套商业的物业管理费在10-12元/平方米/ 月左右。安居百泉阁配套商业的物业管理费与市场交易价格未有较大差异，定价依据充分， 定价公允。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 104 表2-28 安居百泉阁项目周边商铺物业管理费 序号 项目 与百泉阁的距离 商业类型 物业管理费（元/平方米/月） 1 侨香公馆 3.4 公里 住宅底商 12 2 财富广场 2.8 公里 写字楼底商 12 3 雪松大厦 4.5 公里 写字楼底商 约 10 数据来源：戴德梁行 （7）福田安居公司承租安居百泉阁项目5套保障性租赁住房而向百泉阁管理公司支付 租金 ① 关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求 关于福田安居公司与百泉阁管理公司之间就承租安居百泉阁项目房屋的关联交易， 根据 《 深 圳 市 安 居 百 泉 阁 管 理 有 限 公 司 人 才 住 房 租 赁 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： 0101000267/FT-Z-2022-005），福田安居公司于2022年3月1日向百泉阁管理公司承租安居百 泉阁项目5套保障性租赁住房。根据福田安居公司的《深圳市福田人才安居有限公司2021年 第49次总经理办公会议纪要》 《深圳市福田人才安居有限公司非工程项目合同审批表》（深 圳市福田人才安居有限公司人才住房租赁合同（定向配租）） 《2022年安居百泉阁项目配租 名录》，经核查，福田安居公司与百泉阁管理公司之间就承租安居百泉阁项目房屋的关联交 易符合福田安居公司及百泉阁管理公司的内部审批流程和制度，决策程序合法合规。 ② 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大 差异及其原因 关于福田安居公司与百泉阁管理公司之间就承租安居百泉阁项目房屋的关联交易， 根据 《 深 圳 市 安 居 百 泉 阁 管 理 有 限 公 司 人 才 住 房 租 赁 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： 0101000267/FT-Z-2022-005），福田安居公司承租的房屋面积共308.92平方米，支付的房屋 月租金为19,151.06元（含税），定价依据充分。 根据《深圳市福田人才安居有限公司总经理纪要》（深福田人安纪要〔2021〕49号）， 经与福田区住建局沟通，福田安居公司同意将福田区住建局拟配租的5套安居百泉阁人才住 房作为公司员工公寓。 根据福田区住房和建设局出具的 《2022年安居百泉阁项目配租名录 （定 向配租）》，福田安居公司作为承租方获配5套安居百泉阁人才住房。 根据深府规〔2018〕13号文，本基础设施项目的租金“为届时同地段市场商品住房租金 的60%左右”。 其中同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心通过 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 105 评估确定，之后由深圳市、区住建部门结合实际情况，按照60%左右的比例确定项目的租金 水平。 根据深圳市房地产和城市建设发展研究中心出具的 《关于提交安居百泉阁项目基准租 金评估结果的函》，安居百泉阁项目基准租金为99.56元/平方米/月。根据《深圳市安居百泉 阁管理有限公司人才住房租赁合同》，福田安居公司承租的住房月租金为61.99元/平方米/ 月，为基准租金的62%，符合深府规〔2018〕13号文的规定，定价公允。 （8）锦园管理公司就安居锦园项目空置房源向城服公司支付空置房源的物业管理费 ① 关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求 关于锦园管理公司与城服公司就安居锦园项目的关联交易， 根据罗湖安居公司与城服公 司于2022年1月26日签署的《深圳市物业服务合同》（合同编号LH-F-2022-004、 AJCF-W-2022-001），罗湖安居公司委托城服公司负责安居锦园项目的物业管理，物业服务 期限为2年， 暂自2022年4月1日起至2024年3月31日止 （以每套人才住房办理入住之日作为物 业服务费起收之日，公共配套设施以城服公司与产权方约定为准）。根据城服公司《关于安 居锦园项目物业进场的复函》，城服公司已于2022年3月1日安排所有服务人员进场、接收所 有经验收合格的公共设施、设备。 根据《关于安居锦园项目的资产划转协议》及补充协议的约定，安居锦园项目于2022 年2月28日划转至锦园管理公司。 锦园管理公司与城服公司于2022年4月15日签署 《深圳市物 业服务合同之变更协议》，约定自2022年3月1日起，《深圳市物业服务合同》委托方变更为 锦园管理公司， 由锦园管理公司享有原协议项下委托方的权利、 履行原协议下委托方的义务。 根据上述协议安排，安居锦园项目在2022年3月1日至2022年3月31日期间的空置房源的物业 管理费，由锦园管理公司向城服公司支付。上述交易构成关联交易。 根据《深圳市罗湖人才安居有限公司非工程项目合同审批表》 （安居锦园项目物业委托 协议）、《深圳市罗湖人才安居有限公司非工程项目合同审批表》（安居锦园项目物业合同 之变更协议），经核查，锦园管理公司与安居城服公司就支付安居锦园项目空置房源物业管 理费的关联交易符合罗湖安居公司及锦园管理公司的内部审批流程和制度， 决策程序合法合 规。 ② 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大 差异及其原因 关于锦园管理公司与城服公司就安居锦园项目的关联交易，经核查，根据《深圳市物业 服务合同》和《深圳市物业服务合同之变更协议》，安居锦园项目已出租部分的物业费由物 业使用人向城服公司交付，2022年3月1日至3月31日期间住宅空置部分的物业服务费由锦园 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 106 管理公司向城服公司交付，计算公式为：每户每月空置物业的服务费=（用户建筑面积×服 务费标准（住宅3.9元/平方米/月）×当月实际空置天数÷当月天数），定价依据充分。 如前述，安居锦园项目住宅部分的物业管理费为3.9元/平方米/月。经公开渠道查询（链 家网站，https://sz.lianjia.com/），安居锦园项目周边住宅的物业管理费在3.6-5元/平方米/月 之间（距离安居锦园项目约3公里的鹏公馆小区，其住宅物业管理费为5元/平方米/月；距离 安居锦园项目约3公里的圆龙园小区，其住宅物业管理费为3.6元/平方米/月；距离安居锦园 项目约4公里的君逸华府小区，其住宅物业管理费为3.8元/平方米/月）。安居锦园住宅部分 的物业管理费与市场交易价格未有较大差异， 且不违反《深圳市人才安居集团有限公司2021 年第十七次总经理办公会议纪要》的要求，定价依据充分，定价公允。 综上，管理人认为，截至尽职调查基准日，项目公司关联交易符合相关法律法规的规定 及公司内部管理控制要求，定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无 较大差异。 3、基础设施资产现金流来源于关联方的比例，是否影响基础设施项目的市场化运营 报告期内，基础设施资产在 2019-2021 年均不存在来源于关联方的现金流；2022 年 1-3 月， 基础设施资产存在来源于关联方城服公司和福田安居公司的现金流， 上述关联交易将在 基金设立后持续进行，但基础设施资产现金流来源于关联方的比例在 2022 年 1-3 月仅占 1.68%，不影响基础设施项目的市场化运营，具体情况如下： 表 2-29 基础设施资产现金流来源于关联方的比例 单位：万元 关联方 关联收入 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 城服公司 8.03 - - -福田安居公司 1.82 - - -关联收入合计 9.85 - - -基础设施项目整体收入 585.44 966.71 19.38 -关联收入占比 1.68% 0.00% 0.00% -十、财务会计情况 （一）审计报告是否经符合规定的会计师事务所审计;备考财务报表(如有)是否经会计 师事务所审计 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 107 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 按照中国注册会计师审计准则的规定审计了百 泉阁管理公司、 锦园管理公司以及鼎吉管理公司的备考财务报表， 包括 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日、 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 3 月 31 日的备考资产负债表， 2019 年度、 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了无保留 意见的审计报告。 为了向财务报告使用者提供更有价值的信息， 红土创新编制了备考汇总财 务报表。 备考汇总财务报表仅供反映百泉阁管理公司、 锦园管理公司和鼎吉管理公司于该备 考汇总财务报表期间的财务状况和经营成果，包括了 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 3 月 31 日的汇总财务状况，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月的汇总经营成果。天职国际已对备考汇总财务报表进行了审计，并出 具了无保留意见的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日备考汇总财务报表及审计报告》 （天职业字 〔2022〕 34596 号） 。 （1）备考资产负债表 表 2-30 3 个项目公司 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末备考汇总资产负债表 单位：元 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 - 9,769,988.57 1,725,849.57 -应收账款 818,127.41 12,393.72 5,085.06 -预付款项 - 199,009.43 3,273,223.72 171,150.69 其他应收款 14,445,247.48 - - -流动资产合计 15,263,374.89 9,981,391.72 5,004,158.35 171,150.69 非流动资产 投资性房地产 928,203,677.92 930,432,279.33 274,870,290.33 -在建工程 - - 408,375,899.43 262,587,636.61 非流动资产合计 928,203,677.92 930,432,279.33 683,246,189.76 262,587,636.61 资产合计 943,467,052.81 940,413,671.05 688,250,348.11 262,758,787.30 流动负债 应付账款 314,667.10 145,164,553.94 46,129,905.83 18,732,874.05 预收款项 2,064,694.10 1,668,283.67 1,738,002.88 -应付职工薪酬 - 227,782.18 300,167.46 236,049.30 应交税费 1,320,955.44 998,365.28 19,539.75 -其他应付款 9,223,218.49 - - -其他流动负债 33,366.50 - - -流动负债合计 12,956,901.63 148,058,985.07 48,187,615.92 18,968,923.35 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 108 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 负债合计 12,956,901.63 148,058,985.07 48,187,615.92 18,968,923.35 所有者权益合计 930,510,151.18 792,354,685.98 640,062,732.19 243,789,863.95 负债及所有者权益 合计 943,467,052.81 940,413,671.05 688,250,348.11 262,758,787.30 （2）备考利润表 表 2-31 3 个项目公司 2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月备考汇总利润表 单位：元 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 5,854,382.96 9,667,118.33 193,846.68 -其中：营业收入 5,854,382.96 9,667,118.33 193,846.68 -二、营业总成本 3,722,869.10 8,256,335.35 423,816.55 -其中：营业成本 2,814,820.19 8,092,645.73 421,723.01 -税金及附加 906,825.30 108,784.88 2,093.54 -管理费用 1,223.61 54,904.74 - -三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,131,513.86 1,410,782.98 -229,969.87 -四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,131,513.86 1,410,782.98 -229,969.87 -减：所得税费用 303,862.96 - - -五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,827,650.90 1,410,782.98 -229,969.87 -（二）会计师事务所对审计报告出具非标准无保留意见的，应当查阅法律法规及公司 章程规定的有权机构对相关事项处理情况的说明，以及会计师事务所及注册会计师的补充 意见，并充分揭示非标准无保留意见审计报告涉及事项对项目公司未来经营的影响。 管理人聘请天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了标准无保留意见的审计报告。 因此，本基础设施项目不涉及非标准无保留意见审计报告事项。 （三）报告期内主要会计数据和财务指标的比较分析记录以及重大变化情况的分析记 录 1、分析报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，分析营业收入、营业成本、 毛利率的增减变动情况及原因 （1）营业收入 3 个项目公司合并口径 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月分别实现了营业收入 193,846.68 元、9,667,118.33 元和 5,854,382.96 元。2020 年度营业收入全部为保利香槟苑项 目租金收入； 2021 年营业收入为保利香槟苑和凤凰公馆项目租金收入， 占比分别为 22.20%、 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 109 77.80%。2022 年 1-3 月营业收入为安居百泉阁、安居锦园项目、保利香槟苑和凤凰公馆租 金收入，占比分别为 35.02%、11.40%、11.59%和 41.99%。 表 2-32 3 个项目公司 2020 年 10-12 月、2021 年度及 2022 年 1-3 月合并口径营业收入 单位：元 项目租金 2022 年 1-3 月 占比 2021 年度 占比 2020 年 10-12 月 占比 安居百泉阁 2,049,957.50 35.02% - 0.00% - 0.00% 安居锦园 667,330.00 11.40% - 0.00% - 0.00% 保利香槟苑 678,680.13 11.59% 2,145,751.99 22.20% 193,846.68 100.00% 凤凰公馆 2,458,415.33 41.99% 7,521,366.34 77.80% - 0.00% 合计 5,854,382.96 100.00% 9,667,118.33 100.00% 193,846.68 100.00% 2021 年营业收入较 2020 年（年化）增加 8,891,731.61 元，主要原因如下：由于配租工 作由深圳市、区住建部门安排，其采取了分批配租的方式，保利香槟苑、凤凰公馆项目的租 金收入呈现逐步提升的过程。保利香槟苑项目于 2020 年 11 月起租并产生营业收入，凤凰公 馆项目于 2021 年 1 月起租并产生营业收入，2020 年度，保利香槟苑项目租金收入较低，凤 凰公馆项目未产生租金收入；2021 年，随着项目出租率稳步提升，保利香槟苑及凤凰公馆 项目营业收入实现增长。截至 2021 年 12 月 31 日，保利香槟苑、凤凰公馆项目出租率分别 达 97%和 98%。 2022 年（年化）营业收入较 2021 年度增加 13,750,413.51 元，主要原因如下：安居百泉 阁项目于 2022 年 3 月 1 日起租并产生营业收入 2,049,957.50 元； 安居锦园项目于 2021 年 10 月 15 日完成竣工验收备案，于 2022 年 3 月 7 日起租并产生营业收入 667,330.00 元。 （2）营业成本 3 个项目公司合并口径 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月营业成本分别为 421,723.01 元、8,092,645.73 元、2,814,820.19 元，主要由各保障性租赁住房基础设施项目折 旧摊销、运营管理费、物业管理费等构成，2020 年 10-12 月、2021 年度及 2022 年 1-3 月折 旧摊销占营业成本比重为 48.22%、 70.82%、 79.17%， 运营管理费占比分别为 15.24%、 19.69% 和 14.77%，物业管理费占比分别为 34.21%、8.40%、5.69%。 表 2-33 3 个项目公司 2020 年 10-12 月、2021 年度及 2022 年 1-3 月合并口径营业成本 单位：元 项目 2022 年 1-3 月 占比 2021 年度 占比 2020 年 10-12 月 占比 折旧摊销 2,228,601.41 79.17% 5,731,558.36 70.82% 203,361.87 48.22% 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 110 运营管理费 415,645.91 14.77% 1,593,763.14 19.69% 64,275.45 15.24% 物业管理费 160,160.34 5.69% 679,625.88 8.40% 144,290.28 34.21% 专项维修基金 10,412.53 0.37% 45,037.00 0.56% 9,795.41 2.32% 日常维修 - 0.00% 42,661.35 0.53% - 0.00% 合计 2,814,820.19 100.00% 8,092,645.73 100.00% 421,723.01 100.00% 2021 年营业成本较 2020 年（年化）增加 6,405,753.69 元，主要原因系项目出租率逐步 提升， 项目相关运营成本同步增加所致。 2022 年 （年化） 营业成本较 2021 年增加 3,166,635.03 元，主要原因系安居百泉阁与安居锦园项目开始运营，相关运营成本同步增加。 （3）毛利率 3 个项目公司合并口径 2020 年10-12月、 2021 年及 2022 年 1-3 月毛利分别为-227,876.33 元、1,574,472.60 元、3,039,562.77 元，毛利率分别为-117.55%、16.29%和 51.92%，毛利率 逐年提升的原因主要系保利香槟苑、 凤凰公馆项目出租率稳步提升以及安居百泉阁与安居锦 园项目开始运营带来的租金收入增长幅度大于项目运营成本增加幅度。 表 2-34 3 个项目公司 2020 年 10-12 月、2021 年度及 2022 年 1-3 月合并口径毛利变化 单位：元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年 10-12 月 营业收入 5,854,382.96 9,667,118.33 193,846.68 营业成本 2,814,820.19 8,092,645.73 421,723.01 毛利 3,039,562.77 1,574,472.60 -227,876.33 毛利率 51.92% 16.29% -117.55% 2、各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月，3 个项目公司合并口径营业收入分别为 193,846.68 元、 9,667,118.33 元和 5,854,382.96 元， 营业成本分别为 421,723.01 元、 8,092,645.73 元、2,814,820.19 元，营业成本占营业收入比分别为 217.55%、83.71%、48.08%，营业成本 主要包括折旧摊销、 运营管理费和物业管理费， 占营业收入的比重分别为 104.91%、 59.29%、 38.07%，33.16%、16.49%、7.10%和 74.44%、7.03%、2.74%。折旧摊销、运营管理费及物 业管理费占营业收入比重降低的原因主要系随着项目出租率提升以及新项目投入运营， 营业 收入规模扩大。2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月，税金及附加分别为 2,093.54 元、 108,784.88 元和 906,825.30 元， 占营业收入比重分别为 1.08%、 1.13%和 15.49%， 2022 年 1-3 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 111 月税金及附加大幅增加原因主要系各项目于2022年2月28日由各原始权益人划转至各项目 公司，产生大额产权转移书据及资金账簿印花税。报告期内，3 个项目公司合并口径管理费 用系项目保险费用。 表 2-35 3 个项目公司报告各期合并口径费用占营业收入比重 单位：元 项目 2022 年 1-3 月 占比 2021 年度 占比 2020 年 10-12 月 占比 营业收入 5,854,382.96 100.00% 9,667,118.33 100.00% 193,846.68 100.00% 营业成本 2,814,820.19 48.08% 8,092,645.73 83.71% 421,723.01 217.55% 折旧摊销 2,228,601.41 38.07% 5,731,558.36 59.29% 203,361.87 104.91% 运营管理费 415,645.91 7.10% 1,593,763.14 16.49% 64,275.45 33.16% 物业管理费 160,160.34 2.74% 679,625.88 7.03% 144,290.28 74.44% 专项维修基金 10,412.53 0.18% 45,037.00 0.47% 9,795.41 5.05% 日常维修 - 0.00% 42,661.35 0.44% - 0.00% 税金及附加 906,825.30 15.49% 108,784.88 1.13% 2,093.54 1.08% 管理费用 1,223.61 0.02% 54,904.74 0.57% - 0.00% 3、各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况 各项目公司报告期内不存在重大投资收益，无计入当期损益的政府补助情况。 4、各期末主要资产情况及重大变动分析 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径资产总额整体呈现上升趋势， 分别为 262,758,787.30 元、688,250,348.11 元、940,413,671.05 元、943,467,052.81 元，其中， 流动资产占比分别为 0.07%、 0.73%、 1.06%、 1.62%， 非流动资产占比分别为 99.93%、 99.27%、 98.94%、98.38%。 表 2-36 3 个项目公司 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末合并口径资产结构 单位：元 项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 货币资金 - 0.00% 9,769,988.57 1.04% 1,725,849.57 0.25% - 0.00% 应收账款 818,127.41 0.09% 12,393.72 0.00% 5,085.06 0.00% - 0.00% 预付款项 - 0.00% 199,009.43 0.02% 3,273,223.72 0.48% 171,150.69 0.07% 其他应收款 14,445,247.48 1.53% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 流动资产合计 15,263,374.89 1.62% 9,981,391.72 1.06% 5,004,158.35 0.73% 171,150.69 0.07% 非流动资产 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 112 投资性房地产 928,203,677.92 98.38% 930,432,279.33 98.94% 274,870,290.33 39.94% - 0.00% 在建工程 - 0.00% - 0.00% 408,375,899.43 59.34% 262,587,636.61 99.93% 非流动资产合计 928,203,677.92 98.38% 930,432,279.33 98.94% 683,246,189.76 99.27% 262,587,636.61 99.93% 资产合计 943,467,052.81 100.00% 940,413,671.05 100.00% 688,250,348.11 100.00% 262,758,787.30 100.00% （1）流动资产分析 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末， 3 个项目公司合并口径流动资产分别为 171,150.69 元、 5,004,158.35 元、9,981,391.72 元、15,263,374.89 元，由货币资金、应收账款、预付账款和其 他应收款构成。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末， 3 个项目公司合并口径预付款项分别为 171,150.69 元、 3,273,223.72 元、199,009.43 元、0 元。2019-2021 年末预付款项主要为百泉阁管理公司对深 圳广田集团股份有限公司和深圳市中行建设工程顾问有限公司的预付工程款， 未结算原因系 预付未完工，账龄均为 1 年以内。2022 年 3 月末，预付款项余额为 0 元，主要变动原因系 根据深圳市人才安居集团第一届第六十七次董事会审议通过的重组方案， 福田安居公司自划 转交割日 2022 年 2 月 28 日起将安居百泉阁项目按 2021 年 12 月 31 日基准日资产账面净值 划转至百泉阁管理公司，截至 2021 年 12 月 31 日安居百泉阁项目预付工程款余额由福田安 居公司承担相关债权。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末， 3 个项目公司合并口径应收账款分别为 0 元、 5,085.06 元、12,393.72 元、818,127.41 元。应收账款系各项目应收租金，账龄均为 1 年以内（含 1 年） 。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末， 3 个项目公司合并口径其他应收款分别为 0 元、 0 元、 0 元、14,445,247.48 元。2022 年 3 月末其他应收款主要系各项目应收租金及租赁保证金，账 龄均为 1 年以内（含 1 年） ，由于截至 2022 年 3 月末项目公司暂未开设银行账户，该等租金 及租赁保证金暂由原始权益人代收。 （2）非流动资产分析 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径非流动资产分别为 262,587,636.61 元、683,246,189.76 元、930,432,279.33 元、928,203,677.92 元，为不同时期计 入在建工程和投资性房地产的基础设施项目。2019-2020 年末，安居百泉阁项目与安居锦园 项目均处于在建状态，因此将该项目计入在建工程，该科目金额随建造成本增加而增加。保 利香槟苑和凤凰公馆项目分别于2020年10月和2020年12月由原开发商无偿移交至深圳市 人才安居集团并计入合并口径投资性房地产。2021 年 10 月，安居锦园项目由在建工程结转 至投资性房地产 260,077,538.59 元。 2021 年末， 安居百泉阁项目由在建工程结转至投资性房 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 113 地产 401,216,008.77 元。 2022 年 3 月末投资性房地产账面价值减少系各项目发生折旧摊销所 致。 5、各期末主要负债情况 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司负债总额分别为 18,968,923.35 元、 48,187,615.92 元、148,058,985.07 元和 12,956,901.63 元，全部为流动负债。 表 2-37 3 个项目公司 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末合并口径负债结构 单位：元 项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 应付账款 314,667.10 2.43% 145,164,553.94 98.05% 46,129,905.83 95.73% 18,732,874.05 98.76% 预收款项 2,064,694.10 15.94% 1,668,283.67 1.13% 1,738,002.88 3.61% - 0.00% 应付职工薪酬 - 0.00% 227,782.18 0.15% 300,167.46 0.62% 236,049.30 1.24% 应交税费 1,320,955.44 10.19% 998,365.28 0.67% 19,539.75 0.04% - 0.00% 其他应付款 9,223,218.49 71.18% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 其他流动负债 33,366.50 0.26% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 流动负债合计 12,956,901.63 100.00 % 148,058,985.07 100.00 % 48,187,615.92 100.00 % 18,968,923.35 100.00 % 非流动负债 非流动负债合计 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 负债合计 12,956,901.63 100.00 % 148,058,985.07 100.00 % 48,187,615.92 100.00 % 18,968,923.35 100.00 % （1）流动负债分析 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末， 3 个项目公司合并口径负债总额分别为 18,968,923.35 元、48,187,615.92 元、148,058,985.07 元和 12,956,901.63 元，由应付账款、预收款项、应付 职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债构成。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末， 3 个项目公司合并口径应付账款分别为 18,732,874.05 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 114 元、46,129,905.83 元、145,164,553.94 元和 314,667.10 元。2019-2021 年末应付账款为建造 百泉阁项目和锦园项目发生的应付工程款，经原始权益人审议通过的重组方案，自交割日 2022 年 2 月 28 日起将标的资产按 2021 年 12 月 31 日基准日资产账面净值划转， 截止至 2022 年 2 月 28 日应付工程款余额由原始权益人承担相关债务。因此，截至 2022 年 3 月末，该等 应付工程款余额减少至 0 元。2022 年 3 月末的应付账款由运营管理费、物业管理费、专项 维修基金费和保险费构成，具体如下： 表 2-38 3 个项目公司 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末合并口径应付账款明细 单位：元 项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 工程款 - 145,164,553.94 46,129,905.83 18,732,874.05 运营管理费 150,017.45 - - -物业管理费 128,484.78 - - -专项维修基金 34,941.27 - - -保险费 1,223.60 - - -合计 314,667.10 145,164,553.94 46,129,905.83 18,732,874.05 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径预收款项分别为 0 元、 1,738,002.88 元、1,668,283.67 元、2,064,694.10 元。2020-2021 年预收款项主要为保利香槟 苑和凤凰公馆项目预收租金，账龄均为 1 年以内（含 1 年） 。2022 年 3 月末预收款项系安居 百泉阁、保利香槟苑和凤凰公馆项目预收租金，账龄均为 1 年以内（含 1 年） 。 2019-2021年末及2022年3月末， 3个项目公司合并口径应付职工薪酬分别为236,049.30 元、300,167.46 元、227,782.18 元、0 元。2019-2021 年末应付职工薪酬账款均为与建设阶段 有关的短期薪酬， 经原始权益人审议通过的重组方案， 自交割日 2022 年 2 月 28 日起将标的 资产按 2021 年 12 月 31 日基准日资产账面净值划转，截止至 2022 年 2 月 28 日应付职工薪 酬余额由原始权益人承担。因此，截至 2022 年 3 月末，该等应付职工薪酬余额减少至 0 元。 2020-2021 年末及 2022 年 3 月末， 3 个项目公司合并口径应交税费分别为 19,539.75 元、 998,365.28 元、1,320,955.44 元，由企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、 城镇土地使用税和印花税构成，具体如下： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 115 表 2-39 3 个项目公司 2020-2021 年末及 2022 年 3 月末合并口径应交税费明细 单位：元 税费项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 企业所得税 303,862.96 - -增值税 155,941.22 887,486.86 17,446.21 城市维护建设税 6,625.78 62,124.08 1,221.23 教育费附加 4,732.70 44,374.34 872.31 城镇土地使用税 5,787.30 - -印花税 844,005.48 4,380.00 -合计 1,320,955.44 998,365.28 19,539.75 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末， 3 个项目公司合并口径其他应付款分别为 0 元、 0 元、 0 元、9,223,218.49 元。2022 年 3 月末，其他应付款系收取的项目租赁保证金，报告期内各 项目公司尚未开设账户， 由原始权益人暂代收取。 报告期末无账龄超过 1 年的重要其他应付 款。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径其他流动负债分别为 0 元、0 元、0 元、33,366.50 元。2022 年 3 月末，其他流动负债系待转销项税额。 报告期内，3 个项目公司均无对外借款情况。 （2）非流动负债分析 报告期内，3 个项目公司均无非流动负债。 6、其他 于报告期内，各项目公司无对外借款情况。截至 2022 年 3 月 31 日，各项目公司无逾期 未偿还债项。基础设施基金成立后暂无对外借款相关安排。 （四）结合项目公司的行业属性、经营风险、诚信情况等，明确需要重点调查的财务 报表项目；查阅会计报表附注及管理层关于重要报表项目的说明，分析判断其合理性；对 于存在合理怀疑的财务报表项目，审慎调查分析。 各项目公司主要资产为保障性租赁住房及配套物业， 经营模式为对外租赁， 属于保障性 租赁住房行业。各项目的现金流来源主要通过将基础设施资产进行出租以获得的租金收入， 主要面临的经营风险系影响各项目公司租赁收入的市场风险、 竞争风险及物业自身的业务风 险等。 根据结合行业属性和相关经营风险分析， 并根据各项目公司经审计的备考财务报表附 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 116 注及管理层声明书，判断重点应调查财务报表中营业收入、应收账款、预收款项、其他应收 款、营业成本、应付账款、预付款项、其他应付款及投资性房地产科目，相关调查分析如下： 1、营业收入、应收账款、预收款项及其他应收款 2019-2021 年，百泉阁管理公司、锦园管理公司无营业收入、应收账款及预收款项。通 过取得百泉阁管理公司、锦园管理公司收入明细账，抽样检查 2022 年 1-3 月主要租赁合同； 抽样检查收款回单，确认百泉阁管理公司、锦园管理公司营业收入及账面列示应收账款、其 他应收款、预收款项金额真实准确。 通过取得鼎吉管理公司收入明细账，抽样检查 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月主要租赁合同；抽样检查收款回单，确认鼎吉管理公司营业收入及账面列示应收账款、其 他应收款金额真实准确。 鼎吉管理公司形成的预收款项余额主要系按照租赁合同预收取的租 金。 2、营业成本、应付账款、预付款项及其他应付款 通过取得各项目公司营业成本明细账、配租明细表、租赁管理费计提表，抽样检查报告 期内物业管理合同、过渡期委托管理协议等合同、保单等凭证，确认营业成本及账面列示应 付账款、其他应付款金额核算真实准确。 3、投资性房地产 截至 2021 年 12 月 31 日，百泉阁管理公司、锦园管理公司投资性房地产账面余额分别 为 401,216,008.77 元、259,297,305.97 元。投资性房地产系分别由福田安居公司、罗湖安居 公司自建形成，其中安居百泉阁项目于 2021 年 12 月 3 日竣工备案，安居锦园项目于 2021 年 10 月 15 日竣工备案。 截至 2022 年 3 月 31 日，百泉阁管理公司投资性房地产账面余额 400,614,184.76 元，较 2021年12月31日投资性房地产账面价值401,216,008.77元相差金额为安居百泉阁项目2022 年 1-3 月累计折旧值。 截至2022年3月31日， 锦园管理公司投资性房地产账面余额 258,908,360.01元， 较 2021 年 12 月 31 日投资性房地产账面价值 259,297,305.97 元相差金额为安居锦园项目 2022 年 1-3 月累计折旧值。 截至2022年3月31日， 鼎吉管理公司投资性房地产账面余额 268,681,133.15元， 较 2021 年 12 月 31 日投资性房地产账面价值 269,918,964.59 元相差金额为保利香槟苑、凤凰公馆项 目 2022 年 1-3 月累积折旧值。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 117 （五）报告期末对基础设施项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、应收 账款、重要子公司股权等资产的主要权属证明文件及其受限情况 1、土地、房产受限情况 经核查不动产权证及土地合同等权属文件， 报告期末， 基础设施项目土地及房产不存在 抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉 及未决诉讼、仲裁程序。 2、货币资金受限情况 截至报告期末， 根据各项目公司出具的书面说明并经管理人核查， 各项目公司货币资金 不存在受限情况。 3、应收账款及其他应收款（如有）受限情况 截至报告期末，经核查，各项目公司应收账款主要系应收租赁款，其他应收款主要系原 始权益人代为收取的租金及租赁保证金，应收账款及其他应收款不存在受限情况。 （六）或有信息 1、可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的相关信息说明 报告期内，保利香槟苑、凤凰公馆项目根据已签署的《保利香槟苑人才住房项目委托管 理服务协议》和《凤凰公馆人才住房项目委托管理服务协议》，按照管理住房竣工建筑面积 以 2.07 元/平方米/月计算运营管理服务费，由于 2020-2021 年项目分批配租，在出租率较低 情况下（未达到 90%以上），项目运营管理服务费用占运营收入比重高于本基金设立后按 市场水平聘用外部管理机构的成本水平。 2、关于项目公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项的核查记录（包括但 不限于对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉 讼或仲裁、担保等事项） 通过查阅会计报表附注等方法，报告期内未见对项目公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等资产负债表日后事项、或有 事项及其他重要事项。 3、项目公司报告期末对外担保（合并报表范围外）情况，担保余额占项目公司报告期 末合并口径净资产比重 10%以上且被担保人不在项目公司合并范围内的被担保人的诚信情 况和财务状况 根据各项目公司的书面说明并经管理人核查， 各项目公司在报告期末不存在对外担保情 况，不存在被担保人。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 118 4、项目公司关于报告期末资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排以及其他具有可 对抗第三人优先偿付负债情况的说明 根据各项目公司的书面说明并经管理人核查， 各项目公司在报告期末的房屋所有权及其 对应的土地使用权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的 经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。报告期内，各项目公司不涉及其他具有可 对抗第三人优先偿付负债情况。 十一、期后事项 （一）项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、财务、运营等存在变化情况下 的相关安排的调查 1、项目公司人员的相关安排 经核查， 根据各个项目公司现行有效章程的规定， 项目公司设有一名执行董事和一名监 事，均由股东任命产生。此外，项目公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一名。 项目公司纳入基础设施基金后，项目公司将对人员安排进行调整。 项目公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会，股东是最高权力机构；项目公司 不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，任期3年，行使董事会权利对股 东负责；项目公司不设监事会，设监事一名，监事由股东任命产生，负责对执行董事和高级 管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进行监督， 监事任期每届为3年，监事任期届满连选可以连任，但不得由董事、高级管理人员兼任。董 事、监事、经营管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务。 鉴于基金管理人拟代表基础设施基金投资于计划管理人设立的深创投-深圳人才安居保 障性租赁住房资产支持专项计划，专项计划直接持有项目公司 100%股权，基金管理人实现 间接享有项目公司 100%股权。基金管理人委派人员担任项目公司的执行董事、监事及高级 管理人员，计划管理人（代表专项计划）根据基金管理人的委派文件以项目公司股东身份依 据项目公司章程的约定任命/决定聘任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员。执行董 事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，且不得违背基金管理人依据适用法律规定及基金文件约定作出的决定或指令。 除上述执行董事、监事、经理及财务负责人外，除非基金管理人认为必要，否则项目公 司不配置其他运营管理人员。 2、项目公司财务的相关安排 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 119 根据项目公司出具的书面说明及管理人的核查， 百泉阁管理公司、 锦园管理公司与鼎吉 管理公司分别属于福田安居公司、罗湖安居公司及深圳市人才安居集团100%全资子公司， 由于项目公司仅持有基础设施项目，无其他实际经营业务，故分别纳入福田安居公司、罗湖 安居公司及深圳市人才安居集团整体财务体系，项目公司按照法人独立结构，独立建账。 项目公司纳入基础设施基金后，根据基金管理人的委派文件，计划管理人（代表专项计 划）任命项目公司的执行董事（兼经理）、监事及财务负责人，基金管理人审批项目公司的 年度经营计划和财务预算。 就记账和报税事项，项目公司可自行或委托第三方代理机构完成。 3、项目公司运营的相关安排 据核查， 截至尽职调查截止日， 项目公司已与安居创新管理公司以及房屋租赁运营公司 签署《委托管理服务协议》，委托安居创新管理公司以及房屋租赁运营公司进行基础设施项 目的运营管理。 项目公司纳入基础设施基金后管理人将继续委托运营管理机构房屋租赁运营公司进行 项目的运营管理，并签署《运营管理服务协议》。运营管理机构房屋租赁运营公司将接受基 金管理人委托， 在运营管理期限内， 分别从运营管理工作的统筹协调和日常实施两个层面提 供基础设施项目运营管理服务，具体包括： （1）运营管理统筹协调职责： （a）统筹保障性租赁住房政策沟通和争取； （b）统筹协助住建部门、配租机构开展租金定价工作； （c）统筹协调配租机构开展租赁合同格式文本制作等租赁事务工作； （d）协助编制基础设施项目运营计划与运营预算； （e）协助为基础设施项目购买足够的商业保险； （f）编制运营管理报告及协助信息披露。 （2）运营管理日常实施职责： （a）制定和持续优化基础设施运营管理操作规程； （b） 协助配租机构具体实施保障性租赁住房住宅部分的房源配租与租赁合同签署/管理 的日常租赁事务工作； （c） 开展保障性租赁住房项目配套商业设施、 配套停车场的招租/招商与租赁/运营合同 签署/管理工作； （d）受托运营管理基础设施项目资料交收和现场查验； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 120 （e）协助项目公司进行租金收缴/催缴； （f）作为安全生产和消防安全责任人，组织实施安全生产和消防安全检查，落实安全 生产和消防安全责任； （g）组织实施基础设施项目房屋、场所及设施设备维修； （h）监督承租人/运营客户履约情况和办理退租手续； （i）协助项目公司进行运营物资采购及获取物业管理服务/其他必要运营服务，并对物 业管理服务机构等供应商履行采购/服务协议的行为进行监督； （j）协调处理与基础设施项目相关的信访投诉事项； （k）建设、应用和维护与基础设施项目相关的信息化系统。 4、相关安排能否满足基础设施基金正常运作需要 综上所述，管理人认为项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、财务运营等调整 后的相关安排可满足基金设施基金正常运作的需要。 （二）重组已完成事宜情况、未完成事宜的情况及其原因、后续重组工作的具体安排 及预期重组完成时间的说明 1、重组工作已完成事宜 据核查，截至本尽职调查报告基准日，本项目已完成以下重组工作： （1）底层基础设施项目资产剥离 根据《关于安居百泉阁项目的资产划转协议》 《关于安居百泉阁项目的资产划转协议之 补充协议一》 《关于安居锦园项目的资产划转协议》 《关于安居锦园项目的资产划转协议之 补充协议一》《关于保利香槟苑项目、凤凰公馆项目的资产划转协议》，本项目的底层基础 设施资产安居百泉阁、安居锦园、保利香槟苑与凤凰公馆项目已于2022年2月28日完成向百 泉阁管理公司、锦园管理公司、鼎吉管理公司的划转工作。截至2022年4月1日，百泉阁管理 公司、 锦园管理公司、 鼎吉管理公司已就基础设施项目相对应的土地使用权和房屋所有权取 得了《不动产权证书》。 （2）资产交割涉及的部分租约、协议的变更 根据项目公司的说明并经管理人核查，截至2022年5月24日，基础设施项目已完成全部 租赁合同与部分相关协议的变更，百泉阁管理公司已完成与原始权益人之间的资金交付事 宜。 （3）项目公司减资的内部决策流程 截至尽职调查截止日，项目公司已完成减资相关的内部决策流程：2022年4月12日，深 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 121 圳市人才安居集团出具《深圳市人才安居集团有限公司2022年第十一次总经理办公会议纪 要》，同意基础设施REITs试点项目公司鼎吉公司、百泉阁公司、锦园公司通过减资方式完 善重组工作事宜。项目公司股东均已按章程规定出具了相应的股东决定。 项目公司已于2022年4月28日在深圳商报报纸上发布减资公告。 2、重组工作未完成事宜及其原因 截至尽职调查截止日，经核查，本项目的资产重组未完成事项如下： （1）项目公司尚未完成申请减少注册资本的变更登记； （2）尚未完成基础设施项目部分相关协议的变更以及资金的转付工作，具体包括委托 管理协议的换签， 以及保利香槟苑、 凤凰公馆项目的原产权主体与项目公司之间的资金转付 交割； （3）需待专项计划设立后，专项计划向原始权益人收购项目公司的目标股权，并搭建 股东借款债权，偿还原对原始权益人的应付减资款负债。 经核查，具体未完成的原因如下： （1）根据《公司登记管理条例》第三十一条，项目公司需要在发布减资公告之日起45 日后方可申请减少注册资本的变更登记； （2）项目公司于2022年4月1日完成账户开立，影响相关协议在尽职调查基准日前的变 更安排； （3）待基金设立且专项计划成立后将支付项目公司股权转让价款，并完成股东借款结 构搭建，进行项目公司股权的工商变更登记，并进行后续重组步骤。 3、后续重组工作的具体安排 （1）基础设施项目相关协议的变更及资金转付工作 根据项目公司的承诺， 基础设施项目相关协议的变更及资金转付工作将于正式申报前完 成。 （2）股债结构的搭建 原始权益人对所持有的各项目公司分别进行减资，预计在2022年6月12日公告满45天以 后在市场监督管理局完成办理减少注册资本的变更登记， 从而形成各项目公司对深圳市人才 安居集团、福田安居公司和罗湖安居公司的应付减资款负债，以完成股债结构的搭建，股权 和债权的规模比约为1:2。 （3）设立公募基金并收购各项目公司股权 在本基础设施REITs产品发行获得批准后，红土创新作为基金管理人募集资金设立公募 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 122 基金； 红土资管作为专项计划管理人设立资产支持专项计划； 公募基金认购资产支持专项计 划份额，通过资产支持专项计划一方面向各原始权益人收购各项目公司的100%股权，另一 方面同时向各项目公司发放股东借款，用于偿还各项目公司对原始权益人的应付减资款负 债，以完成本项目产品结构的搭建。 最终形成如下产品结构： 图2-16 本基础设施REITs产品架构图 4、预期重组工作完成时间 据核查，预计各步骤的预计完成时间如下： 表2-40 预期重组工作完成时间 序号 待完成事项 预计完成时间 1 基础设施项目相关协议的变更及资金转付工作 公募基金发行前 2 项目公司减资的工商变更登记 公募基金发行前 3 公募基金持有的专项计划收购项目公司的目标股权 公募基金发行后两周内 4 专项计划向各项目公司发放股东借款 公募基金发行后两周内 十二、基础设施资产安全性及投资价值 （一）安居百泉阁项目 1、基础设施资产价值及受限情况 （1）基础设施资产账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况 根据百泉阁管理公司经审计的备考财务报表，安居百泉阁项目为保障性租赁住房资产 （含配套商业设施及配套停车场） ，计入百泉阁管理公司资产负债表的投资性房地产科目。 截至尽职调查基准日，安居百泉阁项目的账面价值为 400,614,185 元。 根据评估机构戴德梁行出具的估值报告（戴德梁行评报字（2022/BJ/F3）第 043 号） ， 截至 2022 年 3 月 31 日，安居百泉阁项目估值 5.76 亿元，单价 10,747 元/平方米。根据估 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 123 值报告以及《中华人民共和国资产评估法》的相关规定，由于基础设施资产为收益性物业， 其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性， 符合收益法的应用条件及适用范围。 因此 根据基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法（权重 100%）作为本次基础设施资产价 值的评估方法。 由于基础设施资产的评估是基于相关假设条件测算得到的， 相关估价假设存 在一定局限性，因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资产未来可交易价格的保证。 评估结果如下： 表 2-41 安居百泉阁项目估值情况 项目 名称 项目 所在 地 资产 区域 业态 总建筑 面积 （平方 米） 其中：住 房部分及 配套商业 设施建筑 面积 （平方 米） 已出租住 房及配套 商业建筑 面积 （平方 米） 价值 时点 出租 率 平均 月租 金单 价 （元 /平方 米） 收益法估值 （元） 估值单价 （元/平 方米） 安居 百泉 阁 广东 省深 圳市 福田 区 保障性租赁 住房、配套 商业设施及 配套停车场 53,606.58 39,715.43 38,924.77 99% 59.74 576,100,000 10,747 注 1：估值取整至十万位。 注 2：估值单价=收益法估值/总建筑面积。 截至尽职调查基准日，安居百泉阁项目资产账面价值与评估价值情况如下： 表 2-42 安居百泉阁项目账面价值与评估价值差异情况 项目名称 账面价值 （截至 2022/3/31） （元） 评估价值 （元） 差异 （元） 评估增值率 安居百泉阁 400,614,185 576,100,000 175,485,815 44% 截至尽职调查基准日， 安居百泉阁项目资产的账面价值为投资性房地产账面价值。 安居 百泉阁项目为自建项目， 其账面原值包括由在建工程结转的土地使用权价款和建设成本， 同 时考虑折旧因素，账面价值较低，因此本次评估价值与账面价值增值 44%。 （2）资产法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况 安居百泉阁项目中的基础设施资产为： 深圳市福田区安托山片区侨香三道与安托山六路 交汇处的安居百泉阁小区中的以下房屋所有权及其占用的土地使用权：1.单元建筑面积小于 或等于 90 平方米、建筑面积合计 39,301.32 平方米的 594 套保障性租赁住房；2.配套商业设 施（建筑面积为 414.11 平方米）及配套停车场（机动车停车位 294 个） 。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 124 经核查， 截至本次尽职调查截止日， 安居百泉阁项目法律权属清晰， 不存在抵押、 查封、 扣押、冻结等他项权利限制或应付未付的情况。 （3）已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序情况 经核查，截至本次尽职调查截止日，百泉阁管理公司不存在对外担保，且安居百泉阁项 目不存在抵押、质押的情况。 （4）担保物的评估、登记、保管情况 经核查，安居百泉阁项目不涉及担保物的评估、登记、保管情况，也不涉及担保物的抵 押、权利质押登记等情况。 2. 基础设施资产合规性及安全性 （1）基础设施资产符合相关政策要求情况 ①底层资产原是国办发 〔2021〕 22号文出台之前根据深圳市有关政策建设的出租的人才 住房 在国办发〔2021〕22 号文出台之前，深圳市制定了深府规〔2018〕13 号文，对于人才 住房（用于出租的人才住房现均纳入保障性租赁住房）的面积标准为“建筑面积以小于 90 平方米为主” 。底层资产是在国办发〔2021〕22 号文出台之前，根据深府规〔2018〕13 号文 的规定建设的出租的人才住房。 ②国办发〔2021〕22号文出台之后，深圳市加快做好与国家住房保障体系的对接，将出 租的人才住房等均纳入保障性租赁住房，取得了住房和城乡建设部的认可 2021 年，国办发〔2021〕22 号文出台之后， “深圳市加快做好与国家住房保障体系的对 接， 将出租的人才住房、 各类享受政府政策支持的租赁住房以及产业园区配套宿舍等均纳入 保障性租赁住房， 将出售的人才住房和安居型商品住房归入共有产权住房， 进一步规范发展 公租房。在此基础上，将原来由公租房、人才住房和安居型商品住房构成的公共住房，调整 为以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系。 ”以上做法取得了住 房和城乡建设部的认可， 被纳入住房和城乡建设部 《发展保障性租赁住房可复制可推广经验 清单（第一批） 》 。底层资产作为原出租的人才住房纳入保障性租赁住房符合相关要求。 ③根据国办发〔2021〕22号文，深圳市人民政府办公厅印发深府办函〔2022〕23号文， 明确做好政策衔接， 已开工建设和已建成出租的人才住房项目， 符合保障性租赁住房基本要 求的均纳入保障性租赁住房管理 2022 年 3 月 28 日，根据国办发〔2021〕22 号文的精神，深圳市人民政府办公厅印发深 府办函〔2022〕23 号文。根据该文件，深圳市明确了保障性租赁住房的限定面积标准即坚 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 125 持以“小户型”为主，新增建设筹集保障性租赁住房建筑面积 70 平方米以下的套（间）数 占比原则上不低于 80%。单套建筑面积较大的户型可以按间为单位出租。同时文件也要求 做好政策衔接工作， 明确深圳市已开工建设和已建成出租的人才住房项目， 符合保障性租赁 住房基本要求的均纳入保障性租赁住房管理。 底层资产属于已开工建设和已建成出租的人才 住房项目，纳入保障性租赁住房符合相关要求。 ④国办发〔2021〕22号文规定，保障性租赁住房的准入和退出的具体条件、小户型的具 体面积由城市人民政府按照保基本的原则合理确定。 根据国办发〔2021〕22 号文第二条第（一）项，保障性租赁住房主要解决符合条件的 新市民、青年人等群体的住房困难问题，以建筑面积不超过 70 平方米的小户型为主，租金 低于同地段同品质市场租赁住房租金， 准入和退出的具体条件、 小户型的具体面积由城市人 民政府按照保基本的原则合理确定。 底层资产主要解决符合条件的新市民、 青年人等群体的 住房困难问题， 租金低于同地段同品质市场租赁住房租金， 建筑面积符合深圳市人民政府的 有关规定。 根据深圳市人民政府七届二十四次常务会议精神，2022 年 1 月 10 日，深圳市住房和建 设局向深圳市人才安居集团出具了证书编号分别为罗 〔2022〕 1 号、 福 〔2022〕 1 号、 鹏 〔2022〕 1 号以及坪〔2022〕2 号的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》 ，根据国办发〔2021〕22 号以及广东省和深圳市有关规定，认定安居锦园项目、安居百泉阁项目、保利香槟苑项目、 凤凰公馆项目为深圳市保障性租赁住房项目，符合有关规定。 综上，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目符合国办发 〔2021〕22 号和深府办函〔2022〕23 号文等文件的相关要求，已按规定履行程序被认定为 保障性租赁住房，并取得合法有效的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》 。 （2）基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取 得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 安居百泉阁项目系由福田安居公司以协议出让方式取得国有建设用地使用权， 并自行投 资建设和运营。深圳市规划和自然资源局福田管理局与福田安居公司、百泉阁管理公司于 2022 年 2 月 28 日签署了《深地合字（2018）6015 号<深圳市土地使用权出让合同书>第四 补充协议书》 ， 约定将安居百泉阁项目土地使用权的权利人受让主体变更为百泉阁管理公司。 福田安居公司（划出方）与百泉阁管理公司（划入方）签署了《关于安居百泉阁项目的资产 划转协议》及《关于安居百泉阁项目的资产划转协议之补充协议一》 ，约定福田安居公司以 2021 年 12 月 31 日当天安居百泉阁项目的资产账面净值将安居百泉阁项目划转至百泉阁管 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 126 理公司。 经核查， 百泉阁管理公司已依据法律法规要求， 取得安居百泉阁项目不动产权证书。 具体如下： 表 2-43 安居百泉阁项目不动产权证书 国有土地/集 体土地 产权证书编号 权利人名称 坐落 用途 宗地面积 使用 年限 权利类型 权利性质 国有土地 粤（2022）深 圳市不动产权 第0029583号 等595份《不动 产权证书》 深圳市安居 百泉阁管理 有限公司 福田区安 托山片区 侨香三道 与安托山 六路交汇 处安居百 泉阁 二类居 住用地/ 住宅； 二类居 住用地/ 商业 7,082.76平 方米 70年，2018年 6月26日至 2088年6月25 日 国有建设 用地使用 权/房屋所 有权 出让/其他 上表所载的安居百泉阁项目房屋建筑面积中包含编号“ （2022）深圳市不动产权第 0032042 号” 《不动产权证书》中载明的建筑面积为 414.11 平方米的商业部分。 同时根据安居百泉阁项目的竣工测量报告以及建设工程规划验收合格证， 安居百泉阁项 目有建筑面积合计为 13,891.15 平方米的地下共用停车库。 经核查，安居百泉阁项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限制性约定或 记载：非市场商品房。该房产为出租型人才住房（只租不售人才房）不得转让，抵押需经市 政府同意， 抵押金额不得超过合同地价及地上建筑物残值之和； 深圳市住房和建设局针对安 居百泉阁项目出具的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》 （编号：福〔2022〕1 号）对该 项目转让存在以下限制性约定或记载： 本项目只能用作保障性租赁住房， 不得上市销售或变 相销售。 经核查，安居百泉阁项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。具体如下： 表2-44 安居百泉阁项目已取得的建设文件 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 1 政府投资项 目审批 项目建议书批复 / / / 不属于政府投资项目 可行性研究报告批复 / / / 初步设计批复 / / / 企业投资项目核准 / / / 不属于须经政府核准的 企业投资项目 企业投资项目备案 深福田发改备案〔2017〕 0143号备案证：2017年8 月7日 深福田发改备案〔2020〕 深圳市福田区 发展和改革局 深福田发改备案 〔2017〕0143号 深福田发改备案 〔2020〕0222号 该项目曾于2017年8月7 日取得深福田发改备案 〔2017〕0143号备案证， 该证有效期届满后企业 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 127 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 0222号：2020年6月28日 于2020年重新办理备案 并取得新的备案证 2 规划 建设项目选址意见书 2017年8月10日 深圳市规划和 国土资源委员 会福田管理局 深规土选 FT-2017-0060号 / 建设用地规划许可证 2017年10月24日 深圳市规划和 国土资源委员 会福田管理局 深规土许 FT-2017-0049号 / 建设工程规划许可证 2019年6月14日 深圳市规划和 自然资源局福 田管理局 深规土建许字 FT-2019-0029号 / 3 土地 土地取得方式 协议出让（自建） 土地预审意见 （2019年 9月以后为建设项目用 地预审与选址意见书） 2017年8月10日 深圳市规划和 国土资源委员 会福田管理局 深规土福〔2017〕 78号 / 建 设 用 地 批 准 书（2019年 9月以前） / / / 不适用 建设项目土地使用权 证（或不动产权证） 截至2022年4月1日 深圳市不动产 登记中心 粤 （2022） 深圳市 不动产权第 0032042号等 / 4 环评 环境影响评价（报告 书、报告表和登记表） 批复/备案回执 2017年8月15日 深圳市福田区 环境保护和水 务局 备案号： BAFT201700427 环境影响登记表备案 排污许可证 （2016年以 后） / / / 不适用 5 施工许可 施工许可证 2019年7月5日 深圳市福田区 住房和建设局 2017-440300-70-0 3-09023901 / 6 竣工验收 综合验收 （竣工验收备 案） 2021年12月3日 深圳市福田区 住房和建设局 A1790212211202 0001 / 工程质量单项验收 / 深圳市福田区 建设工程质量 监督站 2017112（土石方 及基坑支护） 2019057 （总承包） 2020206 （精装修） / 消防单项验收 2021年9月30日 深圳市住房和 建设局 深建消验字 〔2021〕第0179 号 / 环保单项验收 / / / 不适用 节能单项验收 2021年10月14日 深圳市福田区 住房和建设局 福建节验〔2021〕 7号 / 规划单项验收 2021年11月19日 深圳市规划和 自然资源局福 田管理局 深规划资源建验 字FT-2021-0030 号 / 7 外资 商务部门投资批复意 / / / 不适用 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 128 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 见（如有） 外商投资安全审查意 见（如有） / / / 不适用 8 其他重要手 续 节能审查 / / / 不适用 深圳市保障性租赁住 房项目认定书 2022年1月10日 深圳市住房和 建设局 福〔2022〕1号 / 针对上述证照中的建设用地批准书，根据《建设项目用地预审管理办法（2016 修正） 》 第二条、第四条、 《建设用地审查报批管理办法（2016 修正） 》第二十二条以及《土地管理 法（2019 修订） 》第四十四条、第四十六条的规定，建设项目占用土地仅在涉及农用地转用、 征收土地等依法应当报国务院和省、自治区、直辖市人民政府批准的情形时，方需申请建设 项目用地预审、申办建设用地批准书。根据本项目建设用地预审意见（深规土福〔2017〕78 号） 、 《关于征求安托山片区法定图则 13-01 地块项目临时用地意见的复函》 （深规划资源福 函〔2019〕326 号）及福田安居公司说明，安居百泉阁项目用地为按 1992 年《关于深圳经 济特区农村城市化的暂行规定》完成统征的特区内国有土地，不涉及农用地转用、不涉及耕 地补充，因此依法无需办理《建设用地批准书》 。 针对上述证照中的排污许可证，根据《中华人民共和国环境保护法（2014 修订） 》 《排 污许可管理办法（试行） 》 ，环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录， 明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。 纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事 业单位和其他生产经营者 （以下简称排污单位） 应当按照规定的时限申请并取得排污许可证； 未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位， 暂不需申请排污许可证。 根据固定污 染源排污许可分类管理名录，住宅项目并未涉及。因此，安居百泉阁项目无需办理排污许可 证。 针对上述证照中的环保单项验收，根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订） 》规 定， 编制环境影响报告书或报告表的建设项目须办理竣工环保验收。 安居百泉阁项目依法只 需提交环境影响登记表，无须办理竣工环保验收。 针对上述证照中的节能审查， 根据福田安居公司出具的安居百泉阁项目 《固定资产投资 项目节能承诺表》 （填表日期：2021 年 10 月 11 日） ，该项目年综合能源消费量为：年电力 消费量 303.68 万千瓦时，折合标准煤 373.22 吨，未达到《固定资产投资项目节能审查办法》 （国家发改委令第 44 号，2017 年 1 月 1 日起实施）和《广东省固定资产投资项目节能审查 实施办法》 （粤发改资环〔2018〕268 号，2018 年 5 月 25 日起实施）规定的必须单独进行节 能审查的能耗门槛。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 129 综上，安居百泉阁项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记， 除前述提及之安居百泉阁项目的《不动产权证书》附记及《深圳市保障性租赁住房项目认定 书》 （编号：福〔2022〕1 号）对该项目转让的限制性记载，不存在其他法定或者约定的限 制转让或限制抵押、质押的情形，不存在抵押、质押等他项权利限制。安居百泉阁项目已通 过竣工验收， 工程建设质量及安全标准符合相关要求， 已履行依据法律法规应当履行的规划、 用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规 应当办理的手续。 （3）特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况 经核查， 百泉阁管理公司作为安居百泉阁项目产权人依法运营安居百泉阁项目， 无需取 得特许经营等经营许可、资质，百泉阁管理公司未持有特许经营等经营许可、资质。 如本报告第二部分第八章第（四）节第 1 点第（6）项中所述，百泉阁管理公司与安居 （深圳）城市运营科技服务有限公司签署《安居百泉阁项目停车场租赁合同》 ，其中约定安 居 （深圳） 城市运营科技服务有限公司向百泉阁管理公司承租安居百泉阁项目中的停车场 （机 动车停车位数量：294 个，建筑面积：合计 13,891 平方米） ，并有权停车场对外转租并进行 经营、管理及收取经济利益。根据深圳市规划和自然资源局福田管理局出具的编号为“深规 划资源建验字 FT-2021-0030 号”的《深圳市建设工程规划验收合格证》 ，安居锦园项目车位 共 294 个，因此，百泉阁管理公司已将安居百泉阁项目中的停车场整体出租予安居（深圳） 城市运营科技服务有限公司，针对安居百泉阁项目中的停车场运营，安居（深圳）城市运营 科技服务有限公司已取得《深圳市经营性停车场许可证》 ，百泉阁管理公司无需取得经营许 可。 （4）工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况 经核查，依据福田安居公司出具的验收日期为 2021 年 11 月 20 日的《单位（子单位） 工程竣工验收报告》 ，通过对各分部工程质量控制资料核查、对安全和主要功能检验资料核 查及主要功能抽查、 对工程观感质量检查， 安居百泉阁施工总承包工程已完成工程设计和合 同约定内容，符合规范和设计要求。该工程合格，建设单位、监理单位、设计单位、勘察单 位、施工单位等参建单位同意竣工验收。 综上，安居百泉阁项目的工程建设质量及安全标准均为合格。 （5）竣工验收情况 依据福田安居公司出具的验收日期为 2021 年 11 月 20 日的《单位（子单位）工程竣工 验收报告》 ，安居百泉阁项目工程合格，建设单位、监理单位、设计单位、勘察单位、施工 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 130 单位等参建单位同意竣工验收。依据深圳市福田区住房和建设局出具的编号为 “A17902122112020001”的《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》 ，并经核查深 圳市住房和建设局网站，安居百泉阁项目已于 2021 年 12 月 3 日完成项目竣工验收备案。 经核查，安居百泉阁项目已办理竣工验收手续并办理竣工验收备案。 （6）安全生产、环境保护及是否符合城市规划要求的情况 ①安全生产情况 经以项目名称、项目公司名称查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全 国法院被执行人信息查询网、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、 信用中国网 站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员 会网站， 前述网站均未显示安居百泉阁项目存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到 主管部门重大行政处罚的情形。 ②环境保护情况 经核查， 福田安居公司于 2017 年 8 月 15 日就安居百泉阁项目取得了深圳市福田区环境 保护和水务局出具的《深圳市建设项目环境影响登记表网上备案回执》 ，该项目备案号为 “BAFT201700427”。根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订） 》规定，编制环境影响 报告书或报告表的建设项目须办理竣工环保验收， 安居百泉阁项目依法只需提交环境影响登 记表，因此无须办理竣工环保验收。 综上，安居百泉阁项目已完成环评备案手续且无须办理竣工环保验收，符合《城乡规划 法》 《环境影响评价法》及《建设项目环境保护条例》的规定。 ③符合城市规划要求情况 经核查，福田安居公司于 2017 年 10 月 24 日就安居百泉阁项目取得编号为“深规土许 FT-2017-0049 号”的《深圳市建设用地规划许可证》 。 经核查，福田安居公司于 2019 年 6 月 14 日就安居百泉阁项目取得编号为“深规土建许 字 FT-2019-0029 号”的《深圳市建设工程规划许可证》 ，并于 2021 年 11 月 19 日取得编号为 “深规划资源建验字 FT-2021-0030 号”的《深圳市建设工程规划验收合格证》 。 根据福田安居公司出具的书面说明，安居百泉阁项目符合生产、环境保护的要求，并且 符合城市规划的要求， 不存在因安全生产、 环境保护或不符合城市规划要求而受到行政处罚 的情形。根据百泉阁管理公司出具的书面说明，安居百泉阁项目符合安全生产、环境保护的 要求，并且符合城市规划的要求，不存在因安全生产、环境保护或不符合城市规划要求而受 到行政处罚的情形。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 131 （7）是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响 的情况 ①受自然灾害因素影响的情况说明 截至本次尽职调查截止日，安居百泉阁项目不存在受自然灾害影响项目稳定运营的情 况。 ②受汇率变化影响的情况说明 截至本次尽职调查截止日，安居百泉阁项目不存在受汇率变化影响项目稳定运营的情 况。 ③受外贸环境影响的情况说明 截至本次尽职调查截止日，安居百泉阁项目不存在受外贸环境影响项目稳定运营的情 况。 ④是否存在担保、诉讼和仲裁因素影响的情况说明 经核查， 百泉阁管理公司拥有安居百泉阁项目相对应的国有土地使用权和房屋所有权的 不动产权属证书，为安居百泉阁项目的合法使用权人和/或所有权人。截至本次尽职调查截 止日，安居百泉阁项目未被设置担保物权，未发现安居百泉阁项目存在权属纠纷、被法院查 封或被采取其他司法强制措施的情形， 安居百泉阁项目权属清晰。 安居百泉阁项目的房屋所 有权及其对应的土地使用权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在 未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。 （二）安居锦园项目 1.基础设施资产价值及受限情况 （1）基础设施资产账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况 根据锦园管理公司经审计的备考财务报表， 安居锦园项目为保障性租赁住房资产 （含配 套停车场） ，计入锦园管理公司资产负债表的投资性房地产科目。截至尽职调查基准日，安 居锦园项目的账面价值为 258,908,360 元。 根据评估机构戴德梁行出具的估值报告（戴德梁行评报字（2022/BJ/F3）第 044 号） ， 截至 2022 年 3 月 31 日，安居锦园项目估值 3.01 亿元，单价 8,554 元/平方米。根据估值报 告以及《中华人民共和国资产评估法》的相关规定，由于基础设施资产为收益性物业，其收 益情况及相关费用均具有可预测性和持续性， 符合收益法的应用条件及适用范围。 因此根据 基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法（权重 100%）作为本次基础设施资产价值的 评估方法。 由于基础设施资产的评估是基于相关假设条件测算得到的， 相关估价假设存在一 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 132 定局限性， 因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资产未来可交易价格的保证。 评估 结果如下： 表 2-45 安居锦园项目资产估值情况 项目 名称 项目 所在 地 资产 区域 业态 总建筑 面积 （平方 米） 其中：住 房部分及 配套商业 设施建筑 面积 （平方 米） 已出租住 房及配套 商业建筑 面积 （平方 米） 价值 时点 出租 率 平均 月租 金单 价 （元 /平方 米） 收益法估值 （元） 估值单价 （元/平 方米） 安居 锦园 广东 省深 圳市 罗湖 区 保障性租赁 住房、配套 停车场 35,130.89 26,948.60 26,713.38 99% 44.38 300,500,000 8,554 注 1：估值取整至十万位。 注 2：估值单价=收益法估值/总建筑面积。 截至尽职调查基准日，安居锦园项目资产账面价值与评估价值情况如下： 表 2-46 安居锦园项目账面价值与评估价值差异情况 项目名称 账面价值 （截至 2022/3/31） （元） 评估价值 （元） 差异 （元） 评估增值率 安居锦园 258,908,360 300,500,000 41,591,640 16% 截至尽职调查基准日， 安居锦园项目资产的账面价值为投资性房地产账面价值。 安居锦 园项目为自建项目， 其账面原值包括由在建工程结转的土地使用权价款和建设成本， 同时考 虑折旧因素，账面价值较低，因此本次评估价值与账面价值相比有一定增值。 （2）资产法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况 安居锦园项目中的基础设施资产为： 深圳市罗湖区罗湖街道宝安北路的安居锦园小区中 的以下房屋所有权及其占用的土地使用权：（1）单元建筑面积小于或等于90平方米、建筑 面积合计26,948.60平方米的360套保障性租赁住房； （2） 配套停车场 （机动车停车位216个） 。 经核查，截至本次尽职调查截止日，前述基础设施资产法律权属清晰，不存在抵押、查 封、扣押、冻结等他项权利限制或应付未付的情况。 （3）已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序情况 经核查，截至本次尽职调查截止日，锦园管理公司不存在对外担保，且安居锦园项目不 存在抵押、质押的情况。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 133 （4）担保物的评估、登记、保管情况 经核查， 安居锦园项目不涉及担保物的评估、 登记、 保管情况， 也不涉及担保物的抵押、 权利质押登记等情况。 2. 基础设施资产合规性及安全性 （1）基础设施资产符合相关政策要求情况 安居锦园项目符合相关政策要求情况详见本尽职调查报告“第二部分第十二章第（一） 节第 2 点（1）基础设施资产符合相关政策要求情况”。 （2）基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取 得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 安居锦园项目系由罗湖安居公司以协议出让方式取得国有建设用地使用权， 并自行投资 建设和运营。深圳市规划和自然资源局罗湖管理局与罗湖安居公司、锦园管理公司于2022 年2月16日签署了《深地合字（2018）0010号<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议 书》，约定将安居锦园项目土地使用权的权利人变更为锦园管理公司。罗湖安居公司（划出 方）与锦园管理公司（划入方）签署了《关于安居锦园项目的资产划转协议》及《关于安居 锦园项目的资产划转协议之补充协议一》 ， 约定罗湖安居公司以2021年12月31日当天安居锦 园项目的资产账面净值将安居锦园项目划转至锦园管理公司。 经核查锦园管理公司已依据法 律法规要求，取得安居锦园项目不动产权证书。具体如下： 表2-47 安居锦园项目不动产权证书 产权证书编号 权利人名称 坐落 用途 宗地面积 使用 年限 权利类 型 权利性质 粤（2022）深 圳市不动产权 第0030036号 等360份 《不动 产权证书》 深圳市安居 锦园管理有 限公司 罗湖区笋岗 街道田西北 路与宝田路 交汇处东侧 安居锦园 二类居 住用地/ 住宅 5,556.76 平方米 70年，2018年4 月28日至2088年 4月27日 国有建 设用地 使用权/ 房屋所 有权 出让/其他 同时根据安居锦园项目的竣工测量报告以及建设工程规划验收合格证， 安居锦园项目有 建筑面积合计为8,182.29平方米的车库（其中：地下共用停车库建筑面积6,944.71平方米，人 防区地下车库建筑面积1,237.58平方米）。 经核查，安居锦园项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限制性约定或记 载：非市场商品房，为只租不售人才住房。不得转让，抵押需经市政府同意，抵押金额不得 超过合同地价及地上建筑物残值之和； 深圳市住房和建设局针对安居锦园项目出具的 《深圳 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 134 市保障性租赁住房项目认定书》（编号：罗〔2022〕1号）对该项目转让存在以下限制性约 定或记载：本项目只能用作保障性租赁住房，不得上市销售或变相销售。 经核查，目前已登记在锦园管理公司名下的110千伏变电站（含消防控制室等设施，总 建筑面积为2,519.15平方米，对应编号为“粤（2022）深圳市不动产权第0022451号”的《不动 产权证书》，下称“变电设施”）实质为原始权益人的资产，不属于锦园管理公司持有的基础 设施资产。深圳市供电局有限公司（下称“深圳市供电局”）拟回购该变电设施并支付回购价 款。 原始权益人委托锦园管理公司与深圳市供电局签署变电设施的回购协议， 并代为收取变 电设施的回购价款， 该回购价款不属于锦园管理公司的收入， 应由锦园管理公司在扣除因变 电设施转让产生的一切税费（如有）后将回购价款的剩余部分支付予原始权益人。 经核查，安居锦园项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。具体如下： 表2-48 安居锦园项目已取得的建设文件 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 1 政府投资项 目审批 项目建议书批复 / / / 不属于政府投资项目 可行性研究报告批复 / / / 初步设计批复 / / / 企业投资项目核准 / / / 不属于须经政府核准的 企业投资项目 企业投资项目备案 2017年7月 7日 深圳市罗湖区 发展和改革局 深罗湖发改备案 〔2017〕0052号 / 2 规划 建设项目选址意见书 2017年7月 7日 深圳市规划和 国土资源委员 会罗湖管理局 深规土选 LH-2017-0038号 / 建设用地规划许可证 2018年8月 28日 深圳市规划和 国土资源委员 会罗湖管理局 深规土许 LH-2018-0031号 / 建设工程规划许可证 2019年3月 8日 深圳市规划和 国土资源委员 会罗湖管理局 深规土建许字 LH-2019-0013号 / 3 土地 土地取得方式 协议出让（自建） 土地预审意见（2019年9 月以后为建设项目用地 预审与选址意见书） 2017年7月 7日 深圳市规划和 国土资源委员 会罗湖管理局 深规土罗函 〔2017〕 807 号 / 建 设 用 地 批 准 书 （2019年 9月以前） / / / 不适用 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 135 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 建设项目土地使用权证 （或不动产权证） 截至2022 年3月31日 深圳市不动产 登记中心 粤 （2022） 深圳市不动 产权第0030036号等 / 4 环评 环境影响评价（报告书、 报告表和登记表） 批复/备案回执 2017年7月 12日 深圳市罗湖区 环境保护和水 务局 备案号： BALH201700074 环境影响登记表备案 排污许可证（2016年以 后） / / / 不适用 5 施工许可 施工许可证 2019年3月 26日 深圳市罗湖区 住房和建设局 2017-440300-93-03-8891501 / 6 竣工验收 综合验收（竣工验收备 案） 2021年10 月15日 深圳市罗湖区 住房和建设局 B17902122110150001 / 工程质量单项验收 2021年10 月15日 深圳市罗湖区 建设工程监管 和住房保障中 心 / 消防单项验收 2021年9月 30日 深圳市住房和 建设局 深建消验字 〔2021〕 第 0177号 / 环保单项验收 / / / 不适用 节能单项验收 2021年9月 26日 深圳市罗湖区 住房和建设局 罗建节验〔2021〕7号 / 规划单项验收 2021年10 月13日 深圳市规划和 自然资源局罗 湖管理局 深规划资源建验字 LH-2021-0006号 / 7 外资 商务部门投资批复意见 （如有） / / / 不适用 外商投资安全审查意见 （如有） / / / 不适用 8 其他重要手 续 节能审查 / / / 不适用 深圳市保障性租赁住房 项目认定书 2022年1月 10日 深圳市住房和 建设局 罗〔2022〕1号 / 针对上述证照中的建设用地批准书，根据《市规划国土委罗湖管理局罗湖区笋岗片区 12-08地块罗湖区保障性安居工程建设项目用地预审的意见》（深规土罗函〔2017〕807号） 载明，“经核，该选址用地全部位于《深圳市土地利用总体规划（2006-2020）》城乡建设用 地范围内及2016年土地变更调查建设用地范围内， 不涉及农用地。 申请用地位于已收回的国 有未出让土地范围，可按程序办理土地供应”，此外，《深圳市人民政府关于深圳科技馆新 馆等2项建设项目用地的批复》（深府函〔2018〕175号）载明，“项目名称为笋岗片区深业 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 136 物流12-08地块人才住房项目，用地位置为罗湖区田西路与宝田路交汇处以东，未占用基本 农田， 不涉及农用地和未利用地， 不需办理转用手续， 全部为国有土地， 已入库。 ” 根据《建 设项目用地预审管理办法 （2016修正） 》 第二条、 第四条、 《建设用地审查报批管理办法 （2016 修正）》第二十二条以及《土地管理法（2019修订）》第四十四条、第四十六条的规定，建 设项目占用土地仅在涉及农用地转用、征收土地等依法应当报国务院和省、自治区、直辖市 人民政府批准的情形时，方需申请建设项目用地预审、申办建设用地批准书。因本项目不涉 及农用地转用、不涉及耕地、不涉及土地征收，故无需取得《建设用地批准书》。 针对上述证照中的排污许可证，根据《中华人民共和国环境保护法（2014修订）》《排 污许可管理办法 （试行） 》 ， 环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录， 明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。 纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事 业单位和其他生产经营者 （以下简称排污单位） 应当按照规定的时限申请并取得排污许可证； 未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位， 暂不需申请排污许可证。 根据固定污 染源排污许可分类管理名录， 住宅项目并未涉及。 因此， 安居锦园项目无需办理排污许可证。 针对上述证照中的环保单项验收，根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》规 定， 编制环境影响报告书或报告表的建设项目须办理竣工环保验收， 安居百泉阁项目依法只 需提交环境影响登记表，因此无须办理竣工环保验收。 针对上述证照中的节能审查， 根据罗湖安居公司出具的安居锦园项目 《固定资产投资项 目节能承诺表》（填表日期：2021年10月11日），该项目年耗能量为：年电力消耗量199万 千瓦时，折合标准煤244.57吨，未达到《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令 第44号，2017年1月1日起实施）和《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改 资环〔2018〕268号，2018年5月25日起实施）规定的必须单独进行节能审查的能耗门槛。 综上，安居锦园项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记，除 前述提及之安居锦园项目的《不动产权证书》附记及《深圳市保障性租赁住房项目认定书》 （编号：罗〔2022〕1号）对该项目转让的限制性记载，不存在其他法定或者约定的限制转 让或限制抵押、质押的情形，不存在抵押、质押等他项权利限制。安居锦园项目已通过竣工 验收， 工程建设质量及安全标准符合相关要求， 已履行依据法律法规应当履行的规划、 用地、 环评等审批、核准、备案、登记的手续及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办 理的手续。 （3）特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况 经核查， 锦园管理公司作为安居锦园项目产权人依法运营安居锦园项目， 无需取得特许 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 137 经营等经营许可、资质，锦园管理公司未持有特许经营等经营许可、资质。 如本报告第二部分第八章第（四）节第2点第（5）项中所述，锦园管理公司与安居（深 圳） 城市运营科技服务有限公司签署 《安居锦园项目停车场租赁合同》 ， 其中约定， 安居（深 圳） 城市运营科技服务有限公司向锦园管理公司承租安居锦园项目中的停车场（机动车停车 位数量：216个，建筑面积：合计8,182.29平方米），并有权停车场对外转租并进行经营、管 理及收取经济利益。根据深圳市规划和自然资源局罗湖管理局出具的编号为“深规划资源建 验字LH-2021-0006号”的《深圳市建设工程规划验收合格证》，安居锦园项目车位共216个， 因此，锦园管理公司已将安居锦园项目中的停车场整体出租予安居（深圳）城市运营科技服 务有限公司，针对安居锦园项目中的停车场运营，安居（深圳）城市运营科技服务有限公司 已取得《深圳市经营性停车场许可证》 ，锦园管理公司无需取得经营许可。 （4）工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况 经核查， 依据深圳市罗湖区建设工程监管和住房保障中心于2021年10月15日出具的《建 设工程质量监督报告》，安居锦园项目已通过工程竣工质量验收。 综上，安居百泉阁项目基础设施资产的工程建设质量及安全标准均为合格。 （5）竣工验收情况 依据深圳市罗湖区建设工程监管和住房保障中心于2021年10月15日出具的 《建设工程质 量监督报告》，安居锦园项目已通过工程竣工质量验收。依据深圳市罗湖区住房和建设局出 具的编号为“B17902122110150001”的《深圳市竣工验收备案收文回执》，并经核查深圳市住 房和建设局网站，安居锦园项目已于2021年10月15日完成项目竣工验收备案。 经核查，安居锦园项目已办理竣工验收手续并办理竣工验收备案。 （6）安全生产、环境保护及是否符合城市规划要求的情况 ①安全生产情况 经以项目名称、项目公司名称查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全 国法院被执行人信息查询网、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、 信用中国网 站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员 会网站， 前述网站均未显示安居锦园项目存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主 管部门重大行政处罚的情形。 ②环境保护情况 经核查，罗湖安居公司于2017年7月12日就安居锦园项目取得了深圳市罗湖区环境保护 和水务局出具的《深圳市建设项目环境影响登记表网上备案回执》，该项目备案号为 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 138 “BALH201700074”。根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》规定，编制环境影 响报告书或报告表的建设项目须办理竣工环保验收， 安居百泉阁项目依法只需提交环境影响 登记表，因此无须办理竣工环保验收。 综上， 安居锦园项目已完成环评备案手续且无须办理竣工环保验收， 符合 《城乡规划法》 《环境影响评价法》及《建设项目环境保护条例》的规定。 ③符合城市规划要求情况 经核查，罗湖安居公司于2018年8月28日就安居锦园项目取得编号为“深规土许 LH-2018-0031号”的《深圳市建设用地规划许可证》。 经核查，罗湖安居公司于2019年3月8日就安居锦园项目取得编号为“深规土建许字 LH-2019-0013号”的《深圳市建设工程规划许可证》，并于2021年10月13日取得编号为“深规 划资源建验字LH-2021-0006号”的《深圳市建设工程规划验收合格证》。 根据罗湖安居公司出具的书面说明，安居锦园项目符合生产、环境保护的要求，并且符 合城市规划的要求， 不存在因安全生产、 环境保护或不符合城市规划要求而受到行政处罚的 情形。根据锦园管理公司出具的书面说明，安居锦园项目符合安全生产、环境保护的要求， 并且符合城市规划的要求， 不存在因安全生产、 环境保护或不符合城市规划要求而受到行政 处罚的情形。 （7）是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响 的情况 ①受自然灾害因素影响的情况说明 截至本次尽职调查截止日，安居锦园项目不存在受自然灾害影响项目稳定运营的情况。 ②受汇率变化影响的情况说明 截至本次尽职调查截止日，安居锦园项目不存在受汇率变化影响项目稳定运营的情况。 ③受外贸环境影响的情况说明 截至本次尽职调查截止日，安居锦园项目不存在受外贸环境影响项目稳定运营的情况。 ④是否存在担保、诉讼和仲裁因素影响的情况说明 经核查， 锦园管理公司拥有安居锦园项目相对应的国有土地使用权和房屋所有权的不动 产权属证书，为安居锦园项目的合法使用权人和/或所有权人。截至本次尽职调查截止日， 安居锦园项目未被设置担保物权， 未发现安居锦园项目存在权属纠纷、 被法院查封或被采取 其他司法强制措施的情形， 安居锦园项目权属清晰。 安居锦园项目的房屋所有权及其对应的 土地使用权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 139 法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。 （三）保利香槟苑项目 1、基础设施资产价值及受限情况 （1）基础设施资产账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况 根据鼎吉管理公司经审计的备考财务报表， 保利香槟苑项目为保障性租赁住房资产， 计 入鼎吉管理公司资产负债表的投资性房地产科目。 截至尽职调查基准日， 保利香槟苑项目的 账面价值为 66,058,713 元。 根据评估机构戴德梁行出具的估值报告（戴德梁行评报字（2022/BJ/F3）第 045 号） ， 截至 2022 年 3 月 31 日，保利香槟苑项目估值 0.68 亿元，单价 4,150 元/平方米。根据估值 报告以及《中华人民共和国资产评估法》的相关规定，由于基础设施资产为收益性物业，其 收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性， 符合收益法的应用条件及适用范围。 因此根 据基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法（权重 100%）作为本次基础设施资产价值 的评估方法。 由于基础设施资产的评估是基于相关假设条件测算得到的， 相关估价假设存在 一定局限性， 因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资产未来可交易价格的保证。 评 估结果如下： 表2-49 保利香槟苑项目估值情况 项目 名称 项目 所在 地 资产 区域 业态 总建筑 面积 （平方 米） 其中：住 房部分及 配套商业 设施建筑 面积 （平方 米） 已出租住 房及配套 商业建筑 面积 （平方 米） 价值 时点 出租 率 平均 月租 金单 价 （元 /平方 米） 收益法估值 （元） 估值单价 （元/平 方米） 保利 香槟 苑 广东 省深 圳市 大鹏 新区 保障性租赁 住房 16,457.28 16,457.28 16,457.28 100% 14.52 68,300,000 4,150 注 1：估值取整至十万位。 注 2：估值单价=收益法估值/总建筑面积。 截至尽职调查基准日，保利香槟苑项目资产账面价值与评估价值情况如下： 表2-50 保利香槟苑项目账面价值与评估价值差异情况 项目名称 账面价值 （截至 2022/3/31） （元） 评估价值 （元） 差异 （元） 评估增值率 保利香槟苑 66,058,713 68,300,000 2,241,287 3% 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 140 截至尽职调查基准日， 保利香槟苑项目资产的账面价值为投资性房地产账面价值。 保利 香槟苑项目为招拍挂配建无偿移交项目， 并根据价值时点为 2021 年 9 月 30 日的市场价值入 账，两次评估的价值时点相近，本次评估价值与账面价值差异较小。 （2）资产法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况 保利香槟苑项目中的基础设施资产为： 深圳市大鹏新区大鹏办事处鹏飞路南侧的保利香 槟苑小区中，单元建筑面积小于或等于90平方米、建筑面积合计16,457.28平方米的210套保 障性租赁住房的房屋所有权及其占用的土地使用权。 经核查，截至本次尽职调查截止日，前述基础设施资产法律权属清晰，不存在抵押、查 封、扣押、冻结等他项权利限制或应付未付的情况。 （3）已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序情况 经核查，截至本次尽职调查截止日，鼎吉管理公司不存在对外担保，且保利香槟苑项目 不存在抵押、质押的情况。 （4）担保物的评估、登记、保管情况 经核查，保利香槟苑项目不涉及担保物的评估、登记、保管情况，也不涉及担保物的抵 押、权利质押登记等情况。 2. 基础设施资产合规性及安全性 （1）基础设施资产符合相关政策要求情况 保利香槟苑项目符合相关政策要求情况详见本尽职调查报告“第二部分第十二章第 （一） 节第 2 点（1）基础设施资产符合相关政策要求情况”。 （2）基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取 得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 保利香槟苑项目系由保利集团 （由东莞市中骏房地产开发有限公司参与招拍挂， 后设立 全资子公司深圳市保利房地产投资有限公司作为土地受让主体） 以招拍挂出让方式取得国有 建设用地使用权并配建的人才住房， 后由深圳市人才安居集团按照土地出让文件约定以无偿 移交方式取得招拍挂出让土地配建人才住房的房屋所有权及其对应的国有建设用地使用权。 深圳市人才安居集团（划出方）与鼎吉管理公司（划入方）于2022年2月28日签署了《关于 保利香槟苑项目、凤凰公馆项目的资产划转协议》，约定深圳市人才安居集团以2021年12 月31日当天保利香槟苑项目的资产账面净值将保利香槟苑项目划转至鼎吉管理公司。经核 查，鼎吉管理公司已依据法律法规要求，取得保利香槟苑项目不动产权证书。具体如下： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 141 表2-51 保利香槟苑项目不动产权证书 产权证书编号 权利人名称 坐落 用途 宗地面 积 使用 年限 权利类型 权利性质 编号为粤（2022） 深圳市不动产权第 0026659号等210份 《不动产权证书》 深圳市安居 鼎吉管理有 限公司 大鹏办事 处鹏飞路 南侧保利 香槟苑 二类居 住用地 /住宅 18,206.5 5平方米 70年，从 2016年12 月14日至 2086年12 月13日止 国有建设用地使 用权/房屋所有权 出让/其他 经核查，保利香槟苑项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限制性约定或 记载：非市场商品房；深圳市住房和建设局针对保利香槟苑项目出具的《深圳市保障性租赁 住房项目认定书》（编号：鹏〔2022〕1号）对该项目转让存在以下限制性约定或记载：本 项目只能用作保障性租赁住房，不得上市销售或变相销售。 经核查，保利香槟苑项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。具体如下： 表2-52 保利香槟苑项目已取得的建设文件 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 1 政府投资 项目审批 项目建议书批复 / / / 不属于政府投 资项目 可行性研究报告批复 / / / 初步设计批复 / / / 企业投资项目核准 / / / 不属于须经政 府核准的企业 投资项目 企业投资项目备案 2017年3月21日 深圳市大鹏新 区发展和财政 局 深大鹏发财备案〔2017〕0016号 / 2 规划 建设项目选址意见书 / / / 不适用 建设用地规划许可证 2017年4月28日 深圳市规划和 国土资源委员 会大鹏管理局 深规土许DP-2017-0006号 / 建设工程规划许可证 2018年10月17 日 深圳市规划和 国土资源委员 会大鹏管理局 深规土建许字DP-2017-0006（改 2）号 / 3 土地 土地取得方式 招拍挂出让（无偿移交） 土地预审意见 （2019年9 月以后为建设项目用地 预审与选址意见书） / / / 净地招拍挂出 让的房地产开 发用地， 不适用 建 设 用 地 批 准 书 （2019年 9月以前） / / / 净地招拍挂出 让的房地产开 发用地， 不适用 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 142 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 建设项目土地使用权证 （或不动产权证） 2021年3-4月 深圳市不动产 登记中心 编号为粤（2021）深圳市不动产 权第0056668号等231份《不动产 权证书》 因项目已办理 分户确权手续， 且所涉产证数 量较多， 故各产 证发证日期存 在跨月情形 4 环评 环境影响评价 （报告书、 报告表和登记表）批复/ 备案回执 2017年7月5日 深圳市龙岗区 环境保护和水 务局（大鹏新 区） 深鹏环批〔2017〕00036号 环境影响报告 表 排污许可证（2016年以 后） / / / 不适用 5 施工许可 施工许可证 2017年8月29日 深圳市住房和 建设局 4403002017006803 / 6 竣工验收 综合验收（竣工验收备 案） 2020年6月18日 深圳市住房和 建设局 S17902122006170002 / 工程质量单项验收 2020年6月17日 深圳市建筑工 程质量安全监 督总站 房建2020-038号 / 消防单项验收 2019年12月19 日 深圳市大鹏新 区住房和建设 局 深大建消验字〔2019〕第0011号 / 环保单项验收 2020年1月20日 深圳市保利房 地产投资有限 公司 / 环境影响报告 表 节能单项验收 2020年6月5日 深圳市住房和 建设局 深建节验〔2020〕027号 / 规划单项验收 2020年4月3日 深圳市规划和 自然资源局大 鹏管理局 深规划资源建验字DP-2020-0004 号 / 7 外资 商务部门投资批复意见 （如有） / / / 不适用 外商投资安全审查意见 （如有） / / / 不适用 8 其他重要 手续 节能审查 / / / 不适用 深圳市保障性租赁住房 项目认定书 2022年1月10日 深圳市住房和 建设局 鹏〔2022〕1号 / 针对上述证照中的建设项目选址意见书， 根据 《中华人民共和国城乡规划法 （2015修正） 》 第三十六条的规定， 按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目， 以划拨方式提供 国有土地使用权的， 建设单位在报送有关部门批准或者核准前， 应当向城乡规划主管部门申 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 143 请核发选址意见书，前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。因此，保利香槟苑项 目无需办理选址意见书。 针对上述证照中的土地预审意见和建设用地批准书， 根据 《建设项目用地预审管理办法 （2016修正）》第二条、第四条、《建设用地审查报批管理办法（2016修正）》第二十二条 以及《土地管理法（2019修订）》第四十四条、第四十六条的规定，建设项目占用土地仅在 涉及农用地转用、征收土地等依法应当报国务院和省、自治区、直辖市人民政府批准的情形 时，方需申请建设项目用地预审、申办建设用地批准书。根据《城市房地产管理法（2019 修正）》第八至十条、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定（2007修订）》《国土 资源部关于加大闲置土地处置力度的通知》（国土资电发〔2007〕36号）第二条“实行建设 用地使用权‘净地’出让”，以及《闲置土地处置办法（2012修订）》第二十一条的规定，房 地产开发用地在招拍挂出让前应已成为净地，即：1）完成土地征收及农用地转建设用地审 批，使其成为国有建设用地；2）完成征拆补偿、土地平整及水电路等基础设施接通工程， 使具备动工开发条件。 鉴于前述土地征收、 农用地专用审批流程均由政府或其职能部门发起 并完成，或者依法只能由政府或其职能部门负责实施（如土地征收），因此通过招拍挂方式 获得房地产开发“净地”的企业，已经完成了土地征收、农用地专用等事项的审批。此外，经 大鹏新区用地预审主管部门深圳市规划和自然资源局大鹏管理局工作人员口头说明， 招拍挂 项目“在网站上公布前，即已完成农转用及征收手续（如涉及），全部为净地出让，因此无 用地预审意见书”。因此在保利香槟苑项目土地系通过招拍挂的方式取得并已经办理完毕不 动产登记手续的情况下，该项目无需办理用地预审及/或进一步申办建设用地批准书。 针对上述证照中的排污许可证，根据《中华人民共和国环境保护法（2014修订）》《排 污许可管理办法 （试行） 》 ， 环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录， 明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。 纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事 业单位和其他生产经营者 （以下简称排污单位） 应当按照规定的时限申请并取得排污许可证； 未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位， 暂不需申请排污许可证。 根据固定污 染源排污许可分类管理名录，住宅项目并未涉及。因此，保利香槟苑项目无需办理排污许可 证。 针对上述证照中的节能审查，根据《固定资产投资项目节能审查办法》 （国家发改委令 第44号，2017年1月1日起实施）第六条的规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年 电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业 （具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 144 规范建设，不再单独进行节能审查。根据中经国际工程咨询集团有限公司出具的《保利香槟 苑节能报告》，保利香槟苑项目所在小区的项目年综合能源消费总量当量值为578.58tce（折 标煤量），且年电力消费量为312.52万kW·h，因此该项目无需进行单独的节能审查。 综上，保利香槟苑项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记， 除前述提及之保利香槟苑项目的《不动产权证书》附记及《深圳市保障性租赁住房项目认定 书》（编号：鹏〔2022〕1号）对该项目转让的限制性记载，不存在其他法定或者约定的限 制转让或限制抵押、质押的情形，不存在抵押、质押等他项权利限制。保利香槟苑项目已通 过竣工验收， 工程建设质量及安全标准符合相关要求， 已履行依据法律法规应当履行的规划、 用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规 应当办理的手续。 （3）特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况 经核查， 鼎吉管理公司作为保利香槟苑项目产权人依法运营保利香槟苑项目， 无需取得 特许经营等经营许可、资质，鼎吉管理公司未持有特许经营等经营许可、资质。 （4）工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况 经核查，依据深圳市保利房地产投资有限公司出具的验收日期为2020年6月17日的《工 程竣工验收报告》，建设、监理、勘察、设计、施工单位分别按要求对工程进行检查验收， 一致认定保利香槟苑施工总承包工程为合格工程，满足了设计要求和使用功能。 综上，保利香槟苑项目的工程建设质量及安全标准均为合格。 （5）竣工验收情况 依据深圳市保利房地产投资有限公司出具的验收日期为2020年6月17日的《工程竣工验 收报告》，建设、监理、勘察、设计、施工单位分别按要求对工程进行检查验收，一致认定 保利香槟苑施工总承包工程为合格工程， 满足了设计要求和使用功能。 依据深圳市住房和建 设局出具的编号为“S17902122006170002”的《深圳市竣工验收备案收文回执》，并经核查深 圳市住房和建设局网站，保利香槟苑项目已于2020年6月18日完成项目竣工验收备案。 经核查，保利香槟苑项目已办理竣工验收手续并办理竣工验收备案。 （6）安全生产、环境保护及是否符合城市规划要求的情况 ①安全生产情况 经以项目名称、项目公司名称查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全 国法院被执行人信息查询网、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、 信用中国网 站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 145 会网站， 前述网站均未显示保利香槟苑项目存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到 主管部门重大行政处罚的情形。 ②环境保护情况 经核查， 深圳市保利房地产投资有限公司于2017年7月5日就保利香槟苑项目取得了深圳 市龙岗区环境保护和水务局（大鹏新区）出具的编号为“深鹏环批〔2017〕00036号”的《深 圳市大鹏新区生态保护和城市建设局建设项目环境影响审查批复》 ， 同意办理保利香槟苑建 设项目环境影响审批手续。深圳市保利房地产投资有限公司于2020年1月20日出具《保利香 槟苑项目竣工环境保护验收鉴定书》，对于保利香槟苑项目，验收组认为，建设单位依法落 实环评报告及批复中的各项防治措施，环保设施总体质量合格，经过专业机构监测达标。施 工期较好地控制和减少了工程建设中的环境影响； 运行期间的设施完善， 符合环境保护验收 的条件，同意该项目环境保护验收通过。 综上，保利香槟苑项目已通过环评审批手续及环保竣工验收手续，符合《城乡规划法》 《环境影响评价法》及《建设项目环境保护条例》的规定。 ③符合城市规划要求情况 经核查，深圳市保利房地产投资有限公司于2017年4月28日就保利香槟苑项目取得编号 为“深规土许DP-2017-0006号”的《深圳市建设用地规划许可证》。 经核查， 深圳市保利房地产投资有限公司于2018年10月17日就保利香槟苑项目取得编号 为“深规土建许字DP-2017-0006（改2）号”的《深圳市建设工程规划许可证》，并于2020年4 月3日取得编号为“深规划资源建验字DP-2020-0004号”《深圳市建设工程规划验收合格证》。 根据深圳市人才安居集团出具的书面说明， 保利香槟苑项目符合生产、 环境保护的要求， 并且符合城市规划的要求， 不存在因安全生产、 环境保护或不符合城市规划要求而受到行政 处罚的情形。根据鼎吉管理公司出具的书面说明，保利香槟苑项目符合安全生产、环境保护 的要求，并且符合城市规划的要求，不存在因安全生产、环境保护或不符合城市规划要求而 受到行政处罚的情形。 （7）是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响 的情况 ①受自然灾害因素影响的情况说明 截至本次尽职调查截止日，保利香槟苑项目不存在受自然灾害影响项目稳定运营的情 况。 ②受汇率变化影响的情况说明 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 146 截至本次尽职调查截止日，保利香槟苑项目不存在受汇率变化影响项目稳定运营的情 况。 ③受外贸环境影响的情况说明 截至本次尽职调查截止日，保利香槟苑项目不存在受外贸环境影响项目稳定运营的情 况。 ④是否存在担保、诉讼和仲裁因素影响的情况说明 经核查， 鼎吉管理公司拥有保利香槟苑项目相对应的国有土地使用权和房屋所有权的不 动产权属证书，为保利香槟苑项目的合法使用权人和/或所有权人。截至本次尽职调查截止 日，保利香槟苑项目未被设置担保物权，未发现保利香槟苑项目存在权属纠纷、被法院查封 或被采取其他司法强制措施的情形， 保利香槟苑项目权属清晰。 保利香槟苑项目的房屋所有 权及其对应的土地使用权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未 解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。 （四）凤凰公馆项目 1、基础设施资产价值及受限情况 （1）基础设施资产账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况 根据鼎吉管理公司经审计的备考财务报表， 凤凰公馆项目为保障性租赁住房资产， 计入 鼎吉管理公司资产负债表的投资性房地产科目。 截至尽职调查基准日， 凤凰公馆项目的账面 价值为 202,622,421 元。 根据评估机构戴德梁行出具的估值报告（戴德梁行评报字（2022/BJ/F3）第 046 号） ， 截至 2022 年 3 月 31 日，凤凰公馆项目估值 2.13 亿元，单价 4,134 元/平方米。根据估值报 告以及《中华人民共和国资产评估法》的相关规定，由于基础设施资产为收益性物业，其收 益情况及相关费用均具有可预测性和持续性， 符合收益法的应用条件及适用范围。 因此根据 基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法（权重 100%）作为本次基础设施资产价值的 评估方法。 由于基础设施资产的评估是基于相关假设条件测算得到的， 相关估价假设存在一 定局限性， 因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资产未来可交易价格的保证。 评估 结果如下： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 147 表 2-53 凤凰公馆项目估值情况 项目 名称 项目 所在 地 资产 区域 业态 总建筑 面积 （平方 米） 其中：住 房部分及 配套商业 设施建筑 面积 （平方 米） 已出租住 房及配套 商业建筑 面积 （平方 米） 价值 时点 出租 率 平均 月租 金单 价 （元 /平方 米） 收益法估值 （元） 估值单价 （元/平 方米） 凤凰 公馆 广东 省深 圳市 坪山 区 保障性租赁 住房 51,553.87 51,553.87 50,669.91 98% 17.23 213,100,000 4,134 注 1：估值取整至十万位。 注 2：估值单价=收益法估值/总建筑面积。 截至尽职调查基准日，凤凰公馆项目资产账面价值与评估价值情况如下： 表 2-54 凤凰公馆项目账面价值与评估价值差异情况 项目名称 账面价值 （截至 2022/3/31）（元） 评估价值（元） 差异（元） 评估增值率 凤凰公馆 202,622,421 213,100,000 10,477,580 5% 截至尽职调查基准日， 基础设施项目资产的账面价值为投资性房地产账面价值。 凤凰公 馆项目为招拍挂配建无偿移交项目，并根据价值时点为 2021 年 9 月 30 日的市场价值入账， 两次评估的价值时点相近，本次评估价值与账面价值差异较小。 （2）资产法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况 凤凰公馆项目中的基础设施资产为： 深圳市坪山区碧沙北路以西， 龙勤路以南的凤凰公 馆小区中，单元建筑面积小于或等于90平方米、建筑面积合计51,553.87平方米的666套保障 性租赁住房的房屋所有权及其占用的土地使用权。 经核查，截至本次尽职调查截止日，前述基础设施资产法律权属清晰，不存在抵押、查 封、扣押、冻结等他项权利限制或应付未付的情况。 （3）已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序情况 经核查，截至本次尽职调查截止日，鼎吉管理公司不存在对外担保；截至本次尽职调查 截止日，凤凰公馆项目不存在抵押、质押的情况。 （4）担保物的评估、登记、保管情况 经核查， 凤凰公馆项目不涉及担保物的评估、 登记、 保管情况， 也不涉及担保物的抵押、 权利质押登记等情况。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 148 2. 基础设施资产合规性及安全性 （1）基础设施资产符合相关政策要求情况 凤凰公馆项目符合相关政策要求情况详见本尽职调查报告“第二部分第十二章第（一） 节第 2 点（1）基础设施资产符合相关政策要求情况”。 （2）基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取 得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 凤凰公馆项目系由碧桂园集团 （由深圳市碧桂园房地产投资有限公司参与招拍挂， 后设 立全资子公司深圳市金碧房地产开发有限公司作为土地受让主体） 以招拍挂出让方式取得国 有建设用地使用权并配建的人才住房， 后由深圳市人才安居集团按照土地出让文件约定以无 偿移交方式取得招拍挂出让土地配建人才住房的房屋所有权及其对应的国有建设用地使用 权。深圳市人才安居集团（划出方）与鼎吉管理公司（划入方）于2022年2月28日签署了《关 于保利香槟苑项目、凤凰公馆项目的资产划转协议》 ，约定深圳市人才安居集团以2021年12 月31日凤凰公馆项目的资产账面净值将凤凰公馆项目划转至鼎吉管理公司。 经核查， 鼎吉管 理公司已依据法律法规要求，取得凤凰公馆项目不动产权证书。具体如下： 表 2-55 凤凰公馆项目不动产权证书 产权证书编号 权利人名 称 坐落 用途 宗地面积 使用 年限 权利类 型 权利性质 编号为粤（2022）深圳 市不动产权第0028053 号等666份 《不动产权证 书》 深圳市安 居鼎吉管 理有限公 司 碧沙北路 以西、龙 勤路以南 凤凰公馆 二类居 住用地 /住宅 33,383.04平 方米 70年， 2016 年12月14 日至2086 年12月13 日 国有建 设用地 使用权/ 房屋所 有权 出让/其他 经核查，凤凰公馆项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限制性约定或记 载：非市场商品房；深圳市住房和建设局针对凤凰公馆项目出具的《深圳市保障性租赁住房 项目认定书》（编号：坪〔2022〕2号）对该项目转让存在以下限制性约定或记载：本项目 只能用作保障性租赁住房，不得上市销售或变相销售。 经核查，凤凰公馆项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。具体如下： 表 2-56 凤凰公馆项目已取得的建设文件 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 1 政府投资 项目建议书批复 / / / 不属于政府投资 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 149 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 项目审批 项目 可行性研究报告批复 / / / 初步设计批复 / / / 企业投资项目核准 / / / 不属于须经政府 核准的企业投资 项目 企业投资项目备案 2017年5 月19日 深圳市坪山 新区发展和 财政局 深坪山发财备案〔2017〕0086 号 / 2 规划 建设项目选址意见书 / / / 不适用 建设用地规划许可证 2017年4 月17日 深圳市规划 和国土资源 委员会坪山 管理局 深规土许PS-2017-0010号 / 建设工程规划许可证 2019年6 月5日 深圳市规划 和自然资源 局坪山管理 局 深规土建许字PS-2017-0045 （改2）号 / 3 土地 土地取得方式 招拍挂出让（无偿移交） 土地预审意见（2019年9 月以后为建设项目用地预 审与选址意见书） / / / 净地招拍挂出让 的房地产开发用 地，不适用 建 设 用 地 批 准 书（2019 年 9月以前） / / / 净地招拍挂出让 的房地产开发用 地，不适用 建设项目土地使用权证 （或不动产权证） 2021年4 月-10月 深圳市不动 产登记中心 编号为粤（2021）深圳市不动 产权第0063365号等666份《不 动产权证书》 因项目已办理分 户确权手续，且 所涉产证数量较 多，故各产证发 证日期存在跨月 情形 4 环评 环境影响评价（报告书、 报告表和登记表）批复/备 案回执 2017年9 月26日 深圳市坪山 区环境保护 和水务局 深坪环批〔2017〕262号 环境影响报告表 排污许可证 （2016年以后） / / / 不适用 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 150 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 5 施工许可 施工许可证 2017年12 月8日 深圳市住房 和建设局 4403002017010302 / 6 竣工验收 综合验收 （竣工验收备案） 2020年10 月22日 深圳市住房 和建设局 S17902122010210002 / 工程质量单项验收 2020年10 月19日 深圳市建筑 工程质量安 全监督总站 房建2020-073 / 消防单项验收 2020年8 月13日 深圳市住房 和建设局 深建消验字〔2020〕第0188号 / 环保单项验收 2020年8 月 深圳市环境 工程科学技 术中心有限 公司 无 环境影响报告表 节能单项验收 2020年9 月30日 深圳市住房 和建设局 深建节验〔2020〕069号 / 规划单项验收 2020年3 月20日 深圳市规划 和自然资源 局坪山管理 局 深规划资源建验字 PS-2020-0010号 / 7 外资 商务部门投资批复意见 （如有） / / / 不适用 外商投资安全审查意见 （如有） / / / 不适用 8 其他重要 手续 节能审查 2022年2 月18蓉 深圳市发展 和改革委员 会 深发改节能审〔2022〕0014号 / 深圳市保障性租赁住房项 目认定书 2022年1 月10日 深圳市住房 和建设局 坪〔2022〕2号 / 针对上述证照中的建设项目选址意见书， 根据 《中华人民共和国城乡规划法 （2015修正） 》 第三十六条的规定， 按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目， 以划拨方式提供 国有土地使用权的， 建设单位在报送有关部门批准或者核准前， 应当向城乡规划主管部门申 请核发选址意见书，前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。因此，凤凰公馆项目 无需办理选址意见书。 针对上述证照中的土地预审意见和建设用地批准书， 根据 《建设项目用地预审管理办法 （2016修正）》第二条、第四条、《建设用地审查报批管理办法（2016修正）》第二十二条 以及《土地管理法（2019修订）》第四十四条、第四十六条的规定，建设项目占用土地仅在 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 151 涉及农用地转用、征收土地等依法应当报国务院和省、自治区、直辖市人民政府批准的情形 时，方需申请建设项目用地预审、申办建设用地批准书。根据《城市房地产管理法（2019 修正）》第八至十条、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定（2007修订）》《国土 资源部关于加大闲置土地处置力度的通知》（国土资电发〔2007〕36号）第二条“实行建设 用地使用权‘净地’出让”，以及《闲置土地处置办法（2012修订）》第二十一条的规定，房 地产开发用地在招拍挂出让前应已成为净地，即：（1）完成土地征收及农用地转建设用地 审批，使其成为国有建设用地；（2）完成征拆补偿、土地平整及水电路等基础设施接通工 程，使具备动工开发条件。鉴于前述土地征收、农用地专用审批流程均由政府或其职能部门 发起并完成，或者依法只能由政府或其职能部门负责实施（如土地征收），因此通过招拍挂 方式获得房地产开发“净地”的企业， 已经完成了土地征收、 农用地专用等事项的审批。 此外， 经坪山区用地预审主管部门深圳市规划和自然资源局坪山管理局工作人员口头说明， 招拍挂 项目“在网站上公布前，即已完成农转用及征收手续（如涉及），全部为净地出让，因此无 用地预审意见书”。因此在凤凰公馆项目土地系通过招拍挂的方式取得并已经办理完毕不动 产登记手续的情况下，该项目无需办理用地预审及/或进一步申办建设用地批准书。 针对上述证照中的排污许可证，根据《中华人民共和国环境保护法（2014修订）》《排 污许可管理办法 （试行） 》 ， 环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录， 明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。 纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事 业单位和其他生产经营者 （以下简称排污单位） 应当按照规定的时限申请并取得排污许可证； 未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位， 暂不需申请排污许可证。 根据固定污 染源排污许可分类管理名录， 住宅项目并未涉及。 因此， 凤凰公馆项目无需办理排污许可证。 综上，凤凰公馆项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记，除 前述提及之凤凰公馆项目的《不动产权证书》附记及《深圳市保障性租赁住房项目认定书》 （编号：坪〔2022〕2号）对该项目转让的限制性记载，不存在其他法定或者约定的限制转 让或限制抵押、质押的情形，不存在抵押、质押等他项权利限制。凤凰公馆项目已通过竣工 验收， 工程建设质量及安全标准符合相关要求， 已履行依据法律法规应当履行的规划、 用地、 环评等审批、核准、备案、登记的手续及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办 理的手续。 （3）特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况 经核查， 鼎吉管理公司作为保利香槟苑项目产权人依法运营保利香槟苑项目， 无需取得 特许经营等经营许可、资质，鼎吉管理公司未持有特许经营等经营许可、资质。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 152 （4）工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况 经核查， 依据深圳市金碧房地产开发有限公司出具的验收日期为2020年10月22日的《单 位（子单位）工程竣工验收报告》，凤凰公馆项目已完成设计图纸和合同约定的各项内容， 工程质量符合国家有关法律、法规、规范及工程建设强制性标准，质量合格，工程档案资料 完整。符合要求，同意竣工验收。 综上，凤凰公馆项目的工程建设质量及安全标准均为合格。 （5）竣工验收情况 依据深圳市金碧房地产开发有限公司出具的验收日期为2020年10月22日的 《单位 （子单 位）工程竣工验收报告》，凤凰公馆项目已完成设计图纸和合同约定的各项内容，工程质量 符合国家有关法律、法规、规范及工程建设强制性标准，质量合格，工程档案资料完整。符 合要求， 同意竣工验收。 依据深圳市住房和建设局出具的编号为“S17902122010210002”的 《深 圳市竣工验收备案收文回执》，并经核查深圳市住房和建设局网站，凤凰公馆项目已于2020 年10月22日完成项目竣工验收备案。 经核查，保利香槟苑项目已办理竣工验收手续并办理竣工验收备案。 （6）安全生产、环境保护及是否符合城市规划要求的情况 ①安全生产情况 经管理人以项目名称、 项目公司名称查询了国家企业信用信息公示系统、 中国裁判文书 网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用 中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改 革委员会网站， 前述网站均未显示凤凰公馆项目存在因发生安全生产或环境污染重大事故而 受到主管部门重大行政处罚的情形。 ②环境保护情况 经核查，深圳市金碧房地产开发有限公司于2017年9月26日就凤凰公馆项目取得了深圳 市坪山区环境保护和水务局出具的编号为“深坪环批〔2017〕262号”的《深圳市坪山区环境 保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，同意凤凰公馆项目的建设。深圳市环境工程科 学技术中心有限公司于2020年8月出具《建设项目竣工环境保护验收调查表》，根据本次环 境影响调查， 凤凰公馆建设项目不存在对环境有较大不良影响的重大工程变更； 环境影响审 批文件所提主要环保指措施得到了相应的落实； 相关环保设施已建成并投入正常使用； 环保 工程符合设计、施工和使用要求。因此，项目己达到竣工环境保护验收要求。 综上， 凤凰公馆项目已通过环评审批手续及环保竣工验收手续， 符合 《城乡规划法》 《环 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 153 境影响评价法》及《建设项目环境保护条例》的规定。 ③符合城市规划要求情况 经核查，深圳市金碧房地产开发有限公司于2017年4月17日就凤凰公馆项目取得编号为 “深规土许PS-2017-0010号”的《深圳市建设用地规划许可证》。 经核查，深圳市金碧房地产开发有限公司于2019年6月5日就凤凰公馆项目取得编号为 “深规土建许字PS-2017-0045（改2）号”的《深圳市建设工程规划许可证》，并于2020年3月 20日取得编号为“深规划资源建验字PS-2020-0010号”的 《深圳市建设工程规划验收合格证》 。 根据深圳市人才安居集团出具的书面说明，凤凰公馆项目符合生产、环境保护的要求， 并且符合城市规划的要求， 不存在因安全生产、 环境保护或不符合城市规划要求而受到行政 处罚的情形。根据鼎吉管理公司出具的书面说明，凤凰公馆项目符合安全生产、环境保护的 要求，并且符合城市规划的要求，不存在因安全生产、环境保护或不符合城市规划要求而受 到行政处罚的情形。 （7）是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响 的情况 ①受自然灾害因素影响的情况说明 截至本次尽职调查截止日，凤凰公馆项目不存在受自然灾害影响项目稳定运营的情况。 ②受汇率变化影响的情况说明 截至本次尽职调查截止日，凤凰公馆项目不存在受汇率变化影响项目稳定运营的情况。 ③受外贸环境影响的情况说明 截至本次尽职调查截止日，凤凰公馆项目不存在受外贸环境影响项目稳定运营的情况。 ④是否存在担保、诉讼和仲裁因素影响的情况说明 经核查， 鼎吉管理公司拥有凤凰公馆项目相对应的国有土地使用权和房屋所有权的不动 产权属证书，为凤凰公馆项目的合法使用权人和/或所有权人。截至本次尽职调查截止日， 凤凰公馆项目未被设置担保物权， 未发现凤凰公馆项目存在权属纠纷、 被法院查封或被采取 其他司法强制措施的情形， 凤凰公馆项目权属清晰。 凤凰公馆项目的房屋所有权及其对应的 土地使用权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或 法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。 （五）基础设施资产状况 1、基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划 （1）安居百泉阁项目 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 154 根据“粤 （2022） 深圳市不动产权第 0029583 号”等 595 份 《不动产权证书》 和编号为 “深 规土许 FT-2017-0049 号”的《建设用地规划许可证》记载，安居百泉阁项目坐落于福田区安 托山片区侨香三道与安托山六路交汇处， 土地用途为二类居住用地， 住宅部分性质为非市场 商品房，商业部分性质为市场商品房（限整体转让） ，地下车库不计容积率。经核查，安居 百泉阁项目实际用途为保障性租赁住房、 配套商业设施和配套停车场， 安居百泉阁项目的用 地性质和建设规划符合证载用途。 （2）安居锦园项目 根据“粤 （2022） 深圳市不动产权第 0030036 号”等 360 份 《不动产权证书》 和编号为 “深 规土许 LH-2018-0031 号”的《建设用地规划许可证》记载，安居锦园项目坐落于罗湖区土地 用笋岗街道田西北路与宝田路交汇处东侧，途为二类居住用地，土地性质为非市场商品房， 地下车库不计容积率。经核查，安居锦园项目实际用途为保障性租赁住房和停车场，安居锦 园项目的用地性质和建设规划符合证载用途。 （3）保利香槟苑项目 根据“粤 （2022） 深圳市不动产权第 0026659 号”等 210 份 《不动产权证书》 和编号为 “深 规土许 DP-2017-0006 号”的《建设用地规划许可证》记载，保利香槟苑项目坐落于大鹏办事 处鹏飞路南侧，土地用途为二类居住用地，土地性质为非市场商品房。经核查，保利香槟苑 项目实际用途为保障性租赁住房，保利香槟苑项目的用地性质和建设规划符合证载用途。 （4）凤凰公馆项目 根据“粤（2022）深圳市不动产权第 0028053 号”666 份《不动产权证书》和编号为 “深 规土许 PS-2017-0010 号”的《建设用地规划许可证》记载，凤凰公馆项目坐落于碧沙北路以 西，龙勤路以南，土地用途为二类居住用地，土地性质为非市场商品房。经核查，凤凰公馆 项目实际用途为保障性租赁住房，凤凰公馆项目的用地性质和建设规划符合证载用途。 2、基础设施资产使用状况 （1）安居百泉阁项目 安居百泉阁项目于 2021 年 12 月 3 日完成竣工验收备案，总建筑面积为 53,606.58 平方 米， 可租赁面积合计为 53,606.58 平方米， 其中保障性租赁住房可租赁面积 39,301.32 平方米， 配套商业设施可租赁面积 414.11 平方米，配套停车场可租赁面积 13,891.15 平方米，车位共 计 294 个。 截至尽职调查基准日，安居百泉阁项目保障性租赁住房出租率 99%；配套商业设施出 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 155 租率 35%；车位共计 294 个，由安居（深圳）城市运营科技服务有限公司承租。截至尽职 调查截止日，商业配套设施出租率 89%。 （2）安居锦园项目 安居锦园项目于2021年10月15日完成竣工验收备案， 总建筑面积为35,130.89平方米， 可租赁面积合计为 35,130.89 平方米，其中保障性租赁住房可租赁面积为 26,948.60 平方米， 配套停车场可租赁面积为 8,182.29 平方米，共计车位 216 个，其中地上 5 个，地下 211 个。 截至尽职调查基准日，安居锦园项目保障性租赁住房出租率为 99%；车位共计 216 个， 由安居（深圳）城市运营科技服务有限公司承租。 （3）保利香槟苑项目 保利香槟苑项目于 2020 年 6 月 18 日完成竣工验收备案，总建筑面积为 16,457.28 平方 米，总可出租面积为 16,457.28 平方米。 截至尽职调查基准日，保利香槟苑项目出租率为 100%。 （4）凤凰公馆项目 凤凰公馆项目于 2020 年 10 月 22 日完成竣工验收备案，总建筑面积为 51,553.87 平方 米 ，总可出租面积为 51,553.87 平方米。 截至尽职调查基准日，凤凰公馆项目出租率为 98%。 3、保险购买、承保范围和保险金额情况 （1）安居百泉阁项目 经管理人核查，2022 年 3 月 24 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司出具 了编号为 PQYC202244030000001551 的《财产一切险（2009 版）保险单》 ，被保险人为深圳 市安居百泉阁管理有限公司， 保险标的地址为广东省深圳市福田区香蜜湖街道侨香三道与安 托山六路交汇处安居百泉阁小区、 商铺等， 总保险金额为 197,955,985.00 元， 保险期间自 2022 年 3 月 27 日零时起，至 2023 年 3 月 26 日二十四时止。2022 年 5 月 20 日，中国人民财产 保险股份有限公司深圳市分公司出具了编号为 EQYC202244030000003590 的《财产一切险 （2009 版） 批单》 ， 自 2022 年 3 月 27 日零时起， 对保险单号码为 PQYC202244030000001551 的保单做如下批改： 安居百泉阁项目的保险金额从 197,955,985.00 元增加到保额 576,100,000 元。 2022 年 3 月 25 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司出具了编号为 PZL5202244030000000001 的《房屋出租人责任保险（团体客户适用）保险单》 ，被保险人为 深圳市安居百泉阁管理有限公司， 保障项目为房屋出租人责任， 保障住房套数为作为业主方 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 156 /出租方自有住房物业 594 套，租赁物业 0 套，商业物业 9 套，共计 603 套，保险金额为 20,000,000.00 元， 累计责任限额为 20,000,000.00 元，每次事故责任限额为 10,000,000.00 元， 保险期间自 2022 年 3 月 27 日零时起，至 2023 年 3 月 26 日二十四时止。 2022 年 3 月 24 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司出具了编号为 PZCG202244030000000586 的《公众责任保险（1999 版）保险单》 ，被保险人为深圳市安居 百泉阁管理有限公司，保险标的地址为深圳市福田区香蜜湖街道侨香三道 28 号安居百泉阁 0101 等 9 间商铺，总保险金额为 2000,000.00 元，保险期间自 2022 年 3 月 27 日零时起，至 2023 年 3 月 26 日二十四时止。 2021 年 12 月 23 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司出具了编号为 PZCY202244030000000006 的《物业管理责任保险保险单》 ，被保险人为安居（深圳）城市 运营科技服务有限公司， 受托管理项目地址为广东省深圳市福田区安托山片区侨香三道与安 托山六路交汇处，附加条款为附加停车场责任条款和附加电梯责任条款，累计责任限额为 3,000,000.00 元，保险期间自 2022 年 1 月 15 日零时起，至 2023 年 1 月 14 日二十四时止。 （2）安居锦园项目 经管理人核查，2022 年 3 月 25 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司出具 了编号为 PQYC202244030000001564 的《财产一切险（2009 版）保险单》 ，被保险人为深圳 市安居锦园管理有限公司， 保险标的地址为广东省深圳市罗湖区笋岗罗湖区田西路与宝田路 交汇处以东安居锦园等，总保险金额为 134,743,000.00 元，保险期间自 2022 年 3 月 27 日零 时起，至 2023 年 3 月 26 日二十四时止。2022 年 5 月 20 日，中国人民财产保险股份有限公 司深圳市分公司出具了编号为 EQYC202244030000003583 的 《财产一切险 （2009 版） 批单》 ， 自 2022 年 3 月 27 日零时起，对保险单号码为 PQYC202244030000001564 的保单做如下批 改：安居锦园项目的保险金额从 134,743,000.00 元增加到保额 300,500,000.00 元。 2022 年 3 月 25 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司出具了编号为 PZL5202244030000000003 的《房屋出租人责任保险（团体客户适用）保险单》 ，被保险人为 深圳市安居锦园管理有限公司，保障项目为房屋出租人责任，保障住房套数为作为业主方/ 出租方自有住房物业 360 套，租赁物业 0 套，商业物业 0 套，共计 360 套，保险金额为 20,000,000.00 元， 累计责任限额为 20,000,000.00 元，每次事故责任限额为 10,000,000.00 元， 保险期间自 2022 年 3 月 27 日零时起，至 2023 年 3 月 26 日二十四时止。 2022 年 3 月 23 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司出具了编号为 PZCY202244030000000614 的《公众责任保险（1999 版）保险单》 ，被保险人为安居（深圳） 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 157 城市运营科技服务有限公司， 投保区域范围为深圳市罗湖区笋岗街道田西路与宝田路交汇处 以东安居锦园，附加条款为附加停车场责任条款和附加电梯责任条款，累计赔偿限额为 10,000,000.00 元，保险期间自 2022 年 4 月 1 日零时起，至 2023 年 3 月 31 日二十四时止。 （3）保利香槟苑项目及凤凰公馆项目 经管理人核查，2022 年 3 月 24 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司出具 了编号为 PQYC202244030000001552 的《财产一切险（2009 版）保险单》 ，被保险人为深圳 市安居鼎吉管理有限公司， 保险标的地址为广东省深圳市龙岗区大鹏新区黄岐塘村南门对面 （保利香槟苑） 、坪山区横坪公路（凤凰公馆）等，总保险金额为 340,055,750.00 元，保险 期间自 2022 年 3 月 27 日零时起，至 2023 年 3 月 26 日二十四时止。 2022 年 3 月 25 日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司出具了编号为 PZL5202244030000000002 的《房屋出租人责任保险（团体客户适用）保险单》 ，被保险人为 深圳市安居鼎吉管理有限公司，保障项目为房屋出租人责任，保障住房套数为作为业主方/ 出租方自有住房物业 876 套，租赁物业 0 套，商业物业 0 套，共计 876 套，保险金额为 20,000,000.00 元， 累计责任限额为 20,000,000.00 元，每次事故责任限额为 10,000,000.00 元， 保险期间自 2022 年 3 月 27 日零时起，至 2023 年 3 月 26 日二十四时止。 4、基础设施资产各项设施设备现状 根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《技术尽职调查报告》 ， 基础设施资产建筑装修及结构维保没有重大问题， 可以维持正常运营。 基础设施资产机电设 施有专项对外委托保养， 消防电气系统等需要强制检测的项目有例行第三方检测； 机电设施 和附属机电设施有定期例行巡视， 能够随时发现问题进行修理。 基础设施资产建筑装修结构 及机电系统维保没有重大问题，可以维持正常运营。 5、基础设施资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划 根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《技术尽职调查报告》 ， 参考基础设施资产现现时状况， 基础设施资产维护维修保养及定期、 不定期改造需求规划及 对应的费用估算如下： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 158 表 2-57 基础设施资产未来维修费用估算 单位：万元 序 号 项目名称 10 年费用 总计 第 1 年 （年 化） 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 第 6 年 第 7 年 第8年 第 9 年 第 10 年 1 安居百泉阁 250.28 8.97 8.97 9.41 9.41 9.41 9.41 9.41 61.76 61.76 61.76 2 安居锦园 121.72 4.39 4.39 4.61 4.61 4.61 4.61 4.61 29.96 29.96 29.96 3 保利香槟苑 34.27 0.96 0.96 1.05 1.05 1.05 1.05 7.04 7.04 7.04 7.04 4 凤凰公馆 106.16 3.03 3.03 3.34 3.34 3.34 3.34 21.69 21.69 21.69 21.69 费用总计 512.42 17.34 17.34 18.41 18.41 18.41 18.41 42.75 120.45 120.45 120.45 表 2-58 基础设施资产未来资本性支出估算 单位：万元 序 号 项目名称 10 年费 用总计 第 1 年 （年 化） 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 第 6 年 第 7 年 第 8 年 第9年 第 10 年 1 安居百泉阁 581.66 15.01 15.01 15.76 15.76 15.76 15.76 15.76 157.61 157.61 157.61 2 安居锦园 283.03 7.25 7.25 7.61 7.61 7.61 7.61 7.61 76.83 76.83 76.83 3 保利香槟苑 82.14 1.56 1.56 1.71 1.71 1.71 1.71 18.05 18.05 18.05 18.05 4 凤凰公馆 253.72 5.21 5.21 5.47 5.47 5.47 5.47 55.35 55.35 55.35 55.35 费用总计 1,200.55 29.02 29.02 30.55 30.55 30.55 30.55 96.76 307.84 307.84 307.84 （六）基础设施资产行业情况 1、所处行业情况 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017） ，基础设施资产所属的 行业分类为“K70 房地产业”之“K7040 房地产租赁经营”。 基础设施资产为深圳市保障性租赁住房及配套物业， 各项目公司通过出租保障性租赁住 房及配套设施取得租金收入，基础设施资产属于保障性租赁住房细分行业。 2、区位情况 目标基础设施资产为位于深圳市的 4 处出租型人才住房及配套物业， 符合保障性租赁住 房认定条件，具体包括：1.安居百泉阁项目；2.安居锦园项目；3.保利香槟苑项目；以及 4. 凤凰公馆项目，各资产分别位于广东省深圳市福田区、罗湖区、大鹏新区和坪山区。 经济方面，深圳为毗邻香港的首批改革开放经济特区，经济发展位列全国一线。深圳市 地处广东南部，广东省省辖市，是中国四大一线城市之一，中国三大全国性金融中心之一。 深圳市下辖 9 个行政区（福田区、罗湖区、盐田区、南山区、宝安区、龙岗区、龙华区、坪 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 159 山区、光明区） 、1 个新区（大鹏新区） ，管理 1 个合作区（深汕特别合作区） ，国土总面积 为 1,997.47 平方公里。根据深圳市统计局数据，2021 年，深圳市生产总值 30,664.85 亿元， 位列全国第三，同比增长 6.7%，其中，福田区 GDP 为 5,318.19 亿元，同比增长 8.6%；罗 湖区 GDP 为 2,571.67 亿元，同比增长 8%；坪山区 GDP 为 910.6 亿元，同比增长 11.7%； 大鹏新区 GDP 为 370.35 亿元，同比增长 8%。2021 年深圳市一般公共预算收入 4,257.8 亿 元，同比增长 10.4%。 人口方面，近年来，深圳市人口集聚效应不断增强。据深圳第七次人口普查数据，深圳 常住人口较第六次普查数据大幅增加约 714 万（考虑了合并深汕合作区的因素） 。截至 2020 年 11 月 1 日，深圳市常住人口 1,756.10 万人，比上年末增加 45.7 万人，增长 2.6%。目标基 础设施资产分别辐射福田区、罗湖区、坪山区、大鹏新区等区域。2010-2020 年，福田区常 住人口 155.32 万人， 10 年内增长 17.84%； 罗湖区常住人口 114.38 万人， 10 年内增长 23.87%； 坪山区常住人口 55.13 万人，10 年内增长 78.30%；大鹏新区常住人口 15.62 万人，10 年内 增长 23.45%。 2021 年， 深圳市新增认定国内外高层次人才 4,278 人， 引进落户各类人才 25.6 万人。一方面，经济发达地区具有人口和资源的虹吸效应，随着未来经济的发展将进一步带 动区域人口和产业经济的增长，深圳人口及人才持续呈净流入趋势；另一方面，购买深圳住 房须在深圳连续缴纳 3 年及以上个人所得税或社会保险， 因此工龄较短的新市民、 青年人短 期内较难实现住房购买，进一步形成保障性租赁住房需求增量。 基于以上分析，管理人认为，目标基础设施资产所处的地理位置优越、区位优势明显， 人口持续净流入带来了旺盛的住房租赁需求，为本项目未来现金流稳定性提供重要保障。 3、宏观经济情况 本基础设施项目所处的深圳市经济增长迅速，经济发展水平位列全国前列。2021 年， 深圳市地区生产总值 30,664.85 亿元，同比增长 6.7%，近两年平均增长 4.9%，呈现稳中求 进的良好发展态势。产业结构方面，深圳市产业呈现 4 大支柱产业、7 大战略新兴产业和 5 大未来产业的“4+7+5”的布局体系。2021 年，全市规模以上工业增加值比上年增长 4.7%， 近两年平均增长 3.3%。居民生活方面，深圳市人均收入稳步提升，消费恢复至疫情前水平。 2021 年，全市社会消费品零售总额 9,498.12 亿元，同比增长 9.6%，近两年平均增长 1.9%。 人才引进方面， 深圳市始终坚持人才引领发展的战略地位， 坚持深化人才发展体制机制改革。 根据 2021 湾区青年发展论坛数据，截至 2021 年 4 月，深圳市人才总量超过 600 万人，其中 高层次人才总数 1.8 万人，留学回国人才超过 15 万人。深圳市经济发展前景广阔，持续涌 入的新市民、 青年人群体进一步扩大了深圳市保障性租赁住房需求， 为基础设施资产现金流 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 160 的稳定性提供了重要保障。深圳市宏观经济情况具体分析详见本尽职调查报告“第二部分第 十二章第（四）节第 4 点区域经济发展对基础设施资产运营的分析”。 基于以上分析， 管理人认为， 目标基础设施资产所处的区位宏观经济发达， 受政策鼓励、 资金资源丰富等因素影响， 吸引大量人才流入， 为保障性租赁住房行业提供了较大的市场空 间和发展潜力，有助于提升本项目未来现金流稳定性。 4、基础设施资产所处区域宏观经济分析 （1）区域宏观经济发展历史 目标基础设施资产所在的深圳市毗邻香港，于 1980 年 8 月被中国设立为“经济特区”， 为中国改革开放的窗口和新兴移民城市。历经 40 年的快速发展，深圳市从未开化的渔村发 展成为全国性经济中心城市和国际化城市、超大城市。 根据深圳市统计局数据， 深圳市 GDP 从 1979 年的 1.96 亿元增长至 2021 年的 3.07 万亿 元，经济规模跃居内地城市第三；按照人均 GDP 计算，深圳市人均 GDP 由 1979 年的 606 元人民币提升到 2021 年的 17.46 万元人民币，按照世界银行衡量经济体类型（低收入、中 低收入、中等收入、高收入）的标准，跻身国际高收入水平城市。深圳市经济发展迅速，为 推动高质量发展建设现代化经济体系奠定了良好基础。 从历史阶段看，深圳市经济发展经历了三个重要的历史发展阶段： 初创时期：1979-1992 年，改革开放初期深圳市主要进行经济体制改革、基础设施建设 和发展外向型经济。深圳市经济特区的设立使生产力得到巨大释放，经济呈现高速增长， 1980-1992 年，深圳市 GDP 年均增长 37.4%，远高于同期全国 9.5%和全省 14.1%的平均水 平。 快速发展阶段： 1993-2012 年， 深圳市逐步建立社会主义市场经济体制并发展支柱产业。 1992 年邓小平“南方讲话”开启了深圳市建立社会主义市场经济体制的进程，深圳市逐步调 整优化产业结构， 大力发展高新技术产业并形成高新技术、 金融、 物流、 文化四大支柱产业。 2008 年国际金融危机后，深圳市开始谋划布局战略性新兴产业，先后出台新一代信息技术、 生物医药、数字经济、高端装备制造、新材料、海洋经济、绿色低碳七大战略性新兴产业发 展政策，经济实现跨越式发展。1993-2012 年，深圳市经济呈现平稳较快增长趋势，GDP 年 均增长 16.8%，高于同期全国 10.2%和全省 13.0%的平均水平。 创新发展阶段：2013 年至今，党的十八大以来，深圳市开始向创新发展和高质量发展 转变。深圳市坚持转型升级、创新驱动、质量引领、绿色低碳发展方向，全力推动有质量的 稳定增长和可持续的全面发展， 加快建设现代化国际化创新型城市和国际科技、 产业创新中 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 161 心，加快建设社会主义现代化先行区。这一时期，先进制造业和现代服务业“双轮驱动”，战 略性新兴产业成为经济发展新引擎，经济发展的创新性和内生动力明显增强。2021 年，深 圳经济运行稳健，全市地区生产总值比上年增长 6.7%，保持了稳定的经济增速。 （2）区域经济趋势分析 本基础设施项目所在的深圳市为粤港澳大湾区中心城市， 同时为中国特色社会主义先行 示范区，在湾区协同发展背景下，深圳市继续乘改革之风持续实现经济增长。 在战略定位上，粤港澳大湾区和社会主义先行示范区双区推动深圳可持续高质量发展。 2019 年 2 月 18 日，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》 。按照规划纲要， 粤港澳大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的 重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为高质 量发展的典范。以香港、澳门、广州、深圳四大中心城市作为区域发展的核心引擎。国家“十 四五”规划纲要：加强粤港澳产学研协同发展，完善广深港、广珠澳科技创新走廊和深港河 套、粤澳横琴科技创新极点“两廊两点”架构体系，推进综合性国家科学中心建设。2019 年 8 月 18 日，国务院发布了《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》 （以下简 称“《意见》”） ，将目标基础设施资产所在的深圳市重新定位为：“中国特色社会主义先行示 范区”（以下简称“先行示范区”） 。先行示范区的建设，有利于深圳未来在更高起点、更高层 次、更高目标上推进改革开放，形成全面深化改革、全面扩大开放新格局；有利于更好实施 粤港澳大湾区战略。 《意见》为深圳未来的发展制定了多个阶段性的目标：“到 2025 年，深 圳经济实力、发展质量跻身全球城市前列，研发投入强度、产业创新能力世界一流，文化软 实力大幅提升， 公共服务水平和生态环境质量达到国际先进水平， 建成现代化国际化创新型 城市。到 2035 年，深圳高质量发展成为全国典范，城市综合经济竞争力世界领先，建成具 有全球影响力的创新创业创意之都， 成为我国建设社会主义现代化强国的城市范例。 到本世 纪中叶，深圳以更加昂扬的姿态屹立于世界先进城市之林，成为竞争力、创新力、影响力卓 著的全球标杆城市”。可见，深圳市的建设得到了国家的大力支持并提升到国家战略的高度， 发展潜力巨大，未来可期。 在资本市场建设上，深圳市多政策出台打造 REITs 良好发展环境。中共中央办公厅、国 务院办公厅 2020 年 10 月 11 日印发《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点 实施方案（2020-2025 年） 》 （以下简称“《实施方案》”） ，支持深圳“在资本市场建设上先行 先试”，“依法依规开展基础设施领域不动产投资信托基金试点”。由此可见，一方面，基础 设施公募 REITs 拥有良好的政策环境， 得到国家的大力支持， 将成为深圳市资本市场建设中 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 162 的重要组成部分，为本 REITs 项目的长足发展及未来扩募提供了保障。同时，未来深圳市也 将通过公募 REITs 这一创新工具有效盘活更多的存量基础设施资产， 实现投资良性循环， 助 力粤港澳大湾区建设。 未来， 作为中国特色社会主义先行示范区的深圳市， 将在国家的大力支持下在更高起点、 更高层次、更高目标上推进改革开放，形成全面深化改革、全面扩大开放新格局，成为竞争 力、创新力、影响力卓著的全球标杆城市。 基于以上分析，管理人认为，基础设施资产所在区域经济发达，且有较大发展潜力，为 深圳保障性租赁住房的发展奠定了坚实的基础，有利于保障目标基础设施资产的租赁需求， 从而保障其现金流稳定性。 5、基础设施资产运营相关的客群分析 目标基础设施资产为保障性租赁住房， 底层资产客群主要是各直辖市及人口净流入大城 市（本项目为深圳市）符合条件的新市民、青年人等群体。 2021 年 3 月“十四五”规划提出，有效增加保障性住房供给，完善住房保障基础性制度 和支持政策。以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决困 难群体和新市民住房问题。2021 年 6 月，国务院办公厅发布《关于加快发展保障性租赁住 房的意见》 ，“意见”明确对象标准：保障性租赁住房主要解决符合条件的新市民、青年人等 群体的住房困难问题，以建筑面积不超过 70 平方米的小户型为主，租金低于同地段同品质 市场租赁住房租金， 准入和退出的具体条件、 小户型的具体面积由城市人民政府按照保基本 的原则合理确定。 项目底层资产安居百泉阁、安居锦园、保利香槟苑、凤凰公馆项目均为由深圳市住房和 建设局认定的保障性租赁住房。 根据各区配租公告， 安居百泉阁的配租对象主要为福田区经 由各行业主管部门认定的企业及机构的在职员工， 安居锦园的配租对象主要为罗湖区辖区龙 头企业和行业推荐企业的在职员工，保利香槟苑的配租对象主要为大鹏新区符合条件的企 业、 民办学校等非企业组织和机关事业单位的在职员工， 凤凰公馆的配租对象主要为坪山辖 区根据积分原则确定的人才安居公共租赁住房在库轮候个人（家庭） 、坪山区人才住房在库 轮候个人（家庭） 。根据 2020 年基础设施资产所处区域配租面向企业情况（见下表 2-59） ， 各区配租对象或拟配租对象均为符合条件的企事业经营管理、 专业技术、 高技能、 社会工作、 党政等方面人才，具有良好的租约履约和租金支付能力，承租人违约可能性较低。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 163 表 2-59 2020 年基础设施资产所处区域配租面向企业情况 基础设施资产 配租主要面向的企业 深圳市福田区 总部企业、高端服务业、绿色产业、高新技术企业、研发机构、创新创业平台、 专利代理机构、文创企业、持牌金融机构等。符合配租标准的企业多为高新技术 企业、国企及福田区内骨干企业。如：招商银行股份有限公司、荣耀终端有限公 司和香港中文大学深港创新研究院（福田）等。 深圳市罗湖区 年纳税额超 500 万的国家高新技术企业、招商引资企业、行业重点企业，罗湖区 持牌金融机构等。符合配租标准的企业多为高新技术企业、国企及罗湖内龙头企 业。如：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，平安银行股份有限 公司，深圳市水贝珠宝集团有限公司等。 深圳市坪山区及大鹏新区 重点及骨干企业；民办学校、民营医院、社会组织；科研院所等非企业组织；挂 点服务企业和机关企事业单位或者其他组织。符合配租标准的单位多为高新技术 企业、国企及大鹏新区内骨干企业或组织。如：比亚迪股份有限公司、中广核工 程有限公司和中国农科院深圳农业基因组研究所等。 信息来源：戴德梁行《深圳市人才安居住房基础设施项目市场调研报告》 基于以上分析，管理人认为，项目底层资产客群履约能力强，违约可能性小，将为基础 设施资产长期稳定的收入来源提供重要支撑，有利于目标基础设施资产的后续稳定运营。 6、区域经济发展对基础设施资产运营的分析 保障性租赁住房运营与管理行业发展地域差异明显， 住房建设及租金定价水平与各区域 经济发展情况和当地租赁住房市场密切相关。 保障性租赁住房行业起步较晚， 主要人口净流 入城市都在逐步摸索阶段。北京、广州、深圳等一线城市及苏州、成都、杭州等热点创新创 业唯一城市，受政府鼓励、政策完善、资金资源丰富等因素影响，吸引大量外来人口流入， 带动保障性租赁住房行业的发展。 本基础设施项目所处的深圳市经济发展水平位列全国发展前列。2021 年深圳市地区生 产总值 30,664.85 亿元，同比增长 6.7%，两年平均增长 4.9%，呈现稳中求进的良好发展态 势。2021 年深圳经济社会持续恢复，在高质量发展的引领下，经济韧性不断增强，经济循 环更加畅通，主要指标实现了预期目标，实现“十四五”规划良好开局。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 164 图 2-17 2016-2021 年深圳市 GDP 发展情况 单位：亿元 数据来源：深圳市统计局 2021 年，深圳市固定资产投资同比增长 3.7%，两年平均增长 5.9%。其中，工业投资同 比增长 27.1%，制造业投资增长 22.5%，均高于全市固定资产投资增速。分行业看，计算机 及办公设备制造业投资、电子及通信设备制造投资分别增长 34.3%、21.9%；交通运输、仓 储和邮政业投资同比增长 35.5%；科学研究和技术服务业投资增长 89.4%。民生领域投资保 持较高增速，其中，教育投资、卫生和社会工作投资分别增长 39.2%、18.6%。 图 2-18 2016-2021 年深圳市固定资产投资总额及增速 单位：亿元 数据来源：深圳市统计局 人口规模结构方面， 2020 年， 深圳市常住人口 1,763.38 万人， 其中非户籍人口达 1,249.28 万人，同比增长 2.77%，占常住人口比重 71%。人才引进方面，深圳市始终坚持人才引领发 展的战略地位，坚持深化人才发展体制机制改革。近年来，深圳市人才集聚效应不断增强， 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 165 人才成为深圳市最宝贵的资源和最核心的竞争力。深圳先后制定“深圳经济特区人才工作条 例”“促进人才优先发展 81 条”“鹏城英才计划”等多维度政策措施，加速优秀人才流入深圳。 在税收优惠政策方面，2021 年 7 月深圳发布的《产业发展与创新人才奖申报指南》提供了 高收入人才申请税收返还的权利，基本实现了 25%的个税封顶的效果。在吸引境外高水平 专业人员来深方面，2021 年 3 月深圳发布《推进高度便利化的境外专业人才执业制度实施 方案》 ，允许持有清单内境外职业资格的专业人员按照相关实施办法，在深圳备案登记后执 行，提供专业服务。此外，深圳市出台了各类人才相关政策，2018 年，深圳率先实现应届 毕业生引进和落户“秒批”；2019 年，在职人才引进和落户实现“秒批”；设立总规模 100 亿元 的市人才创新创业基金，为初创期、种子期人才创业项目提供金融支持；职业技能等级认定 方面， 深圳创新改变了评价发证的主体和管理服务方式， 从政府直接组织转变为市场主体自 主评价；每年 11 月 1 日是立法形式确立的深圳人才日，当天将颁发鹏城杰出人才奖、创新 人才奖；向高层次人才发放“鹏城优才卡”，人才凭卡可直接办理 23 项便利服务，建设全市 统一的人才综合服务平台，组建人才服务专员队伍，为杰出人才提供“一对一”贴心服务。根 据 2021 湾区青年发展论坛数据，截至 2021 年 4 月，深圳市人才总量超过 600 万人，其中高 层次人才总数 1.8 万人，留学回国人才超过 15 万人。深圳市人社局数据显示，2021 年深圳 新增认定国内外高层次人才 4,278 人，引进落户各类人才 25.6 万人；全市在站博士后 5,137 人，近 5 年来，新引进博士后每年增速均超过 30%；全市技能人才总量达 398.58 万人，高 技能人才占 35.9%。 基于以上分析，管理人认为，基础设施资产所在区域经济发达，且有较大发展潜力，人 才聚集效应不断增强， 为深圳保障性租赁住房行业的发展奠定了坚实的基础， 有利于为基础 设施项目底层资产带来长期租赁需求，从而保障基础设施项目可实现稳定、持续的现金流。 7、区域内现有在运营和未来三年已规划可比竞品分析 （1）区域内现有在运营可比竞品分析 2021年7月，国务院办公厅出台国办发〔2021〕22号文提出保障性租赁住房的概念，深 圳市随即开展与国家住房保障体系的衔接工作。截至2022年2月末，深圳市仅有本次参与试 点的四个基础设施项目获得保障性租赁住房的认定， 但截至本尽职调查报告出具之日， 目标 资产均沿用深圳市出租型人才住房政策，可以认为人才住房与项目底层资产为同类可比项 目。总体而言，本项目资产与区域内同类项目租金水平相当，根据戴德梁行出具的《深圳市 人才安居住房基础设施项目市场调研报告》，由于本项目资产区域内人才住房供应有限，租 赁需求旺盛，可比项目出租率均达较高水平（详见本尽职调查报告“第二部分第七章第（二） 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 166 节第2点市场容量”），配租的房源供不应求。因此，区域内现有在运营可比项目对本项目资 产产生竞争影响较小。具体可比项目情况如下： ① 福田区 经戴德梁行市场调研，位于福田区的安居百泉阁项目附近有多个可租赁人才住房项目。 根据本项目情况， 选取深圳市天健缤悦荟、 呈元驿大厦和嘉葆润金座三个可租赁人才房项目 作为可比项目。各批次配租公告中涉及上述三个项目的配租信息如下表所示。 表2-60 福田区可比人才住房项目配租信息 项目名称 天健缤悦荟 呈元驿大厦 嘉葆润金座 项目地址 福田区景田路 原景田市场 福田区 新洲路3228号 福田区 新洲九街 2021年配租租金（元/平方米/月） 64 66 55 资料来源：福田区住房和建设局住房，戴德梁行 如上表所示，该三个项目分别位于福田区景田路原景田市场、福田区新洲路3228号、福 田区新洲九街。租金水平方面，根据福田区住建局公示的配租信息，天健缤悦荟、呈元驿大 厦和嘉葆润金座的配租租金分别为64元/平方米/月、66元/平方米/月、55元/平方米/月。 图2-19 福田区可比人才住房项目位置示意图 ② 罗湖区 经戴德梁行市场调研，位于罗湖区的安居锦园项目附近有深业泰富广场、银湖蓝山10 号楼和招商开元中心等三个可租赁人才住房项目。 各批次配租公告中涉及上述三个项目的配 租信息如下表所示。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 167 表2-61 罗湖区可比人才住房项目配租信息 项目名称 深业泰富广场 银湖蓝山 10 号楼 招商开元中心 项目地址 罗湖区梨园路与梅园路 交汇处 罗湖区北环大道 1028 号 深圳市罗湖区笋岗街道梨 园路 333 号园区 2021 年配租租金 （元/平方米/月） 45.7 51.56 48 资料来源：罗湖区住房和建设局，戴德梁行 如上表所示， 深业泰富广场、 银湖蓝山10号楼和招商开元中心分别位于罗湖区梨园路与 梅园路交汇处、罗湖区北环大道1028号和深圳市罗湖区笋岗街道梨园路333号园区。租金水 平方面，根据罗湖区住建局公示的配租信息，深业泰富广场、银湖蓝山10号楼和招商开元中 心的配租租金分别为45.7元/平方米/月、51.56元/平方米/月、48元/平方米/月。 图2-20 罗湖区可比人才住房项目位置示意图 ③ 大鹏新区 位于大鹏新区的保利香槟苑项目附近有下沙搬迁安置区、 鹏安苑和佳兆业假日广场等三 个可租赁人才住房项目。各批次配租公告中涉及上述三个项目的配租信息如下表所示。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 168 表2-62 大鹏新区可比人才住房项目配租信息 项目名称 下沙搬迁安置区 鹏安苑 佳兆业假日广场 项目地址 大鹏新区大鹏街道鹏飞 路南 大鹏新区大鹏街道迎宾 路中国石化加油站旁 大鹏新区迎宾路与岭南 街交汇 2021 年配租租金 （元/平方米/月） 13.14 15.56 15.40 来源：大鹏新区住房和建设局住房和物业事务中心，戴德梁行 如上表所示， 该三个项目分别位于大鹏新区大鹏街道鹏飞路南、 大鹏新区大鹏街道迎宾 路中国石化加油站旁和大鹏新区大鹏街道迎宾路。 租金水平方面， 根据大鹏新区住建局公示 的配租信息，2021年下沙搬迁安置区、鹏安苑和佳兆业假日广场的配租租金分别为13.14元/ 平方米/月、15.56元/平方米/月、15.40元/平方米/月。 图2-21 大鹏新区可比人才住房项目位置示意图 ④ 坪山区 位于坪山区的凤凰公馆项目附近主要有信达泰禾·金尊府、锦绣华晟家园（一标）、碧 湖春天东花园、中海万锦熙岸华庭、恒大城一期花园和谷仓居六个出租的人才住房项目。各 批次配租公告中涉及上述六个项目的配租信息如下表所示。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 169 表2-63 坪山区可比人才住房项目配租信息 项目名称 信达泰禾·金尊府 锦绣华晟家园 （一标） 碧湖春天东花园 中海万锦熙岸华庭 恒大城一期 花园 谷仓居 项目地址 坪山区坪山大道与 锦龙大道交汇处 坪山区丹梓大道 南侧、深业御园 北侧 坪山区碧岭街道 坪山大道和汤坑 路交汇处西 坪山区龙田街道金 牛东路与创景路交 汇处西南角 坪山区坪山 街道龙坪路 与规划松坪 路交汇处东 南侧 坪山区马峦街道 东纵路与民强路 交汇处东南侧 2021年配租租金 （元/平方米/月） 18.29 14.25 17.47 15.14 19.68 16.88 来源：坪山区住房保障中心，戴德梁行 租金水平方面，根据坪山区住建局公示的配租信息，信达泰禾·金尊府、锦绣华晟家园 （一标）、碧湖春天东花园、中海万锦熙岸华庭、恒大城一期花园和谷仓居的配租租金分别 为18.29元/平方米/月、14.25元/平方米/月、17.47元/平方米/月、15.14元/平方米/月、19.68元/ 平方米/月、16.88元/平方米/月。 图2-22 坪山区可比人才住房项目位置示意图 （2）未来三年已规划可比竞品分析 根据《深圳市住房发展“十四五”规划》 ，“十四五”规划期间，深圳市计划建设筹集保障 性租赁住房 40 万套（间） ，供应分配保障性租赁住房 20 万套（间） 。未来三年（2022-2024 年） ，深圳市计划建设筹集保障性租赁住房 9.3 万套（间） 、11.4 万套（间）和 4.9 万套（间） ， 计划供应分配保障性租赁住房 4.0 万套（间） 、4.5 万套（间）和 5.0 万套（间） 。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 170 “十四五”规划期间，福田区、罗湖区、大鹏新区、坪山区计划建设筹集保障性租赁住房 目标分别为 3.4 万套（间） 、2.4 万套（间） 、1.0 万套（间）和 2.2 万套（间） ，计划供应分配 保障性租赁住房目标分别为 1.8 万套（间） 、1.5 万套（间） 、0.3 万套（间）和 1.4 万套（间） 。 图2-23 深圳市 2022-2024年计划建设筹集和供应分配保障性租赁住房情况 数据来源： 《深圳市住房发展“十四五”规划》 图2-24 深圳市“十四五”规划各区计划建设筹集和供应分配保障性租赁住房目标 数据来源： 《深圳市住房发展“十四五”规划》 深圳市未来三年计划供应分配的保障性租赁住房约 13.5 万套， “十四五”规划期间，本 项目所处区计划供应分配的保障性租赁住房仅约 5 万套， 项目周边保障性租赁住房项目的供 应增加可能会对本项目出租率及收益水平造成不利影响。 但考虑到深圳市土地资源稀缺性和 人口持续净流入， 保障性租赁住房供不应求的情况长期存在， 且本项目均处于各区域核心地 段， 人才聚集效应显著， 因此未来三年已规划可比竞品对本项目资产现金流稳定性影响较小。 十三、现金流调查 （一）管理人采用的核查方法介绍 本基础设施资产的现金流由保障性租赁住房（共计1,830套）租金收入、配套商业设施 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 171 租金收入及配套停车场租金收入构成，其中保障性租赁住房租金收入占比高达97%。因此， 管理人确定现金流重点核查对象为1,830套保障性租赁住房的租金收入。 保障性租赁住房的承租人由两类构成：一类承租人为用人单位（以下简称“单位”或“单 位租户”） ，承租套数占比为58%，最终入住人均是单位的员工中符合配租条件且经深圳市、 区住建部门认可的个人， 租金一般按季度、 年度等向单位收取； 另一类承租人为个人 （或“个 人租户”） ，承租套数占比42%，租金按月度向个人收取。 根据本次重点核查对象的业务特点， 结合项目运营的具体时间， 管理人按照承租人类别 采用不同的抽样标准抽取样本开展核查。具体而言，对单位租户，按照承租套数抽取了排名 前20的单位，并考虑了仅有的1个关联租户，抽取承租的保障性租赁住房样本量共计474套； 对个人租户，按照“项目、楼栋号码、户型”三个维度以10%的抽样比例随机抽取核查样本， 抽取承租的保障性租赁住房样本量共计77套。 最终抽取的单位租户承租和个人租户承租的保 障性租赁住房样本量共计551套，占整个保障性租赁住房套数的比例达到30%。管理人认为， 本次抽取的样本符合重要性及分散度要求，具有较好的代表性。 （二）现金流真实性 1、基础设施资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动 管理人收集了截至尽职调查基准日全部保障性租赁住房的租赁合同及租赁台账、 以及对 应的记账凭证、银行流水等凭证资料，并对租赁合同及租赁台账进行了核对。针对抽取的样 本，管理人通过对租赁合同、银行电子回单、银行流水及记账凭证的勾稽检查，逐一确认了 样本现金流的真实性。 此外， 管理人也收集并核查了截至尽职调查基准日已签署的配套商业设施及配套停车场 的租赁合同。 通过上述核查， 管理人认为， 基础设施资产现金流均基于真实、 合法的经营活动而产生。 2、形成基础设施资产现金流的法律协议或文件（如有）是否合法、有效 经管理人对截至尽职调查基准日安居百泉阁项目、 安居锦园项目、 保利香槟苑项目及凤 凰公馆项目已签署的保障性租赁住房、配套商业设施及配套停车场的租赁合同的逐一核查， 并结合法律顾问出具的《法律意见书》 ，管理人认为，截至尽职调查基准日，该等租赁合同 均真实、合法有效。 同时， 经管理人核查， 保障性租赁住房的租赁合同均已录入深圳市住房和城乡建设局的 深圳市公共住房信息平台，即已完成备案。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 172 3、价格或收费标准是否符合相关规定 （1）保障性租赁住房 经查阅深圳市房地产和城市建设发展研究中心出具的关于基础设施资产项目的《建议 函》 与四个项目所在区级保障性住房管理部门关于基准租金的确定文件， 对照抽取样本的具 体租金执行情况，管理人未发现安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目及凤凰公 馆项目的保障性租金住房的租金定价存在问题。 （2）配套商业设施 根据深圳市人才安居集团在其官网发布的 《深圳市人才安居集团有限公司商业物业招租 公告》 ， 安居百泉阁项目的配套商业设施的租金价格由意向承租方通过现场竞价的方式确定。 （3）配套停车场 基础设施资产的配套停车场租赁价格定价及标准，详见本《尽职调查报告》“第二部分 第九章第（二）节第2点项目公司关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控 制要求，定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大 差异及其原因”部分。 综上， 管理人认为， 以上四个项目的保障性租赁住房租金均按照深圳市房地产和城市建 设发展研究中心及各区住建局及/或住房保障中心确定的配租租金标准后根据户型、朝向及 楼层实施差异化租金标准执行，配套商业设施及配套停车场的价格或收费标准符合相关规 定。 4、核查结论 综上所述，管理人认为本基础设施资产现金流均基于真实、合法的经营活动而产生；基 础设施资产对应的租赁合同合法、 有效， 各项目公司有权根据该等租赁合同的约定取得租金 等收入；基础设施资产的价格或收费标准符合相关规定，基础设施资产的现金流真实。 （三）现金流的独立性和稳定性 1、核查基础设施项目是否运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好， 并具有持续经营能力、较好增长潜力 根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》 （国办发〔2022〕 19 号） ， 对于在强化民生保障等方面具有重要作用的项目， 在满足发行要求、 符合市场预期、 确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限等要求。在此基础上，管理人从运 营时间和经营情况、投资回报情况、持续经营能力及增长潜力角度进行如下分析： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 173 （1）运营时间和经营情况 经管理人核查，截至尽职调查基准日，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项 目、凤凰公馆项目均已投入运营。其中安居百泉阁项目于 2022 年 1 月开始运营，安居锦园 项目于 2021 年 11 月开始运营，保利香槟苑项目于 2020 年 7 月开始运营，凤凰公馆项目于 2020 年 11 月开始运营。四个项目运营时间虽然未满 3 年，但已具备产生持续、稳定现金流 的能力，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行） 》第八条第（三）项规定的原 则。 ①从出租率看，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目均已 达到较高的出租率， 截至 2022 年 3 月 31 日， 其保障性租赁住房的出租率分别为 99%、 99%、 100%和 98%，入住群体素质和收入水平较高，租金支付能力较强，发生欠租等违约事项的 风险较低。预计未来项目能够产生持续、稳定的现金流。 ②从现有租约租赁期限看，四个项目租约期限较长，3 年期租约的占比高达 98%，且租 约到期前承租人可以申请续签， 每次续签时租约期限仍为 3 年， 续签政策能保持租约持续稳 定。 ③同类住房历史退租率很低， 且重新配租的效率很高， 现有的出租率能够保持相对稳定。 原始权益人的历史经验数据表明，同类住房年平均退租率不到 2%。从配租效率看，各项目 从启动配租到完成配租的时间周期很短， 即使出现退租的情况， 也能够在较短时间内实现对 退租房源的再次配租。 ④四个项目均位于所在区域的核心地段，周边配套齐全且均为新建住房，租金仅为同区 位同品质市场住房租金的六折左右，与市场化租赁住房相比具有显著的竞争优势。 （2）投资回报测算情况 根据《可供分配金额测算报告及审核报告》 ，在相关假设前提下，预计 2022 年 7-12 月 及 2023 年度基金的可供分配金额分别为 24,533,021.75 元和 49,183,507.88 元， 以基础设施项 目的评估值 11.58 亿元作为募集资金规模测算，投资人净现金流分派率（预计年度可供分配 金额/公募基金募集规模）分别为 4.24%和 4.25%。因此，在定价合理的情况下，底层资产能 够为投资者提供良好的回报。 （3）持续经营能力 底层资产均已达到较高的出租率，租约期限较长且到期可续签，租金定价仅为同区位同 品质市场住房租金的六折左右，预计未来能够产生持续稳定的现金流，经营风险较小。项目 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 174 公司不存在其他外部债务，无财务风险。底层资产土地使用权剩余使用年限超过 60 年，且 根据《民法典》的规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期；续期费用的缴纳或者 减免，依照法律、行政法规的规定办理。因此，底层资产具有持续经营能力。 （4）增长潜力 根据《深圳市住房发展“十四五”规划》 ，到 2025 年末，深圳市常住人口预计将增至 1,860 万人，随着人口持续净流入，深圳市住房需求规模增加，但受制于土地资源紧约束， 住房供给缺口较大，供需矛盾仍然突出，且功能完善、配套齐全的保障性住房占比较低；根 据《深圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报告》 ，深圳市常住人口住房自有率仅约 23%，租房居住的市民占比高达 77%，租赁需求十分旺盛。随着市场租金的上涨，底层资产 具有增长潜力。 综上， 管理人认为基础设施项目运营时间虽然未满 3 年， 但均已达到较高的出租率水平， 租约期限长、租约稳定，租户违约风险低，基础设施项目未来具备产生持续、稳定的现金流 的条件，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力，符合《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行） 》第八条第（三）项规定的条件。 2、基础设施资产的现金流构成 基础设施资产的现金流入端主要包括保障性租赁住房租金收入， 配套商业设施租金收入 及配套停车场租金收入； 基础设施资产的现金流出端主要包括运营管理费、 空置房物业管理 费用、空置房专项维修基金及各项税费等。四个项目具体现金流构成情况如下表： 表 2-64 四个项目具体现金流构成 序号 基础设施项目 现金流入构成 现金流出构成 1 安居百泉阁 保障性租赁住房租金收入、配套商业设 施租金收入及配套停车场租金收入 运营管理费、空置房物业管理费用、 空置房专项维修基金及各项税费等 2 安居锦园 保障性租赁住房租金收入及配套停车场 租金收入 3 保利香槟苑 保障性租赁住房租金收入 4 凤凰公馆 保障性租赁住房租金收入 3、历史现金流情况、波动情况及波动原因说明 根据天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的四个项目备考资产负债表及利润表， 并经管理人核查租赁台账，基础设施项目具体运营情况如下： （1）安居百泉阁项目 ① 安居百泉阁项目盈利情况 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 175 安居百泉阁项目于 2022 年 1 月开始运营， 2022 年 1 季度营业收入 225.58 万元， 营业成 本 69.78 万元，净利润 144.59 万元。 ② 安居百泉阁项目承租人核查情况 截至尽职调查基准日， 安居百泉阁项目主要收入来源于保障性租赁住房出租， 出租率为 99%，承租人 280 家，其中单位租户 71 家，共承租 378 套住房。安居百泉阁项目前十大单 位租户租赁面积合计 19,859.87 平方米，占安居百泉阁项目可租赁住房总面积的 50.53%。其 中荣耀终端有限公司(以下简称“荣耀终端”)承租面积占比 45.91%，该单位租户资质较好，预 期现金流流入稳定。安居百泉阁项目租赁合同的加权（按照租赁面积）平均期限为 2.95 年， 租约稳定性较高。 在现金流抽样核查中， 管理人发现安居百泉阁项目个别个人租户存在延迟缴纳租金的情 况，但延迟缴纳的时间未超过 10 天。管理人认为，延迟缴纳租金情况不会对本项目现金流 稳定及安全性产生影响。 （2）安居锦园项目 ① 安居锦园项目盈利情况 安居锦园项目于2021年11月开始运营，2021年、2022年1季度营业收入分别为0.00万元、 69.32万元，营业成本分别为78.02万元、41.58万元，净利润分别为-78.02万元、26.16万元。 ② 安居锦园项目承租人核查情况 截至尽职调查基准日，安居锦园项目主要收入来源于保障性租赁住房出租，出租率为 99%，承租人 64 家，均为单位租户，合计承租 357 套。安居锦园项目前十大单位租户租赁 面积合计 12,757.26 平方米，占安居锦园项目可租赁总面积的 47.34%，每个单位租户的租赁 面积占比均低于 10%。由于安居锦园项目均为单位租户，主要以事业单位、金融机构、国 企等单位为主，租户资质较好，且租赁合同均设置 3 个月保证金保障条款，安居锦园项目承 租人延迟缴纳租金的概率相对较低， 预期现金流流入稳定。 安居锦园项目租赁合同的加权 （按 照租赁面积）平均期限为 2.97 年，租约稳定性较高。 （3）保利香槟苑项目 ① 保利香槟苑项目盈利情况 保利香槟苑项目于 2020 年 7 月开始运营。2020 年、2021 年、2022 年 1 季度营业收入 分别为 19.38 万元、 214.58 万元、 67.87 万元， 营业成本分别为 42.17 万元、 179.09 万元、 37.91 万元，净利润分别为-23.00 万元、30.93 万元、22.03 万元。 ② 保利香槟苑项目承租人核查情况 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 176 截至尽职调查基准日，保利香槟苑项目保障性租赁住房的出租率为 100%，共有 102 家 承租人。其中单位租户 47 家，合计承租 155 套住房。保利香槟苑项目前十大单位租户租赁 面积合计 6,946.85 平方米，占保利香槟苑项目可租赁总面积的 42.21%。保利香槟苑项目租 赁合同的加权（按照租赁面积）平均期限为 2.94 年，租约稳定性较高。 在现金流抽样核查中， 管理人发现保利香槟苑项目有 3 个按季度支付的单位租户存在延 迟缴纳租金情况，且延迟缴纳时间超过 31 天，分别为单位租户 1（存在提前缴纳租金情况， 发生了 4 次延迟缴纳租金情况，其中最长一次延期 140 天） 、单位租户 I（存在提前缴纳租 金情况， 关于其签署的各份合同， 最多发生了 6 次延迟缴纳租金情况， 最长一次延期 50 天） 、 单位租户 2（发生 3 次延迟缴纳租金情况，其中最长一次延期 44 天） 。由于保利香槟苑项目 租金单价较低， 前述 3 个单位租户的租金收入占全部保障性租赁住房项目租金收入的比例较 小，且截至尽职调查基准日，前述 3 家单位租户均按照合同约定金额足额缴纳了各期租金， 并未出现实质违约情况， 管理人认为， 延迟缴纳租金情形不会对本项目现金流稳定及安全性 产生影响。 （4）凤凰公馆项目 ① 凤凰公馆项目盈利情况 凤凰公馆项目于 2020 年 11 月开始运营，2021 年开始产生收入，凤凰公馆项目于 2021 年、 2022 年 1 季度营业收入分别为 752.14 万元、 245.84 万元， 营业成本分别为 555.85 万元、 117.74 万元，净利润分别为 188.17 万元万元、100.71 万元。 ② 凤凰公馆项目承租人核查情况 截至尽职调查基准日，凤凰公馆项目保障性租赁住房的出租率为 98%，承租人 538 家， 其中单位租户 36 家，合计承租 153 套住房。凤凰公馆项目前十大单位租户租赁面积合计 8,604.80 平方米，占凤凰公馆项目可租赁总面积的 16.69%，租户资质普遍较好，预期现金 流流入稳定。凤凰公馆项目保障性租赁住房租赁合同的加权（按照租赁面积）平均期限为 3 年，租约稳定性较高。 在现金流抽样核查中， 管理人发现凤凰公馆项目的个人租户存在以下两类延迟缴纳租金 的情形： 一类是采用托收方式缴纳租金的部分个人租户， 因银行发起托收时间略晚于合同约 定时间而延迟缴纳了租金， 该类延迟缴纳情形非个人租户主观因素导致； 另一类是采用其他 支付方式缴纳租金的个别个人租户延迟缴纳了租金。前述两类延迟缴纳租金的时间均较短， 最长不超过 10 天。管理人认为，上述两类延迟缴纳租金的情形不会对凤凰公馆项目的现金 流稳定性和安全性产生影响。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 177 4、核查结论 （1）现金流的独立性 经管理人核查，截至尽职调查基准日，基础设施资产通过已签署及拟签署的租约，通 过公开、 透明的配租流程或市场化出租等方式， 获得持续、 稳定的保障性租赁住房租金收入、 配套商业设施及停车场租金收入。基础设施资产产生的租金收入不依赖于其他资产或资产 组。因此，管理人认为本基础设施资产现金流具有独立性。 （2）现金流的稳定性 经管理人核查，深圳保障性租赁住房市场供不应求，且本基础设施资产均位于相关区 域的核心地段，租期较长且可续租，续租期限仍以3年为主。项目主要收入均由保障性租赁 住房租金收入构成， 保障性租赁住房租金收入的稳定确保了本项目的现金流稳定。 抽样核查 显示， 部分租户存在延期不超过10天缴纳租金的情况， 极个别租户虽有超过一个月的延迟但 租金也足额缴纳，租金收缴不存在坏账情况。因此，管理人认为，本基础设施资产现金流整 体稳定、可靠。 （四）基础设施资产现金流的分散度或集中度情况 1、项目组对基础设施资产的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运 营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入进行分析 （1）现金流来源是否具备合理的分散度情况分析 截至尽职调查基准日， 基础设施资产中住房承租人数量共计 983 家， 其中个人租户 766 家，单位租户 217 家。以下分别从租赁面积集中度、单位租户的前 20 大行业分布及租赁期 限到期日的集中度维度进行分析。 ① 前十大承租人（按租赁面积计算）集中度情况分析 表 2-65 基础设施资产前十大承租人（按租赁面积计算）情况表 承租人 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 租赁期限 （年） 行业 1 荣耀终端有限公司 18,041.77 13.40% 3.0 软件和信息技术服务业 2 单位租户 A 2,361.27 1.75% 3.0 事业单位 3 单位租户 B 1,678.22 1.25% 3.0 保险业 4 单位租户 C 1,667.42 1.24% 3.0 保险业 5 单位租户 D 1,530.69 1.14% 3.0 汽车制造业 6 单位租户 E 1,247.68 0.93% 3.0 建筑安装业 7 单位租户 F 1,245.57 0.92% 3.0 批发业 8 单位租户 G 1,230.20 0.91% 3.0 货币金融服务 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 178 9 单位租户 H 1,225.40 0.91% 3.0 房地产业 10 单位租户 I 1,221.00 0.91% 3.0 计算机、通信和其他电 子设备制造业 总计 31,449.22 23.35% 截至尽职调查基准日，基础设施资产整体层面前十大承租人租赁面积占基础设施资产 （不含配套停车场）可出租面积的比例为 23.35%。其中租赁面积占比超过 10%的承租人只 有一家，为荣耀终端，其他九家单位租户租赁面积占比较为分散。同时，承租人为单位租户 的，最终入住人均是单位的雇员中符合配租条件且经深圳市、区住建部门认可的个人，最终 收入来源均是个人，基础设施资产收入来源分散度较高。 ② 行业集中度分析 表 2-66 基础设施资产单位租户前 20 大行业分布情况表 行业 该行业单位租户个数占比 批发业 10.60% 商务服务业 10.14% 事业单位 9.22% 软件和信息技术服务业 5.53% 货币金融服务 4.15% 保险业 4.15% 专业技术服务业 3.69% 零售业 3.69% 机关单位 3.69% 房地产业 3.69% 科技推广和应用服务业 3.23% 建筑装饰、装修和其他建筑业 3.23% 社会组织 2.76% 计奥算机、通信和其他电子设备制造业 2.76% 互联网和相关服务 2.76% 电力、热力生产和供应业 2.30% 资本市场服务 1.84% 房屋建筑业 1.84% 专用设备制造业 1.38% 医药制造业 1.38% 合计 82.03% 截至尽职调查基准日， 全部 217 家单位租户中， 租户所在行业包括批发业、 商业服务业、 事业单位、 软件和信息技术服务业等， 其中除批发业和商业服务业单位租户数量占全部单位 租户数量比例分别为 10.60%和 10.14%外，其余行业占单位租户数量比例均低于 10%。单位 租户的行业分散度较好。 ③ 租赁合同到期期限集中度分析 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 179 表 2-67 基础设施资产租赁合同到期分布情况表 租赁到期时间 租赁面积占比 2022 年 0.86% 2023 年 27.53% 2024 年 22.40% 2025 年 49.21% 从租赁期限看，截至尽职调查基准日，基础设施资产当前租户的租赁期限以 3 年为主， 只有极少量租户的租赁期限为半年或 1 年。根据深圳市相关配租政策规定，期满后，承租人 仍有续租需求的，应当在期满前 3 个月提出续租申请。符合届时配租条件的，可续租，续租 期限不超过 3 年。经过深圳市配租审核机制筛选确定的配租对象具有较强的租金履约能力， 同时因为深圳市人口持续净流入，住房需求持续增加，但受制于土地资源稀缺，住房供需长 期处于失衡状态，且功能完善、配套齐全的保障性住房占比较低，因此四个项目有庞大的需 求群体，即使租赁合同到期后，租金的稳定性仍然有较强的保障。 综上，管理人认为，基础设施资产的现金流分散度情况较好。 （2）现金流来源是否由市场化运营产生分析 本项目基础设施资产为保障性租赁住房项目， 深圳市保障性租赁住房的配租工作是在深 圳市、区住建部门实施的统一配租机制及住建部门确认的租金价格的基础上，通过公开、透 明的配租流程实施完成的，政府部门的配租工作不受原始权益人及其关联方影响。 在四个项目中，保障性租赁住房的关联租户仅 1 家，为深圳市福田人才安居有限公司， 自 2022 年 3 月起租，其承租面积占本项目全部保障性租赁住房的总面积 0.23%。安居百泉 阁项目及安居锦园项目的配套停车场的关联租户仅 1 家， 为配套停车场整体承租人安居 （深 圳）城市运营科技服务有限公司，自 2022 年 3 月起租。截至尽职调查基准日，前述关联租 户的租金收入仅在 2022 年 1-3 月发生，且 2022 年 1-3 月前述关联租户的租金收入占项目总 收入的比例仅为 1.68%，关联方承租的比例占项目整体比例很小。 综上，管理人认为，基础设施资产的现金流主要由市场化运营产生。 （3）现金流来源不依赖第三方补贴等非经常性收入分析 经核查， 根据本基础设施项目已签署及拟签署的租约， 项目通过将基础设施资产进行市 场化运营，以获得持续、稳定的租金收入，保障性租赁住房租金收入和配套商业设施及配套 停车场租金收入占本项目全部营业收入的 100%，本基础设施项目的收入来源不依赖于第三 方补贴等非经常性收入。 2、结合基础设施资产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等因素，对现 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 180 金流提供方集中度风险的分析 （1）基础设施资产涉及的地区概况、区域经济及供需变化对现金流提供方集中度风险 的分析 根据本尽职调查报告“第二部分第七章第二节”所述，基础设施资产地理位置优越、区位 优势明显，为基础设施资产提供了良好的经济环境、行业环境；基础设施资产所在区域经济 发达，且目前国家、深圳市都将长期支持保障性租赁住房行业健康发展，深圳市保障性住房 目前处于供不应求的状态，以上均有助于持续保障本基础设施资产现金流提供方合理分散。 （2）基础设施资产涉及的行业政策对现金流提供方集中度风险的分析 根据本尽职调查报告“第二部分第七章第一节”所述，基于行业主管部门制定的发展规 划、 行业管理方面的法律法规及规范性文件， 国家高度重视保障性租赁住房基础设施领域的 发展。 本基础设施资产所处行业政策优势明显， 这为保障性租赁住房行业的健康发展提供了 政策支持，保障性租赁住房行业政策不会对本基础设施资产的现金流提供方带来集中度风 险。 （五）基础设施资产现金流的预测情况 1、结合可供分配金额测算报告及估值报告，预测和分析资产未来两年净现金流分派率 及增长潜力情况，并逐项说明各收入、成本支出项目预测参数的设置依据及合理性。 （1）未来一年及一期的现金流测算情况 根据基础设施基金可供分配金额测算报告，基础设施基金的现金流测算情况如下： 表 2-68 2022 年 7-12 月及 2023 年基础设施项目现金流测算概况 单位：元 项目 2022 年 7-12 月 2023 年度 营业收入 26,951,891.04 53,882,547.23 期/年末现金余额 34,540,419.05 60,184,565.06 可供分配金额 24,533,021.75 49,183,507.88 投资人净现金流分派率 4.24% 4.25% 注：投资人净现金流分派率=可供分配金额/公募基金募集规模，公募基金规模按照 11.58亿元测算，届时以实际发行规模为准。 表 2-69 2022 年 7-12 月及 2023 年预测可供分配金额计算表 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 一、净利润 12,346,462.41 24,660,387.21 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 181 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 二、分配调整事项 （一）折旧和摊销 10,422,000.00 20,844,000.00 （二）利息支出 （三）所得税费用 三、税息折旧及摊销前利润 22,768,462.41 45,504,387.21 （四）基础设施项目资产的公允价值变动损益 其中：处置当年转回以前年度累计调整的公允价 值变动损益 （五）基础设施项目资产减值准备的变动 （六）基础设施项目资产的处置利得或损失 （七）基础设施基金发行份额募集的资金 1,158,000,000.00 （八）购买基础设施项目的支出 -1,158,000,000.00 （九）支付的利息及所得税费用 （十）应收和应付项目的变动 2,311,447.15 4,672,780.55 （十一）未来合理的相关支出预留 -546,887.81 -993,659.88 其中：重大资本性支出（如固定资产正常更新、 大修、改造等） -146,887.81 -293,659.88 不可预计费用预留 -400,000.00 -700,000.00 未来合理期间内的运营费用等 （十二）其他可能的调整项 其中：处置基础设施项目资产取得的现金 金融资产相关调整等 递延所得税资产的减少 递延所得税负债的增加 四、可供分配金额 24,533,021.75 49,183,507.88 表 2-70 2022 年 7-12 月及 2023 年预测合并利润表 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 一、营业总收入 26,951,891.04 53,882,547.23 其中：营业收入 26,951,891.04 53,882,547.23 二、营业总成本 14,605,428.63 29,222,160.02 其中：营业成本 11,675,721.77 23,345,794.90 税金及附加 974,618.50 2,076,764.74 管理费用 1,985,311.25 3,965,369.08 财务费用 -30,222.89 -165,768.70 其中：利息收入 -30,222.89 -165,768.70 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,346,462.41 24,660,387.21 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 12,346,462.41 24,660,387.21 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,346,462.41 24,660,387.21 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 182 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 12,346,462.41 24,660,387.21 表 2-71 2022 年 7-12 月及 2023 年预测合并现金流量表 单位：元 项目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 29,369,614.14 58,767,143.40 收到其他与经营活动有关的现金 30,222.89 165,768.70 经营活动现金流入小计 29,399,837.03 58,932,912.10 购买商品、接受劳务支付的现金 1,331,370.75 2,656,752.03 支付的各项税费 974,618.50 2,076,764.74 支付其他与经营活动有关的现金 2,013,938.22 4,022,227.57 经营活动现金流出小计 4,319,927.47 8,755,744.34 经营活动产生的现金流量净额 25,079,909.56 50,177,167.76 二、投资活动产生的现金流量： 收购基础设施项目所支付的现金净额 1,148,539,490.51 -其中：收购基础设施项目所支付的现金 1,158,000,000.00 -购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 投资活动现金流出小计 1,148,539,490.51 -投资活动产生的现金流量净额 -1,148,539,490.51 -三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 1,158,000,000.00 -筹资活动现金流入小计 1,158,000,000.00 -向基金份额持有人分配支付的现金 24,533,021.75 筹资活动现金流出小计 - 24,533,021.75 筹资活动产生的现金流量净额 1,158,000,000.00 -24,533,021.75 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 34,540,419.05 25,644,146.01 加：期初现金及现金等价物的余额 - 34,540,419.05 六、期末现金及现金等价物余额 34,540,419.05 60,184,565.06 （2）本项目增长潜力分析 根据深府规〔2018〕13 号文的规定，本次参与试点的基础设施项目的租金为届时同地 段市场商品住房租金的 60%左右，同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发 展研究中心评估确定，综合考虑本市住房困难家庭的经济承受能力、经济社会发展状况、物 价变动水平和房地产市场发展状况等因素，按照年度确定。根据深圳市深府办函〔2022〕23 号文， 保障性租赁住房的租金应当低于同期同地段同品质市场参考租金， 由建设运营单位结 合项目建设运营成本、 享受政策优惠情况等因素制定租金具体价格和调整幅度， 报区住房主 管部门备案后执行。 国家统计局和地方统计局尚未有公开披露房屋租金水平及增长情况的数 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 183 据， 因此本项目选取了 Wind 以及 CREIS 中指数据库作为统计分析数据来源， 根据对上述来 源的统计数据分析，深圳住宅市场租金增长率如下：①根据 Wind 收录的二手住宅租金指数 数据，2011 年底至 2021 年底 10 年间，深圳住宅租金指数从 123.70 增加至 187.00,年均复合 增长率为 4.22%；②根据 CREIS 中指数据库统计的数据，2018 年 12 月-2021 年 8 月期间， 深圳市住宅租赁市场租金水平平均增长率在 2%-4%之间，与深圳市 2018 年至 2020 年居民 消费价格指数同比增长幅度（分别为 2.8%、3.4%和 2.3%）相近。基础设施基金四个基础设 施项目的租赁期限以 3 年为主， 项目评估机构戴德梁行根据区域内商品住房市场租金过往增 长幅度、 估价对象实际租赁情况并结合其他城市及地区类似保障性租赁住房的管理情况及发 展经验，在评估报告中假设租金增长率情况如下： ①在预测期间内，租赁期内的租金收入以租赁合同约定的租金预测； ②在预测期间内，租约期外，假设前十年即（2022 年 3 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日） 存在两次租金调整，即各项目租金自起租的第二、第三个合同期的起始年各增长 2%。具体 而言，由于各项目起租时间存在先后，因此前十年预测期内，假设安居百泉阁、安居锦园项 目保障性租赁住房租金分别对应在第四、第七年各增长 2%，保利香槟苑、凤凰公馆项目保 障性租赁租房租金分别对应在第二、第五年各增长 2%；从 2032 年 1 月 1 日起至预测期终 止日，安居百泉阁项目长期增长率为 2.50%，安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项 目长期增长率为 3.0%。 （3）现金流预测及关键假设 ① 可供分配金额测算报告的基本假设 （a）本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司遵循的国家现有法律、法规、政策 和所在地经济环境无重大变化。 （b）本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司持续经营，能够保持现有的经营管 理方式和管理水平。 （c）本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司所采用的会计政策无重大变化。 （d）本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司所遵循的税收制度和有关税收政策 无重大变化。 （e）宏观环境下的市场利率不发生重大变化，不考虑通货膨胀的影响。 （6）本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司经营活动将不会受到新冠疫情的重 大不利影响，不考虑未来可能出现的政策减租导致的影响。 ② 可供分配金额测算报告的特定假设 （a）营业收入 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 184 标的基础设施项目按照项目名称及业态分类可出租面积或个数如下表所示： 表 2-72 基础设施项目可出租物业面积/个数 可出租 住宅（平方米） 商业（平方米） 车位（个数） 保利香槟苑 16,457.28 - -凤凰公馆 51,553.87 - -安居百泉阁 39,301.32 414.11 294 安居锦园 26,948.60 - 216 营业收入主要包括基础设施资产的保障性租赁住房租金收入以及配套商业、 停车位的出 租业务收入。具体明细如下： 表 2-73 2022 年 7-12 月及 2023 年营业收入预测 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 住宅租金收入 25,748,805.28 51,424,603.34 配套商业收入 753,911.45 1,506,099.85 配套停车位收入 449,174.31 951,844.04 合计 26,951,891.04 53,882,547.23 对于基础设施资产合同期内的租金收入， 按照项目已签订租赁协议中约定的租金、 租赁 年限及免租期政策计算租金收入。 住宅租金方面， 根据住建部门出具的四个项目基准租金及 租金折扣标准，各项目住房租金单价为：安居百泉阁项目 59.74 元/平方米/月，安居锦园项 目 44.38 元/平方米/月，保利香槟苑项目 14.52 元/平方米/月，凤凰公馆项目 17.40 元/平方米 /月。各项目单套住房的具体租金根据各户型、朝向及楼层进行系数修正后由住建部门确定 配租基准价格； 配套商业租金方面， 根据项目截至 2022 年 3 月 31 日已签署的配套商业租赁 合同，配套商业租金单价为 367.75 元/平方米/月；配套停车位租金方面，根据项目截至 2022 年 3 月 31 已签署的项目配套停车位租赁合同，配套停车位租金单价为 200 元/个/月×N，其 中 N 在 2022 年 7-12 月为 80%，2023 年度为 85%。 对于预测期间内，未签订合同的部分，本基金预测假设如下： ① 按照住宅预计可出租面积（等于住宅总可出租面积乘以预计出租率）扣除已签订合 同的面积、 按照深圳市、 区住建局确定的配租基准价格及免租期假设预测计算住宅租金收入。 其中： （a）住宅出租率方面，截至 3 月 31 日，保利香槟苑、凤凰公馆、安居百泉阁和安居锦 园四个项目出租率分别为 100%、98%、99%和 99%，项目现行租约期限主要为 3 年，因此， 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 185 合理保守假设预测期内安居百泉阁、安居锦园和凤凰公馆项目住宅出租率为 98%，保利香 槟苑项目住宅出租率为 99%，假设的出租率均低于目前实际的出租率，即假设的空置率高 于实际空置率，已考虑了项目空置率的影响； （b）住宅租金增长率假设方面，根据深府规〔2018〕13 号文的规定，本次参与试点的 基础设施项目的租金为届时同地段市场商品住房租金的 60%左右，同地段市场商品住房租 金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心评估确定， 综合考虑本市住房困难家庭的经济承 受能力、经济社会发展状况、物价变动水平和房地产市场发展状况等因素，按照年度确定。 深圳市 2022 年新发布的深府办函〔2022〕23 号文规定：保障性租赁住房的租金应当低 于同期同地段同品质市场参考租金， 由建设运营单位结合项目建设运营成本、 享受政策优惠 情况等因素制定租金具体价格和调整幅度，报区住房主管部门备案后执行。 国家统计局和地方统计局尚未有公开披露房屋租金水平及增长情况的数据， 因此本项目 选取了 Wind 以及 CREIS 中指数据库作为统计分析数据来源，其中： （1）Wind 在国内金融 信息服务行业处于领先地位，数据内容涵盖股票、债券、基金、外汇、金融衍生品、大宗商 品、宏观经济、财经新闻等领域，是众多证券公司、基金管理公司、保险公司、银行、投资 公司、合格境外机构投资者（QFII）等投资机构常用的数据库； （2）CREIS 中指数据库是房 地产专业数据库，服务了众多房地产品牌企业以及戴德梁行、世邦魏理仕、仲量联行、第一 太平戴维斯等机构。因此，Wind 和 CREIS 中指数据库统计数据具有较强的参考性。根据对 上述来源的统计数据分析，深圳住宅市场租金增长率如下： ① 根据 Wind 收录的二手住宅租金指数数据，2011 年底至 2021 年底 10 年间，深圳住 宅租金指数从 123.70 增加到 187.00,年均复合增长率为 4.22%；② 根据 CREIS 中指数据库 统计的数据，2018 年 12 月-2021 年 8 月期间，深圳市住宅租赁市场租金水平年增长率在 2%-4%之间，与深圳市 2018 年至 2020 年居民消费价格指数同比增长幅度（分别为 2.8%、 3.4%和 2.3%）相近。 基础设施基金四个基础设施项目的租赁期限以 3 年为主， 项目评估机构戴德梁行根据区 域内商品住房市场租金过往增长幅度、 估价对象实际租赁情况并结合其他城市及地区类似保 障性租赁住房的管理情况及发展经验， 谨慎假设 3 年合同到期换签时进行一次租金调整， 租 金增长率为 2%（即每三年租金增长 2%，折合每年租金增长 0.66%） ，具有合理性； （c）参考截至 2022 年 3 月 31 日已签订住宅租赁合同的免租期政策，假设存续租约到 期后新签或续签合同不考虑免租期。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 186 ② 按照配套商业预计可出租面积（等于商业总可出租面积乘以预计出租率）扣除已签 订合同的面积、 假设的预测期间平均租金水平及免租期假设预测计算配套商业租金收入。 其 中： （a）配套商业出租率方面，根据截至 2022 年 5 月 8 日已签订的百泉阁配套商业租赁合 同约定，百泉阁配套商业出租率达 89%。同时，根据深圳市福田区人才住房租赁市场的历 史成交数据， 管理人认为百泉阁项目配套商业出租率会持续保持在较高水平， 因此合理假设 预测期百泉阁配套商业出租率 2022 年 7-12 月、2023 年度分别为 80%、90%； （b）配套商业租金增长率方面，参考项目已签署配套商业租赁合同设置的 3%年租金 涨幅，假设预测期商业年租金增长率为 3%； （c）参考截至 2022 年 5 月 8 日已签署的配套商业租赁合同免租期条款，假设预测期配 套商业部分新签或续签合同政策为每 36 个月度免收 1 个月租金。 ③ 根据截至 2022 年 3 月 31 日已签订的配套停车场租赁合同约定，按照配套停车位个 数×N 系数×租金单价假设预测计算配套停车位租金收入。假设预测期配套停车位出租率为 100%，N 系数在 2022 年 7-12 月为 80%，在 2023 年度为 85%，租金单价为 200 元/个/月， 不考虑配套停车位租金增长 。 关于预计出租率、平均租金水平及免租期的假设具体如下： 表 2-74 2022 年 7-12 月预计出租率及平均租金 单位：元 可出租项目 住宅 配套商业 配套停车位 预计出租率 平均租金 预计出租率 平均租金 预计出租率 平均租金 安居百泉阁 98% 配租基准价 80.00% 367.75 100% 200.00×80 % 安居锦园 98% 配租基准价 / / 100% 200.00×80 % 保利香槟苑 99% 配租基准价 / / / / 凤凰公馆 98% 配租基准价 / / / / 表 2-75 2023 年度预计出租率及平均租金 可出租项目 住宅 配套商业 配套停车位 预计出租率 平均租金 预计出租 率 平均租 金 预计出租率 平均租金 安居百泉阁 98% 配租基准价 90.00% 378.78 100% 200.00×85% 安居锦园 98% 配租基准价 / / 100% 200.00×85% 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 187 可出租项目 住宅 配套商业 配套停车位 预计出租率 平均租金 预计出租 率 平均租 金 预计出租率 平均租金 保利香槟苑 99% 配租基准价 1 / / / / 凤凰公馆 98% 配租基准价 / / / / 基础设施资产租金系采用的各区住建局确定的配租基准价格； 在确定基础设施资产配套 商业、配套停车位租金水平时，项目公司考虑了以下因素：最近订立的可比基础设施资产配 套商业的实际租金；基础设施资产的地理位置、已使用年限等情况；配套商业市场的一般市 场情况等。 （b）营业成本 营业成本主要包括基础设施资产的折旧及摊销费、 运营管理费及物业管理费等。 具体明 细金额如下： 表 2-76 2022 年 7-12 月及 2023 年营业成本预测 单位：元 项目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 运营管理费 1,108,587.23 2,216,300.99 空置房物业管理费 60,594.71 116,595.16 空置专项维修基金 3,684.16 7,251.11 日常维修费 80,855.67 161,647.64 折旧摊销 10,422,000.00 20,844,000.00 合计 11,675,721.77 23,345,794.90 ① 运营管理费 根据本基金拟签署的《运营管理服务协议》 ，拟委托深圳市房屋租赁运营管理有限公司 作为运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，初始管理期限为 66 年。根据拟签署 的《运营管理服务协议》 ，运营管理费用按年总运营收入（含税）的 4%计取。参照《运营 管理服务协议》运营管理费用标准，预测时，假设运营管理服务成本每年按含税租金收入 4%计算。 ② 空置房物业管理费 根据项目签署的物业委托服务协议， 物业已出租部分的物业管理费由物业公司向租户直 1 本基金预测期假设在各项目自起租的第二个合同期的起始年，住宅租金增长 2%，根据截至 2022 年 3 月 31 日基础设施资产签署的租赁合同，预测期仅保利香槟苑项目存在第一个合同期到期，于第二个合同期起 始年（即 2023 年）住宅租金增长 2%的情况，其他三个项目住宅租金在预测期内均无涨幅。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 188 接收取，空置部分由物业权利人承担。参照项目物业委托服务协议物业服务费用标准，预测 时，假设保利香槟苑、凤凰公馆、安居锦园项目住宅空置房物业管理费按 3.9 元/平方米/月， 安居百泉阁项目住宅空置房物业管理费按 3.98 元/平方米/月， 安居百泉阁配套商业空置房物 业管理费按 9.8 元/平方米/月计算。 ③ 空置专项维修基金 根据项目签署的物业委托服务协议， 物业已出租部分的专项维修基金费用由物业公司向 租户直接收取， 空置部分由物业权利人承担。 参照项目物业委托服务协议物业专项维修资金 收费标准，预测时，假设各项目住宅及配套商业空置房专项维修基金按 0.25 元/平方米/月计 算。 ④ 日常维修费用 主要包括基础设施资产的日常维修费用及小型修理费用， 参考深圳市国誉资产评估房地 产土地估价顾问有限公司为基础设施资产出具的《技术尽职调查报告》 ，基础设施资产未来 各期所发生的日常维修费用预测数据约占比本基金应收租金收入预测的 0.3%左右，因此预 测时，假设按照含税租金收入的 0.3%计算。 ⑤ 折旧及摊销费用 根据《深圳市人才安居集团有限公司会计核算办法》 ，固定资产折旧采用直线平均法计 算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值后按年计提折旧，其中，土地使用 年限 70 年的房屋及建筑物残值率为 10%，折旧使用年限为 50 年。由于基础设施资产主要 为房屋及建筑物，土地使用年限为 70 年，因此预测期基础设施资产房屋及建筑物按照 50 年计提折旧费用，采用直线平均法计算，残值率为 10%。 （c）税金及附加 税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税和租金印花税 等。 表 2-77 2022 年 7-12 月及 2023 年税金及附加预测 单位：元 项目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 增值税附加费用（1） 94,087.09 188,603.42 房产税（2） - 123,542.81 土地使用税 69,447.52 138,895.04 印花税 27,024.77 54,028.30 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 189 项目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 不可抵扣的进项税（3） 784,059.12 1,571,695.17 合计 974,618.50 2,076,764.74 ① 本基金合并范围内主体的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等税费按 照实际缴纳税额的适用比例计算缴纳。增值税附加=（增值税销项税额-增值税进项税额） *12%。 ② 项目公司对拥有的房产需要缴纳房产税。根据《深圳经济特区房产税实施办法》 （深 府〔1987〕164 号） ，纳税单位新建或购置的新建房屋(不包括违章建造的房屋)，自建成或购 置之次月起免纳房产税三年。安居百泉阁、安居锦园、保利香槟苑和凤凰公馆项目免纳房产 税的截止时间分别为 2025 年 2 月 28 日、2025 年 2 月 28 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日。根据财政部、国家税务总局和住房城乡建设部《关于完善住房租赁有关税收政 策的公告》 （2021 年第 24 号） ，四个项目的保障性租赁住房租金可以减按 4%的税率缴纳房 产税。根据上述税收政策，四个项目在 2022 年 7-12 月享受免纳房产税的优惠政策。2023 年， 保利香槟苑和凤凰公馆两个项目将过免纳房产税的截止时间， 年内按照剩余时间参照住 宅租金税率 4%计征房产税，金额为 123,542.81 元。 ③ 不可抵扣的进项税系资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理 人为增值税纳税人。 资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为， 暂适用简 易计税方法，按照 3%的征收率缴纳增值税。 专项计划持有对项目公司的债权根据 《股东借款协议》 中约定的由专项计划实际发放的 借款确定。股东借款金额方面，专项计划拟向鼎吉管理公司发放股东借款 1.96 亿元，拟向 百泉阁管理公司发放股东借款 2.92 亿元，拟向锦园管理公司发放股东借款 1.88 亿元，合计 为 6.76 亿元。借款期限为 66 年，借款利率为浮动利率，付息金额将基于项目公司可分配现 金流确定，还本方式为一次性还本，但可以根据专项计划书面通知等要求提前偿还。 本基金预计于预测期间项目公司不会向专项计划偿还债务本金，本基金每期末/年末将 项目公司现金余额扣除项目公司预留的资本性支出、 不可预见费用、 预留下一年运营费用和 期末/年末负债余额等未来合理的相关支出预留之外的现金分配给专项计划，作为专项计划 的利息收入，并相应调整该计息期间的利率。据此，预测于 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止期间及 2023 年度专项计划利息收入分别为人民币 26,919,363.03 元及人民币 53,961,534.05 元。 专项计划利息收入增值税=专项计划利息收入/（1+3%）*3% 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 190 相关增值税款在编制本基金合并财务报表时作为不可抵扣的进项税列示。 （d）管理费用 管理费用主要包括本公募基金的管理费及托管费， 项目公司的保险费， 以及本公募基金、 资产支持专项计划、项目公司等的审计、评估、法律、财务代理、税务代理及其他相关费用 等专业服务费用。预测期不足一年的按照年度费用或费率/365×预测期间天数计算。 根据基金合同及专项计划标准条款， 基金固定管理费按照上一自然年度基金报告披露的 基金净值的 0.20%的年费率按日计提，就基金成立当年，基金固定管理费按照基金成立时的 募集规模的 0.20%的年费率按日计提。逐日累计至每年年末，按年支付。 本基金在编制可供分配计算表时， 将以管理费的计算方式合并预测本基金及专项计划于 预测期间支付的管理人报酬。 托管费在预测期内按照拟签署基金合同及专项计划标准条款约定的费率和计算方法确 认。 根据拟签署的托管协议及专项计划标准条款， 本基金年度托管费按照上一自然年度基金 年度报告披露的公募基金净值的 0.01%的年费率按日计提， 逐日累计至每年年末， 按年支付。 于预测期间， 基础设施资产年度保险费按照项目已投保保单中相关费率标准予以计算确 认，预测于 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止期间及 2023 年度年度保险费分别为含 税金额人民币 77,250.00 元及人民币 154,500.00 元（适用增值税税率为 6%） 。 专业服务费包括本基金、专项计划及项目公司层面的审计、评估、财务代理、税务代理 及其他相关费用等中介机构专业服务费， 根据本基金管理人对相关中介机构的初步询价， 分 别按照每年含税金额人民币 1,410,000.00 元进行预测。 假设本公募基金的资金规模为 11.58 亿元，各项费用预计发生额如下： 表2-78 2022年7-12月及2023年管理费用预测 单位：元 项目 计费依据 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 基金管理费 基金规模*0.20% 1,167,517.81 2,340,692.92 基金托管费 基金规模*0.01% 58,375.89 117,034.65 保险费 72,877.36 145,754.72 专业服务费 686,540.19 1,361,886.79 合计 1,985,311.25 3,965,369.08 （e）所得税费用 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 191 表 2-79 2022 年 7-12 月及 2023 年所得税费用预测 单位：元 项目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 当期所得税费用 - -递延所得税费用 - -合计 - -（1）根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税〔2008〕 1 号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收 入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此 外， 经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认， 专项计划相关税收可由专项计划份额持 有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税税法实施条例》和《财政部、国家税务总局关于企业 关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》 （财税〔2008〕121 号）规定，项 目公司在生产经营活动中发生的利息支出， 不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数 额的部分，准予扣除。此外，项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支 出， 其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实施条例有关规 定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 除上述项目公司不得扣除的利息支出外， 假设于预测期间， 本基金及其所持有的基础设 施项目各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得税税前扣除。 （2）本基金对于项目公司能够结转以后年度的可抵扣亏损，以未来期间很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限， 确认相应的递延所得税资产。 本基金根据对项目公 司未来期间应纳税所得额的预测， 预计可获得用来抵扣预测期间产生的可抵扣亏损的应纳税 所得额为零，因此不确认递延所得税资产。 因此本基金预计自基金成立日起无需预缴所得税，应承担的所得税费用为零元。 （f）资本性支出的预留和使用 资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。 根据深圳市国誉资 产评估房地产土地估价顾问有限公司为基础设施资产出具的 《技术尽职调查报告》 所提供的 未来各期项目资本性支出预测数据，基于运营管理机构的意见结合本基金管理人的审慎判 断， 本基金对预测期间投资性房地产的重大资本性支出金额进行预留， 年度预留比例为当期 含税租金收入的0.5%。本基金预计在预测期间内不会实际发生重大资本性支出。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 192 表2-80 2022年7-12月及2023年资本性支出的预留预测 单位：元 项目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 预留资本性支出期初余额 - 146,887.81 加：本期/年预留资本性支出 146,887.81 293,659.88 减：本期/年使用预留的资本性支出 - -预留资本性支出期末余额 146,887.81 440,547.69 （g）应收和应付项目的变动 应收和应付项目的变动为预测期间租赁收入直线法计算对应收账款变动的影响及由于 各项目公司在重组阶段划转标的资产时取得较大金额可抵扣进项税额， 导致预测期内标的资 产产生的租金收入增值税无需缴纳。 表2-81 2022年7-12月及2023年应收和应付项目的变动 单位：元 项目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 应收和应付项目的变动 2,311,447.15 4,672,780.55 合计 2,311,447.15 4,672,780.55 （h）其他 ① 基础设施资产的折旧年限、折旧方法等符合税法规定的扣除条件，可以税前扣除。 ② 项目公司的物业管理费等运营成本，以及大修等资本化支出的款项在发生的本期支 付。 ③ 项目公司应缴纳的税金及附加费用在发生的当期支付。 ④ 项目公司在股权转让后，现有关联借款、银行借款等可以股东投入资金立即偿还， 不再产生除股东方外的借款利息支出。 ⑤ 股东对项目公司的债权性投资与权益性投资的比例符合我国税法规定的抵扣标准， 使得股东借款利息支出可以全部在计算应纳税所得额时扣除。 ⑥ 于预测期间内，本基金假设无基础设施项目资产减值准备的变动。 ⑦ 于预测期间内，本基金无处置基础设施项目的安排，故本基金预计无处置基础设施 项目资产取得的现金。 ⑧ 本基金不产生所得税费用，故本基金在编制可供分配金额测算表时假设相关调节项 为零。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 193 2、预测和分析基础设施资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支 出等），并说明各项预测参数的设置依据及其合理性和充分性 （1）预测和分析基础设施资产未来资本性支出 未来基础设施资产将由物业管理公司提供物业管理和日常维保服务， 各项目公司仅需承 担如电气、给排水、排污、渗漏水、装修维护、电器、灯具开关等耗材、卫生洁具配件、门 窗五金及消防等设施的维修费用。 资本性支出为基础设施资产主体工程及设备设施的更换及改造支出， 包括项目公司需承 担的户内维修、结构检测等支出，由于基础设施资产投入运营时间较短，初期资本性支出的 金额相对较低。 从保障投资人利益角度， 结合深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司为基础 设施资产出具的 《技术尽职调查报告》 ， 管理人保守假设基础设施资产 2022 年 7-12 月及 2023 年的维修费用为含税租金收入的 0.3%，资本性支出为含税租金收入的 0.5%。 根据基础设施基金可供分配金额测算报告，上述费用的预测情况如下： 表 2-82 基础设施资产 2022 年 7-12 月及 2023 年资本性支出预测 单位：万元 项目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 日常维修费 8.06 16.14 资本性支出预留 14.65 29.32 （2）各项预测参数的设置依据及其合理性和充分性 深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司为基础设施资产出具了 《技术尽职调 查报告》 ，通过现场实地查勘、与相关人士沟通意见、收集委托方提供的资料图纸和参考相 关设计规范及施工质量验收规范的方式， 对基础设施项目未来资本性支出进行了预测。 其中 对基础设施资产未来维修费用和资本性支出费用估算如下： 表 2-83 基础设施资产未来维修费用估算 单位：万元 序 号 项目名称 10 年费 用总计 第 1 年 （年 化） 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 第 6 年 第 7 年 第 8 年 第 9 年 第 10年 1 安居百泉阁 250.28 8.97 8.97 9.41 9.41 9.41 9.41 9.41 61.76 61.76 61.76 2 安居锦园 121.72 4.39 4.39 4.61 4.61 4.61 4.61 4.61 29.96 29.96 29.96 3 保利香槟苑 34.27 0.96 0.96 1.05 1.05 1.05 1.05 7.04 7.04 7.04 7.04 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 194 序 号 项目名称 10 年费 用总计 第 1 年 （年 化） 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 第 6 年 第 7 年 第 8 年 第 9 年 第 10年 4 凤凰公馆 106.16 3.03 3.03 3.34 3.34 3.34 3.34 21.69 21.69 21.69 21.69 费用总计 512.42 17.34 17.34 18.41 18.41 18.41 18.41 42.75 120.45 120.45 120.45 表 2-84 基础设施资产未来资本性支出费用估算 单位：万元 序 号 项目名称 10 年费用 总计 第 1 年 （年化） 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 第 6 年 第 7 年 第 8 年 第 9 年 第 10 年 1 安居百泉阁 581.66 15.01 15.01 15.76 15.76 15.76 15.76 15.76 157.61 157.61 157.61 2 安居锦园 283.03 7.25 7.25 7.61 7.61 7.61 7.61 7.61 76.83 76.83 76.83 3 保利香槟苑 82.14 1.56 1.56 1.71 1.71 1.71 1.71 18.05 18.05 18.05 18.05 4 凤凰公馆 253.72 5.21 5.21 5.47 5.47 5.47 5.47 55.35 55.35 55.35 55.35 费用总计 1,200.55 29.02 29.02 30.55 30.55 30.55 30.55 96.76 307.84 307.84 307.84 根据《技术尽职调查报告》预测，基础设施项目预计未来十年合计维修费用为 512.42 万元，合计资本性支出为 1,200.55 万元。 基于基础设施资产的建设情况、 物业及设备现状、 物业使用情况和历史维修及保养数据 等情况， 《技术尽职调查报告》对基础设施资产未来资本性支出进行了合理预测，同时，可 供分配金额测算报告中对资本性支出的预测数据与《技术尽职调查报告》中基本一致，管理 人认为该预测具备合理性及充分性。 十四、重要现金流提供方 经管理人核查，基础设施资产安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰 公馆项目的运营起始时间分别为 2022 年 1 月、2021 年 11 月、2020 年 7 月和 2020 年 11 月， 其中安居百泉阁项目和安居锦园项目运营时间较短， 截至 2022 年 3 月 31 日， 安居百泉阁项 目与安居锦园项目运营时间均未满一年。 同时， 安居百泉阁项目和安居锦园项目与租户签订 合同的最早开始时间分别为 2022 年 3 月 1 日和 2022 年 3 月 7 日。 保利香槟苑项目和凤凰公 馆项目 2021 年度均不存在单一租户及其关联方提供的现金流占比超过现金流总额 10%的情 况。因此，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的租户均不满 足中国证券投资基金业协会发布的 《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试 行） 》第二十一条第（二）款对重要现金流提供方的界定标准，基础设施项目暂不存在重要 现金流提供方。 第三部分 对业务参与人的调查 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 195 一、原始权益人 （一）设立及存续情况 1、历史沿革 （1）深圳市人才安居集团 ① 2016年6月，深圳市人才安居集团设立 2016年6月29日，深圳市人民政府第六届第四十次常务会议审议通过《深圳市人才安居 集团有限公司组建方案》。 同日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于王滨等任职的通知》 （深国资委任〔2016〕 17号），决定：“王滨任深圳市人才安居集团有限公司董事、董事长、法定代表人，并推荐 其为总经理人选。吕华、辛杰、蒋灿明、王华本、何建锋、佘晓明任深圳市人才安居集团有 限公司董事。朱大华任深圳市人才安居集团有限公司监事、监事会主席，龙庆祥、肖杰安任 深圳市人才安居集团有限公司监事。佘晓明任深圳市人才安居集团有限公司财务负责人。” 2016年6月30日，深圳市市场监督管理局出具《商事主体名称证明书》（〔2016〕第 rp1684012125679号），证明名称成功申报为“深圳市人才安居集团有限公司”。 同日，深圳市人才安居集团取得了深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 （注册号91440300MA5DFLBQXP）。 同日， 深圳市人才安居集团股东深圳市国资委制定了 《深圳市人才安居集团有限公司章 程》。 根据设立时的《深圳市人才安居集团有限公司章程》及相关股东决定文件，深圳市人才 安居集团设立时的基本情况如下： 表3-1 深圳市人才安居集团设立时基本情况 公司名称 深圳市人才安居集团有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦8楼803房 法定代表人 王滨 注册资本 3,000,000万元人民币 实收资本 3,000,000万元人民币 成立日期 2016年6月30日 营业期限 2016年6月30日至2085年6月30日 经营范围 一般经营项目：人才安居房项目的投融资、开发建设、运营管理和综合服务。 深圳市人才安居集团设立时的股权结构如下： 表3-2 深圳市人才安居集团设立时股权结构 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 196 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例 （%） 1 深圳市国资委 3,000,000 货币 100 合计 3,000,000 - 100 深圳市人才安居集团设立时的董事、 监事、 总经理任职情况如下： 董事会成员： 王滨 （董 事长兼法定代表人）、吕华、辛杰、蒋灿明、王华本、何建锋、佘晓明。监事会成员：朱大 华（监事会主席）、龙庆祥、肖杰安。总经理：王滨。 ② 2016年9月，法定代表人、董事长、总经理变更 2016年8月26日，深圳市人民政府出具《深圳市人民政府关于贾保安同志任职的通知》 （深府任〔2016〕62号），同意贾保安同志任深圳市人才安居集团董事长。 2016年9月9日， 深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具 《深圳市国资委关于王滨免职 的通知》 （深国资委任〔2016〕22号），决定免去王滨的深圳市人才安居集团董事长、董事、 法定代表人、总经理职务。 深圳市人才安居集团于2016年9月完成此次工商变更登记。本次变更后，深圳市人才安 居集团的董事、高级管理人员任职情况如下：董事会成员：贾保安（董事长兼法定代表人）、 吕华、佘晓明、王华本、何建锋、蒋灿明、辛杰。总经理：贾保安。 ③ 2017年4月，董事、总经理、财务总监变更 2016年8月26日，中共深圳市委组织部向深圳市人才安居集团出具《关于蒋灿明同志任 职的通知》（深组干〔2016〕367号），同意蒋灿明同志任深圳市人才安居集团总经理。 2016年12月12日， 深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于朱大华 免职的通知》（深国资委任〔2016〕31号），决定免去朱大华深圳市人才安居集团监事会主 席、监事职务。 2017年1月9日， 深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具 《深圳市国资委关于李红光等 职务任免的通知》（深国资委任〔2017〕4号），决定委派李红光任深圳市人才安居集团董 事、财务总监，试用期一年，同时免去何建锋的董事职务。 深圳市人才安居集团于2017年4月完成此次工商变更登记。本次变更后，安居集团的董 事任职情况如下：董事会成员：贾保安（董事长兼法定代表人）、吕华、佘晓明、王华本、 蒋灿明、辛杰。监事会成员：龙庆祥、肖杰安。总经理：蒋灿明。 ④ 2018年5月，董事、监事变更，注册资本变更，经营范围变更，企业类型变更，住 所变更 2017年7月31日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于调整董 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 197 事的通知》 （深国资委任〔2017〕32号），决定委派蔡晓平任深圳市人才安居集团董事职务， 佘晓明不再担任董事职务。 2017年9月4日， 深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具 《深圳市国资委关于李余征任 职的通知》（深国资委任〔2017〕35号），决定委派李安任深圳市人才安居集团董事，辛杰 不再担任董事职务。 2017年11月27日， 深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于李余征 任职的通知》（深国资委任〔2017〕42号），决定委派李余征任深圳市人才安居集团监事、 监事会主席，试用期一年。 2017年12月6日， 中共深圳市委组织部作出 《关于蒋灿明同志免职的通知》 （深组干 〔2017〕 268号）,同意免去蒋灿明同志深圳市人才安居集团总经理职务。 2017年12月12日， 深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于蒋灿明 免职的通知》（深国资委任〔2017〕47号），决定免去蒋灿明的深圳市人才安居集团董事职 务。 2018年1月22日，深圳市人才安居集团召开董事会并作出决议，同意解聘蒋灿明的公司 总经理职务。 2018年4月10日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于向深圳 市人才安居集团有限公司拨付资本金的批复》 （深国资委函〔2018〕 300号）,同意根据2016 年10月9日市委领导办公会议决定（深会纪〔2016〕26号）向深圳市人才安居集团拨付注册 资本金人民币100亿元，并明确自设立以来，深圳市国资委已向深圳市人才安居集团拨付注 册资本1000亿元。 2018年5月25日，深圳市人才安居集团作出下列变更决定：住所由原来的“深圳市福田区 福田街道深南大道4009号投资大厦8楼803房”变更为“深圳市福田区莲花街道福新社区深南 大道2016号招商银行深圳分行大厦27-29楼”； 注册资本由300亿人民币变更为1000亿人民币， 出资人为深圳市国资委。 2018年5月11日，深圳市人才安居集团根据上述决议事项更新了《深圳市人才安居集团 有限责任公司章程》。 深圳市人才安居集团于2018年5月完成此次工商变更登记。本次变更后，深圳市人才安 居集团的董事、监事和总经理任职情况为：董事会成员：王华本、蔡晓平、吕华、李红光、 李安。监事会成员：李余征（监事会主席）、龙庆祥、肖杰安。总经理：蒋灿明。一般经营 项目为：（一）人才住房等政府投资决策项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 198 源开发与经营、服务；（二）投资兴办各类实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）； （三）国内商业、物资供销业（专营、专卖、专控项目另行申请）；（四）物业租赁、物业 管理与综合服务；（五）人才住房相关业务咨询及教育培训；（六）足够社会房源包括市场 商品房、安居型商品房、商务公寓、产业园配套宿舍等房屋作为人才住房；（七）在合法取 得的土地使用权范围内从事房地产开发经营。企业类型为：有限责任公司（国有独资）。 ⑤ 2018年10月，总经理变更，一般经营项目变更 2018年9月10日，深圳市人才安居集团召开董事会并作出决议，同意将公司经营范围中 增加“保障性住房建设”“安居型商品房建设”“公共租赁住房”和“棚户区改造”等内容，并相应 修订公司《章程》第十条的经营范围。 同日， 深圳市人才安居集团根据上述决议更新了 《深圳市人才安居集团有限责任公司章 程》。 2018年10月10日， 深圳市人才安居集团召开董事会并作出决议， 同意聘任黄力平为公司 总经理。 深圳市人才安居集团于2018年10月完成此次工商变更登记。 本次变更后， 深圳市人才安 居集团的一般经营项目为：（一）人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等 投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；（二）棚户区 改造项目的投资、开发及建设；（三）租购社会房源包括市场商品房、安居型商品房、商务 公寓、产业园配套宿舍等房屋作为人才住房； （四）物业租赁、物业管理与综合服务； （五） 在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营； （六）人才住房相关业务咨询及教育 培训；（七）投资兴办各类实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）；（八）国内商业、 物资供销业（专营、专卖、专控项目另行申请）。总经理为: 黄力平。 ⑥ 2018年10月，董事变更 2018年8月23日， 中共深圳市委组织部作出 《关于黄力平同志任职的通知》 （深组干 〔2018〕 246号）,同意黄力平同志任深圳市人才安居集团董事、总经理职务。 深圳市人才安居集团于2018年10月完成此次工商变更登记。 本次变更后， 深圳市人才安 居集团的董事任职情况为：董事会成员：黄力平、王华本、蔡晓平、吕华、李红光、李安。 ⑦ 2020年3月，监事变更 2018年12月11日， 深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于李余征 免职的通知》（深国资委任〔2018〕14号）,决定免去李佘征的监事会主席、监事职务。 2019年5月20日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于左雄任 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 199 职的通知》（深国资委任〔2019〕10号），决定委派左熊任深圳市人才安居集团监事、监事 会主席。 2020年3月13日，深圳市人才安居集团召开一届三次职工代表大会并作出决议，选举李 彦杰、包四明为公司第一届监事会职工监事。 深圳市人才安居集团于2020年3月完成此次工商变更登记。本次变更后，深圳市人才安 居集团的监事任职情况为：监事会成员：左熊（监事会主席）、龙庆祥、肖杰安、李彦杰（职 工监事）、包四明（职工监事）。 ⑧ 2021年3月，董事、总经理、财务总监变更 2019年5月17日，深圳市人民政府向深圳市人才安居集团出具《深圳市人民政府关于贾 保安同志免职的通知》（深府任〔2019〕84号）安居集团召开董事会并作出决议：免去贾保 安的公司董事长、董事职务。 2020年6月8日， 深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具 《深圳市国资委关于汤卫忠等 职务任免的通知》（深国资委任〔2020〕16号），决定委派汤卫忠为公司董事、财务总监， 试用期一年，同时免去李红光的公司董事、财务总监职务。 2021年2月4日，中共深圳市委组织部作出《关于唐绍杰、黄力平同志职务调整的通知》 （深组干〔2021〕48号）,同意唐绍杰为公司董事、总经理，同时免去黄力平的公司董事、 总经理职务。 2021年2月4日， 深圳市人民政府向深圳市人才安居集团出具 《深圳市人民政府关于赵宏 伟同志任职的通知》（深府任〔2021〕13号）,同意赵宏伟同志任深圳市人才安居集团董事、 董事长。 深圳市人才安居集团于2021年3月完成此次工商变更登记。本次变更后，深圳市人才安 居集团的董事任职情况为：董事会成员赵宏伟（董事长）、唐绍杰、汤卫忠、王华本、蔡晓 平、吕华、李安。 ⑨ 2021年4月，公司董事、总经理变更 2021年2月4日，中共深圳市委组织部作出《关于唐绍杰、黄力平同志职务调整的通知》 （深组干〔2021〕48号）,同意唐绍杰为公司董事、总经理，同时免去黄力平的公司董事、 总经理职务。 2021年3月18日，深圳市人才安居集团召开董事会并作出决议，同意聘任唐绍杰任公司 总经理，同时同意修订《深圳市人才安居集团有限公司章程》及《董事会议事规则》并提请 深圳市国资委批准。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 200 2021年3月31日，深圳市人才安居集团股东更新了《深圳市人才安居集团有限责任公司 章程修正案》。 深圳市人才安居集团于2021年4月完成此次工商变更登记。本次变更后，深圳市人才安 居集团的董事、总经理任职情况为：董事会成员赵宏伟（董事长）、唐绍杰、汤卫忠、王华 本、蔡晓平、吕华、李安。总经理：唐绍杰。 ⑩2021年6月，公司章程、董事会议事规则变更 2021年5月31日，同意修订《深圳市人才安居集团有限公司章程》及《董事会议事规则》 并提请深圳市国资委批准。 2021年5月，深圳市人才安居集团通过了修订后的《深圳市人才安居集团有限责任公司 章程修正案》及《董事会议事规则》。 深圳市人才安居集团于2021年6月完成此次工商变更登记。 2021年11月，董事变更 2021年11月4日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资委关于调整董 事的通知》（深国资委任〔2021〕40号），决定委派张瑞理、高建柏、魏捍平为公司董事， 同时免去吕华、王华本、蔡晓平的公司董事职务。 深圳市人才安居集团于2021年11月完成此次工商变更登记。 本次变更后， 深圳市人才安 居集团的董事任职情况为：赵宏伟（董事长）、唐绍杰、汤卫忠、高建柏、魏捍平、张瑞理、 李安。 （2）福田安居公司 ① 2017年2月，公司设立 2016年10月9日，省委副书记、市委书记马兴瑞主持召开市人才安居集团经营发展工作 专题会议，市领导许勤、张虎、杨洪和李廷忠同志，市直有关部门负责人参加了会议，并形 成《市委领导办公会议纪要》（深会纪〔2016〕26号），会议决定，为有利形成全市一盘棋 布局，统筹考虑全市人才安居住房建设管理工作，各区（新区）不单独设立人才安居住房企 业， 由市人才安居集团在各区成立独资子公司或分公司， 或与各区合作成立由人才安居集团 控股的合资子公司，统一负责各区（新区）内人才安居住房的投融资、建设、筹集和运营。 2016年12月29日， 深圳市福田区人民政府与深圳市人才安居集团签署了 《深圳市福田区 人民政府深圳市人才安居集团有限公司合作框架协议》 ， 双方就成立福田安居公司事宜达成 一致，深圳市福田区人民政府认缴出资额为人民币13.12亿元，占注册资本的40%，深圳市 人才安居集团认缴出资额为人民币19.68亿元，占注册资本的60%。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 201 2017年2月7日， 深圳市福田区人民政府与深圳市人才安居集团签署了 《深圳市福田人才 安居有限公司章程》，载明公司名称为“深圳市福田人才安居有限公司”，注册资本为32.8亿 元，各股东认缴出资情况：深圳市人才安居集团认缴出资额为人民币19.68亿元，占注册资 本的60%，深圳市福田区人民政府认缴出资额为人民币13.12亿元，占注册资本的40%。 同日，福田安居公司全体股东召开股东会，表决通过了董事、监事任职事项，并出具了 《深圳市福田人才安居有限公司董事、监事任职书》，委任王志楷、周其明、王超、傅伦为 和曾皓为公司董事，委任徐新益、饶少华和曹晓川（职工监事）为监事。 同日，福田安居公司全体董事召开董事会，并出具了《深圳市福田人才安居有限公司董 事长任职书》，选举王志楷为董事长，兼任法定代表人；同日，董事会还出具了《深圳市福 田人才安居有限公司总经理任职书》，聘任周其明担任总经理。 同日，福田安居公司全体监事召开监事会，并出具了《深圳市福田人才安居有限公司监 事会主席任职书》，选举徐新益为监事会主席。 2017年2月9日，福田安居公司取得了由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，载 明公司名称为“深圳市福田人才安居有限公司”，法定代表人为王志楷。 福田安居公司设立时的基本情况如下： 表3-3 福田安居公司设立时的基本情况 公司名称 深圳市福田人才安居有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 深圳市福田区莲花街道莲花支路1号公交大厦1700 法定代表人 王志楷 注册资本 328,000万元人民币 实收资本 328,000万元人民币 成立日期 2017年2月9日 营业期限 2017年2月9日至无固定期限 经营范围 一般经营项目： 人才安居房项目的投资、 建设收购、 租赁管理和运营等综合服务； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营； 自有物业租赁； 物业管理。 （同 意登记机关调整规范经营表述，以登记机关登记为准） ； 许可经营项目： （同意登记机关调整规范经营表述，以登记机关登记为准） 。 福田安居公司设立时的股权结构如下： 表3-4 福田安居公司设立时的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 1 深圳市人才安居集团有限公司 196,800 196,800 货币 2 深圳市福田区人民政府 131,200 131,200 货币 合计 328,000 328,000 - 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 202 福田安居公司设立时的董事、监事、总经理任职情况如下：董事会成员王志楷（董事长 兼法定代表人）、周其明、王超、傅伦为、曾皓。监事会成员：徐新益（监事会主席）、饶 少华、曹晓川（职工监事）。总经理：周其明。 ② 2018年5月，公司股东变更，董事、监事变更 2016年12月29日， 深圳市人才安居集团与深圳市福田区国有资产监督管理委员会签署了 《深圳市福田人才安居有限公司合资协议》，双方约定，经深圳市福田区人民政府与深圳市 人才安居集团商议， 由深圳市福田区国有资产监督管理委员会代表深圳市福田区人民政府与 深圳市人才安居集团出资组建福田安居公司。 2017年8月2日， 深圳市福田区人民政府向深圳市市场监督管理局福田局下发了 《福田区 人民政府关于协助办理变更深圳市福田人才安居有限公司股东的函》（福府函〔2017〕383 号） ， 要求深圳市市场监督管理局福田局协助将福田安居公司的股东深圳市福田区人民政府 变更为深圳市福田区国有资产监督管理委员会。 2017年8月29日，深圳市人才安居集团与深圳市福田区国有资产监督管理委员会签署了 新的《深圳市福田人才安居有限公司章程》。 2017年10月13日，福田安居公司召开股东会并作出《首次股东会会议决议》 （深福田人 安股决〔2017〕1号），股东会审议通过了如下议案：“一、同意《关于审议公司<章程>的 议案》。二、同意《选举公司第一届董事会董事的议案》：选举王志楷、周其明、王超、曾 皓、陈爱虹为公司第一届董事会董事。三、同意《关于选举公司第一届监事会监事的议案》： 选举周锦渊、 闵丽为公司第一届监事会股东代表监事， 与职工监事容乐勤共同组成公司第一 届监事会。” 2018年5月8日，福田安居公司作出变更决定：公司董事成员由“董事：傅伦为”变动备案 为“董事：陈爱虹”，监事成员由“监事：徐新益，监事：饶少华，监事：曹晓川”变动备案为 “监事：周锦渊，监事：闵丽，监事：容乐勤”；公司股东由：“深圳市福田区人民政府（组 织机构代码00754404-3、出资额：人民币13.12亿元、出资比例：40%）”变更为“深圳市福田 区国有资产监督管理委员会（统一社会信用代码：X11440304007542822U、出资额：人民币 13.12亿元、出资比例：40%）。” 福田安居公司于2018年5月完成此次工商变更登记。本次变更完成后，福田安居公司的 股权结构如下： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 203 表3-5 福田安居公司股权结构（2018年5月） 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 1 深圳市人才安居集团有限公司 196,800 196,800 货币 2 深圳市福田区国有资产监督管理委员会 131,200 131,200 货币 合计 328,000 328,000 -本次变更完成后，福田安居公司的董事、监事任职情况如下：董事会成员：王志楷（董 事长兼法定代表人）、周其明、王超、陈爱虹、曾皓。监事会成员：周锦渊、闵丽、容乐勤 （职工监事）。 ③ 2019年1月，住所变更 2018年12月19日，福田安居公司修改了公司章程，并出具《深圳市福田人才安居有限公 司章程修正案》，决定将公司住所由“深圳市福田区莲花街道莲花支路1号公交大厦1700”变 更为“深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦1号楼1001”。 同日，福田安居公司出具了《深圳市福田人才安居有限公司变更决定》，决定将公司住 所由“深圳市福田区莲花街道莲花支路1号公交大厦1700”变更为“深圳市福田区福保街道福 保社区市花路南侧长富金茂大厦1号楼1001”，同意通过章程修正案。 2019年1月16日，福田安居公司取得了由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》， 载明住所为“深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦1号楼1001”。 ④ 2020年6月，董事长兼法定代表人变更 2020年5月22日，福田安居公司召开第一届董事会第十三次会议，并作出《深圳市福田 人才安居有限公司第一届董事会第十三次会议决议》（深福人安董决〔2020〕1号），选举 周其明担任董事长、法定代表人。 2020年6月15日，福田安居公司取得由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，载 明法定代表人为周其明。 福田安居公司于2020年6月完成此次工商变更登记。本次变更后，福田安居公司的董事 任职情况如下：董事会成员：周其明（董事长兼法定代表人）、王志楷、王超、陈爱虹、曾 皓。 ⑤ 2020年7月，股东名称、经营范围、注册资本变更 2019年1月28日，中共广东省委机构编制委员会下发了《中共广东省委机构编制委员会 关于印发<深圳市福田区机构改革方案>的通知》，要求将“将区国有资产监督管理委员会更 名为区国有资产监督管理局”。 2020年6月28日，福田安居公司召开股东会并作出《深圳市福田人才安居有限公司股东 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 204 会决议》，决议公司股东名称由“深圳市福田区国有资产监督管理委员会”变更为“深圳市福 田区国有资产监督管理局”；公司经营范围由“人才安居房项目的投资(具体项目另行申报)、 建设收购、 租售管理和综合运营服务在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营自有物 业租赁物业管理。”变更为“人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项 目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务棚户区改造项目的投资、 开发及建设物业租赁在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营工程管理物业管理。 ”； 全体股东认缴注册资本由人民币32.8亿元变更为人民币49.8亿元；同意修改章程。 2020年7月13日，福田安居公司股东签署了新的《深圳市福田人才安居有限公司章程》， 就经营范围、股东名称、注册资本等事宜重新规定。 福田安居公司于2020年7月完成此次工商变更登记。本次增资完成后，福田安居公司的 股权结构如下图所示： 表3-6 福田安居公司股权结构（2020年7月） 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 1 深圳市人才安居集团有限公司 298,800 298,800 货币 2 深圳市福田区国有资产监督管理局 199,200 199,200 货币 合计 498,000 498,000 -⑥ 2020年9月，董事变更 2020年9月10日，福田安居公司股东召开了2020年第三次股东会并作出决议，一致表决 通过了《深圳市福田人才安居有限公司关于调整第一届董事会成员的议案》，王志楷不再担 任第一届董事会董事，由周斐担任。 福田安居公司于2020年9月完成此次工商变更登记。本次变更后，福田安居公司的董事 任职情况如下：董事会成员：周其明（董事长兼法定代表人）、周斐、王超、陈爱虹、曾皓。 ⑦ 2022年3月，经营范围变更 2022年3月17日，福田安居公司修改了公司章程，并出具《深圳市福田人才安居有限公 司章程修正案》，决定将章程第四条“公司的经营范围为：人才住房、保障性住房、安居型 商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经 营、服务棚户区改造项目的投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事 房地产开发经营；工程管理；物业管理。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动” 变更为“公司的经营范围为：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资 项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；棚户区改造项目的 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 205 投资、 开发及建设； 物业租赁； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营； 工程管理； 物业管理；住房租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须 取得许可后方可经营）。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动”。 同日，福田安居公司出具了《深圳市福田人才安居有限公司变更决定》，决定将公司经 营项目由“一般经营项目：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项 目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务棚户区改造项目的投资、 开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业 管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可 经营）”变更为“一般经营项目：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投 资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；棚户区改造项目 的投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管 理；物业管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许 可后方可经营）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动）”。 福田安居公司于2022年3月完成此次工商变更登记。本次变更后，福田安居公司的经营 范围如下：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、 投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；棚户区改造项目的投资、开发及建设； 物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管理。(以上 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；住房租 赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) （3）罗湖安居公司 ① 2017年2月，罗湖安居公司设立 2016年12月23日，深圳市罗湖区人民政府与深圳市人才安居集团签订《合作框架协议》， 约定共同组建罗湖安居公司。 2016年12月23日， 经深圳市罗湖区人民政府与深圳市人才安居集团商议， 由深圳市罗湖 中财投资发展公司代表深圳市罗湖区人民政府与深圳市人才安居集团共同出资组建罗湖安 居公司，并达成《深圳市罗湖人才安居有限公司合资协议》，约定甲方认缴出资19.5亿元， 乙方认缴出资10.5亿元。 2017年2月7日，罗湖安居公司召开股东会议，决定：朱大华任罗湖安居公司董事、董事 长、法定代表人，任期三年；段红卫、彭立军、杜辉、陈秋灵任罗湖安居公司董事，任期三 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 206 年；林奋强、包四明、巫坚任罗湖安居公司监事，任期三年。同日，董事会决定：聘任段红 卫为罗湖安居公司总经理，任期三年。 同日，罗湖安居公司制定了《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》。同日，罗湖安居公 司股东会会议决议选举朱大华、段红卫、彭立军、杜辉、陈秋灵等共五人为公司董事成员， 任期三年。选举林奋强、包四明、巫坚等共三人为公司监事，任期三年。 同日， 罗湖安居公司董事会会议选举朱大华为公司董事长及法定代表人， 并获得股东同 意。 同日，罗湖安居公司董事会决定聘任段红卫为总经理，任期三年。 根据设立时的《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》、相关股东会、董事会决议文件及 申请设立的文件，罗湖安居公司设立时的基本情况如下： 表3-7 罗湖安居公司设立时的基本情况 公司名称 深圳市罗湖人才安居有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心 31 楼 3110-3112 法定代表人 朱大华 注册资本 300,000 万元人民币 实收资本 300,000 万元人民币 成立日期 2017 年 2 月 9 日 营业期限 2017 年 2 月 9 日至无固定期限 经营范围 一般经营项目：人才安居房项目的投融资、建设收购、租售管理和综合服务；自 有物业租赁；物业管理。 罗湖安居公司设立时的股权结构如下： 表3-8 罗湖安居公司设立时的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例 （%） 1 深圳市人才安居集团有限公司 195,000 195,000 货币 65 2 深圳市罗湖中财投资发展公司 105,000 105,000 货币 35 合计 300,000 300,000 - 100 罗湖安居公司设立时的董事、监事、总经理任职情况如下：董事会成员：朱大华（董事 长兼法定代表人）、段红卫、彭立军、杜辉、陈秋灵。监事会成员：林奋强（监事会主席）、 包四明、巫坚。总经理：段红卫。 ② 2019年1月，公司章程变更，公司一般经营范围变更，公司地址变更，公司受让土 地使用权。 2019年1月2日，罗湖安居公司出具变更决定，决定公司住所由“深圳市罗湖区东门街道 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 207 深南东路2028罗湖商务中心31楼3110-3112”变更为“深圳市罗湖区东门街道深南东路2028罗 湖商务中心39楼”；公司经营范围由“人才安居房项目的投融资、建设收购、租售管理和综合 服务；自有物业租赁；物业管理。”变更为“人才安居房项目的投融资、建设收购、租售管理 和综合服务； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营； 自有物业租赁； 物业管理。 ”； 同意根据上述内容修改《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》。 同日，罗湖安居公司通过了《深圳市罗湖人才安居有限公司章程修正案》。 2018年9月28日，深圳市规划和国土资源委员会罗湖管理局在深圳市罗湖区清水河一路 博隆大厦签订了《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2018）0010号），将宗地代 码为440303004001GB00097（宗地号为H303-0060），土地面积约为5556.76平方米的土地使 用权出让给罗湖安居公司。土地用途为二类居住用地，土地性质为非商品房用途，不得进行 房地产开发经营。土地利用要求：主体建筑物的性质为人才住房（公共租赁住房）。土地使 用权出让金为6,459,587元，市政配套设施金为36604324元，合计43063911元。使用年期为70 年，自2018年4月28日至2088年4月27日。 2019年1月16日，罗湖安居公司取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一 社会信用代码为91440300MA5EC9B5X0）。 本次变更完毕后，罗湖安居公司的经营范围为：人才安居房项目的投融资、建设收购、 租售管理和综合服务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物 业管理。罗湖安居公司的住所为：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028罗湖商务中心39楼。 ③ 2019年3月，公司章程变更，公司增加注册资本，公司董事、监事变更 2018年12月21日，深圳市人才安居集团、罗湖安居公司和罗湖中财签订了《深圳市罗湖 人才安居有限公司增资协议书》，就增资相关事宜达成一致。 同日，罗湖安居公司出具董事会文件（深罗人安董〔2018〕7号），形成决议：同意公 司增加注册资本人民币20亿元，其中深圳市人才安居集团有限公司向公司增资人民币13亿 元；深圳市罗湖中财投资发展公司向公司增资人民币7亿元。增资后公司股东双方股权比例 与增资前保持一致，分别持有公司65%股权和35%股权。 同日，罗湖安居公司出具《2018年第六次股东会会议决议》 （深罗人安股〔2018〕6号） ， 形成决议： 同意公司增加注册资本人民币20亿元， 其中深圳市人才安居集团向公司增资人民 币13亿元；罗湖中财向公司增资人民币7亿元。增资后公司股东双方股权比例与增资前保持 一致，分别持有公司65%股权和35%股权。 2019年2月12日，罗湖安居公司作出《董事、监事变更决定》，公司董事由“朱大华、段 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 208 红卫、彭立军、陈秋灵、杜辉”变更为“朱大华、段红卫、彭立军、陈秋灵、冯小山”；公司 监事由“林奋强、包四明、巫坚”变更为“张文洪、包四明、郭兵”，其中张文洪为监事会主席。 本次变更后，罗湖安居公司的董事、监事任职情况如下：董事会成员：朱大华（董事长 兼法定代表人）、段红卫、彭立军、陈秋灵、冯小山。监事会成员：张文洪（监事会主席）、 包四明、郭兵。罗湖安居公司的股权结构如下： 表3-9 罗湖安居公司股权结构（2019年2月） 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市人才安居集团有限公司 325,000 325,000 货币 65 2 深圳市罗湖中财投资发展公司 175,000 175,000 货币 35 合计 500,000 500,000 - 100 2019年2月22日，罗湖安居公司通过了《深圳市罗湖人才安居有限公司章程修正案》。 罗湖安居公司于2019年3月完成此次工商变更登记。 ④ 2020年6月，公司董事、法定代表人变更。 2020年3月23日， 深圳市人才安居集团出具《深圳市人才安居集团关于朱大华免职的函》 （深人安任函〔2020〕7号），决定建议免去朱大华的公司董事会董事、董事长、法定代表 人职务。 2020年4月13日， 深圳市人才安居集团出具《深圳市人才安居集团关于段红卫任职的函》 （深人安任函〔2020〕11号），决定推荐段红卫任罗湖安居公司第一届董事会董事长、法定 代表人。 2020年5月22日，罗湖安居公司召开股东会，并做出《2020年第一次股东会决议》（深 罗人安股〔2020〕1号），同意免去朱大华同志所担任的罗湖安居公司第一届董事会董事职 务。 2020年5月28日，罗湖安居公司出具董事会文件（深罗人安董〔2020〕1号），并作出决 议：选举段红卫为公司董事长、法定代表人。本次变更后，罗湖安居公司的董事任职情况如 下：董事会成员：段红卫（董事长兼法定代表人）、彭立军、陈秋灵、冯小山。 罗湖安居公司于2020年6月完成此次工商变更登记。 ⑤ 2020年11月，公司股东变动，公司章程变更、公司经营范围变更、公司董事变动 2020年7月28日，深圳市罗湖区国有资产监督管理局向罗湖安居公司股东罗湖中财及深 圳市罗湖投资控股有限公司出具 《关于将深圳市罗湖人才安居有限公司35%股权划转至深圳 市罗湖投资控股有限公司的通知》，要求将罗湖中财持有的罗湖安居公司35%的股权无偿划 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 209 转至深圳市罗湖投资控股有限公司。 罗湖安居公司出具决定，将罗湖安居公司经营范围由“人才安居房项目的投资、开发建 设、运营管理和综合服务；自有物业租赁，物业管理；在合法取得土地权的土地上从事房地 产开发经营”变更为“人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规 划、设计、投资、建设、运营、资源开发与运营、服务；棚户区改造项目投资、开发及建设； 物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管理”。 2020年10月10日， 罗湖安居公司召开股东会并出具股东会决议， 同意将罗湖中财持有的 35%的股权无偿划转至深圳市罗湖投资控股有限公司， 公司股东方由罗湖中财变更为罗湖投 资。并同意公司《章程》的相关修订内容。 2020年10月23日，罗湖安居公司出具决定，将公司董事由“段红卫、彭立军、陈秋灵、 冯小山”变更为“段红卫、彭立军、周星明、庄欣、胡朝东”。2020年10月23日，罗湖安居公 司召开股东会并作出决议：选举周星明、庄欣、胡朝东为罗湖安居公司第一届董事会董事， 公司董事会成员变更为:段红卫、彭立军、周星明、庄欣、胡朝东。 2020年10月26日，罗湖安居公司通过《深圳市罗湖人才安居有限公司章程修正案》。 罗湖安居公司于2020年11月完成此次工商变更登记。 本次变更后， 罗湖安居公司的董事 任职情况如下：董事会成员，段红卫（董事长兼法定代表人）、彭立军、周星明、庄欣、胡 朝东。罗湖安居公司的股权结构如下： 表3-10 罗湖安居公司股权结构（2020年11月） 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 （%） 1 深圳市人才安居集团有限公司 325,000 325,000 货币 65 2 深圳市罗湖投资控股有限公司 175,000 175,000 货币 35 合计 500,000 500,000 - 100 ⑥ 2021年12月，公司董事、法定代表人变更。 2021年12月7日，罗湖安居公司召开股东会，会议决议同意选举包四明、周星明、张博、 庄欣、胡朝东为深圳市罗湖人才安居有限公司第二届董事会董事成员。 2021年12月7日， 罗湖安居公司召开董事会， 会议决议同意选举包四明担任公司董事长、 法定代表人。 罗湖安居公司于2021年12月完成此次工商变更登记。 本次变更后， 罗湖安居公司的董事 任职情况如下：董事会成员包四明、胡朝东、周星明、庄欣、张博；总经理：张博；法定代 表人：包四明。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 210 2、存续情况 （1）深圳市人才安居集团 根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2021 年 3 月 1 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91440300MA5DFLBQXP的《营业执照》、深圳市人才安居集团最新的《公司章程》及国家 企业信用信息公示系统查询结果， 截至尽职调查基准日， 深圳市人才安居集团的基本情况如 下： 表3-11 深圳市人才安居集团基本情况 公司名称 深圳市人才安居集团有限公司 公司类型 有限责任公司（国有独资） 公司住所 深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦 27F-29F(27楼-29楼) 法定代表人 赵宏伟 注册资本 10,000,000万元人民币 实收资本 10,000,000万元人民币 成立日期 2016年6月30日 营业期限 2016年6月30日至2085年6月30日 经营范围 公司经营范围包括： （一）人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租 赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与 经营、服务； （二）棚户区改造项目的投资、开发及建设； （三）租购社会 房源包括市场商品房、安居型商品房、商务公寓、产业园配套宿舍等房屋 作为人才住房； （四）物业租赁、物业管理与综合服务； （五）在合法取得 的土地使用权范围内从事房地产开发经营； （六）人才住房相关业务咨询及 教育培训； （七） 投资兴办各类实业项目 （专营、 专卖、 专控项目另行申请） ； （八）国内商业、物资供销业（专营、专卖、专控项目另行申请） 。 （2）福田安居公司 根据深圳 市市场监督管 理局于2020 年6月15日核发的 统一社会信用 代码为 91440300MA5EC8G32F的《营业执照》、福田安居公司最新的《公司章程》及国家企业信 用信息公示系统查询结果，截至尽职调查基准日，福田安居公司的基本情况如下： 表3-12 福田安居公司基本情况 公司名称 深圳市福田人才安居有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦1号楼1001 法定代表人 周其明 注册资本 498,000万元人民币 实收资本 498,000万元人民币 成立日期 2017年2月9日 营业期限 2017年2月9日至无固定期限 经营范围 人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 211 资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；棚户区改造项目的投资、开发及建 设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管 理。 （以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）;住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) （3）罗湖安居公司 根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2020 年 6 月 4 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91440300MA5EC9B5X0《营业执照》、罗湖安居公司最新的《公司章程》及国家企业信用 信息公示系统查询结果，截至尽职调查基准日，罗湖安居公司的基本情况如下： 表3-13 罗湖安居公司基本情况 公司名称 深圳市罗湖人才安居有限公司 公司类型 有限责任公司（国有控股） 公司住所 深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心39楼整层 法定代表人 包四明 注册资本 500,000万元人民币 实收资本 500,000万元人民币 成立日期 2017年2月9日 营业期限 2017年2月9日至无固定期限 经营范围 人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、 建设、运营、资源开发与经营、服务；棚户区改造项目投资、开发及建设；物业租赁； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管理。 （法律、行政法 规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外） 综上，管理人认为，原始权益人设立程序、工商注册登记具有合法性、真实性，各项工 商变更合法合规，原始权益人为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立法人资格； 截至2022年3月31日，原始权益人不存在根据中国法律或公司章程的规定需要终止的情形。 （二）股权结构、控股股东和实际控制人情况 1、股权结构 （1）深圳市人才安居集团 经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至2022年3月31日， 深圳市人才安居集团现有股东1名，即深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。截至2022 年3月31日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有深圳市人才安居集团100%股权。 深圳市人才安居集团的股权结构图如下： 图 3-1 深圳市人才安居集团股权结构图 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 212 股东名称及持股情况如下表所示： 表3-14 深圳市人才安居集团股东名称 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市国资委 10,000,000 10,000,000 货币 100 合计 10,000,000 10,000,000 - 100 （2）福田安居公司 经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年3月31日，福田安居公司现有股东2名， 分别是深圳市人才安居集团和深圳市福田区国有资产监督管理局。 福田安居公司的股权结构 图如下： 图3-2 福田安居公司股权结构图 股东名称及持股情况如下表所示： 表3-15 福田安居公司股东名称及持股情况 序号 股东名称 认缴出资额 （万 元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例 （%） 1 深圳市人才安居集团 298,800 298,800 货币 60 2 深圳市福田区国有资产监督 管理局 192,200 192,200 货币 40 合计 498,000 498,000 - 100 （3）罗湖安居公司 经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年3月31日，罗湖安居公司现有股东2名， 分别是深圳市人才安居集团和深圳市罗湖投资控股有限公司。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 213 罗湖安居公司的股权结构如下： 图3-3 罗湖安居公司股权结构图 股东名称及持股情况如下表所示： 表3-16 罗湖安居公司股东名称及持股情况 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例 （%） 1 深圳市人才安居集团 325,000 325,000 货币 65 2 深圳市罗湖投资控股有限公司 175,000 175,000 货币 35 合计 500,000 500,000 - 100 2、控股股东和实际控制人情况 （1）深圳市人才安居集团 截至2022年3月31日，深圳市国资委直接持有深圳市人才安居集团100%股权，为深圳市 人才安居集团的唯一股东及实际控制人。 （2）福田安居公司 截至2022年3月31日，深圳市国资委间接持有福田安居公司60%股权，为福田安居公司 实际控制人。 （3）罗湖安居公司 截至2022年3月31日，深圳市国资委间接持有罗湖安居公司65%股权，为罗湖安居公司 的控股股东及实际控制人。 （三）组织架构、治理结构及内部控制情况 1、组织架构 (1)深圳市人才安居集团 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 214 截至2022年3月31日，在决策机构方面，深圳市人才安居集团为单一股东，不设立股东 会。董事会下设经营班子，并由经营班子设置财务部、经营管理部、战略研究部、规划设计 部、投资拓展部、安全管理部等部门，具体组织架构如下： 图3-4 深圳市人才安居集团组织架构 (2)福田安居公司 截至2022年3月31日，在决策机构方面，福田安居公司设立股东会。董事会下设经营班 子， 并由经营班子设置综合办公室、 投资运营部、 财务部、 成本合约部和工程设计部等部门， 具体组织架构如下： 图3-5 福田安居公司组织架构图 (3)罗湖安居公司 公司组织架构按照股东会-董事会（监事会、党组织）-经营班子-各部室（项目部）的管 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 215 理层级，坚持精简高效的原则，采用矩阵式的方式设置相关机构。公司各部室主要包括职能 部室和业务部室两类，随着业务与项目的开展，根据需要设立项目部（或项目公司），由相 关部室抽调人员兼任组成。 从保障公司职能管理和业务运营的角度出发， 公司设置5个部室： 综合办公室、财务部、投资运营部、成本合约部和工程管理部。公司组织架构图如下： 图3-6 罗湖安居公司组织架构图 2、治理结构 (1)深圳市人才安居集团 深圳市人才安居集团按照 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国企业国有资产法》 《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规并结合公司实际情况，制定了《深圳市 人才安居集团有限公司章程》并建立了由出资人、董事会、监事会和高级管理层组成治理结 构体系。 深圳市国资委是深圳市人才安居集团唯一出资人即股东， 深圳市人才安居集团未设 立股东会。 ① 出资人 根据《深圳市人才安居集团有限公司章程（2021年修订）》规定，公司不设股东会，由 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）代表深圳市人民政府对公 司履行出资人职责。股东行使以下职权： （1）享有国有资产收益权； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 216 （2）决定公司经营方针和投资计划； （3）批准公司发展战略规划； （4）委派或更换非由职工代表担任的公司董事、监事，并决定对其的考核与报酬事项； 委派财务总监： （5）批准公司董事会、监事会的报告； （6）批准公司的年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）、决算方案； （7）批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案； （8）决定公司增加或者减少注册资本； （9）对发行公司债券作出决议； （10）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项； （11）决定公司及其下属企业的以下投资事宜：①主业范围以外的投资事宜；②投资额 在公司净资产的50%以上的投资事宜；③在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾 地区的投资事宜； ④公司资产负债率在70%以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且所 属企业资产负债率在70%以上的投资事宜；⑤与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且 国有经济主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的投资事宜。但涉及人才 住房等政府投资决策项目的投资事宜，政府有相关规定的从其规定执行； （12） 决定公司及其下属企业以下产权变动事宜： ①涉及保障城市运行和民生福利的国 计民生等重要关键领域的控股权变动、 具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变 动事项；②根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项； （13） 确定拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单， 审核公司及其所属企业的管理层 和核心骨干持股的总体方案； （14） 按照证券监管和国资监管等规定， 审议需由出资人批准的国有股东转让上市公司 股份、 国有股东受让上市公司股份、 国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与 上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项； （15）审议批准按照国资监管规定由出资人决策的股权投资基金设立事项； （16）批准公司股份制改造和IPO总体方案； （17） 批准公司及其所属企业与无产权关系法人之间的担保， 以及公司及其所属企业为 境外融资提供担保。 公司不得为与公司无产权关系的自然人或非法人单位提供担保。 公司及 其所属企业开发的房产以按揭方式预售需要对个人购买方提供的担保， 及在棚改、 城市更新 等项目中为拆迁户贷款提供的阶段性担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 217 （18）批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束机制； （19） 审议批准公司及其所属企业定点扶贫和对口支援任务以外的捐赠单笔金额 （价值） 一百万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额两百万元以上，或年度累计捐 赠总额三百万元以上的捐赠； （20）审核、批准公司章程及章程修正案； （21） 法律法规或市国资委发布的相关监管制度及本章程规定的由市国资委行使的其他 职权，但市国资委另行授权董事会行使的部分职权除外。 ② 董事会 公司设董事会，董事会由七名成员组成，其中包括外部董事四名（含一名由财务总监兼 任的外部董事），内部董事三名（含职工董事一名）。董事会设董事长一名。 董事中非职工董事由深圳市国资委委派。职工董事由公司职工代表大会选举产生。 董事每届任期三年，董事任期届满，连委（选）可以连任。董事会对深圳市人民政府国 有资产监督管理委员会负责，行使下列职权： （1）确保国家的法律法规和市国资委的各项监管制度在公司执行； （2）向深圳市国资委报告工作，执行深圳市国资委的决议，维护国有资产出资人的利 益； （3）审议批准公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的发展战略规划方案； （5）制订公司年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）、决算方案； （6）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （7）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （8）制订发行公司债券的方案； （9）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （10）审议批准公司组织管控和机构设置方案； （11）聘任或者解聘公司总经理，并决定其考核和报酬事项； （12） 根据公司总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理， 并决定公司副总经理的 考核和报酬事项： （13）根据公司董事长的提名决定聘任或解聘公司董事会秘书； （14）审议批准公司薪酬方案、企业年金方案、住房公积金方案、薪酬总额决定机制： （15）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 218 （16）审议批准公司特殊贡献奖等专项奖励办法以及相关事项； （17）审议批准所属企业（上市公司除外）长效激励约束机制； （18） 审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单， 拟订公司及其所属企业管理 层和核心骨干持股的总体方案； （19） 审议批准公司决策范围内本部及其所属企业产权变动事项， 但产权变动事项同时 达到本章程第十四条有关标准的，还应当提交出资人审议批准； （20）审议批准上市公司国有股权变动事项： ①按照证券监管和国资监管等规定，审议由公司自主决策的国有股东转让上市公司股 份、 国有股东受让上市公司股份、 国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上 市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项； ②审议批准减持上市公司股份的后评价 报告。 （21）审议批准所属企业股份制改造和IPO总体方案； （22） 审议批准公司内部审计年度工作计划、 年度内部控制自我评价报告及内部控制审 计报告，定期听取风险与审计管理委员会、公司内部审计机构工作情况汇报，以及审议公司 重要的内部审计报告、审计结果及有关事项； （23）审议批准公司内部控制年度评价报告； （24）审议批准公司全面风险管理相关事宜：①领导和监督公司全面风险管理工作，统 筹全面风险管理体系的建设和有效实施， 督导企业风险管理文化的培育； ②审议公司年度全 面风险管理报告， 批准风险管理策略和重大风险管理解决方案， 了解和掌握公司面临的各项 重大风险及其风险管理现状，做出有效控制风险的决策；③根据国资监管规定，其他需要董 事会审议的全面风险控制相关事宜； （25）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券及其他债务融资方案； （26）审议批准按照国资监管规定由企业自主决策的股权投资基金设立事项； （27）审议批准以下投资事项： ①审议批准在香港或澳门地区成立的所属公司在本地区的主业投资； ②审议批准在香港或澳门地区发生、且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上 营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项同时达到出资人审议标准的，应当提交出资 人审议。 （28）审议批准市政府、市国资委职权之外的公司及其所属企业其他投资事宜； （29）审议批准公司及其所属企业投资项目的后评价； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 219 （30）审议批准公司及其所属企业以货币资金向参股、联营、合营和非全资控股企业等 外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为。对外提供借款属于下列情形之一的，应 当以董事会特别决议作出： ①连续12个月内累计对外提供借款超过金额超过公司最近一期经 审计净资产的10% （含本数） ； ②对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产50% （含 本数）以后提供的任何借款；③借款对象的资产负债率超过70%（含本数）；④向非实际控 制的企业提供贷款。 原则上不得为非实际控制的投资企业提供借款， 如因特殊情况确需提供借款的， 不得超 过公司按持股比例计算的相应借款份额， ⑤向以公司及其所属企业作为实施主体的棚改、 城 市更新等项目所涉及抵押贷款的拆迁户等外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款行 为。 但属于下列情形之一的对外借款实行， 可免于按特别决议执行： ①公司及所属企业为其 控股50%以上子公司提供借款；②公司及所属企业的控股子公司为其控股50%以上子公司提 供借款；③公司所属企业为其母公司提供借款。 （31）审议批准公司的会计政策和会计估计及其变更，重大会计差错更正； （32）审议批准公司及其所属企业对境内符合规定融资提供担保； （33）审议批准公司及其所属企业资产抵押事项； （34）审议批准公司及其所属企业资产减值准备的计提、转回和财务核销（不按账龄分 析法计提的坏账准备）； （35）审议和决策公司及所属企业对外捐赠，其中市国资委规定需要上报审核的，应于 决策前报市国资委审核同意； （36）制定公司的章程草案和章程修订草案； （37）审议批准公司董事会各专门委员会议事规则； （38）审议批准公司基本管理制度； （39） 公司章程和市国资委授权或规定由董事会行使的其他职权。 但董事会另行授权总 经理行使的部分职权除外。 ③ 监事会 公司设监事会，监事会由五名监事组成，其中三名监事由深圳市国资委委派，两名监事 由职工代表出任。监事会设主席一名，由深圳市国资委从监事会成员中指定。深圳市国资委 委派的监事对深圳市国资委负责并报告工作。 监事会设监事会办公室和监事会秘书。 监事会 向市国资委报告工作，行使下列职权： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 220 （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章 程或者市国资委决定的董事、高级管理人员提出处理意见，必要时直接提出罢免建议； （3）制止和纠正董事，高级管理人员损害市国资委和公司利益的行为，董事、高级管 理人员不予纠正的，有权向市国资委报告； （4）对公司的重大生产经营活动行使监督权。必要时聘请中介机构对公司有关事项进 行审计和核查，相关费用由公司支付； （5）按市国资委的要求，参与市国资委组织的对公司董事会规范运作的评价工作； （6）提议召开董事会临时会议； （7）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）公司章程规定的其他职权。 ④ 高级管理层 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理和副总经理由董事会聘任和解聘。总经理 对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司发展战略规划草案； （4）拟订公司年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）和决算草案； （5）拟订公司利润分配方案和弥补亏损草案： （6）拟订公司增加或减少注册资本的草案； （7）拟订发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）的草案； （8）拟订公司及其所属企业的股份制改造、股权再融资、资产重组、产权主体多元化 等资本运作事项草案； （9）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员； （10） 在听取党委会意见的基础上， 决定中层及以下员工的人事任免、 岗位调整及奖惩； （11）拟订公司员工的薪酬方案、企业年金方案、住房公积金管理办法等； （12）拟定公司风险管理策略及内部控制草案； （13）拟定公司基本管理制度草案； （14）制定公司的具体规章； （15）拟定公司除发行公司债券（含中期票据、短期融资券，超短期融资券）以外的债 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 221 务融资草案； （16）拟定公司为其所属企业提供贷款担保和所属企业为公司提供贷款担保的相关草 案； （17）拟定公司及其所属企业重大资产抵押事项的相关草案； （18）决定除公司章程规定之外的其他需要公司作为所属企业股东发表意见的事项； （19）拟定公司内部管理机构设置草案； （20）董事会授予的其他职权。 深圳市人才安居集团为不断完善公司法人治理结构，已制订并实施了《公司章程》《股 东事务工作指引（试行）》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》等工作管理规则和程序， 明确股东、董事会、总经理和监事会的各级职权。深圳市人才安居集团还制订了完善的内部 管理制度，对深圳市人才安居集团的财务、融资担保、投资、财务、运营等方面进行管理控 制。 (2)福田安居公司 根据福田安居公司出具的书面说明，并经核查，截至2022年3月31日，福田安居公司已 经形成了完善的法人治理结构。福田安居公司设立了股东会，作为公司最高决策机构。设立 了董事会、监事会、经营管理机构。董事会、监事会、经营管理机构按照工作规则各司其职、 各负其责。 ① 股东会 根据《深圳市福田人才安居有限公司章程》（2020年3月修订），公司股东为深圳市人 才安居集团及深圳市福田区国有资产监督管理局。 股东会由全体股东组成， 是公司最高权力 机构。股东会行使以下职权： 股东会行使下列职权： （1）批准公司的发展战略及中长期发展计划； （2）决定公司的经营方针和投资计划； （3）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 222 （9）对发行公司债券作出决议； （10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （11）审议批准公司章程及章程修正案； （12）对股东转让出资作出决议； （13）对公司整体业务性质的变更作出决议； （14）审议批准公司对外融资、担保方案；公司开发的房产以按揭方式预售需要对个人 购买方提供的担保， 及在棚改、 城市更新等项目中为拆迁户贷款提供阶段性担保不包含在本 章程所述的对外担保范畴之内； （15）对分公司、子公司的设立、重组、撤销、终止或解散作出决议； （16）公司章程规定的其他职权。 ② 董事会 福田安居公司设董事会，董事会成员五名，其中董事长一名。 董事会行使下列职权： （1）召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案； （8）批准公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，并决定其薪酬事项； （10）批准公司的基本管理制度； （11）催缴股东未按时缴纳的出资； （12）制订修改公司章程的方案； （13）批准公司会计政策及年度预算方案的调整及变更方案； （14）批准公司薪酬方案； （15）制订公司发行债券、债务重组方案； （16）在股东会授权范围内，批准预算外单笔不超过年度预算一定比例的投资、资产购 置、年度经营计划外的资本性支出； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 223 （17）在股东会授权范围内，批准单笔一定金额以下（含）的重大资产处置方案； （18）制订公司对外融资、担保方案。公司开发的房产以按揭方式预售需要对个人购买 方提供的担保， 及在棚改、 城市更新等项目中为拆迁户贷款提供阶段性担保不包含在本章程 所述的对外担保范畴之内； （19）批准聘用、解聘承办公司年度审计业务的审计机构； （20）批准审计机构出具的年度审计报告； （21）法律法规、本章程及股东会授予的其他职权。 ③ 总经理 公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一名，由深圳市人才安居集团推荐，董 事会聘任。总经理行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章制度； （6）参照深圳市人才安居集团有限公司薪酬管理办法，制订公司薪酬方案； （7）提请聘任或者解聘财务负责人； （8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （9）按时向公司登记机关提交公司年度报告； （10）公司章程和股东会、董事会授予的其他职权。 (3)罗湖安居公司 根据罗湖安居公司出具的书面说明，并经核查，截至2022年3月31日，罗湖安居公司已 经形成了完善的法人治理结构。罗湖安居公司设立了股东会，作为公司最高决策机构。设立 了董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层按照工作规则各司其职、各负其责。 董事会处于决策的核心地位； 监事会处于监督评价的核心地位； 经理层负责公司的日常经营 管理，是决策的执行者。 ① 股东会 根据《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》（2021年7月修订），公司股东为深圳市人 才安居集团及深圳市罗湖投资控股有限公司。 股东会由全体股东组成， 是公司最高权力机构。 股东会行使以下职权： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 224 （1）批准公司的发展战略及中长期发展计划； （2）决定公司的经营方针和投资计划； （3）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （11）审议批准公司章程及章程修正案； （12）对股东转让出资作出决议； （13）对公司整体业务性质的变更作出决议； （14）审议批准公司对外融资、担保方案，公司开发的房产以按揭方式预售需要对个人 购买方提供的担保， 及在棚改、 城市更新等项目中为拆迁户贷款提供阶段性担保不包含在本 章所述的对外担保范畴之内； （15）对分公司、子公司的设立、重组、撤销、终止或解散作出决议； （16）审议批准公司以货币资金向其作为实施主体的棚改、城市更新等项目所涉及抵押 贷款的拆迁户等外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款； （17）公司章程规定的其他职权。 ② 董事会 根据《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》（2021年7月修订），公司设董事会，由五 名成员组成，董事长一人。董事会行使以下职权： （1）召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 225 （8）批准公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，并决定其薪酬事项； （10）批准公司的基本管理制度； （11）催缴股东未按时缴纳的出资； （12）制订修改公司章程的方案； （13）批准公司财务政策、会计政策及年度财务计划的调整及变更方案； （14）批准公司薪酬方案； （15）制订公司发行债券、债务重组方案； （16）在股东会授权范围内，批准预算外单笔不超过年度预算一定比例的投资、资产购 置、年度经营计划外的资本性支出； （17）在股东会授权范围内，批准单笔一定金额以下（含）的重大资产处置方案； （18）制订公司对外融资、担保方案。公司在棚改、城市更新等项目中为拆迁户贷款提 供阶段性担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内； （19）审议制定公司及其所属企业以货币资金向其作为实施主体的棚改、城市更新等项 目所涉及抵押贷款的拆迁户等外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款的方案； （20）法律法规、本章程及股东会授予的其他职权。 ③ 监事会 根据《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》（2021年7月修订），公司设监事会，由三 名成员组成。 其中， 深圳市人才安居集团推荐一名， 深圳市罗湖投资控股有限公司推荐一名， 职工代表一名。监事会设主席一名，由深圳市罗湖投资控股有限公司推荐。监事会行使以下 职权： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法及本章程规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）依照公司法相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 226 （7）公司章程规定的其他职权。 ④ 总经理 根据《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》（2021年7月修订），罗湖安居公司设总经 理一名，由深圳市人才安居集团推荐，董事会聘任。总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章制度； （6）参照深圳市人才安居集团有限公司薪酬管理办法，制订公司薪酬方案； （7）提请聘任或者解聘财务负责人； （8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （9）按时向公司登记机关提交公司年度报告； （10）公司章程和股东会授予的其他职权。 3、内部控制情况 (1)深圳市人才安居集团 深圳市人才安居集团根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及相关法律法规 的要求，结合公司实际和特点，建立和完善公司的各项规章制度体系，根据公司建章立制的 总体目标和要求，按照规定的权限和程序，科学、合理地规定公司各部门、各岗位的权利、 义务、责任以及公司内部的管理秩序，以推动公司法制化管理，促进依法治企，有效提升管 理水平，加强管理控制能力。 ① 预算管理制度 深圳市人才安居集团为了不断完善预算管理体制， 下发《深圳市人才安居集团有限公司 全面预算管理工作办法》，其主要内容包括编制年度预算方案、预算编制程序，预算草案修 订，全面预算的分解、执行分析及调整，规定履行预算管理职责，审核监督预算工作，预算 办设立，预算办及各预算责任单位的主要职责，相关部门的预算管理职责，全面预算的考核 评价等内容，建立健全全面预算管理制度，提升预算管控水平，促进集团公司战略目标的实 现。 ② 财务管理制度 深圳市人才安居集团为了不断完善财务管理体制，先后制定、下发《深圳市人才安居集 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 227 团有限公司财务基础工作规范》《深圳市人才安居集团有限公司财务管理规定》 《深圳市人 才安居集团有限公司税务管理办法》《深圳市人才安居集团有限公司会计核算办法》 《深圳 市人才安居集团有限公司票据管理办法》 《深圳市人才安居集团有限公司差旅费管理暂行办 法》 《深圳市人才安居集团有限公司财务印鉴章管理办法》 《深圳市人才安居集团有限公司 委托管理项目财务管理暂行办法》等制度，对加强公司财务管理体制、财务人员管理、会计 核算、税务管理、关联交易等方面进行了全方位的管理，建立了适应市场经济发展的财务管 理模式。 ③ 重大投资决策制度 深圳市人才安居集团为了加强投资管理， 下发《深圳市人才安居集团有限公司理财投资 业务标准化工作指引（试行）》，其主要内容包括投资项目决策原则和要求、投资项目决策 权限、投资项目操作规范、投资项目立项、投资项目审批流程投资项目审核与备案、投资项 目风险控制及责任追究等内容，进一步加强了对银行理财产品投资的管理。 ④ 融资及资金管理制度 深圳市人才安居集团建立了完善的融资管理制度， 由财务部负责制定融资草案， 包括向 银行金融机构申请授信额度及贷款和对外公开发行债券的方案， 按照融资类型、 涉及金额进 行相应的层级审批流程， 经有权审批部门审议通过后批准实施。 深圳市人才安居集团制定了 《深圳市人才安居集团有限公司资金管理办法》 《深圳市人才安居集团有限公司资金支付管 理暂行办法》 《深圳市人才安居集团有限公司网上银行管理办法》等管理制度，明确公司资 金管理、 结算的要求， 对资金业务进行监督和控制， 从而降低资金使用成本并保证资金安全。 ⑤ 担保制度 深圳市人才安居集团为了防范担保业务中存在的风险， 2018年下发 《深圳市人才安居集 团有限公司担保业务管理办法》 ， 办法规定深圳市人才安居集团不得为自然人或非法人单位， 以及与企业无产权关系的单位提供担保， 原则上对非全资子公司可以有条件地提供担保， 未 经市国资委和政府其他有关部门批准， 不得为境外融资提供担保。 还规定了被担保申请人或 被担保事项或反担保应符合的条件， 担保业务的终止与资料归档及责任追究。 公司担保必须 经过公司董事会批准后实施，并承担责任的法律行为。通过规范财务担保行为，深圳市人才 安居集团将担保资源集中到支持集团成员单位重点项目的融资业务上。 ⑥ 信息披露制度 为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量， 促进企业依法规范运行， 保护投资者的 合法权益，深圳市人才安居集团根据中国银行间市场交易商协会最新要求，制定了《深圳市 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 228 人才安居集团有限公司银行间市场债务融资工具信息披露管理办法》 。 该制度要求由深圳市 人才安居集团有限公司总经理办公室牵头， 在规定的时间内， 定期或不定期通过中国货币网、 中国债券网及深圳市人才安居集团有限公司网站披露包括审计报告、 发生的重大事项等相关 内容，并保证披露信息的及时性、合法性和准确性。 ⑦ 突发事件应急管理制度 深圳市人才安居集团为了防范人才住房项目及商业配套的施工建设、 出售、 租赁等矛盾 纠纷中存在的风险，2018年下发《深圳市人才安居集团有限公司维稳应急处置工作预案》， 主要内容包括风险事件的表现形式， 建立应急处置工作领导小组， 设立信访维稳应急处置工 作小组，处置程序及工作要求，以确保集团经营发展稳定，将影响和损失减小到最低。 ⑧ 资金运营内控制度 公司资金运营内部控制组织体系由董事会、 经营管理层和全资及控股公司内设的有风险 管理职能的部门或岗位构成。公司遵循战略导向，健全性、合理性、福利性和实际需求以及 防范控制的原则，确保资金运营内控制度的有效性。各级管理层，为了保护其经济资源的安 全、完整，确保经济和会计信息的正确可靠，协调经济行为，控制经济活动，利用集团内部 分工而产生的相互制约，相互联系的关系，形成一系列具有控制职能的方案、措施、程序， 并予以规范化、系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系。 ⑨ 资金管理模式 为了加强公司资金的使用管理，完善内部控制体系，有效降低财务风险，根据公司章程 和财务管理办法执行了资金收付管理办法。分为项目资金支付、投资款项资金支付、固定资 产购建资金支付、备用金款项资金支付、税金款项资金支付、融资费用资金支付、上缴利润 资金支付、对外捐赠资金支付、资金调配支付、委托银行自动扣款资金支付、日常费用报销 资金支付以及预算外资金支付。 上述每种款项的支付均设置不同的权限以及不同的流程已达 到降低财务风险、完善内控制度的目的。 ⑩ 短期资金调度应急预案 在发生重大事件的情况下，应坚持快速、高效、稳妥和低成本的原则，及时掌握情况， 果断采取措施，坚持快速高效、依法有序、积极稳妥进行处置，尽可能将危害和损失降到最 低。成立重大风险事件应急处置管理小组，由公司领导班子成员组成。同时在管理小组下设 办公室，组织相关部门有效开展突发事件处置工作。 （2）福田安居公司 福田安居公司认真贯彻落实国资委关于加强内控体系建设与监督的要求，形成了全面、 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 229 高效的内控管理体系， 有力保障福田安居公司健康发展、 系统提升福田安居公司抗风险能力。 ① 担保业务管理 福田安居公司已形成切实可行的担保业务管理制度， 在提供对外担保的原则、 担保条件、 担保事项的审批、担保合同管理、担保的信息披露等构建了合理、规范的制度规则。福田安 居公司制定了《深圳市福田人才安居有限公司担保业务管理办法》，明确担保业务应遵循的 基本原则、 条件及方式， 规定公司提供担保需按照公司章程的规定经董事会或股东会审议并 形成决议，在集团公司批准后报董事会或股东会审议，将担保业务程序划定为“申请、审查、 审批、执行、监督、终止、归档”七个阶段，制定了集团对外提供担保须要求被担保人或第 三人提供反担保的规则， 细化担保业务的监控规范与担保业务终止和资料归档规范， 及时跟 进公司担保业务情况，妥善保管担保业务资料，并制定担保业务责任追究制度。通过制定并 执行《深圳市福田人才安居有限公司担保业务管理办法》，福田安居公司有效控制了公司对 外担保风险、确保了公司资产安全、保护了投资者合法权益。 ② 投资业务管理 福田安居公司为规范项目立项和可行性研究论证工作流程， 提高投资决策的科学性， 制 定了《深圳市福田人才安居有限公司投资项目可行性研究论证工作流程指引（试行）》，规 定公司的投资事项应当先申请立项，并按规范要求编制投资项目可行性研究报告，经OA系 统审批通过后， 提请深圳市人才安居集团投资拓展部报集团专题会及投资项目可行性研究专 家评审会审议，审议通过后提请深圳市人才安居集团党委会审定。 福田安居公司为加强投资项目管理， 促进项目管理水平的提升， 进一步规范项目后评价 工作流程，制定了《深圳市福田人才安居有限公司投资项目后评价工作流程指引（试行）》。 综合办公室负责牵头组织开展公司投资项目后评价工作， 在投资项目实施完成后的必要情况 下，对项目实施过程、结果和影响进行全面回顾和评价，及时查找问题，总结经验教训，不 断完善投资决策制度和规程。 ③ 采购管理 福田安居公司为规范采购活动， 保证质量、 提高效率、 降低成本、 预防腐败， 制定了《深 圳市福田人才安居有限公司采购管理办法（试行）》。深圳市人才安居集团建立预选供应商 制度，福田安居公司按照规定使用。预选供应商主要用于抢险救灾工程、修缮工程，单项合 同金额在1000万元以下的施工项目，经常发生的设备、材料和服务。福田安居公司及所属企 业在采购活动中，应当依法发布招标公告和公示信息。在执行2万元以上的采购项目时，应 将采购信息在深圳市属国企阳光采购服务平台发布， 依照有关规定可以不公开的除外。 福田 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 230 安居公司按照决策、组织、技术与监督分离的原则，设立采购组织机构。董事长是采购活动 的第一责任人， 但不参加采购领导小组， 对采购领导小组的有关决议可以提出质疑或质询意 见，按决策权限审批相关文件，对存在重大质疑的事项享有一票否决权。 ④ 人力资源管理 福田安居公司已形成了完善的员工绩效考核制度， 并针对工程建设项目部人员单独制定 了工程建设项目部人员的薪酬与绩效管理制度。 董事会负责审定员工绩效考核办法， 审定公 司高管的年度经营责任书， 授权绩效考核委员会开展公司高管考核评价工作， 审议考核结果。 绩效考核委员会，负责审定绩效考核实施方案，对绩效考核相关重大事项做出决策，审定绩 效考核结果及运用方案，裁定绩效考核争议等。绩效考核委员会下设绩效考核办公室，设在 综合办公室，负责公司绩效考核工作的统筹管理，包括编制绩效考核实施方案，组织实施绩 效考核，汇总整理绩效考核结果，编制结果运用方案，受理绩效考核申诉并组织复议等。公 司高管的考核内容由工作业绩和管理效能两部分组成， 公司中层管理人员的考核内容由工作 业绩和能力素质两部分组成， 专业通道人员的半年度考核内容为工作业绩， 年度考核内容由 工作业绩和能力素质两部分组成。 ⑤ 资金支付管理 福田安居公司为加强资金的支付审批管理，完善内部控制体系，有效降低财务风险，制 定了《深圳市福田人才安居有限公司资金支付管理办法》。福田安居公司的资金支付实行预 算管理和月度资金计划管理， 财务部是预算和计划执行的监督控制部门。 对于预算内的费用 支出事项， 根据不同类型的资金支付履行不同的审批流程。 因实际需要发生年度预算外成本 费用 (重点管控费用除外)支付的，由经办部门就预算外资金支出事项提交业务分管领导、 总经理、董事长审批，经批准后在公司费用支出预算总额内的，按预算内支付的审批权限办 理；超过公司费用支出预算总额的，需提交公司党委会、总经理办公会、董事会审议通过后 执行。 ⑥ 合同管理 福田安居公司为规范合同管理程序，降低合同风险，预防合同纠纷，保障公司的合法权 益，制定了《深圳市福田人才安居有限公司合同管理办法(试行)》。福田安居公司对外签署 的合同，应由法定代表人或授权代表在授权范围内签署，同时签署合同签订时间。若为授权 代表签字，应办理法定代表人授权书，授权事项必须明确、具体。合同在签订前必须经过审 查，若合同内涉及三重一大事项，应先通过相关决策流程，未通过审查程序或决策程序的合 同，法定代表人不得签署，也不得授权他人签署，印章管理人不得加盖公司印章。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 231 ⑦ 工程预（结）算管理 福田安居公司为规范建设工程预（结）算管理，明确各单位权责，提升工作效率，有效 控制成本，制定了《深圳市福田人才安居有限公司工程预（结）算管理办法(试行)》。成本 合约部为福田安居公司工程预（结）算主管部门，负责工程预（结）算制度建设、指导、复 核等工作；工程设计部、投资运营部、财务部、综合办公室、项目部为预（结）算工作的协 办部门，协助提供各类预（结）算相关资料、对已完工作进行确认。 （3）罗湖安居公司 罗湖安居公司制定了较为完备的内控管理制度，为公司业务合法、安全、有效运转提供 了制度保障。 ① 法律事务管理 罗湖安居公司已经建立起一套完整、 全面的法律事务管理制度体系。 罗湖安居公司通过 制定《深圳市罗湖人才安居有限公司法律事务管理办法》，明确罗湖安居公司法律事务的管 理机构为罗湖安居公司综合办公室， 并细化法律事务管理机构在规章制度法律审核、 重大决 策法律审核、合同法律审核、法律咨询、法律纠纷管理、外聘法律顾问管理、法律知识培训、 法律责任事项上的职责权限与行为规范； 形成遵循国家法律法规， 促进依法决策、 合规管理， 维护公司合法权益， 坚持以事前防范和事中控制为主、 事后救济为辅的法律事务工作基本原 则，制定法律审核、法律咨询、法律纠纷管理、法律知识培训、外聘法律顾问管理制度细则， 罗湖安居公司以工作原则为指导、 以制度细则为遵循， 在日常法律事务管理工作中有效防范 了法律风险、有力维护了罗湖安居公司合法权益。 ② 财务管理 罗湖安居公司制定了科学、 完整的财务管理制度， 明确了财务事项的审批权限和审批程 序，从财务管理体系、预算管理及程序、收入管理、成本费用管理、资金审批权限与流程、 资金管理、融资管理、短期周转借款的办理程序与权限、财务报告、会计档案等方面规范财 务运作。具体执行制度包括但不限于《深圳市罗湖人才安居有限公司财务管理规定》 《深圳 市罗湖人才安居有限公司资金支付管理办法》等。 通过制定并执行《深圳市罗湖人才安居有限公司财务管理规定》，罗湖安居公司设置了 独立财务机构，并配备有专业技能财务人员，对公司各类财务事项实施全面预算管理，通过 预算的编制、执行、控制、调整、考核与评价合理配置公司资源，以符合法律法规规定的合 同、 协议等书面文件为依据划分收入类型分别进行收入管理， 建立了完善的成本控制管理体 系并按财务预算严格控制成本费用开支， 合理分配资金审批权限并制定了有效的资金支付审 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 232 批流程，制定日常现金管理、银行账户管理、理财投资管理的资金管理规则，明确公司融资 方案应依据公司年度资金预算、 资金财务状况、 偿债能力和实际状况制定并提交公司董事会 审批， 规定公司向深圳市人才安居集团系统内企业提供短期周转借款的制度流程与权限、 其 他财务事项审批权限，实行财务报告制度，要求财务报告内容完整、数字准确、手续完备、 按规定时间报送，建立《查阅会计档案登记簿》，有效进行会计档案管理。 通过制定并执行《深圳市罗湖人才安居有限公司资金支付管理办法》，罗湖安居公司明 确了公司的资金支付实行年度预算管理和月度资金计划管理， 由财务部负责预算和计划执行 的监督控制，规定在项目资金支付，税费缴纳、利息支付、资金内部调拨、薪酬费用支付， 董事会费等六项重点管控费用资金支付， 日常费用资金支付， 其他资金支付方面的资金支付 申请与审批流程细则，实现了资金支付的精准监管，有效完善了内部控制体系、降低了财务 风险。 通过制定并执行上述规范，罗湖安居公司确立了“权责分明、管理科学”的基本原则，建 立了完整全面的财务管理制度，降低了公司财务风险、保护了公司资产的安全完整。 ③ 投融资管理 罗湖安居公司制定了系统、全面的投融资管理制度，具体的制度执行包括但不限于《深 圳市罗湖人才安居有限公司投资管理制度（试行）》 《深圳市罗湖人才安居有限公司投资性 房地产经营管理办法（试行）》《深圳市人才安居集团有限公司项目融资业务工作指引（试 行）》等。 在投资管理方面，罗湖安居公司要求投资决策必须严格遵守国家、深圳市有关法律、法 规、规章和《深圳市罗湖人才安居有限公司投资管理制度（试行）》，规范开展投资项目的 可行性研究论证工作；按不同投资事项分配审议、决策权限与管理职责；明确了投资事项应 以充分研究必要性为立项基础、以全面、充分、严密的可行性研究论证为前提；设立投资预 算管理并制定年度投资计划，作为公司全面预算管理的重要组成部分；形成科学、民主、规 范的投资项目管理程序；项目批准进入实施阶段持续开展监督、管理，实施完成后应由投资 运营部联合财务部组织开展投资项目后评价工作， 对项目实施过程、 结果和影响进行全面回 顾和评价，及时查找问题，总结经验教训，不断完善投资决策制度和规程；明确投资项目的 责任追究机制，确保责任可追查。 在投资性房地产经营管理方面， 罗湖安居公司明确了投资性房地产的管理、 处置等职责 和审批权限，实行“统筹管理，归口负责”的原则，由投资运营部统筹相关部门依据深圳市人 才安居集团及罗湖安居公司发布的相关产权管理、资产管理、财务管理、工程管理、成本管 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 233 理、安全管理等规范性文件组织开展日常管理工作，依据深圳市相关政策法规、深圳市人才 安居集团及罗湖安居公司的经营策略负责制定投资性房地产处置方案， 有效维护了资产的安 全、完整，提高了企业经济效益。 在项目融资业务管理方面， 罗湖安居公司通过制定指引， 分别划定深圳市人才安居集团 财务部门、所属企业在融资业务方面的不同工作职责；明确了项目融资业务基本工作要求： 深圳市人才安居集团和所属企业根据项目进度适时启动融资业务，进行公开、公平、公正的 融资方案评选，按制度要求履行相应审批程序后执行；规定了项目融资业务基本工作流程、 项目融资方案标准化评分表等融资管理细则。 通过制定并执行上述制定，罗湖安居公司促进了投融资决策科学化、规范化，有效确保 了国有资产安全与增值保值。 ④ 担保业务管理 罗湖安居公司已构建起一套合规、有效的担保业务管理制度。罗湖安居公司制定了《深 圳市罗湖人才安居公司担保业务管理办法》，明确了公司开展担保业务应遵循“依法依规担 保，平等、自愿、公平、诚信、审慎，规范运作和严格控制风险，统一管理”的原则，被担 保人申请担保应当在经营财务状况、 信用记录等方面符合特定条件， 被担保事项应当在产业 政策、市场前景等方面符合相关条件；规定了担保业务的审批权限与“申请、审查、审批、 执行、监督、终止、归档”的基本工作程序；明确对外提供担保应要求被担保人或第三人提 供合法、有效的反担保，反担保方应当具有相应的实际承担能力；形成有效的担保业务监控 制度，指派专人对被担保人履行义务情况进行跟踪监控并建立担保台账，及时更新、报告担 保履行情况， 加强对反担保财产的管理， 并明确由审计法务岗负责监督担保制定的执行和实 施情况；规定担保业务终止与资料归档制度，确保担保业务档案完整无缺；按情节轻重分别 追究相关责任人员相应责任，严格落实担保业务责任追究机制。 通过制定并执行《深圳市罗湖人才安居公司担保业务管理办法》，罗湖安居公司有效防 范了担保业务风险，规范管理了公司担保业务。 综上，管理人认为，原始权益人具有完善的法人治理结构，并且内部控制制度健全。 （四）基础设施项目权属及转让情况 1、是否对基础设施项目享有完全所有权或经营权利，且上述权利是否存在重大经济或 法律纠纷 （1）对基础设施项目享有完全所有权或经营权利 ① 项目公司享有基础设施资产项下的房屋所有权 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 234 鼎吉管理公司已于2022年2月28日通过划转方式自原始权益人深圳市人才安居集团处 取得保利香槟苑项目房屋及凤凰公馆项目的房屋所有权。截至 2022 年 3 月 31 日， 鼎吉管理 公司已取得保利香槟苑项目对应的“粤（2022）深圳市不动产权第 0026659 号”等 210 份分户 确权登记的《不动产权证书》和凤凰公馆项目对应的“粤（2022）深圳市不动产权第 0028053 号”等 666 份分户确权登记的《不动产权证书》。 于 2022 年 3 月 3 日，百泉阁管理公司已就安居百泉阁项目取得为“粤（2022）深圳市不 动产权第 0022526 号”的《不动产权证书》，截至 2022 年 4 月 1 日，百泉阁管理公司已就 安居百泉阁项目取得为“粤（2022）深圳市不动产权第 0029583 号”等 595 份分户确权登记的 《不动产权证书》，百泉阁管理公司已依法取得安居百泉阁项目的房屋所有权。 2022 年 3 月 3 日，锦园管理公司已就安居锦园项目取得编号为“粤（2022）深圳市不动 产权第 0022450 号”的《不动产权证书》，截至 2022 年 3 月 31 日，锦园管理公司已就安居 锦园项目取得为“粤（2022）深圳市不动产权第 0030036 号”等 360 份分户确权登记的《不动 产权证书》，锦园管理公司已依法取得安居锦园项目的房屋所有权。 ② 原始权益人持有项目公司股权 根 据 百 泉 阁 管 理 公 司 的 《 公 司 章 程 》 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，截至 2022 年 3 月 31 日，福田安居公司持有百泉阁 管理公司 100%股权。福田安居公司持有的百泉阁管理公司股权不存在质押、被法院查封或 采取其他司法强制措施的情形。 根 据 锦 园 管 理 公 司 的 《 公 司 章 程 》 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，截至 2022 年 3 月 31 日，罗湖安居公司持有锦园管 理公司 100%股权。罗湖安居公司持有的锦园管理公司股权不存在质押、被法院查封或采取 其他司法强制措施的情形。 根 据 鼎 吉 管 理 公 司 的 《 公 司 章 程 》 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市人才安居集团持有 鼎吉管理公司 100%股权。深圳市人才安居集团持有的鼎吉管理公司股权不存在质押、被法 院查封或采取其他司法强制措施的情形。 综上，原始权益人对基础设施项目享有完全所有权或经营权利。 （2）上述权利不存在重大经济或法律纠纷 经查询中国执行信息公开网（http://www.zxgk.court.gov.cn/）、中国人民银行征信中心 （http://pbccrc.org.cn/）、中国裁判文书网（https:/wenshu.court.gov.cn/）、信用中国 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 235 （http://www.creditchina.gov.cn/）以及国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息， 截至 2022 年 3 月 31 日， 项目公司股权及底层资产均不存在法定或约定的转让 限制。 2、对基础设施项目的转让是否获得了合法有效的授权 （1）深圳市人才安居集团 深圳市人才安居集团现行有效的《公司章程》第十四条规定：“市国资委作为出资人依 法行使下列职权：（十二）决定公司及其所属企业以下产权变动事宜：1.涉及保障城市运行 和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、 具有重要战略意义或承担重大专项任 务的国有产权变动事项；2.根据有关法律法规、规章和有关政策规定，须报国资监管机构决 定或批准的其他产权变动事项”。第十八条规定：“董事会对市国资委负责，行使下列职权： （十九） 审议批准公司决策范围内本部及其所属企业产权变动事项， 但产权变动事项同时达 到本章程第十四条有关标准的，还应当提交出资人审议批准”。基于前述章程规定，就主要 原始权益人深圳市人才安居集团而言，其发起本基础设施REITs应首先提交深圳市人才安居 集团董事会审议和通过，并进一步提交出资人深圳市国资委审议批准。 2022年1月14日，深圳市人才安居集团董事会出具《深圳市人才安居集团有限公司第一 届董事会第六十七次会议决议》（深人安董决（一届〔2022〕03 号），同意鼎吉管理公司 作为申报发行保障性租赁住房基础设施REITs的项目公司，公司将保利香槟苑项目、凤凰公 馆项目（建筑面积不超过90平方米的人才住房）按账面净值（不含税价款）划转至该项目公 司；福田安居公司、罗湖安居公司为申报发行保障性租赁住房基础设施REITs分别设立全资 项目公司百泉阁管理公司、锦园管理公司，并分别将安居百泉阁项目、安居锦园项目按账面 净值（不含税价款）划转至相应新设立项目公司。 2022年2月25日，深圳市国资委出具了《深圳市国资委关于深圳市人才安居集团有限公 司提请发行基础设施REITs等的反馈意见》，该意见载明深圳市国资委支持深圳市人才安居 集团申请基础设施REITs；同意将凤凰公馆项目、保利香槟苑项目、安居百泉阁项目、安居 锦园项目四个保障性住房项目以经审计账面净值划转至新设立项目公司； 同意将新设立项目 公司股权转让至资产支持专项计划属于深圳市人才安居集团决策权限； 并同意发行基础设施 REITs所涉国有资产按照证监会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等 证券监管制度要求， 遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行， 无需另行履行国有资产 交易程序。 （2）福田安居公司及罗湖安居公司 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 236 根据福田安居公司及罗湖安居公司现行有效的公司章程规定， 股东会是该等公司的最高 权力机构，有权就该等公司作为原始权益人之一参与本项目进行审议并作出决策。 福田安居公司股东深圳市人才安居集团（持股60%）与深圳市福田区国有资产监督管理 局（持股40%）于2022年1月22日召开股东会并出具《深圳市福田人才安居有限公司2022年 度第二次股东会决议》（深福人安股决〔2022〕4号），会议同意福田安居公司为申报发行 保障性租赁住房基础设施REITs设立全资项目公司百泉阁管理公司；同意福田安居公司将安 居百泉阁项目按账面净值划转至新设的百泉阁管理公司。 罗湖安居公司股东深圳市人才安居集团 （持股65%） 与深圳市罗湖投资控股有限公司 （持 股35%）于2022年1月17日召开股东会并出具《2022年度第一次股东会决议》（深罗人安股 〔2022〕1号），会议同意罗湖安居公司为申报发行保障性租赁住房基础设施REITs设立全 资项目公司锦园管理公司；同意罗湖安居公司将安居锦园项目按账面净值（不含税价款）划 转至新设的锦园管理公司。 福田安居公司及罗湖安居公司亦分别在其出具的《关于深圳安居集团保障性租赁住房 REITs项目的同意及授权书》中载明：“本公司同意以所持有的目标物业作为底层资产，并以 重组完成后直接持有底层资产的项目公司100%股权转让的方式发行保障性租赁住房类基础 设施公募REITs，底层资产范围、发行规模及其他发行要素以相关监管部门审核结论为准”。 综上，基础设施项目的转让已获得合法有效的授权。 3、基础设施基金是否可以合法取得基础设施项目的所有权或经营权利 经核查，原始权益人依法持有基础设施项目的所有权，原始权益人已在基础设施REITs 发行前将基础设施资产转让至项目公司。在基础设施REITs发行获批后，原始权益人拟将其 持有的项目公司100%股权转让给专项计划。上述转让均已取得有效授权和审批。 鉴于原始权益人系深圳市国资委直接或间接控制的国有企业， 作为原始权益人的全资子 公司，项目公司的100%股权转让交易适用《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有 资产监督管理暂行条例》（2019修订）、《企业国有资产交易监督管理办法》《深圳市属企 业国有产权变动监管办法》等法律法规。根据深圳市国资委2022年2月25日出具的《深圳市 国资委关于深圳市人才安居集团有限公司提请发行基础设施REITs等的反馈意见》 ： “基础设 施REITs是通过证券交易所公开发行的金融产品，项目所涉国有资产按照中国证监会公布的 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公 平公正的原则公开规范发行， 无需另行履行国有资产交易程序。 你公司与基金管理人等中介 机构应严格按照证券监管制度要求， 充分发挥资本市场资源配置和发行定价机制作用， 根据 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 237 基础设施项目评估情况及基础设施REITs交易结构，按照市场化方式通过公开询价确定基金 份额认购价格，防止国有资产流失，实现国有资产保值增值。”前述反馈意见表明深圳市国 资委同意按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价格和目标资产交易价格， 明确原 始权益人在本次发行中无需另行履行国有资产交易程序。 深圳市人才安居集团已根据深圳市国资委的批复同意将鼎吉管理公司股权转让至基础 设施REITs，因此项目公司股东已履行完毕内部流程且协商一致同意以转让直接持有底层资 产的项目公司100%股权的方式发行基础设施REITs。 根据福田安居公司及罗湖安居公司出具的《关于深圳安居集团保障性租赁住房REITs项 目的同意及授权书》 ， 福田安居公司及罗湖安居公司同意以转让直接持有底层资产的项目公 司100%股权的方式发行基础设施REITs。 综上，基础设施基金可以合法取得基础设施项目的所有权或经营权利。 （五）近三年审计报告及一期财务报告 1、深圳人才安居集团 表3-17 深圳市人才安居集团近三年及一期合并资产负债表 单位：万元 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 1,497,397.61 1,195,813.90 2,281,372.95 4,733,375.05 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - - - -衍生金融资产 - - - -应收票据及应收账款 23,159.15 21,735.18 9,943.00 5,071.80 预付款项 1,470,552.76 1,550,345.70 1,490,703.69 1,710,691.97 其他应收款 648,421.96 554,468.54 35,105.94 9,475.82 存货 1,857,564.46 1,785,979.60 1,460,933.72 303,897.18 合同资产 - - - -持有待售资产 - - - -一年内到期的非流动资产 - - - -其他流动资产 1,136,289.97 1,262,723.38 1,016,631.59 468,924.88 流动资产合计 6,633,385.90 6,371,066.29 6,294,690.90 7,231,436.69 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - -持有至到期投资 - - - -长期应收款 - - - - 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 238 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 长期股权投资 1,511,837.88 1,471,347.88 1,330,557.68 1,304,407.19 投资性房地产 5,832,661.91 5,634,536.85 4,811,027.43 3,9203,34.33 固定资产 598.36 603.53 528.34 425.45 在建工程 86,934.19 - - -使用权资产 6,943.55 7,036.97 - -油气资产 - - - -固定资产清理 - - - -无形资产 1,007.42 1,067.83 1,238.84 762.14 商誉 - - - -长期待摊费用 16,229.14 13,349.02 10,488.49 5,207.32 递延所得税资产 33,771.99 31,397.63 7,033.91 24.09 其他非流动资产 3,137,521.22 3,164,903.39 3,088,622.64 1,050,222.23 非流动资产合计 10,627,505.67 10,324,243.09 9,249,497.34 6,281,382.74 资产总计 17,260,891.57 16,695,309.38 15,544,188.24 13,512,819.43 流动负债: 短期借款 3,285.08 - - -以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 - - - -衍生金融负债 - - - -应付票据及应付账款 82,268.28 81,067.19 53,718.71 689,750.70 预收款项 11,548.56 2,447.53 7,296.62 3,559.23 合同负债 14,884.12 14,315.77 - -应付职工薪酬 6,969.15 11,436.48 10,603.06 8,600.02 应交税费 5,808.16 4,247.58 17,777.05 23,964.43 其他应付款 851,211.27 842,355.71 1,426,204.70 1,015,412.05 持有待售负债 - - - -一年内到期的非流动负债 1,172,649.75 981,449.83 578,140.52 -其他流动负债 - - - -流动负债合计 2,148,624.38 1,937,320.09 2,093,740.66 1,741,286.42 非流动负债: 长期借款 1,882,880.77 1,680,320.29 995,135.32 49,900.00 应付债券 1,343,884.94 1,198,757.17 636,116.67 -其中：优先股 - - - -永续债 - - - -长期应付款 - - - -专项应付款 - - - -租赁负债 4,852.65 7,408.18 - -预计负债 - - - - 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 239 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 递延收益 108,048.35 94,873.59 26,816.42 16,161.00 递延所得税负债 7,243.66 7,243.66 6,754.82 8,307.13 其他非流动负债 188,491.36 193,549.32 249,620.15 249,993.71 非流动负债合计 3,535,401.72 3,182,152.22 1,914,443.39 324,361.84 负债合计 5,684,026.09 5,119,472.31 4,008,184.05 2,065,648.26 所有者权益: 实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 其他权益工具 - - - -其中：优先股 - - - -永续债 - - - -资本公积 30,900.00 30,900.00 - -减：库存股 - - - -其他综合收益 - - - -专项储备 - - - -盈余公积 26,006.18 26,006.18 25,943.65 22,453.16 未分配利润 164,610.52 164,610.52 162,262.57 134,627.83 本年利润 282.78 - - -归属于母公司所有者权益合 计 10,221,799.48 10,221,516.70 10,188,206.22 10,157,080.98 少数股东权益 1,355,065.99 1,354,320.38 1,347,797.97 1,290,090.19 所有者权益合计 11,576,865.47 11,575,837.08 11,536,004.18 11,447,171.17 负债和所有者权益总计 17,260,891.57 16,695,309.38 15,544,188.24 13,512,819.43 表3-18 深圳市人才安居集团近三年及一期合并利润表 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 一、营业收入 26,528.61 288,981.64 91,440.71 50,961.55 减：营业成本 35,656.17 308,634.78 133,724.16 77,574.58 税金及附加 72.65 1,108.81 6,701.23 9,117.81 销售费用 47.22 826.57 6.79 -管理费用 7,573.13 36,387.65 34,871.37 32,796.58 研发费用 - - - -财务费用 -17,723.38 24,814.66 -21,813.38 -100,386.69 其中：利息费用 11,703.52 127,688.48 60,043.96 5,691.46 利息收入 30,954.50 104,215.87 83,552.89 107,343.79 加：其他收益 21.14 9,676.08 19.45 14.16 投资收益（损失以“-”号填列） 357.64 104,655.90 119,189.36 126,331.96 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 240 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 32,623.80 25,750.49 -183.34 公允价值变动收益（损失以“-”号填列) - - - -资产减值损失（损失以“-”号填列） - -32,002.58 116.26 -129.44 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - -二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,281.61 -461.43 57,275.61 158,075.96 加：营业外收入 430.84 1,267.38 700.97 669.86 减：营业外支出 43.48 7.11 355.91 54.82 三、利润总额（亏损以“-”号填列） 1,668.97 798.84 57,620.67 158,691.00 减：所得税费用 640.57 -16,735.10 1,776.62 41,436.54 四、净利润（亏损以“-”号填列） 1,028.39 17,533.94 55,844.05 117,254.46 （一）按经营持续性分类 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 1,028.39 17,533.94 55,844.05 117,254.46 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - -（二）按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润 （净亏损以“-” 号填列） 282.78 10,071.39 46,162.59 100,249.01 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 745.61 7,462.55 9,681.46 17,005.45 五、其他综合收益的税后净额 - - - -六、综合收益的净额 1,028.39 17,533.94 55,844.05 117,254.46 归属于母公司所有者的综合收益总额 282.78 10,071.39 46,162.59 100,249.01 归属于少数股东的综合收益总额 745.61 7,462.55 9,681.46 17,005.45 表3-19 深圳市人才安居集团近三年及一期合并现金流量表 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品,提供劳务收到的现金 37,131.66 143,692.85 101,559.49 47,626.66 收到的税费返还 15,431.85 - - -收到的其他与经营活动有关的现金 64,787.29 194,229.11 150,393.78 110,343.41 经营活动现金流入小计 117,350.80 337,921.96 251,953.27 157,970.06 购买商品,接受劳务支付的现金 315,685.74 1,451,262.48 2,625,660.92 1,268,833.60 支付给职工以及为职工支付的现金 14,255.58 35,853.03 27,272.27 23,297.13 支付的各项税费 2,753.53 29,273.10 24,630.91 66,633.50 支付的其他与经营活动有关的现金 15,451.46 479,404.24 88,520.61 46,090.88 经营活动现金流出小计 348,146.31 1,995,792.85 2,766,084.71 1,404,855.11 经营活动产生的现金流量净额 -230,795.51 -1,657,870.89 -2,514,131.44 -1,246,885.05 二、投资活动产生的现金流量 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 241 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 收回投资收到的现金 169,299.02 1,393,437.86 5,547,600.00 7,884,000.00 取得投资收益收到的现金 31,299.41 59,398.31 100,246.62 141,926.37 处置固定资产.无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额 - - - -处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 - 13,770.00 - -收到的其他与投资活动有关的现金 - 27,875.19 - -投资活动现金流入小计 200,598.43 1,494,481.36 5,647,846.62 8,025,926.37 购建固定资产,无形资产和其他长期资 产支付的现金 3,909.58 101,483.33 1,628.64 3,831.27 投资支付的现金 125,404.45 1,996,641.20 7,069,115.20 6,879,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 - - - -支付的其他与投资活动有关的现金 57,554.68 330,301.99 45,045.00 15,000.00 投资活动现金流出小计 186,868.71 2,428,426.52 7,115,788.84 6,897,831.27 投资活动产生的现金流量净额 13,729.72 -933,945.16 -1,467,942.21 1,128,095.10 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 48,490.00 108,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 - - 48,490.00 108,000.00 取得借款收到的现金 200,464.47 1,916,328.77 2,353,435.32 1,900.00 发行债券收到的现金 552,211.00 - - -收到的其他与筹资活动有关的现金 10.91 745,167.77 430,000.14 1,000,000.00 筹资活动现金流入小计 752,686.38 2,661,496.53 2,831,925.46 1,109,900.00 偿还债务支付的现金 200,115.00 993,654.74 210,000.00 -分配股利利润或偿付利息支付的现金 33,439.97 104,745.04 57,283.11 106,814.40 其中：子公司支付给少数股东的股利、 股息 - 940.14 466.67 -支付的其他与筹资活动有关的现金 481.91 58,823.68 1,431,136.92 1,566.07 筹资活动现金流出小计 234,036.88 1,157,223.46 1,698,420.02 108,380.46 筹资活动产生的现金流量净额 518,649.50 1,504,273.07 1,133,505.43 1,001,519.54 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 - - - -五、现金及现金等价物净增加额 301,583.71 -1,087,542.98 -2,848,568.22 882,729.59 加：期初现金及现金等价物余额 1,185,841.06 2,273,384.04 5,121,952.26 4,239,222.67 六、期末现金及现金等价物余额 1,487,424.78 1,185,841.06 2,273,384.04 5,121,952.26 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 242 表3-20 深圳市人才安居集团财务指标摘要 项目 2022 年 3 月末 /2022 年 1-3 月 2021 年末 / 2021 年 2020 年末 / 2020 年 2019 年末 / 2019 年 资产负债率 32.93% 30.66% 25.79% 15.29% ROE 0.01% 0.15% 0.48% 1.02% 流动比率 3.09 3.29 3.01 4.15 速动比率 1.54 1.57 1.60 3.00 截至 2022 年 3 月末，深圳市人才安居集团注册资本 1,000 亿元，资产总额 1,726 亿元， 负债总额 568 亿元，净资产 1,158 亿元，资产负债率 32.93%。2021 年，深圳市人才安居集 团实现营业收入 29 亿元，净利润为 1.75 亿元，财务状况稳健。 2、福田安居公司 表3-21 福田安居公司近三年及一期合并资产负债表 单位:万元 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 46,568.14 56,112.59 139,245.63 238,345.21 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - - - -衍生金融资产 - - - -应收票据 - - - -应收账款 1,773.40 1,760.41 606.22 475.61 预付款项 2,985.69 3,101.02 1,025.30 492.50 其他应收款 1,018.87 201.40 132.07 126.29 存货 108,641.42 111,104.91 53,803.59 -合同资产 - - - -持有待售资产 - - - -一年内到期的非流动资产 - - - -其他流动资产 39,440.82 15,102.11 13,445.30 12,913.64 流动资产合计 200,428.34 187,382.44 208,258.11 252,353.25 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - -持有至到期投资 - - - -长期应收款 - - - -长期股权投资 - - - -投资性房地产 421,780.13 409,726.97 311,712.85 265,321.54 固定资产 4.44 5.51 15.64 29.88 在建工程 - - - - 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 243 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 使用权资产 - - - -油气资产 - - - -固定资产清理 - - - -无形资产 6.45 6.69 7.65 6.67 商誉 - - - -长期待摊费用 - - - 67.09 递延所得税资产 49.80 49.80 49.80 -其他非流动资产 - - - -非流动资产合计 421,840.82 409,788.97 311,785.95 265,425.19 资产总计 622,269.16 597,171.40 520,044.06 517,778.44 流动负债: 短期借款 - - - -以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 - - - -衍生金融负债 - - - -应付票据及应付账款 11,135.50 11,831.32 9,548.51 8,919.61 预收款项 3,038.44 15.10 20.61 15.80 合同负债 - - - -应付职工薪酬 277.37 462.03 437.80 359.90 应交税费 5,135.07 47.31 444.52 1,083.31 其他应付款 1,321.78 902.97 592.56 134.65 持有待售负债 - - - -一年内到期的非流动负债 - - - -其他流动负债 - - - -流动负债合计 20,908.15 13,258.74 11,044.00 10,513.27 非流动负债: 长期借款 91,702.31 75,700.00 - -应付债券 - - - -其中：优先股 - - - -永续债 - - - -长期应付款 2,843.93 - - -专项应付款 - - - -租赁负债 - - - -预计负债 - - - -递延收益 438.05 438.05 - -递延所得税负债 - - - -其他非流动负债 - - - -非流动负债合计 94,984.29 76,138.05 - - 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 244 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 负债合计 115,892.44 89,396.78 11,044.00 10,513.27 所有者权益: 实收资本 498,000.00 498,000.00 498,000.00 498,000.00 其他权益工具 - - - -其中：优先股 - - - -永续债 - - - -资本公积 - - - -减：库存股 - - - -其他综合收益 - - - -专项储备 - - - -盈余公积 1,051.17 1,051.17 1,051.17 879.52 未分配利润 8,197.66 8,215.73 9,258.93 7,771.63 本年利润 -1,373.05 - - -归属于母公司所有者权益合 计 505,875.78 507,266.90 508,310.10 506,651.15 少数股东权益 500.94 507.72 689.96 614.02 所有者权益合计 506,376.71 507,774.62 509,000.06 507,265.17 负债和所有者权益总计 622,269.16 597,171.40 520,044.06 517,778.44 表3-22 福田安居公司近三年及一期合并利润表 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 一、营业收入 3,677.67 17,541.31 17,340.62 6,575.54 减：营业成本 4,969.00 19,486.81 19,858.78 8,102.67 税金及附加 - 5.41 0.69 46.29 销售费用 - - - -管理费用 184.06 934.42 1,831.49 1,792.55 研发费用 - - -财务费用 -108.39 -1,629.53 -1,195.59 -1,476.70 其中：利息费用 273.71 63.88 - -利息收入 382.59 1,694.65 1,196.35 1,477.29 加：其他收益 1.13 1.13 1.00 -投资收益（损失以“-”号填列） - - 5,452.62 5,157.19 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -公允价值变动收益（损失以“-”号填列) - - - -资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - -资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - - 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 245 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,365.87 -1,254.66 2,298.88 3,267.91 加：营业外收入 0.08 22.20 1.00 413.89 减：营业外支出 - - - 44.22 三、利润总额（亏损以“-”号填列） -1,365.79 -1,232.46 2,299.88 3,637.58 减：所得税费用 14.05 -7.02 564.99 9,42.25 四、净利润（亏损以“-”号填列） -1,379.84 -1,225.44 1,734.89 2,695.33 （一）按经营持续性分类 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -1,379.84 -1,225.44 1,734.89 2,695.33 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - -（二）按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润 （净亏损以“-” 号填列） -1,373.05 -1,243.96 1,658.95 2,571.12 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -6.79 18.52 75.94 124.21 五、其他综合收益的税后净额 - - - -六、综合收益的净额 -1,379.84 -1,225.44 1,734.89 2,695.33 归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,373.05 -1,243.96 1,658.95 2,571.12 归属于少数股东的综合收益总额 -6.79 18.52 75.94 124.21 表3-23 福田安居公司近三年及一期合并现金流量表 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品,提供劳务收到的现金 6,467.25 17,030.71 17,275.20 6,968.04 收到的税费返还 1.13 1.20 - -收到的其他与经营活动有关的现金 4,061.07 2,253.90 1,615.40 1,967.09 经营活动现金流入小计 10,529.44 19,285.81 18,890.60 8,935.13 购买商品,接受劳务支付的现金 16,013.59 175,162.40 120,805.72 73,975.81 支付给职工以及为职工支付的现金 578.90 1,689.09 1,384.92 1,185.47 支付的各项税费 80.72 507.31 1,064.36 2,043.27 支付的其他与经营活动有关的现金 402.91 757.18 509.70 644.20 经营活动现金流出小计 17,076.12 178,115.98 123,764.71 77,848.75 经营活动产生的现金流量净额 -6,546.67 -158,830.17 -104,874.10 -68,913.62 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 500,000.00 297,000.00 取得投资收益收到的现金 - - 5,779.78 5,466.62 处置固定资产.无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 - - - - 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 246 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 - - - -收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -投资活动现金流入小计 - - 505,779.78 302,466.62 购建固定资产,无形资产和其他长期 资产支付的现金 - 2.86 5.26 7.90 投资支付的现金 - - 500,000.00 237,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 - - - -支付的其他与投资活动有关的现金 19,000.00 - - -投资活动现金流出小计 19,000.00 2.86 500,005.26 237,007.90 投资活动产生的现金流量净额 -19,000.00 -2.86 5,774.52 65,458.71 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - - 170,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 - - - -取得借款收到的现金 16,017.31 75,700.00 - -发行债券收到的现金 - - - -收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -筹资活动现金流入小计 16,017.31 75,700.00 - 170,000.00 偿还债务支付的现金 15.00 - - -分配股利利润或偿付利息支付的现金 - - - -其中： 子公司支付给少数股东的股利、 股息 - - - -支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - -筹资活动现金流出小计 15.00 - - -筹资活动产生的现金流量净额 16,002.31 75,700.00 - 170,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 - - - -五、现金及现金等价物净增加额 -9,544.36 -83,133.03 -99,099.59 166,545.09 加：期初现金及现金等价物余额 56,112.50 139,245.63 238,345.21 71,800.12 六、期末现金及现金等价物余额 46,568.14 56,112.59 139,245.63 238,345.21 表3-24 福田安居公司财务指标摘要 项目 2022 年 3 月末 /2022 年 1-3 月 2021 年末 / 2021 年 2020 年末 / 2020 年 2019 年末 / 2019 年 资产负债率 18.62% 14.97% 2.12% 2.03% 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 247 ROE -0.27% -0.24% 0.34% 0.53% 流动比率 9.59 14.13 18.86 24.00 速动比率 4.25 5.52 13.89 23.96 截至 2022 年 3 月末，福田安居公司注册资本 49.80 亿元，资产总额 62.23 亿元，负债总 额 11.59 亿元，净资产 50.64 亿元，资产负债率 18.62%，连年保持在较低水平。2021 年， 福田安居公司实现营业收入 1.75 亿元， 净利润为-0.12 亿元， 流动比率 14.97， 速动比率 5.52， 偿债能力强。 3、罗湖安居公司 表3-25 罗湖安居公司近三年及一期合并资产负债表 单位:万元 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 87,677.85 28,842.62 132,841.22 258,150.74 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - - - -衍生金融资产 - - - -应收票据及应收账款 3,504.35 4,576.74 2,198.69 70.61 预付款项 58.37 53.80 343.56 147,845.09 其他应收款 969.88 190.26 109.39 98.66 存货 160,804.46 141,448.40 66,575.75 5,579.22 合同资产 - - - -持有待售资产 - - - -一年内到期的非流动资产 - - - -其他流动资产 88,555.13 162,804.05 141,054.47 249.70 流动资产合计 341,570.03 337,915.85 343,123.09 411,994.01 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - -持有至到期投资 - - - -长期应收款 - - - -长期股权投资 - - - -投资性房地产 203,571.09 202,947.10 178,012.04 12,000.57 固定资产 15.58 19.74 13.01 31.13 在建工程 - - - -使用权资产 4,820.02 4,280.68 - -油气资产 - - - -固定资产 - - - -无形资产 - - - - 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 248 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 商誉 - - - -长期待摊费用 32.30 60.53 233.28 292.16 递延所得税资产 650.40 594.45 456.33 -其他非流动资产 - - - -非流动资产合计 209,089.40 207,902.50 178,714.66 12,323.85 资产总计 550,659.43 545,818.36 521,837.75 424,317.86 流动负债: 短期借款 - - - -以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 - - - -衍生金融负债 - - - -应付票据及应付账款 8,590.59 10,360.20 9,298.99 5.36 预收款项 21.78 21.78 23.65 32.53 合同负债 - - - -应付职工薪酬 318.66 487.13 523.49 495.98 应交税费 2,067.30 761.00 802.31 -117.16 其他应付款 845.85 788.09 627.98 356.08 持有待售负债 - - - -一年内到期的非流动负债 - - - -其他流动负债 - - - -流动负债合计 11,844.17 12,418.19 11,276.42 772.80 非流动负债: 长期借款 13,383.07 12,150.95 - -应付债券 - - - -其中：优先股 - - - -永续债 - - - -租赁负债 1,699.67 3,882.14 - -长期应付款 - - - -专项应付款 - - - -预计负债 - - - -递延收益 8,195.76 6,478.00 - -递延所得税负债 - - - -其他非流动负债 - - - -非流动负债合计 23,278.50 22,511.09 - -负债合计 35,122.67 34,929.28 11,276.42 772.80 所有者权益: 实收资本 500,000.00 500,000.00 500,000.00 414,000.00 其他权益工具 - - - - 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 249 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 其中：优先股 - - - -永续债 - - - -资本公积 - - - -减：库存股 - - - -其他综合收益 - - - -专项储备 - - - -盈余公积 1,079.20 1,079.20 976.88 876.63 未分配利润 9,308.18 9,308.18 8,692.35 7,651.16 本年度利润 4,656.74 - - -归属于母公司所有者权益合 计 515,044.11 510,387.37 509,669.23 422,527.79 少数股东权益 492.65 501.70 892.11 1,017.28 所有者权益合计 515,536.76 510,889.08 510,561.34 423,545.07 负债和所有者权益总计 550,659.43 545,818.36 521,837.75 424,317.86 表3-26 罗湖安居公司近三年及一期合并利润表 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 一、营业收入 225.90 16,870.55 14,022.62 8,991.57 减：营业成本 2,479.54 19,148.24 14,928.83 9,063.22 税金及附加 2.60 9.51 36.65 28.5 销售费用 - - - -管理费用 633.48 2,512.32 2,036.91 2,061.05 研发费用 - - - -财务费用 -9,085.09 -5,673.42 -1,358.58 -2,233.06 其中：利息费用 57.07 209.58 - -利息收入 9,142.23 5,883.55 1,359.63 2,233.46 加：其他收益 1.54 - 1.29 -投资收益（损失以“-”号填列） - - 2,971.10 3,135.49 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - - - -公允价值变动收益（损失以“-”号填列) - - - -资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - -资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - -二、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,196.91 873.90 1,352.21 3,207.35 加：营业外收入 - 54.42 11.84 -减：营业外支出 - - - - 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 250 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 三、利润总额（亏损以“-”号填列） 6,196.91 928.33 1,364.05 3,207.35 减：所得税费用 1,549.23 228.82 347.78 795.24 四、净利润（亏损以“-”号填列） 4,647.68 699.51 1,016.27 2,412.11 （一）按经营持续性分类 - -持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 4,647.68 699.51 1,016.27 2,412.11 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - -（二）按所有权归属分类 - -归属于母公司所有者的净利润（净亏损 以“-”号填列） 4,656.74 724.88 1,141.44 2,347.44 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -9.05 -25.37 -125.17 64.67 五、其他综合收益的税后净额 - - - -六、综合收益的净额 4,647.68 699.51 1,016.27 2,412.11 归属于母公司所有者的综合收益总额 4,656.74 724.88 1,141.44 2,347.44 归属于少数股东的综合收益总额 -9.05 -25.37 -125.17 64.67 表 3-27 罗湖安居公司近三年及一期合并现金流量表 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品,提供劳务收到的现金 1,367.86 15,788.80 14,368.08 7,650.26 收到的税费返还 - 6.71 - -收到的其他与经营活动有关的现金 10,868.89 12,481.40 1,619.46 2,298.83 经营活动现金流入小计 12,236.75 28,276.91 15,987.55 9,949.09 购买商品,接受劳务支付的现金 24,177.76 120,033.60 87,922.55 33,864.36 支付给职工以及为职工支付的现金 689.40 1,774.19 1,782.32 1,377.74 支付的各项税费 549.49 699.51 55.50 2,545.59 支付的其他与经营活动有关的现金 1,097.85 1,271.23 637.24 1,008.22 经营活动现金流出小计 26,514.49 123,778.53 90,397.62 38,795.92 经营活动产生的现金流量净额 -14,277.74 -95,501.62 -74,410.08 -28,846.83 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 72,000.00 46,000.00 240,000.00 280,000.00 取得投资收益收到的现金 - - 3,149.34 4,132.55 处置固定资产.无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 - - - -处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 - - - -收到的其他与投资活动有关的现金 - - - - 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 251 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 投资活动现金流入小计 72,000.00 46,000.00 243,149.34 284,132.55 购建固定资产,无形资产和其他长期 资产支付的现金 - 27.63 48.78 273.14 投资支付的现金 - 66,000.00 380,000.00 150,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 - - - -支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -投资活动现金流出小计 - 66,027.63 380,048.78 150,273.14 投资活动产生的现金流量净额 72,000.00 -20,027.63 -136,899.44 133,859.41 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 86,000.00 114,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 - - - -取得借款收到的现金 1,232.11 12,150.95 - -发行债券收到的现金 - -收到的其他与筹资活动有关的现金 - 0.32 - -筹资活动现金流入小计 1,232.11 12,151.27 86,000.00 114,000.00 偿还债务支付的现金 - - - -分配股利利润或偿付利息支付的现金 - 365.03 - -其中： 子公司支付给少数股东的股利、 股息 - - - -支付的其他与筹资活动有关的现金 119.14 255.59 - -筹资活动现金流出小计 119.14 620.63 - -筹资活动产生的现金流量净额 1,112.98 11,530.64 86,000.00 114,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 - - - -五、现金及现金等价物净增加额 58,835.23 -103,998.61 -125,309.52 219,012.58 加：期初现金及现金等价物余额 28,842.62 132,841.22 258,150.74 39,138.16 六、期末现金及现金等价物余额 87,677.85 28,842.62 132,841.22 258,150.74 表 3-28 罗湖安居公司财务指标摘要 项目 2022 年 3 月末 /2022 年 1-3 月 2021 年末 / 2021 年 2020 年末 / 2020 年 2019 年末 / 2019 年 资产负债率 6.38% 6.40% 2.16% 0.18% ROE 0.90% 0.14% 0.20% 0.57% 流动比率 28.84 27.21 30.43 533.12 速动比率 15.26 15.82 24.49 334.59 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 252 截至 2022 年 3 月末，罗湖安居公司注册资本 50.00 亿元，资产总额 55.07 亿元，负债 总额 3.51 亿元，净资产 51.55 亿元，资产负债率 6.38%，连年保持在较低水平。2021 年， 罗湖安居公司实现营业收入 1.69 亿元，利润总额为 928.33 万元，净利润为 699.51 万元，财 务状况稳健。 （六）对基础设施项目的转让是否获得了外部有权机构审批 1、关于限定条件或特殊规定和约定 经管理人核查，并经原始权益人确认，原始权益人所签署的融资合同等各项合同中，不 涉及对本项目项下基础设施项目转让的限制和特殊约定。 2、关于土地行政主管部门的无异议函 基础设施项目的国有建设用地使用权出让合同或不动产权属证书对基础设施项目 （含土 地使用权、房屋所有权及/或项目公司股权）转让存在以下限制性约定或记载： 表3-29 基础设施项目转让限制情况 序号 项目 项目持有主体 所在地 转让限制条件 1 安居百泉阁 项目 百泉阁管理公司 广东省深圳市 福田区 国有建设用地使用权出让合同之附加条款及/或《不动产权证 书》附记记载：1.出租型人才住房（只租不售人才房）为非 商品房性质，不得转让，抵押需经市政府同意，抵押金额不 得超过合同地价及地上建筑物残值之和；2.商业为商品房性 质，限整体转让；3.物业服务用房（安居百泉阁102）为非商 品房性质，产权归全体业主，不得转让 2 安居锦园项 目 锦园管理公司 广东省深圳市 罗湖区 国有建设用地使用权出让合同第二十四条及/或《不动产权证 书》附记记载：1.土地性质为非商品房，不得进行房地产开 发经营；2.本宗地内除110千伏变电站限整体转让外，土地使 用权及地上建筑物不得转让，抵押需经市政府同意，抵押金 额不得超过合同地价及地上建筑物残值之和；3.物业服务用 房、消防控制室（1栋）产权属本宗地全体业主共有，不得转 移 3 保利香槟苑 项目 深圳市人才安居集团 广东省深圳市 大鹏新区 各《不动产权证书》附记均载明“非市场商品房” 4 凤凰公馆项 目 深圳市人才安居集团 广东省深圳市 坪山区 各《不动产权证书》附记载明“非市场商品房” 2021年11月24日，深圳市政府召开七届24次常务会议，并由深圳市人民政府办公厅于 2021年12月3日印发《市政府常务会议纪要》（七届24次），纪要载明会议原则同意《关于 提请协调解决市人才安居集团保障性租赁住房基础设施REITs试点项目有关问题的请示》， 主要包括：“同意将本次参与REITs试点的安居百泉阁项目、安居锦园项目、凤凰公馆项目、 保利香槟苑项目等出租型人才房项目认定为保障性租赁住房，请市发展改革委、市国资委、 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 253 市规划和自然资源局、市住房建设局会同市人才安居集团完善上述项目开展基础设施REITs 试点所需的土地使用、资产转让等相关手续，依法依规适用税收优惠政策，相关土地使用权 补充协议由原产权主体与相关方面签订。” 深圳市规划和自然资源局大鹏管理局、 深圳市规划和自然资源局坪山管理局、 深圳市规 划和自然资源局福田管理局、 深圳市规划和自然资源局罗湖管理局已出具无异议函， 对保利 香槟苑项目、凤凰公馆项目、安居百泉阁项目、安居锦园项目以100%股权转让的方式发行 基础设施REITs无异议。 3、关于国资监管机构的同意函 本项目共三名原始权益人，其中，深圳市人才安居集团为深圳市属国有独资公司，其他 两名原始权益人福田安居公司及罗湖安居公司为深圳市人才安居集团的控股子公司， 亦为全 资国有企业， 深圳市人才安居集团与福田安居公司、 罗湖安居公司持有各自项目公司的100% 股权，该等持有目标资产的项目公司股权转让属于企业国有资产交易性质，适用《企业国有 资产交易监督管理办法》规定，原则上应当通过产权市场公开进行，并依法履行其他国有资 产交易程序。 深圳市国资委于2022年2月25日出具《深圳市国资委关于深圳市人才安居集团有限公司 提请发行基础设施REITs等的反馈意见》：“三、基础设施REITs是通过证券交易所公开发行 的金融产品， 项目所涉国有资产按照中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指 引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另 行履行国有资产交易程序。你公司与基金管理人等中介机构应严格按照证券监管制度要求， 充分发挥资本市场资源配置和发行定价机制作用，根据基础设施项目评估情况及基础设施 REITs交易结构， 按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价格， 防止国有资产流失， 实现国有资产保值增值。” 前述反馈意见表明深圳市国资委同意按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购 价格和目标基础设施资产交易价格， 明确原始权益人在本次发行中无需另行履行国有资产交 易程序。 综上，管理人认为，原始权益人对基础设施项目的转让获得了外部有权机构的审批。 （七）公司资信水平；商业信用情况；公司主体评级情况；最近三年（成立未满三年的 自公司设立起）在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面是否存在重大违法违 规记录； 是否存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、 失信生产经营单位 或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 254 1、深圳市人才安居集团 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2021年8月27日出具的《2021年度深圳市人才 安居集团有限公司信用评级报告》（信评委函字〔2021〕2534M号），原始权益人的主体信 用等级为AAA，评级展望为稳定。 根 据 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 2022 年 4 月 20 日 出 具 的 《 企 业 信 用 报 告 》 （NO.2022042019471334063113），截至2022年3月31日，深圳市人才安居集团不存在未结 清的不良贷款信息。 根据中诚信国际信用评级有限公司于2022年3月17日出具的《中诚信国际关于深圳市人 才安居集团有限公司与山东高速集团有限公司子公司相关仲裁事项的公告》及管理人核查， 2020年，深圳市人才安居集团以人民币200亿元的转让价格取得恒大地产集团有限公司 7.0557%的股权。鉴于恒大地产集团有限公司的流动性情况，2021年12月3日，应恒大地产 集团有限公司请求， 广东省人民政府同意向恒大地产集团有限公司派出工作组， 督促推进企 业风险处置工作，督促切实加强内控管理，维护正常经营。截至2021年末，对恒大地产集团 有限公司的股权投资款占深圳市人才安居集团期末资产总额的11.98%，上述投资款已支付 120亿元，剩余尾款80亿元是否支付存在不确定性，加之恒大地产集团有限公司于2022年3 月22日发布《预期延迟刊发2021年经审核业绩》的公告，目前深圳市人才安居集团无法测算 该部分股权价值。 深圳市人才安居集团拟采取应对措施， 投资款是否存在减值迹象有不确定 性。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市人才安居集团2021年度会计报表 进行审计，并出具了亚会审会字（2022）第01610235号的带强调事项段的无保留意见的审计 报告。截至2022年3月31日，深圳市人才安居集团尚未支付本次交易股权转让款80亿元本金 及其利息等费用， 山东高速下属企业已就此事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申 请。根据深圳市人才安居集团出具的《确认函》，深圳市人才安居集团将积极应对，维护自 身合法权益， 并及时履行信息披露义务， 该事项的仲裁结果对基础设施基金及专项计划均不 构成重大不利影响。 经管理人查询全国裁判文书网， 结合深圳市人才安居集团的说明， 截至2022年3月31日， 深圳市人才安居集团不存在对本项目构成重大不利影响的未决诉讼、仲裁。 经 查 询 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2022年3月31日，前述网站公布的信息中不存在深 圳市人才安居集团被纳入全国法院失信被执行人名单的信息。 经管理人登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券监督管 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 255 理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国 网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会受处分机构查询系统 （ http://www.amac.org.cn/selfdisciplinemeasures ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （http://www.mee.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （http://www.samr.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务 总局深圳市税务局网站（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）网站查询，和深圳市人才安居集 团出具的书面说明，截至2022年3月31日，深圳市人才安居集团最近三年在投资建设、生产 运营、金融监管、工商、税务方面无重大违法违规记录或不诚信行为，其投资管理的项目在 运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，也不存在被列入失信被执行人、失信 生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 2、福田安居公司 经管理人核查，结合福田安居公司出具的书面说明，截至2022年3月31日，福田安居公 司未进行过主体评级。 经管理人查询全国裁判文书网，结合福田安居公司的说明，截至2022年3月31日，福田 安居公司不存在对本项目构成重大不利影响的未决诉讼、仲裁。 根据中国人民银行征信中心（http://pbccrc.org.cn/）于2021年4月13日出具的《企业信用 报告》（NO.2022041309511205463286），截至2022年4月13日，福田安居公司不存在未结 清的不良贷款信息。 经 查 询 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2022年3月31日，前述网站公布的信息中不存在福 田安居公司被纳入全国法院失信被执行人名单的信息。 经管理人登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券监督管 理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国 网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会受处分机构查询系统 （ http://www.amac.org.cn/selfdisciplinemeasures ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （http://www.mee.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （http://www.samr.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务 总局深圳市税务局网站（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）网站查询，和福田安居公司出具 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 256 的书面说明，截至2022年3月31日，福田安居公司最近三年在投资建设、生产运营、金融监 管、工商、税务方面无重大违法违规记录或不诚信行为，其投资管理的项目在运营期间未出 现安全、质量、环保等方面的重大问题，也不存在被列入失信被执行人、失信生产经营单位 或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 3、罗湖安居公司 经管理人核查，结合罗湖安居公司出具的书面说明，截至2022年3月31日，罗湖安居公 司未进行过主体评级。 根 据 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 2022 年 4 月 22 日 出 具 的 《 企 业 信 用 报 告 》 （N0.2022042211060740562578），截至2022年4月22日，罗湖安居公司不存在未结清的不良 贷款信息。 经管理人查询全国裁判文书网，结合罗湖安居公司的说明，截至2022年3月31日，罗湖 安居公司不存在对本项目构成重大不利影响的未决诉讼、仲裁。 经 查 询 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2022年3月31日，前述网站公布的信息中不存在罗 湖安居公司被纳入全国法院失信被执行人名单的信息。 经管理人登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券监督管 理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国 网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会受处分机构查询系统 （ http://www.amac.org.cn/selfdisciplinemeasures ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （http://www.mee.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （http://www.samr.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务 总局深圳市税务局网站（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）网站查询，和罗湖安居公司出具 的书面说明，截至2022年3月31日，罗湖安居公司资信情况良好，近三年在投资建设、生产 运营、金融监管、工商、税务方面无重大违法违规记录或不诚信行为，其投资管理的项目在 运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，也不存在被列入失信被执行人、失信 生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 综上，管理人认为，原始权益人资信水平良好，商业信用情况良好。经核查未见原始权 益人最近三年在投资建设、 生产运营、 金融监管、 工商、 税务等方面存在重大违法违规记录， 亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、 失信生产经营单位或者其他 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 257 失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 （八）原始权益人债券发行情况 截至2022年6月17日，深圳市人才安居集团存续债券及偿还情况如下： 表3-30 深圳市人才安居集团存续债券及偿还情况 序号 债券简称 发行 方式 起息日 回售日 到期日 期限 发行规模 （亿元） 初始票面利 率 当前余额 （亿元） 1 20 安纾 01 公募 2020/6/23 2021/6/23 2023/6/23 1+1+1 年 57.00 2.80% 2 57.00 2 20 安纾 02 公募 2020/8/25 / 2023/8/25 3 年 10.00 3.50% 10.00 3 20 安纾 03 公募 2020/12/15 / 2023/12/15 3 年 23.00 3.80% 23.00 4 21 安居 01 公募 2021/1/29 / 2024/1/29 3 年 10.00 3.69% 10.00 5 22 深安居 公募 2022/6/1 / 2022/6/1 3 年 10.00 2.88% 10.00 6 22 深安 02 公募 2022/6/17 / 2025/6/17 3 年 10.00 2.98% 10.00 公司债券小计 120.00 120.00 1 20 人才安居 MTN001 公募 2020/4/22 2023/4/22 2025/4/22 3+2 年 30.00 2.60% 30.00 2 21 人才安居 MTN001 公募 2021/3/15 / 2024/3/15 3 年 30.00 3.79% 30.00 3 21 人才安居 SCP003 公募 2021/11/2 / 2022/7/30 270 天 10.00 2.51% 10.00 4 21 人才安居 MTN002 公募 2021/11/3 / 2024/11/3 3 年 15.00 3.21% 15.00 5 22 人才安居 MTN001 公募 2022/1/28 / 2025/1/28 3 年 5.00 2.97% 5.00 6 22 人才安居 GN001 公募 2022/1/28 / 2027/1/28 5 年 10.00 3.10% 10.00 7 22 人才安居 SCP001 公募 2022/1/26 / 2022/10/23 270 天 10.00 2.22% 10.00 8 22 人才安居 CP001 公募 2022/1/29 / 2023/1/19 355 天 10.00 2.40% 10.00 9 22 人才安居 SCP002 公募 2022/3/21 / 2022/12/16 270 天 10.00 2.20% 10.00 10 22 人才安居 SCP003 公募 2022/3/30 / 2022/12/25 270 天 10.00 2.25% 10.00 11 22 人才安居 SCP004 公募 2022/6/16 / 2023/3/13 270 天 10.00 2.00% 10.00 债务融资工具小计 150.00 150.00 2 2021 年行权后，20 安纾 01 的票面利率变更为 3.17%。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 258 序号 债券简称 发行 方式 起息日 回售日 到期日 期限 发行规模 （亿元） 初始票面利 率 当前余额 （亿元） 1 安居 01 优； 安居 01 中； 安居 01 次 私募 2018/11/7 / 2037/11/7 19 年 31.00 优先级 （4.38%）； 中间级 （0.50%）； 劣后级（自 持） 25.365 其他小计 31.00 25.365 合计 - - - 301.00 - 295.365 截至本尽职调查报告出具之日， 深圳市人才安居集团所有到期债务均按时、 足额偿付本 息，不存在违约或延迟支付债务本息的情况。 （九）原始权益人转让基础设施项目回收资金用途 经核查，深圳市人才安居集团、福田安居公司、罗湖安居公司分别于 2022 年 2 月 8 日、 于 2022 年 1 月 25 日、2022 年 2 月 8 日出具《关于基础设施公募 REITs 申报及申报材料的 确认与承诺函》，分别作出如下承诺：“本次基础设施 REITs 发行所募集资金将依法投资于 深圳市公共住房建设项目， 本次申报所提交的该等固定资产投资项目均真实存在且符合相关 政策、法律规定”。 本次募集资金用途将严格按照958号文的要求，用于支持深圳市保障性住房的建设，深 圳市人才安居集团将以资本金方式将本次募集资金投入拟投资项目， 若届时拟投资项目建设 实际所需资金超出募集资金可用于新投资项目金额的部分， 深圳市人才安居集团将通过自筹 资金方式解决。拟投资项目明细如下： 表3-31 原始权益人回收资金项目 类别 募集资金投资项目情况 项目名称 安居福厦里A213-0386项 目 福田区华富北棚改项 目 罗湖区南湖街道船 步街片区棚户区改 造项目 项目总投资（亿元） 16.81 147.9 85 项目资本金（亿元） 8 29.58 17 项目资本金缺口（亿元） 3 5 4 建设内容和规模 建设内容： 保障性住房及 配套设施；建设规模： 6.31万平方米 建设内容：棚改，建 设人才住房及配套设 施；建设规模： 97 万平方米 建设内容： 棚改， 建 设人才住房及配套 设施；建设规模： 41.99万平方米 前期工作进展 1.2019年1月签署《土地 使用权出让合同》； 正在办理项目审核备 案、土地、规划、环 正在办理项目审核 备案、土地、规划、 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 259 类别 募集资金投资项目情况 2.2019年6月获得《深圳 市社会投资项目备案证》 （深宝安发改备案 〔2019〕 0452号） ； 3. 2019 年12月取得 《建设用地规 划许可证》 （深规划资源 许BA-2019-0134号）； 4.2020年5月28日取得国 有建设用地使用权 《不动 产权证书》；5.2020年7 月10日取得 《建设工程规 划许可证》 （深规划资源 建许字BA-2020-0060号） ； 6. 2020年10月获得 《建筑 工程施工许可证》 （工程 编号： 2019-440300-70-03-5002 3403） 评等手续： 于2020年4 月获得深圳市福田区 发改局颁发的《深圳 市社会投资项目备案 证》（深福田发改备 案〔2020〕0107号） 环评等手续： 于2021 年7月1日经罗湖区 城市更新工作领导 小组第一百六十二 次会议审议， 并获深 圳市城市规划委员 会建筑与环境艺术 委员会2021年第23 次会议审议通过 （拟）开工时间 2020年10月 2021年11月 2021年12月 拟使用募集 资金规模 人才安居 1.31 福田安居 2.68 罗湖安居 1.40 募集资金投 入项目的具 体方式 人才安居 资本金 福田安居 资本金 罗湖安居 资本金 二、运营管理机构 基础设施REITs的运营管理机构为深圳市人才安居集团的全资子公司房屋租赁运营公 司。 （一）设立、存续和历史沿革情况 1、设立和历史沿革情况 （1）2017年9月，公司设立 2017年9月11日，深圳市人才安居集团出具《深圳市人才安居集团有限公司第一届董事 会第九次会议决议》，同意公司投资设立全资子公司深圳市房屋租赁运营管理有限公司，注 册资本金人民币10亿元。 2021年12月24日 3 ， 深圳市人才安居集团签署 《深圳市房屋租赁运营管理有限公司章程》 。 2017年9月11日，深圳市人才安居集团出具《深圳市人才安居集团关于包四明等任职的 3 公司章程未签署日期。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 260 通知》，研究决定包四明任深圳市房屋租赁运营管理有限公司执行董事（法定代表人）、总 经理；李春亚任深圳市房屋租赁运营管理有限公司监事。 （2）2018年3月，变更地址 2018年3月23日，房屋租赁运营公司作出变更决定，决定公司住所由“深圳市福田区莲花 街道莲花支路1001号公交大厦10楼”变更为“深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016 号招商银行深圳分行大厦27F”，并于同日通过公司章程修正案。 （3）2019年5月，变更执行董事（法定代表人）、总经理 2019年4月24日，深圳市人才安居集团作出变更决定，决定房屋租赁运营公司法定代表 人由包四明变更为彭立军，董事成员（执行董事）由包四明变更为彭立军，高管成员（总经 理）由包四明变更为彭立军。同年5月，完成工商登记变更执行董事（法定代表人）、总经 理。 （4）2020年4月，变更地址 2020年4月1日，房屋租赁运营公司作出变更决定，决定公司住所由“深圳市福田区莲花 街道福新社区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦27F”变更为“深圳市福田区福保街道益 田社区益田路1005号益田大厦A栋、B栋裙楼401”，并于同日通过公司章程修正案。 2、存续情况 经核查根据深圳市市场监督管理局于2020年4月2日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5EQD989K的《营业执照》、公司章程，并经核查国家企业信用信息公示系统 查询结果，截至2022年3月31日，房屋租赁运营公司的基本情况如下： 表3-32 房屋租赁运营公司基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市房屋租赁运营管理有限公司 设立时间 2017年9月12日 注册资本 1,000,000,000元 公司形式 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 彭立军 注册地址 深圳市福田区福保街道益田社区益田路1005号益田大厦A栋、B栋裙楼401 经营范围 一般经营项目是：房屋租售代理；房地产中介及代理，商业用房及配套设 施的经营；商务咨询；接受委托提供劳务服务；在合法取得使用权的土地 上从事房地产开发经营、建造、销售、租赁和管理；房地产营销策划，房 地产信息咨询；商业活动策划；建筑装饰装修工程设计及施工；园林景观 工程，花卉租售；安防工程；从事广告业务；物业管理；清洁环卫管理； 机电设备维修；房屋维修；小区配套生活服务；商务信息咨询、财务咨询、 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 261 事项 内容 企业管理咨询（均不含限制项目）；展览展示服务；会议服务；酒店管理； 餐饮管理； 信息化建设及开发； 教育培训； 兴办实业 （具体项目另行申请） ； 国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。（以上经营范围 法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。许可经营项目是：停车场经营和管理。 经营期限 2017年9月12日至无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 综上，管理人认为运营管理机构设立程序、工商注册登记具有合法性、真实性，重大股 权变动、重大重组情况合法合规，为依法设立并有效存续的有限责任公司。 （二）股权结构、治理结构及持续经营能力 1、股权结构 根据房屋租赁运营公司的公司章程， 并经管理人查询国家企业信用信息公示系统， 深圳 市人才安居集团持有房屋租赁运营公司100%股权，深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会持有深圳市人才安居集团100%股权。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为房屋租 赁运营公司唯一股东及实际控制人。 2、治理结构 （1）股东 深圳市人才安居集团为房屋租赁运营公司唯一股东， 房屋租赁运营公司不设股东会， 由 深圳市人才安居集团行使如下职权： （1）对公司的经营活动和日常管理进行监督； （2）委派和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，并决定对其的考核与报酬事项； 委派财务部负责人； （3）审议批准董事会工作报告； （4）审议批准监事会工作报告； （5）审议批准公司的经营方针与投资计划； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （8）对发行公司债券作出决议； （9）决定公司增加或者减少注册资本； （10）审议批准公司及其所属企业的股份制改造、股权再融资、资产重组、产权主体多 元化等资本运作事项草案； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 262 （11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （12）审议批准公司会计政策及年度财务计划的调整及变更方案； （13）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券及其他债务融资方案； （14） 审议批准公司为其所属企业提供借款和担保及所属企业为公司提供借款和担保的 方案； （15）审议批准公司章程及章程修正案； （16）法律法规或者股东发布的相关规章制度及公司章程规定的由股东行使的其他职 权。 （2）董事会 房屋租赁运营公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一名。董事由股东从董 事会成员中指定，任期三年，任期届满可以连委（选）连任。董事会行使如下职权： （1）确保国家的法律法规和股东的各项监管制度在公司执行； （2）负责向股东报告工作，执行股东决定，维护股东利益； （3）审议批准公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的发展战略规划方案； （5）制订公司的年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）、决算方案； （6）制订公司会计政策及年度财务计划的调整及变更方案； （7）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （9）制订发行公司债券的方案； （10）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案； （11）制订公司及其所属企业的股份制改造、股权再融资、资产重组、产权主体多元化 等资本运作事项草案； （12）审议批准公司组织管控和机构设置方案； （13）根据股东的意见，聘任或者解聘公司总经理、并决定其考核和报酬事项。根据公 司总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理，并决定其考核和报酬事项； （14）审议批准公司薪酬方案、企业年金方案、住房公积金方案等薪酬福利相关的制度 文件； （15）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果； （16） 审议批准公司内部审计年度工作计划、 年度内部控制自我评价报告及内部控制审 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 263 计报告，以及审议公司重要的内部审计报告、审计结果及有关事项； （17）审议批准公司内部控制年度评价报告； （18）审议批准公司全面风险管理相关事宜； （19） 审议公司为其所属企业提供借款和担保及所属企业为公司提供借款和担保的相关 草案； （20）审议公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券及其他债务融资草案； （21）制定公司的章程草案和章程修订草案； （22）审议批准公司的基本管理制度； （23）在股东授权范围内，批准重大资产处置方案及投资事项； （24）法律法规、公司章程及股东授予的其他职权。 （3）监事会 房屋租赁运营公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中两名由股东委派，一名由职 工大会（职代会）选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，可以 连任。监事会行使如下职权： （1）召集和主持监事会会议； （2）负责监事会的日常工作； （3）审定、签署监事会报告和其他重要文件； （4）检查监事会决议的实施情况； （5）代表监事会向股东报告工作； （6）应当由监事会主席履行的其他职权。 （4）经理 房屋租赁运营公司设总经理一名，设副总经理四名。总经理对董事会负责，行使如下职 权： （1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司发展战略规划草案； （4）拟订公司年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）、决算草案； （5）拟订公司利润分配方案和弥补亏损草案； （6）拟订公司会计政策及年度财务计划的调整及变更方案； （7）拟订公司增加或减少注册资本的草案； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 264 （8）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案草案； （9）拟订发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）的草案； （10）拟订公司及其所属企业的股份制改造、股权再融资、资产重组、产权主体多元化 等资本运作事项草案； （11）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员； （12）在听取党组织会议意见的基础上，决定中层及以下员工的人事任免、岗位调整及 奖惩； （13）拟订公司员工的薪酬方案、企业年金方案、住房公积金管理办法等； （14）拟订公司风险管理策略及内部控制草案； （15）拟订公司的基本管理制度草案； （16）制定公司的具体规章； （17）拟定公司章程草案和章程修订草案； （18）拟订公司除发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）以外的债 券融资草案； （19）拟订公司为其所属企业提供贷款担保和所属企业为公司提供贷款担保的相关草 案； （20）拟订公司及其所属企业重大资产抵押事项的相关草案； （21）决定除公司章程规定以外的其他需公司作为所属企业股东发表意见的事项； （22）拟订公司内部组织机构设置草案； （23）董事会授予的其他职权。 综上，管理人认为，运营管理机构具有完善的股权结构及治理结构。 3、持续经营能力 根据房屋租赁运营公司提供的近三年财务报告，房屋租赁运营公司主要财务数据如下: 表3-33 房屋租赁运营公司近三年及一期财务数据 （元、%） 2019年12月31日/2019 年度 2020年12月31日/ 2020年度 2021年12月31日/ 2021年度 2022年3月31日/ 2022年1-3月 总资产 1,158,702,422.58 1,221,355,000.42 1,297,743,925.49 1,305,114,384.34 总负债 120,255,192.83 170,237,162.36 217,724,664.89 217,531,790.35 资产负债率 10.38% 13.94% 16.78% 16.67% 营业利润 29,994,384.69 16,668,947.84 40,797,390.41 9,908,832.80 净利润 21,821,822.80 12,670,608.31 28,901,422.54 7,431,624.60 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 265 经营活动产 生的现金流 量净额 22,949,840.47 34,295,518.14 42,449,683.56 -4,295,471.34 房屋租赁运营公司近三年总资产规模总体稳定， 营业收入与净利润较为稳定， 财务指标 健康。此外，根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）公示的信息，并经核查，截至2022年3月31日，前述网站公布 的信息中房屋租赁运营公司不存在诉讼或仲裁的情形。 综上条件，管理人认为，房屋租赁运营公司具有持续经营能力。 （三）不动产运营管理资质；同类型基础设施项目运营管理经验；主要负责人员在基 础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况 1、不动产管理资质 运营管理机构除尚待按照《证券投资基金法》第九十七条规定在中国证监会备案外，具 备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《深交所基础设施公募基金业务指引第1号》第 九条规定的担任公募基金基础设施项目的外部管理机构的资质及条件， 待于中国证监会备案 后即可担任公募基金的基础设施项目运营管理机构。 2、同类型基础设施项目运营管理经验 根据房屋租赁运营公司的说明，并经管理人核查，截至2022年3月31日，房屋租赁运营 公司运营管理的保障性住房项目共46个，运营管理的建筑面积合计117万平方米。其中，安 居百泉阁项目、 安居锦园项目、 保利香槟苑项目和凤凰公馆项目住房类型为保障性租赁住房， 其余43个项目均为出租型人才住房（即保障性租赁住房），具体详见本尽职调查报告第二部 分第九章第（一）节第1点第（2）项运营管理机构的实际业务范围与业务开展情况。 3、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况及其他专业人员配备 情况 根据房屋租赁运营公司出具的说明， 并经核查， 房屋租赁运营公司核心团队均深耕于深 圳市保障性租赁住房运营和管理领域多年， 拥有超过2名具有5年以上基础设施项目运营经验 的专业人员，对周边市场了解深入，具备丰富保障性租赁住房运营管理经验，符合专业化配 置要求。 房屋租赁运营公司将接受基金管理人的委托， 作为运营管理机构负责项目租金收缴、 房屋设备维修和配合住建部门开展配租等工作。 针对本项目，房屋租赁运营公司的管理层及拟配备核心运营管理人员情况如下： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 266 表3-34 本项目房屋租赁运营公司管理层及拟配备核心运营管理人员情况 序号 人员姓名 主要经历 职责安排 1 彭立军 彭立军先生现任人才住房服务中心主任、房屋租赁运营公司董事长、 法定代表人。具有5年以上保障性住房运营和管理经验。 董事长、法定代 表人 2 袁虎林 袁虎林先生现任房屋租赁运营公司总经理。 总经理 3 庄立川 庄立川先生现任人才住房服务中心副主任、房屋租赁运营公司副总 经理和运营管理负责人，具有5年以上保障性住房运营和管理经验。 副总经理和运营 管理负责人 4 王俊杰 王俊杰先生曾任职于深圳市建业集团、深圳市住宅租赁管理服务中 心，现任房屋租赁运营公司住房管理部房源管理高级主管，具有5年 保障性住房运营和管理经验。 运营管理实施团 队成员 5 蔡思昕 蔡思昕先生曾任职于深圳市电信工程有限公司，加入房屋租赁运营 公司后历任商业运营部招商运营、住房管理部住房服务和运营管理 主管，具有5年保障性住房运营和管理经验。 运营管理实施团 队成员 6 邓诗渊 邓诗渊先生曾任职于深圳市龙岗区城市建设投资集团有限公司资产 运营部，加入房屋租赁运营公司后历任人才住房服务中心主管、安 居泊寓租赁服务有限公司副总经理等职务，具有5年以上保障性住房 运营和管理经验。 运营管理实施团 队成员 综上，管理人认为房屋租赁运营公司具备与本REITs同类型基础设施项目运营管理经 验，且满足具备不少于2名具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员的要求。 （四）不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度 1、不动产运营相关业务流程 房屋租赁运营公司作为运营管理机构， 主要业务包括运营管理工作的统筹协调和日常实 施工作。 其中， 运营管理工作的运营管理统筹协调工作包括： ①统筹保障性租赁住房政策沟通和 争取；②统筹协助住建部门、配租机构开展租金定价工作；③统筹协调配租机构开展租赁合 同格式文本制作等租赁事务工作； ④协助编制基础设施项目运营计划与运营预算； ⑤协助为 基础设施项目购买足够的商业保险；⑥编制运营管理报告及协助信息披露。 日常实施工作包括： ①制定和持续优化基础设施运营管理操作规程； ②协助配租机构具 体实施保障性租赁住房住宅部分的房源配租与租赁合同签署/管理的日常租赁事务工作；③ 开展保障性租赁住房项目配套商业设施、配套停车场的招租/招商与租赁/运营合同签署/管 理工作； ④受托运营管理基础设施项目资料交收和现场查验； ⑤协助项目公司进行租金收缴 /催缴；⑥作为基础设施项目运营管理层面的安全生产和消防安全责任人，组织实施基础设 施项目运营管理过程中的安全生产和消防安全检查，落实应尽的安全生产和消防安全责任； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 267 ⑦组织实施基础设施项目房屋、 场所及设施设备维修， 按经委托方审批的方案和预算组织实 施基础设施项目中大修、改造及其他资本化支出事项；⑧监督承租人/运营客户履约情况和 办理退租手续； ⑨协助项目公司进行运营物资采购及获取物业管理服务/其他必要运营服务， 并对物业管理服务机构等供应商履行采购/服务协议的行为进行监督；⑩协调处理与基础设 施项目相关的信访投诉事项；建设、应用和维护与基础设施项目相关的信息化系统。 在房屋租赁运营公司的运营管理下，保障性租赁住房项目运营业务流程如图： 图3-7 保障性租赁住房项目运营业务流程 注： 上述流程制度依据过往运营管理经验整理， 后续将根据运营的实际情况进行更新完 善。 2、管理制度及风险控制制度 经核查， 房屋租赁运营公司结合自身情况及业务发展需要， 制定并执行标准化体系文件 《管理标准》，覆盖住房服务中心管理标准、安全管理标准、信息化管理标准、财务管理标 准等在内的系列管理标准， 以及内部审计管理办法、 全面风险管理办法等在内的风险控制制 度，具体如下： （1）住房服务中心管理标准 为建立健全深圳市人才安居集团人才住房服务运营管理体系， 以统筹经营、 统一管理为 基础，以打造全市统一的专业化、规模化、规范化住房租赁平台为目标，以提供优质高效的 基础服务与增值服务为宗旨， 构建人才住房及商业配套统一管理、 统一标准、 统一规程的“全 集团一盘棋”工作格局，房屋租赁运营公司制定《住房服务中心管理标准》，该标准主要包 含《人才住房及商业配套运营管理方案（暂行）》《人才住房租赁管理办法（暂行）》《人 才安居服务大厅管理办法（暂行）》《商业物业租赁经营管理办法》等系列业务管理办法。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 268 房屋租赁运营公司对各权属单位人才住房和商业配套的运营管理， 主要通过市级人才安居运 营管理中心、区级人才安居服务大厅、项目（社区）租赁点三级架构实现。该管理标准涵盖 项目接管、选房配租、日常管理、合同签订、租金及保证金收缴、履约监管、合同变更和解 除、维修维护、应急处理、信访投诉、关系维护、服务大厅服务管理、商业招租方式、商业 租赁经营管理等项目运营管理相关事项。 （2）安全管理标准 为进一步完善公司安全管理“党政同责、一岗双责、失职追责”责任体系，督促和指导公 司全面落实安全生产主体责任，建立健全安全管理长效机制，防范和减少安全事故发生，保 障公司全体员工生命财产安全，依据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》 《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》 《中共深圳市委办公厅深圳市人 民政府办公厅关于完善安全生产党政同责、一岗双责、失职追责体系的通知》等有关法律法 规，参照深圳市人才安居集团的《安全管理制度》，房屋租赁运营公司结合公司实际，制定 《安全管理标准》。该标准适用于公司在建设和经营管理活动中，涉及公司经营场所或操作 环节、与公司经营有关的职业健康、安全、环境保护等安全管理工作。安全管理纳入房屋租 赁运营公司经营计划管理和绩效考核。该标准包含《安全管理制度》《安全生产检查管理办 法》《租户、承包商安全管理办法》《劳动防护用品管理办法》《安全宣教培训管理办法》 《消防安全管理制度》 《生产安全事故应急预案》 《安全生产责任考核及奖惩暂行办法》 《安 全生产经费投入保障暂行办法》《安全生产事故隐患排查与治理管理办法》 《安全生产工作 会议暂行办法》《作业安全监督管理暂行办法》《安全生产目标管理暂行办法》《安全法规 识别与评估管理暂行办法》《事故上报与调查处理暂行办法》 《安全生产台账档案管理暂行 办法》《物业项目管理终端巡查暂行办法》《物业承租安全评估暂行办法》《相关方安全管 理暂行办法》《职业健康安全管理暂行办法》《安全生产责任制》等系列安全管理制度。 （3）信息化管理标准 根据深圳市国资委信息化总体规划及深圳市人才安居集团信息化发展要求， 为有效运用 信息化手段提升公司管理能力和服务水平，规范公司信息化规划、建设、运维和安全管理， 房屋租赁运营公司结合公司实际情况，制定《信息化管理标准》。该标准包含《信息化管理 办法（试行）》《信息安全管理办法（试行）》《人才安居运营管理信息平台运行管理暂行 办法》等系列信息化管理制度。 （4）财务管理标准 为加强公司的财务管理，明确财务事项的审批权限和审批程序，规范财务运作，根据国 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 269 家有关法律法规， 房屋租赁运营公司结合公司实际， 制定 《财务管理标准》 ， 该标准包含《财 务管理暂行办法》《资金支付管理规定》《网上银行管理规定》《资金管理规定》《理财投 资管理规定》《票据管理规定》《差旅费管理办法》《全面预算管理暂行规定》《担保业务 管理规定》 《财务印鉴章管理办法》 《租金收缴实施细则》等系列财务管理制度。其中， 《财 务管理暂行办法》规定了财务管理体系、预算管理及程序、收入管理、成本费用管理、资金 审批权限与流程、资金管理、融资管理、短期周转借款的办理程序与权限、其他财务事项审 批权限、财务报告、会计档案管理等财务管理细则。 （5）全面风险管理办法 为规范公司的风险管理工作， 建立健全公司全面风险管理体系， 提升公司风险管控能力， 保障公司可持续发展，结合公司实际，房屋租赁运营公司研究制定了《深圳市房屋租赁运营 管理有限公司全面风险管理办法》，该办法适用于公司的全面风险管理工作。风险，是指未 来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。按照相关要求，公司风险主要包括战略风险、 市场风险、运营风险、财务风险、投资风险及法律风险六类。全面风险管理，是指在企业管 理和经营过程中执行风险识别、风险分析、风险评价、风险应对等风险评估基本程序，建立 风险管理体系， 培育风险管理文化， 为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。 该办法规定了风险管理组织体系、风险识别、分析与评价、风险应对、风险报告、风险管理 文化以及评价与监督等相关事项。 （6）内部审计管理办法 为加强公司内部审计监督， 提高企业经营管理水平， 保障国有资产保值增值和企业可持 续发展，结合公司实际，房屋租赁运营公司研究制定了《深圳市房屋租赁运营管理有限公司 内部审计管理办法》。内部审计，是指对公司内部进行独立客观的监督和评价活动，它通过 审查和评价公司本部及所属公司的经营活动、风险管理、内部控制的合法性、适用性和有效 性，提出改善及整改建议，总结最佳实践，促进企业经营目标的实现。内部审计对象，是指 被审计单位的财务收支（负债、资产、损益）和决算，以及与财务收支有关的经济活动、经 济效益、内部控制、风险管理、领导人员经济责任等。被审计单位，即审计对象的实体，是 指公司的内设、分支机构（部门）和所属企业（包括下属全资、控股企业）等。该办法规定 了组织领导、机构和人员管理、职责和权限、审计工作程序、审计档案管理、结果运用以及 有关责任追究等相关事项。 （五）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性 1、内部组织架构情况 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 270 经核查，房屋租赁运营公司设立董事长、法定代表人1人，监事会主席1人，领导班子配 置为1正4副，内设8个部门，分别为综合办公室、财务部、党群人事部、安全监管部、信息 化管理部、市场租赁部、住房管理部、商业运营部。随着公司业务发展，房屋租赁运营公司 先后成立下属全资、合资、分子公司共5家。组织架构图如下： 图3-8 房屋租赁运营公司组织架构图 各部门主要职责如下： （1）住房管理部 主要负责保障性租赁住房项目接收、配租工作、房源管理、服务大厅（租赁点）的统筹 管理、安全管理及公司安排和领导交办的其他工作。其中，保障性租赁住房项目接收包括项 目方案设计优化、项目移交统筹、物管前期服务统筹、项目运营管理统筹等内容；配租工作 包括资格复审、租赁管理、补贴监管、合同管理；房源管理包括审查监管、履约监管、督导 协调、数据库管理、投诉处理；服务大厅（租赁点）的统筹管理包括为规范日常运营、运营 团队管理；安全管理包括房屋质量安全管理、公共空间安全管理、租户活动安全管理、岗位 安全管理。 （2）市场租赁部 ① 战略与经营管理：配合集团开展战略发展规划，制订战略落地实施方案；政策性租 赁住房的政策研究；根据战略目标分解经营目标，制定公司经营计划及各部门经营指标，持 续跟踪分析与考核评价， 定期召开经营分析会议， 提出经营工作建议并组织经营业绩考核等； 负责完善公司资产管理（包括房屋产权、企业股权、无形资产等）制度体系，定期向上级单 位上报公司及所属企业产权变动信息，更新和维护国资委产权管理系统。 ② 投资管理（不含投资后评价）：负责公司投资业务管理并牵头制定公司投资管理相 关制度，编制公司年度投资计划及预算，参与投资项目的前期研判及研究工作等。 ③ 合资公司经营管理：牵头完善合资公司法人治理结构、经营业绩指标制定及考核、 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 271 三会及经营情况统筹管理等。 ④ 市场化住房租赁业务（不含人才住房的租赁运营）：市场化租赁住房行业研究、明 确自营、 股权投资或资金合作或与其他企业合作等运作模式、 负责市场化住房项目的运营策 划、招租推介、租赁管理，提供市场化的住房管理服务。 （3）信息化管理部 以服务为导向，统筹建设住房、商业及物业运营业务支持、客户服务类信息系统（特点 是业务复杂度高、需快速迭代、关注用户体验），例如政策性住房租赁、市场化住房租赁、 商业运营管理、物业服务管理、智能化管理、数据管理、移动应用端（自在安居APP、人才 安居服务微信公众号、物业内部员工APP、微信小程序）等系统，另外还需完成线上运营管 理（宣传推广、信息发布、租务管理、增值服务、咨询服务、数据运营）、业务创新管理（第 三方合作方面）、阿里云资源管理、信息安全管理等工作。 （4）商业运营部 运营管理存量商业， 对于到期物业进行公开招租， 合同签订后负责商铺装修维修的审核 受理，租金收缴、安全检查、退租办理等。同时对于新建的增量商业项目在规划设计阶段提 出专业意见，临近竣备期的项目开展项目策划、拟定策划方案、签订委托协议，开展增量商 业项目的招商工作等。 （5）安全监管部 建立健全公司安全管理体系、各层级安全生产责任制，组织落实双重预防机制、安全生 产标准化以及安全教育和培训工作。 负责公司安全风险识别、 管控以及应急处置与事故管理 工作。编制公司安全各项规章制度以及规划、计划和总结。负责综合、专项和节假日等各类 安全检查。负责监管公司各部门及所属企业履行安全生产职责以及风险和隐患排查整治工 作。负责公司安委办的日常管理工作，负责安全预算的上报和实施，负责企业安全文化和党 建共建等工作。 （6）党群人事部 主要负责公司党群工作、纪检监察工作、人力资源工作的管理部门，统筹负责公司党建 工作、党员队伍建设、工会建设及管理、团青工作、企业文化建设、形象宣传和品牌建设、 党风廉政建设、纪检监察监督、组织发展、干部管理、招聘管理、薪酬管理、绩效管理、人 事信息管理、培训管理、劳动关系管理等工作。 （7）财务部 ① 负责公司日常财务核算； 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 272 ② 负责编制各项财务制度； ③ 组织各部门编制公司的月度资金计划，定期对执行情况进行检查分析。根据资金计 划合理调配资金，确保公司资金正常运转； ④ 负责项目租赁收缴款、票据开具、核销对账、退款核对等管理工作； ⑤ 经营报告资料编制。编制经济运行分析报告、预算执行报告等资料； ⑥ 单据审核及账务处理。费用支付审核及账务处理、财务报表等； ⑦ 报税工作。税务申报及缴纳。 （8）综合办公室 ① 负责公司综合文秘、督查督办、会务组织、资产管理、车辆管理、后勤管理、信访 维稳等综合行政后勤管理工作； ② 负责公司档案管理工作； ③ 负责公司招投标管理及合同管理等成本合约管理工作； ④ 负责公司经营的合法合规审查、各类合同、协议文件的审核、诉讼管理、审计管理 及风险管理等审计法务管理工作。 2、内部控制的监督和评价制度的有效性 房屋租赁运营公司结合自身情况及业务发展需要，根据业务特点设置了内部职能部门， 建立了完整的内部组织体系， 并于2018年制定了制度建设管理暂行办法。 目前房屋租赁运营 公司现有制度117项（含住房中心制度10项目），试行制度8项，暂行制度54项，涵盖企业治 理、行政事务管理、财务管理、人事管理、党风廉政纪检管理、安全管理、租赁业务管理、 商业运营管理等方面。 在内控的监督和评价方面， 房屋租赁运营公司积极组织开展内部审核及外部审核。 2019 年9月，房屋租赁运营公司聘请外部机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内 部控制进行梳理，并根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市房屋租赁 运营管理有限公司内部控制梳理专项报告》（天职业字〔2019〕第34967号）修订完善制度 设计，确保公司的各项经营活动合规，从而有效防范各类风险。2021年11月，房屋租赁运营 公司聘请外部机构深圳市迪博企业风险管理技术有限公司对公司的业务风险流程风控有效 性进行评价， 根据深圳市迪博企业风险管理技术有限公司出具的《深圳市房屋租赁运营管理 有限公司业务风险流程风控有效性评价报告》 ， 房屋租赁运营公司已按照企业内部控制规范 体系和相关规定的要求在相关重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制。 （六）管理人员任职情况、管理人员专业能力和资信状况、公司员工结构分布和变化 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 273 趋势 1、管理人员任职情况 根据房屋租赁运营公司的公司章程，并经核查，房屋租赁运营公司设置股东、党组织、 董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会共同进行公司治理。其中，房屋租赁运营公司 为国有独资有限责任公司，深圳市人才安居集团为其唯一股东；公司按照根据《党章》规定 和深圳市人才安居集团党委的指导要求， 设立中国共产党的组织和党的纪律检查委员会； 董 事会由五名董事组成，设董事长一名，由深圳市人才安居集团委派，任期三年，届满可以连 任；公司设总经理一名，设副总经理四名，总经理对董事会负责；监事会由三名监事组成， 其中股东委派二名监事，职工大会（职代会）选举产生职工监事一名。 经查询国家企业信用信息公示系统， 截至尽职调查基准日， 房屋租赁运营公司董事为彭 立军（董事长）、袁虎林、莫夏云、周斐、杨惠岚，监事会主席为王海涛，总经理为袁虎林， 副总经理为庄立川、张惠萍、孙璐、熊玮艺。 2、管理人员任职情况与专业能力 根据房屋租赁运营公司提供的公司管理人员简历， 房屋租赁运营公司的管理人员专业能 力以及满足具备不少于2名具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员情况如下： 彭立军先生，汉族，1974年6月出生，硕士学位。现任房屋租赁运营公司董事长、法定 代表人。曾先后任职于深圳机场（集团）有限公司和深圳机场建设发展公司，参与基础设施 的运营管理工作，2016年加入深圳市人才安居集团后，负责人才住房相关工作，具有5年以 上基础设施及保障性租赁住房运营和管理经验。 袁虎林先生，汉族，1974年9月出生，学士学位。现任房屋租赁运营公司总经理。曾于 深圳地铁集团有限公司、 深圳市现代有轨电车有限公司等基础设施公司担任管理职务， 具有 5年以上的基础设施及保障性租赁住房运营和管理经验。 庄立川先生，汉族，1974年6月出生，学士学位。现任房屋租赁运营公司副总经理和运 营管理负责人。2017年加入深圳市人才安居集团以来，负责人才住房相关工作，具有5年以 上保障性租赁住房运营和管理经验。 张惠萍女士，汉族，1981年3月出生，硕士学位。现任房屋租赁运营公司副总经理、深 圳市安居建信房屋租赁服务有限公司董事长。 2017年加入深圳人才安居集团， 参与保障性租 赁住房运营和管理工作。 孙璐女士，汉族，1983年4月出生，硕士学位。现任房屋租赁运营公司副总经理、深圳 市万科安居物业服务有限公司董事长、安居（深圳）城市运营科技服务有限公司执行董事和 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 274 总经理。曾就职于深圳地铁物业管理公司和万科物业公司，具有5年以上基础设施、租赁住 房及保障性租赁住房运营和管理经验。 旷达先生， 汉族， 1984年10月出生， 学士学位。 现任房屋租赁运营公司市场租赁部部长。 曾就职于中国石油天然气股份有限公司广州分公司， 2017年加入房屋租赁运营公司， 负责市 场租赁相关工作，具有5年以上保障性租赁住房运营和管理经验。 尹湘海先生，汉族，1971年12月出生，硕士学位。现任房屋租赁运营公司住房管理部部 长。曾任深圳市物业发展集团项目经理、深圳物业工程开发有限公司发展部部长、深圳皇城 地产有限公司销售部部长，具有5年以上租赁住房及保障性租赁住房运营和管理经验。 王俊杰先生，汉族，1981年8月出生，学士学位。曾任职于深圳市建业集团、深圳市住 宅租赁管理服务中心，现任房屋租赁运营公司住房管理部房源管理高级主管，具有5年保障 性租赁住房运营和管理经验。 蔡思昕先生，汉族，1976年6月出生，硕士学位。曾任职于深圳市电信工程有限公司， 加入房屋租赁运营公司后历任商业运营部招商运营、住房管理部住房服务和运营管理主管， 具有5年保障性租赁住房运营和管理经验。 邓诗渊先生，汉族，1989年2月出生，学士学位。曾任职于深圳市龙岗区城市建设投资 集团有限公司资产运营部， 加入房屋租赁运营公司后历任人才住房服务中心主管、 安居泊寓 租赁服务有限公司副总经理等职务，具有5年以上保障性租赁住房运营和管理经验。 3、管理人员资信状况 经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 及 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/），截至2022年3月31日，前述网站公布的信息中房屋租赁运营 公司的管理人员均未被列为失信被执行人。 4、公司员工结构分布和变化趋势 经核查，房屋租赁运营公司现有85人，其中公司领导7人，部门经理层8人（经理3人、 副经理5人），其他员工70人；全资子公司安居城服公司现有276人，其中本部编制45人，现 有34人，另有项目人员160人和运营服务项目人员82人，以上合计361人。 自2018年以来，房屋租赁运营公司员工学历本科及以上的人数比例稳定在94%以上，大 专学历的员工人数比例控制在6%以下。公司员工学历分布变化具体如下表： 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 275 表3-35 房屋租赁运营公司员工学历分布 序号 年度 总人数 学历分布 本科及以上 大专 人数 占比 人数 占比 1 2018 49 47 95.92% 2 4.08% 2 2019 56 53 94.64% 3 5.36% 3 2020 79 75 94.94% 4 5.06% 4 2021 84 79 94.05% 5 5.95% 5 2022 85 80 94.12% 5 5.88% 自2018年以来，房屋租赁运营公司员工主要以36岁-45岁为主，其次为25岁及以下的员 工，46岁及以上的员工数量最少。近年来随着公司的发展，25岁以下的员工人数比例逐年增 加，公司员工年龄逐渐呈现年轻化的态势。公司员工年龄分布变化具体如下表： 表3-36 房屋租赁运营公司员工年龄分布 序号 年度 总人数 年龄分布 25 岁及以下 26~35 岁 36~45 岁 46 岁及以上 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 1 2018 49 0 0.00% 18 36.73% 27 55.10% 4 8.16% 2 2019 56 2 3.57% 24 42.86% 25 44.64% 5 8.93% 3 2020 79 9 11.39% 31 39.24% 32 40.51% 7 8.86% 4 2021 84 11 13.10% 37 44.05% 28 33.33% 8 9.52% 5 2022 85 11 12.94% 38 44.71% 28 32.94% 8 9.41% （七）近三年审计报告及一期财务报告和主要财务指标分析 房屋租赁运营公司成立于2017年9月12日，经核查，报告期公司各类资产金额及占总资 产的比例如下： 表3-37 房屋租赁运营公司近三年及一期资产构成及占比情况 单位：万元 资产 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 124,215.93 96.12% 124,019.81 96.03% 115,660.55 94.70% 110,017.25 94.95% 非流动资产 5,015.66 3.88% 5,124.76 3.97% 6,474.95 5.30% 5,852.99 5.05% 资产总计 129,231.59 100.00% 129,144.57 100.00% 122,135.50 100.00% 115,870.24 100.00% 截至 2022 年 3 月末，房屋租赁运营公司资产总额 124,215.93 万元，其中，96%左右的 资产为流动资产。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和其他流动资产构 成，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产和长期待摊费用构成。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 276 经核查，报告期公司各类负债金额及占总负债的比例如下： 表3-38 房屋租赁运营公司近三年及一期负债构成及占比情况 单位：万元 负债 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 22,010.62 100.00% 22,268.05 100.00% 17,023.72 100.00% 12,025.52 100.00% 非流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 负债总计 22,010.62 100.00% 22,268.05 100.00% 17,023.72 100.00% 12,025.52 100.00% 截至 2019 年末、 2020 年末、 2021 年末和 2022 年 3 月末， 公司的总负债分别为 12,025.52 万元、17,023.72 万元、22,268.05 万元和 22,010.62 万元，且均为流动负债，近些年公司的负 债有所波动。公司的流动负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费等。 表3-39 房屋租赁运营公司财务指标摘要 财务指标 2022 年 3 月末 2021 年度 2020 年度 2019 年度 流动比率 5.64 5.57 6.79 9.15 速动比率 5.62 5.55 6.79 9.14 资产负债率 17.03% 17.24% 13.94% 10.38% 截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司流动比率分别为 9.15、6.79、5.57 和 5.64，速动比率分别为 9.14、6.79、5.55 和 5.62，公司的流动比率和速动比率均处于较高 水平。公司资产负债率分别为 10.38%、13.94%、17.24%和 17.03%，公司的资产负债率保持 在较低区间，具有较强的长期偿债保障能力。总体来看，公司奉行稳健的财务政策，具有合 理的资产负债结构。 经核查，报告期公司现金流量情况如下： 表3-40 房屋租赁运营公司近三年及一期现金流情况 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 经营活动现金流入小计 15,769.19 93,830.53 43,333.68 35,628.17 经营活动现金流出小计 17,120.17 90,380.81 39,904.13 33,333.19 经营活动产生的现金流量净额 -1,350.98 3,449.72 3,429.55 2,294.98 投资活动现金流入小计 9,270.19 113,679.51 168,362.30 223,486.99 投资活动现金流出小计 8,084.60 153,066.14 238,448.55 171,515.97 投资活动产生的现金流量净额 1,185.59 -39,386.63 -70,086.25 51,971.02 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 0.00 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 277 筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 0.00 汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -165.39 -35,936.91 -66,656.70 54,266.01 期末现金及现金等价物余额 7,120.69 7,286.08 43,222.99 109,879.69 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为 2,294.98 万元、3,429.55 万元、3,449.72 万元和-1350.98 万元。 报告期内，公司主要盈利指标情况如下： 表3-41 房屋租赁运营公司近三年及一期盈利指标情况 单位：万元 财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 营业收入 1459.03 5,117.10 2,766.33 2,435.51 营业成本 1276.77 4,013.99 2,318.54 1,462.05 营业毛利率 12.49% 21.56% 16.19% 39.97% 利润总额 592.16 2,973.73 1,673.19 3,027.26 净利润 344.44 1,764.74 1,267.06 2,182.18 归属于母公司所有者的 综合收益总额 344.44 1,764.74 1,267.06 2,182.18 净利率 23.61% 34.49% 45.80% 89.60% 近三年及一期，公司的净利润分别为2,182.18万元、1,267.06万元、1,764.74万元、344.44 万元，毛利率分别为39.97%、16.19%、21.56%和12.49%，保持在较高水平，公司营收稳健 提升。具体来看，公司营业收入逐年扩张，公司业务有所扩张，净利润保持稳定，同时成本 控制得当，具有较好的盈利能力。 （八）运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或可能的，说明 其合理性、必要性以及是否采取了充分的避免同业竞争及可能出现的利益冲突的措施 1、关于运营管理机构是否同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的情况 根据房屋租赁运营公司提供的说明，经核查，截至2022年3月31日，由房屋租赁运营公 司向其他机构提供运营管理服务的规模化租赁项目共19个， 运营管理的规模化租赁房源建筑 面积合计34万平方米，占运营管理全部项目建筑面积的30%。具体详见本尽职调查报告第二 部分第九章第（一）节第1点第（3）项“原始权益人、运营管理机构是否向其他机构提供基 础设施项目运营管理服务”的说明。 2、避免同业竞争及可能出现的利益冲突的措施 根据本尽职调查报告第二部分第九章第 （一） 节第2点“如存在同业竞争， 是否采取充分、 适当的措施避免可能出现利益冲突”的说明，运营管理机构与本项目不存在同业竞争。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 278 根据房屋租赁运营公司提供的说明， 房屋租赁运营公司负责深圳市人才安居集团人才住 房及商业配套的运营管理工作，通过建立全市统一的综合管理平台（信息系统）实现全市人 才住房及商业配套的运营管理，负责住房项目、商业配套等物业的运营管理的职能。第一， 房屋租赁运营公司目前提供运营管理服务的项目基本系深圳市人才安居集团或其下属公司 委托， 且房屋租赁运营公司目前员工仅百余人， 短时间内不可能有能力承接深圳市人才安居 集团外的项目。 第二， 房屋租赁运营公司目前管理的住房项目相关配租均由市或区住建局决 定，包括租金定价与承租对象，公司仅负责房源交接、入住管理、日常管理等租务事务性的 管理； 而商业配套项目因需按照国资委相关政策的规定采取公开招租的方式， 该类业务也更 侧重于商业物业日常管理的租务事务性的管理。 第三， 对于房屋租赁运营公司未来可能负责 的市场化租赁住房的运营管理， 由于市场化租赁住房和保障性租赁住房的租金水平不同， 面 对的潜在租户不同，因此不存在同业竞争带来的直接利益冲突问题。 综上所述，房屋租赁运营公司涉及的业务不存在同业竞争或利益冲突的情形。 同时， 为避免同业竞争及可能出现的利益冲突， 针对房屋租赁运营公司同时向其他机构 提供基础设施项目运营管理服务的情况， 基金管理人与运营管理机构以协议方式签署了防范 利益冲突的相关条款，并采用适当的激励约束机制发挥运营管理机构主动管理能动性。 根据《运营管理服务协议》的约定： “运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管 理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理机构管 理的其他同类资产的运营管理水平提供本协议项下运营管理服务。 运营管理机构在管理运营 其他同类资产时，应公平公正对待不同的基础设施项目，采取充分、适当措施避免可能出现 的利益冲突，充分保护基金份额持有人及委托方的利益。” 基金管理人、 计划管理人将对运营管理机构的工作进行监督和考核， 通过将运营奖励费 与运营管理机构服务考核结果深度绑定， 建立对运营管理机构的激励约束机制， 并有权根据 《运营管理服务协议》的约定核减运营奖励费。 1、基本运营管理服务费 就每一基础设施项目而言， 基本运营管理服务费的收取标准为基础设施项目运营收入的 4%。为免疑义，本条所述“基础设施项目运营收入”以含税且实收到账金额为准。 2、运营奖励费 如任一项目公司基础设施资产年度运营收入 （含税） 超过该项目公司该年度运营业绩目 标， 则该项目公司基础设施资产年度运营收入 （含税） 处于该年度运营业绩目标的100%-125% 区间的13%作为浮动管理费；进一步，如该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）超 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 279 过该年度运营业绩目标的125%，则该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）处于该 年度运营业绩目标的125%-150%区间的25%作为浮动管理费；再进一步，如该项目公司基础 设施资产年度运营收入（含税）超过该年度运营业绩目标的150%，则该项目公司基础设施 资产年度运营收入（含税）超过150%部分的45%作为浮动管理费，具体累进计算比例如下 所示： 表3-42 运营奖励费计算表 收入区间 累进计算比例 A≤X 0 100%X＜A≤125%X 13% 125%X＜A≤150%X 25% A＞150%X 45% 上表中，A为年度基础设施项目运营收入（含税且以实际到账金额为准，下同），对应 年度运营业绩目标为X： （1）如该项目公司年度基础设施项目运营收入处于该年度运营业绩目标的100%～ 125%区间，则该区间的运营奖励费=（A-X）×13%； （2）如该项目公司年度基础设施项目运营收入处于该年度运营业绩目标的125%～ 150%区间，则该区间的运营奖励费=（A-125%X）×25%； （3）如该项目公司年度基础设施项目运营收入超过该年度运营业绩目标的150%，则该 区间的运营奖励费=（A-150%X）×45%。 上述第（1）、（2）、（3）项分档计算的运营奖励费累加计算得出该年度的运营奖励 费。 （九）公司资信水平。最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方 面是否存在重大违法违规记录 根 据 房 屋 租 赁 运 营 公 司 出 具 的 说 明 ， 并 经 查 询 国 家 税 务 总 局 （http://www.chinatax.gov.cn/）及国家税务总局深圳市税务局重大税收违法案件信息公布栏 （https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、 信用中国总站（https://www.creditchina.gov.cn/） 、证券期货市场失信信息公开查询平台 （https://neris.csrc.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员会（http://www.cbirc.gov.cn/）、信 用能源（http://www.creditenergy.gov.cn/）、政府采购严重违法失信行为信息记录名单 （http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 280 （http://cfws.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、国 家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）），截至2022年3月31日，前述网站公布的信 息中房屋租赁运营公司不存在诉讼或仲裁的情形。 综上，管理人认为，外部管理机构资信水平良好，最近三年在投资建设、生产运营、金 融监管、工商、税务等方面均不存在重大违法违规记录。 三、托管人 根据拟签署的 《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托 管协议》约定，基金管理人拟委任招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）担任基金 托管人。根据拟签署的《深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划托管协议》 约定，计划管理人拟委任招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”） 担任专项计划托管人。 （一）基本情况 1、基金托管人 招商银行股份有限公司拟担任基础设施基金的托管人。 根据国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，招商银行股份有限公司的基本信息如下： 表3-43 基金托管人基本信息 公司名称 招商银行股份有限公司 住所 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 法定代表人 缪建民 成立时间 1987 年 4 月 8 日 公司形式 股份有限公司(上市) 统一社会信用代码 9144030010001686XA 经营范围 一般经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算； 办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保 险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换； 国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借 款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买 卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见 证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 2、专项计划托管人 招商银行股份有限公司深圳分行拟担任专项计划的托管人。 根据国家企业信用信息公示 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 281 系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，招商银行深圳分行的基本信息如下： 表3-44 专项计划托管人基本信息 公司名称 招商银行股份有限公司深圳分行 住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 负责人 王颖 设立时间 2005 年 11 月 30 日 公司形式 股份有限公司分公司(上市) 统一社会信用代码 9144030078278219X2 经营范围 一般经营项目是：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承兑和贴 现；代理发行、兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理发行金融债券； 代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理外汇存款、贷款、 汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇借 款；总行授权的外汇担保；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、 见证业务；经中国银行业监管委员会批准且总行授权的其他业务。 （二）基础设施领域资产管理产品托管经验 1、托管经验介绍 招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银 行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于 2002 年 3 月成 功地发行了 15 亿 A 股，4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用 国际会计标准上市的公司。2006 年 9 月又成功发行了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所 挂牌交易（股票代码：3968），10 月 5 日行使 H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。截至 2022 年 3 月 31 日，招商银行总资产 94,153.79 亿元人民币，高级法下资本充足率 17.29%， 权重法下资本充足率 14.50%。 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部，现下设业务管理团队、基金券商产品团队、银保信托产品团队、养老金团队、 交易与清算团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外包业务团队、系统与数据团队 9 个职能团队，现有员工 117 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券 投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式 办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、 受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII） 、 全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资 格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 282 值，独创“6S 托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创 新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6 心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国 内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一 只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第 一只境外银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小 非解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得 到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中国 最佳托管专业银行”。2016 年 6 月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内 唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016 中国金融创新“十佳金融产 品创新奖”；7 月荣膺 2016 年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017 年 6 月招商 银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》 2017 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中 国年度托管银行奖”。2018 年 1 月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度 优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年 度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金 点子方案二等奖；3 月荣膺公募基金 20 年“最佳基金托管银行”奖；5 月荣膺国际财经权威媒 体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣膺 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳 托管银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月招商银行荣获《中国基金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机 构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖； 12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳 托管银行”奖。2020 年 1 月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2019 年度优秀资产托管 机构”奖项；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金 行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》“2019 年度最佳基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2020 年度优秀资产托管机构”奖项；1 月荣获 2020 东方财富风云榜“2020 年度最受欢迎托管银行”奖项；2021 年 10 月，荣获国新投资有 限公司“2021 年度优秀托管银行奖”和《证券时报》“2021 年度杰出资产托管银行天玑奖”； 2021 年 12 月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银 行”；2022 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021 年度优秀资产托管机构、估值 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 283 业务杰出机构”。 2、基金托管人主要人员情况及基础设施基金托管业务主要人员情况 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020 年 9 月起担任招商银行董事、董事 长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董 事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副 董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理 有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司 董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国 人民人寿保险股份有限公司董事长。 王良先生，招商银行党委书记、招商银行行长，兼任财务负责人、董事会秘书。中国人 民大学货币银行学硕士，高级经济师。1995 年 6 月加入招商银行，2001 年 10 月起历任招商 银行北京分行行长助理、副行长、行长，2012 年 6 月起任招商银行行长助理兼北京分行行 长， 2013 年 11 月起不再兼任招商银行北京分行行长， 2015 年 1 月起任招商银行副行长， 2016 年 11 月起兼任招商银行董事会秘书，2019 年 4 月起兼任招商银行财务负责人并不再兼任招 商银行董事会秘书，2019 年 8 月起担任招商银行执行董事。2021 年 8 月起任招商银行常务 副行长兼财务负责人、董事会秘书。2022 年 4 月 18 日起全面主持招商银行工作。 汪建中先生，招商银行副行长，1991 年加入招商银行；2002 年 10 月至 2013 年 12 月历 任招商银行长沙分行行长， 总行公司银行部副总经理， 佛山分行筹备组组长， 佛山分行行长， 武汉分行行长；2013 年 12 月至 2016 年 10 月任招商银行业务总监兼公司金融总部总裁，期 间先后兼任公司金融综合管理部总经理、战略客户部总经理；2016 年 10 月至 2017 年 4 月 任招商银行业务总监兼北京分行行长；2017 年 4 月起任招商银行党委委员兼北京分行行长。 2019 年 4 月起任招商银行副行长。 孙乐女士，招商银行资产托管部主要负责人，硕士研究生毕业，2001 年 8 月加入招商 银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总 经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无 锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有 20 余年银行从业经验，在风险管理、信 贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 （三）公司业务管理制度、业务流程、风控措施等情况说明 1、招商银行托管业务管理制度 招商银行资产托管部制定了《招商银行资产托管业务基本规定》 《招商银行资产托管业 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 284 务内控管理办法》 《招商银行托管资产清算业务操作规程》和等一系列规章制度，从资产托 管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信息管理等方面，保证资产 托管业务科学化、制度化、规范化运作。主要业务管理办法清单如下： 表3-45 招商银行主要业务管理办法 序号 制度名称 1 招商银行证券投资基金托管业务管理办法 2 招商银行托管资产清算业务操作规程 3 招商银行资产托管业务基本规定 4 招商银行托管资产账户管理办法 5 招商银行托管资产清算业务操作规程 6 招商银行托管资产清算权限管理规定 7 招商银行资产托管账户管理操作规程 8 招商银行托管证券投资基金信息披露管理办法 9 招商银行资产托管信息系统运行管理办法 10 招商银行托管业务内控管理办法 11 招商银行托管业务危机事件应急处理办法 12 招商银行资产托管部稽核监察工作规程 13 招商银行资产托管从业人员管理办法 2、招商银行托管账户资金支付流程 （1）指令处理 指令是指资产管理人根据投资及支付需要通过约定方式向托管人出具的投资交易或清 算划款类指令，指令处理是托管指令经办人员根据各类托管产品合同及运营操作规程的要 求，通过传真系统、网上托管银行系统，完成指令的接收、经办、复核及支付的过程。 指令处理的主要工作目标确保来源可信的指令，其所载内容能符合法规及合同约定， 并能准确及时的完成复核工作。 ① 指令的产生方式包括：根据管理人函件设置系统自动生成指令、管理人通过深证通 或网上托管银行客户端发送的电子指令、管理人发送的传真指令、邮件指令 ② 对于非系统自动生成的指令，指令接收人员接收管理人或受托人发送的传真/邮件/ 电子指令，验证指令来源与预留方式一致，并将指令转发指令经办人员，接收和经办可为同 一人，对于存在疑问的指令应及时与管理人预留电话确认。 ③ 对于传真指令， 指令录入人员与指令接收人员背对背接收并验证指令来源与预留方 式一致，根据管理人指令录入系统。 ④ 指令经办人员按照指令处理细则规定的不同指令类型、 不同产生方式指令的处理要 求进行指令处理， 对于指令录入人员录入的指令要素进行背对背录入核对， 同时根据合同及 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 285 法规要求进行事前监督(含已能系统自动监督的指令处理)。 ⑤ 指令复核人员按照各类指令处理细则规定的处理要求，对指令进行实质复核。 （2）交易清算 交易清算业务是指清算业务人员依据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结 算账户管理及资金结算业务指南》 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券资金结 算业务指南》 《中国结算北京分公司证券资金结算业务指南》 《中国结算深圳分公司港股通存 管结算业务指南》及《招商银行托管资产清算业务操作规程》等相关规定，在网上托管银行 系统完成 A 股和港股的担保交收、备付金调整、保证金调整、各类托管产品的场外投资业 务交收、费用支付等业务。 交易清算工作的主要目标是准确、高效的完成作为结算参与人与中登的清算交收和与 托管产品的清算交收，同时按照托管合同、与管理人的约定及时处理场外资金划拨、银行间 交易的确认、费用支付等业务。 ① 场内清算 场内清算业务是指托管人结算模式下，托管人按照中国结算的相关规定、托管合同的 约定，就托管产品在上交所、深交所、北交所等交易场所的证券交易，作为结算参与人完成 与中登和与产品的清算交收。 场内清算交收的主要目标是及时完成清算交收，尽早发现产品的透支风险，跟踪透支 产品尽快补足头寸。 （i）预清算：T 日日终总行清算人员进行 T+1 日场内清算预清算，对系统生成的 A 股 和港股的场内清算数据同平台数据进行核对， 并通知核算人员进行场内清算款的核对， 同时 将 T+1 日透支的产品通知核算人员，核算人员通知管理人 T+1 日 11 点前及时补足头寸。 （ii）A 股、港股场内清算：T+1 日日初清算经办、清算复核再次将系统产生的数据同 中登平台数据进行核对，并同中登、产品进行资金清收清付，同时在港股结算行对需要清收 清付的资金进行划拨。 （iii）备付金、保证金调整：每月月初第一个交易日日终，上海、深圳、北京中登发 送备付金调整数据，清算人员根据中登公司发送的数据进行处理，T+1 日对产品的备付金、 保证金进行调整。 （iv）备付金、保证金、港股通风控金、港股通资金结息：中登在每个季度最后一个 月的 20 日日末结息，T+1 日由托管人将利息分拆给各托管产品；对于按月结息的港股通风 控金，每月第三个工日结息。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 286 （v）股息税申报：清算人员每日日初在 PROP、DCOM 平台进行股息税申报。 场外清算业务包括银行间业务、网下申购、T+0、TA 等业务的清算交收。 ② 银行间清算 总分行清算人员依据《中央国债登记结算有限责任公司券款对付结算业务实施细则》 《中央国债登记结算有限责任公司债券交易结算规则》 《债券交易结算业务操作指南》等相 关法规，通过网上托管银行、中债综合业务平台操作、上清所综合业务平台等完成场外业务 的清算交收。 （i）中债登、上清所资金划拨互转功能开通：①中债登转上清所，清算人员核对管理 人加盖了印章的申请单，核对一致后在中债登系统中操作；②上清所转中债登，清算人员定 期将加盖印章开通该功能的申请表寄送至上清所处理。 （ii）银行间现券买卖和回购首期：网上托管银行依据外汇交易中心发布的数据自动产 生任务， 核算人员根据管理人传真的银行间债券成交通知单与网上托管银行接收的外汇交易 中心银行间债券交易指令比对确认或依据管理人的授权接收到外汇交易中心的成交数据后， 在网上托管银行将任务提交至清算人员。待款足券足完成该笔交易。 （iii）银行间回购到期：由系统根据回购交易自动产生任务，网上托管银行与银行间 结算平台自动交互完成结算，每 3 分钟更新业务交收状态，待款足券足该笔交易完成。 （iv）银行间分销：由系统自动读取上清所和中债的分销数据自动产生分销指令，网 上托管银行与银行间结算平台自动交互完成结算。 （v）DVP 划款：清算人员核对经由核算人员提交的划款指令，指令要素准确无误且托 管账户余额足额的情况下完成划款。 （vi）质押式回购逾期返售：质押式回购业务到期指令执行失败后，可以进行质押式 回购逾期返售，管理人出具指令，核算人员复核之后，将指令发送给清算人员，清算人员核 对指令之后在对应的银行间系统上进行操作。 （vii）买断式回购逾期返售：买断式回购到期日如没有正常完成交易，如管理人要求 完成回购交易，返还债券，需要做逾期返售，由管理人填写回购到期结算失败返券申请书， 托管人编密押。再传真到中债登进行处理。 (viii）质押券置换： （1）中债登质押券置换，先由托管人填写双边质押券业务质押券管 理服务申请书， 盖章之后将原件寄给中债登进行资格的申请， 资格开通之后清算人员核对核 算人员提交的质押券置换指令，指令核对一致后在中债登系统中进行操作； （2）上清所质押 券置换，清算人员核对核算人员提交的指令，一致后在上清所系统中进行操作。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 287 (ix) 投资人回售：清算人员核对核算人员提交的指令，一致后在中债登、上清所系统 中进行回售登记，并于回售结束日次一工作日在中债登、上清所系统中确认回售结果。 (x) 间转托管：清算人员核对核算人员提交的指令，一致后在中债登系统中进行操作。 (xi）间费用支付：①管理人同意自动支付，由总行清算人员于每个季度第 10 个工作日 取数，系统根据参数设置统一产生指令并进行支付。②管理人不同意自动支付，由管理人出 具指令，托管人依据指令支付。 ③ 其他场外清算 总分行业务人员依据《招商银行托管资产清算业务操作规程》 《招商银行一级清算托管 产品业务操作规程》 《招商银行非一级清算托管产品业务操作规程》 及托管合同等相关制度， 通过网上托管银行、他行企业网银等完成场外业务的清算交收。 （i）网下申购、TA、场外分销、定存指令、企业年金投资分配、待遇支付、资产提取、 开放式基金认申购及赎回等： 清算人员核对核算人员提交的指令， 各要素核对一致提交指令； 对于需要输入密文的待遇支付，录入密文，若无密文，各要素核对一致完成划款。 （ii）中证机构间资金划拨：①入金，清算人员核对核算人员提交的指令，指令要素核 对一致，提交任务完成划款。②出金，清算人员核对核算人员提交的指令，并人工在中证机 构间系统将资金调回。 （iii）期货出入金：①他行期货出入金，清算人员核对核算人员提交的指令，指令要 素核对一致，在他行网银上进行资金划拨，完成划款。②我行期货出入金，清算人员核对核 算人员提交的指令，指令要素核对一致提交任务完成划款。 （iv）交易所债券转托管：清算人员核对核算人员提交的指令，要素核对一致提交指 令，并在 PROP、DCOM 平台进行债券转托管操作。 （v）T+0 交易：清算人员核对核算人员提交的指令，一致后进行划款、勾单，入账确 认、资金提取等操作。 3、托管人的内部控制制度 （1）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、 规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风 险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐 患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保 内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 288 （2）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制； 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风 险预防和控制； 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原 则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （3）内部控制原则 ① 全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由 全部人员参与。 ② 审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营 为出发点，体现“内控优先”的要求。 ③ 独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资 产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的 建立和执行部门。 ④ 有效性原则。 内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、 内部控制执行的有效性。 内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险， 且设计的风险应 对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 ⑤ 适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业 务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环 境的改变及时进行修订和完善。 ⑥ 防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业 务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 ⑦ 重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务事项和高风险 环节。 ⑧ 制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （4）内部控制措施 ① 完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计 核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资产托 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 289 管业务科学化、制度化、规范化运作。 ② 业务信息风险控制。 招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备 份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严 格的授权方能进行访问。 ③ 客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户资料，视同 会计资料保管。客户资料不得泄露，根据法律法规和其他有关规定调用资料，须经总经理室 成员审批，并做好调用登记。 ④ 信息技术系统风险控制。 招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双责、 机房 24 小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办公网、托管业务网与全行 业务网双分离制度， 与外部业务机构实行防火墙保护， 对信息技术系统采取两地三中心的应 急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 ⑤ 人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机 制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。 （5）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》 《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有 关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等 情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发 送的投资指令、 基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督， 对违反法律法规、 基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改 的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。 基金管理人收到通知后应及时核对确认 并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。 基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能 在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （6）基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、 高效地运行， 保障投资人的合法权 益，根据《基金法》 《基础设施基金指引》 《基础设施基金运营操作指引》和《招商银行资产 托管业务基本制度》 ，并制定招商银行行内基础设施证券投资基金托管操作规程。 操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 290 产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资 监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。 （四）业务资质 根据中国银行业监督管理委员会于2007年5月15日核发的《金融许可证》（机构编码： B0011H144030001），招商银行已依法获得许可经营中国银行业监督管理委员会依照有关法 律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。 根据中国证监会和中国人民银行于2002年11月6日出具的《关于招商银行证券投资基金 托管人资格的批复》（证监基金字〔2002〕83号），招商银行取得证券投资基金托管资格， 可开展证券投资基金托管业务。 根据招商银行深圳分行现持有中国银行业监督管理委员会深圳监管局 （现变更为中国银 行保险监督管理委员会深圳监管局）于2017年7月19日核发的《金融许可证》（机构编码： B0011B244030001）与招商银行资产托管部于2018年8月2日对招商银行深圳分行出具的《关 于下发分行资产托管业务授权类别的通知》，招商银行深圳分行资产托管业务授权类别为A 类，可办理除公募基金、QDII、QFII之外的各类托管产品。 综上，管理人认为，招商银行、招商银行深圳分行具备相关业务资质，符合《中华人民 共和国证券投资基金法》 《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》等法律法规中对托 管人业务资质的要求。 （五）公司相关诚信记录查询文件 经核查最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统和中国执行信息公开网， 截至尽职 调查基准日， 基金托管人、 专项计划托管人均未在前述信息系统内被列入失信被执行人名单。 经 核 查 国 家 卫 生 健 康 委 员 会 网 站 （ http://www.nhc.gov.cn/ ） 、 应 急 管 理 部 网 站 （http://www.mem.gov.cn/）、生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、国家市场监督管 理总局网站 （http://www.samr.gov.cn/） 、 国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn/） 和财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/） 和国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至尽职调查基准日，基金托管 人、专项计划托管人均不存在经上述网络渠道公示的安全生产领域、环境保护领域、产品质 量领域、财政性资金管理使用领域的失信记录。经核查国家税务总局网站、国家税务总局深 圳市税务局网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统，截至尽职调查基准日，基 金托管人、 专项计划托管人均不存在经上述网络渠道公示的被列为重大违法案件当事人的情 况。经核查中国银行保险监督管理委员会网站和中国银行业协会网站，基金托管人近1年存 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 291 在如下行政处罚记录：1）中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”）于2022年3月21 日向招商银行出具《行政处罚决定书》（银保监罚决字〔2022〕21号），针对基金托管人监 管标准化数据（EAST）系统数据质量及数据报送存在相关违法违规行为，决定对基金托管 人罚款300万元；2）银保监会于2021年5月17日向基金托管人出具《行政处罚决定书》（银 保监罚决字〔2021〕16号），针对基金托管人与同业投资、理财资金相关的违法违规行为 4 ， 决定对招商银行罚款7170万元。 除前述行政处罚记录外， 截至尽职调查基准日， 基金托管人、 专项计划托管人近1年均不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规或重大不良情况记录。 根据基金托管人出具的《询证函复函》，就上述行政处罚，基金托管人已经或正按照银保监 会要求进行整改和缴款， 且基金托管人确认其托管业务依法合规开展， 上述行政处罚决定并 未涉及托管业务， 对托管业务开展未造成影响。 考虑基金托管人的业务规模、 行政处罚金额、 前述行政处罚事项非基金托管人开展托管业务相关等因素， 并经查询基金托管人在前述行政 处罚后的托管业务开展记录， 管理人认为前述行政处罚事项不影响基金托管人开展基础设施 基金托管业务。 结合招商银行出具的《确认函》，管理人认为招商银行具有良好的社会声誉，除前述已 披露信息外，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；托管业务没有因违法违 规行为、失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间；不 存在对基金运作已经造成或者可能造成不良影响的重大变更事项。 招商银行不存在治理结构 不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大 经营风险。 （六）与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、是否有潜在的利益冲突，是否 设置了相应风险防控措施 4 根据《行政处罚决定书》 （银保监罚决字〔2021〕16 号） ，主要违法违规事实（案由）为：一、为同业投 资提供第三方信用担保、为非保本理财产品出具保本承诺，部分未按规定计提风险加权资产；二、违规协 助无衍生产品交易业务资格的银行发行结构性衍生产品；三、理财产品之间风险隔离不到位；四、理财资 金投资非标准化债权资产认定不准确，实际余额超监管标准；五、同业投资接受第三方金融机构信用担保； 六、理财资金池化运作；七、利用理财产品准备金调节收益；八、高净值客户认定不审慎；九、并表管理 不到位，通过关联非银机构的内部交易，违规变相降低理财产品销售门槛；十、投资集合资金信托计划的 理财产品未执行合格投资者标准；十一、投资集合资金信托计划人数超限；十二、面向不合格个人投资者 销售投资高风险资产或权益性资产的理财产品；十三、信贷资产非真实转让；十四、全权委托业务不规范； 十五、未按要求向监管机构报告理财投资合作机构，被监管否决后仍未及时停办业务；十六、通过关联机 构引入非合格投资者，受让以本行信用卡债权设立的信托次级受益权；十七、 “智能投资受托计划业务”通 过其他方式规避整改，扩大业务规模，且业务数据和材料缺失；十八、票据转贴现假卖断屡查屡犯；十九、 贷款、理财或同业投资资金违规投向土地储备项目；二十、理财资金违规提供棚改项目资本金融资，向地 方政府提供融资并要求地方政府提供担保；二十一、同业投资、理财资金等违规投向地价款或四证不全的 房地产项目；二十二、理财资金认购商业银行增发的股票；二十三、违规为企业发行短期融资券提供搭桥 融资，并用理财产品投资本行主承债券以承接表内类信贷资产；二十四、为定制公募基金提供投资顾问； 二十五、为本行承销债券兑付提供资金支持；二十六、协助发行人以非市场化的价格发行债券；二十七、 瞒报案件信息。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 292 根据基金托管人及专项计划托管人出具的说明， 并经管理人核查， 基金托管人招商银行 股份有限公司及专项计划托管人招商银行股份有限公司深圳分行与原始权益人深圳市人才 安居集团、福田安居公司和罗湖安居公司、运营管理机构房屋租赁运营公司、项目公司鼎吉 管理公司、百泉阁管理公司和锦园管理公司、基金管理人红土创新、计划管理人红土资管、 评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司、律师事务所北京天达共和律师事务所、 会计师事务所天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 均不存在关联关系或潜在的利益冲突。 综上， 管理人认为基金托管人及专项计划托管人与本项目的各业务参与机构之间不存在 关联关系或潜在的利益冲突，故无需设置相应风险防控措施。 四、会计师事务所 （一）基本情况 根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息和北京市财政局 于2018年7月26日核发的《会计师事务所执业证书》，天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）的基本信息如下： 表3-46 会计事务所基本信息 企业名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 统一社会信用代码 911101085923425568 批准执业证号 京财会许可【2011】0105 号 住所 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 首席合伙人 邱靖之 组织形式 特殊普通合伙企业 经营范围 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业 合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算 审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规 定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发； 计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理 中的银行卡中心、 PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外） ； 企业管理咨询； 销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；下期出资时间为 2022 年 02 月 28 日；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 成立日期 2012 年 3 月 5 日 登记状态 存续（在营、开业、在册） 营业期限 2012 年 3 月 5 日至无固定期限 （二）业务经营及相关资质 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供的《会计师事务所执业证书》（批准 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 293 执业文号：京财会许可〔2011〕0105 号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备 专业审计机构资质。 经核查，根据中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）公示的《从事证券服务业务会 计师事务所名录（截至 2022 年 3 月 31 日）》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已 完成从事证券服务会计师事务所备案。 综上，管理人认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备对本公募基金的基础 设施项目财务情况进行审计及对可供分配金额测算报告进行审阅的业务资质。 （三）与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、是否有潜在的利益冲突，是否 设置了相应风险防控措施 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的书面说明并经管理人核查，天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）与原始权益人深圳市人才安居集团、福田安居公司和罗湖 安居公司、运营管理机构房屋租赁运营公司、项目公司鼎吉管理公司、百泉阁管理公司和锦 园管理公司、基金管理人红土创新、资产支持证券管理人红土资管、基金托管人招商银行股 份有限公司、 资产支持证券托管人招商银行股份有限公司深圳分行、 评估机构深圳市戴德梁 行土地房地产评估有限公司、 律师事务所北京天达共和律师事务所、 财务顾问国信证券股份 有限公司均不存在关联关系或潜在的利益冲突。 综上，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）与本项目的各业务参与机构之间不存在 关联关系或潜在的利益冲突，故无需设置相应风险防控措施。 五、律师事务所 （一）基本情况 根 据 北 京 市 司 法 局 于 2022 年 1 月 14 日 核 发 的 、 统 一 社 会 信 用 代 码 为 31110000E00016100C 的《律师事务所执业许可证》，北京天达共和律师事务所的基本信息 如下： 表3-47 律师事务所基本信息 企业名称 北京天达共和律师事务所 统一社会信用代码 31110000E00016100C 批准文号 京司发【1995】74 号 住所 北京市朝阳区东三环北路 8 号 4 号楼 18.20 层 负责人 汪冬 设立资产 1,721.0 万元人民币 组织形式 特殊的普通合伙 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 294 成立日期 1995 年 5 月 12 日 （二）业务经营及相关资质 根据中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）公示的《从事证券法律业务律师事务所 备案基本信息情况表（截至2022年3月18日）》，北京天达共和律师事务所已完成从事证券 法律业务的律师事务所备案。 综上，管理人认为北京天达共和律师事务所具备担任公募基金法律顾问的业务资质。 （三）与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、是否有潜在的利益冲突，是否 设置了相应风险防控措施 根据北京天达共和律师事务所出具的书面说明并经管理人核查， 北京天达共和律师事务 所与原始权益人深圳市人才安居集团、 福田安居公司和罗湖安居公司、 运营管理机构房屋租 赁运营公司、项目公司鼎吉管理公司、百泉阁管理公司和锦园管理公司、基金管理人红土创 新、资产支持证券管理人红土资管、基金托管人招商银行股份有限公司、资产支持证券托管 人招商银行股份有限公司深圳分行、 评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司、 会 计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、财务顾问国信证券股份有限公司均不 存在关联关系或潜在的利益冲突。 综上， 北京天达共和律师事务所与本项目的各业务参与机构之间不存在关联关系或潜在 的利益冲突，故无需设置相应风险防控措施。 六、评估机构 （一）基本情况 根据深圳 市市场监督管 理局于2019 年8月15日核发的 统一社会信用 代码为 91440300748859253X的 《营业执照》 及国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息，深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司的基本信息如下： 表3-48 评估机构基本信息 企业名称 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 统一社会信用代码 91440300748859253X 住所 深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 502B1 法定代表人 程家龙 注册资本 500 万元人民币 企业类型 有限责任公司 经营范围 一般经营项目是：房地产评估，土地评估（凭资质证经营），房地产咨询， 工程咨询；投资咨询，财务咨询，税务咨询；市场调研。，许可经营项目 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 295 是：资产评估。 成立日期 2003 年 4 月 7 日 登记状态 存续（在营、开业、在册） 营业期限 2003 年 4 月 7 日至无固定期限 （二）业务经营及相关资质 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司现持有广东省住房和城乡建设厅于2021年02 月 20 日核发的《房地产估价机构备案证书》（证书编号：粤房估备字壹 0200022），备案 等级为壹级，有效期至 2023 年 11 月 3 日。 根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《确认函》，深圳市戴德梁行土地 房地产评估有限公司符合国家主管部门相关要求， 具备良好资质和稳健的内部控制机制， 合 规运作、诚信经营、声誉良好，不存在可能影响其独立性的行为。 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司尚待按照 《证券投资基金法》 第九十七条规定 在中国证监会备案。 综上， 管理人认为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司尚待按照 《证券投资基金法》 第九十七条规定在中国证监会备案， 待其于中国证监会备案后即可担任公募基金的基础设施 项目的评估机构。 （三）与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、是否有潜在的利益冲突，是否 设置了相应风险防控措施 根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的书面说明并经管理人核查， 深圳市 戴德梁行土地房地产评估有限公司与原始权益人深圳市人才安居集团、 福田安居公司和罗湖 安居公司、运营管理机构房屋租赁运营公司、项目公司鼎吉管理公司、百泉阁管理公司和锦 园管理公司、基金管理人红土创新、资产支持证券管理人红土资管、基金托管人招商银行股 份有限公司、 资产支持证券托管人招商银行股份有限公司深圳分行、 律师事务所北京天达共 和律师事务所、会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、财务顾问国信证券 股份有限公司均不存在关联关系或潜在的利益冲突。 综上， 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司与本项目的各业务参与机构之间不存在 关联关系或潜在的利益冲突，故无需设置相应风险防控措施。 七、财务顾问 （一）基本情况 根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 4 月 28 日核发的统一社会信用代码为 914403001922784445 的 《营业执照》 及国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/） 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 296 的公示信息，国信证券股份有限公司的基本信息如下： 表3-49 财务顾问基本信息 企业名称 国信证券股份有限公司 统一社会信用代码 914403001922784445 住所 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人 张纳沙 注册资本 961242.9377 万元人民币 企业类型 股份有限公司（上市） 经营范围 一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券 交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券 资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提 供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。 成立日期 1994 年 06 月 30 日 营业期限 1994 年 6 月 30 日至长期 登记状态 存续（在营、开业、在册） （二）业务经营及相关资质 根据国信证券股份有限公司提供的中国证券监督管理委员会于2021年5月27日核发的 《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047138），经核准的证券期货业务范围为： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐； 证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。 综上，管理人认为国信证券股份有限公司具备担任公募基金财务顾问的业务资质。 （三）与本项目的业务参与机构之间是否有关联关系、是否有潜在的利益冲突，是否 设置了相应风险防控措施 根据国信证券股份有限公司出具的书面说明并经管理人核查， 国信证券股份有限公司与 原始权益人深圳市人才安居集团、 福田安居公司和罗湖安居公司、 运营管理机构房屋租赁运 营公司、项目公司鼎吉管理公司、百泉阁管理公司和锦园管理公司、基金管理人红土创新、 资产支持证券管理人红土资管、 基金托管人招商银行股份有限公司、 资产支持证券托管人招 商银行股份有限公司深圳分行、 律师事务所北京天达共和律师事务所、 会计师事务所天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司均不 存在关联关系或潜在的利益冲突。 综上， 国信证券股份有限公司与本项目的各业务参与机构之间不存在关联关系或潜在的 利益冲突，故无需设置相应风险防控措施。 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告 （本页无正文，为红土创新基金管理有限公司关于《红土创新深圳人才安居保障性租赁 住房封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告》之盖章页〉 尽职调查人员签名： 超 7斗 磊 撒 在校 陈锦达华民在／ )Al》 i 1 II 附件五 财务顾问报告 声明 国信证券股份有限公司作为财务顾问，已按照《证券法》 《证券投资基金法》 《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《公开募集基础设施证券投资基 金尽职调查工作指引(试行)》《证券公司及基金管理公司子公司证券化业务管理 规定》 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等 法律法规的要求，对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行了尽职调查， 有充分理由确信财务顾问报告内容不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及 重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 2022 12 7 1 本项目是指红土创新基金管理有限公司(以下简称“红土创新”或“基金管理 人”)拟按照《基础设施基金指引》设立并发售红土创新深圳人才安居保障性租赁 住房封闭式基础设施证券投资基金(以下简称“基础设施基金”、“基金”或“本基 金”)，认购深创投红土资产管理（深圳）有限公司(以下简称“红土资管”、“计划 管理人”、“资产支持证券管理人”或“专项计划管理人”)拟按照《证券公司客户资 产管理业务管理办法》《证券公司及基金管理公司子公司证券化业务管理规定》 等有关规定设立的深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划(以 下简称“专项计划”)，基础设施基金拟成为专项计划发售的深创投-深圳人才安居 保障性租赁住房资产支持专项计划资产支持证券(以下简称“资产支持证券”)的唯 一持有人，通过资产支持证券和项目公司等载体(以下统称“特殊目的载体”)获得 目标基础设施项目全部所有权或经营权利， 拥有特殊目的载体及基础设施项目完 全的控制权和处置权。 本财务顾问报告所称业务参与人，包括深圳市人才安居集团有限公司（以下 简称“深圳市人才安居集团”）、深圳市福田人才安居有限公司、(以下简称“福 田安居公司”)、深圳市罗湖人才安居有限公司（以下简称“罗湖安居公司”，与 “深圳市人才安居集团”、“福田安居公司”以下合称“原始权益人”）、深圳 市房屋租赁运营管理有限公司（下称“房屋租赁运营公司”或“运营管理实施机 构”或“运营管理机构”或“运营方”）、基金托管人招商银行股份有限公司、 专项计划托管人招商银行股份有限公司深圳分行； 本财务顾问报告中所称基础设 施项目是指项目公司、基础设施资产的合称，其中项目公司是指持有保利香槟苑 项目以及凤凰公馆项目的深圳市安居鼎吉管理有限公司 （下称 “鼎吉管理公司” ） 、 持有安居百泉阁项目的深圳市安居百泉阁管理有限公司（下称“百泉阁管理公 司”）、持有安居锦园项目的深圳市安居锦园管理有限公司（下称“锦园管理公 司”，与“鼎吉管理公司”“ 百泉阁管理公司”以下合称“项目公司”），基础设施 资产是指为位于深圳市的 4 个保障性租赁住房，具体包括保利香槟苑项目、凤凰 公馆项目、安居百泉阁项目以及安居锦园项目（合称“基础设施资产”）。 除非另有说明， 本报告所呈列资料乃来自各种官方的政府刊物及其他刊物等 公开信息， 以及深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 （以下简称 “评估机构” ） 2 编制的资产评估报告，北京天达共和律师事务所(以下简称“法律顾问”)出具的法 律意见书，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“审计师”)编制的 备考审计报告(以下简称“备考审计报告”)和可供分配金额测算报告(以下简称“可 供分配金额测算报告”)，以及原始权益人及项目公司等提供的说明和其他证明材 料。 3 目录 目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 5 风险提示..................................................................................................................... 16 一、与基础设施资产相关的特有风险..................................................................16 二、与本基金相关的特有风险..............................................................................21 第一章 本项目整体交易架构................................................................................... 28 一、交易结构图......................................................................................................28 二、整体交易架构概述..........................................................................................28 第二章 尽职调查情况描述....................................................................................... 30 一、尽职调查基准日..............................................................................................30 二、尽职调查人员..................................................................................................30 三、尽职调查的对象..............................................................................................30 四、尽职调查的方法..............................................................................................30 五、尽职调查的程序..............................................................................................31 六、尽职调查的内容..............................................................................................31 七、尽职调查主要结论..........................................................................................32 第三章 项目公司情况............................................................................................... 34 一、项目公司基本信息..........................................................................................34 二、项目公司历史沿革..........................................................................................36 三、项目公司股东出资情况..................................................................................38 四、项目公司重大资产重组情况..........................................................................40 五、项目公司组织架构与内部控制......................................................................43 六、项目公司资产独立性......................................................................................51 七、项目公司财务独立性......................................................................................54 八、项目公司经营的合法合规性及商业信用情况..............................................55 九、项目公司所属行业情况及竞争状况..............................................................58 十、项目公司经营模式..........................................................................................77 十一、同业竞争及关联交易..................................................................................84 十二、项目公司财务会计情况............................................................................100 十三、期后事项....................................................................................................109 第四章 基础设施资产情况..................................................................................... 112 一、基础设施资产基本情况................................................................................112 二、基础设施资产状况........................................................................................118 三、基础设施资产行业情况................................................................................120 四、安居百泉阁项目资产价值与受限情况，以及合规性与安全性................125 五、安居锦园项目资产价值与受限情况，以及合规性与安全性....................132 六、保利香槟苑项目资产价值与受限情况，以及合规性与安全性................138 七、凤凰公馆项目资产价值与受限情况，以及合规性与安全性....................145 4 八、基础设施资产现金流真实性........................................................................151 九、基础设施资产现金流独立性和稳定性........................................................153 十、基础设施资产现金流的分散度或集中度情况............................................155 十一、基础设施资产现金流的预测情况............................................................158 十二、重要现金流提供方....................................................................................169 第五章 原始权益人情况......................................................................................... 171 一、原始权益人基本情况....................................................................................171 二、原始权益人历史沿革....................................................................................173 三、原始权益人股权结构、控股股东和实际控制人情况................................190 四、原始权益人组织架构及治理结构................................................................191 五、原始权益人内部控制情况............................................................................206 六、原始权益人基础设施项目权属及转让情况................................................215 七、原始权益人财务状况....................................................................................219 八、基础设施项目转让相关外部有权机构审批................................................234 九、原始权益人资信情况....................................................................................236 第六章 运营管理机构情况..................................................................................... 240 一、运营管理机构基本情况................................................................................240 二、运营管理机构历史沿革................................................................................240 三、运营管理机构股权结构、控股股东和实际控制人....................................241 四、运营管理机构组织架构及治理结构............................................................242 五、 运营管理机构内部控制情况...................................................................... 249 六、运营管理机构基础资产项目运营管理经验及人员情况............................253 七、运营管理机构财务情况分析........................................................................259 八、运营管理机构资信情况................................................................................261 第七章 托管人情况................................................................................................. 263 一、托管人概况....................................................................................................263 二、托管人资质....................................................................................................264 三、发展概况........................................................................................................264 四、主要人员情况................................................................................................266 五、基金托管业务经营情况................................................................................268 六、基础设施基金托管业务经营情况................................................................268 七、托管人的内部控制制度................................................................................269 第八章 财务顾问有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明.............278 5 释义 （一）主体用语 1. 原始权益人 ： 指基础设施项目的原所有人。基金设立时，即：深圳市人才安居集团有限 公司、深圳市福田人才安居有限公司以及深圳市罗湖人才安居有限公司。 2. 发起人 ： 指深圳市人才安居集团有限公司。 3. 基金管理人 ： 指基金的管理人，即红土创新基金管理有限公司或根据《基金合同》 （定 义见本条第55款，下同）任命作为基金管理人的继任机构。 4. 计划管理人/专项 计划管理人/资产 支持证券管理人 ： 指基础设施资产支持专项计划（定义见本条第 59 款，下同）的管理 人， 即深创投红土资产管理 （深圳） 有限公司或根据专项计划文件 （定 义见本条第51款，下同）任命作为计划管理人的继任机构。 5. 基金托管人 ： 指基金的托管银行，即招商银行股份有限公司或根据《基金合同》及 《基金托管协议》（定义见本条第56款，下同）任命作为基金托管人 的继任机构。 6. 计划托管人 ： 指基础设施资产支持专项计划的托管银行，即招商银行股份有限公司 深圳分行或根据专项计划文件任命作为计划托管人的继任机构。 7. 监管银行 ： 指接受基金管理人、计划管理人及项目公司委托，根据《监管协议》 （定义见本条第 47 款，下同）对项目公司特定银行账户及其资金提 供监管服务的招商银行股份有限公司深圳分行，或根据该等协议任命 作为监管银行的继任机构。 8. 基础设施项目公 司/项目公司 ： 指由基金根据《基础设施基金指引》（定义见本条第92款，下同）的 规定，通过基础设施资产支持专项计划持有其 100%股权的公司制法 人实体， 该公司制法人实体直接拥有基础设施资产的合法、 完整产权。 就基金而言，即百泉阁管理公司（定义见本条第37款，下同）、锦园 管理公司（定义见本条第38款，下同）及鼎吉管理公司（定义见本条第 39款，下同）及/或新增项目公司（定义见本条第8款，下同）。 9. 特殊目的载体 ： 指基础设施基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全资 拥有的法律载体，通过该法律载体，基础设施基金取得基础设施项目 完全所有权或经营权利。基金设立时，特殊目的载体包括基础设施资 产支持专项计划及项目公司。 10. 运营管理机构/运 营方/运营管理实 施机构 ： 指负责《运营管理服务协议》项下基础设施的运营管理工作的运营管 理机构，即深圳市房屋租赁运营管理有限公司或基金管理人后续依照 《运营管理服务协议》约定任命的继任运营管理实施机构。 11. 配租机构 ： 指根据深圳市保障性租赁住房相关规定和保障性租赁住房所在市辖 区或功能新区的住建部门的指定，基于符合规定条件的机构或个人的 6 保障性租赁住房承租申请，为其进行房源匹配并指定可承租保障性租 赁住房的机构，通常为保障性租赁住房所在市辖区或功能新区的住建 部门及/或其下设的事业单位。 12. 出租人 ： 指持有保障性租赁住房，基于配租机构确定的承租人及其对应租赁房 源等配租价格与条件，以出租人身份与承租人签署保障性租赁住房租 赁合同的各项目公司。 13. 出租人代理人 ： 指接受项目公司的委托，代表项目公司与承租人签署租赁合同的运营 管理实施机构即租赁公司。为避免疑义，基金项下的基础设施资产可 能由承租人与出租人代理人签署或与出租人直接签署租赁合同。 14. 承租人 ： 指：（1）符合深圳市保障性租赁住房相关规定的承租人准入条件， 基于配租结果，以承租人身份与出租人或作为出租人代理人的租赁公 司签署保障性租赁住房租赁合同的机构或个人；（2）配套停车场承 租人 （基金设立时为配套停车场整体承租人） 及有偿临时停车者； （3） 向项目公司承租基础设施项目项下配套商业设施的机构或个人。 15. 入住人 ： 指实际入住保障性租赁住房的个人，具体包括：（1）与承租人为同 一人的入住人；（2）机构承租人员工身份的入住人。 16. 配套停车场整 体承租人 ： 指整体承租并运营保障性租赁住房项目（定义见本条第 61 款，下同） 配套停车场（定义见本条第 68 款，下同）的机构。基金设立时，配 套停车场整体承租人为安居（深圳）城市运营科技服务有限公司，其 整体承租标的为安居百泉阁项目（定义见本条第 63 款，下同）配套 停车场及安居锦园项目（定义见本条第 64 款，下同）配套停车场。 17. 运营客户 ： 指与项目公司或接受项目公司委托作为其代理人的租赁公司就基础 设施项目项下的房屋、场所、设施设备的使用、经营、合作签署相关 运营合同的机构或个人。为免疑义，承租人不被包含于“运营客户”当 中。 18. 基金设立法律顾 问/专项计划设立 法律顾问/法律顾 问/天达共和 ： 指北京天达共和律师事务所。 19. 计划管理人法律 顾问/金杜 ： 指北京市金杜律师事务所。 20. 评估机构/戴德梁 行 ： 指基金设立时对基础设施资产进行评估的深圳市戴德梁行土地房地 产评估有限公司。 21. 基金设立审计 机构/审计师/天 职国际 ： 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）深圳分所的合称。 7 22. 基金存续期审 计机构/普华永 道 ： 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。 23. 财务顾问 ： 指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，受托办理基础设 施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，基 金的初始财务顾问为国信证券股份有限公司。 24. 流动性服务商 ： 指为基础设施基金提供双边报价等基金流动性服务的专业机构。 25. 出借人 ： 指向项目公司提供借款，与其签订《股东借款协议》的项目公司股东， 即基础设施资产支持专项计划（由计划管理人作为代表）。 26. 借款人 ： 指向项目公司股东进行借款，与股东签订《股东借款协议》的主体， 即项目公司。 27. 国家发改委 ： 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 28. 证监会/中国证监 会 ： 指中国证券监督管理委员会。 29. 银保监会/中国银 保监会 ： 指中国银行保险监督管理委员会。 30. 基金登记结算 机构/中国结算 指办理基础设施基金的登记结算业务的中国证券登记结算有限责任 公司。 31. 深交所 ： 指深圳证券交易所。 32. 深圳市人才安居 集团 ： 指深圳市人才安居集团有限公司。 33. 福田安居公司 ： 指深圳市福田人才安居有限公司。 34. 罗湖安居公司 ： 指深圳市罗湖人才安居有限公司。 35. 百泉阁管理公 司 ： 指深圳市安居百泉阁管理有限公司。 36. 锦园管理公司 ： 指深圳市安居锦园管理有限公司。 37. 鼎吉管理公司 ： 指深圳市安居鼎吉管理有限公司。 38. 红土创新 ： 指红土创新基金管理有限公司。 39. 红土资管 ： 指深创投红土资产管理（深圳）有限公司。 8 40. 租赁公司/房屋 租赁运营公司 ： 指深圳市房屋租赁运营管理有限公司。 41. 招商银行 ： 指招商银行股份有限公司。 42. 招商银行深圳 分行/招行深圳 分行 ： 指招商银行股份有限公司深圳分行。 （二） 法律文件名称用 语 43. 运营管理服务协 议/《运营管理服 务协议》 ： 指基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构签署的《红土 创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金运 营管理服务协议》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 44. 监管协议/《监管 协议》 ： 指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司签署的《红土创新 深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之深圳 市安居百泉阁管理有限公司资金监管协议》《红土创新深圳人才安居 保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之深圳市安居锦园管 理有限公司资金监管协议》及《红土创新深圳人才安居保障性租赁住 房封闭式基础设施证券投资基金之深圳市安居鼎吉管理有限公司资 金监管协议》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 45. 招募说明书/ 《招 募说明书》 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资 基金招募说明书》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 46. 《股权转让协 议》 ： 指原始权益人、项目公司与计划管理人签订的关于转让目标股权相关 事宜的《股权转让协议》，以及对该协议的有效修改或补充。 47. 《股东借款协 议》 ： 指计划管理人与项目公司签订的《股东借款协议》，以及对该协议的 有效修改或补充。 48. 专项计划文件 ： 指与专项计划的设立及专项计划资产的管理、运用和处分相关的法律 文件。 基金设立时， 包括但不限于深创投-深圳人才安居保障性租赁住 房资产支持专项计划项下的《资产管理合同》《股权转让协议》《股 东借款协议》《托管协议》《监管协议》以及《运营管理服务协议》。 49. 租赁合同 ： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理实施机构 与承租人就基础设施资产租赁事宜签署的合同性法律文件， 包括： （1） 根据配租结果签署的保障性租赁住房租赁合同；（2）配套停车场整 体租赁合同；（3）配套商业设施租赁合同；（4）其他基础设施资产 租赁合同。 50. 配套停车场整体 租赁合同 ： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理实施机构 与配套停车场整体承租人就基础设施项目项下的配套停车场整体租 9 赁与经营、合作事宜签署的合同性法律文件。截至本协议签署并生效 之日，项目公司已将安居百泉阁项目、安居锦园项目中的配套停车场 整体出租予安居（深圳）城市运营科技服务有限公司。 51. 运营合同 ： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理实施机构 与运营客户就基础设施项目项下的房屋、场所、设施设备的使用、经 营、合作事宜签署的合同性法律文件。 52. 基金合同/《基金 合同》 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 基金合同》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 53. 基金托管协议/ 《基金托管协 议》 ： 指基金管理人与基金托管人就基金签署的《红土创新深圳人才安居保障性 租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，以及对该文件的任何 有效修订或补充。 （三）基金用语 54. 基金/基础设施基 金 ： 指由基金管理人设立并管理的“红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封 闭式基础设施证券投资基金”。 55. 基金份额 ： 指基金管理人依据《基金合同》《招募说明书》向投资者发行的证券投资 基金的权益单位， 基金份额持有人基于其所持有的基金份额享有基金利益、 承担基金风险。 56. 基础设施资产支 持专项计划/资产 支持专项计划/专 项计划 ： 指由计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划，首期基础设施资产支 持专项计划为“深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划”。 57. 基础设施资产支 持证券/资产支持 证券 ： 指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有 关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持 专项计划为载体，向基金发行的代表基础设施资产支持专项计划权益份额 的有价证券。 58. 基础设施项目/保 障性租赁住房项 目 ： 指基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有的保障性租赁住房项目。 基金设立时，具体为：安居百泉阁项目（定义见本条第63款，下同）、安 居锦园项目（定义见本条第64款，下同）、保利香槟苑项目（定义见本条 第65款，下同）及凤凰公馆项目（定义见本条第66款，下同）。 为免疑义，基金文件所指基础设施项目均为项目公司与基础设施资产的合 称。 59. 基础设施资产/目 标物业/保障性租 赁住房 ： 指基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有、并由项目公司直接持有 的保障性租赁住房的住宅部分、配套商业设施（如有）与配套停车场（如 有）的房屋所有权及其占用的土地使用权。 60. 安居百泉阁项目 ： 指百泉阁管理公司及其直接持有的安居百泉阁保障性租赁住房，即： 10 位于深圳市福田区安托山片区侨香三道与安托山六路交汇处的安居 百泉阁小区中的以下房屋所有权及其占用的土地使用权：（1）单元 建筑面积小于或等于90平方米、 建筑面积合计39,301.32平方米的594 套住宅；（2）配套商业设施（建筑面积为 414.11 平方米）及配套停 车场（机动车停车位 294 个）。 61. 安居锦园项目 ： 指锦园管理公司及其直接持有的安居锦园保障性租赁住房，即：位于深圳 市罗湖区罗湖街道宝安北路的安居锦园小区中的以下房屋所有权及其占用 的土地使用权：（1）单元建筑面积小于或等于90 平方米、建筑面积合计 26,948.60平方米的360套住宅； （2） 配套停车场 （机动车停车位216个） 。 62. 保利香槟苑项目 ： 指鼎吉项目公司及其直接持有的保利香槟苑保障性租赁住房，即：位于深 圳市大鹏新区大鹏办事处鹏飞路南侧的保利香槟苑小区中，单元建筑 面积小于或等于 90 平方米、建筑面积合计 16,457.28 平方米的 210 套 住宅的房屋所有权及其占用的土地使用权。 63. 凤凰公馆项目 ： 指鼎吉项目公司及其直接持有的凤凰公馆保障性租赁住房，即：位于深 圳市坪山区碧沙北路以西，龙勤路以南的凤凰公馆小区中，单元建筑 面积小于或等于 90 平方米、建筑面积合计 51,553.87 平方米的 666 套 住宅的房屋所有权及其占用的土地使用权。 64. 配套商业设施 ： 仅就所在住宅小区整体被住建部门纳入保障性租赁住房项目认定范 围的保障性租赁住房项目而言，指作为住宅小区必要配套设施、规划 用途为商业的房屋及其占用的土地使用权。 基金设立时，作为基础设施资产之一的配套商业设施仅有一处，即安 居百泉阁项目中建筑面积合计 414.11 平方米的住宅楼栋底层商铺。 此外，基于运营业态与运营收入分类管理之目的，就所在住宅小区整 体被纳入住建部门保障性租赁住房项目认定范围的安居百泉阁项目 和安居锦园项目而言， 小区广告位、 可商业利用的小区公共空间在 《运 营管理服务协议》项下视同配套商业设施，纳入配套商业设施运营管 理范围，但相关小区物业管理服务合同另有约定者除外；就配套停车 场被纳入住建部门保障性租赁住房项目认定范围的保障性租赁住房 项目而言，配套停车场广告位、可商业利用的配套停车场公共空间在 《运营管理服务协议》项下视同配套商业设施，纳入配套商业设施运 营管理范围，但配套停车场整体租赁合同另有约定者除外。 65. 配套停车场 ： 仅就所在住宅小区整体被住建部门纳入保障性租赁住房项目认定范 围的保障性租赁住房项目而言，指作为住宅小区必要配套设施、规划 用途为停车场/停车位的建筑物、构筑物及其占用的土地使用权。 基金设立时，作为基础设施资产之一的配套停车场共两处：1）安居 百泉阁项目地下停车场（机动车停车位 294 个）；2）安居锦园项目 地上及地下停车场（机动车停车位 216 个）。 66. 配租 ： 指配租机构根据深圳市保障性租赁住房相关规定，按照符合规定条件 的机构或个人的承租申请，为申请人进行房源匹配并指定所承租保障 11 性租赁住房的行为。 67. 基准租金 ： 指有权住建部门或其指定配租机构根据适用法律规定，基于同地段、 同品质市场租赁住房租金确定的保障性租赁住房项目住宅部分租金 单价参照标准。为免疑义，基金项下保障性租赁住房项目住宅部分的 配租租金单价系按照基准租金与适用法律规定且经有权住建部门或 其指定配租机构认可的比例的乘积计算。 68. 配租租金 ： 指按照基准租金与适用法律规定且经有权住建部门或其指定配租机 构认可的比例的乘积计算得出的，适用于基金项下保障性租赁住房项 目住宅部分的租金单价。 69. 运营管理服务费 ： 指项目公司根据《运营管理服务协议》约定向运营管理机构支付的运 营管理服务报酬，由两部分构成：1）基本运营管理服务费，按基础 设施资产运营收入的一定比例计收；2）运营奖励费，按项目公司实 际取得基础设施资产运营收入超出对应年度运营业绩目标的部分，分 档累进计算和收取。 70. 基础设施项目运 营收入 ： 指项目公司依照适用法律规定或合同约定取得的以下（1）及（2）两项收 入： （1）因基础设施资产的运营、管理而取得的收入，包括但不限于：A.保障 性租赁住房的住宅租金收入、配套商业设施租金/运营收入、配套停车场停 车费收入、广告位租金收入、临时摊位租金/运营收入；B.因基础设施资产 的合法运营、管理而产生的其他收入。 （2）指项目公司合法取得的其他收入，包括但不限于：A.保险公司赔付的 目标物业相关保险赔付款；B.相关责任第三方的赔付款；C.因基础设施资 产的部分或全部处置而产生的收入。 若一家项目公司持有两个或两个以上基础设施项目的， “基础设施项目运营 收入”应分别计量、核算。 71. 基金可供分配金 额 ： 指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额,相关计 算调整项目至少包括基础设施资产的公允价值变动损益、折旧与摊 销，同时应当综合考虑基础设施项目公司持续发展、偿债能力和经营 现金流等因素， 具体按中国证券投资基金业协会颁布的 《公开募集基础设 施证券投资基金运营操作指引（试行）》（包括颁布机关对其不时做出的 修订）和《基金合同》《招募说明书》执行。 72. 基金资产总值/ 基金总资产 ： 指基金合并财务报表资产总值或总资产，包括基金持有的基础设施资 产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其 他有价证券、 银行存款本息、 应收款项以及其他基金资产的价值之和。 73. 基金负债总值/ 基金总负债 ： 指基金合并财务报表负债总值或总负债，包括基金负有清偿义务的应 付贷款本息、应付款项以及其他基金负债的价值之和。 74. 基金资产净值/ 基金净资产 指基金资产总值减去基金总负债后的差值。 12 75. 基金份额净值 指估值日（定义见本条第 83 款，下同）基金资产净值除以估值日基 金份额总数的商值。 76. 基金资产估值 指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额 净值的过程。 77. 目标股权 ： 指计划管理人（代表专项计划）自原始权益人处受让取得的基础设施 项目公司 100%股权。 78. 目标债权 ： 指基础设施项目公司承担的应向计划管理人（代表专项计划）清偿的 金钱之债。 基金设立/专项计划设立时， 指计划管理人 （代表专项计划） 以专项计划募集资金向基础设施项目公司发放股东借款而形成的债 权。 79. 基础资产 ： 指目标股权、目标债权的单称或合称。 80. 估值日 ： 指基金管理人进行基金资产估值的基准日。 81. 备考审计报告 ： 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市安居百泉 阁管理有限公司所持有的保障性租赁住房安居百泉阁项目2019年度、 2020 年度、 2021 年度及 2022 年 1-3 月备考财务报表及审计报告》 （天 职业字〔2022〕22874 号）、《深圳市安居锦园管理有限公司所持有 的保障性租赁住房安居锦园项目 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月备考财务报表及审计报告》（天职业字〔2022〕22897 号）、《深圳市安居鼎吉管理有限公司所持有的保障性租赁住房凤凰 公馆项目、保利香槟苑项目 2020 年 10 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日备 考财务报表及审计报告》（天职业字〔2022〕22866 号）。 82. 基金可供分配 金额 ： 指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额,相关计 算调整项目至少包括基础设施资产的公允价值变动损益、折旧与摊 销，同时应当综合考虑基础设施项目公司持续发展、偿债能力和经营 现金流等因素， 具体按中国证券投资基金业协会颁布的 《公开募集基础设 施证券投资基金运营操作指引（试行）》（包括颁布机关对其不时做出的 修订）和《基金合同》《招募说明书》执行。 （四）其他用语 83. 中国 ： 指中华人民共和国，为基金目的，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区。 84. 元 ： 指中国法定货币人民币的最大计值单位。 85. 适用法律/法律法 规 ： 中国任何立法机关、政府或其职能部门依法颁布且适用于基金相关事 宜的法律、行政法规、地方法规、部委规章、地方政府规章、规范性 文件、规则、通知、须知、业务指南、指引、操作规程及其有效的修 改、更新或补充。为基金之目的，基金文件项下的适用法律/法律法规 13 亦包括证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资 基金业协会、中国证券业协会等法定机构及行业自律组织发布的规 则、通知、须知、业务指南、指引、操作规程、行业自律规范及其有 效的修改、更新或补充。 86. 《民法典》 ： 指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过,2020 年 5 月 28 日中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的 修订。 87. 《基金法》 ： 指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次 会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委 员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国 人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部 法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关 对其不时做出的修订。 88. 《证券法》 ： 指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会 第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次 修正， 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八 次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十 二部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第十次会议 《关于修改 〈中华人民共和国保险法〉 等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订， 并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修 订。 89. 《基础设施基 金指引》 ： 指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并实施的《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 90. 发改投资 〔2021〕958 号 文 ： 指国家发改委 2021 年 7 月 2 日颁布的《国家发展改革委关于进一步 做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》 （发改投资〔2021〕958 号）及颁布机关对其不时做出的修订。 91. 国办发〔2021〕 22 号文 指国务院办公厅 2021 年 7 月 2 日颁布的《国务院办公厅关于加快发 展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号文）及颁布机关对 其不时做出的修订。 92. 深交所 REITs 业务规则 ： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易 所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交 易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事 14 项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务 指引第 2 号——发售业务（试行）》及深交所针对公开募集基础设施 证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修 订。 93. 《深交所 REITs 业务办 法》 ： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易 所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对 其不时做出的修订。 94. 《深交所 REITs 业务指 引第 1 号》 ： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易 所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项 （试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 95. 《深交所 REITs 业务指 引第 2 号》 ： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易 所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试 行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 96. 证券业协会 REITs 业务规 则 指中国证券业协会于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《公开募集基础 设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公开 募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不 时做出的修订。 97. 基金业协会 REITs 业务规 则 指中国证券投资基金业协会于 2021 年 2 月 8 日颁布并实施的《公开 募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集 基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金 业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及 颁布机关对其不时做出的修订。 98. 中国结算 REITs 业务规 则 指中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 2 月 5 日颁布并实施的 《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金 登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司 深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引 （试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募 集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出 的修订。 99. REITs 业务规 则 ： 指深交所 REITs 业务规则、证券业协会 REITs 业务规则、基金业协会 REITs 业务规则、中国结算 REITs 业务规则的合称。 100. 《ABS 管理规 定》 ： 指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（中 国证监会委员会公告〔2014〕49 号，2014 年 11 月 19 日起实施）及 其有效的修订、更新或补充。 101. 《ABS 备案办 法》 ： 指《关于发布<资产支持专项计划备案管理办法>及配套规则的通知》 （中基协函〔2014〕459 号，2014 年 12 月 24 日起实施）所附的《资 产支持专项计划备案管理办法》及其有效的修改、更新或补充。 15 102. ABS负面清单 ： 指《关于发布<资产支持专项计划备案管理办法>及配套规则的通知》 （中基协函〔2014〕459 号，2014 年 12 月 24 日起实施）所附的《资 产证券化基础资产负面清单》及其不时修订、更新或补充。 16 风险提示 一、与基础设施资产相关的特有风险 （一）基础设施资产相关特有风险 本基金项下的基础设施资产为保障性租赁住房， 基于保障性租赁住房的政策 定位和运营特点，此类基础设施资产存在以下风险： 1、租金定价及政策调整风险 保障性租赁住房类资产的租金目前由当地政府住建部门予以核定或备案， 保 障性租赁住房的产权人无法自行按照市场公允价格、供需情况、成本收益比等因 素自主调整租金标准。基于其公益性的政策定位，本基金项下基础设施资产的租 金水平受政府调控并远低于市场可比住宅物业的租金水平， 且租金调整幅度亦受 政府调控。按照深府 13 号文的规定，出租的安居型商品房租金为届时同地段市 场商品住房租金的 50%左右， 出租的人才住房租金为届时同地段市场商品住房租 金的 60%左右，根据住房和城乡建设部发布的《发展保障性租赁住房可复制可推 广经验清单（第一批）》，出租的人才住房和安居型商品房将在国家住房保障体 系下对接保障性租赁住房。此外，根据深圳市住房和建设主管部门证书编号分别 为福〔2022〕1 号、罗〔2022〕1 号、鹏〔2022〕1 号以及坪〔2022〕2 号的《深 圳市保障性租赁住房项目认定书》，本基金四个基础设施项目的租金为“同期同 地段同品质市场租赁住房评估租金的 60%左右”。目前保障性租赁住房尚未有明 确的租金调价机制，因此本基金存续期间租金调整政策有不确定性，会对本基金 投资收益造成不利影响；此外，若保障性租赁住房租金定价政策未来出现变化， 也可能导致租金定价情况不及预期，进而对投资收益造成不利影响。另外，在本 基金存续期间，可能出现区域内产业结构变化、城市规划变动、运营管理不善等 原因造成租金增长率不达预期，甚至租金水平出现下降，也将造成投资收益不达 预期的风险。 2、出租率下降风险 17 根据深圳市保障性租赁住房的相关政策法规， 保障性租赁住房的承租人准入 条件及配租方案由政府住建部门确定。 保障性租赁住房资产的收益在一定程度上 受限于该等统一配租制度， 因此本基金项下基础设施项目运营收入的实际取得受 到住建部门执行统一配租制度的口径和效率的影响。 目前本基金下基础设施项目 运营时间较短，未来出租率具有一定的不确定性，此外，在本基金存续期间，如 出现保障性租赁住房配租政策变化 （住建部门确定的承租人的准入门槛过高等） 、 区域内产业结构变化、城市规划变动、运营管理不善等情况，也可能导致出租率 下降，进而造成投资收益不达预期的风险。 3、保障性租赁住房项目定性风险 本基金初始购入的基础设施项目均已取得保障性租赁住房项目认定文件， 该 类型资产的租金水平低于同地段同品质市场商品住房租金水平， 目前出租率较高， 并且保障性租赁住房项目认定是进一步争取税收优惠和财政支持的基础。 在本基 金存续期间， 如已购入的基础设施项目因保障性租赁住房的政策法律变化而未能 获得或暂时失去保障性租赁住房项目认定资质，则可能：1）无法享受保障性租 赁住房的特定税收优惠，财政支持力度减弱；2）可能导致其无法适用保障性租 赁住房的统一配租制度， 并可能需要转变为市场一般住宅项目以正常市场租金水 平对外出租，在与同市场、同地段、同类型住宅租赁物业竞争的情况下，可能会 导致出租率、续租率下降并对本基金收益造成不利影响。 4、承租人风险 根据深圳市保障性租赁住房相关规定，机关、企事业单位及个人均可成为保 障性租赁住房的承租人，若承租人为机关或企业事业单位，则实际入住人为该等 承租人的员工或工作人员。若承租人为机关或事业单位，其租金回收的确定性在 一定程度上依赖相关政府采购程序的合规性和完备性；若承租人为企业，其租金 回收的确定性在一定程度上取决于承租企业的经营和财务状况。 如前述政府采购 程序出现合规风险或企业承租人出现信用风险， 则可能影响基础设施项目运营现 金流。并且，由于入住人与承租人不一致，导致清退租户、回收房源等常规租金 催收措施对于承租人的影响较为间接。 如出现机构承租人欠租或发生其他租赁合 同项下违约行为， 会影响上述常规租金催收或其他违约风险防控措施的实施效率 18 和实施效果，进而对基础设项目运营现金流回收及基金收益水平产生不利影响。 5、人口流入风险 深圳市目前是国内人口净流入最为显著的城市，刚需性住房供不应求。但若 因宏观经济形势变化导致人口净流入趋势减弱， 进而导致本基金项下保障性租赁 住房的承租需求下降，可能会导致出租率、续租率下降并对本基金收益造成不利 影响。 6、市场竞争风险 在“房住不炒”的政策导向下，随着保障性租赁住房配套政策体系的不断完 善，未来可能会有更加多元化的市场供应主体，并可能影响市场供需关系。可替 代竞争性产品的存在可能会导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、 续租率下 降并对本基金收益造成不利影响。 7、政策风险 保障性租赁住房在我国保障性住房制度体系中的定位和发展模式系通过国 办发〔2021〕22 号文正式确立，若未来保障性租赁住房的政策发生调整，则该 等调整可能对本基金项下保障性租赁住房项目的持续稳定运营构成不利影响， 并 对本基金收益造成不利影响。 （二）基础设施项目运营管理相关风险 基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及核心团队人员所持续提供的服 务及表现相关。本基金存续期间，如运营管理机构未能勤勉尽责，可能对本基金 项下基础设施项目的运营成果造成不利影响。 基础设施项目运营管理的内部监控政策及程序可能不完全有效， 本基金可能 无法发现及防止基础设施项目承租人、 其他第三方的员工的相关违法违规行为或 渎职行为。若出现上述情况，可能会对基金项下基础设施项目的持续、正常运营 造成不利影响，进而影响本基金现金流，并对本基金收益造成不利影响。 （三）大修、改造风险 19 本基金存续期间，基础设施资产适用的环保、节能、绿色、消防等建筑标准 可能提高，为此本基金可能需要支出较多费用进行大修或改造，并可能通过债务 融资筹集资金，由此可能导致本基金资产负债率上升，进而影响本基金的财务状 况和收益分配。 此外，基础设施项目可能存在尽调过程中无法发现的重大工程或设备缺陷， 就该等缺陷的维修可能会导致基础设施项目的停运并产生额外支出， 进而影响本 基金的财务状况和收益分配，并对本基金收益造成不利影响。 （四）基础设施资产土地使用权续期风险 根据适用法律规定及相关土地出让合同、权属证书记载，本基金设立时拟投 资的基础设施资产的土地规划性质为居住用地，土地使用权将于 2086 年至 2088 年间陆续到期。 根据《民法典》的规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期；续期 费用的缴纳或者减免，依照法律、行政法规的规定办理。但根据《城镇国有土地 使用权出让和转让暂行条例》及《深圳经济特区土地使用权出让条例》等相关法 律法规的规定，土地使用权需要续期的，应当重新签订出让合同，支付土地使用 权出让金及/或土地开发与市政配套设施金，并办理登记。据此，依照现行法律 规定， 原土地使用权人可能需要于土地使用权期限届满前办理土地使用权续期相 关手续，且可能需要支付土地使用权延期对应的土地出让金等价款。无论被要求 追加土地出让金还是未能及时成功办理土地使用权续期手续，本基金的持续、正 常运作可能受到负面影响。 另据现行法律规定，政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据适用法律 规定将已出让土地强制收回，并根据法定标准和计算方式支付补偿款项。若政府 强制征收本基金项下基础设施项目或收回相应项目用地， 则根据法定补偿标准向 本基金支付的补偿金额可能低于本基金基础设施资产的公允价值或本基金已为 该项目支付的价款。若出现上述情况，则本基金的持续、正常运作可能受到重大 不利影响。 20 （五）基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险 与基础设施项目运营相关的租赁合同或类似合同性法律文件的期限与本基 金存续期限不完全匹配， 基础设施项目的现有租约预计将于未来三年内陆续到期， 按照深圳市现有保障性租赁住房的有关政策，到期前承租人可以申请续租，续租 期不超过三年，虽然本基础设施项目租金低于市场租金且供不应求，但如有关协 议或合同到期后续约或重新配租情况不理想， 则可能导致本基金项下保障性租赁 住房的出租率、 续租率下降并影响本基金现金流， 并对本基金收益造成不利影响。 （六）基础设施基金关联交易风险 已知本基金涉及关联交易如下：（1）基金管理人与计划管理人之间存在关 联关系，本基金投资于计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产 支持证券份额；（2）基金管理人将委托属于发起人关联方的深圳市房屋租赁运 营管理有限公司作为基础设施运营管理机构；（3）深圳市人才安居集团通过深 圳市房屋租赁运营管理有限公司间接持有安居百泉阁项目和安居锦园项目配套 停车场整体承租人以及物业管理服务机构安居（深圳）城市运营科技服务有限公 司的 100%股权； （4）作为原始权益人之一的福田安居公司承租安居百泉阁项目 中的 5 套保障性租赁住房。除上述外，本基金还可能与前述关联方不时地发生其 他类型的关联交易。 提请投资者关注上述关联交易中的潜在利益冲突和不当利益 输送风险。 （七）基础设施资产的政策风险 政策风险包括区域政策、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关 政策变化引致的风险。 区域政策指基础设施资产所在区域人民政府针对该区域制 定的影响基础设施项目公司经营的相关政策。 土地使用政策是指政府有关土地使 用权方面的政策。 产业政策指政府相关部门针对基础设施资产相关产业制定的产 业发展及优惠补贴政策。 行业管理政策指有关部门对基础设施资产所属行业的相 关管理制度。 环境保护政策指政府相关部门对基础设施资产所处区域的环境政策。 21 以上任一政策的重大变化均可能对本基金的运作产生负面影响。特别的，政府可 能为应对新冠肺炎疫情等重大事件而出台阶段性的租金减免等政策， 从而可能对 本基金的运作产生负面影响，进而对本基金收益造成不利影响。 （八）意外事件及不可抗力给基础设施资产造成损失的风险 本基金存续期间，基础设施资产可能会发生意外事件。本基金通过项目公司 外聘物业管理服务机构、 第三方维修机构等方式为基础设施资产提供维修及保养 服务， 可能会面临若干事故风险。 此类事件可能导致基础设施资产的损害或破坏、 人身伤害或死亡以及法律责任。 此外，本基金项下基础设施资产可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、 疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力 事件,从而影响基础设施资产的持续运营, 并造成投资收益不达预期的风险。 二、与本基金相关的特有风险 （一）基金价格波动风险 本基金设立时的初始基金财产在扣除必要的预留资金后全部投资于基础设 施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场 价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基 础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风 险。 （二）基础设施资产运营风险 基础设施基金投资集中度高， 收益率很大程度上依赖基础设施资产运营情况。 基础设施资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响， 导致实际现金流低于 测算现金流，进而引发基金收益率波动风险。基础设施资产运营过程中租金、停 车费等收入的波动也将影响基金收益。此外，基础设施基金可直接或间接对外借 22 款，存在基础设施资产经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。 （三）流动性风险 本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动 性不足等风险。 本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟作为战略投资者认 购并持有约 51%基金份额， 加上其他战略投资者认购并持有的基金份额存在限售 期，本基金可在二级市场实际流通的基金份额相对较少，参与投资者数量相对较 少。此外，公开募集基础设施证券投资基金属于资本市场创新品种，初期参与投 资者数量相对较少，估值、报价等系统、制度建设尚待完善。基于以上因素，基 金份额可能面临无法在较快时间内以合适价格流转的风险。 （四）基金募集失败风险 本基金采取询价发行模式，募集期届满后，如出现基金份额总额未达到准予 注册规模的 100%、基金募集资金规模不足 2 亿元人民币、投资人少于 1,000 人、 原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、 扣除战略配售部分 后网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%等任一情形的， 将导致本基金发售 失败。 （五）对外债务融资相关的风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，用于基 础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接 对外借入款项，而基础设施项目经营不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款 的情况。 （六）项目公司的税务、未决诉讼、或有事项风险 本基金交易安排中， 基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购基础设施项 目公司 100%股权，在该等股权收购前，项目公司可能存在税务风险、未决诉讼 23 以及或有负债。 如基础设施基金通过资产支持专项计划完成项目公司股权交割后 项目公司被追索，甚至基础设施资产被采取查封、冻结等保全措施，则可能影响 项目公司及基础设施项目的正常运营， 对基础设施运营现金流回收产生不利影响， 进而影响基金份额持有人的投资收益实现。 （七）基金设立后实施基础设施项目交易过程中的操作风险 在本基金的交易结构中， 基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计 划的全部份额后。专项计划设立后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根 据《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司 100%股权，并根据 《股东借款协议》完成对项目公司的债权投资，整个流程涉及的合同或协议签署 方较多、股权转让中股权交割涉及诸多彼此交叉的前置条件，存在一方或多方因 故不能按时履约的可能， 亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施 项目无法按时完成交易、本基金无法按时取得基础设施项目所有权的风险。 （八）基础设施资产的评估风险 本基金的基础设施资产评估报告以收益法作为主要评估方法， 收益法估值基 于未来现金流的预测、折现率的选择等多项假设，若折现率、出租率、租金增长 率等评估参数的设置出现偏差将可能对基础设施资产的估值造成较大影响， 并可 能导致投资收益不达预期的风险。 在基础设施资产实际运营过程中， 有可能出现宏观经济低迷、 运营管理不善、 出现可替代竞品等原因导致基础设施资产公允价值下跌的风险。 基础设施资产评 估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施资产公允价值和基 金收益分配的任何承诺和保障。 （九）基础设施基金现金流预测风险 本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设， 影响基础设 施项目未来现金流的因素主要包括基础设施资产的运营情况、 运营管理机构的管 24 理能力、市场竞争情况及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金存续期 间，若出现租金等运营收入不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设 施资产无法正常运营等情况，则可能会对本基金现金流产生不利影响。同时，基 金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的， 相关假设存在一定不确定 性， 本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际收益分配金额的保 证。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差， 投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。 其中，出租率水平与租金水平对现金流预测结果影响较大。根据基金的可供 分配金额测算报告， 若除截至 2022 年 3 月 31 日项目签署的停车场租赁合同外标 的基础设施项目平均租金水平下降 5%，其他因素保持不变，则 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止期间及 2023 年度本基金可供分配金额将分别减少约 132.96 万元及 265.38 万元；若除截至 2022 年 3 月 31 日项目签署的停车场租赁 合同外标的基础设施项目平均出租率下降 5%，其他因素保持不变，则 2022 年 7 月1日至2022年12月31日止期间及2023年度本基金可供分配金额将分别减少 约 132.58 万元及 254.12 万元。 特别强调，本基础设施基金的可供分配金额测算预测期为 2022 年 7 月 1 日 至 12 月 31 日以及 2023 年度，相关假设和经营环境可能在预测期后发生变化， 相关预测结果不代表预测期及之后年度的基础设施基金实际现金流情况， 也不代 表基础设施基金在预测期及之后年度能够按照可供分配金额预测结果持续进行 分配，请投资人谨慎判断相应风险。 （十）基础设施资产估值下跌风险 本基金存续期间， 基金管理人将聘请评估机构对基础设施资产每年至少进行 1 次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基 金份额的二级市场交易价格，影响基金份额流动性。 （十一）终止上市风险 25 基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情 形而终止上市，导致投资者无法正常通过二级市场交易实现投资退出。 （十二）基础设施项目处置风险 本基金将在基金份额持有人利益优先的基本原则下，在满足适用法律规定， 并履行《基金合同》约定的决策程序基础上，审慎判断和实施基础设施项目的对 外处置。基础设施项目市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受 到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营情况、市场竞争、宏观经济环 境、资本市场环境、行业政策导向等因素综合影响，由于本基金设立时所购入的 保障性租赁住房资产均存在转让的特殊性要求，如需对外处置，只能转让项目公 司股权或资产支持专项计划份额， 且基础设施资产根据政府相关规定须继续用于 保障性租赁住房使用，亦可能存在交易价格低于基础设施项目评估值、潜在买方 较少，交易时间周期较长或无法顺利完成处置交易的风险，进而对本基金通过基 础设施项目处置实现投资退出和现金流回收产生不利影响， 并可能由此影响基金 收益的分配。 （十三）税收风险 基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计 划、项目公司等多个层面。本基金收益分配时，基金份额持有人获得的收益将可 能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目 公司等主体所适用的税收实体法和税收征管程序法均有可能会由于国家相关政 策调整而发生变化。如因税法发生变化导致税务部门未来向基金份额持有人、公 募基金、资产支持专项计划、项目公司征收更多税金，基金管理人和计划管理人 均不对此承担任何补偿责任， 基金份额持有人获得的基金投资收益可能因相关税 收政策法律调整而产生额外的税负。 （十四）集中投资风险 26 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基 金投资的影响。 而本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全 部份额， 继而通过基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目 公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将 具有较高的集中投资风险。 （十五）中介机构履责风险 与投资于股票、债券为主的其他证券投资基金相比较，基础设施基金作为间 接投资于基础设施项目及其项目公司股权的权益型创新金融产品， 其设立和正常 运行更加依赖于基金管理人、计划管理人、托管人、监管银行、评估机构、法律 顾问、审计机构、税务机构等中介机构的尽责服务，当上述机构未能审慎尽责履 约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或出现失误，均可能给基金份额持 有人造成损失。 （十六）原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险 本基金存续期间，因本基金初始设立时发起人及/或其同一控制下的关联方 所认购并持有战略配售基金份额达到约 51%，且在法定限售期内不得转让，因此 发起人及其关联方持有基金份额将在基金设立后 3-5 年间持续占有较高比例。虽 然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易（解聘、更换运营 管理机构事项除外）回避的投资者保障措施以防范利益冲突，但在未触发上述投 资者保障措施的决议事项中， 发起人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对 基金份额持有人大会决议事项的表决结果产生重大影响， 可能导致其他基金份额 持有人在表决中无法落实其表决意见的风险。 （十七）基金管理风险 在实际投资操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影 响其对相关信息、经济形势和基础设施项目市场公允价值走势的判断，其对基础 27 设施项目的管理模式不一定是最优方案， 可能导致基础设施项目运营业绩不达预 期，进而对投资者按预期获得基金收益分配产生不利影响。 （十八）资产支持证券投资的流动性风险 本基金持有基础设施资产支持证券全部份额， 如发生特殊情况需要处置基础 设施资产支持证券， 可能会由于资产支持证券二级市场流动性较弱从而给本基金 带来损失（如资产支持证券不能卖出或贬值出售等）。 28 第一章 本项目整体交易架构 一、交易结构图 二、整体交易架构概述 1、本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并 取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。 2、基础设施基金拟以募集资金认购专项计划资产支持证券的全部份额。基 金管理人（代表本基金）通过与计划管理人签订《深创投-深圳人才安居保障性 租赁住房资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，将认购资金以专项资产管 理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，基金管理人（代 表本基金）取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。 3、计划管理人（代表专项计划）按照计划管理人与各项目公司原股东分别 就各项目公司 100%股权转让事宜签订的《股权转让协议》以及对该协议的任何 有效修改或补充的相关约定受让原始权益人深圳市人才安居集团、 福田安居公司 及罗湖安居公司所持有的基础设施项目公司即鼎吉管理公司、百泉阁管理公司、 锦园管理公司的 100%股权，同时按照《股东借款协议》的相关约定，向基础设 施项目公司提供股东借款。 基金管理人已经根据相关法律法规要求， 对工商登记、 税费缴纳（如涉及）等相关事宜制定了切实可行的工作计划。 4、基础设施项目公司在项目运营过程中均使用开立于基础设施项目公司名 29 下的监管账户收取基础设施项目运营收入。 5、基础设施项目公司应按照其与计划管理人（代表专项计划）签署的《股 东借款协议》约定，向计划管理人（代表专项计划）偿还相应股东借款的本金和 /或利息，并分配股息、红利等股权投资收益。 6、计划管理人按照《深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计 划标准条款》（下称《标准条款》）约定，向基金管理人（代表本基金）划付资 产支持证券收益。 7、基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配基础设施基金份额收 益。 30 第二章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本《财务顾问报告》的基准日为 2022 年 3 月 31 日。 二、尽职调查人员 以下参与人员参与了尽职调查，并完成了本财务顾问报告： 余世暐、侯平源、周怡、成丽丽、王欣 三、尽职调查的对象 根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《中华人民共和国证券投 资基金法》、《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资 信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金 指引（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查 工作指引（试行）》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规 定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等 法律、法规的有关规定及公司有关尽职调查工作指引等规范性文件的规定，尽职 调查人员对基础设施项目及原始权益人、基础设施项目运营管理机构、基金托管 人、 资产支持证券托管人、 对交易有重大影响的其他交易相关方进行了尽职调查。 四、尽职调查的方法 本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行： （一）查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料； （二）对重要参与方的核心部门进行访谈； 31 （三）查阅基础设施项目相关文件、文档及数据资料； （四）对重要参与方及基础设施项目进行现场实地调查； （五）通过各种渠道查询行业资料； （六）通过网络渠道查询基础设施项目相关情况。 五、尽职调查的程序 本次尽职调查按照如下程序进行： （一）收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料； （二）对重要参与方和基础设施项目进行实地调查； （三）通过各种渠道查询行业资料； （四）查阅、分析评估机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构文件； （五）对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论； （六）整理尽职调查工作底稿； （七）撰写《财务顾问报告》。 六、尽职调查的内容 （一）对基础设施项目尽职调查的内容 项目公司情况。尽职调查的内容包括项目公司的设立情况，股东出资情况， 重大重组情况，组织架构与内部控制情况，独立性情况，商业信用情况，所属行 业情况及竞争状况，经营模式，同业竞争及关联交易情况，财务状况，纳入基础 实施基金后的期后事项等。 基础设施资产情况。尽职调查的内容包括基础设施资产安全性，投资价值， 现金流真实性，现金流稳定性和分散度，现金流预测情况等。 32 重要现金流提供方。本项目暂不存在重要现金流提供方。 （二）业务参与人尽职调查的内容 原始权益人。尽职调查的内容包括设立和存续情况，股权结构、控股股东和 实际控制人情况，组织架构、治理结构及内部控制情况，财务状况，资信状况， 对基础设施项目的权属情况、转让基础设施项目的内部授权和外部审批情况等。 基础设施项目运营管理机构。尽职调查的内容包括设立、存续和历史沿革情 况，股东结构及治理结构，持续经营能力，基础设施运营管理资质，同类型基础 设施项目运营管理经验，管理人员和专业人员配备情况，基础设施运营相关业务 流程、管理制度和风险控制制度，利益冲突防范措施，内部组织架构和内部控制 情况，财务状况，资信状况等。 基金托管人及资产支持证券托管人。 尽职调查的内容包括基金托管人及资产 支持证券托管人法律存续状态及相关经营情况，资信水平，业务资质，托管业务 制度管理、业务流程、风险控制措施等。 七、尽职调查主要结论 根据尽职调查获得的信息，本财务顾问得出如下结论： （一）项目公司依法设立并合法存续、经营情况正常，股权结构合理，公司 结构完善，具备完整、合法的财产权属凭证。 （二）基础设施资产法律基础完善，已按相关规定履行必要的审批、核准、 备案、登记等相关程序；基础设施资产界定清晰，权属明确，形成基础设施资产 的法律协议或文件合法、有效。 （三）基础设施资产现金流的产生基于真实、合法的经营活动，基础设施项 目现金流独立、稳定、可预测、可特定化。本项目暂不存在重要现金流提供方。 （四）原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，组 织架构及治理结构完善；对基础设施项目享有完全的所有权；公司资信水平和商 33 业信用情况良好。 （五）基础设施项目运营管理机构依法设立并合法存续，具备基础设施项目 运营管理资质与经验，已建立较为完善的相关业务相关制度、业务流程、风险控 制措施，财务状况正常，资信情况良好，具有担任基础设施项目运营管理机构的 能力；已经采取了避免可能出现利益冲突的措施。 （六）基金托管人及资产支持证券托管人依法设立并合法存续，资信水平良 好，具有托管业务资质，并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制 措施等，具有担任基金托管人及资产支持证券托管人的能力。 34 第三章 项目公司情况 一、项目公司基本信息 （一）百泉阁管理公司基本情况 百泉阁管理公司的基本信息如下： 百泉阁管理公司的基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市安居百泉阁管理有限公司 设立时间 2022年1月26日 注册资本 60万（元） 公司形式 有限责任公司（法人独资） 经营状态 开业 法定代表人 张博 注册地址 深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂 大厦1号楼1001 经营范围 一般经营项目是：住房租赁；非居住房地产租赁；自有 房地产经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） 许可经营项目是：物业管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） 经营期限 2022年1月26日至无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5H73104A 根据在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索结果， 百泉阁管理公司不存在对外投资或分支机构。 （二）锦园管理公司基本情况 锦园管理公司的基本信息如下： 35 锦园管理公司基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市安居锦园管理有限公司 设立时间 2022年1月21日 注册资本 60万（元） 公司形式 有限责任公司（法人独资） 经营状态 开业 法定代表人 包四明 注册地址 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖 商务中心3901 经营范围 一般经营项目是：自有房地产经营活动；非居住房地产 租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） 许可经营项目是：物业管理；房地产开发经营。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） 经营期限 2022年1月21日至无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5H707X4L 根据在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索结果， 锦园管理公司不存在对外投资或分支机构。 （三）鼎吉管理公司基本情况 鼎吉管理公司的基本信息如下： 鼎吉管理公司的基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市安居鼎吉管理有限公司 设立时间 2021年9月17日 36 事项 内容 注册资本 1,000万（元） 公司形式 有限责任公司（法人独资） 经营状态 开业 法定代表人 莫夏云 注册地址 深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号招商 银行深圳分行大厦27F 经营范围 一般经营项目是：非居住房地产租赁；自有房地产经营 活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理；房地 产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准） 经营期限 2021年9月17日至无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5H0EM423 根据在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索结果， 鼎吉管理公司不存在对外投资或分支机构。 二、项目公司历史沿革 （一）百泉阁管理公司历史沿革 截至尽职调查基准日，百泉阁管理公司的历史沿革情况如下： 2022 年 1 月 25 日，百泉阁管理公司股东福田安居公司制定了《深圳市安居 百泉阁管理有限公司章程（一人有限公司）》，公司注册资本为人民币 60 万元。 根据百泉阁管理公司提供的工商档案显示，公司执行董事和经理为张博，监 事为马伍生。 2022年1月26日， 百泉阁管理公司取得了深圳市市场监督管理局颁发的 《营 业执照》。 截至尽职调查基准日，百泉阁管理公司未发生工商变更情形。 37 综上，本财务顾问认为，百泉阁管理公司设立程序、工商注册登记具有合法 性、真实性，百泉阁管理公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。 （二）锦园管理公司历史沿革 截至尽职调查基准日，锦园管理公司的历史沿革情况如下： 2022 年 1 月 17 日，罗湖安居公司的股东深圳市人才安居集团和深圳市罗湖 投资控股有限公司通过了《2022 年第一次股东会决议》，同意罗湖安居公司为 申报发行保障性租赁住房基础设施 REITs 设立全资项目公司锦园管理公司，项 目公司注册资本为人民币 60 万元；同意罗湖安居公司将安居锦园项目按账面净 值（不含税价款）划转至新设的项目公司。 2022 年 1 月 19 日，锦园管理公司股东罗湖安居公司制定了《深圳市安居锦 园管理有限公司章程（一人有限公司）》，公司注册资本为人民币 60 万元。 根据国家企业信用信息公示系统查询显示，公司执行董事和经理为包四明， 监事为纪恩伟。 2022 年 1 月 21 日，锦园管理公司取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营 业执照》。 截至尽职调查基准日，锦园管理公司未发生工商变更情形。 综上， 本财务顾问认为， 锦园管理公司设立程序、 工商注册登记具有合法性、 真实性，锦园管理公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。 （三）鼎吉管理公司历史沿革 截至尽职调查基准日，鼎吉管理公司的历史沿革情况如下： 2021 年 9 月 17 日，鼎吉管理公司股东深圳市人才安居集团制定了《深圳市 安居鼎吉管理有限公司章程（一人有限公司）》，公司注册资本为人民币 1,000 万元。 38 根据鼎吉管理公司提供的工商档案显示，公司执行董事和经理为莫夏云，监 事为黄明明。 2021 年 9 月 17 日，鼎吉管理公司取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营 业执照》。 截至尽职调查基准日，鼎吉管理公司未发生工商变更情形。 综上， 本财务顾问认为， 鼎吉管理公司设立程序、 工商注册登记具有合法性、 真实性，鼎吉管理公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。 三、项目公司股东出资情况 （一）项目公司股东人数、住所、出资比例等情况 百泉阁管理公司、锦园管理公司、鼎吉管理公司均为一人有限责任公司，股 东均为一个法人股东，股东在中国境内均有住所，相关情况如下： 项目公司股东人数、住所、出资比例 项目公司名称 股东名称 股东住所 股东出资比例 百泉阁管理公司 福田安居公司 深圳市福田区福保街道福保社 区市花路南侧长富金茂大厦1 号楼1001 100% 锦园管理公司 罗湖安居公司 深圳市罗湖区东门街道深南东 路2028号罗湖商务中心39楼整 层 100% 鼎吉管理公司 深圳市人才安居 集团 深圳市福田区莲花街道福新社 区深南大道2016号招商银行深 圳分行大厦27F-29F（27楼-29 楼） 100% 本财务顾问认为百泉阁管理公司、 锦园管理公司、 鼎吉管理公司的股东人数、 住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记 管理条例》的相关规定。 （二）股东是否合法拥有出资资产的权属 39 福田安居公司原就安居百泉阁项目取得相应的《不动产权证书》，合法拥有 安居百泉阁项目项下的土地使用权，并自行投资建设从而拥有房屋的所有权。罗 湖安居公司原就安居锦园项目取得相应的《不动产权证书》，合法拥有安居锦园 项目项下的土地使用权，并自行投资建设从而拥有房屋的所有权。深圳市人才安 居集团就保利香槟苑项目、凤凰公馆项目取得相应的《不动产权证书》，合法拥 有保利香槟苑项目以及凤凰公馆项目项下的房屋所有权及相应国有建设用地使 用权。 福田安居公司与百泉阁管理公司于 2022 年 3 月 4 日签署《关于安居百泉阁 项目的资产划转协议》以及 2022 年 3 月 16 日签署《关于安居百泉阁项目的资产 划转协议之补充协议一》，将安居百泉阁项目按账面净值（不含增值税）划转至 百泉阁管理公司，划转的资产账面净值及视同销售的销项税额为资产转让价值。 罗湖安居公司与锦园管理公司于 2022 年 3 月 3 日签署的《关于安居锦园项目的 资产划转协议》以及 2022 年 3 月 10 日签署的《关于安居锦园项目的资产划转协 议之补充协议一》，将安居锦园项目按账面净值（不含增值税）划转至锦园管理 公司，划转的资产账面净值及视同销售的销项税额为资产转让价值。深圳市人才 安居集团与鼎吉管理公司于 2022 年 2 月 28 日签署《关于保利香槟苑项目、凤凰 公馆项目的资产划转协议》，将保利香槟苑项目、凤凰公馆项目按账面净值（不 含增值税）划转至鼎吉管理公司，划转的资产账面净值及视同销售的销项税额为 资产转让价值。 截至 2022 年 4 月 1 日，福田安居公司已将安居百泉阁项目物业转移登记至 百泉阁管理公司名下； 百泉阁管理公司已就安居百泉阁项目的房屋所有权及土地 使用权取得相应的《不动产权证书》。截至 2022 年 3 月 31 日，罗湖安居公司已 将安居锦园项目物业转移登记至锦园管理公司名下； 锦园管理公司已就安居锦园 项目的房屋所有权及土地使用权取得相应的《不动产权证书》。截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市人才安居集团已将保利香槟苑项目、凤凰公馆项目物业转移登 记至鼎吉管理公司名下；鼎吉管理公司已就保利香槟苑项目、凤凰公馆项目的房 屋所有权及土地使用权取得相应的《不动产权证书》。 综上，本财务顾问认为，各项目公司股东合法拥有出资资产的权属。 40 （三）资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷、股东投入资产的计量属性、项 目公司重大股权变动的合法合规性 根据各项目公司股东深圳市人才安居集团、福田安居公司、罗湖安居公司出 具的书面说明及财务顾问核查， 各项目公司设立时由股东分别以货币形式缴纳注 册资本，后续各项目公司股东以资产划转形式向项目公司划转基础设施资产，该 等资产权属均不存在纠纷或潜在纠纷。 由福田安居公司以资产划转形式划转的安居百泉阁项目， 全部按账面净值计 入百泉阁管理公司资本公积。 由罗湖安居公司以资产划转形式划转的安居锦园项 目，全部按账面净值计入锦园管理公司资本公积。由深圳市人才安居集团以资产 划转形式划转的保利香槟苑项目以及凤凰公馆项目， 全部按账面净值计入鼎吉管 理公司资本公积。 自设立起至本尽职调查基准日，各项目公司均未发生过重大股权变动。 四、项目公司重大资产重组情况 （一）项目公司重组动机及内容 根据 《深圳市人才安居集团有限公司第一届董事会第六十七次会议决议》 （深 人安董决一届〔2022〕03 号）、《深圳市福田人才安居有限公司 2022 年度第二 次股东会决议》（深福人安股决〔2022〕4 号）、《深圳市罗湖人才安居有限公 司 2022 年度第一次股东会决议》（深罗人安股〔2022〕1 号），原始权益人对 项目公司进行本次资产重组的动机是为满足以基础设施资产申请基础设施证券 投资基金试点的需要，将基础设施资产剥离至独立的项目公司。项目公司重组内 容为通过资产划转方式取得基础设施资产。 （二）项目公司重组程序 41 1、取得相关有权机构决策或审批文件 项目公司通过资产划转方式取得基础设施资产并履行了下述决策程序： 2022 年 1 月 14 日，深圳市人才安居集团董事会出具《深圳市人才安居集团 有限公司第一届董事会第六十七次会议决议》 （深人安董决一届〔2022〕03 号） ， 载明：“会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《关于为申报发 行保障性租赁住房基础设施 REITs 设立项目公司并开展资产划转工作的议案》。 形成决议如下： 同意公司全资子公司深圳市安居鼎吉管理有限公司作为申报发行 保障性租赁住房基础设施 REITs 的项目公司，公司将保利香槟苑、凤凰公馆配 建人才住房项目（建筑面积不超过 90 平方米的人才住房）按账面净值（不含税 价款）划转至该项目公司；福田公司、罗湖公司为申报发行保障性租赁住房基础 设施 REITs 分别设立全资项目公司深圳市安居百泉阁管理有限公司（暂定名， 以工商登记为准）、深圳市安居锦园管理有限公司（暂定名，以工商登记为准） ， 项目公司注册资本均为人民币 60 万元，并分别将福田安居百泉阁项目、罗湖安 居锦园项目按账面净值（不含税价款）划转至相应新设立项目公司”。 深圳市人才安居集团与福田区国资局于 2022 年 1 月 22 日出具 《深圳市福田 人才安居有限公司 2022 年度第二次股东会决议》 （深福人安股决〔2022〕4 号） ， 深圳市人才安居集团与深圳市罗湖投资控股有限公司于 2022 年 1 月 17 日出具 《2022 年第一次股东会决议》（深罗人安股〔2022〕1 号），均同意为申报发行 保障性租赁住房基础设施 REITs 设立全资项目公司，并将安居百泉阁及安居锦 园项目分别划转至百泉阁管理公司和锦园管理公司。 2022 年 2 月 25 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市人才安居 集团有限公司提请发行基础设施 REITs 等的反馈意见》，载明：“将凤凰公馆、 保利香槟苑、百泉阁、锦园等四个保障性住房项目以经审计账面净值划转至新设 立项目公司以及将新设立项目公司股权转让至资产支持专项计划属于深圳市人 才安居集团决策权限， 请深圳市人才安居集团按照国资监管相关规定依法依规开 展资产划转等事项”。 2、取得审计报告（如有）、评估报告（如有）、中介机构专业意见（如有） 、 债权人同意债务转移的相关文件（如有） 42 本次划转的标的资产安居百泉阁、安居锦园项目、保利香槟苑、凤凰公馆于 2021年12月31日经审计的账面净值 （不含增值税） 分别为人民币401,216,008.77 元、259,297,305.97 元、67,482,245.66 元、206,353,575.11 元，该账面净值及视同 销售的销项税额为本次资产转让价值。 本次划转不涉及划出方的债务转移， 因此不涉及债权人同意债务转移的相关 文件和其他中介机构专业意见。 3、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件 根据深圳市人才安居集团与鼎吉管理公司于 2022 年 2 月 28 日签署的 《关于 保利香槟苑项目、凤凰公馆项目的资产划转协议》，福田安居公司与百泉阁管理 公司于2022年3月4日签署的 《关于安居百泉阁项目的资产划转协议》 以及2022 年 3 月 16 日签署的《关于安居百泉阁项目的资产划转协议之补充协议一》，罗 湖安居公司与锦园管理公司于 2022 年 3 月 4 日签署的《关于安居锦园项目的资 产划转协议》以及 2022 年 3 月 10 日签署的《关于安居锦园项目的资产划转协议 之补充协议一》，以及前述“1、取得相关有权机构决策或审批文件”中深圳市人 才安居集团与福田安居公司、罗湖安居公司出具的内部决议，项目公司于资产交 割日 2022 年 2 月 28 日起正式成为基础设施项目的所有权人， 划入方无需就资产 划转事宜向划出方支付任何现金或实物对价。 截至2022年4月1日， 百泉阁管理公司已就安居百泉阁项目取得为“粤 （2022） 深圳市不动产权第 0029583 号”等 595 份《不动产权证书》，百泉阁管理公司已 依法取得安居百泉阁项目的房屋所有权和国有土地使用权。 截至 2022 年 3 月 31 日，锦园管理公司已就安居锦园项目取得编号为“粤 （2022）深圳市不动产权第 0030036 号”等 360 份《不动产权证书》，锦园管理 公司已依法取得安居锦园项目的房屋所有权和国有土地使用权。 截至2022年3月31日， 鼎吉管理公司已就保利香槟苑取得编号为“粤 （2022） 深圳市不动产权第 0026659 号”等 210 份《不动产权证书》，并就凤凰公馆项目 取得编号为“粤 （2022） 深圳市不动产权第 0028053 号”等 666 份 《不动产权证书》 ， 鼎吉管理公司已依法取得保利香槟苑与凤凰公馆项目的房屋所有权和国有土地 43 使用权。” （三）项目公司重组完成情况 通过以上重组过程， 各原始权益人将基础设施项目分别剥离至独立的项目公 司，项目公司就基础设施资产相对应的土地使用权和房屋所有权取得了《不动产 权证书》。 综上，本财务顾问认为，原始权益人深圳市人才安居集团、福田安居公司、 罗湖安居公司向鼎吉管理公司、百泉阁管理公司、锦园管理公司分别划转保利香 槟苑及凤凰公馆项目、 安居百泉阁项目、 安居锦园项目已履行有权机构批准程序； 项目公司已经就基础设施资产取得了登记在其名下的《不动产权证书》，上述基 础设施资产划转合法、有效。 五、项目公司组织架构与内部控制 （一）百泉阁管理公司组织架构与内部控制 1、公司章程规定的治理安排 根据百泉阁管理公司现行有效章程的规定， 百泉阁管理公司的公司治理安排 如下： ① 股东 百泉阁管理公司不设股东会，股东行使如下职权： （i）决定公司的经营方针和投资计划； （ii）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （iii）审议批准执行董事的报告； （iv）审议批准监事的报告； 44 （v）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （vi）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （vii）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定； （viii）对发行公司债券作出决定； （ix）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定； （x）制定和修改公司章程； （xi）公司章程规定的其他职权。 ② 执行董事 百泉阁管理公司不设董事会， 设执行董事 1 名， 由股东任命产生， 任期三年， 任期届满可以连任。执行董事对股东负责，执行董事行使如下职权： （i）负责召集股东，并向股东报告工作； （ii）执行股东的决定； （iii）决定公司的经营计划和投资方案； （iv）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （v）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （vi）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （vii）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （viii）决定公司内部管理机构的设置； （ix）决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （x）制定公司的基本管理制度； （xi）公司章程规定的其他职权。 ③ 监事 45 百泉阁管理公司不设监事会，设监事 1 名，由股东委任。董事、高级管理人 员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事行使 如下职权： （i）检查公司财务； （ii）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （iii）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （iv）向股东提出提案； （v）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （vi）公司章程规定的其他职权。 ④ 经理 百泉阁管理公司设经理 1 人。经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理 对执行董事负责，行使如下职权： （i）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决定； （ii）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （iii）拟定公司内部管理机构设置方案； （iv）拟定公司的基本管理制度； （v）制定公司的具体规章； （vi）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （vii） 聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （viii）按时向公司登记机关提交公司年度报告； （ix）公司章程和股东会授予的其他职权。 46 2、内部组织架构与内部控制 经核查百泉阁管理公司现行有效章程的规定， 百泉阁管理公司设有一名执行 董事和一名监事，设经理一名。经核查，百泉阁管理公司现行有效的公司章程及 公司章程规定的百泉阁管理公司组织架构符合《公司法》及中国证监会的有关规 定。 在基础设施基金设立之前， 百泉阁管理公司的其他制度参照母公司制度执行。 （二）锦园管理公司组织架构与内部控制 1、公司章程规定的治理安排 根据锦园管理公司现行有效章程的规定， 锦园管理公司的公司治理安排如下： ① 股东 锦园管理公司不设股东会，股东行使如下职权： （i）决定公司的经营方针和投资计划； （ii）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （iii）审议批准执行董事的报告； （iv）审议批准监事的报告； （v）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （vi）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （vii）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定； （viii）对发行公司债券作出决定； （ix）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定； （x）制定和修改公司章程； 47 （xi）公司章程规定的其他职权。 ② 执行董事 锦园管理公司不设董事会，设执行董事 1 名，由股东任命产生，任期三年， 任期届满可以连任。执行董事对股东负责，执行董事行使如下职权： （i）负责召集股东，并向股东报告工作； （ii）执行股东的决定； （iii）决定公司的经营计划和投资方案； （iv）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （v）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （vi）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （vii）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （viii）决定公司内部管理机构的设置； （ix）决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （x）制定公司的基本管理制度； （xi）公司章程规定的其他职权。 ③ 监事 锦园管理公司不设监事会，设监事 1 名，由股东委任。董事、高级管理人员 不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事行使如 下职权： （i）检查公司财务； （ii）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 48 （iii）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （iv）向股东提出提案； （v）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （vi）公司章程规定的其他职权。 ④ 经理 锦园管理公司设经理 1 人。经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对 执行董事负责，行使如下职权： （i）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决定； （ii）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （iii）拟定公司内部管理机构设置方案； （iv）拟定公司的基本管理制度； （v）制定公司的具体规章； （vi）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （vii） 聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （viii）按时向公司登记机关提交公司年度报告； （ix）公司章程和股东会授予的其他职权。 2、内部组织架构与内部控制 经核查锦园管理公司现行有效章程的规定， 锦园管理公司设有一名执行董事 和一名监事，设经理一名。经核查，锦园管理公司现行有效的公司章程及公司章 程规定的锦园管理公司组织架构符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 在基础设施基金设立之前，锦园管理公司的其他制度参照母公司制度执行。 （三）鼎吉管理公司组织架构与内部控制 49 1、公司章程规定的治理安排 根据鼎吉管理公司现行有效章程的规定， 鼎吉管理公司的公司治理安排如下： ① 股东 鼎吉管理公司不设股东会，股东行使如下职权： （i）决定公司的经营方针和投资计划； （ii）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （iii）审议批准执行董事的报告； （iv）审议批准监事的报告； （v）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （vi）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （vii）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定； （viii）对发行公司债券作出决定； （ix）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定； （x）制定和修改公司章程； （xi）公司章程规定的其他职权。 ② 执行董事 鼎吉管理公司不设董事会，设执行董事 1 名，由股东任命产生，任期三年， 任期届满可以连任。执行董事对股东负责，执行董事行使如下职权： （i）负责召集股东，并向股东报告工作； （ii）执行股东的决定； （iii）决定公司的经营计划和投资方案； （iv）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 50 （v）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （vi）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （vii）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （viii）决定公司内部管理机构的设置； （ix）决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （x）制定公司的基本管理制度； （xi）公司章程规定的其他职权。 ③ 监事 鼎吉管理公司不设监事会，设监事 1 名，由股东委任。董事、高级管理人员 不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事行使如 下职权： （i）检查公司财务； （ii）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （iii）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （iv）向股东提出提案； （v）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （vi）公司章程规定的其他职权。 ④ 经理 鼎吉管理公司设经理 1 人。经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对 执行董事负责，行使如下职权： （i）主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定； 51 （ii）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （iii）拟定公司内部管理机构设置方案； （iv）拟定公司的基本管理制度； （v）制定公司的具体规章； （vi）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （vii） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （viii）按时向公司登记机关提交公司年度报告； （ix）公司章程和执行董事授予的其他职权。 2、内部组织架构与内部控制 经核查鼎吉管理公司现行有效章程的规定， 鼎吉管理公司设有一名执行董事 和一名监事，设经理一名。经核查认为，鼎吉管理公司现行有效的公司章程及公 司章程规定的鼎吉管理公司组织架构符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 六、项目公司资产独立性 （一）项目公司是否具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有 1、深圳市安居百泉阁管理有限公司 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市安居百泉阁管 理有限公司所持有的保障性租赁住房安居百泉阁项目2019年度、 2020年度、 2021 年度及 2022 年 1-3 月备考财务报表及审计报告》（天职业字〔2022〕22874 号） ， 百泉阁管理公司的主要资产为投资性房地产，即安居百泉阁项目。 经核查安居百泉阁项目对应的“粤（2022）深圳市不动产权第 0029583 号” 等 595 份《不动产权证书》、百泉阁管理公司与福田安居公司于 2022 年 3 月 4 日签署的《关于安居百泉阁项目的资产划转协议》以及 2022 年 3 月 16 日签署的 52 《关于安居百泉阁项目的资产划转协议之补充协议一》，截至 2022 年 4 月 1 日， 百泉阁管理公司已合法持有安居百泉阁项目， 百泉阁管理公司就安居百泉阁项目 具备完整、合法的权属凭证。 2、深圳市安居锦园管理有限公司 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市安居锦园管理 有限公司所持有的保障性租赁住房安居锦园项目 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月备考财务报表及审计报告》（天职业字〔2022〕22897 号） ， 锦园管理公司的主要资产为投资性房地产，即安居锦园项目。 经核查安居锦园项目对应的“粤（2022）深圳市不动产权第 0030036 号”等 360 份《不动产权证书》、锦园管理公司与罗湖安居公司于 2022 年 3 月 3 日签 署的《关于安居锦园项目的资产划转协议》以及 2022 年 3 月 10 日签署的《关于 安居锦园项目的资产划转协议之补充协议一》，截至尽职调查基准日，锦园管理 公司已合法持有安居锦园项目，锦园管理公司就安居锦园项目具备完整、合法的 权属凭证。 3、深圳市安居鼎吉管理有限公司 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市安居鼎吉管理 有限公司所持有的保障性租赁住房凤凰公馆项目、保利香槟苑项目 2020 年 10 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日备考财务报表及审计报告》 （天职业字〔2022〕22866 号），鼎吉管理公司的主要资产为投资性房地产，即保利香槟苑项目和凤凰公馆 项目。 经核查保利香槟苑项目和凤凰公馆项目对应的“粤（2022）深圳市不动产权 第 0026659 号”等 210 份和“粤（2022）深圳市不动产权第 0028053 号”等 666 份 《不动产权证书》、鼎吉管理公司与深圳市人才安居集团于 2022 年 2 月 28 日签 署的《关于保利香槟苑项目、凤凰公馆项目的资产划转协议》，截至尽职调查基 准日，鼎吉管理公司已合法持有保利香槟苑项目和凤凰公馆项目，鼎吉管理公司 就保利香槟苑项目和凤凰公馆项目具备完整、合法的权属凭证。 综上， 本财务顾问认为项目公司具备完整、 合法的财产权属凭证并实际占有。 53 （二）项目公司商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况 经 核 查 国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站 （http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局/中国商标网网站 （http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）和工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理 系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index），并核查《深圳市安居百泉阁 管理有限公司所持有的保障性租赁住房安居百泉阁项目 2019 年度、2020 年度、 2021 年度及 2022 年 1-3 月备考财务报表及审计报告》（天职业字〔2022〕22874 号）、《深圳市安居锦园管理有限公司所持有的保障性租赁住房安居锦园项目 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度及 2022 年 1-3 月备考财务报表及审计报告》 （天 职业字〔2022〕22897 号）、《深圳市安居鼎吉管理有限公司所持有的保障性租 赁住房凤凰公馆项目、 保利香槟苑项目 2020 年 10 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日备 考财务报表及审计报告》（天职业字〔2022〕22866 号），截至尽职调查基准日， 深圳市安居百泉阁管理有限公司、 深圳市安居锦园管理有限公司及深圳市安居鼎 吉管理有限公司均无商标权、专利权、版权、特许经营权。 综上，本财务顾问认为项目公司无商标权、专利权、版权、特许经营权。 （三）项目公司是否存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷 根据各原始权益人及各项目公司出具的书面说明并经核查于中国裁判文书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）公 示的信息，截至 2022 年 3 月 31 日，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟 苑项目、凤凰公馆项目基础设施资产不存在权属纠纷、重大经济、法律纠纷或潜 在纠纷。 综上，本财务顾问认为，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目、 凤凰公馆项目物业的房屋所有权及其对应的土地使用权不存在重大经济、 法律纠 纷或潜在纠纷。 54 （四）调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付 账款产生的原因及交易记录、资金流向等，核查项目公司是否存在资产被原始 权益人及其关联方控制和占有的情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市安居百泉阁管 理有限公司所持有的保障性租赁住房安居百泉阁项目2019年度、 2020年度、 2021 年度及 2022 年 1-3 月备考财务报表及审计报告》（天职业字〔2022〕22874 号） 、 《深圳市安居锦园管理有限公司所持有的保障性租赁住房安居锦园项目 2019 年 度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月备考财务报表及审计报告》（天职业 字〔2022〕22897 号）、《深圳市安居鼎吉管理有限公司所持有的保障性租赁住 房凤凰公馆项目、 保利香槟苑项目 2020 年 10 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日备考财 务报表及审计报告》（天职业字〔2022〕22866 号），经核查项目公司的其他应 收款、其他应付款、预收及预付账款情况，项目公司不存在资产被原始权益人及 其关联方控制和占有的情况。 综上，本财务顾问认为项目公司具有资产独立性。 七、项目公司财务独立性 （一）项目公司是否设立独立的财务会计部门或安排有独立的财务人员团 队、建立独立的会计核算体系、具有规范的财务会计制度 经核查百泉阁管理公司、锦园管理公司、鼎吉管理公司提供的《财务基础工 作规范》及其出具的书面说明，截至尽职调查基准日，百泉阁管理公司、锦园管 理公司、鼎吉管理公司已配备财务人员，建立独立的会计核算体系，按照《公司 法》的相关规定制定财务会计制度。 综上，本财务顾问认为各项目公司已安排有独立的财务人员，已建立独立的 55 会计核算体系，并具有规范的财务会计制度。 （二）项目公司是否具有规范的对分公司、子公司的财务管理制度 经核查，截至尽职调查基准日，各项目公司不存在分公司或子公司。 （三）项目公司是否独立在银行开户、独立纳税 经核查百泉阁管理公司、锦园管理公司、鼎吉管理公司分别提供的银行开户 清单及其出具的书面说明，截至尽职调查基准日，百泉阁管理公司、锦园管理公 司、鼎吉管理公司均尚未以自己的名义在银行开户，并于 2022 年 4 月 1 日已经 以自己的名义独立开立银行账户。 经核查百泉阁管理公司、锦园管理公司、鼎吉管理公司提供的纳税申报表和 出具的书面说明，百泉阁管理公司、锦园管理公司、鼎吉管理公司已于 2022 年 4 月开始依法独立进行纳税申报。 综上，项目公司已安排有独立的财务人员，已建立独立的会计核算体系，具 有规范的财务会计制度；独立在银行开户，独立纳税。因此，项目公司符合财务 独立性要求。 八、项目公司经营的合法合规性及商业信用情况 （一）项目公司是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况 1、按期缴纳相关税费 根据各项目公司提供的资料并经核查，百泉阁管理公司、锦园管理公司和鼎 吉 管 理 公 司 分 别 持 有 深 圳 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91440300MA5H73104A、91440300MA5H707X4L 和 91440300MA5H0EM423 的 《营业执照》，各项目公司独立进行纳税申报并缴纳税款。 经核查各项目公司近三年一期的审计报告并查询国家税务总局重大税收违 56 法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）和深圳市税务 局网站（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/sztax/xt/index.html），截至尽职调查基准 日， 各项目公司经营过程中按期缴纳相关税费， 自设立起不存在因违反税收法律、 法规被税务部门处罚且情节严重的情形。 根据各项目公司出具的书面说明及税务局出具的《纳税证明》，各项目公司 自成立以来至 2022 年 3 月 31 日不存在欠缴税费的情况。 综上，本财务顾问认为，各项目公司在规定时间内按时缴纳相关税费。 2、合同履约情况 经核查各项目公司与租户、安居创新管理公司、房屋租赁运营公司、城服公 司等签订的相关业务合同， 以及在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平 台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 、 中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/） 查询的公开信息，截至尽职调查基准日，各项目公司不存在涉诉情况，未发现违 反合同约定的情形。 （二）项目公司是否存在重大违法、违规或不诚信行为 根 据 各 项 目 公 司 出 具 的 书 面 说 明 并 经 查 询 国 家 税 务 总 局 （http://www.chinatax.gov.cn/）及国家税务总局深圳市税务局重大税收违法案件 信息公布栏（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部 （http://www.mee.gov.cn/）、信用中国总站（https://www.creditchina.gov.cn/） 、 证券期货市场失信信息公开查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/）、中国银行保险 监 督 管 理 委 员 会 （ http://www.cbirc.gov.cn/ ） 、 信 用 能 源 （http://www.creditenergy.gov.cn/）、政府采购严重违法失信行为信息记录名单 （ http://www.ccgp.gov.cn/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ http://jzsc.mohurd.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 （ http://cfws.samr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 （https://www.mem.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn） ， 57 截至尽职调查基准日， 未在前述网站公布的信息中发现项目公司在报告期内存在 重大违法、违规或不诚信行为或被纳入重大税收违法案件当事人的情况；亦未发 现项目公司在报告期内存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的 情形。 （三）项目公司是否被认定为失信被执行人 经 核 查 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 、 中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/） 、 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）的公开信息，截至尽职调查基准 日， 前述网站公布的信息中不存在项目公司被纳入全国法院失信被执行人名单的 情形。 （四）项目公司是否受到过行政处罚以及相应的整改情况 根 据 各 项 目 公 司 出 具 的 书 面 说 明 并 经 查 询 国 家 税 务 总 局 （http://www.chinatax.gov.cn/）及国家税务总局深圳市税务局重大税收违法案件 信息公布栏（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部 （http://www.mee.gov.cn/）、信用中国总站（https://www.creditchina.gov.cn/） 、 证券期货市场失信信息公开查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/）、中国银行保险 监 督 管 理 委 员 会 （ http://www.cbirc.gov.cn/ ） 、 信 用 能 源 （http://www.creditenergy.gov.cn/）、政府采购严重违法失信行为信息记录名单 （ http://www.ccgp.gov.cn/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ http://jzsc.mohurd.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 （ http://cfws.samr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 （https://www.mem.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn） 等公开信息，截至尽职调查基准日，各项目公司均未受到监管机构处罚，不存在 需要整改的情况。 综上，本财务顾问认为，项目公司经营合法合规，具有良好商业信用。 58 九、项目公司所属行业情况及竞争状况 （一）项目公司所属行业 经 核 查 各 项 目 公 司 营 业 执 照 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 的公示结果， 各项目公司业务经营范围如下： 项目公司业务经营范围 项目公司名称 业务经营范围 百泉阁管理公司 住房租赁、非居住房地产租赁、自有房地产经营活动、物业管理 锦园管理公司 自有房地产经营活动、非居住房地产租赁、物业管理、房地产开发经营 鼎吉管理公司 非居住房地产租赁、自有房地产经营活动、物业管理、房地产开发经营 综上，项目公司持有并运营基础设施资产，根据国家统计局发布的《国民经 济行业分类》 （GB/T4754-2017） ， 其所属的行业分类为“K70 房地产业”之“K7040 房地产租赁经营”。 （二）保障性租赁住房监管体制及相关政策 2021 年 7 月 2 日，国务院办公厅印发《关于加快发展保障性租赁住房的意 见》（国办发〔2021〕22 号），旨在从基础制度、土地、审批、资金、金融、 以及税收等几大方面支持保障性租赁住房的发展， 精准解决新市民和青年人群体 的住房困难问题，提高多方主体参与保障性租赁住房供给的积极性。同时，国家 发改委印发了《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试 点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号），明确将保障性租赁住房纳入基础 设施 REITs 项目。为规范并促进我国保障性租赁住房行业发展，国务院及相关 部门制定了全国性的规章以及规范性文件相关规定， 各级地方政府根据当地经济 和社会发展状况制定了适合当地的保障性租赁住房地方法规和规范性文件等相 关政策，由各级地方政府相关部门对当地保障性租赁住房行业进行具体监管。监 59 管体系的逐步完善为保障性租赁住房的稳定、 有序发展提供了制度层面的有效保 障。 全国保障性租赁住房法律、法规、规章与规范性文件 时间 法律法规名称 核心内容及主旨 2021 年 4 月 国家发展改革委关于 印发《2021 年新型城 镇化和城乡融合发展 重点任务》的通知 以人口流入多、 房价高的城市为重点， 扩大保障性 租赁住房供给，着力解决困难群体和农业转移人 口、 新就业大学生等新市民住房问题。 单列租赁住 房用地计划， 探索利用农村集体建设用地和企事业 单位自有闲置土地建设租赁住房， 支持将非住宅房 屋改建为保障性租赁住房。 2021 年 5 月 发展改革委关于印发 《保障性租赁住房中 央预算内投资专项管 理暂行办法》的通知 为规范中央预算内投资支持保障性租赁住房建设 有关项目管理， 提高资金使用效益， 推进中央预算 内投资管理制度化、 规范化、 科学化， 制定本办法。 办法规定了支持范围和标准、 项目及年度投资需求 申报、年度投资计划下达和项目管理等内容。 2021 年 7 月 《国务院办公厅关 于加快发展保障性 租赁住房的意见》 就加快发展保障性租赁住房， 促进解决好大城市 住房突出问题，提出意见，包括基础制度、支持 政策等内容。 2021 年 7 月 《国家发展改革委关 于进一步做好基础设 施领域不动产投资信 托基金（REITs）试点 工作的通知》 试点行业包括保障性租赁住房。 包括各直辖市及人 口净流入大城市的保障性租赁住房项目。 2021 年 8 月 《自然资源部办公厅 关于进一步规范存量 住宅用地信息公开工 作的函》 为认真贯彻国务院加快发展保障性租赁住房和进 一步做好房地产市场调控工作电视电话会议精神， 进一步规范存量住宅用地信息公开工作， 切实发挥 充分信息对稳定市场预期的重要作用， 提出工作要 求，包括完善公开内容、明晰公开路径、按时更新 信息等。 2021 年 8 月 《住房和城乡建设部 关于在实施城市更新 行动中防止大拆大建 问题的通知》 严格控制大规模增建。 在确保安全的前提下， 允许 适当增加建筑面积用于住房成套化改造、 建设保障 性租赁住房、完善公共服务设施和基础设施等。 2021 年 10 月 《财政部、 税务总局、 住房城乡建设部关于 完善住房租赁有关税 收政策的公告》 对利用非居住存量土地和非居住存量房屋 （含商业 办公用房、工业厂房改造后出租用于居住的房屋） 建设的保障性租赁住房， 取得保障性租赁住房项目 认定书后， 比照适用第一条、 第二条规定的税收政 策， 具体为： 住房租赁企业向个人出租上述保障性 租赁住房， 比照适用第一条规定的增值税政策； 企 事业单位、 社会团体以及其他组织向个人、 专业化 规模化住房租赁企业出租上述保障性租赁住房， 比 60 时间 法律法规名称 核心内容及主旨 照适用第二条规定的房产税政策。 保障性租赁住房 项目认定书由市、 县人民政府组织有关部门联合审 查建设方案后出具。 2022 年 1 月 《 国 家 发 展 改 革 委、商务部关于深 圳建设中国特色社 会主义先行示范区 放宽市场准入若干 特别措施的意见》 鼓励城中村实施规模化租赁改造， 支持利用集体 建设用地和企事业单位自有闲置土地建设保障 性租赁住房。结合公共利益，试点在城市更新项 目中引入“个别征收”、“商业和办公用房改建保 障性租赁住房”等机制。 2022 年 2 月 《中国人民银行、中 国银行保险监督管理 委员会关于保障性租 赁住房有关贷款不纳 入房地产贷款集中度 管理的通知》 银行业金融机构向持有保障性租赁住房项目认定 书的保障性租赁住房项目发放的有关贷款不纳入 房地产贷款集中度管理。 银行业金融机构要加大对 保障性租赁住房的支持力度。 2022 年 2 月 《中国银保监会、住 房和城乡建设部关于 银行保险机构支持保 障性租赁住房发展的 指导意见》 为进一步加强对保障性租赁住房建设运营的金融 支持，提出意见，包括：发挥各类机构优势，进一 步加强金融支持； 把握保障性租赁住房融资需求特 点， 提供针对性金融产品和服务； 建立完善支持保 障性租赁住房发展的内部机制等。 2022 年 2 月 财政部、住房城乡建 设部关于印发《中央 财政城镇保障性安居 工程补助资金管理办 法》的通知 补助资金支持范围包括租赁住房保障。 主要用于支 持公租房、 保障性租赁住房等租赁住房的筹集， 向 符合条件的在市场租赁住房的城镇住房保障对象 发放租赁补贴等相关支出。 2022 年 3 月 国家发展改革委关于 印发《2022 年新型城 镇化和城乡融合发展 重点任务》的通知 加强住房供应保障。以人口净流入的大城市为重 点， 扩大保障性租赁住房供给， 着力解决符合条件 的新市民、 青年人等群体住房困难问题。 保障性租 赁住房主要利用农村集体经营性建设用地、 企事业 单位自有闲置土地、 产业园区配套用地和存量闲置 房屋建设， 适当利用新供应国有建设用地建设。 提 高住宅用地中保障性租赁住房用地比例， 单列租赁 住房用地供应计划，主要安排在产业园区及周边、 轨道交通站点附近、城市重点建设片区等区域。 广东省保障性租赁住房法律、法规、规章与规范性文件 时间 法律法规名称 核心内容及主旨 2021 年 9 月 《广东省财政厅、广 东省住房和城乡建设 厅关于印发广东省住 保障性安居工程专项资金： 主要用于我省保障性安 居工程有关专项业务工作补助事项， 包括棚户区改 造、租赁补贴、公共租赁住房、保障性租赁住房、 61 房和城乡建设领域专 项资金管理办法的通 知》 共有产权住房及保障性安居工程日常管理等业务。 2021 年 11 月 《广东省人民政府办 公厅关于加快发展保 障性租赁住房的实施 意见》 意见规定：完善基础制度，系统谋划推动；落实支 持政策，加强跨部门协同；培育规范市场，支持多 主体参与等内容。 深圳市保障性租赁住房法律、法规、规章与规范性文件 时间 法律法规名称 核心内容及主旨 2022 年 3 月 《关于加快发展保障 性租赁住房的实施意 见》 多措并举有效加大保障性租赁住房供给， 有效缓解 新市民、 青年人的阶段性住房困难问题， 构建以人 民为中心的住房保障体系。 2021 年 8 月 深圳市住房和建设 局、深圳市财政局关 于印发《深圳市发展 住房租赁市场中央财 政专项资金管理办 法》的通知 办法规定了专项资金使用范围、发放标准与方式 等， 如试点工作期内， 新建项目如被主管部门认定 为保障性租赁住房项目的，按照四百元/平方米标 准一次性予以额外补助， 项目补助总额不得超过建 安成本、 工程建设其他费、 装饰装修费用总和的百 分之三十，超过部分不予补助。 2021 年 11 月 深圳市住房和建设局 关于公开征求《关于 既有非居住房屋改造 保障性租赁住房的通 知（征求意见稿）》 意见的通告 规范既有非居住房屋改造保障性租赁住房行为。 2010 年 7 月 《深圳市保障性住房 条例》(2020 修正) 本条例所称保障性住房， 是指政府投资建设或者通 过其他途径筹集的， 以限定的标准和价格， 向符合 条件的住房困难家庭和单身居民出租或者出售的 住房，包括公共租赁住房、经济适用住房、安居型 商品房等多种形式。 深圳租赁型人才住房地方性法规、政府规章、规范性文件等汇总 时间 法律法规名称 核心内容及主旨 2015 年 1 月 《深圳市人才安居办 法》(2020 修正) 实物配置包括免租金租住、产权赠与、租住公租房 和购买安居型商品房等形式； 货币补贴包括购房补 贴和租房补贴等形式。 2016 年 7 月 中共深圳市委、深圳 市人民政府印发《关 于完善人才住房制度 的若干措施》的通知 创新和完善人才住房制度顶层设计、 加大人才住房 建设和供应力度、 建立健全人才住房工作保障机制 等。 2017 年 8 月 深圳市住房和建设局 关于印发《深圳市人 才住房和保障性住房 规范人才住房和保障性住房的配建程序。 62 时间 法律法规名称 核心内容及主旨 配建管理办法》的通 知 2018 年 7 月 《深圳市人民政府关 于深化住房制度改革 加快建立多主体供给 多渠道保障租购并举 的住房供应与保障体 系的意见》 实物供应包括：市场商品住房、人才住房（可租可 售）、安居型商品房、公共租赁住房。其中人才住 房与安居型商品房为政策性支持住房。 2019 年 4 月 《深圳市人才住房建 设和管理办法（征求 意见稿）》 人才认定标准与方式、职责分工、筹集建设渠道、 租赁期限、定价规则等。 2020 年 3 月 深圳市住房和建设局 关于印发《深圳市人 才住房和公共租赁住 房筹集管理办法（试 行）》的通知 规范深圳市人才住房和公共租赁住房的筹集工作， 创新筹集工作机制，盘活各类社会存量用房。 2017 年 12 月 深圳市前海深港现代 服务业合作区管理局 关于印发《深圳市前 海深港现代服务业合 作区人才住房管理暂 行办法》的通知（有 效期三年， 现已失效） 前海人才住房的筹建、配租及相关管理活动。 2020 年 9 月 深圳市福田区住房和 建设局关于印发《福 田区产业人才租赁住 房管理暂行版办法》 的通知 （有效期一年， 现已失效） 房源筹集、申请主体、配租流程、期限、价格等。 2020 年 12 月 《深圳市罗湖区人民 政府办公室关于印发 深圳市罗湖区人才住 房分配和管理实施细 则的通知》 规范本区人才住房的分配和管理工作。 本细则适用 于本区人才住房的配租、管理，以及面向承租符合 条件社会存量用房的人才发放租房补租 （以下简称 “补租”）等活动。本细则所称人才住房，是指政府 提供政策支持， 限定套型面积、 价格和处分条件等， 面向符合条件的各类人才分配的住房。 2022 年 3 月 深圳市人民政府办公 厅《关于加快发展保 障性租赁住房的实施 意见》 为贯彻落实党中央、 国务院关于发展保障性租赁住 房的决策部署， 加快推进深圳市保障性租赁住房相 关工作。 （三）保障性租赁住房行业政策发展趋势 63 2021 年 7 月，国务院办公厅印发《关于加快发展保障性租赁住房的意见》 （国办发〔2021〕22 号）。7 月 22 日，国务院召开加快发展保障性租赁住房和 进一步做好房地产市场调控工作电视电话会议。此后，作为完善我国住房保障体 系的重要政策，保障性租赁住房可解决新市民、年轻人的住房困难问题，是政府 十四五期间的重要任务。国家及地方政府的高度重视，以及相关规划和配套政策 的陆续出台，明确了保障性租赁住房在我国住房保障体系中的重要作用和地位， 为保障性租赁住房行业的发展奠定了坚实的基础。 1、增加保障性租赁住房供应 “十四五”规划明确提出，要“完善住房市场体系和住房保障体系”，将“扩 大保障性租赁住房供给”作为一项重点工作，并指出“以人口流入多、房价高的 城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决困难群体和新市民住房问题。 单列租赁住房用地计划， 探索利用集体建设用地和企事业单位自有闲置土地建设 租赁住房，支持将非住宅房屋改建为保障性租赁住房。完善土地出让收入分配机 制，加大财税、金融支持力度”。为落实国家“十四五”规划的要求，全国各地 陆续出台 “十四五” 期间保障性租赁住房发展的具体举措。 住建部数据显示， 2021 年全国 40 个城市计划新筹集保障性租赁住房 93.6 万套；同时，2022 年 1 月 20 日召开的全国住房和城乡建设工作会议明确 2022 年我国全年将建设筹集保障性 租赁住房 240 万套（间），相较 2021 年同比增长 156%。 2、加大政策倾斜力度，进一步支持保障性租赁住房发展 国务院办公厅《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号文）明确了对保障性租赁住房的土地、财税、金融等支持政策以及相应的审批 制度改革措施：一是进一步完善土地支持政策，二是简化审批流程，三是给予中 央补助资金支持，四是降低税费负担，五是执行民用水电气价格，六是进一步加 强金融支持。上述支持政策的出台和落实，能够有效解决当前发展租赁住房面临 的一些瓶颈问题，切实降低保障性租赁住房建设和运营成本，充分调动各类主体 参与发展保障性租赁住房的积极性，为加快发展保障性租赁住房发展，增加房源 供给等提供有力支持，营造良好政策环境。 3、进一步加强金融支持，完善保障性租赁住房金融服务体系 64 2021 年 7 月 2 日，国家发改委将保障性租赁住房纳入基础设施 REITs 试点 行业范围。 2022 年 2 月 25 日， 中国银保监会以及住房和城乡建设部联合发布 《关 于银行保险机构支持保障性租赁住房发展的指导意见》，提出应当发挥各类机构 优势，进一步加强金融支持；把握保障性租赁住房融资需求特点，提供针对性金 融产品和服务；建立完善支持保障性租赁住房发展的内部机制；坚持支持与规范 并重，坚守风险底线以及加强支持保障性租赁住房发展的监管引领。上述保障性 租赁住房金融支持政策能够有效构建多层次、广覆盖、风险可控、业务可持续的 保障性租赁住房金融服务体系， 加大对保障性租赁住房建设运营的金融融资支持 力度。2022 年 3 月 18 日，中国证监会发文指出，要抓紧推动保障性租赁住房公 募 REITs 试点项目落地。推进保障性租赁住房 REITs 项目试点，是落实党中央、 国务院关于加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举住房制度决策部署的有 效政策工具， 有利于拓宽保障性租赁住房建设资金来源， 更好吸引社会资本参与， 促进行业向新发展模式转型，实现平稳健康发展。 4、深圳市高度重视保障性租赁住房发展 深圳市高度重视保障性租赁住房发展， 国务院关于保障性租赁住房的政策出 台后，深圳市立即启动与国家住房保障体系的衔接工作，并被住房和城乡建设部 列入了《发展保障性租赁住房可复制可推广经验清单（第一批）》。2022 年 1 月，《深圳市住房发展“十四五”规划》提出，加快发展保障性租赁住房，到 2025 年全市将建设筹集保障性租赁住房 40 万套（间），并提出“在全市公共住房领 域开展存量资产梳理工作， 将符合条件的项目分类纳入全国基础设施领域不动产 投资信托基金（REITs）试点。鼓励具备条件的相关主体率先发行保障性租赁住 房投资信托基金（REITs）”。2022 年 3 月，深圳市人民政府发布《关于加快发 展保障性租赁住房的实施意见》，再次强调“十四五”期间，通过新增建设和存量 改造并举，建设筹集保障性租赁住房 40 万套（间）。 综上分析，国家和深圳市高度重视保障性租赁住房的发展，为项目公司所属 行业营造了良好的政策环境。 （四）项目公司所属行业的市场环境 65 1、全国保障性租赁住房市场环境 根据 Wind 数据，2021 年，我国流动人口高达 3.85 亿人，相较 2010 年流动 人口增加 74%，2010-2021 年间流动人口年复合增速达 5%。流动人口规模扩大 在助力我国经济迅速发展的同时，也带来了多元化的城市住房困难问题。保障性 租赁住房作为我国住房保障体系的重要组成部分， 近年来得到了中央政府及各部 门在政策指引、融资等多方面的重视与支持。“十三五”期间，为解决城镇新居民 住房困难，我国开始建立购租并举的住房制度，积极发展住房租赁市场。2020 年 11 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三 五年远景目标的建议》首次提出扩大保障性租赁住房供给。2021 年 3 月，《中 华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》 （以下简称“十四五” 规划）强调“以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住房供给， 着力解决困难群体和新市民住房问题”。2021 年 7 月 2 日，国务院发布《关于加 快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号，以下简称“22 号文”）， 明确了保障性租赁住房的服务对象及建设标准，同时提出了土地、财税、金融等 方面的支持政策。同月发布的《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不 动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》将 REITs 试点行业扩充到保障性 租赁住房，包括各直辖市以及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目。 保障性租赁住房供给方面，2022 年 1 月，《“十四五”公共服务规划》发布 会提出以人口流入多、房价高的城市为重点，加快发展保障性租赁住房，40 个 重点城市 2021 年筹集 93.6 万套（间），预计可帮助 200 多万新市民、青年人等 缓解住房困难。“十四五”期间，40 个重点城市初步计划新增 650 万套（间）， 预计可帮助 1,300 万新市民、青年人等缓解住房困难。 保障性租赁住房的需求群体主要为进城务工人员、新就业大学生等新市民、 青年人。 随着我国城镇化进程不断加快， 人口持续流向经济发达地区， 与此同时， 每年高校毕业生人数不断增加。流动人口及高校毕业生等新市民、青年人群体住 房需求巨大，由于该群体短期住房支付能力与住房支付意愿有显著差异，而现有 公租房等保障性住房政策对象为本市城镇户籍的低收入人群， 对该群体的覆盖度 和针对性相对不足。 在人口净流入的大城市规划筹建保障性租赁住房可以有针对 66 性的满足新市民、青年人群体的租房需求，但根据大城市进城务工人员以及新就 业大学生等保障性租赁住房需求群体规模来看， 全国现有保障性租赁住房规划供 给仍存在数量缺口。 2、深圳保障性租赁住房市场环境 本基础设施项目位于深圳市， 因此项目公司及基础设施项目的市场环境主要 受深圳市保障性租赁住房市场环境的影响。当前，深圳市住房供需关系紧张，功 能完善、配套齐全的商品住房和公共住房占比较低，亟需加大建设筹集力度，以 满足人民对宜居生活的美好向往，匹配新时代的城市发展定位。深圳市保障性租 赁住房作为住房保障体系的重要组成部分， 具有显著的政策属性和民生保障属性， 其租金定价、配租对象的选择和租赁期限等均由深圳市、区住建部门确定，受市 场因素影响较小。 现将深圳市住房保障体系和保障性租赁住房的定价机制和配租 机制介绍如下： （1）深圳市原有的住房保障体系 深府 13 号文明确，人才住房、安居型商品房和公共租赁住房三种住房类型 共同组成了深圳市的住房保障体系。上述三种住房类型的具体情况如下： 深圳市原有住房保障体系情况 住房类型 供应形式 供应对象 面积标准 价格 政策性 支持住 房 人才住 房 可租可售 符合条件的各类人才 建筑面积小于 90平方米为主 租售价格为市价60%左 右 安居型 商品房 可租可售 以售为主 符合收入财产限额标准等 条件的户籍居民 建筑面积小于 70平方米为主 租售价格为市价50%左 右 公共租赁住房 只租不售 符合条件的中低收入户籍 居民、 为社会提供基本公共 服务的相关行业人员、 先进 制造业职工等群体 建筑面积30-60 平方米为主 租金为市场租金30%左 右；特困人员、低保及 低保边缘家庭租金为公 共租赁住房租金10% （2）深圳市与国家住房保障体系的对接情况 2021 年 11 月，住房和城乡建设部发布了《发展保障性租赁住房可复制可推 广经验清单（第一批）》，提出“深圳市加快做好与国家住房保障体系的对接， 将出租的人才住房、 各类享受政府政策支持的租赁住房以及产业园区配套宿舍等 均纳入保障性租赁住房，将出售的人才住房和安居型商品房归入共有产权住房， 67 进一步规范发展公租房。在此基础上，将原来由公租房、人才住房和安居型商品 房构成的公共住房，调整为以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的 住房保障体系”。 深圳市与国家住房保障体系的对接情况 序号 深圳市住房保障体系（对接前） 深圳市住房保障体系（对接后） 1 公共租赁住房 公租房 2 出租的人才住房和安居型商品房 保障性租赁住房 3 出售的人才住房和安居型商品房 共有产权房 深圳市出租的人才住房政策是匹配人才政策体系制定的，根据《深圳市人才 安居办法》（市政府令第 326 号），受保障的配租对象既包括杰出人才、领军人 才，也包括市、区政府确定的重点企事业单位人才，人才的覆盖面广代表性强， 是支撑深圳市高质量发展的中坚力量。 （3）租金定价机制 根据深府 13 号文的规定，本项目的租金以届时同地段市场商品住房租金的 60%作为基准，其中安居百泉阁项目与安居锦园项目为同地段市场商品住房租金 的 60%，凤凰公馆项目为同地段市场商品住房租金的 55%，保利香槟苑项目为 同地段市场商品住房租金的 50%。 其中同地段市场商品住房租金由深圳市房地产 和城市建设发展研究中心通过评估确定，之后由市、区住建部门结合实际情况， 以 60%作为基准确定项目的租金水平。根据深圳市《关于加快发展保障性租赁住 房的实施意见》，保障性租赁住房的租金应当低于同期同地段同品质市场参考租 金，由建设运营单位结合项目建设运营成本、享受政策优惠情况等因素制定租金 具体价格和调整幅度，报区住房主管部门备案后执行。 （4）配租机制 根据深圳市住房和建设局于 2020 年 12 月公布的 《深圳市公共住房专营机构 房源配租衔接工作规程（第一版）》，保障性租赁住房由深圳市、区住建部门统 一配租。 68 从租赁期限看，首次租赁期限以 3 年为主，期满后承租人仍有续租需求的， 应当在期满前 3 个月提出续租申请。符合届时配租条件的，可续租，每次续租期 限不超过 3 年。从配租申请对象看，虽然深圳市对相应配租对象的认定范围具有 普适性，可以面向符合条件的单位（以下或简称“用人单位”）或者个人定向配 租，但配租申请需要经过市、区住建部门的审核批准。其中，符合条件的用人单 位获得住房后只能将该住房配租给本企业符合条件的人才； 自行申请的个人获得 住房后只允许自住，不得转租。经过上述审核机制对配租对象的筛选，这些符合 深圳市人才政策的租户作为城市建设的骨干力量，具有较强的租金履约能力，保 障了租金支付的稳定性。 （5）深圳市保障性租赁住房供给及需求情况 保障性租赁住房供给方面，2016-2018 年，深圳市人才住房实际建设筹集项 目数量、套数及建筑面积整体呈快速增长趋势，并于 2018 年进入加速供应阶段， 实际建设筹集人才住房套数由 2016 年的 0.43 万套（间）增加至 2018 年的 4.03 万套（间）。2019 年，深圳市实际建设筹集人才住房 4.31 万套（间），人才住 房建设筹集项目个数、套数及建筑面积均保持平稳增长，套数及建筑面积分别占 公共住房总建设筹集指标的 47%及 44%，人才住房逐渐成为深圳市公共住房建 设筹集的主要住房类型。 保障性租赁住房需求方面，深圳市作为首批经济特区之一，自从改革开放后 经济发展迅猛，人口不断涌入。随着深圳市深入实施新时代人才强国战略，深化 人才发展体制机制改革，人才集聚效应不断增强，人才成为深圳市最宝贵的资源 和最核心的竞争力。随着人口大规模流入，深圳市新市民、青年人的住房租赁需 求也持续增加，亟需加大保障性住房的建设筹集力度。深圳市保障性租赁住房长 期来看整体处于供不应求的状态。 基于以上分析，项目公司所属的保障性租赁住房行业市场环境良好，发展潜 力较大，有利于基础设施项目的经营。 （五）项目公司所属行业的市场容量 69 “十四五”规划期间，深圳市计划持续扩大保障性租赁住房的供给，提高住 房保障水平。建设筹集方面，2021 年至 2025 年，深圳市计划建设筹集保障性租 赁住房 40 万套（间），其中，宝安区、龙岗区、南山区、龙华区、福田区、罗 湖区建设筹集目标分别为 7 万套（间）、7 万套（间）、6.7 万套（间）、6.3 万 套（间）、3.4 万套（间）和 2.4 万套（间），其他区建设筹集目标共计 7.2 万套 （间）；时序上，预计 2021 至 2025 年计划分别建设筹集保障性租赁住房 9.6 万 套（间）、9.3 万套（间）、11.4 万套（间）、4.9 万套（间）、4.8 万套（间）。 供应分配方面，2021 年至 2025 年，深圳市计划供应分配 20 万套（间），其中， 宝安区、龙岗区、南山区、龙华区、福田区、罗湖区供应分配目标分别为 3.4 万 套（间）、3.2 万套（间）、3.2 万套（间）、3.2 万套（间）、1.8 万套（间）和 1.5 万套（间），其他区供应分配目标共计 3.7 万套（间）；时序上，预计 2021 至 2025 年计划分别供应分配 1.5 万套（间）、4.0 万套（间）、4.5 万套（间）、 5.0 万套（间）、5.0 万套（间）。 市场容量方面，深圳市经济发展水平高、高新技术产业基础好、创新创业非 常活跃，高素质人才等常住人口持续净流入，先行示范区建设和粤港澳大湾区建 设的推进将进一步吸引大量人才涌入，根据《深圳市政府关于深圳公共住房情况 的专项工作报告》，深圳市常住人口住房自有率仅约 23%，租房居住的市民占比 高达 77%。到 2025 年底，全市常住人口预计将增至 1,860 万人，保障性租赁住 房发展空间和市场容量很大。 基于以上分析，项目公司所属的深圳市保障性租赁住房市场需求量较大，随 着人口持续净流入，未来保障性租赁住房市场容量将继续增长。 （六）项目公司所属行业的市场细分 1、按照供应主体区分 从供应主体区分， 深圳市保障性租赁住房主要包含由政府组织分配的房源和 其他社会主体供应的房源。 2、按照筹集、建设模式区分 70 根据《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》，深圳市各区对本区发展 保障性租赁住房， 解决本辖区新市民、 青年人等群体住房困难问题承担属地责任。 根据深府 13 号文，以人才住房专营机构为主建设筹集人才住房、安居型商品房 和公共租赁住房。深圳市人才安居集团作为深圳市人才住房专营机构，是深圳市 专责从事人才安居住房投资建设和运营管理的市属国有独资公司和政策性住房 供给平台。以深圳市人才安居集团为例，其筹集建设房源的模式主要包括自建项 目、招拍挂配建接收及城市更新配建回购、社会化购买及规模化租赁四种模式。 （七）项目公司所属行业的市场化程度 从供给及管理市场主体看， 保障性租赁住房具有较强的政策性、 功能性属性， 深圳市供应保障性租赁住房的主体有限，以人才住房专营机构（即深圳市人才安 居集团） 为主建设筹集保障性租赁住房。 深圳市各区对本区发展保障性租赁住房、 解决本辖区新市民、青年人等群体住房困难问题承担属地责任，房源由住房主管 部门按照既定标准择优配租，市场化供给主体较少。 从需求市场看， 深圳市保障性租赁住房面向符合条件的新市民、 青年人供应， 配租对象群体相对广泛，符合条件的用人单位和个人均可申请，实际入住人均是 符合条件的个人，租约分散度高。同时，各保障性租赁住房项目出租率较高，因 此，深圳市保障性租赁住房需求端市场化程度较高。 基于以上分析，从供给端来看，深圳市保障性租赁住房政策性、功能性属性 较强，近年来深圳市人才住房建设筹集责任单位主要为深圳市、区政府（含各区 管委会）及市人才住房专营机构深圳市人才安居集团及其子公司，由深圳市、区 住建部门负责统筹、管理、分配存量保障性租赁住房。从需求端来看，由于保障 性租赁住房底层租约分散度较高， 项目公司所处行业需求旺盛， 项目出租率较高， 保障性租赁住房需求端市场化程度较高，有利于基础设施项目实现持续、稳定的 现金流。 （八）项目公司所属行业的进入壁垒 71 深圳市土地供应以存量为主，2016-2020 年土地供应向商品住房倾斜，公共 住房土地供应受限。深圳土地面积 1,997 平方公里，远低于北京、上海、广州等 一线城市， 土地资源较为稀缺。 深圳城市建设用地面积 940 平方公里， 根据 Wind 数据，截至 2019 年，深圳市土地开发强度已经达到 47%。根据第七次全国人口 普查数据，按深圳市常住人口 1,756 万和土地面积 1,997 平方公里计算，深圳市 人口密度达 8,791 人/平方公里，高居全国大中城市首位。在城市开发建设强度接 近饱和的背景下，受到土地资源禀赋的限制，目前深圳市主要通过盘活城市更新 和棚户区改造等存量市场进行土地供应。 此外，针对新供应的国有建设用地，如果为区域内政策性住房专营企业集中 建设保障性租赁住房，土地获取方式以协议出让和划拨为主。根据深圳市《关于 完善人才住房制度的若干措施》的通知，由深圳市国资、人才住房主管部门牵头 筹建国有独资集团公司——深圳市人才安居集团， 负责市本级人才住房的建设筹 集、投融资及运营管理等业务，实现人才住房全过程一体化建设运营管理。人才 住房专营机构可以通过协议出让等方式获取稀缺的公共住房土地供给。 （九）项目公司所属行业的供求状况 1、深圳市保障性租赁住房供给情况 “十四五”规划期间，深圳市计划持续扩大保障性租赁住房的供给，优先 保障公共住房用地供应。预计保障性租赁住房的供给规模将持续扩大，但受制于 深圳待开发土地供给有限，未来供地大部分主要依靠存量市场盘活，因此整体上 土地供应较为紧缺。 在土地供应方面， 深圳市公共住房用地供应面积呈波动上升趋势。“十四五” 期间深圳市计划供应居住用地不少于 1,500 公顷，力争达到 1,750 公顷，同时优 先安排保障性租赁住房用地，年度建设用地供应计划中单列租赁住房用地，每年 供应的租赁住房用地占居住用地比例不低于 10%。 在保障性租赁住房供应方面，深圳市人才住房项目整体呈数量上升，建设加 速，供应扩大的趋势。根据“十四五”规划，深圳市预计 2021 年建设筹集保障性 72 租赁住房 9.6 万套（间），供应分配保障性租赁住房 1.5 万套（间）；预计 2022 年建设筹集保障性租赁住房9.3万套 （间） ， 供应分配保障性租赁住房4万套 （间） 。 “十四五”规划期间，深圳总计将建设筹集保障性租赁住房 40 万套（间），供应 分配保障性租赁住房 20 万套。 2、深圳市保障性租赁住房需求情况 深圳市在全国城市中人才吸引力强劲，人才引入规模庞大。根据深圳市人力 资源和社会保障局数据，深圳 2021 年引进落户各类人才 25.6 万人；根据《深圳 市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报告》，深圳市常住人口住房自有率仅 约23%， 租房居住的市民占比高达77%。 全市常住人口2025年底预计将增至1,860 万人，对保障性租赁住房需求较大。此外，深圳市实行商品住房限购政策，新落 户的新市民和青年人群体需要符合条件方可购买商品住房，考虑到落户年限、社 保缴纳年限和购房所需要的首付资金量等因素，新市民、青年人租房居住的比例 更高，租赁需求旺盛。 3、深圳市保障性租赁住房供不应求 根据《深圳市政府关于深圳公共住房情况的专项工作报告》，深圳市常住人 口住房自有率仅约 23%，租房居住的市民占比高达 77%。根据深圳市引入人才 数量测算，2016 年至 2019 年，深圳市新引入的人才增量群体中将分别对应 10.5 万人、20.3 万人、21.9 万人和 21.6 万人租房需求，但同期实际供应人才住房套 数分别为 0 万套（间）、0 万套（间）、0.8 万套（间）和 2.3 万套（间）。深圳 市 2021 年引入的 25.6 万人才中约新增 19.7 万人租房需求， 而“十四五”规划显示 2021 年深圳市计划供应分配保障性租赁住房 1.5 万套（间），供求缺口较大。 基于以上分析，深圳市保障性租赁住房需求大且需求持续增长，目前实际每 年新增供给低于新增需求，预计扭转供不应求的局面需要较长时间。 （十）项目公司所属行业的竞争状况 租赁住房行业地域性强， 深圳市政府组织分配的保障性租赁住房仅面向符合 深圳市及各区人才标准的新市民、青年人分配，项目公司所属行业的深圳市保障 73 性租赁住房市场与深圳市外其他不同城市间保障性租赁住房市场不存在竞争关 系。根据深圳市人民政府公开披露的深圳市 2018-2020 年安居工程建设筹集项目 表，深圳市在 2018、2019 和 2020 年分别建设筹集 5.22 万套、4.64 万套和 3.42 万套人才住房，人才住房的建设筹集责任主体包含深圳市各区政府、区管理委员 会和深圳市人才安居集团及其子公司。其中，深圳市人才安居集团及其子公司在 2018、2019 和 2020 年分别建设筹集了 3.05 万套、3.09 万套和 2.39 万套人才住 房， 占深圳市同期人才住房建设筹集套数比例分别为 58.41%、 66.50%和 69.96%， 占行业主导地位。 深圳市保障性租赁住房供应来源包括政府组织分配及其他主体 供应的房源，作为深圳市人才住房专营机构，深圳市人才安居集团及其子公司是 深圳市主要的筹集建设政府组织分配类保障性租赁住房的企业， 其供应的保障性 租赁住房数量占行业主导地位。 根据以上分析， 原始权益人深圳市人才安居集团及其子公司供应的保障性租 赁住房数量占行业主导地位。 项目公司所处细分行业的保障性租赁住房均由政府 组织分配，项目公司与深圳市各政府部门、原始权益人及其他分散化程度较高的 保障性租赁住房供应主体之间不存在直接的竞争关系。 （十一）项目公司所属行业的行业利润水平和未来变动情况 保障性租赁住房行业作为基础民生行业，公共属性强于商品属性。22 号文 规定保障性租赁住房只租不售， 因此项目公司所处行业的基础设施资产只能通过 出租获得租金收入，而无法通过出售资产于短期收回投资成本。在项目回报水平 方面，22 号文明确提出保障性租赁住房租金低于同地段同品质市场租赁住房租 金， 随后各地政府陆续出台相关政策文件对保障性租赁住房的租金进行限制要求。 以本基础设施项目投资成本以及项目租金收入计算， 可以得出保障性租赁住房投 资回收期较长、行业利润水平较低的结论。但由于深圳市保障性租赁住房整体供 不应求，承租人具有较强的租约履约和租金偿付能力，预期可以实现持续稳定的 租金收入现金流。 未来变动情况方面，根据深圳市政府出台的《关于深化住房制度改革加快建 立多主体供给多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的意见》，人才住房租 74 金以同地段市场商品住房租金 60%作为基准变动， 目前同地段市场商品住房租金 由深圳市房地产和城市建设发展研究中心通过评估确定，之后由深圳市、区住建 部门结合实际情况，以 60%的比例作为基准确定项目的租金水平，其中安居百泉 阁项目与安居锦园项目为同地段市场商品住房租金的 60%， 凤凰公馆项目为同地 段市场商品住房租金的55%， 保利香槟苑项目为同地段市场商品住房租金的50%。 评估租金参照同期同地段同品质市场租赁住房评估租金， 综合考虑本市住房困难 家庭的经济承受能力、经济社会发展状况、物价变动水平和房地产市场发展状况 等因素， 按照年度确定。 根据深圳市 《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》 （深府办函〔2022〕23 号），保障性租赁住房的租金应当低于同期同地段同品 质市场参考租金，由建设运营单位结合项目建设运营成本、享受政策优惠情况等 因素制定租金具体价格和调整幅度，报区住房主管部门备案后执行。关于深圳住 宅市场租金的增长率，经查询不同的数据源可得：根据 Wind 收录的中原地产制 作的二手住宅租金指数数据，2011 年底至 2021 年底 10 年间，深圳住宅租金指 数从 123.70 增加到 187.00,年均复合增长率为 4.22%；根据中国指数研究院统计 的数据，2018 年 12 月-2021 年 8 月期间，深圳市住宅租赁市场租金水平平均增 长率在 2%-4%之间，与深圳市 2018 年至 2020 年居民消费价格指数同比增长幅 度（分别为 2.8%、3.4%和 2.3%）相近。如同期同地段同品质市场租赁住房的市 场租金上涨，则预计按年度确定的评估租金将上涨，从而保障性租赁住房租金也 将相应上涨。 基于以上分析，目前保障性租赁住房行业投资回收期限较长，行业利润率相 对较低，项目可实现持续稳定的现金流。随着同地段同品质商品住宅租金水平的 提升，未来行业现金流和利润水平存在一定提升空间。 （十二）项目公司所属行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手 情况 深圳市保障性租赁住房建设筹集市场份额方面， 深圳市人才安居集团及其子 公司在 2018、2019 和 2020 年分别建设筹集了 3.05 万套、3.09 万套和 2.39 万套 75 人才住房，占深圳市同期人才住房建设筹集套数的比例分别为 58.41%、66.50% 和 69.96%，占行业主导地位，其他人才住房建设筹集责任主体主要为深圳市各 有关政府部门，包含深圳市各区政府、区管理委员会等。 项目公司所处的深圳市保障性租赁住房行业内， 原始权益人深圳市人才安居 集团及其子公司是深圳市主要的筹集建设政府组织分配类保障性租赁住房的企 业，其供应的保障性租赁住房数量占行业主导地位，项目公司在深圳市保障性租 赁住房行业内不存在与其构成直接竞争关系的竞争对手， 深圳市各政府部门和市 场化住房租赁企业与项目公司、 原始权益人深圳市人才安居集团及其子公司之间 是互补关系。 （十三）项目公司所属行业的技术水平及技术特点 深圳市保障性租赁住房统一接入深圳市公共住房信息平台， 该平台涵盖建设 筹集、轮候申请、审核公示、配租配售、监管执法、运营维修等公共住房全生命 周期管理服务内容。 深圳市公共住房信息平台通过全面整合深圳市各相关部门住 房信息资源，实现对保障性租赁住房建设、出租和运营管理的全过程监管，打造 租赁房源广覆盖、租赁环节全打通、公共服务方便办的一站式租赁平台，为居民 提供真实、透明、便捷、安全的公共住房服务，有效提升公共住房管理的智能化 水平。 （十四）项目公司所属行业的周期性、区域性或季节性特征 1、周期性 深圳市流动人口及人才规模的持续扩大带来了租赁住房刚需， 深圳市保障性 租赁住房市场整体供不应求，出租率较高。深圳市保障性租赁住房租约期限以 3 年为主，且换租衔接紧密。因此，深圳市保障性租赁住房行业无明显周期性。 2、区域性 保障性租赁住房行业的区域性较为明显， 保障性租赁住房项目仅能服务于基 础设施资产所处区域的企业及人才，行业供给具有显著的地域限制，基础设施资 76 产需求端通常为于该区域工作、生活的新市民、新青年，需求水平与资产所处区 域经济发展水平及人口流入趋势相关。 本项目基础设施资产所在的深圳市经济持 续向好，城市具有竞争力和活力。2021 年深圳市 GDP 为 3.07 万亿人民币，位列 全国第三，为国内区域经济发达的城市。根据各省市统计局数据，2020 年深圳 常住人口达到 1,756.01 万人,其中非深户籍流动人口达到 1,243.87 万人，位列全 国第一，流动人口占比高达 70.8%。因此，目标基础设施资产所在区域未来服务 客群将持续扩大，有利于目标基础设施资产的后续稳定运营。 3、季节性 保障性租赁住房行业主要以收取租金方式实现收入， 通常租金支付频率较为 固定且持续，季节性波动风险较小。 （十五）项目公司所属行业特有的经营模式 项目公司属于深圳市保障性租赁住房行业， 其特有的经营模式为建设筹集保 障性租赁住房房源后，通过住建部门向符合条件的群体配租，取得租金等收入。 其中租金水平由住建部门确定；租赁期限以 3 年为主，满 3 年后符合条件可以申 请续租。 （十六）项目公司所属行业可比企业采用的主要商业模式、销售模式、盈 利模式 项目公司的经营模式具有鲜明的深圳特色， 除了原始权益人及其关联方以外， 在深圳市保障性租赁住房行业暂无可比企业。 （十七）项目公司所属行业主要风险及对未来的影响 结合项目公司所属行业特有的经营模式， 由于项目的收入来源于保障性租赁 住房及其配套设施的租金收入， 其面临的主要风险为因市场需求大幅下降导致项 目空置率上升、租金价格波动、租金水平无法与市场租金水平同幅度增长，或除 77 不可抗力之外的其他因素导致标的资产无法处于最佳状态运营等情况导致的市 场风险，可能对项目收益稳定性产生不利影响。影响分析如下：由于项目公司所 属行业具有一定的政策、民生属性，项目公司客观上存在底层资产未来租金水平 无法与市场租金水平同幅度增长的风险，但其受市场租金下降的冲击亦较小。与 市场化的住房租赁企业相比，项目公司的保障性租赁住房均为自有产权，项目租 约期限较上述可比企业房源更长，租期以 3 年为主，具有能够长期稳定经营的优 势，预计项目未来能够实现持续、稳定的现金流，风险可控。 十、项目公司经营模式 （一）项目公司主营业务概况、业务开展的时间和盈利模式 1、项目公司主营业务概况 根据项目公司百泉阁管理公司持有的深圳市市场监督管理局于 2022 年 1 月 26 日核发的现行有效的 《营业执照》 （统一社会信用代码： 91440300MA5H73104A） 以及国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 的公示信息， 百泉阁管理公司经营范围是：一般经营项目是：住房租赁；非居住房地产租赁； 自有房地产经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。许可经营项目是：物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 根据项目公司锦园管理公司持有的深圳市市场监督管理局于2022年1月21 日核发的现行有效的 《营业执照》 （统一社会信用代码： 91440300MA5H707X4L） 以及国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 的公示信息， 锦园管理公司经营范围是：一般经营项目是：自有房地产经营活动；非居住房地 产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可 经营项目是：物业管理；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 根据项目公司鼎吉管理公司持有的深圳市市场监督管理局于2021年9月17 日核发的现行有效的 《营业执照》 （统一社会信用代码： 91440300MA5H0EM423） 78 以及国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 的公示信息， 鼎吉管理公司经营范围是：一般经营项目是：非居住房地产租赁；自有房地产经 营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可 经营项目是：物业管理；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 2、项目公司业务开展的时间 经核查，百泉阁管理公司成立前，安居百泉阁项目归属于福田安居公司。项 目公司于2021年1月26日成立。 安居百泉阁项目划转至百泉阁管理公司于2022 年 2 月 28 日完成交割。百泉阁管理公司业务开展时间为 2022 年 3 月。 经核查，锦园管理公司成立前，安居锦园项目归属于罗湖安居公司。项目公 司于 2022 年 1 月 21 日成立。安居锦园项目划转至锦园管理公司于 2022 年 2 月 28 日完成交割。锦园管理公司业务开展时间为 2022 年 3 月。 经核查，鼎吉管理公司成立前，保利香槟苑项目和凤凰公馆项目归属于深圳 市人才安居集团。鼎吉管理公司于 2021 年 9 月 17 日成立。保利香槟苑项目和凤 凰公馆项目划转至鼎吉管理公司于 2022 年 2 月 28 日完成交割。 鼎吉管理公司业 务开展时间为 2022 年 3 月。 3、项目公司盈利模式 经核查，根据百泉阁管理公司签署的住房、配套商业租赁合同和停车场租赁 合同以及 《深圳市安居百泉阁管理有限公司所持有的保障性租赁住房安居百泉阁 项目 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月备考财务报表及审计报 告》 ， 百泉阁管理公司通过提供住房、 配套商业和停车场租赁服务收取租赁住房、 配套商业和停车场租金。 经核查，根据锦园管理公司签署的住房租赁合同和停车场租赁合同以及《深 圳市安居锦园管理有限公司所持有的保障性租赁住房安居锦园项目 2019 年度、 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月备考财务报表及审计报告》，锦园管理公 司通过提供住房租赁服务和停车场租赁服务收取租赁住房租金和停车场租金。 经核查，根据鼎吉管理公司签署的住房租赁合同以及《深圳市安居鼎吉管理 79 有限公司所持有的保障性租赁住房凤凰公馆项目、保利香槟苑项目 2020 年 10 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日备考财务报表及审计报告》，鼎吉管理公司通过提供 住房租赁服务收取租赁住房租金。 （二）项目公司盈利和现金流稳定性及持续性 1、租赁住房的配租政策 根据深圳市住房和建设局于 2020 年 12 月公布的 《深圳市公共住房专营机构 房源配租衔接工作规程（第一版）》，深圳市人才安居集团建设筹集的房源由深 圳市、区住建部门统一配租。安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目 和凤凰公馆项目作为深圳市人才安居集团筹建的房源， 由项目所在区住建部门统 一配租。 从租金定价看，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公 馆项目的租金水平由住建部门评估确定。根据深府 13 号文的规定，本项目的租 金以届时同地段市场商品住房租金的 60%作为基准， 其中安居百泉阁项目与安居 锦园项目为同地段市场商品住房租金的 60%， 凤凰公馆项目为同地段市场商品住 房租金的 55%，保利香槟苑项目为同地段市场商品住房租金的 50%。其中同地 段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心通过评估确定， 之 后由深圳市、区住建部门结合实际情况，以 60%作为基准确定项目的租金水平。 基础设施项目租金水平 序号 项目名称 项目目前月租金定价 （元/平方米） 1 安居百泉阁 59.74 2 安居锦园 44.38 3 保利香槟苑 14.52 4 凤凰公馆 17.23 从租赁期限看，根据《深圳市人才安居办法》（市政府令第 273 号），首次 租赁期限以 3 年为主，期满后承租人仍有续租需求的，到期可续租。 从配租申请对象看，面向符合条件的单位（简称“用人单位”）或者个人定向 配租，但配租申请需要经过住建部门的审核批准，最终入住人均是符合条件的个 80 人。 经过上述审核机制筛选确定的配租对象具有较强的租金履约能力， 且租金定 价远低于市场租金水平。 配租对象较强的租金履约能力和远低于市场租金水平的 定价水平，两者保障了四个项目租金的稳定性。 2、深圳市保障性住房的供需情况 根据《深圳市住房发展“十四五”规划》，深圳市住房存在供需关系紧张， 住房结构不合理以及住房保障不充分等挑战。 （1）住房供需关系紧张 到 2025 年末，深圳市常住人口预计将增至 1,860 万人，随着人口持续净流 入，深圳市住房需求规模增加，但受制于土地资源紧约束，住房供给缺口较大， 供需矛盾仍然突出。 （2）住房结构不合理 目前，深圳市住房建筑面积约 6.21 亿平方米，基本满足居民居住需求，但 功能较差、配套不足的城中村和各类宿舍等住房占比较高，功能完善、配套齐全 的商品住房和公共住房占比较低，与新时代的城市发展定位不相匹配，与人们对 宜居生活的美好向往不相匹配，有待加大商品住房和公共住房建设筹集力度，逐 步解决住房结构不均衡、高品质住房供应不充分等问题。 （3）住房保障不充分 当前深圳户籍低收入家庭、新市民、青年人仍然存在不同程度的住房困难问 题，公共住房供应规模增长滞后于需求人群规模增长。 深圳市住房供需关系紧张、 结构不合理以及公共住房供应规模增长滞后于需 求人群规模增长等因素综合作用，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑 项目和凤凰公馆项目的租赁需求旺盛，出租率保持在较高水平。截至 2022 年 3 月 31 日，出租率分别为 99%、99%、100%和 98%。 3、租约期限结构 81 安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目共有保障 性租赁住房房源 1,830 套， 截至 2022 年 3 月 31 日， 四个项目整体出租率为 99%， 已出租房源 1,809 套。从租约期限结构来看，现有租约在 2025 年前陆续到期， 运营管理机构根据租约到期和现有承租人的续租申请情况有序合理安排租约续 签和重新配租工作。 基础设施项目租约期限结构 2022年 2023年 2024年 2025年 合计 到期房源数量 （套） 15 485 368 941 1,809 占比 1% 27% 20% 52% 100% 4、租金来源结构合理 本项目承租人高度分散，最终现金流来源于实际入住的个人，现金流提供方 分散度高。截至 2022 年 3 月 31 日，项目前十大租户租赁面积占比总计 23.35%， 租金收入占比总计 35.20%，租户涉及 8 个行业及 1 个机关事业单位。按照现行 的配租政策，原租赁合同到期前原承租人可以申请续租，未续租的部分将继续由 深圳市、区住建部门进行配租。 5、租约续租安排 从租赁期限看，根据《深圳市人才安居办法》（市政府令第 273 号），首次 租赁期限以 3 年为主，期满后承租人仍有续租需求的，到期可续租，续租期限不 超过 3 年。 根据《基础设施运营管理服务协议》，本基础设施 REITs 的运营管理机构 将充分发挥主动管理的职能，当用人单位提出续租或退租申请时，及时与住建部 门沟通并密切跟进续租的流程进展情况， 针对退租的房源协调住建部门提前安排 配租，保证租赁协议的顺利衔接。 综上，三个项目公司通过运营四个基础设施项目取得运营收入，主要为租金 收入等经营性收入，不依赖第三方补贴等非经常性收入，单次租赁合同期限以 3 82 年为主，到期可续租，租金水平由住建部门确定，因此项目租金收入及盈利情况 整体稳定持续。 （三）基础设施资产现金流的回收流程以及管理系统 1、现金流回收流程 （1）保障性租赁住房租金 根据租赁合同以及《租赁合同变更通知书》、《租赁合同变更通知书回执》 的约定，安居百泉阁、安居锦园、保利香槟苑和凤凰公馆四个项目的租赁住房租 金由项目公司收取，收取方式有银行托收、租户转账和在线支付三种方式。根据 项目租赁合同，租金缴交频率分为按年、半年、季度和月支付租金。 （2）配套商业租金 根据安居百泉阁项目《商业用房租赁合同》，租金由项目公司收取，收取方 式为采用银行托收的方式，每月 20 日前将应收租金从租户银行账户划款至项目 公司的银行账户中。根据《运营管理服务协议》，房屋租赁运营公司复核租金到 账情况，并对未缴纳租金的租户进行催缴。 （3）保证金的收取和退还 根据项目的租赁合同，租户签署租赁合同时缴纳保证金，缴纳标准均为三个 月的租金，保证金由项目公司收取。根据租赁合同的约定，当租赁合同终止或解 除后，租户如果不存在应予扣除或者不予返还保证金的情形，在租户办理完退房 手续后，项目公司经付款流程审批后不计息向租户安排退款。 （4）停车场租金 根据 《安居百泉阁项目停车场租赁合同》 和 《安居锦园项目停车场租赁合同》 ， 停车场租金由百泉阁管理公司、锦园管理公司向承租方安居（深圳）城市运营科 技服务有限公司收取。 2、管理系统 83 根据房屋租赁运营公司出具的说明， 房屋租赁运营公司使用的管理系统为人 才安居运营管理信息平台，主要由租赁管理系统、物业管理系统和对外服务客户 端（包括 APP、公众号、小程序）三部分组成。在业务上游，租赁系统与市住房 和建局的“深圳市住房租赁交易服务监管平台”进行互联互通， 包括分配房源的基 础信息、 住房人群的需求信息、 住房资格的审核结果、 住房租赁合同的备案信息、 申请中央财政补贴的核心数据等； 在业务下游， 客户端系统将对外提供地图找房、 全景看房、实名预约、合同管理、入住办理、账单查询、在线缴费、托收申请、 电子发票、在线报修、资料签收、退换房申请、意见反馈、商务合作、生活和房 产资讯服务等功能。物业管理系统则与各类运营项目的智能化终端（门禁系统、 停车系统、视频监控等）实现互联，以科技手段为各类承租户提供智能化运营服 务，能够有效满足日常运营管理的需求。 （四）已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同 1、百泉阁管理公司已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同 根据百泉阁管理公司出具的说明，并经核查，百泉阁管理公司已签署正在履 行期内及拟签署的相关重要合同如下： 百泉阁管理公司相关重要合同包括住宅租赁合同、商铺租赁合同、物业服务 合同、停车场租赁合同均已完成签署或换签。 2、锦园管理公司已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同 根据锦园管理公司出具的说明，并经核查，锦园管理公司已签署正在履行期 内及拟签署的相关重要合同如下： 百泉阁管理公司相关重要合同包括租赁合同、物业服务合同、停车场租赁合 同均已完成签署或换签。 3、鼎吉管理公司已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同 根据鼎吉管理公司出具的说明，并经核查，鼎吉管理公司已签署正在履行期 内及拟签署的相关重要合同如下： 84 鼎吉管理公司相关重要合同包括保利香槟苑项目租赁合同、 凤凰公馆项目租 赁合同均已完成签署或换签。 十一、同业竞争及关联交易 （一）同业竞争 1、原始权益人的实际业务范围与业务开展情况 （1）原始权益人-深圳市人才安居集团的实际业务范围、业务开展情况 （a）基本信息 项目公司鼎吉管理公司的股东为深圳市人才安居集团。 深圳市人才安居集团 拟作为原始权益人向基础设施资产支持专项计划转移其持有的鼎吉管理公司的 股权。 深圳市人才安居集团成立于2016年6月30日， 注册资本人民币10,000,000 万元，注册地址为深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016 号招商银行深 圳分行大厦 27F-29F（27 楼-29 楼），法定代表人为赵宏伟，深圳市人才安居集 团的唯一股东和实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 （b）深圳市人才安居集团的实际业务范围及业务开展情况 根据深圳市人才安居集团的公司章程（2021 年 5 月修订），经营范围为： 人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、 投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；棚户区改造项目的投资、开 发及建设；租购社会房源包括市场商品房、安居型商品房、商务公寓、产业园配 套宿舍等房屋作为人才住房；物业租赁、物业管理与综合服务；在合法取得的土 地使用权范围内从事房地产开发经营；人才住房相关业务咨询及教育培训；投资 兴办各类实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）；国内商业、物资供销业 （专营、专卖、专控项目另行申请）。 公司的主业为人才住房项目投融资、开发建设、运营管理和综合服务。根据 深圳市人才安居集团的说明，经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市人才安居 集团持有的已投入运营的保障性住房项目共 28 个，均位于深圳市，建筑面积合 85 计 77.24 万平方米，项目明细如下： 深圳市人才安居集团合并口径持有的保障性住房项目 序 号 项目 名称 项目 建筑面 积 保障性住 房 权利人 权利人与深圳市 人才安居集团关 系 运营方 位置 （平方 米） 类型 1 安居 百泉 阁 福田区香蜜 湖街道侨香 三道 19 号 39,715 保障性租 赁住房 深圳市安居 百泉阁管理 有限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 2 安居 锦园 罗湖区田西 北路 88 号 26,949 保障性租 赁住房 深圳市安居 锦园管理有 限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 3 保利 香槟 苑 大鹏新区大 鹏街道王母 社区鹏新东 路 153 号保利 香槟苑 18,985 保障性租 赁住房& 出租型人 才住房 深圳市安居 鼎吉管理有 限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 4 凤凰 公馆 坪山区碧岭 街道汤坑社 区碧沙北路 27 号 57,402 保障性租 赁住房& 出租型人 才住房 深圳市安居 鼎吉管理有 限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 5 前海 铂寓 宝安区西乡 街道蚝业社 区大铲湾港 区辅三路与 辅七路交汇 处前海铂寓 17,319 出租型人 才住房/公 租房 深圳市南山 人才安居有 限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 6 星河 智荟 龙岗区园山 街道保安社 区龙岗大道 (横岗段)6698 号星河智荟 3,780 出租型人 才住房 深圳市龙岗 人才安居有 限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 7 远洋 新天 地 龙岗区龙城 街道盛平社 区盛龙路 12 号 4,823 出租型人 才住房 深圳市龙岗 人才安居有 限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 8 龙园 大观 龙岗区龙岗 街道龙岗社 区福宁路 155 号龙园大观 27,328 出租型人 才住房 深圳市龙岗 人才安居有 限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 9 软件 产业 基地 南山区粤海 街道滨海社 区高新南十 6,652 出租型人 才住房 深圳市人才 安居集团有 限公司 集团本部 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 86 序 号 项目 名称 项目 建筑面 积 保障性住 房 权利人 权利人与深圳市 人才安居集团关 系 运营方 位置 （平方 米） 类型 道 87、89、91 号 10 英才 大厦 福田区香蜜 湖街道香蜜 湖街道侨香 三道 7 号 29,523 出租型人 才住房 深圳市福田 人才安居有 限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 11 远洋 新干 线 龙岗区龙岗 街道南联社 区怡丰路 16 号远洋新干 线(二期)君域 花园 58,171 出租型人 才住房 深圳市人才 安居集团有 限公司 集团本部 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 12 招商 开元 中心 罗湖区笋岗 街道田心社 区梨园路 333-3 号 41,723 出租型人 才住房 深圳市人才 安居集团有 限公司 集团本部 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 13 万科 深南 广场 罗湖区深南 道 68 号 21,721 出租型人 才住房 深圳市人才 安居集团有 限公司 集团本部 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 14 创智 天地 大厦 南山区粤海 街道高新区 社区科技南 一路 68 号 21,143 出租型人 才住房 深圳市人才 安居集团有 限公司 集团本部 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 15 深圳 湾科 技生 态园 南山区粤海 街道高新区 社区高新南 十道 8 号深圳 湾科技生态 园 54,926 出租型人 才住房 深圳市人才 安居集团有 限公司 集团本部 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 16 电力 花园 南山区粤海 街道名海社 区电力花园 49,090 出租型人 才住房 深圳市人才 安居集团有 限公司 集团本部 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 17 中粮 紫云 宝安区新安 街道灵芝园 社区 22 区中 粮紫云大厦 19,237 出租型人 才住房 深圳市宝安 人才安居有 限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 18 汇德 大厦 龙华区民治 街道北站社 区汇德大厦 10,617 出租型人 才住房 深圳市人才 安居集团有 限公司 集团本部 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 87 序 号 项目 名称 项目 建筑面 积 保障性住 房 权利人 权利人与深圳市 人才安居集团关 系 运营方 位置 （平方 米） 类型 19 汇德 大厦 龙华区民治 街道北站社 区汇德大厦 2,677 出租型人 才住房 深圳市龙华 人才安居有 限公司 控股子公司 深圳市龙华人才安 居有限公司 20 中粮 祥云 龙岗区龙城 街道爱联社 区中粮祥云 5,373 公租房 深圳市龙岗 人才安居有 限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 21 地铁 锦上 花园 龙岗区横岗 街道六约社 区龙岗大道 1018 号 36,620 出租型人 才住房 深圳市福田 人才安居有 限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 22 华润 银湖 蓝山 10 号 楼 罗湖区清水 河街道银湖 社区北环大 道 1026 号银 湖蓝山 20,032 出租型人 才住房 深圳市安居 蓝山管理有 限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 23 大鹏-招商 东岸 大鹏新区葵 涌街道三溪 社区锦新路 1 号 19,469 出租型人 才住房 深圳市大鹏 人才安居有 限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 24 罗湖-深业 泰富 广场 C 座 罗湖区笋岗 街道梨园路 与梅园路交 汇处东北侧 深业泰富广 场 26,743 出租型人 才住房 深圳市人才 安居集团有 限公司 集团本部 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 25 罗湖-深业 泰富 广场 E 座 罗湖区笋岗 街道梨园路 与梅园路交 汇处东北侧 深业泰富广 场 26,403 出租型人 才住房 深圳市罗湖 人才安居有 限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 26 深城 投中 城花 园 坪山区深汕 路 123 号 18,540 出租型人 才住房 深圳市坪山 人才安居有 限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 27 龙岗-佳兆 业未 来花 园 龙岗区大运 新城如意路 与大运路交 汇处西北侧 16,122 出租型人 才住房 深圳市龙岗 人才安居有 限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 88 序 号 项目 名称 项目 建筑面 积 保障性住 房 权利人 权利人与深圳市 人才安居集团关 系 运营方 位置 （平方 米） 类型 28 大鹏-东湾 半岛 龙岗区金葵 东路高圳头 院区式管理 小区东侧约 250 米 91,284 出租型人 才住房 深圳市大鹏 人才安居有 限公司 控股子公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 （2）原始权益人-福田安居公司的实际业务范围、业务开展情况 （a）基本信息 项目公司百泉阁管理公司的股东为福田安居公司。 福田安居公司拟作为原始 权益人向基础设施资产支持专项计划转移其持有的百泉阁管理公司的股权。 福田 安居公司成立于 2017 年 2 月 9 日，注册资本人民币 498,000 万元，注册地址为 深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦 1 号楼 1001，法定代 表人为周其明。深圳市人才安居集团出资 298,800 万元，持股 60%；深圳市福田 区国有资产监督管理局出资 199,200 万元，持股 40%，深圳市国资委是福田安居 公司的实际控制人 （b）福田安居公司的实际业务范围及业务开展情况 根据福田安居公司的公司章程，经营范围为：人才住房、保障性住房、安居 型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、 资源开发与经营、服务；棚户区改造项目的投资、开发及建设；物业租赁；在合 法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管理。 根据福田安居公司的说明，经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，福田安居公司 持有的已投入运营的保障性住房项目共 3 个， 均位于深圳市， 建筑面积合计 10.59 万平方米，项目明细如下： 福田安居公司持有的保障性住房项目 序 号 项目 名称 项目 建筑面积 保障性住 房 权利人 运营方 位置 （平方米） 类型 89 （3）原始权益人-罗湖安居公司的实际业务范围、业务开展情况 （a）基本信息 项目公司锦园管理公司的股东为罗湖安居公司。 罗湖安居公司拟作为原始权 益人向基础设施资产支持专项计划转移其持有的锦园管理公司的股权。 罗湖安居 公司成立于 2017 年 2 月 9 日，注册资本人民币 500,000 万元，注册地址为深圳 市罗湖区东门街道深南东路 2028 号罗湖商务中心 39 楼整层， 法定代表人为包四 明。深圳市人才安居集团出资 3,250,000,000.00 元，持股 65%；深圳市罗湖投资 控股有限公司出资1,750,000,000.00 元，持股 35%。深圳市国资委是罗湖安居公 司的实际控制人。 （b）罗湖安居公司的实际业务范围及业务开展情况 根据罗湖安居公司的公司章程（2021 年 7 月修订），经营范围为：人才住 房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、 建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；棚户区改造项目的投资、开发及建 设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物 业管理。 根据罗湖安居公司的说明，经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，罗湖安居公司 持有的已投入运营的保障性住房项目共 2 个，均位于深圳市，建筑面积合计 5.34 万平方米，项目明细如下： 罗湖安居公司持有的保障性住房项目 1 英才 大厦 福田区香蜜湖 街道香蜜湖街 道侨香三道 7 号 29,523 出租型人 才住房 深圳市福田人 才安居有限公 司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 2 地铁 锦上 花园 龙岗区横岗街 道六约社区龙 岗大道 1018 号 36,620 出租型人 才住房 深圳市福田人 才安居有限公 司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 3 安居 百泉 阁 福田区香蜜湖 街道香蜜湖街 道侨香三道 19 号 39,715 保障性租 赁住房 深圳市安居百 泉阁管理有限 公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 90 2、运营管理机构的实际业务范围与业务开展情况 基础设施项目运营管理机构为深圳市房屋租赁运营管理有限公司 （以下简称 “房屋租赁运营公司”），房屋租赁运营公司设立于 2017 年 9 月 12 日，注册资 本 100,000 万元，注册地址为深圳市福田区福保街道益田社区益田路 1005 号益 田大厦 A 栋、B 栋裙楼 401，法定代表人为彭立军。深圳市人才安居集团是房屋 租赁运营公司的控股股东。 根据房屋租赁运营公司的公司章程，房屋租赁运营公司的经营范围为“房屋 租售代理；房地产中介及代理，商业用房及配套设施的经营；商务咨询；接受委 托提供劳务服务； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、 建造、 销售、 租赁和管理；房地产营销策划，房地产信息咨询；商业活动策划；建筑装饰装修 工程设计及施工；园林景观工程，花卉租售；安防工程；从事广告业务；物业管 理；清洁环卫管理；机电设备维修；房屋维修；小区配套生活服务；商务信息咨 询、财务咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；展览展示服务；会议服务； 酒店管理；餐饮管理；信息化建设及开发；教育培训；兴办实业（具体项目另行 申请）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。（以上经营范 围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。许可经营项目是：停车场经营和管理”。 根据房屋租赁运营公司的说明，经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，房屋租赁 运营公司运营管理的保障性住房项目共 46 个，运营管理的建筑面积合计 117 万 平方米。 3、原始权益人、运营管理机构是否向其他机构提供基础设施项目运营管理 服务 序号 项目名 称 项目 建筑面积 保障性住房 权利人 运营方 位置 （平方米） 类型 1 罗湖-深 业泰富 广场E座 罗湖区笋岗街道梨 园路与梅园路交汇 处东北侧深业泰富 广场 26,403 出租型人才 住房 深圳市罗湖人才 安居有限公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 2 罗湖-安 居锦园 罗湖区田西北路 88 号 26,949 保障性租赁 住房 深圳市安居锦园 管理有限公司 深圳市房屋租赁运 营管理有限公司 91 （1）原始权益人 根据深圳市人才安居集团、福田安居公司和罗湖安居公司的说明，经核查， 原始权益人深圳市人才安居集团、 福田安居公司和罗湖安居公司不存在为其他机 构提供基础设施项目运营管理服务的情况。 （2）运营管理机构 根据《深圳市人才安居集团有限公司人才住房及商业配套运营管理方案（暂 行）》（深人安〔2018〕7 号），明确房屋租赁运营公司统筹负责集团、各子公 司政策性住房和配套商业资产的运营管理，并致力于打造全市统一的专业化、规 模化、规范化的住房租赁平台。根据房屋租赁运营公司的说明，经核查，房屋租 赁运营公司也承担了深圳市人才安居集团及其区子公司通过规模化租赁这一筹 集渠道筹集的人才住房的运营管理职责， 但不存在为深圳市人才安居集团外其他 机构提供基础设施项目运营管理服务的情况。 4、原始权益人、外部管理机构运营管理或自持的其他基础设施项目与本基 础设施项目的可替代性情况 原始权益人、 外部管理机构运营管理或自持的其他保障性住房类型有出租型 人才住房和公租房，以出租型人才住房为主。公租房、出租型人才住房与本基础 设施项目不存在可替代性，也不构成竞争关系。 5、如存在同业竞争，是否采取充分、适当的措施避免可能出现利益冲突 根据原始权益人深圳市人才安居集团、 福田安居公司和罗湖安居公司以及运 营管理机构提供的实际业务范围、 业务开展情况及运营管理或自持的其他基础设 施项目情况，考虑到保障性租赁住房具有明显的政策属性，受市场和人为干扰因 素非常有限，原始权益人和运营管理机构与本项目不存在直接的同业竞争。考虑 到运营管理机构为集团其他保障性住房（公租房和出租型人才住房）提供运营管 理服务，在人员、设备配置、管理模式和水平、资源分配等方面可能与本基金存 在利益冲突，基金管理人与原始权益人将采取以下措施，以避免利益冲突： （1）基金管理人主动运营管理基础设施项目 基金管理人已建立公开募集基础设施证券投资基金的制度体系， 如基金管理 92 人管理其他同类型基础设施基金，将严格遵守相关管理办法，对潜在的利益冲突 情况进行评估，对相关的信息进行披露，同时采取必要的防范措施进行管理。涉 及利益冲突的， 应严格遵守相关法律法规及内部控制制度的要求， 防止利益输送。 基金管理人对基础设施项目进行主动管理，对运营管理的重大事项具有决定权， 能够缓释运营管理机构可能产生的利益冲突。 （2）与运营管理机构签署防范利益冲突的相关条款并安排激励机制 基金管理人将与运营管理机构以协议方式约定防范利益冲突的相关条款， 并 采用适当的激励约束机制发挥运营管理机构主动管理能动性。 （3）原始权益人参与战略配售 深圳市人才安居集团及其控股子公司将参与本基金战略配售， 合计持有不低 于本基金份额发售数量的51%的份额，与基金投资人的利益高度一致。 6、原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况 根据原始权益人的说明，经核查，原始权益人及其控股股东自持的其他同类 资产如下（不包含本次参与试点的四个保障性租赁住房项目）： 原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况 序号 项目名称 项目 建筑面积 保障性住房 权利人 权利人与深圳市人 才安居集团关系 位置 （平方米） 类型 1 前海铂寓 宝安区 17,319 出租型人才住房/公租房 深圳市南山人才安居有限公司 控股子公司 2 星河智荟 龙岗区 3,780 出租型人才住房 深圳市龙岗人才安居有限公司 控股子公司 3 远洋新天地 龙岗区 4,823 出租型人才住房 深圳市龙岗人才安居有限公司 控股子公司 4 龙园大观 龙岗区 27,328 出租型人才住房 深圳市龙岗人才安居有限公司 控股子公司 5 软件产业基地 南山区 6,652 出租型人才住房 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 6 英才大厦 福田区 29,523 出租型人才住房 深圳市福田人才安居有限公司 控股子公司 7 远洋新干线 龙岗区 58,171 出租型人才住房 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 8 招商开元中心 罗湖区 41,723 出租型人才住房 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 9 万科深南广场 罗湖区 21,721 出租型人才住房/其他 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 10 创智天地大厦 南山区 21,143 出租型人才住房 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 11 深圳湾科技生态 园 南山区 54,926 出租型人才住房 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 12 电力花园 南山区 49,090 出租型人才住房 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 13 中粮紫云 宝安区 19,237 出租型人才住房 深圳市宝安人才安居有限公司 控股子公司 14 汇德大厦 龙华区 10,617 出租型人才住房 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 15 汇德大厦 龙华区 2,677 出租型人才住房 深圳市龙华人才安居有限公司 控股子公司 16 中粮祥云 龙岗区 5,373 公租房 深圳市龙岗人才安居有限公司 控股子公司 17 地铁锦上花园 龙岗区 36,620 出租型人才住房 深圳市福田人才安居有限公司 控股子公司 93 序号 项目名称 项目 建筑面积 保障性住房 权利人 权利人与深圳市人 才安居集团关系 位置 （平方米） 类型 18 华润银湖蓝山 10 号楼 罗湖区 20,032 出租型人才住房 深圳市安居蓝山管理有限公司 控股子公司 19 大鹏-招商东岸 大鹏新 区 19,469 出租型人才住房/其他 深圳市大鹏人才安居有限公司 控股子公司 20 罗湖-深业泰富广 场 C 座 罗湖区 26,743 出租型人才住房 深圳市人才安居集团有限公司 集团本部 21 罗湖-深业泰富广 场 E 座 罗湖区 26,403 出租型人才住房 深圳市罗湖人才安居有限公司 控股子公司 22 深城投中城花园 坪山区 18,540 出租型人才住房 深圳市坪山人才安居有限公司 控股子公司 23 龙岗-佳兆业未来 花园 龙岗区 16,122 出租型人才住房 深圳市龙岗人才安居有限公司 控股子公司 24 大鹏-东湾半岛 龙岗区 91,284 出租型人才住房 深圳市大鹏人才安居有限公司 控股子公司 7、基础设施项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类 资产的区域分布情况 本次参与试点的基础设施项目中安居百泉阁项目位于深圳市福田区、 安居锦 园项目位于深圳市罗湖区、保利香槟苑位于深圳市大鹏新区、凤凰公馆位于深圳 市坪山区。其他同类资产分布在深圳市福田区、罗湖区、南山区、宝安区、龙华 区、坪山区和大鹏新区。 （二）关联交易 1、基础设施项目与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间的关联交易 情况 项目公司百泉阁管理公司成立于2022年1月26日，锦园管理公司成立于2022 年1月21日，鼎吉管理公司成立于2021年9月17日，因此在披露关联交易事项时， 以基础设施项目的角度进行披露。 经核查，报告期内与基础设施项目发生关联交易的关联方情况如下： 关联方情况 关联方名称 与本基础设施项目关系 深圳市房屋租赁运营管理有限公司 与项目公司同受深圳市人才安居集团控制 深圳市安居创新私募股权投资基金管理有限公司 与项目公司同受深圳市人才安居集团控制 安居（深圳）城市运营科技服务有限公司 与项目公司同受深圳市人才安居集团控制 深圳市福田人才安居有限公司 与项目公司同受深圳市人才安居集团控制 94 经核查，报告期内基础设施项目关联交易情况如下： 报告期内基础设施项目关联交易情况 关联方 关联交易内容 关联交易定 价方式 年度发生额 报告期内涉及 期间 基金设 立后交 易是否 将持续 进行 深圳市房屋租 赁运营管理有 限公司 房屋租赁运营 公司向深圳市 人才安居集团 提供运营管理 服务-凤凰公馆 和保利香槟项 目 原始权益人 内部定价 2020 年 10-12 月： 64,275.45 元 2021 年： 1,593,763.14 元 2022 年 1 月 1 日 -2 月 28 日： 265,628.46 元 2020 年 11-12 月； 2021 年 1-12 月；2022 年 1 月 1 日-2 月 28 日 是 深圳市安居创 新私募股权投 资基金管理有 限公司、深圳 市房屋租赁运 营管理有限公 司 房屋租赁公司 向鼎吉管理公 司提供运营管 理服务-凤凰公 馆和保利香槟 苑项目 原始权益人 内部定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：42,351.34 元 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日 否 深圳市安居创 新私募股权投 资基金管理有 限公司、深圳 市房屋租赁运 营管理有限公 司 房屋租赁公司 向百泉阁管理 公司提供运营 管理服务-安居 百泉阁项目 原始权益人 内部定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：81,224.73 元 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日 否 深圳市安居创 新私募股权投 资基金管理有 限公司、深圳 市房屋租赁运 营管理有限公 司 房屋租赁公司 向锦园管理公 司提供运营管 理服务-安居锦 园项目 原始权益人 内部定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：26,441.38 元 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日 否 安居（深圳） 城市运营科技 服务有限公司 向百泉阁管理 公司承租安居 百泉阁项目 294 个机动车 位 在政府指导 价的基础 上，原始权 益人内部协 商 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：46,293.33 元 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日 是 安居（深圳） 城市运营科技 服务有限公司 向锦园管理公 司承租安居锦 园项目 216 个 机动车位 在政府指导 价的基础 上，原始权 益人内部协 商 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：34,011.43 元 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日 是 安居（深圳） 城市运营科技 服务有限公司 向福田安居公 司收取安居百 泉阁项目空置 物业管理费-保 市场定价 2022 年 2 月 1 日-2 月 28 日：99,132.01 元 2022 年 2 月 1 日-2 月 28 日 否 95 关联方 关联交易内容 关联交易定 价方式 年度发生额 报告期内涉及 期间 基金设 立后交 易是否 将持续 进行 障性租赁住房 安居（深圳） 城市运营科技 服务有限公司 向福田安居公 司收取安居百 泉阁项目空置 物业管理费-配 套商业 市场定价 2022 年 2 月 1 日-2 月 28 日：3,828.47 元 2022 年 2 月 1 日-2 月 28 日 否 安居（深圳） 城市运营科技 服务有限公司 向百泉阁管理 公司收取安居 百泉阁项目空 置房源物业管 理费-保障性租 赁住房 市场定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：16,621.99 元 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日 是 安居（深圳） 城市运营科技 服务有限公司 向百泉阁管理 公司收取安居 百泉阁项目空 置房源物业管 理费-配套商业 市场定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：3,828.47 元 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日 是 深圳市福田人 才安居有限公 司 向百泉阁管理 公司承租安居 百泉阁项目中 的 5 套保障性 租赁住房 执行政府指 导价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：18,239.10 元 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日 是 安居（深圳） 城市运营科技 服务有限公司 向锦园管理公 司收取安居锦 园项目空置物 业管理费-保障 性租赁住房 市场定价 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日：26,805.02 元 2022 年 3 月 1 日-3 月 31 日 是 2、项目公司关联交易定价公允情况 （1）深圳市人才安居集团委托房屋租赁运营公司运营保利香槟苑项目和凤 凰公馆项目 关于深圳市人才安居集团与房屋租赁运营公司之间就保利香槟苑项目的关 联交易，经核查，2020 年 6 月至 2022 年 2 月 28 日深圳市人才安居集团持有保 利香槟苑项目的历史期间，深圳市人才安居集团支付的运营服务费为 2.07 元/㎡/ 月。保利香槟苑项目位于深圳市大鹏新区，根据《深圳市人才安居集团有限公司 人才住房及商业配套运营管理方案（暂行）》（深人安〔2018〕7 号）的规定， 该项目运营服务费按照深圳市人才安居集团测算的基准价格 2.3 元/㎡/月乘以大 96 鹏新区的系数标准“0.9”计取所得，定价依据充分。 关于深圳市人才安居集团与房屋租赁运营公司之间就凤凰公馆项目的关联 交易，经核查，2020 年 11 月至 2022 年 2 月 28 日深圳市人才安居集团持有凤凰 公馆项目的历史期间，深圳市人才安居集团支付的运营服务费为 2.07 元/㎡/月。 凤凰公馆项目位于深圳市坪山区，根据《深圳市人才安居集团有限公司人才住房 及商业配套运营管理方案（暂行）》（深人安〔2018〕7 号）的规定，该项目运 营服务费按照深圳市人才安居集团测算的基准价格 2.3 元/㎡/月乘以坪山区的系 数标准“0.9”计取所得，定价依据充分。 房屋租赁运营公司成立于 2017 年 9 月，作为市人才住房专营机构深圳市人 才安居集团的全资子公司， 按照深圳市 《市委领导办公会议纪要》 （深会纪 〔2016〕 26 号）的决策部署，致力于打造政策性、专业化、规模化的住房租赁平台。2018 年 2 月，深圳市人才安居集团制定了《深圳市人才安居集团有限公司人才住房及 商业配套运营管理方案（暂行）》（深人安〔2018〕7 号），确定了房屋租赁运 营公司的运营管理模式、工作机制、运营管理内容和管理目标，综合考虑以上情 况，深圳市人才安居集团确定了上述运营服务费的基准价格和系数标准。根据房 屋租赁运营公司的说明，经核查，深圳市辖区内尚无可比照的其他保障性租赁住 房运营管理服务机构及可参照的服务费金额， 因此该等价格无可比市场交易价格 或独立第三方价格，亦不存在较大差异情形。 （2）鼎吉管理公司委托房屋租赁运营公司运营保利香槟苑和凤凰公馆项目 关于鼎吉管理公司与房屋租赁运营公司之间就保利香槟苑项目和凤凰公馆 项目的关联交易， 根据 《保利香槟苑保障性租赁住房项目委托管理服务协议》 《凤 凰公馆保障性租赁住房项目委托管理服务协议》，经核查，鼎吉管理公司支付的 运营服务费为租金收入（含税）的 4%，根据运营成本费用情况及已发基础设施 REITs 运营管理费情况分析，定价依据充分。 （3）百泉阁管理公司委托房屋租赁运营公司运营安居百泉阁项目 关于百泉阁管理公司与房屋租赁运营公司之间就安居百泉阁项目的关联交 易，根据《安居百泉阁项目保障性租赁住房委托管理服务协议》和《安居百泉阁 97 商业委托管理服务协议》 ， 百泉阁管理公司支付的运营服务费为租金收入 （含税） 的 4%，根据运营成本费用情况及已发基础设施 REITs 运营管理费情况分析，定 价依据充分。 （4）锦园管理公司委托房屋租赁运营公司运营安居锦园项目 关于锦园管理公司与房屋租赁运营公司之间就安居锦园项目的关联交易， 根 据《安居锦园保障性租赁住房项目委托管理服务协议》，经核查，锦园管理公司 支付的运营服务费为租金收入（含税）的 4%，根据运营成本费用情况及已发基 础设施 REITs 运营管理费情况分析，定价依据充分。 （5）城服公司租赁百泉阁管理公司和锦园管理公司停车场 关于百泉阁管理公司与城服公司之间就安居百泉阁项目停车场租赁的关联 交易，根据深圳市物价局发布的《深圳市机动车停放服务收费管理办法》（深价 规〔2008〕1 号）及《深圳市发展和改革委员会关于完善我市机动车停放服务收 费政策的通知》（深发改〔2017〕1518 号），住宅类停车场实行政府指导价， 按月停放的小车指导价为 250 元/月，且该费用标准为基准价格，经营者可以在 上浮幅度为零，下浮幅度不限的范围内制定具体价格。经核查，城服公司承租百 泉阁管理公司所持有的安居百泉阁项目停车场共涉及机动车停车位 294 个， 租金 单价为人民币 200 元/月/车位（含税），与深圳市物价局及深圳市发改委公布的 住宅类停车场政府指导价格水平接近， 且低于市场指导价格上限， 定价依据充分、 定价公允。 关于锦园管理公司与城服公司之间就安居锦园项目停车场租赁的关联交易， 根据深圳市物价局发布的 《深圳市机动车停放服务收费管理办法》 （深价规 〔2008〕 1 号）及《深圳市发展和改革委员会关于完善我市机动车停放服务收费政策的通 知》（深发改〔2017〕1518 号），住宅类停车场实行政府指导价，按月停放的 小车指导价为 250 元/月，且该费用标准为基准价格，经营者可以在上浮幅度为 零，下浮幅度不限的范围内制定具体价格。经核查，城服公司承租锦园管理公司 所持有的安居锦园项目停车场共涉及机动车停车位 216 个，租金单价为人民币 200 元/月/车位（含税），与深圳市物价局及深圳市发改委公布的住宅类停车场 政府指导价格水平接近，且低于市场指导价格上限，符合市场指导价格规定的下 98 浮标准，定价依据充分、定价公允。 （6）福田安居公司、百泉阁管理公司分别就安居百泉阁项目空置房源向城 服公司支付空置房源的物业管理费 关于福田安居公司与城服公司就安居百泉阁项目的关联交易，经核查，已出 租部分的物业费由物业使用人向城服公司交付，2022 年 2 月 1 日至 2 月 28 日期 间住宅和配套商业空置部分的物业服务费由福田安居公司向城服公司交付， 计算 公式为：每户每月空置物业的服务费=（用户建筑面积×服务费标准（住宅 3.98 元/平方米/月，配套商业物业 9.8 元/平方米/月）×12 个月÷365 天）×当月实际 空置天数，定价依据充分。 关于百泉阁管理公司与城服公司就安居百泉阁项目的关联交易，经核查，已 出租部分的物业费由物业使用人向城服公司交付，2022 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 期间住宅和配套商业空置部分的物业服务费由百泉阁管理公司向城服公司交付， 计算公式为：每户每月空置物业的服务费=（用户建筑面积×服务费标准（住宅 3.98 元/平方米/月，配套商业物业 9.8 元/平方米/月）×12 个月÷365 天）×当月 实际空置天数，定价依据充分。 根据《深圳市人才安居集团有限公司 2021 年第三十八次总经理办公会议纪 要》，审议同意安居百泉阁项目住宅部分的物业管理费为 3.98 元/平方米/月。经 公开渠道查询， 安居百泉阁项目周边住宅的物业管理费与安居百泉阁项目较为接 近。安居百泉阁住宅部分的物业管理费与市场交易价格未有较大差异，定价依据 充分，定价公允。 根据《深圳市人才安居集团有限公司 2021 年第三十八次总经理办公会议纪 要》，同意安居百泉阁项目配套商业部分的物业管理费为 9.8 元/平方米/月。安 居百泉阁配套商业的物业管理费与市场交易价格未有较大差异，定价依据充分， 定价公允。 （7）福田安居公司承租安居百泉阁项目 5 套保障性租赁住房而向百泉阁管 理公司支付租金 关于福田安居公司与百泉阁管理公司之间就承租安居百泉阁项目房屋的关 99 联交易，根据《深圳市安居百泉阁管理有限公司人才住房租赁合同》 （合同编号： 0101000267/FT-Z-2022-005），经核查，福田安居公司承租的房屋面积共 308.92 平方米，支付的房屋月租金为 19,151.06 元（含税），定价依据充分。 根据《深圳市福田人才安居有限公司总经理纪要》 （深福田人安纪要〔2021〕 49 号），经过与福田区住建局沟通，审议同意将福田区住建局拟配租的 5 套安 居百泉阁人才住房作为公司员工公寓。根据福田区住房和建设局出具的《2022 年安居百泉阁项目配租名录（定向配租）》，福田安居公司作为承租方获配 5 套安居百泉阁人才住房。 根据深府 13 号文，本项目的租金以届时同地段市场商品住房租金的 60%作 为基准， 其中安居百泉阁项目与安居锦园项目为同地段市场商品住房租金的 60%， 凤凰公馆项目为同地段市场商品住房租金的 55%， 保利香槟苑项目为同地段市场 商品住房租金的 50%。 其中同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设 发展研究中心通过评估确定，之后由深圳市、区住建部门结合实际情况，按照 60%比例作为基准确定项目的租金水平。根据深圳市房地产和城市建设发展研究 中心出具的《关于提交安居百泉阁项目基准租金评估结果的函》，安居百泉阁项 目基准租金为 99.56 元/平方米/月。根据《深圳市安居百泉阁管理有限公司人才 住房租赁合同》，福田安居公司承租的住房月租金为 61.99 元/平方米/月，为基 准租金的 62%，符合深府 13 号文的规定，定价公允。 （8）锦园管理公司就安居锦园项目空置房源向城服公司支付空置房源的物 业管理费 关于锦园管理公司与城服公司就安居锦园项目的关联交易，经核查，已出租 部分的物业费由物业使用人向城服公司交付，2022 年 3 月 1 日至 3 月 31 日期间 住宅空置部分的物业服务费由锦园管理公司向城服公司交付，计算公式为：每户 每月空置物业的服务费=（用户建筑面积×服务费标准（住宅 3.9 元/平方米/月）× 当月实际空置天数÷当月天数），定价依据充分。 如前述，安居锦园项目住宅部分的物业管理费为 3.9 元/平方米/月。安居锦 园项目周边住宅的物业管理费与安居锦园项目较为接近。 安居锦园住宅部分的物 业管理费与市场交易价格未有较大差异，且不违反《深圳市人才安居集团有限公 100 司 2021 年第十七次总经理办公会议纪要》的要求，定价依据充分，定价公允。 3、基础设施资产现金流来源于关联方的比例，是否影响基础设施项目的市 场化运营 报告期内，基础设施资产在2019-2021年均不存在来源于关联方的现金流； 2022年1-3月，基础设施资产存在来源于关联方城服公司和福田安居公司的现金 流，上述关联交易将在基金设立后持续进行，但基础设施资产现金流来源于关联 方的比例在2022年1-3月仅占1.68%，不影响基础设施项目的市场化运营。 十二、项目公司财务会计情况 （一）备考财务报表 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规 定审计了百泉阁管理公司、锦园管理公司以及鼎吉管理公司的备考财务报表，包 括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的备考 资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月备考利润表以及备 考财务报表附注，并出具了无保留意见的审计报告。为了向财务报告使用者提供 更有价值的信息，红土创新编制了备考汇总财务报表。备考汇总财务报表仅供反 映百泉阁管理公司、 锦园管理公司和鼎吉管理公司于该备考汇总财务报表期间的 财务状况和经营成果，包括了2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31 日及2022年3月31日的汇总财务状况，2019年度、2020年度、2021年度及2022年 1-3月的汇总经营成果。天职国际已对备考汇总财务报表进行了审计，并出具了 无保留意见的 《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资 基金2019年1月1日至2022年3月31日备考汇总财务报表及审计报告》（天职业字 〔2022〕34596号）。 （1）备考资产负债表 3个项目公司2019-2021年末及2022年3月末备考汇总资产负债表 单位：元 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 101 流动资产 货币资金 - 9,769,988.57 1,725,849.57 -应收账款 818,127.41 12,393.72 5,085.06 -预付款项 - 199,009.43 3,273,223.72 171,150.69 其他应收款 14,445,247.48 - - -流动资产合计 15,263,374.89 9,981,391.72 5,004,158.35 171,150.69 非流动资产 投资性房地产 928,203,677.92 930,432,279.33 274,870,290.33 -在建工程 - - 408,375,899.43 262,587,636.61 非流动资产合计 928,203,677.92 930,432,279.33 683,246,189.76 262,587,636.61 资产合计 943,467,052.81 940,413,671.05 688,250,348.11 262,758,787.30 流动负债 应付账款 314,667.10 145,164,553.94 46,129,905.83 18,732,874.05 预收款项 2,064,694.10 1,668,283.67 1,738,002.88 -应付职工薪酬 - 227,782.18 300,167.46 236,049.30 应交税费 1,320,955.44 998,365.28 19,539.75 -其他应付款 9,223,218.49 - - -其他流动负债 33,366.50 - - -流动负债合计 12,956,901.63 148,058,985.07 48,187,615.92 18,968,923.35 负债合计 12,956,901.63 148,058,985.07 48,187,615.92 18,968,923.35 所有者权益合计 930,510,151.18 792,354,685.98 640,062,732.19 243,789,863.95 负债及所有者权益合计 943,467,052.81 940,413,671.05 688,250,348.11 262,758,787.30 （2）备考利润表 3个项目公司2019-2021年度及2022年1-3月备考汇总利润表 单位：元 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 5,854,382.96 9,667,118.33 193,846.68 -其中：营业收入 5,854,382.96 9,667,118.33 193,846.68 -二、营业总成本 3,722,869.10 8,256,335.35 423,816.55 -其中：营业成本 2,814,820.19 8,092,645.73 421,723.01 -税金及附加 906,825.30 108,784.88 2,093.54 -管理费用 1,223.61 54,904.74 -三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,131,513.86 1,410,782.98 -229,969.87 -四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,131,513.86 1,410,782.98 -229,969.87 -减：所得税费用 303,862.96 - - - 102 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,827,650.90 1,410,782.98 -229,969.87 -（二）主要会计数据和财务指标 1、分析报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，分析营业收入、 营业成本、毛利率的增减变动情况及原因 （1）营业收入 3 个项目公司合并口径 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月分别实现 了营业收入 193,846.68 元、9,667,118.33 元和 5,854,382.96 元。2020 年度营业收 入全部为保利香槟苑项目租金收入；2021 年营业收入为保利香槟苑和凤凰公馆 项目租金收入，占比分别为 22.20%、77.80%。2022 年 1-3 月营业收入为安居百 泉阁、安居锦园项目、保利香槟苑和凤凰公馆租金收入，占比分别为 35.02%、 11.40%、11.59%和 41.99%。 2021 年营业收入较 2020 年（年化）增加 8,891,731.61 元，主要原因如下： 由于配租工作由深圳市、区住建部门安排，其采取了分批配租的方式，保利香槟 苑、凤凰公馆项目的租金收入呈现逐步提升的过程。保利香槟苑项目于 2020 年 11 月起租并产生营业收入，凤凰公馆项目于 2021 年 1 月起租并产生营业收入， 2020 年度，保利香槟苑项目租金收入较低，凤凰公馆项目未产生租金收入；2021 年，随着项目出租率稳步提升，保利香槟苑及凤凰公馆项目营业收入实现增长。 截至 2021 年 12 月 31 日， 保利香槟苑、 凤凰公馆项目出租率分别达 97%和 98%。 2022 年 （年化） 营业收入较 2021 年度增加 13,750,413.51 元， 主要原因如下： 安居百泉阁项目于 2022 年 3 月 1 日起租并产生营业收入 2,049,957.50 元；安居 锦园项目于 2021 年 10 月 15 日完成竣工验收备案， 于 2022 年 3 月 7 日起租并产 生营业收入 667,330.00 元。 3个项目公司2020年10-12月、2021年度及2022年1-3月合并口径营业收入 单位：元 项目租金 2022 年 1-3 月 占比 2021 年度 占比 2020 年 10-12 月 占比 安居百泉阁 2,049,957.50 35.02% - 0.00% - 0.00% 安居锦园 667,330.00 11.40% - 0.00% - 0.00% 103 保利香槟苑 678,680.13 11.59% 2,145,751.99 22.20% 193,846.68 100.00% 凤凰公馆 2,458,415.33 41.99% 7,521,366.34 77.80% - 0.00% 合计 5,854,382.96 100.00% 9,667,118.33 100.00% 193,846.68 100.00% （2）营业成本 3 个项目公司合并口径 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月营业成本 分别为 421,723.01 元、8,092,645.73 元、2,814,820.19 元，主要由各保障性租赁住 房基础设施项目折旧摊销、运营管理费、物业管理费等构成，2020 年 10-12 月、 2021 年度及 2022 年 1-3 月折旧摊销占营业成本比重为 48.22%、 70.82%、 79.17%， 运营管理费占比分别为 15.24%、19.69%和 14.77%，物业管理费占比分别为 34.21%、8.40%、5.69%。 3个项目公司2020年10-12月、2021年度及2022年1-3月合并口径营业成本 单位：元 项目 2022 年 1-3 月 占比 2021 年度 占比 2020 年 10-12 月 占比 折旧摊销 2,228,601.41 79.17% 5,731,558.36 70.82% 203,361.87 48.22% 运营管理费 415,645.91 14.77% 1,593,763.14 19.69% 64,275.45 15.24% 物业管理费 160,160.34 5.69% 679,625.88 8.40% 144,290.28 34.21% 专项维修基金 10,412.53 0.37% 45,037.00 0.56% 9,795.41 2.32% 日常维修 - 0.00% 42,661.35 0.53% - 0.00% 合计 2,814,820.19 100.00% 8,092,645.73 100.00% 421,723.01 100.00% （3）毛利率 3 个项目公司合并口径 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月毛利分别 为-227,876.33 元、1,574,472.60 元、3,039,562.77 元，毛利率分别为-117.55%、 16.29%和 51.92%，毛利率逐年提升的原因主要系保利香槟苑、凤凰公馆项目出 租率稳步提升以及安居百泉阁与安居锦园项目开始运营带来的租金收入增长幅 度大于项目运营成本增加幅度。 3个项目公司2020年10-12月、2021年度及2022年1-3月合并口径毛利变化 单位：元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年 10-12 月 营业收入 5,854,382.96 9,667,118.33 193,846.68 104 营业成本 2,814,820.19 8,092,645.73 421,723.01 毛利 3,039,562.77 1,574,472.60 -227,876.33 毛利率 51.92% 16.29% -117.55% 2、各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年 1-3 月，3 个项目公司合并口径营业收 入分别为 193,846.68 元、9,667,118.33 元和 5,854,382.96 元，营业成本分别为 421,723.01 元、8,092,645.73 元、2,814,820.19 元，营业成本占营业收入比分别为 217.55%、83.71%、48.08%，营业成本主要包括折旧摊销、运营管理费和物业管 理费，占营业收入的比重分别为 104.91%、59.29%、38.07%，33.16%、16.49%、 7.10%和 74.44%、7.03%、2.74%。折旧摊销、运营管理费及物业管理费占营业收 入比重降低的原因主要系随着项目出租率提升以及新项目投入运营， 营业收入规 模扩大。 2020 年 10-12 月、 2021 年及 2022 年 1-3 月， 税金及附加分别为 2,093.54 元、 108,784.88元和906,825.30元， 占营业收入比重分别为1.08%、 1.13%和15.49%， 2022年1-3月税金及附加大幅增加原因主要系各项目于2022年2月28日由各原 始权益人划转至各项目公司，产生大额产权转移书据及资金账簿印花税。报告期 内，3 个项目公司合并口径管理费用系项目保险费用。 3、各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况 各项目公司报告期内不存在重大投资收益， 无计入当期损益的政府补助情况。 4、各期末主要资产情况及重大变动分析 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径资产总额整体呈现 上升趋势，分别为 262,758,787.30 元、688,250,348.11 元、940,413,671.05 元、 943,467,052.81 元，其中，流动资产占比分别为 0.07%、0.73%、1.06%、1.62%， 非流动资产占比分别为 99.93%、99.27%、98.94%、98.38%。 3 个项目公司 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末合并口径资产结构 单位：元 项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 105 货币资金 - 0.00% 9,769,988.57 1.04% 1,725,849.57 0.25% - 0.00% 应收账款 818,127.41 0.09% 12,393.72 0.00% 5,085.06 0.00% - 0.00% 预付款项 - 0.00% 199,009.43 0.02% 3,273,223.72 0.48% 171,150.69 0.07% 其他应收款 14,445,247.48 1.53% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 流动资产合计 15,263,374.89 1.62% 9,981,391.72 1.06% 5,004,158.35 0.73% 171,150.69 0.07% 非流动资产 投资性房地产 928,203,677.92 98.38% 930,432,279.33 98.94% 274,870,290.33 39.94% - 0.00% 在建工程 - 0.00% - 0.00% 408,375,899.43 59.34% 262,587,636.61 99.93% 非流动资产合计 928,203,677.92 98.38% 930,432,279.33 98.94% 683,246,189.76 99.27% 262,587,636.61 99.93% 资产合计 943,467,052.81 100.00% 940,413,671.05 100.00% 688,250,348.11 100.00% 262,758,787.30 100.00% ① 流动资产分析 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径流动资产分别为 171,150.69 元、5,004,158.35 元、9,981,391.72 元、15,263,374.89 元，由货币资金、 应收账款、预付账款和其他应收款构成。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径预付款项分别为 171,150.69 元、3,273,223.72 元、199,009.43 元、0 元。2019-2021 年末预付款项 主要为百泉阁管理公司对深圳广田集团股份有限公司和深圳市中行建设工程顾 问有限公司的预付工程款，未结算原因系预付未完工，账龄均为 1 年以内。2022 年 3 月末，预付款项余额为 0 元，主要变动原因系根据深圳市人才安居集团第一 届第六十七次董事会审议通过的重组方案，福田安居公司自划转交割日 2022 年 2月28日起将安居百泉阁项目按2021年12月31日基准日资产账面净值划转至 百泉阁管理公司，截至 2021 年 12 月 31 日安居百泉阁项目预付工程款余额由福 田安居公司承担相关债权。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径应收账款分别为 0 元、5,085.06 元、12,393.72 元、818,127.41 元。应收账款系各项目应收租金，账 龄均为 1 年以内（含 1 年）。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径其他应收款分别为 0 元、0 元、0 元、14,445,247.48 元。2022 年 3 月末其他应收款主要系各项目应 收租金及租赁保证金，账龄均为 1 年以内（含 1 年），由于截至 2022 年 3 月末 项目公司暂未开设银行账户，该等租金及租赁保证金暂由原始权益人代收。 ② 非流动资产分析 106 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径非流动资产分别为 262,587,636.61 元、683,246,189.76 元、930,432,279.33 元、928,203,677.92 元，为 不同时期计入在建工程和投资性房地产的基础设施项目。2019-2020 年末，安居 百泉阁项目与安居锦园项目均处于在建状态，因此将该项目计入在建工程，该科 目金额随建造成本增加而增加。保利香槟苑和凤凰公馆项目分别于 2020 年 10 月和2020年12月由原开发商无偿移交至深圳市人才安居集团并计入合并口径投 资性房地产。2021 年 10 月，安居锦园项目由在建工程结转至投资性房地产 260,077,538.59 元。2021 年末，安居百泉阁项目由在建工程结转至投资性房地产 401,216,008.77 元。2022 年 3 月末投资性房地产账面价值减少系各项目发生折旧 摊销所致。 5、各期末主要负债情况 2019-2021年末及2022年3月末， 3个项目公司负债总额分别为18,968,923.35 元、48,187,615.92 元、148,058,985.07 元和 12,956,901.63 元，全部为流动负债。 3 个项目公司 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末合并口径负债结构 单位：元 项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 应付账款 314,667.10 2.43% 145,164,553.94 98.05% 46,129,905.83 95.73% 18,732,874.05 98.76% 预收款项 2,064,694.10 15.94% 1,668,283.67 1.13% 1,738,002.88 3.61% - 0.00% 应付职工薪酬 - 0.00% 227,782.18 0.15% 300,167.46 0.62% 236,049.30 1.24% 应交税费 1,320,955.44 10.19% 998,365.28 0.67% 19,539.75 0.04% - 0.00% 其他应付款 9,223,218.49 71.18% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 其他流动负债 33,366.50 0.26% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 流动负债合计 12,956,901.63 100.00% 148,058,985.07 100.00% 48,187,615.92 100.00% 18,968,923.35 100.00% 非流动负债 非流动负债合计 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 负债合计 12,956,901.63 100.00% 148,058,985.07 100.00% 48,187,615.92 100.00% 18,968,923.35 100.00% ① 流动负债分析 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径负债总额分别为 18,968,923.35 元、48,187,615.92 元、148,058,985.07 元和 12,956,901.63 元，由应 107 付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债构成。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径应付账款分别为 18,732,874.05 元、 46,129,905.83 元、 145,164,553.94 元和 314,667.10 元。 2019-2021 年末应付账款为建造百泉阁项目和锦园项目发生的应付工程款， 经原始权益人审 议通过的重组方案，自交割日 2022 年 2 月 28 日起将标的资产按 2021 年 12 月 31 日基准日资产账面净值划转，截止至 2022 年 2 月 28 日应付工程款余额由原 始权益人承担相关债务。因此，截至 2022 年 3 月末，该等应付工程款余额减少 至 0 元。2022 年 3 月末的应付账款由运营管理费、物业管理费、专项维修基金 费和保险费构成。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径预收款项分别为 0 元、1,738,002.88 元、1,668,283.67 元、2,064,694.10 元。2020-2021 年预收款项主 要为保利香槟苑和凤凰公馆项目预收租金，账龄均为 1 年以内（含 1 年）。2022 年 3 月末预收款项系安居百泉阁、保利香槟苑和凤凰公馆项目预收租金，账龄均 为 1 年以内（含 1 年）。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径应付职工薪酬分别 为 236,049.30 元、300,167.46 元、227,782.18 元、0 元。2019-2021 年末应付职工 薪酬账款均为与建设阶段有关的短期薪酬，经原始权益人审议通过的重组方案， 自交割日 2022 年 2 月 28 日起将标的资产按 2021 年 12 月 31 日基准日资产账面 净值划转， 截止至 2022 年 2 月 28 日应付职工薪酬余额由原始权益人承担。 因此， 截至 2022 年 3 月末，该等应付职工薪酬余额减少至 0 元。 2020-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径应交税费分别为 19,539.75 元、998,365.28 元、1,320,955.44 元，由企业所得税、增值税、城市维 护建设税、教育费附加、城镇土地使用税和印花税构成。 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径其他应付款分别为 0 元、0 元、0 元、9,223,218.49 元。2022 年 3 月末，其他应付款系收取的项目租 赁保证金，报告期内各项目公司尚未开设账户，由原始权益人暂代收取。报告期 末无账龄超过 1 年的重要其他应付款。 108 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，3 个项目公司合并口径其他流动负债分别 为 0 元、0 元、0 元、33,366.50 元。2022 年 3 月末，其他流动负债系待转销项税 额。 报告期内，3 个项目公司均无对外借款情况。 ② 非流动负债分析 报告期内，3 个项目公司无非流动负债。 （三）对基础设施项目未来经营有重大影响的资产的主要权属及其受限情 况 1、土地、房产受限情况 经核查不动产权证及土地合同等权属文件，报告期末，基础设施项目土地及 房产不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经 济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。 2、货币资金受限情况 截至报告期末，根据各项目公司出具的书面说明并经核查，各项目公司货币 资金不存在受限情况。 3、应收账款及其他应收款（如有）受限情况 截至报告期末，经核查，各项目公司应收账款主要系应收租赁款，其他应收 款主要系原始权益人代为收取的租金及租赁保证金， 应收账款及其他应收款不存 在受限情况。 （四）或有信息 1、对外担保 各项目公司在报告期末不存在对外担保情况，不存在被担保人。 109 2、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 各项目公司在报告期末的房屋所有权及其对应的土地使用权不存在抵押、 质 押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不 涉及未决诉讼、仲裁程序。 十三、期后事项 （一）项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、财务、运营等存在 变化情况下的相关安排的调查 1、项目公司人员的相关安排 经核查，根据各个项目公司现行有效章程的规定，项目公司设有一名执行董 事和一名监事，均由股东任命产生。此外，项目公司设立经营管理机构，经营管 理机构设经理一名。 项目公司纳入基础设施基金后，项目公司将对人员安排进行调整。 计划管理人根据基金管理人出具的专项计划直接决议， 对项目公司行使股东 权利。根据基金管理人的委派文件，计划管理人（代表专项计划）任命项目公司 的执行董事（兼经理）、监事及财务负责人。 2、项目公司财务的相关安排 百泉阁管理公司、锦园管理公司与鼎吉管理公司分别属于福田安居公司、罗 湖安居公司及深圳市人才安居集团 100%全资子公司，由于项目公司仅持有基础 设施项目，无其他实际经营业务，故分别纳入福田安居公司、罗湖安居公司及深 圳市人才安居集团整体财务体系，项目公司按照法人独立结构，独立建账。 项目公司纳入基础设施基金后， 根据基金管理人的委派文件， 计划管理人 （代 表专项计划）任命项目公司的执行董事（兼经理）、监事及财务负责人，基金管 理人审批项目公司的年度经营计划和财务预算。 110 3、项目公司运营的相关安排 据核查，目前项目公司已与安居创新以及房屋租赁运营公司签署《委托管理 服务协议》 ，项目公司委托安居创新以及房屋租赁运营公司进行基础设施项目 的运营管理。 项目公司纳入基础设施基金后管理人将继续委托运营管理机构房屋租赁运 营公司进行项目的运营管理，并签署《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封 闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》（以下简称“《管 理服务协议》”）。运营管理机构房屋租赁运营公司将接受基金管理人委托，在 运营管理期限内提供基础设施项目运营管理服务。 综上，项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、财务运营等调整后的 相关安排可满足基金设施基金正常运作的需要。 （二）重组相关事项 1、重组工作已完成事宜 据核查，本项目已完成以下重组工作： （1）底层基础设施项目资产剥离 根据《关于安居百泉阁项目的资产划转协议》 《关于安居百泉阁项目的资产 划转协议之补充协议一》《关于安居锦园项目的资产划转协议》《关于安居锦园 项目的资产划转协议之补充协议一》 《关于保利香槟苑项目、凤凰公馆项目的资 产划转协议》，本项目的底层基础设施资产安居百泉阁、安居锦园、保利香槟苑 与凤凰公馆项目已于 2022 年 2 月 28 日完成向百泉阁管理公司、锦园管理公司、 鼎吉管理公司的划转工作。截至 2022 年 4 月 1 日，百泉阁管理公司、锦园管理 公司、 鼎吉管理公司已就基础设施项目相对应的土地使用权和房屋所有权取得了 《不动产权证书》。 （2）资产交割涉及的部分租约、协议的变更 根据项目公司的说明并经核查， 基础设施项目已完成部分租赁合同与相关协 111 议的变更。 （3）项目公司减资的内部决策流程 项目公司已完成减资相关的内部决策流程：2022 年 4 月 12 日，深圳市人才 安居集团出具《深圳市人才安居集团有限公司 2022 年第十一次总经理办公会议 纪要》，同意基础设施 REITs 试点项目公司鼎吉公司、百泉阁公司、锦园公司 通过减资方式完善重组工作事宜。 项目公司股东均已按章程规定出具了相应的股 东决定。 项目公司已于 2022 年 4 月 28 日在深圳商报报纸上发布减资公告。 2、后续重组工作的具体安排 （1）股债结构的搭建 原始权益人对所持有的各项目公司分别进行减资，预计在 2022 年 6 月 12 日公告满 45 天以后在市场监督管理局完成办理减少注册资本的变更登记，从而 形成各项目公司对深圳市人才安居集团、 福田安居公司和罗湖安居公司的应付减 资款负债，以完成股债结构的搭建。 （2）设立公募基金并收购各项目公司股权 在本基础设施 REITs 产品发行获得批准后，红土创新作为基金管理人募集 资金设立公募基金；红土资管作为专项计划管理人设立资产支持专项计划；公募 基金认购资产支持专项计划份额， 通过资产支持专项计划一方面向各原始权益人 收购各项目公司的100%股权，另一方面同时向各项目公司发放股东借款，用于 偿还各项目公司对原始权益人的应付减资款负债， 以完成本项目产品结构的搭建。 112 第四章 基础设施资产情况 一、基础设施资产基本情况 本基金初始投资的基础设施资产为安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香 槟苑项目和凤凰公馆项目 4 个保障性租赁住房项目，分别位于深圳市福田区、罗 湖区、大鹏新区和坪山区。项目建筑面积合计 13.47 万平方米，共 1,830 套保障 性租赁住房及其配套。4 个项目已分别取得深圳市住房和建设主管部门证书编号 分别为福〔2022〕1 号、罗〔2022〕1 号、鹏〔2022〕1 号以及坪〔2022〕2 号的 《深圳市保障性租赁住房项目认定书》，根据《国务院办公厅关于加快发展保障 性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号）以及广东省和深圳市有关规定， 安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目、凤凰公馆项目为深圳市保障 性租赁住房项目。 （一）项目所在地 四个项目分别位于福田区安托山片区、罗湖区笋岗片区、大鹏新区大鹏街道 和坪山区碧岭街道，所在片区交通便利，生活配套设施完善。 （1）安居百泉阁项目 项目位于深圳市福田区安托山片区，地处侨香三道与安托山六路交汇处。项 目邻近地铁 2 号线与 7 号线，距安托山站约 200 米，距侨香站约 800 米，距深康 站约 900 米；周边设有侨香三道南、鸿新花园等多个公交站，有 70 路、72 路、 108 路、M500 线等多路公交车经过；北距北环大道约 600 米，南距侨香路 300 米，邻近农园路、农林路、香蜜湖路等城市道路。项目周边交通便利，地铁、公 交及自驾出行均较为方便。 项目东临侨香雅居、香蜜公园、香蜜体育公园、深圳市高级中学、深圳市眼 科医院等，南临深圳国际交流学院、印力中心、山姆超市、深圳市儿童公园、深 圳国际园林花卉博览园等，西临安峦公馆、海德园、福田妇儿医院、深圳市福田 中学（侨城东分校）等，北临万科臻山府、天健公馆、红岭中学、梅林山公园等。 113 项目所在片区居住氛围浓厚，生活及公共配套设施完善。 （2）安居锦园项目 项目位于深圳市罗湖区笋岗片区，地处田西路与宝田路交汇处以东。项目邻 近 7 号线，距笋岗站约 400 米；周边设有梨园路、人才大市场、笋岗街道办等多 个公交站，有多路公交车经过；北距泥岗东路约 500 米，邻近梨园路、宝安北路、 宝岗路和梅园路等主要出行道路；距深圳宝安国际机场约 30 公里，距深圳福田 站约 6 公里、深圳北站约 9.5 公里、深圳东站约 4.2 公里。项目周边公共交通便 利，驾车出行便捷。 项目东临宝岗花园、祥福雅居、嘉景苑等住宅小区，南临深业物流中心、华 润笋岗中心，西临宝能第一空间、深业泰富广场、招商中环等商业办公物业，北 临百安居、麦德龙等商业物业。项目所在片区以商业、办公及住宅为主，居住条 件成熟，商办氛围浓郁，环境卫生状况良好。 （3）保利香槟苑项目 项目位于深圳市大鹏新区，坐落于大鹏办事处鹏飞路南侧。项目周边设有黄 岐塘村等多个公交站，有 M423 路等多路公交车；北临鹏飞路，邻近坪西路等主 要出行道路；直线距离深圳坪山站约 20 公里、深圳站约 38 公里、深圳北站约 47 公里。项目周边公共交通条件良好，自驾出行较为方便。 项目东临 biubiu 运动小镇， 商业氛围浓厚， 南临深圳市大鹏新区妇幼保健院、 大鹏养老院等配套，西临 KPR 佳兆业广场、山海苑、王母新村等社区，周边还 有大鹏中心小学、大鹏华侨中学、惠联百货、华润万家（大鹏店）、中国银行、 中国农业银行、中国邮政等机构，北临深圳爱如隔山海公寓、 深圳 RoseInn 公寓、 璞岸花园等旅游配套居住物业。 项目所在片区以住宅、 公寓、 旅游配套项目为主， 居住氛围良好，配套较为完善。 （4）凤凰公馆项目 项目位于深圳市坪山区碧岭街道，坐落于碧沙北路以西龙勤路以南。项目临 近规划中的 14 号线地铁站；周边设有碧桂园凤凰公馆站、龙勤碧沙路口、汤坑 小学等多个公交站，有 833 路、E20 路、M368 路、M564 路、E22 路等多路公交 114 车；紧邻坪山大道，邻近龙勤路、碧沙北路等主要出行道路；直线距离深圳坪山 站约 6.1 公里、深圳北站约 35.7 公里、深圳东站约 25.5 公里。项目交通便利， 公交、自驾出行方便。 项目东临坪山御河园、力高君御国际等社区，南临景昌隆百货，西临鹏茜国 家矿山公园，北临创意办公空间、深圳国际影视文化城、沃典影视商业街等商业 物业。项目所在片区生活配套齐全，居住条件成熟。 （二）项目所处行业 四个项目均属于保障性租赁住房细分行业。 （三）建设内容及规模 项目建设内容及规模 项目名称 建设内容及规模 安居百泉阁 对应宗地范围内共有 2 栋建筑，共 594 套物业，建筑面积 39,301.32 平方米，另含配套商业设施 414.11 平方米，配套停车位 294 个 安居锦园 对应宗地范围内现建有1栋建筑， 共360套物业， 建筑面积26,948.60 平方米，配套停车位 216 个 保利香槟苑 对应宗地范围内共有 2 栋建筑，共 210 套物业，建筑面积 16,457.28 平方米 凤凰公馆 对应宗地范围内共有 2 栋建筑，共 666 套物业，建筑面积 51,553.87 平方米 四个项目共包括建筑面积 134,675.18 平方米的房屋及其所占有范围内的国 有土地使用权，1,830 套保障性租赁住房及其配套，具体如下： （1）安居百泉阁项目 项目包括百泉阁 A 栋、百泉阁 B 栋两栋建筑物，均为地上 37 层的高层住宅 塔楼，地上建筑面积共计 39,715.43 平方米，总建筑面积共计 53,606.58 平方米， 分摊土地面积为 6,155.96 平方米。建设内容具体包括：保障性租赁住房，建筑面 115 积 39,301.32 平方米，位于每栋住宅楼 3 至 37 层，共计 594 套物业；配套商业设 施， 建筑面积 414.11 平方米， 位于每栋住宅楼 1 层； 地下车库， 建筑面积 13,891.15 平方米，共计 294 个车位。 （2）安居锦园项目 项目包括安居锦园一栋建筑物，为地上 46 层的高层住宅塔楼，地上建筑面 积共计 26,948.60 平方米，总建筑面积共计 35,130.89 平方米，分摊土地面积为 4,331.48 平方米。建设内容具体包括：保障性租赁住房，建筑面积 26,948.60 平 方米，位于建筑物 5 至 46 层，共计 360 套物业；地下车库，建筑面积 8,182.29 平方米，共计 216 个车位，地上 5 个，地下 211 个。 （3）保利香槟苑项目 项目包括保利香槟苑 1 栋、2 栋两栋建筑物中的相应物业，建筑面积共计 16,457.28 平方米，分摊土地面积为 5,003.12 平方米。建设内容为保障性租赁住 房，建筑面积 16,457.28 平方米，位于每栋住宅楼的 2 至 22 层，共 210 套物业。 （4）凤凰公馆项目 项目包括凤凰公馆 1 栋 B 座、2 栋 A 座两栋建筑物中的相应物业，建筑面 积共计 51,553.87 平方米，分摊土地面积为 9,832.90 平方米。建设内容为保障性 租赁住房，位于每栋住宅楼的 2 至 51 层，共 666 套物业。 （四）资产范围 基础设施项目的资产为位于深圳市的 “粤 （2022） 深圳市不动产权第 0029583 号”等 595 份《不动产权证书》、“粤（2022）深圳市不动产权第 0030036 号” 等 360 份《不动产权证书》、“粤（2022）深圳市不动产权第 0026659 号”等 210 份《不动产权证书》和“粤（2022）深圳市不动产权第 0028053 号”等 666 份《不 动产权证书》项下，建筑面积为 134,675.18 平方米的房屋及其所占有范围内的国 有土地使用权，基础设施项目资产权属清晰，资产范围明确。 安居百泉阁、安居锦园、保利香槟苑与凤凰公馆的产权人分别为百泉阁管理 116 公司、锦园管理公司、鼎吉管理公司。四个项目不动产权证书基本信息如下： 不动产权证书基本信息 项目名称 编号 权利人 坐落 用途 建筑面积 （平方米） 安居百泉阁 “粤（2022）深圳 市 不 动 产 权 第 0029583 号 ” 等 595 份《不动产 权证书》 深圳市安 居百泉阁 管理有限 公司 福田区安托山片区侨 香三道与安托山六路 交汇处 二类居 住用地 39,715.43 安居锦园 “粤（2022）深圳 市 不 动 产 权 第 0030036 号 ” 等 360 份《不动产 权证书》 深圳市安 居锦园管 理有限公 司 罗湖区笋岗街道宝安 北路 二类居 住用地 26,948.60 保利香槟苑 “粤（2022）深圳 市 不 动 产 权 第 0026659 号 ” 等 210 份《不动产 权证书》 深圳市安 居鼎吉管 理有限公 司 大鹏新区大鹏办事处 鹏飞路南侧保利香槟 苑 二类居 住用地 /住宅 16,457.28 凤凰公馆 “粤（2022）深圳 市 不 动 产 权 第 0028053 号 ” 等 666 份《不动产 权证书》 深圳市安 居鼎吉管 理有限公 司 坪山区碧沙北路以西， 龙勤路以南凤凰公馆 二类居 住用地 /住宅 51,553.87 合计 134,675.18 （五）收入来源 项目收入分别来自保障性租赁住房租金收入、 配套商业设施租金收入以及配 套停车场租金收入。其中，仅安居百泉阁项目存在 414.11 平方米的配套商业设 施，属于租赁住房用地上为维持项目正常运转而无法分割的配套设施，建筑面积 仅占安居百泉阁项目总建筑面积的 1.04%； 占本基础设施 REITs 项目总建筑面积 的比例仅为 0.31%，根据深圳市住房和建设局向深圳市人才安居集团出具的证书 117 编号为福〔2022〕1 号的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》，安居百泉阁项 目中的商业部分已作为配套设施被依法纳入安居百泉阁保障性租赁住房项目范 围。 （六）运营时间 本基础设施项目均已投入运营。其中安居百泉阁项目于 2022 年 1 月开始运 营，安居锦园项目于 2021 年 11 月开始运营，保利香槟苑项目于 2020 年 7 月开 始运营，凤凰公馆项目于 2020 年 11 月开始运营。 四个项目均能产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能 力、较好增长潜力。主要理由如下： 第一，从出租率看，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤 凰公馆项目均已达到较高的出租率，截至 2022 年 3 月 31 日，其保障性租赁住房 的出租率分别为 99%、99%、100%和 98%。 第二，从现有租约租赁期限看，四个项目租约期限较长，到期后的续签政策 能保持租约持续稳定。目前项目 3 年期租约的占比高达 98.03%，且租约到期前 承租人可以申请续签，每次续签时租约期限仍为 3 年。 第三，同类住房历史退租率很低，且重新配租的效率很高，现有的出租率能 够保持相对稳定。发起人的历史经验数据表明，同类住房年平均退租率不到 2%。 从配租效率看，各项目从启动配租到完成配租的时间周期很短，考虑到配租机构 的内部程序，一般可在 2-3 周内完成，未来四个项目即使出现退租的情况，也能 够在较短时间内实现对退租房源的再次配租。 第四， 四个项目均位于所在区域的核心地段， 周边配套齐全且均为新建住房， 租金仅为同区位同品质市场住房租金的六折左右， 与市场化租赁住房相比具有显 著的竞争优势，具有增长潜力。 第五，长期来看，深圳市优质保障性租赁住房供不应求的状况将长期存在， 是四个项目能够长期稳定运营的重要基础。深圳市人口持续净流入，住房需求持 续增加，但受制于土地资源稀缺，住房供需长期处于失衡状态，且功能完善、配 118 套齐全的保障性住房占比较低，因此四个项目有庞大的需求群体。 第六，根据现行配租政策，单位租户基本为资质良好的企业、党政机关或事 业单位，最终入住的人员均是经筛选的符合条件的人才，入住群体素质和收入水 平较高，租金支付能力较强，发生欠租等违约事项的风险较低。 综上，项目均已达到较高的出租率水平，租约期限长、租约稳定，租户违约 风险低，因此四个项目均能产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持 续经营能力、较好增长潜力。 二、基础设施资产状况 （一）基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划 1、安居百泉阁项目 根据“粤（2022）深圳市不动产权第 0029583 号”等 595 份《不动产权证书》 和编号为 “深规土许 FT-2017-0049 号”的《建设用地规划许可证》记载，安居百 泉阁项目坐落于福田区安托山片区侨香三道与安托山六路交汇处， 土地用途为二 类居住用地，住宅部分性质为非市场商品房，商业部分性质为市场商品房（限整 体转让），地下车库不计容积率。经核查，安居百泉阁项目实际用途为保障性租 赁住房、配套商业设施和配套停车场，安居百泉阁项目的用地性质和建设规划符 合证载用途。 2、安居锦园项目 根据“粤（2022）深圳市不动产权第 0030036 号”等 360 份《不动产权证书》 和编号为 “深规土许 LH-2018-0031 号”的《建设用地规划许可证》记载，安居锦 园项目坐落于罗湖区土地用笋岗街道田西北路与宝田路交汇处东侧， 途为二类居 住用地，土地性质为非市场商品房，地下车库不计容积率。经核查，安居锦园项 目实际用途为保障性租赁住房和停车场， 安居锦园项目的用地性质和建设规划符 合证载用途。 3、保利香槟苑项目 119 根据“粤（2022）深圳市不动产权第 0026659 号”等 210 份《不动产权证书》 和编号为 “深规土许 DP-2017-0006 号”的《建设用地规划许可证》记载，保利香 槟苑项目坐落于大鹏办事处鹏飞路南侧，土地用途为二类居住用地，土地性质为 非市场商品房。经核查，保利香槟苑项目实际用途为保障性租赁住房，保利香槟 苑项目的用地性质和建设规划符合证载用途。 4、凤凰公馆项目 根据“粤（2022）深圳市不动产权第 0028053 号”666 份《不动产权证书》和 编号为 “深规土许 PS-2017-0010 号”的《建设用地规划许可证》记载，凤凰公馆 项目坐落于碧沙北路以西，龙勤路以南，土地用途为二类居住用地，土地性质为 非市场商品房。经核查，凤凰公馆项目实际用途为保障性租赁住房，凤凰公馆项 目的用地性质和建设规划符合证载用途。 （二）基础设施资产使用状况 1、安居百泉阁项目 安居百泉阁项目于 2021 年 12 月 3 日完成竣工验收备案，总建筑面积为 53,606.58 平方米，可租赁面积合计为 53,606.58 平方米，其中保障性租赁住房可 租赁面积 39,301.32 平方米，配套商业设施可租赁面积 414.11 平方米，配套停车 场可租赁面积 13,891.15 平方米，车位共计 294 个。 截至尽职调查基准日，安居百泉阁项目保障性租赁住房出租率 99%；配套商 业设施出租率 35%；车位共计 294 个，由安居（深圳）城市运营科技服务有限公 司承租。 截至尽职调查截止日，商业配套设施出租率 89%。 2、安居锦园项目 安居锦园项目于 2021 年 10 月 15 日完成竣工验收备案，总建筑面积为 35,130.89 平方米，可租赁面积合计为 35,130.89 平方米，其中保障性租赁住房可 租赁面积为 26,948.60 平方米，配套停车场可租赁面积为 8,182.29 平方米，共计 车位 216 个，其中地上 5 个，地下 211 个。截至尽职调查基准日，安居锦园项目 保障性租赁住房出租率为 99%；车位共计 216 个，由安居（深圳）城市运营科技 120 服务有限公司承租。 3、保利香槟苑项目 保利香槟苑项目于 2020 年 6 月 18 日完成竣工验收备案，总建筑面积为 16,457.28 平方米，总可出租面积为 16,457.28 平方米。截至尽职调查基准日，保 利香槟苑项目出租率为 100%。 4、凤凰公馆项目 凤凰公馆项目于 2020 年 10 月 22 日完成竣工验收备案，总建筑面积为 51,553.87 平方米 ，总可出租面积为 51,553.87 平方米。截至尽职调查基准日， 凤凰公馆项目出租率为 98%。 三、基础设施资产行业情况 （一）所处行业情况 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），基础设 施资产所属的行业分类为“K70 房地产业”之“K7040 房地产租赁经营”。 基础设施资产为深圳市保障性租赁住房及配套物业， 各项目公司通过出租保 障性租赁住房及配套设施取得租金收入， 基础设施资产属于保障性租赁住房细分 行业。 （二）区位情况 目标基础设施资产为位于深圳市的 4 处出租型人才住房及配套物业， 符合保 障性租赁住房认定条件，具体包括：1.安居百泉阁项目；2.安居锦园项目；3.保 利香槟苑项目；以及 4.凤凰公馆项目，各资产分别位于广东省深圳市福田区、罗 湖区、大鹏新区和坪山区。 经济方面，深圳为毗邻香港的首批改革开放经济特区，经济发展位列全国一 线。深圳市地处广东南部，广东省省辖市，是中国四大一线城市之一，中国三大 121 全国性金融中心之一。深圳市下辖 9 个行政区（福田区、罗湖区、盐田区、南山 区、宝安区、龙岗区、龙华区、坪山区、光明区）、1 个新区（大鹏新区），管 理 1 个合作区（深汕特别合作区），国土总面积为 1,997.47 平方公里。根据深圳 市统计局数据，2021 年，深圳市生产总值 30,664.85 亿元，位列全国第三，同比 增长 6.7%，其中，福田区 GDP 为 5,318.19 亿元，同比增长 8.6%；罗湖区 GDP 为 2,571.67 亿元，同比增长 8%；坪山区 GDP 为 910.6 亿元，同比增长 11.7%； 大鹏新区 GDP 为 370.35 亿元，同比增长 8%。2021 年深圳市一般公共预算收入 4,257.8 亿元，同比增长 10.4%。 人口方面，近年来，深圳市人口集聚效应不断增强。据深圳第七次人口普查 数据，深圳常住人口较第六次普查数据大幅增加约 714 万（考虑了合并深汕合作 区的因素）。截至 2020 年 11 月 1 日，深圳市常住人口 1,756.10 万人，比上年末 增加 45.7 万人，增长 2.6%。目标基础设施资产分别辐射福田区、罗湖区、坪山 区、大鹏新区等区域。2010-2020 年，福田区常住人口 155.32 万人，10 年内增长 17.84%；罗湖区常住人口 114.38 万人，10 年内增长 23.87%；坪山区常住人口 55.13 万人，10 年内增长 78.30%；大鹏新区常住人口 15.62 万人，10 年内增长 23.45%。 基于以上分析，目标基础设施资产所处的地理位置优越、区位优势明显，人 口持续净流入带来了旺盛的住房租赁需求， 为本项目未来现金流稳定性提供重要 保障。 （三）宏观经济情况 本基础设施项目所处的深圳市经济增长迅速，经济发展水平位列全国前列。 2021 年，深圳市地区生产总值 30,664.85 亿元，同比增长 6.7%，近两年平均增长 4.9%，呈现稳中求进的良好发展态势。产业结构方面，深圳市产业呈现 4 大支柱 产业、7 大战略新兴产业和 5 大未来产业的“4+7+5”的布局体系。2021 年，全市 规模以上工业增加值比上年增长 4.7%，近两年平均增长 3.3%。居民生活方面， 深圳市人均收入稳步提升，消费恢复至疫情前水平。2021 年，全市社会消费品 零售总额 9,498.12 亿元，同比增长 9.6%，近两年平均增长 1.9%。人才引进方面， 122 深圳市始终坚持人才引领发展的战略地位，坚持深化人才发展体制机制改革。根 据 2021 湾区青年发展论坛数据，截至 2021 年 4 月，深圳市人才总量超过 600 万人，其中高层次人才总数 1.8 万人，留学回国人才超过 15 万人。深圳市经济 发展前景广阔，持续涌入的新市民、青年人群体进一步扩大了深圳市保障性租赁 住房需求，为基础设施资产现金流的稳定性提供了重要保障。 基于以上分析，目标基础设施资产所处的区位宏观经济发达，受政策鼓励、 资金资源丰富等因素影响，吸引大量人才流入，为保障性租赁住房行业提供了较 大的市场空间和发展潜力，有助于提升本项目未来现金流稳定性。 （四）基础设施资产所处区域宏观经济分析 1、区域宏观经济发展情况 目标基础设施资产所在的深圳市毗邻香港， 于 1980 年 8 月被中国设立为“经 济特区”，为中国改革开放的窗口和新兴移民城市。历经 40 年的快速发展，深圳 市从未开化的渔村发展成为全国性经济中心城市和国际化城市、超大城市。 根据深圳市统计局数据，深圳市 GDP 从 1979 年的 1.96 亿元增长至 2021 年 的 3.07 万亿元，经济规模跃居内地城市第三；按照人均 GDP 计算，深圳市人均 GDP 由 1979 年的 606 元人民币提升到 2021 年的 17.46 万元人民币， 按照世界银 行衡量经济体类型（低收入、中低收入、中等收入、高收入）的标准，跻身国际 高收入水平城市。深圳市经济发展迅速，为推动高质量发展建设现代化经济体系 奠定了良好基础。 2、区域经济趋势分析 本基础设施项目所在的深圳市为粤港澳大湾区中心城市， 同时为中国特色社 会主义先行示范区，在湾区协同发展背景下，深圳市继续乘改革之风持续实现经 济增长。 在战略定位上， 粤港澳大湾区和社会主义先行示范区双区推动深圳可持续高 质量发展。2019 年 2 月 18 日，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划 纲要》。按照规划纲要，粤港澳大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国 123 际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还 要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为高质量发展的典范。以香港、澳门、 广州、深圳四大中心城市作为区域发展的核心引擎。国家“十四五”规划纲要：加 强粤港澳产学研协同发展，完善广深港、广珠澳科技创新走廊和深港河套、粤澳 横琴科技创新极点“两廊两点”架构体系，推进综合性国家科学中心建设。2019 年 8 月 18 日，国务院发布了《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区 的意见》（以下简称“《意见》”），将目标基础设施资产所在的深圳市重新定位 为：“中国特色社会主义先行示范区”（以下简称“先行示范区”）。先行示范区的 建设，有利于深圳未来在更高起点、更高层次、更高目标上推进改革开放，形成 全面深化改革、全面扩大开放新格局；有利于更好实施粤港澳大湾区战略。《意 见》为深圳未来的发展制定了多个阶段性的目标：“到 2025 年，深圳经济实力、 发展质量跻身全球城市前列，研发投入强度、产业创新能力世界一流，文化软实 力大幅提升，公共服务水平和生态环境质量达到国际先进水平，建成现代化国际 化创新型城市。到 2035 年，深圳高质量发展成为全国典范，城市综合经济竞争 力世界领先，建成具有全球影响力的创新创业创意之都，成为我国建设社会主义 现代化强国的城市范例。到本世纪中叶，深圳以更加昂扬的姿态屹立于世界先进 城市之林，成为竞争力、创新力、影响力卓著的全球标杆城市”。可见，深圳市 的建设得到了国家的大力支持并提升到国家战略的高度，发展潜力巨大，未来可 期。 在资本市场建设上，深圳市多政策出台打造 REITs 良好发展环境。中共中 央办公厅、国务院办公厅 2020 年 10 月 11 日印发《深圳建设中国特色社会主义 先行示范区综合改革试点实施方案 （2020-2025 年） 》 （以下简称“ 《实施方案》 ”） ， 支持深圳“在资本市场建设上先行先试”，“依法依规开展基础设施领域不动产投 资信托基金试点”。由此可见，一方面，基础设施公募 REITs 拥有良好的政策环 境，得到国家的大力支持，将成为深圳市资本市场建设中的重要组成部分，为本 REITs 项目的长足发展及未来扩募提供了保障。同时，未来深圳市也将通过公募 REITs 这一创新工具有效盘活更多的存量基础设施资产，实现投资良性循环，助 力粤港澳大湾区建设。 未来，作为中国特色社会主义先行示范区的深圳市，将在国家的大力支持下 124 在更高起点、更高层次、更高目标上推进改革开放，形成全面深化改革、全面扩 大开放新格局，成为竞争力、创新力、影响力卓著的全球标杆城市。 基于以上分析，基础设施资产所在区域经济发达，且有较大发展潜力，为深 圳保障性租赁住房的发展奠定了坚实的基础， 有利于保障目标基础设施资产的租 赁需求，从而保障其现金流稳定性。 （五）基础设施资产运营相关的客群分析 目标基础设施资产为保障性租赁住房， 底层资产客群主要是各直辖市及人口 净流入大城市（本项目为深圳市）符合条件的新市民、青年人等群体。 2021 年 3 月“十四五”规划提出，有效增加保障性住房供给，完善住房保障 基础性制度和支持政策。以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁 住房供给，着力解决困难群体和新市民住房问题。2021 年 6 月，国务院办公厅 发布《关于加快发展保障性租赁住房的意见》，“意见”明确对象标准：保障性租 赁住房主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房困难问题，以建筑面积 不超过 70 平方米的小户型为主，租金低于同地段同品质市场租赁住房租金，准 入和退出的具体条件、 小户型的具体面积由城市人民政府按照保基本的原则合理 确定。 项目底层资产安居百泉阁、安居锦园、保利香槟苑、凤凰公馆项目均为由深 圳市住房和建设局认定的保障性租赁住房。根据各区配租公告，安居百泉阁的配 租对象主要为福田区经由各行业主管部门认定的企业及机构的在职员工， 安居锦 园的配租对象主要为罗湖区辖区龙头企业和行业推荐企业的在职员工， 保利香槟 苑的配租对象主要为大鹏新区符合条件的企业、 民办学校等非企业组织和机关事 业单位的在职员工， 凤凰公馆的配租对象主要为坪山辖区根据积分原则确定的人 才安居公共租赁住房在库轮候个人（家庭）、坪山区人才住房在库轮候个人（家 庭）。根据 2020 年基础设施资产所处区域配租面向企业情况，各区配租对象或 拟配租对象均为符合条件的企事业经营管理、专业技术、高技能、社会工作、党 政等方面人才，具有良好的租约履约和租金支付能力，承租人违约可能性较低。 125 （六）区域经济发展对基础设施资产运营的分析 保障性租赁住房运营与管理行业发展地域差异明显， 住房建设及租金定价水 平与各区域经济发展情况和当地租赁住房市场密切相关。 保障性租赁住房行业起 步较晚，主要人口净流入城市都在逐步摸索阶段。北京、广州、深圳等一线城市 及苏州、成都、杭州等热点创新创业唯一城市，受政府鼓励、政策完善、资金资 源丰富等因素影响，吸引大量外来人口流入，带动保障性租赁住房行业的发展。 本基础设施项目所处的深圳市经济发展水平位列全国发展前列。2021 年深 圳市地区生产总值 30,664.85 亿元，同比增长 6.7%，两年平均增长 4.9%，呈现 稳中求进的良好发展态势。2021 年深圳经济社会持续恢复，在高质量发展的引 领下，经济韧性不断增强，经济循环更加畅通，主要指标实现了预期目标，实现 “十四五”良好开局。 四、安居百泉阁项目资产价值与受限情况，以及合规性与安全性 （一）基础设施资产价值及受限情况 1、基础设施资产账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况 根据百泉阁管理公司经审计的备考财务报表， 安居百泉阁项目为保障性租赁 住房资产（含配套商业设施及配套停车场），计入百泉阁管理公司资产负债表的 投资性房地产科目。截至尽职调查基准日，安居百泉阁项目的账面价值为 400,614,185 元。 根据评估机构戴德梁行出具的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日的估值报告 （戴德梁行评报字（2022/BJ/F3）第 043 号），评估结果如下： 安居百泉阁项目估值情况 项目名称 业态 总建筑面积 （平方米） 其中：住房部分 及配套商业设施 建筑面积 （平方米） 收益法估值 （元） 单价 （元/平方米） 126 安居百泉阁 保障性租赁住 房、配套商业设 施及配套停车场 53,606.58 39,715.43 576,100,000 10,747 截至尽职调查基准日，安居百泉阁项目资产账面价值与评估价值情况如下： 安居百泉阁项目账面价值与评估价值差异情况 项目名称 账面价值 （截至 2022/3/31） （元） 评估价值 （元） 差异 （元） 评估增值率 安居百泉阁 400,614,185 576,100,000 175,485,815 44% 截至尽职调查基准日， 安居百泉阁项目资产的账面价值为投资性房地产账面 价值。安居百泉阁项目为自建项目，其账面原值包括由在建工程结转的土地使用 权价款和建设成本，同时考虑折旧因素，账面价值较低，因此本次评估价值与账 面价值增值 44%。 2、资产法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义 务情况 安居百泉阁项目中的基础设施资产为： 深圳市福田区安托山片区侨香三道与 安托山六路交汇处的安居百泉阁小区中的以下房屋所有权及其占用的土地使用 权： 1.单元建筑面积小于或等于 90 平方米、 建筑面积合计 39,301.32 平方米的 594 套保障性租赁住房；2.配套商业设施（建筑面积为 414.11 平方米）及配套停车场 （机动车停车位 294 个）。 经核查，安居百泉阁项目法律权属清晰，不存在抵押、查封、扣押、冻结等 他项权利限制或应付未付的情况。 3、已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序情况 经核查，百泉阁管理公司不存在对外担保，且安居百泉阁项目不存在抵押、 质押的情况。 4、担保物的评估、登记、保管情况 经核查，安居百泉阁项目不涉及担保物的评估、登记、保管情况，也不涉及 担保物的抵押、权利质押登记等情况。 127 （二）基础设施资产合规性及安全性 1、基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续 情况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 安居百泉阁项目系由福田安居公司以协议出让方式取得国有建设用地使用 权，并自行投资建设和运营。深圳市规划和自然资源局福田管理局与福田安居公 司、百泉阁管理公司于 2022 年 2 月 28 日签署了《深地合字（2018）6015 号<深 圳市土地使用权出让合同书>第四补充协议书》，约定将安居百泉阁项目土地使 用权的权利人受让主体变更为百泉阁管理公司。福田安居公司（划出方）与百泉 阁管理公司（划入方）签署了《关于安居百泉阁项目的资产划转协议》及《关于 安居百泉阁项目的资产划转协议之补充协议一》，约定福田安居公司以 2021 年 12月31日当天安居百泉阁项目的资产账面净值将安居百泉阁项目划转至百泉阁 管理公司。经核查，百泉阁管理公司已依据法律法规要求，取得安居百泉阁项目 不动产权证书。具体如下： 国有土地/集 体土地 产权证书编号 权利人名称 坐落 用途 宗地面积 使用 年限 权利类型 权利性质 国有土地 粤（2022）深 圳市不动产权 第0029583号 等595份《不动 产权证书》 深圳市安居 百泉阁管理 有限公司 福田区安 托山片区 侨香三道 与安托山 六路交汇 处安居百 泉阁 二类居 住用地/ 住宅； 二类居 住用地/ 商业 7,082.76平 方米 70年，2018年 6月26日至 2088年6月25 日 国有建设 用地使用 权/房屋所 有权 出让/其他 同时根据安居百泉阁项目的竣工测量报告以及建设工程规划验收合格证， 安 居百泉阁项目有建筑面积合计为 13,891.15 平方米的地下共用停车库。 经核查，安居百泉阁项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限 制性约定或记载：非市场商品房。该房产为出租型人才住房（只租不售人才房） 不得转让，抵押需经市政府同意，抵押金额不得超过合同地价及地上建筑物残值 之和；深圳市住房和建设局针对安居百泉阁项目出具的《深圳市保障性租赁住房 128 项目认定书》（编号：福〔2022〕1 号）对该项目转让存在以下限制性约定或记 载：本项目只能用作保障性租赁住房，不得上市销售或变相销售。 经核查，安居百泉阁项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。具体如 下： 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 1 政府投资项 目审批 项目建议书批复 / / / 不属于政府投资项目 可行性研究报告批复 / / / 初步设计批复 / / / 企业投资项目核准 / / / 不属于须经政府核准的 企业投资项目 企业投资项目备案 深福田发改备案〔2017〕 0143号备案证：2017年8 月7日 深福田发改备案〔2020〕 0222号：2020年6月28日 深圳市福田区 发展和改革局 深福田发改备案 〔2017〕0143号 深福田发改备案 〔2020〕0222号 该项目曾于2017年8月7 日取得深福田发改备案 〔2017〕0143号备案证， 该证有效期届满后企业 于2020年重新办理备案 并取得新的备案证 2 规划 建设项目选址意见书 2017年8月10日 深圳市规划和 国土资源委员 会福田管理局 深规土选 FT-2017-0060号 / 建设用地规划许可证 2017年10月24日 深圳市规划和 国土资源委员 会福田管理局 深规土许 FT-2017-0049号 / 建设工程规划许可证 2019年6月14日 深圳市规划和 自然资源局福 田管理局 深规土建许字 FT-2019-0029号 / 3 土地 土地取得方式 协议出让（自建） 土地预审意见 （2019年 9月以后为建设项目用 地预审与选址意见书） 2017年8月10日 深圳市规划和 国土资源委员 会福田管理局 深规土福〔2017〕 78号 / 建 设 用 地 批 准 书（2019年 9月以前） / / / 不适用 建设项目土地使用权 证（或不动产权证） 截至2022年4月1日 深圳市不动产 登记中心 粤 （2022） 深圳市 不动产权第 0032042号等 / 4 环评 环境影响评价（报告 书、报告表和登记表） 批复/备案回执 2017年8月15日 深圳市福田区 环境保护和水 务局 备案号： BAFT201700427 环境影响登记表备案 排污许可证 （2016年以 后） / / / 不适用 5 施工许可 施工许可证 2019年7月5日 深圳市福田区 住房和建设局 2017-440300-70-0 3-09023901 / 129 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 6 竣工验收 综合验收 （竣工验收备 案） 2021年12月3日 深圳市福田区 住房和建设局 A1790212211202 0001 / 工程质量单项验收 / 深圳市福田区 建设工程质量 监督站 2017112（土石方 及基坑支护） 2019057 （总承包） 2020206 （精装修） / 消防单项验收 2021年9月30日 深圳市住房和 建设局 深建消验字 〔2021〕第0179 号 / 环保单项验收 / / / 不适用 节能单项验收 2021年10月14日 深圳市福田区 住房和建设局 福建节验〔2021〕 7号 / 规划单项验收 2021年11月19日 深圳市规划和 自然资源局福 田管理局 深规划资源建验 字FT-2021-0030 号 / 7 外资 商务部门投资批复意 见（如有） / / / 不适用 外商投资安全审查意 见（如有） / / / 不适用 8 其他重要手 续 节能审查 / / / 不适用 深圳市保障性租赁住 房项目认定书 2022年1月10日 深圳市住房和 建设局 福〔2022〕1号 / 综上，安居百泉阁项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的 权属登记，除前述提及之安居百泉阁项目的《不动产权证书》附记及《深圳市保 障性租赁住房项目认定书》（编号：福〔2022〕1 号）对该项目转让的限制性记 载， 不存在其他法定或者约定的限制转让或限制抵押、 质押的情形， 不存在抵押、 质押等他项权利限制。安居百泉阁项目已通过竣工验收，工程建设质量及安全标 准符合相关要求，已履行依据法律法规应当履行的规划、用地、环评等审批、核 准、备案、登记的手续及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的 手续。 2、特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况 经核查， 百泉阁管理公司作为安居百泉阁项目产权人依法运营安居百泉阁项 目，无需取得特许经营等经营许可、资质，百泉阁管理公司未持有特许经营等经 营许可、资质。 百泉阁管理公司与安居（深圳）城市运营科技服务有限公司签署《安居百泉 130 阁项目停车场租赁合同》，其中约定安居（深圳）城市运营科技服务有限公司向 百泉阁管理公司承租安居百泉阁项目中的停车场（机动车停车位数量：294 个， 建筑面积：合计 13,891 平方米），并有权将停车场对外转租并进行经营、管理 及收取经济利益。根据深圳市规划和自然资源局福田管理局出具的编号为“深规 划资源建验字 FT-2021-0030 号”的《深圳市建设工程规划验收合格证》，安居 锦园项目车位共 294 个，因此，百泉阁管理公司已将安居百泉阁项目中的停车场 整体出租予安居（深圳）城市运营科技服务有限公司，针对安居百泉阁项目中的 停车场运营，安居（深圳）城市运营科技服务有限公司已取得《深圳市经营性停 车场许可证》， 百泉阁管理公司无需取得经营许可。 3、工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况 经核查，依据福田安居公司出具的验收日期为 2021 年 11 月 20 日的《单位 （子单位）工程竣工验收报告》，通过对各分部工程质量控制资料核查、对安全 和主要功能检验资料核查及主要功能抽查、对工程观感质量检查，安居百泉阁施 工总承包工程已完成工程设计和合同约定内容，符合规范和设计要求。该工程合 格，建设单位、监理单位、设计单位、勘察单位、施工单位等参建单位同意竣工 验收。 4、竣工验收情况 依据福田安居公司出具的验收日期为 2021 年 11 月 20 日的《单位（子单位） 工程竣工验收报告》，安居百泉阁项目工程合格，建设单位、监理单位、设计单 位、勘察单位、施工单位等参建单位同意竣工验收。依据深圳市福田区住房和建 设局出具的编号为“A17902122112020001”的《深圳市房屋建筑工程项目竣工验 收备案收文回执》，并经核查深圳市住房和建设局网站，安居百泉阁项目已于 2021 年 12 月 3 日完成项目竣工验收备案。 经核查，安居百泉阁项目已办理竣工验收手续并办理竣工验收备案。 5、安全生产、环境保护及是否符合城市规划要求的情况 （1）安全生产情况 经以项目名称、项目公司名称查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判 131 文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管 理总局网站、国家发展和改革委员会网站，前述网站均未显示安居百泉阁项目存 在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。 （2）环境保护情况 经核查， 福田安居公司于 2017 年 8 月 15 日就安居百泉阁项目取得了深圳市 福田区环境保护和水务局出具的《深圳市建设项目环境影响登记表网上备案回 执》，该项目备案号为“BAFT201700427”。根据《建设项目环境保护管理条例 （2017 修订）》规定，编制环境影响报告书或报告表的建设项目须办理竣工环 保验收，安居百泉阁项目依法只需提交环境影响登记表，因此无须办理竣工环保 验收。 综上，安居百泉阁项目已完成环评备案手续且无须办理竣工环保验收，符合 《城乡规划法》、《环境影响评价法》及《建设项目环境保护条例》的规定。 （3）符合城市规划要求情况 经核查，福田安居公司于 2017 年 10 月 24 日就安居百泉阁项目取得编号为 “深规土许 FT-2017-0049 号”的《深圳市建设用地规划许可证》。 经核查， 福田安居公司于2019年6月14日就安居百泉阁项目取得编号为“深 规土建许字 FT-2019-0029 号”的《深圳市建设工程规划许可证》，并于 2021 年 11 月 19 日取得编号为“深规划资源建验字 FT-2021-0030 号”的 《深圳市建设工程 规划验收合格证》。 根据福田安居公司出具的书面说明，安居百泉阁项目符合生产、环境保护的 要求，并且符合城市规划的要求，不存在因安全生产、环境保护或不符合城市规 划要求而受到行政处罚的情形。根据百泉阁管理公司出具的书面说明，安居百泉 阁项目符合安全生产、环境保护的要求，并且符合城市规划的要求，不存在因安 全生产、环境保护或不符合城市规划要求而受到行政处罚的情形。 6、是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他 因素影响的情况 132 安居百泉阁项目不存在受自然灾害影响项目稳定运营的情况， 不存在受汇率 变化影响项目稳定运营的情况，不存在受外贸环境影响项目稳定运营的情况。 经核查， 百泉阁管理公司拥有安居百泉阁项目相对应的国有土地使用权和房 屋所有权的不动产权属证书，为安居百泉阁项目的合法使用权人和/或所有权人。 截至本次尽职调查截止日，安居百泉阁项目未被设置担保物权，未发现安居百泉 阁项目存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，安居百泉 阁项目权属清晰。 安居百泉阁项目的房屋所有权及其对应的土地使用权不存在抵 押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷， 且不涉及未决诉讼、仲裁程序。 五、安居锦园项目资产价值与受限情况，以及合规性与安全性 （一）基础设施资产价值及受限情况 1、基础设施资产账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况 根据锦园管理公司经审计的备考财务报表， 安居锦园项目为保障性租赁住房 资产（含配套停车场），计入锦园管理公司资产负债表的投资性房地产科目。截 至尽职调查基准日，安居锦园项目的账面价值为 258,908,360 元。 根据评估机构戴德梁行出具的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日的估值报告 （戴德梁行评报字（2022/BJ/F3）第 044 号，评估结果如下： 安居锦园项目资产估值情况 项目名称 业态 总建筑面积 （平方米） 其中：住房部分 建筑面积 （平方米） 收益法估值 （元） 单价 （元/平方米） 安居锦园 保障性租赁住 房、配套停车场 35,130.89 26,948.60 300,500,000 8,554 截至尽职调查基准日，安居锦园项目资产账面价值与评估价值情况如下： 安居锦园项目账面价值与评估价值差异情况 项目名称 账面价值 评估价值 差异 评估增值率 133 （截至 2022/3/31） （元） （元） （元） 安居锦园 258,908,360 300,500,000 41,591,640 16% 截至尽职调查基准日， 安居锦园项目资产的账面价值为投资性房地产账面价 值。安居锦园项目为自建项目，其账面原值包括由在建工程结转的土地使用权价 款和建设成本，同时考虑折旧因素，账面价值较低，因此本次评估价值与账面价 值相比有一定增值。 2、资产法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义 务情况 安居锦园项目中的基础设施资产为： 深圳市罗湖区罗湖街道宝安北路的安居 锦园小区中的以下房屋所有权及其占用的土地使用权：（1）单元建筑面积小于 或等于 90 平方米、 建筑面积合计 26,948.60 平方米的 360 套保障性租赁住房； （2） 配套停车场（机动车停车位 216 个）。 经核查，前述基础设施资产法律权属清晰，不存在抵押、查封、扣押、冻结 等他项权利限制或应付未付的情况。 3、已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序情况 经核查，锦园管理公司不存在对外担保，且安居锦园项目不存在抵押、质押 的情况。 4、担保物的评估、登记、保管情况 经核查，安居锦园项目不涉及担保物的评估、登记、保管情况，也不涉及担 保物的抵押、权利质押登记等情况 （二）基础设施资产合规性及安全性 1、基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续 情况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 安居锦园项目系由罗湖安居公司以协议出让方式取得国有建设用地使用权， 并自行投资建设和运营。深圳市规划和自然资源局罗湖管理局与罗湖安居公司、 134 锦园管理公司于 2022 年 2 月 16 日签署了《深地合字（2018）0010 号<深圳市土 地使用权出让合同书>第一补充协议书》，约定将安居锦园项目土地使用权的权 利人变更为锦园管理公司。罗湖安居公司（划出方）与锦园管理公司（划入方） 签署了《关于安居锦园项目的资产划转协议》及《关于安居锦园项目的资产划转 协议之补充协议一》，约定罗湖安居公司以 2021 年 12 月 31 日当天安居锦园项 目的资产账面净值将安居锦园项目划转至锦园管理公司。 经核查锦园管理公司已 依据法律法规要求，取得安居锦园项目不动产权证书。具体如下： 产权证书编号 权利人名称 坐落 用途 宗地面积 使用 年限 权利类型 权利性质 粤 （2022） 深圳 市不动产权第 0030036号等 360份《不动产 权证书》 深圳市安居 锦园管理有 限公司 罗湖区笋岗 街道田西北 路与宝田路 交汇处东侧 安居锦园 二类居住 用地/住 宅 5,556.76平 方米 70年，2018年4月 28日至2088年4月 27日 国有建设 用地使用 权/房屋 所有权 出让/其他 同时根据安居锦园项目的竣工测量报告以及建设工程规划验收合格证， 安居 锦园项目有建筑面积合计为 8,182.29 平方米的车库（其中：地下共用停车库建筑 面积 6,944.71 平方米，人防区地下车库建筑面积 1,237.58 平方米）。 经核查，安居锦园项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限制 性约定或记载：非市场商品房，为只租不售人才住房。不得转让，抵押需经市政 府同意，抵押金额不得超过合同地价及地上建筑物残值之和；深圳市住房和建设 局针对安居锦园项目出具的 《深圳市保障性租赁住房项目认定书》 （编号： 罗 〔2022〕 1 号）对该项目转让存在以下限制性约定或记载：本项目只能用作保障性租赁住 房，不得上市销售或变相销售。 经核查， 安居锦园项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。 具体如下： 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 1 政府投资项 目审批 项目建议书批复 / / / 不属于政府投资项目 可行性研究报告批复 / / / 初步设计批复 / / / 企业投资项目核准 / / / 不属于须经政府核准的 企业投资项目 135 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 企业投资项目备案 2017年7月 7日 深圳市罗湖区 发展和改革局 深罗湖发改备案 〔2017〕0052号 / 2 规划 建设项目选址意见书 2017年7月 7日 深圳市规划和 国土资源委员 会罗湖管理局 深规土选 LH-2017-0038号 / 建设用地规划许可证 2018年8月 28日 深圳市规划和 国土资源委员 会罗湖管理局 深规土许 LH-2018-0031号 / 建设工程规划许可证 2019年3月 8日 深圳市规划和 国土资源委员 会罗湖管理局 深规土建许字 LH-2019-0013号 / 3 土地 土地取得方式 协议出让（自建） 土地预审意见（2019年9 月以后为建设项目用地 预审与选址意见书） 2017年7月 7日 深圳市规划和 国土资源委员 会罗湖管理局 深规土罗函 〔2017〕 807 号 / 建 设 用 地 批 准 书 （2019年 9月以前） / / / 不适用 建设项目土地使用权证 （或不动产权证） 截至2022 年3月31日 深圳市不动产 登记中心 粤 （2022） 深圳市不动 产权第0030036号等 / 4 环评 环境影响评价（报告书、 报告表和登记表） 批复/备案回执 2017年7月 12日 深圳市罗湖区 环境保护和水 务局 备案号： BALH201700074 环境影响登记表备案 排污许可证（2016年以 后） / / / 不适用 5 施工许可 施工许可证 2019年3月 26日 深圳市罗湖区 住房和建设局 2017-440300-93-03-8891501 / 6 竣工验收 综合验收（竣工验收备 案） 2021年10 月15日 深圳市罗湖区 住房和建设局 B17902122110150001 / 工程质量单项验收 2021年10 月15日 深圳市罗湖区 建设工程监管 和住房保障中 心 / 消防单项验收 2021年9月 30日 深圳市住房和 建设局 深建消验字 〔2021〕 第 0177号 / 环保单项验收 / / / 不适用 节能单项验收 2021年9月 26日 深圳市罗湖区 住房和建设局 罗建节验〔2021〕7号 / 136 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 规划单项验收 2021年10 月13日 深圳市规划和 自然资源局罗 湖管理局 深规划资源建验字 LH-2021-0006号 / 7 外资 商务部门投资批复意见 （如有） / / / 不适用 外商投资安全审查意见 （如有） / / / 不适用 8 其他重要手 续 节能审查 / / / 不适用 深圳市保障性租赁住房 项目认定书 2022年1月 10日 深圳市住房和 建设局 罗〔2022〕1号 / 综上，安居锦园项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权 属登记，除前述提及之安居锦园项目的《不动产权证书》附记及《深圳市保障性 租赁住房项目认定书》（编号：罗〔2022〕1 号）对该项目转让的限制性记载， 不存在其他法定或者约定的限制转让或限制抵押、质押的情形，不存在抵押、质 押等他项权利限制。安居锦园项目已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符 合相关要求，已履行依据法律法规应当履行的规划、用地、环评等审批、核准、 备案、 登记的手续及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续。 2、特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况 经核查，锦园管理公司作为安居锦园项目产权人依法运营安居锦园项目，无 需取得特许经营等经营许可、资质，锦园管理公司未持有特许经营等经营许可、 资质。 锦园管理公司与安居（深圳）城市运营科技服务有限公司签署《安居锦园项 目停车场租赁合同》，其中约定，安居（深圳）城市运营科技服务有限公司向锦 园管理公司承租安居锦园项目中的停车场（机动车停车位数量：216 个，建筑面 积：合计 8,182.29 平方米），并有权停车场对外转租并进行经营、管理及收取经 济利益。根据深圳市规划和自然资源局罗湖管理局出具的编号为“深规划资源建 验字 LH-2021-0006 号”的《深圳市建设工程规划验收合格证》，安居锦园项目 车位共 216 个，因此，锦园管理公司已将安居锦园项目中的停车场整体出租予安 居（深圳）城市运营科技服务有限公司，针对安居锦园项目中的停车场运营，安 137 居（深圳）城市运营科技服务有限公司已取得《深圳市经营性停车场许可证》， 锦园管理公司无需取得经营许可。 3、工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况 经核查，依据深圳市罗湖区建设工程监管和住房保障中心于 2021 年 10 月 15 日出具的《建设工程质量监督报告》，安居锦园项目已通过工程竣工质量验 收。 综上，安居百泉阁项目基础设施资产的工程建设质量及安全标准均为合格。 4、竣工验收情况 依据深圳市罗湖区建设工程监管和住房保障中心于 2021 年 10 月 15 日出具 的《建设工程质量监督报告》，安居锦园项目已通过工程竣工质量验收。依据深 圳市罗湖区住房和建设局出具的编号为“B17902122110150001”的 《深圳市竣工验 收备案收文回执》，并经核查深圳市住房和建设局网站，安居锦园项目已于 2021 年 10 月 15 日完成项目竣工验收备案。 5、安全生产、环境保护及是否符合城市规划要求的情况 （1）安全生产情况 经以项目名称、项目公司名称查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判 文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管 理总局网站、国家发展和改革委员会网站，前述网站均未显示安居锦园项目存在 因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。 （2）环境保护情况 经核查， 罗湖安居公司于 2017 年 7 月 12 日就安居锦园项目取得了深圳市罗 湖区环境保护和水务局出具的 《深圳市建设项目环境影响登记表网上备案回执》 ， 该项目备案号为“BALH201700074”。根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》规定，编制环境影响报告书或报告表的建设项目须办理竣工环保验收， 安居百泉阁项目依法只需提交环境影响登记表，因此无须办理竣工环保验收。 138 综上， 安居锦园项目已完成环评备案手续且无须办理竣工环保验收， 符合 《城 乡规划法》、《环境影响评价法》及《建设项目环境保护条例》的规定。 （3）符合城市规划要求情况 经核查，罗湖安居公司于 2018 年 8 月 28 日就安居锦园项目取得编号为“深 规土许 LH-2018-0031 号”的《深圳市建设用地规划许可证》。 经核查， 罗湖安居公司于 2019 年 3 月 8 日就安居锦园项目取得编号为“深规 土建许字 LH-2019-0013 号”的《深圳市建设工程规划许可证》，并于 2021 年 10 月 13 日取得编号为“深规划资源建验字 LH-2021-0006 号”的 《深圳市建设工程规 划验收合格证》。 根据罗湖安居公司出具的书面说明，安居锦园项目符合生产、环境保护的要 求，并且符合城市规划的要求，不存在因安全生产、环境保护或不符合城市规划 要求而受到行政处罚的情形。根据锦园管理公司出具的书面说明，安居锦园项目 符合安全生产、 环境保护的要求， 并且符合城市规划的要求， 不存在因安全生产、 环境保护或不符合城市规划要求而受到行政处罚的情形。 6、是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他 因素影响的情况 安居锦园项目不存在受自然灾害影响项目稳定运营的情况， 不存在受汇率变 化影响项目稳定运营的情况，不存在受外贸环境影响项目稳定运营的情况。 经核查， 锦园管理公司拥有安居锦园项目相对应的国有土地使用权和房屋所 有权的不动产权属证书，为安居锦园项目的合法使用权人和/或所有权人。截至 本次尽职调查截止日，安居锦园项目未被设置担保物权，未发现安居锦园项目存 在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，安居锦园项目权属 清晰。安居锦园项目的房屋所有权及其对应的土地使用权不存在抵押、质押、查 封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未 决诉讼、仲裁程序。 六、保利香槟苑项目资产价值与受限情况，以及合规性与安全性 139 （一）基础设施资产价值及受限情况 1、基础设施资产账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况 根据鼎吉管理公司经审计的备考财务报表， 保利香槟苑项目为保障性租赁住 房资产，计入鼎吉管理公司资产负债表的投资性房地产科目。截至尽职调查基准 日，保利香槟苑项目的账面价值为 66,058,713 元。 根据评估机构戴德梁行出具的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日的估值报告 （戴德梁行评报字（2022/BJ/F3）第 045 号），评估结果如下： 保利香槟苑项目估值情况 项目名称 业态 总建筑面积 （平方米） 其中：住房部分 建筑面积 （平方米） 收益法估值 （元） 单价 （元/平方米） 保利香槟苑 保障性租赁住房 16,457.28 16,457.28 68,300,000 4,150 截至尽职调查基准日，保利香槟苑项目资产账面价值与评估价值情况如下： 保利香槟苑项目账面价值与评估价值差异情况 项目名称 账面价值 （截至 2022/3/31） （元） 评估价值 （元） 差异 （元） 评估增值率 保利香槟苑 66,058,713 68,300,000 2,241,287 3% 截至尽职调查基准日， 保利香槟苑项目资产的账面价值为投资性房地产账面 价值。保利香槟苑项目为招拍挂配建无偿移交项目，并根据价值时点为 2021 年 9 月 30 日的市场价值入账，两次评估的价值时点相近，本次评估价值与账面价 值差异较小。 2、资产法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义 务情况 保利香槟苑项目中的基础设施资产为： 深圳市大鹏新区大鹏办事处鹏飞路南 侧的保利香槟苑小区中，单元建筑面积小于或等于 90 平方米、建筑面积合计 16,457.28平方米的210套保障性租赁住房的房屋所有权及其占用的土地使用权。 140 经核查，前述基础设施资产法律权属清晰，不存在抵押、查封、扣押、冻结 等他项权利限制或应付未付的情况。 3、已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序情况 经核查，鼎吉管理公司不存在对外担保，且保利香槟苑项目不存在抵押、质 押的情况。 4、担保物的评估、登记、保管情况 经核查，保利香槟苑项目不涉及担保物的评估、登记、保管情况，也不涉及 担保物的抵押、权利质押登记等情况。 （二）基础设施资产合规性及安全性 1、基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续 情况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 保利香槟苑项目系由保利集团 （由东莞市中骏房地产开发有限公司参与招拍 挂，后设立全资子公司深圳市保利房地产投资有限公司作为土地受让主体）以招 拍挂出让方式取得国有建设用地使用权并配建的人才住房， 后由深圳市人才安居 集团按照土地出让文件约定以无偿移交方式取得招拍挂出让土地配建人才住房 的房屋所有权及其对应的国有建设用地使用权。深圳市人才安居集团（划出方） 与鼎吉管理公司（划入方）于 2022 年 2 月 28 日签署了《关于保利香槟苑项目、 凤凰公馆项目的资产划转协议》，约定深圳市人才安居集团以 2021 年 12 月 31 日当天保利香槟苑项目的资产账面净值将保利香槟苑项目划转至鼎吉管理公司。 经核查， 鼎吉管理公司已依据法律法规要求， 取得保利香槟苑项目不动产权证书。 具体如下： 产权证书编号 权利人名称 坐落 用途 宗地面 积 使用 年限 权利类型 权利性质 编号为粤（2022） 深圳市不动产权第 0026659号等210份 《不动产权证书》 深圳市安居 鼎吉管理有 限公司 大鹏办事 处鹏飞路 南侧保利 香槟苑 二类居 住用地 /住宅 18,206.5 5平方米 70年，从 2016年12 月14日至 2086年12 月13日止 国有建设用地使 用权/房屋所有权 出让/其他 141 经核查，保利香槟苑项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限 制性约定或记载：非市场商品房；深圳市住房和建设局针对保利香槟苑项目出具 的《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（编号：鹏〔2022〕1 号）对该项目转 让存在以下限制性约定或记载：本项目只能用作保障性租赁住房，不得上市销售 或变相销售。 经核查，保利香槟苑项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。具体如 下： 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 1 政府投资 项目审批 项目建议书批复 / / / 不属于政府投 资项目 可行性研究报告批复 / / / 初步设计批复 / / / 企业投资项目核准 / / / 不属于须经政 府核准的企业 投资项目 企业投资项目备案 2017年3月21日 深圳市大鹏新 区发展和财政 局 深大鹏发财备案〔2017〕0016号 / 2 规划 建设项目选址意见书 / / / 不适用 建设用地规划许可证 2017年4月28日 深圳市规划和 国土资源委员 会大鹏管理局 深规土许DP-2017-0006号 / 建设工程规划许可证 2018年10月17 日 深圳市规划和 国土资源委员 会大鹏管理局 深规土建许字DP-2017-0006（改 2）号 / 3 土地 土地取得方式 招拍挂出让（无偿移交） 土地预审意见 （2019年9 月以后为建设项目用地 预审与选址意见书） / / / 净地招拍挂出 让的房地产开 发用地， 不适用 建 设 用 地 批 准 书 （2019年 9月以前） / / / 净地招拍挂出 让的房地产开 发用地， 不适用 建设项目土地使用权证 （或不动产权证） 2021年3-4月 深圳市不动产 登记中心 编号为粤（2021）深圳市不动产 权第0056668号等231份《不动产 权证书》 因项目已办理 分户确权手续， 且所涉产证数 量较多， 故各产 证发证日期存 在跨月情形 142 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 4 环评 环境影响评价 （报告书、 报告表和登记表）批复/ 备案回执 2017年7月5日 深圳市龙岗区 环境保护和水 务局（大鹏新 区） 深鹏环批〔2017〕00036号 环境影响报告 表 排污许可证（2016年以 后） / / / 不适用 5 施工许可 施工许可证 2017年8月29日 深圳市住房和 建设局 4403002017006803 / 6 竣工验收 综合验收（竣工验收备 案） 2020年6月18日 深圳市住房和 建设局 S17902122006170002 / 工程质量单项验收 2020年6月17日 深圳市建筑工 程质量安全监 督总站 房建2020-038号 / 消防单项验收 2019年12月19 日 深圳市大鹏新 区住房和建设 局 深大建消验字〔2019〕第0011号 / 环保单项验收 2020年1月20日 深圳市保利房 地产投资有限 公司 / 环境影响报告 表 节能单项验收 2020年6月5日 深圳市住房和 建设局 深建节验〔2020〕027号 / 规划单项验收 2020年4月3日 深圳市规划和 自然资源局大 鹏管理局 深规划资源建验字DP-2020-0004 号 / 7 外资 商务部门投资批复意见 （如有） / / / 不适用 外商投资安全审查意见 （如有） / / / 不适用 8 其他重要 手续 节能审查 / / / 不适用 深圳市保障性租赁住房 项目认定书 2022年1月10日 深圳市住房和 建设局 鹏〔2022〕1号 / 综上，保利香槟苑项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的 权属登记，除前述提及之保利香槟苑项目的《不动产权证书》附记及《深圳市保 障性租赁住房项目认定书》（编号：鹏〔2022〕1 号）对该项目转让的限制性记 载， 不存在其他法定或者约定的限制转让或限制抵押、 质押的情形， 不存在抵押、 质押等他项权利限制。保利香槟苑项目已通过竣工验收，工程建设质量及安全标 准符合相关要求，已履行依据法律法规应当履行的规划、用地、环评等审批、核 143 准、备案、登记的手续及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的 手续。 2、特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况 经核查， 鼎吉管理公司作为保利香槟苑项目产权人依法运营保利香槟苑项目， 无需取得特许经营等经营许可、 资质， 鼎吉管理公司未持有特许经营等经营许可、 资质。 3、工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况 经核查，依据深圳市保利房地产投资有限公司出具的验收日期为 2020 年 6 月 17 日的《工程竣工验收报告》，建设、监理、勘察、设计、施工单位分别按 要求对工程进行检查验收，一致认定保利香槟苑施工总承包工程为合格工程，满 足了设计要求和使用功能。 综上，保利香槟苑项目的工程建设质量及安全标准均为合格。 4、竣工验收情况 依据深圳市保利房地产投资有限公司出具的验收日期为2020年6月17日的 《工程竣工验收报告》，建设、监理、勘察、设计、施工单位分别按要求对工程 进行检查验收，一致认定保利香槟苑施工总承包工程为合格工程，满足了设计要 求和使用功能。依据深圳市住房和建设局出具的编号为“S17902122006170002” 的《深圳市竣工验收备案收文回执》，并经核查深圳市住房和建设局网站，保利 香槟苑项目已于 2020 年 6 月 18 日完成项目竣工验收备案。 经核查，保利香槟苑项目已办理竣工验收手续并办理竣工验收备案。 5、安全生产、环境保护及是否符合城市规划要求的情况 （1）安全生产情况 经以项目名称、项目公司名称查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判 文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管 理总局网站、国家发展和改革委员会网站，前述网站均未显示保利香槟苑项目存 144 在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。 （2）环境保护情况 经核查，深圳市保利房地产投资有限公司于 2017 年 7 月 5 日就保利香槟苑 项目取得了深圳市龙岗区环境保护和水务局（大鹏新区）出具的编号为“深鹏环 批〔2017〕00036 号”的《深圳市大鹏新区生态保护和城市建设局建设项目环境 影响审查批复》，同意办理保利香槟苑建设项目环境影响审批手续。深圳市保利 房地产投资有限公司于 2020 年 1 月 20 日出具 《保利香槟苑项目竣工环境保护验 收鉴定书》，对于保利香槟苑项目，验收组认为，建设单位依法落实环评报告及 批复中的各项防治措施，环保设施总体质量合格，经过专业机构监测达标。施工 期较好地控制和减少了工程建设中的环境影响；运行期间的设施完善，符合环境 保护验收的条件，同意该项目环境保护验收通过。 综上，保利香槟苑项目已通过环评审批手续及环保竣工验收手续，符合《城 乡规划法》、《环境影响评价法》及《建设项目环境保护条例》的规定。 （3）符合城市规划要求情况 经核查， 深圳市保利房地产投资有限公司于 2017 年 4 月 28 日就保利香槟苑 项目取得编号为“深规土许 DP-2017-0006 号”的《深圳市建设用地规划许可证》。 经核查，深圳市保利房地产投资有限公司于 2018 年 10 月 17 日就保利香槟 苑项目取得编号为“深规土建许字 DP-2017-0006（改 2）号”的《深圳市建设工程 规划许可证》 ， 并于2020年4月3日取得编号为“深规划资源建验字DP-2020-0004 号”《深圳市建设工程规划验收合格证》。 根据深圳市人才安居集团出具的书面说明，保利香槟苑项目符合生产、环境 保护的要求，并且符合城市规划的要求，不存在因安全生产、环境保护或不符合 城市规划要求而受到行政处罚的情形。根据鼎吉管理公司出具的书面说明，保利 香槟苑项目符合安全生产、环境保护的要求，并且符合城市规划的要求，不存在 因安全生产、环境保护或不符合城市规划要求而受到行政处罚的情形。 6、是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他 因素影响的情况 145 保利香槟苑项目不存在受自然灾害影响项目稳定运营的情况， 不存在受汇率 变化影响项目稳定运营的情况，不存在受外贸环境影响项目稳定运营的情况。 经核查， 鼎吉管理公司拥有保利香槟苑项目相对应的国有土地使用权和房屋 所有权的不动产权属证书，为保利香槟苑项目的合法使用权人和/或所有权人。 截至本次尽职调查截止日，保利香槟苑项目未被设置担保物权，未发现保利香槟 苑项目存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，保利香槟 苑项目权属清晰。 保利香槟苑项目的房屋所有权及其对应的土地使用权不存在抵 押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷， 且不涉及未决诉讼、仲裁程序。 七、凤凰公馆项目资产价值与受限情况，以及合规性与安全性 （一）基础设施资产价值及受限情况 1、基础设施资产账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况 根据鼎吉管理公司经审计的备考财务报表， 凤凰公馆项目为保障性租赁住房 资产， 计入鼎吉管理公司资产负债表的投资性房地产科目。 截至尽职调查基准日， 凤凰公馆项目的账面价值为 202,622,421 元。 根据评估机构戴德梁行出具的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日的估值报告 （戴德梁行评报字（2022/BJ/F3）第 046 号），评估结果如下： 凤凰公馆项目估值情况 项目名称 业态 总建筑面积 （平方米） 其中：住房部分 建筑面积 （平方米） 收益法估值 （元） 单价 （元/平方米） 凤凰公馆 保障性租赁住房 51,553.87 51,553.87 213,100,000 4,134 截至尽职调查基准日，凤凰公馆项目资产账面价值与评估价值情况如下： 凤凰公馆项目账面价值与评估价值差异情况 项目名称 账面价值 （截至 2022/3/31）（元） 评估价值（元） 差异（元） 评估增值率 146 凤凰公馆 202,622,421 213,100,000 10,477,580 5% 截至尽职调查基准日， 基础设施项目资产的账面价值为投资性房地产账面价 值。凤凰公馆项目为招拍挂配建无偿移交项目，并根据价值时点为 2021 年 9 月 30 日的市场价值入账，两次评估的价值时点相近，本次评估价值与账面价值差 异较小。 2、资产法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义 务情况 凤凰公馆项目中的基础设施资产为：深圳市坪山区碧沙北路以西，龙勤路以 南的凤凰公馆小区中，单元建筑面积小于或等于 90 平方米、建筑面积合计 51,553.87平方米的666套保障性租赁住房的房屋所有权及其占用的土地使用权。 经核查，前述基础设施资产法律权属清晰，不存在抵押、查封、扣押、冻结 等他项权利限制或应付未付的情况。 3、已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序情况 经核查，鼎吉管理公司不存在对外担保；截至本次尽职调查截止日，凤凰公 馆项目不存在抵押、质押的情况。 4、担保物的评估、登记、保管情况 经核查，凤凰公馆项目不涉及担保物的评估、登记、保管情况，也不涉及担 保物的抵押、权利质押登记等情况。 （二）基础设施资产合规性及安全性 1、基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续 情况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 凤凰公馆项目系由碧桂园集团 （由深圳市碧桂园房地产投资有限公司参与招 拍挂，后设立全资子公司深圳市金碧房地产开发有限公司作为土地受让主体）以 招拍挂出让方式取得国有建设用地使用权并配建的人才住房， 后由深圳市人才安 居集团按照土地出让文件约定以无偿移交方式取得招拍挂出让土地配建人才住 147 房的房屋所有权及其对应的国有建设用地使用权。 深圳市人才安居集团 （划出方） 与鼎吉管理公司（划入方）于 2022 年 2 月 28 日签署了《关于保利香槟苑项目、 凤凰公馆项目的资产划转协议》，约定深圳市人才安居集团以 2021 年 12 月 31 日凤凰公馆项目的资产账面净值将凤凰公馆项目划转至鼎吉管理公司。经核查， 鼎吉管理公司已依据法律法规要求， 取得凤凰公馆项目不动产权证书。 具体如下： 产权证书编号 权利人名 称 坐落 用途 宗地面积 使用 年限 权利类 型 权利性质 编号为粤（2022）深圳 市不动产权第0028053 号等666份 《不动产权证 书》 深圳市安 居鼎吉管 理有限公 司 碧沙北路 以西、龙 勤路以南 凤凰公馆 二类居 住用地 /住宅 33,383.04平 方米 70年， 2016 年12月14 日至2086 年12月13 日 国有建 设用地 使用权/ 房屋所 有权 出让/其他 经核查，凤凰公馆项目的《不动产权证书》附记对该项目转让存在以下限制 性约定或记载： 非市场商品房； 深圳市住房和建设局针对凤凰公馆项目出具的 《深 圳市保障性租赁住房项目认定书》（编号：坪〔2022〕2 号）对该项目转让存在 以下限制性约定或记载：本项目只能用作保障性租赁住房，不得上市销售或变相 销售。 经核查， 凤凰公馆项目已依据法律法规要求取得相应的建设文件。 具体如下： 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 1 政府投资 项目审批 项目建议书批复 / / / 不属于政府投资 项目 可行性研究报告批复 / / / 初步设计批复 / / / 企业投资项目核准 / / / 不属于须经政府 核准的企业投资 项目 企业投资项目备案 2017年5 月19日 深圳市坪山 新区发展和 财政局 深坪山发财备案〔2017〕0086 号 / 2 规划 建设项目选址意见书 / / / 不适用 建设用地规划许可证 2017年4 月17日 深圳市规划 和国土资源 委员会坪山 深规土许PS-2017-0010号 / 148 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 管理局 建设工程规划许可证 2019年6 月5日 深圳市规划 和自然资源 局坪山管理 局 深规土建许字PS-2017-0045 （改2）号 / 3 土地 土地取得方式 招拍挂出让（无偿移交） 土地预审意见（2019年9 月以后为建设项目用地预 审与选址意见书） / / / 净地招拍挂出让 的房地产开发用 地，不适用 建 设 用 地 批 准 书（2019 年 9月以前） / / / 净地招拍挂出让 的房地产开发用 地，不适用 建设项目土地使用权证 （或不动产权证） 2021年4 月-10月 深圳市不动 产登记中心 编号为粤（2021）深圳市不动 产权第0063365号等666份《不 动产权证书》 因项目已办理分 户确权手续，且 所涉产证数量较 多，故各产证发 证日期存在跨月 情形 4 环评 环境影响评价（报告书、 报告表和登记表）批复/备 案回执 2017年9 月26日 深圳市坪山 区环境保护 和水务局 深坪环批〔2017〕262号 环境影响报告表 排污许可证 （2016年以后） / / / 不适用 5 施工许可 施工许可证 2017年12 月8日 深圳市住房 和建设局 4403002017010302 / 6 竣工验收 综合验收 （竣工验收备案） 2020年10 月22日 深圳市住房 和建设局 S17902122010210002 / 工程质量单项验收 2020年10 月19日 深圳市建筑 工程质量安 全监督总站 房建2020-073 / 消防单项验收 2020年8 月13日 深圳市住房 和建设局 深建消验字〔2020〕第0188号 / 环保单项验收 2020年8 月 深圳市环境 工程科学技 术中心有限 公司 无 环境影响报告表 149 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 节能单项验收 2020年9 月30日 深圳市住房 和建设局 深建节验〔2020〕069号 / 规划单项验收 2020年3 月20日 深圳市规划 和自然资源 局坪山管理 局 深规划资源建验字 PS-2020-0010号 / 7 外资 商务部门投资批复意见 （如有） / / / 不适用 外商投资安全审查意见 （如有） / / / 不适用 8 其他重要 手续 节能审查 2022年2 月18蓉 深圳市发展 和改革委员 会 深发改节能审〔2022〕0014号 / 深圳市保障性租赁住房项 目认定书 2022年1 月10日 深圳市住房 和建设局 坪〔2022〕2号 / 综上，凤凰公馆项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权 属登记，除前述提及之凤凰公馆项目的《不动产权证书》附记及《深圳市保障性 租赁住房项目认定书》（编号：坪〔2022〕2 号）对该项目转让的限制性记载， 不存在其他法定或者约定的限制转让或限制抵押、质押的情形，不存在抵押、质 押等他项权利限制。凤凰公馆项目已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符 合相关要求，已履行依据法律法规应当履行的规划、用地、环评等审批、核准、 备案、 登记的手续及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续。 2、特许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况 经核查，鼎吉管理公司作为凤凰公馆项目产权人依法运营保利香槟苑项目， 无需取得特许经营等经营许可、 资质， 鼎吉管理公司未持有特许经营等经营许可、 资质。 3、工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况 经核查，依据深圳市金碧房地产开发有限公司出具的验收日期为 2020 年 10 月 22 日的《单位（子单位）工程竣工验收报告》，凤凰公馆项目已完成设计图 纸和合同约定的各项内容，工程质量符合国家有关法律、法规、规范及工程建设 强制性标准，质量合格，工程档案资料完整。符合要求，同意竣工验收。 150 综上，凤凰公馆项目的工程建设质量及安全标准均为合格。 4、竣工验收情况 依据深圳市金碧房地产开发有限公司出具的验收日期为 2020 年 10 月 22 日 的《单位（子单位）工程竣工验收报告》，凤凰公馆项目已完成设计图纸和合同 约定的各项内容，工程质量符合国家有关法律、法规、规范及工程建设强制性标 准，质量合格，工程档案资料完整。符合要求，同意竣工验收。依据深圳市住房 和建设局出具的编号为“S17902122010210002”的《深圳市竣工验收备案收文回 执》，并经核查深圳市住房和建设局网站，凤凰公馆项目已于 2020 年 10 月 22 日完成项目竣工验收备案。 经核查，凤凰公馆项目已办理竣工验收手续并办理竣工验收备案。 5、安全生产、环境保护及是否符合城市规划要求的情况 （1）安全生产情况 通过以项目名称、项目公司名称查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁 判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布 与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督 管理总局网站、国家发展和改革委员会网站，前述网站均未显示凤凰公馆项目存 在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。 （2）环境保护情况 经核查， 深圳市金碧房地产开发有限公司于 2017 年 9 月 26 日就凤凰公馆项 目取得了深圳市坪山区环境保护和水务局出具的编号为“深坪环批〔2017〕262 号”的《深圳市坪山区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，同意凤 凰公馆项目的建设。深圳市环境工程科学技术中心有限公司于 2020 年 8 月出具 《建设项目竣工环境保护验收调查表》，根据本次环境影响调查，凤凰公馆建设 项目不存在对环境有较大不良影响的重大工程变更； 环境影响审批文件所提主要 环保指措施得到了相应的落实；相关环保设施已建成并投入正常使用；环保工程 符合设计、施工和使用要求。因此，项目己达到竣工环境保护验收要求。 151 综上，凤凰公馆项目已通过环评审批手续及环保竣工验收手续，符合《城乡 规划法》、《环境影响评价法》及《建设项目环境保护条例》的规定。 （3）符合城市规划要求情况 经核查， 深圳市金碧房地产开发有限公司于 2017 年 4 月 17 日就凤凰公馆项 目取得编号为“深规土许 PS-2017-0010 号”的《深圳市建设用地规划许可证》。 经核查，深圳市金碧房地产开发有限公司于 2019 年 6 月 5 日就凤凰公馆项 目取得编号为“深规土建许字 PS-2017-0045（改 2）号”的《深圳市建设工程规划 许可证》，并于 2020 年 3 月 20 日取得编号为“深规划资源建验字 PS-2020-0010 号”的《深圳市建设工程规划验收合格证》。 根据深圳市人才安居集团出具的书面说明，凤凰公馆项目符合生产、环境保 护的要求，并且符合城市规划的要求，不存在因安全生产、环境保护或不符合城 市规划要求而受到行政处罚的情形。根据鼎吉管理公司出具的书面说明，凤凰公 馆项目符合安全生产、环境保护的要求，并且符合城市规划的要求，不存在因安 全生产、环境保护或不符合城市规划要求而受到行政处罚的情形。 6、是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他 因素影响的情况 凤凰公馆项目不存在受自然灾害影响项目稳定运营的情况， 不存在受汇率变 化影响项目稳定运营的情况，不存在受外贸环境影响项目稳定运营的情况。 经核查， 鼎吉管理公司拥有凤凰公馆项目相对应的国有土地使用权和房屋所 有权的不动产权属证书，为凤凰公馆项目的合法使用权人和/或所有权人。截至 本次尽职调查截止日，凤凰公馆项目未被设置担保物权，未发现凤凰公馆项目存 在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，凤凰公馆项目权属 清晰。凤凰公馆项目的房屋所有权及其对应的土地使用权不存在抵押、质押、查 封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未 决诉讼、仲裁程序。 八、基础设施资产现金流真实性 152 （一）基础设施资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动 根据项目公司出具的书面说明，并经适当核查，基础设施资产现金流的产生 是基于真实、合法的经营活动。 （二）形成基础设施资产现金流的法律协议或文件（如有）是否合法、有 效 经对截至尽职调查基准日安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目 及凤凰公馆项目已签署的保障性租赁住房、 配套商业设施及配套停车场的租赁合 同的逐一核查，并结合法律顾问出具的《法律意见书》，截至尽职调查基准日， 该等租赁合同均真实、合法有效。 （三）价格或收费标准是否符合相关规定 1、保障性租赁住房 经查阅深圳市房地产和城市建设发展研究中心出具的关于基础设施资产项 目的《建议函》与四个项目所在区级保障性住房管理部门关于基准租金的确定文 件， 对照抽取样本的具体租金执行情况， 未发现安居百泉阁项目、 安居锦园项目、 保利香槟苑项目及凤凰公馆项目的保障性租金住房的租金定价存在问题。 2、配套商业设施 根据深圳市人才安居集团在其官网发布的 《深圳市人才安居集团有限公司商 业物业招租公告》，安居百泉阁项目的配套商业设施的租金价格由意向承租方通 过现场竞价的方式确定。 3、配套停车场 关于百泉阁管理公司与城服公司之间就安居百泉阁项目停车场租赁的关联 交易，根据深圳市物价局发布的《深圳市机动车停放服务收费管理办法》（深价 153 规〔2008〕1 号）及《深圳市发展和改革委员会关于完善我市机动车停放服务收 费政策的通知》（深发改〔2017〕1518 号），住宅类停车场实行政府指导价， 按月停放的小车指导价为 250 元/月，且该费用标准为基准价格，经营者可以在 上浮幅度为零，下浮幅度不限的范围内制定具体价格。经核查，城服公司承租百 泉阁管理公司所持有的安居百泉阁项目停车场共涉及机动车停车位 294 个， 租金 单价为人民币 200 元/月/车位（含税），与深圳市物价局及深圳市发改委公布的 住宅类停车场政府指导价格水平接近， 且低于市场指导价格上限， 定价依据充分、 定价公允。 关于锦园管理公司与城服公司之间就安居锦园项目停车场租赁的关联交易， 根据深圳市物价局发布的 《深圳市机动车停放服务收费管理办法》 （深价规 〔2008〕 1 号）及《深圳市发展和改革委员会关于完善我市机动车停放服务收费政策的通 知》（深发改〔2017〕1518 号），住宅类停车场实行政府指导价，按月停放的 小车指导价为 250 元/月，且该费用标准为基准价格，经营者可以在上浮幅度为 零，下浮幅度不限的范围内制定具体价格。经核查，城服公司承租锦园管理公司 所持有的安居锦园项目停车场共涉及机动车停车位 216 个，租金单价为人民币 200 元/月/车位（含税），与深圳市物价局及深圳市发改委公布的住宅类停车场 政府指导价格水平接近，且低于市场指导价格上限，符合市场指导价格规定的下 浮标准，定价依据充分、定价公允。 综上， 以上四个项目的保障性租赁住房租金均按照深圳市房地产和城市建设 发展研究中心及各区住建局及/或住房保障中心确定的配租租金标准后根据户型、 朝向及楼层实施差异化租金标准执行， 配套商业设施及配套停车场的价格或收费 标准符合相关规定。 本财务顾问认为本基础设施资产现金流均基于真实、 合法的经营活动而产生； 基础设施资产对应的租赁合同合法、有效，各项目公司有权根据该等租赁合同的 约定取得租金等收入；基础设施资产的价格或收费标准符合相关规定，基础设施 资产的现金流真实。 九、基础设施资产现金流独立性和稳定性 154 （一）核查项目是否运营满三年 经核查，截至尽职调查基准日，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟 苑项目、凤凰公馆项目均已投入运营。其中安居百泉阁项目于 2022 年 1 月开始 运营，安居锦园项目于 2021 年 11 月开始运营，保利香槟苑项目于 2020 年 7 月 开始运营，凤凰公馆项目于 2020 年 11 月开始运营。 四个项目运营时间尽管不满三年， 但均能实现长期稳定收益。 主要理由如下： 第一，从出租率看，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤 凰公馆项目均已达到较高的出租率，截至 2022 年 3 月 31 日，其保障性租赁住房 的出租率分别为 99%、99%、100%和 98%。 第二，从现有租约租赁期限看，四个项目租约期限较长，到期后的续签政策 能保持租约持续稳定。 截至2022年3月31日， 项目3年期租约的占比高达98.03%， 且租约到期前承租人可以申请续签，每次续签时租约期限仍为 3 年。 第三， 四个项目均位于所在区域的核心地段， 周边配套齐全且均为新建住房， 租金仅为同区位同品质市场住房租金的六折左右， 与市场化租赁住房相比具有显 著的竞争优势。 第四，长期来看，深圳市优质保障性租赁住房供不应求的状况将长期存在， 是四个项目能够长期稳定运营的重要基础。深圳市人口持续净流入，住房需求持 续增加，但受制于土地资源稀缺，住房供需长期处于失衡状态，且功能完善、配 套齐全的保障性住房占比较低，因此四个项目有庞大的需求群体。 第五，根据现行配租政策，单位租户基本为资质良好的企业、党政机关或事 业单位，最终入住的人员均是经筛选的符合条件的人才，入住群体素质和收入水 平较高，租金支付能力较强，发生欠租等违约事项的风险较低。 综上，项目均已达到较高的出租率水平，租约期限长、租约稳定，租户违约 风险低，因此四个项目均能实现长期稳定收益。 （二）基础设施资产的现金流构成 155 基础设施资产的现金流入端主要包括保障性租赁住房租金收入， 配套商业设 施租金收入及配套停车场租金收入； 基础设施资产的现金流出端主要包括运营管 理费、空置房物业管理费用、空置房专项维修基金及各项税费等。 （三）基础设施资产现金流的独立性 经核查，截至尽职调查基准日，基础设施资产通过已签署及拟签署的租约， 通过公开、透明的配租流程或市场化出租等方式，获得持续、稳定的保障性租赁 住房租金收入、配套商业设施及停车场租金收入。基础设施资产产生的租金收入 不依赖于其他资产或资产组。因此，本基础设施资产现金流具有独立性。 （四）基础设施资产现金流的稳定性 经核查，深圳保障性租赁住房市场供不应求，且本基础设施资产均位于相关 区域的核心地段，租期较长且可续租，续租期限仍以 3 年为主。项目主要收入均 由保障性租赁住房租金收入构成， 保障性租赁住房租金收入的稳定确保了本项目 的现金流稳定。因此，本基础设施资产现金流整体稳定、可靠。 十、基础设施资产现金流的分散度或集中度情况 （一）现金流来源是否具备合理的分散度情况分析 截至尽职调查基准日，基础设施资产中住房承租人数量共计 983 家，其中个 人租户 766 家，单位租户 217 家。以下分别从租赁面积集中度、单位租户的前 20 大行业分布及租赁期限到期日的集中度维度进行分析。 1、前十大承租人集中度情况分析 基础设施资产前十大承租人情况表 承租人 租赁面积（平方 米） 租赁面积占 比 租赁期限 （年） 行业 1 荣耀终端有限公司 18,041.77 13.40% 3.0 软件和信息技术服 务业 156 2 单位租户 A 2,361.27 1.75% 3.0 事业单位 3 单位租户 B 1,678.22 1.25% 3.0 保险业 4 单位租户 C 1,667.42 1.24% 3.0 保险业 5 单位租户 D 1,530.69 1.14% 3.0 汽车制造业 6 单位租户 E 1,247.68 0.93% 3.0 建筑安装业 7 单位租户 F 1,245.57 0.92% 3.0 批发业 8 单位租户 G 1,230.20 0.91% 3.0 货币金融服务 9 单位租户 H 1,225.40 0.91% 3.0 房地产业 10 单位租户 I 1,221.00 0.91% 3.0 计算机、通信和其他 电子设备制造业 总计 31,449.22 23.35% 备注：按租赁面积计算 截至尽职调查基准日， 基础设施资产整体层面前十大承租人租赁面积占基础 设施资产（不含配套停车场）可出租面积的比例为 23.35%。其中租赁面积占比 超过 10%的承租人只有一家，为荣耀终端，其他九家单位租户租赁面积占比较为 分散。同时，承租人为单位租户的，最终入住人均是单位的雇员中符合配租条件 且经深圳市、区住建部门认可的个人，最终收入来源均是个人，基础设施资产收 入来源分散度较高。 2、行业集中度分析 基础设施资产单位租户前 20 大行业分布情况表 行业 该行业单位租户个数占比 批发业 10.60% 商务服务业 10.14% 事业单位 9.22% 软件和信息技术服务业 5.53% 货币金融服务 4.15% 保险业 4.15% 专业技术服务业 3.69% 零售业 3.69% 机关单位 3.69% 房地产业 3.69% 科技推广和应用服务业 3.23% 建筑装饰、装修和其他建筑业 3.23% 社会组织 2.76% 计奥算机、通信和其他电子设备制造业 2.76% 互联网和相关服务 2.76% 157 行业 该行业单位租户个数占比 电力、热力生产和供应业 2.30% 资本市场服务 1.84% 房屋建筑业 1.84% 专用设备制造业 1.38% 医药制造业 1.38% 合计 82.03% 截至尽职调查基准日，全部 217 家单位租户中，租户所在行业包括批发业、 商业服务业、事业单位、软件和信息技术服务业等，其中除批发业和商业服务业 单位租户数量占全部单位租户数量比例分别为 10.60%和 10.14%外，其余行业占 单位租户数量比例均低于 10%。单位租户的行业分散度较好。 3、租赁合同到期期限集中度分析 基础设施资产租赁合同到期分布情况表 租赁到期时间 租赁面积占比 2022 年 0.86% 2023 年 27.53% 2024 年 22.40% 2025 年 49.21% 从租赁期限看，截至尽职调查基准日，基础设施资产当前租户的租赁期限以 3 年为主，只有极少量租户的租赁期限为半年或 1 年。根据深圳市相关配租政策 规定，期满后，承租人仍有续租需求的，应当在期满前 3 个月提出续租申请。符 合届时配租条件的，可续租，续租期限不超过 3 年。经过深圳市配租审核机制筛 选确定的配租对象具有较强的租金履约能力，同时因为深圳市人口持续净流入， 住房需求持续增加，但受制于土地资源稀缺，住房供需长期处于失衡状态，且功 能完善、配套齐全的保障性住房占比较低，因此四个项目有庞大的需求群体，即 使租赁合同到期后，租金的稳定性仍然有较强的保障。 综上，基础设施资产的现金流分散度情况较好。 （二）现金流来源是否由市场化运营产生分析 本项目基础设施资产为保障性租赁住房项目， 深圳市保障性租赁住房的配租 158 工作是在深圳市、 区住建部门实施的统一配租机制及住建部门确认的租金价格的 基础上，通过公开、透明的配租流程实施完成的，政府部门的配租工作不受原始 权益人及其关联方影响。 在四个项目中，保障性租赁住房的关联租户仅 1 家，为深圳市福田人才安居 有限公司，自 2022 年 3 月起租，其承租面积占本项目全部保障性租赁住房的总 面积 0.23%。安居百泉阁项目及安居锦园项目的配套停车场的关联租户仅 1 家， 为配套停车场整体承租人安居（深圳）城市运营科技服务有限公司，自 2022 年 3 月起租。截至尽职调查基准日，前述关联租户的租金收入仅在 2022 年 1-3 月发 生，且 2022 年 1-3 月前述关联租户的租金收入占项目总收入的比例仅为 1.68%， 关联方承租的比例占项目整体比例很小。 综上，基础设施资产的现金流主要由市场化运营产生。 （三）现金流来源不依赖第三方补贴等非经常性收入分析 经核查，根据本基础设施项目已签署及拟签署的租约，项目通过将基础设施 资产进行市场化运营，以获得持续、稳定的租金收入，保障性租赁住房租金收入 和配套商业设施及配套停车场租金收入占本项目全部营业收入的 100%，本基础 设施项目的收入来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入。 十一、基础设施资产现金流的预测情况 （一）未来一年及一期的现金流测算情况 根据基础设施基金可供分配金额测算报告， 基础设施基金的现金流测算情况 如下： 2022 年 7-12 月及 2023 年基础设施项目现金流测算概况 单位：元 项目 2022 年 7-12 月 2023 年度 营业收入 26,951,891.04 53,882,547.23 159 期/年末现金余额 34,540,419.05 60,184,565.06 可供分配金额 24,533,021.75 49,183,507.88 投资人净现金流分派率 4.24% 4.25% 注：投资人净现金流分派率=可供分配金额/公募基金募集规模，公募基金规 模按照 11.58 亿元测算，届时以实际发行规模为准。 2022 年 7-12 月及 2023 年预测可供分配金额计算表 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 净利润 12,346,462.41 24,660,387.21 二、分配调整事项 （一）折旧和摊销 10,422,000.00 20,844,000.00 （二）利息支出 （三）所得税费用 三、税息折旧及摊销前利润 22,768,462.41 45,504,387.21 （四）基础设施项目资产的公允价值变动 损益 其中：处置当年转回以前年度累计调整的 公允价值变动损益 （五）基础设施项目资产减值准备的变动 （六）基础设施项目资产的处置利得或损 失 （七）基础设施基金发行份额募集的资金 1,158,000,000.00 （八）购买基础设施项目的支出 -1,158,000,000.00 （九）支付的利息及所得税费用 （十）应收和应付项目的变动 2,311,447.15 4,672,780.55 （十一）未来合理的相关支出预留 -546,887.81 -993,659.88 其中：重大资本性支出（如固定资产正常 更新、大修、改造等） -146,887.81 -293,659.88 不可预计费用预留 -400,000.00 -700,000.00 未来合理期间内的运营费用等 （十二）其他可能的调整项 其中：处置基础设施项目资产取得的现金 金融资产相关调整等 递延所得税资产的减少 递延所得税负债的增加 四、可供分配金额 24,533,021.75 49,183,507.88 2022 年 7-12 月及 2023 年预测合并利润表 160 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 一、营业总收入 26,951,891.04 53,882,547.23 其中：营业收入 26,951,891.04 53,882,547.23 二、营业总成本 14,605,428.63 29,222,160.02 其中：营业成本 11,675,721.77 23,345,794.90 税金及附加 974,618.50 2,076,764.74 管理费用 1,985,311.25 3,965,369.08 财务费用 -30,222.89 -165,768.70 其中：利息收入 -30,222.89 -165,768.70 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,346,462.41 24,660,387.21 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 12,346,462.41 24,660,387.21 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,346,462.41 24,660,387.21 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 12,346,462.41 24,660,387.21 2022 年 7-12 月及 2023 年预测合并现金流量表 单位：元 项目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 29,369,614.14 58,767,143.40 收到其他与经营活动有关的现金 30,222.89 165,768.70 经营活动现金流入小计 29,399,837.03 58,932,912.10 购买商品、接受劳务支付的现金 1,331,370.75 2,656,752.03 支付的各项税费 974,618.50 2,076,764.74 支付其他与经营活动有关的现金 2,013,938.22 4,022,227.57 经营活动现金流出小计 4,319,927.47 8,755,744.34 经营活动产生的现金流量净额 25,079,909.56 50,177,167.76 二、投资活动产生的现金流量： 收购基础设施项目所支付的现金净额 1,148,539,490.51 -其中：收购基础设施项目所支付的现金 1,158,000,000.00 -购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 投资活动现金流出小计 1,148,539,490.51 -投资活动产生的现金流量净额 -1,148,539,490.51 -三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 1,158,000,000.00 -筹资活动现金流入小计 1,158,000,000.00 - 161 项目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年度预测值 向基金份额持有人分配支付的现金 24,533,021.75 筹资活动现金流出小计 - 24,533,021.75 筹资活动产生的现金流量净额 1,158,000,000.00 -24,533,021.75 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 34,540,419.05 25,644,146.01 加：期初现金及现金等价物的余额 - 34,540,419.05 六、期末现金及现金等价物余额 34,540,419.05 60,184,565.06 （二）本项目增长潜力分析 根据深府 13 号文的规定，人才住房租金为同地段市场商品住房租金的 60% 左右， 同地段市场商品住房租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心通过评 估确定，综合考虑本市住房困难家庭的经济承受能力、经济社会发展状况、物价 变动水平和房地产市场发展状况等因素，按照年度确定。本项目的租金以届时同 地段市场商品住房租金的 60%作为基准， 其中安居百泉阁项目与安居锦园项目为 同地段市场商品住房租金的 60%，凤凰公馆项目为同地段市场商品住房租金的 55%，保利香槟苑项目为同地段市场商品住房租金的 50%。根据深圳市《关于加 快发展保障性租赁住房的实施意见》（深府办函〔2022〕23 号），保障性租赁 住房的租金应当低于同期同地段同品质市场参考租金， 由建设运营单位结合项目 建设运营成本、享受政策优惠情况等因素制定租金具体价格和调整幅度，报区住 房主管部门备案后执行。关于深圳住宅市场租金的增长率，经查询不同的数据源 可得：根据 Wind 收录的中原地产制作的二手住宅租金指数数据，2011 年底至 2021 年底 10 年间，深圳住宅租金指数从 123.70 增加至 187.00,年均复合增长率 为 4.22%；根据中国指数研究院统计的数据，2018 年 12 月-2021 年 8 月期间， 深圳市住宅租赁市场租金水平平均增长率在 2%-4%之间，与深圳市 2018 年至 2020 年居民消费价格指数同比增长幅度（分别为 2.8%、3.4%和 2.3%）相近。基 础设施基金四个基础设施项目的租赁期限以 3 年为主， 项目评估机构戴德梁行根 据区域内商品住房市场租金过往增长幅度、 估价对象实际租赁情况并结合其他城 市及地区类似保障性租赁住房的管理情况及发展经验， 在评估报告中假设租金增 长率情况如下： ①在预测期间内，租赁期内的租金收入以租赁合同约定的租金预测； 162 ②在预测期间内，租约期外，假设前十年即（2022 年 3 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日）存在两次租金调整，即各项目租金自起租的第二、第三个合同期的起 始年各增长 2%。具体而言，由于各项目起租时间存在先后，因此前十年预测期 内，假设安居百泉阁、安居锦园项目保障性租赁住房租金分别对应在第四、第七 年各增长 2%，保利香槟苑、凤凰公馆项目保障性租赁租房租金分别对应在第二、 第五年各增长 2%；从 2032 年 1 月 1 日起至预测期终止日，安居百泉阁项目长期 增长率为 2.50%，安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目长期增长率为 3.0%。 （三）现金流预测及关键假设 1、可供分配金额测算报告的基本假设 （a）本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司遵循的国家现有法律、 法规、政策和所在地经济环境无重大变化。 （b）本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司持续经营，能够保持现 有的经营管理方式和管理水平。 （c）本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司所采用的会计政策无重 大变化。 （d）本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司所遵循的税收制度和有 关税收政策无重大变化。 （e）宏观环境下的市场利率不发生重大变化，不考虑通货膨胀的影响。 （6）本基金及本基金所投资的基础设施的项目公司经营活动将不会受到新 冠疫情的重大不利影响，不考虑未来可能出现的政策减租导致的影响。 2、可供分配金额测算报告的特定假设 （1）营业收入 标的基础设施项目按照项目名称及业态分类可出租面积或个数如下表所示： 163 基础设施项目可出租物业面积/个数 可出租 住宅（平方米） 商业（平方米） 车位（个 数） 保利香槟苑 16,457.28 - -凤凰公馆 51,553.87 - -安居百泉阁 39,301.32 414.11 294 安居锦园 26,948.60 - 216 营业收入主要包括基础设施资产的保障性租赁住房租金收入以及配套商业、 停车位的出租业务收入。具体明细如下： 2022 年 7-12 月及 2023 年营业收入预测 单位：元 科目 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 住宅租金收入 25,748,805.28 51,424,603.34 配套商业收入 753,911.45 1,506,099.85 配套停车位收入 449,174.31 951,844.04 合计 26,951,891.04 53,882,547.23 对于基础设施资产合同期内的租金收入， 按照项目已签订租赁协议中约定的 租金、租赁年限及免租期政策计算租金收入。住宅租金方面，根据住建部门出具 的四个项目基准租金及租金折扣标准，各项目住房租金单价为：安居百泉阁项目 59.74 元/平方米/月，安居锦园项目 44.38 元/平方米/月，保利香槟苑项目 14.52 元/平方米/月，凤凰公馆项目 17.40 元/平方米/月。各项目单套住房的具体租金根 据各户型、朝向及楼层进行系数修正后由住建部门确定配租基准价格；配套商业 租金方面，根据项目截至 2022 年 3 月 31 日已签署的配套商业租赁合同，配套商 业租金单价为 367.75 元/平方米/月；配套停车位租金方面，根据项目截至 2022 年 3 月 31 已签署的项目配套停车位租赁合同，配套停车位租金单价为 200 元/ 个/月×N，其中 N 在 2022 年 7-12 月为 80%，2023 年度为 85%。 对于预测期间内，未签订合同的部分，本基金预测假设如下： ① 按照住宅预计可出租面积（等于住宅总可出租面积乘以预计出租率）扣 除已签订合同的面积、按照深圳市、区住建局确定的配租基准价格及免租期假设 164 预测计算住宅租金收入。其中，（a）住宅出租率方面，截至 3 月 31 日，保利香 槟苑、凤凰公馆、安居百泉阁和安居锦园四个项目出租率分别为 100%、98%、 99%和 99%，项目现行租约期限主要为 3 年，因此，合理保守假设预测期内安居 百泉阁、安居锦园和凤凰公馆项目住宅出租率为 98%，保利香槟苑项目住宅出租 率为 99%；（b）住宅租金增长率假设方面，假设在各项目自起租的第二个合同 期的起始年，住宅租金增长 2%；（c）参考截至 2022 年 3 月 31 日已签订住宅租 赁合同的免租期政策，假设存续租约到期后新签或续签合同不考虑免租期。 ② 按照配套商业预计可出租面积 （等于商业总可出租面积乘以预计出租率） 扣除已签订合同的面积、 假设的预测期间平均租金水平及免租期假设预测计算配 套商业租金收入。其中，（a）配套商业出租率方面，根据截至 2022 年 5 月 8 日 已签订的百泉阁配套商业租赁合同约定，百泉阁配套商业出租率达 89%。同时， 根据深圳市福田区人才住房租赁市场的历史成交数据， 百泉阁项目配套商业出租 率会持续保持在较高水平，因此合理假设预测期百泉阁配套商业出租率 2022 年 7-12 月、2023 年度分别为 80%、90%；（b）配套商业租金增长率方面，参考项 目已签署配套商业租赁合同设置的 3%年租金涨幅，假设预测期商业年租金增长 率为 3%；（c）参考截至 2022 年 5 月 8 日已签署的配套商业租赁合同免租期条 款，假设预测期配套商业部分新签或续签合同政策为每36 个月度免收 1 个月租 金。 ③ 根据截至 2022 年 3 月 31 日已签订的配套停车场租赁合同约定，按照配 套停车位个数×N 系数×租金单价假设预测计算配套停车位租金收入。 假设预测 期配套停车位出租率为 100%，N 系数在 2022 年 7-12 月为 80%，在 2023 年度为 85%，租金单价为 200 元/个/月，不考虑配套停车位租金增长 。 （2）营业成本 营业成本主要包括基础设施资产的折旧及摊销费、 运营管理费及物业管理费 等。 ① 运营管理费 根据本基金拟签署的运营管理服务协议（以下称“管理服务协议”），拟委 165 托深圳市房屋租赁运营管理有限公司作为运营管理机构为基础设施项目提供运 营管理服务，初始管理期限为 66 年。根据拟签署的管理服务协议，运营管理费 用按年总运营收入（含税）的 4%计取。参照管理服务协议运营管理费用标准， 预测时，假设运营管理服务成本每年按含税租金收入 4%计算。 ② 空置房物业管理费 根据项目签署的物业委托服务协议， 物业已出租部分的物业管理费由物业公 司向租户直接收取，空置部分由物业权利人承担。参照项目物业委托服务协议物 业服务费用标准，预测时，假设保利香槟苑、凤凰公馆、安居锦园项目住宅空置 房物业管理费按3.9元/平方米/月， 安居百泉阁项目住宅空置房物业管理费按3.98 元/平方米/月，安居百泉阁配套商业空置房物业管理费按 9.8 元/平方米/月计算。 ③ 空置专项维修基金 根据项目签署的物业委托服务协议， 物业已出租部分的专项维修基金费用由 物业公司向租户直接收取，空置部分由物业权利人承担。参照项目物业委托服务 协议物业专项维修资金收费标准，预测时，假设各项目住宅及配套商业空置房专 项维修基金按 0.25 元/平方米/月计算。 ④ 日常维修费用 主要包括基础设施资产的日常维修费用及小型修理费用， 参考深圳市国誉资 产评估房地产土地估价顾问有限公司为基础设施资产出具的《技术尽职调查报 告》，基础设施资产未来各期所发生的日常维修费用预测数据约占比本基金应收 租金收入预测的 0.3%左右，因此预测时，假设按照含税租金收入的 0.3%计算。 ⑤ 折旧及摊销费用 根据《深圳市人才安居集团有限公司会计核算办法》，固定资产折旧采用直 线平均法计算， 并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值后按年计提 折旧，其中，土地使用年限 70 年的房屋及建筑物残值率为 10%，折旧使用年限 为 50 年。由于基础设施资产主要为房屋及建筑物，土地使用年限为 70 年，因此 预测期基础设施资产房屋及建筑物按照 50 年计提折旧费用，采用直线平均法计 算，残值率为 10%。 166 （3）税金及附加 税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税和 租金印花税等。 ① 本基金合并范围内主体的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附 加等税费按照实际缴纳税额的适用比例计算缴纳。增值税附加=（增值税销项税 额-增值税进项税额）*12%。 ② 项目公司对拥有的房产需要缴纳房产税，计税依据为不含税租金收入， 住宅租金税率 4%，配套停车场及商业租金税率 12%。2022 年 7 月 1 日（预计基 金成立日）至 2022 年 12 月 31 日止期间房产税按全年折算。 ③ 不可抵扣的进项税系资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资 管产品管理人为增值税纳税人。 资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值 税应税行为，暂适用简易计税方法，按照 3%的征收率缴纳增值税。 专项计划持有对项目公司的债权， 从标的债权交付日起定期还本并支付利息。 自债权交付日起， 于每个付息日前可调整该计息期间的利率并以其为准计算该计 息期间应实际支付的利息， 其中付息日以上述协议生效后专项计划书面通知为准。 本基金预计于预测期间项目公司不会向专项计划偿还债务本金， 本基金每期 末/年末将项目公司现金余额扣除项目公司预留的资本性支出不可预见费用、预 留下一年运营费用和期末/年末负债余额等未来合理的相关支出预留之外的现金 分配给专项计划，作为专项计划的利息收入，并相应调整该计息期间的利率。据 此，预测于 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止期间及 2023 年度专项计划 利息收入分别为人民币 26,919,363.03 元及人民币 53,961,534.05 元。 专项计划利息收入增值税=专项计划利息收入/（1+3%）*3% 相关增值税款在编制本基金合并财务报表时作为不可抵扣的进项税列示。 （4）管理费用 管理费用主要包括本公募基金的管理费及托管费，项目公司的保险费，以及 本公募基金、资产支持专项计划、项目公司等的审计、评估、法律、财务代理、 167 税务代理及其他相关费用等专业服务费用。 预测期不足一年的按照年度费用或费 率/365×预测期间天数计算。 根据基金合同及专项计划标准条款， 基金固定管理费按照上一自然年度基金 报告披露的基金净值的 0.20%的年费率按日计提，就基金成立当年，基金固定管 理费按照基金成立时的募集规模的 0.20%的年费率按日计提。逐日累计至每年年 末，按年支付。 本基金在编制可供分配计算表时， 将以管理费的计算方式合并预测本基金及 专项计划于预测期间支付的管理人报酬。 托管费在预测期内按照拟签署基金合同及专项计划标准条款约定的费率和 计算方法确认。 根据拟签署的托管协议及专项计划标准条款本基金年度托管费按 照上一自然年度基金年度报告披露的公募基金净值的 0.01%的年费率按日计提， 逐日累计至每年年度，按年支付。 于预测期间， 基础设施资产年度保险费按照项目已投保保单中相关费率标准 予以计算确认，预测于 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止期间及 2023 年 度年度保险费分别为含税金额人民币 77,250.00 元及人民币 154,500.00 元（适用 增值税税率为 6%）。 专业服务费包括本基金、 专项计划及项目公司层面的审计、 评估、 财务代理、 税务代理及其他相关费用等中介机构专业服务费， 根据本基金管理人对相关中介 机构的初步询价，分别按照每年含税金额人民币 1,410,000.00 元进行预测。 假设本公募基金的资金规模为 11.58 亿元，各项费用预计发生额如下： 168 2022 年 7-12 月及 2023 年管理费用预测 单位：元 项目 计费依据 2022 年 7-12 月预测值 2023 年预测值 基金管理费 基金规模*0.20% 1,167,517.81 2,340,692.92 基金托管费 基金规模*0.01% 58,375.89 117,034.65 保险费 72,877.36 145,754.72 专业服务费 686,540.19 1,361,886.79 合计 1,985,311.25 3,965,369.08 （5）所得税费用 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 〔2008〕1 号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价 收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得 的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确 认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳， 因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税税法实施条例》和《财政部、国家税务总 局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》 （财税 〔2008〕 121 号）规定，项目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照金融企 业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。此外，项目公司在计算应纳 税所得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权 益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除， 超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 除上述项目公司不得扣除的利息支出外，假设于预测期间，本基金及其所持 有的基础设施项目各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得税税 前扣除。 本基金对于项目公司能够结转以后年度的可抵扣亏损， 以未来期间很可能获 得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。本基 金根据对项目公司未来期间应纳税所得额的预测， 预计可获得用来抵扣预测期间 169 产生的可抵扣亏损的应纳税所得额为零，因此不确认递延所得税资产。 因此本基金预计自基金成立日起无需预缴所得税， 应承担的所得税费用为零 元。 （6）资本性支出的预留和使用 资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。 根据深 圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司为基础设施资产出具的 《技术尽 职调查报告》所提供的未来各期项目资本性支出预测数据，本基金对预测期间投 资性房地产的重大资本性支出金额进行预留， 年度预留比例为当期含税租金收入 的 0.5%。本基金预计在预测期间内不会实际发生重大资本性支出。 （7）应收和应付项目的变动 应收和应付项目的变动为预测期间租赁收入直线法计算对应收账款变动的 影响及由于各项目公司在重组阶段划转标的资产时取得较大金额可抵扣进项税 额，导致预测期内标的资产产生的租金收入增值税无需缴纳。 （四）预测和分析基础设施资产未来资本性支出 未来基础设施资产将由物业管理公司提供物业管理和日常维保服务， 各项目 公司仅需承担如电气、给排水、排污、渗漏水、装修维护、电器、灯具开关等耗 材、卫生洁具配件、门窗五金及消防等设施的维修费用。 资本性支出为基础设施资产主体工程及设备设施的更换及改造支出， 包括项 目公司需承担的户内维修、结构检测等支出，由于基础设施资产投入运营时间较 短，初期资本性支出的金额相对较低。 从保障投资人利益角度， 结合深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限 公司为基础设施资产出具的《技术尽职调查报告》，保守假设基础设施资产 2022 年 7-12 月及 2023 年的维修费用为含税租金收入的 0.3%，资本性支出为含税租 金收入的 0.5%。 十二、重要现金流提供方 170 经管理人核查，基础设施资产安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑 项目和凤凰公馆项目的运营起始时间分别为 2022 年 1 月、2021 年 11 月、2020 年 7 月和 2020 年 11 月，其中安居百泉阁项目和安居锦园项目运营时间较短，截 至 2022 年 3 月 31 日，安居百泉阁项目与安居锦园项目运营时间均未满一年。同 时，安居百泉阁项目和安居锦园项目与租户签订合同的最早开始时间分别为 2022 年 3 月 1 日和 2022 年 3 月 7 日。保利香槟苑项目和凤凰公馆项目 2021 年 度均不存在单一租户及其关联方提供的现金流占比超过现金流总额 10%的情况。 因此，安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目的租户 均不满足中国证券投资基金业协会发布的 《公开募集基础设施证券投资基金尽职 调查工作指引（试行）》第二十一条第（二）款对重要现金流提供方的界定标准， 基础设施项目暂不存在重要现金流提供方。 171 第五章 原始权益人情况 一、原始权益人基本情况 1、深圳市人才安居集团 深圳市人才安居集团的基本信息如下： 深圳市人才安居集团的基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市人才安居集团有限公司 法定代表人 赵宏伟 成立时间 2016 年 6 月 30 日 注册资本 100,000,000,000.00 元（人民币，下同） 注册地址 深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016 号招商银行深圳分 行大厦 27F-29F（27 楼-29 楼） 股本和股权结构 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出资 100,000,000,000.00 元，持股 100% 经营范围 一般经营项目是：公司经营范围包括：（一）人才住房、保障性 住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、 投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；（二）棚户 区改造项目的投资、开发及建设；（三）租购社会房源包括市场 商品房、安居型商品房、商务公寓、产业园配套宿舍等房屋作为 人才住房；（四）物业租赁、物业管理与综合服务；（五）在合 法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；（六）人才住 房相关业务咨询及教育培训；（七）投资兴办各类实业项目（专 营、专卖、专控项目另行申请）；（八）国内商业、物资供销业 （专营、专卖、专控项目另行申请） 经营期限 2016 年 06 月 30 日-2085 年 06 月 30 日 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5DFLBQXP 2、福田安居公司 深圳市福田人才安居有限公司为基金项下的原始权益人。 截至本报告出具之 日，福田安居公司的基本信息如下： 福田安居公司的基本信息 172 事项 内容 公司名称 深圳市福田人才安居有限公司 法定代表人 周其明 成立时间 2017 年 2 月 9 日 注册资本 4,980,000,000 元 注册地址 深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦 1 号楼 1001 股本和股权结构 深圳市人才安居集团有限公司出资 2,988,000,000.00 元， 持股 60%； 深圳市福田区国有资产监督管理局出资 1,992,000,000.00 元，持股 40% 经营范围 一般经营项目是：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共 租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、 资源开发与经营、服务棚户区改造项目的投资、开发及建设；物 业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程 管理；物业管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；住房租赁。（除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 经营期限 2017 年 02 月 09 日-长期 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5EC8G32F 3、罗湖安居公司 深圳市罗湖人才安居有限公司为基金项下的原始权益人。 截至本报告出具之 日，罗湖安居公司的基本信息如下： 罗湖安居公司的基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市罗湖人才安居有限公司 法定代表人 包四明 成立时间 2017 年 2 月 9 日 注册资本 5,000,000,000.00 元 注册地址 深圳市罗湖区东门街道深南东路 2028 号罗湖商务中心 39 楼整层 股本和股权结构 深圳市人才安居集团有限公司出资 3,250,000,000.00 元， 持股 65%； 深圳市罗湖投资控股有限公司出资 1,750,000,000.00 元，持股 35% 173 事项 内容 经营范围 一般经营项目是：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共 租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、运营、资源开 发与经营、服务；棚户区改造项目投资、开发及建设；物业租赁； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物 业管理。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前 须经批准的项目除外） 经营期限 2017 年 02 月 09 日-长期 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300MA5EC9B5X0 二、原始权益人历史沿革 1、深圳市人才安居集团 （1）2016 年 6 月，深圳市人才安居集团设立 2016 年 6 月 29 日，深圳市人民政府第六届第四十次常务会议审议通过《深 圳市人才安居集团有限公司组建方案》。 同日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“深圳市国资委”） 出具《深圳市国资委关于王滨等任职的通知》（深国资委任〔2016〕17 号）， 决定：“王滨任深圳市人才安居集团有限公司董事、董事长、法定代表人，并推 荐其为总经理人选。吕华、辛杰、蒋灿明、王华本、何建锋、佘晓明任深圳市人 才安居集团有限公司董事。朱大华任深圳市人才安居集团有限公司监事、监事会 主席，龙庆祥、肖杰安任深圳市人才安居集团有限公司监事。佘晓明任深圳市人 才安居集团有限公司财务负责人”。 2016 年 6 月 30 日，深圳市市场监督管理局出具《商事主体名称证明书》 （〔2016〕第 rp1684012125679 号），证明名称成功申报为“深圳市人才安居集 团有限公司”。同日，深圳市人才安居集团取得了深圳市工商行政管理局颁发的 《企业法人营业执照》（注册号 91440300MA5DFLBQXP）。同日，深圳市人才 安居集团股东深圳市国资委制定了《深圳市人才安居集团有限公司章程》。 174 深圳市人才安居集团设立时的股权结构如下： 深圳市人才安居集团设立时的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市国资委 3,000,000 货币 100% 合计 3,000,000 100% 深圳市人才安居集团设立时的董事、监事、总经理任职情况如下：董事会成 员：王滨（董事长兼法定代表人）、吕华、辛杰、蒋灿明、王华本、何建锋、佘 晓明（董事）。监事会成员：朱大华（监事会主席）、龙庆祥、肖杰安。总经理： 王滨。 （2）2016 年 9 月，法定代表人、董事长、总经理变更 2016 年 8 月 26 日，深圳市人民政府出具《深圳市人民政府关于贾保安同志 任职的通知》（深府任〔2016〕62 号），同意贾保安同志任深圳市人才安居集 团董事长。2016 年 9 月 9 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳 市国资委关于王滨免职的通知》（深国资委任〔2016〕22 号），决定免去王滨 的深圳市人才安居集团董事长、董事、法定代表人、总经理职务。 深圳市人才安居集团于 2016 年 9 月完成此次工商变更登记。本次变更后， 深圳市人才安居集团的董事、高级管理人员任职情况如下：董事会成员：贾保安 （董事长兼法定代表人）、吕华、佘晓明、王华本、何建锋、蒋灿明、辛杰。总 经理：贾保安。 （3）2017 年 4 月，董事、总经理、财务总监变更 2016 年 8 月 26 日，中共深圳市委组织部向深圳市人才安居集团出具《关于 蒋灿明同志任职的通知》（深组干〔2016〕367 号），同意蒋灿明同志任深圳市 人才安居集团总经理。2016 年 12 月 12 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集 团出具《深圳市国资委关于朱大华免职的通知》（深国资委任〔2016〕31 号）， 决定免去朱大华深圳市人才安居集团监事会主席、监事职务。 2017 年 1 月 9 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资 175 委关于李红光等职务任免的通知》（深国资委任〔2017〕4 号），决定委派李红 光任深圳市人才安居集团董事、财务总监，试用期一年，同时免去何建锋的董事 职务。 深圳市人才安居集团于 2017 年 4 月完成此次工商变更登记。本次变更后， 安居集团的董事任职情况如下：董事会成员：贾保安（董事长兼法定代表人）、 吕华、佘晓明、王华本、蒋灿明、辛杰。监事会成员：龙庆祥、肖杰安。总经理： 蒋灿明。 （4）2018 年 5 月，董事、监事变更，注册资本变更，经营范围变更，企业 类型变更，住所变更 2017 年 7 月 31 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资 委关于调整董事的通知》（深国资委任〔2017〕32 号），决定委派蔡晓平任深 圳市人才安居集团董事职务，佘晓明不再担任董事职务。 2017 年 9 月 4 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资 委关于李余征任职的通知》（深国资委任〔2017〕35 号），决定委派李安任深 圳市人才安居集团董事，辛杰不再担任董事职务。 2017 年 11 月 27 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国 资委关于李余征任职的通知》（深国资委任〔2017〕42 号），决定委派李余征 任深圳市人才安居集团监事、监事会主席，试用期一年。 2017 年 12 月 6 日， 中共深圳市委组织部作出 《关于蒋灿明同志免职的通知》 （深组干 〔2017〕 268 号） ,同意免去蒋灿明同志深圳市人才安居集团总经理职务。 2017 年 12 月 12 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国 资委关于蒋灿明免职的通知》（深国资委任〔2017〕47 号），决定免去蒋灿明 的深圳市人才安居集团董事职务。 2018 年 1 月 22 日，深圳市人才安居集团召开董事会并作出决议，同意解聘 蒋灿明的公司总经理职务。 2018 年 4 月 10 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资 176 委关于向深圳市人才安居集团有限公司拨付资本金的批复》 （深国资委函 〔2018〕 300 号），同意根据 2016 年 10 月 9 日市委领导办公会议决定（深会纪〔2016〕 26 号）向深圳市人才安居集团拨付注册资本金人民币 100 亿元，并明确自设立 以来，深圳市国资委已向深圳市人才安居集团拨付注册资本 1,000 亿元。 2018 年 5 月 25 日，深圳市人才安居集团作出下列变更决定：住所由原来的 “深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 8 楼 803 房”变更为“深圳 市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 27-29 楼”； 注册资本由 300 亿人民币变更为 1,000 亿人民币，出资人为深圳市国资委。 2018 年 5 月 11 日，深圳市人才安居集团根据上述决议事项更新了《深圳市 人才安居集团有限责任公司章程》。 深圳市人才安居集团于 2018 年 5 月完成此次工商变更登记。本次变更后， 安居集团的董事、监事和总经理任职情况为：董事会成员：王华本、蔡晓平、吕 华、李红光、李安。监事会成员：李余征（监事会主席）、龙庆祥、肖杰安。总 经理：蒋灿明。一般经营项目为：（一）人才住房等政府投资决策项目的规划、 设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；（二）投资兴办各类 实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）； （三）国内商业、物资供销业（专 营、专卖、专控项目另行申请）；（四）物业租赁、物业管理与综合服务；（五） 人才住房相关业务咨询及教育培训；（六）足够社会房源包括市场商品房、安居 型商品房、商务公寓、产业园配套宿舍等房屋作为人才住房；（七）在合法取得 的土地使用权范围内从事房地产开发经营。企业类型为：有限责任公司（国有独 资）。 （5）2018 年 10 月，总经理变更，一般经营项目变更 2018 年 9 月 10 日，深圳市人才安居集团召开董事会并作出决议，同意将公 司经营范围中增加“保障性住房建设”“安居型商品房建设”“公共租赁住房” 和“棚户区改造”等内容，并相应修订公司《章程》第十条的经营范围。同日， 深圳市人才安居集团根据上述决议更新了 《深圳市人才安居集团有限责任公司章 程》。 177 2018 年 10 月 10 日，深圳市人才安居集团召开董事会并作出决议，同意聘 任黄力平为公司总经理。 深圳市人才安居集团于 2018 年 10 月完成此次工商变更登记。本次变更后， 深圳市人才安居集团的一般经营项目为：（一）人才住房、保障性住房、安居型 商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资 源开发与经营、服务；（二）棚户区改造项目的投资、开发及建设；（三）租购 社会房源包括市场商品房、安居型商品房、商务公寓、产业园配套宿舍等房屋作 为人才住房；（四）物业租赁、物业管理与综合服务；（五）在合法取得的土地 使用权范围内从事房地产开发经营；（六）人才住房相关业务咨询及教育培训； （七）投资兴办各类实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）；（八）国内 商业、物资供销业（专营、专卖、专控项目另行申请）。总经理为:黄力平（总 经理）。 （6）2018 年 10 月，董事变更 2018 年 8 月 23 日， 中共深圳市委组织部作出 《关于黄力平同志任职的通知》 （深组干〔2018〕246 号）,同意黄力平同志任深圳市人才安居集团董事、总经理 职务。 深圳市人才安居集团于 2018 年 10 月完成此次工商变更登记。本次变更后， 深圳市人才安居集团的董事任职情况为：董事会成员：黄力平、王华本、蔡晓平、 吕华、李红光、李安。 （7）2020 年 3 月，监事变更 2018 年 12 月 11 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国 资委关于李余征免职的通知》（深国资委任〔2018〕14 号）,决定免去李佘征的 监事会主席、监事职务。 2019 年 5 月 20 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资 委关于左雄任职的通知》（深国资委任〔2019〕10 号），决定委派左熊任深圳 市人才安居集团监事、监事会主席。2020 年 3 月 13 日，深圳市人才安居集团召 开一届三次职工代表大会并作出决议，选举李彦杰、包四明为公司第一届监事会 178 职工监事。 深圳市人才安居集团于 2020 年 3 月完成此次工商变更登记。本次变更后， 深圳市人才安居集团的监事任职情况为：监事会成员：左熊（监事会主席）、龙 庆祥、肖杰安、李彦杰（职工监事）、包四明（职工监事）。 （8）2021 年 3 月，董事、总经理、财务总监变更 2019 年 5 月 17 日，深圳市人民政府向深圳市人才安居集团出具《深圳市人 民政府关于贾保安同志免职的通知》（深府任〔2019〕84 号）安居集团召开董 事会并作出决议：免去贾保安的公司董事长、董事职务。 2020 年 6 月 8 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资 委关于汤卫忠等职务任免的通知》（深国资委任〔2020〕16 号），决定委派汤 卫忠为公司董事、财务总监，试用期一年，同时免去李红光的公司董事、财务总 监职务。2021 年 2 月 4 日，中共深圳市委组织部作出《关于唐绍杰、黄力平同 志职务调整的通知》（深组干〔2021〕48 号）,同意唐绍杰为公司董事、总经理， 同时免去黄力平的公司董事、总经理职务。 2021 年 2 月 4 日，深圳市人民政府向深圳市人才安居集团出具《深圳市人 民政府关于赵宏伟同志任职的通知》（深府任〔2021〕13 号）,同意赵宏伟同志 任深圳市人才安居集团董事、董事长。 深圳市人才安居集团于 2021 年 3 月完成此次工商变更登记。本次变更后， 深圳市人才安居集团的董事、 总经理任职情况为： 董事会成员： 赵宏伟 （董事长） 、 唐绍杰、汤卫忠、王华本、蔡晓平、吕华、李安。 （9）2021 年 4 月，公司董事、总经理变更 2021 年 2 月 4 日，中共深圳市委组织部作出《关于唐绍杰、黄力平同志职 务调整的通知》（深组干〔2021〕48 号）,同意唐绍杰为公司董事、总经理，同 时免去黄力平的公司董事、总经理职务。 2021 年 3 月 18 日，深圳市人才安居集团召开董事会并作出决议，同意聘任 唐绍杰任公司总经理， 同时同意修订 《深圳市人才安居集团有限公司章程》 及 《董 179 事会议事规则》并提请深圳市国资委批准。 2021 年 3 月 31 日，深圳市人才安居集团股东更新了《深圳市人才安居集团 有限责任公司章程修正案》。 深圳市人才安居集团于 2021 年 4 月完成此次工商变更登记。本次变更后， 安居集团的董事、总经理任职情况为：董事会成员：赵宏伟（董事长）、唐绍杰、 汤卫忠、王华本、蔡晓平、吕华、李安。总经理：唐绍杰。 （10）2021 年 6 月，公司章程、董事会议事规则变更 2021 年 5 月 31 日，同意修订《深圳市人才安居集团有限公司章程》及《董 事会议事规则》并提请深圳市国资委批准。2021 年 5 月，深圳市人才安居集团 通过了修订后的《深圳市人才安居集团有限责任公司章程修正案》及《董事会议 事规则》。 深圳市人才安居集团于 2021 年 6 月完成此次工商变更登记。 （11）2021 年 11 月，董事变更 2021 年 11 月 4 日，深圳市国资委向深圳市人才安居集团出具《深圳市国资 委关于调整董事的通知》（深国资委任〔2021〕40 号），决定委派张瑞理、高 建柏、魏捍平为公司董事，同时免去吕华、王华本、蔡晓平的公司董事职务。 深圳市人才安居集团于 2021 年 11 月完成此次工商变更登记。本次变更后， 深圳市人才安居集团的董事任职情况为：赵宏伟（董事长）、唐绍杰、汤卫忠、 高建柏、魏捍平、张瑞理、李安。 2、福田安居公司 （1）2017 年 2 月，公司设立 2016 年 10 月 9 日，省委副书记、市委书记马兴瑞主持召开市人才安居集团 经营发展工作专题会议，市领导许勤、张虎、杨洪和李廷忠同志，市直有关部门 负责人参加了会议，并形成《市委领导办公会议纪要》（深会纪〔2026〕26 号） ， 会议决定，为有利形成全市一盘棋布局，统筹考虑全市人才安居住房建设管理工 作，各区（新区）不单独设立人才安居住房企业，由市人才安居集团在各区成立 180 独资子公司或分公司，或与各区合作成立由人才安居集团控股的合资子公司，统 一负责各区（新区）内人才安居住房的投融资、建设、筹集和运营。 2016 年 12 月 29 日，深圳市福田区人民政府与深圳市人才安居集团签署了 《深圳市福田区人民政府深圳市人才安居集团有限公司合作框架协议》，双方就 成立福田安居公司事宜达成一致，深圳市福田区人民政府认缴出资额为人民币 13.12 亿元，占注册资本的 40%，深圳市人才安居集团认缴出资额为人民币 19.68 亿元，占注册资本的 60%。 2017 年 2 月 7 日， 深圳市福田区人民政府与深圳市人才安居集团签署了 《深 圳市福田人才安居有限公司章程》，载明公司名称为“深圳市福田人才安居有限 公司”，注册资本为 32.8 亿元，各股东认缴出资情况：深圳市人才安居集团认 缴出资额为人民币 19.68 亿元，占注册资本的 60%，深圳市福田区人民政府认缴 出资额为人民币 13.12 亿元，占注册资本的 40%。 同日， 福田安居公司全体股东召开股东会， 表决通过了董事、 监事任职事项， 并出具了《深圳市福田人才安居有限公司董事、监事任职书》，委任王志楷、周 其明、王超、傅伦为和曾皓为公司董事，委任徐新益、饶少华和曹晓川（职工监 事）为监事。 同日，福田安居公司全体董事召开董事会，并出具了《深圳市福田人才安居 有限公司董事长任职书》，选举王志楷为董事长，兼任法定代表人；同日，董事 会还出具了《深圳市福田人才安居有限公司总经理任职书》，聘任周其明担任总 经理。 同日，福田安居公司全体监事召开监事会，并出具了《深圳市福田人才安居 有限公司监事会主席任职书》，选举徐新益为监事会主席。 2017 年 2 月 9 日， 福田安居公司取得了由深圳市市场监督管理局核发的 《营 业执照》，载明公司名称为“深圳市福田人才安居有限公司”，法定代表人为王 志楷。 福田安居公司设立时的股权结构如下： 福田安居公司设立时的股权结构 181 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 深圳市人才安居集团 196,800 货币 60% 2 深圳市福田区人民政府 131,200 货币 40% 合计 328,000 100% 福田安居公司设立时的董事、监事、总经理任职情况如下：董事会成员：王 志楷（董事长兼法定代表人）、周其明、王超、傅伦为、曾皓。监事会成员：徐 新益（监事会主席）、饶少华、曹晓川（职工监事）。总经理：周其明。 （2）2018 年 5 月，公司股东变更，董事、监事变更 2016 年 12 月 29 日，深圳市人才安居集团与深圳市福田区国有资产监督管 理委员会签署了《深圳市福田人才安居有限公司合资协议》，双方约定，经深圳 市福田区人民政府与深圳市人才安居集团商议， 由深圳市福田区国有资产监督管 理委员会代表深圳市福田区人民政府与深圳市人才安居集团出资组建福田安居 公司。 2017 年 8 月 2 日，深圳市福田区人民政府向深圳市市场监督管理局福田局 下发了 《福田区人民政府关于协助办理变更深圳市福田人才安居有限公司股东的 函》（福府函〔2017〕383 号），要求深圳市市场监督管理局福田局协助将福田 安居公司的股东深圳市福田区人民政府变更为深圳市福田区国有资产监督管理 委员会。 2017 年 8 月 29 日，深圳市人才安居集团与深圳市福田区国有资产监督管理 委员会签署了新的《深圳市福田人才安居有限公司章程》。 2017 年 10 月 13 日，福田安居公司召开股东会并作出《首次股东会会议决 议》（深福田人安股决〔2017〕1 号），股东会审议通过了如下议案：“一、同 意《关于审议公司<章程>的议案》。二、同意《选举公司第一届董事会董事的 议案》：选举王志楷、周其明、王朝、曾皓、陈爱虹为公司第一届董事会董事。 三、同意《关于选举公司第一届监事会监事的议案》：选举周锦渊、闵丽为公司 第一届监事会股东代表监事，与职工监事容乐勤共同组成公司第一届监事会”。 2018 年 5 月 8 日，福田安居公司作出变更决定：公司董事成员由“董事： 182 傅伦为”变动备案为“董事：陈爱虹”，监事成员由“监事：徐新益，监事：饶 少华，监事：曹晓川”变动备案为“监事：周锦渊，监事：闵丽，监事：容乐勤” ； 公司股东由：“深圳市福田区人民政府（组织机构代码 00754404-3、出资额：人 民币 13.12 亿元、出资比例：40%）”变更为“深圳市福田区国有资产监督管理 委员会（统一社会信用代码：X11440304007542822U、出资额：人民币 13.12 亿 元、出资比例：40%）”。 福田安居公司于 2018 年 5 月完成此次工商变更登记。本次变更完成后，福 田安居公司的股权结构如下： 福田安居公司的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 深圳市人才安居集团 196,800 货币 60% 2 深圳市福田区国有资 产监督管理委员会 131,200 货币 40% 合计 328,000 100% 本次变更完成后，福田安居公司的董事、监事任职情况如下：董事会成员： 王志楷（董事长兼法定代表人）、周其明、王超、陈爱虹、曾皓。监事会成员： 周锦渊、闵丽、容乐勤（职工监事）。 （3）2019 年 1 月，住所变更 2018 年 12 月 19 日，福田安居公司修改了公司章程，并出具《深圳市福田 人才安居有限公司章程修正案》，决定将公司住所变更由“深圳市福田区莲花街 道莲花支路 1 号公交大厦 1700”变更为“深圳市福田区福保街道福保社区市花 路南侧长富金茂大厦 1 号楼 1001”。同日，福田安居公司出具了《深圳市福田 人才安居有限公司变更决定》，决定将公司住所由“深圳市福田区莲花街道莲花 支路 1 号公交大厦 1700”变更为“深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧 长富金茂大厦 1 号楼 1001”，同意通过章程修正案。 2019年1月16日， 福田安居公司取得了由深圳市市场监督管理局核发的 《营 业执照》，载明住所为“深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大 183 厦 1 号楼 1001”。 （4）2020 年 6 月，董事长兼法定代表人变更 2020 年 5 月 22 日，福田安居公司召开第一届董事会第十三次会议，并作出 《深圳市福田人才安居有限公司第一届董事会第十三次会议决议》 （深福人安董 决〔2020〕1 号），选举周其明担任董事长、法定代表人。 2020 年 6 月 15 日，福田安居公司取得由深圳市市场监督管理局核发的《营 业执照》，载明法定代表人为周其明。 福田安居公司于 2020 年 6 月完成此次工商变更登记。本次变更后，福田安 居公司的董事任职情况如下：董事会成员：周其明（董事长兼法定代表人）、王 志楷、王超、陈爱虹、曾皓。 （5）2020 年 7 月，股东名称、经营范围、注册资本变更 2019 年 1 月 28 日，中共广东省委机构编制委员会下发了《中共广东省委机 构编制委员会关于印发<深圳市福田区机构改革方案>的通知》，要求将“将区 国有资产监督管理委员会更名为区国有资产监督管理局”。 2020 年 6 月 28 日，福田安居公司召开股东会并作出《深圳市福田人才安居 有限公司股东会决议》，决议公司股东名称由“深圳市福田区国有资产监督管理 委员会”变更为“深圳市福田区国有资产监督管理局”；公司经营范围由“人才 安居房项目的投资（具体项目另行申报）、建设收购、租售管理和综合运营服务 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营自有物业租赁物业管理” 变更为 “人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设 计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务棚户区改造项目的投资、 开发及建设物业租赁在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营工程管理 物业管理”；全体股东认缴注册资本由人民币 32.8 亿元变更为人民币 49.8 亿元； 同意修改章程。 2020 年 7 月 13 日，福田安居公司股东签署了新的《深圳市福田人才安居有 限公司章程》，就经营范围、股东名称、注册资本等事宜重新规定。 184 福田安居公司于 2020 年 7 月完成此次工商变更登记。本次增资完成后，福 田安居公司的股权结构如下图所示： 福田安居公司的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 深圳市人才安居集团 298,800 货币 60% 2 深圳市福田区国有资 产监督管理局 199,200 货币 40% 合计 498,000 100% （6）2020 年 9 月，董事变更 2020 年 9 月 10 日，福田安居公司股东召开了 2020 年第三次股东会并作出 决议，一致表决通过了《深圳市福田人才安居有限公司关于调整第一届董事会成 员的议案》，王志楷不再担任第一届董事会董事，由周斐担任。 福田安居公司于 2020 年 9 月完成此次工商变更登记。本次变更后，福田安 居公司的董事任职情况如下：董事会成员：周其明（董事长兼法定代表人）、周 斐、王超、陈爱虹、曾皓。 （7）2022 年 3 月，经营范围变更 2022 年 3 月 17 日，福田安居公司修改了公司章程，并出具《深圳市福田人 才安居有限公司章程修正案》，决定将章程第四条“公司的经营范围为：人才住 房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、 建设、融资、运营、资源开发与经营、服务棚户区改造项目的投资、开发及建设； 物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管 理。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动”变更为“公司的经营范围 为：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目的规划、 设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；棚户区改造项目的投 资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营； 工程管理；物业管理；住房租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。公司应当在章程规定的经营范围 185 内从事经营活动”。 同日，福田安居公司出具了《深圳市福田人才安居有限公司变更决定》，决 定将公司经营项目由“一般经营项目：人才住房、保障性住房、安居型商品房、 公共租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与 经营、服务棚户区改造项目的投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权 的土地上从事房地产开发经营；工程管理；物业管理。（以上法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）”变更为“一 般经营项目：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资项目 的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务；棚户区改造 项目的投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开 发经营；工程管理；物业管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；住房租赁。（除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 福田安居公司于 2022 年 3 月完成此次工商变更登记。本次变更后，福田安 居公司的经营范围如下：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房 等投资项目的规划、设计、投资、建设、融资、运营、资源开发与经营、服务； 棚户区改造项目的投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从 事房地产开发经营；工程管理；物业管理。（以上法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；住房租赁。（除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 3、罗湖安居公司 （1）2017 年 2 月，罗湖安居公司设立 2016 年 12 月 23 日， 深圳市罗湖区人民政府与深圳市人才安居集团签订 《合 作框架协议》，约定共同组建罗湖安居公司。 2016 年 12 月 23 日，经深圳市罗湖区人民政府与深圳市人才安居集团商议， 由深圳市罗湖中财投资发展公司代表深圳市罗湖区人民政府与深圳市人才安居 集团共同出资组建罗湖安居公司，并达成《深圳市罗湖人才安居有限公司合资协 186 议》，约定甲方认缴出资 19.5 亿元，乙方认缴出资 10.5 亿元。 2017 年 2 月 7 日，罗湖安居公司召开股东会议，决定：朱大华任罗湖安居 公司董事、董事长、法定代表人，任期三年；段红卫、彭立军、杜辉、陈秋灵任 罗湖安居公司董事，任期三年；林奋强、包四明、巫坚任罗湖安居公司监事，任 期三年。同日，董事会决定：聘任段红卫为罗湖安居公司总经理，任期三年。同 日，罗湖安居公司制定了《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》。同日，罗湖安 居公司股东会会议决议选举朱大华、段红卫、彭立军、杜辉、陈秋灵等共五人为 公司董事成员，任期三年。选举林奋强、包四明、巫坚等共三人为公司监事，任 期三年。同日，罗湖安居公司董事会会议选举朱大华同志为公司董事长及法定代 表人，并获得股东同意。同日，罗湖安居公司董事会决定聘任段红卫为总经理， 任期三年。 罗湖安居公司设立时的股权结构如下： 罗湖安居公司设立时的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 深圳市人才安居集团 195,000 货币 65% 2 深圳市罗湖中财投资发展公 司 105,000 货币 35% 合计 300,000 / 100% 罗湖安居公司设立时的董事、监事、总经理任职情况如下：董事会成员：朱 大华（董事长兼法定代表人）、段红卫、彭立军、杜辉、陈秋灵。监事会成员： 林奋强（监事会主席）、包四明、巫坚。总经理：段红卫。 （2）2019 年 1 月，公司章程变更，公司一般经营范围变更，公司地址变更， 公司受让土地使用权 2019 年 1 月 2 日，罗湖安居公司出具变更决定，决定公司住所由“深圳市 罗湖区东门街道深南东路 2028 罗湖商务中心 31 楼 3110-3112”变更为“深圳市 罗湖区东门街道深南东路 2028 罗湖商务中心 39 楼”；公司经营范围由“人才安 居房项目的投融资、建设收购、租售管理和综合服务；自有物业租赁；物业管理” 187 变更为“人才安居房项目的投融资、建设收购、租售管理和综合服务；在合法取 得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理”；同意根据 上述内容修改《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》。同日，罗湖安居公司通过 了《深圳市罗湖人才安居有限公司章程修正案》。 2018 年 9 月 28 日，深圳市规划和国土资源委员会罗湖管理局在深圳市罗湖 区清水河一路博隆大厦签订了 《深圳市土地使用权出让合同书》 （深地合字 （2018） 0010 号），将宗地代码为 440303004001GB00097（宗地号为 H303-0060），土 地面积约为 5556.76 平方米的土地使用权出让给罗湖安居公司。土地用途为二类 居住用地， 土地性质为非商品房用途， 不得进行房地产开发经营。 土地利用要求： 主体建筑物的性质为人才住房（公共租赁住房）。土地使用权出让金为 6,459,587 元，市政配套设施金为 36,604,324 元，合计 43,063,911 元。使用年期为 70 年， 自 2018 年 4 月 28 日至 2088 年 4 月 27 日。 2019 年 1 月 16 日，罗湖安居公司取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业 执照》（统一社会信用代码为 91440300MA5EC9B5X0）。本次变更完毕后，罗 湖安居公司的经营范围为：人才安居房项目的投融资、建设收购、租售管理和综 合服务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业 管理。罗湖安居公司的住所为：深圳市罗湖区东门街道深南东路 2028 罗湖商务 中心 39 楼。 （3）2019 年 3 月，公司章程变更，公司增加注册资本，公司董事、监事变 更 2018 年 12 月 21 日，深圳市人才安居集团、罗湖安居公司和罗湖中财签订 了《深圳市罗湖人才安居有限公司增资协议书》，就增资相关事宜达成一致。 同日，罗湖安居公司出具董事会文件（深罗人安董〔2018〕7 号），形成决 议：同意公司增加注册资本人民币 20 亿元，其中深圳市人才安居集团有限公司 向公司增资人民币 13 亿元；深圳市罗湖中财投资发展公司向公司增资人民币 7 亿元。增资后公司股东双方股权比例与增资前保持一致，分别持有公司 65%股权 和 35%股权。 188 同日，罗湖安居公司出具《2018 年第六次股东会会议决议》（深罗人安股 〔2018〕6 号），形成决议：同意公司增加注册资本人民币 20 亿元，其中深圳 市人才安居集团向公司增资人民币 13 亿元； 罗湖中财向公司增资人民币 7 亿元。 增资后公司股东双方股权比例与增资前保持一致， 分别持有公司65%股权和35% 股权。 2019 年 2 月 12 日，罗湖安居公司作出《董事、监事变更决定》，公司董事 由“朱大华、段红卫、彭立军、陈秋灵、杜辉”变更为“朱大华、段红卫、彭立 军、陈秋灵、冯小山”；公司监事由“林奋强、包四明、巫坚”变更为“张文洪、 包四明、郭兵”，其中张文洪为监事会主席。 本次变更后，罗湖安居公司的董事、监事任职情况如下：董事会成员：朱大 华（董事长兼法定代表人）、段红卫、彭立军、陈秋灵、冯小山。监事会成员： 张文洪（监事会主席）、包四明、郭兵。罗湖安居公司的股权结构如下： 罗湖安居公司的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 深圳市人才安居集团 325,000 货币 65% 2 深圳市罗湖中财投资发展公司 175,000 货币 35% 合计 500,000 / 100% 2019 年 2 月 22 日，罗湖安居公司通过了《深圳市罗湖人才安居有限公司章 程修正案》。 罗湖安居公司于 2019 年 3 月完成此次工商变更登记。 （4）2020 年 6 月，公司董事、法定代表人变更 2020 年 3 月 23 日，深圳市人才安居集团出具《深圳市人才安居集团关于朱 大华免职的函》（深人安任函〔2020〕7 号），决定建议免去朱大华的公司董事 会董事、董事长、法定代表人职务。 2020 年 4 月 13 日，深圳市人才安居集团出具《深圳市人才安居集团关于段 红卫任职的函》（深人安任函〔2020〕11 号），决定推荐段红卫任罗湖安居公 189 司第一届董事会董事长、法定代表人。2020 年 5 月 22 日，罗湖安居公司召开股 东会，并做出《2020 年第一次股东会决议》（深罗人安股〔2020〕1 号），同意 免去朱大华同志所担任的罗湖安居公司第一届董事会董事职务。 2020 年 5 月 28 日，罗湖安居公司出具董事会文件（深罗人安董〔2020〕1 号），并作出决议：选举段红卫为公司董事长、法定代表人。本次变更后，罗湖 安居公司的董事任职情况如下：董事会成员：段红卫（董事长兼法定代表人）、 彭立军、陈秋灵、冯小山。 罗湖安居公司于 2020 年 6 月完成此次工商变更登记。 （5）2020 年 11 月，公司股东变动，公司章程变更、公司经营范围变更、 公司董事变动 2020 年 7 月 28 日，深圳市罗湖区国有资产监督管理局向罗湖安居公司股东 罗湖中财及深圳市罗湖投资控股有限公司出具 《关于将深圳市罗湖人才安居有限 公司 35%股权划转至深圳市罗湖投资控股有限公司的通知》，要求将罗湖中财持 有的罗湖安居公司 35%的股权无偿划转至深圳市罗湖投资控股有限公司。 罗湖安 居公司出具决定，将罗湖安居公司经营范围由“人才安居房项目的投资、开发建 设、运营管理和综合服务；自有物业租赁，物业管理；在合法取得土地权的土地 上从事房地产开发经营”变更为“人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共 租赁住房等投资项目的规划、设计、投资、建设、运营、资源开发与运营、服务； 棚户区改造项目投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事 房地产开发经营；工程管理；物业管理”。 2020 年 10 月 10 日，罗湖安居公司召开股东会并出具股东会决议，同意将 罗湖中财持有的 35%的股权无偿划转至深圳市罗湖投资控股有限公司， 公司股东 方由罗湖中财变更为罗湖投资。并同意公司《章程》的相关修订内容。 2020 年 10 月 23 日，罗湖安居公司出具决定，将公司董事由“段红卫、彭 立军、陈秋灵、冯小山”变更为“段红卫、彭立军、周星明、庄欣、胡朝东”。 2020 年 10 月 23 日，罗湖安居公司召开股东会并作出决议：选举周星明、 庄欣、胡朝东为罗湖安居公司第一届董事会董事，公司董事会成员变更为:段红 190 卫、彭立军、周星明、庄欣、胡朝东。 2020 年 10 月 26 日，罗湖安居公司通过《深圳市罗湖人才安居有限公司章 程修正案》。 罗湖安居公司于 2020 年 11 月完成此次工商变更登记。本次变更后，罗湖安 居公司的董事任职情况如下：段红卫（董事长兼法定代表人）、彭立军、周星明、 庄欣、胡朝东。罗湖安居公司的股权结构如下： 罗湖安居公司的股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 深圳市人才安居集团 325,000 货币 65% 2 深圳市罗湖投资控股有限公司 175,000 货币 35% 合计 500,000 / 100% （6）2021 年 12 月，公司董事、法定代表人变更 2021 年 12 月 7 日，罗湖安居公司召开股东会，会议决议同意选举包四明、 周星明、张博、庄欣、胡朝东为深圳市罗湖人才安居有限公司第二届董事会董事 成员。 2021 年 12 月 7 日，罗湖安居公司召开董事会，会议决议同意选举包四明担 任公司董事长、法定代表人。 罗湖安居公司于 2021 年 12 月完成此次工商变更登记。本次变更后，罗湖安 居公司的董事任职情况如下：董事会成员：包四明，胡朝东，周星明，庄欣，张 博；总经理：张博；法定代表人：包四明。 三、原始权益人股权结构、控股股东和实际控制人情况 1、深圳市人才安居集团 截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市国资委直接持有深圳市人才安居集团 100% 股权，为深圳市人才安居集团的唯一股东及实际控制人。 191 2、福田安居公司 截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市国资委间接持有福田安居公司 60%股权，为 福田安居公司实际控制人。 3、罗湖安居公司 截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市国资委间接持有罗湖安居公司 65%股权，为 罗湖安居公司的实际控制人。 四、原始权益人组织架构及治理结构 1、深圳市人才安居集团 （1）组织架构 截至 2022 年 3 月 31 日，在决策机构方面，人才安居为单一股东，不设立股 东会。董事会下设经营班子，并由经营班子设置财务部、经营管理部、战略研究 部、规划设计部、投资拓展部、安全管理部等部门。 （2）治理结构 深圳市人才安居集团按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国企业 国有资产法》 《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规并结合公司实 际情况，制定了《深圳市人才安居集团有限公司章程》并建立了由出资人、董事 会、监事会和高级管理层组成治理结构体系。深圳市国资委是深圳市人才安居集 团唯一出资人即股东，深圳市人才安居集团未设立股东会。 1）出资人 根据《深圳市人才安居集团有限公司章程（2021 年修订）》规定，公司不 设股东会，由深圳市国资委代表深圳市人民政府对公司履行出资人职责。股东行 使以下职权： （a）享有国有资产收益权； （b）决定公司经营方针和投资计划； 192 （c）批准公司发展战略规划； （d）委派或更换非由职工代表担任的公司董事、监事，并决定对其的考核 与报酬事项；委派财务总监； （e）批准公司董事会、监事会的报告； （f）批准公司的年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）、决算方案； （g）批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案； （h）决定公司增加或者减少注册资本； （i）对发行公司债券作出决议； （j）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项； （k）决定公司及其下属企业的以下投资事宜：①主业范围以外的投资事宜； ②投资额在公司净资产的 50%以上的投资事宜；③在境外及香港特别行政区、澳 门特别行政区、台湾地区的投资事宜；④公司资产负债率在 70%以上的直接投资 项目或所属企业为投资主体且所属企业资产负债率在 70%以上的投资事宜； ⑤与 非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、央企、其 他地方国企）没有实际控制权的投资事宜。但涉及人才住房等政府投资决策项目 的投资事宜，政府有相关规定的从其规定执行； （l）决定公司及其下属企业以下产权变动事宜：①涉及保障城市运行和民 生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、 具有重要战略意义或承担重大 专项任务的国有产权变动事项；②根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或 批准的其他产权变动事项； （m）确定拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，审核公司及其所属企 业的管理层和核心骨干持股的总体方案； （n）按照证券监管和国资监管等规定，审议需由出资人批准的国有股东转 让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自 身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项； 193 （o）审议批准按照国资监管规定由出资人决策的股权投资基金设立事项； （p）批准公司股份制改造和 IPO 总体方案； （q）批准公司及其所属企业与无产权关系法人之间的担保，以及公司及其 所属企业为境外融资提供担保。 公司不得为与公司无产权关系的自然人或非法人 单位提供担保。 公司及其所属企业开发的房产以按揭方式预售需要对个人购买方 提供的担保，及在棚改、城市更新等项目中为拆迁户贷款提供的阶段性担保不包 含在章程所述的对外担保范畴之内； （r）批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束机制； （s）审议批准公司及其所属企业定点扶贫和对口支援任务以外的捐赠单笔 金额（价值）一百万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额两百 万元以上，或年度累计捐赠总额三百万元以上的捐赠； （t）审核、批准公司章程及章程修正案； （u）法律法规或深圳市国资委发布的相关监管制度及章程规定的由深圳市 国资委行使的其他职权，但深圳市国资委另行授权董事会行使的部分职权除外。 2）董事会 公司设董事会，董事会由七名成员组成，其中包括外部董事四名（含一名由 财务总监兼任的外部董事），内部董事三名（含职工董事一名）。董事会设董事 长一名。董事中非职工董事由深圳市国资委委派。职工董事由公司职工代表大会 选举产生。 董事每届任期三年，董事任期届满，连委（选）可以连任。董事会对深圳市 人民政府国有资产监督管理委员会负责，行使下列职权： （a）确保国家的法律法规和深圳市国资委的各项监管制度在公司执行； （b）向深圳市国资委报告工作，执行深圳市国资委的决议，维护国有资产 出资人的利益； （c）审议批准公司的经营计划和投资方案； 194 （d）制订公司的发展战略规划方案； （e）制订公司年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）、决算方案； （f）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （g）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （h）制订发行公司债券的方案； （i）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （j）审议批准公司组织管控和机构设置方案； （k）聘任或者解聘公司总经理，并决定其考核和报酬事项； （l）根据公司总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理，并决定公司 副总经理的考核和报酬事项； （m）根据公司董事长的提名决定聘任或解聘公司董事会秘书； （n）审议批准公司薪酬方案、企业年金方案、住房公积金方案、薪酬总额 决定机制； （o）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果； （p）审议批准公司特殊贡献奖等专项奖励办法以及相关事项； （q）审议批准所属企业（上市公司除外）长效激励约束机制； （r）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及其所 属企业管理层和核心骨干持股的总体方案； （s）审议批准公司决策范围内本部及其所属企业产权变动事项，但产权变 动事项同时达到章程第十四条有关标准的，还应当提交出资人审议批准； （t）审议批准上市公司国有股权变动事项：①按照证券监管和国资监管等 规定，审议由公司自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公 司股份、 国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资 产重组等上市公司国有股权变动事项； ②审议批准减持上市公司股份的后评价报 195 告。 （u）审议批准所属企业股份制改造和 IPO 总体方案； （v）审议批准公司内部审计年度工作计划、年度内部控制自我评价报告及 内部控制审计报告，定期听取风险与审计管理委员会、公司内部审计机构工作情 况汇报，以及审议公司重要的内部审计报告、审计结果及有关事项； （w）审议批准公司内部控制年度评价报告； （x）审议批准公司全面风险管理相关事宜：①领导和监督公司全面风险管 理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施，督导企业风险管理文化的培 育；②审议公司年度全面风险管理报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决 方案，了解和掌握公司面临的各项重大风险及其风险管理现状，做出有效控制风 险的决策； ③根据国资监管规定， 其他需要董事会审议的全面风险控制相关事宜； （y）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券及其他债务 融资方案； （z） 审议批准按照国资监管规定由企业自主决策的股权投资基金设立事项； （aa）审议批准以下投资事项：①审议批准在香港或澳门地区成立的所属公 司在本地区的主业投资；②审议批准在香港或澳门地区发生、且被投标的主要资 产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项 同时达到出资人审议标准的，应当提交出资人审议。 （ab）审议批准市政府、市国资委职权之外的公司及其所属企业其他投资事 宜； （ac）审议批准公司及其所属企业投资项目的后评价； （ad）审议批准公司及其所属企业以货币资金向参股、联营、合营和非全资 控股企业等外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为。对外提供借款属 于下列情形之一的，应当以董事会特别决议作出：①连续 12 个月内累计对外提 供借款超过金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%（含本数）；②对外提供 借款总额超过公司最近一期经审计净资产 50%（含本数）以后提供的任何借款； 196 ③借款对象的资产负债率超过 70% （含本数） ； ④向非实际控制的企业提供贷款。 原则上不得为非实际控制的投资企业提供借款，如因特殊情况确需提供借款的， 不得超过公司按持股比例计算的相应借款份额， ⑤向以公司及其所属企业作为实 施主体的棚改、 城市更新等项目所涉及抵押贷款的拆迁户等外部主体提供资金帮 助、委托贷款等对外借款行为。但属于下列情形之一的对外借款实行，可免于按 特别决议执行：①公司及所属企业为其控股 50%以上子公司提供借款；②公司及 所属企业的控股子公司为其控股 50%以上子公司提供借款； ③公司所属企业为其 母公司提供借款。 （ae）审议批准公司的会计政策和会计估计及其变更，重大会计差错更正； （af）审议批准公司及其所属企业对境内符合规定融资提供担保； （ag）审议批准公司及其所属企业资产抵押事项； （ah） 审议批准公司及其所属企业资产减值准备的计提、 转回和财务核销 （不 按账龄分析法计提的坏账准备）； （ai）审议和决策公司及所属企业对外捐赠，其中深圳市国资委规定需要上 报审核的，应于决策前报深圳市国资委审核同意； （aj）制定公司的章程草案和章程修订草案； （ak）审议批准公司董事会各专门委员会议事规则； （al）审议批准公司基本管理制度； （am）公司章程和深圳市国资委授权或规定由董事会行使的其他职权。但 董事会另行授权总经理行使的部分职权除外。 3）监事会 公司设监事会， 监事会由五名监事组成， 其中三名监事由深圳市国资委委派， 两名监事由职工代表出任。监事会设主席一名，由深圳市国资委从监事会成员中 指定。深圳市国资委委派的监事对深圳市国资委负责并报告工作。监事会设监事 会办公室和监事会秘书。监事会向深圳市国资委报告工作，行使下列职权： 197 （a）检查公司财务； （b）对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对违反法律法 规、公司章程或者深圳市国资委决定的董事、高级管理人员提出处理意见，必要 时直接提出罢免建议； （c）制止和纠正董事，高级管理人员损害深圳市国资委和公司利益的行为， 董事、高级管理人员不予纠正的，有权向深圳市国资委报告； （d）对公司的重大生产经营活动行使监督权。必要时聘请中介机构对公司 有关事项进行审计和核查，相关费用由公司支付； （e）按深圳市国资委的要求，参与深圳市国资委组织的对公司董事会规范 运作的评价工作； （f）提议召开董事会临时会议； （g）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （h）公司章程规定的其他职权。 4）高级管理层 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理和副总经理由董事会聘任和解 聘。总经理对董事会负责，行使下列职权： （a）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （b）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （c）拟订公司发展战略规划草案； （d）拟订公司年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）和决算草案； （e）拟订公司利润分配方案和弥补亏损草案： （f）拟订公司增加或减少注册资本的草案； （g）拟订发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）的草 198 案； （h）拟订公司及其所属企业的股份制改造、股权再融资、资产重组、产权 主体多元化等资本运作事项草案； （i）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员； （j）在听取党委会意见的基础上，决定中层及以下员工的人事任免、岗位 调整及奖惩； （k）拟订公司员工的薪酬方案、企业年金方案、住房公积金管理办法等； （l）拟定公司风险管理策略及内部控制草案； （m）拟定公司基本管理制度草案； （n）制定公司的具体规章； （o）拟定公司除发行公司债券（含中期票据、短期融资券，超短期融资券） 以外的债务融资草案； （p）拟定公司为其所属企业提供贷款担保和所属企业为公司提供贷款担保 的相关草案； （q）拟定公司及其所属企业重大资产抵押事项的相关草案； （r）决定除公司章程规定之外的其他需要公司作为所属企业股东发表意见 的事项； （s）拟定公司内部管理机构设置草案； （t）董事会授予的其他职权。深圳市人才安居集团为不断完善公司法人治 理结构，已制订并实施了《公司章程》《股东事务工作指引（试行）》《董事会 议事规则》《监事会议事规则》等工作管理规则和程序，明确股东、董事会、总 经理和监事会的各级职权。深圳市人才安居集团还制订了完善的内部管理制度， 对深圳市人才安居集团的财务、融资担保、投资、财务、运营等方面进行管理控 制。 2、福田安居公司 199 （1）组织架构 截至本报告出具之日，在决策机构方面，福田安居公司设立股东会。董事会 下设经营班子，并由经营班子设置综合办公室、投资运营部、财务部、成本合约 部和工程设计部等部门。 （2）治理结构 截至本报告出具之日，福田安居公司已经形成了完善的法人治理结构。福田 安居公司设立了股东会，作为公司最高决策机构。设立了董事会、监事会、经营 管理机构。董事会、监事会、经营管理机构按照工作规则各司其职、各负其责。 1）股东会 根据《深圳市福田人才安居有限公司章程》，公司股东为深圳市人才安居集 团及深圳市福田区国有资产监督管理局。股东会由全体股东组成，是公司最高权 力机构。股东会行使以下职权： 股东会行使下列职权： （a）批准公司的发展战略及中长期发展计划； （b）决定公司的经营方针和投资计划； （c）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （d）审议批准董事会的报告； （e）审议批准监事会的报告； （f）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （g）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （h）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （i）对发行公司债券作出决议； （j）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 200 （k）审议批准公司章程及章程修正案； （l）对股东转让出资作出决议； （m）对公司整体业务性质的变更作出决议； （n）审议批准公司对外融资、担保方案；公司开发的房产以按揭方式预售 需要对个人购买方提供的担保，及在棚改、城市更新等项目中为拆迁户贷款提供 阶段性担保不包含在章程所述的对外担保范畴之内； （o）对分公司、子公司的设立、重组、撤销、终止或解散作出决议； （p）公司章程规定的其他职权。 2）董事会 福田安居公司设董事会，董事会成员五名，其中董事长一名。董事会行使以 下职权： （a）召集股东会，并向股东会报告工作； （b）执行股东会的决议； （c）决定公司的经营计划和投资方案； （d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （f）制订公司增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案； （g）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案； （h）批准公司内部管理机构的设置； （i）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，并决定其薪酬事 项； （j）批准公司的基本管理制度； （k）催缴股东未按时缴纳的出资； 201 （l）制订修改公司章程的方案； （m）批准公司会计政策及年度预算方案的调整及变更方案； （n）批准公司薪酬方案； （o）制订公司发行债券、债务重组方案； （p）在股东会授权范围内，批准预算外单笔不超过年度预算一定比例的投 资、资产购置、年度经营计划外的资本性支出； （q）在股东会授权范围内，批准单笔一定金额以下（含）的重大资产处置 方案； （r）制订公司对外融资、担保方案。公司开发的房产以按揭方式预售需要 对个人购买方提供的担保，及在棚改、城市更新等项目中为拆迁户贷款提供阶段 性担保不包含在章程所述的对外担保范畴之内； （s）批准聘用、解聘承办公司年度审计业务的审计机构； （t）批准审计机构出具的年度审计报告； （u）法律法规、章程及股东会授予的其他职权。 3）总经理 公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一名，由深圳市人才安居集 团推荐，董事会聘任。总经理行使下列职权： （a）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （b）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （c）拟定公司内部管理机构设置方案； （d）拟定公司的基本管理制度； （e）制定公司的具体规章制度； （f）参照深圳市人才安居集团有限公司薪酬管理办法，制订公司薪酬方案； 202 （g）提请聘任或者解聘财务负责人； （h）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （i）按时向公司登记机关提交公司年度报告； （j）公司章程和股东会、董事会授予的其他职权。 3、罗湖安居公司 （1）组织架构 公司组织架构按照股东会-董事会（监事会、党组织）-经营班子-各部室（项 目部）的管理层级，坚持精简高效的原则，采用矩阵式的方式设置相关机构。公 司各部室主要包括职能部室和业务部室两类，随着业务与项目的开展，根据需要 设立项目部（或项目公司），由相关部室抽调人员兼任组成。从保障公司职能管 理和业务运营的角度出发，公司设置 5 个部室：综合办公室、财务部、投资运营 部、成本合约部和工程管理部。 （2）治理结构 截至本报告出具之日，罗湖安居公司已经形成了完善的法人治理结构。罗湖 安居公司设立了股东会，作为公司最高决策机构。设立了董事会、监事会、经理 层。董事会、监事会、经理层按照工作规则各司其职、各负其责。董事会处于决 策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；经理层负责公司的日常经营管 理，是决策的执行者。 1）股东会 根据《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》（2021 年 7 月修订），公司股 东为深圳市人才安居集团及深圳市罗湖投资控股有限公司。 股东会由全体股东组 成，是公司最高权力机构。股东会行使以下职权： （a）批准公司的发展战略及中长期发展计划； （b）决定公司的经营方针和投资计划； （c）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 203 报酬事项； （d）审议批准董事会的报告； （e）审议批准监事会的报告； （f）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （g）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （h）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （i）对发行公司债券作出决议； （j）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （k）审议批准公司章程及章程修正案； （l）对股东转让出资作出决议； （m）对公司整体业务性质的变更作出决议； （n）审议批准公司对外融资、担保方案，公司开发的房产以按揭方式预售 需要对个人购买方提供的担保，及在棚改、城市更新等项目中为拆迁户贷款提供 阶段性担保不包含在本章所述的对外担保范畴之内； （o）对分公司、子公司的设立、重组、撤销、终止或解散作出决议； （p）审议批准公司以货币资金向其作为实施主体的棚改、城市更新等项目 所涉及抵押贷款的拆迁户等外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款； （q）公司章程规定的其他职权。 2）董事会 根据《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》（2021 年 7 月修订），公司设 董事会，由五名成员组成，董事长一人。董事会行使以下职权： （a）召集股东会，并向股东会报告工作； （b）执行股东会的决议； 204 （c）决定公司的经营计划和投资方案； （d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （f）制订公司增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案； （g）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案； （h）批准公司内部管理机构的设置； （i）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，并决定其薪酬事 项； （j）批准公司的基本管理制度； （k）催缴股东未按时缴纳的出资； （l）制订修改公司章程的方案； （m）批准公司财务政策、会计政策及年度财务计划的调整及变更方案； （n）批准公司薪酬方案； （o）制订公司发行债券、债务重组方案； （p）在股东会授权范围内，批准预算外单笔不超过年度预算一定比例的投 资、资产购置、年度经营计划外的资本性支出； （q）在股东会授权范围内，批准单笔一定金额以下（含）的重大资产处置 方案； （r）制订公司对外融资、担保方案。公司在棚改、城市更新等项目中为拆 迁户贷款提供阶段性担保不包含在章程所述的对外担保范畴之内； （s）审议制定公司及其所属企业以货币资金向其作为实施主体的棚改、城 市更新等项目所涉及抵押贷款的拆迁户等外部主体提供资金帮助、 委托贷款等对 外借款的方案； （t）法律法规、章程及股东会授予的其他职权。 205 3）监事会 根据《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》（2021 年 7 月修订），公司设 监事会，由三名成员组成。其中，深圳市人才安居集团推荐一名，深圳市罗湖投 资控股有限公司推荐一名，职工代表一名。监事会设主席一名，由深圳市罗湖投 资控股有限公司推荐。监事会行使以下职权： （a）检查公司财务； （b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （d）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法及章程规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （e）向股东会会议提出提案； （f）依照公司法相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （g）公司章程规定的其他职权。 4）总经理 根据《深圳市罗湖人才安居有限公司章程》（2021 年 7 月修订），罗湖安 居公司设总经理一名，由深圳市人才安居集团推荐，董事会聘任。总经理对董事 会负责，行使下列职权： （a）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （b）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （c）拟定公司内部管理机构设置方案； （d）拟定公司的基本管理制度； （e）制定公司的具体规章制度； 206 （f）参照深圳市人才安居集团有限公司薪酬管理办法，制订公司薪酬方案； （g）提请聘任或者解聘财务负责人； （h）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （i）按时向公司登记机关提交公司年度报告； （j）公司章程和股东会授予的其他职权。 五、原始权益人内部控制情况 1、深圳市人才安居集团 发起人根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及相关法律法规的 要求，结合公司实际和特点，建立和完善公司的各项规章制度体系，根据公司建 章立制的总体目标和要求，按照规定的权限和程序，科学、合理地规定公司各部 门、各岗位的权利、义务、责任以及公司内部的管理秩序，以推动公司法制化管 理，促进依法治企，有效提升管理水平，加强管理控制能力。 （a）预算管理制度 发起人为了不断完善预算管理体制，下发《深圳市人才安居集团有限公司全 面预算管理工作办法》，其主要内容包括编制年度预算方案、预算编制程序，预 算草案修订，全面预算的分解、执行分析及调整，规定履行预算管理职责，审核 监督预算工作，预算办设立，预算办及各预算责任单位的主要职责，相关部门的 预算管理职责，全面预算的考核评价等内容，建立健全全面预算管理制度，提升 预算管控水平，促进集团公司战略目标的实现。 （b）财务管理制度 发起人为了不断完善财务管理体制，先后制定、下发《深圳市人才安居集团 有限公司财务基础工作规范》 《深圳市人才安居集团有限公司财务管理规定》 《深 圳市人才安居集团有限公司税务管理办法》 《深圳市人才安居集团有限公司会计 核算办法》《深圳市人才安居集团有限公司票据管理办法》《深圳市人才安居集 团有限公司差旅费管理暂行办法》 《深圳市人才安居集团有限公司财务印鉴章管 207 理办法》 《深圳市人才安居集团有限公司委托管理项目财务管理暂行办法》等制 度，对加强公司财务管理体制、财务人员管理、会计核算、税务管理、关联交易 等方面进行了全方位的管理，建立了适应市场经济发展的财务管理模式。 （c）重大投资决策制度 发起人为了加强投资管理，下发《深圳市人才安居集团有限公司理财投资管 理办法》，其主要内容包括投资项目决策原则和要求、投资项目决策权限、投资 项目操作规范、投资项目立项、投资项目审批流程投资项目审核与备案、投资项 目风险控制及责任追究等内容，进一步加强了对银行理财产品投资的管理。 （d）融资及资金管理制度 发起人建立了完善的融资管理制度，由财务部负责制定融资草案，包括向银 行金融机构申请授信额度及贷款和对外公开发行债券的方案，按照融资类型、涉 及金额进行相应的层级审批流程，经有权审批部门审议通过后批准实施。发起人 制定了《深圳市人才安居集团有限公司资金管理办法》、《深圳市人才安居集团 有限公司资金支付管理暂行办法》、 《深圳市人才安居集团有限公司网上银行管 理办法》等管理制度，明确公司资金管理、结算的要求，对资金业务进行监督和 控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。 （e）担保制度 发起人为了防范担保业务中存在的风险，2018 年下发《深圳市人才安居集 团有限公司担保业务管理办法》，办法规定发起人不得为自然人或非法人单位， 以及与企业无产权关系的单位提供担保， 原则上对非全资子公司可以有条件地提 供担保， 未经深圳市国资委和政府其他有关部门批准， 不得为境外融资提供担保。 还规定了被担保申请人或被担保事项或反担保应符合的条件， 担保业务的终止与 资料归档及责任追究。公司担保必须经过公司董事会批准后实施，并承担责任的 法律行为。通过规范财务担保行为，发起人将担保资源集中到支持集团成员单位 重，点项目的融资业务上。 （f）信息披露制度 为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进企业依法规范运行，保 208 护投资者的合法权益，发起人根据中国银行间市场交易商协会最新要求，制定了 《债务融资工具信息披露事务管理制度》。该制度要求由深圳市人才安居集团有 限公司总经理办公室牵头，在规定的时间内，定期或不定期通过中国货币网、中 国债券网及深圳市人才安居集团有限公司网站披露包括审计报告、 发生的重大事 项等相关内容，并保证披露信息的及时性、合法性和准确性。 （g）突发事件应急管理制度 发起人为了防范人才住房项目及商业配套的施工建设、出售、租赁等矛盾纠 纷中存在的风险，2018 年下发《深圳市人才安居集团有限公司维稳应急处置工 作预案》，主要内容包括风险事件的表现形式，建立应急处置工作领导小组，设 立信访维稳应急处置工作小组， 处置程序及工作要求， 以确保集团经营发展稳定， 将影响和损失减小到最低。 （h）资金运营内控制度 公司资金运营内部控制组织体系由董事会、 经营管理层和全资及控股公司内 设的有风险管理职能的部门或岗位构成。公司遵循战略导向，健全性、合理性、 福利性和实际需求以及防范控制的原则，确保资金运营内控制度的有效性。各级 管理层，为了保护其经济资源的安全、完整，确保经济和会计信息的正确可靠， 协调经济行为，控制经济活动，利用集团内部分工而产生的相互制约，相互联系 的关系，形成一系列具有控制职能的方案、措施、程序，并予以规范化、系统化， 使之成为一个严密的、较为完整的体系。 （i）资金管理模式 为了加强公司资金的使用管理，完善内部控制体系，有效降低财务风险，根 据公司章程和财务管理办法执行了资金收付管理办法。分为项目资金支付、投资 款项资金支付、固定资产购建资金支付、备用金款项资金支付、税金款项资金支 付、融资费用资金支付、上缴利润资金支付、对外捐赠资金支付、资金调配支付、 委托银行自动扣款资金支付、日常费用报销资金支付以及预算外资金支付。上述 每种款项的支付均设置不同的权限以及不同的流程以达到降低财务风险、 完善内 控制度的目的。 209 （j）短期资金调度应急预案 在发生重大事件的情况下，应坚持快速、高效、稳妥和低成本的原则，及时 掌握情况，果断采取措施，坚持快速高效、依法有序、积极稳妥进行处置，尽可 能将危害和损失降到最低。成立重大风险事件应急处置管理小组，由公司领导班 子成员组成。同时在管理小组下设办公室，组织相关部门有效开展突发事件处置 工作。 2、福田安居公司 福田安居公司认真贯彻落实国资委关于加强内控体系建设与监督的要求， 形 成了全面、高效的内控管理体系，有力保障福田安居公司健康发展、系统提升福 田安居公司抗风险能力。 （a）担保业务管理 福田安居公司已形成切实可行的担保业务管理制度， 在提供对外担保的原则、 担保条件、担保事项的审批、担保合同管理、担保的信息披露等构建了合理、规 范的制度规则。福田安居公司制定了《担保业务管理办法》，明确担保业务应遵 循的基本原则、条件及方式，规定公司提供担保需按照公司章程的规定经董事会 或股东会审议并形成决议，在集团公司批准后报董事会或股东会审议，将担保业 务程序划定为“申请、审查、审批、执行、监督、终止、归档”七个阶段，制定 了集团对外提供担保须要求被担保人或第三人提供反担保的规则， 细化担保业务 的监控规范与担保业务终止和资料归档规范，及时跟进公司担保业务情况，妥善 保管担保业务资料，并制定担保业务责任追究制度。通过制定并执行《担保业务 管理办法》 ， 福田安居公司有效控制了公司对外担保风险、 确保了公司资产安全、 保护了投资者合法权益。 （b）投资业务管理 福田安居公司为规范项目立项和可行性研究论证工作流程， 提高投资决策的 科学性，制定了《深圳市福田人才安居有限公司投资项目可行性研究论证工作流 程指引（试行）》，规定公司的投资事项应当先申请立项，并按规范要求编制投 资项目可行性研究报告，经 OA 系统审批通过后，提请深圳市人才安居集团投资 210 拓展部报集团专题会及投资项目可行性研究专家评审会审议， 审议通过后提请深 圳市人才安居集团党委会审定。福田安居公司为加强投资项目管理，促进项目管 理水平的提升，进一步规范项目后评价工作流程，制定了《深圳市福田人才安居 有限公司投资项目后评价工作流程指引（试行）》。综合办公室负责牵头组织开 展公司投资项目后评价工作，在投资项目实施完成后的必要情况下，对项目实施 过程、结果和影响进行全面回顾和评价，及时查找问题，总结经验教训，不断完 善投资决策制度和规程。 （c）招标采购管理 福田安居公司为规范在经营管理活动中的招标采购行为， 切实维护集团公司 及公司的经济利益，达到降低成本、提高效益和有效防止商业贿赂的目的，制定 了《深圳市福田人才安居有限公司招标采购管理制度（试行）》。福田安居公司 按照决策、组织、技术与监督分离的原则，设立招标采购组织机构。招标采购领 导小组是公司招标采购工作的决策机构， 招标采购办公室是招标采购事项归口管 理及日常事务常设机构，招标采购监督库负责制定公司招标采购监督管理制度， 对招标采购工作进行全过程监督，对违规行为提出处理意见。公司董事长可以对 招标采购的审批事项提出质疑或质询意见， 对存在重大质疑的事项享有一票否决 权。根据招标采购项目的分类及金额的不同，采取不同的管理方式。招标采购方 式分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判采购、询价采购、直接采购等其他方式。 （d）采购管理 福田安居公司为规范采购活动，保证质量、提高效率、降低成本、预防腐败， 制定了《深圳市福田人才安居有限公司采购管理办法（试行）》。深圳市人才安 居集团建立预选供应商制度，福田安居公司按照规定使用。预选供应商主要用于 抢险救灾工程、修缮工程，单项合同金额在 1,000 万元以下的施工项目，经常发 生的设备、材料和服务。福田安居公司及所属企业在采购活动中，应当依法发布 招标公告和公示信息。在执行 2 万元以上的采购项目时，应将采购信息在深圳市 属国企阳光采购服务平台发布，依照有关规定可以不公开的除外。福田安居公司 按照决策、组织、技术与监督分离的原则，设立采购组织机构。董事长是采购活 动的第一责任人，但不参加采购领导小组，对采购领导小组的有关决议可以提出 211 质疑或质询意见，按决策权限审批相关文件，对存在重大质疑的事项享有一票否 决权。 （e）人力资源管理 福田安居公司已形成了完善的员工绩效考核制度， 并针对工程建设项目部人 员单独制定了工程建设项目部人员的薪酬与绩效管理制度。 董事会负责审定员工 绩效考核办法，审定公司高管的年度经营责任书，授权绩效考核委员会开展公司 高管考核评价工作，审议考核结果。绩效考核委员会，负责审定绩效考核实施方 案，对绩效考核相关重大事项做出决策，审定绩效考核结果及运用方案，裁定绩 效考核争议等。绩效考核委员会下设绩效考核办公室，设在综合办公室，负责公 司绩效考核工作的统筹管理，包括编制绩效考核实施方案，组织实施绩效考核， 汇总整理绩效考核结果，编制结果运用方案，受理绩效考核申诉并组织复议等。 公司高管的考核内容由工作业绩和管理效能两部分组成， 公司中层管理人员的考 核内容由工作业绩和能力素质两部分组成， 专业通道人员的半年度考核内容为工 作业绩，年度考核内容由工作业绩和能力素质两部分组成。 （f）资金支付管理 福田安居公司为加强资金的支付审批管理，完善内部控制体系，有效降低财 务风险，制定了《深圳市福田人才安居有限公司资金支付管理办法》。福田安居 公司的资金支付实行预算管理和月度资金计划管理， 财务部是预算和计划执行的 监督控制部门。对于预算内的费用支出事项，根据不同类型的资金支付履行不同 的审批流程。 因实际需要发生年度预算外成本费用 （重点管控费用除外） 支付的， 由经办部门就预算外资金支出事项提交业务分管领导、总经理、董事长审批，经 批准后在公司费用支出预算总额内的，按预算内支付的审批权限办理；超过公司 费用支出预算总额的，需提交公司党委会、总经理办公会、董事会审议通过后执 行。 （g）合同管理 福田安居公司为规范合同管理程序，降低合同风险，预防合同纠纷，保障公 司的合法权益，制定了《深圳市福田人才安居有限公司合同管理办法（试行）》 。 212 福田安居公司对外签署的合同，应由法定代表人或授权代表在授权范围内签署， 同时签署合同签订时间。若为授权代表签字，应办理法定代表人授权书，授权事 项必须明确、具体。合同在签订前必须经过审查，若合同内涉及三重一大事项， 应先通过相关决策流程，未通过审查程序或决策程序的合同，法定代表人不得签 署，也不得授权他人签署，印章管理人不得加盖公司印章。 （h）工程预（结）算管理 福田安居公司为规范建设工程预（结）算管理，明确各单位权责，提升工作 效率，有效控制成本，制定了《深圳市福田人才安居有限公司工程预（结）算管 理办法（试行）》。成本合约部为福田安居公司工程预（结）算主管部门，负责 工程预（结）算制度建设、指导、复核等工作；工程设计部、投资运营部、财务 部、综合办公室、项目部为预（结）算工作的协办部门，协助提供各类预（结） 算相关资料、对已完成工作进行确认。 3、罗湖安居公司 罗湖安居公司制定了较为完备的内控管理制度，为公司业务合法、安全、有 效运转提供了制度保障。 （a）法律事务管理 罗湖安居公司已经建立起一套完整、全面的法律事务管理制度体系。罗湖安 居公司通过制定《法律事务管理办法》，明确罗湖安居公司法律事务的管理机构 为罗湖安居公司综合办公室，并细化法律事务管理机构在规章制度法律审核、重 大决策法律审核、合同法律审核、法律咨询、法律纠纷管理、外聘法律顾问管理、 法律知识培训、 法律责任事项上的职责权限与行为规范； 形成遵循国家法律法规， 促进依法决策、 合规管理， 维护公司合法权益， 坚持以事前防范和事中控制为主、 事后救济为辅的法律事务工作基本原则，制定法律审核、法律咨询、法律纠纷管 理、法律知识培训、外聘法律顾问管理制度细则，罗湖安居公司以工作原则为指 导、以制度细则为遵循，在日常法律事务管理工作中有效防范了法律风险、有力 维护了罗湖安居公司合法权益。 （b）财务管理 213 罗湖安居公司制定了科学、完整的财务管理制度，明确了财务事项的审批权 限和审批程序，从财务管理体系、预算管理及程序、收入管理、成本费用管理、 资金审批权限与流程、资金管理、融资管理、短期周转借款的办理程序与权限、 财务报告、会计档案等方面规范财务运作。具体执行制定制度包括但不限于《财 务管理规定》《资金支付管理办法》等。 通过制定并执行《财务管理规定》，罗湖安居公司设置了独立财务机构，并 配备有专业技能财务人员，对公司各类财务事项实施全面预算管理，通过预算的 编制、执行、控制、调整、考核与评价合理配置公司资源，以符合法律法规规定 的合同、协议等书面文件为依据划分收入类型分别进行收入管理，建立了完善的 成本控制管理体系并按财务预算严格控制成本费用开支， 合理分配资金审批权限 并制定了有效的资金支付审批流程，制定日常现金管理、银行账户管理、理财投 资管理的资金管理规则，明确公司融资方案应依据公司年度资金预算、资金财务 状况、偿债能力和实际状况制定并提交公司董事会审批，规定公司向集团公司系 统内企业提供短期周转借款的制度流程与权限、其他财务事项审批权限，实行财 务报告制度，要求财务报告内容完整、数字准确、手续完备、按规定时间报送， 建立《查阅会计档案登记簿》，有效进行会计档案管理。通过制定并执行《资金 支付管理办法》，罗湖安居公司明确了公司的资金支付实行年度预算管理和月度 资金计划管理， 由财务部负责预算和计划执行的监督控制， 规定在项目资金支付， 税费缴纳、利息支付、资金内部调拨、薪酬费用支付，董事会费等六项重点管控 费用资金支付，日常费用资金支付，其他资金支付方面的资金支付申请与审批流 程细则，实现了资金支付的精准监管，有效完善了内部控制体系、降低了财务风 险。通过制定并执行上述规范，罗湖安居公司确立了“权责分明、管理科学”的 基本原则，建立了完整全面的财务管理制度，降低了公司财务风险、保护了公司 资产的安全完整。 （c）投融资管理 罗湖安居公司制定了系统、全面的投融资管理制度，具体的制度执行包括但 不限于《投资管理制度》《投资性房地产经营管理办法》《项目融资业务工作指 引》等。在投资管理方面，罗湖安居公司要求投资决策必须严格遵守国家、深圳 214 市有关法律、法规、规章和本制度，规范开展投资项目的可行性研究论证工作； 按不同投资事项分配审议、决策权限与管理职责；明确了投资事项应以充分研究 必要性为立项基础、以全面、充分、严密的可行性研究论证为前提；设立投资预 算管理并制定年度投资计划， 作为公司全面预算管理的重要组成部分； 形成科学、 民主、规范的投资项目管理程序；项目批准进入实施阶段持续开展监督、管理， 实施完成后应由投资运营部联合财务部组织开展投资项目后评价工作， 对项目实 施过程、结果和影响进行全面回顾和评价，及时查找问题，总结经验教训，不断 完善投资决策制度和规程；明确投资项目的责任追究机制，确保责任可追查。 在投资性房地产经营管理方面，罗湖安居公司明确了投资性房地产的管理、 处置等职责和审批权限，实行“统筹管理，归口负责”的原则，由投资运营部统 筹相关部门依据集团及罗湖安居公司发布的相关产权管理、 资产管理、 财务管理、 工程管理、成本管理、安全管理等规范性文件组织开展日常管理工作，依据深圳 市相关政策法规、 集团及罗湖安居公司的经营策略负责制定投资性房地产处置方 案，有效维护了资产的安全、完整，提高了企业经济效益。在项目融资业务管理 方面，罗湖安居公司通过制定指引，分别划定集团财务部门、所属企业在融资业 务方面的不同工作职责；明确了项目融资业务基本工作要求：集团公司和所属企 业根据项目进度适时启动融资业务，进行公开、公平、公正的融资方案评选，按 制度要求履行相应审批程序后执行；规定了项目融资业务基本工作流程、项目融 资方案标准化评分表等融资管理细则。通过制定并执行上述制定，罗湖安居公司 促进了投融资决策科学化、规范化，有效确保了国有资产安全与增值保值。 （d）担保业务 罗湖安居公司已构建起一套合规、有效的担保业务管理制度。罗湖安居公司 制定了《担保业务管理办法》，明确了公司开展担保业务应遵循“依法依规担保， 平等、自愿、公平、诚信、审慎，规范运作和严格控制风险，统一管理”的原则， 被担保人申请担保应当在经营财务状况、信用记录等方面符合特定条件，被担保 事项应当在产业政策、市场前景等方面符合相关条件；规定了担保业务的审批权 限与“申请、审查、审批、执行、监督、终止、归档”的基本工作程序；明确对 外提供担保应要求被担保人或第三人提供合法、有效的反担保，反担保方应当具 215 有相应的实际承担能力；形成有效的担保业务监控制度，指派专人对被担保人履 行义务情况进行跟踪监控并建立担保台账，及时更新、报告担保履行情况，加强 对反担保财产的管理， 并明确由审计法务岗负责监督担保制定的执行和实施情况； 规定担保业务终止与资料归档制度，确保担保业务档案完整无缺；按情节轻重分 别追究相关责任人员相应责任，严格落实担保业务责任追究机制。通过制定并执 行《担保业务管理办法》，罗湖安居公司有效防范了担保业务风险，规范管理了 公司担保业务。 六、原始权益人基础设施项目权属及转让情况 （一）对基础设施项目享有完全所有权或经营权利 1、项目公司享有基础设施资产项下的房屋所有权 截至2022年4月1日， 百泉阁管理公司已就安居百泉阁项目取得为 “粤 （2022） 深圳市不动产权第 0029583 号”等 595 份《不动产权证书》，百泉阁管理公司已 依法取得安居百泉阁项目的房屋所有权和国有土地使用权。 截至 2022 年 3 月 31 日，锦园管理公司已就安居锦园项目取得编号为“粤 （2022）深圳市不动产权第 0030036 号”等 360 份《不动产权证书》，锦园管理 公司已依法取得安居锦园项目的房屋所有权和国有土地使用权。 截至 2022 年 3 月 31 日， 鼎吉管理公司已就保利香槟苑与凤凰公馆项目取得 编号为“粤（2022）深圳市不动产权第 0026659 号”等 210 份《不动产权证书》 和“粤（2022）深圳市不动产权第 0028053 号”等 666 份《不动产权证书》，鼎 吉管理公司已依法取得保利香槟苑与凤凰公馆项目的房屋所有权和国有土地使 用权。 2、原始权益人持有项目公司股权 根据鼎吉管理公司的《公司章程》以及国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，截至本报告出具之日，深圳市人才安居 集团持有鼎吉管理公司100%股权。深圳市人才安居集团持有的鼎吉管理公司股 216 权不存在质押、被法院查封或采取其他司法强制措施的情形。 根据百泉阁管理公司的《公司章程》以及国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，截至本报告出具之日，福田安居公司持 有百泉阁管理公司100%股权。福田安居公司持有的百泉阁管理公司股权不存在 质押、被法院查封或采取其他司法强制措施的情形。 根据锦园管理公司的《公司章程》以及国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，截至本报告出具之日，罗湖安居公司持 有锦园管理公司 100%股权。 罗湖安居公司持有的锦园管理公司股权不存在质押、 被法院查封或采取其他司法强制措施的情形。 综上，原始权益人对基础设施项目享有完全所有权或经营权利。 （二）原始权益人对基础设施项目的转让是否获得了合法有效的授权 1、深圳市人才安居集团 深圳市人才安居集团现行有效的《公司章程》第十四条规定：“市国资委作 为出资人依法行使下列职权：......（十二）决定公司及其所属企业以下产权变动 事宜：1.涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、 具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项：2.根据有关法律法 规、规章和有关政策规定，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项” ， 第十八条规定：“......董事会对市国资委负责，行使下列职权：......（十九）审议 批准公司决策范围内本部及其所属企业产权变动事项， 但产权变动事项同时达到 本章程第十四条有关标准的， 还应当提交出资人审议批准” 。 基于前述章程规定， 就发起人深圳市人才安居集团而言，其发起本基础设施 REITs 应首先提交深圳 市人才安居集团董事会审议和通过， 并进一步提交出资人深圳市国资委审议批准。 2022 年 1 月 14 日，深圳市人才安居集团董事会出具《深圳市人才安居集团 有限公司第一届董事会第六十七次会议决议》 （深人安董决（一届〔2022〕3 号） ， 同意鼎吉管理公司作为申报发行保障性租赁住房基础设施 REITs 的项目公司， 公司将保利香槟苑项目、凤凰公馆项目（建筑面积不超过 90 平方米的人才住房） 217 按账面净值（不含税价款）划转至该项目公司；福田安居公司、罗湖安居公司为 申报发行保障性租赁住房基础设施 REITs 分别设立全资项目公司百泉阁管理公 司、锦园管理公司，并分别将安居百泉阁项目、安居锦园项目按账面净值（不含 税价款）划转至相应新设立项目公司。 2022 年 2 月 25 日，深圳市国资委出具了《深圳市国资委关于深圳市人才安 居集团有限公司提请发行基础设施 REITs 等的反馈意见》，该意见载明深圳市 国资委支持深圳市人才安居集团申请基础设施 REITs；同意将凤凰公馆项目、保 利香槟苑项目、安居百泉阁项目、安居锦园项目四个保障性住房项目以经审计账 面净值划转至新设立项目公司； 同意将新设立项目公司股权转让至资产支持专项 计划属于深圳市人才安居集团决策权限；并同意发行基础设施 REITs 所涉国有 资产按照证监会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券 监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国 有资产交易程序。 2、福田安居公司及罗湖安居公司 根据福田安居公司及罗湖安居公司现行有效的公司章程规定， 股东会是该等 公司的最高权力机构， 有权就该等公司作为原始权益人之一参与本项目进行审议 并作出决策。 福田安居公司股东深圳市人才安居集团（持股 60%）与深圳市福田区国有资 产监督管理局（持股 40%）于 2022 年 1 月 22 日召开股东会并出具《深圳市福田 人才安居有限公司 2022 年度第二次股东会决议》 （深福人安股决〔2022〕4 号） ， 会议同意福田安居公司为申报发行保障性租赁住房基础设施 REITs 设立全资项 目公司百泉阁管理公司； 同意福田安居公司将安居百泉阁项目按账面净值划转至 新设的百泉阁管理公司。 罗湖安居公司股东深圳市人才安居集团（持股 65%）与深圳市罗湖投资控股 有限公司（持股 35%）于 2022 年 1 月 17 日召开股东会并出具《2022 年度第一 次股东会决议》（深罗人安股〔2022〕1 号），会议同意罗湖安居公司为申报发 行保障性租赁住房基础设施 REITs 设立全资项目公司锦园管理公司；同意罗湖 安居公司将安居锦园项目按账面净值 （不含税价款） 划转至新设的锦园管理公司。 218 福田安居公司及罗湖安居公司亦分别在其出具的 《关于深圳安居集团保障性 租赁住房 REITs 项目的同意及授权书》中载明：“本公司同意以所持有的目标 物业作为底层资产，并以重组完成后直接持有底层资产的项目公司 100%股权转 让的方式发行保障性租赁住房类基础设施公募 REITs，底层资产范围、发行规模 及其他发行要素以相关监管部门审核结论为准”。 （三）基础设施基金是否可以合法取得基础设施项目的所有权或经营权利 原始权益人依法持有基础设施项目的所有权，原始权益人已在基础设施 REITs 发行前将基础设施资产转让至项目公司。在基础设施 REITs 发行获批后， 原始权益人拟将其持有的项目公司 100%股权转让给专项计划。上述转让均已取 得有效授权和审批。 鉴于原始权益人系深圳市国资委直接或间接控制的国有企业， 作为原始权益 人的全资子公司，项目公司的 100%股权转让交易适用《中华人民共和国企业国 有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019 修订）、《企业国有资 产交易监督管理办法》《深圳市属企业国有产权变动监管办法》等法律法规。根 据深圳市国资委 2022 年 2 月 25 日出具的 《深圳市国资委关于深圳市人才安居集 团有限公司提请发行基础设施 REITs 等的反馈意见》：“基础设施 REITs 是通 过证券交易所公开发行的金融产品，项目所涉国有资产按照中国证监会公布的 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等 价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产交易程序。你公 司与基金管理人等中介机构应严格按照证券监管制度要求， 充分发挥资本市场资 源配置和发行定价机制作用，根据基础设施项目评估情况及基础设施 REITs 交 易结构，按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价格，防止国有资产流 失，实现国有资产保值增值”。前述反馈意见表明深圳市国资委同意按照市场化 方式通过公开询价确定基金份额认购价格和目标资产交易价格， 明确原始权益人 在本次发行中无需另行履行国有资产交易程序。 深圳市人才安居集团已根据深圳市国资委的批复同意将鼎吉管理公司股权 转让至基础设施 REITs， 因此项目公司股东已履行完毕内部流程且协商一致同意 219 以转让直接持有底层资产的项目公司 100%股权的方式发行基础设施 REITs。 根据福田安居公司及罗湖安居公司出具的 《关于深圳安居集团保障性租赁住 房 REITs 项目的同意及授权书》，福田安居公司及罗湖安居公司同意以转让直 接持有底层资产的项目公司 100%股权的方式发行基础设施 REITs。 七、原始权益人财务状况 1、深圳人才安居集团 深圳市人才安居集团近三年及一期合并资产负债表 单位：万元 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 1,497,397.61 1,195,813.90 2,281,372.95 4,733,375.05 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 - - - -衍生金融资产 - - - -应收票据及应收账款 23,159.15 21,735.18 9,943.00 5,071.80 预付款项 1,470,552.76 1,550,345.70 1,490,703.69 1,710,691.97 其他应收款 648,421.96 554,468.54 35,105.94 9,475.82 存货 1,857,564.46 1,785,979.60 1,460,933.72 303,897.18 合同资产 - - - -持有待售资产 - - - -一年内到期的非流动资 产 - - - -其他流动资产 1,136,289.97 1,262,723.38 1,016,631.59 468,924.88 流动资产合计 6,633,385.90 6,371,066.29 6,294,690.90 7,231,436.69 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - -持有至到期投资 - - - -长期应收款 - - - -长期股权投资 1,511,837.88 1,471,347.88 1,330,557.68 1,304,407.19 投资性房地产 5,832,661.91 5,634,536.85 4,811,027.43 3,9203,34.33 固定资产 598.36 603.53 528.34 425.45 在建工程 86,934.19 - - -使用权资产 6,943.55 7,036.97 - - 220 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 油气资产 - - - -固定资产清理 - - - -无形资产 1,007.42 1,067.83 1,238.84 762.14 商誉 - - - -长期待摊费用 16,229.14 13,349.02 10,488.49 5,207.32 递延所得税资产 33,771.99 31,397.63 7,033.91 24.09 其他非流动资产 3,137,521.22 3,164,903.39 3,088,622.64 1,050,222.23 非流动资产合计 10,627,505.67 10,324,243.09 9,249,497.34 6,281,382.74 资产总计 17,260,891.57 16,695,309.38 15,544,188.24 13,512,819.43 流动负债: 短期借款 3,285.08 - - -以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债 - - - -衍生金融负债 - - - -应付票据及应付账款 82,268.28 81,067.19 53,718.71 689,750.70 预收款项 11,548.56 2,447.53 7,296.62 3,559.23 合同负债 14,884.12 14,315.77 - -应付职工薪酬 6,969.15 11,436.48 10,603.06 8,600.02 应交税费 5,808.16 4,247.58 17,777.05 23,964.43 其他应付款 851,211.27 842,355.71 1,426,204.70 1,015,412.05 持有待售负债 - - - -一年内到期的非流动负 债 1,172,649.75 981,449.83 578,140.52 -其他流动负债 - - - -流动负债合计 2,148,624.38 1,937,320.09 2,093,740.66 1,741,286.42 非流动负债: 长期借款 1,882,880.77 1,680,320.29 995,135.32 49,900.00 应付债券 1,343,884.94 1,198,757.17 636,116.67 -其中：优先股 - - - -永续债 - - - -长期应付款 - - - -专项应付款 - - - -租赁负债 4,852.65 7,408.18 - -预计负债 - - - -递延收益 108,048.35 94,873.59 26,816.42 16,161.00 递延所得税负债 7,243.66 7,243.66 6,754.82 8,307.13 其他非流动负债 188,491.36 193,549.32 249,620.15 249,993.71 非流动负债合计 3,535,401.72 3,182,152.22 1,914,443.39 324,361.84 221 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 负债合计 5,684,026.09 5,119,472.31 4,008,184.05 2,065,648.26 所有者权益: 实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 其他权益工具 - - - -其中：优先股 - - - -永续债 - - - -资本公积 30,900.00 30,900.00 - -减：库存股 - - - -其他综合收益 - - - -专项储备 - - - -盈余公积 26,006.18 26,006.18 25,943.65 22,453.16 未分配利润 164,610.52 164,610.52 162,262.57 134,627.83 本年利润 282.78 - - -归属于母公司所有者权 益合计 10,221,799.48 10,221,516.70 10,188,206.22 10,157,080.98 少数股东权益 1,355,065.99 1,354,320.38 1,347,797.97 1,290,090.19 所有者权益合计 11,576,865.47 11,575,837.08 11,536,004.18 11,447,171.17 负债和所有者权益总计 17,260,891.57 16,695,309.38 15,544,188.24 13,512,819.43 深圳市人才安居集团近三年及一期合并利润表 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 一、营业收入 26,528.61 288,981.64 91,440.71 50,961.55 减：营业成本 35,656.17 308,634.78 133,724.16 77,574.58 税金及附加 72.65 1,108.81 6,701.23 9,117.81 销售费用 47.22 826.57 6.79 -管理费用 7,573.13 36,387.65 34,871.37 32,796.58 研发费用 - - - -财务费用 -17,723.38 24,814.66 -21,813.38 -100,386.6 9 其中：利息费用 11,703.52 127,688.48 60,043.96 5,691.46 利息收入 30,954.50 104,215.87 83,552.89 107,343.79 加：其他收益 21.14 9,676.08 19.45 14.16 投资收益（损失以“-”号填列） 357.64 104,655.90 119,189.36 126,331.96 其中： 对联营企业和合营企业的投资收 益 - 32,623.80 25,750.49 -183.34 公允价值变动收益（损失以“-”号填列) - - - - 222 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 资产减值损失（损失以“-”号填列） - -32,002.58 116.26 -129.44 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - -二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,281.61 -461.43 57,275.61 158,075.96 加：营业外收入 430.84 1,267.38 700.97 669.86 减：营业外支出 43.48 7.11 355.91 54.82 三、利润总额（亏损以“-”号填列） 1,668.97 798.84 57,620.67 158,691.00 减：所得税费用 640.57 -16,735.10 1,776.62 41,436.54 四、净利润（亏损以“-”号填列） 1,028.39 17,533.94 55,844.05 117,254.46 （一）按经营持续性分类 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 1,028.39 17,533.94 55,844.05 117,254.46 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - -（二）按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润 （净亏损 以“-”号填列） 282.78 10,071.39 46,162.59 100,249.01 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 745.61 7,462.55 9,681.46 17,005.45 五、其他综合收益的税后净额 - - - -六、综合收益的净额 1,028.39 17,533.94 55,844.05 117,254.46 归属于母公司所有者的综合收益总额 282.78 10,071.39 46,162.59 100,249.01 归属于少数股东的综合收益总额 745.61 7,462.55 9,681.46 17,005.45 深圳市人才安居集团近三年及一期合并现金流量表 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品,提供劳务收到的现金 37,131.66 143,692.85 101,559.49 47,626.66 收到的税费返还 15,431.85 - - -收到的其他与经营活动有关的现金 64,787.29 194,229.11 150,393.78 110,343.41 经营活动现金流入小计 117,350.80 337,921.96 251,953.27 157,970.06 购买商品,接受劳务支付的现金 315,685.74 1,451,262.48 2,625,660.92 1,268,833.60 支付给职工以及为职工支付的现金 14,255.58 35,853.03 27,272.27 23,297.13 支付的各项税费 2,753.53 29,273.10 24,630.91 66,633.50 支付的其他与经营活动有关的现金 15,451.46 479,404.24 88,520.61 46,090.88 经营活动现金流出小计 348,146.31 1,995,792.85 2,766,084.71 1,404,855.11 经营活动产生的现金流量净额 -230,795.51 -1,657,870.89 -2,514,131.44 -1,246,885.05 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 169,299.02 1,393,437.86 5,547,600.00 7,884,000.00 取得投资收益收到的现金 31,299.41 59,398.31 100,246.62 141,926.37 223 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 处置固定资产.无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 - - - -处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - 13,770.00 - -收到的其他与投资活动有关的现金 - 27,875.19 - -投资活动现金流入小计 200,598.43 1,494,481.36 5,647,846.62 8,025,926.37 购建固定资产,无形资产和其他长期 资产支付的现金 3,909.58 101,483.33 1,628.64 3,831.27 投资支付的现金 125,404.45 1,996,641.20 7,069,115.20 6,879,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 - - - -支付的其他与投资活动有关的现金 57,554.68 330,301.99 45,045.00 15,000.00 投资活动现金流出小计 186,868.71 2,428,426.52 7,115,788.84 6,897,831.27 投资活动产生的现金流量净额 13,729.72 -933,945.16 -1,467,942.21 1,128,095.10 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 48,490.00 108,000.00 其中： 子公司吸收少数股东投资收到 的现金 - - 48,490.00 108,000.00 取得借款收到的现金 200,464.47 1,916,328.77 2,353,435.32 1,900.00 发行债券收到的现金 552,211.00 - - -收到的其他与筹资活动有关的现金 10.91 745,167.77 430,000.14 1,000,000.00 筹资活动现金流入小计 752,686.38 2,661,496.53 2,831,925.46 1,109,900.00 偿还债务支付的现金 200,115.00 993,654.74 210,000.00 -分配股利利润或偿付利息支付的现 金 33,439.97 104,745.04 57,283.11 106,814.40 其中：子公司支付给少数股东的股 利、股息 - 940.14 466.67 -支付的其他与筹资活动有关的现金 481.91 58,823.68 1,431,136.92 1,566.07 筹资活动现金流出小计 234,036.88 1,157,223.46 1,698,420.02 108,380.46 筹资活动产生的现金流量净额 518,649.50 1,504,273.07 1,133,505.43 1,001,519.54 四、 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 - - - -五、现金及现金等价物净增加额 301,583.71 -1,087,542.98 -2,848,568.22 882,729.59 加：期初现金及现金等价物余额 1,185,841.06 2,273,384.04 5,121,952.26 4,239,222.67 六、期末现金及现金等价物余额 1,487,424.78 1,185,841.06 2,273,384.04 5,121,952.26 深圳市人才安居集团财务指标摘要 项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 224 /2022 年 1-3 月 / 2021 年 / 2020 年 / 2019 年 资产负债率 32.93% 30.66% 25.79% 15.29% ROE 0.01% 0.15% 0.48% 1.02% 流动比率 3.09 3.29 3.01 4.15 速动比率 1.54 1.57 1.60 3.00 截至 2022 年 3 月末，深圳市人才安居集团注册资本 1,000 亿元，资产总额 1,726 亿元，负债总额 568 亿元，净资产 1,158 亿元，资产负债率 32.93%。2021 年，深圳市人才安居集团实现营业收入 29 亿元，净利润为 1.75 亿元，财务状况 稳健。 2、福田安居公司 福田安居公司近三年及一期合并资产负债表 单位:万元 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 46,568.14 56,112.59 139,245.63 238,345.21 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 - - - -衍生金融资产 - - - -应收票据 - - - -应收账款 1,773.40 1,760.41 606.22 475.61 预付款项 2,985.69 3,101.02 1,025.30 492.50 其他应收款 1,018.87 201.40 132.07 126.29 存货 108,641.42 111,104.91 53,803.59 -合同资产 - - - -持有待售资产 - - - -一年内到期的非流动资 产 - - - -其他流动资产 39,440.82 15,102.11 13,445.30 12,913.64 流动资产合计 200,428.34 187,382.44 208,258.11 252,353.25 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - -持有至到期投资 - - - -长期应收款 - - - -长期股权投资 - - - -投资性房地产 421,780.13 409,726.97 311,712.85 265,321.54 固定资产 4.44 5.51 15.64 29.88 225 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 在建工程 - - - -使用权资产 - - - -油气资产 - - - -固定资产清理 - - - -无形资产 6.45 6.69 7.65 6.67 商誉 - - - -长期待摊费用 - - - 67.09 递延所得税资产 49.80 49.80 49.80 -其他非流动资产 - - - -非流动资产合计 421,840.82 409,788.97 311,785.95 265,425.19 资产总计 622,269.16 597,171.40 520,044.06 517,778.44 流动负债: 短期借款 - - - -以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债 - - - -衍生金融负债 - - - -应付票据及应付账款 11,135.50 11,831.32 9,548.51 8,919.61 预收款项 3,038.44 15.10 20.61 15.80 合同负债 - - - -应付职工薪酬 277.37 462.03 437.80 359.90 应交税费 5,135.07 47.31 444.52 1,083.31 其他应付款 1,321.78 902.97 592.56 134.65 持有待售负债 - - - -一年内到期的非流动负 债 - - - -其他流动负债 - - - -流动负债合计 20,908.15 13,258.74 11,044.00 10,513.27 非流动负债: 长期借款 91,702.31 75,700.00 - -应付债券 - - - -其中：优先股 - - - -永续债 - - - -长期应付款 2,843.93 - - -专项应付款 - - - -租赁负债 - - - -预计负债 - - - -递延收益 438.05 438.05 - -递延所得税负债 - - - - 226 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 其他非流动负债 - - - -非流动负债合计 94,984.29 76,138.05 - -负债合计 115,892.44 89,396.78 11,044.00 10,513.27 所有者权益: 实收资本 498,000.00 498,000.00 498,000.00 498,000.00 其他权益工具 - - - -其中：优先股 - - - -永续债 - - - -资本公积 - - - -减：库存股 - - - -其他综合收益 - - - -专项储备 - - - -盈余公积 1,051.17 1,051.17 1,051.17 879.52 未分配利润 8,197.66 8,215.73 9,258.93 7,771.63 本年利润 -1,373.05 - - -归属于母公司所有者权 益合计 505,875.78 507,266.90 508,310.10 506,651.15 少数股东权益 500.94 507.72 689.96 614.02 所有者权益合计 506,376.71 507,774.62 509,000.06 507,265.17 负债和所有者权益总计 622,269.16 597,171.40 520,044.06 517,778.44 福田安居公司近三年及一期合并利润表 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 一、营业收入 3,677.67 17,541.31 17,340.62 6,575.54 减：营业成本 4,969.00 19,486.81 19,858.78 8,102.67 税金及附加 - 5.41 0.69 46.29 销售费用 - - - -管理费用 184.06 934.42 1,831.49 1,792.55 研发费用 - - -财务费用 -108.39 -1,629.53 -1,195.59 -1,476.70 其中：利息费用 273.71 63.88 - -利息收入 382.59 1,694.65 1,196.35 1,477.29 加：其他收益 1.13 1.13 1.00 -投资收益（损失以“-”号填列） - - 5,452.62 5,157.19 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - - - - 227 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 公允价值变动收益 （损失以 “-” 号填列) - - - -资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - -资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - -二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,365.87 -1,254.66 2,298.88 3,267.91 加：营业外收入 0.08 22.20 1.00 413.89 减：营业外支出 - - - 44.22 三、利润总额（亏损以“-”号填列） -1,365.79 -1,232.46 2,299.88 3,637.58 减：所得税费用 14.05 -7.02 564.99 9,42.25 四、净利润（亏损以“-”号填列） -1,379.84 -1,225.44 1,734.89 2,695.33 （一）按经营持续性分类 持续经营净利润 （净亏损以 “-” 号填列） -1,379.84 -1,225.44 1,734.89 2,695.33 终止经营净利润 （净亏损以 “-” 号填列） - - - -（二）按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润（净亏损 以“-”号填列） -1,373.05 -1,243.96 1,658.95 2,571.12 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -6.79 18.52 75.94 124.21 五、其他综合收益的税后净额 - - - -六、综合收益的净额 -1,379.84 -1,225.44 1,734.89 2,695.33 归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,373.05 -1,243.96 1,658.95 2,571.12 归属于少数股东的综合收益总额 -6.79 18.52 75.94 124.21 福田安居公司近三年及一期合并现金流量表 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品,提供劳务收到的现金 6,467.25 17,030.71 17,275.20 6,968.04 收到的税费返还 1.13 1.20 - -收到的其他与经营活动有关的现 金 4,061.07 2,253.90 1,615.40 1,967.09 经营活动现金流入小计 10,529.44 19,285.81 18,890.60 8,935.13 购买商品,接受劳务支付的现金 16,013.59 175,162.40 120,805.72 73,975.81 支付给职工以及为职工支付的现 金 578.90 1,689.09 1,384.92 1,185.47 支付的各项税费 80.72 507.31 1,064.36 2,043.27 支付的其他与经营活动有关的现 金 402.91 757.18 509.70 644.20 经营活动现金流出小计 17,076.12 178,115.98 123,764.71 77,848.75 228 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 经营活动产生的现金流量净额 -6,546.67 -158,830.17 -104,874.10 -68,913.62 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 500,000.00 297,000.00 取得投资收益收到的现金 - - 5,779.78 5,466.62 处置固定资产.无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额 - - - -处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 - - - -收到的其他与投资活动有关的现 金 - - - -投资活动现金流入小计 - - 505,779.78 302,466.62 购建固定资产,无形资产和其他 长期资产支付的现金 - 2.86 5.26 7.90 投资支付的现金 - - 500,000.00 237,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - - - -支付的其他与投资活动有关的现 金 19,000.00 - - -投资活动现金流出小计 19,000.00 2.86 500,005.26 237,007.90 投资活动产生的现金流量净额 -19,000.00 -2.86 5,774.52 65,458.71 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - - 170,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 - - - -取得借款收到的现金 16,017.31 75,700.00 - -发行债券收到的现金 - - - -收到的其他与筹资活动有关的现 金 - - - -筹资活动现金流入小计 16,017.31 75,700.00 - 170,000.00 偿还债务支付的现金 15.00 - - -分配股利利润或偿付利息支付的 现金 - - - -其中：子公司支付给少数股东的 股利、股息 - - - -支付的其他与筹资活动有关的现 金 - - - -筹资活动现金流出小计 15.00 - - -筹资活动产生的现金流量净额 16,002.31 75,700.00 - 170,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价 - - - - 229 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -9,544.36 -83,133.03 -99,099.59 166,545.09 加：期初现金及现金等价物余额 56,112.50 139,245.63 238,345.21 71,800.12 六、期末现金及现金等价物余额 46,568.14 56,112.59 139,245.63 238,345.21 福田安居公司财务指标摘要 项目 2022 年 3 月末 /2022 年 1-3 月 2021 年末 / 2021 年 2020 年末 / 2020 年 2019 年末 / 2019 年 资产负债率 18.62% 14.97% 2.12% 2.03% ROE -0.27% -0.24% 0.34% 0.53% 流动比率 9.59 14.13 18.86 24.00 速动比率 4.25 5.52 13.89 23.96 截至 2022 年 3 月末，福田安居公司注册资本 49.80 亿元，资产总额 62.23 亿元，负债总额 11.59 亿元，净资产 50.64 亿元，资产负债率 18.62%，连年保持 在较低水平。2021 年，福田安居公司实现营业收入 1.75 亿元，净利润为-0.12 亿 元，流动比率 14.97，速动比率 5.52，偿债能力强。 3、罗湖安居公司 罗湖安居公司近三年及一期合并资产负债表 单位:万元 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 87,677.85 28,842.62 132,841.22 258,150.74 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 - - - -衍生金融资产 - - - -应收票据及应收账款 3,504.35 4,576.74 2,198.69 70.61 预付款项 58.37 53.80 343.56 147,845.09 其他应收款 969.88 190.26 109.39 98.66 存货 160,804.46 141,448.40 66,575.75 5,579.22 合同资产 - - - -持有待售资产 - - - -一年内到期的非流动资 产 - - - -其他流动资产 88,555.13 162,804.05 141,054.47 249.70 230 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产合计 341,570.03 337,915.85 343,123.09 411,994.01 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - -持有至到期投资 - - - -长期应收款 - - - -长期股权投资 - - - -投资性房地产 203,571.09 202,947.10 178,012.04 12,000.57 固定资产 15.58 19.74 13.01 31.13 在建工程 - - - -使用权资产 4,820.02 4,280.68 - -油气资产 - - - -固定资产 - - - -无形资产 - - - -商誉 - - - -长期待摊费用 32.30 60.53 233.28 292.16 递延所得税资产 650.40 594.45 456.33 -其他非流动资产 - - - -非流动资产合计 209,089.40 207,902.50 178,714.66 12,323.85 资产总计 550,659.43 545,818.36 521,837.75 424,317.86 流动负债: 短期借款 - - - -以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债 - - - -衍生金融负债 - - - -应付票据及应付账款 8,590.59 10,360.20 9,298.99 5.36 预收款项 21.78 21.78 23.65 32.53 合同负债 - - - -应付职工薪酬 318.66 487.13 523.49 495.98 应交税费 2,067.30 761.00 802.31 -117.16 其他应付款 845.85 788.09 627.98 356.08 持有待售负债 - - - -一年内到期的非流动负 债 - - - -其他流动负债 - - - -流动负债合计 11,844.17 12,418.19 11,276.42 772.80 非流动负债: 长期借款 13,383.07 12,150.95 - -应付债券 - - - - 231 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 其中：优先股 - - - -永续债 - - - -租赁负债 1,699.67 3,882.14 - -长期应付款 - - - -专项应付款 - - - -预计负债 - - - -递延收益 8,195.76 6,478.00 - -递延所得税负债 - - - -其他非流动负债 - - - -非流动负债合计 23,278.50 22,511.09 - -负债合计 35,122.67 34,929.28 11,276.42 772.80 所有者权益: 实收资本 500,000.00 500,000.00 500,000.00 414,000.00 其他权益工具 - - - -其中：优先股 - - - -永续债 - - - -资本公积 - - - -减：库存股 - - - -其他综合收益 - - - -专项储备 - - - -盈余公积 1,079.20 1,079.20 976.88 876.63 未分配利润 9,308.18 9,308.18 8,692.35 7,651.16 本年度利润 4,656.74 - - -归属于母公司所有者权 益合计 515,044.11 510,387.37 509,669.23 422,527.79 少数股东权益 492.65 501.70 892.11 1,017.28 所有者权益合计 515,536.76 510,889.08 510,561.34 423,545.07 负债和所有者权益总计 550,659.43 545,818.36 521,837.75 424,317.86 罗湖安居公司近三年及一期合并利润表 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 一、营业收入 225.90 16,870.55 14,022.62 8,991.57 减：营业成本 2,479.54 19,148.24 14,928.83 9,063.22 税金及附加 2.60 9.51 36.65 28.5 销售费用 - - - -管理费用 633.48 2,512.32 2,036.91 2,061.05 232 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 研发费用 - - - -财务费用 -9,085.09 -5,673.42 -1,358.58 -2,233.06 其中：利息费用 57.07 209.58 - -利息收入 9,142.23 5,883.55 1,359.63 2,233.46 加：其他收益 1.54 - 1.29 -投资收益（损失以“-”号填列） - - 2,971.10 3,135.49 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 - - - -公允价值变动收益（损失以“-”号填 列) - - - -资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - -资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - -二、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,196.91 873.90 1,352.21 3,207.35 加：营业外收入 - 54.42 11.84 -减：营业外支出 - - - -三、利润总额（亏损以“-”号填列） 6,196.91 928.33 1,364.05 3,207.35 减：所得税费用 1,549.23 228.82 347.78 795.24 四、净利润（亏损以“-”号填列） 4,647.68 699.51 1,016.27 2,412.11 （一）按经营持续性分类 - -持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 4,647.68 699.51 1,016.27 2,412.11 终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） - - - -（二）按所有权归属分类 - -归属于母公司所有者的净利润（净 亏损以“-”号填列） 4,656.74 724.88 1,141.44 2,347.44 少数股东损益（净亏损以“-”号填 列） -9.05 -25.37 -125.17 64.67 五、其他综合收益的税后净额 - - - -六、综合收益的净额 4,647.68 699.51 1,016.27 2,412.11 归属于母公司所有者的综合收益总 额 4,656.74 724.88 1,141.44 2,347.44 归属于少数股东的综合收益总额 -9.05 -25.37 -125.17 64.67 罗湖安居公司近三年及一期合并现金流量表 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量 233 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 销售商品,提供劳务收到的现金 1,367.86 15,788.80 14,368.08 7,650.26 收到的税费返还 - 6.71 - -收到的其他与经营活动有关的现 金 10,868.89 12,481.40 1,619.46 2,298.83 经营活动现金流入小计 12,236.75 28,276.91 15,987.55 9,949.09 购买商品,接受劳务支付的现金 24,177.76 120,033.60 87,922.55 33,864.36 支付给职工以及为职工支付的现 金 689.40 1,774.19 1,782.32 1,377.74 支付的各项税费 549.49 699.51 55.50 2,545.59 支付的其他与经营活动有关的现 金 1,097.85 1,271.23 637.24 1,008.22 经营活动现金流出小计 26,514.49 123,778.53 90,397.62 38,795.92 经营活动产生的现金流量净额 -14,277.74 -95,501.62 -74,410.08 -28,846.83 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 72,000.00 46,000.00 240,000.00 280,000.00 取得投资收益收到的现金 - - 3,149.34 4,132.55 处置固定资产.无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额 - - - -处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 - - - -收到的其他与投资活动有关的现 金 - - - -投资活动现金流入小计 72,000.00 46,000.00 243,149.34 284,132.55 购建固定资产,无形资产和其他 长期资产支付的现金 - 27.63 48.78 273.14 投资支付的现金 - 66,000.00 380,000.00 150,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - - - -支付的其他与投资活动有关的现 金 - - - -投资活动现金流出小计 - 66,027.63 380,048.78 150,273.14 投资活动产生的现金流量净额 72,000.00 -20,027.63 -136,899.44 133,859.41 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 86,000.00 114,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 - - - -取得借款收到的现金 1,232.11 12,150.95 - -发行债券收到的现金 - -收到的其他与筹资活动有关的现 - 0.32 - - 234 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 金 筹资活动现金流入小计 1,232.11 12,151.27 86,000.00 114,000.00 偿还债务支付的现金 - - - -分配股利利润或偿付利息支付的 现金 - 365.03 - -其中：子公司支付给少数股东的 股利、股息 - - - -支付的其他与筹资活动有关的现 金 119.14 255.59 - -筹资活动现金流出小计 119.14 620.63 - -筹资活动产生的现金流量净额 1,112.98 11,530.64 86,000.00 114,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 - - - -五、现金及现金等价物净增加额 58,835.23 -103,998.61 -125,309.52 219,012.58 加：期初现金及现金等价物余额 28,842.62 132,841.22 258,150.74 39,138.16 六、期末现金及现金等价物余额 87,677.85 28,842.62 132,841.22 258,150.74 罗湖安居公司财务指标摘要 项目 2022 年 3 月末 /2022 年 1-3 月 2021 年末 / 2021 年 2020 年末 / 2020 年 2019 年末 / 2019 年 资产负债率 6.38% 6.40% 2.16% 0.18% ROE 0.90% 0.14% 0.20% 0.57% 流动比率 28.84 27.21 30.43 533.12 速动比率 15.26 15.82 24.49 334.59 截至 2022 年 3 月末，罗湖安居公司注册资本 50.00 亿元，资产总额 55.07 亿元，负债总额 3.51 亿元，净资产 51.55 亿元，资产负债率 6.38%，连年保持在 较低水平。2021 年，罗湖安居公司实现营业收入 1.69 亿元，利润总额为 928.33 万元，净利润为 699.51 万元，财务状况稳健。 八、基础设施项目转让相关外部有权机构审批 1、转让限制条款 经原始权益人确认，原始权益人所签署的融资合同等各项合同中，不涉及对 本项目项下基础设施项目转让的限制和特殊约定。 235 2、土地行政主管部门的无异议函 2021 年 11 月 24 日，深圳市市长主持召开市政府七届 24 次常务会议，并由 深圳市人民政府办公厅于 2021 年 12 月 3 日印发相应 《市政府常务会议纪要》 （七 届 24 次），纪要载明会议议定原则同意《关于提请协调解决市人才安居集团保 障性租赁住房基础设施 REITs 试点项目有关问题的请示》，主要包括：“同意 将本次参与 REITs 试点的安居百泉阁项目、安居锦园项目、凤凰公馆项目、保 利香槟苑项目等出租型人才房项目认定为保障性租赁住房，请市发展改革委、市 国资委、市规划和自然资源局、市住房建设局会同市人才安居集团完善上述项目 开展基础设施 REITs 试点所需的土地使用、资产转让等相关手续，依法依规适 用税收优惠政策，相关土地使用权补充协议由原产权主体与相关方面签订”。 深圳市规划和自然资源局大鹏管理局、 深圳市规划和自然资源局坪山管理局、 深圳市规划和自然资源局福田管理局、 深圳市规划和自然资源局罗湖管理局已出 具无异议函，对保利香槟苑项目、凤凰公馆项目、安居百泉阁项目、安居锦园项 目以 100%股权转让的方式发行基础设施 REITs 无异议。 3、国资监管机构的同意函 本项目发起人深圳市人才安居集团为深圳市属国有独资公司， 本项目中其他 原始权益人福田安居公司及罗湖安居公司亦均为全资国有企业， 在重组全部完成 后深圳市人才安居集团与福田安居公司、罗湖安居公司持有各自项目公司的 100%股权，该等持有目标资产的项目公司股权转让属于企业国有资产交易性质， 适用《企业国有资产交易监督管理办法》规定，原则上应当通过产权市场公开进 行，并依法履行其他国有资产交易程序。 深圳市国资委于 2022 年 2 月 25 日出具 《深圳市国资委关于深圳市人才安居 集团有限公司提请发行基础设施 REITs 等的反馈意见》：“三、基础设施 REITs 是通过证券交易所公开发行的金融产品， 项目所涉国有资产按照中国证监会公布 的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要求，遵循 等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产交易程序。你 公司与基金管理人等中介机构应严格按照证券监管制度要求， 充分发挥资本市场 资源配置和发行定价机制作用，根据基础设施项目评估情况及基础设施 REITs 236 交易结构，按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价格，防止国有资产 流失，实现国有资产保值增值”。 前述反馈意见表明深圳市国资委同意按照市场化方式通过公开询价确定基 金份额认购价格和目标基础设施资产交易价格， 明确原始权益日在本次发行中无 需另行履行国有资产交易程序。 4、住建部门的同意函 深圳市住房和建设局已于 2022 年 5 月 7 日出具《深圳市住房和建设局关于 出具对市人才安居集团及其控股子公司以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 意见的复函》，对保利香槟苑项目、凤凰公馆项目、安居百泉阁项目、安 居锦园项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。 九、原始权益人资信情况 1、深圳市人才安居集团 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021 年 8 月 27 日出具的《2021 年度深圳市人才安居集团有限公司信用评级报告》（信评委函字〔2021〕2534M 号），原始权益人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 根据中国人民银行征信中心 2022 年 4 月 20 日出具的《企业信用报告》 （NO.2022042019471334063113），截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市人才安居集 团不存在未结清的不良贷款信息。 经查询全国裁判文书网，结合深圳市人才安居集团的说明，截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市人才安居集团不存在对本项目构成重大不利影响的未决诉讼、 仲裁。 经 查 询 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2022 年 3 月 31 日，前述网站公布的信 息中不存在深圳市人才安居集团被纳入全国法院失信被执行人名单的信息。 经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证券监 237 督 管 理 委 员 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （http://www.creditchina.gov.cn）、中国证券投资基金业协会受处分机构查询系 统（http://www.amac.org.cn/selfdisciplinemeasures）、中华人民共和国生态环境部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 （ http://cfws.samr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 （https://www.mem.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn） 、 国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局深圳市税务局 网站（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）网站查询，和深圳市人才安居集团出具 的书面说明， 截至 2022 年 3 月 31 日， 深圳市人才安居集团最近三年在投资建设、 生产运营、金融监管、工商、税务方面无重大违法违规记录或不诚信行为，其投 资管理的项目在运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，也不存在 被列入失信被执行人、 失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进 行融资的情形。 2、福田安居公司 经核查，结合福田安居公司出具的书面说明，截至 2022 年 3 月 31 日，福田 安居公司未进行过主体评级。 经查询全国裁判文书网，结合福田安居公司的说明，截至 2022 年 3 月 31 日，福田安居公司不存在对本项目构成重大不利影响的未决诉讼、仲裁。 根据中国人民银行征信中心（http://pbccrc.org.cn）于 2021 年 4 月 13 日出具 的《企业信用报告》（NO.2022041309511205463286），截至 2022 年 4 月 13 日， 福田安居公司不存在未结清的不良贷款信息。 经 查 询 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2022 年 3 月 31 日，前述网站公布的信 息中不存在福田安居公司被纳入全国法院失信被执行人名单的信息。 经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证券监 督 管 理 委 员 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 238 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （http://www.creditchina.gov.cn）、中国证券投资基金业协会受处分机构查询系 统（http://www.amac.org.cn/selfdisciplinemeasures）、中华人民共和国生态环境部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 （ http://cfws.samr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 （https://www.mem.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn） 、 国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局深圳市税务局 网站（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）网站查询，和福田安居公司出具的书面 说明，截至 2022 年 3 月 31 日，福田安居公司最近三年在投资建设、生产运营、 金融监管、工商、税务方面无重大违法违规记录或不诚信行为，其投资管理的项 目在运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，也不存在被列入失信 被执行人、 失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情 形。 3、罗湖安居公司 经核查，结合罗湖安居公司出具的书面说明，截至 2022 年 3 月 31 日，罗湖 安居公司未进行过主体评级。 根据中国人民银行征信中心 2022 年 4 月 22 日出具的《企业信用报告》 （N0.2022042211060740562578），截至 2022 年 4 月 22 日，罗湖安居公司不存 在未结清的不良贷款信息。 经查询全国裁判文书网，结合罗湖安居公司的说明，截至 2022 年 3 月 31 日，罗湖安居公司不存在对本项目构成重大不利影响的未决诉讼、仲裁。 经 查 询 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2022 年 3 月 31 日，前述网站公布的信 息中不存在罗湖安居公司被纳入全国法院失信被执行人名单的信息。 经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证券监 督 管 理 委 员 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站 239 （http://www.creditchina.gov.cn）、中国证券投资基金业协会受处分机构查询系 统（http://www.amac.org.cn/selfdisciplinemeasures）、中华人民共和国生态环境部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 （ http://cfws.samr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 （https://www.mem.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn） 、 国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局深圳市税务局 网站（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）网站查询，和罗湖安居公司出具的书面 说明， 截至 2022 年 3 月 31 日， 罗湖安居公司资信情况良好， 近三年在投资建设、 生产运营、金融监管、工商、税务方面无重大违法违规记录或不诚信行为，其投 资管理的项目在运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，也不存在 被列入失信被执行人、 失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进 行融资的情形。 综上，原始权益人资信水平良好，商业信用情况良好。经核查未见原始权益 人最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面存在重大违法 违规记录，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信 生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 240 第六章 运营管理机构情况 一、运营管理机构基本情况 根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 4 月 2 日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5EQD989K 的 《营业执照》 、 房屋租赁运营公司最新的 《公司章程》 ， 及国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的公示信息，房屋租赁运 营公司的基本信息如下： 房屋租赁运营公司基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市房屋租赁运营管理有限公司 设立时间 2017 年 9 月 12 日 注册资本 1,000,000,000 元 公司形式 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 彭立军 注册地址 深圳市福田区福保街道益田社区益田路 1005 号益田大厦 A 栋、 B 栋裙楼 401 经营范围 一般经营项目是：房屋租售代理；房地产中介及代理，商业用房 及配套设施的经营；商务咨询；接受委托提供劳务服务；在合法 取得使用权的土地上从事房地产开发经营、建造、销售、租赁和 管理；房地产营销策划，房地产信息咨询；商业活动策划；建筑 装饰装修工程设计及施工；园林景观工程，花卉租售；安防工程； 从事广告业务；物业管理；清洁环卫管理；机电设备维修；房屋 维修；小区配套生活服务；商务信息咨询、财务咨询、企业管理 咨询（均不含限制项目）；展览展示服务；会议服务；酒店管理； 餐饮管理；信息化建设及开发；教育培训；兴办实业（具体项目 另行申请）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商 品）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是： 停车场经营和管理。 经营期限 2017 年 9 月 12 日至无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 二、运营管理机构历史沿革 241 （1）2017 年 9 月，公司设立 2017 年 9 月 11 日，深圳市人才安居集团出具《深圳市人才安居集团有限公 司第一届董事会第九次会议决议》，同意公司投资设立全资子公司深圳市房屋租 赁运营管理有限公司，注册资本金人民币 10 亿元。 2021 年 12 月 24 日，深圳市人才安居集团签署《深圳市房屋租赁运营管理 有限公司章程》。 2017 年 9 月 11 日，深圳市人才安居集团出具《深圳市人才安居集团关于包 四明等任职的通知》，研究决定包四明任深圳市房屋租赁运营管理有限公司执行 董事（法定代表人）、总经理；李春亚任深圳市房屋租赁运营管理有限公司监事。 （2）2018 年 3 月，变更地址 2018 年 3 月 23 日，房屋租赁运营公司作出变更决定，决定公司住所由“深 圳市福田区莲花街道莲花支路 1001 号公交大厦 10 楼”变更为“深圳市福田区莲 花街道福新社区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 27F”，并于同日通过 公司章程修正案。 （3）2019 年 5 月，变更执行董事（法定代表人）、总经理 2019 年 4 月 24 日，深圳市人才安居集团作出变更决定，决定房屋租赁运营 公司法定代表人由包四明变更为彭立军，董事成员（执行董事）由包四明变更为 彭立军，高管成员（总经理）由包四明变更为彭立军。同年 5 月，完成工商登记 变更执行董事（法定代表人）、总经理。 （4）2020 年 4 月，变更地址 2020 年 4 月 1 日，房屋租赁运营公司作出变更决定，决定公司住所由“深 圳市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 27F”变 更为“深圳市福田区福保街道益田社区益田路 1005 号益田大厦 A 栋、B 栋裙楼 401”，并于同日通过公司章程修正案。 三、运营管理机构股权结构、控股股东和实际控制人 242 根据房屋租赁运营公司的公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统， 深圳市人才安居集团持有房屋租赁运营公司 100%股权，为房屋租赁运营公司的 控股股东。 四、运营管理机构组织架构及治理结构 （1）组织架构 经核查，房屋租赁运营公司设立董事长、法定代表人 1 人，监事会主席 1 人，领导班子配置为 1 正 4 副，内设 8 个部门，分别为综合办公室、财务部、党 群人事部、安全监管部、信息化管理部、市场租赁部、住房管理部、商业运营部。 随着公司业务发展，房屋租赁运营公司先后成立下属全资、合资、分子公司共 5 家。组织架构图如下： 房屋租赁运营公司组织架构图 各部门主要职责如下： ① 住房管理部 主要负责保障性租赁住房项目接收、配租工作、房源管理、服务大厅（租赁 点）的统筹管理、安全管理及公司安排和领导交办的其他工作。其中，保障性租 赁住房项目接收包括项目方案设计优化、项目移交统筹、物管前期服务统筹、项 目运营管理统筹等内容；配租工作包括资格复审、租赁管理、补贴监管、合同管 理；房源管理包括审查监管、履约监管、督导协调、数据库管理、投诉处理；服 务大厅（租赁点）的统筹管理包括为规范日常运营、运营团队管理；安全管理包 243 括房屋质量安全管理、公共空间安全管理、租户活动安全管理、岗位安全管理。 ② 市场租赁部 战略与经营管理：配合集团开展战略发展规划，制订战略落地实施方案；政 策性租赁住房的政策研究；根据战略目标分解经营目标，制定公司经营计划及各 部门经营指标，持续跟踪分析与考核评价，定期召开经营分析会议，提出经营工 作建议并组织经营业绩考核等；负责完善公司资产管理（包括房屋产权、企业股 权、 无形资产等） 制度体系， 定期向上级单位上报公司及所属企业产权变动信息， 更新和维护国资委产权管理系统。 投资管理（不含投资后评价）：负责公司投资业务管理并牵头制定公司投资 管理相关制度，编制公司年度投资计划及预算，参与投资项目的前期研判及研究 工作等。 合资公司经营管理：牵头完善合资公司法人治理结构、经营业绩指标制定及 考核、三会及经营情况统筹管理等。 市场化住房租赁业务（不含人才住房的租赁运营）：市场化租赁住房行业研 究、明确自营、股权投资或资金合作或与其他企业合作等运作模式、负责市场化 住房项目的运营策划、招租推介、租赁管理，提供市场化的住房管理服务。 ③ 信息化管理部 以服务为导向，统筹建设住房、商业及物业运营业务支持、客户服务类信息 系统（特点是业务复杂度高、需快速迭代、关注用户体验），例如政策性住房租 赁、市场化住房租赁、商业运营管理、物业服务管理、智能化管理、数据管理、 移动应用端（自在安居 APP、人才安居服务微信公众号、物业内部员工 APP、 微信小程序）等系统，另外还需完成线上运营管理（宣传推广、信息发布、租务 管理、增值服务、咨询服务、数据运营）、业务创新管理（第三方合作方面）、 阿里云资源管理、信息安全管理等工作。 ④ 商业运营部 运营管理存量商业，对于到期物业进行公开招租，合同签订后负责商铺装修 244 维修的审核受理，租金收缴、安全检查、退租办理等。同时对于新建的增量商业 项目在规划设计阶段提出专业意见，临近竣备期的项目开展项目策划、拟定策划 方案、签订委托协议，开展增量商业项目的招商工作等。 ⑤ 安全监管部 建立健全公司安全管理体系、各层级安全生产责任制，组织落实双重预防机 制、安全生产标准化以及安全教育和培训工作。负责公司安全风险识别、管控以 及应急处置与事故管理工作。 编制公司安全各项规章制度以及规划、 计划和总结。 负责综合、专项和节假日等各类安全检查。负责监管公司各部门及所属企业履行 安全生产职责以及风险和隐患排查整治工作。负责公司安委办的日常管理工作， 负责安全预算的上报和实施，负责企业安全文化和党建共建等工作。 ⑥ 党群人事部 主要负责公司党群工作、纪检监察工作、人力资源工作的管理部门，统筹负 责公司党建工作、党员队伍建设、工会建设及管理、团青工作、企业文化建设、 形象宣传和品牌建设、党风廉政建设、纪检监察监督、组织发展、干部管理、招 聘管理、薪酬管理、绩效管理、人事信息管理、培训管理、劳动关系管理等工作。 ⑦ 财务部 负责公司日常财务核算； 负责编制各项财务制度； 组织各部门编制公司的月度资金计划，定期对执行情况进行检查分析。根据 资金计划合理调配资金，确保公司资金正常运转； 负责项目租赁收缴款、票据开具、核销对账、退款核对等管理工作； 经营报告资料编制。编制经济运行分析报告、预算执行报告等资料； 单据审核及账务处理。费用支付审核及账务处理、财务报表等； 报税工作。税务申报及缴纳。 ⑧ 综合办公室 245 负责公司综合文秘、督查督办、会务组织、资产管理、车辆管理、后勤管理、 信访维稳等综合行政后勤管理工作； 负责公司档案管理工作； 负责公司招投标管理及合同管理等成本合约管理工作； 负责公司经营的合法合规审查、各类合同、协议文件的审核、诉讼管理、审 计管理及风险管理等审计法务管理工作。 （2）治理结构 1） 股东 深圳市人才安居集团为房屋租赁运营公司唯一股东， 房屋租赁运营公司不设 股东会，由深圳市人才安居集团行使如下职权： （a）对公司的经营活动和日常管理进行监督； （b）委派和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，并决定对其的考核 与报酬事项；委派财务部负责人； （c）审议批准董事会工作报告； （d）审议批准监事会工作报告； （e）审议批准公司的经营方针与投资计划； （f）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （g）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （h）对发行公司债券作出决议； （i）决定公司增加或者减少注册资本； （j）审议批准公司及其所属企业的股份制改造、股权再融资、资产重组、 产权主体多元化等资本运作事项草案； （k）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 246 （l）审议批准公司会计政策及年度财务计划的调整及变更方案； （m）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券及其他债务 融资方案； （n）审议批准公司为其所属企业提供借款和担保及所属企业为公司提供借 款和担保的方案； （o）审议批准公司章程及章程修正案； （p）法律法规或者股东发布的相关规章制度及公司章程规定的由股东行使 的其他职权。 2）董事会 房屋租赁运营公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一名。董事 由股东从董事会成员中指定，任期三年，任期届满可以连委（选）连任。董事会 行使如下职权： （a）确保国家的法律法规和股东的各项监管制度在公司执行； （b）负责向股东报告工作，执行股东决定，维护股东利益； （c）审议批准公司的经营计划和投资方案； （d）制订公司的发展战略规划方案； （e）制订公司的年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）、决算方案； （f）制订公司会计政策及年度财务计划的调整及变更方案； （g）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （h）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （i）制订发行公司债券的方案； （j）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案； （k）制订公司及其所属企业的股份制改造、股权再融资、资产重组、产权 主体多元化等资本运作事项草案； 247 （l）审议批准公司组织管控和机构设置方案； （m）根据股东的意见，聘任或者解聘公司总经理、并决定其考核和报酬事 项。根据公司总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理，并决定其考核和报 酬事项； （n）审议批准公司薪酬方案、企业年金方案、住房公积金方案等薪酬福利 相关的制度文件； （o）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果； （p）审议批准公司内部审计年度工作计划、年度内部控制自我评价报告及 内部控制审计报告，以及审议公司重要的内部审计报告、审计结果及有关事项； （q）审议批准公司内部控制年度评价报告； （r）审议批准公司全面风险管理相关事宜； （s）审议公司为其所属企业提供借款和担保及所属企业为公司提供借款和 担保的相关草案； （t）审议公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券及其他债务融资 草案； （u）制定公司的章程草案和章程修订草案； （v）审议批准公司的基本管理制度； （w）在股东授权范围内，批准重大资产处置方案及投资事项； （x）法律法规、公司章程及股东授予的其他职权。 3）监事会 房屋租赁运营公司设监事会， 监事会由三名监事组成， 其中两名由股东委派， 一名由职工大会（职代会）选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事 每届任期三年，可以连任。监事会行使如下职权： （a）召集和主持监事会会议； 248 （b）负责监事会的日常工作； （c）审定、签署监事会报告和其他重要文件； （d）检查监事会决议的实施情况； （e）代表监事会向股东报告工作； （f）应当由监事会主席履行的其他职权。 4）经理 房屋租赁运营公司设总经理一名，设副总经理四名。总经理对董事会负责， 行使如下职权： （a）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （b）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （c）拟订公司发展战略规划草案； （d）拟订公司年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）、决算草案； （e）拟订公司利润分配方案和弥补亏损草案； （f）拟订公司会计政策及年度财务计划的调整及变更方案； （g）拟订公司增加或减少注册资本的草案； （h）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案草案； （i）拟订发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）的草 案； （j）拟订公司及其所属企业的股份制改造、股权再融资、资产重组、产权 主体多元化等资本运作事项草案； （k）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员； （l）在听取党组织会议意见的基础上，决定中层及以下员工的人事任免、 249 岗位调整及奖惩； （m）拟订公司员工的薪酬方案、企业年金方案、住房公积金管理办法等； （n）拟订公司风险管理策略及内部控制草案； （o）拟订公司的基本管理制度草案； （p）制定公司的具体规章； （q）拟定公司章程草案和章程修订草案； （r）拟订公司除发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券） 以外的债券融资草案； （s）拟订公司为其所属企业提供贷款担保和所属企业为公司提供贷款担保 的相关草案； （t）拟订公司及其所属企业重大资产抵押事项的相关草案； （u）决定除公司章程规定以外的其他需公司作为所属企业股东发表意见的 事项； （v）拟订公司内部组织机构设置草案； （w）董事会授予的其他职权。 五、运营管理机构内部控制情况 （1）内部控制情况 经核查，房屋租赁运营公司结合自身情况及业务发展需要，制定并执行标准 化体系文件《管理标准》，覆盖住房服务中心管理标准、安全管理标准、信息化 管理标准、财务管理标准等在内的系列管理标准，以及内部审计管理办法、全面 风险管理办法等在内的风险控制制度，具体如下： ① 住房服务中心管理标准 为建立健全深圳市人才安居集团人才住房服务运营管理体系，以统筹经营、 250 统一管理为基础，以打造全市统一的专业化、规模化、规范化住房租赁平台为目 标，以提供优质高效的基础服务与增值服务为宗旨，构建人才住房及商业配套统 一管理、统一标准、统一规程的“全集团一盘棋”工作格局，房屋租赁运营公司 制定《住房服务中心管理标准》，该标准主要包含《人才住房及商业配套运营管 理方案（暂行）》《人才住房租赁管理办法（暂行）》《人才安居服务大厅管理 办法（暂行）》《商业物业租赁经营管理办法等系列业务管理办法。房屋租赁运 营公司对各权属单位人才住房和商业配套的运营管理， 主要通过市级人才安居运 营管理中心、区级人才安居服务大厅、项目（社区）租赁点三级架构实现。该管 理标准涵盖项目接管、选房配租、日常管理、合同签订、租金及保证金收缴、履 约监管、合同变更和解除、维修维护、应急处理、信访投诉、关系维护、服务大 厅服务管理、商业招租方式、商业租赁经营管理等项目运营管理相关事项。 ② 安全管理标准 为进一步完善公司安全管理“党政同责、一岗双责、失职追责”责任体系， 督促和指导公司全面落实安全生产主体责任，建立健全安全管理长效机制，防范 和减少安全事故发生，保障公司全体员工生命财产安全，依据《中共中央国务院 关于深化国有企业改革的指导意见》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民 共和国消防法》 《中共深圳市委办公厅深圳市人民政府办公厅关于完善安全生产 党政同责、一岗双责、失职追责体系的通知》等有关法律法规，参照深圳市人才 安居集团的《安全管理制度》，房屋租赁运营公司结合公司实际，制定《安全管 理标准》。该标准适用于公司在建设和经营管理活动中，涉及公司经营场所或操 作环节、与公司经营有关的职业健康、安全、环境保护等安全管理工作。安全管 理纳入房屋租赁运营公司经营计划管理和绩效考核。 该标准包含 《安全管理制度》 《安全生产检查管理办法》《租户、承包商安全管理办法》《劳动防护用品管理 办法》《安全宣教培训管理办法》《消防安全管理制度》《生产安全事故应急预 案》《安全生产责任考核及奖惩暂行办法》《安全生产经费投入保障暂行办法》 《安全生产事故隐患排查与治理管理办法》《安全生产工作会议暂行办法》《作 业安全监督管理暂行办法》《安全生产目标管理暂行办法》《安全法规识别与评 估管理暂行办法》《事故上报与调查处理暂行办法》《安全生产台账档案管理暂 行办法》 《物业项目管理终端巡查暂行办法》 《物业承租安全评估暂行办法》 《相 251 关方安全管理暂行办法》《职业健康安全管理暂行办法》《安全生产责任制》等 系列安全管理制度。 ③ 信息化管理标准 根据深圳市国资委信息化总体规划及深圳市人才安居集团信息化发展要求， 为有效运用信息化手段提升公司管理能力和服务水平，规范公司信息化规划、建 设、运维和安全管理，房屋租赁运营公司结合公司实际情况，制定《信息化管理 标准》。该标准包含《信息化管理办法（试行）》《信息安全管理办法（试行） 》 《人才安居运营管理信息平台运行管理暂行办法》等系列信息化管理制度。 ④ 财务管理标准 为加强公司的财务管理，明确财务事项的审批权限和审批程序，规范财务运 作，根据国家有关法律法规，房屋租赁运营公司结合公司实际，制定《财务管理 标准》，该标准包含《财务管理暂行办法》《资金支付管理规定》《网上银行管 理规定》《资金管理规定》《理财投资管理规定》《票据管理规定》《差旅费管 理办法》《全面预算管理暂行规定》《担保业务管理规定》《财务印鉴章管理办 法》《租金收缴实施细则》等系列财务管理制度。其中，《财务管理暂行办法》 规定了财务管理体系、预算管理及程序、收入管理、成本费用管理、资金审批权 限与流程、资金管理、融资管理、短期周转借款的办理程序与权限、其他财务事 项审批权限、财务报告、会计档案管理等财务管理细则。 ⑤ 全面风险管理办法 为规范公司的风险管理工作，建立健全公司全面风险管理体系，提升公司风 险管控能力，保障公司可持续发展，结合公司实际，房屋租赁运营公司研究制定 了《深圳市房屋租赁运营管理有限公司全面风险管理办法》，该办法适用于公司 的全面风险管理工作。 风险， 是指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。 按照相关要求，公司风险主要包括战略风险、市场风险、运营风险、财务风险、 投资风险及法律风险六类。全面风险管理，是指在企业管理和经营过程中执行风 险识别、风险分析、风险评价、风险应对等风险评估基本程序，建立风险管理体 系， 培育风险管理文化， 为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。 252 该办法规定了风险管理组织体系、风险识别、分析与评价、风险应对、风险报告、 风险管理文化以及评价与监督等相关事项。 ⑥ 内部审计管理办法 为加强公司内部审计监督，提高企业经营管理水平，保障国有资产保值增值 和企业可持续发展，结合公司实际，房屋租赁运营公司研究制定了《深圳市房屋 租赁运营管理有限公司内部审计管理办法》。内部审计，是指对公司内部进行独 立客观的监督和评价活动，它通过审查和评价公司本部及所属公司的经营活动、 风险管理、内部控制的合法性、适用性和有效性，提出改善及整改建议，总结最 佳实践，促进企业经营目标的实现。内部审计对象，是指被审计单位的财务收支 （负债、资产、损益）和决算，以及与财务收支有关的经济活动、经济效益、内 部控制、风险管理、领导人员经济责任等。被审计单位，即审计对象的实体，是 指公司的内设、分支机构（部门）和所属企业（包括下属全资、控股企业）等。 该办法规定了组织领导、机构和人员管理、职责和权限、审计工作程序、审计档 案管理、结果运用以及有关责任追究等相关事项。 （2）内部控制的监督和评价制度的有效性 房屋租赁运营公司结合自身情况及业务发展需要， 根据业务特点设置了内部 职能部门，建立了完整的内部组织体系，并于 2018 年制定了制度建设管理暂行 办法。目前房屋租赁运营公司现有制度 117 项（含住房中心制度 10 项目），试 行制度 8 项，暂行制度 54 项，涵盖企业治理、行政事务管理、财务管理、人事 管理、党风廉政纪检管理、安全管理、租赁业务管理、商业运营管理等方面。 在内控的监督和评价方面， 房屋租赁运营公司积极组织开展内部审核及外部 审核。2019 年 9 月，房屋租赁运营公司聘请外部机构天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司内部控制进行梳理，并根据天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙） 出具的 《深圳市房屋租赁运营管理有限公司内部控制梳理专项报告》 （天 职业字〔2019〕第 34967 号）修订完善制度设计，确保公司的各项经营活动合规， 从而有效防范各类风险。2021 年 11 月，房屋租赁运营公司聘请外部机构深圳市 迪博企业风险管理技术有限公司对公司的业务风险流程风控有效性进行评价， 根 据深圳市迪博企业风险管理技术有限公司出具的 《深圳市房屋租赁运营管理有限 253 公司业务风险流程风控有效性评价报告》，房屋租赁运营公司已按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在相关重大方面保持了有效的财务报告和非财务 报告内部控制。 六、运营管理机构基础资产项目运营管理经验及人员情况 （一）具备的主要资质、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领 域的经验、专业人员配备情况 房屋租赁运营公司除需尚待按照《证券投资基金法》第九十七条规定在中国 证监会备案外，具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《深交所基础设施 公募基金业务指引第 1 号》 第九条规定的担任公募基金基础设施项目的外部管理 机构的资质及条件， 待于中国证监会备案后即可担任公募基金的基础设施项目运 营管理机构。 （1）管理人员专业能力及主要运营人员专业能力 根据房屋租赁运营公司提供的公司管理人员简历， 房屋租赁运营公司的管理 人员专业能力以及满足具备不少于2名具有5年以上基础设施项目运营经验的专 业人员情况如下： 彭立军先生，汉族，1974 年 6 月出生，硕士学位。现任房屋租赁运营公司 董事长、法定代表人。曾先后任职于深圳机场（集团）有限公司和深圳机场建设 发展公司，参与基础设施的运营管理工作，2016 年加入深圳市人才安居集团后， 负责人才住房相关工作， 具有 5 年以上基础设施及保障性租赁住房运营和管理经 验。 袁虎林先生，汉族，1974 年 9 月出生，学士学位。现任房屋租赁运营公司 总经理。曾于深圳地铁集团有限公司、深圳市现代有轨电车有限公司等基础设施 公司担任管理职务， 具有 5 年以上的基础设施及保障性租赁住房运营和管理经验。 庄立川先生，汉族，1974 年 6 月出生，学士学位。现任房屋租赁运营公司 254 副总经理和运营管理负责人。2017 年加入深圳市人才安居集团以来，负责人才 住房相关工作，具有 5 年以上保障性租赁住房运营和管理经验。 张惠萍女士，汉族，1981 年 3 月出生，硕士学位。现任房屋租赁运营公司 副总经理、深圳市安居建信房屋租赁服务有限公司董事长。2017 年加入深圳人 才安居集团，参与保障性租赁住房运营和管理工作。 孙璐女士，汉族，1983 年 4 月出生，硕士学位。现任房屋租赁运营公司副 总经理、深圳市万科安居物业服务有限公司董事长、安居（深圳）城市运营科技 服务有限公司执行董事和总经理。 曾就职于深圳地铁物业管理公司和万科物业公 司，具有 5 年以上基础设施、租赁住房及保障性租赁住房运营和管理经验。 旷达先生，汉族，1984 年 10 月出生，学士学位。现任房屋租赁运营公司市 场租赁部部长。曾就职于中国石油天然气股份有限公司广州分公司，2017 年加 入房屋租赁运营公司，负责市场租赁相关工作，具有 5 年以上保障性租赁住房运 营和管理经验。 尹湘海先生，汉族，1971 年 12 月出生，硕士学位。现任房屋租赁运营公司 住房管理部部长。曾任深圳市物业发展集团项目经理、深圳物业工程开发有限公 司发展部部长、深圳皇城地产有限公司销售部部长，具有 5 年以上租赁住房及保 障性租赁住房运营和管理经验。 王俊杰先生，汉族，1981 年 8 月出生，学士学位。曾任职于深圳市建业集 团、深圳市住宅租赁管理服务中心，现任房屋租赁运营公司住房管理部房源管理 高级主管，具有 5 年保障性住房运营和管理经验。 蔡思昕先生，汉族，1976 年 6 月出生，硕士学位。曾任职于深圳市电信工 程有限公司，加入房屋租赁运营公司后历任商业运营部招商运营、住房管理部住 房服务和运营管理主管，具有 5 年保障性住房运营和管理经验。 邓诗渊先生，汉族，1989 年 2 月出生，学士学位。曾任职于深圳市龙岗区 城市建设投资集团有限公司资产运营部， 加入房屋租赁运营公司后历任人才住房 服务中心主管、安居泊寓租赁服务有限公司副总经理等职务，具有 5 年以上保障 性住房运营和管理经验。 255 （2）运营服务人员专业能力 截至 2022 年 3 月 31 日，房屋租赁运营公司员工共 85 人，其中公司领导 7 人，部门经理层 8 人（经理 3 人、副经理 5 人），其他员工 70 人；全资子公司 安居城服公司现有 276 人，其中本部编制 45 人，现有 34 人，另有项目人员 160 人和运营服务项目人员 82 人，以上合计 361 人。 自 2018 年以来，房屋租赁运营公司员工学历本科及以上的人数比例稳定在 94%以上，大专学历的员工人数比例控制在 6%以下。公司员工学历分布变化具 体如下表： 房屋租赁运营公司的员工学历分布 序号 年度 总人数 学历分布 本科及以上 大专 人数 占比 人数 占比 1 2018 49 47 95.92% 2 4.08% 2 2019 56 53 94.64% 3 5.36% 3 2020 79 75 94.94% 4 5.06% 4 2021 84 79 94.05% 5 5.95% 5 2022 85 80 94.12% 5 5.88% 自 2018 年以来，房屋租赁运营公司员工主要以 36 岁-45 岁为主，其次为 25 岁及以下的员工，46 岁及以上的员工数量最少。近年来随着公司的发展，25 岁 以下的员工人数比例逐年增加，公司员工年龄逐渐呈现年轻化的态势。公司员工 年龄分布变化具体如下表： 房屋租赁运营公司的员工年龄分布 序号 年度 总人数 年龄分布 25 岁及以下 26-35 岁 36-45 岁 46 岁及以上 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 1 2018 49 0 0.00% 18 36.73% 27 55.10% 4 8.16% 2 2019 56 2 3.57% 24 42.86% 25 44.64% 5 8.93% 3 2020 79 9 11.39% 31 39.24% 32 40.51% 7 8.86% 4 2021 84 11 13.10% 37 44.05% 28 33.33% 8 9.52% 5 2022 85 11 12.94% 38 44.71% 28 32.94% 8 9.41% （二）同类基础设施项目运营管理的开展情况 256 根据房屋租赁运营公司的说明，截至 2022 年 3 月 31 日，房屋租赁运营公司 运营管理的保障性住房项目共 46 个，运营管理的建筑面积合计 117 万平方米。 项目明细情况如下： 同类基础设施项目运营管理的开展情况 序 号 项目名称 权利人 住房类型 筹集渠道 建筑面积 （㎡） 1 安居百泉阁 深圳市安居百泉阁管理有限公司 保障性租赁住房 自建项目 39,715 2 安居锦园 深圳市安居锦园管理有限公司 保障性租赁住房 自建项目 26,949 3 保利香槟苑 深圳市安居鼎吉管理有限公司 保障性租赁住房 配建移交项 目 18,985 4 凤凰公馆 深圳市安居鼎吉管理有限公司 保障性租赁住房 配建移交项 目 57,402 5 前海铂寓 深圳市南山人才安居有限公司 出租型人才住房/公 租房 市场化购买 项目 17,319 6 星河智荟 深圳市龙岗人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 3,780 7 远洋新天地 深圳市龙岗人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 4,823 8 龙园大观 深圳市龙岗人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 27,328 9 软件产业基地 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 6,652 10 英才大厦 深圳市福田人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 29,523 11 远洋新干线 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 58,171 12 招商开元中心 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 41,723 13 万科深南广场 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 21,721 14 创智天地大厦 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 21,143 15 深圳湾科技生态园 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 54,926 16 电力花园 深圳市人才安居集团有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 49,090 17 中粮紫云 深圳市宝安人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 19,237 257 序 号 项目名称 权利人 住房类型 筹集渠道 建筑面积 （㎡） 18 汇德大厦 深圳市人才安居集团有限公司/深 圳市龙华人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 13,295 19 中粮祥云 深圳市龙岗人才安居有限公司 公租房 市场化购买 项目 5,373 20 地铁锦上花园 深圳市福田人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 36,620 21 华润银湖蓝山10号楼 深圳市安居蓝山管理有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 20,032 22 大鹏-招商东岸 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 19,469 23 罗湖-深业泰富广场 深圳市人才安居集团有限公司/深 圳市罗湖人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 53,146 24 坪山-秀馨苑 深圳市坪山人才安居有限公司 出租型人才住房/公 租房 市场化购买 项目 52,906 25 坪山-深城投中城花 园 深圳市坪山人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 18,540 26 龙岗-佳兆业未来花 园 深圳市龙岗人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 16,122 27 大鹏-东湾半岛 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 市场化购买 项目 91,284 28 田贝花园 深圳市田贝股份管理有限公司 出租型人才住房/公 租房 规模化租赁 6,224 29 深业东岭及靖轩豪苑 黄贝岭靖轩实业股份有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 28,454 30 安居泊寓翠岗五区 39 号楼 深圳市安居泊寓租赁服务有限公 司 出租型人才住房 规模化租赁 6,658 31 安居泊寓怀德富德大 厦 深圳市安居泊寓租赁服务有限公 司 出租型人才住房 规模化租赁 16,514 32 福海人才房 深圳市泊寓租赁服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 6,112 33 星河荣御 深圳市星河品阁投资有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 85,725 34 松河瑞园 深圳市鸿宝电建设集团有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 16,297 35 大悦乐邑公寓（大洋 店） 大悦城控股集团股份有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 5,053 36 满京华青年公寓 深圳市满京华公寓服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 2,690 37 河东第二工业区第五 栋公寓 深圳市河东股份合作公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,802 38 宝安-安居泊寓大洋 田 深圳市泊寓租赁服务有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 30,483 258 序 号 项目名称 权利人 住房类型 筹集渠道 建筑面积 （㎡） 39 宝安-前海新纪元 深圳市鸿宝电建设集团有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 7,647 40 宝安-海宾公寓 深圳一景翼博实业有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 13,460 41 宝安-中粮大悦乐邑 （福安店） 深圳市宝安福安实业有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,534 42 宝安-中粮大悦乐邑 （洪浪北店） 大悦城控股集团股份有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 12,133 43 嘉葆润金座（二期） 深圳市福田人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 4,048 44 大鹏-金葵二期 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,956 45 大鹏-花样年家天下 深圳市大鹏人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 8,320 46 南山-创智云城 深圳市南山人才安居有限公司 出租型人才住房 规模化租赁 69,842 （三）基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保 障措施 根据房屋租赁运营公司提供的说明， 房屋租赁运营公司负责深圳市人才安居 集团人才住房及商业配套的运营管理工作，通过建立全市统一的综合管理平台 （信息系统）实现全市人才住房及商业配套的运营管理，负责住房项目、商业配 套等物业的运营管理的职能。第一，房屋租赁运营公司目前提供运营管理服务的 项目基本系深圳市人才安居集团或其下属公司委托， 且房屋租赁运营公司目前员 工仅百余人，短时间内不可能有能力承接深圳市人才安居集团外的项目。第二， 房屋租赁运营公司目前管理的住房项目相关配租均由市或区住建局决定， 包括租 金定价与承租对象，公司仅负责房源交接、入住管理、日常管理等租务事务性的 管理；而商业配套项目因需按照国资委相关政策的规定采取公开招租的方式，该 类业务也更侧重于商业物业日常管理的租务事务性的管理。第三，对于房屋租赁 运营公司未来可能负责的市场化租赁住房的运营管理， 由于市场化租赁住房和保 障性租赁住房的租金水平不同，面对的潜在租户不同，因此不存在同业竞争带来 的直接利益冲突问题。 综上所述， 房屋租赁运营公司涉及的业务不存在同业竞争或利益冲突的情形。 259 同时，为避免同业竞争及可能出现的利益冲突，针对房屋租赁运营公司同时 向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的情况， 基金管理人与运营管理机构 签署了防范利益冲突的相关条款。 《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基 础设施运营管理服务协议》第 3.4 款公平服务与利益冲突避免约定： “运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准， 严格按照 诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理机构管理的其他同类 资产的运营管理水平提供本协议项下运营管理服务。 运营管理机构在管理运营其他同类资产时， 应公平公正对待不同的基础设施 项目，采取充分、适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人 及委托方的利益。” 七、运营管理机构财务情况分析 房屋租赁运营公司成立于 2017 年 9 月 12 日，经核查，报告期公司各类资产 金额及占总资产的比例如下： 房屋租赁运营公司近三年及一期资产构成及占比情况 单位：万元 资产 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 124,215.93 96.12% 124,019.81 96.03% 115,660.55 94.70% 110,017.25 94.95% 非流动资产 5,015.66 3.88% 5,124.76 3.97% 6,474.95 5.30% 5,852.99 5.05% 资产总计 129,231.59 100.00% 129,144.57 100.00% 122,135.50 100.00% 115,870.24 100.00% 截至 2022 年 3 月末，房屋租赁运营公司资产总额 129,231.59 万元，其中， 96%左右的资产为流动资产。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付 款项和其他流动资产构成，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资 产和长期待摊费用构成。 经核查，报告期公司各类负债金额及占总负债的比例如下： 房屋租赁运营公司近三年及一期负债构成及占比情况 260 单位：万元 负债 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 22,010.62 100.00% 22,268.05 100.00% 17,023.72 100.00% 12,025.52 100.00% 非流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 负债总计 22,010.62 100.00% 22,268.05 100.00% 17,023.72 100.00% 12,025.52 100.00% 截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司的总负债分 别为 12,025.52 万元、17,023.72 万元、22,268.05 万元和 22,010.62 万元，且均为 流动负债，近些年公司的负债有所波动。公司的流动负债主要包括应付账款、预 收款项、应付职工薪酬和应交税费等。 房屋租赁运营公司财务指标摘要 财务指标 2022 年 3 月末 2021 年度 2020 年度 2019 年度 流动比率 5.64 5.57 6.79 9.15 速动比率 5.62 5.55 6.79 9.14 资产负债率 17.03% 17.24% 13.94% 10.38% 2019 年至 2022 年 3 月末公司流动比率分别为 9.15、6.79、5.57 和 5.64，速 动比率分别为 9.14、6.79、5.55 和 5.62，公司的流动比率和速动比率均处于较高 水平。公司资产负债率分别为 10.38%、13.94%、17.24%和 17.03%，公司的资产 负债率保持在较低区间，具有较强的长期偿债保障能力。总体来看，公司奉行稳 健的财务政策，具有合理的资产负债结构。 经核查，报告期公司现金流量情况如下： 房屋租赁运营公司近三年及一期现金流情况 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 经营活动现金流入小计 15,769.19 93,830.53 43,333.68 35,628.17 经营活动现金流出小计 17,120.17 90,380.81 39,904.13 33,333.19 经营活动产生的现金流量净额 -1,350.98 3,449.72 3,429.55 2,294.98 投资活动现金流入小计 9,270.19 113,679.51 168,362.30 223,486.99 投资活动现金流出小计 8,084.60 153,066.14 238,448.55 171,515.97 投资活动产生的现金流量净额 1,185.59 -39,386.63 -70,086.25 51,971.02 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 0.00 筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00 0.00 261 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 0.00 汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -165.39 -35,936.91 -66,656.70 54,266.01 期末现金及现金等价物余额 7,120.69 7,286.08 43,222.99 109,879.69 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-3 月，公司经营活动产生的 现金流量净额分别为 2,294.98 万元、3,429.55 万元、3,449.72 万元和-1,350.98 万 元。 报告期内，公司主要盈利指标情况如下： 房屋租赁运营公司近三年及一期盈利指标情况 单位：万元 财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 营业收入 1,459.03 5,117.10 2,766.33 2,435.51 营业成本 1,276.77 4,013.99 2,318.54 1,462.05 营业毛利率 12.49% 21.56% 16.19% 39.97% 利润总额 592.16 2,973.73 1,673.19 3,027.26 净利润 344.44 1,764.74 1,267.06 2,182.18 归属于母公司所有者 的综合收益总额 344.44 1,764.74 1,267.06 2,182.18 净利率 23.61% 34.49% 45.80% 89.60% 近三年及一期，公司的净利润分别为 2,182.18 万元、1,764.74 万元、2,890.14 万元、344.44 万元，毛利率分别为 39.97%、16.19%、21.56%和 12.49%，保持在 较高水平，公司营收稳健提升。具体来看，公司营业收入逐年扩张，公司业务有 所扩张，净利润保持稳定，同时成本控制得当，具有较好的盈利能力。 八、运营管理机构资信情况 根 据 房 屋 租 赁 运 营 公 司 出 具 的 说 明 ， 并 经 查 询 国 家 税 务 总 局 （http://www.chinatax.gov.cn/）及国家税务总局深圳市税务局重大税收违法案件 信息公布栏（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部 （http://www.mee.gov.cn/）、信用中国总站（https://www.creditchina.gov.cn/）、 证券期货市场失信信息公开查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/）、中国银行保险 监 督 管 理 委 员 会 （ http://www.cbirc.gov.cn/ ） 、 信 用 能 源 262 （http://www.creditenergy.gov.cn/）、政府采购严重违法失信行为信息记录名单 （ http://www.ccgp.gov.cn/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ http://jzsc.mohurd.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 （ http://cfws.samr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 （https://www.mem.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn） 、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/），截至 2022 年 3 月 31 日，前述网站公布的信息 中房屋租赁运营公司不存在诉讼或仲裁的情形， 运营管理机构最近三年在投资建 设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面均不存在重大违法违规记录。 263 第七章 托管人情况 一、托管人概况 1、基金托管人 招商银行股份有限公司拟担任基础设施基金的托管人。 根据国家企业信用信 息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的公示信息，招商银行股份有限公司的基本 信息如下： 基金托管人基本信息 公司名称 招商银行股份有限公司 住所 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 法定代表人 缪建民 成立时间 1987 年 4 月 8 日 公司形式 股份有限公司(上市) 统一社会信用代码 9144030010001686XA 经营范围 一般经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担 保； 代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱服务。 外汇存款； 外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业 外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行 和代理发行股票以外的外币有价证券； 买卖和代理买卖股票以外 的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证 业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管理机构批准的其他 业务。 2、专项计划托管人 招商银行股份有限公司深圳分行拟担任专项计划的托管人。 根据国家企业信 用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，招商银行深圳分行的基 本信息如下： 专项计划托管人基本信息 264 公司名称 招商银行股份有限公司深圳分行 住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 负责人 王颖 设立时间 2005 年 11 月 30 日 公司形式 股份有限公司分公司(上市) 统一社会信用代码 9144030078278219X2 经营范围 一般经营项目是：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据 承兑和贴现；代理发行、兑付、销售政府债券；买卖政府债券； 代理发行金融债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱 服务；办理外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算；外汇 票据的承兑和贴现； 总行授权的外汇借款； 总行授权的外汇担保； 总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经中国 银行业监管委员会批准且总行授权的其他业务。 二、托管人资质 根据中国银行业监督管理委员会于 2007 年 5 月 15 日核发的《金融许可证》 （机构编码：B0011H144030001），招商银行已依法获得许可经营中国银行业监 督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准 文件所列的为准。 根据中国证监会和中国人民银行于 2002 年 11 月 6 日出具的 《关于招商银行 证券投资基金托管人资格的批复》（证监基金字〔2002〕83 号），招商银行取 得证券投资基金托管资格，可开展证券投资基金托管业务。 根据招商银行深圳分行现持有中国银行业监督管理委员会深圳监管局 （现变 更为中国银行保险监督管理委员会深圳监管局）于 2017 年 7 月 19 日核发的《金 融许可证》（机构编码：B0011B244030001）与招商银行资产托管部于 2018 年 8 月 2 日对招商银行深圳分行出具的《关于下发分行资产托管业务授权类别的通 知》，招商银行深圳分行资产托管业务授权类别为 A 类，可办理除公募基金、 QDII、QFII 之外的各类托管产品。 三、发展概况 265 招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股 份制商业银行， 总行设在深圳。 自成立以来， 招商银行先后进行了三次增资扩股， 并于 2002 年 3 月成功地发行了 15 亿 A 股，4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码： 600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006 年 9 月又成功发 行了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10 月 5 日行使 H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同 意，更名为资产托管部，现下设业务管理团队、基金券商产品团队、银保信托产 品团队、养老金团队、交易与清算团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外 包业务团队、系统与数据团队 9 个职能团队，现有员工 117 人。2002 年 11 月， 经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格， 成为国内第 一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式办理基金托管业务。招商 银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理 托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、 全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托 人等业务资格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺” 的托管核心价值，独创“6S 托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您 的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上 托管银行系统”、托管业务综合系统和“6 心”托管服务标准，首家发布私募基 金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台， 成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、 第一只 FOF、 第一只信托资金计划、 第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境 外银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一 家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服 务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展， 社会影响力不断提升,四度蝉联获 《财 资》“中国最佳托管专业银行”。2016 年 6 月招商银行荣膺《财资》“中国最 266 佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行； “托管通”获得国内《银 行家》2016 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；7 月荣膺 2016 年中国资产 管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017 年 6 月招商银行再度荣膺《财资》 “中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中 国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》 “中国年度托管银行奖”。2018 年 1 月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责 任公司“2017 年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台 风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央 金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3 月荣膺公募 基金 20 年“最佳基金托管银行”奖；5 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》 “中国年度托管银行奖”；12 月荣膺 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管 银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月招商银行荣获《中国基 金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机 构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。2020 年 1 月，荣膺 中央国债登记结算有限责任公司“2019 年度优秀资产托管机构”奖项；6 月荣获 《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政 外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》“2019 年度最佳基金托管银行” 奖。2021 年 1 月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2020 年度优秀资产托 管机构”奖项；1 月荣获 2020 东方财富风云榜“2020 年度最受欢迎托管银行” 奖项； 2021 年 10 月， 荣获国新投资有限公司 “2021 年度优秀托管银行奖” 和《证 券时报》“2021 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021 年 12 月，荣获《中国基 金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行”。 四、主要人员情况 招商银行托管专业人员储备充足，专业水平位于业内前列。截至 2021 年 12 月 31 日，总行资产托管部从业人员数量为 120 人，总经理室成员共 4 位，现下 设业务管理团队、基金券商产品团队、银保信托产品团队、养老金团队、交易与 清算团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外包业务团队、系统与数据团队 267 9 个职能团队。总行资产托管部从业人员构成如下： 截至 2021 年 12 月 31 日招商银行总行资产托管部从业人员构成 岗位 人数 岗位 人数 基金券商产品团队 11 银保信托产品团队 9 养老金团队 10 项目管理团队 27 交易与清算团队 16 基金外包业务团队 16 稽核监察团队 8 系统与数据团队 12 业务管理团队 7 其他专业人员 4 招商银行总行基础设施基金托管业务主要人员情况介绍如下： 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020 年 9 月起担任招商银行 董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。 招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁， 中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产 保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保 险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资 管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保 险股份有限公司董事长。 王良先生，招商银行执行董事、常务副行长兼财务负责人、董事会秘书。中 国人民大学货币银行学硕士，高级经济师。1995 年 6 月加入招商银行，2001 年 10 月起历任招商银行北京分行行长助理、副行长、行长，2012 年 6 月起任招商 银行行长助理兼北京分行行长， 2013年11月起不再兼任招商银行北京分行行长， 2015年1月起任招商银行副行长， 2016年11月起兼任招商银行董事会秘书， 2019 年 4 月起兼任招商银行财务负责人并不再兼任招商银行董事会秘书，2019 年 8 月起担任招商银行执行董事。2021 年 8 月起任招商银行常务副行长兼财务负责 人、董事会秘书。2022 年 4 月 18 日起全面主持招商银行工作。 汪建中先生，招商银行副行长，1991 年加入招商银行；2002 年 10 月至 2013 年 12 月历任招商银行长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备 268 组组长，佛山分行行长，武汉分行行长；2013 年 12 月至 2016 年 10 月任招商银 行业务总监兼公司金融总部总裁，期间先后兼任公司金融综合管理部总经理、战 略客户部总经理；2016 年 10 月至 2017 年 4 月任招商银行业务总监兼北京分行 行长；2017 年 4 月起任招商银行党委委员兼北京分行行长。2019 年 4 月起任招 商银行副行长。 孙乐女士，招商银行资产托管部主要负责人，硕士研究生毕业，2001 年 8 月加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管 理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经 理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长， 具有 20 余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领 域有深入的研究和丰富的实务经验。 五、基金托管业务经营情况 截至 2021 年 12 月 31 日，招商银行股份有限公司累计托管 982 只证券投资 基金。 六、基础设施基金托管业务经营情况 招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验， 配备了为开展基础设施 基金托管业务配备了充足的专业人员。 招商银行为市场最早参与类 REITs 的银行托管机构之一，参与市场上多笔 创新产品及基础设施产品的托管。 招商银行成功托管全国范围内基础设施领域资 产管理产品包括顺丰产业园类 REITs、市场首单无主体增信及美元基金类 REITs （渤海汇金-中信资本悦方 IDMall、首单可扩募新零售物流仓储 REITs（菜鸟物 流仓储 REITs-中国智能骨干网仓储）等。 2021 年 5 月 17 日， 首批 9 支基础设施 REITs 经交易所审核通过并向中国证 监会申请注册后，正式获得中国证监会准予注册的批复，获批的 9 支首批基础设 施 REITs 中，其中 7 单的基金托管行为招商银行，具体如下： 269 招商银行托管的基础设施 REITs 产品 序号 首批基础设施REITs产品名称 托管行 项目状态 1 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 2 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 3 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 4 东吴-苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 5 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 6 华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 7 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 招商银行首批托管项目涵盖收费公路、产业园、碳中和和污水处理四大主流 基础设施类型，覆盖京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区 域，聚焦优质资产，创新规范并举，为托管行履职、规范公募 REITs 资金监管 实操流程提供了示范效应。 七、托管人的内部控制制度 1、招商银行托管业务管理制度 招商银行资产托管部制定了《招商银行资产托管业务基本规定》 《招商银行 资产托管业务内控管理办法》 《招商银行托管资产清算业务操作规程》和等一系 列规章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密 管理和信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。主要 业务管理办法清单如下： 招商银行主要业务管理办法 序号 制度名称 1 招商银行证券投资基金托管业务管理办法 2 招商银行托管资产清算业务操作规程 3 招商银行资产托管业务基本规定 270 4 招商银行托管资产账户管理办法 5 招商银行托管资产清算业务操作规程 6 招商银行托管资产清算权限管理规定 7 招商银行资产托管账户管理操作规程 8 招商银行托管证券投资基金信息披露管理办法 9 招商银行资产托管信息系统运行管理办法 10 招商银行托管业务内控管理办法 11 招商银行托管业务危机事件应急处理办法 12 招商银行资产托管部稽核监察工作规程 13 招商银行资产托管从业人员管理办法 2、招商银行托管账户资金支付流程 （1）指令处理 指令是指资产管理人根据投资及支付需要通过约定方式向托管人出具的投 资交易或清算划款类指令， 指令处理是托管指令经办人员根据各类托管产品合同 及运营操作规程的要求，通过传真系统、网上托管银行系统，完成指令的接收、 经办、复核及支付的过程。 指令处理的主要工作目标确保来源可信的指令， 其所载内容能符合法规及合 同约定，并能准确及时的完成复核工作。 ① 指令的产生方式包括：根据管理人函件设置系统自动生成指令、管理人 通过深证通或网上托管银行客户端发送的电子指令、管理人发送的传真指令、邮 件指令 ② 对于非系统自动生成的指令，指令接收人员接收管理人或受托人发送的 传真/邮件/电子指令，验证指令来源与预留方式一致，并将指令转发指令经办人 员， 接收和经办可为同一人， 对于存在疑问的指令应及时与管理人预留电话确认。 ③ 对于传真指令，指令录入人员与指令接收人员背对背接收并验证指令来 源与预留方式一致，根据管理人指令录入系统。 271 ④ 指令经办人员按照指令处理细则规定的不同指令类型、不同产生方式指 令的处理要求进行指令处理， 对于指令录入人员录入的指令要素进行背对背录入 核对，同时根据合同及法规要求进行事前监督。 ⑤ 指令复核人员按照各类指令处理细则规定的处理要求，对指令进行实质 复核。 （2）交易清算 交易清算业务是指清算业务人员依据 《中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司结算账户管理及资金结算业务指南》 《中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券资金结算业务指南》 《中国结算北京分公司证券资金结算业务指南》 《中国结算深圳分公司港股通存管结算业务指南》及《招商银行托管资产清算业 务操作规程》等相关规定，在网上托管银行系统完成 A 股和港股的担保交收、 备付金调整、 保证金调整、 各类托管产品的场外投资业务交收、 费用支付等业务。 交易清算工作的主要目标是准确、 高效的完成作为结算参与人与中登的清算 交收和与托管产品的清算交收，同时按照托管合同、与管理人的约定及时处理场 外资金划拨、银行间交易的确认、费用支付等业务。 ① 场内清算 场内清算业务是指托管人结算模式下，托管人按照中国结算的相关规定、托 管合同的约定，就托管产品在上交所、深交所、北交所等交易场所的证券交易， 作为结算参与人完成与中登和与产品的清算交收。 场内清算交收的主要目标是及时完成清算交收，尽早发现产品的透支风险， 跟踪透支产品尽快补足头寸。 （i）预清算：T 日日终总行清算人员进行 T+1 日场内清算预清算，对系统 生成的 A 股和港股的场内清算数据同平台数据进行核对，并通知核算人员进行 场内清算款的核对，同时将 T+1 日透支的产品通知核算人员，核算人员通知管 理人 T+1 日 11 点前及时补足头寸。 （ii）A 股、港股场内清算：T+1 日日初清算经办、清算复核再次将系统产 272 生的数据同中登平台数据进行核对，并同中登、产品进行资金清收清付，同时在 港股结算行对需要清收清付的资金进行划拨。 （iii）备付金、保证金调整：每月月初第一个交易日日终，上海、深圳、北 京中登发送备付金调整数据，清算人员根据中登公司发送的数据进行处理，T+1 日对产品的备付金、保证金进行调整。 （iv）备付金、保证金、港股通风控金、港股通资金结息：中登在每个季度 最后一个月的 20 日日末结息，T+1 日由托管人将利息分拆给各托管产品；对于 按月结息的港股通风控金，每月第三个工日结息。 （v）股息税申报：清算人员每日日初在 PROP、DCOM 平台进行股息税申 报。 场外清算业务包括银行间业务、网下申购、T+0、TA 等业务的清算交收。 ② 银行间清算 总分行清算人员依据 《中央国债登记结算有限责任公司券款对付结算业务实 施细则》《中央国债登记结算有限责任公司债券交易结算规则》《债券交易结算 业务操作指南》等相关法规，通过网上托管银行、中债综合业务平台操作、上清 所综合业务平台等完成场外业务的清算交收。 （i）中债登、上清所资金划拨互转功能开通：①中债登转上清所，清算人 员核对管理人加盖了印章的申请单，核对一致后在中债登系统中操作；②上清所 转中债登，清算人员定期将加盖印章开通该功能的申请表寄送至上清所处理。 （ii）银行间现券买卖和回购首期：网上托管银行依据外汇交易中心发布的 数据自动产生任务， 核算人员根据管理人传真的银行间债券成交通知单与网上托 管银行接收的外汇交易中心银行间债券交易指令比对确认或依据管理人的授权 接收到外汇交易中心的成交数据后，在网上托管银行将任务提交至清算人员。待 款足券足完成该笔交易。 （iii）银行间回购到期：由系统根据回购交易自动产生任务，网上托管银行 与银行间结算平台自动交互完成结算，每 3 分钟更新业务交收状态，待款足券足 273 该笔交易完成。 （iv）银行间分销：由系统自动读取上清所和中债的分销数据自动产生分销 指令，网上托管银行与银行间结算平台自动交互完成结算。 （v）DVP 划款：清算人员核对经由核算人员提交的划款指令，指令要素准 确无误且托管账户余额足额的情况下完成划款。 （vi）质押式回购逾期返售：质押式回购业务到期指令执行失败后，可以进 行质押式回购逾期返售，管理人出具指令，核算人员复核之后，将指令发送给清 算人员，清算人员核对指令之后在对应的银行间系统上进行操作。 （vii）买断式回购逾期返售：买断式回购到期日如没有正常完成交易，如管 理人要求完成回购交易，返还债券，需要做逾期返售，由管理人填写回购到期结 算失败返券申请书，托管人编密押。再传真到中债登进行处理。 (viii）质押券置换：（1）中债登质押券置换，先由托管人填写双边质押券 业务质押券管理服务申请书，盖章之后将原件寄给中债登进行资格的申请，资格 开通之后清算人员核对核算人员提交的质押券置换指令， 指令核对一致后在中债 登系统中进行操作；（2）上清所质押券置换，清算人员核对核算人员提交的指 令，一致后在上清所系统中进行操作。 (ix)投资人回售：清算人员核对核算人员提交的指令，一致后在中债登、上 清所系统中进行回售登记，并于回售结束日次一工作日在中债登、上清所系统中 确认回售结果。 (x)间转托管：清算人员核对核算人员提交的指令，一致后在中债登系统中 进行操作。 (xi）间费用支付：①管理人同意自动支付，由总行清算人员于每个季度第 10 个工作日取数，系统根据参数设置统一产生指令并进行支付。②管理人不同 意自动支付，由管理人出具指令，托管人依据指令支付。 ③ 其他场外清算 总分行业务人员依据《招商银行托管资产清算业务操作规程》 《招商银行一 274 级清算托管产品业务操作规程》《招商银行非一级清算托管产品业务操作规程》 及托管合同等相关制度，通过网上托管银行、他行企业网银等完成场外业务的清 算交收。 （i）网下申购、TA、场外分销、定存指令、企业年金投资分配、待遇支付、 资产提取、开放式基金认申购及赎回等：清算人员核对核算人员提交的指令，各 要素核对一致提交指令；对于需要输入密文的待遇支付，录入密文，若无密文， 各要素核对一致完成划款。 （ii）中证机构间资金划拨：①入金，清算人员核对核算人员提交的指令， 指令要素核对一致，提交任务完成划款。②出金，清算人员核对核算人员提交的 指令，并人工在中证机构间系统将资金调回。 （iii）期货出入金：①他行期货出入金，清算人员核对核算人员提交的指令， 指令要素核对一致，在他行网银上进行资金划拨，完成划款。②招商银行期货出 入金， 清算人员核对核算人员提交的指令， 指令要素核对一致提交任务完成划款。 （iv）交易所债券转托管：清算人员核对核算人员提交的指令，要素核对一 致提交指令，并在 PROP、DCOM 平台进行债券转托管操作。 （v）T+0 交易：清算人员核对核算人员提交的指令，一致后进行划款、勾 单，入账确认、资金提取等操作。 3、托管人的内部控制制度 （1）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度， 坚持守 法经营、 规范运作的经营理念； 形成科学合理的决策机制、 执行机制和监督机制， 防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于 查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管 业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务 制度、流程的不断完善。 （2）内部控制组织结构 275 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防 和控制； 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队， 负责部 门内部风险预防和控制； 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时， 遵循内 控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （3）内部控制原则 ① 全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和 岗位，并由全部人员参与。 ② 审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、 审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。 ③ 独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立， 不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价 部门独立于内部控制的建立和执行部门。 ④ 有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执 行的有效性。 内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重 要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够 按照设计要求严格有效执行。 ⑤ 适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够 随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法 规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。 ⑥ 防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔 离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达 到风险防范的目的。 ⑦ 重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务事 276 项和高风险环节。 ⑧ 制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置及权责分配、 业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （4）内部控制措施 ① 完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品 受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列 规章制度，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 ② 业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格 的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所 有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。 ③ 客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户 资料，视同会计资料保管。客户资料不得泄露，根据法律法规和其他有关规定调 用资料，须经总经理室成员审批，并做好调用登记。 ④ 信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双 责、机房 24 小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办 公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护， 对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等， 保证信息技术系统的安 全。 ⑤ 人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培 训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的 进行人力资源管理。 （5）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》 《公开募集证券投资基金运作管理 办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、 投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中， 基金托管人对基金 277 管理人发送的投资指令、 基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监 督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、 行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管 理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管 理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。 基 金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的， 基金托管人应报告 中国证监会。 278 第八章 财务顾问有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明 本次交易中， 基金管理人红土创新基金管理有限公司聘请国信证券股份有限 公司担任基金的财务顾问，负责独立开展尽职调查并出具财务顾问报告、负责受 托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。 本次交易中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中 国证监会 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。 附件六 基础设施项目评估报告 （本页为《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书》签署页， 无正文〉 |
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| 基金信息类型 | 基金招股说明书 | ||||||||
| 公告来源 | 基金公司官网 | ||||||||
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