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| 红土创新深圳安居REIT(180501) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 2912990 | ||||||||
| 基金代码 | 180501 | ||||||||
| 公告日期 | 2022-08-02 | ||||||||
| 编号 | 4 | ||||||||
| 标题 | 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同 | ||||||||
| 信息全文 | 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房 封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 基金管理人：红土创新基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 2022年8月 1 目 录 第一部分 前言 .................................................... 2 第二部分 释义 ................................................... 16 第三部分 基金的基本情况 .......................................... 39 第四部分 基金份额的发售 .......................................... 41 第五部分 基金备案................................................ 49 第六部分 基金份额的上市交易和结算 ................................ 51 第七部分 基金合同当事人及权利义务 ................................ 55 第八部分 基金份额持有人大会 ...................................... 67 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 .................. 78 第十部分 基金的托管 .............................................. 81 第十一部分 基金份额的登记 ........................................ 82 第十二部分 基金的投资 ............................................ 84 第十三部分 利益冲突及关联交易 .................................... 91 第十四部分 基金的扩募 ............................................ 96 第十五部分 基金的财产 ............................................ 98 第十六部分 基础设施项目运营管理 ................................. 100 第十七部分 基金资产估值 ......................................... 106 第十八部分 基金费用与税收 ....................................... 116 第十九部分 基金的收益与分配 ..................................... 121 第二十部分 基金的会计与审计 ..................................... 124 第二十一部分 基金的信息披露 ..................................... 125 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ............... 134 第二十三部分 违约责任 ........................................... 137 第二十四部分 争议的处理和适用的法律 ............................. 139 第二十五部分 基金合同的效力 ..................................... 140 第二十六部分 其他事项 ........................................... 141 第二十七部分 基金合同内容摘要 ................................... 142 2 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 （一）订立《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资 基金合同》（下称“《基金合同》”或“基金合同”）的目的是保护投资人合法权 益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。 （二）订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国 证券投资基金法》 （下称“《基金法》”） 《公开募集证券投资基金运作管理办法》 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披 露管理办法》《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工 作的通知》《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工 作的通知》 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（下称“《基础设施 基金指引》”） 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行） 》 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注 事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号 ——发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》 《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设 施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募 集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》 《中国证券登记结算有 限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试 行）》和其他有关法律法规及监管政策。 （三）订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权 益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他 与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金 合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基础设施基金 指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合 同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 3 三、红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（下 称“本基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金 指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（下称“中 国证监会”）注册。 中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所（下称“深交所”）同意本 基金的基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判 断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 四、本基金为基础设施证券投资基金，主要投资标的为保障性租赁住房类型基 础设施项目的基础设施资产支持证券。基础设施基金与股票型基金、混合型基金和 债券型基金等具有不同的风险收益特征，基础设施基金设立时的基金资产在扣除必 要的预留资金后全部投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施 基金通过基础设施资产支持专项计划持有基础设施项目公司全部股权及间接持有 由项目公司直接持有的基础设施资产。 本基础设施基金以获取基础设施资产租金收入等稳定现金流为主要目的，收益 分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%，本基金的预期风险和收益高 于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。 五、基础设施基金采取封闭式运作并在符合相关条件后于深圳证券交易所上市， 不开放申购与赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外） 。投 资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内交 易或在基金通平台转让，具体可参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。 六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设 施基金财产、履行基础设施运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不 保证最低收益。 七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施 基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、 《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》 （下称“《基金托管协议》”或“基金托管协议”）约定的其他义务。 八、投资人在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读本基金合同、《红 土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》 （下称“《招募说明书》”或“招募说明书”）、基金产品资料概要等法律文件及 信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投 资决策，自行承担投资风险。 4 九、 基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露的本基金信息及/或本基金 合同当事人之间的权利义务，与本基金合同约定具有冲突的，以本基金合同约定为 准。 十、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法 律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 十一、本基金投资运作、交易等环节的主要风险 本基金主要风险包括但不限于与公募基金相关的风险、与基础设施项目相关的 风险、与交易安排有关的风险、与专项计划相关的风险、信用风险、管理风险、操 作或技术风险、合规性风险、政策变更风险、其他风险、本基金法律文件风险收益 特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险等。 该等内容亦详见《招募说 明书》风险揭示部分，具体如下： 一、本基金特有风险 本基金为公开募集封闭式基础设施证券投资基金，其主要特点如下： 第一，不同于通常的证券投资基金投资于股票或债券等典型证券产品，本基 金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，本基金主要投资于最终 投资标的为保障性租赁住房类基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有基 础设施资产支持证券的全部份额，基金通过资产支持专项计划等特殊目的载体取 得基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施资产的完全所有权。 第二，本基金通过上述多层结构获取和控制基础设施项目的租金及其他运营 收入，通过构建基础设施资产支持证券与基础设施项目公司之间的合理股债结构 实现基础设施项目现金流回收与归集，基金收益分配不低于合并后基金年度可供 分配金额的90%。 第三，本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，并在证券交易所上市。 基于以上主要特点，本基金特有风险包括但不限于： （一）与本基金相关的特有风险 1、基金价格波动风险 本基金设立时的初始基金财产在扣除必要的预留资金后全部投资于基础设施 项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价 值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础 设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风 险。 5 2、基础设施资产运营风险 基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度上依赖基础设施资产运营情 况。基础设施资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流 低于测算现金流，进而引发基金收益率波动风险。基础设施资产运营过程中租 金、停车费等收入的波动也将影响基金收益。此外，基础设施基金可直接或间接 对外借款，存在基础设施资产经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。 3、流动性风险 本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动 性不足等风险。本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟作为战略投资者认 购并持有约51%基金份额，加上其他战略投资者认购并持有的基金份额存在限售 期，本基金可在二级市场实际流通的基金份额相对较少，参与投资者数量相对较 少。此外，公开募集基础设施证券投资基金属于资本市场创新品种，初期参与投 资者数量相对较少，估值、报价等系统、制度建设尚待完善。基于以上因素，基 金份额可能面临无法在较快时间内以合适价格流转的风险。 4、基金募集失败风险 本基金采取询价发行模式，募集期届满后，如出现基金份额总额未达到准予 注册规模的100%、基金募集资金规模不足2亿元人民币、投资人少于1,000人、原 始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后 网下发售比例低于本次公开发售数量的70%等任一情形的，将导致本基金发售失 败。 5、对外债务融资相关的风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，用于基 础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接 对外借入款项，而基础设施项目经营不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款 的情况。 6、项目公司的税务、未决诉讼、或有事项风险 本基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购基础设施项 目公司100%股权，在该等股权收购前，项目公司可能存在税务风险、未决诉讼以 及或有负债。如基础设施基金通过资产支持专项计划完成项目公司股权交割后项 目公司被追索，甚至基础设施资产被采取查封、冻结等保全措施，则可能影响项 目公司及基础设施项目的正常运营，对基础设施运营现金流回收产生不利影响， 进而影响基金份额持有人的投资收益实现。 6 7、基金设立后实施基础设施项目交易过程中的操作风险 在本基金的交易结构中，基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计 划的全部份额。专项计划设立后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据 《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据《股 东借款协议》完成对项目公司的债权投资，整个流程涉及的合同或协议签署方较 多、股权转让中股权交割涉及诸多彼此交叉的前置条件，存在一方或多方因故不 能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目 无法按时完成交易、本基金无法按时取得基础设施项目所有权的风险。 8、基础设施资产的评估风险 本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施资产评估报告，基础设施 资产评估报告以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于未来现金流的预测、 折现率的选择等多项假设，部分假设较小幅度的偏差即可能很大程度上影响基础 设施资产的估值，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不 代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。在基础设施资产实际运营过 程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善、出现可替代竞品等原因导致基 础设施资产公允价值下跌的风险。基础设施资产评估报告仅供投资者参考，不构 成投资建议，也不作为基础设施资产公允价值和基金收益分配的任何承诺和保 障。 9、基础设施基金现金流预测风险 本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设 施项目未来现金流的因素主要包括基础设施资产的运营情况、运营管理机构的管 理能力、市场竞争情况及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金存续期 间，若出现租金等运营收入不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设 施资产无法正常运营等情况，则可能会对本基金现金流产生不利影响。同时，基 金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定 性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际收益分配金额的保 证。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差， 投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。 特别强调，本基础设施基金的可供分配金额测算预测期为2022年7月1日至12 月31日以及2023年度，相关假设和经营环境可能在预测期后发生变化，相关预测 结果不代表预测期及之后年度的基础设施基金实际现金流情况，也不代表基础设 施基金在预测期及之后年度能够按照可供分配金额预测结果持续进行分配，请投 资人谨慎判断相应风险。 7 10、基础设施资产估值下跌风险 本基金存续期间，基金管理人将聘请评估机构对基础设施资产每年至少进行1 次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金 份额的二级市场交易价格，影响基金份额流动性。 11、终止上市风险 基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形 而终止上市，导致投资者无法正常通过二级市场交易实现投资退出。 12、基础设施项目处置风险 本基金将在基金份额持有人利益优先的基本原则下，在满足适用法律规定， 并履行《基金合同》约定的决策程序基础上，审慎判断和实施基础设施项目的对 外处置。基础设施项目市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受 到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营情况、市场竞争、宏观经济环 境、资本市场环境、行业政策导向等因素综合影响，由于本基金设立时所购入的 保障性租赁住房资产均存在转让的特殊性要求，如需对外处置，只能转让项目公 司股权或资产支持专项计划份额，且基础设施资产根据政府相关规定须继续用于 保障性租赁住房使用，亦可能存在交易价格低于基础设施项目评估值、潜在买方 较少，交易时间周期较长或无法顺利完成处置交易的风险，进而对本基金通过基 础设施项目处置实现投资退出和现金流回收产生不利影响，并可能由此影响基金 收益的分配。 13、税收风险 基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计 划、项目公司等多个层面。本基金收益分配时，基金份额持有人获得的收益将可 能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目 公司等主体所适用的税收实体法和税收征管程序法均有可能会由于国家相关政策 调整而发生变化。如因税法发生变化导致税务部门未来向基金份额持有人、公募 基金、资产支持专项计划、项目公司征收更多税金，基金管理人和计划管理人均 不对此承担任何补偿责任，基金份额持有人获得的基金投资收益可能因相关税收 政策法律调整而产生额外的税负。 14、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金 投资的影响。而本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部 份额，继而通过基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公 8 司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具 有较高的集中投资风险。 15、中介机构履责风险 与投资于股票、债券为主的其他证券投资基金相比较，基础设施基金作为间 接投资于基础设施项目及其项目公司股权的权益型创新金融产品，其设立和正常 运行更加依赖于基金管理人、计划管理人、托管人、监管银行、评估机构、法律 顾问、审计机构、税务机构等中介机构的尽责服务，当上述机构未能审慎尽责履 约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或出现失误，均可能给基金份额持 有人造成损失。 16、原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险 本基金存续期间，因本基金初始设立时发起人及/或其同一控制下的关联方所 认购并持有战略配售基金份额达到约51%，且在法定限售期内不得转让，因此发起 人及其关联方持有基金份额将在基金设立后3-5年间持续占有较高比例。虽然本基 金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易（解聘、更换运营管理机 构事项除外）回避的投资者保障措施以防范利益冲突，但在未触发上述投资者保 障措施的决议事项中，发起人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对基金份 额持有人大会决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人 在表决中无法落实其表决意见的风险。 17、基金管理风险 在实际投资操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影 响其对相关信息、经济形势和基础设施项目市场公允价值走势的判断，其对基础 设施项目的管理模式不一定是最优方案，可能导致基础设施项目运营业绩不达预 期，进而对投资者按预期获得基金收益分配产生不利影响。 18、资产支持证券投资的流动性风险 本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础 设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券二级市场流动性较弱从而给本基金 带来损失（如资产支持证券不能卖出或贬值出售等）。 （二）与基础设施资产相关的特有风险 1、保障性租赁住房类基础设施资产特有风险 本基金项下的基础设施资产为保障性租赁住房，基于保障性租赁住房的政策定 位和运营特点，此类基础设施资产存在以下风险： 9 （1）租金定价风险 保障性租赁住房类资产的租金目前由当地政府住建部门予以核定或备案，保障 性租赁住房的产权人无法自行按照市场公允价格、供需情况、成本收益比等因素自 主调整租金标准。基于其公益性的政策定位，本基金项下基础设施资产的租金水平 受政府调控并远低于市场可比住宅物业的租金水平，且租金调整幅度亦受政府调控， 投资者在进行本基金投资时应当明确知悉本基金项下资产及收益的特殊性。 （2）配租风险 根据深圳市保障性租赁住房的相关政策法规，保障性租赁住房的承租人准入条 件及配租方案由政府住建部门确定。保障性租赁住房资产的收益在一定程度上受限 于该等统一配租制度，因此本基金项下基础设施项目运营收入的实际取得受到住建 部门执行统一配租制度的口径和效率的影响，在本基金存续期间，如住建部门确定 的承租人的准入门槛过高，则可能导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （3）保障性租赁住房项目定性风险 本基金初始购入的基础设施项目均已取得保障性租赁住房项目认定文件，该类 型资产的租金水平低于同地段同品质市场商品住房租金水平，目前出租率较高， 并 且保障性租赁住房项目认定是进一步争取税收优惠和财政支持的基础。在本基金存 续期间，如已购入的基础设施项目因保障性租赁住房的政策法律变化而未能获得或 暂时失去保障性租赁住房项目认定资质，则可能：1）无法享受保障性租赁住房的 特定税收优惠，财政支持力度减弱；2）可能导致其无法适用保障性租赁住房的统 一配租制度，并可能需要转变为市场一般住宅项目以正常市场租金水平对外出租， 在与同市场、同地段、同类型住宅租赁物业竞争的情况下，可能会导致出租率、续 租率下降并影响本基金现金流。 （4）承租人风险 根据深圳市保障性租赁住房相关规定，机关、企事业单位及个人均可成为保障 性租赁住房的承租人，若承租人为机关或企业事业单位，则实际入住人为该等承租 人的员工或工作人员。若承租人为机关或事业单位，其租金回收的确定性在一定程 度上依赖相关政府采购程序的合规性和完备性；若承租人为企业，其租金回收的确 定性在一定程度上取决于承租企业的经营和财务状况。如前述政府采购程序出现合 规风险或企业承租人出现信用风险，则可能影响基础设施项目运营现金流。并且， 由于入住人与承租人不一致，导致清退租户、回收房源等常规租金催收措施对于承 租人的影响较为间接。如出现机构承租人欠租或发生其他租赁合同项下违约行为， 会影响上述常规租金催收或其他违约风险防控措施的实施效率和实施效果，进而对 基础设施项目运营现金流回收产生不利影响。 10 （5）人口流入风险 深圳市目前是国内人口净流入最为显著的城市，刚需性住房供不应求。但若因 宏观经济形势变化导致人口净流入趋势减弱，进而导致本基金项下保障性租赁住房 的承租需求下降，可能会导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。 （6）市场竞争风险 在“房住不炒”的政策导向下，随着保障性租赁住房配套政策体系的不断完善， 未来可能会有更加多元化的市场供应主体， 并可能影响市场供需关系。可替代竞争 性产品的存在可能会导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、续租率下降并影响 本基金现金流。 （7）政策风险 保障性租赁住房在我国保障性住房制度体系中的定位和发展模式系通过国办 发〔2021〕 22 号文正式确立，若未来保障性租赁住房的政策发生调整，则该等调整 可能对本基金项下保障性租赁住房项目的持续稳定运营构成不利影响，并影响本基 金现金流。 2、基础设施项目运营管理风险 基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及核心团队人员所持续提供的服务 及表现相关。本基金存续期间， 如运营管理机构未能勤勉尽责， 可能对本基金项下 基础设施项目的运营成果造成不利影响。 基础设施项目运营管理的内部监控政策及程序可能不完全有效，本基金可能无 法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为或渎职 行为。若出现上述情况，可能会对基金项下基础设施项目的持续、正常运营造成不 利影响，进而影响本基金现金流。 基础设施项目均已投入运营，但运营时间未满 3 年，其中安居百泉阁项目于 2022 年 1 月开始运营，安居锦园项目于 2021 年 11 月开始运营，保利香槟苑项目 于 2020 年 7 月开始运营，凤凰公馆项目于 2020 年 11 月开始运营。投资者应认真 阅读本基金招募说明书第十四部分关于运营时间的披露情况，审慎作出投资判断。 3、大修、改造风险 本基金存续期间，基础设施资产适用的环保、节能、绿色、消防等建筑标准可 能提高， 为此本基金可能需要支出较多费用进行大修或改造，并可能通过债务融资 筹集资金，由此可能导致本基金资产负债率上升，进而影响本基金的财务状况和收 益分配。 11 此外，基础设施项目可能存在尽调过程中无法发现的重大工程或设备缺陷， 就该等缺陷的维修可能会导致基础设施项目的停运并产生额外支出，进而影响本 基金的财务状况和收益分配。 4、基础设施资产土地使用权续期风险 根据适用法律规定及相关土地出让合同、权属证书记载，本基金设立时拟投资 的基础设施资产的土地规划性质为居住用地， 土地使用权将于 2086 年至 2088 年间 陆续到期。 根据《民法典》的规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期；续期费 用的缴纳或者减免，依照法律、行政法规的规定办理。但根据《城镇国有土地使用 权出让和转让暂行条例》及《深圳经济特区土地使用权出让条例》等相关法律法规 的规定，土地使用权需要续期的，应当重新签订出让合同，支付土地使用权出让金 及/或土地开发与市政配套设施金，并办理登记。据此，依照现行法律规定，原土 地使用权人可能需要于土地使用权期限届满前办理土地使用权续期相关手续，且可 能需要支付土地使用权延期对应的土地出让金等价款。无论被要求追加土地出让金 还是未能及时成功办理土地使用权续期手续，本基金的持续、正常运作可能受到负 面影响。 另据现行法律规定，政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据适用法律 规定将已出让土地强制收回，并根据法定标准和计算方式支付补偿款项。若政府 强制征收本基金项下基础设施项目或收回相应项目用地，则根据法定补偿标准向 本基金支付的补偿金额可能低于本基金基础设施资产的公允价值或本基金已为该 项目支付的价款。若出现上述情况，则本基金的持续、正常运作可能受到重大不 利影响。 5、基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险 与基础设施项目运营相关的租赁合同或类似合同性法律文件的期限与本基金 存续期限不完全匹配，基础设施项目的现有租约预计将于未来三年内陆续到期，按 照深圳市现有保障性租赁住房的有关政策，到期前承租人可以申请续租，续租期不 超过三年，虽然本基础设施项目租金低于市场租金且供不应求，但如有关协议或合 同到期后续约或重新配租情况不理想，则可能导致本基金项下保障性租赁住房的出 租率、续租率下降并影响本基金现金流。 6、基础设施基金关联交易风险 已知本基金涉及关联交易如下： （1）基金管理人与计划管理人之间存在关联关 系，本基金投资于计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证 12 券份额； （2）基金管理人将委托属于发起人关联方的深圳市房屋租赁运营管理有限 公司作为基础设施运营管理机构； （3）深圳市人才安居集团通过深圳市房屋租赁运 营管理有限公司间接持有安居百泉阁项目和安居锦园项目配套停车场整体承租人 以及物业管理服务机构安居（深圳）城市运营科技服务有限公司的 100%股权； （4） 作为原始权益人之一的福田安居公司承租安居百泉阁项目中的 5 套保障性租赁住 房。除上述外， 本基金还可能与各关联方不时地发生其他类型的关联交易。提请投 资者关注关联交易中的潜在利益冲突和不当利益输送风险。 7、基础设施资产的政策风险 政策风险包括区域政策、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政 策变化引致的风险。区域政策指基础设施资产所在区域人民政府针对该区域制定的 影响基础设施项目公司经营的相关政策。土地使用政策是指政府有关土地使用权方 面的政策。产业政策指政府相关部门针对基础设施资产相关产业制定的产业发展及 优惠补贴政策。行业管理政策指有关部门对基础设施资产所属行业的相关管理制度。 环境保护政策指政府相关部门对基础设施资产所处区域的环境政策。以上任一政策 的重大变化均可能对本基金的运作产生负面影响。特别的，政府可能为应对新冠肺 炎疫情等重大事件而出台阶段性的租金减免等政策，从而可能对本基金的运作产生 负面影响。 8、意外事件及不可抗力给基础设施资产造成损失的风险 本基金存续期间，基础设施资产可能会发生意外事件。本基金通过项目公司外 聘物业管理服务机构、第三方维修机构等方式为基础设施资产提供维修及保养服务， 可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施资产的损害或破坏、人身伤 害或死亡以及法律责任。 此外，本基金项下基础设施资产可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、 疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事 件,从而影响基础设施资产的持续运营, 并造成投资收益不达预期的风险。 二、本基金管理风险和其他风险 （一）计划管理人、计划托管人尽责履约风险 资产支持专项计划的正常运行依赖于计划管理人、计划托管人等参与主体的尽 责服务，存在计划管理人及/或计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履 约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造 成损失。 （二）基金管理人的管理风险 13 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影 响其对信息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取 信息不全、或对投资工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此， 本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益 水平。 （三）参与方的操作及技术风险 基金业务参与各方在本基金业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者 人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计 部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错 而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基 金管理人、其他基金销售机构、基金登记结算机构、证券交易所、证券登记结算机 构等。 （四）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反适用法律规定、监管部门要求以及基金合同规 定而给基金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违 约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，基金经理违反职业操守的道德 风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。 （五）政策变更风险 因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使 基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金 估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变 化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。 （六）基础设施资产支持证券以外其他投资品种的风险 本基金存续期间可能会有部分基金财产投资于利率债、 AAA 级信用债或货币市 场工具，证券市场价格受到政治、经济、环境等各种因素的影响，导致基金收益水 平变化而产生风险，主要包括： 1、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，经济运行周 期性的变化会对基金所投资的证券基本面产生影响，从而影响证券的价格而产生风 险。 14 2、利率风险 本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会 受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基 金资产损失的风险。 3、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货 币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能 导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充 分反映这一风险的存在。 4、购买力风险 基金收益将主要通过现金形式来分配，而现金的购买力可能因为通货膨胀的影 响而下降，从而使基金的实际投资收益下降。 5、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与 利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金 从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率， 这将对基金的净值增长率产生影响。 6、信用风险 基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒 绝支付到期本息，或由于债券发行量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到 期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。 （七）基金文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险 本基金文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证 券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收 益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规 对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的 风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买 本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。 （八）不可抗力风险 本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所 不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行 15 义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该 等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、 自然灾害等。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施 证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 （九）原始权益人对恒大地产集团有限公司股权投资的相关风险 2020 年，原始权益人深圳市人才安居集团以人民币 200 亿元的转让价格取得 恒大地产集团有限公司 7.0557%的股权。鉴于恒大地产集团有限公司的流动性情况， 2021 年 12 月 3 日，应恒大地产集团有限公司请求，广东省人民政府同意向恒大地 产集团有限公司派出工作组，督促推进企业风险处置工作，督促切实加强内控管理， 维护正常经营。截至 2021 年末，对恒大地产集团有限公司的股权投资款占深圳市 人才安居集团期末资产总额的 11.98%，上述投资款已支付 120 亿元，剩余尾款 80 亿元是否支付存在不确定性，加之恒大地产集团有限公司于 2022 年 3 月 22 日发布 《预期延迟刊发 2021 年经审核业绩》的公告，目前深圳市人才安居集团无法测算 该部分股权价值。深圳市人才安居集团拟采取应对措施，投资款是否存在减值迹象 有不确定性。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市人才安居集团 2021 年度会计报表进行审计，并出具了亚会审会字（2022）第 01610235 号的带强 调事项段的无保留意见的审计报告。截至本《基金合同》签署之日，深圳市人才安 居集团尚未支付本次交易股权转让款 80 亿元本金及其利息等费用。截至本《基金 合同》签署之日，山东高速下属企业已就此事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提 起仲裁申请。深圳市人才安居集团将积极应对，维护自身合法权益，并及时履行信 息披露义务。 三、声明 本基金合同的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风 险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读《基金合同》《招募说明 书》等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出 投资决策，自行承担投资风险。 除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金或还通过销售机构销售，但是， 基金管理人和基金销售机构都不能保证其收益或本金安全。本基金亦未经任何一 级政府、机构及部门担保。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证 本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自 负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由 投资者自行负担。 16 第二部分 释义 一、用语定义 在本基金文件中，除基金文件另有约定或说明外，下列用语应具有如下含 义： 主体用语 (1) 原始权益人 ： 指本基金（定义见本条第(76)款，下同）项下基础设施项目 （定义见本条第(80)款，下同）的原所有人。本基金设立 时，即：深圳市人才安居集团有限公司、深圳市福田人才安 居有限公司以及深圳市罗湖人才安居有限公司。 (2) 发起人 ： 指深圳市人才安居集团有限公司。 (3) 新增原始权 益人 ： 指因本基金存续期间新增基础设施项目（定义见本条第(81) 款，下同）而成为原始权益人的主体。 (4) 基金管理人 ： 指本基金的管理人，即红土创新基金管理有限公司或根据 《基金合同》（定义见本条第(58)款，下同）任命作为基金 管理人的继任机构。 (5) 计划管理人 ： 指基础设施资产支持专项计划（定义见本条第(78)款，下 同）的管理人，即深创投红土资产管理（深圳）有限公司或 根据专项计划文件（定义见本条第(71)款，下同）任命作为 计划管理人的继任机构。 (6) 基金托管人 ： 指本基金的托管银行，即招商银行股份有限公司或根据《基 金合同》及《基金托管协议》（定义见本条第(59)款，下 同）任命作为基金托管人的继任机构。 (7) 计划托管人 ： 指基础设施资产支持专项计划的托管银行，即招商银行股份 有限公司深圳分行或根据专项计划文件任命作为计划托管人 的继任机构。 17 (8) 监管银行 ： 指接受基金管理人、计划管理人及项目公司委托，根据《监 管协议》（定义见本条第(61)款，下同）对项目公司特定银 行账户及其资金提供监管服务的招商银行股份有限公司深圳 分行，或根据该等协议任命作为监管银行的继任机构。 (9) 基金合同当 事人 / 基金 合同各方 ： 指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享有权利并承担 义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人及基金份额 持有人。 (10) 基 金 文 件 当事人 / 基 金文件各方 ： 指根据各项基金文件享有相关基金文件项下权利并承担义务 的法律主体，包括基金管理人、基金托管人、基金份额持有 人、监管银行以及运营管理机构。 (11) 个 人 投 资 者 ： 指依法可以投资于证券投资基金的自然人。 (12) 机 构 投 资 者 ： 指依法可以投资于证券投资基金的企业法人、事业法人、社 会团体或其他组织。 (13) 网 下 投 资 者 ： 指通过证券交易所网下发行电子平台认购本基金份额的证券 公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保 险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机 构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合 规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会（定义见本 条第(43)款，下同）及证券交易所投资者适当性规定的专业 机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金 基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价及配售。 网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国 证券业协会自律管理。 (14) 战 略 投 资 者 ： 指符合适用法律规定和本基金战略投资者选择标准，通过与 基金管理人事先签署战略投资者配售协议以认购基金份额， 且其所认购的基金份额具有限售期的投资者。战略投资者不 得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售， 但依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产 品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基 金、年金基金等除外。为免疑义，适格战略投资者包括： 1）参与战略配售的原始权益人及其同一控制下的关联方； 18 及 2）符合《深交所 REITs 业务指引第 2 号》（定义见本条 第(157)款，下同）第十二条规定的专业机构投资者。 (15) 公 众 投 资 者 ： 指符合适用法律规定，依法可以投资于向社会公众发售的基 础设施证券投资基金份额的个人投资者及/或机构投资者。 公众投资者可以通过场内证券经营机构（定义见本条第(21) 款，下同）或基金管理人及其委托的场外基金销售机构（定 义见本条第(20)款，下同）认购基金份额（定义见本条第 (77)款，下同）。为免疑义，参与网下询价的配售对象及其 关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份 额。 (16) 合 格 境 外 机构投资者 /QFII ： 指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 境内证券期货投资管理办法》（包括颁布机关对其不时做出 的修订）及其他适用法律规定，经中国证监会批准，使用来 自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。 (17) 人 民 币 合 格境外机构 投资者 / RQFII ： 指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 境内证券期货投资管理办法》（包括颁布机关对其不时做出 的修订）及其他适用法律规定，经中国证监会批准，使用来 自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的境外机构投资 者。 (18) 投资人/投 资者 ： 指符合适用法律规定或中国证监会允许购买证券投资基金的 个人投资者及机构投资者的合称，包括战略投资者、网下投 资者及公众投资者。 (19) 基 金 份 额 持有人 ： 指依据《基金合同》和《招募说明书》合法取得并持有基金 份额的投资者。 (20) 基 金 销 售 机构 / 销售 机构 ： 指： 1）基金管理人； 2）符合《公开募集证券投资基金销售机 构监督管理办法》（包括颁布机关对其不时做出的修订）和 中国证监会规定的其他条件，取得证券投资基金销售业务资 格并与基金管理人签订基金销售服务协议，办理本基金销售 业务的机构； 3）可通过深圳证券交易所办理证券投资基金销 售业务的场内证券经营机构，该等机构必须是具有证券投资 基金销售业务资格，并经深交所和中国结算认可的深交所会 员单位。 19 (21) 场 内 证 券 经营机构 ： 指具有证券投资基金销售业务资格并经深交所和中国结算认 可的深交所会员单位。 (22) 基 础 设 施 项 目 公 司 / 项目公司 ： 指由本基金根据《基础设施基金指引》（定义见本条第(151) 款，下同）的规定，通过基础设施资产支持专项计划持有其 100%股权的公司制法人实体，该公司制法人实体直接拥有基 础设施资产的合法、完整产权。就本基金而言，即百泉阁管 理公司（定义见本条第(50)款，下同）、锦园管理公司（定 义见本条第(51)款，下同）及鼎吉管理公司（定义见本条第 (52)款，下同）、及/或新增项目公司（定义见本条第(23) 款，下同）。 (23) 新 增 项 目 公司 ： 指本基金在存续期间新增购入其 100%股权的项目公司。 (24) 特 殊 目 的 载体 ： 指基础设施基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或 间接全资拥有的法律载体，通过该法律载体，基础设施基金 取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金设立时， 特殊目的载体包括基础设施资产支持专项计划及项目公司。 (25) 运 营 管 理 机构 ： 指负责《运营管理服务协议》项下基础设施的运营管理工作 的机构，即深圳市房屋租赁运营管理有限公司，或基金管理 人后续依照《运营管理服务协议》约定任命的继任运营管理 机构。 (26) 配租机构 ： 指根据深圳市保障性租赁住房相关规定和保障性租赁住房所 在市辖区或功能新区的住建部门的指定，基于符合规定条件 的机构或个人的保障性租赁住房承租申请，为其进行房源匹 配并指定可承租保障性租赁住房的机构，通常为保障性租赁 住房所在市辖区或功能新区的住建部门及/或其下设的事业 单位。 (27) 出租人 ： 指持有保障性租赁住房，基于配租机构确定的承租人及其对 应租赁房源等配租价格与条件，以出租人身份与承租人签署 保障性租赁住房租赁合同的各项目公司。 (28) 出 租 人 代 理人 ： 指接受项目公司的委托，代表项目公司与承租人签署租赁合 同的运营管理机构即租赁公司。为避免疑义，本基金项下的 20 基础设施资产可能由承租人与出租人代理人签署或与出租人 直接签署租赁合同。 (29) 承租人 ： 指：1）符合深圳市保障性租赁住房相关规定的承租人准入 条件，基于配租结果，以承租人身份与出租人或作为出租人 代理人的租赁公司签署保障性租赁住房租赁合同的机构或个 人；2）配套停车场承租人（本基金设立时为配套停车场整 体承租人）及有偿临时停车者；3）向项目公司承租基础设 施项目项下配套商业设施的机构或个人。 (30) 入住人 ： 指实际入住保障性租赁住房的个人，具体包括：1）与承租 人为同一人的入住人；2）机构承租人员工身份的入住人。 (31) 配套停车 场整体承租 人 ： 指整体承租并运营保障性租赁住房项目（定义见本条第(80) 款，下同）配套停车场（定义见本条第(89)款，下同）的机 构。本基金设立时，配套停车场整体承租人为安居（深圳） 城市运营科技服务有限公司，其整体承租标的为安居百泉阁 项目（定义见本条第(84)款，下同）配套停车场及安居锦园 项目（定义见本条第(85)款，下同）配套停车场。 (32) 运营客户 ： 指与项目公司或接受项目公司委托作为其代理人的租赁公司 就基础设施项目项下的房屋、场所、设施设备的使用、经 营、合作签署相关运营合同的机构或个人。为免疑义，承租 人不被包含于“运营客户”当中。 (33) 基 金 设 立 法 律 顾 问 / 专项计划设 立法律顾问 /天达共和 ： 指北京天达共和律师事务所。 (34) 计 划 管 理 人法律顾问 /金杜 ： 指北京市金杜律师事务所。 (35) 评估机构/ 戴德梁行 ： 指基金设立时对基础设施资产进行评估的深圳市戴德梁行土 地房地产评估有限公司。 21 (36) 基 金 设 立 审计机构 / 天职国际 ： 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）深圳分所的合称。 (37) 基金存续 期审计机构 /普华永道 ： 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。 (38) 财务顾问 ： 指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，负责独 立开展尽职调查并出具财务顾问报告、负责受托办理基础设 施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务 活动，本基金的初始财务顾问为国信证券股份有限公司。 (39) 流 动 性 服 务商 ： 指为基础设施基金提供双边报价等基金流动性服务的专业机 构。 (40) 出借人 ： 指向项目公司提供借款，与其签订《股东借款协议》的项目 公司股东，即基础设施资产支持专项计划（由计划管理人作 为代表）。 (41) 借款人 ： 指向项目公司股东进行借款，与股东签订《股东借款协议》 的主体，即项目公司。 (42) 国 家 发 改 委 ： 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 (43) 证监会/中 国证监会 ： 指中国证券监督管理委员会。 (44) 银保监会/ 中国银保监 会 ： 指中国银行保险监督管理委员会。 (45) 基金 登记 结算机构/ 中国结算 ： 指办理基础设施基金的登记结算业务的中国证券登记结算有 限责任公司。 (46) 深交所 ： 指深圳证券交易所。 22 (47) 深 圳 市 人 才安居集团 ： 指深圳市人才安居集团有限公司。 (48) 福 田 安 居 公司 ： 指深圳市福田人才安居有限公司。 (49) 罗 湖 安 居 公司 ： 指深圳市罗湖人才安居有限公司。 (50) 百泉阁管 理公司 ： 指深圳市安居百泉阁管理有限公司。 (51) 锦园管理 公司 ： 指深圳市安居锦园管理有限公司。 (52) 鼎吉管理 公司 ： 指深圳市安居鼎吉管理有限公司。 (53) 红土创新 ： 指红土创新基金管理有限公司。 (54) 红土资管 ： 指深创投红土资产管理（深圳）有限公司。 (55) 租赁公司 / 房屋租赁 运营公司 ： 指深圳市房屋租赁运营管理有限公司。 (56) 招商银行 ： 指招商银行股份有限公司。 (57) 招商银行 深圳分行 / 招行深圳分 行 ： 指招商银行股份有限公司深圳分行。 法律文件名称用语 (58) 基金合同/ 《 基 金 合 同》 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施 证券投资基金基金合同》，以及对该文件的任何有效修订或 补充。 23 (59) 基金托管 协议/ 《基金 托管协议》 ： 指基金管理人与基金托管人就本基金签署的《红土创新深圳 人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管 协议》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 (60) 运营管理 服务协议 / 《运营管理 服务协议》 ： 指基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构签署 的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施 证券投资基金运营管理服务协议》，以及对该文件的任何有 效修订或补充。 (61) 监管协议/ 《 监 管 协 议》 ： 指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司签署的 《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证 券投资基金之深圳市安居百泉阁管理有限公司资金监管协 议》《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设 施证券投资基金之深圳市安居锦园管理有限公司资金监管协 议》及《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础 设施证券投资基金之深圳市安居鼎吉管理有限公司资金监管 协议》，以及对该文件的任何有效修订或补充。 (62) 招募说明 书 / 《招募 说明书》 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施 证券投资基金招募说明书》，以及对该文件的任何有效修订 或补充。 (63) 《战略配 售协议》 ： 指基金管理人和战略投资者签署的《红土创新深圳人才安居 保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者 配售协议》 ，以及对该文件的任何有效修订或补充。 (64) 基金份额 发售公告 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施 证券投资基金基金份额发售公告》，以及对该文件的任何有 效修订或补充。 (65) 基金产品 资料概要 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施 证券投资基金基金产品资料概要》，以及对该文件的任何有 效修订或补充。 (66) 上市交易 公告书 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施 证券投资基金上市交易公告书》，以及对该文件的任何有效 修订或补充。 (67) 基金份额 询价公告 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施 证券投资基金基金份额询价公告》，以及对该文件的任何有 效修订或补充。 24 (68) 基金文件 ： 指与本基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分 相关的法律文件，包括但不限于《基金合同》《基金托管协 议》《运营管理服务协议》《监管协议》《招募说明书》及 基金产品资料概要。就战略投资者而言，基金文件还包括 《战略配售协议》。 (69) 《 股权转 让协议》 ： 指原始权益人、项目公司与计划管理人签订的关于转让目标 股权相关事宜的《股权转让协议》，以及对该协议的有效修 改或补充。 (70) 《股东借 款协议》 ： 指计划管理人与项目公司签订的《股东借款协议》，以及对 该协议的有效修改或补充。 (71) 专项计划 文件 ： 指与专项计划的设立及专项计划资产的管理、运用和处分相 关的法律文件。本基金设立时，包括但不限于深创投-深圳 人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划项下的《资产管 理合同》《股权转让协议》《股东借款协议》《托管协议》 《监管协议》以及《运营管理服务协议》。 (72) 租赁合同 ： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理机 构与承租人就基础设施资产租赁事宜签署的合同性法律文 件，包括：1）根据配租结果签署的保障性租赁住房租赁合 同；2）配套停车场整体租赁合同；3）配套商业设施租赁合 同；4）其他基础设施资产租赁合同。 (73) 配套停车 场整体租赁 合同 ： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理机 构与配套停车场整体承租人就基础设施项目项下的配套停车 场整体租赁与经营、合作事宜签署的合同性法律文件。截至 本协议签署并生效之日，项目公司已将安居百泉阁项目、安 居锦园项目中的配套停车场整体出租予安居（深圳）城市运 营科技服务有限公司。 (74) 运营合同 ： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理机 构与运营客户就基础设施项目项下的房屋、场所、设施设备 的使用、经营、合作事宜签署的合同性法律文件。 (75) 基金设立 时《可供分 配金额测算 报告及审核 报告》 ： 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 8 日出具的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式 基础设施证券投资基金可供分配金额测算报告及审核报告》 （天职业字[2022]30073 号）。 25 基金用语 (76) 基金/本基 金 / 基础设 施基金 ： 指由基金管理人设立并管理的“红土创新深圳人才安居保障 性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金”。 (77) 基金份额 ： 指基金管理人依据《基金合同》《招募说明书》向投资者发 行的证券投资基金的权益单位，基金份额持有人基于其所持 有的基金份额享有基金利益、承担基金风险。 (78) 基础设施 资产支持专 项计划/ 资 产支持专项 计划/ 专项 计划 ： 指由计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划，首期基 础设施资产支持专项计划为“深创投-深圳人才安居保障性租 赁住房资产支持专项计划”。 (79) 基础设施 资产支持证 券 / 资产支 持证券 ： 指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管 理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付 来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向本基金发行 的代表基础设施资产支持专项计划权益份额的有价证券。 (80) 基础设施 项目/ 保障 性租赁住房 项目 ： 指本基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有的保障性 租赁住房项目。本基金设立时，具体为：安居百泉阁项目 （定义见本条第(84)款，下同）、安居锦园项目（定义见本 条第(85)款，下同）、保利香槟苑项目（定义见本条第(86) 款，下同）及凤凰公馆项目（定义见本条第(87)款，下 同）。 为免疑义，基金文件所指基础设施项目均为项目公司与基础 设施资产的合称。 (81) 新增基础 设施项目 ： 指本基金及专项计划存续期间依据《基础设施基金指引》规 定新增购入并持有的基础设施项目/保障性租赁住房项目。 (82) 新增投资 ： 指本基金存续期间通过扩募、处置存量基础设施项目等方式 所得资金购入新增基础设施项目的交易行为。 (83) 基础设施 资产/ 目标 ： 指本基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有、并由项 目公司直接持有的保障性租赁住房的住宅部分、配套商业设 26 物业/ 保障 性租赁住房 施（如有）与配套停车场（如有）的房屋所有权及其占用的 土地使用权。 (84) 安居百泉 阁项目 ： 指百泉阁管理公司及其直接持有的安居百泉阁保障性租赁住 房，即：位于深圳市福田区安托山片区侨香三道与安托山六 路交汇处的安居百泉阁小区中的以下房屋所有权及其占用的 土地使用权：1）单元建筑面积小于或等于 90 平方米、建筑 面积合计 39,301.32 平方米的 594 套住宅；2）配套商业设 施（建筑面积为 414.11 平方米）及配套停车场（机动车停 车位 294 个）。 (85) 安居锦园 项目 ： 指锦园管理公司及其直接持有的安居锦园保障性租赁住房， 即：位于深圳市罗湖区罗湖街道宝安北路的安居锦园小区中 的以下房屋所有权及其占用的土地使用权：1）单元建筑面积 小于或等于 90 平方米、建筑面积合计 26,948.60 平方米的 360 套住宅；2）配套停车场（机动车停车位 216 个）。 (86) 保利香槟 苑项目 ： 指鼎吉管理公司及其直接持有的保利香槟苑保障性租赁住 房，即：位于深圳市大鹏新区大鹏办事处鹏飞路南侧的保利 香槟苑小区中，单元建筑面积小于或等于 90 平方米、建筑 面积合计 16,457.28 平方米的 210 套住宅的房屋所有权及其 占用的土地使用权。 (87) 凤凰公馆 项目 ： 指鼎吉管理公司及其直接持有的凤凰公馆保障性租赁住房， 即：位于深圳市坪山区碧沙北路以西，龙勤路以南的凤凰公 馆小区中，单元建筑面积小于或等于 90 平方米、建筑面积 合计 51,553.87 平方米的 666 套住宅的房屋所有权及其占用 的土地使用权。 (88) 配套商业 设施 ： 仅就所在住宅小区整体被住建部门纳入保障性租赁住房项目 认定范围的保障性租赁住房项目而言，指作为住宅小区必要 配套设施、规划用途为商业的房屋及其占用的土地使用权。 本基金设立时，作为基础设施资产之一的配套商业设施仅有 一处，即安居百泉阁项目中建筑面积合计 414.11 平方米的 住宅楼栋底层商铺。 此外，基于运营业态与运营收入分类管理之目的，就所在住 宅小区整体被纳入住建部门保障性租赁住房项目认定范围的 安居百泉阁项目和安居锦园项目而言，小区广告位、可商业 利用的小区公共空间在《运营管理服务协议》项下视同配套 商业设施，纳入配套商业设施运营管理范围，但相关小区物 27 业管理服务合同另有约定者除外；就配套停车场被纳入住建 部门保障性租赁住房项目认定范围的保障性租赁住房项目而 言，配套停车场广告位、可商业利用的配套停车场公共空间 在《运营管理服务协议》项下视同配套商业设施，纳入配套 商业设施运营管理范围，但配套停车场整体租赁合同另有约 定者除外。 (89) 配套停车 场 ： 仅就所在住宅小区整体被住建部门纳入保障性租赁住房项目 认定范围的保障性租赁住房项目而言，指作为住宅小区必要 配套设施、规划用途为停车场/停车位的建筑物、构筑物及 其占用的土地使用权。 本基金设立时，作为基础设施资产之一的配套停车场共两 处：1）安居百泉阁项目配套停车场（机动车停车位 294 个）；2）安居锦园项目配套停车场（机动车停车位 216 个）。 (90) 配租 ： 指配租机构根据深圳市保障性租赁住房相关规定，按照符合 规定条件的机构或个人的承租申请，为申请人进行房源匹配 并指定所承租保障性租赁住房的行为。 (91) 基准租金 ： 指有权机构（包括但不限于有权住建部门或其指定配租机 构）根据适用法律规定，基于同地段、同品质市场租赁住房 租金确定的保障性租赁住房项目住宅部分租金单价参照标 准。为免疑义，本基金项下保障性租赁住房项目住宅部分的 配租租金单价系按照基准租金与适用法律规定且经有权住建 部门或其指定配租机构认可的比例的乘积计算。 (92) 配租租金 ： 指按照基准租金与适用法律规定且经有权住建部门或其指定 配租机构认可的比例的乘积计算得出的，适用于本基金项下 保障性租赁住房项目住宅部分的租金单价。 (93) 运 营 管 理 服务费 ： 指项目公司根据《运营管理服务协议》约定向运营管理机构 支付的运营管理服务报酬，由两部分构成：1）基本运营管 理服务费，按基础设施资产运营收入的一定比例计收；2） 运营奖励费，按项目公司实际取得基础设施资产运营收入超 出对应年度运营业绩目标的部分，分档超额累进计算和收 取。 28 (94) 基础设施 项目运营收 入 ： 指项目公司依照适用法律规定或合同约定取得的以下 1）及 2）两项收入： 1） 因基础设施资产的运营、管理而取得的收入，包括但不限 于： A.保障性租赁住房的住宅租金收入、配套商业设施租金 /运营收入、配套停车场停车费收入、广告位租金收入、临 时摊位租金/运营收入；B.因基础设施资产的合法运营、管 理而产生的其他收入。 2） 指项目公司合法取得的其他收入，包括但不限于： A.保险公 司赔付的目标物业相关保险赔付款；B.相关责任第三方的 赔付款；C.因基础设施资产的部分或全部处置而产生的收 入。 若一家项目公司持有两个或两个以上基础设施项目的，“基 础设施项目运营收入”应分别计量、核算。 为免疑义，当“基础设施项目运营收入”按《运营管理服务 协议》第 10 条约定作为基础运营管理服务费及/或运营奖励 费的计算依据时，指项目公司实收到账的上述第 1）项收入金 额，且包含项目公司因取得该等收入而依法应当缴纳的各项 税费（含销项增值税）。 (95) 股权转让 价款 ： 指根据《股权转让协议》的约定，专项计划因受让项目公司 的目标股权而向原始权益人支付的股权转让对价。 (96) 基金财产/ 基金资产 ： 指基金募集资金以及基金管理人管理、运用、处分基金募集 资金而直接或间接形成的全部财产及其任何权利、权益及/或 收益。为免疑义，基金管理人、基金托管人因基金财产的管 理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财 产。 (97) 基金费用 ： 指基金存续期间基金管理人为管理、运营、处分基金财产而 支出的所有费用，具体费用项目详见《基金合同》第十八部 分约定。为免疑义，基金管理人和基金托管人因未履行或未 完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理 与基金运作无关的事项发生的费用等不得列入基金费用。 (98) 基金收益 分配 ： 指基金份额持有人依据适用法律规定及《基金合同》《招募 说明书》约定，因其持有基金份额而取得或有权取得基金管 理人基于基金可供分配金额（定义见本条第(99)款，下同） 进行的基金财产给付。 29 (99) 基金可供 分配金额 ： 指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金 额, 相关计算调整项目至少包括基础设施资产的公允价值变 动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑基础设施项目公司 持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体按中国证券 投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运 营操作指引（试行）》（包括颁布机关对其不时做出的修 订）和《基金合同》《招募说明书》执行。 (100) 基金资产 总值/ 基金 总资产 ： 指基金合并财务报表资产总值或总资产，包括基金持有的基 础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所 拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以 及其他基金资产的价值之和。 (101) 基 金 负 债总值/ 基 金总负债 ： 指基金合并财务报表负债总值或总负债，包括基金负有清偿 义务的应付贷款本息、应付款项以及其他基金负债的价值之 和。 (102) 基金资产 净值/ 基金 净资产 ： 指基金资产总值减去基金总负债后的差值。 (103) 基金份额 净值 ： 指估值日（定义见本条第(131)款，下同）基金资产净值除 以估值日基金份额总数的商值。 (104) 基金资产 估值 ： 指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和 基金份额净值的过程。 (105) 认购 ： 指在基金募集期内，投资者根据《基金合同》《招募说明 书》、基金产品资料概要及相关公告申请购买基金份额的行 为。 (106) 战略配售 ： 指由符合适用法律规定的投资者以锁定持有基金份额限售期 为代价，获得基金份额优先认购权利的基金份额配售方式。 (107) 基金销售 业务 ： 指基金管理人或其他基金销售机构宣传推介基金、发售基金 份额及/或办理基金份额转托管等业务。 (108) 场外 ： 指通过深交所交易系统外的基金销售机构自身柜台或其交易 系统办理基金份额认购/销售业务的基金销售机构或场所、 场景。 30 (109) 场外认购 /场外销售 ： 指场外办理的基金份额认购/销售行为或业务。 (110) 场内 ： 指具有基金销售业务资格的深交所会员单位通过深交所交易 系统进行基金份额认购/销售以及上市交易的场所。 (111) 场内认购 /场内销售 ： 指场内办理的基金份额认购/销售行为或业务。 (112) 基金登记 结算业务 ： 指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清 算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、 基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发 放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户 等。 (113) 转托管 ： 指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更 所持基金份额销售机构、证券经营机构的操作，包括系统内 转托管和跨系统转托管。 (114) 系统内转 托管 ： 指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内 不同销售机构（或同一销售机构的不同网点、交易账号）之 间或在证券登记结算系统内不同证券经营机构（席位或交易 单元）之间进行转托管的行为。 (115) 跨系统转 托管 ： 指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统和 基金登记系统之间进行转托管的行为。 (116) 基金登记 结算系统 ： 指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金 销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。 (117) 证券登记 结算系统 ： 指中国结算深圳分公司证券登记结算系统。投资人通过场内 证券经营机构认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 (118) 目 标 股 权 ： 指计划管理人（代表专项计划）自原始权益人处受让取得的 基础设施项目公司 100%股权。 (119) 目 标 债 权 ： 指基础设施项目公司承担的应向计划管理人（代表专项计 划）清偿的金钱之债。本基金设立/专项计划设立时，指计 划管理人（代表专项计划）以专项计划募集资金向基础设施 项目公司发放股东借款而形成的债权。 31 (120) 基 础 资 产 ： 指目标股权、目标债权的单称或合称。 相关账户用语 (121) 基础设施 基 金 资 金 账户 ： 指基金托管人根据适用法律规定及《基金合同》约定，为本 基金投资所需而开立、管理的专用资金账户。 (122) 基础设施 项 目 运 营 收支账户/ 监管账户 ： 指项目公司在监管银行开立的，用于接收专项计划发放的借 款（如有）、增资款项（如有）、基础设施项目运营收入、 承租人/运营客户支付的租赁保证金/运营保证金以及《监管 协议》约定的其他款项（如有），并根据《监管协议》的约 定对外支付相关费用和支出的银行资金账户。 (123) 开放式基 金账户/ 场 外 基 金 账 户 ： 指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开放式基金账 户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额 及其变动情况的账户。 (124) 基金交易 账户 ： 指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办 理认购、 转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况 的账户。 (125) 专 项 计 划账户 ： 指计划管理人以专项计划名义开立且由专项计划托管人依据 专项计划账户托管协议约定实施托管的银行账户，专项计划 一切资金收支活动均必须通过该账户进行。 期间与日期用语 (126) 工作日 / 交易日 ： 指深圳证券交易所的正常开盘交易日。 (127) 基 金 合 同生效日/ 基 金 设 立 日 ： 指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》约定的条件， 基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中 国证监会书面确认的日期。 32 (128) 基 金 合 同终止日 ： 指《基金合同》约定的基金合同终止事由出现后，基金财产 清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 (129) 基 金 募 集期 ： 指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详 见基金份额发售公告。 (130) 基 金 存 续期/ 基金 封闭期/ 封 闭期 ： 指基金合同生效日至 2088 年 6 月 25 日或因本基金提前终止 而开始进入清算的前一日（以孰早者为准）之间的期间。 (131) 估值日 ： 指基金管理人进行基金资产估值的基准日。就本基金而言， 除基金合同另有约定外，估值日为基金合同生效日后每自然 年度的半年度和年度最后一日（即定期估值日），以及基金 管理人依据法律法规规定或《基金合同》约定进行基金资产 估值调整的基准日（即临时估值日）。 (132) 交割日 / 股 权 交 割 日 / 项目公 司 股 权 交 割日 ： 指原始权益人根据《股权转让协议》的约定将目标股权交付 予计划管理人（代表专项计划），具体日期以《股权转让协 议》约定为准。 (133) 目 标 债 权还款日 ： 指项目公司按照《股东借款协议》约定的还款安排向专项计 划偿还目标债权的借款本金、借款利息等款项的日期。 (134) 利 润 分 配日 ： 指项目公司根据相关法律法规及公司章程、经营管理制度等 规定向作为股东的专项计划分配可供股东分配利润的日期。 (135) 项 目 公 司支付日 ： 指目标债权还款日或利润分配日。 (136) 尽职调查 基准日/ 尽 调基准日 ： 指 2022 年 3 月 31 日。 相关事件用语 (137) 运营管理 机构解聘事 件 ： 指根据基金文件约定，基金管理人或基础设施基金份额持有 人大会有权由此解聘运营管理机构的以下任一事件： 1) 运营管理机构出现下述任一法定解聘情形： 33 a) 运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成 重大损失； b) 运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产 或者出现重大违法违规行为； c) 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变 化且已无法继续履职。 2) 出现基金管理人或基础设施基金份额持有人大会认为需要 解聘运营管理机构的其他情形。 (138) 监管银行 解任事件 ： 指以下任一事件： 1) 监管银行被依法取消从事《监管协议》项下监管业务的资 格，或者前述业务资格有效期已届满而未得到有效续展； 2) 发生与监管银行相关的丧失履约能力事件； 3) 监管银行 总行的主体信用评级降至 “AA+” 以下（含 “AA+”）或评级展望为负面； 4) 监管银行没有根据《监管协议》约定，按照基金管理人指 令划转监管账户资金，且经基金管理人、计划管理人或项 目公司书面通知后 1 个工作日内仍未纠正； 5) 监管银行实质性违反其在《监管协议》项下除监管账户资 金划付以外的其他义务，该等违约行为自发生之日起持续 超过 5 个工作日；或 6) 监管银行在《监管协议》或其提交的其他文件中所作的任 何陈述、保证、声明或承诺，被证明其在作出时在任一重 要方面为虚假、错误或存在误导性。 (139) 丧失履约 能力事件 ： 就任一基金文件当事人而言，指以下任一事件： 1) 上述主体向法院提交破产申请，或被申请进行重整或破产 清算； 2) 上述主体出现解散事由，并已向有权政府部门申请解散或 其有权机构或主体决定解散该机构； 3) 上述主体依法被有权政府部门/司法机关接管； 4) 有权政府部门吊销上述主体的营业执照； 5) 上述主体不能或宣称不能按期清偿债务，或根据适用法律 被认定为不能按期清偿债务；或 6) 上述主体停止或计划停止经营其全部业务、主要业务或可 能对基础设施基金构成重大影响的业务。 34 (140) 重大不利 影响 ： 指可能对基础设施项目公司、运营管理机构等主体及/或基 础设施资产的运营/财务/业务/信用状况及/或基金文件各方 履行基金文件项下实质性义务的能力产生不利影响，且导致 或足以导致基金目的不能实现或部分不能实现的任何事件或 行为。 (141) 不可抗力 事件/ 不可 抗力 ： 指基金文件各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法 避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金 文件履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于 1）地震、 台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生；2）战 争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律或 国家政策的颁布或实施、对原适用法律或国家政策的修改； 4）证券监管机构强制要求终止本基金（该等强制要求不可归 咎于任何一方）；5）证券交易所非正常暂停或停止交易； 6）因基金文件各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系 统遭受黑客攻击、电信部门技术调整或故障等原因而造成的 基金文件各方和/或其关联方、证券交易所之服务、营业的中 断或者延迟。 其他用语 (142) 中国 ： 指中华人民共和国，为本基金目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区。 (143) 元 ： 指中国法定货币人民币的最大计值单位。 (144) 适用法律 /法律法规 ： 中国任何立法机关、政府或其职能部门依法颁布且适用于本 基金相关事宜的法律、行政法规、地方法规、部委规章、地 方政府规章、规范性文件、规则、通知、须知、业务指南、 指引、操作规程及其有效的修改、更新或补充。为本基金之 目的，本基金文件项下的适用法律/法律法规亦包括证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金 业协会、中国证券业协会等法定机构及行业自律组织发布的 规则、通知、须知、业务指南、指引、操作规程、行业自律 规范及其有效的修改、更新或补充。 (145) 《 民 法 典》 ： 指 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议 通过,2020 年 5 月 28 日中华人民共和国主席令第四十五号 35 公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法 典》及颁布机关对其不时做出的修订。 (146) 《 基 金 法》 ： 指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员 会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人 民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员 会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修 正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不 时做出的修订。 (147) 《 证 券 法》 ： 指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员 会第六次会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和 国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十 届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订， 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二 部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人 民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五 次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华 人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。 (148) 《公募基 金 运 作 办 法》 ： 指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的 《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不 时做出的修订。 (149) 《公募基 金 销 售 办 法》 ： 指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施 的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布 机关对其不时做出的修订。 (150) 《公募基 金 信 息 披 露办法》 ： 指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施， 并 经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期 货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管 理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 36 (151) 《基础设 施 基 金 指 引》 ： 指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并实施的《公开募集基 础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做 出的修订。 (152) 发改投资 〔2021〕 958 号文 ： 指国家发改委 2021 年 7 月 2 日颁布的《国家发展改革委关 于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）及颁布机关 对其不时做出的修订。 (153) 国办发 〔2021〕 22 号文 ： 指国务院办公厅 2021 年 7 月 2 日颁布的《国务院办公厅关 于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号文）及颁布机关对其不时做出的修订。 (154) 深 交 所 REITs 业务 规则 ： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳 证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试 行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业 务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易 所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售 业务（试行）》及深交所针对公开募集基础设施证券投资基 金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 (155) 《 深 交 所 REITs 业 务办法》 ： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳 证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试 行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 (156) 《 深 交 所 REITs 业 务指引第 1 号》 ： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳 证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号 ——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修 订。 (157) 《 深 交 所 REITs 业 务指引第 2 号》 ： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳 证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号 ——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 (158) 证券业协 会 REITs 业 务规则 ： 指中国证券业协会于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《公开 募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证 券业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业 务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 37 (159) 基金业协 会 REITs 业 务规则 ： 指中国证券投资基金业协会于 2021 年 2 月 8 日颁布并实施 的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试 行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试 行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证 券投资 基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做 出的修订。 (160) 中国结算 REITs 业务 规则 ： 指中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 2 月 5 日颁布 并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设 施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证 券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施 证券投资基金登记结算业务指引（试行）》，及中国证券登 记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投 资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 (161) REITs 业 务规则 ： 指深交所 REITs 业务规则、证券业协会 REITs 业务规则、基 金业协会 REITs 业务规则、中国结算 REITs 业务规则的合 称。 (162) 《 ABS 管 理规定》 ： 指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规 定》（中国证监会委员会公告〔2014〕49 号，2014 年 11 月 19 日起实施）及其有效的修订、更新或补充。 (163) 《 ABS 备 案办法》 ： 指《关于发布<资产支持专项计划备案管理办法>及配套规则 的通知》（中基协函〔2014〕459 号，2014 年 12 月 24 日起 实施）所附的《资产支持专项计划备案管理办法》及其有效 的修改、更新或补充。 (164) ABS 负面 清单 ： 指《关于发布<资产支持专项计划备案管理办法>及配套规则 的通知》（中基协函〔2014〕459 号，2014 年 12 月 24 日 起实施）所附的《资产证券化基础资产负面清单》及其不时 修订、更新或补充。 (165) 规定媒介 ： 指符合《公募基金信息披露办法》规定的用以依法披露基金 信息的全国性报刊及互联网网站等媒介，具体包括：1）规 定报刊，即符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的 全国性报刊；2）规定网站，包括基金管理人网站、基金托 管人网站、中国证监会基金电子披露网站。 38 二、释义规则 除基金文件另有说明以外，按以下规则对基金文件进行文义解释： 1. 标题 文件标题仅为援引方便而设，不影响文件章节内容的解释。 2. 数量 文件所述之不少于、不低于、不高于、不超过、不晚于、不迟于均包括本数。 3. 日期 （1）除特别说明为交易日或工作日外，表示时间跨度的日、天均指自然日。 （2）某年、某月、某日均指公历的某年、某月、某日。 （3）除另有明确约定外，“届满日”、“届满之日”或“到期日”指相关期 间的最后一个自然日（为相关期间第一个自然日的对应公历日的前一天，无对应公 历日的则为当月最后一个公历日），相关期间自其第一个自然日起算（含该日）。该 最后一个自然日如非交易日，则相关履行事项顺延至该日后的首个交易日。 （4）除特别说明外，表示时间跨度的“月”，从一个公历月份中的某一天开 始，到下一个公历月份相同日期的前一天止为“一个月”；若下一个月份无相同日 期的前一天，则“一个月”的届满日为下一个月份的最后一天。 （5）除特别说明外，表示时间跨度的“年”，从一个公历月份中的某一天开 始，到下一公历年份对应公历月份相同日期的前一天止为“一年”，若下一公历年 份对应公历月份无相同日期的前一天，则“一年”的届满日为下一公历年份对应公 历月份的最后一天。 （6）除特别说明外，文件对钟点的表述均采用 24 小时制。 【深安居人才保障房】 封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （草案） 基金管理人：红土创新基金管理有限公司 基金托管人：【基金托管人全称】 39 第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金。 二、基金的类别 公开募集基础设施证券投资基金。 三、基金的运作方式 契约型封闭式。 本基金存续期（即基金封闭期）为基金合同生效之日起至 2088 年 6 月 25 日， 本基金在此期间内封闭运作并在符合约定的情形下在深交所上市交易。存续期届 满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金 终止运作并进入清算期进行资产处置，详见基金合同第二十二部分。 在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起 的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的 基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额 可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、 中 国结算规则办理。 四、上市交易场所 深圳证券交易所。 五、基金的投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金通过 基础设施资产支持专项计划持有基础设施项目公司全部股权及间接持有由项目 公司直接持有的基础设施资产， 资产支持证券将根据实际情况追加对项目公司的 权益性或债性投资。 基金管理人主动运营管理基础设施项目， 以获取基础设施项 目运营收入等稳定现金流及基础设施项目增值为主要目的。 六、基金份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。 除根据本基金合同约定延长存续期限或在存续期届满前终止外，本基金存续 期限为自基金合同生效之日至 2088 年 6 月 25 日。 本基金存续期届满后，经基金 份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金终止运作并进 40 入清算期进行资产处置，详见基金合同第二十二部分。 七、基金份额的定价方式和认购费用 本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方 式确定，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额 发售公告。 本基金具体认购费率在招募说明书、基金产品资料概要中列示，并按招募说 明书及基金产品资料概要的规定执行。基金认购费用不列入基金财产。 41 第四部分 基金份额的发售 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、REITs 业务规则的有 关规定。若法律法规及/或深交所、中国结算、证券业协会及相关登记机构针对基 础设施证券投资基金的发售推出新的规定、 规则或对现有规定、 规则进行调整，本 基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《公募基金 信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 基金管理人聘请国信证券股份有限公司担任本基金的财务顾问，负责独立开展 尽职调查并出具财务顾问报告、负责受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、 询价、定价、配售等相关业务活动。 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 基金份额发售之日起原则上不得超过 5 个交易日，具体发售时间见基金份额 发售公告。 （二）发售方式和发售场所 1、发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略投资者定向配售、网下投资者询价发售、 公众投资者定价发售等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金 份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人公示。 2、发售场所 本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点 进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发 售公告或相关业务公告。 （三）发售对象范围及选择标准 本基金的发售对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资 者及/或机构投资者。根据参与发售方式的不同，本基金的发售对象包括战略投资 者、网下投资者及公众投资者。 1、战略投资者 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本基金的战略配 售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与本基金的战略配售。参与战略配售的 42 专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本 基金长期投资价值。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关 REITs 业务规则规定及基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标 准的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的 的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保 险基金、年金基金等除外。 2、网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保 险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、 符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适 当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等 可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其 他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的 公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法 设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 3、公众投资者 公众投资者为符合适合法律规定，依法可以投资于向社会公众发售的基础设施 证券投资基金份额的个人投资者及/或机构投资者。公众投资者可以通过场内证券 经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。参与网下询价 的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 二、战略配售选择标准、原则、数量、比例及持有期限安排 本次发行的基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础 设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战 略配售。 （一）战略配售选择标准 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较 强资金，实力，认可基础设施基金长期投资价值，鼓励下列专业投资者和配售对象 43 参与本基金的战略配售： 1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其 下属企业； 3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产 品； 4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业 投资基金等专业机构投资者； 5、原始权益人及其相关子公司； 6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略 配售设立的专项资产管理计划。 （二）战略配售原则 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战 略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的 20%， 其中基金份额发售总量 的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少 于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。 基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人 的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于 60 个月的基 金份额原则上应当不低于本次基金发售总量的 20%。 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可 以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基 础设施基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。 （三）战略配售数量、比例及持有期限安排 战略配售投资者将与基金管理人事先签署战略配售协议， 向战略投资者配售的 基金份额总量、 具体战略配售比例及持有期限等相关信息详见招募说明书及相关公 告。 三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式 （一）网下询价与定价 基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。 44 深圳证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。 网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。 （二）网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公 开发售数量的 70%。 （三）网下配售原则及配售方式 网下投资者通过深交所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理 人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。 如本基金对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。具体 分类安排及配售情况见基金份额询价公告、基金份额发售公告以及基金管理人届时 发布的相关公告。 四、公众投资者认购 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销 售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认 购基金份额。 五、募集资金用途 首次发售时，本基金实际募集金额在扣除公募基金层面预留资金后，将全部用 于认购深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划的全部份额，通过 基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，且本基金通过基础设施资 产支持专项计划间接持有基础设施项目、并由项目公司直接持有基础设施资产。 六、发售流程 本基金的发售流程分为战略配售、网下询价和公众投资者认购。 （一）基金管理人与战略投资者事先签署战略投资者配售协议，基金管理人根 据与战略投资者签署的战略投资者配售协议进行配售。 （二）基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的 方式确定。基金份额网下询价由网下投资者参与完成，通过深交所网下发行电子平 台进行。基金管理人办理询价业务时应当向深交所申请获得询价平台的发行人 CA 证书，网下投资者参与询价时，应向深交所申请获得询价平台的投资者 CA 证书。 网下投资者及其配售对象应当在询价日前一交易日 12：00 前在中国证券业协会完 45 成注册。 （三）网下询价时间原则上限制在 1 个交易日内，基金管理人应当在网下发行 电子平台上确认基金代码、名称等相关询价参数，并通过网下发行电子平台确认拟 参与网下发售的配售对象名称、场内证券账户、场外基金账户等相关信息，同时剔 除不符合规定的网下投资者及其配售对象的账户，完成询价准备的确认工作。 网下 投资者的询价报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购份数，填报的拟认购份 数不得超过网下初始发售总量。基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确 定并公告。 （四）报价截止后，基金管理人应当根据事先确定并公告的条件，剔除不符合 条件的报价及其对应的拟认购数量。剔除不符合条件的报价后，基金管理人应当根 据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理 财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金 等配售对象的报价情况，审慎合理确定认购价格。 （五）基金份额定价完成后，各类投资者依据询价确定的基金份额认购价格进 行认购。基金管理人应当在基金份额认购首日的 3 日前，披露基金份额的发售公告。 战略投资者、网下投资者和公众投资者应在募集期内认购。战略投资者根据战略投 资者配售协议认购其承诺认购的基金份额，并向基金管理人缴纳认购款项。网下投 资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台申报认购，在募集期缴纳认购款项，基 金管理人根据网下投资者认购的份额以及公告的网下发售份额数量进行比例配售， 并根据配售结果将部分款项退还投资者（如需）。公众投资者可以通过场内证券经 营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。 七、基金份额的认购和持有限额 （一）认购方式 本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式 确定。 基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的 认购方式，参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购方式、认购时间详见基 金份额发售公告。 参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进 行认购。 （二）定价方式 本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，所有类型的投资 46 者均按该份额认购价格进行认购。具体信息请参看基金管理人届时发布的询价公告 及基金份额发售公告。 （三）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、基金产品资料概要中 列示。基金认购费用不列入基金财产。 （四）基金/认购份额的计算 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 （五）认购份额余额的处理方式 认购份额的计算保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。 （六）认购的方式及认购申请的确认 战略投资者可以通过场内证券账户或场外基金账户认购本基金。参与战略配 售的原始权益人或其同一控制下的关联方，可以用现金或者中国证监会认可的其 他对价进行认购。 网下投资者可以通过场内证券账户或场外基金账户认购本基金。 公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位或者基金管理人委托的场 外基金销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已 经接收到认购申请。认购申请的确认以基金登记结算机构的确认结果为准。对于 认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否 则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。 （七）基金份额认购金额的限制 1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款；询价阶段，网下机构投 者根据基金管理人的询价公告以及中国证券业协会的规则参与网下询价。发售阶段， 网下投资者每个配售对象的认购数量不得低于其询价阶段填报的拟认购份额，也不 得高于基金管理人确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总 量。 2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制。 （1）网下投资者的认购限额 网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认 47 购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾 问确定的每个配售对象的认购上限，且不得高于网下发售份额数量。 （2）公众投资者的认购限额 （a）场外认购限制 本基金场外认购采用金额认购的方式。首次最低认购金额不低于 1000 元（含 认购费），追加认购单笔最低金额为 1000 元（含认购费），详情请见当地销售机 构公告。 各销售机构对最低认购限额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规 定为准。 （b）场内认购限制 本基金场内认购采用份额认购方法。场内认购单笔份额应为 1000 份或其整数 倍。 （c）募集期内，可对单个投资人的累计认购份额设置上限。 3、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，但已受理的认购申请不允许撤 销。 4、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金 法》《基础设施基金指引》等相关法律法规、REITs 业务规则中有关持有人收购、 权益变动方面的权利，具体请参看招募说明书或相关公告。 八、基金份额的认购账户 投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场 内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。 投资者参与基础设施基金场外认购的， 应当持有场外基金账户。投资者使用场 外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内交易或在基金 通平台转让，具体可参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。 九、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人、财务顾问可以将公众 投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量 的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高 的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于扣除 48 向战略投资者配售部分后本次发售数量的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日 终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。 未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金 份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 本基金募集涉及的回拨机制具体安排详见本基金管理人发布的基金份额发售 公告及相关公告。如果法律法规、监管部门、深交所等另有规定的从其规定。 十、中止发售 网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量的，基金管理人、 财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。 中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动 发售。除规定的中止发售情形外，基金管理人、财务顾问还可以约定中止发售的其 他具体情形并事先披露。 十一、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 十二、募集资金的存放 基金合同生效前，投资人的认购款项只能存入专门账户，不得动用。 十三、发售时间安排 本基金的募集期限原则上不得超过 5 个交易日，具体发售时间以届时实际情况 和相关公告为准。 十四、其他 基金管理人可在法律法规允许的范围内，在不影响基金份额持有人实质利益的 前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。 49 第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件： （一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 100%； （二）基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； （四） 扣除战略配售部分后， 向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数 量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金 发售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向 中国证监会提交验资报告，办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，本基金合同生效；否则本基金合同不生效。基金管 理人在收到中国证监会确认文件的次日对本基金合同生效事宜予以公告。基金管 理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何 人不得动用。 二、募集失败的情形 募集期限届满，本基金出现以下任一情形的，则本基金募集失败： （一）基金募集份额总额未达到准予注册规模的 100%； （二）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； （五）导致基金募集失败的其他情形。 三、基金募集失败的处理方式 如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任： （一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； （二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行 同期活期存款利息； 50 （三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从 投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之 一切费用应由各方各自承担。 51 第六部分 基金份额的上市交易和结算 一、基金份额的上市交易 （一）上市交易的场所 深圳证券交易所。 （二）上市交易的时间 本基金的基金合同生效后，在符合相关法律法规及深交所 REITs 业务规则规 定的基金上市条件的前提下，本基金可向深交所申请上市及开通基金通平台转让 业务。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上 刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。 本基金上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额可直接在深圳 证券交易所场内交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参 与深圳证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深圳证券交易所、 中国结算规则办理。 （三）上市交易和结算的规则 本基金在深交所的上市交易和结算需遵循《基础设施基金指引》《基础设施 基金业务办法》 《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上 市规则》 《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记 结算业务实施细则（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。 （四）上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照深交所有关规定办理。 （五）上市交易的停复牌和终止上市 上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深交所的相关 规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 本基金上市交易后，出现《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》规定终 止上市情形的，深圳证券交易所终止其上市交易。 基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定 并按规定公告。 （六）基金份额收购及份额权益变动 1、投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人的承诺同意，自拥有基金份额时即视为对如下事项约 52 定的承诺： （1） 通过深交所交易或深交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有 权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内 编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行 买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 （2） 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10% 后，其通过深交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者 减少 5%，应依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述 第 （1） 、 （2） 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个 月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （3） 投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监 会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司 收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予 公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额 的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制 权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额 的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制 权益变动报告书。 2、要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时， 继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他 有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的 程序或者义务，但符合 REITs 业务规则规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础 设施基金份额 50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。 本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告 管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 53 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前， 本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日 的，于次一交易日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深交所和中国结算上市公 司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 3、免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金 份额的三分之二的，继续增持本基金的，可免于发出要约。 除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者 超过本基金基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列 举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免 于以要约方式增持本基金。 （七）扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照深交所 REITs 业务规则向深交所申请新增基金份额上市。 （八）其他业务 在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额 持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业 务，基金管理人可制定相应的业务规则，并依照《公募基金信息披露办法》的有 关规定进行公告。 （九）流动性服务商安排 本基金存续期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基 金提供双边报价等服务。 基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证 券交易所证券投资基金业务指引第 2 号-流动性服务》及其他相关规定执行。 （十）其他事项 相关法律法规、中国证监会、深交所、中国结算对基金上市交易和结算的规 则等相关规定进行调整的，本基金的基金合同相应予以修改，且此项修改无需召 开基金份额持有人大会。 54 本基金可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式 三方回购等业务。 若深交所、中国结算增加了基金上市交易、结算、份额转让的新功能，本基 金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履 行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易， 无需召开 基金份额持有人大会。 二、基金份额的结算方式 本基金的基金份额按照中国结算的 REITs 业务规则采取分系统登记原则。记 录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录 在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系 统。 基金份额的具体结算以中国结算 REITs 业务规则的规定为准。 55 第七部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：红土创新基金管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 法定代表人：阮菲 成立时间：2014 年 6 月 18 日 统一社会信用代码：91440300306262177A 组织形式：有限责任公司（法人独资） 注册资本：4 亿元人民币 存续期间：持续经营 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：证监许可[2014]562 号 联系电话：0755-33011866 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规 定，基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2） 自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财 产； （3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其 他费用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6） 依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了 基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措 施保护基金投资人的利益； 56 （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构； （9） 选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记结算机构办理基金登记结 算业务并获得基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）按照有关规定运营管理基础设施资产；按照法律法规、REITs 业务规则 设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责或委托外部运营管理机构承担部分 基础设施资产运营管理职责， 派员负责基础设施项目公司财务管理，基金管理人依 法应当承担的责任不因委托而免除； （13）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在 内的证券所产生的权利，包括但不限于： （a） 作为资产支持证券持有人的权利，包括决定资产支持证券的扩募、延长资 产支持证券的期限、决定修改专项计划文件重要内容等； （b）为基金的利益通过专项计划间接行使对基础设施项目公司所享有的权利， 包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任 的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会/执行董事的报告、审议批准基 础设施项目公司的年度财务预算和决算方案、派员负责基础设施项目公司财务管理 等。 （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实 施其他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、 运营管理机构、财务顾问 （如有） 、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机 构（基金合同另有约定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过 户等业务规则； （17）遴选符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资 可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额 持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决， 表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关基 础设施项目； 57 （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合 同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额 持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范 性文件及交易所 REITs 业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资 产 20%及以下的基础设施项目或资产支持证券的购入或出售事项 （金额是指连续 12 个月内累计发生金额） 、决定金额未超过本基金净资产 5%的关联交易 （金额是指连 续 12 个月内累计发生金额）等，基金合同另有约定的除外； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直 接或间接的对外借款方案； （21）根据《运营管理服务协议》调整运营管理机构的运营服务费标准； （22）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构； （23）在依据基金合同的约定在履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关 计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露； （24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关 规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1） 依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金 份额的发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3） 自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财 产； （4） 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经 营方式管理和运作基金财产； （5） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证 所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理， 分别记账，进行证券投资； （6） 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自 己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； 58 （8） 在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价情况，审慎合理确定基金份 额认购价格； （9）编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （10）编制基金定期与临时报告； （11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告 义务； （12） 保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露 前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估 等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配 基金收益； （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或 配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关 资料 20 年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保 证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料， 并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并 通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管 人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金 托管人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金 59 事务的行为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他 法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效， 基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金 募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定 专业审慎运营管理基础设施，主动履行基础设施运营管理职责，包括： （a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； （d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人 提供相关保险合同原件及投保发票等投保凭证及保险证明文件；未经基金托管人 同意不得变更、解除或终止相关保险合同； （e）制定及落实基础设施运营策略； （f）签署并执行基础设施运营的相关协议； （g）收取基础设施资产运营产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施基础设施资产维修、改造等； （j）负责基础设施项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露基础设施项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管 要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程 60 中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，也可以 委托运营管理机构负责上述第（27）条第 d）至 i）项运营管理职责，其依法应当 承担的责任不因委托而免除； （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保 其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分 的履职能力； 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督、检查，至少每年对 其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检 查运营管理机构就其获委托从事基础设施运营管理活动而保存的记录、合同等文件， 检查频率不少于每半年 1 次； 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施运营维护相关档案； （30） 发生运营管理机构法定解聘情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理 机构： （a）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施资产、项目公司及/或基础 设施基金造成重大损失； （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违 法违规行为； （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化且已无法继续履 职。 （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管 理机构解聘事件时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会， 并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方 案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更 换运营管理机构； （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施资产每年进 行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施 资产进行评估： （a）基础设施项目购入或出售； 61 （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益； （34）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性 服务商为基础设施基金提供双边报价等服务； （35）本基金及其下设特殊目的载体借入款项，基金管理人应及时将借款合同 以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人； （36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金托管人 （一）基金托管人简况 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 4 月 8 日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复 （1987）86 号文 组织形式：股份有限公司(上市) 注册资本：2521984.5601 万人民币 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：证监基金字〔2002〕83 号 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规 定，基金托管人的权利包括但不限于： （1）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其 他费用； （2）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基础设施基金资金账户、基础 62 设施运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同 约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运 作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当 事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投 资人的利益； （4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为基础设施项目购 买足够的保险； （5） 根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证 券交易资金清算； （6）提议召开或召集基金份额持有人大会； （7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （8）法律法规及中国证监会规定的和基金合同、基金托管协议约定的其他权 利。 2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规 定，基金托管人的义务包括但不限于： （1） 以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的权属 证书及相关文件； （2） 设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格 的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保 基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财 产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不 同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4） 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自 己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基 金有关的重大合同及有关凭证； （6） 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合 同、基金托管协议的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7） 根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基础设施项目公司借入款项安 63 排，确保符合法律法规规定及约定用途； （8） 保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管 机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向 监管机构、司法机关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提 供的情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人 在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行 基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11） 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上， 法律法规或监管部门另有规定的从其规定； （12） 从基金管理人或其委托的基金登记结算机构处接收并保存基金份额持有 人名册； （13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大 会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和银行监管机构，并通知基金管理人； （19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任 不因其退任而免除； （20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行相关义务，基 金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金 管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）按照法律法规和基金合同的规定监管本基金资金账户、基础设施项目运 营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保 64 证基金资产在监督账户内封闭运行； （23）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人为基础设施项目购买 足够的保险； （24）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 三、基金份额持有人 基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基 金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当 事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并 不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 （一）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规 定，基金份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5） 出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议 事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8） 对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提 起诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规 定，基金份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2） 了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值， 65 自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5） 在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7） 拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的 程序或者义务； （8） 拥有权益的基金份额达到 10%和后续每增加或减少 5%时，投资者及其一致 行动人应当按照深交所 REITs 业务规则履行相应的程序或者义务。拥有权益的基金 份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照深交所 REITs 业务规则的 规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。 特别的，违反权益变动信息披露义务的，投资者及其一致行动人在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额的期限应满足《基础设施基金指引》等规定的 相关要求；原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售对应的基 金份额在持有期间不允许质押； （12）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构 履行职责； 3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章 证照、账册合同、账户管理权限等； 5、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关 资料，办理股权变更的工商变更登记手续； 66 6、发起人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编 造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权 益； 7、法律法规及相关协议约定的其他义务。 67 第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规 为准。 一、召开事由 （一）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但 法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： 1、提前终止基金合同； 2、更换基金管理人、基金托管人； 3、转换基金运作方式； 4、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 5、变更基金类别； 6、本基金与其他基金的合并； 7、对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； 8、变更基金投资范围； 9、变更基金份额持有人大会程序； 10、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 11、单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有 人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开 基金份额持有人大会； 12、本基金进行扩募； 13、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 14、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 68 15、延长基金合同期限； 16、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止 上市的除外； 17、修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； 18、除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，解聘、更换运营管 理机构的； 19、 因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目 减免租金，经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致 基础设施项目现金流产生损失的； 20、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和 义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 （二）在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开 基金份额持有人大会： 1、收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的 费用； 2、基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； 3、基金推出新业务或服务； 4、在发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构； 5、 按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分 类办法、规则进行调整； 6、按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托 管等业务的规则； 7、因相关法律法规、REITs 业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； 8、基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应 当对基金合同及相关文件进行修改； 9、基金管理人对其可自行决定的事宜（即无需提交基金份额持有人大会表决 的事宜）作出决定后从而对基金合同及相关文件进行修改； 10、 在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人 权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； 69 11、 按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设 专项计划的分配兑付日； 12、发生下述基金合同终止事由时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大 会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合 同，无需召开基金份额持有人大会： （1）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划、原始权益人及 项目公司各方未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 60 个 工作日内完成项目公司股权变更登记； （2）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划未能按照《股权 转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 90 个工作日内完成第二期股权转让 价款的支付； （3）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （4）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基 金托管人承接的； （5）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满 前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； （6）本基金以首次发售募集资金所投资的专项计划在基金合同生效之日起 6 个 月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的； （7）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； （8）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （9）基金合同约定的其他情形； （10） 相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 13、按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 二、提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含）的基金份额持有 人可以向基金份额持有人大会提出议案。 三、会议召集人及召集方式 （一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金 管理人召集； （二）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 70 （三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并 书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日 内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托 管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管 理人应当配合； （四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收 到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人 代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内 召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基 金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人 应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份 额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； （五）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事 项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或 合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提 前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的， 基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰； （六）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒 介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1、会议召开的时间、地点和会议形式； 2、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效 期限等）、送达时间和地点； 5、会务常设联系人姓名及联系电话； 71 6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7、召集人需要通知的其他事项。 （二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系 方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的， 由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统 名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投 票流程、操作指引等； （三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到 指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面 通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人 或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效 力。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会、 网络开会方式或法律法 规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 （一）现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开 会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时， 可以进行基金份额持有人大会议程： 1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有 基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议 通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的 基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到 会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的 二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持 有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记 日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 72 （二）通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告 载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方 式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1、会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相 关提示性公告； 2、召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基 金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如 果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定 的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收 取表决意见的，不影响表决效力； 3、本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所 持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本 人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基 金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额 持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份 额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分 之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见； 4、上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表 决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出 具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、 基金合同和会议通知的规定，并与基金登记结算机构记录相符。 （三）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话 或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进 行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供 便利。 （四）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会 议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式 在会议通知中列明。 73 六、议事内容与程序 （一）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决 定终止基金合同（除基金合同另有约定）、更换基金管理人、更换基金托管人、与 其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基 金份额持有人大会讨论的其他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施 项目减免租金而召开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交 基金份额持有人大会审议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当 在基金份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定 的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关 规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行 变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查 要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （二）议事程序 1、现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人 作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主 持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 74 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前至少 30 日公布提案，在所通知的表 决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公 证机关监督下形成决议。 3、网络或其他方式召开 在网络或其他方式开会的情况下，议事程序由会议召集人确定并在会议通知 中列明。 七、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。特别的，除本《基金合 同》另有约定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决， 其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的 基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可 的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效； 除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以及法律法规、REITs 业务 规则规定的和基金合同约定的无需召开基金份额持有人大会的事项以外的其他事 项，均以一般决议的方式通过，具体如： 1、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 2、变更基金类别； 3、变更基金投资范围； 4、变更基金份额持有人大会程序； 5、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%且低于本基金净资产 20%（不含 20%）的关联交易（金额是指连续 12 个月内累 计发生金额）； 6、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额低于本基金净资产 50%（不含 50%）的基础设施基金扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； 7、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 75 20%且低于本基金净资产 50%（不含 50%）的基础设施项目或基础设施资产支持证 券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 8、除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，解聘、更换运营 管理机构的； 9、法律法规、REITs 业务规则规定的及本基金合同约定的，除须以基金份额 持有人大会特别决议通过事项以及法律法规、REITs 业务规则规定的和基金合同 约定的无需召开基金份额持有人大会的事项以外的其他事项。 （二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所 持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构 另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： 1、转换基金运作方式； 2、本基金与其他基金合并； 3、更换基金管理人或者基金托管人； 4、提前终止基金合同； 5、对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； 6、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50% 及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12 个 月内累计发生金额）； 7、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50% 及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 8、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 20% 及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 9、因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目 减免租金，经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致 基础设施项目现金流产生损失的。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯、网络方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则 提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表 面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 76 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。 八、计票 （一）现场开会 1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当 在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持 有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有 人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托 管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会 议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基 金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公 布计票结果。 3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可 以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点， 重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会 的，不影响计票的效力。 （二）通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托 管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计 票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表 决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （三）网络及其他方式开会 在网络及其他开会的情况下，计票方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 九、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备 案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如果 采用通讯、网络或其他方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将 77 公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、 审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额 持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会 生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决 条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管 规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的 法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调 整，无需召开基金份额持有人大会审议。 78 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形 （一）基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 （二）基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、基金托管人或基金托管人分行于本基金投资的资产支持专项计划中不再 担任专项计划的计划托管人； 5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 二、基金管理人、基金托管人的更换程序 （一）基金管理人的更换程序 1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的 基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分 之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金管理人： 新任基金管理人产生之前， 由中国证监会指定临时基金 管理人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持 79 有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； 6、交接及责任划分：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管 理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交 手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基 金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值，基金管理人、临时基金管理 人、新任基金管理人应对各自履职行为依法承担责任； 7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所 对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费 用从基金财产中列支； 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应 按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 （二）基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的 基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分 之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金 托管人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持 有人大会决议生效后于规定时间内在规定媒介公告； 6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资 料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基 金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核对基 金资产总值和净值等基金资产财务信息； 7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所 对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费 用从基金财产中列支。 （三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。 80 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总 份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管 人的基金份额持有人大会决议生效后于规定时间内在规定媒介上联合公告。 三、新任/临时基金管理人接收基金管理业务，或新任/临时基金托管人接收 基金财产和基金托管业务前，原基金管理人、原基金托管人应依据法律法规和 基金合同的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损 害。原基金管理人、原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基 金合同的规定收取基金管理费、基金托管费。 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接 引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内 容被取消或变更的，基金管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规 则协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金 份额持有人大会审议。 81 第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同 及其他有关规定订立基金托管协议。 订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的 保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权 利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。有关基 金托管事宜以基金管理人与基金托管人签署的《基金托管协议》为准。 82 第十一部分 基金份额的登记 一、基金份额的登记结算业务 本基金的基金登记结算业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务， 具体内容包括投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金交易的确认、 清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户 等。 二、基金登记结算业务办理机构 本基金的基金登记结算业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件 的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记结算业务的，应与代理人 签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资人相关账户管理、基金 份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等 事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。 基金份额登记由中国证券登记结算有限责任公司统一办理。 三、基金登记结算机构的权利 基金登记结算机构享有以下权利： （一）取得登记费； （二）建立和管理投资人相关账户； （三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； （四）在法律法规允许的范围内，对基金登记结算业务的规则进行调整，并 依照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告； （五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 四、基金登记结算机构的义务 基金登记结算机构承担以下义务： （一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记结算业务； （二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金份额的登记结算 业务； （三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额 明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不 得少于二十年； 83 （四）对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务 对投资人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法 律法规、中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外； （五）按基金合同及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其 他必要的服务； （六）接受基金管理人的监督； （七）建立和保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名 册等，并向基金管理人、基金托管人提供基金份额持有人名册服务； （八）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 五、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 （一）系统内转托管 1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系 统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单 元）之间进行转托管的行为； 2、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的 会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。 3、本基金系统内转托管的具体业务按照中国结算、深交所以及基金销售机 构的相关规定办理。 （二）跨系统转托管 1、跨系统转托管指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位 （交易单元）与基金登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的 行为。 2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及深交所的相关规定办 理。 3、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。 84 第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过基 础设施资产支持专项计划持有基础设施项目公司全部股权及间接持有由项目公司 直接持有的基础设施资产， 资产支持证券将根据实际情况追加对项目公司的权益性 或债性投资。 基金管理人主动运营管理基础设施项目， 以获取基础设施项目运营收 入等稳定现金流及基础设施项目增值为主要目的。 二、投资范围及比例 （一）投资范围 本基金初始设立时在扣除必要的预留资金后全部投资于“深创投-深圳人才安 居保障性租赁住房资产支持专项计划”发行的资产支持证券，其中预留资金包括但 不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇 划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为 准。专项计划以安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目及凤凰公馆项目 该等优质保障性租赁住房基础设施项目为投资标的。本基金持有专项计划的全部基 础设施资产支持证券份额而间接持有基础设施项目，且由项目公司直接持有基础设 施资产。 本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、 政策性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、 中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、 可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他 具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券 投资基金投资的其他金融工具。如本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合前 述投资范围的，基金管理人应当在 60 个工作日内进行调整。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转 债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程 序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资 范围，且无需为此召开基金份额持有人大会。 （二）投资比例 除本基金合同另有约定外，基金的投资组合比例为： 85 本基金设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资基础设施资 产支持专项计划，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机 构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要 费用。具体金额以基金管理人的计算为准。 于本基金存续期间，本基金投资于基础 设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按 照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持 证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其 他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。 因 除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工 作日内调整。 如果法律法规或中国证监会对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当 程序后，可对本基金的投资比例进行相应调整，无需召开基金份额持有人大会表决。 三、投资比例超限的处理方式和流程 因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规 定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述 比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 四、投资策略 （一）基础设施项目投资策略 1、专项计划投资策略 专项计划投资的基础设施项目包括：安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香 槟苑项目、凤凰公馆项目及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《基础设施 基金指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目； 在满足相关法律法规及政策规定并经基金份额持有人大会有效决议的前提下， 项目公司股东可以对外申请并购贷款收购基础设施项目或对外申请经营性贷款。针 对并购贷款和经营性贷款，可以以项目公司自有资产为债权人设定抵押、质押等担 保。 2、基础设施项目的购入与出售投资策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、深圳市发展情况、保障性租赁住房的行业环 境及竞争格局情况、以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断专项计 划间接持有的基础设施资产当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本 基金将深入调研项目公司所持基础设施资产的基本面情况，通过合适的估值方法评 86 估其收益状况和增值潜力、预测现金流收入的规模和建立合适的估值模型，对于已 持有和拟投资的项目进行价值评估，在此基础上判断是否购入或出售。 对拟购入的基础设施项目，基金管理人将进行全面的尽职调查。在基金管理人 认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购入提供专 业服务。对于拟出售已持有的基础设施项目，基金管理人还将在评估其收益状况和 增值潜力的基础上，合理考量交易程序和交易成本，评估基础设施项目出售的必要 性和可行性，制定基础设施项目出售方案并负责实施。 3、基础设施项目运营管理策略 本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并有权聘请具备丰富保 障性租赁住房基础设施运营管理经验的运营管理机构根据基金合同、《运营管理服 务协议》的约定承担基础设施项目运营管理职责，通过主动管理，积极提升基础设 施项目的运营业绩表现。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见招募说 明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。 4、基础设施项目的更新改造策略 基金管理人聘请运营管理机构根据基础设施项目的特性制定和实施基础设施 项目的更新计划，确保基础设施项目处于良好可使用状态。对于可显著提升基础设 施项目使用效益，提升基础设施项目收益的改造事宜，基金管理人将综合考虑投入 产出比，审慎决策。 在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人亦可聘请其他中 介机构对基础设施项目的更新改造提供专业服务。 （二）基金扩募收购策略 本基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他优 质保障性租赁住房类型的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投 资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产 收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资 产投资和运营收益。 本基金存续期间扩募的，基金管理人应当按照《公募基金运作办法》第四十条 以及基金合同相关规定履行变更注册等程序，并在履行变更注册程序后，提交基金 份额持有人大会投票表决。在变更注册程序履行完毕并取得基金份额持有人大会表 决通过后，基金管理人根据中国证监会、证券交易所等相关要求履行适当程序启动 扩募发售工作。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构 对基金的扩募提供专业服务。 （三）基金投资策略 87 1、固定收益资产投资策略 在本基金存续期间，本基金投资专项计划以外的剩余资产，应当投资于利率债、 AAA 级信用债，或货币市场工具。 在不影响基金当期收益分配的前提下， 本基金将采用持有到期策略构建投资组 合，以获取相对确定的目标收益。本基金将对利率债、AAA 级信用债或货币市场工 具的持有期收益进行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类利率债、 AAA 级 信用债或货币市场工具的市场容量，确定配置比例。本基金将对整体利率债、AAA 级信用债或货币市场工具的资产投资组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合 同期限内的允许范围。 2、基金的融资策略 基金管理人将审慎判断基础设施基金的总体资金需求，通过基金扩募和对外借 款等各种融资方式、融资条件、融资成本和融资风险的比较，综合考虑适用性、安 全性、收益性和可得性，合理选择融资方式，使得基金整体杠杆水平符合本基金及 监管上限要求，并使得基金设施基金的融资金额、融资期限和融资成本处于适当水 平，最大限度降低利率及再融资风险。 3、其他事项 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法 规或监管机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。 （四）基础设施项目权属到期安排 根据适用法律及证照，本基金设立时拟投资的基础设施项目的《不动产权证书》 项下建设用地使用权将分别于 2086 年及 2088 年到期。 未来如相关法规允许基础设 施项目所在建设用地使用权进行续期，项目公司将依照相关法规的规定及所在地土 地主管部门要求的期限内申请续期，须支付的土地使用权出让金将由项目公司现金 流或基础设施基金扩募资金进行支付。 五、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比 较基准推出， 本基金管理人与基金托管人协商一致后可以在报中国证监会备案后增 加或变更本基金的业绩比较基准并及时公告，但不需要召开基金份额持有人大会。 六、风险收益特征 本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设 88 施运营收益并承担基础设施项目价格波动， 本基金与股票型基金、混合型基金和债 券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货 币型基金，低于股票型基金。 七、投资限制 （一）组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： 1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基 础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施 项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及 中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于 违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基 金管理人应在 60 个工作日内调整； 2、本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则， 不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等， 基金总资产不得超过基金净资产的 140%，且用于基础设施项目收购的借款应当符 合法律法规规定的及本基金合同约定的相关条件； 3、除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； 4、除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行 的证券，不超过该证券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； 5、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资 产净值的 40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回 购到期后不得展期； 6、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开 展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持 一致； 7、法律法规及中国证监会规定的和本基金合同约定的其他投资限制。 除上述第 1、2、6 项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模 变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金 管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 除本基金合同另有约定外， 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使 89 基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略 应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生 效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规 定为准。 如果法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1、承销证券； 2、违反规定向他人贷款或者提供担保； 3、从事承担无限责任的投资； 4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5、向基金管理人、基金托管人出资； 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从 事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公 平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规及基金 合同约定履行适当程序后， 予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议， 并经过三分之二以上的独立董事通过。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理 人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 八、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不 得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等， 且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款 应当符合下列条件： 90 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆 转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出， 并能保障基金分红 稳定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金 管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 九、基金管理人代表基金行使资产支持证券持有人等相关权利的处理原则及方 法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人权利、 直接或间接行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益； 2、有利于基金财产的安全与增值； 3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟 取任何不当利益。 91 第十三部分 利益冲突及关联交易 一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形 （一）基金管理人利益冲突情况 除本基金外，红土创新基金管理有限公司作为基金管理人现阶段暂未管理其他 与保障性租赁住房同类型基础设施基金、基础设施项目，不存在利益冲突的情况。 基金管理人后续若同时管理投资于其他保障性租赁住房类基础设施项目的基 础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施 项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他保障性 租赁住房类基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括但不限于基础设施项目投 资与收购、基础设施资产的运营管理、市场地位及其他经营层面的竞争和利益冲突。 （二）运营管理机构利益冲突情况 基础设施 REITs 的运营管理机构为深圳市人才安居集团的全资子公司租赁公 司。 根据深圳市人才安居集团和租赁公司出具的书面说明，租赁公司统筹负责集 团、各子公司政策性住房和配套商业资产的运营管理，并致力于打造全市统一的 专业化、规模化、规范化的住房租赁平台。 租赁公司提供运营管理服务的项目既有深圳市人才安居集团旗下的项目，也 有深圳市人才安居集团及其区子公司通过规模化租赁这一房源筹集渠道所筹集的 人才住房项目，不存在为深圳市人才安居集团外其他基础设施项目提供运营管理 服务的情况。租赁公司为深圳市人才安居集团内其他同类型基础设施项目提供运 营管理服务，在人员、设备配置和资源分配等方面可能与本基金存在利益冲突。 租赁公司提供运营管理服务的项目情况详见招募说明书。 （三）原始权益人利益冲突情况 就发起人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情形，具体信息详见 本基金招募说明书。 （四）基础设施项目公司持有其他同类资产的情形 基础设施项目公司除持有基础设施资产外，不持有其他可能与基础设施资产存 在利益冲突的其他类型资产。 二、利益冲突的防范 本基金委托运营管理机构运营管理基础设施资产的具体安排以及防范利益冲 92 突的制度安排详见本基金合同第十六部分“基础设施项目运营管理”及本基金招募 说明书。 三、存在利益冲突的处理方式及披露 1、利益冲突的处理方式 基金管理人和运营管理机构应坚持公平正义、诚实信用和基金份额持有人利益 至上的执业行为准则，在履行职责的过程中有义务对利益冲突保持敏感和进行识别： 当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则， 按照法律法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批 程序、关联方回避表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内 部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履 行的程序，根据基金管理人内部制度要求部分关联交易应提交基金管理人董事会审 议；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履 行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关 联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法律法规予以披露。 2、利益冲突的披露 （1）披露内容 基金管理人应根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。基金管理人 将在中期报告和年度报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交 易及相关利益冲突防范措施。其中，对利益冲突的披露内容包括但不限于：本基 金及基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施、运营管理机 构、原始权益人管理或持有的其他同类型基础设施项目利益冲突及防范措施、其 他可能存在利益冲突的情形。 (2)披露频率 当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内 发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。 四、本基金存续期的关联交易管理 （一）本基金存续期间的关联方 本基金存续期间的关联方包括如下主体： 1、关联法人 （1） 直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接 或间接控制的法人或其他组织； 93 （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3） 基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实 际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4） 同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品 （同类型产品是指投资对 象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品）； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6） 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金 利益对其倾斜的法人或其他组织。 2、关联自然人 （1）直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2） 基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级 管理人员； （3） 本条第 （1） 项和第 （2） 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基 金利益对其倾斜的自然人。 （二）关联交易的类型 本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间 发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基 金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或 者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： 1、 基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请 运营管理机构等； 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； 3、 项目公司层面：基础设施资产出售与购入；基础设施资产运营、管理阶段存 在的购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求， 按照连续 12 个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项： 94 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联方的财务公司存贷款； 16、与关联方共同投资； 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移 的事项； 18、法律法规规定的其他情形。 （三）关联交易的审批 1、关联交易的决策与审批 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从 事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公 平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披 露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事 通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 95 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的 关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）应当召开基金份额持有人大会 进行审议，前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。 2、无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关 联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律 法规、监管机构的要求及时进行信息披露。 3、关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能 存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交 易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益 从而影响基金份额持有人利益的潜在风险： （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关 联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。 内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所 应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、 部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披 露。 （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提 供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 （3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将 通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该 等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项 目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。 4、关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关 联交易的信息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可 的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或 严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履 行相关义务。 96 第十四部分 基金的扩募 一、扩募条件 在符合法律法规、 REITs 业务规则的情况下，基金管理人可以根据市场情况发 起对本基金进行扩募的程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议 后实施。 二、扩募程序 基金扩募的，可以向原基金份额持有人配售份额，也可以向不特定对象或特 定对象发售。 1、评估要求 基金扩募应当及时聘请评估机构对基础设施资产进行评估。 2、审议程序 基金扩募事项及扩募方案须根据法律法规及基金合同约定履行召开基金份额 持有人大会等适当程序。 扩募发售方案应当包括本次基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向 原基金份额持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、 新增战略投资者名称及认购方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原 则及其他深交所要求的事项。 3、批准、备案程序 本基金拟进行扩募的，基金管理人应当向深交所提交中国证监会同意变更注 册的批准或备案文件复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。深交所表示 无异议的，基金管理人启动扩募发售工作。 经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告，写明基金份额的扩 募时间、扩募方式、扩募流程、扩募对象、募集目标等。 三、扩募定价原则、定价方法 基金管理人可以根据基础设施基金二级市场交易价格和拟投资项目市场价值 等有关因素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并 将其与扩募发售方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。 97 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。 五、若法律法规、 REITs 业务规则就基础设施基金扩募另有规定的，按照届时 有效的规定执行。 六、扩募的储备资产 目前深圳市人才安居集团以绝对控股方式持有的可扩募资产包括但不限于位 于深圳市的 4 个在建的保障性租赁住房项目，预计投资规模 53.6 亿元，是本次 拟发行基础设施 REITs 资产估值的 4.6 倍，未来将有更多的项目作为备选资产， 可扩募资产储备充足，可扩募资产详见本基金招募说明书。最终扩募资产以届时 履行扩募程序的公告为准。 98 第十五部分 基金的财产 一、基金资产总值/基金总资产 基金总资产即基金资产总值， 指基金合并财务报表资产总值或总资产，包括基 金持有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资 产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他基金资产的价值之和。 二、基金净资产/基金资产净值 基金净资产是指基金资产总值减去基金总负债后的价值。其中基金总负债是 指基金合并财务报表负债总值或总负债，包括基金负有清偿义务的应付贷款本息、 应付款项以及其他基金负债的价值之和。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户 以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及基金托管协议 等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理 机构、基金销售机构、计划管理人、计划托管人和基金登记结算机构自有的财产 账户以及其他基金财产账户相独立。 计划托管人根据相关法律法规、 REITs 业务规则的规定以及专项计划文件的约 定为专项计划开立专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的 约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收资产支持证券 认购者的认购资金、接收基础设施项目公司分红、股东借款本息及其他款项、接 收其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资款 项、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资等，均必须通过该账户进 行。 基础设施项目运营收支账户由基金管理人、基础设施项目公司及计划管理人 共同聘请的资金监管银行按照相应监管协议的约定开立，专门用于接收专项计划 发放的借款（如有）、增资款项（如有）、基础设施项目运营收入以及承租人/运 营客户支付的租赁保证金/运营保证金，并根据监管协议的约定对外支付相关费用 和支出。 项目公司的其他账户（如有）按照《运营管理服务协议》《监管协议》的约定 执行，并由基金托管人或其分支机构参与监管。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、 99 计划管理人、计划托管人等相关主体的固有财产，并由基金托管人保管。基金管 理人、基金托管人、基金登记结算机构、运营管理机构、基金销售机构、 计划管理 人、计划托管人等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不 得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规规定和基金合同 等约定进行处分外，基金财产不得被处分。基金管理人、基金托管人、计划管理 人等相关机构不得将基金财产归入其固有财产。 基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、 计划管理人、计划 托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算 的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权， 不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财 产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金 财产强制执行。 100 第十六部分 基础设施项目运营管理 基金管理人、计划管理人和项目公司委托运营管理机构对基础设施提供运营管 理服务，为此基金管理人、计划管理人、项目公司、运营管理机构应签订《运营管 理服务协议》。 基金管理人对运营管理机构的委任与授权不得排除或减损其作为基 金管理人自身的任何权利、义务或责任。 运营管理标的、运营管理机构的委任、统筹协调层面的运营管理服务内容、日 常实施层面的运营管理服务内容、运营管理机构的配合/协助安排、对运营管理机 构的监督、运营管理服务期间、运营管理服务考核、运营管理服务费用、各方权利 与义务、各方陈述与保证、运营管理机构的解聘、违约责任等内容具体见《运营管 理服务协议》。 一、运营管理机构的基本情况 本基金设立时，本基金的运营管理机构为深圳市房屋租赁运营管理有限公司， 运营管理机构的具体情况详见招募说明书。 二、运营管理服务内容 在《运营管理服务协议》约定的运营管理服务期限内，基金管理人委托运营管 理机构提供相关运营管理服务， 包括统筹协调层面的运营管理服务内容及日常实施 层面的运营管理服务内容，具体运营管理服务内容详见招募说明书。 三、运营服务费计算及支付 运营管理机构就提供运营管理服务收取的运营服务费具体计算及支付方式详 见招募说明书。 四、基金管理人、项目公司及运营管理机构权利与义务 （一）基金管理人的权利与义务 1、基金管理人有权根据适用法律规定和《运营管理服务协议》约定行使与基 础设施项目运营管理相关的权利，包括但不限于制定本基金基础设施项目运营管 理制度、参与基础设施项目运营管理操作规程制定和就基础设施项目重要运营管 理事项决策的权利； 2、基金管理人有权根据 《运营管理服务协议》 的约定检查运营管理机构与基础 设施项目运营、管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料； 3、基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对基础设施项目的经营情 况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意 见。 运营管理机构应当接受基金管理人的监督及检查，并在基金管理人就运营管理 101 服务提出整改、补正、完善意见时予以积极响应，并在合理期限内按照基金管理人 的意见进行整改、补正或者完善； 4、如发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形的，基金管理人有权按照 《运营管理服务协议》约定的方式解聘运营管理机构； 5、发生基础设施基金关联交易事项的，基金管理人有权按照《基金合同》的 约定进行相关决策与审批；对属于《基金合同》约定的应召开基金份额持有人大 会进行审议的关联交易事项，应召开基金份额持有人大会； 6、 基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责， 包括但不限于派 员负责项目公司的财务管理； 7、 基金管理人在管理运营基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、 公平公正的原则对待其管理所有基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益 冲突，充分保护基金份额持有人的利益； 8、 基金管理人、计划管理人就基础设施项目运营管理应进行有效分工、高效合 作； 9、 就 《运营管理服务协议》 项下基金管理人作出的各项指令、决定、同意等事 项，基金管理人有权授权项目公司以项目公司的名义具体作出； 10、 适用法律规定和 《运营管理服务协议》 、基金文件约定的其他权利与义务。 （二）计划管理人的权利与义务 1、计划管理人有权根据适用法律规定和《运营管理服务协议》约定行使与基础 设施项目运营管理相关的权利，包括但不限于参与基础设施项目运营管理操作规程 制定 和基础设施项目重要运营管理事项决策的权利； 2、 计划管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定检查运营管理机构与基础 设施项目运营、管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料； 3、 计划管理人有权根据 《运营管理服务协议》 的约定对基础设施项目的经营情 况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意 见，或向基金管理人就运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见后 由基金管理人统一向运营管理机构提出意见。运营管理机构应当接受计划管理人的 监督及检查，并在计划管理人就运营管理服务提出整改、补正、完善意见时予以积 极响应，在合理期限内按照计划管理人的意见进行整改、补正或者完善。 4、 就 《运营管理服务协议》 项下约定由基金管理人执行或有权决策或决定的事 项而言，若该等事项按照项目公司章程及其他内部管理制度需由计划管理人作为项 102 目公司股东作出决策、决定或者履行相关流程的，计划管理人应予以配合； 5、计划管理人应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责； 6、 基金管理人、计划管理人就基础设施项目运营管理应进行有效分工、高效合 作； 7、 适用法律规定和 《运营管理服务协议》 、专项计划文件约定的其他权利与义 务。 （三）项目公司的权利与义务 1、项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定查阅运营管理机构与基础设 施项目运营、管理和维护相关的记录以及其他资料； 2、项目公司有权取得基础设施运营收入及其他合法收入； 3、项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定对基础设施项目的经营情况 进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见。 运营管理机构应当接受项目公司的监督及检查，并在项目公司就运营管理服务提出 整改、补正、完善时予以响应，并在合理期限内按照项目公司的意见进行整改、补 正或者完善； 4、项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责； 5、 适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件、专项计划文件约定的其 他权利与义务。 （三）运营管理机构的权利与义务 1、运营管理机构有权且有义务按照《运营管理服务协议》 的约定履行运营管理 职责，并为基金管理人、计划管理人根据适用法律规定及基金文件、专项计划文件 约定履行职责提供配合与协助； 2、运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定收取基本运营管理服务 费和运营奖励费； 3、运营管理机构应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责、保守 商业秘密、 公平公正的原则对待其运营管理所有同类项目、 采取适当措施避免可能 出现的利益冲突、配合履行信息披露义务，充分保护基金份额持有人的利益； 4、 就运营管理机构为提供《运营管理服务协议》项下运营管理服务聘用的雇员， 运营管理机构应自行负责管理并协调其雇员的所有雇用条款和条件，并支付该等雇 员的所有报酬。其雇员提供《运营管理服务协议》项下运营管理服务的行为，视同 103 运营管理机构的行为，由运营管理机构承担法律责任与经济后果； 5、运营管理机构应按照《运营管理服务协议》的约定配合基金管理人、计划管 理人和项目公司对基础设施项目运营管理工作的监督与检查，包括但不限于提供日 常管理资料核查； 6、 运营管理机构实施 《运营管理服务协议》 项下的运营管理事项时应严格遵守 基础设施基金关联交易事项的决策与审批要求，若发生基础设施基金关联交易事项 的，运营管理机构应及时向委托方进行充分披露，由委托方按照《基金合同》的约 定履行相关决策与审批程序； 7、运营管理机构应在签署《运营管理服务协议》之日起 10 个工作日内向基金 管理人提供符合法律法规和监管要求的运营管理机构的关联方清单，运营管理机构 的关联方更新的，运营管理机构应在更新后 10 个工作日内向基金管理人提供更新 后的关联方清单。基金管理人对涉及运营管理机构及运营管理事项的关联交易进行 监督和管控的前提是运营管理机构及时、完整、准确的提供和/或更新其关联方清 单，因运营管理机构原因导致基础设施基金关联方、关联交易识别遗漏或因此导致 基础设施基金关联交易事项未按照 《基金合同》的约定履行相关决策与审批程序的， 运营管理机构应对基础设施基金及委托方因此造成的直接损失承担赔偿责任； 8、 适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件、专项计划文件约定的 其他权利与义务。 五、运营管理机构解聘情形 就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构出现以下任一事件： （一）运营管理机构出现下述任一法定解聘情形： 1、运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失； 2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法 违规行为；或 3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 （二）出现基金管理人或基础设施基金份额持有人大会认为需要解聘运营管 理机构的其他情形。 六、运营管理机构的更换程序 （一）运营管理机构的解聘流程 1、 如出现上述任一法定解聘情形，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召 104 开基础设施基金份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后 向运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目公司、计划管理人和评级 机构），解聘自基金管理人发送的解聘通知中载明的解聘日期生效。 2、如发生在法定解聘情形以外的基金管理人认为需要解聘运营管理机构的情 形，基金管理人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大会 的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含本数）表决通过。与运营管理机 构存在关联关系的基础设施基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回 避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人应当在同意解聘的表决生效 后向运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目公司及计划管理人）， 解聘自基金管理人发送的解聘通知载明的解聘日期生效。 （二）工作交接 运营管理机构解聘生效后，卸任运营管理机构应当根据基金管理人所指定的时 间，与基金管理人或继任运营管理机构妥善完成以下工作交接： 1、卸任运营管理机构应当立即签署并交付形式和内容符合基金管理人要求的 书面文件，向继任运营管理机构完全转让/转移其在《运营管理服务协议》项下的 全部权利、权力、职责和义务； 2、如卸任运营管理机构在本基金项下基础设施项目处设立办公场所或存在其 他占用基础设施项目房屋或设施设备情形（本款下称“占用物业”）的， 卸任运营 管理机构均应按基金管理人要求的时间，按原状向项目公司返还该占用物业，并与 基金管理人或其指定主体办理移交手续； 3、卸任运营管理机构应当向基金管理人或其指定主体完全转移其因担任本协 议项下运营管理机构而取得的全部基础设施项目资料、文件； 4、卸任运营管理机构应当与基金管理人、项目公司办理基础设施项目现场查 验，并签署相关移交确认文书； 5、卸任运营管理机构应当办理的其他必要交接手续。 在办理完毕全部交接手续前，若因卸任运营管理机构原因导致前述资料、文件 遗失、损坏、灭失，或因卸任运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使基础设 施资产、委托方或本基金遭受任何损失的，卸任运营管理机构应积极补救并承担相 应的赔偿责任。在办理完毕全部交接手续后，相关资料、文件遗失、损坏、灭失， 或因委托方不当使用该等资料、文件等致使委托方或物业资产遭受任何损失的，由 相关的委托方自行承担相关责任。 （四）权利和义务的终止 105 卸任运营管理机构根据《运营管理服务协议》所享有的权利、授权和权力自继 任运营管理机构正式开始工作之日起被终止，但其根据《运营管理服务协议》的约 定报销其卸任前已发生相应费用的权利除外。 （五）监管报备 基金管理人应按照招募说明书的有关规定将运营管理机构解聘及委任新的运 营管理机构的情况向基金份额持有人及监管部门报告。 （六）费用承担 根据《运营管理服务协议》的约定解聘运营管理机构并聘任新的运营管理机构 所发生的费用应自基金财产列支。 106 第十七部分 基金资产估值 一、估值日 本基金的估值日为基金管理人进行基金资产估值的基准日。就本基金而言，估 值日为基金合同生效日后每自然年度的半年度和年度最后一日（即定期估值日）， 以及基金管理人依据法律法规规定或《基金合同》约定进行基金资产估值调整的基 准日（即临时估值日）。 二、估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限 于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、投资性房地产、借款、 应付款项等。 三、会计核算及估值方法 基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编 制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成 果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权， 并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企 业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被 合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施 基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个 别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照 以下方法执行： （一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审 慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资 产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权 的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进 行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设 施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。 （二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据 《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原 则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。 计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企 业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额 107 持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有 人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模 式。 （三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应 当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及 其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于： 1）公允价值的确定依 据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续 计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分 析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场 上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等； 2） 影响公允价值确定结果的重 要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支 出、未来现金流变动预期、折现率等。 （四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用年 限确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企 业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。 上述资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。 基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和 摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。 （五）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益 法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值 方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发， 综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值 入账依据， 应审慎分析评估质量， 不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报 告中充分说明公允值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 （六）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个 别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法，基础设施 项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术 的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。 （七）基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明： 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负 债，其后续计量模式如下： 108 1、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以成本进 行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本 基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入 当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对 其计提折旧。 按其预计使用年限及残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计 提折旧。投资性房地产的预计使用年限、残值率及年折旧率列示如下： 投资性房地产的预计使用年限、残值率及年折旧率 资产类别 使用年限 残值率 资产类别 房屋及建筑物 （土地使用年限 70 年） 50 年 10% 房屋及建筑物（土 地使用年限 70 年） 房屋及建筑物 （土地使用年限 50 年） 40 年 10% 房屋及建筑物（土 地使用年限 50 年） 房屋及建筑物 （土地使用年限 40 年） 30 年 10% 房屋及建筑物（土 地使用年限 40 年） 对投资性房地产的预计使用年限、残值率和折旧方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 2、金融负债 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应 付款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并 采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债； 其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或 109 义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期 损益。 （八）基础设施项目资产的估值 本基金选用成本模式对基础设施项目进行后续计量。 基金管理人聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估。评估机构 评估时采用收益法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方 法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评 估方法和参数的合理性。 虽然基础设施项目每年至少评估 1 次，但由于基础设施 项目使用成本法进行后续计量，因此评估值的变动并不会反映在报表中。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在 减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用年限不确定的无形资产，基金管 理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企 业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （九）证券交易所上市的有价证券的估值 1、 交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值 机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值； 2、 交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机 构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值； 3、交易所上市交易的可转换债券以每日收盘价作为估值全价； 4、 交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易 所市场挂牌转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值； 5、对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况 下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未 能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值； 对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 （十）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术 难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 （十一）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第 三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投 资人回售权的固定收益品种，回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照 110 长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供 估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利 率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。 （十二）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别 估值。 （十三）如有确凿证据表明按上述第（九） -（十二）项进行估值不能客观反 映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公 允价值的价格估值。 （十四）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方， 共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承 担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问 题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管 理人对基金净值信息的计算结果按规定对外予以公布。 四、核算及估值程序 （一）基金份额净值按照估值日基金净资产除以该日基金份额的余额数量计算， 精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 （二）基金管理人应于每个估值日对基金资产估值，但基金管理人根据法律法 规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人于每个估值日对基金资产进行 估值后，将基金资产净值和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核 无误后，由基金管理人按照基金合同规定对外公布。 （三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金 管理人应当聘请评估机构对基础设施资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年 度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施资产，上述评估结果不 影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 五、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的 准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导 财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 111 发生上述错误情形时，本基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或基金登记结算机构、 或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过 错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下 述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据 计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同 行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定 执行： 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错， 因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得 不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调 各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估 值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责 任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，但有协助义务的 当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责 任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且 仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值 错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部 返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔 偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要 求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给 受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和 超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式； 5、估值错误责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人过错造成基金资产损 失时，基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人过错造 112 成基金资产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理 人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理 人负责向差错方追偿； 6、如果出现估值错误的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律、 行政法规、基金合同或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对 受损方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有 权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失； 7、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因 确定估值错误的责任方； 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行 评估； 3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正 和赔偿损失； 4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记结算机构交易数据的，由基金 登记结算机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托 管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大； 2、错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的 0.25%时，基金管理人应当通报 基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的 0.5% 时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案； 3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿 时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以 下条款进行赔偿： （1） 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题， 如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行， 由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； （2） 若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此 113 给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金， 就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各 自承担相应的责任； （3） 如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计 算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金 管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管 理人负责赔付； （4） 由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起 的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有 通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则 进行协商。 六、暂停核算及估值的情形 （一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值 时； （二）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日后因其他原因暂停营业 时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 七、基金合并报表及份额净值的确认 基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金 托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额 净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管 人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在 基金中期及年度报告中予以公布。 八、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按照上述核算及估值方法因基于合理假设进行 会计估计、资产估值所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、第三方估值机构及登记结算公 司等机构发送的数据错误，或由于国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理 人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误 的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。 114 但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 九、基础设施项目的评估 （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施资产能 够按照评估结果进行转让。 （二）基础设施项目评估情形 基金存续期间，基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案的评估机构 对基础设施资产每年进行至少 1 次评估。 基金管理聘请的评估机构应当经中国证监 会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。基 金管理人可根据法律法规规定及基金合同约定，以及相关服务协议约定，解聘并更 换评估机构。 出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施资产进 行评估： 1、基金运作过程中发生基础设施项目购入或出售； 2、基础设施基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签 署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： 1、评估基础及所用假设的全部重要信息； 2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； 3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、 经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益和支出情况及其他相关 事项； 4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； 5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收 入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； 115 6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； 7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； 8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构的程序 基础设施金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人 更换评估机构后应及时进行披露。 116 第十八部分 基金费用与税费 一、基金费用的种类 （一）基金管理费； （二）基金托管费； （三）基金上市初费及年费、登记结算费用； （四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会 另有规定的除外； （五）基金合同生效后与基金相关（包括基础设施资产的购入与出售等）的 会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费； （六）基金份额持有人大会费用； （七）基金的证券交易费用； （八）基金的银行汇划费用； （九）基金相关账户的开户及维护费用； （十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； （十一）按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等，在资产支持证券 和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）管理费 本基金的管理费包括固定管理费和浮动管理费。 1、固定管理费 固定管理费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.2%及按每季度基础设施 项目运营收入的 4%分别计提，当年度固定管理费总额为按最新一期年度报告披露 的基金净值计提的固定管理费总额与按每季度基础设施项目运营收入计提的固定 管理费总额相加之和。具体计算方法如下： （1）按最新一期年度报告披露的基金净值计提的固定管理费 H = E ×0.2%÷当年天数 H 为每日以基金净值为基数应计提的固定管理费 E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基 金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分 117 段计算），特别地，就基金成立当年，E 为基金成立时的募集规模 当年度的按最新一期年度报告披露的基金净值计提的固定管理费总额为该年 度每日应计提的固定管理费相加的总和。 （2）按每季度基础设施项目运营收入计提的固定管理费 Z=Q×4% Z 为每季度以基础设施项目运营收入为基数计提的固定管理费 Q 为计提日所对应季度的经基金管理人与计划管理人确认的基础设施项目运 营收入 就每年第一至三季度而言，每个自然季度后的第 10 个工作日前，运营管理机 构与项目公司核对上一季度的基础设施项目运营收入，由项目公司在每个自然季 度结束后的第 20 个工作日前向运营管理机构支付当季度固定管理费；就每年第四 季度而言，项目公司于其年度财务审计报告正式出具后第 10 个工作日前，按照财 务审计报告审定金额向运营管理机构支付第四季度固定管理费，第一至三季度经 审计确认的固定管理费与此前项目公司已支付金额如有出入，则按多退少补原则 与第四季度固定管理费同时结算。 当年度的按每季度基础设施项目运营收入计提的固定管理费总额为该年度每 季度应计提的固定管理费相加的总和。 2、浮动管理费 浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入为基数 并结合该项目公司基础设施资产运营业绩目标计算的费用。为免疑义，当“基础 设施项目运营收入”按本条约定作为浮动管理费的计算依据时，指项目公司实收 到账的“因基础设施资产的运营、管理而取得的收入”（包括但不限于：保障性 租赁住房的住宅租金收入、配套商业设施租金/运营收入、配套停车场停车费收 入、广告位租金收入、临时摊位租金/运营收入；因基础设施资产的合法运营、管 理而产生的其他收入）金额，且包含项目公司因取得该等收入而依法应当缴纳的 各项税费（含销项增值税）。 浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。 其中，运营业绩目标按照如下方式确定： （1）第一、二个自然年度的运营业绩目标确定方式 于基础设施基金设立日所在当个自然年度及下一个自然年度，该项目公司基 118 础设施项目运营业绩目标以本基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》 中记载的该自然年度（就基金设立日所在当个自然年度而言，基金设立时《可供 分配金额测算报告及审核报告》对应的测算期间为当年度 7 月 1 日至 12 月 31 日）对应的预测运营收入（含税）为准。 其中，基金设立日所在自然年度剩余期限基础设施项目运营业绩目标进一步 按以下规则进行推算： 基金设立日所在自然年度剩余期限指自基金设立日起（含当日），至 2022 年 12 月 31 日止（含当日）的期间，即“2022 年度运营期间”。 2022 年度运营期间的基础设施项目运营业绩目标以基金设立时《可供分配金 额测算报告及审核报告》所列的 2022 年 7 月 1 日（含当日）至 2022 年 12 月 31 日（含当日）期间（下称“2022 下半年”）运营收入预测值为基准值，按以下公 式计算： 就某一基础设施项目而言， 2022 年度运营期间的基础设施项目运营业绩目标=2022 下半年运营收入基准 值×（2022 年度运营期间实际天数/184 天） 上述公式，同样适用于某一基础设施项目 2022 年度运营期间的运营收入明细 项目、运营支出及其明细项目的预算金额计算。 （2）自第三个自然年度起的运营业绩目标确定方式 自第三个自然年度起，项目公司每年的运营业绩目标为以上一个自然年度 12 月 31 日为基准日的评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日 在 12 月 31 日之前且距离 12 月 31 日最近的评估报告）所记载的按照收益法进行 估值时采用的当年度基础设施项目运营收入水平（含税）。 基金管理人和计划管理人应共同确认每年的运营业绩目标具体金额。 浮动管理费计算方式如下： 浮动管理费累进计算。如任一项目公司基础设施资产年度运营收入（含税） 超过该项目公司该年度运营业绩目标，则该项目公司基础设施资产年度运营收入 （含税）处于该年度运营业绩目标的 100%-125%区间的 13%作为浮动管理费；进一 步，如该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）超过该年度运营业绩目标 的 125%，则该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）处于该年度运营业绩 目标的 125%-150%区间的 25%作为浮动管理费；再进一步，如该项目公司基础设施 资产年度运营收入（含税）超过该年度运营业绩目标的 150%，则该项目公司基础 设施资产年度运营收入（含税）超过 150%部分的 45%作为浮动管理费，具体累进 119 计算比例如下所示： 区间 项目公司基础设施资产年度运营收入（含税且 以实际到账金额为准）为 A，对应年度运营业 绩目标为 X 累进计算比例 A≤X 0 100%X< A ≤125%X 13% 125%X< A ≤150%X 25% A>150%X 45% （二）基金托管人的托管费 基金托管人的托管费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.01%（下称“基 金托管费”）计提，具体计算方法如下： H = E ×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基 金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分 段计算），特别地，就基金成立当年，E 为基金成立时的募集规模 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人于最新一期年度 报告出具后的 5 个工作日内核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致 的方式从基金财产中一次性划扣。 （三）上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相 应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支 付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出 或基金财产的损失； （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （三）基金合同生效前的相关费用； （四）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项 费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购 120 款项中支付； （五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 四、基金税收 本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税 务主管机关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴 义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 121 第十九部分 基金的收益与分配 一、基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的 金额。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折 旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司 偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调 整项一经确认，不可随意变更。其中： 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （一）折旧和摊销； （二）利息支出； （三）所得税费用（如有）。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： （一）期初现金余额； （二）基础设施基金发行份额募集的资金； （三）取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金； （四）当期购买基础设施项目等资本性支出； （五）基础设施资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调 整的公允价值变动损益）； （六）基础设施资产减值准备的变动； （七）处置基础设施资产取得的现金； （八）基础设施资产的处置利得或损失； （九）支付的利息及所得税费用； （十）应收和应付项目的变动； （十一）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、 大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相 关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披 露合理相关支出预留的使用情况； 122 （十二）金融资产相关调整。 二、可供分配金额计算调整项的变更程序 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据 法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提 前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因 进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 为免疑义，基金可供分配金 额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会进行审议。 三、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循 深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定； （二）本基金应当将 90%以上的合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投 资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；若基金合同 生效不满 3 个月可不进行收益分配； 具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营管理情况另行确定。 （三）每一基金份额享有同等分配权； （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影 响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适 当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会， 但应于变更实施日在规定媒介公告。 四、收益分配流程 本基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。 （一）普通分配 普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金 额并进行的收益分配。 基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起 30 日内确定基金可供 分配金额并拟定对应的基金收益普通分配方案，之后由基金托管人复核确定。在 此基础上，基金管理人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议， 计划管理人根据专项计划文件的约定以项目公司支付的目标债权利息和/或本金 123 （如涉及）、可供股东分配利润或者基础设施项目处分价款等专项计划现金流来 源向基础设施基金分配当期专项计划利益，基金管理人根据上述基金收益分配原 则进行分配。 （二）特殊分配 特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。 基础设施基金存续期内，基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行 核算并拟定对应的基金收益特殊分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基 础上，基金管理人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，计划 管理人根据专项计划文件的约定以项目公司支付的目标债权利息和/或本金（如涉 及）、可供股东分配利润或者基础设施项目处分价款等专项计划现金流来源向基 础设施基金分配当期专项计划利益，基金管理人根据上述基金收益分配原则进行 分配。 五、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分 配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 六、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《公募基 金信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 七、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 124 第二十部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方； （二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集 的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年 度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式； （六）本基金独立建账、独立核算； （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的 会计核算，按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的 会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认； （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进 行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至 少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合 并及个别所有者权益（基金净值）变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》 规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计； （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意； （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更 换会计师事务所需按规定在规定媒介公告； （四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评 估方法和参数的合理性。 125 第二十一部分 基金的信息披露 一、 本基金的信息披露应符合《基金法》《公募基金运作办法》 《公募基金信 息披露办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他业务办法及有关规定，相关 法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。 基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息，确不适用的常规基金 信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：于每周披露基金资产净值和基金份额 净值，于半年度和年度最后一个交易日披露基金份额净值和基金份额累计净值，在 定期报告中披露基金净值增长率及相关比较信息。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大 会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人 组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法 规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整 性、及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息 通过中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时 间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）对证券投资业绩进行预测； （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文 字； （六）中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息 披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为 准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 126 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要 1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持 有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益 事项的法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说 明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有 人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上 市时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途； 资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况；基础设施财务状况及经营业绩分 析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配 备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联 交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制 下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金 拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；发起人及其控股股东、实际控 制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近三年及一期的财务报告及审计报告；经 会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财 务顾问报告；基础设施项目评估报告；相关参与机构基本情况；战略投资者选取标 准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限 安排；财务顾问费（如有）、审计与验资、律师费、信息披露费以及发售的手续费 等情况及费用承担方式；可能影响投资者决策的其他重要信息。基金合同生效后， 基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基 金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管 理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作 监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明 的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基 金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金 销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至 少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额公开发售 3 日 127 前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载 在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金 合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机 构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网 站上。 （二）基金份额询价公告 基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并在 披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告并在基金 份额认购首日的 3 日前登载于规定媒介上。 （四）基金合同生效公告 基金管理人应当在基金合同生效的次日在规定媒介上登载基金合同生效公告。 （五）基金份额上市交易公告书 基金合同生效后，在符合法律法规及深交所 REITs 业务规则规定的上市条件的 情况下，本基金可向深交所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依 据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。 （六）基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净 资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年 度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年 度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将 中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告， 将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报 告或者年度报告。 128 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细 披露下列信息： 1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收 入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供 分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额 （如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基 金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例 等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）； 2、基础设施项目明细及运营情况； 3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高 的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指 引》借款要求的情况说明； 6、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况； 7、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售基础设施项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额 及变化情况； 11、原始权益人转让基础设施项目取得的回收资金的使用情况； 12、可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，本基金年度报告还 应当载有基础设施项目的评估报告、年度审计报告。 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在规定时间内编制临时报告书， 并登载在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生 重大影响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 129 2、基金合同终止、基金清算； 3、基金扩募或延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务 所、评估机构等专业机构，或运营管理机构发生变更； 6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事 项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人 变更； 9、基金中止发售、募集期延长或提前结束募集； 10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负 责人发生变动； 11、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、 基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三 十； 12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重 大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务 相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚； 14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实 际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 15、基金收益分配事项； 16、管理费、托管费、基础设施运营管理机构服务报酬等费用计提标准、计提 方式和费率发生变更； 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值 0.5%； 18、基金份额停复牌、暂停上市、恢复上市或终止上市； 19、除上述规定的情形外，发生下列情形时基金管理人应当依法编制并发布 临时公告： 130 （1）本基金发生重大关联交易； （2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； （3）金额占基金净资产 10%及以上的交易； （4）金额占基金净资产 10%及以上的损失； （5）基础设施项目购入或出售； （6）基础设施基金扩募； （7）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化； （8）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责 人员发生变动； （9）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构； （10）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （11）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的 10%时； （12）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金的 10%后，通 过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加 或者减少 5%时； （13）出现要约收购情形时； （14）原始权益人转让基础设施项目取得的回收资金的使用情况发生重大变化； （15） 可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其 他事项。 20、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和 基金合同约定履行信息披露义务； 21、在基金存续期内，发生《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露 指引》第十三条以及专项计划文件约定的可能对资产支持证券投资价值或价格有实 质性影响的重大事件的； 22、 基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额净值产 生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （九）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 131 1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当 在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通 过深交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时， 应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公 告； 3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会 公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购 及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告； 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未 达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告 书； 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未 达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告 书； 4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50% 时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他 有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程 序或者义务，但符合深交所 REITs 业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基 础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理 人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （十）澄清公告 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能 对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人 权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情 况立即报告中国证监会和深交所。 （十一）回拨份额公告 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日 终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。 （十二）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过 基金管理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管 132 理人应当向深交所提交基金份额解除限售的提示性公告。 （十三）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公 告。 （十四）清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行 清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将 清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （十五）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高 级管理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披 露内容与格式准则等法规以及深交所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对 基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明 书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金 管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基 金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息， 并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在 其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的深交所 网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者 决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正 常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监 会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金 财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业 机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。 133 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规 规定将信息置备于各自住所、深交所，供社会公众查阅、复制。 八、暂缓披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损 害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等 信息披露义务人可以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）基础设施基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施 基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。 九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信 息： （一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时； （二）不可抗力； （三）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 十、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。 134 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、基金合同的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有 人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规 规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人 和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 （二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自 决议生效后按规定在规定媒介公告。 二、基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （二）基金份额持有人大会决定终止的； （三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的； （四）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届 满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； （五）本基金以首次发售募集资金所投资的专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的； （六） 因发起人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回本基金的全部基金份 额或本基金项下全部基础设施项目权益的，为免疑义，基金管理人无需就该等终 止事由产生的后果承担责任； （七）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； （八）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （九） 除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划、原始权益人及 项目公司各方未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 60 个 工作日内完成项目公司股权变更登记； （十）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划未能按照《股权 转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 90 个工作日内完成第二期股权转让 价款的支付； 135 （十一）基金合同约定的其他情形； （十二）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成 立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基 金清算。 （二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按 照基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。 基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 （五）基金财产清算程序： 1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2、对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3、对基金资产进行估值和变现； 4、制作清算报告； 5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告 出具法律意见书； 6、将清算报告报中国证监会备案并公告； 7、对基金剩余财产进行分配。 （六）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、 其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应 顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺 延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比 例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人应当在清算完成日期起计的 1 个月 内作出一次性的分配。 （七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有 136 人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分 配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息 披露义务。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用， 清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券 法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备 案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作 日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规 定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上，法律法规另有规 定的从其规定。 137 第二十三部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法 律法规的规定或者基金合同约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同 当事人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基 金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿， 仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责： （一）不可抗力； （二）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规 定作为或不作为而造成的损失等； （三）基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资、不投资或处置资 产造成的直接损失或潜在损失等； （四）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为 的，且基金管理人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。 二、出现以下情形时，基金管理人应以其固有财产赔偿基金份额持有人受到 的损失： （一）基金管理人未履行、怠于履行有关规定或基金合同约定的权利、义务； （二）基金管理人未完全履行有关规定或基金合同约定的权利、义务； （三）基金管理人未经基金份额持有人大会同意或追认超越权限管理和运营 基金财产。 三、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利 益的前提下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范 围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失 进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的 合理费用由违约方承担。 四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金 管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能 发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔 偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造 成的影响。 五、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证 138 监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 139 第二十四部分 争议的处理和适用的法律 各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经 友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院 （深圳仲裁委 员会），根据该院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市，仲裁裁决 是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承 担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖并从其解释。 140 第二十五部分 基金合同的效力 基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 （一）基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或 授权代表签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案 手续，并经中国证监会书面确认后生效。 （二）基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会 备案并公告之日止。 （三）基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持 有人在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。 （四）基金合同正本一式叁份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人、 基金托管人各持有壹份，每份具有同等的法律效力。 （五）基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机 构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。 141 第二十六部分 其他事项 基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。 142 第二十七部分 基金合同内容摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规 定，基金份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5） 出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议 事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8） 对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提 起诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规 定，基金份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2） 了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责 任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7） 拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的 程序或者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 10%和后续每增加或减少 5%时，投资者及其一 143 致行动人应当按照深交所 REITs 业务规则履行相应的程序或者义务。拥有权益的基 金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照深交所 REITs 业务规则 的规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。 特别的，违反权益变动信息披露义务的，投资者及其一致行动人在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额的期限应满足《基础设施基金指引》等规定的 相关要求；原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售对应的基 金份额在持有期间不允许质押； （12）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规 定，基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2） 自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财 产； （3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其 他费用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6） 依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了 基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措 施保护基金投资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构； （9） 选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10） 担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记结算机构办理基金登记结 算业务并获得基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； 144 （12）按照有关规定运营管理基础设施资产；按照法律法规、REITs 业务规则 设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责或委托外部运营管理机构承担部分 基础设施资产运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，基金管理人依 法应当承担的责任不因委托而免除； （13） 依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在 内的证券所产生的权利，包括但不限于： （a） 作为资产支持证券持有人的权利，包括决定资产支持证券的扩募、延长资 产支持证券的期限、决定修改专项计划文件重要内容等； （b） 为基金的利益通过专项计划间接行使对基础设施项目公司所享有的权利， 包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任 的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会/执行董事的报告、审议批准基 础设施项目公司的年度财务预算和决算方案、派员负责基础设施项目公司财务管理 等。 （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实 施其他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、 运营管理机构、财务顾问 （如有） 、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机 构(基金合同另有约定的除外)； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过 户等业务规则； （17）遴选符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资 可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额 持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决， 表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关基 础设施项目； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合 同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额 持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范 性文件及交易所 REITs 业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资 产 20%及以下的基础设施项目或资产支持证券的购入或出售事项(金额是指连续 12 个月内累计发生金额)、决定金额未超过本基金净资产 5%的关联交易(金额是指连 续 12 个月内累计发生金额)等(基金合同另有约定的除外)； 145 （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直 接或间接的对外借款方案； （21）调整运营管理机构的运营服务费标准； （22）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构； （23）在依据基金合同的约定在履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关 计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露； （24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规 定，基金管理人的义务包括但不限于： （1） 依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金 份额的发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3） 自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财 产； （4） 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经 营方式管理和运作基金财产； （5） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证 所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理， 分别记账，进行证券投资； （6） 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自 己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8） 在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价情况，审慎合理确定基金份 额认购价格； （9）编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （10）编制基金定期与临时报告； （11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告 义务； （12） 保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露 146 前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估 等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配 基金收益； （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或 配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关 资料 20 年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保 证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料， 并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并 通知基金托管人； （20） 因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管 人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金 托管人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金 事务的行为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效， 基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金 募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； 147 （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定 专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： （a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b） 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的 现金流，防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； （d） 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提 供相关保险合同原件及投保发票等投保凭证及保险证明文件；未经基金托管人同意 不得变更、解除或终止相关保险合同； （e）制定及落实基础设施运营策略； （f）签署并执行基础设施运营的相关协议； （g）收取基础设施资产租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施基础设施资产维修、改造等； （j）负责基础设施项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露基础设施项目运营情况； （m） 提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要 求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； （n） 建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关 联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的 风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，也可以 委托运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应 当承担的责任不因委托而免除； （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保 其在专业资质(如有)、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的 履职能力； 148 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督、检查，至少每年对 其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检 查运营管理机构就其获委托从事基础设施运营管理活动而保存的记录、合同等文件， 检查频率不少于每半年 1 次； 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施运营维护相关档案； （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （a）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施资产、项目公司及/或基础 设施基金造成重大损失； （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违 法违规行为； （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化且已无法继续履 职。 （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管 理机构解聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会， 并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方 案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更 换运营管理机构； （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施资产每年进 行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施 资产进行评估： （a）基础设施项目购入或出售； （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益； （34）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性 服务商为基础设施基金提供双边报价等服务； （35）本基金及其下设特殊目的载体借入款项，基金管理人应及时将借款合同 以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人； 149 （36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关 规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其 他费用； （2） 根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基础设施基金资金账户、基础 设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金 合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （3） 根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运 作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当 事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投 资人的利益； （4） 根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为基础设施项目购 买足够的保险； （5） 根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证 券交易资金清算； （6）提议召开或召集基金份额持有人大会； （7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （8）法律法规及中国证监会规定的和基金合同、基金托管协议约定的其他权 利。 2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规 定，基金托管人的义务包括但不限于： （1） 以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的权属 证书及相关文件； （2） 设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格 的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保 基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财 产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不 同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； 150 （4） 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自 己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基 金有关的重大合同及有关凭证； （6） 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合 同、基金托管协议的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7） 根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基础设施项目公司借入款项安 排，确保符合法律法规规定及约定用途； （8） 保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管 机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向 监管机构、司法机关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提 供的情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人 在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行 基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11） 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上， 法律法规或监管部门另有规定的从其规定； （12）从基金管理人或其委托的基金登记结算机构处接收并保存基金份额持 有人名册； （13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会 或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和 银行监管机构，并通知基金管理人； （19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不 因其退任而免除； 151 （20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行相关义务，基金 管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理 人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）按照法律法规和基金合同的规定监管本基金资金账户、基础设施项目运 营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保 证基金资产在监督账户内封闭运行； （23）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人为基础设施项目购买 足够的保险； （24）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规 为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律 法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）提前终止基金合同； （2）更换基金管理人、基金托管人； （3）转换基金运作方式； （4）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）变更基金类别； （6）本基金与其他基金的合并； （7）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （8）变更基金投资范围； 152 （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （11）单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持 有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同)就同一事项书面要求召开 基金份额持有人大会； （12）本基金进行扩募； （13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资 产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置(金额是指连续 12 个月内累计发生金额)； （15）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资 产 5%的关联交易(金额是指连续 12 个月内累计发生金额)； （15）延长基金合同期限； （16）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终 止上市的除外； （17）修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； （18）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，基金管理人解 聘、更换运营管理机构的； （19） 因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项 目减免租金，经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导 致基础设施项目现金流产生损失的； （20） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利 和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基 金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担 的费用； （2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）基金推出新业务或服务； （4）在发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构； 153 （5） 按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额 分类办法、规则进行调整； （6） 按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托 管等业务的规则； （7）因相关法律法规、REITs 业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； （8）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而 应当对基金合同及相关文件进行修改； （9） 基金管理人对其可自行决定的事宜（即无需提交基金份额持有人大会表决 的事宜）作出决定后从而对基金合同及相关文件进行修改； （10） 在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事 人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （11）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增 设专项计划的分配兑付日； （12）发生下述基金合同终止事由时，如法律法规未要求召开基金份额持有人 大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金 合同，无需召开基金份额持有人大会： （a） 除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划、原始权益人及 项目公司各方未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 60 个 工作日内完成项目公司股权变更登记； （b）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划未能按照《股权转 让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 90 个工作日内完成第二期股权转让价 款的支付； （c）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （d） 基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基 金托管人承接的； （e）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满 前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； （f）本基金以首次发售募集资金所投资的专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券 的； （g）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营； 154 （h）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （i）基金合同约定的其他情形； （j）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况； （13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含）的基金份额持有 人可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人 召集； 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出 书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面 告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召 开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人 自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人 应当配合； 4、 代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开 基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书 面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表 和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开； 基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持 有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收 到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人 代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内 召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 5、单独或合计代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项要 求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计 代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日 报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管 理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰； 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、 地点、方式和权益登 155 记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介 公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有 效期限等)、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说 明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式 和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会 议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、 网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、 操作指引等； 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定 地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知 基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基 金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会、网络开会方式或法律法 规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开 会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时， 可以进行基金份额持有人大会议程： 156 （1） 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有 基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议 通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2） 经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效 的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一)。若到 会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的 二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持 有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记 日基金总份额的三分之一(含三分之一)。 2、通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告 载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方 式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布 相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人，则为 基金管理人)到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人(如 果基金托管人为召集人，则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定 的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收 取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有 人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有 人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原 公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事 项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三 分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表 出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出 具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理 人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律 157 法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记结算机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其 他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表 决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供 便利。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表 决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通 知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决 定终止基金合同（除基金合同另有约定）、更换基金管理人、更换基金托管人、与 其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基 金份额持有人大会讨论的其他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施 项目减免租金而召开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交 基金份额持有人大会审议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当 在基金份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定 的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关 规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行 变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查 要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定 和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决 158 议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能 主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人 授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有 人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持 有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席 或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓 名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前至少 30 日公布提案，在所通知的表 决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证 机关监督下形成决议。 （3）网络或其他方式召开 在网络或其他方式开会的情况下，议事程序由会议召集人确定并在会议通知中 列明。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。特别的，除本《基金合同》 另有约定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持 份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额 持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形 除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的二分之一以上(含二分之一)通过方为有效； 除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以及法律法规、REITs 业务规则 规定的和基金合同约定的无需召开基金份额持有人大会的事项以外的其他事项， 均以一般决议的方式通过，具体如： （1）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （2）变更基金类别； （3）变更基金投资范围； 159 （4）变更基金份额持有人大会程序； （5）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资 产 5%且低于本基金净资产 20%（不含 20%）的关联交易（金额是指连续 12 个月内 累计发生金额）； （6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额低于本基金净资 产 50%（不含 50%）的基础设施基金扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； （7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资 产 20%且低于本基金净资产 50%（不含 50%）的基础设施项目或基础设施资产支持 证券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，解聘、更换运 营管理机构的； （9）法律法规、 REITs 业务规则规定的及本基金合同约定的，除须以基金份额 持有人大会特别决议通过事项以及法律法规、 REITs 业务规则规定的和基金合同约 定的无需召开基金份额持有人大会的事项以外的其他事项。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决 权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或 基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止基金合同； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50% 及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置(金额是指连续 12 个 月内累计发生金额)； （7） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50% 及以上的扩募(金额是指连续 12 个月内累计发生金额)； （8） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 20% 及以上的关联交易(金额是指连续 12 个月内累计发生金额)； （9）因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项 160 目减免租金，经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导 致基础设施项目现金流产生损失的； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式、网络方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明， 否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资 人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛 盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额 总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1） 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应 当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额 持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持 有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金 托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席 会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或 基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场 公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议， 可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清 点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会 的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托 管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计 票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表 决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 3、网络及其他方式开会 161 在网络及其他开会的情况下，计票方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如 果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全 文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、 审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额 持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会 生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表 决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监 管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布 的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和 调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金可供分配利润 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的 金额。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折 旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司 偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调 整项一经确认，不可随意变更。其中： 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 162 3、所得税费用（如有）。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、期初现金余额； 2、基础设施基金发行份额募集的资金； 3、取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金； 4、当期购买基础设施项目等资本性支出； 5、基础设施资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的 公允价值变动损益）； 6、基础设施资产减值准备的变动； 7、处置基础设施资产取得的现金； 8、基础设施资产的处置利得或损失； 9、支付的利息及所得税费用； 10、应收和应付项目的变动； 11、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大 修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关 预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露 合理相关支出预留的使用情况； 12、金融资产相关调整。 （二）可供分配金额计算调整项的变更程序 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据 法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提 前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因 进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。为免疑义，基金可供分配金 额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会进行审议。 （三）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳 证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定； 2、本基金应当将 90%以上的合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投资 者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；若基金合同生 效不满 3 个月可不进行收益分配； 163 具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营管理情况另行确定。 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利 影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履 行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有 人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。 （四）收益分配流程 本基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。 1、普通分配 普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金 额并进行的收益分配。 基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起 30 日内确定基金可供 分配金额并拟定对应的基金收益普通分配方案，之后由基金托管人复核确定。在 此基础上，基金管理人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议， 计划管理人根据专项计划文件的约定以项目公司支付的目标债权偿利息和/或本金 （如涉及）、可供股东分配利润或者基础设施项目处分价款等专项计划现金流来 源向基础设施基金分配当期专项计划利益，基金管理人根据上述基金收益分配原 则进行分配。 2、特殊分配 特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。 基础设施基金存续期内，基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行 核算并拟定对应的基金收益特殊分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基 础上，基金管理人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，计划 管理人根据专项计划文件的约定以项目公司支付的目标债权利息和/或本金（如涉 及）、可供股东分配利润或者基础设施项目处分价款等专项计划现金流来源向基 础设施基金分配当期专项计划利益，基金管理人根据上述基金收益分配原则进行 分配。 （五）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益 分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 164 （六）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《公募 基金信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 （七）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）管理费 本基金的管理费包括固定管理费和浮动管理费。 1、固定管理费 固定管理费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.2%及按每季度基础设施 项目运营收入的 4%分别计提，当年度固定管理费总额为按最新一期年度报告披露 的基金净值计提的固定管理费总额与按每季度基础设施项目运营收入计提的固定 管理费总额相加之和。具体计算方法如下： （1）按最新一期年度报告披露的基金净值计提的固定管理费 H = E ×0.2%÷当年天数 H 为每日以基金净值为基数应计提的固定管理费 E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基 金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分 段计算），特别地，就基金成立当年，E 为基金成立时的募集规模 当年度的按最新一期年度报告披露的基金净值计提的固定管理费总额为该年 度每日应计提的固定管理费相加的总和。 （2）按每季度基础设施项目运营收入计提的固定管理费 Z=Q×4% Z 为每季度以基础设施项目运营收入为基数计提的固定管理费 Q 为计提日所对应季度的经基金管理人与计划管理人确认的基础设施项目运 营收入 就每年第一至三季度而言，每个自然季度后的第 10 个工作日前，运营管理机 构与项目公司核对上一季度的基础设施项目运营收入，由项目公司在每个自然季 度结束后的第 20 个工作日前向运营管理机构支付当季度固定管理费；就每年第四 165 季度而言，项目公司于其年度财务审计报告正式出具后第 10 个工作日前，按照财 务审计报告审定金额向运营管理机构支付第四季度固定管理费，第一至三季度经 审计确认的固定管理费与此前项目公司已支付金额如有出入，则按多退少补原则 与第四季度固定管理费同时结算。 当年度的按每季度基础设施项目运营收入计提的固定管理费总额为该年度每 季度应计提的固定管理费相加的总和。 2、浮动管理费 浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入为基数 并结合该项目公司基础设施资产运营业绩目标计算的费用。为免疑义，当“基础 设施项目运营收入”按本条约定作为浮动管理费的计算依据时，指项目公司实收 到账的“因基础设施资产的运营、管理而取得的收入”（包括但不限于：保障性 租赁住房的住宅租金收入、配套商业设施租金/运营收入、配套停车场停车费收 入、广告位租金收入、临时摊位租金/运营收入；因基础设施资产的合法运营、管 理而产生的其他收入）金额，且包含项目公司因取得该等收入而依法应当缴纳的 各项税费（含销项增值税）。 浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。 其中，运营业绩目标按照如下方式确定： （1）第一、二个自然年度的运营业绩目标确定方式 于基础设施基金设立日所在当个自然年度及下一个自然年度，该项目公司基 础设施项目运营业绩目标以本基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》 中记载的该自然年度（就基金设立日所在当个自然年度而言，基金设立时《可供 分配金额测算报告及审核报告》对应的测算期间为当年度 7 月 1 日至 12 月 31 日）对应的预测运营收入（含税）为准。 其中，基金设立日所在自然年度剩余期限基础设施项目运营业绩目标进一步 按以下规则进行推算： 基金设立日所在自然年度剩余期限指自基金设立日起（含当日），至 2022 年 12 月 31 日止（含当日）的期间，即“2022 年度运营期间”。 2022 年度运营期间的基础设施项目运营业绩目标以基金设立时《可供分配金 额测算报告及审核报告》所列的 2022 年 7 月 1 日（含当日）至 2022 年 12 月 31 日（含当日）期间（下称“2022 下半年”）运营收入预测值为基准值，按以下公 式计算： 166 就某一基础设施项目而言， 2022 年度运营期间的基础设施项目运营业绩目标=2022 下半年运营收入基准 值×（2022 年度运营期间实际天数/184 天） 上述公式，同样适用于某一基础设施项目 2022 年度运营期间的运营收入明细 项目、运营支出及其明细项目的预算金额计算。 （2）自第三个自然年度起的运营业绩目标确定方式 自第三个自然年度起，项目公司每年的运营业绩目标为以上一个自然年度 12 月 31 日为基准日的评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日 在 12 月 31 日之前且距离 12 月 31 日最近的评估报告）所记载的按照收益法进行 估值时采用的当年度基础设施项目运营收入水平（含税）。 基金管理人和计划管理人应共同确认每年的运营业绩目标具体金额。 浮动管理费计算方式如下： 浮动管理费累进计算。如任一项目公司基础设施资产年度运营收入（含税） 超过该项目公司该年度运营业绩目标，则该项目公司基础设施资产年度运营收入 （含税）处于该年度运营业绩目标的 100%-125%区间的 13%作为浮动管理费；进一 步，如该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）超过该年度运营业绩目标 的 125%，则该项目公司基础设施资产年度运营收入（含税）处于该年度运营业绩 目标的 125%-150%区间的 25%作为浮动管理费；再进一步，如该项目公司基础设施 资产年度运营收入（含税）超过该年度运营业绩目标的 150%，则该项目公司基础 设施资产年度运营收入（含税）超过 150%部分的 45%作为浮动管理费，具体累进 计算比例如下所示： 区间 项目公司基础设施资产年度运营收入（含税且 以实际到账金额为准）为 A，对应年度运营业 绩目标为 X 累进计算比例 A≤X 0 100%X< A ≤125%X 13% 125%X< A ≤150%X 25% A>150%X 45% （二）基金托管人的托管费 基金托管人的托管费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.01%（下称“基 金托管费”）计提，具体计算方法如下： 167 H = E ×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基 金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分 段计算），特别地，就基金成立当年，E 为基金成立时的募集规模 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人于最新一期年度 报告出具后的 5 个工作日内核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致 的方式从基金财产中一次性划扣。 五、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资范围 1、投资范围 本基金初始设立时在扣除必要的预留资金后全部投资于“深创投-深圳人才安 居保障性租赁住房资产支持专项计划”发行的资产支持证券，其中预留资金包括但 不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇 划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为 准。专项计划以安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目及凤凰公馆项目 该等优质保障性租赁住房基础设施项目为投资标的。本基金持有专项计划的全部基 础设施资产支持证券份额而间接持有基础设施项目，且由项目公司直接持有基础设 施资产。 本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、 政策性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、 中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、 可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内 （含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他 具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券 投资基金投资的其他金融工具。如本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合前 述投资范围的，基金管理人应当在 60 个工作日内进行调整。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转 债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程 序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资 范围，且无需为此召开基金份额持有人大会。 168 2、投资比例 除本基金合同另有约定外，基金的投资组合比例为： 本基金设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资基础设施资 产支持专项计划，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机 构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要 费用。具体金额以基金管理人的计算为准。 于本基金存续期间，本基金投资于基础 设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按 照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持 证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其 他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。 因 除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工 作日内调整。 如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对 本基金的投资比例进行相应调整。 （二）投资比例超限的处理方式和流程 因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规 定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述 比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 （三）投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1） 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因 基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设 施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配 及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属 于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的， 基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原 则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收 购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，且用于基础设施项目收购的借款 应当符合法律法规规定的及本基金合同约定的相关条件； 169 （3） 除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发 行的证券，不超过该证券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （5）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金 资产净值的 40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券 回购到期后不得展期； （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手 开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保 持一致； （7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 除上述第 （1） 、 （2） 、 （6） 项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、 基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比 例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形 除外。 除基金合同另有约定外， 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基 金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应 当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效 之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规 定为准。 如果法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 170 （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从 事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公 平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规及基金 合同约定履行适当程序后， 予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议， 并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易 事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理 人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 （四）借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不 得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等， 且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款 应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆 转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红 稳定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金 管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 （五）基金管理人代表基金行使资产支持证券持有人等相关权利的处理原则及 方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人权利、 直接或间接行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益； 2、有利于基金财产的安全与增值； 171 3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟 取任何不当利益。 六、基金资产净值的计算方法和公告方式 （一）基金资产总值/基金总资产 基金总资产即基金资产总值，指基金合并财务报表资产总值或总资产，包括基 金持有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资 产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他基金资产的价值之和。 （二）基金净资产/基金资产净值 基金净资产是指基金资产总值减去基金总负债后的价值。 其中基金总负债是指 基金合并财务报表负债总值或总负债，包括基金负有清偿义务的应付贷款本息、应 付款项以及其他基金负债的价值之和。 （三）基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资 产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金 托管人承接的； 4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前 全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； 5、本基金以首次发售募集资金所投资的专项计划在基金合同生效之日起 6 个 月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的； 6、 因发起人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者 编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回本基金的全部基金份额或本 基金项下全部基础设施项目权益的， 为免疑义， 基金管理人无需就该等终止事由产 生的后果承担责任； 7、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； 172 8、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； 9、 除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划、原始权益人及项目 公司各方未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 60 个工作 日内完成项目公司股权变更登记； 10、除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划未能按照《股权转 让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 90 个工作日内完成第二期股权转让价 款的支付； 11、基金合同约定的其他情形； 12、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （二）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清 算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基 金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财 产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财 产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金资产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报 告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他 173 证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延， 若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个 月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给 持有人。在清算完成后，基金管理人应当在清算完成日期起计的 1 个月内作出一次 性的分配。 7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人 利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。 资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义 务。 （三）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用， 清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （四）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财 产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额 比例进行分配。 （五）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并 公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由 基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上， 并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （六）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上，法律法规另有规 定的从其规定。 八、争议解决方式 各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友 好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会） ， 根据该院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市，仲裁裁决是终局的， 对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地 履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 174 基金合同受中国法律管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公 场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。 今勹-.. 一,了＇ “'“－比 心工 ＿＿ ·-· ，一'l.“'l·， 沁七 . . （本页无正文， 为《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证 券投资基金基金合同》签署页） 基金管理人：红土创新基金管理可限笃F」＼皿湿）忑:--;. .., 法定代表人或授权代表（签字） 签订日期： 归 立主年＆ 月＼ 日 有限公司（盖章） 字） ： 签订日期： ＿2022＿年＿8＿月—l＿日 ` 、 |
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| 基金信息类型 | 基金契约（修改） | ||||||||
| 公告来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||||||||
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