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| 国金中国铁建高速REIT(508008) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 2841880 | ||||||||
| 基金代码 | 508008 | ||||||||
| 公告日期 | 2022-06-17 | ||||||||
| 编号 | 3 | ||||||||
| 标题 | 国金基金管理有限公司国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 | ||||||||
| 信息全文 | 国金基金管理有限公司 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书 基金管理人：国金基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 财务顾问： 中信证券股份有限公司 二〇二二年六月 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书 重要提示 （一） 本基金经中国证监会2022年6月2日证监许可【2022】1165号文《关于国金铁 建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》注册募集。 （二） 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本基金经中国证监会注 册，但中国证监会对本基金募集的注册和证券交易所同意本基金份额上市，并不表明其对本 基金的投资价值、市场前景和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 （三） 本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，本基金存续期限为自基金合 同生效之日起40年，存续期间不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有 人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具 体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。 （四） 基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策 后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。 （五） 投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险 承受能力，理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：本基金投资 于的基础设施投资品种相关的特定风险，因政治、经济、社会等环境因素对证券市场价格产 生影响的市场风险，因基金管理人在基金管理过程中产生的基金管理风险，基金投资过程中 产生的运作风险以及不可抗力风险等。本基金的各项风险详见本招募说明书的“风险揭示”。 基金不同于银行储蓄与债券，基金投资者有可能获得较高的收益，也有可能损失本金。 投资有风险，投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读本基金的《基金合同》《招 募说明书》及基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基 金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 （六） 本基金为基础设施基金。基础设施基金与主要投资于股票或债券的公募基金具 有不同的风险收益特征。一般市场情况下，其预期风险和收益低于股票型基金且高于债券型 基金、货币型基金。 （七） 本基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，其主要产品特点 如下： （1）基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份 额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；基础设施基 金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目经营权利； （2）基础设施基金以获取基础设施项目收费等稳定现金流为主要目的，在符合有关基 金分红的条件下，每年至少收益分配一次，每次收益分配比例不低于合并后基金年度可供分 配金额的90%。 （八）本基金投资的基础设施项目涉及特许经营权，由于特许经营权具有期限限制，特 许经营权通过基础设施项目运营逐渐变现为现金流，特许经营权的剩余价值逐年下降并最 终归零（主要体现在基金份额净值以及基金净资产逐年递减），可供分配金额将根据基金合 同和招募说明书的约定向基金份额持有人分配，分配后基金净资产将相应降低。 （九）结合相关规划，在本基金基金合同生效之日起三年内该基础设施项目有较大可能 性进行扩能改造。在满足本基金基金合同约定的基础设施项目扩能改造基本条件（特许经营 期30年左右、总投资额（工程造价）估算不超过80亿元和收费标准不因扩能改造而降低， 详见本招募说明书第181页）下，投资人认购、买入本基金份额的同时即同意项目公司根据 1《特许经营权协议》第3.3条第（4）项同意配合政府方推动扩能改造。如不满足本基金合 同约定的扩能改造的各项基本条件的或根据《特许经营权协议》第3.3条第（4）项之约定 不能达成一致意见的，根据《特许经营权协议》第3.3条第（3）项之约定执行。上述特许 经营权协议终止后，将参照基金份额持有人不通过或未中标情形启动回购程序。 （十）存续期内，本基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体投资于高速公路 基础设施项目，面临市场风险、管理风险及本基金特有风险等风险，包括但不限于：集中投 资风险、基金资产价值波动风险、关联交易和利益冲突风险、基金净值变化风险、流动性风 险、本基金整体架构所涉及相关交易风险、基金管理人、财务顾问、基金托管人、专项计划 管理人、专项计划托管人等机构履职风险、专项计划等特殊目的载体提前终止风险、对外借 款风险、经济周期风险、信用风险、发售失败风险、终止上市风险、基础设施项目运营风险、 基础设施项目安全管理风险、其他交通方式可替代性风险、基础设施项目车流量波动风险、 1 《特许经营权协议》第3.3条第（3）项约定“项目设施或其主体部分被征用；发生对乙方履行本协议 项下的义务造成不利影响的法律变更，乙方有权终止本协议。” 第3.3条第（4）项约定“甲、乙双方均同意提前终止本协议”。 渝遂高速（重庆段）扩能改造风险、重大自然灾害和恶劣天气状况风险、经营扩张引发的管 理风险、经济合同纠纷风险、基础设施项目经营权利提前终止风险、基础设施项目经营权利 期限延长的风险、基础设施项目处置风险、基础设施项目评估偏差风险、现金流预测风险及 预测偏差风险、基础设施项目政策调整风险、用地和固定资产投资手续方面风险、利益冲突 风险、意外事件及不可抗力风险、其他风险。 （十一）基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不 构成对本基金业绩表现的保证。 （十二）本基础设施基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间 基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表基础设施基金能够按照可供分配金额预测结 果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交 易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。 （十三）本基金投资的基础设施项目涉及特许经营权，由于特许经营权具有期限限制， 特许经营权通过基础设施项目运营逐渐变现为现金流，特许经营权的剩余价值逐年下降并最 终归零（主要体现在基金份额净值以及基金净资产逐年递减），可供分配金额将根据基金合 同和招募说明书的约定向基金份额持有人分配，分配后基金净资产将相应降低。 （十四）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基 金资产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。 基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监 督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同约定的其他义务。 （十五）疫情补偿权益归属 截至本招募说明书公告之日，重庆市交通主管部门暂未发布关于疫情期间免费通行的补 偿措施的政策文件。根据《项目公司股权转让协议》特别约定，基础设施项目评估未考虑因 发生政策补偿事件或将获得的潜在政策补偿的价值，若在交割日及交割日后因交割日前的政 策补偿事件取得了相关政策补偿的，该等政策补偿应归属于转让方所有。特别地，2020年 因新冠肺炎疫情防控而存在免收收费公路车辆通行费之安排，若基础设施项目的经营权期限 在交割日后因2020年新冠肺炎疫情补偿予以延期的，该期间对应的特许经营收益应归属于 转让方所有。发生前款约定情形的，相应政策补偿或收费期延长期间特许经营收益的具体转 付和处理措施等，根据基金管理人、计划管理人、受让方、转让方或前述主体的继任主体协 商一致确认的方案执行。 （十六）支付给运营管理机构的成本、费用情况 本基金聘请铁建重投担任基础设施项目的运营管理机构，为此本基金以基金财产向运营 管理机构支付基础服务费和绩效服务费。就基础服务费而言，第一个会计年度的基础服务费 为5024万元；第二个会计年度的基础服务费为5114.432万元，以此类推，后续每一个会计 年度的基础服务费均在前一个会计年度基础服务费的基础上增加1.8%。就绩效服务费而言， 运营管理协议终止日所在会计年度以外的其余会计年度，每一个会计年度结束后，基金管理 人对基础设施基金净现金流分派率（净现金流分派率=当年分派金额/基础设施基金募集资金 金额）进行测算，并根据测算结果计算应向运营管理机构支付的绩效服务费。（详见本招募 说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“二、运营管理服务内容”之“（五）费用收 取”部分）。 重要风险提示 本基金为基础设施证券投资基金，主要投资于高速公路类基础设施资产支持专项计划全 部份额，穿透取得基础设施项目完全的经营权利，在以获取基础设施项目的运营收益同时承 担基础设施项目资产价格波动。本基金主要风险包括但不限于： 一、基金相关的各项风险因素 （一）市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致 基金收益水平变化而产生风险，主要包括： 1、政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等） 发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 2、经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。 3、利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 4、信用风险：本基金在交易过程中可能发生交收违约、所投资信用类品种的发行人违 约、拒绝支付到期本息、信用等级降低或者不能履行合约规定的其他义务等情况，从而导致 基金财产损失。 5、购买力风险：基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的 影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险：该风险与利率风险互为消长。当市场利率下降时，基金所持有的固定 收益类金融工具价格会上涨，而基金将投资于固定收益类金融工具所得的利息收入进行再投 资将获得较低的收益率，再投资的风险加大；反之，当市场利率上升时，基金所持有的固定 收益类金融工具价格会下降，利率风险加大，但是利息的再投资收益会上升。 （二）管理风险 在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对 信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。因此，本基金的 收益水平与本基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等相关性较大。本基金可能因为 基金管理人的因素而影响基金收益水平。 （三）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影 响。而本基金存续期内主要投资于高速公路类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份 额；本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比 其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （四）基金资产价值波动风险 本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素 影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金资产价值波动， 甚至存在基础设施项目遭遇极端事件发生较大损失而对基金资产价值造成严重影响的风险。 本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论 情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者， 可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （五）基金净值变化风险 本基金未来实际收益情况由所投资的渝遂高速（重庆段）及扩募、扩建基础设施项目 （如有）未来经营情况决定。本基金分派现金流非永续现金流，每年度分派之后基金净值 将相应下降，基金分派年限以所投资的底层基础设施项目高速公路收费期限为限，本基金 每年基金净值呈逐年下降趋势，在所投资的基础设施项目资产收费权年限到期后，本基金 的净值将趋向于零。 同时，受估值频率影响，基金净值并不能反映基础设施资产运营情况的实时变化，基金 净值仅反映在某一时间点上按一定技术手段对基础资产折现价值的估算，不代表基金资产在 该时间上能够按照基金净值进行变现。基金净值可能偏离基金资产的实际价值。 此外，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发 生变化，可能引起基础设施基金净值波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、 台风等）发生较大损失而影响基金净值的风险。 （六）流动性风险 本基金采取封闭式运作且基金合同期限较长，不开通申购赎回，只能在二级市场交易， 投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足的风险。本基金存续期限为自基金合同生效 之日起40年。 按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人或其同一控制下关联方、战略投资 者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金 上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致 的流动性风险。 （七）本基金整体架构所涉及相关交易风险 1、本基金购买基础设施项目公司股权之交易未能完成或未能及时完成的风险 基金合同生效后，本基金将不低于80%的初始基金资产投资于渝遂高速（重庆段）专项 计划。如渝遂高速（重庆段）专项计划未能设立或成功备案，或渝遂高速（重庆段）专项计 划未能成功受让SPV股权，或SPV未能成功受让项目公司股权，可能导致本基金无法投资 于渝遂高速（重庆段）基础设施项目专项计划，本基金面临提前终止的风险。 本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购渝遂高速（重庆段）专项计划的全 部资产支持证券，渝遂高速（重庆段）专项计划经过适当交易程序后通过SPV向渝遂高速 （重庆段）项目公司原股东支付股权转让价款，取得渝遂高速（重庆段）项目公司100%股 权（详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”）。若前述交易安排任意环节未能 在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可 能导致本基金基金合同提前终止。 2、本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的经营权利，本基 金将通过中间各层特殊目的载体向基础设施项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存 在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可 能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。 基础设施基金整体交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使 得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。 3、不能按时完成项目公司吸收合并SPV的风险 为合理合法发挥税盾效应，本基金通过SPV设置相应股债结构（详见本招募说明书第 三部分“基础设施基金整体架构”）。本基金成立后，为简化基础设施基金整体架构、降低治 理成本，基金管理人将在基金设立后6个月内完成项目公司吸收合并SPV的相关流程，SPV 拟注销，项目公司拟承继SPV的所有资产和负债。如上述工作不能或未如期完成，则在项 目公司计算应纳税所得额时，基础设施基金整体架构项下的股东借款利息支出无法在项目公 司层面进行税前扣除，从而可能导致项目公司所得税等税负增加，进而影响投资者可能获得 分配的收益。 （八）基金管理人、基金财务顾问、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人等 机构履职风险 本基金的正常运行依赖于基金管理人、基金财务顾问、基金托管人、专项计划管理人、 专项计划托管人等机构的尽责服务，存在上述机构违约违规风险。当上述机构未能尽责履约， 或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，基金资产可能因此面临损失。 （九）专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载 体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证 券管理人以及本基金基金合同提前终止等风险。 （十）对外借款风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款 项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险： 1、如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高 本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接 对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金在资金 运营灵活性方面可能受到不利影响。 2、本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市 场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分 配的收益。 3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险 本基金存续期间，如基础设施项目运营产生的现金流不足或因其他原因而导致借款人可 供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行 为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：贷 款人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金， 基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期，等等。据此， 借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。 如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施， 借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造成不利 影响，进而影响本基金的现金流。此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项目（适用 于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价 格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金 的现金流。 特别地，若借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致本 基金需要提前终止《基金合同》并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变 卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不 利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。 4、本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金，但最终项目收购失败 的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资金 承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。 （十一）关联交易和利益冲突风险 本基金主要投资于高速公路类基础设施项目。本基金原始权益人铁建重投系中国铁建股 份有限公司旗下国有有控股企业，铁建重投以项目投资、建设、运营为依托，投资涵盖高速 公路、城市轨道交通、市政工程等领域。当本基金通过扩募方式收购其他高速公路类基础设 施项目时，本基金可能与及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险，也可能收购 铁建重投及其关联公司持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。基金管理人和 运管理机构在履职过程中，可能向铁建重投及其关联公司采购涉及包括但不限于基础设施项 目的养护、维修等服务，存在发生关联交易的风险；运营管理机构持有并运营同类型资产， 与本基金可能存在利益冲突的情形。 （十二）税收等政策调整风险 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、SPV、项目公 司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。 （十三）发售失败风险 如募集期限届满，本基金未满足备案条件，则基金合同不能生效；本基金能否在募集期 限内或募集期限届满时达到全部备案条件存在不确定性，故本基金将面临发售失败的风险。 （十四）终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。 上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能 买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二 级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 （十五）经济周期风险 随着中国经济市场化程度的不断加深，高速公路行业与宏观经济更为密切。从收费公路 来看，经济周期的变化会直接导致经济活动对运力要求的变化，从而导致公路交通流量及收 费总量的变化，对本基础设施项目的经营管理活动和项目公司的经营业绩产生一定影响。 （十六）信用风险 当基金持有的债券发行人违约，不按时偿付本金或利息时，将直接导致基金财产的损失。 当基金持有的债券或其发行人的信用等级下降时，会因违约风险的加大而导致市场价格 的下降，从而导致基金财产的损失。在基金进行债券投资或债券回购的交易过程中，当发生 交易对手违约时，将直接导致基金财产的损失。 二、与基础设施项目相关的风险 （一）基础设施项目运营风险 本基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目进行日常 养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使基础 设施项目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通行效率、 影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时无法正常通行或对 基础设施项目造成破坏。实际养护管理和更新改造可能存在出于公路政策、技术标准、操作 流程、材料工艺等升级更新、行政许可申请周期长于预期、施工周期长于预期等原因，导致 项目公司运营成本增加，对运营现金流产生不利影响。 （二）基础设施项目安全管理风险 基础设施项目在日常运营、养护、大修等管理过程中会遇到安全问题，包括施工建设安 全事故、运营中的安全隐患等因素。如果在项目大修、道路维护、路政管理、查处违章超载 等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全事故，进而对项目公司的成本控制、项目 大修进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。 （三）其他交通方式可替代性风险 渝遂高速（重庆段）目前主要受到同一区域内其他运输方式（如铁路、水运、航运方式） 的竞争，如铁路及同一区域内公路网络中可能出现其他与渝遂高速（重庆段）接近、并行或 大致并行的收费公路，可能导致运输方式产生替代，对本基础设施项目车流量带来替代性分 流，对车流量产生一定的不利影响。 （四）基础设施项目车流量波动风险 高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路 收费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速 公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响，从而对本基础设施项目的收入 造成不利影响。 （五）新冠疫情风险 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发至今，国内疫情已经得到相对有效控制。从目前疫 情来看，仍然存在区域性出现新增病例的可能。如新冠疫情引起封城、停工、隔离、高速公 路暂时关闭，将对本基础设施项目的车流量和项目公司的业绩产生不利影响。 由于新冠疫情影响以及叠加阶段性全国高速公路免费通行政策影响，本基础设施项目全 年通行费收入、运营成本等经营情况会出现一定波动。高速公路行业受社会经济活动及行业 政策等多重因素影响，如未来本基金项下的基础设施项目遭遇前述及类似因素影响，可能会 对本基金收益的稳定性造成一定影响，导致投资人收益可能出现波动的风险。 （六）《特许经营权协议》违约风险 本基金存续期中如发生违反项目公司签署之《特许经营权协议》的情形，可能导致行业 主管部门要求支付违约金和索赔，甚至可能导致项目公司的特许经营权被提前收回，从而给 基金份额持有人造成损失。 （七）基础设施项目特许经营权提前终止风险 本基金存续期间，基础设施项目的特许经营权可能由于重庆市人民政府的市政规划等政 策发生变化而受到影响。如果重庆市人民政府决定提前终止本基础设施项目的特许经营权并 给予相应补偿，补偿金额可能无法达到投资者预期，投资者预期的投资收益无法全部实现。 （八）基础设施项目处置风险 在本基金清算过程中，如以处置项目公司股权的形式进行清算，项目公司股权转让须经 有权机构审批，可能影响项目公司股权转让的可行性和效率；如以清算项目公司的形式进清 算，项目公司持有的划拨土地使用权及其上建筑物，按照现行法律法规的相关规定，须与土 地管理部门协商签订土地使用权出让合同并交付土地使用权出让金、办理土地使用权出让登 记手续，可能无法及时处置变现。上述处置的不确定性因素可能对本基金剩余非现金资产的 变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益及流动性安排造成不利影响。 （九）基础设施项目评估偏差风险 评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基 础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场 价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让，存在基础设施项目评估结果 与真实市场价值存在偏差的风险。 （十）基础设施项目车流量预测偏差风险 渝遂高速（重庆段）各特征年的交通量系专业机构基于相应假设，以区域经济社会与交 通发展现状为基础，结合区域经济社会与交通发展规划，采用四阶段法进行的预测。如未来 实际偏离了相关假设，则实际交通量可能与本次交通量预测结果存在差异，进而对投资人收 益产生影响。 （十一）现金流预测风险及预测偏差风险 本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，影 响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况（例如高速公路通行费 收入情况、服务区运营情况和广告经营情况）及外部管理机构的管理能力等。本基金对基础 设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预测偏差导 致的投资风险。 （十二）经营扩张引发的管理风险 本基金未来可能通过收购或扩能改造获得新的基础设施资产项目经营管理权，运营管理 的本基金持有的公路资产增加将增大运营管理机构和基金管理人的管理压力，对其管理能力 提出考验，增加一定的管理风险。 （十三）经济合同纠纷风险 随着项目公司业务经营活动的深化，项目公司在实际经营活动中需签订大量的经济合同， 由此可能产生合同纠纷，项目公司的经营管理成本可能由此增加并承担一定的败诉风险。 （十四）基础设施项目政策调整风险 政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、收费政策、环保政策、区域政策、行 业政策等。 1、税收政策风险 目前项目公司享受西部大开发政策15%的所得税税率。根据财政部、税务总局、国家发 展改革委下发的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030 年12月31日，项目公司可继续享受西部大开发政策15%的所得税税率。但上述期限届满 后，项目公司能否继续享受15%的所得税税率存在不确定性。 2、收费政策风险 基础设施项目的主要收费来源是车辆通行费，车辆通行费的收费标准制定或调整必须依 照相关法规进行听证，通过听证的收费标准方案由重庆市交通、价格和财政主管部门审核后， 由重庆市人民政府审查批准。因此，车辆通行费收费标准是否随物价总体水平及经营成本的 上升及时做出相应调整，仍取决于国家相关政策及重庆市政府部门的审批。若未来前述有权 机构不能根据市场变化做出及时调整，则本基金的现金流可能会受到不利影响，从而对投资 者的投资收益造成不利影响。 3、环保政策风险 车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增 长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来国家 环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公司的经 营业绩产生一定影响。 4、其他政策风险 其他政策调整风险所指的政策包括但不限于区域政策、行业政策、疫情补贴政策等。 区域政策指中央政府或基础设施项目所在区域相关政府部门针对该区域制定的影响项 目公司经营的相关政策。行业政策指相关政府部门针对交通运输行业制定的行业发展及优惠 补贴政策、收费政策、环保政策等。疫情补贴政策指相关政府部门针对疫情期间减免通行费 用等特殊情形而制定的补偿政策或具体补偿方案等。 以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。 （十五）用地和固定资产投资手续方面风险 基础设施项目用地存在历史遗留问题，例如，项目公司名下部分未用于基础设施项目的 划拨土地由项目公司以外的其他主体占有和使用；渝遂高速高青段特许经营权提前终止后， 项目公司向相关方移交的土地面积少于双方约定的移交面积。不能排除后续仍存争议或纠 纷，项目公司被要求承担任何违约责任的风险。 基础设施项目服务区（含加油站）中的部分经营性服务设施建设在项目公司通过划拨取 得使用权的建设用地上，项目公司有少量划拨土地用于出租，项目公司存在被主管部门要求 将相关土地改成有偿使用或要求将相关经营收入（例如租金）抵交土地使用权出让金的风险。 基础设施项目个别固定资产投资手续缺失，如未能提供G93沙坪坝收费站环保验收和 竣工验收文件，项目公司存在被要求整改、被处以行政处罚、被采取监管措施等风险。 （十六）利益冲突风险 本基金运作过程中将面临与主要原始权益人、运营管理机构、基金管理人之间的潜在利 益冲突。铁建重投旗下有较多高速公路资产，该等高速公路资产与本基金所投资的基础设施 项目可能产生同业竞争，进而导致铁建重投与本基金可能存在同业竞争。外部管理机构所管 理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下的其他高速公路资产，将面临潜在利益冲突。 基金管理人除了管理本基金，还可能管理其他投资于收费公路基础设施项目的基础设施基 金，该等情形下，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将面临潜在利益冲突。 （十七）基金份额交易价格上涨导致XIRR为0甚至亏损的风险 高速公路作为基础设施服务类资产，产生现金流和盈利的能力受到其自身建设标准、所 处区位、行业收费政策、宏观经济发展状况等客观因素限制，高速公路的收入成长能力存在 上限，在有限的特许经营期内，基础设施项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。 重庆交通大学工程设计研究院有限公司出具了《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测 （咨询报告）》，该报告基于当前交通量情况、未来经济发展、路网变化、收费标准等假设， 对渝遂高速（重庆段）未来特许经营期内的收费收入情况进行了预测，形成了具有一定增长 率的收入现金流序列。假设本基金拟发售份额总额为【5】亿份，基于全周期预测收入现金 流序列和可供分配金额测算报告的相关假设，对本基金的价格进行测算分析（假设基金存续 内不发生扩募情形）：如初始基金份额价格超过【10.313】元，则全周期XIRR可能低于4%； 如初始基金份额价格超过【13.432】元，则全周期XIRR可能低于0%，即本基金在全周期 内恰好只能收回投资本金，甚至可能出现本金亏损的风险。 上述测算结论仅在收入、成本等符合当前假设、从本基金全周期投资的角度成立，而高 速公路项目经营情况存在一定波动性。如渝遂高速（重庆段）的实际收入或支出相对于预测 发生波动，则对应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其交易价 格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。因此，无论参 与本基金认购还是二级市场交易，投资者应谨慎定价，理性投资。 （十八）重大自然灾害和恶劣天气状况风险 重大自然灾害等突发事件如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等，可能会造成本基础设施 项目暂时关闭、严重情况下还可能造成部分路段损毁；此外，恶劣天气状况如大雪、暴雨等 可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，也有可能造成高速公路的暂时关闭，导 致项目公司车辆通行费收入降低，养护成本上升，对项目公司的经营业绩带来不利影响。 （十九）意外事件及不可抗力风险 基础设施项目公司应当按照法律法规要求为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及 保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施 项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。 （二十）渝遂高速（重庆段）扩能改造风险 作为川渝两省的重点联络干线，渝遂高速（重庆段）本基础设施项目长期存在道路拥堵、 承载能力不足的问题，存在原址扩能的可能。项目扩能的施工建设对资金需求较大，将增加 项目公司的支出，并可能导致项目公司负债率上升，从而对投资者在扩能建设期间的投资收 益造成不利影响，因扩能改造存在较大不确定性，扩能改造存在决策风险、招投标风险、融 资风险、运营风险及政策风险等，具体如下： 1、基金份额持有人大会未决议通过扩能改造事项、本基金提前终止的风险 如本基金拟参与扩能改造项目的，扩能事项需提交基金份额持有人大会决议。如基金份 额持有人大会决议未通过扩能事项的，项目公司无法参与扩能项目，该等情形下，项目公司 享有的特许经营权将提前终止；如本基金无法在合理期限内成功购入新的基础设施项目的， 本基金将提前终止。 2、项目公司未中标扩能改造项目、本基金提前终止的风险 按照相关法律法规及政策对国家高速公路原路加宽改造的相关规定，存在通过重新招标 确定项目投资人的可能性，如项目公司依法参与投标，存在未中标风险，该等情形下，项目 公司享有的特许经营权将提前终止；如本基金无法在合理期限内成功购入新的基础设施项目 的，本基金将提前终止。 3、项目扩能改造的融资借款失败风险 本基金在基础设施项目的扩能改造期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外融资借 款，届时可能出现因融资成本较高、融资条件受限、融资额度不足等原因导致的融资借款失 败风险。 4、扩能改造建设期间车流量降低风险 短期来看，扩能项目的建设施工可能对车辆通行效率产生不利影响，并进而影响车流量 及通行费收入；扩能项目推进进度可能不达预期，造成施工期较预期期限延长，投资者将面 临预期收益未能实现的投资风险。 5、扩能改造建设总投资额超概预算风险 项目扩能改造建设总投资额可能超出项目中标合同额和概预算，项目公司承担的建设成 本增加，导致摊销金额增加、可供分配金额降低，影响投资者的投资收益。 6、扩能改造建设完毕后车流量不达预期风险 车流量受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气、交通 方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公 路系统的衔接性等多方面因素的影响，扩能建设完毕后，可能由于上述因素，车流量实际值 未达到预测值，投资者将面临预期收益未能实现的投资风险。 7、项目扩能改造后收费期限的不确定性风险 项目扩能改造后，项目运营收费期需在新的特许经营协议中约定，在特定情况或外部政 策进行调整的情况下，项目运营收费期可能与目前预计运营收费期产生偏差，导致运营收费 期通行费收入的不确定性。 8、项目扩能改造后收费标准的不确定性风险 项目扩能改造后，政府相关部门将根据届时的政策要求和经济环境重新核定项目收费标 准，政府相关部门的最终核定结果可能与项目当前收费标准存在偏差，导致运营期通行费收 入的不确定性。 9、项目扩能改造后征税方式变更的不确定性风险 项目扩能改造后，基础设施项目运营期通行费收入的征税方式可能会根据相关税收政策 由简易计税征收方式变更为一般计税征收方式，进而对投资者投资收益产生不利影响。 10、项目扩能改造所涉及的政策变化及监管审核风险 项目扩能改造将涉及高速公路扩能改造、工程建设、招标采购、基金扩募、资金募集等 各方面政策因素，任一政策变化，都将导致项目扩能改造的效果发生较大变化，导致项目扩 能改造投资收益或监管审核等相关事项的不确定性。 三、其他风险 1、因技术因素而产生的风险，如电脑系统不可靠产生的风险。 2、因基金业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善而产生 的风险。 3、因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险。 4、对主要业务人员如基金经理的依赖而可能产生的风险。 5、因业务竞争压力可能产生的风险。 6、战争、自然灾害等不可抗力可能导致基金资产的损失，影响基金收益水平，从而带 来风险。 7、其他意外导致的风险。 目录 第一部分 绪言 ................................................................................................................................. 3 第二部分 释义 ................................................................................................................................. 5 第三部分 基础设施基金整体架构 ............................................................................................... 18 第四部分 基础设施基金治理 ....................................................................................................... 39 第五部分 基金管理人 ................................................................................................................... 64 第六部分 基金托管人 ................................................................................................................... 75 第七部分 相关参与机构 ............................................................................................................... 75 第八部分 风险揭示 ....................................................................................................................... 90 第九部分 基金的募集 ................................................................................................................. 102 第十部分 基金合同的生效 ......................................................................................................... 112 第十一部分 基金份额的上市交易和结算 ................................................................................. 113 第十二部分 基金的投资 ............................................................................................................. 118 第十三部分 基金的财产 ............................................................................................................. 125 第十四部分 基础设施项目基本情况 ......................................................................................... 130 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ............................................................. 197 第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望 ......................................................................... 214 第十七部分 基础设施项目原始权益人 ..................................................................................... 244 第十八部分 基础设施项目运营管理安排 ................................................................................. 297 第十九部分 利益冲突与关联交易 ............................................................................................. 327 第二十部分 基础设施基金的扩募 ............................................................................................. 337 第二十一部分 基金资产的估值 ................................................................................................. 339 第二十二部分 基金的收益与分配 ............................................................................................. 347 第二十三部分 基金的费用与税收 ............................................................................................. 349 第二十四部分 基金的会计与审计 ............................................................................................. 352 第二十五部分 基金的信息披露 ................................................................................................. 354 第二十六部分 基金合同的变更、终止和基金财产的清算 ..................................................... 363 第二十七部分 基金合同的内容摘要 ......................................................................................... 366 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 ................................................................................. 387 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 ................................................................................. 394 第三十部分 招募说明书存放及其查阅方式 ............................................................................. 396 第三十一部分 备查文件 ............................................................................................................. 397 第三十二部分 招募说明书附件 ................................................................................................. 398 第一部分 绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）、《中华人民共 和国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简 称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办 法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、《关 于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（简称“《通知》”）、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《上 海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交 易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1 号—审核关注事项（试行）》 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2 号—发售业 务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施 证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引 （试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务 实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证 券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规、监管政策以及《国金铁建重 庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。 本招募说明书阐述了国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金的投资 目标、投资策略、基础设施项目信息、各类风险、基金费率等与投资者投资决策有关的全部 必要事项，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。本基金管理人承诺本招募说 明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任 何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金 合同当事人之间权利、义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利 义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按 照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人自依基金合同取 得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表 明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书 面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法 律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 第二部分 释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、 与本基金有关的基础定义 1、 基金或本基金或基础设施基金或公募基金：指国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基 础设施证券投资基金 2、 封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总 额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 3、 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，基础设施基金份 额的网下投资者认购应和公众投资者认购同时进行，募集期限原则上不超过5个交易日 4、 基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理 人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期 5、 存续期：指基金合同生效至终止之间的期限 6、 工作日：指上海证券交易所的正常交易日 7、 基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 8、 上市交易：指基金合同生效后投资者通过场内会员单位以竞价、大宗、报价、询价、 指定对手方和协议交易等上交所认可的交易方式买卖基金份额的行为 9、 基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目 至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司 持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定 10、 基金收益：指基础设施项目运营和租赁等产生的收益、基础设施项目处置收益、基 础设施项目其他投资收益、基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现 的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 11、 贷款市场报价利率（LPR）：是由具有代表性的报价行，根据本行对最优质客户的 贷款利率，以公开市场操作利率（主要指中期借贷便利利率）加点形成的方式报价，由中国 人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的贷款参考利率，各金融机构应 主要参考LPR进行贷款定价 12、 基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计 主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的 价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产 13、 基金净资产/基金资产：指基金总资产减去基金负债后的价值 14、 基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数 15、 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份额 净值的过程 16、 预留费用：指本基金成立后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账户待支付给 相关机构的费用，包括上市费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、 信息披露费用、账户开立费用等 17、 估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日 包括自然年度的半年度和年度最后一日 18、 重大关联交易：指超过本基金净资产5%的关联交易 二、 与本基金涉及的主体有关的定义 19、 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 20、 基金管理人或公募基金管理人：指国金基金管理有限公司 21、 基金财务顾问：指中信证券股份有限公司 22、 基金托管人：指招商银行股份有限公司 23、 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 24、 原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金拟初始投资 的基础设施项目的原始权益人为渝遂高速（重庆段）原始权益人，如本基金后续购入基础设 施项目，则原始权益人范围相应调整 25、 渝遂高速（重庆段）原始权益人：指铁建重投和重庆高速 26、 铁建重投：指中铁建重庆投资集团有限公司 27、 重庆高速：指重庆高速公路股份有限公司 28、 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、财务顾问、律师 事务所、外部管理机构等专业机构 29、 法律顾问：北京市中伦律师事务所 30、 外部管理机构或运营管理机构：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营 管理的主体。就本基金初始投资的基础设施项目，由铁建重投担任外部管理机构。如本基金 后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整。本招募说明书中所述运营 管理机构即为外部管理机构 31、 监管银行：指根据《资金监管协议》对基础设施项目公司资金进行监管的商业银行 （含商业银行分支机构）。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，监管 银行是指招商银行重庆分行。 三、 与本基金涉及的主要文件有关的定义 32、 基金合同或《基金合同》：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投 资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充 33、 托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《国金铁建重庆渝遂高速公 路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 34、 招募说明书或本招募说明书：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券 投资基金招募说明书》及其更新 35、 基金份额询价公告或询价公告：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证 券投资基金基金份额询价公告》 36、 基金份额发售公告或发售公告：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证 券投资基金基金份额发售公告》 37、 基金产品资料概要：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金 基金产品资料概要》及其更新 38、 上市交易公告书：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金上 市交易公告书》 四、 与本基金销售、登记、转托管有关的定义 39、 认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金 份额的行为 40、 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金 份额的转托管等业务 41、 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者场外 基金账户或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、 代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 42、 会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司认可的上海证券交易所会员单位 43、 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份 额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管的统称 44、 系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不 同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关 系变更的行为 45、 跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证 券登记结算系统之间进行转托管的行为 46、 上交所：指上海证券交易所 47、 中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司 48、 投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证 监会允许购买基础设施证券投资基金的其他投资者的合称。根据参与本基金份额认购方式的 不同，投资者分为战略投资者、网下投资者和公众投资者等 49、 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 50、 机构投资者：指依法可以投资基础设施证券投资基金的、在中华人民共和国境内合 法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组 织 51、 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境 内依法募集的基础设施证券投资基金的中国境外的机构投资者 52、 战略投资者：指符合国家法律、法规，按照战略配售要求签署战略投资配售协议的 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及基础设施项目原始权益人或其同一 控制下的关联方以外的参与战略配售的专业机构投资者 53、 网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险 资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子 公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的参与本基金网下 询价、认购的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据 有关规定参与基础设施基金网下询价 54、 公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，通过上交所或场外基金销售机构 认购基金份额的个人投资者和机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者 55、 专业机构投资者：指符合中国证监会及上交所专业投资者认定条件并经销售机构 认定为专业投资者的机构投资者 56、 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利 的配售方式 57、 销售机构：指国金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其 他条件、取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议、办理基金销售业 务的机构，以及具有基金销售业务资格、可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务 的会员单位 58、 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责 任公司 59、 基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。 投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 60、 证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算 系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下 61、 场外：指通过上海证券交易所外的销售机构办理基金份额认购的场所。通过该等场 所办理基金份额的认购也称为场外认购 62、 场内：指通过上海证券交易所内具有相应业务资格的会员单位利用上海证券交易 所交易系统办理基金份额的认购和上市交易的场所。通过该等场所办理的基金份额的认购也 称为场内认购 63、 场内证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券 交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。通过场内证券账户办理基金份额认购的为场 内认购 64、 场外基金账户：指中国结算为投资者开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的 基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金账户。通过场外基金账户办理基金份额认 购的为场外认购 65、 场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额 66、 场外份额：指登记在基金登记结算系统下的基金份额 67、 基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、 转托管、买卖基金等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 五、 与基础设施基金整体架构、特殊目的载体、基础设施项目相关的定义 68、 特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律 实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体系 指资产支持证券、SPV和项目公司的单称或统称 69、 尽调基准日：指2021年12月31日 与专项计划有关的定义 70、 专项计划或基础设施资产支持专项计划：指由资产支持证券管理人根据法律法规 和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划。本基金进行初始投资时，特殊目的 载体中的“专项计划”指“国金证券-渝遂高速资产支持专项计划”。依照法律法规和基金合同 规定，除初始投资外，经履行适当程序后，本基金后续可以购入、出售基础设施项目。如本 基金后续购入、出售基础设施项目，则专项计划的范围相应调整 71、 资产支持证券管理人或专项计划管理人或计划管理人：指担任资产支持证券管理 人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体。本基金成立时， 特殊目的载体中的“专项计划”的资产支持证券管理人为国金证券股份有限公司 72、 资产支持证券托管人或专项计划托管人：指担任资产支持证券托管人的主体，或根 据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体。本基金成立时，特殊目的载体 中的“专项计划”的资产支持证券托管人为招商银行股份有限公司重庆分行 73、 资产支持证券或基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础 设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证 券 74、 专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于专项计划计划说明书、 专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管 协议、专项计划根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于 SPV公司股权转让协议、借款协议、项目公司股权转让协议、吸收合并协议、SPV资金账户 和项目公司资金相关的资金监管协议、账户监管协议等） 75、 专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益 76、 专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享 有的利益 77、 专项计划费用：指专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的与专项计划 相关的所有税收、费用和其他支出 78、 专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管银 行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动均须通过该账户进行 79、 监管账户：指项目公司、SPV根据资金监管协议在基金托管人处开立的人民币银行 账户的合称，主要用于收取《借款协议》项下发放的股东借款及支付项目公司原股东的分红 /股利、归集项目公司现金资产、收取租金收入、收取处分收入（如有）、收取外部借款（如 有）和支付运营管理服务协议及账户监督协议约定的其他款项，包括但不限于向项目公司支 出账户拨付预算内款项等 80、 专项计划设立日：指根据会计师事务所验资报告，专项计划认购资金总额已达到 《计划说明书》和《标准条款》所约定的目标发行规模，并已全额划付至专项计划账户并经 计划管理人公告专项计划设立的当日 81、 渝遂高速（重庆段）专项计划：指国金证券-渝遂高速资产支持专项计划 82、 《渝遂高速（重庆段）专项计划说明书》或《计划说明书》：指渝遂高速（重庆段） 专项计划的资产支持证券管理人制作的《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划说明书》及 其任何有效修改或补充 83、 《渝遂高速（重庆段）专项计划标准条款》或《标准条款》：指渝遂高速（重庆段） 专项计划的资产支持证券管理人为规范渝遂高速（重庆段）专项计划的设立和运作而制作的 《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充 84、 《渝遂高速（重庆段）专项计划认购协议》或《认购协议》：指渝遂高速（重庆段） 专项计划的资产支持证券管理人与拟认购渝遂高速（重庆段）专项计划资产支持证券的投资 者（即基金管理人，代表本基金）签署的《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划资产支持 证券认购协议》及其任何有效修改或补充 与基础设施项目相关的定义 85、 基础设施项目：本基金所投资的符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定 的资产。本基金成立时拟投资的基础设施项目为“渝遂高速（重庆段）基础设施项目”。依照 法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以直接购入、出售基础设施 项目。如本基金购入、出售基础设施项目，则基础设施项目的范围相应调整 86、 SPV或SPV公司或特殊目的公司：指铁建重投投资设立的全资子公司重庆渝遂企 业管理咨询服务有限公司，拟由该公司受让项目公司股权并向项目公司进行投资；基础设施 资产支持专项计划拟受让SPV股权并间接通过SPV取得项目公司股权 87、 基础设施项目公司或项目公司：指直接持有基础设施项目经营权利的法人主体。本 基金成立时拟投资的基础设施项目公司为“渝遂高速（重庆段）项目公司”。依照法律法规和 基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金 购入、出售基础设施项目，则项目公司的范围相应调整 88、 中国铁建：指中国铁建股份有限公司 89、 渝遂高速（重庆段）项目公司：指重庆铁发遂渝高速公路有限公司，即直接持有渝 遂高速（重庆段）基础设施项目经营权利的公司，具体信息参见本基金招募说明书。本基金 成立前披露的招募说明书项下的“项目公司”即指“渝遂高速（重庆段）项目公司” 90、 渝遂高速（重庆段）或渝遂高速公路重庆段或渝遂高速重庆段或标的公路或基础设 施项目主体工程：指由渝遂高速（重庆段）项目公司投资、建设、经营的重庆至遂宁高速公 路重庆段，主线路长度为93.26公里，相应可行性研究报告审批文件为《国家发展改革委关 于审批重庆至遂宁公路重庆段可行性报告的请示的通知》（发改交运[2004]756号），具体 信息参见本招募说明书 91、 渝遂高速（重庆段）基础设施项目：指渝遂高速公路重庆段及其附属设施的统称。 本基金成立前披露的招募说明书项下的“基础设施项目”即指“渝遂高速（重庆段）基础设施 项目” 92、 标的公路经营权：指渝遂高速（重庆段）项目公司经重庆市人民政府批准享有的对 渝遂高速（重庆段）收取车辆通行费的收费权，以及对渝遂高速（重庆段）沿线范围内的公 路服务设施的经营权、广告经营权 93、 标的公路特许经营权：指渝遂高速（重庆段）项目公司依据特许经营协议享有的标 的公路经营权等权利 94、 特许经营权协议/《特许经营权协议》：指项目公司与有权机构就标的公路特许经 营授权事宜签署的特许经营协议及其任何有效修改或补充的统称 95、 SPV股权转让协议：指本基金成立前，SPV原股东铁建重投与渝遂高速（重庆段） 资产支持证券管理人就SPV股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充 96、 项目公司股权转让协议：指渝遂高速（重庆段）项目公司原股东铁建重投、重庆高 速分别和SPV就渝遂高速（重庆段）项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何 有效修改或补充的统称 97、 吸收合并协议：指由渝遂高速（重庆段）项目公司和SPV就渝遂高速（重庆段） 项目公司吸收合并SPV签署的吸收合并协议 98、 委托运营管理协议或运营管理协议：指基金管理人、资产支持证券管理人、项目公 司与外部管理机构签署的基础设施项目委托运营管理协议及其任何有效修改或补充 99、 借款协议：指就渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人向SPV发放股东借款之 事宜由渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人与SPV签署的借款协议及其任何有效修改 或补充。在吸收合并协议项下的吸收合并完成后，SPV在借款协议项下的权利义务由渝遂高 速（重庆段）项目公司承接 100、 资金监管协议：指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与项目公司签订 的《重庆铁发遂渝高速公路有限公司资金监管协议》和基金管理人、资产支持证券管理人、 监管银行与SPV签订的《重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司资金监管协议》》的单称或 统称，以及对该协议的任何有效修订、补充或更新 101、 账户监管协议：指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行、项目公司账户 涉及的银行（工商银行、建设银行、邮储银行）与项目公司签订的《重庆铁发遂渝高速公路 有限公司账户监管协议》 102、 标的股权：指渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人持有的SPV100%的股权、 渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人通过SPV间接持有的项目公司100%的股权、在吸 收合并协议约定的吸收合并完成后渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人持有的项目公司 100%的股权的统称 103、 标的债权：指相应借款协议项下的渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人对SPV 享有的债权，在吸收合并协议约定的吸收合并完成、项目公司承接SPV在借款协议项下的 权利义务后渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人对项目公司享有的债权，以及渝遂高速 （重庆段）资产支持证券管理人直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称 104、 项目公司运营收入：指项目公司因标的公路以及标的公路特许经营权的运营、管 理和处置而取得的收入，项目公司运营收入应当包括但不限于：（1）项目公司取得的道路 通行费收入；（2）项目公司取得的相应广告位租赁合同和服务区租赁/管理合同项下的租金 收入、管理收入；（3）项目公司取得的政府补贴收入，各类押金和保证金（包括但不限于 履约保证金、质量保证金、服务保证金等）及其产生的利息收入，因租户欠租或有其他违约 行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；（4） 其他因基础设施项目的运营、管理而产生的收入 105、 项目公司运营支出和费用：指为维持项目公司和标的公路的必要运营而发生的支 出及费用，包括但不限于：（1）项目公司应支付的路政维护费、水电费、基础设施项目维 修改造相关费用；（2）项目公司应支付的房产税、增值税及附加、土地使用税、印花税、 企业所得税等各项税金、保险费；（3）应退还的各类押金和保证金（包括但不限于履约保 证金、质量保证金、服务保证金等） 其他相关定义 106、 处置：（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分，从而 间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目 权益的处分；（2）专项计划以出售或其他方式对全部或部分SPV股权进行处分，从而间接 实现对SPV股权直接或间接持有的标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（3） SPV以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分项目公司股权、标的债权和/或基 础设施项目的权益进行全额处分；（4）在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，专项计划 以出售或其他方式对全部或部分项目公司股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进行全 额处分 107、 处置收入：指通过处置所获得的现金收入扣除因处置产生的支出、税费和费用之 后的净收入 六、 其他定义 108、 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解 释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 109、 《业务规则》：指国金基金管理有限公司、上海证券交易所、中国结算、证券业 协会业务规则、基金业协会业务规则及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订 110、 《民法典》：指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过， 中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民 法典》及颁布机关对其不时做出的修订 111、 《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次 会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订， 自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国港口法＞等七部法 律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 112、 《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修 改＜中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年10月27日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年6月29日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第三次会议《关于修改＜中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第 二次修正，2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改 ＜中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自2020年3月1日起施行的 《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订 113、 《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公 开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 114、 《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施， 并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集 证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 115、 《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开 募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 116、 《通知》：指中国证监会和国家发展改革委2020年4月24日颁布并于同日实施 的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》 117、 《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月7日颁布并于同日实施的《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 118、 《基础设施基金业务办法》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并于同日 实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及 颁布机关对其不时做出的修订 119、 《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及颁布机关对其不 时做出的修订 120、 《基础设施基金审核关注事项》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并于 同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审 核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 121、 《基础设施基金发售业务指引》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并于 同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发 售业务指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 122、 上交所业务规则：指《基础设施基金业务办法》《基础设施基金审核关注事项》 《基础设施基金发售业务指引》及上交所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业 务规则，及颁布机关对其不时做出的修订 123、 《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8日公 布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时 做出的修订 124、 《基础设施基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关 对其不时做出的修订 125、 基金业协会业务规则：指《基础设施基金运营操作指引》《基础设施基金尽职调 查工作指引》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业 务规则，及颁布机关对其不时做出的修订 126、 《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会2021年1月29日公 布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做 出的修订 127、 证券业协会业务规则：指《基础设施基金网下投资者管理细则》及中国证券业协 会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修 订 128、 中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于2021年2月5日颁布 并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实 施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券 投资基金登记结算业务指引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公 开募集基础设施证券投资基金 的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订 129、 国家发展改革委或国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 130、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 131、 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会 132、 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信 息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金 电子披露网站）等媒介 133、 元：指人民币元 134、 不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 第三部分 基础设施基金整体架构 一、 基础设施基金整体架构 图表15-1： 本基金交易结构图 本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“国金证券-渝遂高速资产 支持专项计划资产支持证券”，并将通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有基础设施 资产所属的项目公司的全部股权。本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上述 项目公司由中铁建重庆投资集团有限公司（简称“铁建重投”）持有其80%股权，重庆高速 公路股份有限公司（简称“重庆高速”）持有其20%股权。 本基金的基金管理人为国金基金管理有限公司（简称“国金基金”），资产支持证券管 理人为国金证券股份有限公司（简称“国金证券”），本基金的托管人为招商银行股份有限 公司（简称“招商银行”）、资产支持证券托管人为招商银行股份有限公司重庆分行（简称 “招商银行重庆分行”）。基金管理人聘请铁建重投为运营管理机构，提供运营管理服务。 基金管理人聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾问（简称“中信证券”），出具财务顾 问报告。 上述基础设施基金的整体架构符合《基金指引》的规定。 二、 基础设施基金交易安排 （一）基金设立前 1、项目公司重组 为本基金的发行，项目公司在基金设立前需进行资产重组，包括资产剥离、利润分配、 减资等待办事项。上述资产重组流程完成后，项目公司将聘请会计师事务所就项目公司重组 完成后的财务报表进行审计并出具审计报告，基金管理人将聘请本项目评估机构对重组完成 后的项目公司进行评估并出具评估报告。 具体重组流程计划如下： 截至2021年12月31日，项目公司有正式编制的员工为269人，其中包括269名待剥 离人员。经项目公司股东会审议、决议，并履行相关流程后，项目公司已于2022年4月30 日前完成利润分配458,168,700.57元。 上述重组流程完成后，项目公司将主要保留基础设施项目、设备。 2、原始权益人新设SPV：由铁建重投设立全资子公司，并由该全资子公司受让项目公 司股权并向项目公司进行投资。截至本招募说明书公告之日，项目公司没有外部借款，拟通 过新设SPV，搭建1：2的股债结构，合理合法发挥税盾效应，保障基金投资人利益最大化。 3、铁建重投已于2021年5月17日完成设立SPV公司：重庆渝遂企业管理咨询服务有 限公司，公司性质为有限责任公司（法人独资），注册资本100万元。 （二）基金的设立 1、计划管理人国金证券股份有限公司获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持 证券挂牌的无异议函，基金管理人国金基金管理有限公司获得上海证券交易所关于同意基础 设施基金上市的无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文； 2、基础设施基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网下询价结束后， 基金管理人国金基金管理有限公司向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认 购价格参与基础设施基金份额认购。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与 基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额发售数量的20%，其中基金 份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日 起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。基础设施项目控股股东或实际控制人， 或其同一控制下的关联方，原则上还应单独适用前述规定； 3、基金募集达到备案条件后，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同 生效事宜予以公告。 （三）基金设立后 1、基金进行初始投资：本基金以全部募集资金（除预留资金和募集期利息外）认购基 础设施资产支持证券。 2、专项计划进行初始投资：专项计划向原始权益人购买SPV股权。完成购买后，专项 计划再以剩余资金对SPV进行增资、实缴出资、发放股东借款。 3、SPV收购项目公司股权：SPV以所获股东出资及股东借款资金收购项目公司股权并 向项目公司原股东（铁建重投和重庆高速）支付股权转让价款。转让价款支付条件全部成就 后5个工作日内，SPV向转让方支付全额股权转让价款。以转让价款支付完毕之日为交割 日，SPV自交割日起享有项目公司股权及其全部权益，成为项目公司股东；交割日后5个工 作日内，转让方和受让方向市场监督管理机构提交股权变更登记所需的全部申请资料。 基础设施项目评估未考虑因发生政策补偿事件或将获得的潜在政策补偿的价值，若在交 割日及交割日后因交割日前的政策补偿事件取得了相关政策补偿的，该等政策补偿应归属于 转让方所有。特别地，2020年因新冠肺炎疫情防控而存在免收收费公路车辆通行费之安排， 若基础设施项目的经营权期限在交割日后因2020年新冠肺炎疫情补偿予以延期的，该期间 对应的特许经营收益应归属于转让方所有。 4、项目公司反向吸收合并SPV：项目公司反向吸收合并SPV，承继SPV对专项计划的 借款，专项计划成为项目公司的股东并对项目公司享有股东借款债权。如果项目公司没有成 功反向吸收合并SPV，则SPV公司与项目公司治理结构一致，SPV公司不设董事会，设1 名执行董事，由项目公司执行董事兼任SPV执行董事。SPV公司法定代表人由执行董事担 任。 5、在上述收购完成后的 6 个月内，SPV 和项目公司将依据《重庆铁发遂渝高速公路 有限公司和重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司之吸收合并协议》（简称“《吸收合并协 议》”），完成项目公司反向吸收合并 SPV。反向吸收合并完成后，SPV 注销，专项计划 管理人代表专项计划成为项目公司100%股东。 图表15-2： 本基金反向吸收合并示意图 三、 基础设施资产支持证券基本情况 （一）资产支持证券的发行规模 基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理 人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共 同签署的《认购协议》中确认的金额为准。 （二）资产支持证券的品种 资产支持证券不分层，仅设置单一类别。 （三）资产支持证券的期限 专项计划期限自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日（含该日）。专项计划法定 到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，专项计划账户资金将可能于专项计划法定到期 日前支付完毕。法定到期日系指专项计划最晚结束的日期，即2038年5月31日或经资产支 持证券持有人决定延长的其他日期。 资产支持证券的预期到期日为2035年5月31日，资产支持证券的预期到期日可经资 产支持证券持有人大会决议延长。资产支持证券可根据专项计划文件的约定提前终止。 （四）资产支持证券资信评级状况 资产支持证券无资信评级。 （五）资产支持证券的登记、托管和交易场所 资产支持证券的登记托管机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 资产支持证券的挂牌和交易场所为上海证券交易所。 （六）资产支持证券的发行方式和面值 资产支持证券的发行方式为：面值发行。 每份资产支持证券的面值为：100元。 （七）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分 1、专项计划资产构成 专项计划资产包括但不限于以下资产： （1）认购人根据《认购协议与风险揭示书》及《标准条款》交付的认购资金； （2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全 部资产及其任何权利、权益和收益（包括但不限于基础资产、回收款、专项计划资产投资于 活期银行存款期间的利息、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划文 件属于专项计划的资产）； （3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、 处分或其他情形而取得财产。 专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人 不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。 2、税务事项 （1）专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，应就各自状况按照有关法律规定依法自 行纳税。中国法律规定应当由专项计划资产承担的税费，由专项计划资产承担。计划管理人 因中国税收法律规定需要作为专项计划的纳税义务人就专项计划的投资收益缴纳增值税及 附加、所得税、印花税等的，该等增值税及附加、所得税、印花税等由专项计划资产承担， 并由计划管理人从专项计划的收入中直接扣除相关税费。专项计划清算后若计划管理人被税 务机关要求补缴应由资产支持证券持有人等纳税主体缴纳的税费，则计划管理人有权向基础 设施资产支持证券持有人等纳税主体就补交金额进行追偿。专项计划投资运作过程中发生的 增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税，并按照应纳增值税 额的一定比例缴纳附加税费。 （2）专项计划资产应承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。 专项计划存续期限内，若遇政策法规调整，相关的税务问题将按调整后的政策法规执行，若 政策法规要求计划管理人、专项计划托管人代扣代缴，则计划管理人、专项计划托管人将按 照规定执行。 （3）因国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等变更导致委托财产管理、运用及 处分过程中的税率及缴税时点等应予调整的，计划管理人将及时通知基础设施资产支持证券 持有人，并依《标准条款》约定及变更后的国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等列 支、缴付。 （4）支付给资产支持证券持有人的收益均未扣除所得税等税费，如需缴纳，该等税费 由资产支持证券持有人另行承担。若政策法规要求计划管理人代扣代缴，则计划管理人将按 照规定执行。 （5）资产支持证券持有人认可并同意，专项计划存续期间，如法律法规或有权机关要 求就专项计划运营过程中发生的增值税应税行为等应税行为，计划管理人需要承担相应纳税 义务的，除专项计划已列明的资产管理业务费用产生的税费由各收款方自行缴纳外，计划管 理人有权将专项计划资产按照新的规定执行税收规定，无需另行通知资产支持证券持有人或 取得资产支持证券持有人同意。 3、专项计划资金运用 （1）标的资产投资的基本安排 ①专项计划管理人收购SPV股权并实缴出资及增资 计划管理人应根据《SPV股权转让协议》的约定，在《SPV股权转让协议》约定的股权 转让价款支付日，向专项计划托管人发出划款指令，指示专项计划托管人将《SPV股权转让 协议》约定的转让价款划拨至指定账户，用于购买SPV公司100%股权。计划管理人持有 SPV 100%的股权后，向SPV实缴注册资本及增资。 ②专项计划管理人向SPV公司出借资金 计划管理人应根据《借款协议》的约定，向SPV发放《借款协议》约定的借款资金。 ③项目公司股权转让 SPV收到计划管理人实缴的注册资本、增资和发放的借款后，应按《项目公司股权转让 协议》的约定，向铁建重投、重庆高速分别支付《项目公司股权转让协议》约定的股权转让 款用于购买项目公司100%股权。 ④项目公司吸收合并SPV 项目公司股东变更为SPV后，SPV与项目公司、计划管理人（代表专项计划）签署《吸 收合并协议》并实现项目公司吸收合并SPV、注销SPV，计划管理人（代表专项计划）成为 持有项目公司100%股权的股东，SPV在《借款协议》项下的权利义务由项目公司承接。 （2）标的资产投资的划款 计划管理人应根据《标准条款》约定的标的资产投资交易安排相关法律文件的规定，于 专项计划应当支付相应款的工作日15:00之前向专项计划托管人发出付款指令，指示专项计 划托管人将相应的款项划付至专项计划法律文件确定的账户，以便完成标的资产投资交易相 关的交易价款的支付。专项计划托管人应根据标的资产投资交易安排相关法律文件的约定对 付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后于当日17:00前予以划款。 （3）专项计划资产的投资 专项计划所募集的认购资金只能根据《认购协议》及《标准条款》的约定，用于投资标 的资产。 专项计划账户中的资金仅投资于活期银行存款。 4、专项计划的扩募 专项计划扩募相关事项（如扩募方案、扩募规模、扩募发售等）须根据法律法规及《标 准条款》的约定召开资产支持证券持有人大会，依法对专项计划扩募相关事项进行审议决策。 （1）专项计划扩募的程序 经基金份额持有人大会审议决策，通过基础设施基金扩募相关事宜的，专项计划召开资 产支持证券持有人大会，由资产支持证券持有人大会履行专项计划扩募相关事宜的审议决策 程序。 专项计划存续期间拟扩募购入基础设施项目的，管理人应向上交所提交基础设施资产支 持证券扩募申请材料，由上交所对基础设施资产支持证券是否符合条件进行审核。 （2）专项计划扩募的规模 专项计划扩募的规模由基础设施基金扩募的发售价格确定。基金管理人可以根据基础设 施基金二级市场的交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，合理确定基金扩募发售价格 或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他事项报基金份额持有人大 会审议决策。基金扩募定价方式应经基金份额持有人大会审议通过。 （3）专项计划扩募的发行方式 专项计划扩募的发行方式由计划管理人与基金管理人协商确定。 （4）专项计划扩募的发售对象 专项计划扩募的资产支持证券份额全部由基础设施基金认购。 （5）基础设施项目的购入 ①基础设施项目的购入程序 基础设施项目购入的，管理人应当召集资产支持证券持有人大会依法对基础设施项目购 入相关事项进行审议决策。 尽职调查、信息披露等要求应当与基础设施资产支持证券首次挂牌的要求一致，中国证 监会认定的情形除外。 ②购入基础设施项目要求 专项计划购入的新增基础设施项目应符合以下基本要求： i. 原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项 权利设定，专项计划发行后能够解除他项权利的除外； ii. 原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为； iii. 原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营 能力、较好增长潜力； iv. 现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入； v. 符合法律法规的强制性规定。 如扩募目的是项目维修、改建、扩建，以及法律、法规、中国证监会允许的其他用途的， 项目公司和基础设施项目应当具备持续经营能力。 尽职调查、信息披露等要求应当与基础设施资产支持证券首次挂牌的要求一致，中国证 监会认定的情形除外。 除上述要求外，购入基础设施项目的标准和要求，原则上应当与基础设施资产支持证券 首次挂牌的要求一致，中国证监会认定的情形除外。 5、专项计划资产处分 （1）专项计划资产的处分 专项计划资产按照《计划说明书》的约定在兑付日分别分配完毕的，视为该专项计划资 产处置回收完毕。 （2）专项计划资产的处分限制 专项计划资金由专项计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托 管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。 原始权益人、计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤 销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管 理人、专项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相 互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 除依《管理规定》及其他有关规定和《计划说明书》《标准条款》约定处分外，专项计 划资产不得被处分。 专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与专项 计划无关的债务及法律责任。 6、标的资产的处置安排 （1）普通分配情形下标的资产的处置 当专项计划处于普通分配情形下，经资产支持证券持有人大会决定，可以对标的资产进 行部分处置。计划管理人应按照经资产支持证券持有人大会确定的处置方案处置相应的标的 资产，并按照资产支持证券持有人大会确定的处置收入的具体用途，将标的资产的处置收入 用于向资产支持证券持有人进行分配或进行再投资。为免疑义，资产支持证券持有人根据本 款约定对标的资产进行的处置不会相应触发专项计划进入专项计划处置期。 （2）处置分配情形下标的资产的处置 当专项计划处于处置分配情形下，计划管理人有权按照有效的处置方案向第三方出售标 的资产。计划管理人应按照有效的处置方案处置全部或部分标的股权、标的债权和/或基础 设施项目等，并以出售所得的处置收入向资产支持证券持有人兑付专项计划利益。处置方案 经资产支持证券持有人大会表决通过后即可成为一项有效的处置方案，计划管理人应当按照 资产支持证券持有人大会的决定处置标的资产。 （3）扩募情形下标的资产的处置 如基础设施项目进行扩能改造且采用招标方式决定扩能改造后基础设施项目出资人的， 项目公司将在履行适当程序后参与投标；如项目公司无法参与投标或者参与投标后未中标 的，由原始权益人从专项计划处受让专项计划持有的SPV股权和对SPV的债权（项目公司 反向吸收合并SPV前），或项目公司股权和对项目公司的债权（项目公司反向吸收合并SPV 后），或者从本基金处受让本基金所持有的专项计划全部资产支持证券。 （4）资金监管与基础设施项目运营管理 为保障标的债权项下债务的偿还以及标的股权项下的投资权益，项目公司及SPV公司 同意就其收取的资金接受基金管理人、计划管理人及监管银行根据与其签署的《委托运营管 理协议》和《资金监管协议》的约定对相应监管账户内资金进行监管。 鉴于运营管理机构对基础设施项目的专业运营能力，根据运营管理机构与项目公司等相 关主体签署的《委托运营管理协议》的约定，由运营管理机构进行基础设施项目的运营管理， 且运营管理机构有权在运营管理协议项下收取相应的运营管理费。 （九）专项计划的设立、终止等事项 1、专项计划的设立事项 （1）专项计划的设立 专项计划推广期间内，基础设施资产支持证券认购人的认购资金总额（不含专项计划认 购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标发行规模，专项计划认购期间 终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人有权宣布专项计划设立，计 划管理人将基础设施资产支持证券规模通知托管银行，同时将专项计划募集资金（不包括利 息）全部划转至已开立的专项计划账户。 专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该 日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理 人指令托管人于推广期间结束后的首个银行结息日（即每季末月的20日）后十五个工作日 内支付给认购人。 （2）专项计划设立的失败 专项计划未满足《计划说明书》或《标准条款》约定的设立条件，则专项计划设立失败。 计划管理人将在推广期间结束后10个工作日内，向认购人退还其所交付的认购资金及该等 资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活 期存款利率计算）。 前述条款的约定为《计划说明书》及《标准条款》特别条款；该特别条款并不因专项计 划设立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《计划说明书》及《标准条 款》的特殊法律效力。 2、专项计划的终止事项 有下列情形之一的，专项计划终止： （1）法定到期日届满； （2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； （3）专项计划设立之日起6个月内，专项计划未能通过SPV公司和项目公司成功取得 基础设施项目的特许经营权或专项计划未能直接获得项目公司100%的股权及其附属权益和 衍生权益； （4）基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情 形且资产支持证券持有人决定提前终止； （5）基础设施项目的特许经营期届满之前，被提前终止的； （6）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次分配； （7）专项计划利益分配完毕； （8）专项计划目的无法实现； （9）资产支持证券持有人大会决定终止； （10）《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续； （11）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有 人大会决议终止专项计划； （12）发生计划管理人解任事件并经资产支持证券持有人大会决定终止专项计划； （13）法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。 除专项计划因上述事件而终止外，资产支持证券持有人不得提议要求提前终止专项计划。 （十）信息披露安排 专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文 件的约定以及《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《管理规定》《证券公司及 基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产 证券化业务尽职调查工作指引》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》等相关法 律、法规的规定向基金管理人定向进行信息披露。 1、信息披露的形式 计划管理人应当自专项计划成立日起5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业 协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。专项计划信息披露 事项将按照上交所的相关披露规则向基金管理人定向披露。 2、信息披露的内容及时间 资产支持证券存续期内，计划管理人应在每个兑付日的四个交易日前向基金管理人披露 专项计划收益分配报告，每个会计年度结束之日起4个月内向基金管理人提供符合《证券 法》规定的会计师事务所审计的专项计划的年度资产管理报告（或称资产管理报告），并于 披露日后的5个工作日内报中国证券投资基金业协会备案（如监管机构要求），同时抄送对 计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。专项计划设立距报告期末不足2个月或 者每年4月30日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制资产管理 报告。特别地，基于基础设施基金年度报告信息披露的要求，基金管理人有权要求计划管理 人提前提供资产管理报告，但应提前预留合理期限；计划管理人应当在基金管理人通知的时 限内提供。 年度资产管理报告应当包括但不限于下列内容： （1）基础设施项目和项目公司的运行情况； （2）运营管理机构、计划管理人、计划托管银行等参与人的履约情况； （3）基础设施资产支持证券的投资收益兑付情况； （4）需要对基金管理人报告的其他事项； （5）审计机构对专项计划运行情况的审计意见。 计划托管人应当在计划管理人披露资产管理报告的同时披露相应期间的托管报告，托管 报告应当包括但不限于下列内容： （1）专项计划资产托管情况； （2）托管资产变动及状态、托管银行履行职责和义务的情况； （3）专项计划资产隔离情况； （4）计划管理人对专项计划资产的运作情况的监督情况； （5）专项计划账户资金的运用、处分情况； （6）专项计划托管协议约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、 完整性的复核情况等； （7）需要对基金管理人报告的其他事项。 年度资产管理报告、年度托管报告应当由计划管理人向中国证券投资基金业协会报告， 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。 资产支持证券持有人大会的召集人应及时向基金管理人通知会议的召开时间、会议形式、 审议事项、议事程序和表决方式等事项，并于会议结束后及时披露持有人大会决议。 在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，计划管理人应 及时向基金管理人披露相关信息，并向中国证券投资基金业协会报告。重大事件包括但不限 于以下事项： （1）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益； （2）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失； （3）基础设施项目的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方（如有）发生 重大变化； （4）运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管人等资产证券化业务参与机构 或者基础设施项目涉及法律纠纷，可能对基础设施资产支持证券持有人利益产生重大不利影 响； （5）基础设施项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流 预测结果下降20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预 测结果下降20%以上； （6）运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管人等资产证券化业务参与机构 及SPV公司（如有）、项目公司等违反专项计划文件约定，对基础设施资产支持证券持有 人利益产生不利影响； （7）运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管人等资产证券化业务参与机构 的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约， 或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影 响资产支持证券投资者利益； （8）运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管人等资产证券化业务参与机构 发生变更； （9）运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管人等资产证券化业务参与机构 的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影 响资产支持证券投资者利益； （10）专项计划文件的主要约定发生变化； （11）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权 利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成； （12）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制； （13）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础 资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况； （14）市场上出现关于专项计划或运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管人 等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者 利益； （15）需要披露临时信用风险管理报告的情形： 计划管理人应当按照下列要求，向上交所、管理人所在地证监局等监管机构提交资产支 持证券信用风险管理临时报告： ①根据《信用风险管理指引》第三十条完成风险类专项计划的每次现场排查并正式确定 为风险类专项计划5个工作日内，报告专项计划的风险状况、形成原因、影响、已采取的措 施及其效果、后续工作计划和拟采取的措施； ②专项计划违约前，及时报告资产支持证券即将违约情况、形成原因、影响、已采取的 措施及其效果、后续工作计划和拟采取的措施； ③对风险类、违约类专项计划风险化解和处置过程的重要节点，及时报告已采取的措施 及其效果，下一步工作计划和拟采取的措施； ④对风险类、违约类专项计划的风险化解和处置工作完成后，及时报告风险化解和处置 过程、结果、经验教训总结及改进建议等； ⑤在专项计划风险监测、排查、预警、化解和处置工作中需要报告的特定重要事项，或 者上交所、管理人所在地证监局等监管机构要求报告的重要事项，应当及时报告。情况紧急 的，计划管理人应当先及时口头报告，再提交相关书面临时报告。 （16）资产支持证券持有人大会作出决议； （17）法律法规规定的其他情形和可能对基础设施资产支持证券持有人利益产生重大影 响的其他情形。 计划管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向基金管理人披露清算报 告。 资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的5个工作日内由计划管理人报中 国证券投资基金业协会备案。 3、信息披露文件的存放与查阅 《计划说明书》、资产管理报告、托管报告、收益分配报告及清算报告等文本文件在编 制完成后，将向基金管理人定向披露，并存放于计划管理人所在地，以供基金管理人查阅。 基金管理人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 计划管理人和计划托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有 人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和计划托管人应保证其与所公告的内容 完全一致。 计划管理人信息如下： 国金证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦13楼 联系电话：021-60935936 传真：021-60935645 联系人：陆莹 邮编：201204 邮箱：luying@gjzq.com.cn （十一）主要交易文件摘要 1、《标准条款》 《标准条款》由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之 间的权利和义务关系。《标准条款》载明的事项主要包括以下内容：当事人；认购资金；专 项计划；专项计划账户资金的运用和基础资产的管理；基础设施资产支持证券；认购人的陈 述和保证；计划管理人的陈述和保证；基础设施资产支持证券持有人的权利和义务；计划管 理人的权利和义务；托管人的权利和义务；专项计划账户；专项计划的分配；信息披露；基 础设施资产支持证券持有人大会；计划管理人的解任和辞任；专项计划费用；风险揭示；资 产管理合同和专项计划的终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决等。 2、《认购协议》 《认购协议》指计划管理人与资产支持证券持有人签署的《遂渝高速基础设施资产支持 专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及其任何修改或补充，就发行和认购资产支 持证券事宜作出约定。 3、《托管协议》 《托管协议》指计划管理人（代表专项计划的利益）与专项计划托管人签署的《托管协 议》及对该协议的任何有效修改或补充，计划管理人委托招商银行股份有限公司重庆分行任 专项计划的托管人，就托管专项计划资金为专项计划提供托管服务，招商银行重庆分行亦愿 意接受此委托，基于此确定计划管理人与计划托管人的权利与义务关系。 4、《项目公司资金监管协议》 计划管理人就项目公司监管账户事宜与基金管理人、项目公司、监管银行签署《项目公 司资金监管协议》。计划管理人根据《项目公司资金监管协议》的约定，委托招商银行重庆 分行任专项计划监管银行，为项目公司监管账户提供监管服务。招商银行重庆分行亦愿意接 受此委托，基于此确定计划管理人与监管银行的权利与义务关系。 5、《SPV资金监管协议》 计划管理人就SPV监管账户事宜与基金管理人、SPV、监管银行签署《SPV资金监管 协议》。计划管理人根据《SPV资金监管协议》的约定，委托招商银行重庆分行任计划监管 银行，为SPV监管账户提供监管服务。招商银行重庆分行亦愿意接受此委托，基于此确定 计划管理人与监管银行的权利与义务关系。 6、《SPV股权转让协议》 《SPV股权转让协议》指SPV公司股东铁建重投与计划管理人（代表专项计划）就SPV 股权转让事宜签署的《中铁建重庆投资集团有限公司和国金证券股份有限公司（代表国金证 券-渝遂高速资产支持专项计划）关于重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司之股权转让协议》 （简称“《SPV股权转让协议》”）及其任何有效修改或补充，约定了股权转让与交易步骤、 转让价款支付、转让价款支付条件、过渡期安排、陈述、保证及承诺、计划管理人的更换、 专项计划设立失败、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等重要事项等。 7、《项目公司股权转让协议》 SPV就项目公司股权转让事宜拟与项目公司股东之一铁建重投签署《中铁建重庆投资 集团有限公司和重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司 之股权转让协议》、拟与项目公司另一股东重庆高速签署《重庆高速公路股份有限公司和重 庆渝遂企业管理咨询服务有限公司关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司之股权转让协议》 （合称“《项目公司股权转让协议》”）。《项目公司股权转让协议》明确约定了定义、股权 转让与交易步骤、转让价款定价及支付、转让价款支付条件、过渡期安排、陈述与保证、违 约及提前终止以及其他等事项。 8、《借款协议》 计划管理人拟与SPV公司签署《借款协议》，向SPV公司提供借款；该等借款由SPV 公司专项用于向项目公司原股东（即铁建重投和重庆高速）支付股权转让价款。《吸收合并 协议》项下的吸收合并完成后，SPV公司在《借款协议》项下的权利义务由项目公司承接。 《借款协议》明确约定了定义、借款币种和金额、借款用途、借款期限、借款利率与利息、 借款支付、借款的偿还、双方的权利和义务、违约责任、适用法律及争议解决、通知与送达 以及其他等事项。 9、《吸收合并协议》 SPV、项目公司拟就项目公司吸收合并SPV事宜签署《重庆铁发遂渝高速公路有限公 司和重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司之吸收合并协议》（简称“《吸收合并协议》”）。 《吸收合并协议》明确约定了定义、吸收合并存续公司的注册资本和实收资本、经营范围、 合并的结果、被吸收方和吸收方的声明、保证和承诺、违约责任、税费承担、不可抗力、保 密、适用法律和争议解决、通知与送达以及其他等事项。 10、《运营管理协议》 计划管理人拟与基金管理人、运营管理机构、项目公司签署《关于重庆至遂宁高速公路 重庆段之委托运营管理协议》（简称“《运营管理协议》”），计划管理人和项目公司同意 由基金管理人对基础设施项目进行运营管理、同意基金管理人委托运营管理机构运营管理基 础设施项目并提供相应协助支持；基金管理人拟委托运营管理机构按《运营管理协议》的约 定运营管理基础设施项目并提供相应协助支持。《运营管理协议》明确约定了定义、基本情 况、委托运营管理原则、委托运营管理期限、委托运营管理范围、委托协助支持范围、基础 设施项目运营管理方式、报告和考核、管理监督、运营管理机构的解聘、违约责任和合同终 止、争议解决以及通知和送达等事项。 四、项目公司情况 （一）基本情况 名称：重庆铁发遂渝高速公路有限公司 成立日期：2004年9月9日 注册地址：重庆市北碚区北温泉街道文长路2号 统一社会信用代码：91500109765932950C 邮政编码：400700 法定代表人：徐兴兵 组织形式：有限责任公司 联系电话：023-67902939 注册资本：100000万人民币 股权结构：中铁建重庆投资集团有限公司持有80%股权，重庆高速公路股份有限公司持 有20%股权。 （二）设立情况及股东出资情况 2004年8月30日，重庆市人民政府签署批复文件《重庆市人民政府关于同意成立重庆 渝遂高速公路有限责任公司的批复》（渝府〔2004〕216号），同意项目公司注册成立。 2004年8月30日，项目公司（筹）与重庆市江北区投资服务中心签订《房屋租赁协 议》，约定项目公司租赁重庆市江北区投资服务中心江北区华新村40号610办公室作为办 公使用。 2004年9月8日，重庆市江北区对外贸易经济委员会向江北区工商分局出具《情况说 明》：项目公司租用房屋系江北区政府统一安排使用，该房屋无房屋管理证。项目公司后以 该地址办理设立时的工商注册登记。 2004年9月2日，股东重庆高速公路发展有限公司（后更名为“重庆高速公路集团有限 公司”，简称“重庆高速集团”）、中国铁道建筑总公司（后改制并更名为“中国铁道建筑集团 有限公司”，简称 “中铁建集团”）签署公司章程。 2004年9月8日，原重庆市工商行政管理局出具《企业（字号）名称核准通知书》（渝 名称核准字渝直第2004-103537号），同意核准企业名称重庆铁发遂渝高速公路有限公司。 2004年9月16日，重庆恒基会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重恒所验 [2004]第9055号）：经审验，截至2004年9月16日止，项目公司已收到全体股东缴纳的 注册资本合计人民币贰亿元整；各股东以货币出资20,000万元。 2004年9月9日，重庆市工商管理局江北区工商分局核准了项目公司设立登记。 项目公司设立时的股权结构如下： 图表15-3： 项目公司设立时的股权结构情况 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中铁建集团 16,000 80 2 重庆高速集团 4,000 20 合计 20,000 100 （三）重大重组情况 1、转让原7家子公司股权 根据中国铁建于2016年9月13日作出的《关于重组设立中铁建重庆投资发展有限公 司的通知》（中国铁建发展[2016]161号）及项目公司的说明，为开拓重庆市的业务市场， 中国铁建设立全资子公司铁建重投承担股份公司在重庆区域发展战略功能与市场运作功能， 并改由铁建重投直接持有中国铁建在重庆市直接或间接设立的子公司的股权。基于此，项目 公司根据中国铁建的要求转让其持有的其他公司股权，明确项目公司负责渝遂高速公路运营 管理、养护和服务区管理等职能。 2016年8月15日，项目公司通过股东会决议：同意将重庆铁发遂渝高速公路有限公司 持有的重庆润君房地产开发有限公司100%股权、重庆铁建置业有限公司100%股权、重庆 铁发房地产开发有限公司100%股权、重庆铁发物业管理有限公司100%股权、重庆铁发秀 松高速公路有限公司100%股权、重庆铁发北山地产有限公司90%股权、重庆中油铁发遂渝 实业有限公司50%股权（以下合称“原7家子公司”）按照2016年8月31日为评估基准日经 评估及审计后转让给铁建重投。 2017年3月17日，中资评估出具《重庆铁发遂渝高速公路有限公司拟转让所持七家长 期股权投资单位股权项目资产评估报告书》（中资评报[2017]88号），评估后的原7家子公 司价值为49,383.03万元。 2017年3月，项目公司与铁建重投签订《股权转让协议》，约定：项目公司将原7家 子公司的股权全部转让给铁建重投，转让价格为493,830,260.57元，参考评估值定价。 经检索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，项目公司向铁建重投转让原7家 子公司股权已全部办理完毕工商变更登记。 综上，基金管理人和法律顾问认为，项目公司该等重组事项已取得合法有效的内部授权， 并已办理完毕工商变更登记。 2、房产剥离 2021年3月8日，项目公司通过股东会决议，审议通过关于项目公司剥离路外资产的 议案，同意根据评估价值确定整体挂牌转让价格。 2021年3月10日，中资评估出具《重庆铁发遂渝高速公路有限公司拟转让资产所涉及 的房地产评估项目资产评估报告》（中资评报字[2021]113号），评估范围为8套商业房产、 25套住宅房产和27套车位房产；截至2020年12月31日，8套商业房产的评估价值为 3144.56万元，25套住宅房产的评估价值为5192.51万元，27套车位房产的评估价值为374.1 万元。 2021年6月1日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具《交易结果通知书》（渝 联交函〔2021〕1200号），载明：项目公司申请公开转让的重庆市渝北区洪湖东路55号19 幢（原A23）-1-1-1号等52处房产整体转让（项目编号：202104001342）及重庆市北部新区 财富东路6号19-1等8处房产整体转让（项目编号：202104001338）从2021年4月30日 至2021年5月31日进行信息披露，期间仅征集到一家受让方中铁建重庆投资集团实业发 展有限公司（简称“铁建重投实业”）；请项目公司在收到该通知书后5个工作日内与受让 方按公告及相关规定分别以不低于转让底价5566.61万元及3144.56万元签订资产交易合同。 项目公司和铁建重投实业就8套商业房产的转让签署了编号为SR-21-08的《产权交易 合同》，转让价款为3144.56万元；项目公司和铁建重投实业就25套住宅房产和27套车位 房产的转让签署了编号为SR-21-09的《产权交易合同》，转让价款为5566.61万元。 根据重庆联合产权交易所集团股份有限公司于2021年6月9日出具的项目编号分别为 202104001338和202104001342的《产权交易凭证》、项目公司收取资产转让价款的相关网 上银行电子回单和上述60处房产转让前后的相关房地产权证/不动产权证书等，项目公司和 铁建重投实业行使该次交易的行为符合交易的程序性规定、已完成转让价款的支付和不动产 转移登记。 因此，项目公司该等重组事项已取得合法有效的内部授权，并已办理完毕不动产转移登 记。 根据项目公司的说明，项目公司设立后，除重大股权变动及转让原7家子公司股权、转 让60处房产外，未发生其他对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项。 五、拟持有其他特殊目的载体情况 除资产支持证券和项目公司外，本基金涉及的特殊目的载体为SPV，SPV设立时为铁 建重投设立的全资子公司重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司。 （一） 基本情况 根据SPV现行有效的营业执照，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，SPV的基 本情况如下： 企业名称 重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司 曾用名 无 统一社会信用代码 91500109MAABQ6E10F 法定代表人 徐兴兵 住所 重庆市北碚区北温泉街道缙云大道168号35幢168号附6号 成立日期 2021年5月17日 注册资本 100万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据《重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司章程》（简称“《SPV章程》”）并经检索 国家企业信用信息公示系统，SPV的公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，SPV不 存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律法规和《SPV章程》的规定应当终止的情 形。 综上，SPV为合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规及《SPV章程》规定 应当终止的情形。 （二）股权结构 截至本招募说明书公告之日，SPV的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 铁建重投 100 100 合计 100 100 （三） 治理结构 经审查《SPV章程》并查询国家企业信用信息公示系统，SPV不设董事会，设执行董事 1名；不设监事会，设监事1名。《SPV章程》及其规定的SPV组织机构符合《公司法》等 法律法规的规定。 第四部分 基础设施基金治理 一、 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定 的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、 当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1） 提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限； （2） 更换基金管理人； （3） 更换基金托管人； （4） 转换基金运作方式； （5） 调整基金管理人、基金托管人等参与机构的报酬标准； （6） 变更基金类别； （7） 本基金与其他基金的合并； （8） 变更基金份额持有人大会程序； （9） 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （10） 提前终止基金上市交易，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止 上市的除外； （11） 单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持 有人大会； （12） 对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （13） 本基金进行扩募； （14） 本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施 项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）； （15） 本基金成立后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额是指连续12 个月内累计发生金额）； （16） 修改基金合同的重要内容； （17） 除本基金基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更 换运营管理机构的； （18） 变更基金可供分配金额相关计算调整项； （19） 对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项； （20） 法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大 会的事项。 2、 在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人决定，无需召开基金份额持有人大会： （1）行使基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定 延长或提前终止专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容；为免疑义，前述事项 如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会 决议范围内行使相关权利； （2）直接或间接行使SPV股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方 针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的执行董事和监事、审议批准公司执行董事的 报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；为免疑义，前述事项如间接涉及应 由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行 使相关权利； （3）发生下列情形之一，基金管理人应当解聘外部管理机构，不需召开基金份额持有 人大会： ①运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管机 构对运营管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）； ②因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或 超过项目公司上一年度经审计营业收入的10%的损失； ③依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； ④中国证监会规定的其他情形（如有）。 （4）本基金收购原始基础设施项目后，对金额不超过基金净资产20%的其他基础设施 项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）； （5）本基金成立后，金额不超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额是指连续12 个月内累计发生金额）。 3、 在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，以下事项可由基金管理人和基金托管人协商后确定，不需召开基金份 额持有人大会： （1）基础设施项目经营权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长； （2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体 承担的费用的收取； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （4）因相应的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当 对《基金合同》进行修改； （5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基 金合同》当事人权利义务关系发生重大变化； （6）基金管理人因第三方服务机构提供服务时存在违反法律规定、《基金合同》约定 或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构（为免疑义，需召开基金份额持有人 大会决议解聘外部管理机构的情形除外）； （8）相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计 算调整项另有调整的情形下，本基金相应变更基金可供分配金额相关计算调整项的； （7）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）召集程序 1、会议召集人及召集方式 （1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人 召集。 （2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面 提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不 召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之 日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （4）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书 面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托 管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定 不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定 是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集 的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求 召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份 额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备 案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配 合，不得阻碍、干扰。 （6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 2、基金份额持有人大会的提案与通知 （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金 份额持有人大会通知应至少载明以下内容： ①会议召开的时间、地点和会议形式； ②会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； ③有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； ④授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、 送达时间和地点； ⑤会务常设联系人姓名及联系电话； ⑥出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （2）召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。 （3）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本 次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表 决意见寄交的截止时间和收取方式。 （4）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的 计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管 人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见 的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 （5）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息 披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件。 （三）议事内容与程序 1、议事内容 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终 止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金 合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行 变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。 需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权 其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒 不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 基金份额持有人大会应有会议记录，由召集人委派的代表负责。会议记录记载以下内容： ①会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； ②会议主持人以及出席或列席会议的其他主体名称/姓名； ③出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占本基金 基金份额总数的比例； ④对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； ⑤基金份额持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ⑥律师及计票人、监票人姓名； ⑦法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席基金份额持有人的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （四）表决 1、基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决 事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回 避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二 分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事 项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另 有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： ①转换基金运作方式； ②本基金与其他基金合并； ③更换基金管理人或者基金托管人； ④提前终止《基金合同》； ⑤对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； ⑥金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售 （金额是指连续12个月内累计发生金额）； ⑦金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）； ⑧本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个 月内累计发生金额）； ⑨对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表 决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决 意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 2、关联方回避表决 （1）原则 与表决事项存在关联关系的基金份额持有人（简称 “关联基金份额持有人”），应当回 避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回 避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 （2）回避和表决程序 关联基金份额持有人的回避和表决程序为： ①在召集基金份额持有人大会审议议案之前，召集人应依据有关法律、法规及证券交易 所的规则认定关联基金份额持有人的范围，并在发出基金份额持有人大会通知后将构成关联 关系的事项告知相关基金份额持有人。 关联基金份额持有人亦应主动向基金份额持有人大会报告其关联关系。 ②若基金份额持有人对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其 异议理由，请求召集人重新认定。在召集人作出重新认定之前，被认定为有关联关系的基金 份额持有人不得参加投票表决。 ③召集人应在基金份额持有人大会上宣布相关关联基金份额持有人名单，并就关联基金 份额持有人所代表的有表决权的基金份额数额、比例以及关联关系和关联交易的具体事项向 大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联基金份额持有人持有表决权的基金份额数量 和占基金份额总数的比例。 关联基金份额持有人或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的 原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向基金份额持有人大会作出说明及解释。 ④基金份额持有人大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联基金份额持有人所代表 的有表决权的基金份额数量后，由出席基金份额持有人大会的非关联基金份额持有人或其代 理人依基金合同约定及会议通知进行表决。 关于基金份额持有人大会的其他内容详见《基金合同》。 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡 是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理 人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 二、 基金管理人、基金托管人的权利及义务 （一）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用； （4）销售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基 金投资者的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在更换外部管理机构时，提名新的外部管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不 限于： ①基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项 计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；为免疑义，前述事项 如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会 决议范围内行使相关权利； ②SPV股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择 和更换非由职工代表担任的执行董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司 的年度财务预算方案和决算方案等；为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大 会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。 （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金直接或 间接对外借入款项； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （15）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、 外部管理机构或其他为基金提供服务的外部机构； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交 易过户等业务规则； （17）按照有关规定运营管理基础设施项目； （18）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责或委托外部管理机构负责中国证监 会规定的运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （19）委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理， 监督、检查外部管理机构履职情况； （20）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构； （21）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题 提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募； （22）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有 人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会； （23）在符合有关法律、法规的前提下，制定、实施及调整有关基金直接或间接的对外 借款方案； （24）本基金收购原始基础设施项目后，决定对金额不超过基金净资产20%的其他基础 设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12个月内累计发生 金额）； （25）本基金成立后，决定金额不超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额是指 连续12个月内累计发生金额）； （26）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依 据法律法规及基金合同进行信息披露； （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经 营方式管理和运作基金财产； （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理 的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行 证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等 法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产； （9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （10）进行基金会计核算并编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （11）编制季度报告、中期报告、年度报告和临时报告； （12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密， 不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估、财务顾问等外部 专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低 于法律法规规定的最低期限； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者 能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合 理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； 特别地，基金财产清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则， 按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违 反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追 偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24）在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担 全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退 还基金认购人； （25） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26） 建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运 营管理职责，包括： ①及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； ②建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防 止现金流流失、挪用等； ③建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； ④为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； ⑤制定及落实基础设施项目运营策略； ⑥签署并执行基础设施项目运营的相关协议； ⑦收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； ⑧执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； ⑨实施基础设施项目维修、改造等； ⑩ 基础设施项目档案归集管理等； ? 聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； ? 依法披露基础设施项目运营情况； ? 运营管理应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； ? 建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利 益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； ? 按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； ? 中国证监会规定的其他职责。 基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管 理机构负责上述第（27）条第④至⑨项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免 除。 （28）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当： ① 自行派员负责基础设施项目公司财务管理； ② 对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员 配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； ③ 签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理 机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项； ④ 持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保 其勤勉尽责、专业审慎履行运营管理职责，并在外部管理机构发生下列情形之一时将其解聘： (i) 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管机 构对运营管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）； (ii) 因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到 或超过项目公司上一年度经审计营业收入的10%的损失； 根据相关法规释义，在一个完整自然年度中，基础设施项目的单一现金流提供方及其关 联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方即认 定为重要现金流提供方。据此结合本基金拟投资的基础设施项目特点及行业特征，确定重大 损失为营业收入的10%。 (iii) 依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； (iv) 中国证监会规定的其他情形（如有）。 ⑤ 定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、 合同等文件，检查频率不少于每半年1次； ⑥ 委托事项终止后妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 （29）聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基 金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估： ① 基础设施项目购入或出售； ② 本基金扩募； ③ 提前终止基金合同拟进行资产处置； ④ 基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； ⑤ 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （30）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编 制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、 现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （31）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办 理证券交易资金清算；为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设施项目资金划付； （6）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的 约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （6）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构 另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司 法机关提供或因审计、法律、财务顾问等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （7）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （8）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基 金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （9）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上； （10）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人 名册； （11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （13）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合 基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （14）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作； （15）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （16）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管 机构，并通知基金管理人； （17）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （18）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管 理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （19）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （20）安全保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；安全 保管本基金财产、权属证书及相关文件； （21）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （22）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分 配、信息披露等； （23）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （24）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （25）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值； （26）复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核； （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、 基金管理人项目运营涉及的集体决策制度 基金管理人根据基础设施证券投资基金的特点，在基金管理人内部增设REITs投资决 策委员会（简称“REITs投委会”）。基金管理人总经理担任REITs投委会主席，总经理提名 的REITs投委会委员担任执行主席。REITs投委会设置REITs投委会执行副主席，由REITs 投委会主席提名的REITs投委会委员担任。REITs投委会由5位常设委员组成。常设委员为 公司总经理、REITs业务分管领导、固定收益投资总监、市场总监、REITs投资部负责人。 督察长、合规风控部合规负责人、合规风控部风险管理负责人、产品部门相关人员以及REITs 投委会委员提名的投研人员等可以列席REITs投委会会议。 REITs投委会负责指导基金财产的运作、制定本基金的资产配置方案和基本的投资策略。 REITs投委会负责基础设施证券投资基金产品设立、初次投资、新增投资、扩募、大类资产 配置、持有人大会职权之外的投融资事项、年度计划（年度运营计划、资本性支出计划和运 营预算）、项目公司大修等事项的决策，并可授权项目组（基金产品设立前）、基金经理或 基金管理人内设的资管小组（基金产品设立后）具体实施，被授权主体应在授权范围内执行 REITs投委会的投资决策意见。REITs投委会作出投资决策后，若项目情况发生重大且实质 性变更或需根据监管反馈意见对投资方案作出重大且实质性调整等情况，该等重要投资事项 需经REITs投委会重新批准后，由被授权主体在授权范围内执行。REITs投委会对于基金经 理提交的议案，在充分考虑基础设施项目运营主要负责人员意见的情况下，将根据议事规则 予以讨论并作出决策。 基础设施证券投资基金的运营管理业务是指公司作为基金管理人，根据法律法规、《基 金合同》等基础设施证券投资基金相关协议文件约定的方式、条件、要求及限制，执行投后 管理事项并履行规定义务，对基金资产进行经营运作的业务。在公司股东会、董事会以及总 经理办公会的授权范围内，REITs投资部负责基础设施证券投资基金的运营管理业务工作， 并牵头开展相应内部控制工作。 对于基金存续期发生的日常事项，项目公司或运营管理机构发起申请后，经REITs投委 会明确授权的被授权部门/人员在授权范围内自行实施或委托运营管理机构对申请进行审批， 由项目公司或运营管理机构按照审批结果执行相应事务。 对于基金管理中发生的非日常事项，项目公司或运营管理机构发起申请后，由REITs投 资部运营人员根据公司规定发起相关流程。经基金管理人有权部门及人员审批通过后，由基 金管理人向项目公司发出指令，项目公司按照审批结果执行相应事务；或基金管理人向资产 支持证券管理人发出指令，资产支持证券管理人作为项目公司股东向项目公司发出指令，项 目公司按照审批结果执行相应事务。 经REITs投资部判断属于基金存续期重大特殊事项的，有权及时上报REITs投委会或 经REITs投委会授权的有权决策部门或人员，相关部门/人员及项目公司按照最终决议执行 相应事务。重大特殊事项包括但不限于：年度运营管理计划的制定及修改、年度维修保养计 划的制定及修改、解聘委托运营管理机构等。为避免疑义，相关事项按照法律法规及基金合 同的约定需提起基金份额持有人大会审议的，基金管理人应按照法律法规及基金合同的约 定，召集基金份额持有人大会进行审议。 四、 资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排 （一）专项计划管理人职责 1、按照《管理规定》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工 作指引》等对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请相关中介机构出具专业 意见。 2、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及标准条款的约定为 基础设施资产支持证券持有人提供服务。 3、计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固 有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将其受托管理的不同客户资产管理计 划项下的资产分别记账。 4、计划管理人应根据《管理规定》以及标准条款的约定，将专项计划的认购资金用于 标的资产投资。 5、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《托管协议》的 约定，接受托管人对专项计划账户资金拨付的监督。 6、计划管理人应根据《管理规定》及标准条款的约定，按期出具《资产管理报告》， 并履行信息披露义务，保证基础设施资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与 收益等信息。 7、计划管理人应按照《标准条款》的约定向基础设施资产支持证券持有人分配专项计 划利益。 8、计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关 的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止 后二十年。 9、在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《托管协议》 的约定，妥善处理有关清算事宜。 10、计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向基础设施资产 支持证券持有人承担赔偿责任。 11、监督、检查项目公司、SPV公司持续经营情况和基础资产现金流状况，如发现重大 异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。 12、因托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代基础设施资产支持证券持 有人向托管人追偿。 13、计划管理人应监督托管人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务， 如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项计 划文件的约定追究其违约责任。 14、计划管理人认为基金管理人的指令或指示违反法律法规或资产管理合同约定时，应 当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监 会派出机构。 15、法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。 （二）专项计划托管人职责 1、托管银行应依据《管理规定》《标准条款》及《托管协议》的约定安全保管专项计 划资产。 2、托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥 善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证 券持有人的财产权益。如专项计划账户被任何第三方申请司法机关采取查封、冻结、扣划等 类似强制措施，托管银行按相关法律法规规定执行并及时告知管理人，但法律法规、有权机 关等明确要求托管银行不得告知的除外。 3、托管银行应依据《计划说明书》《标准条款》及《托管协议》的约定，管理专项计 划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。 4、专项计划存续期间，根据计划管理人的要求，托管银行应出具相应的银行结算证明， 及时配合计划管理人了解账户资金变动情况。在项目公司划款日/SPV公司划款日，计划管 理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况，计划管理人也可以向专项计划托管 银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划账户资金变动情况。如 果计划管理人发现项目公司/SPV公司未能于项目公司划款日/SPV公司划款日，将相应的应 支付金额划付到至专项计划账户，经计划管理人通知，专项计划托管银行应在相应的项目公 司划款日/SPV公司划款日后的1个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管 理人，以便计划管理人采取相应积极措施。 5、托管银行应按《托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管银行履行 《托管协议》项下义务的托管报告。 6、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人的权益产生重大影响 的临时事项，托管银行应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮件或传真方式通 知计划管理人： （1）发生托管银行解任事件； （2）托管银行的法定名称、住所等重大影响资产支持证券托管的工商登记事项发生变 更； （3）托管银行涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益； （4）托管银行经营情况发生重大不利变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请 破产等决定。 7、托管银行应按照《管理规定》及《托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行 结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）通过托 管网银或其他双方认可的方式发送给计划管理人。托管银行应妥善保存专项计划托管业务有 关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等 文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。 8、在专项计划到期终止或《托管协议》终止时，托管银行应协助计划管理人妥善处理 有关清算事宜，包括但不限于办理专项计划资产的分配。 9、托管银行对收益分配和清算分配将按照计划管理人相关划款指令执行，不限于将分 配资金总额划付至登记托管机构指定账户，由登记托管机构于兑付日将相应款项划付至证券 公司结算备付金账户，证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额度明细数据将相 应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。 10、作为信息披露义务人托管人应当依据《上海证券交易所资产支持证券定期报告内容 与格式指引》的规定及时、公平履行定期报告信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、 完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 11、托管人应当依据《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》 的规定，在资产支持证券存续期严格履行信用风险管理中应当履行的职责，并积极配合计划 管理人及其他参与机构和投资者开展专项计划的风险管理工作。 12、托管人应当依据《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》的规定积 极配合信息披露义务人编制和披露临时报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整。 13、因不可抗力因素，导致托管人无法将资金划转至登记托管机构指定账户，则托管人 应接受计划管理人线下兑付的划款指令，将资金划转至基础设施基金的资金账户。 14、托管银行因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托 管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际直接损失负赔偿责任。 15、相关法律文件约定的其他事项。 （三）资产支持证券持有人职责及行权安排 1、基金管理人（代表本基金）作为基础设施资产支持证券持有人，有权根据标准条款 的约定，向计划管理人下达指令、指示，实现基础设施基金对项目公司、基础设施项目进行 经营管理的目的，除非计划管理人认为该等指示违反法律法规或资产管理合同约定，计划管 理人应当执行该等指示。 2、专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，取得专项计划 利益。 3、基础设施资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资 运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管 理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明，有权获得资产管理报告等专 项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息材料。 4、基础设施资产支持证券持有人有权要求计划管理人提供基础设施基金估值、基础设 施基金信息披露所需的专项计划会计资料和其他相关信息。 5、专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，知悉有关专项 计划利益的分配信息。 6、专项计划基础设施资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人和托管人过错而受 到损害的，有权按照标准条款及其他专项计划文件的约定取得赔偿。 7、在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在交易所 的固定收益证券综合电子平台进行转让。 8、资产支持证券持有人享有按照标准条款第十五条的约定召集或出席资产支持证券持 有人大会，并行使表决等权利。 9、基础设施资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划 剩余资产。 10、法律、法规规定和专项计划文件约定的其他权利。 （四）履责及行权安排 1、根据专项计划文件，属于计划管理人或专项计划托管人职责范围内的事项，计划管 理人、专项计划托管人将指定专门联系人与基金管理人的指定联系人对接，双方核对无误后 由计划管理人、专项计划托管人予以执行。 2、根据专项计划文件，属于根据资产支持证券持有人职责范围内的事项，计划管理人 应提交书面通知至资产支持证券持有人（基金管理人代表本基金），由基金管理人进行决策： （1）如该事项不属于基金份额持有人大会审议事项，基金管理人收到计划管理人书面 通知后对该事项形成书面意见（作为资产支持证券持有人的指令）并通知计划管理人；双方 联系人对接并核对无误后，由计划管理人根据前述书面意见予以执行，或由计划管理人根据 前述书面意见通知相应主体（如项目公司、运营管理机构），由相应主体予以执行。 （2）如该事项属于应由基金份额持有人大会审议的事项，则基金管理人应在收到计划 管理人书面通知后，就该事项是否符合法律法规规定及公募基金文件约定进行复核，并在复 核通过的情况下按照基金合同召集基金份额持有人大会；基金份额持有人大会决议通过该议 案后，基金管理人予以公告，形成书面意见（作为资产支持证券持有人的指令）并通知计划 管理人；双方联系人对接并核对无误后，由计划管理人根据前述书面意见予以执行。 3、协同履责安排 计划管理人的部分职责由基金管理人协同履行，基金管理人与计划管理人就基础设施项 目的相关事项联合开展工作。 （1）基础设施项目运营管理 基础设施项目运营管理由基金管理人负责。 根据运营管理协议，对于应由基金管理人决策的事项，基金管理人判断该等事项是否属 于应由基金份额持有人大会审议的事项，并根据相应的流程作出决策意见： ①作出决策意见后，根据运营管理协议，就基金管理人有权直接指令项目公司或运营管 理机构予以执行的事项，基金管理人直接向上述主体发出通知予以执行； ②作出决策意见后，就根据《公司法》等法律法规规定和项目公司章程应由项目公司股 东作出股东决定的事项，计划管理人（作为项目公司股东）将根据决策意见，按照《公司法》 等法律法规规定和项目公司章程约定，作出相应股东决定，并通知相应主体（如项目公司、 运营管理机构），由相应主体予以执行。 （2）现金流归集 基金管理人负责对项目公司监管账户和SPV监管账户的监管，基金管理人负责SPV公 司、项目公司的现金流归集工作；计划管理人负责专项计划的现金流归集工作。 基金管理人应当及时将项目公司监管账户和SPV监管账户的账户明细、资金划转情况 等提供至计划管理人，以便计划管理人可以及时履行专项计划现金流归集的相关职责。 （3）文件及账户管理 基金管理人和基金托管人将负责保管本基金、SPV公司、项目公司、基础设施项目的相 关文件及账户，计划管理人和专项计划托管人将负责专项计划的相关文件及账户。基金管理 人和计划管理人将按照各自适用的法律法规、监管规定和内部管理制度对各自负责的文件及 账户进行管理。 （4）资产处置 基金管理人负责基础设施项目的处置。基金管理人负责在履行适当程序（例如，须经基 金份额持有人大会同意的，应当获得基金份额持有人大会的有效决议）后进行资产处置。计 划管理人应当予以配合。 基金管理人和计划管理人应当按照各自所适用的法律法规和监管规定严格履行相应义 务，并承担相关法律责任。基金管理人和计划管理人各自依法应当承担的责任，不因委托第 三方执行相关事务、第三方协同履行相关职责而予以免除。 五、 项目公司组织架构及治理安排 项目公司与SPV完成反向吸收合并后，项目公司的治理结构将进行如下调整： 项目公司不设股东会，国金证券（代表专项计划）作为项目公司唯一股东行使股东权利； 项目公司不设董事会，设执行董事1名，由基金管理人提名，项目公司股东根据法律法规和 项目公司章程的规定决定聘任。项目公司法定代表人由执行董事担任，总经理由执行董事兼 任；公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，由基金管理人提名，项目公司股东 根据法律法规和项目公司章程的规定决定聘任；基金管理人委派财务负责人负责管理项目公 司的财务事宜。 根据专项计划文件，专项计划的资产支持证券持有人大会决定需由项目公司股东审议的 全部事项；由于基金管理人（代表基础设施基金）持有专项计划全部资产支持证券，项目公 司股东审议的事项最终均由基金管理人决定。 项目公司具体治理安排如下： （一）根据拟定的项目公司章程，执行董事行使下列职权： 1、向股东报告工作； 2、执行股东的决定； 3、根据公司需要提出修订公司章程的方案； 4、制订公司年度决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 5、按照股东决定聘任或解聘公司总经理、财务负责人； 6、制订公司增加或减少注册资本的方案； 7、制订公司资产和权益的出售、转让、抵押、质押、处置以及银行贷款、发行债券等 融资方案； 8、制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式以及设立子公司、分公司等事 项的方案； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、决定公司基本管理制度和具体规章制度； 11、法律、行政法规规定的其他职权。 （二）根据拟定的项目公司章程，监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人 员予以纠正； 4、法律、法规规定的其他职权。 （三）项目公司的高级管理人员包括总经理、财务负责人，其中总经理应由基金管理人 按照项目公司章程规定的程序聘任；财务负责人应由基金管理人委派的财务管理人员任职。 （四）基金管理人、计划管理人、项目公司应确保项目公司章程及其他内部制度文件不 得与运营管理服务协议的内容及安排相冲突。 六、 基础设施项目运营管理安排概要 基础设施项目运营管理安排概要如下，详细安排详见本招募说明书第十八部分“基础设 施项目运营管理安排”。 1、聘请运营管理机构 本基金聘请铁建重投作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务，包括但不 限于协助制定各类年度计划（如运营、支出、预算等），根据基金管理人批准的运营计划为 基础设施项目的运营管理提供服务，监督第三方专业机构按照日常维修合同的约定范围进行 基础设施项目的日常维修、维护等。 2、向项目公司派工作人员及安排专职对接基金经理 基金管理人将通过向项目公司派驻工作人员（简称“派驻人员”）及安排专职对接基金经 理等方式，负责基础设施项目公司的印章管理、财务管理等工作，具体职责包括但不限于： ① 保管项目公司主要印章和资料（项目公司公章、财务章、合同专用章、发票专用章、 法定代表人名章、营业执照（正副本）等）； ② 掌握项目公司全部银行账户的划款权限。 3、通过项目公司电子化管理系统实现审批 项目公司为基金管理人派驻人员及本基金的基金经理开通OA办公系统和财务管理系 统（统称“项目公司电子化管理系统”）权限。就项目公司和基础设施项目运营管理的各项事 项，项目公司应根据运营管理协议和基金管理人已审批确认的运营计划、资本性支出计划、 运营预算等在项目公司电子化管理系统设置相应审批权限。 审批流程：就需要经基金管理人审批的事项，由基金经理把控最后一道审批权限，经基 金经理在项目公司电子化管理系统内批准该等事项后，该等事项自动推送至派驻人员及申请 人。就项目公司、运营管理机构授权范围内的事项，由运营管理机构或项目公司把控最后一 道审批权限。特别地，项目公司电子化管理系统应设置相应功能以确保前述事项的相关信息 可自动推送至基金管理人派驻人员和基金经理处实现备案。 执行流程： 相关事项在项目公司电子化管理系统审批通过后，如需派驻人员执行的（包 括但不限于使用项目公司公章和/或法定代表人名章签署相关文件、对外划付款项），由基 金管理人派驻人员根据项目公司电子化管理系统的审批情况负责执行。如需运营管理机构执 行的，运营管理机构应当及时执行；基金管理人有权要求派驻人员监督运营管理机构的执行， 运营管理机构应当予以配合。 4、预算控制与账户管理 运营管理机构将按照运营管理协议约定，协助项目公司编制月度预算、季度预算、年度 预算，提交基金管理人审核。基础设施的运营原则上应在预算范围内开展。双方原则上应协 商形成统一意见，未能在约定期限内达成一致意见的，则下一年度相应期间内的预算暂时参 考往年同期的预算执行、直至双方达成一致意见。如截至下一年度第一季度结束时基金管理 人和运营管理机构仍未能达成一致意见的，则以基金管理人的要求为准。 项目公司的所有银行账户均应当接受基金管理人的监管。项目公司银行账户的预留印鉴 以资金监管协议约定为准。项目公司银行账户应向基金管理人及其派驻人员开通网银查询、 对账、支付权限。对于资金划转，通过划款指令操作的划款，项目公司银行账户的预留印鉴 以资金监管协议约定为准；通过网上银行等方式操作的划款，应由基金管理人掌握相应的审 批权限。 5、监督考核、评估反馈与协调提升 基金管理人有权对运营管理机构履职情况进行监督，有权每年对其履职情况进行评估， 确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人有权定期检查运营管理机构就其获委托从事 基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件。 在存续期内，基金管理人聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估，并根据评估机构 反馈意见在必要时组织运营管理机构与评估机构沟通。 在存续期内，基金管理人将协调基金管理人及计划管理人内部研究部门等，为产品存续 期间的资产运营管理提供专业建议，遵循基金份额持有人利益优先原则，提升运营效能。 第五部分 基金管理人 一、 基金管理人概况 名称：国金基金管理有限公司 成立日期：2011年11月2日 住所：北京市怀柔区府前街三号楼3-6 办公地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座14层 法定代表人：邰海波 组织形式：有限责任公司 联系电话：010-88005888 联系人：周炳涛 注册资本：3.6亿元人民币 股权结构：国金基金管理有限公司股东为国金证券股份有限公司、苏州工业园区兆润投 资控股集团有限公司、广东宝丽华新能源股份有限公司、涌金投资控股有限公司、苏州元道 利经济信息咨询中心（有限合伙）、苏州元道贞经济信息咨询中心（有限合伙）、苏州元道 亨经济信息咨询中心（有限合伙），七家企业共同出资3.6亿元人民币，出资比例分别为49%、 19.5%、19.5%、7%、1.9%、1.6%和1.5%。 为管理基础设施基金，基金管理人设置了独立的业务部门REITs投资部。REITs投资部 将主要负责公开募集基础设施证券投资基金相关业务的投资、管理以及运营。同时，REITs 投资部或者协调合规风控部、产品研发部、研究部、清算部门等多个部门和业务条线推进公 开募集基础设施证券投资基金业务的全部事宜。 REITs投资部现有人员共计6名，在基础设施及类REITs领域、资管行业、法律行业以 及投后运营环节具备丰富的工作经验。其中，5人具备具有5年以上基础设施项目运营或基 础设施项目投资管理经验，3人具备5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上 满足要求。 二、 主要人员情况 1、董事、监事、经理及其他高级管理人员 （1）董事会成员 纪路先生，董事长，硕士EMBA。历任博时基金管理有限公司研究员、金信证券有限责 任公司投资研究中心总经理、国金证券股份有限公司研究所总经理。现任国金证券股份有限 公司副总裁，国金基金管理有限公司董事长，国金证券（香港）有限公司董事，国金财务（香 港）有限公司董事，国金道富投资服务有限公司董事，上海国金理益财富基金销售有限公司 执行董事。 尹庆军先生，副董事长，硕士。历任中央编译局世界所助理研究员、办公厅科研外事秘 书，中央编译出版社出版部主任，博时基金管理有限公司人力资源部总经理、董事会秘书、 监事，国金基金管理有限公司（筹）拟任督察长，国金基金管理有限公司督察长、总经理， 北京千石创富资本管理有限公司董事长。现任国金基金管理有限公司副董事长。 黄艳女士，董事，硕士，高级经济师。历任华夏银行苏州支行国际业务部职员，苏州工 业园区国有资产经营公司投资银行部职员，苏州工业园区地产经营管理公司综合部副总经 理、总经理，苏州工业园区地产经营管理公司总裁助理、副总裁。现任苏州工业园区经济发 展有限公司副总裁，国金基金管理有限公司董事。 刘沣先生，董事，硕士。历任南方报业传媒集团资深记者，广东宝丽华新能源股份有限 公司董事会秘书、董事，国金基金管理有限公司监事会主席。现任广东宝丽华新能源股份有 限公司副董事长、总经理兼董事会秘书，国金基金管理有限公司董事。 赵煜先生，董事，学士。历任云南国际信托有限公司董事，上海浦东中软科技发展有限 公司副总经理。现任涌金实业（集团）有限公司董事长助理，国金证券股份有限公司董事， 国金基金管理有限公司董事。 邰海波先生，董事，学士。历任华夏证券股份有限公司资产管理部投资经理，中国包装 集团投资部经理，凯基管理咨询有限公司副总经理，元大证券（香港）有限公司大中华区业 务总监，国金证券股份有限公司股票销售交易部总经理。现任国金基金管理有限公司董事、 总经理，北京千石创富资本管理有限公司董事长。 张克东先生，独立董事，学士，注册会计师。历任煤炭工业部技术发展司、煤炭科学研 究总院科员、主任科员，中国国际经济咨询公司、中信会计师事务所咨询员、项目经理，中 信会计师事务所副主任，中天信会计师事务所副主任。现任信永中和会计师事务所副总经理、 合伙人，国金基金管理有限公司独立董事。 鲍卉芳女士，独立董事，硕士。历任湖北省郧阳地区法律顾问处律师，最高人民检察院 法纪厅书记员，北京市中银律师事务所律师，北京市博宇律师事务所律师，北京市大成律师 事务所律师，北京市同维律师事务所律师。现任北京市康达律师事务所合伙人、律师，国金 基金管理有限公司独立董事。 张勇先生，独立董事，硕士，高级经济师。历任中国建设银行北京分行二处副处长，中 国建设银行北京信托公司总经理，中国信达资产管理股份有限公司托管清算部总经理，中国 金谷国际信托有限责任公司董事长。现任国金基金管理有限公司独立董事。 （2）监事会成员 许强先生，监事会主席，硕士。历任苏州商品交易所交易部、交割部、信息部总经理， 中国华通物产集团经易期货经纪有限公司副总裁，苏州工业园区国有资产经营公司投资银行 部总经理，苏州工业园区地产经营管理公司投资部总经理。现任苏州工业园区资产管理有限 公司董事长，国金基金管理有限公司股东代表监事。 叶林先生，监事，学士。历任梅州雁南飞茶田有限公司经理，广州雁南飞茶艺馆经理， 广东宝丽华服装有限公司副总经理。现任广东宝丽华新能源股份有限公司董事、副总经理， 国金基金管理有限公司监事。 刘容女士，职工代表监事，硕士。历任北大方正物产集团农产品部期货研究员兼总办会 助理，国金基金管理有限公司（筹）风险管理部风险分析师，国金基金管理有限公司风险管 理部风险分析师兼董事会秘书、合规风控部总经理助理、合规风控部副总经理。现任国金基 金管理有限公司合规风控部总经理、职工代表监事，北京千石创富资本管理有限公司股东代 表监事。 于晓莲女士，职工代表监事，学士。历任中国建设银行投资托管服务部基金会计，国金 基金管理有限公司（筹）清算部基金会计，国金基金管理有限公司基金清算部副总经理。现 任国金基金管理有限公司运营支持部副总经理、职工代表监事。 （3）总经理及其他高级管理人员 邰海波先生，总经理，学士。简历请见上文。 张丽女士，督察长，硕士，通过国家司法考试，国际注册内部审计师。历任科学出版社 法律事务部内部法律顾问，国金基金管理有限公司（筹）监察稽核部法律顾问，国金基金管 理有限公司监察稽核部法律顾问、监察稽核部副总经理兼法律顾问、监察稽核部总经理。现 任国金基金管理有限公司督察长。 聂武鹏先生，副总经理，首席信息官，硕士。历任天虹商场股份有限公司培训专员，TCL 集团股份有限公司招聘及培训经理，深圳迅雷网络技术有限公司高级招聘经理、国金基金管 理有限公司（筹）综合管理部总经理助理兼人力资本经理，国金基金管理有限公司总经理助 理、运营总监兼运营支持部总经理、职工代表监事。现任国金基金管理有限公司副总经理、 首席信息官兼运营总监，北京千石创富资本管理有限公司监事会主席。 陈琨先生，副总经理，硕士。历任平安证券南京营业部营销部、银证通部营销总监，平 安集团渠道发展事业部团队主管，中海基金管理有限公司机构业务部高级经理、渠道业务部 副总监、营销中心副总经理、总经理室总经理助理，南华基金管理有限公司副总经理。现任 国金基金管理有限公司副总经理兼市场总监。 林霄先生，副总经理，学士。历任新浪网技术（中国）有限公司华北销售部高级客户经 理、编辑，阳光保险集团股份有限公司电子商务部市场总监，安邦保险集团股份有限公司电 子商务部运营总监，国金基金管理有限公司市场营销部总经理、互联网金融中心总经理、总 经理助理兼网金总监。现任国金基金管理有限公司副总经理兼网金总监。 于涛先生，副总经理，博士。历任中国农业银行山东省分行公司信贷部高级经理，大公 国际评估有限公司工商企业评级部总经理，中债资信评估有限公司研究部副总经理，银河基 金管理有限公司固定收益部债券高级研究员，融通基金管理有限公司固定收益部债券高级研 究员、信用债研究主管，安信证券股份有限公司资产管理部高级债券投资经理，嘉实基金管 理有限公司固定收益部高级债券基金经理，富荣基金管理有限公司副总经理，国金基金管理 有限公司总经理助理兼固定收益投资总监。现任国金基金管理有限公司副总经理兼固定收益 投资总监。 2、为管理基础设施基金配备的主要负责人员 （1）基金经理 唐耀祥先生，西北农林科技大学会计学专业，硕士，高级工程师、高级会计师。历任西 藏大学教师，西部证券股份有限公司投资顾问，大连万达商业地产股份有限公司财务主管， 招商局重庆交通科研设计院有限公司财务主管、重庆全通工程建设管理有限公司财务部经 理、重庆曾家岩大桥建设管理有限公司财务负责人、招商公路外派山西交通实业发展集团有 限公司党委副书记/总经理。2011年至2021年9月任职于招商局集团旗下基础设施投资建 设和运营管理单位，具备10年以上的基础设施建设投资、运营管理经验。 朱霞女士，同济大学交通运输规划与管理专业，硕士。历任上海申通轨道交通咨询有限 公司运营管理部助理工程师，上海申通地铁集团技术中心工程师，上海振华重工（集团）股 份有限公司投资部投资经理，上海德勤税务师事务所有限公司全球基础设施业务中心经理， 北京明树数据科技有限公司咨询研究部总监，浙商基金管理有限公司REITs投资部运营经 理。现任国金基金管理有限公司REITs投资部项目经理。2006年7月至2015年7月在上海 申通轨道交通咨询有限公司，上海申通地铁集团技术中心从事基础设施项目运营相关工作， 具备5年以上基础设施项目运营管理经验。 梁贤超先生，英国兰卡斯特大学金融学专业，硕士。历任高晟财富（北京）投资管理有 限公司产品部产品经理，世行大通资本管理有限公司项目二部项目经理，北京千石创富资本 管理有限公司专项业务一部业务经理、资产证券化部副总经理、专项资产管理总部项目经理、 专项资产管理总部代理总经理。现任国金基金管理有限公司REITs投资部投资经理。2013 年11月至今在北京千石创富资本管理有限公司和国金基金管理有限公司从事基础设施项目 投资相关工作，具备5年以上基础设施项目投资管理经验。 （2） 基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员。 周炳涛先生，REITs投资部总经理，硕士。历任天津建工集团工程总承包有限公司工程 部助理工程师，新时代证券有限公司研发部行业及上市公司分析师，北京宝通广厦投资管理 有限公司结构融资部结构融资部总经理，领锐资产管理股份有限公司研发部总经理，昆仑健 康保险股份有限公司资产管理部总经理，嘉实基金管理有限公司房地产与基础设施资产管理 部分析师，嘉实资本管理有限公司房地产金融部执行总监，平安银行房地产金融事业部证券 化与债券室主任，华夏幸福小镇集团基金管理公司总经理兼孔雀城集团产业研究首席专家。 现任国金基金管理有限公司REITs投资部总经理兼公司总经理助理。 唐耀祥先生，REITs投资部副总经理，硕士。简历请见上文。 朱霞女士，REITs投资部项目经理，硕士。简历请见上文。 梁贤超先生，REITs投资部投资经理，硕士。简历请见上文。 （3）主要不动产专业研究人员 王宝宁女士，硕士。历任中金公司信息小组分析师、中诚信国际企业融资评级部高级分 析师。现任国金基金管理有限公司固收研究部代理总经理。 宫肇阳先生，硕士。曾就职于中诚信国际信用评级有限责任公司、华夏久盈资产管理有 限责任公司。2021年6月加入国金基金管理有限公司，担任固收研究部信用研究员，主要 研究方向为地产债、城投债。 程子旭先生，硕士。曾就职于兴业全球基金管理有限公司、上银基金管理有限公司。2022 年3月加入国金基金管理有限公司，担任权益研究部总经理，主要负责统筹房地产及公共事 业研究工作。 张帆女士，硕士。2014年7月加入国金基金管理有限公司，现担任权益研究部行业研 究员．主要从事交通运输等行业研究。 朱霞女士，REITs投资部项目经理，硕士。简历请见上文。 梁贤超先生，REITs投资部投资经理，硕士。简历请见上文。 宋雪强先生，硕士，中国注册会计师。历任立信会计师事务所审计员，太平洋证券股份 有限公司资产管理总部项目经理，光大理财有限责任公司创新资产部投资经理。现任国金基 金管理有限公司REITs投资部投资经理。2016年5月至2021年5月在太平洋证券股份有限 公司和光大理财有限责任公司从事基础设施项目投资管理相关工作，具备5年以上基础设 施项目投资管理经验。 3、REITs投资决策委员会成员名单 REITs投资决策委员会成员包括公司总经理邰海波先生、副总经理兼首席信息官聂武鹏 先生、副总经理兼固定收益投资总监于涛先生、副总经理兼市场总监陈琨先生、REITs投资 部总经理周炳涛先生及由REITs投委会主席或执行主席提名的其他成员。 4、上述人员之间均不存在近亲属关系。 三、 基金管理人承诺 1、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限 制等全权处理本基金的投资。 基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建立健全内部控 制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。 2、基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制度， 采取有效措施，防止下列行为的发生： （1）将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资； （2）不公平地对待其管理的不同基金资产； （3）承销证券； （4）违反规定向他人贷款或者提供担保； （5）从事可能使基金财产承担无限责任的投资； （6）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； （7）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； （8）侵占、挪用基金财产； （9）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相 关的交易活动； （10）玩忽职守，不按照规定履行职责。 3、基金管理人承诺不从事证券法规规定禁止从事的其他行为。 4、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、 法规、规章及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动： （1）越权或违规经营； （2）违反基金合同或托管协议； （3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益； （4）在包括向中国证监会报送的资料中进行虚假信息披露； （5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管； （6）玩忽职守、滥用职权； （7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内 容、基金投资计划等信息； （8）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易； （9）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、对倒、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱 市场秩序； （10）贬损同行，以提高自己； （11）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分； （12）以不正当手段谋求业务发展； （13）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象； （14）其他法律、行政法规禁止的行为。 5、基金经理承诺 （1）依照有关法律、法规、规章和基金合同的规定，本着勤勉谨慎的原则为基金份额 持有人谋取最大利益； （2）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益； （3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资 内容、基金投资计划等信息； （4）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 6、基础设施项目管理部门主要负责人承诺 （1）依照有关法律、法规、规章和基金合同的规定，本着勤勉谨慎的原则为基金份额 持有人谋取最大利益； （2）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益； （3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金、基础设施项目的商业秘密，尚未依法 公开的基金投资内容、基金投资计划、基础设施项目保密信息等信息； （4）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 四、 基金管理人的内部控制制度 1、内部控制的原则 （1）全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业 务环节。 （2）独立性原则：设立独立的合规风控部，合规风控部保持高度的独立性和权威性， 负责对公司各部门风险控制工作进行稽核和检查。 （3）相互制约原则：各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建 立不同岗位之间的制衡体系。 （4）定性和定量相结合原则：建立完备的风险管理指标体系，使风险管理更具客观性 和操作性。 2、内部控制的体系结构 公司的内部控制体系结构是一个分工明确、相互牵制的组织结构，由最高管理层对内部 控制负最终责任，各个业务部门负责本部门的风险评估和监控，合规风控部负责监察公司的 风险管理措施的执行。具体而言，包括如下组成部分： （1）董事会：负责制定公司的内部控制政策，对内部控制负完全的和最终的责任。 （2）督察长：独立行使督察权利；直接对董事会负责；及时向董事会及/或董事会下设 的相关专门委员会提交有关公司规范运作和风险控制方面的工作报告。 （3）投资决策委员会：负责指导基金财产的运作、制定本基金的资产配置方案和基本 的投资策略。 （4）风险控制委员会：负责对基金投资运作的风险进行测量和监控。 （5）合规风控部：负责对公司风险管理政策和措施的执行情况进行监察，并为每一个 部门的风险管理系统的发展提供协助，使公司在一种风险管理和控制的环境中实现业务目 标；同时负责对投资事前及事中的风险监控，具体落实针对投研运作的相关法律法规、公司 制度及日常的投研风控决策，设置相应的投研风控措施，并对各投资组合风险进行分析，对 发现的异常及时向相关部门反馈，以作为调整投资决策的依据。 （6）业务部门：风险管理是每一个业务部门最首要的责任。部门负责人对本部门的风 险负全部责任，负责履行公司的风险管理程序，负责本部门的风险管理系统的开发、执行和 维护，用于识别、监控和降低风险。 3、内部控制的措施 （1）建立、健全内控体系，完善内控制度：公司建立、健全了内控结构，高管人员关 于内控有明确的分工，确保各项业务活动有恰当的组织和授权，确保监察稽核工作是独立的， 并得到高管人员的支持，同时置备操作手册，并定期更新。 （2）建立相互分离、相互制衡的内控机制：建立、健全了各项制度，做到基金经理分 开，投资决策分开，基金交易集中，形成不同部门、不同岗位之间的制衡机制，从制度上减 少和防范风险。 （3）建立、健全岗位责任制：建立、健全了岗位责任制，使每个员工都明确自己的任 务、职责，并及时将各自工作领域中的风险隐患上报，以防范和减少风险。 （4）建立风险分类、识别、评估、提示、报告程序：分别建立了公司运营风险和投资 风险控制委员会，使用适合的程序，确认和评估与公司运作和投资有关的风险；公司建立了 自下而上的风险报告程序，对风险隐患进行层层上报，使各个层级的人员及时掌握风险状况， 从而以最快速度作出决策。 （5）建立内部监控系统：建立了有效的内部监控系统，如电脑预警系统、投资监控系 统，能对可能出现的各种风险进行全面和实时的监控。 （6）使用数量化的风险管理手段：采取数量化、技术化的风险控制手段，建立数量化 的风险管理模型，用以提示指数趋势、行业及个股的风险，以便公司及时采取有效的措施， 对风险进行分散、控制和规避，尽可能地减少损失。 （7）提供足够的培训：制定了完整的培训计划，为所有员工提供足够和适当的培训， 使员工明确其职责所在，控制风险。 4、基金管理人关于内部合规控制声明书 （1）本基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层 的责任。本基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确。 （2）本基金管理人承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部合规控制。 五、 基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程 为开展基础设施证券投资基金业务，落实项目的尽职调查、项目运营、内部控制与风险 管理制度和流程，基金管理人已制定相关内部规章制度，基本情况如下： 图表5-1： 基金管理人基础设施证券投资基金业务相关制度 制度名称 内容概要 《国金基金管理有限公司基础设施证券投资基金业务管理办法（试行）》 本办法为基金管理人开展基础设施证券投资基金业务的基本制度，确定了合法性原则、勤勉尽责原则和保密原则等基本工作原则，明确了机构设置及职责、项目立项流程、尽职调查安排、产品立项与投资决策流程、发行前跟踪管理、份额发售、存续期管理与信息披露、项目终止等基本要求和原则性规定。 《国金基金管理有限公司基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》 本指引在中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》的基础上，规定了基金管理人开展基础设施证券投资基金业务的尽职调查原则、联合尽职调查安排、尽调底稿要求、具体内容和方法等内容。 《国金基金管理有限公司基础设施证券投资基金运营管理办法》 本办法确定了基金管理人在开展基础设施证券投资基金业务运营管理过程中，涉及到的外部管理机构管理、资金管理、财务管理、证照及印章管理、信息披露管理及档案管理等内容。 《国金基金管理有限公司投资决策委员会议事规则》 本议事规则根据基础设施证券投资基金的特点，增设REITs投资决策委员会，并确定其人员组成、会议程序、授权与实施等事项。 《国金基金管理有限公司公募基金产品开发运作管理办法》 本办法根据基础设施证券投资基金的特点，就基础设施证券投资基金的立项和产品委员会审议流程作出相应规定。 《国金基金管理有限公司信息披露管理办法》 本办法根据基础设施证券投资基金的信息披露要求，对基础设施证券投资基金的特殊信息披露事项作出相应规定。 《国金基金管理有限公司关联方交易管理办法》 本办法根据基础设施证券投资基金的特点，对基础设施证券投资基金的特殊关联交易事项作出相应规定。 六、 相关研究、投资管理或运营经验 国金基金及子公司拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，累计非标 产品投资规模合计超过3700亿元，产品包括基础设施行业、房地产行业。自2011年至2020 年，公司及子公司累计投资基础设施领域规模超过1000亿，基础资产类型涵盖交通运输、 市政设施等多种基础设施类型。国金基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风 险事项。 国金基金在基础设施与不动产领域经验丰富，REITs投资部与公司行业研究团队和信用 分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。国金 基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司信用 分析团队共5人，主要成员具有5-10年的信用研究经验。 不动产研究人员详见本部分“二、主要人员情况”中的“（3）主要不动产专业研究人员”。 国金证券作为专项计划管理人发行并管理的基础设施资产证券化产品累计6单，累计 发行规模超过28亿元，基础资产（底层资产）类型涉及PPP项目、燃气收费收益权、供电 收费收益权、供热收费收益权等。具体项目如下： 图表5-2： 国金证券基础设施资产证券化产品情况 产品全称 当前状态 交易场所 发行规模（亿元） 基础资产类型 发行年份 国金-川投航信停车场PPP项目3号资产支持专项计划 存续期 深圳证券交易所 2.10 PPP项目 2021 国金-川投航信停车场PPP项目2号资产支持专项计划 存续期 深圳证券交易所 9.16 PPP项目 2020 国金-川投航信停车场PPP项目1号资产支持专项计划 存续期 深圳证券交易所 5.30 PPP项目 2019 国金-阆中天然气资产支持专项计划 已清算 上海证券交易所 5.25 燃气收费收益权 2017 江苏华晟电力上网收费权资产支持专项计划 已清算 深圳证券交易所 2.11 供电收费收益权 2016 营口华源热力供热合同债权1号资产支持专项计划 已清算 深圳证券交易所 4.40 供热收费收益权 2015 截至本招募说明书公告之日，上述产品不存在重大未决风险事项。 七、 基金管理人基金份额发售的准备情况 基金管理人己配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售 等相关业务活动，公司机构部、渠道业务部等部门相关人员根据法律法规的规定开展销售工 作。 第六部分 基金托管人 一、基金托管人概况 （一）基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987年4月8日 注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 注册资本：252.20亿元 法定代表人：缪建民 行长：王良（拟任） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 电话：0755-83199084 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张燕 （二）发展概况 招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总 行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行 了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准 上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码： 3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至2022年3月31日，本集团总资 产94,153.79亿元人民币，高级法下资本充足率17.29%，权重法下资本充足率14.50%。 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部，现下设业务管理团队、基金券商产品团队、银保信托产品团队、养老金团队、 交易与清算团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外包业务团队、系统与数据团队9个 职能团队，现有员工117人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投 资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办 理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受 托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、 全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资 格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核 心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命， 不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系 统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站， 推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、 第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、 第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大 小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得 到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中 国最佳托管专业银行”。2016年6月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为 国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016中国金融创新“十佳 金融产品创新奖”；7月荣膺2016年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017 年6月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0” 荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8月荣膺国际财经权威媒体《亚 洲银行家》“中国年度托管银行奖”。2018年1月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责 任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统 荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青 联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣膺公募基金20年“最佳基金托管银行”奖； 5月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣膺2018东方 财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月招 商银行荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最 佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月 荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣膺中央国债登记 结算有限责任公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国最佳托管 机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中 国基金报》“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣膺中央国债登记结算有限 责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；1月荣获2020东方财富风云榜“2020年度 最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，荣获国新投资有限公司“2021年度优秀托管银行 奖”和《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基 金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”；2022年1月荣获中央 国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”。 二、主要人员情况 缪建民先生，本行董事长、非执行董事，2020年9月起担任本行董事、董事长。中央财经 大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中 国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、 董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长， 中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本 投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份 有限公司董事长。 王良先生，本行党委书记、拟任本公司行长，兼任财务负责人、董事会秘书。中国人民大 学货币银行学硕士，高级经济师。1995年6月加入本行，2001年10月起历任本行北京分行 行长助理、副行长、行长，2012年6月起任本行行长助理兼北京分行行长，2013年11月起 不再兼任本行北京分行行长，2015年1月起任本行副行长，2016年11月起兼任本行董事会 秘书，2019年4月起兼任本行财务负责人并不再兼任本行董事会秘书，2019年8月起担任 本行执行董事。2021年8月起任本行常务副行长兼财务负责人、董事会秘书。2022年4月 18日起全面主持本行工作。 汪建中先生，本行副行长，1991年加入本行；2002年10月至2013年12月历任本行长沙 分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，佛山分行行长，武汉分行行长； 2013年12月至2016年10月任本行业务总监兼公司金融总部总裁，期间先后兼任公司金融 综合管理部总经理、战略客户部总经理；2016年10月至2017年4月任本行业务总监兼北 京分行行长；2017年4月起任本行党委委员兼北京分行行长。2019年4月起任本行副行长。 三、基础设施基金托管业务主要人员情况 孙乐女士，招商银行资产托管部主要负责人，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银 行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经 理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡 分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷 管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 四、基金托管业务经营情况 截至2022年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1051只证券投资基金。 招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 五、基础设施基金托管业务经营情况 招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业务 配备了充足的专业人员。 2021年5月17日，首批9单基础设施公募REITs项目经交易所审核通过并向中国证监会 申请注册后，正式获得中国证监会准予注册的批复，获批的9单首批公募REITs中，其中7 单的基金托管行为招商银行，具体如下： 序号 首批公募REITs产品名称 托管行 项目状态 1 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 2 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 3 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 4 东吴-苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 5 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 6 华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 7 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 招商银行首批托管项目涵盖收费公路、产业园、碳中和和污水处理四大主流基础设施类型， 覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为托 管行履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。 六、托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规 范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险， 确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患， 保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控 机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 （二）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制； 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风险 预防和控制； 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则， 视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 1、内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并 由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经 营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管 资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制 的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效 性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风 险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管 业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部 环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和 业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和 高风险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 2、内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会 计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资产 托管业务科学化、制度化、规范化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备 份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严 格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格 保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄 露。 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双 责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、 托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采 取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励 机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。 七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等 有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合 等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送 的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、 基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和 其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的 时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并 以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 八、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权 益，根据《基金法》《基础设施基金指引》《基础设施基金运营操作指引》和《招商银行资 产托管业务基本制度》，并制定行内基础设施证券投资基金托管操作规程。 操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产 品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监 督、财产保管、产品到期等相关业务操作。 第七部分 相关参与机构 一、 资产支持证券管理人 名称：国金证券股份有限公司 注册地址：成都市青羊区东城根上街95号 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦13楼 法定代表人：冉云 电话：021-60935936 传真：021-60935645 经办人员：席兴华、杨一飞 联系人：陆莹 二、 基金财务顾问 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 法定代表人：张佑君 联系人：俞强、邱适、魏晓雪、徐洪晓、侯德鑫、易洪帆、秦意浓、李想、赵晟、米竟 轩、卞浚沣 电话：010-60833216 传真：010-60833504 三、 基金份额发售机构 （一）直销机构 国金基金管理有限公司直销中心 注册地址：北京市怀柔区府前街三号楼3-6 办公地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座14层 法定代表人：邰海波 联系人：肖娜 联系电话：010-88005819 客服信箱：service@gfund.com 客服电话：4000-2000-18 传真：010-88005816 网站：www.gfund.com （二）其他销售机构 1、平安银行股份有限公司 办公地址：深圳市罗湖区深南东路5047号 法定代表人：谢永林 联系人：赵扬 电话：0755-22166574 客服电话：95511 网址：https://bank.pingan.com/ 2、中国民生银行股份有限公司 注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街2号 法定代表人：高迎欣 客服电话：95568 网址：www.cmbc.com.cn 3、国金证券股份有限公司 注册地址：四川省成都市东城根上街95号 办公地址：四川省成都市东城根上街95号 法定代表人：冉云 联系人：陈瑀琦 电话：028-86692603 传真号码：028-86690126 客服电话：95310 网址：www.gjzq.com.cn 4、东海证券股份有限公司 注册地址：江苏省常州延陵西路23号投资广场18层 办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦 法定代表人：钱俊文 客服电话：95531；400-8888-588 网址：www.longone.com.cn 5、中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 客服电话：95548 网址：www.citics.com 6、中信证券（山东）有限责任公司 注册地址：青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场1号楼20层 办公地址：青岛市市南区东海西路28号龙翔广场东座 法定代表人：冯恩新 联系人：赵如意 电话：0532-85725062 网址：sd.citics.com 客服电话：95548 7、中信证券华南股份有限公司 注册地址：广州市天河区临江大道395号901室（部位：自编01）,1001室 法定代表人：胡伏云 办公地址：广州市天河区临江大道395号901室（部位：自编01）,1001室 客服电话：95548 公司网址：www.gzs.com.cn 8、中信期货有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301-1305、 14层 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301-1305、 14层 法定代表人：张皓 联系人：梁美娜 电话：021-60812919 传真：021-60819988 邮箱：liangmeina@citicsf.com 公司网站：www.citicsf.com 客服电话：400-990-8826 9、东北证券股份有限公司 注册地址：长春市生态大街6666号 办公地址：长春市生态大街6666号 法定代表人：李福春 客服电话：95360 网址：www.nesc.cn 10、国融证券股份有限公司 注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼 法定代表人：张智河 客服电话：95385; 400-660-9839 网址：www.grzq.com 11、中国银河证券股份有限公司 注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦 法定代表人：陈共炎 联系人：辛国政 联系电话：010-80928123 客服电话：4008-888-888或95551 网址：www.chinastock.com.cn 12、申万宏源证券有限公司 注册地址:上海市徐汇区长乐路989号45层 办公地址：上海市徐汇区长乐路989号45层（邮编:200031） 法定代表人：杨玉成 电话：021-33389888 传真：021-33388224 客服电话：95523或4008895523 网址: www.swhysc.com 联系人：余洁 13、申万宏源西部证券有限公司 注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦 20楼2005室 办公地址:新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦 20楼2005室 （邮编:830002） 法定代表人：王献军 电话：0991-2307105 传真：0991-2301927 客户服务电话：95523或4008895523 网址： www.swhysc.com 联系人：梁丽 14、中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号 办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号B座18层 法定代表人：王常青 客服电话：95587/4008-888-108 网址：www.csc108.com 15、恒泰证券股份有限公司 注册地址：内蒙古呼和浩特市新城区海拉尔东街满世尚都办公商业综合楼 办公地址：内蒙古呼和浩特市新城区海拉尔东街满世尚都办公商业综合楼 法定代表人：吴谊刚（代行） 客服电话：956088 网址：www.cnht.com.cn 16、上海天天基金销售有限公司 注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层 办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号金座 法定代表人：其实 联系人：潘世友 电话：95021 客服电话：400-1818-188 网址：www.1234567.com.cn 17、上海好买基金销售有限公司 注册地址：上海市虹口区东大名路501号6211单元 办公地址：上海市浦东新区潍坊新村街道张杨路500号华润时代广场商务楼10、11、12 和14楼 法定代表人：杨文斌 客服电话：400-700-9665 网址：www.ehowbuy.com 18、浙江同花顺基金销售有限公司 注册地址：杭州市文二西路1号903室 办公地址：杭州市余杭区同顺街18号同花顺新大楼 法定代表人：吴强 客服电话：952555 网址：www.5ifund.com 19、北京雪球基金销售有限公司 注册地址：北京市朝阳区创远路34号院6号楼15层1501室 办公地址：北京市朝阳区融新科技中心C座17层 法定代表人：李楠 联系人：丁晗 电话：010-61840600 客服电话：4001599288 网址：https://danjuanfunds.com/ 其他销售机构详见本基金基金份额发售公告及基金管理人网站。基金管理人可根据情况 变更或增减销售机构，具体详见基金管理人网站的公示。 四、 登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 住所：北京西城区太平桥大街17号 办公地址：北京西城区太平桥大街17号 法定代表人：于文强 电话：010-50938856 传真：010-50938991 五、 出具法律意见书的律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 注册地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔23-31层 办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔23-31层 负责人：张学兵 电话：010-59572288 传真：010-65681022/1838 经办律师：魏轶东、刘洪蛟、黄伟凤 联系人：魏轶东 六、 审计基础设施项目的会计师事务所 名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼 办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼 执行事务合伙人：付建超 联系人：史啸 电话：021-61418888 传真：021-63350003 经办注册会计师：马燕梅、史啸 七、 基础设施项目评估机构 名称：中资资产评估有限公司 住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A1 办公地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A 法定代表人：张宏新 联系人：张杰 联系电话：13911718469 传真：010-88357169 八、 出具基金可供分配金额测算报告的会计师事务所 名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼 办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼 执行事务合伙人：付建超 电话：021-61418888 传真：021-63350003 经办注册会计师：马燕梅、史啸 九、 运营管理机构 名称：中铁建重庆投资集团有限公司 住所：重庆市南岸区江桥路一号 办公地址：重庆市渝北区财富东路6号涉外商务楼B3栋2005 法定代表人：孙公新 联系人：田艾灵 电话：023-63151299 传真：023-68289132 第八部分 风险揭示 本基金为基础设施证券投资基金，主要投资于高速公路类基础设施资产支持专项计划全 部份额，穿透取得基础设施项目完全的经营权利，在以获取基础设施项目的运营收益同时承 担基础设施项目资产价格波动。本基金主要风险包括但不限于： 一、 与基金相关的风险 （一）市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致 基金收益水平变化而产生风险，主要包括： 1、政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等） 发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 2、经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。 3、利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 4、信用风险：本基金在交易过程中可能发生交收违约、所投资信用类品种的发行人违 约、拒绝支付到期本息、信用等级降低或者不能履行合约规定的其他义务等情况，从而导致 基金财产损失。 5、购买力风险：基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的 影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险：该风险与利率风险互为消长。当市场利率下降时，基金所持有的固定 收益类金融工具价格会上涨，而基金将投资于固定收益类金融工具所得的利息收入进行再投 资将获得较低的收益率，再投资的风险加大；反之，当市场利率上升时，基金所持有的固定 收益类金融工具价格会下降，利率风险加大，但是利息的再投资收益会上升。 （二）管理风险 在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对 信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。因此，本基金的 收益水平与本基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等相关性较大。本基金可能因为 基金管理人的因素而影响基金收益水平。 （三）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影 响。而本基金存续期内主要投资于高速公路类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份 额；本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比 其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （四）基金资产价值波动风险 本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素 影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金资产价值波动， 甚至存在基础设施项目遭遇极端事件发生较大损失而对基金资产价值造成严重影响的风险。 本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论 情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者， 可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （五）基金净值变化风险 本基金未来实际收益情况由所投资的渝遂高速（重庆段）及扩募、扩建基础设施项目 （如有）未来经营情况决定。本基金分派现金流非永续现金流，每年度分派之后基金净值将 相应下降，基金分派年限以所投资的底层基础设施项目高速公路收费期限为限，本基金每年 基金净值呈逐年下降趋势，在所投资的基础设施项目资产收费权年限到期后，本基金的净值 将趋向于零。 同时，受估值频率影响，基金净值并不能反映基础设施资产运营情况的实时变化，基金 净值仅反映在某一时间点上按一定技术手段对基础资产折现价值的估算，不代表基金资产在 该时间上能够按照基金净值进行变现。基金净值可能偏离基金资产的实际价值。 此外，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发 生变化，可能引起基础设施基金净值波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、 台风等）发生较大损失而影响基金净值的风险。 （六）流动性风险 本基金采取封闭式运作且基金合同期限较长，不开通申购赎回，只能在二级市场交易， 投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足的风险。本基金存续期限为自基金合同生效 之日起40年。 按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人或其同一控制下关联方、战略投资 者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金 上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致 的流动性风险。 （七）本基金整体架构所涉及相关交易风险 1、本基金购买基础设施项目公司股权之交易未能完成或未能及时完成的风险 基金合同生效后，本基金将不低于80%的初始基金资产投资于渝遂高速（重庆段）专项 计划。如渝遂高速（重庆段）专项计划未能设立或成功备案，或渝遂高速（重庆段）专项计 划未能成功受让SPV股权，或SPV未能成功受让项目公司股权，可能导致本基金无法投资 于渝遂高速（重庆段）基础设施项目专项计划，本基金面临提前终止的风险。 本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购渝遂高速（重庆段）专项计划的全 部资产支持证券，渝遂高速（重庆段）专项计划经过适当交易程序后通过SPV向渝遂高速 （重庆段）项目公司原股东支付股权转让价款，取得渝遂高速（重庆段）项目公司100%股 权（详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”）。若前述交易安排任意环节未能 在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可 能导致本基金基金合同提前终止。 2、本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的经营权利，本基 金将通过中间各层特殊目的载体向基础设施项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存 在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可 能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。 基础设施基金整体交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使 得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。 3、不能按时完成项目公司吸收合并SPV的风险 为合理合法发挥税盾效应，本基金通过SPV设置相应股债结构（详见本基金招募说明 书第三部分“基础设施基金整体架构”）。本基金成立后，为简化基础设施基金整体架构、降 低治理成本，基金管理人将在基金设立后6个月内完成项目公司吸收合并SPV的相关流程， SPV拟注销，项目公司拟承继SPV的所有资产和负债。如上述工作不能或未如期完成，则 在项目公司计算应纳税所得额时，基础设施基金整体架构项下的股东借款利息支出无法在项 目公司层面进行税前扣除，从而可能导致项目公司所得税等税负增加，进而影响投资者可能 获得分配的收益。 （八）基金管理人、基金财务顾问、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人等 机构履职风险 本基金的正常运行依赖于基金管理人、基金财务顾问、基金托管人、专项计划管理人、 专项计划托管人等机构的尽责服务，存在上述机构违约违规风险。当上述机构未能尽责履约， 或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，基金资产可能因此面临损失。 （九）专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载 体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证 券管理人以及本基金基金合同提前终止等风险。 （十）对外借款风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款 项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险： 1、如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高 本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接 对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金在资金 运营灵活性方面可能受到不利影响。 2、本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市 场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分 配的收益。 3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险 本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供支 配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行为 的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：贷款 人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金， 基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期，等等。据此， 借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。 如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施， 借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造成不利 影响，进而影响本基金的现金流。此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项目（适用 于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价 格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金 的现金流。 特别地，若借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致本 基金需要提前终止《基金合同》并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变 卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不 利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。 4、本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金，但最终项目收购失败 的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资金 承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。 （十一）关联交易和利益冲突风险 本基金主要投资于高速公路类基础设施项目。本基金原始权益人铁建重投系中国铁建股 份有限公司旗下国有有控股企业，铁建重投以项目投资、建设、运营为依托，投资涵盖高速 公路、城市轨道交通、市政工程等领域。当本基金通过扩募方式收购其他高速公路类基础设 施项目时，本基金可能与及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险，也可能收购 铁建重投及其关联公司持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。基金管理人和 运管理机构在履职过程中，可能向铁建重投及其关联公司采购涉及包括但不限于基础设施项 目的养护、维修等服务，存在发生关联交易的风险；运营管理机构持有并运营同类型资产， 与本基金可能存在利益冲突的情形。 （十二）税收等政策调整风险 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、SPV、项目公 司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。 （十三）发售失败风险 如募集期限届满，本基金未满足备案条件，则基金合同不能生效；本基金能否在募集期 限内或募集期限届满时达到全部备案条件存在不确定性，故本基金将面临发售失败的风险。 （十四）终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。 上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能 买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二 级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 （十五）经济周期风险 随着中国经济市场化程度的不断加深，高速公路行业与宏观经济更为密切。从收费公路 来看，经济周期的变化会直接导致经济活动对运力要求的变化，从而导致公路交通流量及收 费总量的变化，对本基础设施项目的经营管理活动和项目公司的经营业绩产生一定影响。 （十六）信用风险 当基金持有的债券发行人违约，不按时偿付本金或利息时，将直接导致基金财产的损失。 当基金持有的债券或其发行人的信用等级下降时，会因违约风险的加大而导致市场价格 的下降，从而导致基金财产的损失。在基金进行债券投资或债券回购的交易过程中，当发生 交易对手违约时，将直接导致基金财产的损失。 二、 与基础设施项目相关的风险 （一）基础设施项目运营风险 本基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目进行日常 养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使基础 设施项目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通行效率、 影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时无法正常通行或对 基础设施项目造成破坏。实际养护管理和更新改造可能存在出于公路政策、技术标准、操作 流程、材料工艺等升级更新、行政许可申请周期长于预期、施工周期长于预期等原因，导致 项目公司运营成本增加，对运营现金流产生不利影响。 （二）基础设施项目安全管理风险 基础设施项目在日常运营、养护、大修等管理过程中会遇到安全问题，包括施工建设安 全事故、运营中的安全隐患等因素。如果在项目大修、道路维护、路政管理、查处违章超载 等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全事故，进而对项目公司的成本控制、项目 大修进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。 （三）其他交通方式可替代性风险 渝遂高速（重庆段）目前主要受到同一区域内其他运输方式（如铁路、水运、航运方式） 的竞争，如铁路及同一区域内公路网络中可能出现其他与渝遂高速（重庆段）接近、并行或 大致并行的收费公路，可能导致运输方式产生替代，对本基础设施项目车流量带来替代性分 流，对车流量产生一定的不利影响。 （四）基础设施项目车流量波动风险 高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路 收费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速 公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响，从而对本基础设施项目的收入 造成不利影响。 （五）新冠疫情风险 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发至今，国内疫情已经得到相对有效控制。从目前疫 情来看，仍然存在区域性出现新增病例的可能。如新冠疫情引起封城、停工、隔离、高速公 路暂时关闭，将对本基础设施项目的车流量和项目公司的业绩产生不利影响。 由于新冠疫情影响以及叠加阶段性全国高速公路免费通行政策影响，本基础设施项目全 年通行费收入、运营成本等经营情况会出现一定波动。高速公路行业受社会经济活动及行业 政策等多重因素影响，如未来本基金项下的基础设施项目遭遇前述及类似因素影响，可能会 对本基金收益的稳定性造成一定影响，导致投资人收益可能出现波动的风险。 （六）《特许经营权协议》违约风险 本基金存续期中如发生违反项目公司签署之《特许经营权协议》的情形，可能导致行业 主管部门要求支付违约金和索赔，甚至可能导致项目公司的特许经营权被提前收回，从而给 基金份额持有人造成损失。 （七）基础设施项目特许经营权提前终止风险 本基金存续期间，基础设施项目的特许经营权可能由于重庆市人民政府的市政规划等政 策发生变化而受到影响。如果重庆市人民政府决定提前终止本基础设施项目的特许经营权并 给予相应补偿，补偿金额可能无法达到投资者预期，投资者预期的投资收益无法全部实现。 （八）基础设施项目处置风险 在本基金清算过程中，如以处置项目公司股权的形式进行清算，项目公司股权转让须经 有权机构审批，可能影响项目公司股权转让的可行性和效率；如以清算项目公司的形式进清 算，项目公司持有的划拨土地使用权及其上建筑物，按照现行法律法规的相关规定，须与土 地管理部门协商签订土地使用权出让合同并交付土地使用权出让金、办理土地使用权出让登 记手续，可能无法及时处置变现。上述处置的不确定性因素可能对本基金剩余非现金资产的 变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益及流动性安排造成不利影响。 （九）基础设施项目评估偏差风险 评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基 础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场 价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让，存在基础设施项目评估结果 与真实市场价值存在偏差的风险。 （十）基础设施项目车流量预测偏差风险 渝遂高速（重庆段）各特征年的交通量系专业机构基于相应假设，以区域经济社会与交 通发展现状为基础，结合区域经济社会与交通发展规划，采用四阶段法进行的预测。如未来 实际偏离了相关假设，则实际交通量可能与本次交通量预测结果存在差异，进而对投资人收 益产生影响。 （十一）现金流预测风险及预测偏差风险 本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，影 响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况（例如高速公路通行费 收入情况、服务区运营情况和广告经营情况）及外部管理机构的管理能力等。本基金对基础 设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预测偏差导 致的投资风险。 （十二）经营扩张引发的管理风险 本基金未来可能通过收购或扩能改造获得新的基础设施资产项目经营管理权，运营管理 的本基金持有的公路资产增加将增大运营管理机构和基金管理人的管理压力，对其管理能力 提出考验，增加一定的管理风险。 （十三）经济合同纠纷风险 随着项目公司业务经营活动的深化，项目公司在实际经营活动中需签订大量的经济合同， 由此可能产生合同纠纷，项目公司的经营管理成本可能由此增加并承担一定的败诉风险。 （十四）基础设施项目政策调整风险 政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、收费政策、环保政策、区域政策、行 业政策等。 1、税收政策风险 目前项目公司享受西部大开发政策15%的所得税税率。根据财政部、税务总局、国家发 展改革委下发的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030 年12月31日，项目公司可继续享受西部大开发政策15%的所得税税率。但上述期限届满 后，项目公司能否继续享受15%的所得税税率存在不确定性。 2、收费政策风险 基础设施项目的主要收费来源是车辆通行费，车辆通行费的收费标准制定或调整必须依 照相关法规进行听证，通过听证的收费标准方案由重庆市交通、价格和财政主管部门审核后， 由重庆市人民政府审查批准。因此，车辆通行费收费标准是否随物价总体水平及经营成本的 上升及时做出相应调整，仍取决于国家相关政策及重庆市政府部门的审批。若未来前述有权 机构不能根据市场变化做出及时调整，则本基金的现金流可能会受到不利影响，从而对投资 者的投资收益造成不利影响。 3、环保政策风险 车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增 长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来国家 环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公司的经 营业绩产生一定影响。 4、其他政策风险 其他政策调整风险所指的政策包括但不限于区域政策、行业政策、疫情补贴政策等。 区域政策指中央政府或基础设施项目所在区域相关政府部门针对该区域制定的影响项 目公司经营的相关政策。行业政策指相关政府部门针对交通运输行业制定的行业发展及优惠 补贴政策、收费政策、环保政策等。疫情补贴政策指相关政府部门针对疫情期间减免通行费 用等特殊情形而制定的补偿政策或具体补偿方案等。 以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。 （十五）用地和固定资产投资手续方面风险 基础设施项目用地存在历史遗留问题，例如，项目公司名下部分未用于基础设施项目的 划拨土地由项目公司以外的其他主体占有和使用；渝遂高速高青段特许经营权提前终止后， 项目公司向相关方移交的土地面积少于双方约定的移交面积。不能排除后续仍存争议或纠 纷，项目公司被要求承担任何违约责任的风险。 基础设施项目服务区（含加油站）中的部分经营性服务设施建设在项目公司通过划拨取 得使用权的建设用地上，项目公司有少量划拨土地用于出租，项目公司存在被主管部门要求 将相关土地改成有偿使用或要求将相关经营收入（例如租金）抵交土地使用权出让金的风险。 基础设施项目个别固定资产投资手续缺失，如未能提供G93沙坪坝收费站环保验收和 竣工验收文件，项目公司存在被要求整改、被处以行政处罚、被采取监管措施等风险。 （十六）利益冲突风险 本基金运作过程中将面临与主要原始权益人、运营管理机构、基金管理人之间的潜在利 益冲突。铁建重投旗下有较多高速公路资产，该等高速公路资产与本基金所投资的基础设施 项目可能产生同业竞争，进而导致铁建重投与本基金可能存在同业竞争。外部管理机构所管 理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下的其他高速公路资产，将面临潜在利益冲突。 基金管理人除了管理本基金，还可能管理其他投资于收费公路基础设施项目的基础设施基 金，该等情形下，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将面临潜在利益冲突。 （十七）基金份额交易价格上涨导致XIRR为0甚至亏损的风险 高速公路作为基础设施服务类资产，产生现金流和盈利的能力受到其自身建设标准、所 处区位、行业收费政策、宏观经济发展状况等客观因素限制，高速公路的收入成长能力存在 上限，在有限的特许经营期内，基础设施项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。 重庆交通大学工程设计研究院有限公司出具了《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测 （咨询报告）》，该报告基于当前交通量情况、未来经济发展、路网变化、收费标准等假设， 对渝遂高速（重庆段）未来特许经营期内的收费收入情况进行了预测，形成了具有一定增长 率的收入现金流序列。假设本基金拟发售份额总额为【5】亿份，基于全周期预测收入现金 流序列和可供分配金额测算报告的相关假设，对本基金的价格进行测算分析（假设基金存续 内不发生扩募情形）：如初始基金份额价格超过【10.313】元，则全周期XIRR可能低于4%； 如初始基金份额价格超过【13.432】元，则全周期XIRR可能低于0%，即本基金在全周期 内恰好只能收回投资本金，甚至可能出现本金亏损的风险。 上述测算结论仅在收入、成本等符合当前假设、从本基金全周期投资的角度成立，而高 速公路项目经营情况存在一定波动性。如渝遂高速（重庆段）的实际收入或支出相对于预测 发生波动，则对应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其交易价 格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。因此，无论参 与本基金认购还是二级市场交易，投资者应谨慎定价，理性投资。 （十八）重大自然灾害和恶劣天气状况风险 重大自然灾害等突发事件如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等，可能会造成本基础设施 项目暂时关闭、严重情况下还可能造成部分路段损毁；此外，恶劣天气状况如大雪、暴雨等 可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，也有可能造成高速公路的暂时关闭，导 致项目公司车辆通行费收入降低，养护成本上升，对项目公司的经营业绩带来不利影响。 （十九）意外事件及不可抗力风险 基础设施项目公司应当按照法律法规要求为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及 保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施 项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。 （二十）渝遂高速（重庆段）扩能改造风险 作为川渝两省的重点联络干线，渝遂高速（重庆段）本基础设施项目长期存在道路拥堵、 承载能力不足的问题，存在原址扩能的可能。项目扩能的施工建设对资金需求较大，将增加 项目公司的支出，并可能导致项目公司负债率上升，从而对投资者在扩能建设期间的投资收 益造成不利影响，因扩能改造存在较大不确定性，扩能改造存在决策风险、招投标风险、融 资风险、运营风险及政策风险等，具体如下： 1、基金份额持有人大会未决议通过扩能改造事项、本基金提前终止的风险 如本基金拟参与扩能改造项目的，扩能事项需提交基金份额持有人大会决议。如基金份 额持有人大会决议未通过扩能事项的，项目公司无法参与扩能项目，该等情形下，项目公司 享有的特许经营权将提前终止；如本基金无法在合理期限内成功购入新的基础设施项目的， 本基金将提前终止。 2、项目公司未中标扩能改造项目、本基金提前终止的风险 按照相关法律法规及政策对国家高速公路原路加宽改造的相关规定，存在通过重新招标 确定项目投资人的可能性，如项目公司依法参与投标，存在未中标风险，该等情形下，项目 公司享有的特许经营权将提前终止；如本基金无法在合理期限内成功购入新的基础设施项目 的，本基金将提前终止。 3、项目扩能改造的融资借款失败风险 本基金在基础设施项目的扩能改造期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外融资借 款，届时可能出现因融资成本较高、融资条件受限、融资额度不足等原因导致的融资借款失 败风险。 4、扩能改造建设期间车流量降低风险 短期来看，扩能项目的建设施工可能对车辆通行效率产生不利影响，并进而影响车流量 及通行费收入；扩能项目推进进度可能不达预期，造成施工期较预期期限延长，投资者将面 临预期收益未能实现的投资风险。 5、扩能改造建设总投资额超概预算风险 项目扩能改造建设总投资额可能超出项目中标合同额和概预算，项目公司承担的建设成 本增加，导致摊销金额增加、可供分配金额降低，影响投资者的投资收益。 6、扩能改造建设完毕后车流量不达预期风险 车流量受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气、交通 方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公 路系统的衔接性等多方面因素的影响，扩能建设完毕后，可能由于上述因素，车流量实际值 未达到预测值，投资者将面临预期收益未能实现的投资风险。 7、项目扩能改造后收费期限的不确定性风险 项目扩能改造后，项目运营收费期需在新的特许经营协议中约定，在特定情况或外部政 策进行调整的情况下，项目运营收费期可能与目前预计运营收费期产生偏差，导致运营收费 期通行费收入的不确定性。 8、项目扩能改造后收费标准的不确定性风险 项目扩能改造后，政府相关部门将根据届时的政策要求和经济环境重新核定项目收费标 准，政府相关部门的最终核定结果可能与项目当前收费标准存在偏差，导致运营期通行费收 入的不确定性。 9、项目扩能改造后征税方式变更的不确定性风险 项目扩能改造后，基础设施项目运营期通行费收入的征税方式可能会根据相关税收政策 由简易计税征收方式变更为一般计税征收方式，进而对投资者投资收益产生不利影响。 10、项目扩能改造所涉及的政策变化及监管审核风险 项目扩能改造将涉及高速公路扩能改造、工程建设、招标采购、基金扩募、资金募集等 各方面政策因素，任一政策变化，都将导致项目扩能改造的效果发生较大变化，导致项目扩 能改造投资收益或监管审核等相关事项的不确定性。 三、 其他风险 1、因技术因素而产生的风险，如电脑系统不可靠产生的风险。 2、因基金业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善而产生 的风险。 3、因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险。 4、对主要业务人员如基金经理的依赖而可能产生的风险。 5、因业务竞争压力可能产生的风险。 6、战争、自然灾害等不可抗力可能导致基金资产的损失，影响基金收益水平，从而带 来风险。 7、其他意外导致的风险。 第九部分 基金的募集 一、 本基金依据《基金法》《运作办法》《销售办法》《信息披露办法》《基础设施 基金指引》、基金合同及其他有关规定募集。本基金募集申请已于2022年6月2日获中国 证监会证监许可【2022】1165号文准予注册。本基金基金份额发售的相关业务活动应当符 合法律法规及上海证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若上海证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券 投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售 方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 二、 基金类型、运作方式、存续期 本基金类型：基础设施证券投资基金 本基金运作方式：契约型封闭式 在存续期内，本基金不接受申购（由于基金的扩募引起的份额发售除外）、赎回申请。 除根据本基金基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封闭期） 为自基金合同生效之日起40年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交 所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则， 本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 三、 发售对象范围及选择标准 发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。 （一）战略投资者 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售， 前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机 构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期 投资价值。 本基金按照如下标准选择战略投资者： 1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企 业； 3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品； 4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基 金等专业机构投资者； 5、原始权益人及其相关子公司； 6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设 立的专项资产管理计划； 7、其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的 要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基 金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除 外。 （二）网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管 理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及商业银行理财子公 司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者 适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据 有关规定参与基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益 冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、 基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未 参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 （三）公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构 投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许 购买证券投资基金的其他投资人。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 （四）募集场所 本基金通过销售机构办理基金销售业务的网点公开发售，详情见基金份额发售公告。 基金管理人可以根据情况调整本基金的销售机构，并在基金管理人官方网站披露。 四、 战略配售原则、数量、比例及持有期安排 （一）战略配售原则 原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得 低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不 少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允 许质押。 基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适 用前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份 额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日 起不少于12个月。 （二）战略配售数量、比例及持有期限安排 首次发售的战略配售情况如下： 1、 原始权益人或其同一控制下的关联方 战略投资者 基金份额配售数量 （亿份） 占本次基金份额发售的比例 持有期限 中铁建重庆投资集团有限公司 2.55 51% 其中基金份额发售总量的20%持有期 自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。 重庆高速公路股份有限公司 1.00 20% 持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。 合计 3.55 71% 2、 其他专业机构投资者 战略投资者 基金份额配售数量 （亿份） 占本次基金份额发售的比例 持有期限 其他战略投资者（除原始权益人及其同一控制下的关联方外） 0.20 4% 持有基金份额期限自上市之日起不少于12个月 合计 0.20 4% 最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披 露的情况为准。 五、 网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及发售方式 （一）网下询价与定价 本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。上 海证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息 以中国证券业协会注册的信息为准。 （二）网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。 （三）网下配售原则及配售方式 网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理 人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。 对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。 六、 公众投资者认购 公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构 认购本基金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份 额。 七、 封闭式基金核准规模 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为5亿份（利息不折算基金份额）。 拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于【3.75】亿份（利息不折算基金份额）， 占本次基金份额发售比例为【75】%，经确定的战略投资者名单见于本基金招募说明书或基 金合同生效公告。 八、 基金的定价方式、份额计算公式、认购费用 （一）定价方式 本基金的首次发售，通过向网下投资者询价的方式确定本基金份额认购价格。 网下询价是指基金管理人和财务顾问通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格 的过程。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施 基金网下询价。 基金管理人和财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配售原则 和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配售对象。 原始权益人及其关联方、基金管理人、战略投资者、财务顾问以及其他与定价存在利益 冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、 基本养老保险基金和年金基金除外。 （二）认购份额/金额的计算 1、战略配售和网下发售认购金额的计算 （1）认购费用适用比例费率时，认购金额的计算方法如下： 认购金额＝认购价格×认购份额×（1＋认购费率） 认购费用＝认购价格×认购份额×认购费率 （2）认购费用适用固定金额时，认购金额的计算方法如下： 认购金额＝认购价格×认购份额+固定费用 认购费用=固定费用 认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式交纳认购费用。 认购费用、认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收 益或损失由基金资产承担。 2、公众投资者认购的场内、场外份额的计算 （1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下： 认购费用＝认购金额×认购费率/（1＋认购费率） 净认购金额＝认购金额-认购费用 认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格 （2）认购费用适用固定金额时，认购份额的计算方法如下： 认购费用＝固定金额 净认购金额＝认购金额－认购费用 认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格 认购费用、净认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的 收益或损失由基金资产承担。认购份额的计算结果采用截位方法保留到整数位，整数位后小 数部分的份额对应的剩余金额返还投资者。 （三）认购费率 1、本基金认购费率如下： 图表9-1： 本基金认购费率表 场外认购费率 认购金额（M） 认购费率 M＜500万元 0.40% M≥500万元 按笔收取，1000元/笔 场内认购费率 上海证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率 2、认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发 生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购 所应对的费率档次分别计费。 3、对于战略投资者及网下投资者，认购费用为 0。 4、本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券 公司实际收取为准。 （四）认购账户 投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封 闭式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直 接参与证券交易所场内交易。 投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简称“场外 基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，应先转托管至场内证券经营机构后，参与 证券交易所场内交易。 九、 认购安排 （一）认购时间 投资者认购本基金份额的具体业务办理时间由基金管理人和基金销售机构确定，请参见 本基金的基金份额发售公告及销售机构的相关公告。 本基金预计的发售和上市安排如下： 图表9-2： 本基金预计发售和上市安排 日期 发售安排 X-3日 2022年6月10日 X为询价日 1、刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金产品资料概要》等相关公告和文件 2、网下投资者提交核查文件 X-2日 2022年6月13日 网下投资者提交核查文件 X-1日 2022年6月14日 1、网下投资者提交核查文件（当日中午12:00前） 2、网下投资者在证券业协会完成注册截止日（当日中午12:00前） 3、基金管理人开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息 X日 2022年6月15日 基金份额询价日，网下投资者询价期间为9:00-15:00 X+1日 2022年6月16日 1、确定基金份额认购价格 2、确定有效报价网下投资者及其配售对象 T-2日 2022年6月17日（预计） T日为发售日 刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书 T日至L日 2022年6月21日至 2022年6月22日（预计） L日为募集期结束日 基金份额募集期 网下投资者认购及缴款日9:00-15:00 战略投资者缴款日：9:30-17:00 公众投资者场内认购及缴款日9:30-11:30，13:00-15:00 公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准 L日后 决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的基金份额数量及配售比例，次日公告；会计事务所验资、中国证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理。 注： （1）X日为询价日，T日为认购起始日，L日为认购终止日 （2）如因上交所网下发售电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其 网下发售电子平台进行初步询价或网下认购工作，请投资者及时与基金管理人或财务顾问联 系； （3）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发售，基金管理人及财务顾问将及时 公告，修改发售日程。 （二）认购程序 本基金网下投资者应当按照上海证券交易所的有关规定通过上海证券交易所询价平台 向基金管理人提交认购申请。 本基金公众投资者可以通过各销售机构的基金销售网点办理基金认购手续。投资者认购 所需提交的文件和办理的具体手续由基金管理人和销售机构约定，详见本基金的基金份额发 售公告及销售机构的相关公告。 本基金战略投资者办理基金认购的地点及手续，详见本基金的基金份额发售公告及销售 机构的相关公告。 （三）认购的方式及确认 1、本基金的网下投资者、战略投资者认购采取份额申请的方式，公众投资者认购采取 金额申请的方式。网下投资者、公众投资者和除原始权益人外的战略配售投资者均采用现金 认购，参与战略配售的原始权益人可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 2、基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实 接收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认 情况，投资者应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由于投资者怠于查询而产生的任何损 失由投资者自行承担。 3、投资者在募集期内可以多次认购基金份额，认购申请一经受理不得撤销。 4、对于全部确认失败的认购申请，将认购资金及确认的利息退还投资者。对于部分确 认失败的认购申请，仅将确认失败部分的认购资金退还投资者。 （四）认购的限额 1、投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 2、在募集期内，投资者可多次认购，对单一投资者在认购期间累计认购金额不设上限。 3、认购最低限额： （1）网下投资者 网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不 得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对 象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总数量。对于场内认购的数量限制，上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规则有规定的，从其最新规定办理。 （2）公众投资者 投资者通过其他场外销售机构办理本基金认购的首次认购最低金额为1000元（含认购 费，下同），追加认购的单笔认购最低金额为1000元。各销售机构可根据自己的情况调整 首次最低认购金额和最低追加认购金额限制。 投资者通过直销中心柜台办理本基金认购的首次认购金额不得低于10000元，单笔追 加认购最低金额为1000元。基金管理人可根据实际情况调整首次最低认购金额和最低追加 认购金额限制。 投资者通过场内销售机构认购本基金，单笔认购申请的最低金额为1000元，且超过1000 元的应为1元的整数倍。对于场内认购的数量限制，上海证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司的相关业务规则有规定的，从其最新规定办理。 （2）战略投资者 本基金战略投资者应足额认购其承诺认购的基金份额。 4、基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述对认购的份额限 制，基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定予以公告。 （五）超比例的处理方式 若投资人合计认购份额超过基金募集上限，基金管理人将对投资者的认购交易申请进行 比例配售，以满足限额要求。 （六）回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部分向网下发 售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下 发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除 向战略投资者配售部分后的70%。 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者 发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券 交易所并公告的，基金管理人应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售 量进行份额配售。 本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公 告及相关公告。 十、 募集期利息的处理方式 基金合同生效后，有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产。 十一、 募集资金的保管 基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 十二、 中止发售 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； 2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发 售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。 第十部分 基金合同的生效 一、 基金备案的条件 本基金募集期限内或募集期届满时，同时满足如下各项情形的，本基金达到备案条件： 1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的100%； 2、基金募集资金规模不少于2亿元且基金认购人数不少于1000人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%。 5、无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10日内聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资，自收到验资报告之日起10日内， 向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证 监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集 的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、 基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款 利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求支付报酬。就基金 募集产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购 款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自 承担。 第十一部分 基金份额的上市交易和结算 一、上市交易的基金份额 基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金 可申请在上海证券交易所上市交易。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、 指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基 金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨 系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，再参与上海证券交易所场内交 易。若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让等新功能，本基金管理人 可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。使用场外基金账户 认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体 可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。 二、上市交易的场所 上海证券交易所。 三、上市交易的时间 在本基金投资专项计划的《认购协议》生效、所投资的专项计划成立，且本基金所投资 专项计划的基础资产买卖协议（即《SPV股权转让协议》《项目公司股权转让协议》和《借 款协议》）生效后，本基金可根据《基金法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定向 上海证券交易所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在基 金份额上市交易的3个工作日前，在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书和上市交易 公告书提示性公告。 四、上市交易的规则 本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所规则》《基础设施基金指 引》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规 则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充和更新。 五、上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。 六、上市交易的行情揭示 本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。 七、上市交易的停复牌、暂停上市（如适用）、恢复上市（如适用）和终止上市 上市基金份额的停复牌、暂停上市（如适用）、恢复上市（如适用）和终止上市按照《基 金法》相关规定和上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 本基金上市交易后，有下列情形之一的，由上海证券交易所终止其上市交易，并报中国 证监会备案： 1、本基金不再具备《基金法》规定的上市交易条件； 2、基金合同期限届满； 3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4、基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生上海证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终止上 市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。 基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公 告。 八、基金份额收购及份额权益变动 （一）投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺： 1、通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动 人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编 制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的 份额，但法律法规另有规定的除外。 2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过 上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应 当依照前述1条规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖 本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反前述1、2条规定买 入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金 份额不行使表决权。 3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行 证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的 规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （二）要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增 持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及 股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设 施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基 金份额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。 本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告 书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应 当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起 复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司 要约收购业务的有关规定办理相关手续。 （三）免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的， 继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约；除前述外，投资者及其一致行动人拥有权 益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管 理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方 式增持基础设施基金份额。 九、基金的交易、结算方式 本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认 可的交易方式交易。本基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础 设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1000份或者其整数倍，具体的委托、 报价、成交等事宜按照上海证券交易所相关规定执行。 本基金可作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等 业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售 取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上海证券交易所另有规 定除外。 本基金的登记、存管和结算，适用中国结算相关规定。 十、扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基金业 务办法》向上海证券交易所申请新增基金份额上市。 十一、流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双 边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《基金流 动性服务业务指引》及其他相关规定执行。 十二、基金上市交易规则调整 相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调 整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。 若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理人 可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外 交易所在内的其他交易场所上市交易。 十三、基金份额的结算 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证 券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的 基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。基金份额的具体结算以中国结算业务规 则的规定为准。 第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证 券等间接持有基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目经营权利。本基金通 过积极主动的运营管理，在保障公共利益的基础上，争取提升基础设施项目的品牌价值和运 营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长。 二、投资范围及比例 本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。本基金存续期内主要投资于最终投资标 的为高速公路类型基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过资 产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得相关基础设施项目经营权利。本基金的其他基金 资产可以投资于债券（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据及信用级别评级为 AAA的信用债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定 期存款及其他银行存款）等）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须 符合中国证监会的相关规定）。 本基金定义的信用债包括：企业债券、公司债券、政府机构支持债券、金融债（不包含 政策性金融债）、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、中期票据、短期融资 券、超短期融资券等非国家信用担保的固定收益类金融工具。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、 可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 除本基金基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产 支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩 募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价 值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述 规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比 例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可 对上述资产配置比例进行调整。 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购国金证券-渝遂高速资产支持专 项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为国金证券，基础设施资产支持 证券拟对基础设施项目公司重庆铁发遂渝高速公路有限公司进行100%股权及其他形式投资， 基础设施资产包括（1）渝遂高速（重庆段）特许经营权；以及（2）基于特许经营权而投资 建设和拥有的渝遂高速（重庆段）资产。基础设施项目的原始权益人为中铁建重庆投资集团 有限公司和重庆高速公路股份有限公司。 三、投资策略 （一） 基础设施项目投资策略 1、 初始基金资产投资策略 基金合同生效后，本基金将募集资金金额扣除本基金预留费用及募集期利息后全部投资 于国金证券-渝遂高速资产支持专项计划资产支持证券并持有其全部份额，本基金通过基础 设施资产支持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的经营权利。 前述基础设施项目情况、交易结构、原始权益人情况、运营管理安排、可供分配金额测算报 告、财务报告及审计报告、资产评估报告、尽职调查报告等详见本招募说明书附件。 2、 运营管理策略 基金管理人将按照基金合同、委托运营管理协议的约定，履行基础设施项目运营管理职 责。基金管理人委托外部管理机构对基础设施项目进行经营和管理，在保障标的公路安全畅 通基础上，维护基金份额持有人的合法权益。运营所涉各类事项分级管理，除基金合同约定 解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构由基金份额持有人大会决策，运 营计划、资本性支出计划、运营预算、重大合同审批、收入管控、支出管控等重大事项由基 金管理人批准后执行，权属证书及相关文件由基金托管人保管，日常经营管理活动由外部管 理机构接受委托进行运营管理或在基金管理人的授权范围内协助项目公司执行。具体的运营 管理安排详见本招募说明书附件。 3、 资产收购策略 本基金计划在履行适当程序后，将优质高速公路资产纳入基金后续投资范围，形成联动 效应和蓝筹效应，本基金作为基础设施长效投融资工具的效果将更加明显。 基金管理人就本基金的新增投资、物色新增基础设施项目，组织尽职调查工作，与交易 对方对交易条款进行协商和制定方案，并通过基金扩募或以处置所得价款再投资的方式进行 收购。本基金可通过扩募投资于基础设施资产支持证券以间接投资于新增基础设施项目，或 在相关规定允许时以其他形式直接或间接投资于新增基础设施项目。本基金投资的新增基础 设施项目应符合以下基本要求： （1）原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在 他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外； （2）主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为； （3）原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经 营能力、较好增长潜力； （4）现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性 收入； （5）中国证监会规定的其他要求。 4、资产处置策略 如本基金清算时需要处置项目公司股权和/或债权，基金管理人将根据特许经营协议的 约定及时与主管政府部门进行沟通，确保项目公司股权的可处置性；与交易对方就处分基础 设施项目的交易条款进行协商并制定方案，在履行处分基础设施项目的决策流程后根据决策 结果适时处分基础设施项目（具体方式包括但不限于卖出项目公司股权及相应债权、项目公 司清算），退出资金可用于投资其他符合本基金投资目标的基础设施项目，从而改善本基金 的资产组合。 5、资产升级改造策略 基金管理人将按照基金合同、委托运营管理协议的约定，履行基础设施项目运营管理职 责。如本基金投资的基础设施项目需要进行升级改造，将依规定办理相关行政审批手续，基 金管理人将做好改扩建项目在基金层面的立项申请与批复，并做好后续的过程管控、监督检 查、组织验收、信息披露。如根据法律法规或基金合同约定，该升级改造事项应提交基金份 额持有人大会审议的，基金管理人将根据基金合同约定提请召开基金份额持有人大会，并以 基金份额持有人大会最终的决议为准。 （二） 基金的融资策略 基金管理人将进行合理的财务规划，在账面上预留足够的资金用于改善资产的资本性支 出，并就项目公司的资本运作事项（包括借款、接受投资等）制定方案。就新增基础设施项 目的投资，本基金通过对扩募份额和银行贷款等各种融资方式、融资条件、融资成本和融资 风险的比较，综合考虑适用性、安全性、收益性和可得性，合理选择融资方式以确定各种融 资量及融资结构，但基金整体杠杆水平应符合基金合同及监管上限要求。 1、 扩募方式 本基金募集成立后，基金可以通过扩募方式融资，具体参见基金合同第十四部分“基金 的扩募与基础设施项目购入”。 2、 借款方式 本基金直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，借款用途限于基 础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。 （三） 债券投资策略 1、 久期管理策略 本基金根据中长期的宏观经济走势和经济周期波动趋势，判断债券市场的未来走势，并 形成对未来市场利率变动方向的预期，动态调整组合的久期。当预期收益率曲线下移时，适 当提高组合久期，以分享债券市场上涨的收益；当预期收益率曲线上移时，适当降低组合久 期，以规避债券市场下跌的风险。本基金还通过市场上不同期限品种交易量的变化来分析市 场在期限上的投资偏好，并结合对利率走势的判断选择合适久期的债券品种进行投资。 2、 期限结构配置策略 在确定组合久期的基础上，运用统计和数量分析技术、对市场利率期限结构历史数据进 行分析检验和情景测试，并综合考虑债券市场微观因素如历史期限结构、新债发行、回购及 市场拆借利率等，形成对债券收益率曲线形态及其发展趋势的判断，从而在子弹型、杠铃型 或阶梯型配置策略中进行选择并动态调整。其中，子弹型策略是将偿还期限高度集中于收益 率曲线上的某一点；杠铃型策略是将偿还期限集中于收益率曲线的两端；而阶梯型策略是每 类期限债券所占的比重基本一致。在收益率曲线变陡时，本基金将采用子弹型配置；当预期 收益率曲线变平时，将采用杠铃型配置；在预期收益率曲线平移时，则采用阶梯型配置。 3、 骑乘策略 通过分析收益率曲线各期限段的利差情况，当债券收益率曲线比较陡峭时，买入期限位 于收益率曲线陡峭处右侧的债券。在预期收益率曲线不变动的情况下，随着债券剩余期限的 缩短，债券的收益率水平将会较投资期初有所下降，这样可同时获得该债券持有期的稳定的 票息收入以及收益率下降带来的价差收入；即使收益率曲线上升或进一步变陡，这一策略也 能够提供更多的安全边际。 4、 息差策略 根据市场利率水平，收益率曲线的形态以及对利率期限结构的预期，通过采用长期债券 和短期回购相结合，获取债券票息收益和回购利率成本之间的利差。当回购利率低于债券收 益率时，可以将正回购所获得的资金投资于债券，利用杠杆放大债券投资的收益。 5、 信用债投资策略 信用品种收益率的主要影响因素为利率品种基准收益与信用利差。信用利差是信用产品 相对国债、政策性金融债、央行票据等利率产品获取较高收益的来源。信用利差主要受两方 面的影响，一方面为债券所对应信用等级的市场平均信用利差水平，另一方面为发行人本身 的信用状况。 信用债市场整体的信用利差水平和信用债发行主体自身信用状况的变化都会对信用债 个券的利差水平产生重要影响，因此，一方面，本基金将从经济周期、国家政策、行业景气 度和债券市场的供求状况等多个方面考量信用利差的整体变化趋势；另一方面，本基金还将 以内部信用评级为主、外部信用评级为辅，即采用内外结合的信用研究和评级制度，研究债 券发行主体企业的基本面，以确定企业主体债的实际信用状况。 四、投资限制 （一） 组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： 1、 存续期内，除本基金基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资 于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照 扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础 设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资 比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导 致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整； 2、 本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的10%，直接或间接持 有基础设施资产支持证券的除外； 3、 本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%， 直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； 4、 本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后 不得展期； 5、 本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 6、 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 本基金基金合同生效后，若出现基金合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符 合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序 后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例符合要求。 除本合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组 合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基 金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金基金合同生效之日起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金持有信用债期 间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日起 3个月内予以全部卖出。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制。 （二） 禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、法规及中国证监会规定禁止的其他活动。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不 再受相关限制或按变更后的规定执行。 五、借款限制 本基金可以直接或间接对外借入款项。本基金对外借入款项的，应当遵循基金份额持有 人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项 目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借 款应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满 足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 7、本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 六、风险收益特征 本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，以获取基础设施项目运营收益并 承担基础设施价值波动，与主要投资于股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征。一 般市场情况下，其预期风险和收益低于股票型基金且高于债券型基金、货币型基金。 七、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 1、 基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人、股东或债权 人权利，保护基金份额持有人的利益； 2、 有利于基金财产的安全与增值； 3、 不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何 不当利益。 第十三部分 基金的财产 一、 基金总资产 基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体 所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值 总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 二、 基金净资产 基金净资产或基金资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务 报表层面计量的净资产。 三、 基金财产的账户 （一）本基金的相关账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资 所需的其他专用账户。基金托管人为本基金开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、 基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 1、基金资金账户（即本基金的基金托管账户） 基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”）， 保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“国金铁 建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。 基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理 人不得假借本基金的名义开立任何其他银行资金账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基 金业务以外的活动。 基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。 2、基金证券账户和结算备付金账户 基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金 托管人与基金联名的证券账户。 基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管 理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进 行本基金业务以外的活动。 基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由 基金管理人负责。 若中国证监会或其他监管机构允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的 开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人按照上述关于 账户开立、使用的规定执行。 3、债券托管账户 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和银 行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债 券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 4、其他账户 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人保 证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给 基金托管人。 因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管理 人协助基金托管人按照有关法律法规和托管协议的约定协商后开立。新账户按有关规定使用 并管理。 法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （二）专项计划的相关账户 1、专项计划募集资金专户 专项计划募集资金专户为专项计划管理人开立的专用于认购期间接收、存放投资者（即 基金管理人（代表本基金））交付的认购资金的人民币资金账户。 2、专项计划账户（即专项计划托管账户） 专项计划托管人为经基金托管人授权的具备托管专项计划业务资质的分支机构，基金托 管人通过专项计划托管人实现对专项计划托管账户的保管与监督。 专项计划管理人应根据专项计划文件的规定，委托专项计划托管人在其营业机构开立人 民币资金账户，作为专项计划账户。专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项 计划募集资金、实缴SPV公司全部注册资本、支付SPV公司股权转让价款、向SPV公司出借 资金、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款， 均必须通过该账户进行。 专项计划账户的银行预留印鉴为专项计划托管人印鉴，并由专项计划托管人保管。 专项计划账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。专项计划托管人和专 项计划管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户，亦不得使用专项计划的任何 银行账户进行专项计划业务以外的活动。 （三）SPV和项目公司的相关账户 基金托管人通过监控账户流水、账户预留印鉴、审批账户对外付款申请等方式对SPV公 司监管账户和项目公司监管账户进行监督，专项计划管理人通过享有账户的网银查询权限对 SPV公司监管账户和项目公司监管账户进行监督。 SPV公司监管账户为SPV公司开立的、用于接收SPV公司全部收入并对外进行支付的人 民币资金账户，SPV公司监管账户均应当接受基金管理人、专项计划管理人的监管，具体以 《SPV公司资金监管协议》（如有）的约定为准。 项目公司监管账户为项目公司开立的、用于接收全部项目公司运营收入并对外进行支付 的人民币资金账户，项目公司全部账户均应当接受基金管理人、计划管理人的监管，具体以 相应《委托运营管理协议》和《项目公司资金监管协议》（如有）的约定为准。 四、 基金财产的保管和处分 （一）基金财产的独立性 因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入本基金财产。本基金财 产的债务由本基金财产承担。 本基金财产独立于基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记 机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财 产，并由基金托管人保管。基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金 登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其 自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他 权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机 构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或 者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 基础设施基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托 管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参 与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。 非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 （二）基础设施项目的处置安排 1、基础设施项目经营期限未到期情形下的处置 基础设施项目经营期限未到期的，经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12 个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个 基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人 应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有 人大会确定的用途，将基础设施项目出售所得收入进行再投资或用于向基金份额持有人分配。 对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或其他 根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有 人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或 多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。 2、基础设施项目经营期限到期情形下的处置 在基础设施项目经营期限届满之前，对于法律法规要求召开基金份额持有人大会进行审 议的处置方案，基金管理人应及时召开基金份额持有人大会，对基础设施项目经营期限到期 时的处置方案进行决议，基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的处置方案处置到期的 基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途，将基础设施项目的处置收入进行再 投资或用于向基金份额持有人分配。如届时适用的法律法规对基础设施项目到期的处置有强 制性规定的，基金份额持有人大会决议通过的处置方案应当符合相关强制性规定。 如根据法律法规规定或基金合同约定，基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而 无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定基础 设施项目经营期限到期的相关处置安排。 3、基金合同终止情形下的处置 出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的， 基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。该等情形下的决策程序、处置方式和流程等 见基金合同第二十二部分的约定。 4、扩能情形下的处置 根据重庆市人民政府（甲方）与重庆铁发遂渝高速公路有限公司（乙方）签订的《建设 经营渝遂高速重庆段特许经营权协议》第3.4条第（4）项之约定，“甲乙双方应共同聘请 资产评估机构，对移交的项目设施在移交时的有形资产价值进行评估，甲方应该按照被移交 的项目设施的评估值对乙方进行补偿”。本基金扩能改造设置两次基金份额持有人大会，具 体设置情况及表决事项，详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”。 第十四部分 基础设施项目基本情况 一、 项目概况 （一）基础设施项目基本情况 1、基本情况 本基金初始投资的基础设施项目如下： 图表14-1： 基础设施项目基本情况 项目概况 项目名称 渝遂高速（重庆段）项目 所处行业 收费公路 所在地 基础设施项目位于重庆市，路段途径重庆市沙坪坝区、璧山区、铜梁区、潼南区。 建设内容和规模 基础设施项目为渝遂高速（重庆段），涉及高速公路93.26公里。全线采用四车道高速公路标准建设。该项目采用BOT模式投资建设，决算总投资422,980.3882万。 资产范围 基础设施项目为项目公司享有特许经营权的渝遂高速（重庆段），高速公路起于G93沙坪坝收费站，途径沙坪坝区、璧山区、铜梁区、潼南区四区，止于重庆市与四川省遂宁市交界处。 用地性质 高速公路工程用地、交通运输用地、公路用地、公路交通运输用地 开竣工时间 工程建设共分为两期，一期工程高滩岩至西永段于2003年12月30日开工，2006年6月28日交工；一期工程西永至土主段于2004年10月19日开工，2007年4月26日开工；二期项目于2004年12月9日正式开工，2007年12月27日交工验收；项目整体于2011年10月25日竣工。 产品或服务内容 提供车辆高速行驶的基础设施 收入来源 车辆通行费、租金等收入 运营开始时间 项目于2007年12月29日开通运营 特许经营年限及剩余年限 基础设施项目涉及的特许经营权年限共计30年，自2004年12月9日起至2034年12月8日。项目剩余年限约13年。 2、运营模式 按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）标准，项目公司所属行业为“G 交通 运输、仓储和邮政业”下的道路运输业。项目公司主要负责渝遂高速公路重庆段的建设、运 营和管理，因基础设施项目已于2007年完成主体建设，项目公司目前及未来的主营业务为 渝遂高速公路重庆段的运营和管理，具体主要包括：第一，为使用本项目的汽车提供车辆通 行服务并收取车辆通行费，提供车辆通行服务是项目公司的核心业务之一，也是项目公司最 主要的收入来源；第二，高速公路附属设施的运营和管理，包括服务区、广告和加油站的招 商和管理，作为交通运输的重要补充；第三，为基础设施资产提供维护保养等服务，这也是 公司开展车辆通行服务的基础。项目公司的运营模式主要包括以下模式： （1）特许经营模式 根据2008年12月22日重庆市政府与项目公司签订的《建设经营渝遂高速公路重庆段 特许经营权协议》，项目公司享有渝遂高速公路重庆段的特许经营权，即渝遂高速公路重庆 段车辆通行费的收费权，以及渝遂高速公路重庆段沿线范围内的公路服务设施的经营权、广 告经营权。 （2）采购模式 项目公司对外采购主要包括工程改扩建、技术改造等建设项目，纳入高速公路运营管理 体系的维护保养、绿化、信息化管理等业务板块的产品和服务。 采购分为招标采购和非招标采购，项目公司制定了《采购和招标管理办法》对不同采购 内容进行管理。 （3）公路运输服务模式 公路运输业务的收入主要根据通行车辆的类型以及通行路段确定。 通行车辆收费标准方面，目前根据《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员会关于取消 高速公路省界收费站重新核定高速公路车辆通行费收费标准的批复》（渝交发〔2019〕35号） 对客车进行分类，不同类型的客车基本费率有所区别；根据《重庆市交通局、重庆市发展和 改革委员会关于进一步优化调整高速公路货车收费标准的通知》（渝交发[2020]43号）对货 车进行分类，不同类型的货车基本费率有所区别。 通行路段的收费标准方面，车辆行驶通过不同的路段，收费标准也不相同。一般路段依 据车型按照每公里进行收费，隧道依据车型按照次数进行收费。 （4）公路附属设施租赁模式 为满足人民群众高品质出行需要，不断提升高速公路服务能力和管理水平，项目公司对 服务区和广告牌等进行招商，择优确定承租单位。在租赁期内，由承租人承担租赁区域改造 费用、对租赁区域进行自主经营包括餐饮、超市等经营项目。租赁期满后或租赁合同提前终 止时，承租人向出租人返还租赁物并迁离。 （5）收费及清算模式 项目公司的通行费收入根据支付方式的不同可以分为现金收费和非现金收费。现金收费 时，各收费站当日收取的现金于当日押运至项目公司设立的现金收款账户；非现金收费包括 支付宝收费、微信收费、ETC 收费等，非现金收费收取的资金原则上按旬划转到项目公司设 立的ETC收款清分结算账户。一般地，通行费在存入/划入现金收费专用账户或路网中心清 分专用账户后，通常在月末将被划入项目公司的资金运用归集账户。 3、运营数据 （1）车流量 2010-2021年，基础设施项目车流量历史数据统计结果及客车、货车占比情况如下： 图表14-2： 渝遂高速分路段的年日均交通量统计 指标 路段 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 年日均交通量（pcu/日） G93沙坪坝-环西北 26,276 27,577 26,973 30,457 34,463 40,683 44,760 51,333 54,284 58,169 59,803 60,173 环西北-璧山 29,642 34,570 32,344 36,428 39,163 41,598 43,601 36,301 41,883 46,984 43,007 54,830 璧山-大路 28,566 33,897 31,661 35,359 38,840 42,059 44,247 35,402 40,501 44,339 40,106 50,314 大路-蒲吕 27,918 33,066 30,245 32,934 36,099 38,944 40,797 31,407 35,950 39,690 35,578 44,652 蒲吕-铜梁 26,158 30,628 28,046 31,020 31,674 35,595 36,950 26,421 31,786 32,224 29,966 37,717 铜梁-少云 21,550 24,921 22,714 25,239 28,313 30,745 32,835 21,244 25,494 25,474 23,486 29,990 少云-田家 20,821 23,751 21,117 22,992 26,207 28,097 29,187 17,934 20,427 20,713 19,568 24,803 田家-潼南 20,821 23,945 21,361 23,372 26,716 28,666 30,008 18,736 21,258 22,228 20,826 28,438 潼南-双江 19,253 21,353 18,690 20,026 22,957 23,952 24,425 12,176 14,071 12,917 13,915 18,112 双江-书房坝 19,305 21,287 18,541 19,343 22,289 23,319 24,316 12,438 14,698 13,474 14,730 16,086 路权加权平均值 23,269 26,772 24,339 26,614 29,442 31,858 33,344 23,112 26,450 27,740 26,139 32,605 注：路段加权平均值=∑路段流量×路段里程/路段里程合计。 图表14-3： 客货两类车的分布情况 年份 客车 货车 合计 小型 大型 小型 中型 大型 超大型 2010 34.42% 3.96% 2.26% 12.94% 7.78% 38.65% 100% 2011 37.24% 4.15% 2.23% 10.99% 6.34% 39.04% 100% 2012 42.96% 4.17% 2.32% 10.14% 5.50% 34.90% 100% 2013 41.17% 3.58% 2.38% 10.00% 5.33% 37.53% 100% 2014 41.24% 3.20% 1.73% 9.40% 4.66% 39.77% 100% 2015 45.88% 3.10% 1.39% 9.27% 4.07% 36.30% 100% 2016 46.48% 2.83% 1.31% 9.28% 3.66% 36.44% 100% 2017 58.61% 3.61% 1.57% 10.53% 2.69% 22.98% 100% 2018 58.08% 2.88% 1.38% 9.71% 2.47% 25.48% 100% 2019 59.32% 2.24% 6.05% 8.30% 1.74% 22.35% 100% 2020 66.47% 33.53% 100% 2021 61.85% 38.15% 100% 注：①表中交通构成为标准车所占比例； ②部分年份的车型在系统登记上存在差异； ③2020年及以后，由于收费车型发生变化，客、货车的具体分类不作分析。 （2）收费标准 根据2020年1月1日施行的《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489—2019）， 《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员会关于进一步优化调整高速公路货车收费标准的通 知》（渝交发[2020]43号），渝遂高速（重庆段）2021年起执行的收费标准，如下所示： 图表14-4： 收费标准情况（客车） 车辆类别 车辆类型 核定载人数 公路通行费 隧道通行费 说明 （元/车公里） （元/车公里*座次） 客车 一类 微型、小型 ≤9 0.5 10 车长小于6000mm且核定载人数不大于9人的载客汽车 二类 中型 10-19 1 20 车长小于6000mm且核定载人数为10-19人的载客汽车 三类 大型 ≤39 1.5 30 车长不小于6000mm且核定载人数不大于39人的载客汽车 四类 ≥40 2 40 车长不小于6000mm且核定载人数不小于40人的载客汽车 *一类客车（含专项作业车）云雾山隧道按10元/车·座次计收。一类至四类客车收费级 差系数为1.0：2.0：3.0：4.0。 图表14-5： 收费标准情况（货车） 车辆类别 总轴数 公路通行费 隧道通行费 车长和最大允许总质量 （元/车公里） （元/车公里*座次） 货车（含专项作业车） 一类 2 0.4 8 车长小于6000mm，且最大允许总质量小于4500kg。 二类 2 0.72 14.4 车长不小于6000mm，且最大允许总质量不小于4500kg。 三类 3 1.300 26.00 四类 4 1.632 32.64 五类 5 1.900 38.00 六类 6 2.116 42.32 6轴以上的大件运输车辆 ＞6 3.000 60.00 专项作业车总轴数＞6的仍划分为6类。 *一类货车（含专项作业车）云雾山隧道按8元/车·座次计收。二至六类货车（含专项作 业车）以一类货车为基数，收费系数为1.8：3.25：4.08：4.75：5.29，6轴以上的大件运输车 辆按一类货车费率的7.50倍计收。 关于基础设施项目收费标准详细内容详见本招募说明书第十五部分“基础设施项目财 务状况及经营业绩分析”。 （3）运营数据概况 基础设施项目近三年及一期通行费收入如下： 图表14-6： 基础设施项目近三年及一期通行费收入 单位：元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 通行费收入 593,047,411.37 660,145,874.36 527,768,484.33 793,314,721.16 关于基础设施项目财务状况及经营业绩的详细分析详见本招募说明书第十五部分“基 础设施项目财务状况及经营业绩分析”。 （二）资产评估情况 中资资产评估有限公司接受国金基金、铁建重投的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对重庆铁发遂渝高速公路有 限公司特许经营权资产组在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估，出具了 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金拟发售所涉及的重庆铁发遂渝 高速公路有限该公司特许经营权资产组价值资产评估报告》（中资评报字[2022]159号）。 资产评估报告的主要内容和结论如下： 1、评估对象及范围 （1）评估对象：重庆铁发遂渝高速公路有限公司的特许经营权资产组 （2）评估范围：重庆铁发遂渝高速公路有限公司与特许经营权相关的长期资产组合， 具体包括：固定资产（房屋、设备）、无形资产（特许经营权）。具体如下： 图表14-7： 资产组评估范围 单位：万元 项目 资产名称 账面原值 账面净值 房屋 服务区治安岗亭 10.03 1.88 停车棚 63.30 44.40 执法队办公楼 566.86 508.52 设备 广告牌 9.80 0.49 公益广告 1,792.33 89.62 广告牌 28.10 12.08 广告牌 27.91 12.00 项目 资产名称 账面原值 账面净值 广告牌 25.99 11.18 广告牌 26.20 11.27 广告牌 24.57 10.57 广告牌 50.77 21.83 广告牌 31.08 13.36 广告牌 29.32 12.61 广告牌 27.59 11.86 广告牌 25.79 11.09 广告牌 26.33 11.32 广告牌 26.11 11.23 无形资产 渝遂高速公路项目特许经营权 329,675.66 157,102.50 资产组总计 332,467.71 157,897.78 评估范围内的长期资产组合在2021年12月31日的账面原值为332,467.71万元、账面 净值为157,897.78万元。 2、评估基准日：2021年12月31日。 3、评估方法：收益法 （1）评估方法的选择和确定 评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。要根据评估对象、价值类型、资料 收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择资产评估基本方法。 本次评估对象为与渝遂高速公路特许经营权资产组，所涉特许经营权对应的是省级收费 公路，目前不存在活跃交易市场，在公开信息市场上无法找到类似、数量足够的可比案例交 易信息，不满足使用市场法的基本前提条件，故无法采用市场法进行评估。 由于收费公路对应的特许经营权资产组价值主要体现在资产组的未来收益能力，本次评 估所涉资产组价值与其取得成本对应性较弱，相关程度较低，资产的重置取得成本、利润、 贬值程度均难于合理确定，不适宜采用成本法（企业价值评估中称为资产基础法，单项资产 或资产组价值评估中称为成本法）进行评估。 通过对被评估企业的调查了解，委估特许经营权资产组可独立产生收益，公路已通车多 年，业务经营模式稳定，收费标准及收益年限明确，通行车流量、相关的运营成本费用及经 营风险可以合理预计。由于本次未来预期收益、获得预期收益所承担的风险可以预测并可以 用货币衡量，且收益法可以合理体现评估对象的价值本质，故此次采用收益法进行评估。 （2）收益法 ①收益法简介 收益法是本着收益还原的思路对资产组进行评估，即把资产组未来经营中预计的净收益 还原为基准日的资本额或投资额。在收益法评估中，被评估资产组的内涵和运用的收益以及 资本化率的取值是一致的。 ②适用条件 本次评估是将渝遂高速公路特许经营权资产组置于一个完整、现实的经营过程和市场环 境中，对资产组的评估。评估基础是对资产组的未来收益的预测和折现率的取值，因此被评 估资产组必须具备以下前提条件： i. 被评估资产组应具备持续使用或经营的基础和条件； ii. 被评估资产组与其收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及 可量化。 （3）基本评估思路及计算公式 根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产组构成和主营业务特点，本次评估是将企 业与主营业务相关的长期资产确定为资产组估算其市场价值，本次评估的基本评估思路是： 对企业会计报表范围内与主营业务相关的长期资产和主营业务，根据企业历史经营状况、 2021年预算及未来经营规划等，以资产组为口径预测期未来年度的现金流量，并折现得到 资产组的价值。 采用收益法对资产组或资产组组合价值进行计算，具体方法选用预计未来现金流量现值 法。以资产组或资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评 估对象价值。 在预计未来现金流量现值模型中，具体事项如下： ①税前现金净流量的计算 税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额 ②资产组或资产组组合价值的计算 收益法是通过估算被评估资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此 收益现值作为被评估资产价值的一种方法。本次评估，根据资产特点，采用折现现金流量模 型。 计算公式如下： n ?i ????1P?R??r?i i?1 式中：P：资产组价值 R：详细预测期第i年税前现金净流量 i：后续收益年限（即2022年1月-2034年12月8日） r：税前折现率 （4）收益期限 根据《建设经营渝遂高速公路重庆段特许经营权协议》，渝遂高速公路重庆段特许经营 期自2004年12月9日至2034年12月8日止，特许经营到期后渝遂高速公路重庆段将无 偿移交政府，故本次评估确定收益预测期为2022年1月至2034年12月8日止。 （5）折现率（税前加权平均资本成本） 折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比 的原则，本次评估收益额口径为税前现金净流量，则折现率选取税前加权平均资本成本 （WACCBT）。公式： 税前加权平均资本成本（WACCBT）=Ke × [E/（D+E）]/（1-T）+Kd ×D/（D+E） 式中： E：权益市场价值 D：债务市场价值 Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 T：被评估企业的所得税率 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取： 公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a = Rf+MRP×β+a 式中： Rf：基准日无风险报酬率 E（Rm）：市场预期收益率 MRP：市场风险溢价 β：权益系统风险系数 a：企业特定的风险调整系数 4、评估假设 （1）基本假设 ①交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟 市场进行估价。 ②公开市场假设 公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场， 在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 ③持续使用假设 该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其 次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设 条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 ④持续经营假设 即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可 预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。 （2）评估特殊性假设 ①假定项目公司在特许经营期内与特许经营权相关的业务保持持续经营状态；现有经营 范围不发生重大变化，现有业务的开展和经营不会因未来行业政策等的变化而发生重大改变； ②评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在 重要方面保持一致； ③评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域 发展政策无重大变化； ④评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势； ⑤假设未来年度交通流量情况与重庆交通大学工程设计研究院有限公司于2022年4月 出具的《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测（咨询报告）》无较大差异； ⑥假定渝遂项目公司未来年度经营情况与其提供的《未来年度收益预测》数据无重大变 化； ⑦有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化； ⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； ⑨被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担 当其职务； ⑩委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； 评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大 变化时，评估机构不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 5、评估计算及分析过程 预测期内各年税前净现金流按年中流入考虑；然后将预测期内各年的资产组现金流量折 现到2021年12月31日，从而得出资产组的价值，具体公式如下： n FFtn P=∑+tn +i1(1)i(1+i)t= 式中： P：投资资本价值 Ft：未来第t个收益期的现金流 Fn：未来第n年的现金流 n：第n年 t：未来第t年 i：折现率（税前加权平均资本成本） 计算结果如下表： 图表14-8： 本次评估计算结果表 单位：万元 项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 资产组现金流（税前） 58,751.07 58,986.03 54,735.76 58,462.47 61,587.31 折现年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现率（税前） 9.15% 9.15% 9.15% 9.15% 9.15% 折现系数 0.9572 0.8769 0.8034 0.7361 0.6744 预测期价值 56,236.52 51,724.85 43,974.71 43,034.22 41,534.48 项目 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 资产组现金流（税前） 35,140.03 38,102.05 70,496.78 73,424.06 76,032.53 折现年期 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50 折现率（税前） 9.15% 9.15% 9.15% 9.15% 10.37% 折现系数 0.6178 0.5660 0.5186 0.4751 0.4329 预测期价值 21,709.51 21,565.76 36,559.63 34,883.77 32,914.48 项目 2032年 2033年 2034年 资产组现金流（税前） 78,935.96 81,639.90 53,215.06 折现年期 10.50 11.50 12.50 折现率（税前） 10.37% 10.37% 10.37% 折现系数 0.3922 0.3554 0.3220 预测期价值 30,958.68 29,014.82 17,135.25 资产组价值 461,247.00 6、评估结论 在持续经营前提下，重庆铁发遂渝高速公路有限公司特许经营权资产组价值于评估基准 日2021年12月31日的评估结果为461,247.00万元。即重庆铁发遂渝高速公路有限公司与 特许经营权相关的长期资产组合的增值额为303,349.22万元，增值率192.12%。 7、其他事项说明 （1）纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计3项，其中1项尚未办理不动产权证，对 于上述房屋渝遂项目公司出具书面承诺所有权归渝遂项目公司所有，不存在产权纠纷，且不 存在抵押、担保等他项权利。尚未办理不动产权证房屋建筑物面积由被评估单位根据工程结 算清单或施工数据等资料自行申报。具体如下： 图表14-9： 本次评估中未办理产权证的建筑物 单位：平米、元 序号 房产权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 原值 净值 1 尚未办理 执法队办公楼 钢混 2018/9/30 1,785.71 5,668,566.27 5,085,174.30 （2）渝遂高速公路重庆段沿线共设置3处服务区，包含在无形资产－渝遂高速公路项 目特许经营权中，由于服务区建筑物建设在渝遂项目公司通过划拨取得使用权的建设用地上， 截至评估基准日，服务区内建筑物尚未办理不动产权证。对于上述建筑物渝遂项目公司出具 书面承诺所有权归渝遂项目公司所有，不存在产权纠纷，且不存在抵押、担保等他项权利。 （3）重要的利用专家工作及相关报告情况 本次资产评估的交通量及通行费收入预测引用了重庆交通大学工程设计研究院有限公 司于2022年4月出具的《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测》（咨询报告）的结论分 析确定。我们了解了交通量及通行费收入预测的工作程序、方法和预测模型等，认为其出具 的报告可以满足评估业务的需要。 （4）资产评估与股权评估价值说明 资产组评估范围外的其他项目主要包括其他权益工具投资，账面价值150万元，为项目 公司持有的重庆通渝科技有限公司5%股权，该公司主营业务为管理ETC业务的资金清分结 算、建设和管理ETC客户服务系统等。由于ETC业务与高速公路运营管理业务的关联性较 强，故在未来将随资产组整体一起作为发行基础设施证券投资基金的基础资产。由于该资产 账面价值较低，故未包含在资产组评估价值中。 本次交易标的为项目公司股权而非资产组，因此可能导致股权交易价值与资产组评估 价值不完全一致，敬请投资者对相关差异予以关注。 二、 行业情况、市场概况及所在地区宏观经济概况 （一）行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响 1、行业主要法律法规政策 目前，我国交通行业的法律由全国人大及其常委会负责制定；国务院负责制定全国交通 行业的法规；交通运输部负责全国公路管理工作，并依照法规负责制定国家有关公路行业的 规章和政策。主要法律法规政策、规范性文件及相关规划如下: 图表14-10： 行业主要法律法规、规范性文件 发布日期 发布部门 政策 政策要点 1997年7月 人大常委会 《中华人民共和国公 路法》 为了加强公路的建设和管理，促进公路事业的发展，适应社会主义现代化建设和人民生活的需要制定的法律。 2004年9月 国务院 《收费公路管理条例》 对加强收费公路管理、规范收费公路市场行为、维护收费公路经营管理者和使用者的合法权益起到了巨大的促进作用。收费公路管理条例明确了我国的公路发展应当坚持非收费公路为主，适当发展收费公路。 2008年8月 交通运输部、国家发改委、财政部 《收费公路权益转让办法》 详细说明了各种性质收费公路的转让条件、转让程序和后续的管理办法。 2012年7月 国务院 《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》 通知规定，春节、清明节、劳动节、国庆节四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日期间7 座及以下小型客车免收高速通行费。 2019年5月 国务院办公厅 《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》 要求两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费。明确技术路线，加快工程建设。 2019年7月 交通运输部 《收费公路车辆通行费车型分类》 自2020年1月起，货车不再计重收费、改按车（轴）型收取通行费；8人和9人车辆由原2类客车降为1类客车，降低了对应车辆的收费标准。 2020年2月 交通运输部 《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》 自2月17日零时起至疫情防控工作结束，全国收费公路免收车辆通行费。 2020年4月 交通运输部 《关于恢复收费公路收费的公告》 宣布自2020年5月6日零时起，经依法批准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道） 2021年6月 交通运输部、国家发改委、财政部 《全面推广高速公路差异化收费实施方案》 在不削弱高速公路偿债能力的基础上，探索实施适合本地特点的差异化收费模式和配套政策措施，充分发挥调流、降费、提效的功能，努力实现多方共赢。 2、行业主要法律法规政策对基础设施项目运营的影响 以上行业主要法律法政策对基础设施项目运营的影响主要有以下几点： （1）高速公路运输在基础设施领域中占据重要地位，多个政策规范行业建设、运营 高速公路是一个国家经济社会发展过程中的产物，是衡量一个国家公路交通运输和汽车 工业现代化水准的标准之一，在基础设施投资和经济社会发展中具有不可替代的地位和作用。 收费公路行业经过多年发展，国家出台了多个政策规范行业的建设、运营等方面。 （2）高速公路运输效率不断提升，货车计轴收费以及取消省界收费站后，货车实现不 停车通行，有利于降低项目成本 2019年，交通运输部相继出台《收费公路车辆通行费车型分类》和《深化收费公路制度 改革取消高速公路省界收费站实施方案》，自2020年1月1日零时起，省界收费站取消； 货车不再计重收费、改按车（轴）型收取通行费，货车可实现不停车通行，高速公路的通行 效率进一步提升，有利于提升高速公路的用户体验，节省通行时间、降低成本，真正实现一 网畅通，并有利于降低运营高速公路项目的人力资源成本。 （3）高速公路收费标准、通行费减免等受国家政策影响，进而影响项目收入 一方面，车辆通行费收费标准的确定和调整，取决于国家相关政策及政府部门的审批； 另一方面，高速公路的通行费减免等也受到国家政策法规的约束，两者都会影响高速公路通 行费收入。 例如，2012年《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》确定，春节、清明节、劳动 节、国庆节等四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休 日期间7 座及以下小型客车免收高速通行费。 （二）行业近三年的发展情况和未来发展趋势 1、行业近三年的发展情况 交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性产业，是重要的服务性行业，对宏观调 控、市场调节、经济布局和国防建设都有着重要作用，我国一直将交通运输业的发展放在重 要位置。 根据国家统计局的数据，2020年全国高速公路里程16.10万公里，一方面近年来高速公 路里程稳步增长，另一方面全国公路总里程519.81万公里中，高速公路里程所占的比例尚 仅为3%，未来仍存在长足的发展空间。 图表14-11： 我国2011-2020年高速公路里程 我国高速公路里程单位：万公里 1816.10 14.9614.2613.64 13.112.35 11.1910.449.62 8.49 0 2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年 数据来源：国家统计局 2018-2020年，高速公路累计里程和累计建设总额持续增长，2020年在疫情条件下，高 速公路投资起到了稳投资的重要作用。 图表14-12： 我国2018年-2020年高速公路累计里程和累计建设投资额 年度 2018年 2019年 2020年 高速公路里程（公里） 137,876.70 142,831.10 152,910.50 其中：还贷性（公里） 72,577.80 74,457.80 66,131.90 经营性（公里） 65,298.80 68,373.30 86,778.70 高速公路累计建设投资总额（亿元） 82,069.4540 88,238.9468 1,009,178,885 其中：还贷性（亿元） 40,626.1857 42,374.1971 416,801,232 经营性（亿元） 41,443.2683 45,864.7497 592,377,653 2010年以来，国家颁布了一系列关于高速公路建设运营的行业规划，主要聚焦在提升 公司公路停车收费管理、公路建设和路网规划等方面，有效促进高速公路行业的规范化、信 息化运营。部分重点行业规划整理如下： 图表14-13： 行业主要规划文件 发布日期 发布部门 文件名称 2010年11月 交通运输部、国家发改委、财政部 《交通运输部 发展改革委 财政部关于促进高速公路应用联网电子不停车收费技术的若干意见》 2013年6月 国家发改委 《国家公路网规划（2013-2030年）》 2015年4月 交通运输部 《关于深化公路建设管理体制改革的若干意见》 2016年4月 交通运输部 《交通运输信息化“十三五”发展规划》 2017年2月 国务院 《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》 2019年9月 国务院 《交通强国建设纲要》 2020年11月 中央人民政府（中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过） 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 2021年2月 中共中央、国务院 《国家综合立体交通网规划纲要》 发布日期 发布部门 文件名称 2021年12月 国务院 《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》 2019年9月出台的《交通强国建设纲要》提出由各种交通方式相对独立发展向更加注 重一体化融合发展转变，从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设；到2035 年，基本建成交通强国，现代化综合交通体系基本形成，拥有发达的快速网、完善的干线网、 广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度。 2020年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇 三五年远景目标的建议》公布。根据该文件，“十四五”时期，我国将加快建设交通强国，完 善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高 农村和边境地区交通通达深度。由此，随着公路基础设施的建设和投入，公路技术等级、路 面等级和公路密度都将显著提高，通达水平也将进一步提升，从而为道路运输业的发展提供 广阔的发展空间。 2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，依据国家区域 发展战略和国土空间开发保护格局，结合未来交通运输发展和空间分布特点，将重点区域按 照交通运输需求量级划分为3类。京津冀、长三角、粤港澳大湾区和成渝地区双城经济圈4 个地区作为极，长江中游、山东半岛、海峡西岸、中原地区、哈长、辽中南、北部湾和关中 平原8个地区作为组群，呼包鄂榆、黔中、滇中、山西中部、天山北坡、兰西、宁夏沿黄、 拉萨和喀什9个地区作为组团。按照极、组群、组团之间交通联系强度，打造由主轴、走廊、 通道组成的国家综合立体交通网主骨架。完善铁路、公路、水运、民航、邮政快递等基础设 施网络，构建以铁路为主干，以公路为基础，水运、民航比较优势充分发挥的国家综合立体 交通网。 2021年12月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出强化 重点城市群城际交通建设，围绕京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游等城市群， 以轨道交通、高速公路为骨干，提升城际运输通道功能，加强核心城市快速直连，构建多节 点、网络化的城际交通网，实现城市群内主要城市间2小时通达。 2、未来发展趋势 （1）高速公路网络进一步完善、规模进一步增长 我国高速公路发展成效显著，对促进经济社会发展、保障和改善民生、增强我国综合实 力发挥了重要作用。但高速公路与经济发展的新形势新要求相比，仍然存在路网布局尚不完 善、运行效率有待提高等不足。为满足快速增长的交通出行需求，优化拓展区域发展空间， 在现有的高速公路网络和线路基础上，我国还将继续对高速公路网络进一步完善，高速公路 规模将进一步增长。 （2）高速公路运行效率不断提升，网络协同效应不断增强 2020年1月1日零时起，全国29个联网省份的487个高速公路省界收费站全部取消， 提前完成了2019年《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》提出的“两 年内基本取消高速公路省界收费站”的目标任务。同时，随着货车从计重收费方式向计轴收 费方式的转变，ETC进一步普及，高速公路的通行效率得到有效提升，节省通行时间、降低 通行成本、优化用户体验、真正实现一网畅通。 随着交通基础设施建设迅猛发展，立体互联交通网络不断拓展，高效便捷、四通八达的 交通一体化路网体系逐步形成，网络效应不断增强。结合现有高速公路网络内部互联互通的 加快，随着铁路、航空、城市道路等其他交通方式的不断完善以及智慧交通的不断发展，高 速公路与其他交通方式的协同效应不断增强，推进一体化综合交通体系的构建。 （三）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势 1、竞争优势 （1）区位优势 渝遂高速（重庆段）途径重庆市的沙坪坝区、璧山区、铜梁区和潼南区，连接重庆和成 都两大国家中心城市的中间地带，是国家《成渝城市群发展规划》重点推进的纽带区域。 2021年10月，中共中央、国务院印发《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，提出完 善双城经济圈公路体系。畅通对外高速公路通道，强化主要城市间快速联通，加快推进省际 待贯通路段建设。2021年6月，国家发展改革委、交通运输部印发《成渝地区双城经济圈 综合交通运输发展规划》，到2025年，成渝地区以补短板、强弱项为重点，着力构建多种 运输方式无缝衔接的综合立体交通网络，一体衔接联通设施网络总体形成，明确“推进重庆 中心城区与渝西地区融合发展”。在建设成渝地区双城经济圈的大背景下, 2020年四川省人 民政府、重庆市人民政府联合下发《关于同意设立遂潼川渝毗邻地区一体化发展先行区的批 复》，同意设立遂潼川渝毗邻地区一体化发展先行区，规划范围为遂宁市和潼南区全域，做 大做强遂宁中心城区、潼南中心城区。 渝西、遂宁地区发展的政策规划，璧山、铜梁、潼南的经济快速发展，为渝遂高速（重 庆段）的交通量提供了有力支撑。区域经济的飞速发展激发各区生产、经营、投资的活力， 为渝遂高速（重庆段）拓展了更多的通行费收入空间。 （2）路网优势 渝遂高速（重庆段）在《国家公路网规划（2013-2030年）》中为国家高速公路网络的 一部分，也是重庆市“三环十八射”高速公路网架构中的主要通道，连接重庆市和成都市两大 城市，沿线经过重庆市的沙坪坝区、璧山区、铜梁区、潼南区等区域，与沪蓉高速成南段、 广洪高速、遂宜毕高速、成资渝高速、广泸高速、重庆三环高速等其他多条高速公路相连接， 可通过与之相连接的其他高速公路通道辐射到周边区域，对形成快速畅通的网络通道具有重 要的作用，能够提供快捷、方便的运输服务。 （3）单位里程通行费收入高于重庆平均水平 高速公路项目在开通初期会经历一段时间的培育期，在这一时期内，基础设施项目车流 量和通行费收入不稳定,有较高的不确定性。本基础设施项目于2007年12月29日开通运 营，截至2021年底，运营已超过14年，已完成早期的车流培育，进入车流稳定期，车流量 及通行费收入稳定，有充裕的现金流入。 疫情前与重庆市平均水平对比，本基础设施项目2019年全年通行费收入为66,014.59万 元，单公里通行费收入707.86万元；同年重庆市高速公路通行费总收入128.80亿元，单公 里通行费收入429.36万元。本基础设施项目为双向四车道，虽然车道数较少，但单公里通 行费收入超过重庆市平均水平。 （4）原始权益人及项目公司运营经验丰富 渝遂高速（重庆段）作为重庆较早的高速公路，经过多年的发展，原始权益人和项目公 司已经培养和形成了一支年龄结构合理、运营经验丰富、执行能力强的高素质高速公路管理 运营人才队伍。公司高效、科学、精细化的公路业务管理体系，在同行业中居于领先地位。 2、竞争劣势 （1）成渝通道不同交通方式之间存在一定的竞争关系 成渝城市群是西部大开发的重要平台，是长江经济带的战略支撑，也是国家推进新型城 镇化的重要示范区。近年来，成渝双城之间连接通道的建设是西南地区交通建设的重点，高 铁、高速公路等快速通道陆续建成，成渝通道不同交通方式之间存在一定的竞争关系，高铁 对客运出行的吸引力明显；成渝之间的主要高速公路目前有三条，彼此之间存在互相部分替 代的可能性，渝蓉高速开通后四川段的免通行费政策对本项目的车流量造成了一定程度的影 响。但依托成渝地区的经济快速增长，交通出行的旺盛需求，各通道之间的竞争处于良性局 面。 （2）本基础设施项目收入来源分散程度较低 高速公路项目的收入除以通行费收入为主外，还包括服务区收入、广告收入等。本项目 的服务区和广告经营均采用租赁形式出租给实际经营方，获得租金收益，这种经营模式能够 有效控制成本、稳定收益，但目前在收入来源中占比不足10%，因此本基础设施项目分散风 险的能力较弱。 （四）基础设施项目所在地区宏观经济概况 1、重庆市社会经济概况 本基础设施项目位于重庆市，途径沙坪坝区、璧山区、铜梁区、潼南区。重庆市地处长 江上游，位于我国中西结合部，具有承东启西、左右传递的战略地位，是长江上游最大的经 济中心、西南工商业重镇和水陆交通枢纽。重庆市于1997年3月设立直辖市，辖38个区县 （26区、8县、4自治县），总面积8.24万平方公里，第七次人口普查常住人口3,205万人 是全国面积最大、人口最多的直辖市。近几年，在国家西部开发政策的推动下，作为中西部 唯一直辖市的重庆市经济增长迅猛。 宏观经济方面，重庆市GDP近年来稳步增长，2021年全年实现地区生产总值27,894.02 亿元，三次产业结构比为6.9:40.1:53.0，人均地区生产总值达到86,879元，2021年末常住人 口3,212.43万人，比上年增加3.50万人。 图表14-14： 重庆市社会经济主要指标 年度 常住人口 （万人） 地区生产总值(亿元) 人均地区生产总值(元/人) 2012年 2,975 11,595 39,180 2013年 3,011 13,028 43,527 2014年 3,043 14,624 48,311 2015年 3,070 16,041 52,480 2016年 3,110 18,023 58,327 2017年 3,144 20,066 64,171 2018年 3,163 21,589 68,460 2019年 3,188 23,606 74,337 2020年 3,209 25,041 78,294 2021年 3,212 27,894 86,879 数据来源：国家统计局、2021年重庆市国民经济和社会发展统计公报 《重庆市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》明确“十 四五”时期，重庆市发展目标为以建成高质量发展高品质生活新范例为统领，在全面建成小 康社会基础上实现新的更大发展,努力在推进新时代西部大开发中发挥支撑作用，在共建 “一带一路”中发挥带动作用，在推进长江经济带绿色发展中发挥示范作用。展望二〇三五 年，将建成实力雄厚、特色鲜明的成渝地区双城经济圈，成为具有国际影响力的活跃增长极 和强劲动力源。重庆进入现代化国际都市行列,综合经济实力、科技实力大幅提升。 2019年8月，重庆市政府审议通过《重庆市高速公路网规划（2019-2035年）》。 规 划提出，到2035年，全市高速公路形成“三环十八射多联线”的高速公路网布局形态。未 来要坚持“内畅、外联、成网”目标，增强内部联通效率，提高对外通道辐射能力，扩大路网 覆盖范围，切实推动互联互通。要加强规划协同，坚持多规合一，主动融入西部陆海新通道 建设、成渝城市群一体化发展，加强与国家高速公路网规划、我市国土空间规划、生态文明 建设规划等的衔接。要促进“铁公水空”四式联运，将高速公路网布局与铁路、航运、机场 布局结合起来，进一步完善综合运输体系。要提高成渝城市群高速公路路网密度，提升互联 互通水平，更好支撑成渝城市群一体化发展。 2021年10月，重庆市人民政府印发《重庆市综合交通运输“十四五”规划（2021-2025 年）》，十四五期间高速公路规划投资目标1800亿元，加快建设“三环十八射多联线”高 速公路网，到2025年高速公路通车里程预计达到4600公里。 综上所述，近几年重庆市经济发展迅速，经济实力不断增强，交通出行需求持续增长， 作为长江上游的交通枢纽城市，高速公路网络的完善仍是未来基础设施发展的重点领域。 2、成渝经济圈社会经济及交通概况 成渝地区位于“一带一路”和长江经济带交汇处，是西部陆海新通道起点，具有连接西南 西北，沟通东亚与东南亚、南亚的独特优势。总面积18.5万平方公里，2019年常住人口9600 万人，地区生产总值近6.3万亿元，分别占全国的1.9%、6.9%、6.3%。重庆主城区和成都 “双核”及其辐射形成的两个都市圈具有显著优势，是双城经济圈的“龙头”。 2021年10月，中共中央、国务院印发《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，提出以 双核引领，区域联动为原则，提升重庆、成都中心城市综合能级和国际竞争力，处理好中心 和区域的关系，强化协同辐射带动作用，以大带小、加快培育中小城市，以点带面、推动区 域均衡发展，以城带乡、有效促进乡村振兴，形成特色鲜明、布局合理、集约高效的城市群 发展格局。在交通方面，提出完善双城经济圈公路体系。畅通对外高速公路通道，强化主要 城市间快速联通，加快推进省际待贯通路段建设。 2021年，成渝地区双城经济圈实现地区生产总值73919.2亿元，比上年增长8.5%，经 济增速较上年提高4.5个百分点，总体呈现稳中加固、稳中提质、稳中向好的发展态势。其 中，四川部分48060.2亿元、增长8.5%，重庆部分25859亿元、增长8.5%。 （五）项目影响因素分析及对基础设施项目收益可能产生的具体影响 1、影响行业发展的有利因素 （1）宏观经济环境的支持 我国目前正处于经济宏观经济向好的大背景下，近年来小汽车保有量逐步稳定增长，物 流规模也持续提升，是高速公路通行量增长的宏观基础。随着未来经济的进一步发展和地区 差异的缩小，物流连接更加频繁、居民自驾出行需求更加强烈，高速公路车流量将持续增加， 从而提高收费公路行业效益，促进本行业的发展。 （2）国家产业政策及规划的支持 国家政策的扶植是高速公路发展的重要有利因素。从行业特点来看，高速公路属于公用 事业，是国家产业政策和各级政府重点扶持的基础产业。 2013年出台的《国家公路网规划（2013-2030年）》提出了一段时间内我国高速公路网 络的发展规模。 2019年8月，国家发展改革委发布《西部陆海新通道总体规划》，提出：“着力打造国 际性综合交通枢纽，充分发挥重庆位于“一带一路”和长江经济带交汇点的区位优势，建设通 道物流和运营组织中心”、“完善公路运输网络……加快国家高速公路、普通国省干线瓶颈路 段扩能改造和待贯通路段建设”，规划还明确了G93渝遂高速公路为运输干线重点公路项目。 2021年发布的《“十四五”推进西部陆海新通道高质量建设实施方案》，进一步明确加快大 能力主通道建设，尽快形成东中西线通路合理分工、核心覆盖区和辐射延展带密切沟通、与 东南亚地区互联互通的西部陆海新通道陆路交通网络。提出在本项目所在的陆海新通道中线 地区，将加快沿线高速公路扩容，有效提升通行效率。 （3）行业自身优势 首先，从行业特性分析，高速公路项目中的收入绝大部分为车辆通行费收入，在收费标 准确定的前提下，通行费收入主要取决于车流量水平。决定车流量大小的主要因素是地区经 济发展水平。因此从根本上讲，只要地区经济持续保持较高的增长速度，高速公路项目的利 润就有保障，比较稳定。 其次，高速公路行业经营收入即期收取，现金流充沛，且不存在商品积压、赊销等问题， 从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。 最后，与其他行业相比，高速公路行业的周期性不明显，受宏观经济波动影响较小。 因此，相对于其他周期性行业来说，高速公路项目具有抗风险能力较强、现金流量充裕、 投资收益稳定等特点。 2、影响行业发展的不利因素 （1）受政策性因素影响较大 国家政策的支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素，但未来国家的政策也可能 发生变化，而当政策发生变化时，高速公路行业受到的影响也会比较大。 例如2020年上半年受疫情影响，经国务院同意，交通运输部发布《关于新冠肺炎疫情 防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，全国高速公路自2020年2月17日至5月5日 期间免收通行费，全国高速公路企业的短期业绩均受到了不同程度的影响。 （2）项目建设投资大、投资回收期长、行业整体资产负债率较高 高速公路行业初始建设投资大，投资回收期长，资金来源长期依赖财政投资和银行贷款， BOT、PPP模式的发展对企业资本金出资形成沉淀，行业整体资产负债率较高。同时，根据 现有的《收费公路管理条例》，我国经营性公路的收费期限最长不得超过30年，在此期限 内，部分高速公路项目难以通过纯使用者付费回收投资，仍需依赖财政补贴的支持。 （3）高铁及其他交通方式的快速发展对高速公路形成一定分流 近年来我国高铁行业快速发展，对于客运出行来说，高铁出行具有快速、经济、安全、 舒适等特点，对于客运出行具有很强的吸引力；对于货物运输，国家近年来也提倡推进大宗 货物运输“公转铁、公转水”。 3、各影响因素对基础设施项目收益可能产生的具体影响 结合项目所属行业的相关因素，针对本项目的经营模式和实际情况，分析项目可能受到 的具体影响包括以下方面： （1）车流量波动造成通行费收入波动的风险和影响 高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、收费 方式、天气情况、现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接 性等多方面因素的影响。车辆通行费收费价格的调整趋势、未来收费价格在物价水平及总体 成本上升时能否相应调整，取决于国家相关政策及政府部门的审批。当车流量低于预期时， 通行费收入不足；本项目为双向四车道，当车流量超预期时，由于车道数较少，可能会造成 道路饱和度过高、服务水平降低、交通压力过大，进而影响通行速度，也会在一定程度上影 响车流量和通行费收入。因而本项目车流量和通行费收入存在一定的不确定性，影响项目收 入。 （2）平行高速公路及其他交通方式分流的风险和影响 渝遂高速（重庆段）属于《国家公路网规划（2013年-2030年）》中高速公路网的一部 分，西接渝遂高速四川段、沪蓉高速成南段后，到达成都。 在平行高速公路方面，成都和重庆之间的已建成项目还包括成渝高速和渝蓉高速。对于 成渝高速，渝遂高速和成渝高速虽然都连接成都和重庆，但二者途径的区域不同，渝遂高速 主要覆盖四川省东北部的遂宁市，成渝高速主要覆盖四川省东南部的资阳市、内江市、自贡 市和泸州市，只能分流重庆与成都间的直达车流，且成渝高速早于本项目建成通车，根据项 目公司历史年度的审计报告数据可得成渝高速对本项目的分流作用有限。 渝蓉高速是成都和重庆之间开通的第三条高速公路，位于成渝高速和本项目之间，是两 地距离最短、设计车速最快的高速公路。渝蓉高速重庆段2013年通车，四川段2017年正式 通车。根据项目公司历史年度的审计报告数据显示，渝遂高速自2012年以来车辆通行费收 入整体呈上升态势，2012-2016年通行费总收入的复合增长率为6.64%。2017年，因渝蓉高 速全线通车并在四川段免收通行费一年，导致渝遂高速通行费收入下降38.30%。2018年， 渝蓉高速四川段恢复收费，渝遂高速通行费收入逐步恢复，通行费收入2018年、2019年年 度增长率分别为12.82%，11.31%，增速较快。从历史数据来看，渝蓉高速的全线通车，仅 在2017年四川段免收通行费的情况下对渝遂高速通行费收入造成较大影响；截至2020年 底，渝遂高速（重庆段）的通行量数据已基本恢复至原先水平。 成资渝高速开通于2021年底，起于简阳市江源镇，顺接成都天府国际机场高速，经资 阳、乐至、安岳、潼南等地，至于合川草街，设枢纽互通与重庆三环相接，是连接成都天府 新区和重庆两江新区，以及江北国际机场和天府国际机场的重要通道。成资渝高速公路的开 通，会对项目的长途过境车辆产生一定的分流影响，在一定程度上影响本项目交通量，但随 着沿线区域的发展、交通总需求的增加，路网的完善有利于本项目车流量的长期稳定发展。 此外，截至本招募说明书公告之日，渝遂复线一期扩能项目正在建设中，该项目起于重 庆市沙坪坝区，终于重庆市三环高速新店子枢纽，预计于2023年底正式通车。该项目起点 与本项目相近，将于鸿雁枢纽汇入渝遂高速（重庆段），在通车后与本项目部分路段存在平 行替代竞争关系。该项目采用复线修建模式，在建设期间不会对本项目车流量产生影响，结 合《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测（咨询报告）》，预测未来车流量数据时已充分 考虑了该扩能项目和本项目的替代和竞争关系及分流影响，预计在该扩能项目正式通车后， 短期内会对本项目部分路段的车流量产生一定冲击，但由于该项目与本项目最终合流，长期 来看该项目可能为本项目引入更多车流，对项目公司运营收入带来的冲击影响有限。 在其他交通方式方面，成渝高铁已开通并于2020年年底开通时速350公里的复兴号列 车的运营，且经过本项目所在的重庆市潼南区，可能会对本项目的客运出行造成一定冲击， 但由于各种运输方式提供的是有差别的运输服务，彼此不能完全替代。高速公路提供的是“门 到门”的运输服务，具有便捷、安全、舒适、高效的特点，相对其他运输方式有不可替代的 优势，且除潼南地区外，本项目还有其他多个出入口，提供区别于高铁的差别化服务。 （3）本项目扩能改造建设的影响 由于本项目为双向四车道项目，随着车流的逐步饱和，未来可能会进行扩能改造，按照 现有政策规定，经营性公路建设项目投资者如采用招标的方式产生，则应当采用公开招标方 式，在公开招标过程中，扩能改造部分的投资建设运营主体中标方可能为其他企业。但由于 本项目的项目公司和原始权益人已对渝遂高速（重庆段）运营多年，与其他市场主体相比有 不可比拟的优势，本项目如有扩能改造需求，后期将在扩能改造过程中积极投标，详见本报 告“第十四部分 基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目的其他重要事项”。 （4）大修期年限变化和成本超支的风险和影响 渝遂高速公路始建于2003年11月，于2007年12月建成通车。渝遂高速公路通车以 来，交通量和车辆轴载增长较快，受车辆超载和沥青面层老化等因素影响，在通车十余年后， 路面已出现了不同程度的破损，严重影响了路面的使用性能。为了提高渝遂高速公路的使用 性能，曾分两期对渝遂高速公路路容路况进行了整体改造提升，一期工程为沙坪坝主线收费 站（K398+000）至响堂沟高架桥北（K354+877）段，约43.1公里，于2016年3月14日开 工，2016年11月4日完工，二期工程为响堂沟高架桥北（K354+877）至四川省界书房坝大 桥北（K305+400）段，约49.5公里，于2017年3月6日开工，2018年3月16日完工。 参考行业惯例，高速公路一般10年进行一次大修，预计本项目下一次大修将发生在 2027-2028年，为保证基础设施资产在基金发行后保持良好、通畅的运营状态，考虑在基金 存续期内每年预计发生的大修等重大资本性支出的费用，并计提预计负债。 但项目大修年限和费用的预测存在一定程度的不确定性，一旦大修年限发生变化，将影 响项目现金流的时间分布；一旦大修费用超支，将对本项目当年的现金流产生影响。 （5）基础设施项目经营权利提前终止风险和影响 本基金存续期间，基础设施项目的特许经营权可能由于重庆市人民政府的规划等发生变 化而受到影响。根据《特许经营权协议》，引发特许经营权协议终止的原因包括不可抗力事 件、项目设施或其主体部分被征用、国家法律法规变更或公共利益需要等方面。结合本项目 的实际情况，本项目未来如有扩能改造需求，如果原始权益人未中标项目扩能改造工程，本 项目存在特许经营权利提前终止的风险，基金存续期也可能发生变化。 三、 合规情况 （一）项目符合相关政策要求的情况 本项目开工时间为2003年12月，在国家公路网规划层面，是本世纪初《国家重点干线 公路规划》宁波至樟木公路—重庆至绵阳支线的重要组成，是连接重庆市主城区和成都市两 大城市间第二条高速公路通道，对于推进国家西部大开发战略、增强川渝两地经济社会联系 具有重要意义。 在重庆市的相关规划中，本项目相继被列入《重庆市高速公路网规划（2003-2020年）》 “二环八射”、《重庆市高速公路网规划（2013-2030年）》“三环十二射七联线”、《重 庆市高速公路网规划(2019-2035年)》“三环十八射多连线”的公路主骨架，是重庆市的主要 高速公路通道。本项目位于长江经济带，属于收费公路项目，满足《国家发展改革委关于进 一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》确定的项目试点区 域和行业范围。 （二）固定资产投资管理相关手续情况 1、审批、规划、环评、施工、竣工验收手续 根据渝遂高速公路重庆段投资建设时适用的《公路建设监督管理办法》（交通部令〔2000〕 第8号，2000年10月1日起生效，2006年8月1日修订）和《公路建设监督管理办法》 （中华人民共和国交通部令2006年第6号，2006年8月1日起实施）等相关法律规定，渝 遂高速公路重庆段投资建设时适用的审批程序包含：批准项目建议书、批准可行性研究报告、 批准初步设计文件、批准施工图设计文件、批准项目开工报告、项目交工验收及竣工验收。 根据项目公司就上述审批程序提供的相关资料，渝遂高速公路重庆段投资建设主要程序 如下： （1）批准项目建议书 2003年6月6日，国家发改委向原重庆市计委下发《印发国家发展改革委关于审批重 庆至遂宁公路重庆段项目建议书的请示的通知》（发改交运[2003]495号），载明：《国家 发展改革委关于审批重庆至遂宁公路重庆段项目建议书的请示》（发改交运[2003]350号） 业经国务院批准。 （2）批准可行性研究报告 2004年8月7日，国家发改委向重庆市发展和改革委员会印发《国家发展改革委关于 审批重庆至遂宁公路重庆段可行性报告的请示的通知》（发改交运[2004]756号），载明： 《国家发展改革委关于审批重庆至遂宁公路重庆段可行性研究报告的请示》（发改交运 [2004]515号）业经国务院48次常务会议批准。 （3）批准初步设计文件 2004年7月23日，原交通部向原重庆市交通委员会（简称“重庆交通委”）下发《关于 重庆至遂宁公路重庆段初步设计批复》的（交公路发[2004]405号，简称“《交通部初步设计 批复》”），载明：根据国家发改委《印发国家发展改革委关于审批重庆至遂宁公路重庆段 可行性报告的请示的通知》（发改交运[2004]756号）确定的建设规模、技术标准和总投资 开工建设作出相应批复；施工图设计文件由重庆交通委负责组织审查，审查意见报部备案。 （4）批准施工图设计文件 根据《关于重庆至遂宁高速公路重庆段施工图设计的批复》（渝交委路[2005]201号） 和《重庆市交通委员会关于遂渝高速公路服务区和管理站房等附属工程施工图设计的批复》 （渝交委路〔2007〕12号），基础设施项目主体工程及服务区和管理站房等附属工程已取得 相应施工图设计批复文件。 （5）批准项目开工报告 根据重庆交通委出具的《公路工程竣工验收鉴定书》，渝遂高速公路重庆段高滩岩至西 永段、西永至土主段和土主至丁沟村段分别于2003年12月30日、2004年10月19日和 2004年12月9日开工。项目公司提供的《重庆至遂宁高速公路重庆段施工许可申请书》载 明项目公司于2006年7月31日取得原交通部准予施工的审批意见，晚于基础设施项目开 工时间。 根据《交通部关于实施公路建设项目施工许可工作的通知》（交公路发[2005]258号， 2005年06月14日起生效，2017年11月17日起失效），公路建设项目实施施工许可制度， 此前实行的公路建设项目开工报告制度同时废止。 项目公司提交施工许可申请时，公路建设项目开工报告制度已经废止，项目公司无法补 办开工报告审批。鉴于项目公司已提交《重庆至遂宁高速公路重庆段施工许可申请书》并载 明原交通部准予施工的审批意见，且基础设施项目已完成竣工验收，基金管理人和法律顾问 认为，基础设施项目开工时未取得开工报告批复的情形不会对基础设施项目主体工程的运营 造成不利影响。 （6）项目验收 ①交工验收 根据《公路工程竣工验收鉴定书》并经核查，渝遂高速公路重庆段工程分两期建设：一 期工程为高滩岩至土主段，二期工程为土主至丁沟村段，分别进行交工验收；在渝遂高速公 路高青段的特许经营权终止后，项目公司仍有特许经营权的渝遂高速公路重庆段均在二期工 程范围内。 2007年12月27日，重庆交通委基本建设工程质量监督站出具《国家重点干线宁波至 樟木公路重庆至遂宁（重庆段）高速公路项目（土主至丁沟村段）交工验收工程质量检测意 见》。 2007年12月30日，项目公司向重庆交通委提交《关于重庆至遂宁高速公路交工验收 情况的报告》（铁发工[2007]158号），上报重庆至遂宁高速公路土主至丁沟村段交工验收 情况。 ②竣工验收 2011年3月，重庆交通委基本建设工程质量和安全监督站出具《重庆至遂宁高速公路 重庆段竣工验收质量鉴定报告》，载明：经鉴定，渝遂高速公路重庆段竣工验收质量鉴定得 分为92.8分，质量等级为优良。 2011年10月28日，重庆交通委出具《公路工程竣工验收鉴定书》，载明：重庆至遂宁 高速公路（重庆段）工程质量评分为94.0分，工程质量评定等级为优良；建设项目综合评分 为94.33分，建设项目综合评价等级评为优良。 （7）环评及环保验收 2005年1月27日，原国家环境保护总局向原交通部致《关于重庆至遂宁公路重庆段环 境影响报告书审查意见的复函》（环审[2005]124号），原则同意原交通部预审意见及重庆 市环境保护局初审意见，在落实报告书和原国家环境保护局批复文件提出的环境保护措施的 前提下，同意该项目建设。2005年3月10日，重庆交通委向项目公司作出《重庆市交通委 员会转发国家环保总局关于重庆至遂宁高速公路重庆段环境影响报告书审查意见复函的通 知》（渝交委路[2005]35号）。 2010年6月7日，原环境保护部下发《关于重庆至遂宁高速公路重庆段工程竣工环境 保护验收意见的函》（环验[2010]126号），载明：工程竣工环境保护验收合格。 （8）其他相关手续 ①基础设施项目试运营后新增的收费站 经核查，基础设施项目试运营后新增2个收费站，分别为G93沙坪坝收费站和铜梁收 费站。 如本招募说明书“第十四部分 基础设施项目基本情况/三、合规情况/（三）权属情况及 他项权利情况/2、基础设施项目资产/（2）收费站/② 权属情况/iii.关于铜梁收费站”所述，铜 梁收费站并非由项目公司投资建设。 根据重庆市人民政府于2009年12月22日作出的《关于内环高速公路收费站外移后渝 遂高速公路主线收费站设置的批复》（渝府〔2009〕193号），重庆市人民政府同意在渝 遂高速公路沙坪坝区青木关段设置主线收费站，站名为“G93沙坪坝站”。经核查，G93沙 坪坝收费站建设工程即“青木关主线收费站施工工程”。根据相关文件并经法律顾问核查， 项目公司就该建设工程已取得的文件如下： 图表14-15： 建设工程文件情况 项目 文件 环评 2009年4月22日，原重庆市环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2009]060号） 用地 2009年6月2日，原重庆市规划局核发编号为“地字第市500000200900018号”《建设用地规划许可证》 2010年1月5日，原重庆市国土资源和房屋管理局（简称“重庆规自局”）出具《关于高速公路内环外移沙坪坝区青木关主线收费站工程建设项目用地的预审意见》（渝国土房管规[2010]2号） 规划 2009年6月2日，原重庆市规划局出具《建设工程设计方案审查意见书（市政）》（渝规建审[2009]局市政字第0027号） 2009年12月31日，重庆市发展和改革委员会出具《关于重庆高速公路内环外移工程青木关主线收费站工程可行性研究报告的批复》（渝发改交[2009]1692号） 2010年2月3日，重庆交通委出具《关于内环外移工程青木关主线收费站施工图设计的批复》（渝交委路[2010]11号） 施工 2009年4月20日，原重庆市高速公路管理局出具《关于青木关主线收费站施工交通组织的批复》（渝高管[2009]22号） 2010年4月30日，经重庆交通委审批的《重庆至遂宁高速公路青木关主线收费站施工许可申请书》 验收 2010年1月5日，重庆交通委基本建设工程质量和安全监督站向重庆交通委呈报《关于报送渝遂高速公路青木关主线收费站内环外移工程交工验收工程质量检测意见的报告》（渝交质监[2010]4号） 另经查询国家企业信用信息公示系统，除上述文件外，项目公司于2014年10月24日 取得重庆市环保局下发的《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》（渝（市）环验（2014） 123号），许可内容为“重庆至遂宁高速公路G93沙坪坝主线收费站”。 截至尽调基准日，项目公司就G93沙坪坝收费站建设工程未提供环评验收、建设工程 竣工验收等文件。根据《公路工程竣（交）工验收办法》（交通部令2004年第3号）等规 定，如未就G93沙坪坝收费站建设工程通过竣工验收的，项目公司存在被责令改正的风险。 经核查，截至尽调基准日，项目公司已就G93沙坪坝收费站取得交工验收质量检测报 告，并已取得相应重庆市交通主管部门和价格主管部门出具的收费批复文件；另根据项目公 司出具的相关说明文件，项目公司未因G93沙坪坝收费站遭受任何处罚、被采取任何行政 监管措施或被要求补办相关手续等。 基于上述，基金管理人和法律顾问认为，上述情形不会对项目占有和使用G93沙坪坝 收费站造成重大不利影响，亦未对基础设施项目的运营造成重大不利影响。 ②其他附属设施 根据《重庆市交通委员会关于交通行政执法总队高速公路第一支队十大队办公业务用房 专题会会议纪要》（渝交委纪要〔2015〕1号）（简称“《执法队办公楼会议纪要》”），为 解决重庆市交通行政执法总队高速公路第一支队十大队（简称“高速执法十大队”）办公业务 用房建设需求，项目公司在重庆市交通局的协调下根据《执法队办公楼会议纪要》在渝遂高 速公路重庆段G93沙坪坝收费站区域内建设了“执法队办公楼”，建设时间为2016年且已出 租。 根据执法队办公楼相关《建设工程竣工验收意见书》《开工报告》，并经核查，截至尽 调基准日，执法队办公楼已经由项目公司作为建设单位与监理单位、施工单位、设计单位共 同完成竣工验收。另经核查，项目公司未取得执法队办公楼不动产权证。 经核查，执法队办公楼经与监理单位、施工单位、设计单位共同完成竣工验收后由高速 执法十大队作为交通行政执法办公业务用房使用，未由项目公司用于其他用途；截至尽调基 准日，项目公司未因上述情形遭受任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求补办相关手 续等。 基于上述，基金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，执法队办公楼上述情形，未 对基础设施项目的运营造成重大不利影响。 ?其他事项说明 根据《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国建设试点实施方案（2021—2025年） 的通知》（渝府发〔2021〕4号），基础设施项目扩能工程已被纳入重庆市重大项目范围， 重庆市人民政府拟加快推进基础设施项目扩能工程。 项目公司于2020年6月5日召开四届四次董事会和2020年第二次股东会，审议同意 修建G93沙坪坝停车区；根据项目公司的说明，G93沙坪坝停车区尚处于前期审议阶段， 尚未履行完毕停车区建设所需手续，尚未开始实际建设。如项目公司后续拟正式开展G93沙 坪坝停车区的建设的，应当依法向政府部门履行必要程序。 （9）小结 基于上述，基金管理人和法律顾问认为，除上述披露的情形外，项目公司投资建设的基 础设施项目已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合交通主管部门的相关要求，已履 行了项目审批、规划、环评、施工、竣工验收等固定资产投资管理的基本手续。 2、用地手续 （1）用地预审 原国土资源部办公厅于2004年9月20日向重庆规自局下发《关于重庆至遂宁公路（重 庆段）工程建用地预审意见的复函》（国土资厅函[2004]472号），载明该项目用地已列入 当地土地利用总体规划、同意通过用地预审。 重庆规自局于2010年1月5日下发《关于高速公路内环外移沙坪坝区青木关主线收费 站工程建设项目用地的预审意见》（渝国土房管规〔2010〕2号），载明高速公路内环外移 沙坪坝区青木关主线收费站工程项目用地符合土地供应政策，原则同意通过预审。 （2）用地规划许可 2004年9月13日，原重庆市规划局核发《建设用地规划许可证》（编号：渝规地证 [2004]局字第0113号），同意用地项目渝遂高速公路道路工程用地面积为9,147,320平方米， 用地单位为重庆市高速公路发展有限公司。 2009年6月2日，原重庆市规划局核发《建设用地规划许可证》（编号：地字第市 500000200900018号），同意用地项目重庆高速公路内环外移主线收费站建设工程中的渝遂 高速收费站项目总用地面积为102,038.01平方米（包含高速公路已征地38,919.15平方米， 本工程实际新征地面积为63,118.86平方米），用地单位为重庆市高速公路发展有限公司。 （3）用地批复 根据项目公司提供的由重庆交通委出具的《关于印发重庆至遂宁高速公路重庆段竣工验 收鉴定书的通知》（渝交委路[2011]85号，简称“《公路工程竣工验收鉴定书》”）及项目公 司提供的相关用地批复文件并经核查，截至尽调基准日，基础设施项目用地批复具体情况如 下： ① 2004年11月8日，重庆市人民政府作出《关于重庆高速公路发展有限公司建设遂渝 高速公路沙坪坝区工程征（转）用土地的批复》（渝府地[2004]905号），批准征收土地53.0146 公顷（包含农用地42.0465公顷），征用后由土地行政主管部门向重庆高速集团划拨，作为 建设渝遂高速公路沙坪坝区段工程建设用地。 ② 2005年6月7日，原国土资源部作出《关于重庆至遂宁公路重庆段工程建设用地的 批复》（国土资函[2005]342号），批准建设用地559.0875公顷，由当地人民政府划拨给重 庆高速集团（经营性用地以有偿使用方式提供），作为基础设施项目工程建设用地。 基于该批复，重庆市人民政府于2005年6月17日划拨建设用地的情况如下： i. 向沙坪坝区人民政府出具《关于重庆至遂宁高速公路沙坪坝段道路工程建设征（转） 收土地的通知》（渝府地[2005]479号），批准建设用地78.8573公顷，征收后以划拨方式提 供给重庆高速集团，作为渝遂高速公路沙坪坝段道路工程建设用地； ii. 向原璧山县人民政府出具《关于重庆至遂宁高速公路璧山段道路工程建设征（转）收 土地的通知》（渝府地[2005]480号），批准建设用地83.9571公顷，征收后以划拨方式提供 给重庆高速集团（经营性用地以有偿方式提供），作为渝遂高速公路璧山段道路工程建设用 地； iii. 向原铜梁县人民政府出具《关于重庆至遂宁高速公路铜梁段道路工程建设征（转）收 土地的通知》（渝府地[2005]481号），批准建设用地224.603公顷，征收后以划拨方式提供 给重庆高速集团（经营性用地以有偿方式提供），作为渝遂高速公路铜梁段道路工程建设用 地； iv. 向原潼南县人民政府出具《关于重庆至遂宁高速公路潼南段道路工程建设征（转）收 土地的通知》（渝府地[2005]482号），批准建设用地171.6701公顷征收后以划拨方式提供 给重庆高速集团（经营性用地以有偿方式提供），作为渝遂高速公路潼南段道路工程建设用 地。 ③ 2009年5月27日，原国土资源部作出《关于重庆至遂宁公路重庆段附属设施及工程 变更建设用地的批复》（国土资函[2009]736号），批准建设用地205.0423公顷，批复当地 政府以划拨方式提供，作为渝遂高速公路重庆段附属设施及工程变更建设用地。 基于该批复，重庆市人民政府于2009年7月14日划拨建设用地的情况如下： i. 向原铜梁县人民政府出具《关于重庆至遂宁公路重庆段附属设施及工程变更建设用地 的通知》（渝府地[2009]643号），批准建设用地57.9308公顷，农用地转用和土地征收经依 法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地，作为渝遂高速公路重庆段附属设施 及工程变更建设用地； ii. 向原潼南县人民政府出具《关于重庆至遂宁公路重庆段附属设施及工程变更建设用 地的通知》（渝府地[2009]644号），批准建设用地57.9052公顷，农用地转用和土地征收经 依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地，作为渝遂高速公路重庆段附属设 施及工程变更建设用地； iii. 向沙坪坝区人民政府出具《关于重庆至遂宁公路沙坪坝区段附属设施及工程变更建 设用地有关事宜的通知》（渝府地[2009]651号），批准建设用地36.4787公顷，农用地转用 和土地征收经依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地； iv. 向原璧山县人民政府出具《关于重庆至遂宁公路璧山段附属设施及工程变更建设用 地的通知》（渝府地[2009]652号），批准建设用地52.7276公顷，农用地转用和土地征收经 依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地，作为渝遂高速公路璧山段附属设 施及工程变更建设用地。 ④ G93沙坪坝收费站系基础设施项目试运营后新建设的收费站。2011年6月21日，重 庆市人民政府作出《关于沙坪坝区建设重庆高速公路内环外移青木关镇主线收费站工程农用 地转用和土地征收的批复》（渝府地〔2011〕555号），批准建设用地6.4815公顷，农用地 转用和土地征收经依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地，作为建设重庆 高速公路内环外移青木关镇主线收费站工程项目的用地。 综上，基金管理人和法律顾问认为，项目公司就基础设施项目取得了上述用地批复。 （4）土地出让/土地划拨 项目公司分别通过出让和划拨的方式取得基础设施项目如下建设用地土地使用权。 ① 出让 根据《国有建设用地使用权出让合同》并经核查，原铜梁县国土资源和房屋管理局（简 称“铜梁规自局”）与项目公司于2009年11月4日签署《国有建设用地使用权出让合同》 （合同编号：[2009]字第041号），约定：铜梁规自局将坐落于铜梁县巴川、少云等7个乡 镇的共计840.30平方米其他商服用地出让给项目公司。 ② 划拨 根据相关土地划拨决定书等资料并经核查，项目公司以划拨方式取得基础设施项目建设 用地使用权的具体情况如下： i. 2009年11月12日，原铜梁县人民政府向项目公司出具《国有建设用地划拨决定书》 （编号：[2009]划字第029号），同意向项目公司划拨坐落于铜梁县巴川、少云等7个乡镇 的共计279.2464公顷的公路用地，用于建设渝遂高速公路铜梁段项目。 ii. 2009年12月17日，原璧山县国土资源和房屋管理局（简称“璧山规自局”）向项目公 司出具《国有建设用地划拨决定书》（编号：渝璧地划[2009]第13号），同意向项目公司划 拨坐落于璧山县大路镇共计109.5363公顷的公路用地，用于建设渝遂高速公路璧山段项目。 iii. 2009年12月17日，原潼南县国土资源和房屋管理局（简称“潼南规自局”）向项目公 司出具《国有建设用地划拨决定书》（编号：渝地（2009）划拨（潼南）第008号），同意 向项目公司划拨坐落于潼南县境内梓潼街道办事处、双江镇、太安镇、原永胜镇、田家乡共 计203.4886公顷的公路交通设施用地，用于建设渝遂高速公路道路工程项目。 iv. 2010年5月28日，潼南规自局向项目公司出具《国有建设用地划拨决定书》（编号： 渝地（2010）划拨（潼南）第005号），同意向项目公司划拨坐落于潼南县境内梓潼街道办 事处、双江镇、太安镇、原永胜镇、田家乡共计1.2228公顷的公路用地，用于建设渝遂高速 公路道路工程项目。 v. 2014年1月6日，重庆规自局向项目公司出具《国有建设用地划拨决定书》（编号： 渝地（2014）划拨（沙区）第33号），同意向项目公司划拨坐落于青木关镇青木湖村6.3328 公顷的公路用地，用于建设重庆高速公路内环外移工程青木关主线收费站项目。 根据项目公司取得相应土地使用权时适用的《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国 务院令第256号，1999年1月1日起实施）及《重庆市土地管理规定》（渝府令[1999]53 号，1999年1月1日起实施）的有关规定，划拨使用国有土地的，应由有批准权的人民政 府所属的土地行政主管部门核发国有土地使用权划拨决定书。截至尽调基准日，项目公司未 能提供位于沙坪坝区基础设施项目建设用地（除G93沙坪坝收费站建设项目用地）的土地 划拨决定书。 项目公司已取得重庆市人民政府在《特许经营权协议》项下授予的特许经营权；并已取 得基础设施项目位于沙坪坝区建设用地的权属证书，且根据不动产查询结果，基础设施项目 位于沙坪坝区的建设用地已登记于相应不动产登记薄；截至尽调基准日，项目公司未就前述 情形受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求补办划拨决定书等。 基于上述，基金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，上述情形未对基础设施项目 的正常运行造成重大不利影响。 （5）土地实际用途与规划用途、权证所载用途的一致性 ①基础设施项目主体工程和收费站所占土地 根据基础设施项目用地《不动产权证书》/《房地产权证》，以划拨方式取得用地所载用 途为高速公路工程用地、公路用地、交通运输用地和公路交通设施用地，以出让方式取得用 地所载用途为其他商服用地；根据项目公司的说明，项目公司以出让方式取得的用地仅用于 建设服务区。 根据项目公司取得基础设施项目建设用地土地使用权时适用的《土地利用现状分类》 （GB/T 21010-2007），第10类“交通运输用地”指用于运输通行的地面线路、场站等的土地， 包括民用机场、港口、码头、地面运输管道和各种道路用地，其项下第102类“公路用地”指 “用于国道、省道、县道和乡道的用地。包括设计内的路堤、路堑、道沟、桥梁、汽车停靠 站、林木及直接为其服务的附属用地。” 基金管理人和法律顾问认为，基础设施项目主体工程、收费站所占土地均属于交通运输 用地或公路用地范围，实际用途与《不动产权证书》/《房地产权证》所载用途一致。 ②服务区（含加油站）所占土地 根据项目公司的说明，3处服务区中的大路服务区、潼南服务区建设在项目公司通过划 拨方式取得的土地（用途为高速公路工程用地、公路交通设施用地或公路用地等）上；铜梁 服务区建设在项目公司通过出让取得的840.30平方米土地（用途为其他商服用地）及项目 公司通过划拨方式取得的土地（用途为公路用地）上。 根据《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第9号），高速公路服务区区内经营性用 地不属于可以通过划拨方式取得的公路交通设施用地；根据该目录，以划拨方式取得的土地 使用权，因改变土地用途等不再符合该目录的，应当实行有偿使用。因此，渝遂高速公路重 庆段服务区内的加油站和购物、餐饮等经营性服务所占用地属于经营性用地，应按照有偿出 让方式取得。基金管理人和法律顾问认为，服务区（含加油站）中的部分建筑物建设在项目 公司通过划拨取得使用权的建设用地上，存在被主管部门要求将服务区内的经营性用地改成 有偿使用或相关经营收入（例如租金）被抵交土地使用权出让金的风险。 鉴于服务区建设在高速公路的沿线范围内，系基础设施项目主体工程的正常运营而应当 配套建设、经营的服务设施；另经核查，服务区内的加油站和购物、餐饮等对应土地的面积 占基础设施项目土地总用地面积的比例较低；项目公司自基础设施项目投入运营以来，未因 此被主管部门要求改成有偿使用或受到任何行政处罚等。 综上，基金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，上述情形对基础设施项目主体工 程的正常运行和项目公司所享有的特许经营权未造成重大不利影响。 （三）权属情况及他项权利情况 经核查，项目公司对基础设施项目享有特许经营权；截至尽调基准日，基础设施项目特 许经营权的相关资产包括：基础设施项目所占土地对应的土地使用权、渝遂高速公路重庆段 沿线所附属的全部设施。 1、基础设施项目经营权 （1）特许经营者的选择 根据重庆市人民政府于2004年8月30日向重庆交通委出具的《重庆市人民政府关于 同意成立重庆渝遂高速公路有限责任公司的批复》（渝府[2004]216号），重庆市人民政府 同意重庆高速集团与中铁建集团共同出资在重庆市注册成立项目公司，负责渝遂高速公路重 庆段及其附属设施的建设、经营和管理；基础设施项目建设经营期限为30年，从该项目开 工之日起计算。鉴于重庆市人民政府已批准项目公司担任基础设施项目的项目法人，项目公 司对基础设施项目进行投资、建设、经营管理符合关于公路建设项目法人审批程序的规定。 （2）特许经营权的内容 根据《特许经营权协议》，项目公司享有的公路经营权包括对渝遂高速公路重庆段收取 车辆通行费的收费权，以及对渝遂高速公路重庆段沿线范围内的公路服务设施的经营权、广 告经营权。 ① 车辆通行费收费权 经核查，项目公司就收取车辆通行费取得的文件如下： 图表14-16： 项目公司有权授权通行费的相关文件 序号 文件名称 文件内容 1 《重庆市人民政府关于渝遂高速公路重庆段建成后收取车辆通行费的批复》（渝府[2004]237号） 同意渝遂高速公路重庆段建成后收取车辆通行费。 2 《特许经营权协议》 项目公司享有对通过渝遂高速公路重庆段车辆通行收费的权利以及相关服务性收费的权利；项目公司获得经营管理特许权后，车辆通行费应根据市物价局和交通部门审批的渝遂高速公路重庆段收费制式和收费标准执行，并将收费系统纳入联网收费系统。 3 《重庆市物价局重庆市交通委员会关于渝遂高速公路试行收取车辆通行费的批复》（渝价[2006]359号） 批复渝遂高速公路试行收取车辆通行费等相关事宜。 4 《重庆市物价局重庆市交通委员会关于渝遂高速公路正式收取车辆通行费的批复》（渝价[2011]106号） 同意渝遂高速公路重庆段正式收取车辆通行费，收费主体为项目公司，正式收费期限为2004年12月9日至2034年12月8日。 5 《重庆市物价局重庆市交通委员会关于成渝环线高速公路铜梁站收费标准的批复》（渝价〔2014〕124号） 批复铜梁收费站收费标准相关事宜。 基金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，项目公司已取得《特许经营权协议》项 下的渝遂高速公路重庆段车辆通行费收费权。 ②公路服务设施经营权 根据《特许经营权协议》，项目公司享有渝遂高速公路重庆段沿线范围内的公路服务设 施的经营权。 基金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，项目公司已取得渝遂高速公路重庆段沿 线范围内的公路服务设施的经营权。 ③广告经营权 根据《特许经营权协议》，项目公司享有渝遂高速公路重庆段沿线范围内的广告经营权。 基金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，项目公司已取得渝遂高速公路重庆段沿 线范围内的广告经营权。 （3）小结 综上，截至尽调基准日，项目公司在基础设施项目项下特许经营事宜已取得重庆市人民 政府的批准，未违反相关特许经营许可当时适用的法律规定，合法、有效；项目公司合法享 有基础设施项目的特许经营权（包括对渝遂高速公路重庆段收取车辆通行费的收费权，以及 对渝遂高速公路重庆段沿线范围内的公路服务设施的经营权、广告经营权）。 2、基础设施项目资产 根据《房地产权证》/《不动产权证书》以及重庆市规划和自然资源局（简称“重庆规自 局”）于2021年7月16日、重庆市沙坪坝区规划和自然资源局（以下简称“沙坪坝规自局”） 于2022年5月17日、重庆市潼南区规划和自然资源局（简称“潼南规自局”）于2022年4 月15日、重庆市铜梁区规划和自然资源局（简称“铜梁规自局”）于2022年4月15日、重 庆高新技术产业开发区管理委员会规划和自然资源局（简称“开发区规自局”）于2022年5 月18日出具的不动产查询结果及项目公司的说明并经核查，截至尽调基准日，就基础设施 项目建设用地土地使用权，项目公司已取得的《房地产权证》/《不动产权证书》的基本情况 如下： 图表14-17： 项目公司通过出让方式取得的《房地产权证》情况 发证机关 房地产权编号 坐落 土地用途 土地使用权类型 土地使用面积（平方米） 土地使用权终止日期 发证 日期 铜梁规自局 渝（2022）铜梁区不动产权第000006336号 铜梁县太平镇太平村7、8社 其他商服用地 出让 400.3 2046.11.14 2022.1.6 渝（2022）铜梁区不动产权第000006731号 440 图表14-18： 项目公司通过划拨方式取得的《房地产权证》/《不动产权证书》情况 发证 机关 房地产权/不动产权编号 坐落 土地用途 土地使用面积（㎡） 发证日期 璧山规自局 212房地证2009字第16544号 璧山县大路镇 高速公路工程用地 903,343 2009. 12.28 212房地证2009字第16545号 璧山县大路镇三担村 6,176 212房地证2009字第16546号 璧山县大路镇郭家村、新房村 14,085 212房地证2009字第16547号 璧山县大路镇高拱村右 31,114 212房地证2009字第16548号 璧山县大路镇高拱村左 31,157 发证 机关 房地产权/不动产权编号 坐落 土地用途 土地使用面积（㎡） 发证日期 212房地证2009字第16549号 璧山县大路镇高拱村 15,853 212房地证2009字第16550号 璧山县大路镇福里村 8,318 212房地证2009字第16551号 璧山县大路镇福里村 31,037 212房地证2009字第16552号 璧山县大路镇三江村 54,280 铜梁规自局 渝（2022）铜梁区不动产权第000268898号 铜梁区东城街道姜家岩社区4组 公路 用地 6,994.4 2022.3.18 渝（2022）铜梁区不动产权第000006444号 铜梁区东城街道柿花村6社 19,291.8 2022.1.6 渝（2022）铜梁区不动产权第000007590号 铜梁区维新镇营基村14社、沿河村13社 8,475.8 渝（2022）铜梁区不动产权第000005799号 铜梁区维新镇沿河村3、4社 9,140.9 渝（2022）铜梁区不动产权第000006164号 铜梁区少云镇向阳村3社 4,311.3 渝（2022）铜梁区不动产权第000004393号 铜梁区少云镇向阳村1社 4,352.8 渝（2022）铜梁区不动产权第000006900号 铜梁区太平镇太平村7、8社 14,001.7 渝（2022）铜梁区不动产权第000004905号 铜梁区太平镇太平村7、8社 16,355.8 渝（2022）铜梁区不动产权第000003928号 铜梁区太平镇团碾村13、14社 6,586.5 渝（2022）铜梁区不动产权第000004703号 铜梁区太平镇万寿村8社、团碾村3社 7,371.7 渝（2022）铜梁区不动产权第000006004号 铜梁区太平镇太平村1、8社、余家村6社 7,598.2 渝（2022）铜梁区不动产权第000004787号 铜梁区太平镇余家村5社、巴川街道大雁村6组 6,338.4 渝（2022）铜梁区不动产权第000007718号 铜梁区巴川街道大雁社区8、11组 6,003.1 渝（2022）铜梁区不动产权第000007340号 铜梁区东城街道柿花村3、5社 7,101.3 发证 机关 房地产权/不动产权编号 坐落 土地用途 土地使用面积（㎡） 发证日期 渝（2022）铜梁区不动产权第000005545号 铜梁区蒲吕街道大塘村3、19社 6,580.3 渝（2022）铜梁区不动产权第000004995号 铜梁区蒲吕街道龙山村7社 4,978.6 渝（2022）铜梁区不动产权第000007438号 铜梁区蒲吕街道人和村12、19社 19,184.4 渝（2022）铜梁区不动产权第000006628号 铜梁区蒲吕街道人和18社 50,916.5 渝（2022）铜梁区不动产权第000007042号 铜梁区蒲吕街道石虎村1社 1,364.1 渝（2022）铜梁区不动产权第000007226号 铜梁区蒲吕街道龙山村9社 4,722.3 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 铜梁区遂渝高速公路 2,441,227.1 渝（2022）铜梁区不动产权第000007524号 铜梁区东城街道姜家岩社区5组 58,568.6 渝（2022）铜梁区不动产权第000005154号 铜梁区东城街道姜家岩社区5组、柿花村4、6社 80,907.9 2022.1.5 重庆规自局 104D房地证2010字第00813号 沙坪坝区青木关镇关口村 交通运输用地 4,153 2010.12.27 104D房地证2010字第00814号 沙坪坝区青木关镇关口村、四楞碑村 公路用地 152,601 104D房地证2011字第01220号 沙坪坝区凤凰镇、青木关镇 292,113 2011.9.26 渝（2017）沙坪坝区不动产权第000496892号 沙坪坝区覃家岗镇梨树湾村 30,533 2017.6.23 104D房地证2014字第00295号 青木关镇石碾桥村青木湖村G93收费站 63,328 2014.3.26 渝（2020）沙坪坝区不动产权第001218057号 沙坪坝区土主镇四塘村 1,389 2020.11.26 开发区规自局 渝（2020）高新区不动产权第001324028号 西永镇兴隆沟村 公路用地 43,633 2020.12.18 发证 机关 房地产权/不动产权编号 坐落 土地用途 土地使用面积（㎡） 发证日期 潼南规自局 208D房地证2009字第00135号 潼南县田家乡仓湾村六社 公路交通设施用地 8,094.89 2009.12.18 208D房地证2009字第00136号 潼南县田家乡仓湾村四、六社 8,625.85 208D房地证2009字第00137号 潼南县田家乡罗汉村三社 6,990.62 208D房地证2009字第00138号 潼南县田家乡罗汉村三社 6,333.64 208D房地证2009字第00139号 潼南县田家乡罗汉村一社 31,435.83 208D房地证2009字第00140号 潼南县田家乡黑龙村五社 11,727.37 208D房地证2009字第00141号 潼南县梓潼街道办事处石盘村四、五社、哨楼村四社 6,662.71 208D房地证2009字第00142号 潼南县梓潼街道办事处高梯村一社、石盘村二社 7,848.4 208D房地证2009字第00143号 潼南县梓潼街道办事处高梯村四、五社 9,465.24 208D房地证2009字第00144号 潼南县梓潼街道办事处卫星村四、五社 8,465.38 208D房地证2009字第00145号 潼南县双江镇五里村五社 44,161.85 208D房地证2009字第00146号 潼南县双江镇五里村五社 36,133.22 208D房地证2009字第00147号 潼南县双江镇五里村三社 9,986.39 208D房地证2009字第00148号 潼南县双江镇、太安镇、田家乡、梓潼街道办事处等 1,838,952.94 208D房地证2010字第00052号 潼南县双江镇五里村 公路用地 12,228.56 2010.6.11 根据竣工说明文件并经核查，渝遂高速公路重庆段沿线的主要附属设施的基本情况如下： 图表14-19： 渝遂高速公路重庆段沿线主要附属设施情况 序号 名称 建设时间 用途 建筑面积（㎡） 层数 1 G93沙坪坝 2007 收费站 2,120 3 2 璧山北 2007 收费站 1,006 3 3 大路 2007 收费站 716 2 4 铜梁东 2007 收费站 762 2 5 铜梁 2014 收费站 产权未移交 / 6 铜梁北 2007 收费站 3,565.5 4 7 少云 2007 收费站 709 3 序号 名称 建设时间 用途 建筑面积（㎡） 层数 8 田家 2007 收费站 718 2 9 潼南 2007 收费站 1,319 2 10 潼南西 2007 收费站 705 2 11 大路服务区 2007 服务区 5,360 3 12 铜梁服务区 2007 服务区 693.8 2 13 潼南服务区 2007 服务区 5,701.1 2 14 执法队办公楼 2016 执法队办公楼 1,921.6 3 15 潼南收费站-泵房 2007 其他 124 1 16 潼南西收费站-泵房 2007 其他 124 1 17 大路收费站-泵房 2007 其他 124 1 18 少云收费站-泵房 2007 其他 124 1 19 铜梁东收费站-配电房、泵房 2007 其他 124 1 20 璧山北收费站-泵房 2007 其他 124 1 21 大路服务区加油站 2008 加油站 933.04 1 22 铜梁服务区加油站 2013 加油站 796.82 2 23 双江服务区加油站 2009 加油站 797.88 1 （1） 土地使用权 ① 用地范围 i. 基本情况 根据项目公司的说明并经核查，渝遂高速公路重庆段沿线经过的区域包括重庆市沙坪坝 区（其中部分土地管理权限调整划至高新区统称为“沙坪坝区”）、璧山区（原重庆市璧山 县）、铜梁区（原重庆市铜梁县）和潼南区（原重庆市潼南县）。根据相关用地批复文件、 相关不动产查询结果、相关《房地产权证》/《不动产权证书》，截至尽调基准日，项目公司 在沙坪坝区、璧山区、铜梁区和潼南区的用地范围见本章节图表14-17/18。 根据《重庆市人民政府办公厅关于印发＜提前终止渝遂高速公路高青段特许经营权方案＞ 的通知》（渝办[2010]84号，简称“《高青段终止方案》”）、重庆市城市建设投资公司（现 用名“重庆市城市建设投资（集团）有限公司”，简称“重庆城投公司”）经重庆市人民政 府授权与项目公司于2011年1月28日签订的《提前终止渝遂高速公路高青段特许经营权补 偿协议》（简称“《高青段终止补偿协议》”）及项目公司的说明，位于沙坪坝区的渝遂高速 高青段相应的特许经营权提前终止后，渝遂高速高青段所属道路、土地、房屋、设施和设备 等全部资产（经政府或重庆城投公司同意项目公司保留的部分资产除外）已一并移交，《高 青段终止补偿协议》之附件《渝遂路高青段资产移交汇总表》约定的移交土地面积为121.2114 公顷；根据项目公司的说明并经法律顾问至沙坪坝区不动产登记中心现场查询不动产登记档 案，位于沙坪坝区的渝遂高速（重庆段）中高青段相应的特许经营权提前终止时办理不动产 转移登记的土地面积为110.3926公顷，比《渝遂路高青段资产移交汇总表》记载的面积少 10.8188公顷，具体差异为： （a） 已置换给梨树湾村重庆富力实业有限公司（简称“富力实业”）、沙坪坝市政工程 处、重庆市沙坪坝区土主镇初级中学校（简称“土主中学”）三单位的合计4.5153公顷土地未 实际移交。 （b） 根据项目公司的说明及《高青段终止补偿协议》，在大学城隧道左右两侧已征收 但目前未使用的土地196.4亩,由重庆城投公司和项目公司按50%平等比例共同拥有开发； 根据项目公司于2011年11月30日向重庆城投公司发出的《关于渝遂路高青段移交有关问 题的函》（铁发函[2011]124号），大学城隧道两边共计196.4亩土地，双方按照按五五比例 进行产权划分，待条件成熟后再商议共同开发事宜；由于西永污水厂占用的3.65亩土地沙 区国土局已经划至污水处理厂，项目公司将在大学城共同开发的196.4亩土地中多划3.65亩 给重庆城投公司。因此，在高青段移交过程中，大学城隧道土地中的94.55亩（196.4亩除 以2减去3.65亩，约为6.3033公顷），未移交给重庆城投公司，保留在项目公司名下。根 据项目公司的说明，该部分土地未用于基础设施项目。 ii. 未实际用于基础设施项目的部分划拨土地 根据项目公司的说明，部分土地在划拨取得后未实际用于基础设施项目，具体情况如下： （a） 部分未用于基础设施项目的划拨土地由项目公司外其他主体占有和使用 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，项目公司已办理相应不动产权证但被其他主体 所占有和使用且未用于基础设施项目的土地的具体情况如下： 图表14-20： 渝遂高速公路已办理产权证但被其他主体占用且未用于基础设施项目的情况 序号 所涉不动产权证书/房地产权证号 坐落 所涉土地面积（㎡） 具体情况 1 渝（2020）沙坪坝区不动产权第001218057号 沙坪坝区土主镇四塘村 1,389 为建设基础设施项目，土主中学的部分土地被征收；项目公司和土主中学于2010年9月19日签署《协议书》，约定项目公司后续将名下该部分土地置换给土主中学。 截至尽调基准日，土主中学实际占有和使用相应土地；根据项目公司的说明，项目公司正在与相关部门沟通办理相关土地使用权收回和重新划拨手续，并相应办理相关土地使用权的不动产登记。 2 渝（2017）沙坪坝区不 沙坪坝区 30,533 根据《沙坪坝区人民政府办公室关于解决渝遂高速公路建设问题的会议纪要》（沙府办发〔2005〕60 序号 所涉不动产权证书/房地产权证号 坐落 所涉土地面积（㎡） 具体情况 动产权第000496892号 覃家岗镇梨树湾村 号），为解决基础设施项目建设中存在的问题，梨树湾村村属土地的补偿可以按两种方式进行解决，其一是用杨家沟内现弃土场的部分土地作置换，由梨树湾村补缴征地成本；其二是用货币补偿的方式。 2005年7月8日，重庆市重点公路建设沙坪坝区指挥部（简称“沙坪坝指挥部”）与富力实业签订《土地置换协议》，约定沙坪坝指挥部占用富力实业土地约43.8亩，由沙坪坝指挥部在梨树湾村杨家沟社征用的弃土场用地范围内划还45.8亩给富力实业。 2013年12月30日，沙坪坝指挥部、富力实业、项目公司和梨树湾村民委员会签订《土地置换协议补充协议》，约定沙坪坝指挥部和富力实业分别把合同项下权利义务转让给项目公司和梨树湾村民委员会。 截至尽调基准日，由梨树湾村实际占有和使用相应土地；根据项目公司的说明，因历史遗留原因，暂时无法将相关土地使用权变更登记至梨树湾村民委员会名下，项目公司正在推进与相关部门和梨树湾村民委员会沟通解决方案。 上述土地对应的不动产权证均独立于基础设施项目其他用地的不动产权证。经核查，截 至尽调基准日，项目公司未因此受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何 责任等。原始权益人铁建重投已承诺，因前述情形对渝遂高速公路重庆段正常运行造成不利 影响的，铁建重投应承担赔偿责任。基金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，该等情 形对基础设施项目主体工程运营未造成重大不利影响。 （b） 部分土地未来会办理转移登记 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，因政府征收、解决历史遗留问题之原因未来将 办理不动产权转移登记的土地的具体情况如下： 图表14-21： 项目公司未来会办理转移登记手续的土地 序号 所涉不动产权证书/房地产权证号 坐落 所涉土地面积（㎡） 具体情况 1 渝（2022）铜梁区不动产权第000007438号 铜梁蒲吕街道 约28,280 根据重庆市铜梁区交通局于2019年8月7日作出并于2019年8月14日经重庆市铜梁区人民政府办公室批示抄告的《关于解决政府投资建设的渝遂高速公路互通口权属移交有关问题的请示》（铜交通文[2019]95号），项目公司于2009年、2010年与原铜梁工业园区蒲吕工业园区管理委员会、原铜梁工业园区管理委员会（以下合称“工业园区”）签订了土地置换协议， 渝（2022）铜梁区不动 铜梁东城 产权第000005129号 区 约定项目公司向工业园区提供13.4亩土地，由工业园区一年内向项目公司提供置换土地，否则进行补偿。协议签订后项目公司如期提供了土地，但工业园区至今未向项目公司提供置换土地。 根据项目公司于2021年4月16日与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签订的《国有土地置换补充协议》及项目公司的说明，截至尽调基准日，双方已达成一致补偿意见，采用“租金加回购金方案”，共补偿项目公司689.61万元；根据项目公司提供的中国工商银行网上银行电子回单，项目公司已经收到全部前述补偿款项。根据项目公司的说明，正在办理分割和不动产权转移登记。 2 104D房地证2014字00295号 青木关镇 约659 2018年3月12日，重庆市沙坪坝区人民政府作出《关于快速路二横线西段（沙坪坝段）项目的征收决定》，拟征收项目公司名下部分土地。 2020年12月22日，重庆市沙坪坝区住房和城乡建设委员会与项目公司签署《快速路二横线西段（沙坪坝段）房屋征收项目补偿安置协议书》，征收项目公司名下该部分土地，约定支付补偿金共计19,146,091元。 根据项目公司提供的中国工商银行网上银行电子回单，截至尽调基准日，项目公司已收到全部前述补偿款项。根据项目公司的说明，正在办理不动产权转移登记。 104D房地证2011字01220号 青木关镇 约19,421 （c） 部分土地处于未被利用的状态 根据相关土地管理台账，截至尽调基准日，项目公司存在未利用土地，具体情况如下： 图表14-22： 项目公司名下未利用土地 序号 所属区县 对应国高网桩号位置 面积（亩） 原征地用途 对应房地产权/不动产权编号 1 高新区西永 411.448 65.45 交通用地 渝（2020）高新区不动产第001324028号 2 沙坪坝区青木关 398.138 28.5 交通用地 104D房地证2014字第00295号 3 沙坪坝区青木关 394.168 7.47 交通用地 104D房地证2011字第01220号 4 沙坪坝区青木关 393.286 6.23 交通用地 104D房地证2010字第00813号 5 沙坪坝区青木关 392.051 1.96 交通用地 104D房地证2010字第00814号 6 璧山大路 391.208 46.56 交通用地 212房地证2009字第16551号 7 璧山大路 386.363 21.13 交通用地 212房地证2009字第16546号 8 璧山大路 384.066 9.26 交通用地 212房地证2009字第16545号 9 璧山大路 380.888 23.78 交通用地 212房地证2009字第16549号 10 璧山大路 378.913 97.72 交通用地 212房地证2009字第16552号 11 铜梁蒲吕 375.593 75.29 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000006628号 12 铜梁蒲吕 374.898 28 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第 序号 所属区县 对应国高网桩号位置 面积（亩） 原征地用途 对应房地产权/不动产权编号 000007438号 13 铜梁蒲吕 374.361 12.23 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 14 铜梁蒲吕 374.123 7.08 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007226号 15 铜梁蒲吕 373.663 7.47 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000004995号 16 铜梁蒲吕 373.388 7.1 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 17 铜梁蒲吕 372.178 10.77 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005545号 18 铜梁蒲吕 370.818 2.04 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007042号 19 铜梁全德 368.238 9.52 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 20 铜梁全德 366.503 4.97 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 21 铜梁全德 365.998 8.67 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 22 铜梁全德 365.208 10.49 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000268898号 23 铜梁巴川 364.798 87.58 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007524号 24 铜梁巴川 364.798 150.29 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005154号 25 铜梁巴川 363.603 10.65 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007340号 26 铜梁巴川 361.053 9.01 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007718号 27 铜梁巴川 358.923 9.51 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000004787号 28 铜梁巴川 358.793 11.4 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000006004号 29 铜梁太平 357.412 5.96 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 30 铜梁太平 355.624 4.54 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 31 铜梁太平 354.138 11.06 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000004703号 32 铜梁少云 351.908 9.87 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000003928号 33 铜梁少云 349.798 3.09 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 34 铜梁少云 349.870 6.5 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 35 铜梁少云 349.628 5.29 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 序号 所属区县 对应国高网桩号位置 面积（亩） 原征地用途 对应房地产权/不动产权编号 36 铜梁少云 349.388 5.1 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 37 铜梁少云 349.428 4.48 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 38 铜梁少云 349.248 3.71 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 39 铜梁少云 346.577 4.99 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 40 铜梁少云 346.004 9.18 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 41 铜梁少云 344.563 9.61 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 42 铜梁少云 343.588 5.39 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 43 铜梁少云 342.155 4.12 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 44 铜梁少云 341.028 13.71 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005799号 45 铜梁少云 339.913 6.19 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 46 铜梁少云 339.793 7.04 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 47 铜梁维新 337.233 12.71 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 48 潼南永胜 334.637 12.14 交通用地 208D房地证2009字第00135号 49 潼南永胜 333.526 12.94 交通用地 208D房地证2009字第00137号 50 潼南永胜 333.438 12.77 交通用地 208D房地证2009字第00136号 51 潼南永胜 331.580 3.2 交通用地 208D房地证2009字第00148号 52 潼南田家 329.368 47.16 交通用地 208D房地证2009字第00139号 53 潼南田家 326.944 16.9 交通用地 208D房地证2009字第00140号 54 潼南田家 324.368 7 交通用地 208D房地证2009字第00148号 55 潼南梓潼 322.998 7.74 交通用地 208D房地证2009字第00148号 56 潼南梓潼 320.478 11.77 交通用地 208D房地证2009字第00142号 57 潼南梓潼 319.158 14.19 交通用地 208D房地证2009字第00143号 58 潼南梓潼 316.480 12.7 交通用地 208D房地证2009字第00144号 59 潼南梓潼 314.353 4.42 交通用地 208D房地证2009字第00148号 60 潼南双江 309.478 9.96 交通用地 208D房地证2009字第00148号 61 潼南双江 305.978 7.83 交通用地 208D房地证2009字第00148号 合计 1083.39 —— —— 根据项目公司的说明，前述土地未用于基础设施项目建设或处于未被项目公司实际使用， 系由于基础设施项目建设实际用地面积少于相关部门划拨用地面积。经核查，截至尽调基准 日，项目公司未因此受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何责任等。基 金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，该等情形对基础设施项目主体工程运营未造成 重大不利影响。 ② 权属情况 截至尽调基准日，项目公司就基础设施项目建设用地土地使用权已取得的《房地产权证》 /《不动产权证书》，详见本章节图表14-17/18。 根据项目公司的说明，因坐标系变化、红线数据未相应更新、未重新测绘勘界，截至尽 调基准日，项目公司无法从相关不动产登记中心处查询位于璧山区的基础设施项目用地不动 产登记信息；项目公司已着手重新测绘勘界事宜。根据项目公司的说明，沙坪坝区部分土地 因政府征收正在办理转移登记（见本基金法律意见书“六、关于基础设施项目/（二）基础设 施项目的权属和资产/ 2. 基础设施项目相关资产/（1） 土地使用权/ B. 未实际用于基础设施 项目的部分划拨土地/b) 部分土地未来会办理转移登记”），项目公司无法从相关不动产登记 中心处查询“104D房地证2014字00295号”和“104D房地证2011字01220号”《房地产 权证》截至尽调基准日和尽调基准日以后更新的不动产登记信息；根据项目公司的确认，待 完成不动产转移登记后提供。经核查，截至尽调基准日，项目公司未因沙坪坝区和璧山区的 基础设施项目用地受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被提出异议或权利主张，沙坪 坝区和璧山区的基础设施项目用地不存在任何纠纷或潜在纠纷，未设定抵押和其他权利负担。 （2）收费站 ① 收费站设置 根据收费站相关批复文件并经核查，截至尽调基准日，项目公司就设置收费站已取得的 批复文件具体如下： 图表14-23： 收费站批复文件 序号 取得时间 文件 设置收费站相关内容 1 2006.1.23 《重庆市人民政府关于渝遂高速公路设置收费站的批复》（渝府[2006]11号） 同意在渝遂高速公路重庆段设置书房坝（潼南与遂宁交界处）主线收费站和西永、土主、璧山、大路、蒲吕、铜梁、少云、田家、潼南、双江10个匝道收费站。 2 2009.12.22 《重庆市人民政府关于内环高速公路收费站外移后渝遂高速公路主线收费站设置的批复》（渝府[2009]193号） 同意在渝遂高速公路重庆段沙坪坝区青木关段（K18+787）设置主线收费站，站名为“G93沙坪坝站”。 序号 取得时间 文件 设置收费站相关内容 3 2013.12.11 《重庆市人民政府关于G93成渝环线高速公路璧山收费站更名为璧山北收费站的批复》（渝府[2013]95号） 同意“璧山收费站”更名为“璧山北收费站”。 4 2014.4.30 《重庆市人民政府关于G93成渝环线高速公路铜梁东互通设置收费站及现收费站更名的批复》（渝府[2014]24号） 同意在G93成渝环线高速公路铜梁东互通（K366+900）处设置铜梁收费站；同意将G93成渝环线高速公路现“蒲吕收费站”更名为“铜梁东收费站”，将现“铜梁收费站”更名为“铜梁北收费站”。 5 2014.12.3 《重庆市人民政府关于G93成渝环线高速公路田家和双江收费站更名的批复》（渝府[2014]84号） 同意将“田家收费站”更名为“潼南东收费站”，将“双江收费站”更名为“潼南西收费站”。 6 2019.5.27 《重庆市交通局重庆市发展和改革委员会关于G93成渝环线高速公路潼南东收费站命名调整的意见》（渝交文[2019]128号） 同意“潼南东收费站”更名为“田家收费站”。 7 2019.12.26 《重庆市交通局 重庆市发展和改革委员会关于取消高速公路省界收费站重新核定高速公路车辆通行费收费标准的批复》（渝交发〔2019〕35号） 取消高速公路省界收费站后，重新发布渝遂高速公路重庆段各区间里程表；其中，渝遂高速公路重庆段在川2渝省界的虚拟收费站为书房坝收费站。 基于上述并经核查《高青段终止补偿协议》以及项目公司的说明，截至尽调基准日，基 础设施项目设有10个实体收费站（即G93沙坪坝、璧山北、大路、铜梁东、铜梁、铜梁北、 少云、田家、潼南、潼南西收费站）和1个虚拟收费站（书房坝收费站）。 ② 权属情况 i. 关于璧山北、大路、铜梁东、铜梁北、少云、田家、潼南和潼南西收费站8个收费站 根据项目公司的说明并经核查，截至尽调基准日，项目公司就上述8个收费站的初始建 设，已履行相关规划、建设、竣工验收手续。 根据重庆市璧山区发展和改革委员会于2016年10月24日出具的《重庆市璧山区发展 和改革委员会关于璧山区渝遂高速大路下道口改扩建工程实施方案（代可研）的批复》（璧 发改〔2016〕225号）和重庆市璧山区交通局与项目公司于2019年4月15日签署的《渝遂 2 根据重庆市交通局于2018年10月30日发布的《重庆市交通局关于印发取消川渝省界收费站实施方案 的通知》（渝交管养〔2018〕111号）虚拟收费站“用于表达两个高速公路连通性的物理上并不存在的收 费站”。 高速公路大路收费站改扩建工程委托建设协议》，大路收费站改扩建工程的项目业主为重庆 市璧山区交通局，项目公司接受重庆市璧山区交通局委托实施改扩建工程；该工程建成后， 使用权作为渝遂高速公路重庆段附属设施的一部分移交给项目公司进行运营管理。 根据项目公司的说明、重庆市铜梁区交通委员会和项目公司于2015年10月15日签订 的《渝遂高速公路铜梁少云收费站改扩建协议》、重庆铜梁工业园区管理委员会和项目公司 于2014年4月30签订的《渝遂高速公路蒲吕收费站改扩建工程资金补助协议》和重庆市铜 梁区交通局于2019年8月7日作出并于2019年8月14日经重庆市铜梁区人民政府办公室 批示抄告的《关于解决政府投资建设的渝遂高速公路互通口权属移交有关问题的请示》（铜 交通文[2019]95号），蒲吕收费站（后更名为“铜梁东收费站”）扩建项目和少云收费站扩建 项目均为区政府投资扩建项目，由项目公司代建，交工验收合格后相应使用权和养护、监管 事务移交至项目公司。 经核查，截至尽调基准日，项目公司未取得上述8个收费站相关建筑物的《不动产权证 书》。 经核查，上述8个收费站作为基础设施项目附属设施，仅用于基础设施项目运营管理且 项目公司未因上述8个收费站未办理相应不动产权证书被提出异议或任何权利主张，未办 理权属证书未影响项目公司正常使用上述8个收费站。因此，基金管理人和法律顾问认为， 截至尽调基准日，前述事项对项目公司运营、管理基础设施项目未构成重大法律障碍。 ii. 关于G93沙坪坝收费站 截至尽调基准日，项目公司未取得G93沙坪坝收费站相关建筑物的《不动产权证书》。 经核查，截至尽调基准日，G93沙坪坝收费站已履行相应审批、规划、施工、交工验收等手 续，项目公司未因G93沙坪坝收费站未办理权属证书被提出异议或任何权利主张、受到任 何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求补办权属证书等；上述情形尚未影响项目公司正 常使用G93沙坪坝收费站，未影响基础设施项目收费经营。因此，基金管理人和法律顾问 认为，截至尽调基准日，前述事项对项目公司运营、管理基础设施项目未构成重大法律障碍。 iii. 关于铜梁收费站 据项目公司的说明、项目公司和铜梁区人民政府于2008年7月5日签订的《关于建设 渝遂高速公路铜梁东互通式立交的协议》和重庆市铜梁区交通局于2019年8月7日作出并 于2019年8月14日经重庆市铜梁区人民政府办公室批示抄告的《关于解决政府投资建设 的渝遂高速公路互通口权属移交有关问题的请示》（铜交通文[2019]95号），铜梁互通为铜 梁区政府全额投资新建项目，由原龙腾大道指挥部建设，交工验收合格、移交项目公司运营 使用（使用权移交）；铜梁互通所在土地已整体划拨区城投公司，产权划归区城投公司、由 城投公司为铜梁互通的入账主体。因此，项目公司不享有铜梁互通和铜梁收费站占地的土地 使用权和建筑物产权。经核查，截至尽调基准日，项目公司未因铜梁收费站被提出异议或任 何权利主张。鉴于项目公司已与重庆市人民政府签署《特许经营权协议》，项目公司对渝遂 高速公路重庆段及公路服务设施享有经营、管理权，因此，基金管理人和法律顾问认为，截 至尽调基准日，前述事项对项目公司运营、管理基础设施项目未构成重大法律障碍。 （3） 服务区 根据重庆交通委下发的《关于渝遂高速公路服务区和管理站房等附属工程施工图设计的 批复》（渝交委路[2007]12号）、《关于渝遂高速公路双江服务区更名的批复》（渝交委路 [2010]12号）以及项目公司的说明并经法律顾问核查，截至尽调基准日，基础设施项目设有 3处服务区（大路服务区、铜梁服务区和潼南服务区）；且项目公司未就服务区相关建筑物 办理不动产权证。 根据项目公司的说明并经核查，3处服务区均已履行用地手续和初步设计文件批准、施 工图设计文件批准、交工验收、竣工验收等手续。经核查，截至尽调基准日，上述服务区系 由项目公司自行建设后作为基础设施项目附属设施使用、管理和运营，项目公司未因上述3 处服务区被提出异议或任何权利主张。因此，基金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日， 前述事项对项目公司运营、管理服务区未构成重大法律障碍。 3、基础设施项目的流转限制 （1）关于股权转让的限制 截至尽调基准日，现行有效的法律、法规未限制公路经营企业产权（股权）的转让。本 项目中，基础设施基金通过特殊目的载体受让项目公司股权无需执行国家有关收费公路权益 转让的相关规定办理前置审批手续。 经核查基础设施项目固定资产投资管理手续相关文件、《特许经营权协议》和《渝遂高 速公路BOT项目合作协议》等文件资料，项目公司股权转让不存在法定或约定的转让限制。 （2）关于特许经营权转让的限制 截至尽调基准日，现行有效的相关法律、行政法规未对转让特许经营者的公司股权是否 构成转让特许经营权作出明确规定。 根据《特许经营权协议》第2.7条，在特许经营期内，未经重庆市人民政府批准同意， 项目公司不得全部或部分转让对基础设施项目享有的特许经营权；基础设施项目固定资产投 资管理手续相关文件、《特许经营权协议》和《渝遂高速公路BOT项目合作协议》等文件 资料未对项目公司股权转让是否属于特许经营权转让作出约定。 鉴于现行有效的相关法律、基础设施项目固定资产投资管理手续相关文件、《特许经营 权协议》和《渝遂高速公路BOT项目合作协议》等文件资料未规定项目公司股权转让属于 特许经营权转让，基金管理人和法律顾问认为，本项目不涉及特许经营权的转让，不适用特 许经营权转让限制的有关规定。 （3）关于基础设施项目权属转让的限制 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020年修订）》第四 十四条规定，“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵 押。”第四十五条规定，“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门 批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押： ①土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人； ②领有国有土地使用证； ③具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明； ④依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地 使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。” 截至尽调基准日，现行有效的相关法律未对转让建设用地使用权人的股权是否构成转让 划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物作出明确规定。 根据相关主管部门就基础设施项目出具的划拨决定书，该等划拨决定书项下的建设用地 使用权未经批准不得擅自转让。该等划拨决定书和基础设施项目固定资产投资管理手续的其 他相关文件未对转让建设用地使用权人的股权是否构成转让划拨土地使用权和地上建筑物、 其他附着物作出明确规定。 截至尽调基准日，鉴于现行有效的相关法律、基础设施项目固定资产投资管理手续相关 文件等资料未规定转让建设用地使用权人的股权属于转让划拨土地使用权和地上建筑物、其 他附着物，基金管理人和法律顾问认为，本项目不涉及基础设施项目权属的转让，不适用基 础设施项目权属转让限制的有关规定。 （4）关于基础设施项目抵押、质押的限制 经核查，项目公司以所取得的划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权进行抵 押的，应当满足《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020年修订）》 第四十四、四十五条规定的限制性条件。 根据《特许经营权协议》第4.2条，项目公司可在特许经营期内用基础设施项目的公路 服务设施中的全部或部分资产进行抵押或以特许经营权中的车辆通行费收费权进行质押，为 基础设施项目的建设与运营进行融资；但上述资产抵押及车辆通行费收费权中收益权利质押 应按照相关规定办理重庆市人民政府批准的手续，若项目公司无违约行为，重庆市人民政府 应批准；项目公司不得将上述资产抵押及车辆通行费收费权中收益权利质押用于基础设施项 目以外的任何其他目的。 经核查，本项目不涉及基础设施项目抵押、质押，不适用有关抵押、质押的限制性规定。 项目公司拟进行基础设施项目资产抵押、车辆通行费收费权质押的，应当按照《特许经营权 协议》第4.2条的要求，以基础设施项目的建设与运营为目的并经过重庆市人民政府的批准。 综上，基金管理人和法律顾问认为，项目公司股权不存在法定或约定的限制转让情形。 4、基础设施项目的权利负担 （1）土地使用权的抵押及查封情况 根据相关《房地产权证》/《不动产权证书》、相关不动产查询结果及项目公司的说明， 截至相应不动产查询结果出具之日，项目公司持有的位于重庆市沙坪坝区（下文列举的情形 除外）、潼南区和铜梁区的用于建造基础设施项目主体工程及相关附属设施的相关土地使用 权，不存在抵押、查封等权利限制情况。 根据项目公司的说明，项目公司无法从相关不动产登记中心处查询位于沙坪坝区的编号 为“104D房地证2014字00295号”和“104D房地证2011字01220号”的《房地产权证》 对应的用地和璧山区的基础设施项目用地截至尽调基准日和尽调基准日以后更新的不动产 登记信息。根据项目公司提供的相关《房地产权证》及项目公司的确认，项目公司持有的位 于沙坪坝区和璧山区的用于建造基础设施项目主体工程及相关附属设施相关的土地使用权， 不存在抵押、查封等权利限制情况。另根据项目公司提供的2021年审计报告、《企业信用 报告（自主查询版）》（报告时间：2022年4月11日）并经检索国家企业信用信息公示系 统等，截至尽调基准日，项目公司位于沙坪坝区和璧山区的基础设施项目用地使用权不存在 抵押、查封等权利限制情况的记录。 （2）基础设施项目收费权及通行费的权利限制情况 根据《企业信用报告（自主查询版）》（报告时间：2022年4月11日）并经检索中国 人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至2022年4月11日，基础设施项目未设 定任何抵押、动产质押或应收账款质押等任何他项权利，不存在权利限制。 5、其他情况 （1）国有资产转让情况 ①铁建重投转让SPV股权和项目公司股权 原始权益人铁建重投为国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）实际 控制之国有企业中铁建集团的间接全资子公司，铁建重投拟持有SPV100%股权并持有项目 公司80%股权。因此，本项目涉及的SPV股权转让和项目公司股权转让需按照《企业国有 资产交易监督管理办法》《国务院关于印发＜改革国有资本授权经营体制方案＞的通知》（国 发[2019]9号）、《中国铁建股份有限公司股权转让管理暂行办法》和《中国铁建股份有限 公司资产评估管理暂行办法》等规定履行国有资产转让程序。根据上述相关规定，铁建重投 转让所持SPV股权和项目公司股权应取得中国铁建批准、进行资产评估并向国务院国资委 进行资产评估备案。根据《中国铁建股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决议公告》 和《中国铁建股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》，铁建重投 参与本项目已经中国铁建批准。 因此，铁建重投转让所持SPV股权和项目公司股权之事宜中国铁建已经批准，相关转 让交易流程完成后，SPV股权和项目公司股权不存在法定或约定的禁止或限制转让的情形， SPV股权和项目公司股权转让安排合法、有效，未违反法律、行政法规的强制性规定，未损 害社会公共利益及国家、集体或者第三人利益。 ②重庆高速转让项目公司股权 原始权益人重庆高速系重庆市国资委实际控制之国有企业重庆高速集团的全资子公司， 重庆高速持有项目公司20%股权。因此，本项目涉及的重庆高速转让项目公司股权，应当按 照《企业国有资产交易监督管理办法》《国务院关于印发＜改革国有资本授权经营体制方案＞ 的通知》（国发〔2019〕9号）《重庆市国有资产监督管理委员会关于印发＜重庆市国资委授 权放权清单＞的通知》（渝国资发〔2019〕16号）等规定履行国有资产转让程序。重庆高速 已取得重庆市国资委出具的项目公司股权转让事项可通过相关方直接签署转让协议方式实 施的回复意见。 根据上述相关规定，重庆高速转让项目公司股权，应取得重庆高速集团的批准、进行资 产评估及评估备案。根据《重庆高速公路集团有限公司七届董事会第四十四次会议决议》（渝 高速董[2020]15号），重庆高速转让项目公司股权已经重庆高速集团董事会审议通过。 因此，重庆高速转让项目公司股权已经重庆高速集团董事会审议通过，于转让交易流程 完成后，项目公司股权不存在法定或约定的禁止或限制转让的情形，项目公司股权转让安排 合法、有效，未违反法律、行政法规的强制性规定，未损害社会公共利益及国家、集体或者 第三人利益。 （2）原始权益人的内部授权 经查询国家企业信用信息公示系统，中国铁建为铁建重投的股东，持有其100%股权。 根据《中国铁建股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》《中国铁 建股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决议》及《中国铁建股份有限公司第四届董事 会第五十六次会议决议公告》，中国铁建已审议通过《关于重庆区域总部、中铁建资本控股 集团有限公司以渝遂高速公路项目为基础资产参与基础设施REITs试点发行的议案》。因 此，铁建重投转让项目公司股权已经过其股东同意，已取得合法有效的内部授权。 根据《重庆高速公路集团有限公司七届董事会第四十四次会议决议》，重庆高速的控股 股东重庆高速集团董事会已通过决议，同意重庆高速在满足相关条件的基础上参与基础设施 项目公募REITs。根据《重庆高速公路股份有限公司2021年第1次临时股东大会会议决议》， 会议审议通过了《关于转让重庆铁发遂渝高速公路有限公司股权的议案》，同意在满足国资 监管和约定条件的基础上转让项目公司股权于基础设施REITs下设的特殊目的载体。 因此， 重庆高速转让项目公司股权的前述事宜已经过其股东大会同意，已取得合法有效的内部授权。 6、基础设施项目公司股权转让交易项下的承诺 原始权益人铁建重投在SPV拟与铁建重投签署的《项目公司股权转让协议》中承诺， 就与基础设施项目的权属、用地范围、规划用途与实际用途的一致性、固定资产投资管理手 续、运营管理、流转、项目公司历史沿革相关事项（包括但不限于本招募说明书披露的事项）， 若是基于该次股权转让变更登记完成日之前的任何原因或情形，导致项目公司需向第三方 （包括政府部门）缴纳任何款项、费用、税款或罚金、被要求整改，或产生任何争议或纠纷 的，或遭受任何损失的，则由铁建重投承担相应的赔偿责任。 《项目公司股权转让协议》经各当事方合法、有效签署并生效后，构成相关各方合法的、 有效的和有约束力的义务，SPV可按照该协议向铁建重投主张权利。 根据SPV（作为被吸收方）、项目公司（作为吸收方）拟就项目公司吸收合并SPV事 宜签署的相关吸收合并协议，吸收方（即项目公司）作为合并完成后的存续公司将承继被吸 收方（即SPV）的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。因此， 在《项目公司股权转让协议》经各当事方合法、有效签署并生效且项目公司对SPV的吸收 合并经合法、有效完成后，SPV在《项目公司股权转让协议》项下对铁建重投享有的上述权 利由项目公司承继。 7、项目权属期限、经营资质及展期安排情况 （1）特许经营情况 根据重庆市人民政府于2008年11月14日出具的《重庆市人民政府关于同意授予重庆 铁发遂渝高速公路有限公司渝遂高速公路重庆段特许经营权的批复》（渝府[2008]180号）， 重庆市人民政府同意将重庆至遂宁市高速公路（重庆段，全长111.8公里）特许经营权授予 项目公司，期限为30年（含建设期），始于2004年12月9日，止于2034年12月8日。 根据重庆市人民政府和项目公司于2008年12月22日签订的《特许经营权协议》，重庆市 人民政府授予项目公司排他性的、特许经营期限为自2004年12月9日至2034年12月8日 止的特许经营权；渝遂高速公路重庆段系指经国家发改委以发改交运[2004]756号文批准的 《重庆至遂宁公路重庆段工程可行性研究报告》，起于重庆市沙坪坝区，止于重庆市与四川 省遂宁市交界处，全长约111.8公里的双向四车道高速公路。 根据《高青段终止方案》以及《高青段终止补偿协议》，渝遂高速公路高青段（起于高 滩岩立交，止于G93沙坪坝主线收费站内侧广场边缘，总长18.54公里）的特许经营权提前 终止。 项目公司目前享有特许经营权的渝遂高速公路重庆段主线路长度为93.26公里，起于 G93沙坪坝收费站、止于重庆市与四川省遂宁市交界处。 基础设施项目收入100%来源于使用者付费。 基础设施项目运营稳健、正常，未出现暂停运营等重大问题或重大合同纠纷情况。 股权转让限制情况详见本节“3、基础设施项目的流转限制”中的“（1）关于股权转让的 限制”。 （2）疫情补偿权益的归属 截至本招募说明书公告之日，重庆市交通主管部门暂未发布关于疫情期间免费通行的补 偿措施的政策文件。 根据《项目公司股权转让协议》特别约定，基础设施项目评估未考虑因发生政策补偿事 件或将获得的潜在政策补偿的价值，若在交割日及交割日后因交割日前的政策补偿事件取得 了相关政策补偿的，该等政策补偿应归属于转让方所有。特别地，2020年因新冠肺炎疫情 防控而存在免收收费公路车辆通行费之安排，若基础设施项目的经营权期限在交割日后因 2020年新冠肺炎疫情补偿予以延期的，该期间对应的特许经营收益应归属于转让方所有。 发生前款约定情形的，相应政策补偿或收费期延长期间特许经营收益的具体转付和处理 措施等，根据基金管理人、计划管理人、受让方、转让方或前述主体的继任主体协商一致确 认的方案执行。 （3）展期安排情况 截至本招募说明书公告之日，本基金经营资产暂无展期安排。如未来法律法规或政府规 划发生变化，导致基础设施项目发生扩能改造等展期情形的，基金管理人将按照法律法规、 监管要求以及基金合同的约定履行必要的审批程序后，实施展期方案。 8、基础设施项目的投保情况 项目公司作为被保险人与中国平安财产保险股份有限公司重庆分公司作为保险人、诚合 保险经纪有限公司重庆分公司于2022年1月20日签订《重庆铁发遂渝高速公路有限公司 公众责任险保险合同》，项目公司委托诚合保险经纪有限公司重庆分公司向中国平安财产保 险股份有限公司重庆分公司为保险标的渝遂髙速（起于渝遂高速公路G93沙坪坝收费站， 止于潼南县丁沟村（渝川界））购买公众责任险，受益人为项目公司；保险期限为2022年 2月5日起1年；承保范围为被保险人在保险单明细表列明的范围内，因经营业务发生意外 事故，或非被保险人故意或非重大过失的行为，造成第三者的人身伤亡或财产损失，依法应 由被保险人承担的经济赔偿责任，保险人按条款的规定负责赔偿；保险费合计110,000元。 四、 基础设施项目的其他重要事项 （一）基础设施项目扩能改造的一般事项 基础设施项目涉及扩能改造的，应当按规定履行基金变更注册程序；变更注册程序履行 完毕后，根据法律法规及基金合同约定应当召开基金份额持有人大会的，基金管理人应当召 集基金份额持有人大会依法对基础设施项目扩能改造相关事项进行审议决策。相关信息披露 义务人应当按照《基础设施基金指引》及相关法律法规规定公告持有人大会事项，基金份额 持有人大会公告中将包括但不限于如下信息：项目预计总投资额估算及资金筹措安排、基金 的扩募事项（扩募金额、扩募的操作原则、扩募的程序、扩募发售方式、扩募的定价原则及 定价方法、扩募的发售对象等）、法律意见书等。 （二）本基金扩能改造及扩募背景 1、项目扩能改造背景 在国家新发展、新战略的时代背景下，作为成渝两地公路主通道的渝遂高速公路通行能 力已无法适应现有交通需求，更无法适应新时代发展对交通基础设施的需求。为了更好地适 应重庆市建设与发展，促进“一带一路”“长江经济带”“西部大开发”“双城经济圈”等 一系列国家及地方战略的实施，促进成渝两地及沿线区县发展，完善重庆市高速公路网布局， 本项目扩能改造已纳入十四五期间多个相关规划。《成渝地区双城经济圈综合交通运输发展 规划》（规划期至2025年）中提出加快渝遂高速公路繁忙路段扩容改造；《重庆市综合交 通运输“十四五”规划（2021-2025年）》提出将“渝遂高速公路铜梁至潼南段加宽”列入 “双城经济圈交通一体化重点项目”；《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国建设 试点实施方案（2021-2025年）的通知》（渝府发[2021]4号），将“渝遂高速铜梁至潼南段 加宽”列入重庆市推动交通强国建设试点实施方案重大项目。结合上述规划，本基金拟初始 投资的基础设施项目为渝遂高速（重庆段），基础设施项目目前为双向四车道，随着社会经 济的迅猛发展，成渝两地间的人流、物流需求不断提升，基础设施项目未来的交通需求较高， 在十四五期间预计将根据相关规划进行扩能改造。 截至本基金招募说明书公告之日，重庆市人民政府相关部门尚未批复渝遂高速（重庆段） 扩能改造工程的工程项目可行性研究报告。若本次扩能改造得以实施，基金管理人将严格按 照扩能改造进度，依照法律法规要求及时披露相关信息。 2、项目扩能改造方案简介 渝遂高速（重庆段）扩能改造涉及扩能改造路段约54.4公里，另有6公里采用完全新 建模式。方案拟采用原址扩能改造（加宽）方式，按全部控制出入、全立交的高速公路标准 建设。路线拟起于渝遂复线高速（北碚至铜梁段）终点新店子枢纽互通，拟新建约6公里六 车道高速至鸿雁村处，设置鸿雁枢纽与渝遂高速相接，后拟沿渝遂高速原路采用两侧拼宽的 方式扩能改造为八车道高速，根据地方需求和构造物间距分析，拟在铜梁维新东侧新增维新 互通，继续沿渝遂高速扩能改造至终点书房坝省界处。最终扩能改造方案以届时重庆市相关 部门批复为准。 图表14-24： 扩能改造方案示意图 （三）扩能改造及基金扩募的流程 本项目扩能改造适用的法规包括《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展 改革委等6部门[2015]25号令）、《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导 则》（发改投资[2016]2231号）等文件和财政部相关政策文件，实施的流程主要分为国家发 改委特许经营项目实施流程、财政部PPP项目实施流程等。具体实施流程以政府主管部门 的相关决定为准。 1、扩能改造的主要阶段 （1）项目工程可行性研究、初步设计审批 本项目在扩能改造实施前，需编制工程可行性研究报告，经有关部门审批。 根据《国家发展改革委关于下放部分交通项目审批权和简化审批程序的通知》（发改基 础[2015]2933号）的规定，国家高速公路网扩能改造项目、普通国省道建设项目、内河航道 建设项目（长江干线航道和国际国境河流航道建设项目除外）、内河航电枢纽建设项目、机 场扩能改造项目（增建跑道除外），下放省级政府审批。本基础设施项目为国家高速公路网 项目，扩能事项的审批权限属于重庆市政府，由其审批扩能相关事宜。如后续相关法律法规、 政策调整，本基础设施项目扩能事项的审批权限发生调整，则本基础设施项目扩能事项的审 批按照调整后的规定执行。 在工程可行性研究报告审批通过后，需进行初步设计编制，报有关部门审批，初步设计 中经投资主管部门或者其他有关部门核定的投资概算是控制政府投资项目总投资额的依据。 （2）确定项目社会资本主体 根据国家发改委发布的《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》（发改法规规 〔2018〕843号），“铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和A1级通用机场等交通运 输基础设施项目”必须招标；本项目为经营性收费公路，根据上述规定，需通过招标方式确 定社会资本主体。 当采用招标方式确定社会资本主体时，政府方将发布招标文件。招标文件的内容将包括 项目概况、合作范围、合作模式、评标办法以及投资协议（如有）、特许经营协议（如有） 等内容。 特许经营高速公路扩能项目的投资运营主体大部分与原项目运营主体一致。经公开渠道 查询2012年以来全国范围内的特许经营高速公路的扩能改造工程近三十项案例，投资主体 大部分为原社会资本主体，主要系原投资主体承担扩能改造实施具有显著优势。 （3）中标方与政府方签订特许经营协议 项目公司拟与中国铁建关联方组成联合体（简称联合体）进行投标工作。若项目公司联 合体中标，中标主体将与政府方签订新的特许经营协议，并在新的特许经营协议中明确项目 合作期、双方权利义务、风险分担、收入回报机制等内容。在特许经营协议正式签订前，如 招标文件有相应约定，拟先签订投资协议（如有），在履行相关程序及满足特定要求后，再 签订新特许经营协议。 若项目公司联合体未参与投标或未能中标，原则上将由重庆市人民政府或其指定机构， 向项目公司支付提前终止特许经营权的相关补偿价款，原有项目社会投资主体将调整为新的 中标主体。 （4）项目执行 双方签订特许经营协议后，项目公司将根据合同内容，履行合同关系，筹措项目资金， 进行特许经营协议约定的施工图设计、建设、运营等内容（具体内容根据特许经营协议确定）。 在项目建设前，项目公司办理各类规划、用地、环评、施工许可手续；在项目建设过程中， 基金管理人对项目进行主动管理，对项目支出进行审批管理；在项目建设完成后，项目公司 按期进行竣工验收申请，进行竣工决算。项目进入运营阶段后，基金管理人履行主动管理职 责，委托外部运营管理机构进行项目运营。 图表14-25： 项目扩能改造的流程图 2、扩能改造及扩募的决策依据 在满足本基金基金合同约定的基础设施项目扩能改造基本条件下，投资人认购、买入本 基金份额的同时即同意项目公司根据《特许经营权协议》3第3.3条第（4）项同意配合政府 方推动扩能改造。如不满足本基金基金合同约定的扩能改造的各项基本条件的或根据《特许 经营权协议》第3.3条第（4）项之约定不能达成一致意见的，根据《特许经营权协议》第 3.3条第（3）项之约定执行。上述特许经营权协议终止后，将参照基金份额持有人大会不通 过或项目公司未参与投标、未中标情形启动回购程序。具体基本条件如下： （1）特许经营期限为30年左右 根据《收费公路管理条例》(国务院令[2004]第417号)《基础设施和公用事业特许经营 管理办法》（国家发展改革委等6部门[2015]25号令），经营性公路的收费期限应按照收回 投资并有合理回报的原则，最长不得超过25年，国家确定的中西部省、自治区、直辖市的 经营性公路收费期限最长不得超过30年。 现行法律法规对经营性高速公路扩能改造后的具体收费期限尚无明确规定。参照行业惯 例，高速公路项目扩能改造后，收费期限将重新起算。政府部门将根据项目实际情况，综合 考虑项目的成本、收入、收益率等因素，最终核定收费期限。 3 《特许经营权协议》第3.3条第（3）项约定“项目设施或其主体部分被征用；发生对乙方履行本协议 项下的义务造成不利影响的法律变更，乙方有权终止本协议。” 第3.3条第（4）项约定“甲、乙双方均同意提前终止本协议”。 重庆市2014年后的高速公路招商引资项目，35个中标项目平均收费期29年6个月， 基本与30年最长期限保持一致。经公开渠道查询，2012年来全国实施扩能改造的经营性高 速公路项目中，大多数项目都能按照政府有关经营性收费公路收费期限的上限执行。 参照全国各省市高速公路扩能改造的通常情况和做法，渝遂高速扩能改造后，原渝遂高 速特许经营期会重新核定，剩余经营期限延长至30年左右。 （2）总投资额（工程造价）估算不超过80亿元 根据《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国建设试点实施方案（2021—2025年） 的通知》（渝府发〔2021〕4号），“渝遂高速铜梁至潼南段加宽”即本项目扩能的总投资 额预计约为72亿元，基于与原始权益人、重庆市政府有关部门沟通了解，结合扩能改造实 施工期、建材建安成本等变动因素，并充分考虑相关冗余的情况下，项目扩能改造的总投资 额估算原则上不会超过80亿元（如因国家政策变化等因素导致成本变化的，将对上述预计 总投资额估算产生影响）。 根据2021年4月财政部、交通运输部出台的《车辆购置税收入补助地方资金管理暂行 办法》，作为国家高速公路项目，本项目具备申请车购税补贴的条件。根据配套《“十四五” 时期车辆购置税收入补助地方资金项目法实施方案》，西部地区国家高速公路的投资补助标 准为“建安费的35%”，“扩容改造项目以基准标准的50%为上限”，本项目的投资补助上 限为建安费的17.5%。因此，在未来实际投资成本过程中，若取得上述补贴，项目公司承担 的工程总投资额有进一步下降的可能。 投资额变化作为项目的重大风险，项目公司和政府方将在特许经营协议进行明确约定， 相关合同内容将向基金投资人充分披露。项目公司与施工方签订相关合同时，双方将在风险 分担的合同条款中，约定双方对于投资额超支的风险分担。若由中国铁建关联方施工原因导 致项目超支，由中国铁建承担相应风险。 （3）收费标准不因扩能改造而降低 根据《收费公路管理条例》(国务院令[2004]第417号)，车辆通行费的收费标准应当根 据公路的技术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款或有偿集资款的期限、收回投资期 限以及交通量等因素计算确定；经营性公路的车辆通行费标准须依照价格法律、行政法规的 规定进行听证，由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后， 报本级人民政府审查批准。对于扩能改造项目，根据相关法律法规，其正式运营期的收费标 准在项目运营阶段，由相关主管部门核定。 从各省市高速公路收费新政来看，部分省份对车道数高、投资标准高的高速公路规定了 较高的收费标准。如广东省最新《关于调整高速公路车辆通行费计费方式的通告》规定自 2020年1月1日起，客货车实行相同基准费率，4车道与6车道（含以上）基准费率分别为 0.45元/车公里及0.6元/车公里，车道数量越多，通行收费费率越高。《山东省高速公路车 辆通行费收费标准》规定针对2018年后新建和扩能的高速公路，自2020年1月1日起基准 费率由0.4元/车公里提高到0.5元/车公里。《四川省高速公路车辆通行费定价办法（修订 稿）》规定基本收费标准按投资8000万元/公里计算，一类车为0.50元/车公里；投资不超 过8000万元/公里的，执行基本收费标准；投资超过8000万元/公里的，以1000万元作为递 进区间，对应一类车收费标准调增0.05元/车公里，收费标准初次批准上限为1.20元/车公 里。 截至本基金招募说明书公告之日，渝遂高速现行收费标准为一类客车0.5元/车公里，一 类货车0.4元/车公里，低于同走向相邻的渝蓉高速（一类客车0.65元/车公里，一类货车0.4 元/车公里）。按照重庆市交通局重庆市发展改革委《关于新建高速公路车辆通行费率有关项 的通知》（渝交发[2021]49号）规定，扩能项目原则上一类客车综合费率不超过0.70元/车 公里，个别造价极高的项目一类客车综合费率不超过0.75元/车公里。重庆市近年来开通的 奉溪、万南、渝蓉、铜永、开开、黔恩、酉沿、江綦、丰忠、梁忠、渝广、南道、万利路等 高速公路项目的一类客车收费标准为0.65元/车公里，与渝遂高速发挥相似功能的渝蓉高速， 途径区域相同或邻近的铜梁至永川高速、重庆至广安高速，均按照一类客车0.65元/车公里、 一类货车0.4元/车公里进行收费。 渝遂高速扩能改造项目开通运营后，政府方将按照现行高速公路收费政策，对其收费标 准进行重新核定。按照收费标准核定的相关原则，为确保高速路网车流量均衡、运行效率， 渝遂高速扩能后的收费标准应与发挥相似功能或邻近的路段收费标准大体相当，预计不会低 于现行收费标准。截至本基金招募说明书公告之日，未有法律法规及其他迹象表明渝遂高速 车辆通行费收费标准将因扩能改造而降低。扩能改造后渝遂高速车辆通行费收费标准，基金 管理人届时将严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 3、扩能改造以及基金扩募的实施程序 （1）在政府方发布扩能改造事项招标文件后，本基金管理人拟召集第一次基金份额持 有人大会，就是否同意项目公司参与投标（包括同一事项的流标后再投标行为，下同）、是 否同意项目公司与中国铁建关联方组成联合体参与投标等事项进行审议，并按照相关法律法 规要求进行信息披露。基金份额持有人大会公告中将包括但不限于如下信息：政府方公开发 布的招标文件（投资估算、合作期限（如有）等）、基础设施基金的基本信息、扩能改造计 划的背景和影响、扩能改造流程、扩能改造的风险及应对措施、基础设施项目扩能的合规性 论证、后续信息披露安排等。 （2）项目公司联合体投标中标（包括同一事项的流标后再投标行为，及其中标情形， 下同）后，本基金管理人拟召集第二次基金份额持有人大会，就基金的扩募事项（扩募金额、 扩募的操作原则、扩募的程序、扩募发售方式、扩募的定价原则及定价方法、扩募的发售对 象等）进行审议，并按照相关法律法规要求进行信息披露，基金份额持有人大会公告中将包 括但不限于如下信息：项目预计总投资额估算（此阶段最新的投资批复额）及资金筹措安排、 基金的扩募事项（扩募金额、扩募的操作原则、扩募的程序、扩募发售方式、扩募的定价原 则及定价方法、扩募的发售对象等）、法律意见书等。 4、回购机制 根据重庆市人民政府（甲方）与重庆铁发遂渝高速公路有限公司（乙方）签订的《建 设经营渝遂高速重庆段特许经营权协议》第3.4条第（4）项之约定，“甲乙双方应共同聘请 资产评估机构，对移交的项目设施在移交时的有形资产价值进行评估，甲方应该按照被移交 的项目设施的评估值对乙方进行补偿”。 （1）如前述第一次基金份额持有人大会的议案审议不通过或项目公司未参与投标、未 中标，重庆市人民政府或其指定机构将提前终止特许经营权、向项目公司支付补偿价款，补 偿价款为评估值，①若重庆市人民政府或其指定机构在《建设经营渝遂高速重庆段特许经营 权协议》第3.3条约定事项发生后30日仍不能支付补偿价款的，原始权益人将启动回购程 序，以本基金初始募集资金金额为基础价格，1年期LPR利率增加0.5%为年化综合利率确定 回购价格（以下“回购价格”）。②若评估值低于回购价格，在重庆市人民政府或其指定机 构按照评估值进行补偿的基础上，原始权益人将补足评估值与回购价格之间的差额。 （2）如第二次基金份额持有人大会的议案审议不通过，原始权益人将启动回购程序， 以回购价格进行回购。 ? 回购价格=(初始募集金额?累计分红(如有))×[?+（一年期???+?.?%）×] ??? N:为基金合同生效之日起至原始权益人启动回购之日止期间自然日天数 （3）原始权益人启动回购程序的，原始权益人从专项计划处受让专项计划持有的SPV 股权和对SPV的债权（项目公司反向吸收合并SPV前），或项目公司股权和对项目公司的 债权（项目公司反向吸收合并SPV后），或者从本基金处受让本基金所持有的专项计划全 部资产支持证券。 （4）原始权益人先行回购或补足差额后，由其与重庆市人民政府或其指定机构另行协 商相关事宜。 历次基金份额持有人大会决议通过相关议案后，基金管理人应当及时编制并发布临时公 告，披露相关情况及安排。涉及停复牌义务的，基金管理人应当按照上海证券交易所相关规 定办理。 图表14-26： 渝遂高速扩能改造及基金扩募的流程图 5、扩能改造投资收益估算 截至本基金招募说明书公告之日，鉴于项目未来扩能改造计划尚无明确信息，扩能后收 费期限及通行费收费标准等亦无法确定，为便于投资人对项目未来扩能改造事项进行了解， 基金管理人基于现阶段原始权益人、项目公司等提供有关项目扩能改造未来事项的现有资料 和估算假设，对项目扩能改造的投资收益的估算基本方法、估算基本条件等进行假设说明， 仅供投资者参考了解渝遂高速扩能改造信息，不构成基金管理人对扩能改造后投资收益的承 诺与保证。项目扩能改造投资收益预测，需以项目扩能改造进入实质推进阶段后，以第三方 专业机构提供相关预测报告为准。基金管理人届时将召开持有人大会对渝遂高速扩能改造的 相关事项进行决策。同时，基金管理人严格按照规定对渝遂高速扩能改造的相关信息进行披 露和报告，供基金份额持有人参考决策。 （1）扩能改造投资收益估算基本方法 本项目投资收益率测算采用XIRR函数公式，计算基金成立后未来存续期内，每年产生 的现金流分派流入，以及基金募集和扩能改造期间的扩募现金流出的一系列不定期现金流的 内部收益率情况。XIRR的计算数学公式如下图所示，计算当净现值XNPV为0时的r，其 中i代表第i收费年，N代表特许经营权终止年，ci代表第i期现金净流量，r代表项目内部 收益率XIRR，di代表第 i 个支付期。 主要计算过程如下：先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在 此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分 配金额计算调整项。可供分配金额是在基金层面合并净利润基础上进行合理调整后的金额。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）加回以下调整项目： ①折旧和摊销； ②利息支出； ③所得税费用； 即，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=净利润+折旧摊销+利息支出+所得税费用。 同时，将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的主要调整项目包括： ①基础设施基金发行份额募集的资金（含扩募发行）； ②取得借款收到的本金； ③偿还借款本金支付的现金； ④当期购买基础设施项目等资本性支出； ⑤扩能改造支出； ⑥支付的利息及所得税费用； ⑦未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、 未来合理期间内的债务利息、运营费用等； ⑧其他可能的调整项等。 即，可供分配金额=税息折旧及摊销前利润+发行份额募集资金+取得借款收到的本金-偿 还借款本金支付的现金-当期购买基础设施项目等资本性支出-扩能改造支出-支付的利息及 所得税费用-未来合理相关支出预留-其他可能的调整项。 （2）扩能改造投资收益估算的示例 为向投资者说明本次扩能改造投资收益估算情况，基金管理人采用以下示例方式向投资 者展示过程中涉及的相关假设条件、示例结果等，但该等示例不构成对投资者的任何投资收 益承诺或保证，仅供投资者参考。 ① 关于资金筹措方案的假设 根据2021年4月财政部、交通运输部出台的《车辆购置税收入补助地方资金管理暂行 办法》，作为国家高速公路项目，本项目具备申请车购税补贴的条件。根据配套《“十四五” 时期车辆购置税收入补助地方资金项目法实施方案》，西部地区国家高速公路的投资补助标 准为“建安费的35%”，“扩容改造项目以基准标准的50%为上限”，本项目的投资补助上 限为建安费的17.5%。“对纳入项目库并完成有关前期工作且具备开工条件的项目，交通运 输部根据车购税年度资金规模、项目具体补助标准、核定的项目车购税资金额、地方申请及 项目建设进度等，提出项目年度资金安排建议报财政部审核，财政部审核并下达资金”。按 照动态总投资额80亿元（即含建设期利息）并按照基金扩募的资金筹措方案进行调整，在 相应建安费假设条件下，车辆购置税投资补助上限为9.71亿元，预计按照项目投资建设进 度在建设期分批到位。因此，在未来实际投资成本过程中，若取得上述补贴，项目公司承担 的工程总投资额有进一步下降的可能。 假设本次扩能改造于2023年开工，动态总投资额按照80亿元预测（不含建设期利息的 总投资额为76亿元），项目建设期将按20%：40%：40%比例投资建设。在此前提下，假设 保守、中性、乐观三种情形（对应扩能改造后投资收益估算部分的三种情形）。保守和中性 情形下资金筹措方案计划于第一年通过基金扩募融资45亿元，拟向银行借款31亿元（根据 建设投资进度，2024-2025年分别借款0.6亿元、30.4亿元），基金总资产约119亿元，基 金净资产约88亿元。在乐观情形下，资金筹措方案为假设获取国家车购税补贴9.71亿元 （按工程建安费投入进度，2023-2025年分别到位1.94亿元、3.88亿元、3.88亿元），计划 于第一年通过基金扩募融资36.3亿元，拟向银行借款约30亿元（根据建设投资进度，2024- 2025年分别借款约3.5亿元、约26.5亿元），基金总资产约110亿元，基金净资产约79亿 元。 上述三种假设情形下的基金总资产均不超过基金净资产的140%，均符合《公开募集基 础设施证券投资基金指引(试行)》第二十八条等相关规定。 图表14-27： 保守、中性、乐观情形下的资金筹措方案假设 扩能建设期 2023年 2024年 2025年 建设投资投入进度 （不含建设期利息） 15.2亿元 30.4亿元 30.4亿元 保守情形（扩募、借款） 45亿元 0.6亿元 30.4亿元 中性情形（扩募、借款） 45亿元 0.6亿元 30.4亿元 乐观情形（扩募、借款+车购税） 36.3+1.94亿元 3.47+3.88亿元 26.52+3.88亿元 ②关于收费期限的假设 本次假设扩能改造后运营期重新起算30年，即2025年项目建设完成后收费期重新起 算30年，至2055年。 ③ 关于收费标准的假设 基于扩能改造后收费标准调整变化的不同情形，本次估算分别进行保守、中性、乐观预 测。保守预测，假设一类客车0.5元/车公里、一类货车0.4元/车公里收费，即继续现有标准 不变；中性预测，假设一类客车0.60元/车公里、一类货车0.4元/车公里；乐观预测，假设 一类客车0.6元/车公里、一类货车0.6元/车公里。 ④ 关于扩能改造后的车流量与通行费收入的假设 （i）扩能改造建设期车流量及通行费收入估算 考虑到扩能改造施工及交通组织方案的不确定性，根据原始权益人对总投资的预计、长 期运营经验总结和对施工方案的初步设想，在扩能改造建设期，工程施工对原车道车流量产 生一定影响，预计为相比未扩能改造的情况下车流量和通行费收入下降20%。在上述基础 上，鉴于本基础设施基金的运营管理机构有较强运营管理能力和完善的配套服务，可以保障 扩建期间的道路通畅运营，充分发挥高等级公路在中短途运输中快捷、方便、安全、经济的 特点，以降低由于扩能改造施工导致的部分路段车流量减少的风险。考虑测算的保守性，仍 假设2023年-2025年三年建设期中，原四车道车流量和通行费收入相比未扩能改造的情况 下车流量和通行费收入下降20%，即不扩能改造情况下的80%。 （ii）扩能改造完成后长期收入估算 （a）原四车道车流量及通行费收入估算 根据原始权益人提供车流量及通行费收入估算数据，扩能改造完成后，原四车道收费期 相应延长至2055年。 2026-2034年，原四车道车流量和通行费仍然按照未扩能改造情形下的原有车流量和通 行费收入预测报告估算；2035年-2055年，基于保守测算，假定原四车道车流量和通行费年 增长率暂定为0。 扩能改造情境下，原四车道2026年-2034年车流量情况可参考本基金招募说明书“第十 六部分现金流测算分析及未来运营展望”。自2035年起，预测车流量及通行费收入年增长 率为0。 （b）新增四车道车流量及通行费收入预测 根据原始权益人提供的车流量及通行费收入估算数据，对扩能改造后的车流量作保守估 算。 在上述车流量基础上，结合保守、中性、乐观三种情形下的通行费收费标准假设，进行 通行费收入预测，详见下表。 图表14-28： 保守、中性、乐观情形下的通行费收入假设 测算情形 收费标准 资金筹措方案 通行费收入（不含税价格） 2022-2025年（扩能改造建设完成前） 2026-2055年（扩能改造建设完成后） 保守情形 一类客车0.50元/公里、一类货车0.40元/公里 不考虑车辆购置税补助 约23.7亿元 约380.3亿元 中性情形 一类客车0.60元/公里、一类货车0.40元/公里 不考虑车辆购置税补助 约23.7亿元 约426.1亿元 乐观情形 一类客车0.60元/公里、一类货车0.60元/公里 考虑9.71亿元车辆购置税补助 约23.7亿元 约501.8亿元 ⑤关于扩能改造后的运营成本的假设 在原四车道运营成本的基础上，考虑到本次扩能改造属于原址扩能改造，可以充分利用 既有的管理模式和人员；同时，原始权益人已成熟稳定运营该高速超过14年，有足够的经 验和能力控制运营成本。因此，本次测算假设新增四车道运营成本包括日常养护、专项养护、 运营管理、大修费用等项目，改造后人员管养、日常养护费用等上涨幅度有限。详见下表。 图表14-29： 扩能改造后的运营成本假设 项目 2022-2025年 （扩能改造建设完成前） 2026-2055年 （扩能改造建设完成后） 运营成本（付现成本） 约5.0亿元 约77.2亿元（含大修成本） ⑥基于上述假设的初步估算示例 根据上述扩能改造后总投资额、车流量及通行费收入以及运营成本等假设数据，基于扩 能改造后收费标准调整变化的不同情形，结合估算假设中的资金筹措方案，投资收益初步估 算结果如下： （i）项目扩能改造短期影响 在扩能改造建设期，原始权益人和基金管理人将通过成立交通组织和维护领导小组，建 立交通组织和维护体系，编制交通组织和维护专项方案等方式，在施工期间遵循“边通车、 边施工”的原则，达到“以通为主、安全优先”的目标，以确保现有渝遂高速（重庆段）保持运 营通行状态。 根据上述假设，建设期三年原四车道车流量和通行费收入相比未扩能改造的情况下车流 量和通行费收入下降20%，即不扩能改造情况下的80%，保守及中性假设情形下，建设期 2023年-2025年预计各年净现金流分派率约在4.4%~5.6%区间；乐观假设情形下，建设期 2023年-2025年预计各年净现金流分派率约在4.9%~6.1%区间。 （ii）项目扩能改造长期影响 中性情形：扩能改造后收费标准调整为一类客车0.60元/公里、一类货车0.40元/公里， 不考虑车购税补助，本项目全周期内部收益率估算区间约为6.27%~7.27%，至收费期结束的 年平均现金流分派率区间约为7.74%~8.84%； 乐观情形：在中性情形基础上调整收费标准并考虑车购税补助，扩能改造后收费标准提 升为一类客车0.60元/公里、一类货车0.60元/公里，车购税补助9.71亿元，本项目全周期 内部收益率估算区间约为8.56%~9.56%，至收费期结束的年平均现金流分派率区间约为 10.38%~11.38%； 保守情形：假设扩能改造前后收费标准不变，仍为一类客车0.50元/公里、一类货车0.40 元/公里，仍不考虑车购税补助，本项目全周期内部收益率估算区间约为5.27%~6.27%，至收 费期结束的年平均现金流分派率区间约为6.72%~7.72%。 综上所述，在符合REITs债务杠杆率、收益分配比例、净现金流分派率等监管要求的假 设条件下，渝遂高速扩能改造项目的财务内部收益率有较大概率达到6.27%以上，高于扩能 改造前的5.84%。 6、扩能改造后增值税缴纳方式若发生变更对投资收益的影响估算 根据增值税政策相关规定，2016年4月30日前开工的高速公路项目通行费收入可以适 用简易计税方法，按3%的征收率计算应纳税额。2016年4月30日后开工的高速公路项目 通行费收入按9%的税率计算销项税额。渝遂高速于2007年建成通车，未来几年或将在履行 相关手续后启动扩能改造。渝遂高速在扩能改造之前按3%税率缴纳增值税，但扩能改造事 项依然按照3%的简易计税方式还是改为9%的一般计税方式缴纳增值税，尚待税务机关届 时进一步明确。 同上述中性假设情形下，若按照简易计税，增值税税率为3%，无进项税额抵扣。若按 照一般计税，增值税税率为9%，进项税额可抵扣；扩能改造建设阶段的支出以及运营阶段 的公路维修、养护、运营均可产生进项税额。经示例初步估算本项目改为一般计税后，全周 期内部收益率XIRR估算值约下降60BP左右，因此对投资人收益会有一定的影响，但依然 符合公募REITs发行相关门槛要求。 7、扩能改造事项信息披露安排 渝遂高速扩能改造相关事项将根据法律法规及基金合同约定，召开基金份额持有人大会， 依法对相关事项进行审议决策。基金管理人将定期编制并发布临时公告，及时披露相关情况 及安排并同步更新招募说明书。在基金份额持有人大会召开前，将根据基金合同的约定，进 行基金份额持有人大会通知，披露相关事项。 在本基金运营过程中，结合渝遂高速扩能改造计划的实施情况，将不定期更新招募说明 书，根据中介机构出具的相关报告对渝遂高速扩能计划进一步说明并补充拟募集资金运用对 基金未来经营成果和财务状况的影响，具体披露信息包括但不限于以下内容：渝遂高速扩能 改造计划说明、扩能改造风险及投资人保护、拟募集资金运用对基金未来经营成果和财务状 况的影响。 基金管理人将严格按照《证券期货投资者适当性管理办法》规定，制定适当性内部管理 制度，会同基金销售机构，夯实数据综合统计和风险监测系统及设施，做好产品风险评价、 投资者风险承受能力与投资目标识别、适当性匹配等管理工作，优化理财产品风险评级和客 户风险承受能力评估体系，确保“将合适的理财产品卖给适当的投资者”。基金管理人始终 重视投资者特别是中小投资者的投资教育工作，帮助中小投资者集中系统、持续便利地获取 公募REITs相关知识，认识投资风险，帮助投资者树立价值投资、长期投资理念。 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 一、 业务及财务情况 （一）业务情况 项目公司负责渝遂高速公路（重庆段）的建设、营运和管理，其主营业务收入主要来源 于运营通行费，其他业务收入主要包括：渝遂高速公路（重庆段）沿线范围内的公路服务设 施运营及广告设施运营、出租固定资产、应急救援等。 主营业务收入中的运营通行费均来自往来客货车辆缴费，较为分散。2018年-2021年的 运营通行费收入分别为59,304.74万元、66,014.59万元、52,776.85万元和79,331.47万元， 占同期营业收入的比例分别为97.52%、93.88%、91.30%和88.10%。其中，2020年度通行费 收入下降，系受疫情影响免收79天通行费影响；2021年通行费收入占比下降系项目公司处 置房产获得8,527.19万元处置收入。 2018年-2021年的其他业务收入分别为2,151.10万元、2,193.81万元、3,627.76万元和 10,718.98万元，占项目公司营业收入比例分别为3.54%、3.12%、6.28%和11.90%，除2021 年其他业务收入受房产处置收益影响外，近三年的其他业务收入规模占比较小。项目公司其 他业务收入来源极为分散，包括出租固定资产、应急救援、服务区租赁、ETC安装等十项， 其中最为主要的是其他租赁（公路沿线的广告租赁等）。 项目公司 2018 年至 2021年营业收入来源具体情况如下： 图表15-1： 项目公司近三年及一期业务收入情况 单位：人民币元、% 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 1、主营业务小计 586,619,062.80 96.46 681,270,770.65 96.88 541,756,521.62 93.72 793,314,721.16 88.10 工程承包收入 -6,428,348.57* -1.06 21,124,896.29 3.00 13,988,037.29 2.42 - - 运营通行费收入 593,047,411.37 97.52 660,145,874.36 93.88 527,768,484.33 91.30 793,314,721.16 88.10 2、其他业务收入 21,511,028.18 3.54 21,938,111.16 3.12 36,277,594.34 6.28 107,189,806.74 11.90 合计 608,130,090.98 100.00 703,208,881.81 100.00 578,034,115.96 100.00 900,504,527.90 100.00 *注：2018年，项目公司主营业务中工程承包收入金额为负数，系因2018年度当期进 行了收入调整。 （二）财务情况 基于项目公司2018年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会 师报字[2019]第ZG22366号”标准无保留意见的审计报告；2019年财务报表经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会师报字[2020]第ZG26777号”标准无保留意见的审计 报告；2020年财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“德师报（审） 字（21）第P00479号”标准无保留意见的审计报告；2021年财务报表经德勤华永会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具“德师报（审）字（22）第S00229号”标准无保留意见的 审计报告。项目公司财务数据如下： 1、合并资产负债表 图表15-2： 项目公司近三年及一期合并资产负债表 单位：人民币元 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 一、流动资产： 货币资金 229,399,438.38 729,655,865.80 775,761,721.80 5,791,184.48 应收票据 - - 6,214,111.31 2,998,500.00 应收账款 124,115,183.68 98,281,805.35 13,716,567.04 38,356,380.86 预付款项 1,588,104.50 16,265,672.29 2,333,985.32 3,001,671.91 其他应收款 570,701,896.14 313,332,477.60 7,265,803.49 665,581,742.72 存货 175,972.08 400,642.70 224,554.86 - 一年内到期的非流动资产 9,026,246.80 9,026,247.80 3,062,073.84 - 流动资产合计 935,006,841.58 1,166,962,711.54 808,578,817.66 715,729,479.97 二、非流动资产： 长期应收款 16,743,921.97 - - - 其他权益工具投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 投资性房地产 - 52,359,299.10 50,554,431.65 - 固定资产 70,241,771.73 14,322,647.40 13,208,402.25 9,209,649.62 在建工程 1,962,133.50 - - - 无形资产 1,970,526,096.16 1,847,368,212.16 1,709,335,847.52 1,571,024,975.34 递延所得税资产 739,322.42 4,075,541.43 15,017,175.05 25,002,137.93 其他非流动资产 - 17,234,318.08 17,261,451.10 11,298,105.72 非流动资产合计 2,061,713,245.78 1,936,860,018.17 1,806,877,307.57 1,618,034,868.61 资产总计 2,996,720,087.36 3,103,822,729.71 2,615,456,125.23 2,333,764,348.58 三、流动负债： 应付账款 199,968,417.36 188,381,666.92 113,331,512.82 105,123,296.96 合同负债 1,078,199.66 2,266,234.04 3,264,768.41 - 应付职工薪酬 3,286,272.58 2,870,626.24 2,563,480.82 1,754,607.98 应交税费 32,386,660.98 26,554,527.25 8,495,315.44 23,093,729.36 其他应付款 42,349,004.47 12,520,363.74 9,796,189.92 6,263,744.81 一年内到期的非流动负债 - 82,413,434.07 75,654,699.95 774,850.71 其他流动负债 2,738,091.68 15,394,029.03 2,238,002.50 - 流动负债合计 281,806,646.73 330,400,881.29 215,343,969.86 137,010,229.82 四、非流动负债： 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 长期借款 208,000,000.00 48,000,000.00 - - 长期应付款 - 465,856.72 1,531,023.49 886,756.30 预计负债 - 74,067,411.99 110,860,000.00 193,590,374.82 非流动负债合计 208,000,000.00 122,533,268.71 112,391,023.49 194,477,131.12 负债总计 489,806,646.73 452,934,150.00 327,734,993.35 331,487,360.94 实收资本（股本） 1,900,000,000.00 1,900,000,000.00 1,500,000,000.00 1,000,000,000.00 资本公积 - - - - 减：库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 盈余公积 491,057,039.14 518,274,539.48 544,108,287.07 544,108,287.07 未分配利润 115,856,401.49 232,614,040.23 243,612,844.81 458,168,700.57 归属母公司所有者权益合计 2,506,913,440.63 2,650,888,579.71 2,287,721,131.88 2,002,276,987.64 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 2,506,913,440.63 2,650,888,579.71 2,287,721,131.88 2,002,276,987.64 负债和所有者权益总计 2,996,720,087.36 3,103,822,729.71 2,615,456,125.23 2,333,764,348.58 2、合并利润表 图表15-3： 项目公司近三年及一期合并利润表 单位：人民币元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、营业总收入 608,130,090.98 703,208,881.81 578,034,115.96 900,504,527.90 二、营业总成本 456,326,384.29 394,305,651.51 273,538,151.70 371,017,163.08 其中：营业成本 441,908,053.53 371,674,362.61 280,368,019.17 348,981,023.46 税金及附加 2,166,618.62 19,462,871.49 -5,690,672.22 12,775,208.39 销售费用 - - - - 管理费用 24,567,819.60 20,375,128.03 14,687,842.21 15,745,582.84 研发费用 465,000.00 - 615,000.00 1,287,712.23 财务费用 -12,781,107.46 -17,206,710.62 -16,442,037.46 -7,772,363.84 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - 投资收益（损失以“-”号填列） - 791,800.00 2,302,500.00 1,018,468.56 资产处置收益（损失以“-”号填列） - 64,108.00 17,992.49 - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,349,841.74 -22,118,956.22 412,607.54 6,980,700.02 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 资产减值损失（损失以“-”号填列） - -80,319.02 29,834.39 -109,918.53 其他收益 165,530.00 17,140,000.00 4,590,842.38 49,509.65 三、营业利润 149,619,394.95 304,699,863.06 311,849,741.06 537,426,124.52 加：营业外收入 3,443,538.49 1,259,548.82 6,880,475.01 3,416,892.91 减：营业外支出 231,897.46 908,776.92 215,761.44 4,542.13 四、利润总额 152,831,035.98 305,050,634.96 318,514,454.63 540,838,475.30 减：所得税费用 24,101,700.99 45,219,094.39 47,833,515.95 82,669,774.73 五、净利润 128,729,334.99 259,831,540.57 270,680,938.68 458,168,700.57 六、综合收益总额 128,729,334.99 259,831,540.57 270,680,938.68 458,168,700.57 3、合并现金流量表 图表15-4： 项目公司近三年及一期合并现金流量表 单位：人民币元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 636,701,450.82 744,706,630.92 683,993,313.53 868,555,491.99 收到的税费返还 - 14,640,000.00 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,566,772,764.06 285,818,478.22 353,827,677.95 11,264,000.00 经营活动现金流入小计 2,203,474,214.88 1,045,165,109.14 1,037,820,991.48 879,819,491.99 购买商品、接受劳务支付的现金 101,733,269.45 153,408,196.98 114,898,134.41 101,641,570.19 支付给职工以及为职工支付的现 金 56,445,769.88 56,190,289.32 39,741,376.96 45,208,037.12 支付的各项税费 45,762,364.03 95,040,424.37 87,925,920.09 119,212,232.76 支付其他与经营活动有关的现金 223,044,303.70 4,965,542.15 27,103,788.51 27,020,182.06 经营活动现金流出小计 426,985,707.06 309,604,452.82 269,669,219.97 293,082,022.13 经营活动产生的现金流量净额 1,776,488,507.82 735,560,656.32 768,151,771.51 586,737,469.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 2,302,500.00 - 取得投资收益所收到的现金 - - - 1,018,468.56 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,800.00 - 62,410.00 87,111,700.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 1,800.00 - 2,364,910.00 88,130,168.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,446,291.00 221,227.40 562,439.00 83,199.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 投资支付的现金 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 4,446,291.00 221,227.40 562,439.00 83,199.00 投资活动产生的现金流量净额 -4,444,491.00 -221,227.40 1,802,471.00 88,046,969.56 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 - - - - 取得借款所收到的现金 200,000,000.00 - - - 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 107,267.16 - - - 筹资活动现金流入小计 200,107,267.16 - - - 偿还债务所支付的现金 1,219,680,000.00 80,000,000.00 90,000,000.00 38,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 423,583,751.34 123,637,601.50 233,848,386.51 243,612,844.81 支付其他与筹资活动有关的现金 191,010,619.43 31,445,400.00 400,000,000.00 500,000,000.00 筹资活动现金流出小计 1,834,274,370.77 235,083,001.50 723,848,386.51 781,612,844.81 筹资活动产生的现金流量净额 -1,634,167,103.61 -235,083,001.50 -723,848,386.51 -781,612,844.81 四、汇率变动对现金及现金等价 - - - - 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 137,876,913.21 500,256,427.42 46,105,856.00 -106,828,405.39 加：期初现金及现金等价物余额 91,522,525.17 229,399,438.38 729,655,865.80 775,761,721.80 六、期末现金及现金等价物余额 229,399,438.38 729,655,865.80 775,761,721.80 668,933,316.41 （三）主要财务指标分析 1、资产负债结构分析 （1）资产构成及变动情况 2018年-2021年末，项目公司的总资产规模分别为299,672.01万元、310,382.2万元、 261,545.61万元和233,376.43万元。2020年末及2021年末资产规模下降，主要系项目公司 2020年减资40,000.00万元，2021年减资50,000.00万元。 图表15-5： 项目公司近三年及一期资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 935,006,841.58 31.20 1,166,962,711.54 37.60 808,578,817.66 30.92 715,729,479.97 30.67 非流动资产合计 2,061,713,245.78 68.80 1,936,860,018.17 62.40 1,806,877,307.57 69.08 1,618,034,868.61 69.33 资产总计 2,996,720,087.36 100.00 3,103,822,729.71 100.00 2,615,456,125.23 100.00 2,333,764,348.58 100.00 2018年-2021年末，项目公司的流动资产规模分别是93,500.68万元、116,696.27万元、 80,857.88万元和71,572.95万元，占总资产的比例分别为31.20%、37.60%、30.92%和30.67%。 非流动资产规模分别是206,171.32万元、193,686.00万元、180,687.73万元和161,803.49万 元，占总资产的比例分别为68.80%、62.40%、69.08%和69.33%。 ①流动资产分析 图表15-6： 项目公司近三年及一期流动资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 229,399,438.38 24.53 729,655,865.80 62.53 775,761,721.80 95.94 5,791,184.48 0.81 应收票据 - - - - 6,214,111.31 0.77 2,998,500.00 0.42 应收账款 124,115,183.68 13.27 98,281,805.35 8.42 13,716,567.04 1.70 38,356,380.86 5.36 预付款项 1,588,104.50 0.17 16,265,672.29 1.39 2,333,985.32 0.29 3,001,671.91 0.42 其他应收款 570,701,896.14 61.04 313,332,477.60 26.85 7,265,803.49 0.90 665,581,742.72 92.99 存货 175,972.08 0.02 400,642.70 0.03 224,554.86 0.03 - 0.00 一年内到期的 9,026,246.80 0.97 9,026,247.80 0.77 3,062,073.84 0.38 - 0.00 非流动资产 流动资产合计 935,006,841.58 100.00 1,166,962,711.54 100.00 808,578,817.66 100.00 715,729,479.97 100.00 项目公司近三年及一期流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成，2018年 -2021年末三项合计占流动资产的比例分别为98.85%、97.80%、98.54%和99.16%。 2018年-2021年末，项目公司的货币资金占流动资产的占比分别为24.53%、62.53%、 95.94%和0.81%，项目公司货币资金较为充裕。2019年末货币资金较2018年末增长50,025.64 万元，增幅为218.07%，主要系项目公司2018年回笼资金基本用于偿还有息债务、利息支 出及股利分配等。2021年末货币资金较2020年末减少76,997.05万元，降幅99.25%，主要 系项目公司2021年减资50,000万元所致。 2018年-2021年末，应收账款占流动资产的占比分别为13.27%、8.42%、1.70%和5.36%， 2019年末应收账款较2018年减少2,583.34万元，降幅为26.29%；2020年末应收账款较2019 年末减少8,456.52万元，降幅为86.04%，原因系收回前期代管项目未结的工程款；2021年 末应收账款较2020年末增加2,463.98万元，增幅为179.64%，主要系应收联网结算中心12 月下旬暂估款2,285.63万元挂账所致。 2018年-2021年末，其他应收款占流动资产的占比分别为 61.04%、26.85%、0.90%和 92.99%。2018年末及2019年末其他应收款科目主要是项目公司对铁建重投应收的转让价 款。2016年8月，项目公司通过股东会决议，同意将其持有的7家子公司全部股权及债权 转移给铁建重投，根据项目项目公司与铁建重投重组协议约定，铁建重投从2018年开始分 三年逐年支付给项目公司对其原7家子公司流动资金借款合计192,219万元，截至2020年 末上述款项已经偿还完毕。2021年末其他应收款较2020年末增加65,831.59万元，主要系 对铁建重投的应收资金集中管理款66,314.21万元所致。 ②非流动资产分析 图表15-7： 项目公司近三年及一期非流动资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期应收款 16,743,921.97 0.81 17,234,318.08 0.89 - - - - 其他权益工具投资 1,500,000.00 0.07 1,500,000.00 0.08 1,500,000.00 0.08 1,500,000.00 0.09 投资性房地产 - - 52,359,299.10 2.70 50,554,431.65 2.80 - - 固定资产 70,241,771.73 3.41 14,322,647.40 0.74 13,208,402.25 0.73 9,209,649.62 0.57 在建工程 1,962,133.50 0.10 - - - - - - 无形资产 1,970,526,096.16 95.58 1,847,368,212.16 95.38 1,709,335,847.52 94.60 1,571,024,975.34 97.09 递延所得税资产 739,322.42 0.04 4,075,541.43 0.21 15,017,175.05 0.83 25,002,137.93 1.55 其他非流动资产 - - - - 17,261,451.10 0.96 11,298,105.72 0.70 非流动资产合计 2,061,713,245.78 100.00 1,936,860,018.17 100.00 1,806,877,307.57 100.00 1,618,034,868.61 100.00 项目公司的非流动资产主要以无形资产为主。2018年-2021年末，无形资产占非流动资 产的占比分别为 95.58%、95.38%、94.60%和97.09%，保持在较为稳定的水平。 无形资产主要为项目公司持有的渝遂高速（重庆段）特许经营权，建设期结束后按年限 平均法进行摊销，摊销期27年。 （2）负债构成及变动情况 2018年-2021年末，项目公司的负债规模分别为48,980.66万元、45,293.42万元、32,773.50 万元和33,148.74万元。 图表15-8： 项目公司三年负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 281,806,646.73 57.53 330,400,881.29 72.95 215,343,969.86 65.71 137,010,229.82 41.33 非流动负债合计 208,000,000.00 42.47 122,533,268.71 27.05 112,391,023.49 34.29 194,477,131.12 58.67 负债合计 489,806,646.73 100.00 452,934,150.00 100.00 327,734,993.35 100.00 331,487,360.94 100.00 2018年-2021年末，项目公司的流动负债规模分别为28,180.66万元、33,040.09万元、 21,534.40万元和13,701.02万元，占总负债比例分别为57.53%、72.95%、65.71%和41.33%； 非流动负债规模分别为20,800.00万元、12,253.33万元、11,239.10万元和19,447.71万元， 占总负债比例分别为42.47%、27.05%、 34.29%和58.67%，2019年项目公司的大部分长期 借款结清后，非流动负债规模和占总负债的比例在2020年大幅下降。2021年末非流动负债 规模及占比出现攀升，主要系预计负债项目逐年计提大修费用累计增加所致，项目公司的负 债构成保持在较为合理的水平。 ① 流动负债分析 图表15-9： 项目公司近三年及一期流动负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 199,968,417.36 70.96 188,381,666.92 57.02 113,331,512.82 52.63 105,123,296.96 76.73 合同负债 1,078,199.66 0.38 2,266,234.04 0.69 3,264,768.41 1.52 - - 应付职工薪酬 3,286,272.58 1.17 2,870,626.24 0.87 2,563,480.82 1.19 1,754,607.98 1.28 应交税费 32,386,660.98 11.49 26,554,527.25 8.04 8,495,315.44 3.94 23,093,729.36 16.86 其他应付款 42,349,004.47 15.03 12,520,363.74 3.79 9,796,189.92 4.55 6,263,744.81 4.57 一年内到期的非流动负债 - - 82,413,434.07 24.94 75,654,699.95 35.13 774,850.71 0.57 其他流动负债 2,738,091.68 0.97 15,394,029.03 4.66 2,238,002.50 1.04 - - 流动负债合计 281,806,646.73 100.00 330,400,881.29 100.00 215,343,969.86 100.00 137,010,229.82 100.00 2018年末，项目公司的流动负债以应付账款为主，占流动负债比例为70.96%。2019年 末，项目公司的流动负债以应付账款和一年内到期的非流动负债为主，二者占流动负债比例 分别为57.02%和24.94%。2020年末，项目公司的流动负债以应付账款和一年内到期的非流 动负债为主，二者占流动负债比例分别为 52.63%和35.13 %。2021年末，项目公司的流动 负债以应付账款和应交税费为主，二者占流动负债比例分别为76.73%和16.86%。 ② 非流动负债分析 图表15-10： 项目公司近三年及一期非流动负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 208,000,000.00 100.00 48,000,000.00 39.17 - - - - 长期应付款 - - 465,856.72 0.38 1,531,023.49 1.36 886,756.30 0.46 预计负债 - - 74,067,411.99 60.45 110,860,000.00 98.64 193,590,374.82 99.54 非流动负债合计 208,000,000.00 100.00 122,533,268.71 100.00 112,391,023.49 100.00 194,477,131.12 100.00 2018年末，项目公司的非流动负债均为长期借款。2019年末，项目公司的非流动负债 主要为长期借款和预计负债，两者合计占非流动负债的比例为99.62%。2020年末及2021 年末，项目公司的非流动负债由长期应付款和预计负债构成。 2、盈利能力分析 图表15-11： 项目公司近三年及一期主要经营指标 单位：人民币元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入 608,130,090.98 703,208,881.81 578,034,115.96 900,504,527.90 其中：运营通行费 593,047,411.37 660,145,874.36 527,768,484.33 793,314,721.16 营业总成本 456,326,384.29 394,305,651.51 273,538,151.70 371,017,163.08 利润总额 152,831,035.98 305,050,634.96 318,514,454.63 540,838,475.30 净利润 128,729,334.99 259,831,540.57 270,680,938.68 458,168,700.57 主要费用（含研发）/营业收入 2.01% 0.45% -0.20% 1.03% 营业利润率 24.60 43.33 53.95 59.68 净资产收益率 4.91 10.08 10.96 21.36 注： （1）利润总额=营业利润+营业外收支； （2）净利润=利润总额-所得税； （3）营业利润率=营业利润/营业总收入； （4）净资产收益率=净利润*2/（本年末净资产+上年末净资产）。 2018年-2021年，项目公司实现营业收入分别为60,813.01万元、70,320.89万元、57,803.41 万元和90,050.45万元。2020年营业收入同比减少12,517.48万元，降幅17.80%，主要系2020 年疫情期间，根据交通运输部通知，全国收费公路免收79天通行费。2021年营业收入同比 大增55.79%，除实际车流量增加带来的通行费收入同比增长50.31%因素外，主要系项目公 司处置投资性房地产获得8,527.19万元处置收入。考虑2020年疫情期间高速公路免收通行 费收入政策特殊情形，以2019年通行费收入为基数，2021年通行费收入相较2019年同比 增长20.17%，通行费收入水平较疫情前仍实现较大幅度增长。 2018年-2021年，项目公司实现营业总成本分别为45,632.64万元，39,430.57万元， 27,353.82万元和37,101.72万元，除2021年外，项目公司近三年的成本持续下降。2018年 营业总成本较高，主要系2017-2018年度项目公司对渝遂高速（重庆段）进行大修，按照项 目公司当时的会计政策，项目公司将2018年度发生的22,727.17万元大修成本一次性计入 成本。2019年营业总成本较高，主要系自2019年开始，项目公司改变了对于大修的会计处 理方式，由大修发生时一次性进入成本改为预提成本方式（预计负债），2019年预提7,406.74 万元，同时，2019年因“取消省界收费站”事项，项目公司发生成本4,198万元。2021年成本 较高主要系处置投资性房地产结转成本及相关税费共计6,128.21万元。 2018年-2021年，项目公司实现净利润分别为12,872.93万元、25,983.15万元、27,068.09 万元和45,816.87万元，盈利的变化主要是受到营业成本的持续优化影响。2020年度项目公 司实现净利润27,068.09万元，同比增幅4.18%，盈利能力未因新冠疫情受到重大不利影响， 主要系项目公司通过采取降低经营成本、提升经营效率等措施缓冲免收车辆通行费政策对高 速公路经营的不利影响，使得营业利润率不降反升，净利润稳中略升，有利于项目公司持续 发展。2021年净利润同比大幅增长69.27%，主因通行费收入大幅增长及新增处置房产收入 所致。 政府补助方面，2018年-2021年项目公司计入当期其他收益的政府补助金额分别为16.55 万元、1,714.00万元、457.90万元和0.00万元，占各期营业收入的比重分别为0.02%、2.44%、 0.79%和0%，总体占比较低，因此项目公司的收入不依赖于政府补贴。 3、现金流量分析 图表15-12： 项目公司近三年及一期现金流情况 单位：人民币元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 经营活动产生的现金流量净额 1,776,488,507.82 735,560,656.32 768,151,771.51 586,737,469.86 投资活动产生的现金流量净额 -4,444,491.00 -221,227.40 1,802,471.00 88,046,969.56 筹资活动产生的现金流量净额 -1,634,167,103.61 -235,083,001.50 -723,848,386.51 -781,612,844.81 现金及现金等价物净增加额 137,876,913.21 500,256,427.42 46,105,856.00 -106,828,405.39 2018年-2021年，项目公司经营活动产生的现金流量净额分别为177,648.85万元、 73,556.07万元、76,815.18万元和58,673.75万元；投资活动产生的现金流量净额分别为- 444.45万元、-22.12万元、180.25万元和8,804.70万元；筹资活动产生的现金流量净额分别 为-163,416.71万元、-23,508.30万元、-72,384.84万元和-78,161.28万元。 2018年-2021年，项目公司经营活动产生的现金净流量波动较大，主要系项目公司在 2018-2020年分别收回与铁建重投往来款136,484.96万，25,324.37万元，30,438.18万元计入 收回其他与经营活动有关的现金流。 2018年-2021年，项目公司投资活动产生的现金流量净额占比较小。 2018年-2021年，项目公司筹资活动产生的现金净流量波动较大，主要是项目公司2018 年偿还有息债务及利息净支出约126,041.13万元，2020年减资支付40,000万元，2021年减 资支付50,000万元。 4、流动性和偿债能力分析 图表15-13： 项目公司近三年及一期主要偿债能力指标 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 资产负债率 16.34% 14.59% 12.53% 14.20% 流动比率 3.32 3.53 3.75 5.22 速动比率 3.31 3.48 3.74 5.20 注： （1）资产负债率=总负债/总资产； （2）流动比率=流动资产/流动负债； （3）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 2018年-2021年，项目公司的资产负债率分别为16.34%、14.59%、12.53%和14.20%， 资产负债率一直处于行业较低水平。各期末项目公司的流动比率分别为3.32、3.53、3.75和 5.22；速动比率分别为3.31、3.48、3.74和5.20，流动比率及速动比率一直处于较高水平， 短期偿债能力较为优秀。 5、营运能力分析 图表15-14： 项目公司近三年及一期主要营运指标 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 应收账款周转率（倍） 4.02 6.32 10.32 34.59 总资产周转率（倍） 0.16 0.23 0.20 0.36 注： （1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； （2）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。 2018年-2021年，项目公司的应收账款周转率分别为4.02、6.32、10.32和34.59，呈现 快速上升趋势，表明应收账款收回速度加快。同期总资产周转率分别为0.16、0.23、0.20和 0.36，该指标比较稳定，表明项目公司的业务运营效率保持稳定并有进一步优化的趋势。 综上，项目公司流动性、偿债能力、盈利能力及营运能力指标均处于持续优化的趋势， 有利于项目公司持续发展。 （四）债务及担保情况 1、资本市场公开融资情况 截至2021年12月31日，项目公司无未结清的资本市场公开融资情况。 2、主要债务、授信使用情况及对外担保情况分析 （1）主要债务情况 截至2021年12月31日，项目公司无未结清的银行贷款。 （2）授信使用情况 截至2021年12月31日，项目公司无外部机构授信。 （3）对外担保情况 截至2021年12月31日，项目公司未向外提供任何担保。 （4）历史代偿情况 项目公司近三年及一期无代偿情况。 二、 经营情况 （一）近三年主要产品或服务的价格 1、收费标准 近三年及一期内，项目公司的主要产品或服务是渝遂高速（重庆段）的车辆通行服务。 （1）2018年-2019年 2011年4月12日，重庆市交通委员会、重庆市物价局印发《关于渝遂高速公路正式收 取车辆通行费的批复》（渝价[2011]106号），“正式收费标准根据《重庆市高速公路联网收 费管理办法（试行）》渝府[2002]75号”，“车型分类按《重庆市高速公路联网收费管理办法 （试行）》”，“载货类汽车实行计重收费，其收费标准及其相关规定按照重庆市物价局、重 庆市交通委员会《关于重庆高速公路货车计重收费标准的批复》（渝价[2007]272号）执行。 其中高速公路基本费率为0.08元/吨.公里”。根据《关于重庆高速公路货车计重收费标准的 批复》（渝价[2007]272号），“高速公路基本费率为0.080元／吨公里”，“大学城隧道按0.80 元／吨座次计收，云雾山隧道按1.60 元／吨座次计收”。“正常装载（不超过公路承载能力） 货车的收费标准： ①车货总重小于20 吨（含20 吨）的车辆按基本费率计费。 ②车货总重20吨至40吨（含40 吨）的车辆，20吨及以下部分，其费率按基本费率计 费，20 吨以上的部分，其费率按基本费率线性递减到基本费率的50%计费。 ③车货总重大于40吨的车辆，20吨及以下部分，其费率按基本费率计费，20吨至40 吨（含）的部分，其费率按基本费率线性递减到基本费率的50% 计费，40吨以上的部分按 基本费率的50％计费。” 根据《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员会关于取消高速公路省界收费站重新核定 高速公路车辆通行费收费标准的批复》（渝交发〔2019〕35号），自2020年1月起，客车 按核定载人数分为1至4类车，其基本费率分别为0.5、1.0、1.5、2.0。在不同的路段，收费 标准不同。根据《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员关于优化调整高速公路货车收费标 准的通知》（渝交发[2020]5号）、《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员关于进一步优 化调整高速公路货车收费标准的通知》（渝交发[2020]43号），自2020年1月1日起，货 车计重收费模式被替代为按车（轴）型收费。2021年1月1日起，1类至6类货车（含专项 作业车）收费级差系数为1.0∶1.8：3.25：4.08：4.75：5.29。6 轴以上的大件运输车辆收费 级差系数为基本费率的7.5倍。具体收费情况如下表所示： 图表15-15： 2017年-2019年收费标准情况（货车） 货车（含专项作业车）收费标准（元/公里） 备注 一类货车（含专项作业车） 二类货车（含专项作业车） 三类货车（含专项作业车） 四类货车（含专项作业车） 五类货车（含专项作业车） 六类货车（含专项作业车） 6轴以上的大件运输车辆 差异化收费、ETC优惠 货车结构物加收 0.4 0.72 1.32 1.632 1.96 2.176 3 ETC车辆通行费9.5折、单一特种物品运输车辆通行费8.5折、套餐通行费优惠 一类货车（含专项作业车）云雾山隧道按8元/车·座次计收。二至六类货车（含专项作业车）以一类货车为基数，收费系数为1.8：3.3：4.08：4.9：5.44，6轴以上的大件运输车辆按一类货车费率的7.50倍计收 （2）2020年 根据2020年1月1日施行的《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489—2019），渝 遂高速（重庆段）2020年起执行的收费标准如下所示： 图表15-16： 2020年起收费标准情况（客车） 车辆类别 车辆类型 核定载人数 公路通行费 隧道通行费 说明 （元/车公里） （元/车公里*座次） 客车 一类 微型、小型 ≤9 0.5 10 车长小于6000mm且核定载人数不大于9人的载客汽车 二类 中型 10-19 1 20 车长小于6000mm且核定载人数为10-19人的载客汽车 三类 大型 ≤39 1.5 30 车长不小于6000mm且核定载人数不大于39人的载客汽车 四类 ≥40 2 40 车长不小于6000mm且核定载人数不小于40人的载客汽车 *注：一类客车（含专项作业车）云雾山隧道按10元/车·座次计收。一类至四类客车收 费级差系数为1.0：2.0：3.0：4.0. 图表15-17： 2020年起收费标准情况（货车） 车辆类别 总轴数 公路通行费 隧道通行费 车长和最大允许总质量 （元/车公里） （元/车公里*座次） 货车（含专项作业车） 一类 2 0.4 8 车长小于6000mm，且最大允许总质量小于4500kg。 二类 2 0.72 14.4 车长不小于6000mm，且最大允许总质量不小于4500kg。 三类 3 1.32 26.4 四类 4 1.632 32.64 五类 5 1.96 39.2 六类 6 2.176 43.52 6轴以上的大件运输车辆 ＞6 3 60 专项作业车总轴数＞6的仍划分为6类。 *注：一类货车（含专项作业车）云雾山隧道按8元/车·座次计收。二至六类货车（含专 项作业车）以一类货车为基数，收费系数为1.8：3.3：4.08：4.9：5.44，6轴以上的大件运输 车辆按一类货车费率的7.50倍计收。 （3）2021年起 根据《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员会关于进一步优化调整高速公路货车收费 标准的通知》（渝交发[2020]43号），重庆市高速公路对3类、5类和6类货车（含专项作 业车）的收费级差系数实施调整。调整后1类至6类货车（含专项作业车）的收费级差系数 为1.0∶1.8∶3.25∶4.08∶4.75∶5.29，6轴以上的大件运输车辆按基本费率的7.5倍计收。 图表15-18： 2021年起收费标准情况（货车） 车辆类别 总轴数 公路通行费 隧道通行费 车长和最大允许总质量 （元/车公里） （元/车公里*座次） 货车（含专项作业车） 一类 2 0.4 8 车长小于6000mm，且最大允许总质量小于4500kg。 二类 2 0.72 14.4 车长不小于6000mm，且最大允许总质量不小于4500kg。 三类 3 1.3 26 四类 4 1.632 32.64 五类 5 1.9 38 六类 6 2.116 42.32 6轴以上的大件运输车辆 ＞6 3 60 专项作业车总轴数＞6的仍划分为6类。 *注：一类货车（含专项作业车）云雾山隧道按8元/车·座次计收。二至六类货车（含专 项作业车）以一类货车为基数，收费系数为1.8：3.25：4.08：4.75：5.29，6轴以上的大件运 输车辆按一类货车费率的7.50倍计收。 2、车流量情况 2017-2021年，车流量相关数据如下： 图表15-19： 2017-2021年车流量情况 年份 客车（pcu/日） 货车（pcu/日） 合计（pcu/日） 属性 标准车 增长率 （%） 标准车 增长率 （%） 标准车 增长率 （%） 2017 14,382 -12.52 8,730 -48.35 23,112 -30.69 实际值 2018 16,124 12.11 10,326 18.28 26,450 14.44 实际值 2019 17,076 5.90 10,663 3.26 27,740 4.88 实际值 2020 17,375 1.75 8,763 -17.82 26,139 -5.77 实际值 2021 20,165 16.06 12,440 41.96 32,605 24.74 实际值 其中，渝遂高速（重庆段）车流量2017年较2016年下降30.69%，主要系重庆至四川 的第三条高速公路渝蓉高速正式开通且四川段免费运营至2018年初，导致车辆有所分流。 2018年，渝蓉高速恢复通车收费之后，车流量有所恢复并趋于稳定。2020年，受疫情影响， 货车车流量同比下降17.82%，客货车总体同比下降5.77%。2021年，通行量数据已恢复并 超越疫情前水平。2021年客货车总体车流量较2019年增长17.54%，至32,605pcu/日。 2017-2021年，客货两类车的分布情况如下： 图表15-20： 客货两类车的分布情况 年份 客车 货车 合计 小型 大型 小型 中型 大型 超大型 2017 58.61% 3.61% 1.57% 10.53% 2.69% 22.98% 100% 2018 58.08% 2.88% 1.38% 9.71% 2.47% 25.48% 100% 2019 59.32% 2.24% 6.05% 8.30% 1.74% 22.35% 100% 2020 66.47% 33.53% 100% 2021 61.85% 38.15% 100% 注：表中交通构成为标准车所占比例。 三、 重大资本性支出 基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。 资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造 支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增的资本性支出。对于更新资本性支出主要根据 企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展 规划及资产的购置计划进行预计。 大修支出方面，根据项目公司对公路未来修理计划的预测，预计于2027年、2028年对 渝遂高速（重庆段）进行大修，预计花费约58,852.00万元，即每年预提预计负债7,336.00 万元；特许经营权到期前，即2034年按照移交标准对渝遂高速（重庆段）进行一次维修， 预计花费约20,000.00万元。 关于计划在2027-2028年进行的下一次大修，具体说明如下： 1、历史大修数据：2016-2017年渝遂高速（重庆段）进行路面大修，维修费用约2.80亿 元，维修范围仅实施了路面罩面，其他项目未实施。 2、随着通行时间延长及安全标准等的提高，预计将于2027-2028年进行下一次大修， 维修范围为全面维护，包括：路面罩面、护栏更换、桥隧结构物隐患处理等。其中： （1）路面路基按照双向4车道路面宽度20.60米的标准，采用4cmSMA沥青混凝土养 护定额单价预估，该项预计花费27,554.16万元； （2）桥涵隧道长度共计14,379.75米，按大修时整治费用折合延米数计算，该项预计花 费3,629.45万元； （3）标线按照正线92.46公里计算，双向4车道每米125.10元的标准，该项预计花费 1,156.67万元； （4）因渝遂高速（重庆段）现有护栏为安全防护标准较低的两波护栏，根据交通部提 高道路安全防护设施的要求，在下一次大修时将全部更换为现有最新标准的4m三波护栏， 采用三波护栏养护定额单价预估将产生费用24,091.38万元。 以上（1）至（4）项预计共花费56,431.66万元。考虑到市场物价上涨因素，预计2027- 2028年将发生大修费用约58,852.00万元，因此按照8年时间预提，平均每年计提大修摊销 约7,336.00万元（考虑到项目公司届时账面上留有少量营运资金，故并非为58,852.00除以 8等于7,356.50万元）。 第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望 一、 交通量及收费收入预测分析 渝遂高速（重庆段）未来期间的交通量及收费收入预测主要参考重庆交通大学工程设计 研究院有限公司于2022年4月出具的《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测（咨询报 告）》，报告以2019年为预测基年，预测期限为2022年-2034年12月8日，特征年为2022 年、2023年、2024年、2025年、2030年和2034年。2020年度数据受疫情影响较大，参考 价值不足，因此在做未来年度预测时暂不考虑；2021年的数据存在较大波动，以此为基准， 对预测绝对值进行了查核、修订，但增长率不作为主要依据。咨询报告主要内容如下： （一）项目预测总体设计 1、工作内容 （1）调研 报告所需的交通量数据主要来源于重庆市高速公路联网收费系统，首先结合项目影响区 的划分，从系统中提取出近几年的车辆的交通出行量（OD）；然后根据区域路网形态，从 系统中提取出项目及周边高速公路的历史断面交通量。咨询报告所需的社会经济、综合交通 发展及规划等资料主要来源于影响区内的政府各职能部门，包括各部门的网站公开资料。其 他有关项目建设、运营管理的资料来源于项目公司。 （2）交通量预测 通过对车辆出行OD和高速公路断面流量的分析，得到项目交通量预测所采用的基年车 辆出行OD。通过对影响区内经济社会历史数据和交通运输统计资料的分析，结合交通运输 发展规划和社会经济发展趋势，对项目交通量进行四阶段预测。 （3）收费收入预测 根据交通量预测结果（包括车流量及其交通构成），结合项目的收费标准，进行项目的 收费收入预测。 2、预测期限 2008年11月14日，重庆市人民政府授予项目公司渝遂高速（重庆段）的特许经营权， 经营期限为30年（含建设期），始于2004年12月9日，止于2034年12月8日。综合未 来路网建设规划，咨询报告将2019年作为预测基年，预测期限为2022年-2034年，特征年 为2022年、2023年、2024年、2025年、2030年和2034年。2020年数据因受疫情影响较 大参考价值较低，因此咨询报告不作考虑；2021年的数据存在较大波动，以此为基准，对预 测绝对值进行了查核、修订，但增长率不作为主要依据。 3、预测流程 首先采用四阶段法，进行项目交通量预测，然后结合收费标准，进行收费收入预测。具 体步骤为： （1）基于高速公路联网收费系统的车辆出行OD和断面交通量，结合项目区域既有可 利用的交通量调查数据和路段交通量观测数据，建立基年车辆出行OD。 （2）对项目影响区的社会经济历史数据进行分析，结合项目影响区的城乡总体规划、 “十三五”规划等资料，获取未来年份的主要经济社会指标。 （3）根据社会经济发展趋势、特点，以及社会经济与交通运输之间的弹性关系，分析 交通量发展的规律，利用弹性系数法预测各交通小区的出行生成量。 （4）根据交通生成预测结果，采用福莱特法预测特征年的交通分布量。 （5）采用均衡分配法，将特征年的交通分布量分配到相应的路网上，得到项目各路段 的交通量。 （6）参考项目所在通道内既有公路分车型交通量的调查结果，结合本项目的功能定位， 对项目交通量的车型构成进行预测。 （7）综合交通量预测结果和项目收费标准，进行项目的收费输入预测。 （二）项目历史交通量 1、路段平均交通量分析 通过对渝遂高速（重庆段）的路段平均交通量进行分析，可以看出： （1）就交通构成而言，客车以小型为主，货车以中大型为主。 （2）就交通量变化趋势而言，小型客车总体上呈上升趋势。 图表16-1： 渝遂高速（重庆段）的交通构成统计 年份 客车 货车 合计 小型 大型 小型 中型 大型 超大型 2010 34.42% 3.96% 2.26% 12.94% 7.78% 38.65% 100% 2011 37.24% 4.15% 2.23% 10.99% 6.34% 39.04% 100% 2012 42.96% 4.17% 2.32% 10.14% 5.50% 34.90% 100% 2013 41.17% 3.58% 2.38% 10.00% 5.33% 37.53% 100% 2014 41.24% 3.20% 1.73% 9.40% 4.66% 39.77% 100% 2015 45.88% 3.10% 1.39% 9.27% 4.07% 36.30% 100% 2016 46.48% 2.83% 1.31% 9.28% 3.66% 36.44% 100% 2017 58.61% 3.61% 1.57% 10.53% 2.69% 22.98% 100% 2018 58.08% 2.88% 1.38% 9.71% 2.47% 25.48% 100% 年份 客车 货车 合计 小型 大型 小型 中型 大型 超大型 2019 59.32% 2.24% 6.05% 8.30% 1.74% 22.35% 100% 2020 66.47% 33.53% 100% 2021 61.85% 38.15% 100% 注：表中交通构成为标准车所占比例。部分年份的车型在系统登记上存在差异；2020年及 以后，由于收费车型发生变化，客、货车的具体分类不作分析。 2、分路段的交通量分析 通过对渝遂高速（重庆段）分路段的交通量进行分析，可以看出： （1）各路段的交通量存在较大差异，离主城区越近，路段流量往往越大；各路段的交 通量差异，从侧面反映了本项目存在较大的出入境交通量。 （2）虽然各路段的流量总体上呈上升趋势，但是存在较大的波动性，很大程度上是受 具有竞争性的新路开通所致。 图表16-2： 渝遂高速公路年日均交通量统计 指标 年份 客车 货车 合计 小型 大型 自然数 当量数 小型 中型 大型 超大型 自然数 当量数 自然数 当量数 绝对值 2010 8009 614 8623 8930 525 2007 905 2998 6435 14339 15058 23269 2011 9971 741 10711 11082 598 1961 848 3484 6892 15690 17604 26772 2012 10457 676 11134 11472 564 1646 670 2832 5711 12867 16845 24339 2013 10958 635 11593 11910 635 1775 709 3330 6448 14704 18041 26614 2014 12141 628 12769 13083 509 1846 686 3903 6944 16359 19713 29442 2015 14615 658 15274 15603 443 1968 648 3854 6914 16255 22188 31858 2016 15498 628 16126 16441 438 2064 610 4050 7161 16903 23288 33344 2017 13547 557 14104 14382 363 1623 310 1771 4067 8730 18170 23112 2018 15362 508 15870 16124 364 1712 327 2247 4650 10326 20520 26450 2019 16456 414 16869 17076 1678 1535 242 2067 5521 10663 22390 27740 2020 — — 17243 17375 — — — — 4757 8763 22000 26139 2021 — — 20003 20165 — — — — 6974 12440 26976 32605 增长率 2011 24.49% 20.64% 24.21% 24.09% 13.95% -2.28% -6.28% 16.23% 7.11% 9.42% 16.90% 15.05% 2012 4.88% -8.72% 3.94% 3.52% -5.79% -16.08% -21.05% -18.73% -17.14% -17.99% -4.31% -9.09% 2013 4.79% -6.14% 4.12% 3.82% 12.60% 7.86% 5.81% 17.58% 12.91% 14.27% 7.10% 9.35% 2014 10.80% -1.05% 10.15% 9.85% -19.78% 3.97% -3.24% 17.23% 7.69% 11.26% 9.27% 10.63% 2015 20.38% 4.81% 19.62% 19.26% -12.89% 6.63% -5.48% -1.26% -0.43% -0.64% 12.55% 8.20% 2016 6.04% -4.58% 5.58% 5.37% -1.33% 4.88% -5.85% 5.07% 3.58% 3.99% 4.96% 4.66% 2017 -12.59% -11.33% -12.54% -12.52% -17.02% -21.37% -49.14% -56.28% -43.21% -48.35% -21.98% -30.69% 2018 13.40% -8.86% 12.53% 12.11% 0.31% 5.50% 5.28% 26.90% 14.34% 18.29% 12.93% 14.44% 2019 7.12% -18.51% 6.30% 5.91% 360.65% -10.36% -26.06% -8.01% 18.73% 3.27% 9.11% 4.88% 2020 — — 2.22% 1.75% — — — — -13.83% -17.82% -1.74% -5.77% 2021 — — 16.00% 16.05% — — — — 46.59% 41.96% 22.62% 24.74% 图表16-3： 渝遂高速分路段的年日均交通量统计 指标 路段 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 年均日交通量 （pcu/日） G93沙坪坝-环西北 26276 27577 26973 30457 34463 40683 44760 51333 54284 58169 59803 60173 环西北-璧山 29642 34570 32344 36428 39163 41598 43601 36301 41883 46984 43007 54830 璧山-大路 28566 33897 31661 35359 38840 42059 44247 35402 40501 44339 40106 50314 大路-蒲吕 27918 33066 30245 32934 36099 38944 40797 31407 35950 39690 35578 44652 蒲吕-铜梁 26158 30628 28046 31020 31674 35595 36950 26421 31786 32224 29966 37717 铜梁-少云 21550 24921 22714 25239 28313 30745 32835 21244 25494 25474 23486 29990 少云-田家 20821 23751 21117 22992 26207 28097 29187 17934 20427 20713 19568 24803 田家-潼南 20821 23945 21361 23372 26716 28666 30008 18736 21258 22228 20826 28438 潼南-双江 19253 21353 18690 20026 22957 23952 24425 12176 14071 12917 13915 18112 双江-书房坝 19305 21287 18541 19343 22289 23319 24316 12438 14698 13474 14730 16086 路权加权平均值 23269 26772 24339 26614 29442 31858 33344 23112 26450 27740 26139 32605 增长率（%） G93沙坪坝-环西北 4.95 -2.19 12.92 13.15 18.05 10.02 14.68 5.75 7.16 2.81 0.62 环西北-璧山 16.63 -6.44 12.63 7.51 6.22 4.82 -16.74 15.38 12.18 -8.47 27.49 璧山-大路 18.66 -6.60 11.68 9.85 8.29 5.20 -19.99 14.40 9.48 -9.55 25.45 大路-蒲吕 18.44 -8.53 8.89 9.61 7.88 4.76 -23.02 14.47 10.40 -10.36 25.50 蒲吕-铜梁 17.09 -8.43 10.60 2.11 13.33 3.68 -28.22 18.97 1.38 -7.01 25.86 铜梁-少云 15.64 -8.86 11.12 12.18 8.58 6.79 -35.30 20.02 -0.08 -7.81 27.70 少云-田家 14.07 -11.09 8.88 13.98 7.21 3.88 -38.55 13.90 1.40 -5.53 26.76 田家-潼南 15.00 -10.79 9.41 14.31 7.30 4.68 -37.56 13.46 4.56 -6.31 36.55 潼南-双江 10.91 -12.47 7.15 14.63 4.34 1.97 -50.15 15.57 -8.20 7.73 30.16 双江-书房坝 10.27 -12.90 4.33 15.23 4.62 4.28 -48.85 18.17 -8.33 9.32 9.21 路权加权平均值 15.05 -9.09 9.35 10.63 8.20 4.66 -30.69 14.44 4.88 -5.77 24.74 3、基年OD数据提取 报告采用的基年OD数据来源于高速公路联网收费系统，首先将高速公路收费站划分至对应的 交通小区，然后根据2019年的车辆出行OD数据，提取出高速公路出行车辆的基年交通分布矩阵。 （三）交通量分析预测 1、交通量预测步骤 鉴于项目属于已建成项目，并且通车超过14年，因此，报告的交通量预测以趋势交通量为主， 针对未来路网的变化，交通分配预测需要考虑转移交通量。具体的预测步骤如下： （1）根据调研所获得的社会经济和交通运输资料，分析社会经济与交通运输之间的相关关系， 在预测未来经济发展水平的基础上，充分考虑未来交通运输需求，估算渝遂高速（重庆段）影响区 域内各交通小区的交通运输增长弹性，确定未来各交通小区的交通生成量。 （2）基于交通生成预测结果，根据交通分布的内在规律，利用弗雷特法进行交通分布预测，得 到特征年的客车、货车出行OD。 （3）根据交通分布预测结果，结合公路网建设规划，采用“用户均衡模型”进行交通量分配，最 后进行汇总，得到渝遂高速（重庆段）的预测交通量。 2、特征年路网分析 根据《重庆市高速公路网规划（2019-2035年）》和重庆市近期的高速公路建设计划，确定特征 年路网规划变化如下： （1）2021年底，成资渝重庆段全线建成通车。 （2）2023年底，渝遂复线一期扩能建成通车。 3、经济与公路运输的关联分析 根据2018年和2019年的高速公路车辆出行OD，可以得到各交通小区的客、货交通量增长率， 根据各交通小区的GDP增长率和高速公路交通量增长率，可以推算基年的高速公路客、货交通量弹 性系数。 4、交通量预测过程 （1）交通生成预测：咨询报告采用弹性系数法来预测未来交通量增长率，弹性系数系交通运输 变化率同社会经济变化率的比值，反映了交通需求与社会经济相关关系，计算公式为： 运输指标变化的百分率 弹性系数?= 经济指标变化的百分率 确定特征年的弹性系数时，采用了定性与定量相结合的方法，首先分析项目影响区历年来典型 运输指标与所在区域经济指标（GDP）的相关关系，研究弹性系数发展的历史规律，发展规律，结 合项目影响区的发展实际，通过专家咨询，确定各交通小区在未来年的弹性系数。 根据各交通小区的GDP增长率预测及高速公路交通量弹性系数预测，计算各交通小区的交通 量增长率： ??=??×? 式中：??—未来年各交通小区的高速公路交通量增长率（%）；??—未来年各交通小区的高速 公路交通量对经济指标的弹性系数； ?—未来年各交通小区的GDP增长速度（%）。 根据各交通小区不同阶段的交通量增长率，结合基年OD调查得到的发生量和吸引量，采 用增长率法预测各交通小区未来特征年的发生量和吸引量。 （???0） ???=??0×（1+???） （???0） ???=??0×（1+???） 式中：???—交通小区?在特征年?的交通发生量；??0—交通小区? 在基年的交通发生量；???—交 通小区?在特征年?的交通增长率；???—交通小区?在特征年?的交通吸引量；??0—交通小区?在基年的 交通吸引量；???—交通小区?在特征年?的交通增长率；?、?0—基年、预测特征年。 （2）交通分布预测：根据各交通小区特征年的交通生成量预测结果，采用弗雷特法计算趋势交 通量分布矩阵，其原理是小区之间出行流向不发生显著变化，小区之间的交通出行量既与交通发生 量增长率有关，也与交通吸引量增长率有关，具体表达式为： ??+?? ?+1??? ???=???×??×??× 2 ?????? ??= ??= ∑?=1（???×??）∑?=1（???×???） ?+1? 式中：???—未来年交通小区?与交通小区?之间的交通量；???—基年交通小区?与交通小区?之 ??? 间的交通量；??—交通小区?的交通发生量增长倍数；??—交通小区?的交通吸引量增长倍数；??— ? 基年交通小区?的发生交通量；??—基年交通小区?的吸引交通量；?—交通小区总数。 ?+1 按照上式计算的???，一般不满足交通生成量约束，即： ?? ?? ∑??=∑??=? ?=1?=1 ?+1 式中： T —项目所在地区未来交通总生成量。因此必须进行迭代收敛计算，即???经过 K + 1 ?? 次迭代计算，使??及??趋于1，达到平衡，得出未来各特征年的趋势型OD分布矩阵。 （3）交通分配预测：报告采用多车种的均衡分配法进行交通量分配，其基本思路是不断调整已 分配到各路段上的交通流量而逐渐到达或接近均衡分配。在每步循环中，根据已分配到各路段上的 交通流量再进行一次0-1分配（即全有全无分配）而得到一组各路段的附加 交通量；然后用该循环 中各路段的分配交通流量和该循环中得到的附加交通量得到下一循环中的分配交通流量；当相邻两 个循环中的分配交通流量十分接近时，即可停止计算。最后循环中得到的分配交通量即是最终的交 通量。 3、交通量预测结论 根据特征年的客、货车OD表，将其分配到相应的路网上，可以得到各特征年的交通量预测结 果，具体如下表所示： 图表16-4： 项目年平均日交通量预测结果 年份 客车 货车 合计 标准车 （pcu/日） 增长率（%） 标准车 （pcu/日） 增长率（%） 标准车 （pcu/日） 增长率（%） 2022 17676 11017 28693 2023 18837 6.57 11570 5.02 30408 5.98 2024 17698 -6.05 10884 -5.93 28582 -6.00 2025 18730 5.83 11385 4.60 30115 5.36 2026 19730 5.34 11833 3.94 31563 4.81 2027 20677 4.80 12264 3.64 32941 4.37 2028 21600 4.46 12677 3.36 34277 4.05 2029 22526 4.29 13072 3.12 35598 3.86 2030 23453 4.12 13453 2.91 36906 3.67 2031 24355 3.85 13827 2.78 38183 3.46 2032 25229 3.59 14196 2.67 39425 3.25 2033 26099 3.45 14558 2.55 40657 3.13 2034 26973 3.35 14871 2.15 41844 2.92 （四）收费收入预测 1、项目收费标准 根据2020年1月1日施行的《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489—2019），2021年施 行的《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员会关于进一步优化调整高速公路货车收费标准的通知》 （渝交发[2020]43号），渝遂高速重庆段2021年起执行的收费标准，如下所示： 图表16-5： 收费标准情况（客车） 车辆类别 车辆类型 核定载人数 公路通行费 隧道通行费 说明 （元/车公里） （元/车公里*座次） 客车 一类 微型、小型 ≤9 0.5 10 车长小于6000mm且核定载人数不大于9人的载客汽车 二类 中型 10-19 1 20 车长小于6000mm且核定载人数为10-19人的载客汽车 三类 大型 ≤39 1.5 30 车长不小于6000mm且核定载人数不大于39人的载客汽车 四类 ≥40 2 40 车长不小于6000mm且核定载人数不小于40人的载客汽车 *一类客车（含专项作业车）云雾山隧道按10元/车·座次计收。一类至四类客车收费级差系数 为1.0：2.0：3.0：4.0。 图表16-6： 收费标准情况（货车） 车辆类别 总轴数 公路通行费 隧道通行费 车长和最大允许总质量 （元/车公里） （元/车公里*座次） 货车（含专项作业车） 一类 2 0.4 8 车长小于6000mm，且最大允许总质量小于4500kg。 二类 2 0.72 14.4 车长不小于6000mm，且最大允许总质量不小于4500kg。 三类 3 1.3 26 四类 4 1.632 32.64 五类 5 1.9 38 六类 6 2.116 42.32 6轴以上的大件运输车辆 ＞6 3 60 专项作业车总轴数＞6的仍划分为6类。 *一类货车（含专项作业车）云雾山隧道按8元/车·座次计收。二至六类货车（含专项作业车） 以一类货车为基数，收费系数为1.8：3.25：4.08：4.75：5.29，6轴以上的大件运输车辆按一类货车 费率的7.50倍计收。 2、收费收入预测 （1）中性方案 ①中性假设 i. 参考重庆、四川等地的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》， 假项目影响区内2023年的GDP增长率为“十四五”期间的年均增速，其他年份的增长率以每年0.2% 的速度递减。 ii. 预测期内，收费标准保持不变。 iii. 2021年底，成资渝重庆段全线建成通车，直接影响2022年的项目交通量。 iv. 2023年底，渝遂复线一期建成通车，直接影响2024年的项目交通量。 v. 预测结果不考虑渝遂扩能改造影响。 ③ 基本方案的结论 图表16-7： 渝遂高速（重庆段）2022年~2034年收费收入（含税）中性方案预测结果 年份 客车（万元） 货车（万元） 总收入(万元) 增长率（%） 值属性 2022 39272 30576 69847 - 预测值 2023 41848 32475 74323 6.41 预测值 2024 39312 30619 69931 -5.91 预测值 2025 41601 32341 73942 5.74 预测值 2026 43813 33925 77738 5.13 预测值 2027 45909 35463 81372 4.67 预测值 2028 47948 36953 84902 4.34 预测值 2029 49994 38398 88392 4.11 预测值 2030 52042 39801 91843 3.90 预测值 2031 54027 41186 95213 3.67 预测值 2032 55949 42557 98506 3.46 预测值 2033 57862 43909 101771 3.31 预测值 2034 59781 45115 104896 3.07 预测值 合计 629358 483317 1112675 - 注：1）表中收费收入指当年价，且不包括免费车应收金额； 2）项目收费的截止日期为2034年12月8日，表中2034年收费收入为整年。 （2）乐观方案 ①乐观假设 i. 假设2022年的GDP增长率将在中性方案的基础上上升1%，而后增长率以每年0.2%的速度 递减。 ii. 在道路阻抗方面，考虑区域路网变化，与竞争性公路相比，项目各路段阻抗下降10%。 iii. 其他假设与基本方案相同。 ④ 乐观方案的结论 图表16-8： 渝遂高速（重庆段）2022年~2034年收费收入（含税）乐观方案预测结果 年份 客车（万元） 货车（万元） 总收入(万元) 增长率（%） 值属性 2022 40422 31434 71856 - 预测值 2023 43481 33690 77172 7.40 预测值 2024 41732 32464 74196 -3.86 预测值 2025 44305 34383 78688 6.05 预测值 2026 46613 36017 82629 5.01 预测值 2027 48919 37656 86575 4.77 预测值 2028 51225 39299 90525 4.56 预测值 2029 53530 40948 94478 4.37 预测值 2030 55834 42602 98436 4.19 预测值 2031 58063 44120 102182 3.81 预测值 2032 60290 45640 105930 3.67 预测值 2033 62516 47163 109679 3.54 预测值 2034 64741 48691 113432 3.42 预测值 注：1）表中收费收入指当年价，且不包括免费车应收金额； 2）项目收费的截止日期为2034年12月8日，表中2034年收费收入为整年。 （3）保守方案 ①保守假设 i. 假设2022年的GDP增长率将在中性方案的基础上下降1%，而后增长率以每年0.2%的速度 递减。 ii. 在道路阻抗方面，考虑区域路网变化，与竞争性公路相比，项目各路段阻抗上升10%。 iii. 其他假设与基本方案相同。 ② 保守方案的结论 图表16-9： 渝遂高速（重庆段）2022年~2034年收费收入（含税）保守方案预测结果 年份 客车 货车 总收入 增长率 值属性 （万元） （万元） （万元） （%） 2022 38477 29925 68402 - 预测值 2023 40496 31380 71876 5.08 预测值 2024 37087 28854 65941 -8.26 预测值 2025 39035 30296 69332 5.14 预测值 2026 40820 31552 72372 4.38 预测值 2027 42603 32809 75412 4.20 预测值 2028 44386 34067 78453 4.03 预测值 年份 客车 货车 总收入 增长率 值属性 （万元） （万元） （万元） （%） 2029 46168 35327 81496 3.88 预测值 2030 47949 36590 84539 3.73 预测值 2031 49567 37674 87241 3.20 预测值 2032 51184 38758 89942 3.10 预测值 2033 52799 39842 92642 3.00 预测值 2034 54414 40928 95341 2.91 预测值 注：1）表中收费收入指当年价，且不包括免费车应收金额； 2）项目收费的截止日期为2034年12月8日，表中2034年收费收入为整年。 二、 现金流预测分析 基金管理人根据《证券投资基金法》《证券法》《企业会计准则》《基础设施基金指引》《公 开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等，编制基金层面的可供分配金额测算表， 但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础 设施证券投资基金（暂定名）合并可供分配金额测算表及审核报告2022年度及2023年度》显示： （一）预测合并利润表 图表16-10： 基础设施基金预测合并利润表 单位：人民币元 项目 2022年度 2023年度 一、收入 693,196,213.59 736,807,524.27 其中：营业收入 693,196,213.59 736,807,524.27 二、营业总成本 600,565,911.84 602,884,603.76 其中：营业成本 580,099,352.29 583,101,450.20 税金及附加 9,783,624.35 9,649,490.24 销售费用 - - 管理费用 996,748.20 720,000.00 研发费用 - - 财务费用 - 385,800.30 管理人报酬 9,224,940.00 8,597,964.78 托管费 461,247.00 429,898.24 加：其他收益 - - 公允价值变动收益（损失以“-”填列） - - 信用减值损失（损失以“-”填列） - - 三、营业利润（亏损以“-”填列） 92,630,301.75 133,922,920.51 加：营业外收入 - - 项目 2022年度 2023年度 减：营业外支出 - - 四、利润总额（亏损总额以“-”填列） 92,630,301.75 133,922,920.51 减：所得税费用 20,317,617.23 27,253,761.27 五、净利润（净亏损以“-”填列） 72,312,684.52 106,669,159.24 六、综合收益总额 72,312,684.52 106,669,159.24 （二） 预测合并现金流量表 图表16-11： 基础设施基金预测合并现金流量表 单位：人民币元 项目 2022年度 2023年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 722,337,488.61 757,765,435.57 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 127,983.83 - 经营活动现金流入小计 722,465,472.44 757,765,435.57 购买商品、接受劳务支付的现金 169,255,315.63 164,075,644.70 支付给职工以及为职工支付的现金 - - 支付的各项税费 51,395,607.99 59,510,607.24 支付的其他与经营活动有关的现金 - 412,723.85 经营活动现金流出小计 220,650,923.62 223,998,975.79 经营活动产生的现金流量净额 501,814,548.82 533,766,459.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,613,870,000.00 - 投资所支付的现金 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 4,613,870,000.00 - 投资活动产生的现金流量净额 (4,613,870,000.00) - 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 4,612,470,000.00 - 取得借款收到的现金 - - 筹资活动现金流入小计 4,612,470,000.00 - 项目 2022年度 2023年度 偿还借款支付的现金 - - 偿还利息支付的现金 - - 向基金份额持有人分配支付的现金 - 385,800,295.40 筹资活动现金流出小计 - 385,800,295.40 筹资活动产生的现金流量净额 4,612,470,000.00 (385,800,295.40) 四、现金及现金等价物净增加额 500,414,548.82 147,966,164.38 加：期初现金及现金等价物余额 694,004,923.64 收购基础设施项目收到的现金及现金等价物 193,590,374.82 五、期末现金及现金等价物余额 694,004,923.64 841,971,088.02 （四） 可供分配金额预测表 图表16-12： 基础设施基金可供分配金额预测表 单位：人民币元 项目 2022年度 2023年度 一、净利润 72,312,684.52 106,669,159.24 二、基础设施项目相关调整 449,713,933.24 456,364,579.17 折旧和摊销 429,396,316.01 429,110,817.90 利息支出 - - 所得税费用 20,317,617.23 27,253,761.27 三、其他调整 (94,972,068.94) (102,627,278.63) 基础设施基金发行份额募集的资金 4,612,470,000.00 - 取得借款收到的本金 - - 购买基础设施项目的支出 (4,613,870,000.00) - 基础设施项目资产的公允价值变动损益 - - 基础设施项目资产减值准备的变动 - - 基础设施项目资产的处置利得或损失 - - 处置基础设施项目资产取得的现金 - - 应收和应付项目的变动 105,548.29 (2,013,517.36) 支付的利息 - - 支付的所得税费用 (20,317,617.23) (27,253,761.27) 金融资产相关调整 - - 未来合理的相关支出预留 (73,360,000.00) (73,360,000.00) ——重大资本性支出 (73,360,000.00) (73,360,000.00) ——未来合理期间内的债务利息偿还 - - ——未来合理期间内的道路管理成本 - - 期初现金余额 - - 四、可供分配金额 427,054,548.82 460,406,459.78 五、预计分配金额 385,800,295.40 415,347,760.10 六、预计分派率 8.36% 9.00% 基础设施基金自2022年6月30日（假定基金成立日）至2034年12月8日的内部收益率预测 值不低于5.8%。 （四）重要说明 1、预测分配金额与预测利润存在较大差异的原因 预测期2022年、2023年的净利润为7,231.27万元、10,666.92万元，预测期2022年、2023年 的预计分配金额为38,580.03万元、41,534.78万元。预测期的预计分配金额是在合并净利润的基础 上综合考虑了与基础设施项目相关的折旧和摊销、所得税费用，以及与基础设施发行份额募集资金、 购买基础设施项目的支出，应收和应付项目的变动，支付的利息和所得税费用以及未来合理的相关 支出预留等因素后，调整计算得出的金额。预测期的预计分配金额与净利润存在较大差异的主要原 因为，在假设购买金额与资产组评估价值保持一致的前提下，每年存在较大数额的无形资产摊销， 由于无形资产摊销为非付现成本所以会使得净利润减少而现金流不受重大影响。 2、未来支出预留等重要调节项预测情况及合理性 随着通行时间延长及安全标准等的提高，预计将于2027-2028年进行下一次大修，维修范围将 包括全面维护，包括路面罩面、护栏更换、桥隧结构物隐患处理等。其中： （1）路面路基按照双向4车道路面宽度20.60米的标准，采用4cmSMA沥青混凝土养护定额 单价预估，该项预计27,554.16万元； （2）桥涵隧道长度共计14,379.75米，按大修时整治费用折合延米数计算，该项预计花费3,629.45 万元； （3）标线按照正线92.46公里计算，双向4车道每米125.10元的标准，该项预计花费1,156.67 万元； （4）因渝遂高速现有护栏为安全防护标准较低的两波护栏，根据交通部提高道路安全防护设施 的要求，在下一次大修时将全部更换为现有最新标准的4m三波护栏，采用三波护栏养护定额单价 预估将产生费用24,091.38万元。 以上（1）至（4）项预计共花费56,431.66万元。考虑到市场物价上涨因素，预计2027-2028年 将发生大修费用约58,852.00万元，因此按照8年时间预提，平均每年计提大修摊销约7,336.00万 元，即预测期每年的资本性支出预留为7,336.00万元。（考虑到项目公司届时账面上留有少量营运 资金，故并非为58,852.00除以8等于7,356.50万元）。 （五）可供分配金额预测的基本假设 可供分配金额测算表的基本假设如下： 1、截至可供分配金额测算表报出日，本基金的募集尚未开始。本基金发行份额募集的资金、本 基金购买渝遂高速（重庆段）的支出和预测期第一年的可供分配金额测算，均假设自2022年1月1 日至本基金成立日期间，渝遂高速（重庆段）产生的现金流归本基金享有； 2、本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在2022年度及2023 年度（即可供分配金额测算表预测期间，简称“预测期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大 不利影响的任何重大事项或变化； 3、本基金的运营及项目公司拥有的基础资产在预测期内不会因任何不可抗力事件或非本基金 管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼 及仲裁）而受到严重影响，同时，项目公司拥有的基础资产的实际使用状况不会出现重大不利情况 等； 4、新型冠状病毒疫情在预测期内不会出现重大反复，不会对本基金及项目公司在预测期内的运 营产生重大不利影响； 5、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大 变化，本基金及项目公司目前采用的会计政策详见“7、可供分配金额测算报告附注”； 6、预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营， 且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性； 7、基金管理人拟委托铁建重投运营管理渝遂高速（重庆段），并与铁建重投签订《关于重庆至 遂宁高速公路重庆段之委托运营管理协议》（简称“委托运营管理协议”）。预测期内，委托运营管 理协议将继续有效； 8、预测期内，渝遂高速（重庆段）的交通流量情况与重庆交通大学工程设计研究院有限公司于 2022年4月出具的《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测（咨询报告）》基本保持一致； 9、渝遂高速（重庆段）的收费方式及收费标准目前执行《重庆市交通局、重庆市发展和改革委 员会关于取消高速公路省界收费站调整相关收费政策的通知》（渝交发[2019]30号）、《重庆市交 通局、重庆市发展和改革委员会关于取消高速公路省界收费站重新核定高速公路车辆通行费收费标 准的批复》（渝交发[2019]35号）、《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员关于进一步优化调整 高速公路货车收费标准的通知》(渝交发[2020]43号)、交通运输部发布的《收费公路车辆通行费车型 分类》（交办公路[2019]65号）、重庆市交通委员会《关于渝遂高速公路正式收取车辆通行费的批 复》（渝价2011-106号）。预测期内，渝遂高速（重庆段）的收费方式及收费标准继续执行上述文 件的规定； 10、预测期内相关税法规定不会发生重大变化，本基金及项目公司层面适用的主要税种及税率 详见附注六税项。资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政 策规定缴纳所得税； 11、本基金可通过扩募投资于基础设施资产支持证券以间接投资于新增基础设施项目，或在相 关规定允许时以其他形式直接或间接投资于新增基础设施项目。预测期内，本基金假设不进行基金 扩募投资于新增基础设施项目； 12、本基金其他基金资产可以投资于债券、货币市场工具、信用级别评级为AAA的同业存单、 债券回购、银行存款（包含协议存款、定期存款及其他银行存款）等法律法规或中国证券监督管理 委员会允许本基金投资的其他金融工具。由于本基金其他基金资产的规模、投资的金融工具和收益 率存在不确定性，预测期不包含其他基金资产的投资收益； 13、预测期内，本基金未考虑收购项目公司对于重庆通渝科技有限公司的股权投资以及该股权 投资在预测期的利润分配影响； （六）重要会计政策及会计估计 1、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通 过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本基金将进行重新评估。 子公司的合并起始于本基金获得对该子公司的控制权时，终止于本基金丧失对该子公司的控制 权时。子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本基金统一规定的会计政策和会计期间厘定。本 基金与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。 2、固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才 予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替 换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。固定资产的成本一般包括购买价款、相关税费、以及为使固 定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如运输费、安装费等。但 购买的固定资产如果超过正常的信用条件延期支付，固定资产的成本以各期付款额的现值之和为基 础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费 用》应予资本化的以外，在信用期内计入当期损益。 各类采用年限平均法计提折旧的固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下： 图表16-13： 固定资产的使用寿命、预计净残值及年折旧率 固定资产类别 预计净残值率% 使用寿命 年折旧率% 屋建筑物 5 15-35年 2.71-6.33 运输设备 5 5年 19.00 其他固定资产 5 3-30年 3.17-31.67 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折 旧率。 当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本基金至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要 时进行调整并作为会计估计变更处理。 3、借款费用 借款费用，是指本基金因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的 摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本基金借款费用在发生当期确认为费用。 4、无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才予以确认， 并以成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本基金带来经济利益的期限确定使用寿命。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本基金至少于每年年度终了，对 使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 本基金的无形资产主要为项目公司拥有的渝遂高速（重庆段）特许经营权。项目公司按照合同 授予方所订预设条件，为合同授予方开展渝遂高速（重庆段）建筑工程，以换取渝遂高速（重庆段） 的经营权。合同授予方赋予项目公司在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用， 因收费金额不确定，确认收入的同时确认无形资产，于资产负债表内列作无形资产类别中的特许经 营权。渝遂高速（重庆段）在进入运营期间初始根据与该项目有关经济利益的预期实现方式选择直 线法进行摊销。 （七）税项 1、公募基金适用税种及税率 根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号） 及《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）等国家有关税收规定，基金及专项 计划运营过程中发生的增值税应税行为，以管理人国金基金以及计划管理人国金证券股份有限公司 为增值税纳税人，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。 根据财税[2016]36号文，如果公募基金从专项计划取得的收益不是保本收益，同时也未约定返 还投资本金，则该收益不属于增值税应税范围。 根据《基金法》，本基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担。 根据财税[2008]1号文第二（一）条，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、 债券的差价收入、股票的股息、红利收入、债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。 2、项目公司适用税种及税率 税收优惠政策：根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政 策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至 2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据2021 年1月18日发布的《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》（中华人民共和国国家发展和改革 委员会令第40号），西部开发公路干线、国家高速公路网项目建设纳入鼓励类产业。项目公司满足 上述文件规定，适用西部大开发税收优惠政策。 图表16-14： 项目公司适用税种及税率 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 15% 增值税 根据相关税法规定的销售额和应税劳务收入等 3%、5% 城市维护建设税 按照实际缴纳的增值税等流转税税额 7% 教育费附加 按照实际缴纳的增值税等流转税税额 3% 地方教育费附加 按照实际缴纳的增值税等流转税税额 2% （八）可供分配金额测算报告附注 1、营业收入 利润表中营业收入主要包括运营通行费收入、广告及其他租赁收入、服务区商铺租赁收入和应 急救援服务收入等。各项目明细预测数据如下： 图表16-15： 营业收入预测明细 单位：人民币元 项目 2022年度 2023年度 预测值 预测值 运营通行费收入 678,126,213.59 721,582,524.27 广告及其他租赁收入 9,240,000.00 9,240,000.00 服务区商铺租赁收入 3,100,000.00 3,255,000.00 应急救援服务收入 160,000.00 160,000.00 其他收入 2,570,000.00 2,570,000.00 合计 693,196,213.59 736,807,524.27 （1）运营通行费收入 预测的运营通行费收入指预测期内渝遂高速（重庆段）产生的车辆通行费收入。运营通行费收 入的预测依据为重庆交通大学工程设计研究院有限公司于2022年4月出具的《渝遂高速（重庆段） 交通量及收费收入预测（咨询报告）》。 渝遂高速已经通车运营超过14年，下表列示了渝遂高速（重庆段）历史年度及预测期的通行费 收入： 图表16-16： 历史年度及预测期通行费收入 单位：人民币元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 实际值 实际值 实际值 实际值 预测值 预测值 通行费收入 593,047,411.37 660,145,874.36 527,768,484.33 793,314,721.16 678,126,213.59 721,582,524.27 （2）广告及其他租赁收入 广告及其他租赁收入主要为渝遂高速（重庆段）沿线的广告租赁、房屋租赁和土地租赁产生的 收入，基金管理人基于历史年度发生水平和已经签订的租赁协议预计预测期内的广告及其他租赁收 入。 图表16-17： 历史年度及预测期广告及其他租赁收入 单位：人民币元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 实际值 实际值 实际值 实际值 预测值 预测值 广告及其他租赁收入 13,349,404.32 13,982,569.99 14,197,758.95 11,959,821.87 9,240,000.00 9,240,000.00 （3）服务区商铺租赁收入 服务区商铺租赁收入是指渝遂高速（重庆段）的高速公路服务区的租赁收入。基金管理人根据 历史年度发生水平、已经签订的租赁协议和预计新签订的商铺租约对于预测期内的服务区商铺租赁 收入进行预测： 图表16-18： 历史年度及预测期服务区商铺租赁收入 单位：人民币元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 实际值 实际值 实际值 实际值 预测值 预测值 服务区租赁收入 2,004,235.40 3,868,067.76 4,625,303.56 4,997,138.90 3,100,000.00 3,255,000.00 （4）应急救援服务收入 应急救援服务收入是指渝遂高速（重庆段）的配套服务收入。基金管理人根据历史年度发生水 平预计预测期内的应急救援服务收入： 图表16-19： 历史年度及预测期应急救援服务收入 单位：人民币元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 实际值 实际值 实际值 实际值 预测值 预测值 应急救援服务收入 603,849.09 180,198.10 66,037.74 140,414.74 160,000.00 160,000.00 2、营业成本 利润表中营业成本主要包括特许经营权摊销成本、高速公路维修和养护成本等。各项目明细预 测数据如下： 图表16-20： 营业成本预测明细 单位：人民币元 项目 2022年度 2023年度 预测值 预测值 特许经营权摊销成本 354,805,384.62 354,805,384.62 高速公路维修和养护成本 73,360,000.00 73,360,000.00 道路管理成本 55,903,465.59 59,467,057.41 其他成本项目 96,030,502.08 95,469,008.17 合计 580,099,352.29 583,101,450.20 ① 特许经营权摊销成本 根据本次交易架构的设计与安排，专项计划将支付总价款约人民币46.12亿元收购渝遂高速特 许经营资产。交易完成后，本基金确认渝遂高速（重庆段）特许经营资产的账面原值为人民币46.12 亿元，运营期至2034年12月8日。 基金管理人对于渝遂高速（重庆段）特许经营资产选择直线法进行摊销，每年摊销金额约为人 民币3.55亿元。基金管理人以此进行预测期特许经营权摊销成本的预测。 ②高速公路维修和养护成本 为保持渝遂高速（重庆段）处于良好工作状态而进行的道路维修和养护工作，项目公司根据主 要养护及路面重铺作业的次数及各作业预期发生的费用估计并预提高速公路大修费用。项目公司估 计确定的每年需要预提的高速公路大修费用约为人民币0.73亿元，基金管理人以此进行预测期高速 公路维修和养护成本的预测。 ③道路管理成本 预测期内，道路管理成本包含基础成本和浮动成本两部分。 图表16-21： 营业成本预测明细 单位：人民币元 项目 2022年度 2023年度 预测值 预测值 道路管理成本——基础成本 50,240,000.00 51,144,320.00 道路管理成本——浮动成本 5,663,465.59 8,322,737.41 合计 55,903,465.59 59,467,057.41 基础成本：预测期内，基础成本为固定金额。基金管理人根据委托运营管理协议约定的金额进 行预测。 浮动成本：预测期内，如经会计师事务所审计，计提浮动成本前的基础设施基金净现金流分派 率预计高于7%，则就计提浮动成本前的超过7%部分的实际分配金额对应款项，按照9%收取浮动 成本。 基金管理人每年年末对基础设施基金净现金流分派率进行模拟测算，并根据模拟测算结果计提 浮动成本。 根据测算，预测期第一年基金管理人计提绩效服务费人民币5,663,465.59元，预测期第二年计 提绩效服务费人民币8,322,737.41元。 ④其他成本项目 其他成本项目主要包括征收业务成本、道路日常养护及管理、机电通讯监控设施维护及管理以 及高速公路的配套服务成本。针对其他成本项目，基金管理人综合考虑历史年度成本费用发生水平 并结合未来发展规划等因素进行预测。 （3）税金及附加 本基金的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税以及城镇土地使用税等。 城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加的计税依据为实际缴纳的增值税等流转税税额，税 率分别为7%、3%和2%。 （4）管理费用 预测期内，本基金的管理费用主要为中介服务费、信息披露费、证券登记费，本基金根据《上 海市场证券登记结算业务收费及代收税费一览表》预测管理费用。 （5）财务费用 预测期内，本基金不存在相关的经营性借款，财务费用主要为手续费支出，根据《上海市场证 券登记结算业务收费及代收税费一览表》，本基金按派发现金总额的1‰计算分红派息手续费。 （6）托管费 本基金的托管费主要为公募基金的托管费，根据《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施 证券投资基金托管协议》，托管费每年按照基金规模的0.01%确定。 （7）营业外收入 本基金预测期间内假定不会出现收到政府补助或其他产生营业外收入的情况。 （8）所得税费用 本基金适用（七）税项所述的现行税务法律法规，假定于预测期内维持不变。其中，项目公司 于预测期内根据应纳税所得按照15%的税率计算缴纳企业所得税，本基金及专项计划暂不征收所得 税。 （9）销售商品、提供劳务收到的现金 销售商品、提供劳务收到的现金，系根据预测期内的经营成果，结合收费公路联网收费资金清 分结算周期、服务区租赁和广告租赁等相关协议约定的收款时间，调整得出。 （10）经营活动现金流出 经营活动现金流出，系根据预测期内的经营成果，相关协议约定或合理预期的资金支付期间和 税款缴纳周期，调整得出。 （11）筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额，主要为向基金份额持有人分配支付的现金，系根据本基金分配 政策于预测期内进行分配产生的现金流出。 （12）期初现金余额 期初现金余额，系根据项目公司现金及现金等价物余额，结合渝遂高速（重庆段）预提的未来 计划支付的高速公路大修费用，调整得出。 （13）其他调整事项 根据中国证券投资基金业协会发布的《基础设施基金指引》及本基金分配政策，预测期间的可 供分配金额是在预测期间的净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后 得出，预测期的其他调整事项及假设如下： ① 本基金发行份额募集的资金：2022年，本基金预计募集资金人民币46.12亿元；2023年度， 本基金无发行募集资金的情况； ②取得借款收到的本金：无调整金额；预计预测期无借款事项； ③购买基础设施项目的支出：2022年，4,613,870,000.00元，其中购买渝遂高速特许经营资产的 支出为人民币4,612,470,000.00元，购买运输设备及电子设备的支出为人民币1,400,000.00元；2023 年度，预计无购买基础设施项目的支出调整； ④基础设施项目资产的公允价值变动损益：无调整金额；预计预测期基础设施项目资产的公允 价值未发生变化； ⑤基础设施项目资产的减值准备的变动：无调整金额；预计预测期基础设施项目资产无减值情 况； ⑥基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额；预计预测期无基础设施项目资产的处置 情况； ⑦处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额；预计预测期无基础设施项目资产的处置情 况； ⑧应收和应付项目的变动：根据预测期内的经营成果，结合相关协议约定或合理预期的收支期 间，计算得出应收和应付项目的调整金额； ⑨支付的利息及所得税费用：支付的利息项目无调整金额；支付的所得税费用根据预测期内的 经营成果和项目公司适用的企业所得税税率，计算得出预计支付的所得税费用调整金额； ⑩金融资产相关调整：无调整金额；预计预测期无金融资产的相关调整； ?重大资本性支出：重大资本性支出系项目公司预提的高速公路大修费用。项目公司有义务保 持渝遂高速处于良好的可使用状态，为保持渝遂高速（重庆段）处于良好工作状态而进行的道路维 修和养护工作，项目公司预提相关费用。渝遂高速（重庆段）预提大修费用系按照于资产负债表日 项目公司经营的渝遂高速（重庆段）为保持处于良好的可使用状态需要的主要养护及路面重铺作业 的次数及各作业预期发生的费用估计。 （15）预计分派率 根据德勤华永会计师事务所出具的《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金 （暂定名）可供分配金额测算报告及审核报告》，预计分派率，系根据预测期的预计分配金额/本基 金预计募集资金金额计算得出。本基金预计募集资金为人民币46.12亿元。其中，2022年度的预计 分派率，系根据2022年度实现的预计向基金份额持有人分配的现金为基础计算得出，2022年度的 预计分派率为8.36%；2023年度的预计分派率，系根据2023年度实现的预计向基金份额持有人分 配的现金为基础计算得出，2023年度的预计分派率为9.00%。 8、影响预测结果实现的主要风险因素及对策 （1）影响预测结果实现的主要风险因素包括但不限于： ①经营风险 本基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目进行日常养护、 收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使基础设施项目处于 完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通行效率、影响交通流量；某 些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时无法正常通行或对基础设施项目造成破坏。 实际养护管理和更新改造可能存在出于公路政策、技术标准、操作流程、材料工艺等升级更新、行 政许可申请周期长于预期、施工周期长于预期的原因，导致项目公司运营成本增加，对可供分配的 现金流产生不利影响。 ②市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收 益水平变化而产生风险，主要包括： i. 政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变 化，导致市场价格波动而产生风险。 ii. 经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。 iii. 利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 iv. 购买力风险：本基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而 导致购买力下降，从而使本基金的实际收益下降。 v. 再投资风险：该风险与利率风险互为消长。当市场利率下降时，本基金所持有的固定收益类 金融工具价格会上涨，而本基金将投资于固定收益类金融工具所得的利息收入进行再投资将获得较 低的收益率，再投资的风险加大；反之，当市场利率上升时，本基金所持有的固定收益类金融工具 价格会下降，利率风险加大，但是利息的再投资收益会上升。 ③信用风险 本基金在交易过程中可能发生交收违约、所投资信用类品种的发行人违约、拒绝支付到期本息、 信用等级降低或者不能履行合约规定的其他义务等情况，从而导致本基金财产损失。 ④渝遂高速改扩建风险 根据《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国建设试点实施方案（2021-2025年）的通 知》(渝府发[2021]4号)等文件显示，基础设施项目有可能面临改扩建。渝遂高速改扩建的建设期间， 受施工影响，渝遂高速车流量会受到影响，进而影响本基金的可供分配金额和分派率。 渝遂高速连通了重庆及四川遂宁，具有一定的区域优势，目前通行量良好，且预期存在持续增 长空间。针对上述风险，基金管理人拟采取如下应对措施进行应对。 （2）渝遂高速（重庆段）连通了重庆及四川遂宁，具有一定的区域优势，目前通行量良好，且 预期存在持续增长空间。针对上述风险，基金管理人拟采取如下应对措施进行应对。 ⑤经营风险应对措施 基金管理人与项目公司将共同委托铁建重投作为运营管理机构，对渝遂高速（重庆段）进行专 业化管理。同时，根据市场化安排设置了合理奖惩机制，能够监督并激励资产运营方持续提高运营 能力。 计划管理人、基金管理人的项目团队具有丰富的项目经验和专业的知识、技能及判断、决断能 力，对渝遂高速（重庆段）进行了详实的尽职调查，并聘请专业律师事务所、会计师事务所和评估 公司，对渝遂高速可能存在的风险进行了尽职调查。基金管理人对专项计划和公募基金的后续运作 和账户管理均与专业机构签署正式合作协议，完整约定了运作的具体细节和流程，以及运作风险的 责任归属；基金管理人将在后续的管理中密切监督项目公司的经营状况和底层资产的运营状况，尽 最大努力保证专项计划资产和基金资产的安全性和稳定性。 基金管理人已形成了一套具有符合专项计划管理规范运作要求的、系统的制度化管理体系。在 专项计划和公募基金运作过程中，基金管理人将按照全程合规性检查制度，加强内部控制、强化职 业道德教育、严格执行交易流程、避免操作风险；严格执行信息披露制度，降低管理风险。 ⑥市场风险应对措施 投资者可以通过转让其所持有的基金份额来规避未来利率超预期上升的风险。 根据我国法律效力不溯及既往的一般原则和合同意思自治原则，本基金和专项计划的各项文件 及约定都受到法律保护。如有关政策、法律法规等发生变化，基金管理人将根据变化的实际影响， 聘请专业机构出具专业意见。 考虑本基金的交易实质，预期未来将继续按照税收中性原则执行，税收政策变化导致额外增加 基金份额持有人的税务负担的风险较低。同时，基金管理人在管理本基金的过程中将加强政策研究， 并和税务部门和税务专业机构保持沟通，尽可能避免此类风险对本基金造成不利影响。 在发生不可抗力事件时，基金管理人将与各相关方积极沟通、配合，采取各种合理可行的措施 履行相关义务，最大程度降低不可抗力事件造成的不利影响。基金管理人将根据具体情况与相关方 协商，决定是否提前终止基础设施基金上市交易或按照不可抗力事件对本基金的影响免除或延迟相 关义务的履行，并提请基金份额持有人大会通过。 ⑦信用风险应对措施 基金管理人重视信用风险的管理，将对信用风险的管理贯穿整个投研工作的始终；建立交易对 手信用评级制度，根据交易对手的资质、交易记录、信用记录和交收违约记录等因素对交易对手进 行信用评级，并定期更新；建立严格的信用风险监控体系，对信用风险及时发现、汇报和处理。基 金管理人对其管理的本基金的收入和支出进行监控。 9、敏感性分析 可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来 事项不可预测，因此，可供分配金额测算表中的预测数据可能存在不确定性及偏差。 为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对渝遂高速（重 庆段）的交通量等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设 对可供分配金额的影响。收入变动的比例基于重庆交通大学工程设计研究院有限公司对于预测期渝 遂高速（重庆段）不同车辆类型交通量的变化，结合目前不同车辆类型的收费标准确定。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额的影 响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动， 且变动的影响可能相互抵消或者放大。因此，针对每项假设进行的敏感性分析未必能够得出与该假 设相应的可供分配金额预测结果。 预测期内，收入变动对可供分配金额预测的敏感度分析结果如下： （1）2022年度 单位：人民币元 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 收入 上升2.88% 427,054,548.82 443,634,087.31 3.88 收入 下降2.07% 427,054,548.82 415,132,634.64 (2.79) （2）2023年度 单位：人民币元 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 收入 上升3.83% 460,406,459.78 483,915,563.27 5.11 收入 下降3.29% 460,406,459.78 440,210,149.43 (4.39) 三、未来运营展望 （一）发行当年和未来两年的运营计划 项目公司完成每年基金管理人下达的各项经济指标；实现全年安全责任事故零目标和疫情防控 零感染目标；社会公众综合满意度位居重庆路网前列。 （二）为实现运营计划已采取的措施及实施效果 项目公司在安全工作方面已采取的措施：一是更加重视安全工作；二是更加重视隐患处置；三 是更加重视生产安全；四是更加重视安全投入。 项目公司已取得的效果：2020年及2021年项目公司各项管理工作开展有序，安全管理成效显 著，实现了道路方重大责任事故为零，施工工程安全生产责任事故为零，员工工伤死亡事故为零， 公司安全生产形势稳定可控，基本实现了2020年及2021年安全生产控制总目标。 （三）未来将采取的措施 本基础设施项目未来在运营管理方面拟采取的措施要点为： 1、重运维强科研，加强探索实践新形势下运维管理工作 一是加大营运人才培养力度。以全国数据稽核为基础，拓展数据稽核深度，深入研讨外部稽核 思路与方向，适度考虑组建专职数据稽核队伍。深入研讨多路段接入后的监控人员组织架构及岗位 设置，为监控总中心组建提供具有参考价值的研究报告。 二是加大基础设施建设力度。重点推进渝遂高速全国视频联网工程项目，加快各级视频网关、 网络传输、网络安全建设，实现公司所辖路段视频接入市级云平台。落地铁建高速集中监控管理平 台项目，尽快实现监控总中心数据融合及大数据分析功能。 三是强化对外联动。按照既定计划持续推进与重庆交通大学合作科研课题项目开展，加强与执 法对接，合理确定管控设备布设点位，完成管控设备与联勤预警系统数据接口开发，实现智能联动。 四是改进运营管理模式。将收费、监控、机电维护考核指标运用于全新适配的绩效软件，实现 “铁建高速”已运营路段一线员工绩效工资差异化。以先进科技为手段，建立起科学、标准的“大运 营”模板，在绩效管理、监督考核上，创新新思路、新方法。 五是做好“大运营”准备。研判多路段项目运营维管需求，进一步捋清营运管理思路，优化工 作流程，降低成本支出。 2、提升管养水平，打造全市桥隧全寿命养护管理试点路段 一是持续提升日常养护质量。坚持计划先行，按年、月度计划开展养护工作，加强考核力度， 严格执行合同管理，控制养护费用，不断提升路容路貌和管养水平，确保路段管养水平位居路网前 列。 二是确保完成各项专项工程。加强安全和质量管理工作，强化风险管控和隐患治理能力，对各 类责任事故要全方位追责，建立考核体系，确保所有日常专项工程年内圆满完成。 三是提升救援外包服务水平。降低救援费用。提升救援外包服务质量，增强救援覆盖面，控制 收费成本。完善项目公司巡查救援管理细则，建章立制，不断提升救援服务水平。 四是增强管养成本管控意识。进一步严格预算执行，通过方案优化、过程监管、应用“四新”等 手段，加大所辖路段养护成本管控力度。 3、定制度强监管，做好新形势下的资产经营管理工作 一是落实好资产经营权责划分。做好与实业公司的资产经营权责划分工作，签订经营权租赁合 同，完善合同流程，保证双方权责清晰、职责明确。 二是健全资产经营管理制度。重点建立运营管理机构接管基础设施资产经营委托后的考核管理 办法，做好新模式下的管理工作。 三是完成服务区打造工作。按照星级评定标准逐项落实、细化分工，确保服务区通过重庆市交 通局组织的星级复核。 4、定标准降成本，充分发挥责任成本管理调控作用 一是确保完成年度绩效考核指标。根据未来基金管理人下达的经济考核指标，跟踪重点专项工 程、强化成本费用管控，加大清收清欠力度，确保各项经济指标圆满完成。 二是持续加强日常财务管理工作。持续对项目公司资产管理、备用金管理等进行定期检查，加 强基层规范化管理，通过沟通、培训与解释工作，发挥和优化各种办公软件的实际效能。 三是落实各版块成本管控。严格根据办公费用定额、养护日常定额和机电日常定额等标准，规 范日常项目合同签订，加强过程管控，将责任成本管理落实到位。 四是加强合同全过程管理。通过制定规范合同文本实现合同签订的时效性和规范性；过程中及 时跟进合同的履行情况，加大抽查力度，杜绝虚列成本；结算审核注重计价依据要真实充分，防止 未结算先付款等违规现象出现。 五是持续把控采购及招标全过程。严格审批项目公司各类公开招标采购、邀标采购、竞争性谈 判、询价及单一来源采购工作，并重点对金额超过100万元的合同进行严格审查，确保采购和招标 全流程合规合序。 5、抓安全促治理，确保全路段安全责任落实、事故归零 一是健全安全管理工作机制。梳理风险点，开展风险预判，健全风险分级管控、排查治理双重 预防性工作机制，推动安全生产关口前移，将安全生产事故消除在萌芽状态，实现安全生产零事故。 二是推进安全生产专项整治。开展安全生产专项整治三年行动集中攻坚，动态更新两个清单， 按照时间进度有序推进各项工作，确保整治工作取得明显成效。 三是强化全员安全意识。严格实施安全教育，层层签订《安全生产责任书》，做到责任到岗、 到人；开展好“安全生产月”、“禁止行人上道”、“消防宣传月”等活动，特别加强隧道、加油 站、厨房及人员密集场所消防安全管理，提高安全意识。 四是完善安全工作预案。全面修订完善项目公司应急预案体系，提高应急预案的系统性、针对 性、实用性、可操作性。联合执法单位组织开展公司级突发事件应急演练；落实节假日安全保畅工 作措施，确保节假日期间所辖高速安全畅通。 五是强化日常安全监管。继续实施“日周月”隐患排查，结合重点管控路段、全国“质量月”、 专项工程施工等需要，开展安全隐患排查，注重重大节假日安全检查，确保全年安全整体可控。 第十七部分 基础设施项目原始权益人 重庆铁发遂渝高速公路有限公司股东包括中铁建重庆投资集团有限公司和重庆高速公路股份 有限公司，持股比例分别为80%和20%。铁建重投和重庆高速均为基础设施项目原始权益人，其中 铁建重投为主要原始权益人。 一、中铁建重庆投资集团有限公司 （一）基本情况 1、设立及存续 根据铁建重投的工商档案等并经核查，铁建重投设立时的具体情况如下： 2016年9月，中国铁建股份有限公司（简称“中国铁建”）签署了公司章程。 2016年11月16日，重庆市南岸区市场监督管理局经开区局核准了铁建重投的设立申请，并向 其核发了统一信用代码为91500108MA5U8EFP55的《营业执照》。 根据铁建重投现行有效的营业执照，并经基金管理人登录国家企业信用信息公示系统查询，截 至尽调基准日，铁建重投的基本情况如下： 图表17-1： 铁建重投基本情况 企业名称 中铁建重庆投资集团有限公司 曾用名 中铁建重庆投资有限公司 统一社会信用代码 91500108MA5U8EFP55 法定代表人 孙公新 住所 重庆市南岸区江桥路一号 成立日期 2016年11月16日 注册资本 人民币300,000万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 许可项目：利用自有资金进行项目投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），各类工程建设活动，公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程项目管理；旅游项目开发；土地整治；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据《铁建重投公司章程》并经检索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，铁建重投 的公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，铁建重投不存在破产、解散、清算以及其他根据 我国现行法律法规和《铁建重投公司章程》的规定应当终止的情形。 综上，基金管理人认为，截至尽调基准日，铁建重投为依法设立并合法存续的有限责任公司， 不存在根据有关法律法规及其《铁建重投公司章程》规定应当终止的情形。 2、股权结构、控股股东和实际控制人 截至2021年12月31日，中国铁建股份有限公司持有中铁建重庆投资集团有限公司100%的股 权，为铁建重投的控股股东，实际控制人系国务院国资委。截至2021年12月31日，铁建重投的股 权结构如下图所示： 图表17-2： 铁建重投股权结构 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国铁道建筑集团有限公司 51.13% 中国铁建股份有限公司 100% 中铁建重庆投资集团有限公司 3、组织结构 铁建重投设置运营管理中心、经济管理部、建设管理部、资本运营部、法审风控部、财务部等 多个部门，并配备必要管理人员和服务人员。具体如下： 图表17-3： 铁建重投治理结构情况 各部门主要职责如下： 办公室：制订、完善行政及综合管理的相关规章制度和工作流程；负责公司重要会议的筹备、 重大活动的组织、重要文件的起草等工作；负责公司公文、文秘、印章、证照、档案、保密等管理 工作；负责公司行政事务督查督办事宜，督促、指导所属各单位的行政管理工作；组织协调公司日 常运转、公务接待、公务出行、车辆管理等相关工作；负责公司固定资产及低值易耗品管理工作； 系负责组织公司及所属各单位办公室系统的各类学习、培训工作；负责做好公司信息化应用系统开 发、管理体系建立及日常维护工作；负责公司信访、维稳、突发事件处置等工作；完成领导交办的 其他工作。 人力资源部（党委干部部）：负责人力资源体系建设，编制人力资源管理各项规章制度并监督 实施，编制人力资源中长期规划方案；负责公司本级及下属控股子公司编制和组织架构管理；负责 公司职工总量控制，指导、管理人员招聘工作；负责员工教育培训、职称评聘、人才队伍建设工作； 牵头组织机关部门及员工的绩效考核工作；负责员工薪酬管理及控股子公司工资总额管理；负责员 工保险、公积金、年金及其他福利工作；负责公司干部及控股子公司领导班子任免、调配、考察、 考核等工作；负责员工日常管理、人事档案管理、人力资源信息系统维护、劳动关系管理等工作； 完成领导交办的其他工作。 资本运营部：负责公司资本运营管理，建立健全公司资本运营制度、办法；牵头公司高速公路、 旅游开发、房地产及股权投资项目的信息跟踪；负责公司投资项目的立项申请、尽职调查、评估咨 询和上报批复以及投标组织工作；负责公司投资项目的合同拟订、谈判、报审及合同签订前工作； 负责投资项目资料的统计、分析、建档、上报等相关工作；负责联系控、参股子公司的三会工作； 完成领导交办的其他工作。 财务部：按照《会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规范》《中国铁建股份公司公司财 务管理办法》的有关规定，组织领导本集团公司的财务核算及成本管理工作；参与公司重大经济事 项的研究、审查和决策；参与公司招投标审查、合同会签审核等工作；制定公司财务管理及会计核 算制度、办法，加强对所属单位财务监管；负责公司全面预算和财务决算工作，搞好经济活动分析； 负责公司资金管理工作，加强资金筹融、调拨和监管，合理控制使用资金；负责公司税务管理工作。 加强税务管理和筹划，依法合理纳税；负责公司及所属法人单位的产权管理和保险资源集中管理； 牵头对上对下公司负责人、子公司负责人年度和任期绩效考核工作；负责公司财务档案管理，会计 后续教育、职业道德培训工作；完成领导交办的其他工作。 法审风控部：负责公司法律事务管理工作，指导所属单位法务工作；负责公司内部审计工作； 配合外部审计机构对公司各类审计检查工作；负责公司内控体系建设和管理工作，指导、监督、评 价所属单位内控工作；负责公司监事会工作；完成领导交办的其他工作。 建设管理部（安质部）：贯彻执行国家及行业主管部门的法律法规，落实股份公司和投资公司 各项工作任务，制定相关管理办法并监督落实；牵头项目前期报件工作，办理核准手续；组织征地 单亩包干协议签订，指导、协调建设公司后期征地拆迁工作；监督、检查所属单位安全、质量管理 工作，按规定组织或参与事故的调查和处理；负责科研、技术、坏保、设计及变更等管理工作；检 查、督促工程建设任务完成情况；组织项目交（竣）工验收，指导、检查档案管理负责公司安委会 日常工作；完成领导交办的其他工作。 经济管理部：负责公司经济管理工作，制定经济管理相关制度，并抓好贯彻执行；负责组织公 司本级的招标采购工作；负责审核、监督、指导所属各单位的招标采购工作；负责公司本级合同管 理工作，指导所属各单位合作；负责在建项目的计划统计工作；负责公司投资项目、地产项目、基 础设施类建设项目的成本控制管理工作；参与公司对所属单位的绩效考核工作；参与公司经济管理 的信息化工作；完成领导交办的其他工作。 党群工作部（纪检工作部）：负责党委、纪委、工会、团委等日常会议的组织工作，并负责党 群口工作计划、总结、报告、通知、会议纪要等有关文件的起草及印发工作；负责党组织的建设、 党员的发展、管理和评优评先工作；负责员工意识形态及思想政治教育工作。负责党委中心组学习 工作；负责企业的宣传报道及企业文化建设工作；负责对党员和员工进行党风纪风教育，做好监督 执纪问责工作；负责落实企业员工民主管理，开展员工合法权益维护、员工劳动争议调解及劳动竞 赛等工作；负责开展青年创新创效、争先创优等活动；负责公司战略发展规划工作；完成党委和行 政交办的其他工作。 运营管理中心：负责研究高速公路运营管理、资产经营等运营发展规划、政策和措施；负责贯 彻落实国家及地方有关收费公路法规政策，拟定高速公路运营板块工作规范并监督落实；负责综合 协调高速公路运营事务，统筹管理高速公路收费、机电、养护、运行巡查、指挥调度、救援管理、 经营发展等运营事务；负责编制高速公路运营管理工作计划、绩效考核方案并监督执行；负责组织 高速公路运营板块业务培训、指导及技能竞赛等事务；负责高速公路运营板块经营数据汇总、分析 和上报等工作，辅助高速公路运营决策。 4、治理结构 铁建重投按照《公司法》《证券法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订 了《公司章程》并建立了由股东、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时构建了较为 完善的制度体系，规范各项议事规则和程序。 5、内部控制情况 铁建重投制定了多项部门制度以及业务、内控管理制度，要求公司切实履行部门职能，规范业 务流程，保证业务平稳健康发展。 铁建重投制定了内部控制评价管理办法和内部控制考核管理办法，用于推进公司内部控评工作 开展，规范内部评价制度，揭示和防范风险；内部控制与全面风险管理办法，用于提高风险防范和 管理水平，规范内部控制与全面风险管理工作。 铁建重投制定了风险信息收集管理办法，用于公司进行风险收集的管理工作，提高公司风险内 控工作的针对性和有效性；制定了风险评估管理办法，用于公司在正常业务开展过程中及时、准确 识别重大、重要风险，落实风控管控责任；制定了重大风险预警制度，用于加强对重大风险的管理 防控，建立重大风险预警机制，最大限度降低风险带来的损失，维护公司正常经营秩序。铁建重投 针对投资风险、项目管理风险、安全与质量风险、战略管理风险、政策风险五大风险，制定了完备 的风险管理制度。 铁建重投制定了法律纠纷管理办法，用于管理业务过程中引发的法律纠纷案件，建立和完善企 业风险防范，维护企业合法权益。 铁建重投针对各业务部门分别制定了部门职责要求，用于规范和明确各部门在正常开展业务的 职能和职责。 （二）业务情况 1、主营业务 铁建重投以高速公路项目投资、建设和运营管理，生态环境项目治理、轨道交通工程建设为主 业，辅以服务区加油站油品、日用品销售，交通安全工程施工、维护，以及土地整治等业务。截至 2021年12月31日，铁建重投的主营业务主要情况如下： 铁建重投拥有6个类别的11项资质，包括公路工程施工总承包一级，市政公用工程施工总承包 一级，公路交通工程（公路安全设施）专业承包一级，地质灾害防治工程勘查资质甲级，地质灾害 防治工程设计资质甲级，地质灾害防治工程施工资质甲级，房地产开发资质二级两项、三级一项， 环保工程专业承包三级，以及一项特种工程专业承包不分等级（结构补强）。 高速公路运营项目： 渝遂高速隶属于重庆铁发遂渝高速公路有限公司，起于重庆市主城区沙坪坝区，经璧山区和铜 梁区，止于潼南区双江镇，全长93.46Km，于2007年12月29日建成全线通车营运。 秀松高速隶属于重庆铁发秀松高速公路有限公司，起于秀山县官庄东G65包茂高速新设秀山东 互通，途经官庄镇、中和街道、平凯街道、梅江镇，连接贵州省松桃县，全长30.57公里，于2016 年12月23日通车营运。 潼荣高速隶属于重庆铁发建新高速公路有限公司，起于重庆市潼南区北面川渝界的楠木湾（川 渝界），止于荣昌区清江镇梧桐寺与四川段相接，途经潼南区宝龙镇、古溪镇、桂林街道、塘坝镇 及卧佛镇，大足区龙岗街道及三驱镇，荣昌区仁义镇及广顺街道，全长138.456公里，于2019年12 月29日通车运营。 永泸高速隶属于重庆永泸高速公路有限公司，起于永川区王家堰三环高速公路永川至江津段双 凤枢纽互通，止于宝峰镇五家坡村与四川毗卢镇中锋村省界处，与永泸高速四川段相接，全长20.965 公里，于2020年12月30日通车运营。 石黔高速隶属于重庆铁发建新高速公路有限公司，起于石柱县沪渝高速G50三店互通、经彭水 县止于渝湘高速公路黔江区册山互通立交，全长83.064公里，于2021年10月15日通车运营。 渝黔扩能高速隶属于重庆铁发建新高速公路有限公司，起于绕城高速巴南忠兴，设枢纽互通与 绕城高速相交，并对接市政新规划城市快速路。向南在巴南太平与渝湘高速交叉，经柴坝、隆盛， 于平山与綦万高速交叉后至万盛。止于小张坝附近省界，并与贵州省崇遵高速扩能工程相接，全长 99.948公里，于2021年12月24日通车运营。 大内高速隶属于重庆大内高速公路有限公司，起于大足区三驱镇，止于荣昌区清流镇（渝川界）， 位于渝西、川东区域，由东向西串联大足、荣昌、四川内江三地，重庆段有黄桥、三驱东、铁桥、 季家、吴家共 5 处互通式立交分别与潼荣高速、渝蓉高速连接，是渝西地区重要的出渝交通要道。 全长约31.124公里，于2021年12月24日通车运营。 合安高速隶属于重庆铁发双合高速公路有限公司，起于合川草街，止于崇龛镇附近川渝界与四 川资潼高速相接。项目是成渝经济圈的一条重要通道，是连接重庆两江新区和成都天府新区、重庆 江北国际机场和成都天府国际机场最便捷的直达通道。全长 95.13 公里，于2021年12月24日通 车运营。 轨道交通项目：2019年中标重庆十八号线轨道项目，项目全长29.068公里，全线共设车站19 座；建设工期四年，概算总投资217亿元；已于2019年6月18日开工。 铁建重投2018年至2021年收入来源、结构及分散情况具体情况如下： 图表17-4： 铁建重投业务收入情况 单位：人民币亿元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1、主营业务小计 62.89 99.47 98.59 99.76 129.63 99.69 147.88 99.73 工程承包收入 49.03 77.55 83.79 84.79 114.35 87.94 129.50 87.34 运营通行费收入 5.93 9.38 6.25 6.32 5.43 4.17 7.95 5.36 物业管理 0.06 0.10 0.08 0.08 - - - - 成品油 6.07 9.59 6.40 6.48 6.20 4.77 9.63 6.50 房屋销售 1.80 2.84 2.06 2.09 3.65 2.81 0.80 0.54 2、其他业务小计 0.34 0.53 0.24 0.24 0.41 0.31 0.40 0.27 合计 63.23 100.00 98.83 100.00 130.04 100.00 148.28 100.00 2、行业地位 铁建重投作为中国铁建在高速公路管理运营领域两大主体之一，经过多年的发展，在全国交通 行业和重庆区域市场获得了广大的认可度和良好的美誉度，已经形成了明显的市场优势，先后被国 家部委、地方政府授予交通部“全国交通运输企业十大诚信企业”、“交通运输行业文明单位”、全国 “青年文明号”、重庆市五一劳动奖状、重庆市“先进单位”等荣誉80余项。未来发展中，铁建重投将 坚持“战略清晰、管理规范、主业突出、多元发展”的总体战略，在做优做专高速公路投资、建设、 运营基础上，积极培育生态环保产业，拓展轨道交通、市政等项目，不断强化品牌竞争力，努力建 设为具有突出核心竞争能力的创新型投资集团。 3、同类资产规模 铁建重投为中国铁建主要的高速公路运营平台，主营业务以项目投资、建设、运营为主，先后 在重庆投资了渝遂、秀松、石黔、潼荣、渝黔扩能、合安、合璧津等16条高速公路，总里程1000 多公里，投资总额超过2000亿元，投资管理经验丰富。 截至尽调基准日，铁建重投及其控股股东持有的处于西南区域的同类基础设施资产情况如下： （1）已投入运营项目 图表17-5： 铁建重投及其控股股东已投入运营项目情况（西南地区） 序号 项目名称 持股比例 所属 区域 运营里程（公里） 项目总投资（亿元） 投入运营时间 2019年营业 收入（万元） 1 重庆至遂宁高速公路（重庆段） 重庆高速公路集团有限公司20%；中铁建重庆投资集团有限公司80% 重庆市 93.26 47.47 2007.12 57,803.41 序号 项目名称 持股比例 所属 区域 运营里程（公里） 项目总投资（亿元） 投入运营时间 2019年营业 收入（万元） 2 重庆秀山至贵州松桃高速公路（重庆境） 天津铁建宏图丰创投资合伙企业（有限合伙）85%；中铁建重庆投资集团有限公司15% 重庆市 30.57 21.38 2016.12 4,664.91 3 成渝高速公路复线（重庆段）/渝蓉高速 重庆高速公路集团有限公司60%；中铁建重庆投资集团有限公司40% 重庆市 78.56 88.7 2013.12 90,425.63 4 南充至大足至泸州高速公路（重庆境）/潼荣高速 中国铁建股份有限公司24%；重庆高速公路集团有限公司20%；重庆铁建成长高速公路合伙企业（有限合伙）56% 重庆市 139.112 117.48 2020.1 - 5 重庆永川至四川泸州高速公路（重庆段） 广德铁建蓝海辉路投资中心（合伙企业）60%；中国铁建股份有限公司40% 重庆市 21.5 22.03 2020.12 - 6 贵州省赤水至望谟高速公路安顺至紫云段高速公路项目 中国铁建股份有限公司100% 贵州省安顺市 55.57 49.26 2017.12.31 7,163 7 成都经济区环线高速公路简阳至蒲江段 中国铁建股份有限公司100% 四川省成都市 126.33 155.11 收费时间2019.10.1 23,039 8 成都经济区环线德阳-简阳段BOT项目 中国铁建股份有限公司100% 四川省成都市 105.56 131.5 2020.12.31 - 9 G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路PPP项目 中国铁建股份有限公司20% 四川省 168.00 - - - 10 成都经济区环线蒲江-都江堰段、成都新机场高速公路BOT项目 中国铁建50.00%；中国中铁50% 四川省成都市 171.00 362.46 2020.12.31 - 11 云南省墨江至临沧高速公路PPP项目 中国铁建44.13%；昆仑集团1.77%；云南交投39.6%；交投公路2%；交投云岭2%；云岭科技 云南省玉溪市 236.00 313.04 2020.12.31 - 序号 项目名称 持股比例 所属 区域 运营里程（公里） 项目总投资（亿元） 投入运营时间 2019年营业 收入（万元） 0.4%；交投园林0.1%；云南交发10% （2）未投入运营项目 图表17-6： 铁建重投及其控股股东未投入运营项目情况（西南地区） 序号 项目名称 所属 区域 预计投入 运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 1 重庆合川至璧山至江津高速公路 重庆市 2023.1 96.446 中国铁建股份有限公司20%；重庆高速公路集团有限公司20%；广德铁建蓝海辉路投资中心（合伙企业）60% 2 黔江区过境高速公路（渝湘高速联络线） 重庆市 2022.4 20.569 广德铁建蓝海辉路投资中心（合伙企业）60%；中国铁建股份有限公司21%；政府方19% 3 重庆市巫溪至陕西镇坪（重庆段）高速公路 重庆市 2023.9 49.778 广德铁建蓝海润时投资中心（有限合伙）75%；中国铁建股份有限公司25% 4 重庆大足至四川内江高速公路（重庆段） 重庆市 2022.1 31.56 中国铁建股份有限公司30%；重庆高速公路集团有限公司15%；大足国资经管集团25%；铁建基金30% 5 重庆渝遂复线高速公路（北碚至铜梁段） 重庆市 2024.7 27.51 高速基金45%；中国铁建股份有限 序号 项目名称 所属 区域 预计投入 运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 公司40%；重庆高速公路集团有限公司15% 6 渝湘复线（主城至酉阳段）和武隆至道真（重庆境） 重庆市 2025.6 285.03 中国铁建股份有限公司及关联单位25%；重庆高速公路集团有限公司35.44% 7 重庆梁平至四川开江高速公路 （重庆段）PPP 项目 重庆市 2024年 46.293 重庆高速36.5%；重庆投资36.2%；梁平交开20%；中铁十五局3.3%；高速基金3%；铁一院0.2%；电气化局0.2%；巨能集团0.2%；重庆中环建设0.1%；重庆通力0.1%；重庆首讯科技0.1%；十五局五公司0.1% 8 荣昌区环线高速公路工程 PPP 项目 重庆市 2024年 23.61 重庆投资44%；重庆市潼诚股权投资基金管理有限公司31%；铁一院0.1%；十四局4.8%；十四局五公司0.1%；政府20% 序号 项目名称 所属 区域 预计投入 运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 9 成都经济区环线都江堰-德阳-简阳段BOT项目 四川省 成都市 - 108 中国铁建100.00% 10 贵州省剑河至黎平高速公路项目 贵州省黔东南苗族侗族自治州 2023年 74 贵州高速集团30%；昆仑集团35%；铁建基金34.1%；铁四院、中铁十五局、十六局、十七局、十八局、十九局、大桥局、二十二局、二十四局各持股0.1% 11 遂宁至德阳高速公路BOT项目 四川省 德阳市 2022年 83 昆仑集团30%；铁建旌遂合伙企业70% 12 道真至务川高速公路PPP项目 贵州省 遵义市 2024年 57 遵义交投集团10%；昆仑集团30%；铁建基金59.8%；中铁十六局、铁一院各持股0.1% 13 昆明（岷山）至楚雄（广通）高速公路改扩建工程 云南省 昆明市 2022年 107 昆仑集团20%；铁建基金51.85%；云南省交发0.5%；交尚基金2.64%；交商基金4.84%；云交贰号2.02%；中铁十二、十四、十六、二十二、二十 序号 项目名称 所属 区域 预计投入 运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 三、二十五局、电气化局各持股0.02%；交投云岭7.97%；交投公建7.04%；省交科院1.99%；云岭交科1% 14 曲靖三宝至昆明清水高速公路（昆明段）PPP项目 云南省 昆明市 2023年 60 昆仑集团10%；铁建蓝海55%；政企基金25%；昆明市交投5%；交商基金4%；云交壹号1% 15 昆明（福德立交）-宜良高速公路（昆石复线） PPP项目 云南省 昆明市 2023年 51 昆仑集团10%；铁建蓝海55%；政企基金25%；昆明市交投5%；交商基金4%；云交壹号1% 16 京昆高速公路绵阳至成都段扩容、绵阳至苍溪高速公路、苍溪至巴中高速公路项目 四川省 成都市 2023年 321 中国铁建39.50%；四川高速40%；成都交投19.5%；四川交投1% 17 楚雄至大理高速公路扩容工程 云南省 临沧市 2023年 197 昆仑集团3%；铁建基金14.95%；中铁十五、十七、十九、二十、二十三局各持股0.01%；云南交投68.43%；云南交发10%；交投云岭、交投公建、省交 序号 项目名称 所属 区域 预计投入 运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 科院各持股0.12%；市政园林、云岭高科各持股0.06%；中信建设、河南路桥、山东鲁桥各持股1%；山水环境0.1% 18 贵州省乌当（羊昌）至长顺高速公路PPP项目 贵州省 贵阳市 2023年 127 昆仑集团33.7%；铁建基金31%；中铁十八、二十局、铁一院各持股0.1%；贵阳市交投35% 19 贵州省桐梓至新蒲高速公路PPP项目 贵州省 遵义市 2023年 73 昆仑集团29.8%；中铁十七局、铁一院各持股0.1%；中国中铁30.5%；中铁开投3.78%；中铁一局2.51%；中铁二局3.19%；中铁二院、中铁咨询各持股0.01%；贵州高速30% 20 贵州省经金沙至古蔺（黔川界）高速公路PPP项目 贵州省 2023年 161 昆仑集团22.78%；中铁十二、十六局、铁四院各持股0.1%；贵州桥梁、贵州公路工程、贵州路桥各持股7.64%；省交勘院0.15%；中交投资25.16%； 序号 项目名称 所属 区域 预计投入 运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 中交第二公路局4%；中交公路规划院0.1%；中交投资南京公司0.01%；中交四局1.5%；贵州交建集团23.08% 21 南充过境高速公路广（元）南（充） 至南（充）广（安）段、南充至潼南（四川境） 高速公路项目 四川省 2023年 104 昆仑集团48%；铁信通达合伙企业50%；中铁十九、二十四局各持股1% 22 丘北至砚山高速公路项目 云南省 2024年 64 昆仑集团96.45%；中铁十六、二十四、二十五局各持股0.47%；中铁电气化局0.14%；文山交投1%；云南交发1% 23 内江至大足（四川段）高速公路PPP项目 四川省 2023年 19 昆仑集团60%；内江路桥35%；中铁十七局5% 24 陆良至寻甸高速公路项目 云南省 2024年 81 昆仑集团63.71%；中铁十一、十七、二十二局各持股0.35%；中铁十四、电气化局各持股0.08%；中铁城建0.08%；曲靖交投35% 序号 项目名称 所属 区域 预计投入 运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 25 泸西至丘北至广南至富宁高速公路工程（文山州承建段）PPP项目 云南省 2024年 275 昆仑集团39.13%；中铁十一、十五、十六、二十、二十四各持股0.43%；中铁十九、二十五、电气化局各持股0.11%；中冶交通38%；湖北路桥10%；文山交投、云南交发各持股5% 26 贵州省金沙经仁怀至桐梓高速公路 PPP项目 贵州省遵义市 2023年 106 中国铁建29.95% 根据铁建重投的提供的《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金说明函》， 截至尽调基准日，主要原始权益人铁建重投（同时拟担任外部管理机构）及其控股股东持有较多高 速公路资产，该等高速公路资产与基础设施项目可能产生同业竞争。主要原始权益人铁建重投（同 时拟担任外部管理机构）以高速公路项目投资、建设和运营管理，生态环境项目治理、轨道交通工 程建设为主业，辅以服务区加油站油品、日用品销售，交通安全工程施工、维护，以及土地整治等 业务。铁建重投持有的其他收费公路项目与基础设施项目的起点、终点距离较远，走向不一致，不 存在可以替代基础设施项目的情形。 截至2021年12月31日，铁建重投持有的秀松高速、潼荣高速、永泸高速均由项目公司受托进 行运营管理，因此在商业关系上其余项目与本基础设施资产存在管理资源分配上的利益冲突。自 2022年起，项目公司不再受托运营管理上述三条高速公路。 铁建重投持有的其他基础设施项目主要分布在川渝地区，由于其他项目正式通车时间不足五年， 尚处于培育阶段，因此盈利水平不及本基础设施资产。 （三）财务状况 基于铁建重投提供的经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的2018 年审计报告、2019年审计报告，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留 意见的2020年审计报告和2021年审计报告，铁建重投财务数据如下： 1、资产负债表 图表17-7： 铁建重投近三年及一期合并资产负债表 单位：人民币元 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 一、流动资产 货币资金 1,151,689,830.81 1,601,466,857.16 1,517,975,324.48 1,738,666,752.01 交易性金融资产 6,313,211.62 - - - 应收票据 767,468,333.34 - 1,478,929,080.80 344,359,091.21 应收账款 1,169,823,205.42 1,444,107,979.35 2,550,975,061.54 2,722,001,041.97 预付款项 301,731,434.78 232,460,230.87 546,893,917.79 972,147,484.21 其他应收款 669,877,198.15 440,911,940.46 213,023,953.32 170,882,607.28 存货 1,034,297,524.48 1,036,429,899.18 808,549,988.13 1,233,412,749.05 合同资产 231,629,514.80 380,125,201.57 353,530,728.59 248,850,975.34 一年内到期的非流动资产 9,026,246.80 9,026,247.80 3,062,073.84 19,395,172.33 其他流动资产 8,752,134.71 42,824,429.84 168,213,784.09 56,517,196.56 流动资产合计 5,350,608,634.91 5,187,352,786.23 7,641,153,912.58 7,506,233,069.96 二、非流动资产 可供出售金融资产 - - - - 长期应收款 18,369,908.33 784,036,125.70 1,574,186,248.12 40,999,611.24 长期股权投资 1,462,851,055.50 3,471,689,976.47 5,233,180,788.14 8,397,353,879.94 其他权益工具投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 其他非流动金融资产 - 1,381,264.53 - - 投资性房地产 16,945,014.48 - - 5,559,555.52 固定资产 130,620,646.20 98,690,923.50 103,763,388.32 138,197,767.90 在建工程 1,962,133.50 - 10,911,456.07 6,407,221.06 使用权资产 1,073,822.27 2,708,905.54 6,979,776.80 6,799,331.54 无形资产 1,993,313,900.25 1,867,570,272.00 1,900,285,709.84 3,296,788,438.85 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 2,111,570.05 3,464,757.56 3,045,540.54 3,451,741.26 递延所得税资产 78,164,648.11 75,013,026.30 95,332,031.71 116,247,799.83 其他非流动资产 - - - 1,947,538,267.36 非流动资产合计 3,706,912,698.69 6,306,055,251.60 8,929,184,939.54 13,960,843,614.50 资产总计 9,057,521,333.60 11,493,408,037.83 16,570,338,852.12 21,467,076,684.46 三、流动负债 短期借款 1,445,000,000.00 2,665,000,000.00 3,445,588,750.00 4,360,822,161.00 预收款项 - - - - 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 应付票据及应付账款 1,539,291,422.78 1,838,887,083.98 3,247,993,776.47 3,470,594,197.41 合同负债 473,989,564.94 583,891,107.15 1,333,901,453.09 1,927,968,970.34 应付职工薪酬 7,187,953.91 9,006,183.96 9,049,699.52 8,043,480.94 应交税费 109,140,429.31 62,599,557.13 52,311,040.85 74,912,949.72 其他应付款 1,005,292,938.94 414,954,945.33 429,373,896.52 1,473,901,400.75 一年内到期的非流动负债 - 111,111,548.24 70,551,834.33 661,580,460.43 其他流动负债 29,070,322.99 91,092,729.79 111,682,002.26 135,215,422.50 流动负债合计 4,608,972,632.87 5,776,543,155.58 8,700,452,453.04 12,113,039,043.09 四、非流动负债 长期借款 208,000,000.00 885,831,885.91 2,373,104,203.91 2,977,072,893.00 租赁负债 1,073,822.27 1,100,061.65 3,768,607.54 3,647,225.49 长期应付款 89,290,844.09 56,195,779.99 57,547,787.86 137,055,127.56 预计负债 - 37,500,000.00 110,860,000.00 193,590,374.82 递延收益 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 298,364,666.36 980,627,727.55 2,545,280,599.31 3,311,365,620.87 负债总计 4,907,337,299.23 6,757,170,883.13 11,245,733,052.35 15,424,404,663.96 五、所有者权益 实收资本（股本） 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 资本公积 1,505,045.43 1,505,045.43 1,505,045.43 1,505,045.43 减：库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 82,884,624.10 113,221,831.57 156,151,277.47 179,078,205.16 未分配利润 486,889,823.13 897,927,990.10 1,356,986,589.86 1,701,764,933.16 归属母公司所有者权益合计 3,571,279,492.66 4,012,654,867.10 4,514,642,912.76 4,882,348,183.75 少数股东权益 578,904,541.71 723,582,287.60 809,962,887.01 1,160,323,836.75 所有者权益合计 4,150,184,034.37 4,736,237,154.70 5,324,605,799.77 6,042,672,020.50 负债和所有者权益总计 9,057,521,333.60 11,493,408,037.83 16,570,338,852.12 21,467,076,684.46 2、利润表 图表17-8： 铁建重投近三年及一期合并利润表 单位：人民币元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、营业总收入 6,322,670,612.15 9,882,759,314.18 13,004,116,120.66 14,827,609,644.16 其中：营业收入 6,322,670,612.15 9,882,759,314.18 13,004,116,120.66 14,827,609,644.16 二、营业总成本 5,605,121,212.27 9,236,693,296.47 12,091,778,980.58 13,998,274,888.70 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 其中：营业成本 5,284,723,621.26 8,793,017,740.48 11,468,675,082.10 13,126,706,172.95 税金及附加 24,285,119.35 42,125,448.74 42,438,852.30 35,455,409.10 销售费用 45,104,233.46 54,316,065.53 56,201,677.81 55,449,477.99 管理费用 77,571,703.48 70,795,992.00 80,315,299.63 102,725,809.44 研发费用 465,000.00 - 615,000.00 2,513,261.07 财务费用 172,971,534.72 276,438,049.72 443,533,068.74 675,424,758.15 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） -16,591,203.23 -4,931,947.09 -1,381,264.53 45,908,607.02 投资收益（损失以“-”号填列） -14,820,436.12 -30,581,258.54 -145,225,748.13 -50,159,391.45 资产处置收益（损失以“-”号填列） - 362,585.29 74,507.58 - 资产减值损失（损失以“-” 号填列） -243,364,043.79 - -42,991,181.65 -15,089,064.88 信用减值损失（损失以“-”号填列） -6,235,868.49 -29,943,017.75 -18,557,041.35 -1,537,784.52 其他收益 238,140.33 22,155,789.77 5,237,935.91 -14,073.18 三、营业利润 436,775,988.58 603,128,169.39 709,494,347.91 808,443,048.45 加：营业外收入 3,832,322.80 1,974,638.29 9,707,679.85 4,172,840.64 减：营业外支出 7,036,076.68 1,554,399.77 1,075,314.11 1,026,415.29 四、利润总额 433,572,234.70 603,548,407.91 718,126,713.65 811,589,473.80 减：所得税费用 68,500,083.18 103,719,428.98 130,218,125.36 142,419,801.75 五、净利润 365,072,151.52 499,828,978.93 587,908,588.29 669,169,672.05 其中：归属于母公司所有 者的净利润 347,590,398.23 441,375,374.44 528,991,223.71 526,302,638.10 少数股东损益 17,481,753.29 58,453,604.49 58,917,364.58 142,867,033.95 六、综合收益总额 365,072,151.52 499,828,978.93 587,908,588.29 669,169,672.05 3、现金流量表 图表17-9： 铁建重投近三年及一期合并现金流量表 单位：人民币元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,847,981,905.42 8,830,948,697.69 8,854,069,570.34 16,140,902,268.09 收到的税费返还 1,091.13 19,563,708.70 8,861,824.94 1,673,437.06 收到其他与经营活动有关的现金 1,196,601,228.12 2,914,205,847.60 2,496,627,107.13 3,111,202,551.69 经营活动现金流入小计 6,044,584,224.67 11,764,718,253.99 11,359,558,502.41 19,253,778,256.84 购买商品、接受劳务支付的现金 3,347,288,771.56 6,275,200,976.67 7,947,852,650.96 12,975,846,488.79 支付给职工以及为职工支付的现金 139,725,658.81 146,046,779.41 164,177,515.07 207,916,912.06 支付的各项税费 167,449,890.97 306,562,187.04 363,573,196.16 366,627,245.67 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 支付其他与经营活动有关的现金 627,777,372.14 3,817,183,170.74 2,038,802,640.88 2,192,131,778.71 经营活动现金流出小计 4,282,241,693.48 10,544,993,113.86 10,514,406,003.07 15,742,522,425.23 经营活动产生的现金流量净额 1,762,342,531.19 1,219,725,140.13 845,152,499.34 3,511,255,831.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益所收到的现金 2,257,969.75 2,297,152.83 2,323,735.70 41,193,479.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,800.00 17,500.00 210,677.20 187,071.03 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 7,221,000.00 3,421,124.85 - 收到其他与投资活动有关的现金 701,919,155.25 - - - 投资活动现金流入小计 704,178,925.00 9,535,652.83 5,955,537.75 41,380,550.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 44,989,176.18 466,291,357.02 761,423,803.61 1,587,561,554.29 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 投资支付的现金 1,076,638,000.00 1,473,710,000.00 1,911,753,966.67 3,256,544,431.17 支付其他与投资活动有关的现金 734,646,832.85 - - - 投资活动现金流出小计 1,856,274,009.03 1,940,001,357.02 2,673,177,770.28 4,844,105,985.46 投资活动产生的现金流量净额 -1,152,095,084.03 -1,930,465,704.19 -2,667,222,232.53 -4,802,725,435.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 21,015,000.00 102,140,000.00 157,200,000.00 379,849,225.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 102,140,000.00 157,200,000.00 379,849,225.00 取得借款所收到的现金 2,045,000,000.00 2,941,282,325.00 5,233,901,068.00 6,272,749,911.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 107,267.16 - - - 筹资活动现金流入小计 2,066,122,267.16 3,043,422,325.00 5,391,101,068.00 6,652,599,136.00 偿还债务所支付的现金 1,639,680,000.00 1,530,000,000.00 3,005,000,000.00 4,162,038,250.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 178,190,953.17 108,626,460.75 235,926,218.30 460,378,990.16 支付其他与筹资活动有关的现金 191,010,619.43 244,327,587.17 411,563,765.46 518,023,282.73 筹资活动现金流出小计 2,008,881,572.60 1,882,954,047.92 3,652,489,983.76 5,140,440,522.89 筹资活动产生的现金流量净额 57,240,694.56 1,160,468,277.08 1,738,611,084.24 1,512,158,613.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 667,488,141.72 449,727,713.02 -83,458,648.95 220,689,009.65 加：期初现金及现金等价物余额 483,201,689.09 1,150,689,830.81 1,600,417,543.83 1,516,958,894.88 期末现金及现金等价物余额 1,150,689,830.81 1,600,417,543.83 1,516,958,894.88 1,737,647,904.53 （四）主要财务指标分析 1、资产负债结构分析 （1）资产构成及变动情况 2018年-2021年末，铁建重投的资产规模分别为 905,752.13万元、1,149,340.80万元、1,657,033.89 万元和2,146,707.67万元，持续保持增长态势。 图表17-10： 铁建重投近三年及一期资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产总计 5,350,608,634.91 59.07 5,187,352,786.23 45.13 7,641,153,912.58 46.11 7,506,233,069.96 34.97 非流动资产总计 3,706,912,698.69 40.93 6,306,055,251.60 54.87 8,929,184,939.54 53.89 13,960,843,614.50 65.03 资产总计 9,057,521,333.60 100.00 11,493,408,037.83 100.00 16,570,338,852.12 100.00 21,467,076,684.46 100.00 2018年-2021年12月末，铁建重投的流动资产规模分别是 535,060.86万元、518,735.28 万元、 764,115.39万元和750,623.31万元，占总资产的比例分别为59.07%、45.13%、46.11%和34.97%。非 流动资产规模分别是 370,691.27万元、630,605.53万元、892,918.49 万元和1,396,084.36万元，占 总资产的比例分别是 40.93%、54.87%、53.89%和65.03%。伴随着业务的发展，铁建重投近年的总 资产规模逐渐增加。 ①流动资产分析 图表17-11： 铁建重投近三年及一期流动资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,151,689,830.81 21.52 1,601,466,857.16 30.87 1,517,975,324.48 19.87 1,738,666,752.01 23.16 交易性金融资产 6,313,211.62 0.12 - - - - - - 应收票据 767,468,333.34 14.34 - - 1,478,929,080.80 19.35 344,359,091.21 4.59 应收账款 1,169,823,205.42 21.86 1,444,107,979.35 27.84 2,550,975,061.54 33.38 2,722,001,041.97 36.26 预付款项 301,731,434.78 5.64 232,460,230.87 4.48 546,893,917.79 7.16 972,147,484.21 12.95 其他应收款 669,877,198.15 12.52 440,911,940.46 8.50 213,023,953.32 2.79 170,882,607.28 2.28 存货 1,034,297,524.48 19.33 1,036,429,899.18 19.98 808,549,988.13 10.58 1,233,412,749.05 16.43 合同资产 231,629,514.80 4.33 380,125,201.57 7.33 353,530,728.59 4.63 248,850,975.34 3.32 一年内到期的非流动资产 9,026,246.80 0.17 9,026,247.80 0.17 3,062,073.84 0.04 19,395,172.33 0.26 其他流动资产 8,752,134.71 0.16 42,824,429.84 0.83 168,213,784.09 2.20 56,517,196.56 0.75 流动资产总计 5,350,608,634.91 100.00 5,187,352,786.23 100.00 7,641,153,912.58 100.00 7,506,233,069.96 100.00 截至2021年末，铁建重投的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。2018年-2021年 末，三者合计占流动资产的比例分别为62.72%、78.69%、63.83%和75.86%。 ②非流动资产分析 图表17-12： 铁建重投近三年及一期非流动资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期应收款 18,369,908.33 0.50 784,036,125.70 12.43 1,574,186,248.12 17.63 40,999,611.24 0.29 长期股权投资 1,462,851,055.50 39.46 3,471,689,976.47 55.05 5,233,180,788.14 58.61 8,397,353,879.94 60.15 其他权益工具投资 1,500,000.00 0.04 1,500,000.00 0.02 1,500,000.00 0.02 1,500,000.00 0.01 其他非流动金融资产 - - 1,381,264.53 0.02 - - - - 投资性房地产 16,945,014.48 0.46 - - - - 5,559,555.52 0.04 固定资产 130,620,646.20 3.52 98,690,923.50 1.57 103,763,388.32 1.16 138,197,767.90 0.99 在建工程 1,962,133.50 0.05 0.00 0.00 10,911,456.07 0.12 6,407,221.06 0.05 使用权资产 1,073,822.27 0.03 2,708,905.54 0.04 6,979,776.80 0.08 6,799,331.54 0.05 无形资产 1,993,313,900.25 53.77 1,867,570,272.00 29.62 1,900,285,709.84 21.28 3,296,788,438.85 23.61 长期待摊费用 2,111,570.05 0.06 3,464,757.56 0.05 3,045,540.54 0.03 3,451,741.26 0.02 递延所得税资产 78,164,648.11 2.11 75,013,026.30 1.19 95,332,031.71 1.07 116,247,799.83 0.83 其他非流动资产 - - - - - - 1,947,538,267.36 13.95 非流动资产总计 3,706,912,698.69 100.00 6,306,055,251.60 100.00 8,929,184,939.54 100.00 13,960,843,614.50 100.00 2018年-2021年末，铁建重投的非流动资产主要以长期股权投资和无形资产为主，两者合计占非 流动资产的比例分别为93.24%、84.67%、79.89%和83.76%，铁建重投的非流动资产构成与公司主 营业务较为贴合。 （2）负债构成及变动情况 2018年-2021年末，铁建重投的负债规模分别为490,733.73万元、675,717.09万元、1,124,573.31 万元和1,542,440.47万元。 图表17-13： 铁建重投三年负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 4,608,972,632.87 93.92 5,776,543,155.58 85.49 12,113,039,043.09 77.37 10,870,700,829.73 7 8.08 非流动负债合计 298,364,666.36 6.08 980,627,727.55 14.51 3,311,365,620.87 22.63 3,052,006,090.48 21.92 负债合计 4,907,337,299.23 100.00 6,757,170,883.13 100.00 15,424,404,663.96 1 0 0.00 13,922,706,920.21 1 0 0.00 2018年-2021年末，铁建重投的流动负债规模分别为 460,897.26万元、577,654.32 万元、 870,045.25万元和1,211,303.90万元，占总负债比例分别为93.92%、85.49%、77.37%和78.53%。非 流动负债规模分别为 29,836.47万元、98,062.77万元、254,528.06万元和331,136.56万元，占总负 债比例分别为 6.08%、14.51%、22.63%和21.47%，铁建重投的负债以流动负债为主。 ①流动负债分析 图表17-14： 铁建重投近三年及一期流动负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 1,445,000,000.00 31.35 2,665,000,000.00 46.13 3,445,588,750.00 39.60 4,360,822,161.00 36.00 应付票据及应付账款 1,539,291,422.78 33.40 1,838,887,083.98 31.83 3,247,993,776.47 37.33 3,470,594,197.41 28.65 合同负债 473,989,564.94 10.28 583,891,107.15 10.11 1,333,901,453.09 15.33 1,927,968,970.34 15.92 应付职工薪酬 7,187,953.91 0.16 9,006,183.96 0.16 9,049,699.52 0.10 8,043,480.94 0.07 应交税费 109,140,429.31 2.37 62,599,557.13 1.08 52,311,040.85 0.60 74,912,949.72 0.62 其他应付款 1,005,292,938.94 21.81 414,954,945.33 7.18 429,373,896.52 4.94 1,473,901,400.75 12.17 一年内到期的非流动负债 - - 111,111,548.24 1.92 70,551,834.33 0.81 661,580,460.43 5.46 其他流动负债 29,070,322.99 0.63 91,092,729.79 1.58 111,682,002.26 1.28 135,215,422.50 1.12 流动负债合计 4,608,972,632.87 100.00 5,776,543,155.58 100.00 8,700,452,453.04 100.00 12,113,039,043.09 100.00 截至2021年末，铁建重投的流动负债以短期借款、应付票据及应付账款为主，2018年-2021末， 两者合计占流动负债的比例分别为 64.75%、77.97%、76.93%和64.65%，铁建重投的流动负债构成 保持在较为稳定的水平。 ② 非流动负债分析 图表17-15： 铁建重投近三年及一期非流动负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 208,000,000.00 69.71 885,831,885.91 90.33 2,373,104,203.91 93.24 2,977,072,893.00 89.90 租赁负债 1,073,822.27 0.36 1,100,061.65 0.11 3,768,607.54 0.15 3,647,225.49 0.11 长期应付款 89,290,844.09 29.93 56,195,779.99 5.73 57,547,787.86 2.26 137,055,127.56 4.14 预计负债 - - 37,500,000.00 3.82 110,860,000.00 4.36 193,590,374.82 5.85 非流动负债合计 298,364,666.36 100.00 980,627,727.55 100.00 2,545,280,599.31 100.00 3,311,365,620.87 100.00 2018年-2019年，铁建重投的非流动负债主要以长期借款和长期应付款为主，两者占非流动负 债的比例分别为99.64%、96.06%。2020年-2021年末，铁建重投的非流动负债主要是长期借款，其 占非流动负债的比例分别为93.24%、89.90%。 2、盈利能力分析 图表17-16： 铁建重投近三年及一期主要经营指标 单位：人民币元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业总收入 6,322,670,612.15 9,882,759,314.18 13,004,116,120.66 14,827,609,644.16 营业利润 436,775,988.58 603,128,169.39 709,494,347.91 808,443,048.45 利润总额 433,572,234.70 603,548,407.91 718,126,713.65 811,589,473.80 净利润 365,072,151.52 499,828,978.93 587,908,588.29 669,169,672.05 营业利润率 6.91 6.10 5.46 5.45 净资产收益率 9.15 11.25 11.69 11.77 注： （1）利润总额=营业利润+营业外收支； （2）净利润=利润总额-所得税； （3）营业利润率=营业利润/营业总收入； （4）净资产收益率=净利润*2/（本年末净资产+上年末净资产）。 2018年-2021年，铁建重投实现营业收入分别为632,267.06万元、988,275.93万元、1,300,411.61 万元和1,482,760.96万元；实现净利润分别为36,507.22万元、49,982.90万元和、58,790.86万元和 66,916.97万元。2018-2021年度，铁建重投的营业收入和净利润逐年上升，盈利能力持续增强。2020 年虽然受到新冠疫情影响，但公司整体运营情况较为稳定， 盈利能力未见明显弱化。 3、现金流量分析 图表17-17： 铁建重投近三年及一期现金流情况 单位：人民币元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 经营活动产生的现金流量净额 1,762,342,531.19 1,219,725,140.13 845,152,499.34 3,511,255,831.61 投资活动产生的现金流量净额 -1,152,095,084.03 -1,930,465,704.19 -2,667,222,232.53 -4,802,725,435.07 筹资活动产生的现金流量净额 57,240,694.56 1,160,468,277.08 1,738,611,084.24 1,512,158,613.11 现金及现金等价物净增加额 667,488,141.72 449,727,713.02 -83,458,648.95 220,689,009.65 2018年-2021年，铁建重投经营活动产生的现金流量净额分别为176,234.25万元、121,972.51万 元、84,515.25万元和351,125.58万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-115,209.51万元、- 193,046.57万元、-266,722.22万元和-480,272.54万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为5,724.07 万元、116,046.83万元、173,861.11万元和151,215.86万元。 4、流动性和偿债能力分析 图表17-18： 铁建重投近三年及一期偿债能力指标 指标 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 资产负债率 54.18% 58.79% 67.87% 71.85% 流动比率 1.16 0.90 0.88 0.62 速动比率 0.87 0.67 0.70 0.43 注： （1）资产负债率=总负债/总资产； （2）流动比率=流动资产/流动负债； （3）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 2018年-2021年末，铁建重投的资产负债率分别是54.18%、58.79%、67.87%和71.85%。同期 铁建重投的流动比率分别为1.16、0.90、0.88和0.62；速动比率分别是0.87、0.67、0.70和0.43。因 实施扩张业务战略，铁建重投的债务增速较快，整体偿债能力有所弱化，但仍属于正常范围，符合 公司重资产和工程施工的行业特点。 5、营运能力分析 图表17-19： 铁建重投近三年及一期营运能力指标 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 应收账款周转率（倍） 6.73 7.56 6.51 5.62 总资产周转率（倍） 0.79 0.96 0.93 0.78 注： （1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； （2）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。 2018年-2021年，铁建重投的应收账款周转率分别是6.73、7.56、6.51和5.62，同期总资产周转 率分别是0.79、0.96、0.93和0.78。公司业务运营效率报告期内有所下降，总体仍处于较为稳定水 平。 （五）债务担保及资信情况 1、资本市场公开融资情况 截至2021年12月31日，铁建重投无未结清的资本市场公开融资情况。 2、主要债务、授信使用情况及对外担保情况分析 （1）主要债务情况 截至2021年12月31日，铁建重投的有息债务总额为79.70亿元，具体情况如下： 图表17-20： 铁建重投有息债务情况（截至2021年末） 单位：人民币元 序号 产品名称/贷款机构 金额 （亿元） 期限 （月） 利率（%） 保证担保条件 1 流动贷款/上海浦东发展银行 2.5 12 3.3 信用贷款 2 流动贷款/中国农业银行股份有限公司 2.25 12 3.25 信用贷款 3 流动贷款/中国农业银行股份有限公司 2.40 12 3.25 信用贷款 4 流动贷款/中国农业银行股份有限公司 0.34 12 3.25 信用贷款 5 流动贷款/中国邮政储蓄银行 4 12 3.7 信用贷款 6 流动贷款/中国工商银行股份有限公司重庆江北支行 2.3 12 3.25 信用贷款 7 流动贷款/招商银行重庆市分行 3 12 3.25 信用贷款 8 流动贷款/中国银行股份有限公司重庆市分行南岸支行 0.62 12 3.6 信用贷款 9 流动贷款/中国农业银行股份有限公司重庆江津支行 1.51 12 3.5 信用贷款 10 流动贷款/中国农村商业银行股份有限公司渝中支行 0.02 12 3.5 信用贷款 11 流动贷款/中国农村商业银行股份有限公司渝中支行 0.5 12 3.5 信用贷款 12 流动贷款/中国银行股份有限公司重庆市分行南岸支行 1.5 12 3.5 信用贷款 13 流动贷款/中国银行股份有限公司重庆市分行南岸支行 0.47 12 3.5 信用贷款 14 流动贷款/东亚银行重庆分行 0.2 6 4.35 信用贷款 15 流动贷款/交通银行江北支行 0.3 12 3.85 信用贷款 16 流动贷款/中国农业银行和县营业部 1.69 12 3.4 信用贷款 17 流动贷款/财务公司 2 12 3.35 信用贷款 18 流动贷款/财务公司 8 12 3.35 信用贷款 19 流动贷款/财务公司 8 12 3.35 信用贷款 序号 产品名称/贷款机构 金额 （亿元） 期限 （月） 利率（%） 保证担保条件 20 流动贷款/财务公司 2 12 3.3 信用贷款 21 按流动资金周转/中国进出口银行 1.90 24 3.38 信用借款 22 按流动资金周转/中国进出口银行 1.1 23 3.38 信用借款 23 项目贷款/中国农业发展银行 0.96 177 5.39 质押借款 24 项目贷款/国家开发银行陕西省分行 5.27 168 4.65 质押借款 25 项目贷款/中国农业发展银行达州市分行 2.37 131 5.435 质押借款 26 项目贷款/中国银行股份有限公司莱西支行 4.95 180 4.41 质押借款 27 项目贷款/中国农业银行重庆市江津支行 3.44 335 4.04 信用借款 28 项目贷款/中国银行重庆市分行南岸支行 0.31 335 4.04 信用借款 29 项目贷款/中国银行重庆市分行南岸支行 0.13 335 4.04 信用借款 30 按流动资金周转/中国铁建股份有限公司资金结算中心 5.67 36 4.03 信用借款 31 按流动资金周转/中国铁建财务有限公司 4 28 3.85 信用借款 32 按流动资金周转/中国铁建财务有限公司 6 36 3.85 信用借款 合计 79.70 （2）授信使用情况 截至2021年12月31日，铁建重投从合作金融机构获得的综合授信额度人民币2,608,637.00万 元，已使用额度960,989.96万元，剩余额度1647647.04万元，具体授信额度及使用情况如下表所示： 图表17-21： 铁建重投银行授信情况（截至2021年末） 单位：人民币万元 项目 总额度（万元） 已使用额度（万元） 剩余额度（万元） 一、银行授信 2,158,637.00 660,989.96 1497647.04 1 建设银行 120,000.00 18,180.00 101820 2 工商银行 46,000.00 27,700.00 18300 3 农业银行 379,203.00 152,788.19 226414.81 4 中国银行 562,857.00 201,991.00 360866 5 交通银行 131,000.00 40,200.00 90800 6 邮储银行 100,000.00 37,000.00 63000 7 招商银行 50,000.00 30,000.00 20000 8 中信银行 40,000.00 1,000.00 39000 9 华夏银行 30,000.00 0 30000 10 民生银行 14,000.00 343.39 13656.61 11 兴业银行 48,000.00 3,000.00 45000 12 上海浦发银行 54,000.00 25,557.00 28443 项目 总额度（万元） 已使用额度（万元） 剩余额度（万元） 13 平安银行 50,000.00 0 50000 14 中国进出口银行 30,000.00 30,000.00 0 15 国家开发银行 56,900.00 52,650.00 4250 16 农业发展银行 42,320.00 33,380.38 8939.62 17 其他内资银行 400,857.00 5,200.00 395657 18 其他外资银行 3,500.00 2,000.00 1500 二、财务公司授信 400,000.00 300,000.00 100000 三、铁建资产授信 50,000.00 0.00 50000 合 计 2,608,637.00 960,989.96 1647647.04 （3）对外担保情况 截至2021年12月31日，铁建重投无融资类对外担保。 （4）历史代偿情况 铁建重投近三年及一期无代偿情况。 3、资信情况 根据中国人民银行征信中心于2022年4月20日出具的《企业信用报告》（授信机构版）并经 基金管理人和法律顾问查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至尽调基准日，铁 建重投不属于失信被执行人。 经查询中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.ht ml）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）中华人民共和国住房 和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mn r.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环 境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.sam r.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和 国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家 企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），截至2021年12月31日，铁建重投报告期内不 存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经 营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；报告期内在投资建设、生产运营、金 融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录。 （五） 主要原始权益人回收资金用途 图表17-22 铁建重投回收资金用途情况 单位：人民币元 类别 募集资金投资项目情况 项目名称 合川至潼南至安岳（重庆境）高速公路（简称合安高速）、合川至璧山至江津高速公路（简称合璧津高速） 项目总投资（亿元） 212.95亿元 建设内容 合安高速路线全长94.975公里，采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度100公里/小时。合璧津高速路线全长约94.87公里，采用双向四车道高速公路标准建设（起点至七塘段为六车道），设计速度100公里/小时。 前期工作进展 已开工建设 （拟）开工时间 合安高速：项目于2017年11月23日控制性工程开工 合璧津高速：项目于2017年12月24日控制性工程开工 拟使用募集资金规模 中铁建重庆投资集团有限公司 8.534亿元 募集资金投入项目的具体方式 中铁建重庆投资集团有限公司 资本金 （七）主要原始权益人的有关结论 截至2021年12月末，主要原始权益人铁建重投是依法设立并合法存续的有限责任公司，就转 让项目公司股权已经过其股东同意，已取得合法有效的内部授权。内部控制方面，组织结构完善， 风险控制严格，内部控制健全，对持有基础设施项目的项目公司合法持有80%股权，不存在重大经 济或法律纠纷，且不存在他项权利设定。公司资信良好，企业信用稳健，不存在列入失信被执行人 名单、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形；最近三年及一期在投资 建设、生产运营、金融监管、工商税务等方面不存在重大违法违规记录。 二、重庆高速公路股份有限公司 （一）基本情况 1、设立及存续 根据重庆高速的工商档案等并经核查，重庆高速设立时的具体情况如下： 1999年4月26日，重庆高速公路发展有限公司（重庆高速集团的曾用名）签署了公司章程。 1999年5月17日，重庆渝州会计师事务所出具了编号为“渝州验字（99）第014号”的《验资 报告》：经审验，截至1999年5月17日，重庆高速实收资本为人民币2,000万元，全部为货币资 金。 1999年5月24日，重庆市工商行政管理局核准了重庆高速的设立申请，并向其核发了《企业 法人营业执照》。 根据重庆高速现行有效的营业执照，并经基金管理人登录国家企业信用信息公示系统查询，截 至尽调基准日，重庆高速的基本情况如下： 图表17-22： 重庆高速基本情况 企业名称 重庆高速公路股份有限公司 曾用名 重庆渝东高速公路有限公司、重庆高速公路投资有限公司 统一社会信用代码 91500112202800938D 法定代表人 李连双 住所 重庆市渝北区新南路52号 成立日期 1999年5月24日 注册资本 人民币156,000万元 企业类型 股份有限公司 经营范围 一般项目：从事经营性公路、交通基础设施项目及其他产业项目的开发、经营、投资和资产管理；住宿服务；食品经营（以上两项经营范围限取得许可的分支机构经营）；会议服务。（依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据《重庆高速公司章程》并经检索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，重庆高速 的公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，重庆高速不存在破产、解散、清算以及其他根据 我国现行法律法规和《重庆高速公司章程》的规定应当终止的情形。 综上，基金管理人认为，截至尽调基准日，重庆高速为依法设立并合法存续的有限责任公司， 不存在根据有关法律法规及其《铁建重投公司章程》规定应当终止的情形。 2、股权结构、控股股东和实际控制人 重庆高速由重庆高速集团有限公司和重庆高速公路投资控股有限公司发起设立，重庆高速公路 集团有限公司为控股股东，持股比例为97%；重庆高速公路投资控股有限公司持股比例为3%。原 始权益人重庆高速的实际控制人系重庆市国有资产监督管理委员会。 3、治理结构 重庆高速的组织结构情况如下： 重庆高速治理结构情况 重庆高速主要部门及具体工作职责如下： 行政管理部：执行集团规章制度，组织制定公司行政管理相关实施细则及流程；负责公司行政 管理相关预算的申报及使用管理、公司董事会日常事务工作、公司总办会及其他相关会议、活动的 安排统筹工作、统筹公司行政后勤服务工作；负责统筹公司法律事务相关工作、公司宣传、信息、 舆情、信访及保密等相关工作；负责公司文件办理及文书类档案管理工作；负责公司合同的立项会 签及归档备案工作；负责统筹公司固定资产、低值易耗及办公类物资的管理工作；负责对公司行政 管理工作开展情况进行监督指导管理。 党群人力部：贯彻落实集团相关规章制度，并结合公司实际制定党、工、团、监事会、人力资 源等相关实施细则；负责公司年度人员经费的编制、上报，并按集团下达的预算执行本单位的薪酬 及各项福利费用；负责公司党、工、团重大活动的筹备，开展各类文化活动及精神文明创建，以及 对党、团费的收缴管理工作；负责落实党风廉政建设责任制；搞好反腐倡廉宣传教育，查处党内违 纪和行政违纪案件，接受群众举报和监督，强化企业纪律，维护企业稳定；负责落实监事会日常工 作；制定公司监事会管理制度、业务规范等内部管理制度；草拟监事会工作计划、检查方案、监事 会报告、监事会工作信息等书面文件；收集、准备监事会议案，承办监事会会议并做好会议记录， 形成会议纪要；负责公司人员计划、编制、调配、竞聘、五险二金、补充医疗、员工福利、档案整 理及上级各类报表等日常事务工作；按照公司战略做好教育培训计划、方案修订、实施落实；负责 制定本公司绩效考核办法，并牵头组织开展本公司主要负责人之外人员的绩效考核工作；完成公司 人员年度考核、指标的汇总、上报以及绩效反馈工作；负责监督检查各管理中心党、工、团、人事 方面工作开展情况。 计划财务部：严格执行集团各项财务管理制度、资金管理办法，并根据需要制定公司相应的实 施细则；负责公司日常费用报销、支付、审核，组织公司日常会计核算、财务报表（报告）编审工 作，负责计提和缴纳相关税费；负责公司年度预算的编制、汇总及报审工作；根据集团下达的预算 计划分解任务，并监督各部门执行；定期对预算执行情况进行分析、报告；协助各部门对预算外项 目和预留费使用的报批工作；负责汇总、审核各部门、管理中心的月度、季度资金计划，每月根据 集团下达的年度预算，结合资金使用情况，向集团上报预算内日常费用和专项费用的资金计划；按 照公司《授权管理办法》参与经济合同的立项会签，配合做好合同的规范化管理和财务风险控制工 作；负责组织测算公司营运资金需求情况，根据公司的资金需求选择融资方式及额度，制定融资计 划和方案，并经公司董事会、股东会审议通过报集团批准后开展融资工作；建立资金台账，详细记 录各项资金的筹集、运用和本息归还情况；根据融资的要求，及时披露相关信息；配合各类例行审 计工作和相关专项审计工作；负责公司银行账户的开立、注销等管理工作；负责检查各部门及管理 中心、自驾营地等的财务管理工作及资金使用情况；负责公司会计档案整理、装订、归档工作。 营运管理部：严格贯彻执行国家政策和集团营运管理制度，并根据公司情况组织拟订相关实施 细则和工作流程；根据管理中心上报的营运管理工作需求，结合公司实际情况拟订工作计划，并按 计划编制相关预算；严格履行联网收费制度职责，负责联网收费数据和清分结算数据的核对,及时收 集、整理、分析，收费数据和信息，编制相关分析报告；负责公司新通车高速公路收费站点的报批、 收费标准的研究、拟定及报批工作；负责分解公司年度收费计划、大额补票计划，完成通行费收入 划拨工作；负责督促、检查、指导各管理中心收费及服务区管理工作；负责收费票据和IC卡的统筹 管理，监督管理中心票卡申报、发放、使用、管理等流程，审批优惠卡申请、制作和发放及管辖路 段IC卡调配工作；负责定期组织收费人员开展业务培训及技能竞赛；负责营运管理相关档案的收 集、整理和归档工作；组织营运管理考核，提出相关奖惩意见。 养护技术部：严格贯彻执行国家政策、规范和集团养护管理制度，并根据公司情况组织拟订相 关实施细则；根据管理中心上报的养护管理工作要求，结合公司实际情况拟订工作计划，并按计划 编制相关预算；负责公司养护工程的检测、勘察设计、价格审核、招投标和合同签订等前期工作； 负责督促、检查、指导各管理中心养护管理工作、养护工程结算及验收工作、养护创新和科研工作、 养护统计及报表工作、养护管理人员开展业务培训、养护管理相关档案管理工作；组织养护管理考 核，提出相关奖惩意见。 运行巡查部：贯彻执行国家有关方针政策，依据集团规章制度，细化拟定所辖高速公路路网运 行、机电系统维护、路产巡查、应急救援、运行信息管理实施细则，负责监督实施情况，按规范执 行考核工作；预算控制：根据路段实际运行效果，由管理中心上报运行需求，部门负责；审核方案 及费用，归口编制与业务相关的年度预算及控制预算执行工作；运行信息管理：负责对所辖路段运 行数据的分析、研判工作；负责部门的内、外宣传工作；根据事件等级组织、协调应急处置；负责 本公司运行监控站客服人员部门级考核管理工作；监督各监控中心的标准化管理工作及信息、图像、 报警、救援、咨询、投诉和应急指挥调度等管理执行工作； 巡查管理——根据相关管理办法，制定运行巡查、应急救援工作的各项流程、预案和实施细则， 并监督实施；负责对巡查、救援工作相关资料的收集、分析和管理；负责对巡查、救援及综合信息 管理的业务资料进行保管、归档工作；指导、检查、监督、考核管理中心巡查、救援及应急演练的 工作执行情况；参与协调并监督各路段执法协作及联勤联动工作的开展；指导道路突发事件应急管 理评估工作，监督路产巡查队伍的安全管理工作； 机电管理——对当年度机电日常、专项维护计划的编制并对机电专项、营运基建项目的立项、 设计、评审、审价、监理，合同管理及费用支付的执行工作；依据机电维护管理办法要求对各管理 中心的机电日常维护、专项维护及专项工程的工作流程、维护（项目）进度、维护（项目）质量、 维护（项目）资料和安全管理等进行监督考核；根据机电日常、专项维护及专项工程、营运基建的 实施情况对其进行后评估工作； 应急救援管理——按照路网总体预案所确定的职责，编制公司应急预案体系，并积极协调、指 导、配合相关部门和单位实施；负责协调、指导突发事件的运行指挥及处置管理；监督考核应急救 援工作的标准化执行流程；监督指导各管理中心对清障救援委托管理单位的规范性管理并对其考核； 跨越审批——按相关要求对占用、利用高速公路路产的行为进行归口管理，并牵头组织相关部 门及管理中心对现场进行勘察和审核； 安全办公室严格贯彻执行国家有关安全生产法律、法规、政策和集团安全生产管理制度，并根 据公司情况组织拟订相关实施细则和安全操作流程；组织或者参与拟订公司生产安全事故应急救援 预案，审核公司应急救援演练计划，参与公司应急救援演练；组织或者参与公司安全生产宣传、教 育和培训，如实记录安全生产宣传、教育和培训情况；组织拟订公司安全生产检查计划，检查公司 的安全生产状况，及时排查事故隐患，提出改进安全生产管理的建议，如实记录检查情况；督促落 实公司重大危险源的安全管理措施；督促落实公司安全生产整改措施，如实记录整改情况；制止和 纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；发现有危及从业人员人身安全的紧急情况， 指令从业人员暂停作业或者在采取必要的应急措施后撤离作业现场；组织安全生产考核，提出相关 奖惩意见；领导交办的其他工作。 管理中心：负责贯彻执行高速集团及公司的各项规章制度；负责中心所辖收费站、服务区及其 他单元日常管理，养护营运综合沟通协调，以确保对外服务质量优良，对内管控有序。负责中心及 所辖区域行政事务及后勤管理工作。负责按党群人力部要求合理调配人员、实施培训，贯彻落实考 核、劳动纪律等人事相关制度；人员调配、变动后报公司党群人力部核备；对中心人员提出奖惩建 议。根据公司下达的通行费收入及大额补票任务，合理分解本管理中心的通行费收入及查漏补收任 务。负责贯彻执行廉政建设相关规定，开展各类稽查、督察工作。负责辖区内收费机电设施设备故 障统计，协调机电公司及时维护维修工作；负责营运基础设施建设时的现场监督管理、设备使用等 工作。负责辖区内监督管理工作。负责中心内资产、设备、车辆及驾驶员管理，建立完善固定资产 台帐和管理细则，落实公司办公及低值易耗品的相关管理规定。盘活资产，主动参与公司主营业务 以外的其他经营活动，对可经营资产拟定经营计划并报公司审批后实施。负责与地方政府及沿线单 位的协调，保护高速公路及附属设施、土地等资产权益和资产的保值增值等。 4、内部控制 原始权益人重庆高速依照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，建立法人治理结 构。公司建立《对外投融资制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》等制度，拥有健全 的内部控制制度，确保公司的规范运行。 （二）业务情况 1、主营业务 重庆高速作为重庆市高速公路建设及运营领域的重要主体，主营业务以高速公路路产经营为主， 截至2021年12月31日，重庆高速运营路段包括成渝高速（重庆段）、长万高速、石忠高速和万开 高速4条，合计里程超过400公里。一方面将通过“高速公路+旅游”方式统筹沿线旅游资源，带动 和培育所辖高速通行车流量；另一方面继续加强成本和费用管理，提升高速公路管理水平，降低经 营成本。 高速公路通行费收入是重庆高速最主要的收入来源，2018年-2021年，通行费收入分别为 179,775.27万元、191,205.31万元、152,527.47万元和198,758.49万元，通行费收入在重庆高速营业 收入中的占比分别为95.62%、96.36%、95.39%和96.30%，占比较高，重庆高速主营业务清晰。2018 年-2021年，重庆高速通行费收入板块的毛利率分别为52.64%、56.21%、48.90%和51.78%，2020年 因疫情影响盈利能力有所下降。 图表17-23： 重庆高速三年业务收入情况表 单位：人民币亿元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 1、主营业务 17.98 95.62 52.64 19.12 96.36 56.21 15.25 95.39 48.90 19.88 96.30 52.77 通行费收入 17.98 95.62 52.64 19.12 96.36 56.21 15.25 95.39 48.90 19.88 96.30 52.77 2、其他业务 0.82 4.38 41.87 0.72 3.64 20.33 0.74 4.61 27.95 0.76 3.70 26.02 合计 18.80 100.00 52.16 19.84 100.00 54.90 9.91 100.00 47.93 20.64 100.00 51.78 2、行业地位 重庆高速控股股东重庆高速集团是重庆市大型国有企业，在重庆市高速公路投资建设、管理运 营领域中占有重要地位，具备较强的区位经营优势。重庆高速作为重庆高速集团重要的经营主体， 所辖路产质量较好，公司拥有运营路段包括成渝高速（重庆段）、长万高速、石中高速以及万开高 速等四条，合计里程超过400公里。 3、同类资产 原始权益人重庆高速的控股股东重庆高速集团有限公司在重庆市高速公路建设及运营领域具 有重要地位，重庆高速作为重庆高速集团重要的运营主体，重庆高速及其控股股东运营管理或持有 的同类资产中可能与项目公司存在同业竞争的情况如下： （1） 已投入运营项目 图表17-24： 重庆高速及其控股股东已投入运营项目情况 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程 （千米） 正式投入运营的时间 所属项目公司 持股 比例 2019年营业收入（万元） 1 重庆至长沙公路 水江--武隆段 重庆市 54.98 2009.9.28通车 重庆高速公路集团有限公司南方营运分公司 100% 156,583 2 重庆至长沙公路 界石-水江（水界路） 重庆市 84.873 2007.11.28 3 万盛至南川 重庆市 29.95 2013.12.13全线通车 4 重庆綦江至万盛（綦万路） 重庆市 32.31 2004.9.15 5 重庆至沪州公路 江津至合江段 重庆市 47.9 2012.12.30全线通车 重庆高速公路集团有限公司中渝公司 100% 190,517 6 国道212 合川—武胜（合武路） 重庆市 33.755 2005.12.28 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程 （千米） 正式投入运营的时间 所属项目公司 持股 比例 2019年营业收入（万元） 7 重庆绕城高速公路 西段 重庆市 51.06 2008.12.26 8 重庆绕城高速公路 南段 重庆市 50.169 2008.12.26通车6.940 公里；2009.12.31通车43.229公里 9 重庆绕城高速公路 东段 重庆市 36.777 2009.12.31 10 重庆绕城高速公路 北段 重庆市 49.286 2009.12.31 11 万州至湖北刘家垭口公路万州--云阳段 重庆市 78.256 2008.12.27通车58公里；2010.9.28通车20.256公里 重庆高速公路集团有限公司东北营运分公司 100% 75,505 12 奉节至巫溪 重庆市 47.8 2013.12.30全线通车 13 万州至湖北刘家垭口公路 云阳--奉节段 重庆市 71.364 2010.9.30全线通车 14 万州至湖北刘家垭口公路奉节--巫山段 重庆市 59.55 2010年9月30日通车30公里；2012年12月30日通车29.546公里 15 黔江至恩施项目 重庆市 20.4 2015.12.31全线通车 重庆高速公路集团有限公司东南营运分公司 100% 111,761 16 重庆至长沙公路 武隆--彭水段 （武黄路+黄彭路） 重 庆 市 64.501 2009.12.19 17 重庆至长沙公路 彭水--黔江段 重庆市 70.643 2009.12.19通车52.643公里；2010.9.30通车18公里 18 重庆至长沙公路 大涵－黔江段（黔酉路1） 重庆市 23.323 2010.9.30全线通车 19 重庆至长沙公路 酉阳－大涵段（黔酉路2） 重庆市 37.227 2010.9.30全线通车 20 重庆至长沙公路 上官桥－酉阳段（酉洪路1） 重庆市 31.95 2010.9.30全线通车 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程 （千米） 正式投入运营的时间 所属项目公司 持股 比例 2019年营业收入（万元） 21 重庆至长沙公路 洪安－上官桥段（酉洪路2） 重庆市 45.437 2010.9.30全线通车 22 沪蓉路支线垫江至湖北利川高速公路忠县--石柱段 重庆市 80.33 2009.9.28全线通车 重庆高速公路股份有限公司 100% 159,661 23 沪蓉公路 万州-梁平段（长万路1） 重庆市 67.2 2003.12.26 24 沪蓉公路 梁平-长寿段（长万路2） 重庆市 114 2003.12.26 25 万州--开县（万开路） 重庆市 29.3 2006.12.27 26 南川双河口至涪陵李渡 重庆市 55.97 2013年9月28日全线通车 重庆高速公路集团 100% 551,089 27 国道212 余家湾-合川（渝合路） 重庆市 58.725 2002.6.28 重庆渝合高速公路有限公司 51% 57,706 28 沪蓉公路 上桥-桑家坡（成渝路） 重庆市 119.2 1994.10.18 重庆成渝高速公路有限公司 49% 82,213 29 国道210 邻水邱家河-重庆 （渝邻路） 重庆市 53.109 2004.7.19 重庆渝邻高速公路有限公司 49% 30,338 30 成渝高速复线（重庆段）/渝蓉高速 重庆市 78.56 2013.12.25全线通车 重庆渝蓉高速公路有限公司 40% 90,425 31 万州至达州 开县至开江段 重庆市 40.9 2015.2.4全线通车 重庆万利万达高速公路有限公司 40% 19,567 32 万州至利川 重庆市 52.5 2017.12.26通车 33 酉阳至沿河 重庆市 30.7 2016年6月15日通车 34 丰都至忠县 重庆市 32.811 2016年12月7日通车 重庆忠都高速公路有限公司 40% 2,066 35 铜梁至永川项目 重庆市 62.54 2015.9.28全线通车 重庆铜永高速公路有限公司 40% 11,417 36 江津至綦江项目 重庆市 47.788 2016年9月27日通车 重庆江綦高速公路有限公司 40% 9,778 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程 （千米） 正式投入运营的时间 所属项目公司 持股 比例 2019年营业收入（万元） 37 梁平至忠县项目 重庆市 71.6 2016年12月7日通车 重庆渝广梁忠高速公路有限 公司 40% 32,017 38 渝北至广安项目 重庆市 68.855 2017.9.25一期通车 2018.1.30二期通车 39 南川至道真项目 重庆市 33.26 2017.10.19通车 重庆通粤高速公路有限公司 43% 9,761 40 忠县至万州段 重庆 78.00 2016.12.9 重庆忠万高速公路有限公司 40% 6,629 41 江北至綦江县崇溪河 重庆 134.00 2004.12.29 重庆渝黔高速公路有限公司 40% 48,069 42 沪渝高速公路忠县至垫江段 重庆 200.00 2007.12.28 重庆垫忠高速公路有限公司 20% 22,907 43 沿江高速公路主城至涪陵段 重庆 110.00 2012年底 重庆沪渝高速公路有限公司 40% 48,213 44 重庆上桥至涪陵长江大桥北桥头 重庆 118.00 2000.12.28 重庆渝涪高速公路有限公司 30% 84,127 （2）未投入运营项目 图表17-25： 重庆高速及其控股股东未投入运营项目情况 序号 高速公路 名称 公路所属省市 预计建设里程 （公里） 预计正式投入运营的时间 所属项目公司 重庆高速集团对项目公司的持股比例 1 城口至开州 重庆 128.125 2023年 重庆高速工程顾问有限公司 100% 2 渝黔扩能 重庆 99.456 2022.07 重庆铁发建新高速公路有限公司 20% 3 合川经璧山至江津 重庆 100 2022.08.30 重庆铁发双合高速公路有限公司 20% 4 重庆渝遂复线高速公路（北碚至铜梁段） 重庆 27.5 2024年 重庆渝遂复线高速公路有限公司 15% 5 奉节至建始 重庆 48.5 2026年 重庆奉建高速公路有限公司 49% 6 渝泸扩能、渝武扩能、铜安 重庆 152.32 渝武扩能建设工期4年；渝泸扩能、铜安高速建设工期3年；预计2024年通车 重庆中交江泸北线高速公路有限公司；重庆中交渝武高速公路有限公司；重庆中交铜安高速公路有限公司 20% 序号 高速公路 名称 公路所属省市 预计建设里程 （公里） 预计正式投入运营的时间 所属项目公司 重庆高速集团对项目公司的持股比例 7 渝湘复线、武道 重庆 285.03 巴南至彭水2024.12.29；彭水至酉阳建设工期5年；武隆至道真建设工期4年 重庆渝湘复线高速公路有限公司 35.34% 8 巫溪至云阳至开州 重庆 119 2025年 重庆高速巫云开建设有限公司 100% 9 永川至璧山和三环高速公路陈食至油溪段 重庆 40.6 2024年 重庆永壁永津高速公路有限公司 49.50% 10 梁平至开江（重庆段） 重庆 46.293 2024年 重庆梁开高速公路有限公司 36.50% 11 南川西环线 重庆 11.052 2023年 重庆南川环线高速公路有限公司 50% 根据项目公司的确认，截至尽调基准日，原始权益人重庆高速及其控股股东运营管理或投资建 设的同类收费公路项目中，成渝高速、渝蓉高速重庆段、渝遂高速扩能项目和成资渝（合安）项目 等高速公路项目与基础设施项目可能存在竞争关系。根据项目公司的确认，前述高速公路项目的基 本情况如下： ①重庆成渝高速公路有限公司运营管理的成渝高速： 重庆成渝高速公路有限公司从事成渝高速公路重庆段及其附属设施的经营管理，系重庆高速持 股比例为51%的主要控股子公司。 成渝高速是连接重庆市和四川省的首条高速公路，经过成都、资阳、内江、荣昌、永川、重庆 主城等地区，全长 308公里，1994年通车。 截至尽调基准日，成渝高速由于运营年限较长，特许经营权将在2024年到期面临着路面养护周 期较长对车辆通行造成影响、特许经营权的延续存在不确定性等问题。 ②重庆渝蓉高速公路有限公司运营管理的渝蓉高速重庆段： 重庆渝蓉高速公路有限公司从事对渝蓉高速公路（成渝高速复线）重庆段进行投资、组织项目 公路建设，并对项目公路进行经营和管理业务，系重庆高速的控股股东重庆高速集团有限公司持股 比例为60%的控股子公司，剩余40%比例由原始权益人铁建重投持有。 渝蓉高速重庆段是连接重庆市和四川省的高速公路之一，途径简阳、乐至、安岳、璧山、铜梁、 大足等地，全长256公里，2013年12月通车。 2017年渝蓉高速四川段正式通车，并免收通行费一年，该优惠政策造成本基础设施资产的车流 量在2017年有所下降。2018年初，渝蓉高速正式收取通行费之后，基础设施资产的车流量进入恢 复期并在2018-2020年持续增长。根据历史数据显示，截至尽调基准日，两条高速均已经形成较为 稳定的客源及车流量，同业竞争对基础设施资产盈利能力产生的不利影响有限。 ③ 重庆渝遂复线高速公路有限公司正在投资建设的渝遂高速复线一期扩能项目： 重庆渝遂复线高速公路有限公司系渝遂高速（重庆段）扩能规划的项目公司，从事各类工程建 设活动，餐饮服务，住宿服务，成品油零售等活动。 扩能项目起于重庆市沙坪坝区，终于重庆市三环高速新店子枢纽。该项目起点与基础设施资产 相近，将于鸿雁枢纽汇入基础设施资产，因此扩能项目在通车后与基础设施资产存在替代竞争关系。 截至尽调基准日，扩能项目正在建设中，预计于2023年底正式通车。扩能项目采用复线修建模 式，因此在建设期间不会对基础设施资产的车流量产生影响。结合《渝遂高速重庆段交通量及收费 收入预测（咨询报告）》，车流量数据已充分考虑了扩能项目和基础设施资产的替代和竞争关系及 分流影响。据此，基金管理人预计在扩能项目正式通车后，短期内会对基础设施资产部分路段的车 流量产生一定冲击，但由于基础设施资产与扩能项目最终合流，因此长期来看该扩能项目可能为基 础设施资产引入更多车流，给项目公司运营收入带来的冲击影响有限。 ④重庆铁发双合高速公路有限公司正在投资建设的成资渝（合安）项目： 重庆铁发双合高速公路有限公司从事重庆合川至四川安岳高速公路（重庆境）和合川至璧山至 江津高速公路项目及其配套设施的建设、经营、管理。 成资渝高速公路起于简阳市江源镇，顺接成都天府国际机场高速，经资阳、乐至、安岳、潼南 等地，至于合川草街，设枢纽互通与重庆三环相接，全长 280 公里，是连接成都天府新区和重庆两 江新区，以及成都天府国际机场和重庆江北国际机场的重要通道，2021年底实现全线通车。 成资渝高速的路线走向呈“S”型，连接了成渝、基础设施资产、渝蓉三条高速公路，可以实现互 联互通，因此对于本基础设施资产车流量的影响具有不确定性，可能构成竞争关系。结合《渝遂高 速重庆段交通量及收费收入预测（咨询报告）》，车流量数据已充分考虑了成资渝项目和现基础设 施资产的关系及影响。预计在成资渝项目短期内会对基础设施资产部分路段的车流量产生一定冲击， 但随着成资渝高速全线通车，川渝地区城市群之间资源流动规模的加大，长期来看该项目对本基础 设施资产通行车辆的分流影响有限。 综上，虽然本基础设施项目面临着同业竞争的压力，但重庆市稳定发展的地区经济为当地交通 基础设施建设提供了有利的外部条件和经济基础，民用汽车拥有量的持续增长也拉动了对高速公路 等基础设施的需求。重庆市内高速公路整体车流量依然上升，会增加本基础设施资产车流量，因此 虽然成渝高速、渝蓉高速项目对本基础设施资产的交通量有替代关系并持续存在，但是该影响较为 有限。从中长期来看，该替代和竞争关系对本基础设施资产交通量的影响较小，对本基础设施资产 持续盈利能力不构成重大威胁。 （三）财务状况 基于重庆高速提供的分别经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京永拓会计师事务所 （特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的2017年审计报 告、2018年审计报告、2019年审计报告、2020年审计报告和2021年审计报告，重庆高速财务数据 如下： 1、资产负债表 图表17-26： 重庆高速近三年及一期合并资产负债表 单位：人民币元 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 一、流动资产： 货币资金 236,960,434.44 91,428,728.54 6,257,827.00 2,413,661.44 应收票据及应收账款 44,324,457.49 33,231,677.10 26,556,300.00 23,816,516.13 预付款项 5,708,714.09 2,259,349.82 464,295.19 494,331.99 其他应收款 480,173,232.90 511,182,839.49 678,886,135.67 996,269,565.69 存货 561,718.72 643,961.32 542,603.14 961,326.69 持有待售资产 - - - 4,932,225.78 其他流动资产 28,873,627.99 426,172.09 210,489.02 195,929.52 流动资产合计 796,602,185.63 639,172,728.36 712,917,650.02 1,029,083,557.24 二、非流动资产： 可供出售金融资产 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 长期股权投资 501,382,688.13 530,177,715.94 457,544,226.38 400,455,397.53 固定资产 11,318,098,850.11 10,966,206,277.12 10,579,298,238.03 10,192,400,553.60 在建工程 79,278,179.51 166,244,453.33 140,043,753.30 33,996,283.70 无形资产 660,541,336.11 627,722,306.45 583,515,802.98 533,291,218.31 长期待摊费用 204,029,148.05 122,980,047.80 60,825,016.95 21,219,768.75 递延所得税资产 - 2,929.26 282.61 357.61 其他非流动资产 - 20,389,086.00 - - 非流动资产合计 12,764,830,201.91 12,435,222,815.90 11,822,727,320.25 11,182,863,579.50 资产总计 13,561,432,387.54 13,074,395,544.26 12,535,644,970.27 12,211,947,136.74 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 三、流动负债： 短期借款 - - 100,000,000.00 - 应付票据及应付账款 72,280,206.15 50,981,704.53 38,743,644.19 39,329,291.73 预收款项 16,613,175.39 9,546,507.74 18,316,470.47 31,694,877.79 合同负债 - - - 7,641,509.21 应付职工薪酬 8,962,687.46 10,430,217.23 11,611,377.10 12,778,616.69 应交税费 28,502,184.02 46,353,079.12 41,571,927.81 63,460,599.36 其他应付款 498,267,936.98 490,227,796.26 529,042,516.38 949,316,544.01 一年内到期的非流动负债 1,774,944,086.84 700,283,397.86 1,677,411,555.91 1,482,062,824.64 流动负债合计 2,399,570,276.84 1,307,822,702.74 2,416,697,491.86 2,586,284,263.43 四、非流动负债： 长期借款 5,136,952,616.96 4,475,575,270.68 3,983,852,320.48 3,431,496,498.61 应付债券 1,195,709,093.86 2,197,176,016.37 999,803,067.23 899,815,428.63 递延收益 29,082,202.40 27,469,925.38 7,085,878.64 7,085,878.64 非流动负债合计 6,361,743,913.22 6,700,221,212.43 4,990,741,266.35 4,338,397,805.88 负债合计 8,761,314,190.06 8,008,043,915.17 7,407,438,758.21 6,924,682,069.31 五、所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 1,560,000,000.00 1,560,000,000.00 1,560,000,000.00 1,560,000,000.00 资本公积 1,855,733,678.01 1,855,733,678.01 1,855,733,678.01 1,855,733,678.01 盈余公积 482,982,088.72 523,675,278.17 564,954,931.73 628,411,917.06 未分配利润 376,902,339.56 594,437,654.43 715,191,354.45 754,076,162.01 归属母公司所有者权益合计 4,275,618,106.29 4,533,846,610.61 4,695,879,964.19 4,798,221,757.08 少数股东权益 524,500,091.19 532,505,018.48 432,326,247.87 489,043,310.35 所有者权益合计 4,800,118,197.48 5,066,351,629.09 5,128,206,212.06 5,287,265,067.43 负债和所有者权益总计 13,561,432,387.54 13,074,395,544.26 12,535,644,970.27 12,211,947,136.74 2、利润表 图表17-27： 重庆高速近三年及一期合并利润表 单位：人民币元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、营业总收入 1,880,119,345.82 1,984,254,899.98 1,599,029,391.96 2,063,995,143.26 其中：营业收入 1,880,119,345.82 1,984,254,899.98 1,599,029,391.96 2,063,995,143.26 二、营业总成本 1,401,199,979.01 1,326,831,892.23 1,179,683,474.12 1,170,955,344.46 其中：营业成本 899,356,976.27 894,883,171.28 832,568,663.86 995,226,480.35 税金及附加 13,364,182.66 13,792,955.89 11,631,859.95 13,174,178.30 销售费用 - - - - 管理费用 61,528,830.41 63,686,940.05 74,937,421.62 50,333,066.25 研发费用 - - - - 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 财务费用 426,949,989.67 354,468,825.01 260,545,528.69 112,221,619.56 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - 投资收益（损失以“-”号填列） 35,277,902.22 52,758,108.11 56,438,687.74 92,652,208.67 资产减值损失（损失以“-”号填列） - -19,528.41 17,644.31 - 资产处置收益（损失以“-”号填列） -977,300.16 3,211,384.82 - 2,954,672.85 信用减值损失（损失以“-”号填列） - - - -500.00 其他收益 450,680.79 6,337,446.18 4,520,174.51 2,414,444.46 三、营业利润 513,670,649.66 719,710,418.45 480,322,424.40 991,060,624.78 加：营业外收入 28,208,162.21 10,644,697.54 6,041,082.78 9,065,054.30 减：营业外支出 744,821.85 1,242,451.84 3,191,074.69 1,040,559.47 四、利润总额 541,133,990.02 729,112,664.15 483,172,432.49 999,085,119.61 减：所得税费用 83,272,496.54 105,936,997.76 65,629,088.80 136,771,118.01 五、净利润 457,861,493.48 623,175,666.39 417,543,343.69 862,314,001.60 其中：归属于母公司所有者的净利润 252,478,196.18 415,263,553.48 308,528,835.58 693,601,897.96 少数股东损益 205,383,297.30 207,912,112.91 109,014,508.11 168,712,103.64 六、综合收益总额 457,861,493.48 623,175,666.39 417,543,343.69 862,314,001.60 归属于母公司所有者的综合收益总额 252,478,196.18 415,263,553.48 308,528,835.58 693,601,897.96 归属于少数股东的综合收益总额 205,383,297.30 207,912,112.91 109,014,508.11 168,712,103.64 3、现金流量表 图表17-28： 重庆高速近三年及一期现金流量表 单位：人民币元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,860,529,935.45 2,012,850,059.68 1,640,462,277.83 2,049,987,466.48 收到的税费返还 - 28,199,550.24 236,745.18 - 收到其他与经营活动有关的现金 108,004,309.06 36,189,460.53 114,092,341.15 102,883,610.05 经营活动现金流入小计 1,968,534,244.51 2,077,239,070.45 1,754,791,364.16 2,152,871,076.53 购买商品、接受劳务支付的现金 230,285,876.43 252,552,474.95 209,265,410.55 232,936,729.23 支付给职工以及为职工支付的现金 164,101,402.39 168,198,438.14 148,247,287.07 166,310,049.10 支付的各项税费 168,745,241.50 162,612,438.82 133,361,895.28 196,042,804.49 支付其他与经营活动有关的现金 157,481,857.79 31,322,625.29 211,424,033.63 317,644,759.47 经营活动现金流出小计 720,614,378.11 614,685,977.20 702,298,626.53 912,934,342.29 经营活动产生的现金流量净额 1,247,919,866.40 1,462,553,093.25 1,052,492,737.63 1,239,936,734.24 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,470,000,000.00 - 80,000,000.00 100,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 93,569,791.52 23,963,080.30 49,072,177.30 49,741,037.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 224,294.67 816,139.06 48,125.46 23,352,601.91 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 1,563,794,086.19 24,779,219.36 129,120,302.76 173,093,639.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 61,032,616.85 172,527,297.89 81,479,438.90 47,287,812.63 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 投资支付的现金 1,470,000,000.00 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 1,531,032,616.85 172,527,297.89 81,479,438.90 47,287,812.63 投资活动产生的现金流量净额 32,761,469.34 -147,748,078.53 47,640,863.86 125,805,826.80 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 取得借款所收到的现金 - 999,750,000.00 100,000,000.00 1,299,763,900.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 989,370.23 464,161.16 - - 筹资活动现金流入小计 989,370.23 1,000,214,161.16 100,000,000.00 1,299,763,900.00 偿还债务所支付的现金 539,660,079.99 1,779,073,103.23 701,866,756.08 2,172,089,427.15 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,035,483,772.94 679,677,778.55 578,777,790.60 497,261,199.45 支付其他与筹资活动有关的现金 4,176,814.18 1,800,000.00 4,659,956.35 - 筹资活动现金流出小计 1,579,320,667.11 2,460,550,881.78 1,285,304,503.03 2,669,350,626.60 筹资活动产生的现金流量净额 -1,578,331,296.88 -1,460,336,720.62 -1,185,304,503.03 -1,369,586,726.60 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -297,649,961.14 -145,531,705.90 -85,170,901.54 -3,844,165.56 加：期初现金及现金等价物余额 534,610,395.58 236,960,434.44 91,428,728.54 6,257,827.00 期末现金及现金等价物余额 236,960,434.44 91,428,728.54 6,257,827.00 2,413,661.44 （四）主要财务指标分析 1、资产负债结构分析 （1）资产构成及变动情况 2018年-2021年末，重庆高速的资产规模分别为1,356,143.24万元、1,307,439.55万元、 1,253,564.50万元和1,221,194.71万元，近年来资产总额呈现下降趋势，主要系重庆高速负债运营的 高速公路资产运营期间逐年计提折旧致使固定资产金额逐年下降所致。 图表17-29： 重庆高速三年及一期资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产总计 796,602,185.63 5.87 639,172,728.36 4.89 712,917,650.02 5.69 1,029,083,557.24 8.43 非流动资产总计 12,764,830,201.91 94.13 12,435,222,815.90 95.11 11,822,727,320.25 94.31 11,182,863,579.50 91.57 资产总计 13,561,432,387.54 100.00 13,074,395,544.26 100.00 12,535,644,970.27 100.00 12,211,947,136.74 100.00 2018年-2021年末，重庆高速的流动资产规模分别是79,660.22元、63,917.27万元、71,291.77 万元和102,908.36万元，占总资产的比例分别为5.87%、4.89%、5.69%和8.43%。非流动资产规模 分别是1,276,483.02万元、1,243,522.28万元、1,182,272.73万元和1,118,286.36万元，占总资产的比 例分别是94.13%、95.11%、94.31%和91.57%，流动资产和非流动资产占总资产比重总体保持稳定。 由于重庆高速属于高速公路运营行业，非流动资产占比较高，流动资产占比低符合其行业的特点。 ①流动资产分析 图表17-30： 重庆高速近三年及一期流动资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 236,960,434.44 29.75 91,428,728.54 14.30 6,257,827.00 0.88 2,413,661.44 0.23 应收票据及应收账款 44,324,457.49 5.56 33,231,677.10 5.20 26,556,300.00 3.73 23,816,516.13 2.31 预付款项 5,708,714.09 0.72 2,259,349.82 0.35 464,295.19 0.07 494,331.99 0.05 其他应收款 480,173,232.90 60.28 511,182,839.49 79.98 678,886,135.67 95.23 996,269,565.69 96.81 存货 561,718.72 0.07 643,961.32 0.10 542,603.14 0.08 961,326.69 0.09 持有待售资产 - - - - - - 4,932,225.78 0.48 其他流动资产 28,873,627.99 3.62 426,172.09 0.07 210,489.02 0.03 195,929.52 0.02 流动资产总计 796,602,185.63 100.00 639,172,728.36 100.00 712,917,650.02 100.00 1,029,083,557.24 100.00 重庆高速的流动资产主要由货币资金和其他应收款构成，2018年-2021年末，两者占流动资产 的比例分别为90.02%、94.28%、96.10%和97.05%，呈现逐年上升的趋势。重庆高速不存在非经营 性其他应收款，经营性其他应收款主要为重庆高速在集团资金集中管理系统下，集中归集在集团的 资金。 ②非流动资产分析 图表17-31： 重庆高速近三年及一期非流动资产构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 可供出售金融资产 1,500,000.00 0.01 1,500,000.00 0.01 1,500,000.00 0.01 1,500,000.00 0.01 长期股权投资 501,382,688.13 3.93 530,177,715.94 4.26 457,544,226.38 3.87 400,455,397.53 3.58 固定资产 11,318,098,850.11 88.67 10,966,206,277.12 88.19 10,579,298,238.03 89.48 10,192,400,553.60 91.14 在建工程 79,278,179.51 0.62 166,244,453.33 1.34 140,043,753.30 1.18 33,996,283.70 0.30 无形资产 660,541,336.11 5.17 627,722,306.45 5.05 583,515,802.98 4.94 533,291,218.31 4.77 长期待摊费用 204,029,148.05 1.60 122,980,047.80 0.99 60,825,016.95 0.51 21,219,768.75 0.19 递延所得税资产 - - 2,929.26 0.00 282.61 0.00 357.61 0.00 其他非流动资产 - - 20,389,086.00 0.16 - - - - 非流动资产合计 12,764,830,201.91 100.00 12,435,222,815.90 100.00 11,822,727,320.25 100.00 11,182,863,579.50 100.00 重庆高速的非流动资产主以固定资产为主，2018年-2021年末，固定资产占非流动资产的比例分 别为88.67%、88.19%、89.48%和91.14%。重庆高速的非流动资产结构保持稳定。重庆高速的固定 资产主要是已建成通车的高速公路。重庆高速近年来固定资产金额逐年减少，主要系随着运营年份 的增加，重庆高速下辖高速公路逐年计提折旧所致。 （2）负债构成及变动情况 2018年-2021年末，重庆高速的负债规模分别为876,131.42万元、800,804.39万元、740,743.88 万元和692,468.21万元。 图表17-32： 重庆高速近三年及一期负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 2,399,570,276.84 27.39 1,307,822,702.74 16.33 2,416,697,491.86 32.63 2,586,284,263.43 37.35 非流动负债合计 6,361,743,913.22 72.61 6,700,221,212.43 83.67 4,990,741,266.35 67.37 4,338,397,805.88 62.65 负债合计 8,761,314,190.06 100.00 8,008,043,915.17 100.00 7,407,438,758.21 100.00 6,924,682,069.31 100.00 2018年-2021年末，重庆高速的流动负债规模分别为239,957.03万元、130,782.27万元、241,669.75 万元和258,628.43万元，占总负债比例分别为27.39%、16.33%、32.63%和37.35%。非流动负债规 模分别为636,174.39万元、670,022.12万元、499,074.13万元和433,839.78万元，占总负债比例分别 为72.61%、83.67%、67.37%和62.65%。重庆高速主要负债构成为非流动负债，主要系重庆高速的 质押借款。重庆高速处于高速公路行业，长期借款主要为高速公路收费权质押借款，重庆高速负债 结构与重庆高速所处的行业特征一致。 ① 流动负债分析 图表17-33： 重庆高速近三年及一期流动负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 - - - - 100,000,000.00 4.14 - - 应付票据及应付账款 72,280,206.15 3.01 50,981,704.53 3.90 38,743,644.19 1.60 39,329,291.73 1.52 预收款项 16,613,175.39 0.69 9,546,507.74 0.73 18,316,470.47 0.76 31,694,877.79 1.23 应付职工薪酬 8,962,687.46 0.37 10,430,217.23 0.80 11,611,377.10 0.48 7,641,509.21 0.30 应交税费 28,502,184.02 1.19 46,353,079.12 3.54 41,571,927.81 1.72 12,778,616.69 0.49 其他应付款 498,267,936.98 20.76 490,227,796.26 37.48 529,042,516.38 21.89 63,460,599.36 2.45 一年内到期的非流动负债 1,774,944,086.84 73.97 700,283,397.86 53.55 1,677,411,555.91 69.41 949,316,544.01 36.71 流动负债合计 2,399,570,276.84 100.00 1,307,822,702.74 100.00 2,416,697,491.86 100.00 1,482,062,824.64 57.30 重庆高速的流动负债主要以其他应付款和一年内到期的非流动负债为主，2018年-2021年末， 两者合计占流动负债的比例分别为94.73%、91.03%、91.30%和94.10%。其中一年内到期的非流动 负债主要为1年内到期的应付债券和1年内到期的长期借款。 ② 非流动负债分析 图表17-34： 重庆高速近三年及一期非流动负债构成及占比情况 单位：人民币元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 5,136,952,616.96 80.75 4,475,575,270.68 66.80 3,983,852,320.48 79.82 3,431,496,498.61 79.10 应付债券 1,195,709,093.86 18.80 2,197,176,016.37 32.79 999,803,067.23 20.03 899,815,428.63 20.74 递延收益 29,082,202.40 0.46 27,469,925.38 0.41 7,085,878.64 0.14 7,085,878.64 0.16 非流动负债合计 6,361,743,913.22 100.00 6,700,221,212.43 100.00 4,990,741,266.35 100.00 4,338,397,805.88 100.00 2018年-2021年末，重庆高速的非流动负债构成保持稳定，主要由长期借款和应付债券两部分 构成。2019年11月11日，重庆高速发行 10 亿公司债券（19渝高股），应付债券大幅增加。 2、盈利能力分析 图表17-35： 重庆高速近三年及一期主要经营指标 单位：人民币元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业总收入 1,880,119,345.82 1,984,254,899.98 1,599,029,391.96 2,063,995,143.26 营业利润 513,670,649.66 719,710,418.45 480,322,424.40 991,060,624.78 利润总额 541,133,990.02 729,112,664.15 483,172,432.49 999,085,119.61 净利润 457,861,493.48 623,175,666.39 417,543,343.69 862,314,001.60 营业利润率 27.32 36.27 30.04 48.02 净资产收益率 9.29 12.63 8.19 16.56 注： （1）利润总额=营业利润+营业外收支； （2）净利润=利润总额-所得税； （3）营业利润率=营业利润/营业总收入； （4）净资产收益率=净利润*2/（本年末净资产+上年末净资产）。 2018年-2021年，重庆高速实现营业收入分别为188,011.93万元、198,425.49万元、159,902.94 万元和206,399.51万元；实现净利润分别为45,786.15万元、62,317.57万元、41,754.33万元和86,231.40 万元。2019年重庆高速优化经营管理模式，营业利润、净利润较2018年有所提升。2020年，由于 疫情影响，重庆高速各项盈利指标均有所下降。2021年，营业收入及净利润水平均实现大幅增长， 并已恢复至并超过疫情前水平。 3、现金流量分析 图表17-36： 重庆高速近三年及一期现金流情况 单位：人民币元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 经营活动产生的现金流量净额 1,247,919,866.40 1,462,553,093.25 1,052,492,737.63 1,239,936,734.24 投资活动产生的现金流量净额 32,761,469.34 -147,748,078.53 47,640,863.86 125,805,826.80 筹资活动产生的现金流量净额 -1,578,331,296.88 -1,460,336,720.62 -1,185,304,503.03 -1,369,586,726.60 现金及现金等价物净增加额 -297,649,961.14 -145,531,705.90 -85,170,901.54 -3,844,165.56 2018年-2021年，重庆高速经营活动产生的现金流量净额分别为124,791.99万元、146,255.31万 元、105,249.27万元和123,993.67万元；投资活动产生的现金流量净额分别为3,276.15 万元、- 14,774.81万元、4,764.09万元和12,580.58万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-157,833.13万 元、-146,033.67万元、-118,530.45万元和-136,958.67万元。 4、流动性和偿债能力分析 图表17-37： 重庆高速近三年及一期偿债能力指标 指标 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 资产负债率 64.60% 61.25% 59.09% 56.70% 流动比率 0.33 0.49 0.29 0.40 速动比率 0.32 0.49 0.29 0.40 注： （1）资产负债率=总负债/总资产； （2）流动比率=流动资产/流动负债； （3）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 2018年-2021年末，重庆高速的资产负债率分别是64.60%、61.25%、59.09%和56.70%，近年 来逐渐降低。同期重庆高速的流动比率分别为0.33、0.49、0.29和0.40；速动比率分别是0.32、0.49、 0.29和0.40。重庆高速的资产负债率略高，流动比率、速动比率略低符合高速公路行业的特点。 5、营运能力分析 图表17-38： 重庆高速近三年及一期营运能力指标 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 应收账款周转率（倍） 51.28 63.40 185.73 53.49 81.95 总资产周转率（倍） 0.13 0.14 0.15 0.12 0.17 注： （1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； （2）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。 2018年-2021年，重庆高速的应收账款周转率分别是63.40、51.17、53.49和81.95，表明应收账 款收回款速度较快。2018年-2021年，总资产周转率分别是0.14、0.15、0.12和0.17，其中2020年 受疫情影响致使数据降低，其余各年该数据保持增长，表明重庆高速业务运营效率不断得到优化提 升。 （五）债务担保及资信情况 1、资本市场公开融资情况 截至2021年12月31日，重庆高速未兑付完成的债券情况如下： 图表17-39： 重庆高速未兑付完成的债券（截至2021年末） 证券代码 证券名称 发行日期 起息日 到期日期 证券类别 发行规模 （亿元） 155837.SH 19渝高股 2019-11-07 2019-11-11 2024-11-11 公司债 10 证券代码 证券名称 发行日期 起息日 到期日期 证券类别 发行规模 （亿元） 175620.SH 21渝股01 2021-01-11 2021-01-13 2026-01-13 公司债 9 2、主要债务、授信使用情况及对外担保情况分析 （1）主要债务情况 截至2021年12月31日，重庆高速的未偿清有息负债情况如下： 图表17-40： 重庆高速未偿有息负债（截至2021年末） 单位：人民币万元 序号 债权人 借款日期 还款日期 利率 担保措施 借款金额 余额 （人民币） 1 国家开发银行重庆市分行 2004.4.27 2034.4.27 LPR5Y-10bp 质押 67000 21230 2 国家开发银行重庆市分行 2007.8.20 2032.8.20 LPR5Y-10bp 质押 14580 10781 3 国家开发银行重庆市分行 2005.1.20 2032.1.20 LPR5Y-0bp 质押 163000 100752 4 中国工商银行较场口支行 2004.9.20 2029.9.20 LPR5Y-24bp 质押 50000 50000 5 中国工商银行较场口支行 2006.7.27 2026.11.29 LPR5Y-24bp 质押 150000 80000 6 中国建设银行市分行营业部 2006.1.25 2029.1.24 LPR5Y-24bp 质押 70000 35500 7 中国农业银行重庆洋河支行 2016.7.26 2022.7.29 LPR5Y-24bp 质押 5000 2000 8 中国农业银行重庆洋河支行 2016.7.26 2024.7.29 LPR5Y-24bp 质押 21000 9000 9 中国进出口银行（日元贷款） 1999.7.14 2029.7.14 1.80% 信用 1979400（日元） 33179.68 10 中国进出口银行（日元贷款） 1999.7.14 2039.7.14 0.75% 信用 20600（日元） 461.61 11 中国进出口银行（日元贷款） 2000.9.14 2030.9.14 2.20% 信用 2376700（日元） 44057.09 12 中国进出口银行（日元贷款） 2000.9.14 2040.9.14 0.75% 信用 23300（日元） 401.25 13 19渝高股 2019.11.11 2022.11.11（若行权）2024.11.11 3.79% 担保 100000 100000 14 21渝股01 2021.1.13 2024.1.13（若行权）2026.1.13 3.68% 担保 90000 90000 合计 577362.63 （2）授信使用情况 重庆高速与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资 能力较强。截至2021年12月31日，重庆高速共在各家金融机构获得授信额度44.91亿元，已使用 授信额度为31.91亿元，尚未使用授信额度13.00亿元。银行授信具体情况如下： 图表17-41： 重庆高速银行授信情况（截至2021年末） 单位：人民币万元 序号 银行名称 授信额度 已使用 剩余额度 1 建行市分行营业部 40,500.00 40,500.00 0.00 2 农行渝北支行 91000.00 11000.00 80000.00 3 工商银行较场口支行 130000.00 130000.00 0.00 4 国家开发银行 137569.00 137569.00 0.00 5 民生银行 50,000.00 0.00 50,000.00 合计 449069.00 319069.00 130000.00 （3）对外担保情况 截至2021年12月31日，重庆高速无对外担保情况。 （4）历史代偿情况 重庆高速近三年及一期无代偿情况。 3、资信情况 根据中国人民银行征信中心于2022年4月14日出具的《企业信用报告》（自主查询版）并经 本基金管理人和法律顾问查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至尽调基准日， 重庆高速不属于失信被执行人。 经查询中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.ht ml）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中华人民共和国住 房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www. mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态 环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.sa mr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共 和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国 家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），截至尽调基准日（2021年12月31日），重 庆高速最近三年及一期不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失 信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；最近三年及 一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录。 （六）原始权益人的有关结论 截至2021年12月末，原始权益人重庆高速依法设立并有效存续。内部控制方面，组织结构完 善，风险控制严格，内部控制健全，对持有基础设施项目的项目公司合法持有20%股权，不存在重 大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定。公司资信良好，企业信用稳健，不存在列入失信被执 行人名单、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形；最近三年及一期在 投资建设、生产运营、金融监管、工商税务等方面不存在重大违法违规记录。 三、需要说明的其他情况 （一）原始权益人的主要义务 根据法律法规规定、交易文件约定，原始权益人的主要义务包括但不限于： 1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责； 3、及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。 （二）主要原始权益人的承诺 1、根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等有关规定，主要原始权益人特就在 本次交易中提供的文件资料作出如下陈述和承诺： 向国金基金等有关业务参与人所提交的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，违反相关承诺将承担购回全部基金份额或基础设施项目的法律责任； 2、基础设施项目公司股权转让交易项下的承诺： 主要原始权益人铁建重投对项目公司股权转让交易承诺，因如下事项导致项目公司需向任何第 三方（包括政府部门）缴纳任何款项、费用、税款或罚金、被要求整改、被处以行政处罚或被采取 监管措施、被没收收入，或产生任何争议或纠纷、承担任何违约责任的，或遭受任何损失的，或对 基础设施项目正常运营造成任何不利影响的，主要原始权益人铁建重投全部承担该等款项、费用、 税款或罚金，并赔偿项目公司和基础设施REITs所遭受的全部损失： 部分土地在划拨取得后未实际用于基础设施项目。其中， （1）部分未用于基础设施项目的划拨土地由项目公司外其他主体占有和使用，不动产权证书编 号为“渝（2020）沙坪坝区不动产权第001218057号”的土地由土主中学实际占有和使用，项目公司 正在与相关部门沟通办理相关土地使用权收回和重新划拨手续，并相应办理相关土地使用权的不动 产登记；不动产权证书编号为“渝（2017）沙坪坝区不动产权第000496892号”的土地由梨树湾村实 际占有和使用，因历史遗留原因，暂时无法办理变更登记。 （2） 因政府征收、解决历史遗留问题之原因，部分土地未来将办理不动产权转移登记，具体为： 房地产权证编号为“209房地证2009字08476号”及“209房地证2009字08482号”中约28,280平方 米土地，以及房地产权证编号为“104D房地证2014字00295号”中659平方米及“104D房地证2011字 01220号”中19,421平方米的土地。 （3）因历史遗留原因，未来可能办理不动产权转移登记的其他土地。 （三）关于运营管理责任及平稳运营保障措施的承诺 本基金拟由主要原始权益人铁建重投担任运营管理机构，继续为基础设施项目提供运营管理服 务。具体运营管理安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。 为保证项目持续健康平稳运营，主要原始权益人铁建重投及其同一控制下的关联方将认购本基 金不低于51%的基金份额，份额持有期间不允许质押。另外，铁建重投承诺本次REITs项目开展不 影响未来基础设施项目扩能改造计划的实施，确保项目运营和发展按计划顺利开展。扩能改造计划 的具体情况详见本招募说明书第十四部分中的“四、基础设施项目的其他重要事项”“基础设施项目 原始权益人”中的“三、需要说明的其他情况”中的“（三）原始权益人战略配售拟认购份额”。 （四）募集资金拟投资固定资产项目情况及相关承诺 原始权益人铁建重投已于2020 年12 月1 日出具了《中铁建重庆投资集团有限公司关于募集 资金用途使用情况真实性承诺函》，包括如下承诺事项： 类别 募集资金投资项目情况 项目名称 合川至潼南至安岳（重庆境）高速公路（简称合安高速）、合川至璧山至江津高速公路（简称合璧津高速） 项目总投资（亿元） 212.95亿元 建设内容 合安高速路线全长94.975公里，采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度100公里/小时。合璧津高速路线全长约94.87公里，采用双向四车道高速公路标准建设（起点至七塘段为六车道），设计速度100公里/小时。 前期工作进展 已开工建设 （拟）开工时间 合安高速：项目于2017年11月23日控制性工程开工 合璧津高速：项目于2017年12月24日控制性工程开工 拟使用募集资金规模 中铁建重庆投资集团有限公司 8.534亿元 募集资金投入项目的具体方式 中铁建重庆投资集团有限公司 资本金 （五）原始权益人战略配售拟认购份额的承诺 原始权益人铁建重投及其同一控制下关联方按照《基础设施基金指引》确定本次战略配售的基 金份额数量，拟认购本基金基金份额合计【2.55】亿份，占本次募集基金份额的【51】%；原始权益 人重庆高速及其同一控制下关联方按照《基础设施基金指引》确定本次战略配售的基金份额数量， 拟认购本基金基金份额合计【1】亿份，占本次募集基金份额的【20】%；原始权益人或其同一控制 下关联方本次获配的基金份额中，占基金份额发售总量的20%的基金份额的持有期自本基金上市之 日起不少于60个月，超过20%部分基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于36个月，基金份 额持有期间不允许质押。 其中：原始权益人铁建重投持有的51%份额中，高于基金份额发售总量的20%份额的部分锁定 期为36个月，基金份额发售总量的20%份额以内的部分锁定期为60个月。 原始权益人重庆高速及其同一控制下关联方持有的基金份额发售总量的20%的份额的锁定期为 36个月。 （六）原始权益人铁建重投股东中国铁建的分拆上市 中国铁建于2008年3月13日在香港联交所挂牌上市，铁建重投作为其并表子公司，作为原始 权益人转让基础资产至本基金，属于联交所分拆上市业务要求范畴。因此，需要上报香港联交所审 批。 截至本招募说明书公布之日，中国铁建就本次分拆上市已取得香港联交所批复。 （七）其他事项 中国铁建（主要原始权益人铁建重投股东）将积极响应并贯彻落实党中央重大战略部署，深度 参与长江经济带和成渝双城经济圈建设。通过公募REITs发行上市，抓住双城建设机遇期，进一步 加大重庆市基础设施项目的投资力度。在此过程中，基金管理人将按照基础设施领域REITs试点的 规则要求，一方面根据项目进度及时做好与渝遂高速基础设施基金相关的信息披露工作，另一方面 认真做好渝遂高速REITs基金的独立核算、自主运营工作，切实维护投资者利益。 第十八部分 基础设施项目运营管理安排 一、 运营管理机构 本基础设施项目由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方共同委托提铁建重 投担任本基础设施项目的运营管理机构。运营管理机构应具备充分的运营能力并勤勉尽责的履行运 营管理协议项下各项义务，运营管理机构应就运营管理协议项下的全部运营管理事项承担责任。 （一）基本情况 1、铁建重投的基本情况详见本招募说明书详见本招募说明书第十七部分“基础设施项目原始权 益人”中的“一、中铁建重庆投资集团有限公司”。 2、历史沿革 （1）2016年9月，设立 2016年9月，中国铁建签署了公司章程。 2016年11月10日，重庆市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（渝名称预核准字 [2016]渝直第100387号），同意预先核准企业名称“中铁建重庆投资有限公司”。 2016年11月16日，重庆市南岸区市场监督管理局经开区局核准了铁建重投的设立申请，并 向其核发了统一信用代码为91500108MA5U8EFP55的《营业执照》。 （2）2017年12月，修改公司名称 2017年12月8日，公司名称由中铁建重庆投资有限公司变更为中铁建重庆投资集团有限公司。 （3）2020年5月，修改经营范围 2020年5月28日，公司修改经营范围为“许可项目：利用自有资金进行项目投资（不得从事 吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），各类工程建设活动（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准） 一般项目：工程项目管理；旅游项目开发；土地整治；物业管理（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 （4）2021年6月，修改经营范围 2021年6月3日，公司修改经营范围为“许可项目:利用自有资金进行项目投资（不得从事吸 收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），各类工程建设活动，公 路管理与养护（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程项目管理;旅游项目开发；土地整治；物业管理（除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 （二）与基础设施项目相关的业务情况 1、备案情况 运营管理机构尚未履行备案流程。 2、主要负责人员情况 运营管理机构内部配备多名与本基础设施项目运营管理相关的主要负责人员和专业人员，覆盖 高速公路运营需要的道路养护、营运机电、经营发展、资本运营、财务等业务条线。主要负责人员 和专业人员具备丰富的基础设施项目运营管理经验，充分熟悉高速公路领域的行车管理、运营维护 及维修、商业化运作、收入成本核算等工作流程，具备较好的执行力。运营经验包括但不限于：渝 遂高速公路重庆段、秀松高速公路、潼荣（南大泸）高速公路和永泸高速公路，具有5年以上基础 设施项目运营经验的专业人员不少于2名，满足《基础设施基金指引》的要求。 （1）主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况 铁建重投拟专门设立REITs运营管理部门承接原渝遂项目公司相关轻资产业务及运营管理团队， 继续负责渝遂项目的运营管理工作，主要负责人员对本项目及同类业务具有丰富管理经验。目前关 于基础设施项目资产在养护管理、经营发展、营运机电、财务等职能部门的主要负责人员经验情况 介绍，具体如下： 董历丽，女，现任中国铁建重庆区域总部重庆投资遂渝公司工会主席。毕业于河南大学，本科 学历。1997年参加工作，2016年加入中国共产党。历任重庆铁发遂渝高速公路有限公司副总经理、 经营发展部副部长、人力资源部副部长、综合办主管部员、政工师。 王良全，男，现任重庆铁发遂渝高速公路有限公司调研员、高级工程师。毕业于西南交通大学 管理工程，本科学历。1985年参加工作，1994年加入中国共产党。中国铁建川渝指挥部指挥长助 理、高级工程师，重庆铁发遂渝高速公路有限公司总经理助理，中铁二十四局集团福建公司副总工 程师，福建铁建建筑有限公司党委书记、副经理、高级工程师，福建铁路建设集团第三工程公司总 经济师、工程师、工会主席、工程师、办公室秘书、工程师，上海铁路局福州工程总公司第七工程 段办公室副主任、助理工程师。 程望，女，现任中国铁建重庆区域总部重庆投资遂渝公司副调研员、助理经济师，兼任重庆区 域总部重庆投资遂渝公司党群工作部（纪检工作部）部长。2003年毕业于西南师范大学电子技术与 计算机专业，本科学历。2005年1月参加工作。2013年7月加入中国共产党。历任重庆铁发遂渝高 速公路有限公司部员、经营发展部副部长、经营发展部部长、党群工作部（纪检工作部）部长等。 徐婷婷，女，政工师。1999年毕业于重庆市医药经贸学校药剂专业，2008年毕业于中国人民解 放军通信指挥学院通信与信息系统管理专业，本科学历，政工师。2004年9月加入中国共产党。历 任重庆市粮食储运公司办公室文员，重庆铁发遂渝高速公路有限公司员工（期间借调至成渝复线高 速指挥部工作）、办公室主办部员、助理政工师，重庆铁发遂渝高速公路有限公司综合管理部副部 长、重庆铁发遂渝高速公路有限公司董事会秘书兼综合管理部副部长、董事会秘书兼综合管理部部 长、助理政工师、政工师。 于丽丽，女，会计师。2001年毕业于石家庄铁道学院财务管理专业，本科学历，经济师。2019 年11月加入中国共产党。历任中铁二十二局集团第六工程有限公司安装公司助理会计师，重庆铁发 遂渝高速公路有限公司助理会计师、计划财务部会计、主办部员、副部长、部长、助理会计师、会 计师。 王俊淞，男，助理工程师。1995年毕业于重庆交通技校筑路专业，2008年毕业于重庆交通大学 交通运输管理专业，2013年毕业于中央广播电视大学土木工程专业，本科学历。1998年9月参加工 作，历任重庆渝达公路桥梁有限公司员工，重庆高速公路集团有限公司中渝营运分公司养护工，重 庆通力高速公路工程有限公司工程技术员、养护二项目部副经理，重庆高速公路集团有限公司东南 营运分公司安全办公室副主任、安全办公室经理，重庆铁发建新高速公路有限公司征拆报建部副部 长（正科级），重庆铁发遂渝高速公路有限公司安全办公室副主任、安全办公室主任、助理工程师。 蒋礼勇，男，高级工程师。2007年毕业于重庆交通大学土木工程专业，本科学历。2006年10 月加入中国共产党。历任中铁十二局第一工程公司项目部员工、助理工程师，中铁十二局第一工程 公司衢宁铁路三项目部员工、副经理、工程师，中铁十二局第一工程公司滁宁铁路工程SG-1项目 经理部总工程师、工程师、高级工程师，重庆铁发遂渝高速公路有限公司养护管理部副部长、高级 工程师。 赵炎，女，经济师。1992年毕业于山西省供销学校市场营销专业，2020年毕业于重庆交通大学 工程管理专业本科学历，本科学历，经济师。2018年10月加入中国共产党。历任铁道部第十七局 建筑工程处技术员、机运八公司助理工程师、工程师；重庆润君房地产开发有限公司设计内业、销 售专员、营销策划部品质管控主管、销售主管、工程师，重庆铁发遂渝高速公路有限公司房地产管 理中心主办部员、经营发展部副部长、经营发展部经营发展部部长、工程师、经济师。 殷靖松，男，助理工程师。2001年毕业于重庆师范学院计算机及应用专业，本科学历，助理工 程师。历任重庆威腾网络有限公司室内综合布线员，重庆交通工程监理咨询公司机电监理部监理， 重庆铁发遂渝高速公路有限公司营运机电部部员、主办部员、副经理、助理工程师。 （2）管理人员任职情况、专业能力和资信状况 徐兴兵，男，现任重庆铁发遂渝高速公路有限公司董事长、党委书记。2006年毕业于西南政法 大学法律专业，本科学历。1993年5月参加工作。2000年9月加入中国共产党。历任重庆市公路养 护总段三分段养护工、重庆成渝高速公路管理处收费站站长、重庆上界高速公路有限公司分队长、 重庆高速公路执法总队四大队分队长、重庆高速公路发展有限公司中渝营运分公司营运部副主任、 督查办主任、副总经理、总经理、党委委员、副书记、重庆渝邻高速公路有限公司总经理、重庆渝 合高速公路有限公司总经理、重庆成渝高速公路有限公司党委委员、副书记、总经理、董事长、重 庆通力高速公路养护工程有限公司党委书记、执行董事。 刘海涛，男，现任重庆铁发遂渝高速公路有限公司董事、总经理，高级工程师、政工师、国家 注册一级建造师，兼任重庆铁发秀松高速公路有限公司董事长、总经理。1996年毕业于武汉交通科 技大学（现武汉理工大学）应用电子专业，2009年毕业于重庆大学计算机学院计算机技术专业，工 程硕士。1996年7月参加工作。历任重庆成渝高速公路管理处隧道管理所技术员、助理工程师、营 运部工程师，重庆渝邻高速公路有限公司收费中心业务主办、工程师，重庆铁发遂渝高速公路有限 公司工程部业主代表、营运机电部副部长和部长、工程师、董事、党委副书记、纪委书记、工会主 席等。 石刚，男，现任中国铁建重庆区域总部重庆投资遂渝公司党委副书记、纪委书记。毕业于郑州 大学，本科学历。1996年参加工作，1996年加入中国共产党。历任中铁建重庆投资集团有限公司党 群工作部（纪检工作部）主管部员、高级经济师，中铁建生态环境有限公司党群工作部（纪检工作 部）部长、综合管理部部长、高级经济师，中铁十五局徐盐铁路工程指挥部机关党支部书记、党工 委委员、综合办公室主任兼宣传委员、高级经济师，中铁十五局三公司办公室主任、高级经济师， 中铁十五局成都建设工程有限公司总经理助理兼公司办公室主任、高级经济师、经济师，中铁十五 局成都公司董事会秘书、企管部部长、办公室副主任，中铁十五局二公司西安指挥部工委主任、综 合办公室主任、经济师、助理政工师，铁道部第十五工程局第二工程处第二机运队书记、运队党支 部专职副书记、处机运二队员工。 易英杰，男，现任中国铁建重庆区域总部重庆投资遂渝公司党委委员、副总经理。毕业于重庆 交通大学交通运输工程，工程硕士。2000年参加工作，2010年加入中国共产党。历任重庆市交通运 输综合行政执法总队勤务管理处副处长、应急指挥办副主任、一级主任科员，重庆市交通行政执法 总队勤务管理处副处长、应急指挥办副主任、一级主任科员，重庆市交通行政执法总队高速公路第 三支队三大队大队长，重庆市交通行政执法总队高速公路第一支队四大队副大队长、综合处副处长、 主任科员、十大队副主任科员、勤务督察处科员、第三大队执法人员。 唐宏斌，男，现任中国铁建重庆区域总部重庆投资遂渝公司党委委员、副总经理、财务总监， 高级会计师，兼任中铁建渝东南（重庆）高速公路有限公司财务总监。毕业于西安电子科技大学金 融学，本科学历。1988年参加工作，1996年加入中国共产党。历任重庆铁建置业有限公司党委委 员、总会计师、工会主席、高级会计师，中铁二十局集团房地产公司总会计师、高级会计师、审计 部副部长、高级会计师、财务部会计师、助理会计师，中铁二十局安哥拉共和国国内后勤组账务总 监、高级会计师、本格拉铁路项目财务总监、安哥拉指挥部账务部长、高级会计师，铁二十工程局 一处财务科助理会计师。 经基金管理人查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至尽调基准日，上述人 员不属于失信被执行人。 （3）公司员工结构分布 截至2021年12月31日，项目公司具有正式编制员工共269人。从年龄结构来看，30岁以下 45人，30-50岁204人，50岁以上20人；从文化结构来看其中，本科及以上76，大专77人，高中 及以下97人，其他19人。 3、内部组织架构情况、内部控制的监督与评价制度的有效性 铁建重投的内部组织架构情况详见本招募说明书第十七部分“基础设施项目原始权益人”中的 “一、中铁建重庆投资集团有限公司”。 根据适用法律及法规，运营管理机构已建立健全了内部控制体系，并对维护体系有效运行作出 规定和定期评估。内控体系涵盖公司的经营、管理及财务方面内容，并已考虑到运营管理机构所处 行业的性质及背景。运营管理机构目前的内部控制程序可以保证公司各项经营活动的正常有序运行； 防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；保护资产 的安全、完整；提高经营效率和效果。 运营管理机构还专门制定了《内部控制评价管理办法》《内部控制考核管理办法》强化内控制 度的执行，全面检查公司内控制度的执行情况，发现制度执行方面存在的缺陷，督促相关部门整改 落实。 截至本招募说明书公告之日，由于项目公司尚未完成重组流程（重组流程安排详见本招募说明 书第三部分“基础设施基金整体架构”的“二、交易安排”），主要负责人员尚未完成迁移工作。 4、同类基础设施项目运营管理的开展情况 铁建重投的同类基础设施运营管理的开展情况详见本招募说明书第十七部分“基础设施项目原 始权益人”中的“一、中铁建重庆投资集团有限公司”。 5、基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施 运营管理机构将成立专门的REITs运营管理部门负责基础设施项目资产的运营管理，同时，将 区分基础设施项目资产、自有资产和其他受托资产，确保基础设施项目资产单独记账、独立核算， 保证基础设施项目资产独立于其他的固有资产。 运营管理机构防范利益冲突的具体措施包括但不限于： （1）区分基础设施项目资产、自有资产和其他受托资产，严格规范文件和资料的传递及保管。 确保与基础设施项目资产相关的业务具有完整的业务流程和独立的决策体系。 （2）确保针对基础设施项目资产聘请专职的财务人员，在资金的管理、使用和财务核算上与运 营管理机构的自有资产和其他受托资产完全分开，拥有独立的财务核算体系和账户。禁止与运营管 理机构的自有资产和其他受托资产相互占用资金。 （3）运营管理机构公正地对待基础设施项目资产、自有资产和其他受托资产。对不同资产视实 际情况分别制定项目预算，并对资金的使用进行区分，强化预算、决算和资金拨付管理。 （4）根据运营管理协议约定，定期向基金管理人汇报运营、财务数据，接受基金管理人对基础 设施项目资产财务状况、预算执行情况等方面的检查。 6、基础设施项目运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度 （1）项目资金收支安排 ①基础设施层面的资金收支安排 根据运营管理协议，运营管理机构协助项目公司及基金管理人派驻人员进行会计处理，包括但 不限于： i. 协助按照适用的会计准则具体办理项目公司的财务核算，包括但不限于日常记账、编制项目 公司的会计账簿并保留记录、凭证维护、现金盘点、银行余额调节、往来对账、付款申请等； ii. 具体办理发票处理、纳税申报及其他税务沟通协调工作（如需）。 运营管理机构的工作不涉及协助项目公司进行日常运营的资金划转，相关的资金划转工作由基 金管理人进行操作。 ②运营管理机构公司层面的资金收支安排 就资金收支安排，运营管理机构已制定《中铁建重庆投资集团有限公司货币资金管理办法》（中 铁建重投财务〔2017〕104号）、《中铁建重庆投资集团有限公司资金使用管理办法》（重投财〔2019〕 45号）、《中铁建重庆投资集团有限公司经费管理办法》（重投财〔2018〕127号）等内部制度。 （2）风险管控安排与风险控制措施 在内部控制方面，运营管理机构已制定《中铁建重庆投资集团有限公司内部控制评价管理办法》 （中铁建重投法审〔2017〕65号）、《中铁建重庆投资集团有限公司风险信息收集管理办法》（中 铁建重投法审〔2017〕66号）、《中铁建重庆投资集团有限公司风险评估管理办法》（中铁建重投 法审〔2017〕67号）、《中铁建重庆投资集团有限公司重大风险预警制度》（中铁建重投法审〔2017〕 68号）、《中铁建重庆投资集团有限公司内部控制考核管理办法》（中铁建重投法审〔2017〕82号）、 《中铁建重庆投资集团有限公司内部控制与全面风险管理办法》（重投审〔2019〕6号）等内部制 度，从公司层面确定了风险控制的基本制度、流程和原则。 在人力资源和薪酬考核层面，运营管理机构已制定《中铁建重庆投资集团有限公司关键岗位管 理办法》（重投人〔2019〕87号）、《中铁建重庆投资集团有限公司副职领导薪酬管理和绩效考核 管理办法》（重投人〔2019〕98号）、《中铁建重庆投资集团有限公司机关绩效考核管理办法》（重 投人〔2019〕102号）等内部制度，从员工的绩效考核、薪酬激励等方面对进行风险管控。 （3）与运营管理基础设施项目相关制度、业务流程 ①运营业务流程 运营管理机构下设运营管理中心负责基础设施资产运营管理，协助基金管理人对基础设施资产 的收费、监控、稽查、机电维护、工程养护、路产管理、救援清障、服务区租赁、广告牌租赁等日 常业务进行统筹管理。运营管理机构职能部门负责协助基金管理人制定管理制度、并对运营管理中 心的工作进行业务指导和监督检查。与基础设施资产相关的业务基本流程为： i.收费业务 主要环节：票据管理（记帐和核销）、入口发卡、出口验卡缴费、监控与稽查。 作业流程：公司统一制作通行磁卡，印制税务发票；管理处从公司领取通行磁卡和税务发票， 登记造册并详细记录号码；入口收费员从管理处领取通行磁卡，出口收费员领取税务发票；入口收 费员判断车型并将信息输入通行磁卡,通行车辆持卡通行；出口收费员划卡读取信息并显示缴费金额， 通行车辆缴费放行并收取税务发票；出、入口收费员核实卡、票、款后交接班；通行磁卡和税务发 票核销后收费员才能重新领取；公司和管理处两级监控系统对收费亭、收费道口和重点路段进行24 小时实时监控，稽查大队对通行车辆、收费员等不定期稽查，堵漏增收。 ii.监控业务 主要环节：信息采集点（收费道口、收费亭、重点路段）、管理处信息处理分系统以及本公司 监控中心。 作业流程：收费道口、收费亭和路段信息采集点收集的信息汇集到管理处信息处理分系统,分系 统将信息汇总到本公司监控中心；监控中心发出操作指令,管理处信息处理分系统传达并监督实施； 信息采集、汇总和处理都是通过先进的电子设备自动进行,24小时不间断实时运行。 iii.稽查业务 主要环节：不定时巡逻稽查、监控反馈信息、查处违章行为、补缴通行费。 作业流程：联合稽查大队通过不定时巡逻稽查、监控反馈信息等情报，依法稽查违章收费员或 偷漏通行费车辆,查处收费员违章行为,责令偷漏通行费车辆补缴通行费。 iv.机电维护业务 主要环节：日常保养、发现故障、备用机电设备、排除故障。 作业流程：机电维护中心定期巡查收费、监控、通讯、照明等机电设备，并按要求保养；机电 作业现场发生故障，立即启用备用机电设备；机电维护中心接到监控中心报警或故障报告,及时赶到 故障现场。 v.工程养护业务 主要环节：日常养护、路况调查、养护部门意见、方案论证、施工与监理。 作业流程：公司定期开展路况调查，收集路况信息，做好路面日常保洁与小修养护；大中修和 专项养护工程由公司养护部门提出养护意见，制定养护方案，公司组织专家、论证方案，开展养护 项目招投标，组织施工并实施工程监理，降低养护成本，确保工程质量。 vi.路产管理业务 主要环节：法制宣传、路产巡查、路损调查、路产索赔。 作业流程：公司路产管理部门常年开展法制宣传，营造爱路护路氛围；开展24小时全天候、高 密度路产巡查，及时发现路损和侵犯路权情况；报告行政执法部门立案调查或采取民事诉讼，实现 路产索赔，确保路产路权不受侵犯。 vii.救援清障业务 主要环节：赶赴事故现场、救援、清障。 作业流程：公司救援清障部门接到突发事故报告，及时赶到现场；抢救伤员，设置标志标牌， 按技术规范布置施救现场；组织施救，清除障碍物，恢复道路畅通。 二、 运营管理服务内容 （一） 基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容 运营管理机构为基础设施项目提供如下运营管理服务： 1、为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任险 为基础设施项目选择并购买合适且足额的财产保险、第三者责任险、公众责任险和法律法规规 定的其他险种，并维持该等保险的有效性，确保以项目公司名义进行投保且项目公司为唯一受益人 获得保单。 2、制定及落实基础设施项目运营策略 （1）制定、调整基础设施项目年度运营计划： ①于每年11月25日前完成基础设施项目下一年度运营计划的编制，并于12月20日前获得基 金管理人批准。运营计划应包括沿线服务区经营设施和广告设施的经营租赁策略及运营增值服务计 划、道路运营和养护计划等； ②就基金管理人已审批确认的运营计划、资本性支出计划和运营预算等，运营管理机构认为上 述事项需要调整的，可向基金管理人提出建议，经基金管理人决策通过后，运营管理机构配合实施。 （2）根据基金管理人批准的运营计划、资本性支出计划和运营预算，为基础设施项目的运营管 理提供服务，包括但不限于： ①交通管理咨询服务，包括但不限于对涉及标的公路的重大决策或其他重大事项提出建议与方 案，如中长期规划、经营计划、扩建计划、信息化系统更新方案、安全升级方案、应急处理方案、 大修方案等； ②收费管理服务，包括但不限于确保项目公司开通足够数量的收费道口以保障车辆正常通行， 如遇节假日、重大活动等特定时间段依照国家规定施行免费通行的，应采取相应的措施保障高速公 路安全、畅通；加强项目公司对标的公路的营运收费管理，对标的公路收费的相关计算机网络系统 等进行必要的升级、改造与完善，提高通行收费效率； ③标的公路沿线设施的维修保养服务，包括但不限于对交通护栏、交通标志、隔离设施、诱导 设施、防眩设施、收费岛的基础强度、立柱竖直度、钢构件防腐、表面性能和交通标线、减速带、 隆声带、收费岛的完整性和表面性能等进行维修养护。为免疑义，依法应由具备相应资质的专业机 构进行维修养护的，由项目公司委托专业机构开展，运营管理机构应负责专业机构的选聘、考核和 监督； ④服务区管理服务，包括但不限于为服务区设置专门的管理机构并开展服务区管理工作、为服 务区安装清晰有效齐全的导视系统、在服务区内提供达标的用水用电并确保环保排污设施齐全完备、 定期开展消防设施检查和消防演练等； ⑤加油站管理服务，包括但不限于设置明显的禁烟禁火标志、定期检查保养消防器材、认真落 实各项安全措施。对加油区、油罐区加强安全巡查，确保无烟蒂，无易燃物品，防止火灾事故发生； ⑥其他附属设施管理服务，包括但不限于广告媒体招商发布与日常维护、沿线土地管理以及通 信管道租赁等； ⑦信息化管理服务，包括但不限于积极应用道路全程监控系统，开展道路交通事件管控，巡查 车、特种车辆等作业车辆宜配备车辆卫星定位系统终端，进行动态监控、提醒和预警； ⑧代表项目公司出席各类活动，例如各类政府部门举办的活动、行业内活动、各项接待、各类 客户活动； ⑨协助项目公司收取基础设施项目运营等产生的收益，包括但不限于公路通行费、广告费、高 速公路服务设施收益，以及及时追收欠缴款项、经取得授权后及时对相关方采取适当的法律行动等； ⑩解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与服务区租户/经营户、广告合作方、司机、乘客 等主体之间的纠纷。如需对前述主体提起诉讼、仲裁或启动其他相关司法程序时，应确保项目公司 及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程序维护项目公司和基础 设施项目的利益。处理相关纠纷时，应确保不影响项目公司和基础设施项目的正常运营。 （3）根据基金管理人批准的运营计划，确保项目公司与具备相应业务资质（如需）的第三方专 业机构签署相关服务合同，并监督第三方专业机构按照服务合同的约定范围为基础设施项目提供服 务（例如绿化、清洁、安保、维修养护等），确保第三方专业机构提供的服务符合服务合同的约定。 选任的第三方专业机构应当由基金管理人确定；如法律法规有强制性规定的，还应当经基金份额持 有人大会审议确定。 3、负责基础设施项目的日常运营管理活动 （1）确保基础设施项目合法合规经营，确保基础设施项目和项目公司遵守国家及项目公司所在 地区关于道路交通管理的各项规定和统一安排； （2）确保项目公司按照国家和地方规定的技术标准、规范和操作规程，做好标的公路养护管理、 绿化以及标的公路用地范围内的水土保持工作，对标的公路及其附属设施进行日常检查、监测与维 护，开展清障施救、安全管理工作，确保标的公路及其附属设施处于良好的技术状态和运营状态； （3）确保项目公司维护与管理相应的路产、路权，包括但不限于标的公路及其附属设施的相关 产权权益、各项标的公路权益以及项目公司合法持有的其他财产及财产权利。确保项目公司保持基 础设施项目在委托运营管理期间及基础设施项目交还时的完整性、可用性（但委托运营管理期间因 正常经营而磨损、损耗或报废除外）； （4）确保项目公司及时处理相应交通运输主管部门当对标的公路的鉴定和验收工作，确保项目 公司符合交通运输主管部门的监管要求。项目公司在特许经营期届满时向交通运输主管部门办理公 路移交手续的，确保项目公司履行完毕《特许经营权协议》项下的移交义务。 （5）负责项目公司的工作人员（如有）的职业培训与教育工作，确保项目公司工作人员（如有） 满足基础设施项目的正常运营要求； （6）确保项目公司对标的公路运营的安全生产管理，建立、健全安全生产责任制，并接受政府 有关部门和上级的监管，确保项目公司符合安全生产的相关监管要求； （7）现场作业项目管理：运营管理机构应建立涉路作业管理制度，明确责任部门、作业人员、 审批相关要求等并严格按照要求执行。对于养护、清障等作业进行现场项目管理，确保无关人员不 得进入作业区域。对于公路养护、防护、机电安装等外包的施工作业，运营管理机构应当事先审查 施工方案、并进行施工现场项目管理。运营管理机构应确保现场作业安全、有序、高效地开展； （8）安保管理：按相关规范设置专门的安保管理岗亭或工作点，配备满足车流量及客流量需求 的安保人员，日常按要求加强巡查工作并能够正确指挥车辆进出和停放有序。运营管理机构应确保 人员和车辆流动安全、有序； （9）保洁管理：确保道路、收费站、停车场等区域内清扫干净，无明显杂物、无大面积积水、 无大面积油污； （10）保障标的公路畅通和安全，保障标的公路沿线服务区良好运转、广告设施充分利用，绿 化维护良好； （11）保障标的公路及沿线生态环境良好，环保合规。 4、实施基础设施项目维修、改造等 确保项目公司进行基础设施项目的相关建筑、设施设备的日常保养、维护、维修和改造： （1）进行基础设施项目的改造提升及相关采购（含大额设备采购）、重大工程维修，实施对外 招标、进行合同谈判和签署、实施工程监督及验收（质量验收）等。运营管理机构应确保项目公司 及时签订所需的合同，且项目公司所签订的合同真实、合法有效，符合国家法律法规的相关规定。 基于基金管理人审批确认后的年度资本性支出计划，就具体事项制定操作方案（包括工程服务 和物资采购安排、工期规划等）、协助项目公司执行并予以充分监督。 （2）基于合理的分析和行业经验，制定、实施合理的道路养护计划、标的公路沿路服务和经营 设施的维护计划、改造计划、扩建计划，保障标的公路畅通和安全，保障标的公路沿线服务区良好 运转、广告设施充分利用，绿化维护良好，保护标的公路及周边的生态环境。 （3）安排必要的人员，维持标的公路安保秩序及维护标的公路的通信、配电、监控、照明、信 号等系统的正常运营，维护收费站及电子收费系统（ETC）的运行，及时配合交警、消防等相关部 门处理大雨、大雾、山洪泥石流、车祸、火灾等各种突发情况； （4）确保项目公司合理、谨慎经营标的公路服务区的加油站，确保加油站达到相关安全、环保 标准，杜绝重大责任事故； （5）配合相关政府部门进行安全监控和巡视等安保工作，合理保护高速公路隔离设施和其他公 路设施； （6）对养护、清障、救援等设备进行规范化管理，建立台账，并定期检查维修； （7）确保项目公司及时对特种设备进行检测和维护保养，建立台账，并指定专人负责管理； （8）定期检查服务区、收费站、其他类型建筑物等标的公路附属设施建筑确保以符合防火、防 雷等技术要求； 5、基金管理人委托的其他与基础设施项目运营管理有关的事项； 6、运营管理机构应当根据基金管理人届时的其他要求（如有）和相关法律法规对基础设施项目 进行运营管理。 （二）基金管理人聘请运营管理机构提供协助的职责和内容 1、基金管理人委托运营管理机构为如下事项提供相关协助支持，但相关事项的最终责任应由基 金管理人承担： （1）于每年11月25日前完成基础设施项目下一年度资本性支出计划的编制，并于12月20日 前获得基金管理人批准。资本性支出计划包括但不限于道路养护计划（如适用）、中大型维修事项 等； （2）于每年11月25日前完成基础设施项目下一年度运营预算的编制，并于12月20日前获 得基金管理人批准；于每月最后5个工作日之前完成下个月的月度收支预算表的编制并提交至基金 管理人，并于月底前获得基金管理人批准； （3）协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目运营所必需的一切使用证书、 证照和经营许可，确保项目公司和基础设施项目正常运营所需的证书、证照和经营许可均合法有效、 完整； （4）协助基金管理人及其指定专人建立、保存、管理相关档案与资料，例如与基础设施项目相 关的运营管理档案、资料，包括但不限于养护合同、服务区和广告位租赁合同等各项运营管理合同、 工程建设竣工资料、租赁档案资料等； （5）协助项目公司及基金管理人派驻人员，具体办理会计处理工作，包括但不限于： ①协助按照适用的会计准则具体办理项目公司的财务核算，包括但不限于日常记账、编制项目 公司的会计账簿并保留记录、凭证维护、现金盘点、银行余额调节、往来对账、付款申请等。 ②具体办理发票处理、纳税申报及其他税务沟通协调工作（如需）。 （6）协助项目公司申请、维持更新或补办（如适用）相关业务经营资质（如有），协助项目公 司申请、维持、更新或补办（如适用）与标的公路及其附属设施的建设、运营、养护、绿化与水土 保持等事项以及与标的公路权益、土地、税费等相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备 案、报告、证书/证照等手续/资料。 （7）在基金管理人授权范围内协助项目公司进行日常运营的资金划转。 （8）协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。特别地，如运营管 理机构以自身的名义为包含运营管理协议项下基础设施项目在内的各类资产申请相关政府补贴、补 助、奖励金或者其他类型的款项的，若相关款项系划付至运营管理机构的银行账户的，运营管理机 构应当在收到补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项后10个工作日内将归属于运营管理协议项下 基础设施项目的相关款项划付至项目公司银行账户。 2、运营管理机构应当根据基金管理人届时的其他要求（如有）和法律法规的规定对基础设施项 目提供协助支持。 （三）职责没有约定或约定不明确的处理安排 在基础设施项目运营管理过程中，出现运营管理协议没有约定或约定不明的情形时，当事人应 当尽快协商签署补充协议；该等补充协议为运营管理协议的组成部分，与运营管理协议具有同等效 力。 出现运营管理协议没有约定或约定不明的情形时，在相关补充协议签署前，运营管理机构可与 基金管理人协商共同或先行处理相关事项；如该等事项属于重大突发或紧急情况的，运营管理机构 应当按照政府及行业主管部门的要求，遵循基金份额持有人利益优先的原则首先予以处理和应对， 并及时将相关情况及进展报告基金管理人。 在基础设施项目运营管理过程中，如与基础设施项目运营管理相关的法律法规和政策发生变更， 或监管部门就基础设施项目运营管理发布了新的法律法规和政策，运营管理机构应当根据变更后的 法律法规和政策以及新发布的法律法规和政策为基础设施项目提供运营管理服务和相应协助支持。 如涉及运营管理协议变更的，各方应当积极协商，达成一致后签署补充协议。 （四）业务移交安排 1、在运营管理机构正式实施对基础设施项目的运营管理前，基金管理人和项目公司应当向运营 管理机构移交运营管理机构履职所需要的必要文件；运营管理机构为了提供运营管理协议项下服务 而需要使用项目公司所有和/或有权使用的房屋、机器、各项设备等固定资产的，基金管理人和项目 公司应当予以必要的配合。 2、基金管理人和项目公司向运营管理机构移交文件和固定资产的，基金管理人、项目公司和运 营管理机构应当签署相关移交清单。 3、相关文件和固定资产移交至运营管理机构后，运营管理机构应当合理使用并安全保管；如因 运营管理机构的过错而导致相关文件和固定资产毁损或灭失并给基础设施项目、项目公司造成损失 的，运营管理机构应当予以赔偿。 （五）账户及资金管理 本基金存续期间，项目公司拟存续账户有四个，分别为基本帐户、ETC收款清分结算账户、现 金收款账户和资金运用归集账户，通过项目公司资金监管协议、项目公司账户监管协议对账户及资 金进行监管。 1、账户情况 （1）资金运用归集账户（招商银行）。资金运用归集账户是根据资金监管协议在监管银行开立 的项目公司资金运用归集的唯一账户，作为项目公司监管账户，系项目公司在监管银行开立的用于 接收项目公司收入及进行项目公司支出的人民币资金账户。 （2）基本账户（工商银行）。基本账户主要用于与税务局主管机关签订税款代扣代缴协议,并 按期向税务局缴纳项目公司所有类型的税款。 （3）ETC收款清分结算账户（建设银行）。根据重庆市高速路网结算中心的要求，重庆市域范 围内高速公路项目均需在建设银行开立清算账户，重庆市高速路网结算中心向该账户转入款项，用 于收取从重庆高速路网结算中心划转的非现金收取的通行费。 （4）现金收款账户（邮储银行）。该账户专用于收取收费站每天现金方式收到的通行费，因监 管银行在渝遂高速沿线没有存储网点和运钞配置（包括车辆和人员配置等），为保障项目公司现金 收款的资金安全性，项目公司拟在基金成立后继续通过邮储银行归集现金收款，确保通过短时间运 输将现金安全送达就近银行网点。 2、资金监管协议 基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与项目公司签订的资金监管协议（全称《重庆铁 发遂渝高速公路有限公司资金监管协议》），约定资金运用归集账户是根据资金监管协议在监管银 行开立的项目公司资金运用归集的唯一账户。 自监管账户开立且资金监管协议生效之日起：1）项目公司将监管账户以外的其他银行账户资金 全部划转至监管账户；2）现有项目下的全部已收款项（包括但不限于车辆通行费收入、租金收入、 租赁保证金收入、广告牌租赁收入、其他与基础设施项目运营相关的收入及已接收的保险赔付金） 划转至监管账户；3）项目公司将通知并要求现有的全部应收款项（包括但不限于租金收入、租赁保 证金收入、广告牌租赁收入、其他与基础设施项目运营相关的收入及保险赔付金）支付至监管账户。 除资金监管协议相关条款另有约定外，项目公司的相关货币资金收支活动均需通过监管账户进 行。监管银行应根据资金监管协议约定对监管账户的资金流向进行监督。 3、账户监管协议 基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行、项目公司账户涉及的银行（工商银行、建设银 行、邮储银行）与项目公司拟签订账户监管协议（全称《重庆铁发遂渝高速公路有限公司账户监管 协议》），约定项目公司涉及的账户由监管银行监管。 账户监管协议对项目公司账户的相关约定如下： （1）各方应当配合监管银行完成如下事宜：对他行账户的预留印鉴增加监管银行授权人私章， 获取他行账户网银的最终出款审批权限。 （2）未经监管银行同意，基金管理人、计划管理人、项目公司、他行账户开户行等相关机构均 不得变更他行账户的预留印鉴；账户开立、变更、销户时签订的合同文本、申请资料回单原件以及 预留银行印鉴卡原件等相关文件，在本协议有效期内由监管银行保管、使用。 （3）未经监管银行书面同意，基金管理人、计划管理人、项目公司、他行账户开户行不得单方 面增加、改变或撤销项目公司他行账户。 （4）网银复核权限由基金管理人执行，网银系统管理员和最终审批权限由监管银行执行，与账 户相关的网银UKEY、申请资料回单等由项目公司负责不晚于专项计划设立日移交给监管银行。基 金管理人和计划管理人（如需）应督促项目公司完成账户移交，并负责监交，各方经办人在移交当 日签署书面移交清单，确认移交材料内容。未经监管银行同意，基金管理人、计划管理人、项目公 司、他行账户开户行不得变更或撤销监管银行的网银审批权限。 （5）项目公司同意并授权他行账户开户行为基金管理人、计划管理人、监管银行开通他行账户 的网上自助查询功能。根据基金管理人、计划管理人、监管银行的要求，他行账户开户行应出具相 应的银行结算凭证，及时配合基金管理人、计划管理人、监管银行了解他行账户的账户资金变动情 况。 （5）他行账户不得开通通存通兑业务，不得开立电话银行支付功能和柜面支付功能，不能出售 支付凭证。未经监管银行、基金管理人、计划管理人同意，项目公司不得通过非网银模式发起资金 支付申请。 （6）除现金收款账户用于收取现金外，他行账户不支取现金。 （7）除以基本账户与主管税务机关签订税费代扣代缴协议、就ETC收款清分结算账户的自动 归集与ETC收款清分结算账户开户行签署相关自动归集协议外，项目公司不得就他行账户对外签 署代扣代缴等协议。 （8）他行账户开户行不得将他行账户中的资金进行抵销或截留以用于偿还任何对他行账户所 欠的债务。 （9）他行账户开户行应当按约定的频率将他行账户余额定期划付至资金运用归集账户，流程如 下：项目公司通过网银发起支付申请，基金管理人复核，并由监管银行对支付资金进行最终审核； 资金运用归集账户为他行账户余额的唯一收款账户（基本账户内用于向主管税务机关缴纳的资金除 外）。 （六）运营费用 1、运营管理机构收取的费用 针对运营管理机构提供运营管理协议项下各项运营管理服务，委托方应向运营管理机构支付管 理服务费，包含基础服务费和绩效服务费两部分。 （1）基础服务费 基础设施基金成立后，运营管理机构有权按月收取基础服务费，运营管理机构有权按月收取基 础服务费，项目公司应于每月前五个工作日内经基金管理人审批后支付完毕当月基础服务费。每月 基础服务费=每日基础服务费×当月基金实际存续自然天数，每日基础服务费=每个会计年度的基础 服务费÷365。其中，第一个会计年度的基础服务费为5024万元；第二个会计年度的基础服务费为 5114.432万元，以此类推，后续每一个会计年度的基础服务费均在前一个会计年度基础服务费的基 础上增加1.8%。 如运营管理机构未按本协议约定及时、切实履行本协议项下的各项义务、职责，基金管理人有 权暂缓支付基础服务费，直至运营管理机构按本协议要求切实履行相关义务、职责。 基础服务费的年度增长率主要依据CPI及未来运营年度的提质增效等因素制定，运营管理机构 应在保障标的公路安全畅通基础上，维护基金份额持有人的合法权益，具体以运营管理协议约定为 准。 运营管理机构为本项目的运营管理安排了相应的专业工作人员，截至2021年12月末，项目公 司具有正式编制员工共269人，包括管理人员和基层人员，这些人员将主要剥离到运营管理机构中 继续为本项目服务，考虑这些人员的现有工资水平，基于历史年度费用发生额并考虑基金成立后的 降本增效制定因素综合确定2022年人员成本。 基础服务费主要用于项目公司的人员费用和管理费用，历史情况及2022年预计值见下。 图表18-1： 基础服务费涵盖项目的历史发生值及预计值（单位：人民币元） 支出项目 2020年 2021年 2022年预计值 人工费用 23,483,318 25,188,400 31,364,400 管理费用 14,687,842 15,745,583 18,875,599 （2）绩效服务费 就运营管理协议终止日所在会计年度以外的其余会计年度，每一个会计年度结束后，基金管理 人对基础设施基金净现金流分派率（净现金流分派率=当年分派金额/基础设施基金募集资金金额） 进行测算，并根据测算结果支付浮动管理费用。 基础设施基金净现金流分派率和浮动费用应当符合下述要求： 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不高于7%的，则不收取浮动管理费； 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于7%的，则就超过部分对应款项，按照9% 收取浮动管理费。特别地，浮动管理费不得高于基础设施项目当年营业收入的5%。 基金管理人应当于相应会计年度结束后，根据项目公司年度审计报告记载的数据计算应向运营 管理机构支付的绩效服务费（如有），向项目公司代收绩效服务费并向运营管理机构足额转付；项 目公司应于项目公司审计报告出具后15个工作日内从项目公司监管账户中一次性向基金管理人（作 为代收方）支付绩效服务费，基金管理人应在收到其代收的绩效服务费后2个工作日内完成向运营 管理机构的转付工作。 上述费用主要体现委托人对运营管理机构的激励机制。 此处绩效服务费与本招募说明书中第二十三部分基金管理费中的浮动管理费是同一费用。 2、 项目公司支出 项目公司层面的支出包括营业成本及管理费用、研发费用。其中营业成本包括道路养护管理、 道路日常养护、道路专项养护、征收业务成本、机电通讯监控设施维护、人工费用、保险费及其他 业务成本。 上述支出中的人工费用和管理费用作为项目公司向运营管理机构支出的基础服务费，由项目公 司向运营机构直接支付，即与运营管理机构基础服务费是同一费用，2022年预计为5024万元。 道路养护管理、道路日常养护、道路专项养护、征收业务成本、机电通讯监控设施维护、人工 费用、保险费及其他业务成本的历史值以及2022年预计值见下表。主营业务各项成本预测综合考虑 企业历史年度成本费用发生水平，并结合2022年预算及企业未来发展规划等因素进行预测；基础设 施管理人需为基础设施项目购买足够的财产保险，经了解企业历史年度未购买财产保险，故未来年 度成本中增加该项支出。 图表18-2： 项目公司支出历史发生值及2022年预计值（单位：万元） 项目公司支出 2020年 2021年 2022年 预计值 备注 主营业务成本（扣除非付现成本特许经营权摊销、大修摊销） 道路养护管理 70.67 28.23 3,248.2 2020年三项合计2812.18万元，2021年三项合计2004.4万元。 道路日常养护 1,309.39 1,065.17 道路专项养护 1,432.12 911 征收业务成本 1,385.72 2,251.64 2,681 机电通讯监控管理 239.42 机电通讯监控设施维护 1,136.49 1,490.03 1,665.18 项目公司支出 2020年 2021年 2022年 预计值 备注 保险费 160.67 人工费用 2,348.33 2,518.84 3,136.44 项目公司向运营管理机构直接支付的基础服务费，2022年预计值为5024万元 管理费用 1,468.78 1,574.56 1,887.56 研发费用 61.5 128.77 550 其他业务成本 1,821.25 7,229.89 1,218 绩效服务费 566.3 基金管理人向项目公司代收并向运营管理机构转付 上述费用中，向运营管理机构支付的基础服务费和绩效服务费根据运营管理协议约定计算并支 付；其余由项目公司直接支付的费用，根据实际发生值支付，可能不等于上述预计数值，在本基金 运营过程中，基金管理人将在定期报告等材料中及时向投资人披露实际发生的运营成本等信息。 （七）考核 1、季度考核 基金管理人有权在每一自然季度结束后对运营管理机构进行考核，若任一季度运营管理机构未 达到运营预算目标，基金管理人有权要求运营管理机构约谈项目对应负责人，分析原因并提出整改 措施；若连续3个季度未完成运营预算目标，除要求运营管理机构进行整改外，基金管理人有权要 求运营管理机构更换项目运营负责人。如运营管理机构收到基金管理人书面更换运营负责人的通知 后1个月内未完成更换，基金管理人有权向项目公司直接派驻临时运营负责人，由此产生的成本（包 括但不限于人力成本、差旅费等）由运营管理机构承担。 2、年度考核 绩效体系包括基础设施基金净现金流分派率、财务指标、行业排名指标、社会经济效益指标等 中的一个或多个，每年随运营计划制定后报基金管理人审核，作为基金管理人对项目管理和监督的 手段。 （八）解聘 1、如果运营管理机构发生下列情形之一时，基金管理人应当通过向运营管理机构发出书面通知 而立即解聘运营管理机构并提前终止运营管理协议： （1）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管机构对运 营管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）； （2）因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或超过项 目公司上一年度经审计营业收入的10%； （3）依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； （4）中国证监会规定的其他情形（如有）。 其中，根据《基础设施基金审核关注事项》，“重要现金流提供方，是指在尽职调查基准日前 的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础 设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方。”根据上述条文，“现金流总额的10%”被 视为是影响基础设施项目现金流的重要标准，结合行业及基础设施项目特点，将“重大损失”界定 为营业收入的10%。 2、如果运营管理机构发生下列情形之一时，基金管理人有权提交基础设施基金的基金份额持有 人大会投票表决是否解聘运营管理机构并提前终止协议： （1）运营管理机构无力偿债或已停止经营（依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产的情形除 外）； （2）基础设施项目累计三年未达到绩效标准的（具体绩效标准另行约定）； （3）运营管理机构擅自改变基础设施项目使用用途的； （4）因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或超过项 目公司上一年度经审计营业收入的8%的损失，或多次受到行政处罚； （5）运营管理机构不当履职导致项目公司在某一会计年度内对外承担违约责任达到或累计上 一年度经审计营业收入的8%； （6）运营管理机构超越运营管理协议的约定范围和基金管理人的授权范围从事特定事项； （7）运营管理机构怠于履行运营管理协议项下的职责且对基础设施基金的利益造成重大不利 影响（因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失的情形除外）； （8）运营管理机构严重违反运营管理协议项下的义务和运营管理机构在运营管理协议中所做 的任何陈述和保证，且在运营管理机构实际得知该等违约行为后，该行为仍持续超过15个工作日， 以致对基础设施基金产生重大不利影响（因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失的情形除 外）； （9）基金份额持有人大会合理认为已经发生与运营管理机构有关的重大不利变化，决议解聘运 营管理机构的； （10）发生标的公路加油站火灾、泄漏且构成重大生产安全事故（以安监部门的认定为准）和 因造成重大环境污染形成较大社会影响； （11）铁建重投向基金管理人提出将运营管理机构更换至专门运营管理公司的书面申请且专门 运营管理公司符合运营管理机构法定条件，并经基金管理人决策通过后； （12）发生运营管理机构对基础设施基金造成不利影响的其他事项； （13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》、运营管理协议约定的其他情形。 3、运营管理机构职责终止的，运营管理机构应妥善保管基础设施项目运营管理业务资料，及时 按照法律法规和运营管理协议约定向基金管理人或其指定的主体办理业务移交手续。 4、运营管理机构职责终止的，运营管理机构办理完毕业务移交手续前，原运营管理机构应依据 法律法规和运营管理协议的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和基金管理人的利益 造成损害。 （九）违约责任和协议终止 1、违约责任 （1）一般原则 任何一方不履行合同义务或履行合同义务不符合运营管理协议约定或法律法规规定的，视为该 方违约，违约方应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 （2）运营管理机构违约 除前述违约赔偿一般原则以外，运营管理机构应赔偿基金管理人、计划管理人、项目公司因以 下事项而遭受的实际损失： ①运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础 设施基金造成损失的； ②运营管理机构未能保持履行运营管理协议项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权和 /或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销； ③运营管理机构未尽善意运营管理职责，因运营管理机构故意或重大过失造成基础设施项目建 筑发生毁损或灭失、基础设施项目财产损失或出现意外事故导致基金管理人及第三方发生人员伤亡 或者财产损失的，运营管理机构应就基金管理人及第三方的损失承担赔偿责任； ④运营管理机构未配合基金管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导 性陈述或重要遗漏的； ⑤运营管理机构违反保密义务的； ⑥运营管理机构未采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突； ⑦运营管理机构因超出委托事项以及授权范围等原因所引起的任何索赔、负债、损失和支出由 运营管理机构承担；如项目公司根据法律法规和司法机关的裁决等先行承担的，运营管理机构应当 在基金管理人通知的期限内予以全额补偿。为免疑义，非因运营管理机构的原因而导致的索赔、负 债、损失和支出除外； ⑧运营管理机构违反了其在运营管理协议约定的其他义务。 运营管理机构不履行合同义务或履行合同义务不符合规定的，经基金管理人通知后，运营管理 机构仍怠于履行、未在基金管理人通知的期限内整改并履行完毕的，基金管理人可以请求第三方代 为履行，相关费用由运营管理机构承担。 （3）基金管理人违约 除前述违约赔偿一般原则以外，基金管理人应赔偿运营管理机构因以下事项而遭受的实际损失： ①基金管理人违反了其在运营管理协议中约定的义务； ②基金管理人未按时向运营管理机构支付各项应付款项（如有）的； ③基金管理人其他未能履行运营管理协议项下义务的情形或者导致运营管理机构无法按照运 营管理协议约定提供运营管理服务的情形。 2、合同终止情形 （1）运营管理协议依照以下规定终止： ①运营管理协议有效期内，如遇不可抗力，致使基础设施项目及其设施损坏至无法使用，导致 无法经营，持续90日以上时，任何一方有权终止运营管理协议。各方依据实际情况进行结算，互不 赔偿损失； ②委托运营管理期限届满的； ③基金设立失败，运营管理协议自动终止； ④基金管理人更换的； ⑤计划管理人更换的； ⑥发生运营管理协议约定的其他情形的； ⑦相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （2）如果运营管理机构发生下列情形之一的，基金管理人除可根据运营管理协议约定在履行所 需程序后通过向运营管理机构发出书面通知而解聘运营管理机构、提前终止运营管理协议外，还有 权要求运营管理机构承担赔偿责任。 ① 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管机构对运营 管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）； ② 因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或超过项目 公司上一年度经审计营业收入的10%的损失； ③ 依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； ④ 运营管理机构无力偿债或已停止经营（依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产的情形除外）； ⑤ 基础设施项目累计三年未达到绩效标准的（具体绩效标准另行约定）； ⑥ 运营管理机构擅自改变基础设施项目使用用途的； ⑦ 因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或超过项目 公司上一年度经审计营业收入的8%，或多次受到行政处罚； ⑧ 运营管理机构不当履职导致项目公司在某一会计年度内对外承担违约责任达到或累计上一 年度经审计营业收入的8%； ⑨ 运营管理机构超越运营管理协议的约定范围和基金管理人的授权范围从事特定事项； ⑩ 运营管理机构怠于履行运营管理协议项下的职责且对基础设施基金的利益造成重大不利影 响（因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失的情形除外）； ? 运营管理机构严重违反运营管理协议项下的义务和运营管理机构在运营管理协议中所做的任 何陈述和保证，且在运营管理机构实际得知该等违约行为后，该行为仍持续超过15个工作日，以致 对基础设施基金产生重大不利影响（因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失的情形除外）； ? 基金份额持有人大会合理认为已经发生与运营管理机构有关的重大不利变化，决议解聘运营 管理机构的； ? 发生运营管理机构对基础设施基金造成重大不利影响的其他事项； ? 基于运营管理机构的不当履职或过错而解聘运营管理机构的其他情形。 3、合同终止后有关事务的处理 （1）运营管理协议终止的，运营管理机构应当及时将与基础设施项目运营管理相关事项移交至 基金管理人或其指定的主体。 （2）移交期限 运营管理协议终止或拟终止的，基金管理人应当向运营管理机构发出书面通知，载明移交期限。 运营管理机构应当在基金管理人通知的移交期限内完成移交。 特别地，各方确认，鉴于基础设施项目特许经营期限届满（含特许经营期限正常届满、《特许 经营权协议》提前终止和延长后的特许经营期限届满）时项目公司应当按照《特许经营权协议》履 行移交义务，如运营管理协议因基础设施项目特许经营期限届满而拟终止的，上述移交期限的设置 应当确保项目公司可及时、有效地履行《特许经营权协议》项下的移交义务。 （3）移交内容 运营管理机构须将其使用或代为保管的相关资料、资产移交至基金管理人或其指定的主体，包 括但不限于： ①运营管理机构因提供运营管理服务所持有或保管的一切记录着基础设施项目信息的文件、资 料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、硬盘、光盘、U盘、仪器以及其他任何形式的 载体。 特别地，若记录基础设施项目信息的载体是由运营管理机构自备且相关信息可以复制并从载体 上完全永久消除的，可以由基金管理人或其指定的主体将秘密信息复制到基金管理人或其指定的主 体有权使用的其他载体上并把原载体上的秘密信息消除，该等情形下运营管理机构无须将载体移交， 基金管理人或其指定的主体无须给予运营管理机构经济补偿；若无法复制并完全永久消除相关信息， 则运营管理机构应将载体移交，基金管理人或其指定的主体应给予运营管理机构相当于载体本身价 值的经济补偿； ②运营管理机构所占有使用或协助保管的归属于项目公司的基础设施项目及内部装饰、装修、 相关房屋、机器、各项设备设施等固定资产和其他实物，基础设施项目相关证件、印鉴等。 （4）移交程序 ①运营管理机构应当对基础设施项目进行检查和盘点，基金管理人或其指定的主体有权参与监 督； ②运营管理机构对基础设施项目进行盘点后应及时提交移交清单和移交负责人姓名及联系方 式。基金管理人应将接收负责人姓名及联系方式通知运营管理机构并开始移交和接管的准备工作； ③运营管理机构和基金管理人或其指定的主体应当在移交期限届满前进行商讨，并就基础设施 项目运营管理相关事项移交达成书面的移交备忘文件。运营管理机构和基金管理人或其指定的主体 按照书面的移交备忘文件移交完毕时，基金管理人或其指定的主体与运营管理机构应签署书面移交 文件；除书面移交文件另有约定外，书面移交文件签署之日视为运营管理机构完成相关事项的移交。 ④移交后的相关责任和风险承担 书面移交文件的签署不意味着基金管理人确认运营管理机构在运营管理协议项下无违约行为。 如运营管理机构违约并对基金管理人、计划管理人、项目公司造成损失的，无论该等损失发生在书 面移交文件签署之前还是之后，运营管理机构均应当承担赔偿责任。 书面移交文件的签署不意味着基金管理人确认运营管理机构已完全有效地履行完毕移交义务。 书面移交文件签署后，如基金管理人发现运营管理机构存在未完全履行移交义务的情形的，基金管 理人有权追究运营管理机构的违约责任。 书面移交文件签署后，非基于运营管理机构的原因而产生的相关损失，由基金管理人/计划管理 人/项目公司依据有关规定承担，不得向运营管理机构追偿。 ⑤运营管理机构职责终止的，运营管理机构应妥善保管基础设施项目运营管理业务资料，及时 按照法律法规和运营管理协议约定向基金管理人或其指定的主体办理业务移交手续。 ⑥运营管理机构职责终止的，运营管理机构办理完毕业务移交手续前，原运营管理机构应依据 法律法规和运营管理协议的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和基金管理人的利益 造成损害。原运营管理机构在继续履行相关职责期间，仍有权按照运营管理协议的规定收取运营管 理协议约定的基础服务费。 4、如运营管理协议系由于基金管理人更换或计划管理人更换而终止的，项目公司和运营管理机 构应当与更换后的基金管理人、计划管理人签署新的运营管理协议（除主体信息外，新的运营管理 协议的其他内容应与原运营管理协议实质上保持一致）。 （十）争议解决 运营管理协议各方当事人同意，因运营管理协议而产生的或与运营管理协议有关的一切争议， 运营管理协议当事人应尽量通过协商、调解途径解决，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权 将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京 市。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用、律师费用、鉴定评估费用、差旅 费用、保全费用、保全担保费用由败诉方承担。 争议处理期间，运营管理协议各方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行运 营管理协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 （十一）特别约定 1、委托运营管理期限内，如铁建重投或其关联方设立了专门的高速公路运营管理子公司（简称 “专门运营管理公司”），并经中国证监会备案后，铁建重投有权向基金管理人提出更换运营管理机 构的书面申请并附上有关专门运营管理公司符合运营管理机构法定条件的证明材料。基金管理人收 到铁建重投的书面申请后，应按照相关法律法规及基金管理人的内部管理制度及流程要求，对专门 运营管理公司应按照相关法律法规及基金管理人的内部管理制度及流程要求，对专门运营管理公司 进行全面尽职调查，经决策通过后，基金管理人有权按照《基金合同》的约定召集基金份额持有人 大会。如基金份额持有人大会决议将运营管理机构更换至专门运营管理公司，届时由基金管理人、 计划管理人、运营管理机构、专门运营管理公司签署承继协议由专门运营管理公司承继运营管理协 议中运营管理机构的全部权利和义务。 如基金份额持有人大会决议未通过运营管理机构更换事宜，则铁建重投继续担任运营管理机构。 2、委托运营管理期间，如基础设施项目主体工程进行扩能（如改扩建、续建、车道加宽等）， 各方应就基础设施项目扩能期间和扩能后的运营管理事宜协商并签署补充协议 （十二）各方权利和义务 1、运营管理机构的权利 （1）运营管理机构有权在委托运营管理期限内按运营管理协议约定运营管理基础设施项目； （2）为提供运营管理协议项下的服务，运营管理机构有权在符合运营管理协议约定和限制的前 提下代表、协助项目公司采取一切为提供运营管理协议下的服务所需的必要行动； （3）为提供运营管理协议项下的服务，运营管理机构有权在符合运营管理协议约定和限制的前 提下负责与基础设施项目运营相关的所有合同（租赁合同、物流综合服务协议等）的条款谈判，并 根据运营管理协议约定的相关流程，以项目公司的名义签署相关合同； （4）运营管理协议约定和法律法规规定的其他运营管理机构权利。 2、运营管理机构义务 （1）运营管理机构应当按照法律法规和运营管理协议约定，履行委托运营管理范围和委托协助 支持范围内的职责和义务； （2）运营管理机构应当遵守对标的公路及相应标的公路权益有影响的或与标的公路及相应标 的公路权益有关的所有相关的法律法规等； （3）运营管理机构及其人员应当按照诚实信用、谨慎勤勉的原则履行运营管理职责，保守商业 秘密，采取充分、适当的措施避免可能产生的利益冲突，配合履行信息披露义务； （4）运营管理机构受委托从事基础设施项目运营管理的，不得泄露因职务便利获取的未公开信 息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动； （5）运营管理机构拟同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当提前告知基金管 理人并说明是否与运营管理协议项下基础设施项目存在同业竞争；如存在同业竞争，应当征得基金 管理人同意。未经基金管理人同意，运营管理机构不得为其他与运营管理协议项下基础设施项目存 在同业竞争的资产提供运营管理服务； （6）运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时持有其他基础设施 项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，确保运营管理协议项下的基础设施项 目独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项目在运 营管理方面的交叉，包括但不限于：运营管理机构应为基础设施项目运营管理配备经基金管理人确 认的专门运营管理团队和专门财务人员，该等运营管理团队人员应专职服务于运营管理协议项下的 基础设施项目；运营管理机构在运营管理期间需要更换运营管理团队核心人员（总经理、财务总监、 运营总监、养护管理总监）的，应提前通知基金管理人，经基金管理人确认后可予以更换；运营管 理机构应为运营管理协议项下的基础设施项目设置独立的财务账套；就运营管理机构的内部管理而 言，如运营管理机构系通过OA办公系统、财务管理系统等电子化管理系统对基础设施项目的运营 管理和协助支持事项开展相关工作的，运营管理机构应在自身电子化管理系统中为运营管理协议项 下基础设施项目设置独立的账户，并确保相应账户信息仅由专职服务于运营管理协议项下基础设施 项目的专门运营管理团队和专门财务人员掌握、确保不同基础设施项目在相关电子化管理系统中的 信息相互隔离； （7）运营管理机构不得将受委托运营管理基础设施的主要职责转委托给其他机构； （8）应当对基金管理人的监督检查工作予以积极协助和配合，应当配合基础设施基金的相关服 务机构协助基金管理人对基础设施项目和运营管理机构自身管理工作的监督与检查，包括但不限于 提供从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件以供核查，向基金管理人提交审批 事项和定期管理报告时抄送相关服务机构；服务机构的名单及联系方式由基金管理人另行通知； （9）应当在委托协助支持范围内积极配合基金管理人或基金管理人聘请的会计师事务所随时 查阅项目公司会计账簿及记录； （10）运营管理机构如因提供约定服务而需要聘用雇员，应自行负责管理并协调其雇员的所有 雇用条款和条件，支付承担该等雇员的所有报酬和其他人力成本（包括但不限于税费、社会保险、 住房公积金等）； （11）加强对运营管理机构运营管理团队的监督管理，如发现不称职者应及时予以撤换；同时 为确保基础设施项目运营管理的稳定，运营管理机构应尽量保证其派驻主要管理人员的相对稳定； （12）除运营管理协议另有约定外，运营管理机构不得自行解除运营管理协议； （13）除了运营管理协议其他约定和限制，未经基金管理人书面批准，运营管理机构不得： ①转让、处置基础设施项目或项目公司的任何重大财产或其他资产，或者在该等重大财产或资 产上设定任何权利负担；为免疑义，日常办公设备等固定资产除外（该类固定资产由运营管理机构 根据月度收支预算表进行处置）； ②代表基金管理人和项目公司提起任何非经营性诉讼或其他非经营性法律程序或对任何非经 营性诉讼或其他非经营性法律程序进行答辩；其中，“非经营性诉讼或其他非经营性法律程序”系指 除了经营性诉讼或法律程序以外的其他诉讼或法律程序（经营性诉讼或法律程序系指与服务区租户 /经营户、广告合作方、司机、乘客等主体之间的诉讼或法律程序）； ③以项目公司或自身的名义签署、修改、终止任何与基础设施项目运营相关的合同以外的其他 合同； ④代表基金管理人和项目公司商讨、谈判或同意任何合同、交易或付款（与基础设施项目运营 相关的合同除外）； ⑤以基金管理人和项目公司的名义借款； ⑥从事基金管理人书面告知运营管理机构不得从事的其他事项。 （14）运营管理机构不得以基础设施项目在用地、固定资产投资管理手续方面、资产权属等方 面存在问题为由拒绝履行运营管理协议项下的义务； （15）在委托运营管理期限内运营管理机构应依法经营，若发生相关责任事故造成基础设施项 目损害的，运营管理机构应及时向相关保险公司进行理赔，并依法追究直接责任人的法律责任，基 金管理人和项目公司予以协助； （16）在委托运营管理期限内（含续约期内）保证基础设施项目的正常运营与状态良好； （17）运营管理机构应当合理精心组织项目公司的运营，节省基础设施项目的运行成本，避免 不必要的费用和成本支出； （18）运营管理机构应当根据运营管理协议约定向基金管理人及项目公司出具基础设施项目定 期报告并抄送基金管理人书面通知要求的相关服务机构； （19）运营管理机构应当积极配合基金管理人对其开展的履职情况监督和审计（如适用）； （20）配合接受监管机构、相关证券交易所、中国证券投资基金业协会等的检查； （21）运营管理协议约定和法律法规规定的其他运营管理机构义务。 3、基金管理人的权利 （1）基金管理人就基础设施项目的运营管理享有重大事项、经营计划的决策权，基金管理人有 权对基础设施项目制定运营管理制度； （2）基金管理人有权派员负责基础设施项目的财务管理； （3）基金管理人有权对基础设施项目的安全、运营管理机构的运营管理进行监督。基金管理人 发现基础设施项目存在安全隐患等问题的，有权要求运营管理机构消除隐患； （4）基金管理人有权对运营管理机构的运营管理情况进行监督和检查，并要求运营管理机构提 供相关资料和说明；基金管理人有权随时查阅和复制基础设施项目运营、管理相关资料（包括但不 限于基础设施项目相关证照、经营记录、财务报告、档案文件等）；基金管理人有权随时对基础设 施项目和运营管理机构进行现场检查； （5）基金管理人有权对运营管理机构进行履职考核，有权按照运营管理协议的约定和基金份额 持有人大会决议解聘运营管理机构； （6）基金管理人有权随时查阅项目公司会计账簿及记录，基金管理人聘请的会计师事务所在基 金管理人的委托范围内有权查阅项目公司会计账簿及记录； （7）基金管理人有权对运营管理机构团队的行为进行监督，可根据运营管理团队的绩效水平和 工作表现向运营管理机构提出调整或更换运营管理团队成员的建议； （8）基金管理人有权按照法律法规的规定对运营管理机构的履职情况进行监督和审计； （9）运营管理协议约定和法律法规规定的其他基金管理人权利。 4、基金管理人的义务 （1）基金管理人应当按照法律法规的规定和运营管理协议的约定配合运营管理机构履行运营 管理职责； （2）委托运营管理期限内，如基金管理人拟根据运营管理协议的约定解聘运营管理机构，应根 据运营管理协议的约定通知运营管理机构、计划管理人和项目公司并履行相应程序； （3）运营管理协议约定和法律法规规定的其他义务。 5、计划管理人的权利和义务 （1）计划管理人应当配合基金管理人对项目公司和基础设施项目实施运营管理。基金管理人有 权直接向项目公司和运营管理机构发出相关指示以实施对基础设施项目的管理，无需计划管理人另 行书面同意，亦无需计划管理人另行签署相关SPV公司股东决定、SPV公司另行签署相关项目公司 股东决定（适用于项目公司完成对SPV公司的吸收合并前）和/或计划管理人另行签署相关项目公 司股东决定等（适用于项目公司完成对SPV公司的吸收合并后）； （2）运营管理协议约定和法律法规规定的其他权利和义务。 6、项目公司的权利 （1）项目公司有权收取基础设施项目的运营收益； （2）项目公司有权根据法律法规的规定和运营管理协议的约定对运营管理机构进行监督和检 查； （3）运营管理协议约定和法律法规规定的其他权利。 7、项目公司的义务 （1）项目公司应按照运营管理协议的约定承担并列支项目公司各项费用，包括但不限于运营支 出和费用、基础设施项目经营成本及其他成本费用等； （2）项目公司应按照法律法规的规定和运营管理协议的约定配合运营管理机构履行运营管理 职责； （3）运营管理协议约定和法律法规规定的其他权利和义务。 第十九部分 利益冲突与关联交易 一、 利益冲突 （一）利益冲突情况及风险防范制度安排 1、本基金与主要原始权益人铁建重投 （1） 利益冲突 铁建重投作为主要原始权益人将基础设施项目出售予本基金后，将按照法律法规规定参与本基 金战略配售，其中，基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分 持有期自上市之日起不少于36个月。此外，本基金的外部管理机构为铁建重投，铁建重投可作为外 部管理机构对本基金所投资的基础设施项目产生影响。 铁建重投旗下有较多高速公路资产，该等高速公路资产与本基金所投资的基础设施项目可能产 生同业竞争，进而导致铁建重投与本基金可能存在同业竞争。 铁建重投持有的同类基础设施资产情况详见“图表17-3 铁建重投已投入运营项目情况”。 基于上述，铁建重投与本基金存在潜在的利益冲突，包括但不限于：投资机会及收购高速公路 资产方面的竞争和利益冲突；运营、采购服务及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突；基础设施 项目运营管理的竞争和利益冲突。特别地，如本基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的方式继 续购买铁建重投或其关联方拥有的其他优质高速公路类型的基础设施项目的，则构成本基金与铁建 重投之间的关联交易，鉴于基础设施项目买卖双方处于不同的法律地位，本基金与铁建重投届时亦 将存在潜在利益冲突。 主要原始权益人铁建重投持有的其他基础设施项目的情况见本招募说明书第十七部分“基础设 施项目原始权益人”中的“一、中铁建重庆投资集团有限公司”。 （2）风险缓释措施 为缓释上述与主要原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施， 包括： ①本基金聘任的外部管理机构为本基金设置独立的专门管理团队，设置独立的财务账册等，确 保本基金所投资的基础设施项目独立运营、避免交叉，确保隔离商业或其他敏感信息等； ②本基金拟定了审核关联交易、避免利益冲突的机制，例如：本基金存续期间拟购入基础设施 项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照基金首次发售的要求聘请符合规定的评估机构予以 评估）、基金份额持有人大会对本基金购入或出售基础设施项目的审议、基金份额持有人大会对关 联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除 外）。 2、本基金与外部管理机构 （1）利益冲突 外部管理机构除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，还可能为其他高速公路资产提 供运营管理服务。外部管理机构所管理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下的其他高速公路 资产，将面临潜在利益冲突，包括：运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利 益冲突。 外部管理机构管理的其他基础设施项目的情况见本招募说明书第十七部分“基础设施项目原始 权益人”中的“一、中铁建重庆投资集团有限公司”。 （2）风险缓释措施 为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应 风险缓释措施，包括： ①就外部管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与外部管理机构在权责利方面的 区分与衔接，配备相应机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。例如： i. 基础设施项目的年度运营计划由基金管理人审批确认，外部管理机构根据基金管理人批准的年 度运营计划提供服务。 ii. 就相关敏感事项，将作为需要经基金管理人审批的事项，外部管理机构应当在经基金管理人审 批后方可执行。 基金管理人对项目公司接收基础设施项目运营收入的账户进行监管、通过控制网银转账权限的 方式对项目公司的对外支出进行管控，确保基金管理人对基础设施项目收支的有效管控；同时，基 金托管人负责监督基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，保证基金资产在监督账 户内封闭运行。 ②外部管理机构为本基金项下的基础设施项目设置独立的专门管理团队，设置独立的财务账册 等，确保所管理的各个基础设施项目独立运营、避免交叉，确保隔离商业或其他敏感信息。 3、本基金与基金管理人 （1）利益冲突 基金管理人除了管理本基金，还可能管理其他投资于收费公路基础设施项目的基础设施基金， 该等情形下，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将面临潜在利益冲突，包括：运营、采 购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。 基金管理人暂未管理其他涉及收费公路基础设施项目的基础设施基金。 （2）风险缓释措施 为缓释本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金（如有）之间同业竞争和潜在利益冲突所 产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：本基金实施集体决策机制，基金管理人的投 资决策委员会负责指导基金财产的运作、制定本基金的资产配置方案和基本的投资策略。 （二）利益冲突的处理和披露 当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规 定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避表决制度。其 中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规 定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易应提交基金管理人董事会审议； 外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部 分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特 别决议通过，并根据相关法规予以披露。 当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易 及相关利益冲突防范措施。 二、 关联交易 （一）关联方的界定 关联方区分为关联法人与关联自然人。其中，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未 登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 1、关联法人 （1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的 法人或其他组织； （2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制 人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金 投资基础设施项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员 的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的 法人或其他组织。 本基金原始权益人铁建重投及重庆高速与本基金管理人之间不存在关联关系。 2、关联自然人 （1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人 员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自 然人。 如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直 接对关联方的定义进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 （二）关联交易的界定 本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者 义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但 不限于以下交易： 1、本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构 等。 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。 3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售 等行为。 就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联方的财务公司存贷款； 16、与关联方共同投资； 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18、法律法规规定的其他情形。 （三）关联交易的决策与审批 1、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其 有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当 符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内 部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意， 并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立 董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交易应 当召开基金份额持有人大会进行审议。 前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连 续12个月内累计发生金额。 2、无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等 关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息 披露。 （四）关联交易的内控和风险防范措施 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有 重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符 合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内 部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意， 并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立 董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，重大关联交易应当召开基金份额持有人大 会进行审议，前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。 1、固定收益投资部分的关联交易内控和风险防范措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金 的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程 管理。具体来说，基金管理人梳理了关联方名单、禁止投资证券名单、交易对手黑名单，并及时在 内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据关联交易的禁止、限制交易标准进行交易前合规 检查，并根据情况提交投资决策委员会、董事会进行审查，并取得基金托管人的同意，只有合理确 认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。 2、基础设施项目投资部分的关联交易内控和风险防范措施 针对基础设施项目投资涉及的关联交易，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及 内部控制的专项制度；其中，在风险管理及内部控制制度方面，针对基金管理人运用基金资产间接 投资基础设施项目所涉及的关联交易，在关联方的核查与认定、关联交易的识别与审议、关联交易 的标准、关联交易风险的控制、关联交易的信息披露和报告等方面，结合中国证监会的监管规定和 基础设施基金运作管理的特点，有针对性地制定了相关制度。 针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施 项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础 上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通 过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程 中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由基金管理人办 公会或其授权机构、基金管理人董事会、本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议）， 在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 3、关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必 要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施， 以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险： （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。 其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国 证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人 大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予 以披露。 （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审 计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 （3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽 样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施 项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取 措施避免或减少损失。 4、关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并 以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。 （五）本基金关联交易的特别提示 为完成本基金对渝遂高速（重庆段）基础设施项目的初始投资进行的关联交易和本基金设立后 立即进行的关联交易如下，投资者认购本基金的份额即视为同意如下关联交易： 1、基础设施项目投资 为完成本基金对渝遂高速（重庆段）基础设施项目的投资，本基金拟认购渝遂高速（重庆段） 专项计划资产支持证券全部份额；渝遂高速（重庆段）专项计划拟购买SPV全部股权并实缴出资、 向SPV发放借款；SPV拟收购项目公司全部股权；前述交易完成后，项目公司拟反向吸收合并SPV。 前述资产重组交易过程所涉及的主体中，专项计划管理人为基金管理人的关联方。 为完成本基金初始投资而进行的交易详见招募说明书“基础设施基金整体架构”。 2、基础设施项目运营、管理 渝遂高速（重庆段）基础设施项目由基金管理人委托运营管理机构进行整体运营，运营管理机 构为原始权益人铁建重投。 基础设施项目运营安排详见招募说明书“基础设施项目运营管理安排”。 基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，除应当按照相关法规 要求防范利益冲突、健全内部制度、履行适当程序外，还应当按照《基金法》规定的程序召开基金 份额持有人大会，连续12个月内累计发生的金额超过的基金净资产5%且低于20%的关联交易应当 经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过；连续12个月内累计发生的金 额占基金净资产20%及以上的关联交易应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以 上表决通过。基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表 决权的基金份额总数；但与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机 构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 3、项目公司投标 本基金在存续期间，基础设施项目决定进行扩能改造且采用招标方式决定基础设施项目扩能出 资人，如项目公司可能与中国铁建关联方组成联合体参与投标及实施后续扩能项目工程建设的。 （六）关联交易的其他重要事项 为避免疑义，本基金与本基金的关联方进行的以下交易不视为关联交易： 1、按照基金法律文件的约定，向相关产品的管理人、托管人等相关方支付管理费用、托管费用 等； 2、关联方系作为第三方的代理人或受托人与本基金进行交易，且第三方并非本基金的关联方。 （七）基础设施项目近三年及一期关联交易 主要原始权益人铁建重投的控股股东为中国铁建、实际控制人为国务院国资委，原始权益人重 庆高速的控股股东为重庆高速集团、实际控制人为重庆市国资委。 根据项目公司提供的关联交易合同台账及相关关联交易合同，截至尽调基准日，项目公司与原 始权益人及其控股股东、实际控制人的关联交易情况如下： 序号 关联方 关联交易内容 金额（元） 期限 1 铁建 重投 向关联方出租重庆市逾北区洪湖东路55号19幢（原A23）1-9层18套房屋和21个车位，和渝北区天宫殿街道财富中心涉外商务区B3栋1号19、20楼 19栋房屋三年总租金为2,246,400元；涉外商务办公楼，三年总租金为5,402,826元 2021.2.1- 2024.1.31 2 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，除上述关联交易外，项目公司与原始权益人及其控股 股东、实际控制人不存在其他关联交易。 根据项目公司与铁建重投实业签署的编号分别为SR-21-08和SR-21-09的《产权交易合同》， 前述《产权交易合同》项下的转让标的存在租赁，租赁期至2024年1月31日，铁建重投实业需继 续履行原租赁合同，租赁收益从房产过户手续办理完结次月首日起随之转移，该日之后的租赁期对 应的租赁收益归铁建重投实业所有。前述根据《产权交易合同》项下转让标的转让前后的相关房地 产权证/不动产权证书等，前述《产权交易合同》项下的转让标的已于2021年6月办理完毕转移登 记（即房屋过户手续）。 根据相关房地产权证/不动产权证书和项目公司的说明，上述关联交易所涉及的租赁标的（即重 庆市逾北区洪湖东路55号19幢（原A23）1-9层18套房屋和21个车位，和渝北区天宫殿街道财 富中心涉外商务区B3栋1号19、20楼）均已全部转让给铁建重投实业，于尽调基准日以后，项目 公司不再享有相应租赁合同项下的租赁收益，项目公司与铁建重投的上述关联交易不再存续。 2. 关联交易管理 （1）关联交易的合规性 截至尽调基准日，项目公司为上市公司中国铁建（股票代码：601186）并表范围内的子公司， 应当遵守中国铁建制定的相关关联交易管理制度。根据项目公司的确认，上述关联交易金额尚未达 到需经股东会或董事会决议批准的要求，并由项目公司按照公司同类同金额合同管理要求审批。 （2）关联交易的定价 根据项目公司的说明，上述关联交易均系基于正常的商业交易条件进行，交易价格以同类产品 的市场价格为参照，经交易双方协商确定。 （3）关联交易对基础设施项目的市场化运营的影响 关联交易占基础设施项目当期营业成本比例较低，且定价合理公允，故对基础设施项目的市场 化运营的影响较小。 （4）关联交易的合理性与必要性 关联交易合计占基础设施项目当期营业成本较低，定价合理公允；且基础设施项目需要定期进 行养护及改造提升以保证项目的正常运营，故关联交易存在必要性。 未来关联交易定价将继续遵循市场化原则，基金管理人将定期评估关联交易的定价合理性情况， 并在定期报告中披露关联交易的详细情况；若未来出现关联交易定价不公允等潜在风险，基金管理 人将实施相关风险处理措施，并通过基金定期报告或临时报告的形式公告关联交易风险处理的措施 及其执行情况。 （八）关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并 以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。 第二十部分 基础设施基金的扩募 一、基金扩募的条件 基金扩募的，应当符合如下条件： （一） 基金运营业绩良好； （二） 基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚； （三） 募集资金用途合法、明确；募集资金应用于项目购入，项目维修、改建、扩建，以及法 律、法规、中国证监会允许的其他用途，其中： 1、 如扩募目的是项目购入的，该等项目应符合以下基本要求： （1）原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利 设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外； （2） 主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为； （3）原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、 较好增长潜力； （4）现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入； （5）中国证监会规定的其他要求。 2、 如扩募目的是项目维修、改建、扩建，以及法律法规、中国证监会允许的其他用途的，项目 公司和基础设施项目应当具备持续经营能力。 二、基金扩募的程序 基金扩募相关事项（扩募方案、扩募发售价格或定价方式及相应的份额数量等）须根据法律法 规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依法对基金扩募相关事项进行审议决策。其中，金额 占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金 份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出；金额不足基金净 资产50%的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）须经参加大会的基金份额持有人或其代 理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。 （一）扩募购入项目的程序 本基金扩募目的是项目购入的，应当按规定履行基金变更注册程序；变更注册程序履行完毕后， 须根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依法对基金扩募相关事项进行审议决策。 相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设 施项目事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易 对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 关于扩募购入项目的基金份额持有人大会决议通过的，基金管理人应当及时编制并发布临时公 告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。就拟购入基础设施项目发布首次临时公告后，基 金管理人应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设 施项目发生重大进展或重大变化，基金管理人应当及时披露。在购入基础设施项目交易中，基金管 理人应当制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。涉及停复牌义务的，基金管理人应当按照 上海证券交易所相关规定办理。 在变更注册程序履行完毕并取得基金份额持有人大会表决通过，经报中国证监会备案后，基金 管理人根据中国证监会、上海证券交易所等相关要求履行适当程序可启动扩募发售工作。 本基金存续期间拟扩募购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息 披露等应当与基金首次发售的要求一致，中国证监会认定的情形除外。 （二）其他情形下的扩募程序 本基金扩募的目的是项目购入以外的其他情形的，须根据法律法规及基金合同约定召开基金份 额持有人大会。基金份额持有人大会决议通过后报中国证监会备案。 在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定扩募方案。在基金管 理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对本基金的扩募提供专业服务。 三、扩募的定价原则、定价方法 基金管理人可以根据基础设施基金二级市场的交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，合 理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方 案等其他事项报 基金份额持有人大会决议通过。基金扩募定价方式应经基金份额持有人大会审议通过。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。 五、扩募的发售对象 本基金扩募可以向原基础设施基金份额持有人配售份额，也可以向不特定对象或特定对象发售。 第二十一部分 基金资产的估值 一、估值日 基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及当发生或潜在对 基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日。如果基金合同生效少于2个月，期间的自 然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。 二、核算及估值对象 基金及纳入合并范围的各类会计主体持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持 证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指引》 《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主 体进行会计核算并编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对资产负债表日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求 的披露期限内完成估值结果的核对工作。 三、核算方法 本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完 全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基 金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合 并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对 其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认 为长期股权投资，按《企业会计准则第2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续计量。 基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规定 执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管 部门有关规定。 1、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准 则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价 且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。 有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公 允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值 技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持 有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有 相关资产或负债所产生的溢价或折价。 2、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息 支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在 无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。 四、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以 现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明 基础设施项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上 采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不 得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议批准， 并按照《企业会计准则第39 号—公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包 括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重 要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （一） 基础设施资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为 一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （二） 基础设施项目资产的估值 对于所述长期股权投资，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。基金管理人聘请评估机构对 基础设施项目资产及负债每年至少进行1次评估。基金管理人和评估机构在确定基础设施项目或其 可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其 他分属于不同估值技术的估值方法进行校验。计量模式确定后不得随意变更。 （三） 证券交易所上市的有价证券的估值 1、交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三 方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协 商约定； 2、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支 持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值； 3、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息 得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易 日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环 境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定 公允价格。 （四） 首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公 允价值的情况下，按成本估值。 （五） 对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对于存在活跃市场的情况，应以活跃 市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况， 应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在活跃市场或市场活动很少的情况，应 采用估值技术确定其公允价值。 （六） 对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日 的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日 的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，回售登记期截止日（含 当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市、且第三方估 值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率 没有发生大的变动的情况下，按成本估值。 （七） 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （八） 本基金持有的回购以成本列示，按合同利率在回购期间内逐日计提应收或应付利息。 （九） 本基金持有的银行存款和备付金余额以本金列示，按相应利率逐日计提利息。 （十） 如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金 管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 （十一） 基金应当按照企业会计准则的要求，评估金融资产是否发生减值，如有客观证据表明 其发生减值的，应当计提减值准备。 （十二） 相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国 家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规 的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金 会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充 分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公布。 五、估值程序 1、基金份额净值是按照估值日闭市后，估值日当日基金净资产除以估值日当日基金份额的余额 数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份 额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 2、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合 同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将基金净值结果及估 值依据发送基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中进行公告披露。 六、暂停估值的情形 1、 因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； 2、 法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 七、估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。 当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视 为基金份额净值错误。基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一） 估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资者 自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受 损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统 故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不 能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因 出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还 不当得利的义务。 （二） 估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行 更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生 的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任 方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔 偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的 有关直接当事人负责，不对第三方负责。 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应 对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的 利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围 内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部 分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总 和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （三） 估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的 责任方。 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。 3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和 基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： （1） 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等 基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金 财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （2） 若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持 有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付 的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。 （3） 如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不 能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由 此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （4） 由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持 有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正， 并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四） 基金份额净值估值错误处理的方法： 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合 理的措施防止损失进一步扩大。 2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备 案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。 3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金 管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 八、基金净资产的确认 基金净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披 露基金净资产和基金份额净值前，应将基金净资产和基金份额净值发送给基金托管人复核。基金托 管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净资产按规定在定期报告 中予以公布。 九、特殊情况的处理 1、 基金管理人或基金托管人按本部分“四、估值方法”的第（九）项进行估值时，所造成的误 差不作为基金资产估值错误处理。 2、 由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计 政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行 检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。 但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 十、基础设施项目的估值 （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估 结果进行转让。 （二）基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于： 1、基础设施项目购入或者出售； 2、基础设施基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议 等情形发生日不得超过6个月。 （三）评估机构的要求 1、估值频率 基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年进行1 次评估。 2、资质要求 评估机构应当经中国证监会备案。 3、 更换要求 评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。 4、更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估 机构后应按规定在规定媒介公告。 第二十二部分 基金的收益与分配 基金可供分配金额 基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后 确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以 下调整项： 1、 折旧和摊销； 2、 利息支出； 3、 所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括： 1、 当期购买基础设施项目等资本性支出； 2、 基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值 变动损益）； 3、 取得借款收到的本金； 4、 偿还借款本金支付的现金 5、 基础设施项目资产减值准备的变动； 6、 基础设施项目资产的处置利得或损失； 7、 支付的利息及所得税费用； 8、 应收和应付项目的变动（应付基金管理费及应付基金托管费除外）； 9、 未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未 来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理相关支出预留调整项的，基金管理人应当充 分说明理由。基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况； 10、 其他可能的调整项，如基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金 融资产相关调整、期初现金余额等。 基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人 履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有 人大会审议； 2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致 后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 基金收益分配原则、比例 1、 本基金收益分配采取现金分红方式； 2、 在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，若基金合同生效不满6 个月可不进行收益分配，每次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%； 3、 每一基金份额享有同等分配权； 4、 法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、《基金合同》的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下， 基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则 和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。 收益分配方案的确定、公告与实施 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时 间、分配数额及比例、分配方式等内容。 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当按照《信息披 露披管理办法》公告收益分配方案。 基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小 于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，由基金管理人或销售机构承担。对于场内份 额，现金分红的计算方法等有关事项遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关 规定。 第二十三部分 基金的费用与税收 一、 基金费用的种类 1、 基金管理人的管理费； 2、 基金托管人的托管费； 3、 基金上市费用及年费、登记结算费用； 4、 《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外； 5、 《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁 费； 6、 基金份额持有人大会费用； 7、 基金的证券交易费用； 8、 基金的银行汇划费用； 9、 基金相关账户的开户及维护费用； 10、 涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、 基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等 相关中介费用。 12、 按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过 程中可以在基金财产中列支的其他费用。 二、 基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金管理费 基金管理费用由固定管理费及浮动管理费两部分组成： 1、固定管理费 本基金的固定管理费按照如下公式计算： H= D×0.20%÷当年天数 H为每日应计提的管理费 D为截至计提日基金管理人最近一期经审计的定期报告中披露的基金净资产（产品成立日后至 第一次披露经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。若涉及基金扩募等 原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算。 基金管理人固定管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。基金管理人与基金托管人 双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于基金财产中一次性支付给基金管 理人。若遇法定节假日、公休假或不可抗力等，支付日期顺延。 2、浮动管理费 就运营管理协议终止日所在会计年度以外的其余会计年度，每一个会计年度结束后，基金管理 人对基础设施基金净现金流分派率（净现金流分派率=当年分派金额/基础设施基金募集资金金额） 进行测算，并根据测算结果支付浮动管理费用。 基础设施基金净现金流分派率和浮动费用应当符合下述要求： 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不高于7%的，则不收取浮动管理费； 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于7%的，则就超过部分对应款项，按照9% 收取浮动管理费。特别地，浮动管理费不得高于基础设施项目当年营业收入的5%。 举例说明：2022年预计分配金额约38,580.03元，预计分派率是8.36%，高于7%的标准。就超 过7%部分的对应款项，按照9%收取浮动管理费为566.3万元。 （二）基金托管人的托管费 本基金的托管费按照如下公式计算： H＝D×0.01%÷当年天数 H为每日应计提的托管费 D为截至计提日基金管理人最近一期经审计的定期报告中披露的基金净资产（产品成立日后至 第一次披露经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。若涉及基金扩募等 原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算。 基金托管人的托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。基金管理人与基金托管人双 方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于基金财产中一次性支取。若遇法定 节假日、公休假或不可抗力等，支付日期顺延。 （三）上述“一、基金费用的种类”中第3-12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实 际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付,或由资产支持证券托管人或相应监管银 行等根据法律法规、专项计划文件、相关交易文本等从相应特殊目的载体的财产中支付。 三、 不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用； 4、《基金合同》生效前的相关费用； 5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目； 6、如基础设施基金募集失败，上述第3项相关费用不得从投资者认购款项中支付。 四、 基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资 的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规 定代扣代缴。 第二十四部分 基金的会计与审计 一、 基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。 （二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下 原则：如果年内《基金合同》生效时间不足2个月，可以并入下一个会计年度披露。 （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 （四）会计制度执行国家有关会计制度。 （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。本基金基金层面各项可辨认资 产主要是无形资产、应收款项等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下： 1、长期股权投资的计量：长期股权投资包括本基金对资产支持证券份额、项目公司的权益性投 资。基金管理人应当按照投资成本将本基金持有的资产支持证券份额在个别财务报表上确认为一项 长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 2、固定资产的计量：固定资产按照成本进行初始计量，并按照成本模式进行后续计量。与固定 资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠地计量时，计入固定 资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 3、在建工程成本按实际工程支出确定并进行后续计量，包括在建期间发生的各项必要工程支出 以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程在完工及达到预 定可使用状态前不计提折旧。 4、无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才予以确 认，并以成本进行初始计量。但本基金合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即 单独确认为无形资产并按照公允价值进行初始计量并按成本法进行后续计量。无形资产按照其能为 本基金带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本基金带来经济利益期限的作为使用寿命 不确定的无形资产。与道路相关的特许经营权采用车流量法摊销。本基金至少于每年年度终了，对 使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 5、递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性 差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的 递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的 交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得 税负债 6、金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应 付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率 法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义 务已解除部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （六）本基金单独建账、独立核算。 （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证进行日常的会计核算，按照有 关规定编制基金合并报表。 （八）基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确 认。 （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认 计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合 并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。 二、 基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券法》规定 的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计； 2、会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理 性； 3、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意； 4、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需在 按规定在规定媒介公告。 第二十五部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》 《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报 备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持 有、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定 的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会 的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会 规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露 的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保 证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。 公开披露的基金信息包括： （一）《基金合同》、基金托管协议、基金招募说明书、基金产品资料概要 1、 《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会 召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件； 2、 基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的 权利、义务关系的法律文件； 3、 基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排； 基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本基金整体架构及拟持有 特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预期上市时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明 费用收取的合理性；募集资金用途；基础设施资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况（包 括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情 况、风险情况等）；基础设施项目财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础 设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借 款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施、原始权益人基本情况及原始权益人或其 同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有 的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事 项的承诺；基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供 分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；基础资产评估报告；相 关参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售 数量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后，基金 招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载 在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运 作的，基金管理人不再更新基金招募说明书； 4、 基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。 《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内， 更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其 他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产 品资料概要； 5、 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发 售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公 告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金 产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基金托 管协议登载在网站上。 （二）基础设施基金发售方案、询价公告 基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制本基金发售方案及询价公告，上交所对发 售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介上。 （三）基金份额发售公告 基金份额认购价格确定后，基金管理人应当编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的 3个工作日前登载于规定媒介上。 （四）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。 基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及 其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及 战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提 供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并 着重说明。 （五）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工作日前， 将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。 （六）基金资产信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份 额净值等信息。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定 网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符 合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规 定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在 规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报 告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息，内 容包括： 1、本基金概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期 经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分 配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外 还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例 等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）； 2、基础设施项目明细及相关运营情况； 3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收 入的公允性和稳定性； 5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的 情况说明； 6、本基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况； 7、本基金与托管人及参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售基础设施项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况； 11、可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告应当载有年度审计 报告和评估报告。 基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代表基础 设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内按规定编制临时报告书，并登载在规 定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列 事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、《基金合同》终止、基金清算，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和 基金合同约定履行信息披露义务； 3、基金扩募或延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、评估机构、律 师事务所等专业机构； 6、基金管理人委托的外部管理机构发生变更； 7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委 托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 9、基金管理人变更持有5%以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； 10、基金募集期延长或提前结束募集； 11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动； 12、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过50%，基金管理人、基金托管人专门基金托 管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过30%； 13、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑 事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑 事处罚； 15、本基金发生重大关联交易，或基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其 控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者 从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 16、基金收益分配事项； 17、基金管理人的管理费、基金托管人的托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 18、基金份额净值计价错误达基金份额净值0.5%； 19、基金份额停复牌、暂停上市（如适用）、恢复上市（如适用）或终止上市； 20、本基金发生重大关联交易； 21、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%； 22、金额占基金净资产10%及以上的交易； 23、金额占基金净资产10%及以上的损失； 24、基础设施项目购入或出售； 25、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化； 26、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理本基金的主要负责人员发生变动； 27、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； 28、更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构； 29、基础设施基金估值发生重大调整； 30、可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项； 31、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履 行信息披露义务； 32、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的 其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （九）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生 之日起3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交 易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生 之日起3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公 司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份 额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应 当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应 当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该 基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益 变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形 的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编 制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （十）回拨份额公告 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与 网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。 （十一）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限 售解除前5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金 份额解除限售的提示性公告。 （十二）澄清公告 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额 价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务 人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。 （十三）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十四）清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算 报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定 报刊上。 （十五）中国证监会规定的其他信息 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责 管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准 则等法律法规以及证券交易所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人 编制的基金净资产、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金 清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金 托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、 准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披 露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同 媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信 息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升 信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生 信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作 工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年，法律法规另有规定的从其规定。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备 于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 八、暂停、延迟或延缓披露基金相关信息的情形 （一） 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： 1、 基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、 不可抗力； 3、 法律法规规定、中国证监会、上海证券交易所或《基金合同》认定的其他情形。 （二） 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他 情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息 披露义务人可以暂缓披露： 1、 拟披露的信息未泄漏； 2、 有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、 基础设施基金交易未发生异常波动。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂 缓的内部审核程序。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生 大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。 第二十六部分 基金合同的变更、终止和基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项 的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有 人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规 定在规定媒介公告。 二、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的； 4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置完毕， 且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的； 5、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且6 个月仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 6、本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目； 7、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金 流的情形； 8、在本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目的原经营期限届满之前，因政策变动提 前终止经营期限并已支付补偿金、履行完毕提前终止手续后，连续6个月未成功购入新的基础设施 项目的； 9、《基金合同》约定的其他情形； 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一） 基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组， 基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 （二） 在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》 和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （三） 基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中 华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会指定的人员以及中国证监会认可的其 他机构组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （四） 基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必 要的民事活动。 （五） 基金财产清算程序： 1、 《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2、 对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3、 对基金财产进行估值和变现处置： 《基金合同》终止情形出现时，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及 时对基础设施项目进行处置。基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则。 （1） 决策程序 基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的方案对基金财产进行估值和变现处置。特别地， 如根据届时适用的法律法规，基金管理人有权自行决定基金财产的处置而无需召开基金份额持有人 大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益进行处置。 （2） 处置方式和流程 本基金对基础设施项目可采取如下方式进行处置： ①以出售或其他方式对该基础设施项目所对应的全部资产支持证券进行处分，从而间接实现对 该基础设施项目权益的处分； ②专项计划以出售或其他方式对该基础设施项目所对应的项目公司股权、标的债权进行处分， 从而间接实现对该基础设施项目权益的处分； ③对该项目公司进行清算，从而间接实现对该基础设施项目权益的处分。 资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快 完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披 露义务。 4、 制作清算报告； 5、 聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； 6、 将清算报告报中国证监会备案并公告； 7、 对基金剩余财产进行分配。 （六） 基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的 流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形 式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基 金财产进行分配。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。 （七） 基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原 则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应 当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金 财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交 纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》 规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清 算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金 财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。 第二十七部分 基金合同的内容摘要 一、基金合同当事人的权利、义务 （一） 基金管理人的权利与义务 1、 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包 括但不限于： （1） 依法募集资金； （2） 自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产； （3） 依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （4） 销售基金份额； （5） 按照规定召集基金份额持有人大会； （6） 依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合 同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的 利益； （7） 在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8） 在更换外部管理机构时，提名新的外部管理机构； （9） 选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10） 担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合 同》规定的费用； （11） 依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12） 依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于： ① 基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计 划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；为免疑义，前述事项如间接涉 及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使 相关权利； ② SPV股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和 更换非由职工代表担任的执行董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财 务预算方案和决算方案等；为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的， 基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。 （13） 在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金直接或间接对 外借入款项； （14） 以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行 为； （15） 依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、外部管 理机构或其他为基金提供服务的外部机构； （16） 在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户 等业务规则； （17） 按照有关规定运营管理基础设施项目； （18） 设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责或委托外部管理机构负责中国证监会规 定的运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （19） 委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、 检查外部管理机构履职情况； （20） 发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构； （21） 对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基 金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募； （22） 对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大 会进行表决的事项召开基金份额持有人大会； （23） 在符合有关法律、法规的前提下，制定、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方 案； （24） 本基金收购原始基础设施项目后，决定对金额不超过基金净资产20%的其他基础设施 项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）； （25） 本基金成立后，决定金额不超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额是指连续12 个月内累计发生金额）； （26） 在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法 律法规及基金合同进行信息披露； （27） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、 根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1） 依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和 登记事宜； （2） 办理基金备案和基金上市所需手续； （3） 自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4） 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金 财产与基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6） 除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第 三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7） 依法接受基金托管人的监督； （8） 采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文 件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产； （9） 在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （10） 进行基金会计核算并编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （11） 编制季度报告、中期报告、年度报告和临时报告； （12） 严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13） 保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及 其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情 况除外； （14） 按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （15） 依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管 人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16） 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上； （17） 确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够 按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条 件下得到有关资料的复印件； （18） 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；特别 地，基金财产清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法 规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人； （20） 因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担 赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21） 监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基 金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （22） 当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承 担责任； （23） 以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24） 在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募 集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人； （25） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26） 建立并保存基金份额持有人名册； （27） 本基金运作过程中，按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运营 管理职责，包括： ① 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； ② 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现 金流流失、挪用等； ③ 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； ④ 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； ⑤ 制定及落实基础设施项目运营策略； ⑥ 签署并执行基础设施项目运营的相关协议； ⑦ 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； ⑧ 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； ⑨ 实施基础设施项目维修、改造等； ⑩ 基础设施项目档案归集管理等； ? 聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； ? 依法披露基础设施项目运营情况； ? 运营管理应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； ? 建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲 突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； ? 按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； ? 中国证监会规定的其他职责。 基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构 负责上述第（27）条第④至⑨项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。 （28） 基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当： ① 自行派员负责基础设施项目公司财务管理； ② 对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、 公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； ③ 签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考 核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项； ④ 持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉 尽责、专业审慎履行运营管理职责，并在外部管理机构发生下列情形之一时将其解聘： （a） 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管机构对 运营管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）； （b） 因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或超过 项目公司上一年度经审计营业收入的10%的损失； 根据相关法规释义，在一个完整自然年度中，基础设施项目的单一现金流提供方及其关联方合 计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方即认定为重要现金流 提供方。据此结合本基金拟投资的基础设施项目特点及行业特征，确定重大损失为营业收入的10%。 （c） 依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； （d） 中国证监会规定的其他情形（如有）。 ⑤ 定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等 文件，检查频率不少于每半年1次； ⑥ 委托事项终止后妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 （29） 聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理 人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估： ① 基础设施项目购入或出售； ② 本基金扩募； ③ 提前终止基金合同拟进行资产处置； ④ 基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； ⑤ 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （30） 按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础 设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、 所有者权益变动表及报表附注； （31） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二） 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1） 自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产； （2） 依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； （3） 监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法 律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必 要措施保护基金投资者的利益； （4） 监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （5） 根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券 交易资金清算；为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设施项目资金划付； （6） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （7） 提议召开或召集基金份额持有人大会； （8） 在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： （1） 以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； （2） 设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托 管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安 全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同 的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录 等方面相互独立； （4） 除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第 三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5） 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定， 根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （6） 保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规 定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或 因审计、法律、财务顾问等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （7） 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （8） 对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各 重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规 定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （9） 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上； （10） 根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册； （11） 按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （12） 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （13） 依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管 理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （14） 按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作； （15） 参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （16） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构， 并通知基金管理人； （17） 因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而 免除； （18） 按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因 违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （19） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； （20） 安全保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；安全保管 本基金财产、权属证书及相关文件； （21） 监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符 合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （22） 监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、 信息披露等； （23） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （24） 监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （25） 复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值； （26） 复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核； （27） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三） 基金份额持有人的权利与义务 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依 据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持 有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章 或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1、 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权 利包括但不限于： （1） 分享基金财产收益； （2） 参与分配清算后的剩余基金财产； （3） 依法转让其持有的基金份额； （4） 按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5） 出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权； （6） 查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7） 监督基金管理人的投资运作； （8） 对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁； （9） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义 务包括但不限于： （1） 认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件； （2） 了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资 决策，自行承担投资风险； （3） 关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4） 交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5） 在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6） 不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8） 返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9） 持有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务； （10） 拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施 基金收购的程序或者义务； （11） 遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务规则； （12） 战略投资者持有基金份额的期限应满足《基础设施基金指引》相关要求；基础设施项目原 始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押； （13） 投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺： ① 通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权 益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书， 通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额； ② 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证 券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照前述① 条规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反前述①、②条规定买入在本 基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表 决权。 （14） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、 作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方不得侵占、损害基础设施基金所持 有的基础设施项目，并应当履行下列义务： （1） 配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责； （2） 确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3） 依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合 同、账户管理权限等； （4） 主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重 大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。 （5） 原始权益人应及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资 料，办理股权变更的工商变更登记手续； （6） 法律法规及相关协议约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一） 基金份额持有人大会的召集 1、 除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集； 2、 基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 3、 基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金 管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定 召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必 要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合； 4、 单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开 基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召 集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基 金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有 人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金 管理人，基金管理人应当配合； 5、 单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金 份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法 自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰； 6、 基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （二） 基金份额持有人大会的议事 1、 议事内容 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基 金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的 其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有 人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行 变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交 基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、 议事程序 （1） 现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣 读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在 基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金 管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人 所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人 大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持 有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事 项。 基金份额持有人大会应有会议记录，由召集人委派的代表负责。会议记录记载以下内容： ① 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； ② 会议主持人以及出席或列席会议的其他主体名称/姓名； ③ 出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占本基金基金 份额总数的比例； ④ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； ⑤ 基金份额持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ⑥ 律师及计票人、监票人姓名； ⑦ 法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席基金份额持有人的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。 （2） 通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工 作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （三） 基金份额持有人大会的表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关 联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决， 中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上 （含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以 一般决议的方式通过； 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以 上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如 下事项须特别决议通过方为有效： ① 转换基金运作方式； ② 本基金与其他基金合并； ③ 更换基金管理人或者基金托管人； ④ 提前终止《基金合同》； ⑤ 对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； ⑥ 金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额 是指连续12个月内累计发生金额）； ⑦ 金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）； ⑧ 本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内 累计发生金额）； ⑨ 对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规 定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有 效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有 人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 三、基金收益分配原则、执行方式 （一） 基金收益分配原则 1、 本基金收益分配采取现金分红方式； 2、 在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，若基金合同生效不满6 个月可不进行收益分配，每次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%； 3、 每一基金份额享有同等分配权； 4、 法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、《基金合同》的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下， 基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则 和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。 （二） 基金收益分配方案的确定、公告和实施 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时 间、分配数额（含净利润、调整项目及原因）及比例、分配方式等内容。 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当按照《信息披 露披管理办法》公告收益分配方案。 四、与基金财产管理运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一） 基金费用的种类 1、 基金管理人的管理费； 2、 基金托管人的托管费； 3、 基金上市费用及年费、登记结算费用； 4、 《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外； 5、 《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁 费； 6、 基金份额持有人大会费用； 7、 基金的证券交易费用； 8、 基金的银行汇划费用； 9、 基金相关账户的开户及维护费用； 10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、 基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等 相关中介费用。 12、 按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过 程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二） 基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、 基金管理费 （1）固定管理费 本基金的固定管理费按照如下公式计算： H= D×0.20%÷当年天数 H为每日应计提的管理费 D为截至计提日基金管理人最近一期经审计的定期报告中披露的基金净资产（产品成立日后至 第一次披露经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。若涉及基金扩募等 原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算。 基金管理人固定管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。基金管理人与基金托管人 双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于基金财产中一次性支付给基金管 理人。若遇法定节假日、公休假或不可抗力等，支付日期顺延。 （2）浮动管理费 就运营管理协议终止日所在会计年度以外的其余会计年度，每一个会计年度结束后，基金管理 人对基础设施基金净现金流分派率（净现金流分派率=当年分派金额/基础设施基金募集资金金额） 进行测算，并根据测算结果支付浮动管理费用。 基础设施基金净现金流分派率和浮动费用应当符合下述要求： 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不高于7%的，则不收取浮动管理费； 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于7%的，则就超过部分对应款项，按照9% 收取浮动管理费。特别地，浮动管理费不得高于基础设施项目当年营业收入的5%。 举例说明：2022年预计分配金额约38,580.03元，预计分派率是8.36%，高于7%的标准。就超 过7%部分的对应款项，按照9%收取浮动管理费为566.3万元。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按照如下公式计算： H＝D×0.01%÷当年天数 H为每日应计提的托管费 D为截至该日基金管理人最近一期经审计的定期报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第 一次披露经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。 基金托管人的托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。基金管理人与基金托管人双 方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于基金财产中一次性支取。若遇法定 节假日、公休假或不可抗力等，支付日期顺延。 3、上述“（一）基金费用的种类”中第3-12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用 实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付，或由资产支持证券托管人或相应监 管银行等根据法律法规、专项计划文件、相关交易文本等从相应特殊目的载体的财产中支付。 五、基金财产的投资方向和投资限制 （一） 投资方向 本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。本基金存续期内主要投资于最终投资标的为高 速公路类型基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过资产支持证券、 项目公司等特殊目的载体取得相关基础设施项目经营权利。本基金的其他基金资产可以投资于债券 （包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据及信用级别评级为AAA的信用债）、货币市场 工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）等法律 法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 本基金定义的信用债包括：企业债券、公司债券、政府机构支持债券、金融债（不包含政策性 金融债）、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、中期票据、短期融资券、超短期融 资券等非国家信用担保的固定收益类金融工具。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换 债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其 纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 除本基金基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证 券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到 扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证 券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违 反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个 工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述 资产配置比例进行调整。 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购国金证券-渝遂高速资产支持专项计划 的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为国金证券，基础设施资产支持证券拟对基础 设施项目公司重庆铁发遂渝高速公路有限公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括 （1）渝遂高速（重庆段）特许经营权；以及（2）基于特许经营权而投资建设和拥有的渝遂高速（重 庆段）资产。基础设施项目的原始权益人为中铁建重庆投资集团有限公司和重庆高速公路股份有限 公司。 （二） 投资限制 1、 组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1） 存续期内，除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施 资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募 收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、 资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例 的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理 人应在60 个工作日内调整； （2） 本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的10%，直接或间接持有基 础设施资产支持证券的除外； （3） 本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或 间接持有基础设施资产支持证券的除外； （4） 本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得 展期； （5） 本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易 的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （6） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 本基金合同生效后，若出现基金合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例 规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应 尽快采取措施，以使本基金的投资比例符合要求。 除本合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例 符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。 基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金持有信用债期间， 如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日起3个月内予 以全部卖出。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法 规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再 受相关限制。 2、 禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1） 承销证券； （2） 违反规定向他人贷款或者提供担保； （3） 从事承担无限责任的投资； （4） 买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5） 向其基金管理人、基金托管人出资； （6） 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7） 法律法规及中国证监会规定禁止的其他活动。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相 关限制或按变更后的规定执行。 基金合同终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一） 《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、 本基金存续期届满，且未延长合同存续期； 2、 基金份额持有人大会决定终止的； 3、 基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的； 4、 本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置完 毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的； 5、 本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且 6个月仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 6、 本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目； 7、 本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金 流的情形； 8、 在本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目的原经营期限届满之前，因政策变动 提前终止经营期限并已支付补偿金、履行完毕提前终止手续后，连续6个月未成功购入新的基础设 施项目的； 9、 《基金合同》约定的其他情形； 10、 相关法律法规和中国证监会规定的其他情况； 11、 根据法律法规及相关规定要求，应当召开基金份额持有人大会的，经基金份额持有人大会 审议决定后，《基金合同》终止。 （二） 基金合同终止的程序及基金财产清算方式 1、 基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基 金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算； 2、 在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托 管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责； 3、 基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华人 民共和国证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会指定的人员以及中国证监会认可的其他机 构组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员； 4、 基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民 事活动； 5、 基金财产清算程序： （1） 《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2） 对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3） 对基金财产进行估值和变现处置： 《基金合同》终止情形出现时，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及 时对基础设施项目进行处置。基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则。 ① 决策程序 基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的方案对基金财产进行估值和变现处置。特别地， 如根据届时适用的法律法规，基金管理人有权自行决定基金财产的处置而无需召开基金份额持有人 大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益进行处置。 ② 处置方式和流程 本基金对基础设施项目可采取如下方式进行处置：（a）以出售或其他方式对该基础设施项目所 对应的全部资产支持证券进行处分，从而间接实现对该基础设施项目权益的处分；（b）专项计划以 出售或其他方式对该基础设施项目所对应的项目公司股权、标的债权进行处分，从而间接实现对该 基础设施项目权益的处分；（c）对该项目公司进行清算，从而间接实现对该基础设施项目权益的处 分。 资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快 完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披 露义务。 （4） 制作清算报告； （5） 聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见 书； （6） 将清算报告报中国证监会备案并公告； （7） 对基金剩余财产进行分配。 6、 基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动 性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告 知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财 产进行分配。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。 争议解决方式 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，基金合同当事 人应尽量通过协商、调解途径解决，如经友好协商、调解未能解决的，任何一方均有权将争议提交 中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京市。仲裁裁 决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用、律师费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有 决定。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基 金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖。 基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 （一） 存放地点：《基金合同》存放在基金管理人和基金托管人处； （二） 查阅方式：投资者可在营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费购买复印件。 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 一、 托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：国金基金管理有限公司 住所：北京市怀柔区府前街三号楼3-6 办公地址：北京市怀柔区府前街三号楼3-6 法定代表人：邰海波 成立时间：2011年11月2日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：中国证监会证监许可[2011]1661号 组织形式：有限责任公司 注册资本：3.6亿元人民币 存续期间：持续经营 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务 （二）基金托管人 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987年4月8日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175号文、银复（1987）86号文 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 组织形式：股份有限公司 注册资本：252.20亿元人民币 存续期间：持续经营 二、 基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查 （一）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 1、基金托管人根据《基础设施基金指引》、其他有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定， 对基金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。《基金合同》明确约定基金投资 证券选择标准的，基金管理人应事先或定期向基金托管人提供投资品种池，以便基金托管人对基金 实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进 行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确 定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据此对基金投资银行 存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执 行，并通知基金管理人。 3、基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、到期兑 付、提前支取。 4、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券 市场进行监督。 5、基金管理人应当对投资中期票据业务进行研究，认真评估中期票据投资业务的风险，本着审 慎、勤勉尽责的原则进行中期票据的投资业务，并应符合法律法规及监管机构的相关规定。 6、基金托管人根据基金合同、《基础设施基金指引》及其他有关规定，对基础设施项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的 计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核 查。 7、基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行相关保管职责和监督职责。 8、基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基础设施基金指引》 及其他有关法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式 通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收 到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托 管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定 期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管 人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 9、基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金 业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正， 或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议 的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度 等。 10、若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有 关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管 理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。 11、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理 人限期纠正。 （二）基金管理人对基金托管人的业务核查 1、基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基 金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户、复核基金管 理人计算的基金净资产和基金份额净值；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息 披露和监督基金投资运作等行为。 2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故 延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、托管协议及 其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下 一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规 定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管 人改正。 （3）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业 务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改 正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人 核查托管财产的完整性和真实性。 3、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人 限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 三、 基金财产、权属证书及相关文件的保管 （一）档案的保存和使用 1、档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表、基础设施各种权属证书、相关 文件和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表，基础设施权属证 书及相关文件。基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。基金托管人的保存期限不少于 20年，法律法规另有规定的除外。 其中，项目公司就重要的基础设施项目权属证书及其他相关文件由基金托管人负责在基金托管 人指定的场所保存。 由基金托管人负责保存的基础设施权属证书及相关文件，基金托管人应存放于基金托管人设立 的位于重庆市行政辖区内的分支机构。基金托管人应当按照法律法规和内部控制制度，妥善保存该 等权属证书及文件。 2、档案的交接 本协议生效之日起1个月内，基金管理人应在基金托管人指定的位于重庆市行政辖区内的分支 机构向基金托管人移交上述应由基金托管人保存的档案，双方应在当日签署相关交接清单。前述交 接清单签署完毕后，基金托管人应当安全保管档案；因基金托管人的过错而导致相关档案毁损或灭 失并给基础设施项目、项目公司造成损失的，基金托管人应当予以赔偿。 特别地特别地，如基金存续期间发生新购入基础设施项目情形的，基金管理人应当在新购入基 础设施项目交割日后1个月内，参照上述流程与基金托管人完成新购入基础设施项目的档案交接。 3、档案的使用 （1）基金管理人对申请使用档案人员的书面授权 托管协议生效前，基金管理人应事先向基金托管人提供书面的档案申请授权通知（以下称“档案 申请授权通知”），指定申请使用档案的被授权人员及被授权印鉴，档案申请授权通知的内容包括被 授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。档案申请授权通知应加盖基金管理人公司公章并写明 生效时间。基金管理人应使用传真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出档案申请 授权通知，同时电话通知基金托管人。档案申请授权通知经基金管理人与基金托管人以电话方式或 其他双方事先认可的方式确认后，于档案申请授权通知载明的生效时间生效，未注明生效时间的以 档案申请授权通知的落款日期为生效日期。基金管理人在此后三个工作日内将档案申请授权通知的 正本送交基金托管人。档案申请授权通知书正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托 管人收到的传真为准。 基金管理人和基金托管人对档案申请授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人 及相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。 （2）档案的出借和归还 本基金存续期间，如基金管理人需使用存放在基金托管人指定场所的基础设施权属证书及相关 文件的，应当向基金托管人出具书面申请（以下称“档案使用申请书”）档案使用申请书应加盖预留 印鉴并由被授权人签章。基金管理人发给基金托管人的档案使用申请书应写明申请理由、出借时间、 归还时间等。 如档案使用申请书无违反法律法规、《基金合同》和本协议规定的情形的，基金托管人应当通 过基金管理人的档案申请，并向基金管理人出借相应基础设施权属证书及相关文件。 基金托管人向基金管理人出借相应基础设施权属证书及相关文件后，基金管理人应当在不晚于 档案使用申请书记载的归还时间向基金托管人归还相应档案。如需延期的，应参照初次出借的程序 向基金托管人提出延期申请。 （3）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝出借档案的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的档案使用申请书有可能违反《基金法》《运作办法》《基础 设施基金指引》《基金合同》、本协议或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行，并及时通知基 金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对并纠正。对于基金托管人事前难以监督的交易行为， 基金托管人在事后履行了对基金管理人的通知以及向中国证监会的报告义务后，即视为完全履行了 其投资监督职责。对于基金管理人违反《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》、 本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财产损失的，由基金管理人承担全部责任，基金托管人 没有过错的免于承担责任。 （4）更换被授权人员的程序 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方 式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出加盖基金管理人公司公章的书面 变更通知，同时电话通知基金托管人。被授权人变更通知，经基金管理人与基金托管人以电话方式 或其他基金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于档案申请授权通知载明的生效时间生效，同 时原档案申请授权通知失效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交基金 托管人。变更通知书书面正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为 准。 基金托管人确认及更换接收基金管理人档案使用申请书的人员，应参照管理人对档案申请人授 权及更换的相关条款约定提前通知基金管理人。 （5）相关责任 基金托管人根据本协议相关规定履行形式审核职责，如果基金管理人的档案使用申请书存在事 实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供档案申请授权通知等情形，基金托管人不承担因此而给 基金管理人或基金资产或任何第三方带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未按 本协议约定尽形式审核义务执行档案使用申请书而造成损失的情形除外。 基金托管人向基金管理人出借相应基础设施权属证书及相关文件后，基金管理人应当妥善保管 相关档案；如相关档案在基金管理人保管期间发生毁损灭失的，由此产生的损失由基金管理人承担， 基金管理人应当及时通知基金托管人，并采取相应的补救措施。 （二）合同档案的建立 1、基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人处。 2、基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真至基金托管人。 （三）变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。 （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易 记录和重要合同等，承担保密义务并按规定期限保存。基金托管人应保存至少二十年以上，法律法 规另有规定的除外。 四、 基金资产计算与复核 （一）基金净资产 基金净资产或基金资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面 计量的净资产。 基金份额净值是按照估值日闭市后，估值日当日基金净资产除以估值日当日基金份额的余额数 量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 （二）复核程序 基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同 的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将基金净值结果及估值 依据发送基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中进行公告披露。 （三）根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金 的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基 础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公布。 五、 基金份额持有人名册的登记与保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基金份 额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别 保管基金份额持有人名册，保存期不低于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法 律法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人， 不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金管理人和托管人不得将所保 管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 六、 争议解决方式 托管协议双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，当事人应尽量通过 协商、调解途径解决，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲 裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局性的并对双 方当事人具有约束力，仲裁费用、律师费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。 七、 托管协议的修改与终止 （一）托管协议的变更程序 托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金 合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。 （二）基金托管协议终止的情形 1、《基金合同》终止； 2、基金托管人更换； 3、基金管理人更换； 4、发生法律法规或《基金合同》规定的其他终止事项。 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供以下一系列服务，并有权根据基金份额持有人的需要、 市场状况以及基金管理人服务能力的变化，增加、修改服务项目： 一、 基金份额持有人登记服务 基金管理人或者委托登记机构为基金份额持有人提供登记服务。基金登记机构配备安全、完善 的电脑系统及通讯系统，准确、及时地为基金份额持有人办理基金账户与基金份额的登记、管理、 托管与转托管，基金份额持有人名册的管理，权益分配时红利的登记、派发，基金交易份额的清算 过户和基金交易资金的交收等服务。 二、 资讯服务定制 为使基金份额持有人及时了解基金资讯，基金管理人推出全方位资讯服务定制项目。基金份额 持有人可通过客服热线、基金管理人网站定制基金净值、电子对账单等各种服务，基金管理人通过 电子邮件、短信等多渠道发送所定制的资讯。 三、 客户服务中心电话服务 为方便基金份额持有人随时了解基金管理人相关信息及投资资讯，基金管理人开通客服热线 （4000-2000-18），自动语音服务提供7×24小时交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息 查询。 基金管理人开设人工座席，在每个交易日（工作时间9:00-17:00）提供人工咨询服务，投资者可 以通过该热线获得业务咨询、信息查询、建议与投诉、信息定制、资料修改、索取对账单等专项服 务。 投资者也可通过客服热线进行语音留言，客户服务人员将及时进行处理。 四、 网络在线服务 通过基金管理人网站（http://www.gfund.com），投资者可享有基金交易、账户查询和基金信息 查询服务，也可以获取本基金管理人和基金的各类信息，包括基金合同等法律文件、基金公告、业 绩报告、直销业务表单和基金管理人最新动态等各类最新资料。 基金份额持有人登录基金管理人网站的在线客服，可以与客户服务人员进行网上一对一答疑解 惑。 五、 投诉建议受理 投资者如果对基金管理人提供的各种服务感到不满意或有其他需求，可通过语音留言、传真、 电子邮件、邮寄等各种方式随时向基金管理人提出，也可直接与客户服务人员联系，基金管理人将 采用限期处理、分级管理的原则，及时处理客户的投诉。 六、 基金管理人客户服务中心联系方式 客户服务电话：4000-2000-18 网址：http://www.gfund.com 客户服务电子信箱：service@gfund.com 传真号码：010-88005816 七、 如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人。 请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。 第三十部分 招募说明书存放及其查阅方式 本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投资人可在 办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制件或复印件，但应以 招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。 基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 第三十一部分 备查文件 一、 本基金备查文件包括下列文件： 1、中国证监会准予基金注册的文件。 2、国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同。 3、国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议。 4、法律意见书。 5、基金管理人业务资格批件、营业执照。 6、基金托管人业务资格批件、营业执照。 7、中国证监会要求的其他文件。 二、 备查文件的存放地点和投资者查阅方式 1、存放地点：基金合同、托管协议存放在基金管理人和基金托管人处；其余备查文件存放在基 金管理人处。 2、查阅方式：投资者可在营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费购买复印件。 国金基金管理有限公司 2022年6月10日 第三十二部分 招募说明书附件 附件一、原始权益人承诺 附件二、基础设施项目财务报告及审计报告 附件三、基金可供分配金额测算报告 附件四、基础设施项目尽职调查报告 附件五、财务顾问报告 附件六、基础设施项目评估报 中铁建重庆投资集团有限公司 中铁建重庆投资集团有限公司 第一届董事会2021年第二次临时会议决议 中铁建重庆投资集团有限公司第一届董事会2021年第 二次临时会议于2021年1月22日在公司2007会议室召开。 应出席会议董事为5名，4名董事出席了本次会议。（雷位冰 董事因公务无法出席，兹委托秦学合董事代为出席本次董事 会会议，并授权其代为行使权利）公司监事和高级管理人员 列席了会议。会议由董事长孙公新先生主持。 本次会议审议并以现场记名投票方式，表决通过了会议 议案，作出如下决议： 一、审议通过关于置业公司与中铁二十局集团房地产公 司联合参与铜梁区淮远新区组团Ι分区G07-04/02号地块竞 买的议案 同意置业公司与中铁集二十局集团房地产公司联合参 与铜梁区淮远新区组团Ι分区G07-04/02号地块竞买的议案。 本案位于铜梁淮远新区，项目建设用地共约235.2亩， 用地性质为二类居住用地（R2），规划计容建筑面积约25.09 万平方米，容积率1.6。本项目计划分两期开发，整体开发 周期36个月。根据当地市场售价和建设成本测算得出本项 目销售额224948万元，税前总成本205625万元，可实现销 售净利润14492万元，销售净利润率7.02%，自有资金静态 投资回收期约1.99年，自有资金内部收益率17.33%，满足 股份公司对房地产开发项目收益指标要求。在上述条件下， 土地总地价竞价上限为71519万元（折合楼面价2851元/平 方米，304万元/亩）。 置业公司拟与二十局地产公司组成联合体参与土地竞 买，竞得土地后，双方合资组建项目公司作为该地块开发主 体，二十局地产公司和置业公司分别持有项目公司60%和40% 股权，并由二十局地产公司负责操盘。 会议认为，铜梁定位为成渝地区双城经济圈高质量发展 先行区，地理位置和生态环境优越，项目周边配套齐全，经 济指标满足股份公司有关投资要求。会议同意置业公司与二 十局地产公司组成联合体参与本地块竞买，由二十局地产公 司负责操盘，土地竞买总价不得超过71519万元；会议明确 应及时向股份公司履行报批程序，待股份公司批准后执行。 二、审议通过关于推行遂渝高速基础设施REITs的议案 同意推行遂渝高速基础设施REITs事宜。 重庆铁发遂渝高速公路有限公司（以下简称“遂渝高速”） 2020年末所有者权益22.88亿，其中：集团公司占股 80％，高速股份占股20％。截至2020年末，本项目有息负 债规模为0.38亿元（国开0.38亿元）。该项目采用BOT合 作模式，特许经营权年限剩余14年。本次拟申请将重庆至 遂宁高速93.29公里公路项目（重庆段）作为本次基础设施 REITs的底层资产，设立发行REITs公募基金；通过集团公 司和高速股份向该基金转让所持有的遂渝高速全部股权，实 现由REITs公募基金持有遂渝高速100%股权。 集团公司和高速股份通过转让80%和20%公司股权，获 得相应的股权对价。为继续将遂渝高速纳入集团公司合并范 围，集团公司将认购51%公募基金份额，从而实现并表，实 际出让遂渝公司29%的股权。 项目整体交易结构为： （1）集团公司发起设立【SPV】，【SPV】的注册资本为 17亿元。 （2）公募基金募集资金，认购专项计划的全部份额。 专项计划认购【SPV】100%的股权，完成【SPV】17亿元注册 资本的实缴；并向【SPV】发放借款34亿元。 （3）【SPV】以51亿元现金形式购买遂渝高速全部股权。 （4）遂渝高速反向吸收合并【SPV】，【SPV】清算注销， 最终专项计划以“股权+债权”形式直接持有遂渝高速的全 部股权，公募基金得以通过基础设施资产支持证券持有基础 设施项目公司全部股权。 （5）存续期内，遂渝高速经营净现金流通过偿还股东 借款本息，以及分红的方式，向公募基金投资者分配现金流。 议案中对REITs发行可能产生的风险点进行了提示： REITs发行可能会对交通局目前遂渝二期的推进方案 （将遂渝二期与其他项目打包实施，并由新中标主体支付遂 渝高速剩余14年特许经营权）带来不确定影响，同时新中 标主体回购遂渝高速特许经营权导致已发行REITs退市，将 会对公司产生不利影响。 会议明确由集团公司授权中铁建资本控股集团有限公 司对本项目的相关服务及顾问服务机构进行选聘，并将本议 案中REITs发行方案上报股份公司，待股份公司批复同意后 执行。 三、审议通过关于集团本级2021年审计工作思路及审 计工作计划的议案 同意集团公司本级2021年审计工作思路及审计工作计 划。 （以下无正文） （此页无正文，为中铁建重庆投资集团有限公司第一届 董事会2021年第二次临时会议决议） 第一届董事会2021年第二次临时会议决议签字页 出席会议全体董事签名： 孙公新雷位冰 王必军秦学合彭兴国 中铁建重庆投资集团有限公司 2021年1月22日 重庆铁发遂渝高速公路有限公司 财务报表及审计报告 2021年12月31日止年度 专 项 审 计 报 告 防一伪一编一码:31000012202218427S 被审计单位名称:重庆铁发遂渝高速公路有限公司 审一计一内一容:REITS专项审计报告 报一告一文一号:德师报(审)字(22)第S00229号 签字注册会计师:马燕梅 注一师一编一号:100000130468 签字注册会计师:史啸 注一师一编一号:310000120040 事一务一所一名一称:德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 事一务一所一电一话:023-88231378 事一务一所一地一址:上海市黄浦区延安东路222号外滩中心30楼 业务报告使用防伪编码仅说明该业务报告是由依法批准设立的会计师事务所出 具，业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。 报告防伪信息查询网址：https://zxfw.shcpa.org.cn/codeSearch 财务报表及审计报告 2021年12月31日止年度 内容 页码 审计报告 1 - 2 资产负债表 3 利润表 4 现金流量表 5 所有者权益变动表 6 财务报表附注 7 - 40 一、 公司基本情况 重庆铁发遂渝高速公路有限公司(以下简称“本公司”)于2004年9月9日正式成立，由中国铁道建 筑集团有限公司(原名称为：中国铁道建筑总公司)与重庆高速公路股份有限公司(原名称为：重庆高 速公路发展有限公司)分别出资80%和20%共同组建，主要负责重庆至四川遂宁高速公路重庆段项 目的建设、经营和管理。 根据本公司2015年第一次股东会决议，同意公司转增注册资本金的议案，注册资本由人民币15亿 元增加为人民币19亿元。增资后中国铁道建筑集团有限公司出资额为人民币15.2亿元，持股比例 为80%，重庆高速公路发展有限公司出资额为人民币3.8亿元，持股比例为20%。 2015年2月，中国铁道建筑集团有限公司与中国铁建股份有限公司(以下简称“铁建股份”)签订《关 于铁发遂渝公司股权转让协议》及《补充协议》，中国铁道建筑集团有限公司将持有的本公司股权 转让给铁建股份。2016年12月，铁建股份将持有的本公司80%的股权转让给子公司中铁建重庆投 资集团有限公司(原名称为：中铁建重庆投资有限公司)。 2020年，根据本公司2020年第二次股东会决议，本公司注册资本由人民币19亿元调减为人民币15 亿元，减资后各股东在本公司的持股比例不变。 2021年3月，根据本公司第四届董事会2021年第1次临时会议决议，本公司注册资本由人民币15 亿元调减为人民币10亿元，减资后各股东在本公司的持股比例不变。 本公司的母公司为中铁建重庆投资集团有限公司，最终控股公司为中国铁道建筑集团有限公司。 二、 财务报表的编制基础 编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定编制。 持续经营 本公司对自2021年12月31日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生 重大怀疑的事项和情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史 成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价 值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金 额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 三、 重要会计政策及会计估计 本公司根据实际生产经营特点，制定了具体会计政策和会计估计，主要包括应收款项的减值、存货 计价方法、存货跌价准备的计提、固定资产折旧方法及折旧率的确定、无形资产摊销方法、长期资 产减值方法、收入确认政策等。 1. 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2021年12月31日的财务状 况以及2021年度的经营成果和现金流量。 2. 会计期间 本公司会计年度釆用公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3. 记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本 财务报表时所采用的货币为人民币。 4. 现金及现金等价物 现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 5. 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买或出售金 融资产的，在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产和金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。当本公司按照《企业会计准则第14号——收入》初始确认未包 含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的重大融资成分的应收账款时，按照收入准则定义的 交易价格进行初始计量。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期 间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面 余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合 同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预 期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加 上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额， 再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 5. 金融工具 - 续 5.1金融资产分类和计量 初始确认后，本公司对不同类别的金融资产，分别以摊余成本和以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益进行后续计量。 5.1.1分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息 的支付，且本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资 产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应 收票据、应收账款、其他应收款等。 此类金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值时或终止确认产生的利得或损 失，计入当期损益。 本公司对分类为以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。除下列情况外，本公司 根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入；对于购入或源生的未发生信用减值，但在 后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际 利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值， 并且这一改善可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，本公司转按实际利率乘以该金融资产 账面余额来计算确定利息收入。 5.1.2指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具指定为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产在资产负债表中其他权益工具投资项目下列报。 此类金融资产的公允价值变动在其他综合收益中进行确认，该金融资产终止确认时，之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期 间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额 能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。 5.2金融工具减值 本公司对分类为以摊余成本计量的金融资产及合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备。信用 损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 本公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项与合同资产按照相当于整个存续期内预期信用损失 的金额计量损失准备。 对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动 情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚 未发生信用减值的，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准 备。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 5. 金融工具 - 续 5.2金融工具减值 - 续 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备， 但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司 在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备， 由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 5.2.1信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风 险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：债务人经营成果实际或预期是否发生显著 变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；作为债务抵押的担保物价值或 第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限 还款的经济动机或者影响违约概率；债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；本公司对金融 工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风 险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流 量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人 履行支付其合同现金义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 5.2.2已发生信用减值的金融资产 当本公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已 发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： (1) 发行方或债务人发生重大财务困难； (2) 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； (3) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会 做出的让步； (4) 债务人很可能破产或进行其他财务重组； (5) 其他表明金融资产发生信用减值的客观证据。 5.2.3预期信用损失的确定 对应收款项与合同资产，本公司除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单独确定其信用损失外， 其余在组合基础上采用减值矩阵确定信用损失。本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分 为不同组别。本公司采用的共同信用风险特征包括信用风险评级和债务人所处行业等。 本公司按照应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值确定相关金融工具的预期 信用损失。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 5. 金融工具 - 续 5.2金融工具减值 - 续 5.2.3预期信用损失的确定 - 续 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无 偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得 的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 5.2.4减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，直接减记该金融资产的账面余 额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 5.3金融负债的分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和 权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。 本公司金融负债在初始确认时划分为其他金融负债。 5.3.1其他金融负债 其他金融负债按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 5.4金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司(借入方)与 借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同 条款实质上不同的，本公司终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资 产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 5.5金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时 本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵 销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予 相互抵销。 5.6权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再 融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 6. 存货 本公司存货为库存商品。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用先进 先出法确定其实际成本。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价 准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高 于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计 入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原则上按照单个存货项目计提，对于数量繁多、 单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 7. 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的建筑物。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利 益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当 期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策 进行折旧或摊销。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损 益。 本公司在有证据表明将自用的房屋及建筑物改用于出租时，固定资产以转换前的账面价值转换为投 资性房地产。 8. 固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以 确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部 分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。固定资产的成本一般包括购买价款、相关税费、以及为使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如运输费、安装费等。但购买 的固定资产如果超过正常的信用条件延期支付，固定资产的成本以各期付款额的现值之和为基础确 定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》 应予资本化的以外，在信用期内计入当期损益。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 8. 固定资产 - 续 各类采用年限平均法计提折旧的固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下： 固定资产类别 预计净残值率% 使用寿命 年折旧率% 房屋建筑物 5 15-35年 2.71 - 6.33 运输设备 5 5年 19.00 其他固定资产 5 3-30年 3.17 - 31.67 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率。 当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出 售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进 行调整并作为会计估计变更处理。 9. 借款费用 借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、 辅助费用等。本公司借款费用在发生当期确认为费用。 10. 无形资产 本公司的无形资产为特许经营权，本公司按照合同授予方所订预设条件，为合同授予方开展收费高 速公路建筑工程，以换取有关资产的经营权。特许经营安排下的资产按其安排的性质核算，具体参 见附注三、19。特许经营权项目在进入运营期间初始根据与该项目有关经济利益的预期实现方式选 择直线法进行摊销。 年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。 11. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： (1) 该义务是本公司承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有 确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 本公司有义务保持高速公路处于良好的可使用状态，为保持高速公路处于良好工作状态而进行的道 路维修和养护工作，本公司预提相关费用。上述高速公路预提大修费用系按照于资产负债表日本公 司经营的高速公路为保持处于良好的可使用状态需要的主要养护及路面重铺作业的次数及各作业预 期发生的费用估计。若预期费用、养护计划与管理层目前的估计有变化，导致对高速公路预提大修 费用的变化，将按未来适用法处理。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 12. 收入 本公司的收入主要来源于高速公路运营服务。 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约 义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。 交易价格，是指公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取 的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。 本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约 义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的 履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本公司履约的同时即取得并 消耗本公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；(3)本公司履 约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履 约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。本公司采用产出 法确定履约进度，即根据已转移给客户的商品或服务对于客户的价值确定履约进度。履约进度不能 合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直 到履约进度能够合理确定为止。 12.1可变对价 合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可 变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 每一资产负债表日，本公司重新估计应计入交易价格的可变对价金额。 12.2重大融资成分 合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付 金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同 开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中 存在的重大融资成分。 12.3合同资产 合同资产，是指本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝 之外的其他因素。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款 项单独列示。 12.4合同负债 合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。 同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 13. 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所 附条件且能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计 入当期损益。 13.1与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助是指除企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助之外的 政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关成本费用或损 失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与本 公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：存在相关递 延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期 损益。 14. 所得税 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值， 或与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易或者事项相关当期所得税和递延所得税计入其他综 合收益或所有者权益外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还 的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂 时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得 税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 14. 所得税 - 续 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主 体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。 15. 租赁 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 在合同开始日/变更日，本公司评估该合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变 化，本公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。 15.1本公司作为承租人 15.1.1短期租赁和低价值资产租赁 本公司对房屋建筑物和运输设备的短期租赁以及低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负 债。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。低价值 资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本公司将短期租赁和低价值资产租赁 的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。 15.2本公司作为出租人 15.2.1租赁的分拆 合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司根据《企业会计准则第14号——收入》关于交易价 格分摊的规定分摊合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自的单独价格。 15.2.2租赁的分类 实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其 他租赁为经营租赁。 15.2.3本公司作为出租人记录经营租赁业务 在租赁期内各个期间，本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。本公司发生的 与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础 进行分摊，分期计入当期损益。 本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时计入当期损益。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 16. 长期资产减值 本公司对除存货、递延所得税资产及金融资产之外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断该等资产是否存在减值迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回 金额。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或资产组的公允价值减去处置费 用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17. 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职 工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 17.1短期薪酬 在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 17.2离职后福利(设定提存计划) 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，还参加了企业年金，相应支出在发生时 计入相关资产成本或当期损益。 17.3辞退福利 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期 损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及 支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 17.4住房公积金 本公司为所有在中国内地的在职员工提供了政府规定的住房公积金计划，即本公司根据员工薪酬总 额的一定比例，按月向政府规定的住房公积金管理机构缴存住房公积金。 17.5奖金计划 支付奖金的预期成本在员工提供服务而使本公司产生现有的法律或推定义务，且能可靠估算该义务 时确认为负债。有关奖金的责任预期在12个月内清偿，并按清偿时预期应付的金额计量。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 18. 公允价值计量 公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需 支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和披露的 公允价值均在此基础上予以确定。 公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性， 被划分为三个层次： 第一层次输入值：在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第二层次输入值：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值； 第三层次输入值：相关资产或负债的不可观察输入值。 19. 政府和社会资本合作项目合同 社会资本方与政府方依法依规就政府和社会资本合作项目(以下简称“PPP项目”)所订立的合同同时 符合下列特征：(1)社会资本方在合同约定的运营期间内代表政府方使用PPP项目资产提供公共产 品和服务；(2)社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿。PPP 项目合 同同时符合下列条件：(1)政府方控制或管制社会资本方使用PPP 项目资产必须提供的公共产品和 服务的类型、对象和价格；(2)PPP 项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制 PPP 项目资产的重大剩余权益。 本公司作为社会资本方，与政府订立PPP项目合同，本公司提供建造服务(含建设和改扩建，下同) 或发包给其他方等，按照《企业会计准则第 14 号——收入》确定本公司身份是主要责任人还是代 理人进行会计处理，确认合同资产。 如合同约定本公司提供多项服务(如既提供PPP项目资产建造服务又提供建成后的运营服务、维护 服务)的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，识别合同中的单项履约义务，将交易价 格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。 如合同约定在项目运营期间，本公司有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确 定的，在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收 入金额确认为无形资产，于资产负债表内列作无形资产类别中的特许经营权。 如合同约定在项目运营期间，本公司有权收取可确定金额的现金(或其他金融资产)，在拥有收取该 对价的权利(该权利仅取决于时间流逝的因素)时确认应收款项。本公司在 PPP 项目资产达到预定可 使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额 的现金(或其他金融资产)的差额，确认为无形资产。 对于本公司将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关 建造期间确认的合同资产在无形资产项下的特许使用权列报；对于其他在建造期间确认的合同资产， 根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在合同资产或其他非流动资产项目中列报。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 20. 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产 和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些假设和估计的不确定 性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 资产负债表日，会计判断与估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假 设和不确定性主要有： 20.1应收款项减值 对于由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备。对于单项金额重大且已发生信用减值的应收款项，管理层基于已发生信用减值的客 观证据并考虑前瞻性信息，通过估计预期收取的现金流量确定信用损失。除上述之外的应收款项， 本公司基于共同信用风险特征采用减值矩阵确定信用损失，预期信用损失率基于本公司的历史实际 损失率并考虑前瞻性信息确定。预期信用损失的确定涉及管理层的估计和判断。如重新估计结果与 现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的利润和应收款项的账面价值。 20.2所得税及递延所得税资产 本公司需在所在地缴纳企业所得税。在计提企业所得税时，由于有关企业所得税的若干事项尚未获 得主管税务机关确认，因此需以现行的税收法规及其他相关政策为依据，作出可靠的估计和判断。 若有关事项的最终税务结果有别于已确认金额时，该等差额将对当期的所得税造成影响。 有关若干可抵扣暂时性差异及税项亏损之递延所得税资产，乃于管理层认为日后很可能获得足够的 应纳税所得额以用作抵扣可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损时方始确认。倘若该项预计与原来估计有 所差异，该等差额将影响更改有关估计期间所确认之递延所得税资产及所得税。 20.3特许经营权减值 本公司于资产负债表日评估特许经营权是否存在可能发生减值的迹象。若存在减值迹象，本公司将 估计其可收回金额，进行减值测试，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备并计入减值 损失。 特许经营权的可收回金额根据公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之 中的较高者确定。预计未来现金流量的现值以特许经营期的未来现金流量的现值为基础，即按照特 许经营权在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率对其进行折现后的金 额加以确定。预计未来现金流量以预计提供的特许经营服务收入和其他特许经营收益扣除必要的维 护费用和经营成本为基础估计。 根据管理层的最佳估计，于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司的特许经营权未发生 减值。本公司根据现有经验进行估计的结果可能受业务发展及外部环境等因素的影响，而导致与下 一年度的实际结果有所不同。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 20. 重大会计判断和估计 - 续 20.4预计负债 为使已发生损耗的高速公路在移交给政府之前保持良好工作状态形成的现时义务，其履行很可能导 致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债—高速公路预提大修费用。 高速公路预提大修费用按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。于资产负债表日，本公司管理层对高速公 路预提大修费用的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 21. 重要会计政策变更 财政部于 2021 年印发了《企业会计准则解释第 15 号》(以下简称“解释第 15 号”)。根据“解释第 15 号”，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成 员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。解 释第 15 号所称的财务公司，是指依法接受银保监会的监督管理，以加强企业集团资金集中管理和 提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。解 释第15号关于资金集中管理相关列报的规定自公布之日起施行，并要求对可比期间的财务报表数 据进行相应调整。 于2021年12月31日，本公司将归集至母公司账户的资金人民币663,142,131.93元计入其他应收 款，并相应将2020年12月31日归集至母公司账户的资金人民币771,396,312.97元从货币资金调整 至其他应收款。 上述资金归集款项只在每季度末通过中国铁建财务有限公司归集至母公司账户，根据本公司与母公 司中铁建重庆投资集团有限公司关于资金归集的相关约定，本公司仍享有对上述款项的所有权、收 益权、使用权，考虑到上述资金归集时间短、流动性强、价值变动风险很小且支取不受限制，因此， 本公司管理层认为该资金归集款项符合现金等价物的概念，将其作为现金等价物列示。 四、 税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 根据相关税法规定的销售额和应税劳务收入等 3%、5%、6%、13% 城巿维护建设税 按照实际缴纳的增值税等流转税税额 7% 教育费附加 按照实际缴纳的增值税等流转税税额 3% 地方教育费附加 按照实际缴纳的增值税等流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 本公司享受税收优惠政策，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴 土地增值税 按转让房地产所取得的增值额为纳税基准，按超率累进税率计缴土地增值税 超率累进税率：30%、40%、50%、60% 四、 税项 - 续 2. 税收优惠政策 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 (财税[2011]58号)，西部大开发税收优惠政策可继续沿用至2020年。该文件规定：“自2011年1月 1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上 述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业 务收入占企业收入总额70%以上的企业。《西部地区鼓励类产业目录》另行发布”。根据《财政部、 税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23 号)，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率 征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目 为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。根据国家和发展改革委员会于 2014年 8月20日发布的《西部地区鼓励类产业目录》(中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 15号)和《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》(国家发展改革委令2013年第21号)，西部开 发公路干线、国家高速公路网项目建设纳入鼓励类产业。本公司满足上述文件规定，2020年及 2021年适用西部大开发税收优惠政策。 五、 财务报表主要项目注释 1. 货币资金 人民币元 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 （已重述） 银行存款 5,791,184.48 4,365,408.83 合计 5,791,184.48 4,365,408.83 2. 应收账款 应收账款的账龄分析如下： 人民币元 账龄 2021年12月31日 2020年12月31日 1年以内 33,515,669.05 6,002,262.63 1至2年 - 7,770,282.11 2至3年 5,770,282.11 1,828,199.03 3年以上 18,583,872.20 24,609,380.56 小计 57,869,823.36 40,210,124.33 信用损失准备 19,513,442.50 26,493,557.29 合计 38,356,380.86 13,716,567.04 应收账款及信用损失准备按类别披露如下： 人民币元 类别 2021年12月31日 账面余额 信用损失准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比例% 单项计提信用损失准备 18,583,872.19 32.11 18,583,872.19 100.00 - 按信用风险特征组合计提信用损失准备 39,285,951.17 67.89 929,570.31 2.37 38,356,380.86 合计 57,869,823.36 100.00 19,513,442.50 33.72 38,356,380.86 五、 财务报表主要项目注释 - 续 2. 应收账款 - 续 人民币元 类别 2020年12月31日 账面余额 信用损失准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比例% 单项计提信用损失准备 26,437,579.59 65.75 26,075,031.84 98.63 362,547.75 按信用风险特征组合计提信用损失准备 13,772,544.74 34.25 418,525.45 3.04 13,354,019.29 合计 40,210,124.33 100.00 26,493,557.29 65.89 13,716,567.04 单项计提信用损失准备的应收账款情况如下： 人民币元 单位名称 2021年12月31日 账面余额 信用损失准备 计提比例% 理由 单位1 18,583,872.19 18,583,872.19 100.00 注 合计 18,583,872.19 18,583,872.19 100.00 人民币元 单位名称 2020年12月31日 账面余额 信用损失准备 计提比例% 理由 单位1 18,583,872.19 18,233,548.88 98.11 注 单位2 7,853,707.40 7,841,482.96 99.84 注 合计 26,437,579.59 26,075,031.84 98.63 注： 本公司结合款项可收回情况，对其部分计提信用损失准备。 按信用风险特征组合计提信用损失准备的应收账款情况如下： 人民币元 账龄 2021年12月31日 账面余额 信用损失准备 金额 比例% 金额 计提比例% 1年以内 33,515,669.05 85.31 203,042.00 0.61 2至3年 5,770,282.12 14.69 726,528.31 12.59 合计 39,285,951.17 100.00 929,570.31 2.37 人民币元 账龄 2020年12月31日 账面余额 信用损失准备 金额 比例% 金额 计提比例% 1年以内 6,002,262.63 43.58 30,011.36 0.50 1至2年 7,770,282.11 56.42 388,514.09 5.00 合计 13,772,544.74 100.00 418,525.45 3.04 五、 财务报表主要项目注释 - 续 2. 应收账款 - 续 应收账款信用损失准备的变动如下： 人民币元 项目 2021年 2020年 年初余额 26,493,557.29 26,845,223.46 本年计提 1,033,689.25 148,333.83 本年转回 (8,013,804.04) (500,000.00) 年末余额 19,513,442.50 26,493,557.29 2021年度，本公司无实际核销的应收账款(2020年度：无)。 3. 预付款项 预付款项按性质分析如下： 人民币元 款项性质 2021年12月31日 2020年12月31日 账面余额 账面余额 预付租赁款 2,388,226.56 - 预付劳务款 - 1,451,680.15 其他 613,445.35 882,305.17 合计 3,001,671.91 2,333,985.32 4. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 人民币元 账龄 2021年12月31日 2020年12月31日 （已重述） 1年以内 665,576,854.61 778,653,313.58 1年以上 92,766.81 98,766.81 小计 665,669,621.42 778,752,080.39 信用损失准备 87,878.70 89,963.93 合计 665,581,742.72 778,662,116.46 处于第一阶段的其他应收款按组合计提的信用损失准备分析如下： 人民币元 款项性质 2021年12月31日 金额 信用损失准备 账面价值 应收资金集中管理款(附注六、4) (注) 663,142,131.93 - 663,142,131.93 应收关联方其他款项(附注六、4) 1,828,420.39 - 1,828,420.39 保证金、押金 192,847.22 4,666.94 188,180.28 代垫款 44,955.07 44.95 44,910.12 备用金 380,000.00 1,900.00 378,100.00 合计 665,588,354.61 6,611.89 665,581,742.72 五、 财务报表主要项目注释 - 续 4. 其他应收款 - 续 人民币元 款项性质 2020年12月31日 金额 信用损失准备 账面价值 应收资金集中管理款(附注六、4) (注) 771,396,312.97 - 771,396,312.97 应收关联方其他款项(附注六、4) 6,575,470.74 4,831.95 6,570,638.79 保证金、押金 219,929.52 1,469.67 218,459.85 代垫款 84,100.35 420.50 83,679.85 备用金 395,000.00 1,975.00 393,025.00 合计 778,670,813.58 8,697.12 778,662,116.46 于2021年12月31日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。 注： 应收资金集中管理款为本公司通过财务公司归集至母公司账户的资金，根据解释第15 号，应 当在资产负债表“其他应收款”科目中予以列示。 处于第三阶段的其他应收款的信用损失准备分析如下： 人民币元 类别 2021年12月31日 账面余额 信用损失准备 账面价值 金额 比例% 金额 比例% 单项计提信用损失准备 81,266.81 100.00 81,266.81 100.00 - 合计 81,266.81 100.00 81,266.81 100.00 - 人民币元 类别 2020年12月31日 账面余额 信用损失准备 账面价值 金额 比例% 金额 比例% 单项计提信用损失准备 81,266.81 100.00 81,266.81 100.00 - 合计 81,266.81 100.00 81,266.81 100.00 - 其他应收款信用损失准备的变动如下： 人民币元 项目 2021年 2020年 年初余额 89,963.93 150,905.30 本年计提 4,237.95 4,377.83 本年转回 (6,323.18) (65,319.20) 年末余额 87,878.70 89,963.93 2021年度，本公司无实际核销的其他应收款 (2020年度：无)。 五、 财务报表主要项目注释 - 续 5. 投资性房地产 2021年： 人民币元 项目 房屋及建筑物 一、账面原值 2021年1月1日 64,561,718.01 处置(注) (64,561,718.01) 2021年12月31日 - 二、累计摊销和折旧 2021年1月1日 14,007,286.36 计提 887,467.86 处置(注) (14,894,754.22) 2021年12月31日 - 三、减值准备 2021年1月1日及2021年12月31日 - 四、账面价值 年末余额 - 年初余额 50,554,431.65 注： 本公司于2021年5月将对外出租的房屋建筑物(包括未出租的部分)进行处置，根据本公司与 中铁建重庆投资集团实业发展有限公司签署的资产转让协议，上述资产的整体转让价格为人 民币87,111,700.00元，扣除相关税费后的处置收益为人民币23,989,845.49元。 2020年： 人民币元 项目 房屋及建筑物 一、账面原值 2020年1月1日及2020年12月31日 64,561,718.01 二、累计摊销和折旧 2020年1月1日 12,202,418.91 计提 1,804,867.45 2020年12月31日 14,007,286.36 三、减值准备 2020年1月1日及2020年12月31日 - 四、账面价值 年末余额 50,554,431.65 年初余额 52,359,299.10 五、 财务报表主要项目注释 - 续 6. 固定资产 2021年： 人民币元 项目 房屋建筑物 运输设备 其他固定资产 合计 原值 2021年1月1日 5,186,870.35 6,586,249.99 28,668,141.07 40,441,261.41 购置 - - 83,199.00 83,199.00 处置或报废 (4,453,628.35) - (108,442.00) (4,562,070.35) 2021年12月31日 733,242.00 6,586,249.99 28,642,898.07 35,962,390.06 累计折旧 2021年1月1日 2,217,287.29 5,122,839.21 19,892,732.66 27,232,859.16 本年计提 195,805.44 704,342.96 533,433.47 1,433,581.87 处置或报废 (1,810,680.69) - (103,019.90) (1,913,700.59) 2021年12月31日 602,412.04 5,827,182.17 20,323,146.23 26,752,740.44 减值准备 2021年1月1日及2021年12月31日 - - - - 账面价值 年末余额 130,829.96 759,067.82 8,319,751.84 9,209,649.62 年初余额 2,969,583.06 1,463,410.78 8,775,408.41 13,208,402.25 2020年： 人民币元 项目 房屋建筑物 运输设备 其他固定资产 合计 原值 2020年1月1日 5,186,870.35 6,876,249.99 28,815,247.07 40,878,367.41 购置 - 495,000.00 67,439.00 562,439.00 处置或报废 - (785,000.00) (214,545.00) (999,545.00) 2020年12月31日 5,186,870.35 6,586,249.99 28,668,141.07 40,441,261.41 累计折旧 2020年1月1日 1,977,432.24 4,983,940.47 19,594,347.30 26,555,720.01 本年计提 239,855.05 862,477.46 501,496.25 1,603,828.76 处置或报废 - (723,578.72) (203,110.89) (926,689.61) 2020年12月31日 2,217,287.29 5,122,839.21 19,892,732.66 27,232,859.16 减值准备 2020年1月1日及2020年12月31日 - - - - 账面价值 年末余额 2,969,583.06 1,463,410.78 8,775,408.41 13,208,402.25 年初余额 3,209,438.11 1,892,309.52 9,220,899.77 14,322,647.40 于2021年12月31日，本公司无所有权受到限制的固定资产(2020年12月31日：无)。 五、 财务报表主要项目注释 - 续 7. 无形资产 2021年： 人民币元 项目 特许经营权 一、账面原值 2021年1月1日 3,313,543,800.16 本年减少 (16,787,200.00) 2021年12月31日 3,296,756,600.16 二、累计摊销 2021年1月1日 1,604,207,952.64 计提 121,523,672.18 2021年12月31日 1,725,731,624.82 三、减值准备 2021年1月1日及2021年12月31日 - 四、账面价值 年末余额 1,571,024,975.34 年初余额 1,709,335,847.52 2020年： 人民币元 项目 特许经营权 一、账面原值 2020年1月1日 3,328,379,800.16 本年减少 (14,836,000.00) 2020年12月31日 3,313,543,800.16 二、累计摊销 2020年1月1日 1,481,011,588.00 计提 123,196,364.64 2020年12月31日 1,604,207,952.64 三、减值准备 2020年1月1日及2020年12月31日 - 四、账面价值 年末余额 1,709,335,847.52 年初余额 1,847,368,212.16 本公司所有权受到限制的无形资产见附注五、16。 8. 递延所得税资产 人民币元 项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 2021年12月31日 2020年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 信用减值准备 19,602,821.20 26,583,521.22 2,977,019.59 3,997,855.81 资产减值损失 114,122.28 102,128.25 17,118.34 15,319.24 预计负债 146,720,000.00 73,360,000.00 22,008,000.00 11,004,000.00 合计 166,436,943.48 100,045,649.47 25,002,137.93 15,017,175.05 五、 财务报表主要项目注释 - 续 8. 递延所得税资产 - 续 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异如下： 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 可抵扣暂时性差异 46,870,374.82 74,067,411.99 合计 46,870,374.82 74,067,411.99 9. 其他非流动资产 人民币元 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 工程质量保证金 11,298,105.72 20,323,524.94 合计 11,298,105.72 20,323,524.94 减：一年内到期的其他非流动资产 - 3,062,073.84 一年以后到期的其他非流动资产合计 11,298,105.72 17,261,451.10 2021年度，本公司无实际核销的其他非流动资产。 10. 应付账款 应付账款账龄列示如下： 人民币元 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 1年以内 52,121,103.96 54,820,958.98 1至2年 24,710,986.02 29,576,909.73 2至3年 3,736,021.94 3,958,449.89 3年以上 24,555,185.04 24,975,194.22 合计 105,123,296.96 113,331,512.82 11. 应付职工薪酬 2021年： 人民币元 项目 2021年1月1日 本年增加 本年减少 2021年12月31日 短期薪酬 2,563,480.82 38,212,081.11 39,020,953.95 1,754,607.98 其中：工资、奖金、津贴及补贴 - 27,385,751.98 27,385,751.98 - 职工福利 - 3,215,563.68 3,215,563.68 - 基本医疗保险 - 2,230,380.60 2,230,380.60 - 补充医疗保险 - 1,427,855.20 1,427,855.20 - 大病医疗保险 - 394,107.88 394,107.88 - 工伤保险 - 209,836.73 209,836.73 - 住房公积金 - 2,800,870.00 2,800,870.00 - 工会经费 - 547,715.04 547,715.04 - 职工教育经费 2,563,480.82 - 808,872.84 1,754,607.98 设定提存计划 - 4,320,324.42 4,320,324.42 - 其中：基本养老保险 - 3,612,626.88 3,612,626.88 - 失业保险 - 595,657.33 595,657.33 - 企业年金 - 112,040.21 112,040.21 - 辞退福利 - 2,016,053.89 2,016,053.89 - 合计 2,563,480.82 44,548,459.42 45,357,332.26 1,754,607.98 五、 财务报表主要项目注释 - 续 11. 应付职工薪酬 - 续 2020年： 人民币元 项目 2020年1月1日 本年增加 本年减少 2020年12月31日 短期薪酬 2,870,626.24 38,426,288.09 38,733,433.51 2,563,480.82 其中：工资、奖金、津贴及补贴 - 28,201,829.52 28,201,829.52 - 职工福利 - 3,638,762.52 3,638,762.52 - 基本医疗保险 - 2,140,674.06 2,140,674.06 - 大病医疗保险 - 422,598.58 422,598.58 - 工伤保险 - 53,075.87 53,075.87 - 住房公积金 - 3,154,197.00 3,154,197.00 - 工会经费 62,330.86 815,150.54 877,481.40 - 职工教育经费 2,808,295.38 - 244,814.56 2,563,480.82 设定提存计划 - 1,007,943.45 1,007,943.45 - 其中：基本养老保险 - 367,617.60 367,617.60 - 失业保险 - 21,493.43 21,493.43 - 企业年金 - 618,832.42 618,832.42 - 合计 2,870,626.24 39,434,231.54 39,741,376.96 2,563,480.82 本公司设定提存计划包括当地政府管理的基本养老保险和失业保险，以及企业年金方案。除每月缴 存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 12. 应交税费 人民币元 税种 2021年12月31日 2020年12月31日 企业所得税 20,838,464.88 8,050,276.36 增值税 1,580,800.71 - 城市维护建设税 163,460.13 240,502.26 教育费附加 116,757.24 171,787.35 个人所得税 13,521.70 32,749.47 其他 380,724.70 - 合计 23,093,729.36 8,495,315.44 13. 其他应付款 人民币元 款项性质 2021年12月31日 2020年12月31日 押金、保证金 2,765,789.58 5,367,243.43 其他 3,497,955.23 4,428,946.49 合计 6,263,744.81 9,796,189.92 14. 一年内到期的非流动负债 人民币元 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 一年内到期的长期应付款 774,850.71 1,087,287.96 一年内到期的长期借款(附注五、16) - 38,000,000.00 一年内到期的预计负债(附注五、17) - 36,567,411.99 合计 774,850.71 75,654,699.95 五、 财务报表主要项目注释 - 续 15. 其他流动负债 人民币元 性质 2021年12月31日 2020年12月31日 待转销项税额 - 2,238,002.50 16. 长期借款 人民币元 性质 2021年12月31日 2020年12月31日 质押借款 - 38,000,000.00 减：一年内到期的长期借款 - 38,000,000.00 一年后到期的长期借款 - - 于2021年12月31日，本公司无长期借款余额(2020年12月31日：人民币38,000,000.00元，其中 一年内到期部分人民币38,000,000.00元)，已解除相关质押登记(2020年12月31日：以人民币 1,709,335,847.52元的无形资产特许使用权作为质押物)。 17. 预计负债 人民币元 性质 2021年12月31日 2020年12月31日 高速公路大修预提费用 193,590,374.82 147,427,411.99 减：一年内到期的预计负债 - 36,567,411.99 一年后到期的预计负债 193,590,374.82 110,860,000.00 18. 实收资本 人民币元 2021年12月31日 2020年12月31日 注册币种 出资比例 % 人民币元 注册币种 出资比例 % 人民币元 中铁建重庆投资集团有限公司 人民币 80.00 800,000,000.00 人民币 80.00 1,200,000,000.00 重庆高速公路股份有限公司 人民币 20.00 200,000,000.00 人民币 20.00 300,000,000.00 合计 100.00 1,000,000,000.00 100.00 1,500,000,000.00 注： 本公司于2021年3月8日召开的重庆铁发遂渝高速公路有限公司第四届董事会2021年第1 次临时会议决议审议通过《关于调减注册资本的议案》。经股东双方一致同意，注册资本 调减部分按各股东出资比例分别返还，重庆高速公路股份有限公司及中铁建重庆投资集团 有限公司于2021年4月30日分别收回对本公司的股权投资款人民币100,000,000.00元及人 民币400,000,000.00元。根据变更后的公司章程，减资后各股东在本公司的持股比例及表决 权比例保持不变。 19. 盈余公积 人民币元 项目 2021年1月1日 本年计提 本年减少 2021年12月31日 法定盈余公积(注) 544,108,287.07 - - 544,108,287.07 人民币元 项目 2020年1月1日 本年计提 本年减少 2020年12月31日 法定盈余公积 518,274,539.48 25,833,747.59 - 544,108,287.07 注： 本公司法定盈余公积金额已超过本公司注册资本的50%，故本年未计提法定盈余公积。 五、 财务报表主要项目注释 - 续 20. 未分配利润 人民币元 项目 2021年度 2020年度 年初未分配利润 243,612,844.81 232,614,040.23 加：本年净利润 458,168,700.57 270,680,938.68 减：提取法定盈余公积 - 25,833,747.59 减﹕利润分配 (注) 243,612,844.81 233,848,386.51 年末未分配利润 458,168,700.57 243,612,844.81 注： 本公司于2021年3月8日召开的重庆铁发遂渝高速公路有限公司第四届董事会2021年第1 次临时会议决议审议通过《2020年度利润分配方案》，向中铁建重庆投资集团有限公司及 重庆高速公路股份有限公司分配利润共计人民币243,612,844.81元(2020年：人民币 233,848,386.51元)。截至本报告日止，上述利润分配金额已支付。 21. 营业收入及成本 人民币元 项目 2021年度 2020年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 793,314,721.16 276,682,085.35 541,756,521.62 262,155,541.07 其他业务 107,189,806.74 72,298,938.11 36,277,594.34 18,212,478.10 合计 900,504,527.90 348,981,023.46 578,034,115.96 280,368,019.17 营业收入列示如下： 人民币元 行业名称 2021年度 2020年度 运营通行费 793,314,721.16 527,768,484.33 投资性房地产处置收入 85,271,906.10 - 广告及其他租赁收入 13,339,597.49 16,585,179.41 服务区商铺租赁收入 4,997,138.90 4,625,303.56 工程承包收入 - 13,988,037.29 其他 3,581,164.25 15,067,111.37 合计 900,504,527.90 578,034,115.96 22. 管理费用 人民币元 项目 2021年度 2020年度 职工薪酬 12,505,546.42 11,589,445.05 租赁费 441,816.72 293,795.82 折旧费 257,514.71 485,379.00 其他 2,540,704.99 2,319,222.34 合计 15,745,582.84 14,687,842.21 23. 财务费用 人民币元 项目 2021年度 2020年度 利息支出 - 3,952,830.00 减：利息收入 7,930,064.37 20,757,106.59 金融机构手续费 157,700.53 362,239.13 合计 (7,772,363.84) (16,442,037.46) 五、 财务报表主要项目注释 - 续 24. 其他收益 人民币元 项目 2021年度 2020年度 与日常活动相关的政府补助 - 4,578,957.00 其他 49,509.65 11,885.38 合计 49,509.65 4,590,842.38 计入当期损益的政府补助如下： 人民币元 补助性质 与资产/收益相关 2021年度 2020年度 职工维稳补助 与收益相关 - 4,578,957.00 合计 - 4,578,957.00 25. 信用减值利得 人民币元 项目 2021年度 2020年度 应收款项减值转回 6,980,700.02 412,607.54 合计 6,980,700.02 412,607.54 26. 所得税费用 人民币元 项目 2021年度 2020年度 当期所得税费用 92,654,737.61 58,775,149.57 递延所得税费用 (9,984,962.88) (10,941,633.62) 合计 82,669,774.73 47,833,515.95 所得税费用与会计利润的调节表如下： 人民币元 项目 2021年度 2020年度 利润总额 540,838,475.30 318,514,454.63 按15%的税率计算的所得税费用(上年度：15%) 81,125,771.30 47,777,168.19 无须纳税的收入对税项的影响 (152,770.28) - 不可抵扣费用的纳税影响 13,377.41 56,347.76 使用以前年度未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的影响 (4,079,555.58) - 以前年度纳税影响 6,415,580.35 - 其他 (652,628.47) - 所得税费用 82,669,774.73 47,833,515.95 27. 现金及现金等价物 人民币元 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 现金 其中：可随时用于支付的银行存款 5,791,184.48 4,365,408.83 现金等价物 其中：应收资金集中管理款(附注五、4) 663,142,131.93 771,396,312.97 现金及现金等价物余额 668,933,316.41 775,761,721.80 本公司受限制的现金和现金等价物 - - 五、 财务报表主要项目注释 - 续 28. 现金流量表补充资料 人民币元 项目 2021年度 2020年度 (1) 净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 458,168,700.57 270,680,938.68 加：信用减值利得 (6,980,700.02) (412,607.54) 资产减值损失(利得) 109,918.53 (29,834.39) 投资性房地产折旧 887,467.86 1,804,867.45 固定资产折旧 1,433,581.87 1,603,828.76 无形资产摊销 121,523,672.18 123,196,364.64 预计负债的增加 73,360,000.00 73,360,000.00 处置固定资产、无形资产和投资性房地产的收益 (23,985,803.39) (17,992.49) 财务费用 - 3,952,830.00 投资收益 (1,018,468.56) (2,302,500.00) 递延所得税资产的增加 (9,984,962.88) (10,941,633.62) 存货的减少 224,554.86 176,087.84 经营性应收项目的减少 17,131,288.56 320,745,411.72 经营性应付项目的减少 (44,131,779.72) (13,663,989.54) 经营活动产生的现金流量净额 586,737,469.86 768,151,771.51 (2) 现金及现金等价物净变动情况： 现金及现金等价物的年末余额 668,933,316.41 775,761,721.80 减：现金及现金等价物的年初余额 775,761,721.80 729,655,865.80 现金及现金等价物净(减少)增加额 (106,828,405.39) 46,105,856.00 六、 关联方关系及其交易 1. 存在控制关系的关联方 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 对本公司持股比例% 对本公司表决权比例% 2021年 2020年 2021年 2020年 中铁建重庆投资集团 有限公司 重庆市南岸区 投资运营 人民币300,000万元 80 80 80 80 本公司的最终控制方是中国铁道建筑集团有限公司。 六、 关联方关系及其交易 - 续 2. 其他关联方 公司名称 关联方关系 中铁十一局集团有限公司 受同一最终控股股东控制 中铁十六局集团有限公司 受同一最终控股股东控制 中铁十七局集团有限公司 受同一最终控股股东控制 中铁十九局集团有限公司 受同一最终控股股东控制 中铁二十局集团有限公司 受同一最终控股股东控制 中铁二十一局集团有限公司 受同一最终控股股东控制 中铁二十三局集团有限公司 受同一最终控股股东控制 中铁建设集团有限公司 受同一最终控股股东控制 中国铁建电气化局集团有限公司 受同一最终控股股东控制 中铁物资集团有限公司 受同一最终控股股东控制 中国铁建财务有限公司 受同一最终控股股东控制 中铁建生态环境有限公司 受同一最终控股股东控制 重庆金路交通工程有限责任公司 受同一最终控股股东控制 北京中铁装饰工程有限公司 受同一最终控股股东控制 重庆中油铁建实业有限公司 受同一最终控股股东控制 中铁建重庆投资集团实业发展有限公司 受同一最终控股股东控制 重庆铁发建新高速公路有限公司 受母公司重大影响 重庆铁发秀松高速公路有限公司 受母公司重大影响 重庆永泸高速公路有限公司 受母公司重大影响 3. 本公司与关联方的主要交易 人民币元 项目 2021年度 2020年度 (1)销售商品和提供劳务收入 中铁建重庆投资集团实业发展有限公司 5,922,103.70 - 中国铁建电气化局集团有限公司 2,756,474.32 1,588,405.44 重庆铁发秀松高速公路有限公司 1,728,357.25 1,258,746.78 中铁建重庆投资集团有限公司 1,011,802.43 - 中铁物资集团有限公司 60,401.63 4,676,374.63 重庆铁发建新高速公路有限公司 - 2,593,724.88 合计 11,479,139.33 10,117,251.73 人民币元 项目 2021年度 2020年度 (2)土地租赁收入 重庆中油铁建实业有限公司 7,796,772.50 8,173,972.39 中铁二十一局集团有限公司 237,795.00 - 合计 8,034,567.50 8,173,972.39 人民币元 项目 2021年度 2020年度 (3)采购商品/接受劳务 重庆金路交通工程有限责任公司 27,197,037.17 - 中铁建生态环境有限公司 902,604.00 1,706,250.00 中国铁建电气化局集团有限公司 - 15,843,984.00 中铁十七局集团有限公司 - 1,944,500.00 合计 28,099,641.17 19,494,734.00 六、 关联方关系及其交易 - 续 3. 本公司与关联方的主要交易 - 续 人民币元 项目 2021年度 2020年度 (4)利息收入 中国铁建财务有限公司 7,744,709.12 9,044,859.11 中铁建重庆投资集团有限公司 - 11,448,456.84 合计 7,744,709.12 20,493,315.95 人民币元 项目 2021年度 2020年度 (5)资产转让收入 中铁建重庆投资集团实业发展有限公司 85,271,906.10 - 合计 85,271,906.10 - 4. 关联方应收应付款项余额 人民币元 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 账面余额 信用损失准备 账面余额 信用损失准备 应收票据 重庆中油铁建实业有限公司 - - 5,137,172.42 - 中国铁建电气化局集团有限公司 - - 1,076,938.89 - 合计 - - 6,214,111.31 - 人民币元 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 账面余额 信用损失准备 账面余额 信用损失准备 应收账款 中铁物资集团有限公司 2,168,053.99 10,840.27 5,284,303.37 26,421.52 中铁建重庆投资集团实业发展有限公司 2,009,103.77 10,045.51 - - 中国铁建电气化局集团有限公司 474,106.13 2,370.53 717,959.26 3,589.80 合计 4,651,263.89 23,256.31 6,002,262.63 30,011.32 人民币元 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 账面余额 信用损失准备 账面余额 信用损失准备 其他应收款 中铁建重庆投资集团有限公司 664,970,552.32 - 773,139,827.70 - 重庆铁发建新高速公路有限公司 - - 2,747,532.45 2,747.53 重庆铁发秀松高速公路有限公司 - - 1,361,980.16 1,361.98 重庆永泸高速公路有限公司 - - 722,443.40 722.44 合计 664,970,552.32 - 777,971,783.71 4,831.95 六、 关联方关系及其交易 - 续 4. 关联方应收应付款项余额 - 续 人民币元 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 应付账款 重庆金路交通工程有限责任公司 29,384,090.98 13,956,088.39 中铁二十局集团有限公司 17,661,347.06 20,601,076.96 中铁十六局集团有限公司 4,129,766.01 6,029,766.01 中铁十一局集团有限公司 3,628,615.67 4,741,656.60 中国铁建电气化局集团有限公司 2,589,063.64 12,969,265.88 中铁十九局集团有限公司 546,803.43 546,803.43 中铁建生态环境有限公司 507,311.46 1,751,238.33 中铁十七局集团有限公司 245,896.62 2,409,580.74 北京中铁装饰工程有限公司 137,548.00 137,548.00 中铁建设集团有限公司 65,385.00 65,385.00 中铁二十三局集团有限公司 3,246.75 3,246.75 合计 58,899,074.62 63,211,656.09 人民币元 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 其他应付款 中铁建重庆投资集团有限公司 219,749.58 - 中铁二十局集团有限公司 40,000.00 - 重庆金路交通工程有限责任公司 - 50,000.00 合计 259,749.58 50,000.00 七、 金融工具及风险管理 1. 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 2021年12月31日： 金融资产 人民币元 项目 以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产 以摊余成本计量的金融资产 合计 应收票据 - 2,998,500.00 2,998,500.00 应收账款 - 38,356,380.86 38,356,380.86 其他应收款 - 665,187,242.72 665,187,242.72 其他权益工具投资 1,500,000.00 - 1,500,000.00 货币资金 - 5,791,184.48 5,791,184.48 合计 1,500,000.00 712,333,308.06 713,833,308.06 七、 金融工具及风险管理 - 续 1. 金融工具分类 - 续 金融负债 人民币元 项目 其他金融负债 应付账款 105,123,296.96 其他应付款 6,263,744.81 一年内到期的非流动负债 774,850.71 长期应付款 886,756.30 合计 113,048,648.78 2020年12月31日： 金融资产 人民币元 项目 以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产 以摊余成本计量的金融资产 合计 应收票据 - 6,214,111.31 6,214,111.31 应收账款 - 13,716,567.04 13,716,567.04 其他应收款 - 778,267,116.46 778,267,116.46 其他权益工具投资 1,500,000.00 - 1,500,000.00 货币资金 - 4,365,408.83 4,365,408.83 合计 1,500,000.00 802,563,203.64 804,063,203.64 金融负债 人民币元 项目 其他金融负债 应付账款 113,331,512.82 其他应付款 9,796,189.92 一年内到期的非流动负债 39,087,287.96 长期应付款 1,531,023.49 合计 163,746,014.19 2. 金融工具风险 本公司具有多种因经营而直接产生的金融资产和负债，如应收票据、应收账款、其他应收款、应付 账款、其他应付款和长期应付款等。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险和市场风险。一般而言，本公司高级管 理人员一年至少召开四次会议，分析并制订措施以管理本公司承受的这些风险。此外，本公司董事 会每年至少召开两次会议，分析及审批本公司高级管理人员提出的建议。一般而言，本公司在风险 管理中引入保守策略。由于本公司承受的这些风险保持在最低，所以于整个期间内，本公司未使用 任何衍生工具及其他工具做对冲。 七、 金融工具及风险管理 - 续 2. 金融工具风险 - 续 信用风险 本公司仅与经认可的、信誉良好的交易方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方 式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收票据和应收账款收回情况进行持续监控，以 确保本公司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况， 以确保对相关资产计提了充分的预期信用损失准备。 本公司其他金融资产包括货币资金和其他应收款，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最 大风险敞口等于这些工具的账面金额。本公司绝大多数货币资金存放于铁建股份设立的具有独立法 人资格的非银行金融机构，拥有良好的信用评级。本公司通过上述措施限制货币资金存放的信用风 险。 除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单独确定其信用损失外，本公司在组合基础上采用减值 矩阵评估应收账款的预期信用损失。本公司的应收账款涉及的客户较少，账龄信息可以反映这些客 户对于应收账款的偿付能力。本公司依据不同类型客户的信用风险特征将应收账款划分为若干组合， 根据历史数据计算各组合在不同账龄期间的历史实际损失率，并考虑当前及未来经济状况的预测， 如国家GDP增速等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。对于其他金融资产，本公司通过违约风 险敞口和未来12个月内或整个存续期的预期信用损失率，计算预期信用损失。本年度，本公司认 为上述前瞻性信息并未发生重大变动。 于2021年12月31日，应收账款的信用风险敞口信息和预期信用损失信息如下： 人民币元 账面余额 未发生信用减值 已发生信用减值 合计 2021年12月31日 39,285,951.17 18,583,872.19 57,869,823.36 信用减值损失 未发生信用减值 已发生信用减值 合计 2021年1月1日 418,525.45 26,075,031.84 26,493,557.29 本年计提 671,141.54 362,547.71 1,033,689.25 本年转回 (172,321.08) (7,841,482.96) (8,013,804.04) 2021年12月31日 917,345.91 18,596,096.59 19,513,442.50 流动性风险 管理流动性风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公 司经营需要，并降低现金流量波动的影响。 本公司拥有充足的资金，能够完全覆盖本公司的到期债务以满足流动性需求。 七、 金融工具及风险管理 - 续 2. 金融工具风险 - 续 流动性风险 - 续 下表概括了本公司金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 人民币元 项目 2021年12月31日 随时到期/1年以内 1-2年 2-5年 合计 应付账款 105,123,296.96 - - 105,123,296.96 其他应付款 6,263,744.81 - - 6,263,744.81 一年内到期的非流动负债 774,850.71 - - 774,850.71 长期应付款 - 879,446.69 7,309.61 886,756.30 合计 112,161,892.48 879,446.69 7,309.61 113,048,648.78 人民币元 项目 2020年12月31日 随时到期/1年以内 1-2年 2-5年 合计 应付账款 113,331,512.82 - - 113,331,512.82 其他应付款 9,796,189.92 - - 9,796,189.92 一年内到期的非流动负债 40,740,287.96 - - 40,740,287.96 长期应付款 - 788,239.06 742,784.43 1,531,023.49 合计 163,867,990.70 788,239.06 742,784.43 165,399,014.19 3. 公允价值的披露 以公允价值计量的资产和负债 人民币元 2021年12月31日 公允价值计量使用的输入值 活跃市场报价 (第一层次) 重要可观察输入值(第二层次) 重要不可观察输入值(第三层次) 合计 持续的公允价值计量 其他权益工具投资 - - 1,500,000.00 1,500,000.00 第三层次公允价值计量的定量信息： 人民币元 项目 2021年12月31日 的公允价值 估值技术 重大不可观察输入值 其他权益工具投资 1,500,000.00 现金流量折现法 预期未来现金流及能够反映相应风险水平的折现率 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 本公司管理层认为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产和金融负债的账面价值接近该等资产及 负债的公允价值。 七、 金融工具及风险管理 - 续 4. 资本管理 本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发 展并使股东价值最大化。 本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整 资本结构，本公司可以调整对股东的利润分配或出售资产以抵减债务。本公司不受外部强制性资本 要求约束。报告期内，本公司的资本管理目标、政策或程序未发生变化。 八、 承诺及或有事项 1. 承诺事项 截至2021年12月31日，本公司无承诺事项。 2. 或有事项 截至2021年12月31日，本公司无或有事项。 3. 对外担保事项 截至2021年12月31日，本公司无对外提供担保。 九、 财务报表之批准 本财务报表于2022年4月24日已经本公司董事会批准。 国金铁建重庆渝遂高速公路 封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表及审核报告 2022年度及2023年度 防一伪一编一码:31000012202276534A 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基 被审计单位名称: 金 报一告一文一号:德师报(核)字(22)第E00222号 签字注册会计师:马燕梅 注一师一编一号:100000130468 签字注册会计师:史啸 注一师一编一号:310000120040 事一务一所一名一称:德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 事一务一所一电一话:023-88231378 事一务一所一地一址:上海市黄浦区延安东路222号外滩中心30楼 业务报告使用防伪编码仅说明该业务报告是由依法批准设立的会计师事务所出 具，业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。 报告防伪信息查询网址：https://zxfw.shcpa.org.cn/codeSearch 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表及审核报告 2022年度及2023年度 内容 页码 审核报告 1 预测利润表 2 预测现金流量表 3 可供分配金额测算表 4 可供分配金额测算表附注 5 - 34 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 重要提示：本可供分配金额测算表是国金基金管理有限公司在最佳估计假设的基础上编制的，所 依据的各种假设具有不确定性，可供分配金额测算表存在无法实现的风险。 一、 基金基本情况 国金基金管理有限公司(以下简称“国金基金”或“基金管理人”)作为公募基金管理人， 发起设立国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名)(以下简称“本 基金”、“公募基金”或“基础设施基金”)，本基金的整体架构安排、国金证券-渝遂高 速资产支持专项计划(以下简称“资产支持专项计划”或“专项计划”)投资情况以及后续 募集计划等情况如下： 1. 产品架构情况 本基金存续期内主要投资于最终投资标的为高速公路类型基础设施项目的基础设施资产支 持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得相 关基础设施项目经营权利。 本基金的其他基金资产可以投资于债券(包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据 及信用级别评级为AAA的信用债)、货币市场工具、信用级别评级为AAA的同业存单、债 券回购、银行存款(包含协议存款、定期存款及其他银行存款)等法律法规或中国证券监督 管理委员会允许本基金投资的其他金融工具。 2. 投资情况 根据本次交易安排，基础设施项目公司重庆铁发遂渝高速公路有限公司(以下简称“项目公 司”或“遂渝公司”)的原始权益人中铁建重庆投资集团有限公司首先设立全资子公司(以 下简称“SPV”)。公募基金以募集资金认购资产支持专项计划后，专项计划向原始权益人 购买SPV股权并实缴出资约人民币15.37亿元，以剩余资金约人民币30.75亿元对SPV发 放股东借款。SPV以所获实收资本和股东借款资金合计约人民币46.12亿元收购项目公司 股权并向项目公司原股东支付股权转让价款。SPV收购项目公司股权完成后，项目公司反 向吸收合并SPV，专项计划成为项目公司股东并持有对项目公司股东借款债权。 3. 后续募集计划 截至本可供分配金额测算表报出日，本基金的募集尚未开始。本基金正式上市时间视届时 市场情况而定。原始权益人中铁建重庆投资集团有限公司和重庆高速公路股份有限公司及 其关联方将参与本基金战略配售。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二、 项目基本情况 本基金拟投资的基础设施资产为重庆至遂宁高速公路重庆段(以下简称“渝遂高速”)，包 括渝遂高速特许经营权、渝遂高速所占土地对应的土地使用权、渝遂高速沿线所附属的全 部设施和其他建筑物。渝遂高速起点位于重庆市主城区沙坪坝区，途经沙坪坝区、璧山区、 铜梁区，止于潼南区双江镇，西接渝遂高速公路四川段。目前，渝遂高速营运里程为93.26 公里，设计行车速度80公里/小时，路基宽度24.5米。渝遂高速采用BOT的合作模式，建 设运营期30年，从2004年12月9日至2034年12月8日。 三、 编制基础 国金基金管理层根据《证券投资基金法》、《证券法》、《企业会计准则》、《公开募集 基础设施证券投资基金指引(试行)》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引(试 行)》等，编制可供分配金额测算表并进行列报。可供分配金额测算表是以附注一所述之本 基金公开发行后的股权架构为基础，按照附注四所述的基本假设，本着谨慎的原则编制而 成。编制可供分配金额测算表所依据的重要会计政策及会计估计请参见附注五。 本可供分配金额测算表由国金基金于2022年4 月24日批准报出。国金基金确认截至本可 供分配金额测算表批准报出日止，编制可供分配金额测算表所依据的各项假设依然适当。 本可供分配金额测算表仅供国金基金本次向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所申 请公开发行基础设施基金份额之目的使用。 四、 基本假设 可供分配金额测算表的基本假设如下： 1. 截至本可供分配金额测算表报出日，本基金的募集尚未开始。本基金发行份额募集的 资金、本基金购买项目公司的支出和2022年度及2023年度(即可供分配金额测算表预 测期间，以下简称“预测期”)的可供分配金额测算，均假设自2022年1月1日至本 基金成立日期间，渝遂高速产生的现金流归本基金享有； 2. 本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在预测期内不 会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化； 3. 本基金的运营及项目公司拥有的基础资产在预测期内不会因任何不可抗力事件或非本 基金管理人所能控制的任何无法预料的原因(包括但不限于发生天灾、供应短缺、劳 务纠纷、重大诉讼及仲裁)而受到严重影响，同时，项目公司拥有的基础资产的实际 使用状况不会出现重大不利情况等； 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、 基本假设 - 续 可供分配金额测算表的基本假设如下： - 续 4. 新型冠状病毒疫情在预测期内不会出现重大反复，不会对本基金及项目公司在预测期 内的运营产生重大不利影响； 5. 本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生 重大变化，本基金及项目公司目前采用的会计政策详见附注五； 6. 预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的 运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性； 7. 基金管理人拟委托中铁建重庆投资集团有限公司运营管理渝遂高速，并与中铁建重庆 投资集团有限公司签订《关于重庆至遂宁高速公路重庆段之委托运营管理协议》(以 下简称“委托运营管理协议”)。预测期内，委托运营管理协议将继续有效； 8. 预测期内，渝遂高速的交通流量情况与重庆交通大学工程设计研究院有限公司于2022 年4月出具的《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测(咨询报告)》保持一致； 9. 渝遂高速的收费方式及收费标准目前执行《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员会 关于取消高速公路省界收费站调整相关收费政策的通知》(渝交发[2019]30号)、《重 庆市交通局、重庆市发展和改革委员会关于取消高速公路省界收费站重新核定高速公 路车辆通行费收费标准的批复》(渝交发[2019]35号)、《重庆市交通局、重庆市发展 和改革委员关于进一步优化调整高速公路货车收费标准的通知》(渝交发[2020]43号)、 交通运输部发布的《关于贯彻＜收费公路车辆通行费车型分类＞行业标准(JT/T 489- 2019)有关问题的通知》(交办公路[2019]65号)、重庆市交通委员会《关于渝遂高速公 路正式收取车辆通行费的批复》(渝价2011-106号)。预测期内，渝遂高速的收费方式 及收费标准继续执行上述文件的规定； 10. 预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适用的主要税种 及税率详见附注六、税项。资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得 税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； 11. 本基金可通过扩募投资于基础设施资产支持证券以间接投资于新增基础设施项目，或 在相关规定允许时以其他形式直接或间接投资于新增基础设施项目。预测期内，本基 金假设不进行基金扩募投资于新增基础设施项目； 12. 本基金其他基金资产可以投资于债券、货币市场工具、银行存款等法律法规或中国证 券监督管理委员会允许本基金投资的其他金融工具。由于本基金其他基金资产的规模、 投资的金融工具和收益率存在不确定性，预测期不包含其他基金资产的投资收益； 13. 预测期内，本基金未考虑收购项目公司对于重庆通渝科技有限公司的股权投资以及该 股权投资在预测期的利润分配影响； 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、 基本假设 - 续 可供分配金额测算表的基本假设如下： - 续 14. 根据《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国建设试点实施方案(2021-2025年) 的通知》(渝府发[2021]4号)等文件，渝遂高速未来有可能面临改扩建。由于相关事项 存在不确定性，预测期内，本基金未考虑渝遂高速改扩建对可供分配金额的影响。 五、 重要会计政策及会计估计 1. 测算期间 本基金的测算期间为公历年度，测算期限不超过2年且不晚于第二年年度最后一日，即 2022年1月1日起至2023年12月31日止。 2. 记账本位币 人民币为本基金经营所处的主要经济环境中的货币，本基金以人民币为记账本位币。本基 金编制本可供分配金额测算表时所采用的货币为人民币。 3. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其 回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本 基金将进行重新评估。 子公司的合并起始于本基金获得对该子公司的控制权时，终止于本基金丧失对该子公司的 控制权时。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经 营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本基金统一规定的会计政策和会计期间厘定。 本基金与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。 4. 金融工具 在本基金成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买 或出售金融资产的，在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止 确认已出售的资产。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、 重要会计政策及会计估计 - 续 4. 金融工具 - 续 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的 本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形 成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入 各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融 资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产 或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计 预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 4.1 金融资产的分类、确认和计量 初始确认后，本基金对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基 础的利息的支付，且本基金管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则 本基金将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。此类金融资产主要包括货币资金、 应收账款、其他应收款等。 金融资产满足下列条件之一的，表明本基金持有该金融资产的目的是交易性的： ? 取得相关金融资产的目的，主要是为了近期出售。 ? 相关金融资产在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明近期实际存在短期获利模式。 ? 相关金融资产属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效 套期工具的衍生工具除外。 不符合分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产条件的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在 初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本基金可以将金融资产不可撤销地指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、 重要会计政策及会计估计 - 续 4. 金融工具 - 续 4.1 金融资产的分类、确认和计量 - 续 除衍生金融资产外的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示于交易性金融 资产。自资产负债表日起超过一年到期(或无固定期限)且预期持有超过一年的，列示于其 他非流动金融资产。 4.1.1 以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值时或终 止确认产生的利得或损失，计入当期损益。 本基金对以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。除下列情况外，本基 金根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： ? 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产， 本基金在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若 该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善可 与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，本基金转按实际利率乘以该金融资产账 面余额来计算确定利息收入。 4.1.2 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关的减值损失或利得、采 用实际利率法计算的利息收入及汇兑损益计入当期损益，除此以外该金融资产的公允价值 变动均计入其他综合收益。该金融资产计入各期损益的金额与视同其一直按摊余成本计量 而计入各期损益的金额相等。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的公允价值变 动在其他综合收益中进行确认，该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利 得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本基金持有该等非交易性权益工具投资 期间，在本基金收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本基金，且 股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。 4.1.3 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，公允价值变 动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、 重要会计政策及会计估计 - 续 4. 金融工具 - 续 4.2 金融工具减值 本基金对以摊余成本计量的金融资产及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。 本基金对由收入准则规范的交易形成的应收票据及应收账款以及由《企业会计准则第21号 ——租赁》规范的交易形成的应收经营租赁款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金 额计量损失准备。 对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本基金在每个资产负 债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险 自初始确认后已显著增加，本基金按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金 额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本基金按照相 当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加 或转回金额，除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，作为减 值损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产，本基金在其他综合收益中确认其信用损失准备，并将减值损失或利得计入当期损 益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本基金在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了 损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增 加的情形的，本基金在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计 量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 4.2.1 信用风险显著增加 本基金利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生 违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是 否已显著增加。 本基金在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： (1) 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； (2) 同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否 发生显著变化。这些指标包括：信用利差、针对借款人的信用违约互换价格、金融资 产的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度、与借款人相关的其他市场信息(如 借款人的债务工具或权益工具的价格变动)； (3) 金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化； 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、 重要会计政策及会计估计 - 续 4. 金融工具 - 续 4.2 金融工具减值 - 续 4.2.1 信用风险显著增加 - 续 本基金在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： - 续 (4) 对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调； (5) 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况 的不利变化； (6) 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； (7) 同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显著增加； (8) 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； (9) 预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； (10) 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； (11) 本基金对金融工具信用管理方法是否发生变化。 于资产负债表日，若本基金判断金融工具只具有较低的信用风险，则本基金假定该金融工 具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期 内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不 利变化但未必一定降低借款人履行其支付合同现金义务的能力，则该金融工具被视为具有 较低的信用风险。 4.2.2 已发生信用减值的金融资产 当本基金预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资 产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： (1) 发行方或债务人发生重大财务困难； (2) 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； (3) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下 都不会做出的让步； (4) 债务人很可能破产或进行其他财务重组； (5) 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。 4.2.3 预期信用损失的确定 本基金对金融工具在组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。本基金以共 同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别。本基金采用的共同信用风险特征包括：金 融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行 业、债务人所处地理位置、担保品相对于金融资产的价值等。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、 重要会计政策及会计估计 - 续 4. 金融工具 - 续 4.2 金融工具减值 - 续 4.2.3 预期信用损失的确定 - 续 本基金按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： ? 对于金融资产，信用损失应为本基金应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之 间差额的现值。 ? 对于租赁应收款项，信用损失应为本基金应收取的合同现金流量与预期收取的现金流 量之间差额的现值。 本基金计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而 确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成 本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信 息。 4.2.4 减记金融资产 当本基金不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资 产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 4.3 金融资产的转移 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终 止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； (3)该金融资产已转移，虽然本基金既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价值及因 转移金融资产而收到的对价的差额计入当期损益。若本基金转移的金融资产是指定为以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值在终止确认部 分和继续确认部分之间按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分收到 的对价与终止确认部分在终止确认日的账面价值之差额计入当期损益。若本基金转移的金 融资产是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，之 前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 金融资产整体转移未满足终止确认条件的，本基金继续确认所转移的金融资产整体，因资 产转移而收到的对价在收到时确认为负债。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、 重要会计政策及会计估计 - 续 4. 金融工具 - 续 4.4 金融负债和权益工具的分类 本基金根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金 融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权 益工具。 4.4.1 金融负债的分类、确认和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 4.4.2 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本基金(借 入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原 金融负债的合同条款实质上不同的，本基金终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 4.4.3 权益工具 权益工具是指能证明拥有本基金在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本基金发 行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本基金不确认权益工具 的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本基金对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总 额。 4.5 金融资产和金融负债的抵销 当本基金具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行 的，同时本基金计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和 金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资 产负债表内分别列示，不予相互抵销。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、 重要会计政策及会计估计 - 续 5. 固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产 成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。固定资产的成本一般包括购买价款、相关税费、以及为 使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如运输费、 安装费等。但购买的固定资产如果超过正常的信用条件延期支付，固定资产的成本以各期 付款额的现值之和为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照 《企业会计准则第17号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期内计入当期损益。 各类采用年限平均法计提折旧的固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下： 固定资产类别 预计净残值率% 使用寿命 年折旧率% 房屋建筑物 5 15-35年 2.71-6.33 运输设备 5 5年 19.00 其他固定资产 5 3-30年 3.17-31.67 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益的，适用不 同折旧率。 当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期 损益。 本基金至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 必要时进行调整并作为会计估计变更处理。 6. 借款费用 借款费用，是指本基金因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本基金借款费用在发生当期确 认为费用。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、 重要会计政策及会计估计 - 续 7. 无形资产 本基金的无形资产为项目公司拥有的渝遂高速特许经营权。项目公司按照合同授予方所订 预设条件，为合同授予方开展收费渝遂高速公路建筑工程，以换取渝遂高速的经营权。特 许经营安排下的资产按其安排的性质核算，具体参见附注五、15。特许经营权项目在进入 运营期间初始根据与该项目有关经济利益的预期实现方式选择直线法进行摊销。 年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。 8. 长期资产减值 本基金在每一个资产负债表日检查固定资产和无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如 果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。 估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组 的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 9. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本基金将其确认为预计负债： (1) 该义务是本基金承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本基金； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估 计数对该账面价值进行调整。 项目公司有义务保持渝遂高速处于良好的可使用状态，为保持渝遂高速处于良好工作状态 而进行的道路维修和养护工作，项目公司预提相关费用。上述渝遂高速预提大修费用系按 照于资产负债表日渝遂高速为保持良好的可使用状态需要的主要养护及路面重铺作业的次 数及各作业预期发生的费用估计。若预期费用、养护计划与管理层目前的估计有变化，导 致对渝遂高速预提大修费用的变化，将按未来适用法处理。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、 重要会计政策及会计估计 - 续 10. 收入确认 本基金的收入主要来源于高速公路运营服务。 本基金在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时，按照分摊至该项履 约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本基金向客户转让可明确区分商品的 承诺。交易价格，是指本基金因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，但不包含代 第三方收取的款项以及本基金预期将退还给客户的款项。 本基金在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各 单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某 一时间段内履行的履约义务，本基金按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本 基金履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；(2)客户能够控制本基金履约过程中在建 的商品；(3)本基金履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本基金在整个合同期间 内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本基金在客户取得相关商品控制权 的时点确认收入。 对于在某一时段内履行的履约义务，本基金在该段时间内按照履约进度确认收入。本基金 采用产出法确定履约进度，即根据已转移给客户的商品或服务对于客户的价值确定履约进 度。履约进度不能合理确定时，本基金已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发 生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 合同资产 合同资产，是指本基金向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时 间流逝之外的其他因素。本基金拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的 权利作为应收款项单独列示。 合同负债 合同负债，是指本基金已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。本基金向 客户预收销售商品款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收 入。当本基金预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本基金预 期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比 例将上述金额确认为收入；否则，本基金只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低 时，才将上述负债的相关余额转为收入。 11. 政府补助 政府补助是指本基金从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政 府补助所附条件且能够收到时予以确认。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、 重要会计政策及会计估计 - 续 11. 政府补助 - 续 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助是指除企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补 助之外的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的 相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 与本基金日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费 用。与本基金日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 已确认的政府补助需要退回时，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：存 在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况 的，直接计入当期损益。 12. 所得税 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的递延所得税调整商誉的 账面价值，或与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易或者事项相关当期所得税和递 延所得税计入其他综合收益或所有者权益外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计 入当期损益。 本基金对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交 纳或返还的所得税金额计量。 本基金根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未 作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之 间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、 重要会计政策及会计估计 - 续 12. 所得税 - 续 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交 易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响 会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本基金以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非： (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得 税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额。 本基金于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本基金对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一 应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的 净额列示。 13. 租赁 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 在合同开始日/变更日，本基金评估该合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件 发生变化，本基金不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、 重要会计政策及会计估计 - 续 13. 租赁 - 续 13.1 本基金作为承租人 短期租赁和低价值资产租赁 本基金对运输设备的短期租赁以及低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债。 短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。低价 值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本基金将短期租赁和低价 值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。 13.2 本基金作为出租人 租赁的分拆 合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本基金根据《企业会计准则第14号——收入》关于 交易价格分摊的规定分摊合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自的单独价格。 租赁的分类 实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁 以外的其他租赁为经营租赁。 本基金作为出租人记录经营租赁业务 在租赁期内各个期间，本基金采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。本基 金发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租金收 入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。 本基金取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时计入 当期损益。 14. 职工薪酬 职工薪酬，是指本基金为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或 补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 14.1 短期薪酬 在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关 资产成本。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、 重要会计政策及会计估计 - 续 14. 职工薪酬 - 续 14.2 离职后福利(设定提存计划) 本基金的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，还参加了企业年金，相应支出 在发生时计入相关资产成本或当期损益。 14.3 辞退福利 本基金向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并 计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 14.4 住房公积金 本基金为所有在中国内地的在职员工提供了政府规定的住房公积金计划，即本基金根据员 工薪酬总额的一定比例，按月向政府规定的住房公积金管理机构缴存住房公积金。 14.5 奖金计划 支付奖金的预期成本在员工提供服务而使本基金产生现有的法律或推定义务，且能可靠估 算该义务时确认为负债。有关奖金的责任预期在12个月内清偿，并按清偿时预期应付的金 额计量。 15. 政府和社会资本合作项目合同 社会资本方与政府方依法依规就政府和社会资本合作项目(以下简称“PPP项目”)所订立 的合同同时符合下列特征(以下简称“双特征”)：(1)社会资本方在合同约定的运营期间内 代表政府方使用PPP项目资产提供公共产品和服务；(2)社会资本方在合同约定的期间内就 其提供的公共产品和服务获得补偿。PPP 项目合同同时符合下列条件(以下简称“双控 制”)：(1)政府方控制或管制社会资本方使用PPP 项目资产必须提供的公共产品和服务的 类型、对象和价格；(2)PPP 项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制 PPP 项目资产的重大剩余权益。 项目公司作为社会资本方，与政府订立PPP项目合同，项目公司提供建造服务(含建设和改 扩建，下同)或发包给其他方等，按照《企业会计准则第 14 号——收入》确定项目公司身 份是主要责任人还是代理人进行会计处理，确认合同资产。 如合同约定项目公司提供多项服务(如既提供PPP项目资产建造服务又提供建成后的运营服 务、维护服务)的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，识别合同中的单项履 约义务，将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、 重要会计政策及会计估计 - 续 15. 政府和社会资本合作项目合同 - 续 如合同约定在项目运营期间，项目公司有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收 费金额不确定的，在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金 额或确认的建造收入金额确认为无形资产，于资产负债表内列作无形资产类别中的特许经 营权。 如合同约定在项目运营期间，项目公司有权收取可确定金额的现金(或其他金融资产)，在 拥有收取该对价的权利(该权利仅取决于时间流逝的因素)时确认应收款项。项目公司在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入 金额，超过有权收取可确定金额的现金(或其他金融资产)的差额，确认为无形资产。 对于项目公司将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部 分，在相关建造期间确认的合同资产在无形资产项下的特许使用权列报；对于其他在建造 期间确认的合同资产，根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在合同资产或其他 非流动资产项目中列报。 六、 税项 1. 公募基金适用税种及税率 根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税[2016]140 号)及《关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税[2017]56号)等国家有关税收规定，基 金及专项计划运营过程中发生的增值税应税行为，以管理人国金基金以及计划管理人国金 证券股份有限公司为增值税纳税人，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。 根据财税[2016]36号文，如果公募基金从专项计划取得的收益不是保本收益，同时也未约 定返还投资本金，则该收益不属于增值税应税范围。 根据《中华人民共和国证券投资基金法》(2015年修订)，本基金财产投资的相关税收，由 基金份额持有人承担。 根据财税[2008]1号文第二(一)条，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股 票、债券的差价收入、股票的股息、红利收入、债券的利息收入及其他收入，暂不征收企 业所得税。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六、 税项 - 续 2. 项目公司适用税种及税率 税种 计税依据 税率(注) 企业所得税 应纳税所得额 15% 增值税 根据相关税法规定的销售额和应税劳务收入等 3%、5% 城市维护建设税 按照实际缴纳的增值税等流转税税额 7% 教育费附加 按照实际缴纳的增值税等流转税税额 3% 地方教育费附加 按照实际缴纳的增值税等流转税税额 2% 税收优惠政策 根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》 (财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号)，自2021年1月1日至2030年 12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据2021 年1月18日发布的《西部地区鼓励类产业目录(2020年本)》(中华人民共和国国家发展和改 革委员会令第40号)，西部开发公路干线、国家高速公路网项目建设纳入鼓励类产业。项 目公司满足上述文件规定，适用西部大开发税收优惠政策。 七、 可供分配金额测算表附注 1. 营业收入 利润表中营业收入主要包括运营通行费收入、广告及其他租赁收入、服务区商铺租赁收入 和应急救援服务收入等。各项目明细预测数据如下： 单位：人民币元 项目 2022年度 2023年度 预测值 预测值 运营通行费收入 678,126,213.59 721,582,524.27 广告及其他租赁收入 9,240,000.00 9,240,000.00 服务区商铺租赁收入 3,100,000.00 3,255,000.00 应急救援服务收入 160,000.00 160,000.00 其他收入 2,570,000.00 2,570,000.00 合计 693,196,213.59 736,807,524.27 1.1 运营通行费收入 预测的运营通行费收入指预测期内渝遂高速产生的车辆通行费收入。运营通行费收入的预 测依据为重庆交通大学工程设计研究院有限公司于2022年4月出具的《渝遂高速重庆段交 通量及收费收入预测(咨询报告)》。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、 可供分配金额测算表附注 - 续 1. 营业收入 - 续 1.1 运营通行费收入 - 续 渝遂高速已经通车运营超过14年，下表列示了渝遂高速历史年度及预测期的通行费收入： 单位：人民币元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年 2022年度 2023年度 实际值 实际值 实际值 实际值 预测值 预测值 运营通行费收入 593,047,411.37 660,145,874.36 527,768,484.33 793,314,721.16 678,126,213.59 721,582,524.27 1.1.1 交通量预测 高速公路的预测交通量主要由现状通道内的趋势交通量、诱增交通量和转移交通量构成， 其中趋势交通量是随着经济社会发展而增长的交通量；诱增交通量是指由于关联道路以及 交叉口的改造、新建而诱发产生的交通量；转移交通量是指由于关联道路以及交叉口的改 造，导致各分区之间出行(综合)费用的变化，并由此带来的各路径之间的交通量转移。 鉴于渝遂高速已通车超过14年，因此，其交通量预测以趋势交通量为主，针对未来路网的 变化，交通分配预测需要考虑转移交通量。 具体的预测步骤如下： (1) 根据调研所获得的社会经济和交通运输资料，分析社会经济与交通运输之间的相关关 系，在预测未来经济发展水平的基础上，充分考虑未来交通运输需求，估算各交通小 区的交通运输增长弹性，确定未来各交通小区的交通生成量。 (2) 基于交通生成预测结果，根据交通分布的内在规律，利用弗雷特法进行交通分布预 测，得到特征年的客车、货车交通出行量。 (3) 根据交通分布预测结果，结合公路网建设规划，采用“用户均衡模型”进行交通量分 配，最后进行汇总，得到渝遂高速重庆段的预测交通量。 1.1.2 项目收费标准 项目收费标准分为客车收费标准和货车收费标准。 1.1.2.1 客车收费标准 高速公路收费客车分类和收费级差系数按照《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员会关 于取消高速公路省界收费站调整相关收费政策的通知》(渝交发[2019]30号)相关规定执行， 即客车按核定载人数、车长分为1类至4类收费车型，以一类车为基数，收费级差系数分 别为1.0:2.0:3.0:4.0。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、 可供分配金额测算表附注 - 续 1. 营业收入 - 续 1.1 运营通行费收入 - 续 1.1.2 项目收费标准 - 续 1.1.2.1 客车收费标准 - 续 根据《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员会关于取消高速公路省界收费站重新核定高 速公路车辆通行费收费标准的批复》(渝交发[2019]35号)、《关于贯彻＜收费公路车辆通行 费车型分类＞行业标准(JT/T 489-2019)有关问题的通知》(交办公路[2019]65号)，渝遂高速 全长93.26公里，1类客车收费费率为0.50元/车公里，云雾山隧道按照10.00元/车公里?座 次计收。 类别 车辆类型 车型分配标准 (核定载人数) 公路通行费 (元/车公里) 桥隧通行费 (元/车公里?座次) 1类 微型、小型 ≤9人 0.5 10 2类 中型 10-19人 1.0 20 3类 大型 20-39人 1.5 30 4类 ≥40人 2.0 40 1.1.2.2 货车收费标准 根据《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员会关于取消高速公路省界收费站重新核定高 速公路车辆通行费收费标准的批复》(渝交发[2019]35号)、《关于贯彻《收费公路车辆通 行费车型分类》行业标准(JT/T 489-2019)有关问题的通知》(交办公路[2019]65号)、《重庆 市交通局、重庆市发展和改革委员关于进一步优化调整高速公路货车收费标准的通知》(渝 交发[2020]43号)，1类至6类货车(含专项作业车)收费级差系数为1.0:1.8:3.25:4.08:4.75:5.29； 6轴以上的大件运输车辆收费级差系数为基本费率的7.5倍。 根据《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员会关于取消高速公路省界收费站重新核定高 速公路车辆通行费收费标准的批复》(渝交发[2019]35号)，渝遂高速全长93.26公里，1类 货车、专项作业车收费费率为0.40元/车公里，云雾山隧道按照8.00元/车公里?座次计收。 类别 总轴数 公路通行费 (元/车公里) 桥隧通行费 (元/车公里?座次) 1类 2 0.400 8.000 2类 2 0.720 14.400 3类 3 1.300 26.000 4类 4 1.632 32.640 5类 5 1.900 38.000 6类 6 2.116 42.320 6类以上 ＞6 3.000 60.000 综合交通量预测和收费标准的预测，计算得出预测期的通行费收入。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、 可供分配金额测算表附注 - 续 1. 营业收入 - 续 1.2 广告及其他租赁收入 广告及其他租赁收入主要为渝遂高速重庆段沿线的广告租赁、房屋租赁和土地租赁产生的 收入，基金管理人基于历史年度发生水平和已经签订的租赁协议预计预测期内的广告及其 他租赁收入。 单位：人民币元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 实际值 实际值 实际值 实际值 预测值 预测值 广告及其他租赁收入 13,349,404.32 13,982,569.99 14,197,758.95 11,959,821.87 9,240,000.00 9,240,000.00 1.3 服务区商铺租赁收入 服务区商铺租赁收入是指渝遂高速重庆段的高速公路服务区的租赁收入。基金管理人根据 历史年度发生水平、已经签订的租赁协议和预计新签订的商铺租约对于预测期内的服务区 商铺租赁收入进行预测： 单位：人民币元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 实际值 实际值 实际值 实际值 预测值 预测值 服务区商铺租赁收入 2,004,235.40 3,868,067.76 4,625,303.56 4,997,138.90 3,100,000.00 3,255,000.00 1.4 应急救援服务收入 应急救援服务收入是指渝遂高速重庆段的配套服务收入。基金管理人根据历史年度发生水 平预计预测期内的应急救援服务收入： 单位：人民币元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 实际值 实际值 实际值 实际值 预测值 预测值 应急救援服务收入 603,849.09 180,198.10 66,037.74 140,414.74 160,000.00 160,000.00 2. 营业成本 利润表中营业成本主要包括特许经营权摊销成本、高速公路维修和养护成本、委托运营管 理费用等。各项目明细预测数据如下： 单位：人民币元 项目 2022年度 2023年度 预测值 预测值 特许经营权摊销成本 354,805,384.62 354,805,384.62 高速公路维修和养护成本 73,360,000.00 73,360,000.00 委托运营管理费用 55,903,465.59 59,467,057.41 其他成本项目 96,030,502.08 95,469,008.17 合计 580,099,352.29 583,101,450.20 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、 可供分配金额测算表附注 - 续 2. 营业成本 - 续 2.1 特许经营权摊销成本 根据本次交易架构的设计与安排，资产支持专项计划将支付总价款约人民币46.12亿元收 购渝遂高速特许经营资产。交易完成后，本基金确认渝遂高速特许经营资产的账面原值为 人民币46.12亿元，运营期至2034年12月8日。 基金管理人对于渝遂高速特许经营资产选择直线法进行摊销，每年摊销金额约为人民币 3.55亿元。基金管理人以此进行预测期特许经营权摊销成本的预测。 2.2 高速公路维修和养护成本 为保持渝遂高速处于良好工作状态而进行的道路维修和养护工作，项目公司根据主要养护 及路面重铺作业的次数及各作业预期发生的费用估计并预提高速公路大修费用。项目公司 估计每年需要预提的高速公路大修费用约为人民币0.73亿元，基金管理人以此进行预测期 高速公路维修和养护成本的预测。 2.3 委托运营管理费用 预测期内，基金管理人拟委托基础设施项目运营方运营管理渝遂高速，并与基础设施项目 运营方签订委托运营管理协议。根据委托运营管理协议，委托运营管理费包含基础服务费 和绩效服务费两部分。 单位：人民币元 项目 2022年度 2023年度 预测值 预测值 管理服务费——基础服务费 50,240,000.00 51,144,320.00 管理服务费——绩效服务费 5,663,465.59 8,322,737.41 合计 55,903,465.59 59,467,057.41 2.3.1 基础服务费 根据委托运营管理协议的约定，预测期内，基础服务费金额由各方在协议中约定。基金管 理人根据委托运营管理协议约定的金额进行预测。 2.3.2 绩效服务费 根据委托运营管理协议的约定，预测期内，如基础设施基金净现金流分派率预计高于7%， 则就超过部分对应款项，基础设施项目运营方按照9%收取绩效服务费。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、 可供分配金额测算表附注 - 续 2. 营业成本 - 续 2.3 委托运营管理费用 - 续 2.3.2 绩效服务费 - 续 基金管理人每年年末对基础设施基金净现金流分派率进行模拟测算，并根据模拟测算结果 计提应向基础设施项目运营方支付的绩效服务费。次年，根据基础设施基金净现金流实际 分派率，基金管理人向基础设施项目运营方支付绩效服务费。 根据测算，预测期第一年基金管理人计提绩效服务费人民币5,663,465.59元，预测期第二 年计提绩效服务费人民币8,322,737.41元。 2.4 其他成本项目 其他成本项目主要包括征收业务成本、道路日常养护及管理、机电通讯监控设施维护及管 理以及高速公路的配套服务成本。针对其他成本项目，基金管理人综合考虑历史年度成本 费用发生水平并结合未来发展规划等因素进行预测。 3. 税金及附加 本基金的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税以及城镇土地使用税 等。城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加的计税依据为实际缴纳的增值税等流 转税税额，税率分别为7%、3%和2%。 4. 管理费用 预测期内，本基金的管理费用主要为中介服务费、信息披露费、证券登记费，本基金根据 《上海市场证券登记结算业务收费及代收税费一览表》预测管理费用。 5. 财务费用 预测期内，本基金不存在相关的经营性借款，财务费用主要为手续费支出，根据《上海市 场证券登记结算业务收费及代收税费一览表》，本基金按派发现金总额的1‰计算分红派 息手续费。 6. 管理人报酬 本基金的管理人报酬主要包括基金管理费和资产支持专项计划的管理费。 根据《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划说明书》，资产支持专项计划的管理费在资产 支持专项计划存续期间，每年按照专项计划规模的0.005%确定。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、 可供分配金额测算表附注 - 续 6. 管理人报酬 - 续 根据《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》，在公募基金 存续期间，本基金的基金管理费按照如下公式计算： H=D*0.2%/当年天数-资产支持专项计划的管理费 其中： H为每日应计提的管理费 D为截至该日基金管理人最近一次信息披露公告所披露的期末基金净资产 基金管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。 7. 托管费 本基金的托管费主要为公募基金的托管费，根据《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础 设施证券投资基金托管协议》，托管费每年按照基金规模的0.01%确定。 8. 营业外收入 本基金预测期间内假定不会出现收到政府补助或其他产生营业外收入的情况。 9. 所得税费用 本基金适用附注六、税项所述的现行税务法律法规，假定于预测期内维持不变。其中，项 目公司于预测期内根据应纳税所得按照15%的税率计算缴纳企业所得税，本基金及资产支 持专项计划暂不征收所得税。 10. 销售商品、提供劳务收到的现金 销售商品、提供劳务收到的现金，系根据预测期内的经营成果，结合收费公路联网收费资 金清分结算周期、服务区租赁和广告租赁等相关协议约定的收款时间，调整得出。 11. 经营活动现金流出 经营活动现金流出，系根据预测期内的经营成果，相关协议约定或合理预期的资金支付期 间和税款缴纳周期，调整得出。 12. 向基金份额持有人分配支付的现金 本基金预计每年将上年度可供分配金额以现金形式分配给投资者，基金成立的当年不进行 分配。本基金将于2023年宣告并进行2022年的可供分配金额的分配。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、 可供分配金额测算表附注 - 续 13. 期初现金余额 期初现金余额，系根据项目公司现金及现金等价物余额，结合渝遂高速预提的未来计划支 付的高速公路大修费用，调整得出。 14. 其他调整事项 根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引(试 行)》及本基金分配政策，预测期间的可供分配金额是在预测期间的净利润基础上调整为税 息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期的其他调整事项及假设如下： 14.1 本基金发行份额募集的资金：2022年度，本基金预计募集资金人民币46.12亿元； 2023年度，本基金无发行募集资金的情况； 14.2 取得借款收到的本金：无调整金额；预计预测期无借款事项； 14.3 购买基础设施项目的支出：2022年度，预计购买基础设施项目资产的支出为人民币 4,613,870,000.00元，其中购买渝遂高速特许经营资产的支出为人民币 4,612,470,000.00元，购买运输设备及电子设备的支出为人民币1,400,000.00元； 2023年度，预计无购买基础设施项目的支出调整； 14.4 基础设施项目资产的公允价值变动损益：无调整金额；预计预测期基础设施项目资 产的公允价值未发生变化； 14.5 基础设施项目资产的减值准备的变动：无调整金额；预计预测期基础设施项目资产 无减值情况； 14.6 基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额；预计预测期无基础设施项目资 产的处置情况； 14.7 处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额；预计预测期无基础设施项目资产 的处置情况； 14.8 应收和应付项目的变动：根据预测期内的经营成果，结合相关协议约定或合理预期 的收支期间，计算得出应收和应付项目的调整金额； 14.9 支付的利息及所得税费用：支付的利息项目无调整金额；支付的所得税费用根据预 测期内的经营成果和项目公司适用的企业所得税税率，计算得出预计支付的所得税 费用调整金额； 14.10 金融资产相关调整：无调整金额；预计预测期无金融资产的相关调整； 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、 可供分配金额测算表附注 - 续 14. 其他调整事项 - 续 14.11 重大资本性支出：重大资本性支出系项目公司预提的高速公路大修费用。项目公司 有义务保持渝遂高速处于良好的可使用状态，为保持渝遂高速处于良好工作状态而 进行的道路维修和养护工作，项目公司预提相关费用。渝遂高速预提大修费用系按 照于资产负债表日项目公司经营的渝遂高速为保持处于良好的可使用状态需要的主 要养护及路面重铺作业的次数及各作业预期发生的费用估计。 15. 预计分派率 预计分派率，系根据预测期的预计分配金额/本基金预计募集资金金额计算得出。本基金预 计募集资金为人民币46.12亿元。 八、 影响预测结果实现的主要风险因素及对策 影响预测结果实现的主要风险因素包括但不限于： 经营风险 新冠疫情影响以及叠加阶段性全国高速公路免费通行政策影响、渝遂高速同一区域内其它 运输方式(如铁路、水运、航运方式)的竞争对车流量的替代性分流影响和新建平行高速公 路与现有平行国道的车流量分流影响，均会对渝遂高速的车流量和通行费收入造成不利影 响，导致可供分配的现金流和基金收益下降。 运营风险 本基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目进行日常养 护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使基础 设施项目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通行效 率、影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时无法正常通 行或对基础设施项目造成破坏。实际养护管理和更新改造可能存在出于公路政策、技术标 准、操作流程、材料工艺等升级更新、行政许可申请周期长于预期、施工周期长于预期的 原因，导致项目公司运营成本增加，对可供分配的现金流产生不利影响。 渝遂高速改扩建风险 根据《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国建设试点实施方案(2021-2025年)的通 知》(渝府发[2021]4号)等文件显示，基础设施项目有可能面临改扩建。渝遂高速改扩建的 建设期间，受施工影响，渝遂高速车流量会受到影响，进而影响本基金的可供分配金额和 分派率。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八、 影响预测结果实现的主要风险因素及对策 - 续 影响预测结果实现的主要风险因素包括但不限于： - 续 市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基 金收益水平变化而产生风险，主要包括： (1) 政策风险：因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发 生变化，导致市场价格波动而产生风险。 (2) 经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。 (3) 利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 (4) 购买力风险：本基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的 影响而导致购买力下降，从而使本基金的实际收益下降。 (5) 再投资风险：该风险与利率风险互为消长。当市场利率下降时，本基金所持有的固定 收益类金融工具价格会上涨，而本基金将投资于固定收益类金融工具所得的利息收入 进行再投资将获得较低的收益率，再投资的风险加大；反之，当市场利率上升时，本 基金所持有的固定收益类金融工具价格会下降，利率风险加大，但是利息的再投资收 益会上升。 信用风险 本基金在交易过程中可能发生交收违约、所投资信用类品种的发行人违约、拒绝支付到期 本息、信用等级降低或者不能履行合约规定的其它义务等情况，从而导致本基金财产损失。 针对上述风险因素，基金管理人拟采取的应对措施如下： 经营风险应对措施 基金管理人与运营管理机构将重运维强科研，改进运营管理模式，优化运营管理工作流程， 加强对于高速公路资产的经营管理工作，按照星级评定标准逐项落实、细化分工，完成服 务区打造工作。充分发挥责任成本管理调控作用，通过成本管控、合同全过程管理、持续 把控采购及招标全过程等手段，降低成本支出。 运营风险应对措施 基金管理人与项目公司将共同委托中铁建重庆投资集团有限公司作为运营管理机构，对渝 遂高速进行专业化管理。同时，根据市场化安排设置了合理奖惩机制，能够监督并激励资 产运营方持续提高运营能力。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八、 影响预测结果实现的主要风险因素及对策 - 续 影响预测结果实现的主要风险因素包括但不限于： - 续 运营风险应对措施 - 续 计划管理人、基金管理人的项目团队具有丰富的项目经验和专业的知识、技能及判断、决 断能力，对渝遂高速进行了详实的尽职调查，并聘请专业律师事务所、会计师事务所和评 估公司，对渝遂高速可能存在的风险进行了尽职调查。基金管理人对专项计划和公募基金 的后续运作和账户管理均与专业机构签署正式合作协议，完整约定了运作的具体细节和流 程，以及运作风险的责任归属；基金管理人将在后续的管理中密切监督项目公司的经营状 况和底层资产的运营状况，尽最大努力保证专项计划资产和基金资产的安全性和稳定性。 基金管理人已形成了一套具有符合专项计划管理规范运作要求的、系统的制度化管理体系。 在专项计划和公募基金运作过程中，基金管理人将按照全程合规性检查制度，加强内部控 制、强化职业道德教育、严格执行交易流程、避免操作风险；严格执行信息披露制度，降 低管理风险。 渝遂高速改扩建风险应对措施 渝遂高速改扩建的建设期间，基金管理人和项目公司将充分利用行业内“边通车、边施工” 的经验，优化保畅通方案，最大程度增加通行费收入。在建设期内，基金管理人和项目公 司将借国家加大基础设施投资的有利时机，加快工程建设进度，确保早日实现全路段全车 道通车。 市场风险应对措施 投资者可以通过转让其所持有的基金份额来规避未来利率超预期上升的风险。 根据我国法律效力不溯及既往的一般原则和合同意思自治原则，本基金和专项计划的各项 文件及约定都受到法律保护。如有关政策、法律法规等发生变化，基金管理人将根据变化 的实际影响，聘请专业机构出具专业意见。 考虑本基金的交易实质，预期未来将继续按照税收中性原则执行，税收政策变化导致额外 增加基金份额持有人的税务负担的风险较低。同时，基金管理人在管理本基金的过程中将 加强政策研究，并和税务部门和税务专业机构保持沟通，尽可能避免此类风险对本基金造 成不利影响。 在发生不可抗力事件时，基金管理人将与各相关方积极沟通、配合，采取各种合理可行的 措施履行相关义务，最大程度降低不可抗力事件造成的不利影响。基金管理人将根据具体 情况与相关方协商，决定是否提前终止基础设施基金上市交易或按照不可抗力事件对本基 金的影响免除或延迟相关义务的履行，并提请基金份额持有人大会通过。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金(暂定名) 可供分配金额测算表附注 2022年度及2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八、 影响预测结果实现的主要风险因素及对策 - 续 影响预测结果实现的主要风险因素包括但不限于： - 续 信用风险应对措施 基金管理人重视信用风险的管理，将对信用风险的管理贯穿整个投研工作的始终；建立交 易对手信用评级制度，根据交易对手的资质、交易记录、信用记录和交收违约记录等因素 对交易对手进行信用评级，并定期更新；建立严格的信用风险监控体系，对信用风险及时 发现、汇报和处理。基金管理人对其管理的本基金的收入和支出进行监控。 九、 敏感性分析 可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于 未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算表中的预测数据可能存在不确定性及偏差。 为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对渝遂高速 的交通量等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假 设对可供分配金额的影响。收入变动的比例基于重庆交通大学工程设计研究院有限公司对 于预测期渝遂高速不同车辆类型交通量的变化，结合目前不同车辆类型的收费标准确定。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额 的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条 件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对每项假设进行的敏感性 分析未必能够得出与该假设相应的可供分配金额预测结果。 预测期内，收入变动对可供分配金额预测的敏感度分析结果如下： 2022年度 单位：人民币元 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动(%) 收入 上升2.88% 427,054,548.82 443,634,087.31 3.88 收入 下降2.07% 427,054,548.82 415,132,634.64 (2.79) 2023年度 单位：人民币元 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动(%) 收入 上升3.83% 460,406,459.78 483,915,563.27 5.11 收入 下降3.29% 460,406,459.78 440,210,149.43 (4.39) 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式 基础设施证券投资基金 之 尽职调查报告 基金管理人：国金基金管理有限公司 目录 声明 .................................................................................................................................................................. 5 主要释义 ......................................................................................................................................................... 7 一、与公募基金有关的基础定义 ....................................................................................................................... 7 二、与公募基金涉及的主体有关的定义 ......................................................................................................... 8 三、与公募基金涉及的主要文件有关的定义 ................................................................................................ 9 四、与公募基金销售、登记、转托管有关的定义 ....................................................................................... 9 五、与公募基金整体架构、特殊目的载体、基础设施项目相关的定义 .......................................... 12 六、与专项计划有关的定义 ............................................................................................................................. 12 七、与基础设施项目相关的定义 .................................................................................................................... 14 八、其他相关定义 ................................................................................................................................................ 16 第一部分 尽职调查情况概述 ................................................................................................................... 20 一、尽职调查的基准日 ....................................................................................................................................... 20 二、尽职调查内容 ................................................................................................................................................ 20 三、尽职调查程序 ................................................................................................................................................ 21 四、尽职调查主要结论 ....................................................................................................................................... 23 五、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 .................................................................................... 24 第二部分 项目公司—重庆铁发遂渝高速公路有限公司 ..................................................................... 28 一、设立及股东出资情况 .................................................................................................................................. 28 二、重大股权变动情况 ....................................................................................................................................... 29 三、重大重组情况 ................................................................................................................................................ 35 四、组织构架与内部控制调查 ......................................................................................................................... 37 五、公司主营业务与经营情况 ......................................................................................................................... 42 六、行业情况与竞争状况 .................................................................................................................................. 52 七、财务情况 ......................................................................................................................................................... 65 八、独立性情况 ..................................................................................................................................................... 76 九、关联交易 ......................................................................................................................................................... 81 十、同业竞争 ......................................................................................................................................................... 84 十一、资信水平及信用状况 ............................................................................................................................. 97 十二、结论 .............................................................................................................................................................. 98 十三、期后事项 ..................................................................................................................................................... 98 第三部分 基础设施项目资产情况 ........................................................................................................ 100 一、项目概况 ....................................................................................................................................................... 100 二、资产账面价值及估值情况 ....................................................................................................................... 100 三、资产情况 ....................................................................................................................................................... 101 四、资产用地情况 .............................................................................................................................................. 119 五、项目审批、规划、环评、施工、竣工验收手续 ............................................................................. 125 六、投保情况 ....................................................................................................................................................... 130 七、基础设施项目的转让安排 ....................................................................................................................... 131 八、资产维修保养、不定期改造需求或规划等 ...................................................................................... 135 九、所处行业情况 .............................................................................................................................................. 135 第四部分 基础设施项目资产现金流情况 ............................................................................................ 139 一、现金流真实性 .............................................................................................................................................. 139 二、 历史现金流情况 .................................................................................................................................... 139 三、未来特定期间现金流预测情况.............................................................................................................. 143 四、重要现金流提供方 ..................................................................................................................................... 151 五、影响预测的主要影响因素分析.............................................................................................................. 151 第五部分 主要原始权益人—中铁建重庆投资集团有限公司 .......................................................... 153 一、设立及存续 ................................................................................................................................................... 153 二、股权结构 ....................................................................................................................................................... 153 三、 控股股东和实际控制人情况 ................................................................................................................ 154 四、 治理结构 ..................................................................................................................................................... 155 五、内部控制情况 .............................................................................................................................................. 159 六、持有资产合法性 ......................................................................................................................................... 160 七、业务情况 ....................................................................................................................................................... 161 八、财务情况 ....................................................................................................................................................... 162 九、资信水平及信用状况 ................................................................................................................................ 175 十、违法违规情况 .............................................................................................................................................. 175 十一、结论 ............................................................................................................................................................ 176 第六部分 原始权益人—重庆高速公路股份有限公司 ....................................................................... 177 一、设立及存续 ................................................................................................................................................... 177 二、股权情况 ....................................................................................................................................................... 178 三、控股股东和实际控制人情况 .................................................................................................................. 178 四、治理结构 ....................................................................................................................................................... 178 五、内部控制情况 .............................................................................................................................................. 187 六、持有资产合法性 ......................................................................................................................................... 190 七、业务情况 ....................................................................................................................................................... 190 八、财务情况 ....................................................................................................................................................... 192 九、资信水平及信用状况 ................................................................................................................................ 203 十、违法违规情况 .............................................................................................................................................. 203 十一、结论 ............................................................................................................................................................ 203 第七部分 运营管理机构 ......................................................................................................................... 204 一、设立及存续、股权架构及治理结构 .................................................................................................... 204 二、历史沿革 ....................................................................................................................................................... 204 三、同类型基础设施项目运营管理经验 .................................................................................................... 204 四、主要负责人员经验情况 ........................................................................................................................... 207 五、业务流程及相关制度 ................................................................................................................................ 209 六、内部控制的监督与评价制度 .................................................................................................................. 213 七、财务情况 ....................................................................................................................................................... 213 八、专业人员配置情况 ..................................................................................................................................... 213 九、利益冲突情况 .............................................................................................................................................. 215 十、资信情况 ....................................................................................................................................................... 215 十一、违法违规情况 ......................................................................................................................................... 215 十二、结论 ............................................................................................................................................................ 216 第八部分 基金托管人 ............................................................................................................................. 217 一、托管人情况 ................................................................................................................................................... 217 二、托管业务专业人员配备及主要人员情况 ........................................................................................... 219 三、基金托管业务经营情况 ........................................................................................................................... 221 四、托管人内部风险控制制度说明.............................................................................................................. 223 五、结论 ................................................................................................................................................................ 226 第九部分 尽职调查结论性意见 ............................................................................................................. 227 声明 国金基金管理有限公司根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《“基金法》”） 等法律法规和《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作管理办法》”）、 《证券投资基金托管业务管理办法》（以下简称“《托管办法》”）、《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《公开募集基础设施证 券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基 金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs） 规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证 券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》有关规范性文件对国金 铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金相关事项进行了尽职调查，有充分理由 确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的 真实性、准确性和完整性承担相应责任。 公募基金管理人按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础 上，出具尽职调查报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资 者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下： （1）公募基金管理人已按照规定履行尽职调查义务，本着客观、公正的原则对本次交 易出具尽职调查报告； （2）本尽职调查报告所依据的文件、材料由相关各方向公募基金管理人提供。相关各 方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。公 募基金管理人出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，公募基金管理人不承担由此引起 的任何风险和责任； （3）公募基金管理人就本项目相关事宜进行了审慎核查，本尽职调查报告仅对已核实 的事项向基金份额持有人提供独立核查意见； 主要释义 在本尽职调查报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、与公募基金有关的基础定义 1、 基金或本基金或基础设施基金或公募基金：指国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基 础设施证券投资基金 2、 封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申 请赎回的证券投资基金 3、 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，基础设施基金份 额的网下投资者认购应和公众投资者认购同时进行，募集期限原则上不超过5个交易日 4、 基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理 人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期 5、 存续期：指基金合同生效至终止之间的期限 6、 工作日：指上海证券交易所的正常交易日 7、 基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 8、 上市交易：指基金合同生效后投资者通过场内会员单位以竞价、大宗、报价、询价、 指定对手方和协议交易等上交所认可的交易方式买卖基金份额的行为 9、 基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目 至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司 持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定 10、 基金收益：指基础设施项目运营和租赁等产生的收益、基础设施项目处置收益、 基础设施项目其他投资收益、基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实 现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 11、 贷款市场报价利率（LPR）：是由具有代表性的报价行，根据本行对最优质客 户的贷款利率，以公开市场操作利率（主要指中期借贷便利利率）加点形成的方式报价，由 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的贷款参考利率，各金融机 构应主要参考LPR进行贷款定价 12、 基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各 会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形 成的价值总和 13、 基金净资产/基金资产：指基金总资产减去基金负债后的价值 14、 基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数 15、 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金 份额净值的过程 16、 预留费用：指本基金成立后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账户待支 付给相关机构的费用，包括上市费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估 费用、信息披露费用、账户开立费用等 17、 估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估 值日包括自然年度的半年度和年度最后一日 18、 重大关联交易：指超过本基金净资产5%的关联交易 二、与公募基金涉及的主体有关的定义 19、 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法 律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 20、 基金管理人或公募基金管理人：指国金基金管理有限公司 21、 基金财务顾问：指中信证券股份有限公司 22、 基金托管人：指招商银行股份有限公司 23、 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 24、 原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金拟初始 投资的基础设施项目的原始权益人为渝遂高速（重庆段）原始权益人，如本基金后续购入基 础设施项目，则原始权益人范围相应调整 25、 渝遂高速（重庆段）原始权益人：指铁建重投和重庆高速 26、 铁建重投：指中铁建重庆投资集团有限公司 27、 重庆高速：指重庆高速公路股份有限公司 28、 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、 财务顾问、外部管理机构等专业机构 29、 法律顾问：北京市中伦律师事务所 30、 外部管理机构或运营管理机构：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运 营管理的主体。就本基金初始投资的基础设施项目，由铁建重投担任外部管理机构。如本基 金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整。本招募说明书中所述运 营管理机构即为外部管理机构 31、 监管银行：指根据《资金监管协议》对基础设施项目公司资金进行监管的商业 银行（含商业银行分支机构）。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言， 监管银行是指招商银行重庆分行。 三、与公募基金涉及的主要文件有关的定义 32、 基金合同或《基金合同》：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证 券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充 33、 托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《国金铁建重庆渝遂高 速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 34、 招募说明书或本招募说明书：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施 证券投资基金招募说明书》及其更新 35、 基金份额询价公告或询价公告：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设 施证券投资基金基金份额询价公告》 36、 基金份额发售公告或发售公告：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设 施证券投资基金基金份额发售公告》 37、 基金产品资料概要：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资 基金基金产品资料概要》及其更新 38、 上市交易公告书：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基 金上市交易公告书》 四、与公募基金销售、登记、转托管有关的定义 39、 认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买 基金份额的行为 40、 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理 基金份额的转托管等业务 41、 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者 场外基金账户或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和 结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 42、 会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位 43、 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金 份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管的统称 44、 系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内 不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定 关系变更的行为 45、 跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和 证券登记结算系统之间进行转托管的行为 46、 上交所：指上海证券交易所 47、 中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司 48、 投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中 国证监会允许购买基础设施证券投资基金的其他投资者的合称。根据参与本基金份额认购方 式的不同，投资者分为战略投资者、网下投资者和公众投资者等 49、 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 50、 机构投资者：指依法可以投资基础设施证券投资基金的、在中华人民共和国境 内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其 他组织 51、 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投 资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中 国境内依法募集的基础设施证券投资基金的中国境外的机构投资者 52、 战略投资者：指符合国家法律、法规，按照战略配售要求签署战略投资配售协 议的基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及基础设施项目原始权益人或其 同一控制下的关联方以外的参与战略配售的专业机构投资者 53、 网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及 保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合 规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的参与本基金网下询价、认购的专业机构投 资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基 金网下询价 54、 公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，通过上交所或场外基金销售 机构认购基金份额的个人投资者和机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证 监会允许购买证券投资基金的其他投资者 55、 专业机构投资者：指符合中国证监会及上交所专业投资者认定条件并经销售机 构认定为专业投资者的机构投资者 56、 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权 利的配售方式 57、 销售机构：指国金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定 的其他条件、取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议、办理基金销 售业务的机构，以及具有基金销售业务资格、可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售 业务的会员单位 58、 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有 限责任公司 59、 基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系 统。投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 60、 证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结 算系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下 61、 场外：指通过上海证券交易所外的销售机构办理基金份额认购的场所。通过该 等场所办理基金份额的认购也称为场外认购 62、 场内：指通过上海证券交易所内具有相应业务资格的会员单位利用上海证券交 易所交易系统办理基金份额的认购和上市交易的场所。通过该等场所办理的基金份额的认购 也称为场内认购 63、 场内证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证 券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。通过场内证券账户办理基金份额认购的为 场内认购 64、 场外基金账户：指中国结算为投资者开立的、记录其持有的、基金管理人所管 理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金账户。通过场外基金账户办理基金份 额认购的为场外认购 65、 场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额 66、 场外份额：指登记在基金登记结算系统下的基金份额 67、 基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理 认购、转托管、买卖基金等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 五、与公募基金整体架构、特殊目的载体、基础设施项目相关的定义 68、 特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的 法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载 体系指资产支持证券、SPV和项目公司的单称或统称 69、 尽调基准日：指2021年12月31日 六、与专项计划有关的定义 70、 专项计划或基础设施资产支持专项计划：指由资产支持证券管理人根据法律法 规和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划。本基金进行初始投资时，特殊目 的载体中的“专项计划”指“国金证券-渝遂高速资产支持专项计划”。依照法律法规和基金合 同规定，除初始投资外，经履行适当程序后，本基金后续可以购入、出售基础设施项目。如 本基金后续购入、出售基础设施项目，则专项计划的范围相应调整 71、 资产支持证券管理人或专项计划管理人或计划管理人：指担任资产支持证券管 理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体。本基金成立 时，特殊目的载体中的“专项计划”的资产支持证券管理人为国金证券股份有限公司 72、 资产支持证券托管人或专项计划托管人：指担任资产支持证券托管人的主体， 或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体。本基金成立时，特殊目的 载体中的“专项计划”的资产支持证券托管人为招商银行股份有限公司重庆分行 73、 资产支持证券或基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子 公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以 基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有 价证券 74、 专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于专项计划计划说 明书、专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计 划托管协议、专项计划根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不 限于SPV公司股权转让协议、借款协议、项目公司股权转让协议、吸收合并协议、SPV资 金公司账户和项目公司资金相关的资金监管协议、账户监管协议等） 75、 专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益 76、 专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人 享有的利益 77、 专项计划费用：指专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的与专项计 划相关的所有税收、费用和其他支出 78、 专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管 银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动均须通过该账户进行 79、 监管账户：指项目公司、SPV根据资金监管协议在基金托管人处开立的人民币 银行账户的合称，主要用于收取《借款协议》项下发放的股东借款及支付项目公司原股东的 分红/股利、归集项目公司现金资产、收取租金收入、收取处分收入（如有）、收取外部借款 （如有）和支付运营管理服务协议及资金监管协议约定的其他款项，包括但不限于向项目公 司支出账户拨付预算内款项等 80、 专项计划设立日：指根据会计师事务所验资报告，专项计划认购资金总额已达 到《计划说明书》和《标准条款》所约定的目标发行规模，并已全额划付至专项计划账户并 经计划管理人公告专项计划设立的当日 81、 渝遂高速（重庆段）专项计划：指国金证券-渝遂高速资产支持专项计划 82、 《渝遂高速（重庆段）专项计划说明书》或《计划说明书》：指渝遂高速（重 庆段）专项计划的资产支持证券管理人制作的《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划说明 书》及其任何有效修改或补充 83、 《渝遂高速（重庆段）专项计划标准条款》或《标准条款》：指渝遂高速（重 庆段）专项计划的资产支持证券管理人为规范渝遂高速（重庆段）专项计划的设立和运作而 制作的《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充 84、 《渝遂高速（重庆段）专项计划认购协议》：指渝遂高速（重庆段）专项计划 的资产支持证券管理人与拟认购渝遂高速（重庆段）专项计划资产支持证券的投资者（即基 金管理人，代表本基金）签署的《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划资产支持证券认购 协议》及其任何有效修改或补充 七、与基础设施项目相关的定义 85、 基础设施项目：本基金所投资的符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他 规定的资产。本基金成立时拟投资的基础设施项目为“渝遂高速（重庆段）基础设施项目”。 依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以直接购入、出售基础 设施项目。如本基金购入、出售基础设施项目，则基础设施项目的范围相应调整 86、 SPV或SPV公司或特殊目的公司：指铁建重投投资设立的全资子公司重庆渝 遂企业管理咨询服务有限公司，拟由该公司受让项目公司股权并向项目公司进行投资；基础 设施资产支持专项计划拟受让SPV股权并间接通过SPV取得项目公司股权 87、 基础设施项目公司或项目公司：指直接持有基础设施项目经营权利的法人主体。 本基金成立时拟投资的基础设施项目公司为“渝遂高速（重庆段）项目公司”。依照法律法规 和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基 金购入、出售基础设施项目，则项目公司的范围相应调整 88、 中国铁建：指中国铁建股份有限公司 89、 渝遂高速（重庆段）项目公司：指重庆铁发遂渝高速公路有限公司，即直接持 有渝遂高速（重庆段）基础设施项目经营权利的公司，具体信息参见本基金招募说明书。本 基金成立前披露的招募说明书项下的“项目公司”即指“渝遂高速（重庆段）项目公司” 90、 渝遂高速（重庆段）或渝遂高速公路重庆段或渝遂高速重庆段或标的公路或基 础设施项目主体工程：指由渝遂高速（重庆段）项目公司投资、建设、经营的重庆至遂宁高 速公路重庆段，主线路长度为93.26公里，相应可行性研究报告审批文件为《国家发展改革 委关于审批重庆至遂宁公路重庆段可行性报告的请示的通知》（发改交运[2004]756号）， 具体信息参见本基金招募说明书 91、 渝遂高速（重庆段）基础设施项目：指渝遂高速公路重庆段及其附属设施的统 称。本基金成立前披露的招募说明书项下的“基础设施项目”即指“渝遂高速（重庆段）基础 设施项目” 92、 标的公路经营权：指渝遂高速（重庆段）项目公司经重庆市人民政府批准享有 的对渝遂高速（重庆段）收取车辆通行费的收费权，以及对渝遂高速（重庆段）沿线范围内 的公路服务设施的经营权、广告经营权 93、 标的公路特许经营权：指渝遂高速（重庆段）项目公司依据特许经营协议享有 的标的公路经营权等权利 94、 特许经营协议/《特许经营协议》：指项目公司与有权机构就标的公路特许经营 授权事宜签署的特许经营协议及其任何有效修改或补充的统称 95、 SPV股权转让协议：指本基金成立前，SPV原股东铁建重投与渝遂高速（重庆 段）资产支持证券管理人就SPV股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补 充 96、 项目公司股权转让协议：指渝遂高速（重庆段）项目公司原股东铁建重投、重 庆高速分别和SPV就渝遂高速（重庆段）项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其 任何有效修改或补充的统称 97、 吸收合并协议：指由渝遂高速（重庆段）项目公司和SPV就渝遂高速（重庆 段）项目公司吸收合并SPV签署的吸收合并协议 98、 委托运营管理协议或运营管理协议：指基金管理人、资产支持证券管理人、项 目公司与外部管理机构签署的基础设施项目委托运营管理协议及其任何有效修改或补充 99、 借款协议：指就渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人向SPV发放股东借 款之事宜由渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人与SPV签署的借款协议及其任何有效 修改或补充。在吸收合并协议项下的吸收合并完成后，SPV在借款协议项下的权利义务由渝 遂高速（重庆段）项目公司承接 100、 资金监管协议：指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与项目公司签 订的《重庆铁发遂渝高速公路有限公司资金监管协议》，和基金管理人、资产支持证券管理 人、监管银行与SPV签订的《重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司资金监管协议》的单称 或统称，以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。 101、 标的股权：指渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人持有的SPV100%的股 权、渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人通过SPV间接持有的项目公司100%的股权、 在吸收合并协议约定的吸收合并完成后渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人持有的项目 公司100%的股权的统称 102、 标的债权：指相应借款协议项下的渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人对 SPV享有的债权，在吸收合并协议约定的吸收合并完成、项目公司承接SPV在借款协议项 下的权利义务后渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人对项目公司享有的债权，以及渝遂 高速（重庆段）资产支持证券管理人直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称 103、 项目公司运营收入：指项目公司因标的公路以及标的公路特许经营权的运营、 管理和处置而取得的收入，项目公司运营收入应当包括但不限于：（1）项目公司取得的道 路通行费收入；（2）项目公司取得的相应广告位租赁合同和服务区租赁/管理合同项下的租 金收入、管理收入；（3）项目公司取得的政府补贴收入，各类押金和保证金（包括但不限 于履约保证金、质量保证金、服务保证金等）及其产生的利息收入，因租户欠租或有其他违 约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；（4） 其他因基础设施项目的运营、管理而产生的收入 104、 项目公司运营支出和费用：指为维持项目公司和标的公路的必要运营而发生的 支出及费用，包括但不限于：（1）项目公司应支付的路政维护费、水电费、基础设施项目 维修改造相关费用；（2）项目公司应支付的房产税、增值税及附加、土地使用税、印花税、 企业所得税等各项税金、保险费；（3）应退还的各类押金和保证金（包括但不限于履约保 证金、质量保证金、服务保证金等） 八、其他相关定义 105、 处置：（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分， 从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施 项目权益的处分；（2）专项计划以出售或其他方式对全部或部分SPV股权进行处分，从而 间接实现对SPV股权直接或间接持有的标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分； （3）SPV以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分项目公司股权、标的债权和 /或基础设施项目的权益进行全额处分；（4）在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，专项 计划以出售或其他方式对全部或部分项目公司股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进 行全额处分 106、 处置收入：指通过处置所获得的现金收入扣除因处置产生的支出、税费和费用 之后的净收入 107、 《业务规则》：指国金基金管理有限公司、上海证券交易所、中国结算及销售 机构的相关业务规则及对其不时做出的修订 108、 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法 解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 109、 《民法典》：指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通 过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行的《中华人民共和 国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订 110、 《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第 五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议 修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国港口法＞等 七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修 订 111、 《证券法》：指 1998 年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第 六次会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关 于修改＜中华人民共和 国证券法〉的决定》第一次修正，2005年10月27日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年6月29日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第三次会议《关于修改 ＜中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决 定》第二次修正，2014年8月31日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第十次会议《关 于修改＜中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》 第三次修正，2019年12月28日第 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020年3月1日起施 行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订 112、 《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 113、 《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实 施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开 募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 114、 《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公 开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 115、 《通知》：指中国证监会和国家发展改革委2020年4月24日颁布并于同日实 施的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》 116、 《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月7日颁布并于同日实施的 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 117、 《基础设施基金业务办法》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并于同 日实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》 及颁布机关对其不时做出的修订 118、 《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及颁布机关对其 不时做出的修订 119、 《基础设施基金审核关注事项》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并 于同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号—— 审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 120、 《基础设施基金发售业务指引》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并 于同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—— 发售业务指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 121、 上交所业务规则：指《基础设施基金业务办法》《基础设施基金审核关注事项》 《基础设施基金发售业务指引》及上交所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业 务规则，及颁布机关对其不时做出的修订 122、 《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其 不时做出的修订 123、 《基础设施基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2 月8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布 机关对其不时做出的修订 124、 基金业协会业务规则：指《基础设施基金运营操作指引》《基础设施基金尽职 调查工作指引》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他 业务 规则，及颁布机关对其不时做出的修订 125、 《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会2021年1月29日 公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时 做出的修订 126、 证券业协会业务规则：指《基础设施基金网下投资者管理细则》及中国证券业 协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的 修订 127、 中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于2021年2月5日颁 布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务 实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证 券投资基金登记结算业务指引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于 公开募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订 128、 国家发展改革委或国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 129、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 130、 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会 131、 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及 《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会 基金电子披露网站）等媒介 132、 元：指人民币元 133、 不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 第一部分 尽职调查情况概述 国金基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”或“国金基金”）依据 《基金法》 等法律法规和《运作管理办法》、《托管办法》、《基础设施基金指引》、《公开募集基础 设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券 投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基 金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》、《上海证券交易所公开募 集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》等有关规 范性文件，本着独立性、审慎性、专业性和全面性的原则，分别对国金铁建重庆渝遂高速公 路封闭式基础设施证券投资基金相关事项进行了调查工作。对于本次尽职调查，国金基金作 为基金管理人确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 一、尽职调查的基准日 除本尽职调查报告另有说明之日起外，本次尽职调查报告基准日为2021年12月31日。 二、尽职调查内容 1、 尽职调查时间 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告》（以下简 称“本尽职调查报告”）是根据本尽职调查基准日2021年12月31日基金管理人所掌握的材 料及了解到的信息而出具。 2、 尽职调查方式 工作方式包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等多种方法。 3、 工作目标 遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对本项目各参与方进行充分调 查，基金管理人的责任是遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，通过提问、面谈、查证等方式， 依据客观事实和职业判断发表意见，对尽职调查报告中涉及内容的真实性、准确性、完整性 进行审查。 4、 尽职调查流程 尽职调查的流程主要包括以下环节： （1）确定尽职调查方案，确定调查目标、调查对象、调查重点内容、调查程序等； （2）调查及搜集资料。通过各种渠道查阅原始权益人/运营管理机构/项目公司/托管银 行和基础设施项目资产相关的信息，主要包括： 查阅原始权益人/运营管理机构/项目公司/托管银行提供的各种材料； 查阅律师、资产评估机构、会计师事务所提供的相关资料； 通过互联网等媒体查阅原始权益人/运营管理机构/项目公司/托管银行及其下属子公司 的相关公开信息； 对原始权益人/项目公司相关部门的负责人进行访谈，搜集和掌握基金管理人所关注的 情况； 实地走访原始权益人/项目公司/基础设施项目资产，核查原始权益人/项目公司提供的尽 调材料的真实性，深度调查项目情况； 对所搜集的信息进行整理和分析，以得出条理性和结论性的意见； 对不同渠道搜集的信息进行对比印证，以合理确定相关信息的真实性、准确性和完整性； （3）起草尽职调查报告并进行内部复核； （4）根据尽职调查结果设计投资方案。 三、尽职调查程序 针对不同调查对象，本次尽职调查程序分别为： 1、对铁建重投（主要原始权益人/运营管理机构）的调查 （1）基本情况：现场查阅铁建重投营业执照、铁建重投的经营范围和主营业务、工商 变更资料、人员和组织机构情况，以及查阅铁建重投的公司章程、内部组织架构等资料； （2）主营业务及财务情况：查阅铁建重投的近三年审计报告和一期财务报告，以及铁 建重投提供的业务经营和发展资料。查阅内容包括但不限于铁建重投关于主营业务的业务流 程和管理制度、主要债务和担保情况、资信情况、信用报告、报告期内的违法违规情况和在 投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面的信用记录等； （3）运营管理业务情况：查阅与铁建重投运营管理的同类型基础设施项目、公司董事、 监事及高级管理人员等有关的文件资料； （4）访谈铁建重投的主要领导及核心员工，对调查内容进行深入了解与核实； （5）搜索相关部门网站及其他网站，对上述调查程序进行补充。 2、对重庆高速（原始权益人）的调查 （1）基本情况：现场查阅重庆高速营业执照、重庆高速的经营范围和主营业务、工商 变更资料、人员和组织机构情况，以及查阅重庆高速的公司章程、内部组织架构等资料； （2）主营业务及财务情况：查阅重庆高速的近三年审计报告和一期财务报告，以及重 庆高速提供的业务经营和发展资料。查阅内容包括但不限于重庆高速关于主营业务的业务流 程和管理制度、主要债务和担保情况、资信情况、信用报告、报告期内的违法违规情况和在 投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面的信用记录等； （3）运营管理业务情况：查阅与重庆高速运营管理的同类型基础设施项目、公司董事、 监事及高级管理人员等有关的文件资料； （4）访谈重庆高速的主要领导及核心员工，对调查内容进行深入了解与核实； （5）搜索相关部门网站及其他网站，对上述调查程序进行补充。 3、对招商银行股份有限公司（托管人）的调查 （1）查阅托管人的营业执照、金融许可证、托管业务资质； （2）查阅托管人的内部控制制度、业务流程和风险控制措施等与上述内容有关的文件 资料； （3）搜索政府相关部门网站及其他网站，对上述调查程序进行补充。 4、对项目公司的调查 （1）基本情况：现场查阅项目公司营业执照、项目公司的经营范围和主营业务、工商 变更资料、人员和组织机构情况，以及查阅项目公司的公司章程、内部组织架构等资料； （2）业务及财务情况：查阅项目公司的近三年及一期财务报告及审计报告，评估报告， 以及项目公司提供的业务经营和发展资料。查阅内容包括但不限于项目公司的业务流程和管 理制度、主要债务和担保情况、资信情况、信用报告、报告期内的违法违规情况和在投资建 设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面的信用记录等； （3）搜索政府相关部门网站及其他网站，对上述调查程序进行补充。 5、对基础设施项目资产的调查 （1）查阅项目公司提供的与基础设施项目资产相关的文件和基础设施项目资产的历史 现金流情况，现场收集与基础设施项目资产的详细资料； （2）实地调查基础设施项目资产的运营情况； （3）搜索政府相关部门网站及其他网站，对上述调查程序进行补充。 四、尽职调查主要结论 本尽职调查报告基于如下假设： 相关业务参与方所提供的资料、口头介绍及其他相关事实信息均是真实、准确和完整的， 并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要文件和事实信息； 相关业务参与方所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的；且上述签字和盖章 均系根据合法、有效的授权做出； 相关业务参与方的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均是真实、准确、完整的； 对于对本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等 专业知识来识别的事实，国金基金主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。 经适当核查，基金管理人认为： 项目公司重庆铁发遂渝高速公路有限公司（以下简称“渝遂项目公司”或“项目公司”）的 设立程序合法、真实，股东和重大股权变动出资合法合规，组织架构健全、清晰，资产和财 务具备独立性，经营合法合规，商业信用良好，合法拥有本基金涉及的基础设施项目（特许 经营权）。 除本尽职调查报告已披露的情形外，基础设施项目资产主体工程已基本履行了项目审批、 规划、环评、施工许可、竣工验收等基本手续；项目公司享有基础设施项目的特许经营权； 现金流的产生基于真实、合法的经营活动并具备独立性、稳定性和合理的分散度，不依赖第 三方补贴等非经常性收入。 主要原始权益人中铁建重庆投资集团有限公司（以下简称“铁建重投”）是依法设立并合 法存续的有限责任公司，不属于失信被执行人，就转让项目公司股权已经过其股东同意，已 取得合法有效的内部授权。原始权益人重庆高速公路股份有限公司（以下简称“重庆高速”） 是依法设立并合法存续的股份有限公司，不属于失信被执行人，就转让项目公司股权的事宜 已经过其股东大会同意，已取得合法有效的内部授权。 运营管理机构合法设立并有效存续，在项目公司完成重组流程后，运营管理机构具备同 类型基础设施管理经验，内部控制有效，不属于失信被执行人。 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“资产支持证券管理人”或“计划管 理人”）与基金管理人受同一控制人控制，符合基础设施证券投资基金业务相关要求，具备 担任资产支持证券管理人的主体资格。 招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”或“基金托管人”）具备担任基金托管 人的主体资格。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）具备担任基金财务顾 问的主体资格。 北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“法律顾问”）具备担任法律服务机构的 主体资格。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）具备担任审计基金财产 的会计师事务所的主体资格；德勤具备担任审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所 的主体资格。 中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）具备担任评估机构的主体资格。 五、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 1、国金基金发现，就基础设施项目的土地使用权、附属设施、固定资产投资管理手续、 运营管理、基础设施项目公司股权变动及其他与基础设施项目相关的一些事项存在程序瑕 疵，属于历史遗留问题，主要包括但不限于如下问题： （1）与基础设施项目所在地块的土地使用权范围、权利归属和权利负担、用地手续、 土地用途等土地使用权相关事项，包括但不限于： 因坐标系变化、红线数据未相应更新、未重新测绘勘界，项目公司无法从相关不动产登 记中心处查询位于璧山区的基础设施项目用地截至尽调基准日和尽调基准日以后更新的不 动产登记信息； 渝遂高速高青段特许经营权提前终止时实际移交土地面积少于项目公司和重庆市城市 建设投资公司签署的《渝遂路高青段资产移交汇总表》所载移交面积； 项目公司未能提供沙坪坝区基础设施项目建设用地（除G93沙坪坝收费站建设项目用 地）的土地划拨决定书； 服务区（含加油站）中的部分提供经营性服务的建筑物建设在项目公司通过划拨取得土 地使用权的建设用地上； 部分土地未实际用于基础设施项目，而被其他主体所占有和使用、未来会办理转移登记 或处于未被利用的状态。 （2）与基础设施项目公路附属设施权属和使用合法合规性相关事项，包括但不限于： 收费站和服务区建筑物、执法队办公楼等公路建筑物未办理不动产权证； 收费站、服务区房屋、执法队办公楼和加油站土地对外出租。 （3）与基础设施项目固定资产投资管理手续相关的事项，包括不限于： 项目公司未提供渝遂高速公路重庆段G93沙坪坝收费站环保验收和竣工验收文件； 渝遂高速公路重庆段在建设手续方面存在的其他瑕疵。 （4）与基础设施项目全部运营管理相关的事项，包括但不限于车辆通行费批复文件所 载渝遂高速公路重庆段长度较《特许经营权协议》所记载的公里数多0.2公里。 （5）与基础设施项目公司股权变动相关的事项，包括但不限于： 项目公司2015年和2016年股权转让未到交通运输主管部门办理备案手续； 原始权益人铁建重投在SPV拟与铁建重投签署的项目公司股权转让协议中承诺，就与 基础设施项目的权属、用地范围、规划用途与实际用途的一致性、固定资产投资管理手续、 运营管理、流转、项目公司历史沿革相关事项（包括但不限于本尽调报告披露的事项），若 是基于该次股权转让变更登记完成日之前的任何原因或情形，导致项目公司需向第三方（包 括政府部门）缴纳任何款项、费用、税款或罚金、被要求整改，或产生任何争议或纠纷的， 或遭受任何损失的，则由铁建重投承担相应的赔偿责任。 项目公司股权转让协议经各当事方合法、有效签署并生效后，构成相关各方合法的、有 效的和有约束力的义务，SPV可按照该协议向铁建重投主张权利。 根据SPV（作为被吸收方）、项目公司（作为吸收方）拟就项目公司吸收合并SPV事 宜签署的相关吸收合并协议，吸收方（即项目公司）作为合并完成后的存续公司将承继被吸 收方（即SPV）的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。因此， 在项目公司股权转让协议经各当事方合法、有效签署并生效且项目公司对SPV的吸收合并 经合法、有效完成后，SPV在项目公司股权转让协议项下对铁建重投享有的上述权利由项目 公司承继。 2、根据《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国建设试点实施方案（2021—2025 年）的通知》（渝府发〔2021〕4号），基础设施项目扩能改造工程已被纳入重庆市推动交 通强国建设试点实施方案重大项目，重庆市人民政府拟加快推进基础设施项目扩能工程。基 础设施项目扩能工程应当依法向政府部门履行必要程序。在扩能改造项目投资者选择上，存 在通过公开招标方式产生的可能性，因此扩能改造基础设施项目面临特许经营权被提前回收 的风险。 根据《特许经营权协议》，《特许经营权协议》提前终止的，重庆市人民政府或其指定 机构须对项目公司就渝遂高速公路重庆段经过评估的特许经营权益的损失给予合理的补偿； 项目公司应在获得重庆市人民政府或其指定机构合理补偿后向重庆市人民政府或其指定机 构移交项目设施。如为开展基础设施项目扩能工程而需要提前终止《特许经营权协议》的， 重庆市人民政府或其指定机构应当对项目公司给予合理补偿。 基础设施证券投资基金发行后，若因渝遂高速扩能改造项目公司丧失特许经营权，原始 权益人启动回购程序的，以本基金初始募集资金金额为基础价格，1年期LPR利率增加0.5% 为年化综合利率确定回购价格，从专项计划处受让专项计划持有的SPV股权和对SPV的债 权（项目公司反向吸收合并SPV前），或项目公司股权和对项目公司的债权（项目公司反 向吸收合并SPV后），或者从本基金处受让本基金所持有的专项计划全部资产支持证券。 第二部分 项目公司—重庆铁发遂渝高速公路有限公司 项目公司现持有重庆市北碚区市场监督管理局于2021年4月26日核发的营业执照， 其基本情况如下： 图表2-1 项目公司基本情况 中文名称 重庆铁发遂渝高速公路有限公司 法定代表人 徐兴兵 成立日期 2004年9月9日 注册资本 100,000万元 注册地址 重庆市北碚区北温泉街道文长路2号 统一社会信用代码 91500109765932950C 经营范围 餐饮服务；住宿服务，食品经营，烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：重庆至四川遂宁高速公路重庆段及其附属设施的建设、经营和管理；销售：汽车零部件、日用百货；设计、制作、代理、发布国内外广告；停车场管理；仓储服务（不含危险化学品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，电子产品销售，照明器具制造，电气信号设备装置制造，影视录放设备制造，工业控制计算机及系统制造，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 基金管理人认为，项目公司的工商注册登记合法、真实。 一、设立及股东出资情况 2004年8月30日，重庆市人民政府签署批复文件《重庆市人民政府关于同意成立重庆 渝遂高速公路有限责任公司的批复》（渝府〔2004〕216号），同意项目公司注册成立。 2004年8月30日，项目公司（筹）与重庆市江北区投资服务中心签订《房屋租赁协 议》，约定项目公司租赁重庆市江北区投资服务中心江北区华新村40号610办公室作为办 公使用。 2004年9月8日，重庆市江北区对外贸易经济委员会向江北区工商分局出具《情况说 明》：项目公司租用房屋系江北区政府统一安排使用，该房屋无房屋管理证。项目公司后以 该地址办理设立时的工商注册登记。 2004年9月2日，重庆高速公路发展有限公司（以下简称“重庆高速集团”）、中国 铁道建筑总公司（以下简称“中铁建集团”）签署公司章程。 2004年9月8日，原重庆市工商行政管理局出具《企业（字号）名称核准通知书》（渝 名称核准字渝直第2004-103537号），同意核准企业名称重庆铁发遂渝高速公路有限公司。 2004年9月9日，重庆市工商管理局江北区工商分局（以下简称“江北工商局”）核准 了项目公司设立登记。 项目公司设立时的股权结构如下： 图表2-2 项目公司设立时的股权结构情况 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中铁建集团 16,000.00 80.00 2 重庆高速集团 4,000.00 20.00 合计 20,000.00 100.00 2004年9月16日，重庆恒基会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重恒所验 [2004]第9055号）：经审验，截至2004年9月16日止，项目公司已收到全体股东缴纳的 注册资本合计贰亿元整；各股东以货币出资20,000万元。 经核查，基金管理人认为，截至尽调基准日，项目公司系依法设立的有限公司，项目公 司的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例等未违反当时有效的法律法规的 规定。 二、重大股权变动情况 1、2009年，增资至1,480,431,400.00元 根据项目公司的说明，2009年，项目公司申请增加注册资本1,280,431,400.00元，由原 股东中铁建集团和重庆高速集团认缴。增资后项目公司注册资本1,480,431,400.00元，中铁 建集团持有项目公司80%股权，重庆高速集团持有项目公司20%股权。 本次增资完成后，项目公司的股权结构如下： 图表2-3 项目公司股权结构情况（2009年增资后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中铁建集团 118,434.512 80.00 2 重庆高速集团 29,608.628 20.00 合计 148,043.14 100.00 根据项目公司的说明并经核查，本次增资的工商档案和相关签署版验资报告、股东会决 议缺失。 根据项目公司的确认，本次增资已通过股东会等内部决议程序，增加的注册资本已全部 实缴；本次增资完成后至2010年11月之间，未发生其他任何股权变动，不存在出资不实、 虚假出资、抽逃出资等情况，未损害股东或债权人的利益。 基于上述并经查询国家企业信用信息公示系统、项目公司后续重大股权变更的工商档案 及重庆康华会计师事务所就项目公司注册资本于2012年5月由1,480,431,400.00元减至 70,000万元之事宜出具的《验资报告》（重康会验报字（2011）第47号），基金管理人认 为，本次增资工商登记材料缺失不会对本项目造成重大不利影响。 2、2010年11月，股权划转 2010年10月28日，重庆高速集团与重庆高速签订《股权转让协议》，约定：重庆高 速集团将其持有的项目公司20%的股权无偿转让给重庆高速。 2010年11月4日，项目公司通过股东会决议：同意重庆高速集团将其持有的项目公司 20%股权划转给重庆高速，中铁建集团放弃优先购买权；相应修改公司章程。 2010年11月29日，重庆市国资委出具《关于同意无偿划转铁发遂渝高速公路20%股 权的批复》（渝国资[2010]781号）：同意以2009年12月31日为基准日，将重庆高速集团 持有的项目公司20%股权无偿划转给重庆高速。 2010年11月30日，重庆市工商行政管理局北碚区工商分局（以下简称“北碚工商局”） 核准了本次变更登记。 本次股权转让后，项目公司股权结构如下： 图表2-4 项目公司股权结构情况（2011年股权划转后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中铁建集团 118,434.512 80.00 2 重庆高速 29,608.628 20.00 合计 148,043.14 100.00 3、2012年5月，减资至70,000万元 2011年7月29日，项目公司通过股东会决议：同意减少注册资本78,043.14万元，减 资后公司注册资本为70,000万元，实收资本70,000万元；相应修改公司章程。 2011年11月24日，项目公司就减资事项在重庆晨报D64版面进行了公告。 2012年3月15日，重庆康华会计师事务所出具《验资报告》（重康会验报字（2011） 第47号）：经审验，截至2012年3月15日止，项目公司已减少实收资本780,431,400.00 元，其中减少重庆高速出资156,086,280.00元，减少中铁建集团出资624,345,120.00元；变 更后的注册资本700,000,000.00元、实收资本700,000,000.00元。 2012年5月23日，北碚工商局核准了本次减资的变更登记。 本次减资完成后，项目公司各股东的出资比例不变，项目公司股权结构如下： 图表2-5 项目公司股权结构情况（2012年减资后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中铁建集团 56,000.00 80.00 2 重庆高速 14,000.00 20.00 合计 70,000.00 100.00 本次减资时适用的《公司法（2005年修订）》第一百七十八条第二款规定，“公司应当 自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”经核查， 项目公司于2011年11月24日在《重庆晨报》上刊登了拟减资的公告，公告时间超过2011 年7月29日作出股东会决议后的三十日。 根据项目公司的确认并经核查，截至尽调基准日，项目公司本次减资未侵害债权人利益， 亦未收到过债权人因本次减资向法院提出要求项目公司赔偿或其他要求的情形，本次减资不 存在纠纷或潜在纠纷。 综上，基金管理人认为，上述减资公告时间晚于《公司法（2005年修订）》规定时间的 相关情形，不会对本项目构成重大不利影响。 4、2014年6月，增资至150,000万元 2014年3月21日，项目公司通过股东会决议：同意项目公司增资至150,000万元；以 未分配利润新增注册资本80,000万元，其中股东中铁建集团出资64,000万元，股东重庆高 速出资16,000万元；相应修改公司章程。 2014年6月13日，北碚工商局核准了本次变更登记。 本次增资完成后，项目公司各股东的出资比例不变，项目公司的股权结构如下： 图表2-6 项目公司股权结构情况（2014年增资后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中铁建集团 120,000.00 80.00 2 重庆高速 30,000.00 20.00 合计 150,000.00 100.00 5、2015年4月，增资至190,000万元 2015年4月1日，项目公司通过股东会决议：同意项目公司增资至190,000万元；以未 分配利润新增注册资本40,000万元，其中股东中铁建集团出资32,000万元，股东重庆高速 出资8,000万元；相应修改公司章程。 2015年4月13日，北碚工商局核准了项目公司本次变更登记。 本次增资完成后，项目公司各股东的出资比例不变，项目公司的股权结构如下： 图表2-7 项目公司股权结构情况（2015年增资后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中铁建集团 152,000.00 80.00 2 重庆高速 38,000.00 20.00 合计 190,000.00 100.00 6、2015年5月，股权转让 2015年2月12日、2015年3月31日，中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁 建”）分别披露《股权收购暨关联交易公告》、《股权收购暨关联交易的进展公告》，载明： 中铁建集团与中国铁建签订《股权转让协议》及相应补充协议，由中国铁建以现金收购中铁 建集团持有的项目公司80%的股权（对应出资额152,000万元），股权转让价格为309,822.62 万元，参考项目公司净资产评估值定价。 2015年5月20日，项目公司通过股东会决议：同意股东中铁建集团将其持有项目公司 80%股权依法转让给股东中国铁建；相应修改公司章程。 2015年5月20日，中铁建集团与中国铁建签署《股权转让协议书》，约定：中铁建集 团将其持有的项目公司80%的股权（对应出资额152,000万元整）转让给中国铁建，双方确 认的转让价格为3,098,226,200.00元。 2015年5月22日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证（非挂牌项目）》， 载明：项目公司80%股权转让方为中铁建集团、受让方为中国铁建、成交价格为309,822.62 万元。 2015年5月25日，北碚工商局核准了项目公司本次变更登记。 本次股权转让完成后，项目公司的股权结构如下： 图表2-8 项目公司股权结构情况（2015年完成股权转让后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中国铁建 152,000.00 80.00 2 重庆高速 38,000.00 20.00 合计 190,000.00 100.00 7、2016年12月，股权转让 2016年12月8日，项目公司通过股东会决议：同意股东中国铁建将其持有项目公司 152,000万元出资转让给股东铁建重投；相应修改公司章程。 2016年12月8日，中国铁建与铁建重投签署《股权转让协议书》，约定：中国铁建将 其持有的项目公司80%的股权（对应出资额152,000万元）转让给铁建重投，双方确认的转 让价格为2,001,784,000.00元。 2016年12月27日，中国铁建出具《关于将重庆铁发遂渝高速公路有限公司重组到中 铁建重庆投资有限公司的通知》（中国铁建发展〔2016〕209号），决定将项目公司股权按 照账面价值重组到铁建重投，由铁建重投持有项目公司80%的股权。 2016年12月28日，北碚工商局核准了项目公司本次变更登记。 本次股权转让完成后，项目公司的股权结构如下： 图表2-9 项目公司股权结构情况（2016年股权转让后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 铁建重投 152,000.00 80.00 2 重庆高速 38,000.00 20.00 合计 190,000.00 100.00 根据中铁建集团于2015年5月将所持项目公司80%股权全部转让给中国铁建、中国铁 建于2016年12月将所持项目公司80%股权全部转让给铁建重投（合称“2015年和2016年 股权转让”）时有效的《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通知》（交财发〔2010〕 739号，2010年12月10日起生效，2017年5月17日被废止，以下简称“《公路企业股转 通知》”）的规定，“公路经营企业产权（股权）的转让，既要遵守国家有关企业产权（股权） 转让的相关规定，又要执行国家有关收费公路权益转让的相关规定”，“公路经营企业产权（股 权）转让不影响公路经营企业控股方（包括相对控股方）地位的，公路经营企业在按照企业 章程和国家有关企业产权（股权）转让的规定办理相关手续后，应当将转让公路经营企业产 权（股权）的数量和转让方、受让方名称等相关内容，向公路经营企业工商登记所在地的同 级交通运输主管部门报备。” 根据项目公司的说明并经核查，2015年和2016年股权转让所涉相关转让方、受让方均 未按照当时有效的《公路企业股转通知》的规定到交通运输主管部门办理相关手续，存在行 业登记/备案手续上的瑕疵。 根据项目公司的说明并经核查，项目公司间接控股股东在2015年和2016年股权转让 前后均系中铁建集团，均未发生变更；2015年和2016年股权转让所涉股权转让协议已履行 完毕并已办理相应工商变更登记，2015年和2016年股权转让不存在纠纷、异议或潜在纠纷， 未因此受到交通运输主管部门处以的行政处罚或采取的行政监管措施。 基于上述，基金管理人认为，2015年和2016年股权转让未到交通运输主管部门办理相 关手续不会对本项目造成重大不利影响。 8、2020年8月，减资至150,000万元 2020年6月29日，项目公司通过2020年第二次股东会决议：同意减少注册资本40,000 万元，减资后公司注册资本为150,000万元，实收资本150,000万元；相应修改公司章程。 2020年6月30日，项目公司在《重庆晨报》上刊登了拟减资的公告。另根据项目公司 于2020年8月15日出具的《重庆铁发遂渝高速公路有限公司有关债务清偿及担保情况的 说明》：截至2020年8月15日，项目公司已对债权人申报的债权进行了清偿或提供了相应 担保。 2020年8月31日，北碚工商局核准了本次减资的变更登记。 本次减资完成后，项目公司各股东的出资比例不变，项目公司股权结构如下： 图表2-10 项目公司股权结构情况（2020年减资完成后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 铁建重投 120,000.00 80.00 2 重庆高速 30,000.00 20.00 合计 150,000.00 100.00 9、2021年4月，减资至100,000万元 2021年3月8日，项目公司通过2021年第一次股东会决议：同意减少注册资本50,000 万元，减资后公司注册资本为100,000万元，实收资本100,000万元；相应修改公司章程。 2021年3月11日，项目公司在《重庆晨报》上刊登了拟减资的公告，载明本次减资事 宜以及提示债权人于公告之日起45日内到项目公司申报债权。根据项目公司于2021年4月 26日出具的《重庆铁发遂渝高速公路有限公司有关债务清偿及担保情况的说明》：截至2021 年4月26日，项目公司已对债权人申报的债权进行了清偿或提供了相应担保。2021年4月 26日，北碚工商局核准了本次减资的变更登记。 本次减资完成后，项目公司各股东的出资比例不变，项目公司股权结构如下： 图表2-11 项目公司股权结构情况（2021年减资完成后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 铁建重投 80,000.00 80.00 2 重庆高速 20,000.00 20.00 合计 100,000.00 100.00 除上述情况外，截至尽调基准日，项目公司未发生其他重大股权变动。 根据项目公司的确认并经核查，基金管理人认为，除上述情形外，项目公司重大股权变 动符合当时有效的法律、法规的规定。 三、重大重组情况 1、转让原7家子公司股权 根据中国铁建于2016年9月13日作出的《关于重组设立中铁建重庆投资发展有限公 司的通知》（中国铁建发展[2016]161号）及项目公司的说明，为开拓重庆市的业务市场， 中国铁建设立全资子公司铁建重投承担股份公司在重庆区域发展战略功能与市场运作功能， 并改由铁建重投直接持有中国铁建在重庆市直接或间接设立的子公司的股权。基于此，项目 公司根据中国铁建的要求转让其持有的其他公司股权，明确项目公司负责渝遂高速公路运营 管理、养护和服务区管理等职能。 2016年8月15日，项目公司通过临时股东会决议：同意将重庆铁发遂渝高速公路有限 公司持有的重庆润君房地产开发有限公司100%股权、重庆铁建置业有限公司100%股权、 重庆铁发房地产开发有限公司100%股权、重庆铁发物业管理有限公司100%股权、重庆铁 发秀松高速公路有限公司100%股权、重庆铁发北山地产有限公司90%股权、重庆中油铁发 遂渝实业有限公司50%股权（以下合称“原7家子公司”）按照2016年8月31日为评估基准 日经评估及审计后转让给铁建重投。 2017年3月17日，中资评估出具《重庆铁发遂渝高速公路有限公司拟转让所持七家长 期股权投资单位股权项目资产评估报告书》（中资评报[2017]88号），以2016年8月31日 为评估基准日评估后的原7家子公司价值为49,383.03万元。 2017年3月，项目公司与铁建重投签订《股权转让协议》，约定：项目公司将原7家 子公司的股权全部转让给铁建重投，转让价格为493,830,260.57元，参考评估值定价。 经检索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，项目公司向铁建重投转让原7家 子公司股权已全部办理完毕工商变更登记。 综上，基金管理人认为，项目公司该等重组事项已取得合法有效的内部授权，并已办理 完毕工商变更登记。 2、转让60处房产 2021年3月8日，项目公司通过2021年第1次临时股股东会决议，审议通过关于项目 公司剥离路外资产的议案，同意根据评估价值确定整体挂牌转让价格。 2021年3月10日，中资评估出具《重庆铁发遂渝高速公路有限公司拟转让资产所涉及 的房地产评估项目资产评估报告》（中资评报字[2021]113号），评估范围为8套商业房产、 25套住宅房产和27套车位房产；截至评估基准日2020年12月31日，8套商业房产的评 估价值为3,144.56万元，25套住宅房产的评估价值为5,192.51万元，27套车位房产的评估 价值为374.1万元。 2021年 6月1日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具《交易结果通知书》（渝 联交函〔2021〕1200号），载明：项目公司申请公开转让的重庆市渝北区洪湖东路55号19 幢（原A23）-1-1-1号等52处房产整体转让（项目编号：202104001342）及重庆市北部新区 财富东路6号19-1等8处房产整体转让（项目编号：202104001338）从2021年4月30日 至2021年5月31日进行信息披露，期间仅征集到一家受让方中铁建重庆投资集团实业发 展有限公司（以下简称“铁建重投实业”）；请项目公司在收到该通知书后5个工作日内与 受让方按公告及相关规定分别以不低于转让底价5,566.61万元及3,144.56万元签订资产交 易合同。 项目公司和铁建重投实业就8套商业房产的转让签署了编号为SR-21-08的《产权交易 合同》，转让价款为3,144.56万元；项目公司和铁建重投实业就25套住宅房产和27套车位 房产的转让签署了编号为SR-21-09的《产权交易合同》，转让价款为5,566.61万元。 根据重庆联合产权交易所集团股份有限公司于2021年6月9日出具的项目编号分别为 202104001338和202104001342的《产权交易凭证》、项目公司收取资产转让价款的相关网 上银行电子回单和上述60处房产转让前后的相关《房地产权证》/《不动产权证书》等，项 目公司和铁建重投实业行使该次交易的行为符合交易的程序性规定、已完成转让价款的支付 和不动产转移登记。 综上，基金管理人认为，项目公司该等重组事项已取得合法有效的内部授权，并已办理 完毕不动产转移登记。 根据项目公司的说明，项目公司设立后，除重大股权变动及转让原7家子公司股权、转 让60处房产外，未发生其他对投资者做出投资决策具有重大影响的重组事项。 四、组织构架与内部控制调查 1、组织架构 图表2-12 项目公司组织架构 根据项目公司的确认，项目公司已按照《公司法》《项目公司章程》及其他法律、法规 的规定，建立了股东会、董事会和监事会，设立了党群工作部、安全办公室、计划财务部、 经营发展部、养护管理部、营运机电部和综合管理部等内部职能部门，聘任了总经理、副总 经理、财务负责人等高级管理人员。 经查阅《项目公司章程》，项目公司设立董事会，董事会成员由公司股东会选举产生。 董事会由七名董事组成，其中董事长一人；副董事长二人。公司设总经理一名，副总经理三 名，由公司董事会决定聘任或者解聘。 项目公司共设综合管理部、营运机电部、养护管理部、经营发展部、安全办公室、计划 财务部以及党群工作部。部门具体职能如下： 综合管理部工作职能主要包括：公司内外关系和重要事务的综合协调；公司公文处理、 印鉴证照管理、档案管理等；公司薪酬管理、人事管理；公司内控、法律事务管理等工作。 营运机电部工作职能主要包括：编制运营管理计划及运营预算；负责管辖路段的监控、 运行、应急指挥和调度；负责管辖路段的机电设备设施的运维管理；负责收费数据的收集、 分析、上报等提供决策依据等工作。 养护管理部工作职能主要包括：编制路段养护、大中修及专项工程的建议计划，并实施； 督促养护中心的日常养护管理工作；进行管辖路段的路况评定；做好防汛、抢险等灾害性防 治工作并组织实施抢险等工作。 经营发展部工作职能主要包括：负责管辖路段沿线的服务区招商、经营单位管理；负责 管辖路段沿线的广告媒体的招商、管理等工作。 安全办公室工作职能主要包括：路段安全宣传；检查公司安全生产状况；参与拟定安全 生产及安全事务应急总体预案等工作。 计划财务部工作职能主要包括：公司全面预决算工作，资金管理工作、财税审计等工作。 基金管理人认为，截至尽调基准日，项目公司组织机构健全、清晰，符合《公司法》有 关法人治理结构的要求。 2、治理结构 （1）股东会 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构根据《公司章程》规定，股东会依法行使下 列职权： a) 决定公司的经营方针和投资计划； b) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； c) 审议批准董事会的报告； d) 审议批准监事会的报告； e) 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； f) 审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案； g) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； h) 对发行公司债券作出决议； i) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； j) 修改公司章程； k) 决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； l) 法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 （2）董事会 公司设立董事会，董事会成员由股东会选举产生，公司董事会由7名董事组成，其中： 铁建重投推荐5名，重庆高速推荐2名，非职工代表出任的，由股东会选举产生或罢免。董 事会任期每届3年，任期届满，可连选连任。根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列 职权： a) 召集股东会会议，并向股东会报告工作； b) 执行股东会的决议； c) 决定公司的经营计划和投资方案； d) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； e) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； f) 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； g) 制定公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案； h) 决定公司的内部管理机构的设置； i) 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人及其报酬事项； j) 制定公司的基本管理制度； k) 公司章程规定或股东会授予的其他职权。 （3）监事会 公司设监事会，由3人组成，股东双方各推荐1人，由股东会选举产生或更换；职工监 事1人，由公司职员通过职工大会选举产生或更换。根据《公司章程》规定，监事会依法行 使下列职权： a) 检查公司财务； b) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； c) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； d) 提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和 主持股东会会议； e) 向股东会提出提案； f) 法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。 （4）总经理 根据《公司章程》规定，公司设总经理1名，副总经理3名，由董事会决定聘任或解聘。 总经理对董事会负责，依法行使下列职权： a) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； b) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； c) 拟定公司内部管理机构设置方案； d) 拟定公司的基本管理制度； e) 制定公司的具体规章； f) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； g) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责人员； h) 股东会或董事会授予的其他职权。 3、公司章程 经核查，截至尽调基准日，项目公司现行有效的《项目公司章程》不存在违反《公司法》 及国家现行有关法律、法规规定的内容，项目公司章程》规定的授权安排不存在违反《公司 法》及国家现行有关法律、法规规定的情形。 基金管理人认为，项目公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 4、业务制度 项目公司制定了多项部门制度以及业务、内控管理制度，要求公司切实履行部门职能， 规范业务流程，保证业务平稳健康发展。 项目公司制定了《内部控制评价管理办法》和《内部控制考核管理办法》，用于推进公 司内部控评工作开展，规范内部评价制度，揭示和防范风险。 项目公司制定了《内部控制与全面风险管理办法》，用于提高风险防范和管理水平，规 范内部控制与全面风险管理工作。 项目公司制定了《风险信息收集管理办法》，用于公司进行风险收集的管理工作，提高 公司风险内控工作的针对性和有效性。 项目公司制定了《风险评估管理办法》，用于公司在正常业务开展过程中及时、准确识 别重大、重要风险，落实风控管控责任。 项目公司制定了《重大风险预警制度》，用于加强对重大风险的管理防控，建立重大风 险预警机制，最大限度降低风险带来的损失，维护公司正常经营秩序。 项目公司制定了《法律纠纷管理办法》，用于管理业务过程中引发的法律纠纷案件，建 立和完善企业风险防范，维护企业合法权益。 项目公司针对各业务部门分别制定了部门职责要求，用于规范和明确各部门在正常开展 业务的职能和职责。 五、公司主营业务与经营情况 1、主营业务 项目公司主营业务为经营重庆市人民政府授权的渝遂高速重庆段的建设、经营和管理， 一期项目于2006年6月正式通车，2007年12月实现全线通车，业务范围包括所辖路段车 辆通行、道路养护、服务区招商管理、广告及加油站管理等，其主营业务收入主要来源于运 营通行费，其他业务收入主要包括渝遂高速公路重庆段沿线范围内的公路服务设施运营及广 告设施运营、出租固定资产、应急救援、代收水电费等。 主营业务收入中的运营通行费均来自往来客货车辆缴费，较为分散。2018年-2021年的 运营通行费收入分别为59,304.74 万元、66,014.59 万元、52,776.85 万元和79,331.47 万元， 占同期营业收入的比例分别为97.52%、93.88%、91.30%和88.10%。其中，2020年度通行费 收入下降，系受疫情影响免收79天通行费影响；2021年通行费收入占比下降系项目公司处 置房产获得8,527.19 万元处置收入。 2018年-2021年的其他业务收入分别为2,151.10 万元、2,193.81 万元、3,627.76 万元和 10,718.98万元，占项目公司营业收入比例分别为 3.54%、3.12%、6.28%和11.90%，除2021 年其他业务收入受房产处置收益影响外，近三年的其他业务收入规模占比较小。项目公司其 他业务收入来源极为分散，包括出租固定资产、应急救援、服务区租赁、ETC 安装等十项， 其中最为主要的是其他租赁（公路沿线的广告租赁等）。 项目公司 2018 年至 2021年营业收入来源具体情况如下： 图表2-13 项目公司近三年及一期收入来源、结构及占比 单位：元、% 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 1、主营业务 586,619,062.80 96.46 681,270,770.65 96.88 541,756,521.62 93.72 793,314,721.16 88.10 工程承包收入 -6,428,348.57* -1.06 21,124,896.29 3.00 13,988,037.29 2.42 - - 运营通行费收入 593,047,411.37 97.52 660,145,874.36 93.88 527,768,484.33 91.30 793,314,721.16 88.10 2、其他业务 21,511,028.18 3.54 21,938,111.16 3.12 36,277,594.34 6.28 107,189,806.74 11.90 合计 608,130,090.98 100.00 703,208,881.81 100.00 578,034,115.96 100.00 900,504,527.90 100.00 *注：2018年，项目公司主营业务中工程承包收入金额为负数，系因2018年度当期进 行了收入调整。 2、经营模式 （1）特许经营模式 根据2008年12月22日重庆市政府与项目公司签订的《建设经营渝遂高速公路重庆段 特许经营权协议》，项目公司享有渝遂高速公路重庆段的特许经营权，即渝遂高速公路重庆 段车辆通行费的收费权，以及渝遂高速公路重庆段沿线范围内的公路服务设施的经营权、广 告经营权。 （2）采购模式 项目公司对外采购主要包括工程改扩建、技术改造等建设项目，纳入高速公路运营管理 体系的维护保养、绿化、信息化管理等业务板块的产品和服务。 采购分为招标采购和非招标采购，项目公司制定了《采购和招标管理办法》对不同采购 内容进行管理。 （3）公路运输服务模式 公路运输业务的收入主要根据通行车辆的类型以及通行路段确定。 通行车辆收费标准方面，目前根据《重庆市交通局 重庆市发展和改革委员会关于取消 高速公路省界收费站车辆通行费重新核定高速公路收费标准的批复》（渝交发〔2019〕35号） 对客车进行分类，不同类型的客车基本费率有所区别；根据《重庆市交通局、重庆市发展和 改革委员关于进一步优化调整高速公路货车收费标准的通知》（渝交发[2020]43号）对货车 进行分类，不同类型的货车基本费率有所区别。 通行路段的收费标准方面，一般路段依据车型按照每公里进行收费，隧道依据车型按照 次数进行收费。 （4）公路附属设施租赁模式 为满足人民群众高品质出行需要，不断提升高速公路服务能力和管理水平，项目公司对 服务区和广告牌等进行招商，择优确定承租单位。在租赁期内，由承租人承担租赁区域改造 费用、对租赁区域进行自主经营包括餐饮、超市等经营项目。租赁期满后或租赁合同提前终 止时，承租人向出租人返还租赁物并迁离。 3、现金流归集 （1）现金流主要来源：通行费收入 基础设施项目日常经营的主要现金流来源为来往车辆的通行费，收取及归集方式如下： 现金收取：指以现金方式收取的通行费用。由高速公路收费站工作人员按日收拢，统一 归集至项目公司指定账户的开户银行进行清点、缴存。 非现金收取：指以微信、支付宝或ETC等方式收取的通行费用。非现金收取的通行费 收入直接划转至路网中心专用账户，原则上按旬划转至项目公司指定的路网中心清分专项收 款账户。 （2）现金流其他来源：其他业务收入 除2021年其他业务收入受房产处置收益影响外，项目公司其他业务收入来源极为分散， 包括出租固定资产、应急救援、服务区租赁、ETC安装等十项，其中最为主要的是其他租赁 （公路沿线的广告租赁等）。其业务情况及收取模式如下： 服务区租赁：包括服务区加油站租赁收入、商业物业及租赁收入，共计3对服务区，6 个加油站。服务区经营性租赁包括三对服务区内的超市、餐饮、汽车维修店等各类租赁，采 用出租+物业+销售业务提成（如有）模式进行收费，合同期限自1年至6年不等，收费频率 通常为季度。 广告租赁：包括基础设施项目路段两边的广告牌、LED、道闸、栏杆等广告牌租赁收入 收费频率通常为按合同期限收费。 （3）现金流清分与归集 根据上述内容，项目公司采用双账户模式对通行费收入进行管理，采用公司基本户对附 属设施租赁收入进行管理。项目公司的现金流流入按月归集至其在中国铁建财务有限公司 （以下简称“财务公司”）开立的专用账户中，并根据项目公司制定的《货币资金管理办法》 （铁发财[2018]）83号）对货币资金进行管理。 4、重大合同 （1）正在履行的重大合同 根据项目公司提供的合同金额400万元以上的合同台账及并经抽查部分合同，截至尽 调基准日，项目公司正在履行的重大合同类型主要包括日常养护合同、劳务外包合同、土地 收购合同、机电维护合同、产业开发合同、租金收入合同等。 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，上述正在履行的合同金额400万元以上的重大 合同真实、有效，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷。 （2）其他与基础设施项目相关的合同 （a）服务区出租合同 根据项目公司的说明并经核查，渝遂高速公路重庆段沿线共设置3处服务区，每处服务 区分别建设2个加油站。 根据项目公司提供的服务区租赁合同，截至2020年12月31日，项目公司主要采用与 商户签订经营租赁合同的方式，将服务区内区域租赁给商户用于经营。根据项目公司提供的 与铁建重投实业于2020年12月30日签署的《遂渝高速公路服务区委托（租赁）经营合同》， 项目公司委托铁建重投实业对服务区经营和招租，委托（租赁）经营区域为服务区内除加油 站以外的经营场所，委托（租赁）经营期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止。 根据项目公司提供的《服务区加油站租赁合同》（以下简称“《加油站租赁合同》”） 及补充协议等资料，项目公司和重庆中油铁建实业有限公司（以下简称“中油铁建”，曾用 名：重庆中油铁发渝遂实业有限公司）于2011年9月22日签订《加油站租赁合同》并分别 于2019年、2020年签订补充协议，项目公司将渝遂高速公路重庆段大路服务区、铜梁服务 区和潼南服务区共计6个加油站的经营使用权和土地使用权出租给中油铁建，租赁期限与 项目公司获得的渝遂高速公路重庆段特许经营权期限相同，租金根据渝遂高速公路重庆段中 油铁建所属加油站机架销售的油品数量收取，并约定由中油铁建负责服务区内加油站的建 设、管理和一切生产经营活动以及加油站建筑及设施设备的维修维护；项目公司全面负责服 务区的经营管理工作。其中，《加油站租赁合同》约定的租赁期限与项目公司获得的渝遂高 速公路重庆段特许经营权期限相同，但超过20年。根据当时适用的《中华人民共和国合同 法》第二百一十四条以及现已生效的《民法典》第七百零五条，租赁期限超过二十年的，超 过部分无效；租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同，但是约定的租赁期限自续订之日起 不得超过二十年。前述无效事宜不影响双方于20年租赁期限届满时，续订租赁合同。基金 管理人认为，《加油站租赁合同》的前述无效事宜，对本项目不构成重大不利影响。 根据项目公司的说明，渝遂高速公路重庆段服务区（含加油站）中的大部分建筑物建设 在项目公司通过划拨取得使用权的建设用地上。 经核查，截至尽调基准日，项目公司出租划拨地上的建筑物时，未根据《城镇国有土地 12使用权出让和转让暂行条例（2020年修订）》第四十五条、第四十六条的规定，取得上述 服务区房屋的不动产权证、与自然资源主管部门就服务区和加油站房屋用地签订土地使用权 出让合同、补交土地使用权出让金或者以出租所获收益抵交土地使用权出让金，亦未经土地 管理部门和房产管理部门批准。项目公司出租划拨用地上的服务区（含加油站），存在被土 地管理部门没收其非法收入，并处以罚款的风险。 根据项目公司的确认，上述事项是项目公司为实现基础设施项目的附属设施服务区相关 1 《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020年修订）》第四十五条“符合下列条件的，经市、 县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以 转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用 证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用 权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使 用权出让金，并经土地管理部门和房产管理部门批准。” 2 《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020年修订）》第四十六条“对未经批准擅自转让、出 租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节 处以罚款。” 配套服务、发挥服务区职能而对外出租；报告期内，上述租赁所形成的营业收入占项目公司 营业收入的比例较小；截至尽调基准日，项目公司亦未因此被要求补办出让手续或被要求补 交土地使用权出让金、以出租所获收益抵交土地使用权出让金或被处以任何处罚。 基于上述，基金管理人认为，截至尽调基准日，上述服务区对外出租事项未对基础设施 项目的正常运行造成重大不利影响。 （b）土地出租合同 根据项目公司提供的土地租赁台账及相关土地使用权租赁合同、场地租赁合同，截至尽 调基准日，项目公司名下土地存在如下对外出租的情况： 图表2-14 项目公司土地出租合同 序号 承租方 房地产权/不动产权证号 坐落 租赁面积（㎡） 租赁用途 租赁期限 总租金（元） 1 重庆市旭佑路面工程有限公司 渝（2022）铜梁区不动产权第000006628号 铜梁区蒲吕 6,666.70 工程公司 2017.3.20-2022.3.19 473,162 2 重庆市协升建筑有限公司 104D房地证2011字第01220号 沙坪坝区青木关 4,980.00 建筑企业 2017.10.1-2022.9.30 483,484 3 重庆永荣青鹏煤业有限公司 3,340.00 厂区水池 2010.2.1-2034.12.8 500,000 4 重庆尊强物流有限公司潼南分公司 208D房地证2009字第00139号 潼南田家 3,333.30 办公 2018.6.1-2023.5.30 205,246 5 中铁二十一局集团第五工程有限公司 212证2009字16549号 璧山大路 15,853.00 搅拌站 2018.12.20-2021.12.19（待签署续租合同） 713,385 6 重庆高歌土石方工程有限公司 渝（2020）高新区不动产权第001324028号 沙坪坝区西永 3,809.00 石子场 2021.1.1-2023.12.31 1,242,398 7 重庆中辉建筑工程有限公司 3,333.50 办公 2021.2.1-2024.1.31 314,450 8 重庆市铜梁区利菠建材服务部 209房地证2009字第08473号 铜梁巴川 1,333.00 堆放 2019.11.15-2021.12.31 53,570 9 重庆驰扬汽车救援服务有限公司 13,334.00 堆放 2020.6.1-2022.12.31 700,186 10 中国铁塔股份有限公司渝中分公司 104D房地证2014字第00295号 沙坪坝收费站 5.00 通讯基站 2020.1.1-2021.12.31（待签署续租合同） 30,000 11 重庆二十一田八农业发展有限公司 212房地证2009字第16545号 璧山大路 3,334.00 堆放 2021.1.1-2030.12.31 471,269 12 北京城建设计发展集团股份有限公司 212房地证2009字第16552号 璧山大路 35,335.1 办公 2021.11.1-2025.10.31 2,512,804 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，项目公司未与自然资源主管部门就上述出租土 地签订土地使用权出让合同、补交土地使用权出让金或者以出租所获收益抵交土地使用权出 让金，亦未经土地管理部门和房产管理部门批准。项目公司出租前述土地，存在被土地管理 部门没收其非法收入，并处以罚款的风险。 根据项目公司的确认，截至尽调基准日，项目公司未就前述用地问题受到任何处罚、被 采取任何行政监管措施或被要求承担任何责任等。 基于前述，基金管理人认为，截至尽调基准日，前述用地问题对基础设施项目主体工程 运营未造成重大不利影响。 （c）执法队办公楼出租合同 根据项目公司作为出租方和高速执法十大队作为承租方于2016年1月19日签订的《房 屋租赁合同》（以下简称“《执法队办公楼租赁合同》”），项目公司出租执法队办公楼（共 27间）与铜梁收费站23间，璧山收费站、大路服务区、少云收费站、潼南收费站各1间办 公楼，共计1,785.71平方米，用于高速公路执法服务和执法办公，租期自2016年1月1日 至2022年12月31日，年租金64.2857万元，租金共449.9999万元。 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，就《执法队办公楼租赁合同》项下的租赁物， 项目公司均未取得相关不动产权证、未与自然资源主管部门签订土地使用权出让合同、补交 土地使用权出让金或者以出租所获收益抵交土地使用权出让金，亦未经土地管理部门和房产 管理部门批准，存在被土地管理部门没收其非法收入，并处以罚款的风险。 鉴于执法队办公楼由高速执法十大队作为交通行政执法办公业务用房使用，未由项目公 司用于其他用途；另根据《执法队办公楼会议纪要》及项目公司的确认，执法队办公楼将由 重庆市交通局按资金使用规定给予资金安排，并由高速执法十大队以租金形式向项目公司支 付建设成本；根据项目公司的确认，截至尽调基准日，项目公司亦未因此被要求补办出让手 续或被要求补交土地使用权出让金、以出租所获收益抵交土地使用权出让金或被处以任何处 罚。 基于上述，基金管理人认为，截至尽调基准日，执法队办公楼出租事项未对基础设施项 目的正常运行造成重大不利影响。 （3）广告、通信及管道委托经营合同 根据项目公司提供的与铁建重投实业于2020年12月30日签署的《遂渝高速公路广告、 通信及管道委托（租赁）经营合同》，项目公司委托铁建重投实业对高速公路广告、通信及 管道经营和招租，委托（租赁）经营项目为项目公司权属范围内高速公路全部路段所有可用 于广告经营的场地、设施（设备）、建构筑物等资产的广告经营和所有可用于经营的通信及 管道资源，委托（租赁）经营期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止。 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，上述正在履行的重大合同真实、有效，不存在 重大纠纷或潜在重大纠纷。 5、项目公司主要风险及其对未来的影响 结合项目所属行业的特点、影响行业的相关因素，针对本项目经营模式和实际情况，分 析本项目主要风险包括以下方面： （1）车流量波动造成的通行费收入波动风险和影响 高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、收费 方式、天气情况、现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接 性等多方面因素的影响。车辆通行费收费价格的调整趋势、未来收费价格在物价水平及总体 成本上升时能否相应调整，取决于国家相关政策及政府部门的审批。当车流量低于预期时， 通行费收入不足；本项目为双向四车道，当车流量超预期时，由于车道数较少，可能会造成 道路饱和度过高、服务水平降低、交通压力过大，进而影响通行速度，也会在一定程度上影 响车流量和通行费收入。因而本项目车流量和通行费收入存在一定的不确定性，影响项目收 入。 （2）平行高速公路及其它交通方式分流的风险和影响 本项目渝遂高速重庆段属于《国家公路网规划（2013年-2030年）》中的一部分，西接 沪蓉高速成南段后，到达成都。 在平行高速公路方面，重庆和成都之间的已建成项目主要包括成渝高速、渝蓉高速、成 资渝高速。 对于成渝高速，渝遂高速和成渝高速虽然都连接成都和重庆，但二者途径的区域不同， 渝遂高速主要覆盖四川省东北部的遂宁市，成渝高速主要覆盖四川省东南部的资阳市、内江 市、自贡市和泸州市，只能分流重庆与成都间的直达车流，且成渝高速早于本项目建成通车， 根据本项目的历史车流量和通行费水平，可以印证成渝高速对本项目的分流作用有限。 渝蓉高速，是成都和重庆之间开通的第三条高速公路，位于成渝高速和本项目之间，是 两地距离最短、设计车速最快的高速公路，渝蓉重庆段2013年通车，四川段2017年正式通 车。根据项目公司历史年度的审计报告数据显示，渝遂高速自2012年以来车辆通行费收入 整体呈上升态势，2012-2016年通行费总收入的复合增长率为6.64%。2017年，因渝蓉高速 全线通车并在四川段免收通行费一年，导致渝遂高速通行费收入下降38.30%。2018年，渝 蓉高速四川段恢复收费，渝遂高速通行费收入逐步恢复，通行费收入2018年、2019年年度 增长率分别为12.82%，11.31%，增速较快。从历史数据来看，渝蓉高速的全线通车，仅在 2017年四川段免收通行费的情况下对渝遂高速通行费收入造成较大影响；2021年渝遂高速 （重庆段）的通行量数据已基本恢复至原先水平。 成资渝高速开通于2021年底，起于简阳市江源镇，顺接成都天府国际机场高速，经资 阳、乐至、安岳、潼南等地，至于合川草街，设枢纽互通与重庆三环相接，是连接成都天府 新区和重庆两江新区，以及江北国际机场和天府国际机场的重要通道。成资渝高速公路的开 通，会对项目的长途过境车辆产生一定的分流影响，在一定程度上影响本项目交通量，但随 着沿线区域的发展、交通总需求的增加，路网的完善有利于本项目车流量的长期稳定发展。 此外，截至尽调基准日，渝遂复线一期扩能项目正在建设中，该项目起于重庆市沙坪坝 区，终于重庆市三环高速新店子枢纽，预计于2023年底正式通车。该项目起点与本项目相 近，将于鸿雁枢纽汇入渝遂高速（重庆段），在通车后与本项目部分路段存在平行替代竞争 关系。该项目采用复线修建模式，在建设期间不会对本项目车流量产生影响，结合《渝遂高 速重庆段交通量及收费收入预测（咨询报告）》，预测未来车流量数据时已充分考虑了该扩 能项目和本项目的替代和竞争关系及分流影响，预计在该扩能项目正式通车后，短期内会对 本项目部分路段的车流量产生一定冲击，但由于该项目与本项目最终合流，长期来看该项目 可能为本项目引入更多车流，对项目公司运营收入带来的冲击影响有限。 在其它交通方式方面，成渝高铁已开通并于2020年年底开通时速350公里的复兴号列 车，且经过本项目所在的重庆市潼南区，可能会对本项目的客运出行造成一定冲击，但由于 各种运输方式提供的是有差别的运输服务，彼此不能完全替代。高速公路提供的是“门到门” 的运输服务，具有便捷、安全、舒适、高效的特点，相对其他运输方式有不可替代的优势， 且除潼南地区外，本项目还有其它多个出入口，提供区别于高铁的差别化服务。 （3）大修期年限变化和成本超支的风险和影响 渝遂高速公路始建于2003年11月，于2007年12月建成通车。渝遂高速公路通车以 来，交通量和车辆轴载增长较快，受车辆超载和沥青面层老化等因素影响，在通车十余年后， 路面已出现了不同程度的破损，严重影响了路面的使用性能。为了提高渝遂高速公路的使用 性能，曾分两期对渝遂高速公路路容路况进行了整体改造提升，一期工程为沙坪坝主线收费 站（K398+000）至响堂沟高架桥北（K354+877）段，约43.1公里，于2016年3月14日开 工，2016年11月4日完工，二期工程为响堂沟高架桥北（K354+877）至四川省界书房坝大 桥北（K305+400）段，约49.5公里，于2017年3月6日开工，2018年3月16日完工。 根据行业惯例，高速公路一般10年进行一次大修，预计渝遂高速公路未来大修将在2027 -2028年，为保证基础设施资产在基金发行后保持良好、通畅的运营状态，考虑在基金存续 期内每年预计发生的大修等重大资本性支出的费用，并计提预计负债。 但项目大修年限和费用的预测存在一定程度的不确定性，一旦大修年限发生变化，将影 响项目现金流的时间分布；一旦大修费用超支，将对本项目当年的现金流产生影响。 （4）基础设施项目经营权利提前终止风险和影响 本基金存续期间，基础设施项目的特许经营权可能由于重庆市人民政府的规划等发生变 化而受到影响。根据《特许经营权协议》，引发特许经营权协议终止的原因包括不可抗力事 件、项目设施或其主体部分被征用、国家法律法规变更或公共利益需要等方面。结合本项目 的实际情况，本项目未来如有改扩建需求，如果原始权益人未中标项目改扩建工程，本项目 存在特许经营权利提前终止的风险，基金存续期也可能发生变化。 六、行业情况与竞争状况 1、项目公司所属行业的监管及法规政策情况 按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）标准，项目公司所属行业为“G 交通运 输、仓储和邮政业”下的道路运输业。项目公司主要负责渝遂高速公路重庆段的建设、运营 和管理，因基础设施项目已于2007年完成主体建设，项目公司目前及未来的主营业务为渝 遂高速公路重庆段的运营和管理，具体主要包括：第一，为使用本项目的汽车提供车辆通行 服务并收取车辆通行费，提供车辆通行服务是项目公司的核心业务之一，也是项目公司最主 要的收入来源；第二，高速公路附属设施的运营和管理，包括服务区、广告和加油站的招商 和管理，作为交通运输的重要补充；第三，为基础设施资产提供维护保养等服务，这也是项 目公司开展车辆通行服务的基础。 （1）行业主管部门和监管体制 交通运输部是我国道路运输业的主管部门。各级政府交通行政主管部门履行本辖区的公 路、水路等交通运输业的行政管理职能。 交通运输部的主要职责是拟订并组织实施公路、水路、民航行业规划、政策和标准，承 担涉及综合运输体系的规划协调工作，促进各种运输方式相互衔接等。各级人民政府下设交 通厅（或交通局、交通委员会）等交通行政主管部门，其主要负责：贯彻执行党和国家有关 交通运输工作的方针政策、法律法规规章；依法拟定并监督执行交通运输发展战略、法规和 政策；组织拟定并监督实施交通运输行业规划、政策和标准；参与拟定物流业发展战略和规 划；指导公路、水路交通运输体系的规划、建设和管理。 （2）行业主要法律法规和政策 我国现行的有关道路运输行业的法律法规比较完善，已基本覆盖道路运输行业运营的各 个环节，主要法律法规按实施时间列表如下： 图表2-15 道路运输行业主要法律法规 发布日期 发布部门 政策 政策要点 1997年7月 人大常委会 《中华人民共和国公 路法》 为了加强公路的建设和管理，促进公路事业的发展，适应社会主义现代化建设和人民生活的需要制定的法律。 发布日期 发布部门 政策 政策要点 2004年9月 国务院 《收费公路管理条例》 对加强收费公路管理、规范收费公路市场行为、维护收费公路经营管理者和使用者的合法权益起到了巨大的促进作用。收费公路管理条例明确了我国的公路发展应当坚持非收费公路为主，适当发展收费公路。 2008年8月 交通运输部、国家发改委、财政部 《收费公路权益转让办法》 详细说明了各种性质收费公路的转让条件、转让程序和后续的管理办法。 2012年8月 国务院 《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》 通知规定，春节、清明节、劳动节、国庆节四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日期间7 座及以下小型客车免收高速通行费。 2019年5月 国务院办公厅 《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》 要求两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费。明确技术路线，加快工程建设。 2019年7月 交通运输部 《收费公路车辆通行费车型分类》 自2020年1月起，货车不再计重收费、改按车(轴)型收取通行费；8人和9人车辆由原2类客车降为1类客车，降低了对应车辆的收费标准。 2020年2月 交通运输部 《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》 自2月17日零时起至疫情防控工作结束，全国收费公路免收车辆通行费。 2020年4月 交通运输部 《关于恢复收费公路收费的公告》 宣布自2020年5月6日零时起，经依法批准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道）。 2021年6月 交通运输部、国家发改委、财政部 《全面推广高速公路差异化收费实施方案》 在不削弱高速公路偿债能力的基础上，探索实施适合本地特点的差异化收费模式和配套政策措施，充分发挥调流、降费、提效的功能，努力实现多方共赢。 （3）行业发展规划 图表2-16 道路运输行业发展规划 发布日期 发布部门 规划文件 规划要点 2010年11月 交通运输部、国家发改委、财政部 《交通运输部 发展改革委 财政部关于促进高速公路应用联网电子不停车收费技术的若干意见》 进一步利用信息技术提升高速公路通行效率和服务水平,促进节能减排,加快高速公路联网电子不停车收费(简称ETC)的推广应用。 2013年6月 国家发改委 《国家公路网规划 未来国家高速公路网规划总规模 （2013-2030年）》 40.1万公里，分为普通国道和国家高速公路两个路网层次。 2015年4月 交通运输部 《关于深化公路建设管理体制改革的若干意见》 完善公路建设管理项目法人责任制等四项制度，创新项目建设管理模式，建立健全统一开放的公路建设市场体系，不断强化政府监管。 2016年4月 交通运输部 《交通运输信息化“十三五”发展规划》 强调加快推进智慧交通建设，提出了公路、水路、城市客运及综合运输信息化的发展目标、主要任务、重点工程和保障措施。 2017年2月 国务院 《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》 加快推进7条高速放射线、11条北南纵线、18条东西横线以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段。 2019年9月 国务院 《交通强国建设纲要》 到2035年，基本建成交通强国。现代化综合交通体系基本形成，人民满意度明显提高，支撑国家现代化建设能力显著增强；拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度。 2020年11月 中央人民政府 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 “十四五”时期，我国将加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交通通达深度。 2021年2月 中共中央、国务院 《国家综合立体交通网规划纲要》 到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖，有力支撑“全国123出行交通圈”（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖）和“全球123快货物流圈”（国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达）。 2021年12月 国务院 《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》 到2025年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。 （4）高速公路行业发展趋势 交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性的产业，是重要的服务性行业，对宏观 调控、市场调节、经济布局和国防建设都有着重要作用，我国一直将交通运输业的发展放在 重要位置。 2019年9月出台的《交通强国建设纲要》提出由各种交通方式相对独立发展向更加注 重一体化融合发展转变，从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设；到2035 年，基本建成交通强国，现代化综合交通体系基本形成，拥有发达的快速网、完善的干线网、 广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度。 2020年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇 三五年远景目标的建议》公布。根据该文件，“十四五”时期，我国将加快建设交通强国， 完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提 高农村和边境地区交通通达深度。由此，随着公路基础设施的建设和投入，公路技术等级、 路面等级和公路密度都将显著提高，通达水平也将进一步提升，从而为道路运输业的发展提 供广阔的发展空间。 2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，依据国家区 域发展战略和国土空间开发保护格局，结合未来交通运输发展和空间分布特点，将重点区域 按照交通运输需求量级划分为3类。京津冀、长三角、粤港澳大湾区和成渝地区双城经济圈 4个地区作为极，长江中游、山东半岛、海峡西岸、中原地区、哈长、辽中南、北部湾和关 中平原8个地区作为组群，呼包鄂榆、黔中、滇中、山西中部、天山北坡、兰西、宁夏沿黄、 拉萨和喀什9个地区作为组团。按照极、组群、组团之间交通联系强度，打造由主轴、走廊、 通道组成的国家综合立体交通网主骨架。完善铁路、公路、水运、民航、邮政快递等基础设 施网络，构建以铁路为主干，以公路为基础，水运、民航比较优势充分发挥的国家综合立体 交通网。 2021年12月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，强化重点城 市群城际交通建设。围绕京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游等城市群，以轨 道交通、高速公路为骨干，提升城际运输通道功能，加强核心城市快速直连，构建多节点、 网络化的城际交通网，实现城市群内主要城市间2小时通达。 加快高速公路建设是中国经济社会发展的需要。随着国民经济的快速发展，物流、人流 大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切。从目前情况看，国家经济的发 展对高速公路的需求是突出的。在中国经济较发达的珠江三角洲、长江三角洲和京津冀地区， 高速公路的建设和发展速度最快，同时高速公路为这些地区带来的经济效益也十分显著。在 西南地区，地理环境限制了该地区铁路和轨道交通的建设效率，而该地区对交通发展的需求 较为迫切，需要未来更加便捷的交通为其提供经济增长的支持。因此，在今后的经济发展中， 这些地区仍然是高速公路的重点需求区域。 2、高速公路行业的市场情况 （1）市场环境 2013年6月，交通运输部正式公布了《国家公路网规划（2013年-2030年）》，国家高 速公路网进一步完善。至2030年，我国将形成“71118”高速公路网，即7条首都放射线、 11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等，规划总里程增加到了 11.8万公里。 根据国家统计局数据，2020年全国高速公路里程16.10万公里，一方面近年来高速公路 里程稳步增长，另一方面全国公路总里程519.81万公里中，高速公路里程所占的比例仅为 3%，未来仍存在长足的发展空间。 图表2-17 我国2011-2020年高速公路里程 我国高速公路里程单位：万公里 1816.10 14.9614.2613.64 13.112.35 11.1910.449.62 8.49 0 2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年 数据来源：国家统计局 （2）市场容量 基础设施项目所在地为重庆地区，该地区高速公路里程近年来呈现出稳定的增长趋势。 根据国家统计局的相关统计，重庆地区高速公路里程自2012年末至2020年末，由0.19万 公里增加至0.34万公里。 图表2-18 重庆地区2012-2020年高速公路里程 重庆市高速公路里程（万公里）单位：万公里 0.4 0.34 0.320.310.300.28 0.250.240.23 0.19 0 2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年 数据来源：国家统计局 2019年8月，重庆市政府审议通过《重庆市高速公路网规划（2019—2035年）》。规 划提出，到2035年，全市高速公路形成“三环十八射多联线”的高速公路网布局形态。未 来要坚持“内畅、外联、成网”目标，增强内部联通效率，提高对外通道辐射能力，扩大路网 覆盖范围，切实推动互联互通。要加强规划协同，坚持多规合一，主动融入西部陆海新通道 建设、成渝城市群一体化发展，加强与国家高速公路网规划、我市国土空间规划、生态文明 建设规划等的衔接。要促进“铁公水空”四式联运，将高速公路网布局与铁路、航运、机场 布局结合起来，进一步完善综合运输体系。要提高成渝城市群高速公路路网密度，提升互联 互通水平，更好支撑成渝城市群一体化发展。 2021年6月，国家发展改革委、交通运输部印发《成渝地区双城经济圈综合交通运输 发展规划》，到2025年成渝地区以补短板、强弱项为重点，着力构建多种运输方式无缝衔 接的综合立体交通网络，一体衔接联通设施网络总体形成，明确“推进重庆中心城区与渝西 地区融合发展”。 2021年10月，重庆市人民政府印发《重庆市综合交通运输“十四五”规划（2021—2025 年）》，十四五期间高速公路规划投资目标1800亿元，加快建设“三环十八射多联线”高速 公路网，到2025年高速公路通车里程预计达到4600公里。 在市场容量上，高速公路项目的通行总量与所在区域的GDP、汽车保有量均有较高的 正相关性。重庆地区的GDP近年来稳步增长，2020年GDP达到2.79万亿元。重庆地区的 民用汽车拥有量，近年来呈现稳定的上升趋势，是本项目通行量稳步上涨的基础。 图表2-19 重庆地区2011-2020年民用汽车拥有量 重庆市历年年民用汽车拥有量单位：万辆 600 501.83 461.6419.1370.47 327.47278.61 237.04192.77 159.36129.68 0 2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年 数据来源：国家统计局 本项目途径重庆市的沙坪坝区、璧山区、铜梁区和潼南区，经遂宁连接其他高速公路通 往成都。根据《成渝城市群发展规划》，成渝城市群以成都、重庆为中心，是西部大开发的 重要平台，是长江经济带的战略支撑，也是国家推进新型城镇化的重要示范区。成都市2020 年GDP总量为17,716.70 亿元，人口快速增长，成都市计划大力促进成渝相向发展，成渝 两地之间较高的交通出行需求是本项目交通量持续增长的基础。 在建设成渝地区双城经济圈的大背景下, 2020年四川省人民政府、重庆市人民政府联合 下发《关于同意设立遂潼川渝毗邻地区一体化发展先行区的批复》，同意设立遂潼川渝毗邻 地区一体化发展先行区，规划范围为遂宁市和潼南区全域，做大做强遂宁中心城区、潼南中 心城区，为本项目拓展了通行费收入空间。 综上，本项目所处的成渝地区交通需求旺盛，市场发展前景广阔，且具有良好的发展潜 力。 （3）高速公路行业的进入壁垒 （a）建设壁垒 高速公路建设是较为复杂的系统性工程。在前期筹划阶段，对拟建设线路的分析论证涉 及经济特性、运输需求、线路走向、通行能力、建设投资、运营成本等各个方面，需履行的 审批手续涉及政府各有权部门；在工程建设阶段，工程涉及技术领域专业且复杂、建设工程 量较大、参与人数较多，项目的建设管理工作有一定难度，存在一定的建设壁垒。 （b）资金投入壁垒 收费公路分为政府还贷公路和经营性公路。其中，经营性公路由依法成立的公路企业法 人建设、经营和管理，企业可通过BOT等模式，对项目进行建设投资，获取特许经营权， 实现对高速公路项目的经营，这种模式对企业资金及融资能力的要求较高，存在一定的资金 投入壁垒。 （4）高速公路行业的供求状况 需求方面，我国国土面积广阔、人口数量众多，且区域经济发展、资源分布和工业布局 不均衡，公路运输特别是高速公路运输在相当长时期内将发挥重要作用。随着国民经济的快 速发展和我国工业化、城镇化、市场化进程的加快、物流规模的持续增加，全社会对高速公 路运输的需求也不断增长。 供给方面，2011年以来，我国高速公路里程稳步增长，由2011年末的8.49万公里增长 至2020年末的16.10万公里，路网规模不断扩大。在高速公路的区域分布上，西部地区与 中东部地区的差距仍然比较明显，高速公路行业的整体投资结构逐渐由东部地区向西部地区 转移。2021年1-11月，我国公路建设投资中，西部地区投资占比45.45%，超过了中部地区 的23.29%和东部地区的31.26%，西部地区逐渐成为高速公路网络的建设重心。 总体上看，我国高速公路网络近年来持续增长完善，基本适应经济社会发展需要，近年 来干线高速公路网络骨架基本形成，但中西部地区的高速公路网络仍有待完善，路网协同仍 有提升空间。 （5）高速公路行业内主要企业 高速公路通常具有一定的区域专营特性，高速公路投资运营企业主要为以下两类：一是 各省、直辖市的交投类企业及其下属公司，代表企业有山东高速股份有限公司、四川成渝高 速公路股份有限公司等，以投资、运营所在省份的高速公路为主；二是以施工、资金能力擅 长的央企和部分地方国企，近年来通过承接BOT、PPP类高速公路项目，获得项目的特许经 营权，代表企业有招商局公路网络科技控股股份有限公司、中国交通建设集团有限公司、中 国中铁股份有限公司等及其各自的下属公司，项目不局限在某一区域，分布较广。上述企业 中主要从事高速公路建设、运营和管理业务的部分企业简介如下： （a）山东高速股份有限公司 山东高速股份有限公司成立于1999年，由山东高速集团有限公司控股；2002年3月， 在上海证券交易所上市，注册资本48.11亿元。目前的核心业务为从事高速公路类交通基础 设施的投资运营以及高速公路产业链上相关行业的股权投资。主要路产位于山东省境内经济 较发达地区，包括京台高速、济青高速、济莱高速、利津黄河大桥等，还有部分路产位于湖 北、湖南、河南等地。 （b）招商局公路网络科技控股股份有限公司 招商局公路网络科技控股股份有限公司是中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产业 链最完整的综合性公路投资运营服务商。 截至2021年12月31日，该公司投资经营的公路总里程达12,711公里。 （c）四川成渝高速公路股份有限公司 四川成渝高速公路股份有限公司成立于1997年，是中国西部唯一一家同时在上海证券 交易所与香港联交所挂牌上市的A+H大型交通基础建设类企业，也是四川省交通投资集团 旗下唯一一家高速公路主业上市平台。 该公司主要业务为投资、建设、经营和管理高速公路基建项目，同时亦经营其他与高速 公路相关的业务。该公司主要拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、城北出口高 速、遂西高速、遂广高速以及在建的天邛高速等位于四川省境内的高速公路全部或大部分权 益。 （6）高速公路行业的利润水平及未来变动情况分析 高速公路行业的利润水平除受市场供求关系和其他运输方式的竞争等影响外，还取决于 行业内企业自身的经营管理水平、成本控制水平和业务拓展程度。 随着社会经济的发展、城市化进程的加快和公路网络建设日趋完善，对高速公路行业的 需求呈现明显增加趋势。同时，公路覆盖范围的拓展、通达程度的加深、运输能力的扩大以 及运输速度的提高，促使高速公路运输更易发挥其灵活性和便利性的优势，进而提高与其他 运输方式的竞争力。此外，近几年来高速公路行业加快了整合、并购的进程，行业整体呈现 集约化、规模化趋势，有利于企业优化配置资源、降低运营成本、提高经营效率，行业利润 水平也呈现稳步上升态势。 高速公路行业的利润水平也受到建设、运营成本的影响。早期建成的高速公路，特别是 2010年前建成的高速公路项目，建设成本较低且主要为干线高速公路，绝大部分已进入车 流稳定期，普遍具备稳定的盈利和充裕的现金流入，项目收益较好。而近年新建的高速公路， 干线高速公路的比例逐渐降低，通行费的收费标准无法伴随持续增加的投资成本同步提升， 导致项目的利润水平不及早期建成的高速公路。未来随着行业运作进一步规范化和市场化， 可能会培养出更多具有规模优势、管理优势、人才优势、品牌优势的企业，由于这类企业具 备较强的控制成本的能力，预计高速公路行业整体的利润水平将得到提升。 （7）高速公路行业的发展前景 （a）高速公路网络进一步完善、规模进一步增长 我国高速公路发展成效显著，对促进经济社会发展、保障和改善民生、增强我国综合实 力发挥了重要作用。对比今后发展的新形势、新要求，高速公路仍存在路网布局尚不完善、 运行效率待提高等不足。为满足交通出行需求、优化拓展区域发展空间，我国将对高速公路 网络继续完善，高速公路规模将进一步增长。 （b）高速公路运行效率不断提升，网络协同效应不断增强 2020年1月1日零时起，全国29个联网省份的487个高速公路省界收费站全部取消， 提前完成了2019年《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》提出的“两 年内基本取消高速公路省界收费站”的目标任务。同时，货车从计重收费方式向计轴收费方 式转变，ETC进一步普及，高速公路的通行效率得到有效提升，节省通行时间、降低通行成 本、优化用户体验、真正实现一网畅通。 随着交通基础设施建设迅猛发展，立体互联交通网络不断拓展，高效便捷、四通八达的 交通一体化路网体系逐步形成，网络效应不断增强。结合现有高速公路网络内部互联互通的 加快，随着铁路、航空、城市道路等其它交通方式的不断完善以及智慧交通的不断发展，高 速公路与其它交通方式的协同效应不断增强，推进一体化综合交通体系的构建。 3、高速公路行业发展的影响因素 （1）影响行业发展的有利因素 （a）宏观经济环境的支持 我国目前正处于经济宏观经济向好的大背景下，近年来小汽车保有量逐步稳定增长，物 流规模也持续提升，是高速公路通行量增长的宏观基础。随着未来经济的进一步发展和地区 差异的缩小，物流连接更加频繁、居民自驾出行需求更加强烈，高速公路车流量将持续增加， 从而提高收费公路行业效益，促进行业的发展。 （b）国家产业政策及规划的支持 国家政策的扶植是高速公路发展的重要有利因素。从行业特点来看，高速公路属于公用 事业，是国家产业政策和各级政府重点扶持的基础产业。 2013年出台的《国家公路网规划（2013-2030年）》提出了一段时间内我国高速公路网 络的发展规模。2019年9月出台的《交通强国建设纲要》提出由各种交通方式相对独立发 展向更加注重一体化融合发展转变，从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建 设；到2035年，基本建成交通强国，现代化综合交通体系基本形成，拥有发达的快速网、 完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度。 2019年8月，国家发展改革委发布《西部陆海新通道总体规划》，提出“着力打造国 际性综合交通枢纽，充分发挥重庆位于‘一带一路’和长江经济带交汇点的区位优势，建设 通道物流和运营组织中心”、“完善公路运输网络。加快国家高速公路、普通国省干线瓶颈 路段扩能改造和待贯通路段建设”等任务， 规划还明确了G93渝遂高速公路为运输干线重 点公路项目。 （c）行业自身优势 首先，从行业特性分析，高速公路项目中的收入绝大部分为车辆通行费收入，在收费标 准确定的前提下，通行费收入主要取决于车流量水平。决定车流量大小的主要因素是地区经 济发展水平。因此从根本上讲，只要地区经济持续保持较高的增长速度，高速公路项目的利 润就有保障，比较稳定。 其次，高速公路行业经营收入即期收取，现金流充沛，且不存在商品积压、赊销等问题， 从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。 再次，与其他行业相比，高速公路行业的周期性相对不明显，受宏观经济波动影响的范 围比较小。因此，相对于其他周期性行业来说，高速公路项目具有抗风险能力较强、现金流 量充裕、投资收益稳定等特点。 （2）影响行业发展的不利因素 （a）受政策性因素影响较大 国家政策的支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素，但未来国家的政策也可能 发生变化，而当政策发生变化时，高速公路行业受到的影响也会比较大。 在2020年上半年受疫情影响，经国务院同意，交通运输部发布《交通运输部关于新冠 肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，全国高速公路自2020年2月17日至 疫情结束期间免收通行费，全国高速公路企业的短期业绩均受到了不同程度的影响。 2021年6月，交通运输部、国家发展改革委、财政部印发《全面推广高速公路差异化 收费实施方案》，提出全面推广差异化收费，在不削弱高速公路偿债能力的基础上，探索实 施适合本地特点的差异化收费模式和配套政策措施，充分发挥调流、降费、提效的功能，努 力实现多方共赢。 （b）项目建设投资大、投资回收期长、行业整体资产负债率较高 高速公路行业初始建设投资大，投资回收期长，资金来源长期依赖财政投资和银行贷款， BOT、PPP模式的发展对企业资本金出资形成了沉淀，行业整体资产负债率较高。同时，根 据现有的《收费公路管理条例》，我国经营性公路的收费期限，最长不得超过30年，在此 期限内，部分高速公路项目难以通过纯使用者付费回收投资，仍需依赖财政资金的支持。 （c）高铁及其它交通方式的快速发展对高速公路形成一定分流 近年来我国高铁行业快速发展，对于客运出行来说，高铁出行具有快速、经济、安全、 舒适等特点，对于客运出行具有很强的吸引力；对于货物运输，国家近年来也提倡推进大宗 货物运输“公转铁、公转水”。但是针对客运出行，自驾出行具备时间自由、舒适度更高的 优点；对于货物运输，高速公路具有“门到门”的优点，且可以与铁路、水路形成协同效应， 能在很大程度上弥补其它交通方式的分流作用。 4、高速公路行业的市场特性 （1）行业的周期性、区域性或季节性特征 （a）周期性 高速公路作为国民经济的交通动脉、关键基础设施和重大民生工程，受宏观经济影响， 具有一定的周期性。高速公路客运、货运需求与国家经济情况、外部经济景气度、居民消费 水平等密切相关，因此宏观经济的走势和景气程度一定程度上影响了下游市场的需求，从而 间接影响着高速公路行业的发展。 （b）区域性 高速公路行业的发展主要依托于线路沿线的区域经济发展、人口密度、土地开发强度等， 受到周边一定范围内平行线路的部分替代影响，与之相连的线路成网后也通过诱增交通量形 成规模协同效应，具有较强的区域性。 （c）季节性 高速公路运输虽然在一定程度上受到天气影响，除少数极端天气状况外，高速公路交通 量还受到节假日高速公路免费政策影响，在春节、清明节、劳动节、国庆节会有明显的交通 量增长，但不会带来通行费收入的增长。总的来说，高速公路出行需求在全年分布较为稳定， 总体上不存在明显的季节性特征。 （2）行业特有的经营模式、行业技术水平及技术特点 （a）行业特有的经营模式 在高速公路领域，除政府还贷收费公路外，经营性公路以BOT、PPP为代表的特许经营 模式为主。在2014年及以前，高速公路特许经营主要为BOT模式，自2014年以来，随着 新一轮PPP政策的不断出台，PPP模式逐渐增多。 在PPP模式下，企业单独出资或与政府共同出资对项目进行投资建设，对于通行费收 益较好的项目，采用纯使用者付费模式，企业通过在运营期的自主经营，通过通行费收入等 使用者付费回收投资并获取项目收益；对于通行费收益不足以弥补投资的项目，除使用者付 费外，政府通过可行性缺口补贴的形式对项目进行补贴。 与本项目类似，中国交建、中国铁工、中电建等央企近年来都承接了相当数量的高速公 路类BOT、PPP项目，通过自有资金进行资本金出资，并通过项目融资解决其余建设资金， 完成项目施工建设后，获取高速公路的特许经营权，在运营期对高速公路进行运营以回收投 资并获取收益。在现有政策下，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则 确定，最长不得超过25年；国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限， 最长不得超过30年。 （b）行业技术水平及技术特点 建设水平、施工工艺、管理水平较高。在近年来的科学技术的推动之下，我国的高速公 路建设水平和施工工艺等都有了显著的进步和提升，建设质量较高。 ETC设备普及，高速公路智能化水平不断提高。自2014年3月，交通部实施ETC全国 联网起，ETC推广政策陆续落地。为进一步促进不停车快捷收费实现、提升通行效率，《深 化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》和《加快推进高速公路电子不停车 快捷收费应用服务实施方案》于2019年相继出台，ETC的普及与取消省界收费站基本保持 同步，基本实现了移动支付全覆盖，高速公路的智能化水平达到新高度。 七、财务情况 基于项目公司2018年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会 师报字[2019]第ZG22366号”标准无保留意见的审计报告；2019年财务报表经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会师报字[2020]第ZG26777号”标准无保留意见的审计 报告；2020年财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“德师报（审） 字（21）第P00479号”标准无保留意见的审计报告；2021年财务报表经德勤华永会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具“德师报（审）字（22）第S00229号”标准无保留意见的 审计报告。项目公司财务数据如下： 1、资产负债表 图表2-20 项目公司近三年及一期合并资产负债表 单位：元 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 一、流动资产： 货币资金 229,399,438.38 729,655,865.80 775,761,721.80 5,791,184.48 应收票据 - - 6,214,111.31 2,998,500.00 应收账款 124,115,183.68 98,281,805.35 13,716,567.04 38,356,380.86 预付款项 1,588,104.50 16,265,672.29 2,333,985.32 3,001,671.91 其他应收款 570,701,896.14 313,332,477.60 7,265,803.49 665,581,742.72 存货 175,972.08 400,642.70 224,554.86 - 一年内到期的非流动资产 9,026,246.80 9,026,247.80 3,062,073.84 - 流动资产合计 935,006,841.58 1,166,962,711.54 808,578,817.66 715,729,479.97 二、非流动资产： 长期应收款 16,743,921.97 - - - 其他权益工具投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 投资性房地产 - 52,359,299.10 50,554,431.65 - 固定资产 70,241,771.73 14,322,647.40 13,208,402.25 9,209,649.62 在建工程 1,962,133.50 - - - 无形资产 1,970,526,096.16 1,847,368,212.16 1,709,335,847.52 1,571,024,975.34 递延所得税资产 739,322.42 4,075,541.43 15,017,175.05 25,002,137.93 其他非流动资产 - 17,234,318.08 17,261,451.10 11,298,105.72 非流动资产合计 2,061,713,245.78 1,936,860,018.17 1,806,877,307.57 1,618,034,868.61 资产总计 2,996,720,087.36 3,103,822,729.71 2,615,456,125.23 2,333,764,348.58 三、流动负债： 应付账款 199,968,417.36 188,381,666.92 113,331,512.82 105,123,296.96 合同负债 1,078,199.66 2,266,234.04 3,264,768.41 - 应付职工薪酬 3,286,272.58 2,870,626.24 2,563,480.82 1,754,607.98 应交税费 32,386,660.98 26,554,527.25 8,495,315.44 23,093,729.36 其他应付款 42,349,004.47 12,520,363.74 9,796,189.92 6,263,744.81 一年内到期的非流动负债 - 82,413,434.07 75,654,699.95 774,850.71 其他流动负债 2,738,091.68 15,394,029.03 2,238,002.50 - 流动负债合计 281,806,646.73 330,400,881.29 215,343,969.86 137,010,229.82 四、非流动负债： 长期借款 208,000,000.00 48,000,000.00 - - 长期应付款 - 465,856.72 1,531,023.49 886,756.30 预计负债 - 74,067,411.99 110,860,000.00 193,590,374.82 非流动负债合计 208,000,000.00 122,533,268.71 112,391,023.49 194,477,131.12 负债总计 489,806,646.73 452,934,150.00 327,734,993.35 331,487,360.94 实收资本(股本) 1,900,000,000.00 1,900,000,000.00 1,500,000,000.00 1,000,000,000.00 资本公积 - - - - 减：库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 盈余公积 491,057,039.14 518,274,539.48 544,108,287.07 544,108,287.07 未分配利润 115,856,401.49 232,614,040.23 243,612,844.81 458,168,700.57 归属母公司所有者权益合计 2,506,913,440.63 2,650,888,579.71 2,287,721,131.88 2,002,276,987.64 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 2,506,913,440.63 2,650,888,579.71 2,287,721,131.88 2,002,276,987.64 负债和所有者权益总计 2,996,720,087.36 3,103,822,729.71 2,615,456,125.23 2,333,764,348.58 2、合并利润表 图表2-21 项目公司近三年及一期合并利润表 单位：元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、营业总收入 608,130,090.98 703,208,881.81 578,034,115.96 900,504,527.90 二、营业总成本 456,326,384.29 394,305,651.51 273,538,151.70 371,017,163.08 其中：营业成本 441,908,053.53 371,674,362.61 280,368,019.17 348,981,023.46 税金及附加 2,166,618.62 19,462,871.49 -5,690,672.22 12,775,208.39 销售费用 - - - - 管理费用 24,567,819.60 20,375,128.03 14,687,842.21 15,745,582.84 研发费用 465,000.00 - 615,000.00 1,287,712.23 财务费用 -12,781,107.46 -17,206,710.62 -16,442,037.46 -7,772,363.84 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - 投资收益（损失以“-”号填列） - 791,800.00 2,302,500.00 1,018,468.56 资产处置收益（损失以“-”号填列） - 64,108.00 17,992.49 - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,349,841.74 -22,118,956.22 412,607.54 6,980,700.02 资产减值损失（损失以“-”号填列） - -80,319.02 29,834.39 -109,918.53 其他收益 165,530.00 17,140,000.00 4,590,842.38 49,509.65 三、营业利润 149,619,394.95 304,699,863.06 311,849,741.06 537,426,124.52 加：营业外收入 3,443,538.49 1,259,548.82 6,880,475.01 3,416,892.91 减：营业外支出 231,897.46 908,776.92 215,761.44 4,542.13 四、利润总额 152,831,035.98 305,050,634.96 318,514,454.63 540,838,475.30 减：所得税费用 24,101,700.99 45,219,094.39 47,833,515.95 82,669,774.73 五、净利润 128,729,334.99 259,831,540.57 270,680,938.68 458,168,700.57 六、综合收益总额 128,729,334.99 259,831,540.57 270,680,938.68 458,168,700.57 3、合并现金流量表 图表2-22 项目公司近三年及一期合并现金流量表 单位：元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 636,701,450.82 744,706,630.92 683,993,313.53 868,555,491.99 收到的税费返还 - 14,640,000.00 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,566,772,764.06 285,818,478.22 353,827,677.95 11,264,000.00 经营活动现金流入小计 2,203,474,214.88 1,045,165,109.14 1,037,820,991.48 879,819,491.99 购买商品、接受劳务支付的现金 101,733,269.45 153,408,196.98 114,898,134.41 101,641,570.19 支付给职工以及为职工支付的现 金 56,445,769.88 56,190,289.32 39,741,376.96 45,208,037.12 支付的各项税费 45,762,364.03 95,040,424.37 87,925,920.09 119,212,232.76 支付其它与经营活动有关的现金 223,044,303.70 4,965,542.15 27,103,788.51 27,020,182.06 经营活动现金流出小计 426,985,707.06 309,604,452.82 269,669,219.97 293,082,022.13 经营活动产生的现金流量净额 1,776,488,507.82 735,560,656.32 768,151,771.51 586,737,469.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 2,302,500.00 - 取得投资收益所收到的现金 - - - 1,018,468.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,800.00 - 62,410.00 87,111,700.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 1,800.00 - 2,364,910.00 88,130,168.56 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 4,446,291.00 221,227.40 562,439.00 83,199.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 投资支付的现金 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 4,446,291.00 221,227.40 562,439.00 83,199.00 投资活动产生的现金流量净额 -4,444,491.00 -221,227.40 1,802,471.00 88,046,969.56 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 - - - - 取得借款所收到的现金 200,000,000.00 - - - 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 107,267.16 - - - 筹资活动现金流入小计 200,107,267.16 - - - 偿还债务所支付的现金 1,219,680,000.00 80,000,000.00 90,000,000.00 38,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金 423,583,751.34 123,637,601.50 233,848,386.51 243,612,844.81 支付其他与筹资活动有关的现金 191,010,619.43 31,445,400.00 400,000,000.00 500,000,000.00 筹资活动现金流出小计 1,834,274,370.77 235,083,001.50 723,848,386.51 781,612,844.81 筹资活动产生的现金流量净额 -1,634,167,103.61 -235,083,001.50 -723,848,386.51 -781,612,844.81 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 137,876,913.21 500,256,427.42 46,105,856.00 -106,828,405.39 加：期初现金及现金等价物余额 91,522,525.17 229,399,438.38 729,655,865.80 775,761,721.80 六、期末现金及现金等价物余额 229,399,438.38 729,655,865.80 775,761,721.80 668,933,316.41 4、主要财务指标分析 （1）资产负债结构分析 （a）资产构成及变动情况 2018年-2021年末，项目公司的总资产规模分别为299,672.01万元、310,382.27万元、 261,545.61万元和233,376.43万元。2020年末及2021年末资产规模下降，主要系项目公司 2020年减资40,000.00万元，2021年减资50,000.00万元。 图表2-23 项目公司近三年及一期资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 935,006,841.58 31.20 1,166,962,711.54 37.60 808,578,817.66 30.92 715,729,479.97 30.67 非流动资产合计 2,061,713,245.78 68.80 1,936,860,018.17 62.40 1,806,877,307.57 69.08 1,618,034,868.61 69.33 资产总计 2,996,720,087.36 100.00 3,103,822,729.71 100.00 2,615,456,125.23 100.00 2,333,764,348.58 100.00 2018年-2021年末，项目公司的流动资产规模分别是93,500.68万元、116,696.27万元、 80,857.88万元和71,572.95万元，占总资产的比例分别为31.20%、37.60%、30.92%和30.67%。 非流动资产规模分别是206,171.32万元、193,686.00 万元、180,687.73万元和161,803.49万 元，占总资产的比例分别为68.80%、62.40%、69.08%和69.33%。 ①流动资产分析 图表2-24 项目公司近三年及一期流动资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 229,399,438.38 24.53 729,655,865.80 62.53 775,761,721.80 95.94 5,791,184.48 0.81 应收票据 - - - - 6,214,111.31 0.77 2,998,500.00 0.42 应收账款 124,115,183.68 13.27 98,281,805.35 8.42 13,716,567.04 1.70 38,356,380.86 5.36 预付款项 1,588,104.50 0.17 16,265,672.29 1.39 2,333,985.32 0.29 3,001,671.91 0.42 其他应收款 570,701,896.14 61.04 313,332,477.60 26.85 7,265,803.49 0.90 665,581,742.72 92.99 存货 175,972.08 0.02 400,642.70 0.03 224,554.86 0.03 - 0.00 一年内到期的非流动资产 9,026,246.80 0.97 9,026,247.80 0.77 3,062,073.84 0.38 - 0.00 流动资产合计 935,006,841.58 100.00 1,166,962,711.54 100.00 808,578,817.66 100.00 715,729,479.97 100.00 项目公司近三年及一期流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成，2018年 -2021年末三项合计占流动资产的比例分别为98.85%、97.80%、98.54%和99.16%。 2018年-2021年末，项目公司的货币资金占流动资产的占比分别为24.53%、62.53%、 95.94%和0.81%，项目公司货币资金整体较为充裕。2019年末货币资金较2018年末增长 50,025.64万元，增幅为218.07%，主要系项目公司2018年回笼资金基本用于偿还有息债务、 利息支出及股利分配等。2021年末货币资金较2020年末减少76,997.05万元，降幅99.25%， 主要系项目公司2021年减资50,000万元所致。 2018年-2021年末，应收账款占流动资产的占比分别为13.27%、8.42%、1.70%和5.36%， 2019年末应收账款较2018年减少2,583.34万元，降幅为26.29%；2020年末应收账款较2019 年末减少8,456.52万元，降幅为86.04%，原因系收回前期代管项目未结的工程款；2021年 末应收账款较2020年末增加2,463.98万元，增幅为179.64%，主要系应收联网结算中心12 月下旬暂估款2,285.63万元挂账所致。 2018年-2021年末，其他应收款占流动资产的占比分别为61.04%、26.85%、0.90%和 92.99%。2018年末及2019年末其他应收款科目主要是项目公司对铁建重投应收的债权转让 价款。2016年8月，项目公司通过股东会决议，同意将其持有的7家子公司全部股权及债 权转移给铁建重投，根据项目项目公司与铁建重投重组协议约定，铁建重投从2018年开始 分三年逐年支付给项目公司对其原7家子公司流动资金借款合计192,219万元，截至2020 年末上述款项已经偿还完毕。2021年末其他应收款较2020年末增加65,831.59万元，主要 系对铁建重投的应收资金集中管理款66,314.21万元所致。 ②非流动资产分析 图表2-25 项目公司近三年及一期非流动资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期应收款 16,743,921.97 0.81 17,234,318.08 0.89 - - - - 其他权益工具投资 1,500,000.00 0.07 1,500,000.00 0.08 1,500,000.00 0.08 1,500,000.00 0.09 投资性房地产 - - 52,359,299.10 2.70 50,554,431.65 2.80 - - 固定资产 70,241,771.73 3.41 14,322,647.40 0.74 13,208,402.25 0.73 9,209,649.62 0.57 在建工程 1,962,133.50 0.10 - - - - - - 无形资产 1,970,526,096.16 95.58 1,847,368,212.16 95.38 1 ,709,335,847.52 94.60 1,571,024,975.34 97.09 递延所得税资产 739,322.42 0.04 4,075,541.43 0.21 15,017,175.05 0.83 25,002,137.93 1.55 其他非流动资产 - - - - 17,261,451.10 0.96 11,298,105.72 0.70 非流动资产合计 2,061,713,245.78 100.00 1,936,860,018.17 100.00 1,806,877,307.57 100.00 1,618,034,868.61 100.00 项目公司的非流动资产主要以无形资产为主。2018年-2021年末，无形资产占非流动资 产的占比分别为95.58%、95.38%、94.60%和97.09%，保持在较为稳定的水平。 无形资产主要为项目公司持有的渝遂高速（重庆段）特许经营权，建设期结束后按年限 平均法进行摊销，摊销期27年。 （b）负债构成及变动情况 2018年-2021年末，项目公司的负债规模分别为48,980.66万元、45,293.42万元、32,773.50 万元和33,148.74万元。 图表2-26 项目公司近三年及一期负债构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 281,806,646.73 57.53 330,400,881.29 72.95 215,343,969.86 65.71 137,010,229.82 41.33 非流动负债合计 208,000,000.00 42.47 122,533,268.71 27.05 112,391,023.49 34.29 194,477,131.12 58.67 负债合计 489,806,646.73 100.00 452,934,150.00 100.00 327,734,993.35 100.00 331,487,360.94 100.00 2018年-2021年末，项目公司的流动负债规模分别为28,180.66万元、33,040.09万元、 21,534.40万元和13,701.02万元，占总负债比例分别为57.53%、72.95%、65.71%和41.33%； 非流动负债规模分别为20,800.00万元、12,253.33万元、11,239.10万元和19,447.71万元， 占总负债比例分别为42.47%、27.05%、34.29%和58.67%。2019年项目公司的大部分长期借 款结清后，非流动负债规模和占总负债的比例在2020年大幅下降。2021年末非流动负债规 模及占比出现攀升，主要系预计负债项目逐年计提大修费用累计增加所致，项目公司的负债 构成保持在较为合理的水平。 ①流动负债分析 图表2-27 项目公司近三年及一期流动负债构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 199,968,417.36 70.96 188,381,666.92 57.02 113,331,512.82 52.63 105,123,296.96 76.73 合同负债 1,078,199.66 0.38 2,266,234.04 0.69 3,264,768.41 1.52 - - 应付职工薪酬 3,286,272.58 1.17 2,870,626.24 0.87 2,563,480.82 1.19 1,754,607.98 1.28 应交税费 32,386,660.98 11.49 26,554,527.25 8.04 8,495,315.44 3.94 23,093,729.36 16.86 其他应付款 42,349,004.47 15.03 12,520,363.74 3.79 9,796,189.92 4.55 6,263,744.81 4.57 一年内到期的非流动负债 - - 82,413,434.07 24.94 75,654,699.95 35.13 774,850.71 0.57 其他流动负债 2,738,091.68 0.97 15,394,029.03 4.66 2,238,002.50 1.04 - - 流动负债合计 281,806,646.73 100.00 330,400,881.29 100.00 215,343,969.86 100.00 137,010,229.82 100.00 2018年末，项目公司的流动负债以应付账款为主，占流动负债比例为70.96%。2019年 末，项目公司的流动负债以应付账款和一年内到期的非流动负债为主，二者占流动负债比例 分别为57.02%和24.94%。2020年末，项目公司的流动负债以应付账款和一年内到期的非流 动负债为主，二者占流动负债比例分别为52.63%和35.13%。2021年末，项目公司的流动负 债以应付账款和应交税费为主，二者占流动负债比例分别为76.73%和16.86%。 ②非流动负债分析 图表2-28 项目公司近三年及一期非流动负债构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 208,000,000.00 100.00 48,000,000.00 39.17 - - - - 长期应付款 - - 465,856.72 0.38 1,531,023.49 1.36 886,756.30 0.46 预计负债 - - 74,067,411.99 60.45 110,860,000.00 98.64 193,590,374.82 99.54 非流动负债合计 208,000,000.00 100.00 122,533,268.71 100.00 112,391,023.49 100.00 194,477,131.12 100.00 2018年末，项目公司的非流动负债均为长期借款。2019年末，项目公司的非流动负债 主要为长期借款和预计负债，两者合计占非流动负债的比例为99.62%。2020年末及2021年 末，项目公司的非流动负债由长期应付款和预计负债构成。 （2）盈利能力分析 图表2-29 项目公司近三年及一期主要经营指标 单位：元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入 608,130,090.98 703,208,881.81 578,034,115.96 900,504,527.90 其中：运营通行费 593,047,411.37 660,145,874.36 527,768,484.33 793,314,721.16 营业总成本 456,326,384.29 394,305,651.51 273,538,151.70 371,017,163.08 利润总额 152,831,035.98 305,050,634.96 318,514,454.63 540,838,475.30 净利润 128,729,334.99 259,831,540.57 270,680,938.68 458,168,700.57 主要费用（含研发）/营业收入 2.01% 0.45% -0.20% 1.03% 营业利润率 24.60 43.33 53.95 59.68 净资产收益率 4.91 10.08 10.96 21.36 注： （a）利润总额=营业利润+营业外收支； （b）净利润=利润总额-所得税； （c）营业利润率=营业利润/营业总收入； （d）净资产收益率=净利润*2/（本年末净资产+上年末净资产）。 2018年-2021年，项目公司实现营业收入分别为60,813.01万元、70,320.89万元、57,803.41 万元和90,050.45万元。2020年营业收入同比减少12,517.48万元，降幅17.80%，主要系 2020年疫情期间，根据交通运输部通知，全国收费公路免收79天通行费。2021年营业收入 同比大增55.79%，除实际车流量增加带来的通行费收入同比增长50.31%因素外，主要系项 目公司处置房产获得8,527.19万元处置收入。考虑2020年疫情期间高速公路免收通行费收 入政策特殊情形，以2019年通行费收入为基数，2021年通行费收入相较2019年同比增长 20.17%，通行费收入水平较疫情前仍实现较大幅度增长。 2018年-2021年，项目公司实现营业总成本分别为45,632.64万元，39,430.57万元， 27,353.82万元和37,101.72万元，除2021年外，项目公司近三年的成本持续下降。2018年 营业总成本较高，主要系2017-2018年度项目公司对渝遂高速（重庆段）进行大修，按照项 目公司当时的会计政策，项目公司将2018年度发生的22,727.17万元大修成本一次性计入 成本。2019年营业总成本较高，主要系自2019年开始，项目公司改变了对于大修的会计处 理方式，由大修发生时一次性进入成本改为预提成本方式（预计负债），2019年预提7,406.74 万元，同时，2019年因“取消省界收费站”事项，项目公司发生成本4,198万元。2021年成 本较高主要系处置投资性房地产结转成本及相关税费共计6,128.21万元。 2018年-2021年，项目公司实现净利润分别为12,872.93万元、25,983.15万元、27,068.09 万元和45,816.87万元，盈利的变化主要是受到营业成本的持续优化影响。2020年度项目公 司实现净利润27,068.09万元，同比增幅4.18%，盈利能力未因新冠疫情受到重大不利影响， 主要系项目公司通过采取降低经营成本、提升经营效率等措施缓冲免收车辆通行费政策对高 速公路经营的不利影响，使得营业利润率不降反升，净利润稳中略升，有利于项目公司持续 发展。2021年净利润同比大幅增长69.27%，主因通行费收入大幅增长及新增处置房产收入 所致。 政府补助方面，2018年-2021年项目公司计入当期其他收益的政府补助金额分别为16.55 万元、1,714.00万元、457.90万元和0.00万元，占各期营业收入的比重分别为0.02%、2.44%、 0.79%和0%，总体占比较低，因此项目公司的收入不依赖于政府补贴。 （3）现金流量分析 图表2-30 项目公司近三年及一期现金流情况 单位：元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 经营活动产生的现金流量净额 1,776,488,507.82 735,560,656.32 768,151,771.51 586,737,469.86 投资活动产生的现金流量净额 -4,444,491.00 -221,227.40 1,802,471.00 88,046,969.56 筹资活动产生的现金流量净额 -1,634,167,103.61 -235,083,001.50 -723,848,386.51 -781,612,844.81 现金及现金等价物净增加额 137,876,913.21 500,256,427.42 46,105,856.00 -106,828,405.39 2018年-2021年，项目公司经营活动产生的现金流量净额分别为177,648.85万元、 73,556.07万元、76,815.18万元和58,673.75万元；投资活动产生的现金流量净额分别为- 444.45万元、-22.12万元、180.25万元和8,804.70万元；筹资活动产生的现金流量净额分别 为-163,416.71万元、-23,508.30万元、-72,384.84万元和-78,161.28万元。 2018年-2021年，项目公司经营活动产生的现金净流量波动较大，主要系项目公司在 2018-2020年分别收回与铁建重投往来款136,484.96万，25,324.37万元，30,438.18万元计 入收回其他与经营活动有关的现金流。 2018年-2021年，项目公司投资活动产生的现金流量净额占比较小。 2018年-2021年，项目公司筹资活动产生的现金净流量波动较大，主要是项目公司2018 年偿还有息债务及利息净支出约126,041.13万元，2020年减资支付40,000万元，2021年减 资支付50,000万元。 （4）流动性和偿债能力分析 图表2-31 项目公司近三年及一期主要偿债能力指标 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 资产负债率 16.34% 14.59% 12.53% 14.20% 流动比率 3.32 3.53 3.75 5.22 速动比率 3.31 3.48 3.74 5.20 注： （a）资产负债率=总负债/总资产； （b）流动比率=流动资产/流动负债； （c）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 2018年-2021年，项目公司的资产负债率分别为16.34%、14.59%、12.53%和14.20%， 资产负债率一直处于行业较低水平。各期末项目公司的流动比率分别为3.32、3.53、3.75和 5.22；速动比率分别为3.31、3.48、3.74和5.20，流动比率及速动比率一直处于较高水平， 短期偿债能力较为优秀。 （5）营运能力分析 图表2-32 项目公司近三年及一期主要营运指标 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 应收账款周转率（倍） 4.02 6.32 10.32 34.59 总资产周转率（倍） 0.16 0.23 0.20 0.36 注： （a）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； （b）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。 2018年-2021年，项目公司的应收账款周转率分别为4.02、6.32、10.32和34.59，呈现 快速上升趋势，表明应收账款收回速度加快。同期总资产周转率分别为0.16、0.23、0.20和 0.36，该指标比较稳定，表明项目公司的业务运营效率保持稳定并有进一步优化的趋势。 综上，项目公司流动性、偿债能力、盈利能力及营运能力指标均处于持续优化的趋势， 有利于项目公司持续发展。 5、资本市场公开融资情况 截至2021年12月31日，项目公司无未结清的资本市场公开融资情况。 6、主要债务、授信使用情况及对外担保情况分析 （1）主要债务情况 截至2021年12月31日，项目公司无未结清的银行贷款。 （2）授信使用情况 截至2021年12月31日，项目公司无外部机构授信。 （3）对外担保情况 项目公司近三年及一期未向外提供任何担保。 （4）历史代偿情况 项目公司近三年及一期无代偿情况。 八、独立性情况 1、资产独立性情况 （1）基础设施项目特许经营权 根据《项目公司成立批复》，重庆市人民政府同意重庆高速集团与中铁建集团共同出资 在重庆市注册成立项目公司，负责渝遂高速公路重庆段及其附属设施的建设、经营和管理； 基础设施项目建设经营期限为30年，从该项目开工之日起计算。鉴于重庆市人民政府已批 准项目公司担任基础设施项目的项目法人，项目公司对基础设施项目进行投资、建设、经营 管理符合关于公路建设项目法人审批程序的规定。 根据《特许经营权协议》，项目公司享有的公路经营权包括对渝遂高速公路重庆段收取 车辆通行费的收费权，以及对渝遂高速公路重庆段沿线范围内的公路服务设施的经营权、广 告经营权。 （a）车辆通行费收费权 根据项目公司提供的相关文件并经核查，项目公司就收取车辆通行费取得的文件如下： 图表2-33 项目公司有权收取车辆通行费的文件 序号 文件名称 文件内容 1 《重庆市人民政府关于渝遂高速公路重庆段建成后收取车辆通行费的批复》（渝府[2004]237号） 同意渝遂高速公路重庆段建成后收取车辆通行费。 2 《特许经营权协议》 项目公司享有对通过渝遂高速公路重庆段车辆通行收费的权利以及相关服务性收费的权利；项目公司获得经营管理特许权后，车辆通行费应根据市物价局和交通部门审批的渝遂高速公路重庆段收费制式和收费标准执行，并将收费系统纳入联网收费系统。 3 《重庆市物价局 重庆市交通委员会关于渝遂高速公路试行收取车辆通行费的批复》（渝价[2006]359号） 批复渝遂高速公路试行收取车辆通行费等相关事宜。 4 《重庆市物价局 重庆市交通委员会关于渝遂高速公路正式收取车辆通行费的批复》（渝价[2011]106号） 同意渝遂高速公路重庆段正式收取车辆通行费，收费主体为项目公司，正式收费期限为2004年12月9日至2034年12月8日。 5 《重庆市物价局 重庆市交通委员会关于成渝环线高速公路铜梁站收费标准的批复》（渝价〔2014〕124号） 批复铜梁收费站收费标准相关事宜。 基金管理人认为，截至尽调基准日，项目公司已取得《特许经营权协议》项下的渝遂高 速公路重庆段车辆通行费收费权。 （b）公路服务设施经营权 根据《特许经营权协议》，项目公司享有渝遂高速公路重庆段沿线范围内的公路服务设 施的经营权。 基金管理人认为，截至尽调基准日，项目公司已取得渝遂高速公路重庆段沿线范围内的 公路服务设施的经营权。 （c）广告经营权 根据《特许经营权协议》，项目公司享有渝遂高速公路重庆段沿线范围内的广告经营权。 基金管理人认为，截至尽调基准日，项目公司已取得渝遂高速公路重庆段沿线范围内的 广告经营权。 （2）知识产权 根据项目公司的说明以及提供的《计算机软件著作权登记证书》、专利证书，并经查询 国家版权登记门户网（http://www.ccopyright.com.cn/）、国家知识产权局政务服务平台 （https://www.cnipa.gov.cn/col/col1510/index.html）、国家知识产权局商标局 （http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/t）等网站，截至尽调基准日，项目公司享有知识产权如下： （a）商标权 图表2-34 项目公司持有商标权情况 序号 申请/注册号 商标 国际分类 专用权期限 商品/服务 状态 1 8901800 第42类 2012.01.14至 2022.01.13（正在办理续展） 测量；城市规划；地质调查;工程；技术项目研究；建设项目的开发；建筑学；建筑制图；室内装饰设计； 注册 （b）专利权 图表2-35 项目公司持有专利权情况 序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利类型 法律状态 1 一种防护栏 ZL 201822079756.6 2018.12.11 实用新型 授权（共有） 2 一种户外书籍放置柜 ZL 01920498639.5 2019.04.12 实用新型 授权 3 书柜 ZL 201930166866.3 2019.04.12 外观设计 授权 4 高速公路广告牌无人机巡查系统 ZL201820565924.X 2018.04.20 实用新型 授权 （c）软件著作权 图表2-36 项目公司持有著作权等知识产权情况 序号 软件名称 版本号 软件简称 登记号 登记批准日期 1 中铁建遂渝高速铁建亿联云服务平台 V1.0 铁建亿联云服务平台 2020SR0392333 2020.04.28 （3）参股子公司 经查询国家企业信用信息公示系统、项目公司2021年度审计报告并经项目公司确认， 项目公司持有重庆通渝科技有限公司5%的股权（对应出资额为150万元）。 （4）应收款和应付款 根据项目公司提供的经立信审计并出具标准无保留意见的2018年审计报告、2019年审 计报告及经德勤审计并出具标准无保留意见的2020年审计报告、2021年审计报告，项目公 司报告期内的应收款情况如下： （a）应收账款 项目公司2018年-2021年应收账款分别为12,411.52万元、9,828.18万元、1,371.66万 元和1,565.57万元，占当期资产总额分别为4.14%、3.17%、0.52%和0.67%。2018年-2019 年应收账款主要为工程款，由于项目公司剥离了与高速公路运营没有直接关系的工程业务， 2020年及以后年度应收账款主要是通行费收入。 （b）其他应收款 项目公司2018年-2021年其他应收账款分别为57,070.19万元、31,333.25万元、726.58 万元和68,828.24万元，占当期资产总额分别为19.04%、10.10%、0.28%和29.49%。其他应 收款主要为集团内的关联方往来款项，其中项目公司与原始权益人铁建重投在报告期内存在 数额较大的其他应收款项，具体数额如下所示： 图表2-37 项目公司近三年及一期年与铁建重投有关的其他应收款情况 单位：元 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 其他应收款-铁建重投 557,625,528.36 304,381,809.71 1,743,514.73 663,142,131.93 占总资产的比例 18.61% 9.88% 0.07% 28.42% 项目公司与铁建重投产生数额较大的其他应收款的原因，系项目公司于2017年将其原 持有的7家子公司全部股权及债权转让至铁建重投，转让价款共计3,141,407,767.89元。本 次股权转让交易详情详见本尽职调查报告“第二部分项目公司——重庆铁发遂渝高速公路有 限公司”中的“三、重大重组情况”。截至尽调基准日，铁建重投已支付完毕转让价款，项 目公司账面上仍保留的与铁建重投的其他应收款产生原因与转让事宜无关，系应收铁建重投 资金集中管理款。 项目公司报告期内的应付款情况如下： （c）应付账款 项目公司2018年-2021年应付账款分别为19,996.84万元、18,838.17万元、11,333.15万 元和7,792.63万元，占当期负债总额分别为40.83%、41.59%、34.58%和23.51%。应付账款 主要为质保金，由于项目公司剥离了与高速公路运营没有直接关系的工程业务，在基金成立 后，该类型的应付账款将会减少。 （d）其他应付款 项目公司2018年-2021年其他应付款分别为4,234.90万元、1,252.04万元、979.62万元 和3,346.08万元，占当期负债总额分别为8.65%、2.76%、2.99%和10.09%。其他应付款主 要为保证金及押金。 根据项目公司的说明，并经基金管理人实地踏勘基础设施项目，查阅项目公司签署的重 大合同等，基金管理人认为，截至尽调基准日，项目公司不存在资产被原始权益人及其关联 方控制和占用的情况，项目公司资产独立。 （5）资产独立情况 根据项目公司的说明，并经基金管理人实地踏勘基础设施项目，查阅项目公司签署的重 大合同等，截至尽调基准日，项目公司不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情 况，项目公司资产独立。 2、财务独立性情况 根据项目公司提供的财务会计相关制度、财务管理相关部门及岗位设置安排等并经项目 公司的确认，项目公司目前设立了单独的财务部门，配备独立的财务团队，具有单独的会计 核算体系和规范的财务会计制度。 （1）财务部门与团队 项目公司目前设立了单独的财务部门，配备独立的财务团队，计划财务部设置部长一人， 共计配备人员8人，包括渝遂项目专项会计1人，出纳1人，稽核2人。项目公司剥离重组 之后，也将保留与基础设施项目相关的财务体系以及财务会计制度。 （2）财务制度 项目公司具有单独的会计核算体系，并已按照《公司法》的相关规定制定财务会计制度 规范的财务会计制度。财务会计制度包括《经费管理办法》（遂渝财〔2019〕1号）、《会 计基础工作规范》（铁发财〔2017〕135号）、《对外捐赠管理办法》（铁发财〔2017〕138 号）、《差旅费管理办法》（遂渝财〔2019〕2号）、《备用金管理办法》（铁发财〔2017〕 136号）、《全面预算管理暂行办法》（铁发财〔2018〕50号）、《货币资金管理办法》（铁 发财〔2018〕83号）、《业务招待费管理办法》（遂渝财〔2018〕141号）、《应收款项管 理办法（试行）》（遂渝财〔2019〕75号）。 （3）独立纳税情况 根据项目公司主管税务机关出具的2019年至2021年完税证明并经基金管理人审阅项 目公司2019年至2021年的审计报告以及项目公司的确认、查询国家税务总局重大税收违 法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）和重庆市税务局网站 （http://chongqing.chinatax.gov.cn/cqtax/），截至尽调基准日，项目公司报告期内不存在因违 反税收法律、法规被税务部门处罚且情节严重的情形。 （4）独立开户情况 截至尽调基准日，项目公司在金融机构开立的账户共有4个，有收取通行费、收取其他 业务收入、资金归集等不同用途。 需要说明的是，项目公司在中国铁建财务有限公司开立并办理活期或定期存款业务，在 本基金存续期间，项目公司可能会持续办理该等存款业务。中国铁建财务有限公司为受中国 银行保险监督管理委员会监管的非银行金融机构。 综上，基金管理人认为，项目公司的财务具备独立性。 九、关联交易 1、关联交易基本情况 经核查，原始权益人铁建重投的控股股东为中国铁建、实际控制人为国务院国资委，原 始权益人重庆高速的控股股东为重庆高速集团、实际控制人为重庆市国资委。 根据项目公司提供的关联交易合同台账及相关关联交易合同，截至2021年12月31日， 项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人的关联交易情况如下： 图表2-38 项目公司关联交易情况 序号 关联方 关联交易内容 金额（元） 期限 1 铁建 重投 《房屋租赁合同》 向关联方出租重庆市逾北区洪湖东路55号19幢（原A23）1-9层18套房屋和21个车位，和渝北区天宫殿街道财富中心涉外商务区B3栋1号19、20楼 19栋房屋三年总租金为2,246,400元；涉外商务办公楼，三年总租金为5,402,826元 2021.2.1- 2024.1.31 根据项目公司的说明，截至2021年12月31日，除上述关联交易外，项目公司与原始 权益人及其控股股东、实际控制人不存在其他关联交易。 根据项目公司与铁建重投实业签署的编号分别为SR-21-08和SR-21-09的《产权交易合 同》，前述《产权交易合同》项下的转让标的存在租赁，租赁期至2024年1月31日，铁建 重投实业需继续履行原租赁合同，租赁收益从房产过户手续办理完结次月首日起随之转移， 该日之后的租赁期对应的租赁收益归铁建重投实业所有。前述根据《产权交易合同》项下转 让标的转让前后的相关房地产权证/不动产权证书等，前述《产权交易合同》项下的转让标 的已于2021年6月办理完毕转移登记（即房屋过户手续）。 根据项目公司与铁建重投实业、铁建重投于2021年7月1日签署的《房屋租赁三方协 议》，相关《房地产权证》/《不动产权证书》和项目公司的说明，上述关联交易所涉及的租 赁标的（即重庆市逾北区洪湖东路55号19幢（原A23）1-9层18套房屋和21个车位，和 渝北区天宫殿街道财富中心涉外商务区B3栋1号19、20楼）均已全部转让给铁建重投实 业，自2021年7月1日起，铁建重投实业全部承继项目公司在《房屋租赁合同》项下的所 有权利义务。项目公司不再享有相应租赁合同项下的租赁收益，项目公司与铁建重投的上述 关联交易不再存续。 2、关联交易管理 （1）关联交易的合规性 经核查，截至尽调基准日，项目公司为上市公司中国铁建（股票代码：601186）并表范 围内的子公司，应当遵守中国铁建制定的相关关联交易管理制度。根据项目公司的确认，上 述关联交易金额尚未达到需经股东会或董事会决议批准的要求，并由项目公司按照公司同类 同金额合同管理要求审批。 （2）关联交易的定价 根据项目公司的说明，上述关联交易均系基于正常的商业交易条件进行，交易价格以同 类产品的市场价格为参照，经交易双方协商确定。 （3）关联交易对基础设施项目的市场化运营的影响 关联交易占基础设施项目当期营业成本比例较低，且定价合理公允，故对基础设施项目 的市场化运营的影响较小。 （4）关联交易的合理性与必要性 关联交易合计占基础设施项目当期营业成本较低，定价合理公允；且基础设施项目需要 定期进行养护及改造提升以保证项目的正常运营，故关联交易存在必要性。 未来关联交易定价将继续遵循市场化原则，基金管理人将定期评估关联交易的定价合理 性情况，并在定期报告中披露关联交易的详细情况；若未来出现关联交易定价不公允等潜在 风险，基金管理人将实施相关风险处理措施，并通过基金定期报告或临时报告的形式公告关 联交易风险处理的措施及其执行情况。 （5）规范关联交易的制度安排 （a）原始权益人/运营管理机构铁建重投对关联交易的决策权力与程序做出了如下规定： 原始权益人/运营管理机构铁建重投对可能涉及关联交易的事项做出了如下规定： 铁建重投依据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招招标投标法实施条 例》《中国铁建股份有限公司中介机构选聘管理办法》、《中铁建重庆投资有限公司采购和 招标管理办法（修订）》（中铁建重投经管[2018]183号）对采购活动进行管理。 根据上述文件要求，铁建重投进行采购活动时按规定选择招标或非招标采购方式。招标 行为遵循公开、公平、公正和诚实信用原则，符合国家有关法律法规的程序和要求。采用非 招标方式进行采购的，选择采购方式市，优先考虑采用有利于发挥竞争性作用的采购方式。 不论选择采取何种采购方式，采购结果与类似项目外部市场化或公开市场化采购结果相比， 在同等技术、质量和服务条件下应具备价格优势。 基金管理人认为，基于近三年审计机构出具的标准无保留意见的审计报告，截至尽调基 准日，铁建重投与项目公司不存在显失公平的关联交易；本基金发行及上市后，基金管理人 将根据法律法规、政策等要求，通过基金持有人大会回避表决等规定保证关联交易的合规性、 合理性和公允性，监督并披露项目公司发生的关联交易。 （b）原始权益人重庆高速在内部管理制度中，根据《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》及相关法律法规的规定制定了相关关联交易管理制度。公司在确认和处理有关关联 方之间关联关系与关联交易时，遵循的原则和采取的措施如下： 一是尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； 二是确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面 协议方式予以确定； 三是对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； 四是关联决策人员或单位回避表决的原则； 五是必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 十、同业竞争 1、原始权益人、运营管理机构的业务情况 项目公司的业务范围包括：餐饮服务；住宿服务，食品经营，烟草制品零售。重庆至四 川遂宁高速公路重庆段及其附属设施的建设、经营和管理；销售：汽车零部件、日用百货； 设计、制作、代理、发布国内外广告；停车场管理；仓储服务（不含危险化学品），技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，电子产品销售，照 明器具制造，电气信号设备装置制造，影视录放设备制造，工业控制计算机及系统制造，信 息系统集成服务，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，智能控制系统集成。 原始权益人铁建重投的业务范围包括：利用自有资金进行项目投资（不得从事吸收公众 存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），各类工程建设活动，公 路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程项目管理；旅游项目开发；土地整 治；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 原始权益人重庆高速的业务范围包括：从事经营性公路、交通基础设施项目及其他产业 项目的开发、经营、投资和资产管理；住宿服务；食品经营；会议服务。 从原始权益人、运营管理机构和项目公司的业务范围来看，截至尽调基准日，原始权益 人/运营管理机构铁建重投，原始权益人重庆高速与项目公司的业务之间可能存在竞争关系。 2、同业竞争情况的说明 鉴于原始权益人铁建重投和重庆高速的实际控制人分别为国务院国资委、重庆市国资委， 因此本尽职调查报告未披露原始权益人的实际控制人持有的同类资产情况。 （1）铁建重投运营管理或持有的同类资产情况 截至尽调基准日，铁建重投及其控股股东、实际控制人持有的处于西南区域的同类基础 设施资产情况如下： （a）已投入运营项目 图表2-39 铁建重投及其控股股东已投入运营项目情况（西南地区） 序号 项目名称 持股比例 所属区域 运营里程（公里） 项目总投资（亿元） 投入运营时间 2019年营业收入（万元） 1 重庆至遂宁高速公路（重庆段） 重庆高速公路集团有限公司20%；中铁建重庆投资集团有限公司80% 重庆市 93.26 47.47 2007.12 57,803.41 2 重庆秀山至贵州松桃高速公路（重庆境） 天津铁建宏图丰创投资合伙企业（有限合伙）85%；中铁建重庆投资集团有限公司15% 重庆市 30.57 21.38 2016.12 4,664.91 3 成渝高速公路复线（重庆段）/渝蓉高速 重庆高速公路集团有限公司60%；中铁建重庆投资集团有限公司40% 重庆市 78.63 88.70 2013.12 90,425.63 4 南充至大足至泸州高速公路（重庆境）/潼荣高速 中国铁建股份有限公司24%；重庆高速公路集团有限公司20%；重庆铁建成长高速公路合伙企业（有限合伙）56% 重庆市 139.11 117.48 2020.1 - 5 重庆永川至四川泸州高速公路（重庆段） 广德铁建蓝海辉路投资中心（合伙企业）60%；中国铁建股份有限公司40% 重庆市 21.50 22.03 2020.12 - 6 贵州省赤水至望谟高速公路安顺至紫云段高速公路项目 中国铁建股份有限公司100% 贵州省安顺市 55.57 49.26 2017.12.31 7,163.00 7 成都经济区环线高速公路简阳至蒲江段 中国铁建股份有限公司100% 四川省成都市 126.33 155.11 收费时间2019.10.1 23,039.00 8 成都经济区环线德阳-简阳段BOT项目 中国铁建股份有限公司100% 四川省成都市 105.56 131.50 2020.12.31 - 9 G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路PPP项目 中国铁建股份有限公司20% 四川省 168.00 - - - 10 成都经济区环线蒲江-都江堰段、成都新机场高速公路BOT项目 中国铁建50.00%；中国中铁50% 四川省成都市 171.00 362.46 2020.12.31 - 11 云南省墨江至临沧高速公路PPP项目 中国铁建44.13%；昆仑集团1.77%；云南交投39.6%；交投公路2%；交投云岭2%；云岭科技0.4%；交投园林0.1%；云南交发10% 云南省玉溪市 236.00 313.04 2020.12.31 - （b）未投入运营项目 图表2-40 铁建重投及其控股股东未投入运营项目情况（西南地区） 序号 项目名称 所属区域 预计投入运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 1 重庆合川至璧山至江津高速公路 重庆市 2023.1 96.45 中国铁建股份有限公司20%；重庆高速公路集团有限公司20%；广德铁建蓝海辉路投资中心（合伙企业）60% 2 黔江区过境高速公路（渝湘高速联络线） 重庆市 2022.4 20.57 广德铁建蓝海辉路投资中心（合伙企业）60%；中国铁建股份有限公司21%；政府方19% 3 重庆市巫溪至陕西镇坪（重庆段）高速公路 重庆市 2023.9 49.78 广德铁建蓝海润时投资中心（有限合伙）75%；中国铁建股份有限公司25% 4 重庆大足至四川内江高速公路（重庆段） 重庆市 2022.1 31.56 中国铁建股份有限公司30%；重庆高速公路集团有限公司15%；大足国资经管集团25%；铁建基金30% 5 重庆渝遂复线高速公路（北碚至铜梁段） 重庆市 2024.7 27.51 高速基金45%；中国铁建股份有限公司40%；重庆高速公路集团有限公司15% 6 渝湘复线（主城至酉阳段）和武隆至道真（重庆境） 重庆市 2025.6 285.03 中国铁建股份有限公司及关联单位25%；重庆高速公路集团有限公司35.44% 7 重庆梁平至四川开江高速公路 （重庆段）PPP 项目 重庆市 2024年 46.30 重庆高速36.5%；重庆投资36.2%；梁平交开20%；中铁十五局3.3%；高速基金3%；铁一院0.2%；电气化局0.2%；巨能集团0.2%；重庆中环建设0.1%；重庆通力0.1%；重庆首讯科技0.1%；十五局五公司0.1% 8 荣昌区环线高速公路工程PPP 项目 重庆市 2024年 23.61 铁建重投44%；重庆市潼诚股权投资基金管理有限公司31%；铁一院0.1%；十四局4.8%；十四局五公司0.1%；政府20% 9 成都经济区环线都江堰-德阳-简阳段BOT项目 四川省成都市 - 108.00 中国铁建100.00% 10 贵州省剑河至黎平高速公路项目 贵州省黔东南苗族侗族自治州 2023年 74.00 贵州高速集团30%；昆仑集团35%；铁建基金34.1%；铁四院、中铁十五局、十六局、十七局、十八局、十九局、大桥局、二十二局、二十四局各持股0.1% 11 遂宁至德阳高速公路BOT项目 四川省德阳市 2022年 83.00 昆仑集团30%；铁建旌遂合伙企业70% 12 道真至务川高速公路PPP项目 贵州省遵义市 2024年 57.00 遵义交投集团10%；昆仑集团30%；铁建基金59.8%；中铁十六局、铁一院各持股0.1% 序号 项目名称 所属区域 预计投入运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 13 昆明（岷山）至楚雄（广通）高速公路改扩建工程 云南省昆明市 2022年 107.00 昆仑集团20%；铁建基金51.85%；云南省交发0.5%；交尚基金2.64%；交商基金4.84%；云交贰号2.02%；中铁十二、十四、十六、二十二、二十三、二十五局、电气化局各持股0.02%；交投云岭7.97%；交投公建7.04%；省交科院1.99%；云岭交科1% 14 曲靖三宝至昆明清水高速公路（昆明段）PPP项目 云南省昆明市 2023年 60.00 昆仑集团10%；铁建蓝海55%；政企基金25%；昆明市交投5%；交商基金4%；云交壹号1% 15 昆明（福德立交）-宜良高速公路（昆石复线） PPP项目 云南省昆明市 2023年 51.00 昆仑集团10%；铁建蓝海55%；政企基金25%；昆明市交投5%；交商基金4%；云交壹号1% 16 京昆高速公路绵阳至成都段扩容、绵阳至苍溪高速公路、苍溪至巴中高速公路项目 四川省成都市 2023年 321.00 中国铁建39.50%；四川高速40%；成都交投19.5%；四川交投1% 17 楚雄至大理高速公路扩容工程 云南省临沧市 2023年 197.00 昆仑集团3%；铁建基金14.95%；中铁十五、十七、十九、二十、二十三局各持股0.01%；云南交投68.43%；云南交发10%；交投云岭、交投公建、省交科院各持股0.12%；市政园林、云岭高科各持股0.06%；中信建设、河南路桥、山东鲁桥各持股1%；山水环境0.1% 18 贵州省乌当（羊昌）至长顺高速公路PPP项目 贵州省贵阳市 2023年 127.00 昆仑集团33.7%；铁建基金31%；中铁十八、二十局、铁一院各持股0.1%；贵阳市交投35% 19 贵州省桐梓至新蒲高速公路PPP项目 贵州省遵义市 2023年 73.00 昆仑集团29.8%；中铁十七局、铁一院各持股0.1%；中国中铁30.5%；中铁开投3.78%；中铁一局2.51%；中铁二局3.19%；中铁二院、中铁咨询各持股0.01%；贵州高速30% 20 贵州省经金沙至古蔺（黔川界）高速公路PPP项目 贵州省 2023年 161.00 昆仑集团22.78%；中铁十二、十六局、铁四院各持股0.1%；贵州桥梁、贵州公路工程、贵州路桥各持股7.64%；省交勘院0.15%；中交投资25.16%；中交第二公路局4%；中交公路规划院0.1%；中交 序号 项目名称 所属区域 预计投入运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 投资南京公司0.01%；中交四局1.5%；贵州交建集团23.08% 21 南充过境高速公路广（元）南（充） 至南（充）广（安）段、南充至潼南（四川境）高速公路项目 四川省 2023年 104.00 昆仑集团48%；铁信通达合伙企业50%；中铁十九、二十四局各持股1% 22 丘北至砚山高速公路项目 云南省 2024年 64.00 昆仑集团96.45%；中铁十六、二十四、二十五局各持股0.47%；中铁电气化局0.14%；文山交投1%；云南交发1% 23 内江至大足（四川段）高速公路PPP项目 四川省 2023年 19.00 昆仑集团60%；内江路桥35%；中铁十七局5% 24 陆良至寻甸高速公路项目 云南省 2024年 81.00 昆仑集团63.71%；中铁十一、十七、二十二局各持股0.35%；中铁十四、电气化局各持股0.08%；中铁城建0.08%；曲靖交投35% 25 泸西至丘北至广南至富宁高速公路工程（文山州承建段）PPP项目 云南省 2024年 275.00 昆仑集团39.13%；中铁十一、十五、十六、二十、二十四各持股0.43%；中铁十九、二十五、电气化局各持股0.11%；中冶交通38%；湖北路桥10%；文山交投、云南交发各持股5% 26 贵州省金沙经仁怀至桐梓高速公路PPP项目 贵州省遵义市 2023年 106.00 中国铁建29.95% 截至尽调基准日，主要原始权益人铁建重投（同时拟担任外部管理机构）及其控股股东 持有较多高速公路资产，该等高速公路资产与基础设施项目可能产生同业竞争。根据铁建重 投的确认，截至尽调基准日，主要原始权益人铁建重投（同时拟担任外部管理机构）以高速 公路项目投资、建设和运营管理，生态环境项目治理、轨道交通工程建设为主业，辅以服务 区加油站油品、日用品销售，交通安全工程施工、维护，以及土地整治等业务。铁建重投持 有的其他收费公路项目与基础设施项目的起点、终点距离较远，走向不一致，不存在可以替 代基础设施项目的情形。 截至2021年12月31日，铁建重投持有的秀松高速、潼荣高速、永泸高速均由项目公 司受托进行运营管理，因此在商业关系上其余项目与本基础设施资产存在管理资源分配上的 利益冲突。自2022年起，项目公司不再受托运营管理上述三条高速公路。 铁建重投持有的其他基础设施项目主要分布在川渝地区，由于其他项目正式通车时间不 足五年，尚处于培育阶段，因此盈利水平不及本基础设施资产。 截至尽调基准日，铁建重投控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况尚未提供。 （2）重庆高速及其控股股东运营管理或持有的同类资产情况 原始权益人重庆高速的控股股东重庆高速集团有限公司在重庆市高速公路建设及运营 领域具有重要地位，重庆高速作为重庆高速集团重要的运营主体，重庆高速及其控股股东运 营管理或持有的同类资产情况如下： （a）已投入运营项目 图表2-41 重庆高速及其控股股东已投入运营的同类资产情况 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程（公里） 投入运营的时间 所属项目 公司 持股 比例 2019年营业收入（万元） 1 重庆至长沙公路 水江--武隆段 重庆 54.98 2009.9.28通车 重庆高速公路集团有限公司南方营运分公司 100% 156,583.00 2 重庆至长沙公路 界石-水江（水界路） 重庆 84.87 2007.11.28 3 万盛至南川 重庆 29.95 2013.12.13全线通车 4 重庆綦江至万盛（綦万路） 重庆 32.31 2004.9.15 5 重庆至沪州公路 江津至合江段 重庆 47.90 2012.12.30全线通车 重庆高速公路集团有限公司中渝公司 100% 190,517.00 6 国道212 合川—武胜（合武路） 重庆 33.76 2005.12.28 7 重庆绕城高速公路西段 重庆 51.06 2008.12.26 8 重庆绕城高速公路南段 重庆 50.17 2008.12.26通车6.94公里；2009.12.31通车43.23公里 9 重庆绕城高速公路东段 重庆 36.78 2009.12.31 10 重庆绕城高速公路北段 重庆 49.29 2009.12.31 11 万州至湖北刘家垭口公路万州--云阳段 重庆 78.26 2008.12.27通车58公里；2010.9.28通车20.26公里 重庆高速公路集团有限 100% 75,505.00 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程（公里） 投入运营的时间 所属项目 公司 持股 比例 2019年营业收入（万元） 12 奉节至巫溪 重庆 47.80 2013.12.30全线通车 公司东北营运分公司 13 万州至湖北刘家垭口公路 云阳--奉节段 重庆 71.36 2010.9.30全线通车 14 万州至湖北刘家垭口公路奉节--巫山段 重庆 59.55 2010.9.30通车30公里；2012.12.30通车29.55公里 15 黔江至恩施项目 重庆 20.40 2015.12.31全线通车 重庆高速公路集团有限公司东南营运分公司 100% 111,761.00 16 重庆至长沙公路 武隆--彭水段 （武黄路+黄彭路） 重庆 64.50 2009.12.19 17 重庆至长沙公路 彭水--黔江段 重庆 70.64 2009.12.19通车52.64公里；2010.9.30通车18公里 18 重庆至长沙公路 大涵－黔江段（黔酉路1） 重庆 23.32 2010.9.30全线通车 19 重庆至长沙公路 酉阳－大涵段（黔酉路2） 重庆 37.23 2010.9.30全线通车 20 重庆至长沙公路 上官桥－酉阳段（酉洪路1） 重庆 31.95 2010.9.30全线通车 21 重庆至长沙公路 洪安－上官桥段（酉洪路2） 重庆 45.44 2010.9.30全线通车 22 沪蓉路支线垫江至湖北利川高速公路忠县--石柱段 重庆 80.33 2009.9.28全线通车 重庆高速公路股份有限公司 100% 159,661.00 23 沪蓉公路 万州-梁平段（长万路1） 重庆 67.20 2003.12.26 24 沪蓉公路 梁平-长寿段（长万路2） 重庆 114.00 2003.12.26 25 万州--开县（万开路） 重庆 29.30 2006.12.27 26 南川双河口至涪陵李渡 重庆 55.97 2013.9.28全线通车 重庆高速公路集团 100% 551,089.00 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程（公里） 投入运营的时间 所属项目 公司 持股 比例 2019年营业收入（万元） 27 国道212 余家湾-合川（渝合路） 重庆 58.73 2002.6.28 重庆渝合高速公路有限公司 51% 57,706.00 28 沪蓉公路 上桥-桑家坡（成渝路） 重庆 119.20 1994.10.18 重庆成渝高速公路有限公司 49% 82,213.00 29 国道210 邻水邱家河-重庆 （渝邻路） 重庆 53.11 2004.7.19 重庆渝邻高速公路有限公司 49% 30,338.00 30 成渝高速公路复线（重庆段） 重庆 78.56 2013.12.25全线通车 重庆渝蓉高速公路有限公司 40% 90,425.00 31 万州至达州 开县至开江段 重庆 40.90 2015.2.4全线通车 重庆万利万达高速公路有限公司 40% 19,567.00 32 万州至利川 重庆 52.50 2017.12.26通车 33 酉阳至沿河 重庆 30.70 2016.6.15通车 34 丰都至忠县 重庆 32.81 2016.12.7通车 重庆忠都高速公路有限公司 40% 2,066.00 35 铜梁至永川项目 重庆 62.54 2015.9.28全线通车 重庆铜永高速公路有限公司 40% 11,417.00 36 江津至綦江项目 重庆 47.79 2016.9.27通车 重庆江綦高速公路有限公司 40% 9,778.00 37 梁平至忠县项目 重庆 71.60 2016.12.7通车 重庆渝广梁忠高速公路 有限公司 40% 32,017.00 38 渝北至广安项目 重庆 68.86 2017.9.25一期通车 2018.1.30二期通车 39 南川至道真项目 重庆 33.26 2017.10.19通车 重庆通粤高速公路有限公司 43% 9,761.00 40 忠县至万州段 重庆 78.00 2016.12.9 重庆忠万高速公路有限公司 40% 6,629 41 江北至綦江县崇溪河 重庆 134.00 2004.12.29 重庆渝黔高速公路有限公司 40% 48,609 42 沪渝高速公路忠县至垫江段 重庆 200.00 2007.12.28 重庆垫忠高速公路有限公司 20% 22,907 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程（公里） 投入运营的时间 所属项目 公司 持股 比例 2019年营业收入（万元） 43 沿江高速公路主城至涪陵段 重庆 110.00 2012年底 重庆沪渝高速公路有限公司 40% 48,213 44 重庆上桥至涪陵长江大桥北桥头 重庆 118.00 2000.12.28 重庆渝涪高速公路有限公司 30% 84,127 （b）未投入运营项目 图表2-42 重庆高速及其控股股东尚未投入运营的同类资产情况 序号 高速公路名称 公路所属省市 预计建设里程 （公里） 预计正式投入运营的时间 所属项目公司 重庆高速集团对项目公司的持股比例 1 城口至开州 重庆 128.13 2023年 重庆高速工程顾问有限公司 100.00% 2 渝黔扩能 重庆 99.46 2022.07 重庆铁发建新高速公路有限公司 20.00% 3 合川经璧山至江津 重庆 100.00 2022.8.30 重庆铁发双合高速公路有限公司 20.00% 4 重庆渝遂复线高速公路（北碚至铜梁段） 重庆 27.50 2024年 重庆渝遂复线高速公路有限公司 15.00% 5 奉节至建始 重庆 48.50 2026年 重庆奉建高速公路有限公司 49.00% 6 渝泸扩能、渝武扩能、铜安 重庆 152.32 渝武扩能建设工期4年；渝泸扩能、铜安高速建设工期3年；预计2024年通车 重庆中交江泸北线高速公路有限公司；重庆中交渝武高速公路有限公司；重庆中交铜安高速公路有限公司 20.00% 7 渝湘复线、武道 重庆 285.03 巴南至彭水2024.12.29；彭水至酉阳建设工期5年；武隆至道真建设工期4年 重庆渝湘复线高速公路有限公司 35.34% 8 巫溪至云阳至开州 重庆 119.00 2025年 重庆高速巫云开建设有限公司 100.00% 9 永川至璧山和三环高速公路陈食至油溪段 重庆 40.60 2024年 重庆永壁永津高速公路有限公司 49.50% 10 梁平至开江（重庆段） 重庆 46.29 2024年 重庆梁开高速公路有限公司 36.50% 11 南川西环线 重庆 11.05 2023年 重庆南川环线高速公路有限公司 50.00% 根据项目公司的确认，截至尽调基准日，原始权益人重庆高速及其控股股东运营管理或 投资建设的同类收费公路项目中，成渝高速、渝蓉高速重庆段、渝遂高速扩能项目和成资渝 （合安）项目等高速公路项目与基础设施项目可能存在竞争关系。根据项目公司的确认，前 述高速公路项目的基本情况如下： ①重庆成渝高速公路有限公司运营管理的成渝高速： 重庆成渝高速公路有限公司从事成渝高速公路重庆段及其附属设施的经营管理，系重庆 高速持股比例为51%的主要控股子公司。 成渝高速是连接重庆市和四川省的首条高速公路，经过成都、资阳、内江、荣昌、永川、 重庆主城等地区，全长308公里，1994年通车。 截至尽调基准日，成渝高速由于运营年限较长，特许经营权将在2024年到期面临着路 面养护周期较长对车辆通行造成影响、特许经营权的延续存在不确定性等问题。 ②重庆渝蓉高速公路有限公司运营管理的渝蓉高速重庆段： 重庆渝蓉高速公路有限公司从事对渝蓉高速公路（成渝高速复线）重庆段进行投资、组 织项目公路建设，并对项目公路进行经营和管理业务，系重庆高速的控股股东重庆高速集团 有限公司持股比例为60%的控股子公司。 渝蓉高速重庆段是连接重庆市和四川省的高速公路之一，途径简阳、乐至、安岳、璧山、 铜梁、大足等地，全长256公里，2013年12月通车。 2017年渝蓉高速四川段正式通车，并免收通行费一年，该优惠政策造成本基础设施资 产的车流量在2017年有所下降。2018年初，渝蓉高速正式收取通行费之后，基础设施资产 的车流量进入恢复期并在2018-2020年持续增长。根据历史数据显示，截至尽调基准日，两 条高速均已经形成较为稳定的客源及车流量，同业竞争对基础设施资产盈利能力产生的不利 影响有限。 ③重庆渝遂复线高速公路有限公司正在投资建设的渝遂高速扩能项目： 重庆渝遂复线高速公路有限公司系渝遂高速重庆段扩能规划的项目公司，从事各类工程 建设活动，餐饮服务，住宿服务，成品油零售等活动。 扩能项目起于重庆市沙坪坝区，终于重庆市三环高速新店子枢纽。该项目起点与基础设 施资产相近，将于鸿雁枢纽汇入基础设施资产，因此扩能项目在通车后与基础设施资产存在 替代竞争关系。 截至尽调基准日，扩能项目正在建设中，预计于2023年底正式通车。扩能项目采用复 线修建模式，因此在建设期间不会对基础设施资产的车流量产生影响。结合《渝遂高速重庆 段交通量及收费收入预测（咨询报告）》，车流量数据已充分考虑了扩能项目和基础设施资 产的替代和竞争关系及分流影响。据此，基金管理人预计在扩能项目正式通车后，短期内会 对基础设施资产部分路段的车流量产生一定冲击，但由于基础设施资产与扩能项目最终合 流，因此长期来看该扩能项目可能为基础设施资产引入更多车流，给项目公司运营收入带来 的冲击影响有限。 ④重庆铁发双合高速公路有限公司运营管理的成资渝（合安）项目： 重庆铁发双合高速公路有限公司从事重庆合川至四川安岳高速公路（重庆境）和合川至 璧山至江津高速公路项目及其配套设施的建设、经营、管理。 成资渝高速公路起于简阳市江源镇，顺接成都天府国际机场高速，经资阳、乐至、安岳、 潼南等地，至于合川草街，设枢纽互通与重庆三环相接，全长280公里，是连接成都天府新 区和重庆两江新区，以及成都天府国际机场和重庆江北国际机场的重要通道，于2021年底 通车。 成资渝高速的路线走向呈“S”型，连接了成渝、基础设施项目、渝蓉三条高速公路， 可以实现互联互通，因此对于本基础设施资产车流量的影响具有不确定性，可能构成竞争关 系。结合《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测（咨询报告）》，车流量数据已充分考虑 了成资渝项目和现基础设施资产的关系及影响。据此，基金管理人预计在成资渝项目正式通 车后，短期内会对基础设施资产部分路段的车流量产生一定冲击，但随着成资渝高速全线通 车，川渝地区城市群之间资源流动规模的加大，长期来看该项目对本基础设施项目通行车辆 的分流影响有限，不构成实质上的竞争关系。 综上，虽然本基础设施项目面临着同业竞争的压力，但重庆市稳定发展的地区经济为当 地交通基础设施建设提供了有利的外部条件和经济基础，民用汽车拥有量的持续增长也拉动 了对高速公路等基础设施的需求。重庆市内高速公路整体车流量依然上升，会增加本基础设 施资产车流量，因此虽然成渝高速、渝蓉高速等项目对本基础设施资产的交通量有替代关系 并持续存在，但是该影响较为有限。从中长期来看，该替代和竞争关系对本基础设施资产交 通量的影响较小，对本基础设施项目持续盈利能力不构成重大威胁。 3、避免利益冲突的措施 根据《特许经营权协议》，重庆市人民政府和所属政府部门、下级地方政府及其各部门 将保持重庆主城区到成都市方向的竞争性同等级收费道路收费标准不与渝遂高速公路重庆 段形成恶性竞争。 基于上述条款，基金管理人认为存在竞争关系的高速公路均进行市场化运营，不会导致 恶性竞争。 为避免利益冲突，本项目将采取的风险缓释措施如下： （1）避免与原始权益人的利益冲突 ①基础设施基金聘任的外部管理机构为基础设施基金设置独立的专门管理团队，设置独 立的财务账册等，确保基础设施基金所投资的基础设施项目独立运营、避免交叉，确保隔离 商业或其他敏感信息等。 ②基础设施基金拟定了审核关联交易、避免利益冲突的机制，例如：本基金存续期间拟 购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照基金首次发售的要求聘请符合 规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会对本基金购入或出售基础设施项目的审议、 基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决 安排（中国证监会另有规定的除外）。 铁建重投及重庆高速作为基础设施项目原始权益人，作出承诺：原始权益人未来将不以 任何形式通过任何方式占用、支配或控制项目公司资产。主要原始权益人铁建重投承诺未来 将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，违反上述承诺的，应承担由此产生的全 部责任，充分赔偿或补偿由此给项目公司或基础设施基金造成的所有直接或间接损失。 （2）避免与外部管理机构的利益冲突 ①就外部管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与外部管理机构在权责利 方面的区分与衔接，配备相应机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。例如： （a）基础设施项目的年度运营计划由基金管理人审批确认，外部管理机构根据基金管 理人批准的年度运营计划提供服务。 （b）就相关敏感事项，将作为需要经基金管理人审批的事项，外部管理机构应当在经 基金管理人审批后方可执行。 （c）基金管理人对项目公司接收基础设施项目运营收入的账户进行监管、通过控制网 银转账权限等方式对项目公司的对外支出进行管控，确保基金管理人对基础设施项目收支的 有效管控；同时，基金托管人负责监督基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流 向，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 ②外部管理机构为本基金项下的基础设施项目设置独立的专门管理团队，设置独立的财 务账册等，确保所管理的各个基础设施项目独立运营、避免交叉，确保隔离商业或其他敏感 信息。 因此，基金管理人认为，原始权益人、运营管理机构已采取充分、适当的措施避免可能 出现的利益冲突。 十一、资信水平及信用状况 根据中国人民银行征信中心于2022年4月11日出具的《企业信用报告》（自主查询 版）并经基金管理人查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至2021年12 月31日，项目公司未在前述信息系统内被列入失信被执行人名单。 根据项目公司近2019年至2021年的审计报告并经基金管理人查询国家企业信用信息 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏 （http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）、中华人民共和国交通运输部网站 （http://www.mot.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人 民共和国发展和改革委员会（https://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部 （http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国财政部（http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中 国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查 询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网 （http://cfws.samr.gov.cn/）、重庆市人民政府（http://www.cq.gov.cn/）、重庆交通子站 （http://zizhan.mot.gov.cn/st/chongqing/）、重庆市市场监督管理局（http://scjgj.cq.gov.cn/）、 重庆市税务局网站（http://chongqing.chinatax.gov.cn/cqtax/）、重庆市国土资源和房屋管理局 （以下简称“重庆规自局”）网站（http://ghzrzyj.cq.gov.cn/）等网站并经项目公司确认，截 至尽调基准日，除本尽职调查报告所披露的风险外，项目公司报告期内不存在重大违法、违 规或不诚信行为，未被认定为失信被执行人，未受到过重大行政处罚，项目公司经营基础设 施项目符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十二、结论 综上，基金管理人认为，截至尽调基准日，项目公司依法设立并有效存续，组织结构完 善、风险控制制度完善；重大重组事项已取得合法有效的内部授权，并已办理完毕工商变更 登记； 截至尽调基准日，项目公司财务制度健全、财务状况良好；项目公司不存在资产被原始 权益人及其关联方控制和占用的情况，项目公司资产独立；项目公司已按照《公司法》的相 关规定制定财务会计制度； 基础设施资产运营已满三年，现金流的产生基于真实、合法的经营活动；形成基础设施 资产的法律协议或文件合法、有效；收费标准符合相关规定；现金流具备合理的分散度，主 要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入； 公司资信良好，不存在被列入失信被执行人名单、失信生产经营单位或者其他失信单位 并被暂停或者限制进行融资的情形。报告期内在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税 务等方面不存在重大违法违规记录。 十三、期后事项 本尽职调查报告中的期后事项，是指尽调基准日之前已经存在的，实质内容发生于尽调 基准日之后的有利或不利事项。该事项很可能影响投资人对本项目的决策意见，相关情况如 下： 1、项目公司重组 截至尽调基准日，为本基金的发行，项目公司在基金设立前需进行资产重组事宜，主要 为人员剥离。 具体重组流程计划如下： 截至2021年12月31日，有正式编制的员工为269人，待剥离至运营管理机构。相关 流程履行完毕后，本尽职调查报告将及时予以披露。 上述重组流程完成后，项目公司将仅保留基础设施项目、设备。 2、反向吸收合并 根据本项目交易方案（详见本基金招募说明书），基金发行后且专项计划初始投资后， 专项计划持有100%股权的SPV将收购项目公司股权，SPV以所获股东出资及股东借款资 金收购项目公司股权并向项目公司原股东（铁建重投和重庆高速）支付股权转让价款。项目 公司反向吸收合并SPV，承继SPV对专项计划的借款，专项计划成为项目公司的股东并对 项目公司享有股东借款债权。 项目公司与SPV之间的反向吸收合并将在本基金发行后完成，实际办理时间与预测办 理时间相比可能发生较大的变动。该事项最终办理完结耗用的时间可能对实际可供分配金额 产生一定的影响，特提请报告使用人注意。 除上述外，未发现其他重大期后事项。 第三部分 基础设施项目资产情况 一、项目概况 图表3-1 基础设施项目资产概况 项目名称 渝遂高速公路重庆段项目 所在地（明确到县区级） 基础设施项目位于重庆市，路段途径重庆市沙坪坝区、璧山区、铜梁区、潼南区。 资产四至范围 基础设施项目为项目公司享有特许经营权的渝遂高速（重庆段），高速公路起于G93沙坪坝收费站，途径沙坪坝区、璧山区、铜梁区、潼南区等四区，止于重庆市与四川省遂宁市交界处。 建设内容和规模 基础设施项目涉及高速公路全长93.26公里。全线采用四车道高速公路标准建设。该项目采用BOT模式投资建设，总投资42.3亿元，项目于2007年12月29日开通运营。 用地性质 高速公路工程用地、交通运输用地、公路用地、公路交通运输用地。 开竣工时间 工程建设共分为两期，一期工程大学城段于2003年12月30日开工，2006年7月1日开通试运营；一期工程西永至土主段于2004年10月19日开工，2007年5月1日开通试运营；二期项目于2004年12月9日正式开工，2007年12月27日交工验收，2007年12月29日开通运营。 决算总投资（如有） 项目竣工决算送审金额454,673万元，决算总投资422,980.3882万元。 运营开始时间 项目于2007年12月29日全线通车，进入运营期。 特许经营（或PPP）年限及剩余年限（如有） 基础设施项目涉及的特许经营权年限共计30年，自2004年12月9日起至2034年12月8日。项目剩余年限约13年。 二、资产账面价值及估值情况 根据中资评估出具的评估基准日为2021年12月31日的评估报告，项目公司中与特许 经营权相关的长期资产组合，具体包括：固定资产（房屋、设备）、无形资产（特许经营权） 的账面价值、评估价值具体如下： 图表3-2 项目公司资产组评估情况 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%） 资产组 157,897.78 461,247.00 303,349.22 192.12 企业特许经营权产业化应用后具有一定的获利能力，给企业带来经济价值，通过以收益 途径对无形资产进行评估，体现了该公司无形资产的价值，故较账面价值有一定的增值。 三、资产情况 1、基础设施项目的界定 根据重庆市人民政府于2008年11月14日出具的《重庆市人民政府关于同意授予重庆 铁发遂渝高速公路有限公司渝遂高速公路重庆段特许经营权的批复》（渝府[2008]180号）， 重庆市人民政府同意将重庆至遂宁市高速公路（重庆段，全长111.8公里）特许经营权授予 项目公司，期限为30年（含建设期），始于2004年12月9日，止于2034年12月8日。 根据重庆市人民政府和项目公司于2008年12月22日签订的《特许经营权协议》，重庆市 人民政府授予项目公司排他性的、特许经营期限为自2004年12月9日至2034年12月8日 止的特许经营权；渝遂高速公路重庆段系指经国家发改委以发改交运[2004]756号文批准的 《重庆至遂宁公路重庆段工程可行性研究报告》，起于重庆市沙坪坝区，止于重庆市与四川 省遂宁市交界处，全长约111.8公里的双向四车道高速公路。 根据《重庆市人民政府办公厅关于印发＜提前终止渝遂高速公路高青段特许经营权方案＞ 的通知》（渝办[2010]84号，以下简称“《高青段终止方案》”）以及重庆市城市建设投资公 司（现用名“重庆市城市建设投资（集团）有限公司”，以下简称“重庆城投公司”）经重 庆市人民政府授权与项目公司于2011年1月28日签订的《提前终止渝遂高速公路高青段 特许经营权补偿协议》（以下简称“《高青段终止补偿协议》”），渝遂高速公路高青段（起 于高滩岩立交，止于G93沙坪坝主线收费站内侧广场边缘，总长18.54公里）的特许经营权 提前终止。 综上，基础设施项目系指由项目公司投资、建设、经营的重庆至遂宁高速公路重庆段及 其所附属的全部设施，主线路长度为93.26公里，起于G93沙坪坝收费站、止于重庆市与四 川省遂宁市交界处。 2、基础设施项目的权属和资产 经核查，项目公司对基础设施项目享有特许经营权；截至尽调基准日，基础设施项目特 许经营权的相关资产包括：基础设施项目所占土地对应的土地使用权、渝遂高速公路重庆段 沿线所附属的全部设施。 （1）基础设施项目经营权 基础设施项目特许经营权的具体情况详见本尽职调查报告“第二部分 项目公司——重 庆铁发遂渝高速公路有限公司”的“八、独立性情况”。 （2）基础设施项目相关资产 根据项目公司提供的《房地产权证》/《不动产权证书》以及重庆市规划和自然资源局于 2021年7月16日、重庆市潼南区规划和自然资源局（以下简称“潼南规自局”）于2022年4 月15日、重庆市沙坪坝区规划和自然资源局（以下简称“沙坪坝规自局”）于2022年5月 17日、重庆市铜梁区规划和自然资源局（以下简称“铜梁规自局”） 于2022年4月15日、 重庆高新技术产业开发区管理委员会规划和自然资源局（以下简称“开发区规自局”）于2021 年5月18日出具的不动产查询结果及项目公司的说明并经核查，截至尽调基准日，就基础 设施项目建设用地土地使用权，项目公司已取得的《房地产权证》/《不动产权证书》的基本 情况如下： 图表3-3 项目公司通过出让方式取得的《房地产权证》情况 发证机关 房地产权编号 坐落 土地用途 土地使用权类型 土地使用面积（平方米） 土地使用权终止日期 发证 日期 铜梁规自局 渝（2022）铜梁区不动产权第000006336号 铜梁县太平镇太平村7、8社 其他商服用地 出让 400.3 2046.11.14 2022.1.6 渝（2022）铜梁区不动产权第000006731号 440 图表3-4 项目公司通过划拨方式取得的《房地产权证》/《不动产权证书》情况 发证 机关 房地产权/不动产权编号 坐落 土地用途 土地使用面积（㎡） 发证日期 璧山规自局 212房地证2009字第16544号 璧山县大路镇 高速公路工程用地 903,343 2009. 12.28 212房地证2009字第16545号 璧山县大路镇三担村 6,176 212房地证2009字第16546号 璧山县大路镇郭家村、新房村 14,085 212房地证2009字第16547号 璧山县大路镇高拱村右 31,114 212房地证2009字第16548号 璧山县大路镇高拱村左 31,157 212房地证2009字第16549号 璧山县大路镇高拱村 15,853 212房地证2009字第16550号 璧山县大路镇福里村 8,318 212房地证2009字第16551号 璧山县大路镇福里村 31,037 212房地证2009字第16552号 璧山县大路镇三江村 54,280 铜梁规自局 渝（2022）铜梁区不动产权第000268898号 铜梁区东城街道姜家岩社区4组 公路用地 6,994.4 2022.3.18 渝（2022）铜梁区不动产权第000006444号 铜梁区东城街道柿花村6社 19,291.8 2022.1.6 渝（2022）铜梁区不动产权第000007590号 铜梁区维新镇营基村14社、沿河村13社 8,475.8 渝（2022）铜梁区不动产权第000005799号 铜梁区维新镇沿河村3、4社 9,140.9 渝（2022）铜梁区不动产权第000006164号 铜梁区少云镇向阳村3社 4,311.3 渝（2022）铜梁区不动产权第000004393号 铜梁区少云镇向阳村1社 4,352.8 渝（2022）铜梁区不动产权第000006900号 铜梁区太平镇太平村7、8社 14,001.7 渝（2022）铜梁区不动产权第000004905号 铜梁区太平镇太平村7、8社 16,355.8 渝（2022）铜梁区不动产权第000003928号 铜梁区太平镇团碾村13、14社 6,586.5 渝（2022）铜梁区不动产权第000004703号 铜梁区太平镇万寿村8社、团碾村3社 7,371.7 渝（2022）铜梁区不动产权第000006004号 铜梁区太平镇太平村1、8社、余家村6社 7,598.2 渝（2022）铜梁区不动产权第000004787号 铜梁区太平镇余家村5社、巴川街道办事处大雁村6组 6,338.4 渝（2022）铜梁区不动产权第000007718号 铜梁区巴川街道办事处大雁社区8、11组 6,003.1 渝（2022）铜梁区不动产权第000007340号 铜梁区东城街道办事处柿花村3、5社 7,101.3 渝（2022）铜梁区不动产权第000005154号 铜梁区东城街道办事处姜家岩社区5组、柿花村4、6社 80,907.9 渝（2022）铜梁区不动产权第000005545号 铜梁区蒲吕街道大塘村3、19社 6,580.3 渝（2022）铜梁区不动产权第000004995号 铜梁区蒲吕街道龙山村7社 4,978.6 渝（2022）铜梁区不动产权第 铜梁区蒲吕街道人和村12、19社 19,184.4 000007438号 渝（2022）铜梁区不动产权第000006628号 铜梁区蒲吕街道人和18社 50,916.5 渝（2022）铜梁区不动产权第000007042号 铜梁区蒲吕街道石虎村1社 1,364.1 渝（2022）铜梁区不动产权第000007226号 铜梁区蒲吕街道龙山村9社 4,722.3 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 铜梁区遂渝高速公路 2,441,227.1 渝（2022）铜梁区不动产权第000007524号 铜梁区东城街道姜家岩社区5组 58,568.6 渝（2022）铜梁区不动产权第000005154号 铜梁区东城街道姜家岩社区5组、柿花村4、6社 80,907.9 2022.1.5 重庆规自局 104D房地证2010字第00813号 沙坪坝区青木关镇关口村 交通运输用地 4,153 2010.12.27 104D房地证2010字第00814号 沙坪坝区青木关镇关口村、四楞碑村 公路用地 152,601 104D房地证2011字第01220号 沙坪坝区凤凰镇、青木关镇 292,113 2011.9.26 渝（2017）沙坪坝区不动产权第000496892号 沙坪坝区覃家岗镇梨树湾村 30,533 2017.6.23 104D房地证2014字第00295号 青木关镇石碾桥村青木湖村G93收费站 63,328 2014.3.26 渝（2020）沙坪坝区不动产权第001218057号 沙坪坝区土主镇四塘村 1,389 2020.11.26 开发区规自局 渝（2020）高新区不动产权第001324028号 西永镇兴隆沟村 公路用地 43,633 2020.12.18 潼南规自局 208D房地证2009字第00135号 潼南县田家乡仓湾村六社 公路交通设施用地 8,094.89 2009.12.18 208D房地证2009字第00136号 潼南县田家乡仓湾村四、六社 8,625.85 208D房地证2009字第00137号 潼南县田家乡罗汉村三社 6,990.62 208D房地证2009字第00138号 潼南县田家乡罗汉村三社 6,333.64 208D房地证2009字第00139号 潼南县田家乡罗汉村一社 31,435.83 208D房地证2009字第00140号 潼南县田家乡黑龙村五社 11,727.37 208D房地证2009字第00141号 潼南县梓潼街道办事处石盘村四、五社、哨楼村四社 6,662.71 208D房地证2009字第00142号 潼南县梓潼街道办事处高梯村一社、石盘村二社 7,848.4 208D房地证2009字第00143号 潼南县梓潼街道办事处高梯村四、五社 9,465.24 208D房地证2009字第00144号 潼南县梓潼街道办事处卫星村四、五社 8,465.38 208D房地证2009字第00145号 潼南县双江镇五里村五社 44,161.85 208D房地证2009字第00146号 潼南县双江镇五里村五社 36,133.22 208D房地证2009字第00147号 潼南县双江镇五里村三社 9,986.39 208D房地证2009字第00148号 潼南县双江镇、太安镇、田家乡、梓潼街道办事处等 1,838,952.94 208D房地证2010字第00052号 潼南县双江镇五里村 公路用地 12,228.56 2010.6.11 根据竣工说明文件并经核查，渝遂高速公路重庆段沿线的主要附属设施的基本情况如下： 图表3-5 渝遂高速公路重庆段沿线主要附属设施情况 序号 名称 建设时间 用途 建筑面积（㎡） 层数 1 G93沙坪坝 2007 收费站 2,120 3 2 璧山北 2007 收费站 1,006 3 3 大路 2007 收费站 716 2 4 铜梁东 2007 收费站 762 2 5 铜梁 2014 收费站 产权未移交 / 6 铜梁北 2007 收费站 3,565.5 4 7 少云 2007 收费站 709 3 8 田家 2007 收费站 718 2 9 潼南 2007 收费站 1,319 2 10 潼南西 2007 收费站 705 2 11 大路服务区 2007 服务区 5,360 3 12 铜梁服务区 2007 服务区 693.8 2 13 潼南服务区 2007 服务区 5,701.1 2 14 执法队办公楼 2016 执法队办公楼 1,921.6 3 15 潼南收费站-泵房 2007 其他 124 1 16 潼南西收费站-泵房 2007 其他 124 1 序号 名称 建设时间 用途 建筑面积（㎡） 层数 17 大路收费站-泵房 2007 其他 124 1 18 少云收费站-泵房 2007 其他 124 1 19 铜梁东收费站-配电房、泵房 2007 其他 124 1 20 璧山北收费站-泵房 2007 其他 124 1 21 大路服务区加油站 2008 加油站 933.04 1 22 铜梁服务区加油站 2013 加油站 796.82 2 23 双江服务区加油站 2009 加油站 797.88 1 1) 土地使用权 ① 用地范围 i. 基本情况 根据项目公司的说明并经核查，渝遂高速公路重庆段沿线经过的区域包括重庆市沙坪坝 区（其中部分土地管理权限调整划至高新区，仅为本尽调报告表述之目的，以下统称为“沙 坪坝区”）、璧山区（原重庆市璧山县）、铜梁区（原重庆市铜梁县）和潼南区（原重庆市 潼南县）。根据相关用地批复文件、相关不动产查询结果、相关《房地产权证》/《不动产权 证书》，截至尽调基准日，项目公司在沙坪坝区、璧山区、铜梁区和潼南区的用地范围见本 章节图表3-3/4。 根据《重庆市人民政府办公厅关于印发＜提前终止渝遂高速公路高青段特许经营权方案＞ 的通知》（渝办[2010]84号，以下简称“《高青段终止方案》”）、重庆市城市建设投资公司 （现用名“重庆市城市建设投资（集团）有限公司”，以下简称“重庆城投公司”）经重庆 市人民政府授权与项目公司于2011年1月28日签订的《提前终止渝遂高速公路高青段特 许经营权补偿协议》（以下简称“《高青段终止补偿协议》”）及项目公司的说明，位于沙坪 坝区的渝遂高速高青段相应的特许经营权提前终止后，渝遂高速高青段所属道路、土地、房 屋、设施和设备等全部资产（经政府或重庆城投公司同意项目公司保留的部分资产除外）已 一并移交，《高青段终止补偿协议》之附件《渝遂路高青段资产移交汇总表》约定的移交土 地面积为121.2114公顷；根据项目公司的说明并经基金管理人至沙坪坝区不动产登记中心 现场查询不动产登记档案，位于沙坪坝区的渝遂高速（重庆段）中高青段相应的特许经营权 提前终止时办理不动产转移登记的土地面积为110.3926公顷，比《渝遂路高青段资产移交 汇总表》记载的面积少10.8188公顷，具体差异为： （a） 已置换给梨树湾村重庆富力实业有限公司（以下简称“富力实业”）、沙坪坝市 政工程处、重庆市沙坪坝区土主镇初级中学校（以下简称“土主中学”）三单位的合计4.5153 公顷土地未实际移交。 （b） 根据项目公司的说明及《高青段终止补偿协议》，在大学城隧道左右两侧已征 收但目前未使用的土地196.4亩,由重庆城投公司和项目公司按50%平等比例共同拥有开发； 根据项目公司于2011年11月30日向重庆城投公司发出的《关于渝遂路高青段移交有关问 题的函》（铁发函[2011]124号），大学城隧道两边共计196.4亩土地，双方按照按五五比例 进行产权划分，待条件成熟后再商议共同开发事宜；由于西永污水厂占用的3.65亩土地沙 区国土局已经划至污水处理厂，项目公司将在大学城共同开发的196.4亩土地中多划3.65亩 给重庆城投公司。因此，在高青段移交过程中，大学城隧道土地中的94.55亩（196.4亩除 以2减去3.65亩，约为6.3033公顷），未移交给重庆城投公司，保留在项目公司名下。根 据项目公司的说明，该部分土地未用于基础设施项目。 ii. 未实际用于基础设施项目的部分划拨土地 根据项目公司的说明，部分土地在划拨取得后未实际用于基础设施项目，具体情况如下： （a） 部分未用于基础设施项目的划拨土地由项目公司外其他主体占有和使用 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，项目公司已办理相应不动产权证但被其他主体 所占有和使用且未用于基础设施项目的土地的具体情况如下： 图表3-6 渝遂高速公路已办理产权证但被其他主体占用且未用于基础设施项目的情况 序号 所涉不动产权证书/房地产权证号 坐落 所涉土地面积（㎡） 具体情况 1 渝（2020）沙坪坝区不动产权第001218057号 沙坪坝区土主镇四塘村 1,389 为建设基础设施项目，土主中学的部分土地被征收；项目公司和土主中学于2010年9月19日签署《协议书》，约定项目公司后续将名下该部分土地置换给土主中学。 截至尽调基准日，土主中学实际占有和使用相应土地；根据项目公司的说明，项目公司正在与相关部门沟通办理相关土地使用权收回和重新划拨手续，并相应办理相关土地使用权的不动产登记。 2 渝（2017）沙坪坝区不动产权第000496892号 沙坪坝区覃家岗镇梨树湾村 30,533 根据《沙坪坝区人民政府办公室关于解决渝遂高速公路建设问题的会议纪要》（沙府办发〔2005〕60号），为解决基础设施项目建设中存在的问题，梨树湾村村属土地的补偿可以按两种方式进行解决，其一是用杨家沟内现弃土场的部分土地作置换，由梨树湾村补缴征地成本；其二是用货币补偿的方式。 2005年7月8日，重庆市重点公路建设沙坪坝区指 序号 所涉不动产权证书/房地产权证号 坐落 所涉土地面积（㎡） 具体情况 挥部（以下简称“沙坪坝指挥部”）与富力实业签订《土地置换协议》，约定沙坪坝指挥部占用富力实业土地约43.8亩，由沙坪坝指挥部在梨树湾村杨家沟社征用的弃土场用地范围内划还45.8亩给富力实业。 2013年12月30日，沙坪坝指挥部、富力实业、项目公司和梨树湾村民委员会签订《土地置换协议补充协议》，约定沙坪坝指挥部和富力实业分别把合同项下权利义务转让给项目公司和梨树湾村民委员会。 截至尽调基准日，由梨树湾村实际占有和使用相应土地；根据项目公司的说明，因历史遗留原因，暂时无法将相关土地使用权变更登记至梨树湾村民委员会名下，项目公司正在推进与相关部门和梨树湾村民委员会沟通解决方案。 上述土地对应的不动产权证均独立于基础设施项目其他用地的不动产权证。经核查，截 至尽调基准日，项目公司未因此受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何 责任等。原始权益人铁建重投已承诺，因前述情形对渝遂高速公路重庆段正常运行造成不利 影响的，铁建重投应承担赔偿责任。基金管理人认为，截至尽调基准日，该等情形对基础设 施项目主体工程运营未造成重大不利影响。 （b） 部分土地未来会办理转移登记 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，因政府征收、解决历史遗留问题之原因未来将 办理不动产权转移登记的土地的具体情况如下： 图表3-7 项目公司未来会办理转移登记手续的土地 序号 所涉不动产权证书/房地产权证号 坐落 所涉土地面积（㎡） 具体情况 1 渝（2022）铜梁区不动产权第000007438号 铜梁蒲吕街道 约28,280 根据重庆市铜梁区交通局于2019年8月7日作出并于2019年8月14日经重庆市铜梁区人民政府办公室批示抄告的《关于解决政府投资建设的渝遂高速公路互通口权属移交有关问题的请示》（铜交通文[2019]95号），项目公司于2009年、2010年与原铜梁工业园区蒲吕工业园区管理委员会、原铜梁工业园区管理委员会（以下合称“工业园区”）签订了土地置换协议，约定项目公司向工业园区提供13.4亩土地，由工业园区一年内向项目公司提供置换土地，否则进行补偿。协议签订后项目公司如期提供了土地，但工业园区至今未向项目公司提供置换土地。 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 铜梁东城区 根据项目公司于2021年4月16日与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签订的《国有土地置换补充协议》及项目公司的说明，截至尽调基准日，双方已达成一致补偿意见，采用“租金加回购金方案”，共补偿项目公司689.61万元；根据项目公司提供的中国工商银行网上银行电子回单，项目公司已经收到全部前述补偿款项。根据项目公司的说明，正在办理分割和不动产权转移登记。 2 104D房地证2014字00295号 青木关镇 约659 2018年3月12日，重庆市沙坪坝区人民政府作出《关于快速路二横线西段（沙坪坝段）项目的征收决定》，拟征收项目公司名下部分土地。 2020年12月22日，重庆市沙坪坝区住房和城乡建设委员会与项目公司签署《快速路二横线西段（沙坪坝段）房屋征收项目补偿安置协议书》，征收项目公司名下该部分土地，约定支付补偿金共计19,146,091元。 根据项目公司提供的中国工商银行网上银行电子回单，截至尽调基准日，项目公司已收到全部前述补偿款项。根据项目公司的说明，正在办理不动产权转移登记。 104D房地证2011字01220号 青木关镇 约19,421 （c） 部分土地处于未被利用的状态 根据相关土地管理台账，截至尽调基准日，项目公司存在未利用土地，具体情况如下： 图表3-8 项目公司名下未利用土地 序号 所属区县 对应国高网桩号位置 面积（亩） 原征地用途 对应房地产权/不动产权编号 1 高新区西永 411.448 65.45 交通用地 渝（2020）高新区不动产第001324028号 2 沙坪坝区青木关 398.138 28.5 交通用地 104D房地证2014字第00295号 3 沙坪坝区青木关 394.168 7.47 交通用地 104D房地证2011字第01220号 4 沙坪坝区青木关 393.286 6.23 交通用地 104D房地证2010字第00813号 5 沙坪坝区青木关 392.051 1.96 交通用地 104D房地证2010字第00814号 6 璧山大路 391.208 46.56 交通用地 212房地证2009字第16551号 7 璧山大路 386.363 21.13 交通用地 212房地证2009字第16546号 8 璧山大路 384.066 9.26 交通用地 212房地证2009字第16545号 9 璧山大路 380.888 23.78 交通用地 212房地证2009字第16549号 10 璧山大路 378.913 97.72 交通用地 212房地证2009字第16552号 11 铜梁蒲吕 375.593 75.29 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000006628号 12 铜梁蒲吕 374.898 28 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007438号 13 铜梁蒲吕 374.361 12.23 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第 序号 所属区县 对应国高网桩号位置 面积（亩） 原征地用途 对应房地产权/不动产权编号 000005129号 14 铜梁蒲吕 374.123 7.08 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007226号 15 铜梁蒲吕 373.663 7.47 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000004995号 16 铜梁蒲吕 373.388 7.1 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 17 铜梁蒲吕 372.178 10.77 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005545号 18 铜梁蒲吕 370.818 2.04 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007042号 19 铜梁全德 368.238 9.52 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 20 铜梁全德 366.503 4.97 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 21 铜梁全德 365.998 8.67 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 22 铜梁全德 365.208 10.49 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000268898号 23 铜梁巴川 364.798 87.58 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007524号 24 铜梁巴川 364.798 150.29 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005154号 25 铜梁巴川 363.603 10.65 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007340号 26 铜梁巴川 361.053 9.01 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007718号 27 铜梁巴川 358.923 9.51 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000004787号 28 铜梁巴川 358.793 11.4 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000006004号 29 铜梁太平 357.412 5.96 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 30 铜梁太平 355.624 4.54 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 31 铜梁太平 354.138 11.06 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000004703号 32 铜梁少云 351.908 9.87 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000003928号 33 铜梁少云 349.798 3.09 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 34 铜梁少云 349.870 6.5 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 35 铜梁少云 349.628 5.29 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 36 铜梁少云 349.388 5.1 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 序号 所属区县 对应国高网桩号位置 面积（亩） 原征地用途 对应房地产权/不动产权编号 37 铜梁少云 349.428 4.48 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 38 铜梁少云 349.248 3.71 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 39 铜梁少云 346.577 4.99 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 40 铜梁少云 346.004 9.18 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 41 铜梁少云 344.563 9.61 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 42 铜梁少云 343.588 5.39 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 43 铜梁少云 342.155 4.12 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 44 铜梁少云 341.028 13.71 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005799号 45 铜梁少云 339.913 6.19 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 46 铜梁少云 339.793 7.04 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 47 铜梁维新 337.233 12.71 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 48 潼南永胜 334.637 12.14 交通用地 208D房地证2009字第00135号 49 潼南永胜 333.526 12.94 交通用地 208D房地证2009字第00137号 50 潼南永胜 333.438 12.77 交通用地 208D房地证2009字第00136号 51 潼南永胜 331.580 3.2 交通用地 208D房地证2009字第00148号 52 潼南田家 329.368 47.16 交通用地 208D房地证2009字第00139号 53 潼南田家 326.944 16.9 交通用地 208D房地证2009字第00140号 54 潼南田家 324.368 7 交通用地 208D房地证2009字第00148号 55 潼南梓潼 322.998 7.74 交通用地 208D房地证2009字第00148号 56 潼南梓潼 320.478 11.77 交通用地 208D房地证2009字第00142号 57 潼南梓潼 319.158 14.19 交通用地 208D房地证2009字第00143号 58 潼南梓潼 316.480 12.7 交通用地 208D房地证2009字第00144号 59 潼南梓潼 314.353 4.42 交通用地 208D房地证2009字第00148号 60 潼南双江 309.478 9.96 交通用地 208D房地证2009字第00148号 61 潼南双江 305.978 7.83 交通用地 208D房地证2009字第00148号 合计 1083.39 —— —— 根据项目公司的说明，前述土地未用于基础设施项目建设或处于未被项目公司实际使用， 系由于基础设施项目建设实际用地面积少于相关部门划拨用地面积。经核查，截至尽调基准 日，项目公司未因此受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何责任等。基 金管理人认为，截至尽调基准日，该等情形对基础设施项目主体工程运营未造成重大不利影 响。 ② 权属情况 截至尽调基准日，项目公司就基础设施项目建设用地土地使用权已取得的《房地产权证》 /《不动产权证书》，详见本章节图表3-3/4。 根据项目公司的说明，因坐标系变化、红线数据未相应更新、未重新测绘勘界，截至尽 调基准日，项目公司无法从相关不动产登记中心处查询位于璧山区的基础设施项目用地不动 产登记信息；项目公司已着手重新测绘勘界事宜。根据项目公司的说明，沙坪坝区部分土地 因政府征收正在办理转移登记，项目公司无法从相关不动产登记中心处查询“104D房地证 2014字00295号”和“104D房地证2011字01220号”《房地产权证》截至尽调基准日和尽调 基准日以后更新的不动产登记信息；根据项目公司的确认，待完成不动产转移登记后提供。 经核查，截至尽调基准日，项目公司未因沙坪坝区和璧山区的基础设施项目用地受到任何处 罚、被采取任何行政监管措施或被提出异议或权利主张，沙坪坝区和璧山区的基础设施项目 用地不存在任何纠纷或潜在纠纷，未设定抵押和其他权利负担。 2）收费站 ① 收费站设置 根据收费站相关批复文件并经核查，截至尽调基准日，项目公司就设置收费站已取得的 批复文件具体如下： 图表3-9 收费站批复文件 序号 取得时间 文件 设置收费站相关内容 1 2006.1.23 《重庆市人民政府关于渝遂高速公路设置收费站的批复》（渝府[2006]11号） 同意在渝遂高速公路重庆段设置书房坝（潼南与遂宁交界处）主线收费站和西永、土主、璧山、大路、蒲吕、铜梁、少云、田家、潼南、双江10个匝道收费站。 2 2009.12.22 《重庆市人民政府关于内环高速公路收费站外移后渝遂高速公路主线收费站设置的批复》（渝府[2009]193号） 同意在渝遂高速公路重庆段沙坪坝区青木关段（K18+787）设置主线收费站，站名为“G93沙坪坝站”。 序号 取得时间 文件 设置收费站相关内容 3 2013.12.11 《重庆市人民政府关于G93成渝环线高速公路璧山收费站更名为璧山北收费站的批复》（渝府[2013]95号） 同意“璧山收费站”更名为“璧山北收费站”。 4 2014.4.30 《重庆市人民政府关于G93成渝环线高速公路铜梁东互通设置收费站及现收费站更名的批复》（渝府[2014]24号） 同意在G93成渝环线高速公路铜梁东互通（K366+900）处设置铜梁收费站；同意将G93成渝环线高速公路现“蒲吕收费站”更名为“铜梁东收费站”，将现“铜梁收费站”更名为“铜梁北收费站”。 5 2014.12.3 《重庆市人民政府关于G93成渝环线高速公路田家和双江收费站更名的批复》（渝府[2014]84号） 同意将“田家收费站”更名为“潼南东收费站”，将“双江收费站”更名为“潼南西收费站”。 6 2019.5.27 《重庆市交通局重庆市发展和改革委员会关于G93成渝环线高速公路潼南东收费站命名调整的意见》（渝交文[2019]128号） 同意“潼南东收费站”更名为“田家收费站”。 7 2019.12.26 《重庆市交通局 重庆市发展和改革委员会关于取消高速公路省界收费站重新核定高速公路车辆通行费收费标准的批复》（渝交发〔2019〕35号） 取消高速公路省界收费站后，重新发布渝遂高速公路重庆段各区间里程表；其中，渝遂高速公路重庆段在川渝3省界的虚拟收费站为书房坝收费站。 基于上述并经核查《高青段终止补偿协议》以及项目公司的说明，截至尽调基准日， 基础设施项目设有10个实体收费站（即G93沙坪坝、璧山北、大路、铜梁东、铜梁、 铜梁北、少云、田家、潼南、潼南西收费站）和1个虚拟收费站（书房坝收费站）。 ② 权属情况 i. 关于璧山北、大路、铜梁东、铜梁北、少云、田家、潼南和潼南西收费站8个收费 站 根据项目公司的说明并经核查，截至尽调基准日，项目公司就上述8个收费站的初始建 3 根据重庆市交通局于2018年10月30日发布的《重庆市交通局关于印发取消川渝省界收费站实施方案 的通知》（渝交管养〔2018〕111号）虚拟收费站“用于表达两个高速公路连通性的物理上并不存在的收 费站”。 设，已履行相关规划、建设、竣工验收手续。 根据重庆市璧山区发展和改革委员会于2016年10月24日出具的《重庆市璧山区发展 和改革委员会关于璧山区渝遂高速大路下道口改扩建工程实施方案（代可研）的批复》（璧 发改〔2016〕225号）和重庆市璧山区交通局与项目公司于2019年4月15日签署的《渝遂 高速公路大路收费站改扩建工程委托建设协议》，大路收费站改扩建工程的项目业主为重庆 市璧山区交通局，项目公司接受重庆市璧山区交通局委托实施改扩建工程；该工程建成后， 使用权作为渝遂高速公路重庆段附属设施的一部分移交给项目公司进行运营管理。 根据项目公司的说明、重庆市铜梁区交通委员会和项目公司于2015年10月15日签订 的《渝遂高速公路铜梁少云收费站改扩建协议》、重庆铜梁工业园区管理委员会和项目公司 拟于2014年4月30日签订的《渝遂高速公路蒲吕收费站改扩建工程资金补助协议》和重庆 市铜梁区交通局于2019年8月7日作出并于2019年8月14日经重庆市铜梁区人民政府办 公室批示抄告的《关于解决政府投资建设的渝遂高速公路互通口权属移交有关问题的请示》 （铜交通文[2019]95号），蒲吕收费站（后更名为“铜梁东收费站”）扩建项目和少云收费站 扩建项目均为区政府投资扩建项目，由项目公司代建，交工验收合格后相应使用权和养护、 监管事务移交至项目公司。 根据核查 ，截至尽调基准日，项目公司未取得上述8个收费站相关建筑物的《不动产 权证书》。 经核查，上述8个收费站作为基础设施项目附属设施，仅用于基础设施项目运营管理且 项目公司未因上述8个收费站未办理相应不动产权证书被提出异议或任何权利主张，未办 理权属证书未影响项目公司正常使用上述8个收费站。因此，基金管理人认为，截至尽调基 准日，前述事项对项目公司运营、管理基础设施项目未构成重大法律障碍。 ii. 关于G93沙坪坝收费站 截至尽调基准日，项目公司未取得G93沙坪坝收费站相关建筑物的《不动产权证书》。 经核查，截至尽调基准日，G93沙坪坝收费站已履行相应审批、规划、施工、交工验收 等手续，项目公司未因G93沙坪坝收费站未办理权属证书被提出异议或任何权利主张、受 到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求补办权属证书等；上述情形尚未影响项目公 司正常使用G93沙坪坝收费站，未影响基础设施项目收费经营。因此，基金管理人认为，截 至尽调基准日，前述事项对项目公司运营、管理基础设施项目未构成重大法律障碍。 iii. 关于铜梁收费站 据项目公司的说明、项目公司和铜梁区人民政府于2008年7月5日签订的《关于建设 渝遂高速公路铜梁东互通式立交的协议》和重庆市铜梁区交通局于2019年8月7日作出并 于2019年8月14日经重庆市铜梁区人民政府办公室批示抄告的《关于解决政府投资建设 的渝遂高速公路互通口权属移交有关问题的请示》（铜交通文[2019]95号），铜梁互通为铜 梁区政府全额投资新建项目，由原龙腾大道指挥部建设，交工验收合格、移交项目公司运营 使用（使用权移交）；铜梁互通所在土地已整体划拨区城投公司，产权划归区城投公司、由 城投公司为铜梁互通的入账主体。因此，项目公司不享有铜梁互通和铜梁收费站占地的土地 使用权和建筑物产权。经核查，截至尽调基准日，项目公司未因铜梁收费站被提出异议或任 何权利主张。鉴于项目公司已与重庆市人民政府签署《特许经营权协议》，项目公司对渝遂 高速公路重庆段及公路服务设施享有经营、管理权，因此，基金管理人认为，截至尽调基准 日，前述事项对项目公司运营、管理基础设施项目未构成重大法律障碍。 3） 服务区 根据重庆交通委下发的《关于渝遂高速公路服务区和管理站房等附属工程施工图设计的 批复》（渝交委路[2007]12号）、《关于渝遂高速公路双江服务区更名的批复》（渝交委路 [2010]12号）以及项目公司的说明并经基金管理人核查，截至尽调基准日，基础设施项目设 有3处服务区（大路服务区、铜梁服务区和潼南服务区）；且项目公司未就服务区相关建筑 物办理不动产权证。 根据项目公司的说明并经核查，3处服务区均已履行用地手续和初步设计文件批准、施 工图设计文件批准、交工验收、竣工验收等手续。经核查，截至尽调基准日，上述服务区系 由项目公司自行建设后作为基础设施项目附属设施使用、管理和运营，项目公司未因上述3 处服务区被提出异议或任何权利主张。因此，基金管理人认为，截至尽调基准日，前述事项 对项目公司运营、管理服务区未构成重大法律障碍。 3、基础设施项目的流转限制 （1）关于股权转让的限制 截至尽调基准日，现行有效的法律、法规未限制公路经营企业产权（股权）的转让。本 项目中，基础设施基金通过特殊目的载体受让项目公司股权无需执行国家有关收费公路权益 转让的相关规定办理前置审批手续。 经核查基础设施项目固定资产投资管理手续相关文件（见本尽调报告“第三部分 基础 设施项目资产情况/五、基础设施项目审批、规划、环评、施工、竣工验收手续”）、《特许 经营权协议》和《渝遂高速公路BOT项目合作协议》等文件资料，项目公司股权转让不存 在法定或约定的转让限制。 （2）关于特许经营权转让的限制 截至尽调基准日，现行有效的相关法律、行政法规未对转让特许经营者的公司股权是否 构成转让特许经营权作出明确规定。 根据《特许经营权协议》第2.7条，在特许经营期内，未经重庆市人民政府批准同意， 项目公司不得全部或部分转让对基础设施项目享有的特许经营权；基础设施项目固定资产投 资管理手续相关文件（见本尽调报告“第三部分 基础设施项目资产情况/五、基础设施项目 审批、规划、环评、施工、竣工验收手续”）、《特许经营权协议》和《渝遂高速公路BOT 项目合作协议》等文件资料未对项目公司股权转让是否属于特许经营权转让作出约定。 鉴于现行有效的相关法律、基础设施项目固定资产投资管理手续相关文件（见本尽调报 告“第三部分 基础设施项目资产情况/五、基础设施项目审批、规划、环评、施工、竣工验 收手续”）、《特许经营权协议》和《渝遂高速公路BOT项目合作协议》等文件资料未规定 项目公司股权转让属于特许经营权转让，基金管理人认为，本项目不涉及特许经营权的转让， 不适用特许经营权转让限制的有关规定。 （3）关于基础设施项目权属转让的限制 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020年修订）》第四 十四条规定，“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵 押。”第四十五条规定，“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门 批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一） 土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有 地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权 出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益 抵交土地使用权出让金。” 截至尽调基准日，现行有效的相关法律未对转让建设用地使用权人的股权是否构成转让 划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物作出明确规定。 根据相关主管部门就基础设施项目出具的划拨决定书（见本尽调报告“第三部分 基础 设施项目资产情况/四、资产用地情况”），该等划拨决定书项下的建设用地使用权未经批准 不得擅自转让。该等划拨决定书和基础设施项目固定资产投资管理手续的其他相关文件（见 本尽调报告“第三部分 基础设施项目资产情况/五、基础设施项目审批、规划、环评、施工、 竣工验收手续”）未对转让建设用地使用权人的股权是否构成转让划拨土地使用权和地上建 筑物、其他附着物作出明确规定。 截至尽调基准日，鉴于现行有效的相关法律、基础设施项目固定资产投资管理手续相关 文件（见本尽调报告“第三部分 基础设施项目资产情况/四、资产用地情况”和“（五、基础 设施项目审批、规划、环评、施工、竣工验收手续”）等资料未规定转让建设用地使用权人 的股权属于转让划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物，基金管理人认为，本项目不涉 及基础设施项目权属的转让，不适用基础设施项目权属转让限制的有关规定。 （4）关于基础设施项目抵押、质押的限制 经核查，项目公司以所取得的划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权进行抵 押的，应当满足《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020年修订）》 第四十四、四十五条规定的限制性条件。 根据《特许经营权协议》第4.2条，项目公司可在特许经营期内用基础设施项目的公路 服务设施中的全部或部分资产进行抵押或以特许经营权中的车辆通行费收费权进行质押，为 基础设施项目的建设与运营进行融资；但上述资产抵押及车辆通行费收费权中收益权利质押 应按照相关规定办理重庆市人民政府批准的手续，若项目公司无违约行为，重庆市人民政府 应批准；项目公司不得将上述资产抵押及车辆通行费收费权中收益权利质押用于基础设施项 目以外的任何其他目的。 经核查，本项目不涉及基础设施项目抵押、质押，不适用有关抵押、质押的限制性规定。 项目公司拟进行基础设施项目资产抵押、车辆通行费收费权质押的，应当按照《特许经营权 协议》第4.2条的要求，以基础设施项目的建设与运营为目的并经过重庆市人民政府的批准。 综上，基金管理人认为，项目公司股权不存在法定或约定的限制转让情形。 4、权利负担 （1）土地使用权的抵押及查封情况 根据项目公司提供的相关《房地产权证》/《不动产权证书》、相关不动产查询结果及项 目公司的说明，截至相应不动产查询结果出具之日，项目公司持有位于重庆市沙坪坝区（下 文列举的情形除外）、潼南区和铜梁区的用于建造基础设施项目主体工程及相关附属设施的 相关土地使用权，不存在抵押、查封等权利限制情况。 项目公司无法从相关不动产登记中心处查询位于沙坪坝区的编号为“104D房地证2014 字00295号”和“104D房地证2011字01220号”的《房地产权证》对应的用地和璧山区的 基础设施项目用地截至尽调基准日和尽调基准日以后更新的不动产登记信息。根据项目公司 提供的相关《房地产权证》及项目公司的确认，项目公司持有的位于沙坪坝区和璧山区的用 于建造基础设施项目主体工程及相关附属设施相关的土地使用权，不存在抵押、查封等权利 限制情况。另根据项目公司提供的2021年审计报告、《企业信用报告（自主查询版）》（报 告时间：2022年4月11日）并经检索国家企业信用信息公示系统等，截至尽调基准日，项 目公司位于沙坪坝区和璧山区的基础设施项目用地使用权不存在抵押、查封等权利限制情况 的记录。 （2）基础设施项目收费权及通行费的权利限制情况 根据项目公司的确认、项目公司提供的《企业信用报告（自主查询版）》（报告时间： 2022年4月11日）并经检索中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至2022 年4月11日，基础设施项目未设定任何抵押、动产质押或应收账款质押等任何他项权利， 不存在权利限制。 5、其他事项说明 根据《特许经营权协议》，渝遂高速公路重庆段全长111.8公里。根据《重庆市物价局 重庆市交通委员会关于关于渝遂高速公路试行收取车辆通行费的批复》（渝价〔2006〕359 号）和《重庆市物价局 重庆市交通委员会关于渝遂高速公路正式收取车辆通行费的批复》 （渝价〔2011〕106号），渝遂高速公路重庆段全长112公里，比《特许经营权协议》所记 载的公里数多0.2公里。 根据《特许经营权协议》，重庆市人民政府同意将渝遂高速公路重庆段（全长111.8公 里）特许经营权授予项目公司；根据《高青段终止方案》和《高青段终止补偿协议》，渝遂 高速公路高青段（高滩岩立交至G93沙坪坝主线收费站内侧广场边缘，总长18.54公里）的 特许经营权提前终止。根据前述数值计算的项目公司目前享有特许经营权的渝遂高速公路重 庆段公里数为93.26公里（111.8公里减去18.54公里等于93.26公里）。根据《重庆市交通 局 重庆市发展和改革委员会关于取消高速公路省界收费站重新核定高速公路车辆通行费收 费标准的批复》（渝交发〔2019〕35号），渝遂高速公路重庆段全长93.46公里，亦比根据 《特许经营权协议》、《高青段终止方案》和《高青段终止补偿协议》记载计算所得的公里 数多0.2公里。 根据《特许经营权协议》，项目公司享有对通过渝遂高速公路重庆段车辆通行收费的权 利以及相关服务性收费的权利；项目公司获得经营管理特许权后，车辆通行费应根据市物价 局和交通部门审批的渝遂高速公路重庆段收费制式和收费标准执行，并将收费系统纳入联网 收费系统。 根据项目公司的说明及项目公司提供的重庆高速公路收费公示牌，项目公司系根据重庆 市交通主管部门和价格主管部门出具的批复收取车辆通行费，车辆通行费系根据实际通行路 径以省为单位累加计算。基金管理人认为，截至尽调基准日，上述不同文件关于总公里数记 载的差异对车辆通行费的收取未构成重大不利影响。 四、资产用地情况 1、用地手续 （1）用地预审 原国土资源部办公厅于2004年9月20日向原重庆市国土资源和房屋管理局（以下简 称“重庆规自局”）下发《关于重庆至遂宁公路（重庆段）工程建用地预审意见的复函》（国 土资厅函[2004]472号），载明该项目用地已列入当地土地利用总体规划、同意通过用地预 审。 重庆规自局于2010年1月5日下发《关于高速公路内环外移沙坪坝区青木关主线收费 站工程建设项目用地的预审意见》（渝国土房管规〔2010〕2号），载明高速公路内环外移 沙坪坝区青木关主线收费站工程项目用地符合土地供应政策，原则同意通过预审。 （2）用地规划许可 2004年9月13日，原重庆市规划局核发《建设用地规划许可证》（编号：渝规地证 [2004]局字第0113号），同意用地项目渝遂高速公路道路工程用地面积为9,147,320平方米， 用地单位为重庆市高速公路发展有限公司。 2009年6月2日，原重庆市规划局核发《建设用地规划许可证》（编号：地字第市 500000200900018号），同意用地项目重庆高速公路内环外移主线收费站建设工程中的渝遂 高速收费站项目总用地面积为102,038.01平方米（包含高速公路已征地38,919.15平方米， 本工程实际新征地面积为63,118.86平方米），用地单位为重庆市高速公路发展有限公司。 （3）用地批复 根据项目公司提供的由重庆交通委出具的《关于印发重庆至遂宁高速公路重庆段竣工验 收鉴定书的通知》（渝交委路[2011]85号，以下简称“《公路工程竣工验收鉴定书》”）及项 目公司提供的相关用地批复文件并经核查，截至尽调基准日，基础设施项目用地批复具体情 况如下： ① 2004年11月8日，重庆市人民政府作出《关于重庆高速公路发展有限公司建设遂 渝高速公路沙坪坝区工程征（转）用土地的批复》（渝府地[2004]905号），批准征收土地 53.0146公顷（包含农用地42.0465公顷），征用后由土地行政主管部门向重庆高速集团划 拨，作为建设渝遂高速公路沙坪坝区段工程建设用地。 ② 2005年6月7日，原国土资源部作出《关于重庆至遂宁公路重庆段工程建设用地的 批复》（国土资函[2005]342号），批准建设用地559.0875公顷，批复由当地人民政府划拨 给重庆高速集团（经营性用地以有偿使用方式提供），作为基础设施项目工程建设用地。 基于该批复，重庆市人民政府于2005年6月17日划拨建设用地的情况如下： （a）向沙坪坝区人民政府出具《关于重庆至遂宁高速公路沙坪坝段道路工程建设征（转） 收土地的通知》（渝府地[2005]479号），批准建设用地78.8573公顷，征收后以划拨方式提 供给重庆高速集团，作为渝遂高速公路沙坪坝段道路工程建设用地； （b）向原璧山县人民政府出具《关于重庆至遂宁高速公路璧山段道路工程建设征（转） 收土地的通知》（渝府地[2005]480号），批准建设用地83.9571公顷，征收后以划拨方式提 供给重庆高速集团（经营性用地以有偿方式提供），作为渝遂高速公路璧山段道路工程建设 用地； （c）向原铜梁县人民政府出具《关于重庆至遂宁高速公路铜梁段道路工程建设征（转） 收土地的通知》（渝府地[2005]481号），批准建设用地224.603公顷，征收后以划拨方式提 供给重庆高速集团（经营性用地以有偿方式提供），作为渝遂高速公路铜梁段道路工程建设 用地； （d）向原潼南县人民政府出具《关于重庆至遂宁高速公路潼南段道路工程建设征（转） 收土地的通知》（渝府地[2005]482号），批准建设用地171.6701公顷征收后以划拨方式提 供给重庆高速集团（经营性用地以有偿方式提供），作为渝遂高速公路潼南段道路工程建设 用地。 ③ 2009年5月27日，原国土资源部作出《关于重庆至遂宁公路重庆段附属设施及工 程变更建设用地的批复》（国土资函[2009]736号），批准建设用地205.0423公顷，批复当 地政府以划拨方式提供，作为渝遂高速公路重庆段附属设施及工程变更建设用地。 基于该批复，重庆市人民政府于2009年7月14日划拨建设用地的情况如下： （a）向原铜梁县人民政府出具《关于重庆至遂宁公路重庆段附属设施及工程变更建设 用地的通知》（渝府地[2009]643号），批准建设用地57.9308公顷，农用地转用和土地征收 经依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地，作为渝遂高速公路重庆段附属 设施及工程变更建设用地； （b）向原潼南县人民政府出具《关于重庆至遂宁公路重庆段附属设施及工程变更建设 用地的通知》（渝府地[2009]644号），批准建设用地57.9052公顷，农用地转用和土地征收 经依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地，作为渝遂高速公路重庆段附属 设施及工程变更建设用地； （c）向沙坪坝区人民政府出具《关于重庆至遂宁公路沙坪坝区段附属设施及工程变更 建设用地有关事宜的通知》（渝府地[2009]651号），批准建设用地36.4787公顷，农用地转 用和土地征收经依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地； （d）向原璧山县人民政府出具《关于重庆至遂宁公路璧山段附属设施及工程变更建设 用地的通知》（渝府地[2009]652号），批准建设用地52.7276公顷，农用地转用和土地征收 经依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地，作为渝遂高速公路璧山段附属 设施及工程变更建设用地。 ④ G93沙坪坝收费站系基础设施项目试运营后新建设的收费站。2011年6月21日， 重庆市人民政府作出《关于沙坪坝区建设重庆高速公路内环外移青木关镇主线收费站工程农 用地转用和土地征收的批复》（渝府地〔2011〕555号），批准建设用地6.4815公顷，农用 地转用和土地征收经依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地，作为建设重 庆高速公路内环外移青木关镇主线收费站工程项目的用地。 综上，基金管理人认为，项目公司就基础设施项目取得了上述用地批复。 （4）土地划拨/土地出让 项目公司分别通过出让和划拨的方式取得基础设施项目如下建设用地土地使用权。 ① 出让 根据项目公司提供的《国有建设用地使用权出让合同》并经核查，原铜梁县国土资源和 房屋管理局（以下简称“铜梁规自局”）与项目公司于2009年11月4日签署《国有建设用 地使用权出让合同》（合同编号：[2009]字第041号），约定：铜梁规自局将坐落于铜梁县 巴川、少云等7个乡镇的共计840.30平方米其他商服用地出让给项目公司。 ② 划拨 根据项目公司提供的相关土地划拨决定书等资料并经核查，项目公司以划拨方式取得基 础设施项目建设用地使用权的具体情况如下： （a）2009年11月12日，原铜梁县人民政府向项目公司出具《国有建设用地划拨决定 书》（编号：[2009]划字第029号），同意向项目公司划拨坐落于铜梁县巴川、少云等7个 乡镇的共计279.2464公顷的公路用地，用于建设渝遂高速公路铜梁段项目。 （b）2009年12月17日，原璧山县国土资源和房屋管理局（以下简称“璧山规自局”） 向项目公司出具《国有建设用地划拨决定书》（编号：渝璧地划[2009]第13号），同意向项 目公司划拨坐落于璧山县大路镇共计109.5363公顷的公路用地，用于建设渝遂高速公路璧 山段项目。 （c）2009年12月17日，原潼南县国土资源和房屋管理局（以下简称“潼南规自局”） 向项目公司出具《国有建设用地划拨决定书》（编号：渝地（2009）划拨（潼南）第008号）， 同意向项目公司划拨坐落于潼南县境内梓潼街道办事处、双江镇、太安镇、原永胜镇、田家 乡共计203.4886公顷的公路交通设施用地，用于建设渝遂高速公路道路工程项目。 （d）2010年5月28日，潼南规自局向项目公司出具《国有建设用地划拨决定书》（编 号：渝地（2010）划拨（潼南）第005号），同意向项目公司划拨坐落于潼南县境内梓潼街 道办事处、双江镇、太安镇、原永胜镇、田家乡共计1.2228公顷的公路用地，用于建设渝遂 高速公路道路工程项目。 （e）2014年1月6日，重庆规自局向项目公司出具《国有建设用地划拨决定书》（编 号：渝地（2014）划拨（沙区）第33号），同意向项目公司划拨坐落于青木关镇青木湖村 6.3328公顷的公路用地，用于建设重庆高速公路内环外移工程青木关主线收费站项目。 根据项目公司取得相应土地使用权时适用的《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国 务院令第256号，1999年1月1日起实施）及《重庆市土地管理规定》（渝府令[1999]53 号，1999年1月1日起实施）的有关规定，划拨使用国有土地的，应由有批准权的人民政 府所属的土地行政主管部门核发国有土地使用权划拨决定书。截至尽调基准日，项目公司未 能提供得位于沙坪坝区基础设施项目建设用地（除G93沙坪坝收费站建设项目用地）的土 地划拨决定书。 项目公司已取得重庆市人民政府在《特许经营权协议》项下授予的特许经营权；并已取 得基础设施项目位于沙坪坝区建设用地的权属证书，且根据不动产查询结果，基础设施项目 位于沙坪坝区的建设用地已登记于相应不动产登记薄；另根据项目公司的确认，截至尽调基 准日，项目公司未就前述情形受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求补办划拨决 定书等。 基于上述，基金管理人认为，截至尽调基准日，上述情形未对基础设施项目的正常运行 造成重大不利影响。 2、土地实际用途与规划用途、权证所载用途的一致性 （1）基础设施项目主体工程和收费站所占土地 根据项目公司提供的基础设施项目用地《不动产权证书》/《房地产权证》，以划拨方式 取得用地所载用途为高速公路工程用地、公路用地、交通运输用地和公路交通设施用地，以 出让方式取得用地所载用途为其他商服用地；根据项目公司的说明，项目公司以出让方式取 得的用地仅用于建设服务区。 根据项目公司取得基础设施项目建设用地使用权时适用的《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2007），第10类“交通运输用地”指用于运输通行的地面线路、场站等的土地，包括民 用机场、港口、码头、地面运输管道和各种道路用地，其项下第102类“公路用地”指“用于 国道、省道、县道和乡道的用地。包括设计内的路堤、路堑、道沟、桥梁、汽车停靠站、林 木及直接为其服务的附属用地。” 基金管理人认为，基础设施项目主体工程、收费站所占土地均属于交通运输用地或公路 用地范围，实际用途与《不动产权证书》/《房地产权证》所载用途一致。 （2）服务区（含加油站）所占土地 根据项目公司的说明，3处服务区中的大路服务区、潼南服务区建设在项目公司通过划 拨方式取得的土地（用途为高速公路工程用地、公路交通设施用地或公路用地等）上；铜梁 服务区建设在项目公司通过出让取得的840.30平方米土地（用途为其他商服用地）及项目 公司通过划拨方式取得的土地（用途为公路用地）上。 根据《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第9号），高速公路服务区区内经营性用 地不属于可以通过划拨方式取得的公路交通设施用地；根据该目录，以划拨方式取得的土地 使用权，因改变土地用途等不再符合该目录的，应当实行有偿使用。因此，渝遂高速公路重 庆段服务区内的加油站和购物、餐饮等经营性服务所占用地属于经营性用地，应按照有偿出 让方式取得。基金管理人认为，服务区（含加油站）中的部分建筑物建设在项目公司通过划 拨取得使用权的建设用地上，存在被主管部门要求将服务区内的经营性用地改成有偿使用或 相关经营收入（例如租金）被抵交土地使用权出让金的风险。 鉴于服务区建设在高速公路的沿线范围内，系基础设施项目主体工程的正常运营而应当 配套建设、经营的服务设施；另根据项目公司的确认，服务区内的加油站和购物、餐饮等对 应土地的面积占基础设施项目土地总用地面积的比例较低；项目公司自基础设施项目投入运 营以来，未因此被主管部门要求改成有偿使用或受到任何行政处罚等。 综上，基金管理人认为，截至尽调基准日，上述情形对基础设施项目主体工程的正常运 行和项目公司所享有的特许经营权未造成重大不利影响。 五、项目审批、规划、环评、施工、竣工验收手续 根据渝遂高速公路重庆段投资建设时适用的《公路建设监督管理办法》（交通部令〔2000〕 第8号，2000年10月1日起生效，2006年8月1日修订）和《公路建设监督管理办法》 （中华人民共和国交通部令2006年第6号，2006年8月1日起实施）等相关法律规定，渝 遂高速公路重庆段投资建设时适用的审批程序包含：批准项目建议书、批准可行性研究报告、 批准初步设计文件、批准施工图设计文件、批准项目开工报告、项目交工验收及竣工验收。 根据项目公司就上述审批程序提供的相关资料，渝遂高速公路重庆段投资建设主要程序 如下： 1、批准项目建议书 2003年6月6日，国家发改委向原重庆市计委下发《印发国家发展改革委关于审批重 庆至遂宁公路重庆段项目建议书的请示的通知》（发改交运[2003]495号），载明：《国家 发展改革委关于审批重庆至遂宁公路重庆段项目建议书的请示》（发改交运[2003]350号） 业经国务院批准。 2、批准可行性研究报告 2004年8月7日，国家发改委向重庆市发展和改革委员会印发《国家发展改革委关于 审批重庆至遂宁公路重庆段可行性报告的请示的通知》（发改交运[2004]756号），载明： 《国家发展改革委关于审批重庆至遂宁公路重庆段可行性研究报告的请示》（发改交运 [2004]515号）业经国务院48次常务会议批准。 3、批准初步设计文件 2004年7月23日，原交通部向重庆交通委下发《关于重庆至遂宁公路重庆段初步设计 批复》的（交公路发[2004]405号，以下简称“《交通部初步设计批复》”），载明：根据国家 发改委《印发国家发展改革委关于审批重庆至遂宁公路重庆段可行性报告的请示的通知》 （发改交运[2004]756号）确定的建设规模、技术标准和总投资开工建设作出相应批复；施 工图设计文件由重庆交通委负责组织审查，审查意见报部备案。 4、批准施工图设计文件 根据项目公司提供的《关于重庆至遂宁高速公路重庆段施工图设计的批复》（渝交委路 [2005]201号）和《重庆市交通委员会关于遂渝高速公路服务区和管理站房等附属工程施工 图设计的批复》（渝交委路〔2007〕12号），基础设施项目主体工程及服务区和管理站房等 附属工程已取得相应施工图设计批复文件。 5、批准项目开工报告 根据重庆交通委出具的《公路工程竣工验收鉴定书》，渝遂高速公路重庆段高滩岩至西 永段、西永至土主段和土主至丁沟村段分别于2003年12月30日、2004年10月19日和 2004年12月9日开工。项目公司提供的《重庆至遂宁高速公路重庆段施工许可申请书》载 明项目公司于2006年7月31日取得原交通部准予施工的审批意见，晚于基础设施项目开 工时间。 根据《交通部关于实施公路建设项目施工许可工作的通知》（交公路发[2005]258号， 2005年06月14日起生效，2017年11月17日起失效），公路建设项目实施施工许可制度， 此前实行的公路建设项目开工报告制度同时废止。 项目公司提交施工许可申请时，公路建设项目开工报告制度已经废止，项目公司无法补 办开工报告审批。鉴于项目公司已提交《重庆至遂宁高速公路重庆段施工许可申请书》并载 明原交通部准予施工的审批意见，且基础设施项目已完成竣工验收，基金管理人认为，基础 设施项目开工时未取得开工报告批复的情形不会对基础设施项目主体工程的运营造成不利 影响。 6、项目验收 （1）交工验收 根据项目公司提供的《公路工程竣工验收鉴定书》、项目公司的确认并经核查，渝遂高 速公路重庆段工程分两期建设：一期工程为高滩岩至土主段，二期工程为土主至丁沟村段， 分别进行交工验收；在渝遂高速公路高青段的特许经营权终止后，项目公司仍有特许经营权 的渝遂高速公路重庆段均在二期工程范围内。 2007年12月27日，重庆交通委基本建设工程质量监督站出具《国家重点干线宁波至 樟木公路重庆至遂宁（重庆段）高速公路项目（土主至丁沟村段）交工验收工程质量检测意 见》。 2007年12月30日，项目公司向重庆交通委提交《关于重庆至遂宁高速公路交工验收 情况的报告》（铁发工[2007]158号），上报重庆至遂宁高速公路土主至丁沟村段交工验收 情况。 （2）竣工验收 2011年3月，重庆交通委基本建设工程质量和安全监督站出具《重庆至遂宁高速公路 重庆段竣工验收质量鉴定报告》，载明：经鉴定，渝遂高速公路重庆段竣工验收质量鉴定得 分为92.8分，质量等级为优良。 2011年10月28日，重庆交通委出具《公路工程竣工验收鉴定书》，载明：重庆至遂 宁高速公路（重庆段）工程质量评分为94.0分，工程质量评定等级为优良；建设项目综合 评分为94.33分，建设项目综合评价等级评为优良。 7、环评及环保验收 2005年1月27日，原国家环境保护总局向原交通部致《关于重庆至遂宁公路重庆段环 境影响报告书审查意见的复函》（环审[2005]124号），原则同意原交通部预审意见及重庆 市环境保护局初审意见，在落实报告书和原国家环境保护局批复文件提出的环境保护措施的 前提下，同意该项目建设。2005年3月10日，重庆交通委向项目公司作出《重庆市交通委 员会转发国家环保总局关于重庆至遂宁高速公路重庆段环境影响报告书审查意见复函的通 知》（渝交委路[2005]35号）。 2010年6月7日，原环境保护部下发《关于重庆至遂宁高速公路重庆段工程竣工环境 保护验收意见的函》（环验[2010]126号），载明：工程竣工环境保护验收合格。 8、其他相关手续 （1）基础设施项目试运营后新增的收费站 根据项目公司的确认并经基金管理人核查，基础设施项目试运营后新增2个收费站，分 别为铜梁收费站和G93沙坪坝收费站。 根据项目公司的说明、项目公司和铜梁区人民政府于2008年7月5日签订的《关于建 设渝遂高速公路铜梁东互通式立交的协议》和重庆市铜梁区交通局于2019年8月7日作出 并于2019年8月14日经重庆市铜梁区人民政府办公室批示抄告的《关于解决政府投资建 设的渝遂高速公路互通口权属移交有关问题的请示》（铜交通文[2019]95号），铜梁互通为 铜梁区政府全额投资新建项目，由原龙腾大道指挥部建设，交工验收合格、移交项目公司运 营使用（使用权移交）；铜梁互通所在土地已整体划拨区城投公司，产权划归区城投公司、 由城投公司为铜梁互通的入账主体。因此，项目公司不享有铜梁互通和铜梁收费站占地的土 地使用权和建筑物产权。根据项目公司的确认，截至尽调基准日，项目公司未因铜梁收费站 被提出异议或任何权利主张。鉴于项目公司已与重庆市人民政府签署《特许经营权协议》， 项目公司对渝遂高速公路重庆段及公路服务设施享有经营、管理权，因此，基金管理人认为， 截至尽调基准日，前述事项对项目公司运营、管理基础设施项目未构成重大法律障碍。 根据重庆市人民政府于2009年12月22日作出的《关于内环高速公路收费站外移后渝 遂高速公路主线收费站设置的批复》（渝府〔2009〕193号），重庆市人民政府同意在渝遂 高速公路沙坪坝区青木关段设置主线收费站，站名为“G93沙坪坝站”。根据项目公司的确 认，G93沙坪坝收费站建设工程即“青木关主线收费站施工工程”。根据项目公司提供的相 关文件并经本基金管理人核查，项目公司就该建设工程已取得的文件如下： 图表3-10 基础设施项目试运营后新增G93沙坪坝收费站的建设相关文件 项目 文件 环评 2009年4月22日，原重庆市环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2009]060号） 用地 2009年6月2日，原重庆市规划局核发编号为“地字第市500000200900018号”《建设用地规划许可证》 2010年1月5日，重庆规自局出具《关于高速公路内环外移沙坪坝区青木关主线收费站工程建设项目用地的预审意见》（渝国土房管规[2010]2号） 规划 2009年6月2日，原重庆市规划局出具《建设工程设计方案审查意见书（市政）》（渝规建审[2009]局市政字第0027号） 2009年12月31日，重庆市发展和改革委员会出具《关于重庆高速公路内环外移工程青木关主线收费站工程可行性研究报告的批复》（渝发改交[2009]1692号） 2010年2月3日，重庆交通委出具《关于内环外移工程青木关主线收费站施工图设计的批复》（渝交委路[2010]11号） 施工 2009年4月20日，原重庆市高速公路管理局出具《关于青木关主线收费站施工交通组织的批复》（渝高管[2009]22号） 2010年4月30日，经重庆交通委审批的《重庆至遂宁高速公路青木关主线收费站施工许可申请书》 验收 2010年1月5日，重庆交通委基本建设工程质量和安全监督站向重庆交通委呈报《关于报送渝遂高速公路青木关主线收费站内环外移工程交工验收工程质量检测意见的报告》（渝交质监[2010]4号） 另经查询国家企业信用信息公示系统，除上述文件外，项目公司于2014年10月24日 取得重庆市环保局下发的《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》（渝(市)环验(2014)123 号），许可内容为“重庆至遂宁高速公路G93沙坪坝主线收费站”。 截至尽调基准日，项目公司就G93沙坪坝收费站建设工程未提供环评验收、竣工验收 等文件。根据《公路工程竣(交)工验收办法》（交通部令2004年第3号）等规定，如未就 G93沙坪坝收费站建设工程通过竣工验收的，项目公司存在被责令改正的风险。 经核查，截至尽调基准日，项目公司已就G93沙坪坝收费站取得交工验收质量检测报 告，并已取得相应重庆市交通主管部门和价格主管部门出具的收费批复文件；另根据项目公 司的确认，项目公司未因G93沙坪坝收费站遭受任何处罚、被采取任何行政监管措施或被 要求补办相关手续等。 基于上述，基金管理人认为，上述情形不会对项目占有和使用G93沙坪坝收费站造成 重大不利影响，亦未对基础设施项目的运营造成重大不利影响。 （2）其他附属设施 根据项目公司提供的《重庆市交通委员会关于交通行政执法总队高速公路第一支队十大 队办公业务用房专题会会议纪要》（渝交委纪要〔2015〕1号）（以下简称“《执法队办公楼 会议纪要》”）并经项目公司确认，为解决重庆市交通行政执法总队高速公路第一支队十大 队（以下简称“高速执法十大队”）办公业务用房建设需求，项目公司在重庆市交通局的协调 下根据《执法队办公楼会议纪要》在渝遂高速公路重庆段G93沙坪坝收费站区域内建设了 “执法队办公楼”，建设时间为2016年且已出租。 根据项目公司提供的执法队办公楼相关《建设工程竣工验收意见书》、《开工报告》， 并根据项目公司确认，截至尽调基准日，执法队办公楼已经由项目公司作为建设单位与监理 单位、施工单位、设计单位共同完成竣工验收。另根据项目公司确认，项目公司未取得执法 队办公楼不动产权证。 根据项目公司确认，执法队办公楼经与监理单位、施工单位、设计单位共同完成竣工验 收后由高速执法十大队作为交通行政执法办公业务用房使用，未由项目公司用于其他用途； 截至尽调基准日，项目公司未因上述情形遭受任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求 补办相关手续等。 基于上述，基金管理人认为，截至尽调基准日，执法队办公楼上述情形，未对基础设施 项目的运营造成重大不利影响。 （3）其他事项说明 根据《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国建设试点实施方案（2021—2025年） 的通知》（渝府发〔2021〕4号），基础设施项目扩能工程已被纳入重庆市重大项目范围， 重庆市人民政府拟加快推进基础设施项目扩能工程。基础设施项目扩能工程应当依法向政府 部门履行必要程序。根据《特许经营权协议》约定，《特许经营权协议》提前终止的，重庆 市人民政府或其指定机构须对项目公司就渝遂高速公路重庆段经过评估的特许经营权益的 损失给予合理的补偿；项目公司应在获得重庆市人民政府或其指定机构合理补偿后向重庆市 人民政府或其指定机构移交项目设施。如为开展基础设施项目扩能工程而需要提前终止《特 许经营权协议》的，重庆市人民政府或其指定机构应当对项目公司给予合理补偿。 项目公司于2020年6月5日召开四届四次董事会和2020年第二次股东会，审议同意 修建G93沙坪坝停车区；根据项目公司的说明，G93沙坪坝停车区尚处于前期审议阶段， 尚未履行完毕停车区建设所需手续，尚未开始实际建设。如项目公司后续拟正式开展G93沙 坪坝停车区的建设的，应当依法向政府部门履行必要程序。 9、小结 基于上述，基金管理人认为，除上述披露的情形外，项目公司投资建设的基础设施项目 已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合交通主管部门的相关要求，已履行了项目审 批、规划、环评、施工、竣工验收等固定资产投资管理的基本手续。 六、投保情况 项目公司作为被保险人与中国平安财产保险股份有限公司重庆分公司作为保险人、诚合 保险经纪有限公司重庆分公司于2022年1月20日签订《重庆铁发遂渝高速公路有限公司 公众责任险保险合同》，项目公司委托诚合保险经纪有限公司重庆分公司向中国平安财产保 险股份有限公司重庆分公司为保险标的渝遂髙速（起于渝遂高速公路G93沙坪坝收费站， 止于潼南县丁沟村（渝川界））购买公众责任险，受益人为项目公司；保险期限为2022年 2月5日起1年；承保范围为被保险人在保险单明细表列明的范围内，因经营业务发生意外 事故，或非被保险人故意或非重大过失的行为，造成第三者的人身伤亡或财产损失，依法应 由被保险人承担的经济赔偿责任，保险人按条款的规定负责赔偿；保险费合计110,000元。 截至尽调基准日，项目公司未就基础设施项目购买财产保险。 七、基础设施项目的转让安排 本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全经营权利的基本安排如下： 基金管理人设立基础设施基金，基础设施基金将投资于计划管理人设立的专项计划并持 有专项计划资产支持证券的全部份额；专项计划受让铁建重投设立的SPV全部股权，SPV 将受让项目公司100%的股权。前述交易方案完成后，基础设施基金通过资产支持证券、SPV 和项目公司等载体取得基础设施项目完全经营权利。 1、基础设施项目股权转让的合法有效性 （1）流转限制 如本尽职调查报告“第三部分 基础设施项目资产情况/三、资产情况/3、基础设施项目 的流转限制”所述，根据现行有效的法律、法规并经核查基础设施项目固定资产投资管理手 续相关文件、《特许经营权协议》和《渝遂高速公路BOT项目合作协议》等文件资料，截 至尽调基准日，项目公司股权转让不存在法定或约定的转让限制；本项目不涉及特许经营权 的转让，不适用特许经营权转让限制的有关规定；本项目不涉及基础设施项目权属的转让， 不适用基础设施项目权属转让限制的有关规定。 （2）转让安排的合法有效性 ①关于专项计划受让SPV股权、SPV受让项目公司股权的安排 计划管理人（代表专项计划）拟与铁建重投签署关于SPV的股权转让协议，受让SPV100% 的股权。 根据SPV股权转让协议的约定，SPV股权转让协议签署生效后，由计划管理人向专项 计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行向铁建重投指定的账户一次性支付完毕 全部转让股权价款后，计划管理人（代表专项计划）即受让取得SPV100%股权及其全部权 益，成为SPV的股东。 SPV拟分别与铁建重投、重庆高速签署关于项目公司的股权转让协议，受让项目公司 100%的股权。根据项目公司股权转让协议的约定，自项目公司股权转让协议签署生效后SPV 依据相关约定分别向铁建重投、重庆高速支付完毕第一期转让价款之日（以下简称“交割日”） 起，SPV即分别受让取得项目公司80%和20%的股权及其全部权益，成为项目公司的股东。 ②关于铁建重投转让SPV股权和项目公司股权的合法有效性 （a）关于中国铁建（股票代码：01186.HK）分拆上市程序 经查询，原始权益人铁建重投的控股股东中国铁建是一家在香港联合交易所（以下简称 “香港联交所”）上市（股票代码：01186.HK）的公司，根据《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（简称“《香港上市规则》”）第15项应用指引的相关规定，铁建重投作为原 始权益人参与本项目构成中国铁建（股票代码：01186.HK）分拆上市。2021年5月14日， 香港联交所上市委员会发出书面通知，同意中国铁建根据《香港上市规则》第15项应用指 引进行本次分拆，附条件豁免严格遵守《香港上市规则》第15项应用指引有关保证配额的 适用规定，并保留撤回和修改该等同意和豁免的权利。 （b）关于国有资产转让程序 原始权益人铁建重投为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”） 实际控制之国有企业中铁建集团的间接全资子公司，铁建重投拟持有SPV100%股权并持有 项目公司80%股权。因此，本项目涉及的SPV股权转让和项目公司股权转让应按照《企业 国有资产交易监督管理办法》《国务院关于印发＜改革国有资本授权经营体制方案＞的通知》 （国发[2019]9号）、《中国铁建股份有限公司股权转让管理暂行办法》和《中国铁建股份 有限公司资产评估管理暂行办法》等规定履行国有资产转让程序。 根据上述相关规定，铁建重投转让所持SPV股权和项目公司股权应取得中国铁建批准、 进行资产评估并向国务院国资委进行资产评估备案。根据《中国铁建股份有限公司第四届董 事会第五十六次会议决议公告》和《中国铁建股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申 报发行工作的公告》，铁建重投参与本项目已经中国铁建批准。 基于上述和铁建重投拟签署的SPV股权转让协议、项目公司股权转让协议，基金管理 人认为，铁建重投转让所持SPV股权和项目公司股权之事宜已经中国铁建批准，相关转让 交易流程完成后，SPV股权和项目公司股权不存在法定或约定的禁止或限制转让的情形， SPV股权和项目公司股权转让安排合法、有效，未违反法律、行政法规的强制性规定，未损 害社会公共利益及国家、集体或者第三人利益。 （c）关于重庆高速转让项目公司股权的合法有效性 原始权益人重庆高速系重庆市国资委实际控制之国有企业重庆高速集团的全资子公司， 重庆高速持有项目公司20%股权。因此，本项目涉及的重庆高速转让项目公司股权，应当按 照《企业国有资产交易监督管理办法》、《国务院关于印发＜改革国有资本授权经营体制方 案＞的通知》（国发〔2019〕9号）、《重庆市国有资产监督管理委员会关于印发＜重庆市国 资委授权放权清单＞的通知》（渝国资发〔2019〕16号）等规定履行国有资产转让程序。重 庆高速已取得重庆市国资委出具的项目公司股权转让事项可通过相关方直接签署转让协议 方式实施的回复意见。 根据上述相关规定，重庆高速转让项目公司股权，应取得重庆高速集团的批准、进行资 产评估及评估备案。根据《重庆高速公路集团有限公司七届董事会第四十四次会议决议》（渝 高速董[2020]15号），重庆高速转让项目公司股权已经重庆高速集团董事会审议通过。基于 上述和重庆高速拟签署的项目公司股权转让协议，基金管理人认为，重庆高速转让项目公司 股权已经重庆高速集团董事会审议通过，于转让交易流程完成后，项目公司股权不存在法定 或约定的禁止或限制转让的情形，项目公司股权转让安排合法、有效，未违反法律、行政法 规的强制性规定，未损害社会公共利益及国家、集体或者第三人利益。 ③转让对价公允性 根据SPV拟与铁建重投签署的项目公司股权转让协议，SPV应向铁建重投支付的股权 转让价款=基础设施基金的最终募集规模×80%-需预留的全部费用和税费；股权转让价款具 体以基础设施基金募集完毕并通过投资专项计划从而间接投资SPV后，基金管理人、计划 管理人和铁建重投届时共同书面确认的金额为准。其中，需预留的全部费用和税费包括但不 限于基础设施基金层面、专项计划层面、SPV层面、项目公司层面需预留款项，含SPV投 资和借款等相关印花税、SPV股权转让相关税费、SPV受让项目公司80%股权应支付的印 花税、项目公司反向吸收合并SPV相关印花税（如有）和预留划款相关费用。 根据SPV拟与重庆高速签署的项目公司股权转让协议，SPV应向重庆高速支付的股权 转让价款=基础设施基金的最终募集规模×20%-需预留的全部费用和税费；具体以基础设施 基金募集完毕并通过投资专项计划从而间接投资SPV后，基金管理人、计划管理人和重庆 高速届时共同书面确认的金额为准。其中，需预留的全部费用和税费仅包括SPV受让项目 公司20%股权应支付的印花税、预留划款相关费用。 经审阅《招募说明书》，《招募说明书》披露了相关资产评估情况；根据《基础设施基 金指引》，基础设施基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定；基础设施基 金募集规模为基础设施基金份额认购价格与基础设施基金份额总数的乘积。 因此，基础设施基金募集规模可体现公开市场投资者对基础设施项目的认可程度，根据 基础设施基金募集规模计算项目公司股权转让对价的价格形成机制具备公允性。 ?原始权益人的内部授权 经查询国家企业信用信息公示系统，中国铁建为铁建重投的股东，持有其100%股权。 根据《中国铁建股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》、《中国 铁建股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决议》及《中国铁建股份有限公司第四届董 事会第五十六次会议决议公告》，中国铁建已审议通过《关于重庆区域总部、中铁建资本控 股集团有限公司以渝遂高速公路项目为基础资产参与基础设施REITs试点发行的议案》。因 此，铁建重投转让项目公司股权已经过其股东同意，已取得合法有效的内部授权。 根据《重庆高速公路集团有限公司七届董事会第四十四次会议决议》，重庆高速的控股 股东重庆高速集团董事会已通过决议，同意重庆高速在满足相关条件的基础上参与基础设施 项目公募REITs。根据《重庆高速公路股份有限公司2021年第1次临时股东大会会议决议》， 会议审议通过了《关于转让重庆铁发遂渝高速公路有限公司股权的议案》，同意在满足国资 监管和约定条件的基础上转让项目公司股权予基础设施REITs下设的特殊目的载体。因此， 重庆高速转让项目公司股权的前述事宜已经过其股东大会同意，已取得合法有效的内部授 权。 2、基础设施项目公司股权转让交易项下的承诺 原始权益人铁建重投在SPV拟与铁建重投签署的项目公司股权转让协议中承诺，就与 基础设施项目的权属、用地范围、规划用途与实际用途的一致性、固定资产投资管理手续、 运营管理、流转、项目公司历史沿革相关事项（包括但不限于本尽调报告披露的事项），若 是基于该次股权转让变更登记完成日之前的任何原因或情形，导致项目公司需向第三方（包 括政府部门）缴纳任何款项、费用、税款或罚金、被要求整改，或产生任何争议或纠纷的， 或遭受任何损失的，则由铁建重投承担相应的赔偿责任。 项目公司股权转让协议经各当事方合法、有效签署并生效后，构成相关各方合法的、有 效的和有约束力的义务，SPV可按照该协议向铁建重投主张权利。 根据SPV（作为被吸收方）、项目公司（作为吸收方）拟就项目公司吸收合并SPV事 宜签署的相关吸收合并协议，吸收方（即项目公司）作为合并完成后的存续公司将承继被吸 收方（即SPV）的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。因此， 在项目公司股权转让协议经各当事方合法、有效签署并生效且项目公司对SPV的吸收合并 经合法、有效完成后，SPV在项目公司股权转让协议项下对铁建重投享有的上述权利由项目 公司承继。 八、资产维修保养、不定期改造需求或规划等 运营管理机构内设养护管理部负责基础设施项目的日常养护、专项养护、大中修工程项 目的管理工作等。本基础设施项目的维修保养主要分为日常维修保养及专项养护。其中，日 常维修保养主要包括日常养护、消防及环保设施检修、救援外包、安全管理等；专项养护主 要包括桥梁隧道维护管理、专项工程管理、养护作业质量管理等。 项目公司拥有特许经营权的基础设施资产途径重庆市经济较发达地区，属国道93线， 建设质量优良。在高速公路运营管理的过程中，项目公司将日常维护和专项维修相结合，路 产维护较好，报告期内未发生重大安全事故。 基础设施项目未来三年以中修、小修保养为主，暂无大修计划。预计2022年至2024年 维修保养成本（含道路养护管理、道路日常养护、道路专项养护、机电通讯监控设施维护） 分别为4,913.38万元、5,229.60万元和4,920.56万元。随着基础设施项目通行时间延长及安 全标准等的提高，基础设施项目未来在路面罩面、护栏更换、桥隧结构物隐患处理等方面的 费用支出增加。 九、所处行业情况 1、基础设施项目资产所处的行业、区位情况以及宏观经济情况等对基础设施资产现金 流稳定性的影响 （1）项目资产所属行业情况 按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）标准，项目公司所属行业为“G 交通 运输、仓储和邮政业”下的道路运输业。（参见本尽职调查报告“第二部分 项目公司—— 重庆铁发遂渝高速公路有限公司”的“六、行业情况与竞争状况”） （2）项目资产所属区位及宏观经济情况 渝遂高速重庆段途径重庆市的沙坪坝区、璧山区、铜梁区和潼南区，连接重庆和成都两 大国家中心城市的中间地带，是国家《成渝城市群发展规划》重点推进的纽带区域。 2021年10月，中共中央、国务院印发《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，提出以 双核引领，区域联动为原则，提升重庆、成都中心城市综合能级和国际竞争力，处理好中心 和区域的关系，强化协同辐射带动作用，以大带小、加快培育中小城市，以点带面、推动区 域均衡发展，以城带乡、有效促进乡村振兴，形成特色鲜明、布局合理、集约高效的城市群 发展格局。在交通方面，提出完善双城经济圈公路体系。畅通对外高速公路通道，强化主要 城市间快速联通，加快推进省际待贯通路段建设。2021年6月印发的《成渝地区双城经济 圈综合交通运输发展规划》，明确“推进重庆中心城区与渝西地区融合发展”。 在建设成渝地区双城经济圈的大背景下, 2020年四川省人民政府、重庆市人民政府联合 下发《关于同意设立遂潼川渝毗邻地区一体化发展先行区的批复》，同意设立遂潼川渝毗邻 地区一体化发展先行区，规划范围为遂宁市和潼南区全域，做大做强遂宁中心城区、潼南中 心城区。 渝西地区发展的政策规划不断出台，璧山、铜梁、潼南的经济快速发展，为渝遂高速重 庆段的交通量提供了有力支撑。区域经济的飞速发展激发各区生产、经营、投资的活力，为 渝遂高速重庆段拓展了更多的通行费收入空间。 2、基础设施资产所处区域宏观经济历史和趋势分析 本基础设施资产位于重庆市西部，途径沙坪坝区、璧山区、铜梁区和潼南区。 重庆市地处中国内陆西南部、长江上游，与四川、云南、贵州、湖南、湖北及陕西接壤， 作为中西部地区的直辖市，重庆市的定位包括国家重要中心城市、长江上游地区经济中心、 国家重要现代制造业基地、西南地区综合交通枢纽和内陆开放高地等。 （1）重庆市社会经济情况分析 重庆市1997年3月设立直辖市，辖38个区县（26区、8县、4自治县），总面积8.24 万平方公里，第七次人口普查常住人口3,205万人，是全国面积最大、人口最多的直辖市。 近几年，在国家西部开发政策的推动下，作为中西部唯一直辖市的重庆市经济增长迅猛。 宏观经济方面，重庆市GDP近年来稳步增长，2021年全年实现地区生产总值27894.02 亿元，三次产业结构比为6.9:40.1:53.0，人均地区生产总值达到86879元，2021年末常住人 口3212.43万人，比上年增加3.50万人。 图表3-11 重庆市社会经济主要指标 年度 常住人口 （万人） 地区生产总值(亿元) 人均地区生产总值(元/人) 2012年 2975 11595 39180 2013年 3011 13028 43527 2014年 3043 14624 48311 2015年 3070 16041 52480 2016年 3110 18023 58327 2017年 3144 20066 64171 2018年 3163 21589 68460 2019年 3188 23606 74337 2020年 3209 25041 78294 2021年 3212 27894 86879 数据来源：国家统计局、2021年重庆市国民经济和社会发展统计公报。 （2）区域产业经济情况 本项目途径重庆市的沙坪坝区、璧山区、铜梁区、潼南区，沿线具有丰富的产业集群， 分布有众多的产业园区。璧山高新技术产业开发区以装备制造、互联网为主导产业，铜梁高 新技术产业开发区以装备制造、新材料、电子信息为主导产业，沙坪坝工业园区以汽车、摩 托车、装备制造为主导产业，潼南高新技术产业开发区以电子信息、装备制造、精细化工为 主导产业。根据《重庆市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲 要》，铜梁、潼南重点发展整机、整车、高品质消费品等产业，打造全市重要先进制造业基 地，铜梁、潼南还将建设市级物流网络节点工程，为市级物流网络节点工程。 3、客群分析 本项目主要为经过的车辆提供通行服务，客群分散。根据基础项目资产过往10年的历 史车流量数据分析可得，渝遂高速车辆类别主要以小型客车主；车型构成比例中，大型客车、 大型货车的占比呈下降趋势。 4、区域内现有和未来三年已规划可比竞品分析 截至尽调基准日，区域内与基础设施项目资产形成业务竞争的高速公路共四条，分别为 成渝高速、渝蓉高速、渝遂复线一期扩能项目、成资渝高速。其中，成渝高速、渝蓉高速、 成资渝高速已通车，渝遂复线一期扩能项目已在建设中。具有业务竞争的高速公路相关情况 详见本尽职调查报告“第二部分 项目公司——重庆铁发遂渝高速公路有限公司”中的“十、 同业竞争”。 经基金管理人核查，四条高速公路对本基础设施资产的交通量有替代关系并持续存在， 但是该影响较为有限。从中长期来看，该替代和竞争关系对本基础设施资产交通量的影响较 小，对本基础设施资产持续盈利能力不构成重大威胁。 第四部分 基础设施项目资产现金流情况 一、现金流真实性 基金管理人对基础设施项目资产现金流产生有关的法律协议或文件，包括《渝遂高速公 路BOT项目合作协议》、《特许经营权协议》、收费权及通行费的权利限制情况等进行了 适当审查。基于项目公司及其他交易相关方提供的相关文件和资料，经适当审查，基金管理 人认为： 1、项目公司对基础设施项目享有特许经营权；截至尽调基准日，基础设施项目特许经 营权的相关资产包括：基础设施项目所占土地对应的土地使用权、渝遂高速公路重庆段沿线 所附属的全部设施。渝遂高速公路重庆段主线路长度为93.26公里，起于G93沙坪坝收费 站、止于重庆市与四川省遂宁市交界处。 2、除尽职调查过程中发现的主要问题外，项目公司投资建设的基础设施项目已通过竣 工验收，工程建设质量及安全标准符合交通主管部门的相关要求，已履行了项目审批、规划、 环评、施工、竣工验收等固定资产投资管理的基本手续。 3、项目公司股权转让不存在法定或约定的转让限制；铁建重投转让项目公司股权已经 过其股东同意，已取得合法有效的内部授权。在就项目公司股权转让予专项计划取得国资监 管部门的批准并已履行了相关决策/审批/备案手续、国有资产交易的全部审批流程、项目公 司的股东已就股权转让取得合法有效的内部授权、关于项目公司股权转让的全部交易文件已 经各当事方的合法有效签署并生效后，通过SPV受让项目公司股权的行为和程序合法有效。 4、渝遂高速公路重庆段的收费标准符合重庆市高速公路收费标准。 综上，基金管理人认为，在项目公司股权转让对价支付完毕且依法完成必要的工商变更 登记备案手续后，专项计划（由计划管理人代表）将取得项目公司的全部股权。项目公司依 法享有渝遂高速重庆段的特许经营权，其现金流的来源是真实、合法的。 二、 历史现金流情况 1、项目公司历史现金流情况 项目自2007年12月29日全线开通后至2021年末已运营超过14年，项目公司近三年 及一期的历史情况如下： 图表4-1 项目公司近三年及一期主要经营数据 单位：元 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入 608,130,090.98 703,208,881.81 578,034,115.96 900,504,527.90 净利润 128,729,334.99 259,831,540.57 270,680,938.68 458,168,700.57 经营活动产生的现金流量净额 1,776,488,507.82 735,560,656.32 768,151,771.51 586,737,469.86 2018年-2021年，项目公司的营业收入分别为60,813.01万元、70,320.89万元、57,803.41 万元和90,050.45万元。营业收入包括车辆通行费、工程施工及其他业务收入（包括出租固 定资产、应急救援、服务区租赁、ETC安装等十项，其中最为主要的是其他租赁（公路沿线 的广告租赁等））。其中，2020年受新冠疫情防控期间免收车辆通行费的影响，营业收入有 所下降。 2018年-2021年，项目公司的净利润分别为12,872.92万元、25,983.15万元、27,068.09 万元和45,816.87万元。净利润处于稳步上升态势，2018年净利润较低主要是渝遂高速公路 在2017-2018年度进行大修，大修成本一次性进入2018年成本。 2018年-2021年，项目公司经营活动产生的现金流量净额分别为177,648.85万元、 73,556.07万元、76,815.18万元和58,673.75万元。其中2018年经营活动现金净流量金额较 大主要原因为项目公司依据相关协议约定2018年收回铁建重投其他应收款金额较大。 2、历史现金流的独立性、稳定性和分散度 现金流独立性方面，项目公司近三年及一期的财务报表显示，其主营业务收入包括运营 通行费收入和工程施工收入，其他业务收入包括包括出租固定资产、应急救援、服务区租赁、 ETC安装等十项，其中最为主要的是其他租赁（公路沿线的广告租赁等）。在剔除掉工程施 工收入及成本、处置投资性房地产等非经常性收入和成本的情况下，项目公司的营业收入即 为基础设施项目资产运营产生的营业收入，2018-2021年该数据分别为61,455.84万元、 68,208.40万元、56,404.61万元和81,523.26万元，同期运营通行费收入分别为59,304.74万 元、66,014.59万元、52,776.85万元和79,331.47万元。根据上述数据测算可得，2018-2020 年运营通行费收入占比可保持在基础设施项目资产运营产生的营业收入的90%以上，2021 年，受项目公司资产剥离获得处置收入8,527.19万元影响，运营通行费占营业收入的比例为 88.10%，占比有所下降。 项目公司近三年及一期的其他业务收入分别为2,151.10万元、2,193.81万元、3,627.76 万元和10,718.98万元，占项目公司营业收入比例分别为3.54%、3.12%、6.28%和11.90%， 2018-2020年占比规模较小。其他业务收入来源极为分散，包括出租固定资产、应急救援、 服务区租赁、ETC安装等十项，其中最为主要的是其他租赁（公路沿线的广告租赁等）。 2021年其他业务收入占比大幅上升，主要系新增处置投资性房地产收入8,527.19万元所致。 项目公司2018年至2021年的收入来源、结构及占比具体情况如下： 图表4-2 项目公司近三年及一期收入来源、结构与具体占比情况 单位：万元 类型 项目 年度 2018年 比例 2019年 比例 2020年 比例 2021年 比例 主营业务收入 车辆通行 59,304.74 97.52% 66,014.59 93.88% 52,776.85 91.30% 79,331.47 88.10% 工程施工 -642.83 -1.06% 2,112.49 3.00% 1,398.80 2.42% - - 其他业务收入 出租固定资产 - - 186.34 0.26% 238.74 0.41% 137.98 0.15% 应急救援 60.38 0.10% 18.02 0.03% 6.60 0.01% 2,053.81 2.28% 服务区租赁 200.42 0.33% 386.81 0.55% 462.53 0.80% 其他租赁 1,334.94 2.20% 1,398.26 11.99% 1,419.78 2.46% 代收水电费 169.37 0.28% 165.05 0.23% 254.56 0.44% - - 其他 199.57 0.33% 39.33 0.06% - - - - 路桥次费手续费 160.77 0.26% - - - - - - ETC安装 25.65 0.04% - - - - - - 管理费 - - - - 385.25 0.67% - - 销售材料 - - - - 860.30 1.49% - - 处置资产 8,527.19 9.47% 合计 60,813.01 100% 70,320.89 100% 57,803.41 100% 90,050.45 100% 现金流稳定性方面，项目公司2018年-2021年剔除掉工程施工收入及成本等非经常性 业务后的收入逐年增长，为61,455.84万元、68,208.40万元、56,404.61万元和81,523.26万 元。受新冠肺炎疫情冲击，2020年营业收入下降。根据重庆高速集团路网中心统计的历史 车流量数据显示，渝遂高速重庆段在2018年-2019年通行量分别为26,450 pcu/日、27,740pcu/ 日，2018年-2019年车流量波动不大，运营状态稳定。2021年收入增长较快主要是疫情后经 济快速反弹，致使通行费收入大幅上涨。 重庆市稳定发展的地区经济为当地交通基础设施建设提供了有利的外部条件和经济基 础，民用汽车拥有量的持续增长也拉动了对高速公路等基础设施的需求。重庆市内高速公路 整体车流量依然上升，会增加本基础设施资产车流量，因此基金管理人认为基础设施项目的 现金流在未来不会产生较大的不确定性。 现金流提供方的集中度方面，项目公司主营业务收入中的车辆通行费均来自往来客货车 辆缴费，较为分散。 从车型结构来看，渝遂高速重庆段的2010-2021年度的车辆比例情况如下表所示： 图表4-3 渝遂高速重庆段的2010-2021年车型比例 年份 客车 货车 小型 大型 小型 中型 大型 超大型 2010 34.42% 3.96% 2.26% 12.94% 7.78% 38.65% 2011 37.24% 4.15% 2.23% 10.99% 6.34% 39.04% 2012 42.96% 4.17% 2.32% 10.14% 5.50% 34.90% 2013 41.17% 3.58% 2.38% 10.00% 5.33% 37.53% 2014 41.24% 3.20% 1.73% 9.40% 4.66% 39.77% 2015 45.88% 3.10% 1.39% 9.27% 4.07% 36.30% 2016 46.48% 2.83% 1.31% 9.28% 3.66% 36.44% 2017 58.61% 3.61% 1.57% 10.53% 2.69% 22.98% 2018 58.08% 2.88% 1.38% 9.71% 2.47% 25.48% 2019 59.32% 2.24% 6.05% 8.30% 1.74% 22.35% 2020 66.47% 33.53% 2021 61.85% 38.15% 注：（1）表中交通构成为标准车所占比例。（2）部分年份的车型在系统登记上存在差异； （3）2020年及以后，由于收费车型发生变化，客、货车的具体分类不作分析。 从交通构成来看，经过渝遂高速重庆段的客车、货车能够覆盖现有收费公路车型分类标 准的所有车辆类别，车型来源构成较为分散，渝遂高速重庆段的车流量以小型客车和超大型 货车为主。 总体来看，基础设施项目资产的现金流具有较高的独立性和稳定性。其主要来源于车辆 通行费，不依赖第三方补贴等非经常性收入。由于项目公司现金流来源主要为最终付费使用 者，因此具备合理的分散度。 三、未来特定期间现金流预测情况 基础设施项目资产运营收入主要包括运营通行费、服务区租赁等多种类型，其运营成本 和相关税费主要包括道路养护成本、机电通讯成本、服务区租赁成本、房产税、增值税及附 加和土地使用税等。基于评估报告和可供分配金额测算报告，项目公司与特许经营权相关的 长期资产组合于评估基准日2021年12月31日的评估结果为461,247.00万元，基础设施基 金2022年度及2023年度的分派率预测结果如下： 图表4-4 基础设施基金2022年度及2023年度预计分派情况 单位：元 项目 2022年 2023年 可供分配金额 427,054,548.82 460,406,459.78 实际分配金额 385,800,295.40 415,347,760.10 预计分派率 8.36% 9.00% 1、现金流入预测 （1）车辆通行费主要参考重庆交通大学工程设计研究院出具的《渝遂高速重庆段交通 量及收费收入预测（咨询报告）》，预测基年为2019年，预测年限为2022年~2034年，特 征年为2022年、2023年、2024年、2025年、2030年和2034年。2020年度数据受疫情影 响较大，参考价值不足，因此在做未来年度预测时暂不考虑；2021年的数据存在较大波动， 以此为基准，对预测绝对值进行了查核、修订，但增长率不作为主要依据。渝遂高速重庆段 的车辆通行费收入的现金流预测主要从项目交通量、收费标准及车型比例等维度进行。其中 项目交通量的预测主要通过以下3个步骤取得： （a）根据调研所获得的社会经济和交通运输资料，分析社会经济与交通运输之间的相 关关系，在预测未来经济发展水平的基础上，充分考虑未来交通运输需求，估算渝遂高速重 庆段影响区域内各交通小区的交通运输增长弹性，确定未来各交通小区的交通生成量。 （b）基于交通生成预测结果，根据交通分布的内在规律，利用弗雷特法进行交通分布 预测，得到特征年的客车、货车出行OD。 （c）根据交通分布预测结果，结合公路网建设规划，采用“用户均衡模型”进行交通 量分配，最后进行汇总，得到渝遂高速重庆段的预测交通量。 预测过程主要分为以下4个： （a）交通生成预测：常用的交通生成预测方法有相关分析法、弹性分析法、强度分析 法等。报告采用弹性系数法来预测未来交通量增长率，弹性系数系交通运输变化率同社会经 济变化率的比值，反映了交通需求与社会经济相关关系，计算公式为： 运输指标变化的百分率 弹性系数?= 经济指标变化的百分率 确定特征年的弹性系数时，采用了定性与定量相结合的方法，首先分析项目影响区历年 来典型运输指标与所在区域经济指标（GDP）的相关关系，研究弹性系数发展的历史规律， 发展规律，结合项目影响区的发展实际，通过专家咨询，确定各交通小区在未来年的弹性系 数。 根据各交通小区的GDP增长率预测及高速公路交通量弹性系数预测，计算各交通小区 的交通量增长率： ??=??×? 式中：??—未来年各交通小区的高速公路交通量增长率（%）；??—未来年各交通小区 的高速公路交通量对经济指标的弹性系数；?—未来年各交通小区的GDP增长速度（%）。 根据各交通小区不同阶段的交通量增长率，结合基年OD调查得到的发生量和吸引量， 采用增长率法预测各交通小区未来特征年的发生量和吸引量。 （???0） ???=??0×（1+???） （???0） ???=??0×（1+???） 式中：???—交通小区?在特征年?的交通发生量；??0—交通小区?在基年的交通发生量； ???—交通小区?在特征年?的交通增长率；???—交通小区?在特征年?的交通吸引量；??0—交 通小区?在基年的交通吸引量；???—交通小区?在特征年?的交通增长率；?、?0—基年、预测 特征年。 （b）交通分布预测：根据各交通小区特征年的交通生成量预测结果，采用弗雷特法计 算趋势交通量分布矩阵，其原理是小区之间出行流向不发生显著变化，小区之间的交通出行 量既与交通发生量增长率有关，也与交通吸引量增长率有关，具体表达式为： ??+?? ?+1??? ???=???×??×??× 2 ?????? ??= ??= ∑?=1(???×??)∑?=1(???×???) ?+1? 式中：???—未来年交通小区?与交通小区?之间的交通量；???—基年交通小区?与交通 ?? 小区?之间的交通量；??—交通小区?的交通发生量增长倍数；??—交通小区?的交通吸引量 ?? 增长倍数；??—基年交通小区?的发生交通量；??—基年交通小区?的吸引交通量；?—交通 小区总数。 ?+1 按照上式计算的???，一般不满足交通生成量约束，即： ?? ?? ∑??=∑??=? ?=1?=1 ?+1 式中：T—项目所在地区未来交通总生成量。因此必须进行迭代收敛计算，即???经过 ?? K + 1次迭代计算，使??及??趋于1，达到平衡，得出未来各特征年的趋势型OD分布矩阵。 （c）交通分配预测：报告采用多车种的均衡分配法进行交通量分配，其基本思路是不 断调整已分配到各路段上的交通流量而逐渐到达或接近均衡分配。在每步循环中，根据已分 配到各路段上的交通流量再进行一次0-1分配（即全有全无分配）而得到一组各路段的附加 交通量；然后用该循环中各路段的分配交通流量和该循环中得到的附加交通量得到下一循环 中的分配交通流量；当相邻两个循环中的分配交通流量十分接近时，即可停止计算。最后循 环中得到的分配交通量即是最终的交通量。 （d）车型比例预测：从未来汽车市场发展趋势看，汽车消费需求结构由中间向两极分 化、由公用型向私用型转变。轿车是支撑未来汽车需求的主导车型，随着居民收入的增加， 居民出行向个性化、多样化方向发展，私人小轿车出行将持续高速增长，1类客车比例将逐 渐增加；1类货车比例将逐渐减少，而6类及以上货车比例将会逐步增加。参照项目近期的 车型分布及其发展变化情况，确定未来通道内的车型构成比例。预测结构见下表： 图表4-5 渝遂高速公路重庆段车型比例预测结果（单位：%） 年份 客车 货车 I 型 II 型 III 型 IV 型 I 型 II 型 III 型 IV 型 V 型 VI 型 VII 型 2022 58.77 0.50 2.04 0.31 3.67 8.95 2.02 6.46 17.19 0.05 0.03 2025 59.58 0.50 1.86 0.29 3.58 8.84 1.94 6.34 16.98 0.06 0.03 2030 61.13 0.46 1.68 0.30 3.42 8.56 1.81 5.99 16.48 0.10 0.06 2034 62.30 0.42 1.49 0.29 3.31 8.38 1.71 5.71 16.18 0.14 0.07 注：车型比例按折算数计算。 图表4-6 渝遂高速公路重庆段2022年~2034年收费收入（含税）基本方案预测结果 年份 客车 货车 总收入 增长率 值属性 （万元） （万元） （万元） （%） 2022 39,272 30,576 69,847 - 预测值 2023 41,848 32,475 74,323 6.41 预测值 2024 39,312 30,619 69,931 -5.91 预测值 2025 41,601 32,341 73,942 5.74 预测值 2026 43,813 33,925 77,738 5.13 预测值 2027 45,909 35,463 81,372 4.67 预测值 2028 47,948 36,953 84,902 4.34 预测值 2029 49,994 38,398 88,392 4.11 预测值 2030 52,042 39,801 91,843 3.90 预测值 2031 54,027 41,186 95,213 3.67 预测值 2032 55,949 42,557 98,506 3.46 预测值 2033 57,862 43,909 101,771 3.31 预测值 2034 59,781 45,115 104,896 3.07 预测值 合计 629,358 483,317 1,112,675 - 注： （a）表中收费收入指当年价，且不包括免费车应收金额； （b）项目收费的截止日期为2034 年12 月8 日，表中2034年收费收入为整年。 （2）其他业务收入包括出租固定资产、应急救援、服务区租赁、ETC安装等十项，其 中最为主要的是其他租赁（公路沿线的广告租赁等）。近几年其他业务除其他租赁、代收水 电费外均不稳定，原因为其他业务随机性较大，其他业务在未来期间预测如下： 应急救援：应急救援为高速公路配套服务，主要基于企业历史年度业务情况进行预测。 服务区租赁：服务区作为高速公路必备的配套设施不以盈利为目的。2019年以前该项 业务对应成本在主营业务成本中核算，2019年开始调整至其他业务成本核算。根据已经签 订的租赁协议自2021年开始收入每年上涨5%，未来年度成本部分主要基于企业历史年度 成本发生水平预测。 其他租赁：主要为高速公路沿线的广告租赁，2020年受疫情影响业务收入下降较大， 未来年度预测主要基于企业历史年度发生水平，并结合未来业务发展规划预测。 代收水电费：主要为代收各服务区水电费，未来年度主要基于企业历史年度发生水平预 测，该笔代收收入也将作为其他业务成本预测。 其他：为各历史年度偶然发生业务，具有很大的随机性，故本次未来年度不预测。 绿色基地、行政事业性收费、路桥次费手续费、ETC安装等业务已于历史年度停止，故 本次未来年度不预测。 2、现金流出预测 （1）运营成本：基于评估报告和可供分配金额测算报告，运营成本主要包括 ①主营业务成本，具体包括：道路养护管理、道路日常养护、道路专项养护、征收业务 成本、机电通讯监控管理、机电通讯监控设施维护、特许经营权摊销、大修摊销、其他成本、 人工费用和保险费； ②其他业务成本：具体包括应急救援、服务区租赁、其他租赁和代收水电费； 综上，基于评估报告，基础设施项目2022-2023年运营成本测算具体如下： 图表4-7 基础设施项目2022年-2023年运营成本预测情况 单位：元 项目 2022年 2023年 道路养护管理 263,000.00 280,173.18 道路日常养护 15,767,300.00 16,781,801.47 道路专项养护 16,451,700.00 17,510,415.10 征收业务成本 26,810,000.00 28,535,188.74 机电通讯监控设施维护 16,651,800.00 17,723,608.10 特许经营权摊销 120,848,075.03 120,848,075.03 大修摊销 73,360,000.00 73,360,000.00 其他 800,000.00 851,138.34 人工费用 31,364,400.00 31,928,959.20 保险费 1,606,703.00 1,606,703.00 主营业务成本合计 303,922,978.03 309,426,062.16 应急救援 320,000.00 320,000.00 服务区租赁 8,670,000.00 8,670,000.00 其他租赁 620,000.00 620,000.00 代收水电费 2,570,000.00 2,570,000.00 其他业务成本合计 12,180,000.00 12,180,000.00 总计 316,102,978.03 321,606,062.16 （2）财务费用：基础设施项目资产所产生的财务费用主要产生于内部的股东借款利息 支出。股东借款暂定为30.75亿元，股东借款利率暂定为6.975%/年，借款期限暂定为13年， 实际发行时将参考市场实际情况，且不超过民间借贷利率的最高要求，参考每年测算的评估 价值按年还本付息。 3、期初基金规模预测 采用收益法对资产组或资产组组合价值进行计算，具体方法选用预计未来现金流量现值 法。以资产组或资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评 估对象价值。 （1）税前现金净流量的计算 税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额。在对于基础设施 项目资产组估值时仅考虑经营收支的影响，暂不考虑股债结构（即股东借款利息）的影响。 （2）折现率 折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比 的原则，评估收益额口径为税前现金净流量，则折现率选取税前加权平均资本成本 (WACCBT)。 税前加权平均资本成本（WACCBT）=Re × [E/ (D+E)]/（1-T）+Rd ×D/(D+E) 其中，Re = Rf + β×MRP + a ①无风险报酬率Rf选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估取基准日剩余到 期年限为10年期的国债到期收益率的平均值确定，该市场利率是根据市场价格按复利计算 的到期收益率，经计算到期收益率为2.78%。 ②风险系数β的确定：经查Wind资讯软件，取评估基准日前156周从事高速公路行业 上市公司财务杠杆风险系数，并求出各公司无财务杠杆时的风险系数并加以算术平均，以平 均值作为企业无杠杆时的风险系数。再由无杠杆时的风险系数根据企业确定的资本计算有财 务杠杆风险系数。 有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：βl=[1+(1-T)D/E]βu 其中：βl—有财务杠杆风险系数 βu—无财务杠杆风险系数 D/E---付息债务价值/所有者权益价值 T—公司所得税 经计算，高速公路行业无财务杠杆贝塔值为0.5529。 ③市场风险溢价MRP的确定 市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证 券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收 益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.02%，无风险报酬率取我国当前已发行的10 年期国债到期收益率的平均值确定，即2.78%。 则：MRP=10.02%-2.78% =7.24%（保留小数点后2位）。 故本次市场风险溢价取7.24%。 ④风险调整系数a的确定：结合企业经营面临的风险因素分析及企业竞争优劣势分析， 评估机构认为企业特定风险系数a取值为1.00%。 ⑤债务成本：未来年度渝遂高速公路项目已不存在相关的经营性借款，债务成本为0。 ⑥投资资本比重：企业D/E主要结合企业运营状况及债务情况、企业目前的盈利情况、 可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，企业D/E取各期企 业D/E，即0.00%。 ⑦税前加权平均成本：经计算，2022年至2034年12月8日税前加权平均资本成本 （WACCBT）各年具体情况如下： 图表4-8 基础设施项目2022年-2034年12月8日折现率情况 名称 参数 2022年-2030年 2031年-2034年1-12月8日 行业无负债β平均值 0.5529 企业债务权益比 - - 企业β值 0.5529 0.5529 无风险报酬率 2.78% 2.78% 2.78% 风险溢价 7.24% 7.24% 7.24% 个别因素调整系数 1.00% 1.00% 1.00% 权益成本 7.78% 7.78% 借款利率 0.00% 0.00% 税率 15.00% 25.00% 债务成本 0.00% 0.00% 债务融资比重 0.00% 0.00% 折现率-WACCBT 9.15% 10.37% （3）基础设施项目资产组估值（折现结果）：根据评估报告，假设本基金募集规模与 评估基准日的估值保持一致，则本基金的期初规模为461,247.00万元。 4、基础资产未来资本性支出 基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。 资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造 支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增的资本性支出。对于更新资本性支出主要根据 企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展 规划及资产的购置计划进行预计。 大修支出：根据渝遂项目公司对公路未来修理计划进行预测，公司预计于2027年、2028 年对渝遂高速公路进行大修，预计花费约58,852.00万元，每年预提预计负债7,336.00万元； 特许经营权到期前，即2034年按照移交标准对渝遂高速公路进行一次维修，预计花费约 20,000.00万元。 5、基础设施资产未来增长潜力情况 本基础设施资产未来具有良好的收入增长潜力，主要原因如下： （1）项目沿线的社会经济发展成为项目交通量增长的主要动力 交通需求与社会经济活动密切相关。项目的区位优势十分明显，根据《成渝城市群发展 规划》构建的“一轴两带、双核三区”空间发展格局，项目沿线属于成渝城市群重点建设的 成渝发展主轴。随着成渝两地产业的合理分工与协同发展，重庆、成都等核心城市功能有沿 轴带进行疏解的趋势，加上“一带一路”建设、长江经济带发展、西部大开发等国家战略支 撑，有利于推动成渝综合运输通道沿线城市社会经济的稳定发展，为项目交通量的增长奠定 基础。 （2）国家和地方的收费政策利好有利于增加项目的通行费收入 长期以来，重庆市高速公路收费标准都保持稳定。与周边的四川、贵州、湖北等省份相 比较，重庆现有高速公路的收费标准普遍偏低。据此预计，项目现有收费标准基本不存在下 降的可能。 自2005年以来，我国的鲜活农产品流通“绿色通道”政策已经执行了16年，重庆市目 前针对整车（达到该货车核定载重量或装载容量在80％以上的按整车计算）并合法装载鲜 活农产品的车辆通行绿色通道实施免收通行费。绿色通道的开展，对于鲜活农产品的流通以 及农民增收等都发挥了极其重要的作用。但是随着社会经济和交通运输发展，绿色通道政策 并不是没有取消的可能性。2018年11月，交通运输部发布《国务院办公厅关于进一步做好 非洲猪瘟防控工作的通知》就明确提出，运输生猪等活畜禽的车辆不再享受鲜活农产品运输 “绿色通道”政策。一旦高速公路免费政策存在松动，项目在现有基础上将会额外增加一笔通 行费收入。 四、重要现金流提供方 经审阅基础设施项目2018年至2021年的收入明细，访谈项目公司财务负责人，本基础 设施项目不存在重要现金流提供方。 五、影响预测的主要影响因素分析 影响项目公司可供分派现金流的主要因素包括： 1、基础设施项目资产运营收入波动导致的现金流波动 项目公司的收入和现金流来源于基础设施项目资产运营收入，在本项目存续期间内，基 础设施项目资产通行车辆、收费标准、附属设施租金和出租率的上涨/下跌将导致项目公司 运营收入的上涨/下跌，基金管理人与运营管理机构签署《运营管理协议》，资产运营方将勤 勉尽责地履行运营管理义务努力提升项目公司的相关收入，基金管理人也将在后续的管理中 密切监督项目公司的经营状况和底层资产的运营状况，尽最大努力保证基金财产的安全性和 稳定性。 2、成本和税费波动导致的现金流波动 项目公司需要承担的各项税收和费用是影响项目公司可供分派现金流的重要因素之一， 进而影响公募基金分派给投资人的现金流。项目公司涉及的成本和税费包括道路养护成本、 机电通讯成本、保险费、房产税、土地使用税、税金及附加等。项目公司承担的成本和费用 的波动、税种、税率的变化将导致项目公司可供分派现金流的波动。在本项目存续期间，运 营管理机构将努力控制项目公司的相关成本和费用，基金管理人也将做好审批、监督和管理 工作，以实现项目公司可供分派现金流的最大化。 3、维修储备金留存导致的现金流波动 根据《运营管理协议》安排，项目公司每年可能计提一定金额的维修储备金，基金管理 人将根据运营管理机构报送的维修方案确定维修储备金的留存比率。项目公司可供分派的现 金流为基础设施项目资产净收入总额减去维修储备金留存，因而，项目公司可供分派现金流 将受到维修储备就留存比率变动的影响。 第五部分 主要原始权益人—中铁建重庆投资集团有限公司 一、设立及存续 根据铁建重投的工商档案等并经核查，铁建重投设立时的具体情况如下： 2016年9月，中国铁建股份有限公司签署了铁建重投公司章程； 2016年11月16日，重庆市南岸区市场监督管理局经开区局核准了铁建重投的设立申 请，并向其核发了统一信用代码为91500108MA5U8EFP55的《营业执照》。 根据铁建重投现行有效的营业执照，并经基金管理人登录国家企业信用信息公示系统查 询，铁建重投的基本情况如下： 图表5-1 铁建重投基本情况 企业名称 中铁建重庆投资集团有限公司 曾用名 中铁建重庆投资有限公司 统一社会信用代码 91500108MA5U8EFP55 法定代表人 孙公新 住所 重庆市南岸区江桥路一号 成立日期 2016年11月16日 注册资本 人民币300,000万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 许可项目：利用自有资金进行项目投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），各类工程建设活动，公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程项目管理；旅游项目开发；土地整治；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据《铁建重投公司章程》并经检索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，铁 建重投的公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，铁建重投不存在破产、解散、清 算以及其它根据我国现行法律法规和《铁建重投公司章程》的规定应当终止的情形。 综上，基金管理人认为，截至尽调基准日，铁建重投为依法设立并合法存续的有限责任 公司，不存在根据有关法律法规及其《铁建重投公司章程》规定应当终止的情形。 二、股权结构 中铁建重庆投资集团有限公司为中国铁建股份有限公司的全资子公司，实际控制人系国 务院国有资产监督管理委员会。截至尽调基准日，铁建重投的股权结构如下所示： 图表5-2 铁建重投股权结构图 三、控股股东和实际控制人情况 铁建重投系中国铁建股份有限公司的全资子公司，其控股股东为中国铁建，实际控制人 为国务院国资委。 中国铁建（601186.SH）全称为中国铁建股份有限公司（中文简称中国铁建，英文简称 CRCC），由中国铁道建筑集团有限公司独家发起设立，于2007年11月5日在北京成立， 为国务院国有资产监督管理委员会管理的特大型建筑企业。2008年3月10日、13日分别在 上海和香港上市（A股代码601186、H股代码1186），注册资本135.8亿元。 中国铁建是中国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，2020年《财 富》“世界500强企业”排名第54位、“全球250家最大承包商”排名第3位、“中国企业500 强”排名第14位。中国铁建业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、房地产、投资、装备制造、 物资物流、金融及其他新兴产业，经营范围遍及全国32个省、自治区、直辖市以及全球130 多个国家和地区。 四、治理结构 1、组织架构 根据铁建重投的公司章程及铁建重投提供的组织架构图，铁建重投已按照《公司法》等 相关法律法规，建立法人治理结构。铁建重投设置运营管理中心、经济管理部、建设管理部、 资本运营部、法审风控部、财务部等多个部门，并配备必要管理人员和服务人员。具体如下： 图表5-3 铁建重投组织架构图 各部门主要职责如下： 办公室：制订、完善行政及综合管理的相关规章制度和工作流程；负责公司重要会议的 筹备、重大活动的组织、重要文件的起草等工作；负责公司公文、文秘、印章、证照、档案、 保密等管理工作；负责公司行政事务督查督办事宜，督促、指导所属各单位的行政管理工作； 组织协调公司日常运转、公务接待、公务出行、车辆管理等相关工作；负责公司固定资产及 低值易耗品管理工作；系负责组织公司及所属各单位办公室系统的各类学习、培训工作；负 责做好公司信息化应用系统开发、管理体系建立及日常维护工作；负责公司信访、维稳、突 发事件处置等工作；完成领导交办的其他工作。 人力资源部（党委干部部）：负责人力资源体系建设，编制人力资源管理各项规章制度 并监督实施，编制人力资源中长期规划方案；负责公司本级及下属控股子公司编制和组织架 构管理；负责公司职工总量控制，指导、管理人员招聘工作；负责员工教育培训、职称评聘、 人才队伍建设工作；牵头组织机关部门及员工的绩效考核工作；负责员工薪酬管理及控股子 公司工资总额管理；负责员工保险、公积金、年金及其他福利工作；负责公司干部及控股子 公司领导班子任免、调配、考察、考核等工作；负责员工日常管理、人事档案管理、人力资 源；信息系统维护、劳动关系管理等工作；完成领导交办的其他工作。 资本运营部：负责公司资本运营管理，建立健全公司资本运营制度、办法；牵头公司高 速公路、旅游开发、房地产及股权投资项目的信息跟踪；负责公司投资项目的立项申请、尽 职调查、评估咨询和上报批复以及投标组织工作；负责公司投资项目的合同拟订、谈判、报 审及合同签订前工作；负责投资项目资料的统计、分析、建档、上报等相关工作；负责联系 控、参股子公司的三会工作；完成领导交办的其他工作。 财务部：按照《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》、《中国铁建股 份公司公司财务管理办法》的有关规定，组织领导本集团公司的财务核算及成本管理工作； 参与公司重大经济事项的研究、审查和决策；参与公司招投标审查、合同会签审核等工作； 制定公司财务管理及会计核算制度、办法，加强对所属单位财务监管；负责公司全面预算和 财务决算工作，搞好经济活动分析；负责公司资金管理工作，加强资金筹融、调拨和监管， 合理控制使用资金；负责公司税务管理工作。加强税务管理和筹划，依法合理纳税；负责公 司及所属法人单位的产权管理和保险资源集中管理；牵头对上对下公司负责人、子公司负责 人年度和任期绩效考核工作；负责公司财务档案管理，会计后续教育、职业道德培训工作； 完成领导交办的其他工作。 法审风控部：负责公司法律事务管理工作，指导所属单位法务工作；负责公司内部审计 工作；配合外部审计机构对公司各类审计检查工作；负责公司内控体系建设和管理工作，指 导、监督、评价所属单位内控工作；负责公司监事会工作；完成领导交办的其他工作。 建设管理部（安质部）：贯彻执行国家及行业主管部门的法律法规，落实股份公司和投 资公司各项工作任务，制定相关管理办法并监督落实；牵头项目前期报件工作，办理核准手 续；组织征地单亩包干协议签订，指导、协调建设公司后期征地拆迁工作；监督、检查所属 单位安全、质量管理工作，按规定组织或参与事故的调查和处理；负责科研、技术、环保、 设计及变更等管理工作；检查、督促工程建设任务完成情况；组织项目交（竣）工验收，指 导、检查档案管理负责公司安委会日常工作；完成领导交办的其他工作。 经济管理部：负责公司经济管理工作，制定经济管理相关制度，并抓好贯彻执行；负责 组织公司本级的招标采购工作；负责审核、监督、指导所属各单位的招标采购工作；负责公 司本级合同管理工作，指导所属各单位合作；负责在建项目的计划统计工作；负责公司投资 项目、地产项目、基础设施类建设项目的成本控制管理工作；参与公司对所属单位的绩效考 核工作；参与公司经济管理的信息化工作；完成领导交办的其他工作。 党群工作部（纪检工作部）：负责党委、纪委、工会、团委等日常会议的组织工作，并 负责党群口工作计划、总结、报告、通知、会议纪要等有关文件的起草及印发工作；负责党 组织的建设、党员的发展、管理和评优评先工作；负责员工意识形态及思想政治教育工作。 负责党委中心组学习工作；负责企业的宣传报道及企业文化建设工作；负责对党员和员工进 行党风纪风教育，做好监督执纪问责工作；负责落实企业员工民主管理，开展员工合法权益 维护、员工劳动争议调解及劳动竞赛等工作；负责开展青年创新创效、争先创优等活动；负 责公司战略发展规划工作；完成党委和行政交办的其他工作。 运营管理中心：负责研究高速公路运行管理、资产经营等运营发展规划、政策和措施； 负责贯彻落实国家及地方有关收费公路法规政策，拟定高速公路运营板块工作规范并监督落 实；负责综合协调高速公路运营事务，统筹管理高速公路收费、机电、养护、运行巡查、指 挥调度、救援管理、经营发展等运营事务；负责编制高速公路运营管理工作计划、绩效考核 方案并监督执行；负责组织高速公路运营板块业务培训、指导及技能竞赛等事务；负责高速 公路运营板块经营数据汇总、分析和上报等工作，辅助高速公路运营决策。 2、治理结构 （1）董事会 公司设立董事会，董事会成员7人，由股东委派，董事长由董事会选举产生。董事每届 任期为三年，任期届满，经委派或选举可以连任。根据《公司章程》规定，董事会对股东负 责，依法行使下列职权： a）执行股东的决议； b）决定公司的经营计划和投资方案； c）制定公司年度财务预算、决算方案； d）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； e）制定公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案； f）决定公司内部管理机构的设置； g）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； h）制定公司的基本管理制度； i）《公司章程》规定的其他职权。 （2）经理层 公司总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事 会负责。公司经理层设总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总法律顾问等职位。经理 层可采取一岗双职或一岗多职。 公司日常经营管理实行总经理负责制，副总经理、总会计师、总经济师、总法律顾问协 助总经理工作。公司经营决策形式是总经理办公会，在总经理主持下决定公司经营方面重大 事项。根据《公司章程》规定，总经理依法行使下列职权： a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； b）组织实施公司年度经营计划和投资方案； c）拟定公司内部管理机构设置的方案； d）拟定公司基本管理制度； e）制定公司的具体规章； f）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总法律顾问、财务负责人； g）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； h）董事会授予的其他职权； i）总经理列席董事会。 （3）监事会 公司设立监事会。监事会成员3人，设主席1人，职工代表监事1人。职工代表监事由 公司职代会民主选举产生，其他监事由股东制定或委派。董事、经理层、其他监事由股东指 定或委派。监事任期为每届三年，届满可连选连任。根据《公司章程》规定，监事会依法行 使下列职权： a）检查公司财务； b）对董事、经理层人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司 章程或者股东会决议的董事、经理层人员提出罢免的建议； c）当董事和经理层人员的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；在董 事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议； d）向股东提出提案； e）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、经理层人员提起诉讼； f）《公司章程》规定的其他职权。 五、内部控制情况 铁建重投制定了多项部门制度以及业务、内控管理制度，要求公司切实履行部门职能， 规范业务流程，保证业务平稳健康发展。 铁建重投制定了内部控制评价管理办法和内部控制考核管理办法，用于推进公司内部控 评工作开展，规范内部评价制度，揭示和防范风险；内部控制与全面风险管理办法，用于提 高风险防范和管理水平，规范内部控制与全面风险管理工作。 铁建重投制定了法律纠纷管理办法，用于管理业务过程中引发的法律纠纷案件，建立和 完善企业风险防范，维护企业合法权益。 铁建重投针对各业务部门分别制定了部门职责要求，用于规范和明确各部门在正常开展 业务的职能和职责。 铁建重投制定了风险信息收集管理办法，用于公司进行风险收集的管理工作，提高公司 风险内控工作的针对性和有效性；制定了风险评估管理办法，用于公司在正常业务开展过程 中及时、准确识别重大、重要风险，落实风控管控责任；制定了重大风险预警制度，用于加 强对重大风险的管理防控，建立重大风险预警机制，最大限度降低风险带来的损失，维护公 司正常经营秩序。铁建重投针对投资风险、项目管理风险、安全与质量风险、战略管理风险、 政策风险五大风险，制定了完备的风险管理制度。 根据《铁建重投公司章程》及铁建重投提供的组织架构图并经铁建重投确认，铁建重投 已按照《公司法》等相关法律法规，建立法人治理结构。根据铁建重投提供的《风险评估管 理办法》、《风险信息收集管理办法》、《内部控制与全面风险管理办法》、《重大风险事 件报告工作实施办法》及铁建重投的确认、铁建重投2019年度至2021年度的审计报告和中 国铁建（股票代码：601186）《2019年度内部控制评价报告》《2020年度内部控制评价报 告》《2021年度内部控制评价报告》等相关公告文件，基金管理人认为，铁建重投内部控制 制度健全。 六、持有资产合法性 根据原重庆市交通委员会（以下简称“重庆交通委”）与原中国铁道建筑总公司（后改 制并更名为“中国铁道建筑集团有限公司”）于2003年6月23日签署的《渝遂高速公路 BOT项目合作协议》，由中铁建集团与原重庆高速公路发展有限公司（后更名为“重庆高速 公路集团有限公司”）以BOT方式运作渝遂高速公路重庆段；中铁建集团与重庆高速集团共 同出资成立项目公司，负责渝遂高速公路重庆段的融资、建设、经营、养护和还贷付息。 根据重庆市人民政府于2004年8月30日向重庆交通委出具的《重庆市人民政府关于 同意成立重庆渝遂高速公路有限责任公司的批复》（渝府[2004]216号，以下简称“《项目公 司成立批复》”），重庆市人民政府同意重庆高速集团与中铁建集团共同出资在重庆市注册 成立重庆渝遂高速公路有限责任公司（以工商核名为准），负责渝遂高速公路重庆段及其附 属设施的建设、经营和管理。 根据重庆市人民政府与项目公司于2008年12月22日签订的《建设经营渝遂高速公路 重庆段特许经营权协议》（以下简称“《特许经营权协议》”），项目公司享有渝遂高速公路 重庆段及其附属设施的特许经营权。 截至尽调基准日，原始权益人铁建重投与重庆高速分别持有项目公司80%、20%的股权， 合计持有项目公司100%的股权；原始权益人铁建重投与重庆高速通过持有项目公司100% 的股权间接享有基础设施项目的权益。基于前述及铁建重投的确认并经查阅项目公司的工商 档案，铁建重投通过项目公司所享有的基础设施项目权益不存在重大法律纠纷。 综上，基金管理人认为，截至尽调基准日，铁建重投和重庆高速合计持有项目公司100% 的股权，项目公司享有基础设施项目的经营权利；铁建重投通过项目公司所享有的基础设施 项目权益不存在重大法律纠纷。 七、业务情况 铁建重投以高速公路项目投资、建设和运营管理，生态环境项目治理、轨道交通工程建 设为主业，辅以服务区加油站油品、日用品销售，交通安全工程施工、维护，以及土地整治 等业务。截至2021年12月31日，铁建重投的主营业务主要情况如下： 铁建重投拥有6个类别的11项资质，包括公路工程施工总承包一级，市政公用工程施 工总承包一级，公路交通工程（公路安全设施）专业承包一级，地质灾害防治工程勘查资质 甲级，地质灾害防治工程设计资质甲级，地质灾害防治工程施工资质甲级，房地产开发资质 二级两项、三级一项，环保工程专业承包三级，以及一项特种工程专业承包不分等级（结构 补强）。 高速公路运营项目： 渝遂高速隶属于重庆铁发遂渝高速公路有限公司，起于重庆市主城区沙坪坝区，经璧山 区和铜梁区，止于潼南区双江镇，全长93.26km，于2007年12月29日建成全线通车营运。 秀松高速隶属于重庆铁发秀松高速公路有限公司，起于秀山县官庄东G65包茂高速新 设秀山东互通，途经官庄镇、中和街道、平凯街道、梅江镇，连接贵州省松桃县，全长30.57 公里，于2016年12月23日通车营运。 潼荣高速隶属于重庆铁发建新高速公路有限公司，起于重庆市潼南区北面川渝界的楠木 湾（川渝界），止于荣昌区清江镇梧桐寺与四川段相接，途经潼南区宝龙镇、古溪镇、桂林 街道、塘坝镇及卧佛镇，大足区龙岗街道及三驱镇，荣昌区仁义镇及广顺街道，全长138.456 公里，于2019年12月29日通车运营。 永泸高速隶属于重庆永泸高速公路有限公司，起于永川区王家堰三环高速公路永川至江 津段双凤枢纽互通，止于宝峰镇五家坡村与四川毗卢镇中锋村省界处，与永泸高速四川段相 接，全长20.965公里，于2020年12月30日通车运营。 石黔高速隶属于重庆铁发建新高速公路有限公司，起于石柱县沪渝高速G50三店互通、 经彭水县止于渝湘高速公路黔江区册山互通立交，全长83.064公里，于2021年10月15日 通车运营。 渝黔扩能高速隶属于重庆铁发建新高速公路有限公司，起于绕城高速巴南忠兴，设枢纽 互通与绕城高速相交，并对接市政新规划城市快速路。向南在巴南太平与渝湘高速交叉，经 柴坝、隆盛，于平山与綦万高速交叉后至万盛。止于小张坝附近省界，并与贵州省崇遵高速 扩能工程相接，全长99.948公里，于2021年12月24日通车运营。 大内高速隶属于重庆大内高速公路有限公司，起于大足区三驱镇，止于荣昌区清流镇（渝 川界），位于渝西、川东区域，由东向西串联大足、荣昌、四川内江三地，重庆段有黄桥、 三驱东、铁桥、季家、吴家共 5 处互通式立交分别与潼荣高速、渝蓉高速连接，是渝西地 区重要的出渝交通要道。全长约31.124公里，于2021年12月24日通车运营。 合安高速隶属于重庆铁发双合高速公路有限公司，起于合川草街，止于崇龛镇附近川渝 界与四川资潼高速相接。项目是成渝经济圈的一条重要通道，是连接重庆两江新区和成都天 府新区、重庆江北国际机场和成都天府国际机场最便捷的直达通道。全长 95.13 公里，于 2021年12月24日通车运营。轨道交通项目：2019年中标重庆十八号线轨道项目，项目全 长29.068公里，全线共设车站19座；建设工期四年，概算总投资217亿元；已于2019年 6月18日开工。 铁建重投2018年至2021年收入来源、结构及分散情况具体情况如下： 图表5-4 铁建重投近三年及一期收入来源、结构及占比情况 单位：亿元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1、主营业务小计 62.89 99.47 98.59 99.76 129.63 99.69 147.88 99.73 工程承包收入 49.03 77.55 83.79 84.79 114.35 87.94 129.50 87.34 运营通行费收入 5.93 9.38 6.25 6.32 5.43 4.17 7.95 5.36 物业管理 0.06 0.10 0.08 0.08 - - - - 成品油 6.07 9.59 6.40 6.48 6.20 4.77 9.63 6.50 房屋销售 1.80 2.84 2.06 2.09 3.65 2.81 0.80 0.54 2、其他业务小计 0.34 0.53 0.24 0.24 0.41 0.31 0.40 0.27 合计 63.23 100.00 98.83 100.00 130.04 100.00 148.28 100.00 八、财务情况 基于铁建重投提供的经立信审计并出具标准无保留意见的2018年审计报告、2019年审 1、合并资产负债表 图表5-5 铁建重投近三年及一期合并资产负债表 单位：元 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 一、流动资产： 货币资金 1,151,689,830.81 1,601,466,857.16 1,517,975,324.48 1,738,666,752.01 交易性金融资产 6,313,211.62 - - - 应收票据 767,468,333.34 - 1,478,929,080.80 344,359,091.21 应收账款 1,169,823,205.42 1,444,107,979.35 2,550,975,061.54 2,722,001,041.97 预付款项 301,731,434.78 232,460,230.87 546,893,917.79 972,147,484.21 其他应收款 669,877,198.15 440,911,940.46 213,023,953.32 170,882,607.28 存货 1,034,297,524.48 1,036,429,899.18 808,549,988.13 1,233,412,749.05 合同资产 231,629,514.80 380,125,201.57 353,530,728.59 248,850,975.34 一年内到期的非流动资产 9,026,246.80 9,026,247.80 3,062,073.84 19,395,172.33 其他流动资产 8,752,134.71 42,824,429.84 168,213,784.09 56,517,196.56 流动资产合计 5,350,608,634.91 5,187,352,786.23 7,641,153,912.58 7,506,233,069.96 二、非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 长期应收款 18,369,908.33 784,036,125.70 1,574,186,248.12 40,999,611.24 长期股权投资 1,462,851,055.50 3,471,689,976.47 5,233,180,788.14 8,397,353,879.94 其他权益工具投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 其他非流动金融资产 - 1,381,264.53 - - 投资性房地产 16,945,014.48 - - 5,559,555.52 固定资产 130,620,646.20 98,690,923.50 103,763,388.32 138,197,767.90 在建工程 1,962,133.50 - 10,911,456.07 6,407,221.06 使用权资产 1,073,822.27 2,708,905.54 6,979,776.80 6,799,331.54 无形资产 1,993,313,900.25 1,867,570,272.00 1,900,285,709.84 3,296,788,438.85 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 2,111,570.05 3,464,757.56 3,045,540.54 3,451,741.26 递延所得税资产 78,164,648.11 75,013,026.30 95,332,031.71 116,247,799.83 其他非流动资产 - - - 1,947,538,267.36 非流动资产合计 3,706,912,698.69 6,306,055,251.60 8,929,184,939.54 13,960,843,614.50 资产总计 9,057,521,333.60 11,493,408,037.83 16,570,338,852.12 21,467,076,684.46 三、流动负债： 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 短期借款 1,445,000,000.00 2,665,000,000.00 3,445,588,750.00 4,360,822,161.00 预收款项 - - - - 应付票据及应付账款 1,539,291,422.78 1,838,887,083.98 3,247,993,776.47 3,470,594,197.41 合同负债 473,989,564.94 583,891,107.15 1,333,901,453.09 1,927,968,970.34 应付职工薪酬 7,187,953.91 9,006,183.96 9,049,699.52 8,043,480.94 应交税费 109,140,429.31 62,599,557.13 52,311,040.85 74,912,949.72 其他应付款 1,005,292,938.94 414,954,945.33 429,373,896.52 1,473,901,400.75 一年内到期的非流动负债 - 111,111,548.24 70,551,834.33 661,580,460.43 其他流动负债 29,070,322.99 91,092,729.79 111,682,002.26 135,215,422.50 流动负债合计 4,608,972,632.87 5,776,543,155.58 8,700,452,453.04 12,113,039,043.09 四、非流动负债： 长期借款 208,000,000.00 885,831,885.91 2,373,104,203.91 2,977,072,893.00 租赁负债 1,073,822.27 1,100,061.65 3,768,607.54 3,647,225.49 长期应付款 89,290,844.09 56,195,779.99 57,547,787.86 137,055,127.56 预计负债 - 37,500,000.00 110,860,000.00 193,590,374.82 递延收益 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 298,364,666.36 980,627,727.55 2,545,280,599.31 3,311,365,620.87 负债总计 4,907,337,299.23 6,757,170,883.13 11,245,733,052.35 15,424,404,663.96 五、所有者权益： 实收资本（股本） 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 资本公积 1,505,045.43 1,505,045.43 1,505,045.43 1,505,045.43 减：库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 82,884,624.10 113,221,831.57 156,151,277.47 179,078,205.16 未分配利润 486,889,823.13 897,927,990.10 1,356,986,589.86 1,701,764,933.16 归属母公司所有者权益合计 3,571,279,492.66 4,012,654,867.10 4,514,642,912.76 4,882,348,183.75 少数股东权益 578,904,541.71 723,582,287.60 809,962,887.01 1,160,323,836.75 所有者权益合计 4,150,184,034.37 4,736,237,154.70 5,324,605,799.77 6,042,672,020.50 负债和所有者权益总计 9,057,521,333.60 11,493,408,037.83 16,570,338,852.12 21,467,076,684.46 2、合并利润表 图表5-6 铁建重投近三年及一期合并利润表 单位：元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、营业总收入 6,322,670,612.15 9,882,759,314.18 13,004,116,120.66 14,827,609,644.16 其中：营业收入 6,322,670,612.15 9,882,759,314.18 13,004,116,120.66 14,827,609,644.16 二、营业总成本 5,605,121,212.27 9,236,693,296.47 12,091,778,980.58 13,998,274,888.70 其中：营业成本 5,284,723,621.26 8,793,017,740.48 11,468,675,082.10 13,126,706,172.95 税金及附加 24,285,119.35 42,125,448.74 42,438,852.30 35,455,409.10 销售费用 45,104,233.46 54,316,065.53 56,201,677.81 55,449,477.99 管理费用 77,571,703.48 70,795,992.00 80,315,299.63 102,725,809.44 研发费用 465,000.00 - 615,000.00 2,513,261.07 财务费用 172,971,534.72 276,438,049.72 443,533,068.74 675,424,758.15 加：其他收益 238,140.33 22,155,789.77 5,237,935.91 45,908,607.02 投资收益（损失以“-”号填列） -14,820,436.12 -30,581,258.54 -145,225,748.13 -50,159,391.45 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -16,591,203.23 -4,931,947.09 -1,381,264.53 - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -6,235,868.49 -29,943,017.75 -18,557,041.35 -15,089,064.88 资产减值损失（损失以“-”号填列） -243,364,043.79 - -42,991,181.65 -1,537,784.52 资产处置收益（损失以“-”号填列） - 362,585.29 74,507.58 -14,073.18 三、营业利润 436,775,988.58 603,128,169.39 709,494,347.91 808,443,048.45 加：营业外收入 3,832,322.80 1,974,638.29 9,707,679.85 4,172,840.64 减：营业外支出 7,036,076.68 1,554,399.77 1,075,314.11 1,026,415.29 四、利润总额 433,572,234.70 603,548,407.91 718,126,713.65 811,589,473.80 减：所得税费用 68,500,083.18 103,719,428.98 130,218,125.36 142,419,801.75 五、净利润 365,072,151.52 499,828,978.93 587,908,588.29 669,169,672.05 其中：归属于母公司所有者的净利润 347,590,398.23 441,375,374.44 528,991,223.71 526,302,638.10 少数股东损益 17,481,753.29 58,453,604.49 58,917,364.58 142,867,033.95 六、综合收益总额 365,072,151.52 499,828,978.93 587,908,588.29 669,169,672.05 3、合并现金流量表 图表5-7 铁建重投近三年及一期合并现金流量表 单位：元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,847,981,905.42 8,830,948,697.69 8,854,069,570.34 16,140,902,268.09 收到的税费返还 1,091.13 19,563,708.70 8,861,824.94 1,673,437.06 收到其他与经营活动有关的现金 1,196,601,228.12 2,914,205,847.60 2,496,627,107.13 3,111,202,551.69 经营活动现金流入小计 6,044,584,224.67 11,764,718,253.99 11,359,558,502.41 19,253,778,256.84 购买商品、接受劳务支付的现金 3,347,288,771.56 6,275,200,976.67 7,947,852,650.96 12,975,846,488.79 支付给职工以及为职工支付的现金 139,725,658.81 146,046,779.41 164,177,515.07 207,916,912.06 支付的各项税费 167,449,890.97 306,562,187.04 363,573,196.16 366,627,245.67 支付其它与经营活动有关的现金 627,777,372.14 3,817,183,170.74 2,038,802,640.88 2,192,131,778.71 经营活动现金流出小计 4,282,241,693.48 10,544,993,113.86 10,514,406,003.07 15,742,522,425.23 经营活动产生的现金流量净额 1,762,342,531.19 1,219,725,140.13 845,152,499.34 3,511,255,831.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益所收到的现金 2,257,969.75 2,297,152.83 2,323,735.70 41,193,479.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,800.00 17,500.00 210,677.20 187,071.03 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 7,221,000.00 3,421,124.85 - 收到其他与投资活动有关的现金 701,919,155.25 - - - 投资活动现金流入小计 704,178,925.00 9,535,652.83 5,955,537.75 41,380,550.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 44,989,176.18 466,291,357.02 761,423,803.61 1,587,561,554.29 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 投资支付的现金 1,076,638,000.00 1,473,710,000.00 1,911,753,966.67 3,256,544,431.17 支付其他与投资活动有关的现金 734,646,832.85 - - - 投资活动现金流出小计 1,856,274,009.03 1,940,001,357.02 2,673,177,770.28 4,844,105,985.46 投资活动产生的现金流量净额 -1,152,095,084.03 -1,930,465,704.19 -2,667,222,232.53 -4,802,725,435.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 21,015,000.00 102,140,000.00 157,200,000.00 379,849,225.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 102,140,000.00 157,200,000.00 379,849,225.00 取得借款所收到的现金 2,045,000,000.00 2,941,282,325.00 5,233,901,068.00 6,272,749,911.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 107,267.16 - - - 筹资活动现金流入小计 2,066,122,267.16 3,043,422,325.00 5,391,101,068.00 6,652,599,136.00 偿还债务所支付的现金 1,639,680,000.00 1,530,000,000.00 3,005,000,000.00 4,162,038,250.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 178,190,953.17 108,626,460.75 235,926,218.30 460,378,990.16 支付其他与筹资活动有关的现金 191,010,619.43 244,327,587.17 411,563,765.46 518,023,282.73 筹资活动现金流出小计 2,008,881,572.60 1,882,954,047.92 3,652,489,983.76 5,140,440,522.89 筹资活动产生的现金流量净额 57,240,694.56 1,160,468,277.08 1,738,611,084.24 1,512,158,613.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 667,488,141.72 449,727,713.02 -83,458,648.95 220,689,009.65 加：期初现金及现金等价物余额 483,201,689.09 1,150,689,830.81 1,600,417,543.83 1,516,958,894.88 期末现金及现金等价物余额 1,150,689,830.81 1,600,417,543.83 1,516,958,894.88 1,737,647,904.53 4、主要财务指标分析 （1）资产负债结构分析 （a）资产构成及变动情况 2018年-2021年末，铁建重投的资产规模分别为905,752.13万元、1,149,340.80万元、 1,657,033.89万元和2,146,707.67万元，持续保持增长态势。 图表5-8 铁建重投近三年及一期资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产总计 5,350,608,634.91 59.07 5,187,352,786.23 45.13 7,641,153,912.58 46.11 7,506,233,069.96 34.97 非流动资产总计 3,706,912,698.69 40.93 6,306,055,251.60 54.87 8,929,184,939.54 53.89 13,960,843,614.50 65.03 资产总计 9,057,521,333.60 100.00 11,493,408,037.83 100.00 16,570,338,852.12 100.00 21,467,076,684.46 100.00 2018年-2021年末，铁建重投的流动资产规模分别是535,060.86万元、518,735.28万元、 764,115.39万元和750,623.31万元，占总资产的比例分别为59.07%、45.13%、46.11%和34.97%。 非流动资产规模分别是370,691.27万元、630,605.53万元、892,918.49万元和1,396,084.36 万元，占总资产的比例分别是40.93%、54.87%、53.89%和65.03%。伴随着业务的发展，铁 建重投近年的总资产规模逐渐增加。 ① 流动资产分析 图表5-9 铁建重投近三年及一期流动资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,151,689,830.81 21.52 1,601,466,857.16 30.87 1,517,975,324.48 19.87 1,738,666,752.01 23.16 交易性金融资产 6,313,211.62 0.12 - - - - - - 应收票据 767,468,333.34 14.34 - - 1,478,929,080.80 19.35 344,359,091.21 4.59 应收账款 1,169,823,205.42 21.86 1,444,107,979.35 27.84 2,550,975,061.54 33.38 2,722,001,041.97 36.26 预付款项 301,731,434.78 5.64 232,460,230.87 4.48 546,893,917.79 7.16 972,147,484.21 12.95 其他应收款 669,877,198.15 12.52 440,911,940.46 8.50 213,023,953.32 2.79 170,882,607.28 2.28 存货 1,034,297,524.48 19.33 1,036,429,899.18 19.98 808,549,988.13 10.58 1,233,412,749.05 16.43 合同资产 231,629,514.80 4.33 380,125,201.57 7.33 353,530,728.59 4.63 248,850,975.34 3.32 一年内到期的非流动资产 9,026,246.80 0.17 9,026,247.80 0.17 3,062,073.84 0.04 19,395,172.33 0.26 其他流动资产 8,752,134.71 0.16 42,824,429.84 0.83 168,213,784.09 2.20 56,517,196.56 0.75 流动资产总计 5,350,608,634.91 100.00 5,187,352,786.23 100.00 7,641,153,912.58 100.00 7,506,233,069.96 100.00 截至2021年末，铁建重投的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。2018年 -2021年末，三者合计占流动资产的比例分别为62.72%、78.69%、63.83%和75.86%。 ② 非流动资产分析 图表5-10 铁建重投近三年及一期非流动资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期应收款 18,369,908.33 0.50 784,036,125.70 12.43 1,574,186,248.12 17.63 40,999,611.24 0.29 长期股权投资 1,462,851,055.50 39.46 3,471,689,976.47 55.05 5,233,180,788.14 58.61 8,397,353,879.94 60.15 其他权益工具投资 1,500,000.00 0.04 1,500,000.00 0.02 1,500,000.00 0.02 1,500,000.00 0.01 其他非流动金融资产 - - 1,381,264.53 0.02 - - - - 投资性房地产 16,945,014.48 0.46 - - - - 5,559,555.52 0.04 固定资产 130,620,646.20 3.52 98,690,923.50 1.57 103,763,388.32 1.16 138,197,767.90 0.99 在建工程 1,962,133.50 0.05 0.00 0.00 10,911,456.07 0.12 6,407,221.06 0.05 使用权资产 1,073,822.27 0.03 2,708,905.54 0.04 6,979,776.80 0.08 6,799,331.54 0.05 无形资产 1,993,313,900.25 53.77 1,867,570,272.00 29.62 1,900,285,709.84 21.28 3,296,788,438.85 23.61 长期待摊费用 2,111,570.05 0.06 3,464,757.56 0.05 3,045,540.54 0.03 3,451,741.26 0.02 递延所得税资产 78,164,648.11 2.11 75,013,026.30 1.19 95,332,031.71 1.07 116,247,799.83 0.83 其他非流动资产 - - - - - - 1,947,538,267.36 13.95 非流动资产总计 3,706,912,698.69 100.00 6,306,055,251.60 100.00 8,929,184,939.54 100.00 13,960,843,614.50 100.00 2018年-2021年末，铁建重投的非流动资产以长期股权投资和无形资产为主，两者合计 占非流动资产的比例分别为93.24%、84.67%、79.89%和83.76%，铁建重投的非流动资产构 成与公司主营业务较为贴合。 （2）负债构成及变动情况 2018年-2021年末，铁建重投的负债规模分别为490,733.73万元、675,717.09万元、 1,124,573.31万元和1,542,440.47万元。 图表5-11 铁建重投近三年及一期负债构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 4,608,972,632.87 93.92 5,776,543,155.58 85.49 8,700,452,453.04 77.37 12,113,039,043.09 78.53 非流动负债合计 298,364,666.36 6.08 980,627,727.55 14.51 2,545,280,599.31 22.63 3,311,365,620.87 21.47 负债合计 4,907,337,299.23 100.00 6,757,170,883.13 100.00 11,245,733,052.35 100.00 15,424,404,663.96 1 0 0.00 2018年-2021年末，铁建重投的流动负债规模分别为460,897.26万元、577,654.32万元、 870,045.25万元和1,211,303.90万元，占总负债比例分别为93.92%、85.49%、77.37%和78.53%。 非流动负债规模分别为29,836.47万元、98,062.77万元、254,528.06万元和331,136.56万元， 占总负债比例分别为6.08%、14.51%、22.63%和21.47%，铁建重投的负债以流动负债为主。 ① 流动负债分析 图表5-12 铁建重投近三年及一期流动负债构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 1,445,000,000.00 31.35 2,665,000,000.00 46.13 3,445,588,750.00 39.60 4,360,822,161.00 36.00 应付票据及应付账款 1,539,291,422.78 33.40 1,838,887,083.98 31.83 3,247,993,776.47 37.33 3,470,594,197.41 28.65 合同负债 473,989,564.94 10.28 583,891,107.15 10.11 1,333,901,453.09 15.33 1,927,968,970.34 15.92 应付职工薪酬 7,187,953.91 0.16 9,006,183.96 0.16 9,049,699.52 0.10 8,043,480.94 0.07 应交税费 109,140,429.31 2.37 62,599,557.13 1.08 52,311,040.85 0.60 74,912,949.72 0.62 其他应付款 1,005,292,938.94 21.81 414,954,945.33 7.18 429,373,896.52 4.94 1,473,901,400.75 12.17 一年内到期的非流动负债 - - 111,111,548.24 1.92 70,551,834.33 0.81 661,580,460.43 5.46 其他流动负债 29,070,322.99 0.63 91,092,729.79 1.58 111,682,002.26 1.28 135,215,422.50 1.12 流动负债合计 4,608,972,632.87 100.00 5,776,543,155.58 100.00 8,700,452,453.04 100.00 12,113,039,043.09 100.00 截至2021年末，铁建重投的流动负债以短期借款、应付票据及应付账款为主，2018年 -2021年末，两者合计占流动负债的比例分别为64.75%、77.97%、76.93%和64.65%，铁建 重投的流动负债构成保持在较为稳定的水平。 ② 非流动负债分析 图表5-13 铁建重投近三年及一期非流动负债构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 208,000,000.00 69.71 885,831,885.91 90.33 2,373,104,203.91 93.24 2,977,072,893.00 89.90 租赁负债 1,073,822.27 0.36 1,100,061.65 0.11 3,768,607.54 0.15 3,647,225.49 0.11 长期应付款 89,290,844.09 29.93 56,195,779.99 5.73 57,547,787.86 2.26 137,055,127.56 4.14 预计负债 - - 37,500,000.00 3.82 110,860,000.00 4.36 193,590,374.82 5.85 非流动负债合计 298,364,666.36 100.00 980,627,727.55 100.00 2,545,280,599.31 100.00 3,311,365,620.87 100.00 2018年-2019年，铁建重投的非流动负债以长期借款和长期应付款为主，两者占非流动 负债的比例分别为99.64%、96.06%。2020年-2021年末，铁建重投的非流动负债主要是长 期借款，其占非流动负债的比例分别为93.24%、89.90%。 （3）盈利能力分析 图表5-14 铁建重投近三年及一期主要经营指标 单位：元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业总收入 6,322,670,612.15 9,882,759,314.18 13,004,116,120.66 14,827,609,644.16 营业利润 436,775,988.58 603,128,169.39 709,494,347.91 808,443,048.45 利润总额 433,572,234.70 603,548,407.91 718,126,713.65 811,589,473.80 净利润 365,072,151.52 499,828,978.93 587,908,588.29 669,169,672.05 营业利润率 6.91 6.10 5.46 5.45 净资产收益率 9.15 11.25 11.69 11.77 注： （a）利润总额=营业利润+营业外收支； （b）净利润=利润总额-所得税； （c）营业利润率=营业利润/营业总收入； （d）净资产收益率=净利润*2/（本年末净资产+上年末净资产）。 2018年-2021年，铁建重投实现营业收入分别为632,267.06万元、988,275.93万元、 1,300,411.61万元和1,482,760.96万元；实现净利润分别为36,507.22万元、49,982.90万元、 58,790.86万元和66,916.97万元。2018-2021年度，铁建重投的营业收入和净利润逐年上升， 盈利能力持续增强。2020年虽然受到新冠疫情影响，但公司整体运营情况较为稳定，盈利 能力未见明显弱化。 （4）现金流量分析 图表5-15 铁建重投近三年及一期现金流情况 单位：元 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 经营活动产生的现金流量净额 1,762,342,531.19 1,219,725,140.13 845,152,499.34 3,511,255,831.61 投资活动产生的现金流量净额 -1,152,095,084.03 -1,930,465,704.19 -2,667,222,232.53 -4,802,725,435.07 筹资活动产生的现金流量净额 57,240,694.56 1,160,468,277.08 1,738,611,084.24 1,512,158,613.11 现金及现金等价物净增加额 667,488,141.72 449,727,713.02 -83,458,648.95 220,689,009.65 2018年-2021年，铁建重投经营活动产生的现金流量净额分别为176,234.25万元、 121,972.51万元、84,515.25万元和351,125.58万元；投资活动产生的现金流量净额分别为- 115,209.51万元、-193,046.57万元、-266,722.22万元和-480,272.54万元；筹资活动产生的现 金流量净额分别为5,724.07万元、116,046.83万元、173,861.11万元和151,215.86万元。 （4）流动性和偿债能力分析 图表5-16 铁建重投近三年及一期偿债能力指标 指标 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 资产负债率 54.18% 58.79% 67.87% 71.85% 流动比率 1.16 0.90 0.88 0.62 速动比率 0.87 0.67 0.70 0.43 注： （a）资产负债率=总负债/总资产； （b）流动比率=流动资产/流动负债； （c）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 2018年-2021年末，铁建重投的资产负债率分别是54.18%、58.79%、67.87%和71.85%。 同期铁建重投的流动比率分别为1.16、0.90、0.88和0.62；速动比率分别是0.87、0.67、0.70 和0.43。因实施扩张业务战略，铁建重投的债务增速较快，整体偿债能力有所弱化，但仍属 于正常范围，符合公司重资产和工程施工的行业特点。 （5）营运能力分析 图表5-17 铁建重投近三年及一期营运能力指标 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 应收账款周转率（倍） 6.73 7.56 6.51 5.62 总资产周转率（倍） 0.79 0.96 0.93 0.78 注： （1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； （2）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。 2018年-2021年，铁建重投的应收账款周转率分别是6.73、7.56、6.51和5.62，同期总 资产周转率分别是0.79、0.96、0.93和0.78。公司业务运营效率报告期内有所下降，总体仍 处于较为稳定水平。 5、资本市场公开融资情况 截至2021年12月31日，铁建重投无未结清的资本市场公开融资情况。 6、主要债务、授信使用情况及对外担保情况分析 （1）主要债务情况 截至2021年12月31日，铁建重投的融资余额为79.70亿元，具体情况如下： 图表5-18 铁建重投有息债务情况（截至2021年末） 序号 产品名称/贷款机构 金额 （亿元） 期限 （月） 利率（%） 保证担保条件 1 流动贷款/上海浦东发展银行 2.5 12 3.3 信用贷款 2 流动贷款/中国农业银行股份有限公司 2.25 12 3.25 信用贷款 3 流动贷款/中国农业银行股份有限公司 2.40 12 3.25 信用贷款 4 流动贷款/中国农业银行股份有限公司 0.34 12 3.25 信用贷款 5 流动贷款/中国邮政储蓄银行 4 12 3.7 信用贷款 6 流动贷款/中国工商银行股份有限公司重庆江北支行 2.3 12 3.25 信用贷款 7 流动贷款/招商银行重庆市分行 3 12 3.25 信用贷款 8 流动贷款/中国银行股份有限公司重庆市分行南岸支行 0.62 12 3.6 信用贷款 9 流动贷款/中国农业银行股份有限公司重庆江津支行 1.51 12 3.5 信用贷款 10 流动贷款/中国农村商业银行股份有限公司渝中支行 0.02 12 3.5 信用贷款 11 流动贷款/中国农村商业银行股份有限公司渝中支行 0.5 12 3.5 信用贷款 12 流动贷款/中国银行股份有限公司重庆市分行南岸支行 1.5 12 3.5 信用贷款 13 流动贷款/中国银行股份有限公司重庆市分行南岸支行 0.47 12 3.5 信用贷款 14 流动贷款/东亚银行重庆分行 0.2 6 4.35 信用贷款 15 流动贷款/交通银行江北支行 0.3 12 3.85 信用贷款 16 流动贷款/中国农业银行和县营业部 1.69 12 3.4 信用贷款 17 流动贷款/财务公司 2 12 3.35 信用贷款 18 流动贷款/财务公司 8 12 3.35 信用贷款 19 流动贷款/财务公司 8 12 3.35 信用贷款 20 流动贷款/财务公司 2 12 3.3 信用贷款 21 按流动资金周转/中国进出口银行 1.90 24 3.38 信用借款 22 按流动资金周转/中国进出口银行 1.1 23 3.38 信用借款 23 项目贷款/中国农业发展银行 0.96 177 5.39 质押借款 24 项目贷款/国家开发银行陕西省分行 5.27 168 4.65 质押借款 25 项目贷款/中国农业发展银行达州市分行 2.37 131 5.435 质押借款 26 项目贷款/中国银行股份有限公司莱西支行 4.95 180 4.41 质押借款 27 项目贷款/中国农业银行重庆市江津支行 3.44 335 4.04 信用借款 28 项目贷款/中国银行重庆市分行南岸支行 0.31 335 4.04 信用借款 29 项目贷款/中国银行重庆市分行南岸支行 0.13 335 4.04 信用借款 30 按流动资金周转/中国铁建股份有限公司资金结算中心 5.67 36 4.03 信用借款 31 按流动资金周转/中国铁建财务有限公司 4 28 3.85 信用借款 32 按流动资金周转/中国铁建财务有限公司 6 36 3.85 信用借款 合计 79.70 （2）授信使用情况 截至2021年12月31日，铁建重投从合作金融机构获得的综合授信额度人民币 2,608,637.00万元，已使用额度960,989.96万元，剩余额度1647647.04万元，具体授信额度 及使用情况如下表所示： 图表5-19 铁建重投银行授信情况（截至2021年末） 单位：万元 项目 总额度（万元） 已使用额度（万元） 剩余额度（万元） 一、银行授信 2,158,637.00 660,989.96 1497647.04 1 建设银行 120,000.00 18,180.00 101820 2 工商银行 46,000.00 27,700.00 18300 3 农业银行 379,203.00 152,788.19 226414.81 4 中国银行 562,857.00 201,991.00 360866 5 交通银行 131,000.00 40,200.00 90800 6 邮储银行 100,000.00 37,000.00 63000 7 招商银行 50,000.00 30,000.00 20000 8 中信银行 40,000.00 1,000.00 39000 9 华夏银行 30,000.00 0 30000 10 民生银行 14,000.00 343.39 13656.61 11 兴业银行 48,000.00 3,000.00 45000 12 上海浦发银行 54,000.00 25,557.00 28443 13 平安银行 50,000.00 0 50000 14 中国进出口银行 30,000.00 30,000.00 0 15 国家开发银行 56,900.00 52,650.00 4250 16 农业发展银行 42,320.00 33,380.38 8939.62 17 其他内资银行 400,857.00 5,200.00 395657 18 其他外资银行 3,500.00 2,000.00 1500 二、财务公司授信 400,000.00 300,000.00 100000 三、铁建资产授信 50,000.00 0.00 50000 合 计 2,608,637.00 960,989.96 1647647.04 （3）对外担保情况 截至2021年12月31日，铁建重投无融资类对外担保。 （4）历史代偿情况 铁建重投近三年及一期无代偿情况。 九、资信水平及信用状况 根据中国人民银行征信中心于2022年4月20日出具的《企业信用报告》（授信机构 版）并经基金管理人查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至尽调基准日， 铁建重投不属于失信被执行人。 十、违法违规情况 经查询中国银行保险监督管理委员会网站 （http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）中华人民共和国住房和城乡建设部网站 （http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、 中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网 站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站 （http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用 中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn），截至尽调基准日，铁建重投报告期内不存在重大违法违规记录， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失 信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；报告期内在投资建设、生产运营、金融监管、工 商、税务等方面不存在重大违法违规记录。 十一、结论 综上，基金管理人认为，截至尽调基准日，原始权益人铁建重投依法设立并有效存续， 组织结构完善、风险控制严格，对持有基础设施项目的项目公司合法持有80%的股权，该 80%股权不存在重大经济或法律纠纷且不存在他项权利设定。公司财务制度健全、财务状况 良好。公司资信良好，不存在被列入失信被执行人名单、失信生产经营单位或者其他失信单 位并被暂停或者限制进行融资的情形；报告期内在投资建设、生产运营、金融监管、工商、 税务等方面不存在重大违法违规记录。 第六部分 原始权益人—重庆高速公路股份有限公司 一、设立及存续 根据重庆高速的工商档案等并经核查，重庆高速设立时的具体情况如下： 1999年4月26日，重庆高速集团签署了公司章程。 1999年5月17日，重庆渝州会计师事务所出具了编号为“渝州验字（99）第014号” 的《验资报告》：经审验，截至1999年5月17日，重庆高速实收资本为2,000万元，全部 为货币资金。 1999年5月24日，重庆市工商行政管理局核准了重庆高速的设立申请，并向其核发了 《企业法人营业执照》。 根据重庆高速现行有效的营业执照，并登录国家企业信用信息公示系统查询，截至尽调 基准日，重庆高速的基本情况如下： 图表6-1 重庆高速基本情况 企业名称 重庆高速公路股份有限公司 曾用名 重庆渝东高速公路有限公司、重庆高速公路投资有限公司 统一社会信用代码 91500112202800938D 法定代表人 李连双 住所 重庆市渝北区新南路52号 成立日期 1999年5月24日 注册资本 人民币156,000万元 企业类型 股份有限公司 经营范围 一般项目：从事经营性公路、交通基础设施项目及其他产业项目的开发、经营、投资和资产管理；住宿服务；食品经营（以上两项经营范围限取得许可的分支机构经营）；会议服务。（依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据《重庆高速公司章程》并经检索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，重 庆高速的公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，重庆高速不存在破产、解散、清 算以及其它根据我国现行法律法规和《重庆高速公司章程》的规定应当终止的情形。 综上，基金管理人认为，截至尽调基准日，重庆高速为依法设立并合法存续的股份有限 公司，不存在根据有关法律法规及《重庆高速公司章程》规定应当终止的情形。 二、股权情况 重庆高速由重庆高速集团有限公司和重庆高速公路投资控股有限公司发起设立，重庆高 速公路集团有限公司为控股股东，持股比例为97%；重庆高速公路投资控股有限公司持股比 例为3%。原始权益人重庆高速的实际控制人系重庆市国资委。截至尽调基准日，重庆高速 的股权结构如下所示： 图表6-2 重庆高速股权结构图 三、控股股东和实际控制人情况 重庆高速公路集团有限公司成立于1998年5月8日，法定代表人滕英明，注册资本金 1,000,000.00万元。重庆高速公路集团有限公司是重庆市高速公路行业的龙头企业，拥有重 庆市内绝大部分高速公路路段的经营权，在重庆市高速公路行业占有绝对控制地位。高速集 团由重庆市国有资产监督管理委员会及重庆市交通委员会双重管理，是重庆市大型国有独资 企业、重庆市八大投融资集团之一。重庆市高速公路的建设、营运、养护、投融资等方面的 工作均由公司统一管理。高速集团的主营业务范围为：在国家和重庆市规划、计划的统筹安 排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项 目的投资、融资和建设、运营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理。（依法需经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、治理结构 1、组织架构 根据重庆高速提供的公司章程及组织架构图，重庆高速已按照《公司法》等相关法律法 规，建立法人治理结构。 重庆高速的组织结构情况如下： 图表6-3 重庆高速组织结构图 重庆高速主要部门及具体工作职责如下： （1）行政管理部 执行集团规章制度，组织制定公司行政管理相关实施细则及流程；负责公司行政管理相 关预算的申报及使用管理、公司董事会日常事务工作、公司总办会及其他相关会议、活动的 安排统筹工作、统筹公司行政后勤服务工作；负责统筹公司法律事务相关工作、公司宣传、 信息、舆情、信访及保密等相关工作；负责公司文件办理及文书类档案管理工作；负责公司 合同的立项会签及归档备案工作；负责统筹公司固定资产、低值易耗及办公类物资的管理工 作；负责对公司行政管理工作开展情况进行监督指导管理。 （2）党群人力部 贯彻落实集团相关规章制度，并结合公司实际制定党、工、团、监事会、人力资源等相 关实施细则；负责公司年度人员经费的编制、上报，并按集团下达的预算执行本单位的薪酬 及各项福利费用；负责公司党、工、团重大活动的筹备，开展各类文化活动及精神文明创建， 以及对党、团费的收缴管理工作；负责落实党风廉政建设责任制；搞好反腐倡廉宣传教育， 查处党内违纪和行政违纪案件，接受群众举报和监督，强化企业纪律，维护企业稳定；负责 落实监事会日常工作；制定公司监事会管理制度、业务规范等内部管理制度；草拟监事会工 作计划、检查方案、监事会报告、监事会工作信息等书面文件；收集、准备监事会议案，承 办监事会会议并做好会议记录，形成会议纪要；负责公司人员计划、编制、调配、竞聘、五 险二金、补充医疗、员工福利、档案整理及上级各类报表等日常事务工作；按照公司战略做 好教育培训计划、方案修订、实施落实；负责制定本公司绩效考核办法，并牵头组织开展本 公司主要负责人之外人员的绩效考核工作；完成公司人员年度考核、指标的汇总、上报以及 绩效反馈工作；负责监督检查各管理中心党、工、团、人事方面工作开展情况。 （3）计划财务部 严格执行集团各项财务管理制度、资金管理办法，并根据需要制定公司相应的实施细则； 负责公司日常费用报销、支付、审核，组织公司日常会计核算、财务报表（报告）编审工作， 负责计提和缴纳相关税费；负责公司年度预算的编制、汇总及报审工作；根据集团下达的预 算计划分解任务，并监督各部门执行；定期对预算执行情况进行分析、报告；协助各部门对 预算外项目和预留费使用的报批工作；负责汇总、审核各部门、管理中心的月度、季度资金 计划，每月根据集团下达的年度预算，结合资金使用情况，向集团上报预算内日常费用和专 项费用的资金计划；按照公司《授权管理办法》参与经济合同的立项会签，配合做好合同的 规范化管理和财务风险控制工作；负责组织测算公司营运资金需求情况，根据公司的资金需 求选择融资方式及额度，制定融资计划和方案，并经公司董事会、股东会审议通过报集团批 准后开展融资工作；建立资金台账，详细记录各项资金的筹集、运用和本息归还情况；根据 融资的要求，及时披露相关信息；配合各类例行审计工作和相关专项审计工作；负责公司银 行账户的开立、注销等管理工作；负责检查各部门及管理中心等的财务管理工作及资金使用 情况；负责公司会计档案整理、装订、归档工作。 （4）营运管理部 严格贯彻执行国家政策和集团营运管理制度，并根据公司情况组织拟订相关实施细则和 工作流程；根据管理中心上报的营运管理工作需求，结合公司实际情况拟订工作计划，并按 计划编制相关预算；严格履行联网收费制度职责，负责联网收费数据和清分结算数据的核对, 及时收集、整理、分析，收费数据和信息，编制相关分析报告；负责公司新通车高速公路收 费站点的报批、收费标准的研究、拟定及报批工作；负责分解公司年度收费计划、大额补票 计划，完成通行费收入划拨工作；负责督促、检查、指导各管理中心收费及服务区管理工作； 负责收费票据和IC卡的统筹管理，监督管理中心票卡申报、发放、使用、管理等流程，审 批优惠卡申请、制作和发放及管辖路段IC卡调配工作；负责定期组织收费人员开展业务培 训及技能竞赛；负责营运管理相关档案的收集、整理和归档工作；组织营运管理考核，提出 相关奖惩意见。 （5）养护技术部 严格贯彻执行国家政策、规范和集团养护管理制度，并根据公司情况组织拟订相关实施 细则；根据管理中心上报的养护管理工作要求，结合公司实际情况拟订工作计划，并按计划 编制相关预算；负责公司养护工程的检测、勘察设计、价格审核、招投标和合同签订等前期 工作；负责督促、检查、指导各管理中心养护管理工作、养护工程结算及验收工作、养护创 新和科研工作、养护统计及报表工作、养护管理人员开展业务培训、养护管理相关档案管理 工作；组织养护管理考核，提出相关奖惩意见。 （6）运行巡查部 贯彻执行国家有关方针政策，依据集团规章制度，细化拟定所辖高速公路路网运行、机 电系统维护、路产巡查、应急救援、运行信息管理实施细则，负责监督实施情况，按规范执 行考核工作；预算控制：根据路段实际运行效果，由管理中心上报运行需求，部门负责；审 核方案及费用，归口编制与业务相关的年度预算及控制预算执行工作；运行信息管理：负责 对所辖路段运行数据的分析、研判工作；负责部门的内、外宣传工作；根据事件等级组织、 协调应急处置；负责本公司运行监控站客服人员部门级考核管理工作；监督各监控中心的标 准化管理工作及信息、图像、报警、救援、咨询、投诉和应急指挥调度等管理执行工作； 巡查管理：根据相关管理办法，制定运行巡查、应急救援工作的各项流程、预案和实施 细则，并监督实施；负责对巡查、救援工作相关资料的收集、分析和管理；负责对巡查、救 援及综合信息管理的业务资料进行保管、归档工作；指导、检查、监督、考核管理中心巡查、 救援及应急演练的工作执行情况；参与协调并监督各路段执法协作及联勤联动工作的开展； 指导道路突发事件应急管理评估工作，监督路产巡查队伍的安全管理工作； 机电管理：对当年度机电日常、专项维护计划的编制并对机电专项、营运基建项目的立 项、设计、评审、审价、监理，合同管理及费用支付的执行工作；依据机电维护管理办法要 求对各管理中心的机电日常维护、专项维护及专项工程的工作流程、维护（项目）进度、维 护（项目）质量、维护（项目）资料和安全管理等进行监督考核；根据机电日常、专项维护 及专项工程、营运基建的实施情况对其进行后评估工作； 应急救援管理：按照路网总体预案所确定的职责，编制公司应急预案体系，并积极协调、 指导、配合相关部门和单位实施；负责协调、指导突发事件的运行指挥及处置管理；监督考 核应急救援工作的标准化执行流程；监督指导各管理中心对清障救援委托管理单位的规范性 管理并对其考核； 跨越审批：按相关要求对占用、利用高速公路路产的行为进行归口管理，并牵头组织相 关部门及管理中心对现场进行勘察和审核。 （7）安全办公室 严格贯彻执行国家有关安全生产法律、法规、政策和集团安全生产管理制度，并根据公 司情况组织拟订相关实施细则和安全操作流程；组织或者参与拟订公司生产安全事故应急救 援预案，审核公司应急救援演练计划，参与公司应急救援演练；组织或者参与公司安全生产 宣传、教育和培训，如实记录安全生产宣传、教育和培训情况；组织拟订公司安全生产检查 计划，检查公司的安全生产状况，及时排查事故隐患，提出改进安全生产管理的建议，如实 记录检查情况；督促落实公司重大危险源的安全管理措施；督促落实公司安全生产整改措施， 如实记录整改情况；制止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；发现有危 及从业人员人身安全的紧急情况，指令从业人员暂停作业或者在采取必要的应急措施后撤离 作业现场；组织安全生产考核，提出相关奖惩意见；领导交办的其他工作。 （8）管理中心 负责贯彻执行高速集团及公司的各项规章制度；负责中心所辖收费站、服务区及其他单 元日常管理，养护营运综合沟通协调，以确保对外服务质量优良，对内管控有序。负责中心 及所辖区域行政事务及后勤管理工作。负责按党群人力部要求合理调配人员、实施培训，贯 彻落实考核、劳动纪律等人事相关制度；人员调配、变动后报公司党群人力部核备；对中心 人员提出奖惩建议。根据公司下达的通行费收入及大额补票任务，合理分解本管理中心的通 行费收入及查漏补收任务。负责贯彻执行廉政建设相关规定，开展各类稽查、督察工作。负 责辖区内收费机电设施设备故障统计，协调机电公司及时维护维修工作；负责营运基础设施 建设时的现场监督管理、设备使用等工作。负责辖区内监督管理工作。负责中心内资产、设 备、车辆及驾驶员管理，建立完善固定资产台帐和管理细则，落实公司办公及低值易耗品的 相关管理规定。盘活资产，主动参与公司主营业务以外的其他经营活动，对可经营资产拟定 经营计划并报公司审批后实施。负责与地方政府及沿线单位的协调，保护高速公路及附属设 施、土地等资产权益和资产的保值增值等。 2、治理结构 （1）股东大会 股东大会是公司权力机构，根据《公司章程》依法行使以下职权： a）确定公司的主业，决定公司的经营方针和投资计划，审核公司发展战略和规划； b）按权限向公司委派或更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； c）按程序向公司提名（或推荐）总经理等高级管理人员； d）考核公司董事长、监事会主席的经营业绩，对有关董事、监事的履职情况进行考核 评价； e）指导董事会对公司有关高级管理人员进行业绩考核； f）审议批准董事会和监事会的报告； g）查阅董事会、监事会会议记录和公司财务会计报告； h）对向董事会授权事项的决策和执行情况进行检查； i）决定和审核公司合并、分立、改制、上市、变更公司形式、增加或者减少注册资本、 发行债券、解散、申请破产； j）制定、修改公司章程； k）提议召开董事会会议、监事会会议； l）按照规定权限，审批或备案公司年度投资计划，决定或审核公司及所属全资、控股、 实际控制企业（含子企业及以下企业）的国有产权转让、对外投资事项，对公司及所属全资、 控股、实际控制企业（含子企业及以下企业）资产评估项目、重大财务事项、重大投资项目 实行备案或核准管理； m）选聘中介机构对公司进行年度财务审计，可选聘中介机构对公司进行专项审计； n）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； o）享有资产收益权；公司终止时，依法取得公司的剩余财产； p）根据法律法规、部门规章、规范性文件、本章程应由股东行使的其他取权。 （2）党委会 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项， 主要职责是： a）保证监督党和国家方针政策，市委、市政府决策部署在企业贯彻执行；落实重庆高 速公路集团有限公司党委工作要求； b）依照规定讨论和决定公司重大事项，尊重和支持董事会、监事会和经理层依法行使 职权； c）认真贯彻新时代党的组织路线，坚持新时期好干部标准，落实党管干部原则和党管 人才原则，加强公司领导班子建设和人才队伍建设； d）履行公司党风廉政建设主体责任，建立健全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机 构履行职责，加强对公司各级领导人员履职行为的监督； e）健全基层组织，优化组织设置，理顺隶属关系，创新活动方式，扩大基层党的组织 覆盖和工作覆盖。加强公司基层党组织和党员队伍建设，以提升组织为重点，突出政治功能， 把公司基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员群众、 推动改革发展的坚强战斗堡垒； f）领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设统一战线工作、公司文化建 设和群团工作。 （3）董事会 根据《公司章程》，公司设董事会，董事会成员5人，由职工代表董事1人和非由职工 代表担任的董事4人组成。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生或更换，报重庆高速 公路集团有限公司备案。非由职工代表担任的董事由重庆高速公路集团有限公司委派3人， 重庆高速公路投资控股有限公司委派1人，按程序委派更换。董事会设董事长1人，对股东 大会负责，行使下列职权： a）向股东大会报告工作，执行股东大会的决定； b）制订公司的发展战略和规划、经营方针和投资计划； c）决定公司的经营计划和投资方案； d）制订公司合并、分立、改制、上市、变更公司形式、解散、申请破产等方案； e）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案； f）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； g）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； h）制订公司年度工资总额预算方案，决定工资结余使用方案； i）制订公司章程修改方案； j）决定公司内部管理机构的设置，决定公司内部职能调整方案； k）决定聘任或者解聘股东按程序提名的公司总经理，并根据股东或总经理提名决定聘 任或者解聘公司副总经理及公司其他高级管理人员； l）负责除了重庆高速公路集团有限公司进行经营业绩考核人员之外的公司其他高级管 理人员的经营业绩考核，并按有关规定决定其报酬； m）制定公司的基本管理制度； n）审议或决定对外捐赠事项； o）决定公司所属全资企业内部的国有产权无偿划转，审议或决定公司所属全资、控股、 实际控制企业（含子企业及以下企业）的国有产权转让；审议或决定公司国有资产转让； p）审议或决定公司及所属全资、控股、实际控制企业（含子企业及以下企业）的重大 财务事项、重大投资项目； q）决定公司年度大额度资金使用计划，决定或审核超预算大额度资金调动和使用，决 定或审核大额度非生产性资金使用等事项； r）决定对所出资企业按股权比例提供担保、借款； s）审议或决定公司的债务性融资方案； t）审议批准公司总经理工作报告，检查公司总经理、其他高级管理人员和其他负责执 行董事会决议的人员执行董事会决议的情况； u）审议批准公司年度审计计划和重要审计报告，决定公司内部审计机构的负责人； v）依法积极支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查； w）决定公司聘请常年法律顾问事项； x）法律法规和上级主管部门授予的其他职权。 （4）监事会 公司设监事会。监事会由三名成员组成，其中职工代表一名。监事会成员中的职工代表 由公司职工代表大会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会对股东大会负责 并报告工作。监事会行使下列职权： a）检查公司财务； b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公 司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； d）督促公司建立健全董事会、经理层决策制度，并监督执行； e）列席董事会及其专门委员会会议，并对董事会及其专门委员会决议事项提出质询或 者建议； f）可以对公司异常情况进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费 用由公司承担； g）法律、法规规定的其他职权。 （5）总经理和其他高级管理人员 公司设总经理一名，副总经理二至四名，财务总监一名，由董事会按程序聘任或者解聘。 经董事会同意，董事可以兼任总经理。聘期三年，连聘可以连任。总经理行使下列职权： a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； b）拟订、组织实施公司年度经营计划和投资方案； c）拟订公司内部管理机构设置方案； d）拟订公司的基本管理制度； e）制定公司的具体规章； f）根据重庆高速公路集团有限公司的提名，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及 其他高级管理人员； g）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； h）根据权限，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件； i）制订员工薪酬方案； j）其他应由总经理行使的职权。 未兼任董事的总经理列席董事会会议。 五、内部控制情况 1、预算管理制度 重庆高速实行全面预算管理，设立了健全的预算管理机构；年度收入、成本及费用、各 类资本性支出等均实现严格预算管理，定期分析预算执行情况，了解预算对实际工作的促进 及对日常生产经营的影响情况；定期收集下属公司预算执行信息，找出执行偏差；公司的预 算管理直接与绩效管理挂沟。 2、财务管理制度 重庆高速根据自身经营特点，以资金管理、全面预算管理、决算管理及核算管理为主线， 确保公司财务战略的顺利实施。公司实行财务总监对财务工作全面负责制，定期召开财务例 会，及时商议公司重大经营行为并作出合理决策。公司对各子公司派驻财务负责人，管理各 子公司的资金、预算、核算、决算，监督其资本权益和资产增减变动状况，基本上形成了具 有较强调控、监督能力的财务管理体系。 3、重大投融资决策制度 重庆高速重大投融资严格按照公司章程相关制度执行，公司建立了投融资审批制度，明 确了经营层、董事会、股东会以及监事会各自在投融资中管理中的作用，对外投融资制度完 善，决策程序科学合理，能较有效地控制投融资风险。 4、担保管理制度 重庆高速根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共 和国物权法》及《重庆高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律 制定了对外担保管理办法，股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保 行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司董事会或股东大会批准，公司不得 对外提供任何担保，未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供担保。公司对外 担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。同时，公司对被担保人条件有详细 的规定，以降低或有负债风险。 5、关联交易制度 为确保公司关联交易正常开展，重庆高速根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 及相关法律法规的规定制定了相关关联交易管理制度。公司在确认和处理有关关联方之间关 联关系与关联交易时，遵循的原则和采取的措施如下：一是尽量避免或减少与关联方之间的 关联交易；二是确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则， 并以书面协议方式予以确定；三是对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规 定；四是关联决策人员或单位回避表决的原则；五是必要时聘请独立财务顾问或专业评估机 构发表意见和报告。 6、下属子公司管理 重庆高速子公司均为按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）设立的独 立法人机构，建立了独立的管理制度、内控机制和绩效考核制度。重庆高速按《公司法》等 法律法规的相关规定，参加子公司股东大会、董事会和监事会，行使相应的股东权利。 依据公司法及内部管理制度，公司采取外派高管，实施预算、监管资金、监督生产经营 及授权管理等方式实施对子公司的管理。 7、信息披露制度 在信息披露制度方面，公司制定了《信息披露管理制度》，应当披露的信息文件包括发 行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、财务报告（会计报表）、 定期报告和临时报告等，规范了公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露 事务管理，明确公司内部和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保护公司和投资者的 合法权益。明确了内幕信息披露决策程序、内幕信息流转和保密措施和责任追究制度。 8、人力资源管理 公司依据国家人力资源管理的相关法规及公司章程，制订了《绩效考核管理办法》、《员 工劳动纪律管理办法》等人事制度，建立了较为完备的绩效评价标准和考核体系，提高了人 力资源管理的效率。公司重视人才的内部培养，开展了岗位竞聘和内部公开招聘，公司根据 岗位实际，组织了多项业务知识和岗位技能培训，并逐步完善激励约束机制，以实现公司人 力资源的有效配置与客观评价，进一步提高了公司的内部管理水平和管理人员的责任感。 9、质量与安全生产 公司一贯非常注重生产安全与质量管理工作，每年均向部门和二级管理机构下发关于加 强高速公路运营安全、养护工作质量和安全等安全管理的文件，督促部门和二级机构贯彻落 实质量与安全生产管理工作。同时，公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程 安全生产管理条例》、《重庆市收费公路管理条例等法律、法规和部门规章的要求，制定配 套的质量与安全生产的日常管理制度，进一步落实安全生产管理工作。 10、突发事件应急管理制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国突发事件应对法》等法律、法规 及《公司章程》等建立了突发事件应急管理制度，制度明确突发事件重大事项议事规范，建 立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险 或突发事件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。 根据重庆高速提供的《重庆高速公司章程》及组织架构图，重庆高速已按照《公司法》 等相关法律法规，建立法人治理结构。根据重庆高速的确认，重庆高速已制定《“三重一大” 事项集体决策实施细则》、《授权管理实施细则》等内部管理制度，另根据重庆高速2019年 度至2021年度审计报告，基金管理人认为，重庆高速已建立内部控制制度。 六、持有资产合法性 参考本尽职调查报告“第五部分 主要原始权益人—中铁建重庆投资集团有限公司”的 “六、持有资产合法性”所述，截至尽调基准日，原始权益人铁建重投与重庆高速分别持有项 目公司80%、20%的股权，合计持有项目公司100%的股权；原始权益人铁建重投与重庆高 速通过持有项目公司100%的股权间接享有基础设施项目的权益。基于前述及重庆高速的确 认并经查阅项目公司的工商档案，重庆高速通过项目公司所享有的基础设施项目权益不存在 重大法律纠纷。 七、业务情况 重庆高速主要从事经营性公路、交通基础设施项目及其他产业项目的开发、经营、投资 和资产管理。重庆高速主营业务清晰，营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业 务收入均为高速公路通行费收入，其他业务收入主要包括广告牌租赁及发布收入、资产租赁 收入和受托经营收入等。 截至2021年12月末，重庆高速负责经营的高速公路总里程为400.03公里，其所属的 成渝高速重庆段、长万高速等高速不仅所处地理位置优越，也是我国《国家高速公路网规划》 中“7918”网的组成路段的组成部分。其中，成渝高速公路，是国家高速公路网第9条南北 纵线（重庆-昆明）的组成路段；长万高速是是国家高速公路网第11条东西横线（上海-成 都）的组成路段，也是连接三峡库区的重要路段；石忠高速是国家沪蓉国道主干线的支线； 万开高速则是国家规划的横向干线杭州至兰州公路的其中一段，是重庆市省道主干道之一， 也是连接三峡库区的重要干线之一。 总体看，重庆高速旗下路产以国家高速公路网主干线、支线和省道为主，对连接重庆市 与周边省份陆路交通起着重要交通枢纽作用。重庆高速经营管理的高速公路均为经营性路 段，路产质量优良。重庆高速经营管理的主要高速公路基本情况如下： 图表6-4 重庆高速经营管理的主要高速公路基本情况 单位：万元、公里、年 路段名称 起止点 性质 总投资 里程 通车时间 收费年限 备注 成渝高速重庆段 重庆西环立交-重庆荣昌荣隆镇 国高网 183,586.00 109.20 1994年4月28日 1994-2024 经营性路段 长万高速 万州区青杠磅-长寿区但渡镇 国高网 551,771.76 181.20 2003年12月26日 2003-2033 经营性路段 石忠高速 石柱县分水岭-忠县新生镇 国高网 689,357.00 80.33 2009年3月29日 2009-2039 经营性路段 万开高速 万州李家坪-开县汉丰镇 省道 193,826.00 29.30 2006年12月26日 2006-2036 经营性路段 合计 1,618,540.76 400.03 备注：重庆高速运营的高速公路均已获得重庆市物价局和重庆市交通局的相关批复，在规定年限内收 费。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》和交通部、国家发改委和财政部颁布的《收费公路权益转让 办法》，西部地区的经营性高速公路收费年限最长可达30年。 高速公路通行费收入是重庆高速最主要的收入来源，2018年-2021年，通行费收入分别 为179,775.27万元、191,205.31万元、152,527.47万元和198,758.49万元，通行费收入在重 庆高速营业收入中的占比分别为95.62%、96.36%、95.39%和96.30%，占比较高，重庆高速 主营业务清晰。2018年-2021年，重庆高速通行费收入板块的毛利率分别为52.64%、56.21%、 48.90%和52.77%，2020年因疫情影响盈利能力有所下降。 图表6-5 重庆高速近三年及一期收入来源及结构 单位：亿元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 1、主营业务 17.98 95.62 52.64 19.12 96.36 56.21 15.25 95.39 48.90 19.88 96.30 52.77 通行费收入 17.98 95.62 52.64 19.12 96.36 56.21 15.25 95.39 48.90 19.88 96.30 52.77 2、其他业务 0.82 4.38 41.87 0.72 3.64 20.33 0.74 4.61 27.95 0.76 3.70 26.02 合计 18.80 100.00 52.16 19.84 100.00 54.90 9.91 100.00 47.93 20.64 100.00 51.78 八、财务情况 基于重庆高速提供的分别经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留 意见的2018年审计报告、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的 2019年审计报告、2020年审计报告和2021年审计报告，重庆高速财务数据如下： 1、合并资产负债表 图表6-6 重庆高速近三年及一期合并资产负债表 单位：元 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 一、流动资产： 货币资金 236,960,434.44 91,428,728.54 6,257,827.00 2,413,661.44 应收票据及应收账款 44,324,457.49 33,231,677.10 26,556,300.00 23,816,516.13 预付款项 5,708,714.09 2,259,349.82 464,295.19 494,331.99 其他应收款 480,173,232.90 511,182,839.49 678,886,135.67 996,269,565.69 存货 561,718.72 643,961.32 542,603.14 961,326.69 持有待售资产 - - - 4,932,225.78 其他流动资产 28,873,627.99 426,172.09 210,489.02 195,929.52 流动资产合计 796,602,185.63 639,172,728.36 712,917,650.02 1,029,083,557.24 二、非流动资产： 可供出售金融资产 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 长期股权投资 501,382,688.13 530,177,715.94 457,544,226.38 400,455,397.53 固定资产 11,318,098,850.11 10,966,206,277.12 10,579,298,238.03 10,192,400,553.60 在建工程 79,278,179.51 166,244,453.33 140,043,753.30 33,996,283.70 无形资产 660,541,336.11 627,722,306.45 583,515,802.98 533,291,218.31 长期待摊费用 204,029,148.05 122,980,047.80 60,825,016.95 21,219,768.75 递延所得税资产 - 2,929.26 282.61 357.61 其他非流动资产 - 20,389,086.00 - - 非流动资产合计 12,764,830,201.91 12,435,222,815.90 11,822,727,320.25 11,182,863,579.50 资产总计 13,561,432,387.54 13,074,395,544.26 12,535,644,970.27 12,211,947,136.74 三、流动负债： 短期借款 - - 100,000,000.00 - 应付票据及应付账款 72,280,206.15 50,981,704.53 38,743,644.19 39,329,291.73 预收款项 16,613,175.39 9,546,507.74 18,316,470.47 31,694,877.79 合同负债 - - - 7,641,509.21 应付职工薪酬 8,962,687.46 10,430,217.23 11,611,377.10 12,778,616.69 应交税费 28,502,184.02 46,353,079.12 41,571,927.81 63,460,599.36 其他应付款 498,267,936.98 490,227,796.26 529,042,516.38 949,316,544.01 一年内到期的非流动负债 1,774,944,086.84 700,283,397.86 1,677,411,555.91 1,482,062,824.64 流动负债合计 2,399,570,276.84 1,307,822,702.74 2,416,697,491.86 2,586,284,263.43 四、非流动负债： 长期借款 5,136,952,616.96 4,475,575,270.68 3,983,852,320.48 3,431,496,498.61 应付债券 1,195,709,093.86 2,197,176,016.37 999,803,067.23 899,815,428.63 递延收益 29,082,202.40 27,469,925.38 7,085,878.64 7,085,878.64 非流动负债合计 6,361,743,913.22 6,700,221,212.43 4,990,741,266.35 4,338,397,805.88 负债合计 8,761,314,190.06 8,008,043,915.17 7,407,438,758.21 6,924,682,069.31 五、所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 1,560,000,000.00 1,560,000,000.00 1,560,000,000.00 1,560,000,000.00 资本公积 1,855,733,678.01 1,855,733,678.01 1,855,733,678.01 1,855,733,678.01 盈余公积 482,982,088.72 523,675,278.17 564,954,931.73 628,411,917.06 未分配利润 376,902,339.56 594,437,654.43 715,191,354.45 754,076,162.01 归属母公司所有者权益合计 4,275,618,106.29 4,533,846,610.61 4,695,879,964.19 4,798,221,757.08 少数股东权益 524,500,091.19 532,505,018.48 432,326,247.87 489,043,310.35 所有者权益合计 4,800,118,197.48 5,066,351,629.09 5,128,206,212.06 5,287,265,067.43 负债和所有者权益总计 13,561,432,387.54 13,074,395,544.26 12,535,644,970.27 12,211,947,136.74 2、合并利润表 图表6-7 重庆高速近三年及一期合并利润表 单位：元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、营业总收入 1,880,119,345.82 1,984,254,899.98 1,599,029,391.96 2,063,995,143.26 其中：营业收入 1,880,119,345.82 1,984,254,899.98 1,599,029,391.96 2,063,995,143.26 二、营业总成本 1,401,199,979.01 1,326,831,892.23 1,179,683,474.12 1,170,955,344.46 其中：营业成本 899,356,976.27 894,883,171.28 832,568,663.86 995,226,480.35 税金及附加 13,364,182.66 13,792,955.89 11,631,859.95 13,174,178.30 销售费用 - - - - 管理费用 61,528,830.41 63,686,940.05 74,937,421.62 50,333,066.25 研发费用 - - - - 财务费用 426,949,989.67 354,468,825.01 260,545,528.69 112,221,619.56 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - 投资收益（损失以“-”号填列） 35,277,902.22 52,758,108.11 56,438,687.74 92,652,208.67 资产减值损失（损失以“-”号填列） - -19,528.41 17,644.31 - 资产处置收益（损失以“-”号填列） -977,300.16 3,211,384.82 - 2,954,672.85 信用减值损失（损失以“-”号填列） - - - -500.00 其他收益 450,680.79 6,337,446.18 4,520,174.51 2,414,444.46 三、营业利润 513,670,649.66 719,710,418.45 480,322,424.40 991,060,624.78 加：营业外收入 28,208,162.21 10,644,697.54 6,041,082.78 9,065,054.30 减：营业外支出 744,821.85 1,242,451.84 3,191,074.69 1,040,559.47 四、利润总额 541,133,990.02 729,112,664.15 483,172,432.49 999,085,119.61 减：所得税费用 83,272,496.54 105,936,997.76 65,629,088.80 136,771,118.01 五、净利润 457,861,493.48 623,175,666.39 417,543,343.69 862,314,001.60 其中：归属于母公司所有者的净利润 252,478,196.18 415,263,553.48 308,528,835.58 693,601,897.96 少数股东损益 205,383,297.30 207,912,112.91 109,014,508.11 168,712,103.64 六、综合收益总额 457,861,493.48 623,175,666.39 417,543,343.69 862,314,001.60 归属于母公司所有者的综合收益总额 252,478,196.18 415,263,553.48 308,528,835.58 693,601,897.96 归属于少数股东的综合收益总额 205,383,297.30 207,912,112.91 109,014,508.11 168,712,103.64 3、合并现金流量表 图表6-8 重庆高速近三年及一期合并现金流量表 单位：元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,860,529,935.45 2,012,850,059.68 1,640,462,277.83 2,049,987,466.48 收到的税费返还 - 28,199,550.24 236,745.18 - 收到其他与经营活动有关的现金 108,004,309.06 36,189,460.53 114,092,341.15 102,883,610.05 经营活动现金流入小计 1,968,534,244.51 2,077,239,070.45 1,754,791,364.16 2,152,871,076.53 购买商品、接受劳务支付的现金 230,285,876.43 252,552,474.95 209,265,410.55 232,936,729.23 支付给职工以及为职工支付的现金 164,101,402.39 168,198,438.14 148,247,287.07 166,310,049.10 支付的各项税费 168,745,241.50 162,612,438.82 133,361,895.28 196,042,804.49 支付其它与经营活动有关的现金 157,481,857.79 31,322,625.29 211,424,033.63 317,644,759.47 经营活动现金流出小计 720,614,378.11 614,685,977.20 702,298,626.53 912,934,342.29 经营活动产生的现金流量净额 1,247,919,866.40 1,462,553,093.25 1,052,492,737.63 1,239,936,734.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,470,000,000.00 - 80,000,000.00 100,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 93,569,791.52 23,963,080.30 49,072,177.30 49,741,037.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 224,294.67 816,139.06 48,125.46 23,352,601.91 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 1,563,794,086.19 24,779,219.36 129,120,302.76 173,093,639.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 61,032,616.85 172,527,297.89 81,479,438.90 47,287,812.63 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 投资支付的现金 1,470,000,000.00 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 1,531,032,616.85 172,527,297.89 81,479,438.90 47,287,812.63 投资活动产生的现金流量净额 32,761,469.34 -147,748,078.53 47,640,863.86 125,805,826.80 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - - 取得借款所收到的现金 - 999,750,000.00 100,000,000.00 1,299,763,900.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 989,370.23 464,161.16 - - 筹资活动现金流入小计 989,370.23 1,000,214,161.16 100,000,000.00 1,299,763,900.00 偿还债务所支付的现金 539,660,079.99 1,779,073,103.23 701,866,756.08 2,172,089,427.15 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,035,483,772.94 679,677,778.55 578,777,790.60 497,261,199.45 支付其他与筹资活动有关的现金 4,176,814.18 1,800,000.00 4,659,956.35 - 筹资活动现金流出小计 1,579,320,667.11 2,460,550,881.78 1,285,304,503.03 2,669,350,626.60 筹资活动产生的现金流量净额 -1,578,331,296.88 -1,460,336,720.62 -1,185,304,503.03 -1,369,586,726.60 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -297,649,961.14 -145,531,705.90 -85,170,901.54 -3,844,165.56 加：期初现金及现金等价物余额 534,610,395.58 236,960,434.44 91,428,728.54 6,257,827.00 期末现金及现金等价物余额 236,960,434.44 91,428,728.54 6,257,827.00 2,413,661.44 4、主要财务指标分析 （1）资产负债结构分析 （a）资产构成及变动情况 2018年-2021年末，重庆高速的资产规模分别为1,356,143.24万元、1,307,439.55万元、 1,253,564.50万元和1,221,194.71万元，近年来资产总额呈现下降趋势，主要系重庆高速负 债运营的高速公路资产运营期间逐年计提折旧致使固定资产金额逐年下降所致。 图表6-9 重庆高速近三年及一期资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产总计 796,602,185.63 5.87 639,172,728.36 4.89 712,917,650.02 5.69 1,029,083,557.24 8.43 非流动资产总计 12,764,830,201.91 94.13 12,435,222,815.90 95.11 11,822,727,320.25 94.31 11,182,863,579.50 91.57 资产总计 13,561,432,387.54 100.00 13,074,395,544.26 100.00 12,535,644,970.27 100.00 12,211,947,136.74 100.00 2018年-2021年末，重庆高速的流动资产规模分别是79,660.22元、63,917.27万元、 71,291.77万元和102,908.36万元，占总资产的比例分别为5.87%、4.89%、5.69%和8.43%。 非流动资产规模分别是1,276,483.02万元、1,243,522.28万元、1,182,272.73万元和 1,118,286.36万元，占总资产的比例分别是94.13%、95.11%、94.31%和91.57%，流动资产 和非流动资产占总资产比重总体保持稳定。由于重庆高速属于高速公路运营行业，非流动资 产占比较高，流动资产占比低符合其行业的特点。 ① 流动资产分析 图表6-10 重庆高速近三年及一期流动资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 236,960,434.44 29.75 91,428,728.54 14.30 6,257,827.00 0.88 2,413,661.44 0.23 应收票据及应收账款 44,324,457.49 5.56 33,231,677.10 5.20 26,556,300.00 3.73 23,816,516.13 2.31 预付款项 5,708,714.09 0.72 2,259,349.82 0.35 464,295.19 0.07 494,331.99 0.05 其他应收款 480,173,232.90 60.28 511,182,839.49 79.98 678,886,135.67 95.23 996,269,565.69 96.81 存货 561,718.72 0.07 643,961.32 0.10 542,603.14 0.08 961,326.69 0.09 持有待售资产 - - - - - - 4,932,225.78 0.48 其他流动资产 28,873,627.99 3.62 426,172.09 0.07 210,489.02 0.03 195,929.52 0.02 流动资产总计 796,602,185.63 100.00 639,172,728.36 100.00 712,917,650.02 100.00 1,029,083,557.24 100.00 重庆高速的流动资产主要由货币资金和其他应收款构成，2018年-2021年末，两者占流 动资产的比例分别为90.02%、94.28%、96.10%和97.05%，呈现逐年上升的趋势。重庆高速 不存在非经营性其他应收款，经营性其他应收款主要为重庆高速在集团资金集中管理系统 下，集中归集在集团的资金。 ② 非流动资产分析 图表6-11 重庆高速近三年及一期非流动资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 可供出售金融资产 1,500,000.00 0.01 1,500,000.00 0.01 1,500,000.00 0.01 1,500,000.00 0.01 长期股权投资 501,382,688.13 3.93 530,177,715.94 4.26 457,544,226.38 3.87 400,455,397.53 3.58 固定资产 11,318,098,850.11 88.67 10,966,206,277.12 88.19 10,579,298,238.03 89.48 10,192,400,553.60 91.14 在建工程 79,278,179.51 0.62 166,244,453.33 1.34 140,043,753.30 1.18 33,996,283.70 0.30 无形资产 660,541,336.11 5.17 627,722,306.45 5.05 583,515,802.98 4.94 533,291,218.31 4.77 长期待摊费用 204,029,148.05 1.60 122,980,047.80 0.99 60,825,016.95 0.51 21,219,768.75 0.19 递延所得税资产 - - 2,929.26 0.00 282.61 0.00 357.61 0.00 其他非流动资产 - - 20,389,086.00 0.16 - - - - 非流动资产合计 12,764,830,201.91 100.00 12,435,222,815.90 100.00 11,822,727,320.25 100.00 11,182,863,579.50 100.00 重庆高速的非流动资产主以固定资产为主，2018年-2021年末，固定资产占非流动资产 的比例分别为88.67%、88.19%、89.48%和91.14%。重庆高速的非流动资产结构保持稳定。 重庆高速的固定资产主要是已建成通车的高速公路。重庆高速近年来固定资产金额逐年减 少，主要系随着运营年份的增加，重庆高速下辖高速公路逐年计提折旧所致。 （b）负债构成及变动情况 2018年-2021年末，重庆高速的负债规模分别为876,131.42万元、800,804.39万元、 740,743.88万元和692,468.21万元。 图表6-12 重庆高速近三年及一期负债构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 2,399,570,276.84 27.39 1,307,822,702.74 16.33 2,416,697,491.86 32.63 2,586,284,263.43 37.35 非流动负债合计 6,361,743,913.22 72.61 6,700,221,212.43 83.67 4,990,741,266.35 67.37 4,338,397,805.88 62.65 负债合计 8,761,314,190.06 100.00 8,008,043,915.17 100.00 7,407,438,758.21 100.00 6,924,682,069.31 100.00 2018年-2021年末，重庆高速的流动负债规模分别为239,957.03万元、130,782.27万元、 241,669.75万元和258,628.43万元，占总负债比例分别为27.39%、16.33%、32.63%和37.35%。 非流动负债规模分别为 636,174.39万元、670,022.12万元、499,074.13万元和433,839.78万 元，占总负债比例分别为72.61%、83.67%、67.37%和62.65%。重庆高速主要负债构成为非 流动负债，主要系重庆高速的质押借款。重庆高速处于高速公路行业，长期借款主要为高速 公路收费权质押借款，重庆高速负债结构与重庆高速所处的行业特征一致。 ① 流动负债分析 图表6-13 重庆高速近三年及一期流动负债构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 - - - - 100,000,000.00 4.14 - - 应付票据及应付账款 72,280,206.15 3.01 50,981,704.53 3.90 38,743,644.19 1.60 39,329,291.73 1.52 预收款项 16,613,175.39 0.69 9,546,507.74 0.73 18,316,470.47 0.76 31,694,877.79 1.23 合同负债 - - - - - - 7,641,509.21 0.30 应付职工薪酬 8,962,687.46 0.37 10,430,217.23 0.80 11,611,377.10 0.48 12,778,616.69 0.49 应交税费 28,502,184.02 1.19 46,353,079.12 3.54 41,571,927.81 1.72 63,460,599.36 2.45 其他应付款 498,267,936.98 20.76 490,227,796.26 37.48 529,042,516.38 21.89 949,316,544.01 36.71 一年内到期的非流动负债 1,774,944,086.84 73.97 700,283,397.86 53.55 1,677,411,555.91 69.41 1,482,062,824.64 57.30 流动负债合计 2,399,570,276.84 100.00 1,307,822,702.74 100.00 2,416,697,491.86 100.00 2,586,284,263.43 100.00 重庆高速的流动负债主要以其他应付款和一年内到期的非流动负债为主，2018年-2021 年末，两者合计占流动负债的比例分别为94.73%、91.03%、91.30%和94.10%。其中一年内 到期的非流动负债主要为1年内到期的应付债券和1年内到期的长期借款。 ② 非流动负债分析 图表6-14 重庆高速近三年及一期非流动负债构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 5,136,952,616.96 80.75 4,475,575,270.68 66.80 3,983,852,320.48 79.82 3,431,496,498.61 79.10 应付债券 1,195,709,093.86 18.80 2,197,176,016.37 32.79 999,803,067.23 20.03 899,815,428.63 20.74 递延收益 29,082,202.40 0.46 27,469,925.38 0.41 7,085,878.64 0.14 7,085,878.64 0.16 非流动负债合计 6,361,743,913.22 100.00 6,700,221,212.43 100.00 4,990,741,266.35 100.00 4,338,397,805.88 100.00 2018年-2021年末，重庆高速的非流动负债构成保持稳定，主要由长期借款和应付债券 两部分构成。2019年11月11日，重庆高速发行10亿公司债券（19渝高股），应付债券大 幅增加。 （2）盈利能力分析 图表6-15 重庆高速近三年及一期主要经营指标 单位：元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业总收入 1,880,119,345.82 1,984,254,899.98 1,599,029,391.96 2,063,995,143.26 营业利润 513,670,649.66 719,710,418.45 480,322,424.40 991,060,624.78 利润总额 541,133,990.02 729,112,664.15 483,172,432.49 999,085,119.61 净利润 457,861,493.48 623,175,666.39 417,543,343.69 862,314,001.60 营业利润率 27.32 36.27 30.04 48.02 净资产收益率 9.29 12.63 8.19 16.56 注： （a）利润总额=营业利润+营业外收支； （b）净利润=利润总额-所得税； （c）营业利润率=营业利润/营业总收入； （d）净资产收益率=净利润*2/（本年末净资产+上年末净资产）。 2018年-2021年，重庆高速实现营业收入分别为188,011.93万元、198,425.49万元、 159,902.94万元和206,399.51万元；实现净利润分别为45,786.15万元、62,317.57万元、 41,754.33万元和86,231.40万元。2019年重庆高速优化经营管理模式，营业利润、净利润较 2018年有所提升。2020年，由于疫情影响，重庆高速各项盈利指标均有所下降。2021年， 营业收入及净利润水平均实现大幅增长，并已恢复至并超过疫情前水平。 （3）现金流量分析 图表6-16 重庆高速近三年及一期现金流情况 单位：元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 经营活动产生的现金流量净额 1,247,919,866.40 1,462,553,093.25 1,052,492,737.63 1,239,936,734.24 投资活动产生的现金流量净额 32,761,469.34 -147,748,078.53 47,640,863.86 125,805,826.80 筹资活动产生的现金流量净额 -1,578,331,296.88 -1,460,336,720.62 -1,185,304,503.03 -1,369,586,726.60 现金及现金等价物净增加额 -297,649,961.14 -145,531,705.90 -85,170,901.54 -3,844,165.56 2018年-2021年，重庆高速经营活动产生的现金流量净额分别为124,791.99万元、 146,255.31万元、105,249.27万元和123,993.67万元；投资活动产生的现金流量净额分别为 3,276.15万元、-14,774.81万元、4,764.09万元和12,580.58万元；筹资活动产生的现金流量 净额分别为-157,833.13万元、-146,033.67万元、-118,530.45万元和-136,958.67万元。 （4）流动性和偿债能力分析 图表6-17 重庆高速近三年及一期偿债能力指标 指标 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 资产负债率 64.60% 61.25% 59.09% 56.70% 流动比率 0.33 0.49 0.29 0.40 速动比率 0.32 0.49 0.29 0.40 注： （a）资产负债率=总负债/总资产； （b）流动比率=流动资产/流动负债； （c）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 2018年-2021年末，重庆高速的资产负债率分别是64.60%、61.25%、59.09%和56.70%， 近年来逐渐降低。同期重庆高速的流动比率分别为0.33、0.49、0.29和0.40；速动比率分别 是0.32、0.49、0.29和0.40。重庆高速的资产负债率略高，流动比率、速动比率略低符合高 速公路行业的特点。 （5）营运能力分析 图表6-18 重庆高速近三年及一期营运能力指标 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 应收账款周转率（倍） 63.40 51.17 53.49 81.95 总资产周转率（倍） 0.14 0.15 0.12 0.17 注： （a）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； （b）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。 2018年-2021年，重庆高速的应收账款周转率分别是63.40、51.17、53.49和81.95，表 明应收账款收回款速度较快。2018年-2021年，总资产周转率分别是0.14、0.15、0.12和0.17， 其中2020年受疫情影响致使数据降低，其余各年该数据保持增长，表明重庆高速业务运营 效率不断得到优化提升。 5、资本市场公开融资情况 截至2021年12月31日，重庆高速未兑付完成的债券情况如下： 图表6-19 重庆高速未兑付完成的债券（截至2021年末） 证券代码 证券名称 发行日期 起息日 到期日期 证券类别 发行规模 （亿元） 155837.SH 19渝高股 2019-11-07 2019-11-11 2024-11-11 公司债 10 175620.SH 21渝股01 2021-01-11 2021-01-13 2026-01-13 公司债 9 6、主要债务、授信使用情况及对外担保情况分析 （1）主要债务情况 截至2021年12月31日，重庆高速的未偿清有息负债情况如下： 图表6-20 重庆高速未偿有息负债（截至2021年末） 单位：万元 序号 债权人 借款日期 还款日期 利率 担保措施 借款金额 余额 （人民币） 1 国家开发银行重庆市分行 2004.4.27 2034.4.27 LPR5Y-10bp 质押 67000 21230 2 国家开发银行重庆市分行 2007.8.20 2032.8.20 LPR5Y-10bp 质押 14580 10781 3 国家开发银行重庆市分行 2005.1.20 2032.1.20 LPR5Y-0bp 质押 163000 100752 4 中国工商银行较场口支行 2004.9.20 2029.9.20 LPR5Y-24bp 质押 50000 50000 5 中国工商银行较场口支行 2006.7.27 2026.11.29 LPR5Y-24bp 质押 150000 80000 6 中国建设银行市分行营业部 2006.1.25 2029.1.24 LPR5Y-24bp 质押 70000 35500 7 中国农业银行重庆洋河支行 2016.7.26 2022.7.29 LPR5Y-24bp 质押 5000 2000 8 中国农业银行重庆洋河支行 2016.7.26 2024.7.29 LPR5Y-24bp 质押 21000 9000 9 中国进出口银行（日元贷款） 1999.7.14 2029.7.14 1.80% 信用 1979400（日元） 33179.68 10 中国进出口银行（日元贷款） 1999.7.14 2039.7.14 0.75% 信用 20600（日元） 461.61 11 中国进出口银行（日元贷款） 2000.9.14 2030.9.14 2.20% 信用 2376700（日元） 44057.09 12 中国进出口银行（日元贷款） 2000.9.14 2040.9.14 0.75% 信用 23300（日元） 401.25 13 19渝高股 2019.11.11 2022.11.11（若行权）2024.11.11 3.79% 担保 100000 100000 14 21渝股01 2021.1.13 2024.1.13（若行权）2026.1.13 3.68% 担保 90000 90000 合计 577362.63 （2）授信使用情况 重庆高速与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债 务融资能力较强。截至2021年12月31日，重庆高速共在各家金融机构获得授信额度44.91 亿元，已使用授信额度为31.91亿元，尚未使用授信额度13.00亿元。银行授信具体情况如 下： 图表6-21 重庆高速银行授信情况（截至2021年末） 单位：万元 序号 银行名称 授信额度 已使用 剩余额度 1 建行市分行营业部 40,500.00 40,500.00 0.00 2 农行渝北支行 91000.00 11000.00 80000.00 3 工商银行较场口支行 130000.00 130000.00 0.00 4 国家开发银行 137569.00 137569.00 0.00 5 民生银行 50,000.00 0.00 50,000.00 合计 449069.00 319069.00 130000.00 （3）对外担保情况 截至2021年12月31日，重庆高速无对外担保情况。 （4）历史代偿情况 重庆高速近三年及一期无代偿情况。 版）并经基金管理人查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至尽调基准日， 重庆高速不属于失信被执行人。 十、违法违规情况 经查询中国银行保险监督管理委员会网站 （http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站 （http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、 中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网 站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站 （http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用 中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn），截至尽调基准日，重庆高速报告期内不存在重大违法违规记录， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失 信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；报告期内在投资建设、生产运营、金融监管、工 商、税务等方面不存在重大违法违规记录。 十一、结论 综上，基金管理人认为，截至尽调基准日，原始权益人重庆高速依法设立并有效存续， 组织结构完善、风险控制严格，对持有基础设施项目的项目公司合法持有20%的股权，该 20%股权不存在重大经济或法律纠纷且不存在他项权利设定。公司财务制度健全、财务状况 良好。公司资信良好，不存在被列入失信被执行人名单、失信生产经营单位或者其他失信单 位并被暂停或者限制进行融资的情形；报告期内在投资建设、生产运营、金融监管、工商、 税务等方面不存在重大违法违规记录。 第七部分 运营管理机构 一、设立及存续、股权架构及治理结构 本基金拟聘请的基础设施运营管理机构为中铁建重庆投资集团有限公司（以下简称“运 营管理机构”）。运营管理机构的设立、存续情况、股权结构及治理结构详见“第五部分 主 要原始权益人—中铁建重庆投资集团有限公司”。 二、历史沿革 1、2016年9月，设立 2016年9月，中国铁建签署了公司章程； 2016年11月10日，重庆市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（[2016]渝直 第100387号），同意预先核准企业名称“中铁建重庆投资有限公司”； 2016年11月16日，重庆市南岸区市场监督管理局经开区局核准了铁建重投的设立申 请，并向其核发了统一信用代码为91500108MA5U8EFP55的《营业执照》。 2、2017年12月，修改公司名称 2017年12月8日，公司名称由中铁建重庆投资有限公司变更为中铁建重庆投资集团有 限公司。 3、2020年5月，修改经营范围 2020年5月28日，公司修改经营范围为“许可项目：利用自有资金进行项目投资（不 得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)，各类工 程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程项目管理；旅游项目开发；土地整治； 物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 三、同类型基础设施项目运营管理经验 运营管理机构拟由铁建重投担任，铁建重投为中国铁建主要的高速公路运营平台，主营 业务以项目投资、建设、运营为主。 铁建重投将专门设立REITs运营管理部门承接原渝遂项目公司相关轻资产业务及运营 管理团队，继续负责渝遂项目及其他代管运营项目的运营管理工作，因此具备丰富的同类业 务经验。截至尽调基准日，项目公司除运营基础设施项目资产外，还同时代为管理运营以下 三条高速：秀松高速公路，于2016年12月23日建成通车；潼荣高速公路，于2019年12 月29日建成通车；永泸高速公路，于2020年12月通车。自2022年起，项目公司不再受托 运营管理上述三条高速公路。 运营管理核心团队（剥离后将成为运营管理机构的运营管理核心团队）聚焦高速公路运 营主业，经过多年的积累，拥有丰富的建设和运营管理经验。近年来，核心团队取得的主要 成绩如下： 1、路桥运营管理成效显著 一是积极推进路域开发，实施“高速+”经营战略，创新推行“1+N+X”商业模式，通 过与外部机构合作，引入支付宝、高德地图等相关资源，搭建会员体系，拓展服务区“后备 箱经济”。二是将油品销售、广告传媒、服务区经营、旅游服务区等相关多元“深加工”， 打造铁建高速“一、十、百、千、万、亿”系列商业品牌，延伸至“万家+”系列商品，加 快“三转”步伐。三是在中国铁建总体文化框架下，继承“铁道兵”文化，以“志在四方、 品行天下”为理念推出“铁建高速品质之路”运营文化品牌，创新打造特色服务团队“铁建·红 旗班”，“铁建高速”运营文化品牌荣获中国铁道企业文化二等奖，树立了中国铁建在高速 公路运营维管领域的优秀品牌形象。 2、体系优化工作取得一定成效 一是结合自身的经营特点，在中铁建集团的制度框架下，编制完善了法人治理、法务风 控、人力资源、综合办公、后勤资产、信息管理、财务管理、合同管理、党工团纪检工作等 100余项管理制度，建立了一套较为健全的内部控制体系；二是2020年3月印发了《法律 咨询范围》，及时为各部门日常经营活动中出现的法律问题提供咨询，尽可能避免潜在的法 律风险或经济纠纷；三是组织各部门结合自身风险点，梳理印发了《风险防控提示点》，有 针对性的开展风险防范工作，对存在的风险点，在年度工作中加以完善，把风险防控放在前 面，避免内控流于形式；四是2020年7-9月，在中铁建集团的组织下，完成了上年度内控 缺陷自查和体系优化，基本实现了各层级、各领域全覆盖。 2020年渝遂项目公司共组织风险防控培训3次。其中，疫情下企业的应对与预防培训 1次，组织公司法务、总部管理人员，通过网络授课，讲解疫情期间企业人事管理以及如何 有效规避工资争议；高速公路管理易发纠纷梳理培训1次，高速公路管理易发纠纷证据收集 培训1次，分别组织公司管理人员、一线员工80余人，通过现场培训，加强了员工对高速 公路相关法律知识应用、法律风险控制及证据收集的能力，提升了员工在日常工作过程中的 风险防范意识。 3、管理创新稳步推进 紧紧围绕交通基础设施领域，创新打造“联网监控、区域管理”模式，设立一个监控总 中心和若干区域中心，形成以监控管理站为基本单元，区域管理中心为枢纽，监控总中心为 核心的路网运行智能监控系统。 在基层设计上，通过将路产巡查、养护巡查、救援巡查“三位一体”相结合为养护管理 站，将监控中心、机电办、稽查办合并运行管理站，对全线“清障救援、救援吊装、高速汽 修急救”业务进行整合，由专业救援单位统一管理，提高管理执行力，有效降低了运营成本。 4、科技创新硕果累累 充分利用信息化手段，在行业内创新打造可控、高效、指挥的联网收费生产、管理平台， 在重庆路网首家引入“路网监测应急管理系统””，上线推出“亿联云服务”平台，率先完 成全国联网收费工作，在服务区成功开创重庆高速无感支付先河，完成联勤预警、ERP管 理、广告智能管理系统、土地管理等系统，研发的中分带加套筒和防盗锁装置获国家专利， 取得了全路段安全责任零事故的好成绩，多年来在重庆高速路网满意度调查中名列前茅。 5、内部管理基础工作再上新台阶 一是按照大力发展主业、管控精干高效、提升发展质量和经济效益要求，优化机构设置 和职能分工。创新实施“1+2+N”人员管理模式，减少人员编制。二是完善员工考核指标体 系，激励约束机制基本形成。实施“定额薪酬，差异化考核”全员积分制绩效考核模式，提高 管理效能，实现管理里程加倍，管理人数不断增加。三是推行属地管理模式，采用“驻站+ 走班”灵活排班制度，以打造综合性复合型管理人才为导向，积极实施“双培一输送”人才 培养举措，开展导师带徒、定期轮岗，为后期路段运营储备、输送人才。四是依托多年运维 指挥，对路段长期运维规律性、周期性的总结归纳，对内部管理流程、制度规范进行梳理调 整，强化力度执行力，制定了《高速公路运营管理政策法规汇编》、《高速公路运营标准化 系列手册》等制度，同时充分做好运营管理模式的谋划，形成可复制、可推广、可借鉴的标 准化、规范化、体系化管理制度。五是围绕运营管理服务提升、急难险重任务，党工群团部 门积极开展劳动竞赛、志愿服务活动，并进行全方位宣传报道，形成强有力的舆论引导，员 工的凝聚力向心力进一步提升。 运营管理机构制定了《中铁建重庆投资集团有限公司高速公路运营管理工作流程管理办 法（试行）》，规范运营事务管理流程，保障运营管理工作高效优质开展。在管理渝遂高速 的过程中，项目公司制定适合管护路段实际情况的养护管理制度，对高速公路进行日常养护 考核，保证日常养护质量。运营管理机构所管理的渝遂高速大路服务区获得全国首批百佳示 范服务区称号，G93收费站获得全国青年文明号、重庆市首批五星级收费站称号，高速公路 服务区、收费站硬件建设及服务能力，达到了行业“五星级”水平，所管理的潼南服务区、 铜梁服务区也多次被评为星级服务区。渝遂项目公司获重庆市人民政府颁布的“重庆市二环 八射高速公路建设先进集体”、重庆市交通委颁布的“公路养护管理工作优秀单位”、“五 星级收费站”、重庆高速公路运行管理委员会颁布的“路网管理年先进单位一等奖”，多名 个人获省部级荣誉称号。 四、主要负责人员经验情况 铁建重投拟专门设立REITs运营管理部门承接原渝遂项目公司相关轻资产业务及运营 管理团队，继续负责渝遂项目的运营管理工作，主要负责人员对本项目及同类业务具有丰富 管理经验。目前关于基础设施项目资产在养护管理、经营发展、营运机电、财务等职能部门 的主要负责人员经验情况介绍，具体如下： 董历丽，女，现任中国铁建重庆区域总部重庆投资遂渝公司工会主席。毕业于河南大学， 本科学历。1997年参加工作，2016年加入中国共产党。历任重庆铁发遂渝高速公路有限公 司副总经理、经营发展部副部长、人力资源部副部长、综合办主管部员、政工师。 王良全，男，现任重庆铁发遂渝高速公路有限公司调研员、高级工程师。毕业于西南交 通大学管理工程，本科学历。1985年参加工作，1994年加入中国共产党。中国铁建川渝指 挥部指挥长助理、高级工程师，重庆铁发遂渝高速公路有限公司总经理助理，中铁二十四局 集团福建公司副总工程师，福建铁建建筑有限公司党委书记、副经理、高级工程师，福建铁 路建设集团第三工程公司总经济师、工程师、工会主席、工程师、办公室秘书、工程师，上 海铁路局福州工程总公司第七工程段办公室副主任、助理工程师。 程望，女，现任中国铁建重庆区域总部重庆投资遂渝公司副调研员、助理经济师，兼任 重庆区域总部重庆投资遂渝公司党群工作部（纪检工作部）部长。2003年毕业于西南师范 大学电子技术与计算机专业，本科学历。2005年1月参加工作。2013年7月加入中国共产 党。历任重庆铁发遂渝高速公路有限公司部员、经营发展部副部长、经营发展部部长、党群 工作部（纪检工作部）部长等。 徐婷婷，女，政工师。1999年毕业于重庆市医药经贸学校药剂专业，2008年毕业于中 国人民解放军通信指挥学院通信与信息系统管理专业，本科学历，政工师。2004年9月加 入中国共产党。历任重庆市粮食储运公司办公室文员，重庆铁发遂渝高速公路有限公司员工 （期间借调至成渝复线高速指挥部工作）、办公室主办部员、助理政工师，重庆铁发遂渝高 速公路有限公司综合管理部副部长、重庆铁发遂渝高速公路有限公司董事会秘书兼综合管理 部副部长、董事会秘书兼综合管理部部长、助理政工师、政工师。 于丽丽，女，会计师。2001年毕业于石家庄铁道学院财务管理专业，本科学历，经济 师。2019年11月加入中国共产党。历任中铁二十二局集团第六工程有限公司安装公司助理 会计师，重庆铁发遂渝高速公路有限公司助理会计师、计划财务部会计、主办部员、副部长、 部长、助理会计师、会计师。 王俊淞，男，助理工程师。1995年毕业于重庆交通技校筑路专业，2008年毕业于重庆 交通大学交通运输管理专业，2013年毕业于中央广播电视大学土木工程专业，本科学历。 1998年9月参加工作，历任重庆渝达公路桥梁有限公司员工，重庆高速公路集团有限公司 中渝营运分公司养护工，重庆通力高速公路工程有限公司工程技术员、养护二项目部副经理， 重庆高速公路集团有限公司东南营运分公司安全办公室副主任、安全办公室经理，重庆铁发 建新高速公路有限公司征拆报建部副部长（正科级），重庆铁发遂渝高速公路有限公司安全 办公室副主任、安全办公室主任、助理工程师。 蒋礼勇，男，高级工程师。2007年毕业于重庆交通大学土木工程专业，本科学历。2006 年10月加入中国共产党。历任中铁十二局第一工程公司项目部员工、助理工程师，中铁十 二局第一工程公司衢宁铁路三项目部员工、副经理、工程师，中铁十二局第一工程公司滁宁 铁路工程SG-1项目经理部总工程师、工程师、高级工程师，重庆铁发遂渝高速公路有限公 司养护管理部副部长、高级工程师。 赵炎，女，经济师。1992年毕业于山西省供销学校市场营销专业，2020年毕业于重庆 交通大学工程管理专业本科学历，本科学历，经济师。2018年10月加入中国共产党。历任 铁道部第十七局建筑工程处技术员、机运八公司助理工程师、工程师；重庆润君房地产开发 有限公司设计内业、销售专员、营销策划部品质管控主管、销售主管、工程师，重庆铁发遂 渝高速公路有限公司房地产管理中心主办部员、经营发展部副部长、经营发展部经营发展部 部长、工程师、经济师。 殷靖松，男，助理工程师。2001年毕业于重庆师范学院计算机及应用专业，本科学历， 助理工程师。历任重庆威腾网络有限公司室内综合布线员，重庆交通工程监理咨询公司机电 监理部监理，重庆铁发遂渝高速公路有限公司营运机电部部员、主办部员、副经理、助理工 程师。 截至尽调基准日，由于项目公司尚未完成重组流程（重组流程安排详见本尽职调查报告 “第二部分 项目公司——重庆铁发遂渝高速公路有限公司”的“十三、期后事项”），主 要负责人员尚未完成迁移工作。 五、业务流程及相关制度 截至尽调基准日，运营管理机构尚未形成正式业务流程及相关制度，拟根据项目公司如 下业务制度，制定业务流程及相关制度。具体如下： 1、运营业务流程 运营管理机构下设运营管理中心负责基础设施资产运营管理，协助基金管理人对基础设 施资产的收费、监控、稽查、机电维护、工程养护、路产管理、救援清障、服务区租赁、广 告牌租赁等日常业务进行统筹管理。运营管理机构职能部门负责协助基金管理人制定管理制 度、并对运营管理中心的工作进行业务指导和监督检查。与基础设施资产相关的业务基本流 程为： （1）收费业务 主要环节：票据管理（记帐和核销）、入口发卡、出口验卡缴费、监控与稽查。 作业流程：公司统一制作通行磁卡，印制税务发票；管理处从公司领取通行磁卡和税务 发票，登记造册并详细记录号码；入口收费员从管理处领取通行磁卡，出口收费员领取税务 发票；入口收费员判断车型并将信息输入通行磁卡,通行车辆持卡通行；出口收费员划卡读 取信息并显示缴费金额，通行车辆缴费放行并收取税务发票；出、入口收费员核实卡、票、 款后交接班；通行磁卡和税务发票核销后收费员才能重新领取；公司和管理处两级监控系统 对收费亭、收费道口和重点路段进行24小时实时监控，稽查大队对通行车辆、收费员等不 定期稽查，堵漏增收。 （2）监控业务 主要环节：信息采集点（收费道口、收费亭、重点路段）、管理处信息处理分系统以及 本公司监控中心。 作业流程：收费道口、收费亭和路段信息采集点收集的信息汇集到管理处信息处理分系 统,分系统将信息汇总到本公司监控中心；监控中心发出操作指令,管理处信息处理分系统传 达并监督实施；信息采集、汇总和处理都是通过先进的电子设备自动进行，24小时不间断 实时运行。 （3）稽查业务 主要环节：不定时巡逻稽查、监控反馈信息、查处违章行为、补缴通行费。 作业流程：联合稽查大队通过不定时巡逻稽查、监控反馈信息等情报，依法稽查违章收 费员或偷漏通行费车辆,查处收费员违章行为,责令偷漏通行费车辆补缴通行费。 （4）机电维护业务 主要环节：日常保养、发现故障、备用机电设备、排除故障。 作业流程：机电维护中心定期巡查收费、监控、通讯、照明等机电设备，并按要求保养； 机电作业现场发生故障，立即启用备用机电设备；机电维护中心接到监控中心报警或故障报 告,及时赶到故障现场。 （5）工程养护业务 主要环节：日常养护、路况调查、养护部门意见、方案论证、施工与监理。 作业流程：公司定期开展路况调查，收集路况信息，做好路面日常保洁与小修养护；大 中修和专项养护工程由公司养护部门提出养护意见，制定养护方案，公司组织专家、论证方 案，开展养护项目招投标，组织施工并实施工程监理，降低养护成本，确保工程质量。 （6）路产管理业务 主要环节：法制宣传、路产巡查、路损调查、路产索赔。 作业流程：公司路产管理部门常年开展法制宣传，营造爱路护路氛围；开展24小时全 天候、高密度路产巡查，及时发现路损和侵犯路权情况；报告行政执法部门立案调查或采取 民事诉讼，实现路产索赔，确保路产路权不受侵犯。 （7）救援清障业务 主要环节：赶赴事故现场、救援、清障。 作业流程：公司救援清障部门接到突发事故报告，及时赶到现场；抢救伤员，设置标志 标牌，按技术规范布置施救现场；组织施救，清除障碍物，恢复道路畅通。 2、相关制度 运营管理机构重要规章制度包括以下内容： （1）决策制度：运营管理机构制定了《“三重一大”决策制度实施细则（试行）》， 该等制度文件有助于切实加强民主集中制、规范决策行为、提高科学决策水平、防范决策风 险，并通过相关制度文件明确了公司的决策范围、决策基本程序、组织实施方式和流程、监 督检查等内容。 （2）信息管理制度：为实现信息化目标，规范信息化建设，建立和完善信息系统，满 足公司经营和管理活动对信息管理的需要，运营管理机构制定了《信息管理制度》，该制度 明确规定了网络与信息安全信息通报管理、信息化运行与维护管理、信息系统应急处理、OA 系统应用管理等工作的开展要求。 （3）财务管理制度：为规范财务行为，加强财务管理，建立健全公司内部财务约束机 制，提高公司管理水平，运营管理机构制定了《财务管理制度》，全面规范了各项财务制度； （a）运营管理机构明确了会计基础工作规范，规范了财务人员开展工作的内容及要求、 交接安排及会计责任等。 （b）运营管理机构制定了《全面预算管理暂行办法》，明确预算编制、执行和管理等 事项，保证公司整体战略规划和年度经营计划，加强对公司经营业绩和成本费用的管理和指 导。 （c）运营管理机构制定了《货币资金管理办法》、《应收款项管理办法（试行）》等 各项细则，明确资金的管理，在日常运营的各个方面形成完善的财务管理制度。 （d）人力资源管理制度：运营管理机构制定了《人力资源管理制度》，以建立科学、 公平、规范的人力资源管理程序，该制度主要内容包括考核管理、教育培训管理、日常管理 等方面。公司通过合理使用人力资源，充分激发员工的积极性、创造性，以达到人力资源的 最佳配置，从而促进并保证公司经营目标的实现。 （e）合同管理制度：运营管理机构为规范公司合同的管理，防范于控制合同风险，有 效维护公司的合法权益，制定了《合同管理制度》，该制度主要包括采购和招标管理办法、 合同管理实施办法，覆盖合同审批、合同履行、合同档案管理、合同监督检查等各项实施细 则。通过规范公司合同管理工作，公司工作效率的提升得以保障。 （f）其他制度：运营管理机构还依据相关法律法规和公司章程，在党建管理、企业文 化管理、工会管理等方面建立健全并执行了相关的制度和工作程序，这是现代企业管理的重 要组成部分，是提高工作效率和质量的基础。 3、风险控制制度 风险控制是运营管理机构的重要工作内容之一，也是内部控制的一项基础性工作。运营 管理机构制定了《风险信息收集管理办法》、《风险评估管理办法》、《重大风险预警制度》 和《内部控制与全面风险管理办法》，确保相关部门人员在职责范围内对各种风险进行必要 的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。同时，运营管理机构建立重大风险分级、 预警与应急处理机制，确保在事件发生时最大限度降低损失，维护公司正常经营秩序。 在风控管理架构方面，运营管理机构内部控制与全面风险管理组织体系由公司董事会、 公司内部控制与风险管理领导小组、内部控制与全面风险管理工作牵头部门（即综合管理 部）、公司各部门内部控制与风险管理组织和机构组成。公司董事会对内部控制与全面风险 管理工作的有效性负责。公司经理层组织实施内部控制与全面风险管理的日常工作。公司综 合管理部为内部控制与全面风险管理工作牵头部门，负责组织贯彻落实内部控制与全面风险 管理法律、法规和政策，负责内部控制与全面风险管理工作的组织协调及相关工作。公司各 部门为内部控制与全面风险管理工作的责任部门。公司各部门负责人为部门内部控制与全面 风险管理工作的第一责任人。 六、内部控制的监督与评价制度 根据适用法律及法规，运营管理机构已建立健全了内部控制体系，并对维护体系有效运 行作出规定和定期评估。内控体系涵盖公司的经营、管理及财务方面内容，并已考虑到公司 所处行业的性质及背景。公司目前的内部控制程序可以保证公司各项经营活动的正常有序运 行；防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整； 保护资产的安全、完整；提高经营效率和效果。 运营管理机构还专门制定了《内部控制评价管理办法》、《内部控制考核管理办法》强 化内控制度的执行，全面检查公司内控制度的执行情况，发现制度执行方面存在的缺陷，督 促相关部门整改落实。 七、财务情况 运营管理机构的财务情况及分析详见“第五部分 主要原始权益人——中铁建重庆投资 集团有限公司”之“七、财务情况”。 八、专业人员配置情况 1、管理人员任职情况、专业能力和资信状况 徐兴兵，男，现任重庆铁发遂渝高速公路有限公司董事长、党委书记。2006年毕业于西 南政法大学法律专业，本科学历。1993年5月参加工作。2000年9月加入中国共产党。历 任重庆市公路养护总段三分段养护工、重庆成渝高速公路管理处收费站站长、重庆上界高速 公路有限公司分队长、重庆高速公路执法总队四大队分队长、重庆高速公路发展有限公司中 渝营运分公司营运部副主任、督查办主任、副总经理、总经理、党委委员、副书记、重庆渝 邻高速公路有限公司总经理、重庆渝合高速公路有限公司总经理、重庆成渝高速公路有限公 司党委委员、副书记、总经理、董事长、重庆通力高速公路养护工程有限公司党委书记、执 行董事。 刘海涛，男，现任重庆铁发遂渝高速公路有限公司董事、总经理，高级工程师、政工师、 国家注册一级建造师，兼任重庆铁发秀松高速公路有限公司董事长、总经理。1996年毕业 于武汉交通科技大学（现武汉理工大学）应用电子专业，2009年毕业于重庆大学计算机学 院计算机技术专业，工程硕士。1996年7月参加工作。历任重庆成渝高速公路管理处隧道 管理所技术员、助理工程师、营运部工程师，重庆渝邻高速公路有限公司收费中心业务主办、 工程师，重庆铁发遂渝高速公路有限公司工程部业主代表、营运机电部副部长和部长、工程 师、董事、党委副书记、纪委书记、工会主席等。 石刚，男，现任中国铁建重庆区域总部重庆投资遂渝公司党委副书记、纪委书记。毕业 于郑州大学，本科学历。1996年参加工作，1996年加入中国共产党。历任中铁建重庆投资 集团有限公司党群工作部（纪检工作部）主管部员、高级经济师，中铁建生态环境有限公司 党群工作部（纪检工作部）部长、综合管理部部长、高级经济师，中铁十五局徐盐铁路工程 指挥部机关党支部书记、党工委委员、综合办公室主任兼宣传委员、高级经济师，中铁十五 局三公司办公室主任、高级经济师，中铁十五局成都建设工程有限公司总经理助理兼公司办 公室主任、高级经济师、经济师，中铁十五局成都公司董事会秘书、企管部部长、办公室副 主任，中铁十五局二公司西安指挥部工委主任、综合办公室主任、经济师、助理政工师，铁 道部第十五工程局第二工程处第二机运队书记、运队党支部专职副书记、处机运二队员工。 易英杰，男，现任中国铁建重庆区域总部重庆投资遂渝公司党委委员、副总经理。毕业 于重庆交通大学交通运输工程，工程硕士。2000年参加工作，2010年加入中国共产党。历 任重庆市交通运输综合行政执法总队勤务管理处副处长、应急指挥办副主任、一级主任科员， 重庆市交通行政执法总队勤务管理处副处长、应急指挥办副主任、一级主任科员，重庆市交 通行政执法总队高速公路第三支队三大队大队长，重庆市交通行政执法总队高速公路第一支 队四大队副大队长、综合处副处长、主任科员、十大队副主任科员、勤务督察处科员、第三 大队执法人员。 唐宏斌，男，现任中国铁建重庆区域总部重庆投资遂渝公司党委委员、副总经理、财务 总监，高级会计师，兼任中铁建渝东南（重庆）高速公路有限公司财务总监。毕业于西安电 子科技大学金融学，本科学历。1988年参加工作，1996年加入中国共产党。历任重庆铁建 置业有限公司党委委员、总会计师、工会主席、高级会计师，中铁二十局集团房地产公司总 会计师、高级会计师、审计部副部长、高级会计师、财务部会计师、助理会计师，中铁二十 局安哥拉共和国国内后勤组账务总监、高级会计师、本格拉铁路项目财务总监、安哥拉指挥 部账务部长、高级会计师，铁二十工程局一处财务科助理会计师。 经基金管理人查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至尽调基准日， 上述人员不属于失信被执行人。 2、公司员工结构分布和变化趋势 截至2021年12月31日，项目公司具有正式编制员工共269人。从年龄结构来看，30 岁以下45人，30-50岁204人，50岁以上20人；从文化结构来看本科及以上76，大专77 人，高中及以下97人，其他19人 九、利益冲突情况 运营管理机构将成立专门的REITs运营管理部门负责基础设施项目资产的运营管理， 同时，将区分基础设施项目资产、自有资产和其他受托资产，确保基础设施项目资产单独记 账、独立核算，保证基础设施项目资产独立于其他的固有资产。 运营管理机构防范利益冲突的具体措施包括但不限于： 1、区分基础设施项目资产、自有资产和其他受托资产，严格规范文件和资料的传递及 保管。确保与基础设施项目资产相关的业务具有完整的业务流程和独立的决策体系。 2、确保针对基础设施项目资产聘请专职的财务人员，在资金的管理、使用和财务核算 上与运营管理机构的自有资产和其他受托资产完全分开，拥有独立的财务核算体系和账户。 禁止与运营管理机构的自有资产和其他受托资产相互占用资金。 3、运营管理机构公正地对待基础设施项目资产、自有资产和其他受托资产。对不同资 产视实际情况分别制定项目预算，并对资金的使用进行区分，强化预算、决算和资金拨付管 理。 4、根据《运营管理协议》约定，定期向基金管理人汇报运营、财务数据，接受基金管 理人对基础设施项目资产财务状况、预算执行情况等方面的检查。 十、资信情况 运营管理机构的资信情况详见“第五部分 主要原始权益人——中铁建重庆投资集团有 限公司”之“八、资信水平及信用状况”。 十一、违法违规情况 运营管理机构的资信情况详见“第五部分 主要原始权益人——中铁建重庆投资集团有 限公司”之“九、违法违规情况”。 十二、结论 综上，基金管理人认为，截至尽调基准日，运营管理机构铁建重投依法设立并有效存续， 组织结构完善；内部控制体系完善，相关监督及评价制度健全；公司财务制度健全、财务状 况良好。公司配备专业基础设施项目运营人员，拥有丰富高速公路运营管理经验，为避免同 类资产运营产生的利益冲突，建立REITs资产运营管理制度，以保证基础设施项目资产的独 立性。公司资信良好，不存在被列入失信被执行人名单、失信生产经营单位或者其他失信单 位并被暂停或者限制进行融资的情形；报告期内在投资建设、生产运营、金融监管、工商、 税务等方面不存在重大违法违规记录。 第八部分 基金托管人 一、托管人情况 1、基本情况 名称：招商银行股份有限公司 设立日期：1987年4月8日 注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 注册资本：252.20亿元 法定代表人：缪建民 4常务副行长：王良（主持工作） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 电话：0755-83199084 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张燕 2、发展概况 招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银 行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成 功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用 国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所 挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。 招商银行财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定。截止2020年末，招商 4 根据招商银行股份有限公司（600036.SH）2022年4月19日发布的《关于行长变动的公告》，招商银行 股份有限公司（简称“招商银行”）于2022年4月18日以远程视频电话会议方式召开会议，审议通过了 《关于田惠宇先生免职的议案》，同意免去田惠宇先生的招商银行行长、董事职务，另有任用；审议通过 了《关于王良先生职责调整的议案》，同意由王良先生主持招商银行工作。 银行资产总额83,614.48亿元，较上年末增长12.73%；全年实现营业收入2,904.82亿元，同 比增长7.70%；实现归属于本行股东的净利润973.42亿元，同比增长4.82%；实现净利息收 入1,850.31亿元，同比增长6.90%；实现非利息净收入1,054.51亿元，同比增长9.15%；归 属于本行股东的平均总资产收益率（ROAA）和归属于本行普通股股东的平均净资产收益率 （ROAE）分别为1.23%和15.73%，同比分别下降0.08和1.11个百分点。不良贷款总额 536.15亿元，较上年末增加13.40亿元；不良贷款率1.07%，较上年末下降0.09个百分点； 拨备覆盖率437.68%，较上年末上升10.90个百分点；贷款拨备率4.67%，较上年末下降0.30 个百分点。 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部，现下设业务管理团队、产品管理团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外 包业务团队、养老金团队、系统与数据团队7个职能团队，现有员工96人。2002年11月， 经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该 项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质 最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管 （QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企 业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核 心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不 断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和 “6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出 国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一 只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一 只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非 解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到 了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升，四度蝉联获《财资》“中 国最佳托管专业银行”。2016年6月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国 内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016中国金融创新“十佳金融 产品创新奖”；7月荣膺2016年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017年6月招 商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》 2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中 国年度托管银行奖”。2018年1月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017年度 优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年 度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金 点子方案二等奖；3月荣膺公募基金20年“最佳基金托管银行”奖；5月荣膺国际财经权威媒 体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣膺2018东方财富风云榜“2018年度最佳 托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月招商银行荣获《中国基金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机 构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳 托管银行”奖。2020年6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳 公募基金行政外包机构”三项大奖。 二、托管业务专业人员配备及主要人员情况 1、主要人员情况 缪建民先生，本行董事长、非执行董事，2020年9月起担任本行董事、董事长。中央 财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾 任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、 总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司 董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长， 人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿 保险股份有限公司董事长。 王良先生，本行执行董事、常务副行长兼财务负责人、董事会秘书。中国人民大学货币 银行学硕士研究生学历，高级经济师。1995年6月加入招商银行北京分行，自2002年起历 任本行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月任本行总行行长助理兼北京分行行 长，2013年11月不再兼任本行北京分行行长，2015年1月任本行副行长，2016年11月至 2019年4月兼任本行董事会秘书，2019年4月起兼任本行财务负责人，2021年8月起任本 行常务副行长兼董事会秘书、公司秘书及香港上市相关事宜之授权代表。 汪建中先生，本行副行长。1991年加入本行；2002年10月至2013年12月历任本行长 沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，佛山分行行长，武汉分行行 长；2013年12月至2016年10月任本行业务总监兼公司金融总部总裁，期间先后兼任公司 金融综合管理部总经理、战略客户部总经理；2016年10月至2017年4月任本行业务总监 兼北京分行行长；2017年4月起任本行党委委员兼北京分行行长。2019年4月起任本行副 行长。 2、托管业务专业人员配备情况 刘波先生，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，高级经济师，具有基金托管 人高级管理人员任职资格。1999年7月加入招商银行，历任本行重庆分行干部、总行计划 财务部副经理、经理、高级经理、总行资产负债管理部总经理助理、深圳分行党委委员、行 长助理、副行长等职务，具有20余年银行从业经验。 蔡进女士，招商银行资产托管部副总经理，学士，具有基金托管人高级管理人员任职资 格。1995年5月加入招商银行，历任中国工商银行湖北沙市分行信贷员，招商银行深圳蛇 口支行高级经理、总行人力资源部总经理助理、总行营业部副总经理等职务，具有20余年 银行从业经验。 秋冬女士，招商银行资产托管部副总经理，经济师，具有证券投资基金、银行从业资格 认证。历任中国农业银行四川省分行国际业务部干部，招商银行深圳分行会计、客户经理、 总行资产托管部运营室报告经理、总行资产托管部产品管理室副经理、业务营运室及产品室 主管，具有20年银行及托管、外包业务从业经验，在托管产品开发、外包服务、资金管理、 清算、估值核算、银行间债券、QDII、托管系统开发设计等方面都有着丰富的托管实务经验 和管理实践。近三年内没有违法和违规执业行为。 杨超先生，毕业于中山大学。具备基金从业资格。10年金融从业经验，在金融产品估值 核算、金融市场同业及托管业务具有丰富的实践经验，曾就职于中国建设银行深圳市分行， 现任招商银行总行资产托管部基金券商团队负责人，主持并参与百余只公募基金托管项目。 近三年内没有违法和违规执业行为。 陈珊珊女士，毕业于厦门大学，硕士研究生，10年金融从业经验，现任招商银行总行资 产托管部基金券商产品经理。熟悉托管银行运作及金融市场同业业务，负责公募基金、跨境 产品、私募基金、委托理财、外包服务等产品的设计开发及营销推广，在项目开发、流程设 计及业务管理等方面有丰富的实践经验。近三年内没有违法和违规执业行为。 郑恩婵女士，毕业于中国人民大学，武汉大学MBA。具备基金从业资格。12年金融从 业经验，现任招商银行总行资产托管部基金券商产品经理。在金融市场同业及公募基金、券 商资管等托管业务方面具有丰富的实践经验，参与百余只公募基金托管项目。近三年内没有 违法和违规执业行为。 赵苏女士，硕士研究生。具备基金从业资格、中国注册会计师非执业会员。3年审计经 验，4年托管业务从业经验，在公募基金托管业务方面具有丰富的实践经验，曾就职于毕马 威会计师事务所，现任招商银行总行资产托管部产品经理。参与的公募基金托管项目达50 个以上，近三年内没有违法和违规执业行为。 蔡志锐先生，毕业于美国德雷克塞尔大学，硕士研究生。具备基金从业资格、特许注册 金融分析师（CFA）资格认证，4年金融从业经验，现任招商银行总行资产托管部基金券商 产品经理。在金融市场同业及托管业务方面具有丰富的实践经验，参与多只公募基金托管项 目。近三年内没有违法和违规执业行为。 王晟铎先生，毕业于英国华威大学，硕士研究生。2018年加入招商银行，2年金融从业 经验，曾任南京分行财富管理部公募基金产品经理，现任招商银行总行资产托管部基金券商 产品经理。在公募基金创设、金融市场同业及托管业务方面具有丰富的实践经验，参与多只 公募基金托管项目。近三年内没有违法和违规执业行为。 郎学超先生，毕业于华中科技大学，硕士研究生。具备基金从业资格认证，2年金融从 业经验，现任招商银行总行资产托管部基金券商产品经理。在金融市场同业及托管业务方面 具有丰富的实践经验，参与多只公募基金托管项目。近三年内没有违法和违规执业行为。 钟安琪女士，毕业于伦敦政治经济学院，硕士研究生。具备期货、基金、证券投资基金 从业资格。2年金融从业经验，经总、分行前中后台多方位岗位历练，现任总行资产托管部 产品经理。具有丰富的公募基金、银行理财、保险等客群项目管理、风险控制、金融市场同 业及托管业务经验。近三年内没有违法和违规执业行为。 三、基金托管业务经营情况 1、招商银行总行资产托管部概况 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部。2016年12月，招商银行海外全球托管中心在香港成立，从而形成了以总行为 核心、多家境内托管分部以及境外托管中心为主体的境内外分行共同开展托管业务的布局。 招商银行资产托管部对全行资产托管业务进行统一管理，组织架构包括总行部门各团队、 分行资产托管业务部门。 招商银行总行资产托管部由总经理室和9个专业业务团队构成。一方面，按照产品类 型，建立产品营销和项目管理一体化团队，产品营销和项目管理互为备份，提升客户体验； 另一方面，针对可集约化运作的环节，建立独立团队，提升效率，降低风险。各团队项目管 理组实行对团队执行负责人及项目管理牵头统筹人双线汇报制，实现项目运作风险制约。 2019年末，招商银行托管资产余额13.23万亿元，较上年末增长7.13%，资产托管经验 丰富，总资产托管规模排名位居行业前20%，居国内托管行业第二；全年实现托管费收入 36.05亿元，居国内托管行业第四。截至2020年末，招商银行托管业务再创新高，托管资产 余额16万亿元，较年初增长21%，稳居全行业第二；实现托管费收入42.15亿元，稳居行 业第四。 2、基础设施领域托管经验丰富 截至2021年9月30日，招商银行股份有限公司累计托管922只证券投资基金。 招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业 务配备了充足的专业人员。 招商银行为市场最早参与类REITs投资的银行资管机构之一，参与市场上多笔首单创 新产品及基础设施产品的投资。招商银行成功托管全国范围内基础设施领域资产管理产品包 括顺丰产业园类REITs、首单无主体增信及美元基金类REITs（渤海汇金-中信资本悦方ID Mall）、首单可扩募新零售物流仓储REITs（菜鸟物流仓储REITs -中国智能骨干网仓储） 等。 2021年5月17日，首批9单基础设施公募REITs项目经交易所审核通过并向中国证监 会申请注册后，正式获得中国证监会准予注册的批复，获批的9单首批公募REITs中，其中 7单的基金托管行为招商银行，具体如下： 序号 首批公募REITs产品名称 托管行 项目状态 1 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 2 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 3 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 4 东吴-苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 5 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 6 华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 7 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 招商银行 已发行 招商银行首批托管项目涵盖收费公路、产业园、碳中和和污水处理四大主流基础设施类 型，覆盖京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创 新规范并举，为托管行履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。 3、基础设施基金托管业务管理制度 为规范托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，托管 人根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和《招商银行资产托管业务基本 制度》，制定《招商银行基础设施证券投资基金托管操作规程（试行）》。该规程适用于招 商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签 署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到 期等相关业务操作。 四、托管人内部风险控制制度说明 1、内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规 范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险， 确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患， 保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控 机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 2、内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制； 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风险 预防和控制； 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则， 视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 3、内部风险控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并 由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经 营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管 资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制 的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效 性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风 险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管 业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部 环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和 业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务事项和高风 险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会 计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资产 托管业务科学化、制度化、规范化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和 备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过 严格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户资料，视 同会计资料保管。客户资料不得泄露，有关人员如需调用，须经总经理室成员审批，并做好 调用登记。 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双责、机房 24小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办公网、托管业务网与 全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心 的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励 机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。 5、托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等 有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合 等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送 的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、 基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和 其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的 时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并 以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 五、结论 基金托管人拥有开展本次托管业务的托管资质，托管人托管业务管理制度明确，风险控 制措施完备。 第九部分 尽职调查结论性意见 项目组通过尽职调查，根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《中华人民共和 国证券投资基金法》、《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信 托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、 《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《上海证券交易所公开募 集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》、《证券公司及基金 管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化 尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求，由项目组对基 础设施项目、原始权益人、运营管理机构、托管人、对交易有重大影响的其他交易相关方进 行了尽职调查。与律师、会计师进行了充分沟通，认为： 基础设施项目、原始权益人、运营管理机构、托管人等符合相关的规定和条件，基金管 理人特此出具本尽职调查报告。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式 基础设施证券投资基金 之 财务顾问报告 中信证券股份有限公司 目录 声明 .................................................................................................................................................................. 5 释义 .................................................................................................................................................................. 7 风险揭示 ...................................................................................................................................................... 20 一、与基金相关的风险 .................................................................................................................... 20 二、与基础设施项目相关的风险 .................................................................................................... 25 三、其他风险 ......................................................................................................................................................... 31 第一部分 尽职调查情况概述 ................................................................................................................... 32 一、尽职调查的基准日 ....................................................................................................................................... 32 二、尽职调查的人员 ........................................................................................................................................... 32 三、尽职调查的对象 ........................................................................................................................................... 32 四、尽职调查的方法 ........................................................................................................................................... 32 五、尽职调查内容 ................................................................................................................................................ 33 六、尽职调查程序 ................................................................................................................................................ 34 七、尽职调查主要结论 ....................................................................................................................................... 35 八、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 .................................................................................... 37 第二部分 基础设施基金整体架构 .......................................................................................................... 39 一、基础设施基金整体架构 ............................................................................................................................. 39 二、基础设施基金交易安排 ............................................................................................................................. 39 三、基础设施资产支持证券基本情况 ........................................................................................................... 41 四、拟持有其他特殊目的载体情况................................................................................................................ 54 第三部分 项目公司—重庆铁发遂渝高速公路有限公司 ..................................................................... 56 一、设立及股东出资情况 .................................................................................................................................. 56 二、重大股权变动情况 ....................................................................................................................................... 58 三、重大重组情况 ................................................................................................................................................ 64 四、组织构架与内部控制调查 ......................................................................................................................... 66 五、公司主营业务与经营情况 ......................................................................................................................... 75 六、行业情况与竞争状况 .................................................................................................................................. 85 七、财务情况 ....................................................................................................................................................... 100 八、独立性情况 ................................................................................................................................................... 114 九、关联交易 ....................................................................................................................................................... 120 十、同业竞争 ....................................................................................................................................................... 121 十一、资信水平及信用状况 ........................................................................................................................... 141 十二、结论 ............................................................................................................................................................ 142 十三、期后事项 ................................................................................................................................................... 142 第四部分 基础设施项目资产情况 ........................................................................................................ 144 一、项目概况 ....................................................................................................................................................... 144 二、资产账面价值及估值情况 ....................................................................................................................... 144 三、资产的权属情况 ......................................................................................................................................... 145 四、资产用地情况 .............................................................................................................................................. 162 五、项目审批、规划、环评、施工、竣工验收手续 ............................................................................. 167 六、投保情况 ....................................................................................................................................................... 173 七、资产维修保养、不定期改造需求或规划等 ...................................................................................... 173 八、所处行业情况 .............................................................................................................................................. 174 第五部分 基础设施项目资产现金流情况 ............................................................................................ 178 一、现金流真实性 .............................................................................................................................................. 178 二、历史现金流情况 ......................................................................................................................................... 178 三、未来特定期间现金流预测情况.............................................................................................................. 182 四、重要现金流提供方 ..................................................................................................................................... 190 五、影响预测的主要影响因素分析.............................................................................................................. 190 第六部分 对业务参与人的尽职调查 .................................................................................................... 192 一、原始权益人—中铁建重庆投资集团有限公司 .................................................................................. 192 二、原始权益人—重庆高速公路股份有限公司 ...................................................................................... 215 三、运营管理机构 .............................................................................................................................................. 241 四、基金托管人 ................................................................................................................................................... 252 五、专项计划托管人 ......................................................................................................................................... 259 第七部分 财务顾问意见 ......................................................................................................................... 266 一、项目公司 ....................................................................................................................................................... 266 二、标的基础设施项目资产 ........................................................................................................................... 266 三、标的基础设施项目资产现金流情况 .................................................................................................... 267 四、原始权益人 ................................................................................................................................................... 267 五、运营管理机构 .............................................................................................................................................. 267 六、基金托管人 ................................................................................................................................................... 268 七、专项计划托管人 ......................................................................................................................................... 268 八、财务顾问有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明 ................................................. 268 第八部分 财务顾问内部审核程序及内核意见 ................................................................................... 269 一、内部审核程序 .............................................................................................................................................. 269 二、内核意见 ....................................................................................................................................................... 269 声明 中信证券股份有限公司受国金基金管理有限公司委托，担任本次国金铁建重庆渝遂高 速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本项目”或“本基金”）之财务顾问， 就本项目出具财务顾问报告。 中信证券股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《中华人民共和 国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）等法律法规和《公开募集证券投资基金运作 管理办法》（以下简称“《运作管理办法》”）、《证券投资基金托管业务管理办法》（以下 简称“《托管办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基 础设施基金指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海 证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事 项（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引 第2号——发售业务（试行）》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规 定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律、法规及 有关规范性文件对国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金相关事项进行 了尽职调查，本项目各主要参与方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循 客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本项目的基础上，出具财 务顾问报告，旨在就本项目做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 现就相关事项声明和承诺如下： （一）财务顾问声明 1.本财务顾问本着客观、公正的原则对本项目出具财务顾问报告； 2.本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。本财务顾问出具 的核查意见是在假设本项目的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； 3.本财务顾问就本项目相关事宜进行了审慎核查，本财务顾问报告仅对已核实的事项向 基金份额持有人提供独立核查意见； 4.本财务顾问同意将本财务顾问报告作为本项目的法定文件，由基金管理人报送相关监 管机构，随《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金》上报上海证券交易 所并上网公告； 5.对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等 专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、 评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 6.本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信 息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明； 7.本财务顾问报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所 作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （二）财务顾问承诺 1.本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务； 2.有关本项目的财务顾问专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具本财务顾问 报告； 3.本财务顾问在与基金管理人接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场、证券欺诈等问题。 财务顾问（盖章）：中信证券股份有限公司 调查人员签字： 报告日期： 释义 在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、 与本基金有关的基础定义 1. 基金或本基金或基础设施基金或公募基金：指国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基 础设施证券投资基金 2. 封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总 额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 3. 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，基础设施基金份 额的网下投资者认购应和公众投资者认购同时进行，募集期限原则上不超过5个交易日 4. 基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理 人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期 5. 存续期：指基金合同生效至终止之间的期限 6. 工作日：指上海证券交易所的正常交易日 7. 基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 8. 上市交易：指基金合同生效后投资者通过场内会员单位以竞价、大宗、报价、询价、 指定对手方和协议交易等上交所认可的交易方式买卖基金份额的行为 9. 基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目 至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司 持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定 10. 基金收益：指基础设施项目运营和租赁等产生的收益、基础设施项目处置收益、基 础设施项目其他投资收益、基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现 的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 11. 贷款市场报价利率（LPR）：是由具有代表性的报价行，根据本行对最优质客户的 贷款利率，以公开市场操作利率（主要指中期借贷便利利率）加点形成的方式报价，由中国 人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的贷款参考利率，各金融机构应 主要参考LPR进行贷款定价 12. 基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计 主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的 价值总和即基金合并财务报表层面计量的总资产 13. 基金净资产/基金资产：指基金总资产减去基金负债后的价值 14. 基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数 15. 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份额 净值的过程 16. 预留费用：指本基金成立后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账户待支付给 相关机构的费用，包括上市费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、 信息披露费用、账户开立费用等 17. 估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日 包括自然年度的半年度和年度最后一日 18. 重大关联交易：指超过本基金净资产5%的关联交易 二、 与本基金涉及的主体有关的定义 19. 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 20. 基金管理人或公募基金管理人：指国金基金管理有限公司 21. 基金财务顾问：指中信证券股份有限公司 22. 基金托管人：指招商银行股份有限公司 23. 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 24. 原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金拟初始投资 的基础设施项目的原始权益人为渝遂高速（重庆段）原始权益人，如本基金后续购入基础设 施项目，则原始权益人范围相应调整 25. 渝遂高速（重庆段）原始权益人：指铁建重投和重庆高速 26. 铁建重投：指中铁建重庆投资集团有限公司 27. 重庆高速：指重庆高速公路股份有限公司 28. 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、财务顾问、律师 事务所、外部管理机构等专业机构 29. 法律顾问：北京市中伦律师事务所 30. 外部管理机构或运营管理机构：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管 理的主体。就本基金初始投资的基础设施项目，由铁建重投担任外部管理机构。如本基金后 续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整。招募说明书中所述运营管理 机构即为外部管理机构 31. 监管银行：指根据《监管协议》对基础设施项目公司资金进行监管的商业银行（含 商业银行分支机构）。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，监管银行 是指招商银行重庆分行。 三、 与本基金涉及的主要文件有关的定义 32. 基金合同或《基金合同》：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投 资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充 33. 托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《国金铁建重庆渝遂高速公 路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 34. 招募说明书：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说 明书》及其更新 35. 基金份额询价公告或询价公告：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证 券投资基金基金份额询价公告》 36. 基金份额发售公告或发售公告：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证 券投资基金基金份额发售公告》 37. 基金产品资料概要：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金 基金产品资料概要》及其更新 38. 上市交易公告书：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金上 市交易公告书》 四、 与本基金销售、登记、转托管有关的定义 39. 认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金 份额的行为 40. 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金 份额的转托管等业务 41. 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者场外 基金账户或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、 代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 42. 会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司认可的上海证券交易所会员单位 43. 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额 销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管的统称 44. 系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不同 销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系 变更的行为 45. 跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证券 登记结算系统之间进行转托管的行为 46. 上交所：指上海证券交易所 47. 中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司 48. 投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证 监会允许购买基础设施证券投资基金的其他投资者的合称。根据参与本基金份额认购方式的 不同，投资者分为战略投资者、网下投资者和公众投资者等 49. 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 50. 机构投资者：指依法可以投资基础设施证券投资基金的、在中华人民共和国境内合 法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组 织 51. 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境 内依法募集的基础设施证券投资基金的中国境外的机构投资者 52. 战略投资者：指符合国家法律、法规，按照战略配售要求签署战略投资配售协议的 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及基础设施项目原始权益人或其同一 控制下的关联方以外的参与战略配售的专业机构投资者 53. 网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险 资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定 的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的参与本基金网下询价、认购的专业机构投资 者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金 网下询价 54. 公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，通过上交所或场外基金销售机构 认购基金份额的个人投资者和机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会 允许购买证券投资基金的其他投资者 55. 专业机构投资者：指符合中国证监会及上交所专业投资者认定条件并经销售机构认 定为专业投资者的机构投资者 56. 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的 配售方式 57. 销售机构：指国金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其 他条件、取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议、办理基金销售业 务的机构，以及具有基金销售业务资格、可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务 的会员单位 58. 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责 任公司 59. 基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。 投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 60. 证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系 统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下 61. 场外：指通过上海证券交易所外的销售机构办理基金份额认购的场所。通过该等场 所办理基金份额的认购也称为场外认购 62. 场内：指通过上海证券交易所内具有相应业务资格的会员单位利用上海证券交易所 交易系统办理基金份额的认购和上市交易的场所。通过该等场所办理的基金份额的认购也称 为场内认购 63. 场内证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券交 易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。通过场内证券账户办理基金份额认购的为场内 认购 64. 场外基金账户：指中国结算为投资者开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的 基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金账户。通过场外基金账户办理基金份额认 购的为场外认购 65. 场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额 66. 场外份额：指登记在基金登记结算系统下的基金份额 67. 基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、 转托管、买卖基金等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 五、 与基础设施基金整体架构、特殊目的载体、基础设施项目相关的定义 68. 特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律 实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体系 指资产支持证券、SPV和项目公司的单称或统称 69. 尽调基准日：指2021年12月31日 与专项计划有关的定义 70. 专项计划或基础设施资产支持专项计划：指由资产支持证券管理人根据法律法规和 专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划。本基金进行初始投资时，特殊目的载 体中的“专项计划”指“国金证券-渝遂高速资产支持专项计划”。依照法律法规和基金合同规 定，除初始投资外，经履行适当程序后，本基金后续可以购入、出售基础设施项目。如本基 金后续购入、出售基础设施项目，则专项计划的范围相应调整 71. 资产支持证券管理人或专项计划管理人或计划管理人：指担任资产支持证券管理人 的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体。本基金成立时， 特殊目的载体中的“专项计划”的资产支持证券管理人为国金证券股份有限公司 72. 资产支持证券托管人或专项计划托管人：指担任资产支持证券托管人的主体，或根 据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体。本基金成立时，特殊目的载体 中的“专项计划”的资产支持证券托管人为招商银行股份有限公司重庆分行 73. 资产支持证券或基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础 设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证 券 74. 专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于专项计划计划说明书、 专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管 协议、专项计划根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于 SPV股权转让协议、借款协议、项目公司股权转让协议、吸收合并协议、SPV资金账户和项 目公司资金相关的监管协议等） 75. 专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益 76. 专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有 的利益 77. 专项计划费用：指专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相 关的所有税收、费用和其他支出 78. 专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管银行 开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动均须通过该账户进行 79. 监管账户：指项目公司、SPV根据监管协议在基金托管人处开立的人民币银行账户 的合称，主要用于收取《借款协议》项下发放的股东借款及支付项目公司原股东的分红/股 利、归集项目公司现金资产、收取租金收入、收取处分收入（如有）、收取外部借款（如有） 和支付运营管理服务协议及账户监督协议约定的其他款项，包括但不限于向项目公司支出账 户拨付预算内款项等 80. 专项计划设立日：指根据会计师事务所验资报告，专项计划认购资金总额已达到《计 划说明书》和《标准条款》所约定的目标发行规模，并已全额划付至专项计划账户并经计划 管理人公告专项计划设立的当日 81. 渝遂高速（重庆段）专项计划：指国金证券-渝遂高速资产支持专项计划 82. 《渝遂高速（重庆段）专项计划说明书》或《计划说明书》：指渝遂高速（重庆段） 专项计划的资产支持证券管理人制作的《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划说明书》及 其任何有效修改或补充 83. 《渝遂高速（重庆段）专项计划标准条款》或《标准条款》：指渝遂高速（重庆段） 专项计划的资产支持证券管理人为规范渝遂高速（重庆段）专项计划的设立和运作而制作的 《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充 84. 《渝遂高速（重庆段）专项计划认购协议》：指渝遂高速（重庆段）专项计划的资 产支持证券管理人与拟认购渝遂高速（重庆段）专项计划资产支持证券的投资者（即基金管 理人，代表本基金）签署的《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划资产支持证券认购协议》 及其任何有效修改或补充 与基础设施项目相关的定义 85. 基础设施项目：本基金所投资的符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定 的资产。本基金成立时拟投资的基础设施项目为“渝遂高速（重庆段）基础设施项目”。依照 法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以直接购入、出售基础设施 项目。如本基金购入、出售基础设施项目，则基础设施项目的范围相应调整 86. SPV或SPV公司或特殊目的公司：指铁建重投投资设立的全资子公司重庆渝遂企 业管理咨询服务有限公司，拟由该公司受让项目公司股权并向项目公司进行投资；基础设施 资产支持专项计划拟受让SPV股权并间接通过SPV取得项目公司股权 87. 基础设施项目公司或项目公司：指直接持有基础设施项目经营权利的法人主体。本 基金成立时拟投资的基础设施项目公司为“渝遂高速（重庆段）项目公司”。依照法律法规和 基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金 购入、出售基础设施项目，则项目公司的范围相应调整 88. 中国铁建：指中国铁建股份有限公司 89. 渝遂高速（重庆段）项目公司：指重庆铁发遂渝高速公路有限公司，即直接持有渝 遂高速（重庆段）基础设施项目经营权利的公司，具体信息参见本基金招募说明书。本基金 成立前披露的招募说明书项下的“项目公司”即指“渝遂高速（重庆段）项目公司” 90. 渝遂高速（重庆段）或渝遂高速公路重庆段或渝遂高速重庆段或标的公路或基础设 施项目主体工程：指由渝遂高速（重庆段）项目公司投资、建设、经营的重庆至遂宁高速公 路重庆段，主线路长度为93.26公里，相应可行性研究报告审批文件为《国家发展改革委关 于审批重庆至遂宁公路重庆段可行性报告的请示的通知》（发改交运[2004]756号），具体 信息参见招募说明书 91. 渝遂高速（重庆段）基础设施项目：指渝遂高速公路重庆段及其附属设施的统称。 本基金成立前披露的招募说明书项下的“基础设施项目”即指“渝遂高速（重庆段）基础设施 项目” 92. 标的公路经营权：指渝遂高速（重庆段）项目公司经重庆市人民政府批准享有的对 渝遂高速（重庆段）收取车辆通行费的收费权，以及对渝遂高速（重庆段）沿线范围内的公 路服务设施的经营权、广告经营权 93. 标的公路特许经营权：指渝遂高速（重庆段）项目公司依据特许经营协议享有的标 的公路经营权等权利 94. 特许经营协议/《特许经营协议》：指项目公司与有权机构就标的公路特许经营授权 事宜签署的特许经营协议及其任何有效修改或补充的统称 95. SPV股权转让协议：指本基金成立前，SPV原股东铁建重投与渝遂高速（重庆段） 资产支持证券管理人就SPV股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充 96. 项目公司股权转让协议：指渝遂高速（重庆段）项目公司原股东铁建重投、重庆高 速分别和SPV就渝遂高速（重庆段）项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何 有效修改或补充的统称 97. 吸收合并协议：指由渝遂高速（重庆段）项目公司和SPV就渝遂高速（重庆段） 项目公司吸收合并SPV签署的吸收合并协议 98. 委托运营管理协议或运营管理协议：指基金管理人、资产支持证券管理人、项目公 司与外部管理机构签署的基础设施项目委托运营管理协议及其任何有效修改或补充 99. 借款协议：指就渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人向SPV发放股东借款之 事宜由渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人与SPV签署的借款协议及其任何有效修改 或补充。在吸收合并协议项下的吸收合并完成后，SPV在借款协议项下的权利义务由渝遂高 速（重庆段）项目公司承接 100. 监管协议：指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与项目公司签订的《项 目公司资金监管协议》和基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与SPV签订的《SPV 资金监管协议》的单称或统称，以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。 101. 标的股权：指渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人持有的SPV100%的股权、 渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人通过SPV间接持有的项目公司100%的股权、在吸 收合并协议约定的吸收合并完成后渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人持有的项目公司 100%的股权的统称 102. 标的债权：指相应借款协议项下的渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人对SPV 享有的债权，在吸收合并协议约定的吸收合并完成、项目公司承接SPV在借款协议项下的 权利义务后渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人对项目公司享有的债权，以及渝遂高速 （重庆段）资产支持证券管理人直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称 103. 项目公司运营收入：指项目公司因标的公路以及标的公路特许经营权的运营、管理 和处置而取得的收入，项目公司运营收入应当包括但不限于：（1）项目公司取得的道路通 行费收入；（2）项目公司取得的相应广告位租赁合同和服务区租赁/管理合同项下的租金收 入、管理收入；（3）项目公司取得的政府补贴收入，各类押金和保证金（包括但不限于履 约保证金、质量保证金、服务保证金等）及其产生的利息收入，因租户欠租或有其他违约行 为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；（4）其 他因基础设施项目的运营、管理而产生的收入 104. 项目公司运营支出和费用：指为维持项目公司和标的公路的必要运营而发生的支出 及费用，包括但不限于：（1）项目公司应支付的路政维护费、水电费、基础设施项目维修 改造相关费用；（2）项目公司应支付的房产税、增值税及附加、土地使用税、印花税、企 业所得税等各项税金、保险费；（3）应退还的各类押金和保证金（包括但不限于履约保证 金、质量保证金、服务保证金等） 其他相关定义 105. 处置：（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分，从而 间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目 权益的处分；（2）专项计划以出售或其他方式对全部或部分SPV股权进行处分，从而间接 实现对SPV股权直接或间接持有的标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（3） SPV以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分项目公司股权、标的债权和/或基 础设施项目的权益进行全额处分；（4）在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，专项计划 以出售或其他方式对全部或部分项目公司股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进行全 额处分 106. 处置收入：指通过处置所获得的现金收入扣除因处置产生的支出、税费和费用之后 的净收入 六、 其他定义 107. 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、 行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 108. 《业务规则》：指国金基金管理有限公司、上海证券交易所、中国结算、证券业协 会业务规则、基金业协会业务规则及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订 109. 《民法典》：指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，中 华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法 典》及颁布机关对其不时做出的修订 110. 《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次 会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订， 自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国港口法＞等七部法 律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 111. 《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修 改＜中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年10月27日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年6月29日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第三次会议《关于修改＜中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第 二次修正，2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改 ＜中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自2020年3月1日起施行的 《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订 112. 《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公 开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 113. 《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并 经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证 券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 114. 《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开 募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 115. 《通知》：指中国证监会和国家发展改革委2020年4月24日颁布并于同日实施的 《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》 116. 《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月7日颁布并于同日实施的《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 117. 《基础设施基金业务办法》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并于同日实 施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁 布机关对其不时做出的修订 118. 《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及颁布机关对其不时 做出的修订 119. 《基础设施基金审核关注事项》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并于同 日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核 关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 120. 《基础设施基金发售业务指引》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并于同 日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售 业务指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 121. 上交所业务规则：指《基础设施基金业务办法》《基础设施基金审核关注事项》《基 础设施基金发售业务指引》及上交所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规 则，及颁布机关对其不时做出的修订 122. 《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8日公 布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时 做出的修订 123. 《基础设施基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关 对其不时做出的修订 124. 基金业协会业务规则：指《基础设施基金运营操作指引》《基础设施基金尽职调查 工作指引》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务 规则，及颁布机关对其不时做出的修订 125. 《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会2021年1月29日公布 并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出 的修订 126. 证券业协会业务规则：指《基础设施基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会 针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订 127. 中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于2021年2月5日颁布并 实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施 细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投 资基金登记结算业务指引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开 募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订 128. 国家发展改革委或国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 129. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 130. 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会 131. 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息 披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电 子披露网站）等媒介 132. 元：指人民币元 133. 不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 风险揭示 本基金为基础设施证券投资基金，主要投资于高速公路类基础设施资产支持专项计划全 部份额，穿透取得基础设施项目完全的经营权利，在以获取基础设施项目的运营收益同时承 担基础设施项目资产价格波动。本基金主要风险包括但不限于： 一、与基金相关的风险 （一）市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致 基金收益水平变化而产生风险，主要包括： 1、政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等） 发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 2、经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。 3、利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 4、信用风险：本基金在交易过程中可能发生交收违约、所投资信用类品种的发行人违 约、拒绝支付到期本息、信用等级降低或者不能履行合约规定的其它义务等情况，从而导致 基金财产损失。 5、购买力风险：基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的 影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险：该风险与利率风险互为消长。当市场利率下降时，基金所持有的固定 收益类金融工具价格会上涨，而基金将投资于固定收益类金融工具所得的利息收入进行再投 资将获得较低的收益率，再投资的风险加大；反之，当市场利率上升时，基金所持有的固定 收益类金融工具价格会下降，利率风险加大，但是利息的再投资收益会上升。 （二）管理风险 在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对 信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。因此，本基金的 收益水平与基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等相关性较大。本基金可能因为基 金管理人的因素而影响基金收益水平。 （三）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影 响。而本基金存续期内主要投资于高速公路类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份 额；本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比 其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （四）基金资产价值波动风险 本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素 影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金资产价值波动， 甚至存在基础设施项目遭遇极端事件发生较大损失而对基金资产价值造成严重影响的风险。 本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论 情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者， 可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （五）基金净值变化风险 基金净值受渝遂高速（重庆段）、扩募购入的新基础设施项目（如有）及扩建基础设 施项目（如有）未来经营情况影响。本基金分派现金流非永续现金流，每年度分派之后基 金净值将相应下降，基金分派年限以所投资的底层基础设施项目高速公路收费期限为限， 本基金每年基金净值呈逐年下降趋势，在所投资的基础设施项目资产收费权年限到期后， 本基金的净值将趋向于零。 同时，受估值频率影响，基金净值并不能反映基础设施资产运营情况的实时变化，基金 净值仅反映在某一时间点上按一定技术手段对基础资产折现价值的估算，不代表基金资产在 该时间上能够按照基金净值进行变现。基金净值可能偏离基金资产的实际价值。 此外，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发 生变化，可能引起基础设施基金净值波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、 台风等）发生较大损失而影响基金净值的风险。 （六）流动性风险 本基金采取封闭式运作且基金合同期限较长，不开通申购赎回，只能在二级市场交易， 投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足的风险。本基金存续期限为自基金合同生效 之日起15年。 按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人或其同一控制下关联方、战略投资 者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金 上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致 的流动性风险。 （七）本基金整体架构所涉及相关交易风险 1、本基金购买基础设施项目公司股权之交易未能完成或未能及时完成的风险 基金合同生效后，本基金将不低于80%的初始基金资产投资于渝遂高速（重庆段）专项 计划。如渝遂高速（重庆段）专项计划未能设立或成功备案，或渝遂高速（重庆段）专项计 划未能成功受让SPV股权，或SPV未能成功受让项目公司股权，可能导致本基金无法投资 于渝遂高速（重庆段）基础设施项目专项计划，本基金面临提前终止的风险。 本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购渝遂高速（重庆段）专项计划的全 部资产支持证券，渝遂高速（重庆段）专项计划经过适当交易程序后通过SPV向渝遂高速 （重庆段）项目公司原股东支付股权转让价款，取得渝遂高速（重庆段）项目公司100%股 权（详见本财务顾问报告第二部分“基础设施基金整体架构”）。若前述交易安排任意环节未 能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至 可能导致本基金基金合同提前终止。 2、本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的经营权利，本基 金将通过中间各层特殊目的载体向基础设施项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存 在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可 能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。 基础设施基金整体交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使 得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。 3、不能按时完成项目公司与SPV反向吸收合并的风险 基金管理人将在基金设立后6个月内完成SPV与项目公司的吸收合并工作，SPV注销， 项目公司承继SPV的所有资产和负债。如上述工作不能或未如期完成，则项目公司层面无 法搭建股东借款，从而无法计提股东借款利息，从而可能导致项目公司所得税等税负增加。 （八）基金管理人、基金财务顾问、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人等 机构履职风险 本基金的正常运行依赖于基金管理人、基金财务顾问、基金托管人、专项计划管理人、 专项计划托管人等机构的尽责服务，存在上述机构违约违规风险。当上述机构未能尽责履约， 或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，基金资产可能因此面临损失。 （九）专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载 体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证 券管理人以及本基金基金合同提前终止等风险。 （十）对外借款风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款 项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险： 1、如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高 本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接 对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金在资金 运营灵活性方面可能受到不利影响。 2、本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市 场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分 配的收益。 3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险 本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供支 配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行为 的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：贷款 人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金， 基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期，等等。据此， 借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。 如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施， 借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造成不利 影响，进而影响本基金的现金流。此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项目（适用 于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价 格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金 的现金流。 特别地，若借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致本 基金需要提前终止《基金合同》并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变 卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不 利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。 4、本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金，但最终项目收购失败 的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资金 承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。 （十一）关联交易和利益冲突风险 本基金主要投资于高速公路类基础设施项目。本基金原始权益人铁建重投系中国铁建股 份有限公司旗下国有有控股企业，铁建重投以项目投资、建设、运营为依托，投资涵盖高速 公路、城市轨道交通、市政工程等领域。当本基金通过扩募方式收购其他高速公路类基础设 施项目时，本基金可能与及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险，也可能收购 铁建重投及其关联公司持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。基金管理人和 运管理机构在履职过程中，可能向铁建重投及其关联公司采购涉及包括但不限于基础设施项 目的养护、维修等服务，存在发生关联交易的风险；运营管理机构持有并运营同类型资产， 与本基金可能存在利益冲突的情形。 （十二）税收等政策调整风险 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、SPV、项目公 司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。 （十三）发售失败风险 如募集期限届满，本基金未满足备案条件，则基金合同不能生效；本基金能否在募集期 限内或募集期限届满时达到全部备案条件存在不确定性，故本基金将面临发售失败的风险。 （十四）终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。 上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能 买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二 级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 （十五）经济周期风险 随着中国经济市场化程度的不断加深，高速公路行业与宏观经济更为密切。从收费公路 来看，经济周期的变化会直接导致经济活动对运力要求的变化，从而导致公路交通流量及收 费总量的变化，对本基础设施项目的经营管理活动和项目公司的经营业绩产生一定影响。 （十六）债券回购投资风险 本基金参与的债券回购交收违约后，中国结算将根据法律法规对质押券进行处置，处置 结果受多种因素的影响，可能对本基金的收益产生不利影响。 （十七）信用风险 当基金持有的债券发行人违约，不按时偿付本金或利息时，将直接导致基金财产的损失。 当基金持有的债券或其发行人的信用等级下降时，会因违约风险的加大而导致市场价格 的下降，从而导致基金财产的损失。在基金进行债券投资或债券回购的交易过程中，当发生 交易对手违约时，将直接导致基金财产的损失。 二、与基础设施项目相关的风险 （一）基础设施项目运营风险 本基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目进行日常 养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使基础 设施项目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通行效率、 影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时无法正常通行或对 基础设施项目造成破坏。实际养护管理和更新改造可能存在出于公路政策、技术标准、操作 流程、材料工艺等升级更新、行政许可申请周期长于预期、施工周期长于预期等原因，导致 项目公司运营成本增加，对运营现金流产生不利影响。 （二）基础设施项目安全管理风险 基础设施项目在日常运营、养护、大修等管理过程中会遇到安全问题，包括施工建设安 全事故、运营中的安全隐患等因素。如果在项目大修、道路维护、路政管理、查处违章超载 等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全事故，进而对项目公司的成本控制、项目 大修进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。 （三）其他交通方式可替代性风险 渝遂高速（重庆段）目前主要受到同一区域内其它运输方式（如铁路、水运、航运方式） 的竞争，如铁路及同一区域内公路网络中可能出现其他与渝遂高速（重庆段）接近、并行或 大致并行的收费公路，可能导致运输方式产生替代，对本基础设施项目车流量带来替代性分 流，对车流量产生一定的不利影响。 （四）基础设施项目车流量波动风险 高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路 收费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速 公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响，从而对本基础设施项目的收入 造成不利影响。 （五）基础设施项目经营业绩波动风险 由于新冠疫情影响以及叠加阶段性全国高速公路免费通行政策影响，基础资产全年通行 费收入、运营成本等经营情况会出现一定波动。高速公路行业受社会经济活动及行业政策等 多重因素影响，如未来本基金项下的基础设施项目遭遇前述因素影响，可能会对本基金收益 的稳定性造成一定影响，导致投资人收益可能出现波动的风险。 （六）《特许经营权》违约风险 本基金存续期中如发生违反项目公司签署之《特许权协议》的情形，可能导致行业主管 部门要求支付违约金和索赔，甚至可能导致项目公司的特许经营权被提前收回，从而给基金 份额持有人造成损失。 （七）基础设施项目特许经营权提前终止风险 本基金存续期间，基础设施项目的特许经营权可能由于重庆市人民政府的市政规划等政 策发生变化而受到影响。如果重庆市人民政府决定提前终止本基础设施项目的特许经营权并 给予相应补偿，补偿金额可能无法达到投资者预期，投资者预期的投资收益无法全部实现。 （八）基础设施项目处置风险 在本基金清算过程中，如以处置项目公司股权的形式进行清算，项目公司股权转让须经 有权机构审批，可能影响项目公司股权转让的可行性和效率；如以清算项目公司的形式进清 算，项目公司持有的划拨土地使用权及其上建筑物，按照现行法律法规的相关规定，须与土 地管理部门协商签订土地使用权出让合同并交付土地使用权出让金、办理土地使用权出让登 记手续，可能无法及时处置变现。上述处置的不确定性因素可能对本基金剩余非现金资产的 变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益及流动性安排造成不利影响。 （九）基础设施项目评估偏差风险 评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基 础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场 价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让，存在基础设施项目评估结果 与真实市场价值存在偏差的风险。 （十）基础设施项目车流量预测偏差风险 渝遂高速（重庆段）各特征年的交通量系专业机构基于相应假设，以区域经济社会与交 通发展现状为基础，结合区域经济社会与交通发展规划，采用四阶段法进行的预测。如未来 实际偏离了相关假设，则实际交通量可能与本次交通量预测结果存在差异，进而对投资人收 益产生影响。 （十一）现金流预测风险及预测偏差风险 本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，影 响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况（例如高速公路通行费 收入情况、服务区运营情况和广告经营情况）及外部管理机构的管理能力等。本基金对基础 设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预测偏差导 致的投资风险。 （十二）经营扩张引发的管理风险 本基金未来可能通过收购或扩能获得新的基础设施资产项目经营管理权，运营管理的本 基金持有公路资产增加将增大运营管理机构和基金管理人的管理压力，对其管理能力提出考 验，增加一定的管理风险。 （十三）经济合同纠纷风险 随着项目公司业务经营活动的深化，项目公司在实际经营活动中需签订大量的经济合同， 由此可能产生合同纠纷，项目公司的经营管理成本可能由此增加并承担一定的败诉风险。 （十四）基础设施项目政策调整风险 政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、收费政策、环保政策、区域政策、行 业政策等。 1、税收政策风险 目前项目公司享受西部大开发政策15%的所得税税率。根据财政部、税务总局、国家发 展改革委下发的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030 年12月31日，项目公司可继续享受西部大开发政策15%的所得税税率。但上述期限届满 后，项目公司能否继续享受15%的所得税税率存在不确定性。 2、收费政策风险 基础设施项目的主要收费来源是车辆通行费，车辆通行费的收费标准制定或调整必须依 照相关法规进行听证，通过听证的收费标准方案由重庆市交通、价格和财政主管部门审核后， 由重庆市人民政府审查批准。因此，车辆通行费收费标准是否随物价总体水平及经营成本的 上升及时做出相应调整，仍取决于国家相关政策及重庆市政府部门的审批。若未来前述有权 机构不能根据市场变化做出及时调整，则本基金的现金流可能会受到不利影响，从而对投资 者的投资收益造成不利影响。 3、环保政策风险 车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增 长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来国家 环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公司的经 营业绩产生一定影响。 4、其他政策风险 其他政策调整风险所指的政策包括但不限于区域政策、行业政策、疫情补贴政策等。 区域政策指中央政府或基础设施项目所在区域相关政府部门针对该区域制定的影响项 目公司经营的相关政策。行业政策指相关政府部门针对交通运输行业制定的行业发展及优惠 补贴政策、收费政策、环保政策等。疫情补贴政策指相关政府部门针对疫情期间减免通行费 用等特殊情形而制定的补偿政策或具体补偿方案等。 以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。 （十五）用地和固定资产投资手续方面风险 基础设施项目用地存在历史遗留问题。例如，项目公司名下部分未用于基础设施项目的 划拨土地由项目公司外其他主体占有和使用；渝遂高速高青段特许经营权提前终止后，项目 公司向相关方移交的土地面积少于双方约定的移交面积，不能排除引发争议或纠纷，项目被 要求承担任何违约责任的风险。 基础设施服务区（含加油站）中的部分经营性服务设施建设在项目公司通过划拨取得使 用权的建设用地上，且项目公司并有少量划拨土地用于出租，项目公司存在被主管部门要求 将相关土地改成有偿使用或要求将相关经营收入（例如租金）抵交土地使用权出让金的风险。 基础设施项目个别固定资产投资手续缺失，如未能提供G93沙坪坝收费站环保验收和 竣工验收文件，项目公司存在被要求整改、被处以行政处罚、被采取监管措施的风险。 （十六）利益冲突风险 本基金运作过程中将面临与主要原始权益人、外部管理机构、基金管理人之间的潜在利 益冲突。铁建重投旗下有较多高速公路资产，该等高速公路资产与本基金所投资的基础设施 项目可能产生同业竞争，进而导致铁建重投与本基金可能存在同业竞争。外部管理机构所管 理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下的其他高速公路资产，将面临潜在利益冲突。 基金管理人除了管理本基金，还可能管理其他投资于收费公路基础设施项目的基础设施基 金，该等情形下，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将面临潜在利益冲突。 （十七）基金份额交易价格上涨导致IRR为0甚至亏损的风险 高速公路作为基础设施服务类资产，产生现金流和盈利能力受到其自身建设标准、所处 区位、行业收费政策、宏观经济发展状况等客观因素限制，高速公路的收入成长能力存在上 限，在有限的特许经营期内，基础设施项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。 重庆交通大学工程设计研究院有限公司出具了《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测 （咨询报告）》，该报告基于当前交通量情况、未来经济发展、路网变化、收费标准等假设， 对渝遂高速重庆段未来特许经营期内的收费收入情况进行了预测，形成了具有一定增长率的 收入现金流序列。假设本基金拟发售份额总额为【】亿份，基于全周期预测收入现金流序列 和可供分配金额测算报告的相关假设，对基金的价格进行测算分析（假设基金存续内不发生 扩募情形）：如初始基金份额价格超过【】元，则全周期IRR可能低于4%；如初始基金份 额价格超过【】元，则全周期IRR可能低于0%，即本基金在全周期内恰好只能收回投资本 金，甚至可能出现本金亏损的风险。 上述测算结论仅在收入、成本等符合当前假设、从本基金全周期投资的角度成立，而高 速公路项目经营情况存在一定波动性。如未来渝遂高速（重庆段）的实际收入或支出相对于 预测发生波动，则对应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其交 易价格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。因此，无 论参与本基金认购还是二级市场交易，投资者应谨慎定价，理性投资。 （十八）经济周期风险 随着中国经济市场化程度的不断加深，高速公路行业与宏观经济更为密切。从收费公路 来看，经济周期的变化会直接导致经济活动对运力要求的变化，从而导致公路交通流量及收 费总量的变化，对本基础设施项目的经营管理活动和项目公司的经营业绩产生一定影响。 （十九）重大自然灾害和恶劣天气状况风险 重大自然灾害等突发事件如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等，可能会造成本基础设施 项目暂时关闭、严重情况下还可能造成部分路段损毁；此外，恶劣天气状况如大雪、暴雨等 可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，也有可能造成高速公路的暂时关闭，导 致项目公司车辆通行费收入降低，养护成本上升，对项目公司的经营业绩带来不利影响。 （二十）意外事件及不可抗力风险 基础设施项目公司应当按照法律法规要求为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及 保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施 项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。 （二十一）渝遂高速（重庆段）扩能改造风险 作为川渝两省的重点联络干线，渝遂高速（重庆段）本基础设施项目长期存在道路拥堵、 承载能力不足的问题，存在原址扩能的可能。项目扩能的施工建设对资金需求较大，将增加 项目公司的支出，并可能导致项目公司负债率上升，从而对投资者在扩能建设期间的投资收 益造成不利影响，因扩能改造存在较大不确定性，扩能存在决策风险、招投标风险、融资风 险、运营风险及政策风险等，具体如下： 1、基金份额持有人大会未决议通过扩能事项、本基金提前终止的风险 如本基金拟通过扩募获取资金参与扩能项目的，扩募事项需提交基金份额持有人大会决 议。如基金份额持有人大会决议未通过扩能事项的，项目公司无法参与扩能项目，该等情形 下，项目公司享有的特许经营权将提前终止；如本基金无法在合理期限内成功购入新的基础 设施项目的，本基金将提前终止。 2、项目公司未中标扩能、本基金提前终止项目的风险 按照相关法律法规及政策对国家高速公路原路加宽改造的相关规定，存在通过重新招标 确定项目投资人的可能性，如项目公司依法参与投标，存在未中标风险，该等情形下，项目 公司享有的特许经营权将提前终止；如本基金无法在合理期限内成功购入新的基础设施项目 的，本基金将提前终止。 3、项目扩能改造的融资借款失败风险 本基金在该基础设施项目的扩能改造期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外融资 借款，届时可能出现因融资成本较高、融资条件受限、融资额度不足等原因导致的融资借款 失败风险。 4、扩能建设期间车流量降低风险 短期来看，扩能项目的建设施工可能对车辆通行效率产生不利影响，并进而影响车流量 及通行费收入；扩能项目推进进度可能不达预期，造成施工期较预期期限延长，投资者将面 临预期收益未能实现的投资风险。 5、扩能建设总投资额超概预算风险 项目扩能改造建设总投资额可能超出项目中标合同额和概预算，项目公司承担的建设成 本增加，导致摊销金额增加、可供分配金额降低，影响投资者的投资收益。 6、扩能建设完毕后车流量不达预期风险 车流量受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气、交通 方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公 路系统的衔接性等多方面因素的影响，扩能建设完毕后，可能由于上述因素，车流量实际值 未达到预测值，投资者将面临预期收益未能实现的投资风险。 7、项目扩能改造后运营收费期的不确定性风险 项目扩能改造后，项目运营收费期需在新的特许经营协议中约定，在特定情况或外部政 策进行调整的情况下，项目运营收费期可能与目前预计运营收费期产生偏差，导致运营收费 期通行费收入的不确定性。 8、项目扩能改造后收费标准的不确定性风险 项目扩能改造后，政府相关部门将根据届时的政策要求和经济环境重新核定项目收费标 准，政府相关部门的最终核定结果可能与项目当前收费标准存在偏差，导致运营期通行费收 入的不确定性。 9、项目扩能改造后征税方式变更的不确定性风险 项目扩能改造后，基础设施运营期通行费收入的征税方式可能会根据相关税收政策发生 变动，进而影响投资者投资收益。 项目扩能改造后，基础设施运营期通行费收入的征税方式可能会根据相关税收政策由简 易计税征收方式变更为一般计税征收方式，进而对投资者投资收益产生不利影响。 10、项目扩能改造所涉及的政策变化及监管审核风险 项目扩能改造将涉及高速公路扩能改造、工程建设、招标采购、基金扩募、资金募集等 各方面政策因素，任一政策变化，都将导致项目扩能改造的效果发生较大变化，导致项目扩 能改造投资收益或监管审核等相关事项的不确定性。 三、其他风险 1、因技术因素而产生的风险，如电脑系统不可靠产生的风险。 2、因基金业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善而产生 的风险。 3、因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险。 4、对主要业务人员如基金经理的依赖而可能产生的风险。 5、因业务竞争压力可能产生的风险。 6、战争、自然灾害等不可抗力可能导致基金资产的损失，影响基金收益水平，从而带 来风险。 7、其他意外导致的风险。 第一部分 尽职调查情况概述 中信证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或“中信证券”）依据 《基金法》等 法律法规和《运作管理办法》、《托管办法》、《基础设施基金指引》、《公开募集基础设 施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投 资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金 （REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》、《上海证券交易所公开募集 基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》等有关规范 性文件，本着独立性、审慎性、专业性和全面性的原则，分别对国金铁建重庆渝遂高速公路 封闭式基础设施证券投资基金相关事项进行了调查工作。对于本次尽职调查，中信证券作为 财务顾问确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 一、尽职调查的基准日 除本财务顾问报告另有说明之日起外，本次财务顾问报告基准日为2021年12月31日。 二、尽职调查的人员 以下参与人员（以下简称“项目组”）参与了尽职调查，并完成了本财务顾问报告： 俞强、邱适、魏晓雪、徐洪晓、张佳坪、侯德鑫、赵晟、汪伦、秦意浓、李想、易洪帆 三、尽职调查的对象 根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《证券投资基金法》、《中国证监会、 国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、 《基础设施基金指引》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核 关注事项（试行）》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证 券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等有关规定及公司有关尽 职调查工作指引等规范性文件的规定，尽职调查人员对标的基础设施项目及原始权益人、运 营管理机构、基金托管人、专项计划托管人以及对交易有重大影响的其他交易相关方进行了 尽职调查。 四、尽职调查的方法 本次尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行： 1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料； 2、对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈； 3、列席相关方案讨论论证会； 4、查阅标的基础设施项目相关文件、文档及数据资料； 5、对标的基础设施项目进行现场实地调查。 五、尽职调查内容 1、 尽职调查时间 《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告》（以下简 称“本财务顾问报告”）是根据尽职调查基准日2021年12月31日财务顾问所掌握的材料及 了解到的信息而出具。 2、 尽职调查方式 工作方式包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等多种方法。 3、 工作目标 遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对本项目各参与方进行充分调 查，财务顾问的责任是遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，通过提问、面谈、查证等方式，依 据客观事实和职业判断发表意见，对财务顾问报告中涉及内容的真实性、准确性、完整性进 行审查。 4、 尽职调查流程 尽职调查的流程主要包括以下环节： （1）确定尽职调查方案，确定调查目标、调查对象、调查重点内容、调查程序等； （2）调查及搜集资料。通过各种渠道查阅原始权益人/运营管理机构/项目公司/托管银 行和基础设施项目资产相关的信息，主要包括： 查阅原始权益人/运营管理机构/项目公司/托管银行提供的各种材料； 查阅律师、资产评估机构、会计师事务所提供的相关资料； 通过互联网等媒体查阅原始权益人/运营管理机构/项目公司/托管银行及其下属子公司 的相关公开信息； 对原始权益人/项目公司相关部门的负责人进行访谈，搜集和掌握财务顾问所关注的情 况； 实地走访原始权益人/项目公司/基础设施项目资产，核查原始权益人/项目公司/提供的 尽调材料的真实性，深度调查项目情况； 对所搜集的信息进行整理和分析，以得出条理性和结论性的意见； 对不同渠道搜集的信息进行对比印证，以合理确定相关信息的真实性、准确性和完整性； （3）起草财务顾问报告并进行内部复核； （4）根据尽职调查结果设计投资方案。 六、尽职调查程序 针对不同调查对象，本次尽职调查程序分别为： 1、对铁建重投（主要原始权益人/运营管理机构）的调查 （1）基本情况：现场查阅铁建重投营业执照、铁建重投的经营范围和主营业务、工商 变更资料、人员和组织机构情况，以及查阅铁建重投的公司章程、内部组织架构等资料； （2）主营业务及财务情况：查阅铁建重投的近三年审计报告和一期财务告报告，以及 铁建重投提供的业务经营和发展资料。查阅内容包括但不限于铁建重投关于主营业务的业务 流程和管理制度、主要债务和担保情况、资信情况、信用报告、报告期内的违法违规情况和 在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面的信用记录等； （3）运营管理业务情况：查阅与铁建重投运营管理的同类型基础设施项目、公司董事、 监事及高级管理人员等有关的文件资料； （4）访谈铁建重投的主要领导及核心员工，对调查内容进行深入了解与核实； （5）搜索相关部门网站及其他网站，对上述调查程序进行补充。 2、对重庆高速（原始权益人）的调查 （1）基本情况：现场查阅重庆高速营业执照、重庆高速的经营范围和主营业务、工商 变更资料、人员和组织机构情况，以及查阅重庆高速的公司章程、内部组织架构等资料； （2）主营业务及财务情况：查阅重庆高速的近三年审计报告和一期财务报告，以及重 庆高速提供的业务经营和发展资料。查阅内容包括但不限于重庆高速关于主营业务的业务流 程和管理制度、主要债务和担保情况、资信情况、信用报告、报告期内的违法违规情况和在 投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面的信用记录等； （3）运营管理业务情况：查阅与重庆高速运营管理的同类型基础设施项目、公司董事、 监事及高级管理人员等有关的文件资料； （4）访谈重庆高速的主要领导及核心员工，对调查内容进行深入了解与核实； （5）搜索相关部门网站及其他网站，对上述调查程序进行补充。 3、对招商银行股份有限公司（托管人）的调查 （1）查阅托管人的营业执照、金融许可证、托管业务资质； （2）查阅托管人的内部控制制度、业务流程和和风险控制措施等与上述内容有关的文 件资料； （3）搜索政府相关部门网站及其他网站，对上述调查程序进行补充。 4、对项目公司的调查 （1）基本情况：现场查阅项目公司营业执照、项目公司的经营范围和主营业务、工商 变更资料、人员和组织机构情况，以及查阅项目公司的公司章程、内部组织架构等资料； （2）业务及财务情况：查阅项目公司的近三年及一期财务报告及审计报告，评估报告， 以及项目公司提供的业务经营和发展资料。查阅内容包括但不限于项目公司的业务流程和管 理制度、主要债务和担保情况、资信情况、信用报告、报告期内的违法违规情况和在投资建 设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面的信用记录等； （3）搜索政府相关部门网站及其他网站，对上述调查程序进行补充。 5、对基础设施项目资产的调查 （1）查阅项目公司提供的与基础设施项目资产相关的文件和基础设施项目资产的历史 现金流情况，现场收集与基础设施项目资产的详细资料； （2）实地调查基础设施项目资产的运营情况； （3）搜索政府相关部门网站及其他网站，对上述调查程序进行补充。 七、尽职调查主要结论 本财务顾问报告基于如下假设： 相关业务参与方所提供的资料、口头介绍及其他相关事实信息均是真实、准确和完整的， 并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要文件和事实信息； 相关业务参与方所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的；且上述签字和盖章 均系根据合法、有效的授权做出； 相关业务参与方的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均是真实、准确、完整的； 对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等 专业知识来识别的事实，中信证券主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。 经适当核查，财务顾问认为： 项目公司重庆铁发遂渝高速公路有限公司（以下简称“渝遂项目公司”或“项目公司”）系 依法设立并合法有效存续的有限责任公司，股东和重大股权变动出资合法合规，组织架构健 全、清晰，资产和财务具备独立性，经营合法合规，商业信用良好，合法拥有本基金涉及的 基础设施项目（特许经营权）。 除本财务顾问报告已披露的情形外，项目公司投资建设的基础设施项目已通过竣工验收， 工程建设质量及安全标准符合交通主管部门的相关要求，已履行了项目审批、规划、环评、 施工、竣工验收等固定资产投资管理的基本手续；项目公司享有基础设施项目的特许经营权； 基础资产是一种可以产生独立、可预测的现金流的财产权利，是真实、合法、有效的，不存 在任何担保权利、优先权或者第三方的抗辩权、抵销权或其他权利主张等权利负担。 主要原始权益人中铁建重庆投资集团有限公司（以下简称“铁建重投”）是依法设立并合 法存续的有限责任公司，就转让项目公司股权已经过其股东同意，已取得合法有效的内部授 权。原始权益人重庆高速股份有限公司（以下简称“重庆高速”）是依法设立并合法存续的股 份有限公司，就转让项目公司股权的事宜已经过其股东大会同意，已取得合法有效的内部授 权。 运营管理机构中铁建重庆投资集团有限公司合法存续，在铁建重投按照《基金法》在中 国证监会完成备案后，中铁建重庆投资集团有限公司具备作为基础设施项目运营管理方的资 质。 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“资产支持证券管理人”或“计划管 理人”）与基金管理人受同一控制人控制，符合基础设施证券投资基金业务相关要求，具备 担任资产支持证券管理人的主体资格； 招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”或“基金托管人”）具备担任基金托管 人的主体资格； 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）具备担任财务顾问的 主体资格； 北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“法律顾问”）具备担任法律服务机构的 主体资格； 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）具备担任审计基金财产 的会计师事务所的主体资格；德勤具备担任审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所 的主体资格； 中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）具备担任评估机构的主体资格。 八、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 1、中信证券发现，就基础设施项目的土地使用权、附属设施、固定资产投资管理手续、 运营管理、基础设施项目公司股权变动及其他与基础设施项目相关的一些事项存在程序瑕 疵，属于历史遗留问题，主要包括但不限于如下问题： （1）与基础设施项目所在地块的土地使用权范围、权利归属和权利负担、用地手续、 土地用途等土地使用权相关事项，包括但不限于： 项目公司无法从相关不动产登记中心处查询位于沙坪坝区和璧山区的基础设施项目用 地不动产登记信息； 渝遂高速高青段特许经营权提前终止时实际移交土地面积少于项目公司和重庆市城市 建设投资公司签署的《渝遂路高青段资产移交汇总表》所载移交面积； 项目公司未能提供沙坪坝区基础设施项目建设用地（除G93沙坪坝收费站建设项目用 地）的土地划拨决定书； 服务区（含加油站）中的部分提供经营性服务的建筑物建设在项目公司通过划拨取得土 地使用权的建设用地上； 部分土地未实际用于基础设施项目，而被其他主体所占有和使用、未来会办理转移登记 或处于未被利用的状态。 （2）与基础设施项目公路附属设施权属和使用合法合规性相关事项，包括但不限于： 收费站和服务区建筑物、执法队办公楼等公路建筑物未办理不动产权证； 收费站、服务区房屋、执法队办公楼和加油站土地对外出租。 （3）与基础设施项目固定资产投资管理手续相关的事项，包括不限于： 渝遂高速公路重庆段工程未取得交通主管部门的开工报告批复文件； 项目公司未提供渝遂高速公路重庆段G93沙坪坝收费站环保验收和竣工验收文件； 渝遂高速公路重庆段在建设手续方面存在的其他瑕疵。 （4）与基础设施项目全部运营管理相关的事项，包括但不限于车辆通行费批复文件所 载渝遂高速公路重庆段长度较《特许经营权协议》所记载的公里数多0.2公里。 （5）与基础设施项目公司股权变动相关的事项，包括但不限于： 项目公司2015年和2016年股权转让未到交通运输主管部门办理备案手续； 2009年增资的工商档案和相关签署版验资报告、股东会决议缺失。 原始权益人铁建重投在SPV拟与铁建重投签署的项目公司股权转让协议中承诺，就与 基础设施项目的权属、用地范围、规划用途与实际用途的一致性、固定资产投资管理手续、 运营管理、流转、项目公司历史沿革相关事项（包括但不限于本尽调报告披露的事项），若 是基于该次股权转让变更登记完成日之前的任何原因或情形，导致项目公司需向第三方（包 括政府部门）缴纳任何款项、费用、税款或罚金、被要求整改，或产生任何争议或纠纷的， 或遭受任何损失的，则由铁建重投承担相应的赔偿责任。 项目公司股权转让协议经各当事方合法、有效签署并生效后，构成相关各方合法的、有 效的和有约束力的义务，SPV可按照该协议向铁建重投主张权利。 根据SPV（作为被吸收方）、项目公司（作为吸收方）拟就项目公司吸收合并SPV事 宜签署的相关吸收合并协议，吸收方（即项目公司）作为合并完成后的存续公司将承继被吸 收方（即SPV）的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。因此， 在项目公司股权转让协议经各当事方合法、有效签署并生效且项目公司对SPV的吸收合并 经合法、有效完成后，SPV在项目公司股权转让协议项下对铁建重投享有的上述权利由项目 公司承继。 2、根据《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国建设试点实施方案（2021—2025 年）的通知》（渝府发〔2021〕4号），基础设施项目扩能工程已被纳入重庆市推动交通强 国建设试点实施方案重大项目，重庆市人民政府拟加快推进基础设施项目扩能工程。基础设 施项目扩能工程应当依法向政府部门履行必要程序。在二期改扩建项目投资者选择上，存在 通过公开招标方式产生的可能性，因此改造扩容基础设施项目面临特许经营权被提前回收的 风险。 根据《特许经营权协议》，《特许经营权协议》提前终止的，重庆市人民政府或其指定 机构须对项目公司就渝遂高速公路重庆段经过评估的特许经营权益的损失给予合理的补偿； 项目公司应在获得重庆市人民政府或其指定机构合理补偿后向重庆市人民政府或其指定机 构移交项目设施。如为开展基础设施项目扩能工程而需要提前终止《特许经营权协议》的， 重庆市人民政府或其指定机构应当对项目公司给予合理补偿。 基础设施证券投资基金发行后，若因渝遂高速扩能改造项目公司丧失特许经营权，铁建 重投将有权对证券投资基金持有的专项计划份额或专项计划持有的渝遂高速重庆段特许经 营权进行回购，保障基金份额持有人的合法收益。 第二部分 基础设施基金整体架构 一、基础设施基金整体架构 图2-1：本基金交易结构图 本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“国金证券-渝遂高速资产 支持专项计划资产支持证券”，并将通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有基础设施 资产所属的项目公司的全部股权。本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上述 项目公司由中铁建重庆投资集团有限公司持有其80%股权，重庆高速公路股份有限公司持有 其20%股权。 本基金的基金管理人为国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），资产支持证 券管理人为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”），本基金的托管人为招商银行 股份有限公司、资产支持证券托管人为招商银行股份有限公司重庆分行。基金管理人聘请铁 建重投为运营管理机构，提供运营管理服务。基金管理人聘请中信证券股份有限公司为独立 财务顾问，出具财务顾问报告。 上述基础设施基金的整体架构符合《基金指引》的规定。 二、基础设施基金交易安排 （一）基金设立前 1、项目公司重组 为本基金的发行，项目公司在基金设立前需进行资产重组，包括资产剥离、利润分配、 减资等待办事项。上述资产重组流程完成后，项目公司将聘请会计师事务所就项目公司重组 完成后的财务报表进行审计并出具审计报告，基金管理人将聘请本项目评估机构对重组完成 后的项目公司进行评估并出具评估报告。 具体重组流程计划如下： 截至2021年12月31日，项目公司合同工人数为269人，其中包括269待剥离人员。 项目公司的未分配利润为458,168,700.57元，项目公司拟于发行前分配。上述利润分配需经 项目公司股东会审议并决议，相关流程履行完毕后，本财务顾问报告将及时予以披露。 上述重组流程完成后，项目公司将仅保留基础设施项目、设备。 2、原始权益人新设SPV：由铁建重投设立全资子公司，并由该公司受让项目公司股权 并向项目公司进行投资。本项目公司目前没有外部借款，拟通过新设SPV，搭建1：2的股 债结构，合理合法发挥税盾效应，保障基金投资人利益最大化。 （二）基金的设立 1、计划管理人国金证券股份有限公司获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持 证券挂牌的无异议函，基金管理人国金基金管理有限公司获得上海证券交易所关于同意基础 设施基金上市的无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文； 2、基础设施基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网下询价结束后， 基金管理人国金基金管理有限公司向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认 购价格参与基础设施基金份额认购。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与 基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额发售数量的20%，其中基金 份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日 起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。基础设施项目控股股东或实际控制人， 或其同一控制下的关联方，原则上还应单独适用前述规定； 3、基金募集达到备案条件后，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同 生效事宜予以公告。 （三）基金设立后 1、基金进行初始投资：本基金以全部募集资金（除预留资金和募集期利息外）认购基 础设施资产支持证券。 2、专项计划进行初始投资：专项计划向原始权益人购买SPV股权。完成购买后，专项 计划再以剩余资金对SPV进行增资、实缴出资、发放股东借款。 3、SPV收购项目公司股权：SPV以所获股东出资及股东借款资金收购项目公司股权并 向项目公司原股东（铁建重投和重庆高速）支付股权转让价款。转让价款支付条件全部成就 后5个工作日内，SPV向转让方支付全额股权转让价款。以转让价款支付完毕之日为交割 日，SPV自交割日起享有项目公司股权及其全部权益，成为项目公司股东；交割日后5个工 作日内，转让方和受让方向市场监督管理机构提交股权变更登记所需的全部申请资料。 基础设施项目评估未考虑因发生政策补偿事件或将获得的潜在政策补偿的价值，若在交 割日及交割日后因交割日前的政策补偿事件取得了相关政策补偿的，该等政策补偿应归属于 转让方所有。特别地，2020年因新冠肺炎疫情防控而存在免收收费公路车辆通行费之安排， 若基础设施项目的经营权期限在交割日后因2020年新冠肺炎疫情补偿予以延期的，该期间 对应的特许经营收益应归属于转让方所有。截至本财务顾问报告出具之日，重庆市交通主管 部门暂未发布关于疫情期间免费通行的补偿措施的政策文件。 4、项目公司反向吸收合并SPV：项目公司反向吸收合并SPV，承继SPV对专项计划的 借款，专项计划成为项目公司的股东并对项目公司享有股东借款债权。如果项目公司没有成 功反向吸收合并SPV，则SPV公司与项目公司治理结构一致，SPV公司不设董事会，设1 名执行董事，由项目公司执行董事兼任SPV执行董事。SPV公司法定代表人由执行董事担 任。 5、在上述收购完成后的6个月内，SPV和项目公司将依据《吸收合并协议》，完成项 目公司反向吸收合并SPV。反向吸收合并完成后，SPV注销，专项计划管理人成为项目公司 100%股东。 图2-2：本基金反向吸收合并示意图 三、基础设施资产支持证券基本情况 （一）资产支持证券的发行规模 基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理 人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共 同签署的《认购协议》中确认的金额为准。 （二）资产支持证券的品种 资产支持证券不分层，仅设置单一类别，无评级。 （三）资产支持证券的期限 专项计划期限自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日（含该日）。专项计划法定 到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，专项计划账户资金将可能于专项计划法定到期 日前支付完毕。法定到期日系指专项计划最晚结束的日期，即2038年5月31日或经资产支 持证券持有人决定延长的其他日期。 资产支持证券的预期到期日为2035年5月31日，资产支持证券的预期到期日可经资 产支持证券持有人大会决议延长。资产支持证券可根据专项计划文件的约定提前终止。 （四）资产支持证券资信评级状况 资产支持证券无资信评级。 （五）资产支持证券的登记、托管和交易场所 资产支持证券的登记托管机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 资产支持证券的挂牌和交易场所为上海证券交易所。 （六）资产支持证券的发行方式和面值 资产支持证券的发行方式为：面值发行。 每份资产支持证券的面值为：100元。 （七）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分 1、专项计划资产构成 专项计划资产包括但不限于以下资产： （1）认购人根据《认购协议与风险揭示书》及《标准条款》交付的认购资金； （2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全 部资产及其任何权利、权益和收益（包括但不限于基础资产、回收款、专项计划资产投资于 活期银行存款期间的利息、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划文 件属于专项计划的资产）； （3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、 处分或其他情形而取得财产。 专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人 不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。 2、税务事项 （1）专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，应就各自状况按照有关法律规定依法自 行纳税。中国法律规定应当由专项计划资产承担的税费，由专项计划资产承担。计划管理人 因中国税收法律规定需要作为专项计划的纳税义务人就专项计划的投资收益缴纳增值税及 附加、所得税、印花税等的，该等增值税及附加、所得税、印花税等由专项计划资产承担， 并由计划管理人从专项计划的收入中直接扣除相关税费。专项计划清算后若计划管理人被税 务机关要求补缴应由资产支持证券持有人等纳税主体缴纳的税费，则计划管理人有权向基础 设施资产支持证券持有人等纳税主体就补交金额进行追偿。专项计划投资运作过程中发生的 增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税，并按照应纳增值税 额的一定比例缴纳附加税费。 （2）专项计划资产应承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。 专项计划存续期限内，若遇政策法规调整，相关的税务问题将按调整后的政策法规执行，若 政策法规要求计划管理人、专项计划托管人代扣代缴，则计划管理人、专项计划托管人将按 照规定执行。 （3）因国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等变更导致委托财产管理、运用及 处分过程中的税率及缴税时点等应予调整的，计划管理人将及时通知基础设施资产支持证券 持有人，并依《标准条款》约定及变更后的国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等列 支、缴付。 （4）支付给资产支持证券持有人的收益均未扣除所得税等税费，如需缴纳，该等税费 由资产支持证券持有人另行承担。若政策法规要求计划管理人代扣代缴，则计划管理人将按 照规定执行。 （5）资产支持证券持有人认可并同意，本专项计划存续期间，如法律法规或有权机关 要求就专项计划运营过程中发生的增值税应税行为等应税行为，计划管理人需要承担相应纳 税义务的，除专项计划已列明的资产管理业务费用产生的税费由各收款方自行缴纳外，计划 管理人有权将专项计划资产按照新的规定执行税收规定，无需另行通知资产支持证券持有人 或取得资产支持证券持有人同意。 3、专项计划资金运用 （1）标的资产投资的基本安排 ①专项计划管理人收购SPV股权并实缴出资 计划管理人应根据《SPV股权转让协议》的约定，在《SPV股权转让协议》约定的股权 转让价款支付日，向专项计划托管人发出划款指令，指示专项计划托管人将《SPV股权转让 协议》约定的转让价款划拨至指定账户，用于购买SPV 100%股权。计划管理人持有SPV 100% 的股权后，向SPV实缴注册资本。 ②专项计划管理人向SPV出借资金 计划管理人应根据《借款协议》的约定，向SPV发放《借款协议》约定的借款资金。 ③项目公司股权转让 SPV收到计划管理人实缴的注册资本和发放的借款后，应按《项目公司股权转让协议》 的约定，向铁建重投、重庆高速分别支付《项目公司股权转让协议》约定的股权转让款用于 购买项目公司100%股权。 ④项目公司吸收合并SPV 项目公司股东变更为SPV后，SPV与项目公司、计划管理人（代表专项计划）签署《吸 收合并协议》并实现项目公司吸收合并SPV、注销SPV，计划管理人（代表专项计划）成为 持有项目公司100%股权的股东，SPV在《借款协议》项下的权利义务由项目公司承接。 （2）标的资产投资的划款 计划管理人应根据标准条款约定的标的资产投资交易安排相关法律文件的规定，于专项 计划应当支付相应款的工作日15:00之前向专项计划托管人发出付款指令，指示专项计划托 管人将相应的款项划付至专项计划法律文件确定的账户，以便完成标的资产投资交易相关的 交易价款的支付。专项计划托管人应根据标的资产投资交易安排相关法律文件的约定对付款 指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后于当日17:00前予以划款。 （3）专项计划资产的投资 专项计划资产仅投资于活期银行存款，不得开展任何其他投资。 4、专项计划的扩募 （1）专项计划扩募的程序 专项计划扩募相关事项（扩募方案、扩募规模、发行方式等）须根据法律法规及标准条 款的约定召开资产支持证券持有人大会，依法对专项计划扩募相关事项进行审议决策。 经基金份额持有人大会审议决策，通过基础设施基金扩募相关事宜的，专项计划召开资 产支持证券持有人大会，由资产支持证券持有人大会履行专项计划扩募相关事宜的审议决策 程序。 专项计划存续期间拟扩募购入基础设施项目的，管理人应向上交所提交基础设施资产支 持证券扩募申请材料，由上交所对基础设施资产支持证券是否符合条件进行审核。 （2）专项计划扩募的规模 专项计划扩募的规模由基础设施基金扩募的发售价格确定。基金管理人可以根据基础设 施基金二级市场的交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，合理确定基金扩募发售价格 或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他事项报基金份额持有人大 会审议决策。基金扩募定价方式应经基金份额持有人大会审议通过。 （3）专项计划扩募的发行方式 专项计划扩募的发行方式由计划管理人与基金管理人协商确定。 （4）专项计划扩募的发售对象 专项计划扩募的资产支持证券份额全部由基础设施基金认购。 （5）基础设施项目的购入 ①基础设施项目的购入程序 基础设施项目购入的，管理人应当召集资产支持证券持有人大会依法对基础设施项目购 入相关事项进行审议决策。 尽职调查、信息披露等要求应当与基础设施资产支持证券首次挂牌的要求一致，中国证 监会认定的情形除外。 ②购入基础设施项目要求 专项计划购入的新增基础设施项目应符合以下基本要求： a）原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他 项权利设定，专项计划发行后能够解除他项权利的除外； b）原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为； c）原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经 营能力、较好增长潜力； d）现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收 入； e）符合法律法规的强制性规定。 f）如扩募目的是项目维修、改建、扩建，以及法律、法规、中国证监会允许的其他用途 的，项目公司和基础设施项目应当具备持续经营能力。 尽职调查、信息披露等要求应当与基础设施资产支持证券首次挂牌的要求一致，中国证 监会认定的情形除外。 除上述要求外，购入基础设施项目的标准和要求，原则上应当与基础设施资产支持证券 首次挂牌的要求一致，中国证监会认定的情形除外。 5、专项计划资产处分 （1）专项计划资产的处分 专项计划资产按照《计划说明书》的约定在兑付日分别分配完毕的，视为该专项计划资 产处置回收完毕。 （2）专项计划资产的处分限制 专项计划资金由专项计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托 管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。 原始权益人、计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤 销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管 理人、专项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相 互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 除依《管理规定》及其他有关规定和《计划说明书》、《标准条款》约定处分外，专项 计划资产不得被处分。 专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与本专 项计划无关的债务及法律责任。 6、标的资产的处置安排 （1）普通分配情形下标的资产的处置 当专项计划处于普通分配情形下，经资产支持证券持有人大会决定，可以对标的资产进 行部分处置。计划管理人应按照经资产支持证券持有人大会确定的处置方案处置相应的标的 资产，并按照资产支持证券持有人大会确定的处置收入的具体用途，将标的资产的处置收入 用于向资产支持证券持有人进行分配或进行再投资。为免疑义，资产支持证券持有人根据本 款约定对标的资产进行的处置不会相应触发专项计划进入专项计划处置期。 （2）处置分配情形下标的资产的处置 当专项计划处于处置分配情形下，计划管理人有权按照有效的处置方案向第三方出售标 的资产。计划管理人应按照有效的处置方案处置全部或部分标的股权、标的债权和/或基础 设施项目等，并以出售所得的处置收入向资产支持证券持有人兑付专项计划利益。处置方案 经资产支持证券持有人大会表决通过后即可成为一项有效的处置方案，计划管理人应当按照 资产支持证券持有人大会的决定处置标的资产。 （3）扩募情形下标的资产的处置 如基础设施项目进行扩能改造且采用招标方式决定扩能改造后基础设施项目的出资人 的，项目公司将在履行适当程序后参与投标；如项目公司无法参与投标或者参与投标后未中 标的，由原始权益人从专项计划处受让专项计划持有的SPV股权和对SPV的债权（项目公 司反向吸收合并SPV前）或项目公司股权和对项目公司的债权（项目公司反向吸收合并SPV 后），或者从本基金处受让本基金所持有的专项计划全部资产支持证券。 （4）资金监管与基础设施项目运营管理 为保障标的债权项下债务的偿还以及标的股权项下的投资权益，项目公司及SPV公司 同意就其收取的资金接受基金管理人、计划管理人及监管银行根据与其签署的《运营管理协 议》和《监管协议》的约定对相应监管账户内资金进行监管。 鉴于运营管理机构对基础设施项目的专业运营能力，根据运营管理机构与项目公司等相 关主体签署的《委托运营管理协议》的约定，由运营管理机构进行基础设施项目的运营管理， 且运营管理机构有权在运营管理协议项下收取相应的运营管理费。 （九）专项计划的设立、终止等事项 1、专项计划的设立事项 （1）专项计划的设立 专项计划推广期间内，基础设施资产支持证券认购人的认购资金总额（不含专项计划认 购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标发行规模，专项计划认购期间 终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人有权宣布专项计划设立，计 划管理人将基础设施资产支持证券规模通知托管银行，同时将专项计划募集资金（不包括利 息）全部划转至已开立的专项计划账户。 专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该 日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理 人指令托管人于推广期间结束后的首个银行结息日（即每季末月的20日）后十五个工作日 内支付给认购人。 （2）专项计划设立的失败 专项计划未满足《计划说明书》或《标准条款》约定的设立条件，则专项计划设立失败。 管理人将在推广期间结束后10个工作日内，向认购人退还其所交付的认购资金及该等资金 自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存 款利率计算）。 前述条款的约定为《计划说明书》及《标准条款》特别条款；该特别条款并不因专项计 划设立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《计划说明书》及《标准条 款》的特殊法律效力。 2、专项计划的终止事项 有下列情形之一的，专项计划终止： （1）法定到期日届满； （2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； （3）专项计划设立之日起6个月内，专项计划未能通过SPV公司和项目公司成功取得 基础设施项目的特许经营权或专项计划未能直接获得项目公司100%的股权及其附属权益和 衍生权益； （4）基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情 形且资产支持证券持有人决定提前终止； （5）基础设施项目的特许经营期届满之前，被提前终止的； （6）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次分配； （7）专项计划利益分配完毕； （8）专项计划目的无法实现； （9）资产支持证券持有人大会决定终止； （10）《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续； （11）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有 人大会决议终止专项计划； （12）发生计划管理人解任事件并经资产支持证券持有人大会决定终止专项计划； （13）法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。 除专项计划因上述事件而终止外，资产支持证券持有人不得提议要求提前终止专项计划。 （十）信息披露安排 专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》、《计划说明书》和其他专项计划 文件的约定以及《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《管理规定》、《证券 公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《证券公司及基金管理公司子 公司资产证券化业务尽职调查工作指引》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作 指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试 行）》等相关法律、法规的规定向基金管理人定向进行信息披露。 1、信息披露的形式 计划管理人应当自专项计划成立日起5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业 协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。专项计划信息披露事项 将按照上交所的相关披露规则向基金管理人定向披露。 2、信息披露的内容及时间 资产支持证券存续期内，管理人应在每个兑付日的四个交易日前向基金管理人披露专项 计划收益分配报告，每个会计年度结束之日起4个月内向基金管理人提供符合《证券法》规 定的会计师事务所审计的专项计划的年度资产管理报告（或称资产管理报告），并于披露日 后的5个工作日内报中国基金业协会备案（如监管机构要求），同时抄送对计划管理人有辖 区监管权的中国证监会派出机构。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日 之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制资产管理报告。特别地，基 于基础设施基金年度报告信息披露的要求，基金管理人有权要求计划管理人提前提供资产管 理报告，但应提前预留合理期限；计划管理人应当在基金管理人通知的时限内提供。 年度资产管理报告应当包括但不限于下列内容： （1）基础设施项目和项目公司的运行情况； （2）运营管理机构、计划管理人、托管银行等参与人的履约情况； （3）基础设施资产支持证券的投资收益兑付情况； （4）需要对基金管理人报告的其他事项； （5）审计机构对专项计划运行情况的审计意见。 托管人应当在管理人披露资产管理报告的同时披露相应期间的托管报告，托管报告应当 包括但不限于下列内容： （1）专项计划资产托管情况； （2）托管资产变动及状态、托管银行履行职责和义务的情况； （3）专项计划资产隔离情况； （4）计划管理人对专项计划资产的运作情况的监督情况； （5）专项计划账户资金的运用、处分情况； （6）托管协议约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的 复核情况等； （7）需要对基金管理人报告的其他事项。 年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人向中国证券投资基金业协会报告，同时 抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。 资产支持证券持有人大会的召集人应及时向基金管理人通知会议的召开时间、会议形式、 审议事项、议事程序和表决方式等事项，并于会议结束后及时披露持有人大会决议。 在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，管理人应及时 向基金管理人披露相关信息，并向中国证券投资基金业协会报告。重大事件包括但不限于以 下事项： （1）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益； （2）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失； （3）基础设施项目的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方（如有）发生 重大变化； （4）运营管理机构、项目公司、管理人、托管人等资产证券化业务参与机构或者基础 设施项目涉及法律纠纷，可能对基础设施资产支持证券持有人利益产生重大不利影响； （5）基础设施项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流 预测结果下降20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预 测结果下降20%以上； （6）运营管理机构、项目公司、管理人、托管人等资产证券化业务参与机构及SPV公 司（如有）、项目公司等违反专项计划文件约定，对基础设施资产支持证券持有人利益产生 不利影响； （7）运营管理机构、项目公司、管理人、托管人等资产证券化业务参与机构的资信状 况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或作出减 资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支 持证券投资者利益； （8）运营管理机构、项目公司、管理人、托管人等资产证券化业务参与机构发生变更； （9）运营管理机构、项目公司、管理人、托管人等资产证券化业务参与机构的信用等 级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支 持证券投资者利益； （10）专项计划文件的主要约定发生变化； （11）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权 利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成； （12）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制； （13）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础 资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况； （14）市场上出现关于专项计划或运营管理机构、项目公司、管理人、托管人等资产证 券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益； （15）需要披露临时信用风险管理报告的情形： 管理人应当按照下列要求，向上交所、管理人所在地证监局等监管机构提交资产支持证 券信用风险管理临时报告： ①根据《信用风险管理指引》第三十条完成风险类专项计划的每次现场排查并正式确定 为风险类专项计划5个工作日内，报告专项计划的风险状况、形成原因、影响、已采取的措 施及其效果、后续工作计划和拟采取的措施； ②专项计划违约前，及时报告资产支持证券即将违约情况、形成原因、影响、已采取的 措施及其效果、后续工作计划和拟采取的措施； ③对风险类、违约类专项计划风险化解和处置过程的重要节点，及时报告已采取的措施 及其效果，下一步工作计划和拟采取的措施； ④对风险类、违约类专项计划的风险化解和处置工作完成后，及时报告风险化解和处置 过程、结果、经验教训总结及改进建议等； ⑤在专项计划风险监测、排查、预警、化解和处置工作中需要报告的特定重要事项，或 者上交所、管理人所在地证监局等监管机构要求报告的重要事项，应当及时报告。情况紧急 的，管理人应当先及时口头报告，再提交相关书面临时报告。 （16）资产支持证券持有人大会作出决议； （17）法律法规规定的其他情形和可能对基础设施资产支持证券持有人利益产生重大影 响的其他情形。 管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向基金管理人披露清算报告。 资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的5个工作日内由管理人报中国基 金业协会备案。 3、信息披露文件的存放与查阅 《计划说明书》、资产管理报告、托管报告、收益分配报告及清算报告等文本文件在编 制完成后，将向基金管理人定向披露，并存放于计划管理人所在地，以供基金管理人查阅。 基金管理人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 计划管理人和托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按 上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和托管人应保证其与所公告的内容完全一 致。 计划管理人信息如下： 国金证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦13楼 联系电话：021-60935936 传真：021-60935645 联系人：陆莹 邮编：201204 邮箱：luying@gjzq.com.cn （十一）主要交易文件摘要 1、《标准条款》 《标准条款》由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之 间的权利和义务关系。《标准条款》载明的事项主要包括以下内容：当事人；认购资金；专 项计划；专项计划账户资金的运用和基础资产的管理；基础设施资产支持证券；认购人的陈 述和保证；计划管理人的陈述和保证；基础设施资产支持证券持有人的权利和义务；计划管 理人的权利和义务；托管人的权利和义务；专项计划账户；专项计划的分配；信息披露；基 础设施资产支持证券持有人大会；计划管理人的解任和辞任；专项计划费用；风险揭示；资 产管理合同和专项计划的终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决等。 2、《认购协议》 《认购协议》指计划管理人与资产支持证券持有人签署的《遂渝高速基础设施资产支持 专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及其任何修改或补充，就发行和认购资产支 持证券事宜作出约定。 3、《托管协议》 《托管协议》指计划管理人（代表专项计划的利益）与专项计划托管人签署的《托管协 议》及对该协议的任何有效修改或补充，计划管理人委托招商银行股份有限公司重庆分行任 专项计划的托管人，就托管专项计划资金为专项计划提供托管服务，招商银行股份有限公司 重庆分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管人的权利与义务关系。 4、《项目公司资金监管协议》 计划管理人就项目公司监管账户事宜与项目公司、监管银行签署《项目公司资金监管协 议》。计划管理人根据《项目公司资金监管协议》的约定，委托招商银行股份有限公司重庆 分行任专项计划监管银行，为项目公司监管账户提供监管服务。招商银行股份有限公司重庆 分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与监管银行的权利与义务关系。 5、《SPV资金监管协议》 计划管理人就SPV监管账户事宜与SPV、监管银行签署《SPV资金监管协议》。计划 管理人根据《SPV资金监管协议》的约定，委托招商银行股份有限公司重庆分行任专项计划 监管银行，为SPV监管账户提供监管服务。招商银行股份有限公司重庆分行亦愿意接受此 委托，基于此确定计划管理人与监管银行的权利与义务关系。 6、《SPV股权转让协议》 《SPV股权转让协议》指SPV公司股东铁建重投与计划管理人（代表专项计划）就SPV 股权转让事宜签署的《中铁建重庆投资集团有限公司和国金证券股份有限公司（代表国金证 券-渝遂高速资产支持专项计划）关于重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司之股权转让协议》 （简称“《SPV股权转让协议》”）及其任何有效修改或补充，约定了股权转让与交易步骤、 转让价款支付、转让价款支付条件、过渡期安排、陈述、保证及承诺、计划管理人的更换、 专项计划设立失败、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等重要事项等。 7、《项目公司股权转让协议》 SPV就项目公司股权转让事宜拟与项目公司股东之一铁建重投签署《中铁建重庆投资 集团有限公司和重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司 之股权转让协议》、拟与项目公司另一股东重庆高速签署《重庆高速公路股份有限公司和重 庆渝遂企业管理咨询服务有限公司关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司之股权转让协议》 （合称“《项目公司股权转让协议》”）。《项目公司股权转让协议》明确约定了定义、股权 转让与交易步骤、转让价款定价及支付、转让价款支付条件、过渡期安排、陈述与保证、违 约及提前终止以及其他等事项。 8、《借款协议》 计划管理人拟与SPV公司签署《借款协议》，向SPV公司提供借款；该等借款由SPV 公司专项用于向项目公司原股东（即铁建重投和重庆高速）支付股权转让价款。《吸收合并 协议》项下的吸收合并完成后，SPV公司在《借款协议》项下的权利义务由项目公司承接。 《借款协议》明确约定了定义、借款币种和金额、借款用途、借款期限、借款利率与利息、 借款支付、借款的偿还、双方的权利和义务、违约责任、适用法律及争议解决、通知与送达 以及其他等事项。 9、《吸收合并协议》 SPV、项目公司拟就项目公司吸收合并SPV事宜签署《重庆铁发遂渝高速公路有限公 司和重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司之吸收合并协议》（简称“《吸收合并协议》”）。 《吸收合并协议》明确约定了定义、吸收合并存续公司的注册资本和实收资本、经营范围、 合并的结果、被吸收方和吸收方的声明、保证和承诺、违约责任、税费承担、不可抗力、保 密、适用法律和争议解决、通知与送达以及其他等事项。 10、《运营管理协议》 计划管理人拟与基金管理人、运营管理机构、项目公司签署《关于重庆至遂宁高速公路 重庆段之委托运营管理协议》，计划管理人和项目公司同意由基金管理人对基础设施项目进 行运营管理、同意基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目并提供相应协助支 持；基金管理人拟委托运营管理机构按《运营管理协议》的约定运营管理基础设施项目并提 供相应协助支持。《运营管理协议》明确约定了定义、基本情况、委托运营管理原则、委托 运营管理期限、委托运营管理范围、委托协助支持范围、基础设施项目运营管理方式、报告 和考核、管理监督、运营管理机构的解聘、违约责任和合同终止、争议解决以及通知和送达 等事项。 四、拟持有其他特殊目的载体情况 除资产支持证券和项目公司外，本基金涉及的特殊目的载体为SPV，SPV设立时为铁 建重投设立的全资子公司重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司。 （一） 基本情况 根据SPV现行有效的营业执照，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，SPV的基 本情况如下： 表2-1：SPV基本情况 企业名称 重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司 曾用名 无 统一社会信用代码 91500109MAABQ6E10F 法定代表人 徐兴兵 住所 重庆市北碚区北温泉街道缙云大道168号35幢168号附6号 成立日期 2021年5月17日 注册资本 100万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据《重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司章程》（简称“《SPV章程》”）并经检索 国家企业信用信息公示系统，SPV的公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，SPV不 存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《SPV章程》的规定应当终止的情 形。 综上，SPV为合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规及《SPV章程》规定 应当终止的情形。 （二）股权结构 截至本财务顾问报告公告之日，SPV的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 铁建重投 100 100 合计 100 100 （三） 治理结构 经审查《SPV章程》并查询国家企业信用信息公示系统，SPV不设董事会，设执行董事 1名；不设监事会，设监事1名。《SPV章程》和《SPV章程》规定的SPV组织机构符合 《公司法》等法律法规的规定。 第三部分 项目公司—重庆铁发遂渝高速公路有限公司 项目公司现持有重庆市北碚区市场监督管理局于2021年4月26日核发的营业执照， 其基本情况如下： 表3-1：项目公司基本情况 中文名称 重庆铁发遂渝高速公路有限公司 法定代表人 徐兴兵 成立日期 2004年9月9日 注册资本 100,000万元 注册地址 重庆市北碚区北温泉街道文长路2号 统一社会信用代码 91500109765932950C 经营范围 餐饮服务；住宿服务，食品经营，烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：重庆至四川遂宁高速公路重庆段及其附属设施的建设、经营和管理；销售：汽车零部件、日用百货；设计、制作、代理、发布国内外广告；停车场管理；仓储服务（不含危险化学品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，电子产品销售，照明器具制造，电气信号设备装置制造，影视录放设备制造，工业控制计算机及系统制造，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务顾问认为，项目公司的工商注册登记合法、真实。 一、设立及股东出资情况 2004年8月30日，重庆市人民政府签署批复文件《重庆市人民政府关于同意成立重庆 渝遂高速公路有限责任公司的批复》（渝府〔2004〕216号），同意项目公司注册成立。 2004年8月30日，项目公司（筹）与重庆市江北区投资服务中心签订《房屋租赁协 议》，约定项目公司租赁重庆市江北区投资服务中心江北区华新村40号610办公室作为办 公使用。 2004年9月8日，重庆市江北区对外贸易经济委员会向江北区工商分局出具《情况说 明》：项目公司租用房屋系江北区政府统一安排使用，该房屋无房屋管理证。项目公司后以 该地址办理设立时的工商注册登记。 2004年9月2日，重庆高速公路发展有限公司（后更名为“重庆高速公路集团有限公 司”以下简称“重庆高速集团”）、中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建集团”）签署 公司章程。 2004年9月8日，原重庆市工商行政管理局出具《企业（字号）名称核准通知书》（渝 名称核准字渝直第2004-103537号），同意核准企业名称重庆铁发遂渝高速公路有限公司。 2004年9月9日，重庆市工商管理局江北区工商分局（以下简称“江北工商局”）核准 了项目公司设立登记。 项目公司设立时的股权结构如下： 表3-2：项目公司设立时的股权结构情况 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中铁建集团 16,000.00 80.00 2 重庆高速集团 4,000.00 20.00 合计 20,000.00 100.00 2004年9月16日，重庆恒基会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重恒所验 [2004]第9055号）：经审验，截至2004年9月16日止，项目公司已收到全体股东缴纳的 注册资本合计贰亿元整；各股东以货币出资20,000万元。 经核查，财务顾问认为，截至尽调基准日，项目公司系依法设立的有限公司，项目公司 的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例等未违反当时有效的法律法规的规 定。 二、重大股权变动情况 1、2009年，增资至1,480,431,400.00元 根据项目公司的说明，2009年，项目公司申请增加注册资本1,280,431,400.00元，由原 股东中铁建集团和重庆高速集团认缴。增资后项目公司注册资本1,480,431,400.00元，中铁 建集团持有项目公司80%股权，重庆高速集团持有项目公司20%股权。 本次增资完成后，项目公司的股权结构如下： 表3-3：项目公司股权结构情况（2009年增资后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中铁建集团 118,434.51 80.00 2 重庆高速集团 29,608.63 20.00 合计 148,043.14 100.00 根据项目公司的说明并经核查，本次增资的工商档案和相关签署版验资报告、股东会决 议缺失。 根据项目公司的确认，本次增资已通过股东会等内部决议程序，增加的注册资本已全部 实缴；本次增资完成后至2010年11月之间，未发生其他任何股权变动，不存在出资不实、 虚假出资、抽逃出资等情况，未损害股东或债权人的利益。 基于上述并经查询国家企业信用信息公示系统、项目公司后续重大股权变更的工商档案 及重庆康华会计师事务所就项目公司注册资本于2012年5月由1,480,431,400.00元减至 70,000万元之事宜出具的《验资报告》（重康会验报字（2011）第47号），财务顾问认为， 本次增资工商登记材料缺失不会对本项目造成重大不利影响。 2、2010年11月，股权划转 2010年10月28日，重庆高速集团与重庆高速公路投资有限公司（后更名为：“重庆 高速公路股份有限公司”，以下简称“重庆高速”）签订《股权转让协议》，约定：重庆高 速集团将其持有的项目公司20%的股权无偿转让给重庆高速。 2010年11月4日，项目公司通过股东会决议：同意重庆高速集团将其持有的项目公司 20%股权划转给重庆高速，中铁建集团放弃优先购买权；相应修改公司章程。 2010年11月29日，重庆市国资委出具《关于同意无偿划转铁发遂渝高速公路20%股 权的批复》（渝国资[2010]781号）：同意以2009年12月31日为基准日，将重庆高速集团 持有的项目公司20%股权无偿划转给重庆高速。 2010年11月30日，重庆市工商行政管理局北碚区工商分局（以下简称“北碚工商局”） 核准了本次变更登记。 本次股权转让后，项目公司股权结构如下： 表3-4：项目公司股权结构情况（2011年股权划转后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中铁建集团 118,434.51 80.00 2 重庆高速 29,608.63 20.00 合计 148,043.14 100.00 3、2012年5月，减资至70,000万元 2011年7月29日，项目公司通过股东会决议：同意减少注册资本78,043.14万元，减 资后公司注册资本为70,000万元，实收资本70,000万元；相应修改公司章程。 2011年11月24日，项目公司就减资事项在重庆晨报D64版面进行了公告。 2012年3月15日，重庆康华会计师事务所出具《验资报告》（重康会验报字（2011） 第47号）：经审验，截至2012年3月15日止，项目公司已减少实收资本780,431,400.00 元，其中减少重庆高速出资156,086,280.00元，减少中铁建集团出资624,345,120.00元；变 更后的注册资本700,000,000.00元、实收资本700,000,000.00元。 2012年5月23日，北碚工商局核准了本次减资的变更登记。 本次减资完成后，项目公司各股东的出资比例不变，项目公司股权结构如下： 表3-5：项目公司股权结构情况（2012年减资后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中铁建集团 56,000.00 80.00 2 重庆高速 14,000.00 20.00 合计 70,000.00 100.00 本次减资时适用的《公司法（2005年修订）》第一百七十八条第二款规定，“公司应当 自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”经核查， 项目公司于2011年11月24日在《重庆晨报》上刊登了拟减资的公告，公告时间超过2011 年7月29日作出股东会决议后的三十日。 根据项目公司的确认并经核查，截至尽调基准日，项目公司本次减资未侵害债权人利益， 亦未收到过债权人因本次减资向法院提出要求项目公司赔偿或其他要求的情形，本次减资不 存在纠纷或潜在纠纷。 综上，财务顾问认为，上述减资公告时间晚于《公司法（2005年修订）》规定时间的相 关情形，不会对本项目构成重大不利影响。 4、2014年6月，增资至150,000万元 2014年3月21日，项目公司通过股东会决议：同意项目公司增资至150,000万元；以 未分配利润新增注册资本80,000万元，其中股东中铁建集团出资64,000万元，股东重庆高 速出资16,000万元；相应修改公司章程。 2014年6月13日，北碚工商局核准了本次变更登记。 本次增资完成后，项目公司各股东的出资比例不变，项目公司的股权结构如下： 表3-6：项目公司股权结构情况（2014年增资后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中铁建集团 120,000.00 80.00 2 重庆高速 30,000.00 20.00 合计 150,000.00 100.00 5、2015年4月，增资至190,000万元 2015年4月1日，项目公司通过股东会决议：同意项目公司增资至190,000万元；以未 分配利润新增注册资本40,000万元，其中股东中铁建集团出资32,000万元，股东重庆高速 出资8,000万元；相应修改公司章程。 2015年4月13日，北碚工商局核准了项目公司本次变更登记。 本次增资完成后，项目公司各股东的出资比例不变，项目公司的股权结构如下： 表3-7：项目公司股权结构情况（2015年增资后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中铁建集团 152,000.00 80.00 2 重庆高速 38,000.00 20.00 合计 190,000.00 100.00 6、2015年5月，股权转让 2015年2月12日、2015年3月31日，中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁 建”）分别披露《股权收购暨关联交易公告》、《股权收购暨关联交易的进展公告》，载明： 中铁建集团与中国铁建签订《股权转让协议》及相应补充协议，由中国铁建以现金收购中铁 建集团持有的项目公司80%的股权（对应出资额152,000万元），股权转让价格为309,822.62 万元，参考项目公司净资产评估值定价。 2015年5月20日，项目公司通过股东会决议：同意股东中铁建集团将其持有项目公司 80%股权依法转让给股东中国铁建；相应修改公司章程。 2015年5月20日，中铁建集团与中国铁建签署《股权转让协议书》，约定：中铁建集 团将其持有的项目公司80%的股权（对应出资额152,000万元整）转让给中国铁建，双方确 认的转让价格为3,098,226,200.00元。 2015年5月22日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证（非挂牌项目）》， 载明：项目公司80%股权转让方为中铁建集团、受让方为中国铁建、成交价格为309,822.62 万元。 2015年5月25日，北碚工商局核准了项目公司本次变更登记。 本次股权转让完成后，项目公司的股权结构如下： 表3-8：项目公司股权结构情况（2015年完成股权转让后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中国铁建 152,000.00 80.00 2 重庆高速 38,000.00 20.00 合计 190,000.00 100.00 7、2016年12月，股权转让 2016年12月8日，项目公司通过股东会决议：同意股东中国铁建将其持有项目公司 152,000万元出资转让给股东铁建重投；相应修改公司章程。 2016年12月8日，中国铁建与铁建重投签署《股权转让协议书》，约定：中国铁建将 其持有的项目公司80%的股权（对应出资额152,000万元）转让给铁建重投，双方确认的转 让价格为2,001,784,000.00元。 2016年12月27日，中国铁建出具《关于将重庆铁发遂渝高速公路有限公司重组到中 铁建重庆投资有限公司的通知》（中国铁建发展〔2016〕209号），决定将项目公司股权按 照账面价值重组到铁建重投，由铁建重投持有项目公司80%的股权。 2016年12月28日，北碚工商局核准了项目公司本次变更登记。 本次股权转让完成后，项目公司的股权结构如下： 表3-9：项目公司股权结构情况（2016年股权转让后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 铁建重投 152,000.00 80.00 2 重庆高速 38,000.00 20.00 合计 190,000.00 100.00 根据中铁建集团于2015年5月将所持项目公司80%股权全部转让给中国铁建、中国铁 建于2016年12月将所持项目公司80%股权全部转让给铁建重投（合称“2015年和2016年 股权转让”）时有效的《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通知》（交财发〔2010〕 739号，2010年12月10日起生效，2017年5月17日被废止，以下简称“《公路企业股转 通知》”）的规定，“公路经营企业产权（股权）的转让，既要遵守国家有关企业产权（股权） 转让的相关规定，又要执行国家有关收费公路权益转让的相关规定”，“公路经营企业产权（股 权）转让不影响公路经营企业控股方（包括相对控股方）地位的，公路经营企业在按照企业 章程和国家有关企业产权（股权）转让的规定办理相关手续后，应当将转让公路经营企业产 权（股权）的数量和转让方、受让方名称等相关内容，向公路经营企业工商登记所在地的同 级交通运输主管部门报备。” 根据项目公司的说明并经核查，2015年和2016年股权转让所涉相关转让方、受让方均 未按照当时有效的《公路企业股转通知》的规定到交通运输主管部门办理相关手续，存在行 业登记/备案手续上的瑕疵。 根据项目公司的说明并经核查，项目公司间接控股股东在2015年和2016年股权转让 前后均系中铁建集团，均未发生变更；2015年和2016年股权转让所涉股权转让协议已履行 完毕并已办理相应工商变更登记，2015年和2016年股权转让不存在纠纷、异议或潜在纠纷， 未因此受到交通运输主管部门处以的行政处罚或采取的行政监管措施。 基于上述，财务顾问认为，2015年和2016年股权转让未到交通运输主管部门办理相关 手续不会对本项目造成重大不利影响。 8、2020年8月，减资至150,000万元 2020年6月29日，项目公司通过2020年第二次股东会决议：同意减少注册资本40,000 万元，减资后公司注册资本为150,000万元，实收资本150,000万元；相应修改公司章程。 2020年6月30日，项目公司在《重庆晨报》上刊登了拟减资的公告，载明本次减资事 宜以及提示债权人于公告之日起45日内到项目公司申报债权。另根据项目公司于2020年8 月15日出具的《重庆铁发遂渝高速公路有限公司有关债务清偿及担保情况的说明》：截至 2020年8月15日，项目公司已对债权人申报的债权进行了清偿或提供了相应担保。 2020年8月31日，北碚工商局核准了本次减资的变更登记。 本次减资完成后，项目公司各股东的出资比例不变，项目公司股权结构如下： 表3-10：项目公司股权结构情况（2020年减资完成后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 铁建重投 120,000.00 80.00 2 重庆高速 30,000.00 20.00 合计 150,000.00 100.00 9、2021年4月，减资至100,000万元 2021年3月8日，项目公司通过2021年第一次股东会决议：同意减少注册资本50,000 万元，减资后公司注册资本为100,000万元，实收资本100,000万元；相应修改公司章程。 2021年3月11日，项目公司在《重庆晨报》上刊登了拟减资的公告，载明本次减资事 宜以及提示债权人于公告之日起45日内到项目公司申报债权。另根据项目公司于2021年4 月26日出具的《重庆铁发遂渝高速公路有限公司有关债务清偿及担保情况的说明》：截至 2021年4月26日，项目公司已对债权人申报的债权进行了清偿或提供了相应担保。 2021年4月26日，北碚工商局核准了本次减资的变更登记。 本次减资完成后，项目公司各股东的出资比例不变，项目公司股权结构如下： 表3-11：项目公司股权结构情况（2021年减资完成后） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 铁建重投 80,000.00 80.00 2 重庆高速 20,000.00 20.00 合计 100,000.00 100.00 除上述情况外，截至尽调基准日，项目公司未发生其他重大股权变动。 根据项目公司的确认并经核查，财务顾问认为，除上述情形外，项目公司重大股权变动 符合当时有效的法律、法规的规定。 三、重大重组情况 1、转让原7家子公司股权 根据中国铁建于2016年9月13日作出的《关于重组设立中铁建重庆投资发展有限公 司的通知》（中国铁建发展[2016]161号）及项目公司的说明，为开拓重庆市的业务市场， 中国铁建设立全资子公司铁建重投承担股份公司在重庆区域发展战略功能与市场运作功能， 并改由铁建重投直接持有中国铁建在重庆市直接或间接设立的子公司的股权。基于此，项目 公司根据中国铁建的要求转让其持有的其他公司股权，明确项目公司负责渝遂高速公路运营 管理、养护和服务区管理等职能。 2016年8月15日，项目公司通过股东会决议：同意将重庆铁发遂渝高速公路有限公司 持有的重庆润君房地产开发有限公司100%股权、重庆铁建置业有限公司100%股权、重庆 铁发房地产开发有限公司100%股权、重庆铁发物业管理有限公司100%股权、重庆铁发秀 松高速公路有限公司100%股权、重庆铁发北山地产有限公司90%股权、重庆中油铁发遂渝 实业有限公司50%股权（以下合称“原7家子公司”）按照2016年8月31日为评估基准日经 评估及审计后转让给铁建重投。 2017年3月17日，中资评估出具《重庆铁发遂渝高速公路有限公司拟转让所持七家长 期股权投资单位股权项目资产评估报告书》（中资评报[2017]88号），评估后的原7家子公 司价值为49,383.03万元。 2017年3月，项目公司与铁建重投签订《股权转让协议》，约定：项目公司将原7家 子公司的股权全部转让给铁建重投，转让价格为493,830,260.57元，参考评估值定价。 根据项目公司及铁建重投的确认，本次重组时，项目公司及铁建重投约定，项目公司向 其原7家子公司提供的流动资金借款192,219万元，由铁建重投向项目公司偿还；上述借款 及相应利息已全部偿还完毕，双方不存在其他借款或资金占用的情况。经检索国家企业信用 信息公示系统，截至尽调基准日，项目公司向铁建重投转让原7家子公司股权已全部办理完 毕工商变更登记。 综上，财务顾问认为，项目公司该等重组事项已取得合法有效的内部授权，并已办理完 毕工商变更登记。 2、转让60处房产 2021年3月8日，项目公司通过股东会决议，审议通过关于项目公司剥离路外资产的 议案，同意根据评估价值确定整体挂牌转让价格。 2021年3月10日，中资评估出具《重庆铁发遂渝高速公路有限公司拟转让资产所涉及 的房地产评估项目资产评估报告》（中资评报字[2021]113号），评估范围为8套商业房产、 25套住宅房产和27套车位房产；截至评估基准日2020年12月31日，8套商业房产的评 估价值为3,144.56万元，25套住宅房产的评估价值为5,192.51万元，27套车位房产的评估 价值为374.1万元。 2021年6月1日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具《交易结果通知书》（渝 联交函〔2021〕1200号），载明：项目公司申请公开转让的重庆市渝北区洪湖东路55号19 幢（原A23）-1-1-1号等52处房产整体转让（项目编号：202104001342）及重庆市北部新区 财富东路6号19-1等8处房产整体转让（项目编号：202104001338）从2021年4月30日 至2021年5月31日进行信息披露，期间仅征集到一家受让方中铁建重庆投资集团实业发 展有限公司（以下简称“铁建重投实业”）；请项目公司在收到该通知书后5个工作日内与 受让方按公告及相关规定分别以不低于转让底价5,566.61万元及3,144.56万元签订资产交 易合同。 项目公司和铁建重投实业就8套商业房产的转让签署了编号为SR-21-08的《产权交易 合同》，转让价款为3,144.56万元；项目公司和铁建重投实业就25套住宅房产和27套车位 房产的转让签署了编号为SR-21-09的《产权交易合同》，转让价款为5,566.61万元。 根据重庆联合产权交易所集团股份有限公司于2021年6月9日出具的项目编号分别为 202104001338和202104001342的《产权交易凭证》、项目公司收取资产转让价款的相关网 上银行电子回单和上述60处房产转让前后的相关房地产权证/不动产权证书等，项目公司和 铁建重投实业行使该次交易的行为符合交易的程序性规定、已完成转让价款的支付和不动产 转移登记。 综上，财务顾问认为，项目公司该等重组事项已取得合法有效的内部授权，并已办理完 毕不动产转移登记。 根据项目公司的说明，项目公司设立后，除重大股权变动及转让原7家子公司股权、转 让60处房产外，未发生其他对投资者做出投资决策具有重大影响的重组事项。 项目公司存在待剥离人员；相关重组流程完成后，项目公司将仅保留基础设施项目、设 备。 四、组织构架与内部控制调查 1、 组织架构 图3-1：项目公司组织架构 根据项目公司的确认，项目公司已按照《公司法》《项目公司章程》及其他法律、法规 的规定，建立了股东会、董事会和监事会，设立了党群工作室、安全办公室、计划财务部、 经营发展部、养护管理部、营运机电部和综合管理部等内部职能部门，聘任了总经理、副总 经理、财务负责人等高级管理人员。 经查阅《项目公司章程》，项目公司设立董事会，董事会成员由公司股东会选举产生。 董事会由七名董事组成，其中董事长一人；副董事长二人。公司设总经理一名，副总经理三 名，由公司董事会决定聘任或者解聘。 项目公司共设综合管理部、营运机电部、养护管理部、经营发展部、安全办公室、计划 财务部以及党群工作部。部门具体职能如下： 综合管理部工作职能主要包括：公司内外关系和重要事务的综合协调；公司公文处理、 印鉴证照管理、档案管理等；公司薪酬管理、人事管理；公司内控、法律事务管理等工作。 营运机电部工作职能主要包括：编制运营管理计划及运营预算；负责管辖路段的监控、 运行、应急指挥和调度；负责管辖路段的机电设备设施的运维管理；负责收费数据的收集、 分析、上报等提供决策依据等工作。 养护管理部工作职能主要包括：编制路段养护、大中修及专项工程的建议计划，并实施； 督促养护中心的日常养护管理工作；进行管辖路段的路况评定；做好防汛、抢险等灾害性防 治工作并组织实施抢险等工作。 经营发展部工作职能主要包括：负责管辖路段沿线的服务区招商、经营单位管理；负责 管辖路段沿线的广告媒体的招商、管理等工作。 安全办公室工作职能主要包括：路段安全宣传；检查公司安全生产状况；参与拟定安全 生产及安全事务应急总体预案等工作。 计划财务部工作职能主要包括：公司全面预决算工作，资金管理工作、财税审计等工作。 财务顾问认为，截至尽调基准日，项目公司组织机构健全、清晰，符合《公司法》有关 法人治理结构的要求。 2、治理结构 （1）股东会 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构根据《公司章程》规定，股东会依法行使下 列职权： a) 决定公司的经营方针和投资计划； b) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； c) 审议批准董事会的报告； d) 审议批准监事会的报告； e) 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； f) 审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案； g) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； h) 对发行公司债券作出决议； i) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； j) 修改公司章程； k) 决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； l) 法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 （2）董事会 公司设立董事会，董事会成员由股东会选举产生，公司董事会由7名董事组成，其中： 铁建重投推荐5名，重庆高速推荐2名，非职工代表出任的，由股东会选举产生或罢免。董 事会任期每届3年，任期届满，可连选连任。根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列 职权： m) 召集股东会会议，并向股东会报告工作； n) 执行股东会的决议； o) 决定公司的经营计划和投资方案； p) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； q) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； r) 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； s) 制定公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案； t) 决定公司的内部管理机构的设置； u) 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人及其报酬事项； v) 制定公司的基本管理制度； w) 公司章程规定或股东会授予的其他职权。 （3）监事会 公司设监事会，由3人组成，股东双方各推荐1人，由股东会选举产生或更换；职工监 事1人，由公司职员通过职工大会选举产生或更换。根据《公司章程》规定，监事会依法行 使下列职权： a) 检查公司财务； b) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程 或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； c) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； d) 提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持 股东会会议； e) 向股东会提出提案； f) 法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。 （4）总经理 根据《公司章程》规定，公司设总经理1名，副总经理3名，由董事会决定聘任或解聘。 总经理对董事会负责，依法行使下列职权： a) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； b) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； c) 拟定公司内部管理机构设置方案； d) 拟定公司的基本管理制度； e) 制定公司的具体规章； f) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； g) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责人员； h) 股东会或董事会授予的其他职权。 3、公司章程 经核查，截至尽调基准日，项目公司现行有效的《项目公司章程》不存在违反《公司法》 及国家现行有关法律、法规规定的内容； 财务顾问认为，项目公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 4、业务制度 项目公司制定了多项部门制度以及业务、内控管理制度，要求公司切实履行部门职能， 规范业务流程，保证业务平稳健康发展。 项目公司制定了《内部控制评价管理办法》和《内部控制考核管理办法》，用于推进公 司内部控评工作开展，规范内部评价制度，揭示和防范风险。 项目公司制定了《内部控制与全面风险管理办法》，用于提高风险防范和管理水平，规 范内部控制与全面风险管理工作。 项目公司制定了《风险信息收集管理办法》，用于公司进行风险收集的管理工作，提高 公司风险内控工作的针对性和有效性。 项目公司制定了《风险评估管理办法》，用于公司在正常业务开展过程中及时、准确识 别重大、重要风险，落实风控管控责任。 项目公司制定了《重大风险预警制度》，用于加强对重大风险的管理防控，建立重大风 险预警机制，最大限度降低风险带来的损失，维护公司正常经营秩序。 项目公司制定了《法律纠纷管理办法》，用于管理业务过程中引发的法律纠纷案件，建 立和完善企业风险防范，维护企业合法权益。 项目公司针对各业务部门分别制定了部门职责要求，用于规范和明确各部门在正常开展 业务的职能和职责。 5、授权情况 （1）关于中国铁建（股票代码：01186.HK）分拆上市程序 经查询，原始权益人铁建重投的控股股东中国铁建是一家在香港联合交易所（以下简称 “香港联交所”）上市（股票代码：01186.HK）的公司，根据《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（简称“《香港上市规则》”）第15项应用指引的相关规定，铁建重投作为原 始权益人参与本项目构成中国铁建（股票代码：01186.HK）分拆上市。2021年5月14日， 香港联交所上市委员会发出书面通知，同意中国铁建根据《香港上市规则》第15项应用指 引进行本次分拆，附条件豁免严格遵守《香港上市规则》第15项应用指引有关保证配额的 适用规定，并保留撤回和修改该等同意和豁免的权利。 （2）原始权益人的内部授权 经查询国家企业信用信息公示系统，中国铁建为铁建重投的股东，持有其100%股权。 根据《中国铁建股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》《中国铁 建股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决议》及《中国铁建股份有限公司第四届董事 会第五十六次会议决议公告》，中国铁建已审议通过《关于重庆区域总部、中铁建资本控股 集团有限公司以渝遂高速公路项目为基础资产参与基础设施REITs试点发行的议案》。因 此，铁建重投转让项目公司股权已经过其股东同意，已取得合法有效的内部授权。 根据《重庆高速公路集团有限公司七届董事会第四十四次会议决议》，重庆高速的控股 股东重庆高速集团董事会已通过决议，同意重庆高速在满足相关条件的基础上参与基础设施 项目公募REITs。根据《重庆高速公路股份有限公司2021年第1次临时股东大会会议决议》， 会议审议通过了《关于转让重庆铁发遂渝高速公路有限公司股权的议案》，同意在满足国资 监管和约定条件的基础上转让项目公司股权予基础设施REITs下设的特殊目的载体。因此， 重庆高速转让项目公司股权的前述事宜已经过其股东大会同意，已取得合法有效的内部授 权。 （3）关于国有资产转让程序 原始权益人铁建重投为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”） 实际控制之国有企业中铁建集团的间接全资子公司，铁建重投拟持有SPV100%股权并持有 项目公司80%股权。因此，本项目涉及的SPV股权转让和项目公司股权转让需按照《企业 国有资产交易监督管理办法》《国务院关于印发＜改革国有资本授权经营体制方案＞的通知》 （国发[2019]9号）、《中国铁建股份有限公司股权转让管理暂行办法》和《中国铁建股份 有限公司资产评估管理暂行办法》等规定履行国有资产转让程序。 根据上述相关规定，铁建重投转让所持SPV股权和项目公司股权应取得中国铁建批准、 进行资产评估并向国务院国资委进行资产评估备案。根据《中国铁建股份有限公司第四届董 事会第五十六次会议决议公告》和《中国铁建股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申 报发行工作的公告》，铁建重投参与本项目已经中国铁建批准。 基于上述和铁建重投拟签署的SPV股权转让协议、项目公司股权转让协议，财务顾问 认为，铁建重投转让所持SPV股权和项目公司股权之事宜已经中国铁建批准，相关转让交 易流程完成后，SPV股权和项目公司股权不存在法定或约定的禁止或限制转让的情形，SPV 股权和项目公司股权转让安排合法、有效，未违反法律、行政法规的强制性规定，未损害社 会公共利益及国家、集体或者第三人利益。 原始权益人重庆高速系重庆市国资委实际控制之国有企业重庆高速集团的全资子公司， 重庆高速持有项目公司20%股权。因此，本项目涉及的重庆高速转让项目公司股权，应当按 照《企业国有资产交易监督管理办法》《国务院关于印发＜改革国有资本授权经营体制方案＞ 的通知》（国发〔2019〕9号）《重庆市国有资产监督管理委员会关于印发＜重庆市国资委授 权放权清单＞的通知》（渝国资发〔2019〕16号）等规定履行国有资产转让程序。 根据上述相关规定，重庆高速转让项目公司股权，应取得重庆高速集团的批准、进行资 产评估及评估备案。根据《重庆高速公路集团有限公司七届董事会第四十四次会议决议》（渝 高速董[2020]15号），重庆高速转让项目公司股权已经重庆高速集团董事会审议通过。 基于上述和重庆高速拟签署的项目公司股权转让协议，财务顾问认为，重庆高速转让项 目公司股权已经重庆高速集团董事会审议通过，于转让交易流程完成后，项目公司股权不存 在法定或约定的禁止或限制转让的情形，项目公司股权转让安排合法、有效，未违反法律、 行政法规的强制性规定，未损害社会公共利益及国家、集体或者第三人利益。 （4）基础设施项目的流转限制 1）关于股权转让的限制 截至尽调基准日，现行有效的法律、法规未限制公路经营企业产权（股权）的转让。本 项目中，基础设施基金通过特殊目的载体受让项目公司股权无需执行国家有关收费公路权益 转让的相关规定办理前置审批手续。 经核查基础设施项目固定资产投资管理手续相关文件、《特许经营权协议》和《渝遂高 速公路BOT项目合作协议》等文件资料，项目公司股权转让不存在法定或约定的转让限制。 2）关于特许经营权转让的限制 截至尽调基准日，现行有效的相关法律、行政法规未对转让特许经营者的公司股权是否 构成转让特许经营权作出明确规定。 根据《特许经营权协议》第2.7条，在特许经营期内，未经重庆市人民政府批准同意， 项目公司不得全部或部分转让对基础设施项目享有的特许经营权；基础设施项目固定资产投 资管理手续相关文件、《特许经营权协议》和《渝遂高速公路BOT项目合作协议》等文件 资料未对项目公司股权转让是否属于特许经营权转让作出约定。 鉴于现行有效的相关法律、基础设施项目固定资产投资管理手续相关文件、《特许经营 权协议》和《渝遂高速公路BOT项目合作协议》等文件资料未规定项目公司股权转让属于 特许经营权转让，财务顾问认为，本项目不涉及特许经营权的转让，不适用特许经营权转让 限制的有关规定。 3）关于基础设施项目权属转让的限制 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020年修订）》第四 十四条规定，“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵 押。”第四十五条规定，“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部 门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一） 土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有 地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权 出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益 抵交土地使用权出让金。” 截至尽调基准日，现行有效的相关法律未对转让建设用地使用权人的股权是否构成转让 划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物作出明确规定。 根据相关主管部门就基础设施项目出具的划拨决定书，该等划拨决定书项下的建设用地 使用权未经批准不得擅自转让。该等划拨决定书和基础设施项目固定资产投资管理手续的其 他相关文件未对转让建设用地使用权人的股权是否构成转让划拨土地使用权和地上建筑物、 其他附着物作出明确规定。 截至尽调基准日，鉴于现行有效的相关法律、基础设施项目固定资产投资管理手续相关 文件等资料未规定转让建设用地使用权人的股权属于转让划拨土地使用权和地上建筑物、其 他附着物，财务顾问认为，本项目不涉及基础设施项目权属的转让，不适用基础设施项目权 属转让限制的有关规定。 4）关于基础设施项目抵押、质押的限制 经核查，项目公司以所取得的划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权进行抵 押的，应当满足《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020年修订）》 1第四十四、四十五条规定的限制性条件。 根据《特许经营权协议》第4.2条，项目公司可在特许经营期内用基础设施项目的公路 服务设施中的全部或部分资产进行抵押或以特许经营权中的车辆通行费收费权进行质押，为 基础设施项目的建设与运营进行融资；但上述资产抵押及车辆通行费收费权中收益权利质押 应按照相关规定办理重庆市人民政府批准的手续，若项目公司无违约行为，重庆市人民政府 应批准；项目公司不得将上述资产抵押及车辆通行费收费权中收益权利质押用于基础设施项 目以外的任何其他目的。 经核查，本项目不涉及基础设施项目抵押、质押，不适用有关抵押、质押的限制性规定。 项目公司拟进行基础设施项目资产抵押、车辆通行费收费权质押的，应当按照《特许经营权 协议》第4.2条的要求，以基础设施项目的建设与运营为目的并经过重庆市人民政府的批准。 综上，财务顾问认为，项目公司股权不存在法定或约定的限制转让情形。 五、公司主营业务与经营情况 1、主营业务 项目公司主营业务为经营重庆市人民政府授权的渝遂高速重庆段的建设、经营和管理， 一期项目于2006年6月正式通车，2007年12月实现全线通车，业务范围包括所辖路段车 辆通行、道路养护、服务区招商管理、广告及加油站管理等，其主营业务收入主要来源于运 营通行费，其他业务收入主要包括渝遂高速公路重庆段沿线范围内的公路服务设施运营及广 告设施运营、出租固定资产、应急救援、代收水电费等。 主营业务收入中的运营通行费均来自往来客货车辆缴费，较为分散。2018年-2021年的 运营通行费收入分别为59,304.74万元、66,014.59万元、52,776.85万元和79,331.47万元， 占同期营业收入的比例分别为97.52%、93.88%、91.30%和88.10%。其中，2020年度通行费 收入下降，系受疫情影响免收79天通行费影响；2021年通行费收入占比下降系项目公司处 置房产获得8,527.19万元处置收入。 1 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定，“划拨土地使用权，除 本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。” 2018年-2021年的其他业务收入分别为2,151.10万元、2,193.81 万元、3,627.76万元和 10,718.98万元，占项目公司营业收入比例分别为3.54%、3.12%、6.28%和11.90%，除2021 年其他业务收入受房产处置收益影响外，近三年的其他业务收入规模占比较小。项目公司其 他业务收入来源极为分散，包括出租固定资产、应急救援、服务区租赁、ETC安装等十项， 其中最为主要的是其他租赁（公路沿线的广告租赁等）。 项目公司2018年至2021年营业收入来源具体情况如下： 表3-12：项目公司近三年及一期收入来源、结构及占比 单位：元、% 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 1、主营业务 586,619,062.80 96.46 681,270,770.65 96.88 541,756,521.62 93.72 793,314,721.16 88.10 工程承包收入 -6,428,348.57* -1.06 21,124,896.29 3.00 13,988,037.29 2.42 - - 运营通行费收入 593,047,411.37 97.52 660,145,874.36 93.88 527,768,484.33 91.30 793,314,721.16 88.10 2、其他业务 21,511,028.18 3.54 21,938,111.16 3.12 36,277,594.34 6.28 107,189,806.74 11.90 合计 608,130,090.98 100.00 703,208,881.81 100.00 578,034,115.96 100.00 900,504,527.90 100.00 *注：2018年，项目公司主营业务中工程承包收入金额为负数，系因2018年度当期进 行了收入调整。 2、经营模式 （1）特许经营模式 根据2008年12月22日重庆市政府与项目公司签订的《建设经营渝遂高速公路重庆段 特许经营权协议》，项目公司享有渝遂高速公路重庆段的特许经营权，即渝遂高速公路重庆 段车辆通行费的收费权，以及渝遂高速公路重庆段沿线范围内的公路服务设施的经营权、广 告经营权。 （2）采购模式 项目公司对外采购主要包括工程改扩建、技术改造等建设项目，纳入高速公路运营管理 体系的维护保养、绿化、信息化管理等业务板块的产品和服务。 采购分为招标采购和非招标采购，项目公司制定了《采购和招标管理办法》对不同采购 内容进行管理。 （3）公路运输服务模式 公路运输业务的收入主要根据通行车辆的类型以及通行路段确定。 通行车辆收费标准方面，目前根据《重庆市交通局 重庆市发展和改革委员会关于取消 高速公路省界收费站车辆通行费重新核定高速公路收费标准的批复》（渝交发〔2019〕35号） 对客车进行分类，不同类型的客车基本费率有所区别；根据《重庆市交通局、重庆市发展和 改革委员关于优化调整高速公路货车收费标准的通知》（渝交发〔2020〕5号）对货车进行 分类，不同类型的客车基本费率有所区别。 通行路段的收费标准方面，车辆行驶通过不同的路段，收费标准也不相同。一般路段依 据车型按照每公里进行收费，隧道依据车型按照次数进行收费。 （4）公路附属设施租赁模式 为满足人民群众高品质出行需要，不断提升高速公路服务能力和管理水平，项目公司对 服务区和广告牌等进行招商，择优确定承租单位。在租赁期内，由承租人承担租赁区域改造 费用、对租赁区域进行自主经营包括餐饮、超市等经营项目。租赁期满后或租赁合同提前终 止时，承租人向出租人返还租赁物并迁离。 3、现金流归集 （1）现金流主要来源：通行费收入 基础设施项目日常经营的主要现金流来源为来往车辆的通行费，收取及归集方式如下： 现金收取：指以现金方式收取的通行费用。由高速公路收费站工作人员按日收拢，统一 归集至项目公司指定账户的开户银行进行清点、缴存。 非现金收取：指以微信、支付宝或ETC等方式收取的通行费用。非现金收取的通行费 收入直接划转至路网中心专用账户，原则上按旬划转至项目公司指定的路网中心清分专项收 款账户。 （2）现金流其他来源：其他业务收入 项目公司其他业务收入占比较小，以服务区租赁、广告租赁、代收水电费等业务为主。 其业务情况及收取模式如下： 服务区租赁：包括服务区加油站租赁收入、商业物业及租赁收入，共计3对服务区，6 个加油站。服务区经营性租赁包括三对服务区内的超市、餐饮、汽车维修店等各类租赁，采 用出租+物业+销售业务提成（如有）模式进行收费，合同期限自1年至6年不等，收费频率 通常为季度。 广告租赁：包括基础设施项目路段两边的广告牌、LED、道闸、栏杆等广告牌租赁收入 收费频率通常为按合同期限收费。 （3）现金流清分与归集 根据上述内容，项目公司采用双账户模式对通行费收入进行管理，采用公司基本户对附 属设施租赁收入进行管理。项目公司的现金流流入按月归集至其在中国铁建财务有限公司 （以下简称“财务公司”）开立的专用账户中，并根据项目公司制定的《货币资金管理办法》 （铁发财[2018]）83号）对货币资金进行管理。 4、重大合同 （1）正在履行的重大合同 根据项目公司提供的合同金额400万元以上的合同台账及并经抽查部分合同，截至尽 调基准日，项目公司正在履行的重大合同类型主要包括日常养护合同、劳务外包合同、土地 收购合同、机电维护合同、产业开发合同、租金收入合同等。 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，上述正在履行的合同金额400万元以上的重 大合同真实、有效，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷。 （2）其他与基础设施项目相关的合同 ①服务区出租合同 根据项目公司的说明并经核查，渝遂高速公路重庆段沿线共设置3处服务区，每处服务 区分别建设2个加油站。 根据项目公司提供的服务区租赁合同，截至2020年12月31日，项目公司主要采用与 商户签订经营租赁合同的方式，将服务区内区域租赁给商户用于经营。根据项目公司提供的 与铁建重投实业于2020年12月30日签署的《遂渝高速公路服务区委托（租赁）经营合同》， 项目公司委托铁建重投实业对服务区经营和招租，委托（租赁）经营区域为服务区内除加油 站以外的经营场所，委托（租赁）经营期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止。 根据项目公司提供的《服务区加油站租赁合同》（以下简称“《加油站租赁合同》”）及 补充协议等资料，项目公司和重庆中油铁建实业有限公司（以下简称“中油铁建”，曾用名： 重庆中油铁发渝遂实业有限公司）于2011年9月22日签订《加油站租赁合同》并分别于 2019年、2020年签订补充协议，项目公司将渝遂高速公路重庆段大路服务区、铜梁服务区 和潼南服务区共计6个加油站的经营使用权和土地使用权出租给中油铁建，租赁期限与项 目公司获得的渝遂高速公路重庆段特许经营权期限相同，租金根据渝遂高速公路重庆段中油 铁建所属加油站机架销售的油品数量收取，并约定由中油铁建负责服务区内加油站的建设、 管理和一切生产经营活动以及加油站建筑及设施设备的维修维护；项目公司全面负责服务区 的经营管理工作。其中，《加油站租赁合同》约定的租赁期限与项目公司获得的渝遂高速公 路重庆段特许经营权期限相同，但超过20年。根据当时适用的《中华人民共和国合同法》 第二百一十四条以及现已生效的《民法典》第七百零五条，租赁期限超过二十年的，超过部 分无效；租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同，但是约定的租赁期限自续订之日起不得 超过二十年。前述无效事宜不影响双方于20年租赁期限届满时，续订租赁合同。财务顾问 认为，《加油站租赁合同》的前述无效事宜，对本项目不构成重大不利影响。 根据项目公司的说明，渝遂高速公路重庆段服务区（含加油站）中的大部分建筑物建设 在项目公司通过划拨取得使用权的建设用地上。 经核查，截至尽调基准日，项目公司出租划拨地上的建筑物时，未根据《城镇国有土地 23使用权出让和转让暂行条例（2020年修订）》第四十五条、第四十六条的规定，取得上述 2 《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020年修订）》第四十五条“符合下列条件的，经 市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权 可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使 用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使 用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地 使用权出让金，并经土地管理部门和房产管理部门批准。” 3 《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020年修订）》第四十六条“对未经批准擅自转 让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根 据情节处以罚款。” 服务区房屋的不动产权证、与自然资源主管部门就服务区和加油站房屋用地签订土地使用权 出让合同、补交土地使用权出让金或者以出租所获收益抵交土地使用权出让金，亦未经土地 管理部门和房产管理部门批准。项目公司出租划拨用地上的服务区（含加油站），存在被土 地管理部门没收其非法收入，并处以罚款的风险。 根据项目公司的确认，上述事项是项目公司为实现基础设施项目的附属设施服务区相关 配套服务、发挥服务区职能而对外出租；报告期内，上述租赁所形成的营业收入占项目公司 营业收入的比例较小；截至尽调基准日，项目公司亦未因此被要求补办出让手续或被要求补 交土地使用权出让金、以出租所获收益抵交土地使用权出让金或被处以任何处罚。 基于上述，财务顾问认为，截至尽调基准日，上述服务区对外出租事项未对基础设施项 目的正常运行造成重大不利影响。 ②土地出租合同 根据项目公司提供的土地租赁台账及相关土地使用权租赁合同、场地租赁合同，截至尽 调基准日，项目公司名下土地存在如下对外出租的情况： 表3-13：截至2021年12月31日公司名下土地对外出租情况 序号 承租方 房地产权/不动产权证号 坐落 租赁面积（㎡） 租赁用途 租赁期限 总租金（元） 1 重庆旭佑路面 工程有限公司 渝（2022）铜梁区不动产权第000006628号 铜梁区蒲吕 6,666.70 工程公司 2017.3.20-2022.3.19 473,162 2 重庆市协升建 筑有限公司 104D房地证2011字第01220号 沙坪坝区青木关 4,980.00 建筑企业 2017.10.1-2022.9.30 483,484 3 重庆永荣青鹏 煤业有限公司 3,340.00 厂区水池 2010.2.1-2034.12.8 500,000 序号 承租方 房地产权/不动产权证号 坐落 租赁面积（㎡） 租赁用途 租赁期限 总租金（元） 4 重庆尊强物流有限公司潼南 分公司 208D房地证2009字第00139号 潼南田家 3,333.30 办公 2018.6.1-2023.5.30 205,246 5 中铁二十一局 集团第五工程有限公司 212房地证2009字16549号 璧山大路 15,853.00 搅拌站 2018.12.20-2021.12.19（待签署续租合同） 713,385 6 重庆高歌土石方工程有限公 司 渝（2020）高新区不动产权第001324028号 沙坪坝区西永 3,809.00 石子场 2021.1.1-2023.12.31 241,098 7 重庆中辉建筑 工程有限公司 3,333.50 办公 2021.2.1-2024.1.31 314,450 8 重庆市铜梁区 利菠建材经营部 渝（2022）铜梁区不动产权第000007524号 铜梁巴川 1,333.00 堆放 2019.11.15-2021.12.31 53,570 9 重庆驰扬汽车 救援服务有限公司 13,334.00 堆放 2020.6.1-2022.12.31 700,186 10 中国铁塔股份 有限公司渝中分公司 104D房地证2014字第00295号 沙坪坝收费站 5.00 通讯基站 2020.1.1-2021.12.31（待签署续租合同） 30,000 序号 承租方 房地产权/不动产权证号 坐落 租赁面积（㎡） 租赁用途 租赁期限 总租金（元） 11 重庆二十一田八农业发展有 限公司 212房地证2009字第16545号 璧山大路 3,334.00 堆放 2021.1.1-2030.12.31 471,269 12 北京城建设计发展集团股份 有限公司 212房地证2009字第16552号 璧山大路 35,335.10 办公 2021.11.1-2025.10.31 2,512,804 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，项目公司未与自然资源主管部门就上述出租土 地签订土地使用权出让合同、补交土地使用权出让金或者以出租所获收益抵交土地使用权出 让金，亦未经土地管理部门和房产管理部门批准。项目公司出租前述土地，存在被土地管理 部门没收其非法收入，并处以罚款的风险。 根据项目公司的确认，截至尽调基准日，项目公司未就前述用地问题受到任何处罚、被 采取任何行政监管措施或被要求承担任何责任等。 基于前述，财务顾问认为，截至尽调基准日，前述用地问题对基础设施项目主体工程运 营未造成重大不利影响。 ③执法队办公楼出租合同 根据项目公司作为出租方和高速执法十大队作为承租方于2016年1月19日签订的《房 屋租赁合同》（以下简称“《执法队办公楼租赁合同》”），项目公司出租执法队办公楼（共 27间）与铜梁收费站23间，璧山收费站、大路服务区、少云收费站、潼南收费站各1间办 公楼，共计1,785.71平方米，用于高速公路执法服务和执法办公，租期自2016年1月1日 至2022年12月31日，年租金64.2857万元，租金共449.9999万元。 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，就《执法队办公楼租赁合同》项下的租赁物， 项目公司均未取得相关不动产权证、未与自然资源主管部门签订土地使用权出让合同、补交 土地使用权出让金或者以出租所获收益抵交土地使用权出让金，亦未经土地管理部门和房产 管理部门批准，存在被土地管理部门没收其非法收入，并处以罚款的风险。 鉴于执法队办公楼由高速执法十大队作为交通行政执法办公业务用房使用，未由项目公 司用于其他用途；另根据《执法队办公楼会议纪要》及项目公司的确认，执法队办公楼将由 重庆市交通局按资金使用规定给予资金安排，并由高速执法十大队以租金形式向项目公司支 付建设成本；根据项目公司的确认，截至尽调基准日，项目公司亦未因此被要求补办出让手 续或被要求补交土地使用权出让金、以出租所获收益抵交土地使用权出让金或被处以任何处 罚。 基于上述，财务顾问认为，截至尽调基准日，执法队办公楼出租事项未对基础设施项目 的正常运行造成重大不利影响。 ④广告、通信及管道委托经营合同 根据项目公司提供的与铁建重投实业于2020年12月30日签署的《遂渝高速公路广告、 通信及管道委托（租赁）经营合同》，项目公司委托铁建重投实业对高速公路广告、通信及 管道经营和招租，委托（租赁）经营项目为项目公司权属范围内高速公路全部路段所有可用 于广告经营的场地、设施（设备）、建构筑物等资产的广告经营和所有可用于经营的通信及 管道资源，委托（租赁）经营期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止。 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，上述正在履行的其他与基础设施项目相关的合 同真实、有效，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷。 5、项目公司主要风险及其对未来的影响 结合项目所属行业的特点、影响行业的相关因素，针对本项目经营模式和实际情况，分 析本项目主要风险包括以下方面： （1）车流量波动造成的通行费收入波动风险和影响 高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、收费 方式、天气情况、现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接 性等多方面因素的影响。车辆通行费收费价格的调整趋势、未来收费价格在物价水平及总体 成本上升时能否相应调整，取决于国家相关政策及政府部门的审批。当车流量低于预期时， 通行费收入不足；本项目为双向四车道，当车流量超预期时，由于车道数较少，可能会造成 道路饱和度过高、服务水平降低、交通压力过大，进而影响通行速度，也会在一定程度上影 响车流量和通行费收入。因而本项目车流量和通行费收入存在一定的不确定性，影响项目收 入。 （2）平行高速公路及其它交通方式分流的风险和影响 本项目渝遂高速重庆段属于《国家公路网规划（2013年-2030年）》中高速公路网18条 东西横线之一的一部分，西接沪蓉高速成南段后，到达成都。 在平行高速公路方面，重庆和成都之间的已建成项目主要包括成渝高速和渝蓉高速。对 于成渝高速，渝遂高速和成渝高速虽然都连接成都和重庆，但二者途径的区域不同，渝遂高 速主要覆盖四川省东北部的遂宁市，成渝高速主要覆盖四川省东南部的资阳市、内江市、自 贡市和泸州市，只能分流重庆与成都间的直达车流，且成渝高速早于本项目建成通车，根据 本项目的历史车流量和通行费水平，可以印证成渝高速对本项目的分流作用有限。对于渝蓉 高速，是成都和重庆之间开通的第三条高速公路，位于成渝高速和本项目之间，是两地距离 最短、设计车速最快的高速公路，渝蓉高速全线开通后，在2018年初之前，四川段部分路 段免费通行，对本项目造成了一定程度的分流，但恢复收费后，由于路线经过区域不同，且 渝蓉高速四川段收费水平高于与本项目连通的沪蓉高速成南段，本项目的车流量逐步恢复。 同时，截至尽调基准日，渝遂复线一期扩能项目正在建设中，该项目起于重庆市沙坪坝区， 终于重庆市三环高速新店子枢纽，预计于2024年正式通车，长期来看该项目可能为本基础 设施项目引入更多车流，对项目公司运营收入带来的冲击影响有限。具体详见本财务顾问报 告“第三部分 项目公司——重庆铁发遂渝高速公路有限公司”的“十、同业竞争”。 在其它交通方式方面，成渝高铁已开通并于2020年年底开通时速350公里的复兴号列 车，且经过本项目所在的重庆市潼南区，可能会对本项目的客运出行造成一定冲击，但由于 各种运输方式提供的是有差别的运输服务，彼此不能完全替代。高速公路提供的是“门到门” 的运输服务，具有便捷、安全、舒适、高效的特点，相对其他运输方式有不可替代的优势， 且除潼南地区外，本项目还有其它多个出入口，提供区别于高铁的差别化服务。 （3）大修期年限变化和成本超支的风险和影响 渝遂高速公路始建于2003年11月，于2007年12月建成通车。渝遂高速公路通车以 来，交通量和车辆轴载增长较快，受车辆超载和沥青面层老化等因素影响，在通车十余年后， 路面已出现了不同程度的破损，严重影响了路面的使用性能。为了提高渝遂高速公路的使用 性能，曾分两期对渝遂高速公路路容路况进行了整体改造提升，一期工程为沙坪坝主线收费 站（K398+000）至响堂沟高架桥北（K354+877）段，约43.1公里，于2016年3月14日开 工，2016年11月4日完工，二期工程为响堂沟高架桥北（K354+877）至四川省界书房坝大 桥北（K305+400）段，约49.5公里，于2017年3月6日开工，2018年3月16日完工。 根据行业惯例，高速公路一般10年进行一次大修，预计渝遂高速公路未来大修将在 2027-2028年，为保证基础设施资产在基金发行后保持良好、通畅的运营状态，考虑在基金 存续期内每年预计发生的大修等重大资本性支出的费用，并计提预计负债。 但项目大修年限和费用的预测存在一定程度的不确定性，一旦大修年限发生变化，将影 响项目现金流的时间分布；一旦大修费用超支，将对本项目当年的现金流产生影响。 （4）基础设施项目经营权利提前终止风险和影响 本基金存续期间，基础设施项目的特许经营权可能由于重庆市人民政府的规划等发生变 化而受到影响。根据《特许经营权协议》，引发特许经营权协议终止的原因包括不可抗力事 件、项目设施或其主体部分被征用、国家法律法规变更或公共利益需要等方面。结合本项目 的实际情况，本项目未来如有改扩建需求，如果原始权益人未中标项目改扩建工程，政府方 须就渝遂高速公路重庆段经过评估的特许经营权益的损失给予合理的补偿。在上述特许经营 权提前终止的情形下，补偿金额存在不确定性风险，基金存续期也可能发生变化。 六、行业情况与竞争状况 1、项目公司所属行业的监管及法规政策情况 按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）标准，项目公司所属行业为“G 交通运 输、仓储和邮政业”下的道路运输业。项目公司主要负责渝遂高速公路重庆段的建设、运营 和管理，因基础设施项目已于2007年完成主体建设，项目公司目前及未来的主营业务为渝 遂高速公路重庆段的运营和管理，具体主要包括：第一，为使用本项目的汽车提供车辆通行 服务并收取车辆通行费，提供车辆通行服务是项目公司的核心业务之一，也是项目公司最主 要的收入来源；第二，高速公路附属设施的运营和管理，包括服务区、广告和加油站的招商 和管理，作为交通运输的重要补充；第三，为基础设施资产提供维护保养等服务，这也是项 目公司开展车辆通行服务的基础。 （1）行业主管部门和监管体制 交通运输部是我国道路运输业的主管部门。各级政府交通行政主管部门履行本辖区的公 路、水路等交通运输业的行政管理职能。 交通运输部的主要职责是拟订并组织实施公路、水路、民航行业规划、政策和标准，承 担涉及综合运输体系的规划协调工作，促进各种运输方式相互衔接等。各级人民政府下设交 通厅（或交通局、交通委员会）等交通行政主管部门，其主要负责：贯彻执行党和国家有关 交通运输工作的方针政策、法律法规规章；依法拟定并监督执行交通运输发展战略、法规和 政策；组织拟定并监督实施交通运输行业规划、政策和标准；参与拟定物流业发展战略和规 划；指导公路、水路交通运输体系的规划、建设和管理。 （2）行业主要法律法规和政策 我国现行的有关道路运输行业的法律法规比较完善，已基本覆盖道路运输行业运营的各 个环节，主要法律法规按实施时间列表如下： 表3-14：道路运输行业主要法律法规 发布日期 发布部门 政策 政策要点 1997年7月 人大常委会 《中华人民共和国公 路法》 为了加强公路的建设和管理，促进公路事业的发展，适应社会主义现代化建设和人民生活的需要制定的法律。 2004年9月 国务院 《收费公路管理条例》 对加强收费公路管理、规范收费公路市场行为、维护收费公路经营管理者和使用者的合法权益起到了巨大的促进作用。收费公路管理条例明确了我国的公路发展应当坚持非收费公路为主，适当发展收费公路。 2008年8月 交通运输部、国家发改委、财政部 《收费公路权益转让办法》 详细说明了各种性质收费公路的转让条件、转让程序和后续的管理办法。 发布日期 发布部门 政策 政策要点 2012年8月 国务院 《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》 通知规定，春节、清明节、劳动节、国庆节四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日期间7座及以下小型客车免收高速通行费。 2019年5月 国务院办公厅 《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》 要求两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费。明确技术路线，加快工程建设。 2019年7月 交通运输部 《收费公路车辆通行费车型分类》 自2020年1月起，货车不再计重收费、改按车(轴)型收取通行费；8人和9人车辆由原2类客车降为1类客车，降低了对应车辆的收费标准。 2020年2月 交通运输部 《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》 自2月17日零时起至疫情防控工作结束，全国收费公路免收车辆通行费。 2020年4月 交通运输部 《关于恢复收费公路收费的公告》 宣布自2020年5月6日零时起，经依法批准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道）。 2021年6月 交通运输部、国家发改委、财政部 《全面推广高速公路差异化收费实施方案》 在不削弱高速公路偿债能力的基础上，探索实施适合本地特点的差异化收费模式和配套政策措施，充分发挥调流、降费、提效的功能，努力实现多方共赢。 （3）行业发展规划 表3-15：道路运输行业发展规划 发布日期 发布部门 规划文件 规划要点 2010年11月 交通运输部、国家发 《交通运输部 发展改革委 财政部关于 进一步利用信息技术提升高速公路通行效率和服务水平,促进节能 发布日期 发布部门 规划文件 规划要点 改委、财政部 促进高速公路应用联网电子不停车收费技术的若干意见》 减排,加快高速公路联网电子不停车收费(简称ETC)的推广应用。 2013年6月 国家发改委 《国家公路网规划（2013-2030年）》 未来国家高速公路网规划总规模40.1万公里，分为普通国道和国家高速公路两个路网层次。 2015年4月 交通运输部 《关于深化公路建设管理体制改革的若干意见》 完善公路建设管理项目法人责任制等四项制度，创新项目建设管理模式，建立健全统一开放的公路建设市场体系，不断强化政府监管。 2016年4月 交通运输部 《交通运输信息化“十三五”发展规划》 强调加快推进智慧交通建设，提出了公路、水路、城市客运及综合运输信息化的发展目标、主要任务、重点工程和保障措施。 2017年2月 国务院 《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》 加快推进7条高速放射线、11条北南纵线、18条东西横线以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段。 2019年9月 国务院 《交通强国建设纲要》 到2035年，基本建成交通强国。现代化综合交通体系基本形成，人民满意度明显提高，支撑国家现代化建设能力显著增强；拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度。 2020年11月 中央人民政府 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 “十四五”时期，我国将加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网 发布日期 发布部门 规划文件 规划要点 络化，提高农村和边境地区交通通达深度。 2021年2月 中共中央、国务院 《国家综合立体交通网规划纲要》 到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖，有力支撑“全国123出行交通圈”（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖）和“全球123快货物流圈”（国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达）。 2021年12月 国务院 《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》 到2025年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。 （4）高速公路行业发展趋势 交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性的产业，是重要的服务性行业，对宏观 调控、市场调节、经济布局和国防建设都有着重要作用，我国一直将交通运输业的发展放在 重要位置。 2019年9月出台的《交通强国建设纲要》提出由各种交通方式相对独立发展向更加注 重一体化融合发展转变，从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设；到2035 年，基本建成交通强国，现代化综合交通体系基本形成，拥有发达的快速网、完善的干线网、 广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度。 2020年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇 三五年远景目标的建议》公布。根据该文件，“十四五”时期，我国将加快建设交通强国， 完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提 高农村和边境地区交通通达深度。由此，随着公路基础设施的建设和投入，公路技术等级、 路面等级和公路密度都将显著提高，通达水平也将进一步提升，从而为道路运输业的发展提 供广阔的发展空间。 2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，依据国家区 域发展战略和国土空间开发保护格局，结合未来交通运输发展和空间分布特点，将重点区域 按照交通运输需求量级划分为3类。京津冀、长三角、粤港澳大湾区和成渝地区双城经济圈 4个地区作为极，长江中游、山东半岛、海峡西岸、中原地区、哈长、辽中南、北部湾和关 中平原8个地区作为组群，呼包鄂榆、黔中、滇中、山西中部、天山北坡、兰西、宁夏沿黄、 拉萨和喀什9个地区作为组团。按照极、组群、组团之间交通联系强度，打造由主轴、走廊、 通道组成的国家综合立体交通网主骨架。完善铁路、公路、水运、民航、邮政快递等基础设 施网络，构建以铁路为主干，以公路为基础，水运、民航比较优势充分发挥的国家综合立体 交通网。 2021年12月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，强化重点城 市群城际交通建设。围绕京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游等城市群，以轨 道交通、高速公路为骨干，提升城际运输通道功能，加强核心城市快速直连，构建多节点、 网络化的城际交通网，实现城市群内主要城市间2小时通达。 加快高速公路建设是中国经济社会发展的需要。随着国民经济的快速发展，物流、人流 大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切。从目前情况看，国家经济的发 展对高速公路的需求是突出的。在中国经济较发达的珠江三角洲、长江三角洲和京津冀地区， 高速公路的建设和发展速度最快，同时高速公路为这些地区带来的经济效益也十分显著。在 西南地区，地理环境限制了该地区铁路和轨道交通的建设效率，而该地区对交通发展的需求 较为迫切，需要未来更加便捷的交通为其提供经济增长的支持。因此，在今后的经济发展中， 这些地区仍然是高速公路的重点需求区域。 2、高速公路行业的市场情况 （1）市场环境 2013年6月，交通运输部正式公布了《国家公路网规划（2013年-2030年）》，国家高 速公路网进一步完善。至2030年，我国将形成“71118”高速公路网，即7条首都放射线、 11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等，规划总里程增加到了 11.8万公里。 根据国家统计局数据，2020年全国高速公路里程16.10万公里，一方面近年来高速公路 里程稳步增长，另一方面全国公路总里程519.81万公里中，高速公路里程所占的比例尚仅 为3%，未来仍存在长足的发展空间。 图3-2：我国2011-2020年高速公路里程 我国高速公路里程单位：万公里 1816.10 14.9614.2613.64 13.112.35 11.1910.449.62 8.49 0 2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年 数据来源：国家统计局 （2）市场容量 基础设施项目所在地为重庆地区，该地区高速公路里程近年来呈现出稳定的增长趋势。 根据国家统计局的相关统计，重庆地区高速公路里程自2012年末至2020年末，由0.19万 公里增加至0.34万公里。 图3-3：重庆地区2012-2020年高速公路里程 重庆市高速公路里程（万公里）单位：万公里 0.4 0.34 0.320.310.300.28 0.250.240.23 0.19 0 2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年 数据来源：国家统计局 2018年，重庆市启动了交通建设三年行动计划，全速推进“四好农村路”、高速铁路、 高速公路和普通干线公路建设等各项工作。截至2020年底，“三年行动计划”基本完成， 高速公路建设方面，通过三年行动计划的实施，重庆高速公路加密成网，省际出口通道西部 领先，区域互联互通水平显著提升。在三年行动计划期间，重庆新开工渝武扩能、江津至泸 州北线等17个项目，新建成渝北至广安、江津至习水等11个项目，重庆高速公路通车总里 程近3400公里，在建规模近1600公里，“三环十二射多联线”高速公路网络基本形成。重 庆省际出口通道从13个增加到24个，为西部省际高速出口通道最多的省份之一，中心城区 的射线高速通道达到12个，为西部省会射线最多的城市。路网密度达到4.13公里每百平方 公里，居西部省份前列。 2019年8月，重庆市政府审议通过《重庆市高速公路网规划（2019—2035年）》。规 划提出，到2035年，全市高速公路形成“三环十八射多联线”的高速公路网布局形态。未 来要坚持“内畅、外联、成网”目标，增强内部联通效率，提高对外通道辐射能力，扩大路网 覆盖范围，切实推动互联互通。要加强规划协同，坚持多规合一，主动融入西部陆海新通道 建设、成渝城市群一体化发展，加强与国家高速公路网规划、我市国土空间规划、生态文明 建设规划等的衔接。要促进“铁公水空”四式联运，将高速公路网布局与铁路、航运、机场 布局结合起来，进一步完善综合运输体系。要提高成渝城市群高速公路路网密度，提升互联 互通水平，更好支撑成渝城市群一体化发展。 2021年6月，国家发展改革委、交通运输部印发《成渝地区双城经济圈综合交通运输 发展规划》，到2025年成渝地区以补短板、强弱项为重点，着力构建多种运输方式无缝衔 接的综合立体交通网络，一体衔接联通设施网络总体形成，明确“推进重庆中心城区与渝西 地区融合发展”。 2021年10月，重庆市人民政府印发《重庆市综合交通运输“十四五”规划（2021—2025 年）》，十四五期间高速公路规划投资目标1800亿元，加快建设“三环十八射多联线”高速 公路网，到2025年高速公路通车里程预计达到4600公里。 在市场容量上，高速公路项目的通行总量与所在区域的GDP、汽车保有量均有较高的 正相关性。重庆地区的GDP近年来稳步增长，2020年GDP达到2.79万亿元。重庆地区的 民用汽车拥有量，近年来呈现稳定的上升趋势，是本项目通行量稳步上涨的基础。 图3-4：重庆地区2011-2020年民用汽车拥有量 重庆市历年年民用汽车拥有量单位：万辆 600 501.83 461.6419.1370.47 327.47278.61 237.04192.77 159.36129.68 0 2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年 数据来源：国家统计局 本项目途径重庆市的沙坪坝区、璧山区、铜梁区和潼南区，经遂宁连接其他高速公路通 往成都。根据《成渝城市群发展规划》，成渝城市群以成都、重庆为中心，是西部大开发的 重要平台，是长江经济带的战略支撑，也是国家推进新型城镇化的重要示范区。成都市2020 年GDP总量为17,716.70亿元，人口快速增长，成都市计划大力促进成渝相向发展，成渝两 地之间较高的交通出行需求是本项目交通量持续增长的基础。 在建设成渝地区双城经济圈的大背景下，2020年四川省人民政府、重庆市人民政府联 合下发《关于同意设立遂潼川渝毗邻地区一体化发展先行区的批复》，同意设立遂潼川渝毗 邻地区一体化发展先行区，规划范围为遂宁市和潼南区全域，做大做强遂宁中心城区、潼南 中心城区，为本项目拓展了通行费收入空间。 综上，本项目所处的成渝地区交通需求旺盛，市场发展前景广阔，且具有良好的发展潜 力。 （3）高速公路行业的进入壁垒 （a）建设壁垒 高速公路建设是较为复杂的系统性工程。在前期筹划阶段，对拟建设线路的分析论证涉 及经济特性、运输需求、线路走向、通行能力、建设投资、运营成本等各个方面，需履行的 审批手续涉及政府各有权部门；在工程建设阶段，工程涉及技术领域专业且复杂、建设工程 量较大、参与人数较多，项目的建设管理工作有一定难度，存在一定的建设壁垒。 （b）资金投入壁垒 收费公路分为政府还贷公路和经营性公路。其中，经营性公路由依法成立的公路企业法 人建设、经营和管理，企业可通过BOT等模式，对项目进行建设投资，获取特许经营权， 实现对高速公路项目的经营，这种模式对企业资金及融资能力的要求较高，存在一定的资金 投入壁垒。 （4）高速公路行业的供求状况 需求方面，我国国土面积广阔、人口数量众多，且区域经济发展、资源分布和工业布局 不均衡，公路运输特别是高速公路运输在相当长时期内将发挥重要作用。随着国民经济的快 速发展和我国工业化、城镇化、市场化进程的加快、物流规模的持续增加，全社会对高速公 路运输的需求也不断增长。 供给方面，2011年以来，我国高速公路里程稳步增长，由2011年末的8.49万公里增长 至2020年末的16.10万公里，路网规模不断扩大。在高速公路的区域分布上，西部地区与 中东部地区的差距仍然比较明显，高速公路行业的整体投资结构逐渐由东部地区向西部地区 转移。2021年1-11月，我国公路建设投资中，西部地区投资占比45.45%，超过了中部地区 的23.29%和东部地区的31.26%，西部地区逐渐成为高速公路网络的建设重心。 总体上看，我国高速公路网络近年来持续增长完善，基本适应经济社会发展需要，近年 来干线高速公路网络骨架基本形成，但中西部地区的高速公路网络仍有待完善，路网协同仍 有提升空间。 （5）高速公路行业内主要企业 高速公路通常具有一定的区域专营特性，高速公路投资运营企业主要为以下两类：一是 各省、直辖市的交投类企业及其下属公司，代表企业有山东高速股份有限公司、四川成渝高 速公路股份有限公司等，以投资、运营所在省份的高速公路为主；二是以施工、资金能力擅 长的央企和部分地方国企，近年来通过承接BOT、PPP类高速公路项目，获得项目的特许经 营权，代表企业有招商局公路网络科技控股股份有限公司、中国交通建设集团有限公司、中 国中铁股份有限公司等及其各自的下属公司，项目不局限在某一区域，分布较广。上述企业 中主要从事高速公路建设、运营和管理业务的部分企业简介如下： （a）山东高速股份有限公司 山东高速股份有限公司成立于1999年，由山东高速集团有限公司控股；2002年3月， 在上海证券交易所上市，注册资本48.11亿元。目前的核心业务为从事高速公路类交通基础 设施的投资运营以及高速公路产业链上相关行业的股权投资。主要路产位于山东省境内经济 较发达地区，包括京台高速、济青高速、济莱高速、利津黄河大桥等，还有部分路产位于湖 北、湖南、河南等地。 （b）招商局公路网络科技控股股份有限公司 招商局公路网络科技控股股份有限公司是中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产业 链最完整的综合性公路投资运营服务商。 截至2021年12月31日，该公司投资经营的公路总里程达12,711公里。 （c）四川成渝高速公路股份有限公司 四川成渝高速公路股份有限公司成立于1997年，是中国西部唯一一家同时在上海证券 交易所与香港联交所挂牌上市的A+H大型交通基础建设类企业，也是四川省交通投资集团 旗下唯一一家高速公路主业上市平台。 该公司主要业务为投资、建设、经营和管理高速公路基建项目，同时亦经营其他与高速 公路相关的业务。该公司主要拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、城北出口高 速、遂西高速、遂广高速以及在建的天邛高速等位于四川省境内的高速公路全部或大部分权 益。 （6）高速公路行业的利润水平及未来变动情况分析 高速公路行业的利润水平除受市场供求关系和其他运输方式的竞争等影响外，还取决于 行业内企业自身的经营管理水平、成本控制水平和业务拓展程度。 随着社会经济的发展、城市化进程的加快和公路网络建设日趋完善，对高速公路行业的 需求呈现明显增加趋势。同时，公路覆盖范围的拓展、通达程度的加深、运输能力的扩大以 及运输速度的提高，促使高速公路运输更易发挥其灵活性和便利性的优势，进而提高与其他 运输方式的竞争力。此外，近几年来高速公路行业加快了整合、并购的进程，行业整体呈现 集约化、规模化趋势，有利于企业优化配置资源、降低运营成本、提高经营效率，行业利润 水平也呈现稳步上升态势。 高速公路行业的利润水平也受到建设、运营成本的影响。早期建成的高速公路，特别是 2010年前建成的高速公路项目，建设成本较低且主要为干线高速公路，绝大部分已进入车 流稳定期，普遍具备稳定的盈利和充裕的现金流入，项目收益较好。而近年新建的高速公路， 干线高速公路的比例逐渐降低，通行费的收费标准无法伴随持续增加的投资成本同步提升， 导致项目的利润水平不及早期建成的高速公路。未来随着行业运作进一步规范化和市场化， 可能会培养出更多具有规模优势、管理优势、人才优势、品牌优势的企业，由于这类企业具 备较强的控制成本的能力，预计高速公路行业整体的利润水平将得到提升。 （7）高速公路行业的发展前景 （a）高速公路网络进一步完善、规模进一步增长 我国高速公路发展成效显著，对促进经济社会发展、保障和改善民生、增强我国综合实 力发挥了重要作用。对比今后发展的新形势、新要求，高速公路仍存在路网布局尚不完善、 运行效率待提高等不足。为满足交通出行需求、优化拓展区域发展空间，我国将对高速公路 网络继续完善，高速公路规模将进一步增长。 （b）高速公路运行效率不断提升，网络协同效应不断增强 2020年1月1日零时起，全国29个联网省份的487个高速公路省界收费站全部取消， 提前完成了2019年《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》提出的“两 年内基本取消高速公路省界收费站”的目标任务。同时，货车从计重收费方式向计轴收费方 式转变，ETC进一步普及，高速公路的通行效率得到有效提升，节省通行时间、降低通行成 本、优化用户体验、真正实现一网畅通。 随着交通基础设施建设迅猛发展，立体互联交通网络不断拓展，高效便捷、四通八达的 交通一体化路网体系逐步形成，网络效应不断增强。结合现有高速公路网络内部互联互通的 加快，随着铁路、航空、城市道路等其它交通方式的不断完善以及智慧交通的不断发展，高 速公路与其它交通方式的协同效应不断增强，推进一体化综合交通体系的构建。 3、高速公路行业发展的影响因素 （1）影响行业发展的有利因素 （a）宏观经济环境的支持 我国目前正处于经济宏观经济向好的大背景下，近年来小汽车保有量逐步稳定增长，物 流规模也持续提升，是高速公路通行量增长的宏观基础。随着未来经济的进一步发展和地区 差异的缩小，物流连接更加频繁、居民自驾出行需求更加强烈，高速公路车流量将持续增加， 从而提高收费公路行业效益，促进行业的发展。 （b）国家产业政策及规划的支持 国家政策的扶植是高速公路发展的重要有利因素。从行业特点来看，高速公路属于公用 事业，是国家产业政策和各级政府重点扶持的基础产业。 2013年出台的《国家公路网规划（2013-2030年）》提出了一段时间内我国高速公路网 络的发展规模。2019年9月出台的《交通强国建设纲要》提出由各种交通方式相对独立发 展向更加注重一体化融合发展转变，从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建 设；到2035年，基本建成交通强国，现代化综合交通体系基本形成，拥有发达的快速网、 完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度。 2019年8月，国家发展改革委发布《西部陆海新通道总体规划》，提出“着力打造国 际性综合交通枢纽，充分发挥重庆位于‘一带一路’和长江经济带交汇点的区位优势，建设 通道物流和运营组织中心”、“完善公路运输网络。加快国家高速公路、普通国省干线瓶颈 路段扩能改造和待贯通路段建设”等任务，规划还明确了G93渝遂高速公路为运输干线重 点公路项目。 （c）行业自身优势 首先，从行业特性分析，高速公路项目中的收入绝大部分为车辆通行费收入，在收费标 准确定的前提下，通行费收入主要取决于车流量水平。决定车流量大小的主要因素是地区经 济发展水平。因此从根本上讲，只要地区经济持续保持较高的增长速度，高速公路项目的利 润就有保障，比较稳定。 其次，高速公路行业经营收入即期收取，现金流充沛，且不存在商品积压、赊销等问题， 从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。 再次，与其他行业相比，高速公路行业的周期性相对不明显，受宏观经济波动影响的范 围比较小。因此，相对于其他周期性行业来说，高速公路项目具有抗风险能力较强、现金流 量充裕、投资收益稳定等特点。 （2）影响行业发展的不利因素 （a）受政策性因素影响较大 国家政策的支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素，但未来国家的政策也可能 发生变化，而当政策发生变化时，高速公路行业受到的影响也会比较大。 在2020年上半年受疫情影响，经国务院同意，交通运输部发布《交通运输部关于新冠 肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，全国高速公路自2020年2月17日至 疫情结束期间免收通行费，全国高速公路企业的短期业绩均受到了不同程度的影响。 2021年6月，交通运输部、国家发展改革委、财政部印发《全面推广高速公路差异化 收费实施方案》，提出全面推广差异化收费，在不削弱高速公路偿债能力的基础上，探索实 施适合本地特点的差异化收费模式和配套政策措施，充分发挥调流、降费、提效的功能，努 力实现多方共赢。 （b）项目建设投资大、投资回收期长、行业整体资产负债率较高 高速公路行业初始建设投资大，投资回收期长，资金来源长期依赖财政投资和银行贷款， BOT、PPP模式的发展对企业资本金出资形成了沉淀，行业整体资产负债率较高。同时，根 据现有的《收费公路管理条例》，我国经营性公路的收费期限，最长不得超过30年，在此 期限内，部分高速公路项目难以通过纯使用者付费回收投资，仍需依赖财政资金的支持。 （c）高铁及其它交通方式的快速发展对高速公路形成一定分流 近年来我国高铁行业快速发展，对于客运出行来说，高铁出行具有快速、经济、安全、 舒适等特点，对于客运出行具有很强的吸引力；对于货物运输，国家近年来也提倡推进大宗 货物运输“公转铁、公转水”。但是针对客运出行，自驾出行具备时间自由、舒适度更高的 优点；对于货物运输，高速公路具有“门到门”的优点，且可以与铁路、水路形成协同效应， 能在很大程度上弥补其它交通方式的分流作用。 4、高速公路行业的市场特性 （1）行业的周期性、区域性或季节性特征 （a）周期性 高速公路作为国民经济的交通动脉、关键基础设施和重大民生工程，受宏观经济影响， 具有一定的周期性。高速公路客运、货运需求与国家经济情况、外部经济景气度、居民消费 水平等密切相关，因此宏观经济的走势和景气程度一定程度上影响了下游市场的需求，从而 间接影响着高速公路行业的发展。 （b）区域性 高速公路行业的发展主要依托于线路沿线的区域经济发展、人口密度、土地开发强度等， 受到周边一定范围内平行线路的部分替代影响，与之相连的线路成网后也通过诱增交通量形 成规模协同效应，具有较强的区域性。 （c）季节性 高速公路运输虽然在一定程度上受到天气影响，除少数极端天气状况外，高速公路交通 量还受到节假日高速公路免费政策影响，在春节、清明节、劳动节、国庆节会有明显的交通 量增长，但不会带来通行费收入的增长。总的来说，高速公路出行需求在全年分布较为稳定， 总体上不存在明显的季节性特征。 （2）行业特有的经营模式、行业技术水平及技术特点 （a）行业特有的经营模式 在高速公路领域，除政府还贷收费公路外，经营性公路以BOT、PPP为代表的特许经营 模式为主。在2014年及以前，高速公路特许经营主要为BOT模式，自2014年以来，随着 新一轮PPP政策的不断出台，PPP模式逐渐增多。 在特许经营模式下，企业单独出资或与政府共同出资对项目进行投资建设，对于通行费 收益较好的项目，采用纯使用者付费模式，企业通过在运营期的自主经营，通过通行费收入 等使用者付费回收投资并获取项目收益；对于通行费收益不足以弥补投资的项目，除使用者 付费外，政府通过可行性缺口补贴的形式对项目进行补贴。 与本项目类似，中国交建、中国铁工、中电建等央企近年来都承接了相当数量的高速公 路类BOT、PPP项目，通过自有资金进行资本金出资，并通过项目融资解决其余建设资金， 完成项目施工建设后，获取高速公路的特许经营权，在运营期对高速公路进行运营以回收投 资并获取收益。在现有政策下，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则 确定，最长不得超过25年；国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限， 最长不得超过30年。 （b）行业技术水平及技术特点 建设水平、施工工艺、管理水平较高。在近年来的科学技术的推动之下，我国的高速公 路建设水平和施工工艺等都有了显著的进步和提升，建设质量较高。 ETC设备普及，高速公路智能化水平不断提高。自2014年3月，交通部实施ETC全国 联网起，ETC推广政策陆续落地。为进一步促进不停车快捷收费实现、提升通行效率，《深 化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》和《加快推进高速公路电子不停车 快捷收费应用服务实施方案》于2019年相继出台，ETC的普及与取消省界收费站基本保持 同步，基本实现了移动支付全覆盖，高速公路的智能化水平达到新高度。 七、财务情况 基于项目公司2018年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会 师报字[2019]第ZG22366号”标准无保留意见的审计报告；2019年财务报表经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会师报字[2020]第ZG26777号”标准无保留意见的审计 报告；2020年财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“德师报（审） 字（21）第P00479号”标准无保留意见的审计报告；2021年财务报表经德勤华永会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具“德师报（审）字（22）第S00229号”标准无保留意见的 4审计报告。项目公司财务数据如下： 1、 资产负债表 表3-16：项目公司近三年及一期合并资产负债表 单位：元 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 一、流动资产： 货币资金 229,399,438.38 729,655,865.80 775,761,721.80 5,791,184.48 应收票据 - - 6,214,111.31 2,998,500.00 应收账款 124,115,183.68 98,281,805.35 13,716,567.04 38,356,380.86 预付款项 1,588,104.50 16,265,672.29 2,333,985.32 3,001,671.91 其他应收款 570,701,896.14 313,332,477.60 7,265,803.49 665,581,742.72 存货 175,972.08 400,642.70 224,554.86 - 一年内到期的非流动资产 9,026,246.80 9,026,247.80 3,062,073.84 - 流动资产合计 935,006,841.58 1,166,962,711.54 808,578,817.66 715,729,479.97 二、非流动资产： 长期应收款 16,743,921.97 - - - 其他权益工具投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 投资性房地产 - 52,359,299.10 50,554,431.65 - 固定资产 70,241,771.73 14,322,647.40 13,208,402.25 9,209,649.62 在建工程 1,962,133.50 - - - 无形资产 1,970,526,096.16 1,847,368,212.16 1,709,335,847.52 1,571,024,975.34 递延所得税资产 739,322.42 4,075,541.43 15,017,175.05 25,002,137.93 其他非流动资产 - 17,234,318.08 17,261,451.10 11,298,105.72 非流动资产合计 2,061,713,245.78 1,936,860,018.17 1,806,877,307.57 1,618,034,868.61 4 经查询国家企业信用信息公示系统、项目公司2021年度审计报告并经项目公司确认，项目公司持有重 庆通渝科技有限公司5%的股权（对应出资额为150万元）。 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 资产总计 2,996,720,087.36 3,103,822,729.71 2,615,456,125.23 2,333,764,348.58 三、流动负债： 应付账款 199,968,417.36 188,381,666.92 113,331,512.82 105,123,296.96 合同负债 1,078,199.66 2,266,234.04 3,264,768.41 - 应付职工薪酬 3,286,272.58 2,870,626.24 2,563,480.82 1,754,607.98 应交税费 32,386,660.98 26,554,527.25 8,495,315.44 23,093,729.36 其他应付款 42,349,004.47 12,520,363.74 9,796,189.92 6,263,744.81 一年内到期的非流动负债 - 82,413,434.07 75,654,699.95 774,850.71 其他流动负债 2,738,091.68 15,394,029.03 2,238,002.50 - 流动负债合计 281,806,646.73 330,400,881.29 215,343,969.86 137,010,229.82 四、非流动负债： 长期借款 208,000,000.00 48,000,000.00 - - 长期应付款 - 465,856.72 1,531,023.49 886,756.30 预计负债 - 74,067,411.99 110,860,000.00 193,590,374.82 非流动负债合计 208,000,000.00 122,533,268.71 112,391,023.49 194,477,131.12 负债总计 489,806,646.73 452,934,150.00 327,734,993.35 331,487,360.94 实收资本(股本) 1,900,000,000.00 1,900,000,000.00 1,500,000,000.00 1,000,000,000.00 资本公积 - - - - 减：库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 盈余公积 491,057,039.14 518,274,539.48 544,108,287.07 544,108,287.07 未分配利润 115,856,401.49 232,614,040.23 243,612,844.81 458,168,700.57 归属母公司所有者权益合计 2,506,913,440.63 2,650,888,579.71 2,287,721,131.88 2,002,276,987.64 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 2,506,913,440.63 2,650,888,579.71 2,287,721,131.88 2,002,276,987.64 负债和所有者权益总计 2,996,720,087.36 3,103,822,729.71 2,615,456,125.23 2,333,764,348.58 2、合并利润表 表3-17：项目公司近三年及一期合并利润表 单位：元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、营业总收入 608,130,090.98 703,208,881.81 578,034,115.96 900,504,527.90 二、营业总成本 456,326,384.29 394,305,651.51 273,538,151.70 371,017,163.08 其中：营业成本 441,908,053.53 371,674,362.61 280,368,019.17 348,981,023.46 税金及附加 2,166,618.62 19,462,871.49 -5,690,672.22 12,775,208.39 销售费用 - - - - 管理费用 24,567,819.60 20,375,128.03 14,687,842.21 15,745,582.84 研发费用 465,000.00 - 615,000.00 1,287,712.23 财务费用 -12,781,107.46 -17,206,710.62 -16,442,037.46 -7,772,363.84 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - 投资收益（损失以“-”号填列） - 791,800.00 2,302,500.00 1,018,468.56 资产处置收益（损失以“-”号填列） - 64,108.00 17,992.49 - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,349,841.74 -22,118,956.22 412,607.54 6,980,700.02 资产减值损失（损失以“-”号填列） - -80,319.02 29,834.39 -109,918.53 其他收益 165,530.00 17,140,000.00 4,590,842.38 49,509.65 三、营业利润 149,619,394.95 304,699,863.06 311,849,741.06 537,426,124.52 加：营业外收入 3,443,538.49 1,259,548.82 6,880,475.01 3,416,892.91 减：营业外支出 231,897.46 908,776.92 215,761.44 4,542.13 四、利润总额 152,831,035.98 305,050,634.96 318,514,454.63 540,838,475.30 减：所得税费用 24,101,700.99 45,219,094.39 47,833,515.95 82,669,774.73 五、净利润 128,729,334.99 259,831,540.57 270,680,938.68 458,168,700.57 六、综合收益总额 128,729,334.99 259,831,540.57 270,680,938.68 458,168,700.57 3、合并现金流量表 表3-18：项目公司近三年及一期合并现金流量表 单位：元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 636,701,450.82 744,706,630.92 683,993,313.53 868,555,491.99 收到的税费返还 - 14,640,000.00 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,566,772,764.06 285,818,478.22 353,827,677.95 11,264,000.00 经营活动现金流入小计 2,203,474,214.88 1,045,165,109.14 1,037,820,991.48 879,819,491.99 购买商品、接受劳务支付的现金 101,733,269.45 153,408,196.98 114,898,134.41 101,641,570.19 支付给职工以及为职工支付的现 金 56,445,769.88 56,190,289.32 39,741,376.96 45,208,037.12 支付的各项税费 45,762,364.03 95,040,424.37 87,925,920.09 119,212,232.76 支付其它与经营活动有关的现金 223,044,303.70 4,965,542.15 27,103,788.51 27,020,182.06 经营活动现金流出小计 426,985,707.06 309,604,452.82 269,669,219.97 293,082,022.13 经营活动产生的现金流量净额 1,776,488,507.82 735,560,656.32 768,151,771.51 586,737,469.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 2,302,500.00 - 取得投资收益所收到的现金 - - - 1,018,468.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,800.00 - 62,410.00 87,111,700.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 1,800.00 - 2,364,910.00 88,130,168.56 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 4,446,291.00 221,227.40 562,439.00 83,199.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 投资支付的现金 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 4,446,291.00 221,227.40 562,439.00 83,199.00 投资活动产生的现金流量净额 -4,444,491.00 -221,227.40 1,802,471.00 88,046,969.56 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 - - - - 取得借款所收到的现金 200,000,000.00 - - - 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 107,267.16 - - - 筹资活动现金流入小计 200,107,267.16 - - - 偿还债务所支付的现金 1,219,680,000.00 80,000,000.00 90,000,000.00 38,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金 423,583,751.34 123,637,601.50 233,848,386.51 243,612,844.81 支付其他与筹资活动有关的现金 191,010,619.43 31,445,400.00 400,000,000.00 500,000,000.00 筹资活动现金流出小计 1,834,274,370.77 235,083,001.50 723,848,386.51 781,612,844.81 筹资活动产生的现金流量净额 -1,634,167,103.61 -235,083,001.50 -723,848,386.51 -781,612,844.81 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 137,876,913.21 500,256,427.42 46,105,856.00 -106,828,405.39 加：期初现金及现金等价物余额 91,522,525.17 229,399,438.38 729,655,865.80 775,761,721.80 六、期末现金及现金等价物余额 229,399,438.38 729,655,865.80 775,761,721.80 668,933,316.41 4、主要财务指标分析 （1）资产负债结构分析 （a）资产构成及变动情况 2018年-2021年末，项目公司的总资产规模分别为299,672.01万元、310,382.27万元、 261,545.61万元和233,376.43万元。2020年末及2021年末资产规模下降，主要系项目公司 2020年减资40,000.00万元，2021年减资50,000.00万元。 表3-19：项目公司近三年及一期资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 935,006,841.58 31.20 1,166,962,711.54 37.60 808,578,817.66 30.92 715,729,479.97 30.67 非流动资产合计 2,061,713,245.78 68.80 1,936,860,018.17 62.40 1,806,877,307.57 69.08 1,618,034,868.61 69.33 资产总计 2,996,720,087.36 100.00 3,103,822,729.71 100.00 2,615,456,125.23 100.00 2,333,764,348.58 100.00 2018年-2021年末，项目公司的流动资产规模分别是93,500.68万元、116,696.27万元、 80,857.88万元和71,572.95万元，占总资产的比例分别为31.20%、37.60%、30.92%和30.67%。 非流动资产规模分别是206,171.32万元、193,686.00万元、180,687.73万元和161,803.49万 元，占总资产的比例分别为68.80%、62.40%、69.08%和69.33%。 ① 流动资产分析 表3-20：项目公司近三年及一期流动资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 229,399,438.38 24.53 729,655,865.80 62.53 775,761,721.80 95.94 5,791,184.48 0.81 应收票据 - - - - 6,214,111.31 0.77 2,998,500.00 0.42 应收账款 124,115,183.68 13.27 98,281,805.35 8.42 13,716,567.04 1.70 38,356,380.86 5.36 预付款项 1,588,104.50 0.17 16,265,672.29 1.39 2,333,985.32 0.29 3,001,671.91 0.42 其他应收款 570,701,896.14 61.04 313,332,477.60 26.85 7,265,803.49 0.90 665,581,742.72 92.99 存货 175,972.08 0.02 400,642.70 0.03 224,554.86 0.03 - 0.00 一年内到期的非流动资产 9,026,246.80 0.97 9,026,247.80 0.77 3,062,073.84 0.38 - 0.00 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 935,006,841.58 100.00 1,166,962,711.54 100.00 808,578,817.66 100.00 715,729,479.97 100.00 项目公司近三年及一期流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成，2018年 -2021年末三项合计占流动资产的比例分别为98.85%、97.80%、98.54%和99.16%。 2018年-2021年末，项目公司的货币资金占流动资产的占比分别为24.53%、62.53%、 95.94%和0.81%，项目公司货币资金整体较为充裕。2019年末货币资金较2018年末增长 50,025.64万元，增幅为218.07%，主要系项目公司2018年回笼资金基本用于偿还有息债务、 利息支出及股利分配等。2021年末货币资金较2020年末减少76,997.05万元，降幅99.25%， 主要系项目公司2021年减资50,000万元所致。 2018年-2021年末，应收账款占流动资产的占比分别为13.27%、8.42%、1.70%和5.36%， 2019年末应收账款较2018年减少2,583.34万元，降幅为26.29%；2020年末应收账款较2019 年末减少8,456.52万元，降幅为86.04%，原因系收回前期代管项目未结的工程款；2021年 末应收账款较2020年末增加2,463.98万元，增幅为179.64%，主要系应收联网结算中心12 月下旬暂估款2,285.63万元挂账所致。 2018年-2021年末，其他应收款占流动资产的占比分别为61.04%、26.85%、0.90%和 92.99%。2018年末及2019年末其他应收款科目主要是项目公司对铁建重投应收的债权转让 价款。2016年8月，项目公司通过股东会决议，同意将其持有的7家子公司全部股权及债 权转移给铁建重投，根据项目项目公司与铁建重投重组协议约定，铁建重投从2018年开始 分三年逐年支付给项目公司对其原7家子公司流动资金借款合计192,219万元，截至2020 年末上述款项已经偿还完毕。2021年末其他应收款较2020年末增加65,831.59万元，主要 系对铁建重投的应收资金集中管理款66,314.21万元所致。 ② 非流动资产分析 表3-21：项目公司近三年及一期非流动资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期应收款 16,743,921.97 0.81 - - - - - - 其他权益工具投资 1,500,000.00 0.07 1,500,000.00 0.08 1,500,000.00 0.08 1,500,000.00 0.09 投资性房地产 - - 52,359,299.10 2.70 50,554,431.65 2.80 - - 固定资产 70,241,771.73 3.41 14,322,647.40 0.74 13,208,402.25 0.73 9,209,649.62 0.57 在建工程 1,962,133.50 0.10 - - - - - - 无形资产 1,970,526,096.16 95.58 1,847,368,212.16 95.38 1 ,709,335,847.52 94.60 1,571,024,975.34 97.09 递延所得税资产 739,322.42 0.04 4,075,541.43 0.21 15,017,175.05 0.83 25,002,137.93 1.55 其他非流动资产 - - 17,234,318.08 0.89 17,261,451.10 0.96 11,298,105.72 0.70 非流动资产合计 2,061,713,245.78 100.00 1,936,860,018.17 100.00 1,806,877,307.57 100.00 1,618,034,868.61 100.00 项目公司的非流动资产主要以无形资产为主。2018年-2021年末，无形资产占非流动资 产的占比分别为95.58%、95.38%、94.60%和97.09%，保持在较为稳定的水平。 无形资产主要为项目公司持有的渝遂高速（重庆段）特许经营权，建设期结束后按年限 平均法进行摊销，摊销期27年。 （b）负债构成及变动情况 2018年-2021年末，项目公司的负债规模分别为48,980.66万元、45,293.42万元、32,773.50 万元和33,148.74万元。 表3-22：项目公司近三年及一期负债构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 281,806,646.73 57.53 330,400,881.29 72.95 215,343,969.86 65.71 137,010,229.82 41.33 非流动负债合计 208,000,000.00 42.47 122,533,268.71 27.05 112,391,023.49 34.29 194,477,131.12 58.67 负债合计 489,806,646.73 100.00 452,934,150.00 100.00 327,734,993.35 100.00 331,487,360.94 100.00 2018年-2021年末，项目公司的流动负债规模分别为28,180.66万元、33,040.09万元、 21,534.40万元和13,701.02万元，占总负债比例分别为57.53%、72.95%、65.71%和41.33%； 非流动负债规模分别为20,800.00万元、12,253.33万元、11,239.10万元和19,447.71万元， 占总负债比例分别为42.47%、27.05%、34.29%和58.67%。2019年项目公司的大部分长期借 款结清后，非流动负债规模和占总负债的比例在2020年大幅下降。2021年末非流动负债规 模及占比出现攀升，主要系预计负债项目逐年计提大修费用累计增加所致，项目公司的负债 构成保持在较为合理的水平。 ① 流动负债分析 表3-23：项目公司近三年及一期流动负债构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 199,968,417.36 70.96 188,381,666.92 57.02 113,331,512.82 52.63 105,123,296.96 76.73 合同负债 1,078,199.66 0.38 2,266,234.04 0.69 3,264,768.41 1.52 - - 应付职工薪酬 3,286,272.58 1.17 2,870,626.24 0.87 2,563,480.82 1.19 1,754,607.98 1.28 应交税费 32,386,660.98 11.49 26,554,527.25 8.04 8,495,315.44 3.94 23,093,729.36 16.86 其他应付款 42,349,004.47 15.03 12,520,363.74 3.79 9,796,189.92 4.55 6,263,744.81 4.57 一年内到期的非流动负债 - - 82,413,434.07 24.94 75,654,699.95 35.13 774,850.71 0.57 其他流动负债 2,738,091.68 0.97 15,394,029.03 4.66 2,238,002.50 1.04 - - 流动负债合计 281,806,646.73 100.00 330,400,881.29 100.00 215,343,969.86 100.00 137,010,229.82 100.00 2018年末，项目公司的流动负债以应付账款为主，占流动负债比例为70.96%。2019年 末，项目公司的流动负债以应付账款和一年内到期的非流动负债为主，二者占流动负债比例 分别为57.02%和24.94%。2020年末，项目公司的流动负债以应付账款和一年内到期的非流 动负债为主，二者占流动负债比例分别为52.63%和35.13%。2021年末，项目公司的流动负 债以应付账款和应交税费为主，二者占流动负债比例分别为76.73%和16.86%。 ② 非流动负债分析 表3-24：项目公司近三年及一期非流动负债构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 208,000,000.00 100.00 48,000,000.00 39.17 - - - - 长期应付款 - - 465,856.72 0.38 1,531,023.49 1.36 886,756.30 0.46 预计负债 - - 74,067,411.99 60.45 110,860,000.00 98.64 193,590,374.82 99.54 非流动负债合计 208,000,000.00 100.00 122,533,268.71 100.00 112,391,023.49 100.00 194,477,131.12 100.00 2018年末，项目公司的非流动负债均为长期借款。2019年末，项目公司的非流动负债 主要为长期借款和预计负债，两者合计占非流动负债的比例为99.62%。2020年末及2021年 末，项目公司的非流动负债由长期应付款和预计负债构成。 （2） 盈利能力分析 表3-25：项目公司近三年及一期主要经营指标 单位：元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入 608,130,090.98 703,208,881.81 578,034,115.96 900,504,527.90 其中：运营通行费 593,047,411.37 660,145,874.36 527,768,484.33 793,314,721.16 营业总成本 456,326,384.29 394,305,651.51 273,538,151.70 371,017,163.08 利润总额 152,831,035.98 305,050,634.96 318,514,454.63 540,838,475.30 净利润 128,729,334.99 259,831,540.57 270,680,938.68 458,168,700.57 主要费用（含研发）/营业收入 2.01% 0.45% -0.20% 1.03% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业利润率 24.60 43.33 53.95 59.68 净资产收益率 4.91 10.08 10.96 21.36 注： （a）利润总额=营业利润+营业外收支； （b）净利润=利润总额-所得税； （c）营业利润率=营业利润/营业总收入； （d）净资产收益率=净利润*2/（本年末净资产+上年末净资产）。 2018年-2021年，项目公司实现营业收入分别为60,813.01万元、70,320.89万元、57,803.41 万元和90,050.45万元。2020年营业收入同比减少12,517.48万元，降幅17.80%，主要系 2020年疫情期间，根据交通运输部通知，全国收费公路免收79天通行费。2021年营业收入 同比大增55.79%，除实际车流量增加带来的通行费收入同比增长50.31%因素外，主要系项 目公司处置房产获得8,527.19万元处置收入。考虑2020年疫情期间高速公路免收通行费收 入政策特殊情形，以2019年通行费收入为基数，2021年通行费收入相较2019年同比增长 20.17%，通行费收入水平较疫情前仍实现较大幅度增长。 2018年-2021年，项目公司实现营业总成本分别为45,632.64万元、39,430.57万元、 27,353.82万元和37,101.72万元，除2021年外，项目公司近三年的成本持续下降。2018年 营业总成本较高，主要系2017-2018年度项目公司对渝遂高速（重庆段）进行大修，按照项 目公司当时的会计政策，项目公司将2018年度发生的22,727.17万元大修成本一次性计入 成本。2019年营业总成本较高，主要系自2019年开始，项目公司改变了对于大修的会计处 理方式，由大修发生时一次性进入成本改为预提成本方式（预计负债），2019年预提7,406.74 万元，同时，2019年因“取消省界收费站”事项，项目公司发生成本4,198万元。2021年成 本较高主要系处置投资性房地产结转成本及相关税费共计6,128.21万元。 2018年-2021年，项目公司实现净利润分别为12,872.93万元、25,983.15万元、27,068.09 万元和45,816.87万元，盈利的变化主要是受到营业成本的持续优化影响。2020年度项目公 司实现净利润27,068.09万元，同比增幅4.18%，盈利能力未因新冠疫情受到重大不利影响， 主要系项目公司通过采取降低经营成本、提升经营效率等措施缓冲免收车辆通行费政策对高 速公路经营的不利影响，使得营业利润率不降反升，净利润稳中略升，有利于项目公司持续 发展。2021年净利润同比大幅增长69.27%，主因通行费收入大幅增长及新增处置房产收入 所致。 政府补助方面，2018年-2021年项目公司计入当期其他收益的政府补助金额分别为16.55 万元、1,714.00万元、457.90万元和0.00万元，占各期营业收入的比重分别为0.03%、2.44%、 0.79%和0%，总体占比较低，因此项目公司的收入不依赖于政府补贴。 （3） 现金流量分析 表3-26：项目公司近三年及一期现金流情况 单位：元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 经营活动产生的现金流量净额 1,776,488,507.82 735,560,656.32 768,151,771.51 586,737,469.86 投资活动产生的现金流量净额 -4,444,491.00 -221,227.40 1,802,471.00 88,046,969.56 筹资活动产生的现金流量净额 -1,634,167,103.61 -235,083,001.50 -723,848,386.51 -781,612,844.81 现金及现金等价物净增加额 137,876,913.21 500,256,427.42 46,105,856.00 -106,828,405.39 2018年-2021年，项目公司经营活动产生的现金流量净额分别为177,648.85万元、 73,556.07万元、76,815.18万元和58,673.75万元；投资活动产生的现金流量净额分别为- 444.45万元、-22.12万元、180.25万元和8,804.70万元；筹资活动产生的现金流量净额分别 为-163,416.71万元、-23,508.30万元、-72,384.84万元和-78,161.28万元。 2018年-2021年，项目公司经营活动产生的现金净流量波动较大，主要系项目公司在 2018-2020年分别收回与铁建重投往来款136,484.96万元、25,324.37万元、30,438.18万元 计入收回其他与经营活动有关的现金流。 2018年-2021年，项目公司投资活动产生的现金流量净额占比较小。 2018年-2021年，项目公司筹资活动产生的现金净流量波动较大，主要是项目公司2018 年偿还有息债务及利息净支出约126,041.13万元，2020年减资支付40,000万元，2021年减 资支付50,000万元。 （4） 流动性和偿债能力分析 表3-27：项目公司近三年及一期主要偿债能力指标 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 资产负债率 16.34% 14.59% 12.53% 14.20% 流动比率 3.32 3.53 3.75 5.22 速动比率 3.31 3.48 3.74 5.20 注： （a）资产负债率=总负债/总资产； （b）流动比率=流动资产/流动负债； （c）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 2018年-2021年，项目公司的资产负债率分别为16.34%、14.59%、12.53%和14.20%， 资产负债率一直处于行业较低水平。各期末项目公司的流动比率分别为3.32、3.53、3.75和 5.22；速动比率分别为3.31、3.48、3.74和5.20，流动比率及速动比率一直处于较高水平， 短期偿债能力较为优秀。 （5） 营运能力分析 表3-28：项目公司近三年及一期主要营运指标 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 应收账款周转率（倍） 4.02 6.32 10.32 34.59 总资产周转率（倍） 0.16 0.23 0.20 0.36 注： （a）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； （b）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。 2018年-2021年，项目公司的应收账款周转率分别为4.02、6.32、10.32和34.59，呈现 快速上升趋势，表明应收账款收回速度加快。同期总资产周转率分别为0.16、0.23、0.20和 0.36，该指标比较稳定，表明项目公司的业务运营效率保持稳定并有进一步优化的趋势。 综上，项目公司流动性、偿债能力、盈利能力及营运能力指标均处于持续优化的趋势， 有利于项目公司持续发展。 5、资本市场公开融资情况 截至2021年12月31日，项目公司无未结清的资本市场公开融资情况。 6、主要债务、授信使用情况及对外担保情况分析 （1）主要债务情况 截至2021年12月31日，项目公司无未结清的银行贷款。 （2）授信使用情况 截至2021年12月31日，项目公司无外部机构授信。 （3）对外担保情况 项目公司近三年及一期未向外提供任何担保。 （4）历史代偿情况 项目公司近三年及一期无代偿情况。 八、独立性情况 1、资产独立性情况 （1）基础设施项目特许经营权 根据《项目公司成立批复》，重庆市人民政府同意重庆高速集团与中铁建集团共同出资 在重庆市注册成立项目公司，负责渝遂高速公路重庆段及其附属设施的建设、经营和管理； 基础设施项目建设经营期限为30年，从该项目开工之日起计算。鉴于重庆市人民政府已批 准项目公司担任基础设施项目的项目法人，项目公司对基础设施项目进行投资、建设、经营 管理符合关于公路建设项目法人审批程序的规定。 根据《特许经营权协议》，项目公司享有的公路经营权包括对渝遂高速公路重庆段收取 车辆通行费的收费权，以及对渝遂高速公路重庆段沿线范围内的公路服务设施的经营权、广 告经营权。 （a）车辆通行费收费权 根据项目公司提供的相关文件并经核查，项目公司就收取车辆通行费取得的文件如下： 表3-29：项目公司有权收取车辆通行费的文件 序号 文件名称 文件内容 1 《重庆市人民政府关于渝遂高速公路重庆段建成后收取车辆通行费的批复》（渝府[2004]237号） 同意渝遂高速公路重庆段建成后收取车辆通行费。 2 《特许经营权协议》 项目公司享有对通过渝遂高速公路重庆段车辆通行收费的权利以及相关服务性收费的权利；项目公司获得经营管理特许权后，车辆通行费应根据市物价局和交通部门审批的渝遂高速公路重庆段收费制式和收费标准执行，并将收费系统纳入联网收费系统。 3 《重庆市物价局 重庆市交通委员会关于渝遂高速公路试行收取车辆通行费的批复》（渝价[2006]359号） 批复渝遂高速公路试行收取车辆通行费等相关事宜。 4 《重庆市物价局 重庆市交通委员会关于渝遂高速公路正式收取车辆通行费的批复》（渝价[2011]106号） 同意渝遂高速公路重庆段正式收取车辆通行费，收费主体为项目公司，正式收费期限为2004年12月9日至2034年12月8日。 5 《重庆市物价局 重庆市交通委员会关于成渝环线高速公路铜梁站收费标准的批复》（渝价〔2014〕124号） 批复铜梁收费站收费标准相关事宜。 财务顾问认为，截至尽调基准日，项目公司已取得《特许经营权协议》项下的渝遂高速 公路重庆段车辆通行费收费权。 （b）公路服务设施经营权 根据《特许经营权协议》，项目公司享有渝遂高速公路重庆段沿线范围内的公路服务设 施的经营权。财务顾问认为，截至尽调基准日，项目公司已取得渝遂高速公路重庆段沿线范 围内的公路服务设施的经营权。 （c）广告经营权 根据《特许经营权协议》，项目公司享有渝遂高速公路重庆段沿线范围内的广告经营权。 财务顾问认为，截至尽调基准日，项目公司已取得渝遂高速公路重庆段沿线范围内的广 告经营权。 （2）知识产权 根据项目公司的说明以及提供的《计算机软件著作权登记证书》、专利证书，并经查询 国家版权登记门户网（http://www.ccopyright.com.cn/）、国家知识产权局政务服务平台 （https://www.cnipa.gov.cn/col/col1510/index.html）、国家知识产权局商标局 （http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/t）等网站，截至尽调基准日，项目公司享有知识产权如下： （a） 商标权 表3-30：项目公司持有商标权情况 序号 申请/注册号 商标 国际分类 专用权期限 商品/服务 状态 1 8901800 第42类 2012.01.14至 2022.01.13（正在办理续展） 测量；城市规划；地质调查;工程；技术项目研究；建设项目的开发；建筑学；建筑制图；室内装饰设计； 注册 （b） 专利权 表3-31：项目公司持有专利权情况 序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利类型 法律状态 1 一种防护栏 ZL 201822079756.6 2018.12.11 实用新型 授权（共有） 序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利类型 法律状态 2 一种户外书籍放置柜 ZL 01920498639.5 2019.04.12 实用新型 授权 3 书柜 ZL 201930166866.3 2019.04.12 外观设计 授权 4 高速公路广告牌无人机巡查系统 ZL201820565924.X 2018.04.20 实用新型 授权 （c） 软件著作权 表3-32：项目公司持有著作权等知识产权情况 序号 软件名称 版本号 软件简称 登记号 登记批准日期 1 中铁建遂渝高速铁建亿联云服务平台 V1.0 铁建亿联云服务平台 2020SR0392333 2020.04.28 （3）应收款和应付款 根据项目公司提供的经立信审计并出具标准无保留意见的2018年审计报告、2019年审 计报告及经德勤审计并出具标准无保留意见的2020年审计报告、2021年审计报告，项目公 司报告期内的应收款情况如下： （a）应收账款 项目公司2018年-2021年应收账款分别为12,411.52万元、9,828.18万元、1,371.66万 元和1,565.57万元，占当期资产总额分别为4.14%、3.17%、0.52%和0.67%。2018年-2019 年应收账款主要为工程款，由于项目公司剥离了与高速公路运营没有直接关系的工程业务， 2020年及以后年度应收账款主要是通行费收入。 （b）其他应收款 项目公司2018年-2021年其他应收账款分别为57,070.19万元、31,333.25万元、726.58 万元和68,828.24万元，占当期资产总额分别为19.04%、10.10%、0.28%和29.49%。其他应 收款主要为集团内的关联方往来款项，其中项目公司与原始权益人铁建重投在报告期内存在 数额较大的其他应收款项，具体数额如下所示： 表3-33：项目公司近三年及一期年与铁建重投有关的其他应收款情况 单位：元 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 其他应收款-铁建重投 557,625,528.36 304,381,809.71 1,743,514.73 663,142,131.93 占总资产的比例 18.61% 9.88% 0.07% 28.42% 项目公司与铁建重投产生数额较大的其他应收款的原因，系项目公司于2017年将其原 持有的7家子公司全部股权及债权转让至铁建重投，转让价款共计3,141,407,767.89元。本 次股权转让交易详情详见本财务顾问“第三部分项目公司——重庆铁发遂渝高速公路有限公 司”中的“三、重大重组情况”。截至尽调基准日，铁建重投已支付完毕转让价款，项目公 司账面上仍保留的与铁建重投的其他应收款产生原因与转让事宜无关，系应收铁建重投资金 集中管理款。 项目公司报告期内的应付款情况如下： （c）应付账款 项目公司2018年-2021年应付账款分别为19,996.84万元、18,838.17万元、11,333.15万 元和7,792.63万元，占当期负债总额分别为40.83%、41.59%、34.58%和23.51%。应付账款 主要为质保金，由于项目公司剥离了与高速公路运营没有直接关系的工程业务，在基金成立 后，该类型的应付账款将会减少。 （d）其他应付款 项目公司2018年-2021年其他应付款分别为4,234.90万元、1,252.04万元、979.62万元 和3,346.08万元，占当期负债总额分别为8.65%、2.76%、2.99%和10.09%。其他应付款主 要为保证金及押金。 根据项目公司的说明，并经财务顾问实地踏勘基础设施项目，财务顾问认为，截至尽调 基准日，项目公司不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，项目公司资产独 立。 2、财务独立性情况 根据项目公司提供的财务会计相关制度、财务管理相关部门及岗位设置安排等并经项目 公司的确认，项目公司目前设立了单独的财务部门，配备独立的财务团队，具有单独的会计 核算体系和规范的财务会计制度。 （1）财务部门与团队 项目公司目前设立了单独的财务部门，配备独立的财务团队，计划财务部设置部长一人， 共计配备人员8人，包括渝遂项目专项会计1人，出纳1人，稽核2人。项目公司剥离重组 之后，也将保留与基础设施项目相关的全部财务体系以及财务会计制度。 （2）财务制度 项目公司具有单独的会计核算体系，并已按照《公司法》的相关规定制定财务会计制度 规范的财务会计制度。财务会计制度包括《经费管理办法》（遂渝财〔2019〕1号）、《会 计基础工作规范》（铁发财〔2017〕135号）、《对外捐赠管理办法》（铁发财〔2017〕138 号）、《差旅费管理办法》（遂渝财〔2019〕2号）、《备用金管理办法》（铁发财〔2017〕 136号）、《全面预算管理暂行办法》（铁发财〔2018〕50号）、《货币资金管理办法》（铁 发财〔2018〕83号）、《业务招待费管理办法》（遂渝财〔2018〕141号）、《应收款项管 理办法（试行）》（遂渝财〔2019〕75号）。 （3）独立纳税情况 根据项目公司主管税务机关出具的合规证明、完税证明并经财务顾问审阅项目公司 2018年至2021年最近三年及一期的审计报告以及项目公司的确认、查询国家税务总局重大 税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）和重庆市税务局网站 （http://chongqing.chinatax.gov.cn/cqtax/），截至尽调基准日，项目公司报告期内不存在因违 反税收法律、法规被税务部门处罚且情节严重的情形。 （4）独立开户情况 截至尽调基准日，项目公司在金融机构开立的账户共有4个，有收取通行费、收取其他 业务收入、资金归集等不同用途。需说明的是，项目公司在中国铁建财务有限公司开立了账 户并办理活期或定期存款活期存款业务，在本基金存续期间，项目公司可能会持续办理该等 存款业务。中国铁建财务有限公司为受中国银行保险监督管理委员会监管的非银行金融机 构。 综上，财务顾问认为，项目公司的财务具备独立性。 九、关联交易 1、关联交易基本情况 经核查，原始权益人铁建重投的控股股东为中国铁建、实际控制人为国务院国资委，原 始权益人重庆高速的控股股东为重庆高速集团、实际控制人为重庆市国资委。 根据项目公司提供的关联交易合同台账及相关关联交易合同，截至尽调基准日，项目公 司与原始权益人及其控股股东、实际控制人的关联交易情况如下： 表3-34：项目公司关联交易情况 序号 关联方 关联交易内容 金额（元） 期限 1 铁建 重投 《房屋租赁合同》 向关联方出租重庆市逾北区洪湖东路55号19幢（原A23）1-9层12套房屋，和渝北区天宫殿街道财富中心涉外商务区B3栋1号19、20楼 19栋房屋三年总租金为2,246,400元；涉外商务办公楼，三年总租金为5,402,826元 2021.2.1- 2024.1.31 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，除上述关联交易外，项目公司与原始权益人及 其控股股东、实际控制人不存在其他关联交易。 根据项目公司与铁建重投实业签署的编号分别为SR-21-08和SR-21-09的《产权交易合 同》，前述《产权交易合同》项下的转让标的存在租赁，租赁期至2024年1月31日，铁建 重投实业需继续履行原租赁合同，租赁收益从房产过户手续办理完结次月首日起随之转移， 该日之后的租赁期对应的租赁收益归铁建重投实业所有。前述根据《产权交易合同》项下转 让标的转让前后的相关房地产权证/不动产权证书等，前述《产权交易合同》项下的转让标 的已于2021年6月办理完毕转移登记（即房屋过户手续）。 根据项目公司与铁建重投实业、铁建重投于2021年7月1日签署的《房屋租赁三方协 议》，相关《房地产权证》/《不动产权证书》和项目公司的说明，上述关联交易所涉及的租 赁标的（即重庆市逾北区洪湖东路55号19幢（原A23）1-9层18套房屋和21个车位，和 渝北区天宫殿街道财富中心涉外商务区B3栋1号19、20楼）均已全部转让给铁建重投实 业，自2021年7月1日起，铁建重投实业全部承继项目公司在《房屋租赁合同》项下的所 有权利义务。项目公司不再享有相应租赁合同项下的租赁收益，项目公司与铁建重投的上述 关联交易不再存续。 2、关联交易管理 （1）关联交易的合规性 截至尽调基准日，项目公司为上市公司中国铁建（股票代码：601186）并表范围内的子 公司，应当遵守中国铁建制定的相关关联交易管理制度。根据项目公司的确认，上述关联交 易金额尚未达到需经股东会或董事会决议批准的要求，并由项目公司按照公司同类同金额合 同管理要求审批。 （2）关联交易的定价 根据项目公司的说明，上述关联交易均系基于正常的商业交易条件进行，交易价格以同 类产品的市场价格为参照，经交易双方协商确定。 （3）关联交易对基础设施项目的市场化运营的影响 关联交易占基础设施项目当期营业成本比例较低，且定价合理公允，故对基础设施项目 的市场化运营的影响较小。 （4）关联交易的合理性与必要性 关联交易合计占基础设施项目当期营业成本较低，定价合理公允；且基础设施项目需要 定期进行养护及改造提升以保证项目的正常运营，故关联交易存在必要性。 未来关联交易定价将继续遵循市场化原则，基金管理人将定期评估关联交易的定价合理 性情况，并在定期报告中披露关联交易的详细情况；若未来出现关联交易定价不公允等潜在 风险，基金管理人将实施相关风险处理措施，并通过基金定期报告或临时报告的形式公告关 联交易风险处理的措施及其执行情况。 十、同业竞争 1、原始权益人、运营管理机构的业务情况 项目公司的业务范围包括：餐饮服务；住宿服务，食品经营，烟草制品零售。重庆至四 川遂宁高速公路重庆段及其附属设施的建设、经营和管理；销售：汽车零部件、日用百货； 设计、制作、代理、发布国内外广告；停车场管理；仓储服务（不含危险化学品），技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，电子产品销售，照 明器具制造，电气信号设备装置制造，影视录放设备制造，工业控制计算机及系统制造，信 息系统集成服务，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，智能控制系统集成。 原始权益人/运营管理机构铁建重投的业务范围包括：利用自有资金进行项目投资，各 类工程建设活动。工程项目管理，公路管理与养护；旅游项目开发；土地整治；物业管理。 原始权益人重庆高速的业务范围包括：从事经营性公路、交通基础设施项目及其他产业 项目的开发、经营、投资和资产管理；住宿服务；食品经营；会议服务。 从原始权益人、运营管理机构和项目公司的业务范围来看，截至尽调基准日，原始权益 人/运营管理机构铁建重投，原始权益人重庆高速与项目公司的业务之间可能存在竞争关系。 2、同业竞争情况的说明 鉴于原始权益人铁建重投和重庆高速的实际控制人分别为国务院国资委、重庆市国资委， 因此本财务顾问报告未披露原始权益人的实际控制人持有的同类资产情况。 （1）铁建重投运营管理或持有的同类资产情况 截至尽调基准日，铁建重投及其控股股东、实际控制人持有的处于西南区域的同类基础 设施资产情况如下： （a） 已投入运营项目 表3-35：铁建重投及其控股股东已投入运营项目情况（西南地区） 序号 项目名称 持股比例 所属区域 运营里程（公里） 项目总投资（亿元） 投入运营时间 2019年营业收入（万元） 1 重庆至遂宁高速公路（重庆段） 重庆高速公路集团有限公司20%；中铁建重庆投资集团有限公司80% 重庆市 93.26 42.3 2007.12 57,803.41 2 重庆秀山至贵州松桃高 天津铁建宏图丰创投资合伙企业（有限合伙）85%；中铁建重 重庆市 30.57 21.38 2016.12 4,664.91 序号 项目名称 持股比例 所属区域 运营里程（公里） 项目总投资（亿元） 投入运营时间 2019年营业收入（万元） 速公路（重庆境） 庆投资集团有限公司15% 3 成渝高速公路复线（重庆段）/渝蓉高速 重庆高速公路集团有限公司60%；中铁建重庆投资集团有限公司40% 重庆市 78.63 88.70 2013.12 90,425.63 4 南充至大足至泸州高速公路（重庆境）/潼荣高速 中国铁建股份有限公司24%；重庆高速公路集团有限公司20%；重庆铁建成长高速公路合伙企业（有限合伙）56% 重庆市 139.11 117.48 2020.1 - 5 重庆永川至四川泸州高速公路（重庆段） 广德铁建蓝海辉路投资中心（合伙企业）60%；中国铁建股份有限公司40% 重庆市 21.50 22.03 2020.12 - 6 贵州省赤水至望谟高速公路安顺至紫云段高速公路项目 中国铁建股份有限公司100% 贵州省安顺市 55.57 49.26 2017.12.31 7,163.00 7 成都经济区环线高速公路简阳至蒲江段 中国铁建股份有限公司100% 四川省成都市 126.33 155.11 收费时间2019.10.1 23,039.00 序号 项目名称 持股比例 所属区域 运营里程（公里） 项目总投资（亿元） 投入运营时间 2019年营业收入（万元） 8 成都经济区环线德阳-简阳段BOT项目 中国铁建股份有限公司100% 四川省成都市 105.56 131.50 2020.12.31 - 9 G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路PPP项目 中国铁建股份有限公司20% 四川省 168.00 - - - 10 成都经济区环线蒲江-都江堰段、成都新机场高速公路BOT项目 中国铁建50.00%；中国中铁50% 四川省成都市 171.00 362.46 2020.12.31 - 11 云南省墨江至临沧高速公路PPP项目 中国铁建44.13%；昆仑集团1.77%；云南交投39.6%；交投公路2%；交投云岭2%；云岭科技0.4%；交投园林0.1%；云南交发10% 云南省玉溪市 236.00 313.04 2020.12.31 - （b） 未投入运营项目 表3-36：铁建重投及其控股股东未投入运营项目情况（西南地区） 序号 项目名称 所属区域 预计投入运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 1 重庆梁平至黔江高速公路石柱至黔江段 重庆市 2021.7 83.00 中国铁建股份有限公司24%；重庆高速公路集团有限公司20%；重庆铁建成长高速公路合伙企业（有限合伙）56% 2 渝黔高速公路扩能（重庆境） 重庆市 2021.12 99.46 3 重庆合川至四川安岳（重庆段）高速公路 重庆市 2022.1 95.88 中国铁建股份有限公司20%；重庆高速公路集团有限公司20%；广德铁建蓝海辉路投资中心（合伙企业）60% 4 重庆合川至璧山至江津高速公路 重庆市 2023.1 96.45 5 黔江区过境高速公路（渝湘高速联络线） 重庆市 2022.4 20.57 广德铁建蓝海辉路投资中心（合伙企业）60%；中国铁建股份有限公司21%；政府方19% 6 重庆市巫溪至陕西镇坪（重庆段）高速公路 重庆市 2023.9 49.78 广德铁建蓝海润时投资中心（有限合伙）75%；中国铁建股份有限公司25% 7 重庆大足至四川内江高速公路（重庆段） 重庆市 2022.1 31.56 中国铁建股份有限公司30%；重庆高速公路集团有限公司15%；大足国资经管集团25%；铁建基金30% 8 重庆渝遂复线高速公路（北碚至铜梁段） 重庆市 2024.7 27.51 高速基金45%；中国铁建股份有限公司40%；重庆高速公路集团有限公司15% 9 渝湘复线（主城至酉阳段）和武隆至道真（重庆境） 重庆市 2025.6 285.03 中国铁建股份有限公司及关联单位25%；重庆高速公路集团有限公司35.44% 序号 项目名称 所属区域 预计投入运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 10 重庆梁平至四川开江高速公路 （重庆段）PPP 项目 重庆市 2024年 46.30 重庆高速36.5%；重庆投资36.2%；梁平交开20%；中铁十五局3.3%；高速基金3%；铁一院0.2%；电气化局0.2%；巨能集团0.2%；重庆中环建设0.1%；重庆通力0.1%；重庆首讯科技0.1%；十五局五公司0.1% 11 荣昌区环线高速公路工程PPP 项目 重庆市 2024年 23.61 重庆投资44%；重庆市潼诚股权投资基金管理有限公司31%；铁一院0.1%；十四局4.8%；十四局五公司0.1%；政府20% 12 成都经济区环线都江堰-德阳-简阳段BOT项目 四川省成都市 - 108.00 中国铁建100.00% 13 贵州省剑河至黎平高速公路项目 贵州省黔东南苗族侗族自治州 2023年 74.00 贵州高速集团30%；昆仑集团35%；铁建基金34.1%；铁四院、中铁十五局、十六局、十七局、十八局、十九局、大桥局、二十二局、二十四局各持股0.1% 14 遂宁至德阳高速公路BOT项目 四川省德阳市 2022年 83.00 昆仑集团30%；铁建旌遂合伙企业70% 15 道真至务川高速公路PPP项目 贵州省遵义市 2024年 57.00 遵义交投集团10%；昆仑集团30%；铁建基金59.8%；中铁十六局、铁一院各持股0.1% 16 昆明（岷山）至楚雄（广通）高速公路改扩建工程 云南省昆明市 2022年 107.00 昆仑集团20%；铁建基金51.85%；云南省交发0.5%；交尚基金2.64%；交商基金4.84%；云交贰号2.02%；中铁十二、十四、十六、二十二、二十三、二十五局、 序号 项目名称 所属区域 预计投入运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 电气化局各持股0.02%；交投云岭7.97%；交投公建7.04%；省交科院1.99%；云岭交科1% 17 曲靖三宝至昆明清水高速公路（昆明段）PPP项目 云南省昆明市 2023年 60.00 昆仑集团10%；铁建蓝海55%；政企基金25%；昆明市交投5%；交商基金4%；云交壹号1% 18 昆明（福德立交）-宜良高速公路（昆石复线） PPP项目 云南省昆明市 2023年 51.00 昆仑集团10%；铁建蓝海55%；政企基金25%；昆明市交投5%；交商基金4%；云交壹号1% 19 京昆高速公路绵阳至成都段扩容、绵阳至苍溪高速公路、苍溪至巴中高速公路项目 四川省成都市 2023年 321.00 中国铁建39.50%；四川高速40%；成都交投19.5%；四川交投1% 20 楚雄至大理高速公路扩容工程 云南省临沧市 2022年 197.00 昆仑集团3%；铁建基金14.95%；中铁十五、十七、十九、二十、二十三局各持股0.01%；云南交投68.43%；云南交发10%；交投云岭、交投公建、省交科院各持股0.12%；市政园林、云岭高科各持股0.06%；中信建设、河南路桥、山东鲁桥各持股1%；山水环境0.1% 序号 项目名称 所属区域 预计投入运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 21 贵州省乌当（羊昌）至长顺高速公路PPP项目 贵州省贵阳市 2023年 127.00 昆仑集团33.7%；铁建基金31%；中铁十八、二十局、铁一院各持股0.1%；贵阳市交投35% 22 贵州省桐梓至新蒲高速公路PPP项目 贵州省遵义市 2023年 73.00 昆仑集团29.8%；中铁十七局、铁一院各持股0.1%；中国中铁30.5%；中铁开投3.78%；中铁一局2.51%；中铁二局3.19%；中铁二院、中铁咨询各持股0.01%；贵州高速30% 23 贵州省经金沙至古蔺（黔川界）高速公路PPP项目 贵州省 2023年 161.00 昆仑集团22.78%；中铁十二、十六局、铁四院各持股0.1%；贵州桥梁、贵州公路工程、贵州路桥各持股7.64%；省交勘院0.15%；中交投资25.16%；中交第二公路局4%；中交公路规划院0.1%；中交投资南京公司0.01%；中交四局1.5%；贵州交建集团23.08% 24 南充过境高速公路广（元）南（充） 至南（充）广（安）段、南充至潼南（四川境）高速公路项目 四川省 2023年 104.00 昆仑集团48%；铁信通达合伙企业50%；中铁十九、二十四局各持股1% 25 丘北至砚山高速公路项目 云南省 2024年 64.00 昆仑集团96.45%；中铁十六、二十四、二十五局各持股0.47%；中铁电气化局0.14%；文山交投1%；云南交发1% 序号 项目名称 所属区域 预计投入运营时间 预计建设里程 （公里） 持股比例 26 内江至大足（四川段）高速公路PPP项目 四川省 2023年 19.00 昆仑集团60%；内江路桥35%；中铁十七局5% 27 陆良至寻甸高速公路项目 云南省 2024年 81.00 昆仑集团63.71%；中铁十一、十七、二十二局各持股0.35%；中铁十四、电气化局各持股0.08%；中铁城建0.08%；曲靖交投35% 28 泸西至丘北至广南至富宁高速公路工程（文山州承建段）PPP项目 云南省 2024年 275.00 昆仑集团39.13%；中铁十一、十五、十六、二十、二十四各持股0.43%；中铁十九、二十五、电气化局各持股0.11%；中冶交通38%；湖北路桥10%；文山交投、云南交发各持股5% 29 贵州省金沙经仁怀至桐梓高速公路PPP项目 贵州省遵义市 2023年 106.00 中国铁建29.95% 截至尽调基准日，主要原始权益人铁建重投（同时拟担任外部管理机构）及其控股股东 持有较多高速公路资产，该等高速公路资产与基础设施项目可能产生同业竞争。根据铁建重 投的确认，截至尽调基准日，主要原始权益人铁建重投（同时拟担任外部管理机构）以高速 公路项目投资、建设和运营管理，生态环境项目治理、轨道交通工程建设为主业，辅以服务 区加油站油品、日用品销售，交通安全工程施工、维护，以及土地整治等业务。铁建重投持 有的其他收费公路项目与基础设施项目的起点、终点距离较远，走向不一致，不存在可以替 代基础设施项目的情形。 截至尽调基准日，铁建重投持有的秀松高速、潼荣高速、永泸高速均由项目公司进行运 营管理，因此在商业关系上其余项目与本基础设施资产存在管理资源分配上的利益冲突。 铁建重投持有的其他基础设施项目主要分布在川渝地区，由于其他项目正式通车时间不 足五年，尚处于培育阶段，因此盈利水平不及本基础设施资产。 截至尽调基准日，铁建重投控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况尚未提供。 （2）重庆高速及其控股股东运营管理或持有的同类资产情况 原始权益人重庆高速的控股股东重庆高速集团有限公司在重庆市高速公路建设及运营 领域具有重要地位，重庆高速作为重庆高速集团重要的运营主体，重庆高速及其控股股东运 营管理或持有的同类资产情况如下： （a） 已投入运营项目 表3-37：重庆高速及其控股股东已投入运营的同类资产情况 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程 （千米） 正式投入运营的时间 所属项目公司 重庆高速集团对项目公司的持股比例 2019年度的收入（万元） 2020年度的收入（万元） 1 重庆至长沙公路水江--武隆段 重庆市 54.98 2009.9.28通车 重庆高速公路集团有限公司南方营运分公司 100% 156,583 147,484 2 重庆至长沙公路界石-水江（水界路） 重庆市 84.873 2007.11.28 3 万盛至南川 重庆市 29.95 2013.12.13全线通车 4 重庆綦江至万盛（綦万路） 重庆市 32.31 2004.9.15 5 重庆至沪州公路江津至合江段 重庆市 47.9 2009.12.31通车30.65公里；2012年12月30日通车17.01公里 重庆高速公路集团有限公司中渝公司 100% 190,517 174,034 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程 （千米） 正式投入运营的时间 所属项目公司 重庆高速集团对项目公司的持股比例 2019年度的收入（万元） 2020年度的收入（万元） 6 国道212 合川—武胜（合武路） 重庆市 33.755 2005.12.28 7 重庆绕城高速公路西段 重庆市 51.06 2008.12.26 8 重庆绕城高速公路南段 重庆市 50.169 2008.12.26通车6.940公里；2009.12.31通车43.229公里 9 重庆绕城高速公路东段 重庆市 36.777 2009.12.31 10 重庆绕城高速公路北段 重庆市 49.286 2009.12.31 11 万州至湖北刘家垭口公路万州--云阳段 重庆市 78.256 2008.12.27通车58公里；2010.9.28通车20.256公里 重庆高速公路集团有限公司东北营运分公司 100% 75,505 50,065 12 奉节至巫溪 重庆市 47.8 2013.12.30全线通车 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程 （千米） 正式投入运营的时间 所属项目公司 重庆高速集团对项目公司的持股比例 2019年度的收入（万元） 2020年度的收入（万元） 13 万州至湖北刘家垭口公路 云阳--奉节段 重庆市 71.364 2010.9.30全线通车 14 万州至湖北刘家垭口公路奉节--巫山段 重庆市 59.55 2010年9月30日通车30公里；2012年12月30日通车29.546公里 15 黔江至恩施项目 重庆市 20.4 2015.12.31全线通车 重庆高速公路集团有限公司东南营运分公司 100% 111,761 84,494 16 重庆至长沙公路武隆--彭水段（武黄路+黄彭路） 重庆市 64.501 2009.12.19 17 重庆至长沙公路彭水--黔江段 重庆市 70.643 2009.12.19通车52.643公里；2010.9.30通车18公里 18 重庆至长沙公路大涵－黔江段（黔酉路1） 重庆市 23.323 2010.9.30全线通车 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程 （千米） 正式投入运营的时间 所属项目公司 重庆高速集团对项目公司的持股比例 2019年度的收入（万元） 2020年度的收入（万元） 19 重庆至长沙公路 酉阳－大涵段（黔酉路2） 重庆市 37.227 2010.9.30全线通车 20 重庆至长沙公路上官桥－酉阳段（酉洪路1） 重庆市 31.95 2010.9.30全线通车 21 重庆至长沙公路 洪安－上官桥段（酉洪路2） 重庆市 45.437 2010.9.30全线通车 22 沪蓉路支线垫江至湖北利川高速公路忠县--石柱段 重庆市 80.33 2009.3.26通车35公里；2009.9.28通车45公里 重庆高速公路股份有限公司(本部) 100% 159,661 96,874 23 沪蓉公路万州-梁平段（长万路1） 重庆市 67.2 2003.12.26 24 沪蓉公路梁平-长寿段（长万路2） 重庆市 114.0 2003.12.26 25 万州--开县（万开路） 重庆市 29.3 2006.12.27 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程 （千米） 正式投入运营的时间 所属项目公司 重庆高速集团对项目公司的持股比例 2019年度的收入（万元） 2020年度的收入（万元） 26 南川双河口至涪陵李渡 重庆市 55.97 2013年9月28日全线通车 重庆高速公路集团 100% 551,089 27 国道212余家湾-合川（渝合路） 重庆市 58.725 2002.6.28 重庆渝合高速公路有限公司 51% 57,706 50,536 28 沪蓉公路上桥-桑家坡（成渝路） 重庆市 109.2 1994.10.18 重庆成渝高速公路有限公司 51% 82,213 62,786 29 国道210邻水邱家河-重庆（渝邻路） 重庆市 53.109 2004.7.19 重庆渝邻高速公路有限公司 51% 30,338 27,513 30 成渝高速复线 重庆市 78.564 2013.12.25全线通车 重庆渝蓉高速公路有限公司 60% 90,425 54,536 31 万州至达州开县至开江段 重庆市 40.9 2015.2.4全线通车 重庆万利万达高速公路有限公司 60% 19,567 17,045 32 万州至利川 重庆市 52.5 2017.12.26通车 39 酉阳至沿河 重庆市 30.7 2016年6月15日通车 33 丰都至忠县 重庆市 32.811 2016年12月7日通车 重庆忠都高速公路有限公司 60% 2,066 3,487 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程 （千米） 正式投入运营的时间 所属项目公司 重庆高速集团对项目公司的持股比例 2019年度的收入（万元） 2020年度的收入（万元） 34 铜梁至永川项目 重庆市 62.54 2015.9.28全线通车 重庆铜永高速公路有限公司 60% 11,417 9,083 35 江津至綦江项目 重庆市 47.788 2016年9月27日通车 重庆江綦高速公路有限公司 60% 9,778 7,728 36 梁平至忠县项目 重庆市 71.6 2016年12月7日通车 重庆渝广梁忠高速公路有限公司 60% 32,017 28,375 37 渝北至广安项目 重庆市 68.855 2017.9.25一期通车2018.1.30二期通车 38 南川至道真项目 重庆市 33.26 2017.10.19通车 重庆通粤高速公路有限公司 57% 9,761 9,666 39 忠县至万州段 重庆市 78 2016.12.9 重庆忠万高速公路有限公司 40% 6,629 40 江北至綦江县崇溪河 重庆市 134 2004.12.29 重庆渝黔高速公路有限公司 40% 48,609 41 沪渝高速公路忠县至垫江段 重庆市 200 2007.12.28 重庆垫忠高速公路有限公司 20% 22,907 序号 高速公路名称 公路所属省市 公路里程 （千米） 正式投入运营的时间 所属项目公司 重庆高速集团对项目公司的持股比例 2019年度的收入（万元） 2020年度的收入（万元） 42 沿江高速公路主城至涪陵段 重庆市 110 2012年底 重庆沪渝高速公路有限公司 40% 48,213 43 重庆上桥至涪陵长江大桥北桥头 重庆市 118 2000.12.28 重庆渝涪高速公路有限公司 30% 84,127 44 合川至长寿 重庆 76.1 2021.9.28 重庆长合高速公路有限公司 49% 45 黔江至石柱 重庆 83 2021.10.17 重庆铁发建新高速公路有限公司 20% 46 渝黔扩能 重庆 99.456 2021.12 20% 47 大足至内江 重庆 31.6 2021.12 重庆大内高速公路有限公司 15% 48 安岳至合川 重庆 94.78 2021.4 重庆铁发双合高速公路有限公司 20% 49 合川经璧山至江津 重庆 100 20% （b） 未投入运营项目 表3-38：重庆高速及其控股股东尚未投入运营的同类资产情况 序号 高速公路名称 公路所属省市 预计建设里程（千米） 预计正式投入运营的时间 所属项目公司 重庆高速集团对项目公司的持股比例 1 城口至开州 重庆 128.125 2023年 重庆高速工程顾问有限公司 100% 2 渝遂扩能 重庆 27.5 2023年 重庆渝遂复线高速公路有限公司 15% 3 奉节至建始 重庆 48.5 2026年 重庆奉建高速公路有限公司 49% 4 渝泸扩能、渝武扩能、铜安 重庆 152.32 渝武扩能建设工期4年；渝泸扩能、铜安高速建设工期3年；预计2024年通车 重庆中交江泸北线高速公路有限公司；重庆中交渝武高速公路有限公司；重庆中交铜安高速公路有限公司 20% 5 渝湘复线、武道 重庆 285.03 巴南至彭水2024.12.29；彭水至酉阳建设工期5年；武隆至道真建设工期4年 重庆渝湘复线高速公路有限公司 35.34% 6 巫溪至云阳至开州 重庆 119 2025年 重庆高速巫云开建设有限公司 100% 7 永川至璧山和三环高速公路陈食至油溪段 重庆 40.6 2024年 重庆永壁永津高速公路有限公司 49.50% 8 梁平至开江（重庆段） 重庆 46.293 2024年 重庆梁开高速公路有限公司 36.50% 9 南川西环线 重庆 11.052 2023年 重庆南川环线高速公路有限公司 0.5 序号 高速公路名称 公路所属省市 预计建设里程（千米） 预计正式投入运营的时间 所属项目公司 重庆高速集团对项目公司的持股比例 10 渝赤(水)叙(永)高速公路(重庆段) 重庆 65.8 2025年 重庆渝赤叙高速公路有限公司 0.4592 11 恩广高速公路万州至开江段 重庆 50.8 2026年 重庆高速铁建万开达高速公路有限公司 0.429 根据项目公司的确认，截至尽调基准日，原始权益人重庆高速及其控股股东运营管理或 投资建设的同类收费公路项目中，成渝高速、渝蓉高速重庆段、渝遂高速扩能项目和成资渝 （合安）项目等高速公路项目与基础设施项目可能存在竞争关系。根据项目公司的确认，前 述高速公路项目的基本情况如下： ①重庆成渝高速公路有限公司运营管理的成渝高速： 重庆成渝高速公路有限公司从事成渝高速公路重庆段及其附属设施的经营管理，系重庆 高速持股比例为51%的主要控股子公司。 成渝高速是连接重庆市和四川省的首条高速公路，经过成都、资阳、内江、荣昌、永川、 重庆主城等地区，全长308公里，1994年通车。 截至尽调基准日，成渝高速由于运营年限较长，特许经营权将在2024年到期面临着路 面养护周期较长对车辆通行造成影响、特许经营权的延续存在不确定性等问题。 ②重庆渝蓉高速公路有限公司运营管理的渝蓉高速重庆段： 重庆渝蓉高速公路有限公司从事对渝蓉高速公路（成渝高速复线）重庆段进行投资、组 织项目公路建设，并对项目公路进行经营和管理业务，系重庆高速的控股股东重庆高速集团 有限公司持股比例为60%的控股子公司。 渝蓉高速重庆段是连接重庆市和四川省的高速公路之一，途径简阳、乐至、安岳、璧山、 铜梁、大足等地，全长256公里，2013年12月通车。 2017年渝蓉高速四川段正式通车，并免收通行费一年，该优惠政策造成本基础设施资 产的车流量在2017年有所下降。2018年初，渝蓉高速正式收取通行费之后，基础设施资产 的车流量进入恢复期并在2018-2020年持续增长。根据历史数据显示，截至尽调基准日，两 条高速均已经形成较为稳定的客源及车流量，同业竞争对基础设施资产盈利能力产生的不利 影响有限。 ③重庆渝遂复线高速公路有限公司正在投资建设的渝遂高速扩能项目： 重庆渝遂复线高速公路有限公司系渝遂高速重庆段扩能规划的项目公司，从事各类工程 建设活动，餐饮服务，住宿服务，成品油零售等活动。 扩能项目起于重庆市沙坪坝区，终于重庆市三环高速新店子枢纽。该项目起点与基础设 施资产相近，将于鸿雁枢纽汇入基础设施资产，因此扩能项目在通车后与基础设施资产存在 替代竞争关系。 截至尽调基准日，扩能项目正在建设中，预计于2024年正式通车。扩能项目采用复线 修建模式，因此在建设期间不会对基础设施资产的车流量产生影响。结合《渝遂高速重庆段 交通量及收费收入预测（咨询报告）》，车流量数据已充分考虑了扩能项目和基础设施资产 的替代和竞争关系及分流影响。据此，财务顾问预计在扩能项目正式通车后，短期内会对基 础设施资产部分路段的车流量产生一定冲击，但由于基础设施资产与扩能项目最终合流，因 此长期来看该扩能项目可能为基础设施资产引入更多车流，给项目公司运营收入带来的冲击 影响有限。 ④重庆铁发双合高速公路有限公司正在投资建设的成资渝（合安）项目： 重庆铁发双合高速公路有限公司从事重庆合川至四川安岳高速公路（重庆境）和合川至 璧山至江津高速公路项目及其配套设施的建设、经营、管理。 成资渝高速公路起于简阳市江源镇，顺接成都天府国际机场高速，经资阳、乐至、安岳、 潼南等地，至于合川草街，设枢纽互通与重庆三环相接，全长280公里，是连接成都天府新 区和重庆两江新区，以及成都天府国际机场和重庆江北国际机场的重要通道，2021年4月 部分路段通车，在2021年12月建设完成后实现全线通车。 成资渝高速的路线走向呈“S”型，连接了成渝、基础设施项目、渝蓉三条高速公路， 可以实现互联互通，因此对于本基础设施资产车流量的影响具有不确定性，可能构成竞争关 系。结合《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测（咨询报告）》，车流量数据已充分考虑 了成资渝项目和现基础设施资产的关系及影响。据此，财务顾问预计在成资渝项目正式通车 后，短期内会对基础设施资产部分路段的车流量产生一定冲击，但随着成资渝高速全线通车， 川渝地区城市群之间资源流动规模的加大，长期来看该项目对本基础设施项目通行车辆的分 流影响有限，不构成实质上的竞争关系。 综上，虽然本基础设施项目面临着同业竞争的压力，但重庆市稳定发展的地区经济为当 地交通基础设施建设提供了有利的外部条件和经济基础，民用汽车拥有量的持续增长也拉动 了对高速公路等基础设施的需求。重庆市内高速公路整体车流量依然上升，会增加本基础设 施资产车流量，因此虽然成渝高速、渝蓉高速等项目对本基础设施资产的交通量有替代关系 并持续存在，但是该影响较为有限。从中长期来看，该替代和竞争关系对本基础设施资产交 通量的影响较小，对本基础设施项目持续盈利能力不构成重大威胁。 3、避免同业竞争的措施 根据《特许经营权协议》，重庆市人民政府和所属政府部门、下级地方政府及其各部门 将保持重庆主城区到成都市方向的竞争性同等级收费道路收费标准不与渝遂高速公路重庆 段形成恶性竞争。 基于上述条款，财务顾问认为存在竞争关系的高速公路均进行市场化运营，不会导致恶 性竞争。 为避免利益冲突，本项目将采取的风险缓释措施如下： （1）避免与原始权益人的利益冲突 基础设施基金拟定了审核关联交易、避免利益冲突的机制，例如：本基金存续期间拟购 入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照基金首次发售的要求聘请符合规 定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会对本基金购入或出售基础设施项目的审议、 基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决 安排（中国证监会另有规定的除外）。 铁建重投及重庆高速作为基础设施项目原始权益人，作出承诺：原始权益人未来将不以 任何形式通过任何方式占用、支配或控制项目公司资产。主要原始权益人铁建重投承诺未来 将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，违反上述承诺的，应承担由此产生的全 部责任，充分赔偿或补偿由此给项目公司或基础设施基金造成的所有直接或间接损失。 （2）避免与外部管理机构的利益冲突 ①就外部管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与外部管理机构在权责利 方面的区分与衔接，配备相应机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。例如： （a）基础设施项目的年度运营计划由基金管理人审批确认，外部管理机构根据基金管 理人批准的年度运营计划提供服务。 （b）就相关敏感事项，将作为需要经基金管理人审批的事项，外部管理机构应当在经 基金管理人审批后方可执行。 （c）基金管理人对项目公司接收基础设施项目运营收入的账户进行监管、通过控制网 银转账权限等方式对项目公司的对外支出进行管控，确保基金管理人对基础设施项目收支的 有效管控；同时，基金托管人负责监督基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流 向，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 ②外部管理机构为本基金项下的基础设施项目设置独立的专门管理团队，设置独立的财 务账册等，确保所管理的各个基础设施项目独立运营、避免交叉，确保隔离商业或其他敏感 信息。 因此，财务顾问认为，原始权益人、运营管理机构已采取充分、适当的措施避免可能出 现的利益冲突。 十一、资信水平及信用状况 （1）资信水平 根据中国人民银行征信中心于2022年4月11日出具的《企业信用报告》（自主查询 版）并经财务顾问查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至尽调基准日， 项目公司不属于失信被执行人。 （2）违法违规情况 根据项目公司2019年至2021年的审计报告并经查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏 （http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）、中华人民共和国交通运输部网站 （http://www.mot.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人 民共和国发展和改革委员会（https://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部 （http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国财政部（http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中 国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查 询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网 （http://cfws.samr.gov.cn/）、重庆市人民政府（http://www.cq.gov.cn/）、重庆市交通局 （https://jtj.cq.gov.cn/）、重庆市市场监督管理局（http://scjgj.cq.gov.cn/）、重庆市税务局网 站（http://chongqing.chinatax.gov.cn/cqtax/）、重庆规自局网站（http://ghzrzyj.cq.gov.cn/）等 网站并经项目公司确认，截至尽调基准日，除本财务顾问报告“风险揭示”所披露的风险外， 项目公司最近三年不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被认定为失信被执行人，未受到 过重大行政处罚，项目公司经营基础设施项目符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十二、结论 综上，财务顾问认为，截至尽调基准日，项目公司系依法设立的有限公司，项目公司的 设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例等未违反当时有效的法律法规的规定； 项目公司的组织机构健全、清晰，符合《公司法》有关法人治理结构的要求。项目公司该等 重组事项已取得合法有效的内部授权，并已办理完毕工商变更登记。 截至尽调基准日，项目公司财务制度健全、财务状况良好；项目公司不存在资产被原始 权益人及其关联方控制和占用的情况，项目公司资产独立；项目公司已按照《公司法》的相 关规定制定财务会计制度。 项目公司最近三年不存在因违反税收法律、法规被税务部门处罚且情节严重的情形，最 近三年不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被认定为失信被执行人，未受到过重大行政 处罚，项目公司经营基础设施项目符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十三、期后事项 本财务顾问报告中的期后事项，是指尽调基准日之前已经存在的，实质内容发生于尽调 基准日之后的有利或不利事项。该事项很可能影响投资人对本项目的决策意见，相关情况如 下： 1、项目公司重组 截至尽调基准日，为本基金的发行，项目公司在基金设立前需进行资产重组事宜，主要 为人员剥离。 具体重组流程计划如下： 截至2021年12月31日，项目公司合同工人数为269人，其中包括269待剥离人员。 相关流程履行完毕后，本财务顾问报告将及时予以披露。 上述重组流程完成后，项目公司将仅主要保留基础设施项目、设备。 2、反向吸收合并 根据本项目交易方案（详见招募说明书），基金发行后且专项计划初始投资后，专项计 划持有100%股权的SPV将收购项目公司股权，SPV以所获股东出资及股东借款资金收购 项目公司股权并向项目公司原股东（铁建重投和重庆高速）支付股权转让价款。项目公司反 向吸收合并SPV，承继SPV对专项计划的借款，专项计划成为项目公司的股东并对项目公 司享有股东借款债权。 项目公司与SPV之间的反向吸收合并将在本基金发行后完成，实际办理时间与预测办 理时间相比可能发生较大的变动。该事项最终办理完结耗用的时间可能对实际可供分配金额 产生一定的影响，特提请报告使用人注意。 3、未分配利润的分配 截至2021年12月31日，项目公司的未分配利润为458,168,700.57元，项目公司拟于 发行前分配。上述利润分配需经项目公司股东会审议并决议，相关流程履行完毕后，本财务 顾问报告将及时予以披露。 除上述外，未发现其他重大期后事项。 第四部分 基础设施项目资产情况 一、项目概况 表4-1：基础设施项目资产概况 项目名称 渝遂高速公路重庆段项目 所在地（明确到县区级） 基础设施项目位于重庆市，路段途径重庆市沙坪坝区、璧山区、铜梁区、潼南区。 资产四至范围 基础设施项目为项目公司享有特许经营权的渝遂高速（重庆段），高速公路起于G93沙坪坝收费站，途径沙坪坝区、璧山区、铜梁区、潼南区等四区，止于重庆市与四川省遂宁市交界处。 建设内容和规模 基础设施项目涉及高速公路全长93.26公里。全线采用四车道高速公路标准建设。该项目采用BOT模式投资建设，总投资42.3亿元，项目于2007年12月29日开通运营。 用地性质 高速公路工程用地、交通运输用地、公路用地、公路交通运输用地 开竣工时间 工程建设共分为两期，一期工程大学城段于2003年12月30日开工，2006年7月1日开通试运营；一期工程西永至土主段于2004年10月19日开工，2007年5月1日开通试运营；二期项目于2004年12月9日正式开工，2007年12月27日交工验收，2007年12月29日开通运营。 决算总投资（如有） 项目竣工决算送审金额454,673万元，决算总投资422,980.3882万元。 运营开始时间 项目于2007年12月29日全线通车，进入运营期。 特许经营（或PPP）年限及剩余年限（如有） 基础设施项目涉及的特许经营权年限共计30年，自2004年12月9日起至2034年12月8日。项目剩余年限超过12年。 二、资产账面价值及估值情况 根据中资评估出具的评估基准日为2021年12月31日的评估报告，项目公司中与特许 经营权相关的长期资产组合，具体包括：固定资产（房屋、设备）、无形资产（特许经营权） 的账面价值、评估价值具体如下： 表4-2：项目公司资产组评估情况 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%） 资产组 157,897.78 461,247.00 303,349.22 192.18 企业特许经营权产业化应用后具有一定的获利能力，给企业带来经济价值，通过以收益 途径对无形资产进行评估，体现了该公司无形资产的价值，故较账面价值有一定的增值。 三、资产的权属情况 1、基础设施项目的界定 根据重庆市人民政府于2008年11月14日出具的《重庆市人民政府关于同意授予重庆 铁发遂渝高速公路有限公司渝遂高速公路重庆段特许经营权的批复》（渝府[2008]180号）， 重庆市人民政府同意将重庆至遂宁市高速公路（重庆段，全长111.8公里）特许经营权授予 项目公司，期限为30年（含建设期），始于2004年12月9日，止于2034年12月8日。 根据重庆市人民政府和项目公司于2008年12月22日签订的《特许经营权协议》，重庆市 人民政府授予项目公司排他性的、特许经营期限为自2004年12月9日至2034年12月8日 止的特许经营权；渝遂高速公路重庆段系指经国家发改委以发改交运[2004]756号文批准的 《重庆至遂宁公路重庆段工程可行性研究报告》，起于重庆市沙坪坝区，止于重庆市与四川 省遂宁市交界处，全长约111.8公里的双向四车道高速公路。 根据《重庆市人民政府办公厅关于印发＜提前终止渝遂高速公路高青段特许经营权方案＞ 的通知》（渝办[2010]84号，以下简称“《高青段终止方案》”）以及重庆市城市建设投资公 司（现用名“重庆市城市建设投资（集团）有限公司”，以下简称“重庆城投公司”）经重 庆市人民政府授权与项目公司于2011年1月28日签订的《提前终止渝遂高速公路高青段 特许经营权补偿协议》（以下简称“《高青段终止补偿协议》”），渝遂高速公路高青段（起 于高滩岩立交，止于G93沙坪坝主线收费站内侧广场边缘，总长18.54公里）的特许经营权 提前终止。 综上，基础设施项目系指由项目公司投资、建设、经营的重庆至遂宁高速公路重庆段及 其所附属的全部设施（以下简称“基础设施项目”），主线路长度为93.26公里，起于G93 沙坪坝收费站、止于重庆市与四川省遂宁市交界处。 2、基础设施项目权属和资产 经核查，项目公司对基础设施项目享有特许经营权；截至尽调基准日，基础设施项目特 许经营权的相关资产包括：基础设施项目所占土地对应的土地使用权、渝遂高速公路重庆段 沿线所附属的全部设施。 （1）基础设施项目特许经营权 基础设施项目特许经营权的具体情况详见本财务顾问报告“第三部分 项目公司——重 庆铁发遂渝高速公路有限公司”的“八、独立性情况”。 （2）基础设施项目相关资产 根据项目公司提供的《房地产权证》/《不动产权证书》以及重庆市规划和自然资源局 （以下简称“重庆规自局”）于2021年7月16日、重庆市潼南区规划和自然资源局（以下简 称“潼南规自局”）于2022年4月15日、重庆市铜梁区规划和自然资源局（以下简称“铜梁 规自局”）于2022年4月15日、重庆高新技术产业开发区管理委员会规划和自然资源局（以 下简称“开发区规自局”）于2021年4月12日出具的不动产查询结果（以下合称“不动产查 询结果”）及项目公司的说明并经核查，截至尽调基准日，基础设施项目建设用地土地使用 权，项目公司已取得的《房地产权证》/《不动产权证书》基本情况如下： 表4-3：项目公司因国有建设用地使用权出让而取得的《房地产权证》/《不动产权证书》 发证机关 房地产权编号 坐落 土地用途 土地使用权类型 土地使用面积（平方米） 土地使用权终止日期 发证 日期 铜梁规自局 渝（2022）铜梁区不动产权第000006336号 铜梁县太平镇太平村7、8社 其他商服用地 出让 400.3 2046. 11.14 2022.1.6 渝（2022）铜梁区不动产权第000006731号 440 表4-4：项目公司因国有建设用地使用权划拨而取得的《房地产权证》/《不动产权证书》 发证 机关 房地产权/不动产权编号 坐落 土地用途 土地使用面积（㎡） 发证日期 璧山规自局 212房地证2009字第16544号 璧山县大路镇 高速公路工程用地 903,343 2009. 12.28 212房地证2009字第16545号 璧山县大路镇三担村 6,176 212房地证2009字第16546号 璧山县大路镇郭家村、新房村 14,085 发证 机关 房地产权/不动产权编号 坐落 土地用途 土地使用面积（㎡） 发证日期 212房地证2009字第16547号 璧山县大路镇高拱村右 31,114 212房地证2009字第16548号 璧山县大路镇高拱村左 31,157 212房地证2009字第16549号 璧山县大路镇高拱村 15,853 212房地证2009字第16550号 璧山县大路镇福里村 8,318 212房地证2009字第16551号 璧山县大路镇福里村 31,037 212房地证2009字第16552号 璧山县大路镇三江村 54,280 铜梁规自局 渝（2022）铜梁区不动产权第000268898号 铜梁县东城街道办事处姜家岩社区4组 公路用地 6,994.4 2022.3.18 渝（2022）铜梁区不动产权第000006444号 铜梁县东城街道办事处柿花村6社 19,291.8 2022.1.6 渝（2022）铜梁区不动产权第000007590号 铜梁县维新镇营基村14社、沿河村13社 8,475.8 渝（2022）铜梁区不动产权第000005799号 铜梁县维新镇沿河村3、4社 9,140.9 渝（2022）铜梁区不动产权第000006164号 铜梁县少云镇向阳村3社 4,311.3 渝（2022）铜梁区不动产权第000004393号 铜梁县少云镇向阳村1社 4,352.8 渝（2022）铜梁区不动产权第000006900号 铜梁县太平镇太平村7、8社 14,001.7 渝（2022）铜梁区不动产权第000004905号 铜梁县太平镇太平村7、8社 16,355.8 渝（2022）铜梁区不动产权第000003928号 铜梁县太平镇团碾村13、14社 6,586.5 渝（2022）铜梁区不动产权第000004703号 铜梁县太平镇万寿村8社、团碾村3社 7,371.7 渝（2022）铜梁区不动产权第000006004号 铜梁县太平镇太平村1、8社、余家村6社 7,598.2 渝（2022）铜梁区不动产权第000004787号 铜梁县太平镇余家村5社、巴川街道办事处大雁村6组 6,338.4 渝（2022）铜梁区不动产权第000007718号 铜梁县巴川街道办事处大雁社区8、11组 6,003.1 发证 机关 房地产权/不动产权编号 坐落 土地用途 土地使用面积（㎡） 发证日期 渝（2022）铜梁区不动产权第000007340号 铜梁县东城街道办事处柿花村3、5社 7,101.3 渝（2022）铜梁区不动产权第000005154号 铜梁县东城街道办事处姜家岩社区5组、柿花村4、6社 80,907.9 渝（2022）铜梁区不动产权第000005545号 铜梁县蒲吕镇大塘村3、19社 6,580.3 渝（2022）铜梁区不动产权第000004995号 铜梁县蒲吕镇龙山村7社 4,978.6 渝（2022）铜梁区不动产权第000007438号 铜梁县蒲吕镇人和村12、19社 19,184.4 渝（2022）铜梁区不动产权第000006628号 铜梁县蒲吕镇人和18社 50,916.5 渝（2022）铜梁区不动产权第000007042号 铜梁县蒲吕镇石虎村1社 1,364.1 渝（2022）铜梁区不动产权第000007226号 铜梁县蒲吕镇龙山村9社 4,722.3 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 铜梁县渝遂高速公路 2,441,227.1 渝（2022）铜梁区不动产权第000007524号 铜梁县东城街道办事处姜家岩社区5组 58,568.6 2022.1.5 重庆规自局 104D房地证2010字第00813号 沙坪坝区青木关镇关口村 交通运输用地 4,153 2010.12.27 104D房地证2010字第00814号 沙坪坝区青木关镇关口村、四楞碑村 公路用地 152,601 104D房地证2011字第01220号 沙坪坝区凤凰镇、青木关镇 292,113 2011.9.26 渝（2017）沙坪坝区不动产权第000496892号 沙坪坝区覃家岗镇梨树湾村 30,533 2017.6.23 104D房地证2014字第00295号 青木关镇石碾桥村青木湖村G93收费站 63,328 2014.3.26 渝（2020）沙坪坝区不动产权第001218057号 沙坪坝区土主镇四塘村 1,389 2020.11.26 发证 机关 房地产权/不动产权编号 坐落 土地用途 土地使用面积（㎡） 发证日期 开发区规自局 渝（2020）高新区不动产权第001324028号 西永镇兴隆沟村 公路用地 43,633 2020.12.18 潼南规自局 208D房地证2009字第00135号 潼南县田家乡仓湾村六社 公路交通设施用地 8,094.89 2009.12.18 208D房地证2009字第00136号 潼南县田家乡仓湾村四、六社 8,625.85 208D房地证2009字第00137号 潼南县田家乡罗汉村三社 6,990.62 208D房地证2009字第00138号 潼南县田家乡罗汉村三社 6,333.64 208D房地证2009字第00139号 潼南县田家乡罗汉村一社 31,435.83 208D房地证2009字第00140号 潼南县田家乡黑龙村五社 11,727.37 208D房地证2009字第00141号 潼南县梓潼街道办事处石盘村四、五社、哨楼村四社 6,662.71 208D房地证2009字第00142号 潼南县梓潼街道办事处高梯村一社、石盘村二社 7,848.4 208D房地证2009字第00143号 潼南县梓潼街道办事处高梯村四、五社 9,465.24 208D房地证2009字第00144号 潼南县梓潼街道办事处卫星村四、五社 8,465.38 208D房地证2009字第00145号 潼南县双江镇五里村五社 44,161.85 208D房地证2009字第00146号 潼南县双江镇五里村五社 36,133.22 208D房地证2009字第00147号 潼南县双江镇五里村三社 9,986.39 208D房地证2009字第00148号 潼南县双江镇、太安镇、田家乡、梓潼街道办事处等 1,838,952.94 208D房地证2010字第00052号 潼南县双江镇五里村 公路用地 12,228.56 2010.6.11 截至尽调基准日，根据项目公司提供的竣工说明文件及项目公司的确认并经核查，渝遂 高速公路重庆段沿线的主要附属设施基本情况如下： 表4-5：渝遂高速公路重庆段沿线的主要附属设施 序号 名称 建设时间 用途 建筑面积（㎡） 层数 1 G93沙坪坝 2007 收费站 2,120 3 序号 名称 建设时间 用途 建筑面积（㎡） 层数 2 璧山北 2007 收费站 1,006 3 3 大路 2007 收费站 716 2 4 铜梁东 2007 收费站 762 2 5 铜梁 2014 收费站 产权未移交 / 6 铜梁北 2007 收费站 3,565.5 4 7 少云 2007 收费站 709 3 8 田家 2007 收费站 718 2 9 潼南 2007 收费站 1,319 2 10 潼南西 2007 收费站 705 2 11 大路服务区 2007 服务区 5,360 3 12 铜梁服务区 2007 服务区 693.8 2 13 潼南服务区 2007 服务区 5,701.1 2 14 执法队办公楼 2016 执法队办公楼 1,921.6 3 15 潼南收费站-泵房 2007 其他 124 1 16 潼南西收费站-泵房 2007 其他 124 1 17 大路收费站-泵房 2007 其他 124 1 18 少云收费站-泵房 2007 其他 124 1 19 铜梁东收费站-配电房、泵房 2007 其他 124 1 20 璧山北收费站-泵房 2007 其他 124 1 21 大路服务区加油站 2008 加油站 933.04 1 22 铜梁服务区加油站 2013 加油站 796.82 2 23 双江服务区加油站 2009 加油站 797.88 1 1）土地使用权 ①用地范围 根据《高青段终止方案》《高青段终止补偿协议》及项目公司的说明，位于沙坪坝区的 渝遂高速高青段相应的特许经营权提前终止后，渝遂高速高青段所属道路、土地、房屋、设 施和设备等全部资产（经政府或重庆城投公司同意项目公司保留的部分资产除外）已一并移 交，《高青段终止补偿协议》之附件《渝遂路高青段资产移交汇总表》约定的移交土地面积 为121.2114公顷；根据项目公司的说明并经财务顾问至沙坪坝区不动产登记中心现场查询 不动产登记档案，位于沙坪坝区的渝遂高速重庆段中高青段相应的特许经营权提前终止时办 理不动产转移登记的土地面积为110.3926公顷，比《渝遂路高青段资产移交汇总表》记载 的面积少10.8188公顷，具体差异为： 已置换给梨树湾村重庆富力实业有限公司（以下简称“富力实业”）、沙坪坝市政工程处、 重庆市沙坪坝区土主镇初级中学校（以下简称“土主中学”）三单位的合计4.5153公顷土地 未实际移交； 根据项目公司的说明及《高青段终止补偿协议》，在大学城隧道左右两侧已征收但目前 未使用的土地196.4亩，由重庆城投公司和项目公司按50%平等比例共同拥有开发；根据项 目公司于2011年11月30日向重庆城投公司发出的《关于渝遂路高青段移交有关问题的函》 （铁发函[2011]124号），大学城隧道两边共计196.4亩土地，双方按照按五五比例进行产权 划分，待条件成熟后再商议共同开发事宜；由于西永污水厂占用的3.65亩土地沙区国土局 已经划至污水处理厂，项目公司将在大学城共同开发的196.4亩土地中多划3.65亩给重庆 城投公司。因此，在高青段移交过程中，大学城隧道土地中的94.55亩（196.4亩除以2减 去3.65亩等于94.55亩，约为6.3033公顷），未移交给重庆城投公司，保留在项目公司名 下。根据项目公司的说明，该部分土地未用于基础设施项目。 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，项目公司已办理相应不动产权证但被其他主体 所占有和使用且未用于基础设施项目的土地的具体情况如下： 表4-6：项目公司已办理相应不动产权证但被其他主体所占有和使用且未用于基础设施项 目的土地 序号 所涉不动产权证书/房地产权证号 坐落 所涉土地面积（㎡） 具体情况 1 渝（2020）沙坪坝区不动产权第001218057号 沙坪坝区土主镇四塘村 1,389 为建设基础设施项目，土主中学的部分土地被征收；项目公司和土主中学于2010年9月19日签署《协议书》，约定项目公司后续将名下该部分土地置换给土主中学。 截至尽调基准日，土主中学实际占有和使用相应土地；根据项目公司的说明，项目公司正在与相关部门沟通办理相关土地使用权收回和重新划拨手续，并相应办理相关土地使用权的不动产登记。 序号 所涉不动产权证书/房地产权证号 坐落 所涉土地面积（㎡） 具体情况 2 渝（2017）沙坪坝区不动产权第000496892号 沙坪坝区覃家岗镇梨树湾村 30,533 根据《沙坪坝区人民政府办公室关于解决渝遂高速公路建设问题的会议纪要》（沙府办发〔2005〕60号），为解决基础设施项目建设中存在的问题，梨树湾村村属土地的补偿可以按两种方式进行解决，其一是用杨家沟内现弃土场的部分土地作置换，由梨树湾村补缴征地成本；其二是用货币补偿的方式。 2005年7月8日，重庆市重点公路建设沙坪坝区指挥部（以下简称“沙坪坝指挥部”）与富力实业签订《土地置换协议》，约定沙坪坝指挥部占用富力实业土地约43.8亩，由沙坪坝指挥部在梨树湾村杨家沟社征用的弃土场用地范围内划还45.8亩给富力实业。 2013年12月30日，沙坪坝指挥部、富力实业、项目公司和梨树湾村民委员会签订《土地置换协议补充协议》，约定沙坪坝指挥部和富力实业分别把合同项下权利义务转让给项目公司和梨树湾村民委员会。 截至尽调基准日，由梨树湾村实际占有和使用相应土地；根据项目公司的说明，因历史遗留原因，暂时无法将相关土地使用权变更登记至梨树湾村民委员会名下，项目公司正在推进与相关部门和梨树湾村民委员会沟通解决方案。 上述土地对应的不动产权证均独立于基础设施项目其他用地的《房地产权证》/《不动 产权证书》。根据项目公司的确认，截至尽调基准日，项目公司未因此受到任何处罚、被采 取任何行政监管措施或被要求承担任何责任等。原始权益人铁建重投已承诺，因前述情形对 渝遂高速公路重庆段正常运行造成不利影响的，铁建重投应承担赔偿责任。财务顾问认为， 截至尽调基准日，该等情形对基础设施项目主体工程运营未造成重大不利影响。 根据项目公司的说明，截至尽调基准日，因政府征收、解决历史遗留问题之原因未来将 办理不动产权转移登记的土地的具体情况如下： 表4-7：项目公司因政府征收、解决历史遗留问题之原因未来将办理不动产权转移登记的 土地 序号 所涉不动产权证书/房地产权证号 坐落 所涉土地面积（㎡） 具体情况 1 渝（2022）铜梁区不动产权第 铜梁蒲吕街道 约28,280 根据重庆市铜梁区交通局于2019年8月7日作出并于2019年8月14日经重庆市铜梁区人民政府办公室批示抄告的《关于解决政府投资建设的渝遂高速公路 序号 所涉不动产权证书/房地产权证号 坐落 所涉土地面积（㎡） 具体情况 000007438号 互通口权属移交有关问题的请示》（铜交通文[2019]95号），项目公司于2009年、2010年与原铜梁工业园区蒲吕工业园区管理委员会、原铜梁工业园区管理委员会（以下合称“工业园区”）签订了土地置换协议，约定项目公司向工业园区提供13.4亩土地，由工业园区一年内向项目公司提供置换土地，否则进行补偿。协议签订后项目公司如期提供了土地，但工业园区至今未向项目公司提供置换土地。 根据项目公司于2021年4月16日与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签订的《国有土地置换补充协议》及项目公司的说明，截至尽调基准日，双方已达成一致补偿意见，采用“租金加回购金方案”，共补偿项目公司689.61万元；根据项目公司提供的中国工商银行网上银行电子回单项目公司已经收到全部前述补偿款项。根据项目公司的说明，正在办理分割和不动产权转移登记。 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 铜梁东城区 2 104D房地证2014字00295号 青木关镇 约659 2018年3月12日，重庆市沙坪坝区人民政府作出《关于快速路二横线西段（沙坪坝段）项目的征收决定》，拟征收项目公司名下部分土地。 2020年12月22日，重庆市沙坪坝区住房和城乡建设委员会与项目公司签署《快速路二横线西段（沙坪坝段）房屋征收项目补偿安置协议书》，征收项目公司名下该部分土地，约定支付补偿金共计19,146,091元。 根据项目公司提供的中国工商银行网上银行电子回单，截至尽调基准日，项目公司已收到全部前述补偿款项。根据项目公司的说明，正在办理不动产权转移登记。 104D房地证2011字01220号 青木关镇 约19,421 根据项目公司提供的相关土地管理台账，截至尽调基准日，项目公司存在未利用土地， 具体情况如下： 表4-8：项目公司未利用土地 序号 所属区县 对应国高网桩号位置 面积（亩） 原征地用途 对应房地产权/不动产权编号 1 高新区西永 411.448 65.45 交通用地 渝（2020）高新区不动产第001324028号 2 沙坪坝区青木关 398.138 28.5 交通用地 104D房地证2014字第00295号 3 沙坪坝区青木关 394.168 7.47 交通用地 104D房地证2011字第01220号 序号 所属区县 对应国高网桩号位置 面积（亩） 原征地用途 对应房地产权/不动产权编号 4 沙坪坝区青木关 393.286 6.23 交通用地 104D房地证2010字第00813号 5 沙坪坝区青木关 392.051 1.96 交通用地 104D房地证2010字第00814号 6 璧山大路 391.208 46.56 交通用地 212房地证2009字第16551号 7 璧山大路 386.363 21.13 交通用地 212房地证2009字第16546号 8 璧山大路 384.066 9.26 交通用地 212房地证2009字第16545号 9 璧山大路 380.888 23.78 交通用地 212房地证2009字第16549号 10 璧山大路 378.913 97.72 交通用地 212房地证2009字第16552号 11 铜梁蒲吕 375.593 75.29 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000006628号 12 铜梁蒲吕 374.898 28 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007438号 13 铜梁蒲吕 374.361 12.23 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 14 铜梁蒲吕 374.123 7.08 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007226号 15 铜梁蒲吕 373.663 7.47 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000004995号 16 铜梁蒲吕 373.388 7.1 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 17 铜梁蒲吕 372.178 10.77 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005545号 18 铜梁蒲吕 370.818 2.04 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007042号 19 铜梁全德 368.238 9.52 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 20 铜梁全德 366.503 4.97 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 21 铜梁全德 365.998 8.67 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 22 铜梁全德 365.208 10.49 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000268898号 23 铜梁巴川 364.798 87.58 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007524号 24 铜梁巴川 364.798 150.29 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005154号 25 铜梁巴川 363.603 10.65 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007340号 26 铜梁巴川 361.053 9.01 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000007718号 27 铜梁巴川 358.923 9.51 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000004787号 序号 所属区县 对应国高网桩号位置 面积（亩） 原征地用途 对应房地产权/不动产权编号 28 铜梁巴川 358.793 11.4 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000006004号 29 铜梁太平 357.412 5.96 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 30 铜梁太平 355.624 4.54 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 31 铜梁太平 354.138 11.06 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000004703号 32 铜梁少云 351.908 9.87 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000003928号 33 铜梁少云 349.798 3.09 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 34 铜梁少云 349.870 6.5 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 35 铜梁少云 349.628 5.29 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 36 铜梁少云 349.388 5.1 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 37 铜梁少云 349.428 4.48 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 38 铜梁少云 349.248 3.71 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 39 铜梁少云 346.577 4.99 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 40 铜梁少云 346.004 9.18 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 41 铜梁少云 344.563 9.61 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 42 铜梁少云 343.588 5.39 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 43 铜梁少云 342.155 4.12 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 44 铜梁少云 341.028 13.71 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005799号 45 铜梁少云 339.913 6.19 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 46 铜梁少云 339.793 7.04 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 47 铜梁维新 337.233 12.71 交通用地 渝（2022）铜梁区不动产权第000005129号 48 潼南永胜 334.637 12.14 交通用地 208D房地证2009字第00135号 49 潼南永胜 333.526 12.94 交通用地 208D房地证2009字第00137号 50 潼南永胜 333.438 12.77 交通用地 208D房地证2009字第00136号 51 潼南永胜 331.580 3.2 交通用地 208D房地证2009字第00148号 序号 所属区县 对应国高网桩号位置 面积（亩） 原征地用途 对应房地产权/不动产权编号 52 潼南田家 329.368 47.16 交通用地 208D房地证2009字第00139号 53 潼南田家 326.944 16.9 交通用地 208D房地证2009字第00140号 54 潼南田家 324.368 7 交通用地 208D房地证2009字第00148号 55 潼南梓潼 322.998 7.74 交通用地 208D房地证2009字第00148号 56 潼南梓潼 320.478 11.77 交通用地 208D房地证2009字第00142号 57 潼南梓潼 319.158 14.19 交通用地 208D房地证2009字第00143号 58 潼南梓潼 316.480 12.7 交通用地 208D房地证2009字第00144号 59 潼南梓潼 314.353 4.42 交通用地 208D房地证2009字第00148号 60 潼南双江 309.478 9.96 交通用地 208D房地证2009字第00148号 61 潼南双江 305.978 7.83 交通用地 208D房地证2009字第00148号 合计 1083.39 —— —— 根据项目公司的说明，前述土地未用于基础设施项目建设或处于未被项目公司实际使用， 系由于基础设施项目建设实际用地面积少于相关部门划拨用地面积，根据项目公司的确认， 截至尽调基准日，项目公司未因此受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任 何责任等。财务顾问认为，截至尽调基准日，该等情形对基础设施项目主体工程运营未造成 重大不利影响。 ②权属情况 根据项目公司的说明，因坐标系变化、红线数据未相应更新、未重新测绘勘界，项目公 司无法从相关不动产登记中心处查询位于沙坪坝区和璧山区的基础设施项目用地截至尽调 基准日和尽调基准日以后更新的不动产登记信息；项目公司已着手重新测绘勘界事宜。根据 项目公司的确认，截至尽调基准日，项目公司未因沙坪坝区和璧山区的基础设施项目用地受 到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被提出异议或权利主张，沙坪坝区和璧山区的基础 设施项目用地不存在任何纠纷或潜在纠纷，未设定抵押和其他权利负担。 2）收费站 根据项目公司提供的收费站相关批复文件并经核查，截至尽调基准日，项目公司就设置 收费站已取得的批复文件具体如下： 表4-9：项目公司就设置收费站已取得的批复文件 序号 取得时间 文件 设置收费站相关内容 1 2006.1.23 《重庆市人民政府关于渝遂高速公路设置收费站的批复》（渝府[2006]11号） 同意在渝遂高速公路重庆段设置书房坝（潼南与遂宁交界处）主线收费站和西永、土主、璧山、大路、蒲吕、铜梁、少云、田家、潼南、双江10个匝道收费站。 2 2009.12.22 《重庆市人民政府关于内环高速公路收费站外移后渝遂高速公路主线收费站设置的批复》（渝府[2009]193号） 同意在渝遂高速公路重庆段沙坪坝区青木关段（K18+787）设置主线收费站，站名为“G93沙坪坝站”。 3 2013.12.11 《重庆市人民政府关于G93成渝环线高速公路璧山收费站更名为璧山北收费站的批复》（渝府[2013]95号） 同意“璧山收费站”更名为“璧山北收费站”。 4 2014.4.30 《重庆市人民政府关于G93成渝环线高速公路铜梁东互通设置收费站及现收费站更名的批复》（渝府[2014]24号） 同意在G93成渝环线高速公路铜梁东互通（K366+900）处设置铜梁收费站；同意将G93成渝环线高速公路现“蒲吕收费站”更名为“铜梁东收费站”，将现“铜梁收费站”更名为“铜梁北收费站”。 5 2014.12.3 《重庆市人民政府关于G93成渝环线高速公路田家和双江收费站更名的批复》（渝府[2014]84号） 同意将“田家收费站”更名为“潼南东收费站”，将“双江收费站”更名为“潼南西收费站”。 6 2019.5.27 《重庆市交通局 重庆市发展和改革委员会关于G93成渝环线高速公路潼南东收费站命名调整的意见》（渝交文[2019]128号） 同意“潼南东收费站”更名为“田家收费站”。 7 2019.12.26 《重庆市交通局 重庆市发展和改革委员会关于取消高速公路省界收费站重新核定高速公路车辆通行费收费标准的批复》（渝交发〔2019〕35号） 取消高速公路省界收费站后，重新发布渝遂高速公路重庆段各区间里程表；其中，渝遂高速公路重庆段在川 序号 取得时间 文件 设置收费站相关内容 5渝省界的虚拟收费站为书房坝收费站。 基于上述并经核查《高青段终止补偿协议》以及项目公司的说明，截至尽调基准日，基 础设施项目设有10个实体收费站（即G93沙坪坝、璧山北、大路、铜梁东、铜梁、铜梁北、 少云、田家、潼南、潼南西收费站）和1个虚拟收费站（书房坝收费站）。 ①关于璧山北、大路、铜梁东、铜梁北、少云、田家、潼南和潼南西收费站8个收费站 根据项目公司的说明并经核查，截至尽调基准日，项目公司就上述8个收费站的初始建 设，已履行相关规划、建设、竣工验收手续。 根据重庆市璧山区发展和改革委员会于2016年10月24日出具的《重庆市璧山区发展 和改革委员会关于璧山区渝遂高速大路下道口改扩建工程实施方案（代可研）的批复》（璧 发改〔2016〕225号）和重庆市璧山区交通局与项目公司于2019年4月15日签署的《渝遂 高速公路大路收费站改扩建工程委托建设协议》并经项目公司确认，大路收费站改扩建工程 的项目业主为重庆市璧山区交通局，项目公司接受重庆市璧山区交通局委托实施改扩建工 程；该工程建成后，使用权作为渝遂高速公路重庆段附属设施的一部分移交给项目公司进行 运营管理。 根据项目公司的说明、重庆市铜梁区交通委员会和项目公司于2015年10月15日签订 的《渝遂高速公路铜梁少云收费站改扩建协议》、重庆铜梁工业园区管理委员会和项目公司 于2014年4月30日签订的《渝遂高速公路蒲吕收费站改扩建工程资金补助协议》和重庆市 铜梁区交通局于2019年8月7日作出并于2019年8月14日经重庆市铜梁区人民政府办公 室批示抄告的《关于解决政府投资建设的渝遂高速公路互通口权属移交有关问题的请示》 （铜交通文[2019]95号），蒲吕收费站（后更名为“铜梁东收费站”）扩建项目和少云收费站 扩建项目均为区政府投资扩建项目，由项目公司代建，交工验收合格后相应使用权和养护、 监管事务移交至项目公司。 5 根据重庆市交通局于2018年10月30日发布的《重庆市交通局关于印发取消川渝省界收费站实施方案 的通知》（渝交管养〔2018〕111号）虚拟收费站“用于表达两个高速公路连通性的物理上并不存在的收 费站” 根据项目公司的确认，截至尽调基准日，项目公司未取得上述8个收费站相关建筑物的 《不动产权证书》。 根据项目公司的确认，上述8个收费站作为基础设施项目附属设施，仅用于基础设施项 目运营管理且项目公司未因上述8个收费站未办理相应不动产权证书被提出异议或任何权 利主张，未办理权属证书未影响项目公司正常使用上述8个收费站。因此，财务顾问认为， 截至尽调基准日，前述事项对项目公司运营、管理基础设施项目未构成重大法律障碍。 ②关于G93沙坪坝收费站 截至尽调基准日，项目公司未取得G93沙坪坝收费站相关建筑物的《不动产权证书》。 根据项目公司的确认，截至尽调基准日，G93沙坪坝收费站已履行相应审批、规划、施工、 交工验收等手续，项目公司未因G93沙坪坝收费站未办理权属证书被提出异议或任何权利 主张、受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求补办权属证书等；上述情形尚未影 响项目公司正常使用G93沙坪坝收费站，未影响基础设施项目收费经营。因此，财务顾问 认为，截至尽调基准日，前述事项对项目公司运营、管理基础设施项目未构成重大法律障碍。 ③关于铜梁收费站 根据项目公司的说明、项目公司和铜梁区人民政府于2008年7月5日签订的《关于建 设渝遂高速公路铜梁东互通式立交的协议》和重庆市铜梁区交通局于2019年8月7日作出 并于2019年8月14日经重庆市铜梁区人民政府办公室批示抄告的《关于解决政府投资建 设的渝遂高速公路互通口权属移交有关问题的请示》（铜交通文[2019]95号），铜梁互通为 铜梁区政府全额投资新建项目，由原龙腾大道指挥部建设，交工验收合格、移交项目公司运 营使用（使用权移交）；铜梁互通所在土地已整体划拨区城投公司，产权划归区城投公司、 由城投公司为铜梁互通的入账主体。因此，项目公司不享有铜梁互通和铜梁收费站占地的土 地使用权和建筑物产权。根据项目公司的确认，截至尽调基准日，项目公司未因铜梁收费站 被提出异议或任何权利主张。鉴于项目公司已与重庆市人民政府签署《特许经营权协议》， 项目公司对渝遂高速公路重庆段及公路服务设施享有经营、管理权，因此，财务顾问认为， 截至尽调基准日，前述事项对项目公司运营、管理基础设施项目未构成重大法律障碍。 3）服务区 根据重庆交通委下发的《关于渝遂高速公路服务区和管理站房等附属工程施工图设计的 批复》（渝交委路[2007]12号）、《关于渝遂高速公路双江服务区更名的批复》（渝交委路 [2010]12号）以及项目公司的说明并经财务顾问核查，截至尽调基准日，基础设施项目设有 3处服务区（大路服务区、铜梁服务区和潼南服务区）；且项目公司未就服务区相关建筑物 办理不动产权证。 根据项目公司的说明并经核查，3处服务区均已履行用地手续和初步设计文件批准、施 工图设计文件批准、交工验收、竣工验收等手续。根据项目公司的确认，截至尽调基准日， 上述服务区系由项目公司自行建设后作为基础设施项目附属设施使用、管理和运营，项目公 司未因上述3处服务区被提出异议或任何权利主张。因此，财务顾问认为，截至尽调基准 日，前述事项对项目公司运营、管理服务区未构成重大法律障碍。 4）其他 根据《特许经营权协议》，渝遂高速公路重庆段全长111.8公里。根据《重庆市物价局 重庆市交通委员会关于关于渝遂高速公路试行收取车辆通行费的批复》（渝价〔2006〕359 号）和《重庆市物价局 重庆市交通委员会关于渝遂高速公路正式收取车辆通行费的批复》 （渝价〔2011〕106号），渝遂高速公路重庆段全长112公里，比《特许经营权协议》所记 载的公里数多0.2公里。 根据《特许经营权协议》，重庆市人民政府同意将渝遂高速公路重庆段（全长111.8公 里）特许经营权授予项目公司；根据《高青段终止方案》和《高青段终止补偿协议》，渝遂 高速公路高青段（高滩岩立交至G93沙坪坝主线收费站内侧广场边缘，总长18.54公里）的 特许经营权提前终止。根据前述数值计算的项目公司目前享有特许经营权的渝遂高速公路重 庆段公里数为93.26公里（111.8公里减去18.54公里等于93.26公里）。根据《重庆市交通 局 重庆市发展和改革委员会关于取消高速公路省界收费站重新核定高速公路车辆通行费收 费标准的批复》（渝交发〔2019〕35号），渝遂高速公路重庆段全长93.46公里，亦比根据 《特许经营权协议》、《高青段终止方案》和《高青段终止补偿协议》记载计算所得的公里 数多0.2公里。 根据《特许经营权协议》，项目公司享有对通过渝遂高速公路重庆段车辆通行收费的权 利以及相关服务性收费的权利；项目公司获得经营管理特许权后，车辆通行费应根据市物价 局和交通部门审批的渝遂高速公路重庆段收费制式和收费标准执行，并将收费系统纳入联网 收费系统。 根据项目公司的说明及项目公司提供的重庆高速公路收费公示牌，项目公司系根据重庆 市交通主管部门和价格主管部门出具的批复收取车辆通行费，车辆通行费系根据实际通行路 径以省为单位累加计算。财务顾问认为，截至尽调基准日，上述不同文件关于总公里数记载 的差异对车辆通行费的收取未构成重大不利影响。 3、权利负担 （1）土地使用权的抵押及查封情况 根据项目公司提供的相关《房地产权证》/《不动产权证书》、相关不动产查询结果及项 目公司的说明，截至相应不动产查询结果出具之日，项目公司持有的位于重庆市潼南区和铜 梁区的用于建造基础设施项目主体工程及相关附属设施的相关土地使用权，不存在抵押、查 封等权利限制情况。 根据项目公司的说明，项目公司无法从相关不动产登记中心处查询位于沙坪坝区和璧 山区的基础设施项目用地截至尽调基准日和尽调基准日以后更新的不动产登记信息。根据项 目公司提供的相关《房地产权证》及项目公司的确认，项目公司持有的位于沙坪坝区和璧山 区的用于建造基础设施项目主体工程及相关附属设施相关的土地使用权，不存在抵押、查封 等权利限制情况。另根据项目公司提供的2021年审计报告、《企业信用报告（自主查询版）》 （报告时间：2022年4月11日）并经检索国家企业信用信息公示系统等，截至尽调基准日， 项目公司位于沙坪坝区和璧山区的基础设施项目用地使用权不存在抵押、查封等权利限制情 况的记录。 （2）基础设施项目收费权及通行费的权利限制情况 根据项目公司的确认、项目公司提供的《企业信用报告（自主查询版）》（报告时间： 2022年4月11日）并经检索中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至2022 年4月11日，基础设施项目未设定任何抵押、动产质押或应收账款质押等任何他项权利， 不存在权利限制。 四、资产用地情况 1、用地手续 （1）用地预审 原国土资源部办公厅于2004年9月20日向原重庆市国土资源和房屋管理局（以下简 称“重庆规自局”）下发《关于重庆至遂宁公路（重庆段）工程建用地预审意见的复函》（国 土资厅函[2004]472号），载明该项目用地已列入当地土地利用总体规划、同意通过用地预 审。 重庆规自局于2010年1月5日下发《关于高速公路内环外移沙坪坝区青木关主线收费 站工程建设项目用地的预审意见》（渝国土房管规〔2010〕2号），载明高速公路内环外移 沙坪坝区青木关主线收费站工程项目用地符合土地供应政策，原则同意通过预审。 （2）用地规划许可 2004年9月13日，原重庆市规划局核发《建设用地规划许可证》（编号：渝规地证 [2004]局字第0113号），同意用地项目渝遂高速公路道路工程用地面积为9,147,320平方米， 用地单位为重庆市高速公路发展有限公司。 2009年6月2日，原重庆市规划局核发《建设用地规划许可证》（编号：地字第市 500000200900018号），同意用地项目重庆高速公路内环外移主线收费站建设工程中的渝遂 高速收费站项目总用地面积为102,038.01平方米（包含高速公路已征地38,919.15平方米， 本工程实际新征地面积为63,118.86平方米），用地单位为重庆市高速公路发展有限公司。 （3）用地批复 根据项目公司提供的由重庆交通委出具的《关于印发重庆至遂宁高速公路重庆段竣工验 收鉴定书的通知》（渝交委路[2011]85号，以下简称“《公路工程竣工验收鉴定书》”）及项 目公司提供的相关用地批复文件并经核查，截至尽调基准日，基础设施项目用地批复具体情 况如下： ① 2004年11月8日，重庆市人民政府作出《关于重庆高速公路发展有限公司建设遂 渝高速公路沙坪坝区工程征（转）用土地的批复》（渝府地[2004]905号），批准征收土地 53.0146公顷（包含农用地42.0465公顷），征用后由土地行政主管部门向重庆高速集团划 拨，作为建设渝遂高速公路沙坪坝区段工程建设用地。 ② 2005年6月7日，原国土资源部作出《关于重庆至遂宁公路重庆段工程建设用地的 批复》（国土资函[2005]342号），批准建设用地559.0875公顷，批复由当地人民政府划拨 给重庆高速集团（经营性用地以有偿使用方式提供），作为基础设施项目工程建设用地。 基于该批复，重庆市人民政府于2005年6月17日划拨建设用地的情况如下： （a）向沙坪坝区人民政府出具《关于重庆至遂宁高速公路沙坪坝段道路工程建设征（转） 收土地的通知》（渝府地[2005]479号），批准建设用地78.8573公顷，征收后以划拨方式提 供给重庆高速集团，作为渝遂高速公路沙坪坝段道路工程建设用地； （b）向原璧山县人民政府出具《关于重庆至遂宁高速公路璧山段道路工程建设征（转） 收土地的通知》（渝府地[2005]480号），批准建设用地83.9571公顷，征收后以划拨方式提 供给重庆高速集团（经营性用地以有偿方式提供），作为渝遂高速公路璧山段道路工程建设 用地； （c）向原铜梁县人民政府出具《关于重庆至遂宁高速公路铜梁段道路工程建设征（转） 收土地的通知》（渝府地[2005]481号），批准建设用地224.603公顷，征收后以划拨方式提 供给重庆高速集团（经营性用地以有偿方式提供），作为渝遂高速公路铜梁段道路工程建设 用地； （d）向原潼南县人民政府出具《关于重庆至遂宁高速公路潼南段道路工程建设征（转） 收土地的通知》（渝府地[2005]482号），批准建设用地171.6701公顷征收后以划拨方式提 供给重庆高速集团（经营性用地以有偿方式提供），作为渝遂高速公路潼南段道路工程建设 用地。 ③ 2009年5月27日，原国土资源部作出《关于重庆至遂宁公路重庆段附属设施及工 程变更建设用地的批复》（国土资函[2009]736号），批准建设用地205.0423公顷，批复当 地政府以划拨方式提供，作为渝遂高速公路重庆段附属设施及工程变更建设用地。 基于该批复，重庆市人民政府于2009年7月14日划拨建设用地的情况如下： （a）向原铜梁县人民政府出具《关于重庆至遂宁公路重庆段附属设施及工程变更建设 用地的通知》（渝府地[2009]643号），批准建设用地57.9308公顷，农用地转用和土地征收 经依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地，作为渝遂高速公路重庆段附属 设施及工程变更建设用地； （b）向原潼南县人民政府出具《关于重庆至遂宁公路重庆段附属设施及工程变更建设 用地的通知》（渝府地[2009]644号），批准建设用地57.9052公顷，农用地转用和土地征收 经依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地，作为渝遂高速公路重庆段附属 设施及工程变更建设用地； （c）向沙坪坝区人民政府出具《关于重庆至遂宁公路沙坪坝区段附属设施及工程变更 建设用地有关事宜的通知》（渝府地[2009]651号），批准建设用地36.4787公顷，农用地转 用和土地征收经依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地； （d）向原璧山县人民政府出具《关于重庆至遂宁公路璧山段附属设施及工程变更建设 用地的通知》（渝府地[2009]652号），批准建设用地52.7276公顷，农用地转用和土地征收 经依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地，作为渝遂高速公路璧山段附属 设施及工程变更建设用地。 ④ G93沙坪坝收费站系基础设施项目试运营后新建设的收费站。2011年6月21日， 重庆市人民政府作出《关于沙坪坝区建设重庆高速公路内环外移青木关镇主线收费站工程农 用地转用和土地征收的批复》（渝府地〔2011〕555号），批准建设用地6.4815公顷，农用 地转用和土地征收经依法实施完毕后，按照国家及重庆市的相关规定供应土地，作为建设重 庆高速公路内环外移青木关镇主线收费站工程项目的用地。 综上，财务顾问认为，项目公司就基础设施项目取得了上述用地批复。 （4）土地划拨/土地出让 项目公司分别通过出让和划拨的方式取得基础设施项目如下建设用地土地使用权。 ① 出让 根据项目公司提供的《国有建设用地使用权出让合同》并经核查，原铜梁县国土资源和 房屋管理局（以下简称“铜梁规自局”）与项目公司于2009年11月4日签署《国有建设用 地使用权出让合同》（合同编号：[2009]字第041号），约定：铜梁规自局将坐落于铜梁县 巴川、少云等7个乡镇的共计840.30平方米其他商服用地出让给项目公司。 ② 划拨 根据项目公司提供的相关土地划拨决定书等资料并经核查，项目公司以划拨方式取得基 础设施项目建设用地使用权的具体情况如下： （a）2009年11月12日，原铜梁县人民政府向项目公司出具《国有建设用地划拨决定 书》（编号：[2009]划字第029号），同意向项目公司划拨坐落于铜梁县巴川、少云等7个 乡镇的共计279.2464公顷的公路用地，用于建设渝遂高速公路铜梁段项目。 （b）2009年12月17日，原璧山县国土资源和房屋管理局（以下简称“璧山规自局”） 向项目公司出具《国有建设用地划拨决定书》（编号：渝璧地划[2009]第13号），同意向项 目公司划拨坐落于璧山县大路镇共计109.5363公顷的公路用地，用于建设渝遂高速公路璧 山段项目。 （c）2009年12月17日，原潼南县国土资源和房屋管理局（以下简称“潼南规自局”） 向项目公司出具《国有建设用地划拨决定书》（编号：渝地（2009）划拨（潼南）第008号）， 同意向项目公司划拨坐落于潼南县境内梓潼街道办事处、双江镇、太安镇、原永胜镇、田家 乡共计203.4886公顷的公路交通设施用地，用于建设渝遂高速公路道路工程项目。 （d）2010年5月28日，潼南规自局向项目公司出具《国有建设用地划拨决定书》（编 号：渝地（2010）划拨（潼南）第005号），同意向项目公司划拨坐落于潼南县境内梓潼街 道办事处、双江镇、太安镇、原永胜镇、田家乡共计1.2228公顷的公路用地，用于建设渝遂 高速公路道路工程项目。 （e）2014年1月6日，重庆规自局向项目公司出具《国有建设用地划拨决定书》（编 号：渝地（2014）划拨（沙区）第33号），同意向项目公司划拨坐落于青木关镇青木湖村 6.3328公顷的公路用地，用于建设重庆高速公路内环外移工程青木关主线收费站项目。 根据项目公司取得相应土地使用权时适用的《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国 务院令第256号，1999年1月1日起实施）及《重庆市土地管理规定》（渝府令[1999]53 号，1999年1月1日起实施）的有关规定，划拨使用国有土地的，应由有批准权的人民政 府所属的土地行政主管部门核发国有土地使用权划拨决定书。截至尽调基准日，项目公司未 能提供位于沙坪坝区基础设施项目建设用地（除G93沙坪坝收费站建设项目用地）的土地 划拨决定书。 项目公司已取得重庆市人民政府在《特许经营权协议》项下授予的特许经营权；并已取 得基础设施项目位于沙坪坝区建设用地的权属证书，且根据不动产查询结果，基础设施项目 位于沙坪坝区的建设用地已登记于相应不动产登记薄；另根据项目公司的确认，截至尽调基 准日，项目公司未就前述情形受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求补办划拨决 定书等。 基于上述，财务顾问认为，截至尽调基准日，上述情形未对基础设施项目的正常运行造 成重大不利影响。 2、土地实际用途与规划用途、权证所载用途的一致性 （1）基础设施项目主体工程和收费站所占土地 根据项目公司提供的基础设施项目用地《不动产权证书》/《房地产权证》，以划拨方式 取得用地所载用途为高速公路工程用地、公路用地、交通运输用地和公路交通设施用地，以 出让方式取得用地所载用途为其他商服用地；根据项目公司的说明，项目公司以出让方式取 得的用地仅用于建设服务区。 根据项目公司取得基础设施项目建设用地使用权时适用的《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2007），第10类“交通运输用地”指用于运输通行的地面线路、场站等的土地，包括民 用机场、港口、码头、地面运输管道和各种道路用地，其项下第102类“公路用地”指“用于 国道、省道、县道和乡道的用地。包括设计内的路堤、路堑、道沟、桥梁、汽车停靠站、林 木及直接为其服务的附属用地。” 财务顾问认为，基础设施项目主体工程、收费站所占土地均属于交通运输用地或公路用 地范围，实际用途与《不动产权证书》/《房地产权证》所载用途一致。 （2）服务区（含加油站）所占土地 根据项目公司的说明，3处服务区中的大路服务区、潼南服务区建设在项目公司通过划 拨方式取得的土地（用途为高速公路工程用地、公路交通设施用地或公路用地等）上；铜梁 服务区建设在项目公司通过出让取得的840.30平方米土地（用途为其他商服用地）及项目 公司通过划拨方式取得的土地（用途为公路用地）上。 根据《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第9号），高速公路服务区区内经营性用 地不属于可以通过划拨方式取得的公路交通设施用地；根据该目录，以划拨方式取得的土地 使用权，因改变土地用途等不再符合该目录的，应当实行有偿使用。因此，渝遂高速公路重 庆段服务区内的加油站和购物、餐饮等经营性服务所占用地属于经营性用地，应按照有偿出 让方式取得。财务顾问认为，服务区（含加油站）中的部分建筑物建设在项目公司通过划拨 取得使用权的建设用地上，存在被主管部门要求将服务区内的经营性用地改成有偿使用或相 关经营收入（例如租金）被抵交土地使用权出让金的风险。 鉴于服务区建设在高速公路的沿线范围内，系基础设施项目主体工程的正常运营而应当 配套建设、经营的服务设施；另根据项目公司的确认，服务区内的加油站和购物、餐饮等对 应土地的面积占基础设施项目土地总用地面积的比例较低；项目公司自基础设施项目投入运 营以来，未因此被主管部门要求改成有偿使用或受到任何行政处罚等。 综上，财务顾问认为，截至尽调基准日，上述情形对基础设施项目主体工程的正常运行 和项目公司所享有的特许经营权未造成重大不利影响。 五、项目审批、规划、环评、施工、竣工验收手续 根据渝遂高速公路重庆段投资建设时适用的《公路建设监督管理办法》（交通部令〔2000〕 第8号，2000年10月1日起生效，2006年8月1日修订）和《公路建设监督管理办法》 （中华人民共和国交通部令2006年第6号，2006年8月1日起实施）等相关法律规定，渝 遂高速公路重庆段投资建设时适用的审批程序包含：批准项目建议书、批准可行性研究报告、 批准初步设计文件、批准施工图设计文件、批准项目开工报告、项目交工验收及竣工验收。 根据项目公司就上述审批程序提供的相关资料，渝遂高速公路重庆段投资建设主要程序 如下： 1、批准项目建议书 2003年6月6日，国家发改委向原重庆市计委下发《印发国家发展改革委关于审批重 庆至遂宁公路重庆段项目建议书的请示的通知》（发改交运[2003]495号），载明：《国家 发展改革委关于审批重庆至遂宁公路重庆段项目建议书的请示》（发改交运[2003]350号） 业经国务院批准。 2、批准可行性研究报告 2004年8月7日，国家发改委向重庆市发展和改革委员会印发《国家发展改革委关于 审批重庆至遂宁公路重庆段可行性报告的请示的通知》（发改交运[2004]756号），载明： 《国家发展改革委关于审批重庆至遂宁公路重庆段可行性研究报告的请示》（发改交运 [2004]515号）业经国务院48次常务会议批准。 3、批准初步设计文件 2004年7月23日，原交通部向重庆交通委下发《关于重庆至遂宁公路重庆段初步设计 批复》的（交公路发[2004]405号，以下简称“《交通部初步设计批复》”），载明：根据国家 发改委《印发国家发展改革委关于审批重庆至遂宁公路重庆段可行性报告的请示的通知》 （发改交运[2004]756号）确定的建设规模、技术标准和总投资开工建设作出相应批复；施 工图设计文件由重庆交通委负责组织审查，审查意见报部备案。 4、批准施工图设计文件 根据项目公司提供的《关于重庆至遂宁高速公路重庆段施工图设计的批复》（渝交委路 [2005]201号）和《重庆市交通委员会关于遂渝高速公路服务区和管理站房等附属工程施工 图设计的批复》（渝交委路〔2007〕12号），基础设施项目主体工程及服务区和管理站房等 附属工程已取得相应施工图设计批复文件。 5、批准项目开工报告 根据重庆交通委出具的《公路工程竣工验收鉴定书》，渝遂高速公路重庆段高滩岩至西 永段、西永至土主段和土主至丁沟村段分别于2003年12月30日、2004年10月19日和 2004年12月9日开工。项目公司提供的《重庆至遂宁高速公路重庆段施工许可申请书》载 明项目公司于2006年7月31日取得原交通部准予施工的审批意见，晚于基础设施项目开 工时间。 根据《交通部关于实施公路建设项目施工许可工作的通知》（交公路发[2005]258号， 2005年06月14日起生效，2017年11月17日起失效），公路建设项目实施施工许可制度， 此前实行的公路建设项目开工报告制度同时废止。 项目公司提交施工许可申请时，公路建设项目开工报告制度已经废止，项目公司无法补 办开工报告审批。鉴于项目公司已提交《重庆至遂宁高速公路重庆段施工许可申请书》并载 明原交通部准予施工的审批意见，且基础设施项目已完成竣工验收，财务顾问认为，基础设 施项目开工时未取得开工报告批复的情形不会对基础设施项目主体工程的运营造成不利影 响。 6、项目验收 （1）交工验收 根据项目公司提供的《公路工程竣工验收鉴定书》、项目公司的确认并经核查，渝遂高 速公路重庆段工程分两期建设：一期工程为高滩岩至土主段，二期工程为土主至丁沟村段， 分别进行交工验收；在渝遂高速公路高青段的特许经营权终止后，项目公司仍有特许经营权 的渝遂高速公路重庆段均在二期工程范围内。 2007年12月27日，重庆交通委基本建设工程质量监督站出具《国家重点干线宁波至 樟木公路重庆至遂宁（重庆段）高速公路项目（土主至丁沟村段）交工验收工程质量检测意 见》。 2007年12月30日，项目公司向重庆交通委提交《关于重庆至遂宁高速公路交工验收 情况的报告》（铁发工[2007]158号），上报重庆至遂宁高速公路土主至丁沟村段交工验收 情况。 （2）竣工验收 2011年3月，重庆交通委基本建设工程质量和安全监督站出具《重庆至遂宁高速公路 重庆段竣工验收质量鉴定报告》，载明：经鉴定，渝遂高速公路重庆段竣工验收质量鉴定得 分为92.8分，质量等级为优良。 2011年10月28日，重庆交通委出具《公路工程竣工验收鉴定书》，载明：重庆至遂 宁高速公路（重庆段）工程质量评分为94.0分，工程质量评定等级为优良；建设项目综合 评分为94.33分，建设项目综合评价等级评为优良。 7、环评及环保验收 2005年1月27日，原国家环境保护总局向原交通部致《关于重庆至遂宁公路重庆段环 境影响报告书审查意见的复函》（环审[2005]124号），原则同意原交通部预审意见及重庆 市环境保护局初审意见，在落实报告书和原国家环境保护局批复文件提出的环境保护措施的 前提下，同意该项目建设。2005年3月10日，重庆交通委向项目公司作出《重庆市交通委 员会转发国家环保总局关于重庆至遂宁高速公路重庆段环境影响报告书审查意见复函的通 知》（渝交委路[2005]35号）。 2010年6月7日，原环境保护部下发《关于重庆至遂宁高速公路重庆段工程竣工环境 保护验收意见的函》（环验[2010]126号），载明：工程竣工环境保护验收合格。 8、其他相关手续 （1）基础设施项目试运营后新增的收费站 根据项目公司的确认并经基金管理人和法律顾问核查，基础设施项目试运营后新增2个 收费站，分别为铜梁收费站和G93沙坪坝收费站。 根据项目公司的说明、项目公司和铜梁区人民政府于2008年7月5日签订的《关于建 设渝遂高速公路铜梁东互通式立交的协议》和重庆市铜梁区交通局于2019年8月7日作出 并于2019年8月14日经重庆市铜梁区人民政府办公室批示抄告的《关于解决政府投资建 设的渝遂高速公路互通口权属移交有关问题的请示》（铜交通文[2019]95号），铜梁互通为 铜梁区政府全额投资新建项目，由原龙腾大道指挥部建设，交工验收合格、移交项目公司运 营使用（使用权移交）；铜梁互通所在土地已整体划拨区城投公司，产权划归区城投公司、 由城投公司为铜梁互通的入账主体。因此，项目公司不享有铜梁互通和铜梁收费站占地的土 地使用权和建筑物产权。根据项目公司的确认，截至尽调基准日，项目公司未因铜梁收费站 被提出异议或任何权利主张。鉴于项目公司已与重庆市人民政府签署《特许经营权协议》， 项目公司对渝遂高速公路重庆段及公路服务设施享有经营、管理权，因此，财务顾问认为， 截至尽调基准日，前述事项对项目公司运营、管理基础设施项目未构成重大法律障碍。 根据重庆市人民政府于2009年12月22日作出的《关于内环高速公路收费站外移后渝 遂高速公路主线收费站设置的批复》（渝府〔2009〕193号），重庆市人民政府同意在渝遂 高速公路沙坪坝区青木关段设置主线收费站，站名为“G93沙坪坝站”。根据项目公司的确 认，G93沙坪坝收费站建设工程即“青木关主线收费站施工工程”。根据项目公司提供的相 关文件并经本财务顾问和法律顾问核查，项目公司就该建设工程已取得的文件如下： 表4-10：基础设施项目试运营后新增G93沙坪坝收费站的建设相关文件 项目 文件 环评 2009年4月22日，原重庆市环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2009]060号） 用地 2009年6月2日，原重庆市规划局核发编号为“地字第市500000200900018号”《建设用地规划许可证》 2010年1月5日，重庆规自局出具《关于高速公路内环外移沙坪坝区青木关主线收费站工程建设项目用地的预审意见》（渝国土房管规[2010]2号） 规划 2009年6月2日，原重庆市规划局出具《建设工程设计方案审查意见书（市政）》（渝规建审[2009]局市政字第0027号） 2009年12月31日，重庆市发展和改革委员会出具《关于重庆高速公路内环外移工程青木关主线收费站工程可行性研究报告的批复》（渝发改交[2009]1692号） 2010年2月3日，重庆交通委出具《关于内环外移工程青木关主线收费站施工图设计的批复》（渝交委路[2010]11号） 施工 2009年4月20日，原重庆市高速公路管理局出具《关于青木关主线收费站施工交通组织的批复》（渝高管[2009]22号） 2010年4月30日，经重庆交通委审批的《重庆至遂宁高速公路青木关主线收费站施工许可申请书》 验收 2010年1月5日，重庆交通委基本建设工程质量和安全监督站向重庆交通委呈报《关于报送渝遂高速公路青木关主线收费站内环外移工程交工验收工程质量检测意见的报告》（渝交质监[2010]4号） 另经查询国家企业信用信息公示系统，除上述文件外，项目公司于2014年10月24日 取得重庆市环保局下发的《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》（渝(市)环验(2014)123 号），许可内容为“重庆至遂宁高速公路G93沙坪坝主线收费站”。 截至尽调基准日，项目公司就G93沙坪坝收费站建设工程未提供环评验收、竣工验收 等文件。根据《公路工程竣(交)工验收办法》（交通部令2004年第3号）等规定，如未就 G93沙坪坝收费站建设工程通过竣工验收的，项目公司存在被责令改正的风险。 经核查，截至尽调基准日，项目公司已就G93沙坪坝收费站取得交工验收质量检测报 告，并已取得相应重庆市交通主管部门和价格主管部门出具的收费批复文件；另根据项目公 司的确认，项目公司未因G93沙坪坝收费站遭受任何处罚、被采取任何行政监管措施或被 要求补办相关手续等。 基于上述，财务顾问认为，上述情形不会对项目占有和使用G93沙坪坝收费站造成重 大不利影响，亦未对基础设施项目的运营造成重大不利影响。 （2）其他附属设施 根据项目公司提供的《重庆市交通委员会关于交通行政执法总队高速公路第一支队十大 队办公业务用房专题会会议纪要》（渝交委纪要〔2015〕1号）（以下简称“《执法队办公楼 会议纪要》”）并经项目公司确认，为解决重庆市交通行政执法总队高速公路第一支队十大 队（以下简称“高速执法十大队”）办公业务用房建设需求，项目公司在重庆市交通局的协调 下根据《执法队办公楼会议纪要》在渝遂高速公路重庆段G93沙坪坝收费站区域内建设了 “执法队办公楼”，建设时间为2016年且已出租。 根据项目公司提供的执法队办公楼相关《建设工程竣工验收意见书》、《开工报告》， 并根据项目公司确认，截至尽调基准日，执法队办公楼已经由项目公司作为建设单位与监理 单位、施工单位、设计单位共同完成竣工验收。另根据项目公司确认，项目公司未取得执法 队办公楼不动产权证。 根据项目公司确认，执法队办公楼经与监理单位、施工单位、设计单位共同完成竣工验 收后由高速执法十大队作为交通行政执法办公业务用房使用，未由项目公司用于其他用途； 截至尽调基准日，项目公司未因上述情形遭受任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求 补办相关手续等。 基于上述，财务顾问认为，截至尽调基准日，执法队办公楼上述情形，未对基础设施项 目的运营造成重大不利影响。 （3）其他事项说明 根据《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国建设试点实施方案（2021—2025年） 的通知》（渝府发〔2021〕4号），基础设施项目扩能工程已被纳入重庆市重大项目范围， 重庆市人民政府拟加快推进基础设施项目扩能工程。基础设施项目扩能工程应当依法向政府 部门履行必要程序。 根据《特许经营权协议》约定，《特许经营权协议》提前终止的，重庆市人民政府或其 指定机构须对项目公司就渝遂高速公路重庆段经过评估的特许经营权益的损失给予合理的 补偿；项目公司应在获得重庆市人民政府或其指定机构合理补偿后向重庆市人民政府或其指 定机构移交项目设施。如为开展基础设施项目扩能工程而需要提前终止《特许经营权协议》 的，重庆市人民政府或其指定机构应当对项目公司给予合理补偿。 项目公司于2020年6月5日召开四届四次董事会和2020年第二次股东会，审议同意 修建G93沙坪坝停车区；根据项目公司的说明，G93沙坪坝停车区尚处于前期审议阶段， 尚未履行完毕停车区建设所需手续，尚未开始实际建设。如项目公司后续拟正式开展G93沙 坪坝停车区的建设的，应当依法向政府部门履行必要程序。 9、小结 基于上述，财务顾问认为，除上述披露的情形外，项目公司投资建设的基础设施项目已 通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合交通主管部门的相关要求，已履行了项目审批、 规划、环评、施工、竣工验收等固定资产投资管理的基本手续。 六、投保情况 项目公司作为被保险人与中国平安财产保险股份有限公司重庆分公司作为保险人、诚合 保险经纪有限公司重庆分公司于2022年1月20日签订《重庆铁发遂渝高速公路有限公司 公众责任险保险合同》，项目公司委托诚合保险经纪有限公司重庆分公司向中国平安财产保 险股份有限公司重庆分公司为保险标的渝遂髙速（起于渝遂高速公路G93沙坪坝收费站， 止于潼南县丁沟村（渝川界））购买公众责任险，受益人为项目公司；保险期限为2022年 2月5日起1年；承保范围为被保险人在保险单明细表列明的范围内，因经营业务发生意外 事故，或非被保险人故意或非重大过失的行为，造成第三者的人身伤亡或财产损失，依法应 由被保险人承担的经济赔偿责任，保险人按条款的规定负责赔偿；保险费合计110,000元。 七、资产维修保养、不定期改造需求或规划等 运营管理机构内设养护管理部负责基础设施项目的日常养护、专项养护、大中修工程项 目的管理工作等。本基础设施项目的维修保养主要分为日常维修保养及专项养护。其中，日 常维修保养主要包括日常养护、消防及环保设施检修、救援外包、安全管理等；专项养护主 要包括桥梁隧道维护管理、专项工程管理、养护作业质量管理等。 项目公司拥有特许经营权的基础设施资产途径重庆市经济较发达地区，属国道93线， 建设质量优良。在高速公路运营管理的过程中，项目公司将日常维护和专项维修相结合，路 产维护较好，报告期内未发生重大安全事故。 基础设施项目未来三年以中修、小修保养为主，暂无大修计划。预计2022年至2024年 维修保养成本（含道路养护管理、道路日常养护、道路专项养护、机电通讯监控设施维护） 分别为4,913.38万元、5,229.60万元和4,920.56万元。随着基础设施项目通行时间延长及安 全标准等的提高，基础设施项目未来在路面罩面、护栏更换、桥隧结构物隐患处理等方面的 费用支出增加。 八、所处行业情况 1、基础设施项目资产所处的行业、区位情况以及宏观经济情况等对基础设施资产现金 流稳定性的影响 （1）项目资产所属行业情况 按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）标准，项目公司所属行业为“G 交通 运输、仓储和邮政业”下的道路运输业。（参见本财务顾问报告“第三部分 项目公司—— 重庆铁发遂渝高速公路有限公司”的“六、行业情况与竞争状况”） （2）项目资产所属区位及宏观经济情况 渝遂高速重庆段途径重庆市的沙坪坝区、璧山区、铜梁区和潼南区，连接重庆和成都两 大国家中心城市的中间地带，是国家《成渝城市群发展规划》重点推进的纽带区域。 2021年10月，中共中央、国务院印发《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，提出以 双核引领，区域联动为原则，提升重庆、成都中心城市综合能级和国际竞争力，处理好中心 和区域的关系，强化协同辐射带动作用，以大带小、加快培育中小城市，以点带面、推动区 域均衡发展，以城带乡、有效促进乡村振兴，形成特色鲜明、布局合理、集约高效的城市群 发展格局。在交通方面，提出完善双城经济圈公路体系。畅通对外高速公路通道，强化主要 城市间快速联通，加快推进省际待贯通路段建设。2021年6月印发的《成渝地区双城经济 圈综合交通运输发展规划》，明确“推进重庆中心城区与渝西地区融合发展”。 在建设成渝地区双城经济圈的大背景下，2020年四川省人民政府、重庆市人民政府联 合下发《关于同意设立遂潼川渝毗邻地区一体化发展先行区的批复》，同意设立遂潼川渝毗 邻地区一体化发展先行区，规划范围为遂宁市和潼南区全域，做大做强遂宁中心城区、潼南 中心城区。 渝西地区发展的政策规划不断出台，璧山、铜梁、潼南的经济快速发展，为渝遂高速重 庆段的交通量提供了有力支撑。区域经济的飞速发展激发各区生产、经营、投资的活力，为 渝遂高速重庆段拓展了更多的通行费收入空间。 2、基础设施资产所处区域宏观经济历史和趋势分析 本基础设施资产位于重庆市西部，途径沙坪坝区、璧山区、铜梁区和潼南区。 重庆市地处中国内陆西南部、长江上游，与四川、云南、贵州、湖南、湖北及陕西接壤， 作为中西部地区的直辖市，重庆市的定位包括国家重要中心城市、长江上游地区经济中心、 国家重要现代制造业基地、西南地区综合交通枢纽和内陆开放高地等。 （1）重庆市社会经济情况分析 重庆市1997年3月设立直辖市，辖38个区县（26区、8县、4自治县），总面积8.24 万平方公里，第七次人口普查常住人口3,205万人是全国面积最大、人口最多的直辖市。近 几年，在国家西部开发政策的推动下，作为中西部唯一直辖市的重庆市经济增长迅猛。 宏观经济方面，重庆市GDP近年来稳步增长，2021年全年实现地区生产总值27894.02 亿元，三次产业结构比为6.9:40.1:53.0，人均地区生产总值达到86879元，2021年末常住人 口3212.43万人，比上年增加3.50万人。 表4-11：重庆市社会经济主要指标 年度 常住人口 （万人） 地区生产总值(亿元) 人均地区生产总值(元/人) 2012年 2975 11595 39180 2013年 3011 13028 43527 2014年 3043 14624 48311 2015年 3070 16041 52480 2016年 3110 18023 58327 2017年 3144 20066 64171 2018年 3163 21589 68460 2019年 3188 23606 74337 2020年 3209 25041 78294 2021年 3212 27894 86879 数据来源：国家统计局、2021年重庆市国民经济和社会发展统计公报。 （2）区域产业经济情况 本项目途径重庆市的沙坪坝区、璧山区、铜梁区、潼南区，沿线具有丰富的产业集群， 分布有众多的产业园区。璧山高新技术产业开发区以装备制造、互联网为主导产业，铜梁高 新技术产业开发区以装备制造、新材料、电子信息为主导产业，沙坪坝工业园区以汽车、摩 托车、装备制造为主导产业，潼南高新技术产业开发区以电子信息、装备制造、精细化工为 主导产业。根据《重庆市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲 要》，铜梁、潼南重点发展整机、整车、高品质消费品等产业，打造全市重要先进制造业基 地，铜梁、潼南还将建设市级物流网络节点工程，为市级物流网络节点工程。 3、客群分析 本项目主要为经过的车辆提供通行服务，客群分散。根据基础项目资产过往10年的历 史车流量数据分析可得，渝遂高速车辆类别主要以I型、III型客车以及IV型货车和II型货 车为主；车型构成比例中，大型客车、中型货车和大型货车的占比呈下降趋势，小货车的占 比增速较快。 4、区域内现有和未来三年已规划可比竞品分析 截至尽调基准日，区域内与基础设施项目资产形成业务竞争的高速公路共四条，分别为 成渝高速、渝蓉高速、渝遂项目扩能一期、成资渝高速。其中，成渝高速、渝蓉高速、成资 渝高速已通车，渝遂项目扩能一期已在建设中。具有业务竞争的高速公路相关情况详见本财 务顾问报告“第三部分 项目公司——重庆铁发遂渝高速公路有限公司”中的“十、同业竞 争”。 经财务顾问核查，四条高速公路对本基础设施资产的交通量有替代关系并持续存在，但 是该影响较为有限。从中长期来看，该替代和竞争关系对本基础设施资产交通量的影响较小， 对本基础设施资产持续盈利能力不构成重大威胁。 第五部分 基础设施项目资产现金流情况 一、现金流真实性 财务顾问对基础设施项目资产现金流产生有关的法律协议或文件，包括《渝遂高速公路 BOT项目合作协议》、《特许经营权协议》、收费权及通行费的权利限制情况等进行了适当 审查。基于项目公司及其他交易相关方提供的相关文件和资料，经适当审查，财务顾问认为： 1、项目公司项目公司对基础设施项目享有特许经营权；截至尽调基准日，基础设施项 目特许经营权的相关资产包括：基础设施项目所占土地对应的土地使用权、渝遂高速公路重 庆段沿线所附属的全部设施。渝遂高速公路重庆段主线路长度为93.26公里，起于G93沙坪 坝收费站、止于重庆市与四川省遂宁市交界处。 2、除尽职调查过程中发现的主要问题外，项目公司投资建设的基础设施项目已通过竣 工验收，工程建设质量及安全标准符合交通主管部门的相关要求，已履行了项目审批、规划、 环评、施工、竣工验收等固定资产投资管理的基本手续。 3、项目公司股权转让不存在法定或约定的转让限制；铁建重投转让项目公司股权已经 过其股东同意，已取得合法有效的内部授权。在就项目公司股权转让予专项计划取得国资监 管部门的批准并已履行了相关决策/审批/备案手续、国有资产交易的全部审批流程、项目公 司的股东已就股权转让取得合法有效的内部授权、关于项目公司股权转让的全部交易文件已 经各当事方的合法有效签署并生效后，通过SPV受让项目公司股权的行为和程序合法有效。 4、渝遂高速公路重庆段的收费标准符合重庆市高速公路收费标准。 综上，财务顾问认为，在项目公司股权转让对价支付完毕且依法完成必要的工商变更登 记备案手续后，专项计划（由计划管理人代表）将取得项目公司的全部股权。项目公司依法 享有渝遂高速重庆段的特许经营权，其现金流的来源是真实、合法的。 二、历史现金流情况 1、项目公司历史现金流情况 项目自2007年12月29日全线开通后至2021年末已运营超过13年，项目公司近三年 及一期的历史情况如下： 表5-1：项目公司近三年及一期主要经营数据 单位：元 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入 608,130,090.98 703,208,881.81 578,034,115.96 900,504,527.90 净利润 128,729,334.99 259,831,540.57 270,680,938.68 458,168,700.57 经营活动产生的现金流量净额 1,776,488,507.82 735,560,656.32 768,151,771.51 586,737,469.86 2018年-2021年，项目公司的营业收入分别为60,813.01万元、70,320.89万元、57,803.41 万元和90,050.45万元。营业收入包括车辆通行费、工程施工及其他业务收入（含服务区租 赁、其他租赁、应急救援、代收水电费等）。其中，2020年受新冠疫情防控期间免收车辆通 行费的影响，营业收入有所下降。 2018年-2021年，项目公司的净利润分别为12,872.92万元、25,983.15万元、27,068.09 万元和45,816.87万元。净利润处于稳步上升态势，2018年净利润较低主要是渝遂高速公路 在2017-2018年度进行大修，大修成本一次性进入2018年成本。 2018年-2021年，项目公司经营活动产生的现金流量净额分别为177,648.85万元、 73,556.07万元、76,815.18万元和58,673.75万元。其中2018年经营活动现金净流量金额较 大主要原因为项目公司依据相关协议约定2018年收回铁建重投其他应收款金额较大。 2、历史现金流的独立性、稳定性和分散度 现金流独立性方面，项目公司近三年及一期的财务报表显示，其主营业务收入包括运营 通行费收入和工程施工收入，其他业务收入包括服务区租赁、其他租赁、应急救援、代收水 电费等。在剔除掉工程施工收入及成本、处置投资性房地产等非经常性收入和成本的情况下， 项目公司的营业收入即为基础设施项目资产运营产生的营业收入，2018-2021年该数据分别 为61,455.84万元、68,208.40万元、56,404.61万元和81,523.26万元，同期运营通行费收入 分别为59,304.74万元、66,014.59万元、52,776.85万元和79,331.47万元。根据上述数据测 算可得，2018-2020年运营通行费收入占比可保持在基础设施项目资产运营产生的营业收入 的90%以上，2021年，受项目公司资产剥离获得处置收入8,527.19万元影响，运营通行费 占营业收入的比例为88.10%，占比有所下降。 项目公司近三年及一期的其他业务收入分别为2,151.10万元、2,193.81万元、3,627.76 万元和10,718.98万元，占项目公司营业收入比例分别为3.54%、3.12%、6.28%和11.90%， 2018-2020年占比规模较小。其他业务收入来源极为分散，包括出租固定资产、应急救援、 服务区租赁、ETC安装等十项，其中最为主要的是其他租赁（公路沿线的广告租赁等）。 2021年其他业务收入占比大幅上升，主要系新增处置投资性房地产收入8,527.19万元所致。 项目公司2018年至2021年的收入来源、结构及占比具体情况如下： 表5-2：项目公司近三年及一期收入来源、结构与具体占比情况 单位：万元 类型 项目 年度 2018年 比例 2019年 比例 2020年 比例 2021年 比例 主营业务收入 车辆通行 59,304.74 97.52% 66,014.59 93.88% 52,776.85 91.30% 79,331.47 88.10% 工程施工 -642.83 -1.06% 2,112.49 3.00% 1,398.80 2.42% - - 其他业务收入 出租固定资产 - - 186.34 0.26% 238.74 0.41% 137.98 0.15% 应急救援 60.38 0.10% 18.02 0.03% 6.60 0.01% 2,053.81 2.28% 服务区租赁 200.42 0.33% 386.81 0.55% 462.53 0.80% 其他租赁 1,334.94 2.20% 1,398.26 1.99% 1,419.78 2.46% 代收水电费 169.37 0.28% 165.05 0.23% 254.56 0.44% - - 其他 199.57 0.33% 39.33 0.06% - - - - 路桥次费手续费 160.77 0.26% - - - - - - ETC安装 25.65 0.04% - - - - - - 管理费 - - - - 385.25 0.67% - - 销售材料 - - - - 860.30 1.49% - - 处置资产 8,527.19 9.47% 合计 60,813.01 100% 70,320.89 100% 57,803.41 100% 90,050.45 100% 现金流稳定性方面，项目公司2018年-2021年剔除掉工程施工收入及成本等非经常性 业务后的收入逐年增长，为61,455.84万元、68,208.40万元、56,404.61万元和81,523.26万 元。受新冠肺炎疫情冲击，2020年营业收入下降。根据重庆高速集团路网中心统计的历史 车流量数据显示，渝遂高速重庆段在2018年-2019年通行量分别为26,450 pcu/日、27,533 pcu/日，2018年-2019年车流量波动不大，运营状态稳定。2021年收入增长较快主要是疫情 后经济快速反弹，致使通行费收入大幅上涨。 重庆市稳定发展的地区经济为当地交通基础设施建设提供了有利的外部条件和经济基 础，民用汽车拥有量的持续增长也拉动了对高速公路等基础设施的需求。重庆市内高速公路 整体车流量依然上升，会增加本基础设施资产车流量，因此财务顾问认为基础设施项目的现 金流在未来不会产生较大的不确定性。 现金流提供方的集中度方面，项目公司主营业务收入中的车辆通行费均来自往来客货车 辆缴费，较为分散。 从车型结构来看，渝遂高速重庆段的2010-2021年度的车辆比例情况如下表所示： 表5-3：渝遂高速重庆段的2010-2021年车型比例 年份 客车 货车 小型 大型 小型 中型 大型 超大型 2010 34.42% 3.96% 2.26% 12.94% 7.78% 38.65% 2011 37.24% 4.15% 2.23% 10.99% 6.34% 39.04% 2012 42.96% 4.17% 2.32% 10.14% 5.50% 34.90% 2013 41.17% 3.58% 2.38% 10.00% 5.33% 37.53% 2014 41.24% 3.20% 1.73% 9.40% 4.66% 39.77% 2015 45.88% 3.10% 1.39% 9.27% 4.07% 36.30% 2016 46.48% 2.83% 1.31% 9.28% 3.66% 36.44% 2017 58.61% 3.61% 1.57% 10.53% 2.69% 22.98% 2018 58.08% 2.88% 1.38% 9.71% 2.47% 25.48% 2019 59.32% 2.24% 6.05% 8.30% 1.74% 22.35% 2020 66.47% 33.53% 2021 61.85% 38.15% 2010-2019年均值 46.54% 3.37% 2.26% 10.06% 4.42% 33.35% 注：（1）表中交通构成为标准车所占比例；部分年份的车型在系统登记上存在差异； 2020年及以后，由于收费车型发生变化，客、货车的具体分类不作分析。（2）2020 年因疫 情原因导致全年货运量有所降低，小型客车占比量提高。 从交通构成来看，经过渝遂高速重庆段的客车、货车能够覆盖现有收费公路车型分类标 准的所有车辆类别，车型来源构成较为分散。从历史平均值来看，客车中小型当量数占比在 49%左右，货车中超大型的当量数占比在32%左右，反映渝遂高速重庆段的车流量以小型客 车和超大型货车为主。 总体来看，基础设施项目资产的现金流具有较高的独立性和稳定性。其主要来源于车辆 通行费，不依赖第三方补贴等非经常性收入。由于项目公司现金流来源主要为最终付费使用 者，因此具备合理的分散度。 三、未来特定期间现金流预测情况 基础设施项目资产运营收入主要包括运营通行费、服务区租赁等多种类型，其运营成本 和相关税费主要包括道路养护成本、机电通讯成本、服务区租赁成本、房产税、增值税及附 加和土地使用税等。基于评估报告和可供分配金额测算报告，项目公司与特许经营权相关的 长期资产组合于评估基准日2021年12月31日的评估结果为461,247.00万元，基础设施基 金2022年1月1日至2023年12月31日期间的分派率预测结果如下： 表5-4：基础设施基金2022年1月1日至2023年12月31日止期间预计分派情况 单位：元 项目 2022年 2023年 可供分配金额 427,054,548.82 460,406,459.78 预计分配金额 385,800,295.40 415,347,760.10 预计分派率 8.36% 9.00% 1、现金流入预测 （1）车辆通行费主要参考重庆交通大学出具的《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预 测（咨询报告）》，预测基年为2019年，预测年限为2022年-2034年，特征年为2022年、 2023年、2024年、2025年、2030年和2034年。2020年度数据受疫情影响较大，参考价值 不足，因此在做未来年度预测时暂不考虑。 渝遂高速重庆段的车辆通行费收入的现金流预测主要从项目交通量、收费标准及车型比 例等维度进行。其中项目交通量的预测主要通过以下3个步骤取得： （a）根据调研所获得的社会经济和交通运输资料，分析社会经济与交通运输之间的相 关关系，在预测未来经济发展水平的基础上，充分考虑未来交通运输需求，估算渝遂高速重 庆段影响区域内各交通小区的交通运输增长弹性，确定未来各交通小区的交通生成量。 （b）基于交通生成预测结果，根据交通分布的内在规律，利用弗雷特法进行交通分布 预测，得到特征年的客车、货车出行OD。 （c）根据交通分布预测结果，结合公路网建设规划，采用“用户均衡模型”进行交通 量分配，最后进行汇总，得到渝遂高速重庆段的预测交通量。 预测过程主要分为以下4个： （a）交通生成预测：常用的交通生成预测方法有相关分析法、弹性分析法、强度分析 法等。报告采用弹性系数法来预测未来交通量增长率，弹性系数系交通运输变化率同社会经 济变化率的比值，反映了交通需求与社会经济相关关系，计算公式为： 运输指标变化的百分率 弹性系数?= 经济指标变化的百分率 确定特征年的弹性系数时，采用了定性与定量相结合的方法，首先分析项目影响区历年 来典型运输指标与所在区域经济指标（GDP）的相关关系，研究弹性系数发展的历史规律， 发展规律，结合项目影响区的发展实际，通过专家咨询，确定各交通小区在未来年的弹性系 数。 根据各交通小区的GDP增长率预测及高速公路交通量弹性系数预测，计算各交通小区 的交通量增长率： ??=??×? 式中：??—未来年各交通小区的高速公路交通量增长率（%）；??—未来年各交通小区 的高速公路交通量对经济指标的弹性系数；?—未来年各交通小区的GDP增长速度（%）。 根据各交通小区不同阶段的交通量增长率，结合基年OD调查得到的发生量和吸引量， 采用增长率法预测各交通小区未来特征年的发生量和吸引量。 （???0） ???=??0×（1+???） （???0） ???=??0×（1+???） 式中：???—交通小区?在特征年?的交通发生量；??0—交通小区?在基年的交通发生量； ???—交通小区?在特征年?的交通增长率；???—交通小区?在特征年?的交通吸引量；??0—交 通小区?在基年的交通吸引量；???—交通小区?在特征年?的交通增长率；?、?0—基年、预测 特征年。 （b）交通分布预测：根据各交通小区特征年的交通生成量预测结果，采用弗雷特法计 算趋势交通量分布矩阵，其原理是小区之间出行流向不发生显著变化，小区之间的交通出行 量既与交通发生量增长率有关，也与交通吸引量增长率有关，具体表达式为： ??+?? ?+1??? ???=???×??×??× 2 ?????? ??= ??= ∑?=1(???×??)∑?=1(???×???) ?+1? 式中：???—未来年交通小区?与交通小区?之间的交通量；???—基年交通小区?与交通 ?? 小区?之间的交通量；??—交通小区?的交通发生量增长倍数；??—交通小区?的交通吸引量 ?? 增长倍数；??—基年交通小区?的发生交通量；??—基年交通小区?的吸引交通量；?—交通 小区总数。 ?+1 按照上式计算的???，一般不满足交通生成量约束，即： ?? ?? ∑??=∑??=? ?=1?=1 ?+1 式中：T—项目所在地区未来交通总生成量。因此必须进行迭代收敛计算，即???经过 ?? K + 1次迭代计算，使??及??趋于1，达到平衡，得出未来各特征年的趋势型OD分布矩阵。 （c）交通分配预测：报告采用多车种的均衡分配法进行交通量分配，其基本思路是不 断调整已分配到各路段上的交通流量而逐渐到达或接近均衡分配。在每步循环中，根据已分 配到各路段上的交通流量再进行一次0-1分配（即全有全无分配）而得到一组各路段的附加 交通量；然后用该循环中各路段的分配交通流量和该循环中得到的附加交通量得到下一循环 中的分配交通流量；当相邻两个循环中的分配交通流量十分接近时，即可停止计算。最后循 环中得到的分配交通量即是最终的交通量。 （d）车型比例预测：从未来汽车市场发展趋势看，汽车消费需求结构由中间向两极分 化、由公用型向私用型转变。轿车是支撑未来汽车需求的主导车型，随着居民收入的增加， 居民出行向个性化、多样化方向发展，私人小轿车出行将持续高速增长，未来小客车比例将 逐渐增加；未来小型、大型货车车型将逐渐减少，中型货车车厢趋于平缓，而超大型、拖挂 （集装箱）车比例将会逐步增加。参照项目近期的车型分布及其发展变化情况，确定未来通 道内的车型构成比例。预测结构见下表： 表5-5：渝遂高速公路重庆段车型比例预测结果（单位：%） 年份 客车 货车 I 型 II 型 III 型 IV 型 I 型 II 型 III 型 IV 型 V 型 VI 型 VII 型 2022 58.77 0.50 2.04 0.31 3.67 8.95 2.02 6.46 17.19 0.05 0.03 2025 59.58 0.50 1.86 0.29 3.58 8.84 1.94 6.34 16.98 0.06 0.03 2030 61.13 0.46 1.68 0.30 3.42 8.56 1.81 5.99 16.48 0.10 0.06 2034 62.30 0.42 1.49 0.29 3.31 8.38 1.71 5.71 16.18 0.14 0.07 注：车型比例按折算数计算。 表5-6：渝遂高速公路重庆段2022年~2034年收费收入（含税）预测结果 年份 客车 货车 总收入 增长率 值属性 （万元） （万元） （万元） （%） 2022 39,272.00 30,576.00 69,847.00 - 预测值 2023 41,848.00 32,475.00 74,323.00 6.41 预测值 2024 39,312.00 30,619.00 69,931.00 -5.91 预测值 2025 41,601.00 32,341.00 73,942.00 5.74 预测值 2026 43,813.00 33,925.00 77,738.00 5.13 预测值 2027 45,909.00 35,463.00 81,372.00 4.67 预测值 2028 47,948.00 36,953.00 84,902.00 4.34 预测值 2029 49,994.00 38,398.00 88,392.00 4.11 预测值 2030 52,042.00 39,801.00 91,843.00 3.90 预测值 2031 54,027.00 41,186.00 95,213.00 3.67 预测值 2032 55,949.00 42,557.00 98,506.00 3.46 预测值 2033 57,862.00 43,909.00 101,771.00 3.31 预测值 2034 59,781.00 45,115.00 104,896.00 3.07 预测值 合计 629,358.00 483,318.00 1,112,676.00 注： （a）表中收费收入指当年价，且不包括免费车应收金额； （b）项目收费的截止日期为2034 年12 月8 日，表中2034年收费收入为整年。 （2）其他业务收入主要来自应急救援、服务区租赁、其他租赁（公路沿线广告等租赁）、 代收水电费等。近几年其他业务除其他租赁、代收水电费外均不稳定，原因为其他业务随机 性较大，其他业务在未来期间预测如下： 应急救援：应急救援为高速公路配套服务，主要基于企业历史年度业务情况进行预测。 服务区租赁：服务区作为高速公路必备的配套设施不以盈利为目的。2019年以前该项 业务对应成本在主营业务成本中核算，2019年开始调整至其他业务成本核算。根据已经签 订的租赁协议自2021年开始收入每年上涨5%，未来年度成本部分主要基于企业历史年度 成本发生水平预测。 其他租赁：主要为高速公路沿线的广告租赁，2020年受疫情影响业务收入下降较大， 未来年度预测主要基于企业历史年度发生水平，并结合未来业务发展规划预测。 代收水电费：主要为代收各服务区水电费，未来年度主要基于企业历史年度发生水平预 测，该笔代收收入也将作为其他业务成本预测。 其他：为各历史年度偶然发生业务，具有很大的随机性，故本次未来年度不预测。 绿色基地、行政事业性收费、路桥次费手续费、ETC安装等业务已于历史年度停止，故 本次未来年度不预测。 2、现金流出预测 （1）运营成本：基于评估报告和可供分配金额测算报告，运营成本主要包括 ①主营业务成本，具体包括：道路养护管理、道路日常养护、道路专项养护、征收业务 成本、机电通讯监控管理、机电通讯监控设施维护、特许经营权摊销、大修摊销、其他成本、 人工费用和保险费； ②其他业务成本：具体包括应急救援、服务区租赁、其他租赁和代收水电费； 综上，基于评估报告，基础设施项目2022-2023年运营成本测算具体如下： 表5-7：基础设施项目2022年-2023年运营成本预测情况 单位：元 项目 2022年 2023年 道路养护管理 263,000.00 280,173.18 道路日常养护 15,767,300.00 16,781,801.47 道路专项养护 16,451,700.00 17,510,415.10 征收业务成本 26,810,000.00 28,535,188.74 机电通讯监控设施维护 16,651,800.00 17,723,608.10 特许经营权摊销 120,848,075.03 120,848,075.03 大修摊销 73,360,000.00 73,360,000.00 其他 800,000.00 851,138.34 人工费用 31,364,400.00 31,928,959.20 财产保险 1,606,703.00 1,606,703.00 主营业务成本合计 303,922,978.03 309,426,062.16 应急救援 320,000.00 320,000.00 服务区租赁 8,670,000.00 8,670,000.00 其他租赁 620,000.00 620,000.00 代收水电费 2,570,000.00 2,570,000.00 其他业务成本合计 12,180,000.00 12,180,000.00 总计 316,102,978.03 321,606,062.16 （2）财务费用：基础设施项目资产所产生的财务费用主要产生于内部的股东借款利息 支出。股东借款暂定为30.65亿元，股东借款利率暂定为6.975%/年，借款期限暂定为14年， 实际发行时将参考市场实际情况，且不超过民间借贷利率的最高要求，参考每年测算的评估 价值按年还本付息。 3、期初基金规模预测 采用收益法对资产组或资产组组合价值进行计算，具体方法选用预计未来现金流量现值 法。以资产组或资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评 估对象价值。 （1）税前现金净流量的计算 税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额。在对于基础设施 项目资产组估值时仅考虑经营收支的影响，暂不考虑股债结构（即股东借款利息）的影响。 （2）折现率 折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比 的原则，评估收益额口径为税前现金净流量，则折现率选取税前加权平均资本成本 (WACCBT)。 税前加权平均资本成本（WACCBT）=Re × [E/ (D+E)]/（1-T）+Rd ×D/(D+E) 其中，Re = Rf + β×MRP + a ①无风险报酬率Rf选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估取基准日剩余到 期年限为10年期的国债到期收益率的平均值确定，该市场利率是根据市场价格按复利计算 的到期收益率，经计算到期收益率为2.78%。 ②风险系数β的确定：经查Wind资讯软件，取评估基准日前156周从事高速公路行业 上市公司财务杠杆风险系数，并求出各公司无财务杠杆时的风险系数并加以算术平均，以平 均值作为企业无杠杆时的风险系数。再由无杠杆时的风险系数根据企业确定的资本计算有财 务杠杆风险系数。 有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：βl=[1+(1-T)D/E]βu 其中：βl—有财务杠杆风险系数 βu—无财务杠杆风险系数 D/E---付息债务价值/所有者权益价值 T—公司所得税 经计算，高速公路行业无财务杠杆贝塔值为0.5529。 ③市场风险溢价MRP的确定 市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证 券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收 益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.02%，无风险报酬率取我国当前已发行的10 年期国债到期收益率的平均值确定，即2.78%。 则：MRP=10.02%-2.78% =7.24%（保留小数点后2位）。 故本次市场风险溢价取7.24%。 ④风险调整系数a的确定：结合企业经营面临的风险因素分析及企业竞争优劣势分析， 评估机构认为企业特定风险系数a取值为1.00%。 ⑤投资资本比重：企业D/E主要结合企业运营状况及债务情况、企业目前的盈利情况、 可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，企业D/E取各期企 业D/E。 ⑥加权平均成本：经计算，2022年至2034年12月8日税前加权平均资本成本（WACCBT） 各年具体情况如下： 表5-8：基础设施项目2022年-2034年12月8日折现率情况 项目 参数 2022年-2030年 2031年-2034年12月8日 行业无负债β平均值 0.5529 企业债务权益比 - - 企业β值 0.5529 0.5529 无风险报酬率 2.78% 2.78% 2.78% 风险溢价 7.24% 7.24% 7.24% 个别因素调整系数 1.00% 1.00% 1.00% 权益成本 7.78% 7.78% 借款利率 0.00% 0.00% 税率 15.00% 25.00% 债务成本 0.00% 0.00% 债务融资比重 0.00% 0.00% 折现率WACCBT 9.15% 10.37% （3）基础设施项目资产组估值（折现结果）：根据评估报告，假设本基金募集规模与 评估基准日的估值保持一致，则本基金的期初规模为【461,247.00】万元。 4、基础资产未来资本性支出 基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。 本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资 产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增的资本性支出。本次评估对于更新 资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支 出主要依据企业发展规划及资产的购置计划进行预计。 大修支出：根据渝遂项目公司对公路未来修理计划进行预测，公司预计于2027年、2028 年对渝遂高速公路进行大修，预计花费58,852.00万元；特许经营权到期前，即2034年按照 移交标准对渝遂高速公路进行一次维修，预计花费20,000.00万元。 5、基础设施资产未来增长潜力情况 本基础设施资产未来具有良好的收入增长潜力，主要原因如下： （1）项目沿线的社会经济发展成为项目交通量增长的主要动力 交通需求与社会经济活动密切相关。项目的区位优势十分明显，根据《成渝城市群发展 规划》构建的“一轴两带、双核三区”空间发展格局，项目沿线属于成渝城市群重点建设的 成渝发展主轴。随着成渝两地产业的合理分工与协同发展，重庆、成都等核心城市功能有沿 轴带进行疏解的趋势，加上“一带一路”建设、长江经济带发展、西部大开发等国家战略支 撑，有利于推动成渝综合运输通道沿线城市社会经济的稳定发展，为项目交通量的增长奠定 基础。 （2）国家和地方的收费政策利好有利于增加项目的通行费收入 长期以来，重庆市高速公路收费标准都保持稳定。与周边的四川、贵州、湖北等省份相 比较，重庆现有高速公路的收费标准普遍偏低。据此预计，项目现有收费标准基本不存在下 降的可能。 自2005年以来，我国的鲜活农产品流通“绿色通道”政策已经执行了16年，重庆市目 前针对整车（达到该货车核定载重量或装载容量在80％以上的按整车计算）并合法装载鲜 活农产品的车辆通行绿色通道实施免收通行费。绿色通道的开展，对于鲜活农产品的流通以 及农民增收等都发挥了极其重要的作用。但是随着社会经济和交通运输发展，绿色通道政策 并不是没有取消的可能性。2018年11月，交通运输部发布《国务院办公厅关于进一步做好 非洲猪瘟防控工作的通知》就明确提出，运输生猪等活畜禽的车辆不再享受鲜活农产品运输 “绿色通道”政策。一旦高速公路免费政策存在松动，项目在现有基础上将会额外增加一笔通 行费收入。 四、重要现金流提供方 经审阅基础设施项目2018年至2021年的收入明细，访谈项目公司财务负责人，本基础 设施项目不存在重要现金流提供方。 五、影响预测的主要影响因素分析 影响项目公司可供分派现金流的主要因素包括： 1、基础设施项目资产运营收入波动导致的现金流波动 项目公司的收入和现金流来源于基础设施项目资产运营收入，在本项目存续期间内，基 础设施项目资产通行车辆、收费标准、附属设施租金和出租率的上涨/下跌将导致项目公司 运营收入的上涨/下跌，基金管理人与运营管理机构签署《运营管理协议》，资产运营方将勤 勉尽责地履行运营管理义务努力提升项目公司的相关收入，基金管理人也将在后续的管理中 密切监督项目公司的经营状况和底层资产的运营状况，尽最大努力保证基金财产的安全性和 稳定性。 2、成本和税费波动导致的现金流波动 项目公司需要承担的各项税收和费用是影响项目公司可供分派现金流的重要因素之一， 进而影响公募基金分派给投资人的现金流。项目公司涉及的成本和税费包括道路养护成本、 机电通讯成本、保险费、房产税、土地使用税、税金及附加等。项目公司承担的成本和费用 的波动、税种、税率的变化将导致项目公司可供分派现金流的波动。在本项目存续期间，运 营管理机构将努力控制项目公司的相关成本和费用，基金管理人也将做好审批、监督和管理 工作，以实现项目公司可供分派现金流的最大化。 3、维修储备金留存导致的现金流波动 根据《运营管理协议》安排，项目公司每年可能计提一定金额的维修储备金，基金管理 人将根据运营管理机构报送的维修方案确定维修储备金的留存比率。项目公司可供分派的现 金流为基础设施项目资产净收入总额减去维修储备金留存，因而，项目公司可供分派现金流 将受到维修储备就留存比率变动的影响。 第六部分 对业务参与人的尽职调查 一、原始权益人—中铁建重庆投资集团有限公司 1、基本情况 （1）设立及存续情况 根据铁建重投的工商档案等并经核查，铁建重投设立时的具体情况如下： 2016年9月，中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）签署了公司章程； 2016年11月16日，重庆市南岸区市场监督管理局经开区局核准了铁建重投的设立申 请，并向其核发了统一信用代码为91500108MA5U8EFP55的《营业执照》。 根据铁建重投现行有效的营业执照，并经财务顾问登录国家企业信用信息公示系统查询， 铁建重投的基本情况如下： 表6-1：铁建重投基本情况 企业名称 中铁建重庆投资集团有限公司 曾用名 中铁建重庆投资有限公司 统一社会信用代码 91500108MA5U8EFP55 法定代表人 孙公新 住所 重庆市南岸区江桥路一号 成立日期 2016年11月16日 注册资本 人民币300,000万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 许可项目：利用自有资金进行项目投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），各类工程建设活动，公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程项目管理；旅游项目开发；土地整治；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据《铁建重投公司章程》并经检索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，铁 建重投的公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，铁建重投不存在破产、解散、清 算以及其它根据我国现行法律法规和《铁建重投公司章程》的规定应当终止的情形。 综上，财务顾问认为，截至尽调基准日，铁建重投为依法设立并合法存续的有限责任公 司，不存在根据有关法律法规及其《铁建重投公司章程》规定应当终止的情形。 （2）股权结构 中铁建重庆投资集团有限公司为中国铁建股份有限公司的全资子公司，实际控制人系国 务院国有资产监督管理委员会。截至尽调基准日，铁建重投的股权结构如下所示： 图6-1：铁建重投股权结构图 （3）控股股东和实际控制人情况 铁建重投系中国铁建股份有限公司的全资子公司，其控股股东为中国铁建，实际控制人 为国务院国资委。 中国铁建（601186.SH）前身是铁道兵的中国铁建股份有限公司（中文简称中国铁建， 英文简称CRCC），由中国铁道建筑集团有限公司独家发起设立，于2007年11月5日在北 京成立，为国务院国有资产监督管理委员会管理的特大型建筑企业。2008年3月10日、13 日分别在上海和香港上市（A股代码601186、H股代码1186），注册资本135.8亿元。 中国铁建是中国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，2020年《财 富》“世界500强企业”排名第54位、“全球250家最大承包商”排名第3位、“中国企 业500强”排名第14位。中国铁建业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、房地产、投资、装 备制造、物资物流、金融及其他新兴产业，经营范围遍及全国32个省、自治区、直辖市以 及全球130多个国家和地区。 （4）组织架构 根据铁建重投的公司章程及铁建重投提供的组织架构图，铁建重投已按照《公司法》等 相关法律法规，建立法人治理结构。铁建重投设置运营管理中心、经济管理部、建设管理部、 资本运营部、法审风控部、财务部等多个部门，并配备必要管理人员和服务人员。具体如下： 图6-2：铁建重投组织架构图 各部门主要职责如下： 办公室：制订、完善行政及综合管理的相关规章制度和工作流程；负责公司重要会议的 筹备、重大活动的组织、重要文件的起草等工作；负责公司公文、文秘、印章、证照、档案、 保密等管理工作；负责公司行政事务督查督办事宜，督促、指导所属各单位的行政管理工作； 组织协调公司日常运转、公务接待、公务出行、车辆管理等相关工作；负责公司固定资产及 低值易耗品管理工作；系负责组织公司及所属各单位办公室系统的各类学习、培训工作；负 责做好公司信息化应用系统开发、管理体系建立及日常维护工作；负责公司信访、维稳、突 发事件处置等工作；完成领导交办的其他工作。 人力资源部（党委干部部）：负责人力资源体系建设，编制人力资源管理各项规章制度 并监督实施，编制人力资源中长期规划方案；负责公司本级及下属控股子公司编制和组织架 构管理；负责公司职工总量控制，指导、管理人员招聘工作；负责员工教育培训、职称评聘、 人才队伍建设工作；牵头组织机关部门及员工的绩效考核工作；负责员工薪酬管理及控股子 公司工资总额管理；负责员工保险、公积金、年金及其他福利工作；负责公司干部及控股子 公司领导班子任免、调配、考察、考核等工作；负责员工日常管理、人事档案管理、人力资 源信；信息系统维护、劳动关系管理等工作；完成领导交办的其他工作。 资本运营部：负责公司资本运营管理，建立健全公司资本运营制度、办法；牵头公司高 速公路、旅游开发、房地产及股权投资项目的信息跟踪；负责公司投资项目的立项申请、尽 职调查、评估咨询和上报批复以及投标组织工作；负责公司投资项目的合同拟订、谈判、报 审及合同签订前工作；负责投资项目资料的统计、分析、建档、上报等相关工作；负责联系 控、参股子公司的三会工作；完成领导交办的其他工作。 财务部：按照《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》、《中国铁建股 份公司公司财务管理办法》的有关规定，组织领导本集团公司的财务核算及成本管理工作； 参与公司重大经济事项的研究、审查和决策；参与公司招投标审查、合同会签审核等工作； 制定公司财务管理及会计核算制度、办法，加强对所属单位财务监管；负责公司全面预算和 财务决算工作，搞好经济活动分析；负责公司资金管理工作，加强资金筹融、调拨和监管， 合理控制使用资金；负责公司税务管理工作。加强税务管理和筹划，依法合理纳税；负责公 司及所属法人单位的产权管理和保险资源集中管理；牵头对上对下公司负责人、子公司负责 人年度和任期绩效考核工作；负责公司财务档案管理，会计后续教育、职业道德培训工作； 完成领导交办的其他工作。 法审风控部：负责公司法律事务管理工作，指导所属单位法务工作；负责公司内部审计 工作；配合外部审计机构对公司各类审计检查工作；负责公司内控体系建设和管理工作，指 导、监督、评价所属单位内控工作；负责公司监事会工作；完成领导交办的其他工作。 建设管理部（安质部）：贯彻执行国家及行业主管部门的法律法规，落实股份公司和投 资公司各项工作任务，制定相关管理办法并监督落实；牵头项目前期报件工作，办理核准手 续；组织征地单亩包干协议签订，指导、协调建设公司后期征地拆迁工作；监督、检查所属 单位安全、质量管理工作，按规定组织或参与事故的调查和处理；负责科研、技术、环保、 设计及变更等管理工作；检查、督促工程建设任务完成情况；组织项目交（竣）工验收，指 导、检查档案管理负责公司安委会日常工作；完成领导交办的其他工作。 经济管理部：负责公司经济管理工作，制定经济管理相关制度，并抓好贯彻执行；负责 组织公司本级的招标采购工作；负责审核、监督、指导所属各单位的招标采购工作；负责公 司本级合同管理工作，指导所属各单位合作；负责在建项目的计划统计工作；负责公司投资 项目、地产项目、基础设施类建设项目的成本控制管理工作；参与公司对所属单位的绩效考 核工作；参与公司经济管理的信息化工作；完成领导交办的其他工作。 党群工作部（纪检工作部）：负责党委、纪委、工会、团委等日常会议的组织工作，并 负责党群口工作计划、总结、报告、通知、会议纪要等有关文件的起草及印发工作；负责党 组织的建设、党员的发展、管理和评优评先工作；负责员工意识形态及思想政治教育工作。 负责党委中心组学习工作；负责企业的宣传报道及企业文化建设工作；负责对党员和员工进 行党风纪风教育，做好监督执纪问责工作；负责落实企业员工民主管理，开展员工合法权益 维护、员工劳动争议调解及劳动竞赛等工作；负责开展青年创新创效、争先创优等活动；负 责公司战略发展规划工作；完成党委和行政交办的其他工作。 运营管理中心：负责研究高速公路运行管理、资产经营等运营发展规划、政策和措施； 负责贯彻落实国家及地方有关收费公路法规政策，拟定高速公路运营板块工作规范并监督落 实；负责综合协调高速公路运营事务，统筹管理高速公路收费、机电、养护、运行巡查、指 挥调度、救援管理、经营发展等运营事务；负责编制高速公路运营管理工作计划、绩效考核 方案并监督执行；负责组织高速公路运营板块业务培训、指导及技能竞赛等事务；负责高速 公路运营板块经营数据汇总、分析和上报等工作，辅助高速公路运营决策。 （5）治理结构 （1）董事会 公司设立董事会，董事会成员7人，由股东委派，董事长由董事会选举产生。董事每届 任期为三年，任期届满，经委派或选举可以连任。根据《公司章程》规定，董事会对股东负 责，依法行使下列职权： a）执行股东的决议； b）决定公司的经营计划和投资方案； c）制定公司年度财务预算、决算方案； d）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； e）制定公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案； f）决定公司内部管理机构的设置； g）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； h）制定公司的基本管理制度； i）《公司章程》规定的其他职权。 （2）经理层 公司总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事 会负责。公司经理层设总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总法律顾问等职位。经理 层可采取一岗双职或一岗多职。 公司日常经营管理实行总经理负责制，副总经理、总会计师、总经济师、总法律顾问协 助总经理工作。公司经营决策形式是总经理办公会，在总经理主持下决定公司经营方面重大 事项。根据《公司章程》规定，总经理依法行使下列职权： a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； b）组织实施公司年度经营计划和投资方案； c）拟定公司内部管理机构设置的方案； d）拟定公司基本管理制度； e）制定公司的具体规章； f）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总法律顾问、财务负责人； g）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； h）董事会授予的其他职权； i）总经理列席董事会。 （3）监事会 公司设立监事会。监事会成员3人，设主席1人，职工代表监事1人。职工代表监事由 公司职代会民主选举产生，其他监事由股东制定或委派。董事、经理层、其他监事由股东指 定或委派。监事任期为每届三年，届满可连选连任。根据《公司章程》规定，监事会依法行 使下列职权： a）检查公司财务； b）对董事、经理层人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司 章程或者股东会决议的董事、经理层人员提出罢免的建议； c）当董事和经理层人员的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；在董 事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议； d）向股东提出提案； e）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、经理层人员提起诉讼； f）《公司章程》规定的其他职权。 （6）内部控制情况 铁建重投制定了多项部门制度以及业务、内控管理制度，要求公司切实履行部门职能， 规范业务流程，保证业务平稳健康发展。 铁建重投制定了内部控制评价管理办法和内部控制考核管理办法，用于推进公司内部控 评工作开展，规范内部评价制度，揭示和防范风险；内部控制与全面风险管理办法，用于提 高风险防范和管理水平，规范内部控制与全面风险管理工作。 铁建重投制定了法律纠纷管理办法，用于管理业务过程中引发的法律纠纷案件，建立和 完善企业风险防范，维护企业合法权益。 铁建重投针对各业务部门分别制定了部门职责要求，用于规范和明确各部门在正常开展 业务的职能和职责。 铁建重投制定了风险信息收集管理办法，用于公司进行风险收集的管理工作，提高公司 风险内控工作的针对性和有效性；制定了风险评估管理办法，用于公司在正常业务开展过程 中及时、准确识别重大、重要风险，落实风控管控责任；制定了重大风险预警制度，用于加 强对重大风险的管理防控，建立重大风险预警机制，最大限度降低风险带来的损失，维护公 司正常经营秩序。铁建重投针对投资风险、项目管理风险、安全与质量风险、战略管理风险、 政策风险五大风险，制定了完备的风险管理制度。 根据铁建重投提供的《内部控制与全面风险管理办法》《重大风险事件报告工作实施办 法》及铁建重投的确认、铁建重投近三年的审计报告和中国铁建（股票代码：601186）的相 关公告文件，财务顾问认为，铁建重投内部控制制度健全。 2、对标的基础设施项目享有完全所有权或经营权利情况 根据原重庆市交通委员会（以下简称“重庆交通委”）与原中国铁道建筑总公司（后改 制并更名为“中国铁道建筑集团有限公司”，简称“中铁建集团”）于2003年6月23日签 署的《渝遂高速公路BOT项目合作协议》，由中铁建集团与原重庆高速公路发展有限公司 （后更名为“重庆高速公路集团有限公司”，简称“重庆高速集团”）以BOT方式运作渝遂高 速公路重庆段；中铁建集团与重庆高速集团共同出资成立项目公司，负责渝遂高速公路重庆 段的融资、建设、经营、养护和还贷付息。 根据重庆市人民政府于2004年8月30日向重庆交通委出具的《重庆市人民政府关于 同意成立重庆渝遂高速公路有限责任公司的批复》（渝府[2004]216号，以下简称“《项目公 司成立批复》”），重庆市人民政府同意重庆高速集团与中铁建集团共同出资在重庆市注册 成立重庆渝遂高速公路有限责任公司（以工商核名为准），负责渝遂高速公路重庆段及其附 属设施的建设、经营和管理。 根据重庆市人民政府与项目公司于2008年12月22日签订的《建设经营渝遂高速公路 重庆段特许经营权协议》（以下简称“《特许经营权协议》”），项目公司享有渝遂高速公路 重庆段及其附属设施的特许经营权。 截至尽调基准日，原始权益人铁建重投与重庆高速分别持有项目公司80%、20%的股权， 合计持有项目公司100%的股权；原始权益人铁建重投与重庆高速通过持有项目公司100% 的股权间接享有基础设施项目的权益。基于前述及铁建重投的确认并经查阅项目公司的工商 档案，铁建重投通过项目公司所享有的基础设施项目权益不存在重大法律纠纷。 综上，财务顾问认为，截至尽调基准日，铁建重投和重庆高速合计持有项目公司100% 的股权，项目公司享有基础设施项目的经营权利；铁建重投通过项目公司所享有的基础设施 项目权益不存在重大法律纠纷。 3、转让标的基础设施项目的内部授权情况 参考本财务顾问报告“第三部分 项目公司—重庆铁发遂渝高速公路有限公司” “四、 组织构架与内部控制调查” “5、授权情况”所述。 4、转让标的基础设施项目的外部有权机构审批情况 参考本财务顾问报告“第三部分 项目公司—重庆铁发遂渝高速公路有限公司” “四、 组织构架与内部控制调查” “5、授权情况”所述。 5、业务情况 铁建重投以高速公路项目投资、建设和运营管理，生态环境项目治理、轨道交通工程建 设为主业，辅以服务区加油站油品、日用品销售，交通安全工程施工、维护，以及土地整治 等业务。截至2021年12月31日，铁建重投的主营业务主要情况如下： 铁建重投拥有6个类别的11项资质，包括公路工程施工总承包一级，市政公用工程施 工总承包一级，公路交通工程（公路安全设施）专业承包一级，地质灾害防治工程勘查资质 甲级，地质灾害防治工程设计资质甲级，地质灾害防治工程施工资质甲级，房地产开发资质 二级两项、三级一项，环保工程专业承包三级，以及一项特种工程专业承包不分等级（结构 补强）。 高速公路运营项目： 渝遂高速隶属于重庆铁发遂渝高速公路有限公司，起于重庆市主城区沙坪坝区，经璧山 区和铜梁区，止于潼南区双江镇，全长93.46Km，于2007年12月29日建成全线通车营运。 秀松高速隶属于重庆铁发秀松高速公路有限公司，起于秀山县官庄东G65包茂高速新设秀 山东互通，途经官庄镇、中和街道、平凯街道、梅江镇，连接贵州省松桃县，全长30.57公 里，于2016年12月23日通车营运。 潼荣高速隶属于重庆铁发建新高速公路有限公司，起于重庆市潼南区北面川渝界的楠木 湾（川渝界），止于荣昌区清江镇梧桐寺与四川段相接，途经潼南区宝龙镇、古溪镇、桂林 街道、塘坝镇及卧佛镇，大足区龙岗街道及三驱镇，荣昌区仁义镇及广顺街道，全长138.456 公里，于2019年12月29日通车运营。 永泸高速隶属于重庆永泸高速公路有限公司，起于永川区王家堰三环高速公路永川至江 津段双凤枢纽互通，止于宝峰镇五家坡村与四川毗卢镇中锋村省界处，与永泸高速四川段相 接，全长20.965公里，于2020年12月30日通车运营。 石黔高速隶属于重庆铁发建新高速公路有限公司，起于石柱县沪渝高速G50三店互通、 经彭水县止于渝湘高速公路黔江区册山互通立交，全长83.064公里，于2021年10月15日 通车运营。 渝黔扩能高速隶属于重庆铁发建新高速公路有限公司，起于绕城高速巴南忠兴，设枢纽 互通与绕城高速相交，并对接市政新规划城市快速路。向南在巴南太平与渝湘高速交叉，经 柴坝、隆盛，于平山与綦万高速交叉后至万盛。止于小张坝附近省界，并与贵州省崇遵高速 扩能工程相接，全长99.948公里，于2021年12月24日通车运营。 大内高速隶属于重庆大内高速公路有限公司，起于大足区三驱镇，止于荣昌区清流镇（渝 川界），位于渝西、川东区域，由东向西串联大足、荣昌、四川内江三地，重庆段有黄桥、 三驱东、铁桥、季家、吴家共5处互通式立交分别与潼荣高速、渝蓉高速连接，是渝西地区 重要的出渝交通要道。全长约31.124公里，于2021年12月24日通车运营。 合安高速隶属于重庆铁发双合高速公路有限公司，起于合川草街，止于崇龛镇附近川渝 界与四川资潼高速相接。项目是成渝经济圈的一条重要通道，是连接重庆两江新区和成都天 府新区、重庆江北国际机场和成都天府国际机场最便捷的直达通道。全长95.13公里，于2021 年12月24日通车运营。 轨道交通项目：2019年中标重庆十八号线轨道项目，项目全长29.068公里，全线共设 车站19座；建设工期四年，概算总投资217亿元；已于2019年6月18日开工。 铁建重投2018年至2021年收入来源、结构及分散情况具体情况如下： 表6-2：铁建重投近三年及一期收入来源、结构及占比情况 单位：亿元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1、主营业务小计 62.89 99.47 98.59 99.76 129.63 99.69 147.88 99.73 工程承包收入 49.03 77.55 83.79 84.79 114.35 87.94 129.50 87.34 运营通行费收入 5.93 9.38 6.25 6.32 5.43 4.17 7.95 5.36 物业管理 0.06 0.10 0.08 0.08 - - - - 成品油 6.07 9.59 6.40 6.48 6.20 4.77 9.63 6.50 房屋销售 1.80 2.84 2.06 2.09 3.65 2.81 0.80 0.54 2、其他业务小计 0.34 0.53 0.24 0.24 0.41 0.31 0.40 0.27 合计 63.23 100.00 98.83 100.00 130.04 100.00 148.28 100.00 6、财务情况 基于铁建重投提供的经立信审计并出具标准无保留意见的2018年审计报告、2019年审 计报告，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的2020年 审计报告和2021年审计报告，铁建重投财务数据如下： （1）合并资产负债表 表6-3：铁建重投近三年及一期合并资产负债表 单位：元 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 一、流动资产： 货币资金 1,151,689,830.81 1,601,466,857.16 1,517,975,324.48 1,738,666,752.01 交易性金融资产 6,313,211.62 - - - 应收票据 767,468,333.34 - 1,478,929,080.80 344,359,091.21 应收账款 1,169,823,205.42 1,444,107,979.35 2,550,975,061.54 2,722,001,041.97 预付款项 301,731,434.78 232,460,230.87 546,893,917.79 972,147,484.21 其他应收款 669,877,198.15 440,911,940.46 213,023,953.32 170,882,607.28 存货 1,034,297,524.48 1,036,429,899.18 808,549,988.13 1,233,412,749.05 合同资产 231,629,514.80 380,125,201.57 353,530,728.59 248,850,975.34 一年内到期的非流动资产 9,026,246.80 9,026,247.80 3,062,073.84 19,395,172.33 其他流动资产 8,752,134.71 42,824,429.84 168,213,784.09 56,517,196.56 流动资产合计 5,350,608,634.91 5,187,352,786.23 7,641,153,912.58 7,506,233,069.96 二、非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 长期应收款 18,369,908.33 784,036,125.70 1,574,186,248.12 40,999,611.24 长期股权投资 1,462,851,055.50 3,471,689,976.47 5,233,180,788.14 8,397,353,879.94 其他权益工具投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 其他非流动金融资产 - 1,381,264.53 - - 投资性房地产 16,945,014.48 - - 5,559,555.52 固定资产 130,620,646.20 98,690,923.50 103,763,388.32 138,197,767.90 在建工程 1,962,133.50 - 10,911,456.07 6,407,221.06 使用权资产 1,073,822.27 2,708,905.54 6,979,776.80 6,799,331.54 无形资产 1,993,313,900.25 1,867,570,272.00 1,900,285,709.84 3,296,788,438.85 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 2,111,570.05 3,464,757.56 3,045,540.54 3,451,741.26 递延所得税资产 78,164,648.11 75,013,026.30 95,332,031.71 116,247,799.83 其他非流动资产 - - - 1,947,538,267.36 非流动资产合计 3,706,912,698.69 6,306,055,251.60 8,929,184,939.54 13,960,843,614.50 资产总计 9,057,521,333.60 11,493,408,037.83 16,570,338,852.12 21,467,076,684.46 三、流动负债： 短期借款 1,445,000,000.00 2,665,000,000.00 3,445,588,750.00 4,360,822,161.00 预收款项 - - - - 应付票据及应付账款 1,539,291,422.78 1,838,887,083.98 3,247,993,776.47 3,470,594,197.41 合同负债 473,989,564.94 583,891,107.15 1,333,901,453.09 1,927,968,970.34 应付职工薪酬 7,187,953.91 9,006,183.96 9,049,699.52 8,043,480.94 应交税费 109,140,429.31 62,599,557.13 52,311,040.85 74,912,949.72 其他应付款 1,005,292,938.94 414,954,945.33 429,373,896.52 1,473,901,400.75 一年内到期的非流动负债 - 111,111,548.24 70,551,834.33 661,580,460.43 其他流动负债 29,070,322.99 91,092,729.79 111,682,002.26 135,215,422.50 流动负债合计 4,608,972,632.87 5,776,543,155.58 8,700,452,453.04 12,113,039,043.09 四、非流动负债： 长期借款 208,000,000.00 885,831,885.91 2,373,104,203.91 2,977,072,893.00 租赁负债 1,073,822.27 1,100,061.65 3,768,607.54 3,647,225.49 长期应付款 89,290,844.09 56,195,779.99 57,547,787.86 137,055,127.56 预计负债 - 37,500,000.00 110,860,000.00 193,590,374.82 递延收益 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 298,364,666.36 980,627,727.55 2,545,280,599.31 3,311,365,620.87 负债总计 4,907,337,299.23 6,757,170,883.13 11,245,733,052.35 15,424,404,663.96 五、所有者权益： 实收资本（股本） 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 资本公积 1,505,045.43 1,505,045.43 1,505,045.43 1,505,045.43 减：库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 专项储备 - - - - 盈余公积 82,884,624.10 113,221,831.57 156,151,277.47 179,078,205.16 未分配利润 486,889,823.13 897,927,990.10 1,356,986,589.86 1,701,764,933.16 归属母公司所有者权益合计 3,571,279,492.66 4,012,654,867.10 4,514,642,912.76 4,882,348,183.75 少数股东权益 578,904,541.71 723,582,287.60 809,962,887.01 1,160,323,836.75 所有者权益合计 4,150,184,034.37 4,736,237,154.70 5,324,605,799.77 6,042,672,020.50 负债和所有者权益总计 9,057,521,333.60 11,493,408,037.83 16,570,338,852.12 21,467,076,684.46 （2）合并利润表 表6-4：铁建重投近三年及一期合并利润表 单位：元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、营业总收入 6,322,670,612.15 9,882,759,314.18 13,004,116,120.66 14,827,609,644.16 其中：营业收入 6,322,670,612.15 9,882,759,314.18 13,004,116,120.66 14,827,609,644.16 二、营业总成本 5,605,121,212.27 9,236,693,296.47 12,091,778,980.58 13,998,274,888.70 其中：营业成本 5,284,723,621.26 8,793,017,740.48 11,468,675,082.10 13,126,706,172.95 税金及附加 24,285,119.35 42,125,448.74 42,438,852.30 35,455,409.10 销售费用 45,104,233.46 54,316,065.53 56,201,677.81 55,449,477.99 管理费用 77,571,703.48 70,795,992.00 80,315,299.63 102,725,809.44 研发费用 465,000.00 - 615,000.00 2,513,261.07 财务费用 172,971,534.72 276,438,049.72 443,533,068.74 675,424,758.15 加：其他收益 238,140.33 22,155,789.77 5,237,935.91 45,908,607.02 投资收益（损失以“-”号填列） -14,820,436.12 -30,581,258.54 -145,225,748.13 -50,159,391.45 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -16,591,203.23 -4,931,947.09 -1,381,264.53 - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -6,235,868.49 -29,943,017.75 -18,557,041.35 -15,089,064.88 资产减值损失（损失以“-”号填列） -243,364,043.79 - -42,991,181.65 -1,537,784.52 资产处置收益（损失以“-”号填列） - 362,585.29 74,507.58 -14,073.18 三、营业利润 436,775,988.58 603,128,169.39 709,494,347.91 808,443,048.45 加：营业外收入 3,832,322.80 1,974,638.29 9,707,679.85 4,172,840.64 减：营业外支出 7,036,076.68 1,554,399.77 1,075,314.11 1,026,415.29 四、利润总额 433,572,234.70 603,548,407.91 718,126,713.65 811,589,473.80 减：所得税费用 68,500,083.18 103,719,428.98 130,218,125.36 142,419,801.75 五、净利润 365,072,151.52 499,828,978.93 587,908,588.29 669,169,672.05 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 其中：归属于母公司所有者的净利润 347,590,398.23 441,375,374.44 528,991,223.71 526,302,638.10 少数股东损益 17,481,753.29 58,453,604.49 58,917,364.58 142,867,033.95 六、综合收益总额 365,072,151.52 499,828,978.93 587,908,588.29 669,169,672.05 （3）合并现金流量表 表6-5：铁建重投近三年及一期合并现金流量表 单位：元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,847,981,905.42 8,830,948,697.69 8,854,069,570.34 16,140,902,268.09 收到的税费返还 1,091.13 19,563,708.70 8,861,824.94 1,673,437.06 收到其他与经营活动有关的现金 1,196,601,228.12 2,914,205,847.60 2,496,627,107.13 3,111,202,551.69 经营活动现金流入小计 6,044,584,224.67 11,764,718,253.99 11,359,558,502.41 19,253,778,256.84 购买商品、接受劳务支付的现金 3,347,288,771.56 6,275,200,976.67 7,947,852,650.96 12,975,846,488.79 支付给职工以及为职工支付的现金 139,725,658.81 146,046,779.41 164,177,515.07 207,916,912.06 支付的各项税费 167,449,890.97 306,562,187.04 363,573,196.16 366,627,245.67 支付其它与经营活动有关的现金 627,777,372.14 3,817,183,170.74 2,038,802,640.88 2,192,131,778.71 经营活动现金流出小计 4,282,241,693.48 10,544,993,113.86 10,514,406,003.07 15,742,522,425.23 经营活动产生的现金流量净额 1,762,342,531.19 1,219,725,140.13 845,152,499.34 3,511,255,831.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益所收到的现金 2,257,969.75 2,297,152.83 2,323,735.70 41,193,479.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,800.00 17,500.00 210,677.20 187,071.03 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 7,221,000.00 3,421,124.85 - 收到其他与投资活动有关的现金 701,919,155.25 - - - 投资活动现金流入小计 704,178,925.00 9,535,652.83 5,955,537.75 41,380,550.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 44,989,176.18 466,291,357.02 761,423,803.61 1,587,561,554.29 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 投资支付的现金 1,076,638,000.00 1,473,710,000.00 1,911,753,966.67 3,256,544,431.17 支付其他与投资活动有关的现金 734,646,832.85 - - - 投资活动现金流出小计 1,856,274,009.03 1,940,001,357.02 2,673,177,770.28 4,844,105,985.46 投资活动产生的现金流量净额 -1,152,095,084.03 -1,930,465,704.19 -2,667,222,232.53 -4,802,725,435.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 21,015,000.00 102,140,000.00 157,200,000.00 379,849,225.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 102,140,000.00 157,200,000.00 379,849,225.00 取得借款所收到的现金 2,045,000,000.00 2,941,282,325.00 5,233,901,068.00 6,272,749,911.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 107,267.16 - - - 筹资活动现金流入小计 2,066,122,267.16 3,043,422,325.00 5,391,101,068.00 6,652,599,136.00 偿还债务所支付的现金 1,639,680,000.00 1,530,000,000.00 3,005,000,000.00 4,162,038,250.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 178,190,953.17 108,626,460.75 235,926,218.30 460,378,990.16 支付其他与筹资活动有关的现金 191,010,619.43 244,327,587.17 411,563,765.46 518,023,282.73 筹资活动现金流出小计 2,008,881,572.60 1,882,954,047.92 3,652,489,983.76 5,140,440,522.89 筹资活动产生的现金流量净额 57,240,694.56 1,160,468,277.08 1,738,611,084.24 1,512,158,613.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 667,488,141.72 449,727,713.02 -83,458,648.95 220,689,009.65 加：期初现金及现金等价物余额 483,201,689.09 1,150,689,830.81 1,600,417,543.83 1,516,958,894.88 期末现金及现金等价物余额 1,150,689,830.81 1,600,417,543.83 1,516,958,894.88 1,737,647,904.53 （4）主要财务指标分析 1）资产负债结构分析 （a）资产构成及变动情况 2018年-2021年末，铁建重投的资产规模分别为905,752.13万元、1,149,340.80万元、 1,657,033.89万元和2,146,707.67万元，持续保持增长态势。 表6-6：铁建重投近三年及一期资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产总计 5,350,608,634.91 59.07 5,187,352,786.23 45.13 7,641,153,912.58 46.11 7,506,233,069.96 34.97 非流动资产总计 3,706,912,698.69 40.93 6,306,055,251.60 54.87 8,929,184,939.54 53.89 13,960,843,614.50 65.03 资产总计 9,057,521,333.60 100.00 11,493,408,037.83 100.00 16,570,338,852.12 100.00 21,467,076,684.46 100.00 2018年-2021年末，铁建重投的流动资产规模分别是535,060.86万元、518,735.28万元、 764,115.39万元和750,623.31万元，占总资产的比例分别为59.07%、45.13%、46.11%和34.97%。 非流动资产规模分别是370,691.27万元、630,605.53万元、892,918.49万元和1,396,084.36 万元，占总资产的比例分别是40.93%、54.87%、53.89%和65.03%。伴随着业务的发展，铁 建重投近年的总资产规模逐渐增加。 ① 流动资产分析 表6-7：铁建重投近三年及一期流动资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,151,689,830.81 21.52 1,601,466,857.16 30.87 1,517,975,324.48 19.87 1,738,666,752.01 23.16 交易性金融资产 6,313,211.62 0.12 - - - - - - 应收票据 767,468,333.34 14.34 - - 1,478,929,080.80 19.35 344,359,091.21 4.59 应收账款 1,169,823,205.42 21.86 1,444,107,979.35 27.84 2,550,975,061.54 33.38 2,722,001,041.97 36.26 预付款项 301,731,434.78 5.64 232,460,230.87 4.48 546,893,917.79 7.16 972,147,484.21 12.95 其他应收款 669,877,198.15 12.52 440,911,940.46 8.50 213,023,953.32 2.79 170,882,607.28 2.28 存货 1,034,297,524.48 19.33 1,036,429,899.18 19.98 808,549,988.13 10.58 1,233,412,749.05 16.43 合同资产 231,629,514.80 4.33 380,125,201.57 7.33 353,530,728.59 4.63 248,850,975.34 3.32 一年内到期的非流动资产 9,026,246.80 0.17 9,026,247.80 0.17 3,062,073.84 0.04 19,395,172.33 0.26 其他流动资产 8,752,134.71 0.16 42,824,429.84 0.83 168,213,784.09 2.20 56,517,196.56 0.75 流动资产总计 5,350,608,634.91 100.00 5,187,352,786.23 100.00 7,641,153,912.58 100.00 7,506,233,069.96 100.00 截至2021年末，铁建重投的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。2018年 -2021年末，三者合计占流动资产的比例分别为62.72%、78.69%、63.83%和75.86%。 ② 非流动资产分析 表6-8：铁建重投近三年及一期非流动资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期应收款 18,369,908.33 0.50 784,036,125.70 12.43 1,574,186,248.12 17.63 40,999,611.24 0.29 长期股权投资 1,462,851,055.50 39.46 3,471,689,976.47 55.05 5,233,180,788.14 58.61 8,397,353,879.94 60.15 其他权益工具投资 1,500,000.00 0.04 1,500,000.00 0.02 1,500,000.00 0.02 1,500,000.00 0.01 其他非流动金融资产 - - 1,381,264.53 0.02 - - - - 投资性房地产 16,945,014.48 0.46 - - - - 5,559,555.52 0.04 固定资产 130,620,646.20 3.52 98,690,923.50 1.57 103,763,388.32 1.16 138,197,767.90 0.99 在建工程 1,962,133.50 0.05 0.00 0.00 10,911,456.07 0.12 6,407,221.06 0.05 使用权资产 1,073,822.27 0.03 2,708,905.54 0.04 6,979,776.80 0.08 6,799,331.54 0.05 无形资产 1,993,313,900.25 53.77 1,867,570,272.00 29.62 1,900,285,709.84 21.28 3,296,788,438.85 23.61 长期待摊费用 2,111,570.05 0.06 3,464,757.56 0.05 3,045,540.54 0.03 3,451,741.26 0.02 递延所得税资产 78,164,648.11 2.11 75,013,026.30 1.19 95,332,031.71 1.07 116,247,799.83 0.83 其他非流动资产 - - - - - - 1,947,538,267.36 13.95 非流动资产总计 3,706,912,698.69 100.00 6,306,055,251.60 100.00 8,929,184,939.54 100.00 13,960,843,614.50 100.00 2018年-2021年末，铁建重投的非流动资产以长期股权投资和无形资产为主，两者合计 占非流动资产的比例分别为93.24%、84.67%、79.89%和83.76%，铁建重投的非流动资产构 成与公司主营业务较为贴合。 2）负债构成及变动情况 2018年-2021年末，铁建重投的负债规模分别为490,733.73万元、675,717.09万元、 1,124,573.31万元和1,542,440.47万元。 表6-9：铁建重投近三年及一期负债构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 4,608,972,632.87 93.92 5,776,543,155.58 85.49 8,700,452,453.04 77.37 12,113,039,043.09 78.53 非流动负债合计 298,364,666.36 6.08 980,627,727.55 14.51 2,545,280,599.31 22.63 3,311,365,620.87 21.47 负债合计 4,907,337,299.23 100.00 6,757,170,883.13 100.00 11,245,733,052.35 100.00 15,424,404,663.96 1 0 0.00 2018年-2021年末，铁建重投的流动负债规模分别为460,897.26万元、577,654.32万元、 870,045.25万元和1,211,303.90万元，占总负债比例分别为93.92%、85.49%、77.37%和78.53%。 非流动负债规模分别为29,836.47万元、98,062.77万元、254,528.06万元和331,136.56万元， 占总负债比例分别为6.08%、14.51%、22.63%和21.47%，铁建重投的负债以流动负债为主。 ① 流动负债分析 表6-10：铁建重投近三年及一期流动负债构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 1,445,000,000.00 31.35 2,665,000,000.00 46.13 3,445,588,750.00 39.60 4,360,822,161.00 36.00 应付票据及应付账款 1,539,291,422.78 33.40 1,838,887,083.98 31.83 3,247,993,776.47 37.33 3,470,594,197.41 28.65 合同负债 473,989,564.94 10.28 583,891,107.15 10.11 1,333,901,453.09 15.33 1,927,968,970.34 15.92 应付职工薪酬 7,187,953.91 0.16 9,006,183.96 0.16 9,049,699.52 0.10 8,043,480.94 0.07 应交税费 109,140,429.31 2.37 62,599,557.13 1.08 52,311,040.85 0.60 74,912,949.72 0.62 其他应付款 1,005,292,938.94 21.81 414,954,945.33 7.18 429,373,896.52 4.94 1,473,901,400.75 12.17 一年内到期的非流动负债 - - 111,111,548.24 1.92 70,551,834.33 0.81 661,580,460.43 5.46 其他流动负债 29,070,322.99 0.63 91,092,729.79 1.58 111,682,002.26 1.28 135,215,422.50 1.12 流动负债合计 4,608,972,632.87 100.00 5,776,543,155.58 100.00 8,700,452,453.04 100.00 12,113,039,043.09 100.00 截至2021年末，铁建重投的流动负债以短期借款、应付票据及应付账款为主，2018年 -2021年末，两者合计占流动负债的比例分别为64.75%、77.97%、76.93%和64.65%，铁建 重投的流动负债构成保持在较为稳定的水平。 ② 非流动负债分析 表6-11：铁建重投近三年及一期非流动负债构成及占比情况 单位：元、% 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 208,000,000.00 69.71 885,831,885.91 90.33 2,373,104,203.91 93.24 2,977,072,893.00 89.90 租赁负债 1,073,822.27 0.36 1,100,061.65 0.11 3,768,607.54 0.15 3,647,225.49 0.11 长期应付款 89,290,844.09 29.93 56,195,779.99 5.73 57,547,787.86 2.26 137,055,127.56 4.14 预计负债 - - 37,500,000.00 3.82 110,860,000.00 4.36 193,590,374.82 5.85 非流动负债合计 298,364,666.36 100.00 980,627,727.55 100.00 2,545,280,599.31 100.00 3,311,365,620.87 100.00 2018年-2019年，铁建重投的非流动负债以长期借款和长期应付款为主，两者占非流动 负债的比例分别为99.64%、96.06%。2020年-2021年末，铁建重投的非流动负债主要是长 期借款，其占非流动负债的比例分别为93.24%、89.90%。 3）盈利能力分析 表6-12：铁建重投近三年及一期主要经营指标 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 营业总收入 6,322,670,612.15 9,882,759,314.18 13,004,116,120.66 14,827,609,644.16 营业利润 436,775,988.58 603,128,169.39 709,494,347.91 808,443,048.45 利润总额 433,572,234.70 603,548,407.91 718,126,713.65 811,589,473.80 净利润 365,072,151.52 499,828,978.93 587,908,588.29 669,169,672.05 营业利润率 6.91 6.10 5.46 5.45 净资产收益率 9.15 11.25 11.69 11.77 注： （a）利润总额=营业利润+营业外收支； （b）净利润=利润总额-所得税； （c）营业利润率=营业利润/营业总收入； （d）净资产收益率=净利润*2/（本年末净资产+上年末净资产）。 2018年-2021年，铁建重投实现营业收入分别为632,267.06万元、988,275.93万元、 1,300,411.61万元和1,482,760.96万元；实现净利润分别为36,507.22万元、49,982.90万元、 58,790.86万元和66,916.97万元。2018-2021年度，铁建重投的营业收入和净利润逐年上升， 盈利能力持续增强。2020年虽然受到新冠疫情影响，但公司整体运营情况较为稳定，盈利 能力未见明显弱化。 4） 现金流量分析 表6-13：铁建重投近三年及一期现金流情况 单位：元 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 经营活动产生的现金流量净额 1,762,342,531.19 1,219,725,140.13 845,152,499.34 3,511,255,831.61 投资活动产生的现金流量净额 -1,152,095,084.03 -1,930,465,704.19 -2,667,222,232.53 -4,802,725,435.07 筹资活动产生的现金流量净额 57,240,694.56 1,160,468,277.08 1,738,611,084.24 1,512,158,613.11 现金及现金等价物净增加额 667,488,141.72 449,727,713.02 -83,458,648.95 220,689,009.65 2018年-2021年，铁建重投经营活动产生的现金流量净额分别为176,234.25万元、 121,972.51万元、84,515.25万元和351,125.58万元；投资活动产生的现金流量净额分别为- 115,209.51万元、-193,046.57万元、-266,722.22万元和-480,272.54万元；筹资活动产生的现 金流量净额分别为5,724.07万元、116,046.83万元、173,861.11万元和151,215.86万元。 5）流动性和偿债能力分析 表6-14：铁建重投近三年及一期偿债能力指标 指标 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 资产负债率 54.18% 58.79% 67.87% 71.85% 流动比率 1.16 0.90 0.88 0.62 速动比率 0.87 0.67 0.70 0.43 注： （a）资产负债率=总负债/总资产； （b）流动比率=流动资产/流动负债； （c）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 2018年-2021年末，铁建重投的资产负债率分别是54.18%、58.79%、67.87%和71.85%。 同期铁建重投的流动比率分别为1.16、0.90、0.88和0.62；速动比率分别是0.87、0.67、0.70 和0.43。因实施扩张业务战略，铁建重投的债务增速较快，整体偿债能力有所弱化，但仍属 于正常范围，符合公司重资产和工程施工的行业特点。 6） 营运能力分析 表6-15：铁建重投近三年及一期营运能力指标 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 应收账款周转率（倍） 6.73 7.56 6.51 5.62 总资产周转率（倍） 0.79 0.96 0.93 0.78 注： （a）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； （b）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。 2018年-2021年，铁建重投的应收账款周转率分别是6.73、7.56、6.51和5.62，同期总 资产周转率分别是0.79、0.96、0.93和0.78。公司业务运营效率报告期内有所下降，总体仍 处于较为稳定水平。 （5）资本市场公开融资情况 截至2021年12月31日，铁建重投无未结清的资本市场公开融资情况。 （6） 主要债务、授信使用情况及对外担保情况分析 1）主要债务情况 截至2021年12月31日，铁建重投的有息负债余额为79.70亿元，具体情况如下： 表6-16：铁建重投有息债务情况（截至2021年12月末） 序号 产品名称/贷款机构 金额 （亿元） 期限 （月） 利率（%） 保证担保条件 1 流动贷款/上海浦东发展银行 2.50 12 3.30 信用贷款 2 流动贷款/中国农业银行股份有限公司 2.25 12 3.25 信用贷款 3 流动贷款/中国农业银行股份有限公司 2.40 12 3.25 信用贷款 4 流动贷款/中国农业银行股份有限公司 0.34 12 3.25 信用贷款 5 流动贷款/中国邮政储蓄银行 4.00 12 3.70 信用贷款 6 流动贷款/中国工商银行股份有限公司重庆江北支行 2.30 12 3.25 信用贷款 7 流动贷款/招商银行重庆市分行 3.00 12 3.25 信用贷款 8 流动贷款/中国银行股份有限公司重庆市分行南岸支行 0.62 12 3.60 信用贷款 9 流动贷款/中国农业银行股份有限公司重庆江津支行 1.51 12 3.50 信用贷款 10 流动贷款/中国农村商业银行股份有限公司渝中支行 0.02 12 3.50 信用贷款 11 流动贷款/中国农村商业银行股份有限公司渝中支行 0.50 12 3.50 信用贷款 12 流动贷款/中国银行股份有限公司重庆市分行南岸支行 1.50 12 3.50 信用贷款 13 流动贷款/中国银行股份有限公司重庆市分行南岸支行 0.47 12 3.50 信用贷款 14 流动贷款/东亚银行重庆分行 0.20 6 4.35 信用贷款 15 流动贷款/交通银行江北支行 0.30 12 3.85 信用贷款 16 流动贷款/中国农业银行和县营业部 1.69 12 3.40 信用贷款 17 流动贷款/财务公司 2.00 12 3.35 信用贷款 18 流动贷款/财务公司 8.00 12 3.35 信用贷款 19 流动贷款/财务公司 8.00 12 3.35 信用贷款 20 流动贷款/财务公司 2.00 12 3.30 信用贷款 21 按流动资金周转/中国进出口银行 1.90 24 3.38 信用借款 22 按流动资金周转/中国进出口银行 1.10 23 3.38 信用借款 23 项目贷款/中国农业发展银行 0.96 177 5.39 质押借款 24 项目贷款/国家开发银行陕西省分行 5.27 168 4.65 质押借款 25 项目贷款/中国农业发展银行达州市分行 2.37 131 5.435 质押借款 26 项目贷款/中国银行股份有限公司莱西支行 4.95 180 4.41 质押借款 27 项目贷款/中国农业银行重庆市江津支行 3.44 335 4.04 信用借款 28 项目贷款/中国银行重庆市分行南岸支行 0.31 335 4.04 信用借款 29 项目贷款/中国银行重庆市分行南岸支行 0.13 335 4.04 信用借款 30 按流动资金周转/中国铁建股份有限公司资金结算中心 5.67 36 4.03 信用借款 31 按流动资金周转/中国铁建财务有限公司 4.00 28 3.85 信用借款 32 按流动资金周转/中国铁建财务有限公司 6.00 36 3.85 信用借款 合计 79.70 2） 授信使用情况 截至2021年12月31日，铁建重投从合作金融机构获得的综合授信额度人民币 2,608,637.00万元，已使用额度960,989.96万元，剩余额度1,647,647.04万元，具体授信额 度及使用情况如下表所示： 表6-17：铁建重投银行授信情况（截至2021年12月末） 单位：万元 项目 总额度 已使用额度 剩余额度 1、银行授信小计 2,158,637.00 660,989.96 1,497,647.04 建行 120,000.00 18,180.00 101,820.00 工行 46,000.00 27,700.00 18,300.00 农行 379,203.00 152,788.19 226,414.81 中行 562,857.00 201,991.00 360,866.00 交行 131,000.00 40,200.00 90,800.00 邮储银行 100,000.00 37,000.00 63,000.00 招行 50,000.00 30,000.00 20,000.00 中信银行 40,000.00 1,000.00 39,000.00 华夏银行 30,000.00 0.00 30,000.00 民生银行 14,000.00 343.39 13,656.61 兴业银行 48,000.00 3,000.00 45,000.00 上海浦发银行 54,000.00 25,557.00 28,443.00 平安银行 50,000.00 0.00 50,000.00 中国进出口银行 30,000.00 30,000.00 0.00 国家开发银行 56,900.00 52,650.00 4,250.00 农业发展银行 42,320.00 33,380.38 8,939.62 其他内资银行 400,857.00 5,200.00 395,657.00 其他外资银行 3,500.00 2,000.00 1,500.00 2、财务公司授信 400,000.00 300,000.00 100,000.00 3、铁建资产授信 50,000.00 0.00 50,000.00 合计 2,608,637.00 960,989.96 1,647,647.04 3） 对外担保情况 截至2021年12月31日，铁建重投无融资类对外担保。 4）历史代偿情况 铁建重投近三年及一期无代偿情况。 7、资信水平及信用状况 根据中国人民银行征信中心于2022年4月20日出具的《企业信用报告》（自主查询 版）并经财务顾问查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至尽调基准日， 铁建重投不属于失信被执行人。 8、违法违规情况 经查询中国银行保险监督管理委员会网站 （http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站 （http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、 中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网 站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站 （http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用 中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn），截至尽调基准日，铁建重投最近三年不存在重大违法违规记录， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失 信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工 商、税务等方面不存在重大违法违规记录。 9、结论 综上，财务顾问认为，截至尽调基准日，原始权益人铁建重投依法设立并有效存续，组 织结构完善、风险控制严格，对持有基础设施项目的项目公司合法持有80%的股权，该80% 股权不存在重大经济或法律纠纷且不存在他项权利设定。公司财务制度健全、财务状况良好。 公司资信良好，不存在被列入失信被执行人名单、失信生产经营单位或者其他失信单位并被 暂停或者限制进行融资的情形；报告期内在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等 方面不存在重大违法违规记录。 二、原始权益人—重庆高速公路股份有限公司 1、基本情况 （1）设立及存续情况 根据重庆高速的工商档案等并经核查，重庆高速设立时的具体情况如下： 1999年4月26日，重庆高速集团签署了公司章程。 1999年5月17日，重庆渝州会计师事务所出具了编号为“渝州验字（99）第014号” 的《验资报告》：经审验，截至1999年5月17日，重庆高速实收资本为2,000万元，全部 为货币资金。 1999年5月24日，重庆市工商行政管理局核准了重庆高速的设立申请，并向其核发了 《企业法人营业执照》。 根据重庆高速现行有效的营业执照，并登录国家企业信用信息公示系统查询，截至尽调 基准日，重庆高速的基本情况如下： 表6-18：重庆高速基本情况 企业名称 重庆高速公路股份有限公司 曾用名 重庆渝东高速公路有限公司、重庆高速公路投资有限公司 统一社会信用代码 91500112202800938D 法定代表人 吴志辉 住所 重庆市渝北区新南路52号 成立日期 1999年5月24日 注册资本 人民币156,000万元 企业类型 股份有限公司 经营范围 从事经营性公路、交通基础设施项目及其他产业项目的开发、经营、投资和资产管理；住宿服务；食品经营（以上两项经营范围限取得许可的分支机构经营）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据《重庆高速公司章程》并经检索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，重 庆高速的公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，重庆高速不存在破产、解散、清 算以及其它根据我国现行法律法规和《重庆高速公司章程》的规定应当终止的情形。 综上，财务顾问认为，截至尽调基准日，重庆高速为依法设立并合法存续的股份有限公 司，不存在根据有关法律法规及《重庆高速公司章程》规定应当终止的情形。 （2）股权结构 重庆高速由重庆高速集团有限公司和重庆高速公路投资控股有限公司发起设立，重庆高 速公路集团有限公司为控股股东，持股比例为97%；重庆高速公路投资控股有限公司持股比 例为3%。原始权益人重庆高速的实际控制人系重庆市国资委。截至尽调基准日，重庆高速 的股权结构如下所示： 图6-3：重庆高速股权结构图 （3）控股股东和实际控制人情况 重庆高速公路集团有限公司成立于1998年5月8日，法定代表人滕英明，注册资本金 1,000,000.00万元。重庆高速公路集团有限公司是重庆市高速公路行业的龙头企业，拥有重 庆市内绝大部分高速公路路段的经营权，在重庆市高速公路行业占有绝对控制地位。高速集 团由重庆市国有资产监督管理委员会及重庆市交通委员会双重管理，是重庆市大型国有独资 企业、重庆市八大投融资集团之一。重庆市高速公路的建设、营运、养护、投融资等方面的 工作均由公司统一管理。高速集团的主营业务范围为：在国家和重庆市规划、计划的统筹安 排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项 目的投资、融资和建设、运营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理。（依法需经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （4）组织架构 根据重庆高速提供的公司章程及组织架构图，重庆高速已按照《公司法》等相关法律法 规，建立法人治理结构。 重庆高速的组织结构情况如下： 图6-4：重庆高速组织结构图 重庆高速主要部门及具体工作职责如下： 1）行政管理部 执行集团规章制度，组织制定公司行政管理相关实施细则及流程；负责公司行政管理相 关预算的申报及使用管理、公司董事会日常事务工作、公司总办会及其他相关会议、活动的 安排统筹工作、统筹公司行政后勤服务工作；负责统筹公司法律事务相关工作、公司宣传、 信息、舆情、信访及保密等相关工作；负责公司文件办理及文书类档案管理工作；负责公司 合同的立项会签及归档备案工作；负责统筹公司固定资产、低值易耗及办公类物资的管理工 作；负责对公司行政管理工作开展情况进行监督指导管理。 2）党群人力部 贯彻落实集团相关规章制度，并结合公司实际制定党、工、团、监事会、人力资源等相 关实施细则；负责公司年度人员经费的编制、上报，并按集团下达的预算执行本单位的薪酬 及各项福利费用；负责公司党、工、团重大活动的筹备，开展各类文化活动及精神文明创建， 以及对党、团费的收缴管理工作；负责落实党风廉政建设责任制；搞好反腐倡廉宣传教育， 查处党内违纪和行政违纪案件，接受群众举报和监督，强化企业纪律，维护企业稳定；负责 落实监事会日常工作；制定公司监事会管理制度、业务规范等内部管理制度；草拟监事会工 作计划、检查方案、监事会报告、监事会工作信息等书面文件；收集、准备监事会议案，承 办监事会会议并做好会议记录，形成会议纪要；负责公司人员计划、编制、调配、竞聘、五 险二金、补充医疗、员工福利、档案整理及上级各类报表等日常事务工作；按照公司战略做 好教育培训计划、方案修订、实施落实；负责制定本公司绩效考核办法，并牵头组织开展本 公司主要负责人之外人员的绩效考核工作；完成公司人员年度考核、指标的汇总、上报以及 绩效反馈工作；负责监督检查各管理中心党、工、团、人事方面工作开展情况。 3）计划财务部 严格执行集团各项财务管理制度、资金管理办法，并根据需要制定公司相应的实施细则； 负责公司日常费用报销、支付、审核，组织公司日常会计核算、财务报表（报告）编审工作， 负责计提和缴纳相关税费；负责公司年度预算的编制、汇总及报审工作；根据集团下达的预 算计划分解任务，并监督各部门执行；定期对预算执行情况进行分析、报告；协助各部门对 预算外项目和预留费使用的报批工作；负责汇总、审核各部门、管理中心的月度、季度资金 计划，每月根据集团下达的年度预算，结合资金使用情况，向集团上报预算内日常费用和专 项费用的资金计划；按照公司《授权管理办法》参与经济合同的立项会签，配合做好合同的 规范化管理和财务风险控制工作；负责组织测算公司营运资金需求情况，根据公司的资金需 求选择融资方式及额度，制定融资计划和方案，并经公司董事会、股东会审议通过报集团批 准后开展融资工作；建立资金台账，详细记录各项资金的筹集、运用和本息归还情况；根据 融资的要求，及时披露相关信息；配合各类例行审计工作和相关专项审计工作；负责公司银 行账户的开立、注销等管理工作；负责检查各部门及管理中心、自驾营地等的财务管理工作 及资金使用情况；负责公司会计档案整理、装订、归档工作。 4）营运管理部 严格贯彻执行国家政策和集团营运管理制度，并根据公司情况组织拟订相关实施细则和 工作流程；根据管理中心上报的营运管理工作需求，结合公司实际情况拟订工作计划，并按 计划编制相关预算；严格履行联网收费制度职责，负责联网收费数据和清分结算数据的核对， 及时收集、整理、分析，收费数据和信息，编制相关分析报告；负责公司新通车高速公路收 费站点的报批、收费标准的研究、拟定及报批工作；负责分解公司年度收费计划、大额补票 计划，完成通行费收入划拨工作；负责督促、检查、指导各管理中心收费及服务区管理工作； 负责收费票据和IC卡的统筹管理，监督管理中心票卡申报、发放、使用、管理等流程，审 批优惠卡申请、制作和发放及管辖路段IC卡调配工作；负责定期组织收费人员开展业务培 训及技能竞赛；负责营运管理相关档案的收集、整理和归档工作；组织营运管理考核，提出 相关奖惩意见。 5）养护技术部 严格贯彻执行国家政策、规范和集团养护管理制度，并根据公司情况组织拟订相关实施 细则；根据管理中心上报的养护管理工作要求，结合公司实际情况拟订工作计划，并按计划 编制相关预算；负责公司养护工程的检测、勘察设计、价格审核、招投标和合同签订等前期 工作；负责督促、检查、指导各管理中心养护管理工作、养护工程结算及验收工作、养护创 新和科研工作、养护统计及报表工作、养护管理人员开展业务培训、养护管理相关档案管理 工作；组织养护管理考核，提出相关奖惩意见。 6）运行巡查部 贯彻执行国家有关方针政策，依据集团规章制度，细化拟定所辖高速公路路网运行、机 电系统维护、路产巡查、应急救援、运行信息管理实施细则，负责监督实施情况，按规范执 行考核工作；预算控制：根据路段实际运行效果，由管理中心上报运行需求，部门负责；审 核方案及费用，归口编制与业务相关的年度预算及控制预算执行工作；运行信息管理：负责 对所辖路段运行数据的分析、研判工作；负责部门的内、外宣传工作；根据事件等级组织、 协调应急处置；负责本公司运行监控站客服人员部门级考核管理工作；监督各监控中心的标 准化管理工作及信息、图像、报警、救援、咨询、投诉和应急指挥调度等管理执行工作； 巡查管理：根据相关管理办法，制定运行巡查、应急救援工作的各项流程、预案和实施 细则，并监督实施；负责对巡查、救援工作相关资料的收集、分析和管理；负责对巡查、救 援及综合信息管理的业务资料进行保管、归档工作；指导、检查、监督、考核管理中心巡查、 救援及应急演练的工作执行情况；参与协调并监督各路段执法协作及联勤联动工作的开展； 指导道路突发事件应急管理评估工作，监督路产巡查队伍的安全管理工作； 机电管理：对当年度机电日常、专项维护计划的编制并对机电专项、营运基建项目的立 项、设计、评审、审价、监理，合同管理及费用支付的执行工作；依据机电维护管理办法要 求对各管理中心的机电日常维护、专项维护及专项工程的工作流程、维护（项目）进度、维 护（项目）质量、维护（项目）资料和安全管理等进行监督考核；根据机电日常、专项维护 及专项工程、营运基建的实施情况对其进行后评估工作； 应急救援管理：按照路网总体预案所确定的职责，编制公司应急预案体系，并积极协调、 指导、配合相关部门和单位实施；负责协调、指导突发事件的运行指挥及处置管理；监督考 核应急救援工作的标准化执行流程；监督指导各管理中心对清障救援委托管理单位的规范性 管理并对其考核； 跨越审批：按相关要求对占用、利用高速公路路产的行为进行归口管理，并牵头组织相 关部门及管理中心对现场进行勘察和审核。 7）安全办公室 严格贯彻执行国家有关安全生产法律、法规、政策和集团安全生产管理制度，并根据公 司情况组织拟订相关实施细则和安全操作流程；组织或者参与拟订公司生产安全事故应急救 援预案，审核公司应急救援演练计划，参与公司应急救援演练；组织或者参与公司安全生产 宣传、教育和培训，如实记录安全生产宣传、教育和培训情况；组织拟订公司安全生产检查 计划，检查公司的安全生产状况，及时排查事故隐患，提出改进安全生产管理的建议，如实 记录检查情况；督促落实公司重大危险源的安全管理措施；督促落实公司安全生产整改措施， 如实记录整改情况；制止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；发现有危 及从业人员人身安全的紧急情况，指令从业人员暂停作业或者在采取必要的应急措施后撤离 作业现场；组织安全生产考核，提出相关奖惩意见；领导交办的其他工作。 8）管理中心 负责贯彻执行高速集团及公司的各项规章制度；负责中心所辖收费站、服务区及其他单 元日常管理，养护营运综合沟通协调，以确保对外服务质量优良，对内管控有序。负责中心 及所辖区域行政事务及后勤管理工作。负责按党群人力部要求合理调配人员、实施培训，贯 彻落实考核、劳动纪律等人事相关制度；人员调配、变动后报公司党群人力部核备；对中心 人员提出奖惩建议。根据公司下达的通行费收入及大额补票任务，合理分解本管理中心的通 行费收入及查漏补收任务。负责贯彻执行廉政建设相关规定，开展各类稽查、督察工作。负 责辖区内收费机电设施设备故障统计，协调机电公司及时维护维修工作；负责营运基础设施 建设时的现场监督管理、设备使用等工作。负责辖区内监督管理工作。负责中心内资产、设 备、车辆及驾驶员管理，建立完善固定资产台帐和管理细则，落实公司办公及低值易耗品的 相关管理规定。盘活资产，主动参与公司主营业务以外的其他经营活动，对可经营资产拟定 经营计划并报公司审批后实施。负责与地方政府及沿线单位的协调，保护高速公路及附属设 施、土地等资产权益和资产的保值增值等。 （5）治理结构 1）股东大会 股东大会是公司权力机构，根据《公司章程》依法行使以下职权： a）确定公司的主业，决定公司的经营方针和投资计划，审核公司发展战略和规划； b）按权限向公司委派或更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； c）按程序向公司提名（或推荐）总经理等高级管理人员； d）考核公司董事长、监事会主席的经营业绩，对有关董事、监事的履职情况进行考核 评价； e）指导董事会对公司有关高级管理人员进行业绩考核； f）审议批准董事会和监事会的报告； g）查阅董事会、监事会会议记录和公司财务会计报告； h）对向董事会授权事项的决策和执行情况进行检查； i）决定和审核公司合并、分立、改制、上市、变更公司形式、增加或者减少注册资本、 发行债券、解散、申请破产； j）制定、修改公司章程； k）提议召开董事会会议、监事会会议； l）按照规定权限，审批或备案公司年度投资计划，决定或审核公司及所属全资、控股、 实际控制企业（含子企业及以下企业）的国有产权转让、对外投资事项，对公司及所属全资、 控股、实际控制企业（含子企业及以下企业）资产评估项目、重大财务事项、重大投资项目 实行备案或核准管理； m）选聘中介机构对公司进行年度财务审计，可选聘中介机构对公司进行专项审计； n）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； o）享有资产收益权；公司终止时，依法取得公司的剩余财产； p）根据法律法规、部门规章、规范性文件、本章程应由股东行使的其他取权。 2） 党委会 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项， 主要职责是： a）保证监督党和国家方针政策，市委、市政府决策部署在企业贯彻执行；落实重庆高 速公路集团有限公司党委工作要求； b）依照规定讨论和决定公司重大事项，尊重和支持董事会、监事会和经理层依法行使 职权； c）认真贯彻新时代党的组织路线，坚持新时期好干部标准，落实党管干部原则和党管 人才原则，加强公司领导班子建设和人才队伍建设； d）履行公司党风廉政建设主体责任，建立健全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机 构履行职责，加强对公司各级领导人员履职行为的监督； e）健全基层组织，优化组织设置，理顺隶属关系，创新活动方式，扩大基层党的组织 覆盖和工作覆盖。加强公司基层党组织和党员队伍建设，以提升组织为重点，突出政治功能， 把公司基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员群众、 推动改革发展的坚强战斗堡垒； f）领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设统一战线工作、公司文化建 设和群团工作。 3） 董事会 根据《公司章程》，公司设董事会，董事会成员5人，由职工代表董事1人和非由职工 代表担任的董事4人组成。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生或更换，报重庆高速 公路集团有限公司备案。非由职工代表担任的董事由重庆高速公路集团有限公司委派3人， 重庆高速公路投资控股有限公司委派1人，按程序委派更换。董事会设董事长1人，对股东 大会负责，行使下列职权： a）向股东大会报告工作，执行股东大会的决定； b）制订公司的发展战略和规划、经营方针和投资计划； c）决定公司的经营计划和投资方案； d）制订公司合并、分立、改制、上市、变更公司形式、解散、申请破产等方案； e）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案； f）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； g）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； h）制订公司年度工资总额预算方案，决定工资结余使用方案； i）制订公司章程修改方案； j）决定公司内部管理机构的设置，决定公司内部职能调整方案； k）决定聘任或者解聘股东按程序提名的公司总经理，并根据股东或总经理提名决定聘 任或者解聘公司副总经理及公司其他高级管理人员； l）负责除了重庆高速公路集团有限公司进行经营业绩考核人员之外的公司其他高级管 理人员的经营业绩考核，并按有关规定决定其报酬； m）制定公司的基本管理制度； n）审议或决定对外捐赠事项； o）决定公司所属全资企业内部的国有产权无偿划转，审议或决定公司所属全资、控股、 实际控制企业（含子企业及以下企业）的国有产权转让；审议或决定公司国有资产转让； p）审议或决定公司及所属全资、控股、实际控制企业（含子企业及以下企业）的重大 财务事项、重大投资项目； q）决定公司年度大额度资金使用计划，决定或审核超预算大额度资金调动和使用，决 定或审核大额度非生产性资金使用等事项； r）决定对所出资企业按股权比例提供担保、借款； s）审议或决定公司的债务性融资方案； t）审议批准公司总经理工作报告，检查公司总经理、其他高级管理人员和其他负责执 行董事会决议的人员执行董事会决议的情况； u）审议批准公司年度审计计划和重要审计报告，决定公司内部审计机构的负责人； v）依法积极支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查； w）决定公司聘请常年法律顾问事项； x）法律法规和上级主管部门授予的其他职权。 4） 监事会 公司设监事会。监事会由三名成员组成，其中职工代表一名。监事会成员中的职工代表 由公司职工代表大会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会对股东大会负责 并报告工作。监事会行使下列职权： a）检查公司财务； b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公 司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； d）督促公司建立健全董事会、经理层决策制度，并监督执行； e）列席董事会及其专门委员会会议，并对董事会及其专门委员会决议事项提出质询或 者建议； f）可以对公司异常情况进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费 用由公司承担； g）法律、法规规定的其他职权。 5） 总经理和其他高级管理人员 公司设总经理一名，副总经理二至四名，财务总监一名，由董事会按程序聘任或者解聘。 经董事会同意，董事可以兼任总经理。聘期三年，连聘可以连任。总经理行使下列职权： a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； b）拟订、组织实施公司年度经营计划和投资方案； c）拟订公司内部管理机构设置方案； d）拟订公司的基本管理制度； e）制定公司的具体规章； f）根据重庆高速公路集团有限公司的提名，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及 其他高级管理人员； g）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； h）根据权限，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件； i）制订员工薪酬方案； j）其他应由总经理行使的职权。 未兼任董事的总经理列席董事会会议。 （6）内部控制情况 1）预算管理制度 重庆高速实行全面预算管理，设立了健全的预算管理机构；年度收入、成本及费用、各 类资本性支出等均实现严格预算管理，定期分析预算执行情况，了解预算对实际工作的促进 及对日常生产经营的影响情况；定期收集下属公司预算执行信息，找出执行偏差；公司的预 算管理直接与绩效管理挂沟。 2）财务管理制度 重庆高速根据自身经营特点，以资金管理、全面预算管理、决算管理及核算管理为主线， 确保公司财务战略的顺利实施。公司实行财务总监对财务工作全面负责制，定期召开财务例 会，及时商议公司重大经营行为并作出合理决策。公司对各子公司派驻财务负责人，管理各 子公司的资金、预算、核算、决算，监督其资本权益和资产增减变动状况，基本上形成了具 有较强调控、监督能力的财务管理体系。 3）重大投融资决策制度 重庆高速重大投融资严格按照公司章程相关制度执行，公司建立了投融资审批制度，明 确了经营层、董事会、股东会以及监事会各自在投融资中管理中的作用，对外投融资制度完 善，决策程序科学合理，能较有效地控制投融资风险。 4）担保管理制度 重庆高速根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共 和国物权法》及《重庆高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律 制定了对外担保管理办法，股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保 行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司董事会或股东大会批准，公司不得 对外提供任何担保，未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供担保。公司对外 担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。同时，公司对被担保人条件有详细 的规定，以降低或有负债风险。 5）关联交易制度 为确保公司关联交易正常开展，重庆高速根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 及相关法律法规的规定制定了相关关联交易管理制度。公司在确认和处理有关关联方之间关 联关系与关联交易时，遵循的原则和采取的措施如下：一是尽量避免或减少与关联方之间的 关联交易；二是确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则， 并以书面协议方式予以确定；三是对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规 定；四是关联决策人员或单位回避表决的原则；五是必要时聘请独立财务顾问或专业评估机 构发表意见和报告。 6）下属子公司管理 重庆高速子公司均为按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）设立的独 立法人机构，建立了独立的管理制度、内控机制和绩效考核制度。重庆高速按《公司法》等 法律法规的相关规定，参加子公司股东大会、董事会和监事会，行使相应的股东权利。 依据公司法及内部管理制度，公司采取外派高管，实施预算、监管资金、监督生产经营 及授权管理等方式实施对子公司的管理。 7）信息披露制度 在信息披露制度方面，公司制定了《信息披露管理制度》，应当披露的信息文件包括发 行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、财务报告（会计报表）、 定期报告和临时报告等，规范了公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露 事务管理，明确公司内部和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保护公司和投资者的 合法权益。明确了内幕信息披露决策程序、内幕信息流转和保密措施和责任追究制度。 8）人力资源管理 公司依据国家人力资源管理的相关法规及公司章程，制订了《绩效考核管理办法》、《员 工劳动纪律管理办法》等人事制度，建立了较为完备的绩效评价标准和考核体系，提高了人 力资源管理的效率。公司重视人才的内部培养，开展了岗位竞聘和内部公开招聘，公司根据 岗位实际，组织了多项业务知识和岗位技能培训，并逐步完善激励约束机制，以实现公司人 力资源的有效配置与客观评价，进一步提高了公司的内部管理水平和管理人员的责任感。 9）质量与安全生产 公司一贯非常注重生产安全与质量管理工作，每年均向部门和二级管理机构下发关于加 强高速公路运营安全、养护工作质量和安全等安全管理的文件，督促部门和二级机构贯彻落 实质量与安全生产管理工作。同时，公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程 安全生产管理条例》、《重庆市收费公路管理条例等法律、法规和部门规章的要求，制定配 套的质量与安全生产的日常管理制度，进一步落实安全生产管理工作。 10）突发事件应急管理制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国突发事件应对法》等法律、法规 及《公司章程》等建立了突发事件应急管理制度，制度明确突发事件重大事项议事规范，建 立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险 或突发事件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。 根据重庆高速提供的《重庆高速公司章程》及组织架构图，重庆高速已按照《公司法》 等相关法律法规，建立法人治理结构。根据重庆高速的确认，重庆高速已制定《“三重一大” 事项集体决策实施细则》、《授权管理实施细则》等内部管理制度，另根据重庆高速2019年 度至2021年度（2021年度审计报告待盖章，下同）的审计报告，财务顾问认为，重庆高速 已建立内部控制制度。 2、对标的基础设施项目享有完全所有权或经营权利情况 参考本财务顾问报告“第六部分 对业务参与人的尽职调查” “一、原始权益人—中铁 建重庆投资集团有限公司” “2、对标的基础设施项目享有完全所有权或经营权利情况”所述， 截至尽调基准日，原始权益人铁建重投与重庆高速分别持有项目公司80%、20%的股权，合 计持有项目公司100%的股权；原始权益人铁建重投与重庆高速通过持有项目公司100%的 股权间接享有基础设施项目的权益。基于前述及重庆高速的确认并经查阅项目公司的工商档 案，重庆高速通过项目公司所享有的基础设施项目权益不存在重大法律纠纷。 3、转让标的基础设施项目的内部授权情况 参考本财务顾问报告“第三部分 项目公司—重庆铁发遂渝高速公路有限公司” “四、 组织构架与内部控制调查” “5、授权情况”所述。 4、转让标的基础设施项目的外部有权机构审批情况 参考本财务顾问报告“第三部分 项目公司—重庆铁发遂渝高速公路有限公司” “四、 组织构架与内部控制调查”“5、授权情况”所述。 5、业务情况 重庆高速主要从事经营性公路、交通基础设施项目及其他产业项目的开发、经营、投资 和资产管理。重庆高速主营业务清晰，营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业 务收入均为高速公路通行费收入，其他业务收入主要包括广告牌租赁及发布收入、资产租赁 收入和受托经营收入等。 截至2021年末，重庆高速负责经营的高速公路总里程为400.03公里，其所属的成渝高 速重庆段、长万高速等高速不仅所处地理位置优越，也是我国《国家高速公路网规划》中 “7918”网的组成路段的组成部分。其中，成渝高速公路，是国家高速公路网第9条南北纵 线（重庆-昆明）的组成路段；长万高速是是国家高速公路网第11条东西横线（上海-成都） 的组成路段，也是连接三峡库区的重要路段；石忠高速是国家沪蓉国道主干线的支线；万开 高速则是国家规划的横向干线杭州至兰州公路的其中一段，是重庆市省道主干道之一，也是 连接三峡库区的重要干线之一。 总体看，重庆高速旗下路产以国家高速公路网主干线、支线和省道为主，对连接重庆市 与周边省份陆路交通起着重要交通枢纽作用。重庆高速经营管理的高速公路均为经营性路 段，路产质量优良。重庆高速经营管理的主要高速公路基本情况如下： 表6-19：重庆高速经营管理的主要高速公路基本情况 单位：万元、公里、年 路段名称 起止点 性质 总投资 里程 通车时间 收费年限 备注 成渝高速重庆段 重庆西环立交-重庆荣昌荣隆镇 国高网 183,586.00 109.20 1994年4月28日 1994-2024 经营性路段 长万高速 万州区青杠磅-长寿区但渡镇 国高网 551,771.76 181.20 2003年12月26日 2003-2033 经营性路段 石忠高速 石柱县分水岭-忠县新生镇 国高网 689,357.00 80.33 2009年3月29日 2009-2039 经营性路段 万开高速 万州李家坪-开县汉丰镇 省道 193,826.00 29.30 2006年12月26日 2006-2036 经营性路段 合计 1,618,540.76 400.03 备注：重庆高速运营的高速公路均已获得重庆市物价局和重庆市交通局的相关批复，在规定年限内收 费。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》和交通部、国家发改委和财政部颁布的《收费公路权益转让 办法》，西部地区的经营性高速公路收费年限最长可达30年。 高速公路通行费收入是重庆高速最主要的收入来源，2018年-2021年，通行费收入分别 为179,775.27万元、191,205.31万元、152,527.47万元和198,758.49万元，通行费收入在重 庆高速营业收入中的占比分别为95.62%、96.36%、95.39%和96.30%，占比较高，重庆高速 主营业务清晰。2018年-2021年，重庆高速通行费收入板块的毛利率分别为52.64%、56.21%、 48.90%和52.77%，2020年因疫情影响盈利能力有所下降。 表6-20：重庆高速近三年及一期收入来源及结构 单位：亿元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 1、主营业务 17.98 95.62 52.64 19.12 96.36 56.21 15.25 95.39 48.90 19.88 96.30 52.77 通行费收入 17.98 95.62 52.64 19.12 96.36 56.21 15.25 95.39 48.90 19.88 96.30 52.77 2、其他业务 0.82 4.38 41.87 0.72 3.64 20.33 0.74 4.61 27.95 0.76 3.70 26.02 合计 18.80 100.00 52.16 19.84 100.00 54.90 15.99 100.00 47.93 20.64 100.00 51.78 6、财务情况 基于重庆高速提供的分别经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留 意见的2018年审计报告、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的 2019年审计报告、2020年审计报告和2021年审计报告，重庆高速财务数据如下： （1） 合并资产负债表 表6-21：重庆高速近三年及一期合并资产负债表 单位：元 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 一、流动资产： 货币资金 236,960,434.44 91,428,728.54 6,257,827.00 2,413,661.44 应收票据及应收账款 44,324,457.49 33,231,677.10 26,556,300.00 23,816,516.13 预付款项 5,708,714.09 2,259,349.82 464,295.19 494,331.99 其他应收款 480,173,232.90 511,182,839.49 678,886,135.67 996,269,565.69 存货 561,718.72 643,961.32 542,603.14 961,326.69 持有待售资产 - - - 4,932,225.78 其他流动资产 28,873,627.99 426,172.09 210,489.02 195,929.52 流动资产合计 796,602,185.63 639,172,728.36 712,917,650.02 1,029,083,557.24 二、非流动资产： 可供出售金融资产 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 长期股权投资 501,382,688.13 530,177,715.94 457,544,226.38 400,455,397.53 固定资产 11,318,098,850.11 10,966,206,277.12 10,579,298,238.03 10,192,400,553.60 在建工程 79,278,179.51 166,244,453.33 140,043,753.30 33,996,283.70 无形资产 660,541,336.11 627,722,306.45 583,515,802.98 533,291,218.31 长期待摊费用 204,029,148.05 122,980,047.80 60,825,016.95 21,219,768.75 递延所得税资产 - 2,929.26 282.61 357.61 其他非流动资产 - 20,389,086.00 - - 非流动资产合计 12,764,830,201.91 12,435,222,815.90 11,822,727,320.25 11,182,863,579.50 资产总计 13,561,432,387.54 13,074,395,544.26 12,535,644,970.27 12,211,947,136.74 三、流动负债： 短期借款 - - 100,000,000.00 - 应付票据及应付账款 72,280,206.15 50,981,704.53 38,743,644.19 39,329,291.73 预收款项 16,613,175.39 9,546,507.74 18,316,470.47 31,694,877.79 合同负债 - - - 7,641,509.21 应付职工薪酬 8,962,687.46 10,430,217.23 11,611,377.10 12,778,616.69 应交税费 28,502,184.02 46,353,079.12 41,571,927.81 63,460,599.36 其他应付款 498,267,936.98 490,227,796.26 529,042,516.38 949,316,544.01 一年内到期的非流动负债 1,774,944,086.84 700,283,397.86 1,677,411,555.91 1,482,062,824.64 流动负债合计 2,399,570,276.84 1,307,822,702.74 2,416,697,491.86 2,586,284,263.43 四、非流动负债： 长期借款 5,136,952,616.96 4,475,575,270.68 3,983,852,320.48 3,431,496,498.61 应付债券 1,195,709,093.86 2,197,176,016.37 999,803,067.23 899,815,428.63 递延收益 29,082,202.40 27,469,925.38 7,085,878.64 7,085,878.64 非流动负债合计 6,361,743,913.22 6,700,221,212.43 4,990,741,266.35 4,338,397,805.88 负债合计 8,761,314,190.06 8,008,043,915.17 7,407,438,758.21 6,924,682,069.31 五、所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 1,560,000,000.00 1,560,000,000.00 1,560,000,000.00 1,560,000,000.00 资本公积 1,855,733,678.01 1,855,733,678.01 1,855,733,678.01 1,855,733,678.01 盈余公积 482,982,088.72 523,675,278.17 564,954,931.73 628,411,917.06 未分配利润 376,902,339.56 594,437,654.43 715,191,354.45 754,076,162.01 归属母公司所有者权益合计 4,275,618,106.29 4,533,846,610.61 4,695,879,964.19 4,798,221,757.08 少数股东权益 524,500,091.19 532,505,018.48 432,326,247.87 489,043,310.35 所有者权益合计 4,800,118,197.48 5,066,351,629.09 5,128,206,212.06 5,287,265,067.43 负债和所有者权益总计 13,561,432,387.54 13,074,395,544.26 12,535,644,970.27 12,211,947,136.74 （2） 合并利润表 表6-22：重庆高速近三年及一期合并利润表 单位：元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、营业总收入 1,880,119,345.82 1,984,254,899.98 1,599,029,391.96 2,063,995,143.26 其中：营业收入 1,880,119,345.82 1,984,254,899.98 1,599,029,391.96 2,063,995,143.26 二、营业总成本 1,401,199,979.01 1,326,831,892.23 1,179,683,474.12 1,170,955,344.46 其中：营业成本 899,356,976.27 894,883,171.28 832,568,663.86 995,226,480.35 税金及附加 13,364,182.66 13,792,955.89 11,631,859.95 13,174,178.30 销售费用 - - - - 管理费用 61,528,830.41 63,686,940.05 74,937,421.62 50,333,066.25 研发费用 - - - - 财务费用 426,949,989.67 354,468,825.01 260,545,528.69 112,221,619.56 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - 投资收益（损失以“-”号填列） 35,277,902.22 52,758,108.11 56,438,687.74 92,652,208.67 资产减值损失（损失以“-”号填列） - -19,528.41 17,644.31 - 资产处置收益（损失以“-”号填列） -977,300.16 3,211,384.82 - 2,954,672.85 信用减值损失（损失以“-”号填列） - - - -500.00 其他收益 450,680.79 6,337,446.18 4,520,174.51 2,414,444.46 三、营业利润 513,670,649.66 719,710,418.45 480,322,424.40 991,060,624.78 加：营业外收入 28,208,162.21 10,644,697.54 6,041,082.78 9,065,054.30 减：营业外支出 744,821.85 1,242,451.84 3,191,074.69 1,040,559.47 四、利润总额 541,133,990.02 729,112,664.15 483,172,432.49 999,085,119.61 减：所得税费用 83,272,496.54 105,936,997.76 65,629,088.80 136,771,118.01 五、净利润 457,861,493.48 623,175,666.39 417,543,343.69 862,314,001.60 其中：归属于母公司所有者的净利润 252,478,196.18 415,263,553.48 308,528,835.58 693,601,897.96 少数股东损益 205,383,297.30 207,912,112.91 109,014,508.11 168,712,103.64 六、综合收益总额 457,861,493.48 623,175,666.39 417,543,343.69 862,314,001.60 归属于母公司所有者的综合收益总额 252,478,196.18 415,263,553.48 308,528,835.58 693,601,897.96 归属于少数股东的综合收益总额 205,383,297.30 207,912,112.91 109,014,508.11 168,712,103.64 （3） 合并现金流量表 表6-23：重庆高速近三年及一期合并现金流量表 单位：元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,860,529,935.45 2,012,850,059.68 1,640,462,277.83 2,049,987,466.48 收到的税费返还 - 28,199,550.24 236,745.18 - 收到其他与经营活动有关的现金 108,004,309.06 36,189,460.53 114,092,341.15 102,883,610.05 经营活动现金流入小计 1,968,534,244.51 2,077,239,070.45 1,754,791,364.16 2,152,871,076.53 购买商品、接受劳务支付的现金 230,285,876.43 252,552,474.95 209,265,410.55 232,936,729.23 支付给职工以及为职工支付的现金 164,101,402.39 168,198,438.14 148,247,287.07 166,310,049.10 支付的各项税费 168,745,241.50 162,612,438.82 133,361,895.28 196,042,804.49 支付其它与经营活动有关的现金 157,481,857.79 31,322,625.29 211,424,033.63 317,644,759.47 经营活动现金流出小计 720,614,378.11 614,685,977.20 702,298,626.53 912,934,342.29 经营活动产生的现金流量净额 1,247,919,866.40 1,462,553,093.25 1,052,492,737.63 1,239,936,734.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,470,000,000.00 - 80,000,000.00 100,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 93,569,791.52 23,963,080.30 49,072,177.30 49,741,037.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 224,294.67 816,139.06 48,125.46 23,352,601.91 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 1,563,794,086.19 24,779,219.36 129,120,302.76 173,093,639.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 61,032,616.85 172,527,297.89 81,479,438.90 47,287,812.63 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 投资支付的现金 1,470,000,000.00 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 1,531,032,616.85 172,527,297.89 81,479,438.90 47,287,812.63 投资活动产生的现金流量净额 32,761,469.34 -147,748,078.53 47,640,863.86 125,805,826.80 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - - 取得借款所收到的现金 - 999,750,000.00 100,000,000.00 1,299,763,900.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 989,370.23 464,161.16 - - 筹资活动现金流入小计 989,370.23 1,000,214,161.16 100,000,000.00 1,299,763,900.00 偿还债务所支付的现金 539,660,079.99 1,779,073,103.23 701,866,756.08 2,172,089,427.15 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,035,483,772.94 679,677,778.55 578,777,790.60 497,261,199.45 支付其他与筹资活动有关的现金 4,176,814.18 1,800,000.00 4,659,956.35 - 筹资活动现金流出小计 1,579,320,667.11 2,460,550,881.78 1,285,304,503.03 2,669,350,626.60 筹资活动产生的现金流量净额 -1,578,331,296.88 -1,460,336,720.62 -1,185,304,503.03 -1,369,586,726.60 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -297,649,961.14 -145,531,705.90 -85,170,901.54 -3,844,165.56 加：期初现金及现金等价物余额 534,610,395.58 236,960,434.44 91,428,728.54 6,257,827.00 期末现金及现金等价物余额 236,960,434.44 91,428,728.54 6,257,827.00 2,413,661.44 （4）主要财务指标分析 1）资产负债结构分析 （a）资产构成及变动情况 2018年-2021年末，重庆高速的资产规模分别为1,356,143.24万元、1,307,439.55万元、 1,253,564.50万元和1,221,194.71万元，近年来资产总额呈现下降趋势，主要系重庆高速负 债运营的高速公路资产运营期间逐年计提折旧致使固定资产金额逐年下降所致。 表6-24：重庆高速近三年及一期资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产总计 796,602,185.63 5.87 639,172,728.36 4.89 712,917,650.02 5.69 1,029,083,557.24 8.43 非流动资产总计 12,764,830,201.91 94.13 12,435,222,815.90 95.11 11,822,727,320.25 94.31 11,182,863,579.50 91.57 资产总计 13,561,432,387.54 100.00 13,074,395,544.26 100.00 12,535,644,970.27 100.00 12,211,947,136.74 100.00 2018年-2021年末，重庆高速的流动资产规模分别是79,660.22元、63,917.27万元、 71,291.77万元和102,908.36万元，占总资产的比例分别为5.87%、4.89%、5.69%和8.43%。 非流动资产规模分别是1,276,483.02万元、1,243,522.28万元、1,182,272.73万元和 1,118,286.36万元，占总资产的比例分别是94.13%、95.11%、94.31%和91.57%，流动资产 和非流动资产占总资产比重总体保持稳定。由于重庆高速属于高速公路运营行业，非流动资 产占比较高，流动资产占比低符合其行业的特点。 ① 流动资产分析 表6-25：重庆高速近三年及一期流动资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 236,960,434.44 29.75 91,428,728.54 14.30 6,257,827.00 0.88 2,413,661.44 0.23 应收票据及应收账款 44,324,457.49 5.56 33,231,677.10 5.20 26,556,300.00 3.73 23,816,516.13 2.31 预付款项 5,708,714.09 0.72 2,259,349.82 0.35 464,295.19 0.07 494,331.99 0.05 其他应收款 480,173,232.90 60.28 511,182,839.49 79.98 678,886,135.67 95.23 996,269,565.69 96.81 存货 561,718.72 0.07 643,961.32 0.10 542,603.14 0.08 961,326.69 0.09 持有待售资产 - - - - - - 4,932,225.78 0.48 其他流动资产 28,873,627.99 3.62 426,172.09 0.07 210,489.02 0.03 195,929.52 0.02 流动资产总计 796,602,185.63 100.00 639,172,728.36 100.00 712,917,650.02 100.00 1,029,083,557.24 100.00 重庆高速的流动资产主要由货币资金和其他应收款构成，2018年-2021年末，两者占流 动资产的比例分别为90.02%、94.28%、96.10%和97.05%，呈现逐年上升的趋势。重庆高速 经营性其他应收款主要为重庆高速在集团资金集中管理系统下，集中归集在集团的资金。 ② 非流动资产分析 表6-26：重庆高速近三年及一期非流动资产构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 可供出售金融资产 1,500,000.00 0.01 1,500,000.00 0.01 1,500,000.00 0.01 1,500,000.00 0.01 长期股权投资 501,382,688.13 3.93 530,177,715.94 4.26 457,544,226.38 3.87 400,455,397.53 3.58 固定资产 11,318,098,850.11 88.67 10,966,206,277.12 88.19 10,579,298,238.03 89.48 10,192,400,553.60 91.14 在建工程 79,278,179.51 0.62 166,244,453.33 1.34 140,043,753.30 1.18 33,996,283.70 0.30 无形资产 660,541,336.11 5.17 627,722,306.45 5.05 583,515,802.98 4.94 533,291,218.31 4.77 长期待摊费用 204,029,148.05 1.60 122,980,047.80 0.99 60,825,016.95 0.51 21,219,768.75 0.19 递延所得税资产 - - 2,929.26 0.00 282.61 0.00 357.61 0.00 其他非流动资产 - - 20,389,086.00 0.16 - - - - 非流动资产合计 12,764,830,201.91 100.00 12,435,222,815.90 100.00 11,822,727,320.25 100.00 11,182,863,579.50 100.00 重庆高速的非流动资产主以固定资产为主，2018年-2021年末，固定资产占非流动资产 的比例分别为88.67%、88.19%、89.48%和91.14%。重庆高速的非流动资产结构保持稳定。 重庆高速的固定资产主要是已建成通车的高速公路。重庆高速近年来固定资产金额逐年减 少，主要系随着运营年份的增加，重庆高速下辖高速公路逐年计提折旧所致。 （b）负债构成及变动情况 2018年-2021年末，重庆高速的负债规模分别为876,131.42万元、800,804.39万元、 740,743.88万元和692,468.21万元。 表6-27：重庆高速近三年及一期负债构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 2,399,570,276.84 27.39 1,307,822,702.74 16.33 2,416,697,491.86 32.63 2,586,284,263.43 37.35 非流动负债合计 6,361,743,913.22 72.61 6,700,221,212.43 83.67 4,990,741,266.35 67.37 4,338,397,805.88 62.65 负债合计 8,761,314,190.06 100.00 8,008,043,915.17 100.00 7,407,438,758.21 100.00 6,924,682,069.31 100.00 2018年-2021年末，重庆高速的流动负债规模分别为239,957.03万元、130,782.27万元、 241,669.75万元和258,628.43万元，占总负债比例分别为27.39%、16.33%、32.63%和37.35%。 非流动负债规模分别为636,174.39万元、670,022.12万元、499,074.13万元和433,839.78万 元，占总负债比例分别为72.61%、83.67%、67.37%和62.65%。重庆高速主要负债构成为非 流动负债，主要系重庆高速的质押借款。重庆高速处于高速公路行业，长期借款主要为高速 公路收费权质押借款，重庆高速负债结构与重庆高速所处的行业特征一致。 ① 流动负债分析 表6-28：重庆高速近三年及一期流动负债构成及占比情况 单位：元、% 项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 - - - - 100,000,000.00 4.14 - - 应付票据及应付账款 72,280,206.15 3.01 50,981,704.53 3.90 38,743,644.19 1.60 39,329,291.73 1.52 预收款项 16,613,175.39 0.69 9,546,507.74 0.73 18,316,470.47 0.76 31,694,877.79 1.23 合同负债 - - - - - - 7,641,509.21 0.30 应付职工薪酬 8,962,687.46 0.37 10,430,217.23 0.80 11,611,377.10 0.48 12,778,616.69 0.49 应交税费 28,502,184.02 1.19 46,353,079.12 3.54 41,571,927.81 1.72 63,460,599.36 2.45 其他应付款 498,267,936.98 20.76 490,227,796.26 37.48 529,042,516.38 21.89 949,316,544.01 36.71 一年内到期的非流动负债 1,774,944,086.84 73.97 700,283,397.86 53.55 1,677,411,555.91 69.41 1,482,062,824.64 57.30 流动负债合计 2,399,570,276.84 100.00 1,307,822,702.74 100.00 2,416,697,491.86 100.00 2,586,284,263.43 100.00 重庆高速的流动负债主要以其他应付款和一年内到期的非流动负债为主，2018年-2021 年末，两者合计占流动负债的比例分别为94.73%、91.03%、91.30%和94.10%。其中一年内 到期的非流动负债主要为1年内到期的应付债券和1年内到期的长期借款。 ② 非流动负债分析 表6-29：重庆高速近三年及一期非流动负债构成及占比情况 单位：元、% 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 5,136,952,616.96 80.75 4,475,575,270.68 66.80 3,983,852,320.48 79.82 3,431,496,498.61 79.10 应付债券 1,195,709,093.86 18.80 2,197,176,016.37 32.79 999,803,067.23 20.03 899,815,428.63 20.74 递延收益 29,082,202.40 0.46 27,469,925.38 0.41 7,085,878.64 0.14 7,085,878.64 0.16 非流动负债合计 6,361,743,913.22 100.00 6,700,221,212.43 100.00 4,990,741,266.35 100.00 4,338,397,805.88 100.00 2018年-2021年末，重庆高速的非流动负债构成保持稳定，主要由长期借款和应付债券 两部分构成。2019年11月11日，重庆高速发行10亿公司债券（19渝高股），应付债券大 幅增加。 2） 盈利能力分析 表6-30：重庆高速近三年及一期主要经营指标 单位：元、% 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业总收入 1,880,119,345.82 1,984,254,899.98 1,599,029,391.96 2,063,995,143.26 营业利润 513,670,649.66 719,710,418.45 480,322,424.40 991,060,624.78 利润总额 541,133,990.02 729,112,664.15 483,172,432.49 999,085,119.61 净利润 457,861,493.48 623,175,666.39 417,543,343.69 862,314,001.60 营业利润率 27.32 36.27 30.04 48.02 净资产收益率 9.29 12.63 8.19 16.56 注： （a）利润总额=营业利润+营业外收支； （b）净利润=利润总额-所得税； （c）营业利润率=营业利润/营业总收入； （d）净资产收益率=净利润*2/（本年末净资产+上年末净资产）。 2018年-2021年，重庆高速实现营业收入分别为188,011.93万元、198,425.49万元、 159,902.94万元和206,399.51万元；实现净利润分别为45,786.15万元、62,317.57万元、 41,754.33万元和86,231.40万元。2019年重庆高速优化经营管理模式，营业利润、净利润较 2018年有所提升。2020年，由于疫情影响，重庆高速各项盈利指标均有所下降。2021年， 营业收入及净利润水平均实现大幅增长，并已恢复至并超过疫情前水平。 3） 现金流量分析 表6-31：重庆高速近三年及一期现金流情况 单位：元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 经营活动产生的现金流量净额 1,247,919,866.40 1,462,553,093.25 1,052,492,737.63 1,239,936,734.24 投资活动产生的现金流量净额 32,761,469.34 -147,748,078.53 47,640,863.86 125,805,826.80 筹资活动产生的现金流量净额 -1,578,331,296.88 -1,460,336,720.62 -1,185,304,503.03 -1,369,586,726.60 现金及现金等价物净增加额 -297,649,961.14 -145,531,705.90 -85,170,901.54 -3,844,165.56 2018年-2021年，重庆高速经营活动产生的现金流量净额分别为124,791.99万元、 146,255.31万元、105,249.27万元和123,993.67万元；投资活动产生的现金流量净额分别为 3,276.15万元、-14,774.81万元、4,764.09万元和12,580.58万元；筹资活动产生的现金流量 净额分别为-157,833.13万元、-146,033.67万元、-118,530.45万元和-136,958.67万元。 4） 流动性和偿债能力分析 表6-32：重庆高速近三年及一期偿债能力指标 指标 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 资产负债率 64.60% 61.25% 59.09% 56.70% 流动比率 0.33 0.49 0.29 0.40 速动比率 0.32 0.49 0.29 0.40 注： （a）资产负债率=总负债/总资产； （b）流动比率=流动资产/流动负债； （c）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 2018年-2021年末，重庆高速的资产负债率分别是64.60%、61.25%、59.09%和56.70%， 近年来逐渐降低。同期重庆高速的流动比率分别为0.33、0.49、0.29和0.40；速动比率分别 是0.32、0.49、0.29和0.40。重庆高速的资产负债率略高，流动比率、速动比率略低符合高 速公路行业的特点。 5） 营运能力分析 表6-33：重庆高速近三年及一期营运能力指标 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 应收账款周转率（倍） 63.40 51.17 53.49 81.95 总资产周转率（倍） 0.14 0.15 0.12 0.17 注： （a）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； （b）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。 2018年-2021年，重庆高速的应收账款周转率分别是63.40、51.17、53.49和81.95，表 明应收账款收回款速度较快。2018年-2021年，总资产周转率分别是0.14、0.15、0.12和0.17， 其中2020年受疫情影响致使数据降低，其余各年该数据保持增长，表明重庆高速业务运营 效率不断得到优化提升。 （5）资本市场公开融资情况 截至2021年12月31日，重庆高速未兑付完成的债券情况如下： 表6-34：重庆高速未兑付完成的债券（截至2021年12月末） 证券代码 证券名称 发行日期 起息日 到期日期 证券类别 发行规模 （亿元） 155837.SH 19渝高股 2019-11-07 2019-11-11 2024-11-11 公司债 10 175620.SH 21渝股01 2021-01-11 2021-01-13 2026-01-13 公司债 9 （6）主要债务、授信使用情况及对外担保情况分析 1）主要债务情况 截至2021年12月31日，重庆高速的未偿清有息负债情况如下： 表6-35：重庆高速未偿有息负债（截至2021年12月末） 单位：万元 序号 债权人 借款日期 还款日期 利率 抵质押 借款金额 余额 （人民币） 1 国家开发银行重庆市分行 2004.4.27 2034.4.27 LPR5Y-10bp 质押 67000 21230 2 国家开发银行重庆市分行 2007.8.20 2032.8.20 LPR5Y-10bp 质押 14580 10781 3 国家开发银行重庆市分行 2005.1.20 2032.1.20 LPR5Y-0bp 质押 163000 100752 4 中国工商银行较场口支行 2004.9.20 2029.9.20 LPR5Y-24bp 质押 50000 50000 5 中国工商银行较场口支行 2006.7.27 2026.11.29 LPR5Y-24bp 质押 150000 80000 6 中国建设银行市分行营业部 2006.1.25 2029.1.24 LPR5Y-24bp 质押 70000 35500 7 中国农业银行重庆洋河支行 2016.7.26 2022.7.29 LPR5Y-24bp 质押 5000 2000 8 中国农业银行重庆洋河支行 2016.7.26 2024.7.29 LPR5Y-24bp 质押 21000 9000 9 中国进出口银行（日元贷款） 1999.7.14 2029.7.14 1.80% 信用 1979400（日元） 33179.68 10 中国进出口银行（日元贷款） 1999.7.14 2039.7.14 0.75% 信用 20600（日元） 461.61 11 中国进出口银行（日元贷款） 2000.9.14 2030.9.14 2.20% 信用 2376700（日元） 44057.09 12 中国进出口银行（日元贷款） 2000.9.14 2040.9.14 0.75% 信用 23300（日元） 401.25 13 19渝高股 2019.11.11 2022.11.11（若行权）2024.11.11 3.79% 担保 100000 100000 14 21渝股01 2021.1.13 2024.1.13（若行权）2026.1.13 3.68% 担保 90000 90000 合计 577,362.63 2）授信使用情况 重庆高速与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债 务融资能力较强。截至2021年12月31日，重庆高速共在各家金融机构获得授信额度44.91 亿元，已使用授信额度为31.91亿元，尚未使用授信额度13.00亿元。银行授信具体情况如 下： 表6-36：重庆高速银行授信情况（截至2021年12月末） 单位：万元 序号 银行名称 授信额度 已使用 剩余额度 1 建行市分行营业部 40,500.00 40,500.00 0.00 2 农行渝北支行 91000.00 11000.00 80000.00 3 工商银行较场口支行 130000.00 130000.00 0.00 4 国家开发银行 137569.00 137569.00 0.00 5 民生银行 50,000.00 0.00 50,000.00 合计 449,069.00 319,069.00 130,000.00 3）对外担保情况 截至2021年12月31日，重庆高速无对外担保情况。 4）历史代偿情况 重庆高速近三年及一期无代偿情况。 7、资信情况 （1）资信水平 根据中国人民银行征信中心于2022年4月14日出具的《企业信用报告》（自主查询 版）并经财务顾问查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至尽调基准日， 重庆高速不属于失信被执行人。 （2）违法违规情况 经查询中国银行保险监督管理委员会网站 （http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站 （http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、 中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网 站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站 （http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用 中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn），截至尽调基准日，重庆高速最近三年不存在重大违法违规记录， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失 信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工 商、税务等方面不存在重大违法违规记录。 8、结论 综上，财务顾问认为，截至尽调基准日，原始权益人重庆高速依法设立并有效存续，组 织结构完善、风险控制严格，对持有基础设施项目的项目公司合法持有20%的股权，该20% 股权不存在重大经济或法律纠纷且不存在他项权利设定。公司财务制度健全、财务状况良好。 公司资信良好，不存在被列入失信被执行人名单、失信生产经营单位或者其他失信单位并被 暂停或者限制进行融资的情形；报告期内在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等 方面不存在重大违法违规记录。 三、运营管理机构 1、设立、存续情况、股权结构及治理结构 本基金拟聘请的基础设施运营管理机构为中铁建重庆投资集团有限公司（以下简称“运 营管理机构”）。运营管理机构的设立、存续情况、股权结构及治理结构详见“第六部分 对 业务参与人的尽职调查”“一、原始权益人—中铁建重庆投资集团有限公司”“1、基本情 况”。 2、同类型基础设施项目运营管理经验 运营管理机构拟由铁建重投担任，铁建重投为中国铁建主要的高速公路运营平台，主营 业务以项目投资、建设、运营为主。 铁建重投将专门设立REITs运营管理部门承接原渝遂项目公司相关轻资产业务及运营 管理团队，继续负责渝遂项目及其他代管运营项目的运营管理工作，因此具备丰富的同类业 务经验。截至尽调基准日，项目公司除运营基础设施项目资产外，还同时代为管理运营以下 三条高速：秀松高速公路，于2016年12月23日建成通车；潼荣高速公路，于2019年12 月29日建成通车；永泸高速公路，于2020年12月通车。 运营管理核心团队（剥离后将成为运营管理机构的运营管理核心团队）聚焦高速公路运 营主业，经过多年的积累，拥有丰富的建设和运营管理经验。近年来，核心团队取得的主要 成绩如下： （1）路桥运营管理成效显著 一是积极推进路域开发，实施“高速+”经营战略，创新推行“1+N+X”商业模式，通 过与外部机构合作，引入支付宝、高德地图等相关资源，搭建会员体系，拓展服务区“后备 箱经济”。二是将油品销售、广告传媒、服务区经营、旅游服务区等相关多元“深加工”， 打造铁建高速“一、十、百、千、万、亿”系列商业品牌，延伸至“万家+”系列商品，加 快“三转”步伐。三是在中国铁建总体文化框架下，继承“铁道兵”文化，以“志在四方、 品行天下”为理念推出“铁建高速品质之路”运营文化品牌，创新打造特色服务团队“铁建·红 旗班”，“铁建高速”运营文化品牌荣获中国铁道企业文化二等奖，树立了中国铁建在高速 公路运营维管领域的优秀品牌形象。 （2）体系优化工作取得一定成效 一是结合自身的经营特点，在中铁建集团的制度框架下，编制完善了法人治理、法务风 控、人力资源、综合办公、后勤资产、信息管理、财务管理、合同管理、党工团纪检工作等 100余项管理制度，建立了一套较为健全的内部控制体系；二是2020年3月印发了《法律 咨询范围》，及时为各部门日常经营活动中出现的法律问题提供咨询，尽可能避免潜在的法 律风险或经济纠纷；三是组织各部门结合自身风险点，梳理印发了《风险防控提示点》，有 针对性的开展风险防范工作，对存在的风险点，在年度工作中加以完善，把风险防控放在前 面，避免内控流于形式；四是2020年7-9月，在中铁建集团的组织下，完成了上年度内控 缺陷自查和体系优化，基本实现了各层级、各领域全覆盖。 2020年渝遂项目公司共组织风险防控培训3次。其中，疫情下企业的应对与预防培训 1次，组织公司法务、总部管理人员，通过网络授课，讲解疫情期间企业人事管理以及如何 有效规避工资争议；高速公路管理易发纠纷梳理培训1次，高速公路管理易发纠纷证据收集 培训1次，分别组织公司管理人员、一线员工80余人，通过现场培训，加强了员工对高速 公路相关法律知识应用、法律风险控制及证据收集的能力，提升了员工在日常工作过程中的 风险防范意识。 （3）管理创新稳步推进 紧紧围绕交通基础设施领域，创新打造“联网监控、区域管理”模式，设立一个监控总 中心和若干区域中心，形成以监控管理站为基本单元，区域管理中心为枢纽，监控总中心为 核心的路网运行智能监控系统。 在基层设计上，通过将路产巡查、养护巡查、救援巡查“三位一体”相结合为养护管理 站，将监控中心、机电办、稽查办合并运行管理站，对全线“清障救援、救援吊装、高速汽 修急救”业务进行整合，由专业救援单位统一管理，提高管理执行力，有效降低了运营成本。 （4）科技创新硕果累累 充分利用信息化手段，在行业内创新打造可控、高效、指挥的联网收费生产、管理平台， 在重庆路网首家引入“路网监测应急管理系统”，上线推出“亿联云服务”平台，率先完成 全国联网收费工作，在服务区成功开创重庆高速无感支付先河，完成联勤预警、ERP管理、 广告智能管理系统、土地管理等系统，研发的中分带加套筒和防盗锁装置获国家专利，取得 了全路段安全责任零事故的好成绩，多年来在重庆高速路网满意度调查中名列前茅。 （5）内部管理基础工作再上新台阶 一是按照大力发展主业、管控精干高效、提升发展质量和经济效益要求，优化机构设置 和职能分工。创新实施“1+2+N”人员管理模式，减少人员编制。二是完善员工考核指标体 系，激励约束机制基本形成。实施“定额薪酬，差异化考核”全员积分制绩效考核模式，提高 管理效能，实现管理里程加倍，管理人数不断增加。三是推行属地管理模式，采用“驻站+ 走班”灵活排班制度，以打造综合性复合型管理人才为导向，积极实施“双培一输送”人才 培养举措，开展导师带徒、定期轮岗，为后期路段运营储备、输送人才。四是依托多年运维 指挥，对路段长期运维规律性、周期性的总结归纳，对内部管理流程、制度规范进行梳理调 整，强化力度执行力，制定了《高速公路运营管理政策法规汇编》、《高速公路运营标准化 系列手册》等制度，同时充分做好运营管理模式的谋划，形成可复制、可推广、可借鉴的标 准化、规范化、体系化管理制度。五是围绕运营管理服务提升、急难险重任务，党工群团部 门积极开展劳动竞赛、志愿服务活动，并进行全方位宣传报道，形成强有力的舆论引导，员 工的凝聚力向心力进一步提升。 运营管理机构制定了《中铁建重庆投资集团有限公司高速公路运营管理工作流程管理办 法（试行）》，规范运营事务管理流程，保障运营管理工作高效优质开展。在管理渝遂高速 的过程中，项目公司制定适合管护路段实际情况的养护管理制度，对高速公路进行日常养护 考核，保证日常养护质量。运营管理机构所管理的渝遂高速大路服务区获得全国首批百佳示 范服务区称号，G93收费站获得全国青年文明号、重庆市首批五星级收费站称号，高速公路 服务区、收费站硬件建设及服务能力，达到了行业“五星级”水平，所管理的潼南服务区、 铜梁服务区也多次被评为星级服务区。渝遂项目公司获重庆市人民政府颁布的“重庆市二环 八射高速公路建设先进集体”、重庆市交通委颁布的“公路养护管理工作优秀单位”、“五 星级收费站”、重庆高速公路运行管理委员会颁布的“路网管理年先进单位一等奖”，多名 个人获省部级荣誉称号。 3、主要负责人员经验情况 铁建重投拟专门设立REITs运营管理部门承接原渝遂项目公司相关轻资产业务及运营 管理团队，继续负责渝遂项目的运营管理工作，主要负责人员对本项目及同类业务具有丰富 管理经验。目前关于基础设施项目资产在养护管理、经营发展、营运机电、财务等职能部门 的主要负责人员经验情况介绍，具体如下： 董历丽，女，现任中国铁建重庆区域总部重庆投资遂渝公司工会主席。毕业于河南大学， 本科学历。1997年参加工作，2016年加入中国共产党。历任重庆铁发遂渝高速公路有限公 司副总经理、经营发展部副部长、人力资源部副部长、综合办主管部员、政工师。 王良全，男，现任重庆铁发遂渝高速公路有限公司调研员、高级工程师。毕业于西南交 通大学管理工程，本科学历。1985年参加工作，1994年加入中国共产党。中国铁建川渝指 挥部指挥长助理、高级工程师，重庆铁发遂渝高速公路有限公司总经理助理，中铁二十四局 集团福建公司副总工程师，福建铁建建筑有限公司党委书记、副经理、高级工程师，福建铁 路建设集团第三工程公司总经济师、工程师、工会主席、工程师、办公室秘书、工程师，上 海铁路局福州工程总公司第七工程段办公室副主任、助理工程师。 程望，女，现任中国铁建重庆区域总部重庆投资遂渝公司副调研员、助理经济师，兼任 重庆区域总部重庆投资遂渝公司党群工作部（纪检工作部）部长。2003年毕业于西南师范 大学电子技术与计算机专业，本科学历。2005年1月参加工作。2013年7月加入中国共产 党。历任重庆铁发遂渝高速公路有限公司部员、经营发展部副部长、经营发展部部长、党群 工作部（纪检工作部）部长等。 徐婷婷，女，政工师。1999年毕业于重庆市医药经贸学校药剂专业，2008年毕业于中 国人民解放军通信指挥学院通信与信息系统管理专业，本科学历，政工师。2004年9月加 入中国共产党。历任重庆市粮食储运公司办公室文员，重庆铁发遂渝高速公路有限公司员工 （期间借调至成渝复线高速指挥部工作）、办公室主办部员、助理政工师，重庆铁发遂渝高 速公路有限公司综合管理部副部长、重庆铁发遂渝高速公路有限公司董事会秘书兼综合管理 部副部长、董事会秘书兼综合管理部部长、助理政工师、政工师。 于丽丽，女，会计师。2001年毕业于石家庄铁道学院财务管理专业，本科学历，经济 师。2019年11月加入中国共产党。历任中铁二十二局集团第六工程有限公司安装公司助理 会计师，重庆铁发遂渝高速公路有限公司助理会计师、计划财务部会计、主办部员、副部长、 部长、助理会计师、会计师。 王俊淞，男，助理工程师。1995年毕业于重庆交通技校筑路专业，2008年毕业于重庆 交通大学交通运输管理专业，2013年毕业于中央广播电视大学土木工程专业，本科学历。 1998年9月参加工作，历任重庆渝达公路桥梁有限公司员工，重庆高速公路集团有限公司 中渝营运分公司养护工，重庆通力高速公路工程有限公司工程技术员、养护二项目部副经理， 重庆高速公路集团有限公司东南营运分公司安全办公室副主任、安全办公室经理，重庆铁发 建新高速公路有限公司征拆报建部副部长（正科级），重庆铁发遂渝高速公路有限公司安全 办公室副主任、安全办公室主任、助理工程师。 蒋礼勇，男，高级工程师。2007年毕业于重庆交通大学土木工程专业，本科学历。2006 年10月加入中国共产党。历任中铁十二局第一工程公司项目部员工、助理工程师，中铁十 二局第一工程公司衢宁铁路三项目部员工、副经理、工程师，中铁十二局第一工程公司滁宁 铁路工程SG-1项目经理部总工程师、工程师、高级工程师，重庆铁发遂渝高速公路有限公 司养护管理部副部长、高级工程师。 赵炎，女，经济师。1992年毕业于山西省供销学校市场营销专业，2020年毕业于重庆 交通大学工程管理专业本科学历，本科学历，经济师。2018年10月加入中国共产党。历任 铁道部第十七局建筑工程处技术员、机运八公司助理工程师、工程师；重庆润君房地产开发 有限公司设计内业、销售专员、营销策划部品质管控主管、销售主管、工程师，重庆铁发遂 渝高速公路有限公司房地产管理中心主办部员、经营发展部副部长、经营发展部经营发展部 部长、工程师、经济师。 殷靖松，男，助理工程师。2001年毕业于重庆师范学院计算机及应用专业，本科学历， 助理工程师。历任重庆威腾网络有限公司室内综合布线员，重庆交通工程监理咨询公司机电 监理部监理，重庆铁发遂渝高速公路有限公司营运机电部部员、主办部员、副经理、助理工 程师。 截至尽调基准日，由于项目公司尚未完成重组流程（重组流程安排详见本财务顾问报告 “第三部分 项目公司——重庆铁发遂渝高速公路有限公司”的“十三、期后事项”），主 要负责人员尚未完成迁移工作。 4、业务流程及相关制度 （1）运营业务流程 运营管理机构下设运营管理中心负责基础设施资产运营管理，协助基金管理人对基础设 施资产的收费、监控、稽查、机电维护、工程养护、路产管理、救援清障、服务区租赁、广 告牌租赁等日常业务进行统筹管理。运营管理机构职能部门负责协助基金管理人制定管理制 度、并对运营管理中心的工作进行业务指导和监督检查。与基础设施资产相关的业务基本流 程为： 1）收费业务 主要环节：票据管理（记帐和核销）、入口发卡、出口验卡缴费、监控与稽查。 作业流程：公司统一印制税务发票，向路网中心申请制作通行磁卡；管理中心从公司领 取税务发票和通行磁卡，登记造册并详细记录号码；入口收费员从管理站领取通行磁卡，出 口收费员领取税务发票；入口收费员判断车型、车类并将信息输入通行磁卡,通行车辆持卡 通行；出口收费员划卡读取卡内信息并按显示缴费金额收取车辆通行费，出具税务发票后放 行；出、入口收费员核实卡、票、款后交接班；通行磁卡和税务发票核销后收费员才能重新 领取；管理中心和管理站两级监控系统对收费亭、收费道口和重点路段进行24小时实时监 控，公司和管理中心稽核人员对通行车辆、收费员等不定期稽查，堵漏增收。 2）监控业务 主要环节：道路运行监控、信息综合处置、应急指挥调度、数据收集汇总、运行情况监 管。 作业流程：各中心和各渠道收集的信息、数据汇集到运行监测调度中心；监控中心处置、 流转至相关部门，发出操作指令并监督实施。 3）稽查业务 主要环节：对内稽查、对外稽核。 作业流程：公司和管理中心人员不定期对营运人员收费行为、营运管理进行稽核，包含 收费操作准确性、政策执行合规性、通行费收取准确性和完整性，以及各基层单位在收费政 策执行、日常营运管理和收费公路设施封闭式管理等情况开展的稽查；由管理中心负责组织 各管理站开展对车辆通行费收取的完整性、准确性等进行稽核，排查车辆是否存在少交、漏 交、逃交、拒交等情况，并对车辆开展通行费补扣、补缴、追缴工作。 4）机电维护业务 主要环节：日常维护、故障处理、专项工程建设。 作业流程：机电人员定期对收费、监控、通讯、照明等设备进行日常维护，发现故障及 时处理。对收费、监控、隧道、通信、供配电等机电系统的技术改造、升级；系统功能、性 能的增加；设施、设备的更新或更换；特殊原因导致的系统崩溃或重大故障的修复。 5）工程养护业务 主要环节：日常养护、路况调查、养护部门意见、方案论证、施工与监理。 作业流程：公司定期开展路况调查，收集路况信息，做好路面日常保洁与小修养护；大 中修和专项养护工程由公司养护部门提出养护意见，制定养护方案，公司组织专家、论证方 案，开展养护项目招投标，组织施工并实施工程监理，降低养护成本，确保工程质量。 6）路产管理业务 主要环节：法制宣传、路产巡查、路损调查、路产索赔。 作业流程：开展24小时全天候、高密度路产巡查，及时发现路损和侵犯路权情况；报 告行政执法部门立案调查或采取民事诉讼，实现路产索赔，确保路产路权不受侵犯。 7）救援清障业务 主要环节：赶赴事故现场、救援、清障。 作业流程：公司按程序外包清障救援业务，选定救援单位；接到突发事故报告后，运行 监测中心通知救援单位及时赶到现场，设置标志标牌，按技术规范布置施救现场；组织施救， 清除障碍物，恢复道路畅通。 （2）相关制度 运营管理机构重要规章制度包括以下内容： 1）决策制度：运营管理机构制定了《“三重一大”决策制度实施细则（试行）》，该 等制度文件有助于切实加强民主集中制、规范决策行为、提高科学决策水平、防范决策风险， 并通过相关制度文件明确了公司的决策范围、决策基本程序、组织实施方式和流程、监督检 查等内容。 2）财务管理制度：为规范财务行为，加强财务管理，建立健全公司内部财务约束机制， 提高公司管理水平，运营管理机构制定了《财务管理制度》，全面规范了各项财务制度； （a）运营管理机构明确了会计基础工作规范，规范了财务人员开展工作的内容及要求、 交接安排及会计责任等。 （b）运营管理机构制定了《全面预算管理暂行办法》，明确预算编制、执行和管理等 事项，保证公司整体战略规划和年度经营计划，加强对公司经营业绩和成本费用的管理和指 导。 （c）运营管理机构制定了《货币资金管理办法》、《应收款项管理办法（试行）》等 各项细则，明确资金的管理，在日常运营的各个方面形成完善的财务管理制度。 3）合同管理制度：运营管理机构为规范公司合同的管理，防范于控制合同风险，有效 维护公司的合法权益，制定了《合同管理制度》，该制度主要包括采购和招标管理办法、合 同管理实施办法，覆盖合同审批、合同履行、合同档案管理、合同监督检查等各项实施细则。 通过规范公司合同管理工作，公司工作效率的提升得以保障。 4）其他制度：运营管理机构还依据相关法律法规和公司章程，在党建管理、企业文化 管理、工会管理等方面建立健全并执行了相关的制度和工作程序，这是现代企业管理的重要 组成部分，是提高工作效率和质量的基础。 （3）风险控制制度 风险控制是运营管理机构的重要工作内容之一，也是内部控制的一项基础性工作。运营 管理机构制定了《风险信息收集管理办法》、《风险评估管理办法》和《内部控制与全面风 险管理办法》，确保相关部门人员在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析， 履行相关的风险控制职责。同时，运营管理机构建立重大风险分级、预警与应急处理机制， 确保在事件发生时最大限度降低损失，维护公司正常经营秩序。 在风控管理架构方面，运营管理机构内部控制与全面风险管理组织体系由公司董事会、 公司内部控制与风险管理领导小组、内部控制与全面风险管理工作牵头部门（即综合管理 部）、公司各部门内部控制与风险管理组织和机构组成。公司董事会对内部控制与全面风险 管理工作的有效性负责。公司经理层组织实施内部控制与全面风险管理的日常工作。公司综 合管理部为内部控制与全面风险管理工作牵头部门，负责组织贯彻落实内部控制与全面风险 管理法律、法规和政策，负责内部控制与全面风险管理工作的组织协调及相关工作。公司各 部门为内部控制与全面风险管理工作的责任部门。公司各部门负责人为部门内部控制与全面 风险管理工作的第一责任人。 5、内部控制的监督与评价制度 根据适用法律及法规，运营管理机构已建立健全了内部控制体系，并对维护体系有效运 行作出规定和定期评估。内控体系涵盖公司的经营、管理及财务方面内容，并已考虑到公司 所处行业的性质及背景。公司目前的内部控制程序可以保证公司各项经营活动的正常有序运 行；防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整； 保护资产的安全、完整；提高经营效率和效果。 运营管理机构还专门制定了《内部控制评价管理办法》、《内部控制考核管理办法》强 化内控制度的执行，全面检查公司内控制度的执行情况，发现制度执行方面存在的缺陷，督 促相关部门整改落实。 6、财务情况 运营管理机构的财务情况及分析详见“第六部分 对业务参与人的尽职调查” “一、原 始权益人—中铁建重庆投资集团有限公司”之“6、财务情况”。 7、专业人员配置情况 （1）管理人员任职情况、专业能力和资信状况 徐兴兵，男，现任重庆铁发遂渝高速公路有限公司董事长、党委书记。2006年毕业于西 南政法大学法律专业，本科学历。1993年5月参加工作。2000年9月加入中国共产党。历 任重庆市公路养护总段三分段养护工、重庆成渝高速公路管理处收费站站长、重庆上界高速 公路有限公司分队长、重庆高速公路执法总队四大队分队长、重庆高速公路发展有限公司中 渝营运分公司营运部副主任、督查办主任、副总经理、总经理、党委委员、副书记、重庆渝 邻高速公路有限公司总经理、重庆渝合高速公路有限公司总经理、重庆成渝高速公路有限公 司党委委员、副书记、总经理、董事长、重庆通力高速公路养护工程有限公司党委书记、执 行董事。 刘海涛，男，现任重庆铁发遂渝高速公路有限公司董事、总经理，高级工程师、政工师、 国家注册一级建造师，兼任重庆铁发秀松高速公路有限公司董事长、总经理。1996年毕业 于武汉交通科技大学（现武汉理工大学）应用电子专业，2009年毕业于重庆大学计算机学 院计算机技术专业，工程硕士。1996年7月参加工作。历任重庆成渝高速公路管理处隧道 管理所技术员、助理工程师、营运部工程师，重庆渝邻高速公路有限公司收费中心业务主办、 工程师，重庆铁发遂渝高速公路有限公司工程部业主代表、营运机电部副部长和部长、工程 师、董事、党委副书记、纪委书记、工会主席等。 石刚，男，现任中国铁建重庆区域总部重庆投资遂渝公司党委副书记、纪委书记。毕业 于郑州大学，本科学历。1996年参加工作，1996年加入中国共产党。历任中铁建重庆投资 集团有限公司党群工作部（纪检工作部）主管部员、高级经济师，中铁建生态环境有限公司 党群工作部（纪检工作部）部长、综合管理部部长、高级经济师，中铁十五局徐盐铁路工程 指挥部机关党支部书记、党工委委员、综合办公室主任兼宣传委员、高级经济师，中铁十五 局三公司办公室主任、高级经济师，中铁十五局成都建设工程有限公司总经理助理兼公司办 公室主任、高级经济师、经济师，中铁十五局成都公司董事会秘书、企管部部长、办公室副 主任，中铁十五局二公司西安指挥部工委主任、综合办公室主任、经济师、助理政工师，铁 道部第十五工程局第二工程处第二机运队书记、运队党支部专职副书记、处机运二队员工。 易英杰，男，现任中国铁建重庆区域总部重庆投资遂渝公司党委委员、副总经理。毕业 于重庆交通大学交通运输工程，工程硕士。2000年参加工作，2010年加入中国共产党。历 任重庆市交通运输综合行政执法总队勤务管理处副处长、应急指挥办副主任、一级主任科员， 重庆市交通行政执法总队勤务管理处副处长、应急指挥办副主任、一级主任科员，重庆市交 通行政执法总队高速公路第三支队三大队大队长，重庆市交通行政执法总队高速公路第一支 队四大队副大队长、综合处副处长、主任科员、十大队副主任科员、勤务督察处科员、第三 大队执法人员。 唐宏斌，男，现任中国铁建重庆区域总部重庆投资遂渝公司党委委员、副总经理、财务 总监，高级会计师，兼任中铁建渝东南（重庆）高速公路有限公司财务总监。毕业于西安电 子科技大学金融学，本科学历。1988年参加工作，1996年加入中国共产党。历任重庆铁建 置业有限公司党委委员、总会计师、工会主席、高级会计师，中铁二十局集团房地产公司总 会计师、高级会计师、审计部副部长、高级会计师、财务部会计师、助理会计师，中铁二十 局安哥拉共和国国内后勤组账务总监、高级会计师、本格拉铁路项目财务总监、安哥拉指挥 部账务部长、高级会计师，铁二十工程局一处财务科助理会计师。 经财务顾问查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至尽调基准日，上 述人员不属于失信被执行人。 （2）公司员工结构分布和变化趋势 截至2021年12月末，项目公司具有正式编制员工共269人，从年龄结构来看，30岁 以下45人，30-50岁204人，50岁以上20人；从文化结构来看，本科及以上76人，大专 77人，高中及中专97人，其他19人。 8、利益冲突情况 运营管理机构将成立专门的REITs运营管理部门负责基础设施项目资产的运营管理， 同时，将区分基础设施项目资产、自有资产和其他受托资产，确保基础设施项目资产单独记 账、独立核算，保证基础设施项目资产独立于其他的固有资产。 运营管理机构防范利益冲突的具体措施包括但不限于： （1）区分基础设施项目资产、自有资产和其他受托资产，严格规范文件和资料的传递 及保管。确保与基础设施项目资产相关的业务具有完整的业务流程和独立的决策体系。 （2）确保针对基础设施项目资产聘请专职的财务人员，在资金的管理、使用和财务核 算上与运营管理机构的自有资产和其他受托资产完全分开，拥有独立的财务核算体系和账 户。禁止与运营管理机构的自有资产和其他受托资产相互占用资金。 （3）运营管理机构公正地对待基础设施项目资产、自有资产和其他受托资产。对不同 资产视实际情况分别制定项目预算，并对资金的使用进行区分，强化预算、决算和资金拨付 管理。 （4）根据《运营管理协议》约定，定期向基金管理人汇报运营、财务数据，接受基金 管理人对基础设施项目资产财务状况、预算执行情况等方面的检查。 9、资信情况 运营管理机构的资信情况详见“第六部分 对业务参与人的尽职调查” “一、原始权益 人—中铁建重庆投资集团有限公司”“7、资信水平及信用状况”。 10、结论 综上，财务顾问认为，截至尽调基准日，运营管理机构铁建重投依法设立并有效存续， 组织结构完善；内部控制体系完善，相关监督及评价制度健全；公司财务制度健全、财务状 况良好。公司配备专业基础设施项目运营人员，拥有丰富高速公路运营管理经验，为避免同 类资产运营产生的利益冲突，建立REITs资产运营管理制度，以保证基础设施项目资产的独 立性。公司资信良好，不存在被列入失信被执行人名单、失信生产经营单位或者其他失信单 位并被暂停或者限制进行融资的情形；报告期内在投资建设、生产运营、金融监管、工商、 税务等方面不存在重大违法违规记录。 四、基金托管人 1、基金托管人情况 （1）基本情况 名称：招商银行股份有限公司 设立日期：1987年4月8日 注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 注册资本：252.20亿元 法定代表人：缪建民 6常务副行长：王良（主持工作） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 电话：0755-83199084 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张燕 （2）发展概况 招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银 行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成 功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用 国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所 挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。2021 年全年，招商银行实现营业收入3,312.53亿元，同比增长14.04%；截至2021年12月末， 招商银行总资产为92,490.21亿元，较上年末增长10.62%；客户存款总额为63,470.78亿元， 较上年末增长12.77%；贷款和垫款总额为55,700.34亿元，较上年末增长10.76%；不良贷 款率0.91%，不良贷款拨备覆盖率483.87%。 6 根据招商银行股份有限公司（600036.SH）2022年4月19日发布的《关于行长变动的公告》，招商银行 股份有限公司（简称“招商银行”）于2022年4月18日以远程视频电话会议方式召开会议，审议通过了 《关于田惠宇先生免职的议案》，同意免去田惠宇先生的招商银行行长、董事职务，另有任用；审议通过 了《关于王良先生职责调整的议案》，同意由王良先生主持招商银行工作。 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部，现下设业务管理团队、产品管理团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外 包业务团队、养老金团队、系统与数据团队7个职能团队，现有员工96人。2002年11月， 经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该 项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质 最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管 （QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企 业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核 心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不 断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和 “6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出 国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一 只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一 只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非 解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到 了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升，四度蝉联获《财资》“中 国最佳托管专业银行”。2016年6月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国 内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016中国金融创新“十佳金融 产品创新奖”；7月荣膺2016年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017年6月招 商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》 2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中 国年度托管银行奖”。2018年1月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017年度 优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年 度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金 点子方案二等奖；3月荣膺公募基金20年“最佳基金托管银行”奖；5月荣膺国际财经权威媒 体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣膺2018东方财富风云榜“2018年度最佳 托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月招商银行荣获《中国基金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机 构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳 托管银行”奖。2020年6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳 公募基金行政外包机构”三项大奖。 2、托管业务专业人员配备及主要人员情况 （1）主要人员情况 缪建民先生，本行董事长、非执行董事，2020年9月起担任本行董事、董事长。中央 财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾 任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、 总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司 董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长， 人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿 保险股份有限公司董事长。 王良先生，本行执行董事、常务副行长兼财务负责人、董事会秘书。中国人民大学货币 银行学硕士研究生学历，高级经济师。1995年6月加入招商银行北京分行，自2002年起历 任本行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月任本行总行行长助理兼北京分行行 长，2013年11月不再兼任本行北京分行行长，2015年1月任本行副行长，2016年11月至 2019年4月兼任本行董事会秘书，2019年4月起兼任本行财务负责人，2021年8月起任本 行常务副行长兼董事会秘书、公司秘书及香港上市相关事宜之授权代表。 汪建中先生，本行副行长。1991年加入本行；2002年10月至2013年12月历任本行长 沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，佛山分行行长，武汉分行行 长；2013年12月至2016年10月任本行业务总监兼公司金融总部总裁，期间先后兼任公司 金融综合管理部总经理、战略客户部总经理；2016年10月至2017年4月任本行业务总监 兼北京分行行长；2017年4月起任本行党委委员兼北京分行行长。2019年4月起任本行副 行长。 （2）托管业务专业人员配备情况 刘波先生，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，高级经济师，具有托管人高 级管理人员任职资格。1999年7月加入本行，历任本行重庆分行干部、总行计划财务部副 经理、经理、高级经理、总行资产负债管理部总经理助理、深圳分行党委委员、行长助理、 副行长等职务，具有20余年银行从业经验。 杨超先生，毕业于中山大学。具备基金从业资格。10年金融从业经验，在金融产品估值 核算、金融市场同业及托管业务具有丰富的实践经验，曾就职于中国建设银行深圳市分行， 现任招商银行总行资产托管部基金券商团队负责人，主持并参与百余只公募基金托管项目。 近三年内没有违法和违规执业行为。 陈珊珊女士，毕业于厦门大学，硕士研究生，10年金融从业经验，现任招商银行总行资 产托管部基金券商产品经理。熟悉托管银行运作及金融市场同业业务，负责公募基金、跨境 产品、私募基金、委托理财、外包服务等产品的设计开发及营销推广，在项目开发、流程设 计及业务管理等方面有丰富的实践经验。近三年内没有违法和违规执业行为。 郑恩婵女士，毕业于中国人民大学，武汉大学MBA。具备基金从业资格。12年金融从 业经验，现任招商银行总行资产托管部基金券商产品经理。在金融市场同业及公募基金、券 商资管等托管业务方面具有丰富的实践经验，参与百余只公募基金托管项目。近三年内没有 违法和违规执业行为。 赵苏女士，硕士研究生。具备基金从业资格、中国注册会计师非执业会员。3年审计经 验，4年托管业务从业经验，在公募基金托管业务方面具有丰富的实践经验，曾就职于毕马 威会计师事务所，现任招商银行总行资产托管部产品经理。参与的公募基金托管项目达50 个以上，近三年内没有违法和违规执业行为。 蔡志锐先生，毕业于美国德雷克塞尔大学，硕士研究生。具备基金从业资格、特许注册 金融分析师（CFA）资格认证，4年金融从业经验，现任招商银行总行资产托管部基金券商 产品经理。在金融市场同业及托管业务方面具有丰富的实践经验，参与多只公募基金托管项 目。近三年内没有违法和违规执业行为。 王晟铎先生，毕业于英国华威大学，硕士研究生。2018年加入招商银行，2年金融从业 经验，曾任南京分行财富管理部公募基金产品经理，现任招商银行总行资产托管部基金券商 产品经理。在公募基金创设、金融市场同业及托管业务方面具有丰富的实践经验，参与多只 公募基金托管项目。近三年内没有违法和违规执业行为。 郎学超先生，毕业于华中科技大学，硕士研究生。具备基金从业资格认证，2年金融从 业经验，现任招商银行总行资产托管部基金券商产品经理。在金融市场同业及托管业务方面 具有丰富的实践经验，参与多只公募基金托管项目。近三年内没有违法和违规执业行为。 钟安琪女士，毕业于伦敦政治经济学院，硕士研究生。具备期货、基金、证券投资基金 从业资格。2年金融从业经验，经总、分行前中后台多方位岗位历练，现任总行资产托管部 产品经理。具有丰富的公募基金、银行理财、保险等客群项目管理、风险控制、金融市场同 业及托管业务经验。近三年内没有违法和违规执业行为。 3、基金托管业务经营情况 （1）招商银行总行资产托管部概况 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部。2016年12月，招商银行海外全球托管中心在香港成立，从而形成了以总行为 核心、多家境内托管分部以及境外托管中心为主体的境内外分行共同开展托管业务的布局。 招商银行资产托管部对全行资产托管业务进行统一管理，组织架构包括总行部门各团队、 分行资产托管业务部门。 招商银行总行资产托管部由总经理室和9个专业业务团队构成。一方面，按照产品类 型，建立产品营销和项目管理一体化团队，产品营销和项目管理互为备份，提升客户体验； 另一方面，针对可集约化运作的环节，建立独立团队，提升效率，降低风险。各团队项目管 理组实行对团队执行负责人及项目管理牵头统筹人双线汇报制，实现项目运作风险制约。 2019年末，招商银行托管资产余额13.23万亿元，较上年末增长7.13%，资产托管经验 丰富，总资产托管规模排名位居行业前20%，居国内托管行业第二；全年实现托管费收入 36.05亿元，居国内托管行业第四。截至2020年末，招商银行托管业务再创新高，托管资产 余额16万亿元，较年初增长21%，稳居全行业第二；实现托管费收入42.15亿元，稳居行 业第四。 （2）基础设施领域托管经验丰富 招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业 务配备了充足的专业人员。 招商银行为市场最早参与类REITs投资的银行资管机构之一，参与市场上多笔首单创 新产品及基础设施产品的投资。招商银行成功托管全国范围内基础设施领域资产管理产品包 括顺丰产业园类REITs、首单无主体增信及美元基金类REITs（渤海汇金-中信资本悦方ID Mall）、首单可扩募新零售物流仓储REITs（菜鸟物流仓储REITs -中国智能骨干网仓储） 等。 （3）基础设施基金托管业务管理制度 为规范托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，托管 人根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和《招商银行资产托管业务基本 制度》，制定《招商银行基础设施证券投资基金托管操作规程（试行）》。该规程适用于招 商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签 署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到 期等相关业务操作。 4、托管人内部风险控制制度说明 （1）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规 范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险， 确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患， 保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控 机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 （2）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制； 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风险 预防和控制； 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则， 视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （3）内部风险控制原则 1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由 全部人员参与。 2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营 为出发点，体现“内控优先”的要求。 3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资 产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的 建立和执行部门。 4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。 内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应 对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业 务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环 境的改变及时进行修订和完善。 6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业 务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务事项和高风险 环节。 8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （4）内部控制措施 1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计 核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资产托 管业务科学化、制度化、规范化运作。 2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备 份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严 格的授权方能进行访问。 3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户资料，视同 会计资料保管。客户资料不得泄露，有关人员如需调用，须经总经理室成员审批，并做好调 用登记。 4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双责、机房24 小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办公网、托管业务网与全行 业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应 急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机 制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。 （5）托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等 有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合 等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送 的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、 基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和 其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的 时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并 以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 5、结论 基金托管人拥有开展本次托管业务的托管资质，托管人托管业务管理制度明确，风险控 制措施完备。 五、专项计划托管人 1、专项计划托管人情况 （1）基本情况 企业名称：招商银行股份有限公司重庆分行（简称“招商银行重庆分行”） 负责人：陈磊 营业场所：重庆市北部新区星光大道88号 成立日期：1994-09-05 类型：其他股份有限公司分公司（上市） 经营状态：存续（在营、开业、在册） 统一社会信用代码：91500000902911225T （2）托管人经营情况及资信水平 招商银行1987年成立于中国改革开放的最前沿——深圳蛇口，是中国境内第一家完全 由企业法人持股的股份制商业银行，也是国家从体制外推动银行业改革的第一家试点银行。 2002年4月，在上海证券交易所上市。2006年9月在香港联交所上市。 截至2021年12月31日，招商银行及子公司共拥有员工10万余人，在境内130多个 城市设有143家分行及1,770家支行，1家分行级专营机构（信用卡中心），1家代表处， 拥有6家境外分行和2家境外代表处。此外，招商银行还在境内全资拥有招银理财有限责任 公司、招银金融租赁有限公司，控股招商基金管理有限公司，持有招商信诺人寿保险有限公 司50%股权、招联消费金融公司50%股权；在香港全资控股永隆银行有限公司和招银国际 金融控股有限公司，是一家拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人寿保险、境外投行等金 融牌照的银行集团。 2021年全年，招商银行实现营业收入3,312.53亿元，同比增长14.04%；截至2021年 12月末，招商银行总资产为92,490.21亿元，较上年末增长10.62%；客户存款总额为63,470.78 亿元，较上年末增长12.77%；贷款和垫款总额为55,700.34亿元，较上年末增长10.76%；不 良贷款率0.91%，不良贷款拨备覆盖率483.87%。 根据2021年6月中诚信国际信用评级有限公司发布的编号为“信评委函字[2021]跟踪 1059号”的信用等级通知书，招商银行的主体信用等级为AAA。 2、托管业务专业人员配备及主要人员情况 招商银行重庆分行资产托管部现有托管业务从业人员12人，其中总经理室成员1名， 产品经理3名，业务运营岗6名，稽核监督岗2名。重庆分行资产托管部现有托管业务人员 中100%均为本科以上学历，在专业资质方面，重庆分行资产托管部100%的托管业务人员 均具备基金执业资格。招商银行重庆分行资产托管从业人员情况介绍如下： 熊伟，毕业于重庆工商大学，大学本科。2003年加入招商银行重庆分行，具备18年金 融从业经验，曾任会计主管、托管产品经理，现任资产托管部营销室主管。负责分行资产托 管业务的营销与推动管理。具备丰富的银行工作经验和托管业务工作经验，熟悉银行理财、 信托、保险、券商资管、公募基金、私募基金等各类资产托管业务。近三年内没有违法和违 规执业行为。 王佳，毕业于重庆工商大学，大学本科。2004年加入招商银行重庆分行，具备18年金 融从业经验，曾任运营管理部运营主管，现任资产托管部项目运营主管。全面负责招商银行 重庆分行托管部的运营操作工作，多次参与总分行托管内部规范细则制度的拟定工作，具有 丰富的托管运营经验。近三年内没有违法和违规执业行为。 雷婷，毕业于四川外国语大学，大学本科。2015年加入招商银行重庆分行，具备7年 金融从业经验，曾任职银行柜员、资产托管项目管理岗，现任资产托管产品经理。具有丰富 的托管业务运营经验，熟悉托管银行运作和金融业务法规，以及信托、银行理财、保险、基 金券商、外包服务等产品设计、开发、推广营销，在项目开发、流程设计、业务管理等方面 有丰富的实务经验。近三年内没有违法和违规执业行为。 金小圣，毕业于西南政法大学，大学本科。2014年7月加入招商银行重庆分行，具备8 年金融从业经验，曾任项目管理岗，现任同业产品经理。具有丰富的项目开发、流程设计、 业务管理等方面有丰富的实务经验。近三年内没有违法和违规执业行为。 吴超，毕业于重庆交通大学，大学本科。2011年加入招商银行重庆分行，具备11年金 融从业经验，曾任运营审核岗，现任托管风险经理，具有丰富的托管风险管理运营经验，目 前主要负责托管产品的风险监督、防范工作。近三年内没有违法和违规执业行为。 周海林，毕业于西南政法大学，大学本科。2014年加入招商银行重庆分行，具备8年 金融从业经验，曾任小企业客户经理、同业业务风险经理、同业产品经理，现任资产托管投 资监督岗。具有丰富的托管风险管理运营经验，熟悉银行理财、信托、私募、资管产品的产 品设计和风险防控，目前主要负责托管产品的风险监督、防范工作。近三年内没有违法和违 规执业行为。 李权伦，毕业于西南财经大学，大学本科。2016年加入招商银行重庆分行，具备6年 金融从业经验，曾任综合柜员，现任资产托管项目管理岗，具备银行理财、券商资管、基金 专户、信托等产品估值核算清算经验。近三年内没有违法和违规执业行为。 张乐，毕业于成都理工大学，大学本科。2011年加入招商银行重庆分行，具备11年金 融从业经验，曾任票据业务审核岗位，现任资产托管项目管理岗。具备托管项目估值核算、 资金清算结算管理经验。近三年内没有违法和违规执业行为。 袁洁，毕业于云南大学经济学院，大学本科。2016年加入招商银行重庆分行，具备6年 金融从业经验，曾任公司客户经理，现任资产托管项目管理岗。具备柜面、公司客户经营、 核算估值的工作经验。近三年内没有违法和违规执业行为。 封硕，毕业于西南政法大学，大学本科。2016年加入招商银行重庆分行，具备6年金 融从业经验，曾任公司客户经理，现任资产托管项目管理岗。具备柜面、公司客户经营、核 算估值的工作经验。近三年内没有违法和违规执业行为。 敬轲越，毕业于重庆工商大学，研究生。2018年加入招商银行重庆分行，具备4年金 融从业经验，曾任大中企业客户经理，现任资产托管项目管理岗。具备对公客户维护、营销、 对公资产业务、托管项目管理等经验。近三年内没有违法和违规执业行为。 3、托管人的托管业务资质及授权 招商银行重庆分行现持有中国银行保险监督管理委员会重庆监管局于2021年8月5日 核发的机构编码为B0011B250000001的《金融许可证》。 根据中国证监会及中国人民银行于2002年11月6日出具的《关于招商银行证券投资 基金托管人资格的批复》（证监基金字［2002］83号），批准招商银行证券投资基金托管人 资格。 2021年12月16日，招商银行资产托管部向招商银行重庆分行核发《关于下发分行资 产托管业务授权类别的通知》，内载明招商银行重庆分行资产托管业务授权类别为A类， 可办理以下类型托管产品的受理、审核、签约和运营：1.除公募基金、QDII、QFII之外的各 类托管产品；2.在总行资产托管部的指导下开展外包服务。 因此，招商银行重庆分行具备《公司法》、《管理办法》及《管理规定》等相关法律、 法规和规范性文件规定的担任专项计划托管人的资质和权限。 4、托管业务管理制度、业务流程和风险控制措施 （1）业务管理制度 招商银行资产托管业务实行统一管理模式、总分部集中运作方式、全行全员营销体系， 为各类资产管理人及委托人提供标准化、个性化及专业化的托管服务。 1）总行统一管理模式 招商银行资产托管业务隶属于总行投行与金融市场条线，总行资产托管部分设产品管理、 运营管理、业务管理及稽核监督室，配备托管业务管理、营销、运作、稽核和系统开发的专 业人才，承担全行资产托管业务组织与管理、托管新产品与新服务研究开发和组织推广、托 管业务与管理系统的持续建设等职能，履行资产保管、会计核算、资金清算、交易监督和信 息披露等托管人职责。 2）总分部集中运作方式 在北京、上海、深圳、天津、武汉、成都、重庆等地区设立资产托管分部，配备托管产 品营销和运营专业人才，因地制宜的进行托管产品营销、新产品及服务推广及提供，提高托 管产品营销与服务的渗透力和属地化。 3）全行全员营销体系 依托总分行零售、公司及同业营销渠道，招商银行在各分行配备专职或兼职托管产品经 理，提高托管产品营销的覆盖面、区域性和适用性。 （2）业务流程 《招商银行资产托管业务基本规定》、《招商银行托管资产账户管理办法》、《招商银 行资产托管业务清算操作规程》、《招商银行证券投资基金托管业务管理办法》、《招商银 行基金托管业务操作规程》以及《招商银行分行资产托管业务管理办法》、《招商银行分行 资产托管业务操作规程》等明确了业务流程： 1）业务审批流程： 分行权限内产品审批流程：业务团队（支行）上报→分行托管产品经理初审→分行托管 产品经理复审→分行托管部负责人审批→分行行领导审批（如需） 超出分行审批权限产品审批流程：业务团队（支行）上报→分行托管产品经理审批→分 行托管部负责人审批→总行托管产品经理审批→总行托管部产品团队负责人审批→总行托 管部总经理室领导审批（如需） 2）托管运营日常业务工作流程： 了解需求→达成意向→申报审批→合同磋商→合同签署→开立账户→托管资金交付→ 起始运作→指令执行→估值核算→信息批露→到期清算 （3）风险控制措施 总行资产托管部建立了如下风险内控制度，完善内部控制措施：《招商银行资产托管业 务内控管理办法》、《招商银行资产托管信息系统管理办法》、《招商银行托管业务危机事 件应急处理办法》等。 1）资产托管内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内控风险防范体系：一级风险防范是在总行层面对风险 进行预防和控制。二级防范是总行资产托管部设立稽核监察室，负责部门内部风险预防和控 制。稽核监察室在总经理室直接领导下，独立于部门内其他业务室和托管分部、分行资产托 管业务主管部门，对各岗位、各业务室、各分部、各项业务中的风险控制情况实施监督，及 时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况。三级风险防范是总行资产托管部在专 业岗位设置时，必须遵循内控制衡原则，监督制衡的形式和方式视业务的风险程度决定。 2）内部控制原则 全面性原则。内部控制应覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有室和岗位，并由全部 人员参与。 审慎性原则。内部控制的核心是有效防范各种风险，托管组织体系的构成、内部管理制 度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点，应当体现“内控优先”的要求。 独立性原则。各室、各岗位职责应当保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自 有资产之间应当分离。内部控制的检查、评价部门应当独立于内部控制的建立和执行部门， 有效性原则。内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权 利，内部控制存在的问题应当能够得到及时的反馈和纠正。 适应性原则。内部控制应适应我行托管业务风险管理的需要，并能随着托管业务经营战 略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变 及时进行修订和完善。内部控制应随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境 的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修订和完善。 防火墙原则。业务营运、稽核监察等相关室，应当在制度上和人员上适当分离，办公网 和业务网分离，部门业务网和全行业务网分离，以达到风险防范的目的。 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要托管业务事项和高风险领域。 制衡性原则。内部控制应当在托管组织体系、机构设置及权责分配、业务流程等方面形 成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 成本效益原则。内部控制应当权衡托管业务的实施成本与预期效益，以适当的成本实现 有效控制。 3）内部控制实施 完善的制度建设。招商银行资产托管部制定了《招商银行证券投资基金托管业务管理办 法》、《招商银行资产托管业务内控管理办法》、《招商银行基金托管业务操作规程》和等 一系列规章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和 信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。为保障托管资产安全和 托管业务正常运作，切实维护托管业务各当事人的利益，避免托管业务危机事件发生或确保 危机事件发生后能够及时、准确、有效地处理，招商银行还制定了《招商银行托管业务危机 事件应急处理办法》，并建立了灾难备份中心，各种业务数据能及时在灾难备份中心进行备 份，确保灾难发生时，托管业务能迅速恢复和不间断运行。 经营风险控制。招商银行资产托管部托管项目审批、资金清算与会计核算双人双岗、大 额资金专人跟踪、凭证管理、差错处理等一系列完整的操作规程，有效地控制业务运作过程 中的风险。 业务信息风险控制。招商银行资产托管部采用加密方式传输数据。数据执行异地同步灾 备，同时，每日实时对托管业务数据库进行备份，托管业务数据每日进行备份，所有的业务 信息须经过严格的授权才能进行访问。 客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户资料，视同会计 资料保管。客户资料不得泄露，有关人员如需调用，须经总经理室成员审批，并做好调用登 记。 信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双责、机房24小 时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办公网、与全行业务网双分离 制度，与外部业务机构实行防火墙保护等，保证信息技术系统的安全。 人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、 加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源控制。 5、结论 专项计划托管人拥有开展本次托管业务的托管资质，托管人托管业务管理制度明确，风 险控制措施完备。 第七部分 财务顾问意见 一、项目公司 本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，项目公司系依法设立的有限公司，项目 公司的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例等未违反当时有效的法律法规 的规定；项目公司的组织机构健全、清晰，符合《公司法》有关法人治理结构的要求。项目 公司重组事项已取得合法有效的内部授权，并已办理完毕工商变更登记。项目公司财务制度 健全、财务状况良好；项目公司不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，公 司资产独立，已按照《公司法》的相关规定制定财务会计制度；项目公司最近三年不存在因 违反税收法律、法规被税务部门处罚且情节严重的情形，最近三年不存在重大违法、违规或 不诚信行为，未被认定为失信被执行人，未受到过重大行政处罚，项目公司经营基础设施项 目符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 综上，项目公司符合《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查 工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券 公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章 以及规范性文件的相关要求。 二、标的基础设施项目资产 本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，标的基础设施项目资产法律权属清 晰，不存在抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况。关于国有资产 转让程序方面，铁建重投转让所持SPV股权和项目公司股权之事宜已经中国铁建批准，待 取得国资监管部门国务院国资委的批准后，SPV股权和项目公司股权不存在法定或约定的 禁止或限制转让的情形，SPV股权和项目公司股权转让安排合法、有效，未违反法律、行 政法规的强制性规定，未损害社会公共利益及国家、集体或者第三人利益。标的基础设施 项目资产已履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续，取得固定资产投资 管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备。工程建设质量、安全标准安全生产及环境 保护符合城市规划相关要求，不存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲 裁等其他因素影响的情况。 综上，标的基础设施项目资产符合《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投 资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管 理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关 法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求。 三、标的基础设施项目资产现金流情况 本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，标的基础设施项目资产现金流的产生 基于真实、合法的经营活动；形成标的基础设施项目资产的法律协议或文件（如有）合 法、有效；价格或收费标准符合相关规定。标的基础设施项目资产的现金流来源具备独立 性和稳定性，且具备合理的分散度，主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经 常性收入，不存在现金流过度集中的风险。 综上，标的基础设施项目资产现金流情况符合《基础设施基金指引》《公开募集基础 设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证 券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指 引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求。 四、原始权益人 本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，两家原始权益人依法设立且合法存 续，具备作为原始权益人的资质；对标的基础设施项目享有完全所有权，且不存在重大经 济或法律纠纷；原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力；原始权益 人对标的基础设施项目的转让已获得合法有效的内部授权；两家原始权益人最近三年在投 资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域未存在重大违法违规记录，亦未被有权人 认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资。 综上，两家原始权益人符合《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金 尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规 定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律 法规、部门规章以及规范性文件的相关要求。 五、运营管理机构 本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，运营管理机构依法设立且合法存续， 具备持续经营能力；已获得合法有效的内部授权；运营管理机构具备丰富的基础设施项目 运营管理经验，配备有充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上 基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名；公司治理与财务状况良好；在《运营管理 服务协议》等相关法律文件生效且运营管理机构按照《证券投资基金法》在中国证监会完 成备案后，具备作为运营管理机构的资质；运营管理机构最近三年在投资建设、生产运 营、金融监管、工商、税务领域不存在重大违法违规记录。 综上，运营管理机构符合《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金尽 职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法 规、部门规章以及规范性文件的相关要求。 六、基金托管人 本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，基金托管人具备担任公募基金托管银 行的资质。 综上，基金托管人符合《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金尽职 调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、 部门规章以及规范性文件的相关要求。 七、专项计划托管人 本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，专项计划托管人具备担任专项计划托 管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权。 综上，专项计划托管人符合《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金 尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规 定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律 法规、部门规章以及规范性文件的相关要求。 八、财务顾问有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明 本项目中，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 第八部分 财务顾问内部审核程序及内核意见 一、内部审核程序 根据中国证监会的相关要求，中信证券组织公司内核部、合规部、质量控制部门等相关 机构人员构成内核委员会，对本财务顾问报告进行了严格内部审核。 内部审核程序包括以下阶段： 1、现场尽职调查阶段 在项目组申请启动内核会议审议程序前，需完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和 归集工作，并提交质量控制部门验收通过，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目 存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 2、内核初审阶段 质量控制部门验收通过项目组现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作后，内核负 责人指派内核部1名审核员负责初审，合规部指派1名审核员从其专业角度进行审核。 项目组根据质量控制报告、内核部初审意见和合规部的审核意见对申报材料进行修改和 完善，并分别向前述审核部门提交书面答复及相关补充材料。 3、内核会议阶段 质量控制部门、内核部和合规部对项目组的答复及相关补充材料无异议后，内核负责人 组织召开内核会议。内核会议召开前，内核审核员将项目审核过程中发现的主要问题形成 《审核情况报告》，项目组在内核会议召开前向内核部提交《审核情况报告》答复。 4、内核会议意见的反馈和回复 项目组根据内核会议反馈意见修改及完善申报材料，向内核部提交内核会议反馈意见答 复。内核部审核员对内核意见进行跟踪，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、 出具或披露前得到落实。 二、内核意见 2022年4月21日，中信证券内核会议对本项目进行了审议，会议表决结果为同意项目 申报。 （此页无正文，为《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报 告》之签章页） 中信证券股份有限公司 2022年 月 日 目录 第1章 概述 .......................................................................................... 1 1.1 项目预测背景 ............................................................................................................ 1 1.2 项目基本情况 ............................................................................................................ 1 1.3 项目预测总体设计 .................................................................................................... 5 1.4 项目预测主要结论 .................................................................................................... 8 第2章 社会经济与交通运输发展分析 ................................................ 10 2.1 项目影响区域概况 .................................................................................................. 10 2.2 社会经济发展现状及规划 ...................................................................................... 13 2.3 交通运输发展现状及规划 ...................................................................................... 16 第3章 项目及相关公路的交通量分析 ................................................ 19 3.1 项目与周边路网的关系 .......................................................................................... 19 3.2 项目交通量分析 ...................................................................................................... 21 3.3 关联高速公路交通量分析 ...................................................................................... 25 3.4 基年OD数据提取 .................................................................................................... 28 3.5 高速公路交通量分析结论 ...................................................................................... 31 第4章 交通量分析预测 ...................................................................... 32 4.1 交通量预测综述 ...................................................................................................... 32 4.2 经济与公路运输的关联分析 .................................................................................. 33 4.3 交通生成预测 .......................................................................................................... 34 4.4 交通分布预测 .......................................................................................................... 40 4.5 交通分配预测 .......................................................................................................... 40 第5章 收费收入预测 .......................................................................... 44 5.1 项目收费标准简析 .................................................................................................. 44 5.2 项目收费收入预测 .................................................................................................. 46 附录A 项目里程表（单位：公里） ............................................................................. 48 附录B 特征年的交通分布预测 ..................................................................................... 49 附录C 项目交通量及收费收入预测的敏感性分析 ..................................................... 61 第1章 概述 1.1 项目预测背景 渝遂高速公路是连接重庆沙坪坝和遂宁罗家湾的高速公路，全长148公里，分为 重庆和四川两段，其中重庆段（以下简称“渝遂高速重庆段”或“项目”）起于重庆 沙坪坝高滩岩，止于川渝交界处丁家沟，全长112公里，全线采用四车道高速公路标 准建设，设计速度为80公里/小时。 渝遂高速重庆段于2004年11月20日动工，2007年12月29日建成通车。目 前，高滩岩至G93沙坪坝收费站段（全长18.54km）为城市快速路；G93沙坪坝收费 站至书房坝省界段为经营性收费高速公路，由中铁建重庆投资公司旗下重庆铁发遂渝 高速公路有限公司（以下简称“遂渝公司”）运营管理。 至今为止，渝遂高速重庆段已通车14年，根据重庆市人民政府和遂渝公司签订 的《关于建设经营渝遂高速公路重庆段特性经营权协议》的有关规定（正式收费期限 为2004年12月9日-2034年12月8日），项目剩余经营年限不到13年。为全面评 估渝遂高速重庆段未来的经营状况，有必要对未来的交通量及收费收入进行预测，以 期为项目的持续性经营及融资决策提供参考。 1.2 项目基本情况 1.2.1 功能定位 渝遂高速重庆段属于《国家公路网规划（2013-2030年）》中的成渝高速公路环线 （G93）的一段，也是《重庆市高速公路网规划(2013—2030年)》确定的 “三环十二 射七联线”高速公路网的三射。项目东接重庆市高速公路内环，西连渝遂高速四川段， 进而连接沪蓉高速（G42）遂宁至成都段，从而形成了重庆与成都两大城市间的快捷 高速公路通道。项目的地理位置如图1-1所示。 项目的建设促进了区域公路骨架网和快速通道的形成，推动了川渝两地之间的经 济合作与资源交流，极大地改善了沿线地区的交通环境和行车条件，使璧山、铜梁、 潼南成为了川渝经济区内连接西北与东南的桥梁和纽带，为上述地区成为西部大开发 的优先发展地区创造了有利条件。 本项目 图1-1 项目在重庆市高速公路网规划中的定位 1.2.2 线路走向 项目起于重庆市沙坪坝区高滩岩，接渝长高速重庆内环段，经沙坪坝区青木关镇， 璧山区大路镇，铜梁区蒲吕镇、全德镇、巴川镇、太平镇、少云镇、维新镇，潼南区 永胜镇、田家镇、太安镇、梓潼镇、双江镇，止于川渝交界处丁家沟，与渝遂高速四 川段相连，全长112公里。项目的线路走向如图1-2所示。 图1-2 项目的线路走向示意图 1.2.3 工程概况 项目全线采用双向四车道全封闭、全立交高速公路标准建设，行车速度80公里 /小时，行车道宽度4×3.75m，一般最小平曲线半径400m，整体式路基标准宽度24.5m， 最大纵坡5%，设计水位频率为特大桥1/300、其他类型桥及路基等1/100，其他技术 指标均按交通部颁发的《公路工程技术标准》（JTJ001-97）执行。 项目全线设有分离式隧道3座，共8204米；特大桥5座，共3075米；大桥38 座，共6000米；中桥14座，共903.24米；小桥24座；涵洞306道；互通式立交12 座；分离式立体交叉28处；11个收费站（其中书房坝主线收费站已取消），其中铜梁 北收费站设有监控中心、机电办、稽查办及养护中心；3对服务区。项目路基土石方 1409万立方米；路面面积1878479平方米；交通及绿化106.5公里。初步设计批复 概算47.47亿元。 项目主要的桥隧分布如表1-1所示。 表1-1 项目主要的桥隧分布情况 序号 断面 里程 （公里） 桥梁/隧道 备注 名称 长度（公里） 1 起点（高滩岩）—西永互通 9.29 大学城隧道 3.87 城市快速路 2 西永互通—土主互通 5.78 3 土主互通- G93沙坪坝 3.47 4 G93沙坪坝—绕城渝遂互通（青木关立交） 2.84 收费高速公路 5 绕城渝遂互通（青木关立交）—壁山北互通 5.25 青木关隧道 0.71 6 璧山北互通—大路互通 5.56 7 大路互通—铜梁东（蒲吕）互通 10.85 黄木沟高架桥 0.67 云雾山隧道 3.58 8 铜梁东（蒲吕）互通—铜梁互通 7.04 9 铜梁互通—铜梁北互通 2.10 10 铜梁北互通—铜梁枢纽立交 1.31 11 铜梁枢纽立交—少云互通 12.68 12 少云互通—潼南东（田家）互通 20.67 13 潼南东（田家）互通—潼南互通 8.02 14 潼南互通—潼南西（双江）互通 9.73 15 潼南西（双江）互通-终点（书房坝） 7.41 合计 112 目前，全线有收费站10个，具体情况如表1-2所示。 表1-2 本项目的收费站及车道统计 序号 收费站名称 设计车道数 1 G93沙坪坝 7入13出 2 璧山北 2入3出 3 大路 2入2出 4 铜梁东 3入4出 5 铜梁 4入8出 6 铜梁北 3入5出 7 少云 3入4出 8 潼南东（田家） 2入2出 9 潼南 4入4出 10 潼南西 3入3出 11 书房坝主线（省际收费站） 虚拟收费站 合计 33入48出 1.3 项目预测总体设计 1.3.1 工作内容 （1）调研 报告所需的交通量数据主要来源于重庆市高速公路联网收费系统，首先结合项目 影响区的划分，从系统中提取出近几年的车辆出行OD；然后根据区域路网形态，从系 统中提取出项目及周边高速公路的历史断面交通量。报告所需的社会经济、综合交通 发展及规划等资料主要来源于影响区内的政府各职能部门，包括各部门的网站公开资 料。其他有关项目建设、运营管理的资料来源于遂渝公司。 （2）交通量预测 通过对车辆出行OD和高速公路断面流量的分析，得到项目交通量预测所采用的 基年车辆出行OD。通过对影响区内经济社会历史数据和交通运输统计资料的分析， 结合交通运输发展规划和社会经济发展趋势，对项目交通量进行四阶段预测。 （3）收费收入预测 根据交通量预测结果（包括车流量及其交通构成），结合项目的收费标准，进行 项目的收费收入预测。 1.3.2 预测期限 2008年11月14日，重庆市政府授予遂渝公司拥有渝遂高速重庆段的特许经营 权，经营期限为30年（含建设期），始于2004年12月9日，止于2034年12月8 日。综合未来路网建设规划，本报告将2019年作为预测基年（2020年的数据受疫情 影响，本报告不作为主要依据；2021年的数据存在较大波动，本报告以此为基准，对 预测绝对值进行了查核、修订，但增长率不作为主要依据），预测期限为2022年-2034 年，特征年为2022年、2023年、2024年、2025年、2030年和2034年。 1.3.3 预测流程 首先采用四阶段法，进行项目交通量预测，然后结合收费标准，进行收费收入预 测。具体步骤为： （1）基于高速公路联网收费系统的车辆出行OD和断面交通量，结合项目区域既 有可利用的交通量调查数据和路段交通量观测数据，建立基年车辆出行OD。 （2）对项目影响区的社会经济历史数据进行分析，结合项目影响区的城乡总体 规划、“十三五”规划等资料，获取未来年份的主要经济社会指标。 （3）根据社会经济发展趋势、特点，以及社会经济与交通运输之间的弹性关系， 分析交通量发展的规律，利用弹性系数法预测各交通小区的出行生成量。 （4）根据交通生成预测结果，采用福莱特法预测特征年的交通分布量。 （5）采用均衡分配法，将特征年的交通分布量分配到相应的路网上，得到项目 各路段的交通量。 （6）参考项目所在通道内既有公路分车型交通量的调查结果，结合本项目的功 能定位，对项目交通量的车型构成进行预测。 （7）综合交通量预测结果和项目收费标准，进行项目的收费输入预测。 项目预测工作的具体流程如1-3所示。 影响区域社会经济调查影响区域交通运输调查 区域影响经济社会状发展 区域发展性系福莱 数法 收费收入预测 图1-3 项目工作的预测流程 1.3.4 预测依据 （1）《公路工程技术标准（JTG B01-2014）》，交通运输部，2014年9月。 （2）《关于成渝城市群发展规划的批复》（国函〔2016〕68号），国务院，2016 年4月。 （3）《四川省新型城镇化规划（2014-2020年）》，四川省住房和城乡建设厅、四 川省发展和改革委员会，2015年4月。 （4）《重庆市综合交通运输“十四五”规划》、《四川省“十四五”综合交通运 输发展规划》、《四川省高速公路网规划（2019-2035年）》、《重庆市高速公路网规划 （2019-2035年）》。 （5）重庆市、四川省的统计年鉴和统计公报。 （6）《重庆至遂宁公路重庆段工程可行性研究报告》，中交第二公路勘察设计研 究院，2003年6月。 （7）《重庆至遂宁高速公路重庆段后评估报告》，2018年1月。 （8）《重庆市高速公路联网收费管理办法（试行）》，2002年。 （9）《关于渝遂高速公路试行收取车辆通行费的批复（渝价[2006]359号）》，重 庆市物价局、重庆市交通委员会，2006年6月。 （10）《关于渝遂高速公路正式收取车辆通行费的批复（渝价[2011]106号）》， 重庆市物价局、重庆市交通委员会，2011年4月。 （11）《关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通 知》（国办发〔2019〕23号），国务院办公厅，2019年5月。 （12）《关于贯彻《收费公路车辆通行费车型分类》行业标准（JT/T 489—2019） 有关问题的通知》（交办公路〔2019〕65号），交通运输部办公厅，2019年7月。 （13）《重庆市取消高速公路省界收费站重新核定高速公路货车通行费收费标准 方案》，重庆市发展改革委，2019年11月。 （14）《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员关于取消高速公路省界收费站调 整相关收费政策的通知》（渝交发〔2019〕30号）。 （15）《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员会关于取消高速公路省界收费站 重新核定高速公路车辆通行费收费标准的批复》（渝交发〔2019〕35号）。 （16）《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员关于进一步优化调整高速公路货 车收费标准的通知》（渝交发〔2020〕43号）。 （17）高速公路联网收费数据，包括车辆出行OD、断面流量、收费收入等。 （18）与项目相关的国家、交通运输部、重庆市的现行标准、规范、规程及规定， 比如《收费公路管理条例》、《重庆市高速公路联网收费管理办法》等。 1.4 项目预测主要结论 1.4.1 交通量预测结论 采用“四阶段”预测法，得到表1-3所示的特征年交通量。项目交通量总体上呈 上升趋势，但是增长率呈逐年下降趋势。由于受路网变化影响（成资渝高速于2021 ① 年12月24日实现全线通车，渝遂扩能预计于2023年底实现全线通车），2022年和 2024年的交通量增长率呈现负值，主要是新通车高速公路的分流所致。 表1-3 特征年的项目交通量预测结果 年份 2022 2023 2024 2025 2030 2034 交通量（pcu/日） 28693 30408 28582 30115 36906 41844 交通量年均增长率 5.98% -6.00% 5.36% 4.15% 3.19% 1.4.2 收费收入预测结论 在现有通行费标准保持不变的情况下，结合交通量预测结果，得到表1-4所示的 通行费收入。2022年和2034年的通行费收入分别为6.98亿元和10.49亿元，未来13 年的总收费收入为111.27亿元。 表1-4 项目通行费收入预测结果 年份 2022 2023 2024 2025 2026-2030 2031-2034 特征年（万元） 69847 74323 69931 73942 424246 400386 合计（万元） 1112675 1.4.3 影响预测的因素分析 一、有利因素 （1）项目沿线的社会经济发展成为项目交通量增长的主要动力 交通需求与社会经济活动密切相关。项目的区位优势十分明显，根据《成渝城市 ① 网络资料：https://3g.163.com/dy/article/GS6Q6JP005371S4V.html 群发展规划》构建的“一轴两带、双核三区”空间发展格局，项目沿线属于成渝城市 群重点建设的成渝发展主轴。随着成渝两地产业的合理分工与协同发展，重庆、成都 等核心城市功能有沿轴带进行疏解的趋势，加上“一带一路”建设、长江经济带发展、 西部大开发等国家战略支撑，有利于推动成渝综合运输通道沿线城市社会经济的稳定 发展，为项目交通量的增长奠定基础。 （2）国家和地方的收费政策利好有利于增加项目的通行费收入 长期以来，重庆市高速公路收费标准都保持稳定，其中客车收费标准从2004年 以来未作任何调整，货车收费标准从2007年以来未作任何调整。与周边的四川、贵 州、湖北等省份相比较，重庆现有高速公路的收费标准普遍偏低。据此预计，项目现 有收费标准基本不存在下降的可能。 自2005年以来，我国的鲜活农产品流通“绿色通道”政策已经执行了17年，重庆 市目前针对整车（达到该货车核定载重量或装载容量在80％以上的按整车计算）并合 法装载鲜活农产品的车辆通行绿色通道实施免收通行费。绿色通道的开展，对于鲜活 农产品的流通以及农民增收等都发挥了极其重要的作用。但是随着社会经济和交通运 输发展，绿色通道政策并不是没有取消的可能性。2018年11月，交通运输部发布《国 务院办公厅关于进一步做好非洲猪瘟防控工作的通知》就明确提出，运输生猪等活畜 禽的车辆不再享受鲜活农产品运输“绿色通道”政策。一旦高速公路免费政策存在松 动，项目在现有基础上将会额外增加一笔通行费收入。 二、不利因素 （1）受公路网变化影响，项目交通量的增长具有一定的不确定性 成资渝和渝遂扩能等高速公路的建成通车，势必会对项目的长途过境车辆产生一 定的分流影响。另外，壁山、铜梁、潼南等地的普通公路在“十四五”期间仍将会进 入大发展阶段，尤其国道、省道的路面和升级改造，将极大提升干线公路和农村公路 的服务水平，据此会对项目的短途车辆产生一定的分流影响。 （2）交通量增加所引起的服务水平下降，可能会降低项目交通量的增长率 当高速公路车流量增加到一定程度时，高速公路的出行时间会延长，服务水平会 下降，高速公路相对普通国道、省道的优势会大为减少，其分担交通量比例的增加也 会减缓。据估计，项目在2022年的路段平均交通量将超过28000pcu/h，超过设计通 行能力的50%，其中绕城以内路段的交通量超过50000 pcu/h，接近饱和状态，这些 都会减少项目对潜在交通量的吸引力。 第2章 社会经济与交通运输发展分析 2.1 项目影响区域概况 2016年4月12日，国务院批复同意的《成渝城市群发展规划》提出，发挥重庆 和成都双核带动功能，重点建设成渝发展主轴、沿江城市带和成德绵乐城市带，促进 川南、南遂广、达万城镇密集区加快发展，提高空间利用效率，构建“一轴两带、双 核三区”空间发展格局。渝遂高速重庆段所途径的沙坪坝、壁山、铜梁、潼南等地位 于成渝都市群的中心，兼具重庆核心和发展主轴功能，区位优势明显。成渝都市群的 区位和空间格局如图2-1所示。 图2-1 成渝都市群的空间格局 高速公路的项目影响范围包括直接影响区和间接影响区。根据渝遂高速重庆段的 线路走向、区域的路网构成形态、项目沿线的产业布局发展规划，将重庆主城区、壁 山、铜梁、潼南划为直接影响区，四川、合川、大足、永川、江津等地划为间接影响 区。项目影响区的划分如图2-2和表2-1所示，本报告将重点分析重庆、四川、遂宁、 壁山、铜梁、潼南等地的社会经济和交通运输发展。 图2-2 项目影响区示意图 表2-1 项目交通小区划分一览表 编号 小区名称 覆盖范围 对应的高速公路收费站 1 主城区核心区 渝中区全城和大渡口、沙坪坝、江北、九龙坡、南岸内环以内部分区域 G65巴南、G85九龙坡、G50江北、G93沙坪坝、G75巴南、走马、G50S南岸、迎龙、空港、金凤、施家梁、G65渝北、G5013沙坪坝、G85两江 2 主城区北部拓展区 主城9区除核心区域以外长江嘉陵江以北的部分（北碚、渝北、江北） 北碚南、歇马、龙兴、水土、高嘴、G75北碚、果园、复盛、王家、大湾、东阳、洛碛、草坪、箭沱湾、协睦、三圣、静观 3 主城区南部拓展区 主城9区除核心区域以外长江嘉陵江以南的部分（沙坪坝、九龙坡、大渡口、南岸、巴南） 南彭、惠民、曾家、百合、青木关、西彭、忠兴、木洞、接龙、小湾、双福北、石龙、广阳、麻柳嘴、一品、丰盛、双河口 4 壁山东北 八塘镇、七塘镇、大路镇东部 大路 5 壁山西北 八塘镇、七塘镇、大路镇西部 壁山北 6 壁山城区及中部 河边镇、福禄镇、大兴镇、正兴镇、璧城街道、璧泉街道、青杠街道 福禄、壁山 编号 小区名称 覆盖范围 对应的高速公路收费站 7 壁山南部 丁家街道、来凤街道、三合镇、健龙镇、广普镇 丁家、壁山南、来凤、三合 8 铜梁东部 旧县镇、蒲吕镇 铜梁东 9 铜梁北部 白羊镇、水口镇、二坪镇、太平镇 铜梁北 10 铜梁西部 小林乡、双山乡、平滩镇 铜梁西、铜梁南 11 铜梁城区 巴川街道、东城街道、南城街道、庆隆乡、土桥镇、石鱼镇 铜梁 12 铜梁西北部 维新镇、高楼镇、少云镇、安居镇 少云 12 铜梁南部 福果镇、虎峰镇、围龙镇、大庙镇、华新镇、安溪镇、永嘉镇、西河镇 大庙 14 潼南东部 别口镇、田家镇 潼南东、田家 15 潼南城区及中部 群力镇、桂林街道、梓潼街道、太安镇、柏梓镇 潼南 16 潼南西部 玉溪镇、花岩镇、双江镇、崇龛镇、 潼南西 17 潼南南部 塘坝镇、小渡镇、新胜镇、卧佛镇、寿桥镇 少云/潼荣高速待建收费站 18 潼南北部 米心镇、宝龙镇、古溪镇、上和镇 潼南/潼荣高速待建收费站 19 遂宁及以远 隧宁、绵阳、德阳，青海、甘肃及以远 书房坝主线 20 大足 大足区 龙水湖、雍溪、拾万、三驱、大足东、邮亭、万古、大足西 21 荣昌 荣昌县 荣昌、荣昌东、荣隆 22 永川 永川区 永川、麻柳河、松溉、五间、三教、永川西、大安、空港东、鸭江、永川南、何埂、双石、陈食、永川东、莲花 23 江津 江津区 白沙、石蟆、珞璜、支坪、塘河、江津南、双福南、刁家、贾嗣、西湖、永新、夏坝、四面山、三界、蔡家、中山、李市、傅家 24 合川 合川区 合川、沙溪、钱塘、草街、云门、盐井、合阳、十塘、三汇、巨梁沱、双槐 25 长寿、涪陵、湖北及以远 长寿、涪陵、丰都、石柱、忠县、垫江、梁平、万州、开县、云阳、奉节、城口、巫溪、巫山、湖北及以远 澄溪、普乐、小三峡、分水、丰都、新乡、铁门、赵家、天城、龙驹、但渡、G5515梁平、燕山、清溪、长寿湖、龙头港、云台、忠县、孙家、高粱、垫江、涪陵东、李渡、长寿、梁平、马武、五桥、万州、冷水、云 编号 小区名称 覆盖范围 对应的高速公路收费站 龙、拔山、临江、南沱、古佛、周嘉、江南、永丰、小周、石柱、开县、桃花街、高安、新立、涪陵、袁驿、河源、丰都东、磨子、丰都西、龙桥、石柱西、合兴、西沱、沙子、红狮、大歇、奉节、马灌、云阳、白石、曹家、洋渡、民国场、巫溪、新妙、草堂、涪陵南、高镇、盐井沟、晏家、G5515黔江、梁平西、新田、平桥、龙孔、夔门、巫山、羊桥坝、竹溪、沿溪、G5012万州、南雅、金鸡、熊家 26 四川东北部及以远 广安、达州、南充、巴中、广元、陕西及以远 草坝场、宝石主线、牡丹源、兴山、香龙、G85合川 27 南川、武隆、湖南及以远 南川、武隆、彭水、黔江、酉阳、秀山，湖南及以远 南川、边城、白马、大观、金佛山北、酉阳、武隆、金佛山、金佛山西、秀山、S63秀山、濯水、水江、G65洪安、雅江、黄草、彭水西、山王坪、黔江西、保家、秀山南、黔江南、黑水、南平、彭水东、玉屏、桃花源、梅江、黔江北、龙潭、板溪、阿蓬江、小河 28 綦江、贵州及以远 綦江、贵州省 古剑山、北渡、綦江、平山、永城、丛林、赶水、金佛山东、四屏、G69南川、G75崇溪河、通惠、万盛、S26酉阳、雷神店、綦江南、安稳、东溪、S21江津 29 四川南部及以远 泸州、宜宾、自贡、乐山、雅安、凉山、甘孜、眉山，云南及以远 G93江津主线 30 成都、资阳、内江及以远 成都、资阳、内江及以远 渝荣、G5013大足 2.2 社会经济发展现状及规划 2.2.1社会经济发展现状 一、重庆市 重庆，简称渝或巴，是中华人民共和国中西部唯一的直辖市、国家中心城市、超 大城市、国际大都市，长江上游地区的经济、金融、科创、航运和商贸物流中心，西 部大开发重要的战略支点，“一带一路”和长江经济带的重要联结点以及内陆开放高 地。重庆地处中国内陆西南部，东邻湖北、湖南，南靠贵州，西接四川，北连陕西。 总面积8.24万平方千米，辖38个区县（自治县）。 《2021年重庆市国民经济和社会发展统计公报》显示，全年实现地区生产总值 27894.02亿元，按可比价格计算，比上年增长8.3%，两年平均增长6.1%。按产业分， 第一产业增加值1922.03亿元，增长7.8%；第二产业增加值11184.94亿元，增长 7.3%；第三产业增加值14787.05亿元，增长9.0%。三次产业结构比为6.9:40.1:53.0。 重庆市历年的国内生产总值及增长情况如表2-2。 表2-2 重庆市近10年的生产总值 年份 生产总值GDP（亿元） 实际GDP增长率（%） 2012 11595 2013 13028 12.35% 2014 14624 12.25% 2015 16041 9.69% 2016 18023 12.36% 2017 20066 11.34% 2018 21589 7.59% 2019 23606 9.34% 2020 25041 6.08% 2021 27894 11.39% 数据来源：国家统计局网站。 二、四川省 四川，简称“川”或“蜀”，是中华人民共和国省级行政区。省会成都，位于中 国西南地区内陆，东连重庆，南邻云南、贵州，西接西藏，北界陕西、甘肃、青海， 四川省总面积48.6万平方千米。截至2021年底，四川省下辖18个省辖市，3个自 治州，19个县级市，105个县，4个自治县，55个市辖区。 《2021年四川省国民经济和社会发展统计公报》显示，全省地区生产总值 53850.8亿元，按可比价格计算，比上年增长8.2%。其中，第一产业增加值5661.9 亿元，增长7.0%；第二产业增加值19901.4亿元，增长7.4%；第三产业增加值28287.5 亿元，增长8.9%。三次产业对经济增长的贡献率分别为9.8%、33.0%和57.2%。三次 产业结构由上年的11.5 : 36.1 : 52.4调整为10.5 : 37.0 : 52.5。 四川省历年的国内生产总值及增长情况如表2-3所示。 表2-3 四川省近10年的生产总值 年份 生产总值GDP(亿元） 实际GDP增长率（%）） 2012 23922 2013 26518 10.85% 2014 28891 8.95% 2015 30342 5.02% 2016 33139 9.22% 2017 37905 14.38% 2018 42902 13.18% 2019 46364 8.07% 2020 48502 4.61% 2021 53851 11.03% 数据来源：国家统计局网站。 2.2.2社会经济发展规划 一、重庆市 《重庆市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》指 出，“十四五”时期，以建成高质量发展高品质生活新范例为统领，在全面建成小康 社会基础上实现新的更大发展，努力在推进新时代西部大开发中发挥支撑作用，在共 建 “一带一路”中发挥带动作用，在推进长江经济带绿色发展中发挥示范作用。成 渝地区双城经济圈经济实力、发展活力、国际影响力大幅提升，支撑全国高质量发展 的作用显著增强。在质量效益明显提升的基础上实现经济持续健康发展，经济结构更 加优化，现代化经济体系初步形成，地区生产总值年均增长6%左右，人均地区生产总 值突破10万元。 展望2035年，将建成实力雄厚、特色鲜明的成渝地区双城经济圈，成为具有国 际影响力的活跃增长极和强劲动力源。正式进入现代化国际都市行列，综合经济实力、 科技实力大幅提升，经济总量和居民人均可支配收入较2020年翻一番以上，人均地 区生产总值超过2万美元。 二、四川省 《四川省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》指 出，“十四五”期间，综合考虑国内外环境和四川发展阶段性特征，统筹短期和长远， 兼顾需要和可能，努力实现经济实力大幅提升、发展活力充分迸发、社会文明不断进 步、生态环境持续改善、民生福祉明显提升、治理效能显著增强等主要目标。经济总 量再跨上两个万亿元台阶、年均增长6%，人均地区生产总值与全国差距进一步缩小， 经济结构持续优化，发展质量和效益明显提升。 展望2035年，全省经济实力大幅跃升，建成现代产业体系，经济总量和城乡居 民人均可支配收入迈上新的大台阶，人均地区生产总值在2020年基础上翻一番。 2.3 交通运输发展现状及规划 2.3.1 交通运输发展现状 一、重庆市 近年来，重庆市基础设施建设提速推进。目前，高速公路通车里程3839公里， 建成“一枢纽十干线”铁路网，“米”字型高铁网加快建设、在建和营业里程1768公 里，国际航线达106条。内陆开放高地加快崛起，以长江黄金水道、中欧班列等为支 撑的开放通道全面形成，中新第三个政府间合作项目以重庆为中心运营，对接“一带 一路”的西部陆海新通道建设上升为国家战略，中国（重庆）自由贸易试验区建设务 实推进，内陆国际物流枢纽和口岸高地正在形成。 《2021年重庆市国民经济和社会发展统计公报》显示，全年货物运输总量14.43 亿吨，货物运输周转量3841.66亿吨公里。旅客运输总量3.53亿人次，比上年下降 11.4％；旅客运输周转量644.57亿人公里，增长1.7％。年末民用车辆拥有量837.09 万辆，比上年末增长9.4％，其中私人汽车拥有量768.23万辆，增长10.2％；民用 轿车拥有量273.84万辆，增长7.8％。年末高速公路通车总里程3839公里。 二、四川省 四川省交通设施便利。目前，铁路营运里程5687公里，高速公路通车里程达8608 公里，成都双流国际机场旅客吞吐量超过5000万人次，成都天府国际机场正式投运， “四向八廊”战略性综合交通走廊逐步形成。 《2021年四川省国民经济和社会发展统计公报》显示，全年通过公路、铁路、民 航和水路等运输方式完成货物周转量2940.8亿吨公里，比上年增长7.5%；完成旅客 周转量1303.3亿人公里，增长8.3%。年末民用汽车拥有量1382万辆，比上年末增 长7.0%，其中私人汽车1218万辆，增长6.8%。 2.3.2 交通运输发展规划 一、重庆市 《重庆市综合交通运输“十四五”规划》指出，“十四五”期间，重庆市将围绕 新时代西部大开发、成渝地区双城经济圈建设和“一区两群”协调发展等战略目标， 以建成高质量发展高品质生活新范例为统领，以提升内联外通水平为导向，加快建设 “行千里、致广大”的交通强市，全面开启“2小时重庆”建设新征程，着力完善五 大基础网络、六大运输体系，努力推动形成“高铁千公里、港航万吨级、机场双枢纽、 县县联高速、组组硬化路”的交通发展格局，加快构建便捷顺畅、经济高效、绿色集 约、智能先进、安全可靠的现代化高质量综合立体交通网，初步形成成渝地区双城经 济圈4个“1小时交通圈”，初步实现高铁市域2小时畅行，北京、上海、广州6小 时通达，国际性综合交通枢纽城市建设迈出重大步伐，加快成为“一带一路”、长江 经济带、西部陆海新通道联动发展的战略性枢纽。 具体在公路方面，规划投资2500亿元，其中高速公路规划投资1800亿元，普通 公路规划投资700亿元；加快建设“三环十八射多联线”高速公路网，力争新开工建 设1000公里、建成超过1200公里，全市高速公路通车里程达到4600公里，省际出 口通道达到32个；实施普通干线公路改造4000公里，新改建农村公路1.6万公里， 实现乡镇通三级公路比例达到85%，村民小组通畅率达到98%。 到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的 现代化高质量综合立体交通网，建成发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网， 基本形成“123出行交通圈”（成渝地区双城经济圈4个“1小时交通圈”，市域2小 时畅行，全国主要城市3小时覆盖）和“123快货物流圈”（国内1天送达、周边国家 2天送达、全球主要城市3天送达），形成“人享其行、货优其流”的运输服务体系， 智能、绿色、平安交通发展水平位居全国前列，基本实现交通治理体系和治理能力现 代化，基本建成交通强市，加快形成人民满意、保障有力、世界先进的西部国际综合 交通枢纽和国际门户枢纽，交通开放程度和国际化水平在中西部领先，有力助推重庆 基本实现社会主义现代化，支撑成渝地区双城经济圈成为国际影响力的活跃增长极和 强劲动力源。 二、四川省 《四川省“十四五”综合交通运输发展规划》指出，到2025年，交通强省建设取得重 大突破，初步建成“四向八廊”战略性综合交通走廊和成渝地区双城经济圈国际性综 合交通枢纽集群，基本形成“123出行圈”和“123快货物流圈”，基本实现“快速 网覆盖区县、干线网畅达乡镇、基础网连接村组”，为打造全国交通“第四极”奠定 坚实基础。 到2035年，基本建成交通强省和现代化综合交通运输体系。全面建成“四向八 廊”战略性综合交通走廊和成渝地区双城经济圈国际性综合交通枢纽集群，建成发达 的快速网、完善的干线网和广泛的基础网，形成便捷顺畅、高效经济的客货交通圈， 基本实现交通治理体系和治理能力现代化。 第3章 项目及相关公路的交通量分析 3.1 项目与周边路网的关系 3.1.2项目与周边高速公路的关系 在成渝城市群的综合交通运输网络构建方面，高速公路扮演着重要角色。未 来，重庆与四川的省际出口将达到18个以上（已建成10个、在建4个、规划4 个）。成渝城市群的综合交通网络见图3-1。 图3-1 成渝城市群综合交通规划图 渝遂高速重庆段是典型的东西向通道，目前，项目与南北向的三环高速（铜 永高速和铜合高速）和绕城高速分布相交于铜梁枢纽互通和绕城渝遂互通，未来 还将于南北向的合璧津高速相交于团坝村附近。 就东西向而言，成都和重庆之间已形成四条高速公路大通道，按通车时间先 后依次为成渝高速、成遂渝高速和成安渝高速（渝蓉高速）、成资渝高速。 成渝高速经过成都、资阳、内江、荣昌、永川、重庆主城等地区，全长308 公里。 成遂渝高速连接了成都、遂宁与重庆三地，由成南高速公路成遂段与渝遂高 速公路组成，全长267公里。 成安渝高速（渝蓉高速）途径简阳、乐至、安岳、璧山、铜梁、大足等地， 全长256公里，是成渝之间距离最短、等级最高（全线六车道）的高速公路。 成资渝高速公路起于简阳市江源镇，顺接成都天府国际机场高速，经资阳、 乐至、安岳、潼南等地，至于合川草街，设枢纽互通与重庆三环相接，全长280 公里，是连接成都天府新区和重庆两江新区，以及江北国际机场和天府国际机场 的重要通道。 成渝之间的四条高速通道如图3-2所示 图3-2 成渝高速通道示意图 3.1.1项目与周边普通公路的关系 与项目相关的普通公路主要有国道G319 、G212和省道S205。 国道G319自湖南吉首市进入重庆市境内，经秀山、黔江、彭水、涪陵、长 寿到重庆主城区，而后经沙坪坝、璧山、铜梁过塘坝进入四川境内，该路的沙坪 坝至四川段与项目基本平行，对项目的短途车辆有较大的分流作用。 国道G212起自重庆，经北碚区、合川、进入四川境内，经南充、南部、阆 中、广元进入甘肃省，止于兰州，该路主要承担重庆至合川、南充、广元及甘肃 方向的客货运输，与项目的竞争性不大。 省道S205自四川泸州进入重庆，经荣昌、大足、塘坝、铜梁进入四川到遂 宁，在潼南境内与项目基本平行，但由于设计标准偏低，与项目的竞争性不大。 项目周边的普通公路如图3-3所示 图3-3 项目周边的公路网现状 3.2 项目交通量分析 3.2.1 路段平均交通量分析 通过对渝遂高速重庆段历史交通量的分析，可以大致了解项目交通量的发展 趋势及其特性。渝遂高速重庆段的路段平均交通量统计见表3-1和表3-2，从中 可以看出： （1）就交通构成而言，客车以小型为主，货车以中大型为主。 （2）就交通量变化趋势而言，小型客车总体上呈上升趋势。 表3-1 渝遂高速重庆段的交通构成统计 年份 客车 货车 合计 小型 大型 小型 中型 大型 超大型 2010 34.42% 3.96% 2.26% 12.94% 7.78% 38.65% 100% 2011 37.24% 4.15% 2.23% 10.99% 6.34% 39.04% 100% 2012 42.96% 4.17% 2.32% 10.14% 5.50% 34.90% 100% 2013 41.17% 3.58% 2.38% 10.00% 5.33% 37.53% 100% 2014 41.24% 3.20% 1.73% 9.40% 4.66% 39.77% 100% 2015 45.88% 3.10% 1.39% 9.27% 4.07% 36.30% 100% 2016 46.48% 2.83% 1.31% 9.28% 3.66% 36.44% 100% 2017 58.61% 3.61% 1.57% 10.53% 2.69% 22.98% 100% 2018 58.08% 2.88% 1.38% 9.71% 2.47% 25.48% 100% 2019 59.32% 2.24% 6.05% 8.30% 1.74% 22.35% 100% 2020 66.47% 33.53% 100% 2021 61.85% 38.15% 100% 注：表中交通构成为标准车所占比例；部分年份的车型在系统登记上存在差异；2020年及以后，由 于收费车型发生变化，客、货车的具体分类不作分析。 3.2.2 分路段的交通量分析 渝遂高速重庆段分路段的交通量见表3-3，从中可以看出： （1）各路段的交通量存在较大差异，离主城区越近，路段交通量往往越大； 各路段的交通量差异，从侧面反映了本项目存在较大的出入境交通量。 （2）虽然各路段的交通量在总体上呈上升趋势，但是存在较大波动性，很 大程度上是受具有竞争性的新路开通所致。 表3-2 渝遂高速公路年日均交通量统计 指标 年份 客车 货车 合计 小型 大型 自然数 当量数 小型 中型 大型 超大型 自然数 当量数 自然数 当量数 绝对值 2010 8009 614 8623 8930 525 2007 905 2998 6435 14339 15058 23269 2011 9971 741 10711 11082 598 1961 848 3484 6892 15690 17604 26772 2012 10457 676 11134 11472 564 1646 670 2832 5711 12867 16845 24339 2013 10958 635 11593 11910 635 1775 709 3330 6448 14704 18041 26614 2014 12141 628 12769 13083 509 1846 686 3903 6944 16359 19713 29442 2015 14615 658 15274 15603 443 1968 648 3854 6914 16255 22188 31858 2016 15498 628 16126 16441 438 2064 610 4050 7161 16903 23288 33344 2017 13547 557 14104 14382 363 1623 310 1771 4067 8730 18170 23112 2018 15362 508 15870 16124 364 1712 327 2247 4650 10326 20520 26450 2019 16456 414 16869 17076 1678 1535 242 2067 5521 10663 22390 27740 2020 — — 17243 17375 — — — — 4757 8763 22000 26139 2021 — — 20003 20165 — — — — 6974 12440 26976 32605 增长率 2011 24.49% 20.64% 24.21% 24.09% 13.95% -2.28% -6.28% 16.23% 7.11% 9.42% 16.90% 15.05% 2012 4.88% -8.72% 3.94% 3.52% -5.79% -16.08% -21.05% -18.73% -17.14% -17.99% -4.31% -9.09% 2013 4.79% -6.14% 4.12% 3.82% 12.60% 7.86% 5.81% 17.58% 12.91% 14.27% 7.10% 9.35% 2014 10.80% -1.05% 10.15% 9.85% -19.78% 3.97% -3.24% 17.23% 7.69% 11.26% 9.27% 10.63% 2015 20.38% 4.81% 19.62% 19.26% -12.89% 6.63% -5.48% -1.26% -0.43% -0.64% 12.55% 8.20% 2016 6.04% -4.58% 5.58% 5.37% -1.33% 4.88% -5.85% 5.07% 3.58% 3.99% 4.96% 4.66% 2017 -12.59% -11.33% -12.54% -12.52% -17.02% -21.37% -49.14% -56.28% -43.21% -48.35% -21.98% -30.69% 2018 13.40% -8.86% 12.53% 12.11% 0.31% 5.50% 5.28% 26.90% 14.34% 18.29% 12.93% 14.44% 2019 7.12% -18.51% 6.30% 5.91% 360.65% -10.36% -26.06% -8.01% 18.73% 3.27% 9.11% 4.88% 2020 — — 2.22% 1.75% — — — — -13.83% -17.82% -1.74% -5.77% 2021 — — 16.00% 16.05% — — — — 46.59% 41.96% 22.62% 24.74% 注：绝对值中，“当量”单位为pcu/日，其它单位为veh/日；部分年份的车型在系统登记上存在差异；2020年及以后，由于收费车型发生变化， 客、货车的具体分类不作分析。 表3-3 渝遂高速分路段的年日均交通量统计 指标 路段 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 年均日交通量 (pcu/日) G93沙坪坝-环西北 26276 27577 26973 30457 34463 40683 44760 51333 54284 58169 59803 60173 环西北-璧山 29642 34570 32344 36428 39163 41598 43601 36301 41883 46984 43007 54830 璧山-大路 28566 33897 31661 35359 38840 42059 44247 35402 40501 44339 40106 50314 大路-蒲吕 27918 33066 30245 32934 36099 38944 40797 31407 35950 39690 35578 44652 蒲吕-铜梁 26158 30628 28046 31020 31674 35595 36950 26421 31786 32224 29966 37717 铜梁-少云 21550 24921 22714 25239 28313 30745 32835 21244 25494 25474 23486 29990 少云-田家 20821 23751 21117 22992 26207 28097 29187 17934 20427 20713 19568 24803 田家-潼南 20821 23945 21361 23372 26716 28666 30008 18736 21258 22228 20826 28438 潼南-双江 19253 21353 18690 20026 22957 23952 24425 12176 14071 12917 13915 18112 双江-书房坝 19305 21287 18541 19343 22289 23319 24316 12438 14698 13474 14730 16086 路段加权平均值 23269 26772 24339 26614 29442 31858 33344 23112 26450 27740 26139 32605 增长率（%） G93沙坪坝-环西北 4.95 -2.19 12.92 13.15 18.05 10.02 14.68 5.75 7.16 2.81 0.62 环西北-璧山 16.63 -6.44 12.63 7.51 6.22 4.82 -16.74 15.38 12.18 -8.47 27.49 璧山-大路 18.66 -6.60 11.68 9.85 8.29 5.20 -19.99 14.40 9.48 -9.55 25.45 大路-蒲吕 18.44 -8.53 8.89 9.61 7.88 4.76 -23.02 14.47 10.40 -10.36 25.50 蒲吕-铜梁 17.09 -8.43 10.60 2.11 13.33 3.68 -28.22 18.97 1.38 -7.01 25.86 铜梁-少云 15.64 -8.86 11.12 12.18 8.58 6.79 -35.30 20.02 -0.08 -7.81 27.70 少云-田家 14.07 -11.09 8.88 13.98 7.21 3.88 -38.55 13.90 1.40 -5.53 26.76 田家-潼南 15.00 -10.79 9.41 14.31 7.30 4.68 -37.56 13.46 4.56 -6.31 36.55 潼南-双江 10.91 -12.47 7.15 14.63 4.34 1.97 -50.15 15.57 -8.20 7.73 30.16 双江-书房坝 10.27 -12.90 4.33 15.23 4.62 4.28 -48.85 18.17 -8.33 9.32 9.21 路段加权平均值 15.05 -9.09 9.35 10.63 8.20 4.66 -30.69 14.44 4.88 -5.77 24.74 注：路段加权平均值=∑路段流量×路段里程?路段里程合计。 3.3 关联高速公路交通量分析 鉴于2020年数据受疫情影响，加上2021年数据尚未公布，据此，本报告 的关联高速公路交通量分析仅考虑了2019年及以前年份的数据。 3.3.1 渝蓉高速的交通量分析 通过对渝蓉高速历史交通量的分析，可以大致了解成渝高速通道的交通量 特性。渝蓉高速重庆段的年日均交通量见表3-4，从中可以看出： （1）就交通构成而言，客车自然数占比在80%左右，当量数占比70%以上， 反映了该路段交通构成以小客车为主，货车占比较少。 （2）从交通量变化趋势可以看出，由于渝蓉高速四川段的开通，客车增长 迅猛，2017年的客车增幅超过75%，货车增幅超过70%；到了2018年，客货车 增幅有所放缓，但增长速度依然超过了24%；到了2019年，客车总体成下降趋 势，但相应地，小货车及超大型货车增长速度十分明显。 3.3.2 成渝高速的交通量分析 通过对成渝高速历史交通量的分析，可以大致了解成渝高速通道的交通量 特性。成渝高速重庆段的年日均交通量见表3-5，从中可以看出： （1）就交通构成而言，客车自然数占比在65%-80%左右，但客车当量数占 比在45%-65%左右，反映了客车构成以小型为主，货车构成以中、超大型为主。 （2）就交通量变化趋势而言，客车年均增长率在4%左右；货车增长较不 稳定，总体呈下降趋势。 表3-4 渝蓉高速公路年日均交通量统计 指标 年份 客车 货车 合计 小型 大型 自然数 当量数 小型 中型 大型 超大型 自然数 当量数 自然数 当量数 绝对值 2013 7709 413 8122 8328 594 1119 243 379 2335 3895 10456 12223 2014 7255 354 7609 7786 302 843 107 341 1592 2802 9201 10587 2015 8714 406 9119 9322 306 928 108 370 1712 3024 10831 12346 2016 11874 443 12316 12538 374 1223 143 592 2333 4273 14649 16810 2017 21255 473 21727 21964 511 2465 719 550 4245 7296 25972 29260 2018 26410 573 26984 27270 970 2583 1082 691 5327 9082 32310 36353 2019 16881 152 17033 17109 3235 1249 242 2311 7037 12526 24070 29635 增长率 2014 -5.89% -14.29% -6.32% -6.51% -49.16% -24.66% -55.97% -10.03% -31.82% -28.06% -12.00% -13.38% 2015 20.11% 14.69% 19.84% 19.73% 1.32% 10.08% 0.93% 8.50% 7.54% 7.92% 17.72% 16.61% 2016 36.27% 9.11% 35.06% 34.49% 22.19% 31.86% 33.26% 59.94% 36.29% 41.30% 35.25% 36.16% 2017 79.00% 6.84% 76.41% 75.18% 36.59% 101.58% 401.22% -7.15% 81.97% 70.78% 77.29% 74.06% 2018 24.26% 21.30% 24.19% 24.16% 89.90% 4.77% 50.57% 25.66% 25.48% 24.48% 24.40% 24.24% 2019 -36.08% -73.42% -36.88% -37.26% 233.50% -51.65% -77.64% 234.48% 32.10% 37.92% -25.50% -18.48% 注：绝对值中，“当量”单位为pcu/日，其它单位为veh/日；部分年份的车型在系统登记上存在差异。 表3-5 成渝高速公路年日均交通量统计 指标 年份 客车 货车 合计 小型 大型 自然数 当量数 小型 中型 大型 超大型 自然数 当量数 自然数 当量数 绝对值 2010 11990 1476 13467 14205 947 3554 917 3106 8523 17428 21990 31633 2011 14637 1821 16458 17369 1052 3003 638 2191 6883 13405 23342 30773 2012 14584 1625 16209 17021 949 2556 540 1971 6016 11776 22225 28797 2013 14550 1593 16143 16939 928 2577 528 2157 6190 12320 22333 29259 2014 14870 1372 16242 16928 711 2426 480 1970 5587 11221 21829 28148 2015 15486 1193 16679 17276 574 2217 390 1639 4820 9597 21500 26873 2016 17225 1025 18250 18763 582 2469 403 1954 5409 10955 23659 29717 2017 17276 944 18219 18691 549 2362 351 2070 5332 11003 23551 29694 2018 17335 910 18245 18700 457 1950 262 1712 4381 9042 22627 27743 2019 18536 777 19313 19702 1439 1685 207 1474 4806 8803 24119 28505 增长率 2011 22.07% 23.38% 22.21% 22.27% 11.09% -15.51% -30.45% -29.45% -19.24% -23.09% 6.15% -2.72% 2012 -0.36% -10.78% -1.52% -2.00% -9.73% -14.88% -15.31% -10.06% -12.60% -12.15% -4.78% -6.42% 2013 -0.23% -1.97% -0.41% -0.48% -2.22% 0.83% -2.25% 9.43% 2.89% 4.62% 0.49% 1.61% 2014 2.20% -13.87% 0.61% -0.06% -23.38% -5.86% -9.09% -8.67% -9.74% -8.92% -2.26% -3.80% 2015 4.14% -13.05% 2.69% 2.06% -19.27% -8.62% -18.75% -16.80% -13.73% -14.47% -1.51% -4.53% 2016 11.23% -14.09% 9.42% 8.61% 1.48% 11.37% 3.33% 19.22% 12.21% 14.15% 10.04% 10.59% 2017 0.29% -7.94% -0.17% -0.38% -5.70% -4.35% -12.89% 5.92% -1.42% 0.44% -0.46% -0.08% 2018 0.34% -3.53% 0.14% 0.05% -16.72% -17.43% -25.24% -17.30% -17.82% -17.82% -3.92% -6.57% 2019 6.93% -14.62% 5.85% 5.36% 214.88% -13.59% -20.99% -13.90% 9.70% -2.64% 6.59% 2.75% 注：绝对值中，“当量”单位为pcu/日，其它单位为veh/日；部分年份的车型在系统登记上存在差异。 3.4 基年OD数据提取 “四阶段”预测中，本报告采用的基年OD数据来源于高速公路联网收费系 统，首先将高速公路收费站划分至对应的交通小区，然后根据2019年的车辆出 行OD数据，提取出高速公路出行车辆的基年交通分布矩阵。与项目有关的基年 OD表见表3-6、表3-7。 表3-6 基年（2019年）客车OD表（单位：pcu/日） OD 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 P 1 20642 15643 29611 971 1138 1111 5034 1138 2407 367 2582 378 699 272 1415 124 596 685 2147 4944 1803 6629 4747 594 20389 8422 9209 15730 3159 5431 168018 2 14999 20176 2529 107 418 640 156 177 207 54 161 24 56 19 120 13 38 58 188 388 84 1890 409 14497 4557 4287 185 362 143 386 67327 3 28148 2586 11109 103 40 117 672 97 148 22 129 18 54 15 79 9 28 38 114 327 195 1030 5249 24 654 188 918 1240 491 421 54262 4 953 99 108 205 1198 1 5 47 42 5 42 5 0 3 15 2 8 7 24 3 1 9 9 7 4 6 1 5 3 1 2817 5 1223 429 50 1236 328 1 2 156 166 23 179 24 1 17 82 7 38 40 109 4 0 16 7 51 17 29 1 4 2 3 4244 6 1146 602 112 1 1 287 2 1 2 3 1 0 424 0 1 0 0 1 2 473 6 63 21 5 52 57 4 18 6 247 3541 7 4559 167 682 5 1 1 3926 3 5 2 5 1 1 1 4 0 1 2 7 130 245 1671 674 2 31 25 38 162 71 242 12665 8 991 172 90 41 152 1 3 144 178 56 53 13 0 5 27 2 20 13 34 50 5 49 14 64 7 13 1 9 3 13 2222 9 2480 196 149 40 176 1 4 120 653 74 37 233 1 45 216 13 368 104 185 67 9 64 26 197 31 46 5 34 5 26 5604 10 514 68 32 7 32 2 2 60 83 61 9 42 7 16 98 5 66 47 58 444 32 232 10 133 7 29 1 15 20 136 2270 11 2407 147 126 39 173 1 5 69 34 5 249 20 0 7 47 4 31 23 38 8 1 18 24 31 26 19 6 42 1 3 3605 12 377 22 18 6 28 0 1 10 240 41 17 35 0 8 28 3 55 14 33 8 1 10 3 7 3 2 1 6 1 2 979 13 718 56 54 0 0 407 1 1 2 9 0 1 80 0 1 0 1 1 2 115 4 21 11 5 5 6 1 11 2 44 1560 14 236 16 15 2 16 0 1 4 41 13 6 7 0 188 607 18 11 294 92 5 1 7 3 9 3 1 1 7 1 1 1604 15 1390 111 80 18 85 1 3 19 228 91 44 27 1 617 225 94 43 109 354 34 11 64 15 77 11 1 3 19 5 7 3787 16 140 12 10 2 9 0 0 2 15 7 4 3 0 22 91 148 5 44 778 4 1 7 2 7 2 0 1 3 1 1 1320 17 594 35 29 9 44 0 1 15 378 64 26 55 1 13 44 5 87 22 52 12 2 17 5 12 4 3 1 9 1 3 1544 18 673 54 39 9 41 0 1 9 110 44 21 13 0 299 109 45 21 53 172 16 5 31 7 37 5 1 2 9 2 3 1834 19 1994 169 115 18 115 1 6 30 191 67 35 33 2 98 332 810 52 161 552 43 18 99 33 111 25 1 25 118 11 1 5262 20 4987 391 333 3 2 460 132 47 69 463 6 8 118 5 34 4 12 16 38 4263 1106 1572 141 152 75 98 28 110 26 1339 16040 21 1711 93 213 1 0 5 256 5 10 32 1 1 3 1 11 1 2 6 19 1103 3016 1232 135 34 34 40 28 62 7 1222 9284 22 6290 2112 1116 9 13 66 1626 49 67 248 18 10 16 8 66 6 15 32 101 1602 1215 7366 1314 171 710 522 285 288 313 766 26421 23 4253 406 4929 8 6 17 631 14 23 8 24 3 9 3 14 1 5 7 33 126 112 1223 16375 7 198 45 135 1394 954 152 31116 24 609 14344 26 7 50 5 2 59 216 117 22 9 2 10 80 6 15 39 121 149 33 165 7 7682 9 1466 4 14 14 95 25375 25 20363 4646 701 5 18 53 22 8 31 5 30 3 6 3 13 2 5 6 33 77 26 683 203 10 118359 3937 2470 818 598 150 153286 26 8230 4204 190 6 27 54 21 11 48 25 18 2 5 1 2 0 4 1 0 96 36 382 55 1421 3772 2259 236 566 172 52 21895 27 9252 166 906 1 1 3 28 1 7 1 8 1 1 1 4 1 1 2 29 21 19 259 132 4 2517 244 31143 3478 92 80 48402 28 15544 318 1218 5 4 15 142 10 33 10 44 6 10 7 20 2 9 10 141 107 58 276 1379 13 841 575 3586 21738 158 177 46457 29 3189 157 406 3 1 5 63 3 5 23 1 1 2 1 6 1 1 3 10 27 6 315 1019 15 598 166 118 149 5 2 6303 30 5269 376 439 2 2 216 250 15 24 135 3 2 47 1 7 1 3 3 1 1359 1260 735 180 96 155 53 107 181 2 1053 11976 A 163881 67968 55436 2866 4118 3473 12998 2325 5663 2077 3773 977 1546 1686 3799 1326 1541 1840 5466 16006 9314 26133 32209 2 5477 153103 22543 4 8544 4 6602 6269 12063 7 41020 表3-7 基年（2019年）货车OD表（单位：pcu/日） OD 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 P 1 4956 5172 9790 314 1250 236 1879 679 391 104 382 105 182 26 232 57 166 112 998 954 465 2404 2191 103 4607 3025 2248 2998 569 2633 49230 2 5110 7235 5073 78 775 183 281 248 76 38 112 29 48 5 39 13 45 19 352 254 57 1678 958 9048 2712 2031 219 411 133 829 38088 3 8289 4823 9451 83 126 113 524 183 133 44 120 32 74 9 98 27 50 47 404 365 134 1674 3033 65 1178 868 990 1693 495 1131 36258 4 229 57 106 1 216 0 3 68 18 5 19 4 0 2 9 1 6 4 17 2 1 39 19 4 5 33 3 5 7 3 886 5 1122 721 138 383 2 0 6 472 56 12 65 12 0 6 28 6 19 13 80 2 0 107 45 16 53 80 5 13 2 3 3468 6 253 193 121 0 0 851 1 0 0 0 0 0 257 0 0 0 0 0 2 247 3 81 87 1 46 33 10 39 7 570 2805 7 1806 261 528 2 3 1 382 6 5 1 4 1 1 0 3 0 1 1 9 119 118 614 684 1 76 52 44 84 28 176 5012 8 638 248 180 56 451 0 6 1 25 35 8 30 0 5 37 25 48 18 167 35 5 43 53 62 25 25 10 16 4 21 2278 9 343 77 156 18 53 0 5 22 15 38 9 52 0 28 74 37 83 36 187 30 3 55 30 27 20 19 6 9 2 17 1453 10 95 32 63 7 14 1 1 49 51 10 9 5 1 5 28 4 7 13 19 68 4 39 8 27 7 11 2 4 2 27 613 11 359 121 129 18 57 0 4 7 12 3 0 37 0 14 65 22 58 31 136 15 1 34 37 10 20 16 9 10 3 6 1233 12 104 18 22 4 12 0 1 37 51 6 42 0 0 7 12 5 0 6 20 2 1 8 6 8 7 1 6 4 0 1 390 13 155 49 72 0 0 204 1 0 1 1 0 0 29 0 1 0 0 0 3 52 2 13 11 2 9 11 5 7 1 34 663 14 27 4 7 2 9 0 0 5 27 3 11 7 0 0 94 9 11 45 82 3 1 4 6 3 6 1 1 2 0 1 370 15 202 42 99 10 31 0 2 64 81 24 62 13 1 105 0 16 20 0 218 9 2 39 19 29 26 1 8 9 1 2 1134 16 66 11 20 2 8 0 1 38 15 5 22 5 0 13 14 0 8 7 309 3 1 8 4 8 7 0 10 15 0 1 601 17 164 29 34 6 18 0 1 58 81 10 66 0 0 12 19 7 0 9 31 4 1 12 9 12 11 2 9 6 0 1 615 18 98 20 48 5 15 0 1 31 39 12 30 6 0 51 0 8 10 0 105 4 1 19 9 14 12 1 4 4 1 1 549 19 1049 218 334 13 91 0 7 192 145 26 123 21 3 107 244 417 33 118 15 24 10 117 113 51 82 0 184 143 5 1 3886 20 904 264 345 2 1 227 118 28 30 81 15 2 78 2 9 4 3 4 24 565 542 842 213 29 107 129 41 64 14 1311 5998 21 399 65 138 1 0 6 120 4 3 4 1 1 1 1 2 1 1 1 9 550 462 491 164 7 52 52 38 34 7 940 3554 22 2428 1795 1756 62 108 89 576 48 61 36 37 7 12 5 39 9 11 19 109 899 476 3004 1076 48 1016 801 345 259 242 1000 16369 23 2202 938 3063 21 43 68 720 56 26 9 40 8 13 6 20 6 13 10 99 232 164 1061 3362 8 529 314 349 1674 589 553 16197 24 90 8717 57 6 15 1 1 59 29 20 7 7 1 3 26 7 12 12 44 30 7 37 15 2998 26 849 11 16 4 33 13141 25 4635 2440 1048 6 62 46 56 26 14 6 21 6 11 5 19 6 10 9 251 77 40 1111 515 26 47035 3602 1385 502 430 325 63726 26 3264 1927 765 31 73 38 46 25 15 14 17 2 13 1 3 0 3 1 1 107 40 772 245 1031 3752 92 155 729 271 43 13476 27 2888 215 918 3 5 8 32 5 4 1 5 2 2 1 9 2 2 4 256 39 25 428 411 5 1501 186 10359 1320 273 1757 20668 28 2807 400 1608 5 10 40 68 12 13 2 7 2 4 2 7 3 4 4 139 58 30 280 1827 21 561 607 1523 5433 81 274 15833 29 545 138 533 9 3 11 28 3 1 2 2 0 1 0 2 0 0 1 4 15 7 287 663 3 420 231 303 106 9 1 3332 30 2519 607 883 3 2 590 189 20 18 33 5 1 28 1 2 0 1 1 0 1284 1059 736 665 42 295 44 1294 334 1 104 10761 A 47745 36836 3 7485 1147 3451 2715 5062 2446 1437 587 1240 397 762 424 1135 695 625 549 4091 6049 3662 16039 16478 1 3709 64202 13117 1 9578 1 5943 3182 11798 332585 3.5 高速公路交通量分析结论 综上所述，与渝遂高速重庆段相关的高速公路存在如下特征： （1）从交通构成发展看，小客车增长迅速，中型、大型货车则以较为平稳 的低速度增长，甚至部分路段有下降趋势。 （2）从交通量分布看，越靠近重庆主城区，路段交通量越大。目前，成渝 通道绕城高速以内的所有路段的交通量都已超过适应交通量；绕城高速与三环高 速之间的大部分路段的交通量也超过适应交通量的50%，高峰期已出现通行能力 紧张的状况。 （3）对比成渝、渝遂、渝蓉等三条高速公路2010年以来的流量变化趋势可 以看出：成渝高速通道的合计交通量具有较强的波动性，但是总体上呈上升趋势， 年均增长率为5.55%；渝遂高速的建成通车分流了部分原有成渝高速的车流量， 使得后者的变化较为稳定，甚至有轻微下降趋势；渝蓉高速的开通使得成渝高速 通道的合计交通量大增，但两年后又恢复为正常增长状态，并且渝蓉高速的车流 量增长速度大于其它两条高速公路的车流量增长速度。成渝高速通道合计交通量 的变化趋势如表3-8所示。 表3-8 成渝高速通道合计交通量的统计 年份 成渝高速（pcu/日） 渝遂高速（pcu/日） 渝蓉高速（pcu/日） 成渝高速通道的合计交通量 合计（pcu/日） 增长量（%） 2010 31633 23269 54902 2011 30773 26772 57545 4.81 2012 28797 24339 53136 -7.66 2013 29259 26614 12223 68096 28.15 2014 28148 29442 10587 68177 0.12 2015 26873 31858 12346 71077 4.25 2016 29717 33344 16810 79871 12.37 2017 29694 23112 29260 82066 2.75 2018 27743 26450 36353 90546 10.33 2019 28505 27740 29635 85880 -5.15 第4章 交通量分析预测 4.1 交通量预测综述 4.1.1 预测思路 高速公路的预测交通量主要由现状通道内的趋势交通量、诱增交通量和转移 交通量构成，其中趋势交通量是随着经济社会发展而增长的交通量；诱增交通量 是指由于关联道路以及交叉口的改造、新建而诱发产生的交通量；转移交通量是 指由于关联道路以及交叉口的改造，导致各分区之间出行（综合）费用的变化， 并由此带来的各路径之间的交通量转移。 鉴于项目属于已建成项目，并且通车超过14年，因此，本报告的交通量预 测以趋势交通量为主，针对未来路网的变化，交通分配预测需要考虑转移交通量。 具体的预测步骤如下： （1）根据调研所获得的社会经济和交通运输资料，分析社会经济与交通运 输之间的相关关系，在预测未来经济发展水平的基础上，充分考虑未来交通运输 需求，估算各交通小区的交通运输增长弹性，确定未来各交通小区的交通生成量。 （2）基于交通生成预测结果，根据交通分布的内在规律，利用弗雷特法进 行交通分布预测，得到特征年的客车、货车出行OD。 （3）根据交通分布预测结果，结合公路网建设规划，采用“用户均衡模型” 进行交通量分配，最后进行汇总，得到渝遂高速重庆段的预测交通量。 4.1.2 特征年路网分析 根据《重庆市高速公路网规划（2019-2035年）》和重庆市近期的高速公路建 设，确定特征年路网规划变化如下： （1）2021年底，成资渝重庆段全线建成通车。 （2）2023年底，渝遂扩能一期建成通车，其走向如图4-1所示，基本与项 目的绕城至三环段平行。 图4-1 渝遂扩能一期线路走向示意图 4.2 经济与公路运输的关联分析 根据2018年和2019年的高速公路车辆出行OD，可以得到各交通小区的客、 货交通量增长率，具体如表4-1所示。 表4-1 项目主要影响区2019年的高速公路交通量增长率 小区 车型 铜梁 潼南 璧山 重庆其他地区 四川 客运（%） 13.80 10.46 9.65 -0.73~10.46 0.10~15.25 货运（%） 11.89 14.09 11.30 4.90~10.67 -2.02~36.85 根据各交通小区的GDP增长率和高速公路交通量增长率，可以推算基年的 高速公路客、货交通量弹性系数，具体如表4-2所示。从表中可以看出，各小区 的交通量弹性系数存在较大差异，并且规律性不强。 表4-2 项目主要影响区2019年的高速公路交通量弹性系数 小区 车型 铜梁 潼南 璧山 重庆其他地区 四川 客运 1.63 1.31 1.17 -0.22~1.38 0.02~1.87 货运 1.41 1.77 1.37 -0.86~1.48 -0.27~4.79 4.3 交通生成预测 4.3.1 交通生成预测方法 常用的交通生成预测方法有相关分析法、弹性分析法、强度分析法等。本报 告采用弹性系数法来预测未来交通量增长率，弹性系数系交通运输变化率同社会 经济变化率的比值，反映了交通需求与社会经济相关关系，计算公式为： 运输指标变化的百分率 弹性系数e= 经济指标变化的百分率 确定特征年的弹性系数时，本报告采用了定性与定量相结合的方法，首先分 析项目影响区历年来典型运输指标与所在区域经济指标（GDP）的相关关系，研 究弹性系数发展的历史规律，然后再确定各交通小区未来年的弹性系数。 4.3.2 交通生成预测过程 一、未来年的GDP增长率 参考重庆、四川等地的国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年 远景目标纲要，“十四五”期间，重庆全市的GDP年均增速为6%，其中璧山区、 铜梁区、潼南区的年均增速分别为7%、7.5%和7%；四川全省的GDP年均增速为 6%。考虑到未来GDP增长的不确定性，并且随着经济的发展一般会呈现增速减缓 的趋势，本报告作如下假设：2023年的GDP增长率为“十四五”期间的年均增 速，其他年份的增长率以每年0.2%的速度递减，具体如表4-3所示。 表4-3 未来年各小区GDP增长率的预测值（单位：%） 年份小区 2022 2023 2024 2025 2030 2034 壁山 7.20 7.00 6.80 6.60 5.60 4.80 铜梁 7.70 7.50 7.30 7.10 6.10 5.30 潼南 7.20 7.00 6.80 6.60 5.60 4.80 重庆其他地区 6.20 6.00 5.80 5.60 4.60 3.80 四川 6.20 6.00 5.80 5.60 4.60 3.80 二、未来年公路运输弹性系数的确定 根据弹性系数的一般发展规律，结合项目影响区的发展实际，通过专家咨询， 确定各交通小区在未来年的高速公路交通量弹性系数，具体见表4-4和表4-5所 示。 表4-4 高速公路客车交通量对经济指标的弹性系数 年份 小区 2022 2023 2024 2025 2030 2034 壁山 1.02 0.98 0.94 0.90 0.75 0.65 铜梁 1.12 1.08 1.04 1.00 0.85 0.75 潼南 1.02 0.98 0.94 0.90 0.75 0.65 重庆其他地区 0.67~1.02 0.63~0.98 0.59~0.94 0.55~0.90 0.40~0.75 0.30~0.65 四川 0.92~1.22 0.88~1.18 0.84~1.14 0.80~1.10 0.65~0.95 0.55~0.85 表4-5 高速公路货车交通量对经济指标的弹性系数 年份 小区 2022 2023 2024 2025 2030 2034 壁山 0.91 0.86 0.81 0.76 0.61 0.51 铜梁 0.86 0.81 0.76 0.71 0.56 0.46 潼南 0.96 0.91 0.86 0.81 0.66 0.56 重庆其他地区 0.71~0.96 0.66~0.91 0.61~0.86 0.56~0.81 0.41~0.66 0.31~0.56 四川 0.51~1.11 0.46~1.06 0.41~1.01 0.36~0.96 0.21~0.81 0.11~0.71 三、各小区出行增长率预测 根据各交通小区的GDP增长率预测及高速公路交通量弹性系数预测，计算各 交通小区的交通量增长率： ??=??×? RT式中：—未来年各交通小区的高速公路交通量增长率（%）；—未来年各交kk 通小区的高速公路交通量对经济指标的弹性系数； ?—未来年各交通小区的GDP 增长速度（%）。 综上所述，未来年的高速公路交通量增长率分别如表4-6所示。 四、发生吸引量预测 根据各交通小区不同阶段的交通量增长率，结合基年OD调查得到的发生量 和吸引量，采用增长率法预测各交通小区未来特征年的发生量和吸引量。 (t?t0) ()P=P?1+Riti0ti (t?t0) ()A=A?1+Rjtj0tj PitPi式中：—交通小区在特征年的交通发生量；—交通小区在基年的交通iti0 RitAjtj发生量；—交通小区在特征年的交通增长率；—交通小区在特征年ti tAj0jRtjj的交通吸引量；—交通小区在基年的交通吸引量；—交通小区在特 ttt征年的交通增长率；、—基年、预测特征年。 0 根据上述公式得到各交通小区在不同特征年的发生量和吸引量，客车和货车 分别如表4-7和表4-8所示。 表4-6 高速公路客、货车交通量增长率预测（单位：%） 小区/年份 客车 货车 2022 2023 2024 2025 2030 2034 2022 2023 2024 2025 2030 2034 主城区核心区 5.15 4.74 4.65 4.26 2.80 1.93 4.03 3.60 3.41 3.00 1.75 1.05 主城区北部拓展区 4.53 4.14 4.03 3.66 2.30 1.51 3.41 3.00 2.79 2.40 1.25 0.63 主城区南部拓展区 4.84 4.44 4.34 3.96 2.55 1.72 4.65 4.20 4.03 3.60 2.25 1.47 壁山东北 7.06 6.58 6.48 6.02 4.26 3.17 6.12 5.60 5.40 4.90 3.30 2.34 壁山西北 7.06 6.58 6.48 6.02 4.26 3.17 6.12 5.60 5.40 4.90 3.30 2.34 壁山城区及中部 7.06 6.58 6.48 6.02 4.26 3.17 6.12 5.60 5.40 4.90 3.30 2.34 壁山南部 7.06 6.58 6.48 6.02 4.26 3.17 6.12 5.60 5.40 4.90 3.30 2.34 铜梁东部 8.32 7.80 7.70 7.20 5.27 4.05 6.16 5.63 5.39 4.88 3.25 2.28 铜梁北部 8.32 7.80 7.70 7.20 5.27 4.05 6.16 5.63 5.39 4.88 3.25 2.28 铜梁西部 8.32 7.80 7.70 7.20 5.27 4.05 6.16 5.63 5.39 4.88 3.25 2.28 铜梁城区 8.32 7.80 7.70 7.20 5.27 4.05 6.16 5.63 5.39 4.88 3.25 2.28 铜梁西北部 8.32 7.80 7.70 7.20 5.27 4.05 6.16 5.63 5.39 4.88 3.25 2.28 铜梁南部 8.32 7.80 7.70 7.20 5.27 4.05 6.16 5.63 5.39 4.88 3.25 2.28 潼南东部 7.06 6.58 6.48 6.02 4.26 3.17 6.48 5.95 5.76 5.25 3.60 2.60 潼南城区及中部 7.06 6.58 6.48 6.02 4.26 3.17 6.48 5.95 5.76 5.25 3.60 2.60 潼南西部 7.06 6.58 6.48 6.02 4.26 3.17 6.48 5.95 5.76 5.25 3.60 2.60 潼南南部 7.06 6.58 6.48 6.02 4.26 3.17 6.48 5.95 5.76 5.25 3.60 2.60 潼南北部 7.06 6.58 6.48 6.02 4.26 3.17 6.48 5.95 5.76 5.25 3.60 2.60 遂宁及以远 5.46 5.04 4.96 4.56 3.05 2.14 5.27 4.80 4.65 4.20 2.75 1.89 大足 6.08 5.64 5.58 5.16 3.55 2.56 4.65 4.20 4.03 3.60 2.25 1.47 荣昌 6.08 5.64 5.58 5.16 3.55 2.56 4.65 4.20 4.03 3.60 2.25 1.47 永川 6.08 5.64 5.58 5.16 3.55 2.56 4.65 4.20 4.03 3.60 2.25 1.47 江津 6.08 5.64 5.58 5.16 3.55 2.56 4.65 4.20 4.03 3.60 2.25 1.47 合川 6.08 5.64 5.58 5.16 3.55 2.56 4.65 4.20 4.03 3.60 2.25 1.47 长寿、涪陵、湖北及以远 6.08 5.64 5.58 5.16 3.55 2.56 4.65 4.20 4.03 3.60 2.25 1.47 四川东北部及以远 7.32 6.84 6.82 6.36 4.55 3.40 4.65 4.20 4.03 3.60 2.25 1.47 南川、武隆、湖南及以远 5.46 5.04 4.96 4.56 3.05 2.14 3.41 3.00 2.79 2.40 1.25 0.63 綦江、贵州及以远 5.46 5.04 4.96 4.56 3.05 2.14 2.79 2.40 2.17 1.80 0.75 0.21 四川南部及以远 6.08 5.64 5.58 5.16 3.55 2.56 3.41 3.00 2.79 2.40 1.25 0.63 成都、资阳、内江及以远 5.46 5.04 4.96 4.56 3.05 2.14 2.67 2.28 2.05 1.68 0.65 0.13 表4-7 高速公路客车交通量发生与吸引预测（单位：pcu/日） 小区 编号 2019年 2022年 2023年 2024年 2025年 2030年 2034年 发生量 吸引量 发生量 吸引量 发生量 吸引量 发生量 吸引量 发生量 发生量 吸引量 吸引量 发生量 吸引量 PO AO P1 A1 P2 A2 P3 A3 P4 A4 P5 A5 P6 A6 1 168018 163881 196514 191675 205829 200761 215400 210096 224576 219046 257827 251478 278337 271483 2 67327 67968 77850 78591 81073 81845 84340 85143 87427 88259 97954 98887 104014 105005 3 54262 55436 63166 64533 65971 67398 68834 70323 71560 73108 81161 82917 86898 88778 4 2817 2866 3512 3573 3743 3808 3985 4055 4225 4299 5205 5296 5898 6001 5 4244 4118 5280 5123 5628 5460 5992 5814 6353 6164 7827 7594 8868 8604 6 3541 3473 4453 4368 4746 4655 5054 4957 5358 5256 6601 6474 7479 7336 7 12665 12998 15849 16267 16892 17337 17986 18460 19069 19572 23492 24111 26618 27319 8 2222 2325 2884 3017 3109 3253 3348 3503 3590 3756 4639 4854 5437 5689 9 5604 5663 7258 7335 7824 7907 8427 8516 9033 9129 11675 11799 13683 13828 10 2270 2077 2903 2656 3130 2863 3371 3083 3614 3305 4670 4272 5474 5007 11 3605 3773 4664 4882 5028 5262 5415 5668 5805 6076 7502 7853 8793 9203 12 979 977 1259 1256 1357 1354 1462 1459 1567 1564 2025 2021 2373 2369 13 1560 1546 2034 2015 2192 2172 2361 2339 2531 2507 3272 3241 3834 3798 14 1604 1686 2000 2101 2132 2240 2270 2385 2406 2528 2965 3115 3359 3529 15 3787 3799 4702 4717 5012 5028 5336 5354 5658 5676 6970 6992 7897 7923 16 1320 1326 1654 1661 1763 1770 1877 1885 1990 1998 2451 2462 2777 2790 17 1544 1541 1932 1928 2059 2055 2193 2188 2325 2320 2864 2858 3245 3238 18 1834 1840 2273 2280 2422 2430 2579 2587 2734 2743 3368 3379 3817 3829 19 5262 5466 6311 6555 6629 6886 6957 7227 7275 7557 8454 8781 9202 9558 20 16040 16006 19528 19486 20629 20585 21780 21734 22904 22855 27268 27210 30172 30108 21 9284 9314 11459 11495 12105 12143 12780 12821 13440 13482 16001 16052 17705 17761 22 26421 26133 32577 32223 34414 34040 36335 35940 38210 37794 45491 44996 50335 49788 23 31116 32209 38217 39560 40372 41792 42625 44124 44825 46400 53366 55242 59049 61125 24 25375 25477 31257 31383 33020 33153 34862 35002 36661 36809 43647 43823 48295 48489 25 153286 153103 188637 188412 199277 199038 210396 210144 221253 220988 263414 263099 291464 291115 26 21895 22543 27694 28513 29588 30463 31606 32540 33616 34610 41992 43234 48005 49424 27 48402 48544 57681 57849 60588 60765 63593 63779 66493 66687 77271 77496 84107 84352 28 46457 46602 56159 56335 58989 59174 61915 62109 64739 64941 75232 75468 81888 82145 29 6303 6269 7658 7617 8090 8046 8542 8495 8982 8933 10694 10636 11833 11768 30 11976 12063 14323 14427 15045 15154 15791 15906 16511 16631 19187 19327 20885 21036 合计 741020 741020 891687 891832 938655 938837 987413 987636 1034728 1034994 1214487 1214967 1331739 1332397 表4-8 高速公路货车交通量发生与吸引预测（单位：pcu/日） 小区 编号 2019年 2022年 2023年 2024年 2025年 2030年 2034年 发生量 吸引量 发生量 吸引量 发生量 吸引量 发生量 吸引量 发生量 发生量 吸引量 吸引量 发生量 吸引量 PO AO P1 A1 P2 A2 P3 A3 P4 A4 P5 A5 P6 A6 1 49230 47745 55876 54191 57887 56141 59861 58056 61657 59798 67244 65216 70113 67999 2 38088 36836 42681 41277 43961 42516 45188 43702 46272 44751 49237 47619 50490 48830 3 36258 37485 42056 43480 43822 45306 45589 47132 47230 48829 52788 54575 55961 57856 4 886 1147 1077 1394 1138 1472 1199 1552 1258 1628 1479 1915 1623 2101 5 3468 3451 4208 4189 4444 4423 4684 4662 4913 4891 5779 5753 6340 6310 6 2805 2715 3438 3326 3630 3513 3826 3702 4014 3884 4721 4568 5179 5011 7 5012 5062 6115 6175 6457 6521 6806 6873 7140 7210 8398 8481 9212 9303 8 2278 2446 2782 2987 2939 3155 3097 3326 3248 3488 3812 4092 4171 4479 9 1453 1437 1772 1753 1872 1852 1973 1951 2069 2047 2428 2401 2657 2628 10 613 587 740 709 781 748 823 789 863 827 1013 971 1109 1062 11 1233 1240 1502 1511 1587 1596 1672 1682 1754 1764 2058 2070 2252 2265 12 390 397 473 481 499 508 526 535 552 561 648 659 709 721 13 663 762 812 934 858 986 904 1039 948 1090 1113 1279 1218 1400 14 370 424 454 521 482 552 509 584 536 614 640 733 709 812 15 1134 1135 1388 1389 1471 1471 1555 1556 1637 1638 1954 1955 2165 2166 16 601 695 742 858 786 909 831 961 875 1012 1044 1207 1157 1338 17 615 625 758 771 803 817 849 864 894 909 1067 1085 1182 1202 18 549 549 671 671 711 711 752 752 791 792 944 945 1046 1047 19 3886 4091 4643 4888 4866 5123 5092 5361 5306 5586 6077 6398 6550 6895 20 5998 6049 7008 7067 7303 7364 7597 7660 7870 7936 8797 8870 9325 9403 21 3554 3662 4199 4327 4375 4508 4552 4690 4716 4859 5271 5431 5587 5757 22 16369 16039 19324 18934 20135 19729 20947 20525 21701 21263 24255 23766 25713 25194 23 16197 16478 19060 19390 19861 20204 20661 21019 21405 21775 23924 24338 25362 25801 24 13141 13709 15501 16170 16152 16849 16802 17528 17407 18159 19456 20296 20625 21516 25 63726 64202 75110 75670 78264 78848 81418 82025 84349 84978 94275 94978 99942 100687 26 13476 13117 15757 15338 16419 15982 17080 16626 17695 17225 19778 19252 20966 20409 27 20668 19578 23203 21980 23899 22639 24566 23271 25155 23829 26767 25356 27448 26001 28 15833 15943 17590 17712 18012 18137 18403 18531 18734 18864 19447 19582 19611 19747 29 3332 3182 3743 3575 3855 3682 3962 3785 4057 3876 4317 4124 4427 4229 30 10761 11798 11833 12974 12103 13270 12351 13542 12558 13769 12972 14222 13037 14294 合计 332585 332585 384515 384642 399371 399535 414077 414282 427606 427852 471701 472137 495886 496465 4.4 交通分布预测 4.4.1 交通分布预测方法 根据各交通小区特征年的交通生成量预测结果，采用福莱特法计算趋势交通量分 布矩阵，其原理是小区之间出行流向不发生显著变化，小区之间的交通出行量既与交 通发生量增长率有关，也与交通吸引量增长率有关，具体表达式为： L+LK+1KKKij Q=Q?F?G?ijijij 2 KKAPji L=L=injn KKKK (Q?G)(Q?F)??ijjiji j=1i=1 KK+1 Q—基年交通小区i与Q—未来年交通小区i与交通小区j之间的交通量；式中：ijij KK G—交通小区F—交通小区i的交通发生量增长倍数；交通小区j之间的交通量；ji KK j的交通吸引量增长倍数；A—基年交通小区P—基年交通小区i的发生交通量；ji j的吸引交通量；n—交通小区总数。 K+1 Q，一般不满足交通生成量约束，即： 按照上式计算的ij nn KK ?P=?A=Tij i=1j=1 K+1 Q式中：T—项目所在地区未来交通总生成量。因此必须进行迭代收敛计算，即ij KK G趋于1，达到平衡，得出未来各特征年的趋势型F及经过K+1次迭代计算，使ji OD分布矩阵。 4.4.2 交通分布预测结果 具体见附录B。 4.5 交通分配预测 4.5.1 交通分配预测方法 本报告采用多车种的均衡分配法进行交通量分配，其基本思路是不断调整已分配 到各路段上的交通流量而逐渐到达或接近均衡分配。在每步循环中，根据已分配到各 路段上的交通流量再进行一次0-1分配(即全有全无分配)而得到一组各路段的附加 交通量；然后用该循环中各路段的分配交通流量和该循环中得到的附加交通量得到下 一循环中的分配交通流量；当相邻两个循环中的分配交通流量十分接近时，即可停止 计算。最后一循环中得到的分配交通量即是最终的交通量。 均衡分配法的分配步骤可归纳如下： t=t(0)?a第一步：初始化。按照, 实行一次全有全无分配。得到各路段的交aa n ??通流量, 令 n = 1； Xa 第二步：更新； n ??第三步：寻找下一步的迭代方向。按照实行一次全有全无分配，并得到一组ta n ??附加交通流量； Ya a第四步：确定步长。利用二分法求解满足下式的 n nnnnn ?(?)?+(?)?=0YXtXaYX0??1aaaaanaan n+1nnn ()?a第五步：确定新迭代点。令 , Xa=Xa+anYa?Xa 第六步：收敛性检验。 n+1n???XXaa?? max?5% n??aX a?? n+1 ??式中，即是要求的均衡解；否则令 n＝n＋1，返回第一步。 Xa 4.5.2 交通量分配预测结果 一、项目交通量预测 根据特征年的客、货车OD表，将其分配到相应的路网上，可以得到各特征年的 交通量预测结果，具体见表4-9和表4-10。从上述表中可以看出： （1）运营期内，项目交通量总体上呈上升趋势，但是增长率逐年下降，这与社 会经济的发展指标相似。 （2）成资渝高速于2021年底全线通车，渝遂扩能一期预计于2023年底通车 的；受成资渝高速和渝遂扩能的通车影响，项目交通量在2022年和2024年都有所 下降。 表4-9 项目的路段交通量预测结果（单位：pcu/日） 路段 里程（km） 特征年 2022 2023 2024 2025 2030 2034 G93沙坪坝-绕城渝遂立交 2.84 50053 53083 36616 39242 48791 56289 绕城渝遂立交-壁山北 5.25 41630 44142 33245 35563 44176 50868 壁山北-大路 5.56 40052 42466 32799 35052 43541 50138 大路-铜梁东 10.85 35093 37204 29008 30973 38437 44219 铜梁东-铜梁 7.04 31614 33506 26573 28345 35143 40392 铜梁-铜梁北 2.1 26187 27749 23151 24672 30130 34597 铜梁北-铜梁立交 1.31 25255 26758 22817 24294 30064 34522 铜梁立交-少云 12.68 29303 31045 34815 36370 44248 49661 少云-田家 20.67 25398 26909 30161 31478 38260 42899 田家-潼南 8.02 26892 28488 31626 32976 40003 44853 潼南-潼南西 9.73 16880 17880 19603 20420 24772 27749 潼南西-书房坝 7.41 17298 18321 19900 20714 25152 28147 项目交通量 28693 30408 28582 30115 36906 41844 年均增长率 5.98% -6.00% 5.36% 4.15% 3.19% 表 4-10 项目年平均日交通量预测结果 年份 客车 货车 合计 标准车（pcu/日） 增长率（%） 标准车（pcu/日） 增长率（%） 标准车（pcu/日） 增长率（%） 2022 17676 11017 28693 2023 18837 6.57 11570 5.02 30408 5.98 2024 17698 -6.05 10884 -5.93 28582 -6.00 2025 18730 5.83 11385 4.60 30115 5.36 2026 19730 5.34 11833 3.94 31563 4.81 2027 20677 4.80 12264 3.64 32941 4.37 2028 21600 4.46 12677 3.36 34277 4.05 2029 22526 4.29 13072 3.12 35598 3.86 2030 23453 4.12 13453 2.91 36906 3.67 2031 24355 3.85 13827 2.78 38183 3.46 2032 25229 3.59 14196 2.67 39425 3.25 2033 26099 3.45 14558 2.55 40657 3.13 2034 26973 3.35 14871 2.15 41844 2.92 二、车型比例预测 从未来汽车市场发展趋势看，汽车消费需求结构由中间向两极分化、由公用型向 私用型转变。轿车是支撑未来汽车需求的主导车型，随着居民收入的增加，居民出行 向个性化、多样化方向发展，私人小轿车出行将持续增长，1类客车比例将逐渐增加。 1类货车比例将逐渐减少，而6类及以上货车比例将会逐步增加。参照项目近期的车 型分布及其发展变化情况，确定未来通道内的车型构成比例，预测结果见表4-11。 表4-11 项目交通量的车型比例预测（单位：%） 年份 客车 货车 小计 1类 2类 3类 4类 1类 2类 3类 4类 5类 6类 7类 2022 58.77% 0.50% 2.04% 0.31% 3.67% 8.95% 2.02% 6.46% 17.19% 0.05% 0.03% 100% 2025 59.58% 0.50% 1.86% 0.29% 3.58% 8.84% 1.94% 6.34% 16.98% 0.06% 0.03% 100% 2030 61.13% 0.46% 1.68% 0.30% 3.42% 8.56% 1.81% 5.99% 16.48% 0.10% 0.06% 100% 2034 62.30% 0.42% 1.49% 0.29% 3.31% 8.38% 1.71% 5.71% 16.18% 0.14% 0.07% 100% 注：车型比例按折算数计算。 第5章 收费收入预测 5.1 项目收费标准简析 5.1.1 项目收费实施进程 渝遂高速重庆段全长112公里，总投资概算人民币47.47亿元。项目分两期进行， 一期工程为高滩岩至土主段，全长约15.438公里，于2003年12月开工，2006年2 月10日实现大学城段单幅双向通行，2006年7月1日实现通车试运营并收费（渝府 [2004]237号）；二期工程为土主至丁家沟段，全长约96.562公里，于2004年12月9 日开工，2007年12月29日正式全线建成通车，并于2008年1月1日开始试运行并 收费（渝价[2006]359号）。 2011年4月12日，重庆市交通委员会、重庆市物价局印发《关于渝遂高速公路 正式收取车辆通行费的批复》（渝价[2011]106号），同意渝遂高速重庆段正式收取车 辆通行费，收费主体为重庆铁发遂渝高速公路有限公司，正式收费期限为2004年12 月9日至2034年12月8日。 2006年6月28日，重庆市物价局、重庆市交通委员会印发《关于渝遂高速公路 试行收取车辆通行费的批复》（渝价[2006]359号），全线设西永、土主、璧山、大路、 蒲吕、铜梁、少云、田家、潼南、双江10个匝道收费站和书房坝一个主线收费站。 2010年12月28日，重庆市人民政府办公厅印发《提前终止渝遂高速公路高青 段特许经营权方案》的通知（渝办[2014]84号），终止遂渝公司对于项目起点高滩岩 立交至G93沙坪坝站内侧广场边缘（K0+000-K18+540）共18.54公里的特许经营权， 并将其交由重庆市城市建设投资公司代为管理，公路性质也相应转变为城市快速路。 终止高青段特许经营权后，通过该路段的非年票车辆需缴纳进入主城区的通行次费和 该路段的通行费，并且作为行政事业性收费，统一纳入主城区路桥通行费项目。 2011年4月12日，重庆市物价局、重庆市交通委员会印发《关于渝遂高速公路 正式收取车辆通行费的批复》（渝价[2011]106号），全线设西永稽查站、璧山、大路、 蒲吕、铜梁、少云、田家、潼南、双江8个匝道收费站和G93沙坪坝、书房坝2个主 线收费站。 2017年12月25日，重庆市交通委员会、重庆市物价局印发《关于重新明确绕 城高速及以内射线高速公路收费标准的通知》（渝交委[2017]44号），原纳入主城区路 桥年票范围的绕城高速公路及以内的渝邻、渝涪、渝湘、渝黔、成渝、渝遂等6条射 线高速路段，将从2018年1月1日零时起对所有车辆现场收取高速公路通行费。其 中渝遂高速公路绕城渝遂立交至 G93 沙坪坝主线站，全程 2.84 公里，客车按 0.5 元/ 车公里计收，货车按 0.08 元/吨公里计收。 根据交通运输部发布的《收费公路车辆通行费车型分类》（交办公路〔2019〕65 号），从2020 年 1 月 1 日起，收费公路车辆将采用新的客车车型分类，其中客车车型 的分类依据、乘用车列车的分类、1 类客车和 2 类客车的分类界限值等均做了修改； 同时，货车由计重收费改为车型收费，并将采用新的货车车型和专项作业车车型分类， 其中货车车型的分类依据做了修改，并且增加了专项作业车的分类及其依据。《重庆 市交通局、重庆市发展和改革委员会关于取消高速公路省界收费站重新核定高速公路 车辆通行费收费标准的批复》（渝交发〔2019〕35 号）明确，1 类至 4 类客车收费级 差系数为1.0∶2.0∶3.0∶4.0。《重庆市交通局、重庆市发展和改革委员关于进一步优 化调整高速公路货车收费标准的通知》（渝交发〔2020〕43 号），1 类至 6 类货车（含 专项作业车）收费级差系数为 1.0∶1.8∶3.25∶4.08∶4.75∶5.29；6 轴以上的大件运 输车辆收费级差系数为基本费率的 7.5 倍。 目前，遂渝公司具有特许经营权的项目路段是 G93 沙坪坝主线站至川渝界丁家 沟段，总长 93.46 公里，全段设壁山北（原壁山）、大路、铜梁东（原蒲吕）、铜梁、 少云、潼南东（原田家）、潼南、潼南西（原双江）8 个匝道收费站和G93 沙坪坝 1 个 主线收费站。收费模式采用基本费率+桥隧费，按车型收费。 5.1.2 项目收费标准 综合交办公路〔2019〕65 号文件明确的车型分类，以及渝交发〔2019〕35 号文 件明确的收费标准及收费级差系数，可以得到表 5-1 所示的项目客车收费标准。 表5-1 渝遂高速的现有收费标准情况（客车） 车辆类别 车辆类型 核定载人数 公路通行费 隧道通行费 说明 （元/车公里） （元/车公里*座次） 客车 1类 微型、小型 ≤9 0.5 10 车长小于6000mm且核定载人数不大于9人的载客汽车 2类 中型 10-19 1.0 20 车长小于6000mm且核定载人数为10-19人的载客汽车 3类 大型 ≤39 1.5 30 车长不小于6000mm且核定载人数不大于39人的载客汽车 4类 ≥40 2.0 40 车长不小于6000mm且核定载人数不小于40人的载客汽车 *注：一类客车（含专项作业车）云雾山隧道按10元/车·座次计收。一类至四类客车收费级 差系数为1.0：2.0：3.0：4.0. 综合交办公路〔2019〕65号文件明确的车型分类，渝交发〔2019〕35号明确的 一类车收费标准，以及渝交发〔2020〕43号明确的收费级差系数，可以得到表5-2所 示的项目货车（含专项作业车）收费标准。 表5-2 渝遂高速的现有收费标准情况（货车和专项作业车） 车辆类别 总轴数 公路通行费 隧道通行费 车长和最大允许总质量 （元/车公里） （元/车公里*座次） 货车（含专项作业车） 1类 2 0.400 8.00 车长小于6000mm，且最大允许总质量小于4500kg。 2类 2 0.720 14.40 车长不小于6000mm，且最大允许总质量不小于4500kg。 3类 3 1.300 26.00 4类 4 1.632 32.64 5类 5 1.900 38.00 6类 6 2.116 42.32 6轴以上的大件运输车辆 ＞6 3.000 60.00 专项作业车总轴数＞6的仍划分为6类。 *注：一类货车（含专项作业车）云雾山隧道按8元/车·座次计收。二至六类货车（含专项作 业车）以一类货车为基数，收费系数为1.8∶3.25∶4.08∶4.75∶5.29，6轴以上的大件运输车辆按 一类货车费率的7.50倍计收。 5.2 项目收费收入预测 5.2.1 收费年限 根据重庆市物价局、重庆市交通委员会《关于渝遂高速公路正式收取车辆通行费 的批复》（渝价[2011]106号），项目路收费期限为30年，收费日期起于2004年12月 9日，截止至2034年12月8日。 5.2.2 收费收入预测 综合交通量及其车型构成的预测，可以得到未来所有年份的通行费收入，具体如 表5-4所示。从中可以看出： （1）2022年和2034年的通行费收入分别为6.98亿元和10.49亿元，未来13年 的总收费收入为111.27亿元。 （2）长期来看，未来年的通行费收入呈逐年上升趋势，但是增长率会逐年下降， 后期增长率都比较平稳。 表 5-3 项目收费收入预测结果 年份 客车（万元） 货车（万元） 总收入(万元) 增长率（%） 值属性 2022 39272 30576 69847 预测值 2023 41848 32475 74323 6.41 预测值 2024 39312 30619 69931 -5.91 预测值 2025 41601 32341 73942 5.74 预测值 年份 客车（万元） 货车（万元） 总收入(万元) 增长率（%） 值属性 2026 43813 33925 77738 5.13 预测值 2027 45909 35463 81372 4.67 预测值 2028 47948 36953 84902 4.34 预测值 2029 49994 38398 88392 4.11 预测值 2030 52042 39801 91843 3.90 预测值 2031 54027 41186 95213 3.67 预测值 2032 55949 42557 98506 3.46 预测值 2033 57862 43909 101771 3.31 预测值 2034 59781 45115 104896 3.07 预测值 合计 629358 483317 1112675 注：1）表中收费收入指当年价，且不包括免费车应收金额；2）项目收费的截止日期为2034 年12月8日，表中2034年收费收入为整年。 附录A 项目里程表（单位：公里） 起点 （高滩岩） 9.290 西永互通 15.070 5.780 土主互通 18.540 9.250 3.470 G93沙坪坝主线收费站 21.380 12.090 6.310 2.840 绕城渝遂立交 26.630 17.340 11.560 8.090 5.250 璧山北收费站 32.190 22.900 17.120 13.650 10.810 5.560 大路收费站 云雾山 隧道 43.040 33.750 27.970 24.500 21.660 16.410 10.850 铜梁东收费站 50.080 40.790 35.010 31.540 28.700 23.450 17.890 7.040 铜梁收费站 52.180 42.890 37.110 33.640 30.800 25.550 19.990 9.140 2.100 铜梁北收费站 53.490 44.200 38.420 34.950 32.110 26.860 21.300 10.450 3.410 1.310 铜梁枢纽立交 66.170 56.880 51.100 47.630 44.790 39.540 33.980 23.130 16.090 13.990 12.680 少云收费 86.840 77.550 71.770 68.300 65.460 60.210 54.650 43.800 36.760 34.660 33.350 20.670 田家收费站 89.860 80.570 74.790 71.320 68.480 63.230 57.670 46.820 39.780 37.680 36.370 23.690 3.020 田家立交 94.860 85.570 79.790 76.320 73.480 68.230 62.670 51.820 44.780 42.680 41.370 28.690 8.020 5.000 潼南收费站 104.590 95.300 89.520 86.050 83.210 77.960 72.400 61.550 54.510 52.410 51.100 38.420 17.750 14.730 9.730 潼南西收费站 112.000 102.710 96.930 93.460 90.620 85.370 79.810 68.960 61.920 59.820 58.510 45.830 25.160 22.140 17.140 7.410 书房坝省界虚拟站 快速路 高速公路 附录B 特征年的交通分布预测 附表B-1 2022年客车OD表（单位：pcu/日） OD 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 P 1 23303 17599 33974 1168 1357 1355 6092 1434 3005 449 3277 464 881 323 1697 150 711 820 2491 5826 2144 7900 5629 714 24119 10389 10696 18511 3755 6337 196571 2 16868 22613 2890 128 497 778 188 222 257 66 204 29 70 22 144 15 45 69 217 455 99 2243 484 17354 5372 5270 214 425 170 449 77857 3 32277 2955 12946 125 49 145 826 124 187 28 166 22 69 19 96 11 34 47 134 391 235 1247 6322 29 786 235 1083 1482 593 499 63161 4 1147 118 131 262 1520 2 6 63 55 7 56 7 0 3 19 2 11 9 30 4 1 12 11 9 5 8 1 6 4 2 3511 5 1459 510 61 1569 413 1 3 207 218 30 240 31 1 21 104 9 48 50 134 4 1 20 9 65 21 38 1 5 2 4 5281 6 1397 731 139 1 2 377 3 1 2 4 2 0 575 0 2 0 1 1 2 601 8 81 27 7 67 76 6 23 8 311 4453 7 5507 201 838 7 2 2 5076 4 7 2 7 1 1 1 5 0 1 2 9 163 311 2128 855 3 39 33 47 204 90 303 15850 8 1244 215 115 55 201 1 4 201 246 75 74 17 0 7 36 2 26 17 44 65 7 64 19 85 9 18 1 12 4 17 2884 9 3101 244 189 53 231 2 6 167 900 101 52 317 1 59 286 17 486 138 237 88 12 84 34 262 40 63 7 44 6 33 7257 10 631 84 40 9 41 3 3 82 113 82 13 55 9 20 127 7 85 61 73 569 42 301 13 174 9 39 2 20 26 172 2904 11 3051 185 162 53 231 1 6 97 48 7 353 27 0 10 63 5 42 31 49 10 2 24 32 42 34 26 7 56 2 4 4663 12 463 27 23 7 36 0 1 13 325 54 23 47 1 10 37 4 72 18 41 10 2 14 4 10 4 3 1 8 1 3 1259 13 905 70 69 0 0 553 2 1 2 12 0 1 113 0 2 0 1 1 3 151 5 27 14 7 7 8 2 15 3 58 2034 14 281 19 18 3 20 0 1 5 54 16 8 9 0 235 766 23 14 370 112 6 2 9 3 11 3 1 1 8 1 2 2001 15 1667 132 98 23 108 1 4 25 302 118 59 36 1 779 287 120 55 139 437 42 14 82 18 98 14 2 4 24 6 9 4702 16 169 14 12 2 11 0 0 3 20 9 6 5 0 27 117 192 7 57 967 5 2 8 2 9 3 0 1 4 1 1 1654 17 710 41 35 11 56 0 1 20 499 83 35 72 1 16 56 6 110 27 63 15 2 21 6 15 5 4 1 12 2 4 1932 18 806 64 47 11 52 0 2 12 146 57 28 17 1 377 139 58 26 67 211 20 7 39 9 47 7 1 2 12 3 4 2272 19 2311 195 136 22 141 1 7 39 245 84 45 41 2 119 409 1007 63 197 657 52 22 121 40 137 30 1 30 143 13 1 6311 20 5878 459 399 3 3 585 167 62 90 592 8 10 155 7 42 5 15 20 46 5241 1372 1954 174 191 92 126 34 135 32 1631 19528 21 2033 111 257 1 0 7 326 7 13 42 1 1 4 2 14 1 2 7 23 1368 3772 1543 168 43 42 52 35 77 9 1501 11460 22 7491 2507 1350 12 17 85 2073 65 88 320 24 13 21 11 84 8 19 40 123 1989 1523 9251 1642 217 885 679 349 358 393 942 32579 23 5038 479 5933 10 7 21 800 19 30 10 31 4 12 4 17 2 6 8 41 156 140 1527 20354 9 246 58 165 1720 1189 186 38222 24 732 17171 31 9 63 6 3 79 286 152 29 12 2 12 102 8 18 49 149 187 42 210 9 9808 11 1920 5 17 18 118 31260 25 24095 5480 843 6 22 68 28 11 40 7 40 4 7 4 17 2 7 8 40 96 32 852 252 13 146642 5084 3006 1008 744 183 188644 26 10154 5171 238 7 35 72 27 15 65 34 25 3 7 1 2 0 5 1 0 123 46 496 71 1862 4871 3039 300 728 223 66 27691 27 10751 193 1070 1 1 4 35 2 9 1 10 1 1 1 5 1 1 2 34 26 24 317 161 5 3064 310 37231 4212 112 96 57682 28 18293 373 1457 6 4 19 180 13 43 13 58 7 13 9 25 3 11 12 170 131 72 343 1704 16 1036 739 4341 26656 196 215 56159 29 3791 186 491 4 2 6 80 4 7 30 1 1 3 1 7 1 2 4 13 33 8 395 1271 20 745 215 145 185 7 2 7657 30 6146 437 521 2 2 271 313 19 31 171 4 2 62 1 8 1 3 4 1 1654 1548 904 220 119 189 67 128 220 3 1270 14322 A 191697 78583 64514 3572 5123 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27 13 14 17 3 27 5 107 3833 14 419 27 27 5 34 0 1 9 104 31 16 17 0 393 1326 41 23 641 170 10 3 15 5 18 5 2 1 13 2 2 3362 15 2580 198 154 41 189 2 7 50 599 234 121 69 2 1351 515 221 94 249 689 71 24 138 31 169 24 3 6 39 11 14 7895 16 267 22 19 4 20 0 1 5 40 18 12 9 0 49 215 360 12 104 1557 9 3 15 4 15 5 0 2 6 2 2 2778 17 1057 59 53 19 95 1 2 39 953 159 70 134 2 27 97 10 183 47 96 25 4 34 10 25 9 8 2 18 3 7 3246 18 1247 96 74 20 91 1 3 24 290 113 58 33 1 653 249 107 45 120 333 34 11 66 15 82 11 1 3 19 5 7 3816 19 3093 252 185 35 216 2 11 69 429 146 82 70 4 180 642 1621 95 310 898 76 32 178 59 206 44 1 42 203 20 2 9204 20 8477 639 587 6 5 998 284 117 168 1104 15 18 295 11 71 8 25 34 68 8257 2162 3086 275 309 145 226 51 207 52 2476 30175 21 2930 154 378 2 0 11 553 13 24 78 2 2 8 3 24 2 3 12 34 2152 5937 2435 265 69 66 93 52 117 14 2277 17711 22 10822 3497 1988 20 28 145 3528 124 165 597 47 23 41 17 141 13 31 68 182 3138 2402 14627 2597 352 1390 1218 532 547 636 1432 50347 23 7274 668 8732 17 12 36 1362 36 56 19 61 7 23 6 29 3 9 14 60 246 220 2414 32177 14 386 105 251 2630 1924 283 59074 24 1085 24582 47 15 106 10 5 154 549 291 58 22 5 20 176 14 31 85 226 302 67 340 15 16303 18 3533 8 27 30 183 48307 25 34604 7598 1234 10 37 116 48 20 75 12 78 8 14 6 28 4 11 14 59 150 51 1340 397 21 228920 9078 4555 1534 1197 277 291497 26 16781 8274 402 14 65 139 53 33 137 71 55 6 15 3 4 0 9 2 1 221 83 892 128 3430 8697 6159 521 1269 410 115 47989 27 14951 258 1516 2 2 7 58 3 16 2 19 1 3 2 8 2 2 4 49 39 36 485 246 9 4645 539 54684 6212 175 140 84112 28 25536 502 2072 10 7 32 297 25 78 23 110 13 24 14 41 5 18 20 243 200 110 525 2610 26 1576 1288 6399 39461 307 316 81890 29 5609 265 740 6 3 11 139 8 13 57 2 2 6 2 13 1 3 6 19 54 13 639 2059 32 1197 396 226 290 11 4 11827 30 8515 584 735 3 4 447 514 35 56 308 7 4 113 2 14 1 5 7 1 2509 2349 1375 335 186 285 117 187 324 4 1854 20880 A 271584 104978 88698 5996 8605 7333 27301 5684 13819 5006 9191 2368 3795 3530 7917 2788 3238 3826 9555 30096 17756 49766 61107 48472 291055 49385 84333 82109 11756 21020 1332068 附表B-12 2034年货车OD表（单位：pcu/日） OD 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 P 1 6635 6383 14491 511 2163 404 3270 1124 646 172 638 172 300 43 398 98 287 192 1533 1421 713 3552 3259 161 6722 4509 2984 3689 707 2991 70166 2 6321 8236 6954 118 1246 290 454 382 117 58 174 43 73 8 62 21 73 30 501 350 81 2296 1320 13120 3665 2804 268 466 153 867 50552 3 12285 6603 15448 149 240 212 1002 333 242 79 221 57 135 17 184 51 96 89 684 601 227 2731 4981 112 1897 1428 1456 2313 681 1429 55985 4 375 87 191 1 447 0 6 135 36 10 38 7 0 4 19 3 12 9 31 4 1 70 34 8 10 59 5 8 10 4 1625 5 1925 1148 259 784 4 0 14 983 116 26 137 25 1 11 59 13 42 29 155 3 1 201 85 31 98 151 8 21 4 4 6338 6 431 306 226 1 1 1815 3 1 1 1 1 0 531 0 1 0 0 0 4 464 7 152 164 1 84 62 17 61 11 836 5181 7 3145 421 1010 4 6 2 847 14 11 2 8 1 2 1 6 1 2 3 18 228 234 1170 1312 3 143 100 76 136 45 264 9216 8 1060 383 329 112 950 0 12 2 49 71 15 60 0 10 78 51 100 38 315 64 10 79 97 119 45 47 16 25 7 30 4176 9 564 117 281 35 111 1 11 43 31 76 19 103 1 55 153 77 172 74 348 54 5 99 55 51 35 34 11 14 3 25 2659 10 156 49 112 13 29 1 2 97 102 20 18 9 3 9 57 9 15 28 35 122 7 69 14 51 12 19 3 6 3 38 1110 11 602 188 238 35 120 0 8 14 25 6 0 73 0 27 135 47 122 65 258 28 2 63 68 19 36 30 15 15 4 8 2253 12 169 27 39 7 24 0 2 72 100 12 83 0 0 14 25 9 0 12 36 4 1 14 11 15 12 2 10 6 0 1 709 13 258 75 133 0 0 426 1 1 1 2 0 0 58 0 1 1 0 1 6 96 3 23 20 3 16 20 8 11 1 49 1218 14 43 6 13 3 18 0 0 10 54 5 21 13 0 0 190 19 22 92 150 5 2 8 11 5 10 1 2 3 1 1 710 15 344 66 186 20 68 0 5 133 166 50 129 26 1 213 0 34 43 0 419 17 3 73 35 56 47 3 14 13 2 3 2166 16 113 17 37 4 17 0 2 79 30 11 46 10 1 26 30 1 17 14 599 6 2 16 8 16 13 0 17 24 1 1 1158 17 283 45 65 12 40 0 3 120 167 20 139 0 0 24 42 15 1 20 61 7 2 23 18 25 21 3 16 9 1 2 1183 18 166 32 90 10 33 0 2 64 80 24 62 12 1 103 0 16 21 0 202 8 1 35 17 27 23 1 7 7 1 1 1047 19 1594 307 558 23 177 1 14 357 268 49 230 38 5 196 467 800 64 226 26 41 17 195 191 89 135 1 278 202 7 1 6555 20 1350 364 568 3 2 429 227 51 55 149 27 4 142 4 18 8 7 8 42 937 924 1384 352 51 173 215 60 88 20 1670 9329 21 609 92 232 1 0 11 236 7 6 7 2 1 2 2 3 1 2 2 17 930 803 823 277 12 86 88 58 48 9 1224 5590 22 3609 2465 2877 111 205 167 1103 87 112 65 67 12 21 9 73 17 21 35 185 1481 807 4911 1771 84 1642 1321 510 355 334 1268 25726 23 3271 1287 5015 37 81 128 1378 103 47 17 73 15 24 11 38 11 25 18 168 383 277 1734 5530 15 854 517 514 2294 813 700 25378 24 142 12657 99 11 30 2 2 114 56 38 13 14 2 6 51 14 24 25 79 53 12 64 26 5474 44 1479 17 23 7 45 20621 25 6784 3301 1691 10 116 85 107 47 26 10 39 11 20 10 36 11 18 17 419 124 67 1790 835 44 74834 5854 2014 678 585 405 99988 26 4881 2663 1262 55 139 73 89 46 27 26 32 3 24 2 5 0 6 2 2 177 69 1271 406 1795 6098 152 231 1006 377 55 20974 27 3855 264 1357 6 8 14 55 8 7 2 8 2 3 1 15 4 4 7 394 58 38 632 611 8 2187 277 13692 1616 337 1986 27457 28 3464 454 2201 7 17 63 110 18 20 3 11 4 7 3 12 4 6 6 198 80 43 383 2515 31 757 837 1860 6132 93 285 19623 29 678 158 736 14 4 18 46 5 2 4 3 0 2 1 3 0 1 2 6 21 10 395 919 4 572 321 374 120 11 1 4431 30 2853 631 1111 4 3 863 282 28 26 47 7 1 39 1 3 1 2 1 1 1627 1381 924 841 55 367 55 1450 346 1 99 13052 A 67964 48832 57806 2101 6301 5007 9295 4477 2626 1062 2263 720 1399 812 2164 1336 1201 1046 6890 9395 5751 25178 25783 21488 100639 20393 25989 19736 4228 14292 496175 附录C 项目交通量及收费收入预测的敏感性分析 本项目预测思路是根据项目断面历史交通量、高速公路联网收费OD数据，考虑经 济发展趋势、规划年路网变化等因素，通过交通“四阶段”建模得出项目交通量及收费 收入预测结果。考虑2020年的数据受疫情影响较大，本次预测将以2019年作为基础年 份，适当考虑2021年的数据影响，预测年份为2022至2034年。 考虑到社会经济发展以及路网建设的不确定性，本报告在第4章和第5章的中性方 案预测基础上，进行了敏感性分析。 一、关于中性方案的假设 1、参考重庆、四川等地的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远 景目标纲要》，假项目影响区内2023年的GDP增长率为“十四五”期间的年均增速， 其他年份的增长率以每年0.2%的速度递减。 2、预测期内，收费标准保持不变。 3、2021 年底，成资渝重庆段全线建成通车，直接影响 2022 年的项目交通量。 4、2023 年底，渝遂扩能一期建成通车，直接影响 2024 年的项目交通量。 5、预测结果不考虑渝遂扩能二期影响。 二、关于乐观方案的假设 1、假设 2022 年的 GDP 增长率将在中性方案的基础上上升 1%，而后增长率以每年 0.2%的速度递减。 2、在道路阻抗方面，考虑区域路网变化，与竞争性公路相比，项目各路段阻抗下降 10%。 3、其他假设与中性方案相同。 三、关于保守方案的假设 1、假设2022年的GDP增长率将在中性方案的基础上下降1%，而后增长率以每年 0.2%的速度递减。 2、在道路阻抗方面，考虑区域路网变化，与竞争性公路相比，项目各路段阻抗上升 10%。 3、其他假设与中性方案相同。 附表C-1 中性方案的交通量预测结果 年份 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 客车 标准车（pcu/日） 17676 18837 17698 18730 19730 20677 21600 22526 23453 24355 25229 26099 26973 增长率（%） 6.57 -6.05 5.83 5.34 4.80 4.46 4.29 4.12 3.85 3.59 3.45 3.35 货车 标准车（pcu/日） 11017 11570 10884 11385 11833 12264 12677 13072 13453 13827 14196 14558 14871 增长率（%） 5.02 -5.93 4.60 3.94 3.64 3.36 3.12 2.91 2.78 2.67 2.55 2.15 合计 标准车（pcu/日） 28693 30408 28582 30115 31563 32941 34277 35598 36906 38183 39425 40657 41844 增长率（%） 5.98 -6.00 5.36 4.81 4.37 4.05 3.86 3.67 3.46 3.25 3.13 2.92 附表C-2 中性方案的收费收入预测结果 年份 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 客车 客车（万元） 39272 41848 39312 41601 43813 45909 47948 49994 52042 54027 55949 57862 59781 增长率（%） 6.56 -6.06 5.82 5.32 4.78 4.44 4.27 4.10 3.81 3.56 3.42 3.32 货车 货车（万元） 30576 32475 30619 32341 33925 35463 36953 38398 39801 41186 42557 43909 45115 增长率（%） 6.21 -5.72 5.62 4.90 4.53 4.20 3.91 3.65 3.48 3.33 3.18 2.75 合计 总收入(万元) 69847 74323 69931 73942 77738 81372 84902 88392 91843 95213 98506 101771 104896 增长率（%） 6.41 -5.91 5.74 5.13 4.67 4.34 4.11 3.90 3.67 3.46 3.31 3.07 附表C-3 乐观方案的交通量预测结果 年份 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 客车 标准车（pcu/日） 18194 19572 18787 19947 21050 22096 23142 24188 25234 26249 27263 28278 29293 增长率（%） -9.77 7.58 -4.01 6.18 5.53 4.97 4.73 4.52 4.32 4.02 3.87 3.72 3.59 货车 标准车（pcu/日） 11339 12017 11554 12121 12620 13084 13547 14011 14475 14892 15308 15725 16141 增长率（%） -8.85 5.98 -3.85 4.90 4.12 3.68 3.55 3.42 3.31 2.88 2.80 2.72 2.65 合计 标准车（pcu/日） 29533 31590 30341 32068 33670 35180 36689 38199 39709 41140 42572 44003 45434 增长率（%） -9.42 6.97 -3.95 5.69 4.99 4.48 4.29 4.12 3.95 3.60 3.48 3.36 3.25 附表C-4 乐观方案的收费收入预测结果 年份 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 客车 客车（万元） 40422 43481 41732 44305 46613 48919 51225 53530 55834 58063 60290 62516 64741 增长率（%） 7.57 -4.02 6.17 5.21 4.95 4.71 4.50 4.30 3.99 3.84 3.69 3.56 货车 货车（万元） 31434 33690 32464 34383 36017 37656 39299 40948 42602 44120 45640 47163 48691 增长率（%） 7.18 -3.64 5.91 4.75 4.55 4.37 4.20 4.04 3.56 3.45 3.34 3.24 合计 总收入(万元) 71856 77172 74196 78688 82629 86575 90525 94478 98436 102182 105930 109679 113432 增长率（%） 7.40 -3.86 6.05 5.01 4.77 4.56 4.37 4.19 3.81 3.67 3.54 3.42 附表C-5 保守方案的交通量预测结果 年份 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 客车 标准车（pcu/日） 17318 18228 16696 17575 18382 19188 19995 20802 21609 22344 23080 23815 24550 增长率（%） 5.26 -8.41 5.26 4.59 4.39 4.20 4.03 3.88 3.40 3.29 3.19 3.09 货车 标准车（pcu/日） 10795 11193 10269 10680 11024 11367 11710 12053 12373 12655 12938 13220 13503 增长率（%） 3.69 -8.26 4.00 3.21 3.11 3.02 2.93 2.65 2.28 2.23 2.18 2.14 合计 标准车（pcu/日） 28113 29422 26965 28255 29405 30555 31705 32855 33981 34999 36017 37035 38053 增长率（%） 4.66 -8.35 4.78 4.07 3.91 3.76 3.63 3.43 3.00 2.91 2.83 2.75 附表C-6 保守方案的收费收入预测结果 年份 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 客车 客车（万元） 38477 40496 37087 39035 40820 42603 44386 46168 47949 49567 51184 52799 54414 增长率（%） 5.25 -8.42 5.25 4.57 4.37 4.18 4.01 3.86 3.37 3.26 3.16 3.06 货车 货车（万元） 29925 31380 28854 30296 31552 32809 34067 35327 36590 37674 38758 39842 40928 增长率（%） 4.86 -8.05 5.00 4.14 3.98 3.84 3.70 3.57 2.96 2.88 2.80 2.72 合计 总收入(万元) 68402 71876 65941 69332 72372 75412 78453 81496 84539 87241 89942 92642 95341 增长率（%） 5.08 -8.26 5.14 4.38 4.20 4.03 3.88 3.73 3.20 3.10 3.00 2.91 |
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| 基金信息类型 | 基金招股说明书 | ||||||||
| 公告来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||||||||
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