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| 国金中国铁建高速REIT(508008) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 2835377 | ||||||||
| 基金代码 | 508008 | ||||||||
| 公告日期 | 2022-06-10 | ||||||||
| 编号 | 5 | ||||||||
| 标题 | 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同 | ||||||||
| 信息全文 | 国金基金管理有限公司 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式 基础设施证券投资基金 基金合同 基金管理人：国金基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 目 录 重要提示 ........................................................................................................................................... 1 第一部分 前言 ......................................................................................................................... 14 第二部分 释义 ......................................................................................................................... 17 第三部分 基金的基本情况 ..................................................................................................... 30 第四部分 基金份额的发售 ..................................................................................................... 32 第五部分 基金备案 ................................................................................................................. 38 第六部分 基金份额的上市交易和结算 ................................................................................. 39 第七部分 基金合同的当事人及权利义务 ............................................................................. 44 第八部分 基金份额持有人大会 ............................................................................................. 55 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ..................................................... 66 第十部分 基金的托管 ............................................................................................................. 69 第十一部分 基金份额的登记 ................................................................................................. 70 第十二部分 基金的投资 ......................................................................................................... 73 第十三部分 利益冲突及关联交易 ......................................................................................... 80 第十四部分 基础设施基金的扩募 ......................................................................................... 88 第十五部分 基金的财产 ....................................................................................................... 104 第十六部分 基础设施项目运营管理 ................................................................................... 109 第十七部分 基金资产的估值 ............................................................................................... 122 第十八部分 基金的费用与税收 ........................................................................................... 130 第十九部分 基金的收益与分配 ........................................................................................... 133 第二十部分 基金的会计与审计 ........................................................................................... 135 第二十一部分 基金的信息披露 ........................................................................................... 137 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ............................................... 146 第二十三部分 违约责任 ....................................................................................................... 150 第二十四部分 争议的处理 ................................................................................................... 152 第二十五部分 基金合同的效力 ........................................................................................... 153 第二十六部分 其他事项 ....................................................................................................... 154 第二十七部分 基金合同内容摘要 ....................................................................................... 155 重要提示 本基金为公开募集基础设施证券投资基金，同时满足下列特征：（1）80%以上基金资产 投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基 础设施项目公司全部股权；（2）基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目 经营权利；（3）基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等 稳定现金流为主要目的；（4）采取封闭式运作，在符合有关基金分红的条件下，每年至少分 配一次，每次收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。 本基金投资的基础设施项目涉及特许经营权，由于特许经营权具有期限限制，特许经营 权通过基础设施项目运营逐渐变现为现金流，特许经营权的剩余价值逐年下降并最终归零 （主要体现在基金份额净值以及基金净资产逐年递减），可供分配金额将根据基金合同和招 募说明书的约定向基金份额持有人分配，分配后基金净资产将相应降低。 结合相关规划，在本基金合同生效之日起三年内该基础设施项目有较大可能性进行扩 能改造。在满足本基金合同约定的基础设施项目扩能改造基本条件（特许经营期30年左右、 总投资额（工程造价）估算不超过80亿元和收费标准不因扩能改造而降低，详见基金合同 第93页）下，投资人认购、买入本基金份额的同时即同意项目公司根据《特许经营权协议》 1第3.3条第（4）项同意配合政府方推动扩能改造。如不满足本基金合同约定的扩能改造的 各项基本条件的或根据《特许经营权协议》第3.3条第（4）项之约定不能达成一致意见的， 根据《特许经营权协议》第3.3条第（3）项之约定执行。上述特许经营权协议终止后，将 参照基金份额持有人不通过或未中标情形启动回购程序。 请投资人充分了解该基础设施项目改扩建背景、改扩建方案、扩能改造及基金扩募流 程、扩能改造涉及的关键因素、扩能改造投资收益估算、扩能改造后增值税缴纳方式若发生 变更对投资收益的影响估算、扩能改造决策中投资者利益保护机制等扩能改造相关事项（详 见本基金招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”）以及扩能改造可能涉及的决策 风险、招投标风险、融资风险、运营风险及政策风险等（详见本基金招募说明书第八部分 “风险揭示”）谨慎参与本基金基金份额的认购及买入。 1 《特许经营权协议》第3.3条第（3）项约定“项目设施或其主体部分被征用；发生对乙方履行本协议 项下的义务造成不利影响的法律变更，乙方有权终止本协议。” 第3.3条第（4）项约定“甲、乙双方均同意提前终止本协议”。 本基金为基础设施证券投资基金，主要投资于高速公路类基础设施资产支持专项计划全 部份额，穿透取得基础设施项目完全的经营权利，在以获取基础设施项目的运营收益同时承 担基础设施项目资产价格波动。本基金主要风险包括但不限于： 一、基金相关的各项风险因素 （一）市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致 基金收益水平变化而产生风险，主要包括： 1、政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等） 发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 2、经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。 3、利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 4、信用风险：本基金在交易过程中可能发生交收违约、所投资信用类品种的发行人违 约、拒绝支付到期本息、信用等级降低或者不能履行合约规定的其他义务等情况，从而导致 基金财产损失。 5、购买力风险：基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的 影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险：该风险与利率风险互为消长。当市场利率下降时，基金所持有的固定 收益类金融工具价格会上涨，而基金将投资于固定收益类金融工具所得的利息收入进行再投 资将获得较低的收益率，再投资的风险加大；反之，当市场利率上升时，基金所持有的固定 收益类金融工具价格会下降，利率风险加大，但是利息的再投资收益会上升。 （二）管理风险 在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对 信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。因此，本基金的 收益水平与本基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等相关性较大。本基金可能因为 基金管理人的因素而影响基金收益水平。 （三）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影 响。而本基金存续期内主要投资于高速公路类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份 额；本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比 其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （四）基金资产价值波动风险 本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素 影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金资产价值波动， 甚至存在基础设施项目遭遇极端事件发生较大损失而对基金资产价值造成严重影响的风险。 本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论 情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者， 可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （五）基金净值变化风险 本基金未来实际收益情况由所投资的渝遂高速（重庆段）及扩募、扩建基础设施项目 （如有）未来经营情况决定。本基金分派现金流非永续现金流，每年度分派之后基金净值 将相应下降，基金分派年限以所投资的底层基础设施项目高速公路收费期限为限，本基金 每年基金净值呈逐年下降趋势，在所投资的基础设施项目资产收费权年限到期后，本基金 的净值将趋向于零。 同时，受估值频率影响，基金净值并不能反映基础设施资产运营情况的实时变化，基金 净值仅反映在某一时间点上按一定技术手段对基础资产折现价值的估算，不代表基金资产在 该时间上能够按照基金净值进行变现。基金净值可能偏离基金资产的实际价值。 此外，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发 生变化，可能引起基础设施基金净值波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、 台风等）发生较大损失而影响基金净值的风险。 （六）流动性风险 本基金采取封闭式运作且基金合同期限较长，不开通申购赎回，只能在二级市场交易， 投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足的风险。本基金存续期限为自基金合同生效 之日起40年。 按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人或其同一控制下关联方、战略投资 者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金 上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致 的流动性风险。 （七）本基金整体架构所涉及相关交易风险 1、本基金购买基础设施项目公司股权之交易未能完成或未能及时完成的风险 基金合同生效后，本基金将不低于80%的初始基金资产投资于渝遂高速（重庆段）专项 计划。如渝遂高速（重庆段）专项计划未能设立或成功备案，或渝遂高速（重庆段）专项计 划未能成功受让SPV股权，或SPV未能成功受让项目公司股权，可能导致本基金无法投资 于渝遂高速（重庆段）基础设施项目专项计划，本基金面临提前终止的风险。 本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购渝遂高速（重庆段）专项计划的全 部资产支持证券，渝遂高速（重庆段）专项计划经过适当交易程序后通过SPV向渝遂高速 （重庆段）项目公司原股东支付股权转让价款，取得渝遂高速（重庆段）项目公司100%股 权（详见本基金招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”）。若前述交易安排任意环节 未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚 至可能导致本基金基金合同提前终止。 2、本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的经营权利，本基 金将通过中间各层特殊目的载体向基础设施项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存 在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可 能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。 基础设施基金整体交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使 得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。 3、不能按时完成项目公司吸收合并SPV的风险 为合理合法发挥税盾效应，本基金通过SPV设置相应股债结构（详见本基金招募说明 书第三部分“基础设施基金整体架构”）。本基金成立后，为简化基础设施基金整体架构、降 低治理成本，基金管理人将在基金设立后6个月内完成项目公司吸收合并SPV的相关流程， SPV拟注销，项目公司拟承继SPV的所有资产和负债。如上述工作不能或未如期完成，则 在项目公司计算应纳税所得额时，基础设施基金整体架构项下的股东借款利息支出无法在项 目公司层面进行税前扣除，从而可能导致项目公司所得税等税负增加，进而影响投资者可能 获得分配的收益。 （八）基金管理人、基金财务顾问、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人等 机构履职风险 本基金的正常运行依赖于基金管理人、基金财务顾问、基金托管人、专项计划管理人、 专项计划托管人等机构的尽责服务，存在上述机构违约违规风险。当上述机构未能尽责履约， 或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，基金资产可能因此面临损失。 （九）专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载 体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证 券管理人以及本基金基金合同提前终止等风险。 （十）对外借款风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款 项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险： 1、如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高本 基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接对 外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金在资金运 营灵活性方面可能受到不利影响。 2、本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市 场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分 配的收益。 3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险 本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供支 配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行为 的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：贷款 人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金， 基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期，等等。据此， 借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。 如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施， 借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造成不利 影响，进而影响本基金的现金流。此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项目（适用 于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价 格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金 的现金流。 特别地，若借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致本 基金需要提前终止《基金合同》并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变 卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不 利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。 4、本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金，但最终项目收购失败 的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资金 承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。 （十一）关联交易和利益冲突风险 本基金主要投资于高速公路类基础设施项目。本基金原始权益人铁建重投系中国铁建股 份有限公司旗下国有有控股企业，铁建重投以项目投资、建设、运营为依托，投资涵盖高速 公路、城市轨道交通、市政工程等领域。当本基金通过扩募方式收购其他高速公路类基础设 施项目时，本基金可能与及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险，也可能收购 铁建重投及其关联公司持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。基金管理人和 运管理机构在履职过程中，可能向铁建重投及其关联公司采购涉及包括但不限于基础设施项 目的养护、维修等服务，存在发生关联交易的风险；运营管理机构持有并运营同类型资产， 与本基金可能存在利益冲突的情形。 （十二）税收等政策调整风险 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、SPV、项目公 司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。 （十三）发售失败风险 如募集期限届满，本基金未满足备案条件，则基金合同不能生效；本基金能否在募集期 限内或募集期限届满时达到全部备案条件存在不确定性，故本基金将面临发售失败的风险。 （十四）终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。 上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能 买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二 级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 （十五）经济周期风险 随着中国经济市场化程度的不断加深，高速公路行业与宏观经济更为密切。从收费公路 来看，经济周期的变化会直接导致经济活动对运力要求的变化，从而导致公路交通流量及收 费总量的变化，对本基础设施项目的经营管理活动和项目公司的经营业绩产生一定影响。 （十六）信用风险 当基金持有的债券发行人违约，不按时偿付本金或利息时，将直接导致基金财产的损失。 当基金持有的债券或其发行人的信用等级下降时，会因违约风险的加大而导致市场价格 的下降，从而导致基金财产的损失。在基金进行债券投资或债券回购的交易过程中，当发生 交易对手违约时，将直接导致基金财产的损失。 二、与基础设施项目相关的风险 （一）基础设施项目运营风险 本基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目进行日常 养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使基础 设施项目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通行效率、 影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时无法正常通行或对 基础设施项目造成破坏。实际养护管理和更新改造可能存在出于公路政策、技术标准、操作 流程、材料工艺等升级更新、行政许可申请周期长于预期、施工周期长于预期等原因，导致 项目公司运营成本增加，对运营现金流产生不利影响。 （二）基础设施项目安全管理风险 基础设施项目在日常运营、养护、大修等管理过程中会遇到安全问题，包括施工建设安 全事故、运营中的安全隐患等因素。如果在项目大修、道路维护、路政管理、查处违章超载 等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全事故，进而对项目公司的成本控制、项目 大修进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。 （三）其他交通方式可替代性风险 渝遂高速（重庆段）目前主要受到同一区域内其他运输方式（如铁路、水运、航运方式） 的竞争，如铁路及同一区域内公路网络中可能出现其他与渝遂高速（重庆段）接近、并行或 大致并行的收费公路，可能导致运输方式产生替代，对本基础设施项目车流量带来替代性分 流，对车流量产生一定的不利影响。 （四）基础设施项目车流量波动风险 高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路 收费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速 公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响，从而对本基础设施项目的收入 造成不利影响。 （五）新冠疫情风险 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发至今，国内疫情已经得到相对有效控制。从目前疫 情来看，仍然存在区域性出现新增病例的可能。如新冠疫情引起封城、停工、隔离、高速公 路暂时关闭，将对本基础设施项目的车流量和项目公司的业绩产生不利影响。 由于新冠疫情影响以及叠加阶段性全国高速公路免费通行政策影响，本基础设施项目全 年通行费收入、运营成本等经营情况会出现一定波动。高速公路行业受社会经济活动及行业 政策等多重因素影响，如未来本基金项下的基础设施项目遭遇前述及类似因素影响，可能会 对本基金收益的稳定性造成一定影响，导致投资人收益可能出现波动的风险。 （六）《特许经营权协议》违约风险 本基金存续期中如发生违反项目公司签署之《特许经营权协议》的情形，可能导致行业 主管部门要求支付违约金和索赔，甚至可能导致项目公司的特许经营权被提前收回，从而给 基金份额持有人造成损失。 （七）基础设施项目特许经营权提前终止风险 本基金存续期间，基础设施项目的特许经营权可能由于重庆市人民政府的市政规划等政 策发生变化而受到影响。如果重庆市人民政府决定提前终止本基础设施项目的特许经营权并 给予相应补偿，补偿金额可能无法达到投资者预期，投资者预期的投资收益无法全部实现。 （八）基础设施项目处置风险 在本基金清算过程中，如以处置项目公司股权的形式进行清算，项目公司股权转让须经 有权机构审批，可能影响项目公司股权转让的可行性和效率；如以清算项目公司的形式进清 算，项目公司持有的划拨土地使用权及其上建筑物，按照现行法律法规的相关规定，须与土 地管理部门协商签订土地使用权出让合同并交付土地使用权出让金、办理土地使用权出让登 记手续，可能无法及时处置变现。上述处置的不确定性因素可能对本基金剩余非现金资产的 变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益及流动性安排造成不利影响。 （九）基础设施项目评估偏差风险 评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基 础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场 价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让，存在基础设施项目评估结果 与真实市场价值存在偏差的风险。 （十）基础设施项目车流量预测偏差风险 渝遂高速（重庆段）各特征年的交通量系专业机构基于相应假设，以区域经济社会与交 通发展现状为基础，结合区域经济社会与交通发展规划，采用四阶段法进行的预测。如未来 实际偏离了相关假设，则实际交通量可能与本次交通量预测结果存在差异，进而对投资人收 益产生影响。 （十一）现金流预测风险及预测偏差风险 本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，影 响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况（例如高速公路通行费 收入情况、服务区运营情况和广告经营情况）及外部管理机构的管理能力等。本基金对基础 设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预测偏差导 致的投资风险。 （十二）经营扩张引发的管理风险 本基金未来可能通过收购或扩能改造获得新的基础设施资产项目经营管理权，运营管理 的本基金持有的公路资产增加将增大运营管理机构和基金管理人的管理压力，对其管理能力 提出考验，增加一定的管理风险。 （十三）经济合同纠纷风险 随着项目公司业务经营活动的深化，项目公司在实际经营活动中需签订大量的经济合同， 由此可能产生合同纠纷，项目公司的经营管理成本可能由此增加并承担一定的败诉风险。 （十四）基础设施项目政策调整风险 政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、收费政策、环保政策、区域政策、行 业政策等。 1、税收政策风险 目前项目公司享受西部大开发政策15%的所得税税率。根据财政部、税务总局、国家发 展改革委下发的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030 年12月31日，项目公司可继续享受西部大开发政策15%的所得税税率。但上述期限届满 后，项目公司能否继续享受15%的所得税税率存在不确定性。 2、收费政策风险 基础设施项目的主要收费来源是车辆通行费，车辆通行费的收费标准制定或调整必须依 照相关法规进行听证，通过听证的收费标准方案由重庆市交通、价格和财政主管部门审核后， 由重庆市人民政府审查批准。因此，车辆通行费收费标准是否随物价总体水平及经营成本的 上升及时做出相应调整，仍取决于国家相关政策及重庆市政府部门的审批。若未来前述有权 机构不能根据市场变化做出及时调整，则本基金的现金流可能会受到不利影响，从而对投资 者的投资收益造成不利影响。 3、环保政策风险 车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增 长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来国家 环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公司的经 营业绩产生一定影响。 4、其他政策风险 其他政策调整风险所指的政策包括但不限于区域政策、行业政策、疫情补贴政策等。 区域政策指中央政府或基础设施项目所在区域相关政府部门针对该区域制定的影响项 目公司经营的相关政策。行业政策指相关政府部门针对交通运输行业制定的行业发展及优惠 补贴政策、收费政策、环保政策等。疫情补贴政策指相关政府部门针对疫情期间减免通行费 用等特殊情形而制定的补偿政策或具体补偿方案等。 以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。 （十五）用地和固定资产投资手续方面风险 基础设施项目用地存在历史遗留问题，例如，项目公司名下部分未用于基础设施项目的 划拨土地由项目公司以外的其他主体占有和使用；渝遂高速高青段特许经营权提前终止后， 项目公司向相关方移交的土地面积少于双方约定的移交面积。不能排除后续仍存争议或纠 纷，项目公司被要求承担任何违约责任的风险。 基础设施项目服务区（含加油站）中的部分经营性服务设施建设在项目公司通过划拨取 得使用权的建设用地上，项目公司有少量划拨土地用于出租，项目公司存在被主管部门要求 将相关土地改成有偿使用或要求将相关经营收入（例如租金）抵交土地使用权出让金的风险。 基础设施项目个别固定资产投资手续缺失，如未能提供G93沙坪坝收费站环保验收和 竣工验收文件，项目公司存在被要求整改、被处以行政处罚、被采取监管措施等风险。 （十六）利益冲突风险 本基金运作过程中将面临与主要原始权益人、运营管理机构、基金管理人之间的潜在利 益冲突。铁建重投旗下有较多高速公路资产，该等高速公路资产与本基金所投资的基础设施 项目可能产生同业竞争，进而导致铁建重投与本基金可能存在同业竞争。外部管理机构所管 理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下的其他高速公路资产，将面临潜在利益冲突。 基金管理人除了管理本基金，还可能管理其他投资于收费公路基础设施项目的基础设施基 金，该等情形下，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将面临潜在利益冲突。 （十七）基金份额交易价格上涨导致XIRR为0甚至亏损的风险 高速公路作为基础设施服务类资产，产生现金流和盈利的能力受到其自身建设标准、所 处区位、行业收费政策、宏观经济发展状况等客观因素限制，高速公路的收入成长能力存在 上限，在有限的特许经营期内，基础设施项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。 重庆交通大学工程设计研究院有限公司出具了《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测 （咨询报告）》，该报告基于当前交通量情况、未来经济发展、路网变化、收费标准等假设， 对渝遂高速（重庆段）未来特许经营期内的收费收入情况进行了预测，形成了具有一定增长 率的收入现金流序列。假设本基金拟发售份额总额为【5】亿份，基于全周期预测收入现金 流序列和可供分配金额测算报告的相关假设，对本基金的价格进行测算分析（假设基金存续 内不发生扩募情形）：如初始基金份额价格超过【10.313】元，则全周期XIRR可能低于4%； 如初始基金份额价格超过【13.432】元，则全周期XIRR可能低于0%，即本基金在全周期 内恰好只能收回投资本金，甚至可能出现本金亏损的风险。 上述测算结论仅在收入、成本等符合当前假设、从本基金全周期投资的角度成立，而高 速公路项目经营情况存在一定波动性。如渝遂高速（重庆段）的实际收入或支出相对于预测 发生波动，则对应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其交易价 格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。因此，无论参 与本基金认购还是二级市场交易，投资者应谨慎定价，理性投资。 （十八）重大自然灾害和恶劣天气状况风险 重大自然灾害等突发事件如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等，可能会造成本基础设施 项目暂时关闭、严重情况下还可能造成部分路段损毁；此外，恶劣天气状况如大雪、暴雨等 可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，也有可能造成高速公路的暂时关闭，导 致项目公司车辆通行费收入降低，养护成本上升，对项目公司的经营业绩带来不利影响。 （十九）意外事件及不可抗力风险 基础设施项目公司应当按照法律法规要求为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及 保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施 项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。 （二十）渝遂高速（重庆段）扩能改造风险 作为川渝两省的重点联络干线，渝遂高速（重庆段）本基础设施项目长期存在道路拥堵、 承载能力不足的问题，存在原址扩能的可能。项目扩能的施工建设对资金需求较大，将增加 项目公司的支出，并可能导致项目公司负债率上升，从而对投资者在扩能建设期间的投资收 益造成不利影响，因扩能改造存在较大不确定性，扩能改造存在决策风险、招投标风险、融 资风险、运营风险及政策风险等，具体如下： 1、基金份额持有人大会未决议通过扩能改造事项、本基金提前终止的风险 如本基金拟参与扩能改造项目的，扩能事项需提交基金份额持有人大会决议。如基金份 额持有人大会决议未通过扩能事项的，项目公司无法参与扩能项目，该等情形下，项目公司 享有的特许经营权将提前终止；如本基金无法在合理期限内成功购入新的基础设施项目的， 本基金将提前终止。 2、项目公司未中标扩能改造项目、本基金提前终止的风险 按照相关法律法规及政策对国家高速公路原路加宽改造的相关规定，存在通过重新招标 确定项目投资人的可能性，如项目公司依法参与投标，存在未中标风险，该等情形下，项目 公司享有的特许经营权将提前终止；如本基金无法在合理期限内成功购入新的基础设施项目 的，本基金将提前终止。 3、项目扩能改造的融资借款失败风险 本基金在基础设施项目的扩能改造期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外融资借 款，届时可能出现因融资成本较高、融资条件受限、融资额度不足等原因导致的融资借款失 败风险。 4、扩能改造建设期间车流量降低风险 短期来看，扩能项目的建设施工可能对车辆通行效率产生不利影响，并进而影响车流量 及通行费收入；扩能项目推进进度可能不达预期，造成施工期较预期期限延长，投资者将面 临预期收益未能实现的投资风险。 5、扩能改造建设总投资额超概预算风险 项目扩能改造建设总投资额可能超出项目中标合同额和概预算，项目公司承担的建设成 本增加，导致摊销金额增加、可供分配金额降低，影响投资者的投资收益。 6、扩能改造建设完毕后车流量不达预期风险 车流量受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气、交通 方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公 路系统的衔接性等多方面因素的影响，扩能建设完毕后，可能由于上述因素，车流量实际值 未达到预测值，投资者将面临预期收益未能实现的投资风险。 7、项目扩能改造后收费期限的不确定性风险 项目扩能改造后，项目运营收费期需在新的特许经营协议中约定，在特定情况或外部政 策进行调整的情况下，项目运营收费期可能与目前预计运营收费期产生偏差，导致运营收费 期通行费收入的不确定性。 8、项目扩能改造后收费标准的不确定性风险 项目扩能改造后，政府相关部门将根据届时的政策要求和经济环境重新核定项目收费标 准，政府相关部门的最终核定结果可能与项目当前收费标准存在偏差，导致运营期通行费收 入的不确定性。 9、项目扩能改造后征税方式变更的不确定性风险 项目扩能改造后，基础设施项目运营期通行费收入的征税方式可能会根据相关税收政策 由简易计税征收方式变更为一般计税征收方式，进而对投资者投资收益产生不利影响。 10、项目扩能改造所涉及的政策变化及监管审核风险 项目扩能改造将涉及高速公路扩能改造、工程建设、招标采购、基金扩募、资金募集等 各方面政策因素，任一政策变化，都将导致项目扩能改造的效果发生较大变化，导致项目扩 能改造投资收益或监管审核等相关事项的不确定性。 三、其他风险 1、因技术因素而产生的风险，如电脑系统不可靠产生的风险。 2、因基金业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善而产生 的风险。 3、因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险。 4、对主要业务人员如基金经理的依赖而可能产生的风险。 5、因业务竞争压力可能产生的风险。 6、战争、自然灾害等不可抗力可能导致基金资产的损失，影响基金收益水平，从而带 来风险。 7、其他意外导致的风险。 第一部分 前言 订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资者合法权益，明确基金合同当事人的权利义务， 规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中 华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管 理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以 下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披 露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》 （以下简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础 设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试 行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号—审 核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用 指引第2号—发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》 《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资 基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基 金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募 集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益。 基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金 相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均 以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有 关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依本 基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的 行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或 “本基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有关规定募 集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。 中国证监会对本基金募集的注册和上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意本基金 份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明 投资于本基金没有风险。 本基金为基础设施证券投资基金。基础设施证券投资基金与投资股票、债券、其他 证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上基金 资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支 持证券持有基础设施项目公司全部股权；基础设施基金通过资产支持证券和项目公司等载体 取得基础设施项目经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目收费等稳定现金流为主要目 的，收益分配比例不低于合并后基金年度可分配金额的90%。主要投向基础设施项目经营权 利的基金，存在基础设施项目价值逐年下降，到期可能趋于零的风险。 本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在上交所上市，不开放申购与赎回。使 用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托 管至场内证券经营机构，方可参与证券交易场所的交易。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财 产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。 基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、 监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同约定的其他义务。 基金不同于银行储蓄与债券，基金投资者有可能获得较高的收益，也有可能损失本 金。投资有风险，投资者在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、 基金合同、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金 的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金 运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。 投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力， 理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：本基金特定的基础设施 投资品种相关的特定风险，因政治、经济、社会等环境因素对证券市场价格产生影响的市场 风险，因基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，基金投资过程中产生的运 作风险以及不可抗力风险等。本基金的各项风险详见招募说明书的“风险揭示”。 基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界 定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的 强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、与本基金有关的基础定义 1、基金或本基金或基础设施基金或公募基金：指国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基 础设施证券投资基金 2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总 额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，基础设施基金份 额的网下投资者认购应和公众投资者认购同时进行，募集期限原则上不超过5个交易日 4、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理 人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期 5、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限 6、工作日：指上海证券交易所的正常交易日 7、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 8、上市交易：指基金合同生效后投资者通过场内会员单位以竞价、大宗、报价、询价、 指定对手方和协议交易等上交所认可的交易方式买卖基金份额的行为 9、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目 至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司 持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定 10、基金收益：指基础设施项目运营和租赁等产生的收益、基础设施项目处置收益、基 础设施项目其他投资收益、基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现 的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 11、贷款市场报价利率（LPR）：是由具有代表性的报价行，根据本行对最优质客户的 贷款利率，以公开市场操作利率（主要指中期借贷便利利率）加点形成的方式报价，由中国 人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的贷款参考利率，各金融机构应 主要参考LPR进行贷款定价 12、基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计 主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的 价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产 13、基金净资产/基金资产：指基金总资产减去基金负债后的价值 14、基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数 15、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份额 净值的过程 16、预留费用：指本基金成立后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账户待支付给 相关机构的费用，包括上市费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、 信息披露费用、账户开立费用等 17、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日 包括自然年度的半年度和年度最后一日 18、重大关联交易：指超过本基金净资产5%的关联交易 二、与本基金涉及的主体有关的定义 19、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 20、基金管理人或公募基金管理人：指国金基金管理有限公司 21、基金财务顾问：指中信证券股份有限公司 22、基金托管人：指招商银行股份有限公司 23、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 24、原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金拟初始投资 的基础设施项目的原始权益人为渝遂高速（重庆段）原始权益人，如本基金后续购入基础设 施项目，则原始权益人范围相应调整 25、渝遂高速（重庆段）原始权益人：指铁建重投和重庆高速 26、铁建重投：指中铁建重庆投资集团有限公司 27、重庆高速：指重庆高速公路股份有限公司 28、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、财务顾问、律师 事务所、外部管理机构等专业机构 29、外部管理机构或运营管理机构：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管 理的主体。就本基金初始投资的基础设施项目，由铁建重投担任外部管理机构。如本基金后 续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整。本基金合同中所述运营管理 机构即为外部管理机构 30、监管银行：指根据《监管协议》对基础设施项目公司资金进行监管的商业银行（含 商业银行分支机构）。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，监管银行 是指招商银行重庆分行 三、与本基金涉及的主要文件有关的定义 31、基金合同或《基金合同》或本基金合同：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基 础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充 32、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《国金铁建重庆渝遂高速公 路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 33、招募说明书：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说 明书》及其更新 34、基金份额询价公告或询价公告：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证 券投资基金基金份额询价公告》 35、基金份额发售公告或发售公告：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证 券投资基金基金份额发售公告》 36、基金产品资料概要：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金 基金产品资料概要》及其更新 37、上市交易公告书：指《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金上 市交易公告书》 四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义 38、认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金 份额的行为 39、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金 份额的转托管等业务 40、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者场外 基金账户或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、 代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 41、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司认可的上海证券交易所会员单位 42、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额 销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管的统称 43、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不同 销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系 变更的行为 44、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证券 登记结算系统之间进行转托管的行为 45、上交所：指上海证券交易所 46、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司 47、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证 监会允许购买基础设施证券投资基金的其他投资者的合称。根据参与本基金份额认购方式的 不同，投资者分为战略投资者、网下投资者和公众投资者等 48、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 49、机构投资者：指依法可以投资基础设施证券投资基金的、在中华人民共和国境内合 法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组 织 50、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境 内依法募集的基础设施证券投资基金的中国境外的机构投资者 51、战略投资者：指符合国家法律、法规，按照战略配售要求签署战略投资配售协议的 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及基础设施项目原始权益人或其同一 控制下的关联方以外的参与战略配售的专业机构投资者 52、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险 资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子 公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的参与本基金网下 询价、认购的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据 有关规定参与基础设施基金网下询价 53、公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，通过上交所或场外基金销售机构 认购基金份额的个人投资者和机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者 54、专业机构投资者：指符合中国证监会及上交所专业投资者认定条件并经销售机构认 定为专业投资者的机构投资者 55、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的 配售方式 56、销售机构：指国金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其 他条件、取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议、办理基金销售业 务的机构，以及具有基金销售业务资格、可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务 的会员单位 57、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责 任公司 58、基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。 投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 59、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系 统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下 60、场外：指通过上海证券交易所外的销售机构办理基金份额认购的场所。通过该等场 所办理基金份额的认购也称为场外认购 61、场内：指通过上海证券交易所内具有相应业务资格的会员单位利用上海证券交易所 交易系统办理基金份额的认购和上市交易的场所。通过该等场所办理的基金份额的认购也称 为场内认购 62、场内证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券交 易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。通过场内证券账户办理基金份额认购的为场内 认购 63、场外基金账户：指中国结算为投资者开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的 基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金账户。通过场外基金账户办理基金份额认 购的为场外认购 64、场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额 65、场外份额：指登记在基金登记结算系统下的基金份额 66、基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、 转托管、买卖基金等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 五、与基础设施基金整体架构、特殊目的载体、基础设施项目相关的定义 67、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律 实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体系 指资产支持证券、SPV和项目公司的单称或统称 （一）与专项计划有关的定义 68、专项计划或基础设施资产支持专项计划：指由资产支持证券管理人根据法律法规和 专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划。本基金进行初始投资时，特殊目的载 体中的“专项计划”指“国金证券-渝遂高速资产支持专项计划”。依照法律法规和基金合同规 定，除初始投资外，经履行适当程序后，本基金后续可以购入、出售基础设施项目。如本基 金后续购入、出售基础设施项目，则专项计划的范围相应调整 69、资产支持证券管理人或专项计划管理人或计划管理人：指担任资产支持证券管理人 的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体。本基金成立时， 特殊目的载体中的“专项计划”的资产支持证券管理人为国金证券股份有限公司 70、资产支持证券托管人或专项计划托管人：指担任资产支持证券托管人的主体，或根 据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体。本基金成立时，特殊目的载体 中的“专项计划”的资产支持证券托管人为招商银行股份有限公司重庆分行 71、资产支持证券或基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础 设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证 券 72、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于专项计划计划说明书、 专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管 协议、专项计划根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于 SPV公司股权转让协议、借款协议、项目公司股权转让协议、吸收合并协议、SPV资金账户 和项目公司资金相关的监管协议等） 73、专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益 74、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有 的利益 75、专项计划费用：指专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相 关的所有税收、费用和其他支出 76、专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管银行 开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动均须通过该账户进行 77、监管账户：指项目公司、SPV根据监管协议在基金托管人处开立的人民币银行账户 的合称，主要用于收取《借款协议》项下发放的股东借款及支付项目公司原股东的分红/股 利、归集项目公司现金资产、收取租金收入、收取处分收入（如有）、收取外部借款（如有） 和支付运营管理服务协议及账户监督协议约定的其他款项，包括但不限于向项目公司支出账 户拨付预算内款项等 78、专项计划设立日：指根据会计师事务所验资报告，专项计划认购资金总额已达到《计 划说明书》和《标准条款》所约定的目标发行规模，并已全额划付至专项计划账户并经计划 管理人公告专项计划设立的当日 79、《渝遂高速（重庆段）专项计划说明书》或《计划说明书》：指渝遂高速（重庆段） 专项计划的资产支持证券管理人制作的《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划说明书》及 其任何有效修改或补充 80、渝遂高速（重庆段）专项计划：指国金证券-渝遂高速资产支持专项计划 81、《渝遂高速（重庆段）专项计划标准条款》或《标准条款》：指渝遂高速（重庆段） 专项计划的资产支持证券管理人为规范渝遂高速（重庆段）专项计划的设立和运作而制作的 《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充 82、《渝遂高速（重庆段）专项计划认购协议》或《认购协议》：指渝遂高速（重庆段） 专项计划的资产支持证券管理人与拟认购渝遂高速（重庆段）专项计划资产支持证券的投资 者（即基金管理人，代表本基金）签署的《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划资产支持 证券认购协议》及其任何有效修改或补充 （二）与基础设施项目相关的定义 83、基础设施项目：本基金所投资的符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定 的资产。本基金成立时拟投资的基础设施项目为“渝遂高速（重庆段）基础设施项目”。依照 法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以直接购入、出售基础设施 项目。如本基金购入、出售基础设施项目，则基础设施项目的范围相应调整 84、SPV或SPV公司或特殊目的公司：指铁建重投投资设立的全资子公司重庆渝遂企 业管理咨询服务有限公司，拟由该公司受让项目公司股权并向项目公司进行投资；基础设施 资产支持专项计划拟受让SPV股权并间接通过SPV取得项目公司股权。 85、基础设施项目公司或项目公司：指直接持有基础设施项目经营权利的法人主体。本 基金成立时拟投资的基础设施项目公司为“渝遂高速（重庆段）项目公司”。依照法律法规和 基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金 购入、出售基础设施项目，则项目公司的范围相应调整 86、中国铁建：指中国铁建股份有限公司 87、渝遂高速（重庆段）项目公司：指重庆铁发遂渝高速公路有限公司，即直接持有渝 遂高速（重庆段）基础设施项目经营权利的公司，具体信息参见本基金招募说明书。本基金 成立前披露的招募说明书项下的“项目公司”即指“渝遂高速（重庆段）项目公司” 88、渝遂高速（重庆段）或渝遂高速公路重庆段或渝遂高速重庆段或标的公路或基础设 施项目主体工程：指由渝遂高速（重庆段）项目公司投资、建设、经营的重庆至遂宁高速公 路重庆段，主线路长度为93.26公里，相应可行性研究报告审批文件为《国家发展改革委关 于审批重庆至遂宁公路重庆段可行性报告的请示的通知》（发改交运[2004]756号），具体信 息参见本基金招募说明书 89、渝遂高速（重庆段）基础设施项目：指渝遂高速公路重庆段及其附属设施的统称。 本基金成立前披露的招募说明书项下的“基础设施项目”即指“渝遂高速（重庆段）基础设施 项目” 90、标的公路经营权：指渝遂高速（重庆段）项目公司经重庆市人民政府批准享有的对 渝遂高速（重庆段）收取车辆通行费的收费权，以及对渝遂高速（重庆段）沿线范围内的公 路服务设施的经营权、广告经营权 91、标的公路特许经营权：指渝遂高速（重庆段）项目公司依据特许经营协议享有的标 的公路经营权等权利 92、特许经营权协议/《特许经营权协议》：指项目公司与有权机构就标的公路特许经营 授权事宜签署的特许经营协议及其任何有效修改或补充的统称 93、SPV股权转让协议：指本基金成立前，SPV原股东铁建重投与渝遂高速（重庆段） 资产支持证券管理人就SPV股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充 94、项目公司股权转让协议：指渝遂高速（重庆段）项目公司原股东铁建重投、重庆高 速分别和SPV就渝遂高速（重庆段）项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何 有效修改或补充的统称 95、吸收合并协议：指由渝遂高速（重庆段）项目公司和SPV就渝遂高速（重庆段） 项目公司吸收合并SPV签署的吸收合并协议 96、委托运营管理协议或运营管理协议：指基金管理人、资产支持证券管理人、项目公 司与外部管理机构签署的基础设施项目委托运营管理协议及其任何有效修改或补充 97、借款协议：指就渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人向SPV发放股东借款之 事宜由渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人与SPV签署的借款协议及其任何有效修改 或补充。在吸收合并协议项下的吸收合并完成后，SPV在借款协议项下的权利义务由渝遂高 速（重庆段）项目公司承接 98、标的股权：指渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人持有的SPV100%的股权、 渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人通过SPV间接持有的项目公司100%的股权、在吸 收合并协议约定的吸收合并完成后渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人持有的项目公司 100%的股权的统称 99、监管协议：指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与项目公司签订的《项 目公司资金监管协议》和基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与SPV签订的《SPV 资金监管协议》的单称或统称，以及对该协议的任何有效修订、补充或更新 100、标的债权：指相应借款协议项下的渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人对SPV 享有的债权，在吸收合并协议约定的吸收合并完成、项目公司承接SPV在借款协议项下的 权利义务后渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人对项目公司享有的债权，以及渝遂高速 （重庆段）资产支持证券管理人直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称 101、项目公司运营收入：指项目公司因标的公路以及标的公路特许经营权的运营、管 理和处置而取得的收入，项目公司运营收入应当包括但不限于：（1）项目公司取得的道路通 行费收入；（2）项目公司取得的相应广告位租赁合同和服务区租赁/管理合同项下的租金收 入、管理收入；（3）项目公司取得的政府补贴收入，各类押金和保证金（包括但不限于履约 保证金、质量保证金、服务保证金等）及其产生的利息收入，因租户欠租或有其他违约行为 产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；（4）其他因 基础设施项目的运营、管理而产生的收入 102、项目公司运营支出和费用：指为维持项目公司和标的公路的必要运营而发生的支 出及费用，包括但不限于：（1）项目公司应支付的路政维护费、水电费、基础设施项目维修 改造相关费用；（2）项目公司应支付的房产税、增值税及附加、土地使用税、印花税、企业 所得税等各项税金、保险费；（3）应退还的各类押金和保证金（包括但不限于履约保证金、 质量保证金、服务保证金等） （三）其他相关定义 103、处置：（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分，从而 间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目 权益的处分；（2）专项计划以出售或其他方式对全部或部分SPV股权进行处分，从而间接 实现对SPV股权直接或间接持有的标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（3） SPV以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分项目公司股权、标的债权和/或基 础设施项目的权益进行全额处分；（4）在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，专项计划以 出售或其他方式对全部或部分项目公司股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进行全额 处分 104、处置收入：指通过处置所获得的现金收入扣除因处置产生的支出、税费和费用之 后的净收入 六、其他定义 105、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解 释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 106、《业务规则》：指国金基金管理有限公司、上海证券交易所、中国结算、证券业协 会业务规则、基金业协会业务规则及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订 107、《民法典》：指 2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过， 中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民 法典》及颁布机关对其不时做出的修订 108、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次 会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订， 自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国港口法＞等七部法 律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 109、《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修 改＜中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年10月27日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年6月29日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第三次会议《关于修改＜中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第 二次修正，2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改 ＜中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自2020年3月1日起施行的 《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订 110、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公 开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 111、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并 经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证 券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 112、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开 募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 113、《通知》：指中国证监会和国家发展改革委2020年4月24日颁布并于同日实施 的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》 114、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月7日颁布并于同日实施的《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 115、《基础设施基金业务办法》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并于同日 实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁 布机关对其不时做出的修订 116、《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及颁布机关对其不时 做出的修订 117、《基础设施基金审核关注事项》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并于 同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审 核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 118、《基础设施基金发售业务指引》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并于 同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发 售业务指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 119、上交所业务规则：指《基础设施基金业务办法》《基础设施基金审核关注事项》《基 础设施基金发售业务指引》及上交所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规 则，及颁布机关对其不时做出的修订 120、《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8日公 布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时 做出的修订 121、《基础设施基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关 对其不时做出的修订 122、基金业协会业务规则：指《基础设施基金运营操作指引》《基础设施基金尽职调查 工作指引》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务 规则，及颁布机关对其不时做出的修订 123、《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会2021年1月29日公 布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做 出的修订 124、证券业协会业务规则：指《基础设施基金网下投资者管理细则》及中国证券业协 会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修 订 125、中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于 2021年2月5日颁布 并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实 施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投 资基金登记结算业务指引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募 集基础设施证券投资基金 的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订 126、国家发展改革委或国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 127、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 128、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会 129、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信 息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金 电子披露网站）等媒介 130、元：指人民币元 131、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 第三部分 基金的基本情况 基金名称 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金 基金的类别 基础设施证券投资基金 基金的运作方式 契约型封闭式 在存续期内，本基金不接受申购（由于基金的扩募引起的份额发售除外）、赎回申请。 上市交易场所 上海证券交易所 基金的投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证 券等间接持有基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目经营权利。本基金通 过积极主动的运营管理，在保障公共利益的基础上，争取提升基础设施项目的品牌价值和运 营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长。 基金募集份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为5亿份。 除根据本基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封闭期）为自 基金合同生效之日起40年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上 市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本 基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 基金份额的定价方式和认购费用 本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参见基金管理 人届时发布的询价公告及发售公告。 本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。 第四部分 基金份额的发售 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规及上海证券交易所基础设施基 金发售业务的有关规定。若上海证券交易所、中国结算、中国证券业协会及相关登记机构、 销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管 理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规 定在规定媒介上公告。 基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 具体发售时间见基金份额发售公告。 （二）发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者 认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份 额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。 （三）发售对象范围及选择标准 发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。 1、 战略投资者 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售， 前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机 构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期 投资价值。 本基金按照如下标准选择战略投资者： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企 业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属 企业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品； （4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资 基金等专业机构投资者； （5）原始权益人及其相关子公司； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售 设立的专项资产管理计划； （7）其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的 要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基 金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除 外。 2、网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管 理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及商业银行理财子公 司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者 适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据 有关规定参与基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益 冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、 基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未 参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 3、公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构 投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许 购买证券投资基金的其他投资人。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 战略配售及持有期限安排 原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得 低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不 少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允 许质押。 基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适 用前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份 额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日 起不少于12个月。 网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式 1、网下询价与定价 本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。 上海证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象 的信息以中国证券业协会注册的信息为准。 2、网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。 3、网下配售原则及配售方式 网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理 人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。 对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。 公众投资者认购 公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构 认购本基金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份 额。 基金份额的认购 （一）认购方式 基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式， 以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。 1、战略投资者的认购方式 战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投 资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原 始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 2、网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参 与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登 记机构登记份额。 各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。 （二）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、发售公告及基金产品资料概要 中列示。基金认购费用不列入基金财产。 （三）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 （四）基金认购份额的计算 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。投资者认购所得基础设施基金份额 计算结果保留到整数。 （五）认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认 购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况， 投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。 基金份额认购金额的限制 1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体限制 请参见本基金份额发售公告或相关公告。 3、基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体限制 和处理方法请参见本基金份额发售公告或相关公告。 4、基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购一旦被登记机构受理，就不再接 受撤销申请。 5、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基 础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参见本 基金份额发售公告或相关公告。 基金份额的认购账户 投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封 闭式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接 参与证券交易所场内交易。 投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简称“场外 基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，应先转托管至场内证券经营机构后，参与证 券交易所场内交易。 回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部分向网下发 售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下 发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除 向战略投资者配售部分后的70%。 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者 发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券 交易所并公告的，基金管理人应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售 量进行份额配售。 本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公 告及相关公告。 中止发售 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； 2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发 售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。 战略配售情况 渝遂高速（重庆段）基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本基 金初次发行的战略配售，符合条件的其他专业机构投资者可以参与本基金的战略配售。本基 金初次发售战略配售的具体情况请见招募说明书及询价公告。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未 参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 本次战略配售募集的基金份额共计3.75亿份，占本次募集基金份额的75%。 其中，原始权益人铁建重投及其同一控制下关联方按照《基础设施基金指引》确定本次 战略配售的基金份额数量，拟认购本基金基金份额合计2.55亿份，占本次募集基金份额的 51%；原始权益人重庆高速及其同一控制下关联方按照《基础设施基金指引》确定本次战略 配售的基金份额数量，拟认购本基金基金份额合计1亿份，占本次募集基金份额的20%；原 始权益人或其同一控制下关联方本次获配的基金份额中，占基金份额发售总量的20%的基金 份额的持有期自本基金上市之日起不少于60个月，超过20%部分基金份额的持有期自本基 金上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。 其中：原始权益人铁建重投持有的51%份额中，高于基金份额发售总量的20%份额的部 分锁定期为36个月，基金份额发售总量的20%份额以内的部分锁定期为60个月。 原始权益人重庆高速及其同一控制下关联方持有的基金份额发售总量的20%的份额的 锁定期为36个月。 本次其他专业机构投资者拟参与基础设施基金份额战略配售认购本基金份额0.2亿份， 占本基金募集规模的4%，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。 网下发售情况 本次网下发售的基金份额总数量最低为0.875亿份。本基金发行时，扣除向战略投资者 配售部分后，网下发售比例不低于公开发售数量的70%。对网下投资者进行分类配售的，同 类投资者获得的配售比例相同。 网下投资者的配售原则及配售方式见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告。 第五部分 基金备案 基金备案的条件 本基金募集期限内或募集期届满时，同时满足如下各项情形的，本基金达到备案条件： 1、 本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的100%； 2、 基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1000人； 3、 原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； 4、 扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%； 5、 无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10日内聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资，自收到验资报告之日起10日内， 向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证 监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集 的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存 款利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求支付报酬。就基金 募集产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购 款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自 承担。 第六部分 基金份额的上市交易和结算 上市交易的基金份额 基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金 可申请在上海证券交易所上市交易。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、 指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基 金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨 系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，再参与上海证券交易所场内交 易。若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让等新功能，本基金管理人 可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。使用场外基金账户 认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体 可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。 上市交易的场所 上海证券交易所。 上市交易的时间 在本基金投资专项计划的《认购协议》生效、所投资的专项计划成立，且本基金所投资 专项计划的基础资产买卖协议（即《SPV股权转让协议》《项目公司股权转让协议》和《借 款协议》）生效后，本基金可根据《基金法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定向上 海证券交易所申请上市。 在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在基金份额上市交易的3个 工作日前，在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书和上市交易公告书提示性公告。 上市交易的规则 本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所规则》《基础设施基金指 引》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规 则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充和更新。 上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。 上市交易的行情揭示 本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。 上市交易的停复牌、暂停上市（如适用）、恢复上市（如适用）和终止上市 上市基金份额的停复牌、暂停上市（如适用）、恢复上市（如适用）和终止上市按照《基 金法》相关规定和上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 本基金上市交易后，有下列情形之一的，由上海证券交易所终止其上市交易，并报中国 证监会备案： 1、 本基金不再具备《基金法》规定的上市交易条件； 2、 基金合同期限届满； 3、 基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4、 基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生上海证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终止上 市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。 基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公 告。 基金份额收购及份额权益变动 （一）投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺： 1、通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动 人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编 制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的 份额，但法律法规另有规定的除外。 2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过 上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应 当依照前述1条规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖 本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反前述1、2条规定买 入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金 份额不行使表决权。 3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证 券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规 定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （二）要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增 持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及 股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设 施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基 金份额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。 本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告 书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应 当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起 复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司 要约收购业务的有关规定办理相关手续。 （三）免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的， 继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约；除前述外，投资者及其一致行动人拥有权 益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管 理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方 式增持基础设施基金份额。 基金的交易、结算方式 本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认 可的交易方式交易。本基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础 设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1000份或者其整数倍，具体的委托、 报价、成交等事宜按照上海证券交易所相关规定执行。 本基金可作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等 业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售 取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上海证券交易所另有 规定除外。 本基金的登记、存管和结算，适用中国结算相关规定。 扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基金业 务办法》向上海证券交易所申请新增基金份额上市。 流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双 边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《基金流 动性服务业务指引》及其他相关规定执行。 基金上市交易规则调整 相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调 整的，本基金基金合同和招募说明书相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大 会。 若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理人 可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外 交易所在内的其他交易场所上市交易。 基金份额的结算 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证 券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的 基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。基金份额的具体结算以中国结算业务规 则的规定为准。 第七部分 基金合同的当事人及权利义务 基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：国金基金管理有限公司 住所：北京市怀柔区府前街三号楼3-6 办公地址：北京市海淀区西三环北路87号 法定代表人：邰海波 设立日期：2011年11月2日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2011]1661号 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币3.6亿元 存续期限：持续经营 联系电话：010-88005812 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的 权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用； （4）销售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基 金投资者的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在更换外部管理机构时，提名新的外部管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不 限于： ① 基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长 专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；为免疑义，前述 事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人 大会决议范围内行使相关权利； ② SPV股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、 选择和更换非由职工代表担任的执行董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准 公司的年度财务预算方案和决算方案等；为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有 人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。 （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金直接或 间接对外借入款项； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （15）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、 外部管理机构或其他为基金提供服务的外部机构； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交 易过户等业务规则； （17）按照有关规定运营管理基础设施项目； （18）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责或委托外部管理机构负责中国证 监会规定的运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （19）委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理， 监督、检查外部管理机构履职情况； （20）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构； （21）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题 提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募； （22）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有 人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会； （23）在符合有关法律、法规的前提下，制定、实施及调整有关基金直接或间接的对外 借款方案； （24）本基金收购原始基础设施项目后，决定对金额不超过基金净资产20%的其他基 础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12个月内累计发 生金额）； （25）本基金成立后，决定金额不超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额是指 连续12个月内累计发生金额）； （26）依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据 法律法规及基金合同进行信息披露； （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、 根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经 营方式管理和运作基金财产； （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理 的基金财产与基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行 证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等 法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产； （9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （10）进行基金会计核算并编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （11）编制季度报告、中期报告、年度报告和临时报告； （12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密， 不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估、财务顾问等外部 专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低 于法律法规规定的最低期限； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者 能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合 理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； 特别地，基金财产清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则， 按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违 反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追 偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24）在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担 全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退 还基金认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项 目运营管理职责，包括： ① 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； ② 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； ③ 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； ④ 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； ⑤ 制定及落实基础设施项目运营策略； ⑥ 签署并执行基础设施项目运营的相关协议； ⑦ 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； ⑧ 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； ⑨ 实施基础设施项目维修、改造等； ⑩ 基础设施项目档案归集管理等； ? 聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； ? 依法披露基础设施项目运营情况； ? 运营管理应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； ? 建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； ? 按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； ? 中国证监会规定的其他职责。 基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管 理机构负责上述第（27）条第④至⑨项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免 除。 （28）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当： ① 自行派员负责基础设施项目公司财务管理； ② 对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人 员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； ③ 签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理 机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项； ④ 持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保 其勤勉尽责、专业审慎履行运营管理职责，并在外部管理机构发生下列情形之一时将其解聘： （a）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管 机构对运营管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）； （b）因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到 或超过项目公司上一年度经审计营业收入的10%的损失； 根据相关法规释义，在一个完整自然年度中，基础设施项目的单一现金流提供方及其关 联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方即认 定为重要现金流提供方。据此结合本基金拟投资的基础设施项目特点及行业特征，确定重大 损失为营业收入的10%。 （c）依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； （d）中国证监会规定的其他情形（如有）。 ⑤ 定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、 合同等文件，检查频率不少于每半年1次； ⑥ 委托事项终止后妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 （29）聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基 金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估： ① 基础设施项目购入或出售； ② 本基金扩募； ③ 提前终止基金合同拟进行资产处置； ④ 基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； ⑤ 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （30）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编 制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、 现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （31）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 基金托管人 （一）基金托管人简况 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987年4月8日 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 批准设立机关及批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175号文、银复（1987） 86号文 组织形式：股份有限公司 注册资本：252.20亿元人民币 存续期间：持续经营 （二）基金托管人的权利与义务 1、 根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办 理证券交易资金清算；为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设施项目资金划付； （6）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、 根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （6）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另 有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法 机关提供或因审计、法律、财务顾问等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （7）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （8）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基 金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （9）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上； （10）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有 人名册； （11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （13）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合 基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （14）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作； （15）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （16）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管 机构，并通知基金管理人； （17）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （18）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管 理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （19）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （20）安全保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；安全 保管本基金财产、权属证书及相关文件； （21）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （22）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收 益分配、信息披露等； （23）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （24）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （25）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值； （26）复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核； （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资 者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人， 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基 金合同》上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 （一）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的权利包括但不限于： 1、分享基金财产收益； 2、参与分配清算后的剩余基金财产； 3、依法转让其持有的基金份额； 4、按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； 5、出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使 表决权； 6、查阅或者复制公开披露的基金信息资料； 7、监督基金管理人的投资运作； 8、对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或 仲裁； 9、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 （二）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的义务包括但不限于： 1、认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件； 2、了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做 出投资决策，自行承担投资风险； 3、关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； 4、交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； 5、在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； 6、不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； 7、执行生效的基金份额持有人大会的决议； 8、返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； 9、持有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者 义务； 10、拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的，按照规定履行基 础设施基金收购的程序或者义务； 11、遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务规则； 12、战略投资者持有基金份额的期限应满足《基础设施基金指引》相关要求；基础设施 项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，基金份额持有期 间不允许质押； 13、投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺： （1）通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行 动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内 编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金 的份额； （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通 过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%， 应当依照前述（1）条规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再 行买卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反前述（1）、（2）条规 定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的 基金份额不行使表决权。 14、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方不得侵占、损害基础设施 基金所持有的基础设施项目，并应当履行下列义务： 1、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职 责； 2、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； 4、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者 编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益； 5、原始权益人应及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的 相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； 6、法律法规及相关协议约定的其他义务。 第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定 的，以届时有效的法律法规为准。 召开事由 （一）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： 1、提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限； 2、更换基金管理人； 3、更换基金托管人； 4、转换基金运作方式； 5、调整基金管理人、基金托管人等参与机构的报酬标准； 6、变更基金类别； 7、本基金与其他基金的合并； 8、变更基金份额持有人大会程序； 9、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 10、提前终止基金上市交易，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市 的除外； 11、单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人 大会； 12、对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； 13、本基金进行扩募； 14、本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项 目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）； 15、本基金成立后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额是指连续12个 月内累计发生金额）； 16、修改基金合同的重要内容； 17、变更基金可供分配金额相关计算调整项； 18、除法定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的； 19、对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项； 20、法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的 事项。 （二）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，以下事项可由基金管理人和基金托管人协商后确定，无需召开基金份额 持有人大会： 1、基础设施项目经营权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长； 2、法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承 担的费用的收取； 3、调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； 4、因相应的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对 《基金合同》进行修改； 5、对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基 金合同》当事人权利义务关系发生重大变化； 6、基金管理人因第三方服务机构提供服务时存在违反法律规定、《基金合同》约定或其 他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构（为免疑义，需召开基金份额持有人大会 决议解聘外部管理机构的情形除外）； 7、相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计算 调整项另有调整的情形下，本基金相应变更基金可供分配金额相关计算调整项的； 8、按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （三）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人决定，不需召开基金份额持有人大会： 1、行使基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延 长或提前终止专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容；为免疑义，前述事项如 间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决 议范围内行使相关权利； 2、直接或间接行使SPV股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针 和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的执行董事和监事、审议批准公司执行董事的报 告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；为免疑义，前述事项如间接涉及应由 基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使 相关权利； 3、发生下列情形之一，基金管理人应当解聘外部管理机构，不需召开基金份额持有人 大会： （1）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管 机构对运营管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）； （2）因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到 或超过项目公司上一年度经审计营业收入的10%的损失； （3）依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； （4）中国证监会规定的其他情形（如有）。 4、本基金收购原始基础设施项目后，对金额不超过基金净资产20%的其他基础设施项 目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）； 5、本基金成立后，金额不超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额是指连续12 个月内累计发生金额）。 会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集； 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 4、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不 召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定 是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集 的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰； 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 基金份额持有人大会的提案与通知 （一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基 金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1、会议召开的时间、地点和会议形式； 2、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、 送达时间和地点； 5、会务常设联系人姓名及联系电话； 6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7、召集人需要通知的其他事项。 （二）召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。 （三）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本 次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表 决意见寄交的截止时间和收取方式。 （四）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的 计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管 人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见 的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 （五）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息 披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件。 基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的 其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 （一）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人 或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行 基金份额持有人大会议程： 1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额 的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份 额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记 日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原 公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集 基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基 金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 （二）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大 会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式 或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1、会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提 示性公告； 2、召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理 人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为 召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有 人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； 3、本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的 基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若本人直接出具表决 意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基 金总份额的二分之一的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以 后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有 人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权 他人代表出具表决意见； 4、上述第3项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的 代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基 金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的 规定，并与基金登记机构记录相符。 （三）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方 式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式 由会议召集人确定并在会议通知中列明。 （四）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （五）召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便 利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 议事内容与程序 （一）议事内容 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终 止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金 合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行 变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。 需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （二）议事程序 1、 现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权 其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒 不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 基金份额持有人大会应有会议记录，由召集人委派的代表负责。会议记录记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的其他主体名称/姓名； （3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占本 基金基金份额总数的比例； （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （5）基金份额持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （6）律师及计票人、监票人姓名； （7）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席基金份额持有人的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。 2、 通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 表决 （一）基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表 决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回 避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止《基金合同》； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出 售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12 个月内累计发生金额）； （9）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表 决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决 意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 （二）关联方回避表决 1、原则 与表决事项存在关联关系的基金份额持有人（简称“关联基金份额持有人”），应当回避 表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回 避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 2、回避和表决程序 关联基金份额持有人的回避和表决程序为： （1）在召集基金份额持有人大会审议议案之前，召集人应依据有关法律、法规及证券 交易所的规则认定关联基金份额持有人的范围，并在发出基金份额持有人大会通知后将构成 关联关系的事项告知相关基金份额持有人。 关联基金份额持有人亦应主动向基金份额持有人大会报告其关联关系。 （2）若基金份额持有人对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈 述其异议理由，请求召集人重新认定。在召集人作出重新认定之前，被认定为有关联关系的 基金份额持有人不得参加投票表决。 （3）召集人应在基金份额持有人大会上宣布相关关联基金份额持有人名单，并就关联 基金份额持有人所代表的有表决权的基金份额数额、比例以及关联关系和关联交易的具体事 项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联基金份额持有人持有表决权的基金份额 数量和占基金份额总数的比例。 关联基金份额持有人或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的 原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向基金份额持有人大会作出说明及解释。 （4）基金份额持有人大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联基金份额持有人所 代表的有表决权的基金份额数量后，由出席基金份额持有人大会的非关联基金份额持有人或 其代理人依基金合同约定及会议通知进行表决。 计票 （一）现场开会 1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议 开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会 召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由 基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有 人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额 持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结 果。 3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣 布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一 次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影 响计票的效力。 （二）通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律师 事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。如果 采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、 公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体基金份额 持有人承担。 基金份额持有人大会规则调整 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡 是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理 人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 基金管理人和基金托管人职责终止的情形 （一）基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、资产支持证券管理人被依法取消资产支持证券管理资格，或被解任，或依法解散、 被依法撤销或被依法宣告破产，或发生职责终止的其他情形； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 （二）基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、资产支持证券托管人被依法取消资产支持证券托管资格，或被解任，或依法解散、 被依法撤销或被依法宣告破产，或发生职责终止的其他情形； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 基金管理人和基金托管人的更换程序 （一）基金管理人的更换程序 1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金 份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的基金管理 人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之 二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会 决议生效后按规定在规定媒介公告； 6、交接：原基金管理人职责终止的，原基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及 时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新 任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产 和基金净资产； 7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财 产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支； 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求 替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 （二）基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金 份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名的基金托管 人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之 二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会 决议生效后按规定在规定媒介公告； 6、交接：原基金托管人职责终止的，原基金托管人应当妥善保管基金财产和基金托管 业务资料，及时向临时基金托管人或新任基金托管人办理基金财产和基金托管业务的移交手 续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人 应与基金管理人核对基金资产和基金净资产； 7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财 产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支。 （三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有10%以上（含10%） 基金总份额的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金 份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。 新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接收基金财产 和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规和《基金合同》的规定继 续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害，同时有义务协助新任或临时 基金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交接基金资产。原基金管理人或原基金托管人在 继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。 本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法 规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根 据新颁布的法律法规协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开 基金份额持有人大会审议。 第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定订立托管协议。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册登记、 基金财产的保管、基金财产的投资管理和运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督 等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 第十一部分 基金份额的登记 基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者 相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、 建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理，但基金 管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务 的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者相关账户管理、 基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非 交易过户等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。 基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： 1、取得登记费； 2、建立和管理投资者相关账户； 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； 4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始实 施前在规定媒介上公告； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： 1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务； 2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务； 3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备 份至中国证监会认定的机构。其保存期限应不低于法律法规规定的最低期限； 4、对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基 金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定 的和《基金合同》约定的其他情形除外； 5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的 服务； 6、接受基金管理人的监督； 7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 基金份额的登记 1、本基金的基金份额采用分系统登记的原则。场外认购的基金份额，登记在基金登记 结算系统中基金份额持有人开放式基金账户下；场内认购、买入或通过跨系统转托管从场外 转到场内的基金份额，登记在证券登记结算系统中基金份额持有人上海证券账户下； 2、登记在证券登记结算系统中的基金份额，可以直接申请在上海证券交易所上市交易； 3、登记在基金登记结算系统中的基金份额，可以在办理跨系统转托管转至证券登记结 算系统后，在上海证券交易所上市交易。 基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 （一）系统内转托管 1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销 售机构（网点）之间或在证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系 变更的行为； 2、份额登记在基金登记结算系统的基金份额持有人在办理基金份额系统内转托管时需 按照中国结算的有关规定执行； 3、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位 （交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管； 4、本基金募集期内不得办理系统内转托管。 （二）跨系统转托管 1、跨系统转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统和证券登 记结算系统之间进行转托管的行为； 2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上海证券交易所的相关规定办理； 3、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费； 4、本基金上市前、权益分派期间、上海证券交易所规定相应停牌日期、基金份额处于 质押、冻结状态或出现上海证券交易所、登记机构规定的其他情形时，不得办理跨系统转托 管。 第十二部分 基金的投资 投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证 券等间接持有基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目经营权利。本基金通 过积极主动的运营管理，在保障公共利益的基础上，争取提升基础设施项目的品牌价值和运 营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长。 投资范围及比例 本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。本基金存续期内主要投资于最终投资标 的为高速公路类型基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过资 产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得相关基础设施项目经营权利。本基金的其他基金 资产可以投资于债券（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据及信用级别评级为 AAA的信用债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期 存款及其他银行存款）等）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符 合中国证监会的相关规定）。 本基金定义的信用债包括：企业债券、公司债券、政府机构支持债券、金融债（不包含 政策性金融债）、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、中期票据、短期融资 券、超短期融资券等非国家信用担保的固定收益类金融工具。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、 可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持 证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收 购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减 少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定 投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限 制的，基金管理人应在60个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可 对上述资产配置比例进行调整。 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购国金证券-渝遂高速资产支持专 项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为国金证券，基础设施资产支持 证券拟对基础设施项目公司重庆铁发遂渝高速公路有限公司进行100%股权及其他形式投资， 基础设施资产包括（1）渝遂高速（重庆段）特许经营权；以及（2）基于特许经营权而投资 建设和拥有的渝遂高速（重庆段）资产。基础设施项目的原始权益人为中铁建重庆投资集团 有限公司和重庆高速公路股份有限公司。 投资策略 （一）基础设施项目投资策略 1、 初始基金资产投资策略 基金合同生效后，本基金将募集资金金额扣除本基金预留费用及募集期利息后全部投资 于国金证券-渝遂高速资产支持专项计划资产支持证券并持有其全部份额，本基金通过基础 设施资产支持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的经营权利。 前述基础设施项目情况、交易结构、原始权益人情况、运营管理安排、可供分配金额测算报 告、财务报告及审计报告、资产评估报告、尽职调查报告等详见本基金招募说明书。 2、 运营管理策略 基金管理人将按照基金合同、委托运营管理协议的约定，履行基础设施项目运营管理职 责。基金管理人委托外部管理机构对基础设施项目进行经营和管理，在保障标的公路安全畅 通基础上，维护基金份额持有人的合法权益。运营所涉各类事项分级管理，除基金合同约定 解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构由基金份额持有人大会决策，运 营计划、资本性支出计划、运营预算、重大合同审批、收入管控、支出管控等重大事项由基 金管理人批准后执行，权属证书及相关文件由基金托管人保管，日常经营管理活动由外部管 理机构接受委托进行运营管理或在基金管理人的授权范围内协助项目公司执行。具体的运营 管理安排详见本基金招募说明书。 3、 资产收购策略 本基金计划在履行适当程序后，将优质高速公路资产纳入基金后续投资范围，形成联动 效应和蓝筹效应，本基金作为基础设施长效投融资工具的效果将更加明显。 基金管理人就本基金的新增投资、物色新增基础设施项目，组织尽职调查工作，与交易 对方对交易条款进行协商和制定方案，并通过基金扩募或以处置所得价款再投资的方式进行 收购。本基金可通过扩募投资于基础设施资产支持证券以间接投资于新增基础设施项目，或 在相关规定允许时以其他形式直接或间接投资于新增基础设施项目。本基金投资的新增基础 设施项目应符合以下基本要求： （1）原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他 项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外； （2）主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为； （3）原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经 营能力、较好增长潜力； （4）现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收 入； （5）中国证监会规定的其他要求。 4、 资产处置策略 如本基金清算时需要处置项目公司股权和/或债权，基金管理人将根据特许经营协议的 约定及时与主管政府部门进行沟通，确保项目公司股权的可处置性；与交易对方就处分基础 设施项目的交易条款进行协商并制定方案，在履行处分基础设施项目的决策流程后根据决策 结果适时处分基础设施项目（具体方式包括但不限于卖出项目公司股权及相应债权、项目公 司清算），退出资金可用于投资其他符合本基金投资目标的基础设施项目，从而改善本基金 的资产组合。 5、 资产升级改造策略 基金管理人将按照基金合同、委托运营管理协议的约定，履行基础设施项目运营管理职 责。如本基金投资的基础设施项目需要进行升级改造，将依规定办理相关行政审批手续，基 金管理人将做好改扩建项目在基金层面的立项申请与批复，并做好后续的过程管控、监督检 查、组织验收、信息披露。如根据法律法规或基金合同约定，该升级改造事项应提交基金份 额持有人大会审议的，基金管理人将根据基金合同约定提请召开基金份额持有人大会，并以 基金份额持有人大会最终的决议为准。 （二）基金的融资策略 基金管理人将进行合理的财务规划，在账面上预留足够的资金用于改善资产的资本性支 出，并就项目公司的资本运作事项（包括借款、接受投资等）制定方案。就新增基础设施项 目的投资，本基金通过对扩募份额和银行贷款等各种融资方式、融资条件、融资成本和融资 风险的比较，综合考虑适用性、安全性、收益性和可得性，合理选择融资方式以确定各种融 资量及融资结构，但基金整体杠杆水平应符合本基金合同及监管上限要求。 1、 扩募方式 本基金募集成立后，基金可以通过扩募方式融资，具体参见本基金合同第十四部分“基 础设施基金的扩募”。 2、 借款方式 本基金直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，借款用途限于基 础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。 （三）债券投资策略 1、 久期管理策略 本基金根据中长期的宏观经济走势和经济周期波动趋势，判断债券市场的未来走势，并 形成对未来市场利率变动方向的预期，动态调整组合的久期。当预期收益率曲线下移时，适 当提高组合久期，以分享债券市场上涨的收益；当预期收益率曲线上移时，适当降低组合久 期，以规避债券市场下跌的风险。本基金还通过市场上不同期限品种交易量的变化来分析市 场在期限上的投资偏好，并结合对利率走势的判断选择合适久期的债券品种进行投资。 2、 期限结构配置策略 在确定组合久期的基础上，运用统计和数量分析技术，对市场利率期限结构历史数据进 行分析检验和情景测试，并综合考虑债券市场微观因素如历史期限结构、新债发行、回购及 市场拆借利率等，形成对债券收益率曲线形态及其发展趋势的判断，从而在子弹型、杠铃型 或阶梯型配置策略中进行选择并动态调整。其中，子弹型策略是将偿还期限高度集中于收益 率曲线上的某一点；杠铃型策略是将偿还期限集中于收益率曲线的两端；而阶梯型策略是每 类期限债券所占的比重基本一致。在收益率曲线变陡时，本基金将采用子弹型配置；当预期 收益率曲线变平时，将采用杠铃型配置；在预期收益率曲线平移时，则采用阶梯型配置。 3、 骑乘策略 通过分析收益率曲线各期限段的利差情况，当债券收益率曲线比较陡峭时，买入期限位 于收益率曲线陡峭处右侧的债券。在预期收益率曲线不变动的情况下，随着债券剩余期限的 缩短，债券的收益率水平将会较投资期初有所下降，这样可同时获得该债券持有期的稳定的 票息收入以及收益率下降带来的价差收入；即使收益率曲线上升或进一步变陡，这一策略也 能够提供更多的安全边际。 4、 息差策略 根据市场利率水平、收益率曲线的形态以及对利率期限结构的预期，通过采用长期债券 和短期回购相结合，获取债券票息收益和回购利率成本之间的利差。当回购利率低于债券收 益率时，可以将正回购所获得的资金投资于债券，利用杠杆放大债券投资的收益。 5、 信用债投资策略 信用品种收益率的主要影响因素为利率品种基准收益与信用利差。信用利差是信用产品 相对国债、政策性金融债、央行票据等利率产品获取较高收益的来源。信用利差主要受两方 面的影响，一方面为债券所对应信用等级的市场平均信用利差水平，另一方面为发行人本身 的信用状况。 信用债市场整体的信用利差水平和信用债发行主体自身信用状况的变化都会对信用债 个券的利差水平产生重要影响，因此，一方面，本基金将从经济周期、国家政策、行业景气 度和债券市场的供求状况等多个方面考量信用利差的整体变化趋势；另一方面，本基金还将 以内部信用评级为主、外部信用评级为辅，即采用内外结合的信用研究和评级制度，研究债 券发行主体企业的基本面，以确定企业主体债的实际信用状况。 投资限制 （一）组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： 1、存续期内，除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基 础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募 方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施 资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例 不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不 满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整； 2、本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的10%，直接或间接持 有基础设施资产支持证券的除外； 3、本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%， 直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； 4、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后 不得展期； 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 本基金合同生效后，若出现基金合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投 资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后， 基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例符合要求。 除本合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资 组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金持有信用债 期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日 起3个月内予以全部卖出。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1、 承销证券； 2、 违反规定向他人贷款或者提供担保； 3、 从事承担无限责任的投资； 4、 买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； 5、 向其基金管理人、基金托管人出资； 6、 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7、 法律法规及中国证监会规定禁止的其他活动。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不 再受相关限制或按变更后的规定执行。 借款限制 本基金可以直接或间接对外借入款项。本基金对外借入款项的，应当遵循基金份额持有 人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项 目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借 款应当符合下列条件： 1、 借款金额不得超过基金净资产的20%； 2、 本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满 足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、 本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5、 本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、 中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 风险收益特征 本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，以获取基础设施项目运营收益并 承担基础设施价值波动，与主要投资于股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征。 一般市场情况下，其预期风险和收益低于股票型基金且高于债券型基金、货币型基金。 基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人、股东或债权 人权利，保护基金份额持有人的利益； 2、有利于基金财产的安全与增值； 3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何 不当利益。 第十三部分 利益冲突及关联交易 利益冲突 （一）利益冲突情况及风险防范制度安排 1、 本基金与主要原始权益人铁建重投 （1）利益冲突 铁建重投作为主要原始权益人将基础设施项目出售予本基金后，将按照法律法规规定参 与本基金战略配售，其中，基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月， 超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。此外，本基金的外部管理机构为铁建重 投，铁建重投可作为外部管理机构对本基金所投资的基础设施项目产生影响。 铁建重投旗下有较多高速公路资产，该等高速公路资产与本基金所投资的基础设施项目 可能产生同业竞争，进而导致铁建重投与本基金可能存在同业竞争。 基于上述，铁建重投与本基金存在潜在的利益冲突，包括但不限于：投资机会及收购高 速公路资产方面的竞争和利益冲突；运营、采购服务及其他经营层面等方面的竞争和利益冲 突；基础设施项目运营管理的竞争和利益冲突。特别地，如本基金在存续期间通过扩募等法 律法规允许的方式继续购买铁建重投或其关联方拥有的其他优质高速公路类型的基础设施 项目的，则构成本基金与铁建重投之间的关联交易，鉴于基础设施项目买卖双方处于不同的 法律地位，本基金与铁建重投届时亦将存在潜在利益冲突。主要原始权益人铁建重投持有的 其他基础设施项目的情况见招募说明书。 （2）风险缓释措施 为缓释上述与主要原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓 释措施，包括： ① 本基金聘任的外部管理机构为本基金项下的基础设施项目设置独立的专门运营管理 团队，设置独立的财务账册等，确保本基金所投资的基础设施项目独立运营、避免交叉，确 保隔离商业或其他敏感信息等； ② 本基金拟定了审核关联交易、避免利益冲突的机制，例如：本基金存续期间拟购入 基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照基金首次发售的要求聘请符合规定 的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会对本基金购入或出售基础设施项目的审议、基 金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安 排（中国证监会另有规定的除外）。 2、 本基金与外部管理机构 （1）利益冲突 外部管理机构除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，还可能为其他高速公路 资产提供运营管理服务。外部管理机构所管理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下的 其他高速公路资产，将面临潜在利益冲突，包括：运营、采购服务、市场地位及其他经营层 面等方面的竞争和利益冲突。 外部管理机构管理的其他基础设施项目的情况见招募说明书。 （2）风险缓释措施 为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置 了相应风险缓释措施，包括： ① 就外部管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与外部管理机构在权责 利方面的区分与衔接，配备相应机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。例如： （a）基础设施项目的年度运营计划由基金管理人审批确认，外部管理机构根据基金管 理人批准的年度运营计划提供服务； （b）就相关敏感事项，将作为需要经基金管理人审批的事项，外部管理机构应当在经 基金管理人审批后方可执行； （c）基金管理人对项目公司接收基础设施项目运营收入的账户进行监管、通过控制网 银转账权限的方式对项目公司的对外支出进行管控，确保基金管理人对基础设施项目收支的 有效管控；同时，基金托管人负责监督基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流 向，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 ② 外部管理机构为本基金项下的基础设施项目设置独立的专门运营管理团队，设置独 立的财务账册等，确保所管理的各个基础设施项目独立运营、避免交叉，确保隔离商业或其 他敏感信息。 3、 本基金与基金管理人 （1）利益冲突 基金管理人除了管理本基金，还可能管理其他投资于收费公路基础设施项目的基础设施 基金，该等情形下，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将面临潜在利益冲突，包 括：运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。 基金管理人管理的其他投资于收费公路基础设施项目的基础设施基金和收费公路基础 设施项目的情况见招募说明书。 （2）风险缓释措施 为缓释本基金与基金管理人可能管理的其他基础设施基金（如有）之间同业竞争和潜在 利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：本基金实施集体决策机制， 基金管理人的投资决策委员会负责指导基金财产的运作、制定本基金的资产配置方案和基本 的投资策略。 （二）利益冲突的处理和披露 当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律 法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避 表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法 规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易应提 交基金管理人董事会审议；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同 的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部 分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。 当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关 联交易及相关利益冲突防范措施。 关联交易 （一）关联方的界定 关联方区分为关联法人与关联自然人。其中，投资者持有的基金份额包括登记在其名下 和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 1、 关联法人 （1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接 控制的法人或其他组织； （2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、 实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象 与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级 管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的法人或其他组织。 本基金原始权益人铁建重投及重庆高速与本基金管理人之间不存在关联关系。 2、 关联自然人 （1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高 级管理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的自然人。 如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后， 可直接对关联方的定义进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 （二）关联交易的界定 本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项 外，还包括但不限于以下交易： 1、本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营 管理机构等。 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。 3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购 买、销售等行为。 就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联方的财务公司存贷款； 16、与关联方共同投资； 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18、法律法规规定的其他情形。 （三）关联交易的决策与审批 1、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范 利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须 事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事 会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易 事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联 交易应当召开基金份额持有人大会进行审议。 前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算 系指连续12个月内累计发生金额。 2、无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项， 该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及 时进行信息披露。 （四）关联交易的内控和风险防范措施 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利 益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事 先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会 审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事 项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，重大关联交易应当召开基金份额持 有人大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。 1、 固定收益投资部分的关联交易内控和风险防范措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管 理。 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。 在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方 面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了关联方名单、禁止投资证券名单、交易对 手黑名单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据关联交易的禁止、限 制交易标准进行交易前合规检查，并根据情况提交投资决策委员会、董事会进行审查，并取 得基金托管人的同意，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执 行。 2、 基础设施项目投资部分的关联交易内控和风险防范措施 针对基础设施项目投资涉及的关联交易，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险 管理及内部控制的专项制度；其中，在风险管理及内部控制制度方面，针对基金管理人运用 基金资产间接投资基础设施项目所涉及的关联交易，在关联方的核查与认定、关联交易的识 别与审议、关联交易的标准、关联交易风险的控制、关联交易的信息披露和报告等方面，结 合中国证监会的监管规定和基础设施基金运作管理的特点，有针对性地制定了相关制度。 针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基 础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限 制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部 审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相 关程序（例如，由基金管理人办公会或其授权机构、基金管理人董事会、本基金的基金份额 持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按 照规定履行信息披露和报告的义务。 3、 关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经 营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极 采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜 在风险： （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避 表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根 据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联 交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特 别决议通过，并根据相关法规予以披露。 （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、 法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 （3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定 期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情 况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的 情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。 4、 关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措 施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。 （五）本基金关联交易的特别提示 为完成本基金对渝遂高速（重庆段）基础设施项目的初始投资进行的关联交易和本基金 设立后立即进行的关联交易如下，投资者认购本基金的份额即视为同意如下关联交易： 1、 基础设施项目投资 为完成本基金对渝遂高速（重庆段）基础设施项目的投资，本基金拟认购渝遂高速（重 庆段）专项计划资产支持证券全部份额；渝遂高速（重庆段）专项计划拟购买SPV全部股 权并实缴出资、向SPV发放借款；SPV拟收购项目公司全部股权；前述交易完成后，项目 公司拟反向吸收合并SPV。前述资产重组交易过程所涉及的主体中，专项计划管理人为基金 管理人的关联方。 为完成本基金初始投资而进行的交易详见招募说明书“基础设施基金整体架构”。 2、 基础设施项目运营、管理 渝遂高速（重庆段）基础设施项目由基金管理人委托运营管理机构进行整体运营，运营 管理机构为原始权益人铁建重投。 基础设施项目运营安排详见招募说明书“基础设施项目运营管理安排”。 基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，除应当按照相 关法规要求防范利益冲突、健全内部制度、履行适当程序外，还应当按照《基金法》规定的 程序召开基金份额持有人大会，连续12个月内累计发生的金额超过的基金净资产5%且低 于20%的关联交易应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过； 连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易应当经参加大会的基金 份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。基金份额持有人与表决事项存在关联关系 时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数；但与外部管理机构存在关 联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的 特殊情形除外。 3、项目公司投标 本基金在存续期间，基础设施项目决定进行扩能改造且采用招标方式决定基础设施项目 扩能出资人，如项目公司可能与中国铁建关联方组成联合体参与投标及实施后续扩能项目工 程建设的。 （六）关联交易的其他重要事项 为避免疑义，本基金与本基金的关联方进行的以下交易不视为关联交易： 1、按照基金法律文件的约定，向相关产品的管理人、托管人等相关方支付管理费用、 托管费用等基金法律文件约定的相关费用； 2、关联方系作为第三方的代理人或受托人与本基金进行交易，且第三方并非本基金的 关联方。 第十四部分 基础设施基金的扩募 一、基金扩募的条件 基金扩募的，应当符合如下条件： （一）基金运营业绩良好； （二）基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚； （三）募集资金用途合法、明确；募集资金应用于项目购入，项目维修、改建、扩建， 以及法律、法规、中国证监会允许的其他用途，其中： 1、如扩募目的是项目购入的，该等项目应符合以下基本要求： （1）原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在 他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外； （2）主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为； （3）原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续 经营能力、较好增长潜力； （4）现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性 收入； （5）中国证监会规定的其他要求。 2、如扩募目的是项目维修、改建、扩建，以及法律法规、中国证监会允许的其他用途 的，项目公司和基础设施项目应当具备持续经营能力。 二、基金扩募的程序 基金扩募相关事项（扩募方案、扩募发售价格或定价方式及相应的份额数量等）须根据 法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依法对基金扩募相关事项进行审议决 策。其中，金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额） 应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通 过方可做出；金额不足基金净资产50%的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）须 经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方 为有效。 （一）扩募购入项目的程序 本基金扩募目的是项目购入的，应当按规定履行基金变更注册程序；变更注册程序履行 完毕后，须根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依法对基金扩募相关事 项进行审议决策。相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会 事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限 于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交 易各方声明与承诺等。 关于扩募购入项目的基金份额持有人大会决议通过的，基金管理人应当及时编制并发布 临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。就拟购入基础设施项目发布首次临 时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。 若本次购入基础设施项目发生重大进展或重大变化，基金管理人应当及时披露。在购入基础 设施项目交易中，基金管理人应当制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。涉及停复 牌义务的，基金管理人应当按照上海证券交易所相关规定办理。 在变更注册程序履行完毕并取得基金份额持有人大会表决通过，经报中国证监会备案后， 基金管理人根据中国证监会、上海证券交易所等相关要求履行适当程序可启动扩募发售工 作。 本基金存续期间拟扩募购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与基金首次发售的要求一致，中国证监会认定的情形除外。 （二）其他情形下的扩募程序 本基金扩募的目的是项目购入以外的其他情形的，须根据法律法规及基金合同约定召开 基金份额持有人大会。基金份额持有人大会决议通过后报中国证监会备案。 在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定扩募方案。在 基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对本基金的扩募提供专业服 务。 三、扩募的定价原则、定价方法 基金管理人可以根据基础设施基金二级市场的交易价格和拟投资项目市场价值等有关 因素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方 案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。基金扩募定价方式应经基金份额持有人大会 审议通过。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。 五、扩募的发售对象 本基金扩募可以向原基础设施基金份额持有人配售份额，也可以向不特定对象或特定对 象发售。 六、基础设施项目扩能改造 （一）基础设施项目扩能改造的一般事项 基础设施项目涉及扩能改造的，应当按规定履行基金变更注册程序；变更注册程序履行 完毕后，根据法律法规及基金合同约定应当召开基金份额持有人大会的，基金管理人应当召 集基金份额持有人大会依法对基础设施项目扩能改造相关事项进行审议决策。相关信息披露 义务人应当按照《基础设施基金指引》及相关法律法规规定公告持有人大会事项，基金份额 持有人大会公告中将包括但不限于如下信息：项目预计总投资额估算及资金筹措安排、基金 的扩募事项（扩募金额、扩募的操作原则、扩募的程序、扩募发售方式、扩募的定价原则及 定价方法、扩募的发售对象等）、法律意见书等。 （二）本基金扩能改造及扩募背景 1、项目扩能改造背景 在国家新发展、新战略的时代背景下，作为成渝两地公路主通道的渝遂高速公路通行能 力已无法适应现有交通需求，更无法适应新时代发展对交通基础设施的需求。为了更好地适 应重庆市建设与发展，促进“一带一路”“长江经济带”“西部大开发”“双城经济圈”等一 系列国家及地方战略的实施，促进成渝两地及沿线区县发展，完善重庆市高速公路网布局， 本项目扩能改造已纳入十四五期间多个相关规划。《成渝地区双城经济圈综合交通运输发展 规划》（规划期至2025年）中提出加快渝遂高速公路繁忙路段扩容改造；《重庆市综合交通 运输“十四五”规划（2021-2025年）》提出将“渝遂高速公路铜梁至潼南段加宽”列入“双 城经济圈交通一体化重点项目”；《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国建设试点实 施方案（2021-2025年）的通知》（渝府发[2021]4号），将“渝遂高速铜梁至潼南段加宽”列 入重庆市推动交通强国建设试点实施方案重大项目。结合上述规划，本基金拟初始投资的基 础设施项目为渝遂高速（重庆段），基础设施项目目前为双向四车道，随着社会经济的迅猛 发展，成渝两地间的人流、物流需求不断提升，基础设施项目未来的交通需求较高，在十四 五期间预计将根据相关规划进行扩能改造。 截至本基金合同公告之日，重庆市人民政府相关部门尚未批复渝遂高速（重庆段）扩能 改造工程的工程项目可行性研究报告。若本次扩能改造得以实施，基金管理人将严格按照扩 能改造进度，依照法律法规要求及时披露相关信息。 2、项目扩能改造方案简介 渝遂高速（重庆段）扩能改造涉及扩能改造路段约54.4公里，另有6公里采用完全新 建模式。方案拟采用原址扩能改造（加宽）方式，按全部控制出入、全立交的高速公路标准 建设。路线拟起于渝遂复线高速（北碚至铜梁段）终点新店子枢纽互通，拟新建约6公里六 车道高速至鸿雁村处，设置鸿雁枢纽与渝遂高速相接，后拟沿渝遂高速原路采用两侧拼宽的 方式扩能改造为八车道高速，根据地方需求和构造物间距分析，拟在铜梁维新东侧新增维新 互通，继续沿渝遂高速扩能改造至终点书房坝省界处。最终扩能改造方案以届时重庆市相关 部门批复为准。 图表14-1：扩能改造方案示意图 （三）扩能改造及基金扩募的流程 本项目扩能改造适用的法规包括《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展 改革委等6部门[2015]25号令）、《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导 则》（发改投资[2016]2231号）等文件和财政部相关政策文件，实施的流程主要分为国家发 改委特许经营项目实施流程、财政部PPP项目实施流程等。具体实施流程以政府主管部门 的相关决定为准。 1、扩能改造的主要阶段 （1）项目工程可行性研究、初步设计审批 本项目在扩能改造实施前，需编制工程可行性研究报告，经有关部门审批。 根据《国家发展改革委关于下放部分交通项目审批权和简化审批程序的通知》（发改基 础[2015]2933号）的规定，国家高速公路网扩能改造项目、普通国省道建设项目、内河航道 建设项目（长江干线航道和国际国境河流航道建设项目除外）、内河航电枢纽建设项目、机 场扩能改造项目（增建跑道除外），下放省级政府审批。本基础设施项目为国家高速公路网 项目，扩能事项的审批权限属于重庆市政府，由其审批扩能相关事宜。如后续相关法律法规、 政策调整，本基础设施项目扩能事项的审批权限发生调整，则本基础设施项目扩能事项的审 批按照调整后的规定执行。 在工程可行性研究报告审批通过后，需进行初步设计编制，报有关部门审批，初步设计 中经投资主管部门或者其他有关部门核定的投资概算是控制政府投资项目总投资额的依据。 （2）确定项目社会资本主体 根据国家发改委发布的《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》（发改法规规 〔2018〕843号），“铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和A1级通用机场等交通运输 基础设施项目”必须招标；本项目为经营性收费公路，根据上述规定，需通过招标方式确定 社会资本主体。 当采用招标方式确定社会资本主体时，政府方将发布招标文件。招标文件的内容将包括 项目概况、合作范围、合作模式、评标办法以及投资协议（如有）、特许经营协议（如有） 等内容。 特许经营高速公路扩能项目的投资运营主体大部分与原项目运营主体一致。经公开渠道 查询2012年以来全国范围内的特许经营高速公路的扩能改造工程近三十项案例，投资主体 大部分为原社会资本主体，主要系原投资主体承担扩能改造实施具有显著优势。 （3）中标方与政府方签订特许经营协议 项目公司拟与中国铁建关联方组成联合体（以下简称联合体）进行投标工作。若项目公 司联合体中标，中标主体将与政府方签订新的特许经营协议，并在新的特许经营协议中明确 项目合作期、双方权利义务、风险分担、收入回报机制等内容。在特许经营协议正式签订前， 如招标文件有相应约定，拟先签订投资协议（如有），在履行相关程序及满足特定要求后， 再签订新特许经营协议。 若项目公司联合体未参与投标或未能中标，原则上将由重庆市人民政府或其指定机构， 向项目公司支付提前终止特许经营权的相关补偿价款，原有项目社会投资主体将调整为新的 中标主体。 （4）项目执行 双方签订特许经营协议后，项目公司将根据合同内容，履行合同关系，筹措项目资金， 进行特许经营协议约定的施工图设计、建设、运营等内容（具体内容根据特许经营协议确定）。 在项目建设前，项目公司办理各类规划、用地、环评、施工许可手续；在项目建设过程中， 基金管理人对项目进行主动管理，对项目支出进行审批管理；在项目建设完成后，项目公司 按期进行竣工验收申请，进行竣工决算。项目进入运营阶段后，基金管理人履行主动管理职 责，委托外部运营管理机构进行项目运营。 图表14-2：项目扩能改造的流程图 2、扩能改造及扩募的决策依据 在满足本基金合同约定的基础设施项目扩能改造基本条件下，投资人认购、买入本基金 2份额的同时即同意项目公司根据《特许经营权协议》第3.3条第（4）项同意配合政府方推 动扩能改造。如不满足本基金合同约定的扩能改造的各项基本条件的或根据《特许经营权协 议》第3.3条第（4）项之约定不能达成一致意见的，根据《特许经营权协议》第3.3条第 （3）项之约定执行。上述特许经营权协议终止后，将参照基金份额持有人大会不通过或项 目公司未参与投标、未中标情形启动回购程序。具体基本条件如下： （1）特许经营期限为30年左右 根据《收费公路管理条例》(国务院令[2004]第417号)《基础设施和公用事业特许经营 管理办法》（国家发展改革委等6部门[2015]25号令），经营性公路的收费期限应按照收回投 资并有合理回报的原则，最长不得超过25年，国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经 营性公路收费期限最长不得超过30年。 现行法律法规对经营性高速公路扩能改造后的具体收费期限尚无明确规定。参照行业惯 例，高速公路项目扩能改造后，收费期限将重新起算。政府部门将根据项目实际情况，综合 考虑项目的成本、收入、收益率等因素，最终核定收费期限。 重庆市2014年后的高速公路招商引资项目，35个中标项目平均收费期29年6个月， 基本与30年最长期限保持一致。经公开渠道查询，2012年来全国实施扩能改造的经营性高 速公路项目中，大多数项目都能按照政府有关经营性收费公路收费期限的上限执行。 参照全国各省市高速公路扩能改造的通常情况和做法，渝遂高速扩能改造后，原渝遂高 速特许经营期会重新核定，剩余经营期限延长至30年左右。 （2）总投资额（工程造价）估算不超过80亿元 根据《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国建设试点实施方案（2021—2025年） 的通知》（渝府发〔2021〕4号），“渝遂高速铜梁至潼南段加宽”即本项目扩能的总投资额预 计约为72亿元，基于与原始权益人、重庆市政府有关部门沟通了解，结合扩能改造实施工 2 《特许经营权协议》第3.3条第（3）项约定“项目设施或其主体部分被征用；发生 对乙方履行本协议项下的义务造成不利影响的法律变更，乙方有权终止本协议。” 第3.3条第（4）项约定“甲、乙双方均同意提前终止本协议”。 期、建材建安成本等变动因素，并充分考虑相关冗余的情况下，项目扩能改造的总投资额估 算原则上不会超过80亿元（如因国家政策变化等因素导致成本变化的，将对上述预计总投 资额估算产生影响）。 根据2021年4月财政部、交通运输部出台的《车辆购置税收入补助地方资金管理暂行 办法》，作为国家高速公路项目，本项目具备申请车购税补贴的条件。根据配套《“十四五” 时期车辆购置税收入补助地方资金项目法实施方案》，西部地区国家高速公路的投资补助标 准为“建安费的35%”，“扩容改造项目以基准标准的50%为上限”，本项目的投资补助上限 为建安费的17.5%。因此，在未来实际投资成本过程中，若取得上述补贴，项目公司承担的 工程总投资额有进一步下降的可能。 投资额变化作为项目的重大风险，项目公司和政府方将在特许经营协议进行明确约定， 相关合同内容将向基金投资人充分披露。项目公司与施工方签订相关合同时，双方将在风险 分担的合同条款中，约定双方对于投资额超支的风险分担。若由中国铁建关联方施工原因导 致项目超支，由中国铁建承担相应风险。 （3）收费标准不因扩能改造而降低 根据《收费公路管理条例》(国务院令[2004]第417号)，车辆通行费的收费标准应当根 据公路的技术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款或有偿集资款的期限、收回投资期 限以及交通量等因素计算确定；经营性公路的车辆通行费标准须依照价格法律、行政法规的 规定进行听证，由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后， 报本级人民政府审查批准。对于扩能改造项目，根据相关法律法规，其正式运营期的收费标 准在项目运营阶段，由相关主管部门核定。 从各省市高速公路收费新政来看，部分省份对车道数高、投资标准高的高速公路规定了 较高的收费标准。如广东省最新《关于调整高速公路车辆通行费计费方式的通告》规定自 2020年1月1日起，客货车实行相同基准费率，4车道与6车道（含以上）基准费率分别为 0.45元/车公里及0.6元/车公里，车道数量越多，通行收费费率越高。《山东省高速公路车辆 通行费收费标准》规定针对2018年后新建和扩能的高速公路，自2020年1月1日起基准费 率由0.4元/车公里提高到0.5元/车公里。《四川省高速公路车辆通行费定价办法（修订稿）》 规定基本收费标准按投资8000万元/公里计算，一类车为0.50元/车公里；投资不超过8000 万元/公里的，执行基本收费标准；投资超过8000万元/公里的，以1000万元作为递进区间， 对应一类车收费标准调增0.05元/车公里，收费标准初次批准上限为1.20元/车公里。 截至本基金合同公告之日，渝遂高速现行收费标准为一类客车0.5元/车公里，一类货车 0.4元/车公里，低于同走向相邻的渝蓉高速（一类客车0.65元/车公里，一类货车0.4元/车 公里）。按照重庆市交通局重庆市发展改革委《关于新建高速公路车辆通行费率有关项的通 知》（渝交发[2021]49号）规定，扩能项目原则上一类客车综合费率不超过0.70元/车公里， 个别造价极高的项目一类客车综合费率不超过0.75元/车公里。重庆市近年来开通的奉溪、 万南、渝蓉、铜永、开开、黔恩、酉沿、江綦、丰忠、梁忠、渝广、南道、万利路等高速公 路项目的一类客车收费标准为0.65元/车公里，与渝遂高速发挥相似功能的渝蓉高速，途径 区域相同或邻近的铜梁至永川高速、重庆至广安高速，均按照一类客车0.65元/车公里、一 类货车0.4元/车公里进行收费。 渝遂高速扩能改造项目开通运营后，政府方将按照现行高速公路收费政策，对其收费标 准进行重新核定。按照收费标准核定的相关原则，为确保高速路网车流量均衡、运行效率， 渝遂高速扩能后的收费标准应与发挥相似功能或邻近的路段收费标准大体相当，预计不会低 于现行收费标准。截至本基金合同公告之日，未有法律法规及其他迹象表明渝遂高速车辆通 行费收费标准将因扩能改造而降低。扩能改造后渝遂高速车辆通行费收费标准，基金管理人 届时将严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 3、扩能改造以及基金扩募的实施程序 （1）在政府方发布扩能改造事项招标文件后，本基金管理人拟召集第一次基金份额持 有人大会，就是否同意项目公司参与投标（包括同一事项的流标后再投标行为，下同）、是 否同意项目公司与中国铁建关联方组成联合体参与投标等事项进行审议，并按照相关法律法 规要求进行信息披露。基金份额持有人大会公告中将包括但不限于如下信息：政府方公开发 布的招标文件（投资估算、合作期限（如有）等）、基础设施基金的基本信息、扩能改造计 划的背景和影响、扩能改造流程、扩能改造的风险及应对措施、基础设施项目扩能的合规性 论证、后续信息披露安排等。 （2）项目公司联合体投标中标（包括同一事项的流标后再投标行为，及其中标情形， 下同）后，本基金管理人拟召集第二次基金份额持有人大会，就基金的扩募事项（扩募金额、 扩募的操作原则、扩募的程序、扩募发售方式、扩募的定价原则及定价方法、扩募的发售对 象等）进行审议，并按照相关法律法规要求进行信息披露，基金份额持有人大会公告中将包 括但不限于如下信息：项目预计总投资额估算（此阶段最新的投资批复额）及资金筹措安排、 基金的扩募事项（扩募金额、扩募的操作原则、扩募的程序、扩募发售方式、扩募的定价原 则及定价方法、扩募的发售对象等）、法律意见书等。 4、回购机制 根据重庆市人民政府（甲方）与重庆铁发遂渝高速公路有限公司（乙方）签订的《建设 经营渝遂高速重庆段特许经营权协议》第3.4条第（4）项之约定，“甲乙双方应共同聘请资 产评估机构，对移交的项目设施在移交时的有形资产价值进行评估，甲方应该按照被移交的 项目设施的评估值对乙方进行补偿”。 （1）如前述第一次基金份额持有人大会的议案审议不通过或项目公司未参与投标、未 中标，重庆市人民政府或其指定机构将提前终止特许经营权、向项目公司支付补偿价款，补 偿价款为评估值，①若重庆市人民政府或其指定机构在《建设经营渝遂高速重庆段特许经营 权协议》第3.3条约定事项发生后30日仍不能支付补偿价款的，原始权益人将启动回购程 序，以本基金初始募集资金金额为基础价格，1年期LPR利率增加0.5%为年化综合利率确 定回购价格（以下“回购价格”）。②若评估值低于回购价格，在重庆市人民政府或其指定机 构按照评估值进行补偿的基础上，原始权益人将补足评估值与回购价格之间的差额。 （2）如第二次基金份额持有人大会的议案审议不通过，原始权益人将启动回购程序， 以回购价格进行回购。 ? 回购价格=(初始募集金额?累计分红(如有))×[?+（一年期???+?.?%）×] ??? N:为基金合同生效之日起至原始权益人启动回购之日止期间自然日天数 （3）原始权益人启动回购程序的，原始权益人从专项计划处受让专项计划持有的SPV 股权和对SPV的债权（项目公司反向吸收合并SPV前），或项目公司股权和对项目公司的 债权（项目公司反向吸收合并SPV后），或者从本基金处受让本基金所持有的专项计划全部 资产支持证券。 （4）原始权益人先行回购或补足差额后，由其与重庆市人民政府或其指定机构另行协 商相关事宜。 历次基金份额持有人大会决议通过相关议案后，基金管理人应当及时编制并发布临时公 告，披露相关情况及安排。涉及停复牌义务的，基金管理人应当按照上海证券交易所相关规 定办理。 图表14-3：渝遂高速扩能改造及基金扩募的流程图 5、扩能改造投资收益估算 截至本基金合同公告之日，鉴于项目未来扩能改造计划尚无明确信息，扩能后收费期限 及通行费收费标准等亦无法确定，为便于投资人对项目未来扩能改造事项进行了解，基金管 理人基于现阶段原始权益人、项目公司等提供有关项目扩能改造未来事项的现有资料和估算 假设，对项目扩能改造的投资收益的估算基本方法、估算基本条件等进行假设说明，仅供投 资者参考了解渝遂高速扩能改造信息，不构成基金管理人对扩能改造后投资收益的承诺与保 证。项目扩能改造投资收益预测，需以项目扩能改造进入实质推进阶段后，以第三方专业机 构提供相关预测报告为准。基金管理人届时将召开持有人大会对渝遂高速扩能改造的相关事 项进行决策。同时，基金管理人严格按照规定对渝遂高速扩能改造的相关信息进行披露和报 告，供基金份额持有人参考决策。 （1）扩能改造投资收益估算基本方法 本项目投资收益率测算采用XIRR函数公式，计算基金成立后未来存续期内，每年产生 的现金流分派流入，以及基金募集和扩能改造期间的扩募现金流出的一系列不定期现金流的 内部收益率情况。XIRR的计算数学公式如下图所示，计算当净现值XNPV为0时的r，其 中i代表第i收费年，N代表特许经营权终止年，ci代表第i期现金净流量，r代表项目内部 收益率XIRR，di代表第 i 个支付期。 主要计算过程如下：先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此 基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配 金额计算调整项。可供分配金额是在基金层面合并净利润基础上进行合理调整后的金额。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）加回以下调整项目： ①折旧和摊销； ②利息支出； ③所得税费用； 即，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=净利润+折旧摊销+利息支出+所得税费用。 同时，将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的主要调整项目包括： ①基础设施基金发行份额募集的资金（含扩募发行）； ②取得借款收到的本金； ③偿还借款本金支付的现金； ④当期购买基础设施项目等资本性支出； ⑤扩能改造支出； ⑥支付的利息及所得税费用； ⑦未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、 未来合理期间内的债务利息、运营费用等； ⑧其他可能的调整项等。 即，可供分配金额=税息折旧及摊销前利润+发行份额募集资金+取得借款收到的本金- 偿还借款本金支付的现金-当期购买基础设施项目等资本性支出-扩能改造支出-支付的利息 及所得税费用-未来合理相关支出预留-其他可能的调整项。 （2）扩能改造投资收益估算的示例 为向投资者说明本次扩能改造投资收益估算情况，基金管理人采用以下示例方式向投资 者展示过程中涉及的相关假设条件、示例结果等，但该等示例不构成对投资者的任何投资收 益承诺或保证，仅供投资者参考。 ① 关于资金筹措方案的假设 根据2021年4月财政部、交通运输部出台的《车辆购置税收入补助地方资金管理暂行 办法》，作为国家高速公路项目，本项目具备申请车购税补贴的条件。根据配套《“十四五” 时期车辆购置税收入补助地方资金项目法实施方案》，西部地区国家高速公路的投资补助标 准为“建安费的35%”，“扩容改造项目以基准标准的50%为上限”，本项目的投资补助上限 为建安费的17.5%。“对纳入项目库并完成有关前期工作且具备开工条件的项目，交通运输 部根据车购税年度资金规模、项目具体补助标准、核定的项目车购税资金额、地方申请及项 目建设进度等，提出项目年度资金安排建议报财政部审核，财政部审核并下达资金”。按照 动态总投资额80亿元（即含建设期利息）并按照基金扩募的资金筹措方案进行调整，在相 应建安费假设条件下，车辆购置税投资补助上限为9.71亿元，预计按照项目投资建设进度 在建设期分批到位。因此，在未来实际投资成本过程中，若取得上述补贴，项目公司承担的 工程总投资额有进一步下降的可能。 假设本次扩能改造于2023年开工，动态总投资额按照80亿元预测（不含建设期利息的 总投资额为76亿元），项目建设期将按20%：40%：40%比例投资建设。在此前提下，假设 保守、中性、乐观三种情形（对应扩能改造后投资收益估算部分的三种情形）。保守和中性 情形下资金筹措方案计划于第一年通过基金扩募融资45亿元，拟向银行借款31亿元（根据 建设投资进度，2024-2025年分别借款0.6亿元、30.4亿元），基金总资产约119亿元，基金 净资产约88亿元。在乐观情形下，资金筹措方案为假设获取国家车购税补贴9.71亿元（按 工程建安费投入进度，2023-2025年分别到位1.94亿元、3.88亿元、3.88亿元），计划于第 一年通过基金扩募融资36.3亿元，拟向银行借款约30亿元（根据建设投资进度，2024-2025 年分别借款约3.5亿元、约26.5亿元），基金总资产约110亿元，基金净资产约79亿元。 上述三种假设情形下的基金总资产均不超过基金净资产的140%，均符合《公开募集基 础设施证券投资基金指引(试行)》第二十八条等相关规定。 图表14-4：保守、中性、乐观情形下的资金筹措方案假设 扩能建设期 2023年 2024年 2025年 建设投资投入进度 （不含建设期利息） 15.2亿元 30.4亿元 30.4亿元 保守情形（扩募、借款） 45亿元 0.6亿元 30.4亿元 中性情形（扩募、借款） 45亿元 0.6亿元 30.4亿元 乐观情形（扩募、借款+车购税） 36.3+1.94亿元 3.47+3.88亿元 26.52+3.88亿元 ②关于收费期限的假设 本次假设扩能改造后运营期重新起算30年，即2025年项目建设完成后收费期重新起 算30年，至2055年。 ③关于收费标准的假设 基于扩能改造后收费标准调整变化的不同情形，本次估算分别进行保守、中性、乐观预 测。保守预测，假设一类客车0.5元/车公里、一类货车0.4元/车公里收费，即继续现有标准 不变；中性预测，假设一类客车0.60元/车公里、一类货车0.4元/车公里；乐观预测，假设 一类客车0.6元/车公里、一类货车0.6元/车公里。 ④关于扩能改造后的车流量与通行费收入的假设 （i）扩能改造建设期车流量及通行费收入估算 考虑到扩能改造施工及交通组织方案的不确定性，根据原始权益人对总投资的预计、长 期运营经验总结和对施工方案的初步设想，在扩能改造建设期，工程施工对原车道车流量产 生一定影响，预计为相比未扩能改造的情况下车流量和通行费收入下降20%。在上述基础 上，鉴于本基础设施基金的运营管理机构有较强的运营管理能力和完善的配套服务，可以保 障扩建期间的道路通畅运营，充分发挥高等级公路在中短途运输中快捷、方便、安全、经济 的特点，以降低由于扩能改造施工导致的部分路段车流量减少的风险。考虑测算的保守性， 仍假设2023年-2025年三年建设期中，原四车道车流量和通行费收入相比未扩能改造的情 况下车流量和通行费收入下降20%，即不扩能改造情况下的80%。 （ii）扩能改造完成后长期收入估算 （a）原四车道车流量及通行费收入估算 根据原始权益人提供车流量及通行费收入估算数据，扩能改造完成后，原四车道收费期 相应延长至2055年。 2026-2034年，原四车道车流量和通行费仍然按照未扩能改造情形下的原有车流量和通 行费收入预测报告估算；2035年-2055年，基于保守测算，假定原四车道车流量和通行费年 增长率暂定为0。 扩能改造情境下，原四车道2026年-2034年车流量情况可参考本基金招募说明书“第十 六部分现金流测算分析及未来运营展望”。自2035年起，预测车流量及通行费收入年增长率 为0。 （b）新增四车道车流量及通行费收入预测 根据原始权益人提供的车流量及通行费收入估算数据，对扩能改造后的车流量作保守估 算。 在上述车流量基础上，结合保守、中性、乐观三种情形下的通行费收费标准假设，进行 通行费收入预测，详见下表。 图表14-5：保守、中性、乐观情形下的通行费收入假设 测算情形 收费标准 资金筹措方案 通行费收入（不含税价格） 2022-2025年（扩能改造建设完成前） 2026-2055年（扩能改造建设完成后） 保守情形 一类客车0.50元/公里、一类货车0.40元/公里 不考虑车辆购置税补助 约23.7亿元 约380.3亿元 中性情形 一类客车0.60元/公里、一类货车0.40元/公里 不考虑车辆购置税补助 约23.7亿元 约426.1亿元 乐观情形 一类客车0.60元/公里、一类货车0.60元/公里 考虑9.71亿元车辆购置税补助 约23.7亿元 约501.8亿元 ⑤关于扩能改造后的运营成本的假设 在原四车道运营成本的基础上，考虑到本次扩能改造属于原址扩能改造，可以充分利用 既有的管理模式和人员；同时，原始权益人已成熟稳定运营该高速超过14年，有足够的经 验和能力控制运营成本。因此，本次测算假设新增四车道运营成本包括日常养护、专项养护、 运营管理、大修费用等项目，改造后人员管养、日常养护费用等上涨幅度有限。详见下表。 图表14-6：扩能改造后的运营成本假设 项目 2022-2025年 （扩能改造建设完成前） 2026-2055年 （扩能改造建设完成后） 运营成本（付现成本） 约5.0亿元 约77.2亿元（含大修成本） ⑥基于上述假设的初步估算示例 根据上述扩能改造后总投资额、车流量及通行费收入以及运营成本等假设数据，基于扩 能改造后收费标准调整变化的不同情形，结合估算假设中的资金筹措方案，投资收益初步估 算结果如下： （i）项目扩能改造短期影响 在扩能改造建设期，原始权益人和基金管理人将通过成立交通组织和维护领导小组，建 立交通组织和维护体系，编制交通组织和维护专项方案等方式，在施工期间遵循“边通车、 边施工”的原则，达到“以通为主、安全优先”的目标，以确保现有渝遂高速（重庆段）保持运 营通行状态。 根据上述假设，建设期三年原四车道车流量和通行费收入相比未扩能改造的情况下车流 量和通行费收入下降20%，即不扩能改造情况下的80%，保守及中性假设情形下，建设期 2023年-2025年预计各年净现金流分派率约在4.4%~5.6%区间；乐观假设情形下，建设期 2023年-2025年预计各年净现金流分派率约在4.9%~6.1%区间。 （ii）项目扩能改造长期影响 中性情形：扩能改造后收费标准调整为一类客车0.60元/公里、一类货车0.40元/公里， 不考虑车购税补助，本项目全周期内部收益率估算区间约为6.27%~7.27%，至收费期结束的 年平均现金流分派率区间约为7.74%~8.84%； 乐观情形：在中性情形基础上调整收费标准并考虑车购税补助，扩能改造后收费标准提 升为一类客车0.60元/公里、一类货车0.60元/公里，车购税补助9.71亿元，本项目全周期 内部收益率估算区间约为8.56%~9.56%，至收费期结束的年平均现金流分派率区间约为 10.38%~11.38%； 保守情形：假设扩能改造前后收费标准不变，仍为一类客车0.50元/公里、一类货车0.40 元/公里，仍不考虑车购税补助，本项目全周期内部收益率估算区间约为5.27%~6.27%，至 收费期结束的年平均现金流分派率区间约为6.72%~7.72%。 综上所述，在符合REITs债务杠杆率、收益分配比例、净现金流分派率等监管要求的假 设条件下，渝遂高速扩能改造项目的财务内部收益率有较大概率达到6.27%以上，高于扩能 改造前的5.84%。 6、扩能改造后增值税缴纳方式若发生变更对投资收益的影响估算 根据增值税政策相关规定，2016年4月30日前开工的高速公路项目通行费收入可以适 用简易计税方法，按3%的征收率计算应纳税额。2016年4月30日后开工的高速公路项目 通行费收入按9%的税率计算销项税额。渝遂高速于2007年建成通车，未来几年或将在履 行相关手续后启动扩能改造。渝遂高速在扩能改造之前按3%税率缴纳增值税，但扩能改造 事项依然按照3%的简易计税方式还是改为9%的一般计税方式缴纳增值税，尚待税务机关 届时进一步明确。 同上述中性假设情形下，若按照简易计税，增值税税率为3%，无进项税额抵扣。若按 照一般计税，增值税税率为9%，进项税额可抵扣；扩能改造建设阶段的的支出以及运营阶 段的公路维修、养护、运营均可产生进项税额。经示例初步估算本项目改为一般计税后，全 周期内部收益率XIRR估算值约下降60BP左右，因此对投资人收益会有一定的影响，但依 然符合公募REITs发行相关门槛要求。 7、扩能改造事项信息披露安排 渝遂高速扩能改造相关事项将根据法律法规及基金合同约定，召开基金份额持有人大会， 依法对相关事项进行审议决策。基金管理人将定期编制并发布临时公告，及时披露相关情况 及安排并同步更新招募说明书。在基金份额持有人大会召开前，将根据基金合同的约定，进 行基金份额持有人大会通知，披露相关事项。 在本基金运营过程中，结合渝遂高速扩能改造计划的实施情况，将不定期更新招募说明 书，根据中介机构出具的相关报告对渝遂高速扩能计划进一步说明并补充拟募集资金运用对 基金未来经营成果和财务状况的影响，具体披露信息包括但不限于以下内容：渝遂高速扩能 改造计划说明、扩能改造风险及投资人保护、拟募集资金运用对基金未来经营成果和财务状 况的影响。 基金管理人将严格按照《证券期货投资者适当性管理办法》规定，制定适当性内部管理 制度，会同基金销售机构，夯实数据综合统计和风险监测系统及设施，做好产品风险评价、 投资者风险承受能力与投资目标识别、适当性匹配等管理工作，优化理财产品风险评级和客 户风险承受能力评估体系，确保“将合适的理财产品卖给适当的投资者”。基金管理人始终 重视投资者特别是中小投资者的投资教育工作，帮助中小投资者集中系统、持续便利地获取 公募REITs相关知识，认识投资风险，帮助投资者树立价值投资、长期投资理念。 第十五部分 基金的财产 基金总资产 基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体 所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值 总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 基金净资产 基金净资产或基金资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务 报表层面计量的净资产。 基金财产的账户 （一）本基金的相关账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资 所需的其他专用账户。基金托管人为本基金开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、 基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 1、 基金资金账户（即本基金的基金托管账户） 基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”）， 保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“国金铁 建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。 基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理 人不得假借本基金的名义开立任何其他银行资金账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基 金业务以外的活动。 基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。 2、 基金证券账户和结算备付金账户 基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金 托管人与基金联名的证券账户。 基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管 理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进 行本基金业务以外的活动。 基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由 基金管理人负责。 若中国证监会或其他监管机构允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的 开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人按照上述关于 账户开立、使用的规定执行。 3、 债券托管账户 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和银 行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债 券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 4、 其他账户 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人保 证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给 基金托管人。 因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管理 人协助基金托管人按照有关法律法规和托管协议的约定协商后开立。新账户按有关规定使用 并管理。 法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （二）专项计划的相关账户 1、 专项计划募集资金专户 专项计划募集资金专户为专项计划管理人开立的专用于认购期间接收、存放投资者（即 基金管理人（代表本基金））交付的认购资金的人民币资金账户。 2、 专项计划账户（即专项计划托管账户） 专项计划托管人为经基金托管人授权的具备托管专项计划业务资质的分支机构，基金托 管人通过专项计划托管人实现对专项计划托管账户的保管与监督。 专项计划管理人应根据专项计划文件的规定，委托专项计划托管人在其营业机构开立人 民币资金账户，作为专项计划账户。专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项 计划募集资金、实缴SPV公司全部注册资本、支付SPV公司股权转让价款、向SPV公司出 借资金、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款， 均必须通过该账户进行。 专项计划账户的银行预留印鉴为专项计划托管人印鉴，并由专项计划托管人保管。 专项计划账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。专项计划托管人和专 项计划管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户，亦不得使用专项计划的任何 银行账户进行专项计划业务以外的活动。 （三）SPV和项目公司的相关账户 基金托管人通过监控账户流水、账户预留印鉴、审批账户对外付款申请等方式对SPV 公司监管账户和项目公司监管账户进行监督，专项计划管理人通过享有账户的网银查询权限 对SPV公司监管账户和项目公司监管账户进行监督。 SPV公司监管账户为SPV公司开立的、用于接收SPV公司全部收入并对外进行支付的 人民币资金账户，SPV公司监管账户均应当接受基金管理人、专项计划管理人的监管，具体 以SPV公司监管协议（如有）的约定为准。 项目公司监管账户为项目公司开立的、用于接收全部项目公司运营收入并对外进行支付 的人民币资金账户，项目公司全部账户均应当接受基金管理人、计划管理人的监管，具体以 相应委托运营管理协议和项目公司监管协议（如有）的约定为准。 基金财产的保管和处分 （一）基金财产的独立性 因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入本基金财产。本基金财 产的债务由本基金财产承担。 本基金财产独立于基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记 机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财 产，并由基金托管人保管。基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金 登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其 自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他 权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机 构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或 者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 基础设施基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托 管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参 与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。 非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 （二）基础设施项目的处置安排 1、 基础设施项目经营期限未到期情形下的处置 基础设施项目经营期限未到期的，经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12 个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个 基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人 应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有 人大会确定的用途，将基础设施项目出售所得收入进行再投资或用于向基金份额持有人分 配。对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或 其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额 持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一 个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。 2、 基础设施项目经营期限到期情形下的处置 在基础设施项目经营期限届满之前，对于法律法规要求召开基金份额持有人大会进行审 议的处置方案，基金管理人应及时召开基金份额持有人大会，对基础设施项目经营期限到期 时的处置方案进行决议，基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的处置方案处置到期的 基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途，将基础设施项目的处置收入进行再 投资或用于向基金份额持有人分配。如届时适用的法律法规对基础设施项目到期的处置有强 制性规定的，基金份额持有人大会决议通过的处置方案应当符合相关强制性规定。 如根据法律法规规定或基金合同约定，基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而 无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定基础 设施项目经营期限到期的相关处置安排。 3、 基金合同终止情形下的处置 出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的， 基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。该等情形下的决策程序、处置方式和流程等 见基金合同第二十二部分的约定。 4、 扩能情形下的处置 根据重庆市人民政府（甲方）与重庆铁发遂渝高速公路有限公司（乙方）签订的《建设 经营渝遂高速重庆段特许经营权协议》第3.4条第（4）项之约定，“甲乙双方应共同聘请资 产评估机构，对移交的项目设施在移交时的有形资产价值进行评估，甲方应该按照被移交的 项目设施的评估值对乙方进行补偿”。本基金扩能改造设置两次基金份额持有人大会，具体 设置情况及表决事项，详见本基金合同第十四部分“基础设施基金的扩募”。 第十六部分 基础设施项目运营管理 运营管理机构的基本情况 （一）专业资质 截至基金份额发售之日，法律法规未要求高速公路资产的运营管理机构具备相应专业资 质。 （二）人员配备 运营管理机构为基础设施项目配备了充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其 中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于3名。运营管理机构的人员配备 请见本基金招募说明书。 （三）公司治理 运营管理机构设置详见本基金招募说明书。 委托运营管理内容 运营管理机构为基础设施项目提供如下运营管理服务： （一）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任险 为基础设施项目选择并购买合适且足额的财产保险、第三者责任险、公众责任险和法律 法规规定的其他险种，并维持该等保险的有效性，确保以项目公司名义进行投保且项目公司 为唯一受益人获得保单。 （二）制定及落实基础设施项目运营策略 1、 制定、调整基础设施项目年度运营计划： （1）于每年11月25日前完成基础设施项目下一年度运营计划的编制，并于12月20 日前获得基金管理人批准。运营计划应包括沿线服务区经营设施和广告设施的经营租赁策略 及运营增值服务计划、道路运营和养护计划等； （2）就基金管理人已审批确认的运营计划、资本性支出计划和运营预算等，运营管理 机构认为上述事项需要调整的，可向基金管理人提出建议，经基金管理人决策通过后，运营 管理机构配合实施。 2、根据基金管理人批准的运营计划、资本性支出计划和运营预算，为基础设施项目的 运营管理提供服务，包括但不限于： （1）交通管理咨询服务，包括但不限于对涉及标的公路的重大决策或其他重大事项提 出建议与方案，如中长期规划、经营计划、扩建计划、信息化系统更新方案、安全升级方案、 应急处理方案、大修方案等； （2）收费管理服务，包括但不限于确保项目公司开通足够数量的收费道口以保障车辆 正常通行，如遇节假日、重大活动等特定时间段依照国家规定施行免费通行的，应采取相应 的措施保障高速公路安全、畅通；加强项目公司对标的公路的营运收费管理，对标的公路收 费的相关计算机网络系统等进行必要的升级、改造与完善，提高通行收费效率； （3）标的公路沿线设施的维修保养服务，包括但不限于对交通护栏、交通标志、隔离 设施、诱导设施、防眩设施、收费岛的基础强度、立柱竖直度、钢构件防腐、表面性能和交 通标线、减速带、隆声带、收费岛的完整性和表面性能等进行维修养护。为免疑义，依法应 由具备相应资质的专业机构进行维修养护的，由项目公司委托专业机构开展，运营管理机构 应负责专业机构的选聘、考核和监督； （4）服务区管理服务，包括但不限于为服务区设置专门的管理机构并开展服务区管理 工作、为服务区安装清晰有效齐全的导视系统、在服务区内提供达标的用水用电并确保环保 排污设施齐全完备、定期开展消防设施检查和消防演练等； （5）加油站管理服务，包括但不限于设置明显的禁烟禁火标志、定期检查保养消防器 材、认真落实各项安全措施；对加油区、油罐区加强安全巡查，确保无烟蒂，无易燃物品， 防止火灾事故发生； （6）其他附属设施管理服务，包括但不限于广告媒体招商发布与日常维护、沿线土地 管理以及通信管道租赁等； （7）信息化管理服务，包括但不限于积极应用道路全程监控系统开展道路交通事件管 控，巡查车、特种车辆等作业车辆宜配备车辆卫星定位系统终端，进行动态监控、提醒和预 警； （8）代表项目公司出席各类活动，例如各类政府部门举办的各类活动、行业内活动、 各项接待、各类客户活动； （9）协助项目公司收取基础设施项目运营等产生的收益，包括但不限于公路通行费、 广告费、高速公路服务设施收益，以及及时追收欠缴款项、经取得授权后及时对相关方采取 适当的法律行动等； （10）解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与服务区租户/经营户、广告合作方、 司机、乘客等主体之间的纠纷。如需对前述主体提起诉讼、仲裁或启动其他相关司法程序时， 应确保项目公司及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程 序维护项目公司和基础设施项目的利益。处理相关纠纷时，应确保不影响项目公司和基础设 施项目的正常运营。 3、根据基金管理人批准的运营计划，确保项目公司与具备相应业务资质（如需）的第 三方专业机构签署相关服务合同，并监督第三方专业机构按照服务合同的约定范围为基础设 施项目提供服务（例如绿化、清洁、安保、维修养护等），确保第三方专业机构提供的服务 符合服务合同的约定。选任的第三方专业机构应当由基金管理人确定；如法律法规有强制性 规定的，还应当经基金份额持有人大会审议确定。 （三）负责基础设施项目的日常运营管理活动 1、确保基础设施项目合法合规经营，确保基础设施项目和项目公司遵守国家及项目公 司所在地区关于道路交通管理的各项规定和统一安排； 2、确保项目公司按照国家和地方规定的技术标准、规范和操作规程，做好标的公路养 护管理、绿化以及标的公路用地范围内的水土保持工作，对标的公路及其附属设施进行日常 检查、监测与维护，开展清障施救、安全管理工作，确保标的公路及其附属设施处于良好的 技术状态和运营状态； 3、确保项目公司维护与管理相应的路产、路权，包括但不限于标的公路及其附属设施 的相关产权权益、各项标的公路权益以及项目公司合法持有的其他财产及财产权利。确保项 目公司保持基础设施项目在委托运营管理期间及基础设施项目交还时的完整性、可用性（但 委托运营管理期间因正常经营而磨损、损耗或报废除外）； 4、确保项目公司及时处理相应交通运输主管部门对标的公路的鉴定和验收工作，确保 项目公司符合交通运输主管部门的监管要求。项目公司在特许经营期届满时向交通运输主管 部门办理公路移交手续的，确保项目公司履行完毕《特许经营权协议》项下的移交义务； 5、负责项目公司的工作人员（如有）的职业培训与教育工作，确保项目公司工作人员 （如有）满足基础设施项目的正常运营要求； 6、确保项目公司对标的公路运营的安全生产管理，建立、健全安全生产责任制，并接 受政府有关部门和上级的监管，确保项目公司符合安全生产的相关监管要求； 7、现场作业项目管理：运营管理机构应建立涉路作业管理制度，明确责任部门、作业 人员、审批相关要求等并严格按照要求执行。对于养护、清障等作业进行现场项目管理，确 保无关人员不得进入作业区域。对于公路养护、防护、机电安装等外包的施工作业，运营管 理机构应当事先审查施工方案并进行施工现场项目管理。运营管理机构应确保现场作业安 全、有序、高效地开展； 8、安保管理：按相关规范设置专门的安保管理岗亭或工作点，配备满足车流量及客流 量需求的安保人员，日常按要求加强巡查工作并能够正确指挥车辆进出和停放有序。运营管 理机构应确保人员和车辆流动安全、有序； 9、保洁管理：确保道路、收费站、停车场等区域内清扫干净，无明显杂物、无大面积 积水、无大面积油污； 10、保障标的公路畅通和安全，保障标的公路沿线服务区良好运转、广告设施充分利用、 绿化维护良好； 11、保障标的公路及沿线生态环境良好，环保合规。 （四）实施基础设施项目维修、改造等 确保项目公司进行基础设施项目的相关建筑、设施设备的日常保养、维护、维修和改造： 1、进行基础设施项目的改造提升及相关采购（含大额设备采购）、重大工程维修，实施 对外招标、进行合同谈判和签署、实施工程监督及验收（质量验收）等。运营管理机构应确 保项目公司及时签订所需的合同，且项目公司所签订的合同真实、合法有效，符合国家法律 法规的相关规定； 2、基于基金管理人审批确认后的年度资本性支出计划，就具体事项制定操作方案（包 括工程服务和物资采购安排、工期规划等）、协助项目公司执行并予以充分监督； 3、基于合理的分析和行业经验，制定、实施合理的道路养护计划、标的公路沿路服务 和经营设施的维护计划、改造计划、扩建计划，保障标的公路畅通和安全，保障标的公路沿 线服务区良好运转、广告设施充分利用、绿化维护良好，保护标的公路及周边的生态环境； 4、安排必要的人员，维持标的公路安保秩序及维护标的公路的通信、配电、监控、照 明、信号等系统的正常运营，维护收费站及电子收费系统（ETC）的运行，及时配合交警、 消防等相关部门处理大雨、大雾、山洪泥石流、车祸、火灾等各种突发情况； 5、确保项目公司合理、谨慎经营标的公路服务区的加油站，确保加油站达到相关安全、 环保标准，杜绝重大责任事故； 6、配合相关政府部门进行安全监控和巡视等安保工作，合理保护高速公路隔离设施和 其他公路设施； 7、对养护、清障、救援等设备进行规范化管理，建立台账，并定期检查维修； 8、确保项目公司及时对特种设备进行检测和维护保养，建立台账，并指定专人负责管 理； 9、定期检查服务区、收费站、其他类型建筑物等标的公路附属设施建筑，以确保以符 合防火、防雷等技术要求。 （五）基金管理人委托的其他与基础设施项目运营管理有关的事项 运营管理机构应当根据基金管理人届时的其他要求（如有）和相关法律法规对基础设施 项目进行运营管理。 委托协助支持范围 （一）基金管理人委托运营管理机构为如下事项提供相关协助支持，但相关事项的最终 责任应由基金管理人承担： 1、于每年11月25日前完成基础设施项目下一年度资本性支出计划的编制，并于12月 20日前获得基金管理人批准。资本性支出计划包括但不限于道路养护计划（如适用）、中大 型维修事项等； 2、于每年11月25日前完成基础设施项目下一年度运营预算的编制，并于12月20日 前获得基金管理人批准；于每月最后5个工作日之前完成下个月的月度收支预算表的编制 并提交至基金管理人，并于月底前获得基金管理人批准； 3、协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目运营所必需的一切使 用证书、证照和经营许可，确保项目公司和基础设施项目正常运营所需的证书、证照和经营 许可均合法有效、完整； 4、协助基金管理人及其指定专人建立、保存、管理相关档案与资料，例如与基础设施 项目相关的运营管理档案、资料，包括但不限于养护合同、服务区和广告位租赁合同等各项 运营管理合同、工程建设竣工资料、租赁档案资料等； 5、协助项目公司及基金管理人派驻人员，具体办理会计处理工作，包括但不限于： （1）协助按照适用的会计准则具体办理项目公司的财务核算，包括但不限于日常记账、 编制项目公司的会计账簿并保留记录、凭证维护、现金盘点、银行余额调节、往来对账、付 款申请等； （2）具体办理发票处理、纳税申报及其他税务沟通协调工作（如需）。 6、协助项目公司申请、维持、更新或补办（如适用）相关业务经营资质（如有），协助 项目公司申请、维持、更新或补办（如适用）与标的公路及其附属设施的建设、运营、养护、 绿化与水土保持等事项以及与标的公路权益、土地、税费等相关各项事宜所涉及的各项批准 或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料； 7、在基金管理人授权范围内协助项目公司进行日常运营的资金划转； 8、协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。特别地，如 运营管理机构以自身的名义为包含运营管理协议项下基础设施项目在内的各类资产申请相 关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项的，若相关款项系划付至运营管理机构的银 行账户的，运营管理机构应当在收到补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项后10个工作 日内将归属于运营管理协议项下基础设施项目的相关款项划付至项目公司银行账户。 （二）运营管理机构应当根据基金管理人届时的其他要求（如有）和法律法规的规定对 基础设施项目提供协助支持。 特别约定 委托运营管理期限内，如铁建重投或其关联方设立了专门的高速公路运营管理子公司 （以下简称“专门运营管理公司”），并经中国证监会备案后，铁建重投有权向基金管理人提 出更换运营管理机构的书面申请并附上有关专门运营管理公司符合运营管理机构法定条件 的证明材料。基金管理人收到铁建重投的书面申请后，应按照相关法律法规及基金管理人的 内部管理制度及流程要求，对专门运营管理公司进行全面尽职调查，经决策通过后，基金管 理人有权按照《基金合同》的约定召集基金份额持有人大会。 如基金份额持有人大会决议将运营管理机构更换至专门运营管理公司，届时由基金管理 人、运营管理机构、专门运营管理公司签署承继协议，由专门运营管理公司承继运营管理协 议中运营管理机构的全部权利和义务。 如基金份额持有人大会决议未通过运营管理机构更换事宜，则铁建重投继续担任运营管 理机构。 基金管理人、运营管理机构的权利与义务 （一）运营管理机构的权利 1、运营管理机构有权在委托运营管理期限内按运营管理协议约定运营管理基础设施项 目； 2、为提供运营管理协议项下的服务，运营管理机构有权在符合运营管理协议约定和限 制的前提下代表、协助项目公司采取一切为提供运营管理协议下的服务所需的必要行动； 3、为提供运营管理协议项下的服务，运营管理机构有权在符合运营管理协议约定和限 制的前提下负责与基础设施项目运营相关的所有合同（租赁合同、物流综合服务协议等）的 条款谈判，并根据运营管理协议约定的相关流程，以项目公司的名义签署相关合同； 4、运营管理协议约定和法律法规规定的其他运营管理机构权利。 （二）运营管理机构的义务 1、运营管理机构应当按照法律法规和运营管理协议约定，履行委托运营管理范围和委 托协助支持范围内的职责和义务； 2、运营管理机构应当遵守对标的公路及相应标的公路权益有影响的或与标的公路及相 应标的公路权益有关的所有相关的法律法规等； 3、运营管理机构及其人员应当按照诚实信用、谨慎勤勉的原则履行运营管理职责，保 守商业秘密，采取充分、适当的措施避免可能产生的利益冲突，配合履行信息披露义务； 4、运营管理机构受委托从事基础设施项目运营管理的，不得泄露因职务便利获取的未 公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动； 5、运营管理机构拟同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当提前告知 基金管理人并说明是否与运营管理协议项下基础设施项目存在同业竞争；如存在同业竞争， 应当征得基金管理人同意。未经基金管理人同意，运营管理机构不得为其他与运营管理协议 项下基础设施项目存在同业竞争的资产提供运营管理服务； 6、运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时持有其他基础 设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，确保运营管理协议项下的 基础设施项目独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同 基础设施项目在运营管理方面的交叉，包括但不限于：运营管理机构应为基础设施项目运营 管理配备经基金管理人确认的专门运营管理团队和专门财务人员，该等运营管理团队人员应 专职服务于运营管理协议项下的基础设施项目；运营管理机构在运营管理期间需要更换运营 管理团队核心人员（总经理、财务总监、运营总监、养护管理总监）的，应提前通知基金管 理人，经基金管理人确认后可予以更换；运营管理机构应为运营管理协议项下的基础设施项 目设置独立的财务账套；就运营管理机构的内部管理而言，如运营管理机构系通过OA办公 系统、财务管理系统等电子化管理系统对基础设施项目的运营管理和协助支持事项开展相关 工作的，运营管理机构应在自身电子化管理系统中为运营管理协议项下基础设施项目设置独 立的账户，并确保相应账户信息仅由专职服务于运营管理协议项下基础设施项目的专门运营 管理团队和专门财务人员掌握、确保不同基础设施项目在相关电子化管理系统中的信息相互 隔离； 7、运营管理机构不得将受委托运营管理基础设施的主要职责转委托给其他机构； 8、应当对基金管理人的监督检查工作予以积极协助和配合，应当配合基础设施基金的 相关服务机构协助基金管理人对基础设施项目和运营管理机构自身管理工作的监督与检查， 包括但不限于提供从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件以供核查，向 基金管理人提交审批事项和定期管理报告时抄送相关服务机构；服务机构的名单及联系方式 由基金管理人另行通知； 9、应当在委托协助支持范围内积极配合基金管理人或基金管理人聘请的会计师事务所 随时查阅项目公司会计账簿及记录； 10、运营管理机构如因提供约定服务而需要聘用雇员，应自行负责管理并协调其雇员的 所有雇用条款和条件，支付承担该等雇员的所有报酬和其他人力成本（包括但不限于税费、 社会保险、住房公积金等）； 11、加强对运营管理机构运营管理团队的监督管理，如发现不称职者应及时予以撤换； 同时为确保基础设施项目运营管理的稳定，运营管理机构应尽量保证其派驻主要管理人员的 相对稳定； 12、除运营管理协议另有约定外，运营管理机构不得自行解除运营管理协议； 13、除了运营管理协议其他约定和限制，未经基金管理人书面批准，运营管理机构不得： （1）转让、处置基础设施项目或项目公司的任何重大财产或其他资产，或者在该等重 大财产或资产上设定任何权利负担；为免疑义，日常办公设备等固定资产除外（该类固定资 产由运营管理机构根据月度收支预算表进行处置）； （2）代表基金管理人和项目公司提起任何非经营性诉讼或其他非经营性法律程序或对 任何非经营性诉讼或其他非经营性法律程序进行答辩；其中，“非经营性诉讼或其他非经营 性法律程序”系指除了经营性诉讼或法律程序以外的其他诉讼或法律程序（经营性诉讼或法 律程序系指与服务区租户/经营户、广告合作方、司机、乘客等主体之间的诉讼或法律程序）； （3）以项目公司或自身的名义签署、修改、终止任何与基础设施项目运营相关的合同 以外的其他合同； （4）代表基金管理人和项目公司商讨、谈判或同意任何合同、交易或付款（与基础设 施项目运营相关的合同除外）； （5）以基金管理人和项目公司的名义借款； （6）从事基金管理人书面告知运营管理机构不得从事的其他事项。 14、运营管理机构不得以基础设施项目在用地、固定资产投资管理手续方面、资产权属 等方面存在问题为由拒绝履行运营管理协议项下的义务； 15、在委托运营管理期限内运营管理机构应依法经营，若发生相关责任事故造成基础设 施项目损害的，运营管理机构应及时向相关保险公司进行理赔，并依法追究直接责任人的法 律责任，基金管理人和项目公司予以协助； 16、在委托运营管理期限内（含续约期内）保证基础设施项目的正常运营与状态良好； 17、运营管理机构应当合理精心组织项目公司的运营，节省基础设施项目的运行成本， 避免不必要的费用和成本支出； 18、运营管理机构应当根据运营管理协议约定向基金管理人及项目公司出具基础设施 项目定期报告并抄送基金管理人书面通知要求的相关服务机构； 19、运营管理机构应当积极配合基金管理人对其开展的履职情况监督和审计（如适用）； 20、配合接受监管机构、相关证券交易所、中国证券投资基金业协会等的检查； 21、运营管理协议约定和法律法规规定的其他运营管理机构义务。 （三）基金管理人的权利 1、基金管理人就基础设施项目的运营管理享有重大事项、经营计划的决策权，基金管 理人有权对基础设施项目制定运营管理制度； 2、基金管理人有权派员负责基础设施项目的财务管理； 3、基金管理人有权对基础设施项目的安全、运营管理机构的运营管理进行监督。基金 管理人发现基础设施项目存在安全隐患等问题的，有权要求运营管理机构消除隐患； 4、基金管理人有权对运营管理机构的运营管理情况进行监督和检查，并要求运营管理 机构提供相关资料和说明；基金管理人有权随时查阅和复制基础设施项目运营、管理相关资 料（包括但不限于基础设施项目相关证照、经营记录、财务报告、档案文件等）；基金管理 人有权随时对基础设施项目和运营管理机构进行现场检查； 5、基金管理人有权对运营管理机构进行履职考核，有权按照运营管理协议的约定和基 金份额持有人大会决议解聘运营管理机构； 6、基金管理人有权随时查阅项目公司会计账簿及记录，基金管理人聘请的会计师事务 所在基金管理人的委托范围内有权查阅项目公司会计账簿及记录； 7、基金管理人有权对运营管理机构团队的行为进行监督，可根据运营管理团队的绩效 水平和工作表现向运营管理机构提出调整或更换运营管理团队成员的建议； 8、基金管理人有权按照法律法规的规定对运营管理机构的履职情况进行监督和审计； 9、若运营管理机构未按运营管理协议的约定及时、切实履行其在运营管理协议项下的 各项义务、职责，基金管理人有权暂缓支付管理服务费，直至运营管理机构按照运营管理协 议要求履行相关义务、职责； 10、运营管理协议约定和法律法规规定的其他基金管理人权利。 （四）基金管理人的义务 1、基金管理人应当按照法律法规的规定和运营管理协议的约定配合运营管理机构履行 运营管理职责； 2、委托运营管理期限内，如基金管理人拟根据运营管理协议的约定解聘运营管理机构， 应根据运营管理协议的约定通知运营管理机构、专项计划管理人和项目公司并履行相应程 序； 3、运营管理协议约定和法律法规规定的其他义务。 运营管理机构的解聘与选任 （一）如果运营管理机构发生下列情形（“法定解聘情形”）之一时，基金管理人应当通 过向运营管理机构发出书面通知而立即解聘运营管理机构并提前终止运营管理协议，不需召 开基金份额持有人大会： 1、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管机 构对运营管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）； 2、因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或 超过项目公司上一年度经审计营业收入的10%的损失； 3、依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 4、中国证监会规定的其他情形（如有）。 （二）如果运营管理机构发生下列情形（“需经决议的解聘情形”）之一时，基金管理人 有权提交基础设施基金的基金份额持有人大会投票表决是否解聘运营管理机构并提前终止 运营管理协议： 1、运营管理机构无力偿债或已停止经营（依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产的 情形除外）； 2、基础设施项目累计三年未达到绩效标准的（具体绩效标准另行约定）； 3、运营管理机构擅自改变基础设施项目使用用途的； 4、因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或 超过项目公司上一年度经审计营业收入的8%的损失，或多次受到行政处罚； 5、运营管理机构不当履职导致项目公司在某一会计年度内对外承担违约责任达到或累 计上一年度经审计营业收入的8%； 6、运营管理机构超越运营管理协议的约定范围和基金管理人的授权范围从事特定事项； 7、运营管理机构怠于履行运营管理协议项下的职责且对基础设施基金的利益造成重大 不利影响（因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失的情形除外）； 8、运营管理机构严重违反运营管理协议项下的义务和运营管理机构在运营管理协议中 所做的任何陈述和保证，且在运营管理机构实际得知该等违约行为后，该行为仍持续超过15 个工作日，以致对基础设施基金产生重大不利影响（因故意或重大过失给基础设施基金造成 重大损失的情形除外）； 9、基金份额持有人大会合理认为已经发生与运营管理机构有关的重大不利变化，决议 解聘运营管理机构的； 10、发生标的公路加油站火灾、泄漏且构成重大生产安全事故（以安监部门的认定为准） 和因造成重大环境污染形成较大社会影响； 11、铁建重投向基金管理人提出将运营管理机构更换至专门运营管理公司的书面申请 且专门运营管理公司符合运营管理机构法定条件，并经基金管理人决策通过后； 12、发生运营管理机构对基础设施基金造成重大不利影响的其他事项； 13、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》、运营管理协议约定的其他情形。 （三）运营管理机构的解聘和更换程序 发生法定解聘情形的，基金管理人除了应立即向运营管理机构发送书面解聘通知，还应 及时召开基金份额持有人大会，选聘新任运营管理机构；发生需经决议的解聘情形的，基金 管理人召集基金份额持有人大会决议是否解聘运营管理机构时，应同时提议选聘新任运营管 理机构： 1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基 金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：发生法定解聘情形时，基金份额持有人大会在运营管理机构职责终止后6个 月内对被提名的新任运营管理机构形成决议；发生需经决议的解聘情形时，基金份额持有人 大会在作出决议解聘原运营管理机构的决议时，应同时对被提名的新任运营管理机构形成决 议；新任运营管理机构应当符合中国证监会对基础设施基金外部管理机构规定的有关条件； 3、临时运营管理机构：当原运营管理人无法承担运营管理职责时，在新任运营管理机 构产生之前，由基金管理人在报中国证监会备案后指定临时运营管理机构； 4、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金管理人应当在基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 6、交接：新任或临时运营管理机构接收基础设施项目运营管理业务前，原运营管理机 构应依据法律法规和运营管理协议的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和基 金管理人的利益造成损害。原运营管理机构在继续履行相关职责期间，仍有权按照运营管理 协议的规定收取基础服务费。 赔偿责任承担安排 （一）运营管理机构应当赔偿基金管理人、专项计划管理人、项目公司因以下事项而遭 受的实际损失： 1、运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公 司、基础设施基金造成损失的； 2、运营管理机构未能保持履行运营管理协议项下实质性义务所需的资格、许可、批准、 授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销； 3、运营管理机构未尽善意运营管理职责，因运营管理机构故意或重大过失造成基础设 施项目建筑发生毁损或灭失、基础设施项目财产损失或出现意外事故导致基金管理人及第三 方发生人员伤亡或者财产损失的，运营管理机构应就基金管理人及第三方的损失承担赔偿责 任； 4、运营管理机构未配合基金管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记 载、误导性陈述或重要遗漏的； 5、运营管理机构违反保密义务的； 6、运营管理机构未采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突； 7、运营管理机构超出委托事项以及授权范围所引起的任何索赔、负债、损失和支出由 运营管理机构承担；如项目公司根据法律法规和司法机关的裁决等先行承担的，运营管理机 构应当在基金管理人通知的期限内予以全额补偿。为免疑义，非因运营管理机构的原因而导 致的索赔、负债、损失和支出除外； 8、运营管理机构违反了其在运营管理协议约定的其他义务。 运营管理机构不履行合同义务或履行合同义务不符合规定的，经基金管理人通知后，运 营管理机构仍怠于履行、未在基金管理人通知的期限内整改并履行完毕的，基金管理人可以 请求第三方代为履行，相关费用由运营管理机构承担。 （二）基金管理人应赔偿运营管理机构因以下事项而遭受的实际损失： 1、基金管理人违反了其在运营管理协议中约定的义务； 2、基金管理人未按时向运营管理机构支付各项应付款项（如有）的； 3、基金管理人其他未能履行运营管理协议项下义务的情形或者导致运营管理机构无法 按照运营管理协议约定提供运营管理服务的情形。 第十七部分 基金资产的估值 一、估值日 基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及当发生或 潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日。如果基金合同生效少于2个 月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。 二、核算及估值对象 基金及纳入合并范围的各类会计主体持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资 产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务 指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个 体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对资产负债表日以及法规要求信息披露日的基金财产状况， 在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 三、核算方法 本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施 项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编 制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金 流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。 如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金 的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券 应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、后 续计量。 基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》 的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计 准则》、监管部门有关规定。 1、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的， 除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计 量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易 日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值 的，应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并 在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制 是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不 应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。 2、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和 其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察 输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以 使用不可观察输入值。 四、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估 应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校 验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外， 原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量 模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议 批准，并按照《企业会计准则第39 号—公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露 相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公 允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 1、基础设施资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上 确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 2、基础设施项目资产的估值 对于所述长期股权投资，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。基金管理人聘请评估 机构对基础设施项目资产及负债每年至少进行1次评估。基金管理人和评估机构在确定基 础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要 的评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验。计量模式确定后不得随 意变更。 3、证券交易所上市的有价证券的估值 （1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估 值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基 金托管人另行协商约定； （2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上 市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况 下，按成本估值； （3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券 应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变 化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因 素，调整最近交易市价，确定公允价格。 4、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计 量公允价值的情况下，按成本估值。 5、对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对于存在活跃市场的情况，应以 活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允 价值的情况，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在活跃市场或市场 活动很少的情况，应采用估值技术确定其公允价值。 6、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种 当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相 应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，回 售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行 间市场未上市、且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存 在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。 7、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 8、本基金持有的回购以成本列示，按合同利率在回购期间内逐日计提应收或应付利息。 9、本基金持有的银行存款和备付金余额以本金列示，按相应利率逐日计提利息。 10、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 11、基金应当按照企业会计准则的要求，评估金融资产是否发生减值，如有客观证据表 明其发生减值的，应当计提减值准备。 12、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按 国家最新规定估值。 13、如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相 关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原 因，双方协商解决。 14、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净资产的计算 结果对外予以公布。 五、估值程序 1、基金份额净值是按照估值日闭市后，估值日当日基金净资产除以估值日当日基金份 额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其 规定。 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末 基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 2、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规 或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将基 金净值结果及估值依据发送基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中进 行公告披露。 六、暂停估值的情形 1、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； 2、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 七、估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的 重大错误时，视为基金份额净值错误。基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资者自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承 担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不 能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而 未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确 认，确保估值错误已得到更正。 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造 成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支 付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不 当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额 加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方。 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。 3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双 方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份 额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金 份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资 者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。 （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核 对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结 果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金 份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进 行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法： 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监 会备案。 3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做 法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 八、基金净资产的确认 基金净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管 理人披露基金净资产和基金份额净值前，应将基金净资产和基金份额净值发送给基金托管人 复核。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净资 产按规定在定期报告中予以公布。 九、特殊情况的处理 1、基金管理人或基金托管人按本部分“四、估值方法”的第（九）项进行估值时，所造 成的误差不作为基金资产估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或 国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基 金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由 此造成的影响。 十、基础设施项目的估值 （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照 评估结果进行转让。 （二）基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于： 1、基础设施项目购入或者出售； 2、基础设施基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出 售协议等情形发生日不得超过6个月。 （三）评估机构的要求 1、估值频率 基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年 进行1次评估。 2、资质要求 评估机构应当经中国证监会备案。 3、更换要求 评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。 4、更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更 换评估机构后应按规定在规定媒介公告。 第十八部分 基金的费用与税收 基金费用的种类 1、基金管理人的管理费； 2、基金托管人的托管费； 3、基金上市费用及年费、登记结算费用； 4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定 的除外； 5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼 费和仲裁费； 6、基金份额持有人大会费用； 7、基金的证券交易费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金相关账户的开户及维护费用； 10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉 讼费等相关中介费用； 12、按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目 运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金管理费 基金管理费用由固定管理费及浮动管理费两部分组成： 1、固定管理费 本基金的固定管理费按照如下公式计算： H= D×0.20%÷当年天数 H为每日应计提的管理费 D为截至计提日基金管理人最近一期经审计的定期报告中披露的基金净资产（产品成立 日后至第一次披露经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。若涉及 基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算。 基金管理人固定管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。基金管理人与基金 托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于基金财产中一次性 支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假或不可抗力等，支付日期顺延。 2、浮动管理费 就运营管理协议终止日所在会计年度以外的其余会计年度，每一个会计年度结束后，基 金管理人对基础设施基金净现金流分派率（净现金流分派率=当年分派金额/基金设施基金募 集资金金额）进行测算，并根据测算结果支付浮动管理费用。 基础设施基金净现金流分派率和浮动费用应当符合下述要求： 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不高于7%的，则不收取浮动管理费； 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于7%的，则就超过部分对应款项， 按照9%收取浮动管理费。特别地，浮动管理费不得高于基础设施项目当年营业收入的5%。 举例说明：2022年预计分配金额约38,580.03元，预计分派率是8.36%，高于7%的标 准。就超过7%部分的对应款项，按照9%收取浮动管理费为566.3万元。 （二）基金托管人的托管费 本基金的托管费按照如下公式计算： H＝D×0.01%÷当年天数 H为每日应计提的托管费 D为截至计提日基金管理人最近一期经审计的定期报告中披露的基金净资产（产品成立 日后至第一次披露经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。若涉及 基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算。 基金托管人的托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。基金管理人与基金托 管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于基金财产中一次性支 取。若遇法定节假日、公休假或不可抗力等，支付日期顺延。 （三）上述“一、基金费用的种类”中第3至12项费用，根据有关法规及相应协议规 定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付，或由资产支持证 券托管人或相应监管银行等根据法律法规、专项计划文件、相关交易文本等从相应特殊目的 载体的财产中支付。 不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各 项费用； 4、《基金合同》生效前的相关费用； 5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目； 6、如基础设施基金募集失败，上述第3项相关费用不得从投资者认购款项中支付。 基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财 产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关 税收征收的规定代扣代缴。 第十九部分 基金的收益与分配 基金可供分配金额 基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销 前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现 金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA）需加回以下调整项： 1、 折旧和摊销； 2、 利息支出； 3、 所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括： 1、当期购买基础设施项目等资本性支出； 2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公 允价值变动损益）； 3、取得借款收到的本金； 4、偿还借款本金支付的现金 5、基础设施项目资产减值准备的变动； 6、基础设施项目资产的处置利得或损失； 7、支付的利息及所得税费用； 8、应收和应付项目的变动（应付基金管理费及应付基金托管费除外）； 9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造 等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理相关支出预留调整项的，基 金管理人应当充分说明理由。基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情 况； 10、其他可能的调整项，如基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现 金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无 需基金份额持有人大会审议； 2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人 协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 基金收益分配原则、比例 1、本基金收益分配采取现金分红方式； 2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，若基金合同生 效不满6个月可不进行收益分配，每次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配 金额的90%； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、《基金合同》的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的 前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在 规定媒介公告。 收益分配方案的确定、公告与实施 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当按照《信 息披露披管理办法公告收益分配方案。 基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金 红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，由基金管理人或销售机构承担。 对于场内份额，现金分红的计算方法等有关事项遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有 限责任公司的相关规定。 第二十部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。 （二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年 度按如下原则：如果年内《基金合同》生效时间不足2个月，可以并入下一个会计年度披露。 （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 （四）会计制度执行国家有关会计制度。 （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。本基金基金层面各项可 辨认资产主要是无形资产、应收款项等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下： 1、长期股权投资的计量：长期股权投资包括本基金对资产支持证券份额、项目公司的 权益性投资。基金管理人应当按照投资成本将本基金持有的资产支持证券份额在个别财务报 表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 2、固定资产的计量：固定资产按照成本进行初始计量，并按照成本模式进行后续计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠地计量 时，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 3、在建工程成本按实际工程支出确定并进行后续计量，包括在建期间发生的各项必要 工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程 在完工及达到预定可使用状态前不计提折旧。 4、无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时 才予以确认，并以成本进行初始计量。但本基金合并中取得的无形资产，其公允价值能够可 靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值进行初始计量并按成本法进行后续计 量。无形资产按照其能为本基金带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本基金带 来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。与道路相关的特许经营权采用车流量法 摊销。本基金至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，必要时进行调整。 5、递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 （暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣 亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应 的递延所得税资产和递延所得税负债。 6、金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付 账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计 量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基 金终止确认该金融负债或义务已解除部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差 额，计入当期损益。 （六）本基金单独建账、独立核算。 （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证进行日常的会计核算，按 照有关规定编制基金合并报表。 （八）基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方 式确认。 （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债 确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产 负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表 附注。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券 法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计； 2、会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数 的合理性； 3、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意； 4、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事 务所需在按规定在规定媒介公告。 第二十一部分 基金的信息披露 本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金 指引》《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、 登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金 份额持有、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中 国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国 证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明 性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国 证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者 复制公开披露的信息资料。 本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、 对投资业绩进行预测； 3、 违规承诺收益或者承担损失； 4、 诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、 登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、 中国证监会禁止的其他行为。 本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务 人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 公开披露的基金信息 本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。 公开披露的基金信息包括： （一）《基金合同》、基金托管协议、基金招募说明书、基金产品资料概要 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持 有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的 法律文件； 2、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活 动中的权利、义务关系的法律文件； 3、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认 购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本基金整 体架构及拟持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预期上市时间表；基金募集及存 续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；基础设施资产支持证券基本情况； 基础设施项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概 况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；基础设施项目财务状况及经营业绩分 析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要 负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲 突及防控措施、原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施 基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期或处 置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项 目最近3年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算 报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；基础资产评估报告；相关参与 机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售 数量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后， 基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说 明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新 一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书； 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概 要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当 在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网 点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作 的，基金管理人不再更新基金产品资料概要； 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金 份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基 金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规 定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同 时将《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。 （二）基础设施基金发售方案、询价公告 基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制本基金发售方案及询价公告，上交 所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介上。 （三）基金份额发售公告 基金份额认购价格确定后，基金管理人应当编制基金份额发售公告，并在基金份额认购 首日的3个工作日前登载于规定媒介上。 （四）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效 公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基 金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购 数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事 先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认 购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。 （五）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个 工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告 登载在规定报刊上。 （六）基金资产信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末 基金份额净值等信息。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载 在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报 告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登 载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信 息，内容包括： 1、本基金概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利 润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本 期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要 财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、 基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差 异情况（如有）； 2、基础设施项目明细及相关运营情况； 3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当 说明该收入的公允性和稳定性； 5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借 款要求的情况说明； 6、本基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况； 7、本基金与托管人及参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售基础设施项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情 况； 11、可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告应当载有年 度审计报告和评估报告。 基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代 表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转 让。 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内按规定编制临时报告书，并 登载在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、《基金合同》终止、基金清算，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法 规规定和基金合同约定履行信息披露义务； 3、基金扩募或延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、评估 机构、律师事务所等专业机构； 6、基金管理人委托的外部管理机构发生变更； 7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金 托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 9、基金管理人变更持有5%以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； 10、基金募集期延长或提前结束募集； 11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生 变动； 12、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过50%，基金管理人、基金托管人专门 基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过30%； 13、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处 罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大 行政处罚、刑事处罚； 15、本基金发生重大关联交易，或基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管 人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销 的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 16、基金收益分配事项； 17、基金管理人的管理费、基金托管人的托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生 变更； 18、基金份额净值计价错误达基金份额净值0.5%； 19、基金份额停复牌、暂停上市（如适用）、恢复上市（如适用）或终止上市； 20、本基金发生重大关联交易； 21、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%； 22、金额占基金净资产10%及以上的交易； 23、金额占基金净资产10%及以上的损失； 24、基础设施项目购入或出售； 25、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化； 26、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理本基金的主要负责人员发生 变动； 27、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； 28、更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构； 29、基础设施基金估值发生重大调整； 30、可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项； 31、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同 约定履行信息披露义务； 32、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重 大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （九）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事 实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海 证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当 在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证 券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规 定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30% 的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50% 的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续 增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收 购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交 所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司 收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公 告。 （十）回拨份额公告 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者 发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。 （十一）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理 人在限售解除前5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券 交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。 （十二）澄清公告 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关 信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交 易的证券交易所。 （十三）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十四）清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作 出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公 告登载在规定报刊上。 （十五）中国证监会规定的其他信息 信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人 员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与 格式准则等法律法规以及证券交易所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金 管理人编制的基金净资产、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资 料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确 认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、 基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信 息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共 媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信 息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供 有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提 下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。 前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应 当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年，法律法规另有规定 的从其规定。 信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 暂停、延迟或延缓披露基金相关信息的情形 （一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： 1、 基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、 不可抗力； 3、 法律法规规定、中国证监会、上海证券交易所或《基金合同》认定的其他情形。 （二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可 的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金 管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： 1、 拟披露的信息未泄漏； 2、 有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、 基础设施基金交易未发生异常波动。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息 披露暂缓的内部审核程序。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价 格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 《基金合同》的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决 议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定 可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公 告，并报中国证监会备案。 （二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议 生效后按规定在规定媒介公告。 《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部 处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的； 5、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且6个月仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 6、本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目； 7、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、 稳定现金流的情形； 8、在本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目的原经营期限届满之前，因政 策变动提前终止经营期限并已支付补偿金、履行完毕提前终止手续后，连续6个月未成功购 入新的基础设施项目的； 9、《基金合同》约定的其他情形； 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 基金财产的清算 （一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清 算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 （二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金 合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符 合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会指定的人员以及中国证 监会认可的其他机构组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可 以依法进行必要的民事活动。 （五）基金财产清算程序： 1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2、对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3、对基金财产进行估值和变现处置： 《基金合同》终止情形出现时，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人 应当及时对基础设施项目进行处置。基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额 持有人利益优先的原则。 （1）决策程序 基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的方案对基金财产进行估值和变现处置。特 别地，如根据届时适用的法律法规，基金管理人有权自行决定基金财产的处置而无需召开基 金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益进行处置。 （2）处置方式和流程 本基金对基础设施项目可采取如下方式进行处置：（a）以出售或其他方式对该基础设施 项目所对应的全部资产支持证券进行处分，从而间接实现对该基础设施项目权益的处分；（b） 专项计划以出售或其他方式对该基础设施项目所对应的项目公司股权、标的债权进行处分， 从而间接实现对该基础设施项目权益的处分；（c）对该项目公司进行清算，从而间接实现对 该基础设施项目权益的处分。 资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置， 并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约 定履行信息披露义务。 4、制作清算报告； 5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律 意见书； 6、将清算报告报中国证监会备案并公告； 7、对基金剩余财产进行分配。 （六）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他 证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月 则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间， 管理人可以将已清算的基金财产进行分配。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计 的1个月内作出一次性的分配。 （七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间， 基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证 券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公 告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产 清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 示性公告登载在规定报刊上。 基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。 第二十三部分 违约责任 出现以下情形时，基金管理人应以其固有财产赔偿基金份额持有人受到的损失： 1、基金管理人未完全行使/履行、未行使/履行、怠于行使/履行有关规定或基金合同约 定的权利/义务； 2、基金管理人未经基金份额持有人大会同意或追认超越权限管理和运用基金财产。 基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的 规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自 的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承 担连带赔偿责任。 发生下列情况，当事人免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规、中国证监会的规定和《基金合 同》的规定作为或不作为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则投资、不投资造成的直接损失或 潜在损失等。 在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下， 《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取 必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损 失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基 金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成 基金财产或投资者损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托 管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的， 应当承担相应行政责任；涉及犯罪的，依法追究刑事责任。 第二十四部分 争议的处理 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，基金合 同当事人应尽量通过协商、调解途径解决，如经友好协商、调解未能解决的，任何一方均有 权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地 点为北京市。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用、律师费用由败诉 方承担，除非仲裁裁决另有决定。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地 履行《基金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖。 第二十五部分 基金合同的效力 《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表 签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确 认后生效。 《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会批准并公 告之日止。 《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内 的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一式一份外，基金管理人、基金 托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。 《基金合同》可印制成册并对外公开散发或供投资者在有关场所查阅，但应以基金 合同正本为准。 第二十六部分 其他事项 《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。 第二十七部分 基金合同内容摘要 基金合同当事人的权利、义务 （一）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的 权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用； （4）销售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基 金投资者的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在更换外部管理机构时，提名新的外部管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 《基金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但 不限于： ① 基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长 专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；为免疑义，前述 事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人 大会决议范围内行使相关权利； ② SPV股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、 选择和更换非由职工代表担任的执行董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准 公司的年度财务预算方案和决算方案等；为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有 人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。 （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金直接 或间接对外借入款项； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他 法律行为； （15）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、 外部管理机构或其他为基金提供服务的外部机构； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交 易过户等业务规则； （17）按照有关规定运营管理基础设施项目； （18）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责或委托外部管理机构负责中国证 监会规定的运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （19）委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理， 监督、检查外部管理机构履职情况； （20）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构； （21）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议 题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募； （22）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持 有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会； （23）在符合有关法律、法规的前提下，制定、实施及调整有关基金直接或间接的对外 借款方案； （24）本基金收购原始基础设施项目后，决定对金额不超过基金净资产20%的其他基 础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12个月内累计发 生金额）； （25）本基金成立后，决定金额不超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额是指 连续12个月内累计发生金额）； （26）依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依 据法律法规及基金合同进行信息披露； （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、 根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经 营方式管理和运作基金财产； （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理 的基金财产与基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行 证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等 法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产； （9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （10）进行基金会计核算并编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （11）编制季度报告、中期报告、年度报告和临时报告； （12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密， 不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提 供服务而向其提供的情况除外； （14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20 年以上； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资 者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付 合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配；特别地，基金财产清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原 则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基 金托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违 反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追 偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的 行为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行 为； （24）在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担 全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退 还基金认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项 目运营管理职责，包括： ① 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； ② 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； ③ 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； ④ 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； ⑤ 制定及落实基础设施项目运营策略； ⑥ 签署并执行基础设施项目运营的相关协议； ⑦ 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； ⑧ 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； ⑨ 实施基础设施项目维修、改造等； ⑩ 基础设施项目档案归集管理等； ? 聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； ? 依法披露基础设施项目运营情况； ? 运营管理应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； ? 建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； ? 按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； ? 中国证监会规定的其他职责。 基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管 理机构负责上述第（27）条第④至⑨项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免 除。 （28）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当： ① 自行派员负责基础设施项目公司财务管理； ② 对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人 员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； ③ 签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理 机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项； ④ 持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保 其勤勉尽责、专业审慎履行运营管理职责，并在外部管理机构发生下列情形之一时将其解聘： （a）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管 机构对运营管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）； （b）因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到 或超过项目公司上一年度经审计营业收入的10%的损失； 根据相关法规释义，在一个完整自然年度中，基础设施项目的单一现金流提供方及其关 联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方即认 定为重要现金流提供方。据此结合本基金拟投资的基础设施项目特点及行业特征，确定重大 损失为营业收入的10%。 （c）依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； （d）中国证监会规定的其他情形（如有）。 ⑤ 定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、 合同等文件，检查频率不少于每半年1次； ⑥ 委托事项终止后妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 （29）聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的， 基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估： ① 基础设施项目购入或出售； ② 本基金扩募； ③ 提前终止基金合同拟进行资产处置； ④ 基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； ⑤ 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （30）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量， 编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、 现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （31）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办 理证券交易资金清算；为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设施项目资金划付； （6）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （6）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另 有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法 机关提供或因审计、法律、财务顾问等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （7）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （8）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基 金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （9）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上； （10）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有 人名册； （11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （13）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合 基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （14）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作； （15）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （16）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监 管机构，并通知基金管理人； （17）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （18）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管 理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （19）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （20）安全保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；安 全保管本基金财产、权属证书及相关文件； （21）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （22）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收 益分配、信息披露等； （23）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （24）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （25）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值； （26）复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核； （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金份额持有人的权利与义务 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资 者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人， 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基 金合同》上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有 人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼 或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有 人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）持有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或 者义务； （10）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的，按照规定履 行基础设施基金收购的程序或者义务； （11）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务规则； （12）战略投资者持有基金份额的期限应满足《基础设施基金指引》相关要求；基础设 施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，基金份额持有 期间不允许质押； （13）投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺： ① 通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动 人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编 制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的 份额； ② 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过 上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应 当依照前述①条规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖 本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反前述①、②条规定买 入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金 份额不行使表决权。 （14）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方不得侵占、损害基础设施基 金所持有的基础设施项目，并应当履行下列义务： （1）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行 职责； （2）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； （4）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或 者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。 （5）原始权益人应及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转 让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； （6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一）基金份额持有人大会的召集 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集； 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 4、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不 召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定 是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集 的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰； 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （二）基金份额持有人大会的议事 1、 议事内容 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终 止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金 合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行 变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。 需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、 议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按规定程序确定和公布监票人，然后由大会主 持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会 议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的 代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会 的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份 额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持 基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 基金份额持有人大会应有会议记录，由召集人委派的代表负责。会议记录记载以下内容： ① 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； ② 会议主持人以及出席或列席会议的其他主体名称/姓名； ③ 出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占本 基金基金份额总数的比例； ④ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； ⑤ 基金份额持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ⑥ 律师及计票人、监票人姓名； ⑦ 法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席基金份额持有人的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （三）基金份额持有人大会的表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项 存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回 避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过； 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： ① 转换基金运作方式； ② 本基金与其他基金合并； ③ 更换基金管理人或者基金托管人； ④ 提前终止《基金合同》； ⑤ 对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； ⑥ 金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出 售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； ⑦ 金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）； ⑧ 本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12 个月内累计发生金额）； ⑨ 对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表 决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决 意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 基金收益分配原则、执行方式 （一）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式； 2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，若基金合同生 效不满6个月可不进行收益分配，每次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配 金额的90%； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、《基金合同》的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的 前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在 规定媒介公告。 （二）基金收益分配方案的确定、公告和实施 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额（含净利润、调整项目及原因）及比例、分配方式等内容。 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当按照《信 息披露披管理办法公告收益分配方案。 与基金财产管理运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金管理人的管理费； 2、基金托管人的托管费； 3、基金上市费用及年费、登记结算费用； 4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定 的除外； 5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼 费和仲裁费； 6、基金份额持有人大会费用； 7、基金的证券交易费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金相关账户的开户及维护费用； 10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉 讼费等相关中介费用。 12、按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目 运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理费 基金管理费用由固定管理费及浮动管理费两部分组成： （1）固定管理费 本基金的固定管理费按照如下公式计算： H= D×0.20%÷当年天数 H为每日应计提的管理费 D为截至计提日基金管理人最近一期经审计的定期报告中披露的基金净资产（产品成立 日后至第一次披露经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。若涉及 基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算。 基金管理人固定管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。基金管理人与基金 托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于基金财产中一次性 支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假或不可抗力等，支付日期顺延。 （2）浮动管理费 就运营管理协议终止日所在会计年度以外的其余会计年度，每一个会计年度结束后，基 金管理人对基础设施基金净现金流分派率（净现金流分派率=当年分派金额/基金设施基金募 集资金金额）进行测算，并根据测算结果支付浮动管理费用。 基础设施基金净现金流分派率和浮动费用应当符合下述要求： 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率不高于7%的，则不收取浮动管理费； 如测算结果显示的基础设施基金净现金流分派率高于7%的，则就超过部分对应款项， 按照9%收取浮动管理费。特别地，浮动管理费不得高于基础设施项目当年营业收入的5%。 举例说明：2022年预计分配金额约38,580.03元，预计分派率是8.36%，高于7%的标 准。就超过7%部分的对应款项，按照9%收取浮动管理费为566.3万元。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按照如下公式计算： H＝D×0.01%÷当年天数 H为每日应计提的托管费 D为截至该日基金管理人最近一期经审计的定期报告中披露的基金净资产（产品成立日 后至第一次披露经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。 基金托管人的托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。基金管理人与基金托 管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于基金财产中一次性支 取。若遇法定节假日、公休假或不可抗力等，支付日期顺延。 3、上述“（一）基金费用的种类”中第3-12项费用，根据有关法规及相应协议规定， 按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付，或由资产支持证券托 管人或相应监管银行等根据法律法规、专项计划文件、相关交易文本等从相应特殊目的载体 的财产中支付。 基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资方向 本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。本基金存续期内主要投资于最终投资标 的为高速公路类型基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过资 产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得相关基础设施项目经营权利。本基金的其他基金 资产可以投资于债券（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据及信用级别评级为 AAA的信用债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期 存款及其他银行存款）等）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符 合中国证监会的相关规定）。 本基金定义的信用债包括：企业债券、公司债券、政府机构支持债券、金融债（不包含 政策性金融债）、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、中期票据、短期融资 券、超短期融资券等非国家信用担保的固定收益类金融工具。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、 可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持 证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收 购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减 少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定 投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限 制的，基金管理人应在60个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可 对上述资产配置比例进行调整。 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购国金证券-渝遂高速资产支持专 项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为国金证券，基础设施资产支持 证券拟对基础设施项目公司重庆铁发遂渝高速公路有限公司进行100%股权及其他形式投资， 基础设施资产包括（1）渝遂高速（重庆段）特许经营权；以及（2）基于特许经营权而投资 建设和拥有的渝遂高速（重庆段）资产。基础设施项目的原始权益人为中铁建重庆投资集团 有限公司和重庆高速公路股份有限公司。 （二）投资限制 1、 组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）存续期内，除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于 基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩 募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设 施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比 例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致 不满足上述比例限制的，基金管理人应在60 个工作日内调整； （2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的10%，直接或间接 持有基础设施资产支持证券的除外； （3）本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%， 直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期 后不得展期； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 本基金合同生效后，若出现基金合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投 资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后， 基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例符合要求。 除本合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资 组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金持有信用债 期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日 起3个月内予以全部卖出。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制。 2、 禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律法规及中国证监会规定禁止的其他活动。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不 再受相关限制或按变更后的规定执行。 基金合同终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部 处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的； 5、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且6个月仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 6、本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目； 7、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、 稳定现金流的情形； 8、在本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目的原经营期限届满之前，因政 策变动提前终止经营期限并已支付补偿金、履行完毕提前终止手续后，连续6个月未成功购 入新的基础设施项目的； 9、《基金合同》约定的其他情形； 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况； 11、根据法律法规及相关规定要求，应当召开基金份额持有人大会的，经基金份额持有 人大会审议决定后，《基金合同》终止。 （二）基金合同终止的程序及基金财产清算方式 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算； 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责； 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会指定的人员以及中国证监 会认可的其他机构组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员； 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以 依法进行必要的民事活动； 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现处置： 《基金合同》终止情形出现时，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人 应当及时对基础设施项目进行处置。基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额 持有人利益优先的原则。 ① 决策程序 基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的方案对基金财产进行估值和变现处置。特 别地，如根据届时适用的法律法规，基金管理人有权自行决定基金财产的处置而无需召开基 金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益进行处置。 ② 处置方式和流程 本基金对基础设施项目可采取如下方式进行处置：（a）以出售或其他方式对该基础设施 项目所对应的全部资产支持证券进行处分，从而间接实现对该基础设施项目权益的处分；（b） 专项计划以出售或其他方式对该基础设施项目所对应的项目公司股权、标的债权进行处分， 从而间接实现对该基础设施项目权益的处分；（c）对该项目公司进行清算，从而间接实现对 该基础设施项目权益的处分。 资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置， 并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约 定履行信息披露义务。 （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则 应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管 理人可以将已清算的基金财产进行分配。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的 1个月内作出一次性的分配。 争议解决方式 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，基金合 同当事人应尽量通过协商、调解途径解决，如经友好协商、调解未能解决的，任何一方均有 权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地 点为北京市。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用、律师费用由败诉 方承担，除非仲裁裁决另有决定。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地 履行《基金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖。 基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 （一）存放地点：《基金合同》存放在基金管理人和基金托管人处； （二）查阅方式：投资者可在营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费购买复印件。 （本页无正文，为《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 签署页） 基金管理人：国金基金管理有限公司（公章） 法定代表人或授权代表： 签订日：2022年 月 日 签订地： 基金托管人：招商银行股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表： 签订日：2022年 月 日 签订地： |
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| 基金信息类型 | 基金契约（修改） | ||||||||
| 公告来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||||||||
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