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| 弘收高收益债券2XB类人民币累积(968122) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 2384170 | ||||||||
| 基金代码 | 968122 | ||||||||
| 公告日期 | 2021-07-01 | ||||||||
| 编号 | 3 | ||||||||
| 标题 | 弘收策略基金-弘收高收益波幅管理债券基金信托契约 | ||||||||
| 信息全文 | 整合版本 最后一次更新于：2020年10月30日 CITITRUST LIMITED 与 弘收投资管理（香港）有限公司 ___________________________ 经修订和重述的信托契约 关于 弘收策略基金 ___________________________ D2 D2 D1 4834-8167-9529 v13 目录 条款 标题 页码 1. 定义与释义............................................................................................................ 1 2. 信托的成立及投资基金的设立 ........................................................................... 2 3. 份额持有人............................................................................................................ 4 4. 份额的发行和转换 ............................................................................................... 4 5. 份额的赎回............................................................................................................ 4 6. 估值、价格及暂停 ............................................................................................... 4 7. 投资权力 ................................................................................................................ 5 8. 投资限制 .............................................................................................................. 11 9. 借款权和资产抵押权 ......................................................................................... 12 10. 与关联人士交易 ................................................................................................. 13 11. 基金资产的保管 ................................................................................................. 15 12. 基础货币和类别货币 ......................................................................................... 17 13. 收益分配 .............................................................................................................. 19 14. 持有人名册.......................................................................................................... 21 15. 证明书 .................................................................................................................. 23 16. 转让 ...................................................................................................................... 23 17. 非交易过户.......................................................................................................... 24 18. 账目与报告.......................................................................................................... 25 19. 向持有人付款...................................................................................................... 26 20. 费用、收费和开支 ............................................................................................. 28 21. 关于受托人和基金管理人的规定 ..................................................................... 31 22. 与受托人有关的规定 ......................................................................................... 38 23. 与基金管理人有关的规定 ................................................................................. 40 24. 受托人离任或免职 ............................................................................................. 43 25. 基金管理人的免职或离任 ................................................................................. 44 26. 将伞基金转移至其他司法管辖区 ..................................................................... 45 27. 广告 ...................................................................................................................... 46 28. 伞基金或任何投资基金的终止 ......................................................................... 46 29 通知 ...................................................................................................................... 49 30 审计师 .................................................................................................................. 50 31 修改本契约.......................................................................................................... 50 32 持有人会议.......................................................................................................... 51 33 份数 ...................................................................................................................... 51 34 管辖法律 .............................................................................................................. 52 35 本契约的文本...................................................................................................... 52 36 不可抗力 .............................................................................................................. 52 4834-8167-9529 v13 37 预扣税相关证明书等 ......................................................................................... 52 38 第三方权利.......................................................................................................... 52 附表1——释义 ..................................................................................................................... 54 附表2——份额的发行和转换 ............................................................................................. 60 附表3——份额的赎回 ......................................................................................................... 67 附表4——估值规则 ............................................................................................................. 73 附表5——暂停 ..................................................................................................................... 78 附表6——投资与借款限制 ................................................................................................. 80 附表7——应从投资基金中支付的其他费用、成本和支出 ............................................. 88 附表8——持有人会议 ......................................................................................................... 90 附表9——名册 ..................................................................................................................... 95 附表10 .................................................................................................................................... 96 第一部分 新投资基金或新类别的设立通知 ....................................................................... 96 附表10 .................................................................................................................................... 97 第二部分 初始投资基金 ....................................................................................................... 97 附表10 .................................................................................................................................... 99 第三部分 补充契约格式 ....................................................................................................... 99 4834-8167-9529 v13 1 本经修订和重述的信托契约于2019年12月23日订立。 缔约方： (1) 弘收投资管理（香港）有限公司，注册办公室位于：香港中环金融街8号国际金融 中心二期3311-3313室（简称“基金管理人”）；及 (2) CITITRUST LIMITED，注册办公室位于：香港中环花园道3号冠君大厦50楼 （简称“受托人”）。 鉴于： 受托人和基金管理人希望按本契约条款（可不时修订和补充）设立伞基金，包括其不时设立的 各投资基金（每个投资基金作为单独的单位信托）。 本经修订和重述的契约证明如下： 1. 定义与释义 1.1 定义 除上下文另有要求以外，在本经修订和重述的契约中使用的词语和术语具有附表1 规定的含义。 1.2 释义规则 1.2.1 提及“本契约”时，是指本经修订和重述的契约及其附表和附录（可被 补充契约不时修订）。 1.2.2 提及某一“类别”的份额时，是指某投资基金的份额类别（可采用不同 的货币计价）。 1.2.3 提及“酌情决定”时，是指由行使该权利的人全权酌情决定。 1.2.4 仅指代单数的词语包括复数，反之亦然；仅指代一个性别的词语包括其 他性别；指代人的词语包括公司；《公司条例》（香港法例第622章） 定义的词语和术语在本契约中（在上下文允许时）具有相同的含义；提 及任何制定法时，应被视为是指经不时修订、更替或重新颁布的该制定 法；提及《守则》时，是指经不时修订、更替或重新颁布的《守则》。 1.2.5 本契约中的标题仅为方便而设，并不影响本契约的解释。在本契约中 提及条款、附表和附录时，是指本契约的条款、附表和附录。除上下 文另有要求以外，提及某一子条款时，是指出现该提述的该条款的子 条款；且提及的某一段时，是指出现该提述的附表的相关段。 1.2.6 本契约的任何条款需要获得香港证监会同意、批准、接受、或向香港 证监会通知的，应是指：（i）仅在伞基金或相关投资基金（视情况而 定）获认可的情况下；且（ii）仅在《守则》要求的情况下，才需要这 种同意、批准、接受或通知。 4834-8167-9529 v13 2 2. 信托的成立及投资基金的设立 2.1 信托的名称和声明 2.1.1 伞基金于2010年11月17日以“IP Renminbi Strategy Fund”为名称成立 随后于2011年10月3日变更为“IP Strategy Fund”，并于2013年7月 15日变更为现用名“弘收策略基金”。受托人和基金管理人可不时约定 并共同书面决定为伞基金采用其他名称。伞基金由所有投资基金组成。 2.1.2 受托人将按每个持有人持有的份额数量，以信托的形式为持有人持有 基金资产，并遵守本契约和相关补充契约的规定。 2.1.3 每个投资基金都是按照本契约和相关补充契约的条款，以信托的形式 为投资基金一个或多个类别份额的持有人持有的独立的信托基金。 2.1.4 任何声称由伞基金或任何投资基金订立的交易应当为伞基金或该投资 基金（视情况而定）的受托人或代表受托人以其受托人身份订立的交 易。 2.2 设立新的投资基金/类别 2.2.1 在遵守任何相关监管要求及获得任何必要的监管批准的前提下，基金 管理人可不经任何持有人批准，在任何时间不时决定设立新的投资基 金和/或既有投资基金的一个或多个新的份额类别（但关于初始投资基 金，还应遵守以下第2.3条的规定），但应在该投资基金和/或份额类 别的预定设立日之前至少一个月（或受托人同意的更短期限），向受 托人发送一份设立通知。除非受托人在收到上述通知后十四（14）日 内，通知基金管理人其拒绝该设立通知，否则： (a) 如设立新的投资基金，则该新的投资基金应通过一份基本 符合附表10第三部分的补充契约格式的信托声明，设立为 一个单独的信托，并按该补充契约的规定开始运作；及 (b) 如设立新的类别，则该新的份额类别应在受托人接受该设 立通知时或在该设立通知规定的日期设立。 2.2.2 任一投资基金的份额可按照相关设立通知的规定，发行不同的份额类 别。 2.2.3 在设立通知中向受托人说明的投资目标和政策，对基金管理人或受托 人不具有约束力，且任何投资基金的投资目标和政策可不时变更，但 始终应遵守本契约的任何其他相关规定。 2.2.4 投资基金的设立通知中规定的条款可由基金管理人不时修订，但应提 前至少一（1）个月（或受托人同意的更短期限）书面通知受托人，且 除非受托人在确认收到该通知后十四（14）日内通知基金管理人其拒 绝修订，否则该投资基金的条款修订内容应以书面通知载明的方式生 效。 D4(c) 4 (§5 Min. Discl.) 4834-8167-9529 v13 3 2.3 初始投资基金和第二只投资基金的设立 2.3.1 初始投资基金，即弘收人民币投资级别债券基金（曾用名“IP Renminbi Credit Fund”或“Income Partners Renminbi Investment Grade Fund”）根据 2010年11月17日的信托契约，设立为伞基金下的初始投资基金，并 设立为一个单独信托。初始投资基金的详情（经修订）载于附表10第 二部分的设立通知中。 弘收人民币投资级别债券基金于2019年7月3 日终止。 2.3.2 弘收高收益波幅管理债券基金（曾用名“Income Partners Renminbi High Yield Bond Fund”和“IP Renminbi High Yield Bond Fund”）是的第 二只投资基金（简称“第二只投资基金”），根据2011年7月8日的第 一份补充契约，设立为一个单独的信托。为免疑义，这是根据主契约 设立的各信托的延续。 2.3.3 初始投资基金的条款可由基金管理人不时修订，但应提前至少一（1） 个月（或受托人同意的更短期限）书面通知受托人，且除非受托人在 十四（14）日内通知基金管理人其拒绝修订，否则初始投资基金的条 款修订内容应以书面通知载明的方式生效。 2.4 对投资基金条款的修订应符合《守则》要求 对认可投资基金的任何条款进行第2.2.3条、第2.2.4条和第2.3.2条所述的修订应 符合《守则》的要求（如有）。 2.5 资产和负债的隔离 2.5.1 投资基金应由以下组成：该投资基金一个或多个类别份额的发行所得 款项（扣除本契约允许的任何扣减）及受托人或代表受托人为该投资 基金收到的各项投资、现金和其他财产、以及该投资基金的负债。如 任何资产是来源于其他资产（无论是现金或其他形式），则该衍生资 产应运用于其源头资产所属的投资基金，且对某项投资或其他财产进 行估值时，任何升值或贬值应适用于相应的投资基金。 2.5.2 如基金管理人认为伞基金的任何资产、负债或或有负债不属于某个特 定投资基金，则基金管理人可酌情决定该资产、负债或或有负债在各 投资基金间进行划分的依据。基金管理人可不时变更这种划分方式。 除了按照每个投资基金的资产净值比例，在所有投资基金中划分资产、 负债或或有负债，基金管理人在进行划分或重新划分之前，必须咨询 审计师和受托人。 2.5.3 尽管本契约有任何其他规定，归属于每个投资基金的所有资产和负债 应与所有其他投资基金的资产和负债隔离，且不得用于任何其他投资 基金、或由任何其他投资基金承担。投资基金之间的上述隔离规定在 任何情况下都对所有持有人具有约束力。 2.6 受本契约约束的人士 本契约的条款和规定对受托人和基金管理人具有约束力，并对持有人和通过持有 人提出主张的人士具有约束力，就如同该等持有人和人士： D4(a) 4834-8167-9529 v13 4 2.6.1 是本契约的缔约方； 2.6.2 已（代表其自身及所有该等人士）承诺遵守本契约的所有规定并受其 约束；及 2.6.3 已授权和要求受托人和基金管理人开展本契约条款要求他们开展的 行动和事项。 3. 份额持有人 3.1 持有人的权利和权益 3.1.1 除本契约明确授予持有人的权利以外，持有人就份额不享有或获得相 对于受托人的任何其他权利。某一类别份额的持有人除享有该类别份 额所属投资基金的资产权利以外，不享有或获得任何其他投资基金资 产的权利。 3.1.2 具体类别份额的每个持有人享有的权益以当前登记在其名下的该类别 份额为依据。 3.1.3 持有人不对任何投资基金中的任何特定部分资产享有任何权益或份额。 3.2 持有人的有限责任 持有人不因持有的份额而产生或承担对受托人或基金管理人的任何责任，或需要 向受托人或基金管理人支付任何款项（但约定应就该持有人持有的份额支付的款 项除外）。持有人的责任限于他们在所持份额对应的每个投资基金中的投资。 4. 份额的发行和转换 4.1 份额应由受托人根据附表2的规定发行。 4.2 持有人可按照附表2的规定，转换份额。 5. 份额的赎回 份额可按照附表3的规定进行赎回。 6. 估值、价格及暂停 6.1 确定资产净值 6.1.1 估值代理人应按照附表4规定的程序，在基金管理人和受托人根据基金 管理人制定的政策约定的时间内，确定每一类别的份额净值，即，在基 金管理人和受托人另行确定时间之前，这是指相关类别份额每个交易日 对应的相关估值日的估值时间（但出现暂停的除外）。 6.1.2 受托人（如只有其掌握相关信息的话）和基金管理人必须（在收到要 求后随时）向对方和估值代理人提供所有必要信息，以便在任何时间 D4(b) 7.18A D8(a) 4834-8167-9529 v13 5 能够确定每个投资基金的资产净值和/或每个投资基金每一份额类别的 资产净值。 6.2 确定申购价 如某一类别的份额将在任何交易日发行或出售，则估值代理人应根据附表2第3.2 分段确定该类别一个份额在该交易日的申购价。 6.3 确定赎回价 如某一类别的份额将在任何交易日赎回或转换，则估值代理人应根据附表3第3段 确定该类别一个份额在该交易日的赎回价。 6.4 暂停 出现附表5载明的情形，基金管理人可按附表5规定的方式向受托人发送通知（其 中指明理由），宣布暂停确定任何投资基金或任何份额类别的资产净值和/或暂停 发行、转换和/或赎回份额。 7. 投资权力 7.1 基金管理人的投资责任 在受限于第8条及任何相关法律法规的前提下，基金管理人有完全的责任和权力投 资、处置或以其他方式处理每个投资基金的资产，就如同基金管理人是这些资产 的绝对实益所有人并为自己行事一样。 7.2 一般投资 在不限制第7.1条，但受限于第8条的前提下： 7.2.1 存款：投资基金收到的所有或任何现金可采用基金管理人认为适当的 任何一种或多种货币、在基金管理人认为适当的时间，以现金方式持 有，或存放于世界上任何地方的金融机构（受限于第10.1条的前提下， 包括受托人、基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机 构、或他们的属于金融机构的任何关联人士），或换取世界上任何地 方的金融机构出具的存款证或其他货币市场存单或银行票据； 7.2.2 货币：可按基金管理人在当时情形中认为适当的汇率（无论是官方或 其他性质）购买外币，且本契约授权的任何交易可采用基金管理人认 为适当的一种或多种货币完成； 7.2.3 结算交易：本契约授权的任何交易可即时结算或远期结算； 7.2.4 包销：经受托人事先同意，基金管理人可按基金管理人认为适当的条 款，订立关于认购/申购或购买各项投资的包销或分包销合同，但应遵 守以下条件： D9(a) 10.9 D8(b) D8(b) 4834-8167-9529 v13 6 (a) 如在获得某投资后，相关投资基金的持有额将超出适用于 该投资基金的投资限制所规定的限额，则包销或分包销合 同不得涉及该项投资；及 (b) 根据这些合同应向基金管理人支付的所有佣金和费用以及 根据这些合同购入的所有投资或现金必须构成相关投资基 金的一部分。 7.2.5 证券借贷交易；回购和逆回购交易：经受托人同意，基金管理人可安 排证券借贷交易，且可要求受托人订立回购和逆回购协议，但应符合 以下条件： (a) 这些交易符合各持有人的最佳利益，且相关风险已妥善降 低和处理； (b) 这些交易的对手方是持续受审慎监管和监督的金融机构， 且应当是基金管理人接受的人士（包括基金管理人、受托 人或他们的关联人士）； (c) 相关投资基金就其订立的证券融资交易应取得至少100%的 担保，以确保不会因这些交易而产生无担保对手方风险敞 口； (d) 基金管理人须将该等交易产生的任何收益，扣除代理人的 直接或间接费用作为其安排该等交易的合理及正常报酬之 后，存入相关投资基金；及 (e) 基金管理人能够在任何时间售回受制于这些交易的证券或 全部现金（视情况而定），或终止其已达成的交易； (f) 在相关投资基金获认可期间，遵守《守则》关于这些交易 的要求。 7.3 衍生工具交易 7.3.1 基金管理人可达成任何衍生交易（包括但不限于任何信用衍生工具、 掉期、即期或远期（包括但不限于利率和货币掉期）或回购交易）， 并安排受托人就这些交易签署基金管理人认为必要或适当的文件，但 是，在投资基金获认可期间，代表该等投资基金订立的任何该等衍生 交易应满足《守则》的以下要求（如有）。 7.3.2 基金管理人可出于对冲目的，为某投资基金取得金融衍生工具，但前 提是该等金融衍生工具满足以下所有标准： (a) 其目的并不是要赚取任何投资回报； (b) 其目的纯粹是为了限制、抵销或消除被对冲的投资可能产 生亏损或风险； 7.32 7.32 7.33 7.34 7.35 4834-8167-9529 v13 7 (c) 其与被对冲的投资虽然未必参照同一基础资产，但应与同一 资产类别有关，并在风险及回报方面有高度的相关性，且涉 及相反的持仓； (d) 在正常市场情况下，其价格波动与被对冲的投资呈现高度的 负相关性。 7.3.3 基金管理人在其认为有必要时，在适当考虑费用、开支及成本后，应 促使对冲安排进行调整或重置对冲持仓，以便投资基金能够在受压或 极端市场情况下仍能实现其对冲目标。 7.3.4 基金管理人还可出于非对冲目的（简称“投资目的”）而取得金融衍生 工具，但与该等金融衍生工具有关的投资基金的敞口（简称“衍生工具 净敞口”，根据香港证监会随时发布的要求和指引计算）不得超过其资 产净值的50%。为免疑义： (a) 为计算衍生工具净敞口，一个投资基金为投资目的获得的金 融衍生工具头寸被转换为该金融衍生工具基础资产的同等头 寸，同时考虑基础资产的当前市场价值、对手方风险、未来 市场变动和头寸清仓可用时间；及 (b) 对于根据以上第7.3.2条为对冲目的而取得的金融衍生工具， 只要不会因该等对冲交易产生任何剩余衍生工具敞口，则计 算本第7.3.4条提及的50%限额时不会将该等金融衍生工具 计算在内。 7.3.5 投资基金应投资在证券交易所上市/挂牌或在场外交易市场交易的金融衍 生工具，并应遵守以下的条款： (a) 金融衍生工具的基础资产只可包含投资基金根据其投资目 标及政策可投资的公司股份、债务证券、货币市场工具、 集合投资计划的份额/权益单位、存放于具有规模的金融机 构的存款、政府证券及其他公共证券、高流动性实物商品 （包括黄金、白银、铂金及原油）、金融指数、利率、汇 率、货币或香港证监会接受的其他资产类别； (b) 场外金融衍生工具交易的对手方或其保证人是具有规模的金 融机构； (c) 在受限于附表6第1条第(a)款和第(b)款的前提下，投资基金 与单一实体就场外金融衍生工具进行交易而产生的对手方 净敞口不可超过投资基金最新可得资产净值的10%，但投 资基金就场外金融衍生工具的对手方承担的风险敞口，可 通过投资基金所收取的担保物（如适用）而降低，并应参 照担保物的价值及与该对手方订立的场外金融衍生工具按 照市值计算差额后所得的正值（如适用）来计算；及 (d) 金融衍生工具的估值将每日以市价计算，并将由独立于金 融衍生工具发行人的基金管理人或其代名人、代理人或受 7.25 7.26 7.28 7.28(a) 7.28(b) 7.28(c) 4834-8167-9529 v13 8 委派代表通过建立估值委员会或委聘第三方服务等措施， 定期进行可靠及可予核实的估值。投资基金应可自行随时 按公允价值将金融衍生工具出售、变现或以抵销交易的方 式进行平仓。 7.3.6 在受限于以上第7.3.4条和第7.3.5条的前提下，基金管理人可就某投资 基金投资于金融衍生工具，但金融衍生工具基础资产连同子基金的其他 投资的风险敞口不得超过附表6第1条第(a)款、第(b)款、第(c)款、第(f) 款、第(h)(i)款、第(h)(ii)(A)项和(B)项及第2条第(a)款所载的适用于该 基础资产和投资的投资限制或限额。 7.3.7 基金管理人应确保：投资基金无论何时都应能够履行其在金融衍生工 具交易（不论是出于对冲或非对冲目的）下产生的所有付款及交割义 务。就该等目的而言，用于保障投资基金在金融衍生工具交易下产生 的付款及交割义务的资产，应不受任何留置权及产权负担限制、不应 包括任何用作根据催缴通知缴付任何证券的未缴款项的现金或类现金 资产，以及不可用作任何其他用途 7.3.8 在受限于以上第7.3.7条的前提下，如投资基金因金融衍生工具交易而 产生未来承诺或者或有承诺，则应按以下方式为该交易提供交割保障： (a) 如金融衍生工具交易将会或可由投资基金酌情决定以现金 结算，投资基金无论何时都应持有可在短时间内变现的充 足资产，以供履行付款责任；及 (b) 如金融衍生工具交易将需要或可由对手方酌情决定以实物 交割基础资产，投资基金无论何时都应持有数量充足的基 础资产，以供履行交割义务。基金管理人如认为基础资产 具有流动性并可进行买卖，则投资基金可持有数量充足的 其他替代资产以提供交割保障，但该等替代资产须可随时 轻易地转换为基础资产，以供履行交割义务。 7.3.9 第7.3条的规定亦适用于嵌入金融工具内的金融衍生工具。 7.4 基金管理人收取担保物的权力 7.4.1 基金管理人可收取金融衍生工具交易、证券借贷交易、回购和逆回购交 易的对手方提供的担保物，受托人认为就根据第11.1条规定安全保管担 保物目的而言是适当的担保物，但是，担保物应满足以下要求： (a) 担保物具备充足的流动性及可交易性，使其可以接近售前估 值的稳健价格迅速售出。担保物应通常在具备深度、流动性 高并且定价透明的市场上买卖 (b) 采用独立定价来源每日以市价计算担保物的价值 (c) 被用作担保物的资产必须具备高信用质量，且当担保物或被 用作担保物的资产的发行人的信用质量恶化至某个程度，以 致会损害担保物的有效性时，该担保物应立即予以替换； 7.28(d) 7.27 7.29 7.30 7.31 7.36 4834-8167-9529 v13 9 (d) 对担保物实施审慎的估值折扣政策，该项政策应基于被用作 担保物的资产的市场风险，以弥补交易结束之前的清算期间 内担保物价值的潜在最高预期下跌值，并充分考虑压力期和 市场波动性。在制定估值折扣政策时，应考虑被用作担保物 的资产的价格波动性。还应考虑担保物的其他特性（如适 当），包括但不限于资产类型、发行人信用度、剩余期限、 价格敏感性、可选择性、预计在压力期的流动性、外汇影响 以及接受作为担保物的证券与交易所涉及的证券之间的相关 性； (e) 担保物适当地多元化，避免将所承担的风险集中于任何单一 实体及／或同一个集团内的实体。在遵守附表6第1条第(a) 款、第(b)款、第(c)款、第(f)款、第(h)(i)款、第(h)(ii)(A)项和 (B)项及第2条第(a)款所列明的投资限制及限额时，相关投 资基金就担保物的发行人所承担的风险应被考虑在内； (f) 担保物价值不应与金融衍生工具对手方或发行人的信用或与 证券借贷交易或逆回购对手方的信用有任何重大关联，以致 损害担保物的有效性。就此而言，由金融衍生工具对手方或 发行人，或由证券融资交易对手方或其任何相关实体发行的 证券，都不应被用作担保物； (g) 担保物必须由受托人持有，但是，如基金资产的任何部分或 其任何权属文件当时由并非受托人的人士根据受托人的指示 予以保管或控制，则（a）基金管理人应：（i）合理谨慎和 勤勉地挑选、委任和持续监督这些保障、担保物或保证金的 接收者；及（ii）确信该等人士具有适当资格和能力；及（b） 本契约中与基金资产或权属文件保管和控制的规定（包括基 金资产的任何投资的登记）应视为未被违反； (h) 受托人无须对金融衍生工具发行人或证券借贷交易或逆回 购交易对手方进一步追索，即可随时取用或执行担保物； (i) 所收取的现金担保仅可被再投资于短期存款、优质货币市 场工具（例如政府票据、存款证明、商业票据、短期票据 和银行承兑汇票）及根据《守则》第8.2条获认可的或以与 香港证监会的规定大致相当的方式受到监管而且香港证监 会接受的货币市场基金，并须符合《守则》所列明适用于 有关投资或风险敞口的相应投资限制或限额（包括附表6 第5.1条第(b)款和第5.2条的规定）。为免疑义，所收取的 现金担保不得进一步参与任何证券借贷交易或逆回购交易。 现金担保可再投资的投资项目也不得参与任何证券借贷或 逆回购交易。所收取的非现金担保不可出售、再投资或质 押； (j) 担保物不应受到先前的产权负担的限制； (k) 担保物在一般情况下不包括 (i) 分配金额主要来自嵌入式金 融衍生工具或合成投资工具的结构性产品；(ii) 由特殊目的 4834-8167-9529 v13 10 投资机构、特别投资工具或类似实体发行的证券；(iii) 证 券化产品；或(iv) 非上市集合投资计划。 7.5 基金管理人变现投资的权力 基金管理人可在随时将投资基金包含的任何投资或其他财产变现，以用销售所得 款项投资该投资基金的其他投资、或提供为本契约任何规定的目的所需的现金， 或以现金方式保留销售收益、或以现金或存款方式保留销售所得款项，或将销售 所得款项部分用于一种目的而部分用于其他一种或多种目的。 7.6 无多元化投资义务 除第8条另有规定以外，基金管理人无义务对投资基金的资产进行多元化投资。 7.7 通过其他实体投资的权力 除第8条另有规定以外，投资基金可全资实益拥有任何实体，而该等实体是基金管 理人出于财务原因或其他原因认为受托人有必要或应该为持有该投资基金中的投 资而代表相关投资基金成立或购买。基金管理人和受托人必须批准与该实体的组 成和运作有关的所有安排。附表6第1(a)款、(b)款和(c)款中的禁止、限额或限制 均不适用在此类实体中的投资、对此类实体的贷款或在此类实体中的存款。为此， 该等实体持有的投资应被视为由相关投资基金直接持有或（视情况而定）作出。 7.8 酌情选择经纪商、交易商及其他对手方的权利 除第10条另有规定以外，在为投资基金作出或处置投资或其他财产时，基金管理 人可与任何银行、经纪商、其他金融机构或相关类型投资的认可交易商进行交易。 7.9 行使投资表决权 7.9.1 基金资产包含的任何投资或其他财产赋予的所有表决权须以基金管理人 书面指示的方式行使。基金管理人可酌情决定不行使任何表决权。受托 人须在基金管理人书面要求后，不时签署及向基金管理人或其代名人交 付或促使签署或向上述人士交付以基金管理人可能要求的一个或多个人 士名义发出的充分授权书或委托书，授权该等代表就基金资产的所有或 任何部分表决、同意或以其它方式行事。如基金管理人单独发出指示不 足以构成有效指示，受托人也须向持有投资基金资产任何部分的任何存 管或结算系统发出或共同发出适当的指示。 7.9.2 第7.9.1条使用的“表决权”和“表决”包括： (a) 在会议上表决； (b) 同意或批准任何安排、计划或决议，或变更或放弃基金资 产附带的任何权利；及 (c) 有权申请或参与申请召集任何会议，或有权作出任何决议 通知或发布任何声明。 4834-8167-9529 v13 11 8. 投资限制 8.1 投资基金资产的投资 根据本契约的规定应当组成投资基金一部分的所有现金和其他资产应立即支付或 转让给受托人或受托人指定的人，且所有现金（除基金管理人认为需要用于关税 和收费或需要用于收益分配或用于履行本契约的其他相关目的以外）应由基金管 理人用于为该投资基金购入各项投资及其他财产（但应始终以遵守本契约为前 提）；但就任何投资基金收到的所有或任何金额均可在基金管理人认为合适的时 间用基金管理人认为适合该投资基金的任何货币保留。 8.2 投资限制 基金管理人关于对投资基金的投资权力应受限于： 8.2.1 补充契约及该投资基金销售文件中的投资限制（如有）；及/或 8.2.2 附表6的相关规定。 8.3 违反投资限制 8.3.1 如投资基金的投资限额被违反，则基金管理人的首要目标是在适当考 虑基金份额持有人的利益后，在合理期限内采取一切必要措施以纠正 情况。 8.3.2 在受限于第8.3.1条规定的前提下，当超出基金管理人控制的事件导致 投资基金停止遵守适用其的投资限制时，基金管理人无需立即对各项 投资进行变更，包括但不限于以下原因： (a) 各项投资价值升值或贬值； (b) 投资基金收到、接受或参与任何权利、红利或资本性利益、 或任何合并、重组、转换或交换计划或安排； (c) 因基金份额赎回导致任何变现或从该投资基金中进行任何支 付；或 (d) 任何证券的信用评级降级。 8.4 受托人有权酌情决定拒绝投资 受托人可随时全权酌情决定（在不指明任何原因的情况下）： 8.4.1 通知基金管理人：受托人不准备接受任何财产，只要受托人认为：（i） 该财产违反本契约条款、任何关于预防欺诈、洗钱、恐怖主义或其他 犯罪活动或向任何可能受到制裁的人士或实体提供金融或其他服务的 法律、法规、公共或监管机构的指令或政策，或（ii）该财产涉及由受 托人承担任何无限责任；及 7.41 4834-8167-9529 v13 12 8.4.2 要求基金管理人用未违反本契约条款、任何该等法律、法规、指令或 政策的其他财产替换任何该等财产。 9. 借款权和资产抵押权 9.1 借款权 9.1.1 在受限于本第9条及附表6第7.1条所载限额，受托人将在基金管理人 提出要求后，以基金管理人认为适当的条款，为投资基金作出安排或 变更安排，以借入任何货币，从而达到以下目的： (a) 赎回与投资基金有关的份额； (b) 支付与投资基金有关的开支； (c) 为投资基金购入各项投资；及/或 (d) 达到基金管理人不时向受托人书面指示的任何其他适当目的。 9.1.2 借款对象可以是基金管理人批准的任何人士（在受限于第10.2条的前 提下，包括基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构、 受托人或他们的关联人士）。 9.1.3 根据本第9条达成的借款的利息及在洽谈、订立、变更和施行（无论 有无变更）和终止借款安排过程中发生的开支应从相关投资基金中支 付。 9.2 借款的必要条款 为投资基金进行的每次借款必须采用以下条款： 9.2.1 借款应在投资基金终止时偿还； 9.2.2 贷款人的权利限于投资基金的资产；及 9.2.3 贷款人无权对任何其他投资基金的资产进行追索。 9.3 对资产进行抵押、质押或设定产权负担的权力 在受限于本契约规定的相关限制的前提下，在基金管理人提出要求后，受托人将 为任何人士对投资基金的全部或任何部分进行任何形式的抵押、质押或设定任何 形式的产权负担，以达到以下目的： 9.3.1 为了保证偿还为投资基金获得的任何借款以及因该等借款产生的利息 和开支； 9.3.2 为保障投资基金或投资基金的份额持有人所作的担保； 9.3.3 就投资基金的任何相关衍生工具交易，提供保证金或担保物；或 9.3.4 受托人和基金管理人约定的其他目的。 D7, 7.21 D12(b) 4834-8167-9529 v13 13 在不影响受托人可允许对基金资产的全部或任何部分设置抵押、质押或留置权的权 利的情况下，贷款人或上述其他人士在任何情况下都不得自行： (a) 对全部或部分基金资产进一步设置或允许任何进一步设置抵押、质押 或留置权（依据法律进行的除外）；或 (b) 采取任何行动来强制执行在全部或部分基金资产上进一步设置的任何 抵押、质押或留置权，直到基金管理人已有合理机会完成为在合理时 间内偿还该等借款所必要的对投资的出售； 除非受托人允许采取以上措施。 如由于根据本第9条在基金资产的任何部分上设置抵押、质押、留置权或其他产权 负担，任何基金资产或其权属文件当时被贷款人或贷款人指定的作为其代名人的 其他人士保管或控制，则受托人不负责保管或控制该部分基金资产，且受托人不 对有关该等基金资产的该等贷款人或其他人士的作为或不作为负责。 9.4 受托人要求持有存款的权力 受托人可要求基金管理人为某投资基金存入总金额等于该投资基金当时所有未偿 还借款金额的存款。 10. 与关联人士交易 10.1 在受托人、基金管理人、任何被转授投资管理职能的机构或关联人士处存款 如果构成投资基金一部分的任何现金被转移至受托人、基金管理人、该投资基金 的任何被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士（即获发牌接受存款的机构） 存款账户中，该等现金存款应以符合各持有人最佳利益的方式存放，并考虑当时 在业务的通常及正常运作的情况下，按公平交易原则就相似的类型、规模及期限 的存款所议定的商业利率。在此基础上，银行或其他金融机构有权为自己保留其 所持投资基金一部分的任何现金（无论是活期或存款账户）产生的任何利益用于 自用并作为自有利益。 10.2 向受托人、基金管理人、任何被转授投资管理职能的机构或关联人士借款 10.2.1 可向基金管理人及受托人批准的任何人士为某投资基金借款（包括（如 是银行）基金管理人、受托人、该投资基金的任何被转授投资管理职能 的机构或其任何关联人士，但是，该借款的利率及须就借款安排或终止 向该银行支付的任何费用或额外费用不得超过根据其正常银行业惯例就 与相关投资基金在当时的情况下具有类似规模、性质及期限的贷款按公 平交易原则收取的商业利率。 10.2.2 如受托人或基金管理人或其任何关联人士担任银行、贷款人或融资提 供方或与投资基金的资金、投资或借款相关的其他身份，则其基于该 身份，有权保留所有正常的银行利润或贷款利润。 10.3 受托人、基金管理人或任何被转授投资管理职能的机构作为委托人与基金资产进 行交易 D12 D12(c) D12(d) 10.11 D12(a) /10.10 D12(b) 4834-8167-9529 v13 14 未经受托人事先书面同意，基金管理人、相关投资基金的任何被转授投资管理职 能的机构以及其任何关联人士都不得作为委托人为任何投资基金出售或交易投资 或其他财产，或以其他方式作为委托人与伞基金进行交易。如获得该等同意（可 一般情况或在任何特定情况给予该等同意），则基金管理人或该等被转授投资管 理职能的机构或该等关联人士应据此进行出售或交易，且基金管理人或该等被转 授投资管理职能的机构或该等关联人士可保留从中或就此获得的任何利润完全自 用并作为自有利益。为投资基金进行的所有交易必须： 10.3.1 按照公平交易原则，以符合各持有人的最佳利益的方式交易；及 10.3.2 以最佳可用条款执行。 10.4 现金回扣和非金钱利益 10.4.1 基金管理人或其任何关联人士可为投资基金购买和出售投资，但前提 是，他们不可保留因促成经纪商或交易商交易而从经纪商或交易商收 取的现金或其他回扣（但第10.4.2条允许的商品和服务（非金钱利益） 除外），并且他们应就从代表投资基金进行的任何该等购买或出售中 所得或与之相关的所有经纪回扣和佣金进行报账。 10.4.2 基金管理人、被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士可与其他人 士（包括基金管理人、被转授投资管理职能的机构或受托人的任何关联 人士）达成合约安排，其中，鉴于基金管理人、被转授投资管理职能的 机构或其关联人士促使该等其他人士（或与其有关的人士）执行以相关 投资基金名义订立的交易，该等其他人士同意就向基金管理人、被转授 投资管理职能的机构或其任何关联人士提供物品和/或服务支付全部或 部分款项。基金管理人应促使不达成上述合约安排，除非： (a) 据此将予提供的商品及服务为系相关持有人（被视为一个 整体及以其持有人的身份而言）带来明显利益（无论是通 过在其能力范围内协助基金管理人管理相关投资基金还是 其他方式）； (b) 交易的执行与最佳执行准则相一致，并且经纪佣金费率不 超过惯常的机构全服务经纪佣金费率； (c) 在销售文件中进行了充分的事先披露，且持有人已同意其 条款； (d) 在伞基金的年度报告中，以声明形式进行定期披露，其中 说明基金管理人或被转授投资管理职能的机构的非金钱利 益政策和做法，包括说明其收取的产品和接受的服务；及 (e) 该非金钱利益的安排并不是与相关经纪商或交易商进行或 安排交易的唯一或主要目的。 为免疑义（且不影响前述一般性的原则下），研究及咨询服务、经济 及政治分析、投资组合分析（包括估值及业绩衡量）、市场分析、数 据及报价服务、上述商品及服务所附带的计算机硬件及软件、清算及 保管人服务和投资相关出版物可被视为对持有人具有该等利益。这些 10.12 4834-8167-9529 v13 15 产品和服务不包括差旅、住宿、娱乐、一般行政用品或服务、一般办 公设备或场所、会员费、雇员薪金或直接支付的款项。 10.5 与作为关联人士的经纪商或交易商之间的交易 在为任何认可投资基金与基金管理人、受托人、保管人、该等投资基金的被转授 投资管理职能的机构或其关联人士有关联的经纪商或交易商开展交易时，，则基 金管理人应确保遵守以下要求： 10.5.1 交易基于公平交易原则进行； 10.5.2 基金管理人必须尽合理谨慎挑选经纪商或交易商，并确保他们在当时 情形下具有适当资格； 10.5.3 交易的执行必须符合相关的最佳执行标准； 10.5.4 向任何该等经纪商或交易商支付的交易费用或佣金不得高于按该等规 模和性质的交易的现行市场费率须付的金额； 10.5.5 基金管理人必须监控该等交易，以确保遵守其义务；及 10.5.6 该等交易的性质及该等经纪商或交易商收到的佣金金额和其他可量化 利益应在投资基金的年度报告中披露。 11. 基金资产的保管 11.1 受托人安全保管基金资产的责任 11.1.1 受托人应负责安全保管基金资产并以信托的形式为持有人代持基金资 产。 11.1.2 组成基金资产一部分的所有现金和其他财产应在基金管理人收到之后 立即支付或转交给受托人或受托人指定的人士。所有这些现金和其他 财产以及不时组成基金资产的所有投资（无论是记名或不记名形式） 应按受托人认为适当的方式处置，以便予以安全保管。 11.1.3 受托人应采取适当的措施，以核实基金资产的所有权，并将基金资产 与以下财产相隔离： (a) 基金管理人、其根据第23.4条指定的受委派代表及他们各自 的关联人士的财产； (b) 受托人及整个保管链上的任何相关人士（定义见以下第11.4.1 条）的财产；及 (c) 受托人、整个保管链上的相关人士（定义见以下第11.4.1条） 的其他客户的财产，除非在符合国际标准和最佳做法的情况 下存入有保障的综合账户中，以确保伞基金的财产能够得到 适当记录，并经常进行适当的核对。 10.13 4.5(a)(ii) 5 (§5 Min. Discl.) 4.5(a)(i) 4.5(a)(iv) 4.5(a)(v) 4834-8167-9529 v13 16 11.1.4 除本契约另有规定以外，且在法律允许情况下，不时组成基金资产的 所有现金和可登记资产应登记在受托人或其指定的人士的名下。 如基 金资产中由于自身性质而不能保管的财产，则受托人应将该财产以伞 基金的名义适当记录于伞基金的账册中。 11.2 指定保管人的权力 受托人可不时单独或与基金管理人一起，指定其认为适当的一人或多人（包括但 不限于自己或任何关联人士）作为基金资产或任何投资基金中各项投资的保管人 或共同保管人，且可授权任何保管人或共同保管人根据相关法律法规指定次保管 人（但前提是受托人未书面反对）。上述保管人、共同保管人和次保管人、或受 托人就投资基金指定的任何人士的费用和开支应从基金资产或（视情况而定）相 关投资基金中支付（除非销售文件另有规定）。 11.3 将各项投资交付给保管人或代名人的权力 受托人有权促使： 11.3.1 受托人的任何高级管理人员或负责人与受托人一起；或 11.3.2 受托人指定的任何代理人或代名人；或 11.3.3 任何该等代理人或代名人与受托人一起；或 11.3.4 根据第11.2条指定的任何保管人、共同保管人或次保管人；或 11.3.5 投资所涉及的运作受认可的存管处或清算系统的任何公司；或 11.3.6 为了满足存入保证金或证券的要求，而将保证金或证券存入的任何经 纪商、金融机构或其他人士（或其代名人）， 接受交付并和保留组成基金资产的任何投资或其他财产和/或登记为上述投资或其 他财产的所有权人。 为了聘用保管人（包括共同保管人和/或次保管人）或受托人就基金资产指定的任 何代名人、受委派代表或代理人，以及为了使他们能够为基金资产聘用任何代名 人、受委派代表、代理人、次保管人、证券存管处或清算及结算系统，受托人可 在收到其要求的确认、信息或文件后，对基金资产的全部或任何部分进行任何方 式的抵押或质押，并允许保管人（包括共同保管人和/或次保管人）或受托人就基 金资产指定的任何代名人、受委派代表或代理人对基金资产的全部或任何部分进 行任何方式的抵押或质押，以及允许在全部或任何部分基金资产上设置留置权， 且为此目的，组成投资基金的全部或任何基金资产可登记在以下人的名下：保管 人、或受托人就基金资产指定的其他代名人、受委派代表或代理人、或他们指定 的其他代名人、受委派代表、代理人、共同保管人、次保管人、证券存管处或清 算及结算系统，且保管人或上述其他人必须向受托人提供一份有约束力的承诺书， 其中表明：除了以惯常方式进行以外，其不会对全部或任何部分基金资产进行抵 押或质押、或允许在全部或任何部分基金资产上设置任何留置权（但根据法律设 置的除外），且本契约关于基金资产或其权属文件的保管和控制的规定（包括对 各项投资的登记）应被视为未被违反。 7(§5 Min. Discl.) 4834-8167-9529 v13 17 11.4 受托人就代理人、代名人和保管人负有的责任 为免疑义，在伞基金根据《证券及期货条例》第104条获香港证监会认可的期间内， 《受托人条例》第410条与第11.4.3条和/或与受托人根据《守则》负有的职责和 责任不一致的部分，不适用于受托人，且并不在任何方面豁免或减少第21.11.2条 规定的受托人责任。受托人： 11.4.1 应尽合理谨慎、技能和勤勉，挑选、委任和持续监督持有基金资产任 何投资的代理人、受委派代表、代名人、保管人、共同保管人或次保 管人（每一人均简称“相关人士”），且他们每个人应接受审慎监管和 监督，除非香港证监会另行接受； 11.4.2 在每个相关人士委任期间，应负责使自身确信相关人士保持适当的资 格和能力，能够向伞基金或任何投资基金提供服务； 11.4.3 关于投资基金的保管人对任何次保管人进行挑选、委任和持续监督的 事宜，受托人应尽第11.4.1条规定的合理谨慎和勤勉，即（i）确保保 管人在就挑选、指定和持续监督其次保管人采取了适当和充分的流程 和程序；及（ii）定期审查这些流程和程序，以确保其确信这些流程和 程序保持适当和充分。除此之外，受托人不会持续监督保管人指定任 何次保管人的事宜； 为了满足前款及第11.3条的规定，受托人/保管人可事先批准该等委任， 或提前对约定流程作出同意/不反对意见，但前提是，其应确信：其指 定的保管人/次保管人将在挑选、委任和持续监督代名人、代理人和/或 受委派代表的事宜中，尽合理勤勉和谨慎，并采取适当和充分的流程 和程序； 11.4.4 仍应负责任何相关人士的作为或不作为（但非受托人关联人士除外）， 就如同是受托人自己的作为或不作为一样，但前提是，如受托人已履 行第11.4.1条和第11.4.2条规定的义务，则受托人不对并非受托人关联 人士的任何相关人士的任何作为、不作为、资不抵债、清算或破产负 责。受托人应负责作为其关联人士的任何相关人士的作为或不作为， 就如同是受托人自己的作为或不作为一样；及 11.4.5 应尽合理努力追回由于相关人士违约而导致投资和其他资产发生的任 何损失。 受托人不对以下人士的任何作为或不作为负责： (a) Euroclear Bank S.A./N.V.、Clearstream Banking, S.A.或任何其他存放投 资的存管处或清算系统；或 (b) 在根据第9.3条为该等投资基金获得的借款中，作为该投资基金任何资 产登记名义人的贷款人或其指定的代名人。 12. 基础货币和类别货币 12.1 投资基金的基础货币 D15 4.5(a)(iii) 9(§5 Min. Discl.) 6(§5 Min. Discl.) 6(§5 Min. Discl.) 6(§5 Min. Discl.) 4.5(a)(iii), 4.5(i) 4834-8167-9529 v13 18 每个投资基金的记录和账簿应采用该投资基金的基础货币记账。每个初始投资基 金的基础货币载于附表10第二部分的设立通知中。将来设立的任何新的投资基金 的初始基础货币应载于该投资基金的设立通知中。 12.2 类别货币 12.2.1 投资基金在发行采用不同于其基础货币的类别货币计价的份额类别。 每个初始投资基金的一个或多个份额类别的类别货币载于附表10第二 部分的设立通知中。将来可能设立的任何投资基金的新份额类别的初 始类别货币应载于该等类别的设立通知中。 12.2.2 如投资基金某个份额类别的类别货币不同于该投资基金的基础货币， 则该类别份额的资产净值应采用投资基金的基础货币计算，并按基金 管理人在当前情形下考虑任何溢价或折扣及兑换成本后认为适当的现 行市场汇率（无论是官方或其他性质），转换为类别货币。 12.3 基础货币或类别货币的变更 基金管理人可在任何时间，经受托人批准，变更任何投资基金的基础货币或任何 份额类别的类别货币，但是，就认可投资基金，基金管理人应在变更前至少一个 月通知向香港公众发售的相关认可投资基金的持有人或该认可投资基金的相关类 别的持有人。 12.4 以基础货币或类别货币付款 为任何类别份额支付款项、从份额类别相关的投资基金支付给持有人的款项、以 及按本契约的规定就相关类别份额支付的其他款项，将采用投资基金的基础货币 支付，或者，如投资基金的任何类别份额是以不同于基础货币的类别货币发行， 则将采用该份额类别的类别货币支付，但是： 12.4.1 基金登记机构或基金管理人可接受以并非相关份额类别的类别货币的 货币支付的该类别份额的款项，并可将该货币兑换为该份额的类别货 币，兑换成本由投资者承担并应在投资于份额之前，从申请款项中扣 除； 12.4.2 基金管理人和基金登记机构可接受任何持有人以并非基础货币的货币 支付的任何应付开支或费用（但并非在发行或销售份额之时应付的开 支或费用）； 12.4.3 基金登记机构或基金管理人在咨询受托人后，可采用并非类别货币的 货币向持有人付款，且在此情况下，转换成本应由有权获得付款的持 有人承担；及 12.4.4 在任何相关法律法规要求的范围内，向任何类别份额的持有人支付的 款项可采用并非该份额类别的类别货币的货币支付。 从或向基础货币或类别货币进行兑换的（视情况而定），将按基金管理人在当前 情形下考虑相关溢价或折扣及兑换成本后认为适当的现行市场汇率（无论是官方 或其他性质）进行。除第21.11.2条另有规定以外，基金管理人、受托人、基金登 记机构或其各自的代理人或受委派代表不对任何持有人或其他人承担持有人由于 该等货币兑换而产生的任何损失负责。 4834-8167-9529 v13 19 13. 收益分配 13.1 定义 在本第13条中，以下词语和术语具有以下含义： “收益分配日”是指基金管理人为了就相关收益分配期间作出任何收益分配确定并 通知受托人的日期； “收益分配期”是指会计核算期或中期会计期间（根据上下文需要）； “平衡支付”（就基金管理人发行的某一份额而言）是指基金管理人认为在该份额 的申购价中包含的代表相关投资基金的净收入的金额的资本总额，且（就基金管 理人出售的某一份额而言）是指被视为在同一日已发行的份额的相等于平衡支付 的金额； “中期会计结算日”是指每个会计核算期除会计核算日以外的日期，可由基金管理 人就任何投资基金确定并告知受托人； “中期会计期间”是从相关投资基金成立之日开始，或相关投资基金的中期会计结 算日或会计核算日次日开始到该投资基金的下一个中期会计结算日的期间； “登记日”是指基金管理人在通知受托人后确定的日期，基金份额持有人的名称必 须在这一天录入基金份额持有人名册上以有权获得中期会计期间或会计结算期宣 派的收益分配（如有）。 13.2 基金管理人确定收益分配 13.2.1 投资基金任何收益分配期的收益分配可按基金管理人确定的金额，支 付给相关类别份额的持有人。基金管理人有权酌情决定不就某投资基 金的任何收益分配期进行收益分配。 13.2.2 关于某投资基金的收益分配，可从该投资基金的可分配净收入中支付， 且如销售文件中有规定，则还可从该投资基金的资本或总收入中支付。 为此： (a) “资本”是指截至待支付的收益分配的相应会计期间或中期 会计期间末，记入投资基金资本账户的金额，或者，是指 审计师另行确定的属于资本性质的其他款项，且除非相关 投资基金的销售文件另有规定，截至某一会计期间末已累 积的、但尚未作为该会计期间结束后第一个收益分配日的 分配额宣布和支付的可分配净收入应被纳入下一会计期间 的“资本”中； (b) “可分配净收入”，就某投资基金的任何收益分配期而言 （在受限于第13.2.3条的前提下），是指按以下方式计算 的金额： (i) 从该投资基金在收益分配期的（按日累积）全 部净应收款项（包括任何利息、分红或基金管 D13 4834-8167-9529 v13 20 理人在咨询审计师后认为属于收入性质的其他 款项，且可能包括基金管理人在咨询审计师后 认为适当的净变现资本利得，但不包括未变现 净收益）中，扣除根据第20条对该投资基金已 付或应付的任何款项及基金管理人在咨询审计 师后认为可从收益分配期的收入中适当收取的 其他款项； (ii) 就税款或其他归属于投资基金的费用，作出基 金管理人在咨询审计师后认为适当的拨备（如 有）； (iii) 在上述所得结果基础上进行调整，加上在收益 分配期发行的该投资基金份额申购价中包含的 累积收入金额，并扣除在收益分配期内取消的 该投资基金份额的所有累积收入金额； (iv) 加上投资基金在收益分配期内的应收收入所得 税已收到的退税金额或基金管理人估计应收到 的退税金额（如有）；及 (v) 加上基金管理人根据任何直接或间接影响到基 金管理人、受托人、投资基金或任何相关持有 人的税务或其他法律的规定酌情认为需要加上 的其他金额； 但是，除非相关投资基金的销售文件另有规定，否则： (A) 尚未作为某个会计期间内某收益分配期的未宣 布和支付的分配净收入可结转为同一会计期间 内下一个收益分配期的可分配净收入； (B) 截至某会计期间末已累积的且在该会计期间结 束后的第一个收益分配日作为收益分配宣布和 支付的可分配净收入可被视为该会计期间的 “可分配净收入”； (C) 截至某会计期间末已累积的且未在该会计期间 结束后的第一个收益分配日作为收益分配宣布 和支付的可分配净收入应被纳入下一会计期间 的“资本”； (D) 如某投资基金可从总收入中支付收益分配，并 从资本中支付该投资基金的全部或部分费用和 开支，则已从资本中支付的费用和开支金额将 从总投资收入中扣除，以得出可分配净收入。 13.2.3 在某一类别份额发行之后或在基金管理人出售某一类别份额之后的第 一次分配时，就该类别每一份额分配的金额必须等于同一类别其他份 额将获得的净收益分配金额，但应是或包括一笔资本金，其金额（在 受限于下文规定的前提下）等于该份额的平衡支付（如有），但是， 4834-8167-9529 v13 21 如基金管理人认为适当且审计师同意，则该资本金额可通过以下方式 确定：同一类别份额在相关期限的所有该等平衡支付总额除以在相关 期限内发行的或在相关期限内出售的该类别份额数量。 13.2.4 在投资基金获认可期间，在该认可投资基金的收益分配政策发生任何 重大变更之前，应获得香港证监会批准并向持有人发送书面通知。 13.3 收益分配金额的分配 13.3.1 对于每个收益分配期而言，受托人必须在该收益分配期的登记日之后 第一个营业日，分配进行该收益分配期的收益分配所需的金额。 13.3.2 经基金管理人酌情决定，就某一份额类别应向持有人支付的任何分配 金额可采用截位法保留至该份额类别的类别货币最接近的整数单位； 如基金管理人如此决定，则被舍去的金额将记入相关投资基金中。 13.4 在收益分配日支付收益分配 13.4.1 在投资基金的每个收益分配日，基金登记机构必须在该投资基金的一 个或多个类别份额的持有人中，按持有人在相关收益分配期的登记日 持有的该类别份额数量的比例进行收益分配，收益分配等于： (a) 基金管理人根据第13.2.1条确定的金额（如有）；减去 (b) （如相关收益分配期等于会计期间）之前在该会计期间进 行中期收益分配的金额。 13.4.2 向持有人作出的收益分配可采用现金支付，或者，如在相关销售文件 中有规定或基金管理人同意，则可用于申购相关投资基金相关类别的 额外份额。以现金支付收益分配的，必须根据第19条的规定进行。 13.5 临时借用收益分配金额 如： (a) 基金管理人确定：某投资基金的收益分配将完全从收入支付；及 (b) 受托人当时持有的总净额（在扣除任何必要拨备后）不足以进行收益 分配，原因是相关投资基金在相关会计结算日或中期会计结算日当日 或之前应收的收入尚未收到， 则： (i) 该投资基金应被视为临时借用金额等于该等不足的金额的免息贷款， 且应在实际可行情况下尽快归还；及 (ii) 因该等贷款而当前应偿还的款项构成该投资基金的资产。 14. 持有人名册 4834-8167-9529 v13 22 14.1 持有人名册 持有人名册应采用受托人（或代其行事的基金登记机构）批准的形式和方式，由 基金登记机构并在其监督下保存，以遵守附表9的规定。在名册中应记录： (a) 持有人的名称和地址； (b) 每个持有人持有的份额类别和数量及相关份额证明书（如有）的序列号； (c) 每个份额持有人被记录到名册的日期（如是根据转让文件成为持有人， 则还应作出充分标注，以便能够确定转让人的名称和地址）； (d) 任何转让交易的登记日及受让人的名称和地址；及 (e) 任何份额根据附表3注销的日期， 但是，基金登记机构没有义务登记超过四人为联名持有人，且如份额由多人联名持 有，则受托人（或代其行事的基金登记机构）没有义务签发证明书超过一份（如 有），且向其中一人交付一份证明书（如有）的，即构成向全体联名持有人的充分 交付。 14.2 持有人信息的变更 任何持有人的名称或地址发生任何变更的，应立即通知基金登记机构；在基金登 记机构查实该情形后，且在满足基金登记机构或受托人（或代其行事的基金登记 机构）提出的程序性要求后，基金登记机构应对或促使对名册进行相应变更。 14.3 检查名册 除名册根据第14.4条封存以外，名册应在正常营业时间，开放供任何持有人免费 检查，但是，如名册是以磁带或其他机械或电子系统保存，则可展示名册的清晰 可见内容，以履行本第14.3条的规定。 14.4 名册封存 名册可在受托人（或代其行事的基金登记机构）不时决定的一个或多个时间和期 间内封存，但是，在任一年内，封存时间不得超过三十个营业日。 14.5 企业持有人的登记 企业可被登记为持有人或联名持有人之一。 14.6 名册形式 名册可采用书面形式或（在不影响第14.3条的情况下）受托人（或代其行事的基 金登记机构）不时批准的其他方式保存（包括磁带或电子录制记录方式）。 14.7 所有权证据 除本契约另有规定以外，名册构成相关人员享有其中记录份额的最终证据，且不得 在名册中记录任何明示的、暗示的或推定的代持声明。名册中记录的持有人是基金 4834-8167-9529 v13 23 登记机构、受托人或基金管理人承认享有其名下登记份额权利、所有权或权益的唯 一权利人，且基金登记机构、受托人和基金管理人可将该持有人作为份额的绝对所 有权人，而不受任何相反通知的约束，也无义务接收任何代持通知或注意任何代持 事实，且除本契约明确规定以外或除有管辖权法院另有命令以外，基金登记机构、 受托人和基金管理人无义务认可对任何份额的所有权产生影响的任何代持或权益或 其他利益。 14.8 确认收到付款 由持有人签署或声称由持有人签署的关于任何基金份额的应付金额的收据，构成 受托人和基金管理人履行义务的有力证据，且如多人被登记为联名持有人，或如 多人有权被登记为联名持有人，或因为持有人死亡而多人有权被登记为联名持有 人，则其中任何一人均可就收到的任何该等款项出具有效的收据。 15. 证明书 15.1 所有份额都为记名份额。 15.2 不会出具任何证明书，除非基金管理人和受托人（或代其行事的基金登记机构） 同意，且本契约提及证明书出具之处应作相应解释。如基金管理人和受托人（或 代其行事的基金登记机构）决定就份额出具证明书，则应采用基金管理人和受托 人（或代其行事的基金登记机构）书面同意的格式和条款（包括关于证明书更换 的条款）出具证明书。 16. 转让 16.1 转让权 每个持有人都有权采用通用格式的书面文件（或采用受托人（或代其行事的基金 登记机构）和基金管理人不时批准的其他格式），转让其名下的全部或任何份额； 但是，如转让任何类别份额的一部分，且在转让之后，转让人或受让人持有的数 量或价值将低于该类别的份额最低持有量，则不会对该转让交易进行登记；并且， 除非转让的是某持有人的全部份额，否则，所转让的份额应等于基金管理人当前 规定的份额数量（目前为一个份额，直到基金管理人规定任何其他数字）的整数 倍。 16.2 在转让之前要求提供信息 关于任何份额的转让事宜，基金管理人或基金登记机构可酌情决定要求受让人以 必要或适宜的形式，提供任何信息及作出该等陈述，包括基金管理人或基金登记 机构为了便于遵守任何相关司法管辖区的任何法定要求、政府要求或其他要求或 法规（包括但不限于反洗钱法规）或基金管理人或基金登记机构当时有效的任何 政策而要求提供的信息或文件。 16.3 转让文件 16.3.1 转让文件无需采用契约形式。每份转让文件必须由转让人和受让人签 署（或者，如是由企业转让，则由其代表人签署或盖章），或者，如 转让人或受让人是清算所或其代名人，则手写签名或机器印制签名； 在受让人的姓名（名称）被记录到名册之前，转让人应被视为仍然是 所转让份额的持有人。 4834-8167-9529 v13 24 16.3.2 每份转让文件必须适当加盖相关印花税专用章，并提交基金登记机构， 以便进行登记，同时，还应提供现行法律要求的任何必要声明或其他 文件、以及所转让份额的证明书（如有）、及基金登记机构要求的用 于证明转让人所有权或份额转让权的其他证据。 16.3.3 每份转让文件必须仅涉及一个类别的份额。 16.3.4 应当登记的所有转让文件可由基金登记机构或由其代理人代为保留。 16.4 转让费 针对每次转让登记及以受让人的名义出具的新证明书（如相关）及以转让人的名 义出具的剩余份额证明书（如相关和必要），基金登记机构可代表受托人收取一 笔金额不超过指定费用的费用，且该费用必须（如基金登记机构代表受托人提出 要求）在转让登记之前支付。 16.5 拒绝转让登记 如基金管理人或受托人认为会导致或很可能导致违反任何国家、任何政府机关或 份额上市所在证券交易所的相关法律或要求（包括但不限于反洗钱或反恐怖融资 法律法规），则基金管理人或受托人可拒绝将受让人名称记录到持有人名册中或 拒绝认可份额转让交易。 17. 非交易过户 17.1 联名持有人 如联名持有人之一死亡，则其他一名或多名生存者应是受托人、基金登记机构和 基金管理人承认的享有相应份额所有权或权益的唯一权利人，且在出示受托人或 基金登记机构要求的死亡证据并（如已就任何份额发行份额证明书）交付相关证 明书后，生存者有权获得以其名义出具的新证明书（如相关）。 17.2 死亡的持有人的遗嘱执行人或遗产管理人 死亡的持有人的遗嘱执行人或遗产管理人（不得为联名持有人之一）（在受限于 第14.1条“但书”的前提下）应为基金登记机构、受托人和基金管理人认可的享有 相应份额所有权的唯一人士。 17.3 所有权证据 由于任何唯一持有人或联名持有人中的唯一生存人死亡或破产而有权获得份额的 任何人士（在符合下文规定的前提下）在提供受托人（或代其行事的基金登记机 构）认为充分的所有权证据后，应（向基金登记机构发送书面通知，表示希望将 其自己登记为持有人）或将份额转让给其他人士。本契约关于转让的所有限额、 限制和规定应适用于上述通知或转让，就如同未发生死亡或破产事件且该通知或 转让原本就是由持有人执行的一样。 17.4 在登记为持有人之前享有的权利 4834-8167-9529 v13 25 由于上述死亡或破产事件而有权获得份额的人士可以免除支付与基金份额有关的 所有应付款项，但是，在其被登记为份额的持有人之前，其无权获得持有人会议 通知或出席持有人会议或在持有人会议上表决。 17.5 受托人保留款项的权利 对于根据上述份额非交易过户规定有权被登记为持有人或有权转让份额的任何人， 受托人（或代其行事的基金登记机构）可保留其任何份额的应付款项，直至该人 士被登记为该份额的持有人或正式转让份额。 17.6 非交易过户文件登记费 对于涉及或影响任何份额所有权的任何遗嘱认证、遗产管理证明书、授权委托书、 婚姻或死亡证明、止付通知、法院命令、单方契约或其他文件的登记事宜，应由 登记申请人向受托人（或代其行事的基金登记机构）支付指定费用。 18. 账目与报告 18.1 基金管理人对账目和记录负有的责任 基金管理人必须促使编制和审计截至每个投资基金的每个会计结算日与该投资基 金有关的财务报告。这些账目： 18.1.1 必须采用基金管理人不时规定的格式，并包含基金管理人就该投资基 金的当前会计期间不时规定的信息，但是，就认可投资基金而言，其 账目至少应包含《守则》要求包含的信息； 18.1.2 必须由审计师根据基金管理人确定的会计政策进行审计； 18.1.3 必须提交受托人和香港证监会（就认可投资基金而言），并按照第 18.4条的规定向持有人提供；及 18.1.4 被视为是终局的且具有约束力的。 受托人和基金管理人有权绝对依赖且必须依据这些账目行事。 18.2 审计师报告 审计师必须提供账目报告，其中说明： 18.2.1 账目及其附带的相关报表是否是根据本契约的规定适当编制； 18.2.2 在审计师看来，账目是否真实和公平地反映了相关投资基金在该期间 结束时的状况及相关投资基金在该期间内的交易； 18.2.3 相关投资基金的账簿和记录是否已适当保存，且账目是否与这些账簿 和记录一致；及 18.2.4 审计师是否已获得为了审计而要求的所有解释和信息。 18.3 其他报告和账目 D6(a) 5.10(b) D14 11.6 4834-8167-9529 v13 26 基金管理人必须促使编制及向投资基金的份额持有人提供《守则》要求的（就认 可投资基金而言）以及相关销售文件规定的其他报告和/或账目，且提供的时间和 方式应符合相关销售文件的规定。 18.4 关于编制和交付账目的规定 投资基金的账目及关于这些账目的审计师报告： 18.4.1 必须按相关投资基金销售文件的规定，采用：（i）英语；或（ii）英 语和中文编制； 18.4.2 必须在销售文件规定的期限内，向该投资基金的份额持有人提供，但 是，在投资基金获认可期间，基金管理人应促使： (a) 在相关会计期间结束后4个月内，向该认可投资基金的持有 人提供该认可投资基金的经审计账目； (b) 在相关期间结束后2个月内，向该认可投资基金的份额持有 人提供未经审计的半年度账目； 18.4.3 必须采用基金管理人酌情决定的纸质版或电子版、或纸质版加电子版 方式提供； 18.4.4 经该投资基金的份额持有人书面请求，必须向该持有人发送纸质版； 18.4.5 必须在正常经营时间，在基金管理人不时确定且在销售文件中指定的 一个或多个地点，供该投资基金份额的任何持有人检查；及 18.4.6 （如相关法律法规有要求，则）必须在适用的时间内，向香港相关主 管机关提交备案。 18.5 会计结算日或会计期间的变更 基金管理人（经受托人同意）可在任何时间（包括在任何投资基金设立之时）向 受托人发送书面通知，变更伞基金或任何投资基金的会计期间、会计结算日及会 计结算日的天数，但前提是，所有投资基金应具有相同的会计结算日。如伞基金 的会计期间、会计结算日和会计结算日的天数发生变更，且伞基金包含任何认可 投资基金，则应提前一个月向相关认可投资基金的份额持有人书面通知该等变更 情形。 19. 向持有人付款 19.1 付款方式 19.1.1 根据本契约应当向持有人或前持有人支付的款项（包括根据第13条应 付的收益分配、以及在份额赎回或伞基金、投资基金或某一份额类别 终止时应付的款项）： (a) 仅可向份额的登记持有人或（如是联名持有人，则）所有 联名持有人或其中之一或多个联名持有人支付； D6(a) 5.10(b) 11.6 D14 4834-8167-9529 v13 27 (b) 必须采用以下方式支付： (i) 直接转账至相关持有人的银行账户；或 (ii) 通过邮寄方式将支票或权证发送至名册中记录 的持有人地址或（如是联名持有人，则）名册 中名称在首位的联名持有人的地址或全体联名 持有人书面授权的名册中另一联名持有人的地 址，且风险由上述持有人或联名持有人承担； 或 (iii) 如受托人（或代其行事的基金登记机构）收到 受托人和基金管理人认为充分的授权书，则应 支付至持有人的银行，且该银行收到款项，即 表明款项获充分清偿；或 (iv) 基金管理人或受托人同意的其他方式。 19.1.2 如根据第19.1.1(b)(ii)条采用支票或权证方式付款，则： (a) 该支票或权证必须按收件人的指示支付；及 (b) 该支票或权证的取款行支付该支票或权证的，构成对应付 款项的支付。 19.2 从付款中扣除 19.2.1 在针对任何份额作出任何收益分配或其他付款之前，受托人（或代其 行事的基金登记机构）或基金管理人可： (a) 根据付款所在国家法律的要求或授权，按照相关法律法规、 指令或准则、或与任何税务机关或财政机关之间的协议 （包括但不限于伞基金与美国国税局之间关于FATCA的协 议），对任何收入、利息或其他税款、收费或分摊费用进 行扣除或预扣（如有），但前提是，基金管理人或受托人 基于合理理由与善意行事； (b) 扣除就本契约项下作出的任何收益分配应付的任何印花税 或其他政府税款、收费或分摊费用。 除第21.11.2条另有规定以外，受托人（或代其行事的基金登记机构） 及基金管理人都不负责向任何持有人或前持有人或其他人士说明其基 于合理理由及善意向任何国家的财政机关作出或产生的任何付款。 19.2.2 受托人（或代其行事的基金登记机构）可从关于份额的任何收益分配 或其他付款中扣除在付款时产生的任何银行收费。 19.2.3 如持有人或前持有人使香港以外居民（简称“非香港持有人”），则受 托人（或代其行事的基金登记机构）或基金管理人可根据本第19条， 从应向非香港持有人支付的款项中扣除受托人（或代其行事的基金登 4834-8167-9529 v13 28 记机构）或基金管理人由于向非香港持有人付款而发生的、且假如非 香港持有人居住于香港的话就不会产生的任何额外开支。 19.3 款项无利息 对于根据本契约应向任何持有人或前持有人支付的款项，无需支付利息。 19.4 没收无人申领的款项或收益分配 如第13条所述任何赎回所得款项或收益分配在相关交易日或收益分配日之后六年 仍无人申领，则： (a) 持有人及通过持有人或在信托结构下或在信托结构中通过持有人提出 主张的任何人将丧失获得该款项或收益分配的权利；或 (b) 该等款项或收益分配将成为相关投资基金的一部分，除非该投资基金 已终止，在此情况下，该等款项或收益分配应缴付至有管辖权法院， 但受托人有权从中扣除因该等缴付而产生的任何开支。 20. 费用、收费和开支 20.1 定义 在本第20条中，以下词语和术语具有以下含义： “适当比例”，就某一份额类别而言： (a) 在涉及管理费时，在受限于第20.2.2条的前提下，是指该份额类别的 销售文件或设立通知中规定的年费率或年费率范围； (a) 在涉及受托人费用时，在受限于第20.3.2条的前提下，是指该份额类 别的销售文件或设立通知中规定的年费率或年费率范围； “适当期间”是指应当支付相关份额类别的管理费或受托人费用(视情况而定)的相关 投资基金的上一估值日（或者，如没有上一估值日，则从相关投资基金的该份额 类别基金募集期最后一日）开始，至在当日或之后应支付相关管理费或受托人费 用的相关投资基金的估值日（或（如适当）第28条所述最后收益分配日）的期限。 20.2 基金管理人的费用 20.2.1 基金管理人有权就每一份额类别，获得一笔管理费。除相关投资基金 的补充契约另有规定以外： (a) 管理费应从相关投资基金中支付，且应在以下日期或之后 尽快支付： (i) 该投资基金在每个月（或基金管理人和受托人 约定的且在销售文件中指明的其他期限）的最 后一个估值日；及 (ii) 第28条所述最后收益分配日； 4834-8167-9529 v13 29 (b) 管理费按照相关份额类别截至相关投资基金每个估值日估 值时间的资产净值的适当比例，在适当期间内计算和计提 （不考虑该资产净值在该估值日之前或之后的波动）； (c) 如根据附表5，暂停计算某一份额类别在适当期间内任何 估值日的资产净值，则管理费的计算将参考在该等暂停之 后的该类别首个估值日，该份额类别的资产净值。 20.2.2 基金管理人可向受托人发送变更通知，变更任何份额类别的适当比例， 但应满足以下条件： (a) 适当比例不得超过每年2%或相关类别份额持有人经特别决 议批准的每年更高比例，且如相关类别是向香港公众发售， 则还应获得香港证监会批准；及 (b) 如相关类别是向香港公众发售，则基金管理人必须提前至 少一个月向该类别的持有人书面通知适当比例的增加情况 （不超过最高比例）。 20.2.3 基金管理人有权就每一类别收取业绩表现费（但前提是该份额类别的 销售文件中有此规定）。如基金管理人有权就某一份额类别收取业绩 表现费，则： (a) 业绩表现费应以相关投资基金中归属于该份额类别的资产 支付； (b) 业绩表现费按以下比例、方式计算，在以下时间支付： (i) 该份额类别的销售文件或设立通知规定的比例、方 式、时间；或 (ii) 在收取业绩表现费之前，基金管理人和受托人同意 并通知相关持有人和/或潜在持有人的比例、方式、 时间； 但是，在投资基金获认可期间，向香港公众发售的该认可 投资基金任何份额类别的业绩表现费应遵守《守则》的要 求。 20.2.4 基金管理人可： (a) 向受托人发送变更通知，变更某一份额类别的业绩表现费， 但应满足以下条件： (i) 该费率不得超过该份额类别的销售文件或设立 通知规定的业绩表现费最高费率或该类别份额 持有人经特别决议批准的更高费率，且如该类 别是向香港公众发售，则还应获得香港证监会 批准；及 D10 D11 D10 6.17 D10(b) D11 4834-8167-9529 v13 30 (ii) 如该类别是向香港公众发售，则基金管理人必须 提前至少一个月向该类别的持有人书面通知业绩 表现费费率的增加情况（不超过最高费率）。 (b) 提前至少一个月向相关类别的持有人发送书面通知后，变 更任何业绩表现费的计算方法或支付频率。 20.2.5 管理费和业绩表现费并存于任何认购费/申购费、赎回费、转换费及基 金管理人根据本契约有权为自己收取和保留的任何其他款项。 20.2.6 基金管理人可就某一份额类别，收取任何其他类型的费用，但应首先 获得该类别份额的持有人经特别决议作出的批准。 20.3 受托人费用 20.3.1 受托人有权就每一类别收取受托人费用。除相关投资基金的补充契约 另有规定以外： (a) 受托人费用应从相关投资基金中支付，且应在以下日期或 之后尽快支付： (i) 该投资基金在每个月（或基金管理人和受托人 约定的且在销售文件中指明的其他期间）的最 后一个估值日；及 (ii) 第28条所述最后收益分配日； (b) 受托人费用按照相关份额类别截至相关投资基金每个估值日 估值时间的资产净值的适当比例，在适当期间内计算和计提 （不考虑该资产净值在该估值日之前或之后的波动）； (c) 受托人费用可能适用受托人和基金管理人不时约定的最低 金额； (d) 如根据附表5，暂停计算某一份额类别在适当期间内任何 估值日的资产净值，则受托人费用的计算将参考在上述暂 停之后的该类别首个估值日，相关份额类别的资产净值。 20.3.2 受托人可向基金管理人发送变更通知，变更任何份额类别的适当比例， 但应满足以下条件： (a) 适当比例不得超过每年1%或相关类别份额持有人经特别决 议批准的每年更高比例，且如相关类别是向香港公众发售， 则还应获得香港证监会批准； (b) 如相关类别是向香港公众发售，则基金管理人必须提前至 少一个月向该类别的持有人书面通知适当比例的增加情况 （不超过最高比例）。 D11 D10 D10 D11 4834-8167-9529 v13 31 20.3.3 受托人费用并存于由于为伞基金提供管理、登记或保管服务或其他必 要服务而应向受托人支付的任何费用、以及受托人根据本契约有权为 保留用于自用并作为自有利益的任何其他款项。 20.4 应从投资基金中支付的其他费用、成本和开支 附表7规定的收费、费用、开支或责任应从相应投资基金中支付。如这些收费、费 用、开支或责任不直接归属于任一投资基金，则必须在所有投资基金中，按照各 投资基金的资产净值比例进行分摊或根据基金管理人（在咨询审计师之后）确定 的且受托人批准的其他方法或其他标准进行分摊。 20.5 其他类型的费用 未经香港证监会批准（就认可投资基金而言）及该投资基金相应类别份额持有人 经特别决议作出批准，不得对该投资基金收取其他类型的费用，除非本契约或该 投资基金的补充契约允许从该投资基金中支付该费用。 20.6 基金管理人确定费用、成本和支出属于资本或收入 基金管理人必须（如认为适当，则在咨询审计师后）确定根据本第20条应从投资 基金中支付的任何款项将被计入资本或是收入项下借方。 21. 关于受托人和基金管理人的规定 21.1 聘用代理人和顾问的权力 21.1.1 受托人和基金管理人有权为伞基金雇佣代理人（包括各自的关联公司或 关联人士），但是，不得违反香港法律或伞基金适用的其他法律或（就 认可投资基金而言）《守则》的规定。就本第21条而言，受托人和基 金管理人是作为委托人行事，而不得被对方聘用为代理人和顾问。 21.1.2 基金管理人可酌情决定，指定其任何关联公司、或基金管理人或受托人 的关联人士作为基金管理人在伞基金或某投资基金的被转授投资管理职 能的机构，且成本应由基金管理人从自己的报酬中支付，或从伞基金或 相关投资基金的资产中支付，具体由基金管理人确定并规定在销售文件 中。 21.1.3 受托人和基金管理人可依赖作为伞基金、受托人或基金管理人的代理 人或顾问的任何银行、会计师、经纪商、律师、代理人或其他人提供 的意见或信息。 21.1.4 受托人及基金管理人都不负责监督上述任何代理人或顾问，不负责核 实他们提供的建议或信息，也不对由于善意依赖这些建议或信息而开 展或未开展、或遭受的任何事情承担责任。 21.1.5 受托人或基金管理人不对作为基金管理人顾问（相对于受托人而言） 或受托人顾问（相对于基金管理人而言）的上述任何银行、会计师、 经纪商、证券存管处、结算系统、律师或其他人士的任何过失、欺诈、 违约、不当行为、错误、疏忽、判断错误、遗忘或不审慎负责，也不 因此承担任何责任。 D10 D11 4834-8167-9529 v13 32 21.1.6 上述建议或信息可通过函件、传真或电子方式发送，且无论是受托人 还是基金管理人均无须对依据声称通过任何上述函件、传真或电子方 式传递的任何建议或信息行事而负责，尽管其中可能含有错误或并不 真实。。 21.2 销毁文件的权力 21.2.1 受托人或基金管理人、或代表受托人或基金管理人行事的任何其他人 （在受限于下文规定的前提下）有权销毁或以其他方式处置以下文件： (a) 在任何转让文件的登记之日后满六年后的任何时间销毁或处置该 转让文件； (b) 在所有证明书（如有）和收益分配授权书的注销之日后满六年 的任何时间销毁或处置该被撤销的证明书； (c) 在任何地址变更通知的登记日后满六年，销毁或处置该变更通 知； (d) 在使用任何代理人文件的持有人会议召开之日后满三年，销毁 或处置该代理人文件； (e) 在伞基金终止之日后满六年，销毁或处置与伞基金有关的任何 名册、报表及其他记录和文件。 如任何相关法律和/或法规要求持有或保存与伞基金有关的任何文件超 出本第21.2.1条规定的期限，则应在该相关法律法规要求的更长期限内 持有或保存该文件。 21.2.2 受托人及基金管理人、以及代表受托人或基金管理人行事的任何其他 人士在遵守或未违反任何相关法律法规的情况下，不承担任何责任， 且除非另有证明，否则，据此销毁的每份转让文件应被视为曾经是一 份正式和适当登记的有效文件，且据此销毁的每份证明书应被视为曾 经是一份正式和适当注销的有效证明书，且据此销毁的上述每份其他 文件应被视为曾经是一份以其中所登记详情为内容的有效文件；但是： (a) 上述规定应仅适用于善意销毁文件的行为； (b) 在上述规定时间之前销毁任何文件的，本第21.2.2条任何 内容都不得被视为要求受托人或基金管理人或上述任何 其他人士就此承担任何责任，除非该销毁行为违反了相 关法律法规；及 (c) 本条提及的销毁任何文件，包括以任何方式处置该文件。 21.3 行使酌情决定权 4834-8167-9529 v13 33 除本契约另有明确规定以外，且在受限于第21.11.2条的前提下，受托人和基金管 理人有权根据其自身被授予的所有信托、权力、权限和酌情决定权，完全和不受 控制地酌情行使这些权力，包括决定其行使权力的方式、方法和时间。 21.4 为其他信托服务的权力 21.4.1 本契约任何内容都不得被解释为阻止基金管理人、受托人或他们的关联 人士在伞基金和投资基金之外，共同或单独设立任何独立和不同的其他 集合投资计划，或作为该等集合投资计划的管理人、被转授投资管理职 能的机构、受托人、保管人或其他身份，或以其他方式参与该等集合投 资计划，以及保留该等集合投资计划的利润或利益。 21.4.2 基金管理人或受托人、或他们各自的工作人员或代理人在向其他人提 供类似服务过程中、或在以任何其他身份或以任何方式开展各自业务 的过程中（即并非在开展本契约项下的职责过程中），注意到任何事 实或事情的，无义务向对方披露该事实或事情，也不受此影响。 21.5 订立关联交易的权力 在受限于第21条的前提下，除非相关法律法规禁止，否则，本契约任何内容都未 阻止受托人或基金管理人或他们的任何关联人士相互订约或订立、或与任何持有 人或与任何其股份或证券构成基金资产的一部分的公司或实体订约或订立任何金 融交易、银行业务交易、保险交易或其他交易，也未阻止受托人或基金管理人或 他们的任何关联人士在上述合同或交易中享有关联权益。 21.6 受托人和基金管理人为自身进行份额交易的权力 除非相关法律法规禁止，否则，本契约任何内容都未阻止受托人或基金管理人成 为份额的所有权人并以若其不是本契约的缔约方将拥有的同等权利持有、处置或 以其他方式交易份额。 21.7 受托人和基金管理人为自身交易各项投资的权力 除非相关法律法规禁止，否则，受托人和基金管理人可为自己或为其他客户购买、 持有和交易各项投资，即使根据本契约在基金资产中持有类似投资。 21.8 受托人和基金管理人保留利润 受托人和基金管理人不负责向对方或向伞基金、任何投资基金、全体或任何持有 人解释说明在第21.5条、第21.6条和第21.7条所述任何交易中得到或产生的任何利 润或利益。除受托人或基金管理人收到的任何法院命令或相关法律法规另有规定 以外，受托人和基金管理人无需向任何其他人披露上述任何交易或活动的详情、 或在实施上述任何交易或活动过程中收到的任何信息。 21.9 反洗钱要求 21.9.1 受托人、基金管理人及他们各自的代理人或受委派代表可采取其酌情 认为适当的行动，以遵守与防止欺诈、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活 动、或向被制裁的人或实体提供金融服务或其他服务有关的任何法律 法规、公共机构或监管机构的要求、或任何集团政策（统称“相关要 求”）。这些行动可包括但不限于：对份额申请进行筛查，对伞基金涉 4834-8167-9529 v13 34 及的交易进行拦截和调查（特别是涉及国际资金转移的交易），包括 向伞基金或从伞基金中支付的资金的来源或预定收款人、以及向或由 伞基金或伞基金的代理人发送的任何其他信息或讯息。在某些情况下， 这些行动可能会导致延迟或无法处理与伞基金有关的指示、或延迟或 无法结算与伞基金有关的交易、或导致受托人或基金管理人延迟或无 法履行本契约规定的义务，且受托人、基金管理人和每个持有人同意： 受托人、基金管理人或他们各自的受委派代表或代理人（视情况而定） 可全权酌情决定根据本契约条款拒绝任何份额申请。 21.9.2 在受限于第21.11.2条的前提下，受托人及基金管理人都不承担全部或 部分因受托人或基金管理人或他们各自的受委派代表或代理人遵守相 关要求而导致任何一方发生或遭受的损失（无论是直接的或附带的， 包括但不限于利润或利息损失）或损害。 21.10 责任 21.10.1 如受托人或基金管理人合理认为任何通知、决议、指令、同意、证明 书、宣誓、声明、股份证明书、重组计划或其他权属文件、或其他文 件是真实的，并合理认为这些文件已由适当的各方通过、盖章或签署， 则受托人或基金管理人不因依赖这些文件而在所采取的任何行动或发 生的任何事情中产生任何责任。 21.10.2 受托人和基金管理人不因持有人提供的不准确、不完整或具有误导性 的声明或信息而产生任何责任，且受托人和基金管理人因这些声明或 信息而发生任何责任、收费、开支、损失或要求的，有权从基金资产 中获得补偿，但前提是，基金管理人或受托人（视情况而定）是依据 合理理由善意行事，并遵守相关法律法规。 21.10.3 受托人和/或基金管理人根据任何现有或将来法律法规的任何规定、或 任何法院的任何法令、命令或判决、或任何人或实体根据任何政府或监 管机构的授权（无论是法律性质或其他性质）采取或提出的任何请求、 公告或类似行动（无论是否具有法律约束力）受托人和基金管理人或他 们任意一方被要求或请求采取或进行或不得采取或进行任何行动或事情 而开展或未开展该等行动或事情的，不对全体或任何持有人产生任何责 任。如由于任何原因，执行本契约的条款变得不可能或不切实际，则受 托人和基金管理人都不因此产生任何责任。 21.10.4 无论是受托人还是基金管理人均无须对按照声称已在持有人的任何会 议（其会议记录已制作并签字）上通过的任何决议行事而负责，即使 可能随后发现会议的召开或决议的通过存在缺陷，或因为任何原因决 议并非对所有基金份额持有人具有约束力。 21.10.5 对于涉及份额所有权或非交易过户事宜的任何证明书、转让书或申请 书、赎回请求书、背书、或其他文件上的任何背书任何签名或印章 （包括以传真或电子方式收到的这些文件上的签名、影印签名或电子 签名），受托人和基金管理人不对其真实性负责，也不对持有人作出 的电话指示的真实性负责；此外，受托人和基金管理人也不在任何方 面对上述背书、转让书、申请书、或其他文件上伪造的或未经授权签 名或印章，或依据该等伪造的或未经授权的签名或印章行事、或认可 这些签名或印章的、或酌情决定不遵从以传真或电子方式或电话方式 4834-8167-9529 v13 35 收到的指示（而是要求提供经签署的指示原件）而不承担任何责任。 尽管如此，受托人和基金管理人有权但无义务要求任何持有人或联名 持有人根据本契约提供的或与本契约有关的签名应由银行或经纪商或 其他负责人验证，或以受托人和/或基金管理人合理满意的其他方式认 证。 21.10.6 受托人和基金管理人可接受指数提供方提供的价格或基金管理人和/或 受托人认为有估值资格的人士、公司或协会出具的证明书上显示的价 格，作为充分证据，以证明任何投资基金中任何资产的价值、或其成 本价格或销售价格、或在证券市场或商品市场上的任何挂牌价，但是， 如本契约任何其他条款并未要求获得该证明书，则本第21.10.6条任何 内容都未使受托人或（视情况而定）基金管理人有义务获得该证明书。 21.10.7 在受限于第21.11.2条的前提下，受托人就某投资基金发生的任何责任 或提供的任何赔偿应限于受托人随时能够追索的该投资基金资产，但 前提是，受托人在行事时不存在欺诈、过失或故意违约。 21.10.8 在任何时候涉及本契约的任何事项中，受托人和基金管理人可依赖任 何投资或其他财产不时交易所在任何证券市场或商品市场及其任何委 员会和官员的既有做法和规则，以确定良好交付的标准及任何类似事 项，且在涉及本契约时，这些惯例和规则是终局的，对所有人具有约 束力。 21.10.9 基金管理人和受托人在确定任何投资的价值时，如合理认为某价格是 最新发布的交易价格、或最新市场交易买入价与最新市场交易卖出价 之间的中间价，但后来被发现并非如此，则对此不承担任何责任。除 了基金管理人或受托人根据本契约明确各自承担的责任以外，基金管 理人和受托人均不承担其他任何责任。 21.10.10 在受限于第21.11.2条的前提下，基金管理人和受托人不因法律或判决 的错误、或根据本契约的规定善意开展或未开展任何事项而产生任何 责任。除本契约另有规定以外，受托人和基金管理人均不对另一方的 任何作为或不作为承担责任。 21.10.11 受托人和基金管理人为了遵守任何相关法律法规或有管辖权法院的命 令而采取或未采取任何活动的，不对此承担责任。 21.10.12 在受限于相关法律和第21.11.2条的前提下，基金管理人和受托人始终不 对间接的、特别的或附带的损失负责。为免疑义，本契约任何内容都不 妨碍以下第21.11.2条关于禁止向基金管理人和受托人赔偿的规定。 21.10.13 如任何政府部门或行政部门要求基金管理人或受托人提供关于以下一 项或多项信息：基金资产、任何投资基金、全体或任何持有人、伞基 金的各项投资或任何投资基金的各项投资、基金资产的收入或任何投 资基金的收入、或本契约的条款，且基金管理人或受托人遵守该要求 （无论是否可强制执行），则基金管理人和受托人都不因遵守该要求 而产生对全体或任何持有人或任何其他人士的责任。 4834-8167-9529 v13 36 21.10.14 如由于任何原因，执行本契约的条款变得不可能或不切实际，则受托 人和基金管理人都不因此产生任何责任。 21.10.15 不可抗力事件直接或间接导致受托人或基金管理人持有的任何文件发生 损失或损害、或导致受托人或基金管理人未履行本契约规定的义务的， 受托人或基金管理人不承担责任，但前提是，受托人或基金管理人（视 情况而定）应采取作为一个受托人或基金管理人合理应采取的所有措施 和事项，以防止或减轻由此产生的任何损失、损害或不足。 21.10.16 如某项申请或赎回请求最初是通过传真方式发送，则在受限于第 21.11.2条的前提下，基金管理人、受托人及他们正式授权的代理人或 受委派代表都不对申请人或赎回持有人由于未收到传真件、传真件不 清晰或重复收到传真件而产生的任何损失、以及由于善意依赖该传真 件是获得正式授权的人士发送并据以采取任何行动而导致的任何损失 负责。 即使该传真件的发送人生成一份传真传输报告，其中显示传真 已发送，上述规定也应适用。 21.10.17 持有人签署或意图签署份额对应的任何应收款项的收据即构成受托人 和基金管理人有效和完整履行义务的证据，且如多人被登记为联名持 有人，或如由于联名持有人之一死亡，则联名持有人之一或一个或多 个生存人（视情况而定）可就收到的任何款项出具有效的收据。 21.10.18 在受限于第21.11.2条的前提下，根据本契约开展任何借款安排并导致 任何投资基金的资产净值因汇率波动或其他原因而减少的，受托人不 对持有人因此遭受的任何损失承担任何责任（但本契约另有明确规定 的除外）。 21.11 赔偿 21.11.1 在受限于第21.11.2条的前提下： (a) 受托人和基金管理人（及其各自的董事、高级管理人员、员 工、受委派代表和代理人）有权从相关投资基金的资产中， （除了法律授予的获赔偿权以外，还可）就其（或他们）由 于履行各自与该投资基金有关的义务或职能、行使各自与该 投资基金有关的职责和权力而直接或间接被提起或主张的、 或产生或遭受的任何法律行动、法律程序、责任、成本、索 赔、损害赔偿金、开支（包括所有合理的法律、专业和其他 类似支出）或要求，获得赔偿； (b) 受托人和基金管理人（及他们各自的董事、高级管理人员、 员工、受委派代表和代理人）以伞基金的受托人和基金管理 人身份被提起与某投资基金有关的任何法律行动、法律程序、 责任、成本、索赔、损害赔偿金、支出或要求的，为了获得 赔偿，有权追索该投资基金的资产或其中任何部分，但是， 无权追索任何其他投资基金的资产；及 (c) 本项赔偿条款在受托人或基金管理人离任、被免职或罢免后 继续有效。就本项赔偿而言，经事先书面通知基金管理人， 4834-8167-9529 v13 37 受托人可随时以受托人认为适当的方式、在受托人认为适当 的时间，变现相关投资基金中的资产。 21.11.2 本契约向受托人或基金管理人明确规定的获赔偿权并存于且不影响法 律允许的任何赔偿，但是，任何情况下，本契约任何规定都未豁免受 托人或基金管理人根据香港法律负有的任何责任（包括受托人根据 《受托人条例》负有的任何责任）或由于职责中的欺诈或过失而应承 担的违反信托责任，且受托人和基金管理人不得因这些责任而获得持 有人作出的或由持有人负担的赔偿。 21.11.3 由于基金管理人在履行义务或依照本契约行事或未依照本契约行事过 程中的任何过错而产生任何法律行动、成本、损失、索赔、损害赔偿 金、开支或要求的（包括根据本契约的规定，依照基金管理人的要求 或建议开展活动而产生的任何责任），受托人有权获得基金管理人的 赔偿（且基金管理人应在收到要求后进行赔偿，而不得进行抵销和反 请求）。 21.11.4 本契约向受托人或基金管理人规定的获赔偿权应在受托人或基金管理 人离任、被免职或罢免后继续有效。就这些赔偿而言，经事先书面通 知基金管理人，受托人可随时以受托人认为适当的方式、在受托人认 为适当的时间，变现相关投资基金中的资产。 21.12 保密信息 受托人和基金管理人及他们各自适当指定的代理人或受委派代表将有关另一方、 伞基金、每个投资基金、持有人或根据本契约提供的任何服务的信息（简称“保密 信息”）视为保密信息；且未经另一方事先书面同意或授权，不得向任何第三方披 露保密信息，但以下情形除外（在此情况下，保密信息可披露给第三方）： (a) 为了履行受托人或基金管理人（视情况而定）在本契约中的义务而有 必要披露； (b) 保密信息非因违反本契约的原因而可被公众知悉；或 (c) 受托人或基金管理人（视情况而定）负有法律或监管披露义务（包括 任何并购委员会规定的义务），或法律允许其在某些有限情形中披露， 或任何司法管辖区的任何法律、监管、政府或财政机构、或与任何税 务机关或财政机关之间的协议要求伞基金披露信息。 21.13 数据 21.13.1 在相关法律法规允许程度内，受托人、基金管理人或他们适当指定的 代理人可收集、使用、处理和披露关于基金管理人（就受托人而言）、 受托人（就基金管理人而言）、伞基金、每个投资基金和持有人的信 息（包括作为自然人的持有人的个人数据）（统称“数据”），以使受 托人和基金管理人能够各自履行对伞基金负有的义务及完成其他相关 目的，包括监督和分析业务，以保护受托人或基金管理人及他们各自 的关联方的权益并控制风险、以及实现数据管理目的、预防欺诈与犯 罪、反洗钱、遵守法规和监管要求等目的。受托人和基金管理人（视 情况而定）将保持数据的最新状态。受托人或基金管理人还可向任何 6.6 2(§5 Min. Discl.) 4834-8167-9529 v13 38 国家（包括数据保护程度低于香港数据保护法律的国家）转移数据， 从出于上述目的，代表受托人或基金管理人（视情况而定）处理信息。 在处理数据时，将以严格的保密和安全守则来保护数据，且受托人或 基金管理人（视情况而定）的工作人员及任何第三方应遵守该守则， 且仅可根据受托人或基金管理人（视情况而定）的指示使用这些数据。 21.13.2 本第21.13条任何内容都未减轻受托人和基金管理人根据《个人数据 （隐私）条例》（香港法例第486章）或任何其他相关隐私法律对持 有人（自然人）的个人数据负有的任何义务，也未限制持有人根据上 述条例或其他法律享有的权利。 21.14 关于《守则》 在涉及认可投资基金时，基金管理人和受托人将参照《守则》，并以他们合理认 为符合《守则》（包括香港证监会批准的弃权或豁免）的方式行使本契约规定的 职责和权力。本契约任何内容都没有减少或免除基金管理人或受托人根据《守则》 负有的任何职责和责任。 21.15 向税务机关登记和备案的权力 在受限于香港相关法律法规的前提下，受托人或基金管理人或他们指定的受委派 代表或代理人（在相关法律法规允许范围内）有权：（i）向相关税务机关（包括 美国国税局（在涉及FATCA时））登记伞基金或投资基金；（ii）为伞基金或投 资基金签署和/或向相关税务机关提交任何申报表、选任书或报表进行备案；（iii） 向任何司法管辖区的任何政府机关、监管机关或税务机关报告或披露关于任何持 有人的信息，以使伞基金或相关投资基金能够符合任何相关法律法规、或与税务 机关之间的协议（包括但不限于关于FATCA的任何相关法律法规或协议）（简称 “税收法律”）；及（iv）代表伞基金，与任何相关税务机关订立协议（包括但不限 于根据FATCA或任何类似或后续立法订立任何协议），只要其全权酌情认为该协 议符合伞基金的最佳利益。 21.16 基金管理人的税务合规责任 基金管理人应代表每个投资基金确保：每个投资基金将始终符合税收法律规定的 义务，以（包括但不限于）避免伞基金或任何投资基金在收到的款项上被预扣税 款或在金钱方面遭受不利影响。 22. 与受托人有关的规定 22.1 受托人的一般义务 在受限于第22.7条的前提下，受托人可根据《受托人条例》授予的权力，开展工 作。不管本契约有任何其他规定，在投资基金获认可期间，受托人应： (a) 尽合理谨慎，确保该认可投资基金份额的销售、发行、回购、赎回和 注销都按照本契约的规定进行； (b) 尽合理谨慎，确保基金管理人采用的该认可投资基金份额价值计算方 法足以保证这些份额的销售、发行、回购、赎回和注销价格都按照本 契约的规定计算； 4.5(c) D4(d) 4.5(b) 1(§5 Min. Discl.) 3(§5 Min. Discl.) 4834-8167-9529 v13 39 (c) 执行基金管理人就各项投资作出的指示，除非这些指示与销售文件或 本契约或《守则》的规定相冲突； (d) 尽合理谨慎，确保本契约规定的投资和借款限制（在涉及该认可投资 基金的方面）都得到遵守，以及确保该认可投资基金的认可条件都得 到遵守； (e) 向持有人出具一份报告，并将该报告纳入年度报告中；该报告应载明： 在受托人看来，基金管理人是否已在所有重要方面，按照本契约的规 定管理认可投资基金；如基金管理人未做到，则载明其未做到的方面 以及受托人已就此采取的措施； (f) （如相关，由基金登记机构代为行事）尽合理谨慎，确保在认可投资 基金的份额认购价/申购价得到支付之前，不出具证明书（如有）； (g) 尽合理谨慎，确保伞基金的现金流得到妥善监督； (h) 履行《守则》规定的其他职责和要求；并尽适当技能、谨慎和勤勉， 履行与伞基金的性质、规模和复杂度相匹配的义务和职责（且在履行 义务过程中，受托人应参照《守则》就受托人内部控制措施和制度的 审查问题规定的职权范围最低要求）；及 (i) 建立清晰、全面的上报机制，以处理在履行义务过程中发现的潜在违 规情形以及及时向香港证监会报告严重违规情形。在此方面，受托人 应向基金管理人通知以及向香港证监会报告（无论是直接报告或是通 过基金管理人报告）可能影响其担任伞基金受托人的资格/能力的任何 重大问题或变动，且应及时通知香港证监会所了解到的、涉及伞基金 的任何严重违反《守则》和《证监会有关单位信托及互惠基金、与投 资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册》相关规定且 尚未由基金管理人向香港证监会报告的行为。 22.2 委派权 22.2.1 经书面通知基金管理人，受托人有权将本契约任何条款规定的受托人 全部或任何职责、权力或酌情权委派给任何人士或企业，且即使进行 了委派，受托人仍有权收取和保留全部受托人费用及根据本契约应向 受托人支付的所有其他款项。 22.2.2 受托人应尽合理技能、谨慎和勤勉，挑选、委任和监督受委派代表， 并使该等受委派代表能令其确信该等受委派代表保持合适的资格和能 力，能够向相关投资基金提供相关服务。 22.2.3 在受限于第11.4条的前提下，受托人应对任何受委派代表（即受托人 的关联人士）的作为或不作为负责， 就如同是受托人自己的作为或不 作为一样，但是，如受托人已履行以上第22.2.2条规定的义务，则受托 人不对非受托人关联人士的任何受委派代表的任何作为、不作为、资 不抵债、清算或破产负责。受托人应自行负责支付报酬，但是，为任 何投资基金指定的任何保管人或共同保管人的费用和开支或其他必要 服务的费用和开支应由相关投资基金承担，除非基金管理人和受托人 另有约定。 4.5(e) 4.5(d) D4(d) 4.5(f) 4.5(g) 4.5(h) 4.5(j) 4.5(k) 4834-8167-9529 v13 40 22.3 付款权 任何情况下，除了受托人根据本契约为相应目的持有的资金以外，受托人无义务 以其他资金付款。 22.4 受托人参与法律程序 如受托人合理认为，参加或提起与本契约条款或任何投资基金（或其任何部分） 有关的任何法律行动或诉讼、或任何企业或股东诉讼、或对其进行抗辩将导致或 可能导致受托人产生开支或责任，则除非基金管理人书面要求，受托人没有义务 参加或提起这些法律行动或诉讼、或对其进行抗辩，且受托人应从相关投资基金 中获得令其满意的赔偿。 22.5 按基金管理人的要求或建议行事 受托人根据基金管理人的要求或建议善意开展或遭受任何事项的，不对此承担任 何责任。如根据本契约的规定，基金管理人或任何其他人（统称“相关方”）将向 受托人发送任何证明书、通知、指示、决议、指令、同意、声明、宣誓、重组计 划或其他信息，则受托人可接受任何人代表相关方签署的一份文件作为这些信息 的充分证据，但前提是，相关方当前已授权受托人接受该人的签名。 22.6 依赖基金管理人的建议、指示等 在受限于受托人在本契约中的职责和义务的前提下，受托人始终有权依赖基金管 理人或其授权人员就伞基金作出的建议、指令、指示、意见、证明和/或陈述，且 不对基金管理人或其授权人员或其代理人和受委派代表、或基金管理人指定的任 何代理人或受委派代表与伞基金有关的任何作为或不作为负责。 22.7 法定注意义务的排除 在法律允许范围内，《受托人条例》第3A条不适用于受托人对根据本契约设立的 各信托负有的职责。《受托人条例》与本契约的规定之间有任何不一致之处的， 在法律允许范围内，应以本契约的规定为准。本条任何内容都不得被解释为排除 受托人根据本契约负有的职责或法律规定的职责。 23. 与基金管理人有关的规定 23.1 投资基金的管理 23.1.1 基金管理人应按照本契约的规定，以符合相关类别份额持有人的最佳 利益的方式，管理每个投资基金。此外，基金管理人应履行对伞基金 进行规范的一般法律规定的基金管理人职责。 23.1.2 不管本契约有任何规定，基金管理人应自行负责就基金资产作出投资 决定。受托人不对基金管理人作出的任何投资决定负责或承担任何责 任。除第22.1条另有规定以外，受托人不对基金管理人的投资决定负 责或承担责任，也不负责监督基金管理人的投资决定或基金管理人遵 守本契约规定的投资限制和借款限制的情况，也不负责监督基金管理 人指定的任何受委派代表或代理人开展工作的情况。 D6(a) / 5.10(a) 4834-8167-9529 v13 41 23.1.3 基金管理人在作出与伞基金或投资基金有关的投资时，有权签署任何 必要文件。在受限于第21.11.2条的前提下，不管本契约有任何其他规 定，如基金管理人为伞基金和/或相关投资基金（视情况而定）与任何 第三方（包括但不限于第三方经纪商）达成任何类型的书面协议、安 排、事务或交易（简称“第三方安排”），且受托人不是其中的当事人 之一，则基金管理人应确保该等书面第三方安排包含一个书面条款， 其内容是：受托人在任何时间针对其在该第三方安排项下对第三方承 担的义务，不得超过有权以受托人身份就该等第三方安排下对第三方 负有的责任向伞基金或相关投资基金的基金资产追索或获得赔偿的净 额，因此，如受托人针对其对第三方承担的义务，有权向伞基金或相 关投资基金的基金资产追索或获得赔偿的净额降为零，或伞基金或相 关投资基金的基金资产用尽，则受托人在该第三方安排项下对第三方 承担的所有责任应消灭。 不管本契约有任何规定，基金管理人不得与现有或潜在持有人达成任 何协议，以变更本契约或基金说明书的任何条款，除非达成该协议是 基金说明书中计划的事项，且该协议条款：（a）不影响任何其他持有 人的利益；（b）与第23.1.3条相符；及（c）由受托人事先同意。 23.1.4 基金管理人应制定适当的风险管理和控制制度，以有效监督和评测每 个投资基金头寸的风险及这些头寸对该投资基金整体风险状况的影响。 基金管理人应（但不限于）： (a) 制定适当、充分和有效的风险管理和控制制度，以监督、 评测和管理投资基金的所有相关风险（包括与金融衍生工 具投资活动有关的风险）。风险管理和控制制度应：(i) 与 为投资基金进行的交易和投资活动（包括与金融衍生工具 有关的活动）的性质和规模相称，并牢记投资基金的零售 性质和风险状况；及(ii) 能够处理一般和特殊情形，包括极 端市场情况； (b) 始终配置充分和适当的资源（包括充分的人力资源），以 适当执行风险管理政策和程序； (c) 维持和执行有效的流动性风险管理政策和程序（包括压力 测试，如相关），以监督投资基金的流动性风险，并考虑 投资基金的相关因素，包括投资策略和目标、目标投资者、 流动性状况、基本义务和赎回政策； (d) 维持和执行有效的内部政策和程序，以评估投资基金投资 的证券或工具的信用风险。基金管理人应将外部评级仅作 为考虑因素之一，以评估某工具的信用质量，且应避免机 械依赖于外部评级的机制；及 (e) 遵守与投资基金风险管理有关的所有相关法律和监管要求。 5.10(f) 4834-8167-9529 v13 42 23.1.5 基金管理人应确保每个投资基金都公平设计，并根据该投资基金的持 续设计方案运作，包括以具有成本效益的方式管理每个投资基金，并 考虑每个投资基金的规模、费用和开支水平。 23.1 关于支票和通知的职责 基金管理人负有以下职责：准备待由受托人根据本契约出具、发送或送达的所有 支票、权证、声明和通知，在必要时在这些文件上加盖印章以及（在受托人授权 后）代表受托人签署这些文件及在适当日期发送这些文件或向受托人交付这些文 件（附带必要的粘贴邮票的回邮信封），以便受托人有充分时间检查和签署这些 文件，并在适当日期发送。 23.2 保存记录的职责 23.2.1 基金管理人应保存或促使保存适当的账簿和记录，其中应记载基金管 理人为每个投资基金完成的所有交易，并允许受托人随时在提出要求 后，检查、复制或摘抄这些记录，包括向主管机关提交的伞基金所有 备案文件的文本。 23.2.2 基金管理人还应保存或促使保存与每个投资基金有关的适当的账簿和 记录，以便于编制第18条提及的账目。 23.3 制作销售文件 基金管理人应负责制作伞基金及任何投资基金的销售文件，并对其准确性负责， 但是，对于并非获认可的投资基金，（i）受托人应负责在该等销售文件中作出与 受托人有关的披露；及（ii）伞基金的每个服务提供方应对在该等销售文件中与该 服务提供方有关的任何披露内容的准确性负责。 23.4 委派和指定销售机构的权力 23.4.1 基金管理人有权将其在本契约项下的全部或任何职责、权力和酌情权 委派给受托人书面批准的其他人士或企业（但是，如委派给基金管理 人的关联人士，则无需受托人书面批准），且即使进行了委派，基金 管理人仍有权收取和保留全部认购费/申购费、赎回费（如相关）、转 换费、管理费及根据本契约应向基金管理人支付的所有其他款项。 23.4.2 如基金管理人将其投资管理职能或任何职责、权力或酌情权委派给其 他人士，则基金管理人应继续负责妥善监督和控制受委派代表对伞基 金和投资基金各投资项目的管理，且应对受委派代表的作为和不作为 负全责。 23.4.3 基金管理人有权指定销售机构和中介机构以基金管理人认为适当的条 款和条件，推广、宣传、发售、出售和/或销售任何投资基金的份额。 基金管理人可向销售机构或中介机构支付或分享其根据本契约收到的 费用。为免疑义，因伞基金或投资基金的任何广告或宣传活动而产生 的任何费用、成本和开支不会从伞基金或相关投资基金的资产中支付。 5.10(g) 4834-8167-9529 v13 43 23.4.4 基金管理人应始终证明：其为投资基金或伞基金委任或聘用的代表人 和代理人在处理投资基金或伞基金的相关投资方面具备充分的技巧、 专业知识和经验。 23.5 备案职责 促使进行伞基金相关的任何销售备案或获得销售备案豁免是基金管理人的职责，且 对此独自承担责任。 23.6 依赖受托人的建议、指示等 23.6.1 基金管理人将尽合理谨慎，确保受托人具备适当资格并能够实施其职 责和职能及履行对基金资产进行保管的义务（考虑本契约规定的受托 人责任），且基金管理人应向受托人提供相关信息，以使受托人能够 履行这些义务。 23.6.2 在受限于基金管理人在本契约中的职责和义务的前提下，基金管理人 始终有权依赖受托人或其授权人员就伞基金作出的建议、指令、指示、 推荐、证明和/或陈述均须由受托人采用书面形式作出），且不对受托 人或其授权人员与伞基金有关的任何作为或不作为负责。 24. 受托人离任或免职 24.1 受托人离任 在受限于第28.2条的前提下，受托人无权自行离任，但新受托人被委任时除外， 且在伞基金或任何投资基金获认可期间，受托人的离任还应获得香港证监会事先 批准。如受托人希望离任，则基金管理人应通过本契约的补充契约，指定一家具 有适当资格的公司作为受托人，取代离任的受托人。 24.2 受托人免职 24.2.1 在以下任一情形下，基金管理人可提前至少三个月发送书面通知（但 是，如根据以下第(a)段终止，则该通知在送达后立即生效），免除受 托人： (a) 受托人进行清算（但为了重组或合并且按照基金管理人事 先书面批准的条款自愿清算的除外）或受托人的任何资产 被指定了接管人；或 (b) 代表已发行份额价值至少50%的持有人向基金管理人发送 请求书，请求受托人离任，但是，为此目的，受托人持有 或被视为持有的份额不计入已发行的份额；或 (c) 基金管理人希望指定一个新的受托人，且其相信这符合持 有人的最佳利益。 尽管发送了上述通知或不管上述通知的条款如何规定，受托人不得被 免职，除非且直到基金管理人已通过本契约的补充契约，指定一家合 格公司作为受托人，以取代被免职的受托人（且新的受托人应作为该 D4(e)/ 4.6 5.10(d) 5.10(e) 4834-8167-9529 v13 44 补充契约的缔约方之一），但是，在伞基金或任何投资基金获认可期 间，则受托人的免职还应获得香港证监会事先批准。 24.3 受托人变更后向持有人发送通知 在伞基金获认可期间内，基金管理人应根据《守则》的要求，向持有人通知受托 人的离任或免职。 25. 基金管理人的免职或离任 25.1 基金管理人免职 在以下任一情形下，受托人可提前不超过一个月发送书面通知，免除基金管理人： (a) 基金管理人进行清算（但为了重组或合并且按照受托人事先书面批准 的条款自愿清算的除外）、或破产、或基金管理人的任何资产被指定 了接管人； (b) 出于良好和充分理由，受托人认为并向基金管理人书面指出：变更基 金管理人符合持有人的利益； (c) 代表当时已发行份额价值至少50%的持有人向受托人发送请求书，请 求基金管理人离任，但是，为此目的，基金管理人持有或被视为持有 的份额不计入已发行的份额；或 (d) 香港证监会撤销对基金管理人的批准。 在以上任一情形中，基金管理人应在收到受托人通知后，在事实上不再作为基金 管理人，且受托人应通过书面文件（加盖其印章）指定另一合格公司作为基金管 理人，并促使该公司签署受托人认为必要或适宜的一份或多份契约，以便妥善履 行基金管理人职责；除非离任的基金管理人另行同意，否则，这些契约应规定 （包括但不限于）： (i) 如离任基金管理人的管理费是到期后支付，则应向离任基金管理人支 付一笔管理费（按照至其免职之日，当月已经过的天数计算，但管理 费应在该月结束后支付）； (ii) 关于初始投资基金或任何其他投资基金，如离任基金管理人的管理费 已提前支付，则离任基金管理人应按附表10第二部分或设立通知或补 充契约规定的该初始投资基金或其他投资基金终止之前的未到期天数， 偿还管理费的相应部分。 但是，本规定并不影响受托人在任何情况下根据本契约的任何赋予受托人终止权 的条款，终止伞基金的权利。 25.2 基金管理人离任 基金管理人有权离任，并由受托人批准的另一合格公司继任，但前提是：（i）经 香港证监会事先批准（针对认可投资基金）；及（ii）继任公司签署第25.1条所述 一份或多份契约。经签署上述契约并向受托人支付离任基金管理人在当日根据本 契约向受托人欠付的所有款项，离任基金管理人被免除本契约项下的后续义务， D6(b)/ 5.11 & 5.12 4834-8167-9529 v13 45 但这并不影响受托人或任何持有人或其他人士针对该等离任之前的作为或不作为 享有的权利。 25.3 向持有人发送基金管理人变更的通知 受托人应通知持有人基金管理人的离任或免职，且在伞基金获认可期间，还应向香 港证监会发送通知；向持有人发送的通知应遵守《守则》的要求。 25.4 合格公司 在以上第24条和本第25条中，“合格公司”是指香港证监会接受的与认可单位信托 有关的公司。 25.5 在指定新基金管理人后，变更信托名称 在新的基金管理人被指定后，除非弘收投资管理（香港）有限公司在向受托人交 付的书面确认中另行同意，否则，当时的基金管理人和/或当时的受托人应变更伞 基金和每个投资基金的名称，使得名称中不包含“Income Partners（弘收）”、 “Income Partner”或“IP”。 26. 将伞基金迁册至其他司法管辖区 26.1 伞基金迁册的事由 不管本契约或其附表有任何规定，如受托人认为：将伞基金迁册至其他国家或地 方管辖，符合伞基金及各持有人的利益，则在满足下款规定条件的前提下，受托 人可在任何时间及不时通过签署契约（加盖其公章），声明：从该声明之日起或 从其中指定的任何日期起，伞基金应根据世界上另一国家或地方的法律运作，且 对伞基金进行管理的法院地应为该国家或地方的法院，且从上述日期起，该国家 或地方的法律应为伞基金的管辖法律。 26.2 伞基金迁册的条件 仅在首先满足以下条件后，受托人才可行使第26.1条所述权力： (a) 伞基金行政管理迁移至的其他国家或地方的法律承认信托并维护信托 受益人的权利；及 (b) 一家信托公司或机构受托人愿意被委任为伞基金的受托人，且其在该 其他国家或地方成立或经营、且根据该国家或地方的相关法律有资格 作为伞基金的受托人、并获得本契约受托人的批准；及 (c) 受托人已获得基金管理人同意；及 (d) 如伞基金获认可，则已获得香港证监会事先批准，且《守则》的相关 要求已获得遵守。 在受限于第31.2条的前提下，根据第26.1条将伞基金迁移至其他国家或地区管辖， 无需获得持有人同意。 26.3 委任新的受托人 4834-8167-9529 v13 46 经签署声明书，受托人批准的且基金管理人同意的另一信托公司或机构应被委任 为本契约的受托人，以取代前任受托人，且前任受托人应于此时离任，并将基金 资产转移和交付给该等新受托人。 26.4 因伞基金迁册而修订信托契约 一旦作出了上述声明，新的受托人可在之后任何一个或多个时间，通过补充契约， 对本契约进行相应修订或补充，以使本契约（在加上必要修改后）如同受香港法 律管辖（包括在涉及伞基金和/或投资基金的诉讼中，香港法院的管辖权）时那样 保持有效和生效。 26.5 伞基金迁册的成本、费用等 前任受托人和新受托人为了确保本契约符合迁册目的地的司法管辖区的法律而适 当发生的所有成本、费用、印花税和其他收费应从各投资基金中，按各自的资产 净值比例予以支付。 27. 广告 在涉及份额发行或出售的所有函件、通告或广告、或其他出版物中，应仅以受托 人事先批准的术语提及受托人。关于伞基金的函件、通告、广告或其他出版物如 涉及到受托人或提及了受托人的名称，则未经受托人事先书面同意（受托人不得 无理拒绝或延迟同意），不得发布。 28. 伞基金或任何投资基金的终止 28.1 伞基金的期限 伞基金应持续80年，除非按本第28条规定的方式之一提前终止。 28.2 受托人终止伞基金 在发生以下任一事件后，受托人可按下文的规定发送书面通知，终止伞基金： (a) 基金管理人进行清算（为重组或合并目的按照受托人事先书面批准的 条款进行的自愿清算除外）、无力偿债或被委任接管人接管其任何资 产，而有关委任于60天内并未解除； (b) 受托人认为基金管理人无力履行或事实上未能完满履行其职责或将作 出受托人认为会为伞基金带来不利名声或损害持有人利益的任何其他 事宜； (c) 如果通过的任何法律令伞基金变得不合法，或受托人咨询有关监管机 构（香港证监会）后认为继续运营伞基金不切实可行或不明智； (d) 基金管理人不再根据第25.1条（但其中第(a)款除外）担任基金管理人 的职务，且受托人于其后30日内并未根据第25.1条委任其他合格公 司作为继任基金管理人；或 D17 4834-8167-9529 v13 47 (e) 受托人已通知基金管理人其有意退任受托人职务，而基金管理人于其发 出有意退任的通知三个月内未能找到合格公司担任受托人，以代替受托 人；但如果伞基金处于认可状态，且基金管理人已物色符合《守则》就 认可投资基金的受托人所载规定的公司，并已向香港证监会提交申请以 取得有关公司担任新受托人的批准，则在该情况下，如在受托人发出该 有意退任的通知后六个月内并未物色到合格公司担任伞基金的受托人， 受托人方可终止伞基金。 受托人在本第28条所述任何事件中作出的决定为最终决定，对所有相关方具有约 束力，但是，受托人未根据本第28条或其他规定终止伞基金的，不承担任何责任。 当时的基金管理人应接受受托人的决定，并免除受托人就此向基金管理人负有的 任何责任，并保障受托人免于承担基金管理人提出的关于损害赔偿金或任何其他 救济的任何索赔。 28.3 基金管理人终止伞基金、投资基金和/或某份额类别 在发生以下任一事件后，基金管理人可按下文的规定发送书面通知，自行决定终 止伞基金、任何投资基金和/或任何类别的份额（视情况而定）： (a) 就伞基金而言，根据本契约已发行的所有份额的资产净值总额于任何 日期应少于1,000万美元或其等值货币，或就任何投资基金而言，根据 本契约已发行的份额的资产净值总额于任何日期应少于1,000万美元或 其等值货币或相关设立通知所述的该等其他金额，或就任何份额类别 而言，根据本契约就该类别已发行的该类别份额的资产净值总额于任 何日期应少于1,000万美元或其等值货币或相关设立通知所述的该等其 他金额； (b) 基金管理人认为继续运营伞基金、投资基金及/或任何份额类别（视情 况而定）不切实可行或不明智（包括但不限于运作伞基金、投资基金 或有关份额类别在经济上不再可行的情况）； (c) 如果通过的任何法律令伞基金及/或任何投资基金及/或投资基金的任 何份额类别变得不合法，或基金管理人在咨询有关监管机构（香港证 监会）后认为继续运营伞基金及/或任何投资基金及/或投资基金的任 何份额类别不切实可行或不明智；或 (d) 发生了补充契约或相关投资基金或相关份额类别的设立通知中所载的 任何其他事件或情形。 基金管理人在本第28.3条所述任何事件中作出的决定为最终决定，对所有相关方 具有约束力，但是，基金管理人未根据本第28.3条等终止伞基金、相关投资基金 和/或相关份额类别的，不承担任何责任。 28.4 基金管理人或受托人进行终止后，向持有人发送通知 终止伞基金、任何投资基金或任何份额类别（视情况而定）的一方应以本契约规 定的方式，向相关份额的持有人发送终止通知，且应在该通知中，确定终止的生 效日期，该日期不得早于通知送达之后一个月，除非由于伞基金或投资基金会不 合法或预计会变得不合法从而需要更早终止，但是，在伞基金或投资基金获认可 4834-8167-9529 v13 48 期间，该等通知（关于向香港公众发售的伞基金（如处于获认可）、或认可投资 基金、或认可投资基金某份额类别的终止事宜）应遵守《守则》的要求。 28.5 持有人进行终止 在不影响第28.2条和第28.3条的情况下，伞基金、任何投资基金或某投资基金的 任何份额类别可在设立之日后任何时间，由伞基金、该投资基金或该份额类别 （视情况而定）的持有人通过特别决议予以终止，且在此情况下，应在该特别决 议通过之日或特别决议中规定的更晚日期（如有）有效终止。 28.6 投资基金的自动终止 如本契约或特定投资基金的设立通知或补充契约规定了该投资基金在特定期限之后 的自动终止事宜，则该投资基金应在该期限到期后自动终止，且第28.8条应予适用。 28.7 合并计划 28.7.1 在受限于相关法律法规及（如涉及认可投资基金，则还应遵守）《守 则》要求的前提下，某投资基金或某份额类别的持有人会议可通过特 别决议批准和通过基金管理人提议的以下任何计划（简称“合并计 划”）：（i）某投资基金与任何一个或多个其他集合投资计划（包括 一个或多个其他投资基金）合并；或（ii）某份额类别与其他份额类别 合并；该合并计划应包含任何必要或适当条款，包括但不限于关于以 下事项的条款：将相关投资基金或相关份额类别（视情况而定）中的 资金转移至其他一个或多个集合投资计划或其他类别（视情况而定）， 以及各持有人按照各自在被转移的投资基金或类别资产（视情况而定） 中所占权益的比例，享有该其他集合投资计划的份额、权益单位或其 他权益、或其他类别的份额（视情况而定）。 28.7.2 基金管理人提议的并由相关投资基金或相关类别（视情况而定）持有 人会议特别决议批准和通过的合并计划，对相关投资基金或相关类别 （视情况而定）的全体持有人具有约束力，且应相应执行。 28.7.3 如合并计划涉及向香港公众发售的认可投资基金或认可投资基金的某 份额类别，则该合并计划（包括向持有人发送的任何通知）应遵守 《守则》的要求。 28.8 终止后的行动 28.8.1 在伞基金、某投资基金和/或某份额类别终止后（应受限于第28.7条所 述特别决议批准的合并计划条款、或本契约条款、或相关投资基金或相 关份额类别的设立通知），受托人应按照基金管理人的指示（在执行该 等指示的过程中，受托人并未放弃拒绝该等指示的酌情权）： 28.8.1.1 出售其当前持有的在被终止的伞基金或投资基金或归属于 相关份额类别（视情况而定）的各项投资及其他财产，且 应在伞基金、相关投资基金或相关份额类别终止后的一定 期限内，按一定方式完成该等销售。 D11/ 6.15(f)(ii) 4834-8167-9529 v13 49 28.8.1.2 按照被终止的伞基金或相关投资基金或相关类别的份额持有 人（视情况而定）各自在伞基金、或该投资基金或该类别 （视情况而定）中所占权益的比例，向这些份额持有人分 配从变现伞基金、或该投资基金或该类别（视情况而定） 得到的、可用于收益分配的所有净现金收益，但是： (a) 如受托人当时持有的任何现金金额不足以就相关类 别的每一份额支付一美元（或相关投资基金基础货 币的等值金额），则受托人无义务（但涉及最终收 益分配时除外）分配这些钱款；及 (b) 受托人有权从其持有的作为被终止的伞基金、任何 投资基金或任何份额类别（视情况而定）的资产一 部分的款项中为受托人因伞基金、该投资基金或该 份额类别（视情况而定）的终止而发生的全部成本、 收费、开支、索赔和要求保留全部准备金，并从所 保留的准备金中获得赔偿，使其不会因为上述费用、 收费、开支、索赔及要求而受损。 28.8.2 每次进行该等收益分配前，应首先出示该收益分配涉及的份额的相关 证明书，并向受托人交付受托人酌情要求的支付请求书。如是中期分 配，则受托人应在所有这些证明书写上已支付款项的备忘录；如是最 终收益分配，则这些证明书应交还给受托人。 28.8.3 受托人根据本第28条持有的任何无人申领所得款项或其他现金可在该 款项应付之日后十二月届满时缴存至法院，但受托人有权从中扣除缴 存时发生的任何开支。 29 通知 29.1 向持有人送达通知 除本契约另有规定以外，应当向持有人送达或发送的任何通知或其他文件在以下 情况下，应被视为正式送达或发送：通过邮寄方式发送（如是海外地址，则通过 航空邮件发送），或留置于名册中载明的持有人地址，或发送传真或电子邮件至 持有人不时通知的电子邮箱地址或传真号码。通知或其他文件应被视为在以下时 间送达： 29.1.1 由专人交付的——交付之时； 29.1.2 通过邮寄方式发送的——如没有发生影响邮寄服务的任何部分的劳工 行动，则通知或文件邮寄后3日（或者，如是航空邮件，则7日），且 在证明送达事实时，可证明通知或文件的信封已适当注明地址、加盖 邮戳并邮寄，即构成充分的证明； 29.1.3 通过传真方式发送的——当发件人的记录确认通知已发送且收件人已 收到之时，但是，如被视为送达的时间是收到通知所在司法管辖区营 业日下午5时之后或收件地址非营业日的任何时间，则应被视为是在 该司法管辖区的下一个营业日开业之时收到；及 4834-8167-9529 v13 50 29.1.4 通过电子邮件方式发送的——发送的当日；且无需由收件人确认已收 到电子邮件。 29.2 向联名持有人送达 向联名持有人之一送达通知或交付文件的，应被视为向其他联名持有人有效送达 或交付。 29.3 向身故或破产持有人送达 根据本契约向某持有人的登记地址发送的或留置于该地址的任何通知或文件，应 被视为已正式送达，即使该持有人当时已身故或破产，也无论受托人或基金管理 人是否已得知其身故或破产，且该送达应被视为对相关份额的所有利益相关人士 （无论是与该持有人共同享有利益或通过该持有人提出主张）的充分送达。 29.4 向受托人或基金管理人送达通知 受托人和基金管理人相互之间发送的任何通知或文件应发送至受托人或基金管理 人（视情况而定）的指定办事处（或收件方不时指定的其他地址），且应由专人 交付或通过预付费邮寄（如是海外地址，则采用航空邮件）、电传、传真或电子 邮件方式发送，并遵循受托人和基金管理人不时约定的鉴定程序。通知或文件应 被视为以第29.1条规定的方式送达。 29.5 发送的通知由持有人承担风险 通过邮寄方式或按照持有人的指示向持有人发送的所有通知和文件应由有权收取 通知的人士自行承担风险。 29.6 通知期 如本契约任何条款规定了向持有人发送通知的最低事先通知期，则在投资基金获 认可期间，该等条款的解释应受限于《守则》或香港证监会规定的期限（可能长 于或短于本契约规定的最低事先通知期）。 30 审计师 经受托人事先批准，基金管理人应不时指定有资格在香港或基金管理人和受托人 不时同意的其他地方担任审计师的一名或多名会计师担任伞基金的审计师，且经 受托人事先批准，基金管理人可免职一名或多名审计师，且如受托人撤销事先批 准，则基金管理人应免职一名或多名审计师，并在受托人事先批准后，委任其他 具有上述资格且获得上述批准的一名或多名人士作为替任者。据此委任的一名或 多名审计师应独立于受托人和基金管理人。 31 修改本契约 31.1 受托人和基金管理人修改本契约 在受限于第31.2条和第31.3条的前提下，受托人和基金管理人有权通过对本契约 的补充契约，以他们认为适当的方式和程度，为任何目的而修改、变更或增加本 契约条款。 D16 4834-8167-9529 v13 51 31.2 经特别决议修改，除非受托人证明 除非受托人书面证明：其认为该等计划的修改、变更或增加： (a) 没有对各持有人的权益造成实质损害，没有实质免除受托人或基金管 理人或任何其他人士对持有人负有的任何责任，也没有增加应从基金 资产中支付的成本和收费（但与本补充契约有关而发生的成本、收费、 费用和开支除外）；或 (b) 对于可能要遵守任何财务要求、法定要求、监管要求或官方要求（无 论是否具有法律效力）而言是必要的；或 (c) 是为了纠正某个明显错误， 否则，在所有其他涉及任何重大变更的情形中，未经香港证监会批准，不得进行 修改、变更或增加（如修改、变更或增加涉及认可投资基金且需要获得该等批 准），且如全体持有人的整体利益受到影响，则未经全体持有人特别决议批准， 或者，如仅某一类别或某些类别持有人的利益受到影响，则未经该类别或这些类 别份额持有人特别决议批准，不得进行修改、变更或增加；但是，如全体持有人 整体与某一类别或某些类别持有人之间存在利益冲突，则未经全体持有人整体特 别决议批准以及受影响的相关类别份额持有人特别决议批准，不得进行修改、变 更或增加。 31.3 修改不得增加付款义务 任何修改、变更或增加不得对任何持有人增加与其份额有关的更多付款义务或任 何责任。 31.4 向持有人通知契约修改事宜 如基金管理人和受托人根据第31.2条第(a)段或第(b)段或第(c)段就本契约的任何修 改、变更或增加进行了证明，则除非基金管理人和受托人认为该修改、变更或增 加并非重大修改，否则，基金管理人应通知持有人该修改、变更或增加，但是， 在伞基金获认可期间，发送上述通知时，应遵守《守则》的要求（包括任何事先 通知要求）。 31.5 不合法、无效或不具有强制执行效力的规定 如本契约任何规定根据任何相关法律，现在或以后不合法、无效或不具有强制执 行效力，则其余规定将保持完全有效（且不合法、无效或不具有强制执行效力的 条款在任何其他法律项下也保持完全有效）。 32 持有人会议 附表8的规定应适用，如同其包含在本契约中一样。 33 份数 在签署本契约时，可分别在多份文本上签署，经一方或各方签署的每一份构成原 D11 6.7(a) 6.7(b) 6.7(c) D11/ 6.15(f)(i) 4834-8167-9529 v13 52 件，所有一起构成同一份文件。 34 管辖法律 在受限于第26条的前提下，伞基金应受香港法律约束和管辖，且本契约（包括本 契约的附表）（除上文另有规定以外）应根据香港法律解释。各方特此服从香港 法院的非排他性管辖。 35 本契约的文本 基金管理人必须确保本契约及任何补充契约的副本： (a) 在香港正常营业时间内，始终在基金管理人的或其代表在香港的指定 办事处（按照销售文件的规定），供公众免费查验；及 (b) 在任何人士提出申请并支付一笔合理费用后，向该人士提供。 36 不可抗力 如受托人或基金管理人履行本契约规定的义务将导致违反其应遵守的任何政府机 关或其他机关的任何法律、法规或其他要求或如不可抗力事件阻止、妨碍或延迟 受托人或基金管理人履行义务的，则其不承担未履行任何义务的责任；在此等情 况下，其义务将在不可抗力事件持续的期间内暂停（且，如是受托人，则其他分 支机构、子公司或关联方也不承担责任）。 37 预扣税相关证明书等 各持有人(i)须在受托人或基金管理人提出要求后提供受托人或基金管理人合理要 求及为其所接受并对伞基金进行以下事项而言必要的任何表格、证明或其他信息： (A)避免在伞基金或投资基金收取付款所在或通过其收取付款的任何司法管辖区进 行预扣（包括但不限于根据FATCA须缴付的任何预扣税）或符合在该等司法管辖 区享受经调减的预扣税税率或备用预扣税税率的资格，及／或(B)根据《美国国内 税收法》及根据《美国国内税收法》颁布的美国财政部法规履行申报或其他义务， 或履行与任何税务或财政机关达成的任何协议相关的义务，(ii)根据其条款或后续 修订更新或更替该等表格、证明或其他信息，以及(iii)在其他方面遵守美国、香港 或任何其他司法管辖区所规定的任何申报义务，包括未来颁布的法律可能规定的 申报义务。 38 第三方权利 在不影响第2.6条的情况下，除非本契约另有明确规定，否则，并非本契约缔约方 的人士无权根据《合同（第三方权利）条例》（香港法例第623章）强制执行本契 约的任何条款。 不管本契约有任何规定，在任何时间根据本契约进行的终止、解除，或任何变更、 弃权、转让、更替、免责或和解的协议，无需并非本契约缔约方的任何人同意， 也无需向其作出通知。 D3 / 9.10 D6(a) /5.10(c) 10(§5 Min. Discl.) 4834-8167-9529 v13 53 受托人和基金管理人已于文首所述日期签署本经修订和重述的契约，特此证明。 经签署和交付，成为一份契约 ) 加盖公章 ) 弘收投资管理（香港）有限公司 ) 见证人： ) 经签署和交付，成为一份契约 ) 加盖公章 ) CITITRUST LIMITED ) 见证人：- ) ) 4834-8167-9529 v13 54 附表1——释义 “会计结算日”是指在伞基金存续期间每一年的12月31日、或基金管理人在与受托人商讨后随 时为任何投资基金选定的并向该投资基金的份额持有人通知的其他一个或多个日期； “会计期间”是指从伞基金的成立日或相关投资基金的设立日(视情况而定)或相关投资基金会计 结算日的第二日开始，于该投资基金下一个会计结算日结束的期限； “摊销期间”，就伞基金或某投资基金而言，是指从伞基金或该投资基金的发起时开始的前5个 会计期间、或基金管理人在与审计师商讨后确定的其他期限； “审计师”是指基金管理人根据第30条，在受托人事先批准后为伞基金指定的一个或多个审计师； “认可”是指根据《证券及期货条例》第104条获认可； “认可投资基金”是指获认可的投资基金； “基础货币”，就某投资基金而言，是指基金管理人在与受托人商讨后为该投资基金指定的记账 货币； “营业日”是指香港银行开放办理一般银行业务的日子(不包括星期六或星期日)或受托人及基金 管理人可就投资基金不时确定的此等其他日子，但若由于悬挂8号台风讯号、黑色暴雨警告讯 号或其他类似事件，导致香港银行在任何日子的营业时间缩短，则该日不作为营业日，除非基 金管理人及受托人另有决定； “证明书”是指根据本契约签发或待签发的证明书（如有）； “类别货币”，就某一份额类别而言，是指相关投资基金的基础货币或基金管理人在不时与受托 人商讨后指定的其他账户货币； “《守则》”是指《证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划及非上市结构 性投资产品的手册》重要通则部分及第II节 - 单位信托及互惠基金守则，或香港证监会发布的 任何手册、指引和守则(可不时修订)； “集合投资计划”具有《证券及期货条例》规定的含义； “香港证监会”是指香港证券及期货事务监察委员会或其继受者； “商品”是指所有贵金属和其他任何性质的商品（但不包括现金及（假如省略“商品”一词的话） 属于“投资”定义的任何其他商品），且包括任何期货合约和任何金融期货合约。在本定义中， “金融期货合约”是指： (a) 在基金管理人（与受托人商讨后）批准的交易所或市场上交易的任何合约，且该合 约的各交易方将其描述或视为金融期货合约；或 (b) 关于买卖股票价格指数且在未来日期结算的任何合约； “商品市场”是指世界上任何国家的任何商品交易所或商品市场，包括（就某一特定商品而言） 在世界上任何国家，负责该商品交易的事务所、公司或协会，且基金管理人认为该事务所、公 司或协会一般能够为该商品提供一个令人满意的市场；在此情况下，商品应被视为在该事务所、 公司或协会组成的商品市场允许交易的标的； D14 4834-8167-9529 v13 55 “关联人士”具有《守则》规定的含义； “交易日”是指每个营业日或基金管理人不时就一般情况确定的或针对特定份额类别确定的其他 一个或多个日子，但是，发行份额的交易日可能不同于赎回份额的交易日； “关税和收费”就任何具体的交易或买卖而言，是指因该交易或买卖而应付的所有印花税及其 他关税、税款、政府收费、经纪费、银行收费、转让费、登记费、交易收费及其他关税和收费， 无论是在该交易之前、之时或之后应付； “特别决议”是指在根据附表8包含条文正式召集和召开的某投资基金一个或多个类别份额的持 有人会议、或某投资基金或全部投资基金份额的全体持有人会议上，由亲自出席或通过代理人 出席会议的有表决权持有人以所持全部选票的至少75%组成的多数通过的特别决议； “FATCA”是指经修订的《2010年雇佣激励以恢复就业法案》的外国账户税务合规规定；在第 37条中使用时，是指《美国国内税收法》第1471条至第1474条、美国财政部法规或根据该法 或法规发布的其他官方指引或其解释、或达成的任何协议； “联接基金”是指其目标是仅投资于基金管理人就该投资基金指定的某个集合投资计划的任何投 资基金，但是基金管理人可在任何时间确定该投资基金不再作为联接基金； “不可抗力事件”是指超出一方控制的任何事由导致的任何事件，例如超出一方控制的兑换或转 让限制、征用、非自愿转让、任何系统不可用、第三方电子传输或其他电子系统中断或故障、 故意破坏、风暴、暴风雨、台风、地震、事故、火灾、洪水、爆炸、毒性、放射性、天灾、任 何政府或其他主管机关的行为、敌对行动（无论是否宣战）、恐怖主义行为、暴动、内乱、罢 工或任何类型的劳工行动、骚乱、叛乱或其他无论是否类似的事由； “基金中基金”是指其目标是将其所有资产投资于其他集合投资计划的任何投资基金； “持有人”是指目前记录在名册上、作为份额持有人的人士，包括（如上下文允许）登记的联名 持有人； “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区； “港元”和“HK$”是指香港的法定货币； “指数基金”是指其目标是跟踪、复制或反映某个标的指数，以提供或实现与该标的指数接近或 相符的投资结果或回报的任何投资基金； “初始投资基金”是指弘收人民币投资级别债券基金（曾用名“IP Renminbi Credit Fund”或 “Income Partners Renminbi Investment Grade Fund”），或者，在受限于第25.5条的前提下，是 指受托人和基金管理人不时确定的其他名称； “募集期”或“初始发售期”，就某投资基金或某个类别或某些类别的份额而言，是指基金管理人 确定的首次发售该投资基金份额或该类别份额的期限； “投资”是指任何股票、股份、债券、贷款股、集合投资计划的份额、权益单位或其他权益、商 品、期货合约，包括股价指数期货合约、衍生工具、信用衍生品交易、回购或逆回购交易、证 券借贷交易、掉期、即期或远期交易（无论关于货币或任何其他财产）、证券、商业票据、承 兑汇票、贸易票据、国债、凭证或票据（无论是由任何法人或非法人、或任何政府、或地方政 府机关或超国家机构签发或担保签发，无论是否支付利息或股息，也无论是全额支付、部分支 付或未支付），包括（不妨碍以上一般性规定）： D11/ 6.15(j) 4834-8167-9529 v13 56 (a) 与上述任何一项有关的任何权利、选择权或利益（无论其名称是什么）； (b) 关于上述任何一项的权益证明书或参与证明书、或临时证明书或中期证明书，或 对上述任何一项进行认购或购买的收据或权证； (c) 通常被称为或认可为证券的任何凭证； (d) 证明存款的任何收据或其他证明书或文件，或由任何该等收据、证明书或文件产 生的任何权利或权益； (e) 任何抵押支持证券或其他证券化应收款项； (f) 任何汇票和本票；及 (g) 与上述任何项目组成的一个或多个指数有关的任何权利、选择权或权益（无论其 名称是什么）； “投资基金”是指在一个独立的信托中持有的资产，其中，发行了一个或多个单独份额类别，且 是根据本契约或补充契约设立，并根据本契约和补充契约（如相关）存续； “《美国国内税收法》” 是指经修订的《1986年美国国内税收法典》； “认购价”或“初始发售价”或“申购价”是指基金管理人确定的一个份额或一个类别的份额在募集 期/初始发售期内的发行价格，或募集期/初始发售期之后是根据附表2第3.2段确定的价格； “管理费”是指基金管理人根据第20.2.1条有权获得的费用； “基金管理人”是指弘收投资管理（香港）有限公司或根据第25条正式指定的其他人士； “份额最低持有量”是指基金管理人在任何具体情况下或针对任何类别的份额或全部份额不时规 定的，由任一持有人持有的最低份额数量或价值； “货币市场基金”是指投资于短期和高质量货币市场投资项目且力争获得与货币市场费率相符的 回报的投资基金； 某投资基金的“资产净值”是指该投资基金的资产净值，“份额净值”是指（如上下文需要）该 投资基金一个或多个类别每份额的资产净值，“资产净值”或“份额净值”均按照附表4的规 定计算； “通知”是指根据第29条向持有人发送的通知；“被通知”应作相应解释； “设立通知”是指基金管理人根据第2.2.1条，就某投资基金的设立事宜和/或某投资基金一个或 多个新份额类别的设立事宜，发送的通知； “销售文件”是指就伞基金或某投资基金不时发行的销售文件； “普通决议”是指在根据附表8正式召集和召开的某投资基金一个或多个类别份额的持有人会议、 或某投资基金或全部投资基金的全体份额持有人会议上，由亲自出席或通过代理人出席会议的 有表决权持有人以所持全部选票的简单多数投赞成票通过的普通决议； D11/ 6.15(i) 4834-8167-9529 v13 57 “业绩表现费”是指基金管理人根据第20.2.3条有权获得的费用； “人/人士”是指事务所、合资公司、公司、法人或非法人、或联邦、州或其分支、或任何政府 或其机关； “主契约”是指Cititrust Limited（作为伞基金的原受托人）与基金管理人于2010年11月17日订 立并于2010年12月8日重述的信托契约，且随后，根据2011年4月7日的“离任、委任和变 更契约”进行了修订和重述；而“离任、委任与变更契约”先后被日期为2011年7月8日的第一 份补充契约、日期为2011年10月3日的第二份补充契约、日期为2013年7月15日的第三份 补充契约和日期为2013年7月15日的第四份补充契约修订； “合格交易所交易基金”是指属于以下情形的交易所交易基金：(a) 由香港证监会根据《守则》 第8.6条或8.10条认可；或(b)在向公众开放的国际认可证券交易所上市(不接受名义上市)及进 行定期交易，以及(i)其主要目标是跟踪、复制或反映某项符合《守则》第8.6 条所载的适用规 定的金融指数或基准；或(ii)其投资目标、政策、底层投资及产品特点大致上与《守则》第 8.10条的内容一致或相当； “赎回费”是指在份额赎回之时应付的赎回费（如有），见附表3第4段的规定； “赎回截止时间”，就任何交易日而言，是指在该交易日或在基金管理人不时就一般情况确定的 或针对某投资基金或某类别份额不时发售所在具体司法管辖区确定的其他营业日或其他日子， 必须收取该投资基金或该份额类别的赎回请求的最后时间； “赎回价”是指根据附表3第3段确定的某一份额或某一类别份额的赎回价格，或者（如上下文 需要）就任何特定投资基金而言，是指根据相关补充契约规定的赎回公式确定的赎回价格； “名册”是指根据第14条维持的持有人名册； “基金登记机构”是指受托人、或在受托人事先书面批准后由基金管理人不时指定保管名册的其 他人士； “人民币”和“RMB”是指中华人民共和国的法定货币； “《证券及期货条例》”是指经修订的《证券及期货条例》（香港法例第571章）； “证券市场”是指开放给国际公众的有关证券定期进行买卖的任何证券交易所、场外市场或其他 有组织的证券市场； “认购费”或“申购费”是指在份额发行之时应付的认购费/申购费（如有），见附表2第4段的规 定； “申购截止时间”，就任何交易日而言，是指在该交易日或在基金管理人不时就一般情况确定的 或针对某投资基金或某类别份额不时发售所在特定司法管辖区确定的其他营业日或其他日子， 收取该投资基金或该份额类别的申购申请的最后时间； “具有规模的金融机构”，根据《守则》第3.17条（经不时修订），是指《银行业条例》(香 港法例第155章)第2(1)条界定的认可机构或持续地受到审慎监管及监督且资产净值最少为20 亿港元或等值外币的金融机构； “补充契约”是指对本契约进行补充的契约； 4834-8167-9529 v13 58 “暂停”是指根据附表5，暂停确定某投资基金或某份额类别的资产净值和/或暂停发行、转换和/ 或赎回份额； “指定费用”是指基金管理人和受托人随时同意的合理金额； “指定办事处”，就受托人而言，是指50th Floor, Champion Tower, Three Garden Road, Central, Hong Kong（香港中环花园道3号冠君大厦50层）或不时通知持有人的其他办事处；就基金管 理人而言，是指Suite 3311-3313, Two International Finance Centre, 8 Finance Street, Central, Hong Kong（香港中环金融街8号国际金融中心二期3311-3313室）或不时通知持有人的其他办事处。 “转换费”是指在份额转换之时应付的转换费（如有），见附表2第9.1.4段的规定； “税务机关”是指在世界上任何地方行使财政、收入、海关或税收职能的任何政府、州或市、或 任何地方级、州级、联邦级或其他级别的机关、机构或官员； “伞基金”是指根据本契约设立的各个信托，统称为“弘收策略基金”（曾用名“IP Renminbi Strategy Fund”或“IP Strategy Fund”），或者，在受限于第25.5条的前提下，是指受托人和基金 管理人不时确定的其他名称，且如上下文需要，则是指根据任何投资基金的相关补充契约设立 的每个单独信托； “基金资产”是指10.00美元以及当前根据本契约和相关补充契约持有或被视为持有的所有资产， 且如上下文需要，则是指每个单独的投资基金； “受托人”是指Cititrust Limited或根据第24条被正式指定为受托人的其他一个或多个人士； “受托人费用”是指受托人根据第20.3条有权获得的费用； “《受托人条例》”是指《受托人条例》（香港法例第29章）（经不时修订）； “标的指数”，就某指数基金而言，是指该指数基金跟踪、复制或反映的金融指数或基准； “份额”是指投资基金的每一不可分割的份额，且除提及特定类别的份额以外，提及份额时，是 指所有类别的份额； “美元”是指美利坚合众国的法定货币； “估值代理人”是指受托人或基金管理人（由受托人和基金管理人一致同意）、或基金管理人在 受托人事先批准后不时指定对伞基金或某投资基金进行估值的其他人士； “估值日”是指计算某一投资基金的资产净值和/或某一份额或某一份额类别的资产净值的各营 业日，且就任何份额类别的每个交易日而言，“估值日”是指该交易日或基金管理人和受托人不 时就一般情况确定的或就特定投资基金或份额类别确定的营业日或日子； “估值时间”是指于有关估值日最后一个收市的相关市场的结束营业的时间，或基金管理人及受 托人就一般情况或就某特定投资基金或份额类别可不时决定的该等估值日的其他时间或其他日 子的其他时间； “价值”，就某投资而言，除另有明确说明以外，是指根据附表4确定的该投资的价值； “年”是指日历年； “可”应理解为是指允许； D1 4834-8167-9529 v13 59 “应”应理解为是指有义务； “书面”包括打印、拍摄及以永久可见形式呈现或复制文字的其他方式（包括传真传输，但前提 是发件人的机器已确认成功传输）。 4834-8167-9529 v13 60 附表2——份额的发行和转换 1. 份额的申请和发行 1.1 1.1.1 基金管理人和/或基金管理人指定的且受托人接受的任何人士可全权指 示受托人（或代其行事的基金登记机构）发行某投资基金的份额并就 此为相关投资基金收取认购/申购款。除非基金管理人另有同意，否则， 如发行某类别份额后，该类别份额的持有量将低于该类别的份额最低 持有量，则不得发行该类别份额。 1.1.2 份额申请必须采用基金管理人和受托人（或代其行事的基金登记机构） 不时要求的格式、方式，并附带基金管理人和受托人（或代其行事的 基金登记机构）不时要求的其他文件和信息。 1.1.3 基金管理人可全权酌情决定全部或部分接受或拒绝任何份额申请。 1.1.4 基金管理人或受托人（或代其行事的基金登记机构）和/或他们各自在 此事项中委任的受委派代表或代理人可全部或部分拒绝任何份额申请， 如果： (a) 无法获得关于申请人身份的充分证据，以确信申请人的适 当性及认购/申购款的来源和合法性；或 (b) 其认为接受该申请以及向申请人发行份额将违反任何法律。 1.1.5 如： (a) 在某份额类别或某投资基金的初始发售期/募集期内收到的 总认购/申购额低于基金管理人确定的需在初始发售期/募集 期内为该类别或该投资基金募集的最低金额（如有）；或 (b) 基金管理人认为：由于不利的市场情况或其他原因，继续 发行相关类别的份额或投资基金将不符合投资者的商业利 益或不可行， 则基金管理人可自行决定延长相关份额类别或投资基金的初始发售期/ 募集期，或决定不发售相关份额类别或相关投资基金及与其有关的份 额类别。在此情况下，相关份额类别或相关投资基金及与其有关的份 额类别应被视为未开始。尽管有以上规定，即使未达到最低金额，基 金管理人仍有权决定继续发行相关类别或相关投资基金的份额。 1.1.6 如申请被拒绝（无论是全部或部分）或基金管理人决定不发售相关份 额类别或相关投资基金及与其有关的份额类别，则认购/申购款（或其 余额）将通过邮寄支票方式或通过电汇转账至原汇款银行的方式（风 险和费用由申请人承担）或采用基金管理人和受托人（或代其行事的 基金登记机构）不时确定的其他方式，予以退还（在相关销售文件规 定的期间内），但不计息，且还应首先扣除基金管理人和受托人（或 代其行事的基金登记机构）发生的实际费用和支出。在受限于第 21.11.2条的前提下，基金管理人、受托人或他们各自的受委派代表和 代理人都不因申请被拒绝或延误而遭受的任何损失向申请人负责。 4834-8167-9529 v13 61 1.2 针对在某份额类别的初始发售期内收到的申请，将在相关销售文件载明的日子发 行份额。在某份额类别的初始发售期到期后，仅可在该类别的交易日发行该类别 的份额。如份额申请是在某交易日的申购截止时间之后收到，则该申请将结转至 下一个交易日，但是，如出现超出基金管理人合理控制的系统故障或自然灾害事 件，则经受托人（或代其行事的基金登记机构）在考虑相关投资基金其他持有人 利益后作出的批准，基金管理人可自行决定接受在交易日申购截止时间之后收到， 但在该交易日的估值时间之前收到的申请。尽管有以上规定，如受托人（或代其 行事的基金登记机构）合理认为：受托人或基金登记机构的运作要求不能支持接 受任何该等申请，则基金管理人不得行使行使酌情权接受任何申请。 1.3 可发行一个份额的零碎部分，并根据基金管理人在与受托人商讨后不时确定的、 并在销售文件中载明的方式和小数位数量，进行进位调整。不足一个份额的认购/ 申购款将由相关投资基金保留。某类别一个份额的零碎部分将按比例，享有与同 一类别的一个份额同样的权利。 1.4 发行新设立份额所得收益应在受托人（或代其行事的基金登记机构）收到之后立 即受本契约约束。 2. 发行份额的限制 在以下情况下，不得设立或发行某类别份额，且基金管理人不得出售这些份额： (a) 根据附表5，暂停确定该份额类别所属相关投资基金的资产净值和/或 暂停该份额类别的配售或发行；或 (b) 基金管理人经事先通知受托人，确定：该份额类别的认购/申购关闭。 3. 份额的认购价/初始发售价或申购价 3.1 在某一份额类别的募集期/初始发售期内，该类别每一份额的认购价/初始发售价等 于基金管理人在募集期/初始发售期开始之前确定的金额。 3.2 在某一份额类别的募集期/初始发售期之后，该类别每一份额在每个交易日的申购 价等于： (a) 该类别在相关估值日估值时间的份额净值（按照附表4计算）；加上 (b) 基金管理人估计的、用于反映以下项目的金额（如有）：（i）相关投 资基金内各项投资的最新交易价格（或最近一次出价和报价的中间价） 与其最近一次报价之间的差额；及（ii）以等于每个份额资产净值的金 额进行投资时，由相关投资基金承担的财政和购买收费（包括任何印 花税、其他税款、关税或政府收费、经纪费、银行收费、转让费或登 记费），从而公平反映相关投资基金的资产净值， 并按照基金管理人确定的方式进位调整至基金管理人确定的小数位（载于相关投 资基金的销售文件中）。进位调整产生的金额将计入相关投资基金中。任何情况 下，除存在明显错误以外，基金管理人根据以上第(b)段估计的金额为最终金额。 对以上第(b)项所述申购价进行任何调整的，应根据销售文件规定的方式进行。 D9(a) D8(b)/ 6.11 4834-8167-9529 v13 62 4. 在份额发行时应付的认购/申购费 4.1 在每一份额发行之时，基金管理人、其代理人或受委派代表可在以下基础上，收 取一定比例的认购/申购费：（i）该份额的认购价/初始发售价或申购价；或（ii） 在一次申请中收到的总认购/申购金额，具体由基金管理人自行确定。可收取的最 高比例为5%或基金管理人确定的更高比例，但前提是，比例增加至超过上述最高 比例的，（i）不得影响任何持有人的现有投资；及（ii）如该增加事宜涉及认可投 资基金，则应遵守《守则》的要求。 4.2 在受限于《守则》的要求（涉及认可投资基金时）的前提下，基金管理人可在任 何日期，对不同申请人或不同份额类别确定不同的认购/申购费金额。认购/申购费 将由基金管理人、其代理人或受委派代表保留或向他们支付，供他们全权使用和 收益。 5. 在签发证明书时应付的其他收费 如签发了份额证明书，且基金管理人或受托人（或代其行事的基金登记机构）安 排向香港境外交付证明书，则在发行相关份额时，可能需要支付一笔额外的金额， 用于支付在交付地对相关份额的发行或份额证明书的交付或签发事宜征收的任何 额外的印花税或税款（无论是国内的、市级的或其他性质）。 6. 以现金支付申请款 6.1 对于在募集期/初始发售期内及之后以现金方式认购/申购的份额，应在基金管理人 经受托人（或代其行事的基金登记机构）批准后确定的、且在销售文件中载明的 日期和时间，以结清的资金支付。 6.2 如： (a) 未按相关投资基金销售文件的规定，在份额发行截止的交易日（或基 金管理人确定和向申请人披露的更早日期）之后数个营业日内，收到 在相关募集期/初始发售期内认购/申购份额及其后申购份额的全部结清 资金；及/或 (b) 基金管理人和/或受托人（或代其行事的基金登记机构）未在以上第(a) 项规定的付款到期日收到潜在份额持有人提供的所有必要信息，用于 监督和分析其业务、防止欺诈和犯罪、反洗钱、法律和监管合规目的， 则 (i) 基金管理人可撤销相关份额的发行（这并不妨碍在申请人未支付到期 款项情况下，可提出的任何索赔）；及 (ii) 如受托人（或代其行事的基金登记机构）要求，则基金管理人必须撤 销相关份额的发行。 6.3 如份额的发行根据以上第6.2条被撤销，则： (a) 相关份额被视为从未发行； D10(a) 4834-8167-9529 v13 63 (b) 基金管理人和受托人（或代其行事的基金登记机构）都不向申请人承 担由于撤销而发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，且申请人 无权向基金管理人和受托人（或代其行事的基金登记机构）主张这些 损失、损害、责任、成本或支出； (c) 之前对基金资产的估值不会因份额的撤销而重新开始或失效； (d) 基金管理人和受托人（或代其行事的基金登记机构）可向申请人收取 一笔不时确定金额的撤销费（并计入相关投资基金的账户），以反映 由于处理申请人的份额申请而产生的行政管理成本；及 (e) 基金管理人和受托人（或代其行事的基金登记机构）可要求申请人支 付（并计入被撤销的份额所对应的相关投资基金账户）：在撤销日 （如该日是相关份额类别的交易日）或下一个交易日，每一被撤销份 额的申购价超出其赎回价的部分（如有），加上截至受托人（或代其 行事的基金登记机构）收到该款项之时的利息。 7. 以实物支付申请款 7.1 在向受托人提供通知后，基金管理人可按基金管理人认为适当的条款，以投资为 交换，向某人发行份额，但应遵守以下规定： 7.1.1 在以受托人满意的方式将投资交付给受托人之前，不得发行份额； 7.1.2 如发行份额之后，投资基金不再符合第8条对该投资基金规定的投资 限制，则不得发行份额； 7.1.3 将发行的份额数量不得超过在交换当日价值等于以下数量的相关类别 份额的数量： (a) 被交换投资的价值；加上 (b) 假如以现金购买该投资的话，相关投资基金会发生的财政和 购买收费金额（按基金管理人认为适当的金额计）；减去 (c) 相关投资基金由于上述交换（包括将投资交付给受托人） 而发生的任何财政和购买收费（按基金管理人认为适当的 金额计）；减去 (d) 认购/申购费； 7.1.4 将向相关投资基金转让的投资必须按基金管理人决定的基准进行估值， 但该价值不得超过在假如该投资根据附表4的规定进行估值的话，在 交换日可得出的最高金额。 8. 基金管理人可通过出售份额的方式满足申请 在任何交易日，基金管理人可向申请人出售基金管理人持有的或已在该交易日购 买或申购的相关类别的任何份额，用于履行申请人申请的该类别全部或部分份额。 基金管理人出售份额的价格不得超过以下之和： 4834-8167-9529 v13 64 (a) 相关类别份额在该交易日的申购价； (b) 假如发行这些数量的份额的话，应付的申购费；及 (c) （如签发了相关类别份额的证明书，则）根据本附表2第5段在份额发 行时应付的证明书相关款项。 基金管理人有权为自己保留转售所得所有款项。 9. 份额的转换 9.1 除非在具体投资基金或具体类别的设立通知或销售文件中另有规定，否则，持有 人有权在任何交易日，将其拥有的某投资基金任何类别份额的全部或部分（简称 “现有类别”）转换为同一投资基金其他类别的份额、或可供申购或转换的其他投 资基金的份额（简称“新类别”），但应遵守基金管理人与受托人商讨后确定的限 制。关于该转换事宜，以下规定应适用： 9.1.1 受托人或其正式授权的代理人在现有类别的赎回截止时间之前或在基 金管理人认为适当的现有类别交易日更晚时间之前（但早于相关交易 日的估值时间）收到的转换通知（附带证明书（如有））将在该交易 日处理；在上述时间之后收到的通知将在现有类别的下一个交易日处 理。未经基金管理人同意，不得撤销转换通知。在转换时，将参照相 关类别份额根据本附表2第9.1.3段的公式计算的资产净值。 9.1.2 无证明书份额的持有人可发送书面转换意向通知，并在其中指明相应 的个人账号。已签发证明书的份额不能转换，直至基金管理人或基金 登记机构已收到相关证明书。 9.1.3 在受限于第9.1.4段的前提下，现有类别的份额可在该现有类别份额的 任何交易日（简称“相关交易日”），根据（或基本根据）以下公式转 换为新类别份额： N = (E x R x F) S + SF 其中，转换费根据本附表2第9.1.4(i)段收取；或 N = (E x R x F - SF) S 其中，转换费根据本附表2第9.1.4(ii)段收取； 在以上两个公式中： N是指将发行的新类别份额数量，但是，比新类别一个份额最小零碎 份额更小的部分应忽略不计，并由新类别所属的投资基金保留。 E是指将转换的现有类别份额数量。 4834-8167-9529 v13 65 F是指基金管理人确定的相关交易日货币转换系数，代表现有类别份额 的类别货币与新类别份额的类别货币之间的有效汇率。 R是指现有类别每一份额在相关交易日的赎回价减去基金管理人收取 的任何赎回费。 S是指在相关交易日之后的新类别第一个交易日或与相关交易日同一日 的新类别交易日，新类别每一份额的申购价；但是，如新类别份额的 发行需首先满足任何先决条件，则S是指在满足这些条件后的新类别 第一个交易日，新类别每一份额的申购价。 SF是指根据本附表2第9.1.4段应付的转换费。 9.1.4 对于根据本第9段进行的任何转换，基金管理人可针对将在转换后发 行的新类别每一份额，按以下金额的一定比例（由基金管理人自行确 定，但不超过5%或基金管理人在相关类别份额持有人经特别决议批准 后确定的更高比例），收取一笔转换费： (i) 在确定新类别份额申购价的估值日估值时间，新类别每一份额 的申购价；或 (ii) 被转换的总额。 转换费应从重新投资于新类别份额相关投资基金的金额中扣除，且应 由基金管理人保留或向基金管理人支付，供基金管理人自行使用和收 益。 9.1.5 如从计算现有类别每一份额赎回价的时间开始至从现有类别相关的投 资基金中（简称“原投资基金”）向新类别相关的投资基金进行任何必 要的资金转移这一期间内的任何时间，原投资基金中任何投资采用的 计价货币或正常交易货币发生贬值，则基金管理人可在考虑贬值影响 后，在其认为适当的范围内酌情决定降低赎回价，且在此情况下，将 根据本第9段向相关持有人分配的新类别份额的数量应根据本附表2第 9.1.3段的公式重新计算，就如同在相关交易日赎回现有类别份额时所 用的有效赎回价从一开始就是降低后的赎回价那样。 9.1.6 在完成上述转换后，名册应相应修改，现有类别份额的证明书（如有） 应注销，且在收到请求后，应签发新类别份额的证明书予以取代，并签 发（如有必要）在原证明书中未被转换的剩余现有类别份额的证明书 （如有），但应足额支付所有转换应付款项并（如适当）填写一份申请 表。 9.1.7 关于上述转换事宜，基金管理人或受托人可要求持有人支付在其看来 金额足以承担因此产生的任何印花税或其他政府税费、收费以及（如 签发了证明书）注销和/或签发证明书的合理费用的一笔款项。 9.1.8 在根据附表5暂停确定任何相关投资基金的资产净值期间、或在基金 管理人经事先通知受托人后确定新类别份额申购关闭期间，不得转换 份额。 D10(a) 4834-8167-9529 v13 66 4834-8167-9529 v13 67 附表3——份额的赎回 1. 申请赎回份额 1.1 在受限于本附表3的赎回限制及相关份额发行条款的基础上，持有人可在任何时间 申请赎回其全部或部分份额。除本附表3第2.3段规定以外，赎回申请发出后，未 经基金管理人同意，不得撤销。 1.2 赎回申请必须采用基金管理人和受托人（或代其行事的基金登记机构）不时要求 的格式、方式，并附带基金管理人和受托人（或代其行事的基金登记机构）不时 要求的其他文件和信息。 1.3 在交易日赎回截止时间之前收到的赎回申请将在该交易日处理。如赎回申请是在 交易日的赎回截止时间之后收到，则该请求将结转至下一个交易日，但是，如出 现超出基金管理人合理控制的系统故障或自然灾害事件，则经受托人（或代其行 事的基金登记机构）在考虑相关投资基金其他持有人利益后作出的批准，基金管 理人可酌情决定接受在赎回截止时间之后收到、但在该交易日的估值时间之前收 到的赎回申请。尽管有以上规定，如受托人（或代其行事的基金登记机构）合理 认为：受托人或基金登记机构的运作要求不能支持接受上述赎回申请，则基金管 理人不得行使酌情权决定接受任何赎回申请。 1.4 基金管理人有权自行决定以下述一种或多种方式履行赎回申请： (a) 以不低于赎回价的价格（减去任何赎回费），为基金管理人自己购买 相关份额，且为此，基金管理人有权以持有人的名义和代表持有人签 署一份向基金管理人转让这些份额的转让文件；或 (b) 指示受托人（或代其行事的基金登记机构）撤销相关份额并从相关投 资基金中支付赎回价（减去任何赎回费）；或 (c) 在受限于本附表3第7段的前提下，指示受托人（或代其行事的基金登 记机构）撤销相关份额，并从相关投资基金中以实物形式向相关持有 人转让投资。 2. 赎回份额的限制 2.1 除非基金管理人另行确定（无论是就一般情况确定或针对某一特定情形确定）， 否则： (a) 如在部分赎回之后，持有人在赎回后的持有量将低于相关投资基金或 相关类别的份额最低持有量，则持有人无权仅变现一部分其所持该投 资基金份额或该类别份额；或 (b) 在基金管理人自行确定并向持有人通知的某类别份额赎回关闭期内， 持有人无权赎回该类别任何份额。 如赎回申请将导致持有人在某投资基金或某类别中持有的份额低于该投资基金或 该类别的份额最低持有量，则基金管理人可将该申请视为该持有人就所持该投资 基金或该类别的全部份额提出的赎回申请。 4834-8167-9529 v13 68 2.2 在根据附表5暂停确定任何份额类别所属投资基金的资产净值和/或暂停赎回该类 别份额的期间内，经受托人事先批准，基金管理人可： (a) 暂停持有人根据本附表3要求赎回该类别份额的权利；及/或 (b) 延迟支付任何赎回款， 2.3 如持有人发出的份额赎回申请涉及被暂停的份额，则持有人可在宣布暂停后及暂 停解除前的任何时间，向基金管理人发送书面通知，撤销申请。如持有人未在暂 停解除之前发送撤销申请的通知，则持有人的赎回申请将在暂停解除后第一个交 易日处理。 2.4 为了保护某投资基金全体份额持有人的利益，经受托人批准，基金管理人可将持 有人有权在任何交易日赎回的投资基金份额总数限制为该投资基金已发行份额数 量的10%（或者，针对认可投资基金，限制为《守则》允许的其他比例；针对非 认可投资基金，限制为基金管理人确定的其他比例）。 如基金管理人行使此权力，则： (i) 在受限于以下第(ii)段的前提下，本限制将在交易日按比例适用于已提 出有效赎回申请的相关投资基金的全体份额持有人，使得申请赎回的 每个持有人的赎回比例都相同； (ii) 由于行使本项权力而未赎回的份额将在这些份额的下一个交易日赎回 （但在任何后续交易日，基金管理人可继续行使本项权力）； (iii) 由于行使本项权力而未满足的部分赎回申请将作如下处理：视为下一 个交易日及之后每个交易日的优先申请（就此基金管理人拥有同样的 权力），直至原申请被全部满足；及 (iv) 如赎回申请根据本第2.4段结转，则基金管理人将通知受影响的持有人： 相关份额未赎回且将在相关投资基金的下一个交易日赎回（但在任何 后续交易日仍可继续行使本项权力）， 但是，关于非认可投资基金，基金管理人可按其认为适当的其他方式行使其权力。 3. 份额的赎回价 某类别每一份额在每个交易日的赎回价等于以下之和： (a) 该类别在相关估值日估值时间的份额净值（按照附表4计算）；减去 (b) 基金管理人估计的、用于反映以下项目的金额（如有）：（i）相关投 资基金内各项投资的最新交易价格（或最近一次出价和报价的中间价） 与其最近一次出价之间的差额；及（ii）为了满足任何赎回申请所需资 金，在资产变现或平仓中以相关投资基金承担的财政和出售收费（包 括印花税、其他税款、关税或政府收费、经纪费、银行收费或转让 费）。 D9(a) D9(a) / 10.8 D8(b)/ 6.11 4834-8167-9529 v13 69 并按照基金管理人确定的方式进位调整至基金管理人确定的小数位（载于相关投 资基金的销售文件中）。进位调整产生的金额将计入相关投资基金中。任何情况 下，除存在明显错误以外，基金管理人根据以上第(b)段估计的金额为最终金额。 对以上第(b)段所述赎回价进行任何调整的，应根据销售文件规定的方式进行。 4. 在份额赎回时应付的赎回费 4.1 针对份额的赎回事宜，基金管理人可在以下基础上，收取一定比例的赎回费：（i） 每一份额的赎回价；或（ii）一次赎回申请中的总赎回金额，具体由基金管理人酌 情确定。可收取的最高比例为2%或基金管理人在相关类别份额的持有人经特别决 议批准后确定的更高比例，且如相关类别是向香港的公众发售，则应获得香港证 监会事先批准。在部分赎回某持有人持有的份额时，为了计算应付的赎回费，认 购/申购时间在前的份额应被视为先于认购/申购时间在后的份额予以赎回，除非基 金管理人和受托人另有同意。 4.2 赎回费将从在份额赎回时应向持有人支付的金额中扣除。赎回费将由基金管理人保 留或向基金管理人支付，供基金管理人全权使用和收益，或者，如在相关销售文件 中有规定，则由相关投资基金保留。如赎回费由基金管理人保留，则基金管理人可 酌情决定向其代理人或受委派代表支付全部或部分赎回费。基金管理人有权对不同 持有人或不同类别的份额确定不同的赎回费金额（不超过赎回费的最高费率）。 5. 官方公布货币贬值时，对赎回所得款项进行调整 如从计算赎回价的时间开始至赎回款从任何其他货币转换为相关投资基金的基础 货币或相关类别的类别货币止的期间内的任何时间，该其他货币被官方公布贬值， 则基金管理人可在考虑该贬值影响后，适当减少本应向每个相关赎回持有人支付 的金额。 6. 以现金支付赎回所得款项 在份额赎回事项中应向持有人支付的款项： (a) 将根据第19条的规定支付；及 (b) 在受限于本附表3第8段的前提下，将尽快地支付，但任何情况下不得 超过以下时间后一个月（以以下二者中较晚者为准）：（i）相关交易 日；及（ii）受托人或其正式授权的代理人收到完整的赎回申请及基金 管理人和/或受托人可能要求的其他文件和信息之日。 7. 以实物支付赎回所得款项 7.1 经相关持有人同意，基金管理人可决定：以实物方式向持有人转让待赎回类别份 额对应的投资基金中的投资（或部分转让投资、部分支付现金），以此满足赎回 申请。如基金管理人如此决定，则以下条文应适用： (a) 基金管理人必须向受托人通知将转让的各项投资； (b) 将转让的各项投资必须： D9(b)/ 6.14 4834-8167-9529 v13 70 (i) 在相关估值日的估值时间进行估值；及 (ii) 以基金管理人确定的依据予以估值，且得出的估值结果不 低于、也不高于假如使用附表4所述估值规则的话可得出 的最低金额和最高金额； (c) 以下二者之和： (i) 将转让的各项投资的价值；及 (ii) 将向持有人支付的现金， 必须等同于假如仅以现金方式满足赎回持有人的份额时，持有人本有 权获得的金额； (d) 受托人应尽合理谨慎，确保按照本契约的规定，根据本附表3第7段对 将转让的各项投资进行估值和计算将支付的任何现金。 (e) 持有人应支付在根据本附表3第7段进行转让的事项中应付的所有印花 税、登记费及其他收费； (f) 基金管理人必须向受托人书面通知将转让的各项投资及将从相关投资 基金中支付的现金（如有）金额； (g) 受托人必须在收到通知后，尽快向持有人进行转让和支付；及 (h) 一旦进行转让和支付，相关份额将被视为已于相关估值日撤销并撤回 发行。 7.2 在受限于第21.11.2款的前提下，受托人和基金管理人不因行使本附表3第7.1段的 权力或根据本附表3第7.1(a)段选择被转让的各项投资而向对方、伞基金、相关投 资基金、赎回持有人、全体或任何继续持有人承担责任。 8. 拒绝或延迟支付赎回所得款项的理由 如在份额赎回事宜中，应向持有人支付相关款项，则基金管理人或受托人（或代 其行事的基金登记机构）可： (a) 在以下情况下，延迟向持有人付款： (i) 持有人或（如是联名持有人，则）每个联名持有人在相关 赎回申请上的签名尚未以受托人或基金登记机构或他们正 式授权的代理人满意的方式核实； (ii) 投资基金内大部分投资所在市场受法律要求或监管要求的 约束（例如外汇控制），导致无法支付款项，但是，应仅 在相关市场具体情形所需的额外时间程度内延迟付款； (iii) 持有人未交还相关份额的证明书；或 4834-8167-9529 v13 71 (iv) 持有人未提交受托人和/或基金管理人或他们正式授权的代 理人要求的，用于核实身份的任何文件或信息； (b) 拒绝向持有人付款，前提是基金管理人或受托人（或代其行事的基金 登记机构）怀疑或得知： (i) 进行付款将导致任何人在任何相关司法管辖区违反或侵犯 反洗钱法律或其他法律法规；或 (ii) 为了确保伞基金、基金管理人、受托人或其他服务提供方 遵守任何相关司法管辖区的法律法规，有必要拒绝付款。 在受限于第21.11.2款的前提下，基金管理人、受托人及他们正式授权的代理人都不 因根据本附表3第8段拒绝或延迟付款而导致的任何损失向赎回持有人负责。 9. 份额的强制赎回 9.1 如基金管理人或受托人（或代其行事的基金登记机构）怀疑任何人士在直接或实 益拥有任何类别的份额时： (a) 违反了任何国家、政府机关或份额上市所在证券交易所的法律或要求； 或 (b) 基金管理人或受托人（或代其行事的基金登记机构）认为存在相关情 形（无论是直接或间接影响该人，也无论是单独或与任何其他关联的 或不关联的人士一起，或基金管理人或受托人认为相关的任何其他情 形），会导致该份额类别相关的投资基金、伞基金、受托人和/或基金 管理人遭受原本不会产生或遭受的任何税收责任或遭受任何其他金钱 负担， 则基金管理人或受托人（或代其行事的基金登记机构）可： (i) 发出通知，要求相关持有人在该通知之日后30日内，向不会违反上述 限制性规定的其他人士转让份额；或 (ii) 视为已收到这些份额的赎回申请。 9.2 如： (a) 基金管理人或受托人（或代其行事的基金登记机构）已根据本附表3 第9.1段发出通知；且 (b) 持有人未：（i）在通知之日后30日内转让相关份额；或（ii）向基金 管理人或受托人（或代其行事的基金登记机构）满意地证明在持有相 关份额时未违反本附表3第9.1段的任何限制性规定（基金管理人或受 托人（或代其行事的基金登记机构）的判断是终局性并有约束力的）， 则持有人被视为已在通知之日后30日届满时发出相关份额的赎回申请。 4834-8167-9529 v13 72 9.3 基金管理人可视作持有人已在以下日期或在以下情况下，发出关于其所持相应份 额的赎回申请： (a) 在具有固定存续期或到期日的投资基金的终止日或到期日； (b) 持有人拒绝或未提供或出示任何文件或信息，以确保遵守任何相关司 法管辖区的反洗钱法律法规； (c) 受托人（或代其行事的基金登记机构）或其受委派代表或代理人向基 金管理人通知：他们无法确认持有人的身份； (d) 相关份额的销售文件规定的任何其他情形。 4834-8167-9529 v13 73 附表4——估值规则 1. 确定资产净值及某类别的份额净值 除投资基金的设立通知和补充契约另有规定以外，投资基金的资产净值和任何类 别的份额净值应由估值代理人根据以下估值规则，按每个估值日的估值时间计算。 如基金管理人指定第三方作为估值代理人，则基金管理人应尽合理谨慎、技能和 勤勉，挑选、委任和监督该第三方，以确保该第三方拥有与相关投资基金的政策 和程序相匹配的适当水平的知识、经验和资源，且还应监督和定期审查该第三方 的估值活动。 2. 某投资基金和某份额类别的资产净值 2.1 投资基金的资产净值应计算如下：根据以下第5段和第6段对该投资基金的资产进 行估值，并根据以下第7段减去归属于该投资基金的负债。 2.2 某投资基金中某特定类别份额截至任何估值时间的资产净值应确定如下： (a) 计算该投资基金截至该时间的资产净值，不包括专属于该投资基金任 何具体份额类别的任何资产或负债； (b) 将所得结果在该投资基金的各份额类别中，按每一类别在相关估值时 间之前的资产净值进行分配；及 (c) 减去专属于该份额类别的负债，并加上专属于该份额类别的资产。 为了确定该投资基金某一类别的份额净值，应将该类别的资产净值除以在该份额 类别相关交易日之前该类别已发行的份额数量。 3. 份额净值的重新估值 如基金管理人认为就任何交易日计算的任何类别的份额净值没有准确反映该份额 的真实价值，则在与受托人商讨后，基金管理人可安排对该类别的份额净值进行 重新估值。 4. 转换为类别货币 如某一类别的类别货币不是投资基金的基础货币，则该类别每一份额的申购价或 赎回价应按基金管理人在当前情形下考虑相关溢价或折扣及兑换成本后认为适当 的有效市场汇率（无论是官方或其他性质）或按照相关设立通知或补充契约规定 的转换公式，从基础货币转换为相关类别货币。 5. 估值方法 每个投资基金内资产的价值应按以下基准或估值代理人和基金管理人（如基金管 理人是估值代理人，则受托人）同意并在投资基金销售文件中规定的其他基准予 以计算： D8(a) D8(a) D8(c) D8(c) 6.11 8(§5 Min. Discl.) 4834-8167-9529 v13 74 5.1 上市投资 对于在某证券市场挂牌、上市、交易或正常交易的任何投资（不包括集合投资计 划或商品的权益），其价值应按基金管理人的自行决定，参照该该证券市场计算 和发布的最新交易价格或收市价格（只要基金管理人认为该证券市场构成该投资 的主要证券市场）予以计算，或者，如没有最新交易价格或收市价格，则参照在 估值时间或之前该投资的挂牌、上市、交易或正常交易最新市场交易报价和最新 市场交易出价之间的中间价（只要基金管理人在当前情形下认为这提供一种公平 标准）予以计算，但是： 5.1.1 如基金管理人酌情认为除主要证券市场外的证券市场上的价格规则在 所有情况下能够对任何该等投资提供一个更公平的价值标准，他们可 采用该等价格。 5.1.2 如某项投资在不止一个证券市场挂牌、上市或正常交易，则基金管理 人应采用基金管理人在与受托人商讨后认为构成该投资主要市场的证 券市场的价格或中间报价。 5.1.3 对于一项只有单一外部定价来源的投资，其价格须在在咨询受托人后 自基金管理人认为合适的来源处独立获得。 5.1.4 如证券市场上挂牌、上市或正常交易的任何投资，其于该证券市场的 价格由于任何原因在任何相关时间无法获得，则其价值应由基金管理 人经受托人同意后指定的在该投资中做市的公司或机构进行证明。 5.1.5 如没有证券市场，基于在该投资中做市的任何人士、公司或机构(如有 不止一家做市商，则为基金管理人经受托人同意确定的特定做市商)所 报投资价值的所有计算，应参照其所报最新出价和报价之间的中间价。 5.1.6 在涉及计息投资时，应考虑直至估值日（含该日）累积的利息，除非 利息已纳入报价或上市价格中。 5.2 未报价投资 未在某证券市场挂牌、上市或正常交易的任何投资（简称“未报价投资”）的价值 （但集合投资计划或商品的权益除外）应以其公平价值为基础，但是，任何未报 价投资的价值应由受托人批准的一个有资格对未报价投资进行估值的专业人士定 期确定。经受托人批准，该专业人士可以是基金管理人。 5.3 现金、存款等 现金、存款和类似投资应按面值（加上累积的利息）估值，除非基金管理人在与 受托人商讨后，认为应进行任何调整，以反映其价值。 5.4 商品 任何商品的价值应以基金管理人在与受托人商讨后认为适当的方式确定，但是： 6.12 4834-8167-9529 v13 75 5.4.1 如商品是在任何商品市场交易，则基金管理人在确定商品价值时，应 考虑在该商品市场或（如有不止一个商品市场，则）在基金管理人认 为适当的商品市场，该投资的最新可确定价格或官方确定的价格； 5.4.2 如第5.4.1分段提及的价格并非合理最新价格（由基金管理人判断）或 在任何相关时间不能确定，则基金管理人在确定相关商品的价值时， 应考虑在该商品中做市的公司或机构提供的商品价值证明书； 5.4.3 任何期货合约的价值应： (1) 如是关于出售某商品的期货合约（包括金融期货合约）， 则其价值等于运用以下公式得出的正值或负值： a - (b + c) (2) 如是关于购买某商品的期货合约（包括金融期货合约）， 则其价值等于运用以下公式得出的正值或负值： b - (a + c) 其中： a = 该期货合约（简称“相关合约”）的合约价值 b = 为了对相关合约进行交割，基金管理人需要代 表相关投资基金达成的期货合约的合约价值 （由基金管理人确定）；在确定时，应依据基 金管理人订立的相关合约所在市场的最新可得 价格或（如有出价和报价，则）最新可得中间 市场报价；及 c = 为了订立相关合约，从相关投资基金中花费的 金额，包括所有印花税、佣金及其他支出的金 额，但不包括为此计提的任何存款或保证金。 (3) 尽管有以上第(1)项和第(2)项的规定，任何期货合约的价值可 按基金管理人在与受托人商讨后认为适当的其他方式确定。 5.4.4 如第5.4.1和第5.4.2分段的规定不适用于任何相关商品，则基金管理人 在确定该商品的价值时，应考虑假如该商品是未报价投资的情况下， 根据第5.2分段确定商品价值时会考虑的相同因素。 5.5 集合投资计划 5.5.1 任何集合投资计划中每一份额、权益单位或其他权益的价值应为每一 份额、权益单位或其他权益在计算相关投资基金的资产净值之日的资 产净值，或者，如集合投资计划未在同一日估值，则应为在估值时间 或之前最新发布的该集合投资计划每一份额、权益单位或其他权益的 资产净值（如有）或（如没有）最新可得的出价。 4834-8167-9529 v13 76 5.5.2 如没有以上第5.5.1分段所述的资产净值、出价、卖出价或报价，则每 一份额、权益单位或其他权益的价值应按照受托人和基金管理人不时 确定的方式确定。 5.6 其他估值方法 尽管有第5.1条至第5.5分段的规定，如基金管理人在考虑其认为相关的货币、利 率、到期日、市场流通情况及其他因素后，认为需要调整价值或使用其他估值方 法，以反映投资的公允价值，则在与受托人商讨后，基金管理人可调整任何投资 的价值，或允许使用其他估值方法。上述任何调整或使用的其他估值方法应由基 金管理人的估值委员会审查，该委员会由在级别和职能上独立于投资管理职能的 个人组成。 5.7 其他资产估值 除各项投资和现金以外的其他资产应按基金管理人和受托人不时同意的方式，在 基金管理人和受托人不时同意的一个或多个时间进行估值。 5.8 全资拥有的实体 由任何投资基金根据第7.7段全资拥有的任何实体应以其净资产（即其资产价值与 负债之间的差额）为基准进行估值，且在对其净资产进行估值时，本附表4应比照 适用。 6. 在估值时纳入考虑的投资基金包含的资产 在计算任何投资基金的资产净值时： 6.1 基金管理人同意在估值日之前发行的、且之后未撤销的该投资基金相关类别的每 一份额应被视为已发行，且该投资基金应被视为不仅包括受托人持有的现金和任 何其他财产，还包括同意在估值日之前发行的这些份额将在后来产生的任何现金 或其他财产的价值，但首先应从中扣除或计提申购费（如有）及基金管理人根据 附表2第5段收取的其他款项；但是，该投资基金不包括将在估值日发行的相关类 别份额的申购价。 6.2 如根据附表3的赎回申请，相关类别份额被撤销，并导致该投资基金减少，但减少 部分所对应的付款尚未完成，则相关份额应被视为未发行，且其赎回价应扣除， 但是，对于将在估值日撤销的相关类别份额，不得进行扣除。 6.3 如已同意为该投资基金购买或获得、或出售相关投资或其他财产，但该购买、获 得或出售活动尚未完成，则该投资或其他财产应被包含在内或排除在外，并扣除 或加入总购买或收购对价或净出售对价（视情况而定），就如同该购买、获得或 出售活动已经正式完成一样。 6.4 在资产中，应加入一笔款项，金额等于该投资基金在以下总额中应承担的部分： 在设立伞基金和/或该投资基金时发生的、且第20.4款提及的成本、收费和支出总 和，减去已经或当时将勾销的部分。 6.5 如某项投资的当前报价“不包括”投资基金有权获得的任何分红（包括股息）、利 息或其他权利，但该分红、利息、或这些权利对应的财产或现金尚未收到，且未 4834-8167-9529 v13 77 在本项定义的任何其他条款中考虑，则该分红、利息、财产或现金的金额应纳入 考虑。 7. 负债 7.1 该投资基金的负债应包括（但不限于）： (a) 该投资基金截至估值日累积的但尚未支付的任何管理费、业绩表现费 或受托人费用； (b) 就该投资基金的资本收益、收入和利润截至上一会计期间末尚未支付 的税收（如有）； (c) 根据第9条为该投资基金完成的任何借款的当前累计未偿还金额及根 据第9.1.3款累积的但尚未支付的任何利息和支出金额； (d) 本契约条款明确授权从该投资基金中支付的、但尚未支付的任何其他 成本或支出；及 (e) 任何或有负债的适当拨备。 7.2 如基金管理人估计，截至估值日，在与收入和交易有关的税务中，将由该投资基 金支付或被收取相关款项（如有），则应考虑这些款项。 7.3 还应考虑根据相关补充契约，就当前会计期间应付的任何其他费用。 7.4 负债应每日累积（如适当）。 8. 转换为基础货币 并非以该投资基金的基础货币计价的任何价值（无论是借款或其他负债、或某项 投资或现金）以及并非以该基础货币计价的任何借款应按基金管理人在当前情形 下考虑相关溢价或折扣及兑换成本后认为适当的有效市场汇率（无论是官方或其 他性质）或按照该投资基金设立通知规定的转换公式，转换为基础货币。 9. 依赖通过电子报价提供的价格数据和信息 在受限于下文规定的前提下，在计算某投资基金的资产净值时，估值代理人有权 依赖（而无需核实或进一步调查，也不承担责任）通过电子报价、机械化或电子 价格或估值系统提供的与任何投资的价值或其成本价格或销售价格有关的价格数 据和其他信息、或由估值代理人委任或授权提供投资基金各项投资或资产的估值 或定价信息的任何估值者、第三方估值代理商、中介机构或其他第三方向其提供 的估值或定价信息，即使据此使用的价格不是最新交易价格或收市价格。 估值代理人应尽合理谨慎和勤勉，挑选估值服务提供方，且应使所聘用的估值服 务提供方令其确信该等估值服务提供方有能力和资源来妥善履行其义务。 4834-8167-9529 v13 78 附表5——暂停 1. 暂停理由 经与受托人商讨，并考虑各持有人的最大利益，基金管理人可宣告在以下任何全 部或任何部分期限内暂停： (a) 该投资基金内大部分投资正常交易所在的任何商品市场或证券市场关 闭（但并非常规周末和节假日关闭）或限制或暂停交易，或估值代理 人在确定各项投资的价格或投资基金资产净值、或每一份额的申购价 或赎回价时通常采用的任何方法出现故障；或 (b) 基金管理人或受托人认为：由于任何其他原因，不能合理、及时或公 平地确定基金管理人为该投资基金持有或订约的各项投资的价格；或 (c) 相关情形导致基金管理人或受托人认为，不能合理变现为该投资基金 持有或订约的大部分投资，或不能在不严重损害相关类别份额持有人 利益的情况下进行这种变现；或 (d) 在该投资基金大部分投资的变现过程中、或在为该投资基金大部分投 资进行付款的过程中、或在发行或赎回相关类别份额时，汇出或汇回 资金发生延误，或基金管理人或受托人认为不能及时按正常汇率执行； 或 (e) 在确定该投资基金内各项投资或其他资产的价值、或该投资基金的资 产净值、或每一份额的申购价或赎回价时通常采用的系统和/或通信方 法出现故障，或基金管理人或受托人合理认为：由于任何其他原因， 该投资基金内任何投资或其他资产的价值、或该投资基金的资产净值、 每一份额的申购价或赎回价不能合理或公平地确定、或不能及时或准 确地确定；或 (f) 基金管理人或受托人认为，法律或相关法律程序要求暂停；或 (g) 该投资基金投资于一个或多个集合投资计划，且对相关集合投资计划 内权益（即代表该投资基金大部分资产的权益）的变现被暂停或限制； 或 (h) 由于不可抗力事件，基金管理人或受托人或他们的任何受委派代表就 该投资基金的业务运营被实质中断或关闭；或 (i) 份额持有人或基金管理人已通过决议或发送通知终止该投资基金；或 (j) 存在投资基金设立通知规定的其他情形或情况。 2. 暂停后果 2.1 如宣告暂停，则在暂停期间内： (a) 如是暂停确定资产净值，则不得确定相关投资基金的资产净值及该投 资基金（或其某个类别）每一份额的资产净值（但可计算和发布估计 D9(a) 4834-8167-9529 v13 79 的资产净值），且相关发行、或份额转换或赎回申请也应相应暂停。 如份额申购、转换或赎回申请在暂停期间内由基金管理人收到且未撤 销，则该申请应被视为已及时收到并将在暂停结束后第一个交易日相 应处理； (b) 如是暂停配售或发行、转换和/或赎回份额，则不得配售、发行、转换 和/或赎回份额。为免疑义，可在不暂停确定资产净值的情况下，暂停 份额的配售、发行、转换或赎回。 2.2 在宣告暂停后，应立即暂停，直至基金管理人宣告暂停结束，但任何情况下，在 发生以下情形的第一个营业日的下一日，暂停结束： (a) 导致暂停的条件消失；及 (b) 根据本附表5第1段允许暂停的其他条件都不存在。 3. 遵守条例 基金管理人根据本附表5作出的每次宣告应符合对伞基金有管辖权的任何主管机关 发布的、且当时有效的官方规则和法规（如有）。如没有违背上述规则和法规， 且在遵守本契约前述规定的前提下，基金管理人的决定为最终决定。 4. 向香港证监会通知及以适当方式公布 如基金管理人根据本附表5宣告暂停，且只要相关投资基金处于认可状态，则基金 管理人（i）应在宣告暂停后立即通知香港证监会；及（ii）应在宣告后立即（且在 该暂停期间内至少每月一次）以适当方式公布已发生暂停的事实。如相关投资基 金不是认可投资基金，则基金管理人应在宣告后实际可行情况下尽快以适当方式 公布已发生该暂停的事实。 10.7 4834-8167-9529 v13 80 附表6——投资与借款限制 1. 适用于每个认可投资基金的投资限制 除以下第9条另有规定以外，如不符合认可投资基金的投资目标，或将导致以下后 果，则不得为该认可投资基金获得或增加相关证券： (a) 该认可投资基金通过以下方式在单一实体发行的证券（但政府和其他 公共证券除外）中的投资或承担风险的总值超过该认可投资基金最新 可得资产净值的10%： (i) 对该实体发行的证券作出投资； (ii) 通过金融衍生工具的基础资产就该实体承担风险；及 (iii) 因与该实体就场外金融衍生工具进行交易而产生对手方净 敞口。 为免疑义，本附表6第1 (a)段、1(b)段和第7.3.5(c)款规定的对手方限 制和限额不适用于具有符合以下条件的金融衍生工具： (A) 其交易在某家由清算所担任中央对手方的交易 所上进行；及 (B) 其金融衍生工具的头寸每日以市价进行估值， 并至少须每日按规定补足保证金。 本第1 (a)段的要求还适用于第7.4.1(e)和 (i)款所述情形。 (b) 在受限于以上第(a)段和第7.3.5(c)款的前提下，该认可投资基金通过以 下方式投资于同一集团内的实体或就同一集团内的实体承担风险的总值 不可超过该认可投资基金最新可得资产净值的20%： (i) 对该实体发行的证券作出投资； (ii) 通过金融衍生工具的基础资产而对该等实体承担风险；及 (iii) 因与该实体就场外金融衍生工具进行交易而产生对手方净 敞口。 就本第(b)段和以下第(c)段而言，“同一集团内的实体”指为按照国际 认可会计准则编制合并财务报表而被纳入同一集团内的实体。本第(b) 段的要求也适用于第7.4.1(e)和(i)款。 (c) 该认可投资基金存放于同一集团内的实体（一个或多个）的现金存款价 值不可超过该认可投资基金最新可得资产净值的20%，但在下列情况下 可超过该20%的上限： (i) 在该认可投资基金发行前及其发行后认购款项全额作出投 资前的一段合理期间内所持有的现金；或 7.1 D7 7.1A 7.1B 4834-8167-9529 v13 81 (ii) 在该认可投资基金合并或终止前将投资变现所得的现金， 而基金管理人认为将现金存款存放在多个金融机构将不符 合投资者的最佳利益；或 (iii) 认购/申购所收取的且有待投资的现金款项及为了支付赎回 款项及履行其他付款义务而持有的现金，而基金管理人认 为将现金存款存放在多个金融机构会造成过于沉重的负担， 且该现金存款的安排不会损害投资者的利益。 就本第(c)段而言，“现金存款”泛指可应要求随时偿还或相关认可投 资基金有权提取，且与提供财产或服务无关的存款。 (d) 该认可投资基金持有任何单一实体发行的任何普通股的10%以上（当与 所有其他认可投资基金的持仓合并计算时）；或 (e) 该认可投资基金对未在证券市场上市、挂牌和交易的证券和其他金融 产品或工具投资的价值超过该认可投资基金最新可得资产净值的15%； 或 (f) 不管以上第(a)段、第(b)段和第(d)段如何规定，该认可投资基金持有的 同一发行类别政府证券及其他公共证券总价值超过该认可投资基金最 新可得资产净值的30%（但是，该认可投资基金可将全部资产投资于 至少六个不同发行类别的政府证券及其他公共证券）；或 (g) 投资于实物商品，但证监会在具体情况下另行批准除外，应考虑相关 实物商品的流动性及充分和适当额外保护措施的可用性（如必要）； (h) (i) 该认可投资基金投资于集合投资计划（简称“底层计划”） 份额或权益单位，而该等底层计划属于非合格计划（“合 格计划”名单由香港证监会不时指定）及未经香港证监会 认可，则投资于该等底层计划的价值合计不得超过该认可 投资基金截至其最新估值时间的总资产净值的10%；及 (ii) 该认可投资基金对于每一个经香港证监会认可的计划或属 于合格计划（以《守则》允许为准）的底层计划的份额或 权益单位的所有投资的价值超过该投资基金截至其最新估 值时间总资产净值的30%，除非底层计划经香港证监会认 可，且底层计划的名称及主要投资详情已于相关认可投资 基金的销售文件中披露， 前提是： (A) 不得投资于其投资目标为主要投资于《守则》第7章所禁 止的任何投资的底层计划；及 (B) 如该底层计划的投资目标为主要投资于《守则》第7章及/ 或适用法律法规所限制的投资，则该等投资不得违反有关 限额（为免生疑，认可投资基金可投资于根据《守则》第 8章经香港证监会认可的底层计划（为《守则》第8.7条所 7.3 7.4 7.5 7.10 7.11 7.11A 7.11B 7.11B 7.2, 7.40 4834-8167-9529 v13 82 述的对冲基金除外）、衍生工具净敞口不超过其总资产净 值的100%的合格计划及符合(h)(i)及(ii)分段所列规定的合 格交易所交易基金； (C) 若底层计划由基金管理人或其任何关联人士所管理，则就 底层计划收取的认购费/申购费及赎回费必须被全部豁免； 及 (D) 基金管理人或代表认可投资基金或基金管理人行事的任何 人士不得从底层计划或其管理人所收取的任何费用或收费 中获取回扣，或获取与任何底层计划的投资有关的任何可 量化的金钱利益。 就此而言，“政府证券及其他公共证券”指某政府发行的投资项目，或某政府保 证偿还本金及利息的投资项目，或该政府的公共或地方主管当局或其他多边机构 发行的固定利息投资项目。如果政府证券及其他公共证券以不同条件发行（例如 还款日期、利率、担保人身份或其他条件有所不同），则即使该等政府证券及其 他公共证券由同一主体发行，该“政府证券及其他公共证券”仍会被视为不同的 发行类别。 为免生疑，合格交易所交易基金可被当作及视为(i)上市证券（就上文1(a)、1(b)及 1(d)段而言及受限于其中的规定）；或(ii)集合投资计划（就上文(h)(i)、(h)(ii)(A)及 (B)段而言及受限于其中的规定）。然而，投资于合格交易所交易基金须遵守上文 1(e)段的规定，并且认可投资基金投资于合格交易所交易基金的相关投资限额应予 贯彻适用。 2. 适用于每个认可投资基金的投资禁止 除以下第9段另有规定以外，基金管理人不得为任何认可投资基金开展以下投资， 除非《守则》另有特别规定： (a) 投资于任何类型的房地产（包括建筑物）或房地产权益（包括期权或 权利，但不包括房地产公司的股份或房地产投资信托基金的权益）。 为免疑义，如是投资于上市房地产投资信托基金，则以上第1(a)段、 1(b)段和1(d)段应适用，且如是投资于非上市房地产投资信托基金（无 论是公司型或集合投资计划形式），则以上第1(e)段和第1(h)(i)段应适 用； (b) 进行卖空，除非（a）相关认可投资基金交割证券的责任不超过该认可 投资基金最新可得资产净值的10%（为免疑义，认可投资基金不得进 行任何裸卖空或无交割保障卖空，且任何卖空应按照所有相关法律法 规进行）；及（b）待出售的证券在证券市场积极交易，且该证券市场 允许卖空活动； (c) 未经受托人事先书面同意，借出款项、承担债务、进行担保、背书票 据或以其他方式就任何人士的任何责任或债务直接地或者或有地承担 责任； (d) 获得任何资产、投资于任何证券或其他财产、或订立任何义务、或开展 任何交易，且其中涉及由相关认可投资基金承担任何无限责任。为免疑 义，各持有人的责任限于其在相关认可投资基金中的投资； 7.11C 7.11D 7.14 7.15 7.16 7.17 7.18 7.5 4834-8167-9529 v13 83 (e) 投资于任何公司或实体的任何类别证券，且基金管理人的任何董事或 高级管理人员单独拥有该类别证券的面值超过该类别所有已发行证券 票面总值的0.5%或合计拥有超过5%； (f) 投资于将被催缴任何未付款项的任何证券，除非可以该认可投资基金 的现金或类现金资产全额缴付催缴款项，而在此情况下，该等现金或 类现金资产的数额并未为遵照第7.3.7及7.3.8款而作分开存放，用以保 障因金融衍生工具交易而产生的未来承诺或者或有承诺。 3. 认可联接基金 获得认可的联接基金可根据以下条款将其总资产净值的90%或以上投资于单一集 合投资计划（“底层计划”）： (a) 该底层计划（“主基金”）必须已获得香港证监会认可； (b) 销售文件必须载明： (i) 联接基金是投资于主基金的一只联接基金； (ii) 为遵守投资限制，联接基金和主基金将被视为单一实体； (iii) 联接基金的年度报告必须包含主基金在财政年度结束日期 的投资组合；且 (iv) 联接基金和其主基金的所有费用和开支的总计金额必须清楚 披露； (c) 如果联接基金所投资的主基金由基金管理人或基金管理人的关联人士 管理，则由基金份额持有人或该联接基金承担并须向基金管理人或其 任何关联人士支付的认购费/申购费、赎回费、管理费或其他费用及开 支的整体总额不得因此而提高；及 (d) 尽管有第1(h)(ii)(A)段的规定，主基金可投资于其他集合投资计划，但 须遵守以上第(1)(h)(i)和第1(h)(ii)(A)和 (B)段的投资限制。 4. 认可基金中基金 除以下第9段另有规定以外： 4.1 在针对获认可的基金中基金行使投资权力时，基金管理人应确保所购买或增加的 任何证券不会导致以下结果： (a) 该基金中基金在未获香港证监会认可的、且并非《守则》规定的受认 可司法管辖区计划的集合投资计划中持有的投资价值超过该基金中基 金最新可得资产净值的10%；或 (b) 该基金中基金在作为受认可司法管辖区计划或香港证监会认可计划的 一个集合投资计划中持有的投资价值超过该基金中基金最新可得资产 净值的30%；或 7.19 7.20 7.12 8.1 8.1(b) 8.1(d) 4834-8167-9529 v13 84 (c) 该基金中基金持有的认股权证基金、期货和期权基金超过该基金中基 金最新可得资产净值的10%，除非其主要目标是投资于权证、或期货 和期权基金，在此情况下，《守则》第8章就这些专门基金作出的规定 将适用于该基金中基金。 4.2 除香港证监会批准以外，认可基金中基金不得投资少于五个集合投资计划，也不 得投资于以下集合投资计划： (a) 基金中基金；或 (b) 由基金管理人或其任何关联人士管理的集合投资计划，除非基金管理 人放弃其（或该关联人士）有权就该投资，向该基金中基金收取的任 何认购/申购费（或退还已收认购/申购费）；或 (c) 基金管理人在该集合投资计划或其管理人收取的任何费用或收费中获 得回扣。 4.3 在基金中基金处于认可状态的期间内，如任何集合投资计划的目标是主要投资于 《守则》第7章禁止的任何投资，则该基金中基金不得向该集合投资计划投资。如 是第7章限制的投资，则相关持仓不得违背相关限制。 4.4 认可基金中基金可出于辅助目的而持有现金，并可出于对冲目的达成金融期货合 约。 5. 认可货币市场基金 5.1 除以下第9段另有规定以外，在针对获认可的货币市场基金行使投资权力时，基金 管理人应确保遵守以下投资限制： (a) 除下文所载的条款另有规定外，货币市场基金仅可投资于短期存款及 优质（至少考虑信用质量和流动性状况）货币市场工具（包括但不限 于政府票据、存款证明、商业票据、短期票据和银行承兑汇票）及根 据《守则》第8.2条获香港证监会认可的或以与香港证监会的规定大致 相当的方式受到监管而且香港证监会接受的货币市场基金； (b) 货币市场基金的投资组合的加权平均到期日不可超过60天，并且其加 权平均期限不可超过120天，且不可购买剩余到期日超过397天的工具 (或如果购买政府证券及其他公共证券，则其剩余到期日不可超过两年)； (c) 尽管附表6第1 (a)和(c)段另有规定，货币市场基金持有的由单一实体 发行的工具加上在同一实体处持有的任何存款的总价值不得超过该货 币市场基金最新可得资产净值的10%，但以下除外： (i) 如果发行人是具有规模的金融机构，则货币市场基金持有 由单一实体所发行的工具及在该实体存放的存款的价值可 增至该货币市场基金最新可得资产净值的25%，但该持仓 总价值不得超过该实体的股本及未分配资本公积的10%； 或 8.1(e) 8.1(g) 8.1(d) 8.1(h) 8.1(i) 8.1(c) 8.1(a) 8.2(e) 8.2(f) 8.2(g) 4834-8167-9529 v13 85 (ii) 货币市场基金最新可得资产净值的最多30%可投资于同一 发行类别的政府证券及其他公共证券；或 (iii) 因规模所限而无法以其他形式分散投资的任何少于 1,000,000美元的存款或按相关货币市场基金的基础货币计 算的等值存款。 (d) 尽管附表6第1 (b)和(c)段另有规定，货币市场基金通过工具和存款投 资于同一个集团内的实体的总价值，不可超过其最新可得资产净值的 20%，但是： (i) 本第5.1(d)分段不适用于货币市场基金因其规模所限而无法 以其他形式分散投资的少于1,000,000美元的现金存款或按 该货币市场基金的基础货币计算的等值现金存款；及 (ii) 如实体是具有规模的金融机构，且总金额未超过该实体股 本和不可分配资本公积的10%，则限额可提高至20%。 (e) 货币市场基金所持有根据《守则》第8.2条获认可或以与香港证监会的 规定大致相当的方式受到监管而且香港证监会接受的货币市场基金的 总值，不可超过其最新可得资产净值的10%； (f) 货币市场基金以资产支持证券方式持有的投资的价值，不可超过其最 新可得资产净值的15%。 (g) 除第7.2.5和第7.4款另有规定以外，货币市场基金可在遵守以下额外 要求的基础上，参与销售及回购交易和逆回购交易： (i) 货币市场基金在销售及回购交易下所收取的现金款项合计 不可超过其最新可得资产净值的10%； (ii) 向逆回购协议的同一对手方提供的现金总额不可超过货币 市场基金最新可得资产净值的15%； (iii) 收取的担保物只能是优质货币市场工具，如是逆回购交易， 则还可包括在信用质量方面取得良好评估的政府证券；及 (iv) 持有的担保物加上货币市场基金的其他投资不得违反本第 5段所载的投资限制和要求；及 (h) 仅可为了冲目的而使用金融衍生工具。 5.2 货币市场基金的最新可得资产净值必须有至少7.5%属于每日流动资产，并且至少 15%属于每周流动资产。 6. 认可指数基金 除以下第9段另有规定以外： 8.2(g)(a) 8.2(j) 8.2(k) 8.2(l) 8.2(n) 8.2(i) 4834-8167-9529 v13 86 6.1 在针对获认可的指数基金行使投资权力时，基金管理人应确保本附表6第1段的核 心规定(连同以下第6.2和6.3分段所载的修订或例外)将会适用。 6.2 尽管有本附表6第1(a)分段，指数基金可将其最新可得资产净值的10%以上投资于 由单一实体发行的成份证券，但前提是： (a) 该等成份证券只限于占标的指数的比重超过10%的成份证券；及 (b) 指数基金持有该等成份证券的数量不会超过该等成份证券在标的指数 中各自占有的比重，但如因为标的指数的组成出现变化而导致超过有 关比重，并且该等超过有关比重的情况本质上是过渡性及暂时性的， 则不在此限； 6.3 本附表6第6.2段的限制不适用于以下情形： (a) 指数基金采用的代表性抽样策略，并不涉及按照成份证券在该标的指 数内的准确比重而进行全面模拟； (b) 有关策略在认可指数基金的销售文件内予以清楚披露； (c) 指数基金持有的成份证券的比重高于有关证券在标的指数内的比重， 是由于实施代表性抽样策略导致的； (d) 指数基金的持仓比重超过在标的指数内的比重的程度必须受限于该认 可指数基金在咨询香港证监会后合理确定的上限。指数基金在确定该 上限时，必须考虑到相关成份证券的特性、其在标的指数所占的比重 及标的指数的投资目标，以及任何其他合适的因素； (e) 指数基金根据本附表6第6.3(d)分段确定的限额必须在销售文件中披露； 及 (f) 必须在指数基金的半年度报告和年度报告中，披露其是否已全面遵守 该指数基金根据本附表6第6.3(d)段自行施加的上限。如在相关报告期 内，存在未遵守该限额的情形，则必须及时向香港证监会报告，并在 该情形发生所在期间的报告中说明该情形或另行向投资者通报。 6.4 除香港证监会另有批准以外，不得超过本附表6第1 (f)分段规定的30%限制，且尽 管本附表6第1(f)分段另有规定，指数基金可将其所有资产投资于不同发行类别的 任何数目的政府证券及其他公共证券。 7. 适用于每个认可投资基金的借款限制 除以下第9条另有规定以外： 7.1 如为认可投资基金开展的任何借款将导致当前根据第9条为该认可投资基金持有的 所有借款本金超过该投资基金最新可得资产净值的10%，则不得开展该借款，但 是，对销贷款不构成借款。 为免疑义，符合本契约第7.2.5款的证券借贷交易和逆 回购交易不受本款的限制。 D7/ 7.21, 8.2(h) 8.6(h)(i), (ii) 8.6(i) 8.6(g) 8.6(h)(a 4834-8167-9529 v13 87 7.2 认可联接基金、基金中基金和货币市场基金可仅为了满足赎回申请、支付运营支 出或《守则》允许的其他目的，临时借款。 8. 认可投资基金的名称 8.1 如认可投资基金的名称表明了某特定目标、投资策略、地理区域或市场，则在正 常市场情况下，该认可投资基金必须将其最新可得资产净值的至少70%投资于涉 及该特定目标、投资策略、地理区域或市场的投资项目。 8.2 认可指数基金的名称必须反映指数基金的性质。 9. 设立具有不同投资限制和禁止的投资基金的权力 受限于适用法律或法规或《守则》(如适用)，基金管理人可在经受托人同意的情况 下，在信托下设立其他投资基金，各投资基金受限于基金管理人在咨询受托人后 确定的投资或借款限制和禁止，且该等投资或借款限制和禁止可以在本契约的补 充契约中列明，或以基金管理人和受托人不时同意的其他方式载明。 7.42 8.6(m) 4834-8167-9529 v13 88 附表7——应从投资基金中支付的其他费用、成本和支出 以下是第20.4款所述的费用、成本和支出： (a) 因购买、持有和赎回任何投资或其他财产或任何现金、存款或贷款而应付的所有 印花税及其他关税、税款、政府收费、经纪费、佣金、兑换成本和佣金、银行收 费、转让费用和支出、登记费用和支出、在涉及全部或部分基金资产的交易中产 生的受托人交易费、保管人、共同保管人、次保管人及代理人费用和支出、催收 费用和支出、保险和担保成本、以及任何其他成本、收费和支出（包括主张或催 收与此有关的收入或其他权利，且包括在受托人或基金管理人或其任何关联人士 提供服务或完成交易的情况下，受托人或基金管理人或该关联人士收取或发生的 任何费用或支出）； (b) 基金管理人和受托人（及在销售文件中披露的任何受委派代表）的费用和支出； (c) 第9 条所述借款的利息及在谈判、达成、变更和落实（无论有无变更）和终止借款 安排过程中发生的支出； (d) 审计师的费用和支出； (e) 基金登记机构的费用和支出（如受托人同时也担任基金登记机构，则包括基金管 理人同意的受托人费用和支出）； (f) 受托人因每个投资基金或其类别的设立而收取的费用（包括法律和咨询费用）； (g) 与计算每个投资基金的资产净值及份额的申购价和赎回价有关的费用； (h) 本契约授权从基金资产中支付的伞基金的管理和信托支出； (i) 基金管理人或受托人因伞基金而发生的所有法律和专业费用和收费； (j) 受托人和/或基金管理人完全因履行本契约项下的职责而发生的实际支出（包括 （如相关）获得担保物、信用支持，或实施其他措施或安排，以降低相关投资基 金的对手方风险或其他风险）； (k) 基金管理人和受托人在设立伞基金和投资基金过程中发生的支出、以及与份额或 某份额类别的初始发行有关的成本（这些支出可在摊销期间内，按相关投资基金 或相关类别的资产净值比例（或基金管理人和受托人不时确定的其他比例或方 法），平等分摊给相关投资基金或相关类别）； (l) 受托人因审查和制作与任何投资基金运作有关的文件（包括向有权管辖伞基金的 任何监管机关提交年度申报表及其他法定或监管信息）而产生的时间和人员的费 用和支出； (m) 编制本契约的补充契约或与伞基金或任何投资基金有关的任何协议而产生的或有 关的支出； (n) 召开持有人会议及向持有人发送通知的支出； 4834-8167-9529 v13 89 (o) 在基金管理人选择的且受托人批准的任何交易所，为任何类别份额安排和维持上市 而发生的成本和支出，及/或根据《证券及期货条例》或世界上任何其他法律法规 为伞基金或任何投资基金获得认可或其他官方批准而发生的成本和支出，或为了遵 守与上述上市、认可或批准有关的作出的任何承诺、订立的协议或适用的规则而产 生的成本和支出； (p) 受托人在伞基金或任何投资基金或任何份额类别的终止事宜中及在提供基金管理 人同意的任何额外服务过程中收取的成本； (q) 因根据本契约向持有人付款而发生的银行收费； (r) 基金管理人同意的任何担保人费用（包括受托人或其任何关联人士在作为任何投 资基金的担保人时收取的费用）； (s) 由于使用某指数而应向该指数所有者支付的任何许可费用和支出； (t) 设立、维持和运营由受托人为任何一个或多个投资基金全资拥有的任何公司所发 生的费用和支出； (u) 伞基金或任何投资基金的其他服务提供方的费用和支出； (v) 因发布投资基金的资产净值、份额净值、份额的申购价和赎回价而发生的所有成 本，因根据本契约编制、打印和分发所有报表、账目和报告而发生的所有成本 （包括与此有关的审计师费用和受托人费用（如有）），编制和打印任何销售文 件的支出，以及基金管理人在与审计师商讨后认为在遵守任何政府机关或其他监 管机关新发布的或修改的任何法律法规或指令（无论是否具有法律效力）或有关 单位信托的守则过程中发生的任何其他支出（但是，受托人应负责为了确保遵守 《守则》第4.1章第2(ii)条备注而发生的任何成本（只要伞基金处于认可状态））； (w) 受托人和基金管理人认为在伞基金或任何投资基金的管理过程中，根据各自在本 契约项下的职责适当发生的所有其他合理成本、收费和支出； (x) 与基金管理人、受托人、审计师或向伞基金或任何投资基金提供服务的任何实体 的离任或免职有关的、或与新管理人、新受托人、新审计师或向伞基金提供服务 的其他新服务提供方的指定有关的所有费用和支出； (y) 与同意和/或反对纳税义务和追偿款有关的所有专业费用； (z) 与合并计划、伞基金或某投资基金或某类别的终止、或伞基金或某投资基金被撤 销任何相关监管机关（包括香港证监会）的认可有关的所有费用和支出； (aa) 本契约明确允许向持有人或任何投资基金收取的所有其他收费、费用、支出或负债； (bb) 受托人和/或基金管理人根据一般法律有权向伞基金或投资基金收取的所有收费、 成本、支出和款项；及 (cc) （针对非认可投资基金）为该投资基金开展任何宣传或推介活动而发生的支出。 为免疑义，在投资基金处于认可状态的期间内，为该投资基金开展任何宣传或推 介活动而发生的支出不得向该投资基金收取。 4834-8167-9529 v13 90 附表8——持有人会议 1. 召集持有人会议 1.1 受托人或基金管理人可（且（视情况而定）如共计持有全部份额（或相关类别份 额）价值至少十分之一的持有人提出书面请求，则基金管理人应当）在认为适当 的时间和地点（应遵守下文的规定），召集持有人会议或任何类别份额的持有人 会议。 1.2 本附表8的以下规定适用于所有该等会议。 2. 基金管理人和受托人出席会议 2.1 基金管理人有权接收会议通知和出席会议，但仅有权以其在会议当日持有或被视为 持有的份额，进行表决或被计入会议法定人数，且还应受限于本附表8以下第2.2段 的规定。受托人的任何董事及任何其他被正式授权的官员和律师、基金管理人的任 何董事、秘书和律师、以及基金管理人授权的任何其他代理人有权出席会议。 2.2 受托人、基金管理人或相关投资基金的被转授投资管理职能的机构、或他们的任何 关联人士无权以自己实益拥有的份额，在任何持有人会议上对其享有重要权益的决 议进行表决或被计入法定人数。为此目的（而不涉及其他目的），受托人、基金管 理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或（如相关）该关联人士应被视 为不是相关份额的持有人，但是，受托人、基金管理人、相关投资基金的被转授投 资管理职能的机构及他们的任何关联人士在涉及其不享有重要权益的决议时，应被 计入持有人会议的法定人数，且有权进行表决。 3. 会议地点 会议应在受托人或基金管理人确定或批准的香港某地点举行。 4. 会议支出 受托人或基金管理人因召开持有人会议而发生的所有支出应（如是特定投资基金 的份额持有人会议）向相关投资基金收取，或（如是全体份额持有人会议，则） 按基金管理人认为适当的比例，向每个投资基金收取，或（如是某一类别份额的 持有人会议，则）向相关类别收取。 5. 持有人在会议中的权力 5.1 根据本附表8正式召集和召开的持有人会议（无论是特定投资基金份额的持有人会 议或(如适当)是所有份额的持有人会议）有权按本契约的规定，通过特别决议或普 通决议，但不享有任何其他或进一步权力。 5.2. 根据本附表8的规定正式召集和召开的持有人会议（或相关类别份额的持有人会议） （除了本契约或其他文件赋予的所有其他权力以外）还有权通过特别决议： (a) 批准对本契约条款进行任何修改、变更或添加，但前提是受托人和基 金管理人根据第31条同意；或 (b) 增加任何最高费用水平，包括第20.2.2款、第20.2.4款、第20.3.2款和 D11 6.15(h) D11 D11 4834-8167-9529 v13 91 附表2第9.1.4段、附表3第4.1段所述比例；或 (c) 根据本契约第20.2.6款，规定此前未允许从基金资产中支付的任何类 型费用；或 (d) 根据本契约第28.5款终止伞基金或任何投资基金或某份额类别；或 (e) 根据本契约第28.7款批准由基金管理人就任何投资基金提议的任何合 并计划。 6. 会议通知 以下规定适用于会议通知： 6.1 应按本契约规定的方式，提前至少二十一日（包括通知送达或被视为送达之日及 通知发出之日）向持有人发送每次会议的通知。 6.2 在通知中，应指明会议地点、日期和时间及拟通过的决议条款。 6.3 应向受托人交付一份通知文本，除非会议是由受托人召集。 6.4 偶然未向任何持有人发送通知或任何持有人未收到通知的，并不使任何会议议程 失效。 7. 法定人数 7.1 除为了通过特别决议时以外，在某特定投资基金的份额持有人会议上，审议事项 所需的法定人数应是亲自或由代理人代为出席的、登记持有该投资基金当时已发 行份额十分之一的持有人；在全体份额持有人会议上，审议事项所需的法定人数 应是亲自或由代理人代为出席的、登记持有当时已发行所有份额十分之一的持有 人。 7.2 在某特定投资基金的份额持有人会议上，通过特别决议所需的法定人数应是亲自 或由代理人代为出席的、登记持有该投资基金当时已发行份额至少四分之一的持 有人；在全体持有人会议上，通过特别决议所需的法定人数应是亲自或由代理人 代为出席的、登记持有当时已发行所有份额至少四分之一的持有人。 7.3 在任何会议上，除非在审议开始时，出席者达到必要法定人数，否则不得进行审议。 8. 由于未达到法定人数而推迟会议 如在会议预定时间开始后半个小时内，出席会议者未达到法定人数，则会议应延 期至之后不少于十五日的日期和时间、以及会议主持人指定的地点，且在延期后 会议上，亲自或由代理人代为出席的持有人构成法定人数。应采用与原会议相同 的方式，发送延期持有人会议的通知，且在该通知中，应指明：在延期后会议上， 亲自或由代理人代为出席的持有人（无论人数及所持份额数量如何）将构成法定 人数。 9. 会议主持人 D11 6.15(c) D11 6.15(c) D11 6.15(d) 4834-8167-9529 v13 92 基金管理人书面指定的任何人士（无需是持有人）可在会议上作为主持人主持会 议，且如没有指定或如在会议上，被指定的人士未在会议预定召开时间开始后十 五分钟内出席会议，则出席会议的持有人应从自身中选出一人作为主持人。 10. 会议延期 在出席者达到法定人数的会议上，经会议同意，主持人可将会议延期至其他时间 和地点，且如会议指示，则主持人应将会议延期至其他时间和地点，但是，在任 何延期后会议上，除被延期的会议原本可以合法审议的事项以外，不得审议其他 事项。 11. 在会议上表决 在伞基金（如伞基金未获认可）的任何会议上，或在任何非认可投资基金的会议 上，提交会议表决的决议应通过举手表决方式决定，除非主持人、或亲自或由代 理人代为出席会议且（如是某投资基金的份额持有人会议，则）共计持有该投资 基金当时已发行份额价值十分之一或（如是全体份额持有人会议，则）共计持有 当时已发行全部份额价值十分之一的一名或多名持有人（在举手表决结果宣布之 前或之时）要求进行投票清点。除非要求对投票进行清点，否则，如主持人宣布： 决议已通过、或已一致通过、或已由特定多数通过、或决议未通过，则构成该事 实的充分证据，而无需证明所记录的该决议赞成和反对票数或比例。不管本附表8 有任何相反规定，在伞基金或任何投资基金处于认可状态的期间内，提交全体份 额持有人会议或某一认可投资基金的持有人会议表决的任何决议应仅通过投票清 点方式决定。 12. 投票清点 以下规定适用于投票清点： 12.1 如正式提出了投票清点要求，则应按主持人指示的方式进行，且清点结果应被视 为相关会议的决议。 12.2 就主持人选举或会议延期问题要求进行投票清点的，应当立即进行。就任何其他 问题要求进行投票清点的，应在主持人指示的时间和地点进行。清点投票的要求 可在任何时间撤销。 12.3 除投票清点要求涉及的问题以外，投票清点要求并不阻止会议继续审议其他事项。 13. 表决权 13.1 在举手表决中，亲自出席的每个自然人持有人或由正式授权代表人代为出席的每 个公司持有人享有一票表决权，为免疑义，联名持有人仅享有一票表决权。 13.2 在投票清点中，亲自出席或由上述代表人或由代理人代为出席的每个持有人享有 所持每一份额对应一票的表决权。 13.3 享有不止一票的人无需使用其所有选票，也无需将所有选票投向同一意见。 D11/ 6.15(b) 4834-8167-9529 v13 93 13.4 如某一类别或某些类别份额的持有人权益受到影响，或在某一类别或某些类别份 额的持有人中间可能发生利益冲突，则可召集某一类别或某些类别份额持有人的 单独会议。本附表8的规定应比照适用于某一类别或某些类别份额的持有人会议。 14. 出席和表决方式 14.1 份额持有人可亲自或由代理人代为出席会议和表决。 14.2 作为份额持有人的公司可通过董事决议或其他内部治理机构的决议，授权其认为 适当的人作为其代表人，代为出席持有人会议，且据此被授权的人在出示该决议 一份文本后（应由公司一名董事证明真实性），有权代表该公司行使假如该公司 是自然人持有人的话本可行使的权力。 15. 联名持有人表决 如是联名持有人，则资历深者的表决（无论是亲自或由代理人代为投票）应被接纳， 并排除其他联名持有人的表决，且为此目的，资历以名册上姓名先后顺序为准。 16. 代理人 16.1 代理人无需是持有人。 16.2 指定代理人的文件应采用书面形式，并由指定人或其正式书面授权的律师签署， 或者，如指定人是一家公司，则应加盖其公章或由其授权的一名高级管理人员或 律师签署。 16.3 应将指定代理人的文件及所签署的授权委托书或其他授权书（如有）或该授权委托 书或授权书的一份公证件提交至受托人或基金管理人在会议召集通知中指定的地点， 或者，如没有指定地点，则应提交至基金管理人的注册办公室，且提交时间应在其 代为表决的会议或延期会议指定召开时间之前至少48小时，否则，代理人文件被 视为无效。指定代理人的文件在其中注明的签署日之后超过12个月即失效。 16.4 代理人文件可采用任何常规或通用格式、或受托人或基金管理人批准的任何其他 格式。 16.5 根据代理人文件进行的投票有效，即使委托人在此之前死亡或精神错乱、或代理 权撤销或委托权撤销，但前提是，在使用代理人的会议或延期会议开始之前，受 托人没有收到关于该死亡、精神错乱或撤销问题的书面通知。 17. 会议记录 在每次会议上，应记录所有决议和议事程序，并妥善纳入基金管理人不时就此规 定的账簿中，并由基金管理人承担支出，且上述会议记录在会议主持人签署后， 应构成其中所述事项的最终证据，且在另有相反证明之前，记录了议事程序的会 议应被视为正式召集和召开，且在该会议上通过的所有决议应被视为正式通过。 18. 基金管理人有权制定更多规则 D11/ 6.15(e) D11/ 6.15(a) 4834-8167-9529 v13 94 18.1 在受限于本契约所有其他规定及《守则》的要求（在伞基金处于认可状态的期间 内）的前提下，基金管理人在与受托人商讨后，可不经持有人同意，制定基金管 理人自行确定的更多规则，用于规范持有人会议的召开、出席和表决事宜。 18.2 基金管理人在根据本契约附表8第18.1段制定规则后，应通知基金登记机构。 19. 书面决议 由有权出席会议和表决的全体持有人签署的书面决议（一份或多份）应如同在正 式召集的持有人会议上通过的决议那样有效。 4834-8167-9529 v13 95 附表9——名册 1. 基金登记机构应作为伞基金的基金登记机构，且应根据本契约的要求，在各个方 面保存名册。 2. 基金登记机构应按基金管理人和受托人不时指示的格式和方式，维持和对待名册， 且未经基金管理人和受托人书面同意（基金管理人和受托人有权全权决定同意或 不同意），不得变更名册的格式或处理方式。 3. 基金登记机构应及时遵守基金管理人和受托人不时就名册的格式和处理方式通知 的所有要求。 4. 基金登记机构应在基金管理人和受托人提出要求后，提供与名册及其处理方式有 关的所有信息和解释。 5. 基金登记机构应允许基金管理人和受托人或他们的任何代理人在正常经营时间， 查阅名册及所有附属记录、及与名册的处理有关的所有文件、指令、转让书、被 撤销的证明书（如有）或其他文件。 6. 基金管理人和受托人、经他们授权的职员或任何代表他们的人士有权在任何时间， 经事先通知或不经事先通知，来到基金登记机构的场所，检查基金管理人和受托 人可能希望检查的任何文件，并开展他们可能认为适当的核查。 4834-8167-9529 v13 96 附表10 第一部分 新投资基金或新类别的设立通知 收件人： 受托人 Cititrust Limited 50th Floor, Champion Tower Three Garden Road Central Hong Kong（香港中环花园道3号冠君大厦50层） [日期 ] 尊敬的先生们： 新类别或新投资基金的设立通知 根据我们之间于[*]年[*]月[*]日订立的关于弘收策略基金的信托契约第[2.2 款]，我方特此通知： 我方决定设立一个新的投资基金和/或新份额类别，如下： (a) 投资基金的名称将是[ ]； (b) 基础货币将是[ ]； (c) 初始份额类别及其各自的类别货币将是（如相关）[ ]； (d) 在募集期/初始发售期内的认购价/初始发售价将是[ ]； (e) 募集期/初始发售期将从[ ]至[ ]； (f) 份额将截至每个估值日的[ ]进行估值； (g) 估值日将是[ ]； (h) 份额最低持有量将是[ ]； (i) 新投资基金的拟用投资政策将是[ ]； (j) 新类别/投资基金的管理费和受托人费用的费率如下： [ ] (k) 新类别/投资基金的业绩表现费如下： [ ] [(l) 尽管有第28.3(a)款的规定，如新投资基金在本契约项下已发行的份额总计资产净 值低于[*]或其等值金额[或对于新投资基金的任何份额类别而言，该类别已发行份 额的总计资产净值低于[*]或其等值金额]，则新投资基金和/或新投资基金的任何份 额类别可根据基金管理人的自行决定，经书面通知，在任何日期终止。]{如金额不 同于第28.3(a)，则填写。} 我们期待您的答复。 谨致， ______________________________ 代表 弘收投资管理（香港）有限公司 4834-8167-9529 v13 97 附表10 第二部分 初始投资基金 初始投资基金根据2010年11月17日的信托契约设立（并受本契约的条款约束）。特别是， 以下条款适用于初始投资基金： (a) 初始投资基金的名称是：弘收人民币投资级别债券基金（曾用名“IP Renminbi Credit Fund” 或 “Income Partners Renminbi Investment Grade Fund”）； (b) 基础货币是人民币； (c) 类别及其各自类别货币如下： 类别 类别货币 1A类份额 美元 1B类份额 人民币 2A类份额 美元 2B类份额 人民币 2C类份额 港元 (d) 初始投资基金的交易日是每个星期的每个星期三（或基金管理人在受托人批准后确定 的其他日子）；但是，如该日不是营业日，则该交易日应为下一个营业日或基金管理 人不时在受托人批准后确定的其他日子。从[*]起，初始投资基金的交易日将是每个营 业日或基金管理人不时就一般情况确定的或针对某一类别或某些份额类别确定的其他 一个或多个日子；交易截止时间将是交易日的前一个营业日下午5:00（香港时间）或 基金管理人不时确定的其他时间； (e) 份额将在每个估值日最后一个收市的相关市场的营业结束之时截止进行估值，或基金 管理人和受托人不时确定的该估值日的其他时间或其他日子的其他时间； (f) 估值日将是计算初始投资基金的资产净值和/或初始投资基金份额净值或某一份额类别 的资产净值的每个营业日，且对于发行或赎回(视情况而定)任何一个或多个类别份额的 每一交易日而言，估值日是指该交易日或基金管理人和受托人不时确定的其他营业日 或其他日子； (g) 初始投资基金的营业日是指香港银行开放办理一般银行业务的日子(不包括星期六或星 期日)或受托人及基金管理人可不时确定的此等其他日子，但若由于悬挂8号台风讯号、 黑色暴雨警告讯号或其他类似事件，导致香港银行在任何日子的营业时间缩短，则该 日不作为营业日，除非基金管理人及受托人另有决定； (h) 初始投资基金每一份额类别的最低首次认购/申购和最低后续认购/申购金额如下： 类别 1A类份额 1B类份额 2A类份额 2B类份额 2C类份额 最低首次认购/ 申购（不含配售 费） 10,000,000 美元 50,000,000元 人民币 1,000美元 10,000元 人民币 10,000港元 最低后续认购/ 申购（不含配售 费） 500,000美元 2,500,000元 人民币 1,000美元 10,000元 人民币 10,000港元 4834-8167-9529 v13 98 (i) 初始投资基金每一类别的份额最低持有量和最低赎回金额如下： 类别 1A类份额 1B类份额 2A类份额 2B类份额 2C类份额 最低赎回金额 50,000美元 250,000元 人民币 1,000美元 10,000元 人民币 10,000港元 最低份额数量 或价值 50,000美元 250,000元 人民币 1,000美元 10,000元 人民币 10,000港元 (j) 初始投资基金的拟用投资政策载于初始投资基金的销售文件中。 (k) 初始投资基金每一份额类别的管理费费率如下： 类别 管理费 （相关类别资产净值的%） 1A类份额 0.75% 1B类份额 0.75% 2A类份额 1.00% 2B类份额 1.00% 2C类份额 1.00% (l) 受托人费用等于初始投资基金资产净值的每年0.75%，但每月最低费用为10,000美元； (m) 不向初始投资基金收取业绩表现费； (n) 不收取赎回费； (o) 持有人有权将其持有的初始投资基金一个类别的全部或部分份额转换为初始投资基金 另一类别的份额、或可供认购/申购或转换的另一投资基金的份额。尽管有以上规定， 在初始投资基金处于认可状态的期间内，向香港公众发售的某一类别份额仅可转换为 在初始投资基金中向香港公众发售的另一类别份额、或获认可的另一投资基金的份额。 如赎回请求将导致持有人持有的某一类别份额低于该类别的份额最低持有量，则基金 管理人可酌情决定强制性赎回该持有人持有的该类别所有份额，并将所得款项重新投 资于初始投资基金中具有更少的最低份额数量或价值的另一份额类别。 4834-8167-9529 v13 99 附表10 第三部分 补充契约格式 日期：[?]年[?]月[?]日 [*] 补充契约 关于 [?]基金 弘收策略基金的投资基金 CITITRUST LIMITED 与 弘收投资管理（香港）有限公司 4834-8167-9529 v13 100 本契约于[?]年[?]月[?]日订立。 缔约方 (1) CITITRUST LIMITED，注册办公室位于：50th Floor, Champion Tower, Three Garden Road, Central, Hong Kong（香港中环花园道3号冠君大厦50层）（简称“受 托人”）；及 (2) 弘收投资管理（香港）有限公司，注册办公室位于：Suite 3311-3313, Two International Finance Centre, 8 Finance Street, Central, Hong Kong（香港中环金融街8 号国际金融中心二期3311-3313室）（简称“基金管理人”）。 背景 (A) 弘收策略基金根据受托人与基金管理人之间日期为[*]年[*]月[*]日的信托契约（简 称“主契约”）设立。 (B) 根据主契约第2.2款，受托人和基金管理人可不时设立和维持相关份额类别的单独 投资基金。 (C) 受托人和基金管理人希望就名为 [?] 基金的投资基金设立一个单独信托，且对此， 应发行一个或多个单独份额类别（简称“新投资基金”）。 在本契约中协议如下： 1. 本契约对主契约进行了补充。 2. 除上下文另有要求以外，在主契约中定义的词语和术语在本契约中具有同样的 含义。 3. 从本契约订立之日起，受托人应根据主契约和本契约，为新投资基金相关类别份 额的持有人代持[10.00美元/10.00港元]及新投资基金的资产，作为一个单独和不同 的信托，且组成新投资基金的任何款项应不时按基金管理人根据主契约和本契约 的规定酌情决定的方式用于投资（基金管理人应以符合新投资基金各份额类别持 有人的最大利益的方式行事）。 4. 新投资基金及其相关份额类别的详情载于基金管理人向受托人发送的日期为[?]的 设立通知，该通知的一份文本附后，且基金管理人和受托人可书面同意变更设立 通知。 5. 受托人特此证明：根据主契约第31.2(a)款，本契约对主契约进行的修改、变更或 增加没有严重妨碍各持有人的权益，没有在任何重要程度上解除受托人或基金管 理人或任何其他人士对持有人负有的任何责任，也不会增加应从基金资产中支付 的成本和收费金额（但与本契约有关而产生的成本、收费、费用和支出除外）。 6. 除本契约明确修改的以外，主契约应继续完全有效，并与本契约一起，作为一个 文件理解和解释；在主契约中提及“经修改”、“本契约”及类似表述之处，应作相应 解释。 4834-8167-9529 v13 101 7. 本契约可以任意数量的副本签署，经一方或多方签署的每一份副本应构成原件， 但所有副本应构成同一份文件。 8. 本契约应受限于香港法律并由香港法律管辖。 受托人和基金管理人已于文首所述日期签署本契约，特此证明。 加盖公章 ) CITITRUST LIMITED ) 见证人： ) ) 加盖公章 ) 弘收投资管理（香港）有限公司 ) 见证人： ) |
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| 基金信息类型 | 基金契约（修改） | ||||||||
| 公告来源 | 基金公司官网 | ||||||||
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