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| 高腾亚洲收益基金M类(人民币对冲)-累积(968126) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 2372752 | ||||||||
| 基金代码 | 968126 | ||||||||
| 公告日期 | 2021-06-23 | ||||||||
| 编号 | 3 | ||||||||
| 标题 | 高腾微基金-高腾亚洲收益基金信托契约公司章程 | ||||||||
| 信息全文 | MAIN\JHUHUNG\28016798_1.docx 日期： 2020 年 12 月 8 日 工银亚洲信托有限公司 与 高腾国际资产管理有限公司 ___________________________ 信托契约 关于 高腾微基金 ___________________________ 的近律师行 律师及公证人 历山大厦 5 楼 中环 香港 传真： 28100431 电话： 28259211MAIN\JHUHUNG\28016798_1.docx 目录 条款 标题 页码 1. 定义及释义.............................................................................................................1 2. 本信托的组成及成立投资基金 ............................................................................2 3. 基金份额持有人.....................................................................................................4 4. 份额的发行及转换.................................................................................................4 5. 赎回份额.................................................................................................................4 6. 估值、价格及暂停.................................................................................................4 7. 投资权力.................................................................................................................5 8. 投资限制.................................................................................................................7 9. 借款及质押资产的权力 ........................................................................................8 10. 与关联人士的交易...............................................................................................10 11. 基金资产的托管...................................................................................................12 12. 基础货币和类别货币 ..........................................................................................14 13. 收益分配...............................................................................................................15 14. 持有人名册...........................................................................................................19 15. 证明书...................................................................................................................20 16. 转让.......................................................................................................................20 17. 非交易过户...........................................................................................................21 18. 账目及报告...........................................................................................................22 19. 向持有人付款.......................................................................................................24 20. 费用、收费和开支...............................................................................................26 21. 与受托人及基金管理人有关的规定 ..................................................................29 22. 与受托人有关的规定 ..........................................................................................37 23. 与基金管理人有关的规定 ..................................................................................39 24. 受托人的离任或免职 ..........................................................................................41 25. 基金管理人的免职或离任 ..................................................................................42MAIN\JHUHUNG\28016798_1.docx 26. 将本信托迁移至另一司法管辖区 ......................................................................43 27. 广告.......................................................................................................................44 28. 本信托或任何投资基金的终止 ..........................................................................44 29. 通知.......................................................................................................................47 30. 审计师...................................................................................................................49 31. 本契约的修订.......................................................................................................49 32. 持有人大会...........................................................................................................50 33. 副本.......................................................................................................................50 34. 管辖法律...............................................................................................................50 35. 本契约的副本.......................................................................................................50 36. 不可抗力...............................................................................................................50 37. 涉及预扣税或其他税项的证明等 ......................................................................51 38. 与《美国海外账户税收合规法案》有关的规定 ..............................................51 39. 《合约（第三者权利）条例》 ..........................................................................53 附表一 — 释义 .......................................................................................................................56 附表二 — 份额的发行及转换 ...............................................................................................62 附表三 — 份额的赎回 ...........................................................................................................69 附表四 — 估值规则 ...............................................................................................................75 附表五 — 暂停 .......................................................................................................................81 附表六 – 投资及借款限制 .....................................................................................................83 附表七- ....................................................................................................................................95 投资基金应付的其他费用、成本及开支 .............................................................................95 附表八— 持有人大会 ............................................................................................................98 附表九— 持有人名册 ..........................................................................................................103 附表十 ...................................................................................................................................104 第一部分 — 新投资基金或新类别的成立通知 .................................................................104 附表十 ...................................................................................................................................105MAIN\JHUHUNG\28016798_1.docx 第二部分 — 初始投资基金 .................................................................................................105 附表十 ...................................................................................................................................107 第三部分—补充契约模板 ...................................................................................................1071 信托契约于 2018 年 10 月 3 日订立，订约方为： (1) 工银亚洲信托有限公司，注册办事处地址为香港中环花园道 3号中国工商银行大厦 33 楼（“受托人”）； (2) 高腾国际资产管理有限公司，注册办事处地址为香港中环德辅道中 68 号万宜大厦 7 楼 703 室（“基金管理人”）。 鉴于： 受托人与基金管理人有意根据本契约（经不时修订及补充）的条款成立本信托，包括其各自不 时以独立单位信托的形式设立的多个投资基金。 兹立约为证，本契约内容如下： 1. 定义及释义 1.1 定义 除文义另有所指外，本契约所用词汇及表述应具有附表一所赋予的涵义。 1.2 释义规则 1.2.1 提及“本契约”指本契约及本契约的附表和附录（不时经补充契约修 订）。 1.2.2 提及基金份额的“类别”应解释为某一投资基金的份额类别（可能以 不同的货币计值）。 1.2.3 提及“酌情权”应解释为行使此酌情权的相关人士的独有绝对酌情决 定权。 1.2.4 仅含有单数涵义的词包含复数涵义，反之亦然；仅含有一种性别涵义 的词包含其他性别；表示人士的词语包括法团；香港法例第 622 章 《公司条例》所界定的词汇及表达（如上下文允许）在本契约中具有 相同涵义；引用任何法令视为引用该法令不时经修订、取代或重新颁 布的版本；及引用《守则》 视为引用《守则》 不时经修订、取代或重 新颁布的版本。 1.2.5 本契约中的标题仅供方便阅览之用，并不影响其解释。本契约中提及 的条款、附表和附录指本契约的条款、附表和附录。除上下文另有所 指外，每次提及某一款指所提及的该款所在条款的相关款，每次提及 某一段指所提及的段所在附表的相关段。 1.2.6 本契约需要香港证监会同意或批准、需要通知香港证监会或获得香港 证监会认可的任何规定应解释为仅在(i)本信托或相关投资基金（视情2 况而定）获认可；及(ii)《守则》 要求有关同意、批准、通知或认可时， 方需要有关同意、批准、通知或认可（视情况而定）。 2. 本信托的组成及成立投资基金 2.1 本信托的名称及声明 2.1.1 本信托于本契约日期成立，名称为高腾微基金或受托人与基金管理人 可能不时同意并共同以书面决议采纳的其他名称，并应包括所有投资 基金。 2.1.2 受托人将根据本契约和相关补充契约的规定，以信托方式按照各持有 人持有的基金份额数量比例为持有人持有基金资产。 2.1.3 各投资基金是根据本契约和相关补充契约的条款，以信托方式为该投 资基金的一个或多个类别基金份额的持有人持有的独立基金资产。 2.1.4 声称属于本信托或任何投资基金的任何交易或由其订立的任何交易应 为本信托或该投资基金（视情况而定）的受托人（以受托人身份）的 交易或由其订立的或代表其订立的交易。 2.2 成立新投资基金/份额类别 2.2.1 受限于任何适用监管规定及任何必要的监管审批，基金管理人可随时 及不时决定成立新投资基金及/或有关新的或现有投资基金的一个或多 个新份额类别（受限于下文第 2.3 款有关初始投资基金的其他规定）， 而无需取得任何持有人的批准，但须在该投资基金及/或一个或多个份 额类别的拟定成立日期之前，至少提前一个月（或受托人可能同意的 较短时间）向受托人发出成立通知。除非受托人在收到该通知起十四 (14)日内通知基金管理人其拒绝该成立通知，否则： (a) 如为新投资基金，新投资基金通过信托声明（内容大致与 附表十第三部分的补充契约相同）成立及组成为独立信托， 并按该补充契约的规定开始运营；及 (b) 如为新份额类别，一个或多个新份额类别应在受托人接纳 该成立通知后或该成立通知规定的日期成立。 2.2.2 任何投资基金的份额可按照相关成立通知所载指示，以不同的份额类 别发行。 2.2.3 在成立通知中向受托人描述的投资目标及政策对基金管理人或受托人 不具约束力，任何投资基金的投资目标及政策可能不时变更，但必须 始终遵守本契约的任何其他适用规定。3 2.2.4 基金管理人在至少提前一(1)个月（或受托人可能同意的较短时间）向 受托人事先发出书面通知后，可不时修订成立通知所载的投资基金条 款，除非受托人在十四(14)日内通知基金管理人其拒绝该等修订， 否则 对该投资基金条款的修订应按书面通知所载生效。 2.3 成立初始投资基金 2.3.1 初始投资基金应按条款及根据本契约所载规定于本契约日期成立为独 立的信托。初始投资基金的详情载于附表十第二部分所载成立通知。 2.3.2 基金管理人在至少提前一(1)个月（或受托人可能同意的较短时间）向 受托人事先发出书面通知后，可不时修订初始投资基金的条款，除非 受托人在十四(14)日内通知基金管理人其拒绝该等修订，否则对初始投 资基金条款的修订应按书面通知所载生效。 2.4 根据《守则》 规定对投资基金条款的修订 第 2.2.3、 2.2.4 及 2.3.2 款所述对认可投资基金的任何条款的任何修订应遵守《守则》 规定（如有）。 2.5 资产及债务隔离 2.5.1 一只投资基金应当包括发行该投资基金的一个或多个类别份额的所得 款项（扣除本契约准许的任何扣减后），连同受托人或其代表为该投 资基金的账户收到的投资、现金和其他财产，以及归属于该投资基金 的债务。如任何资产源自另一项资产（不论是现金或其他），该衍生 资产应归于产生该资产的同一投资基金，在对投资或其他财产进行任 何估值时，任何价值的升跌都应归于相关投资基金。 2.5.2 如为基金管理人认为不归属于某一特定投资基金的本信托的任何资产、 债务或或有债务，基金管理人可酌情决定向投资基金分配任何该等资 产、 债务或或有债务所依据的基准。投资管理人可不时更改有关分配。 除按各投资基金的资产净值比例向所有投资基金分配资产、 债务或或 有债务外，基金管理人必须先咨询审计师，然后再作出有关分配或再 分配。 2.5.3 尽管本契约有任何其他规定，归属于各投资基金的全部资产及债务应 与所有其他投资基金的资产及债务隔离，且不得为任何其他投资基金 使用或由任何其他投资基金承担。就所有目的而言，投资基金之间的 上述隔离应对全体持有人具有约束力。 2.6 受本契约约束的人士 本契约的条款及规定应对受托人及基金管理人具有约束力，以及对通过其进行索 偿的持有人及人士具有约束力，犹如该等持有人及人士：4 2.6.1 是本契约的订约方； 2.6.2 为自身及所有该等人士就此立约，以遵守所有相关规定及受此约束； 及 2.6.3 就此分别授权及要求受托人及基金管理人作出本契约条款所要求的一 切行动及事情。 3. 基金份额持有人 3.1 持有人的权利及权益 3.1.1 除本契约明确赋予的权利外，就基金份额而言，持有人对受托人并不 拥有或获得任何权利。特定类别份额的持有人不就除该份额类别相关 投资基金外的任何投资基金的资产拥有或获得任何权利。 3.1.2 特定类别份额的各持有人的权益由当时登记在该持有人名下的该类别 份额代表。 3.1.3 持有人无权享有任何投资基金的任何特定部分资产的任何权益或份额。 3.2 持有人的有限责任 持有人就其持有的份额不会产生或承担任何责任债务或须向受托人或基金管理人 作出任何付款（就该持有人持有的份额已约定支付的款项除外）。 4. 份额的发行及转换 4.1 份额应由受托人根据附表二发行。 4.2 份额可由持有人根据附表二转换。 5. 赎回份额 份额可根据附表三予以赎回。 6. 估值、价格及暂停 6.1 决定资产净值 6.1.1 估值代理人应根据基金管理人与受托人制定的政策在基金管理人与受 托人约定的时间，确定各类别份额的资产净值，有关时间在基金管理 人与受托人另行决定时间之前应为相关类别的份额就各交易日的相关 估值日的估值时间（暂停交易时除外）， 并应遵守附表四所载程序。5 6.1.2 受托人与基金管理人必须互相提供及应要求不时向估值代理人提供为 在任何时候确定各投资基金的资产净值及/或各投资基金各份额类别的 资产净值可能必要的所有信息。 6.2 决定申购价 若将在任何交易日发行或出售某一类别份额，估值代理人应根据附表二第 3.2 分段 确定相关类别于该交易日的份额申购价。 6.3 决定赎回价 若将在任何交易日赎回或转换某一类别份额，估值代理人应根据附表三第 3段确定 相关类别于该交易日的份额赎回价。 6.4 暂停 在附表五所载任何情况下，基金管理人可在与受托人协商，并经考虑持有人的最 佳利益后，以附表五所载的方式，宣布暂停决定任何投资基金或任何份额类别的 资产净值及/或暂停发行、转换及/或赎回基金份额。 7. 投资权力 7.1 基金管理人对投资的责任 根据第 8条，基金管理人拥有完全的权力投资、出售或以其他方式处置各投资基金 的资产，犹如其为该等资产的绝对实益拥有人，并以其个人身份行事，包括投资 于就基金资产的投资而言法律并未明确认可的投资项目、不产生收益的投资及涉 及债务或作出担保的投资。 7.2 投资的一般事项 在不限制第 7.1 条但受限于第 8 条的情况下： 7.2.1 现金和存款：就投资基金收到的所有或任何现金款项可以任何一种或 多种货币在基金管理人认为合适的时间内保留，并以现金持有，或存 放在世界任何地区的金融机构（包括根据第 10.1 条，受托人、基金管 理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或身为金融机构的 任何关联人士），或以该金融机构开具的存款证明、其他货币市场凭 证或银行票据持有； 7.2.2 货币：外币可以基金管理人在有关情况下认为适当的汇率（无论是否 为官方汇率）获得，本契约授权的任何交易可以基金管理人认为合适 的任何一种或多种货币执行； 7.2.3 交易结算：可为目前或远期结算订立本契约授权的任何交易；6 7.2.4 包销：基金管理人可在获得受托人事先同意后，按照基金管理人认为 合适的条款，就认购/申购或购买投资为投资基金订立包销或分包销合 约，但受限于下列条件： (a) 若购入后将导致相关投资基金的持有额超过该投资基金适 用的投资限制所施加的任何限额，则包销或分包销合约不 得涉及此投资；及 (b) 根据该等合约应付予基金管理人的所有佣金及费用以及根 据该等合约获得的所有投资或现金必须构成相关投资基金 的一部分。 7.2.5 证券借贷；回购及逆回购交易：受托人可按基金管理人的要求安排证 券借贷交易及订立回购及逆回购协议，但受限于下列条件： (a) 该等交易必须通过基金管理人就此认可人士（包括基金管 理人、受托人或其关联人士）的代理机构进行或直接与该 人士进行； (b) 基金管理人必须令自身确信，借出投资或根据回购协议出 售或购买投资已获得充足担保物； (c) 受托人在收到从该等交易产生的任何收益（经扣除直接和 间接开支（包括代理人安排该等交易的费用） 后， 必须将 其记入相关投资基金；及 (d) 在相关投资基金获认可的情况下， 《守则》 中关于该等交 易的规定（包括担保物规定）。 7.2.6 衍生工具交易：基金管理人可订立任何衍生工具交易（包括但不限于 任何信用衍生工具、掉期、现货或远期合约（包括但不限于利率和货 币掉期）或回购交易）并签署基金管理人（经与受托人协商后）就该 等交易认为必要或适当的文件，但只要投资基金获认可，代表该投资 基金订立的任何该等衍生工具交易就应遵守《守则》 的规定（如有）。 7.3 基金管理人变现投资的权力 基金管理人可随时变现投资基金中的任何投资或其他财产，从而为该投资基金将 出售所得款项投资于其他投资项目，或提供本契约任何规定规定的现金，或以现 金或存款形式保留出售所得款项，或同时为上述两个或以上目的变现任何投资或 其他财产。 7.4 无义务分散投资 根据第 8 条，基金管理人没有分散投资基金的资产的义务。7 7.5 通过其他实体投资的权力 根据第 8条，若任何实体是基金管理人出于财政或其他原因认为受托人代表相关投 资基金为持有其投资而有必要或合适成立或收购的，则投资基金可实益全资拥有 相关实体。附表六第 1(a)、 (b)、 (d)及(e)分段的禁止、限额或限制概不适用于在该 实体的投资、对该实体的贷款或在该实体的存款。就此而言，该实体持有的投资 被视作由相关投资基金直接持有或（视情况而定）作出。 就认可投资基金而言， 该等实体持有的投资应遵守《守则》 的规定。 7.6 选择经纪商、交易商及其他对手方的酌情权 根据第 10 条，在为投资基金投资或出售投资或其他财产时，基金管理人可与任何 银行、经纪商、其他金融机构或认可交易商进行相关类型的投资。 7.7 行使投资表决权 7.7.1 投资基金的任何投资或其他财产赋予的所有表决权只有在基金管理人 作出书面指示的情况下，方可行使。基金管理人可自行酌情决定不行 使任何表决权。受托人必须按基金管理人的书面要求，向基金管理人 或其代名人签署及交付或促使签署及交付基金管理人可能要求的一名 或多名人士的充分代理或表决代表委托书，授权该等代理人和表决代 表就投资基金的所有或任何部分资产进行表决、同意或以其他方式行 事。若基金管理人的单独指示不充分，受托人还必须向持有投资基金 任何部分资产的任何存管或结算系统发出或联合发出适当指示。 7.7.2 第 7.7.1 款所用的“表决权”及“表决”被视作包括 (a) 在会上投票表决； (b) 同意或批准基金资产任何部分的任何安排、计划或决议， 或更改或放弃基金资产任何部分所附任何权利；及 (c) 申请或加入申请召开任何会议或发出任何决议通知或公布 任何声明的权利。 8. 投资限制 8.1 投资基金资产的投资 构成某投资基金一部分的所有现金及其他资产应立即支付予或拨给受托人或按受 托人的指示处理，除基金管理人认为税项及支出所需或拨入收益分配账户所需或 为本契约的其他目的或执行本契约附带需要的现金外，所有现金应由基金管理人 （但须始终遵守本契约规定）用于为该投资基金购入投资和其他财产，前提是在 基金管理人认为合适的一个或多个时间内，就任何投资基金收到的所有或任何现 金款项以基金管理人可能认为合适的一种或多种货币为该投资基金保留。8 8.2 投资限制 基金管理人对投资基金的投资权力受限于： 8.2.1 该投资基金的补充契约和/或销售文件所载的投资限制（如有）；及/或 8.2.2 附表六的适用规定。 8.3 违反投资限制 8.3.1 若违反投资基金的投资限制，基金管理人应在适当考虑该投资基金持 有人的利益后，以在合理期间内采取一切必要措施纠正有关情况为首 要目标。 8.3.2 根据第 8.3.1 款，若投资基金因基金管理人无法控制的事件而不再符合 其适用的投资限制，基金管理人无需立即变更投资，有关原因包括但 不限于： (a) 投资价值上升或降低； (b) 投资基金收到、接纳或参与资金性质的任何权利、分红或利 益，或任何合并、重组、转换或交换计划或安排； (c) 赎回份额或从投资基金作出付款导致的任何变现；或 (d) 任何证券的信用评级被调低。 8.4 受托人拒绝投资的酌情权 受托人可随时全权酌情决定(且无需指明理由)： 8.4.1 通知基金管理人，其不准备接受受托人认为(i)违反本契约条款、关于 防止欺诈、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活动或向遭到制裁的任何人士 或实体提供金融及其他服务的任何法律、法规、方针或公共机构或监 管部门的政策的任何财产；或(ii)涉及由受托人承担任何无限责任的任 何财产；及 8.4.2 要求基金管理人以不违反本契约条款、任何上述法律、法规、方针或 政策的其他财产取代该财产。 9. 借款及质押资产的权力 9.1 借款权力9 9.1.1 根据本第 9条及附表六第 9段的限制以及相关销售文件所载的限制（如 有）， 受托人可应基金管理人的请求，为投资基金账户作出或更改安 排，并且按照基金管理人认为合适的有关条款借入任何货币， 以让基 金管理人能够： (a) 赎回投资基金的份额； (b) 支付投资基金的开支； (c) 为投资基金购入投资；及/或 (d) 继续进行基金管理人不时书面指示受托人执行的任何其他适 当目的。 9.1.2 借款可向受托人批准的任何人士（根据第 10.2 款，包括基金管理人、 相关投资基金的被转授投资管理职能的机构、受托人或其关联人士） 作出。 9.1.3 根据本第 9 条所作任何借款的任何利息及协商、订立、更改及执行 （不论更改与否）及终止借款安排产生的开支应从相关投资基金中支 付。 9.2 借款的必要条款 每次为投资基金借款必须按下列条款进行： 9.2.1 借款在投资基金终止时到期应付； 9.2.2 贷方权利限于投资基金的资产；及 9.2.3 贷方对任何其他投资基金的资产并无追索权。 9.3 抵押或质押资产或对资产设置产权负担的权力 受托人可在基金管理人同意后以任何方式为任何人士的利益抵押或质押投资基金 的全部或任何部分或对此设置产权负担，包括： 9.3.1 为投资基金账户获得的任何借款及该借款产生的利息及开支提供担保； 9.3.2 为就投资基金或投资基金的份额持有人给出的任何保证提供担保； 9.3.3 为就投资基金账户进行的任何衍生工具交易提供保证金或担保物；或 9.3.4 为受托人与基金管理人可能同意的其他目的进行抵押、 质押或设置产 权负担。 9.4 受托人要求持有存款的权力10 受托人可要求基金管理人就投资基金存入总额相当于该投资基金当时所有未偿还 借款金额的存款。 10. 与关联人士的交易 10.1 在受托人、基金管理人、任何被转授投资管理职能的机构或关联人士的存款 如果构成投资基金或收益分配账户一部分的任何现金迁移到在受托人、基金管理 人、该投资基金的任何被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士（为获发牌 接受存款的机构） 开立的存款账户， 则该等现金存款的存放方式须符合相关投资 基金持有人的最佳利益，并考虑到类似类型、规模和期限的存款在正常及一般业 务过程按公平原则磋商的现行商业利率。据此，受托人、任何被转授投资管理职 能的机构或其关联人士应有权为自身的使用及利益，保留其当时持有的作为投资 基金或收益分配账户（视情况而定）一部分的任何现金（不论是活期存款账户还 是存款账户）可能产生的任何利益。 10.2 从受托人、基金管理人、任何被转授投资管理职能的机构或关联人士获得的借款 10.2.1 就某一投资基金的借款可从基金管理人批准的任何人士 （包括（如为 银行）基金管理人、受托人、该投资基金的任何被转授投资管理职能 的机构或其任何关联人士），但该借款的利率及就安排或终止借款应 付该银行的任何费用或溢价不高于根据一般银行惯例， 在类似于相关 投资基金当时情况下就类似规模、性质及期限的贷款按公平交易条款 磋商的商业利率计算得到的金额。 10.2.2 若受托人或基金管理人或其任何关联人士就任何投资基金的资金、投 资或借款担任银行、贷方或借款人或其他身份，则其有权以该身份保 留所有正常的银行、贷款或融资利润。 10.3 受托人、基金管理人或任何被转授投资管理职能的机构作为委托人与基金资产的 交易 未经受托人事先书面同意，基金管理人、相关投资基金的任何被转授投资管理职 能的机构及其任何关联人士概不得作为委托人出售任何投资基金账户的投资或其 他财产或处置其出售事项或作为委托人与本信托交易。若基金管理人或该被转授 投资管理职能的机构 或任何关联人士获得该同意（可能就一般情况或任何个别情 况给出）进行如上出售或处置，基金管理人或被转授投资管理职能的机构或该关 联人士（视情况而定）可完全为自身的使用及利益保留其可能由此或就此产生的 任何利润。投资基金或代表其进行的所有交易必须： 10.3.1 按公平原则进行及符合持有人的最佳利益；及 10.3.2 以最佳可用条款订立。 10.4 现金回扣和软佣金11 10.4.1 基金管理人、 相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其任何关 联人士可作为受托人的代理人为投资基金账户购买及出售投资，但其 不得保留经纪商或交易商的现金或其他回扣，作为其将交易转介给该 经纪商或交易商的对价（第 10.4.2 款允许的物品及服务（软佣金）除 外），且其应说明代表该投资基金进行购买或出售交易可能产生或与 之有关的所有经纪及佣金回扣。 10.4.2 基金管理人、 相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其任何关 联人士可与经纪商或交易商（包括基金管理人、 受托人或相关投资基 金的被转授投资管理职能的机构的任何关联人士）订立合约安排，据 此，该经纪商或交易商向基金管理人、 相关投资基金的被转授投资管 理职能的机构或其任何关联人士提供物品和/或服务，或者同意支付物 品及/或服务的全部或部分款项，作为基金管理人、 相关投资基金的被 转授投资管理职能的机构或其任何关联人士促成该经纪商或交易商 （或与之有关联的人士）执行为相关投资基金订立的交易的对价。基 金管理人应确保不订立有关合约安排，除非： (a) 根据有关安排提供的商品和服务（不论是通过协助基金管理人 及/或被转授投资管理职能的机构管理相关投资基金或其他事项） 对相关持有人（被视作一个整体及以其身份而言）明显有利； (b) 交易的执行符合最佳执行准则，以及经纪费率不高于一般而言 机构提供全面服务所收取的经纪费率； (c) 在条款已获持有人同意的销售文件中作出充分的事先披露； (d) 以声明形式在本信托及/或投资基金的年报内定期作出披露，说 明基金管理人或被转授投资管理职能的机构收取软佣金的政策 和做法，包括说明其曾收取的物品和服务；及 (e) 软佣金安排并非与该经纪商或交易商进行或安排交易的唯一或主 要目的。 为免生疑问（及在不损害前述规定的一般性的情况下），研究及咨询 服务、经济及政治分析、投资组合分析（包括估值及表现计量）、市 场分析、数据及报价服务、上述物品和服务附带的电脑硬件及软件、 结算和保管服务以及投资相关出版物可能被视作符合持有人的利益。 该等物品和服务不得包括旅游、住宿、娱乐、一般行政用品或服务、 一般办公设备或场所、 会员费用、雇员薪金或直接支付的款项。 10.5 与身为关联人士的经纪商或交易商的交易 如基金管理人在为任何认可投资基金账户进行交易时，交易的另一方是与基金管 理人、该认可投资基金的被转授投资管理职能的机构、受托人或其任何关联人士 有关联的经纪商或交易商，基金管理人须确保本身符合下列要求：12 10.5.1 有关交易应按公平交易条款进行﹔ 10.5.2 基金管理人须以应有的谨慎态度选择经纪商或交易商，确保其在有关 情况下具备合适的资格； 10.5.3 有关交易的执行必须符合适用的最佳执行准则； 10.5.4 就某项交易向任何有关经纪商或交易商支付的费用或佣金，不得超过 同等规模及性质的交易按当前市场费率应付的费用或佣金； 10.5.5 基金管理人须监督此等交易，以确保履行其义务；及 10.5.6 投资基金的年报须披露该等交易的性质及有关经纪商或交易商收取的 佣金总额及其他可量化利益。 11. 基金资产的托管 11.1 受托人安全保管基金资产的责任 受托人应负责基金资产的安全保管，并应按照本契约的规定，保管或控制构成各 投资基金的基金资产一部分的所有投资、现金和其他资产，以及以信托形式为相 关投资基金的持有人持有该等投资、现金和资产，并且应在法律允许的范围内以 受托人的名义，或根据受托人的指示登记现金和可登记资产， 构成基金资产一部 分的该等投资、现金和其他资产应按照受托人可能认为就提供安全保管而言属适 当的方式进行处理。 受托人应就投资基金任何性质上无法以托管形式持有的投资 或其他资产，以该投资基金的名义在其账目上保存该等投资或资产的适当记录。 11.2 委任保管人的权力 受托人可不时就基金资产所包含的投资或任何投资基金独自或与基金管理人共同 委任其认为合适的一名或多名人士（包括但不限于其本身或任何关联人士）作为 保管人或共同保管人，并可授权任何有关保管人或共同保管人在获得受托人不反 对的书面意见的情况下委任次保管人。另外，如投资基金的资产投资所在的司法 管辖区的适用法律或法规有所要求，则可根据该司法管辖区的适用法律或法规委 任次保管人。该保管人、共同保管人和次保管人或受托人就投资基金委任的任何 人士的费用及开支，应从基金资产或（视情况而定）相关投资基金中支付（除非 销售文件另有规定）。 11.3 将投资存放在保管人或代名人处的权力 受托人应有权促使： 11.3.1 受托人的任何高级管理人员或负责人与受托人共同；或 11.3.2 受托人委任的任何代理人或代名人；或13 11.3.3 任何该代理人或代名人与受托人；或 11.3.4 根据第 11.2 条委任的任何保管人、共同保管人或次保管人；或 11.3.5 就相关投资运作任何获认可存管或结算系统的任何公司；或 11.3.6 为了满足存放保证金或证券的任何规定而选择存放投资的任何经纪商、 金融机构或其他人士（或在各种情况下，其代名人）， 接收及保留基金资产中所包含的任何投资或其他财产及/或登记为基金资产中的任 何投资或其他财产的所有人。 11.4 受托人对代理、代名人及保管人的责任 为免生疑问，只要本信托获认可，则《受托人条例》第 41O 条在与第 11.4.3 款及/ 或与《守则》 规定的受托人职责和责任不一致的情况下不适用，并且该条不应以 任何方式被视为免除或减少第 21.11.2 款规定的受托人的任何法律责任。 受托人： 11.4.1 在挑选、委任和持续监管其获委任为托管和/或保管本信托的基金资产 或任何投资基金所包含的任何投资、现金、资产或其他财产的代理人、 代名人、受委派代表、保管人、共同保管人或次保管人 （各称为“联 络人” ） 时须以合理的谨慎、技能和勤勉尽责的态度行事； 11.4.2 须确信所聘任的各联络人一直具有适当资格及能力可为本信托或任何 投资基金提供相关服务； 11.4.3 应对身为受托人关联人士的任何联络人的任何作为或不作为负上法律 责任，犹如该等作为或不作为系受托人的作为或不作为，但若受托人 已履行上文第 11.4.1及 11.4.2款所载的义务，受托人无须就并非受托人 关联人士的任何联络人的任何作为、不作为、无力偿债、 清算或破产 负责及 11.4.4 应尽合理努力追讨因联络人的任何违约而产生的任何投资及其他资产 损失。 11.5 证券存管或结算及交收系统和贷方 受托人不对下列人士的任何作为或不作为、无力偿债、 清算或破产负责： (a) Euroclear Bank S.A./N.V.、 Clearstream Banking, S.A.或存放任何投资的任何 其他中央存管或结算及交收系统；或 (b) 根据第9.3款为某投资基金账户作出的借款，据此将该投资基金的任何资产 登记在其名下的任何贷方或贷方所委任的代名人。14 11.6 资产分离 受托人应将投资基金的财产与下列人士的财产分开保管： 11.6.1 基金管理人、该投资基金的被转授投资管理职能的机构和其各自的关 联人士； 11.6.2 受托人和整个保管过程中的任何联络人；和 11.6.3 受托人和整个保管过程中的任何联络人的其他客户，除非有关财产由 已根据国际标准及最佳做法设有充分保障的综合帐户所持有，以确保 投资基金的财产得以妥善地记录，并且已进行频繁和适当的对帐。 11.7 所有权的核实 受托人应制定适当措施，以核实各投资基金的财产的所有权。 12. 基础货币和类别货币 12.1 投资基金的基础货币 各投资基金的记录和账目应以该投资基金的基础货币保存。各初始投资基金的基 础货币载于附表十第二部分所载的成立通知。未来可能成立的任何新投资基金的 初始基础货币须在该投资基金的成立通知中载明。 12.2 类别货币 12.2.1 投资基金可发行以并非基础货币的类别货币计价的份额类别。各初始 投资基金的一个或多个份额类别的类别货币载列于附表十第二部分所 载的成立通知。未来可能成立的任何投资基金的任何新份额类别的初 始类别货币须在该类别的成立通知中载明。 12.2.2 若投资基金的某个份额类别的类别货币并非该投资基金的基础货币， 则该类别份额净值应以投资基金的基础货币计算，并在考虑可能相关 的任何溢价或折价及汇兑成本后，按基金管理人认为在相关情形下合 适的汇率（无论是否为官方汇率），兑换为相关类别货币。 12.3 变更基础货币或类别货币 经受托人同意后，基金管理人可随时变更任何投资基金的基础货币或任何份额类 别的类别货币，但基金管理人须在变更前提前至少一个月通知相关投资基金或相 关类别的持有人。 12.4 以基础货币或类别货币付款15 本契约中规定的任何类别份额的付款、从该份额类别的投资基金向持有人作出的 付款及就相关份额类别作出的所有其他付款，都将以投资基金的基础货币作出； 若任何投资基金的任何份额类别以并非基础货币的类别货币发行，付款将以该份 额类别的类别货币作出，前提是： 12.4.1 受托人或基金管理人可接受相关类别份额的付款以该等份额的类别货 币以外货币作出，并可将该货币兑换为该等份额的类别货币（汇兑费 用由投资者承担），且应在投资份额之前从申购款项中扣除； 12.4.2 基金管理人、受托人和过户代理可接受任何持有人以相关基础货币以 外的货币支付根据本契约应向其支付的任何费用或开支（发行或出售 份额时除外）； 12.4.3 受托人或基金管理人可以相关类别货币以外的货币向任何持有人付款， 在此情况下，汇兑费用由有权收取相关付款的持有人承担；及 12.4.4 在任何适用法律或法规要求的情况下，向任何类别份额的持有人支付 的款项可以该份额类别的类别货币以外的货币支付（并以此为限）。 若进行与基础货币或类别货币（视情况而定）之间的互相兑换，则兑换将在考虑 可能相关的任何溢价或折价及汇兑费用后，按基金管理人认为适当的汇率（无论 是否为官方汇率）进行。根据第 21.11.2 款，基金管理人、受托人、过户代理或其 各自的代理人或受委派代表概不对任何持有人因该货币兑换而蒙受的任何损失而 对该持有人或任何人士负责。 13. 收益分配 13.1 定义 在本第 13 条中，以下词语具有以下涵义： “收益分配日”指基金管理人可能决定并通知受托人作出任何收益分配的有关日 期； “收益分配期间”是指会计期间或中期会计期间（按上下文要求），或销售文件 中所列的其他期间； “平衡支付”指（就基金管理人所发行的份额而言）被基金管理人视为已计入该 份额申购价的资本额（至该份额被视为已发行之日的相关投资基金产生的净收 益），及（就基金管理人所出售的份额而言）相等于被视为同日已发行的份额相 关的平衡支付的款项； “中期会计结算日”指各会计期间内的一个或多个日期，不包括基金管理人就任 何投资基金与受托人协商后可能确定的会计结算日；16 “中期会计期间”指由相关投资基金成立日期或紧随相关投资基金的上一个中期 会计结算日或会计结算日（视情况而定）的次日起计，直至该投资基金的下一个 中期会计结算日止的期间； “记录日期”指基金管理人可能决定并通知受托人的日期，在该日期，有关投资 基金的基金份额持有人的姓名或名称必须登记在名册上，才有权获得该投资基金 就收益分配期间所宣派的收益分配（如有）。 13.2 基金管理人决定收益分配 13.2.1 在投资基金的任何收益分配期间，可以按基金管理人可能决定的金额， 向一个或多个相关类别的基金份额持有人作出收益分配。基金管理人 可就任何收益分配期间酌情决定不就某一投资基金和/或一个或多个特 定份额类别作出收益分配。 13.2.2 投资基金的收益分配可从投资基金的可分配收益净额中拨付，以及如 果销售文件有所规定，则可从投资基金的资本或总收益中拨付。 就此 而言： (a) “资本”指在支付有关收益分配的会计期间或中期会计期间结 束时投资基金的资本账户的进账额，或审计师可能另行决定属 于资本性质的其他款项，以及除非相关投资基金的销售文件另 有规定，否则指在会计期间结束时已累计但未在紧接该会计期 间结束后的下一个收益分配日宣派和作为收益分配支付的可分 配收益净额，应列为下一个会计期间的“资本” ；和 (b) 投资基金在任何收益分配期间的“可分配收益净额”（受第 13.2.3款规限）按下列方式计算： (i) 从投资基金就收益分配期间按每日基准累计应收的总收 益净额中，扣除根据第 20 条就投资基金应支付或已支付 的任何款项和基金管理人经咨询审计师后认为可适当从 该收益分配期间的收益中收取的任何其他款项，有关总 收益净额由任何利息、股息或基金管理人经咨询审计师 后认为属于收益性质的其他收入构成，可包括基金管理 人经咨询审计师后认为合适的已变现资本收益净额，但 不应计入未变现收益净额； (ii) 就税项或投资基金应付的税项作出基金管理人经咨询审 计师后认为适当的拨备（如有）； (iii) 通过加上一笔相当于在收益分配期间发行的投资基金份 额申购价中所包含的累计收益金额并扣减一笔相当于在 收益分配期间注销的投资基金份额的全部累计收益，调 整上述得出的数额；17 (iv) 加上在收益分配期间就投资基金的账户以应收所得税退 税的形式所收到或基金管理人估计应会收到的退税款项 （如有）；和 (v) 加上或扣减基金管理人酌情认为就可直接或间接影响基 金管理人、受托人、投资基金或任何相关持有人的任何 税务或其他法例而言属合理的有关款项， 除相关投资基金的销售文件另有指明外， (A) 在会计期间的收益分配期间并未宣派及作为收益分配支 付的可分配收益净额，可结转为同一会计期间内下一个 收益分配期间的可分配收益净额； (B) 在会计期间结束时已累计并在紧接该会计期间结束后的 下一个收益分配日宣派及作为收益分配支付的可分配收 益净额，可视为该会计期间的“可分配收益净额”； (C) 在会计期间结束时已累计但在紧接该会计期间结束后的 下一个收益分配日并未宣派及作为收益分配支付的可分 配收益净额，应列作下一个会计期间的“资本”； (D) 如果投资基金可自总收益中拨付收益分配，同时自资本 扣除或拨付该投资基金的全部或部分费用和开支，则已 自资本中拨付的费用和开支金额将自总投资收益扣除， 从而得出可分配收益净额。 13.2.3 在基金管理人发行或出售各类别份额后进行的首次收益分配中，就有 关类别份额分配的金额必须与就同一类别的其他份额作出的收益分配 净额相等，但（受限于下文所载规定）上述金额应为或计入等于有关 份额的平衡支付（如有）的资本额，前提是，如果基金管理人认为合 适且审计师同意，上述资本额可以是相关期间同类别份额的所有平衡 支付的总额除以相关期间已发行或相关期间已出售的有关类别份额数 目计算得出的金额。 13.2.4 在投资基金获认可的情况下，该认可投资基金应先提前取得香港证监 会的批准及向持有人发出书面通知，才可对其收益分配政策作出任何 重大变更。 13.3 将收益分配金额转入收益分配账户 13.3.1 在每个收益分配期间，受托人必须在有关收益分配期间记录日期后的 首个营业日，向受托人名下就相关投资基金以“收益分配账户”名称 开立的特别账户，转入在该收益分配期间进行收益分配所需的金额。 13.3.2 除下文第(i)和(ii)段所述者外，投资基金的收益分配账户的任何进账额：18 (a) 必须由受托人以信托方式持有，以按本第 13 条的规定用于收 益分配或申购；及 (b) 不构成该投资基金的一部分。 尽管如此： (i) 投资基金收益分配账户的进账额所赚取的任何利息被视为该投 资基金所产生的收益，并须分配予该投资基金；及 (ii) 基金管理人可酌情决定将就某一份额类别应付予持有人的任何 收益分配金额向下取整至以相关份额类别的类别货币为单位的 最接近的整数，而如果基金管理人作出该决定，则有关取整的 差额将归入相关投资基金。 13.4 在收益分配日支付收益分配 13.4.1 在投资基金的每个收益分配日，受托人必须根据有关投资基金的一个 或多个类别份额的持有人在相关收益分配期间记录日期持有的一个或 多个类别份额的数目， 按比例向该等持有人分配： (a) 基金管理人根据第 13.2.1 款确定的金额（如有）； 减 (b) 就属于会计期间的任何收益分配期间而言，先前在该会计期间 以中期收益分配方式分配的金额（如有）。 13.4.2 向持有人作出的收益分配可以现金支付，或（如果相关销售文件作出 规定或基金管理人同意）可以用于申购相关投资基金相关类别的额外 份额。以现金支付的收益分配必须根据第 19 条的规定支付，并受该条 规限。 13.5 收益分配金额的临时贷款 如果： (a) 基金管理人决定投资基金的收益分配将只从收益中拨付；和 (b) 由于相关投资基金尚未收到其在相关会计结算日或中期会计结算日或 之前应收的收益，受托人持有的总净额（在计提任何必要的拨备后） 不足以作出收益分配， 则：19 (i) 该投资基金被视为作出相等于不足款项的临时免息贷款，并应在实际 可行情况下尽快偿还；及 (ii) 该贷款所涉及的任何当时应付的金额属于该投资基金的资产。 14. 持有人名册 14.1 持有人名册 持有人名册应由基金登记机构以受托人批准的形式及方式保存或受其监督，以遵 守附表九所载规定。 持有人名册应记录如下信息： (a) 持有人的姓名和地址； (b) 各有关人士所持份额的数目和类别及其任何一份或多份相关证明书（如有） 的序列号； (c) 以各有关人士的名义登记有关份额的日期及（如该人士凭借转让文件成为 持有人）足以识别转让人姓名和地址的证明文件； (d) 登记任何转让的日期及受让人的姓名和地址；及 (e) 根据附表三注销任何份额的日期， 但基金登记机构无须登记四位以上的人士为任何份额的联名持有人，如若多位人 士联合持有份额，受托人（或代表受托人的过户代理人） 无须就此发行一份以上 的证明书（如有）， 且向该等人士当中的一位交付证明书（如有）将足以被视为 向所有该等人士交付证明书。 14.2 持有人详情的变动 任何持有人的姓名或地址如有任何变动，应立即通知基金登记机构，而基金登记 机构应在确信变动事宜且持有人遵守其或受托人（或代表受托人的过户代理人） 可能要求的有关手续的情况下，更改持有人名册或促使对持有人名册作出相应更 改。 14.3 查阅持有人名册 除根据第 14.4 条暂停办理过户登记手续的时段外，持有人名册可在正常营业时间 内供任何持有人免费查阅，但如果持有人名册以磁带形式或以一些其他机械或电 子系统存放，则本第 14.3 条可通过以可阅形式出示有关名册内容的证据来实施。 14.4 暂停办理过户登记手续 本信托可在受托人不时决定的时间及期间暂停办理过户登记手续，但在任何一年 内暂停办理过户登记手续的时间不得超过三十个营业日。20 14.5 法团持有人登记 法人团体可登记为一名持有人或一名联名持有人。 14.6 名册的形式 持有人名册可以书面形式或（在不影响第 14.3 条的情况下）以受托人不时批准 的有关其他方式（包括磁带或电子记录）存置。 14.7 所有权证据 除本契约所规定者外，持有人名册将是有关人士享有当中所记录份额的权益的决 定性证据，且不应在持有人名册内记录任何明示、默示或推定信托的通知。持有 人应当是基金登记机构、受托人或基金管理人认可拥有以其名义登记的份额的任 何权利、所有权或权益的唯一人士， 基金登记机构、受托人及基金管理人可认可 该持有人为份额的绝对所有权人，而不受任何相反的通知约束，且没有义务留意 或见证任何信托的签订，并且（除本契约明确规定或具有管辖权的法院命令外） 没有义务认可涉及任何份额所有权的任何信托或股权或其他权益。 14.8 付款收据的接收确认 由持有人或声称由持有人就有关份额的任何应付款项签署的收据，应视为受托人、 基金登记机构、过户代理人及基金管理人已充分履行其责任，以及如多位人士登 记为联名持有人或因持有人去世而有权获此登记，则任何一位联名持有人可就任 何有关款项提供有效收据。 15. 证明书 15.1 所有份额均为记名证券。 15.2 除非基金管理人及受托人另行同意，否则将不会发出任何证明书，本契约中凡提 及发出证明书均将据此解释。如果基金管理人和受托人决定发出任何份额证明书， 证明书将以基金管理人和受托人可能以书面方式同意的形式和条款（包括替代条 款）发出。 16. 转让 16.1 转让权利 各持有人均有权以一般格式（或受托人和基金管理人可能不时批准的有关其他格 式）的书面文件转让以其名义登记的全部或任何份额，但如果转让会导致转让人 或受让人持有的份额数目或价值低于有关类别份额的最低持有量，则不得登记部 分转让的任何类别份额；并且，除非转让包括持有人所持的全部份额，否则份额 只可以基金管理人当时所规定的份额数目（应为一个份额，除非指定任何其他数 目）的倍数进行转让。21 16.2 转让前提供信息的要求 就任何份额的任何转让而言，基金管理人、受托人或过户代理人各自可酌情要求 受让人以其认为必要或合宜的形式提供任何资料及作出有关声明，包括基金管理 人、受托人或过户代理人可能要求提供的有关信息或文件，以促使遵守任何相关 或适用司法管辖区的任何法定规定或政府或其他规定或法规（包括但不限于反洗 钱法规）或当时有效的基金管理人、受托人或过户代理人的任何政策。 16.3 转让文件 16.3.1 转让文件无需为契约。每一份转让文书均须由转让人和受让人签署 （如果由法人团体进行转让，则由转让人和受让人的代表签署或盖 章），如果转让人或受让人是清算所或其代名人，则以亲笔签署或机 印签名方式签署，在受让人的姓名/名称载入有关持有人名册之前，转 让人仍将被视为所转让份额的持有人。 16.3.2 每一份转让文件必须妥善缴纳任何适用的印花税，并须与任何必要的 声明及由于当时生效的法律而可能需要的其他文件、有关将予转让份 额的一份或多份证明书（如有）及受托人可能要求的证明转让人所有 权或其转让份额的权利的有关其他证据，一并提交予基金登记机构以 办理登记。 16.3.3 各转让文件必须仅与一个类别的份额有关。 16.3.4 所有应予登记的转让文件可由基金登记机构或其代理人代其保留。 16.4 转让费用 基金登记机构代表受托人可就登记各项转让及以受让人的名义发出新的证明书 （如适用）及以转让人的名义发出余下份额的证明书（如适用及必要）收取不超 过指定费用的费用，如果基金登记机构代表受托人要求，则有关费用必须在转让 登记之前支付。 16.5 拒绝办理转让登记 如果基金管理人或受托人认为转让将导致或可能导致违反有关份额上市所在的任 何国家、任何政府部门或任何证券交易所的任何适用法律或规定（包括但不限于 任何反洗钱或反恐怖主义金融法律或法规），或者将要求本信托或投资基金向任 何政府或监管机关登记，则基金管理人或受托人可拒绝将受让人的姓名记入或安 排记入持有人名册或确认任何份额的转让。 17. 非交易过户 17.1 联名持有人22 如果任何一位联名持有人去世，一位或多位尚存持有人在出示受托人或基金登记 机构可能要求的有关死亡证明后，以及如属当时已发出证明书（如有）的任何份 额，在交付相关证明书后，应为受托人、 基金登记机构及基金管理人认可对所涉 及的份额拥有任何所有权或权益的仅存人士，则一位或多位尚存持有人应有权获 得以他或他们的名义（视情况而定）妥善发出的新证明书（如适用）。 17.2 已故持有人的遗嘱执行人或遗产管理人 已故持有人（并非多位联名持有人之一）的遗嘱执行人或遗产管理人应为（受限 于第 14.1 款）基金登记机构、受托人及基金管理人认可拥有所涉及份额的所有权 的仅存人士。 17.3 所有权证明 任何人士如因任何唯一持有人或尚存联名持有人去世或破产而享有份额的权益， 则应在下文规定的规限下，在出示受托人（或基金登记机构作为其代表）认为充 分的所有权证明后，通过向基金登记机构发出书面通知，表明其有意登记为有关 份额持有人之后，可获登记为有关份额的持有人，或将有关份额转让予其他人士。 本契约与转让有关的所有限额、 限制及规定应适用于任何有关通知或转让，如同 去世或破产并未发生，而有关通知或转让是由持有人签署的转让的情况。 17.4 在登记为持有人前的所有权 上述因去世或破产而享有份额权益的人士，可获得就有关份额支付的所有款项， 但该人士在获登记成为有关份额持有人之前，将无权收取任何持有人大会的通知 或者出席大会或在会上表决。 17.5 受托人保留付款的权利 对于任何人士根据上文所载的份额非交易过户规定有权登记为持有人，或者任何 人士根据该等规定有权转让的任何份额，受托人可保留就该份额应付的任何款项， 直至有关人士就该份额登记为持有人或妥为转让该份额为止。 17.6 非交易过户文件的登记费用 对于任何遗嘱、遗产管理书、委托书、结婚证明书或死亡证明书、停止通知、法 院命令、单边契约或有关或影响任何份额所有权的其他文件的登记，应由申请人 向受托人（或基金登记机构作为其代表）支付指定费用。 18. 账目及报告 18.1 基金管理人对账目和记录的责任 基金管理人必须安排编制及审计各投资基金于其各会计结算日的账目。有关 账目： 18.1.1 必须符合受托人和基金管理人就有关投资基金当时结束的会计期间不23 时同意的格式，以及包含受托人和基金管理人不时同意的信息，但就 认可投资基金而言，其账目至少应包含《守则》要求载列的信息； 18.1.2 必须由审计师根据基金管理人与受托人协定的会计政策进行审计； 18.1.3 必须向受托人及香港证监会（就认可投资基金而言）存档备案，及根 据第 18.4 款规定可供持有人查阅；及 18.1.4 被视为具有决定性及具有约束力。 受托人及基金管理人在倚赖有关账目方面受到绝对保护，并须依照有关账目行事。 18.2 审计师报告 审计师必须就账目出具报告，当中载列： 18.2.1 账目及账目所附相关报表是否根据本契约妥善编制； 18.2.2 根据审计师的意见，账目是否真实公平反映相关投资基金在账目所覆 盖期间结束时的状况及该期间内相关投资基金的交易； 18.2.3 是否已妥善存置相关投资基金的簿册及记录以及账目是否与该簿册及 记录一致；及 18.2.4 审计师是否已取得他们在审计时所需要的所有解释和信息。 18.3 其他报告及账目 基金管理人必须促使依照相关销售文件所载列的时间及方式编制《守则》（就认 可投资基金而言）所要求及相关销售文件所列的其他报告及/或账目，并可供有关 投资基金的份额持有人查阅。 18.4 有关编制及提交账目的规定 投资基金的账目及有关该账目的审计报告： 18.4.1 必须按相关投资基金销售文件所载列的指示，以(i)英文、 (ii)中文或(iii) 中英文编制； 18.4.2 必须在销售文件可能列明的期间内供有关投资基金的份额持有人查阅， 但在投资基金获认可的情况下，基金管理人应促使 (a) 该认可投资基金的经审计账目于账目所涉及的会计期间结 束后四(4)个月内可供该认可投资基金的持有人查阅； (b) 未经审计的半年度账目于账目所涉及的期间结束后两(2)个 月内可供该认可投资基金的份额持有人查阅；24 18.4.3 须提供印刷本或电子版本或由基金管理人酌情决定同时提供上述两种 版本； 18.4.4 在收到该投资基金的份额持有人的书面要求后，必须向该持有人寄发 印刷本； 18.4.5 必须可供有关投资基金的任何份额持有人于正常营业时间内在基金管 理人可能决定及销售文件不时规定的一个或多个地点查阅；及 18.4.6 必须（如任何适用法律或法规要求）在相关的规定期间内向香港相关 部门存档备案。 18.5 修改会计结算日或会计期间 基金管理人可在咨询受托人后随时（包括在任何投资基金成立之后）更改本信托 或任何投资基金的会计期间、会计结算日和会计结算日数量，但所有投资基金的 会计结算日应相同。本信托（包括任何认可投资基金）的会计期间、会计结算日 和会计结算日数量如有任何更改，应提前一个月向相关认可投资基金的份额持有 人发出书面变更通知。 19. 向持有人付款 19.1 付款方式 19.1.1 根据本契约向持有人或前持有人支付的款项（包括根据第 13 条应支付 的收益分配及因赎回份额或终止本信托、投资基金或某一份额类别而 应支付的款项）： (a) 必须仅向该等份额的登记持有人或（如为联名持有人）联 名持有人或任何一位或多位联名持有人作出支付； (b) 必须以下列方式支付： (i) 直接转账至相关持有人的任何银行账户；或 (ii) 如果受托人已获得授权，且受托人和基金管理 人认为授权充分，则支付至持有人的银行，相 关银行出具的收据即可充分解除付款责任；或 (iii) 基金管理人及受托人可能同意的有关其他方式。 19.2 从付款中的扣减25 19.2.1 在就任何份额作出任何收益分配或其他付款前，受托人或基金管理人 可： (a) 根据作出有关付款所在国的法律，就任何收入、利息或其 他税项、收费或估算额作出其或他们根据任何适用法律、 法规、指令或指引或与任何税务或财政机关订立的任何协 议（包括但不限于本信托与美国国家税务局订立的任何有 关 FATCA的协议）须作出或有权作出的任何有关扣减或预 扣（如有），前提是基金管理人或受托人须善意地基于合 理理由作出上述扣减； (b) 扣除持有人、受托人或基金管理人或他们就本契约项下所 作出的任何收益分配应付的任何印花税或其他政府税项、 收费或估算额的金额。 根据第 21.11.2 款，受托人或基金管理人无须就以真诚及基于合理理由 向任何国家的任何财政机关作出或产生的任何付款向任何持有人或前 持有人作出解释或以其他方式承担责任。 19.2.2 受托人或基金管理人可自有关份额的任何收益分配或其他付款中扣除 作出有关付款时产生的任何银行手续费。 19.2.3 如果持有人或前持有人居住在香港以外的地方（“非香港持有人”）， 受托人或基金管理人（视情况而定）可根据本第 19 条，从应付给有关 非香港持有人的款项中扣除受托人或基金管理人（视情况而定）因向 该非香港持有人作出付款而产生（如非香港持有人居于香港则不会产 生）的任何额外费用。 19.3 付款不计利息 概不会就本契约项下应付任何持有人或前持有人的任何款项支付任何利息。 19.4 没收无人认领的所得款项或收益分配 如果第 13 条所述的任何赎回所得款项或收益分配在相关交易日或收益分配日（视 情况而定）后六年内仍无人认领： (a) 份额持有人及声称通过信托或以信托方式代表份额持有人的人士，即 丧失对所得款项或收益分配的任何权利；及 (b) 所得款项或收益分配的金额将成为相关投资基金的一部分，除非该投 资基金已终止则另作别论，在此情况下，相关款项将缴存至具有司法 管辖权的法院，但受托人有权从中扣除其在作出付款时可能产生的任 何费用。26 20. 费用、收费和开支 20.1 定义 在本第 20 条中，以下词语具有以下涵义： “适当百分比”就某一份额类别而言，指： (a) 就管理费而言（受第 20.2.2 款规限），指销售文件或有关份额类别的 成立通知所载的每年百分比或每年百分比范围； (b) 就受托人费用而言（受第 20.3.2 款规限），指销售文件或有关份额类 别的成立通知所载的每年百分比或每年百分比范围；及 “适当期间”指从相关投资基金应付相关份额类别的管理费或受托人费用（视情 况而定）的前一个估值日（如无前一个估值日，则为相关投资基金的份额类别初 始发售期的最后一日）起，直至（及包括该日）相关投资基金的有关管理费或受 托人费用在当天或之后到期应付的估值日（如合适，或第 28 条项下的最后收益分 配日）止的期间。 20.2 基金管理人费用 20.2.1 基金管理人有权收取各份额类别的管理费。除补充契约对相关投资基 金另有规定外： (a) 管理费由相关投资基金在下列日期或之后在实际可行的情 况下尽快支付： (i) 该投资基金在各日历月（或基金管理人及受托 人同意并在销售文件中订明的有关其他期间） 的最后估值日；及 (ii) 第 28 条项下的最后收益分配日； (b) 管理费在适当期间内，按相关份额类别在相关投资基金各 估值日的估值时间所占资产净值的适当百分比计算及累计 （不论该资产净值在该估值日之前或之后出现任何波动）； (c) 如果某一份额类别在适当期间的任何估值日根据附表五暂 停计算资产净值，则管理费将参考相关份额类别紧随暂停 后的首个估值日的资产净值计算。 20.2.2 基金管理人可在向受托人发出变更通知后，更改任何份额类别的适当 百分比，但受限于下列各项：27 (a) 适当百分比不得超过每年 2%，或相关类别份额的持有人可 能通过特别决议批准的更高的每年百分比，以及如果相关 类别向香港公众人士发售，则须取得香港证监会的批准； (b) 如果相关类别向香港公众人士发售，基金管理人必须提前 至少一个月向相关类别的持有人发出书面通知，方能提高 适当百分比，但不超过最高比率。 20.2.3 基金管理人有权就某一份额类别收取该份额类别的销售文件所规定的 业绩表现费。如果基金管理人有权收取某一份额类别的业绩表现费： (a) 业绩表现费从相关投资基金中归属于有关份额类别的资产 中支付； (b) 业绩表现费按下列百分比及以下列方式计算并在下列时间 支付： (i) 按该等份额类别的销售文件或成立通知所载； 或 (ii) 在收取业绩表现费之前，基金管理人和受托人 同意并通知受影响的持有人及/或潜在持有人的 相关百分比及方式， 前提是只要投资基金获认可，有关认可投资基金中任何向 香港公众人士发售的份额类别的业绩表现费应遵守《守则》 的规定。 20.2.4 基金管理人可更改 (a) 某一份额类别的业绩表现费费率，但须向受托人发出变更 通知，并受限于下列各项： (I) 费率不得超过有关份额类别的销售文件或成立 通知所载列的业绩表现费的最高费率，或相关 类别份额的持有人可能通过特别决议批准的更 高费率，以及如果相关类别向香港公众人士发 售，则须取得香港证监会的批准； (ii) 如果相关类别向香港公众人士发售，基金管理 人必须提前至少一个月向相关类别的持有人发 出书面通知，方能提高业绩表现费费率，最多 不超过最高费率。 (b) 任何业绩表现费的计算方法或支付频率，但须提前至少一 个月向相关类别的持有人发出书面通知。28 20.2.5 除管理费及业绩表现费外，基金管理人还有权根据本契约为其自有用 途及利益保留任何认购费/申购费、赎回费、转换费和任何其他款项。 20.2.6 基金管理人可就某一类别份额收取任何其他类型的费用，但须由相关 类别份额的份额持有人通过特别决议批准。 20.3 受托人费用 20.3.1 受托人有权收取各份额类别的受托人费用。除补充契约对相关投资基 金另有规定外： (a) 受托人费用由相关投资基金在下列日期或之后在实际可行 的情况下尽快支付： (i) 该投资基金在各日历月（或基金管理人及受托 人同意并在销售文件中订明的有关其他期间） 的最后估值日；及 (ii) 第 28 条项下的最后收益分配日； (b) 受托人费用在适当期间内，按相关份额类别在相关投资基 金各估值日的估值时间的资产净值的适当百分比计算及累 计（不论该资产净值在该估值日之前或之后出现任何波 动）； (c) 受托人费用由受托人及基金管理人不时协定的最低金额； (d) 如果某一份额类别在适当期间的任何估值日根据附表五暂 停计算资产净值，则受托人费用将参考相关份额类别紧随 暂停后的首个估值日的资产净值计算。 20.3.2 受托人可在向基金管理人发出变更通知后，更改任何份额类别的适当 百分比，但受限于下列各项： (a) 适当百分比不得超过每年 2%，或相关类别份额的持有人可 能通过特别决议批准的更高的每年百分比例，以及如果相 关类别向香港公众人士发售，则须取得香港证监会的批准； (b) 如果相关类别向香港公众人士发售，基金管理人必须提前 至少一个月向相关类别的持有人发出书面通知，方能提高 适当百分比，最多不超过最高比率。 20.3.3 除受托人费用外，受托人还有权根据本契约为其自有用途及利益保留 就行政管理、基金登记机构或保管服务或其他与本信托有关的必要服 务而应付予受托人的任何费用。29 20.4 由投资基金支付的其他费用、成本及开支 附表七规定的收费、费用、开支或债务应由相关投资基金支付。如果相关收费、 费用、开支或债务并非由任何投资基金直接引起，则必须参考投资基金各自的资 产净值或根据基金管理人（经咨询审计师后）决定的其他方式或其他基准，由所 有投资基金按比例分摊该等费用。 20.5 其他类型的费用 在未取得香港证监会的批准（就认可投资基金而言）及投资基金的类别份额持有 人通过特别决议批准的情况下，不得对任何投资基金收取其他类型的费用，除非 本契约或有关投资基金的补充契约的任何规定批准从该投资基金中支付有关费用。 20.6 基金管理人决定费用、成本及开支是资本还是收益 基金管理人必须在其认为合适的情况下，经咨询审计师后，决定从资本或收益中 扣除根据本第 20 条应由投资基金支付的任何款项。 21. 与受托人及基金管理人有关的规定 21.1 雇用代理人及顾问的权力 21.1.1 受托人及基金管理人将有权就本信托雇用代理人（包括其各自的联营 公司或关联人士），但有关雇用不得违反香港法律或本信托的其他准 据法或（就认可投资基金而言）《守则》不时作出的规定。就本第 21 条而言，受托人及基金管理人担任委托人，不得被任何一方雇用为代 理人或顾问。 21.1.2 基金管理人可自行酌情决定，就本信托或投资基金委任其任何联营公 司或基金管理人或受托人的关联人士，担任基金管理人的被转授投资 管理职能的机构，相关费用应由基金管理人承担，按基金管理人的决 定及销售文件所载，从其自身的酬金或本信托或相关投资基金的资产 中拨付。 21.1.3 受托人及基金管理人可根据任何银行、会计师、经纪商、律师、代理 人或从担任本信托、受托人或基金管理人的代理人或顾问的其他人士 获得的任何意见或信息行事。 21.1.4 受托人及基金管理人概无义务监督任何该等代理人或顾问，受托人及 基金管理人亦无须核实从任何该等人士所获得的意见或信息，即使有 关意见或信息含有某些错误或不真实，受托人及基金管理人亦无须就 因信赖该等意见或信息而以真诚作出或未作出或产生的任何事情负责。 21.1.5 受托人及基金管理人不会就任何该等银行、会计师、经纪商、代理人、 证券存管机构、结算系统、律师或其他充当上述人士顾问的其他人士 或基金管理人（就受托人而言）或受托人（就基金管理人而言）的任30 何疏忽、欺诈、违约、 不当行为、错误、失察、判断错误、遗忘或缺 乏审慎负责或产生任何责任。 21.1.6 任何该等意见或信息均可通过函件、传真或电子传送方式获得或发送， 受托人及基金管理人无须就基于任何声称通过任何该等函件、传真或 电子传送方式传递的意见或信息行事而承担责任，即使该等意见或信 息包含某些错误或不真实。 21.2 销毁文件的权力 21.2.1 受托人或基金管理人或代表受托人或基金管理人的任何其他人士（受 下文规定规限）有权于下列时间以任何方式销毁或以其他方式处置下 列文件： (a) 所有已登记的转让文件，自有关登记日期起计六年届满后的任 何时间； (b) 所有已注销的证明书（如有）和收益分配指令，自有关注销日 期起计六年届满后的任何时间； (c) 所有地址变更通知，自有关记录日期起计六年届满后； (d) 任何持有人会议的所有表决代表表格，自使用该等表格的会议 日期起计三年届满后；及 (e) 与本信托有关的所有名册、报表及其他记录和文件，自本信托 终止后起计六年届满后的任何时间。 如果任何适用法律及/或法规要求本信托的任何相关文件保留或保存时间超出本第 21.2.1 款所规定的期限，则应按有关适用法律及法规规定的更长期限保留或保存该 文件。 21.2.2 受托人、基金管理人或代表受托人或基金管理人的任何其他人士均不 就在遵守或在不违反任何适用法律和法规的情况下产生的任何结果承 担任何法律责任，除非有相反证明，否则所销毁的每份转让文件都应 被视为已正式及妥善登记的有效及已生效文件，据此销毁的每份证明 书应被视为已正式及妥善注销的有效证明书，以及如上文所述销毁的 每份其他文件应根据其记录详情被视为有效及已生效文件，但： (a) 上述规定仅适用于基于善意销毁文件； (b) 本第 21.2.2 款的任何内容均不应解释为对受托人或基金管理人或 上述任何其他人士就早于上述时间销毁任何文件施加任何责任， 除非有关销毁违反适用法律及法规；及31 (c) 本契约所提及的销毁任何文件包括以任何方式处置文件。 21.3 行使酌情权 除非及只有本契约另行规定及在第 21.11.2 款规限下，受托人及基金管理人应就分 别归属于他们各自的所有信托、权力、授权及酌情权的行使（不论行使方式或行 使模式或时间），在第 21.11.2 款及任何适用法律及法规的规限下拥有绝对及不受 控制的酌情权，且受托人或基金管理人不会就因其行使或行使上述信托、权力、 授权及酌情权而可能导致的任何损失、成本、损害或不便，以任何方式承担责任。 21.4 代表其他信托行事的权力 21.4.1 本契约所载任何内容概不应理解为妨碍基金管理人、受托人或其关联 人士共同或个别成立任何其他独立或不同于本信托和投资基金的集合 投资计划，或担任该等集合投资计划的基金管理人、投资顾问、受托 人、保管人或与之相关的有关其他身份或以其他方式参与或涉及该等 集合投资计划，以及保留据此获得或与此相关的任何利润或利益。 21.4.2 如果基金管理人、受托人或其员工或代理人在基金管理人或受托人向 其他人士提供类似服务的过程中或以任何其他身份或以任何其他方式 进行其各自的业务的过程中（根据本契约履行其各自的职责的过程中 除外）获悉任何事实或事情，则基金管理人或受托人不应视为获得通 知或有任何义务向另一方披露。 21.5 订立关联交易的权力 除非任何适用法律或法规禁止，否则本契约任何内容均不会妨碍受托人、基金管 理人或其任何关联人士彼此之间或与任何持有人或任何其股份或证券构成基金资 产一部分的任何公司或机构订约或进行任何财务、银行、保险或其他交易，或拥 有任何该等合约或交易的权益。 21.6 受托人和基金管理人为其自身利益交易份额的权力 除非任何适用法律或法规禁止，否则本契约任何内容均不会妨碍受托人、基金管 理人或其任何关联人士成为份额的所有人及持有、处置或以其他方式交易份额， 享有他们如非本契约订约方而本应享有的同等权利。 21.7 受托人及基金管理人为其自身进行投资交易的权力32 除非任何适用法律或法规禁止，否则受托人、基金管理人或其任何关联人士可为 其各自的个别账户或代其他客户购买、持有及处理任何投资或其他财产，尽管本 信托可能根据本契约持有类似投资或其他财产作为基金资产的一部分。 21.8 受托人及基金管理人保留利润 受托人及基金管理人并无义务向对方、本信托、任何投资基金、持有人或任何持 有人说明因第 21.5、 21.6 及 21.7 条所提及的任何交易获得或产生或与之相关的任 何利润或利益。在向受托人或基金管理人颁布的任何法院命令或任何适用法律或 法规的规限下，受托人和基金管理人无须向任何其他人士披露任何有关交易或活 动的详情或在开展任何有关交易或活动过程中所获得的任何信息。 21.9 反洗钱规定 21.9.1 受托人、基金管理人及其各自的代理人或受委派代表可酌情采取其认为 合适的任何行动，以遵守与防止诈骗、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活动 或向可能受到制裁的任何人士或实体提供金融及其他服务有关的任何法 律、法规、公共或监管机关要求或任何集团政策或市场惯例（统称为 “相关规定”）。该等行动可能包括（但不限于）筛查份额申购、拦截 及调查有关本信托的交易（尤其是涉及资金跨境迁移的交易），包括有 关本信托的进出资金来源或拟定收款人及本信托或代表本信托收发的任 何其他信息或通信。在若干情况下，该等行动可能延迟或阻碍有关本信 托的指示受理、交易结算或受托人或基金管理人履行其各自于本契约项 下的义务，而受托人、基金管理人及各持有人同意，受托人、基金管理 人及其各自的受委派代表或代理人（视情况而定）可根据本契约的条款 全权酌情拒绝任何份额申购。 21.9.2 在第 21.11.2 款的规限下，受托人及基金管理人将无须就任何一方因受 托人或基金管理人或其各自的受委派代表或代理人为遵守相关规定采取 的任何行动而产生或导致的全部或部分损失（不论直接或间接，包括但 不限于利润或利益损失）或损害负责。 21.10 责任 21.10.1 受托人及基金管理人不会对其因信赖其合理相信属真实及合理相信经 由适当人士通过、盖章或签署的任何通知、决议、指令、同意、证明 书、宣誓、声明、股票凭证、重组计划或其他所有权文件或其他文书 或文件而采取的任何行动或遭受的任何事宜承担责任。 21.10.2 受托人及基金管理人不会对持有人所提供的任何错误、不完整或存在 误导的陈述或信息承担任何责任，且受托人及基金管理人将有权就他 们可能因该等陈述或信息所产生的全部债务、费用、开支、损失或要33 求，从基金资产中获得补偿，但基金管理人或受托人（视情况而定） 须根据适用法律及法规以善意地行事。 21.10.3 受托人及基金管理人不会因任何现行或未来法律或根据该等法律制定 的法规，或任何有管辖权法院的任何法令、命令或判决，或由于凭借 任何政府或监管机构授权行事或声称行使任何政府或监管机构授权 （不论以合法或其他方式）的任何人士或机构可能采取或作出的任何 要求、公告或类似行动（不论有无法律约束力），他们或其中之一被 指示或要求作出或进行或避免作出或进行该等行为或事宜而作出或 （视情况而定）未作出任何行为或事宜，对持有人或任何持有人负责。 如果本契约的规定因任何原因而不能或无法执行，则受托人及基金管 理人不会为此或因此承担任何责任。 21.10.4 受托人及基金管理人不会就根据任何持有人会议（已拟备及签署有关 会议记录）上通过的任何决议行事承担责任，即使其后可能发现会议 人数构成或通过决议方面存在某些瑕疵，或决议因任何原因不对全部 持有人具有约束力。 21.10.5 受托人及基金管理人不会对任何证明书的任何背书、任何转让文件或 申请表格、赎回申请、背书或涉及份额的所有权或非交易过户的其他 文件上的任何签名或任何印章（包括以传真或电子方式收到的该等文 件上的签名、签名样本或电子签名）的任何真实性或声称由持有人作 出的电话指示的真实性，或声称由持有人作出的电话指示的真实性负 责，亦不会以任何方式对上述背书、转让文件、表格或其他文件上的 任何伪造或未经授权的签名或印章，或就根据任何上述伪造或未经授 权的签名或印章行事或使之生效，或就行使其酌情权后不按照通过传 真或电子方式收到的有关指示或电话指示行事（要求提供经签署的指 示原件）而承担法律责任。对于任何持有人或联名持有人在其根据本 契约或就此须签署的任何文件上的签名，受托人及基金管理人有权 （但无义务）要求以其合理确信的方式由银行或经纪商或其他负责人 进行核实或以其他方式认证。 21.10.6 受托人及基金管理人可将从指数提供商获取的报价，或由基金管理人 及/或受托人（视情况而定）认为具备估值资格的任何人士、商号或组 织所提供的证明书，接纳为任何投资基金的任何资产价值或其成本价 或其销售价，或在证券市场或商品市场上的报价的充分证据，但如果 本契约任何其他规定并未要求取得该证明书，则本第 21.10.6 款内容并 非对受托人或（视情况而定）基金管理人施加须取得有关证明书的义 务。 21.10.7 就本契约的所有目的而言，受托人及基金管理人始终可倚赖不时进行 投资或其他财产买卖的任何证券市场或商品市场及其任何委员会及其 官员的既有常规做法和裁定，以确定构成合格交付的因素及其他类似 事项，而该等常规做法及裁定将具有终局性及对本契约项下的所有人 士具有约束力。34 21.10.8 在确定任何投资的价值时，基金管理人和受托人无须对依据事实合理 认为价格为最近公布的交易价或最近可得市场交易买入价与最新可得 市场交易卖出价的中间价，而当下发现未必如此的情况承担任何责任。 除本契约项下明确由基金管理人或受托人分别承担的责任外，基金管 理人和受托人无须承担任何责任。 21.10.9 在第 21.11.2 款的规限下，基金管理人及受托人不会因任何法律或判决 的错误，或其或其任何关联人士根据本契约的规定善意作出或蒙受或 未作出的任何事项或事宜而承担任何法律责任。受托人及基金管理人 均不就另一方的任何作为或不作为承担责任（本契约中另行指明者除 外）。 21.10.10 受托人及基金管理人不会就因遵守任何适用法律、法规或具有司法管 辖权的法院命令而作出或未作出任何行为承担责任。 21.10.11 在适用法律及第 21.11.2 款的规限下，基金管理人及受托人始终不会对 间接、特殊或后果性损失负责。为免生疑问，本契约任何规定均不使 下文第 21.11.2 款项下禁止向基金管理人及受托人作出赔偿的规定无效。 21.10.12 如果任何监管机构、任何政府或行政部门要求基金管理人或受托人向 该监管机构或部门提供有关以下一项或多项的相关信息，即基金资产、 任何投资基金、 各持有人或任何持有人、本信托的投资或任何投资基 金的投资、基金资产或任何投资基金的收益，或本契约规定，而基金 管理人或受托人遵守该等要求（不论是否可强制执行），受托人及基 金管理人均无须因遵守该等要求或就遵守该等要求对各持有人或任何 持有人或任何其他人士负责。 21.10.13 如果本契约的规定因任何原因而不能或无法执行，则受托人及基金管 理人不会为此或因此承担任何责任。 21.10.14 受托人和基金管理人不会对其所持有的任何文件的损失或损坏，或因 不可抗力事件而直接或间接导致其未能履行其于本契约下的任何职责 负责，但受托人或基金管理人（视情况而定）应采取专业受托人或基 金管理人（视情况而定）为防止或减轻在该等情况下导致的任何损失、 损坏或未履约而合理预期应采取或作出的一切合理措施及作出一切合 理行动。 21.10.15 如果认购/申购或赎回申请最初通过传真方式作出，在第 21.11.2 款的规 限下，基金管理人、受托人或其正式授权的代理人或受委派代表不会 就因未收到传真、传真不清晰或重复收到传真所产生的任何损失，或 因真诚相信该传真来自获得适当授权的人士而采取的任何行动所造成 的任何损失，对认购/申购人或赎回持有人（视情况而定）负责。即使 发出该传真的人士提供的传真传送报告披露已发出有关传真亦不例外。 21.10.16 由或声称由持有人就有关份额的任何应付款项签署的收据，应视为受 托人及基金管理人已有效及完整履行就有关款项的责任，如果多位人35 士登记为联名持有人，或因任何一位联名持有人去世，任何一位联名 持有人或一位或多位尚存持有人（视情况而定）可就任何该等款项出 具有效收据。 21.11 赔偿 21.11.1 在第 21.11.2 款的规限下，各受托人及基金管理人（及其各自的董事、 高级管理人员、员工、受委派代表及代理人）应有权： (a) 就其（或他们）在履行其各自的义务或职能，或履行其各自 有关该投资基金的职责及权力过程中可能被提起或主张或可 能直接或间接产生或蒙受或可能对受托人或基金管理人施加 的任何（除法律赋予的任何赔偿权利外）诉讼、法律程序、 债务、费用、索偿、损害赔偿、开支（包括所有合理的法律、 专业及其他类似开支）或要求（包括有关受托人或基金管理 人可能代表任何投资基金与其他服务供应商订立的协议的任 何责任所产生的诉讼、法律程序、 债务、费用、索偿、损害 赔偿、开支（包括所有合理的法律、专业及其他类似开支） 或要求），自相关投资基金的资产中获得赔偿及不承担任何 责任； (b) 就对其各自作为本信托的受托人及基金管理人身份而产生的 与某一投资基金有关的任何诉讼、法律程序、 债务、费用、 索偿、损害赔偿、开支（包括所有合理的法律、专业及其他 类似费用）或要求的赔偿而言， 对相关投资基金的资产或其 中任何部分具有追索权，但无权追索任何其他投资基金的资 产。 21.11.2 本契约明确规定给予受托人或基金管理人的任何赔偿，均为法律规定 的任何赔偿之外的赔偿，且不影响法律所规定的任何赔偿，但在任何 情况下，本契约任何规定均不得免除他们根据香港法律（对于受托人， 包括《受托人条例》）或可能因履行职责过程中的欺诈或疏忽而违反 信托，对持有人应承担的任何责任或为其提供赔偿，且受托人及基金 管理人不得就该等责任获得持有人的赔偿或由持有人承担赔偿。 21.11.3 根据本契约向受托人或基金管理人作出的任何赔偿在受托人或基金管 理人（视情况而定） 离任、被免职或撤换后继续有效。就该赔偿而言， 受托人可在以书面方式通知基金管理人后，不时以其认为适当的方式， 在其认为适当的时间将相关投资基金所包含的资产变现。 21.12 保密信息 各受托人及基金管理人以及其各自正式委任的代理人或受委派代表将把有关另一 方、本信托、各投资基金、持有人或其根据本契约所提供的任何服务的信息视为 保密及机密信息（“保密信息”），在未经另一方事先书面同意或授权的情况下，36 其将不会向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外（在该等情况下可能向第 三方披露保密信息）： (a) 就履行受托人或基金管理人（视情况而定）于本契约项下的义务而言 属必要；或 (b) 在不违反本契约的情况下向公众提供保密信息； (c) 受托人或基金管理人（视情况而定）出于法律或监管义务（包括但不 限于任何并购委员会所施加的义务或任何与信息自动交换标准（定义 见下文第 37 条）有关的法律、规则及规定）须作出相关披露，或法律 允许在若干有限的情况下作出相关披露，或任何司法管辖区的任何法 律、监管、政府或财政机构或与任何税务或财政机关签订的协议要求 本信托、受托人或基金管理人作出相关披露。 21.13 资料 21.13.1 在适用法律和法规允许的范围内，受托人、基金管理人或其正式委任 的代理人可收集、使用、处理及披露有关基金管理人（就受托人而 言）、受托人（就基金管理人而言）、本信托、各投资基金及持有人 的资料（如持有人为个人，则包括其个人资料）（统称为“资料”）， 以便于受托人及基金管理人可履行各自有关本信托的职责及用于其他 相关目的，包括监控及分析其业务，以保护受托人或基金管理人及其 各自的关联机构的利益及控制有关风险、管理资料目的、预防欺诈和 犯罪、反洗钱及遵守法律及监管规定。受托人或基金管理人（视情况 而定）将尽合理努力确保资料是最新的。受托人或基金管理人（视情 况而定）亦可能将资料传至任何国家（包括资料保护法律不及香港严 格的国家/地区），以代表受托人或基金管理人（视情况而定）就上述 目的处理资料。资料在处理过程中将受到严格的保密及安全守则保障， 受托人或基金管理人（视情况而定）的员工及任何第三方均须遵守受 托人或基金管理人（视情况而定）指示，且仅可根据该等指示使用资 料。 21.13.2 本第 21.13 款所载内容不会削弱受托人及基金管理人根据香港法例第 486 章《个人资料（私隐）条例》或任何其他适用的隐私法就持有人 （如为个人）的个人资料应承担的任何义务，亦不会限制持有人根据 该条例或法律拥有的权利。 21.14 关于《守则》 基金管理人及受托人在履行其各自于本契约项下对认可投资基金的职责时，应始 终遵守《守则》的适用规定，并应始终遵照及以符合《守则》（可以由香港证监 会批准的任何适用免责或豁免条件予以修改）的方式行事。本契约中的任何内容 均不得减少或免除任何基金管理人或受托人于《守则》项下的任何职责和责任。37 21.15 向税务机关作出备案或申报的权力 在香港的适用法律及法规的规限下，受托人或基金管理人或其任何获授权人士 （在适用法律及法规准许的情况下），将有权签署及/或向相关税务机关提交本信 托应提交的任何申报表、 选择或声明，向任何司法管辖区的任何政府机构、监管 机关或税务机关申报或披露有关任何持有人的信息，以令本信托或有关投资基金 遵守任何适用法律法规或与税务机关签订的任何协议（包括但不限于 FATCA 项下 的任何适用法律（包括与信息自动交换标准（定义见下文第 37 条）有关的任何法 律、规则和规定）、法规或协议），以及代表本信托与任何相关税务机关签订协 议（包括但不限于根据 FATCA 或任何类似或承继法例签订的任何协议），前提是 受托人或基金管理人全权酌情确定，有关协议符合本信托最佳利益。 22. 与受托人有关的规定 22.1 受托人的一般义务 受托人可根据《受托人条例》赋予受托人的权力行事。不论本契约有任何其他规 定规定，只要投资基金获认可，则受托人应： (a) 合理谨慎地确保根据本契约的规定销售、发行、回购、赎回及注销该 认可投资基金的份额； (b) 合理谨慎地确保基金管理人在计算该认可投资基金的份额价值时所采 取的方法足以保证该份额的销售、发行、回购、赎回及注销价格根据 本契约的规定计算； (c) 执行基金管理人有关投资的指示，除非该等指示与销售文件或本契约 或《守则》的规定存在冲突；及 (d) 合理谨慎地确保遵守本契约所载的有关认可投资基金的投资及借款限 制及认可投资基金获认可的条件； (e) 向持有人出具报告，载明受托人是否认为基金管理人在所有重大方面 均已经按照本契约的规定管理认可投资基金；如果基金管理人并未遵 照规定，则说明哪些方面违反规定及受托人已就此采取的措施，并将 该报告载入年报；及 (f) （如适用）合理谨慎地确保在收到有关认可投资基金份额的认购价/初 始发售价或申购价后再发出证明书（如有）。 (g) 合理谨慎地确保对认可投资基金的现金流量进行适当监控； (h) 履行《守则》对其施加的其他职责和规定；在履行其义务和职责时， 以适用于认可投资基金的性质、规模和复杂程度的合理技能、谨慎和 勤勉的态度行事；及38 (i) 建立清晰及全面的上报机制，以处理在履行义务过程中所发现的潜在 违规行为，并及时向香港证监会报告重大违规。 22.2 转授的权力 22.2.1 在向基金管理人发出书面通知后，受托人有权将其于本契约任何规定 项下的所有或任何职责、权力或酌情权转授予任何人士或公司。尽管 有上述转授，但受托人仍有权全额收取并保留受托人费用及本契约任 何规定项下应付予受托人的所有其他费用。 22.2.2 受托人在选择、委任及监督任何有关受委派代表时应具备合理的技能， 以谨慎和勤勉的态度行事，并确信该受委派代表具备合适的资格及能 力为相关投资基金提供相关服务。 22.2.3 在第11.4款的规限下，受托人须对任何有关受委派代表的作为和不作 为以及其酬金支付全权负责，但是，除非基金管理人与受托人另行协 定，否则任何保管人、共同保管人和次保管人或就任何投资基金提供 其他必要服务的相关费用和开支须由相关投资基金承担。 22.3 作出付款的权力 在任何情况下，除根据本契约规定规定的目的以外，受托人没有义务从其所持资 金作出任何付款。受托人没有义务订立任何其合理确定（此确定对持有人具有约 束力）根据本契约的规定以基金资产提供的赔偿难以提供充足担保的承诺。 22.4 受托人参与法律诉讼 除非基金管理人发出书面请求及受托人将从相关投资基金中获得满意的赔偿，否 则受托人没有义务就有关本契约的规定或任何投资基金或其任何部分的任何法律 诉讼或起诉，或就其合理认为将会或可能会令其产生任何费用或责任的任何公司 或股东诉讼而出庭、提出控告或者进行辩护。 22.5 按基金管理人的要求或意见采取行动 受托人无须就其根据或依照基金管理人的任何要求、指示或意见真诚作出或遭受 的任何事项承担任何法律责任。如若基金管理人或任何其他人士（统称为“相关 人士”）根据本契约的任何规定，向受托人发出任何证明书、通知、指示、决议、 指令、同意、声明、誓词、重组计划或其他通讯，受托人可将任何人士（签名当 时已获相关人士授权受托人接纳）代表相关人士签署或声称由其代为签署的文件 视作上述各项的充分证据。 22.6 倚赖基金管理人的意见、指示等 在承担本契约项下的责任及义务的前提下，受托人始终有权倚赖基金管理人或其 授权人士有关本信托的意见、指令、指示、建议、证明书及/或声明，且对于受托 人合理倚赖基金管理人或其授权人士有关本信托的任何意见、指令、指示、建议、39 证明书及/或声明而作为或不作为，或基金管理人或其授权人士或由基金管理人委 任的任何代理人或受委派代表有关本信托的任何作为或不作为，受托人无须承担 任何法律责任。 23. 与基金管理人有关的规定 23.1 投资基金的管理 23.1.1 基金管理人应根据本契约，以符合各投资基金一个或多个类别的份额 持有人最佳利益的方式管理各投资基金。此外，基金管理人须履行规 管本信托的一般法律对其施加的职责。 23.1.2 尽管本契约载有任何规定，基金管理人须全权负责就基金资产作出投 资决定。受托人无须对基金管理人作出的任何投资决定负责，也无须 就此承担任何法律责任。除第 22.1 款所规定者外，受托人无须对基金 管理人的投资决定或监督基金管理人或其委任的任何受委派代表或代 理人的表现负责，且无须就此承担法律责任。 23.1.3 基金管理人应获授权在就本信托或投资基金进行投资的过程中签署任 何必要文件。 23.2 有关支票及通知的职责 基金管理人有责任编制受托人须按本契约规定发出、寄发或送达的所有支票、付 款凭单、结算单和通知，并加盖必要的印章，以及在适当日期寄出或（以其他方 式）寄发予受托人（随附付讫邮资、注明地址的信封），从而令受托人有充足时 间检查及签署并在适当日期寄出上述支票、付款凭单、结算单和通知。 23.3 保存记录的职责 23.3.1 基金管理人须妥善保存或促使妥善保存相关账簿及记录，当中应载有 基金管理人代表各投资基金进行的所有交易，并应允许受托人不时按 需要检查并获取任何该等记录副本或摘录，包括就本信托向有关当局 提交的所有文件副本。 23.3.2 基金管理人还应妥善保存或促使妥善保存基金管理人有关各投资基金 的账簿及记录，以编制第 18 条所述的账目。 23.4 销售文件的编制 基金管理人将负责编制本信托及任何投资基金的任何销售文件并保证其准确性， 但就任何未获认可的投资基金而言， (i)受托人须对有关销售文件中涉及受托人的 任何披露负责；及(ii)如有关销售文件中对本信托的服务供应商的披露由该服务供 应商编制，或者如果本信托的服务供应商获得审阅有关销售文件中有关披露的合 适机会，则该服务供应商须对该销售文件中有关披露的准确性负责。40 23.5 转授及委任销售机构的权力 23.5.1 基金管理人应有权将其在本契约项下的所有或任何职责、权力或酌情 权转授予经受托人书面批准（若转授予基金管理人的关联人士，则无 须获得批准）的另一人士或公司，尽管有上述转授，但基金管理人仍 有权全额收取和保留认购费/申购费、赎回费（如适用）、转换费、管 理费及根据本契约应支付予基金管理人的其他费用。 23.5.2 在基金管理人已转授其投资管理职能或其任何职责、权力或酌情权的 情况下，其应继续负责适当监督及控制有关受委派代表管理本信托及 投资基金的投资，并对任何该等受委派代表的作为及不作为全权负责。 23.5.3 基金管理人应有权委任销售机构及中介机构，以按照基金管理人视为 适当的条款及条件推广、宣传、发售、销售和/或分销任何投资基金的 份额。基金管理人可将其根据本契约收取的任何费用支付予该等销售 机构或中介机构或与其分摊。为免生疑问，因本信托或投资基金的任 何广告或推广活动所产生的任何费用、成本及开支均不会从本信托或 相关投资基金的资产中支付。 23.5.4 基金管理人应始终证明其为认可投资基金委任或聘用的代表及代理人 具备足够的技能、专业知识和经验，以处理认可投资基金的底层投资。 23.6 备案责任 基金管理人有责任促使完成有关本信托的任何发售登记或发售登记豁免，并对此 全权负责。 23.7 倚赖受托人的意见、指示等 在承担本契约项下的责任及义务的前提下，基金管理人应始终有权倚赖受托人或 其授权人士有关本信托的意见、指令、指示、建议、证明书及/或声明，且无须对 受托人或其授权人士或由受托人委任的任何代理人或受委派代表有关本信托的任 何作为或不作为承担任何法律责任。 23.8 受托人的资格 基金管理人须在考虑到《守则》第 4章所载的规定后，合理谨慎地确保受托人具备 适当的资格，以履行其职责及职能，以及履行其对构成各投资基金的基金资产一 部分的投资、现金及其他资产的保管义务。为免生疑问，在保管构成各投资基金 的基金资产一部分的财产方面，基金管理人须遵守对其适用的所有相关法律和监 管规定，并须向受托人提供相关信息，以便其根据《守则》第 4.5 条履行义务。 23.9 风险管理及控制系统41 基金管理人须设立适当的风险管理及控制系统，以有效监督及衡量各投资基金的 持仓的风险及其对投资基金的投资组合整体风险的分担，包括《守则》规定的风 险。 23.10 产品设计 基金管理人应确保各投资基金的设计是公平的，并持续根据有关产品的设计运作， 其中包括在考虑到投资基金的规模及费用和开支水平，以及基金管理人认为相关 的其他因素后，以具有成本效益的方式管理投资基金。 24. 受托人的离任或免职 24.1 受托人离任 在第 28.2 条的规限下，除非已委任新的受托人，受托人将无权自愿离任，而在本 信托或任何投资基金获认可的情况下，还须事先获得香港证监会的批准。如果受 托人希望离任，基金管理人应通过本契约的补充契约委任一家具有合适资格的公 司担任受托人，以取代离任的受托人。 24.2 受托人的免职 24.2.1 在下列任何情况下，基金管理人应至少提前三个月发出书面通知（但 就根据下文(a)款终止而言，有关通知应在该通知送达后立即生效） ,以 免职受托人： (a) 受托人进入清盘程序（为重组或合并目的按照基金管理人 事先书面批准的条款进行的自愿清算除外）或委任接管人 接管其任何资产；或 (b) 持有流通在外基金份额的价值不少于 50%的持有人向基金 管理人递交书面要求，要求受托人离任，但就此目的而言， 受托人持有或被视为持有的份额不应被视为流通在外的份 额；或 (c) 基金管理人希望委任新的受托人。 尽管有关通知已发出或相关通知的条款有所规定，但除非及直至基金 管理人通过本契约的补充契约委任一家合资格公司为受托人，以取代 被免职的受托人（新的受托人应为该免职的一方），否则受托人将应 被免职，前提是在本信托或任何投资基金获认可的情况下， 免职受托 人须事先获得香港证监会同意。 24.3 向持有人发出变更受托人的通知 在本信托获认可的情况下，基金管理人应根据《守则》规定，向持有人发出受托 人离任或免职的通知。42 24.4 受托人的赔偿在离任等之后继续有效 在受托人离任、被免职或免职后，本契约中向受托人提供的任何赔偿继续有效。 25. 基金管理人的免职或离任 25.1 基金管理人的免职 在下列任何情况下，受托人须发出不超过一个月的书面通知， 免职基金管理人的 职务： (a) 基金管理人进入清算程序（为重组或合并目的按照受托人事先书面批 准的条款进行的自愿清算除外）、破产或委任接管人接管其任何资产； (b) 受托人善意及有充分理由认为，更换基金管理人符合持有人的利益， 并以书面方式向基金管理人作出有关说明； (c) 持有当时流通在外基金份额的价值不少于 50%的持有人向受托人递交 书面要求，要求基金管理人离任，但就此目的而言，基金管理人持有 或被视为持有的份额不应被视为流通在外的份额；或 (d) 香港证监会撤销其对基金管理人的批准。 在上述任何一种情况中，基金管理人应在收到受托人上述通知后， 根据该等事实 不再担任基金管理人，而受托人应以加盖其印章的书面文件，委任其他合资格公 司担任基金管理人，且该公司须签订据受托人获悉就确保该公司妥善履行其作为 基金管理人的职责而属必要或适宜的一份或多份契约，除非离任的基金管理人另 行同意，否则有关契约应规定（其中包括）： (i) 如果离任的基金管理人的管理费延后支付，应向离任的基金管理人支 付管理费（按当月直至其被免职当天已过去的天数计算，但有关管理 费将在该月月底后支付）； (ii) 对于已提前向离任的基金管理人支付管理费的初始投资基金或任何其 他投资基金， 离任的基金管理人须退还部分管理费，该部分管理费根 据附表十第二部分或成立通知或补充契约（视情况而定）的规定，按 该初始投资基金或其他投资基金终止前未到期天数计算， 但本规定不影响受托人在其根据本契约的规定获赋予的终止本信托权利的任何情 况下终止本信托的权利。 25.2 基金管理人的离任 基金管理人应有权离任，以支持受托人委任另一家合资格公司，但(i)须提前获得 香港证监会批准（就认可投资基金而言）；及(ii)该公司已签订上文第 25.1 款所述43 的一份或多份契约。在有关契约或多份契约签订及离任的基金管理人根据本契约 向受托人支付截至离任日期应付予受托人的所有费用后， 离任的基金管理人应免 除及解除本契约项下的所有其他义务，但不影响受托人或任何持有人或其他人士 就离任前的任何作为或不作为所拥有的权利。 25.3 向持有人发出变更基金管理人的通知 受托人须向持有人发出基金管理人离任或免职的通知，在本信托获认可的情况 下，受托人还须向香港证监会发出通知，且持有人通知须遵守《守则》的规定。 25.4 合资格公司 在上文第 24 条及本第 25 条中，“合资格公司”一词指香港证监会就获认可的单位 信托所接纳的实体。 25.5 因委任新的基金管理人而更改信托名称 除非高腾国际资产管理有限公司通过向受托人递交书面确认书另行同意，否则在 委任新的基金管理人后，当时的基金管理人及/或当时的受托人须更改本信托及各 投资基金的名称，名称中不得包含“高腾”一词。 26. 将本信托迁移至另一司法管辖区 26.1 迁移本信托的原因 即使本契约或本契约的附表载有任何规定，但如果受托人认为，将本信托迁移至 其他国家或地区的司法管辖区对本信托有利及符合持有人的利益，则在满足以下 款所载的条件后，受托人可随时及不时通过契约发出声明，表示自该声明之日或 该声明就此指定的任何日期起，本信托将根据其他国家或全球任何地区的法律生 效；而自该日起，有关本信托行政管理的诉讼地应为该国或地区的法院，且自上 述日期起，该国或地区的法律应为规管本信托的法律。 26.2 迁移本信托的条件 受托人仅可在下列情况下行使第 26.1 款所载的权力： (a) 本信托的行政管理拟转入的司法管辖区所属的有关其他国家或地区的 法律承认信托的存在及强制执行受益人在信托下的权利；及 (b) 一间在该其他国家或地区注册成立或开展业务，并根据有关国家或地 区的任何适用法律符合资格担任本信托的受托人且就此目的获受托人 批准的信托公司或机构受托人，愿意被委任为本信托的受托人；及 (c) 受托人已取得基金管理人的同意；及 (d) 如果本信托获认可，已事先获得香港证监会的批准及已遵守《守则》 项下的适用规定。44 26.3 委任新的受托人 获受托人批准及经基金管理人同意的有关其他信托公司或机构在签署有关声明 后，应被委任为本信托的受托人，以取代本信托的前受托人，而该前受托人须自 此离任，并须向该新受托人转让及交付基金资产。 26.4 因迁移本信托而修订信托契约 一旦作出如上文所述的任何有关声明，新受托人即可在其后随时通过补充契约对 本契约作出相应的修改或补充，以令本契约规定经必要修改后犹如其在香港法律 下（包括香港法院受理关于本信托及/或其投资基金的法律诉讼的司法管辖权）一 样正当及有效。 26.5 迁移本信托的成本、费用等 由前受托人及新受托人在确保本契约符合本信托所转入的司法管辖区的法律而产 生的所有适当的成本、费用、印花税及其他收费，均须按投资基金各自的资产净 值比例从投资基金中拨付。 27. 广告 在有关基金份额发行或出售的所有函件、通函、广告或其他刊物中，仅可按受托 人先前批准的条款提及基金份额的发行或出售。 未经受托人事先书面同意（该同 意不得不合理地撤回或延迟），概不得刊发与本信托有关且涉及受托人或载有受 托人名称的任何函件、通函、广告或其他刊物。 28. 本信托或任何投资基金的终止 28.1 本信托的存续期 除非本信托根据本第 28 条规定的其中一种方式提早终止，否则本信托将无限期存 续。 28.2 由受托人终止本信托 若发生以下任何事件，受托人可按本契约下文的规定，通过向基金管理人和持有 人发出书面通知终止本信托： (a) 基金管理人进入清算程序（为重组或合并目的按照受托人事先书面批 准的条款进行的自愿清算除外）、破产或委任接管人接管其任何资产 且有关委任并未于六十(60)日内解除；45 (b) 受托人认为基金管理人不能履行或事实上未能令人满意地履行其于本 契约项下的职责，或作出受托人认为故意使本信托声誉受损或损害持 有人利益的任何其他事宜； (c) 通过的任何法律令本信托成为非法或受托人在咨询有关监管机构（香 港证监会）后认为继续运作本基金不切实可行或不明智； (d) 根据第 25.1 款（该条款第(a)段除外），基金管理人不再担任基金管理 人，且受托人于其后三十(30)日内并未根据第 25.1款委任其他合资格公 司作为继任基金管理人；或 (e) 受托人已通知基金管理人其有意辞去受托人一职，而基金管理人自此 之后六十(60)日内未能找到到合资格公司担任受托人一职，以代替受托 人。 在发生本第 28 条所指明的任何事件时，受托人的决定应为最终决定，并对涉事各 方具有约束力，但受托人对未能根据本第 28 条或其他规定终止本信托不承担任何 责任。 当时的基金管理人须接受受托人的决定，并就此解除受托人对基金管理人 承担的任何责任，及令受托人免受该基金管理人方面就损害赔偿或任何其他救济 而提出的任何索偿的损害。 28.3 由基金管理人终止本信托、投资基金及/或份额类别 若发生以下任何事件，基金管理人可酌情按本契约下文规定的方式，通过向受托 人及持有人发出书面通知终止本信托、任何投资基金及/或任何份额类别（视情况 而定）： (a) 就本信托而言，根据本契约已发行的所有份额的资产净值总额在任何 日期少于 5,000 万港元或其等值金额，或就任何投资基金而言，根据本 契约该投资基金已发行的份额的资产净值总额于任何日期少于 5,000 万 港元或其等值金额或相关成立通知所述的其他金额；或就任何份额类 别而言，根据本契约就该类别已发行的该类别份额的资产净值总额于 任何日期少于 5,000 万港元或其等值金额或相关成立通知所述的其他金 额； (b) 基金管理人认为继续运作本信托、投资基金及/或任何份额类别（视情 况而定）不切实可行或不明智（包括但不限于运作本信托、投资基金 或相关份额类别在经济上不再可行的情况）﹔ (c) 通过的任何法律令本信托成为非法，或基金管理人在咨询有关监管机 构（香港证监会）后认为继续运作本信托及/或任何投资基金及/或投资 基金的任何份额类别不切实可行或不明智；或 (d) 发生任何其他事件或相关投资基金或份额类别的补充契约或成立通知 载述的有关其他情况。46 在发生本第 28.3 条所指明的任何事件时，基金管理人的决定为最终决定，并对涉 事各方具有约束力，但基金管理人对未能根据本第 28.3 条或其他规定终止本信托、 相关投资基金及/或相关份额类别不承担任何责任。 28.4 由基金管理人或受托人向持有人发出终止通知 本信托、任何投资基金或份额类别（视情况而定）的终止方须按本契约所规定的 方式，向相关份额的持有人发出终止通知，并通过该通知决定该终止的生效日期。 除非因本信托、投资基金或相关份额类别将成为或预期将成为不合法而适宜提前 终止，否则该生效日期不得早于送达通知后的一个月，但在本信托或某一投资基 金获认可的情况下，该通知（有关本信托、认可投资基金或认可投资基金中向香 港公众发售的份额类别）须遵守《守则》的规定。 28.5 由持有人终止 在不影响第 28.2 及 28.3 条的情况下，本信托、任何投资基金或与某一投资基金有 关的份额类别可自其成立日期起，随时通过本信托、有关投资基金或有关份额类 别（视情况而定）的持有人特别决议予以终止，而该终止应自该特别决议通过当 日或该特别决议可能规定的有关较后日期（如有）起生效。 28.6 投资基金的自动终止 如果本契约或成立通知或与特定投资基金有关的补充契约规定有关投资基金在特 定期间届满后自动终止，则该投资基金应在该期间届满后自动终止，且第 28.8 款 应当适用。 28.7 合并计划 28.7.1 在某一投资基金或份额类别的持有人大会上，可通过特别决议批准及 采纳基金管理人就(i)将某一投资基金与任何一个或多个其他集合投资 计划（包括任何一个或多个其他投资基金）合并或(ii)将某一份额类别 与另一份额类别合并而提交的任何计划（“合并计划”），相关合并 计划载有就此而言属必要或适宜的任何规定，包括但不限于相关投资 基金或相关份额类别（视情况而定）所包含的资产将予迁移至有关一 个或多个其他集合投资计划或类别（视情况而定）的规定，及有关持 有人按其各自在上述获转入资产的投资基金或类别（视情况而定）的 资产中享有的权益比例，享有该其他集合投资计划或该其他类别份额 （视情况而定）的份额、 权益单位或其他权益的规定。 28.7.2 基金管理人以此方式提交并经相关投资基金或类别（视情况而定）份 额持有人大会的特别决议批准及采纳的任何合并计划应对相关投资基 金或相关类别（视情况而定）的所有持有人具约束力，并须据此执行。 28.7.3 如果合并计划涉及认可投资基金或认可投资基金中向香港公众发售的 的份额类别，则合并计划（包括向持有人发出的任何通知）应遵守 《守则》的规定。47 28.8 终止后的行动 在本信托、投资基金及/或份额类别被终止后（受限于第 28.7 款规定的经特别决议 批准的任何合并计划的规定，或本契约或有关任何投资基金或份额类别的成立通 知的条款），受托人须采取以下行动： 28.8.1 基金管理人应出售其当时仍持有的作为即将终止的本信托或投资基金 的一部分或归属于即将终止的份额类别（视情况而定）的所有投资及 其他财产，而相关出售应在本信托、相关投资基金或相关份额类别终 止后，按照受托人认为合适的方式及在受托人认为合适的期间内进行 及完成。 28.8.2 受托人须不时按将予终止的本信托、相关投资基金或相关类别（视情 况而定）的份额持有人各自在本信托或该投资基金或该类别（视情况 而定）权益的比例，向上述持有人分配本信托、该投资基金或该类别 （视情况而定）变现产生的、可用于有关收益分配的所有现金所得款 项净额，但： (a) 如受托人当时所持的任何款项不足以就相关类别的各份额 支付一美元（或以相关投资基金的基础货币计值的等值金 额），则受托人无义务（最后收益分配的情况除外）分配 任何款项；及 (b) 受托人应有权保留其手头为将予终止的本信托、任何投资 基金或任何份额类别（视情况而定）持有的任何款项，从 而为受托人就或因本信托、有关投资基金或有关类别（视 情况而定）的终止而产生、作出或承担的所有成本、费用、 开支、索赔及要求作出全额拨备，而如此保留的款项将用 于就任何该等成本、费用、开支、索赔及要求提供赔偿及 免受损害。 28.8.3 每一次收益分配将仅会在出示获得收益分配的份额有关的任何相关证 明书，及向受托人交付受托人酌情决定要求的有关付款申请表格后作 出。 就中期收益分配而言，所有该等证明书应由受托人签印，并附上 支付说明，对于最终收益分配，所有该等证明书须交还受托人。 28.8.4 任何无人认领的所得款项或受托人根据本第 28 条持有的其他现金，可 自相关款项应付当日起十二个月届满时支付予法院，但受托人有权自 该等款项中扣减其作出该付款时可能产生的任何开支。 29. 通知 29.1 向持有人送达通知 除非本契约另有规定，否则须送达或发给持有人的任何通知或其他文件在以下情48 况下应视为已妥为送达或发出：如以邮寄方式发送（就任何海外地址以航空邮件 发送），寄至或留在持有人名册所示的持有人地址时；或如以传真或电子邮件发 送，以持有人为收件人发送至持有人不时通知的电子邮件地址或传真号码时。 任 何通知或其他文件在以下情况下视为送达： 29.1.1 如由专人交付，则在交付时； 29.1.2 如通过邮寄方式发送，在未发生影响邮寄服务的任何相关环节的劳工 行动的情况下，则在寄送通知或文件后三(3)个营业日（如以航空邮件 寄送，则为七(7)个营业日），而证明有关通知或文件已妥善填写地址、 贴上邮票并投递即足以证明送达； 29.1.3 如以传真发送，在发件人的日志确认通知或文件已发送且收件人已接 收时交付，但如果是在收到通知所在司法管辖区的营业日下午 5 点之 后或接收地点的非营业日内任何时间视作送达，则应视为在有关司法 管辖区的下一个营业日的营业时间开始时送达；及 29.1.4 如以电子邮件发送，则于发送邮件当日，而无需收件人确认收到电子 邮件。 29.2 向联名持有人送达 向多名联名持有人中的任何一人送达通知或交付文件应视为向其他联名持有人有 效送达或交付。 29.3 向去世或破产持有人送达 根据本契约将任何通知或文件寄发或留在持有人的注册地址应视为已妥为送达， 即使有关持有人当时已去世或破产也是如此，及不论受托人或基金管理人是否知 晓有关持有人去世或破产，且该送达应视为向所有拥有相关份额权益的人士（不 论与其联名拥有或通过其主张或由其拥有）充分送达。 29.4 向受托人或基金管理人送达通知 由受托人向基金管理人或由基金管理人向受托人发送的任何通知或文件，须以基 金管理人或受托人（视情况而定）为收件人寄至其指定办事处（或收件人可能不 时提供的有关其他地址），并须根据经受托人与基金管理人不时协定的有关验证 程序， 通过专人交付或以预付邮资的邮件（如海外，则通过航空邮件）、传真或 电子邮件的方式发送。任何有关通知或文件均应视为以第 29.1 条所规定的方式送 达。 29.5 通知送达风险由持有人承担 就以邮寄方式或根据持有人的指示向持有人发送的所有通知及文件而言，其送达 风险由有权接收有关通知或文件的人士承担。49 29.6 通知期 如果本契约的任何规定就向持有人提供的通知规定了一个指定最短事先通知期， 则在投资基金获认可的情况下，此期间应解释为受《守则》所订明或香港证监会 所规定的有关期间（该期间可能短于或长于该指定最短事先通知期）规限。 30. 审计师 经受托人事先批准，基金管理人须不时将符合资格在香港或基金管理人与受托人 可能不时协定的其他地方担任审计师的一名或多名会计师，委任为本信托的审计 师，而基金管理人可不时撤销（经受托人事先批准）及如受托人撤销之前作出的 任何批准，则应免职任何一名或多名审计师，并（经受托人事先批准）委任另外 一名或多名符合资格并获得上述批准的人士替代上述审计师。经如此委任的任何 一名或多名审计师须独立于受托人及基金管理人。 31. 本契约的修订 31.1 由受托人及基金管理人修订本契约 在第 31.2 及 31.3 条的规限下，受托人及基金管理人有权通过本契约的补充契约， 以其就任何目的认为适宜的方式及程度、 对本契约的规定作出修改、更改或补充。 31.2 除非经受托人证明，否则修订须由特别决议通过 除非受托人以书面方式证明，其认为有关拟定修订、更改或补充： (a) 对持有人的利益不会造成重大不利影响，不会在任何重大程度上免除 受托人或基金管理人或任何其他人士对持有人负有的任何责任，以及 不会增加基金资产应付的成本及收费（就补充契约产生的成本、收费、 费用及开支除外）；或 (b) 对于可能遵守任何财政、法定、监管或官方规定（不论是否具有法律 效力）而言是必要的；或 (c) 目的在于纠正某项明显的错误， 未经香港证监会批准（但仅限于根据《守则》 须取得香港证监会批准的有关 修订、更改或补充）或未经（在持有人整体利益受影响的情况下）持有人通过特 别决议批准或（在仅某一个或多个类别的持有人利益受影响的情况下）持有一个 或多个特定份额类别的持有人通过特别决议批准，不得作出涉及任何重大变更的 有关修订、更改或补充， 但如果全体持有人与一个或多个特定份额类别的持有人 之间存在利益冲突， 则除非经全体持有人及利益受到影响的有关一个或多个特定 份额类别的持有人通过特别决议批准，否则不得作出修订、更改或补充。 31.3 不得为施加付款义务而作出修订50 任何修订、更改或补充均不得对任何持有人施加就其份额作出任何进一步付款、 或就其份额承担任何责任的任何义务。 31.4 向持有人发出修订本契约的通知 就基金管理人及受托人应根据第 31.2 条第(a)、 (b)或(c)段认证的对本契约规定的任 何修订、更改或补充而言，除非基金管理人及受托人认为有关修订、更改或补充 不重要，否则基金管理人须向持有人发出通知，告知有关修订、更改或补充，但 在本信托获认可的情况下，有关通知的发送须遵守《守则》的规定（包括任何事 先通知规定）。 31.5 不合法、无效或不可强制执行的规定 如果本契约的任何规定在任何适用法律下属于或成为不合法、无效或不可强制执 行，则其余规定仍将具有完全的效力及作用（而该规定在任何其他法律下仍将具 有完全的效力及作用）。 32. 持有人大会 附表八所载的规定应犹如该等规定载入本契约一样具有效力。 33. 副本 本契约可以任何数量的副本签署，而经本契约的一名或多名订约方签署的每份副 本应构成一份原件，但全部副本应构成同一份文件。 34. 管辖法律 在第 26 条的规限下，本信托须遵守香港法律并受其管辖，而本契约（包括其附表） 须（在上文的规限下）根据香港法律解释，且各订约方谨此服从香港法院的非排 他性司法管辖权。 35. 本契约的副本 基金管理人必须确保本契约及任何补充契约的副本： (a) 可供公众人士在香港正常营业时间内，随时在基金管理人或其香港代 表的指定办事处（载列于销售文件中）免费查阅；及 (b) 向任何认购/申购份额的人士在支付适当的费用后提供。 36. 不可抗力 如果受托人或基金管理人履行任何义务将导致其违反须遵守的任何法律、法规或 任何政府或其他部门的其他规定，或履行义务因不可抗力事件而受阻、受到妨碍 或延误，则受托人或基金管理人将不会对未能履行有关义务负责；在此情况下，51 其义务将在不可抗力事件存续期间暂停（而就受托人而言，任何其他分支机构、 子公司或关联机构无须承担责任）。 37. 涉及预扣税或其他税项的证明等 每名持有人(i)在受托人或基金管理人的要求下，须提供受托人或基金管理人就本 信托或投资基金因以下目的而合理要求及接受的任何表格、证明或其他必要信息： (A)为免预扣（包括但不限于根据 FATCA 须缴付的任何预扣税）或符合资格就本 信托或相关投资基金在或通过任何司法管辖区收取的付款享有经调减的预扣或备 用预扣税率；及/或(B)根据美国《国内税收法》及根据美国《国内税收法》颁布的 美国财政部规例履行申报或其他义务，或履行任何适用法律、法规或与任何司法 管辖区的任何税务或财政机关达成的任何协议有关的任何义务； (ii)将根据其条款 或后续修订更新或替换该等表格、证明或其他信息；以及(iii)将在其他方面遵守美 国、香港或任何其他司法管辖区所施加的任何申报义务（包括但不限于与信息自 动交换标准有关的任何法律、规则及规定），包括未来的立法可能施加的有关义 务。 就本第 37 条而言，“信息自动交换标准”指： a) FATCA； b) 经合组织就税务事宜自动交换金融账户信息的标准——共同申报标准 （“共同申报标准”）及任何相关指引； c) 香港政府（或香港的任何政府机构）与任何其他司法管辖区（包括该司法 管辖区的任何政府机构）为遵守、促进、补充或实施上文(a)及(b)款所述的 立法、法规、指引或标准签订的任何政府间协议、条约、指引、标准或其 他协议；及 d) 落实上述(a)至(c)款所述事宜的任何香港法例、法规或指引。 38. 与《美国海外账户税收合规法案》有关的规定 在不影响上文第 37 条一般性的情况下，以下有关 FATCA 的规定适用。 38.1 定义 就本第 38 条而言， “机构”指任何国家、其州或地方的任何政治分支机构、任何国际机构，以及任 何政府或与政府有关的机关、当局、机构、司法或行政、监管机构、执法机构、 证券或期货交易所、法院、央行或其他行使行政、立法、司法、税收、监管或管 理权力或职能的实体； “扣减”指有关 FATCA 的扣减或预扣； “受委派代表”指直接或间接代表本信托持有资产或以其他方式直接或间接代本 信托收取付款的人士，包括（但不限于）代理人、代名人、主要经纪商、存管机 构、保管人及次保管人；52 “FATCA合规”指就任何人士而言，未被视为“非参与海外金融机构”、“非参 与金融机构”、“不合作账户持有人”或“不同意美国账户”； “FATCA 文件”指（但不限于）与税项有关的授权、豁免、表格、文件及其他信 息，包括但不限于任何人士或其直接或间接所有人或账户持有人的税务状况； “人士”指任何个人、企业、公司、志愿团体、合伙企业、合资企业、信托、有 限责任公司、非法人组织或财政、政府或监管机构，及以系列、类别、分散投资 组合或类似安排组成的基金或其他实体、各有关分支机构；及 “保荐实体”指下列人士： (i)已在美国国家税务局有效注册以担任本信托的保荐 实体；及(ii)符合《美国财政部税收条例》第 1.1471-5(f)(1)(F)(3)条的规定，可担任 本信托的保荐实体。截至本契约签订之日，如符合 FATCA 规定的情形，基金管理 人将担任保荐实体，并须以保荐实体的身份对本信托及/或其投资基金履行尽职调 查、预扣及申报义务。 38.2 FATCA文件的规定、更新及通讯 38.2.1 FATCA 文件的规定及更新：在不影响第 38.2.3 条的前提下，受托人、基金管理人 及保荐实体应在受托人、基金管理人、保荐实体或任何机构（视情况而定）提出 书面请求后十个营业日内，向提出请求的人士提供或促使提供其就 FATCA 合理要 求的有关本信托、任何持有人、受托人、基金管理人、保荐实体或其各自关联机 构的 FATCA 文件。如受托人、基金管理人或保荐实体先前向提出请求的人士提供 的任何 FATCA 文件的有效性或当中所载信息发生重大变动，受托人、基金管理人 及保荐实体应在合理可行的情况下尽快通知提出请求的人士并提供相关的最新 FATCA文件，且无论如何不得超过三十(30)日。 38.2.2 与第三方通信： 如果受托人、基金管理人、保荐实体或其各自的关联机构合理确 定，向任何保管人、主要经纪商、份额销售机构或从或为本信托或任何持有人收 取付款或向或为本信托或任何持有人作出付款的其他人士提供有关本信托或任何 持有人的 FATCA文件或索取及自上述人士收取有关 FATCA文件，符合 FATCA规 定或将减轻 FATCA 项下的不利后果（包括但不限于申请扣减、申报信息或账户关 闭、 迁移或封锁），则受托人、基金管理人、保荐实体及其关联机构可采取任何 有关行动。 38.2.3 第 38.2.1及 38.2.2条项下要求受托人、基金管理人及保荐实体向提出请求的人士、 保管人、主要经纪商、份额销售机构或从或为本信托或任何持有人收取付款或向 或为本信托或任何持有人作出付款的其他人士提供 FATCA 文件的规定，应仅适用 于拥有 FATCA文件的受托人、基金管理人及保荐实体。 38.3 遵守 FATCA 受托人、基金管理人、保荐实体及其各自的关联机构可采取或不采取有关人士合 理确定 FATCA 要求其采取或不采取的任何行动，包括但不限于(i)就其为本信托或 任何持有人收取或向或代表本信托或任何持有人作出的任何付款，作出有关人士 合理确定 FATCA要求作出的任何扣减；或(ii)向任何机构报告与本信托、持有人或53 其任何直接或间接所有人或账户持有人有关的任何信息，包括但不限于 FATCA 文 件。 不得要求受托人、基金管理人、保荐实体或其任何关联机构增加其作出任何 有关扣减的任何付款，或以其他方式就该项扣减补偿本信托、持有人或任何其他 人士。 38.4 保荐实体遵守 FATCA 合规义务 保荐实体应始终尽合理努力，使本信托及/或投资基金遵守并维持保持 FATCA合规。 在采取上段所述行动时，保荐实体有权： (a) 在FATCA允许的范围内， 倚赖受托人、基金管理人、有关份额的销售机构 或中介经纪商或基金管理人、受托人或保荐实体合理选择的第三方数据供 应商或信用机构向其提供的FATCA文件；及 (b) 将全部或任何部分有关行动的执行转授予保荐实体合理选择的指定人士 （包括但不限于保荐实体的任何关联机构）。 在本信托 F 保持 ATCA 合规的前提下，各受托人及基金管理人及/或保荐实体应在 FATCA 允许的范围内尽合理努力： (a) 就其为本信托、基金管理人或受托人（代表本信托）收取或向该等人士 作出的任何付款，避免因其未遵守FATCA规定而遭到扣减； (b) 如果保荐实体合理认为，将予委任的受委派代表可能因未能就其为本信 托、基金管理人或受托人（代表本信托）收取或向该等人士作出的付款 保持FATCA合规而遭到扣减，则不会委任该受委派代表；及 (c) 如果受委派代表因未能就其为本信托、基金管理人或受托人（代表本信 托）收取或向该等人士作出的付款保持FATCA合规而遭到扣减，则就有 关付款在一段合理的期间内终止委任受委派代表，并在商业上可行的情 况下委任替代的受委派代表。 39. 《合约（第三者权利）条例》 除非本契约另有规定或根据香港法律（或其他适用法律）或在第三方的权利或补 救已经存在或可用（《合约（第三者权利）条例》除外）的情况下，并非本契约 订约方的人士无权根据上述条例强制执行本契约的任何规定或享有其利益。除非 本契约另有规定及在适用法律及监管规定的规限下，在任何时候对本契约项下的 任何终止、 解除或同意的任何变更、豁免、转让、约务更替、免除或和解，均无 需取得并非本契约订约方的任何人士的同意或向其发出通知。54 兹证明，本契约已于文首所载日期订立。 加盖 ) 工银亚洲信托有限公司公章 ) 见证人： ) 加盖 ) 高腾国际资产管理有限公司公章 ) 见证人： )55 附录一 — 释义 “会计结算日”指自 2019 年 12 月 31 日起本信托存续期内的每年 12 月 31 日（或最后一个营业 日）；或基金管理人每年可能不时就任何投资基金选择并通知受托人及有关投资基金的份额持 有人的其他一个或多个日期； “会计期间”指自本信托开始日期或相关投资基金设立日期（视情况而定）或相关投资基金的 会计结算日后一日起计，直至该投资基金下一个会计结算日止的期间； “摊销期间”指就本信托或某投资基金而言，自本信托或有关投资基金成立起首五个会计期间 或基金管理人咨询审计师后决定的其他期间； “审计师”指基金管理人经受托人事先批准后，根据第 30 条为本信托委任的一名或多名审计 师； “认可”指根据《证券及期货条例》第 104 条获认可； “认可投资基金”指获认可的投资基金； “基础货币”指就某投资基金而言，基金管理人经咨询受托人后不时指定的相关投资基金的账 户货币； “营业日”指香港银行开门办理一般银行业务的日子（不包括星期六及星期日）或受托人及基 金管理人可能就投资基金不时决定的一个或多个其他日子，但若由于悬挂 8 号台风信号、黑色 暴雨警告或其他类似事件，导致香港银行在任何一天的营业时间缩短，在这种情况下，除非基 金管理人及受托人另行决定，否则该日不当作营业日； “证明书”指根据本契约发出或将发出的证明书（如有）； “类别货币”指就某份额类别而言，相关投资基金的基础货币或基金管理人经咨询受托人后不 时指定的其他账户货币； “《守则》 ”指 《证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划及非上市结 构性投资产品的手册》的重要通则部分以及第 II节—单位信托及互惠基金守则，或香港证监会 发布的任何手册、指引及守则（可不时修订） ； “集合投资计划”具有 《守则》 赋予的涵义； “香港证监会”指香港证券及期货事务监督委员会或其继任者； “商品”指所有贵金属及任何性质的所有其他商品或货物（除了现金及如忽略此处对“商品” 的提述会被定义为“投资”的任何其他货物）， 且包括任何期货合约及任何金融期货合约。就 本定义而言，“金融期货合约”指： (a) 基金管理人（在咨询受托人后）可能批准，并且交易该等合约的人士描述或视为金 融期货合约的在交易所或市场交易的任何合约；或56 (b) 有关在未来某个日期买卖股价指数以进行结算的任何合约； “商品市场”指世界上任何国家的任何商品交易所或商品市场， 且就特定商品而言，包括在世 界上任何国家买卖商品（基金管理人（经咨询受托人后）认为，通常可为商品提供正常的市场） 的任何负责任商号、公司或组织，并且在此情况下，商品应被视为实际获准在被视为由有关商 号、公司或组织组成的商品市场上进行交易； “关联人士”具有《守则》赋予的涵义； “交易日” 指每个营业日或基金管理人及受托人可能不时就一般情况或一个或多个特定份额类 别决定的其他一个或多个日子，但发行份额的交易日可能是不同于赎回份额的交易日的一个或 多个日子； “收益分配账户”指第 13.3.1 款所指的账户； “税项及费用” 就任何特定交易或买卖而言，指在有关交易或买卖之前、 之时或之后就有关交 易或买卖可能已经应支付或可能应支付的所有印花税及其他关税、税项、政府收费、经纪佣金、 银行手续费、过户费、注册费、交易征费及其他税项及费用； “特别决议” 指在根据附表八所载规定适当召开及举行的特定投资基金的一个或多个相关类别 份额持有人会议，或（视情况而定）特定投资基金或所有投资基金的所有份额持有人会议上提 呈，并由亲自出席及有权投票的人士或表决代表在该适当召开的会议上以占总票数 75%或以上 的大多数票数通过的决议； “FATCA”指 2010 年《雇佣激励以恢复就业法案》（经修订）的海外账户税收合规规定，用 于第 37 条时，应指《国内税收法》第 1471 至 1474 条、美国财政部规例或据此颁布的其他官 方指引或释义或据此订立的任何协议； “联接基金”指任何将其总资产净值的 90%或以上投资于基金管理人就其指定的单一的集合 投资计划的投资基金，但基金管理人可随时决定有关投资基金不再为联接基金； “不可抗力事件”指因超出相关方合理控制的任何原因而导致的任何事件，如可兑换性或可转 让性的限制、申请、非自愿转让、任何系统故障、第三方电子传输或其他电子系统中断或失效、 蓄意破坏、风暴、暴雨、台风、地震、意外、火灾、洪水、爆炸、中毒、辐射、天灾、任何政 府或其他主管机关的行为、敌对状态（无论宣战与否）、恐怖主义行为、骚乱、暴动、罢工或 任何劳工行动、叛乱、叛变或其他超出相关方合理控制范围的原因（无论类似与否）； “政府证券及其他公共证券”指某政府发行的投资项目，或某政府保证偿还本金及利息的投 资，或该政府的公共或地区主管当局或其他多边机构发行的定息投资项目； “持有人”指目前记入持有人名册作为份额持有人的人士，包括（如文义允许）联名登记人士； “香港”指中华人民共和国香港特别行政区； “港元”指香港法定货币；57 “指数基金” 指主要目标是追踪、 复制或对应有关指数，从而提供或取得与有关指数表现吻 合或相应的投资结果或回报的任何投资基金； “初始投资基金”指高腾亚洲收益基金或（在第 25.5 款的规限下）受托人及基金管理人可能 不时决定的其他基金； “募集期” 或“初始发售期” 就某只投资基金或一个或多个份额类别而言，指基金管理人就该 投资基金的份额或该一个或多个类别份额进行首次发售而决定的期间； “投资”指任何股份、股票、债权证、债权股、债券、集合投资计划的份额、 权益单位或其他 权益、商品、期货合约（包括股价指数期货合约）、衍生工具、 信用衍生交易、回购或逆回购 交易、证券借贷交易、掉期、现货或远期交易（无论与货币有关或与任何其他财产相关） 、证 券、商业票据、承兑汇票、商业汇票、国库券、任何机构（无论注册成立与否），或任何政府 或地方政府机构或超国家机构的工具或票据或由其发行的工具或票据或由其担保的工具或票据 （无论是否支付利息或股息，亦不论全部缴足、部分缴付或未缴付），包括（在不影响上述各 项一般性的前提下）： (a) 在上述任何投资中或与其有关的任何权利、期权或权益（无论如何描述）； (b) 上述任何投资的权益或参与证明书或暂时或临时证明书、收据或认购/申购或购买 权证； (c) 任何通常被称为或认可为证券的工具； (d) 证明存款金额的任何收据或其他证明书或文件，或任何有关收据、证明书或文件 下产生的任何权利或权益； (e) 任何抵押支持证券或其他证券化应收款项； (f) 任何汇票及任何本票；及 (g) 在上述任何投资所包含的任何一项或多项指数中或与其有关的任何权利、期权或 权益（无论如何描述）； “被转授投资管理职能的机构”指已被转授投资基金所有或部分资产的投资管理职能的实体； “投资基金”指根据单独的信托持有，就此发行并根据本契约或补充契约设立以及按照本契约 或补充契约（如相关） 维持一个或多个单独的份额类别的部分资产，但当时记入相关投资基金 的任何收益分配账户进账项的任何金额除外； “《国内税收法》 ”指美国《1986年国内税收法》（经修订）； “认购价/初始发售价” 或“申购价” 指基金管理人在某一份额或特定类别份额的募集期/初始 发售期内确定的认购价/初始发售价，及此后根据附表二第 3.2 段就有关该份额或份额类别确定 的申购价； “管理费” 指基金管理人根据第 20.2.1款有权获得的任何金额；58 “基金管理人”指高腾国际资产管理有限公司或当时根据第 25 条正式委任为基金管理人的任 何其他一名或多名人士； “最低份额持有量”指基金管理人在任何特定情况下、或就任何份额类别而言或在一般情况下 可能不时指定的任何持有人可持有任何类别份额的最低数量或价值； “货币市场基金”指投资于短期及优质货币市场投资项目并寻求提供与货币市场利率一致的回 报，及（就认可投资基金而言）获得香港证监会根据《守则》第 8.2条认可的投资基金； “资产净值”就某只投资基金而言，指根据附表四计算的有关投资基金或（按文义要求）有关 投资基金的某一份额类别或某一份额或一个或多个类别份额的资产净值； “通知”指根据第 29条向一名或多名持有人发出的通知，且“获通知”应据此解释； “成立通知”指基金管理人根据第 2.2.1 款就成立投资基金及/或设立投资基金一个或多个新份 额类别而发出的通知； “销售文件”指就本信托或投资基金（视情况而定）不时刊发的销售文件； “普通决议” 指在根据附表八所载规定适当召开及举行的特定投资基金一个或多个相关类别份 额持有人会议，或（视情况而定）特定投资基金或所有投资基金的所有份额持有人会议上提呈， 并由亲自出席及有权投票的人士或表决代表在该适当召开的会议上以简单多数票数通过的决议； “业绩表现费” 指基金管理人根据第 20.2.3款有权获得的任何金额； “人/人士”包括商号、合资公司、公司、法人团体或非法人团体或联邦、州或其分支机构或 其任何政府或机构； “合格交易所交易基金” 指属于以下情形的交易所交易基金： (a) 由香港证监会根据《守则》第 8.6条或 8.10条认可；或 (b) 在向公众开放的国际认可证券交易所上市（不接受名义上市）及进行定期交易， 以及(i)其主要目标是跟踪、复制或反映某项符合《守则》第 8.6 条所载的适用规定 的金融指数或基准；或(ii)其投资目标、政策、 底层投资及产品特点大致上与《守 则》第 8.10条的内容一致或相当； “赎回费”指附表三第 4段所述在赎回份额时应付的赎回费（如有）； “赎回截止时间”指就任何交易日而言，在该交易日或基金管理人及受托人就一般情况、或投 资基金或相关类别的份额不时销售所在的任何特定司法管辖区而不时确定的有关其他营业日或 日子，必须收到该投资基金或份额类别的份额的赎回申请的截止时间； “赎回价”指根据附表三第 3 段或（按文义要求）就任何特定投资基金而言，根据相关补充契 约所载赎回公式确定的份额或某一特定份额类别的赎回价；59 “持有人名册”指根据第 14条存置的持有人名册； “基金登记机构”指受托人就本信托不时委任以存置有关本信托的持有人名册的人士，如无委 任，则应指受托人； “REITs”指房地产投资信托基金； “人民币”指中华人民共和国的法定货币； “逆回购交易”指投资基金从销售及回购交易的对手方购买证券，并同意在未来按约定价格返 售该等证券的交易； “销售及回购交易”指投资基金将其证券出售给逆回购交易的对手方，并同意在未来按约定价 格和融资成本购回该等证券的交易； “《证券及期货条例》 ”指香港法例第 571章《证券及期货条例》（经修订）； “证券融资交易”指证券借贷交易、销售及回购交易以及逆回购交易的统称； “证券借贷交易”指投资基金按约定费用将其证券借给借入证券的对手方的交易； “证券市场”指任何证券交易所、场外市场或其他向国际公众开放及该等证券进行定期交易的 证券市场； “指定费用”指基金管理人及受托人不时同意的有关合理金额； “指定办事处”指基金管理人及受托人各自的注册办事处，或在任一情况下，持有人不时获通 知的其他办事处； “认购费” 或“申购费” 指附表二第 4段所述就发行份额应付的认购费/申购费（如有）； “申购截止时间”指就任何交易日而言，在该交易日或基金管理人及受托人就一般情况，或投 资基金或相关类别的份额不时销售所在的任何特定司法管辖区而不时确定的有关其他营业日或 日子，必须收到该投资基金或份额类别的份额的申购申请的截止时间； “具有规模的金融机构”指《银行业条例》（香港法例第 155 章）第 2(1)条界定的认可机构， 或持续地受到审慎监管及监督的金融机构，且其资产净值最少为 20亿港元或等值外币； “补充契约”指本契约的补充契约； “暂停”指根据附表五暂停确定投资基金或任何份额类别的资产净值及/或发行、转换及/或赎 回份额； “转换费” 指附表二第 9.1.4段所述就份额转换应付的转换费（如有）； “税务机关”指世界上任何地方行使财政、收入、关税或税收职能的任何政府、州或市政府或 任何地方、州、联邦或其他机关、机构或官员；60 “过户代理人”指受托人或不时获委任担任过户代理人的其他人士； “本信托”指由本契约成立并统称为高腾微基金或（在第 25.5条的规限下）由受托人及基金管 理人不时决定的有关其他名称的信托，及（如文义要求）由与任何投资基金有关的相关补充契 约成立的各个独立信托； “基金资产”指金额 10.00 美元加上当时根据本契约及相关补充契约的条款及规定，以及在其 规限下持有或被视为持有的所有资产（但当时记入收益分配账户进账项的任何金额除外）及 （如文义要求）各独立投资基金； “受托人”指工银亚洲信托有限公司或当时根据 24 条正式委任为受托人的其他一名或多名人 士； “受托人费用”指受托人根据第 20.3条有权获得的任何金额； “《受托人条例》 ”指香港法例第 29章《受托人条例》（经不时修订）； “有关指数”就指数基金而言，指有关指数基金追踪、 复制或对应的金融指数或基准； “份额”指与投资基金相关且不可分割的一份份额，除用于特定份额类别外，提及份额指及包 括所有类别的份额； “美元”指美利坚合众国的法定货币； “估值代理人”指受托人或基金管理人（由双方约定）或基金管理人在事先获得受托人书面批 准的情况下不时委任以对本信托或某投资基金进行估值的其他人士； “估值日”指须计算某投资基金的资产净值及/或某份额或某份额类别的资产净值的每一个营 业日，就任何一个或多个份额类别的每个交易日而言，指该交易日或基金管理人及受托人就一 般情况或某特定投资基金或份额类别而不时决定的有关营业日或日子； “估值时间”指在有关估值日最后一个收市的相关市场的营业时间结束时，或基金管理人及受 托人就一般情况或某特定投资基金或份额类别不时决定的该日或其他日子的其他时间； “价值”就某一项投资而言，除文义另行明确说明外，指根据附表四确定的投资价值； “年”指日历年； “可”应解释为许可； “应”应解释为具有义务；及 “书面”包括印刷、 照片及其他以永久可见的形式表示或复制文字的方法（包括传真传输，前 提是发件人的机器应当已确认妥善传输）。61 附录二 — 份额的发行及转换 1. 申请认购/申购及发行份额 1.1 1.1.1 基金管理人及/或基金管理人委任及获受托人接纳的任何人士，拥有指 示受托人为投资基金的利益发行份额（包括零碎份额）及就此目的为 相关投资基金的利益接收认购/申购款项的独家权利。如果发行某类别 份额导致持有的份额少于该类别的最低份额持有量，则不得发行该类 别的份额(除非基金管理人另行同意)。 1.1.2 申请认购/申购份额须以基金管理人及受托人不时要求的表格及方式进 行，并附上其所需的有关其他文件及信息。 1.1.3 基金管理人可全权酌情决定接受或拒绝份额的全部或任何部分申请。 1.1.4 在下列情况下，基金管理人或受托人及/或其各自就该等目的委任的受 委派代表或代理人可拒绝接受份额的全部或任何部分申请： (a) 他们无法获得令其确信申请人具备合适资格及认购/申购款 项的来源及合法性的足够证据，；或 (b) 他们认为接受该申请人的份额申请及向该申请人发行份额 会违反任何法律。 1.1.5 如果： (a) 在某份额类别或投资基金的初始发售期或募集期内收到的 总认购金额少于基金管理人确定该类别或投资基金的初始 发售期或募集期内需筹集到的最低金额（如有）；或 (b) 基金管理人认为，不利的市场环境或其他不利因素导致推 出相关份额类别或投资基金不符合投资者的商业利益或不 可行， 则基金管理人可酌情延长有关份额类别或投资基金的初始发售期或募 集期，或决定不推出相关份额类别或相关投资基金及与之相关的一个 或多个份额类别。在此情况下，相关份额类别或投资基金及与之相关 的一个或多个份额类别应视作并未开始发售。尽管上文有所规定，但 即使未达最低金额，基金管理人仍有权酌情决定发行相关份额类别或 投资基金的基金份额。 1.1.6 如果申请遭拒绝（不论全部或部分） 或基金管理人决定将不发行相关 份额类别或相关投资基金及与之相关的一个或多个份额类别， 则认购/ 申购款项（或其余额）将在相关销售文件指明的期间内，以电汇方式， 不计利息地退回至支付该等款项的银行账户（扣除基金管理人及受托 人及/或其各自的受委派代表或代理人所产生的任何实付费用及收费），62 有关风险及开支由申请人承担，或以基金管理人及受托人可能不时决 定的其他方式退回。在第 21.11.2 款的规限下，基金管理人、受托人或 其各自的受委派代表或代理人均不会对申请人因任何申请遭拒绝或延 迟而蒙受的任何损失向申请人负责。 1.2 对于在某份额类别的初始发售期内收到的认购申请，份额将于相关销售文件所列 明的日期发行。份额类别的初始发售期届满后，仅可于该类别的交易日发行相关 类别的份额。 1.3 可发行零碎份额，但须按基金管理人在咨询受托人后不时确定及销售文件所指明 的方式保留至有关小数位。较小零碎份额的任何认购/申购款项拨归相关投资基金。 任何类别的零碎份额均按比例与同类别份额享有同等地位。 1.4 新设立份额的发行所得款项在受托人收到该所得款项后即受到本契约的规限。 2. 份额发行限制 下列情况下不得设立或发行类别份额，且基金管理人不得销售有关份额： (a) 根据附表五暂停确定与该份额类别相关的投资基金的资产净值及/或暂 停配发或发行该份额类别的任何期间；或 (b) 当基金管理人在提前通知受托人后决定结束该份额类别的认购/申购时。 3. 份额的认购价/初始发售价或申购价 3.1 某类别份额在其募集期/初始发售期内的认购价/初始发售价由基金管理人在募集期/ 初始发售期开始前决定。 3.2 某类别份额在该份额类别的募集期/初始发售期后的各交易日的申购价为： (a) 该类别在相关估值日的估值时间根据附表四计算的份额净值； 加 (b) 基金管理人可能预估属适当的准备金（如有），以反映(i)相关投资基 金投资的最后成交价（或最后可得的买入价与卖出价之间的中间值） 与该项投资的最近期可得的买入价之间的差额及(ii)为相关投资基金投 资相等于每份额的资产净值的数额时将产生的财务和购买费用（包括 任何印花税、其他税项、关税或政府收费、经纪佣金、银行手续费、 过户费或登记费）， 并按基金管理人决定及相关投资基金的销售文件指明的方式保留至有关小数位。 该项调整的任何相应款项将拨归相关投资基金。除非出现明显错误，否则上文(b) 段下基金管理人的预估就所有目的而言具终局性。对上文(b)段下的申购价进行的 任何调整须根据销售文件指定的方式作出。 4. 就发行份额应付的认购费/申购费63 4.1 基金管理人、其代理人或受委派代表可就发行每基金份额收取认购费/申购费，该 认购费由基金管理人酌情决定按(i)该份额的认购价/初始发售价或申购价或(ii)申请 时所收的总认购/申购金额的某一百分比计算。收取费用的最高百分比为 3%，或基 金管理人可能决定的更高百分比，但上调上述最高百分比(i)不得影响任何持有人 的现有投资，及(ii)如上调涉及认可投资基金，则须遵守任何《守则》规定。 4.2 基金管理人可在任何一日就不同申请人或份额类别收取不同数额的认购费/申购费。 认购费/申购费将由基金管理人、其代理人或受委派代表保留或进行支付，供其全 权使用及拨归为其所有。 5. 发出证明书时应付的其他费用 如果就份额发出证明书及在基金管理人或受托人安排将该等证明书寄至香港以外 地区的情况下，则在发行有关份额时可能须支付额外款项，相关款项需足以涵盖 交付地点就发行相关份额或交付或发出相关份额的证明书所收取的任何额外印花 税或税项（不论国家层面、 地方层面或其他税项）。 6. 以现金支付申请款项 6.1 在募集期或初始发售期及之后以现金认购份额的付款须在基金管理人获得受托人 批准后可能决定及销售文件所指明的时间及日期以结清款项支付。 6.2 如果– (a) 在相关投资基金的任何销售文件所载自份额发行交易日（或基金管理 人决定及向申请人披露的有关较早日期）后的有关营业日内并无收到 以结清款项就在相关募集期或初始发售期内及其后认购/申购的份额支 付的全额付款；及/或 (b) 基金管理人及/或受托人在上文(a)所述付款到期日仍未收到与潜在份额 持有人有关的就监控及分析其业务、防止欺诈及犯罪、反洗钱及遵守 法律与法规而言属必要的所有信息， 则– (i) 基金管理人可取消相关份额的发行(在不影响就申请人未能支付到期应 付款项而提出的任何索偿的情况下)；及 (ii) 基金管理人须在受托人要求时取消相关份额的发行。 6.3 如果根据上文第 6.2 条取消份额的发行，则： (a) 相关份额视为从未被发行；64 (b) 基金管理人及受托人均不对申请人因有关取消而产生的任何损失、损 害赔偿、责任、成本或费用承担责任，且申请人无权就该等损失、损 害赔偿、责任、成本或费用向基金管理人或受托人提出索偿； (c) 基金资产的先前估值不会因该等份额的取消而重新进行或使之无效； (d) 基金管理人及受托人可向申请人收取注销费（并为相关投资基金的利 益保留该等款项），金额由基金管理人及受托人按处理来自该申请人 的份额申请时所涉及的行政管理费用不时决定；及 (e) 基金管理人及受托人可要求申请人（就所取消的各份额向相关投资基 金账户）支付各有关份额的申购价超出有关份额在取消当日（如果该 日为相关份额类别的交易日）或紧接下一个交易日的赎回价的金额 （如有）， 加上受托人直至收到该付款止的期间就该款项计算的利息。 7. 以实物支付申请款项 7.1 基金管理人可以基金管理人认为合适的有关条款，通过交换投资的方式安排向某 人发行份额，但须遵守及依据以下条件： - 7.1.1 在投资归入受托人名下并令受托人确信之前不得发行份额； 7.1.2 如果发行份额会导致投资基金不再遵守第 8 条项下适用于该投资基金 的投资限制，则不得发行份额； 7.1.3 将予发行的份额数目不得超过在交换日期价值等于下列数额的相关类 别份额数目： (a) 所转让投资的价值； 加 (b) 基金管理人认为就相关投资基金如以现金购买投资将会产 生的财务及购买费用而言属适当的拨备款项； 减 (c) 基金管理人认为就相关投资基金将会产生与交换（包括投 资归入受托人名下）有关的任何财务及其他费用而言属适 当的拨备款项； 减 (d) 认购费/申购费； 7.1.4 如果投资根据附表四进行估值，则将转让予相关投资基金的投资须按 基金管理人决定的基准进行估值，前提是该估值不得超过在交换日期 会获得的最高金额；及 7.1.5 受托人须确信，交换条款不大可能对与相关投资基金有关的现有份额 持有人造成任何损害。65 8. 基金管理人可通过出售份额满足申请 在任何交易日，基金管理人可向申请人出售基金管理人在此交易日持有或已购买 或认购/申购的有关类别的任何份额，以满足申请人就相同类别份额作出的全部或 任何部分申请。 基金管理人出售该等份额的价格不得超过以下三者之和： (a) 相关份额类别在该交易日的申购价； (b) 就发行该等数目的份额应支付的认购费/申购费；及 (c) 如果就相关份额类别发出证明书，在发行有关份额时根据本附表二第 5 段应就该等证明书支付的款项。 基金管理人有权为其自身用途及利益保留其就上述转售所收到的所有款项。 9. 份额的转换 9.1 除非特定投资基金或其一个或多个类别相关的成立通知或销售文件另有规定，否 则持有人有权在任何交易日，将该持有人拥有的与某一投资基金的任何类别相关 的全部或任何部分份额（“现有类别”）转换为同一投资基金或另一投资基金可 供申购或转换的任何其他类别（“新类别”）份额，但须受基金管理人咨询受托 人后可能施加的有关限制规限。 就任何有关转换而言，下列各项规定适用： — 9.1.1 受托人或其正式授权代理人在某一交易日的现有类别适用的赎回截止 时间或基金管理人可能认为合适的较后时间之前（但须早于相关交易 日的估值时间）收到的有关该现有类别的转换通知（随附证明书（如 有）），将在该交易日处理，而在该时间之后收到的有关该现有类别 的通知将于下一个交易日处理。 未经基金管理人的同意，不得撤回转 换通知。转换将参考相关份额类别根据本附表二第 9.1.3 段所载公式计 算的各个资产净值进行。 9.1.2 就未发出证明书的份额， 持有人可以书面方式发出通知，表明转换意 向，并提供相关个人账号。 已发出证明书的份额会在基金管理人或基 金登记机构收到相关证明书后进行转换。 9.1.3 在第 9.1.4 款的规限下，现有类别份额可根据（或尽量根据）以下公式， 在该现有类别份额的任何交易日（“相关交易日”）转换为新类别份 额： - N = (E x R x F) S + SF 当根据本附表二第 9.1.4(i)款收取转换费时；或 N = (E x R x F - SF) S66 当根据本附表二第 9.1.4(ii)款收取转换费时； 其中，在各情况下： - N 指将予发行的新类别份额数目，但少于新类别份额的最小零碎份额 的数额应不予计入，并由有关新类别的投资基金保留。 E 指将予转换的现有类别的份额数目。 F指基金管理人就有关交易日决定的货币兑换系数，即现有类别份额的 类别货币与新类别份额的类别货币之间的实际汇率。 R 指在相关交易日适用的现有类别每份额赎回价减基金管理人所收取 的任何赎回费。 S指适用于新类别交易日（该日与相关交易日为同一日或次日）的新类 别每份额申购价，但如果新类别份额的发行取决于任何先决条件，则 S 应为该等条件达成当日或之后的新类别首个交易日所适用的新类别每 份额申购价。 SF 指根据本附表二第 9.1.4 段应支付的转换费。 9.1.4 就根据本第 9 段进行的任何转换而言，转换费可由基金管理人就转换 时将予发行的各新类别份额按一定百分比（由基金管理人酌情决定） 收取，有关百分比不得超过下列各项的 2%（或基金管理人在所涉及的 相关类别份额持有人的特别决议批准后决定的更高百分比） - (i) 新类别份额在估值日的估值时间（有关份额确定申购价的时间） 的每份额申购价﹔或 (ii) 进行转换的总金额。 转换费应从再投资于有关新类别份额的投资基金款项中扣除，并由基 金管理人保留或支付予基金管理人，供其全权使用且利益归其所有。 9.1.5 如果在计算现有类别每份额赎回价时起至从现有类别相关的投资基金 （“原投资基金”）转出任何所需资金至新类别相关的投资基金止的 期间的任何时间，原投资基金中的任何投资项目计值的任何货币或用 于正常交易的任何货币出现贬值，则基金管理人可酌情调减赎回价至 其认为适当的水平，以考虑该贬值的影响，而在此情况下，根据本第 9 段将向任何相关持有人配发的新类别份额数目应按本附表二第 9.1.3 段 所载的公式重新计算，犹如经调减的赎回价是在相关交易日赎回现有 类别份额所适用的赎回价。 9.1.6 在任何此类转换后，持有人名册应作出相应修改，现有类别份额的证 明书（如有）须予注销，并应在就转换应付的所有款项全部支付及67 （如适用）申请表格填妥后，按要求发出新类别份额的证明书（如有） 以取代原证明书，以及（如有必要）就原证明书所代表但并未转换的 任何余下现有类别份额发出一份或多份证明书（如有）。 9.1.7 就任何有关转换而言，基金管理人或受托人可要求持有人支付其认为 足够的金额，以支付就此应付的任何印花税或其他政府税项或费用及 （如发出证明书）与注销及/或发出该等证明书有关的合理费用。 9.1.8 在根据附表五暂停确定任何相关投资基金的资产净值的任何期间，或 基金管理人在事先通知受托人后决定暂停接受新类别份额申购的情况 下，不得进行份额转换。68 附录三 — 份额的赎回 1. 申请赎回份额 1.1 在遵守本附表三有关赎回的限制及相关基金份额的发行条款的前提下，持有人可 随时要求赎回持有人的全部或任何基金份额。除本附表三第 2.3 条所规定外，赎回 申请一经提出，未经基金管理人同意则不可撤销。 1.2 赎回申请必须按基金管理人及受托人不时规定的形式及方式进行，并附上基金管 理人及受托人可能要求的有关其他文件及信息。 1.3 在某个交易日赎回截止时间之前收到的赎回申请将在该交易日处理。 1.4 基金管理人可全权酌情决定通过以下任何一种或多种方式处理赎回申请： (a) 按不低于赎回价（扣除任何赎回费）的价格为基金管理人的账户购买 相关基金份额；就此而言，基金管理人获授权就该等份额以持有人的 名义并代表持有人签署以基金管理人为受益人的转让文件；或 (b) 指示受托人注销相关份额并从相关投资基金支付赎回价（扣除任何赎 回费）；或 (c) 在本附表三第 7 条的规限下，指示受托人注销相关基金份额并从相关 投资基金向相关持有人以实物形式转让投资。 2. 有关赎回份额的限制 2.1 除基金管理人针对一般情况或特定情况另行作出决定外，持有人无权： (a) 仅变现持有人所持有的任何投资基金或类别的部分份额（在赎回会导 致持有人的份额持有量在赎回之后低于相关投资基金或类别的最低份 额持有量的情况下） ；或 (b) 在基金管理人按其酌情权确定并通知持有人封闭相关类别份额的任何 期间赎回某一类别的任何份额。 如果某一赎回申请会导致持有人在某一投资基金或类别持有的份额低于该投资基 金或类别的最低持有量，则基金管理人可将该申请视为就该持有人所持有的相关 投资基金或类别的所有份额而作出。 2.2 在根据附表五暂停确定与任何份额类别有关的投资基金的资产净值及/或暂停赎回 的任何期间，基金管理人可在考虑到持有人的最佳利益及咨询受托人后，可以： (a) 中止持有人根据本附表三要求赎回有关类别份额的权利；及/或 (b) 延迟支付有关任何赎回的任何款项。69 2.3 持有人如要求赎回受暂停影响的份额，则可在暂停宣布之后及其解除之前的任何 时间，向基金管理人发出书面通知，以撤销申请。如果持有人并未在暂停解除之 前发出通知以撤销该申请，则持有人的赎回申请将于暂停解除之后的下一个交易 日处理。 2.4 为保障某一投资基金的全体份额持有人的利益，基金管理人在咨询受托人后可将 份额持有人在任何交易日有权赎回的任何投资基金的份额总价值或总数量，限制 为该投资基金已发行份额的总资产净值或已发行份额数目的 10%（或就某一获认 可的投资基金而言，《守则》准许的其他百分比，及就某一未获认可的投资基金 而言，基金管理人决定的其他百分比），具体由基金管理人决定。 如果基金管理人行使此权力： (i) 在第(ii)项的规限下，此限制将按比例适用于已有效要求在该交易日进 行赎回的相关投资基金所有份额持有人，使所有该等持有人就各自申 请赎回的份额能够以相同比例赎回； (ii) 因行使此权力而未获赎回的份额将在有关份额的下一个交易日赎回 （受限于任何后续交易日进一步行使此权力）； (iii) 某一赎回申请的任何部分如因行使此权力而未获执行，则该申请会被 视为在下一个交易日及随后所有交易日优先作出（基金管理人就此拥 有相同的权力），直至初始申请已全部处理；及 (iv) 如果赎回申请根据本第 2.4 分段结转处理，则基金管理人会向受影响持 有人发出通知，告知相关份额尚未获赎回及（受限于在任何后续交易 日进一步行使此权力）该等份额将在相关投资基金的下一个交易日予 以赎回， 但就未获认可的投资基金而言，基金管理人可以其认为适当的其他方式行使本分 段所赋予的权力。 3. 份额的赎回价 某一类别份额在各交易日的赎回价为下列各项之和： (a) 该类别在相关估值日的估值时间根据附表四计算的每份额净值； 减 (b) 基金管理人可能估计属适当的准备金（如有），以反映(i)相关投资基 金所作投资的最后成交价（或最后可得的买入价与卖出价之间的中间 值）与该项投资的最近期可得的卖出价之间的差额及(ii)为相关投资基 金变现资产或进行平仓提供资金，以满足任何赎回申请时将产生的财 务和出售费用（包括印花税、其他税项、预扣、关税或政府收费、经 纪佣金、银行手续费或过户费）。70 总数按照基金管理人决定及相关投资基金的销售文件规定的方式保留至有关小数 位。该项调整的任何相应款项将拨归相关投资基金。除非出现明显错误，否则上 文(b)段下基金管理人的估计就所有目的而言具终局性。对上文(b)段下的赎回价进 行的任何调整须根据销售文件指定的方式作出。 4. 就赎回份额应付的赎回费 4.1 基金管理人可就份额赎回收取赎回费，该赎回费由基金管理人酌情决定按(i)每份 份额的赎回价； 或(ii)与赎回申请相关的总赎回金额的某一百分比计算。 收费的最 高百分比为 1%或基金管理人可能决定的更高百分比，有关百分比须获得相关受影 响类别份额的持有人以特别决议批准及（如果相关类别向香港公众销售）须获得 香港证监会的事先批准。 就计算持有人部分赎回所持份额而应付的赎回费而言， 除非基金管理人与受托人另有协定，否则认购/申购时间较早的份额将被视作早于 认购/申购时间较迟的份额进行赎回。 4.2 赎回费将从赎回份额应支付给持有人的款项中扣除。赎回费将由基金管理人保留 或支付给基金管理人，供其全权使用且利益归其所有，或如相关销售文件有所规 定，则由相关投资基金保留。如赎回费由基金管理人保留，基金管理人可酌情决 定将所有或部分赎回费支付给其代理人或受委派代表。基金管理人有权就不同持 有人或份额类别收取不同金额的赎回费（但不得高于赎回费的最高费率）。 5. 在官方公布货币贬值时调整赎回款项 如果从计算赎回价时起至赎回款项从任何其他货币兑换为相关投资基金相关类别 的类别货币期间的任何时间，官方宣布该等其他货币贬值，则经考虑该货币贬值 的影响后，基金管理人可在其认为适当时减少原本应付给各相关赎回持有人的金 额。 6. 以现金支付赎回款项 就赎回份额应付给持有人的款项： (a) 将根据第 19 条并在该条的规限下支付；及 (b) 在本附表三第 8 条的规限下，将在实际可行的情况下尽快（或销售文 件规定的有关期间内）支付，但无论如何不超过下列较后日期起计一 个日历月： (i)相关交易日及(ii)受托人或基金管理人或其正式授权代理 人收到经填妥的赎回申请及基金管理人及/或受托人可能需要的其他文 件及信息当日。 7. 以实物支付赎回款项 7.1 待获得相关持有人同意后，基金管理人可决定向将予赎回份额类别的相关持有人 转让构成与该类别有关的投资基金一部分的投资（或部分投资及部分现金），以 实物形式满足赎回申请。如果基金管理人作出该等决定，则下列规定适用：71 (a) 基金管理人必须在获得受托人批准后选择将会转让的投资； (b) 必须对进行转让的投资进行估值： (i) 在适当估值日的估值时间进行；及 (ii) 按基金管理人可能决定的有关基准，但所得出的估值不得 低于采用附表四所载估值规则将得出的最低金额，且不得 高于最高金额； (c) 以下各项的总金额： (i) 将会转让的投资价值；及 (ii) 将支付给持有人的任何现金， 必须等于在仅以现金付款方式赎回持有人所持份额的情况下持有人将 有权收取的金额； (d) 受托人须合理谨慎地确保根据本契据的规定对拟根据本附表三第 7 段 转让的投资进行估值或计算将会支付的任何现金； (e) 持有人须支付就本附表三第 7 段下任何转让应付的所有印花税、注册 费及其他税费； (f) 基金管理人必须以书面方式通知受托人拟转让的投资及拟从相关投资 基金支付的现金金额（如有）； (g) 受托人必须在收到有关通知后在实际可行的情况下尽快向持有人进行 该等转让及付款；及 (h) 完成该等转让及付款后，相关份额视为已自适当估值日起被注销并撤 销发行。 7.2 在第 21.11.2 款的规限下，受托人及基金管理人均无须因行使本附表三第 7.1 条的 权力或根据本附表三第 7.1(a)款选择转让的投资而向对方、本信托、相关投资基金、 赎回持有人或持续持有人或上述任何一方承担法律责任。 8. 拒绝或延迟支付赎回款项的理由 如果应就赎回份额向持有人支付款项，则基金管理人或受托人可： (a) 在下列情况下，延迟向持有人付款： (i) 持有人或（如属联名持有人）各联名持有人在有关赎回申 请上的签名还未进行让托人或基金登记机构或其正式授权 代理人均确信的核实；72 (ii) 投资基金绝大部分投资所在的市场受制于有关法律或监管 规定（如外汇管控），以致支付该等款项变得并非实际可 行，但付款延迟仅仅是由于根据相关市场的特定环境需要 更多时间； (iii) 持有人未能就相关份额提交任何证明书；或 (iv) 持有人未能出示受托人及/或基金管理人或其正式授权代理 人就核实身份目的而需要的任何文件或信息； (b) 如果基金管理人或受托人怀疑或获告知下列情况，则拒绝向持有人作 出付款： (i) 该付款可能导致任何人士在任何相关司法管辖区违反或触 犯任何反洗钱法律或其他法律或法规；或 (ii) 为了确保本信托、相关投资基金、基金管理人、受托人或 其他服务供应商遵守任何相关司法管辖区的任何有关法律 或法规，拒绝支付属必要或适当。 在第 21.11.2 款规限下， 基金管理人、受托人或其正式授权代理人均无须就因根据 本附表三第 8 段拒绝或延迟作出付款而导致的任何损失对赎回持有人负责。 9. 强制赎回份额 9.1 如果基金管理人或受托人怀疑， 由任何人士直接、间接或实益拥有的类别份额出 现下列情况： (a) 违反任何国家、任何政府机关或份额上市所在任何证券交易所的任何 法律或规定；或 (b) 基金管理人或受托人认为可能导致与该份额类别有关的投资基金、本 信托、受托人及/或基金管理人产生该投资基金、本信托、受托人及/或 基金管理人原本不应产生的任何税务责任，或需要在任何监管机构登 记，或蒙受原本不应蒙受的任何其他金钱损失，或将使基金管理人、 受托人、本信托或任何投资基金须遵守原本无须遵守的任何额外法规 的情况（不论该情况直接或间接影响有关人士，亦不论单独或联同任 何其他人士（不论是否关联），或基金管理人或受托人认为相关的任 何其他情况）， 则基金管理人或受托人在真诚行事并遵守任何适用法律法规的情况下可以： (i) 发出要求相关持有人于通知日期起计 30 日内将基金份额转让给不会违 反上述限制的人士的通知，；或73 (ii) 视为已接获相关份额持有人就有关份额的赎回申请；或 (iii) 采取其合理认为适用法律或法规要求的其他行动。 9.2 如果： (a) 基金管理人或受托人已根据本附表三第 9.1 条发出通知；及 (b) 持有人未能(i)在通知日期起计 30 日内转让有关份额，或(ii)向基金管理 人或受托人（其判断为最终及具有约束力）证明且令其确信，持有相 关份额并无违反本附表三第 9.1 条的任何限制， 则持有人将被视为已在该通知日期起计 30 日届满时就相关份额提出赎回申请。 9.3 在下列情况下，基金管理人可视持有人已就该持有人持有的份额提出赎回申请： (a) 就某一具有固定期限或到期日的投资基金的份额而言，在该投资基金 的终止日或到期日； (b) 持有人拒绝或未能提供或出示让受托人和基金管理人或其受委派代表 或代理人确信为确保遵守任何适用司法管辖区的任何反洗钱法律或法 规而需要的任何文件或信息； (c) 受托人或其受委派代表或代理人已通知基金管理人，表示其无法以让 他们确信的方式确认持有人的身份； (d) 与该等份额有关的销售文件所载的任何其他情况。74 附录四 — 估值规则 1. 确定资产净值及类别份额净值 在遵守有关任何投资基金的成立通知及补充契约其他规定的前提下，投资基金的 资产净值及任何类别的份额净值应由估值代理人在各估值日的估值时间，根据以 下估值规则计算。 2. 投资基金及份额类别的资产净值 2.1 基金管理人应在咨询受托人后制定适当的政策和程序，以对本信托持有的各类资 产进行独立估值，且必须遵守有关本信托资产估值的所有适用法律和监管规定。 投资基金的资产净值应通过根据下文第 5 及 6 条评估有关投资基金的资产，并扣除 根据下文第 7 条归属有关投资基金的债务计算得出。 2.2 投资基金的特定类别份额在任何估值时间应占的资产净值应按以下方法确定： — (a) 计算有关投资基金当时的资产净值，不计该投资基金有关的任何特定 份额类别具体应占的任何资产或债务； (b) 参考有关投资基金的各类别紧接相关估值时间之前各自的资产净值， 将得出的金额分配至有关份额类别；及 (c) 扣除相关份额类别具体应占的债务及加上相关份额类别具体应占的任 何资产。 为确定有关投资基金特定类别的份额净值，该类别的资产净值应除以紧接该份额 类别的相关交易日前已发行的该类别份额数目，并按基金管理人决定及相关投资 基金的销售文件中规定的方式取整至基金管理人决定及相关投资基金的销售文件 中规定的小数位。该项调整的任何相应款项将拨归相关投资基金。 2.2A 在不影响本契约其他规定的前提下，如果发生基金管理人不时确定的特殊情形， 包括但不限于： (i)某特定交易日份额的总净交易量（无论是净认购或净赎回）超 出基金管理人不时预先设定的阈值，和/或(ii)发生可能会对现有份额持有人的利益 造成不利影响的极端市场情况，以及在销售文件所载的其他适用情形下，基金管 理人可调整投资基金相关的一个或多个份额类别的资产净值。 3. 份额净值的重新估值 如果基金管理人认为就任何交易日计算的任何类别的份额净值并未准确反映该份 额的真正价值，基金管理人可在咨询受托人后，安排重新评估相关类别的份额净 值。 4. 兑换为类别货币 若某类别的类别货币并非投资基金的基础货币，则该类别各份额的认购价/初始发 售价或申购价或赎回价，将按基金管理人经考虑可能相关的任何溢价或折价及兑75 换成本后或根据相关成立通知或补充契约所载的兑换公式，认为在此情况下适当 的汇率（无论是官方或其他汇率），由基础货币兑换为有关类别货币。 5. 估值方法 各投资基金所包含的资产价值应按以下基准或估值代理人及基金管理人（或如基 金管理人为估值代理人，则受托人）可能同意及相关投资基金的销售文件所载列 的其他基准计算： — 5.1 上市投资 在基金管理人认为可提供公平基准的情况下，任何在证券市场挂牌、上市、买卖 或正常交易的投资（包括在证券市场挂牌、上市、买卖或正常交易的集合投资计 划的任何份额、权益单位或其他权益，但不包括非上市集合投资计划或商品的任 何份额、权益单位或其他权益）的价值， 应由其酌情决定，并经参考该投资挂牌、 上市、买卖或正常交易的证券市场（基金管理人认为属该项投资的主要证券市场） 在估值时间或紧接估值时间之前就该项投资公布的最后成交价或收市价计算，但： 5.1.1 若基金管理人酌情认为在所有情况下，主要证券市场以外的某证券市 场的价格， 均能就任何该等投资提供更公平的价值基准，则可在咨询 受托人后采用该等价格。 5.1.2 若投资在一个以上的证券市场挂牌、上市或正常交易，则基金管理人 应采用被视为该项投资主要市场所报的价格。 5.1.3 如果投资仅有单一外部定价来源可用，则应从基金管理人经咨询受托 人后可能认为适当的定价来源独立获取价格。 5.1.4 如果任何投资在证券市场挂牌、上市或正常交易，但出于任何理由未 能在任何有关时间获取该证券市场的价格，则该项投资的价值应由基 金管理人可能就此委任（或如果受托人有所要求，则由基金管理人经 咨询受托人后委任）为该项投资进行做市的公司或机构进行核证。 5.1.5 如果没有证券市场，基于为该项投资做市的任何人士、公司或机构 （及如有超过一名做市商，则为基金管理人经咨询受托人后可能决定 的特定做市商）所报的投资价值作出的所有计算，应参考该做市商所 报的最后买入价与卖出价之间的中间价。 5.1.6 计息投资在进行估值之日（包括该日）之前期间的应计利息应计算在 内，除非该利息已包含在报价或上市价格之内。 5.1.7 在证券市场挂牌、上市或正常交易的投资如果没有最后成交价或收市 价可用，则该项投资的价值将参考有关证券市场在估值时间或紧接估 值时间之前所计算及公布的最后可得市场交易卖出价与最后可得市场 交易买入价之间的中间价，或以基金管理人经咨询受托人后酌情决定 的方式确定。76 5.2 非挂牌投资 任何并未在证券市场挂牌、上市或正常交易的投资（集合投资计划的权益或商品 除外）（“非挂牌投资”），其价值应为按下文规定就该投资确定的初始价值或 对根据下文所载规定作出的最新重新估值评定的投资价值，但任何非挂牌投资的 价值应由受托人所批准合资格对该项非挂牌投资进行估值的专业人士定期确定。 经受托人批准，有关专业人士可以是基金管理人。 就此而言，非挂牌投资（集合 投资计划的权益或商品除外）的初始价值应等于相关投资基金为购入该项投资而 支出的金额（就本契约的目的而言，在各情况下包括受托人购入该投资及归属该 投资而产生的印花税、佣金及其他开支的金额）。 对于以票面价值的折价购入的债务工具投资，基金管理人可决定采用直线法进行 估值。 5.3 现金、存款等 现金、存款及类似投资应按其票面价值（连同应计利息）进行估值， 但基金管理 人在咨询受托人后认为应作出任何调整以反映该投资价值的除外。 5.4 商品 任何商品的价值应按基金管理人经咨询受托人后认为合适的方式确定，但： — 5.4.1 如果有关商品在任何商品市场交易，则基金管理人在确定有关商品的 价值时，应考虑有关投资在该商品市场或（如果该商品市场超过一个） 基金管理人认为合适的商品市场中最新可确定的价格或官方定价； 5.4.2 如果上文第 5.4.1 款所述任何有关价格并非合理最新价格（如基金管理 人认为）或在任何有关时间无法确定，则基金管理人在确定相关商品 的价值时，应参考为该商品进行做市的公司或机构所提供的任何价值 证明书； 5.4.3 任何期货合约的价值应为： — (1) 就有关销售商品的期货合约（包括金融期货合约）而言， 应用以下公式计算得出的正负值： — a - (b + c) (2) 就有关购买商品的期货合约（包括金融期货合约）而言， 应用以下公式计算得出的正负值： — b - (a + c) 其中77 a = 相关期货合约（“相关合约”）的合约价值 b = 该金额由基金管理人决定，等于基金管理人为 解除相关合约须代表相关投资基金订立的有关 期货合约的合约价值，有关决定须基于基金管 理人订立相关合约所在市场的最新可得的价格 或（如已作出买入及卖出报价）最新可得的中 间市场报价；及 c = 订立相关合约时自有关投资基金支出的金额， 包括所有印花税、佣金及其他开支，但不包括 任何就此提供的定金或保证金。 (3) 尽管第(1)和(2)有所规定，但任何期货合约的价值可以按照 基金管理人咨询受托人后认为合适的其他方式确定。 5.4.4 如果上文第 5.4.1 及 5.4.2 款所载规定不适用于任何相关商品，则在有 关商品是非挂牌投资的情况下，基金管理人在确定有关商品的价值时， 应考虑根据上文第 5.2 条确定有关商品价值的相同因素。 5.5 集合投资计划 5.5.1 任何集合投资计划的各份额、权益单位或其他权益（在证券市场挂牌、 上市、买卖或正常交易的集合投资计划的份额、权益单位或其他权益 除外）的价值，应当是计算相关投资基金资产净值同日的每份额、权 益单位或其他权益的资产净值，或如果该集合投资计划并非在同一日 进行估值，则为该集合投资计划最后公布的每份额、权益单位或其他 权益的资产净值（如可提供）或（如上述资产净值不可提供）在估值 时间或紧接估值时间前有关份额、权益单位或其他权益的最后可得的 买入价。 5.5.2 若没有上文第 5.5.1 分段所述的可用资产净值、买入价及卖出价或报价， 则各份额、权益单位或其他权益的价值应按受托人及基金管理人所决 定的方式不时确定。 5.6 其他估值方法 尽管有上文 5.1 至 5.5 条所述的内容，如果基金管理人考虑到货币、适用利率、到 期日、适销性及其认为相关的其他考虑因素后，认为需要对任何投资的价值作出 调整或使用其他估值方法，从而体现投资的公允价值，则基金管理人咨询受托人 后，可调整任何投资的价值或允许使用若干其他估值方法。 5.7 其他资产的估值 投资及现金以外的资产应按基金管理人及受托人不时协定的方式及时间进行估值。78 5.8 全资所有的实体 任何投资基金根据第 7.5 款全资所有的任何实体应基于其净资产（即其资产与债务 价值的差额）进行估值，在对其净资产进行估值时，本附表四（经必要修订后） 应当适用。 6. 就估值而言投资基金所包含的资产 在计算任何投资基金的资产净值时： — 6.1 基金管理人在估值当日之前的某日同意发行且随后并未注销的有关投资基金的各 类别份额应被视为已发行，有关投资基金应被视为不仅包括受托人手头持有的现 金及任何其他财产，还应包括就估值当日之前已同意发行的份额将会收到的任何 现金或其他财产的价值（经扣除由此产生的或从中支付申购费（如有）及基金管 理人根据附表二第 5条收取的任何额外款项），但有关投资基金不应包括估值当日 将予发行的有关类别的份额申购价。 6.2 如果根据附表三提出任何赎回要求后，已通过注销相关类别的份额减少有关投资 基金但未完成有此减少的付款，则有关份额应不被视为已发行并应扣减其赎回价， 但不得就估值当日注销的相关类别份额作出扣减。 6.3 如果已同意为有关投资基金购买或以其他方式收购或出售投资或其他财产，但有 关购买、收购或出售尚未完成，则有关投资或其他财产应被纳入或排除，而购买 或收购总额或净出售对价，应当犹如有关购买、收购或出售已妥善完成一样纳入 或排除（视情况而定）。 6.4 对于有关投资基金在成立本信托及/或有关投资基金时所产生及第 20.4 条所述的成 本、收费、费用及开支总额（减去之前已划销金额或之后将予划销金额）中的适 当部分，应当包括在相关投资基金的资产内。 6.5 如果某项投资的现行价格按“除去”任何股息（包括股票股息）、利息或投资基 金有权享有的其他权利报价，但有关股息、利息或与该等权利有关的财产或现金 尚未收到，并且根据本定义的任何其他规定没有计入，则有关股息、利息、财产 或现金数额应计算在内。 7. 债务 7.1 有关投资基金应占的债务应包括（但不限于）： — (a) 直至估值当日已产生但未支付的有关投资基金应占的任何管理费、业 绩表现费或受托人费用的金额； (b) 就有关投资基金应占的资本收益、收入及利润而言，直至最后会计期 间结束时仍未支付的累计税项（如有）金额；79 (c) 根据第 9 条为有关投资基金账户借入的任何款项在当时仍未偿还的总 额，及根据第 9.1.3 款应计但仍未支付的任何利息及开支； (d) 本契约的条款明确批准将从有关投资基金支付的任何其他应付但未付 成本或开支；及 (e) 任何或然债务的适当拨备。 7.2 应计入基金管理人估计就投资基金在直至估值当日的收入及交易须予支付或收回 的相关税款（如有）。 7.3 应计入根据相关补充契约就当时现行会计期间可能变成应付的任何其他费用。 7.4 债务应（如适当）视为每日累计。 8. 兑换为基础货币 对于并非以有关投资基金的基础货币计算的任何价值（无论是借款或其他债务、 投资或现金的价值）及以有关基础货币以外的货币计值的任何借款，应按基金管 理人经考虑可能相关的任何溢价或折价以及兑换成本后或根据有关投资基金的成 立通知所载的兑换公式，认为在此情况下适当的税率（不论是官方或其他汇率） 兑换为有关基础货币。 9. 倚赖通过电子价格渠道等提供的价格数据和信息 在下文的规限下，当计算某投资基金的资产净值时，估值代理人应有权（而无需 验证、进一步查询或负法律责任） 倚赖通过电子价格渠道、机械化或电子价格或 估值系统所提供的有关任何投资价值的价格数据及其他信息或其成本价或出售价， 或由任何估值师、第三方估值代理人、中介机构或获估值代理人委任或授权提供 投资基金的投资或资产的估值或定价信息的其他第三方所提供的估值或定价信息， 即使所用价格并非最后成交价或收市价。 10. 聘任第三方进行估值 凡委聘第三方对投资基金的资产进行估值，投资管理人须以合理的谨慎、技能和 勤勉尽责的态度，挑选、委任及持续监督该第三方，以确保该实体具备恰当且与 该投资基金的估值政策和程序相称的知识、经验和资源水平。基金管理人应对该 第三方的估值活动进行持续监督和定期审查。80 附录五 — 暂停 1. 暂停的理由 在发生以下情况的整个或任何部分期间内，基金管理人在咨询受托人，并经考虑 份额持有人的最佳利益后，可宣布暂停： — (a) 该投资基金投资的重大部分进行正常买卖所在的任何商品市场或证券 市场停市（惯常周末及假日休市除外）或受限制买卖或暂停买卖，或 估值代理人一般用作确定投资基金的投资价格或资产净值或每份额申 购价或赎回价的任何工具发生故障；或 (b) 由于任何其他原因，基金管理人或受托人认为不能合理、从速或公平 地确定基金管理人为该投资基金持有或订约的投资价格；或 (c) 出现某些情况，致使基金管理人或受托人认为，无法合理可行地变现 为该投资基金持有或订约的投资的重大部分，或无法在不严重损害有 关类别份额的持有人利益的情况下变现有关投资；或 (d) 变现或支付该投资基金投资的重大部分或发行或赎回有关类别份额将 会或可能涉及的资金汇入或汇出的延误，或基金管理人或受托人认为 无法以正常汇率及时汇入或汇出资金；或 (e) 通常用于确定该投资基金任何投资或其他资产的价值或该投资基金资 产净值或每份额申购价或赎回价的系统及/或通讯工具发生故障，或基 于任何其他理由，基金管理人或受托人认为无法合理或公平地确定或 无法及时、准确地确定该投资基金任何投资或其他资产的价值或该投 资基金资产净值或每份额申购价或赎回价；或 (f) 基金管理人或受托人认为须按法律或适用法律程序的规定作出有关暂 停；或 (g) 投资基金投资于一个或多个集合投资计划，且任何相关集合投资计划 的权益（占该投资基金资产的重大部分） 变现暂停或受限；或 (h) 基金管理人或受托人或其任何与该投资基金运作有关的受委派代表的 业务运作由于不可抗力事件而基本中断或结束；或 (i) 份额持有人或基金管理人已决议或发出通知终止该投资基金，或执行 涉及该投资基金的合并计划；或 (j) 存在投资基金的成立通知所载的其他情况或情形。 2. 暂停的后果 2.1 如宣布暂停，在该暂停期间–81 (a) 如暂停确定资产净值，则不得确定相关投资基金的资产净值及该投资 基金（或其类别）的份额净值（尽管可能计算及公布估计资产净值）， 而任何相关的份额发行或转换或赎回申请应同样暂停处理。如基金管 理人在暂停期间接获申购、转换或赎回份额的申请，而有关申请并无 撤回，则该申请将视作已及时收到，将于上述暂停结束后的首个交易 日作出相应处理； (b) 如暂停配发或发行、转换及／或赎回份额，则不得配发、发行、转换 及／或赎回份额。为免生疑问，在并无暂停确定资产净值的情况下， 亦可暂停配发、发行、转换或赎回份额。 2.2 暂停应在宣布后即时生效，直至基金管理人宣布暂停结束为止；但在以下情况的 首个营业日后当日， 则暂停须在任何情况下终止： — (a) 导致暂停的条件不再存在；及 (b) 概无其他情况导致暂停根据本附表五第 1 条而获认可。 3. 遵守法规 基金管理人根据本附表五发出的各项声明， 须符合任何对本信托具有司法管辖权 的有关当局颁布且届时有效的涉及该公告的主旨的正式规则和法规（如有） 。 在 不违反该等正式规则和法规的限度内以及在本契约前述条文的规限下，则基金管 理人的决定应具有决定性作用。 4. 通知暂停 当基金管理人根据本附表五宣布暂停，且在相关投资基金获得认可的情况下，基 金管理人(i)应在宣布后尽快通知香港证监会有关暂停； 并(ii)应在宣布后尽快以合 适的方式刊发通知， 表面已作出有关公告，且在暂停期间内每月至少刊发一次有 关通知。82 附录六 – 投资及借款限制 A. 认可投资基金的投资及借款限制 认可投资基金须遵守本附表六 A 部分所载的投资限制，但已就下列任何限制获得 香港证监会的任何批准、准许或豁免或《守则》项下另有规定，则另当别论。 1. 各认可投资基金适用的投资限制 在下文第 11 条规限下， 若为某认可投资基金购入或新增证券将会与实现该认可投 资基金的投资目标不符或者将导致下述结果，则不得持有该等证券： - (a) 认可投资基金通过以下方式对任何单一实体（政府证券及其他公共证 券除外）投资或所承担的风险敞口总值，超过相关认可投资基金最近 可得资产净值的 10%： (i) 对该实体发行的证券作出投资； (ii) 通过金融衍生工具的基础资产就该实体承担的风险；及 (iii) 因与该实体就场外金融衍生工具进行交易而产生的对手方净敞口。 为免生疑问，本附表六第 1(a)、 1(b)及 4.4(c)款所列明的关于对手方的 限制及限额将不适用于符合以下描述的金融衍生工具： (A) 其交易是在某家由清算所担当中央对手方的交易所上进行；及 (B) 其金融衍生工具头寸每日以市价进行估值，并至少须每日按规定 补足保证金。 本 1(a)分段的规定还将适用于本附表六的第 6(e)及(j)款的情况。 (b) 在本附表六第 1(a)及 4.4(c)款的规限下，认可投资基金通过以下方式投资于同一集 团内的实体或就同一集团内的实体承担风险的总值超过相关认可投资基金最近可 得资产净值的 20%： (i) 对该等实体发行的证券作出投资； (ii) 通过金融衍生工具的基础资产就该等实体承担的风险；及 (iii) 因与该等实体就场外金融衍生工具进行交易而产生的对手方净敞 口。 就本附表六第 1(b)及 1(c)分段而言，“同一集团内的实体”是指根据国 际公认会计准则编制合并财务报表而被纳入同一集团内的实体。83 本 1(b)分段的规定也将适用于本附表六第 6(e)及(j)分段的情况。 (c) 认可投资基金在同一实体或同一集团内的实体中存入的现金存款价值， 超过相关认可投资基金最近可得资产净值的 20%，但在以下情况下可 超过 20%上限： (i) 在认可投资基金发行之前及其发行后认购款项全额投资前的一段 合理期间内所持有的现金；或 (ii) 在认可投资基金合并或终止前将投资项目变现所得的现金，而在 此情况下将现金存款存放在多个金融机构将不符合投资者的最佳 利益；或 (iii) 认购/申购所收取且有待投资的现金款额及持有作支付赎回款项 及其他付款责任的现金，而将现金存款存放在多个金融机构会造 成沉重的负担，及该现金存款的安排不会影响投资者的权益。 就本 1(c)款而言，“现金存款”泛指可应要求随时偿付或认可投资基金 有权提取且与提供财产或服务无关的存款。 (d) 认可投资基金持有的任何单一实体发行的任何普通股（与所有其他认 可投资基金持有的有关普通股合计）超过该单一实体发行的任何普通 股的 10%。 (e) 认可投资基金投资于未在证券市场上市、挂牌或交易的证券及其他金 融产品或工具的价值，超过该认可投资基金最近可得的资产净值的 15%。 (f) 认可投资基金持有同一发行类别的政府证券及其他公共证券的总值， 超过该认可投资基金最近可得的资产净值的 30%（但认可投资基金可 将其所有资产投资于最少 6 种不同发行类别的政府证券及其他公共证 券）。为免生疑问，如果政府证券及其他公共证券以不同的条件发行 （例如还款日期、利率、担保人身份或其他条件有所不同），则即使 该等政府证券及其他公共证券由同一人发行，仍会被视为不同的发行 类别。 (g) (i) 认可投资基金所投资的其他集合投资计划（即“底层计划”） 并非 合资格计划（“合资格计划”的列表由香港证监会不时规定）及未经 香港证监会认可，其份额或权益单位的投资价值合计超过其最近可得 的资产净值的 10%；及 (ii) 认可投资基金投资于合资格计划（“合资格计划”的列表由香港证 监会不时规定）或经香港证监会认可的每项底层计划的份额或权益单 位的价值，超过其最近可得的资产净值的 30%，除非底层计划经香港 证监会认可， 并且底层计划的名称及关键投资信息已在该认可投资基 金的销售文件内披露，84 但： (A) 不得投资于以主要投资于《守则》第 7 章所禁止的任何投 资为投资目标的任何底层计划； (B) 若底层计划是以主要投资于《守则》第 7 章所限制的投资 项目作为目标，则该等投资项目不可违反有关限制。为免 生疑问，认可投资基金可投资于根据《守则》第 8 章获香 港证监会认可的底层计划（《守则》第 8.7条所述的对冲基 金除外）、合资格计划（衍生工具净敞口不超过其总资产 净值的 100%），及符合本附表六第 1(g)(i)及(ii)分段所载的 合格交易所交易基金； (C) 底层计划的目标不可是主要投资于其他集合投资计划； (D) 若底层计划由基金管理人或其关联人士管理，则就底层计 划而收取的认购费/申购费及赎回费须全部加以豁免；及 (E) 基金管理人或代表认可投资基金或基金管理人行事的任何 人士，不得就底层计划或其管理公司所收取的任何费用或 收费收取回佣，或对任何底层计划的投资收取任何可量化 的金钱利益。 为免生疑问： (aa) 除非《守则》另有规定，否则本附表六第 1(a)、 (b)、 (d)及(e)款所规定 的分布规定不适用于认可投资基金在其他集合投资计划中的投资； (bb) 认可投资基金在合格交易所交易基金中的投资可被当作及视为(I)上市 证券（就本附录六第 1(a)、 (b)及(d)款的规定而言及在其规限下）；或 (II)集合投资计划（就本附录六第 1(g)(i)和(ii)款及第 1(g)款第(A)至(C) 条款项的规定而言及在其规限下）。尽管如此，认可投资基金在合格 交易所交易基金的投资须受上文第 1(e)款规限，而且认可投资基金在 合格交易所交易基金的相关投资限额应贯彻采用及在认可投资基金的 销售文件中清楚披露； (cc) 本附表六第 1(a)、 (b)及(d)款的规定适用于对上市 REITs 的投资， 本附 表六第 1(e)及(g)(i)款的规定分别适用于对非上市 REITs（即公司或集合 投资计划） 的投资；及 (dd) 若认可投资基金投资于基于指数的金融衍生工具 ，就本附表六 第 1(a)、 (b)、 (c)及(f)款所列明的投资规限或限制而言，则无须将该等 金融衍生工具的基础资产合并计算，前提是指数符合《守则》第 8.6(e) 款的规定。85 2. 适用于各认可投资基金的投资禁止事项 在下文第 11 条的规限下，除非《守则》另有明确规定，否则基金管理人不得代表 任何认可投资基金： - (a) 投资于实物商品，除非香港证监会经考虑有关实物商品的流动性及 （如有必要）是否设有充分及适当的额外保障措施后，按个别情况给 予批准； (b) 投资于任何类别的房地产（包括建筑物）或房地产权益（包括任何期 权或权利，但不包括房地产公司的股份及 REITs 的权益）； (c) 进行卖空，除非(i)相关认可投资基金交付证券的责任不超过其最近可 得的资产净值的 10%； (ii)卖空的证券在准许进行卖空活动的证券市场 上活跃交易；及(iii)卖空交易根据所有适用的法律及法规进行； (d) 进行任何证券的裸卖空或无交割保障卖空； (e) 除本附表六第 1(e)款另有规定外，放贷、承担债务、进行担保、背书票 据，或直接地或者或然地为任何人的责任或债务承担责任或因与任何 人的责任或债务有关联而承担责任。为免生疑问，符合本附表六第 5.1 至 5.4 条所列规定的逆回购交易，不受本 2(e)款所列限制的规限； (f) 购买任何可能使相关认可投资基金承担无限责任的资产或从事任何可 能使其承担无限责任的交易。为免生疑问，认可投资基金持有人的责 任仅限于其于该认可投资基金中的投资； (g) 投资于任何公司或机构发行的任何类别的任何证券，而基金管理人的 任何董事或高级职员单独拥有该类别全部已发行证券总面值 0.5%以上， 或共同拥有 5%以上； (h) 投资于任何将对其作出催缴通知的证券，除非有关证券的催缴款项可 由子基金的投资组合用现金或类现金的资产全额缴付， 而在此情况下， 相关现金或类现金的资产的数额并不是为了遵照本附表六第 4.5 及 4.6 款而作分开存放，用以覆盖因金融衍生工具的交易而产生的未来承诺 或者或有承诺。 3. 认可联接基金 在下文第 11 条的规限下，认可联接基金可将其总资产净值的 90%或以上投资于单 一集合投资计划（“底层计划”），但须符合以下规定 (a) 有关底层计划（“主基金”）必须获香港证监会认可； (b) 销售文件必须说明：86 (v) 联接基金是主基金内的联接基金； (vi) 就遵守投资限制而言，联接基金及主基金将被视为单一实体； (vii) 联接基金的年度报告必须包括主基金在财政年度结算日的投 资组合；及 (viii) 必须清楚地披露联接基金及其主基金的所有费用及收费总数 额； (c) 如果联接基金所投资的主基金由基金管理人或基金管理人的关联人士 管理，则由基金份额持有人或该联接基金承担并须支付基金管理人或 其任何关联人士的认购费/赎回费、赎回费、管理费或任何其他费用及 收费的整体总额不得因此而提高； (d) 尽管本附表六第 1(g)款的(C)条款项另有规定，在遵从本附表六第 1(g)(i) 及(ii)款及第 1(g)分段的(A)、 (B)及(C)条款项所载投资限制的前提下， 主基金可投资于其他集合投资计划。 4. 使用金融衍生工具 4.1 认可投资基金可出于对冲目的取得金融衍生工具。就本第 4.1 款而言，若金融衍生 工具符合下列所有标准，一般会被视作为了对冲目的而取得： (a) 其目的并不是要获取任何投资回报； (b) 其目的仅仅是为了限制、抵销或消除被对冲的投资可能产生的亏损或 风险； (c) 该等工具与被对冲的投资虽然未必参照同一基础资产，但应参照同一 资产类别，并在风险及回报方面有高度的相关性，且涉及相反的持仓； 及 (d) 在正常市况下，其与被对冲投资的价格变动呈高度的负相关性。 基金管理人应在适当考虑费用、开支及成本后，按需要调整或重新部署对冲安排， 以使相关认可投资基金能够在受压或极端市况下仍能实现其对冲目标。 4.2 认可投资基金也可出于非对冲目的（“投资目的”）而取得金融衍生工具，但该 认可投资基金与相关金融衍生工具有关的风险承担净额（“衍生工具净敞口”） 不得超过其最近可得的资产净值的 50%，但在香港证监会不时发布的《守则》、 手册、准则及/或指引所准许或香港证监会不时准许的情况下，可超过该限额。为 免生疑问， 对于根据本附表六第 4.1 款为对冲目的而取得的金融衍生工具若不会产 生任何剩余的衍生工具风险承担，该等工具的衍生工具风险敞口， 则将不会计入 本第 4.2 款所述的 50%限额。 衍生工具净敞口应根据《守则》及香港证监会发出的 规定和指引（可不时更新） 进行计算。87 4.3 除本附表六第 4.2 及 4.4 款另有规定外，认可投资基金可投资于金融衍生工具，但 相关金融衍生工具的基础资产的风险敞口，连同认可投资基金的其他投资的风险 敞口， 合计不可超过适用于本附表六第 1(a)、 (b)、 (c)、 (f)、 (g)(i)及(ii)款、第 1(g) 款的(A)至(C)项条款以及第 2(b)款所列基础资产及投资的相应投资限制或限额。 4.4 认可投资基金应投资在任何证券交易所上市/挂牌或在场外市场买卖的金融衍生工 具，并遵守以下规定条款： (a) 基础资产只可包含认可投资基金根据其投资目标及政策可投资的公司 股份、债务证券、货币市场工具、集合投资计划的份额/权益单位、存 放在具有规模的金融机构的存款、政府证券及其他公共证券、高流动 性实物商品（包括黄金、白银、铂金及原油）、金融指数、利率、汇 率、货币或获香港证监会接受的其他资产类别； (b) 场外金融衍生工具交易的对手方或其担保人是具有规模的金融机构或 获香港证监会接纳的该等其他实体； (c) 除本附表六第 1(a)及(b)款另有规定外，认可投资基金与单一实体就场 外金融衍生工具进行交易而产生的对手方净敞口，不可超过其最近可 得的资产净值的 10%，但认可投资基金就场外金融衍生工具的对手方 的风险敞口可通过认可投资基金所收取的担保物（如适用）而降低， 并应参照担保物的价值及与该对手方订立的场外金融衍生工具按照市 值计算差额后所得的正值（如适用）计算；及 (d) 金融衍生工具每日以市价进行估值，并由独立于金融衍生工具发行人 的估值代理、基金管理人或受托人或以上各方的代名人、代理人或受 委派代表（视情况而定）通过设立估值委员会或委聘第三方服务等措 施，定期进行可靠及可予核实的估值。认可投资基金应可自行随时按 公平价值将金融衍生工具出售、变现或以抵销交易进行平仓。此外， 估值代理人应具备必要的足够资源独立地按市价估值，并定期核实金 融衍生工具的估值结果。 4.5 认可投资基金无论何时都应能够履行其在金融衍生工具交易（不论是为对冲还是 投资目的）下产生的所有付款及交付责任。基金管理人应在其风险管理过程中监 督进行监控，确保有关认可投资基金的金融衍生工具交易持续地获得充分的交割 保障。就本第 4.5 款而言，用作保障认可投资基金在金融衍生工具交易下产生的付 款及交付责任的资产，应不受任何留置权及产权负担规限、不应包括任何用作根 据催缴通知缴付任何证券的未缴款项的现金或类现金资产，以及不可作任何其他 目的。 4.6 除本附表六第 4.5 款另有规定外，如认可投资基金因金融衍生工具交易而产生未来 承诺或者或有承诺，便应按以下方式为该交易获得交割保障： (a) 如金融衍生工具交易将会或可由认可投资基金酌情决定以现金交收， 认可投资基金无论何时都应持有可在短时间内变现的充足资产，以供 履行付款责任；及88 (b) 如金融衍生工具交易将需要或可由对手方酌情决定以实物交付基础资 产，认可投资基金无论何时都应持有数量充足的基础资产，以供履行 交付责任。基金管理人如认为基础资产具有流动性并可买卖，则认可 投资基金可持有数量充足的其他替代资产作为交割保障，但相关替代 资产应可随时轻易地转换为基础资产，以供履行交付责任。 前提是认 可投资基金应采取保障措施，例如在适当情况下进行估值折扣，以确 保所持有的相关替代资产足以供其履行未来责任。 4.7 本附表六第 4.1 至 4.6 款的规定应适用于嵌入式金融衍生工具。就本契约而言， “嵌入式金融衍生工具”指内置于另一证券的金融衍生工具。 5. 证券融资交易 5.1 认可投资基金可从事证券融资交易，但从事有关交易必须符合该认可投资基金持 有人的最佳利益， 且已适当减轻及处理所涉及的风险，并且该证券融资交易的对 手方为持续地受到审慎规管及监督的金融机构。 5.2 认可投资基金应就其订立的证券融资交易取得至少相当于对手方风险敞口的 100% 的担保，以确保不会因该等交易产生无担保对手方风险敞口。 5.3 所有因证券融资交易而产生的收入在扣除直接及间接开支（为就证券融资交易所 提供的服务支付合理及正常补偿）后，应退还予该认可投资基金。 5.4 仅在证券融资交易的条款包含认可投资基金有权随时收回证券融资交易所涉及的 证券或全部现金（视情况而定）或终止其所订立的证券融资交易时，认可投资基 金才能够订立该证券融资交易。 6. 担保物 为限制本附表六第 4.4(c)及 5.2 款所述就各对手方承担的风险，认可投资基金可向 有关对手方收取担保物，但担保物须符合下列规定： (a) 流动性 — 担保物具备充足的流动性及可交易性，使其可以接近售前估值的 稳健价格迅速售出。担保物应通常在具备深度、 流动性高并定价透明的市场 上买卖； (b) 估值——应采用独立定价来源每日以市价计算担保物的价值； (c) 信用质量 — 担保物具备高信用质量，但是如果担保物或被用作担保物的资 产的发行人的信用质量恶化至某个程度以致会损害到担保物的有效性时，则 该担保物应即时予以替换； (d) 估值折扣 — 应对担保物施加审慎的估值折扣政策；89 (e) 多元化 — 担保物要适当地多元化，避免将所承担的风险集中于任何单一实 体及/或同一集团内的实体。为符合本附表六第 1(a)、 1(b)、 1(c)、 1(f)、 1(g)(i) 及(ii)分段及第 1(g)款下(A)至(C)项条款以及第 2(b)款所列明的投资限制及限 额，认可投资基金就担保物的发行人所承担的风险应被考虑在内； (f) 关联性 — 担保物的价值不应与金融衍生工具对手方或发行人的信用或与证 券融资交易的对手方的信用有任何重大关联，以致损害担保物的有效性。就 此而言，由金融衍生工具对手方或发行人，或由证券融资交易的对手方或其 任何相关实体发行的证券，都不应用作担保物； (g) 运作及法律风险的管理 — 基金管理人具备适当的系统、运作能力及专业法 律知识，能妥善管理担保物； (h) 独立保管 — 担保物由受托人或正式任命的代名人、代理人或受委派代表持 有； (i) 强制执行 — 受托人无须对金融衍生工具发行人或证券融资交易的对手方进 一步追索，即可随时取用或强制执行担保物； (j) 担保物再投资 — 为相关认可投资基金所收取的担保物的任何再投资应受以 下规定规限： (i) 所收取的现金担保物仅可再被投资于短期存款、优质货币市场工具及根 据《守则》第 8.2 条认可， 或以与香港证监会的规定大致相当的方式受 到监管而且香港证监会接纳的货币市场基金，并须符合《守则》第 7 章 所列明适用于有关投资或风险敞口的相应投资限制及限额。就此而言， 货币市场工具指通常在货币市场上交易的证券，包括政府票据、存款证、 商业票据、短期票据及银行承兑汇票等。在评估货币市场工具是否属优 质时，最低限度必须考虑有关货币市场工具的信用质量及流动性状况。 (ii) 所收取的非现金担保物不可出售、再作投资或质押； (iii) 通过现金担保物再投资的资产投资组合应符合本附表六第 7(b)及 7(j)款 所列的规定； (iv) 所收取的现金担保物不得进一步用作进行任何证券融资交易； (v) 当所收取的现金担保物再被投资于其他投资项目时，有关投资项目不得 涉及进行任何证券融资交易； (k) 担保物不应受到先前的产权负担的限制；及 (l) 担保物在一般情况下不包括(i)分派金额主要取决于嵌入式金融衍生工具或合 成投资工具的结构性产品； (ii)由特殊目的投资机构、特殊投资工具或类似实 体发行的证券； (iii)证券化产品；或(iv)非上市集合投资计划。90 7. 认可货币市场基金 在下文第 11 条的规限下，在行使与认可货币市场基金相关的投资权力时，基金管 理人应确保本附表六第 1、 2、 4、 5、 6、 9、 10.1 及 10.2 条所载的核心规定（连同 以下修订、 免除或额外规定）应得到适用： (a) 在以下所载条文的规限下，认可货币市场基金只可投资于短期存款及 优质货币市场工具（即： 通常在货币市场上交易的证券，包括政府票 据、存款证、商业票据、短期票据、银行承兑汇票、资产支持证券 （例如资产支持商业票据）） 以及根据《守则》第 8.2 条获香港证监会 认可或以与香港证监会的规定大致相同的方式受到监管而且获香港证 监会接纳的货币市场基金； (b) 认可货币市场基金的投资组合的加权平均届满期不可超过 60 天，及其 加权平均有效期不可超过 120天，且不可购入超过 397天才到期的工具 （或如果购入政府证券及其他公共证券，则其余下届满期不可超过两 年）。就以下目的而言： (i) “加权平均届满期”是货币市场基金所有相关证券距离到 期日的平均时限（经加权处理以反映每项工具的相对持有 量）的计量方法，并用以计量该货币市场基金对货币市场 利率改变的敏感度；及 (ii) “加权平均期限”是货币市场基金所持有的每项证券的加 权平均剩余有效期，并用以计量信用风险及流动性风险， 但是为了计算加权平均期限，在一般情况下，不允许因重设浮动票据 或浮息票据的利率而缩短证券的届满期，但若是为了计算加权平均到 期日则可允许这样做； (c) 尽管本附表六第 1(a)及 1(c)款另有规定，认可货币市场基金持有由单一 实体所发行的工具及同一发行人持有的任何存款的总价值，不可超过 该认可货币市场基金的最近可得的资产净值的 10%，但以下情况除外： - (i) 认可货币市场基金持有由单一实体所发行的工具及存款的 价值， 如果该实体是具有规模的金融机构，则可增至其最 近可得的资产净值的 25%，但所持工具的总价值不超过该 实体的股本及非分配资本储备的 10%；或 (ii) 认可货币市场基金可将最多 30%的最近可得的资产净值投 资于同一发行中的政府证券及其他公共证券；或 (iii) 相关认可货币市场基金因规模所限而无法以其他形式分散 投资的、任何少于 1,000,000 美元的存款或按该认可货币市 场基金的基础货币计算的等值存款；91 (d) 尽管本附表六第 1(b)及 1(c)款另有规定，认可货币市场基金通过工具及 存款投资于同一集团内的实体的总价值，不得超过其最近可得的资产 净值的 20%，但： (i) 上述限额不适用于相关认可货币市场基金因规模所限而无 法以其他形式分散投资的、任何少于 1,000,000 美元的现金 存款或按其基础货币计算的等值存款； (ii) 如实体是具有规模的金融机构，而有关总额不超过该实体 的股本及非分配资本储备的 10%，则有关限额可增至 25%； (e) 认可货币市场基金持有根据《守则》第 8.2 条获认可或者以与香港证监 会的规定大致相同的方式受到监管而且获香港证监会接纳的货币市场基 金的价值，不可超过其最近可得资产净值的 10%； (f) 认可货币市场基金以资产支持证券形式持有的投资的价值，不可超过其 最近可得的资产净值的 15%； (g) 除本附表六第 5 及 6 段另有规定外，认可货币市场基金可进行销售及回 购交易及逆回购交易，但须遵从以下额外规定： (i) 认可货币市场基金在销售及回购交易下所收取的现金款额 合共不可超过其最近可得的资产净值的 10%； (ii) 向逆回购协议的同一对手方提供的现金总额不得超过 认可 货币市场基金最近可得的资产净值的 15%； (iii) 只可收取现金、优质货币市场工具作为担保物，及就逆回 购交易而言，担保物也可包括信用质量评估良好的政府证 券；及 (iv) 持有的担保物连同认可货币市场基金的其他投资，不得违 反本附表六第 7 段其他规定所载的投资限制及规定； (h) 认可货币市场基金只可出于对冲目的而使用金融衍生工具； (i) 认可货币市场基金的货币风险应进行适当管理，不是以该认可货币市 场基金的基础货币计价的认可货币市场基金投资所产生的任何重大货 币风险应进行适当对冲； (j) 认可货币市场基金的最近可得的资产净值须至少有 7.5%是每日流动资 产及至少 15%是每周流动资产。就此而言： (i) 每日流动资产指(i)现金； (ii)可在一个营业日内转换为现金 的金融工具或证券（不论是因为到期或通过行使要求即付92 的条款）；及(iii)可在出售投资组合的证券后一个营业日内 无条件收取及到期的款额；及 (ii) 每周流动资产指(i)现金； (ii)可在五个营业日内转换为现金 的金融工具或证券（不论是因为到期还是通过行使要求即 付的条款）；及(iii)可在出售投资组合的证券后五个营业日 内无条件收取及到期的款额。 8. 认可指数基金 在下文第 11 条的规限下： 8.1 在行使其与某一认可指数基金有关的投资权力时，基金管理人须确保本附表六 第 1、 2、 4、 5、 6、 9.1、 10.1 及 10.3 条的核心规定与下文第 8.2 至 8.4 条所载的修 订或例外情况一并应用。 8.2 尽管本附表六第 1(a)款另有规定，认可指数基金可将其最近可得的资产净值的 10% 以上投资于由单一实体发行的成分证券，但： - (a) 相关成分证券只限于占相关指数的比重超过 10%的任何成分证券；及 (b) 认可指数基金持有的任何相关成分证券不会超过此类成分证券在相关 指数中各自占有的比重，但如因为相关指数的组成出现变化才导致超 过有关比重，及此超过有关比重的情况只是过渡性及暂时性的，则不 在此限。 8.3 在下列情况下，本附表六第 8.2(a)及(b)款的投资限制将不适用： (a) 认可指数基金采用的代表性抽样策略，并不涉及按照成分证券在相关 指数内的确切比重而进行全面复制； (b) 有关策略在认可指数基金的销售文件中予以清楚披露； (c) 认可指数基金持有的成分证券的比重高于有关证券在相关指数的比重， 是由于落实代表性抽样策略所致； (d) 认可指数基金的持股比重超过在相关指数内的比重的程度，以该认可 指数基金在咨询香港证监会后合理确定的上限为限。认可指数基金在 确定该上限时，必须考虑到相关成分证券的特性、其在相关指数所占 的比重及相关指数的投资目标，以及任何其他合适的因素； (e) 认可指数基金依据本附表六第 8.3(d)款订立的上限，必须在其销售文件 内予以披露；及 (f) 认可指数基金必须在其中期及年度报告内披露，是否已全面遵守认可 指数基金根据本附表六第 8.3(d)款自行施加的上限。93 8.4 在获得香港证监会批准的前提下，本附表六第 1(b)及(c)款的投资限制可进行修订 及可以超出本附表六第 1(f)款所述的 30%限额；及尽管本附表六第 1(f)款另有规定， 认可指数基金仍然可以将其全部资产投资于不同发行中的任何数量的政府证券及 其他公共证券。 9. 适用于各认可投资基金的借款限制 在下文第 11 条的规限下： 9.1 如果某一认可投资基金的借款将导致当时根据第 9条就相关认可投资基金的账户作 出的所有借款本金额超过相当于相关认可投资基金最近可得的资产净值 10%金额， 则不得作出此类借款， 但对销借款不视为借款。为免生疑问，符合本附表六第 5.1 至 5.4 款所载规定的证券借贷交易及销售及回购交易不是就本 9.1 款所述目的的借 款，亦不受本 9.1 款所规限。 9.2 尽管本附表六第 9.1 款另有规定，认可货币市场基金可借入款项(但仅可临时借入)， 以应付赎回要求或支付营运费用。 10. 认可投资基金的名称 10.1 如果认可投资基金的名称显示某个特定目标、投资策略、地区或市场，则在正常 市况下，认可投资基金最少须将其资产净值的 70%投资于证券及其他投资，以反 映认可投资基金所代表的特定目标、投资策略或地区或市场。 10.2 认可货币市场基金的名称不可使人觉得该认可货币市场基金相当于现金存款安排。 10.3 认可指数基金的名称必须反映指数基金的性质。 11. 设立具有不同投资限制及禁止的投资基金的权力 根据任何适用法律或法规或《守则》（如适用），经受托人同意，基金管理人可 在本信托内设立其他投资基金，各投资基金须遵守基金管理人在咨询受托人后决 定的投资或借款限制及禁止，以及本契约的补充契约所载或以基金管理人在咨询 受托人后不时决定的任何其他方式规定的投资或借款限制及禁止。 B. 非认可投资基金的投资及借款限制 非认可投资基金须遵守基金管理人在咨询受托人后决定的投资或借款限制 及禁止，以及本契约的补充契约或该投资基金的销售文件所载或以基金管理人在 咨询受托人后不时决定的任何其他方式规定的投资或借款限制及禁止。 7.42 8.6(m)94 附录七- 投资基金应付的其他费用、成本及开支 以下为第 20.4 条所规定的费用、成本及开支： (a) 所有印花税及其他关税、税项、政府收费、经纪佣金、佣金、交易费用及佣金、 银行手续费、过户费及开支、注册费及开支、开户费及开支、基金管理人可能同 意与涉及全部或任何部分基金资产的交易相关的受托人交易费用、保管人、共同 保管人、 次保管人以及代理费用及开支、仓储及储存费用及开支、托收费用及开 支、保险及担保费用、以及就收购、借入、借出、持有及赎回任何投资或其他财 产或任何现金、存款或贷款应付的任何其他成本、费用或开支（包括要求或追收 收入或与此有关的其他权利，以及包括在受托人或基金管理人或其任何关联人士 提供服务或执行交易而产生任何费用或开支的情况下，受托人或基金管理人或该 等关联人士收取或产生的有关费用或开支）； (b) 基金管理人及受托人（以及销售文件披露的其任何受委派代表）的费用及开支； (c) 根据第 9 条进行的任何借款的任何利息及就协商、订立、变更及在变更或不变更的 情况下实施及终止借款安排所产生的费用； (d) 审计师的费用及开支； (e) 基金登记机构/过户代理人的费用及开支（包括在受托人兼任基金登记机构/过户代 理人的情况下基金管理人同意的受托人费用及开支）； (f) 受托人就成立各投资基金或投资基金类别所收取的费用（包括法律及咨询费）； (g) 与评估各投资基金的资产或其任何部分资产的价值、计算各投资基金的资产净值 以及份额申购价及赎回价有关的费用； (h) 应以基金资产支付的与本契约授权的本信托管理和托管有关的开支； (i) 基金管理人或受托人就本信托产生的所有法律及专业费用及收费； (j) 受托人及/或基金管理人完全及独自履行其于本契约项下的责任所产生的实际开支 （如适用，包括获得担保物、信用支持或实施其他措施或安排以降低对手方风险 或相关投资基金的其他风险）； (k) 基金管理人或受托人成立本信托及投资基金所产生的开支以及与份额或份额类别 的初始发售有关的成本（相关开支可在摊销期间由相关投资基金或类别按其各自 的资产净值比例以等额方式（或基金管理人及受托人可能不时决定的其他比例或 方式）冲销而进行摊销）；95 (l) 基金管理人就受托人审阅及编制与任何投资基金运营有关的文件（包括向对本信 托具有司法管辖权的任何监管机关提交需提交的周年报表和其他法定或监管资料） 所涉及的时间及资源同意的受托人费用及开支； (m) 编制本契约的补充契约或与本信托或任何投资基金有关的任何协议或与此有关的 开支； (n) 举行持有人大会及向持有人发出通知的开支； (o) 就任何类别的基金份额在基金管理人选择且经受托人批准的任何证券交易所取得 和维持上市的成本和费用及／或在《证券及期货条例》或世界任何地方的任何其 他法律法规下本信托或任何投资基金的认可或其他官方审批或批准或遵守就规制 相关上市、认可、审批或批准所做出的任何承诺或所订立的协议的成本和费用； (p) 受托人就终止本信托、任何投资基金或任何份额类别及提供基金管理人同意的任 何额外服务所收取的费用； (q) 除非基金管理人决定，根据本契约向持有人付款或向持有人或前持有人收取任何 付款产生的银行手续费（包括支票和电汇的费用）； (r) 基金管理人同意的任何担保人费用（包括受托人或受托人的任何关联人士就任何 投资基金担任担保人的费用）； (s) 就使用指数应付标的指数拥有人的任何许可费及开支； (t) 成立、维持及运营受托人代表任何一只或多只投资基金全资拥有的任何公司的费 用及开支； (u) 本信托或任何投资基金的任何其他服务提供商的费用及开支； (v) 公布投资基金资产净值、份额净值、份额申购价及赎回价产生的所有成本；根据 本契约编制、印刷及派发所有报表、账目及报告的所有成本（包括就此产生的审 计师费用及受托人费用（如有））、编制财务报表的费用、编制及印刷任何销售 文件的开支及基金管理人在与审计师磋商后认为因遵守任何政府或其他监管机关 的任何法律或法规或指示（不论是否具有法律效力） 或有关单位信托的任何守则 或与之相关的任何变动或引入而产生的任何其他开支（但受托人须承担就确保符 合《守则》第 4.1 章附注 2 产生的任何成本） ； (w) 受托人及基金管理人认为管理本信托或任何投资基金以及履行其各自在本契约项 下的责任所恰当产生的所有其他合理成本、费用及开支； (x) 与基金管理人、受托人、审计师或向本信托或任何投资基金提供服务的任何实体 离任或免职相关或与新基金管理人、新受托人、新审计师或向本信托提供服务的 其他新服务提供商的任命相关的所有费用及开支； (y) 基金管理人决定的与同意及/或抗辩税项责任及返还有关的所有专业费用；96 (z) 就合并计划、终止本信托或投资基金或投资基金类别或任何相关监管机构（包括 香港证监会） 撤回本信托或投资基金的认可产生的所有费用及开支； (aa) 估值代理人的费用及开支； (bb) 本契约明确授权向持有人或任何投资基金收取的所有其他收费、费用、开支或债 务；及 (cc) 受托人及/或基金管理人根据一般法律有权向本信托或投资基金收取的所有收费、 成本、开支及支出。97 附录八— 持有人大会 1. 召开持有人大会 1.1 受托人或基金管理人可（且基金管理人应按登记持有合共不少于已发行份额（或 相关类别份额（视情况而定））价值十分之一的持有人的书面请求）随时在其可 能认为合适的时间及地点（受限于本契约下文规定）召开持有人或任何类别份额 持有人大会。 1.2 本附表八的以下规定应适用于全部有关大会。 2. 基金管理人及受托人出席大会 2.1 基金管理人应有权收取任何有关大会的通知及出席大会，但受限于本附表八下文 第 2.2 条，仅在会议日期持有或被视为持有基金份额的基金管理人才有权在会上投 票或计入法定人数。受托人的任何董事、任何其他正式授权高级管理人员及律师 以及基金管理人的任何董事、秘书及律师以及代表基金管理人的任何其他授权人 士应有权出席大会。 2.2 相关投资基金的受托人、基金管理人或被转授投资管理职能的机构或其任何关联 人士无权就其实益拥有的任何份额，在任何持有人大会上就相关投资基金的受托 人、基金管理人、 被转授投资管理职能的机构或（视情况而定）有关关联人士拥 有重大权益的决议投票或计入法定人数。就此目的（而非其他目的）而言，相关 投资基金受托人、基金管理人、 被转授投资管理职能的机构或（视乎情况而定） 有关关联人士不应被视为相关份额的持有人，但相关投资基金受托人、基金管理 人、 被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士应就该等人士并无重大权益的 任何决议计入任何持有人大会的法定人数，且应有权在此大会上投票。 3. 大会举行地点 任何有关大会应在受托人或基金管理人可能决定或批准的位于香港的地点举行。 4. 大会开支 受托人或基金管理人就举行任何持有人大会产生的所有开支应按基金管理人认为 合适的比例向相关投资基金（如为某一特定投资基金的份额持有人大会） 、向各 投资基金（如为全体份额持有人大会） 或向相关类别（如为特定份额类别的份额 持有人大会） 收取。 5. 持有人在大会上的权力98 5.1 根据本附表八正式召开及举行的持有人（无论是特定投资基金的份额或（如合适） 全部份额的持有人）大会有权通过特别决议或普通决议决定本契约要求分别通过 特别决议或普通决议议决的事项，但并无任何进一步或其他权力。 5.2. 除本契约或以其他方式赋予的所有其他权力外，根据本附表八的规定正式召开及 举行的持有人（或相关份额类别持有人）大会有权通过特别决议： — (a) 批准应由受托人及基金管理人按第 31 条的规定同意对本契约规定作出 的任何修订、更改或补充；或 (b) 提高任何最高费用水平，包括第 20.2.2、 20.2.4、 20.3.2 款及附表二第 9.1.4 款及附表三第 4.1 条提及的百分比；或 (c) 收取根据第 20.2.6 款并无另行授权由基金资产支付的任何类型费用； 或 (d) 按本契约第 28.5 条的规定终止本信托或任何投资基金或份额类别；或 (e) 批准基金管理人可能按本契约第 28.7 条的规定就任何投资基金提议的 任何合并计划。 6. 大会通知 就大会通知而言，以下规定应适用： — 6.1 拟提呈特别决议的各大会应按本契约规定的方式至少提前二十一天（包括通知送 达或视为送达当日以及通知发出当日）向持有人发出的通知。拟提呈普通决议的 各大会应按本契约规定的方式至少提前十四天（包括通知送达或视为送达当日以 及通知发出当日）向持有人发出的通知。 6.2 通知应注明大会举行地点、日期及时间以及将提呈的决议条款。 6.3 除非大会由受托人召开，否则应向受托人寄发一份通知。 6.4 意外遗漏向任何持有人发出通知或任何持有人未收到通知，均不会致使任何大会 的议事程序无效。 7. 法定人数 7.1 如为某一特定投资基金的份额持有人大会，处理事务（通过特别决议除外）的法 定人数应为登记为持有该投资基金当时已发行份额十分之一的持有人（无论亲自 或委托表决代表出席），以及如为全体份额持有人大会，处理事务（通过特别决 议除外）的法定人数应为登记为持有当时已发行的全部份额十分之一的持有人 （无论亲自或委托表决代表出席）。 7.2 如为特定投资基金的份额持有人大会，通过特别决议的法定人数应为登记为持有 该投资基金当时已发行份额不少于四分之一的持有人（无论亲自或委托表决代表99 出席），以及如为全体持有人大会，通过特别决议的法定人数应为登记为持有当 时已发行全部份额不少于四分之一的持有人（无论亲自或委托表决代表出席） 。 7.3 除非开始处理有关事务时已有规定的法定人数出席，否则任何大会上不得处理任 何事务。 8. 由于不足法定人数而导致大会延期 如在大会指定举行的时间后半小时内未有法定人数出席，大会将延后至不少于该 大会日期起计十五日的日期及时间，在大会主席可能指定的地点举行；在上述续 会上，亲自或委托表决代表出席的持有人应构成法定人数。任何持有人续会的通 知应按与原大会相同的方式发出，且有关通知应注明亲自出席或委托表决代表出 席续会的持有人，将构成法定人数(无论其人数及其持有的份额数目)。 9. 大会主席 基金管理人可以书面方式提名任何人士（无需为持有人）担任各大会的主席，如 无有关人士获提名，或如在任何大会上，获得提名的人士未能在大会指定举行时 间后十五分钟内出席，出席的持有人应在与会的成员中选出一人担任主席。 10. 大会延期 经有法定人数出席的任何大会同意后，主席可（及如大会作出如此指示则须）不 时延后大会时间或另定举行地点，但除遭延期的会议上原本可合法处理的事务外， 任何延后举行的会议上概不得处理任何其他事务。 11. 在大会上投票 在本信托（如未获认可）的任何大会或未获认可的任何投资基金的大会上，在大 会上进行投票表决的决议应以举手表决的方式决定，除非主席或亲自出席或委托 表决代表出席且总计持有或代表占该投资基金当时已发行份额（如为某一特定投 资基金的份额持有人大会）或当时已发行的全部份额（如为全体份额持有人大会） 价值十分之一的一名或多名持有人在宣布举手表决结果之前或之时要求投票表决， 则另当别论。除非要求以投票方式表决，否则主席宣布通过或一致通过或以大多 数通过或不通过决议，即为该事实的确证，而无须证明所记录赞成或反对该决议 的票数或比例。尽管本附表八载有任何相反规定，只要本信托或任何投资基金获 认可，在任何全体份额持有人或认可投资基金持有人大会上进行投票表决的任何 决议应仅以投票表决方式决定。 12. 投票表决 就投票表决而言，以下规定应适用：100 12.1 如正式要求进行投票表决，则应按主席指示的方式进行投票表决，而投票表决的 结果应视为要求投票表决的大会决议。 12.2 要求就选举主席或续会事项进行的投票表决应立即进行。 其他要求进行投票表决 的任何其他事项应在主席决定的时间及地点进行投票表决。 投票表决的要求可随 时撤回。 12.3 投票表决的要求不得妨碍大会继续处理除要求投票表决的事项以外的任何其他事 项。 13. 投票的权利 13.1 在以举手方式表决时，每位（如为个人）亲自出席或（如为法团）由正式授权代 表出席的持有人应有一票，为免生疑问，联名持有人应仅有一票。 13.2 在以投票方式表决时，每位亲自出席或由上述代表或由表决代表代为出席的持有 人，均就其身为持有人的每一份额拥有一票。 13.3 有一票以上投票权的人士无须使用其全部票数或以相同方式作出全部投票。 13.4 如一个或多个特定份额类别的持有人的权益受影响或一个或多个特定份额类别的 持有人之间可能存在利益冲突，则可另行召开一个或多个特定份额类别持有人大 会。 本附表八的规定（经必要修订后）应适用于一个或多个特定份额类别的持有 人大会。 14. 出席及投票方式 14.1 份额持有人可亲自或委派表决代表出席及投票。 14.2 作为份额持有人的法团，可通过其董事会或其他管理机构决议，授权其认为合适 的人士在任何持有人大会上担任其代表，获授权人士在出示经该法团董事核证为 真确副本的有关决议副本后，有权代表该法团行使其如为个人持有人可亲自行使 的权力。 15. 联名持有人投票 如为联名持有人，排名较前的持有人无论亲自或委派表决代表投票后，其他联名 持有人的投票均不获接纳，就此而言，排名以联名持有人在持有人名册的排名为 准。 16. 表决代表 16.1 表决代表无须为持有人。 16.2 委任表决代表的文书须由委任人或其以书面正式授权的代理人书面亲笔签署，如 委任人为法团，则须加盖法团公章或由法团高级管理人员或获正式授权的代理人 书面亲笔签署。101 16.3 经签署的表决代表委任文书、授权书或其他授权文书（如有）或经公证人证明的 授权书或授权文书副本，最迟须于名列该文书人士拟投票的大会或续会指定举行 时间 48 小时前，送达至受托人或基金管理人可能在召开大会的通知中指定的地址， 或如无指定地址，则送达至基金管理人的注册办事处，如未能如期交回，代表委 任文书将不被视作有效。 表决代表委任文书自列为其签署日期当日起十二个月届 满后不再有效。 16.4 表决代表文书可按任何常用或一般格式或受托人或基金管理人批准的任何其他格 式编制。 16.5 即使表决前委托人已经去世或精神错乱或撤销委任或撤销签署委任的授权书，但 只要受托人在使用该委任文书的有关大会或其续会开始前并无收到该等去世、精 神错乱或撤销的书面通知，则根据表决代表委任文书所作出的投票仍然有效。 17. 会议记录 应编制每次会议的所有决议案及议事程序的记录并妥善记入基金管理人不时为此 提供的记录册，费用由基金管理人承担，而任何有关记录如声称由大会主席签署， 则应构成其中所述事项的确证，且除非有相反证明，否则已就其程序作出会议记 录的每次大会应视为已妥为举行及召开，而大会通过的所有决议已获正式通过。 18. 基金管理人制定进一步规定的权力 18.1 在本契约所载的所有其他规定及《守则》规定（前提是本信托获认可）的规限下， 基金管理人可（在咨询受托人后）全权酌情决定就举行持有人大会以及出席大会 及在会上投票制定有关进一步规定，而无需持有人同意。 18.2 基金管理人在根据本契约附表八第 18.1 分段制定规定后，应通知基金登记机构。 19. 书面决议 由有权出席持有人大会并于会上投票的全体持有人签署的书面决议（一份或多份 副本）应与在正式召开的持有人大会上通过的决议具有同等效力。102 附表九— 持有人名册 1. 基金登记机构应担任本信托的基金登记机构，并应根据本契约的规定在所有方面 保存持有人名册。 2. 基金登记机构应按基金管理人及受托人不时指示的形式和方式存置及管理持有人 名册，且在未经基金管理人及受托人的书面同意（基金管理人及受托人应有权全 权酌情给予同意或不给予同意）的情况下，不得更改持有人名册的形式或其管理。 3. 基金登记机构应及时遵守基金管理人及受托人可能不时通知基金管理机构的有关 持有人名册的形式及管理的全部规定。 4. 基金登记机构应始终按基金管理人及受托人的要求，提供基金管理人及受托人可 能需要的与持有人名册及其管理有关的全部信息及解释。 5. 基金登记机构应允许基金管理人及受托人或其任何代表在正常营业时间查阅持有 人名册以及全部补充记录及所有文件、命令、转让、已注销的证明书（如有）或 有关持有人名册管理的其他文件。 6. 不论事先是否发出通知， 基金管理人及受托人、其授权高级管理人员或其任何代 表应有权随时参观基金登记机构的经营场所以查阅基金管理人及受托人可能希望 查阅的任何文件以及进行其想进行的检查。103 附表十 第一部分 — 新投资基金或新类别的成立通知 致： 受托人 工银亚洲信托有限公司 [日期] 敬启者： 新类别或新投资基金的成立通知 根据我们就高腾微基金订立的日期为[*]的信托契约第 2.2 条，我们特此发出通知，决定成立新 的投资基金及/或与之有关的[多个]新份额类别的通知，有关详情如下： — (a) 投资基金的名称将为[ ]； (b) 基础货币将为[ ]； (c) （如适用）份额的初始类别及其各自的类别货币将为[ ]； (d) 初始发售期或募集期内的初始发售价/认购价将为[ ]； (e) 初始发售期或募集期将从[ ]至[ ]止； (f) 份额将于各估值日[ ]估值； (g) 估值日将为[ ]； (h) 份额的最低持有量将为[ ]； (i) 新投资基金的拟定投资政策将为[ ]； (j) 新类别/投资基金的管理费及受托人费用的费率应为如下： — [ ] (k) 新类别/投资基金的业绩表现费如下： — [ ] [(l) 尽管第 28.3(a)款有所规定，但如果新投资基金根据本契约发行在外的份额的资产 净值总额低于[*]或其等值金额，或[就新投资基金的任何份额类别，该类别发行在 外的有关类别份额的资产净值总额低于[*]或其等值金额]，基金管理人可酌情决定 通过在任何一日发出书面通知,终止该新投资基金[及/或该新投资基金的任何份额类 别]。 盼早日收到您的回复。 此致 ______________________________ 为及代表 高腾国际资产管理有限公司104 附表十 第二部分 — 初始投资基金 初始投资基金应于本契约日期，根据本契约所载的条款及在本契约所载规定的规限下成立。尤 其是，以下规定应适用于初始投资基金： 初始投资基金详情的任何变动均无须对本契约作出 修订，而基金管理人应就该等变动向受托人发出通知： (a) 初始投资基金的名称将为高腾亚洲收益基金； (b) 基础货币将为美元； (c) 份额的初始类别及其各自的类别货币将为： (d) 募集期内的认购价将为 10 元（以相关的类别货币计）； (e) 募集期将从 2018 年 10 月 22 日起至 2018 年 11 月 2 日，或基金管理人可能决定的 其他期间； (f) 份额将于相关估值日最后收市的相关市场的营业时间结束时估值； (g) 估值日将为各营业日； (h) 份额以相关类别货币计值的最低持有量将为： 类别 类别货币 类别 类 别 货 币 类别 类 别 货 币 类别 类别货币 A 类（美元） —累积 A 类（美元） —派息 B 类（美元） —累积 B 类（美元） —派息 I 类（美元） — 累积 I 类（美元） — 派息 P 类（美元） —累积 P 类（美元） —派息 美元 A 类（离岸人 民币 对冲） —累积 A 类（离岸人 民币对冲） — 派息 A 类（离岸人 民币对冲） — 累积 B 类（港元对 冲） —派息 I 类（离岸人 民币 对冲） —累积 I 类（离岸人 民币对冲） — 派息 P 类（离岸人 民币 对冲） —累积 P 类（离岸人 民币对冲） — 派息 人民币 （离岸人 民币） A 类（港元对 冲） —累积 A 类（港元对 冲） —派息 B 类（港元对 冲） —累积 B 类（港元对 冲） —派息 I 类（港元对 冲） —累积 I 类（港元对 冲） —派息 P 类（港元对 冲） —累积 P 类（港元对 冲） —派息 港元 A 类（新加坡 元 对冲） —累积 A 类（新加坡 元对冲） —派 息 B 类（新加坡 元对冲） —累 积 B 类（新加坡 元对冲） —派 息 I 类（新加坡元 对冲） —累积 I 类（新加坡元 对冲） —派息 P 类（新加坡元 对冲） —累积 P 类（新加坡元 对冲） —派息 新加坡元105 (i) 初始投资基金的拟定投资政策将载列于销售文件内； (j) 初始投资基金的管理费、受托人费用及保管人费用的费率如下： - 类别 A 类 B 类 I 类 P 类 现行水平 现行水平 现行水平 现行水平 管理费 （每年占相关类 别资产净值%） 每年 1% 零 每年 0.3% 每年 0.5% 受托人费用（每 年占子基金资产 净值%） 最高每年 0.1% 最高每年 0.1% 最高每年 0.1% 最高每年 0.1% 保管人费用（每 年占子基金资产 净值%） 最高每年 0.025% 最高每年 0.025% 最高每年 0.025% 最高每年 0.025% 受托人费用及保管人费用合共每月最低为 2,500 美元。 类别 A 类 （ 美 元 ） — 累 积 A 类 （ 美 元 ） — 派 息 A 类 （ 港 元 对 冲 ） — 累 积 A 类 （ 港 元 对 冲 ） — 派 息 A 类 （ 离 岸 人 民币 对 冲 ） — 累 积 A 类 （ 离 岸 人 民 币 对 冲 ） — 派 息 A 类 （ 新 加 坡 元 对 冲 ） — 累 积 A 类 （ 新 加 坡 元 对 冲 ） — 派 息 B 类 （ 美 元 ） — 累积 B 类 （ 美 元 ） — 派息 B 类 （ 港 元 对 冲 ） —累积 B 类 （ 港 元 对 冲 ） —派息 B 类 （ 离 岸 人 民 币 对 冲 ） —累积 B 类 （ 离 岸 人 民 币 对 冲 ） —派息 B 类 （ 新 加 坡 元 对 冲 ） — 累积 B 类 （ 新 加 坡 元 对 冲 ） — 派息 I 类 （美 元） — 累积 I 类 （美 元） — 派息 I 类 （港元 对冲） —累积 I 类 （港元 对冲） —派息 I 类 （离岸 人民币 对冲） —累积 I 类（离 岸 人 民 币 对 冲 ） — 派息 I 类 （新加 坡元 对冲） —累积 I 类 （新加 坡元 对冲） —派息 P 类 （ 美 元 ） — 累 积 P类 （美 元） —派 息 P 类 （ 港 元 对 冲 ） — 累 积 P 类 （ 港 元 对 冲 ） — 派 息 P 类 （ 离 岸 人 民币 对 冲 ） — 累 积 P类 （离 岸人 民币 对 冲） —派 息 P 类 （ 新 加 坡 元 对 冲 ） — 累 积 P 类 （ 新 加 坡 元 对 冲 ） — 派 息 最 低 持 有 量 100 1,000 1,000 100 10,000 100,000 100,000 10,000 10,000 100,000 100,000 10,000 100 1,000 1,000 100106 附表十 第三部分—补充契约模板 日期 [] [*]补充契约 关于[]基金 高腾微基金旗下的投资基金 工银亚洲信托有限公司 与 高腾国际资产管理有限公司 的近律师行 律师及公证人 香港 历山大厦 5 楼 传真： 2810 0431 电话： 2825 9211107 本补充契约于[]年 月 日订立 订约方 (1) 工银亚洲信托有限公司，注册办事处地址为香港中环花园道 3号中国工商银行大厦 33 楼（“受托人”）；及 (2) 高腾国际资产管理有限公司，注册办事处地址为香港中环德辅道中 68 号万宜大厦 7 楼 703 室（“基金管理人”）。 背景 (A) 高腾微基金由受托人及基金管理人于[]签订的信托契约（“主契约”）成立。 (B) 根据主契约第 2.2 款，受托人及基金管理人可不时就相关基金份额类别成立及维持 独立的投资基金。 (C) 受托人及基金管理人希望设立一个与投资基金有关的独立信托，称为[]基金，将 发行有关的一个或多个独立份额类别（“新投资基金”）。 兹立约为证，本契约内容如下： — 1. 本契约为主契约的补充。 2. 除文义另有要求外，主契约所用词汇及表达应具有本契约所赋予的涵义。 3. 自本契约签署之日起，受托人应根据主契约及本契约的规定并在该等规定的规限 下，为新投资基金（作为一只普通基金）有关的类别份额持有人以信托（作为独 立及不同的信托）持有[10.00 美元/10.00 港元]连同新投资基金的资产，而构成新投 资基金一部分的任何资金应不时由基金管理人（将按照新投资基金有关的一个或 多个份额类别的持有人最佳利益行事）酌情决定，按照主契约及本契约的规定投 资。 4. 有关新投资基金及与之有关的一个或多个份额类别的详情，载列于基金管理人向 受托人发出的日期为[]的成立通知（其副本附于本补充契约），该成立通知可经 基金管理人与受托人书面同意予以更改。 5. 受托人及基金管理人特此证明，根据主契约第 31.2(a)款，本契约对主契约作出的 修改、变更或补充不会严重损害持有人的利益，并非为了在任何重大程度上解除 受托人或基金管理人或任何其他人对持有人的任何责任而实施，且不会导致应以 基金资产支付的成本及收费金额增加（因本契约产生的成本、收费、费用及开支 除外）。108 6. 除由本契约明文修改外，主契约应继续具有完全效力，且此后应与本契约作为一 份文件一并阅读和解释，并与本契约构成一份完整文件，而主契约中所提及的 “如此修订”、“本契约”及类似表述也应当据此解释。 7. 本契约可以任何数目的副本签署，而经本契约的一名或多名订约方签署的每份副 本应构成一份原件，但全部副本应构成同一份文书。 8. 本契约应受香港法律规限和管辖。 特此证明，受托人及基金管理人已于文首载明的日期签署本契约。 加盖 ) 工银亚洲信托有限公司公章 ) 见证人： - ) ) 加盖 ) 高腾国际资产管理有限公司公章 ) 见证人： - ) |
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| 基金信息类型 | 基金契约（修改） | ||||||||
| 公告来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||||||||
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