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| 南方顶峰TOPIXETF(QDII)(513800) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 1915463 | ||||||||
| 基金代码 | 513800 | ||||||||
| 公告日期 | 2020-05-18 | ||||||||
| 编号 | 2 | ||||||||
| 标题 | 南方顶峰TOPIX交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书(2020年5月更新) | ||||||||
| 信息全文 | 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 基金管理人：南方基金管理股份有限公司 基金托管人：中国工商银行股份有限公司 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 2 目录 §1 绪言.............................................................................................................................................5 §2 释义.............................................................................................................................................6 §3 风险揭示...................................................................................................................................11 §4 基金的投资...............................................................................................................................17 §5 基金管理人...............................................................................................................................24 §6 境外投资顾问...........................................................................................................................33 §7 基金的募集...............................................................................................................................34 §8 基金合同的生效.......................................................................................................................35 §9 基金份额的折算和变更登记...................................................................................................36 §10 基金份额的上市交易.............................................................................................................37 §11 基金份额的申购和赎回.........................................................................................................39 §12 基金的费用与税收.................................................................................................................49 §13 基金的财产.............................................................................................................................52 §14 基金资产估值.........................................................................................................................54 §15 基金的收益与分配.................................................................................................................60 §16 基金的会计与审计.................................................................................................................62 §17 基金的信息披露.....................................................................................................................63 §18 基金合同的变更、终止和基金财产的清算.........................................................................69 §19 基金托管人.............................................................................................................................71 §20 境外托管人.............................................................................................................................76 §21 相关服务机构.........................................................................................................................78 §22 基金合同的内容摘要.............................................................................................................80 §23 基金托管协议的内容摘要...................................................................................................102 §24 基金份额持有人服务...........................................................................................................119 §25 其他应披露事项...................................................................................................................121 §26 招募说明书存放及其查阅方式...........................................................................................122 §27 备查文件...............................................................................................................................123 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 3 重要提示 本基金经中国证监会 2019 年 5 月 23 日证监许可[2019]924 号文注册募集。本基金的基 金合同已于 2019 年 6 月 12 日正式生效。 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注 册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景做出 实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金投资于目标 ETF 的资产不低于基金资产净值的 90%。本基金投资于日本证券市 场，基金资产净值会因为日本证券市场波动等因素产生波动。在投资本基金前，投资人应 全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，对认购（或申 购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策，获得基金投资收益，并承担基金投 资中出现的风险，基金在投资运作过程中可能面临各种风险。投资本基金可能遇到的主要 风险包括：（1）本基金特有的风险，主要包括标的指数回报与股票市场平均回报偏离的风 险、标的指数波动的风险、基金投资组合回报与标的指数回报偏离的风险、标的指数变更 的风险、基金管理人代理申赎投资人买券卖券的风险、基金份额二级市场交易价格折溢价 的风险、退市风险、申购失败的风险、赎回失败的风险、IOPV 计算错误的风险、投资于目 标 ETF 基金带来的风险、第三方机构服务的风险、管理风险等；（2）投资风险，主要包括 市场风险、政府管制风险、监管风险、政治风险、流动性风险、汇率风险、利率风险、衍 生品风险、金融模型风险、信用风险等；（3）运作风险，主要包括操作风险、会计核算风 险、法律及税务风险、交易结算风险、证券借贷/正回购/逆回购风险等；（4）合规与道德 风险；（5）不可抗力风险等等。本基金属于股票型基金，一般而言，其风险与收益高于混 合型基金、债券型基金与货币市场基金。本基金主要通过投资于目标 ETF 跟踪标的指数表 现，具有与标的指数以及标的指数所代表的境外证券市场相似的风险收益特征。本基金主 要投资日本证券市场上市的 ETF，除了需要承担与境内证券投资基金类似的市场波动风险 等一般投资风险之外，本基金还面临汇率风险等境外证券市场投资所面临的特别投资风险。 投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同和基金产品资 料概要等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金 的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出 投资决策。基金的过往业绩并不预示其未来表现。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保 证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原 则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化及基金份额上市交易价格波 动引致的投资风险，由投资人自行负责。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 4 在目前结算规则下，投资者当日申购的基金份额，清算交收完成后方可卖出和赎回， 即 T 日申购的基金份额，T 日交收成功后，T+1 日可卖出和赎回。当日买入的基金份额，当 日可以赎回。 本招募说明书的本次更新为更新完善申购赎回清单所作出的相应修订。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 5 §1 绪言 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的 法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公 开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管理 办法》（以下简称《销售办法》）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简 称《信息披露办法》）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 5 号<招募说明书的内 容与格式>》、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（以下简称《试行办法》）、 《关于实施<合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法>有关问题的通知》（以下简称 《通知》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称《流动性风险 管理规定》）等有关法律法规以及《南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII) 基金合同》编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请 募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或 对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基 金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基 金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承 认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人 欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 6 §2 释义 本《招募说明书》中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、基金或本基金：指南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII) 2、基金管理人：指南方基金管理股份有限公司 3、基金托管人：指中国工商银行股份有限公司 4、境外托管人：指符合法律法规规定的条件，根据基金托管人与其签订的合同，为本 基金提供境外资产托管服务的境外金融机构 5、境外投资顾问：指符合法律法规规定的条件，根据基金管理人与其签订的合同，为 本基金境外证券投资提供证券买卖建议或投资组合管理等服务的境外金融机构 6、基金合同：指《南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)基金合同》 及对基金合同的任何有效修订和补充 7、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《南方顶峰 TOPIX 交易型开 放式指数证券投资基金(QDII)托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 8、招募说明书或本招募说明书：指《南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金 (QDII)招募说明书》及其更新 9、基金产品资料概要：指《南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)基 金产品资料概要》及其更新 10、基金份额发售公告：指《南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII) 基金份额发售公告》 11、上市交易公告书：指《南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)上 市交易公告书》 12、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解 释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 13、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次 会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修 订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部 法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 14、《销售办法》：指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实施的《证券 投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 15、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的 《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 7 16、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开 募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 17、《试行办法》：指中国证监会于 2007 年 6 月 18 日公布、自同年 7 月 5 日起实施 的《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》及颁布机关对其不时做出的修订 18、《通知》：指中国证监会于 2007 年 6 月 18 日公布、自同年 7 月 5 日起实施的《关 于实施<合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法>有关问题的通知》及颁布机关对其 不时做出的修订 19、《流动性风险管理规定》：指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年 10 月 1 日 实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修 订 20、交易型开放式指数证券投资基金：指《上海证券交易所交易型开放式指数基金业务 实施细则》定义的“交易型开放式指数基金”，简称境内 ETF 21、ETF 联接基金：是指将其绝大部分基金财产投资于跟踪同一标的指数的境内 ETF （以下简称境内目标 ETF），紧密跟踪标的指数表现，追求跟踪误差最小化，采用开放式运 作方式的基金，简称联接基金 22、目标 ETF：本基金的目标 ETF 指由顶峰资产管理有限公司（Asset Management One） 担任管理人，并在日本东京证券交易所上市交易的 One ETF TOPIX 23、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 24、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会 25、外管局：指国家外汇管理局或其授权的代表机构 26、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律 主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 27、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 28、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记 并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织 29、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（包 括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于中国境内证券市场的中国境外的机构投资者 30、人民币合格境外机构投资者：指按照《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试 点办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行中国境 内证券投资的境外法人 31、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合 格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 32、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 8 33、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基 金份额的申购、赎回等业务 34、销售机构：指南方基金管理股份有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定 的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金 销售业务的机构，包括直销机构、发售代理机构及申购赎回代理券商 35、发售代理机构：指基金管理人指定的代理本基金发售业务的机构 36、申购赎回代理券商：指基金管理人指定的办理本基金申购、赎回业务的证券公司， 又称为代办证券公司 37、登记业务：指《中国证券登记结算有限责任公司关于上海证券交易所交易型开放式 基金登记结算业务实施细则》定义的基金份额的登记、存管、结算及相关业务 38、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为中国证券登记结算有限责 任公司 39、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管 理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期 40、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完 毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 41、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过 3 个月 42、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限 43、工作日：指上海证券交易所的正常交易日 44、T 日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日 45、T+n 日：指自 T 日起第 n 个工作日（不包含 T 日） 46、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日 47、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段 48、《业务规则》：指上海证券交易所发布实施的《上海证券交易所交易型开放式指数 基金业务实施细则》（包括其不时修订）、中国证券登记结算有限责任公司发布实施的《中 国证券登记结算有限责任公司关于上海证券交易所交易型开放式基金登记结算业务实施细 则》（包括其不时修订）及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司发布的其他相 关规则和规定 49、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基 金份额的行为 50、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定，以申购赎 回清单规定的申购对价向基金管理人申请购买基金份额的行为 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 9 51、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书的规定的条 件，向基金管理人要求将基金份额兑换为申购赎回清单所规定的赎回对价的行为 52、申购赎回清单：指由基金管理人编制的用以公告申购对价、赎回对价等信息的文 件 53、申购对价：指投资人申购基金份额时，按基金合同和招募说明书规定应交付的现 金替代、现金差额及其他对价 54、赎回对价：指基金份额持有人赎回基金份额时，基金管理人按基金合同和招募说 明书规定应交付给赎回人的现金替代、现金差额及其他对价 55、标的指数：指东京证券交易所编制并发布的东证指数（Tokyo Stock Price Index， “TOPIX”）及其未来可能发生的变更 56、组合证券：指本基金标的指数所包含的全部或部分证券 57、最小申购赎回单位：指本基金申购份额、赎回份额的最低数量，投资人申购或赎 回的基金份额数应为最小申购赎回单位的整数倍 58、现金替代：指申购或赎回过程中，投资人按基金合同和招募说明书的规定，用于 替代组合证券中证券的一定数量的现金 59、现金差额：指最小申购赎回单位的资产净值与按 T 日收盘价计算的最小申购赎回 单位中的组合证券市值和现金替代之差；投资人申购或赎回时应支付或应获得的现金差额 根据最小申购赎回单位对应的现金差额、申购或赎回的基金份额数计算 60、基金份额参考净值：指基金管理人或基金管理人委托的机构可以在开市后根据当 日的申购赎回清单和组合证券内各只证券的实时成交数据及汇率数据，计算并通过上海证 券交易所发布的基金份额参考净值，简称 IOPV 61、预估现金部分:指由基金管理人估计并在 T 日申购赎回清单中公布的当日现金差额 的估计值，预估现金部分由申购赎回代理券商（代办证券公司）预先冻结 62、基金份额折算：指基金管理人根据基金合同的规定将基金份额持有人的基金份额 进行变更登记的行为 63、元：指人民币元 64、基金利润：指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关 费用后的余额 65、基金资产总值：指基金拥有的目标 ETF 基金份额、各类有价证券及票据价值、银 行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和 66、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值 67、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数 68、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金 份额净值的过程 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 10 69、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网 站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会电子披露网站）等媒介 70、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价 格予以变现的资产，包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含 协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资 产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等。法律法规或中国证监会另 有规定的，从其规定 71、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 以上释义中涉及法律法规、业务规则的内容，法律法规、业务规则修订后，如适用本 基金，相关内容以修订后法律法规、业务规则为准。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 11 §3 风险揭示 本基金投资于日本证券市场，基金资产净值会因为日本证券市场波动等因素产生波动。 基金投资中可能面临的风险包括投资风险、运作风险、合规与道德风险、不可抗力风险、 特有风险等。 一、本基金特有的风险 1、标的指数回报与股票市场平均回报偏离的风险 标的指数并不能完全代表整个股票市场。标的指数成份股的平均回报率与整个股票市 场的平均回报率可能存在偏离。 2、标的指数波动的风险 标的指数成份股的价格可能受到政治因素、经济因素、上市公司经营状况、投资人心 理和交易制度等各种因素的影响而波动，导致指数波动，从而使基金收益水平发生变化， 产生风险。 3、基金投资组合回报与目标 ETF、标的指数回报偏离的风险 本基金主要通过二级市场交易投资于目标 ETF，并采用目标 ETF 的二级市场收盘价估 值。但目标 ETF 的二级市场交易价格与市场环境有很大关系，短暂的供不应求、市场情绪 等等都可能导致二级市场价格与基金份额净值偏离过大，这将导致本基金与目标 ETF、标 的指数的偏离加大。 4、标的指数变更的风险 尽管可能性很小，但根据基金合同规定，如出现变更标的指数的情形，本基金将变更 标的指数。基于原标的指数的投资政策可能改变，投资组合需随之调整，基金的收益风险 特征将与新的标的指数保持一致，投资者须承担此项调整带来的风险与成本。 5、基金管理人代理申赎投资人买券卖券的风险 因涉及境外市场证券的买卖，在投资人申购、赎回本基金时，本基金组合证券中证券 需以一定数量的现金进行现金替代，并由基金管理人按照招募说明书的规定代理申赎投资 人进行相关证券买卖，投资人需承受买入证券的结算成本和卖出证券的结算金额的不确定 性（含汇率波动风险）。 6、基金份额二级市场交易价格折溢价的风险 尽管本基金的运作力求使基金份额二级市场交易价格的折溢价控制在一定范围内，但 基金份额在证券交易所的交易价格受诸多因素影响，存在不同于基金份额净值的情形，即 存在价格折溢价的风险。 7、目标 ETF 退市/终止的风险 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 12 如果目标 ETF 发生拟终止上市、基金合同终止、交易方式发生重大变更致使本基金的 投资策略难以实现或基金管理人变更等情形，本基金管理人可以依据维护基金份额持有人 合法权益的原则，在履行适当程序后变更本基金的运作方式。 8、退市风险 因本基金不再符合证券交易所上市条件被终止上市，或被基金份额持有人大会决议提 前终止上市，或因目标 ETF 发生变更等不能继续投资，导致基金份额不能继续进行二级市 场交易的风险。 9、申购失败的风险 如果投资者申购时未能提供符合要求的申购对价，或者基金管理人根据基金合同的规 定拒绝投资者的申购申请，则投资者的申购申请失败。此外，如果基金可用的外汇额度不 足，申购赎回代理券商应付资金不足或出现违约，投资者的申购申请也可能失败。 10、赎回失败的风险 如果投资人赎回时持有的符合要求的基金份额不足或未能根据要求准备足额的现金， 或者投资人在登记结算机构办理基金份额交收时持有的符合要求的基金份额不足，或者基 金管理人根据基金合同的规定拒绝投资人的赎回申请，则投资人的赎回申请失败。另外， 基金管理人可能根据目标 ETF 最小交易或申购赎回单位变化等因素调整本基金的最小申购 赎回单位，由此可能导致投资人按原最小申购赎回单位申购并持有的基金份额无法按照新 的最小申购赎回单位全部赎回，而只能在二级市场卖出全部或部分基金份额。 11、IOPV 计算错误的风险 证券交易所可以发布基金份额参考净值（IOPV），供投资人交易、申购、赎回基金份额 时参考。IOPV 与实时的基金份额净值可能存在差异，IOPV 计算也可能出现错误。投资人若 参考 IOPV 进行投资决策可能导致损失，需投资人自行承担后果。 12、投资于目标 ETF 基金带来的风险 由于主要投资于目标 ETF，所以本基金会面临诸如目标 ETF 的管理风险与操作风险、目 标 ETF 基金份额二级市场交易价格折溢价的风险、目标 ETF 的技术风险等风险。 13、第三方机构服务的风险 本基金的多项服务委托第三方机构办理，存在以下风险： （1）申购赎回代理券商因多种原因，导致代理申购、赎回业务受到限制、暂停或终止， 由此影响对投资者申购赎回服务的风险。 （2）登记机构可能调整结算制度，对投资者基金份额、资金的结算方式发生变化，制 度调整可能给投资者带来理解偏差的风险。同样的风险还可能来自于证券交易所及其他代 理机构。 （3）证券/期货交易所、登记机构、基金托管人、境外托管人及其他代理机构可能违 约，导致基金或投资者利益受损的风险。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 13 14、管理风险 相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失 误或违反操作规程等原因可能引致风险，例如，申购赎回清单编制错误、越权违规交易、 欺诈行为、交易错误、IT 系统故障等风险。 二、 投资风险 1、市场风险：本基金投资于海外市场，面临海外市场波动带来的风险。影响金融市场 波动的因素比较复杂，包括经济发展、政策变化、资金供求、公司盈利的变化、利率汇率 波动等，都将影响基金资产净值的升跌。 2、政府管制风险：在特殊情况下，基金所投资市场有可能面临政府管制措施，包括对 货币兑换进行限制、限制资本外流、征收高额税收等，会对基金投资造成影响。 3、监管风险：由于监管层或监管模式出现非预期的变动，某些已经存在的或者运作的 交易可能被新的监管层或监管体系认定为非法交易，或受到更严格的管理，将导致基金运 作承受监管风险。基金运作可能被迫进行调整，由此可能对基金资产净值产生影响。 4、政治风险：基金所投资市场因政治局势变化，如政策变化、罢工、恐怖袭击、战争、 暴动等，可能出现市场大幅波动，对基金资产净值产生不利影响。 5、流动性风险：流动性风险指基金在短时间内购买以及售出金融工具，由于市场暂时 的供需不平衡和本基金较大的流动性需求，使得市场在交易过程中产生不利的暂时价格变 动，增加交易成本和交易难度。当某国/地区的资本市场规模较小，金融市场不发达，某金 融品种流通市值较低，参与机构数量较少，成交不活跃，以及基金需要在短时间内进行大 量交易时，有可能发生流动性风险，导致基金难以及时建仓，或在出现大额赎回时，被迫 在不利价格大量抛售证券，使基金资产净值遭受不利影响。 （1）本基金交易方式带来的流动性风险 ①本基金最小申购赎回单位目前为 40 万份。本基金的开放日为上海证券交易所和东京 证券交易所的共同交易日，投资者在开放日的开放时间办理基金份额的申购和赎回，但基 金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除 外。 ②基金将在上海证券交易所上市交易，但不保证市场交易一定活跃；基金的交易可能 因各种原因被暂停，当基金不再符合相关上市条件时，基金的上市也可能被终止；此外基 金投资于日本市场，日本市场的突发性情况也可能会对本基金的交易产生影响。 ③尽管由于投资者可以进行申购、赎回，基金一般不会持续出现大幅折溢价情况。但 是，基金的二级市场交易价格受市场供求的影响，可能高于（称为溢价）或低于（称为折价） 基金份额净值。 （2）投资市场、行业及资产的流动性风险评估 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 14 本基金的投资标的均在证监会及相关法律法规规定的合法范围之内，且一般具备良好 的市场流动性和可投资性。本基金投资范围的设定也合理、明确，操作性较强。本基金主 要投资于目标 ETF 基金份额、标的指数成份股、备选成份股。目前，本基金可以在二级市 场卖出目标 ETF 获取流动性，且目标 ETF 的做市商可以提供隐形流动性；另外，本基金的 目标 ETF 已依照指数权重进行了分散投资，待未来技术系统等各方面条件支持后还可通过 赎回目标 ETF 较好地获取流动性，以上均为基金平稳运作提供了良好的基础。根据《流动 性规定》的相关要求，本基金所投资或持有的基金份额的基金管理人实施流动性风险管理， 也会审慎评估所投资资产的流动性，并针对性制定流动性风险管理措施，因此本基金流动 性风险也可以得到有效控制。 （3）实施备用的流动性风险管理工具的情形、程序及对投资者的潜在影响 本基金为交易型开放式基金，将依据市场最新流动性情况，在申购赎回清单中设定适 当的每日赎回上限，以尽量规避巨额赎回导致的流动性风险。如果出现流动性风险，基金 管理人经与基金托管人协商，在确保投资者得到公平对待的前提下，可实施备用的流动性 风险管理工具，作为特定情形下基金管理人流动性风险管理的辅助措施，包括但不限于暂 停接受赎回申请、延缓支付赎回对价、暂停基金估值以及中国证监会认定的其他措施。同 时基金管理人将时刻防范可能产生的流动性风险，对流动性风险进行日常监控，保护持有 人的利益。实施备用流动性风险管理工具的决策程序依照基金管理人流动性风险管理制度 的规定办理。当实施备用的流动性风险管理工具时，有可能无法按基金合同约定的时限支 付赎回对价。 6、汇率风险：本基金投资的海外市场金融品种以外币计价，由于本基金净值计算与汇 率挂钩，汇率大幅波动也可能加大净值波动的幅度。 7、利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影 响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。 6、衍生品风险：本基金可投资于期货与期权，以及外汇远期合约等汇率衍生品。尽管 本基金将谨慎地使用衍生品进行投资，但衍生品仍可能给基金带来额外风险，包括杠杆风 险、交易对手的信用风险、衍生品价格与其基础品种的相关度降低带来的风险等，由此可 能会增加基金资产净值的波动幅度。在本基金中，衍生品将仅用于避险和进行组合的有效 管理。 7、金融模型风险：基金管理人有时会使用金融模型来进行资产定价、趋势判断、风险 评估等，辅助其做出投资决策。但是金融模型通常是建立在一系列的学术假设之上的，投 资实践和学术假设之间存在一定的差距；而且金融模型结论的准确性往往受制于模型使用 的数据的精确性。因此，基金管理人在使用金融模型时，面临出现错误结论的可能性，形 成投资风险。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 15 8、信用风险：信用风险是指基金在交易过程发生交收违约，或者基金所投资债券之发 行人出现违约、拒绝支付到期本息，都可能导致基金资产损失和收益变化。 三、 运作风险 1、操作风险：在开放式基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故 障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种操作风险可能来 自基金管理公司、基金托管人、境外托管人、基金登记机构、销售机构、交易对手、证券/ 期货交易所、证券登记结算机构等等。 2、会计核算风险：会计核算风险主要是指由于会计核算及会计管理上违规操作形成的 风险或错误，通常是指基金管理人在计算、整理、制证、填单、登账、编表、保管及其相 关业务处理中，由于客观原因与非主观故意所造成的行为过失，从而对基金收益造成影响 的风险。 3、法律及税务风险：基金所投资市场在法律法规、税务政策可能与国内不同，海外市 场可能要求基金就股息、利息、资本利得等收益向当地税务机构缴纳税金，使基金收益受 到一定影响。此外，基金所投资市场的法律及税收规定可能发生变化，有可能对基金造成 不利影响。 4、交易结算风险：境外的证券交易佣金可能比国内高。境外证券交易所、货币市场、 证券交易体系以及证券经纪商的监管体系和制度与国内不同。证券交易交割时间、资金清 算时间有可能比国内需要更长时间。此外，在基金的投资交易中，因交易的对手方无法履 行对一位或多位的交易对手的支付义务而使得基金在投资交易中蒙受损失。 5、证券借贷/正回购/逆回购风险：证券借贷的风险表现为，作为证券借出方，如果交 易对手方（即证券借入方）违约，则基金可能面临到期无法获得证券借贷收入甚至借出证券 无法归还的风险，从而导致基金资产发生损失。证券回购中的风险体现为，在回购交易中， 交易对手方可能因财务状况或其它原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值 造成不利影响。 四、合规与道德风险 合规风险是指因公司及员工违反法律法规、行业准则、职业操守和职业道德而可能引 起法律制裁、重大财务损失或者声誉损失的风险。道德风险是指员工违背职业道德、法规 和公司制度，通过内幕信息、利用工作程序中的漏洞或其它不法手段谋取不正当利益所带 来的风险。 五、 不可抗力风险 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 16 战争、自然灾害等不可抗力可能导致基金资产遭受损失。基金管理人、基金托管人、 证券交易所、登记结算机构和销售机构等可能因不可抗力无法正常工作,从而影响基金的各 项业务按正常时限完成、使投资人和持有人无法及时查询权益、进行日常交易以致利益受 损。 六、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险 本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券 市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。 销售机构(包括基金管理人直销机构和其他销售机构)根据相关法律法规对本基金进行风险 评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与法律文件 中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成 风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。 七、声明 （1）本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，须自行 承担投资风险。 （2）除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过其他销售机构销售，但是， 本基金并不是销售机构的存款或负债，也没有经销售机构担保或者背书，销售机构并不能 保证其收益或本金安全。 （3）TOPIX(“标的指数”)由东京证券交易所发布及编制。(i)TOPIX（Tokyo Stock Price Index，“TOPIX”或“东证指数”）的指数数值和 TOPIX 的商标的知识产权归东京 证券交易所(Tokyo Stock Exchange, Inc.)所有，东京证券交易所拥有与 TOPIX 相关的所 有权利和专有技术，如 TOPIX 指数数值的计算、发布和使用，以及与 TOPIX 商标相关的所 有权利。(ii)东京证券交易所拥有更改或修改 TOPIX 指数数值的计算方法或发布方式的权 利，有权停止计算或发布 TOPIX 指数数值，或有权更改、修改 TOPIX 商标或停止对其的使 用。(iii)东京证券交易所不对使用 TOPIX 指数数值和 TOPIX 商标所产生的结果，或 TOPIX 指数在任何日期的数值作出任何保证或声明。(iv)东京证券交易所不对 TOPIX 指数数值以 及其中包含的数据的准确性或完整性作出保证。另外，东京证券交易所不对 TOPIX 指数数 值的错误计算、错误发布、延迟或中断发布承担责任。(v)东京证券交易所未以任何方式对 该授权产品提供赞助，背书或推广。(vi)东京证券交易所不承担向该授权产品的任何投资 者或社会公众解释该授权产品或提供投资建议的义务。(vii)东京证券交易所在计算 TOPIX 指数数值时，没有选择特定股票或群体，也不考虑该授权产品的发行公司或任何投资者的 需求。(viii)包括但不限于上述内容，东京证券交易所不对因发行和销售该授权产品造成 的任何损失承担任何责任。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 17 §4 基金的投资 4.1 投资目标 紧密跟踪标的指数，追求跟踪误差最小化。 4.2 投资范围 本基金主要投资于目标 ETF 基金份额、标的指数成份股、备选成份股。此外，为更好 地实现投资目标，本基金可少量投资于已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国 家或地区证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信 托凭证；银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回购协议、短期 政府债券等货币市场工具；在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区 证券监管机构登记注册的公募基金（包括 ETF）；境外政府债券、公司债券、可转换债券、 住房按揭支持证券、资产支持证券以及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券；远 期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交易的权证、期权、期货等金融衍生 产品；与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品；以及 中国证监会允许基金投资的其他金融工具。 在建仓完成后，本基金投资于目标 ETF 基金份额的比例不低于基金资产净值的 90%。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围。 4.3 投资策略 本基金以目标 ETF 作为其主要投资标的，方便特定的客户群通过本基金投资目标 ETF。 本基金并不参与目标 ETF 的管理。在正常市场情况下，本基金力争净值增长率与业绩比较 基准之间的日均跟踪偏离度不超过 0.35%，年跟踪误差不超过 4%。如因指数编制规则调整 或其他因素导致跟踪偏离度和跟踪误差超过上述范围，基金管理人应采取合理措施避免跟 踪偏离度、跟踪误差进一步扩大。 1、资产配置策略 为实现紧密跟踪标的指数的投资目标，本基金将以不低于基金资产净值 90%的资产投 资于目标 ETF。为更好地实现投资目标，本基金可少量投资于非成份股、债券、货币市场 工具、金融衍生品，以及经中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但需符合中国证监 会的相关规定。 2、目标 ETF 投资策略 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 18 本基金投资目标 ETF 的方式如下： （1）申购和赎回：以股票组合进行申购赎回或者按照目标 ETF 法律文件的约定以其他 方式申赎目标 ETF。 （2）二级市场方式：在二级市场进行目标 ETF 基金份额的交易。 本基金短期内优先通过二级市场交易投资目标 ETF，待未来技术系统等各方面条件支 持后也可通过申购赎回投资目标 ETF。当目标 ETF 申购、赎回或交易模式进行了变更或调 整，本基金也将作相应的变更或调整，无须召开基金份额持有人大会。 3、标的指数成份股、备选成份股投资策略 本基金对成份股、备选成份股的投资目的是为准备构建股票组合以申购目标 ETF。因 此对可投资于成份股、备选成份股的资金头寸，主要采取复制法，即按照标的指数的成份 股组成及其权重构建基金股票投资组合，并根据标的指数成份股及其权重的变动而进行相 应调整。但在因特殊情况（如流动性不足等）导致无法获得足够数量的股票时，基金管理人 将搭配使用其他合理方法进行适当的替代。 4、固定收益类投资策略 本基金将主要以降低跟踪误差和投资组合流动性管理为目的，综合考虑流动性和收益 性，构建本基金债券和货币市场工具的投资组合。 5、衍生品投资策略 本基金可投资于经中国证监会允许的各种金融衍生品。本基金在金融衍生品的投资中 主要遵循有效管理投资策略，对冲目标 ETF 或某些成份券的特殊突发风险和某些特殊情况 下的流动性风险，以及利用金融衍生产品规避外汇风险及其他相关风险。 今后，随着全球证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积 极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履 行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。 4.4 投资限制 1、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，除中国证监会另有规定外，本基金禁止从事下列 行为： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）购买不动产； （5）购买房地产抵押按揭； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 19 （6）购买贵重金属或代表贵重金属的凭证； （7）购买实物商品； （8）除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金；该临时用途借入现金的比例 不得超过基金资产净值的 10%； （9）利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外； （10）参与未持有基础资产的卖空交易； （11）购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层； （12）直接投资与实物商品相关的衍生品； （13）向其基金管理人、基金托管人出资； （14）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （15）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相 关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基 金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每 半年对关联交易事项进行审查。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定或从事关联交易的条件和要求， 如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更 后的规定执行。经与基金托管人协商一致，基金管理人可依据法律法规或监管部门规定对 基金合同进行变更，该变更无须召开基金份额持有人大会审议。 2、投资组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于目标 ETF 基金份额的比例不低于基金资产净值的 90%； （2）本基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的 20%。在基金托管账户的 存款可以不受上述限制。本款所称银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一 个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级的境外银行； （3）本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国 家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的 10%，其中持有任一国家 或地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的 3%； （4）本基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的 10%；前述非流动性资产 是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产； （5）为应付赎回、交易清算等临时用途借入现金的比例不得超过基金资产净值的 10%； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 20 （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （7）本基金资产总值不超过基金资产净值的 140%； （8）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券/期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动、标的指数成份股调整、标的 指数成份股流动性限制、目标 ETF 申购、赎回、交易被暂停或交收延迟等基金管理人之外 的因素致使基金投资不符合上述第（1）-（5）条规定的投资比例的，基金管理人应当在 30 个工作日内采用合理的商业措施进行调整以符合投资比例限制要求，但中国证监会规定的 特殊情形除外。 3、金融衍生品 本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理，不得用于投机或放大交易， 投资于境外金融衍生品的，同时应当严格遵守下列规定： （1）本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的 100%； （2）本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交 易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10%； （3）本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品，应当符合以下要求： 1）所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有不低于中国证监会认可的信 用评级机构评级； 2）交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值，并且基金可在任何时候以公允价 值终止交易； 3）任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20%； （4）基金管理人应当在本基金会计年度结束后 60 个工作日内向中国证监会提交包括 衍生品头寸及风险分析年度报告。 4、证券借贷 本基金可以参与境外证券借贷交易，并且应当遵守下列规定： （1）所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评 级机构评级； （2）应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的 102%； （3）借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。 一旦借方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要； （4）除中国证监会另有规定外，担保物可以是以下金融工具或品种： 1）现金； 2）存款证明； 3）商业票据； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 21 4）政府债券； 5）中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构（作 为交易对手方或其关联方的除外）出具的不可撤销信用证； （5）本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归 还任一或所有已借出的证券； （6）基金管理人应当对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任。 5、证券回购交易 基金可以根据正常市场惯例参与境外正回购交易、逆回购交易，并且应当遵守下列规 定： （1）所有参与正回购交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的 信用评级机构信用评级； （2）参与正回购交易，应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于 已售出证券市值的 102%。一旦买方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出 收益以满足索赔需要； （3）买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和 分红； （4）参与逆回购交易，应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券 市值不低于支付现金的 102%。一旦卖方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置 已购入证券以满足索赔需要； （5）基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相 应责任。 6、基金参与境外证券借贷交易、正回购交易，所有已借出而未归还证券总市值或所有 已售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的 50%。前述比例限制计算，基金因参 与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动、标的指数成份股调整、标的指数 成份股流动性限制、目标 ETF 申购、赎回、交易被暂停或交收延迟等基金管理人之外的因 素致使基金投资不符合上述第 3、4、5、6 条规定的投资比例的，基金管理人应当在 30 个 工作日内采用合理的商业措施进行调整以符合投资比例限制要求，但中国证监会规定的特 殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基 金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当 程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。经与基金托管人协商一致， 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 22 基金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对基金合同进行变更，该变更无须召开基 金份额持有人大会审议。 4.5 标的指数和业绩比较基准 本基金的业绩比较基准为经估值汇率调整的标的指数收益率，本基金标的指数为东证 指数（Tokyo Stock Price Index,“TOPIX”）。 东证指数（Tokyo Stock Price Index,“TOPIX”）是东京证券交易所编制的，由在东 京证券交易所第一市场上市的所有股票按自由流通市值加权平均计算出的股价指数。该指 数样本覆盖范围广，能够准确反映日本股票市场的总体走势。 如果指数编制单位变更或停止标的指数的编制、发布或授权，或标的指数由其他指数 替代、或由于指数编制方法的重大变更等事项导致本基金管理人认为原标的指数不宜继续 作为标的指数，或证券市场有其他代表性更强、更适合投资的指数推出时，本基金管理人 可以依据维护投资人合法权益的原则，在履行适当程序后变更本基金的标的指数、业绩比 较基准和基金名称。其中，若变更标的指数涉及本基金投资范围或投资策略的实质性变更， 则基金管理人应就变更标的指数召开基金份额持有人大会，并报中国证监会备案且在指定 媒介公告。若变更标的指数对基金投资范围和投资策略无实质性影响（包括但不限于指数编 制单位变更、指数更名等事项），基金管理人应与基金托管人协商一致，履行适当程序后， 报中国证监会备案并及时公告。 4.6 风险收益特征 本基金属于股票型基金，一般而言，其风险与收益高于混合型基金、债券型基金与货 币市场基金。 本基金主要通过投资于目标 ETF 跟踪标的指数表现，具有与标的指数以及标的指数所 代表的境外证券市场相似的风险收益特征。 本基金主要投资日本证券市场上市的 ETF，除了需要承担与境内证券投资基金类似的 市场波动风险等一般投资风险之外，本基金还面临汇率风险等境外证券市场投资所面临的 特别投资风险。 4.7 基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的 利益； 2、不谋求对上市公司的控股； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 23 3、有利于基金财产的安全与增值； 4、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何 不当利益。 4.8 目标 ETF 的变更 本基金的目标 ETF 为 One ETF TOPIX。 One ETF TOPIX 是由日本顶峰资产管理有限公司（Asset Management One Co.,Ltd）担 任管理人、在东京证券交易所上市交易的、跟踪东证指数（Tokyo Stock Price Index, “TOPIX”）的 ETF 产品。 目标 ETF 出现下述情形之一的，本基金将由投资于目标 ETF 的 ETF 变更为直接投资该 标的指数成份股和备选成份股的上市开放式基金（LOF）；若届时本基金管理人已有以该指 数作为标的指数的指数基金，则本基金将本着维护投资人合法权益的原则，履行适当的程 序后选取其他合适的指数作为标的指数。相应地，本基金基金合同中将删除关于目标 ETF 的表述部分，或将变更标的指数，届时将由基金管理人另行公告。 1、目标 ETF 交易方式发生重大变更致使本基金的投资策略难以实现； 2、目标 ETF 终止上市； 3、目标 ETF 基金合同终止； 4、目标 ETF 的基金管理人发生变更。 若目标 ETF 变更标的指数，本基金将在履行适当程序后相应变更标的指数且继续投资 于该目标 ETF。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 24 §5 基金管理人 5.1 基金管理人概况 名称：南方基金管理股份有限公司 住所及办公地址：深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼 成立时间：1998 年 3 月 6 日 法定代表人：张海波 注册资本：3.6172 亿元人民币 电话：（0755）82763888 传真：（0755）82763889 联系人：常克川 1998 年，南方基金管理有限公司经中国证监会证监基字[1998]4 号文批准，由南方证 券有限公司、厦门国际信托投资公司、广西信托投资公司共同发起设立。2000 年，经中国 证监会证监基金字[2000]78 号文批准进行了增资扩股，注册资本达到 1 亿元人民币。2005 年，经中国证监会证监基金字[2005]201 号文批准进行增资扩股，注册资本增至 1.5 亿元人 民币。2014 年公司进行增资扩股，注册资本金增至 3 亿元人民币。 2018 年 1 月，公司整体变更设立为南方基金管理股份有限公司,注册资本金 3 亿元人民 币。 2019 年 7 月 30 日，公司注册资本增至 3.6172 亿元，股权结构调整为华泰证券股份有 限公司 41.16%、深圳市投资控股有限公司 27.44%、厦门国际信托有限公司 13.72%、兴业证 券股份有限公司 9.15%、厦门合泽吉企业管理合伙企业（有限合伙）2.10%、厦门合泽祥企 业管理合伙企业（有限合伙）2.12%、厦门合泽益企业管理合伙企业（有限合伙）2.11%、厦 门合泽盈企业管理合伙企业（有限合伙）2.20%。 5.2 主要人员情况 5.2.1 董事会成员 张海波先生，董事长，工商管理硕士，中国籍。曾任职中共江苏省委农工部至助理调 研员，江苏省人民政府办公厅调研员，华泰证券总裁助理、投资银行部总经理、投资银行 业务总监兼投资银行业务管理总部总经理，华泰证券副总裁兼华泰紫金投资有限责任公司 董事长、华泰金融控股（香港）有限公司董事长、华泰证券（上海）资产管理有限公司董事 长。现任南方基金管理股份有限公司党委书记、董事长。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 25 王连芬女士，董事，金融专业硕士，中国籍。曾任职赛格集团销售，深圳投资基金管 理公司投资一部研究室主任，大鹏证券经纪业务部副总经理、深圳福虹路营业部总经理、 南方总部总经理、总裁助理，第一证券总裁助理，华泰联合证券深圳华强北路营业部总经 理、渠道服务部总经理、运营中心总经理、零售客户部总经理、执行办主任、总裁助理。 现任华泰证券股份有限公司总裁助理兼深圳分公司总经理。 张辉先生，董事，管理学博士，中国籍。曾任职北京东城区人才交流服务中心、华晨 集团上海办事处、通商控股有限公司、北京联创投资管理有限公司干部，华泰证券资产管 理总部高级经理、证券投资部投资策划员、南通姚港路营业部副总经理、上海瑞金一路营 业部总经理、证券投资部副总经理、综合事务部总经理。现任华泰证券股份有限公司董事 会秘书、人力资源部总经理兼党委组织部长。 冯青山先生，董事，工学学士，中国籍。曾任职陆军第 124 师工兵营地爆连副连职排 长、代政治指导员、师政治部组织科正连职干事,陆军第 42 集团军政治部组织处副营职干 事，驻香港部队政治部组织处正营职干事，驻澳门部队政治部正营职干事，陆军第 163 师 政治部宣传科副科长(正营职)，深圳市纪委教育调研室主任科员、副处级纪检员、办公厅 副主任、党风廉政建设室主任。现任深圳市投资控股有限公司董事、党委副书记、纪委书 记，深圳市投控资本有限公司监事。 李平先生，董事，工商管理硕士，中国籍。曾任职深圳市城建集团办公室文秘、董办 文秘，深圳市投资控股有限公司办公室（信访办）高级主管、企业三部高级主管。现任深圳 市投资控股有限公司金融发展部副部长，深圳市城市建设开发（集团）公司董事。 李自成先生，董事，近现代史专业硕士，中国籍。曾任职厦门大学哲学系团总支副书 记，厦门国际信托投资公司办公室主任、营业部经理、计财部经理、公司总经理助理，厦 门国际信托投资有限公司副总经理、工会主席、党总支副书记。现任厦门国际信托有限公 司党总支副书记、总经理。 王斌先生，董事，临床医学博士，中国籍。曾任职安徽泗县人民医院临床医生，瑞金 医院主治医师，兴业证券研究所医药行业研究员、总经理助理、副总监、副总经理。现任 兴业证券研究所总经理。 杨小松先生，董事，经济学硕士，中国注册会计师，中国籍。曾任职德勤国际会计师 行会计专业翻译，光大银行证券部职员，美国 NASDAQ 实习职员，证监会处长、副主任，南 方基金管理有限公司督察长。现任南方基金管理股份有限公司总裁、党委副书记，南方东 英资产管理有限公司董事。 姚景源先生，独立董事，经济学硕士，中国籍。曾任职国家经委副处长，商业部政策 研究室副处长、国际合作司处长、副司长，中国国际贸易促进会商业行业分会副会长、常 务副会长，国内贸易部商业发展中心主任，中国商业联合会副会长、秘书长，安徽省政府 副秘书长，安徽省阜阳市政府市长，安徽省统计局局长、党组书记，国家统计局总经济师 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 26 兼新闻发言人。现任国务院参事室特约研究员，中国经济 50 人论坛成员，中国统计学会副 会长。 李心丹先生，独立董事，金融学博士，国务院特殊津贴专家，中国籍。曾任职东南大 学经济管理学院教授，南京大学工程管理学院院长。现任南京大学-牛津大学金融创新研究 院院长、金融工程研究中心主任，南京大学创业投资研究与发展中心执行主任、教授、博 士生导师，中国金融学年会常务理事，江苏省资本市场研究会会长，江苏省科技创新协会 副会长。 周锦涛先生，独立董事，工商管理博士，法学硕士，香港证券及投资学会杰出资深会 员。曾任职香港警务处(商业罪案调查科)警务总督察，香港证券及期货专员办事处证券主 任，香港证券及期货事务监察委员会法规执行部总监。现任香港金融管理局顾问。 郑建彪先生，独立董事，经济学硕士，工商管理硕士，中国注册会计师，中国籍。曾 任职北京市财政局干部，深圳蛇口中华会计师事务所经理，京都会计师事务所副主任。现 任致同会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，中国证监会第三届上市公司并购重组专 家咨询委员会委员。 周蕊女士，独立董事，法学硕士，中国籍。曾任职北京市万商天勤（深圳）律师事务所 律师，北京市中伦（深圳）律师事务所律师，北京市信利（深圳）律师事务所律师、合伙人。 现任金杜律师事务所合伙人，全联并购公会广东分会会长，广东省律师协会女律师工作委 员会副主任，深圳市中小企业改制专家服务团专家，深圳市女企业家协会理事。 5.2.2 监事会成员 吴晓东先生，监事会主席，法律博士，中国籍。曾任职中国证监会副处长、处长，华 泰证券合规总监，华泰联合证券副总裁、党委书记、董事长，南方股权投资基金管理有限 公司董事长。现任南方基金管理股份有限公司监事会主席、南方股权投资基金管理有限公 司监事。 舒本娥女士，监事，大学本科学历，中国籍。曾任职熊猫电子集团公司财务处处长， 华泰证券计划资金部副总经理、稽查监察部副总经理、总经理、计划财务部总经理。现任 华泰证券股份有限公司财务总监，华泰联合证券有限责任公司监事会主席，华泰长城期货 有限公司副董事长，华泰瑞通投资管理有限公司董事。 姜丽花女士，监事，大学本科学历，高级会计师，中国籍。曾任职浙江兰溪马涧米厂 主管会计，浙江兰溪纺织机械厂主管会计，深圳市建筑机械动力公司会计，深圳市建设集 团计划财务部助理会计师，深圳市建设投资控股公司计划财务部高级会计师、经理助理， 深圳市投资控股有限公司计划财务部经理、财务预算部副部长、考核分配部部长。现任深 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 27 圳市投资控股有限公司财务部部长、深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事、深圳 市建安（集团）股份有限公司董事。 王克力先生，监事，船舶工程专业学士，中国籍。曾任职厦门造船厂技术员，厦门汽 车工业公司总经理助理，厦门国际信托有限公司国际广场筹建处副主任，厦信置业发展公 司总经理、投资部副经理、自有资产管理部副经理职务。现任厦门国际信托有限公司投资 发展部总经理。 林红珍女士，监事，工商管理硕士，中国籍。曾任职厦门对外供应总公司会计，厦门 中友贸易联合公司财务部副经理，厦门外供房地产开发公司财务部经理，兴业证券计财部 财务综合组负责人、直属营业部财务部经理、计划财务部经理、风险控制部总经理助理兼 审计部经理、风险管理部副总监、稽核审计部副总监、风险管理部副总经理（主持工作）、 风险管理部总经理。现任兴业证券财务部、资金运营管理部总经理，兴证期货管理有限公 司董事，兴业创新资本管理有限公司监事。 林斯彬先生，职工监事，民商法专业硕士，中国籍。曾任职金杜律师事务所证券业务 部实习律师，上海浦东发展银行深圳分行资产保全部职员，银华基金监察稽核部法务主管， 民生加银基金监察稽核部职员。现任南方基金管理股份有限公司监察稽核部董事。 徐刚，职工监事，硕士学历，中国籍。1995 年 7 月专科毕业于山东理工大学机电专业， 2010 年 6 月研究生毕业于兰州大学工商管理专业。1995 年 11 月参加工作，就职于深圳期 货投资公司，任职职员、项目经理，2003 年 6 月加入公司，先后任职上海分公司职员、机 构业务部职员、养老金业务部主管、上海分公司高级经理、副总经理，目前任职上海分公 司董事。 董星华，职工监事，硕士学历，中国籍。1991 年 7 月专本科毕业于华中理工大学机械 工程专业，2002 年 6 月研究生毕业于中国人民大学政治经济学专业。其 1991 年 11 月参加 工作，先后就职于中国人保武汉分公司、中国人寿再保险公司、中国再保险公司、深圳证 券通信公司，任职科员、主任科员、经理，2011 年 2 月加入公司，先后任职综合管理部经 理、办公室高级经理，现任办公室高级副总裁。 5.2.3 公司高级管理人员 张海波先生，董事长，简历同上。 杨小松先生，总裁，简历同上。 俞文宏先生，副总裁，工商管理硕士，经济师，中国籍。曾任职江苏省投资公司业务 经理，江苏国际招商公司部门经理，江苏省国际信托投资公司投资银行部总经理，江苏国 信高科技创业投资有限公司董事长兼总经理，南方资本管理有限公司董事长。现任南方基 金管理股份有限公司副总裁、党委委员。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 28 朱运东先生，副总裁，经济学学士，高级经济师，中国籍。曾任职财政部地方预算司 及办公厅秘书，中国经济开发信托投资公司综合管理部总经理，南方基金管理有限公司北 京分公司总经理、产品开发部总监、总裁助理、首席市场执行官。现任南方基金管理股份 有限公司副总裁、党委委员。 常克川先生，副总裁，EMBA 工商管理硕士，中国籍。曾任职中国农业银行副处级秘书， 南方证券有限责任公司投资业务部总经理、沈阳分公司总经理、总裁助理，华泰联合证券 董事会秘书、合规总监等职务，南方资本管理有限公司董事。现任南方基金管理股份有限 公司副总裁、董事会秘书、纪委书记。 李海鹏先生，副总裁，工商管理硕士，中国籍。曾任职美国 AXA Financial 公司投资 部高级分析师，南方基金管理有限公司高级研究员、基金经理助理、基金经理、全国社保 及国际业务部执行总监、全国社保业务部总监、固定收益部总监、总裁助理兼固定收益投 资总监，南方东英资产管理有限公司董事。现任南方基金管理股份有限公司副总裁、首席 投资官（固定收益）。 史博先生，副总裁，经济学硕士，特许金融分析师（CFA），中国籍。曾任职博时基金 管理有限公司研究员、市场部总助，中国人寿资产管理有限公司股票部高级投资经理，泰 达宏利基金管理有限公司投资副总监、研究总监、首席策略分析师、基金经理，南方基金 管理有限公司基金经理、研究部总监、总裁助理兼首席投资官（权益）。现任南方基金管理 股份有限公司副总裁、首席投资官（权益）。 鲍文革先生，督察长，经济学硕士，中国籍。曾任职财政部中华会计师事务所审计师， 南方证券有限公司投行部及计划财务部总经理助理，南方基金管理有限公司运作保障部总 监、公司监事、财务负责人、总裁助理。现任南方基金管理股份有限公司督察长，南方资 本管理有限公司董事。 5.2.4 基金经理 崔蕾女士，康奈尔大学金融工程硕士，金融风险管理师（FRM），具有基金从业资格。 2015 年 2 月加入南方基金，历任数量化投资部助理研究员、研究员，指数投资部研究员； 2018 年 11 月至今，任南方中证 500 增强基金经理。 5.2.5 投资决策委员会成员 副总裁兼首席投资官（固定收益）李海鹏先生，副总裁兼首席投资官（权益）史博先生， 权益研究部总经理茅炜先生，交易管理部总经理王珂女士，权益投资部总经理张原先生， 指数投资部总经理罗文杰女士，现金投资部总经理夏晨曦先生，固定收益投资部总经理李 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 29 璇女士，固定收益专户投资部总经理乔羽夫先生，固定收益研究部总经理陶铄先生，权益 专户投资部总经理刘树坤先生。 5.2.6 上述人员之间不存在近亲属关系。 5.3 基金管理人的职责 （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售、申购、赎回和登记事宜； （2）办理基金备案手续； （3）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资； （4）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益； （5）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （6）编制季度报告、中期报告和年度报告； （7）计算并披露基金净值信息，确定基金份额申购、赎回对价，编制申购赎回清单； （8）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项； （9）按照规定召集基金份额持有人大会； （10）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； （11）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行 为； （12）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他职责。 5.4 基金管理人关于遵守法律法规的承诺 1、基金管理人承诺遵守《基金法》及其他相关法律法规的规定，建立健全的内部控制 制度，采取有效措施，防止违反《基金法》及其他相关法律法规行为的发生。 2、基金管理人承诺不从事下列行为： （1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资； （2）不公平地对待管理的不同基金财产； （3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益； （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； （5）侵占、挪用基金财产； （6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相 关的交易活动； （7）玩忽职守，不按照规定履行职责； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 30 （8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 5.5 基金管理人关于禁止性行为的承诺 为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为： 1、购买不动产； 2、购买房地产抵押按揭； 3、购买贵重金属或代表贵重金属的凭证； 4、购买实物商品； 5、除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金。该临时用途借入现金的比例不 得超过本基金资产净值的 10%； 6、利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外； 7、参与未持有基础资产的卖空交易； 8、承销证券； 9、违反规定向他人贷款或者提供担保； 10、从事承担无限责任的投资； 11、购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层； 12、向其基金管理人、基金托管人出资； 13、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 14、直接投资与实物商品相关的衍生品； 15、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相 关限制或按变更后的规定执行。 5.6 基金经理承诺 1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着勤勉尽责的原则为基金份额持有人谋 取最大利益； 2、不能利用职务之便为自己、受雇人或基金份额持有人以外的人谋取利益； 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内 容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； 4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 5.7 基金管理人的内部控制制度 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 31 1、内部控制制度概述 为了保证公司规范运作，有效地防范和化解管理风险、经营风险以及操作风险，确保 基金财务和公司财务以及其他信息真实、准确、完整，从而最大程度地保护基金份额持有 人的利益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制制度。 内部控制制度是指公司为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理方法、操 作程序与控制措施的总称。内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章 等组成。 公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是对各项基本管理制 度的总揽和指导，内部控制大纲明确了内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等内容。 基本管理制度包括内部会计控制制度、风险控制制度、投资管理制度、监察稽核制度、 基金会计制度、信息披露制度、信息技术管理制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制 度和紧急应变制度等。 部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责 任、操作守则等的具体说明。 2、内部控制原则 健全性原则。内部控制机制必须覆盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员， 并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个运作环节。 有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有 效执行。 独立性原则。公司各机构、部门和岗位在职能上应当保持相对独立，公司基金资产、 自有资产、其他资产的运作应当分离。 相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡，并通过切实可 行的措施来实行。 成本效益原则。公司应充分发挥各机构、各部门及各级员工的工作积极性，运用科学 化的方法尽量降低经营运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制 效果。 3、主要内部控制制度 （1）内部会计控制制度 公司依据《中华人民共和国会计法》等国家有关法律、法规制订了基金会计制度、公司 财务会计制度、会计工作操作流程和会计岗位职责，并针对各个风险控制点建立严密的会 计系统控制。 内部会计控制制度包括凭证制度、复核制度、账务处理程序、基金估值制度和程序、 基金财务清算制度和程序、成本控制制度、财务收支审批制度和费用报销管理办法、财产 登记保管和实物资产盘点制度、会计档案保管和财务交接制度等。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 32 （2）风险管理控制制度 风险控制制度由风险控制委员会组织各部门制定，风险控制制度由风险控制的机构设 置、风险控制的程序、风险控制的具体制度、风险控制制度执行情况的监督等部分组成。 风险控制的具体制度主要包括投资风险管理制度、交易风险管理制度、财务风险控制 制度、信息技术系统风险控制制度以及岗位分离制度、防火墙制度、反馈制度、保密制度 等程序性风险管理制度。 （3）监察稽核制度 公司设立督察长，负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制 情况。督察长由总经理提名，董事会聘任，并经全体独立董事同意。 督察长负责组织指导公司监察稽核工作。除应当回避的情况外，督察长享有充分的知 情权和独立的调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公 司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有权调阅公司相关文件、档案。督察长应当定 期或者不定期向全体董事报送工作报告，并在董事会及董事会下设的相关专门委员会定期 会议上报告基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。 公司设立监察稽核部门，具体执行监察稽核工作。公司配备了充足合格的监察稽核人 员，明确规定了监察稽核部门及内部各岗位的职责和工作流程。 监察稽核制度包括内部稽核管理办法、内部稽核工作准则等。通过这些制度的建立， 检查公司各业务部门和人员遵守有关法律、法规和规章的情况；检查公司各业务部门和人 员执行公司内部控制制度、各项管理制度和业务规章的情况。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 33 §6 境外投资顾问 本基金目前不设境外投资顾问。基金管理人有权选择、聘任、更换或撤销境外投资顾 问，并根据法律法规和《基金合同》的有关规定公告。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 34 §7 基金的募集 本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他 有关规定，并经中国证监会 2019 年 5 月 23 日证监许可[2019]924 号文注册募集。 本基金为 QDII、股票型基金，基金的运作方式为交易型开放式。基金存续期限为不定 期。募集期自 2019 年 5 月 28 日至 2019 年 6 月 5 日止，共募集 308,434,394.00 份基金份 额，募集户数为 2728 户。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 35 §8 基金合同的生效 一、基金备案的条件 本基金自基金份额发售之日起 3 个月内，在基金募集份额总额不少于 2 亿份，基金募 集金额不少于 2 亿元人民币且基金认购人数不少于 200 人的条件下，基金募集期届满或基 金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内聘请法定验资机 构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监 会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国 证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募 集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、基金合同的生效 本基金合同于 2019 年 6 月 12 日正式生效。自基金合同生效日起，本基金管理人正式 开始管理本基金。 三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模 《基金合同》生效后，连续 20 个工作日出现基金份额持有人数量不满 200 人或者基金 资产净值低于 5000 万元情形的，基金管理人应当在定期报告中予以披露；连续 60 个工作 日出现前述情形的，基金合同应当终止，无需召开基金份额持有人大会。 法律法规或中国证监会另有规定时，从其规定。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 36 §9 基金份额的折算和变更登记 一、基金份额折算的时间 基金合同生效后，基金管理人应逐步调整实际组合直至达到跟踪指数要求，此过程为 基金建仓。基金建仓期不超过 6 个月。 基金建仓结束后，基金管理人可向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。本基 金进行基金份额折算的，基金管理人确定基金份额折算日，并提前公告。 二、基金份额折算的原则 基金份额折算由基金管理人办理，并由登记机构进行基金份额的变更登记。折算后的 基金份额净值与折算日标的指数收盘值的一定比例基本一致。具体比例由基金管理人在相 关公告中规定。 基金份额折算后，本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发 生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。 基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人 将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。 三、基金份额折算的方法 对基金份额折算后的基金份额持有人持有的基金份额计算至整数位（小数部分舍去，舍 去部分计入基金财产），加总得到折算后的基金总份额。基金份额折算的比例和具体安排本 基金管理人将另行公告。本基金管理人将根据折算比例调整最小申购赎回单位等安排。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 37 §10 基金份额的上市交易 一、基金上市 基金合同生效后，具备下列条件的，基金管理人可依据《上海证券交易所证券投资基金 上市规则》，向上海证券交易所申请上市： 1、基金募集金额不低于 2 亿元； 2、基金份额持有人不少于 1000 人； 3、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》规定的其他条件。 基金上市前，基金管理人应与上海证券交易所签订上市协议书。基金获准在上海证券 交易所上市的，基金管理人应在基金上市日前按相关法律法规要求发布基金上市交易公告 书。 本基金已于 2019 年 6 月 25 日开始在上海证券交易上市交易。 二、基金份额的上市交易 本基金基金份额在上海证券交易所的上市交易需遵照《上海证券交易所交易规则》、《上 海证券交易所证券投资基金上市规则》、《上海证券交易所交易型开放式指数基金业务实施 细则》等有关规定。 三、终止上市交易 基金份额上市交易后，有下列情形之一的，上海证券交易所可终止基金的上市交易， 并报中国证监会备案： 1、不再具备本部分第一款规定的上市条件； 2、基金合同终止； 3、基金份额持有人大会决定终止上市； 4、基金合同约定的终止上市的其他情形； 5、上海证券交易所认为应当终止上市的其他情形。 基金管理人应当在收到上海证券交易所终止基金上市的决定之日起 2 个工作日内发布 基金终止上市公告。 若因上述 1、3、4、5 项等原因使本基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上 市的，本基金将由交易型开放式指数基金变更为非上市的契约型开放式指数基金，无需召 开基金份额持有人大会。有关本基金转换基金运作方式的相关事项见基金管理人届时相关 公告。届时，基金管理人可变更本基金的登记机构并相应调整申购赎回业务规则。 四、基金份额参考净值(IOPV)的计算与公告 基金管理人或者基金管理人委托其他机构可以在相关证券交易所开市后根据申购赎回 清单和组合证券内各只证券的实时成交数据、汇率数据计算基金份额参考净值（IOPV）并由 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 38 上海证券交易所在交易时间内发布，供投资人交易、申购、赎回基金份额时参考。参考净 值的具体计算方法如下： 1、基金份额参考净值计算公式为： 基金份额参考净值＝(申购赎回清单中必须现金替代成份证券的替代金额＋申购赎回清 单中退补现金替代成份证券的数量、最新成交价以及估值汇率的乘积之和+申购赎回清单中 的预估现金部分)/最小申购赎回单位对应的基金份额。 2、基金份额参考净值的计算以四舍五入的方法保留小数点后 3 位。 3、基金管理人可以调整基金份额参考净值计算方法，并予以公告。 五、在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可申请在包括 境外交易所在内的其他交易所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。 六、法律法规、监管部门或上海证券交易所对上市交易另有规定的，从其规定。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 39 §11 基金份额的申购和赎回 基金合同生效后，本基金的申购赎回采用全现金替代，基金管理人代买代卖的模式， 申购对价、赎回对价包现金替代、现金差额及其他对价。 11.1 申购与赎回场所 投资人应当在申购赎回代理券商办理基金申购、赎回业务的营业场所或按申购赎回代 理券商提供的其他方式办理本基金的申购和赎回。 基金管理人在开始申购、赎回业务前公告申购赎回代理券商的名单，并可依据实际情 况增加或减少申购赎回代理券商，并在指定网站上列明。 在未来条件允许的情况下，基金管理人直销可以开通申购赎回业务，具体业务的办理 时间及办理方式基金管理人将另行公告。 11.2 申购与赎回的开放日及时间 1、开放日及开放时间 本基金的开放日为上海证券交易所和东京证券交易所的共同交易日。投资者在开放日 办理基金份额的申购和赎回，具体办理时间为上海证券交易所的正常交易日的交易时间， 通常为上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的 要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。 基金合同生效后，若出现新的证券/期货交易市场、证券/期货交易所交易时间变更或 其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整，但应在实 施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。 2、申购、赎回开始日及业务办理时间 基金管理人自基金合同生效之日起不超过 3 个月开始办理申购，具体业务办理时间在 申购开始公告中规定。 基金管理人自基金合同生效之日起不超过 3 个月开始办理赎回，具体业务办理时间在 赎回开始公告中规定。 在确定申购开始与赎回开始时间后，基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披 露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间。 基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、赎回。投 资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回申请且登记机构确认接受的，其基 金份额申购、赎回对价为下一开放日基金份额申购、赎回的对价。 若其后基金申请上市，申请上市期间基金可暂停办理申购、赎回业务。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 40 11.3 申购与赎回的原则 1、本基金采用份额申购和份额赎回的方式,即申购和赎回均以份额申请。 2、本基金的申购对价、赎回对价包括现金替代、现金差额及其他对价。 3、申购、赎回申请提交后不得撤销。 4、申购、赎回应遵守《上海证券交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》和《中 国证券登记结算有限责任公司关于上海证券交易所交易型开放式基金登记结算业务实施细 则》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司发布的其他相关规则和规定；如上 海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司修改或更新上述规则并适用于本基金的， 则按照新的规则执行，并在招募说明书中进行更新。 基金管理人可在法律法规允许的情况下，对上述原则进行调整。基金管理人必须在新 规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。 11.4 申购与赎回的程序 1、申购和赎回的申请方式 投资人须按申购赎回代理券商规定的手续，在开放日的开放时间提出申购、赎回的申 请。投资人申购本基金时，须根据申购赎回清单备足申购对价。投资人提交赎回申请时， 必须持有足够的基金份额余额和现金，否则所提交的赎回申请无效而不予成交。 2、申购和赎回申请的确认 投资人申购、赎回申请在受理当日进行确认。如投资人未能提供符合要求的申购对价， 则申购申请失败。如投资人持有的符合要求的基金份额不足或未能根据要求准备足额的现 金，或本基金投资组合内不具备足额的符合要求的赎回对价，则赎回申请失败。 3、申购和赎回的清算交收与登记 本基金申购赎回过程中涉及的现金和基金份额交收适用《上海证券交易所交易型开放式 指数基金业务实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司关于上海证券交易所交易型开 放式基金登记结算业务实施细则》和参与各方相关协议的有关规定。本基金现金申购业务中 的现金替代采用逐笔全额结算处理；现金赎回业务中的现金替代采用代收代付处理；现金 申购、赎回业务涉及的现金差额和现金替代退补款采用代收代付处理。 投资者 T 日提交的现金申购申请受理后，登记机构在 T 日为投资者办理基金份额登记 以及现金替代的交收，在 T+1 日办理现金差额的清算，并将结果发送给基金管理人、申购 赎回代理券商和基金托管人。基金管理人与申购赎回代理券商在 T+2 日办理现金差额的交 收。 投资者 T 日提交的现金赎回申请受理后，登记机构在 T 日为投资者办理基金份额的注 销，在 T+1 日办理现金差额的清算，并将结果发送给基金管理人、申购赎回代理券商和基 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 41 金托管人。基金管理人与申购赎回代理券商在 T+2 日办理现金差额的交收。赎回现金替代 款将自有效赎回申请之日起 10 个工作日内划往基金份额持有人账户。外汇局相关规定有变 更或本基金境外投资主要市场的交易清算规则有变更时，赎回现金替代款支付时间将相应 调整。当基金境外投资主要市场休市或暂停交易时，赎回现金替代款支付时间顺延。 基金管理人、登记机构可在法律法规允许的范围内，对资金清算交收和份额登记的办 理时间、方式以及处理规则进行调整，并最迟于调整实施前按照《信息披露办法》的有关规 定在指定媒介公告。 如果登记机构和基金管理人在清算交收时发现不能正常履约的情形，则依据《上海证券 交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司关于上海 证券交易所交易型开放式基金登记结算业务实施细则》和参与各方相关协议的有关规定进行 处理。 投资者应按照本基金合同的约定和申购赎回代理券商的规定按时足额支付应付的现金 差额和现金替代补款。因投资者原因导致现金差额或现金替代补款未能按时足额交收的， 基金管理人有权为基金的利益向该投资者追偿，并要求其承担由此导致的其他基金份额持 有人或基金资产的损失。 如上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司修改或更新上述规则并适用于本 基金的，则按照新的规则执行，并在招募说明书中进行更新。 4、基金管理人在不损害基金份额持有人权益、并不违背交易所和登记机构相关规则的 情况下可更改上述程序。基金管理人最迟须于新规则开始实施前按照《信息披露办法》的有 关规定在指定媒介公告。 11.5 申购与赎回的数额限制 1、投资人申购、赎回的基金份额需为最小申购赎回单位的整数倍。本基金最小申购赎 回单位为 40 万份。 2、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时，基金管理人 有权采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝大额申购、暂停 基金申购等措施，切实保护存量基金份额持有人的合法权益。基金管理人基于投资运作与 风险控制的需要，可采取上述措施对基金规模予以控制。具体见基金管理人相关公告。 3、基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下，合理调整上述规定申购和 赎回的数量限制。基金管理人必须在最小申购赎回单位调整前依照《信息披露办法》的有关 规定在指定媒介上公告。 11.6 申购、赎回的对价、费用及其用途 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 42 1、本基金份额净值的计算，保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五入，由此产 生的收益或损失由基金财产承担。T 日的基金份额净值在当天收市后计算，并在 T+1 日内公 告，计算公式为计算日基金资产净值除以计算日发售在外的基金份额总数。遇特殊情况， 经履行适当程序，可以适当延迟计算或公告。 2、申购对价、赎回对价根据申购赎回清单和投资人申购、赎回的基金份额数额确定。 申购对价是指投资人申购基金份额时应交付的现金替代、现金差额及其他对价。赎回对价 是指基金份额持有人赎回基金份额时，基金管理人应交付的现金替代、现金差额及其他对 价。申购赎回清单由基金管理人编制。T 日的申购赎回清单在当日上海证券交易所开市前 公告。 3、投资者在申购或赎回基金份额时，申购代理券商可按照不超过 0.2%的标准收取佣 金，赎回代理券商可按照不超过 0.5%的标准收取佣金，其中包含证券交易所、登记机构等 收取的相关费用。 4、本基金申购、赎回的币种为人民币。在未来市场和技术成熟时，本基金可开通或终 止人民币以外的其他币种的申购、赎回，该事项无须基金份额持有人大会通过。如本基金 开通或终止人民币以外的其他币种的申购、赎回，更新的申赎原则、程序、费用等业务规 则及相关事项届时由基金管理人确定并提前公告。 11.7 申购、赎回清单的内容与格式 1、申购赎回清单的内容 T 日申购赎回清单公告内容包括最小申购赎回单位所对应的组合证券内各证券数据、 现金替代、T 日预估现金部分、T-1 日现金差额、基金份额净值及其他相关内容。 2、组合证券相关内容 组合证券是指本基金所投资的全部或部分证券。申购赎回清单将公告最小申购赎回单 位所对应的各成份证券名称、证券代码及数量。本基金申购赎回清单的组合证券仅包括目 标 ETF。 3、现金替代相关内容 现金替代是指申购、赎回过程中，投资者按基金合同和招募说明书的规定，用于替代 组合证券中证券的一定数量的现金。 （1）现金替代分为 2 种类型：退补现金替代（标志为“退补”）和必须现金替代（标 志为“必须”）。 退补现金替代是指当投资者申购或赎回基金份额时，允许使用现金作为组合证券的替 代，基金管理人按照申购赎回清单要求，代理投资者买入或卖出组合证券，并与投资者进 行相应结算。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 43 必须现金替代是指在申购、赎回基金份额时，该成份证券必须使用现金作为替代，基 金管理人按照固定现金替代金额与投资者进行结算。 （2）退补现金替代 本部分“T+1 日”指 T 日后的第 1 个上海证券交易所和东京证券交易所同时开放交易的 工作日。 ①适用情形：退补现金替代的组合证券是需要在投资者现金申购或赎回时代理投资者 买入或卖出的组合证券。 ②申购现金替代保证金：对于退补现金替代的组合证券, 申购现金替代保证金的计算 公式为： 替代金额=替代证券数量×该证券 T 日预计开盘价×最新估值汇率 申购现金替代保证金=替代金额×(1＋现金替代溢价比例) 收取溢价的原因是，基金管理人需要在收到申购确认信息后买入相应的组合证券，基 金的实际结算成本与替代金额可能有所差异。为便于操作，基金管理人在现金申购赎回清 单中预先确定现金替代溢价比例，并据此收取申购现金替代保证金。如果预先收取的申购 现金替代保证金高于购入该部分组合证券的实际结算成本，则基金管理人将退还多收取的 差额；如果预先收取的申购现金替代保证金低于基金购入该部分组合证券的实际结算成本， 则基金管理人将向投资者收取欠缺的差额。 ③申购现金替代保证金的处理程序 T 日，基金管理人将在现金申购赎回清单中公布现金替代溢价比例,并据此收取申购现 金替代保证金。 对于确认成功的 T 日现金申购申请，基金管理人将在 T+1 日内，买入被替代的成份证 券。T+1 日终, 若基金管理人已买入全部被替代的证券，则以替代金额与被替代证券的实 际买入成本（包括买入价格与交易费用）按照汇率折算后的差额，确定基金应退还投资人或 投资人应补交的款项；若基金管理人未能买入全部被替代的证券，则以替代金额与所买入 的部分被替代证券实际买入成本（包括买入价格与交易费用）加上按照 T+1 日收盘价（被替 代证券 T+1 日无交易的，取最近交易日的收盘价）计算的未买入的部分被替代证券价值按 照汇率折算后的差额，确定基金应退还投资人或投资人应补交的款项。 若 T 日后至 T+1 日期间被替代的证券发生重要权益变动，则进行相应调整。 T+1 日后的第 3 个上海证券交易所和东京证券交易所的共同交易日内，基金管理人将应 退款或补款与相关申购赎回代理券商办理交收。若发生特殊情况，基金管理人可以对交收 日期进行相应调整。 ④赎回替代金额的处理程序 对于确认成功的T日现金赎回申请，基金管理人将在T+1日内，卖出相应的成份证券。 T+1 日终, 若基金管理人已卖出全部被替代的证券，则以实际卖出所得（卖出价格扣减相应 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 44 的交易费用）按照汇率折算后的差额，确定基金应交付给投资人的赎回现金替代金额；若基 金管理人未能卖出全部被替代的证券，则以实际卖出所得（卖出价格扣减相应的交易费用） 加上按照 T+1 日收盘价（被替代证券 T+1 日无交易的，取最近交易日的收盘价）计算的未卖 出的部分被替代证券价值按照汇率折算后的差额，确定基金应交付给投资人的赎回现金替 代金额。 若 T 日后至 T+1 日期间被替代的证券发生重要权益变动，则进行相应调整。 T+1 日后的第 5 个上海证券交易所和东京证券交易所的共同交易日，基金管理人将应支 付的赎回替代金额与相关申购赎回代理券商办理交收。若发生特殊情况，基金管理人可以 对交收日期进行相应调整。 （3）必须现金替代 ①适用情形：必须现金替代的证券一般是由于标的指数调整,即将被剔除的成份证券； 或法律法规限制投资的证券；或基金管理人出于保护基金份额持有人利益等原因认为有必 要实行必须现金替代的成份证券。 ②替代金额：对于必须现金替代的证券,基金管理人将在申购赎回清单中公告替代的一 定数量的现金,即"固定替代金额"。固定替代金额的计算方法为申购赎回清单中该证券的数 量乘以其 T 日预计开盘价并按照最新估值汇率换算或基金管理人认为合理的其他方法。 4、预估现金部分相关内容 预估现金部分是指由基金管理人估计并在 T 日申购赎回清单中公布的当日现金差额的 估计值，预估现金部分由申购赎回代理券商预先冻结。 预估现金部分的计算公式为： T 日预估现金部分＝T-1 日最小申购赎回单位的基金资产净值－(申购赎回清单中必须 用现金替代的固定替代金额＋申购赎回清单中退补现金替代成份证券的数量、T 日预计开 盘价及最新估值汇率乘积之和) 其中，若 T 日为基金分红除息日，则计算公式中的“T-1 日最小申购赎回单位的基金资 产净值”需扣减相应的收益分配数额。如果 T-1 日至 T 日期间有东京证券交易所交易日且 非申赎开放日，则基金管理人可对 T-1 日最小申购赎回单位的基金资产净值等进行调整， 下同。预估现金部分的数值可能为正、为负或为零。 5、现金差额相关内容 T 日现金差额在 T+1 日的申购赎回清单中公告，其计算公式为： T 日现金差额＝T 日最小申购赎回单位的基金资产净值－（申购赎回清单中必须用现金 替代的固定替代金额＋申购赎回清单中退补现金替代成份证券的数量、T 日日元收盘价和 T 日估值汇率相乘之和）。 T 日投资者申购、赎回基金份额时，需按 T+1 日公告的 T 日现金差额进行资金的清算交 收。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 45 现金差额的数值可能为正、为负或为零。在投资者申购时，如现金差额为正数，则投 资者应根据其申购的基金份额支付相应的现金，如现金差额为负数，则投资者将根据其申 购的基金份额获得相应的现金；在投资者赎回时，如现金差额为正数，则投资者将根据其 赎回的基金份额获得相应的现金，如现金差额为负数，则投资者应根据其赎回的基金份额 支付相应的现金。 6、申购赎回清单的格式 申购赎回清单的格式举例如下： 基本信息 最新公告日期 XXXX-XX-XX 基金名称 XXX 基金管理公司名称 南方基金管理股份有限公司 一级市场基金代码 XXXXXX T-1 日信息 现金差额（单位：元） XXXX 最小申购赎回单位资产净值（单位：元） XXXX 基金份额净值（单位：元） XXXX T 日信息内容 预估现金部分（单位：元） XXXX 最小申购赎回单位(单位: 份) 10,000 现金替代比例上限 100% 申购上限 XXXX 赎回上限 XXXX 申购赎回组合证券只数 1 是否需要公布 IOPV XXXX 是否允许申购 XXXX 是否允许赎回 XXXX 成份证券信息内容 证券代码 证券简称 证券数量 现金替代标志 现金替代溢 价比例 固定替代金额 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 46 XXXX 非沪深退补现 金替代 10% 说明：上述格式仅为示意，以实际公布的为准。 11.8 拒绝或暂停申购的情形及处理方式 发生下列情况时，基金管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请： 1、因不可抗力导致基金无法正常运作。 2、属于目标 ETF 法律文件所约定的不接受申购申请的期间/日期，或目标 ETF 暂停申 购或二级市场交易停牌，基金管理人认为有必要暂停本基金申购的情形。 3、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接受投资人的申 购申请。 4、本基金投资所处的证券/期货交易所或外汇市场正常或非正常停市，导致基金管理 人无法计算当日基金资产净值或者无法办理申购业务。 5、接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时。 6、当日申购申请达到基金管理人设定的申购份额上限时。 7、基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业 绩产生负面影响，或发生其他损害现有基金份额持有人利益的情形。 8、相关证券交易所、申购赎回代理券商、登记机构等因异常情况无法办理申购，或者 指数编制单位、相关证券交易所等因异常情况使申购赎回清单无法编制或编制不当。上述 异常情况指基金管理人无法预见并不可控制的情形，包括但不限于系统故障、网络故障、 通讯故障、电力故障、数据错误等。 9、基金管理人开市前未公布申购赎回清单，或在开市后发现申购赎回清单编制错误或 IOPV 计算错误。 10、基金投资的主要证券/期货市场或外汇市场休市时或本基金的资产组合中的重要部 分发生暂停交易或其他重大事件，继续接受申购可能会影响或损害其他基金份额持有人利 益时。 11、基金资产规模或者份额数量达到了基金管理人规定的上限（基金管理人可根据外管 局的审批及市场情况进行调整）。 12、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用 估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确认后，基金管理人 应当暂停接受基金申购申请。 13、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 47 发生上述除第 5、6 项暂停申购情形之一且基金管理人决定暂停接受投资人申购申请时， 基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登暂停申购公告。如果投资人的申购申请被 拒绝，被拒绝的申购对价将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时，基金管理人应及时 恢复申购业务的办理。 11.9 暂停赎回或延缓支付赎回对价的情形及处理方式 发生下列情形时，基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回对价： 1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回对价。 2、属于目标 ETF 法律文件所规定的不接受赎回申请的期间/期日，或目标 ETF 暂停赎 回或二级市场交易停牌或延缓支付赎回对价，基金管理人认为有必要暂停本基金赎回的情 形。 2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接受投资人的赎 回申请或延缓支付赎回对价。 3、本基金投资所处的证券/期货交易所或外汇市场正常或非正常停市，导致基金管理 人无法计算当日基金资产净值或者无法办理赎回业务。 4、发生继续接受赎回申请将损害现有基金份额持有人利益的情形时，基金管理人可暂 停接受基金份额持有人的赎回申请。 5、相关证券交易所、申购赎回代理券商、登记机构等因异常情况无法办理赎回，或者 指数编制单位、相关证券交易所等因异常情况使申购赎回清单无法编制或编制不当。上述 异常情况指基金管理人无法预见并不可控制的情形，包括但不限于系统故障、网络故障、 通讯故障、电力故障、数据错误等。 6、基金管理人开市前未公布申购赎回清单，或在开市后发现申购赎回清单编制错误或 IOPV 计算错误。 7、当日赎回申请超过基金管理人根据市场情况设置的当日净赎回份额上限、当日累计 赎回份额上限、单个账户当日净赎回份额上限或单个账户当日累计赎回份额上限。 8、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估 值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确认后，基金管理人应 当延缓支付赎回对价或暂停接受基金赎回申请。 9、基金投资的证券/期货市场或外汇市场休市时或本基金的资产组合中的重要部分发 生暂停交易或其他重大事件，继续接受赎回可能会影响或损害其他基金份额持有人利益时。 10、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 48 发生上述第 4 项和第 7 项以外的暂停赎回情形之一且基金管理人决定暂停赎回时，基 金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登暂停赎回公告。在暂停赎回的情况消除时， 基金管理人应及时恢复赎回业务的办理，并依照有关规定在指定媒介公告。 11.10 基金的非交易过户 登记结算机构可依据其业务规则，受理基金份额的非交易过户业务，并收取一定的手 续费用。 11.11 基金的冻结和解冻 基金登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构 认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。基金份额的冻结手续、冻结方式按照登 记机构的相关规定办理。基金份额被冻结的，被冻结部分产生的权益按照我国法律法规、 监管规章及国家有权机关的要求以及登记机构业务规定来处理。 11.12 联接基金的特殊申购 若基金管理人推出以本基金为境内目标 ETF 的联接基金，本基金可根据实际情况需要 向本基金的联接基金开通特殊申购，不收取申购费用。在本基金开放日常申购赎回前，联 接基金可以用现金特殊申购本基金基金份额，申购价格以特殊申购日的基金份额净值为基 准计算，不收取申购费用。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 49 §12 基金的费用与税收 一、基金费用的种类 1、基金管理人的管理费，含境外投资顾问的投资顾问费（如有）； 2、基金托管人的托管费，含境外托管人收取的费用（如有）； 3、基金管理人与标的指数供应商签订的相应指数许可协议约定的指数使用费； 4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用； 5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、审计费、诉讼费和仲裁费； 6、基金份额持有人大会费用； 7、基金的证券/期货交易费用、所投资基金的交易费用和管理费用及在境外市场的开 户、交易、清算、登记等各项费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金上市费及年费； 10、基金相关账户的开户及维护费用； 11、基金进行外汇兑换交易的相关费用； 12、基金依照有关法律法规应当缴纳的，购买或处置证券有关的任何税收、征费、关 税、印花税及预扣提税（以及与前述各项有关的任何利息及费用）（简称“税收”）； 13、更换基金管理人、更换基金托管人、更换境外托管人及基金资产由原基金托管人、 境外托管人转移新基金托管人、境外托管人所引起的费用，但因基金管理人或基金托管人、 境外托管人自身原因导致被更换的情形除外； 14、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.20%年费率计提。管理费的计算方法如下： H＝E×0.20%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人 发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性 支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。 本基金的管理费的具体使用由基金管理人支配；如果委托境外投资顾问，基金的管理 费可以部分作为境外投资顾问的费用，具体支付由基金管理人与境外投资顾问在有关协议 中进行约定。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 50 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.05%的年费率计提。托管费的计算方法如 下： H＝E×0.05%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人 发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性 支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 本基金的托管费的具体使用由基金托管人支配；如果委托境外托管人，其中可以部分 作境外托管人的费用，具体支付由基金托管人与境外托管人在有关协议中进行约定。 3、基金合同生效后的指数许可使用费 在通常情况下，指数许可使用费按计费期间平均每日资产净值所适用的年费率支付。 对于平均每日资产净值中不超过 500 亿日元或等值人民币（包括 500 亿日元或等值人民币） 的部分，不支付指数使用费；对于平均每日资产净值中超过 500 亿日元或等值人民币的部 分，按该部分的 0.01%的年费率支付指数使用费。指数使用费自基金首次挂牌之日起累计， 按每个计费期间支付，计算方法如下： （1）E≤500 亿日元或等值人民币时： H=E×0% （2）E>500 亿日元或等值人民币时： H=500 亿日元或等值人民币×0%+（E-500 亿日元或等值人民币）×0.01% H 为计费期间应付的指数许可使用费 E 为计费期间平均每日资产净值，E=计费期间每日基金资产净值的合计数÷计费期间 天数 指数许可使用费以一年为一个计费期间，第一个计费期间的起始之日为基金首次挂牌 日，结束之日为基金首次挂牌日的年度对日的前一日。第二个计费期间的起始之日为第一 个计费期间结束之日的次日，结束之日为第二个计费期间起始之日的年度对日的前一日， 以此类推。 如果指数使用许可协议约定的指数许可使用费的计算方法、费率和支付方式等发生调 整，本基金将采用调整后的方法或费率计算指数使用费。基金管理人应在招募说明书及其 更新中披露基金最新适用的方法。 指数许可使用费的费率、计算方法及支付方式由基金管理人书面告知基金托管人，如 费率、计算方法、支付方式等发生变更，基金管理人应及时书面通知基金托管人。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 51 上述“一、基金费用的种类”中第 4－13 项费用，根据有关法规及相应协议规定，按 费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、《基金合同》生效前的相关费用； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按投资市场所在国家或地区的税收 法律、法规执行。除因基金管理人或基金托管人疏忽、故意行为导致基金在税收方面的损 失外，基金管理人和基金托管人不承担责任。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人 按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 52 §13 基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值是指基金拥有的目标 ETF 基金份额、各类有价证券及票据价值、银行存 款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和。 二、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投 资所需的其他专用账户。境外托管人根据基金财产所在地法律法规、证券交易所规则、市 场惯例以及其与基金托管人签订的主次托管协议为本基金在境外开立资金账户、证券账户 以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、境外托 管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、境外托管人和基金销售机构的财产，并 由基金托管人和/或其委托的境外托管人保管。基金管理人、基金托管人、境外托管人、基 金登记机构和基金销售机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基 金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金 财产不得被处分。 基金管理人、基金托管人、境外托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产 等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的 债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产 所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执 行。 境外托管人根据基金财产所在地法律法规、证券/期货交易所规则、市场惯例及其与基 金托管签订的主次托管协议持有并保管基金财产。基金托管人在已根据《试行办法》的要求 谨慎、尽职的原则选择、委任和监督境外托管人，且境外托管人已按照当地法律法规、证 券交易所规则及市场惯例的要求保管托管资产的前提下，基金托管人对境外托管人破产产 生的损失不承担责任。在符合基金合同和《托管协议》有关资产保管的要求下，对境外托管 人的破产而产生的损失，基金托管人应根据基金管理人的指令采取合理措施进行追偿，基 金管理人有义务配合基金托管人进行追偿。除非基金管理人、基金托管人及其境外托管人 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 53 存在过失、疏忽、欺诈或故意不当行为，基金管理人、基金托管人将不保证基金托管人或 境外托管人所接收基金财产中的证券的所有权、合法性或真实性（包括是否以良好形式转 让）及其他效力瑕疵。基金管理人、基金托管人不对境外托管人依据当地法律法规、证券/ 期货交易所规则、市场惯例的作为或不作为承担责任。 基金托管人和境外托管人应妥善保存基金管理人基金财产汇入、汇出、兑换、收汇、 现金往来及证券交易的记录、凭证等相关资料，并按规定的期限保管，但境外托管人持有 的与境外托管人账户相关的资料的保管应按照境外托管人的业务惯例保管。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 54 §14 基金资产估值 一、估值日 本基金的估值日为本基金的开放日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非 开放日。 二、估值对象 基金所拥有的目标 ETF 基金份额、股票、金融衍生品、债券、银行存款本息、应收款 项、其它投资等资产及负债。 三、估值原则 基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、 监管部门有关规定。 （一）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的， 除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计 量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交 易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允 价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础， 并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该 限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管 理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。 （二）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据 和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可 观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下， 才可以使用不可观察输入值。 （三）如经济环境发生重大变化或证券发行人发生影响证券价格的重大事件，使潜在估 值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在 0.25%以上的，应对估值进行调整并确定公 允价值。 四、估值方法 1、基金估值方法 （1）上市流通的基金（包括目标 ETF）按估值日在证券交易所的收盘价估值；估值日 无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如最 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 55 近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素， 调整最近交易市价，确定公允价格； （2）开放式基金的估值以其在估值日公布的净值进行估值，开放式基金未公布估值日 的净值的，以估值日能够取得的最新基金份额净值进行估值。 2、权益类证券估值方法 （1）证券交易所上市的权益类证券的估值 交易所上市的权益类证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价 （收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机 构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日 后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似 投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。 （2）处于未上市期间的权益类证券应区分如下情况处理： 1）送股、转增股、配股和公开增发的股票，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的 估值方法估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值； 2）首次公开发行未上市或未挂牌转让的股票和权证，采用估值技术确定公允价值，在 估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值； 3）流通受限股票（指在发行时明确一定期限限售期的股票，包括但不限于非公开发行 股票、首次公开发行股票公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等， 不包括停牌、新发行未上市、回购交易中质押券等。）按监管机构或行业协会发布的有关规 定确定公允价值。 3、固定收益类证券估值方法 （1）境外证券交易所上市实行净价交易的债券选取估值日第三方估值机构提供的相应 品种对应的估值净价估值；估值日无交易的，以最近交易日的净价估值；境外证券交易所 实行全价交易的债券（可转债除外）按第三方机构提供的估值全价减去估值全价中所含的债 券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，按最近交易日第三方机构提供的估 值全价减去估值全价中所含的最近交易日债券应收利息后得到的净价估值。具体估值机构 由基金管理人与托管人另行协商一致后确定； （2）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下，按成本估值。 （3）对于非上市债券，参照主要做市商或其他权威价格提供机构的报价进行估值。 （4）基金投资同业存单，按估值日第三方估值机构提供的净价估值；选定的第三方估 值机构未提供估值价格的，按成本估值。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 56 4、因持有股票而享有的配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于 配股价，则按收盘价和配股价的差额进行估值，如果收盘价低于或等于配股价，则估值为 零。 5、衍生工具估值方法 （1）上市流通的衍生工具按估值日当日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交 易的，以最近交易日的收盘价估值。 （2）未上市的衍生工具采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价 值的情况下，按成本估值；若衍生品价格无法通过公开信息取得，参照最近一个交易日可 取得的主要做市商或其他权威机构的报价进行估值。 6、外汇汇率 （1）本基金外币资产价值计算中，涉及主要货币对人民币汇率的，应当以基金估值日 中国人民银行或其授权机构公布的人民币与主要货币的中间价为准。主要外汇种类以中国 人民银行或其授权机构最新公布为准。 （2）涉及到其它币种与人民币之间的汇率，参照数据服务商提供的当日各种货币兑美 元折算率采用套算的方法进行折算。 若本基金现行估值汇率不再发布或发生重大变更，或市场上出现更为公允、更适合本 基金的估值汇率时，基金管理人与基金托管人协商一致后可根据实际情况调整本基金的估 值汇率，并及时报中国证监会备案，无需召开基金份额持有人大会。 若无法取得上述汇率价格信息时，以基金托管人或境外托管人所提供的合理公开外汇 市场交易价格为准。 7、税收 对于按照中国法律法规和基金投资所在地的法律法规规定应交纳的各项税金，本基金 将按权责发生制原则进行估值；对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与 估算的应交税金有差异的，基金将在相关税金调整日或实际支付日进行相应的估值调整。 对于非代扣代缴的税收，基金管理人可以聘请税收顾问对相关投资市场的税收情况给 予意见和建议。境外托管人根据基金管理人的指示具体协调基金在海外税务的申报、缴纳 及索取税收返还等相关工作。基金管理人或其聘请的税务顾问对最终税务的处理的真实、 准确、合法负责。 8、在任何情况下，基金管理人如采用上述第 1-8 项规定的方法对基金资产进行估值， 均应被认为采用了适当的估值方法。 9、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可 根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 10、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最 新规定估值。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 57 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关 法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原 因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关 各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值 的计算结果对外予以公布。 五、估值程序 1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数 量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。基金管理人可以设立大额赎回情形 下的净值精度应急调整机制。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应每个估值日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定披露。 2、基金管理人应每个估值日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或本基金合 同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个估值日对基金资产估值后，将基金份额净值结 果以加密传真或其他经双方约定认可的方式发送基金托管人，经基金托管人复核无误后， 签章并以加密传真或其他双方约定认可的方式传送给基金管理人，由基金管理人对外公布。 六、估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内（含第 4 位）发生估值错误时，视为基金份额净 值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由 于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予 赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差 错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术 水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可 抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当 事人仍应负有返还不当得利的义务。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 58 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方 未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担 赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行 更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事 人进行确认，确保估值错误已得到更正。 （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对 估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误 责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得 利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并 在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如 果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获 得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错 误责任方。 （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定 估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿 损失； （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构 进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中 国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证 监会备案。 （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 59 七、暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券、期货交易市场或相关交易所、外汇市场遇法定节假日或因 其他原因暂停营业时； 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； 3、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估 值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确认后，基金管理人应 当暂停估值； 4、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 八、基金净值的确认 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管 人负责进行复核。基金管理人应于每个估值日交易结束后计算基金资产净值和基金份额净 值，基金管理人完成估值后，将估值结果以加密传真或其他经双方约定认可的方式发送给 基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后，签章并以加密传真或其他双方约定 认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。 九、特殊情况的处理 1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第 9 项进行估值时，所造成的误差不作为基 金资产估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券、期货交易所、登记结算公司及存款银行等第三方 机构发送的数据错误等，或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人与基金托管 人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未 能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。 但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 3、对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与基金按照权责发生制进行 估值的应交税金有差异的，相关估值调整不作为基金资产估值错误处理。 4、全球投资涉及不同市场及时区，由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基 金管理人和本基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的 影响，不作为基金资产估值错误处理。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 60 §15 基金的收益与分配 一、基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、汇兑损益、公允价值变动收益和其他收入扣除 相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。 二、基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益 的孰低数。 三、基金收益分配原则 1、当基金份额净值增长率超过标的指数同期增长率达到 1%以上时，可进行收益分配。 基金份额净值增长率为收益评价日基金份额净值与基金上市前一日基金份额净值之比减去 1 乘以 100%（期间如发生基金份额折算，则以基金份额折算日为初始日重新计算）；标的指 数同期增长率为收益评价日标的指数收盘值与基金上市前一日标的指数收盘值之比减去 1 乘以 100%（期间如发生基金份额折算，则以基金份额折算日为初始日重新计算）； 2、本基金以使收益分配后基金份额净值增长率尽可能贴近标的指数同期增长率为原则 进行收益分配。基于本基金的性质和特点，本基金收益分配不须以弥补浮动亏损为前提， 收益分配后有可能使除息后的基金份额净值低于面值； 3、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为 12 次，基金 份额每次基金收益分配比例由基金管理人根据上述原则确定，若《基金合同》生效不满 3 个 月可不进行收益分配； 4、本基金收益分配采取现金分红方式； 5、每一基金份额享有同等分配权； 6、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人、登记机构可对基金 收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会。 四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 61 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在 2 日内在指定媒介 公告。 六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 62 §16 基金的会计与审计 一、基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方； 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按 如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度； 5、本基金独立建账、独立核算； 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表； 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方 式确认。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人、境外托管人相互独立的具有证券、期 货从业资格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事 务所需在 2 日内在指定媒介公告。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 63 §17 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《流动 性风险管理规定》、《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露内容、 披露方式、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基 金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中 国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、 简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中 国证监会指定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或 者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露 义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持 有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项 的法律文件。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 64 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认 购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人 服务等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应 当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在指定网站上；基金招募说明书其他信息 发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新招募 说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活 动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概 要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当 在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在指定网站及基金销售机构网站或营业 网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金产品 资料概要的正文应当包括产品概况、基金投资与净值表现、投资本基金涉及的费用、风险 揭示与重要提示等中国证监会规定的披露事项，相关内容不得与基金合同、招募说明书有 实质性差异。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。基金管理人将在 《信息披露办法》实施之日起一年内，按照《信息披露办法》、《基金合同》及基金招募说 明书规定的基金产品资料概要编制、披露与更新要求执行。 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将基金招 募说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒介上；基金管理人、基金托管人应当将《基金合 同》、基金托管协议登载在网站上。 （二）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露招募说 明书的当日登载于指定媒介上。 （三）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒介上登载《基金合同》生效 公告。 （四）基金净值信息 《基金合同》生效后，在开始办理基金份额申购或者赎回前，基金管理人应当至少每周 在指定网站披露一次基金份额净值和基金份额累计净值。 在开始办理基金份额申购或者赎回后，基金管理人应当在不晚于每个开放日次日，通 过指定网站、基金销售机构网站或者营业网点披露开放日的基金份额净值和基金份额累计 净值。 基金管理人应当在不晚于半年度和年度最后一日的次日，在指定网站披露半年度和年 度最后一日的基金份额净值和基金份额累计净值。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 65 （五）基金份额折算日公告、基金份额折算结果公告 基金管理人确定基金份额折算日，并提前将公告登载于指定媒介上。 基金份额进行折算并由登记机构完成基金份额的变更登记后，基金管理人将基金份额 折算结果公告登载于指定媒介上。 （六）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易前 3 个 工作日将基金份额上市交易公告书登载在指定媒介上。 （七）申购赎回清单 在开始办理基金份额申购或者赎回之后，基金管理人应当在每个开放日，通过网站、 申购赎回代理券商以及其他媒介公告当日的申购赎回清单。 （八）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登 载在指定网站上，并将年度报告提示性公告登载在指定报刊上。基金年度报告中的财务会 计报告应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告 登载在指定网站上，并将中期报告提示性公告登载在指定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在指定网站上，并将季度报告提示性公告登载在指定报刊上。 《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或 者年度报告。 基金运作期间，如报告期内出现单一投资者持有基金份额达到或超过基金总份额 20% 的情形，为保障其他投资者的权益，基金管理人至少应当在基金定期报告“影响投资者决 策的其他重要信息”项下披露该投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有 份额变化情况及本基金的特有风险，中国证监会认定的特殊情形除外。 基金持续运作过程中，基金管理人应当在基金年度报告和中期报告中披露基金组合资 产情况及其流动性风险分析等。 （九）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载在 指定报刊和指定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影 响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、连续 40、50、55 个工作日出现基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值 低于人民币 5000 万元的情形时； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 66 3、终止《基金合同》、基金清算； 4、基金扩募、延长基金合同期限； 5、转换基金运作方式、基金合并； 6、更换基金管理人、基金托管人、境外托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师 事务所； 7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金 托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 8、基金管理人、基金托管人、境外托管人的法定名称、住所发生变更； 9、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； 10、基金募集期延长或提前结束募集； 11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发 生变动、境外投资顾问（如有）主要负责人员变动，基金管理人认为该事件有可能对基金投 资产生重大影响的； 12、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管 人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 13、涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的诉讼或仲裁； 14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政 处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到 重大行政处罚、刑事处罚； 15、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 16、基金收益分配事项； 17、基金管理费、基金托管费、申购费、赎回费等费用计提标准、计提方式和费率发 生变更； 18、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； 19、本基金开始办理申购、赎回； 20、本基金暂停接受申购、赎回申请或重新接受申购、赎回申请； 21、基金份额停复牌或终止上市； 22、目标 ETF 变更； 23、发生涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等重大事项时； 24、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重 大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （十）澄清公告 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 67 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相 关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证 监会、基金上市交易的证券交易所。 （十一）清算报告 基金合同终止的，基金管理人应当组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出 清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上，并将清算报告提示性公 告登载在指定报刊上。 （十二）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十三）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理 人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容 与格式准则等法规的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回对价、基金定期报告、更 新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、 审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中选择披露信息的报刊。基金管理人、基金 托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息 的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公 共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于指定媒介和基金上市交易的证券交易所网站 披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构， 应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将 信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 68 八、暂停或延迟信息披露的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟信息披露： 1、基金投资所涉及的证券、期货交易市场或相关交易所、外汇市场遇法定节假日或因 其他原因暂停营业时； 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； 3、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估 值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确认后，基金管理人应 当暂停估值； 4、法律法规、《基金合同》或监管机构规定的其他情况。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 69 §18 基金合同的变更、终止和基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过 的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不 经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告， 并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生 效后 2 日内在指定媒介公告。 二、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、基金份额持有人大会决定终止的； 2、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 3、《基金合同》约定的其他情形； 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有 从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘 请律师事务所对清算报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 70 （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时 变现的，清算期限相应顺延。 6、基金管理人与基金托管人协商一致或基金资产清算小组认为有对基金份额持有人更 为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，不需召开基金份额 持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法律法规或监管部门的要求办 理。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费 用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算 费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。 基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上，并将清算报告提示 性公告登载在指定报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 71 §19 基金托管人 一、基金托管人基本情况 名称：中国工商银行股份有限公司 注册地址：北京市西城区复兴门内大街 55 号 成立时间：1984 年 1 月 1 日 法定代表人：陈四清 注册资本：人民币 34,932,123.46 万元 联系电话：010-66105799 联系人：郭明 二、主要人员情况 截至 2018 年 12 月，中国工商银行资产托管部共有员工 202 人，平均年龄 33 岁，95% 以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。 三、基金托管业务经营情况 作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自 1998 年在国内首家提供托管服务以 来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规 范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责，为境内外 广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务，展现优异 的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投 资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、基本养老保险、企业年金基金、QFII 资产、 QDII 资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商 业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII 专户资产、ESCROW 等门类齐全 的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类客户 提供个性化的托管服务。截至 2018 年 12 月，中国工商银行共托管证券投资基金 923 只。 自 2003 年以来，本行连续十五年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财 资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选 的 64 项最佳托管银行大奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外 金融领域的持续认可和广泛好评。 四、基金托管人的职责 1、以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 72 2、设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基 金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； 3、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产 的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、 账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； 4、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何 第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； 5、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； 6、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，按照基金合同的约定，根据基金管理 人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； 7、保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金 信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露； 8、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购、赎回 价格； 9、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； 10、对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金 合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； 11、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上； 12、建立并保存基金份额持有人名册； 13、按规定制作相关账册并与基金管理人核对； 14、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项； 15、按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法自行 召集基金份额持有人大会； 16、按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作； 17、参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； 18、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管 机构，并通知基金管理人； 19、因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任 而免除； 20、按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人 因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金利益向基金管理人追偿； 21、执行生效的基金份额持有人大会的决议； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 73 22、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 五、基金托管人的内部控制制度 中国工商银行资产托管部自成立以来，各项业务飞速发展，始终保持在资产托管行业 的优势地位。这些成绩的取得，是与资产托管部“一手抓业务拓展，一手抓内控建设”的 做法是分不开的。资产托管部非常重视改进和加强内部风险管理工作，在积极拓展各项托 管业务的同时，把加强风险防范和控制的力度，精心培育内控文化，完善风险控制机制， 强化业务项目全过程风险管理作为重要工作来做。2005、2007、2009、2010、2011、2012、 2013、2014、2015、2016、2017 共十一次顺利通过评估组织内部控制和安全措施最权威的 ISAE3402 审阅，获得无保留意见的控制及有效性报告。充分表明独立第三方对我行托管服 务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的全面认可,也证明中国工商银行托管服务 的风险控制能力已经与国际大型托管银行接轨，达到国际先进水平。目前，ISAE3402 审阅 已经成为年度化、常规化的内控工作手段。 1、内部风险控制目标 保证业务运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，强化和建立守法经营、规 范运作的经营思想和经营风格，形成一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内控体 系；防范和化解经营风险，保证托管资产的安全完整；维护持有人的权益；保障资产托管 业务安全、有效、稳健运行。 2、内部风险控制组织结构 中国工商银行资产托管业务内部风险控制组织结构由中国工商银行稽核监察部门（内控 合规部、内部审计局）、资产托管部内设风险控制处及资产托管部各业务处室共同组成。总 行稽核监察部门负责制定全行风险管理政策，对各业务部门风险控制工作进行指导、监督。 资产托管部内部设置专门负责稽核监察工作的内部风险控制处，配备专职稽核监察人员， 在总经理的直接领导下，依照有关法律规章，对业务的运行独立行使稽核监察职权。各业 务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。 3、内部风险控制原则 （1）合法性原则。内控制度应当符合国家法律法规及监管机构的监管要求，并贯穿于 托管业务经营管理活动的始终。 （2）完整性原则。托管业务的各项经营管理活动都必须有相应的规范程序和监督制约； 监督制约应渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖所有的部门、岗位和人员。 （3）及时性原则。托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照“内控优 先”的原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度。 （4）审慎性原则。各项业务经营活动必须防范风险，审慎经营，保证基金资产和其他 委托资产的安全与完整。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 74 （5）有效性原则。内控制度应根据国家政策、法律及经营管理的需要适时修改完善， 并保证得到全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外。 （6）独立性原则。设立专门履行托管人职责的管理部门；直接操作人员和控制人员必 须相对独立，适当分离；内控制度的检查、评价部门必须独立于内控制度的制定和执行部 门。 4、内部风险控制措施实施 （1）严格的隔离制度。资产托管业务与传统业务实行严格分离，建立了明确的岗位职 责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度，并采取 了良好的防火墙隔离制度，能够确保资产独立、环境独立、人员独立、业务制度和管理独 立、网络独立。 （2）高层检查。主管行领导与部门高级管理层作为工行托管业务政策和策略的制定者 和管理者，要求下级部门及时报告经营管理情况和特别情况，以检查资产托管部在实现内 部控制目标方面的进展，并根据检查情况提出内部控制措施，督促职能管理部门改进。 （3）人事控制。资产托管部严格落实岗位责任制，建立“自控防线”、“互控防线”、 “监控防线”三道控制防线，健全绩效考核和激励机制，树立“以人为本”的内控文化， 增强员工的责任心和荣誉感，培育团队精神和核心竞争力。并通过进行定期、定向的业务 与职业道德培训、签订承诺书，使员工树立风险防范与控制理念。 （4）经营控制。资产托管部通过制定计划、编制预算等方法开展各种业务营销活动、 处理各项事务，从而有效地控制和配置组织资源，达到资源利用和效益最大化目的。 （5）内部风险管理。资产托管部通过稽核监察、风险评估等方式加强内部风险管理， 定期或不定期地对业务运作状况进行检查、监控，指导业务部门进行风险识别、评估，制 定并实施风险控制措施，排查风险隐患。 （6）数据安全控制。我们通过业务操作区相对独立、数据和传真加密、数据传输线路 的冗余备份、监控设施的运用和保障等措施来保障数据安全。 （7）应急准备与响应。资产托管业务建立专门的灾难恢复中心，制定了基于数据、应 用、操作、环境四个层面的完备的灾难恢复方案，并组织员工定期演练。为使演练更加接 近实战，资产托管部不断提高演练标准，从最初的按照预订时间演练发展到现在的“随机 演练”。从演练结果看，资产托管部完全有能力在发生灾难的情况下两个小时内恢复业务。 5、资产托管部内部风险控制情况 （1）资产托管部内部设置专职稽核监察部门，配备专职稽核监察人员，在总经理的直 接领导下，依照有关法律规章，全面贯彻落实全程监控思想，确保资产托管业务健康、稳 定地发展。 （2）完善组织结构，实施全员风险管理。完善的风险管理体系需要从上至下每个员工 的共同参与，只有这样，风险控制制度和措施才会全面、有效。资产托管部实施全员风险 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 75 管理，将风险控制责任落实到具体业务部门和业务岗位，每位员工对自己岗位职责范围内 的风险负责，通过建立纵向双人制、横向多部门制的内部组织结构，形成不同部门、不同 岗位相互制衡的组织结构。 （3）建立健全规章制度。资产托管部十分重视内控制度的建设，一贯坚持把风险防范 和控制的理念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中。经过多年努力，资产托管部 已经建立了一整套内部风险控制制度，包括：岗位职责、业务操作流程、稽核监察制度、 信息披露制度等，覆盖所有部门和岗位，渗透各项业务过程，形成各个业务环节之间的相 互制约机制。 （4）内部风险控制始终是托管部工作重点之一，保持与业务发展同等地位。资产托管 业务是商业银行新兴的中间业务，资产托管部从成立之日起就特别强调规范运作，一直将 建立一个系统、高效的风险防范和控制体系作为工作重点。随着市场环境的变化和托管业 务的快速发展，新问题、新情况不断出现，资产托管部始终将风险管理放在与业务发展同 等重要的位置，视风险防范和控制为托管业务生存和发展的生命线。 六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《基金法》、基金合同、托管协议和有关基金法规的规定，基金托管人对基金的投 资范围和投资对象、基金投融资比例、基金投资禁止行为、基金参与银行间债券市场、基 金资产净值的计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金 收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查， 其中对基金的投资比例的监督和核查自基金合同生效之后六个月开始。 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、基金托管协议或有关基金法律 法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应 及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认。在限期内，基金托管人有权随时对 通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能 在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金 管理人限期纠正。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 76 §20 境外托管人 一、基本情况 北美信托集团是一家在美国纳斯达克交易所上市的金融控股公司，北美信托银行是北 美信托集团的主要子公司。北美信托在全球范围为公司、机构及个人客户提供全球托管和 资产管理服务，北美信托的主要业务均通过北美信托银行开展。 北美信托由拜伦史密斯先生于 1889 年创立，拥有 130 年的历史。北美信托自创立起就 开始提供信托和托管服务。当美国职工退休收入安全法案在 1974 年推出后，北美信托将托 管业务确立为主营业务。从 1981 年开始，北美信托开始提供全球托管业务，并于 1985 年 在伦敦建立了全球托管运营中心以支持全球业务的发展。 北美信托是全球具有领先地位的，为企业、机构和富有个人提供投资服务、资产和基 金管理，以及信托和银行服务方案的金融机构。随着不断增长，北美信托已在全球 26 国家 和地区拥有服务机构。 截至 2018 年 12 月 31 日，北美信托托管资产达到 7.6 万亿，管理资产达到 2.5 万亿。 托管资产和管理资产水平逐年提高，标普长期信用评级为 AA－。我行具有雄厚的财务实力， 资本充足率达 15％，核心资本充足率达 13.7％。 二、托管业务介绍 通过公司与机构服务部和财富管理部，北美信托重点服务两类客户：公司与机构服务 部负责为公司和机构客户提供全球托管和资产管理服务；财富管理部负责为个人客户提供 个人信托、托管和理财服务。这些业务均由运营与信息技术部和北美信托环球投资管理部 提供支持。运营与信息技术部提供让北美信托保持全球领先地位所必备的持续可靠的全球 基础设施。北美信托环球投资管理部提供各种资产类型的投资管理。 北美信托在美国拥有一个遍及 18 个州的分行网络，并在北美、欧洲和亚太地区的 26 个国家和地区设有分支机构。北美信托银行的客户遍及全球 56 个国家，并在全球 102 个市 场拥有一个完整的托管网络。北美信托在阿布扎比、阿姆斯特丹、班加罗尔、北京、芝加 哥、都柏林、格恩西岛、香港、泽西岛、利默里克、伦敦、卢森堡、纽约、墨尔本、新加 坡、东京、韩国、马来西亚、菲律宾、斯德哥尔摩和多伦多等地都设有服务和产品中心， 为世界各地的客户提供资产服务和资产管理。 北美信托于 2005 年在北京设立代表处，并于 2010 年将代表处升格为分行。北京分行 目前主要为境内机构投资者赴海外投资提供全球托管服务，包括会计核算、绩效评估、投 资指引合规监察和证券借贷等。 三、境外托管人的职责 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 77 1、资产保管； 2、账户开立和证券登记； 3、清算和估值； 4、收入托收； 5、收入税预扣及退税； 6、公司行动； 7、现金管理； 8、货币兑换。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 78 §21 相关服务机构 21.1 销售机构 基金份额发售机构详见基金份额发售公告及基金管理人发布的相关公告。 21.2 登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 住所、办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 法定代表人：周明 联系人：陈文祥 电话：021-68419095 传真：021-68870311 21.3 出具法律意见书的律师事务所 名称：上海市通力律师事务所 注册地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 负责人：俞卫锋 联系人：丁媛 电话: (86 21) 3135 8666 传真: (86 21) 3135 8600 经办律师：黎明、丁媛 21.4 审计基金财产的会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 执行事务合伙人：李丹 联系人：曹阳 联系电话：021-23238888 传真：021-23238800 经办注册会计师：薛竞、曹阳 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 79 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 80 §22 基金合同的内容摘要 一、基金合同当事人的权利、义务 （一）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用； （4）销售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基 金投资者的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用； （10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请； （12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基 金财产投资于证券所产生的权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券/期货经纪商或其他为基金提供服 务的外部机构； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回和非交 易过户等业务规则，在法律法规和本基金合同规定的范围内，经与基金托管人协商一致后， 决定和调整基金的除调整基金管理人、基金托管人的报酬标准之外的相关费率结构和收费 方式； （17）选择、增加、更换或撤销境外投资顾问； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 81 （18）经与基金托管人协商一致，代表基金份额持有人的利益行使因基金财产投资于目 标 ETF 所产生的权利； （19）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售、申购、赎回和登记事宜； （2）办理基金备案手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理 的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进 行证券投资； （6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己 及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基 金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并披露基金净值信息，确定基金份额申购、赎 回的对价，编制申购赎回清单； （9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （10）编制季度报告、中期报告和年度报告； （11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金 合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露； （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回对价； （15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 15 年以上； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者 能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合 理成本的条件下得到有关资料的复印件； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 82 （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违 反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追 偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金 管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束 后 30 日内退还基金认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）应确保向基金托管人提供的相应资料、文件、信息等均为完整、准确、合法、有 效。 （28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规、《基金合同》和《托管协议》的规定 安全保管基金财产； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证 监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户和期货账户等投资所需账户、 为基金办理证券、期货交易资金清算； （5）提议召开或召集基金份额持有人大会； （6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （7）选择、更换或撤销境外托管人并与之签署有关协议； （8）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 83 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立； 对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设 置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、《基金合同》、《托管协议》及其他有关规定外，不得利用 基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户和期货账户等投资所需账户，按照《基 金合同》及《托管协议》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》、《托管协议》及其他有关规 定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，审计、法律等外部专 业顾问提供的除外； （8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购、赎 回对价； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及《托管协议》的规定进行；如果基金管 理人有未执行《基金合同》及《托管协议》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了 适当的措施； （11）除第（26）项所述资料外，保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相 关资料 15 年以上； （12）从基金管理人或其委托的登记机构处接受并保存基金份额持有人名册； （13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回对价； （15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按照法律法规、《基金合同》及《托管协议》的规定监督基金管理人的投资运作； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监 督管理机构，并通知基金管理人； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 84 （19）因违反《基金合同》及《托管协议》导致基金财产损失时，应承担与其过错相适 应的赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管 理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）对基金的境外财产，基金托管人可授权境外托管人代为履行其承担的受托人职责。 境外托管人在履行职责过程中，因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的，基金托 管人应当承担相应责任；在决定境外托管人是否存在过错、疏忽等不当行为，应根据基金 托管人与境外托管人之间的协议适用法律及当地的法律法规、证券市场惯例决定；但基金 托管人已按照谨慎、尽职的原则选择、委任和监督境外托管人，且境外托管人已按照当地 法律法规的要求托管资产的前提下，对境外托管人的破产而产生的损失，托管人不承担责 任； （23）保护基金份额持有人利益，按照规定对基金日常投资行为和资金汇出入情况实施 监督，如发现投资指令或资金汇出入违法、违规，应当及时向中国证监会、外管局报告； （24）每月结束后 7 个工作日内，向中国证监会和外管局报告基金管理人境外投资情 况，并按相关规定进行国际收支申报； （25）基金托管人应办理基金管理人就管理本基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人 民币资金结算业务； （26）基金托管人应保存基金管理人就管理本基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付 汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料，其保存的时间应当不少于 20 年； （27）及时将公司行为信息通知基金管理人； （28）对基金管理人发送的指令负有形式审查义务。对于符合表面一致的指令，基金托 管人执行该等指令所产生的损失，托管人不承担责任； （29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金份额持有人 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不 限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 85 （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼 或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不 限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）缴纳基金认购款项、申购对价、赎回对价及法律法规和《基金合同》所规定的费 用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）终止《基金合同》； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）变更基金投资目标、范围或策略，但由于目标 ETF 交易方式变更、终止上市或目 标 ETF 基金合同终止而变更本基金投资目标、范围或策略的情况除外； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 86 （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人 大会； （13）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项； （14）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会 的事项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额 持有人大会： （1）调低除基金管理人、基金托管人的报酬标准以外的其他应由基金承担的费用； （2）法律法规要求增加的基金费用的收取； （3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利 影响的前提下调整本基金的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式； （4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基 金合同》当事人权利义务关系发生重大变化； （6）在不违反法律法规及对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管 理人、相关证券交易所、登记机构、销售机构调整有关基金认购、申购、赎回、交易、非 交易过户等业务的规则； （7）在不违反法律法规规定且在不影响现有基金份额持有人利益的前提下，开通或终 止人民币以外的其他币种的申购、赎回及相应业务规则调整； （8）由于目标 ETF 交易方式变更、终止上市或目标 ETF 基金合同终止而变更本基金投 资目标、范围或策略； （9）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 87 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份 额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管 理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表 基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提 出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提 出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决 定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持 有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持 有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、 干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在指定媒介公告。基金 份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表 决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托 管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决 意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 （四）基金份额持有人出席会议的方式 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 88 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许 的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以 进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以 在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新 召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有 效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以召集人通知的非 现场方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以召集人通知的 非现场方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人 为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持 有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效 力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表 决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以 后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持 有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授 权他人代表出具表决意见； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 89 （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意 见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议 通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式 召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式 由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （五）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终 止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金 合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管 理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人 授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持 大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一） 选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金 托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效 力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （六）表决 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 90 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托 管人、终止《基金合同》（除本基金合同另有约定外）、本基金与其他基金合并以特别决议 通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议 通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定 的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出 具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。 在上述规则的前提下，具体规则以召集人发布的基金份额持有人大会通知为准。 （七）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽 然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份 额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基 金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效 力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点 以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 2、通讯开会 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 91 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授 权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机 关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督 的，不影响计票和表决结果。 （八）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式 进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓 名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。 （九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规 定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关 内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分 内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金收益分配原则 1、当基金份额净值增长率超过标的指数同期增长率达到 1%以上时，可进行收益分配。 基金管理人对基金份额净值增长率和标的指数同期增长率的计算方法参见《招募说明书》； 2、本基金以使收益分配后基金份额净值增长率尽可能贴近标的指数同期增长率为原则 进行收益分配。基于本基金的性质和特点，本基金收益分配不须以弥补浮动亏损为前提， 收益分配后有可能使除息后的基金份额净值低于面值； 3、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为 12 次，基金 份额每次基金收益分配比例由基金管理人根据上述原则确定，若《基金合同》生效不满 3 个 月可不进行收益分配； 4、本基金收益分配采取现金分红方式； 5、每一基金份额享有同等分配权； 6、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人、登记机构可对基金 收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会。 （二）收益分配方案 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 92 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （三）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在 2 日内在指定媒介 公告。 （四）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 四、基金费用与税收 （一）基金费用的种类 1、基金管理人的管理费，含境外投资顾问的投资顾问费（如有）； 2、基金托管人的托管费，含境外托管人收取的费用（如有）； 3、基金管理人与标的指数供应商签订的相应指数许可协议约定的指数使用费； 4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用； 5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、审计费、诉讼费和仲裁费； 6、基金份额持有人大会费用； 7、基金的证券/期货交易费用、所投资基金的交易费用和管理费用及在境外市场的开 户、交易、清算、登记等各项费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金上市费及年费； 10、基金相关账户的开户及维护费用； 11、基金进行外汇兑换交易的相关费用； 12、基金依照有关法律法规应当缴纳的，购买或处置证券有关的任何税收、征费、关 税、印花税及预扣提税（以及与前述各项有关的任何利息及费用）（简称“税收”）； 13、更换基金管理人、更换基金托管人、更换境外托管人及基金资产由原基金托管人、 境外托管人转移新基金托管人、境外托管人所引起的费用，但因基金管理人或基金托管人、 境外托管人自身原因导致被更换的情形除外； 14、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.20%年费率计提。管理费的计算方法如下： H＝E×0.20%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 93 基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人 发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性 支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。 本基金的管理费的具体使用由基金管理人支配；如果委托境外投资顾问，基金的管理 费可以部分作为境外投资顾问的费用，具体支付由基金管理人与境外投资顾问在有关协议 中进行约定。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.05%的年费率计提。托管费的计算方法如 下： H＝E×0.05%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人 发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性 支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 本基金的托管费的具体使用由基金托管人支配；如果委托境外托管人，其中可以部分 作境外托管人的费用，具体支付由基金托管人与境外托管人在有关协议中进行约定。 3、基金合同生效后的指数许可使用费 本基金按照基金管理人与标的指数许可方所签订的指数使用许可协议中所规定的指数 许可使用费计提方法支付指数许可使用费。其中，基金合同生效前的许可使用固定费不列 入基金费用。 指数许可使用费的费率、收取下限、具体计算方法及支付方式请参见招募说明书。 如果指数使用许可协议约定的指数许可使用费的计算方法、费率和支付方式等发生调 整，本基金将采用调整后的方法或费率计算指数使用费。基金管理人应在招募说明书及其 更新中披露基金最新适用的方法。 指数许可使用费的费率、计算方法及支付方式由基金管理人书面告知基金托管人，如 费率、计算方法、支付方式等发生变更，基金管理人应及时书面通知基金托管人。 上述“一、基金费用的种类”中第 4－13 项费用，根据有关法规及相应协议规定，按 费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 五、基金财产的投资范围和投资限制 （一）投资范围 本基金主要投资于目标 ETF 基金份额、标的指数成份股、备选成份股。此外，为更好 地实现投资目标，本基金可少量投资于已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 94 家或地区证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信 托凭证；银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回购协议、短期 政府债券等货币市场工具；在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区 证券监管机构登记注册的公募基金（包括 ETF）；境外政府债券、公司债券、可转换债券、 住房按揭支持证券、资产支持证券以及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券；远 期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交易的权证、期权、期货等金融衍生 产品；与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品；以及 中国证监会允许基金投资的其他金融工具。 在建仓完成后，本基金投资于目标 ETF 基金份额的比例不低于基金资产净值的 90%。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围。 （二）投资策略 本基金以目标 ETF 作为其主要投资标的，方便特定的客户群通过本基金投资目标 ETF。 本基金并不参与目标 ETF 的管理。在正常市场情况下，本基金力争净值增长率与业绩比较 基准之间的日均跟踪偏离度不超过 0.35%，年跟踪误差不超过 4%。如因指数编制规则调整 或其他因素导致跟踪偏离度和跟踪误差超过上述范围，基金管理人应采取合理措施避免跟 踪偏离度、跟踪误差进一步扩大。 （1）资产配置策略 为实现紧密跟踪标的指数的投资目标，本基金将以不低于基金资产净值 90%的资产投 资于目标 ETF。为更好地实现投资目标，本基金可少量投资于非成份股、债券、货币市场 工具、金融衍生品以及经中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但需符合中国证监会 的相关规定。 （2）目标 ETF 投资策略 本基金投资目标 ETF 的方式如下： ①申购和赎回：以股票组合进行申购赎回或者按照目标 ETF 法律文件的约定以其他方 式申赎目标 ETF。 ②二级市场方式：在二级市场进行目标 ETF 基金份额的交易。 本基金短期内优先通过二级市场交易投资目标 ETF，待未来技术系统等各方面条件支 持后也可通过申购赎回投资目标 ETF。当目标 ETF 申购、赎回或交易模式进行了变更或调 整，本基金也将作相应的变更或调整，无须召开基金份额持有人大会。 （3）标的指数成份股、备选成份股投资策略 本基金对成份股、备选成份股的投资目的是为准备构建股票组合以申购目标 ETF。因 此对可投资于成份股、备选成份股的资金头寸，主要采取复制法，即按照标的指数的成份 股组成及其权重构建基金股票投资组合，并根据标的指数成份股及其权重的变动而进行相 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 95 应调整。但在因特殊情况（如流动性不足等）导致无法获得足够数量的股票时，基金管理人 将搭配使用其他合理方法进行适当的替代。 （4）固定收益类投资策略 本基金将主要以降低跟踪误差和投资组合流动性管理为目的，综合考虑流动性和收益 性，构建本基金债券和货币市场工具的投资组合。 （5）衍生品投资策略 本基金可投资于经中国证监会允许的各种金融衍生品。本基金在金融衍生品的投资中 主要遵循有效管理投资策略，对冲目标 ETF 或某些成份券的特殊突发风险和某些特殊情况 下的流动性风险，以及利用金融衍生产品规避外汇风险及其他相关风险。 今后，随着全球证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积 极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履 行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。 （三）投资限制 1、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，除中国证监会另有规定外，本基金禁止从事下列 行为： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）购买不动产； （5）购买房地产抵押按揭； （6）购买贵重金属或代表贵重金属的凭证； （7）购买实物商品； （8）除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金；该临时用途借入现金的比例 不得超过基金资产净值的 10%； （9）利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外； （10）参与未持有基础资产的卖空交易； （11）购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层； （12）直接投资与实物商品相关的衍生品； （13）向其基金管理人、基金托管人出资； （14）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （15）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 96 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相 关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基 金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每 半年对关联交易事项进行审查。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定或从事关联交易的条件和要求， 如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更 后的规定执行。经与基金托管人协商一致，基金管理人可依据法律法规或监管部门规定对 基金合同进行变更，该变更无须召开基金份额持有人大会审议。 2、投资组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于目标 ETF 基金份额的比例不低于基金资产净值的 90%； （2）本基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的 20%。在基金托管账户的 存款可以不受上述限制。本款所称银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一 个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级的境外银行； （3）本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国 家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的 10%，其中持有任一国家 或地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的 3%； （4）本基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的 10%；前述非流动性资产 是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产； （5）为应付赎回、交易清算等临时用途借入现金的比例不得超过基金资产净值的 10%； （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （7）本基金资产总值不超过基金资产净值的 140%； （8）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券/期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动、标的指数成份股调整、标的 指数成份股流动性限制、目标 ETF 申购、赎回、交易被暂停或交收延迟等基金管理人之外 的因素致使基金投资不符合上述第（1）-（5）条规定的投资比例的，基金管理人应当在 30 个工作日内采用合理的商业措施进行调整以符合投资比例限制要求，但中国证监会规定的 特殊情形除外。 3、金融衍生品 本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理，不得用于投机或放大交易， 投资于境外金融衍生品的，同时应当严格遵守下列规定： （1）本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的 100%； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 97 （2）本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交 易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10%； （3）本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品，应当符合以下要求： 1）所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有不低于中国证监会认可的信 用评级机构评级； 2）交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值，并且基金可在任何时候以公允价 值终止交易； 3）任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20%； （4）基金管理人应当在本基金会计年度结束后 60 个工作日内向中国证监会提交包括 衍生品头寸及风险分析年度报告。 4、证券借贷 本基金可以参与境外证券借贷交易，并且应当遵守下列规定： （1）所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评 级机构评级； （2）应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的 102%； （3）借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。 一旦借方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要； （4）除中国证监会另有规定外，担保物可以是以下金融工具或品种： 1）现金； 2）存款证明； 3）商业票据； 4）政府债券； 5）中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构（作 为交易对手方或其关联方的除外）出具的不可撤销信用证； （5）本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归 还任一或所有已借出的证券； （6）基金管理人应当对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任。 5、证券回购交易 基金可以根据正常市场惯例参与境外正回购交易、逆回购交易，并且应当遵守下列规 定： （1）所有参与正回购交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的 信用评级机构信用评级； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 98 （2）参与正回购交易，应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于 已售出证券市值的 102%。一旦买方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出 收益以满足索赔需要； （3）买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和 分红； （4）参与逆回购交易，应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券 市值不低于支付现金的 102%。一旦卖方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置 已购入证券以满足索赔需要； （5）基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相 应责任。 6、基金参与境外证券借贷交易、正回购交易，所有已借出而未归还证券总市值或所有 已售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的 50%。前述比例限制计算，基金因参 与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动、标的指数成份股调整、标的指数 成份股流动性限制、目标 ETF 申购、赎回、交易被暂停或交收延迟等基金管理人之外的因 素致使基金投资不符合上述第 3、4、5、6 条规定的投资比例的，基金管理人应当在 30 个 工作日内采用合理的商业措施进行调整以符合投资比例限制要求，但中国证监会规定的特 殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基 金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当 程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。经与基金托管人协商一致， 基金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对基金合同进行变更，该变更无须召开基 金份额持有人大会审议。 六、基金资产净值的计算方法和公告方式 1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数 量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。基金管理人可以设立大额赎回情形 下的净值精度应急调整机制。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应每个估值日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定披露。 2、基金管理人应每个估值日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或本基金合 同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个估值日对基金资产估值后，将基金份额净值结 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 99 果以加密传真或其他经双方约定认可的方式发送基金托管人，经基金托管人复核无误后， 签章并以加密传真或其他双方约定认可的方式传送给基金管理人，由基金管理人对外公布。 七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 （一）《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可 不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告， 并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生 效后 2 日内在指定媒介公告。 （二）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、基金份额持有人大会决定终止的； 2、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 3、《基金合同》约定的其他情形； 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有 从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘 请律师事务所对清算报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 100 （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时 变现的，清算期限相应顺延。 6、基金管理人与基金托管人协商一致或基金资产清算小组认为有对基金份额持有人更 为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，不需召开基金份额 持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法律法规或监管部门的要求办 理。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费 用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算 费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。 基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上，并将清算报告提示 性公告登载在指定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 八、争议解决方式 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友 好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国 国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是 终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基 金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国（为本基金合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区） 法律管辖。 九、基金合同的效力 《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 101 1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表 签字或签章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监 会书面确认后生效。 2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公 告之日止。 3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内 的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式六份，除上报有关监管机构一式二份外，基金管理人、基金 托管人各持有二份，每份具有同等的法律效力。 5、《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公 场所和营业场所查阅。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 102 §23 基金托管协议的内容摘要 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：南方基金管理股份有限公司 住所：深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼 法定代表人：张海波 成立时间：1998 年 3 月 6 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监基字[1998]4 号 注册资本：人民币 3.6172 亿元 组织形式: 股份有限公司 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其他业务 存续期间：持续经营 电话：0755-82763888 传真：0755-82763889 联系人：常克川 （二）基金托管人 名称：中国工商银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街 55 号（100032） 法定代表人：陈四清 电话：（010）66105799 传真：（010）66105798 联系人：郭明 成立时间：1984 年 1 月 1 日 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币 34,932,123.46 万元 批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》 （国发[1983]146 号） 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】3 号 经营范围：办理人民币存款、贷款、同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴 现、转贴现、各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代 理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券投资基金清算业务（银证 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 103 转账）；保险代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服 务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业 年金受托管理服务；年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务； 资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款； 外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款； 外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇 买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、 售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、 投资对象进行监督。 本基金主要投资于目标 ETF 基金份额、标的指数成份股、备选成份股。此外，为更好 地实现投资目标，本基金可少量投资于已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国 家或地区证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信 托凭证；银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回购协议、短期 政府债券等货币市场工具；在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区 证券监管机构登记注册的公募基金（包括 ETF）；境外政府债券、公司债券、可转换债券、 住房按揭支持证券、资产支持证券以及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券；远 期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交易的权证、期权、期货等金融衍生 产品；与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品；以及 中国证监会允许基金投资的其他金融工具。 在建仓完成后，本基金投资于目标 ETF 基金份额的比例不低于基金资产净值的 90%。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入本基金的投资范围。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例 进行监督： 按法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金的投资资产配置比例为：本基金投资 于目标 ETF 基金份额的资产比例不低于基金资产净值的 90%。 3、根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制： （1）基金的投资组合应遵循以下限制： 1）本基金投资于目标 ETF 基金份额的比例不低于基金资产净值的 90%； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 104 2）本基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的 20%。在基金托管账户的存 款可以不受上述限制。本款所称银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个 会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级的境外银行； 3）本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家 或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的 10%，其中持有任一国家或 地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的 3%； 4）本基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的 10%；前述非流动性资产是 指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产； 5）为应付赎回、交易清算等临时用途借入现金的比例不得超过基金资产净值的 10%； 6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 7）本基金资产总值不超过基金资产净值的 140%。 因证券/期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动、标的指数成份股调整、标的 指数成份股流动性限制、目标 ETF 申购、赎回、交易被暂停或交收延迟等基金管理人之外 的因素致使基金投资不符合上述第 1）-5）条规定的投资比例的，基金管理人应当在 30 个 工作日内采用合理的商业措施进行调整以符合投资比例限制要求，但中国证监会规定的特 殊情形除外。 （2）金融衍生品投资： 本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理，不得用于投机或放大交易， 同时应当严格遵守下列规定： 1）本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的 100%。 2）本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易 衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10%。 3）本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品，应当符合以下要求： ①所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有不低于中国证监会认可的信用 评级机构评级。 ②交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值，并且基金可在任何时候以公允价 值终止交易。 ③任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20%。 ④基金管理人应当在本基金会计年度结束后 60 个工作日内向中国证监会提交包括衍生 品头寸及风险分析年度报告。 （3）证券借贷： 本基金可以参与境外证券借贷交易，并且应当遵守下列规定： 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 105 1）所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级 机构评级。 2）应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的 102％。 3）借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。 一旦借方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要。 4）除中国证监会另有规定外，担保物可以是以下金融工具或品种： ①现金； ②存款证明； ③商业票据； ④政府债券； ⑤中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构（作为 交易对手方或其关联方的除外）出具的不可撤销信用证。 5）本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还 任一或所有已借出的证券。 6）基金管理人应当对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任。 （4）证券回购交易： 基金可以根据正常市场惯例参与境外正回购交易、逆回购交易，并且应当遵守下列规 定： 1）所有参与正回购交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信 用评级机构信用评级。 2）参与正回购交易，应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已 售出证券市值的 102%。一旦买方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收 益以满足索赔需要。 3）买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分 红。 4）参与逆回购交易，应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市 值不低于支付现金的 102%。一旦卖方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已 购入证券以满足索赔需要。 5）基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应 责任。 （5）基金参与境外证券借贷交易、正回购交易，所有已借出而未归还证券总市值或所 有已售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的 50%。前述比例限制计算，基金因 参与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 106 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动、标的指数成份股调整、标的指数 成份股流动性限制、目标 ETF 申购、赎回、交易被暂停或交收延迟等基金管理人之外的因 素致使基金投资不符合上述第（2）、（3）、（4）、（5）条规定的投资比例的，基金管理 人应当在 30 个工作日内采用合理的商业措施进行调整以符合投资比例限制要求，但中国证 监会规定的特殊情形除外。 （6）禁止行为： 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1）购买不动产； 2）购买房地产抵押按揭； 3）购买贵重金属或代表贵重金属的凭证； 4）购买实物商品； 5）除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金。该临时用途借入现金的比例不 得超过本基金资产净值的 10%； 6）利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外； 7）参与未持有基础资产的卖空交易； 8）承销证券； 9）违反规定向他人贷款或者提供担保； 10）从事承担无限责任的投资； 11）向其基金管理人、基金托管人出资； 12）直接投资与实物商品相关的衍生品。 若法律、行政法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更，致使现行法律法规的投 资禁止行为和投资组合比例限制被修改或取消，本基金相应调整禁止行为和投资限制规定。 4、基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合 同的约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金 托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 （二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金资产净值 计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相 关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 （三）对于承诺监督的事项，基金托管人发现基金管理人或其授权境外投资顾问的投资 运作和投资指令违反法律法规或《基金合同》的规定，应及时以书面或电话或双方认可的其 他方式通知基金管理人，由基金管理人限期纠正；基金管理人收到通知后应及时进行核对 确认并回函；在限期内，基金托管人有权对通知事项进行复查，如基金管理人未予纠正， 基金托管人应报告监管部门。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 107 对于承诺监督的事项，基金托管人发现基金管理人或其授权投资机构有重大违法违规 行为，应立即报告有关监管机构，同时通知基金管理人；由基金管理人限期纠正，并将纠 正结果报告有关监管机构。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金 托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中 国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。基金 管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺 诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的， 基金托管人应报告中国证监会。 （四）基金管理人认可，合规投资责任方为基金管理人，基金托管人及其境外托管人的 合规监管系统的准确性和完整性受限于基金管理人、经纪人及其他中介机构提供用于该系 统的数据和信息。基金托管人及其境外托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任 何担保、暗示或表示，并对这些机构的信息的准确性和完整性所引起的损失不负任何责任。 （五）无投资责任 基金管理人应理解，基金托管人对于基金管理人的交易监督服务是一种加工应用信息 的服务，而非投资服务。除下列第 4.6 项及法律法规明确另有规定外，基金托管人及其境 外托管人将不会因为提供交易监督服务而承担任何因基金管理人违规投资所产生的责任， 也没有义务采取任何手段回应任何与合规分析服务有关的信息和报道，除非接到基金管理 人或其授权境外投资顾问要求基金托管人或其境外托管人针对某个信息和报道作回应的书 面指示。 （六）基金托管人及其境外托管人应本着诚实尽责的原则，采取合理的手段、方法和实 施工具，来提高交易监督服务的质量，除非基金托管人或其境外托管人因疏忽、过失或故 意而未能尽职尽责，造成交易监督结果不准确，并进而给基金资产或基金管理人造成损失， 否则基金托管人或其境外托管人不应就交易监督服务承担任何责任。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 1、在本协议有效期内，在不违反公平、合理原则，以及不导致基金托管人的接受基金 管理人监督与检查与相关法律法规及其行业监管要求相冲突的基础上，基金管理人有权对 基金托管人履行本协议的情况进行必要的监督与检查。基金管理人对基金托管人履行托管 职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产 的资金账户、证券账户和期货账户等投资所需账户、复核基金管理人计算的基金资产净值 和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作 等行为。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 108 2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执 行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金 合同》、本托管协议及其他有关规定时，基金管理人须向基金托管人作出书面提示；基金托 管人在接到提示后，应及时对提示内容予以确认，如无异议，应在基金管理人给定的合理 期限内改进，如有异议，应作出书面解释。 3、基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供 基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。 4、基金管理人须尽其最大努力保证其对基金托管人的业务核查不影响基金托管人的正 常营业活动。 四、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人、境外托管人的固有财产。 2、基金托管人应安全保管基金财产；基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、 证券账户及投资所需的其他账户。境外托管人根据基金财产所在地法律法规、证券交易所 规则、市场惯例以及其与基金托管人签订的主次托管协议为本基金在境外开立资金账户、 证券账户以及投资所需的其他专用账户。 3、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。 4、境外托管人根据基金财产所在地法律法规、证券/期货交易所规则、市场惯例及其 与基金托管签订的主次托管协议持有并保管基金财产。基金托管人在已根据《试行办法》的 要求谨慎、尽职的原则选择、委任和监督境外托管人，且境外托管人已按照当地法律法规、 基金合同及托管协议的要求保管托管资产的前提下，基金托管人对境外托管人破产产生的 损失不承担责任。在符合基金合同和托管协议有关资产保管的要求下，对境外托管人的破 产而产生的损失，基金托管人应根据基金管理人的指令采取合理措施进行追偿，基金管理 人配合基金托管人进行追偿。除非基金管理人、基金托管人及其境外托管人存在过失、疏 忽、欺诈或故意不当行为，基金管理人、基金托管人将不保证基金托管人或境外托管人所 接收基金财产中的证券的所有权、合法性或真实性（包括是否以良好形式转让）及其他效力 瑕疵。基金管理人、基金托管人不对境外托管人依据当地法律法规、证券/期货交易所规则、 市场惯例的作为或不作为承担责任。 5、基金托管人自身，并尽商业上的合理努力确保境外托管人不得自行运用、处分、分 配托管证券。 6、除非根据基金管理人书面同意，基金托管人自身，并应尽商业上的合理努力确保境 外托管人不得在任何基金资产上设立任何担保权利，包括但不限于抵押、质押、留置等， 但根据基金财产所在地法律法规的规定而产生的担保权利除外。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 109 7、对于因为基金管理人进行本协议项下基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负 责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人。如因基金持有的资产所产生的应收资产， 并由基金托管人作为资产持有人，基金托管人应负责与有关当事人确定到账日期并通知基 金管理人。到账日没有到达托管账户的，基金托管人应及时通知并配合基金管理人采取措 施进行催收，由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。 （二）募集资金的验资与划转 1、基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合 《基金法》、《运作办法》等有关规定后，由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计 师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含 2 名）中 国注册会计师签字有效。 2、验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基 金开立的资产托管专户中。基金托管人自基金财产划入资产托管专户之日起履行本协议项 下托管职责。 （三）资产保管内容和约定事项 基金管理人同意，现金账户中的现金将由基金托管人或其境外托管人以基金托管人或 其境外托管人的银行身份持有。 除非基金管理人按指令程序发送的指令另有规定，否则，基金托管人和其境外托管人 应在收到基金管理人的指令后，按下述方式收付现金、或收付证券：(a)按照交易发生的司 法管辖区或市场的有关惯常和既定惯例和程序作出；或(b)就通过证券系统进行的买卖而言， 按照管辖该系统运营的规则、条例和条件作出。基金托管人和其境外托管人应不时将该等 有关惯例、程序、规则、条例和条件及时通知基金管理人。 基金托管人在因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告清盘或破产等原因进行终止清 算时，不得将基金财产归入其清算财产。基金托管人应自身，并尽商业上的合理努力确保 其境外托管人建立安全的数据管理机制，安全完整地保存基金管理人与基金财产相关的业 务数据和信息。 （四）基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人应以基金或者基金托管人与基金联名的形式在其营业机构或其境外托管 人处开立基金的资金账户，并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。基金资金账 户的银行预留印鉴由基金托管人或其境外托管人的营业机构保管和使用。 2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展基金业务的需要。基金托管人、基金管 理人不得假借基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行基金业 务以外的活动。 3、基金资金账户的开立和管理应符合账户所在国家或地区相关监管机构的有关规定。 （五）基金证券账户的开立和管理 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 110 1、基金托管人按照投资地法律法规要求或行业惯例需要，在基金所投资市场或证券交 易所适用的登记结算机构为基金开立以本基金名义或基金托管人名义或境外托管人名义或 境外托管人的代理人名义，或以上任何一方与本基金联名名义的证券账户。由基金托管人 或其境外托管人负责办理与开立证券账户有关的手续，基金管理人提供所有必要协助。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人以及境外托管人均不得出借或未经基金托管人、基金管理人双方同意擅自转让基金 的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户相关证明文件的保管由基金托管人负责，账户资产 的管理和运用由基金管理人负责。 4、基金管理人投资于合法合规、符合基金合同的其他非交易所市场的投资品种时，基 金托管人或其境外托管人根据投资所在市场以及国家或地区的相关规定，开立进行基金的 投资活动所需要的各类证券和结算账户，并协助办理与各类证券和结算账户相关的投资资 格。 5、 基金证券账户的开立和管理应符合账户所在国家或地区有关法律的规定。 （六）其他账户的开立和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据投资市场所在国家或地区法律法规和 基金合同的规定，由基金托管人或其境外托管人负责开立，基金管理人应提供所有必要协 助。 2、投资市场所在国家或地区法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的， 从其规定办理。 （七）证券登记 1、境外证券的注册登记方式应符合投资当地市场的有关法律、法规和市场惯例。 2、基金托管人应确保基金管理人所管理的基金或基金份额持有人始终是以所有证券的 实益所有人(beneficial owner)的方式持有基金财产中的所有证券。 3、基金托管人应该：(a)在其账目和记录中单独列记属于本基金的证券，并且(b)要求 和尽商业上的合理努力确保其境外托管人在其账目和记录中单独清楚列记证券不属于境外 托管人，不论证券以何人的名义登记。而且，若证券由基金托管人、境外托管人以无记名 方式实际持有，要求和尽商业上的合理努力确保其境外托管人将这些证券和基金托管人、 其境外托管人自有资产分别独立存放。 4、除非基金托管人及其境外托管人存在过失、疏忽、欺诈或故意不当行为，基金托管 人将不保证其或其境外托管人所接收基金财产中的证券的所有权、合法性或真实性（包括是 否以良好形式转让）。 5、基金托管人及其境外托管人应指示存放在证券系统的证券为基金的实益所有人持有， 但须遵守管辖该系统运营的规则、条例和条件。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 111 6、由基金托管人及其境外托管人为基金的利益而持有的证券(无记名证券和在证券系 统持有的证券除外)应按本协议约定登记，投资当地市场的有关法律、法规和市场惯例另有 规定的除外。 7、基金托管人及其境外托管人应就其为基金利益而持有证券的市场有关证券登记方式 的重大改变通知基金管理人。若基金管理人要求改变本协议约定的证券登记方式，基金托 管人及其境外托管人应就此予以充分配合。 （八）基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管 基金财产投资的有关实物证券可存放于基金托管人或其境外托管人的保管库或其他机 构。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人（或其授权的境外投资顾问）的 指令办理。属于基金托管人及其境外托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管 期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人及其 境外托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。 （九）与基金财产有关的重大合同的保管 基金管理人应及时向基金托管人提供涉及基金财产投资运作的书面协议的副本或相关 证明文件。 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基 金管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同 时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正 本的原件。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保存时间应符 合相关法律、法规要求。 五、基金资产净值计算和会计核算 （一）基金资产估值方法和特殊情形的处理 1、会计核算和估值的处理原则 （1）托管资产的会计责任主体为基金管理人，基金托管人对本基金的资产净值计算进 行复核。基金管理人应向基金托管人提供基金托管人进行本基金的净值计算复核和本基金 进行信息披露所需要的相关信息。基金管理人应依据与基金托管人及其境外托管人协商确 定的会计原则和会计准则进行会计处理。 （2）基金托管人应按国家规定和基金管理人要求对托管资产中的证券账户和现金账户 进行帐实核对。 （3）基金管理人有权委托第三方独立机构进行会计核算，并认可其委托的第三方独立 机构所计算的基金资产净值，基金托管人对基金管理人认可的第三方独立机构所计算的资 产净值进行复核。 2、基金托管人的会计核算处理 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 112 （1）在遵守相关会计法律法规的前提下，基金托管人应按基金管理人和基金托管人协 商确定的会计核算方法和处理原则进行会计核算，并对基金单独建账、独立核算，并应指 定专门人员负责会计核算与会计资料保管。属于基金财产的收益应全额计入会计账簿，不 得与其他托管资产的收益相混淆。 （2）托管资产核算的内容包括但不限于：证券买卖业务的核算、持有资产的付息、兑 付、分红等业务的核算、证券发行认购业务的核算、货币市场产品买卖业务的核算、银行 存款计息、存款账户间的资金划付业务的核算、支付费用的核算、汇兑损益的核算等。 3、本基金的估值方法遵照基金合同的相关规定执行。 4、净值计算 （1）资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。基金份额净值是按照每个估值日 闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 人民币，小数点 后第 5 位四舍五入，基金管理人可以设立大额赎回情形下的净值精度应急调整机制。国家 另有规定的，从其规定。 （2）基金资产净值的估值日为每一基金开放日以及国家法律法规规定需要对外披露基 金净值的非开放日，基金管理人和基金托管人在收集净值估值日估值价格截止时点所估值 证券的最近市场价格后，按基金管理人和基金托管人双方协商确定的估值方法和处理原则 对各类估值对象进行估值，如监管有相关规定的，按相关规定进行估值，计算出基金资产 净值及基金份额净值，并按规定披露。 （二）基金份额净值错误的处理方式 基金份额净值的计算采用四舍五入的方法保留小数点后 4 位。当基金份额净值小数点 后 4 位以内(含第 4 位)发生估值错误时，视为基金份额净值错误。 当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承 担责任。 关于差错处理，本协议的当事人按照以下约定处理： 1、差错类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资者自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原则”给予赔偿承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平 不能预见、不能避免、并不能克服的客观情况，按下列有关不可抗力的约定处理。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可 抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当 事人仍应负有返还不当得利的义务。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 113 2、差错处理原则 因基金估值错误给投资者造成损失，在基金管理人可承担的范围内应先由基金管理人 承担，基金管理人对不应由其承担的责任，有权根据过错原则，向过错人追偿，本协议的 当事人应将按照以下约定处理。 （1）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进 行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的 差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助 义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则该当事人应当承担相应赔偿责任。差错 责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正。 （2）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且 仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 （3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍 应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当 事人的利益损失（“受损方”），则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金 额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的 当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已 经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 （4）差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 （5）差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人过错造成基金资产损失时，基金 托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人过错造成基金资产损失时， 基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成 基金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿。 （6）如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、《基金 合同》或其它规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任， 则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费 用和遭受的损失。 （7）按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序 差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责 任方； （2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估； （3）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失； 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 114 （4）根据差错处理的方法，需要修改基金登记机构的交易数据的，由基金登记机构进 行更正，基金管理人就差错的更正向有关当事人进行确认； （5）基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时， 基金管理人应当在两日内公告并报中国证监会备案。 （三）暂停估值的情形 （1）基金投资所涉及的证券、期货交易市场或相关交易所、外汇市场遇法定节假日或 因其他原因暂停营业时； （2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； （3）当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用 估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确认后，基金管理人 应当暂停估值； （4）中国证监会和基金合同认定的其它情形。 （四）特殊情况的处理 （1）基金管理人或基金托管人按《基金合同》规定的估值方法第 10 项进行估值时，所 造成的误差不作为资产估值错误处理。 （2）由于不可抗力原因，或由于证券、期货交易所及登记结算公司发送的数据错误， 或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适 当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理 人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻 或消除由此造成的影响。 （3）对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与基金按照权责发生制进 行估值的应交税金有差异的，相关估值调整不作为基金资产估值错误处理。 （4）全球投资涉及不同市场及时区，由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本 基金管理人和本基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值 的影响，不作为基金资产估值错误处理。 （五）基金账册的建立 基金管理人进行基金会计核算，基金托管人对本基金的基金资产净值计算进行复核。 基金托管人和基金管理人分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。基金管理人应 向基金托管人提供基金托管人进行本基金的净值计算复核和本基金进行信息披露所需要的 相关信息。 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法 和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的账册，对相关各方各自的账册定 期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 115 经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因 并纠正，保证相关各方平行记录的账册记录相符。 （六）基金法定报告的编制和复核 基金托管人需根据相关法律法规的规定向监管机构报告相关信息，包括但不限于以下 内容： （1）自开设境外结算账户之日起 5 日内，将有关账户的详情报告外管局； （2）每月结束后 7 个工作日内，向中国证监会和外管局报告基金境外投资情况，并按 相关监管规定进行国际收支申报； （3）发现基金管理人投资指令或资金汇出违法、违规的，及时向中国证监会或外管局 报告； （4）中国证监会和国家外管局规定的其他报告事项； 对于基金托管人提供上述报告，基金管理人应予以支持和配合。 （七）基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度和准则执行。 （八）基金财务报表与报告的编制和复核 1、财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。 2、报表复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整。 3、财务报表的编制与复核时间安排 （1）报表的编制 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束 之日起三个月内完成基金年度报告的编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过具有证 券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可 以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 （2）报表的复核 基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在复 核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行 调整，调整以国家有关规定为准。 基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。 六、基金份额持有人名册的保管 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 116 基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生 效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和 持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，至少应包 括基金份额持有人的名称和持有的基金份额，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规 则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限为法律 法规规定的期限。 基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：《基金合同》 生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名 称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日 内提交；《基金合同》生效日、《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额 持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。 基金管理人和基金托管人对基金份额持有人名册负有保密义务。除法律法规、《基金合 同》和本协议另有规定外，基金管理人或基金托管人不得将基金份额持有人名册及其中的任 何信息以任何方式向任何第三方披露，基金管理人或基金托管人应将基金份额持有人名册 及其中的信息限制在为履行《基金合同》和本协议之目的而需要了解该等信息的人员范围之 内。基金管理人或基金托管人未能妥善保存基金份额持有人名册，造成基金份额持有人名 册毁损、灭失，或向第三方泄露了基金份额持有人信息的，基金管理人或基金托管人应对 此承担法律责任，赔偿基金份额持有人和基金托管人（或基金管理人）遭受的全部直接损失。 若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有 关法规规定各自承担相应的责任。 七、争议解决方式 （一）本托管协议适用中华人民共和国法律并依照其解释。相关各方当事人同意，因本 协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商可以解决的，均应提交中国国际 经济贸易仲裁委员会在北京仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲 裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 （二）当任何争议发生或任何争议正在进行仲裁时，除争议事项外，双方仍有权行使本 协议项下的其它权利并应履行本协议项下的其它义务。 八、托管协议的修改、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 117 本协议双方当事人经协商一致，可以书面形式对本协议进行修改。修改后的新协议， 其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。托管协议的修改和变更应报送中国证监会备 案。 （二）托管协议的终止 发生以下任一情况，本协议终止： 1、《基金合同》终止； 2、基金管理人或基金托管人职责终止； 3、中国证监会规定的其他终止情形。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有 从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时 变现的，清算期限相应顺延。 6、基金管理人与基金托管人协商一致或基金资产清算小组认为有对基金份额持有人更 为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，不需召开基金份额 持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法律法规或监管部门的要求办 理。 （四）清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由 基金清算小组优先从基金财产中支付。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 118 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算 费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。 基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上，并将清算报告提示 性公告登载在指定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 119 §24 基金份额持有人服务 如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请及时通过下述方式联系基金管 理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解本招募说明书，并同意全部内容。 对基金份额持有人的服务主要由基金管理人、发售机构及销售机构提供，以下是基金 管理人提供的主要服务内容。基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权 在符合法律法规的前提下，增加和修改相关服务项目。如因系统、第三方或不可抗力等原 因，导致下述服务无法提供，基金管理人不承担任何责任。 若本基金包含在中国香港特别行政区销售的 H 类份额，则该 H 类份额持有人享有的服 务项目一般情况下限于客户服务中心电话服务、客户投诉及建议受理服务及网站资讯等服 务。 一、基金份额持有人交易资料的发送服务 1、电子对账单 基金管理人提供场外交易电子邮件对账单、场外交易手机短信对账单以及场外交易微 信对账单服务，基金管理人将以电子邮件、手机短信或微信服务通知形式向定制上述服务 的个人投资者（本基金是否向个人投资者销售，请以本基金基金合同和招募说明书相关条款 为准）定期发送对账单等相关信息，电子邮件地址及手机号码不详的、微信未绑定或取消关 注的除外。 2、其他渠道对账查询 注册登记机构和基金管理人不提供投资人的场内交易（本基金是否支持场内交易，请以 本基金基金合同和招募说明书相关条款为准）对账单服务，投资人可到交易网点打印或通过 交易网点提供的自助、电话、网上服务等渠道查询。 二、在线服务 通过基金管理人网站（www.nffund.com）、微信公众号（可搜索“南方基金”或 “NF4008898899”）或 APP 客户端，投资人可获得如下服务： 1、查询服务 机构投资者通过基金管理人网站，个人投资者通过基金管理人网站、微信公众号或 APP 客户端，可享有场外基金交易查询、账户查询和相关基金信息查询等服务。 2、网上交易服务 机构投资者可通过基金管理人网站，个人投资者可通过基金管理人网站、微信公众号 或 APP 客户端办理开户、认购/申购、赎回及信息查询等业务。有关基金管理人电子直销具 体规则请参见基金管理人网站相关公告和业务规则。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 120 3、信息资讯服务 投资人可以利用基金管理人网站等获取基金和基金管理人依法披露的各类信息，包括 基金的法律文件、基金公告、定期报告和基金管理人最新动态等各类资料。 4、自助答疑服务 投资人可通过基金管理人网站、微信公众号或 APP 客户端，根据提示操作输入要咨询 的问题，自助进行相关问题的搜索及解答。 5、网上人工服务 投资人可通过基金管理人网站、微信公众号或 APP 客户端获得投资咨询、业务咨询、 信息查询、服务投诉及建议、信息定制等专项服务。 三、客户服务中心电话服务 投资人拨打基金管理人客服服务中心热线 400-889-8899（国内免长途话费）可享有如 下服务： 1、自助语音服务：提供 7×24 小时基金净值信息、账户信息等自助查询服务。 2、人工服务：提供每周 7 天，每日不少于 8 小时的人工服务（法定节假日除外）。投 资人可以通过该热线获得投资咨询、业务咨询、信息查询、服务投诉及建议、信息定制等 专项服务。 四、客户投诉及建议受理服务 投资人可以通过基金管理人客户服务中心人工热线、在线客服、书信、电子邮件、短 信、传真及各销售机构网点柜台等不同的渠道对基金管理人和销售网点所提供的服务进行 投诉或提出建议。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 121 §25 其他应披露事项 本基金暂无其他应披露事项。《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方 按有关法律法规协商解决。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 122 §26 招募说明书存放及其查阅方式 本招募说明书存放在本基金管理人、基金托管人、基金销售机构的办公场所，投资人 可在办公时间免费查阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说 明书正本为准。 基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)招募说明书（2020 年 5 月更新） 123 §27 备查文件 1、中国证监会准予本基金注册的文件； 2、《南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)基金合同》； 3、《南方顶峰 TOPIX 交易型开放式指数证券投资基金(QDII)托管协议》； 4、法律意见书； 5、基金管理人业务资格批件、营业执照； 6、基金托管人业务资格批件、营业执照； 7、《南方基金管理股份有限公司开放式基金业务规则》； 8、中国证监会要求的其他文件。 南方基金管理股份有限公司 2020 年 5 月 18 日 |
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| 基金信息类型 | 招募说明书(更新) | ||||||||
| 公告来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||||||||
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