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| 建银国际国策主导股票(968009) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 1902468 | ||||||||
| 基金代码 | 968009 | ||||||||
| 公告日期 | 2020-04-29 | ||||||||
| 编号 | 4 | ||||||||
| 标题 | 建银国际基金系列的经修订及重述信托契约 | ||||||||
| 信息全文 | - i - 建银国际资产管理有限公司 作为基金管理人 及 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 作为受托人 订立有关 建银国际基金系列的经修订及重述信托契约 日期：2020年4月22日- ii - 本信托契约于 2020年4月22日订立。 订约双方如下： (1) 建银国际资产管理有限公司，一家根据香港法律注册成立的公司，其注册办公 地点为香港中环干诺道中 3 号中国建设银行大厦 12 楼，根据《证券及期货条 例》（香港法例第 571 章）获香港证券及期货事务监察委员会发牌，以从事第 1 类（证券交易）、第 4 类（就证券提供意见）和第 9 类（提供资产管理）受 规管活动（“基金管理人”）；以及 (2) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，一家根据香港法律注册成立的公司，其 注册办公地点为香港皇后大道中 1 号，根据《受托人条例》（香港法例第 29 章）第 8 部注册，为根据《银行业条例》（香港法例第 155 章）第 16 条获发 牌的银行的子公司（“受托人”）。 背景 (A) 建银国际基金系列由受托人与基金管理人于 2009年 1月 12日订立的信托契约 （经补充和修订）成立（“主信托契约”）。 (B) 根据主信托契约第 11.1 条，基金管理人和受托人可以共同通过信托契约补充 主信托契约，以他们认为适宜的方式和程度对主信托契约的规定进行修改、更 改或增补。 (C) 根据主信托契约第 11.1 条，基金管理人和受托人已协议按照以下方式对主信 托契约进行修订和重述。 本信托契约兹见证如下： 1. 本信托契约是主信托契约的补充文件。除非上下文另有要求，主信托契约所定 义的词语和表述于本信托契约内具有相同含义。 2. 自本信托契约生效之日起，主信托契约须以本信托契约附件所载的方式修改和 重述。 3. 基金管理人及受托人谨此证明根据本信托契约生效的主信托契约的各项修改、 更改或增补： (A) 是必要或值得的，目的是尽可能符合所有国家或政府机构的财务、法律 或其它官方要求；或 (B) 不会对持有人的利益造成实质不利影响，不会实质上解除受托人、基金 管理人或任何其他人士在本信托契约下对于持有人的义务，且（相关补 充信托契约的编制和签署中产生的适当费用和开支除外）该等修改、更 改或增补不会导致任何发行中的子基金应付的及由该子基金份额持有 人承担的费用和支出增加；或 (C) 对纠正一个明显或技术错误而言属于必要或理想。- iii - 4. 除经本信托契约明文修改外，主信托契约仍然持续全部生效，其后就有关本基 金而言，须与本信托契约一并作为一份文件阅读及诠释，主信托契约中提及“经 修改”或“本信托契约”及类似表述须作出相应诠释。 5. 本信托契约可签署任何数量的签署副本，每份签署副本经任何一方或多方签署 即构成一份原件，但所有签署副本应被视为同一份文件。 6. 本信托契约受香港法律的约束与管辖。- iv - 本信托契约于前述的日期签署，以资证明。 签字/盖章/交付 ） 为及代表 ） 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 ） 正式授权委托代理人： ） 证明人： ） ____________________________________ 董事 _____________________________________ 董事/公司秘书 签字/盖章/交付 ） 为及代表 ） 建银国际资产管理有限公司 ） 正式授权委托代理人： ） 证明人： ） ____________________________________ Freda LAW- v - 附件 主信托契约须以随附的方式修改和重述。- vi - 目录 条款 页码 1. 解释 ..................................................................................................................................... 1 1.1 定义......................................................................................................................... 1 1.2 提及“本信托契约”................................................................................................... 7 1.3 提及条款、附录等 ................................................................................................. 7 1.4 标题......................................................................................................................... 7 2. 信托的构成.......................................................................................................................... 7 2.1 信托......................................................................................................................... 7 2.2 基金资产的构成..................................................................................................... 7 2.3 信托声明................................................................................................................. 7 2.4 条款及条件的约束性 ............................................................................................. 8 2.5 信托契约副本......................................................................................................... 8 2.6 持有人额外责任..................................................................................................... 8 2.7 涉及各子基金的条款 ............................................................................................. 9 3. 份额和份额持有人............................................................................................................ 10 3.1 子基金中的份额................................................................................................... 10 3.2 基金管理人份额发行 ........................................................................................... 10 3.3 份额持有人名册................................................................................................... 10 3.4 登记的确认........................................................................................................... 10 3.5 权益的承认........................................................................................................... 10 3.6 持有人份额赎回................................................................................................... 10 3.7 应付账款收据....................................................................................................... 11 3.8 基金管理人被视为份额持有人 ........................................................................... 11 3.9 合格持有人及强制转让或赎回 ........................................................................... 11 3.10 收入....................................................................................................................... 12 3.11 份额转换............................................................................................................... 13 4. 基金管理人取消份额........................................................................................................ 14 4.1 基金管理人执行缩减信托的权力 ....................................................................... 14 4.2 对基金管理人的支付 ........................................................................................... 14 4.3 要求取消份额权力的暂停 ................................................................................... 14 4.4 应付给基金管理人款项的核查 ........................................................................... 14 5. 投资权力 ........................................................................................................................... 14 5.1 受保管资产的投资 ............................................................................................... 14 5.2 投资酌情权........................................................................................................... 15 5.3 非金钱佣金安排................................................................................................... 17 5.4 基金管理人或受托人的交易 ............................................................................... 18 5.5 交易货币............................................................................................................... 18- vii - 5.6 最佳执行............................................................................................................... 18 5.7 遵守投资策略....................................................................................................... 19 6. 投资限制 ........................................................................................................................... 19 6.1 一般事项............................................................................................................... 19 6.2 一般投资限制....................................................................................................... 19 6.3 投资价值的变动................................................................................................... 23 6.4 对基金管理人的限制 ........................................................................................... 23 6.5 投资于金融衍生工具 ........................................................................................... 24 6.6 对冲....................................................................................................................... 24 6.7 投资于金融衍生工具作非对冲目的 ................................................................... 24 6.8 金融衍生工具的规定 ........................................................................................... 25 6.9 金融衍生工具的限制范围 ................................................................................... 25 6.10 广泛投资于金融衍生工具的子基金 ................................................................... 26 6.11 证券融资交易....................................................................................................... 26 6.12 担保物................................................................................................................... 27 6.13 有关担保物的信息 ............................................................................................... 28 6.14 付款和交付责任................................................................................................... 28 6.15 产生承诺的金融衍生工具交易 ........................................................................... 29 6.16 嵌入式金融衍生工具 ........................................................................................... 29 6.17 货币市场基金....................................................................................................... 29 6.18 受托人有关投资的通知 ....................................................................................... 31 6.19 违反投资限制....................................................................................................... 31 7. 借款方面的权力................................................................................................................ 32 7.1 借款限制............................................................................................................... 32 7.2 准许的借款方/利率.............................................................................................. 32 7.3 给借款方的与借款相关的押金 ........................................................................... 32 7.4 与借款相关的押金 ............................................................................................... 32 7.5 子基金或信托终止时应偿付的借款 ................................................................... 32 7.6 借款费用............................................................................................................... 32 7.7 借款担保............................................................................................................... 33 7.8 借款相关损失导致的责任 ................................................................................... 33 7.9 来自受托人、基金管理人以及任何一方关联人士的借款................................ 33 8. 审计师和财务报告............................................................................................................ 33 8.1 基金管理人对审计师的任免权 ........................................................................... 33 8.2 基金管理人报告方面的职责 ............................................................................... 33 8.3 受托人报告........................................................................................................... 34 8.4 审计....................................................................................................................... 34 8.5 基金管理人确定新会计结算日的权力 ............................................................... 34 8.6 财务报告可得性................................................................................................... 35 9. 费用及开支........................................................................................................................ 35 9.1 管理费、业绩表现费和受托人费用 ................................................................... 35 9.2 基金资产应缴重要费用及开支 ........................................................................... 36- viii - 9.3 从收入抵扣........................................................................................................... 38 9.4 前期费用和开支的摊销 ....................................................................................... 38 9.5 共同费用的分摊................................................................................................... 38 9.6 认/申购费和赎回费用.......................................................................................... 38 10. 终止 ................................................................................................................................... 39 10.1 持有人对未支付金额承担责任 ........................................................................... 39 10.2 受托人经基金管理人的许可有权终止信托的情形 ........................................... 39 10.3 基金管理人经受托人核准有权终止信托的情形 ............................................... 40 10.4 通知持有人终止................................................................................................... 40 10.5 通过特别决议终止 ............................................................................................... 40 11. 终止后的程序.................................................................................................................... 40 11.1 结果与方式........................................................................................................... 40 11.2 持续权力............................................................................................................... 41 12. 本信托契约的修改............................................................................................................ 41 12.1 修改和特别决议需求 ........................................................................................... 41 12.2 给持有人的修改通知 ........................................................................................... 42 12.3 新的子基金........................................................................................................... 42 13. 重组与合并........................................................................................................................ 42 14. 通知 ................................................................................................................................... 43 14.1 邮寄的通知........................................................................................................... 43 14.2 共同持有人的通知 ............................................................................................... 43 14.3 持有人死亡或破产的通知 ................................................................................... 43 14.4 受托人与基金管理人之间的通知 ....................................................................... 43 14.5 通知的邮寄风险................................................................................................... 43 15. 附录 ................................................................................................................................... 43 16. 转移信托至其他司法管辖区............................................................................................ 44 17. 管辖法律、签署副本与司法管辖权................................................................................ 44 17.1 管辖法律............................................................................................................... 44 17.2 司法管辖权........................................................................................................... 44 17.3 第三方权利........................................................................................................... 44 附录A.......................................................................................................................................... 46 附录B.......................................................................................................................................... 50 附录C.......................................................................................................................................... 53 附录D.......................................................................................................................................... 57 附录E.......................................................................................................................................... 62 附录F .......................................................................................................................................... 65 附录G.......................................................................................................................................... 69 附录H.......................................................................................................................................... 80- ix - 附录I ........................................................................................................................................... 83 附录J........................................................................................................................................... 90 附录K.......................................................................................................................................... 92- 1 - 1. 解释 1.1 定义 除非上下文另有要求，下列词语和表述的含义应为根据本条规定赋予或（视具 体情况而定）解释的含义。 “会计结算日”是指（根据本信托契约第7.5条规定）在信托存续期间的每年及其 后信托存续过程中的每年的12月31日（或基金管理人和受托人可能会就某子基 金不时协议决定的其他日期）（第一个会计结算日为2009年12月31日），或者（如 属任何子基金的最后财政年度）就该有关子基金进行最终收益分配的日期或（如 果没有份额已经或正在发行）基金资产依据本信托契约第9条终止的日期； “行政管理人”是指任何届时受基金管理人委任对信托进行日常行政管理的任何 个人或公司； “审计师”是指依照本信托契约第8条的规定，经受托人事先核准，届时被基金管 理人委任为信托的审计师的会计人员； “认可单位信托”是指根据《证券及期货条例》第104条获得香港证监会认可的单 位信托； 信托和各子基金的“基础货币”是港元或基金管理人可能会为信托或就某特定子 基金决定的其他货币； “营业日”是指香港的银行开门经营正常银行业务的日期（星期六除外），但如果 在早上9:00（香港时间）之后和下午5:00（香港时间）之前香港发出了八号或 以上热带气旋警告信号、黑色暴雨警告或基金管理人认为具有类似影响的任何 其他信号或警告，则该日期不应为营业日，除非基金管理人和受托人另行同意； “类别货币”是指与子基金的其中一个类别相关，为基金管理人就特定子基金确定 的该类别账户货币； “《守则》”是指香港证监会颁布和不时修订的《单位信托及互惠基金守则》； “集合投资计划”的定义请见《证券及期货条例》； 任何特定子基金的“生效日期”是指募集期最后一日的下一个营业日，即与该子基 金相关的首批份额将要发行的日期； “《公司条例》”是指不时修订的《公司条例》（第622章）； “关联人士”是指《守则》所赋予的涵义； “交易日”针对子基金份额而言是指经由基金管理人在受托人事先核准下不时决 定的与该子基金相关的一个或多个营业日，详见基金说明书及附录D；- 2 - “交易截止时间”指基金管理人在受托人事先核准下不时决定的在任何特定地点 及任何特定交易日内的某一时间或时间段（交易日当天或者之前），详见基金说 明书； “收益分配日期”指基金管理人针对有关子基金的相关财政年度在受托人的批准 下所决定的每年将净收入最终收益分配至持有人的日期； “同一集团内的实体”指按照国际认可会计准则编制合并财务报表而被纳入同一 集团内的实体； “特别决议”指（a）根据附录I 的规定，在正式召集并举行的持有人会议上提出 并由出席会议且具有投票权的持有人或其委托代表人赞成或反对的票数占总投 票票数75%或以上的大多数通过的决议；或者（b）符合附录I第24段的规定所 通过的书面决议； “金融衍生工具”指其价值取决于一项或多项基础资产的价值及特质的金融工具； “财政年度”指与各子基金相关的，开始于（如属首个该时期）子基金份额依照第 3.2条进行首次发行的日期，或者（在任何其它情况下）上一个财政年度结束后 的日期（视具体要求而定），并结束于下一个会计结算日（含该日）的期间； “财政及购买费用”或“财政及销售费用”指任何特定交易或者子基金账户发生的 所有印花税和其他关税、税金、政府收费、经纪佣金、银行费用、转让费、注 册费及其他无论是否与子基金的建立、子基金的增减、基金份额的创立、发行、 销售、交换、购买、赎回、取消相关，也不论是否与投资收购或处置相关的税 项和费用，或者其他在交易前后或过程中已经产生的或可能需要支付的税费。 这可能包括子基金中与份额发行、赎回相关的一项费用（如有），由基金管理人 为弥补或偿还有关子基金的以下差价而以该等金额与以该等比率收取：（a）为 有关子基金份额的发行或赎回之目的而支付的为该子基金下的投资进行估值的 价格与（b）（在发行份额的情况下）相关子基金使用其在发行此份额时收到的 现金数额购买投资时所需支付的价格，以及（在份额赎回的情况下）子基金为 了支付相关份额被赎回时应当支付的金额而出售相关子基金下的投资而获得的 价格； “政府证券及其他公共证券”具有《守则》所载的涵义； “港元”、“港币”或“港分”指香港的法定货币； “持有人”指目前登记在持有人名册中的份额持有者（如上下文所认可），包括共 同登记者； “香港”指中华人民共和国香港特别行政区； “汇丰银行集团”指汇丰控股有限公司，其附属公司及联营公司；- 3 - “认/申购费”指子基金中的份额发行费用（如有），在附录B第2（A）段中被提及 并在基金说明书中详细规定，或者其他任何为此目的而不时指定的金额； “募集期”指在基金说明书中所规定的由基金管理人决定的要约发售各子基金份 额的开始与截止的期间； “中期收益分配日”指在任何财政年度内，依据附录E的有关规定由基金管理人决 定、经由受托人核准的，就该财政年度进行中期收益分配的某一日或几日； “投资”指由任何法人或非法人机构、任何国家或地方当局或超国家机构所拥有、 发行或担保的，无论是否支付利息、股息，也无论是否涉及责任的任何股份、 股票、权证、公司债券、贷款股票、债券、金融期货合约、证券、商业票据、 承兑、商业汇票、国库券、货币、工具及票据，并包括（在不损害上述一般性 情况下）： (a) 上述投资所包含或涉及（为免生疑问）的任何权利或利益（无论如何描 述），包括期权（无论买入或卖出）； (b) 通过经纪商、交易商或者其他人员的安排，借由该等人士持有上述投资 中所包含或涉及的任何权利或利益（无论如何描述）； (c) 认购或购买上述任何一项投资的权益或参与证明书、临时或中期证明书、 收据或者权证； (d) 集合投资计划中的任何份额或利益； (e) 众所周知或被公认是证券的任何文书； (f) 可证明存入一笔金额的收据或其他证明或文件，或源于该等收据、证明 或文件的权利或利益； (g) 任何抵押贷款证券或其他证券应收款； (h) 任何汇票及本票；以及 (i) 作为合作伙伴或参与者（在承担有限责任的情况下）参与任何合伙企业、 公司或其他非法人团体； “投资策略”指符合第2.7.2条规定由基金管理人决定的任何针对各子基金的投资 策略； “投资限制”指就任何子基金而言，本信托契约、成立相关子基金的补充信托契约 及／或基金说明书所载的任何投资及／或借款限制及限额；- 4 - “认/申购价格”指任何子基金份额在募集期或者后续交易日发行或即将发行的每 份额的价格（可能包含或者排除任何认/申购费），该价格的确定应符合附录B的 规定； “法律”指香港法律； “管理费”指应付给基金管理人的费用，载于本信托契约的第9.1条； “基金管理人”指建银国际资产管理公司或符合附录H规定的其他有资格成为管 理公司且继建银国际资产管理公司之后暂时被正式委任为信托管理人的任何个 体或多人； “最低投资金额”涉及某一特定子基金份额时指基金管理人不时指定并在附录K 及基金说明书中阐述的任何持有人认/申购该份额的最低金额； “月”指日历月； “资产净值”在涉及任何子基金时指该子基金的资产净值，或视情况需要，在涉及 任何份额或任何类别的份额时指该份额或该特定类别份额的资产净值，在上述 两种情况均须依照附录A的规定确定资产净值； “业绩表现费”指根据基金说明书规定基金管理人有权获得的任何业绩表现费； “基金说明书”指由基金管理人所发布的涉及信托的、与各子基金份额相关的发行 文件，该文件在不时修订、补充并更新中； “认可交易所”指向国际公众开放并且定期进行证券交易的证券交易所、场外交易 市场或者其他有组织的证券市场； “赎回费用”指在附录D第1（E）段中提及并在基金说明书中详述的在变现子基金 份额时收取的与该子基金有关的费用（如有），或者其他任何与此目的相关的不 时指定的其他金额； “赎回价格”指不时被变现或即将被变现的子基金份额中（相关类别中）每一份额 的价格（可能包含或者排除任何赎回费用），该单价的确定应符合附录D第1（C） 段的规定； “持有人名册”指第3.3条中提及的份额持有人名册； “基金登记机构”指受托人本人或由其任命的届时或不时保管持有人名册的人士， 在本信托契约中基金登记机构应包括由基金登记机构不时指定的代理人（经基 金管理人事前核准），亦可由基金管理人担任； “逆回购交易”指子基金从销售及回购交易的交易对手购买证券，并同意在未来按 约定价格返售该等证券的交易；- 5 - “销售及回购交易”指子基金将其证券出售给逆回购交易的交易对手，并同意在未 来按约定价格（含融资成本）购回该等证券的交易； “证券借贷交易”指子基金按约定费用向证券借入对手方借出其证券的交易； “香港证监会”指香港证券及期货事务监察委员会； “《证券及期货条例》”指不时被修订、更换及重新制定的《证券及期货条例》（第 571章）以及依据《证券及期货条例》而为集合投资计划涉及的认可、核准、管 理和/或监督而制定的所有规定； “子基金”指第2.1条中提及的子基金，或任何经基金管理人决议及受托人核准， 由受托人根据第2.7条的规定设立的额外子基金，作为本信托一部分的各子基金 由基金管理人指定专属于某一类别或某些类别的份额持有人，并且若在本信托 契约中提及“相关子基金”是指根据上下文文意相关的子基金； “具有规模的金融机构”具有《守则》所载的涵义； “信托”指由本信托契约（经不时修订和重述）设立的单位信托计划，其名称为建 银国际基金系列或为由受托人及基金管理人不时决定的其他名称； “基金资产”指届时及不时凭借本信托契约下的信托所持有的或被认为持有的所 有资产，在涉及一个子基金时指在该子基金中份额持有人凭借信托所持有或被 认为持有的资产； “受托人”指汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，由香港分行代理执行，或符合 附录H规定继汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司之后届时被正式委任为受托人 的任何个人或多人； “受托人费用”指根据本信托契约第9.1条规定受托人有权获得的金额； “份额” 指子基金中的一个份额，代表该子基金中一个未分割的份额，并包括一 个份额的任何部分，代表子基金中相应的一个未分割份额中的部分，该部分具 有与整个份额同等和成比例的地位。除非用于指某一特定份额类别，否则所提 及的份额均代表并包含所有份额类别。与子基金相关的份额类别存在两个或两 个以上时： (a) 已发行的初始份额类别中的各份额（或者若存在两个或以上的初始份额 类别时，被基金管理人认定为初始类别的份额类别）（以下简称“初始类 别”）应代表有关子基金中一个未分割的首次发行的份额； (b) 每一个已发行的非初始类别份额都应当首先代表有关子基金中按比例 确定的一定数量的未分割权益单位，该非初始类别份额在募集期的认购 价格应当是（a）（若该非初始类别份额的募集期与初始类别份额的募集- 6 - 期是同一时间）初始类别份额在初始类别份额的募集期期间发行的价格， 或（b）（若该非初始类别份额的募集期在初始类别份额的募集期之后） 在其他份额类别募集期交割时或交割前初始类别份额交易日内初始类 别份额的份额净值； (c) 在每一个交易日，除当时已发行的或被视为已发行的初始类别份额外某 一类别中的一个份额所代表的有关子基金的未分割权益单位应增加或 减少到一定程度，视情况而定，以致根据附录B第1（C）段计算该份额 的认/申购价格也应增加或减少，视情况而定，增加或减少的金额为（a） 在该交易日与该份额相关的管理费与（b）在该交易日与初始类别份额 相关的管理费之差， 但后发行的类别中每一份额在发行时应与当时已发行的相同类别的其他份额代 表相同数额的相关子基金的未分割权益单位； “US$”、“美元”、或者“美分" 指美国的法定货币； “US”或者“美国”指美利坚合众国； “美国人”泛指： (a) 任何美国公民或者居民； (b) 依据美国（如上述所定义）法律创建的或在美国存续的公司、合伙企业 或者其他实体； (c) 适用于美国联邦税法的个人产权或信托收入，无论其来源，亦无论该收 入是否与美国贸易或商业实际相关；或者 (d) （a）、（b）、（c）中所述的一个或多个以个人或团体的形式行事并拥有 直接或间接控制性实益权的任何公司、合伙企业信托、不动产权或其他 实体； “估值时间”在涉及任何子基金时均指可由基金管理人确定的计算任何交易日中 该子基金的资产净值及份额净值的某个营业日中的某个时点，且除非另有规定 外，还应指在各交易日最后收市的有关市场对有关子基金交易的结束这一时点， 而“相关估值时间”指计算各有关子基金的资产净值的估值时间； “价值”在涉及任何资产或负债时均指"根据附录A确定的价值；以及 “年”指日历年，“月”指日历月。 表示单数的词语应包含复数，反之亦然。 表示某一性别的词语应包含另一性别；- 7 - 表示人的词语应包含法人；以及 “书面”或“以书面形式”应包括打印、雕刻、光刻或其他可见的复制品或各占一部 分。 在本信托契约中所引用的任何法规、条例或其中一部分应视为引用不时修订或 重新制定的该法令或条例。 1.2 提及“本信托契约” 本信托契约中凡提及“本信托契约”或者类似字样应指根据本信托契约中的条例 不时修订及重述的本信托契约及进行补充说明的附录。 1.3 提及条款、附录等 除非文意另有所指： 1.3.1 凡提及条款、附录，应指本信托契约中各条款及各附录；以及 1.3.2 凡提及款、段和小段应指相应条款中相关款、相应款或相应附录中的相 关段或（视情况而定）所提及段中的相关小段。 1.4 标题 1.4.1 本信托契约中的标题仅为提供方便，不影响本信托契约的建构或解释； 以及 1.4.2 目录不构成本信托契约的一部分。 2. 信托的构成 2.1 信托 本信托应为伞子单位信托计划，全称为“建银国际基金系列”（或者由基金管理人 和受托人不时决定的其他名称），最初包括一个子基金，即建银国际——国策主 导基金。更多子基金可经相关监管机构核准依照本信托契约条例设立。在建立 一个额外的子基金前，基金管理人应为该子基金制定一个投资策略。 2.2 基金资产的构成 基金资产最初应由所收到的10港元构成，目前由受托人持有，在获得首批份额 发行收益后，该基金应由受托人及其代理人持有或收到的信托账户的投资、现 金及其他财产构成，但依照本信托契约条例所扣除的费用除外。 2.3 信托声明- 8 - 受托人应以信托形式为持有人之利益并根据本信托契约及补充信托契约的规定 代表持有人暂时持有所有现金及其他财产，以便各子基金基金资产专为其持有 人之利益而以信托形式由受托人持有，受托人将根据各持有人及基金管理人持 有的份额所代表子基金财产中未分割的权益单位的数量而同等地对待各子基金， 任何组成基金资产的钱款应不时地根据本信托契约的规定进行投资，以便所有 份额在基金资产特定部分不被赋予任何权益。基金资产应缴费用： 2.3.1 此后可能征收的所有与本信托契约相关的印花税、其他税收或者关税等 应缴税费； 2.3.2 所有由投资购买或销售引起的财务及购买费用、以及财务及销售费用； 2.3.3 所有信托、子基金或者受托人的且与信托或子基金相关的其他成本、费 用、开支及负债；以及 2.3.4 所有由本信托契约授权、批准或允许的其他费用、成本、开支、支出、 垫款和负债（包括与任何赔款相关的负债） 2.4 条款及条件的约束性 本信托契约及其根据本信托契约订定的任何补充信托契约中的条款及条件应约 束每个持有人及通过或由该持有人申索的任何人士，彷如其： 2.4.1 曾为本信托契约中的一方并曾签署本信托契约及其任何补充信托契约； 2.4.2 曾代表其自己及所有该等人士立约，遵守当中规定并受该等规定约束； 2.4.3 曾授权并要求基金管理人和受托人分别执行本信托契约或其他补充信 托契约可授权或要求他们（视情况而定）执行的行为或事情， 但本信托契约不免除各受托人及基金管理人在香港法律下因欺诈或过失违反信 托而导致须对持有人承担的任何责任，亦不可就该责任要求持有人向各受托人 及基金管理人赔偿或支付赔偿费用。 2.5 信托契约副本 本信托契约副本可于任何营业日的正常营业时间，随时在基金管理人的办公室 可供免费查阅，其副本也可由基金管理人提供给持有人或任何申请者，但持有 人或任何申请者须支付基金管理人不时确定的合理费用。 2.6 持有人额外责任 除在本信托契约明确规定的范围外，在持有人付清其持有的份额的购买费用后， 不承担其他任何付款，也无需就其持有的份额履行其他义务。持有人的责任只 限于他们在相关子基金的投资。- 9 - 2.7 涉及各子基金的条款 基金管理人可以不时以书面形式要求受托人额外设立一个或多个子基金，列明 与该子基金有关的为填写附录K所需要的信息以及能使该子基金根据本信托契 约运行的其他必要的信息。受托人可同意基金管理人依据各个不同投资策略及 目标就不时指定投资的基金资产的各部分设立一个独立的子基金。下列条款可 适用于各子基金： 2.7.1 各子基金的记录及财务报告应当以基础货币分开保管； 2.7.2 基金管理人应确定各子基金的投资策略，并规定可构成子基金的基金资 产一部分的投资的类型，可购买成为该子基金一部分的投资类型限制， 发行的份额类别，第9条所载明的管理费、业绩表现费（如有）以及受 托人费用金额，子基金的交易日以及基金管理人认为必要的其他事项； 2.7.3 根据本信托契约规定，自份额发行后获得的收入（除认/申购费外）、与 该份额相关的资产、负债、收入及支出应当载明于受托人对于该子基金 的记录及财务报告中； 2.7.4 根据下文第2.7.7及2.7.8条，各子基金的资产应构成该子基金的一部分， 并独立于所有其他子基金，该等资产不应直接或间接用于支付任何其他 子基金的负债、赔偿或应付账款； 2.7.5 但凡由其他资产衍生而来的任何资产（无论是现金或其他形式）均应记 于衍生出该资产的同一子基金的记录和财务报告中，并且在每次一项投 资或其他财产重新估值时，该衍生资产价值的增加或减少均应记于有关 子基金的记录和财务报告中；- 2.7.6 如果基金管理人认为不应归入某一特定子基金或某些子基金的信托的 资产（或者被视为名义资产的金额），基金管理人在咨询审计师后有权 酌情确定此类资产在各个子基金中的分配依据（如果情况允许，包括后 续的重新分配），在咨询审计师后有权在任何时候并且不时地修改该依 据。当资产在所有子基金中按比例分配到各自的净资产时，可不必与审 计师进行协商； 2.7.7 如果基金管理人认为不应归入某一特定子基金或某些子基金的信托的 责任（或者被视为名义负债的数量），基金管理人在咨询审计师后有权 酌情确定此类负债在各个子基金中的分配依据（如果情况允许，包括后 续的重新分配），在咨询审计师后有权在任何时候并且不时地修改该依 据。当负债在所有子基金中按比例分配到各自的净资产时，可不必与审 计师进行协商；- 10 - 2.7.8 如果债权人针对某些信托资产发起诉讼或者出现一项以不同于依据上 述第2.7.7条或其他任何类似情况下应该呈现的方式所出现的负债，经基 金管理人及审计师批准，受托人可将任何资产（或者被视为名义资产的 数量）从子基金中转入或转出。 3. 份额和份额持有人 3.1 子基金中的份额 任何持有人或者声称持有人均无权获得基金资产特定部分的任何权益，各持有 人在各子基金中的未分配利益由该子基金相关的份额所代表，该利益暂时并时 不时以相关持有人的名义登记。份额将会以记名形式发行，但无证书。 3.2 基金管理人份额发行 基金管理人及/或（经基金管理人及受托人同意）受托人及/或其他由基金管理人 指定的其他人有绝对权利为信托进行份额创建及发行事宜，包括依据附录B中规 定，发行涉及各子基金、基金管理人或受托人认为合适的不少于份额千分之一 的份额部分（比千分之一更少的部分的数量将由有关基金保留）以及为此目的 为信托接受的认/申购款项。份额的发行应该在有关子基金的交易日进行。在不 影响前述一般性情况下，基金管理人应有绝对酌情权接受或拒绝来自美国人的 全部或部分份额的申请。 3.3 份额持有人名册 份额应当以记名形式由基金登记机构于香港在受托人的监督下分别记录于各子 基金独立的份额持有人名册中，登记形式及方式须经受托人同意，否则按照附 录C条例执行。 3.4 登记的确认 受托人或基金登记机构会发布或督促发布书面陈述，其中应特别包含在基金说 明书规定的期限内将任何子基金各份额记入份额持有人名册的确认说明。 3.5 权益的承认 持有人应为唯一被受托人和基金管理人承认的享有以其名义登记的份额权利、 所有权及权益的人，受托人及基金管理人均应承认持有人为其份额的绝对拥有 者。受托人及基金管理人均不应受到任何与此相反的任何通知的约束，不应接 受或理会任何信托的执行，不应承认任何影响任何份额所有权的信托、股权或 其他权益，但本信托契约有明文规定的除外，或有权司法管辖区的法院命令除 外。 3.6 持有人份额赎回- 11 - 根据附录D的规定，各持有人（基金管理人除外）有权通知基金管理人以及/或 者（经基金管理人及受托人同意）受托人以及/或者基金管理人任命的其他人， 在与子基金相关的交易日变现或赎回其持有的全部或部分份额。所有变现或赎 回的通知（如前所述）均应在有关交易日按下述执行（基金管理人有绝对酌情 权）： 3.6.1 由基金管理人按不低于该交易日适用的有关子基金份额的赎回价格购 入该等份额；或者 3.6.2 通过取消相关份额并以该交易日适用的此子基金份额的赎回价格进行 付款；或者 3.6.3 部分采用一种方式，部分采用另一种方式。 3.7 应付账款收据 持有人已签字的或将签字的任何与份额相关的应付账款收据，应作为受托人及 基金管理人不在对该持有人承担任何责任证明。如果多人登记为共同持有人（或 由于其中一名有权登记的持有人的死亡），他们中的任何一人接受该等应付款项 的收据即可具有上述证明效果。 3.8 基金管理人被视为份额持有人 当没有其他任何他人登记或有权登记为持有人时，基金管理人可被视为本信托 契约份额的持有人并且有权获得与该份额相关的所有收益分配。作为份额持有 人，基金管理人应当遵循本信托契约中其他持有人同样遵循的条款和条件处理 本信托。 3.9 合格持有人及强制转让或赎回 基金管理人有权采取其认为合适或可取的方式针对该等条款采取限制性措施 （包括但不限于要求出示证明），以确保份额不以直接、间接或实益的方式被以 下人员获得： 3.9.1 任何美国人； 3.9.2 基金管理人认为符合某些情况（不论直接或间接影响份额持有人，及不 论份额持有人是单独地或与任何其他有关联或无关联的人士一起，或基 金管理人或受托人认为有关的任何其他情况）的人员，而这些情况会导 致基金管理人、受托人或信托承担任何本不需要承担的税务责任，或蒙 受原本不会引起或蒙受的任何其他不利的潜在的或实际的金钱损失，或 使基金管理人、受托人或信托遵守本无需遵守的法规；或者- 12 - 3.9.3 违反任何国家、任何政府机关或份额在其上市的任何证券交易所的法律 或规定的人员； 另外，基金管理人有权采取其认为合适或可取的方式针对该等条款采取限制措 施（包括但不限于要求出示证明），以确保份额按照受托人的要求不以直接、间 接或实益的方式被某些人员获得，并且在该等情况下应适用下列条款： 3.9.4 如果基金管理人发现存在违背第3.9.1、3.9.2或3.9.3款中的限制条件或 者受托人所要求的限制条款（以下称“制约条件”），以直接、间接或实益 的方式持有任何份额的人员（以下称“受限人员”），基金管理人可通知受 限人员要求他/她将所持有的份额转让给未违反任何制约条件的人员，或 者书面通知受限人员根据附录D的规定赎回其所持有的份额。根据本款， 如果接到通知的受限人员在30日内未进行转让或赎回或满足基金管理 人关于份额不能被违反制约条件的人员持有的要求（以基金管理人的判 断为准并且其判断具有约束力），在30日期满时他/她视为已根据附录D 的规定提交变现或赎回其所有份额的书面申请，届时基金管理人有权任 命其他人代表该受限人员签署以变现或赎回为目的的相关文件； 3.9.5 任何人士意识到自己在违反任何限制条款的情况下持有或拥有份额，除 非已根据第3.9.4款收到通知，该等人士应当将其所有份额转让给未违反 任何制约条件的人员或者根据附录D规定发出书面通知赎回其所有份额。 3.9.6 涉及任何赎回事宜的应付账款（受到必要的外汇管制或者在基金管理人 已获得政府的同意的前提下）均应以有关子基金的基础货币进行支付。 在基金管理人购买或取消相关份额之前，该应付赎回款项应由受托人持 有以用以支付给该份额的持有人，此后该人员除有权接收基金管理人在 买入或撤销相关份额时由受托人向其支付赎回款项（不计利息）外，不 再享有该等份额或其任何部分进一步的权益，亦无权要求索赔； 3.9.7 如果仅仅基于没有足够的证据证明任何人对份额的所有权或者份额的 真正所有权并非在相关日期如基金管理人所见，则基金管理人真诚行使 本款所赋予的权力的行为在任何情况下均不应受到质疑或宣告无效；及 3.9.8 为确保遵守本第3.9条，受托人或者基金管理人可随时或不时书面通知 任何直接或间接或实益地持有任何份额的人士，要求他们提供给受托人 或基金管理人其所要求的信息及证据，该信息或证据可涉及任何他们所 持有份额的所有权、权益或最终实益拥有人。 3.10 收入 符合附录E规定的待定收益分配（若有），其所有与子基金有关的应计收入均应 贷记入基金资产。子基金净收入的运用应当符合附录E的规定。基金管理人的权- 13 - 益以及其他收入，就一般情况或就特别情形咨询审计师后，凡属应计入投资或 来源于投资性质的资本均不应视为可供分配收入，但应留存为子基金基金资产 的一部分。 3.11 份额转换 当存在两种或以上的子基金，经基金管理人同意，其中一种子基金的份额可被 转换为另一种子基金份额，该子基金按照附录J的规定载于基金说明书。 3A 基础货币与类别货币 3A.1 各子基金可发行一类以类别货币而并非以基础货币计价的份额类别。 3A.2 若子基金某一份额类别的类别货币并非该子基金的基础货币，则该类别份额的 资产净值应以该子基金的基础货币计算，并按基金管理人认为在有关情况下 （考虑可能相关的任何溢价或折让情况以及汇兑成本后）属于合宜的汇率（无 论是否为官方汇率）兑换为相关类别货币。 3A.3 在受托人的同意下，基金管理人可随时变更任何子基金的基础货币或任何份额 类别的类别货币，只须在做出有关变更前至少一个月通知相关子基金或相关类 别份额的持有人。 3A.4 就任何类别份额付款、自子基金向持有人作出有关该份额类别的付款及本信托 契约下所载明的所有其他与相关类别份额有关的付款，将以子基金的基础货币 作出，或倘若任何子基金的任何份额类别是以类别货币而非基础货币发行，则 付款将以该份额类别的类别货币作出，但： 3A.4.1 受托人或基金管理人可以接受以相关份额类别的类别货币以外的货币 就该等份额作出的付款，并可以将有关货币汇兑为该等份额的类别货币，汇兑 成本由投资者承担，该等汇兑成本应在投资于该等份额前从申请款额中扣除； 3A.4.2 基金管理人、受托人及基金登记机构可以接受持有人以相关基础货币 以外的货币支付根据本信托契约应付他们的任何收费或开支（有关份额发行或 销售的情况例外）； 3A.4.3 受托人或基金管理人可以相关类别货币以外的货币向任何持有人作出 付款，在该等情况下，有关汇兑成本应由有权接收该等款项的持有人承担；及 3A.4.4 在任何适用法律或法规要求下，向任何份额类别持有人作出的收益分 配可以该份额类别的类别货币以外的货币支付。 基础货币与类别货币相互间的任何汇兑（视情况而定）将按基金管理人认为在 有关情况下（考虑可能相关的任何溢价或折让情况以及汇兑成本后）属于合宜 的现行市场汇率（无论是否为官方汇率）进行。在附录G第7段的规限下，基金- 14 - 管理人、受托人、基金登记机构或他们各自的代理人或代表概不就任何持有人 因上述货币汇兑而蒙受的任何损失对该等持有人或任何人士承担任何责任。 4. 基金管理人取消份额 4.1 基金管理人执行缩减信托的权力 根据第4.3条，基金管理人有权在交易日发送书面通知给受托人，通过取消基金 管理人作为或被视为持有人的部分或全部份额以缩减信托。该通知应载明被缩 减的份额的数量和类别以及应付给基金管理人的应付金额。在行使此项权力前， 基金管理人应负责确保缩减时基金资产中包含（或者在投资出售完成或其他准 予出售的财产出售后，将包含）足以支付应付给基金管理人的金额。针对每个 被取消的份额，基金管理人有权从基金资产中获得执行取消的交易日当日所适 用的赎回单价。 4.2 对基金管理人的支付 根据第4.1条，任何应付给基金管理人的金额在取消指令送达至受托人并切实可 行时应被支付。款项支付后及份额放弃后，所述份额应被视为已取消并退出发 行。 4.3 要求取消份额权力的暂停 根据附录D第5段规定，在任何时候，当持有人要求赎回持有份额的权力中止时， 或者根据附录D第6段规定，当持有人可变现的份额数量有限时，基金管理人要 求取消任何份额的权力也应中止。 4.4 应付给基金管理人款项的核查 根据附录A规定，凡估值人员不由受托人或其代理人担任，受托人在任何交易日 均无义务核查关于份额取消应付基金管理人款项的计算过程，但如果受托人愿 意，则有权要求基金管理人在编制信托于任何时段内的财务报告前的任何时间 （包括该交易日）证明以上计算过程。 5. 投资权力 5.1 受保管资产的投资 5.1.1 根据第5.2条规定，所有根据本信托契约规定应构成子基金基金资产一 部分的现金、投资及其他财产均应由基金管理人在收到时立即支付或转 移给受托人（或任其指定处置）。全部或部分现金，无论何种货币，基 金管理人认为合适以及受托人同意的金额可以下列一种或多种方式留 存： (a) 以现金及/或短期存款及/或短期贷款留存，满足以下任意一项或以 上： -- 15 - (i) 受托人或受托人的关联人士或基金管理人，若为银行或其他 金融机构； (ii) 由基金管理人挑选并得到受托人同意的香港境内或境外任何 其他银行或者金融机构； (b) 根据第6.3条规定存于银行； 5.1.2 受托人有绝对酌情权随时并不给出任何理由地通知基金管理人其不准 备接受在其看来违反本信托契约、法律、规章、公共或监管机构方针或 任何汇丰银行集团涉及预防欺诈、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活动的政 策或向任何个人或实体提供受制裁的其他服务的财产。并且，受托人有 权要求基金管理人以其他不违反本信托契约、法律、规章、公共或监管 机构方针或任何汇丰银行集团政策中涉及预防欺诈、洗钱、恐怖主义或 其他犯罪活动或向任何个人或实体提供受制裁的其他服务的财产替换 该财产。 5.1.3 当组成基金资产一部分的现金转到受托人、基金管理人、子基金的被转 授投资管理职能的机构（如适用）或他们各自的任何关联人士（须为获 发牌接受存款的机构）的定期存款账户时，该等现金存款必须以符合持 有人最佳利益的方式存放，并考虑到根据一般及正常业务过程按公平原 则商定的类似类型、规模和期限的存款的现行商业利率。符合以上规定 的受托人、基金管理人、该子基金的被转授投资管理职能的机构或该获 发牌接受存款的机构（视情况而定）应有权保留暂时持有并构成基金资 产的一部分的现金（无论在活期账户还是定期账户），以供其自身使用 并享有该等现金产生的收益。 5.2 投资酌情权 5.2.1 根据本信托契约的规定，所有投资或其他财产的选择以及现金或存款以 何币种保存或者以何币种换算应全权由基金管理人一人负责，除非有任 何明文禁止或限制，基金管理人可全权执行子基金的交易。 5.2.2 根据有关子基金投资策略的声明，任何包含在子基金中的投资或其他财 产可随时由基金管理人酌情变现，不论为了投资销售所得收入到其他此 类子基金投资项目，还是提供根据本信托契约的规定所需要的现金（包 括但不限于，财务及购买费用以及财务及销售费用所需），或者如前所 述为了将销售所得以现金或存款或部分现金部分存款的方式留存。 5.2.3 基金资产所包含的非投资资产应当由基金管理人变现，变现的净收益应 依据本信托契约的规定进行使用，但是基金管理人可为持有人的利益而 推迟此类资产的变现，除非受托人要求基金管理人尽快进行变现。- 16 - 5.2.4 所有与任何前述投资、存款或贷款的购买或变现相关的应付财务及购买 费用、财务及销售费用均应从有关子基金中扣除。 5.2.5 以子基金名义进行的任何一项投资的购买或销售均应在认可交易所进 行，除非经基金管理人确信以及受托人同意（在一般或个别情况下）以 其他方式所进行的购买或销售可能更为有利或者该项购买或销售无法 在认可交易所进行。 5.2.6 基金管理人可不时代表并以子基金的名义签订投资合同或进行交易，包 括但不限于，与投资的认购或购买相关的包销或分包销合约，若基金管 理人认为该合约的条款都合适，但是，该合约或交易不应涉及任何会导 致违背第5.2及6条中载明的限制或制约条款的投资或其中一部分。为免 生疑问，在未得受托人事先同意前，任何人均不得代表子基金签订与投 资的认购或购买相关的包销或分包销合约。基金管理人所收到的所有佣 金及其他费用以及依据此合同所得到的所有投资或现金均应构成子基金 的一部分并计入其账户，任何应付的认购或购买费用应当从该子基金中 支付。 5.2.7 受限于第6条，基金管理人可针对投资签订金融衍生工具交易，包括但 不限于期货交易及/或购买期权（无论认沽或认购期权）或者代表子基金 签订货币或指数及/或金融期货、期权交易。基金管理人可拨出、提供或 转让与该合约、期权或金融期货有关的抵押物或者保证金（考虑到交易 生效所依据的既定惯例以及规则）并决定涉及的人员以及条件 5.2.8 受限于第6条，期货、差价合约以及涉及期货的期权交易可在认可交易 所以外的场所进行并生效。期权交易可包含除在认可交易所规定之外的 交易并以该类型合同予以交易。在执行期权交易时可能包括不依据认可 交易所的规则所进行的交易。涉及为子基金签署的差价合约、期权及/ 或金融期货、或以其本身作为投资而持有的差价合约、期权及/或金融期 货，受托人无须获得任何证书或其他文件，但可依赖于购买的合同、期 权或金融期货的认可交易所、结算公司、经纪商或者其他代理人所签发 或意图签发的确认函或/及记录。基金管理人及受托人有权依赖于并受到 这些确认函及/或记录的完全保护并且不承担任何因此产生的义务或者 责任。 5.2.9 受限于第6条，基金管理人应确保子基金包括现金（无论活期存款或短 期存款或贷款）及/或投资应不受任何留置权及产权负担规限，（并不适 用于且不为其他任何目的所需）足以执行所有书面的认购期权及/或认沽 期权及/或金融期货及/或差价合约所需要的现金支付或投资交付并暂时 构成基金资产一部分。- 17 - 5.2.10 受限于第6条及《守则》的适用规定，为了提供保证金及/或押金，涉及 代表子基金已签或将被签或者持有或将被持有的差价合约、期权或金融 期货合同，受托人有权： (a) 根据基金管理人的指令以及相关认可交易所的规则和规定担保、质 押或抵押任何基金资产中的投资； (b) 授权代名人为受托人持有任何此类投资； (c) 根据基金管理人的指令以及相关认可交易所的规则和规定，给予或 获得银行的担保（为此提供必要的反担保）并酌情将该保证金或现 金存于认可交易所或其他由认可交易所控制的公司并以接收保证 金及/或担保物及/或担保物为目的，但其前提是本信托契约中不存 在任何条款阻止基金管理人或受托人或其各自关联人士以提供保 证金及/或担保物及/或担保物目的而提供担保（或反担保），因此他 们有权留存己用（免于承担任何负债）并享有该担保所衍生的收益、 利润或好处。 5.2.11 基金管理人应被允许推荐或执行子基金的证券交易，证券的价格可能受 到包括基金管理人关联人士在内的任何人所带来的稳定性的影响。 5.2.12 受限于下文第6条的投资限制，基金管理人可为通过代理人或其他人贷 款的子基金进行投资。 5.2.13 受托人及/或基金管理人不应承担以下任何原因所导致的责任，如因基金 持有人由于信托或子基金价值损耗而蒙受损失，该损耗可能来自于汇率、 差价合约或金融期货交易，并且，除另有明文规定外，受托人或/及基金 管理人应有权免于任何因执行第5.2.6至5.2.12条或其中提及的安排而 直接或间接导致的债务、费用、索赔或求偿。 5.2.14 基金管理人可自费雇佣任何被转授投资管理职能的机构或者咨询顾问 （无论是否关联人士）为其提供建议、代表基金管理人办理业务或者执 行任何投资管理职能。基金管理人可根据其建议或者提供的信息进行具 体操作。尽管存在上述规定，基金管理人不得将《守则》所规定的投资 管理职责以及义务委托给任何其他人士。 5.3 非金钱佣金安排 5.3.1 基金管理人及其任何关联人士可通过其他人士的代理人而为信托买入 和出售投资以及进行其他交易，而基金管理人或其关联人士与该代理人 订立协议，据此代理人将向基金管理人或其他任何关联人士提供货品及 /或服务，以作为全部或部分对价换取基金管理人或其他任何关联人士同 意由该代理人为基金管理人或其他任何关联人士执行子基金的交易。基 金管理人应保证不订立合同安排，除非(i)据此所提供的货品以及服务能- 18 - 为持有人（视为一个整体并依其持有人的身份）带来显著的利益，无论 是可提高基金管理人管理信托的能力，还是有助于改善信托的表现或者 其他；(ii)已事先在基金说明书作出充分披露，而该基金说明书的条款已 获持有人同意；(iii)以声明的形式在年度财务报告内定期作出披露，说 明基金管理人或其被转授投资管理职能的机构收取非金钱利益的政策 和做法，包括说明曾经收取的物品及服务；及(iv)非金钱利益的安排并 非与该经纪商或交易商进行或安排交易的唯一或主要目的。为免生疑问 （在不损害前述一般性的前提下），第5.3.1款所提及的货品及服务可包 括研究及咨询服务；经济与政策分析；投资组合分析（包括估值和绩效 评估）；市场分析、数据及报价服务；与上述货品及服务有关的计算机 硬件和软件；结算和保管服务以及投资相关的出版物，但不得包括旅游、 住宿、娱乐、一般行政货品或服务、一般办公室设备或处所、会员费用、 雇员薪酬或直接付款。 5.3.2 在基金管理人或任何关联人士将与信托有关的交易交给某经纪商或交 易商执行时，基金管理人以及任何关联人士不得向经纪商或交易商收取 现金佣金回扣（即经纪商或交易商及/或任何关联人士返还的现金佣金）。 所有此类来自该经纪商或交易商的现金佣金回扣应由基金管理人及其 关联人士以信托的名义持有。 5.4 基金管理人或受托人的交易 除非以任一子基金的名义购买任何由基金管理人或其关联人士所管理的集合投 资计划中的份额或者其他权益，在其他情况下，受托人、未经受托人书面批准 的基金管理人或其他关联人士在投资出售过程中均不应以自己的名义而将信托 的投资出售给受托人或者与受托人进行交易。如果基金管理人或者其关联人士 （获得核准可以在通常情况下或者获得核准仅可在任何特定情况下）以此方式 进行出售或交易，基金管理人或其关联人士（视情况而定）可（除另有明文规 定）仅为其自身所用以及其自身的利益保留任何该源于或者与出售或对投资进 行交易有关的利益。 5.5 交易货币 任何经授权的交易的执行或者以现金或定期存款形式保存的金额可使用除有关 子基金的基础货币以外的一种或多种货币，为此目的，基金管理人可以在交易 所以其官方汇率兑换该等货币，或者在其考虑当前市场情况以及当前或远期结 汇的情况后由基金管理人同意的其他方式获得该等货币，由此所发生的任何费 用及佣金应由有关子基金支付。 5.6 最佳执行 基金管理人应负责以信托的名义选择经纪商以及交易商执行交易（该交易可能涉 及基金管理人、受托人或其关联人士在直接成本的基础上进行），在为特定的订- 19 - 单挑选经纪商或者交易商时，基金管理人应寻求与其认为可“最佳执行”该订单的 经纪商或交易商达成交易。“最佳执行”一词指就该等交易类别、规模以及时间而 言，以对信托而言最优惠价格实现的及时、可靠的执行。以信托的名义进行的所 有交易，应按公平交易原则及以符合持有人最佳利益的方式执行。另外，基金管 理人应确保在任何财政年度通过与基金管理人有关联关系的经纪商或交易商所 进行的交易的总值不得超过在此财政年度以信托名义进行的交易总值的50%，除 非已获得香港证监会在这方面的豁免。 5.7 遵守投资策略 在行使与子基金相关的投资权力时，基金管理人应受约束于并遵守该子基金投 资策略。在通知受托人其修改子基金投资策略的意图并提前至少一个月通知持 有人的情况下，基金管理人可随时修改任意子基金的投资策略。 6. 投资限制 6.1 一般事项 在处置各子基金的资产时，基金管理人须考虑本信托契约及／或成立相关子基 金的补充信托契约的任何适用投资限制。 6.2 一般投资限制 子基金基金资产的投资应符合并受约束于以下载于《守则》中的限制及限额条 款。当由于《守则》的修订而使得此限制或限额条款受到进一步的限制，有关 各子基金的修改后的限制及限额条款应于《守则》、修订中的法令或其他法例中 所载明的过渡期（若有）到期后实施。 6.2.1 子基金如果通过以下方式投资于任何单一实体（政府证券及其他公共证 券除外）或对任何单一实体承担风险，则该子基金所作的投资或所承担 的风险的总值，不可超过该子基金总资产净值的10%： (a) 对该实体发行的证券作出投资； (b) 通过金融衍生工具的基础资产对该实体承担风险；及 (c) 因与该实体就场外金融衍生工具进行交易而产生交易对手净敞口； 6.2.2 在第6.2.1及6.8.3款的规限下，除非获得香港证监会另行批准，子基金 如果通过以下方式投资于同一个集团内的实体或对同一个集团内的实 体承担风险，则该子基金所作的投资或所承担的风险的总值，不可超过 该子基金总资产净值的20%： (a) 对该等实体发行的证券作出投资； (b) 通过金融衍生工具的基础资产对该等实体承担风险；及- 20 - (c) 因与该等实体就场外金融衍生工具进行交易而产生交易对手净敞 口； 6.2.3 除非获得香港证监会的另行批准，子基金如果将现金存放于同一集团内 的同一个或多个实体，则该等现金存款的价值不可超过该子基金总资产 净值的20%，但下列情况除外： (a) 在子基金发行前及其发行后认购款项被全部投资前的一段合理期 间内所持有的现金；或 (b) 在子基金合并或终止前将投资项目变现所得的现金，而在此情况下 将现金存款存放在多个金融机构将不符合投资者的最佳利益；或 (c) 因认购/申购而收取且有待投资的现金款项，以及为支付赎回款项 及履行其他付款责任而持有的现金，而将该现金存款存放在多个金 融机构会造成沉重的负担，并且该现金存款的安排不会影响投资者 的权益。 就本第 6.2.3 款而言，现金存款泛指可应要求随时偿还或子基金有权提 取，并且与提供财产或服务无关的存款。 6.2.4 为子基金持有由单一实体发行的普通股（与同为信托项下所有其他子基 金持有的该等普通股合并计算时（（政府证券及其他公共证券除外））， 不得超过该单一实体发行的普通股票面价值的10%； 6.2.5 不得将超过子基金总资产净值的15%投资于并非在证券交易所、场外市 场或其他对国际公众人士开放且证券进行定期交易的有组织证券市场 上市、挂牌或交易的证券及其他金融产品或工具； 6.2.6 尽管第6.2.1、6.2.2、6.2.4及6.2.5款另有规定，如果子基金直接投资在 某个市场并不符合投资者的最佳利益，子基金可以通过仅为在该市场进 行直接投资之目的而成立的全资子公司进行投资。在这种情况下： (a) 该子公司的底层投资，连同该子基金所进行的直接投资应当合并计 算，并且均须遵守《守则》第7章的规定； (b) 如直接或间接由持有人或该子基金承担的整体费用及收费因此而 有所增加，须在基金说明书内清楚地予以披露；及 (c) 子基金必须以合并方式编制第8.2条所规定的报告，并将该子公司 的资产（包括投资组合）及负债计为该子基金的资产及负债的一部 分； 6.2.7 尽管有第6.2.1、6.2.2及6.2.4款规定，子基金可将不超过其总资产净值 的30%投资于同一发行类别的政府证券及其他公共证券；- 21 - 6.2.8 在上文第6.2.7款规限下，基金可全部投资于最少六种不同发行类别的政 府证券及其他公共证券（即由同一人士发行，但还款日、利率、担保人 身份或其他条款不同的政府证券及其他公共证券）； 6.2.9 除非香港证监会经考虑有关实物商品的流动性及（如有必要）是否设有 充分及适当的额外保障措施后按个别情况另行批准，否则子基金不可投 资于实物商品； 6.2.10 为免生疑问，如交易所交易基金（“交易所交易基金”）： (a) 经香港证监会认可；或 (b) 在向公众人士开放的国际认可的证券交易所上市（名义上市不予接 受）及进行定期交易，以及(a)其主要目标是要跟踪、复制或反映 某项符合《守则》第8.6条所载的适用规定的金融指数或基准；或 (b)其投资目标、政策、底层投资及产品特点大致上与《守则》第 8.10条所列的要求一致或相当， 可被当作及视为(i)上市证券（就第 6.2.1、6.2.2 及 6.2.4 款而言及在该 等条文的规限下）；或(ii)集合投资计划（就第 6.2.11 款而言及在该等条 文的规限下）。然而，投资于交易所交易基金须遵从第 6.2.5 条，以及 子基金投资于交易所交易基金应始终适用所须符合的有关投资限制，并 在该子基金的基金说明书内清楚地予以披露； 6.2.11 如子基金投资于其他集合投资计划（“底层计划”）的权益单位或份额， (a) 如该子基金所投资的底层计划并非合格计划（由香港证监会决定） 且未经香港证监会认可，则该计划所投资的份额或权益单位的价值， 不可超过该子基金总资产净值的10%；及 (b) 该子基金可投资于一只或多只经香港证监会认可的底层计划或合 格计划（由香港证监会决定），但除非底层计划经香港证监会认可， 并且其名称及主要投资详情已于子基金的基金说明书内披露，否则 该子基金投资于各底层计划的份额或权益单位的价值，不可超过该 子基金总资产净值的30%， 但就上文(a)及(b)而言： (i) 各底层计划的目标不得为主要投资于《守则》第7章所禁止的 投资项目。如底层计划是以主要投资于《守则》第7章所限制 的投资项目作为目标，则该等投资项目不可违反《守则》第7 章列明的相关限制。为免生疑问，子基金可投资于根据《守 则》第8章经香港证监会认可的计划（《守则》第8.7条所述 的对冲基金除外）、合格计划（由香港证监会决定，而该计 划的衍生工具净敞口（定义见第6.7条）并未超过该计划总资- 22 - 产净值的100%）及符合第6.2.10款所载的规定的交易所交易 基金，并且应当符合第6.2.11(a)及(b)款所列的规定；及 (ii) 如底层计划由基金管理人或与基金管理人同属一个集团的其 他公司管理，则第6.2.1、6.2.2、6.2.4及6.2.5款亦适用于底 层计划的投资； (iii) 底层计划的目标不应当为主要投资于其他集合投资计划； (iv) 若投资于任何由基金管理人或其任何关联人士管理的任何底 层计划，则底层计划所收取的认/申购费及赎回费须全部予以 豁免；及 (v) 基金管理人或代表该子基金或基金管理人行事的任何人士不 可针对底层计划或底层计划的管理公司所征收的任何费用或 收费收取回扣，或就投资于任何底层计划收取任何可量化的 金钱利益； 6.2.12 子基金可将其总资产净值的90%或以上投资于单一集合投资计划，并将 可经香港证监会认可成为联接基金。在这种情况下： (a) 底层计划（“主基金”）必须已获得香港证监会认可； (b) 基金说明书必须说明： (i) 该子基金是联接主基金的联接基金； (ii) 为符合有关的投资限制，该子基金及其主基金将被视为单一 实体； (iii) 该子基金的年报必须包括主基金在财政年度结束当日的投资 组合；及 (iv) 该子基金及其底层主基金的所有费用及收费的合计总额必须 清楚予以披露； (c) 除非获得香港证监会批准，否则如果子基金所投资的主基金由基金 管理人或其关联人士管理，则由持有人或该子基金承担并须支付予 基金管理人或其任何关联人士的认/申购费、赎回费、管理公司年 费或任何其他费用及收费的整体总额不得因此而提高；及 (d) 尽管第6.2.11(b)(iii)款另有规定，主基金可投资于其他集合投资计 划，但须遵从第6.2.11款所列明的投资限制； 6.2.13 如果子基金的名称显示某个特定目标、投资策略、地区或市场，则该子 基金在一般市况下最少应当将其总资产净值的70%，投资于可反映该子 基金所代表的特定目标、投资策略、地区或市场的证券及其他投资项目。- 23 - 6.3 投资价值的变动 基金管理人无须仅因为子基金持有或作出的投资价值升跌而导致超过任何投资 限制，或由于基金管理人就该子基金收取、接受或参与任何权利、奖金或资本 性质的利益，或任何合并、重组、转换或交换计划或安排，或由于份额赎回而 导致的任何变现，或该子基金的任何付款，超过任何该等投资限制，进而更改 投资，但如果出现违反任何投资限制的情况，则基金管理人不得取得任何将导 致进一步超过该等投资限制的其他投资（除非获得香港证监会的同意），而基 金管理人的首要目标是要在考虑相关子基金持有人的利益后，在合理时间内采 取一切必须步骤，纠正有关情况。 6.4 对基金管理人的限制 除非本信托契约另有明确规定，否则基金管理人不得代表信托或任何子基金： 6.4.1 投资于任何一家公司或机构的任何类别的证券（如果基金管理人的任 何董事或高级职员单独持有超过该类列全部已发行证券的票面总值 的0.5%，或基金管理人的董事及高级职员合计持有超过该等证券票 面总值的5%）； 6.4.2 投资于任何类型的房地产（包括建筑物）或房地产的权益（包括期权或 权利，但不包括房地产公司的股份及房地产投资信托基金的权益）； (a) 如投资于房地产公司的股份及房地产投资信托基金的权益，该等投 资须遵守第6.2.1、6.2.2、6.2.4、6.2.5及6.2.11(a)款（如适用）所 列明的投资限制。 (b) 为免生疑问，第6.2.1、6.2.2及6.2.4款适用于对上市的房地产投资 信托基金作出的投资，而第6.2.5及6.2.11(a)款则分别适用于对属 于公司型或集合投资计划形式的非上市的房地产投资信托基金作 出的投资。 6.4.3 进行卖空（如果子基金需要交付的证券会超过子基金总资产净值的10% （及就此而言，卖空的证券必须在准许卖空的市场上有活跃的交易））。 为免生疑问，子基金不可进行任何裸卖空或无交割保障卖空，而卖空应 按照所有适用法律及法规进行； 6.4.4 以子基金的资产放贷或借出款项，但购入债券或作出存款（在适用投资 限制内）可能构成贷款的情况除外； 6.4.5 在第6.2.5款的规限下，因承担债务、进行担保、背书或以其他方式直接 地或或然地为任何人的任何责任或债务承担责任，或因与任何人的责任 或债务有关而承担责任，但符合《守则》规定的逆回购交易除外；- 24 - 6.4.6 购买任何可能使其承担无限责任的资产，或进行任何可能使其承担无限 责任的交易；或 6.4.7 运用子基金的任何部分以购买根据催缴通知须予以缴清任何未缴付费 用的任何证券，除非该等催缴可以构成子基金的一部分现金或类似现金 的资产全额缴清，而在此情況下，该等数额的现金或类似现金不属于为 遵守第6.14及6.15条而作分开存放，以保障因金融衍生工具交易而产生 的未来承诺或者或有承诺的履行。 6.5 投资于金融衍生工具 在第6.7及6.8条的规限下，子基金可投资于金融衍生工具，但该等金融衍生工 具的基础资产的风险敞口，连同相关子基金的其他投资，合计不可超过第6.2.1、 6.2.2、6.2.3、6.2.7、6.2.8、6.2.11及6.4.2款所列明适用于该等基础资产的相 应投资限制或限额。 6.6 对冲 子基金可为对冲目的取得金融衍生工具。 6.6.1 金融衍生工具一般会被视作为了对冲目的而取得的，但须符合下列所有 标准： (a) 其目的并不是要赚取任何投资回报； (b) 其目的仅仅是为了限制、抵销或消除被对冲的投资可能产生的亏损 或风险； (c) 该等工具与被对冲的投资虽然未必参照同一基础资产，但应参照同 一资产类别，并在风险及回报方面有高度的相关性，且涉及相反的 持仓；及 (d) 在正常市场情况下，其与被对冲投资的价格变动应呈现出高度的负 相关；及 6.6.2 对冲安排应在适当考虑费用、开支及成本后，按需要予以调整或重置对 冲持仓，以便该子基金能够在受压或极端市场情况下仍能实现其对冲目 标。 6.7 投资于金融衍生工具作非对冲目的 子基金可为非对冲目的（“投资目的”）而取得金融衍生工具，但与该等金融衍生 工具有关的子基金净敞口（“衍生工具净敞口”）不得超过该子基金的总资产净值 的50%，但根据《守则》第8.8条（结构化基金）或第8.9条（广泛投资于金融 衍生工具的基金），经香港证监会批准的子基金可超过此限制，就此而言：- 25 - 6.7.1 在计算衍生工具净敞口时，须将子基金为投资目的而取得的金融衍生工 具换算成该等金融衍生工具基础资产的对应持仓，在计算时须考虑基础 资产的当前市值、交易对手风险、未来市场动向及可供变现持仓的时间； 6.7.2 衍生工具净敞口应根据香港证监会发出的规定和指引（可不时予以更新） 计算出来；及 6.7.3 为免生疑问，根据第6.6条为对冲目的而取得的金融衍生工具若不会因 该等对冲安排产生任何剩余的衍生工具敞口，该等工具的衍生工具净敞 口将不会计入本第6.7条所述的50%限额。 6.8 金融衍生工具的规定 子基金应投资在任何证券交易所上市或挂牌或在场外市场交易的金融衍生工具， 且应当遵守以下的规定： 6.8.1 基础资产只可包含子基金根据其投资目标及政策可投资的公司股份、债 务证券、货币市场工具、集合投资计划的份额／权益单位、存放于具有 规模的金融机构的存款、政府证券及其他公共证券、高流动性实物商品 （包括黄金、白银、白金及原油）、金融指数、利率、汇率、货币或获 香港证监会接受的其他资产类别。子基金如投资于以指数为基础的金融 衍生工具，就第6.2.1、6.2.2、6.2.3及6.2.7条所列明的投资限制或限额 而言，无须将该等金融衍生工具的基础资产合并计算，以上前提是有关 指数已符合《守则》第8.6(e)条的有关规定： 6.8.2 场外金融衍生工具交易的交易对手或其保证人是具有规模的金融机构， 除非获得香港证监会的批准； 6.8.3 在第6.2.1及6.2.2款的规限下，子基金与单一实体就场外金融衍生工具 进行交易而产生的交易对手净敞口不可超过该子基金资产净值的10%； 及 6.8.4 金融衍生工具的估值每日以市价计算，并须由独立于金融衍生工具发行 人的基金管理人或受托人或以上各方的代名人、代理人或受委派代表通 过设立估值委员会或委聘可不时成立的第三方服务等措施，定期进行可 靠及可予核实的估值。子基金应可自行随时按公允价值将金融衍生工具 出售、变现或以抵销交易进行平仓。此外，计算代理人／基金行政管理 人应具备足够资源独立地按市价估值，并定期核实金融衍生工具的估值 结果： 尽管上文第6.8.3款规定，对场外金融衍生工具的交易对手承担的风险敞口可通 过收取担保物（如适用）而降低，并应参照担保物的价值及与该交易对手订立 的场外金融衍生工具按照市值计算差额后所得的正值（如适用）来计算。 6.9 金融衍生工具的限制范围- 26 - 为免生疑问，上文第6.2.1、6.2.2及6.8.3款所列明关于交易对手的限制及限额将 不适用于符合以下描述的金融衍生工具： 6.9.1 其交易是在某家由清算所担当中央交易对手的交易所内进行；及 6.9.2 其金融衍生工具持仓每日以市价进行估值，并至少须每日按规定补足保 证金。 6.10 广泛投资于金融衍生工具的子基金 就任何根据《证券及期货条例》第104条和《守则》第8.9条认可，而被视为广 泛投资于金融衍生工具的基金（即主动管理，并为投资目的拟广泛取得金融衍 生工具的基金）的子基金而言，《守则》第7章的核心规定和《守则》第8.9条 的修改、豁免或额外规定同时适用，包括以下投资限制或准则（除非获得香港 证监会批准）： 6.10.1 尽管第6.7条另有规定，该子基金可为投资目的而取得金融衍生工具， 但该子基金的衍生工具净敞口不得超过其总资产净值的100%。为免生 疑问，为对冲目的而取得的金融衍生工具将不会计入此100%上限之内； 6.10.2 该子基金须遵从第6.8.1、6.8.2、6.8.3和6.8.4条所列明的规定和限制； 及 6.10.3 担保物须遵从第6.12条列明的规定。 6.11 证券融资交易 子基金可从事证券借贷、销售及回购和逆回购交易（统称“证券融资交易”）， 但须遵从本条的规定： 6.11.1 证券融资交易在订立时必须： (a) 符合持有人的最佳利益； (b) 所涉及的风险已获得妥善减轻及处理；及 (c) 证券融资交易的交易对手应当是持续受到审慎监管及监督的金融 机构。 6.11.2 从事证券融资交易的子基金须就其订立的证券融资交易取得至少100% 的担保，以确保不会因该等交易产生无担保交易对手风险敞口。 6.11.3 所有因证券融资交易而产生的收益在扣除直接及间接开支（作为就证券 融资交易所提供的服务支付合理及正常的补偿）后，须退还给子基金。 6.11.4 子基金须确保其能够随时收回证券融资交易所涉及的证券或全部现金 （视情况而定），或终止其所订立的证券融资交易。- 27 - 6.12 担保物 为限制第6.8.3及6.11.2款所述就各交易对手承担的风险敞口，子基金可向有关 交易对手收取担保物，但担保物须符合下列规定： 6.12.1 流动性 － 担保物必须具备充足的流动性及可进行充分交易，使其可以 接近售前估值的稳健价格迅速售出。担保物通常应在具备深度、高流动 性并且定价透明的市场上交易； 6.12.2 估值 － 应采用独立定价来源每日以市价计算担保物的价值； 6.12.3 信用质量 － 被用作担保物的资产必须具备高信用质量，并且当担保物 或被用作担保物的资产的发行人的信用质量恶化至某个程度，会导致损 害到担保物的有效性时，该资产应立即予以替换； 6.12.4 估值折扣 － 应对担保物施加审慎的估值折扣政策，且估值折扣应在经 适当考虑受压的期间及市场波动，以及被用作担保物的资产所出现的价 格波动后，按照被用作担保物的资产所涉及的市场风险来确定，以保障 为了将交易平仓而进行变卖时担保物价值可能出现的最高预期跌幅。担 保物的其他具体特点，包括（除其他特点外）资产类别、发行人的信用、 剩余期限、价格敏感度、授予选择权、预计在受压期间的流动性、外汇 影响，以及被接受为担保物的证券与有关交易涉及的证券之间的关联性； 6.12.5 多元化 － 担保物必须适当地多元化，避免将所承担的风险集中于任何 单一实体及／或同一集团内的实体。在遵守第6.2.1、6.2.2、6.2.3、6.2.7、 6.2.8、6.2.11及6.4.2款所列明的投资限制及规限时，应考虑子基金就担 保物的发行人所承担的风险； 6.12.6 关联性 － 担保物价值不应与金融衍生工具交易对手或发行人的信用或 与证券融资交易交易对手的信用有任何重大关联，导致损害担保物的有 效性。因此，由金融衍生工具交易对手或发行人，或由证券融资交易交 易对手或其任何相关实体发行的证券，均不应用作担保物； 6.12.7 管理运作及法律风险 － 基金管理人必须具备适当的系统、运作能力及 专业法律知识，以便妥善管理担保物； 6.12.8 独立保管 － 担保物必须由相关子基金的受托人持有； 6.12.9 强制执行 － 受托人无须对金融衍生工具发行人或证券融资交易交易对 手进一步追索，即可随时取用／执行担保物； 6.12.10担保物再投资 － 所收取的现金担保仅可再被投资于短期存款、优质货 币市场工具及根据《守则》第8.2条经认可的或以与香港证监会的规定 大致相当的方式受到监管而且获香港证监会接受的货币市场基金，并须- 28 - 符合本第6条所列明适用于有关投资或所承担风险敞口的相应投资限制 或限额。所收取的非现金担保不可出售、再投资或质押； (a) 就本第6.12.10款而言，“货币市场工具” 是指通常在货币市场上交 易的证券，包括政府票据、存单、商业票据、短期票据及银行承兑 汇票等。在评估货币市场工具是否优质时，最低限度必须考虑有关 货币市场工具的信用质量及流动性情况。任何现金担保的再投资须 遵守以下其他限制及限额： (i) 来自现金担保再投资的资产投资组合须符合第6.17.2及 6.17.10款的规定； (ii) 所收取的现金担保不得进一步用作进行任何证券融资交易； 及 (iii) 当所收取的现金担保再被投资于其他投资项目时，有关投资 项目不得涉及任何证券融资交易。 6.12.11担保物不应受到先前的产权负担的限制；及 6.12.12担保物在一般情况下不应包括(i)分配金额主要来自嵌入式金融衍生工 具或合成投资工具的结构化产品；(ii)由特殊目的投资机构、特殊投资工 具或类似实体发行的证券；(iii)证券化产品；或(iv)非上市集合投资计划。 6.13 有关担保物的信息 子基金须作出以下披露： 6.13.1 按照《守则》附录C的规定在基金说明书内披露与其担保物政策有关的 信息；及 6.13.2 按照《守则》附录E的规定在其中期及年度报告内披露所持有担保物的 详情。 6.14 付款和交付责任 6.14.1 子基金无论何时都须能够履行其在金融衍生工具交易（不论是为对冲或 投资目的）下产生的所有付款及交付责任。基金管理人须在其风险管理 过程中进行监控，确保有关金融衍生工具交易持续获得充分的交割保障。 6.14.2 就本第6.14条而言，用作保障该子基金在金融衍生工具交易下产生的付 款及交付责任的资产，应不受任何留置权及产权负担的限制、不应包括 任何用作根据催缴通知缴付任何证券的未缴款的现金或类似现金资产， 以及不可作任何其他用途。- 29 - 6.15 产生承诺的金融衍生工具交易 在第6.14条的规限下，如子基金因金融衍生工具交易而产生未来承诺或或有承 诺，应按以下方式为该交易提供交割保障： 6.15.1 如金融衍生工具交易将会或可由受托人或基金管理人酌情决定以现金 交收，子基金无论何时都应持有可在短时间内变现的充足资产，以履行 付款责任；及 6.15.2 如金融衍生工具交易将需要或可由交易对手酌情决定以实物交付基础 资产，该子基金无论何时都应持有数量充足的基础资产，以履行交付责 任。基金管理人如认为基础资产具有流动性并可予以买卖，则该子基金 可持有数量充足的其他替代资产以保障交割，但该等替代资产须可随时 轻易地转换为基础资产，以履行交付责任。该子基金如持有替代资产以 交割保障，便须采取保障措施，例如在适当情况下实行估值折扣，以确 保所持有的该等替代资产足以供其履行未来责任。 6.16 嵌入式金融衍生工具 如金融工具内置金融衍生工具，第6.5至6.8、6.14及6.15条亦适用于该嵌入式金 融衍生工具。就本信托契约而言，嵌入式金融衍生工具是指内嵌于另一证券（即 主合约）的金融衍生工具。 6.17 货币市场基金 就《守则》第8.2条所指经香港证监会认可为货币市场基金（投资于短期及优质 货币市场投资项目并寻求提供与货币市场利率一致的回报）的子基金而言，除 香港证监会的任何批准、许可或豁免外，投资限制还包括以下各项： 6.17.1 根据本第6.17条的条文，子基金只可投资于短期存款及优质货币市场工 具，以及把其总资产净值最多10%投资于《守则》第8.2条所指经香港 证监会认可或以与香港证监会的规定大致相当的方式受到监管而且获 香港证监会接受的其他货币市场基金； 就本信托契约而言，除第6.17.6款另有规定外，“货币市场工具”可包括 资产支持证券，例如资产支持商业票据。 6.17.2 该子基金的投资组合的加权平均到期日不可超过60天，及其加权平均期 限不可超过120天。子基金亦不可购入剩余到期日超过397天的金融工 具，或如果购入政府证券及其他公共证券，则其剩余到期日不可超过两 年； 就本第 6.17.2 款而言：- 30 - (a) “加权平均到期日”是该子基金所有底层证券距离到期日的平均时 限（经加权处理以反映每项工具的相对持有量）的计量方法，并用 以计量该子基金对货币市场利率改变的敏感度；及 (b) “加权平均期限”是子基金所持有的每项证券的加权平均剩余有效 期，并用以计量信用风险及流动性风险； 但为了计算加权平均期限，在一般情况下，不应允许因重设可变票据或 可变利率票据的利率而缩短证券的到期日，但若是为了计算加权平均到 期日则可允许这样做。 6.17.3 尽管第6.2.1及6.2.3款另有规定，该子基金持有由单一实体所发行的金 融工具及存款的总值，不可超过该子基金的总资产净值的10%，但以下 情况除外： (a) 如果实体是具有规模的金融机构，而有关总额不超过该实体的股本 及未分配资本公积的10%，则有关限额可增至25%；或 (b) 如属雨政府证券及其他公共证券，则可将总资产净值不超过30%投 资于同一发行类别的证券；或 (c) 因规模所限而无法以其他形式分散投资的任何少于1,000,000美元 的存款或按该子基金的基础货币计算的等值存款； 6.17.4 尽管第6.2.2及6.2.3款另有规定，该子基金通过金融工具及存款投资于 同一个集团内的实体的总值，不可超过其总资产净值的20%，但以下情 况除外： (a) 因规模所限而无法以其他形式分散投资的任何少于1,000,000美元 的现金存款或按该子基金的基础货币计算的等值现金存款；及 (b) 如果实体是具规模的金融机构，而有关总额不超过该实体的股本及 未分配资本公积储备的10%，有关限额可增至25%； 6.17.5 尽管第7.1条另有规定，作为临时措施，子基金最多可借进其总资产净 值10%的款项，以应付赎回要求或支付运营费用； 6.17.6 子基金以资产支持证券方式持有的投资的价值，不可超过其总资产净值 的15%； 6.17.7 在第6.11至6.13条的规限下，该子基金可进行销售及回购交易以及逆回 购交易，但须遵从以下额外规定： (a) 该子基金在销售及回购交易下所收取的现金款项合计不可超过其 总资产净值的10%；- 31 - (b) 向逆回购协议的同一交易对手提供的现金总额不可超过该子基金 总资产净值的15%； (c) 只可收取现金或优质货币市场工具作为担保物。就逆回购交易而言， 担保物也可包括在信用质量方面取得良好评估的政府证券；及 (d) 持有的担保物连同该子基金的其他投资，不得违反本第6.17条所载 的投资限制及规定； 6.17.8 子基金只可为对冲目的而使用金融衍生工具； 6.17.9 该子基金的货币风险须获得适当管理，并应适当地对冲并非以基础货币 计价的投资导致任何重大货币风险；及 6.17.10子基金的总资产净值必须有至少7.5%属于每日流动资产，及至少15% 属于每周流动资产。 就本第 6.17.10 款而言： (a) “每日流动资产”是指(i)现金；(ii)可在一个营业日内转换为现金的金 融工具或证券（不论是因为到期还是通过行使即付要求）；及(iii) 可在出售投资组合的证券后一个营业日内无条件收取及到期的款 项；及 (b) “每周流动资产”是指(i)现金；(ii)可在五个营业日内转换为现金的金 融工具或证券（不论是因为到期还是通过行使即付要求）；及(iii) 可在出售投资组合的证券后五个营业日内无条件收取及到期的款 项。 6.17.11除第6.2.13款外，该子基金的名称不可使人觉得该计划相当于现金存款 安排。 6.18 受托人有关投资的通知 受托人有权（但无义务）随时向基金管理人发出通知，表示不准备接受受托人 认为违反本信托契约或相关补充信托契约的条款的任何投资、资产或其他财产， 而受托人有权（但无义务）要求基金管理人以不违反本信托契约或相关补充信 托契约（如适用）的条款的其他投资、资产或其他财产取代任何该等投资、资 产或其他财产。 6.19 违反投资限制 如果出现违反本第6条所述的投资限制的情况，基金管理人的首要目标是要在适 当地考虑持有人的利益后，在合理时间内采取一切必须步骤，纠正有关情况。- 32 - 7. 借款方面的权力 7.1 借款限制 为某一子基金借入的全部借款的当前本金在任何时候均不得超过该子基金的总 资产净值的10%，但在决定相关子基金是否违反此等上限时，对销借款不计算 在内。为免生疑问，符合第6.11条所列规定的证券借贷及销售交易以及销售及 回购交易，则不受本第7.1条所列上限的规限。以此借款为目的或者与此相关的 借款应遵守以下规定： 7.2 准许的借款方/利率 借款事宜可与由基金管理人经与受托人协商后所确定的任何人士执行，包括银行 家、基金管理人、受托人、保管人或任何由基金管理人委任的投资顾问或以上人 士的任何关联人士（以下称“相关借款方”），其前提是，银行家、基金管理人、 受托人、保管人或任何由基金管理人委任的投资顾问或以上人士的任何关联人士 所执行的借款，其借款利率以及在安排借款、还款或终止借款过程中支付给相关 借款方的佣金或者额外费用不得高于其银行正常收费，即在公平的基础上进行一 笔类似规模及期限的贷款所应支付的费用。 7.3 给借款方的与借款相关的押金 在不损害第7.7条规定的前提下，受托人可根据基金管理人的指令及为任何子基 金作出的任何借款安排，从有关子基金处取出基金管理人认为的且经受托人同意 的与所借款项在应偿还时数额相等的金额（如果分期偿还，则使每次该款项占贷 款的比重不变）抵押给贷款方或其任何代名人。在汇率波动的情况下，以上所说 的押金低于借款时，基金管理人不应立即下达指令让受托人提高上述押金，而应 该在与受托人商量后，将押金尽快增加到基金管理人认为合理的金额。就在本信 托契约的任何条款下，若需要为任一子基金确定所有借款本金金额时，（a）将 另外构成为有关子基金的借款的款项应扣除当时抵押给任何借款人或其代名人 的款项，及（b）从任何借款人处借贷的款项应由该借款人扣除有关子基金（或 受托人为子基金）的任何账户的正数结余。 7.4 与借款相关的押金 当任何子基金存在借款时，基金管理人可不时及在任何时候全权酌情指示受托人 从该子基金拨出一笔款项，其可决定将该款项根据本信托契约授权的任何方式作 为短期押金或按前述方式用作押金，或二者各占一部分，但基金管理人不可要求 用作抵押的金额超出为有关子基金借款的所有未还款项的总金额。 7.5 子基金或信托终止时应偿付的借款 以特定子基金或者信托名义所进行的每一笔借款应视情况而定在该子基金或信 托终止的情况下进行偿付。 7.6 借款费用- 33 - 在本条下，任何借款的利息以及在对借款安排进行谈判、设立、改变、执行（无 论有无变化）及终止过程中所产生的任何费用均应由有关子基金支付。 7.7 借款担保 为某一特定子基金名义下的借款、利息以及费用作担保，基金管理人经受托人同 意有权以任何方式抵押或质押全部或部分子基金。任何此类抵押或质押均应订明 由贷款方或其他上述人士提供书面承诺，注明在任何情况下均不得将有关子基金 的任何部分抵押或质押给任何人，不得以提供保证金为目的使用该担保物，不得 以此为任何借款进行担保或解除、抵销任何借款、交易或合同，不得为受托人以 外的任何人的利益处置其中任何部分。除非提前三十日向受托人及基金管理人发 出书面通知要求其偿还借款，否则不得对抵押物采取任何行动。如果基金管理人 接到此通知，应立即出售有关子基金所包含的投资或其他财产以确保到期可偿付 借款。 7.8 借款相关损失导致的责任 基金管理人及受托人不应承担持有人由于相关子基金资产净值损耗而导致的责 任，该损耗可能来自于根据本信托契约作出的借款安排下汇率波动或其他原因而 导致的。除非另有明文规定，基金管理人及受托人应有权就任何因执行第7条以 及其中提及的香港法律准许的规定而直接或间接导致的责任、费用、索赔或求偿 而从基金资产中获得补偿，且可向基金资产追索。 7.9 来自受托人、基金管理人以及任何一方关联人士的借款 根据本条，如果是与受托人、基金管理人或任何一方关联人士订立借款安排或存 放存款，那么根据第 7.2 款规定，该等人士有权将来源于借款或存款的所有利润 及好处留存为己用并从中获益。 8. 审计师和财务报告 8.1 基金管理人对审计师的任免权 基金管理人经受托人事先核准应在一开始以及一旦出现职位空缺时，任命一位 或多位会计师担任审计师，审计师独立于管理人和受托人，且应当有作为香港 信托审计师的资质。基金管理人经受托人事前核准，或如果受托人要撤销之前 的核准，管理人可不时免除该审计师，并任命另一名或多名合格的审计师作为 替代。 8.2 基金管理人报告方面的职责 财务报告应由基金管理人在受托人的协助下编制，发布形式应由基金管理人不 时做出决定。基金管理人须促使根据包括《守则》在内的适用监管要求编制信 托及／或相关子基金的财务报告。对每个子基金，基金管理人要确保财务报告 必须在每个财政年度结束四个月内（或香港证监会准许的更长期间内）由基金 管理人发布并提供给持有人，中期报告必须在其涵盖期间结束两个月内（或香- 34 - 港证监会允许的更长期间内）发布并提供给持有人， 并且所有这些报告要在本 信托契约规定期间内（或香港证监会允许的更长期间内）提交香港证监会归档。 年报必须以符合国际认可的会计准则的方式编制，而中期报告必须采用有关子 基金的年报中所采用的相同会计政策及计算方法，并披露表明此意的声明，或 说明任何有关该等会计政策及计算方法的改动的性质及影响。 该等关于子基金的财务报告，应当（i）由受托人和基金管理人不时决定其形式 和所含信息；（ii）只要信托或子基金在获得香港证监会认可的期间内，就应当 包含香港证监会不时可能要求的进一步信息；并且（iii）包含一份声明，说明每 一项投资或者组成基金资产的其他资产的价值，以现金形式存在的基金资产金 额，以及任何未偿清借款的数额，但是无需编制关于所有子基金的合并财务报 告。若受托人没有欺诈、过失或故意违约，那么受托人在依据该等财务报告时 应能得到保障，且应依据该等财务报告行事。 就本第8.2条而言： 8.2.1 可于本信托契约列明的相关期限内通知持有人，在何处可取得此等报告 的印刷本及电子版本，取代派发财务报告的印刷本； 8.2.2 如子基金不发出双语版年报及中期报告，其基金说明书必须清楚披露仅 备有英文或中文版（视情况而定）的年报及中期报告；及 8.2.3 在该子基金首次发行或终止时，香港证监会可接受年报及中期报告涵盖 延长报告期。 8.3 受托人报告 子基金的年度财务报告应包括受托人对持有人的报告，指出按受托人意见，基 金管理人在相关财政年度内，是否在各个重要方面依照本信托契约规定管理信 托，且若受托人认为基金管理人未做到，则须明确指出哪些方面未做到，以及 受托人就此采取了何措施。 8.4 审计 受托人应确保信托的年度报告包含适用准则和规定要求的信息，并保证信托所 有财务报告（包括年度报告）应由审计师进行审计，并附上审计师的证书，表 明所附财务报告和声明已按照信托和基金管理人的账簿和记录核查，审计师也 已得到要求的解释和信息，且财务报告真实公平地反映了财政年度信托的管理 和交易。审计师需要进一步报告财务报告是否按照本信托契约及《守则》以及 国际金融报告标准规定适当编制。 8.5 基金管理人确定新会计结算日的权力 经受托人事先同意，基金管理人可以不时确定一个新的财政年度，在当前的和/ 或任何之后的财政年度都将终止。基金管理人应通知持有人新的财政年度。- 35 - 8.6 财务报告可得性 信托财务报告和应附随该等财务报告的每份文件都应提交给受托人并归档，在 正常办公时间，任一持有人都可以在基金管理人的办公室内取得这些文件的副 本以供检查。该等财务报告和其他文件应当是结论性的，且对所有持有人具有 最终约束力。 9. 费用及开支 9.1 管理费、业绩表现费和受托人费用 9.1.1 除了依据本信托契约有权得到或持有且可各自自行使用的相应金额外， 管理人和受托人还有权从各子基金财务报告中获得按第9.1.2款所规定 的管理费、业绩表现费（如有）以及受托人费用（视具体情况而定）。 9.1.2 管理费、业绩表现费和受托人费用 (a) 管理费： 对每个子基金，自该子基金的生效日期起（直到子基金到期时根 据第10条进行最终分配），管理人在每年每月的最后一个交易日后， 有权尽快从基金资产中获得该等月份应付而未付的累计管理费。 每个子基金管理费的金额最高不应超过该子基金年资产净值的 2.5%，该金额应累积，并在基金说明书上规定的时间和基础上支 付，但是（i）基金管理人可在任何时候收取较小比例管理费，在 告知受托人的情况下，可以增加到较大的比例，但不高于本信托 契约允许的比例，并于基金管理人给予持有人的三个月书面通知 届满时生效；（ii）基金管理人可在通知受托人后，在任何时候更 改支付日期和费用累计基础。当前基金管理费的水平在基金说明 书中有说明。 (b) 业绩表现费： 基金管理人有权从基金资产中获得基金管理人不时在附录K和基 金说明书中规定和提出的业绩表现费。 (c) 受托人费用： 对每个子基金，自该子基金的生效日期起（直到子基金到期时根 据第10条进行最终分配），受托人有权在每年每月的最后一个交易 日后尽快从基金资产中获得该等月份应付而未付的累计受托人费 用。 每个子基金受托人费用的金额最高不应超过该子基金年资产 净值的1%，该金额应累计，并在基金说明书上规定的时间和基础 上支付，但是（i）受托人可在任何时候收取较小比例费用，或在 事先取得基金管理人同意的情况下，可以增加到较大的比例，但 不高于本信托契约允许的比例，并于受托人给予持有人的三个月- 36 - 书面通知届满时生效；（ii）受托人可在通知受托人后，在任何时 候更改支付日期和增加的基础。当前保管费的水平在基金说明书 中有说明。 9.1.3 如果基金登记机构或行政管理人不是受托人或受托人的关联人士，基金 登记机构和/或行政管理人的报酬由基金管理人直接从管理费中支付。 9.2 基金资产应缴重要费用及开支 在不影响本信托契约认可的针对本信托契约或基金资产收益分配发生的其他任 何费用、酬金、开支或债务的情况下，应从基金资产中缴付并且由每个子基金 分摊： 9.2.1 与信托成立相关的所有费用和开支（包括基金管理人和/或受托人支付的 法律费用和任何的文件成本 ）； 9.2.2 基金管理人支付给香港证监会的与信托或其认可有关的，或由于信托或 其认可而产生的所有费用，和/或香港证监会根据《证券及期货条例》对 信托或任一子基金的所有认可费用； 9.2.3 基金管理人和受托人为获取和/或维持《证券及期货条例》或任何其他地 区其他法律或规定下，对信托或任一子基金的认可或其他官方许可或批 准所产生的费用； 9.2.4 所有的印花税和其他关税、税费，政府收费，经纪费用，佣金，交易费 用和手续费，银行费用，基金管理人同意的涉及整个或部分子基金交易 的受托人交易费，转让费用、基金登记费，保管、共同保管、分管和代 理费，仓储和储存费，托收费，行政管理费用，保险和安保费，与任何 子基金部分相关的支付代理或兑换代理费用，任何投资或其他财产的获 得、持有和变现的相关应付费用，或任何现金、存款或贷款的相关应付 费用（包括收入或其他权利的要求或收取，还包括受托人或基金管理人 或任一方的关联人士提供服务或产生交易过程中带来的费用和开支）；- 9.2.5 基金登记机构或其代理人和审计师的费用（包括当受托人或其关联人士 是基金登记机构的情况下的费用）； 9.2.6 任何由受托人或基金管理人根据其在信托中职责所任命的服务提供商 （包括但不限于任何保管人、分管人、共同保管人、行政管理人、估值 代理人）的费用和开支（包括当受托人或其关联人士是服务提供者的情 况下的费用）； 9.2.7 与本信托管理和受托相关的本信托契约授权从有关子基金中支付的费 用；- 37 - 9.2.8 受托人（仅受托人）在履行其本信托契约职责中（在香港和/或其他地方） 产生的所有费用，包括（但不限于）法律费用以及本受托人指定的任何 代理人、代表或代名人引起的所有开销或现金支出； 9.2.9 管理人和受托人在获取和/或保留在任何证券交易所或市场的份额（或部 分份额）上市中所产生的，或在获得和/或保留《证券及期货条例》或其 他任何地区任何法律法规下信托的认可或官方核准和支持而产生的，或 在遵守任何给出的承诺或订立的协议，或在遵守任何规管该等上市，认 可，核准或支持的规则中所产生的一切费用； 9.2.10 管理人在其全部且专有的职责履行中（在香港和/或其他地方）产生的费 用，包括法律费用和本管理人任命的任何投资管理人或被转授投资管理 职能的机构产生的所有费用、开支和实际支付费用，以及行政管理人带 来的所有费用、开支，和实际支付费用； 9.2.11 从基金资产支出或付入基金资产的税金或退税相关的所有专业服务费 用； 9.2.12 编制本信托契约的任何补充信托契约所发生的所有成本、开支、费用和 花费； 9.2.13 发布任何价格或基金说明书所规定的其他事项所产生的所有成本； 9.2.14 所有关于重建与合并计划的费用和成本； 9.2.15 不影响上述内容的通用性的前提下，根据本信托契约的规定或与其他相 关的编制并翻译（至中文）基金说明书和/或信托的法律文件、所有声明、 财务报告、报告和通知，以及召开持有人会议和所有其他基金管理人在 征询审计师后，因下列情形发生的所有其他费用和成本——遵循香港证 监会、任何政府或其他监管机构对任何法律、法规或要求的更改或订立 （无论是否有法律效力）、或任何向该等机构作出的承诺、或与该等机 构签订的协议，或该等法律法规、要求、承诺、协议的颁布、签订或变 更； 9.2.16 与计算任意一天份额净值和认/申购价格以及赎回价格相关的（包括基金 管理人同意的应支付给受托人或其指定代表或代理人）的费用和开支； 9.2.17 基金管理人同意的受托人和关联人士发生的下列费用和开支：受托人和 关联人士在计算应付给基金管理人或任何相关退款（如适用）时花费的 时间和资源，或审核制作关于信托运营的所有文件花费的时间和资源， 包括周年申报表和其它对于信托有管辖权的机构要求归档的监管信息； 9.2.18 在事先与基金管理人协商的情况下，受托人和其任一指定代理人产生的 与信托行政管理相关的合理法律费用和现金支出；- 38 - 9.2.19 基金管理人同意的受托人和其任一指定代理人终止信托和提供任何附 加服务的花费和开支； 9.2.20 信托和/或子基金在下列情形产生的所有收费、开支和支出：- (a) 参加任何关于投资或其他组成子基金部分的财产的相关会议； (b) 借贷或其他允许的交易； (c) 获取建议； (d) 因与信托或某一子基金相关目的，提起法律程序或向任何法院提起 诉讼； (e) 对保管人、基金登记机构和其他服务提供者的行为提出质询； 9.2.21 所有信托的财务报告审计师的成本和开支，以及所有信托会计和财务报 告相关的编制，印制和分发产生的成本和费用； 9.2.22 本受托人和/或基金管理人依据普通法据有权从信托和/或子基金支付的 所有费用、成本、开支和支出；以及 9.2.23 所有本管理人、受托人和其任何指定代理人因份额的设立、发行、过户、 赎回或销售产生的成本和费用； 9.3 从收入抵扣 除非基金管理人 （经咨询审计师后）不时另行确定，只要有充足的收入，可从 有关子基金收取的任何成本、费用、开支（包括但不限于第7.6条提及的任何利 息和开支）的任何部分，应由收入冲抵。 9.4 前期费用和开支的摊销 基金管理人应有权决定，从子基金支付的任何成本、花费、费用和开支，可在 他认为合适的时期内分期摊销。 9.5 共同费用的分摊 尽管有第2.7.7款的规定，当任何成本、花费、费用和开支涉及超过一个子基金 的共同事项时 ，基金管理人有权让该些子基金以其认为公平公正的方式分摊该 等费用。 9.6 认/申购费和赎回费用 基金管理人可以确定，对于子基金中的份额，一旦该些份额按照附录K规定发行 和变现，认/申购费和/或赎回费用就应支付。该等认/申购价格和赎回费用可按 基金说明书规定，加至认/申购价格，或从赎回价格中扣除（视情况而定），并 且应当由管理人收取而不是由信托收取。- 39 - 10. 终止 10.1 持有人对未支付金额承担责任 尽管信托终止，持有人持有的份额中有任何未支付的金额，该持有人应对该等 未支付金额承担责任，直到受托人根据第10条完成对持有人最终收益分配的支 付。 10.2 受托人经基金管理人的许可有权终止信托的情形 受托人在以下任何一种情形下，在征得基金管理人同意（除第10.2.4、10.2.6、 10.2.7、10.2.8、10.2.11款中的情况）后，可以下文规定的书面通知的方式， 终止信托和子基金，即： 10.2.1 如果某法律颁布或修订后信托变得不合法，或者受托人认为继续信托或 子基金不可行或不明智； 10.2.2 如果受托人认为信托或子基金在收入或资本收益方面的税率（无论在香 港或其他地方）高于如果持有人直接拥有该有价证券所承担的税率； 10.2.3 如果信托或如果仅有一个子基金，则该子基金不再作为认可单位信托； 10.2.4 如果基金管理人进入清算（按受托人之前书面许可的条款为了重建或合 并的目的进行的自愿清算除外）或应当被判定为破产或无力偿还，或任 命清算人，或为基金管理人或其任意部分的财产或事业指定接管人，或 如果管理人是任何香港法律下或其他适用法律下类似法律或诉讼程序 的当事人，而在三个月期限到期之后，受托人未根据附录H任命新的基 金管理人； 10.2.5 如果信托或子基金的资产净值少于一亿港币（除从担保人处受益的那些 子基金）； 10.2.6 如果基金管理人在本受托人根据附录H提出书面退任通知后，未能在本 受托人认为合理的时间内任命新的受托人 （时间不少于三个月） ； 10.2.7 如果受托人合理认为，基金管理人不能恰当履行其职责，或者有受托人 合理认为损害信托或任何子基金的声誉、或损害持有人利益的其他行为， 但是受托人应当合理证明：在此基础上提议终止基金管理人职责是符合 持有人的整体利益； 10.2.8 如果在根据本信托契约任何规定罢免基金管理人后三十天内，受托人未 能找到受托人可以接受的管理公司作为新的基金管理人； 10.2.9 如果本受托人希望按照附录X规定，做出（作为信托的受托人）退任决 定，而基金管理人在收到受托人退任通知的合理时间（在任何情况下都 不得超过六个月），不能在其认为合理的时间内任命继任者；- 40 - 10.2.10如果通过的任何法律使信托或子基金变得不合法，或受托人认为（在咨 询管理人后，或如果受托人根据法律顾问的意见认为必要）继续信托或 子基金不可行或不可取；或者 10.2.11如果基金管理人严重违反本信托契约任何条款，并且在受托人发出通知 要求补救后30日内未能做出补救，但是受托人应证明其合理认为终止基 金管理人权利对于持有人的利益是必要的。 在本第10条（第10.2.4、10.2.6、10.2.7、10.2.8 和10.2.11款除外）规定的任 何情形中，受托人和管理人的决定为最终决定，并且对所有相关方有约束力， 但是受托人和基金管理人无须因为没能根据第10条或其他条款终止信托而负有 任何责任。 10.3 基金管理人经受托人核准有权终止信托的情形 若基金管理人认为终止子基金或信托对持有人最有利，且（视情况而定）在获 得香港证监会和受托人核准后，书面通知受托人和持有人其终止信托或子基金 的意向，则基金管理人可在受托人同意的情况下，以下文规定的书面通知的方 式，终止信托或子基金。 10.4 通知持有人终止 受托人应以信托契约规定的方式，书面通知持有人关于信托或子基金的终止（该 通知事先得到香港证监会核准），并通过该通知确定终止生效的日期该日期不少 于通知送达后三个月（除非信托依据第10.2.1款为不合法而被终止，这种情况 下无需事先通知持有人，信托终止立即生效，但是终止通知应在合理可行的情 况下尽快给予持有人）。 10.5 通过特别决议终止 信托或任何子基金可以由持有人的特别决议在任何时候进行终止，该等终止应 于特别决议通过的日期或特别决议规定的日期（如有）生效。 11. 终止后的程序 11.1 结果与方式 自信托或任何子基金的终止日期起，下列事项开始生效： 11.1.1 基金管理人不得发行或销售有关子基金任何份额，且基金管理人和持有 人均无权要求有关子基金任何份额的取消或变现； 11.1.2 管理人可以将其认为合适的，各相关子基金中所包含的所有资产或部分 资产变现（变现应当在信托或子基金终止后基金管理人认为合适的时间 内，以基金管理人认为合适的方式进行并完成），同时应偿还子基金引 起的所有借贷（以及累积但未偿还的利息）。当只有某个子基金所含资- 41 - 产的一部分需要变现，该部分，在受托人和管理人看来，至少要对第 11.1.3款中提及的该子基金应当支付的成本、花费、开支而从该等变现 后的金额中进行足额计提 ；并且 11.1.3 受托人应按附录D规定的方式，就每个子基金（“有关子基金”），向有关 子基金份额的持有人，按各自持有比例，不时发放有关子基金变现所得 且可分配的所有现金净收入。若受托人届时持有的资金不足以向各有关 子基金持有人支付一港元（或以有关子基金基础货币计价的等值金额）， 则受托人无需进行收益分配（除非是最终分配），且受托人有权从持有 的有关子基金部分的金额中以及从为了获得弥偿而保留的资金中，全额 计提由受托人或管理人因信托或有关子基金的终止而发生的或与之相 关的全部成本、花费、开支和提出的所有索赔和要求，该等计提准备可 保护受托人免受任何该等成本、花费、开支、索赔和要求的损害。任何 由受托人根据本第11条规定持有的未申领的收益或其他现金， 在应缴 期限到期的十二个月内，支付给法院，但受托人有权并扣除进行该等支 付时可能产生的任何费用。 11.2 持续权力 即使信托或任何子基金终止后，下述事项仍旧持续： 11.2.1 关于信托或有关子基金，受托人可根据本信托契约行使权力，履行职责， 享有利益，并受本信托契约规定制约（尤其包括但不限于任何付给受托 人的弥偿），并有权行使本信托契约项下所有权力，职责，权威，和酌 情权，直至所有基金资产（若信托将被终止）或有关子基金（若子基金 将被终止）被分配给持有人，或者所有无人申索的净收益或其他现金根 据本第11.2条付给法院；及 11.2.2 关于信托或有关子基金或份额，基金管理人应继续享有利益并受本信托 契约规定制约（尤其包括但不限于任何付给受托人的弥偿），且其权力、 权威、职权和酌情权不会停止，仍然持续全部生效，直至所有基金资产 （若信托将被终止）或有关子基金（若子基金将被终止）被分配给持有 人，或者所有无人申索的净收益或其他现金根据本第10条付给法院（以 较迟者为准）。 12. 本信托契约的修改 12.1 修改和特别决议需求 受托人和基金管理人有权共同通过本信托契约的补充信托契约（由香港证监会 批准）以他们认为便利的方式和程度针对任何目的对本信托契约的规定进行修 改、更改或增补，但前提是： 12.1.1 除非受托人以书面形式证明其认为该等提议的修改、更改或增补：- 42 - (a) 是必要或值得的，目的是尽可能符合所有国家或机构的财务、法律、 监管或其它官方要求；或 (b) 不会对持有人的利益产生实质不利影响，不会实质上解除受托人、 基金管理人在本信托契约下对于持有人的任何义务，且（相关补充 信托契约的编制和签署中产生的正当费用和开支除外）该等修改、 更改或增补不会导致任何发行中的子基金应付的及由相应份额持 有人承担的费用和支出增加；或 (c) 对纠正一个明显错误而言属于必要； 受限于第12.2条，在涉及任何重大变动的所有其他情况下，该等修改、 更改或增补必须通过受托人订明的，为进行该等修改、更改或增补而所 需的每一子基金份额持有人的特别决议批准才能进行；并且 12.1.2 该等修改、更改或增补（无论是否得到特别决议批准）不得使任何持有 人承担与其份额有关的任何进一步款项或接收与其份额有关的任何责 任。 12.2 给持有人的修改通知 受托人根据第12.1.1款规定已经证实的、针对本信托契约规定的任何修改或更 改或增补一旦生效后，受托人须尽快将经香港证监会核准的该等修改、更改或 增补通知受影响的每个子基金的份额持有人，除非在受托人看来，该等修改、 更改或增补并不具有实质重要性，或者只是为了纠正一些明显错误。只要信托 仍然是认可单位信托，且香港证监会如此要求，受托人应在该等修改、更改或 增补生效前按香港证监会要求的提前时间提前通知每个受影响的子基金的份额 持有人。 12.3 新的子基金 尽管有上述规定，创建新的额外子基金后，受托人和基金管理人可协议（但对 于在《证券及期货条例》下获得认可的子基金而言应当获得香港证监会的事先 批准）修订附录K，而无需通知或得到持有人核准，也无需受托人作出任何证明。 13. 重组与合并 如满足以下条件： 13.1.1 与其他集合投资计划之基金管理人和受托人订立重组及合并计划的条 款条件获得基金管理人和受托人的核准； 13.1.2 持有人已取得以基金管理人与受托人议定形式发行的有关重组与合并 计划有关详情文件，并且与所述计划有关的特别决议已通过；且 13.1.3 所述计划已获得香港证监会事先核准，- 43 - 则所述计划于满足该等条件之时生效，或于该计划可能规定的其条款对所有持 有人具有约束力之其他日期生效（该计划对持有者具有约束力之时相应地产生 效力），而基金管理人与受托人应进行执行该计划之任何必要的行动与事宜。 14. 通知 14.1 邮寄的通知 除非本信托契约另有规定，需要送达或交予持有者的任何通知或其他文件，一 经邮递（若是海外持有者则为以航空邮件的方式寄出）或交付至基金份额持有 人名册中持有者的地址，应被视为已正式送达或交付。以邮寄方式送达的任何 通知或其他文件，应被视为于邮寄后第五个营业日送达或被接收，如需证明所 述送达或接收，此应构成充分证据证明该等信件已正确填写地址、盖上邮戳并 邮寄出去。交付至持有者地址的任何通知或文件应被视为已送达或已接收。邮 寄或按任何持有人指示寄出之所有支票、通知、报表及其他文件的风险由有权 收取人士单独承担。 14.2 共同持有人的通知 向任意一名共同持有人送达通知或交付文件应被视为已有效送达或交付至其他 共同持有人。 14.3 持有人死亡或破产的通知 如一名持有人身亡或破产，无论受托人或基金管理人是否知晓该持有人已故或 破产，任何通知或文件根据本信托契约邮寄或交付至该持有人登记地址将被视 为恰当送达或交付，所述送达应被视为有效送达或与相关份额有利益关系（无 论是共同持有还是拥有索赔权）的所有人士已接收。 14.4 受托人与基金管理人之间的通知 受托人向基金管理人或基金管理人向受托人发出的任何通知应亲手或通过电报 或预付邮资邮寄（如需寄至海外地址，则采用航空邮件的形式）至基金管理人 或受托人（视具体情况而定）的位于香港的注册办公所在地或总部。以电报形 式发出的任何通知发出之时即应被视为已送达，而以邮寄方式寄出的任何通知， 如邮政系统的任何相关部分未受到工业行为的影响，应被视为于邮寄后第五个 营业日送达或被接收，如需证明所述送达或接收，此应构成充分证据证明该等 信件已正确填写地址、盖上邮戳并邮寄出去。 14.5 通知的邮寄风险 邮寄或按持有人指示寄出之任何通知与文件的风险由有权收取人士承担。 15. 附录 附录所列规定与本信托契约中的规定具同等效力。- 44 - 16. 转移信托至其他司法管辖区 16.1 如对持有人的利益无重大不利影响，基金管理人（经受托人核准）可随时及不 时通过补充信托契约声明信托自声明之日起根据其他司法管辖区的法律生效， 所述司法管辖区可以为一个国家、州、省或地区或除此之外世界上任何一部分 （本信托契约项下声明及其包含的信托权力与规定依法不能实施或无法履行或 生效的地区除外）。其后规管信托管理事宜的法庭将为该司法管辖区的法庭， 自所述声明之日起，至再次根据本信托契约书作出声明之前，所述声明提及的 司法管辖区之法律即为信托及法庭的适用法律，但应受本条赋予之权力的约束。 然而，即使前述声明可多次签署，受托人与基金管理人始终有权对本信托契约 的信托、权力及规定作出受托人与基金管理人可能认为必要或有利的重要变更 或补充，以确保本信托契约（经必要变更后）的信托、权力及规定在香港法律 项下有效。 16.2 如第16.1条所含之权力会或可能会导致信托不合法、无效、可撤销或不能强制 执行，或者基金管理人计划依照某个州或地区的法律宣布信托生效而该等法律 未能充分承认信托，则前述权力将不能履行。 16.3 此类声明一经签署，受托人认可的其他信托公司或机构将被任命为新的受托人 并代替原受托人履行职责，原受托人随即退任并将信托资产转让予所述新受托 人。 16.4 前述声明可多次签署，其后新受托人可不时通过补充信托契约作出重要变更或 补充，以确保经必要变更后本信托契约的规定在香港法律项下有效。 16.5 原受托人及新受托人为了确保本信托契约遵守信托所转移至的司法管辖区之法 律而带来的任何正当成本、费用、印花税或其他费用，应按相应资产净值的比 例以子基金支付。 17. 管辖法律、签署副本与司法管辖权 17.1 管辖法律 信托受香港法律的约束与管辖，本信托契约应按香港法律解释。 17.2 司法管辖权 17.2.1 香港法院是解决因本信托契约产生或与之有关的任何争议的最合适 和方便的法院。本信托契约的订约各方同意不作出相反的争辩，并放弃以 法院地点不便或与本信托契约相关的法律程序为由对上述法院提出异议。 17.2.2 于本第17.2条内，凡提及与本信托契约相关的争议，均包括有关本信托 契约的存在、有效性或终止的任何争议。 17.3 第三方权利- 45 - 任何人士如非本信托契约的订约方，不得享有《合约（第三者权利）条例》（香 港法例第623章）（“条例”）下的任何权利，以执行本信托契约的任何条款。为 免生疑问，(i)除本信托契约另有规定外，根据适用信托法以及其他适用的法律 和监管规定（包括《守则》和任何适用规定），无须就于任何时间终止、废除或 同意根据本信托契约作出的更改、豁免、转让、移交、免除或和解，取得并非 本信托契约订约方的任何人士同意或向其发出通知，及(ii)任何人士根据香港法 例（条例除外）存在或可享有的权利及救济不受本第17.3条影响。 17.4 签署副本 17.4.1 本信托契约可签署任何数量的签署副本，每份签署副本经任何一方或多 方签署即构成一份原件，但所有签署副本应被视为同一份文件。- 46 - 附录A 估值规定 1. 子基金的资产净值由基金管理人或其正式委派的代理人负责计算，如基金管理人 与受托人同意，也可由受托人或其正式委派的代理人（“估值人员”）计算。估值 人员于子基金的估值时间根据下文所列估值规定估算子基金的资产值，而后用资 产值减去子基金的负债。两者之差应当（按下文第7段的规定）除以该子基金在 该估值时间发行中的份额总数，得到的结果（上调至最近的基础货币的整数）即 为该子基金之一个份额的资产净值，为此，已经或即将发行或（视情况而定）取 消的任何份额，或者已按参考相关估值时间之每份额的资产净值计算得来的价格 进行折算的任何份额，应按未发行或（视情况而定）取消或转换处理。 2. 基金管理人的估值和定价责任 2.1 基金管理人须在咨询受托人的意见后，就信托所持有的每类资产制定适当的独立 估值政策及程序，并须遵守信托资产的估值所有适用的法律及法规。相关政策及 程序应旨在发现、预防及纠正错误定价，并应得到贯彻实施。基金管理人应定期 评估估值政策及程序，确保相关政策及程序持续适当及有效地执行。估值政策、 程序和过程应由具备胜任能力且职能独立的人士（例如合资格的独立第三方或执 行独立审计职能的人士）至少每年进行评估。 就本第2段而言： (a) 如因基金资产并无市场价值或合理地认为其市场价值不可靠或未能反 映即时出售时的退出价格而须进行公允价值调整，基金管理人便须在咨 询受托人的意见后，以适当的技能、谨慎及勤勉尽责的态度真诚地作出 相关调整。公允价值调整的过程及工作应由基金管理人在咨询受托人的 意见后完成； (b) 基金管理人必须就基金资产的估值遵守所有适用的法律及监管规定；及 (c) 为满足对估值政策、程序和过程进行独立评估的规定，有关评估应包括 测试对该计划资产进行估值所用的估值程序。基金管理人须以适当的技 能、谨慎及勤勉尽责的态度，甄选具备胜任能力且职能独立的人士。 2.2 如聘请第三方对子基金资产进行估值，基金管理人须以合理的谨慎、技能和勤勉尽 责的态度，甄选、委任及持续监督该第三方，以确保该实体拥有与子基金的适当的 估值政策和程序相称的适当水平的知识、经验和资源。该第三方的估值活动应接 受基金管理人的持续监督和定期评估。 3. 3.1 子基金的资产价值应按以下原则计算： (a) 任何投资在认可交易所报价、上市、买卖或正常交易的价值（包括在认 可交易所报价、上市、买卖或正常交易的集合投资计划的一个份额、权 益单位或其他权益，但不包括非上市集合投资计划的一个份额、权益单 位或其他权益或商品）须由基金管理人酌情参考其认为是最后交易价的- 47 - 价格或认可交易所就该投资计算及公布的收市价或（如无最后交易价或 收市价）该投资的该金额在或紧接估值时间前在认可交易所报价、上市、 买卖或正常交易的最后可得价格（基金管理人认为在有关情况下可提供 合理准则）计算。然而： (i) 如一项投资在不止一家认可交易所报价、上市或正常交易，估值 人员应采纳基金管理人认为的为该投资提供主要市场的认可交易 所的价格或中间报价（视情况而定）。 (ii) 如任何一项投资在一家认可交易所报价、上市或正常交易，但由 于相关时间点该认可交易所的价格因任何理由不可用，则投资的 价值应按基金管理人（如受托人为估值人员，则为受托人）以审 慎善意的方式确定。 (iii) 截至作出估值当日（包括该日）就任何计息投资应计的利息须计 算在内，除非所述利息已包含在报价或上市价格内。 (iv) 基于前述规定，估值人员有权使用并依赖其不时认为合适的一个 或多个来源所提供有关投资在任何认可交易所价格的电子传输信 息，即使采用的价格并非最后交易价。 (b) 任何未经报价的投资（集合投资计划的权益或在认可交易所报价、上市 或正常交易的商品除外）（“未报价投资”）的价值应为根据下文规定所确 认的初始价值，或根据下文所载规定进行的最近一次重新估值所确认的 价值。就此目的而言： (i) 一项未报价投资的初始价值应为收购有关子基金购入该投资时支 付的款项（包括任何情况下收购以及授予受托人拥有的该投资的 权利时产生的财务及购买费用的金额）。 (ii) 基金管理人经受托人同意可不时并应于受托人要求的时间或按受 托人要求的间隔期间，安排受托人认可的有资格评估未报价投资 价值的专业人士来对任何未报价投资进行重新估值。 (c) 现金、存款及类似投资须按其面值（连同应计利息）估值，除非基金管 理人认为须作出任何调整，以反映其价值。 (d) 根据下文第（e）小段的规定，有关子基金估值日评估的任何集合投资 计划的各份额或其他权益的价值须为有关集合投资计划各份额或其他 权益于该日计算所得的资产净值，如基金管理人另有决定，或有关集合 投资计划价值并非于有关子基金的估值日估值，则前述集合投资计划的 各份额或其他权益的价值应为有关集合投资计划的每份额或其他权益 的最新公布的资产净值（如有），或（如无最新公布的资产净值）为该- 48 - 份额、权益单位或其他权益的最新公布买入价。若并没有该资产净值、 买入价或报价，其价值须以基金管理人确定的方式不时确定。 (e) 基于上文的第(a)至(d)小段（含），基金管理人经受托人同意后仍可调整 任何投资的价值，只要其考虑到货币、适用利率、到期、适销性或其他 其认为相关的因素后，认为需调整任何投资的价值以反映其公允价值， 或者如基金管理人认为可更好地反映投资的公允价值，其被准许用其他 方式进行估值。 (f) 以基金管理人经与受托人协商后决定的审慎善意方式所确认的方式与时 间，对财产（投资与现金除外）进行估值。 3.2 计算任何子基金（“有关子基金”）资产净值时： (a) 如有关子基金的份额因根据第3、4条出具的任何书面通知或请求取消， 导致基金资产缩减，而所述缩减相关的支付行为未完成，则应将所述份额 视为未发行份额，并扣除其赎回价格，但不应就估值进行的交易日对拟取 消的有关子基金份额进行任何减扣。 (b) 如有关子基金因根据第3条出具的任何书面请求于估值进行的交易日创 立份额，导致基金资产的增加，则应将所述份额视为未发行份额，不应将 其认/申购价格纳入计算范围。 (c) 如有关子基金的投资或其他财产将被购买或以其他方式获取或出售，而所 述购买、获取或出售行为未完成，则应将所述投资或其他财产纳入或剔除 于计算范围，且应按所述购买、获取或出售行为已充分完成的情况将出售 或获得总量或净销售对价纳入或剔除于计算范围（视情况而定）。 4. 任何子基金的负债包括（但不限于）： (a) 截至相关估值时间子基金累计但未付的任何管理费、业绩表现费及受托人 费用； (b) 截至最后一个财政年度末有关子基金账户累计但未付的收益或利润之税 额（如有）； (c) 第6及7条项下有关子基金的账户下尚未偿付的任何借款及未支付的第6 及7条中提及之任何利息与费用的总额； (d) 有关子基金持有的任何投资的价值为负数，该负数金额； (e) 本信托契约任何条款明确规定应以基金资产支付的款项中应以有关子基 金支付但未付的任何其他费用与开支。尽管有上述任何规定，当任何成本、 花费、费用和开支涉及子基金超过一个类别的共同事项时 ，基金管理人 有权以其认为公平公正的方式在该子基金的类别分摊该等成本、花费、费 用和开支；及- 49 - (f) 用于支付有关子基金之任何或有负债的适当津贴； 相关估值时间之前，就有关子基金之收益或交易的相关税款而言，据基金管理 人估计将支付或要回的总额（如有）应纳入计算范围。 5. 以本信托契约项下之基础货币以外的货币为计价货币的，（不论是负债或投资、 现金或其他财产）其价值须由基金管理人在考虑到有关溢价或折让情况、兑换成 本、可兑换性、调回及外汇管制等问题后，以其认为合适的换算汇率（不论是否 为官方汇率）换算为基础货币。 6. 负债（如合适）应每日累计。 7. 如某子基金发行了两种或以上份额，为了计算其中一个特定种类的份额净值时， 应在扣除所述种类的任何特定负债总额之前，先计算该子基金的资产净值；然 后参考该子基金发行的每个种类之所有份额代表的有关子基金之未分配股份数 量，将结果分摊到该子基金每种份额中去，而后扣除所述种类份额的特定负债； 最后将得到的结果除以相关估值时间之前发行中的相关种类份额之数量既可。 8. “最后交易价”系指相关交易所或市场记录的相关日期之最后一次交易的价格，通 常称为“结算价”或“汇兑价”，代表所述交易所或市场的成员之间处理任何未偿付 头寸的结算价格。如一笔投资尚未交易，则该笔投资的最后交易价应为所述交 易所或市场根据当地法规与习惯法计算而得的价格。- 50 - 附录B 份额发行 1. （A）最低投资金额 基金管理人应有绝对酌情权拒绝全部或部分的份额申请，其应有权就所有 份额申请要求获取拟持有人充分的身份证明，以保证认/申购款项来源真 实且合法。如有充分证据证明认/申购款项来自于非法来源，则应拒绝相 关申请。基金管理人或其任意代理人拒绝一份申请时，其应立即告知受托 人该决定。如受托人希望拒绝一份申请，其应于拒绝所述申请之前告知基 金管理人其决定，并应与基金管理人就其决定进行协商。 如果会导致持有人所持份额少于有关子基金的最低投资金额，则不得发行 该等份额。 （B）份额发行的日期 任何子基金首次发行的份额应于该子基金的生效日期发行，所述发行应针 对基金管理人（或其代理人）或受托人（如适用）截至该子基金的交易截 止时间--即募集期的最后一日--收到的申请。其后，该子基金的份额，针 对基金管理人（或其代理人）或受托人（如适用）截至该子基金某一交易 日的交易截止时间收到的申请，应只能于该交易日发行或生效。据此，非 营业日或交易截止时间后收到的任何申请，应按下一个营业日收到的申请 处理。 （C）份额的认/申购价格 任何子基金为了现金或其他有价值的对价（下文第 1（C）（4）段提及的 重组与合并等情况）发行的份额，每份额的价格应符合以下规定： (1) 任意特定子基金于生效日期发行初始类别的第一个或第一组份额 时，每份额价格为基金管理人与受托人同意的相关基金说明书公布 的价格； (2) 子基金于其生效日期或之后发行初始类别以外任一类别的第一个 或第一组份额时，每份额价格为基金管理人与受托人同意的相关基 金说明书公布的价格； (3) 子基金于随后的任一交易日发行任何类别的份额时，每份额价格为 在该交易日的估值时间所确定的相关类别每份额的资产净值（上调 至最近的类别货币的最小整数单位）加上基金管理人可能决定的用 于支付财务及购买费用的每份额之合适津贴（如有）。 (4) 重组与合并情况下发行的份额，每份额价格应为基金管理人同意的 关于重组与合并的任何通知中规定的。- 51 - (5) 若一个类别的类别货币并非子基金的基础货币，则该类别份额的每 份额认/申购价格应由基础货币汇兑为相关类别货币，汇率以基金管 理人认为在有关情况下属于适合的（无论是否为官方汇率）为准， 同时考虑可能相关的任何溢价或折让情况以及汇兑成本，或按照本 信托契约一份补编中所载的汇兑公式进行。 （D）份额的付款 为了现金发行的份额，以相关子基金的基础货币或类别货币支付相关款项 的期限为基金说明书中基金管理人规定且受托人同意的日期。基金管理人 需按照本信托契约条款立即向受托人支付其收到的份额款项。如规定日期 或发行的相关份额生效之日，受托人或信托账户未收到全额款项，基金管 理人可撤销相关份额的发行，如受托人要求，基金管理人应当撤销发行相 关份额。撤销后，相关份额应被视为从未发行，且其申请人将不具任何权 利，亦无向基金管理人或受托人索赔的权利；然而： (1) 因所述份额的撤销，有关子基金先前的估值不能重新进行或宣告无 效； (2) 基金管理人或受托人（如适用）应有权向申请人收取撤销费用（并 保留该等费用留作己用），费用金额为基金管理人或受托人不时认 为代替所述申请人递交之份额申请的处理及后来的份额撤销所涉 及之手续费用的金额；且 (3) 基金管理人可以，但无义务，要求申请人就有关子基金撤销的每份 额，向受托人支付每份额认/申购价格超过赎回价格的金额（如有）， 该赎回价格是指如果基金管理人或受托人（如相关）在该日收到该 申请人根据附录D之规定递交的变现请求，应当适用的每份额的赎 回价格。 （E） 基金管理人的份额销售 对于基金管理人购买或认/申购的发行中的任何份额，为了满足任何份额 申请的全部或任何部分，基金管理人可于购买或认/申购当日或其后有关 子基金的任何交易日出售所述份额，而无需出具任何通知。出售价格可以 为任何价格，但不得超过所述交易日发行的份额之适用认/申购价格与同 样数量的份额之认/申购费的和；基金管理人有权保留其收到的任何该等 出售行为产生的所有款项，以供其自行使用并享受利益。 （F）重组后发行 重组与合并后份额的发行，以及有关子基金中受托人拥有的子基金项下的 投资所赋予的权利，应符合基金管理人与受托人一致同意的条款条件。 2. （A）认/申购费- 52 - 基金管理人可就任何份额发售与出售时接到的所有认/申购之总额收取认 /申购费，且可根据每一天申请人的不同或份额类别的不同而收取不同数 量的认/申购费（但都必须在允许范围内）。基金管理人可保留认/申购费 以供其自行使用并享受利益，和/或支付代理人的佣金。可支付给基金管 理人的最大认/申购费应为认/申购价格的 5%，或由持有人通过特别决议 认可的更高比例。 认/申购费（如有）应纳入认/申购价格中，按本段规定支付。 （B）以认/申购费支付基金管理人应付的任何佣金、报酬或其他款项 基金管理人就任何份额的发行或出售应向任何代理人或其他人士（包括但 不限于受托人）的任何佣金、报酬或其他款项不得加入到所述份额的价格 中去，亦不得以基金资产支付，只应由基金管理人从认/申购费中支付。 3. 暂停持有人权利时基金管理人和受托人的限制 持有人要求将份额变现的权利依照附录D第5段规定被暂停的任何期间内，基金 管理人或受托人不得创立、发行或出售份额。 4. 确认登记 受托人或基金登记机构须于基金管理人或受托人可不时就任何子基金决定的时 间（基金说明书所列明）就任何份额出具有关录入持有人名册的书面确认书。 如前述，受托人或其代表收到的有关份额发行的任何款项（任何认/申购费除外）， 一经到账即构成有关子基金的一部分。 5. 份额发行明细表 应不时要求，基金管理人应向受托人提供或促使他人提供两份明细表，其中一 份列举份额的发行细节与发行期限，以及其可能依照其决定而下达指示为信托 获取的任何投资，另外一份列举基金管理人为了信托依照本信托契约项下权力 下达指令出售的任何投资，以及受托人于任何时候为确定任何子基金资产净值 可能需要的所有信息。受托人应于合理时间内，应基金管理人合理要求向提供 一份列举了份额发行细节的明细表。经基金管理人的同意，受托人方可依照基 金管理人其时同意的条款发行份额，前提是受托人必须始终遵守相关基金说明 书的条款。- 53 - 附录C 基金份额持有人名册及份额转让 1. （A）各子基金份额额持有人名册 每个子基金均须有一本份额持有人名册，上面列明子基金中份额的持有人。 持有人名册可以书面形式或（在不违反 E 小段条文的情况下）以受托人 不时同意批准的其它方式（包括但不限于，电脑记录，微型胶卷，显微胶 片，磁带或电子录音等）保存。 （B）基金份额持有人名册条目 份额持有人名册条目包括： (1) 每个子基金份额持有人的姓名及住址（名可用首字母缩写）； (2) 每位持有人所持份额的数量与类别； (3) 持有人的名字因其名下的基金份额而被登记在份额持有人名册上 的的日期及（通过转让的方式成为持有人时）足以证实转让人姓名 及地址的证明书； (4) 转让登记的日期以及受让人的地址； (5) 每一个份额变现及转让的详细信息包括（在份额转让中）足以证实 相关份额受让人姓名与地址的详细信息， 但基金登记机构在登记一个份额的共同持有人时不登记超过四人。 （C）法人团体 法人团体可被登记为份额持有人或共同持有人之一。 （D）姓名/地址的变更 持有人姓名或地址信息的任何变更应提前通知基金登记机构，基金登记机 构收到通知以后，按照其自身或受托人可能要求的手续，应当相应地更改 或敦促更改持有人名册上的相关信息。 （E）查阅基金持有人名册 除非持有人名册根据（F）小段条文被封存，在正常办公时间内（但有合 理的限制，即基金登记机构或受托人视情况限制或允许，但每个工作日应 当有不少于 2 小时的时间供查阅），登记簿应当公开以供任意持有人的免 费查阅，倘若持有人名册以磁带或电子录音形式保存，或根据其他的机械 或电子系统登记不能以正常方式阅览，则应通过制作清晰可读的持有人名 册内容以执行本小段下的条文。- 54 - （F）持有人名册封存 在基金管理人的同意下，受托人可不时确定持有人名册封存的时间和期限， 但一年之中封存总时间不得超过 30 个营业日。 （G）份额权利人的决定性证明 除本文另有规定，份额持有人名册应当是证明所登记份额属于各自的权利 人的确凿证据，持有人名册中不应登记任一个份额的信托通知（不论是明 确的，隐含的或推定的）。 （H）基金登记机构承诺 若受托人自身不是基金登记机构，基金登记机构应当向受托人作出以下书 面承诺： (1) 应当全面依据本信托契约的要求保管份额持有人名册； (2) 在受托人同意的地点用受托人授意的形式和方法保存登记簿； (3) 在没有获得受托人书面同意的情况下，不得允许对份额持有人名册 的形式或管理进行更改，均由受托人依其全权酌情授予或撤回该等 书面同意； (4) 提供受托人索取的有关份额持有人名册及其管理的任何信息和解 释； (5) 允许受托人及其正式授权的代表在营业日的营业时间之内，随时查 阅份额持有人名册以及所有的附属文件、记录和所有指令、转让或 其他与份额持有人名册管理相关的文件（并根据受托人的需要立即 提供相关复印件）。 2. （A）持有人转让份额的权利 每位持有人都有权以常见的（或其他委托人可能不时同意的）书面形式（不 一定是契约）转让登记在其名下的全部或部分份额，但是： (1) 如果转让导致转让人或受让人持有的份额少于有关子基金适用的 最低投资金额，则转让不得被登记； (2) 除非转让包含持有人所有所有份额，份额只能以基金管理人当前规 定的份额的倍数进行转让，在基金说明书或其他给持有人的通告中 规定其他数目之前，应当以一个完整份额的整数倍进行转让； (3) 倘若出现第6段所提及的份额细分情况，任何依据第2（A）段所规 定的转让数量应成比例增加。- 55 - （B）转让文书的签名 每份转让文书必须经转让人和受让人或其代表签字（如转让主体是公司法 人，尤其代表签字或盖章），并且根据第（E）小段和（F）小段的规定， 转让人应当被认为仍然是转让份额的持有人，直到受让人的姓名被登记到 份额持有人名册中。 （C）转让文书的盖章 所有转让文书必须按照适用律法的要求，加盖任何适用的印花税，再交给 基金登记机构登记，并附上必要声明或其他目前法律强制要求的文件，以 及登记人或受托人可能行使其绝对酌情决定权要求证明转让人所有权或 转让人进行份额转让的权利的证据。 （D）转让文书的扣留 所有应进行登记的转让文书由受托人或基金登记机构代表受托人持有。 （E）转让费用 基金登记机构代表受托人对每笔转让登记向转让人收取至多 1%的合理 费用，并以受让人的名义发布书面登记确认书，并向转让人发出交易通知 单，费用必须按基金登记机构要求在转让登记之前付清。 （F）以基金管理人为受益人的转让 在以基金管理人为受益人的转让中，基金登记机构应在登记之后立即在登 记簿中移除转移该等份额持有人的姓名。该姓名去除不应视为本信托契约 下取消份额或撤回对该等份额的发行之目的。 3. （A）共同持有人去世 如果任一共同持有人去世，在世的其他共同持有人（一名或多名）应当被 受托人、基金管理人及基金登记机构视为对身故者所代表的份额拥有权利 或可从中受益的唯一人士须（受托人或基金登记机构可能要求出示共同持 有人的死亡证明），且该在世的其他共同持有人（一名或多名）有权接收 相关份额持有人名册更正的书面确认文件，并酌情将相关份额登记在其名 下。 （B）已故持有人份额的所有权 已故持有人（非几个共同持有人之一）的遗嘱执行人或者行政管理人是受 托人和基金管理人唯一认可的，对已故持有人所代表的份额拥有权利的人 士（依据第 1（B）段的规定）。 （C）已故持有人继承人的登记- 56 - 任何人士因单一持有人死亡，破产，资不抵债或清算而或在世的其他共同 持有人成为份额所有者的，应在按照下文规定，就其所有权提供受托人或 基金登记机构认为充分的证明的情况下，向基金登记机构发出书面通知后 自行登记为该份额的持有人，或将该份额转让给其他人士。本信托契约的 所有与转让有关的限定、限制及条款均适用于此类通知和转让，如同死亡、 破产、资不抵债或清算并没有发生，且此类通知或转让是由持有人执行的。 （D）继承人的权利 某一人士因前述单一持有人幸存者死亡，破产，资不抵债或清算而成为份 额所有者的，可收取有关该份额的所有应付款项，如同持有人一样，但在 其登记为该份额的持有人之前，不能就该份额接收通知，参加持有人大会 或者在会上投票表决。 （E）在登记前由受托人保留的应付款项 如果在前述有关份额转移规定的限制下，任何人士有权登记成为任何份额 的持有人或有权转让该等份额的，则在其被登记为该等份额持有人或已正 式转让该等份额前，受托人可而酌情保留应向其支付的款项。 4. 各类文件的登记费用 就任何遗嘱认证、遗产承办书、授权委托书，婚姻或死亡证明、代替支付通知 书的通知、法庭命令、单务契约或其他与份额所有权相关，或对份额所有权有 影响的文档的登记费用，应在受托人（或代表基金登记机构）不时合理要求时 支付给受托人（或代表基金登记机构）。 5. 禁止转让 除了按本信托契约的规定作出的转让外，禁止份额转让或声称转让的受让人登 记注册；禁止此转让或声称转让（除上文所述之外）通知记录在份额持有人名 册中。 6. 份额细分 基金管理人在得到受托人同意的情况下，可在提前21天书面通知各持有人并在 于香港发行的英文及中文报纸上发出公告后，随时决定任一或多项子基金的每 个份额将被分割为该子基金下的多个子份额。此后，该份额被分割，并且每个 份额所代表的基金资产的权益单位将适当作出调整。- 57 - 附录D 基金份额的赎回 1. （A）赎回请求的交付 基金管理人与/或（若在基金管理人与受托人同意的情况下）受托人（及/ 或基金管理人为此目的而任命的任何人士）在收到持有人符合第 1（B） 段中要求的赎回请求时，基金管理人或受托人（在如前所述基金管理人与 受托人都同意的情况下）应遵循第 5 段及第 6 段中的规定实施赎回请求 中指定的份额的赎回，须在交易日按其赎回价格按照本段中的规定将该等 份额变现。 遵循本附件中的规定，符合第 1（B）段中要求的赎回请求只能在涉及该 赎回请求的子基金份额的交易日被处理。为了实施赎回请求，根据上述规 定，在一个特定的交易日期，赎回请求必须被基金管理人或其代理人或受 托人（若适用）在该交易日不晚于交易截止时间接收。 若任何赎回请求在非营业日或在交易截止时间之后被接收，该赎回请求将 被视为于下一个营业日接收。 （B）赎回请求的内容 为确保有效，赎回请求须为书面形式，并由持有人或共同持有人签名（基 金管理人或其代理人或受托人（若适用）可以但非必要接受持有人或其中 任何一个共同持有人的任何口头的，包括通过电话提出的赎回请求），且 必须具体说明要被变现的子基金份额的数量与类别、持有人的姓名，以及 赎回收益的支付指令。若该请求被接受，在根据以下第（F）小段进行任 何支付前须跟进提供书面请求。根据下文要求，一个赎回请求一旦被接收， 没有基金管理人的同意不能被撤销。基金管理人或受托人（若适用）可酌 情且根据其可不时提出的条款和条件接受通过传真方式发出的赎回请求。 如果变现要求最初通过传真发送，则基金管理人、受托人或其代理人对要 求变现的持有人因该传真未被接收而遭受的任何损失一概不予负责。 （C）赎回价格的计算 在任一交易日任何子基金份额每份额变现的价格都应由基金管理人或其 代理人确定。如基金管理人与受托人同意，可由受托人或其代理人决定， 并应为该子基金在估值时间确定的相关交易日每一份额的资产净值（应为 类别货币的最小整数单位），减去由基金管理人决定的每一份额用作财务 及销售费用（若有）的合适津贴。 若某一类别的类别货币并非子基金的基础货币，该类别各份额的赎回价格 应由基础货币汇兑为类别货币，汇率以基金管理人认为在有关情况下属于 适合的汇率（无论是否为官方汇率）为准，同时考虑可能相关的任何溢价- 58 - 或折让情况以及汇兑成本，或按照本信托契约一份补编中所载的汇兑公式 进行。 （D）受托人确认赎回价格 根据附录 A 规定，凡估值人员不由受托人或其代理人担任，受托人在任 何交易日均无义务核查关于根据该附录计算与份额变现有关的应付金额， 除非相关持有人或前持有人明确要求，受托人应在不迟于有关交易日后一 个月内进行核查，但有权要求基金管理人在编制包括该交易日在内的任何 财政年度的信托财务报告前核实赎回应付款的金额。 （E）赎回费用 基金管理人在相关子基金基金说明书规定的终止日期前收到赎回申请，请 求赎回任一该子基金份额，则可在所有赎回申请总额的基础上收取一定额 度的赎回费用，且可根据每一天申请人的不同或份额类别的不同而收取不 同数量的赎回费用（但都必须在允许范围内）。基金管理人可保留赎回费 用以供其自行使用并享受利益。可支付给基金管理人的最大赎回费用应为 赎回价格的 5%，或由持有人通过特别决议认可的更高比例。 （F）赎回款项的支付 任何应支付给持有人的份额变现金额应在基金管理人或受托人收到赎回 申请后一个日历月内付清，赎回申请中所含的内容应遵循第 1（B）段的 规定。该等金额应按照本附录条款支付。 若持有人不居住在香港，受托人（由基金管理人酌情决定）应有权从为从 持有人处购买份额而根据本段规定确定的应付款项总额中扣除一部分费 用，数额相当于与若持有人居住在香港所产生的费用相比所多花费的部分。 受托人应向基金管理人支付其从要求变现的持有人处收到的该等费用（如 有），或视情况而定，根据基金管理人的指示行事。 任何赎回费用（如有）应按本段规定另行支付，因此可从赎回价格中扣处。 （G）赎回收益的支付 赎回收益将不会支付给任何赎回持有人，直到出现以下情况： (a) 一份有效的赎回请求原件（包括（为免生疑问）当赎回请求以传 真送达，或当基金管理人或其代理人或受托人（根据第1（B）分 节规定，如有）接受份额持有人或任一共同份额持有人以口头发 出赎回请求后，一份由持有人签署的有效的赎回请求原件）被基 金管理人或其代理人或受托人（如适用）接收，视具体情况而定； (b) 持有人（或各共同持有人）的签名经由基金管理人或其代理人或 受托人（如适用）核实有效；以及- 59 - (c) 赎回收益的支付指令经由基金管理人或其代理人或受托人（如适 用）核实。 不允许第三方支付。 提供相关账号细节后，赎回收益将通过电汇或支票的方式以子基金的基础 货币或以子基金相关份额类别的类别货币支付。采用支票支付时，持有人 将承担风险。当持有人未给出具体指示时，赎回收益将通过支票形式以基 础货币或以子基金相关份额类别的类别货币支付。支付所产生的银行收费 （若有），将由赎回持有人承担并相应地从赎回收益中扣除。若持有人要 求以基金管理人可接受的任何其他自由兑换货币（非基础货币或子基金相 关份额类别的类别货币）支付，则将依照受托人在兑换时获得的现行市场 汇率进行兑换。一切兑换费用由持有人承担。 2. 部分赎回 持有人有权变现其所持有的任何子基金份额的一部分，前提是变现不会导致其 所持有的该子基金的份额在赎回后低于与子基金相关的最低投资金额。不管出 于什么原因，如果持有人持有的任何子基金份额少于与之相关的最低投资金额， 那么基金管理人有权根据本附录的规定，强制赎回持有人对该子基金持有的份 额。 3. 赎回 需要在任何交易日变现份额的，基金管理人应进行必要的出售，以提供满足赎 回需求所需的现金。基金管理人（或者其代理人）已经完成赎回或者将要完成 赎回的，基金管理人（或者其代理人）应通知受托人子基金份额将会根据本附 录的规定被变现并取消。在这种情况下，与份额相关类别有关的子基金将会因 上述份额的取消而相应减少。受托人进行赎回的，受托人应当立即通知管理人 子基金份额将会根据本附录的规定被变现并取消，以便基金管理人有充足的时 间进行必要的出售，以提供满足赎回需求所需的现金或行使其在下文第4段下的 权利。受托人（除非在本信托契约中另有规定）应当按照基金管理人的指示， 从基金资产中就份额的取消向持有人支付该等份额的赎回价格并减去基金管理 人在根据本附录下的任何酌情权指示受托人作出的扣款，或如有约定，从有关 子基金中将赎回款项支付给基金管理人，并由基金管理人（根据本信托契约下 的其他规定）向持有人支付该等款项。受托人仅可在得到基金管理人同意，且 根据基金管理人暂时批准的条件的情况下进行赎回，但受托人必须始终遵守基 金说明书中与此有关的条款。 4. 基金管理人通过购买方式赎回 基金管理人有权通过购买方式，以持有人的名义及代表持有人就根据本信托契 约变现的任何份额签订转让文书，并通过取消方式就根据本信托契约变现的任 何份额签署可作为持有人不再拥有上述份额任何权益的必要或合适证据的声明，- 60 - 但在任何一种情况下，基金管理人须根据本信托契约，在合理时间内向信托人 提供其依据行事的授权文件，但信托人无须参与要求任何该声明的背书，并有 权在遵守本附录规定的程序下取消份额。 5. 暂停赎回和延迟付款 基金管理人可以在咨询受托人的意见后，在顾及持有人的最佳利益下，在任何 时间暂时暂停持有人要求赎回本段下任何特定子基金份额的权利，对于以下任 何时期内的此类暂停变现可以相应地暂缓支付任何款项： （A）相关市场休市时 有关子基金当时包含的大量投资或其他财产进行报价、上市和交易的市场 休市的期间； （B）市场交易受到限制或暂停时 此类市场上的交易受到限制或暂停的期间； （C）无法正常处置或处置时不能避免严重损害持有人的权益时 当有任何情况存在，令基金管理人认为会导致有关子基金当时包含的部分 或全部投资或其他财产无法正常地处置，或处置时不能避免严重损害该子 基金持有人的权益时； （D）资产净值无法确定时 当确定该子基金的资产净值、份额净值或该子基金份额的认/申购价格或 赎回价格一般采用的通讯方法中断时，或当该子基金当时包含的任何投资 或其他财产的价值或该子基金的资产净值、份额净值或该子基金份额的认 /申购价格或赎回价格由于任何其他原因不能迅速及准确地确定时； （E）无法以正常价格或正常汇率赎回时 基金管理人认为该子基金当时包含的投资或其他财产的变现或在此等变 现中涉及的资金转账不能按正常价格或正常汇率进行的期间；或者 （F）变现所得款项的支付或收取延迟时 有关子基金当时包含的任何投资或其他财产的变现所得款项在支付或收 取上有延误的期间。 在基金管理人宣布后，暂停赎回（应包括上述延迟付款的权利）便立即生效， 此后有关子基金的份额不得进行变现及/或不得就任何该等赎回支付款项，直到 基金管理人宣布暂停赎回结束为止，但无论如何暂停赎回将于（a）引起暂停赎 回的情况不再存在及（b）其他根据本段规定允许暂停赎回的情况不再存在的首 个营业日后的交易日终止。基金管理人依据本段规定进行的每一次宣布都应符- 61 - 合与其标的物相关的现行规章制度（若有），该等规章制度应由对信托有管辖权 的任何机构公布（包括但不限于《守则》）且在其规限下应具有决定性。如果份 额暂停买卖，基金管理人应即时通知香港证监会，在暂停买卖后也须即时公布 暂停的消息，而且须在暂时期间至少每月一次以合适的方式作出公布。任何持 有人或潜在持有人可在暂停赎回宣布之后及暂停赎回终止之前的任何时间里， 撤回有关子基金份额的任何赎回申请（但只限于在暂停之前，没有在交易日变 现该等子基金份额），或子基金份额发行的申购申请，或撤回以书面形式呈给基 金管理人（或受托人，前提是基金管理人和受托人已达成一致）的与该子基金 份额转换或其他子基金份额转换化该子基金份额有关的任何转换通知（定义请 见附录J的第1（A）段）。如果基金管理人或受托人（如适用）在暂停终止之前 没有收到撤回该项申请的通知，基金管理人或受托人（如适用）应当遵从并按 照本信托契约的规定，对其或其任何授权代理人已收到赎回请求的该子基金的 份额进行变现并将对该子基金份额发行申请视为在暂停终止后的下一个交易日 所提交的子基金份额发行申请。基金管理人须定期审核任何延长的暂停买卖， 并采取一切必须步骤，尽快恢复正常运营。 6. 在交易日赎回的限制 基金管理人有权将持有人在交易日当天有权变现的任何子基金的份额总数限制 在该子基金已发行份额总数的10%（或基金管理人在任何特定情况下可能确定 的更高比例）（不考虑该子基金中已同意发行的任何份额），此限额（以本段最 后一句为准）将按比例分配给已于该交易日或之前有效提出变现要求的该子基 金份额的所有持有人，以使所有该等持有人所要求变现的各份额数量的比例是 相同的。 其中，根据本信托契约赋予基金管理人的权力，在某个特定交易日（“第一有关 交易日”）没有变现的任何基金份额应延至第一有关交易日后的交易日（下称“第 二有关交易日”）赎回（受本段规定的任何进一步适用规则的规限）。受托人将 在第一有关交易日之后两个营业日内通知因此受影响的基金份额的持有人该等 基金份额尚未变现且（根据上述规定）应在第二有关交易日变现。如果赎回申 请按上述规定延迟，则在第一有关交易日之后、第二有关交易日之前收到的任 何其他赎回申请也应延至第二有关交易日，并且应被视为是有关基金份额在第 二有关交易日的赎回申请。如果在第二有关交易日，基金管理人应决定使用本 段第一句所述的限额，则属于在第一有关交易日首次延迟的赎回申请的标的的 有关子基金份额的变现应（受此限额应用范围的规限）优先于属于在该第一有 关交易日之后收到的赎回申请的标的的有关子基金份额，且以本第6段的执行为 目的，该第二有关交易日应被视为赎回申请将根据本信托契约延至该第二有关 交易日之后进行的持有人的第一有关交易日。- 62 - 附录E 收益分配 1. 收益分配 于每个子基金收益分配日期，受托人均应向子基金有关的任何类别份额持有人 进行分配；该分配应以份额持有人于上一会计结算日前所持有的相关类别基金 份额应占该子基金不可分割权益单位的比例为依据；根据截止至该会计结算日 该子基金于该财政年度内可供分配的收入净额并减去该财政年度以中期分配方 式而分配的金额（如有），基金管理人可确定该分配金额（如有）；本应支付给 持有人但其数额小于相关份额类别的类别货币最小整数单位的金额无需被分配， 而是为有关子基金的利益被没收。于相关收益分配日期之前，受托人应以其名 义将启动此次分配所需金额从有关子基金账户中转入至该子基金的一个特别账 户；该账户应被命名为“分配账户”。 2. 中期分配 基金管理人可以在任何时候决定为了任何份额类别子基金在当前的财政年度向 份额持有人进行中期分配，分配金额由基金管理人确定；基金管理人若作出此 等决定： （A）则进行此次分配所需金额应在相关中期收益分配日前转入有关分配账户； 且 （B）受托人在做出中期分配的决定后应于中期分配日将所决定进行中期分配的 金额按照份额持有人所持有的任何类别基金份额应占该子基金不可分割 权益单位的比例对该等类别份额的持有人进行分配；此处持有份额计量日 期以先于中期收益分配日前第21天为准（“中期记录日期”）（此处将该财 政年度开始之后、至该中期记录日期之前的期间称作“中期收益分配期 间”）。此处确定的数额不得超出基金管理人认为可代表该财政年度开始之 后、至该中期记录日期之前的期间所计得的可供分配收入净额的数额。 3. 收益分配政策 （A） 收益份额及累积份额 在征得受托人的同意后，基金管理人可在成立其他子基金时决定该子基 金的相关份额应为累积份额（不可分配）还是收益份额（可分配）。基 金说明书中应描述每种子基金的适用分配政策，且该政策须受到本附件 的规限。 （B） 基金管理人的酌情权- 63 - 基金管理人可行使完全酌情权决定，某子基金在任何相关财政年度不得 进行收益分配（无论是以中期分配还是末期分配方式）。在此情况下，受 托人不得进行分配或（视情况而定）只依照第1段进行一次分配（但本条 所载事项不应视为要求基金管理人决定按第1段进行分配）。 4. 可供分配金额的计算 任何子基金在任何相关财政年度或中期收益分配期间（本段内称为“有关期间”） 可供分配金额的估算方式为： （A） 扣除收益、费用及开支等 基金管理人（在一般情况下或为特定情形而）向审计师咨询后认为可从 有关子基金有关期间的应收总净额中适当扣除的任何金额；该应收总额 通过有关期间的任何收益、利息、分红或其他在基金管理人向审计师咨 询后视为具有收益性质的收讫进行每日累计；基金管理人在考虑有关期 间内以折扣价格购买任何债务工具的购入成本及其期满时的面值之间 的差价后可就该目的决定（并不一定需要）将该累计金额纳入收益内是 否合适；在不影响前述规定的情况下扣除针对有关子基金在有关期间内 应支付及所允许的管理费、业绩表现费、受托人费用及其他费用或开支； （B） 计提拨备 计提基金管理人向审计师咨询后认为适当的税费拨备或有关子基金的 其他应付金额的拨备（如有）；计提针对该等税费或付款本就应当收取 的金额或基金管理人估计通过偿还所得税方式的应收数额（如有）。 （C） 税费优惠 针对为达到对任何税费缴纳或其他法律的施行的目的，可能对基金管理 人、受托人、信托或任何持有人造成直接或间接影响而产生的数额，基 金管理人在全权酌情后应适当计提。 （D） 上期结转金额 计提上期结转金额，基金管理人决定不进行分配的除外（如有）。 5. 计提分配金额 由于有关子基金应收款项在会计结算日或会计结算日之前并未收回而导致受托 人手中的上述总金额不足以进行收益分配时，可从有关子基金中申请短期无息 贷款以填补该缺额，前提是应尽快将任何此类短期贷款金额偿还至该子基金。 就本信托契约而言，该子基金的任何相关此类贷款的任何所欠金额应视为暂时 包含在该子基金内。 6. 利息收入的处理- 64 - 子基金有关分配账户中存款资金累计的任何利息均应视为该子基金产生的收入， 并据此进行处理。受上文所述规限，不得出于本信托契约的任何目的而将该子 基金有关收益分配账户的任何金额视作该子基金的一部分。受托人根据此处规 定受托对其分配或运用后，可持有该金额。 7. 无息分配 任何分配或变现过程中应付予持有人的相关金额均不得计息。一旦有关收益分 配日期起满六年之后，持有人及任何通过其提出权利主张、由其持有或受其委 托的人士应放弃任何相关权利。该金额将成为有关子基金的一部分，除非该子 基金已经终止。在此情况下，该金额则归基金管理人自行使用并从中受益。 8. 分配再投资 在基金管理人允许及基金说明书规定之下并在有关子基金份额可供发行期间内， 可将按照本附录E应向持有人支付的任何子基金相关份额的金额用于支付有关 子基金的其他份额（包括此条所规定的零碎部分）（“其他份额”）。应参考相关分 配付款日（或下一个交易日，如果该日期不属交易日）（“相关日期”）开始营业 时有关子基金的资产净值对向每位持有人所发行的列作缴足的其他份额数量进 行计算。其金额应尽可能等于（但不可大于）相关分配的现金金额，且基金管 理人作为持有人代理人可为此申请发行其他份额。其他份额的发行数量的计算 方法应以下列公式为依据 D x E = Z F 该公式中 D = 相关日期营业开始时有关子基金已发行的份额数量 E = 有关子基金每个份额可分配到的现金数额 F = 根据相关日期估值时间而确定的有关子基金每个份额的资产净值 Z = 可向持有人配发的其他份额数量 9. 寄发 受托人根据本信托契约条款应向任何持有人支付的每一分配金额均（在下文规 定的规限内）以支票形式邮寄。邮寄地址为该持有人的登记地址，或（在共同 持有人情况下）名列基金份额持有人名册首位的共同持有人的登记地址，或共 同持有人共同署名授权的其他人士的登记地址。在每种情况下，该持有人或（视 情况而定）共同持有人均须自担风险。每一张此种支票在收方命令下均可支付； 签发兑现该支票的银行应足额兑现。- 65 - 附录F 信托管理、投资安全保管及投资表决权 1. 保管和控制 受托人须根据本信托契约的条款，保管或控制组成各子基金基金资产一部 分的所有投资、现金和其他资产及以信托形式专门代相关子基金的持有人 持有这些资产。就子基金基于性质而不能以持有方式进行保管的任何投资 或其他资产而言，受托人须以该信托的名义在其簿册内备存有关投资或资 产的适当记录。 2. 信托管理 (A) 受托人可向其代名人、受委派代表、代理人或其他人士（包括受托 人的关联人士）授予其于本信托契约下的所有或任何职责、权力及 酌情权，或委任任何该等人士履行其于本信托契约下的所有或任何 职责、权力及酌情权，前提是在上述两种情况下，受托人须以合理 的谨慎、技能和勤勉尽责的态度，甄选、委任及持续监督该等获委 任为保管及／或安全保管组成基金资产一部分的投资、现金、资产 及其他财产的代名人、受委派代表、代理人或其他人士（包括但不 限于基金登记机构及保管人），并且信纳该等代名人、受委派代表、 代理人或其他人士，将持续具备适当资格及胜任能力，以向信托及 ／或相关子基金提供相关服务。 (B) 若受托人因相关司法管辖区的适用法律及法规而并无酌情权挑选代 理人，受托人可在其认为适当的情况下或按照基金管理人的命令， 不时：(i)允许根据本信托契约委任的任何代名人、受委派代表、代 理人或其他人士（包括受托人的关联人士）作为保管人、受委派代 表、代名人或代理人持有所有或任何基金资产，及(ii)根据可能由受 托人决定的条款，赋予(i)所述的任何人士权力委任次保管人，但有 关委任须在(x)受托人事先书面同意，(y)受托人书面协议，或(z)受托 人并无书面反对下作出（上述各保管人、受委派代表、代名人、代 理人、其他人士及次保管人称为 "代理机构" ）。 (C) 就基金资产而言，受托人仍须对身为受托人关联人士的任何代理机 构的作为及不作为负责，犹如该等作为及不作为是受托人的作为及 不作为，但若受托人已履行其于上文本第 2(A)款所载有关该代理机 构的责任，则受托人无须对并非受托人关联人士的任何代理机构的 任何作为、不作为、资不抵债、清算或破产负责。 (D) 只要信托为认可单位信托，则《受托人条例》第 41O 条： (i) 若与(A)本附表第2(A)及2(C)段，及／或(B)受托人在《证监会有 关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划及非上市- 66 - 结构性投资产品的手册》下的责任及职责不符，则不适用；及 ／或 (ii) 不会以任何方式免除或减少受托人载于附表7第6(D)及9段的任 何责任。 (E) 经考虑本附表及《守则》所载的规定后，基金管理人须采取合理谨 慎的措施以确保受托人（就保管基金资产而言），具备执行其职责 及职能以及履行其义务的适当资格。为免生疑问，基金管理人须遵 从与保管组成各子基金基金资产一部分的财产（就适用于基金管理 人而言）有关的所有适用法律及监管规定，及向受托人提供相关信 息，以便受托人履行其在《守则》第 4.5 条所载的责任。 3. (A) 受托人负责投资的安全保管 受托人应负责及（下文有规定的除外）始终承担基金资产的安全保管，并 保管或控制组成各子基金基金资产一部分的投资及其他财产，并根据本 信托契约条款以信托形式为相关子基金的持有人持有上述投资及财产， 而受托人可对这些投资及其他财产斟酌处理，以达到其安全保管目的。 在法律允许下，受限于本信托契约第5.1、5.2及7条，现金持有及投资注 册均应在受托人、保管人、共同保管人、次保管人或该保管人的代名人 的名义下进行，且直到依据本信托契约条款对其进行处置前，均应保持 此种方式。基金资产的任何部分投资的所有权文件应存放于受托人处， 或为达到安全保管目的由受托人适当处理（包括但不限于存放于保管人、 共同保管人或次保管人处以进行安全保管）。尽管本信托契约有任何规定， 受托人委任的任何保管人、共同保管人或次保管人（世界各国任何中央 结算或存放系统除外）在保存存放于其处的任何无记名形式投资或登记 在其名下的记名形式投资过程中的任何作为或不作为均由受托人承担责 任，情节与受托人本身作为或不作为（即在获委任为保管及／或安全保 管组成基金资产一部分的投资及其他财产的该保管人、共同保管人或次 保管人的甄选、委任及持续监督过程中未能行使合理的谨慎、技能和勤 勉尽责的态度）相同。尽管上文及本信托契约条文有所规定，已被受托 人授予任何权力、责任、权限及酌情权的任何保管人、共同保管人或次 保管人（世界各国任何中央结算或存放系统除外），及受托人的关联人士 的任何作为或不作为均由受托人承担责任，情节与受托人本身作为或不 作为相同。为免生疑问，由于并非受托人关联人士的任何代理人、代名 人、保管人、共同保管人或次保管人的清算、破产或资不抵债而造成的 亏损，受托人均无须负担任何责任或承担任何亏损，前提是受托人须已 履行其于上文本第2(A)款所载的有关该保管人、共同保管人或次保管人的 责任。 （B）次保管人等人员的委任- 67 - 在不妨碍第 1（A）段条文规定的情况下，受托人应有权委任： (1) 受托人的任何高级职员或主管人员与受托人共同； (2) 受托人委任的任何代名人； (3) 任何此类代名人及受托人； (4) 依照本段落条文委任的任何保管人、共同保管人或次保管人； (5) 对相关投资所涉及的已建立的中央存放或结算系统进行运作的任何 公司，或 (6) 存放上述投资的任何经纪商、金融机构或其他人士（或，每种情况 下的代名人），存放目的是为保证金或证券的任何需求提供理据， 根据本信托契约信托，对持有的任何投资或其他财产进行收取、保留的人 士，和/或登记为其所有人的人士。在不妨碍第 1（A）段条文规定的情况 下，受托人可以不时将其认为合适的人选委任为基金资产所有资产或部分 资产的保管人、共同保管人或次保管人，且授权其可在受托人书面许可下 委任次保管人；该保管人、共同保管人或次保管人的费用及开支应从基金 资产中支付。 (C) 受托人须将基金资产与下列人士的财产分开保管： (i) 基金管理人、任何被转授投资管理职能的机构及其各自的关联人士； (ii) 受托人及于整个保管过程中的任何代名人、代理人或受委派代表； 及 (iii) 受托人及于整个保管过程中任何的代名人、代理人或受委派代表的 其他客户，除非在符合国际标准和最佳做法的情况下存入有充分保 障的综合账户中，以确保各子基金的财产得以妥善地记录，并且已 进行经常性和适当的核对。 (D) 受托人也须制订适当措施，以核实基金资产的所有权。 4. （A）投资表决权 基金资产所包含的任何投资或其他财产的表决权均由基金管理人书面指 示行使；基金管理人可以自行斟酌不行使任何表决权且任何人均无权对此 进行干涉或投诉。受托人应及时向基金管理人转交受托人或作为信托任何 部分投资持有人的代名人所收到的所有会议通知、报告及通函。受托人在 基金管理人书面请求并负担费用的情况下应不时以基金管理人要求的名 义向基金管理人或其代名人签署及递交或促使签署或递交足够的授权委 托书或委托书；该类委托代理人或代表因而可以就基金资产的所有或任何 部分进行表决、许可或其他行动。如果基金管理人的单独指示不够充分， 受托人还应向持有基金资产的任何部分的存放或清算系统发出或共同发- 68 - 出适当指示。就基金管理人本身或其代表发出/作出、或同意发出作出， 或同意不发出/作出的任何投票、行动或许可，基金管理人及受托人均无 须承担任何责任或义务；由于任何法律错误、事实错失、所作或所疏漏的 任何事情或事项、受托人、基金管理人或依照本信托契约持有该委托书或 授权委托书的人士已表决、发出或保留的批准，基金管理人、受托人及持 有该委托书或授权委托书的人士均无须承担任何责任或义务；就基金管理 人或任何该类代表或委托代理人采取的、促使采取的或疏漏的任何行动， 受托人均无须向任何人负责。该类持有人无权就基金资产的任何部分投资 参加有关公司或机构的会议，也无权就此进行表决、批准或采取行动。 （B）“表决权”/“投票权”的意义 第 2（A）段中所使用的短语“表决权”或词语“投票权”应被视为不仅包含会 议投票权，还包括就任何安排、方案或决议或基金资产任何部分的任何权 利的任何修订或放弃行为发出的任何许可或批准，提出要求或共同提出召 开任何会议、通告任何决议、发行任何声明或许可任何会议的简短通知相 关要求的权利，以及基金资产任何部分投资的任何其他相关权利（包括但 不限于接受或拒绝任何证券的出售、转换或交换的要约的任何权利）。- 69 - 附录G 关于受托人和/或基金管理人 1. 受托人与基金管理人的责任 委托人和基金管理人都无需对下列情形负责： （A）真正的依赖 因善意相信任何通知、决议、指示、指令、同意、证明、宣誓书、声明中、 股票证、计划重组或其他权属文件或（不受上述内容限制的）其他文件或 文档是真实的，并且该等文件或文档经由（并非由受托人和基金管理人自 身或其他高级职员的）相关方递交、盖章或签署，所采取或没有采取的行 动或因此产生的后果； （B）法律义务 由于任何现在或将来的法律或法规或任何法院判令、命令或判决或因任何 规定要求、公告或类似的行为（不论是否有约束力），或者由于任何个人 或机构为执行或宣称为执行政府授权（无论合法与否）而提出的要求、公 告或类似行动，受托人和/或基金管理人进而被指示、被要求进行、执行 或不予进行或执行的行动或事项； （C）行为的不可能性／不切实际性 由于某种原因，执行本信托契约变得不可能或不切实际； （D）代表的作为或不作为 在不违反且遵从附录 F 第 1 段，受托人或基金管理人将其权利、职责、 权限或酌情权委托给任何保管人、共同保管人、次保管人、服务提供者、 代理人或其他人，该等保管人、共同保管人、次保管人、服务提供者、代 理人或其他人的作为或不作为，除非受托人或基金管理人未能合理选择此 类人员； （E）签章的验证 所收到的与信托基金有关的证明、转让文书、申请表、背书或其他文件的 签字或印章的真实性（包括通过传真或电子方式收到的传真或电子签名的 文件），或声称由持有人发出的电话指令的真实性，或伪造或未授权的签 字或盖章或用于作为或使此类伪造或未授权的签字或盖章生效，或行使其 酌情权不执行通过传真或电子方式收到的电话指示（而不是要求签订的书 面指令），但即便这样，受托人和基金管理人仍有权要求此类文件上的签 章由银行或经纪商或其他负责人进行验证，直至令其合理满意； （F）根据决议行事- 70 - 针对在持有人会议上通过，有会议记录且会议主席有签字，即使其后发现 会议的组成或决议的通过或其他方面存在问题而不对所有人员具有约束 作用的决议作出的行为； （G）代理人的行为 委托代理人、律师、银行业者、会计师、经纪商、代理人或其他人（参见 第 2（A）段）或（除本信托契约明确规定）基金管理人（针对受托人） 或受托人（针对基金管理人）的任何不当行为、错误、疏忽、误判、遗忘 或不够谨慎或因善意依赖此类人员的建议或信息而做出或未做出或遭受 的行为；或 （H）不可抗力 因政府或其他主管机关、敌对行动（不论宣战与否）、暴乱、民事行为骚 乱、叛乱、风暴、暴雨、洪水、台风、地震、事故、火灾、爆炸、毒性、 放射性、第三方电子传输或其它电子系统中断或故障或其他原因，不管是 否类似，造成其所拥有的文件丢失或损坏或无法履行本文件下的义务，这 些是超出基金管理人或受托人的控制范围的，前提是基金管理人或受托人 在此种情况下已经采取了一个职业基金管理人或受托人所应采取的行为 （视情况而定）以期合理预防或减少灭失、损坏或无法履行职责。 2. （A）代理人建议 受托人和基金管理人可以按照另一方的建议或提供的信息行事；双方可以 按照委托代理人、律师、银行业者、会计师、经纪商或其他作为代理人的 人员或受托人和基金管理人的顾问的建议或提供的信息行事，并且此类建 议或提供的信息可以是通过信函、电报、电传信息、电子邮件、互通文字 处理软件系统或传真发送，受托人和基金管理人无需为按照通过信函、电 报、电传信息、电子邮件、互通文字处理软件系统或传真发送的建议或提 供的信息行事负责，尽管此类形式可能存在错误或不真实。受托人和基金 管理人没有义务监管此类人员，也没有义务验证此类人员的建议或提供的 信息。 （B）受托人与基金管理人的酌情权 除到目前为止本信托契约有明确相反规定外，在不存在欺诈、恶意、故意 违约或疏忽的情况下，受托人和基金管理人就行使所有信托、权利、职责、 权限和酌情权的方式和时间拥有绝对和不受控制的酌情权；除非适用法律 有相反规定，受托人和基金管理人不对行使或不行使裁量权而导致的损失、 费用、损坏或不便负责。在任何情况下，针对本信托契约，受托人和基金 管理人不对任何后果性的、特殊或间接的损失（包括但不限于盈利损失） 或惩罚性损坏负责。针对本段：-- 71 - (1) “后果性的损失或损害”指在本信托契约订立时，无法合理预计的违 反相关义务而产生严重后果的损失或损害；以及 (2) “特殊的损失或损害”指由于特殊情况以及非事物正常发展情况而引 起的损失或损害，不管此类情况在本信托契约订立时或之后是否为 基金管理人或受托人（视情况而定）所知。 （C）资产评估 受托人和基金管理人可以： (1) 依赖价格/估值传播的机械化和/或电子系统所提供的价格资料和/或 其他信息，且此类系统提供的价格应被视作附录A中最后的交易价 格。在不存在受托人和基金管理人（如适用）欺诈、恶意、故意违 约或疏忽的情况下，受托人和基金管理人（如适用）不对此类系统 传播的信息或资料中的错误导致信托、子基金、持有者或其他人的 损失负责。 (2) 认可经纪商、专业人士、公司或协会提供的足以证明基金资产资产 的价值或成本价或售价或市场报价的证明，此类经纪商、专业人士、 公司或协会在受托人和基金管理人看来具有相关资格提供证明；前 提是在本信托契约没有要求获取此类证明的情况下，第2（C）（1） 小段没有要求受托人或基金管理人（视情况而定）获得此类证明； 以及 (3) 依赖任何市场、委员会和官方惯例和裁决，此类惯例和裁决在决定 完成交付和其他类似事项时不时影响投资交易和其他财产，此类惯 例和裁决应当是终局性的，对本信托契约下的所有人员具有约束作 用。 （D）文件 受托人（或者基金管理人或受托人核准的其他代理人）有权制作并保留微 缩胶片录音、计算机记录或其他形式的文件，包括但不限于下述类型的文 件： (1) 初始阶段的份额申请表； (2) 已登记的转让文书； (3) 就子基金进行收益分配而与分配人员签订的协议，地址变更通知以 及持有者会议代表委任表格。 （E）持有人对于受托人和基金管理者的权利- 72 - 任何情况下，除本信托契约明确授予持有人权利，持有人或本文件下指定 的专业人士、企业或公司对于受托人或基金管理人都没有权利，也不会获 得权力。 （F）诚信行事 在不存在受托人或基金管理人或双方各自代理人欺诈、恶意、故意违约 或疏忽的情况下，双方无需因法律上的错误，或因其作为基金管理人或 受托人（视情况而定），或因其根据本信托契约条款诚信行事或不行事而 负责，但不影响前述内容的一般性，确定投资价值时，合理认为为最后 交易价格的价格或最近的市场交易价格和最近的市场交易竞价的中间价 可能是错的，受托人或基金管理人或双方各自代理人不对此承担任何责 任。 3. 基金管理人的一般责任 (A) 基金管理人在行使本信托契约下的权力、权限和酌情权时，须考虑持有 人的最佳利益并完成一般法律要求的职责。按照并遵守本信托契约条款 不时将子基金在信托中的资产用于投资及出售子基金投资时，基金管理 人有权代表信托签订合约。 (B) 基金管理人须设立妥善的风险管理及监控系统，以有效地监控及计量各子 基金头寸的风险，以及其对各子基金投资组合的整体风险状况的影响，包 括《守则》所规定的风险管理及监控系统。 (C) 基金管理人无论何时均须显示出其委任或就该子基金委派的代表或代理 人具备足够知识、专业水平和经验处理该子基金的相关投资。 (D) 基金管理人须确保各子基金在产品设计上是公平的，及根据该产品设计持 续运营，包括（除其他事项外）经考虑相关子基金的规模及费用和开支水 平，以及基金管理人认为相关的其他事实后，以符合成本效益的方式管理 各子基金。 (E) 尽管本信托契约有任何其他规定，(a)基金管理人在履行于本信托契约分 别有关信托及相关子基金的职责时，无论何时均须遵守《守则》的适用规 定，及无论何时均须遵守《守则》（经香港证监会不时授出的任何适用免 除或豁免修改）并以符合《守则》（经香港证监会不时授出的任何适用免 除或豁免修改）的方式行事，及(b)本信托契约的任何规定不得减少或免 除基金管理人载于《守则》的任何职责及责任。 4. 受托人的一般责任 (A) 受托人需采取合理谨慎的措施，以确保：- 73 - (i) 在出售、发行、回购、赎回及取消有关该子基金的份额时，均依照 本信托契约的规定处理； (ii) 基金管理人或其代理人用以计算该子基金份额价值的方法，足以确 保出售、发行、回购、赎回及取消该等份额的价格，均按照本信托 契约的规定计算； (iii) 该子基金符合本信托契约内列出的投资及借款限制，以及该子基金 遵守香港《证券及期货条例》的认可条件； (iv) 在相关份额的认/申购款项未收妥前，不会发出证明书；及 (v) 该子基金的现金流获得妥善的监控。 (B) (i)受托人须执行基金管理人的投资指示，但有关指示与本信托契约、基金 说明书或《守则》的规定有所冲突则除外，在这种情况下，受托人须尽快 以书面通知基金管理人；及(ii)受托人须履行如《守则》所载、施加于其 身上的有关其他职责及规定；及以应有的技能、谨慎和勤勉尽责的态度， 履行与各子基金的性质、规模及复杂程度相符的责任及职责； (C) 受托人须设立清晰及全面的上报机制，以处理在履行其责任期间识别到的 潜在违规情况，并及时向香港证监会汇报重大违规的情况。在不影响前述 内容的一般性下，受托人须(i)就可能影响其作为该子基金的受托人身份行 事的资格／能力的任何重大事项或更改，向基金管理人提供最新消息及向 香港证监会作出汇报（不论是直接或通过基金管理人）；及(ii)就其获悉 任何重大违反《守则》的情况（而基金管理人尚未就此向香港证监会作出 汇报），尽快通知香港证监会。 (D) 尽管本信托契约有任何其他规定，(a)基金管理人在履行于本信托契约分 别有关信托及相关子基金的职责时，无论何时均须遵守《守则》的适用规 定，及无论何时均须遵守《守则》（经香港证监会不时授出的任何适用免 除或豁免修改）并以符合《守则》（经香港证监会不时授出的任何适用免 除或豁免修改）的方式行事，及(b)本信托契约的任何规定不得减少或免 除基金管理人载于《守则》的任何职责及责任。 (4) 基金管理人和受托人的交易 本信托契约中的任何内容都不得阻止基金管理人或受托人或相关人员： （A）参与份额控股或交易 成为持有人或持有份额、出售份额或以其他形式对份额交易； （B）投资于与基金资产的财产类似的资产- 74 - 以其各自的独立账户购买、持有、出售或交易投资或其他财产，不管类似 投资或其他财产是否是基金资产的一部分； （C）与某些实体的交易 与对方、与份额持有人或与已进行投资作为基金资产一部分的或与若与之 签订合同或进行交易涉及其自身利益的公司或机构订立合同或进行金融、 银行或其他交易； （D）在不同的信托中担任职务 设立独立于并与信托（不管是否单独或与其有关）不同的信托或担任基金 管理人或受托人；或 （E）收费和佣金 在合理基础上，针对上述第 3（C）段拟定的交易以及其他由其代表信托 进行的投资交易收取并保留正常的费用和佣金， 并且双方无需就通过交易获取的相关利润、收益对信托、持有人或其他人负责。 6. （A）受托人对于基金管理人的依赖 受托人无需对按照基金管理人要求或建议诚实行事而产生的一切后果负 责。在不影响第 1 段的情况下，无论何时，基金管理人或其他人按照本信 托契约条款提供给受托人的证明、通知、指示、委托书或其他通讯或文件， 如果文件上有基金管理人代表签字或基金管理人授权的相关人员签字，则 基金管理人或该等其他人士认可受托人有足够的证据以依赖该等文件。除 本信托契约对某项责任由明确规定外，受托人不承担责任；对于基金管理 人或担任基金管理人代理人或顾问的任何人产生的行为、不当行为、错误、 疏忽、遗漏或不够谨慎，受托人（除本信托契约另有相反规定外）不承担 责任。 （B）受托人付款的责任 除根据本信托契约从其持有的基金中付款外，任何情况下，受托人都没有 付款的义务。 （C）法律诉讼 除非基金管理人书面请求，受托人可以从基金资产中获得令其满意的赔偿， 就有关于于本信托契约条款或基金资产或其部分或任何人员或团体或股 东的行为而产生的行为（此类行为可能导致受托人受损或负有责任，而受 托人可能有权或无权从基金资产追偿），受托人没有义务前往法院、起诉 或辩护。在不影响前述内容的前提下，受托人需立即将其从第三方处收到 的关于信托的所有索赔或诉讼通知（或可能的索赔或诉讼通知）的副本发- 75 - 送给基金管理人。对于基金管理人针对此通知的合理的书面请求，受托人 需给予所有信息和协助。 （D）受托人责任和赔偿 在不存在受托人欺诈、恶意、故意违约或疏忽的情况下，受托人不因按照 本信托契约条款诚实行事而因法律错误或其作为或疏忽而负责。为免生疑 问，在不存在受托人欺诈、恶意、故意违约或疏忽的情况下，因本信托契 约下任何性质的交易而产生的税收或其他费用而诚实行事，向香港或其他 地区当局支付税收和费用，受托人不对持有人或其他付款负责。针对行为、 费用、索赔、损害、支出、责任或要求的赔偿（除了香港法律或本信托契 约条款规定的责任和义务），按照此处规定，受托人有权向基金资产或其 部分追偿（除了法律赋予的其他赔偿权利外）。为免生疑问，只要信托为 获认可单位信托，在附录 F 第 1.(A)段及／或《守则》项下的受托人职责 和责任不一致的情况下，《受托人条例》（第 29 章）第 41O 条将不适用， 且不得以任何方式免除或减少受托人载于本信托契约（包括附录 G 第 4.(D) 段）的任何责任。 （E）基金资产的估值验证 除受托人作为评估人或本信托契约或法令明确规定外，受托人不负责验证 或检验基金资产（或部分）估值或赎回价或按照本信托契约的其他计算。 （F）受托人职责、权利和酌情权的委派 受托人有权（在本信托契约附录 F 第 2 段的规定或本信托契约另行明确 规定和《守则》的适用规定的规限下）自费将本信托契约条款下的全部或 部分职责、权利和酌情权委派给经基金管理人核准的个人或团体（如果是 委派给受托人的关联人士，则无需此类核准）；尽管有此委派，受托人依 然有权接收和保留所有受托人费用以及其他本信托契约下需支付给受托 人的所有费用。 （G）受托人最终确定问题的权力 受限于《守则》的适用规定，除非在另有明确规定并且不影响相关人员向 法院追偿的权利的情况下，受托人有权最终确定有关本文件条款的问题和 疑问。 7. （A）支票、报表权证和通知 受托人有义务准备所有受托人在本信托契约规定下需出具、发送或送达 的支票和报表，并在适当的日期发出。 基金管理人有义务准备所有受托人在本信托契约规定下需出具、发送或 送达的权证和通知，（在由受托人授权时）基金管理人代表受托人签署权- 76 - 证和通知并在合适的日期发出，或者将其（装在盖有地址的信封内）寄 存在受托人处，以便受托人有充足时间检查和签署，并在合适的日期发 出。 （B）赔偿 受限于此处规定和《守则》的适用规定，针对任何行动、费用、索赔、损 害、支出、责任或要求的赔偿（除了香港法律或本信托契约条款规定基金 管理人对任何人士负有的任何责任和义务），基金管理人有权向基金资产 或其部分追偿（除了法律赋予的其他赔偿权利外）。 （C）基金管理人对于受托人的依赖 受限于《守则》的适用规定，除本信托契约下明确规定由基金管理人承担 责任外，基金管理人不承担任何责任；对于受托人或担任受托人代理人或 顾问的任何人所作出的行为、不当行为、错误、疏忽、遗漏或不够谨慎， 基金管理人（除了有相反显示外）不承担责任（除非此类代理人或顾问是 受托人按照基金管理人指示指定的）。 （D）账簿和记录 基金管理人须在其办事处保存或安排保存所有信托交易的账簿和记录，以 便准备财务报告。 （E）投资管理人 受限于本信托契约规定和《守则》的适用规定，经受托人核准，基金管理 人可以指定其认为合适的人员为投资管理人、行政管理人、收益分配人员 或其他代理人，在遵守基金资产投资的相关条款和条件的情况下，可由基 金管理人确定，按照本信托契约规定委派其全部或任何职责、权利或酌情 权给此类人员。只要信托是认可单位信托，此类委派或指定需获得香港证 监会的提前核准。尽管有此指定和委派，基金管理人依然有权接收和保留 所有管理费、业绩表现费以及其他本信托契约下需支付给基金管理人的所 有费用。基金管理人可以撤销此类指定。投资管理人或其他代理人或指定 人员的报酬由基金管理人负责，且（按照本信托契约第 8 段）基金资产不 承担任何部分费用。 8. 文件的销毁 受托人、基金管理人或受托人代表有权（遵从以下规定）销毁： （A）已登记的转让文书，自登记日经过十二年后； （B）所有地址变更的通知，自记录日期经过三年后；- 77 - （C）所有持有人会议的代表委任表格，自该委任表格被使用的会议日期经过 三年后； （D）所有登记、报表或其他信托有关的记录和文件，自信托终止日期经过六 年后；以及 （E）所有就子基金收益分配与分配人员签订的协议，已取消或过期，并自取 消或过期日期经过六年后。 受托人和基金管理人或其他人员无需为相关后果负责，除非经证实销毁的转让 文书应当被做有效的登记文书，以及其他销毁的文件按照其内容应当被视作有 效的登记文件，前提是： (1) 前述规定仅适用于诚实行事地销毁文件，并且未收到文件可能相关的索赔 （不管针对哪些主体）通知（销毁前）； (2) 本段之内容不得构成要求受托人或基金管理人或其他人员承担提前销毁 文件的责任或任何情况下未完成上述条款（1）的规定； (3) 提及销毁文件包括以任何方式处理该等文件；以及 (4) 对于基金管理人另行书面通知受托人的文件，前述规定不适用。 在份额登记、生成、转换或取消（视情况而定）的日期失效之时或之后的任何 时间，就任何相关的文件（包括本段提及的文件），受托人（或仅仅管理人或其 他代表受托人的代理人）可自由选择销毁此类文件，此类文件之前应已制作和 保留微缩胶卷记录、计算机记录或其他记录。 9. 基金管理人和受托人的赔偿和责任 除法律允许的赔偿和对价权利之外，本信托契约明确赋予受托人和基金管理人 的赔偿和对价权利，以及除法律赋予受托人和基金管理人的权力、特权、权利 和赔偿外，明确赋予受托人和基金管理人的赔偿权力、特权、权利和赔偿，前 提是本信托契约的任何规定（任何情况下受托人和基金管理人（视情况而定） 未能勤勉尽责）并不免除受托人或基金管理人违反信托的赔偿责任，这一点是 法律赋予的针对欺诈、疏忽、违约和违反职责或信托的。 10. 香港证监会的要求 尽管本信托契约有其他规定，只要子基金根据《证券及期货条例》获认可，受托 人需采取合理谨慎的措施，以确保： (a) 在出售、发行、回购、赎回及取消有关该子基金的份额时，均依照本信托 契约的规定办理；- 78 - (b) 基金管理人或其代理人用以计算该子基金份额价值的方法，足以确保出售、 发行、回购、赎回及取消该等份额的价格，均按照本信托契约的规定计算； 及 (c) 符合本信托契约内列出适用于该子基金的投资及借款限制，以及遵守该子 基金根据《证券及期货条例》获认可的条件。 11. 广告 如果基金管理人希望发行或出版广告、传单、说明性小册子或其他文件（包括 但不限于基金说明书），此类文件是关于信托或包含份额价格或收益或包含购买 份额的要约（文件的形式无需受托人提前核准），基金管理人需至少在发行或出 版之前的五个营业日向受托人提交相关文件的副本，并且如果受托人在收到文 件副本之后三个营业日内要求不得发布或出版，则基金管理人不得发布或出版。 所有提及份额发行或销售的函件、传单或广告或其他出版物仅可按照先前核准 的规定呈递受托人。未经受托人提前书面同意，任何有关信托、有关受托人或 出现受托人名称的函件、传单或广告或其他出版物都不得发行。 12. 遵守相关要求 （a）双方承认受托人和受托人代表（其为汇丰银行集团的成员）可采取受托人和受 托人代表独自以及绝对酌情权认为合适的措施以遵守法律、法规、公共或监管机 构要求或汇丰银行集团政策以预防欺诈、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活动或向个 人或实体提供金融或其他服务可能遭受制裁（统称“相关要求”）。此类措施包括 但不限于拦截和调查与信托有关的交易（尤其是涉及国际资金转让的交易），包 括有关信托的资金的来源和拟接收的对象，以及其他受托人或受托人代表发送的 信息和通讯。在某些情况下，此类措施可能延迟或妨碍相关指示的进行、有关信 托的交易结算或受托人按照本信托契约履行义务，但在可能的情况下，受托人需 尽力通知基金管理人此类情况的存在。 （b）受托人或汇丰银行集团的任何成员或任何代表都无需对因受托人或汇丰银行集 团的任何成员或代表遵守相关要求（包括但不限于第12段中提及的措施）而造成 的损失（不论是否是直接或后果性的，包括但不限于盈利或利息损失）或损害负 责。 13. 保密和资料隐私 13.1 对于本信托契约下有关信托、各项投资基金或其服务的信息（“保密信息”），受 托人都需做到保密，未经基金管理人提前书面同意或授权，不得向第三方披露保 密信息，下列情形除外（在以下情况下，可向第三方（包括汇丰银行集团成员） 披露保密信息）： （a） 对于履行本信托契约下受托人的义务是必要的；或- 79 - （b） 受托人因法律或监管要求（包括收购委员会的要求）进行披露，或在法 律允许的某些特定情形下进行披露，或信托按司法管辖区内的法律、监 管、政府或财政机构要求披露。 13.2 受托人仅可在以下情形收集、使用和披露持有人（不管相关持有人是不是个体） 相关的个人资料，以使受托人履行信托相关的义务或为其他目的，包括监管和分 析其业务、欺诈和犯罪预防、洗钱、法规和监管合规性以及受托人的营销或汇丰 银行集团的其他服务。受托人也可就上述目的将私人资料传输至任何国家的受托 人代表处理。私人资料在处理时需由严格的保密和安全代码保护，汇丰银行集团 的所有成员、其员工以及第三方需遵守并且仅能按照受托人指示使用。 14. 担保索赔代理人 如果有约定，受托人可代表持有人在任何子基金的担保方面作为索赔代理人，其 职责和能力应在相关担保中说明。 15. 信息提供 如果基金管理人或受托人受到监管机构或政府任何部门要求，向此类监管机构或 部门提供有关信托和/或持有人和/或投资以及信托的收入和/或本信托契约的条 款，遵从该要求，不管该要求是否可执行，对于此类遵从或相关的后果，基金管 理人或受托人不对持有人和其他人承担责任。 16. 关于受托人 为免生疑问，本附录中所有有关受托人的内容应当理解为以其自身能力担任受托 人，在适当时候，以其自身能力担任基金登记机构。- 80 - 附录H 受托人或基金管理人退任或罢免 1. （A）基金管理人将受托人除名 在以下情形中，由基金管理人至少提前三个月发出书面通知罢免受托人 （若与以下根据第（1）小段终止相关，书面通知在送达之时当即生效）： (1) 受托人进行清算（经基金管理人事先书面同意、以重组或合并为目 的的自愿清算除外），或者其任意资产由指定破产接管人接管； (2) 一位持有人或多位持有人，其登记的或共同登记的持有总量大于或 等于发行信托份额价值的50%（由基金管理人持有或被认为由基金 管理人持有的份额除外），以书面形式向基金管理人提请受托人退 任； (3) 基金管理人希望（无须给出任何理由）任命新的受托人。 除了根据以上第（1）段罢免受托人的情形，即使发出此类通知或此类通 知在有效期内，受托人不应被罢免或停止履行职务，除非且直到基金管理 人根据本信托契约的补充信托契约任命合格的企业担任受托人取代被罢 免的受托人，契约应规定（尤其是）支付退任受托人任何未付给受托人费 用以及其他根据本信托契约或使用法律应支付给受托人的费用。 （B）受托人退任权 受托人不应享有主动退任的权利，除非已任命新的受托人，并且必须取得 必要的监管机构批准（包括香港证监会的事先批准）。受托人退任与新受 托人上任应同时生效。 （C）新受托人 若受托人自愿退休，并提前三个月向基金管理人提交书面通知，受托人或 基金管理人应寻找一家在任何适用法律下均能够担任受托人的合格企业 作为新受托人，但新受托人必须为基金管理人所接受并且同意签署以下所 述每份契约，以确保其能履行受托人的职责，基金管理人应根据本信托契 约的补充信托契约任命新受托人作为受托人以取代退任委托人，该任命在 退休受托人退休时生效。一旦签订契约，且本信托契约下信托的退任受托 人在任命生效之日向新受托人支付所有应向信托支付的或为信托累计的 款项，退休受托人应被免除并解除所有在此之下的义务职责，但在退休生 效前退休受托人任何作为或不作为不得损害基金管理人或任何其他人的 权利。 信托的任一受托人应为在香港注册的法人，或在《公司条例》（第 32 章） XI 部分规定下注册的海外公司，并且应当是：- 81 - (1) 为根据《银行业条例》（第155章）16条获得牌照的银行；或 (2) 根据《银行业条例》（第155章）16条下获得牌照的银行的信托公司 子公司；或 (3) 根据《受托人条例》（第29章）注册的信托公司；或 (4) 由香港证监会认可，在香港境外注册的银行机构或信托公司； （D）通知持有人 基金管理人应在任命新受托人之后立即向持有人发出通知，说明新受托人 的名称及办公地址。 （E）退任 即将退任的受托人，在其担任信托基金受托人期间，尽管其即将退休，仍 应继续享有，除由法律规定的赋予退休受托人的赔偿、权力及特权外，本 信托契约及在任职期内生效的任何补充信托契约给予信托基金受托人的 所有赔偿、权力及特权。 在退任生效后，退任受托人应被免除责任，且不再以任何方式承担任何职 责，除非是针对其退休前的行为或不作为，新的受托人应当即开始履行所 有职责并被授予在本信托契约下的作为受托人的所有权利和补偿。继任受 托人不应为任何在该文书生效前的事件或不作为负责。退休受托人应尽其 合理努力，在基金管理人可接受的条件下（并获得新受托人的同意），将 其作为信托受托人的所有有关协议移交给新受托人。 前述条例不影响本信托契约规定的受托人终止信托的权利，在任何情形下 受托人均有根据本信托契约条例终止信托的权利。 2. （A）受托人罢免基金管理人 在任何以下情形中，基金管理人收到受托人的书面通知时应被罢免： (1) 基金管理人进行清算（除了根据以事先书面通知受托人的条件重组 或合并为目的的自愿清算），或者基金管理人被判定破产或资不抵 债，或自行任命破产接管人，或一名接管人被任命对其任意资产进 行接管； (2) 出于合理充分的理由，受托人认为更换基金管理人对持有人有利， 且将该等理由以书面形式告知基金管理人； (3) 一位持有人或多位持有人，其共同登记持有发行份额总值的50%或 以上（由基金管理人持有或被认为是基金管理人持有的份额除外）， 向受托人书面提请罢免基金管理人；- 82 - (4) 香港证监会撤回基金管理人担任信托的基金管理人的批准； (5) 基金管理人严重违反在本信托契约下基金管理人的义务职责，如此 类违约可进行救济，但基金管理人在受托人发出明确救济要求后30 天内未能进行救济。 受托人应通知香港证监会任何除名基金管理人的决定。 （B）任命新基金管理人 在任何前述情形中，基金管理人应在收到受托人通知后停止担任基金管理 人，且受托人应在此之后尽快以书面形式并加盖其印章任命其他经香港证 监会认可的管理公司作为基金管理人，并且作为受托人与该管理公司签署 其认为必要或合适的契约（本信托契约的补充信托契约），以确保该公司 能履行基金管理人的职责。在新基金管理人任命生效后各子基金的适用交 易日，新基金管理人应从之前的基金管理人处以该等交易日适用的赎回价 格回购各子基金中由之前的基金管理人持有或被认为由其持有的份额。本 小段不影响本信托契约规定的受托人终止信托的权利，在任何情形下受托 人均有根据本信托契约条例终止信托的权利。 （C）基金管理人退任 在书面通知受托人三个月后，基金管理人可在由受托人及香港证监会同意 的管理公司接替，且在该管理公司签署第（B）段所述契约后退任。一旦 签订契约，且本信托契约下信托的退任基金管理人在退任生效之日向受托 人支付所有应付款项，退任基金管理人应被免除并解除所有在此之下的义 务职责，但退任基金管理人在退任前的任何行为或不作为不得损害受托人 或任何其他人的权利。 （D）通知持有人 受托人应在根据第（A）或（B）小段规定任命新基金管理人之后，根据 香港证监会可能作出的要求，立即向持有人发出通知，说明新基金管理人 的名称及办公地址。 （E）基金管理人任务 退任一旦生效，退任基金管理人应尽其合理努力，在受托人可接受的条件 下，（并获得新基金管理人的同意），将其作为基金管理人的所有有关协议 移交给新基金管理人。 （F）信托名称变更 若基金管理人被罢免或退任，受托人必须立即更改信托名称，更改后的信 托名称不能含有“建银”或任何近似名称或缩写。- 83 - 附录I 持有人会议 1. 会议的召开 受托人或基金管理人均可酌情决定在任何合适的时间和在位于香港的合适的地 点（须受到本附录规定内容的约束）召开持有人会议，而本附录以下的规定将 适用于持有人会议，并且如果持有份额不少于当时已发行份额的十分之一的持 有人（一位或多位）书面要求受托人召开持有人会议，则受托人应该这么做。 基金管理人有权接收关于持有人会议的通知，并参加该等会议。受托人的任何 董事和任何其它经过正式授权的职员、律师，基金管理人的任何董事、秘书和 律师，以及经过基金管理人授权的任何其他人士有权参加持有人会议和在会议 上发言。任何该等持有人会议举行的地点应由受托人决定或批准。就因持有人 会议的召开而使得受托人或基金管理人需要承担的所有费用而言，受托人或基 金管理人可从基金资产处获得报销。在正式召开的持有人会议上，如果任何普 通决议获得拥有有投票权、根据本信托契约规定可亲自到场投票或委托代表投 票的与会者简单多数的投票支持，该等决议即被视为通过。- 2. 会议的权力 在根据本附录的规定而正式召开和举行的持有人会议的权力应当以特别决议通 过的事项： （A）本信托契约的变更 针对本信托契约规定的任何修改、变更或增添的批准应经由根据本信托契 约第 12 条规定以通过特别决议得以实现； （B）信托的终止 根据本信托契约第 10.4 条规定批准任何终止信托的申请； （C）重组和合并 根据本信托契约第13条规定批准任何重组或合并方案；或 （D）收费标准 增加管理费、受托人费用、认/申购费、赎回费用的上线，并允许其它类 型的费用。 除此之外，持有人会议不得拥有任何其它权力。在根据本附录规定而举行的任 何子基金的份额持有人会议上应当以特别决议对本信托契约项下单独与子基金 相关的规定进行任何修改、变更或增添。该等特别决议的批准应根据第12条的 规定进行。- 84 - 3. 会议通知 如需举行任何持有人会议，则受托人（或基金管理人——如果持有人会议是由 基金管理人召开的话）应根据本信托契约规定的方式至少提前二十一天（包括 通知被送达或被视为送达的那一天，以及通知被发送的那一天）向所有持有人 发送举行会议的通知。会议通知应述明会议举行的地点、日期和时间，以及拟 议的决议的条款。除非会议是由基金管理人召开的，否则应将通知以邮件的方 式发送给基金管理人。任何通知有可能会因为意外的遗漏而未能发出，而任何 持有人也有可能无法收到通知，这些情况将不会使得任何会议的程序变得无效。 4. 法定人数 如果持有份额不少于当时已发行份额的十分之一的持有人（一位或多位）以亲 自到场或委托代表到场的方式参加任何持有人会议，则该持有人会议将被视为 达到法定人数，可处理相关事项——除了特别决议的通过之外。特别决议的通 过的法定人数要求是：持有份额不少于当时已发行份额的四分之一的持有人（一 位或多位）以亲自到场或委托代表到场的方式参加持有人会议。除非法定人数 的要求得到满足，否则任何持有人会议均不得处理相关事项。 5. 延期会议 如果在持有人会议召开后的半小时内法定人数要求无法得到满足，如果持有人 会议是应持有人的要求而召开的，则持有人会议应被解散；如果持有人会议不 是应持有人的要求而召开的，则持有人会议应延期进行，但此后的十五天内不 得重新召开会议，而会议再次召开的地点可由会议的主席指定；在召开延期会 议的情况下，以亲自到场或委托代表到场的方式参加持有人会议的持有人（一 位或多位）的人数或持有的份额数量无论为多少均构成法定人数，使得相关事 项可以在该等被延期的持有人会议上得到处理，包括特别决议的通过。关于任 何持有人会议延期会议的通知的送达方式应与该持有人会议召开的通知的送达 方式一致。该等关于延期会议的通知应载明“在延期召开会议的情况下，以亲自 到场或委托代理人到场的方式参加持有人会议的持有人（一位或多位）的人数 或持有的份额数量无论为多少均构成法定人数”。 6. 主席 在每一次的持有人会议举行的时候，由受托人以书面形式指定的某些人士（并 不一定要是一名持有人）可充当持有人会议主席的角色。如果受托人并未以书 面形式指定会议主席，或是获指定的会议主席在会议开始后的十五分钟内并未 出席会议，则到场的持有人可选择他们之中的一人充当持有人会议主席的角色。 7. 延期会议期间的事项处理 达到法定人数要求的任何持有人会议的主席可在持有人会议同意的情况下根据 会议的指示将会议延期至任何时间和地点召开。在延期会议上不得处理任何相- 85 - 关事项。但是，如果根据法律的规定某些事项仍可以在休会的情况下得到处理， 则该等事项仍可得到处理。 8. 特别决议的投票程序 任何持有人会议上任何需要由投票表决的决议应使用举手表决的方式进行投票。 但是，如果持有人会议的主席或持有份额不少于信托或相关的子基金（一个或多 个）当时已发行份额的二十分之一、以亲自到场或委托代表到场的方式参加持有 人会议的持有人（一位或多位）合理地要求以投票的方式进行表决，则应采用投 票表决的方式决定。除非采用投票表决的方式，否则在采用举手表决的情况下持 有人会议的主席关于“决议是否通过”的宣布将作为决议是否通过的排他性证据 和事实，而无需以支持或反对该决议的人数或投票比例记录作为证据。如果任何 普通决议获得与会者简单多数的投票支持，则该等决议即被视为通过。- 9. 投票表决 投票表决的方式应根据会议主席的指示进行。如果某一持有人会议要求使用投 票表决的方式，则投票表决的结果应被视为是该会议的决议。 10. 投票表决的进行 针对会议主席的选择或延期召开会议而被要求进行的投票表决应立即进行。针 对任何其它事项而被要求进行的投票表决进行的时间和地点应由会议主席决定。 投票表决的要求可在任何时间被撤销。 11. 投票表决的要求 如果某一事项被要求进行投票表决，则这一事实不会影响到会议对任何其它事 项的处理。 12. 投票权 亲自出席会议的个人，或出席会议的合伙人（代表合伙企业），或根据以下第16 段之规定经适当授权而出席会议的公司代表（代表公司）应当具有一票投票权。 在投票表决的情况下，以亲自到场、如上所述派出代表或委托投票代表到场参 加持有人会议的每一名持有人其名下所持有的每一个份额将代表着一票的投票 权。拥有一票以上的投票权的任何人士无需使用完其全部的投票权，也无需将 所有投票权投给同一个表决方向。 13. 一个份额的一部分不代表任何投票权 仅有一个份额的一部分的持有人无法就该等份额行使任何投票权。 14. 共同持有人 就共同持有人在基金份额持有人名册上登记的姓名而言，将按排名先后决定资 格等级，排在第一名的共同持有人具有最高资格。资格较高的共同持有人有权- 86 - 以亲自到场或委托代表到场的方式参加持有人会议并投票，而在这种情况下其 它共同持有人投票的权利应被排除。 15. 持有人的投票 持有人可以亲自到场或委托代表到场的方式参加持有人会议并举手表决或投票。 被委托的代表并不一定属于持有人。持有人可指定一名以上的代表参加持有人 会议并投票。就持有人持有的份额所代表的投票权票数而言，持有人可酌情决 定要使用的票数，并不一定要使用全部票数。 16. 公司的投票 作为持有人的公司可通过董事会决议或其它公司管辖机构授权某一合适的人士 作为公司的代表参加任何持有人会议。该名代表在参加持有人会议时应出示由 该公司的一名董事证明为真实的授权文件。该名代表有权代表公司在持有人会 议上行使权力，就如同其它持有人（个人）在持有人会议上行使权力一样。 17. 委托文书要求 如果任何持有人需要指定代表参加持有人会议，则指定代表的文书应当是由持 有人或持有人经过正式授权的委托代理人以书面形式撰写的，授权文件上要么 盖有公章，要么由一名高级职员或持有人经过正式授权的委托代理人签名。 18. 委托文书的有效性 委任投票代表的文书及作为其签署依据的授权委托书或其它授权文件（如果有 的话），或者该授权委托书或授权文件经公证的认证副本应当存放于受托人或基 金管理人（需要获得受托人的批准）在有关召开持有人会议的通知中指定地点； 或者如果存放的地点并未得到指定，则应存放于基金管理人的注册办公所在地， 但该等文件应于该委派投票代表拟议投票的持有人会议召开或延期会议（或投 票开始之前（在需要投票的情况下））前至少四十八个小时内被存放到上述的地 点，否则该委托文书将不会被视为是有效的。所有委派投票代表的文书自签署 之日起的十二个月后失效。 19. 委托文书的格式 委托文书的格式须采用如下格式或由受托人批准的其他格式：- “本人/我等作为名为‘建银国际基金系列’的信托的子基金的份额的持有人，谨此 指定XXX的XXX作为本人/我等的代表，以代表本人/我等在于20XX年XX月XX 日举行的份额持有人会议上以及相关的延期会议上行使相关的权力。本人/我等 谨此签字盖章，以资证明。” 20. 通过代表进行的投票- 87 - 根据委托投票文书的条款进行的投票，即使在委托人死亡、精神失常或委托书 或作为该委托书签署依据的授权委托书或其它授权文件被撤销或藉以委任代表 的有关基金份额已经转让的情况下， 该投票仍属有效，但如果在使用该委托投 票文书的大会或续会开始前，受托人已接获该委托人去世、精神失常、撤销或 转让等事情的书面提示，则属例外。 21. 受托人和基金管理人进行的投票 不管本附录有无任何其它与此相反的规定，如果受托人或基金管理人（或他们 的关联人士）作为份额的权益所有人与任何决议有着实质性的利益关联关系， 则在对该等决议进行投票时受托人或基金管理人（或他们的关联人士）不得进 行投票。在这种情况下，参加持有人会议的受托人或基金管理人（视情况而定） （或他们的关联人士）在计算持有人会议的法定人数要求是否得到满足时不应 被计算在内，就如同他们所持有的份额并未被发行一样。 22. 会议记录 关于每一次持有人会议的所有决议和事项处理的记录应由基金管理人在自行承 担费用的情况下不时地根据实际需要制作并存放入相关的簿记中。任何该等记 录一经会议主席签署，即成为其中所载的内容的有效性的排他性证据，除非有 证据证明该等所载的内容不具备有效性。备忘录中所载的关于事项处理、决议 通过的内容应被视为事项处理和决议通过的证据。 23. 关于持有人会议的其它进一步的规定 除了本信托契约所载的所有其它规定之外，受托人可在并未获得持有人同意的 情况下根据受托人和基金管理人的绝对酌情判断权利针对持有人会议的举行以 及会议的与会者和投票做出进一步的其它规定。 24. 持有人的书面决议 基金或子基金（视情况而定）一个或多个相关类别的所有已发行份额所代表的 总数量的75%或以上的持有人所签署通过的书面决议应被视为是有效的，其效 力和正式召开的持有人会议上该等持有人所通过的特别决议的效力并无差别 （如果基金管理人或受托人（或他们的关联人士）作为份额的权益所有人与任 何决议有着实质性的利益关联关系，则在对该等决议进行投票时基金管理人或 受托人（或他们的关联人士）不得进行投票并签署通过该等书面决议）。该等决 议的格式可以是一份文件，也可以是多份文件。该等决议所涉及的各份文件由 相关的持有人（一位或多位）或其代表签署。 25. 决议和特别决议 决议和特别决议对于所有的持有人都是具有约束力的，无论该等持有人是否参 加持有人会议。根据本信托契约中与赔偿有关的条款，各持有人、受托人和基- 88 - 金管理人应负责执行该等决议和特别决议。但是，除非事先获得受托人和基金 管理人的书面同意，否则附录A所含的估值规则不得被变更。 26. 不同的多个子基金的份额持有人会议 就不同的多个子基金的份额持有人所拥有的权益而言，本附录上述的规定需要 受到以下修订规定的约束： (A) 如有任何决议在受托人看来仅会影响到一个子基金的份额，且该等决议 在该子基金的一次独立的份额持有人会议上得到通过，则该决议才应被 视为已经获得正式通过； (B) 如有任何决议在受托人看来会影响到不止一个子基金的份额，但与此同 时又不会造成不同的多个子基金的份额持有人之间利益的冲突，且该决 议在该等子基金一次单独的份额持有人会议上得到通过，则该决议应被 视为已经获得正式通过； (C) 如有任何决议在受托人看来会影响到不止一个子基金的份额，且会造成 或有可能造成不同的多个子基金的份额持有人之间利益的冲突，则该决 议只有在以下条件被满足后才能被视为已经获得正式通过：该决议在各 个受影响的子基金份额持有人会议（涵盖所有子基金）上分别得到通过， 而不是“在所有该等子基金的单独一次的份额持有人会议上得到通过”； 和 (D) 本附录的所有规定应以“细节上作必要的修改”的方式适用于上述的所有 该等类型的会议。上文对份额和对持有人的规定是指对子基金的份额和 对届时该子基金的持有人所作出的规定。 27. 书面的委托书 如果任何持有人需要指定代表参加持有人会议，则指定投票代表的文书应当是 由持有人或经过持有人正式授权的委托代理人以书面形式撰写的，或者如果持 有人是一家企业，授权文件上要么盖有公章，要么有一名高级职员或经过持有 人正式授权的委托代理人签名。 28. 委托投票文书的存放 指定投票代表的文书及作为其签署依据的授权委托书或其它授权文件（如有）， 或者该授权委托书或授权文件经公证的认证副本存放的地点应由受托人或基金 管理人（需要获得受托人的批准）在有关召开持有人会议的通知中指定；或者 如果存放的地点并未得到指定，则应存放于基金管理人的注册办公所在地，但 该等文件应于该指定代表拟议投票的持有人会议召开或延期会议召开（或投票 开始之前（在需要投票的情况下））前至少四十八个小时内被存放到上述的地点， 否则该委托文书将不会被视为是有效的。所有指定投票代表的文书在签署之日 起的十二个月后失效。- 89 - 29. 委托文书的格式 委托文书的格式可采用任何常用格式或由受托人批准的其他格式。- 90 - 附录J 份额转换 1. 子基金之间的份额转换流程 以下的规定适用于某一子基金的份额转换成另外一个子基金的份额的操作： （A）某一子基金的份额持有人（“初始子基金”）可通知基金管理人（或基金管 理人的代理人）和/或受托人（在基金管理人和受托人都同意的情况下）（该 等通知应为书面格式，或者基金管理人和/或受托人（若适用）可接受的 其它格式）（“转换通知”），要求基金管理人和/或受托人（在基金管理人和 受托人都同意的情况下）将其持有的初始子基金的全部或部分份额转换成 另外一个子基金（“新的子基金”）的份额，前提是：新的子基金的份额业 已得到发行并且正在销售；新的子基金的份额的设立、发行和销售并未根 据附录D第5段的规定被中止；初始子基金的份额持有人将该等份额变现 的权利并未根据附录D第5段的规定被中止。但是，上述的份额转换不得 使得持有人所持有的初始子基金的份额或新的子基金的份额的数量少于 这两个基金各自的最低投资数量要求；附录D第6段的规定适用于任何该 等份额转换的要求，就如同该等要求属于赎回初始子基金相关的份额的要 求一样。只有在基金管理人同意进行份额转换的情况下受托人才可以根据 基金管理人当其时所批准的条款执行份额的转换。但是，在此过程中受托 人应总是遵守基金说明书中的相关条款； （B）在转换通知被送达的普通交易日（其定义如下所述）或送达之日后的第一 个普通交易日（送达之日并非普通交易日；或送达之日属于普通交易日， 但却是在初始子基金份额转换的交易截止时间之后）当天份额转换就会生 效。就本条款的规定而言，“普通交易日”是指同时属于初始子基金的份额 交易日和新的子基金的份额交易日的一个日子； （C）在某些时间段里，持有人要求将份额变现的权利根据本附录的规定将会被 中止。此外，在某些普通交易日里，初始子基金的份额可被任何持有人变 现的数目根据本附录的规定将会受到限制。在上述的时间段和普通交易日 里不得进行任何份额的转换； （D）在并未获得基金管理人的同意的情况下，份额持有人无权撤销根据本小段 的规定而正式送达的转换通知；和 （E）就转换通知所规定的初始子基金的份额的转换而言，初始子基金的份额的 撤销，以及新的子基金的份额（作为份额转换的目标）的发行即标志着份 额转换的完成。上述的份额的撤销和发行应于相关的普通交易日进行；和 （F）基金管理人将根据以下的公司对将要发行的新的子基金的份额的数量进 行计算：- 91 - 该公式中 N - 新的子基金需要被派发的份额的数量 P - 初始子基金需要得到转换的份额的数量（通过赎回的方式） R - 在相关的普通交易日当天初始子基金每份额的赎回价格减去相关 的费用（如有）（不得超过每份额的认/申购费的限制性上限，而该 限制性上限将适用于申请将初始子基金的份额转换成新的子基金 的份额所涉及到的认/申购费，以及持有人之前在购买初始子基金的 份额时支付的任何每份额的转换费），或减去基金管理人决定以转 换费的名义扣除的每份额的赎回价格的5%（每份额的赎回价格的 5%在乘以初始子基金在转换通知项下拟转换的份额的总数后应被 支付给基金管理人作为相关费用的补偿）后所得出的数值； CF - 由基金管理人所确定的货币转换因数。这个货币转换因数代表着在 有关交易日里初始子基金和新的子基金各自的基础货币（若该两个 子基金各自的基础货币各不相同）之间适用的汇率；和 S - 在相关的普通交易日当天新的子基金的每一份额的认/申购价格； 在根据这个公式进行份额转换的情况下，如果新的子基金被转换的份额 的数量出现了任何精确到千分之一位的小数数量，则该等小数数量应被 忽略不计，而该等小数数量所代表、针对初始子基金的份额的撤销的通 知所引致的任何款项应被撤回并仍然属于初始子基金所有； （G）在任何该等份额转换生效之后，相关的资产或现金将从初始子基金被转 入到新的子基金，而该等资产或现金的价值等于拟转换的初始子基金的份 额的赎回价格总值。拟以这种方式被转入到新的子基金的资产或现金应由 基金管理人根据自身的单独裁量权决定（须受到适用于新的子基金的投资 限制性规定的约束）；和 （H）在任何该等份额转换生效之后，基金登记机构应对相关的持有人名册进行 相应的修订。 2. 同一个子基金项下不同类别的份额之间的转换 基金管理人可酌情决定根据基金说明书届时的规定和依据允许和/或以强制性 的方式要求对同一个子基金项下不同类别的份额进行转换。 N = P (R x CF) S- 92 - 附录K 子基金 1. [?] 基金 (本“[?]基金”) (A) 收费和费用 (a) 管理费： (b) 业绩表现费： (c) 受托人费用： (d) 担保费： (e) 认/申购费和赎回费用： (B) 基础货币 [?] 元（[?]$） (C) 投资目标和投资策略 (a) 投资目标： (b) 投资策略： (D) 投资限制和借款限制 (E) 交易日 (F) 基金类型 (G) 收益分配政策 (H) 最低投资金额 (I) 后续投资的整数倍 (J) 最低赎回数额 (K) 赎回的整数倍 (L) 最低持有量 (M) 估值- 93 - 以下是建银国际–国策主导基金（以下简称“基金”）设立之初的条款概述，该基金 系建银国际基金系列的子基金。该等条款将会不时更新。有关该基金的最新条 款，请参阅基金说明书。 1. 建银国际 – 国策主导基金 （A） 收费和费用 (a) 管理费： 1.75% (b) 业绩表现费：不适用 (c) 受托人费用：0.125% (d) 担保费：不适用 (e) 认/申购费和赎回费用：最高为每份额认/申购价/赎回价的5% （B） 基础货币 港元（HK$） （C） 投资目标和投资策略 (a) 投资目标： 基金的投资目标，是通过投资于股票及与股票相关的证券、债券等多元化投资 组合，以实现资本增长及收益上升而达到基金份额价格长期增值。上述股票及 与股票相关的证券、债券主要在香港上市及/或在任何国际证券交易所上市，并 受益于内地、香港、澳门及台湾的政府及/或法定组织(取决于基金说明书所载 的基金适用的投资限制而定)正在实施及/或即将执行的政策。 (b) 投资策略： 基金将投资于股票及股票相关证券。其中包括（但不限于）在向公众开放的证 券交易所、场外交易市场或其他有组织的证券市场（“认可证券交易所”）上可 经常买卖的已缴足股款的股份、可转换债务证券，并在一定程度内将投资于香 港认可单位信托及互惠基金、在认可证券交易所上市的美国存托证券（ADR） 及全球存托凭证（GDR）及在认可证券交易所上市的认股权证。 就对冲及投资组合的风险管理而言，基金可使用经济上适合降低有关风险或成 本或改善投资表现的期权、期货或认股权证，但任何该类交易须符合基金整体 投资限制。 基金可订立与金融工具有关的期货、期权及认股权证合约，但该等交易在正常 运作、受到认可的及向公众开放的受监管市场进行。基金也可就与在此等交易- 94 - 中进行做市的经纪自营商订立期货买卖结算交易以进行对冲，而该等经纪自营 商为专门从事此类交易的一流金融机构，也是场外交易市场的参与者。 （D） 投资限制和借款限制 适用于基金的投资限制取决于有关基金的投资目标及策略。此等投资限制载于 信托契约内，并受有关个别基金基金说明书所述的适用于某一基金的任何豁免 或额外限制所规管，现概述如下： 就直接投资基金的基金而言 (a) 不超过基金最近期可用资产净值的10%，可投资于单一发行人发行的证券（政 府及其他公共证券除外）。“政府及其他公共证券”指由经济合作及发展组织 （OECD）任何成员国政府发行发行并获得保证，或支付其本金及利息的任何 投资，或公众或本地机关或任何OECD国家的国有化行业在任何OECD国家， 或受托人认为有同等地位的任何其他组织，在世界任何地方所发行的任何定息 投资； (b) 各基金的合计投资总额，不会持有超过任何单一发行人发行任何普通股的10%； (c) 不超过基金最近期可用资产净值的15%，可投资于不在任何向公众开放的并且 证券定期交易的证券交易所、场外交易市场或其他有组织证券市场上市或挂牌 的证券； (d) 不超过基金最近期可用总资产净值的10%，可投资于其他集合投资计划的份额 或权益单位。对于以主要投资于受香港证监会禁止的投资为投资目标的集合投 资计划，不会作任何投资。若在集合投资计划中的一项投资，其投资目标为主 要投资于受香港证监会限制的任何投资，则该项投资不一定违反有关限制； (e) 由基金订立期货合约（就对冲目的订立的期货合约除外）的合约价总价值净值 （不论应付或由基金支付），连同持有实物商品（包括黄金、白银、白金或其他 金银条）及以商品为基础投资（从事生产、加工或买卖商品的公司所发行的已 发行证券除外）的总值，不会超过基金最近期可用资产净值的20%； (f) 以已付期权金总额计算认股权证及期权（就对冲目的持有认股权证及期权除外） 的价值，不会超过有关基金最近期可用资产净值的15%；及 (g) 有关基金最近期可用资产净值的最多30%可投资于同一次发行的政府及其他公 共证券（定义见上文（a））。 此外，基金管理人不会代表有关基金： (i) 投资于任何公司或组织任何类别的证券，若基金管理人的任何董事或高级 职员个人拥有多于该类全部已发行证券面值总额的0.5%，或基金管理人的 董事及高级职员合计拥有该等证券的5%以上；- 95 - (ii) 投资于任何类型房地产（包括建筑物）或房地产的权益（包括期权或权利， 但不包括房地产公司的股份及在证券交易所上市的房地产投资信托权益）； (iii) 进行沽空，若有关基金应交付的证券，超过有关基金最近期可用资产净值 的10%（及就此而言，沽空的证券必须在获准沽空的市场上活跃买卖）； (iv) 出售空头期权； (v) 出售认购期权，若代表有关基金出售所有该等认购期权行使价的总值，超 过有关基金最近期可用资产净值的25%； (vi) 因在没有事先取得受托人的书面同意下借出款项给任何人士，借出、承担、 保证、加签或以其他方式就其任何债务或负债负担直接法律责任或负担或 有法律责任，或与此有关的事宜； (vii) 为有关基金订立任何债务，或就有关基金收购任何资产，当中涉及基金承 担的无限责任，或超过有关基金最近期可用资产净值的任何负债；或 (viii) 投资于任何会被催缴未缴款项的证券，除非能从有关基金持有且尚未拨 作任何其他用途的现金或等同现金的项目中全数拨付该等催缴款项，则作 别论。 基金的最高借款额不会超过其总资产净值的25%。就此限制而言，对销借款不会 计算为借款。 根据信托契约的条文，借款只可暂时实行，且是为了满足赎回要求，或支付基金 或本信托的费用、成本、费用、收费及垫付费用。 （E） 交易日 每一个营业日 （F） 基金类型 开放型 （G） 收益分配政策 不适用 （H） 最低投资金额 HK$1,000 （I） 后续投资的整数倍 不适用 （J） 最低赎回数额- 96 - HK$1,000（最低持有量为HK$1,000） (K) 赎回的整数倍 不适用 (L) 最低持有量 HK$1,000 (M) 估值 每日 |
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| 基金信息类型 | 基金契约（修改） | ||||||||
| 公告来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||||||||
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