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| 汇丰亚太股票BC类人民币(968036) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 1729156 | ||||||||
| 基金代码 | 968036 | ||||||||
| 公告日期 | 2019-12-11 | ||||||||
| 编号 | 4 | ||||||||
| 标题 | 汇丰亚太股票(日本除外)专注波幅基金信托契约公司章程 | ||||||||
| 信息全文 | ? Deacons 日期 2019年12月11日 汇丰投资基金（香港）有限公司 与 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 _____________________________________________ 关于汇丰集合投资信托 之 修订及替代契约 _____________________________________________ 的近律师行 香港中环 遮打道18号 历山大厦5楼 电话： 852 2825 9211 传真： 852 2810 0431 本契约于2019年12月11日订立 订约方： (1) 汇丰投资基金（香港）有限公司（“管理人”），其注册办事处位于香港皇后大 道中1号香港汇丰总行大厦；及 (2) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司（“受托人”），其注册办事处位于香港皇 后大道中1号。 背景 (A) 汇丰集合投资信托（“本信托”）由受托人与管理人订立的日期为2014年2月 27日的信托契约所设立，该信托契约由4份补充契约予以修订和补充，该等补 充契约的日期分别是：2014年10月15日、2015年2月16日、2015年2月16 日及2016年2月16日；由日期为2016年3月9日的修订和替代契约予以修订 和替代，并进一步由4份补充契约予以修订和补充，该等补充契约的日期分别是： 2017年1月13日、2018年8月8日、2018年9月19日及2018年11月30日。 (B) 经上述补充契约修订、替代和补充的日期为2014年2月27日的信托契约在本文 中称为“主契约”。 (C) 根据主契约第30.1条，受托人和管理人可随时通过契约更改、修订或补充主契 约的任何规定，但须遵守第30.1条的限制。 (D) 管理人和受托人有意将先前做出的修订合并，将主契约替换为本修订及替代契 约，以作出修订，反映香港证券及期货事务监察委员会于2019年1月颁布的《单 位信托及互惠基金守则》的更改和其他行政修订。 本契约兹见证如下： 1. 除非文意另有所指，否则主契约中界定的词语和词句应具有与本契约相同的涵 义。 2. 自本契约之日起，本契约附表中载列的条款须取代主契约中载列的条款，因此， 本信托须按照附表所载的形式和条款继续有效。 3. 受托人与管理人特此证明，根据主契约第30.1(a)条，本契约对主契约的规定所作 的修改、更改或补充对份额持有人的利益并无实质不利影响，也未在任何实质程 度上免除受托人或管理人或任何其他人士对份额持有人承担的任何责任，且未来 不会导致基金资产应付的成本和费用金额增加（与本契约有关的成本、收费、费 用及开支除外）。 4. 本契约可签署为一式多份，每份经本契约一方或多方签署的副本均为正本，所有 副本共同构成同一份文书。 5. 本契约受香港法律管辖并须据此解释，且双方特此接受香港法院的非专属管辖权 管辖。 为昭信守，本契约由受托人和管理人于文首日期妥为签署。 在此加盖 ) 汇丰投资基金（香港） ) 有限公司之公章 ) 在场见证： ) ) 见证人 ) 契约签署人 ) 为及代表 ) 汇丰机构信托服务 ) （亚洲）有限公司 ) 在场见证： ) ) 见证人 ) 附表 目录 条款 标题 页码 1. 定义 .......................................................................................................................................... 1 2. 信托的设立及投资基金或类别的成立 ................................................................................ 12 3. 估值和价格 ............................................................................................................................ 14 4. 份额类别的成立、发行及转换 ............................................................................................ 16 5. 份额持有人名册 .................................................................................................................... 23 6. 证明书 .................................................................................................................................... 25 7. 转让 ........................................................................................................................................ 27 8. 非交易过户 ............................................................................................................................ 27 9. 由管理人做出的份额赎回 .................................................................................................... 28 10. 由份额持有人做出的份额赎回 ............................................................................................ 29 11. 基础货币 ................................................................................................................................ 35 12. 投资权力和股份借贷 ............................................................................................................ 35 13. 投资限制 ................................................................................................................................ 40 14. 借款 ........................................................................................................................................ 54 15. 收益分配 ................................................................................................................................ 56 16. 账目和报告 ............................................................................................................................ 58 17. 向份额持有人付款 ................................................................................................................ 59 18. 有关投资的表决权 ................................................................................................................ 59 19. 收费、费用和开支 ................................................................................................................ 60 20. 受托人、管理人及赔偿相关条款 ........................................................................................ 64 21. 受托人相关条款 .................................................................................................................... 68 22. 管理人相关条款 .................................................................................................................... 74 22A. 税项 ........................................................................................................................................ 76 23. 将信托移至另一司法管辖区域 ............................................................................................ 77 24. 受托人的罢免或退任 ............................................................................................................ 78 25. 管理人的罢免或退任 ............................................................................................................ 78 26. 广告 ........................................................................................................................................ 80 27. 信托或任何投资基金的终止 ................................................................................................ 80 28. 通知 ........................................................................................................................................ 83 29. 审计师 .................................................................................................................................... 83 30. 本契约的修改 ........................................................................................................................ 84 31. 份额持有人大会 .................................................................................................................... 84 32. 信息披露 ................................................................................................................................ 85 33. 副本 ........................................................................................................................................ 85 34. 管辖法律 ................................................................................................................................ 85 附表1 ......................................................................................................................................................... 87 附表2 ......................................................................................................................................................... 94 附表3 ......................................................................................................................................................... 98 附表4 ....................................................................................................................................................... 102 附表5 ....................................................................................................................................................... 103 附表6 ....................................................................................................................................................... 110 1 鉴于： 受托人和管理人有意根据本契约和每份补充契约的条款以单位信托的形式成立本信托 （包括不时成立本信托的各只投资基金）。 兹见证如下： 1. 定义 1.1 除非文意另有所指，否则下列词语和词句应具有下列赋予其相应的涵义： “会计结算日” 指自2015年3月31日起本信托存续期间的每年3 月31日，或者管理人不时就任何投资基金选择并 告知受托人及与该投资基金有关类别的份额持有 人的每年其他一个或多个日期； “会计期间” 指自本信托的生效日期或相关投资基金的成立日 期（视情况而定）或紧随相关投资基金的会计结 算日之后的日期起，截至该投资基金随后的下一 个会计结算日止的期间； “联营公司” 就任何法团而言，指其任何子公司或控股公司或 者任何前述公司的任何子公司或控股公司。就此 目的而言，“子公司”和“控股公司”须按照香 港《公司条例》（第622章）第2条解释并具有 在其中被赋予的涵义； “审计师” 指根据第29条的规定获得受托人事先批准后，由 管理人委任的本信托的一位或多位审计师； “认可” 指根据《证券及期货条例》第104条获得认可； “基础货币” 就某份额类别而言，指在获得受托人的批准下， 管理人不时指定的与该份额类别有关的投资基金 的记账货币； “营业日” 指香港和投资基金主要投资的国家或地区受监管 市场的银行开门经营正常银行业务的日子（周六 和周日除外），或者就某只投资基金而言，指受 托人和管理人不时确定的其他一个或多个日子， 但倘若因悬挂8号台风信号、黑色暴雨警告或其 他类似事件，该等市场的银行于任何日子开门营 2 业的期间被缩短，则除非管理人和受托人另行确 定，否则该日不得被视作营业日； “内地”或“中国内地” 指中华人民共和国，但就本契约而言，不包括香 港、澳门和台湾； “证明书” 指根据本契约规定已签发或将签发的证明书； “类别货币” 就某份额类别而言，指与之相关的投资基金的基 础货币，或者由管理人在该份额类别的成立通知 中指定的其他记账货币； “《守则》” 指香港《证监会有关单位信托及互惠基金、与投 资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品 的手册》第I节（重要通则部分）和第II节（单 位信托及互惠基金守则）或香港证监会所颁布的 任何手册、指引及守则（经不时修订）； “集合投资计划” 指《守则》赋予的涵义，前提是： (i) 就任何该安排或投资工具而言，倘若其资产 被拆分为投资者可分别投资的两个或以上 单独的投资组合（不论称为投资组合、子基 金还是任何其他名称），各投资组合须被视 为单独的集合投资计划；及 (ii) 就任何集合投资计划而言，“份额”指该集 合投资计划中的任何份额、权益单位或具有 类似性质的其他权益（不论实际如何称述）； “香港证监会” 指香港证券及期货事务监察委员会； “商品” 指所有贵金属及所有其他商品或任何性质的货物 （现金以及未提述“商品”时符合“投资”定义 的任何其他商品除外），包括任何期货合约及任 何金融期货合约。就本定义而言，“金融期货合 约”指： (a) 在伦敦国际金融期货交易所、芝加哥期货交 易所或管理人（在与受托人协商后）批准的 其他交易所或市场交易，并被交易人士描述 或视作金融期货合约的任何合约；或 3 (b) 明确指出买卖股价指数以于未来某一日期 结算的任何合约。 “商品市场” 指在世界上任何国家的任何商品交易所或商品市 场，就特定商品而言，包括在世界上任何国家买 卖该商品的任何负责商行、法团或协会（管理人 在与受托人协商后认为，普遍预计该商行、法团 或协会将就该商品提供一个令人满意的市场）， 在这种情况下，商品须被视作获有效许可在该商 行、法团或协会构成的商品市场上交易的标的； “关联方” 就任何人士而言（就本定义而言，该人士指“当 事人”），指： (a) 直接或间接地实益拥有当事人普通股股本 20%或以上，或可直接或间接地行使当事人 表决权总数20%或以上的任何人士或公司； 或 (b) 由符合(a)段所载一项或两项描述的人士所 控制的任何人士或公司；或 (c) 任何与当事人同属一个集团的成员；或 (d) 当事人或上文(a)、(b)或(c)段所述的任何关 联方的任何董事或高级人员；或 (e) 《守则》可能规定的该等人士； “交易日” 指各个营业日，或者在获得受托人同意的情况下， 管理人不时地就一般情况或特定一种或多种份额 类别确定的其他一个或多个日子，前提是管理人 须按照受托人批准的时间和方式，向相关一种或 多种类别的份额持有人发出关于任何该确认的合 理通知； “交易截止时间” 就任何交易日而言，指管理人在一般情况下或就 可不时销售份额的任何特定司法管辖区不时确定 的交易日或者其他一个或多个日子的某个时间， 前提是，为免生疑义，管理人可在受托人的批准 下确定，份额发行的交易截止时间与管理人在成 立通知中指明的份额赎回的交易截止时间属于不 同的时间及/或日子； 4 “收益分配账户” 指第15.1款提述的收益分配账户； “特别决议” 指一个或多个相关类别的份额持有人根据附表3 所载的规定妥为召集及召开的大会的特别决议 （涵义见附表3的第19段）； “联接基金” 指将90％或以上资产净值总额投资于单一集合 投资计划（由管理人就该投资基金所指定）的任 何投资基金，前提是管理人可随时确定该投资基 金将不再是联接基金； “最后收益分配日” 指（在第15.7款的限制下）管理人认为根据第15 条就该会计期间做出任何收益分配，在取得受托 人的批准后确定的日期（不迟于相关会计期间结 束后两个历月）； “不可抗力事件” 指由于任何不受受托人或管理人合理控制的原因 所导致的事件，（视情况而定）例如限制兑换或 转让、征用、非自愿转让、无法提供通讯系统、 蓄意毁坏、火灾、水灾、爆炸、天灾、动乱、罢 工或任何种类的工业行动、暴动、叛乱、战争或 政府行动； “汇丰集团” 指汇丰控股有限公司、其子公司及关联公司； “份额持有人” 指当时作为份额持有人被录入份额持有人名册的 人士，包括（若文意允许）联名登记的人士； “香港” 指中华人民共和国香港特别行政区； “初始投资基金” 指汇丰全方位中国债券基金（前称“汇丰RQFII 中国固定收益基金”），或者在第25.3款的限制 下，指受托人和管理人不时确定的其他名称； “募集期” 就某份额类别而言，指为首次发售该类别份额之 目的而言不超过30天的期间或管理人可能决定 的其他期间； “不合资格投资者” 指管理人不时在本信托或任何投资基金的销售文 件中披露，不得向其发售或销售本信托的份额的 任何人士、法团或其他实体； 5 “中期会计结算日” 指管理人在每个会计期间内就任何投资基金不时 确定（并通知受托人及与该投资基金有关的类别 份额持有人）的会计结算日以外的一个或多个日 期； “中期会计期间” 指自本信托的生效日期或相关投资基金的成立日 期（视情况而定）或紧随相关投资基金上一个中 期会计结算日或会计结算日之后的日期起，截至 该投资基金随后的下一个中期会计结算日止的期 间； “中期收益分配日” 就任何中期会计期间而言，指管理人为根据第15 条就该中期会计期间做出任何收益分配而不时确 定的并告知受托人的日期； “投资” 指属于任何机构（不论是否具有法团地位）、或 由其发行或担保、或属于任何政府或地方政府机 构或跨国机构的任何股份、股票、债务证券、债 权股额、债券、集合投资计划中的份额、权益单 位或其他权益、商品、远期合约，包括股票价格 指数期货合约，衍生品、信用衍生品交易、回购 或逆回购交易、证券借贷交易、掉期、即期或远 期交易（不论是否与货币或任何其他财产相关）、 证券、商业票据、承兑汇票、商业汇票、短期国 库券、文书或票据，不论其是否支付利息或股息， 亦不论是全额支付、部分支付或未支付，并包括 （在不影响前述一般性原则下）： (a) 任何上述各项或与其相关的权利、期权或权 益（不论如何描述）； (b) 任何上述各项的权益证明书、参与证明书、 或临时或中期证明书、收据或用以认购或购 买任何上述各项的认购权证； (c) 任何通常被认为或称为证券的文书； (d) 证明一笔存款的任何收据或其他证明书或 文件，或根据该收据、证明书或文件而产生 的任何权利或权益； (e) 任何抵押担保证券或其他证券化应收账款； 6 (f) 任何汇票及任何承付票据；及 (g) 任何上述各项涵盖的任何一项或多项指数 或与其相关的任何权利、期权或权益（不论 如何描述）； “被转授投资管理职能的机构” 指已被转授投资基金投资管理职能的实体； “投资基金” 指根据第2条设立及成立的每个独立的信托，但 当时记入相关投资基金任何收益分配账户的贷项 的任何款项除外； “认购价/申购价” 指管理人于特定份额类别的募集期确定的该类别 份额的认购价，此后的申购价根据附表1计算； 无论是两者中哪种情况，均可能根据第4.5和4.5A 款在该价格之上加入一项认购费/申购费以及根 据第4.7款加入任何其他款项； “管理费” 指根据第19.1款的规定，管理人可能有权收取的 任何款项； “管理人” 指汇丰投资基金（香港）有限公司或根据第25 条的规定当时被正式委任为本信托继任管理人的 任何一位或多位其他人士； “份额的最低数目 指管理人在任何特别情形下或就任何份额类别或 或价值” 在一般情况下不时订明任何份额持有人可持有任 何类别份额的最低数目或价值； “货币市场基金” 指投资于短期存款和高质量货币市场投资，旨在 提供与货币市场利率相符的回报，并获香港证监 会根据《守则》第8.2条认可为认可投资基金的 投资基金； “互惠基金公司” 指采用互惠基金公司形式的集合投资计划； “资产净值”或 就一只投资基金而言，指该投资基金的资产净值， “份额净值” 或（根据文意要求）根据附表1规定计算的该投 资基金一个或多个相关份额类别的份额净值； “通知” 指根据第28条向一位或多位份额持有人发出的 通知，且“获通知”须据此解释； 7 “成立通知” 指管理人根据第2.2条就成立一只投资基金及/或 就一只投资基金设立新份额类别而发出的通知； “业绩表现费” 指根据第19.2款的规定，管理人可能有权收取的 任何款项； “人士” 包括商行、合资企业、公司、法人团体或非法人 团体，或联邦、国家或其次级行政区划单位，或 任何政府或政府机构； “认购费/申购费” 指第4.5和4.5A款提述的认购费/申购费（或相当 于认购费/申购费的金额）； “合资格交易所交易基 金” 指以下交易所交易基金： (a) 香港证监会根据《守则》第8.6或8.10条认 可；或 (b) 在国际认可并向公众开放（不接受名义上的 上市）的证券交易所上市及定期交易，以及 (i)其主要目标是要跟踪、复制或反映某项符 合《守则》第8.6条的适用规定的金融指数 或基准；或(ii)其投资目标、政策、底层投 资及产品特点大致上与《守则》第8.10条的 规定一致或类似； “挂牌投资” 指属于下列情况的任何投资： (a) 当时获香港法律认可的基金资产投资（无限 制）；或 (b) 管理人为基金资产投资目的而选择或批准， 并在认可证券市场或认可商品市场上市、挂 牌或交易的投资；或 (c) 未包含于此定义第(a)或(b)段但管理人为基 金资产投资目的而选择的投资，以及： (i) 就债券、债务证券、债权股额、存单 或其他计息证券而言，在任何其他证 券市场挂牌、上市或买卖的投资；或 8 (ii) 就任何投资形式而言，已向认可证券 市场做出买卖及挂牌或上市许可申请 的投资，且管理人认购或购买该投资 将取决于是否获授予许可； “赎回费用” 指第10.7款提述的收费； “赎回价” 指根据附表1计算的份额赎回价，或就与任何特 定投资基金相关的涵义所要求，根据相关成立通 知列明的赎回公式计算的赎回价； “认可商品市场” 指当时获管理人批准，世界上任何国家任何享有 良好声誉的商品市场； “认可证券市场” 指向国际公众开放、具有良好声誉、该等证券在 当中定期交易，并且当时已获得管理人批准的任 何证券交易所、场外交易市场或其他有组织的证 券市场； “记录日期” 指在受托人的批准下，管理人确定份额持有人的 名称必须于该日记录于份额持有人名册，才有权 获得就中期会计期间或会计期间宣布的收益分配 （如有）的日期； “份额持有人名册” 指根据第5条保存的份额持有人名册； “基金注册登记机构” 指受托人可能不时委任以保管份额持有人名册的 人士，如受托人未委任任何人士，则应指受托人； “REIT” 指一项集合投资计划，其主要目的是投资于房地 产及/或房地产中的权益及/或与房地产有关的证 券； “逆回购交易” 指投资基金从销售及回购交易的对手方购买证 券，并同意在未来按约定价格返售该等证券的 交易，或《守则》规定的其他定义； “销售及回购交易” 指投资基金将其证券出售给逆回购交易的对手 方，并同意在未来按约定价格和融资成本购回 该等证券的交易，或《守则》规定的其他定义； “证券融资交易” 指证券借贷交易、销售及回购交易和逆回购交 9 易的统称，或《守则》规定的其他定义； “证券借贷交易” 指投资基金按约定费用将其证券借给借入证券 的对手方的交易，或《守则》规定的其他定义； “证券市场” 指在世界上任何国家的任何证券交易所、场外交 易市场或其他证券市场，就任何特定投资而言， 包括在世界上任何国家买卖该投资的任何负责商 行、法团或协会（管理人认为，普遍预计该商行、 法团或协会将就该投资提供一个令人满意的市 场），在这种情况下，该投资须被视作获有效许 可在该商行、法团或协会构成的证券市场上交易 的标的； “《证券及期货条例》” 指香港法例第571章《证券及期货条例》（经修 订）； “指定费用” 指管理人和受托人可能不时约定的合理款项； “指定办事处” 就受托人和管理人而言，指其注册办事处或（不 论哪种情况）可能不时通知份额持有人的其他或 更多办事处； “具有规模的金融机构“ 指《银行业条例》（香港法例第155章）第2(1) 条界定的认可机构，或持续地受到审慎监管及监 督的金融机构，且其资产净值最少为20亿港元或 等值外币，或《守则》规定的其他定义； “补充契约” 就各只投资基金而言，指管理人与受托人就创设 和成立该投资基金签订的本契约的补充信托契约 （大致格式载于附表5第三部分）（可不时修订 或补充）； “转换费” 指第4.13.4款提述的转换费（或相当于转换费的 金额）； “本信托” 指本契约成立的信托，统称为汇丰集合投资信托， 以及在第25.3款的限制下，受托人与管理人不时 确定的其他名称，倘若文意要求，包括由相关补 10 充契约构成的与任何投资基金有关的各个单独信 托； “基金资产” 就各只投资基金而言，指受托人根据该基金的信 托持有的人民币10.00元的初始款项或相关补充 契约中指定按相关基础货币计价的其他初始款 项，连同 (a) 发行该投资基金份额所得的收益；及 (b) 由或代表受托人根据该投资基金的信托当 时持有或视作持有本契约中载列的所有现 金以及其他财产和资产；及 (c) 当时记入收益分配账户贷方的任何款项除 外； 在一般使用情况下，“基金资产”指所有投资基 金（被当做一个整体）的基金资产； “受托人” 指汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司或根据本 契约规定可能被委任为受托人的其他人士或机 构； “受托人费用” 指根据第19.3.1款，受托人可能有权收取的任何 款项； “《受托人条例》” 指香港法例第29章《受托人条例》（经不时修订）； “份额”或“基金份额” 指各只投资基金的基金资产中的实益权益被分割 成为的一个相等的不可分割的权益单位，除特定 份额类别外，凡提述份额，指和包括所有类别的 份额； “单位信托” 指采用单位信托形式的集合投资计划； “非挂牌投资” 指并非属于挂牌投资的任何投资； “不受限投资” 指： (a) 政府所发行或担保支付其本金和利息的任 何投资；或 11 (b) 政府或地方当局或其他多边机构发行的任 何定息投资； “估值时间” 就各只投资基金而言，指于相关估值日最后一个 收市的相关市场的收市时间，或基金管理人可在 一般情况下或就某特定份额类别确定的该日或任 何其他日子的其他时间； “估值日” 指就每只投资基金而言，计算份额净值的每个营 业日，并受下文所述限制，就任何份额类别的每 个交易日而言，指管理人可不时按其全权酌情权 确定的交易日或紧随该交易日之后的营业日（除 非另行确定，各交易日有关的估值日应为该交易 日），前提是在管理人更改有关确定前，须提前 一个历月向相关份额类别的份额持有人发出事先 通知，更改方可生效； “价值” 除另有明确规定外，就该基金资产或其任何部分 的任何投资而言，指根据附表1确定的价值； “年” 指历年； “可” 须解释为允许； “须” 须解释为必须；及 “书面形式”和“书面” 包括印刷、影印及以永久可视形式表现或再现文 字的其他方式（包括传真传送，前提是发送人的 机器已确认做出令人满意的传送）。为免生疑义， 管理人与受托人之间的任何通讯、咨询或确认都 可以电子方式进行。 1.2 凡提述“美元”及“US$”，指美国的法定货币；凡提述“港元”及 “HK$”，指香港的法定货币；凡提述“人民币”及“RMB”，指中华人民 共和国的法定货币。 1.3 凡本文提述“本契约”及“本文书”，指本契约及其附表（经指明为本契约 之补充契约不时修订）。凡提述一种份额“类别”，须被解释为提述一只投 资基金的一种份额类别。 1.4 仅代表单数的词语包括复数词语，反之亦然。仅但表单一性别的词语包括另 一性别的词语。代表人士的词语包括公司，香港法例第622章《公司条例》 中界定的词语和词句须（倘若文意许可）具有本契约中相同的涵义；凡提述 12 任何法规，须视作提述不时修订或重新制定的法规；凡提述《守则》，须视 作提述不时修订或重新制订的《守则》。 1.5 本契约的标题仅为方便而设，不影响本契约的解释。在本契约中，凡提述 “条”和附表，指本契约的“条”和附表，除非文意另有规定，凡提述 “款”，均指有关提述所在的“条”下相关的“款”。 1.6 须获得香港证监会同意或批准、须向其作出通知或获其接受的本契约的任何 规定，须被解释为仅在且只要本信托或相关投资基金（视情况而定）根据《证 券及期货条例》第104条获认可的情况下须获得该同意、批准、通知或接受 （视情况而定）。 2. 信托的设立及投资基金或类别的成立 2.1.1 本信托须被称为汇丰集合投资信托，或者受托人和管理人可能不 时同意及共同书面议决采纳的其他名称，本信托须包含所有投资 基金。宣称是本信托或任何投资基金达成或订立的任何交易须是 由或代表本信托或该投资基金（视情况而定）的受托人以其身份 达成或订立的交易。 2.1.2 受托人须根据各份额持有人所持基金份额数目及该等基金份额的 份额净值并按照本契约及相关补充契约的规定，以独立、分离的 信托形式为与各只投资基金有关享有同等权益的一种或多种类别 的份额持有人的利益，保管或控制各只投资基金的所有投资、现 金及构成该投资基金基金资产一部分的其他资产，并以信托形式 持有各投资基金（作为单独的基金）的该等投资、现金及其他资 产；构成各只投资基金的一部分的任何款项须在管理人的酌情决 定下根据本契约的规定不时地进行投资。就因其性质而不能以保 管方式持有的投资基金的任何投资或其他资产而言，受托人须以 该投资基金的名义在其账簿内对有关投资或资产进行适当记录。 2.2 管理人可随时和不时地确定通过提前一(1)个月（或受托人可能同意的较短期 间）向受托人发出通知（大致格式载于附表5第一部分），成立新投资基金 及/或与现有投资基金有关的一种或多种新份额类别，而无需获得份额持有人 批准，除非受托人在十四(14)天内告知管理人其拒绝接受该通知： 2.2.1 新投资基金须通过信托声明书（大致格式载于补充契约）成立和 组成，并根据该补充契约的规定开始生效；及/或 2.2.2 可按相关成立通知所载内容发行投资基金的新份额类别。 为免生疑义，投资基金的份额可按与该投资基金的一种或多种份额类别有关 的成立通知所载的不同类别发行。成立通知中向受托人提供的投资目标和政 13 策描述不对管理人或受托人具有约束力，任何投资基金的投资目标和政策可 不时予以变更，但须始终遵守本文书的其他条款。 2.2A 就2019年1月18日及以后设立的任何份额类别而言，当该等份额类别以类 别货币计价的申购价或赎回价低于募集期价格的50%时，如果管理人认为如 此行事有利于相关投资基金份额持有人的利益，则管理人在获得受托人同意 并且至少提前一个月向相关类别的基金份额持有人发送书面通知的前提下， 可以在任何时候以及不时决定将该等类别的基金份额合并至一个或多个基 金份额。 2.3 初始投资基金已于2014年2月27日成立。受托人特此声明，在本契约的权 力和规定以及附表5第二部分指明的其他条款的限制下，受托人须以信托形 式为与初始投资基金（作为单独的基金）有关的一种或多种类别的份额持有 人的利益，保管人民币10.00元的款项以及该初始投资基金的资产（作为独 立和有所区别的信托）。 2.3A 截至本契约之日，本信托下成立的投资基金如下： 投资基金 成立日期 汇丰全方位中国债券基金 2014年2月27日 （前称“汇丰RQFII中国 固定收益基金”） 汇丰中国多元资产入息基金 2014年10月15日 汇丰亚太股票（日本除外） 2015年2月16日 专注波幅基金 汇丰欧元多元资产入息基金 2016年2月16日 汇丰亚洲高入息债券基金 2017年1月13日 汇丰亚洲多元资产入息基金 2018年8月8日 为了与相关投资基金有关的份额类别的份额持有人的利益，以单独和分离的 信托的形式持有以上各只投资基金。 2.4 本契约的条款及规定须对受托人和管理人具有约束力，对份额持有人和通过 份额持有人提出索赔的人士亦具有约束力，犹如这些份额持有人和人士是本 契约的订约方一样，而受托人和管理人被授权以及须按照本契约条款以其被 要求的方式行事。 2.5 除本契约或证明书明确授予份额持有人的权利外，份额持有人不就份额拥有 或获得针对受托人的任何权利。除与该份额类别有关的投资基金外，该类别 的份额持有人不就任何投资基金的资产拥有或获得任何权利。 14 2.6 任何投资基金中各个特定类别的份额持有人的权益须由当时以该份额持有 人的名义登记的该类别份额所代表。份额持有人无权拥有基金资产任何特定 部分或任何其他投资基金中的任何权益或份额。 2.7 受托人负责根据本契约的规定安全保管基金资产。在不损害第12.2条和第 21.1.1A条的权力的情况下，受托人须在法律允许的范围内以受托人的名义 或按受托人的要求将构成基金资产的现金和可登记资产登记在册。 2.8 除本契约明确规定的内容外，份额持有人不产生或承担任何法律责任，亦无 须向受托人或管理人就该份额持有人持有的份额做出任何支付。为免生疑 义，各份额持有人的法律责任以其于相关投资基金中的投资为限。 2.9 本契约的副本及其任何补充契约须于香港一般营业时间内在管理人或其香 港代表的指定办事处（本信托或任何投资基金的相关销售文件中指定的办事 处）随时供公众免费查阅，如任何人士申请索取副本，管理人须在该人士支 付一笔合理的费用后向其提供该副本。 3. 估值和价格 3.1 管理人或受托人（取决于双方之间的决定）须就相关类别份额的各交易日确 定每个份额类别于估值时间的份额净值（根据第3.3款暂停价格的确定则除 外）。 3.2 3.2.1 如果在任何交易日，管理人提议根据第4条发行或销售任何份额， 则管理人或受托人（取决于双方之间的决定）须根据第3.1款及 本契约附表1所载的步骤确定相关类别每份额的申购价。 3.2.2 如果在一种份额类别的任何交易日，管理人提议根据第9条或第 10条完成缩小本信托的规模，或者如果在任何交易日的交易截止 时间之前，管理人或受托人（或他们正式授权的代表）收到尚发 行在外的相关类别份额的赎回申请，则管理人或受托人（取决于 双方之间的决定）亦须根据第3.1款及本契约附表1所载的政策确 定相关类别每份额的赎回价。 3.3 管理人在与受托人协商后，或受托人在与管理人协商后，经考虑份额持有人 的最佳利益后，可宣布在下列情况的整个或任何部分期间暂停确定任何投资 基金的资产净值： (a) 该投资基金的绝大部分投资通常进行交易的任何商品市场或证券 市场停市或对交易进行限制或暂停交易，或者管理人或受托人（取 决于双方之间的决定）通常用于确定投资价格或投资基金的资产 净值或每份额的申购价或赎回价的任何方法无法运作；或 15 (b) 因任何其他原因，管理人在与受托人协商后，认为他们为任何投 资基金持有或约定的投资的绝大部分的价格不能被合理、迅速或 公平地确定；或 (c) 管理人或受托人在与对方协商后认为，不能在切实可行的范围内 合理地将该投资基金持有或约定的任何投资变现，或无法在不实 质损害相关投资基金的份额持有人的权益的情况下如此行事；或 (d) 资金汇出或汇回（将或可能涉及把该投资基金的投资变现或就其 付款），或者相关类别份额的申购或赎回被延迟，或管理人或受 托人在与对方协商后认为不能迅速地按正常的汇率办理申购或赎 回；或 (e) 当通常用于确定该投资基金的绝大部分投资或其他资产的价值或 该投资基金的资产净值或每份额的申购价或赎回价的系统及/或 通讯方式发生故障，或者因任何其他原因，管理人认为该投资基 金的绝大部分投资或其他资产的价值或该投资基金的资产净值或 每份额的申购价或赎回价不能合理或公平地被确定，或者不能及 时或准确地被确定；或 (f) 倘若管理人认为法律或适用的法律程序要求作出该等暂停；或 (g) 倘若投资基金投资于一个或多个集合投资计划，任何相关集合投 资计划权益（代表投资基金资产的绝大部分）的赎回被暂停或受 限制；或 (h) 倘若由于或因瘟疫、战争行为、恐怖主义、叛乱、革命、暴乱、 暴动、罢工或天灾，管理人、受托人或基金注册登记机构或与该 投资基金的业务有关的其任何受委派代表的业务经营实质性中断 或关闭；或 (i) 当份额持有人或管理人已议决或发出通知，终止该投资基金。 暂停须在宣布后立即生效，其后将不会确定相关投资基金的资产净值，直至 管理人或受托人宣布暂停结束为止，但如果出现以下任何情况，暂停须在首 个营业日翌日终止： (i) 引起暂停的条件不再存在；及 (ii) 不存在根据本款可做出暂停的其他条件。 管理人或受托人根据本款做出的各项声明须与对本信托具有管辖权的任何 主管当局所颁布当时有效并与标的事项有关的正式规则和法规（如有）相一 16 致。倘若与该等正式规则和法规不一致，在本契约前述规定的限制下，管理 人或受托人的决定须为最终决定。 当管理人或受托人根据本款的规定宣布暂停确定任何投资基金的资产净值 时，管理人或受托人须于做出任何该等宣布后(i)立即向香港证监会告知该暂 停；及(ii)以恰当方式立即刊登公告表明该宣布已做出，并在该暂停期间内至 少每月刊登一次公告。 3.4 如聘任第三方对投资基金的资产进行估值，管理人须以合理注意、技能和勤 勉尽责的态度，挑选、委任及持续监控该第三方，以确保该实体具备恰当且 与有关投资基金的估值政策及程序相匹配的知识、经验及资源水平。管理人 须对该第三方的估值活动进行持续监督及定期审查。 4. 份额类别的成立、发行及转换 4.1 管理人及/或受托人可接受并且管理人为该目的委任的任何人士须拥有专有 权利，参照一个或多个单独类别及/或系列为相关投资基金完成份额的发行 （包括按进一法、截位法或四舍五入法保留至小数点后三(3)位，或按照管理 人在与受托人协商后不时确定（并于相关销售文件中披露）的其他方式，或 按进一法、截位法或四舍五入法保留至其他小数位的份额零碎部分，前提是 任何该等处理方式产生的收益须由相关投资基金保留），以及为相关投资基 金接受认购/申购款项。将发行的各只投资基金的份额数目须不受限制，且各 份额须无面值。任何份额类别的每份额的每个零碎部分与相同份额类别的每 份额按比例地享有同等权益。份额须最初与初始投资基金有关。除非管理人 另行确定，否则不发行导致持有低于相关类别的最低份额数目或价值的份 额。管理人拥有绝对酌情决定权以接受或拒绝全部或部分的任何份额申请， 以及接受低于管理人不时确定的须适用于与本信托或任何投资基金有关的 销售文件中指定的份额认购/申购、赎回和转换的适用最低份额价值的份额或 份额类别认购/申购、赎回和转换申请。倘若最初通过传真或电子方式（仅在 受托人全权酌情确定可接受的范围内）传输申请，对于因为未收到、不可辨 认或重复收到该传真传输引起的任何损失，或者因为善意相信该传真传输源 自获适当授权的人士而采取任何行动引起的任何损失，管理人或受托人或其 正式授权的代理人或受委派代表不向申请人负责。即使该传输的发出者提供 的传真传输报告披露该传输已发送亦然。倘若申请被拒绝，认购/申购款项须 不计利息通过邮寄支票或电汇退回至相关款项来源的银行账户，或者以管理 人可能不时确定的其他方式予以退回，风险和开支由申请人承担。 4.1A 为确保下列任何一位或多位人士（“受限制的人士”）不会直接、间接或实 益地获得或持有份额，管理人可施加其认为必要或适宜的限制： 4.1A.1 该人士为不合资格投资者； 4.1A.2 其持有情况（不论是直接或间接影响该（等）人士，亦不论其单 独或连同任何其他关联或非关联人士，或管理人认为相关的任何 17 其他情况）可能导致管理人、受托人、本信托、相关投资基金或 任何份额类别产生或遭受其原应不会产生或遭受的税务责任或其 他潜在或实际的金钱损失，或导致管理人、受托人、本信托、相 关投资基金或任何份额类别须遵守其原应无须遵守的任何额外法 规的任何人士；或 4.1A.3 违反任何国家或政府机构的任何适用法律或适用规定的任何人 士。 4.2 下列规定适用于各个份额类别以及为该类别设立的投资基金： 4.2.1 首先，每个份额类别的投资基金须包括该份额类别的募集期内发 行该类别的份额所得的款项，但须从当中扣除或自当中支付（视 情况而定）认购费以及管理人根据第4.7款做出的任何附加收费， 或根据本契约规定另外允许扣除的其他款项。 4.2.2 其次，每个份额类别的投资基金须包括由或代表受托人为该投资 基金持有或收取源自上述所得款项及随后发行的一个或多个相关 类别份额的所得款项的投资现金和其他财产，但须从当中扣除或 自当中支付（视适用情况而定）认购费/申购费以及根据第4.7款 收取的任何费用，但减去记入该投资基金收益分配账户贷方的任 何款项或根据本契约已作出的收益分配或已支付的任何款项。 4.2.3 4.2.3.1 发行一种类别的份额所得的款项（不包括第4.2.1和 4.2.2款所提述的扣减）须在本信托的账簿中被记入为 该类别设立的投资基金中，归属于该份额的资产与负 债以及收入与开支须被记入该投资基金中，且须仅为 该投资基金的份额持有人（或该投资基金相关类别的 份额持有人）的利益而持有。 4.2.3.2 倘若任何资产衍生自另一资产（不论现金还是其他）， 该衍生资产须在本信托的账簿中被记入与其来源资产 相同的投资基金中，就一项投资的估值而言，其价值 的任何增加或减少须被记入相关投资基金中。 4.2.3.3 如管理人在与审计师协商后认为本信托的任何资产不 归属于某个特定投资基金，在获得审计师同意后，管 理人拥有酌情决定权确定任何该资产在投资基金之间 分配的基准，并可不时地更改该分配，前提是如在任 何情况下，该资产按各只投资基金资产净值的比例在 所有投资基金之间分配，则无须征求审计师的同意。 18 4.2.3.4 如管理人在与审计师协商后认为任何负债或或有负债 不归属于某个特定投资基金，并且根据本文书的任何 明确规定不归属于任何特定投资基金，在获得审计师 同意后，管理人拥有酌情决定权确定任何该等负债在 投资基金之间分配的基准（包括确定其后在适当的情 形下可进行重新分配的条件），并有权在任何时候及 不时地更改该基准，前提是如按各只投资基金的资产 净值的比例在所有投资基金之间进行分配，则无须征 求审计师的同意。 4.2.3.5 受第4.2.3.3款和第4.2.3.4款限制，各只投资基金的资 产只属于该投资基金，须与其他投资基金的资产分离， 且不得直接或间接用于偿付任何其他投资基金的债务 或针对任何其他投资基金的索赔，且不得用于任何上 述目的。 4.2.3.6 管理人和受托人须尽可能最大程度地确保在与任何潜 在债权人进行的任何买卖或交易中，该债权人只能追 索相关投资基金的资产偿还因上述买卖或交易已经或 可能到期及应付予该债权人的任何债务。 4.2.4 在不影响第4.5、4.5A或4.7款的情况下，在任何份额类别的募集 期开始之前，在该份额类别的募集期内发行该类别份额的价格（该 价格不含认购费）须由管理人确定。 4.2.5 如果在每个份额类别募集期（由管理人决定）内未达到须募集的 最低认购总额，或管理人认为由于不利的市场条件或其他原因， 继续经营相关投资基金不符合投资者的商业利益或不可行，管理 人可酌情决定终止募集相关投资基金或与之相关的一个或多个份 额类别，或者延长该募集期。如果管理人终止募集相关投资基金 或与之相关的一个或多个份额类别，在该募集期内收到的所有认 购款项须（在该投资基金的相关销售文件中指定的期限内）不计 利息并扣除管理人和受托人产生的实付费用和手续费后，通过邮 寄支票或电汇退回至相关款项来源的银行账户（风险和开支由申 请人承担），或者以管理人可能不时决定的方式予以退回。在这 种情况下，相关投资基金须被视为尚未发行。 4.2.6 在受托人收到发行新设立的份额所得的款项后，该款项须立即受 到本契约规定的限制。 4.3 在某个份额类别的募集期届满后，管理人或其委任及受托人可接受的任何人 士仅可在该份额类别的交易日完成该类别份额的发行。 19 4.4 在某个类别份额的募集期后为获得现金而发行该类别份额的每份额价格，或 者在该份额类别的各个交易日转换份额的每份额价格，须为该份额类别在适 当估值日的申购价加上管理人根据第4.5和4.7款收取的任何款项。 4.5 管理人在发行各个份额时可收取认购费/申购费。该认购费/申购费不得超过 下述任何一项的6%或管理人根据香港证监会的规定（如有）可能确定的较 高百分比或者管理人可能确定的较低百分比：(i)认购价/申购价，或(ii)管理 人可按其绝对酌情权决定的就一项申请所收取的认购/申购金额（“最高认购 /申购费”）。 4.5A 在不影响第4.5款的情况下，管理人可酌情决定： (i) 认购费/申购费的收取方式（可能计入认购价/申购价或从认购/申 购金额中扣除或按销售文件载列的其他方式收取）；或 (ii) 认购费/申购费的基准（可能按认购价/申购价或认购/申购金额的 某个百分比或者按销售文件载列的其他基准收取）。 认购费/申购费须由管理人或其代理人保留或支付予管理人或其代理人，供其 自身绝对使用和受益。 4.6 管理人（或其代理人）可于任何日子在申请人和申请之间就适用认购费/申购 费金额（在最高认购费/申购费范围内）做出区分。管理人就任何份额的发行 或出售须向任何代理人或其他人士支付的任何佣金、薪酬或其他款项，须由 管理人从认购费/申购费或管理人的资产中支付。 4.7 如管理人为在香港以外交付证明书而做出安排，除附表1第3.1段所述的各 项金额外，管理人可酌情决定进一步在认购价/申购价上增加或从所收认购/ 申购金额中进一步扣除一笔足以涵盖在交付地就相关份额的发行或者就其 证明书的交付或签发以及向香港汇款征收的任何额外印花税或税项（不论是 国家、市政还是其他税项）的金额。除非经管理人另行批准（其可酌情决定 在发行相关份额的交易日之后，在管理人可能决定的期限内允许以结清款项 的形式收取申请款项），不得就为收取现金发行的任何份额而签发任何有关 份额的证明书（如适用），直至受托人（或代表受托人的管理人）信赖该份 额认购价/申购价的全部金额（以结清款项的形式）以及任何申购费及根据本 款征收的其他金额已被受托人或其受委派代表（或代表受托人的管理人）收 悉为止。如此收到的所有金额（除任何认购费/申购费以及根据本款的规定收 取的任何其他金额外）须在如上所述收到后立即构成相关投资基金的一部 分。 4.8 在向受托人和份额持有人发出通知后，募集期内认购份额的付款（以结清款 项的形式）须于管理人不时决定的时间和日期到期应付。除非管理人另行同 意，在相关类别份额的募集期后为获得现金而发行的份额的付款须在提交相 20 关份额的申请后到期应付，且必须立即收到申购款项（以结清款项的形式）。 在任何情况下，如果在该等天数内或在管理人可能不时决定并通知受托人和 份额持有人的其他期限内未能收到全部付款（以结清款项的形式），则在募 集期结束或发行相关份额的交易日之后，管理人可（在不影响与申请人未能 在到期时做出付款有关的任何索赔的前提下）在任何情况下注销相关份额的 发行，且如果受托人如此要求，须注销该发行。在该注销后，相关份额须被 视作从未发行，相关份额的申请人无权就此向管理人或受托人或其受委派代 表提出索赔，前提是： 4.8.1 不得因该等份额的注销而对该基金资产以往的估值重新评估或使 其以往的估值失效； 4.8.2 管理人和受托人有权向申请人收取（并为相关投资基金保留）一 笔金额可由其不时决定的注销费，作为处理该申请人提交的有关 份额申请所涉及的行政费用；及 4.8.3 管理人和受托人可（但非必须）要求申请人为相关投资基金向受 托人支付与如此注销的各份额有关的款项（如有），该款项等于 各相关份额的认购价/申购价超出本应适用于各相关份额的赎回 价（如果管理人或受托人已于该日收到该申请人根据第10条的规 定赎回每个该份额的申请）的金额加上在受托人收到该付款以前 应对该金额收取的利息。 4.9 管理人和受托人须不时地应要求向对方提供为确定各只投资基金在任何时 刻的资产净值所需的一切信息。 4.10 管理人根据第10条购买的或其在某个交易日申购的任何份额（当时尚发行 在外）可由管理人在不另行通知的情况下于同日或任何随后的交易日出售， 以满足全部或任何部分的同类别份额的任何申请。该出售须按不超过以下各 项之和的任何价格或总金额完成：(a)相关份额类别在该交易日的申购价；(b) 申购费（若申购费并非作为申购价的一部分收取）；及(c)根据第4.7款就发 行相同数目的同类别份额本应收取的任何款项；且管理人有权将他们就该重 新出售收取的所有金额留作自己使用和受益。 4.11 于根据第3.3款暂停确定与相关份额类别有关的投资基金的资产净值的任何 期间，管理人不得设立或发行或出售份额。 4.12 在不影响本条前述规定的前提下，管理人也可不时经受托人批准做出以下安 排： 4.12.1 通过按管理人可能认为合适的条款（包括从相关投资基金中支付 相关交易的成本、费用及开支以及认购费/申购费的规定）向一种 或多种其他集合投资计划的份额持有人交换本契约所代表份额或 21 现金或其他财产的方式发行份额，前提是受托人信赖相关份额现 金或其他财产纳入相关投资基金的价格以及其他条款不会对相关 类别份额的现有份额持有人造成任何损害。 4.12.2 通过按管理人可能认为合适的条款交换投资的方式向某人士发行 份额，但须遵守及根据下列规定： 4.12.2.1 在该投资归于受托人名下而令其满意之前，不得发行 任何份额； 4.12.2.2 如果会违反第13条的规定，则不得向有关人士发行份 额； 4.12.2.3 任何相关交易须按下列条款（包括从相关投资基金中 支付交易开支以及认购费/申购费的规定）执行：将要 发行的份额数量应是为了按有关类别份额的当前价格 换取某笔现金而原本会发行的数量，而支付款项等同 于转让的投资价值，加上管理人可能认为代表对于在 以现金购买的方式收购投资时所涉及的财政费用和购 买费用而言适当的拨备金额，但减去管理人可能认为 代表就归属投资从相关投资基金中支付的任何财政开 支或前述其他开支的适当拨备金额； 4.12.2.4 转让予相关投资基金的投资须按管理人可能决定的基 准估值，前提是该估值不超过采用附表1的规定于交 易日期获得的最高金额； 4.12.2.5 须让受托人信赖有关交易的条款不会对相关类别份额 的现有份额持有人造成任何损害。 4.13 除非与特定投资基金有关的成立通知另有其他规定，受限于管理人与受托人 协商后可能施加的限制，份额持有人有权于任何交易日将该份额持有人拥有 的任何类别份额的全部或任何部分转换为任何其他类别份额。就任何上述转 换而言，下列规定将适用： 4.13.1 在适用于被转换份额所属投资基金（“现有基金”）交易截止时 间前或管理人于与该现有基金有关的交易日可能认为适当的较后 时间（但在与相关交易日有关的估值时间之前）到达管理人或其 正式授权的代理人的办事处的转换通知（随附证明书（如有）） 将于该交易日处理，该时间之后（但在任何情况下，在与相关交 易日有关的估值时间之前）接收的与该现有基金有关的通知将于 下一个交易日处理。未经管理人的同意，不可撤销转换通知。对 于因为未收到、不可辨认或重复收到转换申请或收到转换申请之 22 前的任何转换申请修订而导致的任何损失，管理人或受托人或其 正式授权的代理人或受委派代表不对任何份额持有人负责。转换 将参考根据下文第4.13.3条中列明的公式计算的相关类别份额各 自的资产净值进行。 4.13.2 无证明书份额的份额持有人可以书面方式（并列明相关个人账户 号码）做出其转换意向通知。已签发证明书的份额在管理人收到 相关证明书之前不可予以转换。 4.13.3 在第4.13.4款规定的限制下，某类别（“现有类别”）份额可于 该类别份额的任何交易日（“相关交易日”）根据（或尽可能根 据）下列任何一个公式，转换为另一类别（“新类别”）的份额： N = (E x R x F) S + SF 或 N = (E x R x F - SF) S 在任何一种情况中： N指将要发行的新类别份额的数量，但少于新类别份额最小部分 的数额须予以忽略，且须由与该新类别有关的投资基金保留。 E指将要转换的现有类别份额的数量。 F指管理人于相关交易日确定的货币换算率，代表现有类别份额 的类别货币与新类别份额的类别货币之间的有效汇率。 R指适用于相关交易日的每现有类别份额的赎回价减管理人收取 的任何赎回费用。 S指新类别于相关交易日当天或紧接其后的交易日所适用的每份 额申购价，但新类别份额的发行必须达成该项发行的任何先决条 件，则S应为新类别于该等条件达成之时或之后的首个交易日所 适用的新类别每份额申购价。 SF指转换费。 23 4.13.4 就根据本条进行的任何转换而言，管理人可能收取转换费。该转 换费不得超过每新类别份额于确定该份额申购价的估值日的估值 时间的申购价的2%（或管理人根据香港证监会规定（如有）可能 确定并通知份额持有人的较高百分比）（“最高转换费”）。在 不影响前述规定的前提下，管理人可酌情决定： (i) 转换费的收取方式，可根据（或尽可能根据）上文第4.13.3 款中所述任一公式收取，或是按销售文件所载其他方式收 取；或 (ii) 转换费的基准（可收取现有类别的转出总金额或新类别的 总转入金额的某一百分比或按照销售文件所载的其他基准 收取）。 管理人或其代理人保留或收取该转换费，以供其自身绝对使用和 受益。 4.13.5 如果在计算现有类别的每份额赎回价时至将任何将现有类别所涉 及的投资基金（“原有投资基金”）的资金转入新类别所涉及的 投资基金的必要转换期间的任何时候，原有投资基金的投资计值 或通常进行买卖的任何货币减值或贬值，则管理人可根据该减值 或贬值的影响，按其认为适当的程度酌情减少赎回价，而在这种 情况下，根据4.13款向任何相关份额持有人分配的新类别份额的 数量将根据第4.13.3款所载的公式重新计算，犹如减少后的赎回 价为现有类别的份额于有关交易日的赎回价。 4.13.6 任何相关转换后须相应修订份额持有人名册，注销与现有类别份 额有关的一份或多份证明书（如有），如要求就新类别份额另行 签发一份或多份证明书以作为替换，则该（等）证明书应与（如 必要）涉及原始证明书代表但未予转换的任何份额的一份或多份 余额证明书一同签发，前提是全额支付与转换有关的所有到期应 付费用及（如适用）填妥一份申请表格。 4.13.7 就任何相关转换而言，管理人或受托人可要求份额持有人支付合 理的费用（不超过根据本契约第6.10条应收取的费用），连同一 笔管理人或受托人认为足以支付与转换有关的任何印花税或其他 政府税收或收费的款项。 4.13.8 在根据第3.3条暂停确定任何相关投资基金的资产净值期间，不 得转换份额。 5. 份额持有人名册 24 5.1 份额持有人名册须由基金注册登记机构以受托人批准的形式及方式保存或 管理，以符合附表4所载条文的规定。份额持有人名册上须登记下列内容： (a) 份额持有人的名称和地址； (b) 每位相关人士持有的份额数量和类别，以及任何一份或多份相关 份额的证明书（如有）的序列号； (c) 每位相关人士就其名下的份额登记该人士名称的日期，以及（如 果其凭一份转让文书成为份额持有人）足以识别转让人名称及地 址的参考信息； (d) 任何转让登记之日及受让人的名称和地址；及 (e) 根据第9条或第10条的规定注销任何份额的日期。 前提是： (i) 基金注册登记机构没有义务将四位以上的人士登记为任何份额的 联名份额持有人，在多位人士联名持有份额的情况下，受托人没 有义务签发一份以上有关份额的证明书。向该等人士中的一位交 付证明书，即被视为向所有人士充分交付；及 (ii) 就基金注册登记机构信赖由退休福利计划的受托人持有的份额而 言，基金注册登记机构可（但无义务）在份额持有人名册中退休 福利计划的名称后录入“的受托人”，作为相关份额的份额持有 人。 5.2 任何份额持有人的名称或地址变动时，须立即通知基金注册登记机构，该基 金注册登记机构在信赖有关变动并遵守其或受托人可能要求的正式手续后， 须相应地修改份额持有人名册或促使份额持有人名册获得相应修改。 5.3 除根据本契约下文所载规定暂停登记份额持有人名册外，份额持有人名册须 在营业时间开放（受限于受托人可能施加的合理限制，但每个香港营业日允 许查阅的时间须不少于两个小时），供任何份额持有人免费查阅，但如果份 额持有人名册保存于磁带或某些其他机械或电子系统中，本第5.3款的规定 可通过出具份额持有人名册内容的清晰证据予以实施。 5.4 份额持有人名册可在受托人不时决定的时间和期间暂停登记，前提是在任何 一年暂停登记的时间不得超过三十个营业日。 5.5 法人团体可被登记为份额持有人或联名份额持有人之一。 25 5.6 份额持有人名册可以书面形式或（在不影响第5.3款的规定下）受托人不时 批准的其他方式（包括磁性或电子记录）保存。 5.7 除本契约规定外，份额持有人名册将是证明有关人士有权享有已载入份额持 有人名册的份额的确证，且份额持有人名册不得记录任何信托（明示、暗示 或推定）的通知。份额持有人应是将被受托人或管理人认可为在或对以其名 义登记的份额拥有任何权利、所有权或权益的唯一人士，受托人和管理人可 认可该份额持有人为前述权利、所有权或权益的绝对拥有人，而无须受任何 相反通知所约束，也无须关注或监督任何信托的执行或（除非本契约明确规 定或拥有管辖权的某些法院下令）认可影响任何份额的所有权的任何信托、 权益或其他利益。 5.8 份额持有人就相关份额应付的任何款项签署或声称签署的收据为受托人和 管理人付款的良好凭证，且如果若干人士登记为联名份额持有人，或由于有 权如此登记的一位份额持有人死亡，其中任何一位份额持有人可就任何相关 款项提供有效的收据。 6. 证明书 6.1 除非管理人另行同意，否则不得签发证明书，而本契约内对签发一份或多份 证明书的所有提述均须据此解释。证明书的格式须为登记形式，且应为附表 2列明的格式或管理人和受托人可能不时约定的其他格式。每份证明书须载 有一个序列号，并须指明证明书所代表份额的数量和类别以及份额持有人的 名称。 6.2 如果管理人经受托人批准（且管理人或受托人须至少提前二十一天向各份额 持有人发出通知）在任何一个或多个时间决定任何类别的每个份额须拆分为 两个或以上的份额（因此每个相关份额须相应地予以拆分），受托人须立即 要求各相关份额持有人（其应受到相应的约束）交回其证明书，背书或列明 因该拆分而代表的份额数量，或由该份额持有人自行承担风险向其发送或促 使向其发送一份或多份证明书，代表由于该拆分其有权获得的额外份额数 量。在份额持有人名册上须做出适当的记录。 6.3 6.3.1 证明书可代表某个份额的任何部分或各份额的任何其他面额。 6.3.2 任何份额类别的某份额的每个部分与相同份额类别的某份额成比 例地享有同等权益。 6.4 证明书须由基金注册登记机构编制并由一名授权签署人代表受托人或按受 托人授权的某种方式妥为签署，且该签署须在受托人或其正式授权的代理人 的控制下以亲笔、传真或若干机印方式加印等方式签署。除非如此签署，否 则证明书不具有任何效力。即使受托人或作为受托人正式授权的签署人在证 26 明书上签署的任何人士可能已不再担任受托人或不再（视情况而定）拥有该 授权，如此签署的证明书应有效且具有约束力。 6.5 受托人须签署并向基金注册登记机构交付或按基金注册登记机构的指示交 付载有同意发行的份额可能要求之面额的证明书，且证明书为相关份额持有 人已就此提出要求的一份或多份证明书，为此目的，受托人有权倚赖管理人 关于不时同意发行的份额的书面声明和证明书要求（如适用），但仅当受托 人收到相关投资基金就相关份额发行应收的现金时，受托人方可交付该证明 书。在妥为遵守有关适用条件下，受托人亦须不时签署和交付本契约的任何 规定要求签发的证明书。 6.6 就本契约的所有目的而言，在无其他人士登记或有权登记为份额持有人期 间，管理人应被视为每个份额的份额持有人，但本契约所载任何内容不得阻 止管理人成为份额的份额持有人。作为份额的份额持有人，管理人应按照本 契约所载和其他份额持有人一样的条款及条件处理本信托。 6.7 在本契约规定及受托人可能不时订立的任何规定的限制下，每位份额持有人 有权随时交出其任何或所有证明书（如有），以交换其可能要求的一份或多 份代表相同类别份额相同总数量的授权面额证明书。在任何前述相关交换执 行之前，份额持有人须向基金注册登记机构提出注销待交换的一份或多份证 明书的要求，并向基金注册登记机构支付发行一份或多份新证明书应付的所 有款项（如有）。 6.8 如果任何证明书变得残缺或破损，受托人可酌情（受下文第6.9款限制）应 有关证明书所代表份额的份额持有人的要求向其签发（在交回该证明书后， 交换该证明书）一份代表相同类别份额相同总数量的新证明书，如果任何证 明书丢失、遭窃或毁坏，受托人可酌情（受上文所述限制）应有关证明书所 代表份额的份额持有人的要求向其签发新证明书，以代替该证明书。 6.9 对于管理人或受托人根据第6.8款的任何规定善意开展的任何行动，管理人 或受托人不承担任何责任。除非申请人此前已实现下列要求，否则在任何情 况下均不得根据任何有关规定发出该新证明书： (a) 向管理人及/或受托人提供令其满意的证据，证明原始证明书已变 得残缺或破损或（视情况而定）丢失、遭窃或毁坏； (b) 支付调查事实产生的所有费用； (c) （就残缺或破损而言）出示和交回残缺或破损的证明书以供注销； 及 (d) 向受托人及/或管理人提供管理人及/或受托人可能要求的赔偿（如 有）。 27 6.10 根据本条的任何规定签发任何证明书之前，受托人可要求申请人就该证明书 向其支付一笔不得超过如此签发每份新证明书的指定费用或以其他货币计 算的等值金额的费用，以及受托人和管理人为此产生的开支之和。 6.11 份额转让或赎回后或任何份额转换或作出收益分配后，管理人和受托人可经 其绝对酌情决定豁免份额持有人出示任何已丢失、遭窃或毁坏的证明书，但 份额持有人须已遵守第6.9款所载的要求。 7. 转让 7.1 每位份额持有人均有权通过常用格式（或受托人可能不时批准的其他格式） 的书面文书转让其名下登记的份额或当中任何份额，但如果转让人或受让人 因此持有的基金份额数量或价值会少于该类别最低份额数目或价值，则不得 登记任何类别份额持有额部分的转让。转让文书不须为契约。 7.2 每一份转让文书均必须由转让人及受让人签署（或就法人团体转让而言，代 表转让人签署或由转让人加盖印章），受第6.6及6.7款的规定限制，在受 让人的名称就有关转让被录入份额持有人名册之前，转让人须仍被视为被转 让份额的份额持有人。 7.3 每一份转让文书必须妥为加盖任何适用印花税印花，并随附当时有效的任何 法律可能要求的任何必要的声明或其他文件，及（受第6.11款所限制）与被 转让份额有关的一份或多份证明书（如有），以及受托人可能要求证明转让 人的所有权或其转让有关份额的权利的其他凭证，一并递交基金注册登记机 构进行登记。 7.4 须登记的所有转让文书可由受托人或由基金注册登记机构代其保存。 7.5 代表受托人的基金注册登记机构可收取不超过指定费用的费用，以登记各个 转让并以受让人的名义签发新证明书和以转让人的名义签发余额证明书（如 必要），如果代表受托人的基金注册登记机构提出要求，该费用必须在登记 转让前付清。 7.6 若属于向管理人做出的转让，受托人（或代表受托人的基金注册登记机构） 须在登记该转让后注销与被转让份额有关的一份或多份证明书（如有），并 将该份额持有人从与该份额有关的份额持有人名册上除名。就本契约的任何 目的而言，该除名不得被视为注销有关份额或撤销有关份额的发行。 7.7 每份转让文书必须仅与一个份额类别有关。 8. 非交易过户 28 8.1 如果联名份额持有人中任何一位份额持有人死亡，健在的一位或多位联名份 额持有人将是获受托人和管理人认可享有证明书所代表份额中的任何所有 权或权益的唯一人士，在出具受托人可能要求的相关死亡证明并交付相关证 明书（当时已就任何份额签发一份证明书）后，健在的一位或多位联名份额 持有人有权获得以他或他们的名义（视情况而定）妥为签发的新证明书。 8.2 已故的份额持有人（并非多位联名份额持有人之一）的遗嘱执行人或遗产管 理人应（受第5.1款但书(i)所限制）是获受托人和管理人认可享有证明书所 代表份额所有权的唯一人士。 8.3 任何人士如因任何唯一份额持有人或健在的联名份额持有人死亡或破产而 有权享有某份额的权益，并就此提供受托人（或代表受托人的基金注册登记 机构）认为充分的关于其所有权的凭证后，在下文规定的限制下，向受托人 发出书面通知表达其登记意愿后，可登记为相关份额的份额持有人或向其他 人士转让该份额。本契约关于转让的所有限制、约束和规定均适用于任何上 述通知或转让，犹如并未发生死亡或破产，且上述通知或转让是由份额持有 人执行的转让。 8.4 某位人士如因前述人士死亡或破产而有权享有某份额的权益，可免除与该份 额有关的所有应付款项，但在登记为该份额的份额持有人之前，其无权接收 任何份额持有人大会的通知或参加任何份额持有人大会或在任何份额持有 人大会上表决。 8.5 就任何份额而言，如果任何人士根据上文所载有关非交易过户份额的规定有 权登记为该份额持有人或任何人士根据上述规定有权转让该份额，在该人士 登记为该份额的份额持有人或妥为转让该份额之前，受托人可保留与该份额 有关的任何应付款项。 8.6 就任何遗嘱认证、遗产管理书、委托书、婚姻或死亡证明、代替财产冻结通 知、停止通知书、具有管辖权的法院命令、单方契约或与任何份额的所有权 有关或影响任何份额的所有权的其他文件的登记而言，申请人须向受托人 （或代表受托人的基金注册登记机构）支付指定的登记费用。 9. 由管理人做出的份额赎回 9.1 在第10.6款的规定限制下，管理人有权于任何特定份额类别的交易日，向受 托人发出书面通知，通过向受托人交回证明书以注销该证明书代表的部分或 全部相关类别份额，或要求受托人注销并未发出证明书的相关类别份额，缩 小该份额类别有关的投资基金的规模。该通知须阐明待注销份额的数量和类 别以及就该份额应向管理人支付的金额。在行使该权利之前，管理人有责任 确保相关投资基金拥有（或在约定出售的投资完成出售后拥有）充足的现金， 以便在缩减规模后向管理人支付应付的金额。就如此注销的每个份额而言， 管理人有权从相关投资基金中获得每相关类别份额于与相关注销将予生效 的交易日有关的适当估值日的赎回价。 29 9.2 根据第9.1款应向管理人支付的任何金额须在切实可行的范围内尽快支付， 前提是向受托人交回待注销的证明书（如有）或向受托人说明关于待注销的 份额并未发出证明书的详情。在做出相关付款和交回有关证明书后，相关份 额须被视作已被注销及撤销发行。 9.3 在根据第3.3款暂停计算相关投资基金的资产净值的任何期间，或当任何份 额持有人可赎回的相关类别份额的数量受第10.6款的限制，管理人要求注销 任何份额的权利应被暂停。 9.4 除非受托人与管理人约定，由受托人负责该基金资产的估值及/或计算份额的 申购价和赎回价，否则受托人无义务检查就注销份额应向管理人支付之金额 的计算，但受托人有权要求（如果其有意要求）管理人在涵盖相关交易日的 相关投资基金的经审计账目编制前随时确保该金额准确无误。 10. 由份额持有人做出的份额赎回 下列规定在份额持有人（管理人除外）申请赎回和（如适用）注销份额的情况下具有效 力： 10.1 除非管理人另有决定，不论在一般或特定的情况下，份额持有人无权(a)仅部 分赎回其持有的任何类别份额，如果该赎回会导致其持有额在该赎回后少于 相关类别的最低份额数目或价值；或(b)在管理人可能酌情决定为禁止赎回期 （将向相关份额持有人披露禁止赎回期）的任何期间赎回任何份额。如果赎 回申请会导致持有某些类别份额的份额持有人的持有额在该赎回后少于适 用于该类别的最低份额数目或价值，则管理人可视该申请为针对该份额持有 人持有的所有相关类别份额做出。下列规定根据第10.1款所载的限制解读和 解释。 10.2 管理人及/或其委任的任何人士或其正式授权的代理人于相关投资基金的交 易截止时间或之前收到份额持有人以管理人及/或其委任的任何人士可能不 时指定的格式做出并随附上述人士指定的其他信息的书面申请（受第10.5款 和10.6款的规定限制），管理人及/或其委任的任何人士须在相关投资基金 存续期随时以不低于任何类别份额于适当的估值日的赎回价赎回该类别份 额。除管理人酌情决定在与相关交易日有关的估值时间之前接受逾期赎回申 请外，在交易截止时间之后收到的任何赎回申请将保留至下一个交易日处 理，而份额将以适用于该交易日的赎回价赎回。在下文规定的限制下，未经 管理人的同意，赎回申请一经发出就无法撤销。 10.3 在管理人的全权酌情决定下，可通过(a)由管理人以不低于赎回价的价格（减 任何赎回费用）购买；或(b)注销相关份额并从相关投资基金中支付赎回价； 或(c)根据第10.4.8款的规定以实物形式将投资转让予相关份额持有人；或(d) 部分按上述一种方法而部分按另一种或多种方法，实施任何相关赎回。 30 10.4 就第10条的前述规定而言，下列规定将适用： 10.4.1 如果仅赎回某份证明书所含份额的一部分，份额持有人须向管理 人支付（管理人可从应向该份额持有人支付的任何金额中扣除） 财政收费（如有）和签发余额证明书和与之有关的所有其他成本、 收费和费用，在第6.3款的限制下，管理人须促使就该证明书所 含份额的余额签发余额证明书。 10.4.2 在份额持有人遵守第6.9款所载的相似要求后，管理人可选择豁 免份额持有人出示任何已丢失、遭窃或受到破坏的证明书。 10.4.3 如果通过注销份额的方式赎回，管理人须（在第10.4.8款的限制 下）继续进行任何必要的出售以提供所需的现金，并通知受托人 上述份额将根据第10条予以赎回和注销，并（在本条的条文限制 下）向受托人交付代表上述份额的证明书（如有）予以注销。在 此情况下，与相关份额类别有关的投资基金须通过注销上述份额 来缩减规模，受托人须（除非本契约另有规定）从该投资基金中 向份额持有人支付与注销上述份额有关的赎回价。 10.4.4 管理人有权以份额持有人的名义及代表份额持有人签订与任何通 过管理人购买的方式赎回的份额有关的转让文书，并在根据本条 通过注销赎回的任何份额有关的适当证明书（如有）上背书及签 字，该声明可作为必要或可取的凭证，证明该份额持有人不再于 上述份额中享有任何权益，前提是在上述任何一种情况下，管理 人须在此后合理的期限内向受托人提供其据此行事的授权文件， 但受托人无须要求任何相关声明的背书，并有权在遵守本条上文 规定的程序后注销份额。 10.4.5 除非受托人与管理人约定，由受托人负责基金资产的估值及/或计 算份额的申购价和赎回价，或除非相关份额持有人或前任份额持 有人明确要求在相关交易日后不超过一个月的时间内如此行事， 否则受托人无义务检查与份额根据本条进行的任何购买或注销有 关的应付金额的计算，但有权在涵盖相关交易日的相关投资基金 的经审计账目编制前随时要求管理人确保该金额准确无误。 10.4.6 就份额赎回应向份额持有人支付的任何款项，或就根据本条注销 的份额从任何投资基金中应向管理人支付的任何款项可以尽早支 付，但无论如何应在相关交易日起一个历月内支付，或在《守则》 允许或规定的时间期限或时间范围内支付，或（如更晚）受托人 或其正式授权代理人或管理人收到赎回申请之日，以及(i)（在不 影响第6.1款规定的情况下）如属于就当时签发的证明书进行的 份额赎回，则提供该已背书以及份额持有人或者（视情况而定） 每位联名份额持有人正式填写和签署（令管理人或其正式授权代 理人满意）的赎回申请；或(ii)份额持有人或者（视情况而定）每 31 位联名份额持有人或者管理人在与受托人协商后经其酌情决定可 能接受的任何一位或多位联名份额持有人正式填写和签署（令管 理人或其正式授权代理人满意）的赎回申请（按照管理人在与受 托人协商后不时规定的格式），前提条件是(a)除非份额持有人或 （如属于联名份额持有人）每位联名份额持有人在该赎回申请上 的签署已按照受托人或基金注册登记机构或其正式授权代理人规 定并令他们满意的方式进行核实，否则不得就此支付款项；及(b) 倘若做出投资基金的大部分投资所在的市场受到该等法律或法规 规定（例如外汇管制）的限制，令支付该等款项变得不切实可行， 则支付可能被延迟，但支付延长的时间范围须反映相关市场该特 定情况下所需的额外时间。 即使上文已有规定： (a) 管理人或受托人（视情况而定）可经其绝对酌情决定拒绝 向份额持有人做出赎回支付，前提是： (i) 管理人或受托人（视情况而定）怀疑或被告知向该份 额持有人支付任何赎回款项可能导致任何相关司法管 辖区的任何人士触犯或违反任何反洗钱法律，或者导 致任何相关司法管辖区的任何人士触犯或违反其他法 律或法规，或者其认为为确保本信托、管理人、受托 人或其他服务提供商遵守任何相关司法管辖区的任何 有关法律或法规，拒绝支付有关款项属于必要或适当； (ii) 申请赎回的份额持有人延迟或未能提交受托人及/或管 理人或其各自的正式授权代理人为验证身份所规定的 任何信息或文件； (b) 倘若管理人或受托人延迟收到为满足赎回申请而进行的相 关投资基金的投资变现所得的款项，管理人或受托人可延 迟支付在份额赎回时到期应付的相关金额部分； (c) 如果任何相关司法管辖区的法律规定管理人及/或受托人须 从应向份额持有人支付的任何赎回款项中做出预扣，该预扣 的款项须从原本应向该份额持有人支付的赎回款项中扣除， 前提是管理人及/或受托人善意及基于合理理由行事；及 (d) 对于因为拒绝或延迟做出赎回支付而导致的任何损失，管理 人或受托人或其正式授权的代理人或受委派代表不向申请 赎回的份额持有人负责。 32 10.4.7 如果份额持有人是香港境外居民，受托人有权从总金额（根据本 条款向份额持有人购买份额本应付的总金额）中扣除一笔金额， 该金额等同于实际产生的费用金额超出在该份额持有人是香港居 民的情况下可能会产生的费用金额的差额。 10.4.8 在收到书面赎回申请后，管理人可在取得相关份额持有人同意后， 决定将与拟赎回份额类别有关的投资基金的部分投资以实物形式 转让给该份额持有人（或部分投资和部分现金），从而实现份额 （其为该赎回申请的标的）的赎回和注销，而不是由管理人购买， 或将其注销并支付赎回价，如果相关份额持有人同意，下列规定 须适用： (a) 管理人须在取得受托人同意后选择将被转让的投资； (b) 将被转让的投资的价值须于适当的估值日进行计算； (c) 将被转让的投资须按照管理人可能决定的基准估值，只要该 投资不低于应用附表1的规定计算所得的最低金额，亦不高 于计算所得的最高金额； (d) 将被转让的投资价值的总金额（按前述方法计算）和向份额 持有人支付的任何现金，须等同于若其份额并未因以实物形 式转出相关投资基金的资产而赎回的情况下，根据本条的前 述规定本应向该份额持有人支付的金额； (e) 本段下任何转让的所有应付印花税、登记费和其他收费须由 份额持有人支付； (f) 管理人须以书面通知的形式向受托人告知将从相关投资基 金中转出的投资和支付的现金金额（如有），受托人收到该 通知后，须在切实可行的范围内尽快向份额持有人做出转让 和付款，而做出相关转让和付款后，相关份额应被视为已被 注销和撤销发行，自估值日期起生效； (g) 根据本款，受托人无义务检查从相关投资基金中转出的投资 和支付的任何现金的估值和计算，但如果受托人提出要求， 管理人须确保有关投资和现金的估值和计算准确无误。在无 欺诈或疏忽导致违反信托的情况下，对于因行使本款的规定 或根据相关规定选择转让的投资，受托人或管理人不对对 方、本信托、相关投资基金、申请赎回的份额持有人或继续 持有的份额持有人或其中的任何人士承担责任。 33 10.4.9 如果从计算赎回价之时起，直至赎回款项从任何其他货币兑换为 相关投资基金的基础货币止期间内的任何时间，该其他货币被正 式宣布减值或贬值，原本应向各个相关申请赎回的份额持有人支 付的款项须按照管理人认为适当的幅度减少，以将减值或贬值的 影响考虑在内。 10.5 管理人在取得受托人事先批准后可暂停份额持有人根据本条申请赎回任何 类别份额的权利，及/或可于根据第3.3款暂停确定与相关份额类别有关的投 资基金的资产净值的任何期间推迟支付与任何相关赎回有关的任何款项。任 何份额持有人可通过向管理人或其正式授权的代理人发出书面通知，于宣布 有关暂停后和取消有关暂停前随时撤销任何赎回相关类别份额的申请。如果 管理人或其正式授权的代理人在该暂停取消前并未收到撤销任何相关申请 的通知，管理人须根据并受限于本契约的条款，于该暂停取消后的下一个交 易日赎回与其收到的赎回申请有关的份额。 10.6 直至2020年1月30日： 为了保护所有份额持有人的利益，经受托人批准，管理人有权将份额持有人 于任何交易日有权赎回（不论是向管理人出售或注销有关份额）的任何投资 基金份额的总数量限制为已发行（不计已同意待发行的任何份额）相关投资 基金份额总数量的10%，该限制按比例适用于在该交易日已有效申请赎回的 相关投资基金份额的所有份额持有人，所以如此申请赎回的各持有额的赎回 比例对于所有相关份额持有人（管理人除外）均是相同的。如果管理人认为， 且经受托人批准，对相关的一位或多位份额持有人适用本第10.6款的规定属 于过于严苛或不公平，则申请赎回总计不超过已发行的任何投资基金份额的 总数量的1%的任何持有额可全额赎回。根据特此授予管理人的权力，任何 未被赎回的份额须于该投资基金份额紧接的下一个交易日赎回（须不违反本 第10.6款规定的任何进一步适用）。如果赎回申请按前述条文推迟，管理人 将在该交易日起的七天内向受此影响的份额持有人发出通知，告知该份额尚 未赎回且（受上文所述限制）该份额将于相关投资基金份额紧接的下一个交 易日赎回。赎回申请的任何部分若因行使该权力而未被赎回，则其将于下一 交易日或所有后续交易日（管理人对其拥有相同权力）优先做出，直至原申 请完全得到满足。 自2020年1月31日起： 为了保护所有份额持有人的利益，经受托人批准，管理人有权将份额持有人 于任何交易日有权赎回（不论是向管理人出售或注销有关份额）的任何投资 基金份额的总数量限制为已发行（不计已同意待发行的任何份额）相关投资 基金份额总数量的10%（或《守则》允许的其他百分比）或相关投资基金份 额资产净值总额的10%（或《守则》允许的其他百分比），该限制按比例适 用于在该交易日已有效申请赎回的相关投资基金份额的所有份额持有人，所 以如此申请赎回的各持有额的赎回比例对于所有相关份额持有人（管理人除 外）均是相同的。如果管理人认为，且经受托人批准，对相关的一位或多位 34 份额持有人适用本款的规定属于过于严苛或不公平，则申请赎回总计不超过 已发行的任何投资基金份额总数量的1%的任何持有额可全额赎回。在不损 害份额持有人撤销于相关交易日未实现的任何赎回申请的权利的情况下，根 据特此授予管理人的权力，任何未被赎回的份额须于该投资基金份额紧接的 下一个交易日赎回（须不违反本第10.6款规定的任何进一步适用）。如果赎 回申请按前述条文推迟，管理人将在该交易日起的七天内向受此影响的份额 持有人发出通知，告知该份额尚未赎回且（受上文所述限制）该份额将于相 关投资基金紧接的下一个交易日赎回。赎回申请的任何部分若因行使该权力 而未被赎回，则其将于下一交易日或所有后续交易日（管理人对其拥有相同 权力）优先做出，直至原申请完全得到满足。 10.7 就根据本条做出的任何赎回而言，管理人可按每份额赎回价的某个百分比 （按管理人绝对酌情确定，通常不超过3%）或管理人可能根据香港证监会 的规定确定的较高百分比（如有）就将赎回的各个份额收取赎回费用。赎回 费用须从就相关份额赎回应向份额持有人支付的款项中扣除，并须由管理人 保留或向管理人支付，以供其自身绝对使用和受益，或者经管理人确定由相 关投资基金保留。为计算就份额持有人赎回部分持仓应支付的赎回费用，除 非管理人和受托人另行同意，否则于较早时间认购/申购的份额将被视作比于 较晚时间认购/申购的份额更早赎回。 10.8 份额持有人可按照管理人和受托人不时规定的格式提出赎回申请，并随附管 理人和受托人不时规定的其他信息。管理人和受托人均有权（但无义务）按 照以传真形式发送的赎回申请行事。倘若通过传真或电子方式（仅在受托人 全权酌情确定可接受的范围内）传输赎回申请，对于因为未收到、不可辨认 或重复收到该传输引起的任何损失，或者因为善意相信该传真传输源自获适 当授权的人士而采取任何行动引起的任何损失，管理人或受托人或其正式授 权的代理人或受委派代表不向申请赎回的份额持有人负责。即使该传输的发 出者提供的传真传输报告披露该传输已发送亦然。 10.9 如果管理人或受托人知悉任何类别的份额由受限制的人士（定义见第4.1A 款）直接、间接或实益拥有，管理人或受托人可向该人士发出通知，要求他 向不会因此违反任何前述限制的人士转让该等份额，或者可根据本第10条 提出赎回该等份额的书面申请。如果根据本款向其送达该通知的任何人士未 在该通知后三十天内转让该等份额，或未令管理人或受托人（其判断须为最 终及具约束力的判断）信赖持有该等份额不违反任何该等限制，则他须被视 作在三十天届满后已根据第10.2款提出赎回所有该等份额的书面申请。管理 人或受托人须在行使于本第10.9款下的权力时遵守相关法律规定（如适用）， 并须善意和基于合理理由行事。 10.10 就拥有固定存续期或到期日的任何投资基金的份额而言，管理人可视作在任 何先前披露的终止或到期日或之后的交易日收到所有份额持有人就已发行 的所有该等份额的赎回申请。 35 11. 基础货币 11.1 各只投资基金的记录和账目须按该投资基金的基础货币保存。初始投资基金 的基础货币须为人民币，直至在获得受托人批准的情况下，管理人另行指定 为止。日后可能成立的任何新投资基金的初始基础货币须在与该投资基金有 关的成立通知和补充契约中指定。管理人可在获得受托人批准的情况下随时 更改任何投资基金的基础货币，前提是管理人须在该更改前提前至少一个月 （或香港证监会同意的其他期间）通知相关份额类别的份额持有人。 11.2 就任何类别的份额做出的付款、从与该等份额类别有关的投资基金中向份额 持有人做出的付款、管理人根据第10条就从份额持有人购买的该类别份额 做出的付款，以及本契约规定就相关份额类别做出的所有其他付款均须按该 份额类别的类别货币做出，但是(a)受托人或管理人可接受按相关份额的类别 货币以外的货币就相关类别份额做出的付款，并可将该货币兑换为该等份额 的类别货币，费用由投资者承担，兑换成本须从投资于份额之前的申请款项 中扣除；(b)管理人、受托人和基金注册登记机构可接受任何份额持有人以相 关基础货币以外的货币向他们支付本契约规定的任何应付费用或开支（份额 的发行或销售除外）；(c)受托人或管理人可根据第10条以相关类别货币以 外的货币做出支付，在该情况下，兑换成本须由有权收取该款项的人士承担； 及(d)在任何适用法律或法规规定的范围内，向任何类别的份额持有人做出的 收益分配可采用该份额类别的类别货币以外的货币支付。对于因该货币兑换 令份额持有人遭受的任何损失，管理人、受托人或其各自的代理人或受委派 代表不向任何份额持有人或任何人士负责。 11.3 投资基金可发行按其基础货币以外的货币计价的一种或多种份额类别。在这 些情况下，该一种或多种类别份额的资产净值须按投资基金的基础货币计 算，并按受托人与管理人约定的现行汇率或受托人与管理人另行确定的汇率 兑换为相关类别货币。 12. 投资权力和股份借贷 12.1 管理人收到根据本契约规定应构成投资基金一部分的所有现金和其他财产 须立即支付予或转让予受托人，而所有现金须（除非管理人认为有关现金需 转移到有关投资基金的收益分配账户或用于本契约或为施行本契约而附带 的其他目的）在管理人的酌情决定下（但始终受本契约的规定限制）用于就 该投资基金购入投资，前提是就任何投资基金收取的所有或任何现金金额须 在管理人不时认为合适的一个或多个时间内，以管理人认为对该投资基金账 户合适的任何一种或多种货币，按下列方式保存： 12.l.l 以现金或存入受托人（如果是银行或其他金融机构）或受托人批 准的世界上任何国家的当时向公众或任何部分的公众吸收存款的 任何银行或其他金融机构（包括管理人或者管理人或受托人的任 何关联方）的存款账户或以其发行的存款证或其他货币市场或银 行票据持有；或 36 12.l.2 按照本契约和相关法律授权的任何其他方式存于受托人批准的任 何人士；或 12.1.3 根据第14.2款的规定存于受托人批准的任何人士。 12.2 在不影响第21.1款规定的前提下，受托人有权促使： (a) 受托人的任何高级人员或负责人与受托人一起；或 (b) 受托人委任的任何代理人或代名人；或 (c) 任何上述代理人或代名人和受托人；或 (d) 根据本款规定委任的任何保管人、联名保管人、共同保管人或次 保管人；或 (e) 运营与投资或其他相关财产有关的认可保管或清算系统的任何公 司， 接受和保存及/或登记为本契约信托下持有的任何投资的所有人。受托人可不 时单独或联同管理人委任其认为合适的一位或多位人士（包括但不限于其自 身或任何关联方）作为任何投资基金所含的全部或任何部分投资的保管人或 共同保管人，并可授权任何相关保管人或共同保管人委任（经受托人事先书 面同意）次保管人，而相关保管人、共同保管人和次保管人的费用和开支（如 果管理人批准）须从相关投资基金中支付。 12.3 在始终遵守本契约规定的前提下，管理人可（经受托人事先同意）不时根据 其认为在所有方面合适的条款就投资基金订立与认购/申购或购买投资有关 的包销或分包销合约，前提是就投资基金订立的该合约不得涉及某投资（如 获得该投资，将构成超出第13条指定限额的该投资基金的持仓）。管理人 收取的所有佣金或其他费用以及根据任何相关合约获得的所有投资或现金 须构成相关投资基金的一部分，且应付的任何认购/申购或购买款项须从相关 投资基金中支付。 12.4 某投资基金中所含的任何投资或其他财产可随时按管理人的酌情决定变现， 以便将出售所得款项投资于该投资基金的其他投资，或为本契约任何规定之 目的提供所需的现金，或如前述以现金或存款保存出售所得款项，或部分以 一种方式而部分以另一种方式保存。 12.5 管理人、被转授投资管理职能的机构（如有）或其任何关联方可就某投资基 金购买和出售投资，前提是他们须将其从代表该投资基金进行的任何相关交 易所获取或与之有关的所有经纪费回佣及佣金回佣交予该投资基金。管理 人、被转授投资管理职能的机构（如有）或其关联方可与经纪商或交易商（包 37 括管理人、被转授投资管理职能的机构（如有）或受托人的任何关联方）订 立合约安排，根据该合约安排，作为管理人、被转授投资管理职能的机构（如 有）或其任何关联方促使该经纪商或交易商（或相关人士）执行就相关投资 基金订立的交易之对价，该经纪商或交易商就向管理人、被转授投资管理职 能的机构（如有）或其任何关联方提供的商品及/或服务提供或同意支付全部 或部分费用。除非(a)据此提供的商品和服务对相关份额持有人（视为一个整 体及以其身份）有显而易见的益处，(b)交易执行与最佳执行标准相一致，经 纪费率不超过惯常的机构全套服务经纪费率，(c)已事先在销售文件中作出充 分披露，而该销售文件的条款已获份额持有人同意，(d)以声明的形式在本信 托及／或投资基金的年度财务报告内定期作出披露，说明管理人或被转授投 资管理职能的机构（如有）收取非金钱利益的政策及做法，包括说明其收取 的物品及服务，及(e)非金钱利益的安排并非与该经纪商或交易商进行或安排 交易的唯一或主要目的，否则管理人须保证不得订立该合约安排。为免生疑 义（且在不影响前述一般性的原则下），研究和咨询服务、经济和政治分析、 投资组合分析（包括估值和业绩表现评估）、市场分析、数据和报价服务、 上述商品和服务附带的计算机硬件和软件、清算和保管服务以及投资相关出 版物可被视为对份额持有人有相关利益。 12.6 除就任何投资基金购买管理人、被转授投资管理职能的机构（如有）或其任 何关联方管理的集合投资计划中的任何份额、权益单位或其他权益外，管理 人、被转授投资管理职能的机构（如有）或其任何关联方未经受托人书面批 准不得作为当事人就投资基金向受托人出售或交易投资或作为当事人开展 与任何投资基金有关的其他交易，而有关出售或交易须经公平协商进行并符 合份额持有人的最佳利益。如果管理人、被转授投资管理职能的机构（如有） 或其任何关联方须（经批准（如需要），可一般性地或在任何特定的情况下 授予该批准）如此出售或交易，管理人、被转授投资管理职能的机构（如有） 或该关联方（视情况而定）可（除非另有明文规定）保留其可能从相关出售 或交易中获得的或与之有关的任何利润，供其自身绝对使用和受益。 12.7 根据本条被授权的任何交易均可采用相关投资基金基础货币之外的货币进 行，而有关款项可根据上文采用相关投资基金基础货币之外的一种或多种货 币以上述现金或存款方式持有，就此目的而言，可按官方汇率或管理人和受 托人商定的其他汇率购买外币用于当前或远期结汇，而由此产生的任何成本 及佣金均应从相关投资基金中支付。 12.8 如构成投资基金或收益分配账户一部分的任何现金被转入受托人或管理人 或被转授投资管理职能的机构（如有）或他们任一方的任何关联方（为接收 存款的持牌机构）的存款账户，该现金存款须以符合份额持有人最佳利益的 方式保存，并己考虑在具有类似地位的机构按照一般和正常业务流程经公平 协商得出的类似种类、规模及期限存款的现行商业利率。在此限制下，此类 银行或其他金融机构有权将源自投资基金或收益分配账户（视情况而定）的 一部分其当时持有的任何现金（不论是在往来账户还是存款账户中）的任何 利益留作自用及使自己受益。倘若受托人或管理人或他们中任一方的任何关 38 联方须以银行、出借人或融资人或其他身份行事，负责处理任何投资基金的 资金、投资或借款，则其须以该身份有权获得所有正常的银行或贷款利润。 12.9 在第13条规定的限制下，在任何方面均由管理人而非受托人独立负责选择 所有投资或其他财产及以哪一种或多种货币持有现金或存款或现金或存款 兑换成何种货币。 12.10 受限于下述规定、适用法律和法规以及相关投资基金的销售文件及本契约 （尤其是第13.18和13.19款）中的任何限制，受托人可按照管理人的指示， 就任何投资基金对证券融资交易做出安排。该等交易须通过受托人为此目的 可接受的任何人士的代理机构开展或直接与该人士（包括管理人或受托人或 他们任一方的任何关联方）开展。在为本信托借出的投资基金中当时包含的 任何投资做出安排时，或为本信托买卖受证券融资交易限制的任何投资时， 管理人须令受托人信赖已向相关投资基金提供充足的担保物。因该交易归属 于本信托的任何收益须在受托人收到后，在扣除直接及间接开支（包括代理 机构为安排该等交易的费用）后，记入相关投资基金的贷项。倘若已通过管 理人或受托人或他们任一方的关联方安排任何交易，相关实体有权将其就该 安排按商业基准收到的任何费用或利益留作自己使用和受益。 12.11 由或代表本信托及/或投资基金（视情况而定）开展的所有交易必须本着公平 协商原则，按照最佳可得的条款执行及符合份额持有人的最佳利益。为任何 投资基金达成交易时，管理人必须遵守下列规定： 12.11.1 该等交易必须本着公平协商原则； 12.11.2 管理人必须审慎选择经纪商或交易商，确保他们在当时的情形下 拥有适当的资格； 12.11.3 交易执行必须与适用的最佳执行标准相一致； 12.11.4 就某交易向任何该经纪商或交易商支付的费用或佣金不得高于按 照现行市场费率就具有该规模和性质的交易应支付的费用或佣 金； 12.11.5 管理人必须确保该等交易将不会(A)使相关投资基金、本信托及/ 或受托人承担无限责任；或(B)导致相关投资基金、本信托及/或受 托人承担任何无限责任； 12.11.6 管理人必须确保任何主经纪协议或衍生品协议（定义见第12.13 款）项下的任何净额结算或抵销权利须以相关投资基金为限，而 经纪商或交易商无权就投资基金的欠付或应收款项，净额结算或 抵销任何其他投资基金或受托人（以其个人身份或代表任何其他 客户或信托行事）的欠付或应收款项； 39 12.11.7 管理人必须确保代表投资基金订立的该等交易符合该投资基金的 投资目标及政策； 12.11.8 管理人必须监控该等交易，以确保遵守其义务及（就根据《证券 及期货条例》第104条当时获认可的投资基金而言）香港证监会《守 则》的规定；及 12.11.9 该等交易的性质以及该经纪商或交易商收到的总佣金和其他可量 化的收益必须在本契约提述的账目中披露。 12.12 即使本契约有任何其他规定，在管理人的同意下，受托人有权以任何人士（包 括受托人的关联方）为受益人按任何方式对投资基金的所有或任何部分进行 抵押、质押或另行设立产权负担，以取得就该投资基金或其份额持有人做出 的任何担保；有权就该担保从该投资基金的资产中对担保人做出赔偿；无须 就此取得任何批准，取得管理人的批准除外。 12.13.1 管理人可为投资基金订立任何衍生品交易（包括但不限于任何金融期货交 易、差价、期权、信用衍生品、掉期、即期或远期（包括但不限于利率和货 币掉期）合约或回购交易）及订立管理人认为必要或适当的与该等交易有关 的协议或文件，包括但不限于任何主经纪协议或衍生品协议（受第12.13.2 款限制），前提是投资基金根据《证券及期货条例》第104条获认可，则代 表该投资基金订立的任何该等衍生品交易须受香港证监会《守则》规定（如 适用）的限制。 12.13.2 根据香港证监会《守则》的规定（如适用），管理人有权代表投资基金转让、 指示或允许转让担保物，以选择适用于该担保物的账户结构（除非受托人就 该账户结构另行作出指示）及向任何经纪商或其他方、交易所或清算所对投 资基金的现金和资产进行抵押、质押或提供其他担保（在每种情况下均与任 何衍生品交易有关）。 12.13.3 尽管管理人根据本契约拥有投资权力，但管理人不得订立任何主经纪协议或 衍生品协议，除非管理人向受托人发出不少于十个营业日的合理事先通知， 表明其有意订立该主经纪协议或衍生品协议。 在订立主经纪协议或衍生品协议后，管理人应立即向受托人提供书面确认， 确认在达成或协商该主经纪协议或衍生品协议时，管理人已遵守第12.11款 的规定。 就本第12.13款而言，下列词语具有下列涵义： “衍生品协议”指任何股份或股票期权或期货合约、货币或利率掉期协议， 或者与任何衍生品有关的任何其他协议（不论场内交易还是场外交易）。 “主要经纪商”指主经纪服务的提供者； 40 “主经纪协议”指与主要经纪商就相关投资基金提供主经纪服务而订立的 协议； “主经纪服务”指包括以下各项的一揽子服务：(i)托管、安排安全保管及管 理资产 (ii)清算服务及(iii)证券融资服务，此外，还可包括综合报告和其他运 营支持和其他相关服务。 13. 投资限制 13.1 行使其就任何投资基金的投资权力时，管理人须确保如任何投资会导致以下 情况（在考虑与此有关的任何未付分期付款，及在后文第13.7款限制下）， 其不会购买或做出或增加任何投资： 13.1.1 该投资基金通过以下方式投资于任何单一实体或就任何单一实体 承担风险敞口的总价值超过该投资基金于其最近估值日资产净值 总额的10%： (i) 对该实体发行的证券作出投资； (ii) 通过金融衍生品的底层资产就该实体承担的风险敞口；及 (iii) 因与该实体就场外金融衍生品进行交易而产生的对手方净敞 口。 为免生疑义，第13.1.1、13.1.1A和13.17.4(c)款所列明关于对手方 的约束及限制将不适用于符合以下条件的金融衍生品： (A) 其交易是在某家由清算所担任中央对手方的交易所上进行； 及 (B) 其金融衍生品的估值每日以市价计算，并至少须每日按规定 补足保证金。 本第13.1.1款的规定也将适用于第13.19(e)和13.19(j)款所述的情 况；或 13.1.1A 除第13.1.1和13.17.4(c)款另有规定外，投资基金通过以下方式投 资于同一个集团内的实体或就同一个集团内的实体承担风险敞口 的总价值超过该投资基金于其最近估值日资产净值总额的20%： (i) 对该等实体发行的证券作出投资； (ii) 通过金融衍生品的底层资产就该等实体承担的风险敞口；及 (iii) 因与该等实体就场外金融衍生品进行交易而产生的对手方净 敞口。 41 就第13.1.1A和13.1.1B款而言，“同一集团内的实体”指按照国 际认可会计准则编制合并财务报表而被纳入同一集团内的实体。 本第13.1.1A款的规定也将适用于第13.19(e)和13.19(j)款所述的 情况。 13.1.1B 投资基金存放于同一集团内一个或多个实体的现金存款的价值超 过该投资基金于其最近估值日资产净值总额的20%，但在以下情 况下可超过20%上限： (i) 在投资基金发行前及在投资基金发行后但在认购款项全部投 资前的一段合理期间所持有的现金；或 (ii) 在投资基金合并或终止前将投资变现所得的现金，而在此情 况下将现金存款存放在多个金融机构将不符合投资者的最佳 利益；或 (iii) 认购／申购所收取且有待投资的现金款项及为支付赎回款项 及其他付款义务而持有的现金，而将现金存款存放在多个金 融机构会对该投资基金造成沉重的负担，及该现金存款的安 排不会损害投资者的利益。 就第13.1.1B款而言，“现金存款”泛指可应要求随时偿还或该投 资基金有权提取，且与提供财产或服务无关的存款。 13.1.2 该投资基金所持任何一家公司或机构发行的证券（不受限投资和 第13.1.5款适用的集合投资计划中的权益除外）的票面价值，与 所有其他投资基金持有的该证券持仓合计时，超过所有已发行普 通股票面总值的10%；或 13.1.3 该投资基金以非挂牌投资的形式投资证券及其他金融产品或投资 工具的价值总计超过该投资基金于其最近估值日资产净值总额的 15%；或 13.1.4 〔已删除〕 13.1.5 该投资基金投资于集合投资计划的价值： 13.1.5.1 该计划属于不合资格司法管辖区计划（“合资格计 划”名单由香港证监会不时确定）并且未获香港证监 会认可，所持的总价值超过该投资基金于其最近估值 日的资产净值总额的10%；或 42 13.1.5.2 该计划属于合资格计划（“合资格计划”名单由香港 证监会不时确定）或获香港证监会认可计划，其就任 何一个该集合投资计划所持的价值超过该投资基金于 其最近估值日的资产净值总额的30%，但如集合投资 计划已获香港证监会认可，以及《守则》中的相关披 露规定已获遵守则不在此限， 前提是： (i) 不投资于投资目标是主要投资于《守则》第7章禁止 的任何投资的任何集合投资计划；及 (ii) 倘若该集合投资计划的投资目标是主要投资于《守则》 第7章限制的投资，则该等投资不得违反相关限制。 为免生疑义，投资基金可投资于根据《守则》第8章 获香港证监会认可的相关计划（《守则》第8.7节所述 的对冲基金除外）、合资格计划（而该计划的衍生品 净敞口并未超过该计划资产净值总额的100%）及合资 格交易所交易基金，并符合第13.1.5.1和13.1.5.2款所 列的规定；及 (iii) 如果相关集合投资计划由管理人管理，或由管理人的 关联方管理，则关于该集合投资计划的所有认购费/申 购费及赎回费用必须被豁免；及 (iv) 管理人或代表投资基金或管理人行事的任何人士不得 就该集合投资计划或其管理人收取的任何费用或收费 取得回扣，或有关投资于任何相关计划的任何可量化 货币收益；及 (v) 第13.1.1、13.1.1A、13.1.2和13.1.3款不适用于集合 投资计划持有的底层投资，但由管理人管理或由管理 人所属同一集团的公司管理的集合投资计划除外；及 (vi) 投资基金不得投资于目标主要是投资于其他集合投 资计划的任何集合投资计划。 为免生疑义： (aa) 投资基金于合资格交易所交易基金的投资可被当作 及视为(I)上市证券（就第13.1.1、13.1.1A和13.1.2款 而言及在该等条文的限制下）；或(II)集合投资计划（就 第13.1.5.1和13.1.5.2款及该款的但书(i)和(ii)而言及 43 在该等条文的限制下）。尽管有上述规定，投资基金 投资于合资格交易所交易基金须遵守上文第13.1.3 款，并且投资基金投资于合资格交易所交易基金所须 符合的相关投资限制须贯彻执行并在投资基金的销 售文件内清楚地予以披露； (bb) 第13.1.1、13.1.1A和13.1.2款的规定适用于对上市 REIT作出的投资，而第13.1.3和13.1.5.1款的规定则 分别适用于对公司或集合投资计划形式的非上市 REIT作出的投资；及 (cc) 投资基金如投资于指数型金融衍生品，就第13.1.1、 13.1.1A、13.1.1B和13.1.8.2款所列明的投资限制而 言，无须将该等金融衍生品的底层资产合并计算，前 提是有关指数已符合《守则》第 8.6(e)条的规定。 13.1.6 〔已删除〕 13.1.7 〔已删除〕 13.1.8 然而即使第13.1.1、13.1.1A和13.1.2款已有规定： 13.1.8.1 管理人可将该投资基金中的所有资产投资到同一发行 人发行的不受限投资中，前提是这些投资要投资于最 少六种不同类别的发行项目。 13.1.8.2 如（在考虑应就任何不受限投资支付的任何未付分期 付款后，及在下文第13.8款的限制下）投资基金所持 同一发行项目的不受限投资价值超过该投资基金于其 最近估值日资产净值总额的30%，则不得购买、做出 或增加任何不受限投资。 13.1A 如果某只投资基金的名称表明特定的目标、投资策略、地理区域或市场，该 投资基金将其至少70%的资产净值总额投资于证券和其他投资，以反映该投 资基金所代表的特定的目标、投资策略、地理区域或市场。认可货币市场基 金的名称不可令人以为认可货币市场基金相当于现金存款安排。 13.2 〔已删除〕 13.3 〔已删除〕 13.4 〔已删除〕 44 13.5 〔已删除〕 13.6 就该投资基金在任何集合投资计划中做出的任何投资须遵守《守则》下的适 用限制。 13.7 管理人无需因为就投资基金持有或做出的投资的价值增值或贬值导致本条 提述的任何限制被超过，及因为该投资基金获得、收到或参与任何权利、红 利或资本性利益，或任何合并、重组、转换或交换计划或安排，或因份额赎 回或从该投资基金中付款造成的任何变现导致任何此类限制被超过，而立即 变更投资。但如果及只要任何此类限制被超过，管理人不得购买任何进一步 投资（除上述投资外），从而导致该限制被进一步超过，且管理人的首要目 标是经妥善考虑份额持有人利益后，在合理的时间内采取所需一切合理步骤 恢复头寸，使在该等情况下超过限制的状态不再持续。 13.8 管理人不得代表任何投资基金： 13.8.1 投资于任何公司或机构的任何类别的证券（如管理人的任何董事 或高级人员单独拥有该类已发行证券票面总值的0.5%以上，或管 理人的董事及高级人员共同拥有这些证券的5%以上）； 13.8.2 投资于任何类别的房地产（包括建筑物）或在房地产中享有权益 （包括期权或权利，但不包括在房地产公司的股份及房地产投资 信托基金（REITs）中的权益）； 13.8.3 实施卖空，如该卖空会导致要求该投资基金交付价值超过该投资 基金在其最近估值日资产净值总额的10%的证券。为免生疑义， 投资基金不可进行任何无交割保障或无担保卖空，而卖空应按照 所有适用法律及法规进行； 13.8.4 除非香港证监会经考虑有关实物商品的流动性及（如有必要）是 否具有充分及适当的额外保障措施后按个别情况给予批准，否则 投资基金不可投资于实物商品。 13.9 就本第13条和附表1而言： 13.9.1 “卖空”指出售在允许进行卖空活动的认可证券市场或认可商品 市场上活跃地交易的证券，在商定有关出售时，卖方既不拥有亦 无权购买相关证券； 13.9.2 “期权”指在未来某一日以指定价格买卖某种证券的权利； 13.9.3 〔已删除〕 45 13.9.4 “证券”具有《证券及期货条例》附表1第1部赋予该词语的涵 义；及 13.9.5 “合约价值”指合约结算或交付时到期应由合约买方、卖方或发 行人支付或收取的总金额。 13.10 在不损害第12.1款的但书中所载的管理人权力的范围内，管理人不得代表任 何投资基金： (i) 从任何投资基金中对外贷款，但收购投资或做出存款（在适用的 投资限制范围内）可能构成的贷款除外；或 (ii) 代表任何投资基金订立涉及承担任何无限责任的任何义务，或为 任何投资基金购买涉及承担任何无限责任的任何资产或进行任何 使其承担无限责任的交易；或 (iii) 在第13.1.3款的限制下，就任何人士的任何义务或债务承担法律 责任、做出担保、背书或另行直接负有或负上或有责任，或与该 等责任有关。 为免生疑义，符合第13.18.1至13.18.4款所列规定的逆回购交易，不受限于 第13.10(i)和13.10(iii)款所列限制。 13.11 管理人无权将任何投资基金的任何部分用于购买当时尚未缴付或仅部分缴 付费用的任何投资或其他财产（即将就其进行催缴），除非该催缴能在该投 资基金的现金或近似现金资产拨款下全额缴付，且该金额并未分开存放，用 以应付为第13.17.5和13.17.6款的目的进行金融衍生品交易而产生的未来或 或有付款承诺，且在未经受托人事先同意下，不得将任何投资基金的任何部 分用于购买受托人认为可能使受托人涉及任何责任（或有或其他形式）的任 何投资或其他财产。在任何此类情况下，及在根据第12.3款进行任何包销或 分包销的情况下，即使受托人可给予同意（如适用），受托人仍有权（但非 必须）在管理人批准及受托人认可的情况下将相关投资基金中的足够现金或 其他财产拨出及留作用于全额支付该等催缴或负债，或（视情况而定）满足 任何包销或分包销。如此拨用的现金或其他财产须构成相关投资基金的一部 分，但只要有关该投资基金的该催缴仍未结清，或（视情况而定）该负债继 续与该投资基金有关，则未经受托人同意，就有关催缴或负债做出的拨用款 项不得被用于除可能须付清催缴款项或负债之外的任何其他方面。 13.12 在代表受托人就投资基金做出或出售投资时，管理人可与任何银行、其他金 融机构或该相关投资类型的认可交易商进行交易，前提是管理人就该投资基 金向管理人的任何关联方做出的任何购买或销售须仅在受托人书面批准的 基础上并以公平市价做出，但在此项规定限制下，管理人和管理人的任何关 联方做出的任何相关交易的条款须为管理人认为合适的条款，且（在本契约 46 的其他规定限制下）相关关联方可保留从相关交易所得或与之有关的任何利 润留作自用及使自己受益。 13.13 受托人有权随时全权酌情决定在不指明任何原因的情况下，通知管理人其不 准备接受其认为违反本契约条款、任何法律、法规、公共或监管机构的指令， 或者汇丰集团关于预防欺诈、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活动或向任何可能 受到制裁的人士或实体提供金融或其他服务的任何政策的任何财产，且受托 人有权要求管理人用未违反本契约条款、任何相关法律、法规、指令或政策 的其他财产替换任何该等财产。 13.14 在不违反第13.7款规定的前提下，如本条载有的任何投资限制被违反，管理 人须充分考虑相关份额持有人的权益，优先采取所有必要步骤，在合理时间 期限内对该违反情况作出补救。 13.15 任何投资基金均可全资实益拥有管理人出于财务或其他原因认为受托人有 必要或应该就持有该投资基金中的投资而代表投资基金收购或购买的任何 实体。持有该实体须获得香港证监会的批准（如适用）。第13.1.1、13.1.1A、 13.1.2和13.1.3款中的任何禁止、规限或限制均不适用于在任何此类实体中 的投资、对任何此类实体的贷款或在任何此类实体中的存款。就本条而言， 任何此类实体持有的投资均须视为由相关投资基金直接持有或（视情况而 定）做出。持有此类实体须受限于《守则》规定。 13.16 就本第13条的目的而言，如各证券赋予相同的权利及（如适用）受相同的 限制，则这些证券须被视为同一类别或同一发行项目的证券（但如某证券的 发行在其他方面与已发行的证券相同，则应忽略该现有证券与新证券在股息 或利息等权利方面的任何暂时差异），尤其是（但在不影响前述条文的一般 性原则下）倘若（即使不受限投资由同一人士发行）不受限投资是按不同条 款（不论是偿还日期、利率、担保（包括担保人身份）或是其他条件）发行， 则该不受限投资须被视为属于不同发行项目。 13.17 使用金融衍生品 13.17.1 投资基金可为对冲目的取得金融衍生品。就本第13.17.1款而言，如金融衍 生品符合下列所有标准，一般会被视作为对冲目的取得： (a) 其目的并不是要赚取任何投资回报； (b) 其目的仅仅是为了限制、抵销或消除被对冲的投资可能产生的亏损或风 险； (c) 该等工具与被对冲的投资虽然未必参照同一底层资产，但应与同一资产 类别有关，并在风险及回报方面有高相关性，且涉及相反的持仓；及 47 (d) 在正常市场情况下，其与被对冲投资的价格变动呈高度的负相关性。 管理人在其认为必要时，须在适当考虑费用、开支及成本后调整或重新定位 对冲安排，以便相关投资基金在受压或极端的市场情况下仍能实现其对冲目 标。 13.17.2 投资基金也可为非对冲目的（“投资目的”）而取得金融衍生品，但与该等 金融衍生品有关的净敞口（“衍生品净敞口”）不得超过该投资基金于其最 近估值日资产净值总额的50%。为免生疑义，根据第13.17.1款为对冲目的 而取得的金融衍生品若不会因该等对冲安排产生任何剩余的衍生品净敞口， 该等工具的衍生品净敞口将不会计入本第13.17.2款所述的50%限额。衍生 品净敞口须根据香港证监会发布的《守则》、规定和指引（可不时予以更新） 计算。 13.17.3 除第13.17.2和13.17.4款另有规定外，投资基金可投资于金融衍生品，但该 等金融衍生品的底层资产连同该投资基金的其他投资的风险敞口，合计不可 超过第13.1.1、13.1.1A、13.1.1B、13.1.8、13.1.5.1、13.1.5.2款及该款的但书 (i)和(ii)所列明适用于该等底层资产及投资的相应投资限制。 13.17.4 投资基金须投资在任何证券交易所上市／挂牌或在场外交易的金融衍生品 并遵守以下条文： (a) 底层资产只可包含投资基金根据其投资目标及政策可投资的公司股份、 债务证券、货币市场工具、集合投资计划的份额／权益单位、存放于具 有规模的金融机构的存款、不受限投资、高流动性实物商品（包括黄金、 白银、铂和原油）、金融指数、利率、汇率、货币或香港证监会接受的 其他资产类别； (b) 场外金融衍生品交易的对手方或其保证人是具有规模的金融机构或香 港证监会接受的其他实体； (c) 除第13.1.1和13.1.1A款另有规定外，投资基金与单一实体就场外金融 衍生品进行交易而产生的对手方净敞口不可超过投资基金于其最近估 值日资产净值总额的10%，前提是投资基金就场外金融衍生品的对手 方承担的风险敞口可通过所收取的担保物（如适用）而降低，并须参照 担保物的价值及与该对手方订立的场外金融衍生品按照市值计算差额 后所得的正价值（如适用）来计算；及 48 (d) 金融衍生品须每日以市价进行估值，并须由独立于金融衍生品发行人的 管理人或受托人或以上各方的代名人、代理人或受委派代表（“估值代 理人”）通过不时制定的措施，定期进行可靠及可予核实的估值。投资 基金可自行随时按公允价值出售、变现金融衍生品或以抵销交易进行平 仓。此外，估值代理人应具备足够资源独立地按市价估值，并定期核实 金融衍生品的估值。 13.17.5 投资基金无论何时都须能够履行其在金融衍生品交易（不论是为对冲或投资 目的）下产生的所有付款及交付责任。管理人须在其风险管理过程中进行监 控，确保投资基金的金融衍生品交易持续地获得充分偿付。就本第13.17.5 款而言，用于满足该投资基金在金融衍生品交易下产生的付款及交付责任的 资产，须不受任何留置权及产权负担限制、不得包括任何用作根据催缴通知 缴付任何证券未缴款项的现金或近似现金的资产，以及不可作任何其他用 途。 13.17.6 除第13.17.5款另有规定外，如投资基金因金融衍生品交易而产生未来承诺 或或有承诺，须按以下方式确保该交易得以偿付： (a) 如金融衍生品交易将会或可由该投资基金酌情决定以现金交收，该投资 基金无论何时都须持有充足的可在短时间内变现的资产，以履行付款责 任；及 (b) 如金融衍生品交易将需要或可由对手方酌情决定以实物交付底层资产， 该投资基金无论何时都须持有数量充足的底层资产，以履行交付责任。 管理人如认为底层资产具有流动性并可进行买卖，则该投资基金可持有 数量充足的其他替代资产以进行偿付，但该等替代资产须可随时转换为 底层资产，以履行交付责任，前提是该投资基金须采取保障措施，例如 在适当情况下进行估值折扣，以确保所持有的该等替代资产足以供其履 行未来责任。 13.17.7 第13.17.1至13.17.6款的规定须适用于嵌入式金融衍生品。就本契约而言， “嵌入式金融衍生品”是指嵌入另一证券的金融衍生品。 13.18. 证券融资交易 13.18.1 投资基金可从事证券融资交易，但从事有关交易必须符合该投资基金份额持 有人的最佳利益，并已适当减轻及处理所涉及的风险，前提是证券融资交易 对手方须为持续地受到审慎监管及监督的金融机构。 49 13.18.2 投资基金须就其订立的证券融资交易取得至少相当于对手方风险敞口数额 100%的担保，以确保不会因该等交易产生无担保的对手方风险敞口。 13.18.3 所有因证券融资交易而产生的收益在扣除直接及间接开支（作为就证券融资 交易所提供的服务支付的合理及正常补偿，包括管理人、受托人及其关联方 的直接或间接开支）后，须退还至投资基金。 13.18.4 投资基金只可在证券融资交易的条款包括投资基金能够随时收回证券融资 交易所涉及的证券或全部现金（视情况而定），或终止其所订立的证券融资 交易的情况下订立证券融资交易。 13.19. 担保物 为限制第13.17.4(c)和13.18.2款所述的各对手方的风险敞口，投资基金可向 有关对手方收取担保物，但担保物须符合下列规定： (a) 流动性 — 担保物必须具备充足的流动性及可交易性，使其可以接近售 前估值的稳健价格迅速售出。担保物应通常在具备深度、流动性高并且 定价透明的市场上买卖； (b) 估值 — 须采用独立定价来源每日以市价计算担保物的价值； (c) 信用质量 — 担保物必须具备高信用质量，如果担保物或被用作担保物 的资产的发行人的信用质量恶化至某个程度，以致会影响担保物的有效 性，该担保物须立即予以替换； (d) 估值折扣 — 须对担保物实施审慎的估值折扣政策； (e) 多元化 — 担保物必须适当地多元化，避免将所承担的风险敞口集中于 任何单一实体及／或同一集团内的实体。在遵守第13.1.1、13.1.1A、 13.1.1B、13.1.8、13.1.5.1、13.1.5.2款及该款的但书(i)和(ii)及第13.8.2 款所列明的投资限制时，投资基金就担保物的发行人所承担的风险敞口 应被考虑在内； (f) 相关性 — 担保物价值不应与金融衍生品对手方或发行人的信用或与证 券融资交易对手方的信用有任何重大相关性，以致影响担保物的有效 性。就此而言，由金融衍生品对手方或发行人，或由证券融资交易对手 方或其任何相关实体发行的证券，都不应被用作担保物； 50 (g) 运作及法律风险的管理 — 管理人必须具备适当的系统、运作能力及专 业法律知识，以便妥善管理担保物； (h) 独立保管 — 担保物必须由受托人或被正式委任的代名人、代理人或受 委派代表持有； (i) 强制执行 — 受托人无须对金融衍生品发行人或证券融资交易对手方进 一步追索，即可随时取得／执行担保物； (j) 担保物的再投资 — 为相关投资基金收取的担保物的任何再投资须符合 以下规定： (i) 所收取的现金担保仅可被再投资于短期存款、优质货币市场工 具及根据《守则》第8.2条获认可的或以与香港证监会的规定 大致相似的方式受到监管而且被香港证监会接受的货币市场 基金，并须符合《守则》第7章所列明适用于有关投资或风险 敞口的相应投资限制。就此而言，货币市场工具指通常在货币 市场进行交易的证券，包括政府票据、存单、商业票据、短期 票据及银行承兑汇票等。在评估货币市场工具是否优质时，至 少必须考虑有关货币市场工具的信用质量及流动性特征； (ii) 所收取的非现金担保物不可出售、再投资或质押； (iii) 通过现金担保再投资得到的资产投资组合须符合《守则》第 8.2(f)和8.2(n)条的规定； (iv) 所收取的现金担保不得进一步用作任何证券融资交易； (v) 当所收取的现金担保被再投资于其他投资项目时，有关投资 项目不得涉及任何证券融资交易； (k) 担保物不得受到先前的产权负担所限制；及 (l) 担保物在一般情况下不得包括(i)分配金额主要来自嵌入式金融衍生品 或合成投资工具的结构性产品；(ii)由特殊目的机构、特别投资工具或 类似实体发行的证券；(iii)证券化产品；或(iv)非上市集合投资计划。 13.20 认可联接基金 51 获认可联接基金可根据下列规定将其资产净值总额的90%或以上投资于管 理人指定的单一集合投资计划（“底层计划”）— (a) 该底层计划（“主基金”）必须已获得香港证监会认可，或由《守则》 或香港证监会允许作为联接基金的主基金投资； (b) 销售文件必须说明： (i) 联接基金是联接主基金的联接基金； (ii) 为符合有关的投资限制，该联接基金及主基金将被视为单一实体； (iii) 该联接基金的年报必须包括其主基金在财政年度结束当日的投资 组合；及 (iv) 该联接基金及其主基金的所有费用及收费的合计总额必须清楚予 以披露； (c) 如果联接基金所投资的主基金由管理人或其关联方管理，则由份额持有 人或该联接基金承担并须向该管理人或其任何关联方支付的认购费/申 购费、赎回费用、管理费或其他费用及收费的整体总额不得因此而提高； 及 (d) 尽管第13.1.5.2款但书(vi)另有规定，主基金可投资于其他集合投资计 划，但须遵守第13.1.5.1、13.1.5.2款及该款的但书(i)、(ii)和(vi)所列明 的投资限制。 13.21 认可货币市场基金 管理人对认可货币市场基金行使其投资权力时，管理人须确保第13.1至13.19 款和第14条列明的核心规定须适用于以下修订、豁免或额外规定：— (a) 根据以下条文，认可货币市场基金只可投资于短期存款及优质货币市场 工具（即通常在货币市场上交易的证券，例如政府票据、存单、商业票 据、短期票据、银行承兑汇票、资产支持证券，例如资产支持商业票据） 以及根据《守则》获香港证监会认可或以与香港证监会的规定大致相似 的方式受到监管而且被香港证监会接受的货币市场基金； 52 (b) 认可货币市场基金的投资组合的加权平均到期日不得超过60天，并且 其加权平均期限不得超过120天。认可货币市场基金也不可购入剩余到 期日超过397天的金融工具（或如果购入不受限投资，则剩余到期日不 可超过两年）。就本文而言； (i) “加权平均到期日”是货币市场基金所有底层证券距离到期日的 平均时限（经加权处理以反映每项工具的相对持有量）的计量方 法，并用以计量货币市场基金对货币市场利率变动的敏感度；及 (ii) “加权平均期限”是货币市场基金所持有的每项证券的加权平均 剩余期限，并用以计量信用风险及流动性风险， 但为了计算加权平均期限，在一般情况下，不应允许因可变票据或可变 息票据利率的重置而缩短证券的到期日，但若是为了计算加权平均到期 日则可允许这样做； (c) 尽管第13.1.1和13.1.1B款另有规定，认可货币市场基金持有由单一实 体所发行的金融工具及在同一发行人持有的任何存款的总值，不可超过 该认可货币市场基金于其最近估值日资产净值总额的10%，但以下情 况除外：－ (i) 如果单一实体是具有规模的金融机构，认可货币市场基金持有由 同一实体所发行的金融工具及在同一实体持有的任何存款的价值 可增加到该认可货币市场基金于其最近估值日资产净值总额的 25%，前提是该持有的总值不超过该实体股本及未分配资本公积 的10%；或 (ii) 认可货币市场基金最多可将其于最近估值日资产净值总额的30% 投资于同一发行项目的不受限投资；或 (iii) 因规模所限而无法以其他形式分散投资的任何少于1,000,000美 元的存款或按相关认可货币市场基金的基础货币计算的等值存 款； (d) 尽管第13.1.1A和13.1.1B款另有规定，认可货币市场基金通过金融工 具及存款投资于同一个集团内的实体的投资总值，不可超过该认可货币 市场基金于其最近估值日资产净值总额的20%，但以下情况除外： 53 (i) 上述限额不适用于因规模所限而无法以其他形式分散投资的少于 1,000,000美元的现金存款或按相关认可货币市场基金的基础货币 计算的等值现金存款； (ii) 如果实体是具有规模的金融机构，而有关总额不超过该实体的股 本及未分配资本公积的10%，则有关限额可增至25%； (e) 认可货币市场基金所持有根据《守则》获认可或以与香港证监会的规定 大致相似的方式受到监管而且被香港证监会接受的货币市场基金的总 值，不可超过该认可货币市场基金于其最近估值日资产净值总额的 10%； (f) 认可货币市场基金以资产支持证券方式持有的投资的价值，不可超过该 认可货币市场基金于其最近估值日资产净值总额的15%； (g) 除第13.18和13.19款另有规定外，认可货币市场基金可进行销售及回 购交易和逆回购交易，但须遵守以下额外规定： (i) 该认可货币市场基金在销售及回购交易下所收取的现金款项合计 不可超过该认可货币市场基金于其最近估值日资产净值总额的 10%； (ii) 向逆回购协议的同一对手方提供的现金总额不可超过该认可货币 市场基金于其最近估值日资产净值总额的15%； (iii) 只可收取现金或优质货币市场工具作为担保物。就逆回购交易而 言，担保物也可包括在信用质量方面取得良好评估的政府证券； 及 (iv) 持有的担保物及该认可货币市场基金的其他投资，不得违反本第 13.21款的其他条文所载的投资限制及规定; (h) 认可货币市场基金只可为对冲目的而使用金融衍生品； (i) 认可货币市场基金的货币风险应被适当管理。若认可货币市场基金的投 资并非以其基础货币计价，则须对因此而产生的任何重大货币风险（前 提是只要港元与美元挂钩，如该认可货币市场基金的基础货币是两者之 一，则管理人无须对冲另一种货币的投资）进行适当对冲。 54 (j) 认可货币市场基金于其最近估值日的资产净值总额必须有至少7.5%属 于每日流动资产，并且其于最近估值日的资产净值总额必须有至少15% 属于每周流动资产。就本契约而言； (i) 每日流动资产指(i)现金；(ii)可在一个营业日内转换为现金的金融 工具或证券（不论是因为到期还是通过行使要求即付的条款）； 及(iii)可在出售投资组合的证券后一个营业日内无条件收取及到 期的款项；及 (ii) 每周流动资产指(i)现金；(ii)可在五个工作日内转换为现金的金融 工具或证券（不论是因为到期还是通过行使要求即付的条款）； 及(iii)可在出售投资组合的证券后五个营业日内无条件收取及到 期的款项。 (k) 管理人应定期对认可货币市场基金的资产进行压力测试，以监控认可货 币市场基金的流动性。” 14. 借款 在获得有权主管机关的任何必要同意，并在当时有效的任何法定要求和限制 以及下文条款及条件的限制下，受托人可应管理人的书面要求于任何时间为 任何投资基金借入任何货币的款项，以及就有关借款做出变更安排，以让管 理人能够赎回与该投资基金相关的类别份额，或用以支付与该投资基金相关 的开支或（如投资基金为货币市场基金的情况除外）就相关投资基金购入投 资，前提是根据本条做出的所有借款当时的本金金额不得超过该投资基金于 该借款做出之前最后估值日资产净值的10%。就任何该借款或与之相关的情 况而言，以下规定须适用： 14.1 可向受托人批准的任何人士（如为银行，包括管理人、被转授投 资管理职能的机构（如有）、受托人或他们任一方的关联方）借 款，前提是该借款的利率，以及银行就借款的安排、偿还或终止 应收取的任何费用或额外费用不超过依据其常规银行惯例，就相 关投资基金当时面对的类似情况下具有类似规模、性质和期限的 贷款按公平交易原则协商得出的商业利率。 14.2 在管理人的指示下，受托人可根据任何借款安排，从相关投资基 金中拨出管理人认为相当于根据条款所借款项的金额，存入出借 人或出借人的任何代名人，用以在应偿还借款时偿还存款（且如 还款超过一次，则每次应维持存款与贷款的比例）。 55 14.3 虽然受下文所述限制，任何借款的总额不低于当时所有未偿还借 款的相等金额，但在管理人的指示下，受托人可以存款（不论是 短期存款或其他存款）及管理人根据本契约指定的方式保留该等 借款。如果汇率出现波动，上述存款因此降至规定金额以下，则 管理人无需立即增加上述留作存款的金额，但管理人须在与受托 人协商后，为相关份额持有人的利益尽快增加受托人合理认为需 要的金额。 14.4 每笔借款须依据的条款是该借款在本信托或相关投资基金终止时 应予以偿还。 14.5 根据本条生效的任何借款利息以及在磋商、订立、变更、实行（不 论是否变更）及终止借款安排中产生的开支须从相关投资基金中 支付。 14.6 为保证任何借款、相关利息及开支，受托人在管理人的指示下， 有权以任何方式抵押、质押相关投资基金的所有或任何部分或使 其负有产权负担。做出任何该抵押或质押须依据的条款是，出借 人或上述其他人士向受托人提供具有约束力的书面承诺，以在任 何情况下不会向任何其他人士质押或抵押该等投资基金的任何部 分，或者利用投资基金的任何部分为任何借款、贸易或合约提供 保证金，或者担保、保证、清偿或结算任何借款、贸易或合约， 或者处置投资基金的任何部分，或将其视为犹如除受托人外的任 何人士在该基金中拥有任何利益，而且，在向受托人发出书面通 知要求偿还由此担保的款项后三十天届满前，不会采取措施强制 执行上述担保。如果必须发出该通知，则受托人须立即告知管理 人，而管理人须立即出售必要的投资，以便能够及时还款。 14.7 因汇率波动或其他原因导致任何投资基金的资产净值因任何根据 本契约做出的借款安排而产生任何减损，导致份额持有人遭受任 何损失，受托人不应就此承担任何法律责任，且（除非本契约另 有明文规定）凡受托人因本第14条的实施及当中所述的安排而直 接或间接承担任何法律责任、费用、索赔或要求，受托人有权从 相关投资基金中获得赔偿并对该投资基金拥有追索权。 14.8 如果与任何受托人、管理人或他们任一方的关联方达成本条下的 任何借款安排或做出存款，则该人士有权将由此可能产生的所有 利润及利益留作自用及使自己受益。 14.9 背对背贷款不得被视为借款。 14.10 为任何投资基金做出任何借款须依据的条款是，出借人的权利须 限于该投资基金的资产，且出借人对任何其他投资基金的资产没 有追索权。 56 14.11 为免生疑义，在本契约规定的限制下，管理人可为特定投资基金 采取相关销售文件和成立通知中所列的其他借款或融资。 14.12 为免生疑义，符合第13.18.1至13.18.4款所列规定的证券借贷交 易和销售及回购交易，并非本第14款所指的借款，并不受限于该 条文所列限制。 15. 收益分配 15.1 15.1.1 于与投资基金的会计期间有关的各个最后收益分配日，在管理人 的指示下，受托人可在与该投资基金有关的一种或多种类别份额 的份额持有人之间，根据其于与管理人决定的投资基金的会计期 间有关的记录日期持有的该一种或多种类别份额的数量与金额 （如有），按比例地分配可供收益分配（与该投资资金的该会计 期间有关）的金额（减去先前以中期收益分配（与该会计期间有 关）的方式分配的金额（如有）），但管理人可为相关投资基金 的利益酌情保留本应付给任何相关份额持有人的相关份额类别的 基础货币的任何部分。于与该会计期间有关的记录日期之后的首 个营业日，执行有关收益分配所需的金额须由受托人从相关投资 基金划转至以受托人的名义开立的与该投资基金有关的特别账户 （名为“收益分配账户”）。 15.1.2 管理人可随时决定，就与任何份额类别有关的投资基金的中期会 计期间，以中期收益分配的方式，向该份额类别的份额持有人分 配管理人可决定的金额，且如果管理人如此决定： (i) 执行该中期收益分配所需的金额须于与该中期会计期 间有关的记录日期之后的首个营业日划转至相关收益 分配账户；及 (ii) 如此决定分配的金额须由受托人于该决定后的该投资 基金的中期会计期间之后的中期收益分配日，在与该 投资基金有关的类别份额持有人之间，根据其于与该 中期会计期间有关的记录日期持有的该一种或多种类 别份额的数量，按比例地予以分配。如此决定的金额 不得超过管理人认为代表可供收益分配（从该中期会 计期间开始计算至相同中期会计期间结束）的金额。 15.2 管理人可绝对酌情决定在投资基金的任何会计期间不分配收益（不论通过中 期收益分配或最后收益分配方式），在这种情况下，受托人不得做出任何收 益分配，或（视情况而定）仅根据第15.1款做出一项收益分配（但本契约所 载内容不得视为要求管理人决定须根据第15.1款做出任何收益分配）。 57 15.3 用于在任何会计期间或中期会计期间（本条内称为“相关期间”）就任何投 资基金进行收益分配的金额（受第15.4款的规定限制），须通过如下方式进 行税收评估：从相关投资基金的相关类别份额，于相关收益分配期每日累积， 以任何利息、股息或管理人在咨询审计师之后认为属于收入性质的其他进账 的方式应收的总净额中，扣除根据第19条就有关投资基金应付或已付的任 何金额（以从收入中扣除者为限），以及管理人在咨询审计师之后认为可适 当针对相关期间的收入收取的任何其他金额；为税项或归属于相关投资基金 的其他款项，做出管理人在咨询税务顾问之后认为适当的拨备（如有）；通 过加上可反映累计收入金额的数额（包含于相关期间发行的相关类别份额的 认购价/申购价之中），和扣除可反映归属于相关投资基金相关类别份额（于 相关期间注销）的所有收入数额的方式，调整得到的数字；加上应已收到或 管理人估计即将可以通过偿还相关投资基金于相关期间应收收入税款的方 式收到的数额（如有）。可在用于收益分配的金额中，加入管理人绝对酌情 认为适用于可能直接或间接影响管理人、受托人、相关投资基金或任何相关 份额持有人的税务及其他立法目的的金额。 15.4 管理人在发行或销售任何类别的各个份额后，首次就有关份额进行收益分配 的金额，须与就相同类别的其他份额做出的收益分配的净金额相同。 15.5 在管理人决定须仅由收入支付收益分配的情况下，如果由于相关投资基金于 相关会计结算日或中期会计结算日当天或之前应收但尚未收到的收入，致使 上文提述的由受托人持有的总净额不足以（在做出任何必要拨备之后）进行 收益分配，该差额可由来自相关投资基金的临时无息贷款加以弥补，但任何 有关临时贷款的金额须在切实可行的范围内尽快偿还给相关投资基金。就本 契约的所有目的而言，投资基金须被视为包括当时就任何有关贷款欠付有关 投资基金的任何金额。 15.6 记入某投资基金收益分配账户贷方的存款的任何累积利息，须被视为犹如有 关金额是来自有关投资基金的收入一样，且须据此处理。受上文所述限制， 记入某投资基金收益分配账户贷方的任何金额不得（就本契约的任何目的而 言）被视为该投资基金的一部分，但须由受托人以信托形式就本契约规定的 收益分配或用途持有。 15.7 就任何收益分配或赎回应向份额持有人支付的任何款项均不计息。所分配的 任何金额可根据第4条用于认购/申购任何投资基金中的份额。在自相关最后 收益分配日或中期收益分配日后的六年期间结束后，份额持有人和通过份额 持有人索赔、列于份额持有人名下索赔或以信托形式为份额持有人索赔的任 何人士，须丧失对该收益分配的任何权利，且有关金额须成为相关投资基金 的一部分，除非该投资基金已被终止（在这种情况下，有关金额须支付给管 理人留作自用及使自己受益）。 15.8 在遵守投资基金的相关成立通知和任何销售文件披露的前提下，虽有前述第 15.1至15.7款的规定，为确保可做出任何适用于该投资基金（如该投资基金 的销售文件所披露）的收益分配，管理人可酌情决定可从相关投资基金的资 58 本中支付任何投资基金应付的收益分配。为免生疑义，就本款而言，“资本” 指于与支付该收益分配有关的期间结束时相关投资基金的资本账户贷方余 额的款项，或审计师可能在其他方面确定属于资本性质的其他款项。 16. 账目和报告 16.1 在投资基金的各个会计结算日，管理人须就该投资基金当时结束的会计期间 安排编制关于投资基金的经审计账目，这些账目采用和载有受托人与管理人 不时决定的格式和信息，并根据适用的监管规定（包括《守则》）编制（“年 度财务报告”）。该等年度财务报告必须交由审计师审计，并遵照国际认可 会计准则编制。与投资基金的各个会计期间有关的年度财务报告（随附第16.4 款提述的审计师报告）须根据《守则》下的规定送交香港证监会存档，须具 有决定性和约束力，有关账目的副本须于正常营业时间在管理人的办事处供 相关的任何一种或多种类别份额的份额持有人查阅。受托人及管理人在依赖 有关年度财务报告方面应受绝对保护，并应依据该等年度财务报告行事。 16.2 第16.1款提述的该投资基金的账目须至少包含《守则》要求其中所载的信息， 以及受托人编制并向与该账目有关的一种或多种类别份额的份额持有人做 出的报告，阐明受托人认为管理人是否在所有重要方面根据本契约的规定管 理相关投资基金，倘若管理人不能如此管理相关投资基金，则阐明管理人未 如此行事的方面以及受托人已就此采取的措施。 16.2A 在投资基金的各个中期会计结算日，管理人须就该投资基金当时结束的中期 会计期间安排编制关于投资基金的半年度财务报告，这些半年度财务报告采 用和载有受托人与管理人不时决定的格式和信息，并根据适用的监管规定 （包括《守则》）编制（“半年度财务报告”）。这些半年度财务报告(i)至 少须载有《守则》规定包含的信息，(ii)必须采用与投资基金的年度财务报告 相同的会计政策及计算方法，并披露表明此意的声明，或说明任何有关该等 会计政策及计算方法的变更的性质及影响，(iii)必须在各中期会计结算日起 两个月内向香港证监会提交；及(iv)须被视为具有决定性和约束力。 16.3 在与份额持有人有关的会计期间结束后，管理人须促使在四个月内或香港证 监会批准的较长期间内向相关投资基金的份额持有人送交第16.1款中提述的 账目。在与份额持有人有关的期间结束后，管理人亦须促使在两个月内或香 港证监会批准的较长期间内向相关投资基金的份额持有人送交半年度财务 报告。 16.4 第16.1款提述的年度财务报告须随附一份审计师报告，该报告阐明：(i)是否 已根据本契约的规定及《守则》适当编制账目及随附于账目的相关报表；(ii) 审计师是否认为年度财务报告在其涵盖的期间结束时真实和公正地反映了 相关投资基金的状况以及相关投资基金在该等期间内的交易；(iii)相关投资 基金是否已保存适当的账簿和记录，年度财务报告是否与这些账簿和记录相 一致；及(iv)审计师是否已取得他们为审计之目的而要求取得的所有解释和 信息。 59 17. 向份额持有人付款 17.1 在本文书的规定下应由受托人向任何份额持有人支付的所有收益分配，须根 据该份额持有人于相关记录日期持有的相关类别份额的数量按比例地予以 支付，所有收益分配须直接付至相关份额持有人的任何银行账户，或是以支 票或付款凭单邮寄至有关份额持有人的登记地址（如为联名份额持有人，则 邮寄至于份额持有人名册名列首位的其中一位联名份额持有人的登记地址， 或有关联名份额持有人中获所有联名份额持有人书面授权的其他联名份额 持有人的登记地址），且风险由有关份额持有人或（视情况而定）联名份额 持有人承担，或者以管理人可能同意的其他方式支付，但不允许任何形式的 第三方付款。每张有关支票或付款凭单须以收件人为抬头人，且银行支付其 所开具的支票或付款凭单款项即表示已清偿应付款项。如果受托人就此而获 得受托人和管理人均视为充分的授权，受托人则须将应分配给任何份额持有 人的款项支付给其银行，且有关银行收取款项即为成功完成付款。 17.2 如果出现赎回或支付与终止任何投资基金有关的资本款项，或者任何资本款 项应支付给份额持有人或前任份额持有人（根据第15条做出的收益分配除 外）的情况，则须以根据第17.1款进行收益分配时的相同方式向份额持有人 做出支付，前提是管理人或受托人可要求，仅可在交回为付款项背书而可能 已签发的任何相关证明书时付款，但管理人可在有权获取有关款项的人士的 要求下，以任何其他方式支付因赎回份额而产生的任何款项。 17.3 管理人有权接受其有权或被视为有权就份额获得的任何收益分配，即便未就 有关款项签发任何证明书。 17.4 在就任何份额做出任何收益分配或其他付款之前，受托人或管理人可根据做 出有关付款所在任何国家的法律，就任何收入、利息或其他税项、收费或税 收评估，做出根据任何适用法律应当或有权做出的任何扣除或预扣（如有）。 受托人和管理人还可扣除其就已根据本契约做出的任何收益分配应付的任 何印花税，或其他政府税项、收费或税收评估的金额。在这种情况下，受托 人或管理人须本着善意及基于合理理由行事。受托人和管理人均无须向任何 份额持有人或前任份额持有人或其他人士就向任何国家的任何财政当局支 付或承担的任何其他款项进行解释，即使任何有关款项不必或不应做出或承 担亦然。 17.5 根据本契约应向任何份额持有人支付的任何款项不计息。 18. 有关投资的表决权 18.1 基金资产所包含的任何投资或其他财产赋予的所有表决权须按管理人可能 书面指示的方式行使，管理人可自行酌情决定限制行使任何表决权，所有人 均无权干涉或投诉。受托人须应管理人不时书面要求并由本信托承担开支， 以管理人可能合理要求的名义，向管理人或其代名人签订和交付或者促使签 订或交付充分的授权书或委托书，授权相关被授权人和委派代表就所有或任 60 何部分的基金资产进行表决、给予同意或以其他方式行事。此外，如果管理 人的单独指示不充分，则受托人须向持有任何部分基金资产的任何存管或清 算系统给予或（与管理人）共同给予适当指示。管理人有权行使其认为符合 相关份额持有人最佳利益的上述权利，但管理人和受托人不就管理人亲自或 委托代表给予或采取或者未给予或采取的任何表决、行动或同意承担任何责 任或义务，受托人、管理人或任何该授权书或委托书的份额持有人也不就任 何法律错误或事实错误，或受托人、或管理人或任何该授权书或委托书的份 额持有人在本契约下做出或不做出任何事宜或事项或表决同意、给予或保留 的批准承担任何责任或义务；且受托人无须就管理人或任何该委派代表或被 授权人采取或促使采取的任何行动或不作为向任何人士履行义务。 18.2 本条中使用的短语“表决权”或词语“表决”须被视为不仅包括会议上的 表决，也包括对任何安排、计划或决议，或者对任何部分基金资产附有的任 何权利中的变更或放弃，以及请求或共同请求召开任何会议的权利，或者发 出任何决议通知或传阅任何声明给予的任何同意或批准。 19. 收费、费用和开支 19.1 在下文第19.1.3款的其他规定限制下，除了认购费/申购费、赎回费用（如适 用）、第4.13.4款提述的转换费、以及管理人有权根据本契约留作自用和使 自己受益的任何其他款项外，管理人有权在每个历月该投资基金的最后一个 估值日之后，在切实可行的范围内尽快从该投资基金中为自身收取一笔月度 管理费，该费用在适当期间（定义见下文第19.1.2款）内按适当的百分比（定 义见第19.1.1款）、按在该投资基金的各个估值日的投资基金的资产净值的 一定比例计算和累计（不论在这些估值日之前或之后该资产净值有无任何波 动），前提是(a)最后一次支付管理费的日期须为根据第27条做出最后一次 收益分配的日期；及(b)如果就本段而言，在有关的任何估值日，根据第3.3 款暂停计算该投资基金的资产净值，管理费须参照该投资基金于紧随该暂停 之后第一个估值日的资产净值计算。 19.1.1 受影响的类别的份额持有人可通过特别决议，将与投资基金有关的 适当的年百分比设为每年2.5%或较高的年百分比，但管理人可不时 通过向受托人发出书面通知，在该通知指定期间内（或者如果未指 定该期间，则直至向受托人发出取消前述通知的进一步书面通知 止），为任何投资基金确定低于上述规定的年百分比的适当年百分比， 及/或确定一个年百分比范围（该范围内的比率不超过指定的年百分 比），根据相关投资基金的规模下调比例，就相关投资基金而言， 下调后的年百分比或年百分比范围须为适当的年百分比，但如果发 出前述书面通知的管理人不再是本信托的管理人，任何该通知须因 此事实而被取消。如果管理人上调月度管理费比率（不超过本款规 定当时允许的最高水平），管理人须提前至少一个月向相关类别的 份额持有人发出书面通知（或香港证监会可能批准的其他通知）。 61 19.1.2 适当期间指自须缴付管理费的相关投资基金的上一个估值日（或者 如无上一个估值日，则与相关投资基金有关的份额类别的募集期的 最后一日）起，直至相关管理费的付款到期之日或之后的相关投资 基金的估值日（或如适用，为根据第27条的最后收益分配日）（含 当日）止。 19.1.3 尽管已有第19.1款、第19.1.1款和第19.1.2款的规定，就任何投资 基金应向管理人支付的费用可参照这些条款所载方法以外的方法计 算，该方法由管理人与受托人约定，载于与相关投资基金有关的成 立通知和补充契约中。 19.2 就某只投资基金而言，管理人可进一步从相关投资基金中收取业绩表现费， 业绩表现费的计算比例和方式载于投资基金相关份额类别的成立通知中，或 由管理人与受托人约定，并在收取业绩表现费前告知受影响的份额持有人及 /或潜在份额持有人。 19.2A 就任何于2016年2月16日或以后成立的投资基金或任何于2018年9月28 日或以后设立的货币对冲份额类别而言，管理人可进一步从相关货币对冲类 别的资产中收取对冲费，对冲费的计算比例和方式载于有关类别的成立通知 中，或由管理人与受托人约定，并在收取对冲费前告知受影响的份额持有人 及/或于销售文件中予以披露。 19.2B 为免生疑义，管理人可与任何人士（包括但不限于销售或以其他方式促使投 资基金获申购的人士）分享他们作为投资基金的管理人有权保留以供自身使 用和受益的任何款项。 19.3 在下文第19.3.4款其他规定的限制下，受托人有权在每个历月相关投资基金 的最后一个估值日之后，在切实可行的范围内尽快从该投资基金中为自身收 取一笔月度受托人费用，该费用按适当期间（定义见第19.3.2款）内该投资 基金在其各个估值日的资产净值的适当年百分比（定义见第19.3.1款）计算 和累计（不论在该估值日之前或之后该资产净值有无任何波动），前提是(a) 与每只投资基金有关的受托人费用不低于受托人与管理人不时约定的款项； (b)最后一次支付受托人费用的日期须为根据第27条做出最后一次收益分配 的日期；及(c)如果就本段而言，在有关的任何估值日，根据第3.3款暂停计 算该投资基金的资产净值，受托人费用须参照该投资基金于紧随该暂停之后 的第一个估值日的资产净值计算。 19.3.1 适当的年百分比为2.5%，或受影响的类别的份额持有人可能通过 特别决议设定的较高年百分比，前提条件是受托人可不时通过向管 理人发出书面通知，在该通知指定期间内（如果未指定该期间，则 直至受托人向管理人发出取消前述通知的进一步书面通知为止）， 为任何投资基金确定低于上述规定的年百分比的适当年百分比，及 /或确定一个年百分比范围（该范围内的比率不超过指定的年百分 比），根据相关投资基金的规模下调比例，该较低的年百分比或年 62 百分比范围须为该投资基金的适当年百分比，但在发出上述书面通 知的受托人不再是本信托的受托人后，任何该通知须因此事实而被 取消。受托人可在与管理人约定并在相关投资基金的销售文件中披 露的前提下，进一步收取月度最低费用。如果上调月度受托人费用 比率（不超过本款规定当时允许的最高水平），受托人须提前至少 一个月向相关类别的份额持有人发出书面通知（或香港证监会可能 批准的其他通知）。 19.3.2 适当期间指自须缴付受托人费用的相关投资基金的上一个估值日 （或者如无上一个估值日，则与相关投资基金有关的份额类别的募 集期的最后一日）起，直至受托人费用的相关付款到期之日或之后 的相关投资基金的估值日（或如适用，为根据第27条的最后收益 分配日）（含当日）止。 19.3.3 受托人有权就受托人提供行政服务而保留任何费用，以及保留根据 本契约任何其他规定应从基金资产向其支付的任何其他费用。 19.3.4 尽管已有第19.3款、第19.3.1款和第19.3.2款的规定，就任何投资 基金应向受托人支付的费用可参照这些条款所载方法以外的方法 计算，该方法由管理人与受托人约定，并载于与相关投资基金有关 的成立通知和补充契约中。 19.4 在不影响本契约明确授权的针对份额持有人或任何投资基金收取的任何其 他收费、费用、开支或负债的情况下，从适当的投资基金中缴付，或者如果 不直接归属于任何投资基金，则参照投资基金的相应资产净值在所有投资基 金之间按比例分摊，或者按照管理人在取得受托人批准的情况下确定的其他 方法或基准分摊：(a)所有印花税及其他征费、税项、政府收费、经纪费、佣 金、汇兑费用及佣金、银行手续费、转让费及支出、登记费用及支出、管理 人就涉及基金资产的全部或任何部分的交易同意的受托人交易费用、保管 人、共同保管人或次保管人和代理费用及支出、收款费用及支出、保险及证 券费用以及任何其他应就购入、持有及变现任何投资或其他财产或任何款 项、存款或贷款支付的费用、收费或支出（包括索赔或收取与其有关的收入 或其他权利，并包括受托人或管理人或任何关联方在提供服务或进行交易时 所收取或产生的任何费用及支出）；(b)审计师的费用及支出；(c)基金注册登 记机构（倘若受托人亦为基金注册登记机构，包括管理人同意的受托人的费 用及开支）及本信托的其他服务提供者的费用及开支；(d)受托人就成立各只 投资基金所收取的费用，以及其后对计算各只投资基金的资产净值以及份额 的申购价和赎回价所收取的费用；(e)从基金资产中支付的与本契约授权的信 托管理和受托有关的支出；(f)管理人或受托人所产生的有关投资基金的所有 法律及专业费用及收费（包括法律顾问的费用及收费，以及就任何有关投资 基金的目的而展开法律程序或向任何法院提出申请而产生的费用及收费）， 以及其他专业费用及收费（包括在第19.5款下产生的任何费用，或编制或发 行有关投资基金或投资基金的任何收入、收益、支出、资产及/或负债的任何 账目、报表或报告所产生的任何费用）；(g)完全及纯粹由受托人在履行其于 63 本契约下的职务时所产生的实付支出；(h)管理人及受托人于成立本信托时产 生的开支，以及各类份额的募集费用（在首五个会计期间或者管理人在取得 受托人批准的情况下确定的其他期间内，按其相应资产净值的比例以相等数 额（或者管理人和受托人可能不时确定的其他比例或方法），就投资基金以 冲销方式摊销费用；(i)对于受托人审核和提交与任何投资基金的经营有关的 文件（包括提交周年申报表和要求向对本信托具有管辖权的任何监管部门提 交的其他法定信息）花费的时间和资源，管理人同意的据此产生的受托人费 用和支出；(j)编制本契约的补充契约或与本信托或任何投资基金有关的任何 协议产生的开支或附带支出；(k)召开份额持有人大会及向份额持有人发出通 知的支出；(l)为任何类别的份额于任何证券交易所或由管理人挑选并获受托 人认可的交易所取得及保持上市，及/或取得及保持本信托或任何投资基金于 《证券及期货条例》或世界上任何地方的任何其他法律或法规下并获受托人 批准的授权或其他正式批准或认可，或者遵照任何有关上市、授权、批准或 认可而做出的任何承诺，或遵照就有关上市、授权、批准或认可订立的协议， 或遵照监管有关上市、授权、批准或认可的任何规则的费用及支出；(m)受 托人终止基金资产或任何投资基金以及为提供管理人同意的任何额外服务 而收取的费用；(n)除非管理人确定，在根据本契约向份额持有人做出付款所 产生的银行手续费；(o)管理人同意的任何担保人费用（包括作为任何投资基 金的担保人的受托人或其任何关联方的费用）；(p)应向指数拥有人支付的任 何许可费用和支出（以供使用该指数）；(q)建立、维持和经营受托人代表任 何一只或多只投资基金全资拥有的任何公司的费用和支出；及(r)本信托或任 何投资基金的任何其他服务提供者的费用和支出；及(s)在不影响上述规定的 一般性的情况下，公布份额的申购价及赎回价所产生的所有费用、根据本契 约的规定编制、印刷及派发所有报表、账目及报告的所有费用（包括与之有 关的审计师费用及受托人费用）、编制及印刷与本信托或任何投资基金有关 的任何销售文件的支出，以及管理人在咨询受托人后认为因遵照或与任何法 律或法规或任何政府或其他监管机构的指令（不论是否具有法律效力）有关 的任何变更或引入，或因遵照与单位信托有关的任何《守则》的规定所产生 的任何其他支出（前提是受托人须负责就确保遵守《守则》第4.1章附注2(ii) 产生的任何费用）。 19.5 在管理人的酌情决定下，可能从所涉的投资基金中支付为该投资基金解除或 向其支付税务责任和追偿而进行协议及/或抗辩有关的所有专业费用。 19.6 倘若管理人认为适当，管理人须经其酌情决定及在与审计师协商后确定，根 据本条款的规定须由任何投资基金支付的任何特定款项是否须从资本或收 入中扣除。 19.7 鉴于上述规定，受托人或管理人均不得针对份额持有人或针对投资基金或者 就其服务或其于本契约下的正常开支做出的最后收益分配收取任何其他费 用。 64 19.8 未经与任何投资基金有关的类别的份额持有人的特别决议的许可，不得就该 投资基金收取任何其他类型的费用，但本契约的任何规定准许从该投资基金 中支付该费用则除外。 20. 受托人、管理人及赔偿相关条款 20.1 对于受托人和管理人因依赖任何被确信为真实并已正式通过、盖章、签署或 交付或以其他方式签署的任何通知、决议、指示、同意、证明书、宣誓、声 明、股票凭证、计划或重组或其他所有权文件或其他文书或文件而采取的任 何行动或遭受的事件，受托人和管理人不承担任何责任。 20.2 对于份额持有人提供的任何不正确、不完整或具误导性的陈述或信息，受托 人或管理人不负责。对于因该等陈述或信息产生的所有法律责任、收费、支 出、损失或要求，受托人和管理人须获得赔偿，并有权从基金资产中获得偿 付，前提是管理人或受托人在适用法律和法规的限制下善意行事。 20.3 对于根据任何现行或未来法律作出的任何规定或任何法令、命令或任何具有 管辖权的法院判决，或由于凭借任何政府的授权或声称行使任何政府授权的 任何人士或机构可能采取或做出（不论是否合法或以其他方式）的要求、公 告或类似行动（不论是否具有法律约束力），受托人或管理人或者他们中的 任一方被指示或要求做出或履行或不做出或履行任何行为或事项，他们因此 做出或未做出（视情况而定）任何该行为或事项，受托人或管理人无须对份 额持有人承担任何责任。若任何原因导致履行本契约任何约定变为不可能或 不可行，受托人或管理人无须为此或因此承担任何责任。 20.4 受托人或管理人无须负责核实任何签署或加盖于任何证明书的任何背书或 加盖于任何转让书或申请表格、赎回申请、背书或影响份额所有权或非交易 过户的其他文件的任何签署或任何印章（包括通过传真收到的文件上的签署 或签署的传真本）的真实性，或以任何方式对上述背书、转让书、表格或其 他文件上任何伪造的或未经授权的签署或加盖的印章负责，或对根据任何上 述伪造的或未经授权的签署或印章行事或使其生效负责，或对其酌情决定不 就该等通过传真收到的指示行动（反而要求提供经签署的指示文件正本）而 负责。然而，对于受托人和管理人根据或就本文书须由其签署的任何文件上 的任何份额持有人或联名份额持有人的签署，受托人和管理人分别有权（但 非必须）要求银行、经纪商或其他负责人士进行核实，或以其合理信赖的其 他方式进行核实。 20.5 20.5.1 受托人和管理人可接受管理人认为符合资格的人士、公司或协会 所提供的凭证，以作为投资基金任何资产或其成本价或其销售价 的价值或者任何认可证券市场或认可商品市场报价的充分证据。 20.5.2 在任何时候及基于本契约之目的，受托人和管理人可依赖不时进 行任何投资或其他财产买卖的任何认可证券市场或认可商品市场 （及其任何委员会及其高级人员）已确立的行业惯例及决定，以 65 确定有效交付的定义及任何类似事项，而该等行业惯例及决定具 有终局性且对本契约下的所有人士具有约束力。 20.6 本契约所载的任何条文不得被解释为禁止管理人或受托人共同或单独地成 为或者担任本信托以外的其他独立的信托的管理人、受托人或继任受托人， 且不得被解释为禁止管理人或受托人保留就该等信托得到或与其有关的利 润或利益。 20.7 受托人可根据《受托人条例》的规定行事，受托人和管理人可按照任何银行、 会计师、经纪商、律师、代理人或者担任受托人或管理人的代理人或顾问的 其他人士的任何意见或从其获得的信息行事，以及无须就善意地依赖该意见 或信息而做出、不做出或遭受的事项承担责任。受托人或管理人不会就任何 上述银行、会计师、经纪商、律师、代理人或其他人士或者（本契约指定的 则除外）管理人（就受托人而言）或受托人（就管理人而言）的任何不当行 为、错误、疏忽、判断错误、遗忘或缺乏谨慎而负责或承担由此导致的任何 责任。上述意见或信息可通过电子方式、函件、电报、电传讯息、海底电报 或传真传输获得或发送，受托人或管理人无须对任何声称依据该电子方式、 函件、电报、电传讯息、海底电报或传真传递的任何意见或信息而采取的行 动负责，即使该意见或信息包含某些错误或并不真实。 20.8 除本契约另有明确规定外，就归属于受托人和管理人的所有信托、权力、权 限和酌情决定权而言，受托人和管理人对其行使的方式、形式和时间拥有绝 对和不受限制的酌情决定权。在遵守适用法律和法规的前提下， 20.8.1 受托人不向管理人或任何份额持有人就其受到的任何损失、费用 或损害负责，管理人不向受托人或任何份额持有人就其受到的任 何损失、费用或损害负责，该损失、费用或损害是因受托人或管 理人或其代理人、次保管人或受委派代表欺诈、疏忽或故意违约 （视情况而定）而直接造成的除外；及 20.8.2 受托人或管理人不向对方或向任何份额持有人就其受到的任何间 接、特别或相应而生的损失或损害（不论如何造成）负责。 20.9 受托人和管理人有权代表本信托或任何投资基金与本信托或相关投资基金 的其他服务提供者（为免疑义，包括任何次保管人）签订协议，该协议包含 受托人及/或管理人（视情况而定）经其绝对酌情决定后认为适当的适用法律 和法规允许的有关赔偿条款，前提是对于该等服务提供者欺诈、疏忽或故意 违约而直接造成的任何损失、费用或损害，受托人或管理人（视情况而定） 不得同意该等服务提供者从该投资基金的资产中获得赔偿。 20.10 本契约的任何条文不禁止受托人、管理人或其任何联营公司，彼此之间或者 与其股份或证券构成基金资产一部分的任何份额持有人或任何公司或机构 签订合约或订立任何金融交易、银行交易或其他交易，亦不禁止受托人、管 理人或其任何联营公司从任何该合约或交易中获得利益，受托人和管理人无 66 须在任何方面就任何该交易或合约产生或导致或与之相关的任何利润或利 益向本信托、任何投资基金、份额持有人或他们中的任何一人作出解释。受 限于受托人、管理人或者受托人或管理人的相关联营公司或关联方（视情况 而定）收到的任何法院命令或任何适用法律，受托人和管理人无需向任何其 他人士披露任何该交易或活动的详情，或披露在开展任何该交易或活动时取 得的任何信息。 20.11 受托人或管理人对于根据任何已做出及签署会议记录的份额持有人大会上 通过的任何决议行事而导致的后果不负责，即使随后可能发现在大会的组成 或通过决议方面存在某些瑕疵，或决议因任何原因对所有份额持有人不具有 约束力时亦如此。 20.12 受托人或管理人或代表受托人的任何其他人士（在不违反下文规定的情况 下）有权在自登记日期起满十二年后的任何时间销毁已经登记的一切转让 书，在有关注销日期起满三年后的任何时间销毁已注销的一切证明书和收益 分配授权书，在记录日期起满三年后销毁一切地址变更通知，在自使用委托 书的任何份额持有人大会日期起满三年后销毁该大会的一切委托书，以及在 自本信托终止起满六年后的任何时间销毁与本信托有关的一切份额持有人 名册、报表以及其他记录和文件。受托人或管理人或上述任何其他人士不对 因此导致的后果负责。除非相反证明成立，据此销毁的每份转让书均为正式 和适当登记的有效及生效的文书，据此销毁的每张证明书均被视为正式和适 当注销的有效证明书，而据此销毁的每份前述其他文件均被视为根据其所记 录的信息为有效及生效的文件，但前提是： (a) 前述规定仅适用于善意销毁文件的行为，且未收到与该文件有关 的任何索赔通知（而不论其有关各方）； (b) 本款的任何规定不得被认为受托人或管理人或上述任何其他人士 须早于上述时限销毁任何文件或对未满足上文第(a)款的条件负 责；及 (c) 在本条款中凡提及销毁任何文件的，应包括以任何方式处置该文 件。 20.13 在管理人或受托人均无欺诈或疏忽的情况下，其均不会因任何法律缺陷或其 在本契约的规定下善意行事所做出或经受或未做出的任何事宜或事项而须 承担任何责任，但在不影响上文一般性的情况下，管理人或受托人在确定任 何投资的价值时，不会因合理确信为最新公布的成交价或最新可知市场交易 卖盘价与最新可知市场交易买盘价的中间价的价格当时被判定并非如此而 须承担任何责任。 20.14 本文书中无任何条文禁止受托人或管理人成为份额所有人以及持有、出售或 以其他方式处置其作为非本契约的订约方而本应享有的相同权利；受托人和 管理人可凭借其各自的个人账户购买、持有和买卖任何投资，即使在本文书 67 下可能持有作为该基金资产一部分的类似投资。对于就任何该交易产生或派 生的或与其有关的任何利润或利益，受托人和管理人无须向对方任何人或向 份额持有人或其中任何人作出解释。 20.15 受托人或管理人不就任何为遵守任何适用法律、法规或具有管辖权的法院命 令而做出的作为或不作为负责。对于善意向任何具有管辖权的任何财政部门 就投资基金的税项和收费，或根据本契约的规定因或就任何性质的任何交易 在任何方面引起的其他税项、收费或其他税务评估，做出或承担的任何支付， 受托人或管理人均无责任或义务向任何份额持有人或任何其他人士作出解 释。 20.16 如果不可抗力事件禁止、阻碍或延误受托人或管理人履行其任何义务，受托 人或管理人不对该等不履行负责（亦不对就任何投资基金开立的现金账户中 的贷项资金不足负责），在该情况下，只要不可抗力事件持续，受托人或管 理人的义务须暂时中止，前提是受托人或管理人须尽其一切合理努力将不履 行或延迟履行任何义务的影响降至最低。 20.17 对于受托人和管理人及其各自的董事、高级人员、雇员、受委派代表和代理 人中的任何人士各自被提出、被指控或在履行与该投资基金有关的义务或职 能时导致或受到的所有或任何诉讼、法律程序、负债、成本、索赔、损害赔 偿、支出（包括一切合理的法律、专业和其他类似支出）或要求，他们中的 每个人须从相关投资基金的基金资产中获得赔偿，前提是追索权仅适用于相 关投资基金（而非任何其他投资基金）或其任何部分的资产。 20.18 在本契约中，明确给予受托人或管理人的任何赔偿为法律允许的任何赔偿的 补充，且不影响法律允许的任何赔偿，前提是本契约的任何规定在任何情况 下不得免除或豁免受托人或管理人根据香港法律应承担的任何责任，或因欺 诈或疏忽违反信托以致受托人或管理人可能须就其职责而承担的任何责任， 或就此对受托人或管理人做出赔偿，亦不可由份额持有人或由份额持有人付 款就该等责任对受托人或管理人做出赔偿。 20.18A 就任何于2016年2月16日或以后成立的投资基金而言，在与本信托及/或当 时获香港证监会根据《证券及期货条例》第104条认可的任何投资基金有关 的情况下， (a) 管理人和受托人在根据本契约履行各自与本信托和投资基金相关 的责任时，须时刻遵守《守则》的适用规定，并时刻以遵守和符 合《守则》（可经香港证监会授予的任何适用的免除或豁免予以 修订）的方式行事。 (b) 本契约内任何条文均不得减少或免除管理人或受托人中任何一人 于《守则》下的任何职责及责任。 68 20.19 倘若管理人通过传真或电子传输（统称为“传真或电子信息”）向受托人提 供指示、通知或文件，以便受托人履行受托人于本契约下的职责，该传输的 发出者提供的传输报告披露该传输已发送这一事实，并不能作为受托人已收 讫的充分证据。对于受托人因接受或按照管理人的传真或电子信息行事而在 本契约后的任何时间产生的任何及所有类型的任何和所有诉讼、损失、费用、 收费、支出和要求，不论该传真或电子信息是由或声称是由管理人或被正式 授权发出该传真或电子信息的其他人士发出或发送，管理人须对受托人及其 董事、高级人员、雇员或代理人按税后基准做出赔偿，并使他们免受损害， 但该诉讼、损失、费用、收费、支出和要求是因受托人及其董事、高级人员、 雇员或代理人欺诈、疏忽或故意违约而导致的除外。 21. 受托人相关条款 21.1 受托人须负责根据本契约的规定安全保管构成基金资产的的投资、资产和其 他财产，以及为提供安全保管之目的，在法律允许的范围内，在本契约约定 的范围内，该等投资、资产和其他财产须按照受托人认为适当的方式处理。 21.1.1 受托人可： (i) 委任一名或多名人士（包括但不限于其任何关联方）或令该人士获委任， 以代理人、代名人、保管人、联名保管人、共同保管人或次保管人的身 份，持有投资基金中包含的所有或任何投资、资产、担保物或其他财产， 授权任何该人士在获得受托人事先书面同意的情况下委任其他共同保 管人及/或次保管人（代理人、代名人、保管人、联名保管人、共同保 管人或次保管人各自为“联络人”）；或 (ii) 委派一名或多名人士（包括但不限于其任何关联方）履行其于本契约下 的职责、权力或酌情决定权。 受托人(a)在选择、委任和持续管理任何该等人士时须行使合理的谨慎、技能 和努力；及(b)相信聘用的该等人士持续具有适当的资格，有足够能力向相关 投资基金提供相关服务。受托人须对上文第(i)款和第(ii)款提述的任何该人士 （是受托人的关联方）的任何作为或不作为负责，犹如它们是受托人的作为 和不作为一样。但如果受托人已履行其于上文第(a)条和第(b)条所载的义务， 受托人无须为获委任为任何投资基金的联络人及/或受委派代表的任何该人 士（并非受托人的关联方）的任何作为、不作为、无力偿债、清算或破产负 责。 就上文第(i)款而言，“联络人”须包括RQFII保管人（如与任何投资基金有 关）。 就第21.1.1款而言，下列词语具有下列涵义： 69 “实施规定”指与实施中国相关监管或政府部门（包括中国证券监督管理委 员会（“中国证监会”）、国家外汇管理局（“外管局”）和中国人民银行 （“央行”））颁布的RQFII规则有关的规定和规则； “RQFII”指根据RQFII制度在中国证券市场投资的符合RQFII法规的人民 币合格境外机构投资者； “RQFII保管人”指RQFII资格持有人（按RQFII法规的规定）委任的负责 根据RQFII制度持有或安全保管在中国任何认可证券市场上市或挂牌的任何 投资的任何保管人； “RQFII法规”统指RQFII规则和实施规定（经不时补充及/或修订）； “RQFII规则”指中国证监会、央行和外管局颁布的自2013年3月1日生效 的《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》（经不时修订）； “中国”指中华人民共和国。 为免疑义，只要任何投资基金根据《证券及期货条例》第104条获香港证监 会认可，在与第21.1.1款及/或《香港证监会有关单位信托及互惠基金、与投 资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册》项下的受托人义务 和责任不一致的情况下，《受托人条例》第41O条不应适用，且不得以任何 方式免除或减少载于第20.18款的受托人的任何责任。 21.1.1A 受托人有权获得： (a) 根据第21.1.1条的规定获委任的任何联络人；或 (b) 经营与投资、资产或其他相关财产有关的认可存管或清算系统的 任何公司；或 (c) 在其存管前述各项以满足关于保证金或证券的任何规定的任何经 纪商、金融机构或其他人士（或者在每种情况下，其代名人）； 收取及保留及/或登记为以本契约的信托形式持有的任何投资的所有人，前提 是现金和可登记资产须按受托人的要求登记或持有。 21.1.2 尽管本契约已有任何其他规定，受托人在任何情况下无须为Euro-clear Clearing System Limited或Clearstream Banking, S.A.或任何其他认可的存管或 清算系统的任何作为、不作为、无力偿债、清算或破产负责。 21.1.3 分开保管资产 70 受托人必须将投资基金的财产与下列人士的财产分开保管 — 21.1.3.1 管理人、该投资基金的被转授投资管理职能的机构（如有）及其 各自的关联方； 21.1.3.2 受托人及于整个保管过程中的任何联络人；及 21.1.3.3 受托人及于整个保管过程中的任何联络人的其他客户，除非有关 财产由已根据国际标准及最佳方案设置充分保障的综合账户所持 有，以确保该投资基金的财产被适当记录，并且已进行频繁和适 当的对账。 21.1.4 核实所有权 受托人必须制订适当措施，以核实各只投资基金的财产的所有权。 21.1A 受限于本契约第20.8条的规定，受托人不对下列各项承担任何法律责任： (a) 管理人的投资建议或履约情况，或任何投资或其他财产或资产的购 买、选择或接受，或任何投资的出售、交易或变更全部由管理人承 担责任，受托人在任何情况下不对管理人行使任何酌情决定权引起 的任何损失负责； (b) 管理人的任何作为、不作为或决策引起的任何损失、损害、索赔、 费用或支出，或者管理人实施的任何行为、指示或指令，或管理人 未向受托人提供任何指示或指令（当本契约的规定有此要求时）； (c) 并非受托人所能合理控制的事件或情形引起或造成的任何损失、损 害、索赔、费用或支出，包括但不限于：(1) 因任何停工事件、恐怖 主义行为、电力或其他机械故障、计算机病毒、自然灾害、政府行 动、通讯中断或其他履行不能引起的任何损失、损害、索赔、费用 或支出；(2)与根据第21.1条保管就任何投资基金获得的任何投资和 其他财产或资产的任何代理人、代名人、保管人、联名保管人、次 保管人、经纪商、主要经纪商或中央证券存管处或清算系统或结算 系统或清算系统存管处有关的清算、破产、无力偿债、被接管或其 他类似程序；(3)根据管理人或管理人受委派代表的指示，在任何投 资组合管理人、期货佣金商、银行、出借人、代理人、代名人、经 纪商、主要经纪商或其他中介人处存放的就任何投资基金获得的投 资和其他财产或资产；或(4)以受托人或其代名人的名义就任何投资 基金获得的投资和其他财产或资产； (d) 因受托人善意信赖和利用从任何其他人士获得的信息、记录、报告 和其他数据而产生的任何损失、损害、索赔、费用或支出； 71 (e) 因任何中央证券存管处、清算系统、结算系统或清算系统存管处造 成的任何损失、损害、索赔、费用或支出； (f) 如受托人在本契约规定要求及授权范围内行使酌情决定权，或按照 管理人或份额持有人的建议，或在与管理人或份额持有人协商后行 事，且受托人已如此善意行事（包括但不限于根据该全权酌情决定 选择获委任的任何受委派代表）造成的任何损失、损害、索赔、费 用或支出； 21.2 对于受托人善意根据或依据管理人的任何请求、指示或建议做出或经受的任 何事情，受托人不负责。当管理人或任何其他人士根据本契约任何规定向受 托人发出任何证明书、通知、指示或其他通讯时，对于受托人当时获管理人 或该其他人士授权接受其签署的任何人士，受托人可以将该人士代表管理人 或该其他人士签署的或声称代表管理人或该其他人士签署的文件作为充分 证据。 21.3 受托人在本契约下的服务不被视为排他性服务，且只要其在本契约下的服务 并不因此受到损害，受托人可自由向其他人士提供类似服务，并为其自身使 用及受益保留因此获支付的所有费用及其他款项，而受托人并不因其在向其 他人士提供类似服务过程中或在以任何其他身份或任何形式进行其业务过 程中得知任何事实或事项，而被视为对该等事实或事项知悉或有任何责任须 将该等事实或事项披露，但在执行其于信托契约项下职责过程中得知的事实 或事项除外。 21.4 尽管本契约中有任何规定，管理人须全权负责做出与该基金资产有关的投资 决定（包括但不限于选择、购入、变现和管理投资和构成各只投资基金的其 他资产）。受托人对管理人所做的任何投资决定不负责或承担任何责任。 21.5 当计算投资基金的资产净值时，受托人有权在未经核实、进一步查询或不承 担责任的情况下，依赖通过电子价格馈送、机械化或电子价格或估值系统提 供的与任何投资的价值或成本价或销售价有关的价格数据或其他信息，或管 理人或管理人委任或授权提供该投资或本信托资产的估值或定价信息的任 何估值师、第三方估值代理人、中介机构或其他第三方向受托人提供的估值 或定价信息，除非适用法律和法规另有规定。 21.6 受托人无任何义务出席、提起或抗辩与本契约的规定或任何投资基金或其任 何部分有关的任何行动或诉讼，或者其认为会或可能令其产生开支或责任的 任何公司或股东行动，除非管理人据此提出书面请求，且受托人从相关投资 基金中获得令其满意的赔偿。 21.7 受托人无义务作为受托人订立其全权决定（该决定对份额持有人有约束力） 为未根据本契约规定获得基金资产所提供赔偿充分担保的任何承诺。 72 21.8 尽管本契约已有任何其他规定，受托人须尽其合理注意义务以确保： (a) 根据本契约的规定进行与该投资基金相关的份额的销售、发行、 回购、赎回和注销； (b) 受托人或管理人就计算与该投资基金相关的份额的价值所采纳的 方法足以确保这些份额的销售、发行、回购、赎回和注销价格的 计算符合本契约的约定； (c) 遵守本契约所载与该投资基金相关的投资和借款限制以及符合该 投资基金根据《证券及期货条例》获认可的条件； (d) 受限于第4.7款的规定，与该投资基金相关的份额的认购价款/申 购价款付清后才可签发证明书（如签发）；及 (e) 投资基金的现金流获得适当监控。 21.9 向管理人做出书面通知后，受托人有权将其于本契约的任何规定下的所有或 任何职责、权力和酌情决定权转授予任何人士或法团，尽管已有该转授，但 受托人仍有权收取和完全保留受托人费用以及在本契约的任何规定下应向 受托人支付的所有其他款项。受限于第14.6和21.1款的规定，受托人须对 任何该受委派代表的作为和不作为及其薪酬支付全权负责，前提是就任何投 资基金委任的任何保管人、共同保管人或次保管人的费用和开支须由相关投 资基金承担。 21.10 (a) 缔约方确认受托人和受托人的受委派代表（汇丰集团成员）可采 取受托人或该受委派代表经其全权及绝对酌情决定后认为适当的 任何行动，以遵守与防止欺诈、洗钱、恐怖活动或其他犯罪活动 或者向可能被制裁的任何人士或实体提供金融和其他服务有关的 任何法律、法规、公共或监管部门的任何要求或任何汇丰集团政 策（统称为“相关规定”）。该行动可包括但不限于：对照任何 所谓的“黑名单”中载明的人士、实体或组织名单或载有该信息 的网站检查各个潜在份额持有人或申请赎回的份额持有人（该检 查可由自动化筛查系统完成），拦截和调查与本信托或任何投资 基金有关的交易（特别是涉及国际资金转账的交易），包括就本 信托或任何投资基金存入或支付的资金的来源或预期收款人，以 及向本信托或由本信托或代表本信托发送的任何其他信息或通 讯。在若干情况下，该行动可能妨碍或延迟适当指示的处理、与 本信托或任何投资基金有关的交易结算、受托人对其于本契约下 义务的履行或者与本信托或任何投资基金有关的其他方面，受托 人或其受委派代表在该等情况下可拒绝处理对份额的任何认购/ 申购，但在可能的情况下，受托人将尽力向管理人通知该情况的 存在。 73 (b) 对于受托人或任何受委派代表或汇丰集团的任何成员为遵守相关 规定（包括但不限于本第21.10条提述的该等行动）而善意采取 的任何行动全部或部分地引起或导致任何一方遭受的损失（不论 直接的或间接的，包括但不限于利润或利息损失）或损害，受托 人或汇丰集团的任何成员不负责。 21.11 受托人将关于本信托、各只投资基金或其在本契约下提供的任何服务的信息 （“保密信息”）视为秘密和机密，未经管理人事先书面同意或授权，不得 向任何第三方披露保密信息，但在以下情况（在以下情况下，可向包括汇丰 集团成员在内的第三方披露保密信息）下除外： (a) 如需要履行受托人在本契约下的义务；或 (b) 如受托人在法律或监管义务（包括任何并购委员会施加的义务） 下如此行事，或如法律允许其在某些有限的情况下如此行事，或 任何司法管辖区的任何法律、监管、政府或财政机构要求受托人 如此行事。 21.12 受托人可收集、使用和披露关于份额持有人（不论相关份额持有人是否为个 人）的个人资料，以便受托人履行其与本信托有关的义务或其他相关目的， 包括监控和分析其业务、预防欺诈和犯罪、洗钱、法律和监管合规。受托人 将及时更新个人资料。受托人还可将个人资料转移到任何国家（包括信息保 护法可能不如欧洲经济区相应法律完善的国家），以就上述目的代表受托人 处理信息。如被处理，个人资料将会受到严格的保密和安全守则（汇丰集团 的所有成员、其员工和任何第三方均将遵守该守则）的保护，并只能按照受 托人的指示使用。 21.13 本条并不减轻受托人根据香港法例第486章《个人资料（私隐）条例》所承 担的任何义务（如适用），或限制份额持有人根据该条例所享有的权利。 21.14 受托人不负责监控管理人对本契约所载的投资和借款限制的遵守情况（第 21.8(c)条规定除外），或监控管理人或管理人委任的任何受委派代表或代理 人的履约情况。在受托人于本契约下的职责和义务的限制下，受托人始终有 权依赖管理人就本信托提供的意见、指示、说明、建议、证明书及/或陈述， 且不对管理人或管理人委任的任何代理人或受委派代表就本信托的作为或 不作为承担责任。 21.15 在与本信托及／或当时根据《证券及期货条例》第104条获香港证监会认可 的任何投资基金有关的情况下，受托人须在《守则》规定的范围内： (a) 执行管理人的投资指示，除非有关指示与销售文件、本契约或《守则》 的规定有所冲突； 74 (b) 在年度财务报告内向份额持有人出具报告，说明根据受托人的意见，管 理人是否在各个重要方面依照本契约的规定管理相关投资基金；如果管 理人并未依照本契约的规定管理相关投资基金，受托人必须说明管理人 未依照哪些方面的规定，及受托人就此采取哪些措施； (c) 履行《守则》规定的受托人应履行的有关其他职责及规定；及以应有的 技能、谨慎和勤勉尽责的态度，履行与该投资基金的性质、规模及复杂 程度相符的责任和职责；及 (d) 建立清晰及全面的上报机制，以处理在履行其责任期间识别到的潜在违 规情况，并及时向香港证监会汇报重大违规情况。 22. 管理人相关条款 22.1 管理人有责任准备受托人于必要时须根据本契约的规定出具、发送或送达的 所有支票、付款凭单、报表和通知，并在上述文件上加盖印章，以及（在受 托人授权的情况下）代表受托人在上述文件上签署，并于适当日期将其送交， 或（以其他方式）将其（所需信封上已注明地址及已贴上邮票）存放于受托 人处，让受托人有充分的时间检查和签署上述文件，并于适当日期将其送交。 22.2 除本契约下由管理人明确承担的责任外，管理人在没有欺诈或疏忽的情况下 不承担任何责任，亦不对受托人的任何作为或不作为负责（除本契约另有规 定外）。 22.3 管理人须妥善保留记载管理人为各只投资基金完成的所有交易的相应账簿 和记录，或确保该账簿和记录妥善保存。管理人须应要求允许受托人不时地 核查任何该等记录，或获得任何该等记录的副本或摘录。管理人亦须保留与 各只投资基金有关的管理人的相应账簿和记录，或确保该账簿和记录妥善保 存，以编制第16条提述的报表。 22.4 管理人有权将其于本契约下的所有或任何职责、权力和酌情决定权转授予受 托人批准的另一人士或法团（如向管理人的联营公司转授则无须获得该批 准），尽管已有该转授，但管理人仍有权收取和完全保留认购费/申购费、赎 回费用（如适用）、第4.13.4款所述的转换费、管理费以及根据本契约应向 管理人支付的其他款项。管理人须对任何该受委派代表的作为和不作为全权 负责，以及负责支付其薪酬。 22.4A 管理人无论何时均须证明其委任或就投资基金聘任的代表及代理人具备足 够知识、专业水平和经验处理该投资基金的底层投资。 22.5 在不违反本契约规定的情况下，由或为管理人在任何时候对任何份额订立的 挂牌或发行或销售价格不得高于当时适用于根据第4条为收取现金发行的相 75 关类别的份额的价格。由或为管理人在任何时候对任何份额订立的挂牌或购 买价格不得低于当时适用于管理人根据第10条购买的相关类别的份额的赎 回价。除受托人与管理人之间约定由受托人负责该基金资产的估值及/或份额 认购价/申购价和赎回价的计算外，受托人不负责核实任何有关估值或计算， 但相关份额的份额持有人或前任份额持有人在不迟于报价或交易日期之后 一个月的任何情况下明确请求如此行事则除外，但如受托人在涵盖相关交易 日的相关投资基金的审计账目被编制之前提出请求，管理人须确保该报价或 交易无误。 22.6 管理人须根据本契约按符合与各只投资基金有关的类别份额持有人的最大 利益管理该投资基金。此外，管理人须履行本信托适用的一般法律规定的职 责。 22.7 管理人须全权负责确保本信托始终遵守与份额的发售或销售有关的所有适 用法律和法规。 22.8 受限于适用法律的规定且在适用法律允许的范围内： 22.8.1 管理人可收集、生成、使用、共享、存储、处理、转移和披露关 于份额持有人或与份额持有人或潜在份额持有人（不论相关份额 持有人是否为个人）有关的人士的信息（包括个人资料、保密信 息和评估纳税情况所需的信息）和交易或买卖详情，以便管理人 或汇丰集团的成员可履行其与本信托有关的义务或为其他目的， 包括但不限于： (a) 向相关份额持有人提供服务； (b) 履行义务以遵守： (i) 任何适用法规、法律、规例、条例、规则、判决、法 令、自律守则、指令、制裁制度、法院命令、汇丰集 团的任何成员与主管部门订立的协议，或主管部门之 间订立且适用于汇丰集团或汇丰集团成员的协议或协 定（“法律”）或国际指南和内部政策或程序； (ii) 主管部门的任何要求或法律下的报告、监管贸易报告、 披露或其他义务；及 (iii) 要求汇丰集团的任何成员核实份额持有人身份的法律 （统称“合规义务”）， (c) 侦测、调查和预防欺诈、洗钱、贪污、逃税和任何其他违反 法律的犯罪或企图，并履行相关合规义务， 76 (d) 执行或维护汇丰集团或汇丰集团成员的权利， (e) 实施汇丰集团的内部运营要求， (f) 维持汇丰集团与份额持有人的总体关系。 22.8.2 本契约双方承认：(a)未能提供信息可能导致管理人无法提供本契 约下的服务（包括新的或持续的服务）及/或采取管理人认为适当 的措施以满足合规义务，汇丰集团的政策强制规定的其他义务， 及/或向税务主管部门申报或扣留税务主管部门合法要求的款项； 及(b)可能与其他实体（包括但不限于汇丰集团内部的实体）共享 收集的个人资料和信息，前提是该个人资料和信息将会受到严格 的保密和安全守则（汇丰集团的所有成员、其员工和任何第三方 均将遵守该守则）的保护，并只能按照管理人的指示使用； 22.8.3 对于管理人或汇丰集团的任何成员善意采取的与本第22.8条有关 的任何行动全部或部分地引起或导致任何一方遭受的损失（无论 直接或间接，且包括但不限于利润或利息损失）或损害，管理人 或汇丰集团的任何成员不承担责任。 22.8.4 本第22.8条无内容减轻管理人根据香港法例第486章《个人资料 （私隐）条例》或任何其他适用隐私法所承担的与份额持有人（其 为个人）的个人资料有关的任何义务，或限制份额持有人根据该 条例或法律所享有的权利。 22.9 受托人资格 经考虑《守则》第4章所载的规定后，管理人须采取合理谨慎的措施以确保 受托人就保管投资、现金和构成各只投资基金基金资产的其他资产而言，具 备履行其职责及职能以及承担其责任的适当资格。为免生疑义，管理人须遵 守与保管构成各只投资基金基金资产的财产有关的所有适用法律及监管规 定；及向受托人提供相关资料，以便受托人根据《守则》第4.5条履行其责 任。 22.10 风险管理及监控系统 管理人须建立适当的风险管理及监控系统，以有效地监察及计量各只投资基 金持仓的风险，以及其对该投资基金投资组合的整体风险状况的影响，包括 《守则》规定的内容。 22.11 产品设计 77 管理人须确保各只投资基金在设计上是公平的，并根据其产品设计持续运 作，包括（除其他事项外）经考虑该投资基金的规模及费用和开支水平，以 及管理人认为相关的其他因素后，以符合成本效益的方式管理该投资基金。 22A. 税项 附表6所载的规定须犹如本契约载有该等规定一样有效。 23. 将信托移至另一司法管辖区域 23.1 尽管本契约或本契约附表中载有任何规定，如果受托人认为将本信托移至其 他国家或地区的司法管辖区对本信托有利，并且符合份额持有人的利益，则 在履行下款所列条件的情况下，受托人可随时和不时凭加盖其印章的已签订 契约，声明从该声明日期起，或如果该声明中指定任何日期，则从该日期起， 本信托须根据世界任何地方的其他国家或地区的法律生效，且届时起该国家 或地区的法院应对信托管理事宜具有管辖权，且自前述日期起，该国家或地 区的法律应对信托管理事宜具有管辖权。 23.2 在包括《守则》在内的《香港证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关 的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册》（经修订）的适用规定的 限制下，受托人仅可行使上述条款所赋予的权力，前提是： (a) 该其他国家或地区（受托人提议将本信托管理的管辖地移至该司 法管辖区）的法律承认信托的存在，以及强制执行受益人在信托 下的权利；及 (b) 在该其他国家或地区注册成立或经营业务、根据该其他国家或地 区的适用法律有资格担任本契约的受托人以及就此获得受托人批 准的信托公司或机构受托人愿意获委任为本契约的受托人；及 (c) 受托人已取得管理人的同意；及 (d) 已取得香港证监会的事先批准。 23.3 在做出该声明后，受托人批准的其他信托公司或机构须被委任为本契约的受 托人，以取代前任受托人，前任受托人随即退任，并将基金资产转让并移交 予新任受托人。 23.4 每当须做出上述任何声明时，新任受托人可在此后任何一个或多个时间通过 补充契约对本契约做出相应改动或补充，使本契约的规定在加以必要的变通 后依然犹如在香港法律下一样有效。 78 23.5 前任受托人及新任受托人为确保本契约遵守本信托所转移至的司法管辖区 的法律而合理产生的所有成本、费用、印花税及其他收费应由投资基金根据 其各自的资产净值按比例支付。 24. 受托人的罢免或退任 24.1 管理人可提前不少于90天发出书面罢免通知，免除受托人职务。即使已发 出该通知，受托人须继续作为受托人，直至获得香港证监会事先批准（如适 用）且通过本契约的补充契约委任新的受托人担任受托人（根据任何适用法 律，该受托人是担任受托人的合资格法团）以取代现有受托人。管理人须在 切实可行的范围内尽快向份额持有人发送通知，指明新任受托人的名称和办 公地址。 24.2 除非已委任一名新的受托人，否则受托人无权自愿退任。倘若受托人有意退 任，管理人须物色一名新的受托人，该受托人是根据任何适用法律合资格担 任受托人的法团。在获得香港证监会事先批准后，管理人须通过本契约的补 充契约委任新的受托人担任受托人，取代即将退任的受托人。在新任受托人 任职之时，受托人之退任须生效。管理人须在切实可行的范围内尽快向份额 持有人发送列明新任受托人的名称和办公地址的通知。 24.3 在获得特别决议批准后，份额持有人可随时罢免受托人，并指定一位继任受 托人，受托人和管理人须通过补充契约委任该名继任受托人担任受托人。 24.4 即使已退任或被罢免，在适用法律的规定下，除退任受托人在法律上的赔偿、 权力、特权和追索权之外，本信托的前任受托人有权获得本契约赋予受托人 在托管时就各只投资基金的基金资产可享有的所有赔偿、权力、特权和追索 权（来自份额持有人或前任份额持有人的赔偿或向份额持有人或前任份额持 有人行使的追索权除外），前任受托人须收取截至该退任或被罢免之日累计 计算但未获支付的所有费用和其他款项。 25. 管理人的罢免或退任 25.1 在取得香港证监会事先批准（如需）后，在任何下列情况下，受托人须通过 提前不超过一个月发出的书面通知罢免管理人： (a) 如果管理人被清算（根据受托人事先书面批准的条款为重组或合 并之目的进行的自愿清算除外）、破产，或者如果其任何资产被 委任接管人； (b) 如果受托人有充分的理由认为且向管理人书面确认，更换管理人 符合份额持有人的权益； 79 (c) 如果持有不少于50%当时发行在外份额价值的份额持有人向受托 人递交书面要求，要求管理人退任，但就此目的而言，由管理人 持有或视作持有的份额不应被视作发行在外；或 (d) 如果香港证监会撤销对管理人的批准。 在任何上述情况下，管理人须在受托人发出上述通知后（但不抵触上文第(b) 段的规定）不再担任管理人，而受托人须通过本契约的补充契约形式委任某 个其他合资格法团担任管理人，前提是该法团签署受托人获建议为确保其适 当履行作为管理人的职责所必需或适宜的契约。该契约须载明（其中包括）： (i)如果应付退任管理人的管理费是在期末支付，该退任的管理人须获支付管 理费（由该月起至其退任之日按已经过天数计算，但该管理费直至该月结束 后才应支付）；(ii)就初始投资基金或任何其他投资基金而言，如果退任管理 人的管理费已提前支付，退任管理人须偿还该部分管理费，该费用按照在该 初始投资基金或其他投资基金自动终止之前未届满的天数计算，详情载于附 表5第二部分或成立通知和补充契约（视情况而定）；及(iii)据此将获委任 的管理人须在紧随委任新任管理人的生效日期之后的交易日，按照第9条提 述的相关类别份额的赎回价，向退任管理人购买其持有或被视作持有的各个 份额，但在根据本契约所载规定终止本信托的权利归属于受托人的任何情况 下，本条规定不损害本契约所载受托人终止本信托的权利。 25.2 管理人有权退任，令受托人批准的某个其他合资格法团（获香港证监会批准 担任管理人的法团）担任管理人，前提是该法团签署上款所述的契约。在该 契约被签署，且退任管理人于退任之日根据本文书向受托人支付所有到期应 付款项后，退任管理人须被免除及解除本契约下的所有进一步义务，但不损 害受托人或任何份额持有人或其他人士就其退任之前的任何作为或不作为 （对退任管理人）拥有的权利。 25.3 在委任新的管理人后，除非汇丰投资基金（香港）有限公司通过向受托人送 交的书面确认书另行同意，当时的管理人及/或当时的受托人须将本信托和各 只投资基金的名称更改为不包含“汇丰”或“香港上海汇丰银行”的名称。 25.4 受托人须根据第25.1款或第25.2款，在新任管理人获委任后在切实可行的 范围内尽快向份额持有人发送列明新任管理人的名称和办公地址的通知。 25.5 在本契约第24条和本条中，“合资格法团”指就根据《证券及期货条例》 获认可的单位信托而言，香港证监会可接受的法团。 25.6 受限于本契约的规定，在管理人根据本第25条的规定退任或被罢免后： (a) 本契约不再对管理人具有效力，但在不损害其于本契约下其他权利的 情况下，以及受限于适用法律的规定，管理人有权从根据本契约以管 理人为受益人给予的所有赔偿中获益（即使退任或被罢免，以管理人 80 为受益人的赔偿应继续有效），管理人须收取截至该退任或被罢免之 日累计但未获支付的所有费用和其他款项；及 (b) 管理人须向受托人送交或按照其指示送交管理人持有或控制的与本信 托（如有）事务有关的一切账簿、记录、份额持有人名册、信件、文 件和资产，管理人须采取一切必要的措施就本信托将先前以其名义或 按管理人的命令持有的任何资产归属于受托人。 26. 广告 在提述份额发行或销售的所有函件、通函、广告或其他出版物中，仅可按照 受托人之前批准的条款提及受托人。未经受托人事先书面同意，不得发出涉 及受托人或显示受托人名称的与本信托有关的信函、通函、广告或其他出版 物。 27. 信托或任何投资基金的终止 27.1 本信托持续有效，直至其根据本条规定的其中一种方式终止时为止。 27.2 受托人可在发出下文所述的书面通知后在下列任何情况下终止本信托，即： (a) 如果管理人被清算（根据受托人事先书面批准的条款为重组或合 并之目的进行的自愿清算除外）、破产或者如果其任何资产被委 任接管人，并且有关委任在60天内未被解除； (b) 如果受托人认为，管理人无法履行或事实上未能妥善履行其职责， 或做出任何其他行动，而受托人认为该行动属于刻意损毁本信托 的声誉或损害份额持有人的利益； (c) 如果任何法律通过，致使继续运作本信托为非法，或受托人在咨 询相关监管机构（香港证监会）的意见后认为不能或不宜继续运 作本信托； (d) 如果根据第25.1款（其(a)段除外），管理人不再作为管理人及在 其后30日期间内，受托人未根据第25.1款委任其他合资格的公司 为继任的管理人；或 (e) 如果受托人有意退任，在受托人发出表明该意愿的通知后六个月 内，没有委任新的受托人。 受托人在本款指定的任何事件中的决定为最终决定，对相关各方具有约束 力，但受托人对未能根据本款或其他条款终止本信托的情形不承担任何责 任。当时的管理人须接受受托人的决定并解除受托人就此对管理人承担的任 81 何责任，并使其免受因损害赔偿或任何其他救济而针对管理人提起的任何索 赔的损害。 27.3 管理人有权决定发出下文所述的书面通知，终止本信托及/或任何投资基金及 /或与该投资基金有关的任何份额类别（视情况而定），前提条件是(a)于任何 日期，就本信托而言，所有已发行份额的资产净值总额少于4,000万美元或 其等值货币，或就任何投资基金而言，与该投资基金有关的本契约下相关类 别已发行份额的资产净值总额少于4,000万美元或其等值货币或者相关成立 通知中列明的其他金额；(b)管理人认为，不能或不宜继续运作某投资基金及 /或投资基金的任何份额类别（视情况而定）（包括但不限于经济上不能再运 作投资基金的情形）；(c)如果任何法律通过，致使继续运作本信托为及/或任 何投资基金及/或投资基金的任何份额类别成为非法，或管理人在咨询相关监 管机构（香港证监会）的意见后认为不能或不宜继续运作本信托及/或任何投 资基金及/或投资基金的任何份额类别；或(d)如果管理人不能就所有投资基金 或任何投资基金实现投资目标（包括但不限于投资基金不能取得投资额度的 情形，或投资基金无法获得主要投资的工具）。管理人在本款指定的任何事 件中的决定为最终决定，对相关各方具有约束力，但管理人对未能根据本款 或其他条款终止本信托及/或相关投资基金不承担任何责任。 27.4 终止本信托或任何投资基金（视情况而定）的一方须以本契约规定的方式向 相关份额持有人发出相关通知，并根据该通知确定相关终止生效的日期，该 日期不得早于送达该通知后一个月。 27.5 在不违反第27.2款和第27.3款的情况下，从成立之日起，任何投资基金或 与投资基金有关的任何份额类别，可随时通过与之有关的一种或多种类别的 份额持有人的特别决议予以终止，且该终止须从该特别决议通过之日或该特 别决议可能规定的较晚日期（如有）起生效。 27.6 如果本契约或与特定投资基金有关的成立通知规定该投资基金在特定期间 届满后自动终止，则该投资基金须在该期间届满后自动终止，且第27.8款的 规定须适用。 27.7.1 相关类别份额持有人大会的特别决议可批准及采纳管理人提议的关于将一 只投资基金与任何一个或多个其他集合投资计划（包括任何一只或多只其他 投资基金）合并的任何计划（“合并计划”），该合并计划包含与此有关的 任何必要或适用的规定，包括但不限于关于将相关投资基金中的资产转移到 一个或多个其他集合投资计划的规定，以及规定份额持有人按其各自在上述 转移的投资基金资产中所占的权益比例，享有该其他集合投资计划中的份 额、权益单位或其他权益的规定。管理人如此提议及相关类别份额持有人大 会的特别决议如此批准及采纳的任何合并计划对所有相关类别份额持有人 具有约束力，并据此生效。 27.7.2 在不违反前述规定的情况下，管理人可确定与任何投资基金有关的一种份额 类别（“现有类别”）须与同一投资基金的另一种份额类别（“新类别”） 82 合并。在该情况下，在管理人确定的合并生效日期后，现有类别的各个份额 持有人须被视作已根据第4.13条提交通知，将该份额持有人拥有的现有类别 的所有份额转换为新类别，第4.13条的规定须在加以必要的变通后适用。管 理人提议的现有类别的任何合并须对现有类别的所有份额持有人具有约束 力，并据此生效，前提是： (a) 仅可在获得香港证监会的事先批准后，根据第27.7.2款行使管理人 合并一种份额类别的权力； (b) 管理人须以书面形式证明，其认为该合并对现有类别份额持有人的 权益并无实质不利影响；及 管理人须按照本契约规定的方式向相关份额持有人发出相关通知，并根据该 通知确定该合并生效的日期，该日期不得早于送达该通知后一个月。 27.8 投资基金及/或本信托被终止（受限于第27.7款规定的特别决议批准的任何 合并计划的规定或本契约的条款或与任何投资基金有关的成立通知的条款 规定）后，受托人须按照下列各项继续进行： 27.8.1 受托人须出售当时持有的所有投资和其他财产（作为被终止的任 何投资基金的一部分），该出售须按受托人认为适当的方式，在 该投资基金终止后的适当期间内执行和完成。 27.8.2 受托人须不时按与被终止的投资基金有关的类别份额的份额持有 人在该投资基金中各自所占的权益比例，向该份额持有人分配从 该投资基金的变现中产生并可用于该分配目的的所有净现金收 益，但受托人无须（最终收益分配的情况除外）分配当时由其持 有的不足以支付相关类别份额的一份额类别货币的款项；且受托 人有权保留其持有作为被终止的任何投资基金一部分的任何款 项，以为就或因该投资基金的终止而导致受托人产生或承担的一 切成本、收费、开支、索赔及要求做出全部拨备，并有权以所保 留的款项就任何该等成本、收费、支出、索赔及要求获得赔偿及 免受损害。出具与份额有关的任何相关证明书（按照受托人全权 酌情要求的付款请求格式做出并交付予受托人），方可做出相关 分配。就中期收益分配而言，所有证明书上须由受托人印明支付 说明，就最终收益分配而言，所有证明书须提交予受托人。受托 人根据本条款的规定持有的任何无人认领的所得款项或其他现 金，可自该所得款项或现金应付之日起十二个月届满时向具有管 辖权的法院支付，但受托人有权从中抵扣其可能在做出该付款时 导致的任何支出。 83 28. 通知 28.1 除非本文书另有规定，任何须向份额持有人送达或发送的通知或其他文件， 如果以邮递方式（及就任何海外地址而言，通过航空邮件）寄往或放置于其 在份额持有人名册中登记的地址，须被视为已有效送达或发送。以邮递方式 如此送达的任何通知或其他文件，须被视为于载有有关通知或文件的信函送 出起计次日送达，或就航空邮件而言，于送出起计七日送达。而于证明有关 通知或文件送达时，载有有关通知或文件的信函已填妥地址、贴上邮票及送 出即为充分凭证。 28.2 向多位联名份额持有人中的任何一位送达通知或交付文件，即被视为向其他 联名份额持有人有效送达及交付。 28.3 根据本文书以邮递方式寄往或放置于份额持有人的登记地址的任何通知或 文件，尽管发送时该份额持有人已死亡或破产，且不论受托人或管理人是否 已收到其死亡或破产通知，均被视为已有效送达。有关送达被视为已充分向 所有于份额拥有权益（不论为联名或声称通过其或由其持有）的人士送达该 通知或文件。 28.4 根据受托人与管理人不时约定的验证程序，受托人向管理人或管理人向受托 人发出的任何通知须由专人送递至管理人或受托人（视情况而定）的指定办 事处，或通过预付邮资的邮件（海外通过航空邮件）或电传或传真或电子方 式发送。通过电传或传真或电子方式发送的任何该通知须被视为在发送之时 送达，如果在正常营业时间以外的时间收到，则须被视为在收到后下次正常 营业时间开始时送达；如不存在影响邮递服务的任何相关部分的罢工，通过 邮递方式发送的任何该通知须被视为于载有有关通知的信函送出起计三日 送达（或就航空邮件而言，于送出起计七日送达）。该信函已填妥地址、贴 上邮票及送出即为该送达的充分凭证。 28.5 通过邮递方式或根据份额持有人指示向份额持有人发送的所有通知和文件， 由有权获得相关通知和文件的人士承担发送风险。 29. 审计师 经受托人的事先批准，管理人须不时为本信托委任一位或多位审计师。该一 位或多位审计师须为在香港或管理人和受托人可能不时同意的其他地方具 备担任审计师资格的会计师。经受托人的事先批准，管理人可不时（如果受 托人撤销先前做出的任何批准，管理人则须）解雇任何一位或多位审计师， 并在受托人事先批准的情况下，委任合资格和获批准的另一位或多位人士担 任审计师。任何如此委任的一位或多位审计师须独立于受托人和管理人。 84 30. 本契约的修改 30.1 受托人和管理人有权通过本契约的补充契约，以管理人认为合适的方式及程 度，就任何目的修改、更改或补充本契约的规定。前提是，除非受托人和管 理人各自书面证明，其认为该修改、更改或补充： (a) 对份额持有人的权益并无实质不利影响，不会在任何实质程度上 免除受托人或管理人或任何其他人士对份额持有人承担的任何责 任，亦不会增加基金资产支付的成本和费用金额（因补充契约所 产生的成本、收费、费用和开支除外）；或 (b) 为可能遵守任何财政、法定、监管或官方要求（不论是否有法律 效力）而属必需；或 (c) 是为纠正明显错误而做出， 否则如未获香港证监会批准（但仅限于根据《守则》需要香港证监会批准的 修改、更改或补充）或全体份额持有人（全体份额持有人的权益均受影响） 的特别决议批准，或持有特定一种或多种类别份额的份额持有人（仅该一种 或多种类别份额持有人的权益受到影响）的特别决议批准，本契约不得做出 涉及任何重大变更的修改、更改或补充。但如果全体份额持有人与持有特定 一种或多种类别份额的份额持有人之间存在利益冲突，则除非获得全体份额 持有人以及权益受到影响的持有特定一种或多种类别份额的份额持有人的 特别决议批准，否则不得做出该修改、更改或补充。另外，对本契约做出的 修改、更改或补充不得使任何份额持有人承担就其份额做出任何进一步支付 或就此接受任何责任的任何义务。 30.2 对本契约做出的修订、修改、更改或补充不得使任何份额持有人承担就其份 额做出任何进一步支付或就此接受任何责任的任何义务。 30.3 在对本契约的规定进行任何修改、更改或补充后（管理人和受托人已根据第 30.1款第(a)段、第(b)段或第(c)段的规定对此予以核证），管理人须在切实可 行的情况下尽快向份额持有人发出该修改、更改或补充的通知（须受限于适 用的法规规定），除非管理人及受托人认为该修改、更改或补充并无实质影 响。 31. 份额持有人大会 附表3中所载的规定须有效，犹如本契约载有该等规定一样。 85 32. 信息披露 如果任何监管机构、政府部门或行政机构要求管理人或受托人提供与该基金 资产及/或份额持有人及/或该基金资产的投资和收入及/或本契约的规定有关 的任何信息，而管理人或受托人遵守该要求（不论实际上是否可强制执行）， 受托人或管理人不对全体份额持有人或其中的任何份额持有人或任何其他 人士承担因或就此遵守产生的任何责任。 33. 副本 本契约可签署一式多份，每份经本契约一方或多方签署的副本均为正本，所 有副本共同构成同一份文书。 34. 管辖法律 受限于第23条的规定，本信托受香港法律管辖，且本契约（包括本契约的 附表）须（受上文所述限制）根据香港法律解释。 86 为昭信守，本契约于文首之日订立。 在此加盖 ) 汇丰投资基金（香港） ) 有限公司之公章 ) 在场见证： ) ) 见证人 ) 契约签订人 ) 与 ) 汇丰机构信托服务 ) （亚洲）有限公司 ) 之合法被授权人 ) 在场见证： ) ) 见证人 ) 87 附表1 上文提述之 估值规则 1. 除与任何投资基金有关的成立通知和补充契约另行规定外，任何类别的份额 净值和（如有必要）根据第3条该类别份额于与该份额类别有关的各个交易 日的申购价和赎回价，须由受托人（经与管理人协商）于估值时间根据下列 估值规则计算。如果在某个交易日的有关交易截止时间之后收到该类别份额 的任何申购申请或赎回该类别份额的请求，则相关申请或请求将顺延至下一 个交易日办理，前提是管理人有权在相关交易日的有关估值时间之前，酌情 接受逾期申购申请或赎回申请。 2. 管理人须在咨询受托人的意见后，制定适当的政策及程序，就本信托所持有 的每类资产独立估值，并须就本信托资产的估值遵守所有适用的法律及监管 规定。某一投资基金的资产净值的计算方法为：根据以下规则4和规则5评 估该投资基金的资产价值，扣除根据规则5归属于该投资基金的负债。于任 何估值时间归属于与投资基金有关的特定类别份额的资产净值按下列方式 确定： (a) 计算该投资基金于该估值时间的资产净值，不计明确归属于与该 投资基金有关的任何特定类别份额的任何资产或负债； (b) 参照每个相关类别各自在紧接相关估值时间之前的资产净值，将 上述计算所得的金额在与该投资基金有关的份额类别之间分配； 及 (c) 扣除明确归属于相关类别份额的负债和加上明确归属于相关类别 份额的资产。 为确定与该投资基金有关的特定类别的份额净值，该类别的资产净值应除以 紧接该份额类别的相关交易日之前已发行类别的份额数量。 3.1 除在任何份额类别的募集期内发行的该类别份额外，于各个相关交易日的该 类别份额的申购价应为以下各项的总和： (i) 等于该类别的份额净值（按本附表所载计算）的金额； (ii) 由管理人就将发行份额估算的有关附加费（如有），该附加费可 适当补偿该等份额的投资基金中包含的资产根据本文书的规定做 出的估值价格与购入该等资产或设立该投资基金中包含的任何存 88 款的总成本之间的差额，包括任何其他相关开支，包括任何印花 税、其他税务、关税或政府收费、经纪费、银行手续费、过户费 或注册费。管理人的估算结果就所有方面而言均具有终局性；及 (iii) 申购费金额（如果申购费作为申购价的一部分收取）。 如所得总额并非相关份额类别的类别货币的最小货币单位的完整份额，该金 额须按照进一或截位或四舍五入原则保留至管理人决定的小数位数。 3.2 各个相关交易日任何类别份额的赎回价等于该类别的份额净值（按本附表所 载计算）。赎回价须以相关份额类别的类别货币计算，并由管理人以该类别 货币或管理人酌情决定（事先通知受托人）的一种或多种其他货币报价，若 以其他货币报价，须以管理人于估值时间计算资产净值所采用的相同汇率， 将该价格兑换为以该一种或多种其他货币计值的等值金额。如所得总额并非 相关份额类别的类别货币的最小货币单位的完整份额，该金额须按照进一或 截位或四舍五入原则保留至管理人决定的小数位数，前提是管理人可评估和 施加与赎回的份额有关的扣除额（如有），该扣除额由管理人估算可适当补 偿该等份额的投资基金中包含的资产根据本文书的规定做出的估值价格与 出售该等资产或提取该投资基金中包含的任何存款所获净收益之间的差额， 及补偿任何相关开支，包括印花税、其他税务、关税或政府收费、经纪费、 银行手续费或过户费。管理人的估算结果就所有方面而言均具有终局性。 3.2A 尽管上文第3.1和3.2段已有规定，但如果管理人要求，受托人可就任何交 易日（如果管理人善意认为如此行事符合相关投资基金份额持有人的利益， 并考虑到该交易日收到的该投资基金的相关份额类别的申购和赎回申请的 金额）调整按本附表所载计算的该份额的资产净值及／或申购价及／或赎 回价，如上调，其幅度不得超过第3.1(ii)段所述的有关附加费，或如下调， 其幅度不得超过第3.2段所述的扣除数额。 3.3 与上文第3.1和3.2或3.2A段提述的按进一法或截位法计算的任何对应款项 须归属于相关投资基金。此外，如果管理人认为就任何交易日计算的申购 价或赎回价无法准确地反映任何类别的份额的真实价值，则管理人可（经 受托人的批准）安排对该份额的申购价或赎回价进行重新估值。 4. 每只投资基金中包含的资产的价值须按照下列基准计算： 4.1 任何在一个证券市场挂牌、上市、交易或进行正常买卖的投资的价值（于集 合投资计划中的权益或商品除外），须由管理人酌情决定参考该投资于其所 挂牌、上市、交易或进行正常买卖的主要证券市场在估值时间或紧接估值时 间前所获得的最后交易价格或（如无最后交易价格）最新可知市场交易卖出 价与最新可知市场交易买入价的中间价，按管理人根据情况认为可提供公平 标准的该投资金额计算，前提是： 89 4.1.1 如管理人（经与受托人协商）认为在主要证券市场以外的证券市 场的现行价格在所有情况下就任何该投资提供了更为公平的价值 准则，则管理人可采纳该等价格。 4.1.1A 如该投资在一个以上的证券市场挂牌、上市或进行正常买卖，则 管理人须采纳该价格或（视情况而定）他们认为就该投资提供主 要市场的证券市场上的中间报价。 4.1.1B 就仅有单一的外部定价来源的投资而言，该价格须从管理人可能 （经受托人同意）视为适当的来源单独获得。 4.1.2 就任何于2016年2月16日之前成立的投资基金而言，如任何投 资在一个证券市场挂牌、上市或进行正常买卖，但因任何原因在 该证券市场的价格在任何相关时间未能提供，则有关投资的价值 须由管理人（或倘若受托人提出要求，由管理人与受托人协商后） 就证明之目的而委任的为该项投资做市的公司或机构予以证明。 就任何于2016年2月16日或以后成立的投资基金而言，如任何 投资在一个证券市场挂牌、上市或进行正常买卖，但因任何原因 在该证券市场的价格在任何相关时间未能提供，则有关投资的价 值须由管理人与受托人协商后，就证明之目的而委任的为该项投 资做市的公司或机构予以证明。 4.1.3 如果无证券市场，则根据作为有关投资做市商（若有关做市商多 于一名，则为管理人与受托人协商后可能决定的特定做市商）的 任何人士、公司或机构所报的投资价值而进行的所有计算，须参 考最新所报买入价与卖出价的中间价做出。 4.1.4 除非利息已包括在报价或上市价内，否则应考虑截至估值日（包 括该日）所累计的计息投资的利息。 4.1.5 就上述规定而言，对于投资在任何证券市场上的定价，管理人和 受托人有权使用和未经核实依赖从其认为合适的一个或多个来源 （包括从第三方信息提供商）以电子方式传送的信息，尽管如此 使用的价格并非最后成交价。 4.2 任何没有在证券市场挂牌、上市或进行正常买卖的投资（于集合投资计划中 的权益或商品除外），其价值应为按下文规定确定的其初始价值，或按下文 规定就其最近期的重新估值评定的该投资的价值。为此目的而言： 4.2.1 非挂牌投资（于集合投资计划中的权益或商品除外）的初始价值 须为有关投资基金购入投资所花费的金额（在每种情况下包括印 90 花税、佣金及购入投资以及该项投资就本契约之目的归属于受托 人所涉及的其他费用）。 4.2.2 管理人在取得受托人批准后，可随时并应在受托人要求的时间或 相隔期间，促使任何非挂牌投资（于集合投资计划中的权益或商 品除外）由受托人批准有资格评估该非挂牌投资的专业人士进行 重估。 尽管有上述规定，但管理人可决定按直线法对以根据面值折让的价格，为购 入的债务工具投资进行估值。 4.3 现金、存款及类似投资须按面值（连同累计利息）估值，除非管理人经与受 托人协商后认为应做出任何调整以反映有关价值。 4.4 在获得受托人批准的情况下，任何商品的价值须按照管理人认为适当的方式 予以确定，但： 4.4.1 倘若该商品在任何认可商品市场上交易，在确定该商品的价值时， 管理人须考虑该认可商品市场或（如有超过一个认可商品市场） 管理人认为适当的认可商品市场适用于该项投资的最新可确定现 行价格或正式定盘价格； 4.4.2 倘若上文第4.4.1段所述的任何价格在任何相关时候并非合理地 反映现状（管理人认为）或不能予以确定，则在确定相关商品的 价值时，管理人须考虑由为该商品做市的公司或机构就该价值提 供的任何证明； 4.4.3 任何期货合约的价值： (1) 如为销售商品的期货合约（包括金融期货合约），采 用下列公式计算得出的正数或负数金额： a - (b + c) (2) 如为购买商品的期货合约（包括金融期货合约），采 用下列公式计算得出的正数或负数金额： b - (a + c) 其中： a = 相关期货合约（“相关合约”）的合约价值 91 b = 由管理人确定作为该期货合约的合约价值的金 额，该合约须由管理人代表相关投资基金签订， 以完成相关合约的结算。有关金额是参照管理 人签订相关合约所在市场的最新可得价格或 （若以买入及卖出价报价）最新可得中间市场 报价而确定；及 c = 就签订相关合约而由相关投资基金所支付的金 额，包括所有印花税、佣金及其他费用，但不 包括就该合约提供的任何定金或保证金。 4.4.4 如果上文第4.4.1和4.4.2段载列的规定不适用于任何相关商品， 则在确定该商品的价值时，管理人须考虑原本根据上文第4.2段 确定该商品价值的相同因素（倘若该商品是非挂牌投资）。 4.5 在遵守下文第4.6和4.7段所载的规定下，任何集合投资计划中的各个份额、 权益单位或其他权益的价值，须为同日的份额净值或每权益单位的资产净 值，或如该集合投资计划并非于同日进行估值，则为最近公布的该集合投资 计划的份额净值或每权益单位的资产净值（如有），或者（如无该净值）为 最近公布的该份额、权益单位或其他权益的买入价； 4.6 如根据上文第4.5款的规定未能取得份额净值或资产净值、买入价及卖出价 或报价，则任何集合投资计划中的各个份额、权益单位或其他权益的价值须 不时由管理人（在与受托人协商后）所决定的方式确定； 4.7 尽管上文第4.1至4.6段已有规定，但倘若管理人经考虑货币、适用利率、 到期日、适销性及管理人认为有关的其他考虑因素后，认为须调整任何投资 的价值或使用其他估值方法，以反映该投资的公允价值，则管理人在与受托 人协商后可做出该调整或允许使用该其他方法。 4.8 投资和现金以外的财产须按照管理人与受托人不时约定的方式和一个或多 个时间估值。 92 5. 在计算任何投资基金的资产净值时： 5.1 管理人在估值日之前的日期同意发行的并在日后未被注销的与该投资基金 有关的各个类别的份额须被视作已发行，而该投资基金须被视作不仅包括受 托人持有的现金及任何其他财产，还包括就在估值日之前的日期同意发行的 该等份额将收取的任何现金或其他财产的价值，但须从其中扣除或扣减申购 费（如有）及管理人根据第4.7款的规定收取的任何其他款项，前提是该投 资基金的价值不包括在估值日发行的相关类别份额的申购价。 5.2 如因根据第9条或第10条发出的任何书面通知或请求，就注销相关类别的 份额对该投资基金的减持已完成，但就该减持做出的支付尚未完成，则相关 份额须被视作未发行，其赎回价须被扣除，但不就在估值日注销的相关类别 的份额做出任何扣除。 5.3 如已同意为该投资基金购买或另行收购或出售投资或其他财产，但该购买、 收购或出售尚未完成，该等投资或其他财产须被包含在内或被排除在外，并 且总购买或收购或净销售对价须排除在外或包含在内（视情况而定），犹如 该购买、收购或销售已有效完成一样。 5.4 资产中须包含一笔款项，该款项等于在成立本信托时产生的以及第19.4款提 述的该投资基金的成本、收费、费用及开支总额中的适当部分减去之前或后 来被注销的金额。 5.5 归属于该投资基金的负债包括（但不限于）： (a) 累计至估值日归属于该投资基金的与任何管理费或受托人费用有 关的任何仍未缴付的款项； (b) 与截至估值日归属于该投资基金的资本增值、收入、利润和其他 付款和交易有关的仍未缴纳的应计税款（如有）的金额或就可能 承担的税务责任做出的税款准备金（如有）的金额（前提是，如 果管理人咨询税务方面的建议后确定税款准备金适用于该投资基 金，管理人将安排受托人拨备该税款准备金）； (c) 根据第14条为该投资基金做出的当时仍未偿还的任何借款的总 金额以及根据第14.5款累计的仍未支付的任何利息和开支的金 额； (d) 获本契约条款明确授权的从该投资基金中支付的任何其他应付但 未付的成本或开支；及 (e) 就任何或有负债做出的适当准备金。 93 5.6 管理人（在取得税务意见后）估算的将为该投资基金支付或收回的与截至估 值日的资本增值、收入、利润或其他付款和交易相关的税项有关的款项（如 有）须被考虑在内。 5.7 以该投资基金的基础货币以外的货币计值的任何价值（不论是借款或其他负 债或投资或现金）及以该基础货币以外的货币计值的任何借款，须按管理人 或受托人经考虑任何可能与汇兑成本有关的溢价或折让后认为适当的汇率 （不论是官方汇率或其他）折算为基础货币； 5.8 倘若挂牌的一项投资的现行价格不包括投资基金有权享有的任何股息（包括 股票股息）、利息或其他权利，但该股息、利息、或与该等权利有关的财产 或现金尚未被收取，且未根据本定义的任何其他规定被考虑在内，则该股息、 利息、财产或现金金额须被考虑在内。 5.9 负债须（如适用）被视作按日累计。 5.10 根据第13.15款的规定由任何投资基金全资拥有的任何实体须按其净资产 （即资产价值与负债价值之间的差额）估值。在估算净资产的价值时，本附 表的规定经必要的变通后适用。 5.11 当前会计期间可能应付的任何业绩表现费须根据第19.2条考虑。 94 附表2 上文提述之 证明书的格式 证明书编号 ........................................................ 份额数量 ..................................................... 管理人：汇丰投资基金（香港）有限公司 受托人：汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 兹证明： 是受汇丰投资基金（香港）有限公司与汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司订立的日期 为2014年[*]的信托契约以及其任何补充契约的条款及条件限制的汇丰集合投资信托的 [基金名称]中上述份额数量的经登记份额持有人。 日期： 年 月 日。 为及代表 汇丰投资基金（香港）有限公司 如未出具本证明书，本证明书所含任何份额的转让均不受认可。 95 份额持有人注意事项 1. 信托契约及其任何补充契约的条款及规定对登记为份额持有人的每位人士 均具有约束力。 2. 如果需要赎回本证明书代表的全部或部分份额，相关份额持有人须填写下列 表格，并将本证明书与证明书正面上署名的所有份额持有人签署的赎回申请 函件一并发送予管理人。 致： 本人/吾等................................. 请填上在本证明书正面 ..................................................... 上署名的所有份额持有人的 ..................................................... 全名 ..................................................... ..................................................... 为本证明书代表的汇丰集合投资 信托 的[ ] 的份额的份额持有人， 特此要求管理人赎回 ? ? 如果未填上数字，本证 ..................................................... 明书代表您的全部持有 本证明书代表的份额 的份额数量将予赎回 本人/吾等特此委任管理人担任 本人/吾等的被授权人，代表本 人/吾等签订使上述份额赎回生 效所需的所有或任何文件。 96 本人/吾等特此请求上述份额的 赎回价（定义见信托契约）以 港元/其他货币（请指明）* *请指明付款所使用的货币 通过支票/付款凭单支付，并 邮递至下列地址（风险由本人 /吾等承担）**： ** 如果未指明地址， ..................................................... 赎回价将被发送至您在份额 持有人名册上的地址 ..................................................... ..................................................... 或转账至本人/吾等的账户 （账号.............）地址为 ***...................... ..................................................... ..................................................... *** 您希望收取付款的银行名称 和地址 日期：20..........年............................ 份额持有人签署 ****.................................. **** 请注意，如果有一位以上的 份额持有人，所有联名持有 正楷姓名 人必须签署 97 份额持有人签署 .................................. 正楷姓名 份额持有人签署 .................................. 正楷姓名 份额持有人签署 .................................. 正楷姓名 98 附表3 上文提述之 份额持有人大会 1. 受托人或管理人可（以及管理人须应合计登记持有不少于十分之一的已发行 份额价值的份额持有人的书面请求）在认为适当的时间和地点（受下文规定 所限），随时召开份额持有人大会或任何类别份额的份额持有人大会（本附 表下列规定适用于有关大会）。管理人有权获取任何该等份额持有人大会的 通知并出席大会，但在本附表第21段的规定下，管理人仅有权就其于该大 会之日持有或被视作持有的份额表决或被计入法定人数。受托人的任何董事 和任何其他正式授权高级人员和律师以及管理人的任何董事和秘书和律师 及获管理人授权作为前述人士的代表的任何其他人士有权出席大会。任何大 会须在受托人确定或批准的地点召开。受托人或管理人就召开份额持有人大 会所引起的一切开支须从该基金资产中支付。 2. 除本契约或其他文件授予份额持有人（或相关份额类别的份额持有人）的所 有其他权力外，根据本附表的规定正式召集和召开的份额持有人（或相关份 额类别的份额持有人）大会须有资格通过特别决议，或在2(f)至2(h)的情况 下有资格通过普通决议： (a) 批准对本契约规定做出本契约第30条所载的受托人与管理人约 定的任何修改、更改或补充；或 (b) 提高任何最高收费水平，包括本契约第4.5、4.13.4、10.7、19.1 及19.3款提述的百分比；或 (c) 收取本契约未另行授权从基金资产中支付的任何类型的费用；或 (d) 按本契约第27.5款终止本信托或任何投资基金或任何份额类别； 或 (e) 批准本契约第27.7款载明的管理人就任何投资基金提议的任何合 并计划；或 (f) 选出一位大会主席；或 (g) 将会议延期；或 (h) 批准其他不受限投资。 99 3. 每次大会须至少提前21天（包括通知送达或被视为送达之日及通知发出当 日）按本契约规定的方式向份额持有人发出通知。通知须指明大会的地点、 日期和时间以及拟订决议的条款。除非份额持有人大会由受托人召集，否则 须向受托人交付一份通知的副本。意外遗漏向任何份额持有人发出通知，或 份额持有人未收到通知，不会使任何大会上的议事程序失效。 4. 于任何大会上，亲自或委派代表出席且登记持有不少于十分之一的当时已发 行份额的份额持有人，即构成审议事项时所需的法定人数，但就通过特别决 议而言除外。通过特别决议所需的法定人数，须为亲自或委派代表出席且登 记持有不少于四分之一的已发行份额的份额持有人。除非在开始审议事项时 达到所需的法定人数，否则不得在任何大会上审议任何事项。 5. 如于大会指定举行时间后半小时内，出席大会的人数仍未达到法定人数，则 大会延期至大会主席可能指定的其后不少于十五日的日期和时间及地点举 行，并须分别通知份额持有人。在该延期会议上，亲自或委派代表出席的份 额持有人即构成法定人数。任何份额持有人延期会议通知须采用与原有大会 通知相同的形式，而该通知须列明出席延期会议的份额持有人（不论其人数 以及其持有的份额的数目）将构成法定人数。 6. 管理人书面提名的任何人士（无需为份额持有人）须以主席的身份主持每次 大会；如未提名该人士，或所提名人士在指定召开任何大会的时间之后15 分钟内仍未出席，则出席的份额持有人须在他们中推选一人担任大会主席。 7. 主席在任何有法定人数出席的大会的同意下，可（如大会上有所指示，则须） 将大会延期至其他时间和地点举行，但在任何延期会议上，除审议原本应在 原来大会上合法审议的事务外，不得审议其他事务。 8. 提交任何大会表决的特别决议必须以投票表决方式决定。 9. 投票表决的结果须被视作进行投票表决的该次大会的决议。 10. 在投票表决时，亲自出席或由上述受委派代表或委任代表出席的每位份额持 有人就其所持的每个份额均享有一票表决权。持有表决权超过一票的人士无 须使用其所有票数或以相同方式表决。 11. 份额持有人可亲自或委派代表出席和表决。倘若份额持有人为法团，则其可 通过董事或其他管理机构以决议方式授权其认为合适的人士在任何份额持 有人大会上作为其受委派代表，获该等授权的人士于出示经法团董事证明有 关决议副本为真实副本后，有权代表该法团行使法团可亲自行使的权力，犹 如该法团为个人份额持有人。 100 12. 如属于联名份额持有人，则排名首位的份额持有人的表决（无论亲自或通过 委任代表）将被接受，而其他联名份额持有人的表决将不被接受，就此而言， 优先准则须按份额持有人名册内各姓名或名称所排行的先后次序而决定。 13. 委派代表无须为份额持有人。 14. 委任代表文书，须由委任人或由委任人以书面正式授权的被授权人书面签 署；如委任人为法团，则该文书须盖上法团印章，或由正式授权的高级人员 或被授权人签署。 15. 委任代表文书，及据以签署该委任代表文书的授权书或其他授权文件（如 有），或该授权书或授权文件由公证人核证后的核证副本，须于该文书所指 明的人士拟行使表决权的大会或延会指定举行时间前不少于48小时，存放 于受托人或管理人（在获得受托人批准的情况下）在大会召开通知中指定的 地点，或（如没有指定该地点）存放于管理人的注册办事处。如没有遵照以 上规定行事，该委任代表文书即不得视为有效。在自委任代表文书签订之日 起满12个月后，委任代表文书不再有效。 16. 委任代表文书可采用任何惯常或常见的形式或者受托人批准的任何其他形 式。 17. 如在采用委任代表文书的大会或延期会议开始前，受托人未获得委托人去 世、患上精神错乱、撤销委任代表文书或撤销所签署委任代表文书的授权的 书面通知，则即使委托人在表决前去世或患上精神错乱，或作出该等撤销， 根据委任代表文书条款进行的表决仍然有效。 18. 每次大会的所有决议及议事程序记录须由管理人做出及妥善记入不时为该 目的而提供的账簿，费用由管理人承担，而声称是由大会主席签署的前述任 何该记录即为其所载事项的确证。除非有相反证明，否则每次已做出议事程 序记录的有关大会须被视为已正式召开及召集，而于大会上通过的所有决议 均须视为已正式通过。 19. 就本附表而言，特别决议指由亲自或委派代表出席正式召开的大会及有表决 权的人士以75%或以上的表决数通过的拟订决议。普通决议可由亲自或委派 代表出席正式召开的大会及有表决权的人士以简单多数票通过。 20. 在不违反本文书所载的所有其他规定的情况下，受托人可订明经受托人全权 酌情决定后确定的与召开份额持有人大会以及出席大会并于会上表决有关 的进一步规定，而无须获得份额持有人的同意。 21. 如受托人、管理人或被转授投资管理职能的机构（如有）或（视情况而定） 其任何关联方在任何份额持有人大会的决议中拥有重大利益，受托人或管理 人或被转授投资管理职能的机构（如有）或该关联方就其实益拥有的任何份 101 额而言，无权在该大会上表决或被计入法定人数。就此而言（但非其他方面）， 受托人、管理人、被转授投资管理职能的机构（如有）或（视情况而定）该 关联方不被视作相关份额的份额持有人。但是，如受托人、管理人或他们的 任何关联方在任何份额持有人大会的决议中并无重大利益，该方须被计入该 大会的法定人数并有权在该大会上表决。 22. 如一种或多种特定份额类别的份额持有人的权益受到影响，或一种或多种特 定份额类别的份额持有人之间可能存在利益冲突，则可单独召集一种或多种 特定份额类别的份额持有人大会。本附表的规定在加以必要的变通后适用于 一种或多种特定份额类别的份额持有人大会。 102 附表4 上文提述之 上述信托契约 第5条所提述之事宜 1. 基金注册登记机构须担任汇丰集合投资信托的基金注册登记机构，因此须根 据本契约的规定在所有方面保存份额持有人名册。 2. 基金注册登记机构须以管理人和受托人可不时决定的形式和方式保存和管 理份额持有人名册，未经管理人和受托人书面同意（管理人和受托人有权全 权酌情给予或拒绝该同意），不得更改份额持有人名册的形式或其管理。 3. 基金注册登记机构须立即遵守管理人和受托人不时向其通知的有关份额持 有人名册的形式和管理的所有规定。 4. 基金注册登记机构须应管理人和受托人的要求，随时提供受托人可能要求的 关于份额持有人名册及其编制的所有信息和解释。 5. 基金注册登记机构须允许管理人和受托人或代表他们的任何人士于正常营 业时间查阅份额持有人名册，以及与份额持有人名册的管理有关的所有附属 机构记录和所有文件、指令、转让、注销证明书或其他文件。 6. 管理人和受托人、其授权高级人员或代表他们的任何人士有权经或不经事先 通知，随时进入基金注册登记机构的处所检查管理人和受托人可能希望检查 的任何文件，并执行其可能视为合理的核查。 103 附表5 第一部分 新投资基金或新类别成立通知 致： 受托人 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 [日期] 敬启者 新投资基金或新类别成立通知 根据我们就汇丰集合投资信托所订立日期为2014年[*]的信托契约第2.2条的规定，我 们特此通知，我们已确定成立一只新投资基金及/或与其相关的一种或多种新份额类别， 详情如下： (a) 该投资基金的名称将是[ ]； (b) 基础货币将是[ ]； (c) 募集期内的份额价格将是[ ]； (d) 募集期将从[ ]至[ ]； (e) 份额将于各个估值日的[ ]进行估值； (f) 交易日、交易截止时间和估值日将是[ ]； (g) 份额的最低数目或价值将是[ ]； (h) 该新投资基金的拟定投资政策将是[ ]； (i) 该新类别/投资基金的管理费和受托人费用的费率如下所示： 104 [ ]； (j) [该投资基金的其他详情（如有）将载于该投资基金的销售文件中。] 我们期待您的回复。 祝商祺 ______________________________ 为及代表 汇丰投资基金（香港）有限公司 105 附表5 第二部分 初始投资基金 初始投资基金已根据本契约所载的条款和规定于2014年2月27日成立。 下列规定须适用于初始投资基金： (a) 初始投资基金的名称为汇丰全方位中国债券基金（前称“汇丰RQFII中国固定 收益基金”）； (b) 初始投资基金销售文件（经修订）所载的初始投资基金的其他详情将适用于初 始投资基金。 106 附表 5 第三部分 补充契约的格式 日期 [ ] 关于[ ]之 [*]补充契约 汇丰集合投资信托之投资基金 汇丰投资基金（香港）有限公司 与 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 的近律师行 香港历山大厦5楼 传真： 2810 0431 电话： 2825 9211 107 本补充契约于[ ]订立 订约方 (1) 汇丰投资基金（香港）有限公司（“管理人”），其注册办事处位于香港皇 后大道中1号香港汇丰总行大厦；及 (2) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司（“受托人”），其注册办事处位于香 港皇后大道中1号。 背景 (A) 汇丰集合投资信托由受托人与管理人于2014年[ ]订立的信托契约（经修 订）（“主契约”）成立。 (B) 根据主契约的条款，受托人和管理人有权修订、更改或补充主契约的规定， 不时地就与之相关的份额类别成立和维持一个单独的投资基金。对主契约的 规定做出的该修订、更改或补充须获得香港证监会的批准。 (C) 受托人和管理人有意就投资基金（称为[ ]）（就此发行一种或多种单独的 份额类别）成立一个单独的信托（“投资基金”）。 本契约兹见证如下： 1. 本契约是对主契约的补充。 2. 除非文意另有所指，否则主契约中界定的词语和词句应具有与本契约相同的 涵义。 3. 自本契约生效之日起，受托人须根据主契约和本契约的规定，以一项单独及 不同信托形式为与[ ]基金有关的一种或多种类别的份额持有人持有[ ]的 款项及[ ]基金的资产（作为单一共同基金），构成[ ]基金的一部分的任何 款项须在管理人的酌情决定下（按照符合与[ ]基金有关的一种或多种份额 类别的份额持有人的最佳利益行事）根据主契约和本契约的规定不时地进行 投资。 4. [ ]基金以及与该基金有关的一种或多种份额类别的详情须载列于管理人向 受托人发出的日期为[ ]的成立通知中（其副本随附于本契约）。 5. 受托人和管理人特此证明，根据主契约第30.1(a)条，本契约对主契约所做的 修改、更改或增加对份额持有人的利益并无实质不利影响，也未在任何实质 程度上免除受托人或管理人或任何其他人士对份额持有人承担的任何责任， 且未来不会导致基金资产应付的成本和费用金额增加（与本契约有关的成 本、收费、费用及支出除外）。 108 6. 除本契约明确修改外，主契约须继续具有完全效力和作用，此后须与本契约 被共同阅读及解释，并作为一份文件，在主契约中提述“如此修改”、“本 契约”、“本文书”和类似词句须据此解释。 7. 本契约可签署一式多份，每份经本契约一方或多方签订的副本均为正本，所 有副本共同构成同一份文书。 8. 本契约须受香港法律管辖。 109 为昭信守，本契约由受托人和管理人于文首日期妥为签订。 在此加盖 ) 汇丰投资基金（香港） ) 有限公司之公章 ) 在场见证： ) ) 见证人 ) 契约签订人 ) 与 ) 汇丰机构信托服务 ) （亚洲）有限公司 ) 之合法被授权人 ) 在场见证： ) ) 见证人 ) 110 附表6 税项 倘若附表6的任何规定与本契约有任何冲突或不一致之处，在该冲突或不一致的限度内， 以附表6的规定为准。 尽管本契约载有任何规定，就本附表而言，下列词语和词句须具有相应的下列涵义： 1. 定义 关联公司 就任何公司而言，指一个法律实体：(1)相关公 司（或其控股公司或子公司之一，或该公司的 一个间接控股公司或间接持有的子公司）不时 至少拥有该法律实体10%或以上的股份；或(2) 相关公司（或其控股公司或子公司之一，或该 公司的一个间接控股公司或间接持有的子公 司）不时对该法律实体行使管理控制权（不论 其于该实体中的持股如何）。 主管当局 指任何国家、任何国家的任何政治分支机构（不 论是州层面还是地方层面）、任何国际组织以 及任何代理机构、主管当局、部门、司法或行 政、监管机构、执法机构、证券或期货交易所、 法院、中央银行或者行使政府或与政府有关的 行政、立法、司法、税务、监管或管理权力或 职能的其他实体。 扣除 指就税项做出扣除或预扣。 人士 指任何个人、法团、公司、自治组织、合伙、 合资企业、信托、有限责任公司、非法人组织 或主管当局，且就基金或以系列、部门、隔离 组合或类似安排组成的其他实体而言，每个该 分部。 规则 指任何相关证券交易所、市场或清算系统的规 则、规定、操作程序或市场惯例、任何主管当 局的任何法规、法律、规例（包括但不限于香 港证监会发布的任何规例）、条例、规则、判 决、命令、法令、许可、宽免、批准、专营权、 特许、协议（不论是否自愿达成）、指令、要 求，或任何主管当局所做的政府限制或任何类 111 似的有约束力的决定或决策，或任何主管当局 对任何前述者的任何有约束力的解释或诠释 （不论现在或以后生效）。 遵从税务要求 就任何人士而言，指不被视为“非参与外国金 融机构”、“非参与金融机构”、“不合作账 户持有人”或“非同意美国账户”（或税务规 则下任何类似的或相似的不符合税务要求的身 份）的人士。 税务 指任何税务、征费、进口税、关税或类似性质 的其他收费或预扣税，以及就未能缴纳或延期 缴纳任何前述税费而处罚的任何罚款或应付利 息。 税务文件 指（不限于）与税务有关的授权书、弃权书、 表格、文件和其他信息，包括但不限于任何人 士或其直接或间接拥有人或账户持有人与税务 有关的身份。 税务规则 指与税务有关的任何预扣、尽职调查、报告、 合规或有关规则或其他义务，包括但不限于 《1986年美国国内税收法》第1471条至第1474 条（经不时修订），或任何主管当局的任何有 关、类似或相似的法规、条约、政府间协议、 规例、指示或其他正式指引，或与任何主管当 局订立的任何有关协议。 2. 税务文件的提供、更新和通讯 2.1 税务文件的提供和更新。应受托人的书面要求，管理人须在合理期限内（但 在任何情况下不得超过10个营业日）向受托人提供或安排提供受托人合理 要求的与适用于本信托、任何份额持有人、受托人或其关联公司的任何税务 规则有关的税务文件。当管理人先前提供给受托人的任何税务文件的有效性 或所载的信息发生重大变化后，管理人须在合理可行的范围内尽快（但在任 何情况下不得超过30日）通知受托人，并向其提供更新后的相关税务文件。 应管理人的合理要求，受托人亦须向管理人提供其持有的而管理人并未持有 或无法向其他第三方索取的与适用于本信托的任何税务规则有关的税务文 件。 2.2 与第三方通讯。受托人、管理人及其关联公司可向任何保管人、主要经纪商、 份额销售机构或从或为本信托或任何份额持有人收取付款，或向或为本信托 或任何份额持有人做出付款的其他人士（该保管人、主要经纪商、销售机构 112 和其他人士各称“相关方”）提供所收到的税务文件，并可向相关方索取和 接收与本信托和任何份额持有人有关的税务文件，前提是受托人、管理人或 关联公司合理确定上述行为是基于任何税务规则（包括但不限于申请扣除、 报告信息或关闭、转移或冻结账户）进行，或任何上述行动可缓解任何税务 规则下的不利后果。 2.3 如果受托人通过管理人要求税务文件，管理人承诺并促使各相关方（不包括 仅由受托人就本信托委任的任何相关方）在收集税务文件时或之前，将受托 人及其关联公司就本附表第2段和第3段所述之目的接收、使用及/或转移该 税务文件（包括受托人及其关联公司的任何披露）的权力告知与税务文件有 关或向其取得税务文件的人士。 3. 遵从税务规则 在适用法律或监管要求不予禁止的范围内，受托人、管理人及其关联公司可 采取或不采取受托人、管理人或关联公司合理确定任何税务规则要求采取或 不得采取的任何行动，包括但不限于(i)就或为本信托或任何份额持有人收取 的，或向或代表本信托或任何份额持有人做出的任何付款，做出受托人、管 理人或关联公司合理确定任何税务规则要求的任何扣除；或(ii)向税务主管当 局报告任何信息，包括但不限于与本信托、份额持有人或本信托的任何直接 或间接拥有人或账户持有人有关的税务文件。受托人、管理人或任何关联公 司无须就其做出的任何扣除增加任何付款，或就该扣除以其他方式赔偿本信 托、份额持有人或任何其他人士。受托人无义务确保本信托、管理人或任何 其他人士提供任何税务规则要求的任何税务文件，或采取任何税务规则要求 的任何行动，或提供可缓解任何税务规则下的不利后果的任何税务文件或采 取任何行动。 4. 管理人的税务合规责任 管理人须始终促使本信托遵从和保持遵从税务要求。 |
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| 基金信息类型 | 基金契约（修改） | ||||||||
| 公告来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||||||||
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