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| 嘉实新收益混合(000870) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 1670149 | ||||||||
| 基金代码 | 000870 | ||||||||
| 公告日期 | 2014-11-14 | ||||||||
| 编号 | 5 | ||||||||
| 标题 | 嘉实新收益灵活配置混合型证券投资基金基金合同 | ||||||||
| 信息全文 | 基金管理人：嘉实基金管理有限公司 基金托管人： 中国工商银行股份有限公司 二零一四年九月 目 录 第一部分 前言...............................................................................................................................1 第二部分 释义.................................................................................................................................3 第三部分 基金的基本情况...........................................................................................................6 第四部分 基金份额的募集...........................................................................................................7 第五部分 基金备案.......................................................................................................................9 第六部分 基金份额的上市交易.................................................................................................10 第七部分 基金合同当事人及权利义务.....................................................................................11 第八部分 基金份额持有人大会.................................................................................................18 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序.........................................................26 第十部分 基金的托管.................................................................................................................29 第十一部分 基金份额的登记结算.............................................................................................30 第十二部分 基金的投资.............................................................................................................32 第十三部分 基金的财产.............................................................................................................36 第十四部分 基金资产估值.........................................................................................................38 第十五部分 基金费用与税收.....................................................................................................43 第十六部分 基金的现金分配.....................................................................................................46 第十七部分 基金的会计与审计.................................................................................................48 第十八部分 基金的信息披露.....................................................................................................49 第十九部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算.........................................................55 第二十部分 违约责任.................................................................................................................57 第二十一部分 争议的处理和适用的法律.................................................................................58 第二十二部分 基金合同的效力.................................................................................................59 第二十三部分 其他事项.............................................................................................................60 第二十四部分 基金合同内容摘要.............................................................................................61 1 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的 权利义务，规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同 法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募 集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《证券投资基金销售 管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以 下简称“《信息披露办法》”)和其他有关法律法规。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权 益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其 他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与 基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合 同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投 资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事 人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金由基金管理人依照《基金 法》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)注册。 中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的价值和收益做出实 质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资 价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。 四、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其 内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基 金合同为准。 2 五、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的 法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 3 第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、基金或本基金：指嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金 2、基金管理人：指嘉实基金管理有限公司 3、基金托管人：指中国工商银行股份有限公司 4、基金合同或本基金合同：指《嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资 基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充 5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《嘉实元和直投 封闭混合型发起式证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补 充 6、招募说明书：指《嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金招募说 明书》及其定期的更新 7、基金份额发售公告：指《嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金 基金份额发售公告》 8、上市交易公告书：指《嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金上 市公告书》 9、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、 司法解释、行政规章、有权机关颁发的其他对基金合同当事人有约束力的决定、 决议、通知等，以及前述文件的不时更新或修订的版本 10、《基金法》：指 2012 年 12 月 28 日经第十一届全国人民代表大会常务委 员会第三十次会议通过，自 2013 年 6 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券投 资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 11、《销售办法》：指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实施 的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 12、《信息披露办法》：指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1 日 实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 13、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施 的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 4 14、业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于封闭式证券 投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本 15、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持 有人不得申请赎回的证券投资基金。 16、中国：指中华人民共和国(仅为基金合同目的不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区) 17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 18、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员 会 19、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义 务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 20、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 21、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内 合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会 团体或其他组织 22、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境内 依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者 23、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法 规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 24、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资 人 25、销售机构：指嘉实基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监 会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务 代理协议，代为办理基金销售业务的机构 26、直销机构：指嘉实基金管理有限公司 27、登记结算业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容 包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算 和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 28、登记结算机构：指办理登记结算业务的机构。本基金的登记结算机构为 5 中国证券登记结算有限责任公司 29、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件， 基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的 日期 30、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财 产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 31、基金募集期：指自基金份额募集之日起至募集结束之日止的期间，最长 不得超过 3 个月 32、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限 33、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同及招募说明书的规定申 请购买基金份额的行为 34、目标公司：指中国石化销售有限公司及其组织形式变更后的实体。本基 金对目标公司投资前，其为中国石油化工股份有限公司全资持股的有限责任公 司，本基金对目标公司投资后，目标公司将按照约定变更为股份有限公司 35、目标公司权益：指本基金对目标公司增资后所持有的目标公司股权或股 份（股票） 36、元：指人民币元 37、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收 款项及其他资产的价值总和 38、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值 39、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数 40、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净 值和基金份额净值的过程 41、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站 及其他媒介 42、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观 事件 6 第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金 二、基金的类别 契约型、混合型证券投资基金 三、基金的运作方式 封闭式 四、基金的投资目标 本基金拟通过对目标公司增资参与其混合所有制改制，让改制的红利惠及社 会大众和目标公司自身。 五、发起资金 基金管理人以自有资金认购本基金 1000 万份。基金管理人以发起资金认购 的基金份额，自基金合同生效之日起三年内不得转让。 六、基金募集的总份额 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 100 亿份。 七、基金份额初始面值 本基金基金份额初始面值为人民币 1.00 元。 八、基金存续期限 除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起 5 年。 7 第四部分 基金份额的募集 一、基金份额的募集时间、募集方式、募集对象 1、募集时间 自基金份额募集之日起最长不得超过 3 个月，具体募集时间见基金份额发售 公告。 2、募集方式 投资者可选择网上认购、网下认购、基金管理人直销中心网上平台及直销中 心柜台认购方式认购本基金，其中网下认购特指通过基金管理人指定的承销团进 行认购。 网上认购、网下认购、基金管理人直销中心网上平台及直销中心柜台认购的 具体安排详见招募说明书和份额发售公告的相关规定。 3、募集对象 本基金的募集对象包括： （1）基金管理人； （2）其他符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构 投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基 金的其他投资人。 二、基金份额的认购 1、募集费 投资人认购基金份额时，应交纳募集费，募集费率为 0.5%。募集费用主要 用于基金的市场推广、销售、登记结算等募集期间发生的各项费用。 2、募集期间认购资金的处理方式 基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何 人不得动用。 3、基金认购份额的计算 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 4、认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确 8 实接收到认购申请。认购的确认以登记结算机构或基金管理人的确认结果为准。 对于认购申请及认购份额的确认情况，投资者应及时查询并妥善行使合法权利。 5、投资者具体的认购原则、认购时间安排、投资者认购应提交的文件和办 理的手续等事项，由基金管理人根据相关法律法规以及本基金合同的规定确定， 并在招募说明书、基金份额发售公告或其他相关公告中披露。 三、基金份额认购金额的限制 基金管理人可以对投资者的认购金额或数额进行限制，具体限制和处理方法 请参看招募说明书或相关公告。 9 第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 本基金自基金份额募集之日起 3 个月内，如实际募集的基金份额不少于 80 亿份，对应募集的金额不少于 80 亿元，即达到准予募集规模的 80%以上，且基 金认购人数不少于 200 人，基金管理人应于基金募集期限届满之日起 10 日内聘 请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金 备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基 金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满，未满足基金募集备案条件的，基金管理人应当承担下列 责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项（并加计银行同 期活期存款利息）。 如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金 管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。 10 第六部分 基金份额的上市交易 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请 在证券交易所上市交易，而无需召开基金份额持有人大会审议。在确定上市交易 的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在指定媒介上刊登基金份额上市交易 公告书。 11 第七部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 （一） 基金管理人简况 名称：嘉实基金管理有限公司 住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 23 楼 01-03 单元 联系地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 8 层 邮政编码：100005 法定代表人：安奎 设立日期：1999 年 3 月 25 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【1999】5 号 组织形式：有限责任公司（中外合资） 注册资本：1.5 亿元 存续期限：持续经营 联系电话：（010）6521 5588 （二） 基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括 但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用 并管理基金财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用； （4）发售基金份额； （5）召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管 人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门， 并采取必要措施保护基金投资者的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； 12 （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记结算机构办理基金登记 结算业务，并按照《基金合同》规定对基金登记结算机构进行必要的监督和检查； （10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金现金分配方案； （11）以基金管理人名义持有目标公司权益，依照法律法规为基金的利益对 目标公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于其他证券所产生的 权利； （12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券、 以及将基金作为融资融券标的进行运用等相关业务； （13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为； （14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提 供服务的外部机构； （15）在符合有关法律、法规、《基金合同》、相关证券交易所及登记结算机 构相关业务规则的前提下，制订、修改并公布有关基金认购及其他相关业务规则； （16）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括 但不限于： （1）依法募集资金，聘请销售机构办理基金份额的募集，办理或委托合格 机构办理本基金的登记结算事宜； （2）办理基金备案手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； 13 （7）依法接受基金托管人的监督； （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》 等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值； （9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （10）编制季度、半年度和年度基金报告； （11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及 报告义务； （12）除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息 公开披露前应予保密，不向他人泄露； （13）按《基金合同》的约定确定基金财产分配方案，及时向基金份额持有 人分配获得的现金股利和转让目标公司权益所得现金； （14）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料 15 年以上； （16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的 公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （20）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基 金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿； （21）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任； 14 （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为； （23）基金募集失败时，基金管理人承担全部募集费用，并按照本基金合同 约定向投资者退还款项； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金托管人 （一） 基金托管人简况 名称： 中国工商银行股份有限公司 住所： 北京市西城区复兴门内大街 55 号 法定代表人： 姜建清 成立时间：1984 年 1 月 1 日 组织形式：股份有限公司 注册资本： 人民币 349,018,545,827 元 存续期间： 持续经营 基金托管资格批文及文号：中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】3 号 （二） 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括 但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的 情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （4）根据相关市场规则，为基金开设证券账户及投资所需其他账户、为基 金办理证券交易资金清算； 15 （5）提议召开或召集基金份额持有人大会； （6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括 但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户， 按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事 宜； （7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有 规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露； （8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基 金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了 适当的措施； （11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以 上； （12）保存基金份额持有人名册； 16 （13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （14）依据基金管理人的指令或有关规定协助登记结算机构向基金份额持有 人支付现金； （15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人 大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和银行监管机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿 责任不因其退任而免除； （20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义 务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人 利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受， 基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基 金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基 金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利 包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； 17 （5）对基金份额持有人大会审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼或仲裁； （8）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务 包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件以及《业务 规则》； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资 价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）及时足额交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的税费； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人及/或基金管理人的 代理人、基金托管人、销售机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、销售机构和登记结算机构的相关交易及业务规则； （10）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 四、本基金合同当事各方的权利义务以本基金合同为依据，不因基金财产账 户名称而有所改变。 18 第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 一、召开事由 1、除法律法规，或基金合同，或中国证监会另有规定外，当出现或需要决 定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）提前终止《基金合同》； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）变更基金投资目标、范围或策略； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）提前终止基金上市； （11）对基金合同当事人权利和义务产生重大不利影响的其他事项； （12）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额 持有人大会的事项。 2、尽管有前款的约定，但如属于以下情况之一的，可由基金管理人和基金 托管人协商后修改《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会： （1）基金管理人或基金托管人主动调低基金管理费、基金托管费和其他应 由基金承担的费用； （2）法律法规要求增加的基金费用的收取； （3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或者登记 结算机构业务规则等发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （4）《基金合同》修改的内容对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修 19 改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化； （5）基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、《基金合同》 规定的范围内调整有关基金认购、交易、非交易过户等业务的规则； （6）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； （7）因本基金自《基金合同》生效之日起满 6 个月未完成对目标公司的增 资而终止《基金合同》； （8）本基金所持有的目标公司权益在《基金合同》期限届满前全部变现而 终止《基金合同》； （9）按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会情形 以外的其他情形。 二、会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基 金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当 由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起六十日内召开并告知基金管理 人，基金管理人应当配合。 4、单独或合计持有基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一 事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金 管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议 的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面 决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计持有基金份额 10% 以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出 书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书 面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的， 应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配 20 合。 5、单独或合计持有基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一 事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单 独或合计持有基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集， 并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持 有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在指定媒 介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见 的计票效力。 四、基金份额持有人出席会议的方式 21 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规及监 管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派 代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同 时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合 同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的 50%（含 50%）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表 决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连 续公布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基 金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按 照会议通知规定的方式统计基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金 管理人经通知不参加统计书面表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的 50%（含 50%）； （4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记结算机构记录相符。 22 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话 或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式 进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书 面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 5、若到会者在权益登记日所持有的有效基金份额低于本条第 1 款第（2）项、 第 2 款第（3）项规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开 时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。 重新召集的基金份额持有人大会，到会者所持有的基金份额不少于在权益登记日 基金份额总数的三分之一（含三分之一）。 五、议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分第一条“召开事由”所述应当召开基金份额持有人大会审 议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布计票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该 次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金 份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 23 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前 30 日公布提案，在所通知的 表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在 公证机关监督下形成决议。 六、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的 50%以上（含 50%）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决 议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除本基金合同另有约定外， 转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止《基金合同》、 与其他基金合并应以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时计票人及公证机关均认为有充分的 相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为 有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决 意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额 持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 七、计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名人士共同担任计票人；如大会由基金 份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理 24 人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后 宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任计票人。 基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异 议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 （4）计票过程可以由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出 席大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名计票员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 八、生效与公告 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金 份额持有人大会计票完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过 条件之日。 基金份额持有人大会决议自生效后，应按照法律法规的规定报中国证监会备 案，并应依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。如果采用通讯方 式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、 公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。 九、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决 条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管 25 规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并 提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大 会审议。 26 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 （一） 基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 （二） 基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 二、基金管理人和基金托管人的更换程序 （一） 基金管理人的更换程序 1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名 的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 三分之二以上（含三分之二）表决通过； 3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基 金管理人； 4、备案：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在基金份额持有人大会决议生 效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告； 6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资 料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临 27 时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理人 应与基金托管人核对基金资产总值； 7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案； 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求， 应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 （二） 基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名 的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 三分之二以上（含三分之二）表决通过； 3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基 金托管人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在基金份额持有人大会决议生 效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告； 6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务 资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时 基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人核对 基金资产总值； 7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。 （三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金 总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管 人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托 28 管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定 媒介上联合公告。 （四）新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托管人 或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管 人应继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行 为。原基金管理人或基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本合同的 规定收取基金管理费或基金托管费。 三、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，除本部分 约定外，还应适用第八部分的约定。本部分约定中，凡是直接引用法律法规或监 管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的， 基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和 调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 29 第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订立 托管协议。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有 人名册登记、基金财产的保管、投资运作、净值计算、现金分配、信息披露及相 互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持 有人的合法权益。 如本基金投资的目标公司股份在中国之外的国家或地区上市交易，基金托管 人有权聘请和更换境外托管人，无需召开份额持有人大会。基金管理人应与基金 托管人依据应适用的法律法规签署补充协议，就确保境外托管资产的安全、境外 资金账户和证券账户开立、指令执行等涉及境外资产托管的相关事宜签署补充协 议。 30 第十一部分 基金份额的登记结算 一、基金的登记结算业务 本基金的登记结算业务由基金管理人委托登记结算机构办理。基金管理人应 与登记结算机构签订登记结算服务协议，以明确双方的权利义务，保护基金投资 人和基金份额持有人的合法权益。 二、基金登记结算业务办理机构 本基金的登记结算机构为中国证券登记结算有限责任公司。 三、基金登记结算机构的权利 基金登记结算机构享有以下权利： 1、取得登记结算费； 2、建立和管理投资者基金账户； 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； 4、在法律法规允许的范围内，制定和调整登记结算业务规则，对登记结算 业务的办理时间进行调整，并依照有关规定于开始实施前在指定媒介上公告； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 四、基金登记结算机构的义务 基金登记结算机构承担以下义务： 1、建立和保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册 等，并向基金管理人、基金托管人提供基金份额持有人名册服务； 2、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记结算业务； 3、严格按照法律法规、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司适 用于封闭式证券投资基金登记结算业务的相关规则办理本基金份额的登记结算 业务； 4、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明 细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得 少于二十年； 5、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对 投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律 31 法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外； 6、按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务，提供 基金现金分配等其他必要的服务； 7、接受基金管理人的监督； 8、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 32 第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金拟通过对目标公司增资来参与其混合所有制改制，让改制的红利惠及 社会大众和目标公司自身。 二、投资范围 本基金按照本基金合同的约定对确定的、单一的目标公司增资。本基金对目 标公司增资之外的基金资产可以全部投资于依法发行或上市的债券和货币市场 工具等固定收益类资产。具体包括：国债、金融债、企业（公司债）、次级债、 可转换债券（含分离交易可转债）、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中 期票据、资产支持证券、债券回购、银行存款等固定收益类资产以及现金，以及 法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围。 三、投资策略 基金合同生效后，本基金根据与目标公司所签订增资协议等相关协议约定的 程序和时间，一次性向目标公司增资。本基金对目标公司增资之外的基金资产将 投资于依法发行或上市的债券和货币市场工具等固定收益类资产。 1、对于目标公司的投资策略 本基金将积极关注、勤勉分析并谨慎论证目标公司的发展机会，重点考量公 司治理、公司行业地位、行业持续发展机会、公司业务的持续性和盈利的确定性、 股票上市的流动性溢价等因素，通过协议转让、股票上市后的二级市场交易和大 宗交易等多种手段实现投资退出。 根据目标公司股东之间的协议，中国石油化工股份有限公司（“中国石化”） 将尽合理的最大努力，促使目标公司在本次增资完成后三年内完成上市。自目标 公司上市之日起一年内，或者适用法律规定的其他限制出售期之内（以较长者为 准）（ “限制出售期”），本基金将不转让所持有的目标公司股份。基金管理人 将在本基金所持目标公司股票限制出售期届满后三年内逐步卖出所持有的目标 33 公司全部股票。如遇特殊情况（包括但不限于目标公司股票长期停牌、交易量极 不活跃等），则本基金可以延长上述卖出目标公司股票的时间。 目标公司上市后，基金管理人卖出目标公司股票的途径包括通过二级市场交 易卖出或通过大宗交易平台协议转让。 基金管理人卖出目标公司股票应遵循以下两个原则： ① 符合法律法规及目标公司上市所在地的法律法规； ② 基金份额持有人的利益优先。 《基金合同》期限届满前，如目标公司已决定在本基金存续期内不公开发行 股票并上市或基金管理人有合理理由认为目标公司在本基金存续期内不能公开 发行股票并上市时，基金管理人可以在基金合同期限届满前，在不违反目标公司 股东之间的协议、公司章程的前提下，将本基金所持目标公司权益转让给经审慎 选择的合格投资者，目标公司权益变现后，变现资金将按照本基金合同的约定进 行分配或支付。在此情形下，本基金转让目标公司权益的期限可能持续至基金合 同有效期届满后的一段时间。 在目标公司未上市情形下，本基金转让目标公司权益的规则或限制，详见招 募说明书引用的目标公司股东之间的协议、公司章程的相关约定。 鉴于本基金对目标公司增资的同时尚有其他投资主体对目标公司增资，且本 基金的投资者及基金份额持有人充分认识到，目标公司各股东之间达成的协议、 目标公司章程在目标公司上市前可能会进行修改，基金管理人将以维护基金份额 持有人利益为原则，积极与目标公司其他股东进行谈判、协商，并有权代表本基 金同意或不同意该修改的内容。 2、固定收益资产投资策略 本基金投资目标公司前的基金资产以及投资目标公司后的剩余资产、本基金 获得的分红款、本基金处置目标公司权益获得的对价在按照本基金合同约定进行 分配或支付前，可全部投资于依法发行或上市的债券和货币市场工具等固定收益 类资产。 本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获取相对确定的目标收益。首 先对存款利率、回购利率和债券收益率进行比较，并在对存续期资金面进行判断 的基础上，判断是否存在利差套利空间，以确定是否进行杠杆操作；其次对各类 34 固定收益资产在存续期内的持有期收益进行比较，确定优先配置的资产类别，并 结合各类固定收益资产的市场容量，确定配置比例。本基金将对整体固定收益组 合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的允许范围。 债券投资决策委员会将定期或不定期召开会议，确定本基金固定收益资产各 类属的配置比例、组合的杠杆水平等目标区间。固定收益部信用评估团队依托基 金管理人信用分析系统评估债务人的相对违约率并确定个券的信用评级，为本基 金的组合构建和调整提供标的建议。本基金将依据债券投资决策委员会决议和信 用分析团队的建议制定具体的配置和调整计划，进行固定收益投资组合的构建和 日常管理。 四、业绩比较基准 五年期银行定期存款利率（税后）+2% 其中，五年期银行定期存款利率是指中国人民银行公布并执行的金融机构五 年期人民币存款基准利率。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩 比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备 案后变更业绩比较基准并及时公告，而无须召开基金份额持有人大会。 五、风险收益特征 本基金属于主要投资特定、单一投资标的的封闭式基金，存续期内集中持有 目标公司权益，因此与普通封闭式基金和混合型基金有不同的风险收益特征，本 基金预期风险和收益高于普通封闭式基金和混合型基金。 六、投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资目标公司权益的比例不高于基金资产的 50%（持有目标公 司权益之日的次日起至目标公司股票“限制出售期”届满之日（或目标公司权益 转让之日）的前一日，不受 50%限制。届满之日为节假日，则顺延至下一交易日）； （2）本基金对目标公司的投资规模不超过目标公司总股本的 10%； （3）法律法规及中国证监会规定的其他投资限制。 2、禁止行为 35 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）向其基金管理人、基金托管人出资； （5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （6）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 如果法律、行政法规或中国证监会的相关规定对本基金合同约定投资禁止行 为进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述投资禁止行 为，如适用于本基金，本基金可相应调整禁止行为。 七、基金管理人代表基金行使股东权利及债权人权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利及债权人权利， 保护基金份额持有人的利益； 2、不谋求对目标公司的控股； 3、有利于基金财产的安全与增值； 4、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三 人牟取任何不当利益。 八、基金的融资融券、转融通 本基金可以根据届时有效的法律法规和政策的规定进行融资融券、转融通。 36 第十三部分 基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值是指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息和基金应收款项 以及其他资产的价值总和。 二、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账 户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管 人、基金销售机构和基金登记结算机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相 独立。 四、基金财产的保管和处分 目标公司在首次公开发行股票前，基金管理人应依法为本基金持有的目标公 司权益在工商登记部门登记。目标公司首次公开发行股票时，基金管理人应依法 在证券登记结算机构办理登记手续。目标公司股票公开发行上市前，本基金投资 的目标公司权益，以基金管理人名义持有。基金管理人应为基金利益，勤勉尽责 地持有目标公司权益，并按照本基金合同的约定处分目标公司权益。基金管理人 应在遵守法律法规规定的前提下，安全持有目标公司权益，不得在以其名义持有 的目标公司权益上设置质押或任何其他权利限制或负担。如以基金管理人名义持 有的目标公司权益因基金管理人自身债务或基金管理人管理的其他财产的债务 而被有权机关冻结、扣押、执行，或存在被冻结、扣押、执行风险的，基金管理 人、基金托管人应密切合作，采取一切合理措施向有权机关说明以基金管理人名 义持有的目标公司权益作为基金财产的性质，并尽力避免该目标公司权益被冻 结、扣押、执行。 目标公司一旦首次公开发行股票，基金管理人、基金托管人应密切合作，将 以基金管理人名义持有的目标公司股票变更为以基金名义持有的股票，并在证券 登记结算机构办理登记。 37 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金服务机构的财产，并由基 金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金服务机构以其自有的财产承担其 自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。 除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原 因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产 生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基 金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。 38 第十四部分 基金资产估值 一、估值日 本基金的估值日为本基金相关交易场所的交易日。 二、估值对象 基金所拥有的目标公司权益、债券、银行存款本息、应收款项、其它投资等 资产及负债。 三、估值方法 1、目标公司权益 由于目标公司属于资产驱动型的重资产行业，目标公司拥有大量的固定资产 并且账面价值相对比较稳定，输油管道、储油设备、加油站等主要业务资产均为 账面价值较高的重资产，目标公司的收入和利润的获得依赖于其资产。同时，目 标公司经营业绩受到油价波动等因素的影响,经营业绩波动性较净资产波动性 大。因此，在目标公司上市前，本基金对目标公司权益将主要采用最近市场交易 价格法，并参考可比公司的市净率（P/B）方法进行估值。 根据目标公司 2014 年 4 月 30 日的财务报表，本基金向目标公司增资后，目 标公司增资后的市净率为 2.15。目标公司上市前，目标公司的估值将采用最近 市场交易价格法，并参考可比公司的市净率（P/B）方法进行估值。根据目标公 司的财务报告更新的净资产值对目标公司权益估值进行调整。 目标公司公开发行股票并上市后，在本基金所持股票的限售期内，本基金每 日根据中国证监会关于非公开发行且有明确锁定期的股票价值计算的相关规则 对该股票的交易所收盘价进行调整，使用调整后的价格对该股票进行估值；限售 期满基金所持股票上市流通后，每日使用交易所收盘价对该股票进行估值。 2、证券交易所上市的有价证券的估值 （1）交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘 价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发 行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值； 如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的 39 重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市 价，确定公允价格； （2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交 易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及 重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格； （3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中 所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后 经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债 券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的， 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允 价格； （4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。 交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下，按成本估值。 3、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术 难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 4、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用 估值技术确定公允价值。 5、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估 值。 6、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估 值。 7、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 基金管理人不保证本基金合同列明的对目标公司权益估值方法本身的科学 性或绝对的合理性，投资人认购、购买本基金基金份额的行为即表明其对本基金 估值方法的认可和同意。 40 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知 对方，共同查明原因，双方协商解决。 基金管理人为本基金的会计责任方，负责基金资产净值计算和基金会计核 算。就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无 法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 四、估值程序 1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后，基金资产净值除以当日基金份 额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第五位四舍五入。国家另有规 定的，从其规定。 每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。 2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规 或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估值 后，将基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管 理人根据基金合同规定的要求对外公布。 五、估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内(含第 4 位)发生估值错误 时，视为基金份额净值错误。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记结算机构、 或销售机构、或投资人违反基金合同约定的行为造成估值错误，导致其他当事人 遭受损失的，责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损 失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及 41 时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担； 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得 到更正。 （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。 但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还 或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则估值错误责任 方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事 人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当 得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得 利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生 的原因确定估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失 进行评估； （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行 更正和赔偿损失； （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记结算机构交易数据的， 由基金登记结算机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人及基金托管人应当立即予 以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 42 （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应报中国证监会 备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并同时报 中国证监会备案。 （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。 5、特殊情况的处理 （1）基金管理人或基金托管人按本基金合同约定的估值方法进行估值时， 所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。 （2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、期货公司及登记结算公司发 送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管 人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造 成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、 基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 六、暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； 3、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 七、基金净值的确认 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算， 基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个交易日交易结束后计算当日的基 金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复 核确认后发送给基金管理人，由基金管理人根据基金合同规定的要求对基金净值 予以公布。 43 第十五部分 基金费用与税收 一、基金费用的种类 1、基金管理人的管理费； 2、基金托管人的托管费； 3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用； 4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼仲裁费； 5、基金份额持有人大会费用； 6、因基金的证券、期权交易或结算而产生的费用（包括但不限于经手费、 印花税、证管费、过户费、手续费、券商佣金、权证交易的结算费及其他类似性 质的费用等）； 7、基金资产的资金汇划费用； 8、基金的开户费用、账户维护费用； 9、基金的上市初费和月费； 10、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他 费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 （1）目标公司上市前管理费的计提 本基金的管理费按前一日经调整后的基金资产净值（其中，持有的目标公司 权益按成本和估值价孰低数估值）的 0.6%年费率计提。管理费的计算方法如下： H＝E×0.6%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日经调整后的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按成本和 估值价孰低数估值） （2）目标公司上市后管理费的计提 本基金的管理费按前一日基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值 价估值）的 0.6%年费率计提。管理费的计算方法如下： H＝E×0.6%÷当年天数 44 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值） 2、基金托管人的托管费（如基金托管人委托境外托管人，包括向其支付的 相应服务费） （1）目标公司上市前托管费的计提 本基金的托管费按前一日经调整后的基金资产净值（其中，持有的目标公司 权益按成本和估值价孰低数估值）的 0.03%年费率计提。托管费的计算方法如下： H＝E×0.03%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日经调整后的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按成本和 估值价孰低数估值） （2）目标公司上市后托管费的计提 A、如目标公司在境内上市，托管费的计提 本基金的托管费按前一日基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值 价估值）的 0.03%年费率计提。托管费的计算方法如下： H＝E×0.03%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值） B、如目标公司在境外上市，托管费的计提 如目标公司在境外上市，则自境外托管人履行境外托管职责之日起，按照前 一日基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值）的 0.06%年费率 计提。托管费的计算方法如下： H＝E×0.06%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值） 3、管理费和托管费的支付方式 基金管理费和基金托管费每日计算，逐日累计，出现基金现金分配的触发事 件后，根据第十六部分中的“基金现金分配的确定原则”支付管理费和托管费。 基金管理费和基金托管费需要经基金管理人和基金托管人双方复核后，由基金管 45 理人于出现基金现金分配触发事件之后的 3 个工作日内向托管人发送管理费或 托管费划款指令，托管人根据管理人划款指令从基金财产中一次性支付给基金管 理人或基金托管人 除管理费、托管费之外的基金费用，由基金托管人根据有关法规及相应协议 的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期基金费用。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、《基金合同》生效前的相关费用； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。 46 第十六部分 基金的现金分配 一、基金现金分配原则 1、尽量减少本基金持有现金的比例和时间； 2、每一基金份额享有同等分配权； 3、基于本基金的性质和特点，本基金的现金分配不以基金整体盈利为前提。 本基金向投资人分配的现金，视分配时的具体情形，包括本基金的收益分配及/ 或返还投资人的部分净认购资金。其中用于收益分配的现金是指基于现金分配基 准日基金资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数确定的 金额；用于分配的返还投资人的部分净认购资金指扣除收益分配的现金以外的现 金分配金额。基金现金分配后基金份额净值有可能低于初始面值； 5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 二、 基金现金分配的确定原则 触发现金分配的事件及分配方式： 1、本基金获得现金股利 如目标公司在本基金投资后的合理期间内公开发行上市，在本基金所持目标 公司股票限制出售期届满前，本基金获得的现金股利将在支付基金管理费、基金 托管费及其他费用后及时支付给基金份额持有人，现金分配的金额等于获得现金 股利金额扣除获得现金股利当月之前应付的基金管理费、基金托管费及其他应付 费用。应支付的现金股利应在获得现金股利后的 15 个工作日内支付给基金份额 持有人。 2、本基金卖出股票获得资金 如目标公司在本基金投资后的合理期间内公开发行股票并上市，在本基金所 持目标公司股票限制出售期届满后，当季获得的股票卖出变现现金将与当季获得 的现金股利（如有）汇总计算，现金分配的金额等于汇总计算总额扣除截止当季 季末之前应付的基金管理费、基金托管费及其他应付费用。 3、本基金获得目标公司权益转让款 《基金合同》期限届满前，按照本《基金合同》的约定转让目标公司权益获 得转让价款。当季获得的转让价款将与当季获得的现金股利汇总计算，现金分配 47 的金额等于汇总计算总额扣除截止当季季末之前应付的基金管理费、基金托管费 及其他费用。 三、现金分配方案 基金现金分配方案中应载明基金现金分配对象、分配原则、分配时间、分 配数额及比例（分配的现金应列明属于收益分配的金额和返还投资人认购资金的 金额）、分配方式及有关手续费等内容。每季度应分配现金应在当季季末后 15 个工作日内支付给基金份额持有人，但最后一季度应分配现金的支付时间不受前 述时间限制。 四、现金分配方案的确定、公告与实施 基金现金分配方案由基金管理人拟定，基金托管人复核后确定。基金管理 人按法律法规的规定向中国证监会备案并依照《信息披露办法》的有关规定在指 定媒介上公告。 五、基金现金分配中发生的费用 现金分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。 48 第十七部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方； 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度； 5、本基金独立建账、独立核算； 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的 会计核算，按照有关规定编制基金会计报表； 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对 并以书面方式确认。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资 格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更 换会计师事务所需在 2 个工作日内在指定媒介公告并报中国证监会备案。 49 第十八部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、 《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时， 本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组 织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并 保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信 息通过中国证监会指定的媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约 定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 基金管理人就涉及目标公司的事项进行信息披露时，将不早于目标公司及其 母公司（中国石油化工股份有限公司）对相关信息披露的时间。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金 信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本 为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币 元。 五、公开披露的基金信息 50 公开披露的基金信息包括： （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基 金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资 者重大利益的事项的法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项， 说明基金认购、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有 人服务等内容。除此之外，还应披露目标公司相关信息，包括但不限于：目标公 司基本情况及财务状况；投资协议主要内容；入股目标公司的定价依据、定价模 型及参数设置等；说明目标公司可能面临的特定风险，同时提示投资者及时关注 目标公司的母公司的信息披露报告。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运 作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额募集的 3 日前， 将基金招募说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒介上；基金管理人、基金托 管人应当将《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。 （二）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披 露招募说明书的当日登载于指定媒介上。 （三）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒介上登载《基金 合同》生效公告。基金合同生效公告中将说明基金募集情况及基金 管理人持有 的基金份额以及承诺持有的期限等情况。 （四）基金资产建仓 《基金合同》生效并对目标公司增资完成的次日，应披露基金建仓情况，包 括但不限于：购买价格、定价依据、持有目标公司总股本的比例等。 （五）基金资产净值、基金份额净值 《基金合同》生效后，基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基 金份额净值。 51 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基 金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日（若遇法定节假日 指定报刊休刊，则顺延至法定节假日后首个出报日。下同），将基金资产净值、 基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒介上。 （六）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交 易 3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在指定媒介上。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内，编制完成基金年度报告，并将 年度报告正文登载于基金管理人网站上，将年度报告摘要登载在指定媒介上。基 金年度报告的财务会计报告应当经过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内，编制完成基金半年度报告， 并将半年度报告正文登载在基金管理人网站上，将半年度报告摘要登载在指定媒 介上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度 报告，并将季度报告登载在指定媒介上。 《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、半 年度报告或者年度报告。 基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日，分别报中国证监会和基金管理人 主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本或书面报 告方式。 基金存续期内，除按现有法规要求在定期报告中披露基金投资运作及财务报 告等信息外，还应披露对基金投资运作产生重大影响的目标公司最近一期运作情 况。 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 个工作日内编制临时报 告书，予以公告，并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所 所在地的中国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 52 生重大影响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开； 2、提前终止《基金合同》； 3、转换基金运作方式； 4、更换基金管理人、基金托管人； 5、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 6、基金管理人股东及其出资比例发生变更； 7、基金募集期延长； 8、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托 管人基金托管部门负责人发生变动； 9、基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十； 10、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超 过百分之三十； 11、涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的诉讼或仲裁； 12、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查； 13、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重 行政处罚，基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚； 14、重大关联交易事项； 15、基金的现金分配事项； 16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； 18、基金改聘会计师事务所； 19、变更基金销售机构； 20、更换基金登记结算机构； 21、本基金终止上市交易； 22、估值调整公告； 23、中国证监会或本基金合同规定的其他事项。 （九）澄清公告 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消 53 息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，相关信息披露义务 人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会。 （十）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十一）基金存续期内，除按现行法规要求披露重大事件临时公告和澄清公 告外，若目标公司相关事项对基金份额持有人合法权益可能产生重大影响的，基 金管理人应督促目标公司或其母公司依法履行信息披露义务，并及时予以公告。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管 理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告等公开披 露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定媒介中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒介上披露信息外，还可以根据需要 在其他公共媒体披露信息，但是其他公共媒体不得早于指定媒介披露信息，并且 在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。 七、信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机 构的住所，供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后，应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所，以 供公众查阅、复制。 八、暂停或延迟信息披露的情形 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 54 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金 资产价值时； 3、法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 55 第十九部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大 会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份 额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告， 并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议需报中国证监会备案， 并自表决之日生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公 告。 二、《基金合同》的终止事由 出现下列情形之一的，为本基金合同的终止事由： （1）本基金存续期届满，且未延长基金合同有效期限。 （2）基金份额持有人大会决定终止的； （3）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、 新基金托管人承接的； （4）自《基金合同》生效之日起满 6 个月，本基金未完成对目标公司的增 资； （5）本基金所持有的目标公司权益在《基金合同》期限届满前全部变现； （6）《基金合同》约定的其他情形； （7）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 出现基金合同终止事由的，应按照本基金合同的约定进行清算。 三、基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 56 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小 组进行公告。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 57 第二十部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等 法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损 害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基 金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接 损失。但是如发生下列情况，相应的当事人免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定 作为或不作为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照基金合同规定投资或不投资造成的直接损失或潜在 损失等。 二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利 益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职 责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使 损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支 出的合理费用由违约方承担。 三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金 管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能 发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔 偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造 成的影响。 58 第二十一部分 争议的处理和适用的法律 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争 议，各方当事人应尽量通过协商、调解解决。协商、调解不能解决的任何一方均 有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员 会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对仲 裁各方当事人均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，各方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履 行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖。 59 第二十二部分 基金合同的效力 《基金合同》是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系 的法律文件。 1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或 授权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并 于中国证监会书面确认之日生效。 2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会 备案并公告之日止。 3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持 有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式六份，除上报有关监管机构一式二份外，基金管理 人、基金托管人各持有二份，每份具有同等的法律效力。 5、《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机 构的办公场所和营业场所查阅。 60 第二十三部分 其他事项 《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协 商解决。 61 第二十四部分 基金合同内容摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利和义务 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和 接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持 有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份 额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字 为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的 权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人 大会； （5）对基金份额持有人大会审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行 为依法提起诉讼或仲裁； （8）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的 义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件以及《业 务规则》； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的 投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； 62 （4）及时足额交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的 税费； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终 止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人及/或基金管理 人的代理人、基金托管人、销售机构、其他基金份额持有人处获得的不当得 利； （9）遵守基金管理人、销售机构和登记结算机构的相关交易及业务规 则； （10）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利 包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立 运用并管理基金财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监 会批准的其他费用； （4）发售基金份额； （5）召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金 托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他 监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督 和处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记结算机构办理基金 63 登记结算业务，并按照《基金合同》规定对基金登记结算机构进行必要的监 督和检查； （10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金现金分配方案； （11）以基金管理人名义持有目标公司权益，依照法律法规为基金的利 益对目标公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于其他证券 所产生的权利； （12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、 融券、以及将基金作为融资融券标的进行运用等相关业务； （13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利 或者实施其他法律行为； （14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基 金提供服务的外部机构； （15）在符合有关法律、法规、《基金合同》、相关证券交易所及登记结 算机构相关业务规则的前提下，制订、修改并公布有关基金认购及其他相关 业务规则； （16）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务 包括但不限于： （1）依法募集资金，聘请销售机构办理基金份额的募集，办理或委托 合格机构办理本基金的登记结算事宜； （2）办理基金备案手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理 和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专 业化的经营方式管理和运作基金财产； （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制 度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同 基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基 64 金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金 合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值； （9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （10）编制季度、半年度和年度基金报告； （11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披 露及报告义务； （12）除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金 信息公开披露前应予保密，不向他人泄露； （13）按《基金合同》的约定确定基金财产分配方案，及时向基金份额 持有人分配获得的现金股利和转让目标公司权益所得现金； （14）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有 人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其 他相关资料15年以上； （16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出， 并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基 金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证 监会并通知基金托管人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人 合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （20）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务， 基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份 额持有人利益向基金托管人追偿； （21）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有 65 关基金事务的行为承担责任； （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实 施其他法律行为； （23）基金募集失败时，基金管理人承担全部募集费用，并按照本基金 合同约定向投资者退还款项； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利 包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定 安全保管基金财产； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部 门批准的其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反 《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重 大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （4）根据相关市场规则，为基金开设证券账户及投资所需其他账户、 为基金办理证券交易资金清算； （5）提议召开或召集基金份额持有人大会； （6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务 包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够 的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制 度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以 66 及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核 算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面 相互独立； （4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基 金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关 凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账 户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、 交割事宜； （7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定 另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露； （8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见， 说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行； 如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人 是否采取了适当的措施； （11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年 以上； （12）保存基金份额持有人名册； （13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （14）依据基金管理人的指令或有关规定协助登记结算机构向基金份额 持有人支付现金； （15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持 有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大 会； （16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变 67 现和分配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证 监会和银行监管机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其 赔偿责任不因其退任而免除； （20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己 的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份 额持有人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授 权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每 一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 （一）召开事由 1、除法律法规，或基金合同，或中国证监会另有规定外，当出现或需 要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）提前终止《基金合同》； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）变更基金投资目标、范围或策略； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）提前终止基金上市； 68 （11）对基金合同当事人权利和义务产生重大不利影响的其他事项； （12）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金 份额持有人大会的事项。 2、尽管有前款的约定，但如属于以下情况之一的，可由基金管理人和 基金托管人协商后修改《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会： （1）基金管理人或基金托管人主动调低基金管理费、基金托管费和其 他应由基金承担的费用； （2）法律法规要求增加的基金费用的收取； （3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或者 登记结算机构业务规则等发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （4）《基金合同》修改的内容对基金份额持有人利益无实质性不利影响 或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化； （5）基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、《基金 合同》规定的范围内调整有关基金认购、交易、非交易过户等业务的规则； （6）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； （7）因本基金自《基金合同》生效之日起满6个月未完成对目标公司的 增资而终止《基金合同》； （8）本基金所持有的目标公司权益在《基金合同》期限届满前全部变 现而终止《基金合同》； （9）按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会 情形以外的其他情形。 （二）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会 由基金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管 理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否 召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决 定之日起 69 60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的， 应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起六十日内召开并告知 基金管理人，基金管理人应当配合。 4、单独或合计持有基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同 一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告 知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的， 应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合 计持有基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的， 应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理 人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知 基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计持有基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同 一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集 的，单独或合计持有基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行 召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基 金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式 和权益登记日。 （三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在指 定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限 和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； 70 （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议 通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机 关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点 对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基 金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有 人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监 督的，不影响表决意见的计票效力。 （四）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规 及监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明 委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基 金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。 现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委 托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、 《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持 有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显 示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%（含50%）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以 书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方 式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内 71 连续公布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集 人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召 集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机 关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份额持有人的书面表决意见； 基金托管人或基金管理人经通知不参加统计书面表决意见的，不影响表决效 力； （3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份 额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的50%（含50%）； （4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表 他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书 面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授 权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记 结算机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、 电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或 其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采 用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 5、若到会者在权益登记日所持有的有效基金份额低于本条第1款第（2） 项、第2款第（3）项规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大 会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额 持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会，到会者所持有的基金份额不 少于在权益登记日基金份额总数的三分之一（含三分之一）。 （五）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分第一条“召开事由”所述应当召开基金份额持有人大 会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修 72 改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定 和公布计票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大 会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权 代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如 果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大 会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名 基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金 托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作 出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、 委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前30日公布提案，在所通知 的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表 决，在公证机关监督下形成决议。 （六）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所 持表决权的50%以上（含50%）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特 别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人 所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除本基金合同另 有约定外，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止 73 《基金合同》、与其他基金合并应以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时计票人及公证机关均认为有充 分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的 表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有 效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书 面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当 分开审议、逐项表决。 （七）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的 主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选 举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名人士共同担任计票人； 如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人 召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的 主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基 金份额持有人代表担任计票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不 影响计票的效力。 （2）计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持 人当场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果 有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人 应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当 场公布重新清点结果。 （4）计票过程可以由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒 不出席大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名计票员在 74 基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的 监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金 托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结 果。 （八）生效与公告 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为 基金份额持有人大会计票完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的 决议通过条件之日。 基金份额持有人大会决议自生效后，应按照法律法规的规定报中国证监 会备案，并应依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。如果采 用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全 文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持 有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、 基金管理人、基金托管人均有约束力。 （九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、 表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法 规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管 人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开 基金份额持有人大会审议。 三、基金现金分配原则、执行方式 （一）基金现金分配原则 1、尽量减少本基金持有现金的比例和时间； 2、每一基金份额享有同等分配权； 3、基于本基金的性质和特点，本基金的现金分配不以基金整体盈利为 前提。本基金向投资人分配的现金，视分配时的具体情形，包括本基金的收 益分配及/或返还投资人的部分净认购资金。其中用于收益分配的现金是指 基于现金分配基准日基金资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现 75 收益的孰低数确定的金额；用于分配的返还投资人的部分净认购资金指扣除 收益分配的现金以外的现金分配金额。基金现金分配后基金份额净值有可能 低于初始面值； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 （二）基金现金分配的确定原则 触发现金分配的事件及分配方式： 1、本基金获得现金股利 如目标公司在本基金投资后的合理期间内公开发行上市，在本基金所持 目标公司股票限制出售期届满前，本基金获得的现金股利将在支付基金管理 费、基金托管费及其他费用后及时支付给基金份额持有人，现金分配的金额 等于获得现金股利金额扣除获得现金股利当月之前应付的基金管理费、基金 托管费及其他应付费用。应支付的现金股利应在获得现金股利后的15个工作 日内支付给基金份额持有人。 2、本基金卖出股票获得资金 如目标公司在本基金投资后的合理期间内公开发行股票并上市，在本基 金所持目标公司股票限制出售期届满后，当季获得的股票卖出变现现金将与 当季获得的现金股利（如有）汇总计算，现金分配的金额等于汇总计算总额 扣除截止当季季末之前应付的基金管理费、基金托管费及其他应付费用。 3、本基金获得目标公司权益转让款 《基金合同》期限届满前，基金管理人按照本《基金合同》的约定转让 目标公司权益获得转让价款。当季获得的转让价款将与当季获得的现金股利 汇总计算，现金分配的金额等于汇总计算总额扣除截止当季季末之前应付的 基金管理费、基金托管费及其他费用。 （三）现金分配方案 基金现金分配方案中应载明基金现金分配对象、分配原则、分配时间、 分配数额及比例（分配的现金应列明属于收益分配的金额和返还投资人认购 资金的金额）、分配方式及有关手续费等内容。每季度应分配现金应在当季 季末后15个工作日内支付给基金份额持有人，但最后一季度应分配现金的支 付时间不受前述时间限制。 76 （四）现金分配方案的确定、公告与实施 基金现金分配方案由基金管理人拟定，基金托管人复核后确定。基金管 理人按法律法规的规定向中国证监会备案并依照《信息披露办法》的有关规 定在指定媒介上公告。 （五）基金现金分配中发生的费用 现金分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。 四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金管理人的管理费； 2、基金托管人的托管费； 3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用； 4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼仲裁费； 5、基金份额持有人大会费用； 6、因基金的证券、期权交易或结算而产生的费用（包括但不限于经手 费、印花税、证管费、过户费、手续费、券商佣金、权证交易的结算费及其 他类似性质的费用等）； 7、基金资产的资金汇划费用； 8、基金的开户费用、账户维护费用； 9、基金的上市初费和月费； 10、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的 其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 （1）目标公司上市前管理费的计提 本基金的管理费按前一日经调整后的基金资产净值（其中，持有的目标 公司权益按成本和估值价孰低数估值）的0.6%年费率计提。管理费的计算方 法如下： H＝E×0.6%÷当年天数 77 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日经调整后的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按成 本和估值价孰低数估值） （2）目标公司上市后管理费的计提 本基金的管理费按前一日基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按 估值价估值）的0.6%年费率计提。管理费的计算方法如下： H＝E×0.6%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值） 2、基金托管人的托管费（如基金托管人委托境外托管人，包括向其支 付的相应服务费） （1）目标公司上市前托管费的计提 本基金的托管费按前一日经调整后的基金资产净值（其中，持有的目标 公司权益按成本和估值价孰低数估值）的0.03%年费率计提。托管费的计算 方法如下： H＝E×0.03%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日经调整后的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按成 本和估值价孰低数估值） （2）目标公司上市后托管费的计提 A、如目标公司在境内上市，托管费的计提 本基金的托管费按前一日基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按 估值价估值）的0.03%年费率计提。托管费的计算方法如下： H＝E×0.03%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值） B、如目标公司在境外上市，托管费的计提 如目标公司在境外上市，则自境外托管人履行境外托管职责之日起，按 照前一日基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值）的0.06% 78 年费率计提。托管费的计算方法如下： H＝E×0.06%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值） 3、管理费和托管费的支付方式 基金管理费和基金托管费每日计算，逐日累计，出现基金现金分配的触 发事件后，根据第十六部分中的“基金现金分配的确定原则”支付管理费和 托管费。基金管理费和基金托管费需要经基金管理人和基金托管人双方复核 后，由基金管理人于出现基金现金分配触发事件之后的3个工作日内向托管 人发送管理费或托管费划款指令，托管人根据管理人划款指令从基金财产中 一次性支付给基金管理人或基金托管人 除管理费、托管费之外的基金费用，由基金托管人根据有关法规及相应 协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期基金费用。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支 出或基金财产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、《基金合同》生效前的相关费用； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用 的项目。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法 规执行。 五、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资目标 本基金拟通过对目标公司增资来参与其混合所有制改制，让改制的红利 惠及社会大众和目标公司自身。 79 （二）投资范围 本基金按照本基金合同的约定对确定的、单一的目标公司增资。本基金 对目标公司增资之外的基金资产可以全部投资于依法发行或上市的债券和 货币市场工具等固定收益类资产。具体包括：国债、金融债、企业（公司债）、 次级债、可转换债券（含分离交易可转债）、央行票据、短期融资券、超短 期融资券、中期票据、资产支持证券、债券回购、银行存款等固定收益类资 产以及现金，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行 适当程序后，可以将其纳入投资范围。 （三）投资策略 基金合同生效后，本基金根据与目标公司所签订增资协议等相关协议约 定的程序和时间，一次性向目标公司增资。本基金对目标公司增资之外的基 金资产将投资于依法发行或上市的债券和货币市场工具等固定收益资产。 1、对于目标公司的投资策略 本基金将积极关注、勤勉分析并谨慎论证目标公司的发展机会，重点考 量公司治理、公司行业地位、行业持续发展机会、公司业务的持续性和盈利 的确定性、股票上市的流动性溢价等因素，通过协议转让、股票上市后的二 级市场交易和大宗交易等多种手段实现投资退出。 根据目标公司股东之间的协议，中国石油化工股份有限公司（“中国石 化”）将尽合理的最大努力，促使目标公司在本次增资完成后三年内完成上 市。自目标公司上市之日起一年内，或者适用法律规定的其他限制出售期之 内（以较长者为准）（ “限制出售期”），本基金将不转让所持有的目标公 司股份。基金管理人将在本基金所持目标公司股票限制出售期届满后三年内 逐步卖出所持有的目标公司全部股票。如遇特殊情况（包括但不限于目标公 司股票长期停牌、交易量极不活跃等），则本基金可以延长上述卖出目标公 司股票的时间。 目标公司上市后，基金管理人卖出目标公司股票的途径包括通过二级市 场交易卖出或通过大宗交易平台协议转让。 基金管理人卖出目标公司股票应遵循以下两个原则： 80 ① 符合法律法规及目标公司上市所在地的法律法规； ② 基金份额持有人的利益优先。 《基金合同》期限届满前，如目标公司已决定在本基金存续期内不公开 发行股票并上市或基金管理人有合理理由认为目标公司在本基金存续期内 不能公开发行股票并上市时，基金管理人可以在基金合同期限届满前，在不 违反目标公司股东之间的协议、公司章程的前提下，将本基金所持目标公司 权益转让给经审慎选择的合格投资者，目标公司权益变现后，变现资金将按 照本基金合同的约定进行分配或支付。在此情形下，本基金转让目标公司权 益的期限可能持续至基金合同有效期届满后的一段时间。 在目标公司未上市情形下，本基金转让目标公司权益的规则或限制，详 见招募说明书引用的目标公司股东之间的协议、公司章程的相关约定。 鉴于本基金对目标公司增资的同时尚有其他投资主体对目标公司增资， 且本基金的投资者及基金份额持有人充分认识到，目标公司各股东之间达成 的协议、目标公司章程在目标公司上市前可能会进行修改，基金管理人将以 维护基金份额持有人利益为原则，积极与目标公司其他股东进行谈判、协商， 并有权代表本基金同意或不同意该修改的内容。 2、固定收益资产投资策略 本基金投资目标公司前的基金资产以及投资目标公司后的剩余资产、本 基金获得的分红款、本基金处置目标公司权益获得的对价在按照本基金合同 约定进行分配或支付前，可全部投资于依法发行或上市的债券和货币市场工 具等固定收益类资产。 本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获取相对确定的目标收 益。首先对存款利率、回购利率和债券收益率进行比较，并在对存续期资金 面进行判断的基础上，判断是否存在利差套利空间，以确定是否进行杠杆操 作；其次对各类固定收益资产在存续期内的持有期收益进行比较，确定优先 配置的资产类别，并结合各类固定收益资产的市场容量，确定配置比例。本 基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限 内的允许范围。 债券投资决策委员会将定期或不定期召开会议，确定本基金固定收益资 81 产各类属的配置比例、组合的杠杆水平等目标区间。固定收益部信用评估团 队依托基金管理人信用分析系统评估债务人的相对违约率并确定个券的信 用评级，为本基金的组合构建和调整提供标的建议。本基金将依据债券投资 决策委员会决议和信用分析团队的建议制定具体的配置和调整计划，进行固 定收益投资组合的构建和日常管理。 （四）业绩比较基准 五年期银行定期存款利率（税后）+2% 其中，五年期银行定期存款利率是指中国人民银行公布并执行的金融机 构五年期人民币存款基准利率。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的 业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国 证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告，而无须召开基金份额持有人大 会。 （五）风险收益特征 本基金属于主要投资特定、单一投资标的的封闭式基金，存续期内集中 持有目标公司权益，因此与普通封闭式基金和混合型基金有不同的风险收益 特征，本基金预期风险和收益高于普通封闭式基金和混合型基金。 （六）投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资目标公司权益的比例不高于基金资产的50%。（持有目标 公司权益之日的次日起至目标公司股票“限制出售期”届满之日（或目标公 司权益转让之日）的前一日，不受50%限制。届满之日为节假日，则顺延至 下一交易日）； （2）本基金对目标公司的投资规模不超过目标公司总股本的10%； （3）法律法规及中国证监会规定的其他投资限制。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活 动： 82 （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）向其基金管理人、基金托管人出资； （5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （6）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 如果法律、行政法规或中国证监会的相关规定对本基金合同约定投资禁 止行为进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述投 资禁止行为，如适用于本基金，本基金可相应调整禁止行为。 （七）基金管理人代表基金行使股东权利及债权人权利的处理原则及方 法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利及债权人 权利，保护基金份额持有人的利益； 2、不谋求对目标公司的控股； 3、有利于基金财产的安全与增值； 4、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的 第三人牟取任何不当利益。 （八）基金的融资融券、转融通 本基金可以根据届时有效的法律法规和政策的规定进行融资融券、转融 通。 六、基金资产净值的计算方法和公告方式 （一）估值日 本基金的估值日为本基金相关交易场所的交易日。 （二）估值对象 基金所拥有的目标公司权益、债券、银行存款本息、应收款项、其它投 资等资产及负债。 （三）估值方法 1、目标公司权益 83 由于目标公司属于资产驱动型的重资产行业，目标公司拥有大量的固定 资产并且账面价值相对比较稳定，输油管道、储油设备、加油站等主要业务 资产均为账面价值较高的重资产，目标公司的收入和利润的获得依赖于其资 产。同时，目标公司经营业绩受到油价波动等因素的影响,经营业绩波动性 较净资产波动性大。因此，在目标公司上市前，本基金对目标公司权益将主 要采用最近市场交易价格法，并参考可比公司的市净率（P/B）方法进行估 值。 根据目标公司2014年4月30日的财务报表，本基金向目标公司增资后， 目标公司增资后的市净率为2.15。目标公司上市前，目标公司的估值将采用 最近市场交易价格法，并参考可比公司的市净率（P/B）方法进行估值。根 据目标公司的财务报告更新的净资产值对目标公司权益估值进行调整。 目标公司公开发行股票并上市后，在本基金所持股票的限售期内，本基 金每日根据中国证监会关于非公开发行且有明确锁定期的股票价值计算的 相关规则对该股票的交易所收盘价进行调整，使用调整后的价格对该股票进 行估值；限售期满基金所持股票上市流通后，每日使用交易所收盘价对该股 票进行估值。 2、证券交易所上市的有价证券的估值 （1）交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收 盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或 证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收 盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生 影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因 素，调整最近交易市价，确定公允价格； （2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没 有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘 价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种 的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格； （3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘 价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近 84 交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘 价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发 生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最 近交易市价，确定公允价格； （4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允 价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技 术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 3、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值 技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 4、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种， 采用估值技术确定公允价值。 5、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分 别估值。 6、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价 格估值。 7、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事 项，按国家最新规定估值。 基金管理人不保证本基金合同列明的对目标公司权益估值方法本身的 科学性或绝对的合理性，投资人认购、购买本基金基金份额的行为即表明其 对本基金估值方法的认可和同意。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方 法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时， 应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 基金管理人为本基金的会计责任方，负责基金资产净值计算和基金会计 核算。就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后， 仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予 以公布。 （四）估值程序 85 1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后，基金资产净值除以当日基 金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入。国家 另有规定的，从其规定。 每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。 2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律 法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资 产估值后，将基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后， 由基金管理人根据基金合同规定的要求对外公布。 （五）估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产 估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生估 值错误时，视为基金份额净值错误。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记结算机 构、或销售机构、或投资人违反基金合同约定的行为造成估值错误，导致其 他当事人遭受损失的，责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受 损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、 数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方 应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责 任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造 成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方 已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正， 则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人 进行确认，确保估值错误已得到更正。 （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失 86 负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义 务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事 人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)， 则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对 获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的 当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的 赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支 付给估值错误责任方。 （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的 方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误 发生的原因确定估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的 损失进行评估； （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方 进行更正和赔偿损失； （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记结算机构交易数据 的，由基金登记结算机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行 确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人及基金托管人应当立 即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应报中国证监 会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并同 时报中国证监会备案。 （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。 87 5、特殊情况的处理 （1）基金管理人或基金托管人按本基金合同约定的估值方法进行估值 时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。 （2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、期货公司及登记结算公 司发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错 误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责 任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造 成的影响。 （六）暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营 业时； 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价 值时； 3、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 （七）基金净值的确认 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责 计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个交易日交易结束后计 算当日的基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对 净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人根据基金合同规 定的要求对基金净值予以公布。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人 大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经 基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变 更并公告，并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议需报中国证监会 88 备案，并自表决之日生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在 指定媒介公告。 (二)《基金合同》的终止事由 出现下列情形之一的，为本基金合同的终止事由： （1）本基金存续期届满，且未延长基金合同有效期限。 （2）基金份额持有人大会决定终止的； （3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、 新基金托管人承接的； （4）自《基金合同》生效之日起满6个月，本基金未完成对目标公司的 增资； （5）本基金所持有的目标公司权益在《基金合同》期限届满前全部变 现； （6）《基金合同》约定的其他情形； （7）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 出现基金合同终止事由的，应按照本基金合同的约定进行清算。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作 日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监 督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基 金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会 指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、 清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； 89 （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对 清算报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 (四)清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合 理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 (五)基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除 基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持 有的基金份额比例进行分配。 (六)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事 务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金 财产清算小组进行公告。 (七)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 八、争议解决方式 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一 切争议，各方当事人应尽量通过协商、调解解决。协商、调解不能解决的任 何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济 贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁 决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，各方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 90 《基金合同》正本一式六份，除上报有关监管机构一式二份外，基金管 理人、基金托管人各持有二份，每份具有同等的法律效力。《基金合同》可 印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营 业场所查阅。 |
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| 基金信息类型 | 基金契约（修改） | ||||||||
| 公告来源 | 基金公司官网 | ||||||||
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