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| 东方汇理香港M人民币(对冲)累算(968033) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 1386949 | ||||||||
| 基金代码 | 968033 | ||||||||
| 公告日期 | 2018-11-09 | ||||||||
| 编号 | 4 | ||||||||
| 标题 | 东方汇理香港组合-灵活配置增长基金-信托契约 | ||||||||
| 信息全文 | 日期：2009 年 10 月 21 日 东方汇理资产管理香港有限公司 与 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 ___________________________ 构成 东方汇理香港组合的 信托契约 ___________________________ (经受托人和基金管理人 于 2009 年 12 月 31 日签署的第一份补充契约、 于 2009 年 12 月 31 日签署的第二份补充契约、 于 2009 年 12 月 31 日签署的第三份补充契约、 于 2010 年 3 月 1 日签署的第四份补充契约、 于 2013 年 5 月 28 日签署的第五份补充契约、 于 2013 年 8 月 16 日签署的第六份补充契约、 于 2014 年 11 月 10 日签署的第七份补充契约、 于 2014 年 12 月 30 日签署的第八份补充契约、 于 2015 年 6 月 30 日签署的第九份补充契约、 于 2016 年 3 月 10 日签署的第十份补充契约、 于 2016 年 3 月 10 日签署的第十一份补充契约、 于 2016 年 3 月 10 日签署的第十二份补充契约、 于 2016 年 3 月 10 日签署的第十三份补充契约、 于 2016 年 5 月 17 日签署的第十四份补充契约、 于 2016 年 12 月 21 日签署的第十五份补充契约、 于 2017 年 8 月 1 日签署的第十六份补充契约、 于 2017 年 12 月 18 日签署的第十七份补充契约、 以及于 2018 年 5 月 16 日签署的第十八份补充契约 予以修订和补充后的整合版本) 的近律师行 律师兼公证人 香港 中环 遮打道 18 号 历山大厦五楼 传真： 28100431 电话： 28259211目录 条款 标题 页码 1. 定义 ................................................................ 1 2. 信托的构成和投资基金的成立 ......................................... 14 3. 估值与价格 ......................................................... 16 4. 基金份额类别的构成和发行以及转换 ................................... 18 5. 基金份额持有人名册 ................................................. 27 6. 证书 ............................................................... 29 7. 转让 ............................................................... 31 8. 非交易过户 ......................................................... 32 9. 基金管理人赎回份额 ................................................. 33 10. 持有人赎回份额 ..................................................... 34 11. 基础货币 ........................................................... 40 12. 投资权力和股票借贷 ................................................. 41 13. 投资限制 ........................................................... 45 14. 借款 ............................................................... 52 15. 收益分配 ........................................................... 54 16. 账目及报告 ......................................................... 57 17. 向持有人付款 ....................................................... 58 18. 投资的表决权 ....................................................... 59 19. 收费、费用及开支 ................................................... 60 20. 与受托人及基金管理人有关的规定 ..................................... 64 21. 与受托人有关的规定 ................................................. 68 22. 与基金管理人有关的规定 ............................................. 71 23. 将信托转移至另一司法管辖区 ......................................... 73 24. 受托人的退任 ....................................................... 74 25. 基金管理人的罢免或退任 ............................................. 74 26. 广告 ............................................................... 76 27. 信托或任何投资基金的终止 ........................................... 76 28. 通知 ............................................................... 79 29. 审计师 ............................................................. 80 30. 本契约的修改 ....................................................... 80 31. 持有人大会 ......................................................... 81 32. 提供资料 ........................................................... 81 33. 协议副本 ........................................................... 81 34. 管辖法律 ........................................................... 81 附表 1 上文提述的估值规则 ................................................. 83 附表 2 上文提述的证书格式 ................................................. 90 附表 3 上文提述的持有人大会 ............................................... 93 附表 4 以上提述的信托契约第 5 条所述事宜 ................................... 98 附表 5 第 I 部分 成立新类别的通知 .......................................... 99 附表 5 第 II 部分 初始投资基金 ........................................... 100 附表 5 第 III 部分 补充契约的格式 ......................................... 1031 信托契约于年月日订立 订约双方： (1) 东方汇理资产管理香港有限公司，其注册办事处位于香港金钟金钟道 88 号太古广场 1 座 9 楼（“基金管理人”）；及 (2) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，其注册办事处位于香港皇后大道 中 1 号（“受托人”）。 见证如下： 1. 定义 1.1 除文义另有所指外，下列词语和表达应具有下文分别赋予含义： “会计结算日” 指自 2010 年 12 月 31 日起信托的存续期内每年的 12 月 31 日；或基金管理人不时就任何投资基金选 定并通知受托人和该投资基金相关类别的基金份 额持有人的每年其他日期； “会计期间” 指自信托生效日期或相关投资基金的成立日期 （视情况而定）或相关投资基金的会计结算日翌 日起至该投资基金下一个会计结算日止的期间； “关联公司” 指（就任何法团而言）其任何子公司或控股公司 以及上述任何实体的任何子公司或控股公司，而 就此而言，“子公司”和“控股公司”等词应按 香港《公司条例》（第 32 章）第 2 条所赋予的含 义解释并具有这些含义； “审计师” 指基金管理人经受托人事先批准而根据第 29 条的 规定委任的一名或多名信托审计师；2 “基础货币” 指就某个基金份额类别而言，基金管理人经受托 人批准而不时指定的与之相关的投资基金记账货 币； “债券基金” 指其目标是投资于债券的任何投资基金； “营业日” 指香港的银行开门办理正常银行业务的日期（星 期六及星期日除外）或受托人及基金管理人可能 不时就某只投资基金协定的一个或多个其他日 期，但如香港的银行在任何日期开门营业期间因 8 号台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件而被 缩短，则有关日期不应为营业日，除非基金管理 人及受托人另有决定； “证书” 指根据本契约条文发行或将予发行的证书； “资本市场基金” 指其主要目标是投资于剩余到期期限一年或以上 的债务证券的投资基金； “集合投资计划” 指： (a) 指为了或旨在方便有关人士（作为信 托的受益人）可享有因收购、持有、 管理或出售证券或任何其他财产而产 生的利润或收入而作出的任何安排； 及 (b) 与本定义(a)段所述者具类似性质的任 何其他投资工具，任何其他开放式投 资公司及互惠基金； 其（在任何有关情况下）拥有相关持有人可 选择赎回的已发行基金份额、权益单位或其 他权益（不论如何描述），但前提是：3 (i) 如任何此类安排或投资工具的资产被划 分为投资者可分别进行投资的两个或以 上的独立投资组合（不论被描述为投资 组合、子基金或以任何其他名称描 述），则各有关投资组合将被视为一项 独立集合投资计划；及 (ii) 就任何有关集合投资计划而言，“基金 份额”指有关集合投资计划中具类似性 质的任何基金份额、权益单位或其他权 益（不论如何描述）； “香港证监会” 指香港证券及期货事务监察委员会； “商品” （及类似“商品”） 指所有贵金属及任何性质的所有其他商品或销售 品（现金和（在没有提述“商品”的情况下）符 合“投资”定义的任何其他销售品除外），并包 括任何期货合约和任何金融期货合约。就本定义 而言，“金融期货合约”指： (a) 在伦敦国际金融期货交易所、芝加哥交 易所或受托人可能批准的此类其他交易 所或市场交易的，并被买卖有关合约的 人士描述为或当作金融期货合约的任何 合约；或 (b) 被表述为涉及买卖一项股份价格指数以 于未来某个日期结算的任何合约。 “商品市场” 指世界任何国家的任何商品交易所或商品市场， 就某种特定商品而言，包括在基金管理人和受托 人看来预期通常会为商品提供一个令人满意的市 场的世界任何国家的买卖有关商品的任何可靠的 商行、法团或协会，并且在这种情况下，商品应4 被视为一项在由有关商行、法团或协会构成的商 品市场上经有效许可可进行交易的标的； “关联人士” 指就任何人士（就本定义而言，有关人士称为 “主事人”）而言： (a) 直接或间接实益拥有主事人普通股本 20%或以上或能够直接或间接行使主事 人投票总数 20%或以上的任何人士﹔ (b) 由符合(a)所指定的其中一项或同时符合 (a)所指定的两项说明的人士控制的任何 人士或公司；或 (c) 主事人组成其一部分的任何集团的成 员；或 (d) 该公司或其按上文(a)、(b)或(c)所定义 的任何关联人士的任何董事或管理人 员。 “交易日” 指每个营业日或基金管理人和受托人可能不时在 一般情形下决定的或就特定的一个或多个基金份 额类别决定的一个或多个其他日期； “交易截止时间” 就任何交易日而言，是指可随时出售基金份额的 时间；或就其他营业日而言，指基金管理人和受 托人可能不时决定的在一般情形下或在任何特定 司法管辖区可随时出售基金份额的有关时间； “收益分配账户” 指第 15.1 条所述的收益分配账户； “平衡支付” 指（就基金管理人发行的某个基金份额而言）被 基金管理人视为代表有关基金份额申购价中包括 的截至有关基金份额被视为已获发行的日期为止 相关投资基金累计的净收益的资本总额，及（就5 基金管理人出售的某个基金份额而言）一笔相等 于将与被视为已于同日发行的基金份额有关的平 衡支付的金额； “特别决议案” 指在根据附表 3 所载条文正式召集及举行的一个 或多个相关类别基金份额的持有人大会上提呈的 特别决议案（具有附表 3 第 21 段的含义）； “联接基金” 指其目标是（在不抵触本契约其他规定的情况 下）完全投资于基金管理人就该投资基金指定的 某项特定集合投资计划的任何投资基金，但基金 管理人可随时决定有关投资基金将不再为联接基 金； “最后收益分配日期”指（在遵守第 15.7 条的情况下）基金管理人经 受托人批准可能就根据第 15 条作出有关会计期间 的任何收益分配而决定的日期（不迟于相关会计 期间结束后两个历月）； “基金中基金” 指其目标是投资于其他集合投资计划的投资基 金； “持有人” 指当时被列入持有人名册作为某个基金份额持有 人的人士，包括（在文义许可的情况下）如此联 名登记的人士； “香港” 指中华人民共和国香港特别行政区； “初始投资基金” 指东方汇理香港组合——灵活配置平稳基金或 （在不抵触第 25.3 条的情况下）受托人和基金管 理人可能不时决定的其他名称； “基金募集期” 指（就某个基金份额类别而言）不超过 30 日的有 关期间或受托人和基金管理人可能就首次发售有 关类别基金份额而协定的其他期间；6 “中期会计结算日” 指每个会计期间中除会计结算日以外由基金管理 人可能不时就任何投资基金决定并通知受托人和 该投资基金相关类别份额持有人的一个或多个日 期； “中期会计期间” 指自本信托生效日期或相关投资基金的成立日期 （视情况而定）或相关投资基金中期会计结算日 或会计结算日之后的下一日期起至有关投资基金 下一个中期会计结算日止的期间； “中期收益分配日”就任何中期会计期间而言，指为根据第 15 条进行 该中期会计期间的收益分配，而由基金管理人决 定并通知受托人的有关日期（不迟于相关中期会 计期间结束后十二个星期）； “投资” 指任何机构（不论是否为法团）或任何政府或地 方政府机关或超国家机构的或由上述实体发行的 或在上述实体的担保下发行的任何权益单位、股 票、债权证、贷款股、债券、基金份额、某集合 投资计划的权益单位或其他权益、商品、股价指 数期货合约、证券、商业票据、承兑、商业汇 票、短期国库券、任何机构的或由任何机构发行 的或由任何机构担保的金融工具或单据（不管是 否组成法人公司，不管该机构是任何政府或当地 政府机关还是超国家团体，不管是否支付利息或 股息，也不管是否全额支付、部分支付或不支付 利息或股息），并包括（在不损害前述条文的一 般性的原则下）： (a) 上述任何项目中的或与之相关的任何权 利、选择权或权益（不论如何描述）； (b) 上述任何项目中的任何权益或参与证 书，或暂时或临时证书，或认购或购买 的收据或认购权证；7 (c) 被普遍知道或承认为一项证券的任何工 具； (d) 证明存入一笔款项的任何收据或其他证 书或文件，或根据任何有关收据、证书 或文件产生的任何权利或权益； (e) 任何按揭抵押证券或其他证券化应收 款； (f) 任何汇票和任何本票；及 (g) 由上述任何项目组成的任何一项或多项 指数中的或与之相关的任何权利、选择 权或权益（不论如何描述）； “投资基金” 根据一项独立信托（就此发行一个或多个独立基 金份额类别，并根据本契约或一份补充契约成立 以及根据本契约和有关补充契约的条文（如相 关）维持）持有的一部分资产，但当时贷记于相 关投资基金任何收益分配账户的任何金额除外； “申购价” 指基金管理人在基金募集期就有关基金份额类别 决定的及随后根据附表 1 计算的某个特定类别基 金份额的申购价，可（在两者中任一种情况下） 根据第 4.5 条加入申购费及根据第 4.7 条加入任何 附加金额； “管理费” 指基金管理人可能有权根据第 19.1 条的条文享有 的任何款项金额； “基金管理人” 指东方汇理资产管理香港有限公司，或当时获基 金管理人根据第 25 条的规定妥当委任以接替基金 管理人的任何其他一名或多名人士； “基金份额的最低持有数量或价值”8 指基金管理人可能不时在任何特定情况下，或就 任何基金份额类别，或就一般情形所规定的作为 任何基金份额持有人可持有的任何类别基金份额 的最低数量或价值； “货币市场基金” 指其目标是投资于短期存款和债务证券的投资基 金； “互惠基金法团” 指互惠基金法团形式的集合投资计划； “资产净值” 就某只投资基金而言，指有关投资基金的资产净 值或（如文义有所要求）根据附表 1 的条文计算 的有关投资基金的一个或多个相关类别基金份额 的资产净值； “通知” 根据第 28 条向一名或多名持有人发出的通知，而 “通知”须据此解释； “成立通知” 指基金管理人根据第 2.2 条就设立一个新基金份额 类别及成立一只与之相关的投资基金而发出的通 知； “人士” 包括商行、合营企业、公司、法人团体或非法团 或联会、国家或其分部或其任何政府或机构； “认购费/申购费” 指第 4.5 条所述的认购费/申购费（或其等值金 额）； “挂牌投资” 指以下任何投资： (a) 当时获香港法例授权进行信托基金投资 （没有限制）的；或 (b) 基金管理人就信托基金投资而选择或批 准的并在某个认可证券市场或某个认可 商品市场报价或交易的；或9 (c) 不符合本定义(a)或(b)段但基金管理人 就信托基金投资而选择的且：- (i) 如属债券、债权证、贷款股、存 款证或其他附息证券，在任何其 他证券市场报价、上市或交易 的；或 (ii) 如属任何投资形式，若基金管理 人已就某项投资向认可证券市场 申请批准买卖和报价或上市以及 批准认购或购买该项投资，则该 项投资现时或将会以有关批准为 条件； “赎回费用” 指第 10.7 条所述以基金管理人为受益人保留的收 费； “赎回价格” 指根据附表 1 或（如文义就任何特定投资基金而 有所要求）根据相关成立通知所载的赎回公式计 算的基金份额赎回价格； “认可商品市场” 指世界任何国家中届时获基金管理人批准的有声 誉的任何商品市场； “认可证券市场” 指世界任何国家中届时获基金管理人批准的有声 誉的任何证券交易所、场外交易市场或证券交易 商协会； “记录日期” 指基金管理人经受托人批准而决定的有关日期， 在该日期，份额持有人的名称必须记入基金份额 持有人名册，以获得享有就某个中期会计期间或 会计期间宣布的收益分配（如有）的权利； “名册” 指根据第 5 条保存的基金份额持有人名册；10 “基金登记机构” 指基金管理人经受托人事先书面批准而可能不时 委任以保存名册的有关人士，如没有任何有关委 任，则应指受托人； “房地产投资信托基金”指一项集合投资计划： (a) 其主要目的在于投资房地产和／或房地产 权益和／或与房地产有关的证券；及 (b) 其份额在某个证券交易所上市； “证券市场” 指世界任何国家中的任何证券交易所、场外交易 市场或其他证券市场，就任何特定投资而言，包 括在基金管理人看来预期通常会为投资提供一个 令人满意的市场的世界任何地区的如此买卖投资 的任何负责的商行、法团或协会，并且在这种情 况下，投资应被视为一项在被视为由有关商行、 法团或协会构成的证券市场上交易的有效许可的 标的； “《证券及期货条例》” 指香港法例第 571 章《证券及期货条例》； “指定费用” 指基金管理人和受托人可能不时协定的有关合理 金额； “指定办事处” 如属受托人，指汇丰机构信托服务(亚洲)有限公 司，其注册办事处位于香港英皇道 979 号太古坊 多盛大厦 39 楼；如属基金管理人，指香港金钟金 钟道 88 号太古广场 1 座 9 楼或（在任一情况下） 可能不时通知持有人的有关其他或更多办事处； “补充契约” 指基金管理人与受托人（主要以附表 5 第 III 部分 所载的形式）就成立某只投资基金订立的本契约 的补充性信托契约；11 “信托” 指根据本契约组成的信托并统称为东方汇理香港 组合、（在不抵触第 25.3 条的情况下）受托人与 基金管理人可能不时决定的有关其他名称以及 （如文义要求）根据相关补充契约就任何投资基 金组成的各项独立信托； “信托基金” 指总金额 10.00 美元的，届时按照本契约和相关补 充契约的条款和条文，在不抵触该等条款和条文 的情况下持有的或被视为持有的所有资产，但届 时贷记于收益分配账户及（如文义要求）各独立 投资基金的任何金额除外； “受托人” 指汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，或当时 根据第 24 条规定获正式委任为一名或多名相关受 托人以接替受托人的一名或多名其他人士，而就 本契约中对由受托人完成的任何作为或事项作出 规定的任何条文而言，有关作为或事项（在不损 害第 21 条规定的情况下）可由获受托人就有关目 的委任的任何人士或由受托人或任何有关人士的 任何管理人员或负责人代表受托人执行，而就本 契约而言，如此执行的任何作为或事项无论如何 应被视为受托人的作为； “受托人费用” 指受托人可能有权根据第 19.2.1 条的条文享有的 任何款额； “《受托人条例》” 指香港法例第 29 章《受托人条例》（经不时修 订）； “份额” 指投资基金中与之有关的一份不可分割权益单 位，而除了就某特定份额类别而被使用外，对基 金份额的提述指所有类别的并包括所有类别的份 额； “单位信托” 指单位信托形式的集合投资计划；12 “未挂牌投资” 指并非挂牌投资的任何投资； “不受限制投资” 指： (a) 由经济合作与发展组织任何成员国（每个有 关成员国在本契约中称为一个“经合组织国 家”）政府发行的任何投资，或经合组织国 家政府就此担保的本金、溢价（如有）和利 息的支付； (b) 由（在任何经合组织国家中）任何经合组织 国家的任何公共或地方当局或国有化行业或 事业发行的或者由（在世界任何地区中）国 际复兴开发银行、世界银行、欧洲投资银 行、亚洲开发银行或受托人认为具有类似地 位的任何其他机构发行的任何定息投资；及 (c) 可能被某项特别决议案宣布为不受限制投资 或可能被香港证监会不时决定为不受限制投 资的有关其他投资（如有）； “估值日” 指须计算某个基金份额资产净值的每个营业日， 以及（在不抵触下文规定的情况下）就任何基金 份额类别的每个交易日而言，指管理人可能不时 全权酌情决定的有关交易日的前一营业日或有关 交易日或有关交易日的后一营业日（并直到另行 决定有关每个交易日的估值日应为有关交易日为 止），前提是在基金管理人决定的任何变动生效 之前，已经向相关基金份额类别的持有人发出不 少于一个日历月的事先通知，但根本前提是： (i) 如基金管理人已决定有关任何基金份额类别 的估值日应为相关交易日前一营业日，以及 如基金管理人有合理理由认为，在有关估值 日计算的相关类别基金份额的资产净值比在 相关交易日营业时间结束时计算的相关类别13 基金份额的资产净值高出或低出 5%以上， 则基金管理人须立即宣布暂停在有关估值日 计算相关类别基金份额的资产净值，并可决 定与有关交易日相关的有关基金份额类别的 估值日应为有关交易日或有关交易日后一营 业日，而无需向有关类别基金份额的持有人 发出事先通知； (ii) 如基金管理人认为，如此决定会因基金管理 人可能全权酌情认为合适的任何理由（在不 损害前述条文的一般性的原则下，包括地 方、国家、国际、经济、政治、金融或市场 条件的任何改变）有益于任何类别基金份额 的持有人的权益，则基金管理人可决定有关 某特定交易日的估值日应为有关交易日前一 营业日或有关交易日或有关交易日后一营业 日，而无需向有关类别基金份额的持有人发 出事先通知；及 (iii) 上述条文(i)或(ii)下的某项决定须以书面证 明，并须由基金管理人全权酌情作出，而基 金管理人将向受托人发出有关决定的通知。 尽管基金管理人可能已经公布或发出通知告 知在原估值日就有关交易日计算的估值，有 关决定仍应有效； “价值” 除另有明确规定外，指（就信托基金的任何投资 或其中任何部分而言）根据附表 1 决定的有关价 值； “历年” 指日历年； “可以” 应被解释为许可； “应该” 应被解释为必须；及14 “书面”及 “以书面形式” 包括印刷、摄影和以永久可视形式陈述或复制语 句的其他方式（包括传真传输，前提是发送人的 机器应已确认令人满意的传输）。 1.2 本契约对“美元”及“US$”的提述指美利坚合众国的货币，本契约对 “港元”及“HK$”的提述指香港的货币。 1.3 本契约对“本契约”和“本文件”的提述应指本契约及其附表，及其不 时以契约形式修订的补充版本。 1.4 只表示单数的词语应包括复数，反之亦然；只表示一种性别的词语应包 括其他性别；表示人的词语应包括法团；香港法例（第 32 章）《公司 条例》所界定的词汇及词句（如文义准许）在本契约中应具有相同含 义；对任何法规的提述应被视为对不时经修订或重新制定的该项法规的 提述；以及对《单位信托及互惠基金守则》的提述应被视为对不时经修 订或重新制定的该项守则的提述。 1.5 本契约的标题只为方便参考而设，不应影响有关解释。本契约中对条款 和附表的提述指本契约的条款和附表，及（除非文义另有所指）对某分 条款的各种提述指出现有关提述的条款的相关分条款。 1.6 只有及只要信托或相关投资基金（视情况而定）根据《证券及期货条 例》第 104 条获得授权，本契约中要求获得香港证监会同意或批准、向 香港证监会通知或由香港证监会接受的任何条文才应被解释为要求获得 该等同意、批准、通知或接受（视情况而定）。 1.7 就第 12.1.1、12.5、12.6、12.8、12.10、12.11、13.12、14.1、14.8 条及本 契约附表 3 第 23 条而言，对“基金管理人的任何关联人士”的提述或 具有相同含义的任何提述须被解释为指“基金管理人或投资顾问（如 有）的任何关联人士”，及如文义要求，对“基金管理人”的提述应包 括投资顾问（如有）。 2. 信托的构成和投资基金的成立 2.1 受托人须根据本契约及相关补充契约的条文并在其规限下，为各投资基15 金的相关类别份额持有人维持持有总金额 10.00 美元并连同有关投资基 金的资产，作为一项以信托方式持有的独立信托基金，而构成各投资基 金一部分的任何资金须由基金管理人不时根据本契约所载条文酌情作出 投资。 2.2 基金管理人可随时和不时决定，新投资基金应根据就附表 5 第 I 部所载 通知表格指定的事项向受托人发出一个月（或受托人可能同意的有关较 短期间）的通知而成立，而除非受托人在十四日内通知基金管理人，表 示其拒收有关通知，新投资基金须根据一份主要以补充契约形式发出的 信托声明成立及组成，并按有关补充契约的规定开始生效。成立通知中 提供予受托人的投资策略说明不应对基金管理人或受托人具约束力，而 任何投资基金的投资策略在始终不抵触本文件其他条文的情况下可不时 予以更改。 2.3 初始投资基金应按本契约所载条款及在不抵触本契约所载条文的情况下 于本契约日期成立。初始投资基金的详情载于附表 5 第 II 部所载的成立 通知。 2.4 本契约的条款和条文须对受托人和基金管理人以及通过他们提出申索的 持有人和人士具有约束力，犹如有关持有人和人士是本契约的一方，而 受托人和基金管理人获授权并被规定按本契约条款的规定行事。 2.5 除本契约或证书明确赋予他们的权利外，持有人不得就份额拥有或获得 针对受托人的任何权利。除有关份额类别的相关投资基金外，特定类别 份额的持有人不得就任何投资基金的资产拥有或获得任何权利。 2.6 特定类别份额的每名持有人于信托基金或有关份额类别的相关投资基金 中的权益须以当时以有关持有人名义登记的有关类别份额代表。任何持 有人概无权享有信托基金任何特定部分或任何投资基金中的任何权益或 份数。 2.7 受托人须负责根据本契约的规定保管信托基金。 2.8 除本契约明确规定外，概无持有人须就有关持有人持有的份额产生或承 担任何法律责任或须向受托人或管理人支付任何款项。为免生疑问，各 持有人的法律责任以其于相关投资基金的投资为限。 16 2.9 本契约和任何补充契约的副本应在基金管理人、受托人或他们各自的香 港代表的指定办事处（如发售文件所指定）供公众于香港正常营业时间 内随时免费查阅，并应由基金管理人或受托人提供予任何已支付合理费 用的申请人士。 3. 估值与价格 3.1 基金管理人或受托人（按他们可能在他们之间做出的决定）须于他们之 间根据基金管理人与受托人之间制定的某项政策而协定的有关时间（直 到基金管理人与受托人另行决定的有关时间为止，应为相关估值日的下 午 5 时（香港时间））就每个类别份额的每个交易日确定相关类别份额 的资产净值（价格决定已根据第 3.3 条被暂停时除外）。 3.2 3.2.1 如基金管理人须在任何交易日根据第 4 条建议发行任何份额 或出售任何份额，则基金管理人或受托人（按他们可能在他 们之间做出的决定）应根据第 3.1 条和本契约附表 1 所载的 程序确定相关类别份额的申购价。 3.2.2 如基金管理人在某份额类别的任何交易日须根据第 9 条或第 10 条建议削减信托或如受托人在任何交易日的相关交易截止 时间前已收到赎回仍在流通的相关类别份额的要求，则基金 管理人或受托人（按他们可能在他们之间做出的决定）还须 根据第 3.1 条和本契约附表 1 所载的政策确定相关类别份额 的赎回价格。 3.3 在向受托人发出通知后，基金管理人可宣布在发生以下情况的整段时间 或部分期间内，暂停确定任何投资基金的资产净值： (a) 该项投资基金的大部分投资于其中进行正常交易的任何商品 市场或证券市场终止、受到限制或暂停任何商品的买卖，或 者基金管理人或受托人（视情况而定）一般用于确定某项投 资基金的投资价格或资产净值或每个份额的申购价或赎回价 格的任何工具出现故障；或17 (b) 基金管理人认为，基金管理人就该项投资基金持有或订约承 担的投资的价格因任何其他原因而无法合理、迅速和公平地 予以确定；或 (c) 存在若干情况，导致基金管理人认为，赎回就该项投资基金 持有或订约承担的任何投资并非合理可行，或不可能在不严 重损害相关类别份额的持有人权益的情况下如此赎回；或 (d) 将会或可能会涉及赎回该项投资基金的投资或就有关投资作 出支付或者相关类别份额的发行或赎回的资金汇款或汇出被 延迟或（基金管理人认为）无法迅速地按正常的汇率结转； 或 (e) 当通常被用于确定该项投资基金的任何投资或其他资产的价 值或该项投资基金的资产净值或每个份额的申购价或赎回价 格的通讯系统及／或工具发生故障时，或者当基金管理人认 为该项投资基金的任何投资或其他资产的价值或该项投资基 金的资产净值或每个份额的申购价或赎回价格因任何其他理 由而无法被合理或公平地确定或无法以迅速或准确的方式确 定时；或 (f) 当基金管理人认为有关暂停是由法律或适用法律程序要求 时；或 (g) 当该项投资基金投资于一只或以上管理基金且相关管理基金 的权益赎回被暂停或受到限制时；或 (h) 当基金管理人、受托人或他们与该项投资基金的营运有关的 代表的业务经营因瘟疫、战争、恐怖主义、叛乱、革命、动 乱、暴乱、罢工或其他不可抗力而招致或引起重大中断或关 闭时；或 (i) 当份额持有人或基金管理人已决议或发出通知终止该项投资 基金。18 有关暂停在宣布后立即生效，之后不得决定相关投资基金的资产净值， 直至基金管理人宣布暂停结束为止，但无论如何须在以下条件达成的首 个营业日的下一日终止暂停： (i) 导致暂停的条件不复存在；及 (ii) 不存在其他条件以致在这些条件下根据本分条款授权暂停。 基金管理人根据本分条款作出的每项宣布须符合与相关标的事项有关 的、由对信托有司法管辖权的任何机关颁布并在当时有效的有关正式规 则和规例（如有）。如符合有关正式规则和规例，及在不抵触本契约的 前述条文的情况下，基金管理人的决定须为最终决定。 每当基金管理人根据本分条款的条文宣布暂停确定任何投资基金的资产 净值时，基金管理人须在作出任何此类宣布后，尽快并在该暂停期间至 少每月一次以适当方式公布已作出此类宣布，及／或促使向该投资基金 的相关类别基金份额的持有人和申购或赎回基金份额的申请将受到该暂 停影响的所有人士（不论是否为持有人）发出通知，表明已作出该宣 布。如果有关投资基金并未获得证券及期货条例第 104 条所指的授权， 基金管理人应在作出任何此类宣布后尽快以恰当的方式通知基金份额持 有人已作出该宣布。 4. 份额类别的构成和发行以及转换 4.1 基金管理人及／或基金管理人就有关目的委任并获受托人接受的任何人 士应就相关投资基金享有发行份额的独家权利（包括四舍五入至小数点 后第三个小数位和基金管理人经与受托人商榷后可能不时决定的有关其 他小数位数）。份额最初应与初始投资基金有关。除非经基金管理人另 行决定，否则不得发行任何份额，以致投资者的持有量不足相关类别份 额的最小保留数量或价值。基金管理人应拥有绝对酌情权，全部或部分 地接受或拒绝份额的任何申请，以及接受认购/申购、赎回和转换低于 发售文件所指定的适用最低数量的份额或份额类别的申请。如申请遭拒 绝，认购/申购款项将不计利息以支票通过邮递或电汇等方式退回原扣 款银行账户，风险及费用由申请人承担或以基金管理人可能不时决定的 其他方式退还。19 4.2 以下条文须适用于每个份额类别和就有关类别成立的投资基金： 4.2.1 每个份额类别的投资基金最初须包括在有关份额类别的基金 募集期内发行有关类别份额的所得款项（已从中扣除或根据 此拨付（如适用）认购费和根据第 4.7 条的条文收取的任何 额外款额或根据本契约的条文另行准予扣减的款额）。 4.2.2 然后，每个份额类别的投资基金须包括由或代表受托人就有 关投资基金持有或收取由上述所得款项产生以及也从随后发 行的一个或多个相关类别份额的所得款项（已从中扣除或根 据此拨付（如适用）申购费和根据第 4.7 条收取的任何费 用，但减去贷记于有关投资基金收益分配账户的任何金额或 根据本契约分配或支付的任何款额）拨付的现金和其他财产 的投资。 4.2.3 4.2.3.1 发行某类别基金份额的所得款项（不包括第 4.2.1 和 4.2.2 条所提及的扣减款项）须记入就该类别维 持的投资基金的信托账簿内，而可归因于该类别 的资产和负债以及收入和开支须适用于有关投资 基金。 4.2.3.2 如任何资产源自另一资产（无论是现金或其他资 产），则有关衍生资产须记入与其来源资产相同 的投资基金的信托账簿内，而就某项投资的估值 而言，价值的任何增加或减少须适用于相关投资 基金。 4.2.3.3 如基金管理人经咨询审计师后认为信托的任何资 产并不可归因于某特定投资基金，则基金管理人 经审计师批准后须酌情决定在投资基金之间分配 任何有关资产的基准，并可不时更改有关分配， 但如果是在所有投资基金之间按比例将资产分配 至各投资基金的资产净值的任何情况下，无需审 计师批准。20 4.2.3.4 如基金管理人经咨询审计师后认为任何法律责任 或或有法律责任并不可归因于某特定投资基金， 以及任何法律责任或或有法律责任根据本文件的 任何明文规定不可归因于任何特定投资基金，则 基金管理人经审计师批准后须酌情决定在投资基 金之间分配任何有关法律责任的基准（如在有关 情况下重新分配变得适宜，则包括关于随后重新 分配的条件），并须有权随时和不时更改有关基 准，但若在所有投资基金之间按比例分配至各投 资基金的资产净值，则无需审计师批准。 4.2.3.5 在不抵触第 4.2.3.3 和 4.2.3.4 条的情况下，各投资 基金的资产须完全属于该项投资基金所有；须与 其他投资基金的资产分离；不得用作直接或间接 解除任何其他投资基金的法律责任或清偿对任何 其他投资基金提出的索赔；以及不得用作任何该 等用途。 4.2.3.6 基金管理人和受托人须尽可能确保，在与任何潜 在债权人进行任何买卖或交易时，有关债权人可 只考虑以相关投资基金的资产，偿还现时或可能 因有关买卖或交易而成为到期并应付予有关债权 人的任何债务。 4.2.3.7 如尚未收到须在基金募集期（如基金管理人所决 定）内就每个份额类别筹集的最低认购总额，则 基金管理人可酌情决定：不推出相关投资基金或 与之有关的一个或多个份额类别、延长基金募集 期或者推出相关投资基金或与之有关的一个或多 个份额类别。如管理人决定不推出相关投资基金 或与之有关的一个或多个份额类别，则在基金募 集期内收到的所有认购款项将不计利息以支票通 过邮递或电汇等方式退回原扣款银行账户，风险 及费用由申请人承担。21 4.2.4 在基金募集期内就任何份额类别发行有关类别份额的价格 （此价格不包括认购费）须由基金管理人在有关份额类别的 基金募集期开始前决定。 4.2.5 发行新设份额的所得款项须在受托人收讫后立即受本契约条 文的规限。 4.3 在某份额类别的基金募集期届满后，受托人及/或受托人委任的任何人 士只可在有关份额类别的某个交易日落实有关类别份额的发行。 4.4 在某份额类别的基金募集期后为换取现金或就有关份额类别的每个交易 日转换份额而发行有关类别份额的每份额价格，应为有关份额类别在适 当估值日的申购价加上基金管理人根据第 4.5 和 4.7 条所收取的任何金 额。 4.5 基金管理人可就每个份额的发行以(i)第 4.2.4 条所述有关份额类别的价 格（就于有关份额类别基金募集期内售出的份额而言）或（在其他情况 下）有关份额在确定有关份额申购价的估值日的申购价，或者(ii)申购金 额（按基金管理人可全权酌情决定者）的某个百分比（不超过最高百分 比）收取申购费。申购费须为了基金管理人自身的绝对使用和受益而由 基金管理人保留或支付予基金管理人，或者可将全部或部分申购费转交 或支付予基金管理人可能全权酌情决定的有关其他人士。最高百分比须 为 5.0%或基金管理人与受托人可能通过一项受影响类别份额持有人的 特别决议案决定的有关较高百分比，或基金管理人可能决定的有关较低 百分比。 4.6 基金管理人可于任何日期在申请人之间区分将加入分别发行予他们的份 额申购价的申购费金额（在允许的限度内），同样，基金管理人可在发 行份额的任何日期，按基金管理人可能认为适当的有关基准或有关比例 给予申请份额数量多于其他人的人士一项或多项申购费折扣（前提是这 种折扣不得超过加入有关份额申购价的申购费），而在任何有关情况 下，从发行有关份额的所得款项中扣除的有关申购费金额须扣减折扣金 额，而有关折扣须相应地由基金管理人承担。基金管理人就发行或出售 任何份额而应向任何代理或其他人士支付的任何佣金、报酬或其他款 项，不得加入有关份额的价格，但须由基金管理人以申购费或以其他方 式以基金管理人的资产支付。22 4.7 如受托人为了在香港境外交付证书（如有）而作出安排，则可予以发行 的相关份额的价格可按基金管理人或受托人酌情决定，就发行相关份额 或交付或发行相关证书以及将款项汇回香港，加入足以缴交交付地征收 的任何额外印花税或税项（不论是国家、市级或其他税项）的进一步款 额，作为申购价的增补。 4.8 除非经基金管理人（其酌情允许在相关投资基金发售文件中指明的自交 易日起计的天数内以清算资金方式收取的申请款项）另行批准，否则不 得就发行以换取现金的任何份额发行份额或与之相关的证书（若适 用），直至受托人（或代表受托人的基金管理人）信纳，受托人（或代 表受托人的基金管理人）已悉数妥为收到相关认购价/申购价（以结清 款项的形式）连同任何认购费/申购费和根据第 4.7 条征收的有关额外款 项。如前文所述，如此收到的所有金额（除任何认购费/申购费和根据 第 4.7 条的条文收取的任何额外款项外）在收取时立即构成相关投资基 金的一部分。 4.9 在相关基金募集期结束之前或基金管理人（与受托人商榷）可能决定的 有关较后日期之前，于基金募集期内就所认购份额支付的款项须以结清 款项的形式成为到期应付。在相关类别份额的基金募集期后就发行以换 取现金的份额支付的款额须在有关发行后立即成为到期应付。如在基金 管理人（与受托人商榷）于相关份额获发行的交易日之前或之后可能不 时一般地决定或就任何特定投资基金决定的有关期间内，并未以结清款 项的形式收到全额付款，则基金管理人（在不损害就申请人未能在到期 时作出付款而提起的任何索赔的情况下）可在任何情况下注销在有关交 易日发行相关份额。受托人落实有关注销后，相关份额应被视为从未获 发行，而有关申请人应无权就此对基金管理人或受托人提起索赔，前提 是： 4.9.1 注销有关份额不会导致信托基金先前的估值须重新评估或变 为无效; 4.9.2 基金管理人和受托人须有权向申请人收取注销费（并保留以 为其所用），有关金额由其不时决定，以代表在处理有关申 请人的有关份额申请时所涉及的行政成本；及23 4.9.3 基金管理人和受托人可（但并非必须）就所注销的每个份额 要求申请人向受托人支付一笔款项（如有）以记入相关投资 基金的账目，有关金额为各有关份额的申购价超过就各有关 份额适用（如受托人已于该日收到有关申请人根据第 10 条的 条文就赎回有关份额发出的要求）的赎回价格的超出额连同 有关金额直至受托人收到有关付款为止的利息。 4.10 各方须按要求不时向另一方提供随时确定各投资基金资产净值所需的一 切信息。 4.11 在没有通知的情况下，基金管理人可在某个交易日或随后任何交易日将 基金管理人在同一交易日根据第 10 条购买的或他们申购的且当时发行 在外的任何份额出售，以全部或部分满足对同一类别份额的任何申请。 有关出售应以任何价格进行，但有关价格不超过(a)相关份额类别在有关 交易日的申购价与(b)根据第 4.5 和 4.7 条已就发行相同数量的同一类别 份额收取的任何金额的总和；而基金管理人应有权保留并供其自身所用 以及受惠他们就有关转售收取的一切款额。 4.12 在根据第 3.3 条暂停确定有关份额类别的相关投资基金资产净值的任何 期间内，基金管理人不得设置或发行或出售份额。 4.13 在不损害本条款的前述条文的情况下，基金管理人应有权不时向公众作 出邀请，以按任何类别每个份额的固定价格（本契约称为“固定价格”） 申请相关类别份额，而固定价格等于在紧接首次公布有关发售的日期前 第三个营业日和自有关公布的日期起不超过七个营业日（包括有关公布 的日期）的期间根据第 3.1 条和附表 1 确定的有关类别的每个份额的申 购价。不论是否根据公开发售，基金管理人可按固定价格（连同申购费 和根据第 4.7 条收取的任何费用）发行或出售有关类别份额，前提是： 4.13.1 如因相关投资基金资产净值的波动或因任何其他原因，相关 类别每个份额的固定价格比有关类别每个份额的当前申购价 （定义见下文）高出或低出 5%以上，则基金管理人须立即 结束或暂停或促致结束或暂停有关发售；24 4.13.2 在按固定价格发售任何类别基金份额的任何期间内，基金管 理人须促使每日以恰当的方式公布每个基金份额的当前申购 价（定义见下文）；及 4.13.3 “每个份额的当前申购价”指相关类别在紧接要求作出有关计 算的日期之前的营业日（无论是否为交易日）营业时间结束 时根据第 3.1 条和附表 1 计算的每个份额的申购价。 4.14 在不损害本条款的前述条文的情况下，基金管理人在与受托人商榷后还 可不时就以下事项作出安排： 4.14.1 通过向一个或多个其他集合投资计划的份额持有人交换其所 代表的有关份额或现金或其他财产的方式，按基金管理人可 能认为适当的有关条款（包括规定以相关投资基金支付有关 交换的成本、费用和开支以及认购费/申购费的条文）发行份 额，前提是基金管理人信纳，有关份额、现金或其他财产被 加入到相关投资基金的价格和其他条款，不得为有可能导致 对相关类别份额的现有持有人造成损害的有关价格及条款。 4.14.2 在不得抵触以下规定的情况下并根据以下规定，通过交换投 资的方式按基金管理人可能认为适当的有关条款向某人士发 行份额： 4.14.2.1 在投资应已按受托人满意的方式归属受托人之 前，不得发行份额； 4.14.2.2 如会导致第 13 条的条文遭违反，则不得向有关人 士发行份额； 4.14.2.3 任何有关交换在支付一笔款项后须按相关条款 （包括规定以相关投资基金支付交换开支以及认 购费/申购费的条文）（即将予发行的份额数量须 为就交换现金而按有关类别份额的当前价格发行 的数量）而生效，而有关款项等于所转让投资的 价值，加上基金管理人可能认为对于在以现金购 买的方式收购投资时所涉及的财政费用及购买费25 用而言属适当的准备金额，但减去基金管理人可 能认为对于就归属投资而如前所述地以相关投资 基金支付的任何财政开支或其他开支而言属适当 的有关准备金额； 4.14.2.4 只要有关价值不超过将应用附表 1 的条文在交换 日期取得的最高金额，转让至相关投资基金的投 资就须按基金管理人可能决定的基准估值； 4.14.2.5 受托人须信纳，有关交换的条款不得为有可能导 致对相关类别份额的现有持有人造成任何损害的 有关条款。 4.15 除非成立通知就某指定投资基金另行指定，否则在不抵触基金管理人经 与受托人商榷后可能施加的有关限制的情况下，持有人应有权在任何交 易日将有关持有人拥有的任何类别份额全部或部分转换为任何其他类别 份额。就任何有关转换而言，以下各项应适用： 4.15.1 在适用于进行份额转换的投资基金（“现有基金”）的交易截 止时间前或基金管理人可能认为合适的有关现有基金某个交 易日的较迟时间前送达受托人或其正式授权代理的办事处的 转换通知（随附证书（如有））将于该交易日予以处理，而 在交易截止时间或管理人可能认为合适的有关较迟时间后收 到的通知将在下一个交易日就有关现有基金予以处理。未经 基金管理人同意，转换通知不得撤回。转换将根据第 4.15.3 条所载的公式，参考相关类别份额各自的资产净值进行。 4.15.2 无证书份额的持有人可发出书面通知，表明其转换意向并引 述相关的个人账户号码。直到受托人已收到相关证书时，获 发证书的份额才可予以转换。 4.15.3 在不抵触第 4.15.4 条条文的情况下，某一类别（“现有类 别”）的份额可在有关类别份额的任何交易日（“相关交易 日”）根据（或尽可能根据）以下公式转换为另一类别的份额 （“新类别”）：26 N = (E x R x F) S + SF 其中： N 指将予发行的新类别份额的数量，前提是低于新类别份额 最小零碎部分的金额须忽略不计，并须由投资基金就新类别 而予以保留。 E 指将予转换的现有类别份额的数量。 F 指基金管理人就相关交易日决定的货币兑换因数，相当于 现有类别份额基础货币与新类别份额基础货币之间的实际汇 率。 R 指适用于相关交易日的现有类别每个份额的赎回价格，减 去基金管理人收取的任何赎回收费。 S 指适用于在与相关交易日一致或紧随相关交易日后的新类 别交易日的新类别每个份额的申购价，前提是如新类别份额 的发行须待满足有关发行的任何先决条件后才会作实，则 S 应为适用于满足有关条件当日或之后的首个交易日的新类别 每个份额的申购价。 SF 指根据第 4.15.4 条收取的转换费； 4.15.4 就根据本条款进行的任何转换而言，基金管理人可就在有关 转换后发行的新类别的每个份额，按不超过新类别在确定有 关份额申购价的估值日中的估值时点的每个份额申购价的 5.0%（或基金管理人可能通过一项受影响类别份额持有人的 特别决议案决定并通知持有人的有关较高百分比）的某个百 分比（基金管理人可全权酌情决定）制定转换费。转换费须 从再投资于新类别份额的相关投资基金的金额中扣除，并应 为基金管理人自身的绝对使用和利益而由管理人保留或支付 予基金管理人。27 4.15.5 如在自计算现有类别每个份额的赎回价格时起至必需将资金 从与现有类别相关的投资基金（“原投资基金”）转拨至与新 类别相关的投资基金时止的期间内任何时间，原投资基金任 何投资用以计值或正常买卖的任何货币贬值或跌价，则基金 管理人可按其认为适当的方式酌情降低赎回价格，以将该贬 值或跌价的影响加入考虑，而在这种情况下，根据本第 4.15 条将向任何相关持有人配发的新类别份额数量应根据第 4.15.3 条所载的公式予以重新计算，犹如降低后的赎回价格 是适用于在相关交易日赎回现有类别份额的赎回价格。 4.15.6 在任何有关转换后，名册须相应地予以修订，有关现有类别 份额的一份或多份证书（如有）须予以注销，以及如要求发 行新类别份额的一份或多份证书作为替换，则就转换而悉数 支付所有到期应付款项及（如适用）填妥申请表格后，须与 （如必要）涉及由原证书代表但未转换的任何份额的余额证 书或多张证书一同发行。 4.15.7 就任何有关转换而言，受托人可要求持有人支付一笔合理费 用（不超过根据本契约第 6.10 条收取的费用），连同一笔他 们认为足以缴付与之相关的任何印花税或其他政府税项或应 付费用的款项。 4.15.8 在根据第 3.3 条暂停计算任何相关投资基金资产净值的任何 期间内，份额不得被转换。 4.16 基金管理人不 准许与选时交易有关的做法，并保留权利拒绝受理 其怀疑 利用有关做法的份额持有人作出的申购或转换份额的任何申请，以及 （视情况而定）采取必要的措施来保障份额持有人。 5. 基金份额持有人名册 5.1 基金份额持有人名册应由基金登记机构按受托人批准的形式及方式保存 或监督，以遵守附表 4 所载明的规定。基金份额持有人名册应记入以下 各项：28 (a) 持有人名称及地址； (b) 各有关人士持有的份额数量及类别，以及与之相关的任何一 份或多份相关证书（如有）的编号； (c) 就每位有关人士名下持有的份额录入其名称的日期及（如其 根据过户文件成为一名持有人）足以让转让人的名称及地址 能够获得识别的表述； (d) 登记任何过户的日期及承让人的名称及地址；及 (e) 根据第 9 条及第 10 条的条文注销任何份额的日期。 前提是： (i) 基金登记机构没有义务将超过四名人士登记为任何份额的联 名持有人，并且在若干人士联名持有份额的情况下，受托人 不必一定就此发行超过一份证书，而向其中一名有关人士交 付的一份证书应为向所有人士作出的充分交付；及 (ii) 如基金登记机构信纳份额由退休福利计划的受托人持有，则 基金登记机构可（但不必一定）在基金份额持有人名册中紧 接退休福利计划名称后录入“的受托人”作为有关份额的持有 人。 5.2 任何持有人的名称及地址如有任何变动，应立即通知基金登记机构，而 基金登记机构在信纳有关更改及在遵循基金登记机构或受托人可能规定 的手续后，应对基金份额持有人名册作出相应修改或促使名册获得相应 修改。 5.3 除非根据下文所载条文暂停登记名册，否则名册应在营业时间内（受到 受托人可能施加的有关合理 限制的规限，但香港每个营业日内允许查阅 的时间应不少于两小时）予以开放供任何持有人免费查阅，前提是如名 册以磁带保存或根据某种其他机械或电子系统保存，则本第 5.3 条的条 文可通过出示证明名册内容的可读证据来执行。29 5.4 名册可在受托人可能不 时确定的有关时间及有关期限内暂停登记，前提 是任何一年 内暂停登记名册的时间不 得超过三十个营业日。 5.5 某个法人团体可被登记为一名持有人或联名持有人的其中一名。 5.6 名册可以书面形式保存或（在不损害第 5.3 条条文的情况下）以受托人 不时批准的有关其他方法（包括磁记录或电子记录）保存。 5.7 除本契约规定外，名册应为有关人士有权享有名册所登记份额的最终证 明，且名册上不得载有任何信托（明示、暗示或推定）的通知。持有人 应为被受托人或基金管理人认可为拥有以其名义登记的份额的任何权 利、所有权或权益的唯一人士，而受托人及基金管理人可将有关该持有 人认可为有关权利 、所有权或权益的绝对拥有人及毋须受任何相反通知 所约束，且不必一定留意或负责任何信托的执行 或（除本契约明确规定 外或除某个具有司法管辖权的法院命令外）认可对任何份额的所有权造 成影响的任何信托、权益或其他利益。 5.8 持有人就有关份额应付的任何款项签署或声称签署的收据，应为受托人 及基金管理人的充分的责任解除，而如若干人士获登记为联名持有人， 或因一名持有人身故而有权获如此登记，则其中任何一人均可就任何有 关款项提供有效收据。 6. 证书 6.1 除非基金管理人另有同意，否则不会发行证书，而本契约中对发行一份 或多份证书的所有提述须据此解释。证书应为注册形式及应为附表 2 所 载形式或基金管理人与受托人之间可能不时协定的有关其他形式。每份 证书应载有一个编号，且应指定证书所代表份额的数量及类别以及持有 人的名称。 6.2 如基金管理人应在与受托人商榷后（并在基金管理人向每名持有人发出 不少于二十一日的事先通知后）的任何一个或多个时间决定，任何类别 的每个份额应被分拆为两个或多个份额（因而每个有关份额应相应地予 以分拆），则受托人应立即要求各相关持有人（应受相应约束者）交出 其证书，以在背面或正面签注该证书因有关分拆而代表份额数量，或向30 各有关持有人寄送或促使寄送一份或多份代表有关持有人因拆分而有权 享有的额外份额数量的证书，邮误风险由各有关持有人承担，并在名册 中作出适当登记。 6.3 6.3.1 证书可代表任何小数部分的份额或份额的任何其他面值。 6.3.2 任何份额类别某个份额的各小数部分应按比例与同一份额类 别的份额享有同等地位。 6.4 证书应由基金登记机构编制并由一名正式授权签署人代表受托人或按受 托人授权的某种方式签署，而有关签名应在受托人或其正式授权代理的 监控下以亲笔、传真或根据某种机械方式盖印等方式签署。未如此签署 的证书不具任何效力或生效。经如此签署的证书应为有效及具约束力 ， 即使受托人或在证书上显示其签名作为受托人的正式授权签署人的任何 人士可能已不 再为受托人或（视情况而定）获此授权。 6.5 受托人应按可能就所同意发行的份额规定的及相关持有人已要求就此获 得一份或多份证书的面值签署并向基金登记机构或按其指示交付证书， 而就此目的，受托人应有权倚赖基金管理人就不 时同意发行 的份额及证 书要求（如适合）而以书面方式作出的声明，但受托人只应对就有关份 额的发行 向受托人支付相关投资基金应收的现金交付有关证书。在妥善 遵守有关适用条件后，受托人还应不时签署和交付须根据本契约任何条 文发行的证书。 6.6 就本契约而言，在没有其他人士获登记或有权被登记为持有人的有关期 间，基金管理人无论如何都应被视为每个份额的持有人，但本契约的任 何规定都不得阻止基金管理人成为份额持有人。作为份额持有人，基金 管理人应按本契约所载与其他持有人相同的条款及条件处理信托。 6.7 在不抵触本契约条文的情况下及在受托人可能不时制定的任何规定的限 制下，每名持有人都应有权随时交回他的任何或全部证书（如有），以 换取其可能要求的代表同一类别份额相同总数的有关授权面值的一份或 多份证书。在上述任何有关交换得以进行之前，持有人应向基金登记机 构交回将予交换的一份或多份证书以作注销处理，并应向基金登记机构 支付就发行一份或多份新证书而据此应付的一切款项（如有）。31 6.8 如任何证书出现残缺或污损，则受托人可酌情（在不抵触第 6.9 条的情 况下）向由有关证书（在交换时及在交回有关证书后）代表的份额的持 有人并按其要求发行代表同一类别份额相同总数的新证书，而在任何证 书遗失、失窃或毁坏的情况下，受托人可酌情（不抵触上述规定）向由 有关证书代表的份额的持有人并按其要求发行新证书替代有关证书。 6.9 基金管理人及受托人均不会因他们或他们中的任何一方本着善意原则根 据或依据第 6.8 条的任何条文采取的任何行动而承担任何法律责任。无 论如何概不得根据任何上述条文发行有关新证书，除非申请人应已： (a) 向基金管理人及／或受托人提供证据，让他们信纳原证书存 在残缺或污损或（视情况而定）原证书已遗失、失窃或毁 坏； (b) 支付因调查事实而所招致的一切费用； (c) （在残缺或污损的情况下）出示并交回残缺或污损的证书以 作注销处理；及 (d) 向受托人及／或基金管理人提供基金管理人及／或受托人可 能要求的有关赔偿（如有）。 6.10 在根据本条款的任何条文发行任何证书之前，受托人可要求有关证书的 申请人就如此发行的每份新证书以其他货币向其支付一笔不超指定费用 或与之等额的费用，连同一笔相等于受托人及基金管理人就此产生的款 项。 6.11 在转让或赎回份额或转换任何份额或就任何份额作出收益分配后，基金 管理人及受托人可全权酌情免除出示已遗失、失窃或毁坏的任何证书， 但持有人须已遵守与第 6.9 条所载类似的规定。 7. 转让 7.1 经基金管理人事先批准，各持有人应有权通过以通用格式（或受托人可 不时批准的其他格式）编制的文书转让份额或以其名义登记的任何份32 额，前提是凡转让任何类别份额的部分持有份额会导致转让人或受让人 成为持有有关类别份额的数量或价值低于有关类别份额的最低持有数量 或价值的持有人，则概不登记。转让文书无需为一份契约。 7.2 每份转让文书必须经转让人及受让人签署（或如由法人团体转让，则由 其代表签署或盖章），以及在不抵触第 6.6 条及第 7.6 条的条文的情况 下，转让人应被视为仍是所转让份额的持有人，直至受让人的名称已就 此录入名册为止。 7.3 每份转让文书必须加盖任何适用印花税的适当印花，并随附因当时生效 的任何法例而可能要求的任何必要声明或其他文件及（在不抵触第 6.11 条的情况下）与所转让份额有关的一份或多份证书（如有）以及受托人 可能要求用以证明转让人的所有权或其转让份额的权利的有关其他证 明，寄存于基金登记机构以作登记。 7.4 所有应获注册的转让文书可由受托人保留或由基金登记机构代为保留。 7.5 基金登记机构可就登记每项转让以及发行以受让人名义登记的新证书和 以转让人名义登记的余额证书（如必要）而代表受托人收取不超过指定 费用的费用，而如过户登记处代表受托人提出有关要求，则有关费用必 须在登记转让之前支付。 7.6 如转让以基金管理人为受益人，则受托人（或基金登记机构代表受托 人）应于有关登记时就所转让份额注销一份或多份证书（如有）并就有 关份额将持有人的名称从名册中移除。就本契约而言，有关除名无论如 何不得视为一项份额注销或撤销份额的发行。 7.7 每份转让文书必须只与一个份额类别有关。 8. 非交易过户 8.1 如任何一名联名持有人身故，则一名或多名尚存者应获受托人及基金管 理人认可作为拥有相关份额的任何所有权或权益的唯一人士，而在出示 受托人可能要求的有关死亡证明后及在就任何份额（当时已就此发行一 份证书）交付相关证书的情况下，一名或多名尚存者应有权拥有一份以 他或他们（视属何情况而定）的名义妥为发出的新证书。33 8.2 已故持有人（并非若干联名持有人中的一名）的遗嘱执行人或遗产管理 人应（在不抵触第 5.1 条的限制性条款(i)的情况下）获受托人及基金管 理人认可作为拥有相关份额所有权的唯一人士。 8.3 因任何唯一持有人或联名持有人的尚存者身故或破产而成为对某个份额 拥有所有权的任何人士，在本契约下文规定规限下，于出示受托人（或 基金登记机构代表受托人）认为足够的所有权证明后，应可在向受托人 发出书面通知表明其希望获得登记后将自己登记为有关份额的持有人， 亦可向某名其他人士转让有关份额。本契约有关转让的所有限制、约束 及规定应适用于任何有关通知或转让，犹如没有发生身故或破产以及有 关通知或转让是由持有人执行的一项转让一般。 8.4 如上所述，因身故或破产而成为对某个份额享有权益的人士，可对份额 的所有应付款项作出解除，但在获登记为有关份额持有人之前，该名人 士不享有接收任何基金份额持有人大会通知或出席任何基金份额持有人 大会或于会上投票的权利。 8.5 如任何人士根据本契约前文所载有关份额非交易过户的条文而有权登记 为份额持有人，或任何人士根据有关条文而有权作出转让，则受托人可 保留上述人士的任何份额的任何应付款项，直至有关人士应获登记为有 关份额的持有人或应妥为转让有关份额为止。 8.6 就登记任何遗嘱认证、遗产管理书、委托书、婚姻或死亡证明书、代替 财产扣押令的通知、停止通知书、法庭命令、单边契据或与任何份额的 所有权有关或影响任何份额的所有权的其他文件而言，申请人应就登记 向受托人（或代表受托人的基金登记机构）支付指定费用。 9. 基金管理人赎回份额 9.1 在不抵触第 10.6 条条文的情况下，基金管理人应有权于任何交易日就某 特定份额类别，通过向受托人发出书面通知，以向受托人交回证书以注 销部分或全部以有关证书代表的有关类别份额的方式，或以要求受托人 注销相关类别份额（并无就此发行证书者）的方式，削减有关份额类别 的相关投资基金。有关通知应列明所注销份额的数量及类别以及就此应 付予基金管理人的款额。在行使有关权利前，基金管理人应有责任确保34 有关投资基金包含（或将在完成同意出售的投资出售后包含）的现金足 以在有关削减后支付应付予基金管理人的款额。就被如此注销的每个份 额而言，于有关注销生效的交易日的相关适当估值日，基金管理人应有 权自有关投资基金收取相关类别每个份额的赎回价格。 9.2 于向受托人交回将予注销的证书（如有）或向受托人交付将予注销的份 额（并无就此发行证书者）详情时，第 9.1 条项下应付予基金管理人的 任何款额应尽快支付。于有关付款及交回后，有关份额应被视为已被注 销及撤销发行。 9.3 在根据第 3.3 条暂停计算相关投资基金资产净值的任何期间内，或在根 据第 10.6 条限制任何持有人可赎回的相关类别份额的金额的任何期间 内，基金管理人要求注销任何份额的权利应被暂停。 9.4 除非受托人与基金管理人协定，受托人负责信托基金的估值及／或份额 的申购价及赎回价格的计算，否则受托人无义务就份额的注销核对应付 予基金管理人的金额计算，但在编制相关投资基金涵盖相关交易日的经 审核账目前，应有权随时依愿要求基金管理人证明有关计算的恰当性。 10. 持有人赎回份额 就按持有人而非基金管理人的要求赎回及（如适当）注销份额而言，以 下条文应生效： 10.1 除非基金管理人（无论一般地或就特定个案）另行决定，持有人一概无 权(a)（如有关赎回将导致其在赎回后持有的数量或份额价值低于相关类 别份额的最小数量或份额价值）只部分赎回其持有的任何类别份额；或 (b)在基金管理人酌情决定应为暂停赎回及应向相关持有人作出披露的任 何期间内赎回任何份额。如赎回申请将导致持有人持有的份额低于最低 持有数量或价值，则基金管理人可将有关要求视为已就该名持有人持有 的该类别全部份额作出的要求。以下条文应在本第 10.1 条所载的限制下 阅读及解释。 10.2 根据本契约的条文，受托人负责接收及处理赎回申请并负责向持有人支 付赎回所得款项。在受托人或其正式授权代理人于相关投资基金的交易35 截止时间或之前收到持有人以受托人及／或受托人委任的任何人士可能 不时指定（不抵触第 10.5 条及第 10.6 条的条文）的方式并随附他们所 指定的有关资料发出的书面请求后，受托人及／或受托人委任的任何人 士应在相关投资基金的存续期内随时以不低于任何类别份额在适当估值 日的赎回价格赎回有关类别份额。基金管理人可酌情接受在相关交易日 的有关估值时点之前发出的较迟赎回申请，因此在交易截止时间后收到 的任何赎回申请将留待下一个交易日处理，然后份额将按适用于该交易 日的赎回价格予以赎回。在不抵触本契约下文规定的情况下，未经基金 管理人同意，赎回申请一经发出，则不可撤回。如赎回申请最初以传真 方式传输，则基金、投资基金、基金管理人或受托人或他们的正式授权 代理人或受委人，一概不应就因有关传真传输未被收到或模糊不清而产 生的任何类型的损失或就因本着善意原则相信有关传真传输已由恰当的 获授权人士发出而采取的任何行动所引致的任何损失，而对赎回持有人 承担责任。即使有关传输的发件人所出示的传真传输报告披露有关传输 已被发出，本项规定依然适用。 10.3 受托人可根据以下方式：(a)由基金管理人按不低于赎回价格的价格购买 （扣除任何赎回费用），或(b)注销份额以及以有关投资基金支付赎回价 格，或(c)在不抵触第 10.4.8 条规定的情况下，以实物方式向相关持有人 转让投资，或(d)部分以一种方式及部分以任何其他一种或多种方式，执 行任何有关赎回。 10.4 就本第 10 条的前述规定而言，以下规定应适用： 10.4.1 如只赎回某份证书所包含的部分份额，则份额持有人应向受 托人（可自应付有关份额持有人的任何款额中扣减）支付财 务支出（如有）以及因发行余额证书而产生或引致的所有其 他成本、收费以及开支，以及在不抵触第 6.3 条的情况下， 受托人随即应促使就证书所包含的份额余额发行一份余额证 书。 10.4.2 受托人可选择免除出示已遗失、失窃或毁坏的任何证书，但 持有人须已遵守与第 6.9 条所载类似的规定。 10.4.3 如通过注销份额执行赎回，则基金管理人应（在不抵触第 10.4.8 条的情况下）进行任何必要的出售以提供所需现金，36 而在有关情况下，相关份额类别的有关投资基金应通过注销 上述份额予以削减，及受托人应遵从本契约的其他规定，就 注销上述份额以有关投资基金向持有人支付相关赎回价格。 10.4.4 基金管理人应有权以持有人的名义及代表持有人就据此通过 由管理人购买的方式赎回的任何份额签立一份转让文书，并 就据此通过注销的方式赎回的任何份额在适当证书（如有） 上加签注明及签署可能属必要或适宜的有关声明，作为持有 人不再拥有上述份额中的任何权益的证明，但前提是，在两 者中的任一情况下，基金管理人应在之后的一段合理期间内 向受托人提供他们据以行事的授权，但受托人应不被认为须 背书任何有关声明，并应有权在遵守本条款前文规定的程序 后注销份额。 10.4.5 除非受托人与基金管理人协定，受托人负责信托基金的估值 及／或份额的申购价及赎回价格的计算，或除非有关持有人 或前持有人特别要求须在不迟于相关交易日后一个月完成上 述事项，否则受托人无义务就份额的任何购买或注销根据本 条款核对应付金额的计算，但在编制相关投资基金涵盖相关 交易日的经审核账目前，应有权随时要求管理人证明有关计 算的恰当性。 10.4.6 基金管理人关于基金管理人购买份额对某个持有人应付的任 何金额，或关于本条款下的份额注销而应从任何投资基金中 支付某个持有人的任何金额，可提前支付，但在任何情况下 应在相关交易日的一个历月内或（如更晚）如下日期的一个 历月内支付，在有关日期受托人或其正式授权的代理人收到 赎回申请、受托人及／或基金管理人或他们各自的正式授权 代理人要求的所有反洗钱文件以及以下任何一份文书：(i) （在不损害第 6.1 条规定的情况下）如赎回当时已发行的一 份证书所涉及的份额，经持有人或（视情况而定）每一名联 名持有人（以受托人或其正式授权代理人满意的方式）妥当 填写和签字并于其上批注有关赎回申请的有关证书，或(ii)经 持有人或（视情况而定）每一个联名持有人或可能获受托人 酌情接受的任一名联名持有人或某个联名持有人组合（以受 托人或其正式授权代理人满意的方式）妥当填写和签字的一37 份赎回申请（应符合受托人不时要求的格式），但前提是只 要将赎回之份额所涉及的投资基金是根据《证券及期货条 例》第 104 条获得授权的，有关金额在任何情况下应在香港 证监会《单位信托及互惠基金守则》就此指定的最大期限内 支付。 即使有上文规定： (a) 基金管理人或受托人（视属何情况而定）可全权酌情 决定拒绝向份额持有人作出赎回支付，条件是： (i) 基金管理人或受托人（视属何情况而定）怀疑或 被告知，向有关份额持有人支付任何赎回所得款 项可能导致位于任何相关司法管辖区的任何人士 触犯或违反任何反洗钱法律或位于任何相关司法 管辖区的任何人士触犯或违反其他法律或法规， 或有关拒绝被视为对于确保信托、管理人、受托 人或它的其他服务提供者遵守任何相关司法管辖 区的任何有关法律或法规而言属必要或恰当； (ii) 赎回持有人延迟或没有就核实身份出示受托人及 ／或基金管理人或他们各自的正式授权代理人所 要求的任何资料或文件； (b) 如基金管理人延迟收到赎回相关投资基金的投资的所 得款项以满足赎回申请，则基金管理人可延迟支付应 就份额赎回支付的金额的相关部分；及 (c) 如基金管理人或受托人须根据任何相关司法管辖区的 法律，从应付予某个份额的持有人的任何赎回款项作 出扣留，则有关扣留的金额应从另行应付予有关人士 的赎回金额中扣减。 10.4.7 如持有人并非香港居民，受托人应有权从根据本条款就持有 人的某项购买另行应付的总金额中扣除一笔金额，数额等于 实际产生的开支高于假设持有人为香港居民将会产生的开支 金额的超出部分。38 10.4.8 在收到书面赎回申请后，经受托人的批准和待获得相关持有 人的事先同意后，基金管理人可决定，属有关赎回申请标的 的份额的赎回和注销将通过向有关持有人以实物转让构成与 所赎回份额类别有关的投资基金一部分的投资（或部分投资 加部分现金），取代由基金管理人购买或注销和支付赎回价 格等方式，而如相关持有人同意，以下条文应适用： (a) 经受托人批准，基金管理人应选择所转让的投 资； (b) 所转让投资的价值应在适当的估值日计算； (c) 所转让的投资应按基金管理人可能决定的基准进 行估值，前提是有关基准不得低于通过应用附表 1 的规定获得的最低金额，也不得高于通过应用附 表 1 的规定获得的最高金额； (d) 则所转让投资的价值总金额（计算方式如上文所 述）及将支付予持有人的任何现金应相等于在赎 回其份额并非以实物转让相关投资基金资产的方 式执行的情况下，根据本条款的上述条文应付予 有关份额持有人的金额； (e) 就本段下任何转让应付的所有印花税、注册费及 其他收费应由份额持有人支付； (f) 基金管理人应根据书面通知告知受托人所转让的 投资及将以相关投资基金支付的现金金额（如 有），及受托人应在收到有关通知后尽快向份额 持有人作出有关转让和付款，而在作出有关转让 和付款后，有关份额自估值日起应被视作已被注 销和撤销发行； (g) 受托人无义务根据本分条款核对将予转让并以相 关投资基金支付的投资和任何现金的估值和计 算，但如受托人要求，基金管理人应证明有关估39 值和计算的恰当性。在不存在恶意的情况下，受 托人和基金管理人都不应因本分条款条文的行使 或根据有关条文选择供转让的投资，而对另一 方、信托、相关投资基金、进行赎回的持有人或 持续持有人或他们中的任何人负责。 10.5 在根据第 3.3 条暂停就有关份额类别决定投资基金的资产净值的任何期 间内，基金管理人可暂停持有人要求根据本条款赎回任何类别份额及／ 或可就有关赎回延迟支付任何款项。尽管有前述规定，但就宣布暂停决 定相关投资基金的资产净值之前收到并获全面处理的赎回要求支付的款 项将根据本契约第 10.4.6 条作出支付。在宣布有关暂停后及在取消有关 暂停前，任何份额持有人均可随时通过向受托人发出书面通知，撤回未 获全面处理的赎回有关类别份额的任何要求。如在取消有关暂停前，受 托人并无收到撤回任何有关要求的有关通知，则在取消有关暂停后下一 个交易日，受托人须在不抵触本契约条款的情况下并根据本契约条款赎 回其已收到赎回申请的份额。 10.6 为保障全体持有人的权益，基金管理人有权向受托人发出书面通知，将 任何投资基金于任何交易日持有人有权赎回的份额总数（不论是出售予 基金管理人或由受托人注销）限制于有关投资基金已发行份额总数（无 须理会已同意发行的任何份额）的 10%（或成立通知可能订明的有关其 他百分比），有关限制将按比例应用于在该交易日有效要求赎回的相关 投资基金份额的所有份额持有人，使所有有关份额持有人就其所持份额 要求赎回而后获得赎回的比例均相同，前提是如基金管理人认为应用本 第 10.6 条会对一名或多名有关持有人过分严苛或不公平，则可悉数赎回 任何被要求予以赎回而总额不超过任何投资基金已发行份额总数 1%的 所持份额。根据本契约赋予基金管理人的权力，未被赎回的任何份额应 在下一个交易日就有关投资基金的份额赎回（不抵触本第 10.6 条的条文 的任何进一步应用）。 如赎回要求按上述方式被顺延，基金管理人将 在有关交易日起计七日内向受此影响的份额持有人发出通知，表明有关 份额还没被赎回，并表明（不抵触上述规定）这些份额应在下一个交易 日就相关投资基金赎回。 赎回要求中因行使此项权力而没有被赋予效力 的任何部分将会作为在下一个交易日及随后所有交易日（管理人就此拥 有相同权力）优先处理的要求来处理，直至原要求已获得全面满足为 止。 10.7 就根据本条款作出的任何赎回而言，基金管理人可就所赎回的每个份额 按通常不超过每份额赎回价格的 2.0%的某个百分比（基金管理人可全40 权酌情决定）制定赎回费用。赎回费用应就赎回份额从应付给某名份额 持有人的金额中扣除，并应成立通知中可能有的规定，由相关投资基金 或基金管理人保留或支付予相关投资基金或基金管理人，供他们全权使 用及受益。为计算就部分拟进行赎回的持有人持有的份额而应付的赎回 费用，除另有指定者外，较早获申购的份额将被视为在较迟获申购的份 额之前予以赎回。 10.8 持有人可以基金管理人和受托人可能不时要求的有关形式，并随附基金 管理人和受托人可能不时要求的有关其他资料发出赎回申请。基金管理 人和受托人都应有权（但无义务）按以传真发送或以电子指示方式发出 的赎回申请行事。 10.9 如基金管理人或受托人注意到：由任何人士直接或实益拥有任何类别份 额，违反任何国家、任何政府机构或有关份额上市所在的任何证券交易 所的任何法律或规定，或出现他们认为可能导致与有关类别份额和/或 信托相关的投资基金承担或承受在其他情况下可能不会承担或承受的任 何纳税责任或任何其他行政管理方面的不利后果的情况（无论直接或间 接影响有关人士，亦无论独自或与任何其他人士（不论是否关联人士） 承受，或基金管理人或受托人认为相关的任何其他情况），则基金管理 人或受托人可向有关人士发出通知，要求该人士向不会因此违反前述任 何有关限制或可根据本第 10 条就赎回有关份额发出书面申请的人士转 让有关份额。如接获根据本分条款发出的这种通知的任何人士没有在有 关通知后三十日内转让上述有关份额，或以基金管理人和受托人（他们 的判断为最终判断并具约束力）满意的方式确定持有有关份额不会违反 任何有关限制，则该人士应被视作在三十日届满后根据第 10.2 条发出赎 回所有有关份额的书面请求。 10.10 就拥有一个固定存续期或到期日的任何投资基金的份额而言，受托人可 视作在任何预先披露的终止或到期日或之后的交易日收到所有持有人就 所有有关已发行份额发出的赎回申请。 11. 基础货币 11.1 各投资基金的记录和账户应以该投资基金的基础货币维持。在基金管理 人经与受托人协商后另行指定之前，初始投资基金的基础货币应为美 元。未来可能成立的任何新投资基金的初始基础货币应在有关该投资基41 金的成立通知和补充契约中指定。经与受托人协商后，基金管理人可随 时变更任何投资基金的基础货币，前提是基金管理人应在变更前至少 14 日通知相关份额类别的持有人。 11.2 本契约规定的对任何类别份额的付款、受托人以有关份额类别的相关投 资基金向持有人作出的付款、基金管理人就持有人根据第 10 条购买的 有关类别份额作出的付款及与相关份额类别有关的所有其他付款，都应 以有关份额类别的基础货币作出，前提是(a)受托人可接纳以有关份额基 础货币以外的货币就相关类别份额作出的付款，并可将该货币换算为有 关份额的基础货币（费用由投资者承担），而有关换算费用将在投资份 额前从申请款项中扣除；(b)基金管理人、受托人和基金登记机构可接纳 任何持有人据此以相关基础货币以外的货币向他们支付的任何应收收费 或开支（发行或出售份额的费用除外）；(c)受托人或基金管理人（视情 况而定）可能根据第 10 条以相关基础货币以外的货币作出付款，而在 有关情况下，兑换费用将由有权享有有关付款的人士承担；及(d)如任何 适用法律或法规规定，向任何类别份额的持有人作出的分派可以有关类 别份额基础货币以外的货币支付。基金管理人、受托人或其各自的代理 人或代表概不就任何持有人因上述货币兑换而蒙受的任何损失而对有关 持有人或任何人士负责。 11.3 投资基金可发行以其基础货币以外的货币（“指定货币”）计值的某个份 额类别。在有关情况下，有关类别份额的资产净值应以投资基金的基础 货币计算，并根据相关成立通知所载兑换公式换算为指定货币。 12. 投资权力和股票借贷 12.1 根据本契约规定应构成某投资基金一部分的所有现金和其他财产，应在 收到后立即由基金管理人支付予或转让予受托人，而在就有关投资基金 收购投资时，基金管理人（但始终不抵触本契约的规定）应酌情应用所 有现金（但可能被基金管理人认为须就有关投资基金或使本契约生效的 其他目的或附带目的转拨至收益分配账户的有关现金除外），前提是在 基金管理人认为适合的一个或多个时间内，就任何投资基金收取的所有 或任何现金金额可就有关投资基金以基金管理人可能认为合适的任何一 种或多种货币保留：42 12.l.l 以现金或存于受托人（如为一家银行或其他金融机构）或世 界任何地区中获受托人当时批准以接收来自公众或任何公众 部门的货币存款的任何银行或其他金融机构（包括基金管理 人或基金管理人或受托人的任何关联人士），或以由受托人 或上述任何银行或金融机构开具的存款证或其他货币市场或 银行文书的形式保留；或 12.l.2 以《受托人条例》认可的任何其他方式存于经受托人批准的 任何人士的形式保留；或 12.1.3 根据第 14.2 条的条文存于经受托人批准的任何人士的形式保 留。 12.2 在不损害第 21.1 条条文的情况下，受托人应有权促使： (a) 受托人的任何高级管理人员或负责人与受托人一起；或 (b) 获受托人委任的任何代名人；或 (c) 任何有关代名人和受托人；或 (d) 根据本分条款的规定委任的任何保管人、联合保管人或次保 管人；或 (e) 就投资或其他所涉及财产营运一个获认可的保管或结算系统 的任何公司， 接收按本契约的信托持有的任何投资并保留有关投资和/或被注册为有 关投资的业主。受托人可不时委任其认为适合的一名或多名有关人士 （包括但不限于其自身或任何关联人士）作为组成任何投资基金的全部 或任何部分投资的保管人或联合保管人，并可授权任何有关保管人或联 合保管人委任次保管人，而有关保管人、联合保管人和次保管人的费用 和开支（如经基金管理人批准）应以相关投资基金支付。 12.3 基金管理人可不时为某投资基金在所有方面按其认为合适的有关条款订 立与认购或购买投资有关的包销或分包销合约，但须始终遵守本契约的43 条文，但前提是，如某项投资被收购后会构成投资基金超过第 13 条所 指定限制的一个持有项目，则该投资基金的任何上述合约不得与这种投 资有关。基金管理人收取的所有佣金或其他费用及根据任何有关合约获 得的所有投资或现金，应构成相关投资基金的一部分，而据此应付的任 何认购或购买款项应以有关投资基金支付。 12.4 为了就有关投资基金将出售所得款项投资于其他投资或就本契约任何条 文提供所规定的现金，或者为了如上文所述以现金或存款或以部分现金 和部分存款等方式保留出售所得款项，基金管理人可随时酌情赎回组成 某投资基金的任何投资或其他财产。 12.5 基金管理人或基金管理人的任何关联人士可作为受托人的代理人为某投 资基金买卖投资，前提是他们应对他们可从或就投资基金（已代表其完 成有关交易）的任何有关买卖获得的所有经纪费和佣金的回扣作出解 释。基金管理人或其关联人士可与其他人士（包括基金管理人或受托人 的任何关联人士）订立合约安排，据此，有关其他人士同意就向基金管 理人或基金管理人的关联人士提供商品和/或服务作出全额或部分支 付，作为基金管理人或基金管理人的关联人士促使有关其他人士（或其 关联人士）执行为相关投资基金订立的交易的对价。基金管理人应促使 不订立有关合约安排，除非据此提供的商品和服务可证明因协助基金管 理人以其能力管理相关投资基金，或者交易执行符合最佳执行标准及经 纪佣金比率不超过合乎惯例的机构提供全面服务的经纪佣金比率，而符 合相关持有人（作为整体和就其作为持有人的身份而言）的利益。为免 生疑问（且在不损害前述条文的一般性的原则下），研究和顾问服务、 经济和政治分析、投资组合分析（包括估值和表现衡量）、市场分析、 数据和报价服务、上述商品和服务附带的计算机硬件和软件、结算和托 管服务以及投资相关刊物可被视作符合持有人的利益。 12.6 除非为任何投资基金购买基金管理人或基金管理人的任何关联人士或关 联公司管理的某个集合投资计划的任何份额、份数或其他权益，否则未 经受托人事先书面同意，基金管理人及／或任何关联人士不得作为主要 参与者为任何投资基金向受托人出售或买卖投资，或作为主要参与者另 行与任何投资基金进行买卖，而有关出售或买卖应按正常商业关系执 行。如果基金管理人或任何基金管理人的任何关联人士或关联公司应 （获得在一般情况下或在任何一种或多种特定情况下给予的有关批准 （如需））如此出售或买卖，则基金管理人或有关关联人士或他们各自44 的关联公司（视情况而定）可（除非本契约另有明确规定）为其自身的 绝对使用和利益而保留其从中获得或就此取得的任何利润。 12.7 据此获授权的任何交易可以相关投资基金基础货币以外的一种或多种货 币执行而有关款项可据此以上文所述现金或存款方式以该一种或多种货 币持有，就此而言，外币可按官方汇率或基金管理人与受托人可能协定 的其他汇率并就现时或未来的结算换算而得，因此产生的任何费用及佣 金应以相关投资基金支付。 12.8 如构成某投资基金或某收益分配账户一部分的任何现金被拨入存于受托 人或基金管理人或他们任一方任何关联人士（为接收存款的持牌机构） 的某个存款账户，则有关机构应根据有关该期限存款的正常银行惯例， 按某个不低于规模和存续期类似、币种相同及按正常商业条款存在类似 地位机构的现行存款利率的利率计算有关利息。据此，有关银行或其他 金融机构应有权为其自身的使用及利益保留可能从其当时的任何手头现 金（无论是在经常账上还是在存款账户上）获得的任何利益，作为某投 资基金或某收益分配账户（视情况而定）的一部分。 12.9 在不抵触第 13 条规定的情况下，对所有投资或其他财产及用以保存现 金或存款的一种或多种货币或换算现金或存款的一种或多种目标货币的 选择，在所有方面都应是基金管理人而非受托人的完全责任。 12.10 在不抵触下文规定的情况下，受托人可按基金管理人的要求，通过受托 人的代理人或直接与受托人可就此目的接受的任何人士（包括基金管理 人或受托人或他们任何一方的任何关联人士），安排由信托贷出当时组 成某投资基金的任何投资或向信托贷出投资。如基金管理人已尽合理努 力让他们自己信纳借款人将会向相关投资基金提供足够的抵押品，则基 金管理人只应指示受托人安排由信托贷出当时组成某投资基金的任何投 资。因有关贷款而可归属于信托的任何收益应在受托人收取时记入相关 投资基金。如已通过基金管理人或受托人或他们任何一方的某关联人士 安排任何贷款，则相关实体应有权为其自身的使用及利益，保留其按商 业基准就有关安排收取的任何费用或利益。 12.11 由或代表信托进行的所有交易都必须在正常商业关系下进行并以最佳的 可用条款执行。未经香港证监会同意，在任何相关会计期间，为使有关 当时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的任何投资基金的交易生45 效而支付予基金管理人关联人士的佣金价值，不可超过有关会计期间为 有关投资基金的已生效交易支付的佣金总价值的 50%。 12.12 即使本契据有任何其他条文规定，受托人仍应有权为了取得就某投资基 金或相关份额持有人给予的任何担保，以任何人士（包括受托人的关联 人士）为受益人，以任何方式押记、质押该投资基金的全部或任何部分 或就此另行设置产权负担；并仍应有权就有关担保以有关投资基金的资 产赔偿保证人并规定，而前提是受托人应已获得基金管理人事先同意。 13. 投资限制 13.1 在就任何投资基金（联接基金、基金中基金或货币市场基金除外）行使 其投资权力时，基金管理人应（只要他们能够执行有关行为确保）确 保，如会导致以下情况（在考虑与之相关的任何未付分期款项后，但在 不抵触下文第 13.7 条的情况下），则一概不得购买、作出或增加任何投 资： 13.1.1 有关投资基金持有的由任何一家公司或机构发行的证券的价 值将超过在有关投资基金最近期估值日有关投资基金的资产 净值总额的 10%（或香港证监会就当时根据《证券及期货条 例》第 104 条获认可的任何投资基金批准的有关较高百分 比）；或 13.1.2 有关投资基金持有任何公司或机构的任何一类证券（不受限 制投资除外）的面值，在与所有其他投资基金持有的这种证 券合并计算时，超过该类所有已发行证券在紧随作出有关投 资后的总面值的 10%（或香港证监会就当时根据《证券及期 货条例》第 104 条获认可的任何投资基金批准的较高百分 比）；或 13.1.3 有关投资基金持有的未挂牌投资形式的全部证券的价值将超 过该投资基金在投资基金最近期估值日的资产净值总额的 15%（或香港证监会就当时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的任何投资基金批准的较高百分比）；或46 13.1.4 有关投资基金持有的全部购股权及认股权证（出于套期保值 目的而持有的购股权及认股权证除外）的价值将超过该投资 基金在投资基金最近期估值日的资产净值总额的 15%（或香 港证监会就当时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的 任何投资基金批准的较高百分比）；或 13.1.5 有关投资基金在单位信托中持有的份额总数或者在互惠基金 法团（房地产投资信托基金除外）中的份数的价值合计将超 过有关投资基金在有关投资基金最近期估值日的资产净值总 额的 10%（或香港证监会就当前根据《证券及期货条例》第 104 条获授权的任何投资基金批准的有关较高百分比），前 提是 (i) 如在由基金管理人或基金管理人的关联人士管理的任 何单位信托或互惠基金法团作出的投资会导致与相关投资基 金有关的一个或多个类别份额的持有人或相关投资基金承担 的认购费/申购费、管理费或其他成本和收费的整体总额增 加，则不得在那些单位信托或互惠基金法团作出投资；及 (ii) 基金管理人不得就单位信托或互惠基金法团或其基金管理人 征收的任何费用或收费取得回扣。 13.1.6 有关投资基金持有的全部实物商品（包括黄金、白银、铂金 或其他金银）及基于商品的投资（从事生产、加工或买卖商 品的公司股份除外）价值，加上根据以下分条款持有的投资 价值合计将超过该投资基金在投资基金最近期估值日的资产 净值总额的 20%（或香港证监会就当时根据《证券及期货条 例》第 104 条获认可的任何投资基金批准的较高百分比）； 或 13.1.7 有关投资基金根据所有未完结期货合约（出于套期保值目的 而签订的期货合约除外）应收或应付的合约价值总额加上根 据前分条款持有的投资总价值的总和净额，将超过该投资基 金在投资基金最近期估值日的资产净值的 20%（或香港证监 会就当时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的任何投 资基金批准的较高百分比）。 13.1.8 前提是，尽管有第 13.1.1 条的规定：47 13.1.8.1 基金管理人仍可将有关投资基金的所有资产投资 于同一发行人发行的不受限制投资，前提是他们 应投资不少于 6 种不同的发行；及 13.1.8.2 如购买、作出或增加不受限制投资会导致（在考 虑与之相关的任何未付分期款项后，但在不抵触 下文第 13.8 条的情况下）有关投资基金持有的同 一发行的不受限制投资的价值超过该投资基金在 投资基金最近期估值日的资产净值的 30%（或香 港证监会就当时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的任何投资基金批准的较高百分比）， 则一概不得购买、作出或增加不受限制投资。 13.2 在就某基金中基金行使其投资权力时，基金管理人应（只要他们能够根 据有关行使确保）确保，如会导致以下情况（在考虑与之相关的任何未 付分期款项后，但在不抵触下文第 13.7 条的情况下），则一概不得购 买、作出或增加任何投资： 13.2.1 有关基金中基金于未获香港证监会认可且就香港证监会的 《单位信托及互惠基金守则》而言并非获认可司法管辖区计 划的集合投资计划中持有的投资价值，将超过该基金中基金 在基金中基金最近期估值日的资产净值的 10%（或香港证监 会就当时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的任何投 资基金批准的较高百分比）；或 13.2.2 有关基金中基金于任何一个集合投资计划中持有的投资价 值，将超过该基金中基金在基金中基金最近期估值日的资产 净值的 30%（或香港证监会就当时根据《证券及期货条例》 第 104 条获认可的任何投资基金批准的较高百分比）；或 13.2.3 有关基金中基金于主要目标是投资于认股权证的集合投资计 划中持有的投资价值，将超过该基金中基金在基金中基金最 近期估值日的资产净值的 10%（或香港证监会就当时根据 《证券及期货条例》第 104 条获认可的任何投资基金批准的 较高百分比）。48 13.3 基金中基金不得投资于以下任何集合投资计划投资： 13.3.1 将其所有资产投资于其他集合投资计划或（除非经香港证监 会批准）五个以上的集合投资计划。 13.3.2. 由基金管理人或基金管理人的任何关联人士管理，除非基金 管理人就有关基金中基金放弃（或退还已付款项）其（或有 关关联人士）有权为基金中基金就相关投资收取的任何认购 费/申购费。 13.3.3 如基金管理人收取有关集合投资计划或其基金管理人征收的 任何费用或手续费的回扣。 13.4 联接基金应完全投资于基金管理人就该联接基金指定的集合投资计划。 13.5 在就某货币市场基金行使其投资权力时，基金管理人应确保（只要其能 够凭借根据有关措施确保并在不抵触下文第 13.7 条的情况下）以下投资 限制得到遵守： 13.5.1 在不抵触下文所载规定的情况下，货币市场基金仅可投资于 存款及债务证券； 13.5.2. 货币市场基金应维持不超过 90 日的平均投资组合到期日，及 不得购买剩余到期日超过一年的工具（或如果为不受限制投 资，工具到期日不得超过两年）； 13.5.3. 货币市场基金持有的由单一发行人发行的金融工具价值，加 上该同一发行人持有的任何存款，不得超过该货币市场基金 资产净值总额的 10%（在不抵触下文第 13.5.4 条的情况 下）； 13.5.4 货币市场基金持有的由单一发行人发行的金融工具价值，可 增加至该货币市场基金资产净值的 25%，条件是发行人为一 家根据《银行业条例》获认可的持牌银行机构或最低实缴股 本达 150,000,000 港元或等值外币的金融机构，前提是有关持 有的总价值不超过发行人的已发行股本及公开储备的 10%。49 13.5.5 尽管有本第 13.5 条的上述条文，货币市场基金仍可将最多 30%的资产净值总额投资于同次发行的不受限制投资； 13.5.6 对于金额最多为 1,000,000 美元或相关货币市场基金的等值基 础货币的任何存款而言，上文第 13.5.3 条和第 13.5.4 条的规 定并不适用； 13.6 如果及只要某投资基金根据《证券及期货条例》第 104 条获认可，则不 得就为投资基金在以下任何集合投资计划作出投资： 13.6.1 其主要投资于香港证监会就获香港证监会认可的集合投资计 划作出的投资禁止的投资； 13.6.2 除非（如属其资产主要投资于任何类型投资（如某投资基金 本身直接投资于该类投资，则香港证监会将就此规定对有关 投资基金持有的该类投资作出限制）的任何集合投资计划） 投资基金在该集合投资计划或其资产主要投资于该类投资的 任何其他集合投资计划中持有的全部权益有限，犹如此限制 适用于投资基金及投资基金在该一个或多个集合投资计划中 持有的权益是在该类投资中持有的相同价值的替代。 13.7 基金管理人无需仅仅因为以下理由而对投资作出变动：就某投资基金持 有或作出的投资的价值升值或贬值导致本条所述的任何限制被超过，亦 不会因为任何上述限制由于有关投资基金收取、接受或参与任何权利、 红利或资本性质的利益或任何兼并、重组、转换或交换计划或安排或者 由于某项份额赎回引致的任何赎回或以有关投资基金支付任何款项而被 超过；但如果及只要任何有关限制被超过，基金管理人不得（除上文所 述外）收购会导致有关限制被进一步超过（除非经香港证监会就根据 《证券及期货条例》第 104 条获认可的任何投资基金另行同意）的任何 进一步投资，且基金管理人应采取一切合理措施来恢复头寸，以使在有 关情况下被超过的限制不再被超过。 13.8 基金管理人不得代表任何投资基金：50 13.8.1 投资于任何公司或机构的任何类别证券（如基金管理人的董 事及高级管理人员个别持有该类别所有已发行证券的总面值 金额的 0.5%以上或共同持有上述证券的 5%以上）； 13.8.2 投资于任何类型的房地产（包括楼宇）或房地产权益（包括 期权或权利，但不包括房地产公司的股份及在某个证券交易 所上市的房地产投资信托基金的权益）； 13.8.3 进行卖空操作（如会导致有关投资基金须交付价值超过该投 资基金资产净值 10%（或香港证监会就当时根据《证券及期 货条例》第 104 条获认可的任何投资基金批准的较高百分 比）的证券）； 13.8.4 沽售无担保期权； 13.8.5 沽售投资的认购期权（若有关认购期权及代表该投资基金出 售的所有其他认购期权的总行使价超过该投资基金资产净值 的 25%（或香港证监会就当时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的任何投资基金批准的较高百分比））。 13.9 就本第 13 条及附表 1 而言： 13.9.1 “卖空”指出售在允许卖空活动的认可证券市场或认可商品 市场上交投活跃而于协定出售时卖方既无持有亦无购买权利 的证券； 13.9.2 “期权”指在未来日期按规定价格买入或卖出证券的权利； 13.9.3 “认股权证”指在规定期间按规定价格认购证券的权利； 13.9.4 “证券”具有《证券及期货条例》附表 1 第 1 部分所赋予的 含义；及 13.9.5 “合约价值”指合约所载于结算合同或交付合同时合同项下 的买家、供应商或发行人须缴付或收取的全部款项。51 13.10 在不损害第 12.1 条的但书条文中所载的基金管理人权力的情况下，基金 管理人不得代表任何投资基金： (i) 从任何投资基金向外贷款，除非收购一项投资或作出一笔保 证金可能构成一笔贷款；或 (ii) 承担、担保、背书或以其他方式直接或偶然为或就任何人士 有关所借入资金的任何责任或债务负责；或 (iii) 代表任何投资基金订立涉及承担任何无限制责任的任何义务 或为任何投资基金收购涉及承担任何无限制责任的任何资 产。 13.11 基金管理人不可将任何投资基金的任何部分，用于收购当时就全部或部 分未缴而须发出催缴通知予以清缴的任何投资或其他财产，但有关催缴 款项可由构成该投资基金一部分的现金或类似现金的资产全数清缴则除 外，而该等现金或类似现金的资产并非拨出或留作本契约的任何其他用 途，且不可在未经受托人的同意下将任何投资基金的任何部分，用于收 购受托人认为可能引致受托人承担任何债务（或有或其他）的任何其他 投资或其他财产。在任何此等情况下及如为根据第 12.3 条下的任何承销 或分承销，尽管受托人可能同意（如适用），受托人有权但毋须拨出及 留置相关投资基金中经基金管理人批准及受托人可接受的足够现金或其 他财产，以悉数偿付该催缴款项或负债或（视情况而定）满足任何承销 或分承销。如此拨出的现金或其他财产应构成相关投资基金的一部分， 但只要有关催款款项仍未偿还或（视情况而定）该负债继续与该投资基 金有关，作出的拨款除按规定用于缴清催缴款项或偿还债务外，未经受 托人同意不可用作任何用途。 13.12 在代表受托人为投资基金的利益而作出或处置投资时，基金管理人可与 任何银行、其他金融机构或相关类型投资的认可交易商进行交易，前提 是基金管理人为投资基金向基金管理人的任何关联人士购买或出售任何 投资应仅按受托人书面批准的基准及以公平市场价格作出，但在不抵触 有关规定的情况下，基金管理人与基金管理人的一名关联人士之间任何 有关交易的条款应是基金管理人认为合适的条款，而（在不抵触本契约 的其他规定的情况下）相关关联人士可为其自身用途及利益保留其可能 从交易获得或与之相关的任何利润。52 13.13 受托人有权随时按其全权酌情决定告知基金管理人其不打算接受受托人 认为违反本契约条款的任何财产，且无需给出任何理由，而受托人有权 要求基金管理人以其他并无违反本契约条款的财产取代任何有关财产。 13.14 除第 13.7 条另有规定者外，若本条款所载任何投资限制遭违反，基金管 理人应充分考虑到相关持有人的利益，优先采取所有可能必要的措施， 在合理时间内对该违反情况作出补救。 13.15 任何投资基金可在香港证监会的批准下实益拥有基金管理人出于财政或 其他理由认为就受托人纳入或收购以持有该等投资基金所包含投资而言 所必要或合宜的任何实体，包括任何公司的全部或部分已发行股本，前 提是与成立及经营投资基金有关的所有安排应已得到受托人的批准。本 条款的禁止、限制或限额概不适用于向任何有关实体作出投资、贷款或 存款，而就本条款而言，由任何有关实体持有的投资应被视为由相关投 资基金直接持有或（视情况而定）作出。 13.16 就本第 13 条而言： 13.16.1 具有赋予相同权利及（如适用）受同一限制规限的证券应被 视作属于相同类别或发行（但如证券的发行在其他方面与已 发行证券相同，则应忽略现有及新证券之间股息或利息权利 的任何暂时性差异），尤其是（但在不损害前述条文的一般 性原则下），尽管证券是由相同人士发行，但如在还款日 期、利率、担保（包括担保人的身份）或其他方面，不受限 制投资都是根据不同的条款发行的，则不受限制投资应被视 为属于不同的发行证券。 14. 借款 在取得主管机关的任何必要同意及符合当时有效的任何法定要求及限制 以及本契约下文规定的条款及条件的情况下，受托人可随时应基金管理 人的要求，协同基金管理人制定及改变受托人为任何投资基金借入任何 货币的安排，以使基金管理人能够赎回与该投资基金有关的类别份额或 支付与该投资基金有关的开支或（除投资基金为联接基金、基金中基金53 或货币市场基金外）为相关投资基金收购投资，前提是当时本契约项下 的所有借款的本金金额不得超过该投资基金在作出有关借款前的投资基 金最后一个估值日的资产净值的 25%（如投资基金为资本市场基金、联 接基金、基金中基金或货币市场基金，则为 10%）。就任何借款而言或 与之相关的事宜而言，下列条文应适用： 14.1 可向经受托人批准的任何人士（如属一名银行家，包括基金管理人、受 托人或他们任何一方的关联人士，前提是该借款的利率和就安排、偿还 或终止借款应付予有关银行家的费用或溢价不高于有关银行家将根据正 常银行业惯例，在与当时现行环境相似的情况下就相关投资基金对具有 相似规模和期限的贷款按公平原则收取的费用）借款。 14.2 受托人可按照任何借款安排，将一笔自相关投资基金中拨出受托人认为 与按对在与偿还借款相同的一个或多个时间（如超过一次，则每次维持 存款与贷款对应的比例）偿还存款规定的条款借入的款项相等的金额， 存放于贷款人或贷款人的任何代名人处。 14.3 虽然任何借款的总金额（按下文所规定者）不小于与当时未偿还的所有 借款相等的金额，若受托人如此要求，任何借款可由受托人以经本文件 授权的任何方式保留作短期存款，或按上文规定保留作存款，或部分作 短期存款及部分作存款。若上述存款的汇率波动导致存款少于规定金 额，受托人无需立即增加前述留作存款的金额，但应在受托人征求基金 管理人意见后为相关持有人的利益合理尽快增加所需的金额。 14.4 每笔借款应按在相关投资基金终止的情况下偿还的条款作出。 14.5 根据本条款作出的任何借款的任何利息及于协商、订立、变更及落实 （不论是否变更）及终止借款协议时产生的开支应从相关投资基金中支 付。 14.6 就担保任何借款及相关利益与费用而言，受托人有权在征求基金管理人 同意后，以任何方式抵押或质押相关投资基金的全部或任何部分，但如 果有关投资基金的任何部分或任何有关的所有权文件当时因任何有关抵 押或质押而处于受托人以外的某一人士托管或控制，则受托人应负责托 管及控制该投资基金的部分或所有权文件（包括投资的注册），及对任 何放款人及其代理有关该投资基金的有关部分或相关所有权文件的作为54 和不作为负有责任。任何抵押或质押应根据条款而作出，即放款人或前 述有关其他人士提供书面承诺，在任何情况下其均将不会把该投资基金 的任何有关部分质押后抵押予任何其他人士或利用其任何部分提供任何 借款、交易或合约的保证金或担保、抵押、清偿或结算任何借款、贸易 或合约，或处置其任何部分，或视作犹如受托人以外的任何人士拥有其 任何权益，及在向受托人发出书面通知要求偿还所担保的款项后三十日 之前不应采取任何措施强制执行所构成的担保。若受托人已收到有关通 知，受托人应立即告知基金管理人，而基金管理人应立即出手必要的投 资，以确保及时偿还有关款项。 14.7 受托人不应因汇率波动或其他原因导致任何投资基金的资产净值因根据 本契约作出的任何借款安排产生耗减，导致持有人可能蒙受任何损失而 承担任何责任，及（除本契约另有明确规定外）受托人有权就其因本第 14 条及当中所述安排生效而直接或间接招致的任何责任、成本、申索或 诉求从有关投资基金中获得补偿及对有关投资基金具有追索权。 14.8 若本条款项下的任何借款或存款安排与任何受托人、基金管理人或彼等 的任何关联人士订立，则该人士应有权为其自身用途及利益保留可能由 此产生的所有利润及好处。 14.9 由受托人存款作抵押的贷款不应视作构成借款。 14.10 任何投资基金名义下的任何借款应按照放款人的权利，应限于有关投资 基金的资产及放款人就任何其他投资基金的资产并无追索权的条款作 出。 15. 收益分配 15.1 15.1.1 在某投资基金的某个会计期间的各相关最后收益分配日期， 受托人可在有关投资基金的有关会计期间的相关记录日期， 在有关投资基金的一个或多个相关类别份额的持有人之间， 根据他们所持的一个或多个类别份额的数量按比例作出收益 分配，有关金额（如有）由基金管理人决定，方法为以可供 就有关投资基金的有关会计期间作出分配的金额减去之前通 过中期分配方式就有关会计期间分配的金额（如有），但基 金管理人可酌情就相关投资基金的利益保留由此导致的应以55 其他方式支付予任何有关持有人的相关份额类别的基础货币 的任何零碎部分。 在有关会计期间的相关记录日期起计的第 五个营业日，进行有关分配所需的金额须由受托人从相关投 资基金调拨至有关投资基金以受托人名义开立并被命名为 “收益分配账户”的专用账户。 15.1.2 基金管理人可随时决定，应以中期分配方式就有关份额类别 的投资基金的中期会计期间向任何份额类别的持有人作出分 配，有关金额可由基金管理人决定，而如基金管理人如此决 定，则： (i) 实现有关中期分配所需的金额须在有关中期会计期 间的相关记录日期起计第五个营业日调拨至收益分 配账户；及 (ii) 在紧随有关决定的相关投资基金的有关中期会计期间 之后的中期分配日期，经如此决定的分配金额须由 受托人根据持有人在有关中期会计期间的相关记录 日期持有的有关一个或多个类别份额数目，按比例 在有关投资基金的相关类别份额的持有人之间作出 分配。经如此决定的金额不得超过基金管理人认为 代表从有关中期会计期间开始时直到同一中期会计 期间最后一日计算的可供分配金额的总额。 15.2 基金管理人可全权酌情决定不就投资基金在任何会计期间作出分配（无 论是以中期分配或最后分配的方式）及在此情况下，受托人应不作出分 配或（视情况而定）根据第 15.1 条（前提是本契约所有规定不得视作要 求基金管理人决定应根据第 15.1 条作出任何分配）作出唯一一次分配。 15.3 任何投资基金在任何会计期间或中期会计期间（在本条款称为“相关期 间”）的可供分配款项应（受限于第 15.4 条的规定）通过从相关投资基 金就相关期间按日累计的应收净款项总额（以任何利息、股息或基金管 理人经咨询审计师后认为属于收入性质的其他收入形式）中扣减有关投 资基金根据第 19 条应付或已付的任何款项（就从收入扣除而言）及基 金管理人经咨询审计师后认为可恰当地从相关期间收入扣除的任何其他 款项；通过作出基金管理人经咨询审计师后认为合适的相关投资基金的56 税项或其他应占款项准备（如有）；通过调整根据加上在相关期间发行 的相关类别份额的申购价中计入的累计收入款项及扣减在相关期间注销 的有关类别份额的相关投资基金累计的所有收入后得出的数字；通过加 上基金管理人已收或估计通过偿还相关期间的相关投资基金的税项或应 收收入的方式应收的有关款项（如有）进行评估。可供分配款项可加入 基金管理人全权酌情认为就任何税项或其他法律而言属适宜、可直接或 间接影响基金管理人、受托人、相关投资基金或任何相关持有人的有关 款项。 15.4 基金管理人于发行或出售后的首次分配中就任何类别的各份额分配的款 项，应与就同一类别的其他份额作出分配的款项净额相同，但该可供分 配款项净额应为或包括相当于有关份额的平衡支付的资本款项（在下文 规限下），但如果基金管理人认为合适且审计师因此同意，则有关资本 款项为以相关期间的同一类别份额的所有平衡支付总额除以相关期间已 发行或已出售的有关类别份额数目而得出的款项。 15.5 如由于相关会计结算日或中期会计结算日或之前相关投资基金的收入应 收但未收取，由受托人掌管的上述总款项净额不足以（在作出任何必要 的准备后）进行分配，则不足之数可由相关投资基金的暂时免息贷款补 足，但任何有关临时贷款款项应尽快偿还予有关投资基金。就本契约的 所有目的而言，投资基金应被视作包括当时就任何有关贷款欠付有关投 资基金的任何款项。 15.6 投资基金收益分配账户进账项的存款应计的任何利息应被视为有关款项 为产生自有关投资基金的收入，并应作相应处理。在上文的规限下，就 本契约的任何目的而言，投资基金收益分配账户进账项的任何款项不应 作为有关投资基金的一部分，但应由受托人以本契约规定的分派或用途 信托的方式持有。 15.7 概无任何应付持有人的分配或赎回款项为计息款项。相关最后分配日期 或中期分配日期后六年期间届满后，持有人及通过、根据或受他的委托 而申索的任何人士的任何权利一律取消，而有关款项应成为相关投资基 金的一部分，除非有关投资基金被终止，在该情况下有关款项应为基金 管理人的利益支付予基金管理人供其个人使用。57 15.8 尽管有上述第 15.1 至 15.7 条的条款，但根据相关成立通知及有关投资 基金的任何发售文件披露 ： 15.8.1 基金管理人可酌情决定以相关投资基金的资本支付任何投资 基金的应付分派，以确保支付适用于投资基金的任何分派 （如有关投资基金的发售备忘录所披露）。为免存疑，本分 条款的“资本”指于有关分配将予支付的期末相关投资基金 的资本账户进账项款项； 15.8.2 就中期分配日期或最后分配日期宣布的任何分配而言，基金 管理人可决定只有在中期分配日期或最后分配日期有关的记 录日期名列基金份额持有人名册的份额持有人，方有权获得 所宣布的有关分配。“记录日期”应为基金管理人决定份额 持有人须名列基金份额持有人名册方有权获得就中期分配日 期或最后分配日期宣布的分配（如有）的日期（如相关投资 基金的发售文件所披露）。 16. 账目及报告 16.1 在投资基金的各会计结算日，基金管理人应促使制定及审计符合受托人 和基金管理人不时就有关投资基金当时结束的会计期间同意的格式并载 有有关资料的投资基金账目。投资基金的各会计期间账目及第 16.4 条所 述的审计师报告应送交受托人存档，并具决定性和约束力，而有关副本 应于一般营业时间在基金管理人办事处供一个或多个相关类别份额的任 何持有人查阅。受托人及基金管理人在依赖有关账目方面应受到绝对保 护，并应根据有关账目行事。 16.2 只要投资基金根据《证券及期货条例》第 104 条获得授权，则第 16.1 条 所述的有关投资基金的账目应至少包括香港证监会的《单位信托及互惠 基金守则》要求载列的资料及由受托人编制致有关的一个或多个类别份 额持有人的报告，当中载明受托人是否认为基金管理人已在所有重大方 面按照本契约规定管理有关投资基金的意见，及如果基金管理人并未如 此管理相关投资基金，是在哪些方面未能做到以及受托人已就此采取的 措施。58 16.3 基金管理人应促使将第 16.1 条所述的账目在相关会计期间结束后 4 个月 或香港证监会可能批准的较长期间内送交相关类别份额的持有人。基金 管理人也应促使将半年度财务报告在相关期间结束后两个月或香港证监 会可能批准的较长期间内送交相关类别份额的持有人。 16.4 第 16.1 条所述账目应由审计师根据基金管理人与受托人同意的会计政策 进行审计，并应随附审计师报告，列明：(i)随附账目及相关报表是否已 根据本契约的规定及（只要相关投资基金根据《证券及期货条例》第 104 条获得授权）香港证监会的《单位信托及互惠基金守则》妥为编 制；(ii)审计师是否认为账目真实及公平反映相关投资基金在其所涵盖期 间末的状况及相关投资基金在有关期间的交易；(iii)相关投资基金是否 已妥善保存账簿及记录，及账目是否与这些账簿及记录一致；及(iv)审 计师是否已获得审计所需的全部解释及资料。 17. 向持有人付款 17.1 受托人根据本文件条文应付任何持有人的所有分配应根据持有人于相关 记录日期持有的相关类别的份额数目按比例支付，并应直接支付至相关 持有人的任何银行账户或如果基金管理人酌情接受，则以下文所述方式 支付至持有人的任何其他代理人，或以支票或付款凭单邮寄至有关持有 人的登记地址或（如遇联名持有人的情况）邮寄至名列基金份额持有人 名册首位的其中一名联名持有人的登记地址或所有联名持有人可能书面 授权的有关其他联名持有人的登记地址，风险由有关持有人或（视情况 而定）联名持有人承担。各支票和付款凭单须以收件人为抬头人支付， 而银行支付其所出具的支票或付款凭单应属清偿应付款项。如果受托人 已收到受托人和基金管理人认为充分的形式的授权，受托人应向任何持 有人的银行或其他代理人支付应向有关持有人分配的款项（须取得基金 管理人同意），而有关银行或其他代理人收到有关款项应为充分结清有 关款项。 17.2 如任何投资基金终止时赎回或支付资本款项或如除根据第 15 条分配 外，任何资本款项应付予持有人或前持有人，付款应按照第 17.1 条项下 作出分配的相同方式支付予持有人，但前提是基金管理人或受托人可要 求有关付款只可在交回就已付款项背书而出具的任何相关证书的情况下 作出，且前提亦包括受托人经基金管理人同意后，可应有权获得有关款 项的人士的要求，以任何其他方式支付份额赎回产生的任何款项。59 17.3 尽管并无就此出具证书，但基金管理人应有权收取任何其有权或被视为 有权获得的任何份额收益分配。 17.4 在就任何份额作出任何收益分配或其他支付前，受托人或基金管理人可 作出其或他们根据有关付款的所在国家的法律要求或按任何适用法律有 权就任何收入、利息或其他税项、开支或评估作出的扣减或预扣（如 有）。受托人和基金管理人也可扣减任何印花税或其就据此作出的任何 收益分配应付的其他政府税项、征费或课税。受托人或基金管理人概不 就向任何国家的任何财政机构作出或招致的任何付款对任何持有人或前 持有人或其他人负责，尽管无需或不应作出或招致任何有关付款。 17.5 本契约项下应付任何持有人的款项概不计息。 18. 投资的投票权 18.1 信托基金旗下的任何投资或其他财产所赋予的全部投票权应以基金管理 人书面指示的方式行使，而基金管理人可自行酌情避免行使任何投票 权，以及概无人士应有权干预或申诉。在获得基金管理人的书面要求 后，受托人应不时签署及促使签署及向基金管理人或其代名人交付或促 使交付授权人或受委代表姓名为基金管理人可能要求的足够授权书或委 托书，以授权该等授权人或受委代表就全部或任何部分受托基金投票、 同意或以其他方式行事。如果基金管理人的单一指示并不充分，则受托 人也应向持有任何部分信托基金的任何寄存或结算系统发出或联名发出 恰当指示。基金管理人应有权按其认为符合有关持有人最佳利益的方式 行使上述权利，但基金管理人或受托人概不须对基金管理人（不论亲自 或由受委代表）作出或采取或不作出或采取任何投票、行动或同意负责 或承担责任，且受托人或基金管理人或任何有关委托书或授权书的任何 持有人概不会因任何错误或法律或事实错误或有关委托书或授权书的持 有人根据本契约采取或遗漏任何事宜或事情或投票或作出或撤回的批准 负责或承担责任；且受托人毋须就基金管理人或任何有关受委代表或授 权人采取或促使采取或未采取的任何行动对任何人士负责。 18.2 本条款的“投票权”或“投票”一词应被视为不仅包括在大会投票，也 包括同意或批准任何安排、计划或决议案或任何部分信托基金所附带的60 任何权利的任何变动或放弃以及要求或联名要求召开任何会议或发出任 何决议案的通知或传阅任何报表的权利。 19. 收费、费用及开支 19.1 除下文第 19.1.3 条另有规定外，除认购费/申购费、赎回费用、第 4.15.4 条所述的转换费及他们有权为其自身的使用及利益根据本契约有权保留 的任何其他款项外，基金管理人应有权为其自身在每个历月有关投资基 金的最后估值日后尽快收取以各投资基金支付的每月管理费（在有关投 资基金的每个估值日（不论有关资产净值在有关估值日之前或之后出现 的任何浮动），按有关投资基金资产净值于适当期间（定义见下文第 19.1.2 条）的最高百分比率（定义见第 19.1.1 条）计算及累计），前提 是(a)最后一笔管理费应根据第 27 条在最后分配日期支付及(b)如就任何 估值日（就本段而言相关者）根据第 3.3 条暂停有关投资基金资产净值 的计算，则管理费的金额应参考有关投资基金在有关投资基金紧随有关 暂停后首个估值日的资产净值计算。 19.1.1 有关某投资基金的最高每年百分比率应为每年 2.5%或可能根据 受影响类别份额的持有人的某项特别决议案设定的较高每年百 分比率，前提是基金管理人可不时通过向受托人发出书面通 知，将低于本契约前文所规定者的每年百分比率设定为任何投 资基金的最高每年百分比率，及／或规定一个因应相关投资基 金的规模而减少的每年百分比率范围（在有关范围内的比率一 概不得超过上述每年百分比率），在有关通知可能指定的有关 期间（或如无如此指定的期间，则直至向受托人发出进一步书 面通知以取消前一份通知为止），有关较低的每年百分比率或 每年百分比率范围应是有关投资基金的最高每年百分比率，但 在发出上述有关书面通知的基金管理人停止担任信托的基金管 理人后，任何有关通知应因此事实而予以取消。基金管理人应 就当时指定的最高为根据本分条款的规定批准的最高水平的管 理费率的任何上调，向相关类别份额的持有人发出至少一个月 的书面通知。 19.1.2 适当期间应为自相关投资基金应付管理费的前一个估值日（或 如无前一个估值日，则为相关投资基金的有关份额类别的基金 募集期的最后一日）起至相关投资基金的估值日（管理费的相61 关付款在该日或之后到期）（或（如适用）根据第 27 条设定的 最后分配日期）（包括该日）的期间。 19.1.3 尽管有第 19.1、19.1.1 及 19.1.2 条的规定，就任何投资基金应付 予基金管理人的费用可参考上述分条款所载方法以外可能经基 金管理人和受托人协定并载于与相关投资基金有关的成立通知 和补充契约的某种方法计算。就初始投资基金应付的管理费详 情载于附表 5 第 II 部分。 19.2 除下文第 19.2.4 条另有规定外，受托人应有权为其自身在每个历月相关 投资基金的最后估值日后尽快收取以各投资基金支付的每月受托人费 （在有关投资基金的每个估值日（不论有关资产净值在有关估值日之前 或之后出现的任何浮动），按有关投资基金资产净值于适当期间（定义 见下文第 19.2.2 条）的最高每年百分比率（定义见第 19.2.1 条）计算及 累计），前提是(a)有关各投资基金的每年受托人费不得少于受托人与基 金管理人可能不时协定的有关金额(b)最后一笔受托人费应根据第 27 条 在最后分配日期支付及(c)如就任何估值日（就本段而言相关者）根据第 3.3 条暂停有关投资基金资产净值的计算，则受托人费的金额应参考有 关投资基金在有关投资基金紧随有关暂停后首个估值日的资产净值计 算。 19.2.1 最高每年百分比率应为每年 1%或可能根据受影响类别份额的 持有人的某项特别决议案设定的较高每年百分比率，前提是受 托人可不时通过向基金管理人发出书面通知，将低于本契约前 文所规定者的有关百分比设定为任何投资基金的最高每年百分 比率，及／或规定一个根据相关投资基金的规模而减少的每年 百分比率范围（在有关范围内的比率一概不得超过上述每年百 分比率），在有关通知可能指定的有关期间（或若无如此指定 的期间，则直至向基金管理人发出进一步书面通知以取消前一 份通知为止），有关较低的每年百分比率或每年百分比率范围 应是有关投资基金的最高每年百分比率，但在发出上述有关书 面通知的受托人停止担任信托的受托人后，任何有关通知应因 此事实而予以取消。受托人应就当时指定的最高为根据本分条 款的规定批准的最高水平的每月受托人费率的任何上调，向相 关类别份额的持有人发出至少一个月的书面通知。62 19.2.2 适当期间应为自相关投资基金应付受托人费的前一个估值日 （或如无前一个估值日，则为相关投资基金的有关份额类别的 基金募集期的最后一日）起至相关投资基金的估值日（受托人 费的相关付款在该日或之后到期）（或（如适用）根据第 27 条设定的最后分配日期）（包括该日）的期间。 19.2.3 受托人应有权保留基金管理人向其支付的任何费用，作为受托 人提供管理服务的代价，并应有权保留根据本契约任何其他条 文应以信托基金支付予受托人的任何其他费用。 19.2.4 尽管有第 19.2、19.2.1 及 19.2.2 条的规定，就任何投资基金应 付予受托人的费用可参考上述分条款所载方法以外可能经基金 管理人和受托人协定并载于与相关投资基金有关的成立通知和 补充契约的某种方法计算。就初始投资基金应付的受托人费详 情载于附表 5 第 II 部分。 19.3 在不损害本契约明确授权对持有人或对任何投资基金收取的任何其他收 费、费用、开支或负债的原则下，应以合适投资基金支付以下费用，及 在适当的情况下，有关收费、费用及开支若非直接可归因于任何投资基 金，则应参考多只投资基金各自的资产净值或基金管理人经审计师批准 而决定的有关其他方法或基准而按比例在所有投资基金之间予以分摊， 有关收费、费用及开支包括：(a)所有印花税与其他税项、税金、政府收 费、经纪费、佣金、兑换费用和佣金、银行收费、过户费及开支、登记 费用及开支、基金管理人可能就涉及信托基金的全部或任何部分的交易 协定的受托人的有关交易费、保管人、联合保管人、分保管人及代表人 的费用及开支、托收费用及开支、保险及担保费用，以及就收购、持有 和赎回任何投资或其他财产或任何现金、存款或贷款而应支付的任何其 他费用、收费或开支（包括与此有关的收益或其他权利的申索或收取， 以及包括受托人或基金管理人或他们的任何关联人士在受托人或基金管 理人或有关关联人士提供服务或进行导致产生有关费用或开支的交易时 所收取或产生的任何费用或开支）；(b)审计师的费用及开支；(c)基金登 记机构的费用及开支（如受托人也作为基金登记机构，则包括经基金管 理人同意的受托人的费用及开支）；(d)受托人就成立各投资基金收取的 费用及其后因计算各投资基金资产净值及份额的申购与赎回价格而产生 的费用；(e)因管理及托管根据本契约授权的信托而应以信托基金支付的 开支；(f)基金管理人或受托人就信托产生的所有法律费用；(g)受托人完63 全或纯粹为执行其于本契约下的职责而产生的现款支付费用；(h)基金管 理人及受托人在成立信托时产生的开支及有关募集各类别份额的费用 （开支可于首三个会计期间或基金管理人经审计师批准而决定的有关其 他期间内，按投资基金各自的资产净值比例以等同金额（或基金管理人 及受托人可能不时决定的有关其他比例或方法）对投资基金进行分摊而 进行清算；(i)受托人因受托人就任何投资基金的运作审阅及编制文件 （包括向对信托具有司法管辖权的任何监管机构呈交规定呈交的年度申 报表及其他法定资料）而消耗的时间和资源所产生并经基金管理人同意 的费用及开支；(j) 编制本契约的补充契约或有关信托或任何投资基金的 任何协议的开支或附带开支；(k)举行持有人会议及向持有人发出通知的 费用； (l)取得及维持任何类别份额于基金管理人所挑选并获受托人批准 的任何一个或多个证券交易所的上市地位及／或根据《证券及期货条 例》或世界任何地区的任何其他法律或法规的认可或其他官方批准或核 准，或在遵守就有关上市、认可、核准或批准而给出或订立的承诺或协 议或规管有关上市、认可、核准或批准的任何规则而产生的费用及开 支；(m)受托人在终止信托基金或任何投资基金时及就提供经基金管理 人同意的任何额外服务收取的费用；(n)根据本契约向持有人作出付款所 产生的银行收费（除非基金管理人有所决定）；(o)基金管理人同意的任 何担保人费用（包括就有关任何投资基金以担保人身份行事的受托人或 受托人的任何关联人士的费用）；(p)就使用某项指数而应向有关指数拥 有人支付的任何许可费及开支；(q)成立、维持及营运由受托人代表任何 一只或多只投资基金全资拥有的任何公司的费用及开支；(r) 信托或任何 投资基金的任何其他服务提供商的费用及开支；及(s)在不影响上文一般 性的原则下，公布份额申购价及赎回价格时所产生的所有费用、根据本 契约的条文编制、印刷及派发所有报表、账目及报告的一切费用（包括 与之相关的审计师费用及受托人费用）、就信托或任何投资基金编制及 印刷任何发售文件的开支，及基金管理人经与受托人商榷后认为在遵守 任何政府或其他监管机构的任何法律或法规或指令（不论是否具有法律 效力）或有关单位信托的任何守则条文时或因这些的法律或法规或指令 或守则条文的任何更改或引入而产生的任何其他开支（前提是受托人应 对因确保遵守香港证监会的《单位信托及互惠基金守则》第 4.1 章附注 2(ii)而产生的任何费用负责）。 19.4 基金管理人可酌情决定以有关投资基金支付就同意的和／或反对的将由 有关投资基金收取或支付的税收责任和追讨而产生的所有专业费用。64 19.5 基金管理人应酌情并在与审计师商榷后（如他们认为合适）决定，应根 据本条款规定以任何投资基金支付的任何特定款项应记入资本还是收 益。 19.6 作为上述规定的代价，受托人或基金管理人一概不得就他们的服务或就 他们根据本契约承担的正常开支，对持有人或对投资基金或对最终收益 分配收取任何其他费用。 19.7 未经有关投资基金相关类别份额持有人的特别决议案的核准，均不可对 任何投资基金施加其他类型的费用，除非有关费用经本契约任何条文授 权以有关投资基金支付。 20. 与受托人及基金管理人有关的规定 20.1 受托人及基金管理人概不应对他们因信赖其认为是真实或经适当人士通 过、盖章或签署的任何通知、决议案、指示、同意、证书、宣誓、陈 述、股票证明、计划或重组或其他所有权文件，或其他文章或文件而采 取的任何行动或遭受的任何事情承担任何法律责任。 20.2 受托人及基金管理人均无须因作出或（视情况而定）未作出任何行动或 事宜而对持有人或其中任何持有人承担任何法律责任，有关行动或事宜 乃他们或他们其中任何一名由于根据任何现行或未来法律或规例而制定 的任何条文或任何法院的任何判令、命令或判决，或由于凭借任何政府 授权或声称行使任何政府授权（不论以合法或其他方式）的任何人士或 机构可能采取或作出的任何要求、公告或类似行 动（不 论有无法律 约束 力 ）而应被指示或要求作出或执行 或容许作出或执行 者。如本契 约条文 的执行因任何原因而变得不可能或不切实可行，则受托人或基金管理人 一概不应就此或因此承担任何法律责任。 20.3 受托人或基金管理人一概不应对任何签于或加盖于任何证书的任何背书 或签于或加盖于任何过户文书或申请表格、赎回申请、背书或影响份额 的所有权或非交易过户的其他文件上的任何签名或任何印章的真实性 （包括在通过传真或电子方式获得的有关文件上的签名、传真签名或电 子签名），或对声称已由持有人作出的电话指示的真实性负责，或以任 何方式对上述背书、过户文书、表格或其他文件上任何伪造的或未经授65 权的签名或所加盖的印章，或对按任何有关伪造的或未经授权的签名或 印章行事或令其生效，或对行使他们的酌情权不按通过传真或电子方式 或电话指示（不必要求正本签名指示）获得的有关指示行事承担法律责 任。受托人及基金管理人各自有权但无义务要求任何持有人或联名持有 人须根据或就本文件而有其对任何文件签署的签名，应经过银行或经纪 人或其他有责任人士的核实，或以其或他们合理 满意的方式证明其真确 性。 20.4 本契约明确给予受托人或基金管理人的任何赔偿是法律允许的任何赔偿 的增补，且不会损害法律允许的任何赔偿，前提是，本契约的任何条文 无论如何不得豁免根据香港法例施加于他们的或因通过欺诈、疏忽或违 约而违反信托而承担的任何法律责任或就这些法律责任对他们作出赔 偿；而无论受托人还是基金管理人，均不得就持有人承担的有关法律责 任获得赔偿或获得由持有人承担费用的赔偿。 20.5 20.5.1 受托人和基金管理人可接纳基金管理人认为符合资格提供有 关证书的人士、商行或组织所提供的证书，作为任何投资基 金任何资产的价值、或有关成本价格或售价、或任何认可证 券市场或认可商品市场报价的充分证据。 20.5.2 在决定应构成充分交付的事项和任何类似事项时，受托人和 基金管理人可随时及就本契 约的所有目的依赖不时买卖任何 投资或其他财产所在的任何认可证券市场或认可商品市场以 及其任何委员会和官员的既有惯例和裁定，而有关惯例和裁 定应根据本契约成为对所有人士的最终且具约束力的惯例和 裁定。 20.6 本契约所载任何规定一概不应被解释为防止基金管理人或受托人联合或 独立地确立为或担任与信托另外的及区别的多项信托的基金管理人、受 托人或继任受托人，及防止保留因此或就此赚取的任何利润或利益。 20.7 受托人可根据《受托人条例》的规定行事，而受托人和基金管理人可按 照从任何银行家、会计师、经纪、律师、代理人或作为受托人或基金管 理人任何一方的代理人或顾问行事的其他人士取得的任何建议或资料行 事，且不应就善意依赖有关意见或资料而完成、遗漏或承受的任何事情 承担法律责任。受托人或基金管理人一概不应对任何有关银行家、会计66 师、经纪、律师、代理人或上述其他人士或（本契约所指明者除外）基 金管理人（就受托人而言）或受托人（就基金管理人而言）的任何不当 行为、错误、疏忽、判断错误、遗忘或缺乏谨慎负责，或就此承担任何 法律责任。任何有关建议或资料可通过信函、电报、用户电报、海底电 报或传真传输获得或发送，受托人和基金管理人无须对声称通过任何有 关信函、电报、用户电报、海底电报或传真传输传达的任何建议或资料 负责，即使这些建议或资料存在某些错误或并不真实。 20.8 除本契约另有明确规定的情况外及只要本契约另有明确规定，受托人和 基金管理人应对其各自获归属的所有信托、权力、授权以及酌情权拥有 相关行使的绝对及未受控制的酌情权（无论相关行使的方式或形式及时 间），且在不抵触第 20.4 条及适用法律规章的情况下，若无欺诈或疏 忽，则对于因行使或不行使该等信托、权力、授权以及酌情权而可能导 致的任何损失、成本、损害或不便，受托人毋须对基金管理人或任何持 有人承担法律责任，而基金管理人亦毋须对受托人或任何持有人承担法 律责任。 20.9 本契约任何规定一概不应防止受托人或基金管理人或他们的任何关联公 司在彼此之间或与任何持有人或任何公司或机构（其任何股份或证券构 成信托基金一部分）订约执行或进行任何财务、银行或其他交易，或防 止受托人或基金管理人或他们的任何关联公司在任何有关合约或交易中 拥有权益，而受托人和基金管理人不应以任何方式就因此或就此赚取或 获得的任何利润或利益向信托、任何投资基金或份额持有人或他们的任 何一方作出解释。 20.10 受托人或基金管理人一概不应对按照声称已在任何持有人会议（其会议 记录应已记录并经签署）上通过的任何决议案行事负责，即使其后可能 发现在会议的组成或决议案的通过方面存在某些缺陷，或决议案因任何 原因不对所有持有人具约束力亦然。 20.11 受托人或基金管理人或代表受托人的任何其他人士应（在不抵触本契约 下文规定的情况下）有权在有关登记日期起计满十二年后随时销毁已登 记的所有过户文书；及在有关注销日期起计满三年后随时销毁已注销的 所有证书和分派委托书；及在有关记录日期起计满三年后销毁所有地址 更改通知；及在有关代表委任表格获使用的会议日期起计满三年后销毁 有关任何基金份额持有人大会的所有代表委任表格；及在信托终止起计67 满六年后随时销毁与信托有关的所有名册、报表和其他记录与文件。除 非有反证证明，如此销毁的每份过户文书都应被视为一份经正式及正当 登记的有效及生效文书，及如此销毁的每份证书都应被视为一份经正式 及正当注销的有效证书，及如此销毁的上述每份其他文件都应根据其所 记录的详情被视为一份有效及生效文件，否则受托人、基金管理人或上 述任何有关其他人士一概不应承担因此而产生的任何性质的任何法律责 任，前提是： (a) 上述规定应只适用于本着善意原则及在不知悉存在有关文件 可能与之相关的任何索赔（不论有关索赔的当事人为何人） 的情况下进行的文件销毁； (b) 本分条款的任何规定一概不应被诠释为，就任何文件的销毁 早于上述期限或上文(a)分段的条件没有获得满足的任何情 况，对受托人或基金管理人或上述任何有关其他人士施加任 何法律责任； (c) 本契约对销毁任何文件的提述包括以任何方式处置有关文 件。 20.12 在不抵触第 20.4 条的情况下，如没有通过基金管理人或受托人各自的欺 诈或疏忽违反信托，则他们毋须因法律的任何错误或他们出于善意而根 据本契约的规定完成或承受或没有完成的任何事项或事情而承担任何法 律责任，尤其是（但在不损害前述条文的一般性的原则下）基金管理人 或受托人在确定任何投资的价值时毋须因当时可能发现本应合理相信会 是最后公布的交易价格或现有最新市场交易卖出价与现有最新市场交易 买入价之间的中间价的价格并非如此而承担任何法律责任。 20.13 本文件所载的任何规定都不得阻止受托人或基金管理人成为份额持有人 及持有、出售或以其他方式处理他们在假设他们并非本契约订约方的情 况下本会拥有的上述权利；而受托人和基金管理人可购买、持有和买卖 其各自个人账户上的任何投资，尽管类似投资可能根据本文件而被持有 以作为信托基金的一部分。受托人和基金管理人不应就从或因任何有关 交易赚取或获得的任何利润或利益，向彼此的任何一方或向持有人或他 们中的任何一方作出解释。 68 20.14 基金管理人和受托人就根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的投资 基金履行其各自在本契约项下的职责时，应在任何时候均遵守香港证监 会的《单位信托及互惠基金守则》的适用条款并在任何时候均遵照香港 证监会的《单位信托及互惠基金守则》(由香港证监会授予的任何适用 的宽免或豁免予以修订)及按与之一致的方式行事。本契约任何条款不 应减轻或豁免任何基金管理人或受托人根据香港证监会的《单位信托及 互惠基金守则》应履行的任何职责和责任。 21. 与受托人有关的规定 21.1 受托人须负责根据本文件的规定保管构成信托基金一部分的投资，而有 关投资应按受托人可能认为对于保管有关投资而言属恰当方式的处理。 尽管本契约载有任何规定，受托人仍须保持对任何代理人、代名人、保 管人或联席保管人（明讯银行或欧洲中央证券交收系统或任何其他中央 存管处或结算系统除外）有关存放于有关代理人、代名人、保管人或联 席保管人（前述机构或结算系统除外）的任何投资的任何作为或不作为 承担法律责任，犹如有关作为或不作为是受托人的作为或不作为一般。 为免生疑问，在信托获香港证监会根据《证券及期货条例》第 104 条授 权的时间内，《受托人条例》的第 41O 条中与本第 21.1 条不一致之处 及／或与受托人载于香港证监会《香港证监会有关单位信托及互惠基 金 与投资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册》的职责 和责任不一致之处将不适用，且不得以任何方式就豁免或减轻第 20.4 条 订明由受托人承担的任何法律责任而施行。 21.2 受托人应负责通过支票或电汇或经基金管理人批准的任何其他方式以相 关投资基金作出付款，以落实持有人作出的任何赎回申请或注销申请 （视情况而定）。 21.3 受托人应负责准备受托人须根据本契约规定发行、寄送或送达的所有支 票、认股权证和报表。受托人应在适当的日期寄送上述支票、认股权证 和报表。 21.4 在不抵触第 20.4 条的情况下，受托人不应就受托人出于善意而根据或依 照基金管理人的任何要求或意见完成或承受的任何事情承担任何法律责 任。 每当基金管理人或任何其他人士根据本契约的任何规定向受托人发 出任何证书、通知、指示或其他通讯时，受托人可将受托人当时获基金69 管理人或有关其他人士授权以接受其签名的任何人士代表基金管理人或 有关其他人士签署或声称签署的文件作为充分证据予以接纳。 21.5 除根据本契约条文以其所持基金就有关付款目的作出支付外，受托人无 论如何不应承担作出任何付款的义务。 21.6 受托人不应承担任何义务以出席、提起或抗辩有关本契约条文或有关任 何投资基金或其任何部分的任何法律行动或诉讼或其认为将会或可能会 使其承担开支或责任的任何公司或股东的法律行动，除非基金管理人应 以书面方式如此要求且受托人应以其满意的方式获得以相关投资基金支 付的赔偿。 21.7 在不抵触本契约规定（包括第 20.4 条）的情况下，受托人应就针对与某 投资基金有关的任何诉讼、诉讼费、权利要求、损害赔偿、开支或付款 要求（因根据香港法例或本契约施加于受托人的对持有人承担的任何法 律责任或义务而产生的或因受托人通过欺诈或疏忽对信托造成的任何违 反而产生的则除外）的赔偿享有权利，对此，其可被当作受托人，以对 相关投资基金的资产或其中任何部分享有追索权，但不得对任何其他投 资基金的资产享有一项追索权。 21.8 尽管本契约有任何其他条文规定，受托人仍应采取合理的谨慎以确保在 任何投资基金根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的时间内： (a) 根据本契约规定进行有关投资基金相关份额的出售、发行、 购回、赎回和注销； (b) 基金管理人在计算有关投资基金相关份额的价值时采用的方 法足以确保有关份额的出售、发行、购回、赎回和注销的价 格是根据本契约条文计算的； (c) 本契约所载有关投资基金的相关投资和借款限制以及有关投 资基金根据《证券及期货条例》获认可的条件得到遵守； (d) 在不抵触第 4.8 条的情况下，证书在涉及其代表的有关投资 基金相关份额的申购价应已获支付后才会予以发行。70 21.9 向基金管理人发出书面通知后，受托人应有权将其于本契约任何规定下 的所有或任何其职权、权力或酌情权转授予任何人士或公司；而即使存 在有关转授，受托人仍应有权全额收取并保留受托人费及应根据本契约 任何条文支付予受托人的所有其他费用。在不抵触第 21.1 条的情况下， 受托人应完全对任何有关受委人的作为和不作为及其酬金的支付负责， 前提是就任何投资基金委任的任何保管人、合计同保管人和次保管人的 费用和开支应由相关投资基金承担。 21.10 受托人负责根据香港的相关法律及法规履行反洗钱合规职能，而受托人 应规定一项对某投资者的身份和申请款项付款来源的详细核实。如申请 人延迟或没有出示核实所需的任何资料，受托人可拒绝接纳与之相关的 申请和认购/申购款。受托人应在香港的相关法律及法规规定的某段期 间保留投资者的身份文件和交易记录。受托人应对交易和账户开展持续 的尽职调查和详细审查，及向基金管理人报告任何已识别的可疑交易， 并应基金管理人的要求合作查找有关客户的信息，以协助基金管理人遵 守所有适用的反洗钱和反恐怖分子筹资的法律及法规。 21A 信托基金的保管 21A.1 受托人应负责保管信托基金。所有构成信托基金一部分的金钱和其他财 产应在基金管理人收到后立即向受托人或以受托人抬头支付或转账。上 述所有金钱和其他财产及不时组成信托基金的所有投资(及不论以不记 名或记名形式)应按受托人认为适当的方式处理，目的是安全保管信托 基金。除本契约另行规定外及在依法许可的情况下，所有不时组成信托 基金的现金和可注册资产应以受托人的名义或抬头注册，如按照第 14 条就投资基金进行借款，该等资产可以贷款人或由贷款人委任的代名人 的名义注册。 21A.2 受托人可不时自行或与基金管理人共同委任其认为适当的一名或多名人 士(包括但不限于自身或任何关联人士)担任组成信托基金或任何投资基 金的各项投资的保管人或联合保管人，并可按照适用法律或规定，在受 托人事先书面同意下，授权上述任何保管人或联合保管人委任分保管 人。上述保管人、联合保管人及分保管人或受托人就投资基金委任的任 何人士的费用和支出，如经基金管理人批准，应从信托基金或(以适用 者为准)有关的投资基金支付(除非发售文件另行规定)。71 21A.3 为免引起疑问，在信托根据《证券及期货条例》第 104 条获认可期间， 在《受托人条例》第 41O 条与第 21A.3.3 条和/或受托人根据香港证监会 的《单位信托及互惠基金守则》应履行的职责和责任并不相符的范围 内，第 41O 条不应予以适用，也不应在任何方面豁免或减轻第 20.4 条 规定的受托人的任何责任。受托人： 21A.3.1 应合理审慎和尽职挑选、委任及持续监控持有信托基金任何 投资的其代理人、代名人、保管人、联合保管人或分保管人 (均为“代理”)； 21A.3.2 在每名代理获委任的期限内，应负责确保上述获聘任的人士 仍属向信托或任何投资基金提供服务的适当和胜任人选； 21A.3.3 应就任何代理的作为或不作为负责(但并非受托人的关联人士 的作为或不作为除外)，就如该等作为或不作为是受托人的 作为或不作为一样，但如受托人已履行第 21A.3.1 和 21A.3.2 款所列的其义务，受托人无须就任何并非其关联人 士的代理的作为、不作为、无力偿债、清算或破产负责。受 托人应就任何属受托人关联人士的代理的作为或不作为负 责，就如该等作为或不作为是受托人的作为或不作为一样； 及 21A.3.4 应合理地尽力追回因代理违约而引起的任何投资及其他资产 的灭失。 受托人无须就下列人士的任何作为或不作为、无力偿债、清算或破产负 责： (a) Euroclear Bank S.A./N.V.、Clearstream Banking, S.A.或寄存任 何投资所在的任何其他存管处或结算或交割系统；或 (b) 由贷款人(任何投资基金的资产根据第 14.6 条为该投资基金进 行的借款以其名义注册)委任的任何贷款人或代名人。 22. 与基金管理人有关的规定72 22.1 基金管理人应负责编制受托人须按本契约规定在适当日期发出、寄送或 送达的所有通知。 22.2 在不抵触第 20.4 条的规限下，若无欺诈或疏忽，则基金管理人不应承担 除本契约下明确订明由他们承担的有关法律责任之外的任何法律责任， 且基金管理人毋须（除本契约另有规定外）对受托人的任何作为或不作 为承担法律责任。 22.3 基金管理人应保留或促使保留适当的账簿和记录，而有关账簿和记录应 录入基金管理人就各投资基金的账户进行的所有交易，并允许受托人不 时按要求检查及复印或摘录任何有关记录。基金管理人还应就各投资基 金保留或促使保留基金管理人的适当账簿和记录，以便能够编制第 16 条所述的账目。 22.4 基金管理人应有权将他们于本契约下的所有或任何职权、权力或酌情权 转授予其他人士或公司；而尽管存在有关转授，基金管理人仍应有权全 额收取并保留认购费/申购费、赎回费用、参考第 4.15.4 条规定收取的转 换费及应根据本契约支付予基金管理人的管理费及其他款项。基金管理 人应完全对任何有关被授权人的作为和不作为及其酬金的支付负责。 22.5 在不抵触本契约规定的情况下，任何份额一概不得在任何时间由基金管 理人或为基金管理人按高于当时根据第 4 条适用于发行以换取现金的相 关类别份额价格的价格，进行报价、发行或出售。任何份额一概不得在 任何时间由基金管理人或就基金管理人按低于当时根据第 10 条适用于 管理人所购买的相关类别份额赎回价格的价格，进行报价或购买。除非 受托人与基金管理人协定，受托人负责信托基金的评估及／或份额的申 购价及赎回价格的计算，否则受托人无需负责核实任何有关评估或计算 （除非份额持有人或前持有人在任何情况下特别要求在不迟于有关报价 或交易日期后一个月作出核实），但在编制相关投资基金涵盖相关交易 日的经审核账目前，如受托人在任何时间要求基金管理人证明有关报价 或交易的恰当性，则基金管理人应证明有关报价或交易的恰当性。 22.6 基金管理人应根据本契约，以符合有关类别份额持有人的最佳利益的方 式管理各投资基金，并须履行香港法例施加于其身上的职责。73 23. 将信托转移至另一司法管辖区 23.1 尽管本文件或其附表载有任何规定，如果对受托人而言将信托转移至其 他国家或地区的司法管辖区对信托有利或符合持有人的利益，则待以下 子条款所载的条件达成后，受托人可于任何时间及不时通过加盖印章签 订的契约而宣布，从该宣布日期起或从该宣布中指明的任何日期起，本 信托应根据世界任何地方的其他国家或地区的法律生效，且届时起该国 家或地区的法院具管理权，于上述日期及从上述日期起该国家或地区法 律应具管理效力。 23.2 如果以下条件成立，受托人才可行使上述子条款中所载的权利： (a) 信托拟转移至受其管理的该其他国家或地区的法律承认信托 的存在及可执行信托受益人权利；及 (b) 在该其他国家或地区注册成立或经营业务且根据该其他国家 或地区任何适用法律合资格就此作为受托人并就此目的获受 托人批准的信托公司或机构受托人愿意就此获委任为受托 人；及 (c) 受托人已获基金管理人同意；及 (d) 行使该权力后，受托人应立即通知香港证监会已行使该权 利。 23.3 执行该声明后，受托人批准的该其他信托公司或机构应代替前受托人就 此获委任为受托人，而前受托人随即退任且应将信托基金转让并支付予 新受托人。 23.4 只要作出上述声明，新受托人可随后于任何时间通过补充契约对本契约 进行相应的变更或增添，使本契约条款修正后可如同根据香港法例般有 效及生效。 23.5 前受托人及新受托人就确保本契约遵守信托转移后的司法管辖区法律而 合理产生的所有印花税成本及其他开支，应就其各自资产净值按比例从 投资基金中作出支付。74 24. 受托人的退任 24.1 基金管理人可在向受托人发出有关罢免的书面通知后罢免受托人。尽管 发出该通知，在基金管理人获香港证监会事先批准根据本文件补充契约 委任新受托人（其根据任何适用法律为合资格企业）代替现有受托人担 任受托人之前，受托人应继续作为受托人。受托人应在新受托人上任之 时退任。基金管理人应随后在实际可行的情况下尽快向份额持有人发出 通知，注明新受托人的名称及办事处地址。 24.2 除非委任新受托人，否则受托人无权自愿退任。如果受托人希望退任， 管理人应寻找新受托人（根据任何适用法律为合格企业）担任受托人， 且基金管理人应根据本文件补充契约委任新受托人代替退任的受托人担 任受托人，且应获得香港证监会的事先批准。受托人应在新受托人上任 之时退任。基金管理人应随后在实际可行的情况下尽快向持有人发出通 知，注明新受托人的名称及办事处地址。 25. 基金管理人的罢免或退任 25.1 在以下任何情况下，经获取香港证监会事先批准后（如必要），基金管 理人应在受托人发出不超过一个月的书面通知后被予以罢免： (a) 如果基金管理人清算（就根据受托人事先书面批准的条款重 组或合并的目的进行自愿清算除外）、破产或如果一个接管 人获委任接管其任何资产； (b) 如果出于好的及充分的理由，受托人认为并向基金管理人书 面表明希望更换基金管理人以符合持有人利益，但如果基金 管理人不服该意见，应提交至香港律师会会长或其委任的人 士以决定该事宜，其决定或其委任成员的决定应为最终决 定，并对各方有约束力； (c) 如果份额价值不少于 50%的持有人向受托人递交要求基金管 理人退任（此时份额尚未赎回）的书面要求，但就本目的而 言，基金管理人所持份额或被视为基金管理人所持份额应被 视为未赎回；75 (d) 香港证监会撤回对基金管理人的批准时。 在任何上述情况下，基金管理人应在收到上述受托人通知后（但受限于 上文(b)段）因此事实上停止作为基金管理人，受托人应通过加盖印章的 书面委任书委任其他合资格企业为基金管理人，而且该企业应签订受托 人获建议须或希望让该企业签订以确保其履行基金管理人职责的一份或 多份契约，有关契约应规定（其中包括）：(i)拖欠应付给退任基金管理 人的管理费时，应付退任基金管理人管理费，计算基准按当月已过天数 直至退任日期，但该管理费不应在该月结束后才支付，(ii)就已经提前支 付退任基金管理人管理费的初始投资基金或任何其他投资基金而言，退 任基金管理人应偿还附表 5 第 II 部分或成立通知及补充契约（视情况而 定）中规定的该初始投资基金或其他投资基金自动终止之前未到期天数 的部分管理费，及(iii)据此将予委任的基金管理人应于紧接委任新基金 管理人生效日期之后的交易日，以第 9 条中提及的相关类别份额的赎回 价格向退任基金管理人购买其作为持有人或被视为持有人的份额；但本 条款不得影响受托人在本文件所载于任何情况下终止信托的权利，而于 有关任何情况下根据本文件所载条文终止信托的权利归属于受托人。 25.2 基金管理人应有权退任，以支持受托人批准的一些其他合格企业在该企 业签订的前子条款提及的该契约并受其规限获委任为基金管理人。签订 有关契约后及在退任管理人根据有关日期所示到期应付予受托人的所有 款项支付予受托人后，退任管理人应据此被罢免和解除所有进一步责 任，但不影响受托人或任何持有人或其他人士就该退任之前任何作为或 无作为的权利。 25.3 委任新管理人后，除非东方汇理资产管理香港有限公司另行以书面确认 的形式向受托人作出同意，基金管理人及／或受托人应待香港证监会批 准（如必要）后变更信托及各投资基金名称为不包括“东方汇理香港”或 “东方汇理”等词的名称。 25.4 受托人应在实际可行的情况下尽快，但无论如何不迟于：(i)根据第 25.1 或 25.2 条（视情况而定）罢免管理人或其退任之前一个月向持有人发出 通知告知其罢免或退任（视情况而定）；(ii)根据第 25.1 或 25.2 条，委 任新管理人之前一个月向持有人发出通知告知新管理人的名称及办事处 地址。76 25.5 在本文件第 24 条及本条中，“合格企业”指获香港证监会接纳可从事根 据《证券及期货条例》获授权单位信托的公司。 26. 广告 26.1 在所有函件或通函或广告或其他出版物中提述发行或销售份额，应仅为 就受托人之前批准的条款对受托人的提述。未经受托人事先书面许可， 不得发布与受托人有关或出现受托人名称的有关信托的函件、通函或广 告或其他出版物。 27. 信托或任何投资基金的终止 27.1 信托持续时间应为 80 年，除非因本条款规定的其中一种方式提早终 止。 27.2 信托可在任何以下情况下由受托人以本文随后提供的书面通知终止（但 受托人应证明其认为提议终止符合持有人利益），即： (a) 如果基金管理人清算（就根据受托人事先书面批准的条款重 组或合并的目的进行自愿清算除外）或如果接管人获委任接 管其任何资产且在 60 天内未解除； (b) 如果受托人认为基金管理人不能履行或事实上未能圆满履行 其职责或进行任何其他受托人认为损及信托名声或损害持有 人利益的事宜，但如果基金管理人不服该意见，应提交至香 港律师会会长或其委任的人士以决定该事宜，其决定或其委 任成员的决定应为最终决定，并对受托人和基金管理人有约 束力； (c) 如有任何获通过的法律致使其不合法或受托人与相关监管机 构（香港证监会）商讨后认为继续存续信托为不可行或不可 取；及77 (d) 如果基金管理人根据第 25.1 条（其(a)段除外）不再为基金管 理人，及在其后 30 天内，概无其他合格企业由受托人根据第 25.1 条委任为继任基金管理人。 受限于本子条款(b)段所述，受托人于本子条款指明的任何情况所作出的 决定应为最终决定，并对所有相关方有约束力，但对于未能根据本子条 款或其他条款终止信托，受托人应不负责任。当时的基金管理人应接受 受托人决定，解除受托人就此对基金管理人应负的任何责任，使其免受 有关基金管理人就伤害或任何其他宽免而提出的索赔。 27.3 如果(a)于任何日期，就信托而言，本文件所有尚未赎回份额的累计资产 净值少于 8,000 万美元，就任何投资基金而言，本文件尚未赎回相关类 别份额的累计资产净值少于在相关投资基金成立通知中披露的该金额； (b)基金管理人认为继续投资基金及／或与该投资基金相关的份额类别 （视情况而定）不可行或不可取（包括但不限于经济上经营投资基金不 再可行的状况），或(c)如有任何获通过的法律致使其不合法或基金管理 人与相关监管机构（香港证监会）商讨后认为继续存续信托及／或任何 投资基金为不可行或不可取，则信托及／或任何投资基金及与该投资基 金有关的份额类别（视情况而定）可由基金管理人全权酌情决定按其后 规定方式发出书面通知后终止。基金管理人于本子条款所指明的任何情 况所作出的决定应为最终决定，并对所有相关方有约束力，但根据本子 条款或其他条款，基金管理人对于未能终止信托及／或相关投资基金不 负责任。 27.4 终止信托或任何投资基金（视情况而定）的一方须就此按照本文件规定 的方式向相关份额持有人发出通知，并通过有关通知确定有关终止生效 的日期（生效日期不得早于相关通知发出后一个月）。 27.5 任何投资基金的一个或多个相关类别份额的持有人可通过特别决议案， 在投资基金成立之日后随时终止投资基金，相关终止应于特别决议案获 通过时或有关特别决议案可能规定的较晚日期（如有）生效。 27.6 如果本契约或有关特定投资基金的成立通知规定，有关投资基金在特定 时期届满后自动终止，则有关投资基金应于有关期限届满后自动终止， 且第 27.8 条规定应适用。78 27.7 相关类别基金份额持有人大会的特别决议案可批准及采纳基金管理人就 投资基金与任何一项或多项其他集合投资计划（包括一个或多个其他投 资基金）合并提出的任何方案（“合并方案”），有关合并方案包括任何 就此而言属必要或合适的条文，包括但不限于将转让予一个或多个其他 集合投资计划的相关投资基金资产的条款，以及持有人将有权按照各自 于上述已转让的投资基金资产中所持有的权益比例享有有关其他集合投 资计划的份额或股份或其他权益的条款。由基金管理人就此提出并由相 关类别份额持有人会议的特别决议案批准及采纳的任何合并方案应对所 有相关类别份额的持有人具有法律约束力并据此获得落实。 27.8 投资基金及／或信托终止（受限于按照第 27.7 条规定通过特别决议案批 准的任何合并方案的条文或本契约或有关任何投资基金的成立通知条 款）后，受托人须： 27.8.1 受托人应将当时手中仍持有的任何已终止投资基金的投资及 其他财产全部出售，且有关出售应以受托人认为合适的方 式、在投资基金终止后适宜的有关期间内执行并完成。 27.8.2 受托人应不时将已终止投资基金赎回所得且可用于收益分配 的现金所得款项净额，按已终止投资基金相关类别份额的持 有人各自在有关投资基金中所持有的权益比例，分配予已终 止投资基金相关类别份额的持有人，但如果受托人当时就各 相关类别份额持有的任何可分配金额不足以支付 1 美元（或 以有关投资基金基础货币计值的相同金额），及如果受托人 有权保留所持有的任何已终止投资基金的任何部分金额，作 为受托人就有关投资基金终止作出或计及的所有收费、费 用、开支、申索和付款要求的全额拨备，以及使用所保留的 现金补偿及支付任何有关成本、费用、开支、申索和付款需 求，则无须分配（最终收益分配除外）。每次有关分配仅可 在就分配份额颁发任何相关证书后，并在向受托人以受托人 全权酌情决定的形式发出派付要求后作出。如为中期收益分 配，则受托人应在所有有关证书内对付款作出备忘；如为最 终收益分配，则应向受托人提交所有有关证书。受托人可将 根据本条条文所持有的任何未获申领的所得款项或其他现 金，于自该款项应付日期起满十二个月后支付予法院，受托 人有权扣除作出有关付款可能引致的任何开支。79 28. 通知 28.1 除本文件另有规定外，任何须送达或给予持有人的通知或其他文件，可 在通过邮寄（及就海外地址而言通过航空邮件）方式寄发至其于基金份 额持有人名册内登记的地址或送至其于名册内登记的地址之时视作已经 按时发送或抵达。通过邮寄如此送达的任何通知或其他文件均应在包含 此通知的信件投递后第二天（或如为航空邮件，则为投递后第七天）并 提供包含有此通知的信件已妥为填写地址、加盖邮戳并投寄的充分证据 后视为送达。 28.2 向数名联名持有人中的一名持有人送达通知或交付文件也应视为已向其 他联名持有人的有效送达或交付。 28.3 任何通知或文件如按照本文件的要求通过邮寄方式寄发至持有人的注册 地址或送至持有人的注册地址，则尽管有关持有人当时已身故或破产， 且不论受托人或基金管理人是否知悉相关持有人已身故或破产，有关通 知或文件均应被视为按时送达，且有关送交也应被视为充分送达至于有 关份额拥有（不论与持有人联名或通过持有人或因持有人而持有）权益 的所有人士。 28.4 受托人向基金管理人发出或基金管理人向受托人发出的任何通知均应寄 往基金管理人或受托人（视情况而定）指定的办事处，应亲手交付或通 过电传或传真或预付邮件（海外地址为航空邮件）或电子邮件交付或发 送。通过电传或传真发送的任何有关通知应在发送时视为已送达，通过 邮寄方式发送的任何有关通知应（如邮寄服务的任何有关部分未受到劳 工行动的影响）在投寄后三个营业日（或航空邮件为七个营业日）后并 提供包含有此通知的信件已妥为填写地址、加盖邮戳并投寄的充分证据 后视为送达。通过电子邮件发送的任何通知应在将此电子邮件发送至目 标接收人所提供的电子邮件地址时生效，并应视作于发送当日被送达， 且接收人无须确认已收到电子邮件。 28.5 通过邮寄方式或按持有人指示向持有人发出的所有通知和文件，其中所 涉及的风险均由通知或文件的接收人承担。80 29. 审计师 经受托人事先同意后，基金管理人应不时委任有资格在香港或（基金管 理人和受托人不时同意的）其他地区担任审计师的一名或多名会计师担 任信托的一名及多名审计师，而且基金管理人（经受托人事先同意后） 可不时，以及（在受托人撤销之前已授予的任何批准的情况下）应当， 撤销任何一名或多名审计师，并可在受托人事先同意的情况下，委任符 合上述资格及获批准的一名或多名其他人士替代其职位。如此委任的任 何审计师应独立于受托人和基金管理人。 30. 本契约的修改 30.1 受托人和基金管理人应有权通过本契约的补充契约，以其可能认为适宜 的方式及程度（无论出于何种目的）修改、更改或增补本契约的条文， 但基金管理人和受托人应以书面证明其认为有关修改、更改或增补：- (a) 不会对持有人的利益造成重大损害，并非为了在任何重大程 度上宽免受托人或基金管理人或任何其他人士对持有人承担 的任何法律责任而实施，且不会导致信托基金应付的成本及 收费金额出现任何增加（但因补充契约而引致的成本、收 费、费用及开支除外）；或 (b) 就遵守任何财政、法定或官方规定（无论是否具有法律效 力）而言属必要；或 (c) 为修正明显错误而进行。 如果没有经过整体持有人权益会受到影响的持有人通过特别决议案批 准，或没有经过只有其权益会受到影响的持有一种或多种特定类别份额 的持有人通过特别决议案批准，则不得作出有关修改、更改或增补，但 如果整体持有人权益与一种或多种特定类别份额的持有人的权益发生冲 突，在没有获得权益会受到影响的整体持有人与一种或多种特定类别份 额的持有人共同通过特别决议案批准的情况下，不得作出有关修改、更 改或增补，而且有关修改、更改或增补不得导致任何持有人承担就其持 有份额作出任何进一步付款的责任或就此承担任何责任。81 30.2 在对本契约条文作出任何修改、更改或增补，且受托人应已根据第 30.1 条的第(a)或(b)或(c)段条文就此提供证明后，除非基金管理人及受托人 认为有关修改、更改或增补并不重大，否则基金管理人应尽快就有关修 改、更改或增补向持有人发出通知。 31. 持有人大会 附表 3 所载规定应具有犹如其被纳入本契约一样的效力。 32. 提供资料 如果任何监管机构或任何政府或行政部门要求基金管理人或受托人向该 监管机构或部门提供有关信托基金及／或份额持有人及／或信托基金的 投资及收入及／或本契约条文的任何资料及遵守有关要求（无论是否具 有实际强制性），受托人及基金管理人均不得因遵守有关要求或就与遵 守有关要求有关而对持有人或其中之一或任何其他人士承担任何责任。 33. 协议副本 本契约可签署一式多份副本，每份副本经本契约的一方或多方签署后， 均构成一份正本，但所有这些副本须构成唯一且相同的文书。 34. 管辖法律 在遵守第 23 条规定下，信托受限于香港法例并受其规管，本契约包括 其附表应(如上文所述受限)按照香港法例解释，本契约双方特此服从香 港法院的非专属管辖权。82 本契约已于上文文首所示的年度及日期正式签订，以资证明。 加盖 ) 东方汇理资产管理 ) 香港有限公司的公章，见证人： ) 经以下人士签署为一项契约 ) 汇丰机构信托服务（亚洲） ) 有限公司的合法授权人 ) 见证人： )83 附表 1 上文提述的估值规则 1. 除非与任何投资基金有关的成立通知和补充契约另有明确规定，否则任 何类别的每份额资产净值，以及（如必要根据第 3 条）有关类别份额各 个交易日的有关份额类别的申购价和赎回价应由基金管理人或受托人 （可能两者共同决定）根据以下估值规则在有关估值日的估值点计算所 得。如果在交易日交易截止时间后收到任何有关类别的份额发行申请或 有关类别份额的赎回请求，则有关申请或请求将待到下个交易日处理， 前提是基金管理人有权酌情决定接受在交易日后接受申请或赎回请求。 2. 投资基金的资产净值应通过根据下文规则 4 和 5 估值的有关投资基金的 资产计算，并扣除根据规则 5 有关投资基金应计的负债。为确定有关投 资基金相关的类别份额资产净值，所得结果应除以有关类别在紧随有关 份额类别相关交易日前的已发行份额数量。 3.1 除在有关份额类别的基金募集期内发行的任何类别份额外，有关类别一 个份额在每个相关交易日的申购价金额应等于有关类别一个份额的资产 净值（按本附表的规定计算）。如最后总数不是相关投资基金基础货币 的最小货币单位的完整单位，则有关金额应按基金管理人经与受托人商 榷后的决定向上或向下取整至最接近的有关完整份额，前提是基金管理 人可就将予发行的份额评估和收取基金管理人估计属适当的有关附加费 用（如有），以补足对组成与有关份额相关的投资基金的资产根据本文 件规定进行估值的价格与收购有关资产或增设组成有关投资基金的任何 存款的总成本（包括任何其他相关开支（包括任何印花税、其他税金、 关税或政府收费、经纪佣金、银行收费、过户费或注册费））之间的差 额。就所有目的而言，基金管理人的估计应属定论。 3.2 任何类别份额在每个相关交易日的赎回价应等于有关类别一个份额的资 产净值（按本附表规定计算）。赎回价格应以相关份额的基础货币计 算，并由基金管理人以有关基础货币和基金管理人通过按与基金管理人 在估值点计算资产净值时采用的相同汇率将有关价格兑换为其他一种或 多种有关货币的等值金额酌情决定（已事先通知受托人）的其他一种或 多种有关货币报价。如最后总数不是相关投资基金基础货币的最小货币 单位的完整份额，则有关金额应按基金管理人经与受托人商榷后的决定 向上或向下取整至最接近的有关完整份额，前提是基金管理人可就将予 赎回的份额评估和施加基金管理人估计属适当的有关扣减（如有），以84 补足对组成与有关份额相关的投资基金的资产根据本文件条文进行估值 的价格与就出售有关资产或放弃组成有关投资基金的任何存款收到的所 得款项净额之间的差额，以及任何相关开支（包括印花税、其他税金、 关税或政府收费、经纪佣金、银行收费或过户费）。就所有目的而言， 基金管理人的估计应属定论。 3.3 上文第 3.1 和 3.2 段所述向上或向下取整的任何相应金额应归于相关投 资基金。 4. 组成各投资基金的资产的价值应按以下基准计算： 4.1 在某个证券市场上报价、上市或正常买卖的任何投资（集合投资计划或 商品中的权益除外）的价值应按基金管理人的酌情决定，参考投资报 价、上市或正常买卖所在的主要证券市场于估值点或下一估值点前就有 关投资的有关金额所报且基金管理人在有关情况下可能认为会提供一个 公平标准的最新成交价计算，前提是： 4.1.1 如基金管理人酌情认为，主要证券市场以外的证券市场的现 行价格，在所有情况下就任何有关投资提供一个更为公平的 价值标准，则他们可采用有关价格； 4.1.2 如任何投资虽在某证券市场上报价、上市或正常买卖，但因 任何原因不可在任何相关时间取得有关投资在该证券市场上 的价格，则有关投资的价值应由基金管理人就做市目的委任 的对有关投资进行做市的有关商行或机构核实或（如受托人 如此要求）由基金管理人经与受托人商榷后核实。 4.1.3 附息投资累计至作出评估的日期（包括该日）的利息应纳入 计算，除非有关利息已计入已报价格或挂牌价格。 4.1.4 就前述条文而言，基金管理人和受托人有权在没有核实的情 况下使用和依赖从他们不时认为合适的一个或多个来源（包 括从第三方定价信息提供商）取得的有关投资在任何证券市 场的定价的电子传送资料，尽管如此所使用的价格并非最新 成交价。85 4.2 任何未挂牌投资（集合投资计划或商品中的权益除外）的价值，应是其 按下文规定确定的初始价值或其按下文所载条文作出的最新重估评定的 价值。就此而言： 4.2.1 未挂牌投资（集合投资计划或大宗商品中的权益除外）的初 始价值应是在收购有关投资时以相关投资基金支付的金额 （在各种情况下，包括收购投资及就本契约将投资归于受托 人时产生的印花税、佣金和其他开支）。 4.2.2 基金管理人可在经受托人批准后随时及应在受托人可能要求 的有关时间或相隔期间，促使受托人批准的对任何未挂牌投 资进行评估的一名合格专业人士，对有关未挂牌投资（集合 投资计划或大宗商品中的权益除外）进行重估。 尽管有上述规定，基金管理人仍可决定以直线法对按有关面值的折让价 收购的债务工具投资进行评估。 4.3 现金、存款及类似投资应按其面值（加上累计利息）进行评估，除非基 金管理人认为应作出任何调整以反映有关投资的价值。 4.4 任何商品的价值应以基金管理人（经受托人批准）认为合适的有关方式 予以确定，但因此导致： 4.4.1 如有关商品在任何认可商品市场上交易，则在确定有关商品 的价值时，基金管理人应考虑有关认可商品市场或（如有关 认可商品市场超过一个）基金管理人认为适当的有关认可商 品市场上有关投资现行或已正式确定的最新可确定价格； 4.4.2 如上文第 4.4.1 段所述的任何有关价格并非（基金管理人认为 的）合理的最新价格或不可在任何相关时间确定，则在确定 相关商品的价值时，基金管理人应考虑由就有关商品做市的 商行或机构提供的有关价值的任何证书； 4.4.3 任何期货合约的价值应为：86 (1) 如为出售商品的期货合约（包括金融期货合 约），通过采用以下公式计算得出的正数或负数 金额： a - (b + c) (2) 如为购买商品的期货合约（包括金融期货合 约），通过采用以下公式计算得出的正数或负数 金额： b - (a + c) 其中 a = 相关期货合约（“相关合约”）的合约价 值 b = 由基金管理人决定作为有关期货合约 （将须由基金管理人为了结束相关合约 而代表相关投资基金订立）的合约价值 的金额，有关决定以基金管理人签订相 关合约所在的市场上的最新可用价格或 （如已报买入价及卖出价）最新可用中 间市场报价为基准；及 c = 在订立相关合约时以相关投资基金支付 的金额，包括所有印花税、佣金及其他 费用的金额，但不包括就此提供的任何 按金或保证金。 4.4.4 如上文第 4.4.1 和 4.4.2 段所载条文不适用于任何相关商品， 则在确定有关商品的价值时，基金管理人应考虑根据上文第 4.2 段确定有关商品价值（如有关商品为未挂牌投资）的相同 因素。87 4.5 在不抵触下文第 4.6 和 4.7 分段的规定的情况下，任何集合投资计划的 每个份额、份数或其他权益的价值应是在同一天每个份额或份数的资产 净值，或（如有关集合投资计划并非在同一天估值）有关集合投资计划 的每个份额或股份份数的最新公布资产净值（如可用），或（如不可获 得上述资产净值）有关份额或份数在估值点或下一估值点之前的最新公 布赎回价格或买入价； 4.6 如不能获得上文第 4.5 分段所规定的资产净值、买入和卖出价或报价， 则每个份额、份数或其他权益的价值应不时以基金管理人经受托人批准 而决定的有关方式确定； 4.7 尽管有上文第 4.1 至 4.6 段（包括这两段）的规定，就货币、适用利 率、期限、适销性及管理人认为相关的其他考虑因素而言，如基金管理 人认为需要作出有关调整或使用其他方法以反映有关公平价值，则基金 管理人仍可经受托人同意而调整任何投资的价值，或允许使用某些其他 估值方法。 4.8 投资和现金以外的财产应按基金管理人与受托人不时协定的有关方式， 在基金管理人与受托人不时协定的一个或多个有关时间评估。 5. 在计算任何投资基金的资产净值时： 5.1 基金管理人同意在进行估值的日期之前的某个日期发行且随后并无被注 销的有关投资基金相关类别的每个份额应被视为已发行，并且有关投资 基金应被视为不仅包括受托人持有的现金和任何其他财产，而且还包括 就进行估值的日期之前同意发行的份额收取的任何现金或其他财产的价 值（已从此扣除或由此拨付申购费（如有）和基金管理人根据第 4.7 条 的条文收取的任何其他金额），前提是有关投资基金不应包括在进行估 值的日期将被发行的相关类别份额的申购价。 5.2 如已由于根据第 9 条或第 10 条以书面方式发出任何通知或申请而通过 注销相关类别份额削减有关投资基金但尚未就有关削减作出支付，则有 关份额应被视为未被发行，而有关赎回价格应予以扣减，前提是不得就 将在进行估值的日期注销的相关类别份额作出任何扣减。88 5.3 如已同意就有关投资基金购买或以其他方式收购或出售投资或其他财 产，但有关购买、收购或出售并未完成，则应计及或剔除有关投资或其 他财产，以及剔除或包括（视情况而定）总购买或收购或净出售代价， 犹如有关购入、收购或出售已正式完成。 5.4 资产应计入一笔款项，金额等于有关投资基金占成立信托时产生及第 19.3 条所述成本、收费、费用和开支的总额的适当部分减去先前已撇除 或当时将被撇除的有关金额。 5.5 归属于有关投资基金的责任应包括（但不限于）： (a) 有关投资基金应占的累计至进行估值的日期但仍未支付的任 何管理费或受托人费的金额； (b) 有关投资基金应占的累计至最后会计期间仍未支付的资本收 益税（如有）的金额； (c) 根据第 14 条就有关投资基金生效的当时未偿还的任何借款总 额和根据第 14.5 条累计但未支付的任何利息和开支金额； (d) 获本契约条款明确授权应以有关投资基金支付的任何其他应 付但未付的费用或开支；及 (e) 就任何或有责任而计提的适当准备。 5.6 应就与直到进行估值的日期的收入和交易有关的税收计及基金管理人估 计将须就有关投资基金缴付或追讨的有关款项（如有）。 5.7 以有关投资基金基础货币以外的货币计值的任何价值（不论是某项借款 或其他责任还是某项投资或现金的价值）和以有关基础货币以外的货币 计值的任何借款，应按受托人经考虑任何可能相关的溢价或折让和汇兑 费用后认为在有关情况下属适当的汇率（不论是官方汇率或其他汇率） 兑换为有关基础货币。 5.8 如某项投资的现价在“扣除”任何红利（包括股息）、权益或投资基金有 权享有的其他权利后报出，但有关红利、权益或有关权利的相关财产或89 现金并未被收到及并无根据本定义的任何其他条文而被纳入计算，则有 关红利、权益、财产或现金的数额应被纳入计算。 5.9 负债应（如适用）被视为逐日累计。 5.10 任何投资基金根据第 13.16 条的规定全资拥有的任何实体，应基于其净 资产（即其资产和负债价值之间的差额）予以估值，而在估值其净资产 时，本附表的条文应在加以必要的变通后适用。90 附表 2 上文提述的证书格式 证书编号 ........................................................ 份额数量 ..................................................... 基金管理人：东方汇理资产管理香港有限公司 受托人：汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 特此证明 是持有东方汇利香港组合之子基金东方汇理香港组合 - 灵活配置平稳基金上述份额 的登记持有人，受限于并受惠于东方汇理资产管理香港有限公司与汇丰机构信托服 务（亚洲）有限公司于 2009 年[*]月[*]日制定的信托契约及其任何补充契约的条款 和条件。 日期： . 代表以下人士签署 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 若未出具本证书，本证书所包含的任何份额的转让一概不予承认。91 持有人须知 1. 信托契约及其任何补充契约的条款和条文应对注册为持有人的每名人士 具有约束力。 2. 如须赎回本证书代表的全部或部分份额，有关持有人应填妥以下表格， 并将本证书连同一份经由名称载于证书正面的所有持有人签署的赎回申 请信函寄予基金管理人。 致： 本人／我们 ................................ 请填写载于本证书 ..................................................... 正面的所有持有人的全名 ..................................................... ..................................................... ..................................................... 为由本证书代表的 东方汇理香港组合中 [ ] 的基金份额持有人， 特此向基金管理人申请 赎回? ?若未填写数字， ..................................................... 则您由本证书代表的全部份额 由本证书代表的份额 将被赎回 本人／我们特此委任基金 管理人担任本人／我们的 代理人，代表本人／我们 签署赎回上述份额所需的 所有或任何文件，包括将 有关份额转让予基金管理 人或任何第三方。 本人／我们特此要求，上 述份额的赎回价格（定义 见信托契约）以港元92 ／其他货币（请注明）支付*， *请注明以何种货币 方式为将支票／认股权证邮寄 支付 至以下地址 （邮误风险由本人／我们承担）**： ..................................................... **若未指定地址， ..................................................... 赎回价格将寄至 ..................................................... 您在名册中的地址 或转账至本人／我们的以下银行账户 （账号为：.............）***：...................... ..................................................... ..................................................... ***您希望的收款银行名称 和地址 日期：20….年.................................. 持有人签名 ****.................................. ****请注意，如超过一名持 有人，则全部联合持有 人都必须 姓名（以正楷填写） 签名 持有人签名.................................. 姓名（以正楷填写） 持有人签名.................................. 姓名（以正楷填写） 持有人签名.................................. 姓名（以正楷填写）93 附表 3 上文提述的基金份额持有人大会 1. 受托人或基金管理人可（及在合计登记持有不少于已发行份额价值十分 之一的持有人以书面形式要求时，基金管理人须应）随时在可能认为适 当的时间和地点召开持有人或任何类别份额的持有人大会（受限于下文 规定），而本附表的以下条文应对此适用。基金管理人应有权接收任何 有关会议的通知并出席会议，但受限于本附表第 23 段，只有于会议日 期持有或被视为持有份额的基金管理人才应有权投票或被计入会议的法 定人数。受托人的任何董事和任何其他获正式授权的高级管理人员和律 师以及基金管理人的任何董事、秘书和律师以及由基金管理人认可的代 表他们的任何其他人士应有权出席会议。任何有关会议应在受托人可能 决定或批准的地点举行。受托人和基金管理人就举行持有人会议所产生 的全部费用应由信托基金支付。 2. 除本契约或以其他方式赋予会议的所有其他权力外，根据本附表的条文 正式召开和举行的持有人（或相关份额类别的持有人）会议应有权通过 特别决议案： (a) 批准对本契约作出如第 30 条所规定须获得受托人和基金管理 人同意的任何修改、更改或增补；或 (b) 增加第 4.5、4.15.4、19.1 和 19.2 条所述的任何百分比；或 (c) 征收本契约并无另行授权以信托基金支付的任何类型的费 用；或 (d) 终止本契约第 27.5 条所规定的信托或任何投资基金；或 (e) 批准本契约第 27.7 条所规定可能由基金管理人就任何投资基 金提议的任何合并方案。 3. 应按本契约所规定的方式就每次会议向持有人发出至少二十一日的通知 （包括送达或被视为送达通知当日以及发出通知当日）。通知应列明会 议的地点、日期和时间以及将提呈的决议案条款。除非会议应由受托人 召开，否则应向受托人送呈一份通知副本。因意外而遗漏向任何持有人94 发出通知或任何持有人没有收到通知，不应导致任何会议的议事程序失 效。 4. 合计注册持有不少于当时十分之一已发行份额的持有人亲自或以委派代 表出席任何会议，即构成处理一切事务时所需的法定人数，但就通过特 别决议案之目的召开的会议除外。通过特别决议案所需的法定人数，须 为亲自或以委派代表出席且注册持有不少于四分之一已发行份额的持有 人。除非在开始处理事务时已具备所需的法定人数，否则不得在任何会 议上处理任何事务。 5. 如果会议指定举行时间半小时内仍未达法定人数，则会议须延后至其后 不少于十五日的日期和时间以及会议主席可能指定的地点；在该续会 上，亲自或委派代表出席的持有人即为法定人数。任何持有人续会通知 应按与原先会议相同的方式寄送，且有关通知须声明出席续会的持有人 （无论其人员数量及其持有的份额数量如何）应构成法定人数。 6. 应由一名由基金管理人书面提名的人士（无须为持有人）担任各项会议 主席，如果并无提名有关人士或如果该提名人士并无在任何会议举行时 间后的十五分钟内出席，则从在场的持有人当中挑选一名担任会议主 席。 7. 主席有权在有足够法定人数的任何会议同意下及其指示下，把会议延后 至任何时间及地点，但续会只能对可在原先会议合法议事的事务进行议 事。 8. 在任何会议上提呈表决的特别决议案将以举手投票方式表决，除非（在 宣布举手表决结果之前或之时）主席或一名以上亲自出席或通过委派代 表出席且合计持有或代表当时已发行份额价值二十分之一的持有人要求 以投票方式进行表决。 然而，在信托和相关投资基金根据《证券及期 货条例》第 104 条获授权的时间内，在持有人大会上提呈表决的所有特 别决议案须以投票方式进行表决。 除非如此要求以投票方式进行表决， 否则会议主席宣布某项决议案已获通过或一致通过，或特定过半数的意 见通过，或不获通过，须为事实确证，而无须证明有关决议案所记录到 的赞成票或反对票的数目或比例。95 9. 以投票方式表决，须按主席所指示的方式进行，且以投票方式表决的结 果须被视为该会议的决议案。 10. 如有关选举主席或续会的问题以投票方式表决，该表决应实时进行。任 何就其他问题要求的投票表决须按主席指示的时间和地点进行。投票表 决要求可随时撤回。 11. 投票表决的要求不应阻碍会议继续处理任何事务（就已要求投票表决的 问题除外）。 12. 举手投票时，每名（作为个人）亲自或（作为合伙企业或法团）由一名 正式授权代表出席的持有人均有一票。投票时，每名亲自或由代表（如 上所述）或委派代表出席的持有人将就其所持的每个份额拥有一票。拥 有多于一个投票权的人士无需尽用其投票权或将所有投票权投相同票。 13. 份额持有人可亲自或委派代表出席和投票表决。如果份额持有人为法 团，则其可通过董事或其他监管机构以决议案方式授权其认为合适的人 士在任何持有人会议上作为其代表，且获授权人士于出示经公司董事证 明有关决议案副本为真实副本后，有权代表该公司行使公司可亲自行使 的权力，犹如该公司为个人持有人。 14. 如为共同持有人，则名列首位的人士作出的投票（不论是亲自或委派代 表）方获接纳（而其他联合持有人作出的投票不予接纳），而就此而 言，名列首位者的优先次序是根据基金份额持有人登记名册上就份额的 排名先后次序而定。 15. 委派的代表不需要是持有人。 16. 委派代表的文件须由委任人或获其书面正式授权的代表亲笔签署，或如 果委任人为法团，则须加盖公司印鉴或由其获授权的人员或代表亲笔签 署。 17. 委派代表的文件和已签署的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证 人证明的授权书或授权文件副本，最迟须于会议或续会举行时间不少于 48 小时前（或如为投票表决，则在举行投票表决的指定时间前）交回受 托人或获受托人批准的基金管理人可能于载有召开会议指示的通知中的96 地址（如无指定地址，则为基金管理人的注册办事处），方为有效；否 则，委派代表文件将视为无效。委派代表文件内指定的签立日期起计十 二个月届满后，委派代表文件即告失效。 18. 委派代表文件可用一般或通用的格式或受托人应批准的任何其他格式。 19. 尽管表决前委任人已经去世或丧失行为能力或撤回委任或撤回签署委任 的授权，只要受托人在有关会议或其续会开始前并未收到这些事项的书 面通知，则根据委派代表文件所作出的投票仍然有效。 20. 应该编制每次会议的所有决议案及议事程序的会议记录并妥善记入基金 管理人不时为此提供的记录册，费用由基金管理人承担，而任何前述会 议记录如声称经由会议主席签署，则应该构成其中所述事项的确凿证 据，且除非有相反的证明，否则已就其程序作出会议记录的每次会议应 该视为已妥为举行及召开，以及会上通过的所有决议案应为妥为通过。 21. 就本附表而言，特别决议案指在正式召开的会议上提呈，并且在亲自或 委派代表出席并有权在会上投票的人士所投的票数中，获得 75%或以上 的赞成票而获通过的决议案。普通决议案可在正式召开的会议上，由亲 自或委派代表出席并有权在会上投票的人士投票，获过半数票数为通 过。 22. 受限于本文件所载的所有其他条文，受托人可在未经持有人同意的情况 下规定有关举行持有人会议及出席会议和在会上投票的进一步规定，有 关规定可由受托人全权酌情决定。 23. 受托人、基金管理人或其任何关联人士无权就其实益拥有的任何份额在 涉及受托人、基金管理人或（视情况而定）有关关联人士有重大利益的 决议案的任何持有人会议上投票，亦不计入出席会议的法定人数。就此 目的（但非其他目的）而言，受托人、基金管理人或（视情况而定）有 关关联人士应该被视为并非相关份额的持有人，但受托人、基金管理人 及其任何关联人士应该被计入涉及该方并无重大利益的任何决议案的任 何持有人会议的法定人数，并应该有权在会议上投票。 24. 倘若特定的一个或多个类别份额的持有人的利益受到影响，或特定的一 个或多个类别份额的持有人之间可能存在利益冲突，则可另行召开特定97 的一个或多个类别份额的持有人会议。本附表的条文应该适用于作出必 要修改的特定的一个或多个类别份额的持有人会议。98 附表 4 上文提述的信托契约第 5 条所述事宜 1. 基金登记机构应担任东方汇理香港组合的基金登记机构，并因此应该在 所有方面根据本契约的规定保存名册。 2. 基金登记机构应按照基金管理人和受托人可能不时指示的形式和方式保 存和管理名册，并且在未经基金管理人和受托人书面同意的情况下不得 允许更改名册的形式或其管理，而基金管理人和受托人应该有权全权酌 情决定批出或不批出该书面同意。 3. 基金登记机构应该立刻遵守受托人不时通知其的所有有关名册的形式和 管理的要求。 4. 基金登记机构应随时应受托人的要求向受托人提供受托人可能要求的所 有有关基金份额持有人名册及其管理的资料及解释。 5. 基金登记机构应允许受托人或代表受托人的任何人士在正常营业时间查 阅名册及所有子公司记录和有关基金份额持有人名册管理的所有文件、 法令、转让、已注销证书或其他文书。 6. 受托人、其授权管理人员或代表受托人的任何人士应有权在事先通知或 未事先通知的情况下随时在基金登记机构的所在地检查受托人可能希望 检查的任何文件及开展受托人认为必要的核查。99 附表 5 第 I 部分 成立新类别的通知 致： 受托人 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 [日期] 敬启者： 成立新类别或新投资基金的通知 根据我们之间订立的日期为 2009 年[*]月[*]日有关东方汇理香港组合的信托契约第 2.2 条的条文，谨此通知我们决定成立一只新的投资基金和／或与之相关的新份额 类别，详情如下： (a) 投资基金的名称将为 [ ]； (b) 基础货币将为 [ ]； [(c) 基金募集期的份额认购价格将为 [ ]；] (d) 基金募集期将自[ ]至[ ]； (e) 份额将于每个估值日的[ ]评估价值； (f) 估值日将为[ ]； (g) 基金份额的最低持有数量或价值将为[ ]； (h) 新投资基金的拟定投资政策将为[ ]； (i) 新类别／投资基金管理费的价格将如下： [ ] 我们期待您的回信。 谨启 ______________________________ 为及代表 东方汇理资产管理香港有限公司100 附表 5 第 II 部分 初始投资基金 初始投资基金应该于本契约日期按照本契约的条款及受限于当中所载条文成立。特 别是，下列条文应该适用于初始投资基金： (a) 初始投资基金的名称将为东方汇理香港组合 - 灵活配置平稳基金； (b) 初始投资基金的基础货币将为美元； (c) 机构 I 类和机构 II 类的份额的基金募集期将自 2010 年 1 月 4 日上午 9 点 （香港时间）至 2010 年 1 月 29 日下午 5 点（香港时间）（或将受托人与 基金管理人协定的其他一个或多个日期作为日期）。然而，普通类别份额 的基金募集期将为投资者对该类别份额的申请首次获接受的交易日（或将 受托人与基金管理人协定的其他一个或多个日期作为日期）； (d) 基金募集期内初始投资基金各份额类别的认购价格将如下； 类别 普通 机构 I 机构 II 每个份额的认购价 10 美元 1,000 美元 1,000 美元 (e) 除非及直至已由或代表初始投资基金以清算资金形式收取相关认购款项， 否则将不会发行份额，而经基金管理人另行批准者除外，基金管理人有酌 情权允许在自交易日起计不超过 3 个营业日内以清算资金形式收取认购款 项； (f) 有关初始投资基金的交易日将为每个营业日或基金管理人和受托人不时确 定的其他一个或多个日子；交易截止时间将为每个交易日下午 4 点（香港 时间），或基金管理人和受托人不时确定的其他日子或时间； (g) 有关某交易日的份额估值日将为该交易日； (h) 份额将于每个交易日相关市场收市最后交易时段结束时或基金管理人和受 托人不时确定的营业日的其他时间进行评估；101 (i) 初始投资基金各类别份额的最低持有价值如下： (j) 初始投资基金的拟定投资目标如下： 通过积极管理全球股票、债券及现金的投资组合实现长期稳健的资本增 值，并致力于在短期至中期内实现资本保本。 (k) 将为初始投资基金创建下列三个类别份额： - 普通； - 机构 I；及 - 机构 II。 (l) 管理费将如下： (m) 每年为初始投资基金提供受托人、行政管理及托管服务的受托人费用将为 初始投资基金资产净值的 0.125%（可经基金管理人和受托人不时协商进行 调整（但不超过每年 1%）），该费用应该按天计算，且年度最低费用为 40,000 美元。受托人还有权收取初始设立费用 5,000 美元。 (n) 受托人有权就为前 50 名份额持有人维持基金份额持有人名册收取年度维持 费用 6,000 美元（或基金管理人和受托人不时协定的较高或较低费用）， 其后就每名份额持有人收取每年 100 美元（或基金管理人和受托人不时协 定的较高或较低费用），该费用应由初始投资基金的资产支付。 (o) 受托人还有权获偿付其代表初始投资基金产生的所有付现开支，最低额度 为每年 3,500 港元。 (r) 认购费/申购费、赎回费用和转换费用将如下： 类别 普通 机构 I 机构 II 最低持有价值 1000 美元 100 万美元 2000 万美元 类别 普通 机构 I 机构 II 管理费 目前 最高 目前 最高 目前 最高 0.90% 1.75% 0.65% 1.25% 0.45% 1%102 将初始投资基金中的任何类别份额转换为初始投资基金中的另一类别份额，仅允许 由机构 I 类转换至机构 II 类，且于机构 I 类的持仓应超过 2,000 万美元。不允许由 普通类别转换至机构 I 类或机构 II 类。 (s) 成立成本估计为 60,000 美元。 (t) 倘若初始投资基金项下某类别份额剩余资产净值总额不足 1,000 万美元， 则初始投资基金可由基金管理人在通知后终止。 类别 普通 机构 I 机构 II 目前 最高 目前 最高 目前 最高 认购费/申购费 （占申购价的百 分比） 4.5 % 4.5% 2.5 % 2.5% 2.5 % 2.5% 赎回费用 （占赎回价格的 百分比） 零 1% 零 1% 零 1% 转换费用 不适用 不适用 1 % 1 % 1 % 1 %103 附表 5 第 III 部分 补充契约的格式 日期： 200[*]年[*]月[*]日 补充契约 关于[*]基金 （东方汇理香港组合的一只投资基金） 东方汇理资产管理香港有限公司 与 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 的近律师行 律师兼公证人 香港 中环 遮打道 18 号 历山大厦五楼 传真： 28100431 电话： 28259211104 本补充契约于 200[*]年[*]月[*]日订立 订约方 (1) 东方汇理资产管理香港有限公司，其注册办事处位于香港金钟金钟道 88 号太古广场 1 座 9 楼（“基金管理人”）；及 (2) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，其注册办事处位于香港皇后大道 中 1 号（“受托人”）。 背景资料 (A) 东方汇理香港组合是依照受托人与基金管理人于 2009 年[*]月[*]日订立 的信托契约（“主契约”）成立的。 (B) 根据主契约第 2.2 条，受托人及基金管理人可不时就有关投资基金的份 额类别成立及维持一只独立的投资基金。 (C) 受托人及基金管理人拟就一只将命名为[*]基金的投资基金成立一项独立 信托，并须就此发行一个独立的份额类别（“[*]基金”）。 本契约见证如下： 1. 本契约是主契约的补充。 2. 除文义另有所指外，主契约所界定的词汇及词句在本契约中应具有相同 含义。 3. 自本契约日期起，受托人须根据主契约及本契约的条文并在其规限下， 为[*]基金（作为一只以信托方式持有的单一共同基金）的类别份额持有 人维持持有总金额[10.00 美元]连同[*]基金的资产，以作为一项独立及 独特的信托，而构成[*]基金一部分的任何资金须由基金管理人（将专门 就有关[*]基金的一个或多个份额类别的持有人权益行事）不时根据主契 约及本契约的条文酌情作出投资。105 4. 有关[*]基金及与之相关的份额类别的详情须载于基金管理人在[*]年[*] 月[*]日向受托人发出的成立通知（其副本作为附件附于本契约）内。 5. 受托人谨此证明，根据主契约第 30.1(a)条，受本契约影响的主契约的修 订、更改或增补，不会对持有人的权益造成重大损害，并非为了在任何 重大程度上宽免受托人或基金管理人或任何其他人士对持有人承担的任 何责任而实施，且不会导致信托基金应付的成本及收费金额出现任何增 加（但因本契约而引致的成本、收费、费用及开支除外）。 6. 除经本契约明文修改外，主契约须继续具有充分效力，且在此后须连同 本契约一并阅读及解释，并与本契约构成一份完整文件，而主契约中对 “经如此修改”、“本契约”、“本文件”及类似表达的提述须据此解释。 7. 本契约可签署一式多份副本，每份副本经本契约的一方或多方签署后， 均构成一份正本，但所有这些副本须构成唯一且相同的文书。 8. 本契约受限于香港法例并受其规管。106 受托人及基金管理人已于上文文首所示的日期及年度签订本契约，以资证明。 加盖 ) 东方汇理资产管理 ) 香港有限公司的公章，见证人： ) 经以下人士签署为一项契约 ) 汇丰机构信托服务（亚洲） 有限公司的合法授权人， 见证人： ) ) )107 日期 ： 2009 年 12 月 31 日 关于 东方汇理香港组合 之 第二份补充契约 东方汇理香港－灵活配置增长基金 (东方汇理香港组合 的一只投资基金) 东方汇理资产管理香港有限公司 与 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 的近律师行 律师兼公证人 香港 中环 遮打道 18 号 历山大厦五楼 传真： 28100431 电话： 28259211108 本补充契约于 2009 年 12 月 31 日订立 订约方 (1) 东方汇理资产管理香港有限公司，其注册办事处位于香港金钟金钟道 88 号太古广场 1 期 9 楼（“基金管理人”）；及 (2) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，其注册办事处位于香港皇后大道 中 1 号（“受托人”）。 背景资料 (A) 东方汇理香港组合是依照受托人与基金管理人于 2009 年 10 月 21 日订 立的信托契约（“主契约”，经日期为 2009 年 12 月 31 日的第一份补 充契约补充）成立的。 (B) 根据主契约第 2.2 条，受托人及基金管理人可不时就有关投资基金的份 额类别成立及维持一只独立的投资基金。 (C) 受托人及基金管理人拟就一只将命名为东方汇理香港－灵活配置增长基 金的投资基金成立一项独立信托，并须就此发行一个独立的份额类别。 本契约见证如下： 1. 本契约是主契约的补充。 2. 除文义另有所指外，主契约所界定的词汇及词句在本契约中应具有相同 含义。 3. 自本契约日期起，受托人须根据主契约及本契约的条文并在其规限下， 为东方汇理香港－灵活配置增长基金（作为一只以信托方式持有的单一 共同基金）的类别份额的持有人维持持有总金额 10.00 美元连同东方汇 理香港－灵活配置增长基金的资产，以作为一项独立及独特的信托，而 构成东方汇理香港－灵活配置增长基金一部分的任何资金须由基金管理 人（将专门为与东方汇理香港－灵活配置增长基金有关的一个或多个份109 额类别的持有人的利益行事）不时根据主契约及本契约的条文酌情作出 投资。 4. 有关东方汇理香港－灵活配置增长基金及与之相关的份额类别的详情须 载于基金管理人在 2009 年 12 月 31 日向受托人发出的成立通知（其副 本作为附件附于本契约）内，而成立通知可按基金管理人与受托人的书 面协定不时修改或补充，但须始终遵守主契约的其他条文规定。 5. 受托人谨此证明，根据主契约第 30.1(a)条，受本契约影响的主契约的修 订、更改或增添，不会对持有人的权益造成重大损害，并非为了在任何 重大程度上宽免受托人或基金管理人或任何其他人士对持有人承担的任 何责任和法律责任而实施，且不会导致信托基金应付的成本及收费金额 出现任何增加（但因本契约而引致的成本、收费、费用及开支除外）。 6. 除经本契约明文修改外，主契约须继续具有充分效力并有效，且在此后 须连同本契约一并阅读及解释，并与本契约构成一份完整文件，而主契 约中对“经如此修改”、“本契约”、“本文件”及类似表达的提述须 据此解释。 7. 本契约可签署一式多份副本，每份副本经本契约的一方或多方签署后， 均构成一份正本，但所有这些副本须构成唯一且相同的文书。 8. 本契约受限于香港法例并受其规管。 110 受托人及基金管理人已于上文起首所示的日期及年度签订本契约，以资证明。 加盖 ) 东方汇理资产管理香港有限公司 ) 的公章，见证人： ) 经以下人士签署为一项契约 ) 汇丰机构信托服务（亚洲） 有限公司的合法授权人， 见证人： ) ) ) |
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| 基金信息类型 | 基金契约（修改） | ||||||||
| 公告来源 | 基金公司官网 | ||||||||
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