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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
世运电路首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2017-04-13
广东世运电路科技股份有限公司
OLYMPIC CIRCUIT TECHNOLOGY CO., LTD
(广东省鹤山市共和镇世运路 8 号)
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构 / 主承销商
(海南省海口市南宝路 36 号证券大厦四楼)
广东世运电路科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行概况
本次公司首次公开发行股票,全部为公司公开发行新股,不存在公司股东公
开发售股份(即老股转让)的情形。
发行股票类型: 人民币普通股(A 股)
不超过 8,880 万股,占本次发行后总股本的比例不低于 22.10%;
发行股数:
本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份
每股面值: 人民币 1.00 元
每股发行价格: 15.08 元人民币
预计发行日期: 2017 年 4 月 14 日
拟上市的证券交易所: 上海证券交易所
发行后总股本: 不超过 40,180 万股
公司控股股东新豪国际承诺:(1)自发行人股票上市之日起
36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持
有的发行人股票,也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发
行人股票。(2)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价
格不低于发行价。(3)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘
价格低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本次发行前股东所持股
公司股东沃泽科技、鹤山联智承诺:自发行人股票上市之日
份的流通限制及股东自
起 36 个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间
愿锁定的承诺:
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也不由发行人回
购本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
票。
公司股东无锡天翼、中和春生、伸光制作所承诺:自发行人
股票上市之日起 12 个月内,本单位不转让或者委托他人管理本
单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也
不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票
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前已发行的股票。
间接持有本公司股份的实际控制人、董事长、总经理佘英杰
承诺:鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市,现就相关事宜
承诺如下:(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股票,也不由
发行人回购本人直接或间接持有的发行人股票。(2)本人在上述
股份锁定期间届满后,在公司任职期间每年转让的股份不超过本
人直接或间接所持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不
转让本人直接或间接所持有的公司股份。(3)本人所持股票在锁
定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。(4)公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一
个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自
动延长 6 个月。(5)本人如未履行上述承诺内容的,由此所得收
益归公司所有,本人应向公司董事会上缴该等收益。
除佘英杰以外间接持有公司股份的董事或高级管理人员佘
俊杰承诺:(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股票,也不由
发行人回购本人直接或间接持有的发行人股票。(2)本人在上述
股份锁定期间届满后,在公司任职期间每年转让的股份不超过本
人直接或间接所持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不
转让本人直接或间接所持有的公司股份。(3)本人所持股票在锁
定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。(4)公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一
个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自
动延长 6 个月。
除佘英杰以外间接持有公司股份的董事杨振球承诺:(1)自
发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管
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理本人直接或间接持有的发行人股票,也不由发行人回购本人直
接或间接持有的发行人股票。(2)本人在上述股份锁定期间届满
后,在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持
有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人直接或间
接所持有的公司股份。(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减
持的,其减持价格不低于发行价。(4)公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6
个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价
低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
间接持有公司股份的监事黄其义、谢新承诺:(1)自发行人
股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间
接持有的发行人股份。(2)本人在上述股份锁定期间届满后,在
本人担任发行人监事期间,每年转让直接或间接持有的发行人股
份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%;离职后半年
内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
其他董事(除独立董事外)、监事、高级管理人员佘晴殷、
佘卓铨、卢锦钦、罗焕光、徐毓湘、王汉晖承诺:在本人担任发
行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有
的发行人股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%;
离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
保荐机构/主承销商: 金元证券股份有限公司
招股说明书签署日期: 2017 年 4 月 13 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人及其控股股东
将依法回购首次公开发行的全部新股,且发行人控股股东将购回已转让的原限售
股份。招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交
易中遭受损失的,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书正文,并特别注意下列重大
事项提示:
一、本次发行的相关重要承诺和说明
(一)股份锁定承诺
1、公司控股股东新豪国际承诺:(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,
本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由
发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。(2)所持股份在锁定期满后
两年内减持的,其减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价
格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。(3)
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后 6 个月期末收盘价格低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
2、公司股东深圳沃泽、鹤山联智承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月
内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人股份,也
不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份。
3、公司股东无锡天翼、中和春生、伸光制作所承诺:自发行人股票上市之
日起 12 个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行
人股份,也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份。
4、间接持有本公司股份的实际控制人、董事长、总经理佘英杰承诺:鉴于
公司拟申请首次公开发行股票并上市,现就相关事宜承诺如下:(1)自发行人
股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。(2)本
人在上述股份锁定期间届满后,在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直
接或间接所持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人直接或间
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接所持有的公司股份。(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持
价格不低于发行价。(4)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一
个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
(5)本人如未履行上述承诺内容的,由此所得收益归公司所有,本人应向公司
董事会上缴该等收益。
5、除佘英杰以外间接持有公司股份的董事或高级管理人员佘俊杰承诺:
(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人股票,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人
股票。(2)本人在上述股份锁定期间届满后,在公司任职期间每年转让的股份
不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让
本人直接或间接所持有的公司股份。(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减
持的,其减持价格不低于发行价。(4)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,
则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动
延长 6 个月。
6、除佘英杰以外间接持有公司股份的董事杨振球承诺:(1)自发行人股票
上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人股票,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股票。(2)本人在
上述股份锁定期间届满后,在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或
间接所持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接所
持有的公司股份。(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格
不低于发行价。(4)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交
易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
7、间接持有公司股份的监事黄其义、谢新承诺:(1)自发行人股票上市之
日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股
份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。(2)本人在上述股
份锁定期间届满后,在本人担任发行人监事期间,每年转让直接或间接持有的
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发行人股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%;离职后半年内不
转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
8、其他董事(除独立董事外)、监事、高级管理人员佘晴殷、佘卓铨、卢
锦钦、罗焕光、徐毓湘、王汉晖承诺:在本人担任发行人董事、监事、高级管
理人员期间,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所直接或间接
持有的股份总数的 25%;离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人
股份。
(二)关于公司上市后三年内稳定股价预案
1、启动稳定股价措施的条件、主体和实施措施
公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近
一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转
增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资
产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,公司及相关主体将采取包括但不限
于以下措施中的一项或多项稳定公司股价:
(1)公司控股股东增持公司股票;
(2)公司回购公司股票;
(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票;
(4)其他证券监管部门认可的方式。
本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公
司的董事和高级管理人员。本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特
指公司的非独立董事,不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的
董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括
公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
触发股价稳定方案时,控股股东增持股票为第一顺位,发行人回购公司股
票为第二顺位,董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股东增持到承
诺最大数量后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由发行人实
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施回购;发行人用尽最大回购资金后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的
条件的,则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东履行完强制增持义
务后,可自愿增持。
2、实施稳定股价措施的限定条件、启动时点和责任追究机制
(1)实施稳定股价措施的限定条件
以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所股票上市规则》
中对于上市公司股权分布的要求为前提。
(2)实施稳定股价措施的启动时点
自股价稳定方案触发之日起,公司应在 5 日内召开董事会会议、25 日内召
开股东大会,审议稳定股价具体方案,自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日
内开始实施。
公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券
交所关于增持或回购股票的时点限制。
(3)责任追究机制
自股价稳定方案触发之日起,公司应在 5 日内召开董事会会议,并及时公
告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董
事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
控股股东承诺在本次发行前持股数量的 10%以内承担增持义务,控股股东
不履行前述义务的,在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注
销。
公司承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担增持义务,公司不履行前述
义务的,以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。董事、高级
管理人员不履行增持义务的,公司从未来的薪酬中扣除其承诺的最大增持金
额。
3、稳定公司股价的具体安排
(1)公司控股股东增持公司股票的具体安排
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公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所
以合法方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于本公司最近一期经审计的
每股净资产;在确保增持后公司的股权分布符合上市条件的前提下,原则上单
次增持股份数量不低于本公司股份总数的 1%,单一会计年度增持股份数量不超
过本公司股份总数的 2%。前述增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股
份,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定。
(2)公司回购公司股票的具体安排
公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞
价的交易方式回购公司社会公众股份,公司回购股份的价格不高于最近一期经
审计的每股净资产;在确保回购后公司的股权分布符合上市条件的前提下,原
则上公司单次回购股份数量不低于股份总数的 1%,单一会计年度回购股份数量
不超过股份总数的 2%;公司回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合
《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。公司在未来聘任新
的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发
行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次
公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排
公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起
90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,增
持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;在确保增持后公司的股权分
布符合上市条件的前提下,原则上用于增持股份的金额不低于其本人上年度从
公司领取的税后薪酬的 10%,但不超过其上年度从公司领取的税后薪酬的
30%。上述增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持股份行为
及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
对于未来拟新聘的公司董事(独立董事除外)、高级管理人员,公司将在其
作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求
后,方可聘任。
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4、稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执
行:
(1)公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);
(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
5、股价稳定措施的再度触发
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未
能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案自第 91 日起自动重新生效,公司控
股股东及实际控制人、公司、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员等相关
主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施,或董事会需另行提出并实施新
的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件出现。
(三)首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、发行人承诺
本公司承诺,若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已
由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,在相关行政处罚或判决
作出之日起 10 个交易日依法回购首次公开发行的所有新股,回购价格以发行价
格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前 30 个交易日发行
人股票交易均价的孰高者确定。(在发行人上市后至上述期间,如果发行人因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行
价格亦将按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)。
招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券
交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。
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2、控股股东承诺
本公司控股股东新豪国际承诺,若发行人招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,在相关
行政处罚或判决作出之日起 10 个交易日内,本公司将依法购回已转让的原限售
股份,回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作
出之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。(在发行人上市后至
上述期间,如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为,上述发行价格亦将按照上海证券交易所的有关规定作相应调
整。)
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券
交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
3、实际控制人承诺
公司实际控制人佘英杰承诺,若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损
失。
4、公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺:若招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者
损失。
(四)本次发行相关中介机构的承诺
1、本次发行的保荐人金元证券承诺:金元证券为发行人申请首次公开发行
股票并上市依法出具相关文件,金元证券保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。因金元证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,将
依法赔偿投资者损失。
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2、本次发行的会计师事务所天健所承诺:因本所为广东世运电路科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所
没有过错的除外。
3、本次发行的律师服务机构懋德律所承诺:如因本所为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损
失的,将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿
责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举
证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待
上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。
(五)公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司控股股东新豪国际的持股意向及减持意向
发行前,新豪国际持有公司 81.56%的股权。鉴于公司拟申请首次公开发行
股票并上市,针对新豪国际持有的公司股份,新豪国际持有、减持意向如下:
新豪国际在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交
易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、
投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
锁定期满两年内,本公司减持发行人股份应符合以下条件:
(1)减持前提:在锁定期内,本公司不存在违反本公司在发行人首次公开
发行时所作出的公开承诺的情况。
(2)减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包
括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
(3)减持价格:不低于首次公开发行股票的发行价格。(如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券
交易所的有关规定作相应调整)。
(4)减持数量:锁定期满后第一年内减持股票数量不超过上市日新豪国际
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所持有公司股份总数的 15%;锁定期满后第二年内减持股票数量不超过上市日
新豪国际所持有公司股份总数的 15%。
(5)减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的
信息披露义务,提前 3 个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在 6 个月内
完成股份减持。
2、公司第二大股东无锡天翼的持股意向及减持意向
发行前,无锡天翼持有公司 7.60%的股权,其持有、减持意向如下:
无锡天翼在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交
易所监管规则且不违背本单位已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、
投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
锁定期满两年内,本单位减持发行人股份应符合以下条件:
(1)减持前提:在锁定期内,本单位不存在违反本单位在发行人首次公开
发行时所作出的公开承诺的情况。
(2)减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包
括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
(3)减持价格:不低于首次公开发行股票的发行价格。(如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券
交易所的有关规定作相应调整)。
(4)减持数量:锁定期满后第 1 年内减持股票数量不超过无锡天翼所持有
公司股份总数的 50%;锁定期满后第 2 年内减持股票数量不超过无锡天翼所持
有公司股份总数的 50%。
(5)减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的
信息披露义务,应提前 3 个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在 6 个月
内完成股份减持。
3、间接持股超过 5%股东佘俊杰的持股意向及减持意向
发行前,佘俊杰控制的沃泽科技和联智投资合计持有公司 5.85%的股权,
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其持有、减持意向如下:
沃泽科技和联智投资在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文
件及证券交易所监管规则且不违背本单位已做出的其他承诺的情况下,将根据
资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
锁定期满两年内,本单位减持发行人股份应符合以下条件:
(1)减持前提:在锁定期内,本单位不存在违反本单位在发行人首次公开
发行时所作出的公开承诺的情况。
(2)减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包
括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
(3)减持价格:不低于首次公开发行股票的发行价格。(如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券
交易所的有关规定作相应调整)。
(4)减持数量:锁定期满后两年,每年转让的股份不超过本人直接或间接
所持有公司股份总数的 50%。
(5)减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的
信息披露义务,应提前 3 个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在 6 个月
内完成股份减持。
(六)未能履行承诺时的约束措施
1、发行人关于未履行承诺时的约束措施
本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项,积极接受社会监督。若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承
诺事项,应提出新的承诺(相关承诺需按照法律、法规、公司章程的规定履行相
关审批程序)并接受相应的约束措施:
(1)对于未能履行稳定股价的承诺,本公司将在股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
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(2)对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面
的承诺,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉,发布公告或在定期报告中披露补救措
施;同时,致使投资者损失的,本公司应依法承担赔偿责任。
(3)对于未能履行其他承诺导致投资者损失的,本公司将依法承担赔偿责
任。
2、公司控股股东关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺
本企业作为世运电路的控股股东,将严格履行本企业就世运电路首次公开
发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。若本企业非
因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,应提出新的承诺并接受如下约束
措施:
(1)对于未能履行股份锁定期、减持价格或意向的承诺,本企业将回购减
持的股份,若回购价格低于减持价,则所得收益(扣除手续费、税费等合理费
用)归公司所有,并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账
户;同时,本企业所持限售股锁定期自期满后延长 3 个月,或本企业所持流通
股自未能履行该承诺事项之日起增加 3 个月锁定期。
(2)对于未能履行稳定股价的承诺,本企业将在前述事项发生之日起 5 个
工作日内停止在公司获得股东分红,并扣减当年年度及以后年度的现金分红;
同时,本企业持有的世运电路股份不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并
实施完毕时为止。
(3)对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面
的承诺,本企业将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得股东分
红,并扣减当年度及以后年度的现金分红,发布公告或在定期报告中披露补救
措施;同时,本企业持有的世运电路股份将不得转让,直至按承诺采取相应的
回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。
(4)对于未能履行前述三项涉及的承诺,本企业将在公司股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公
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众投资者道歉;同时,致使投资者损失的,将依法承担赔偿责任。
(5)对于未能履行其他承诺致使投资者损失的,本企业将依法承担赔偿责
任。
3、公司实际控制人、持股董事和高级管理人员关于未履行承诺事项时采取
约束措施的承诺
本人作为广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)的实际控制
人、持股董事或高级管理人员,将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市
所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,应提出新的承诺并接
受如下约束措施:
(1)对于未能履行股份锁定期、减持价格或意向的承诺,本人将回购减持
的股份,若回购价格低于减持价,则所得收益(扣除手续费、税费等合理费用)
归公司所有,并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账户;同
时,本人所持限售股锁定期自期满后延长 3 个月,或本人所持流通股自未能履行
该承诺事项之日起增加 3 个月锁定期。
(2)对于未能履行稳定股价的承诺,本人将在前述事项发生之日起 5 个工
作日内停止在公司获得津贴或薪酬;同时,本人持有的公司股份不得转让,直至
采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
(3)对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面
的承诺,本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得津贴或薪
酬,发布公告或在定期报告中披露补救措施;同时,本人持有的公司股份将不得
转让,直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。
(4)对于未能履行前述三项涉及的承诺,本人将在公司股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉;同时,致使投资者损失的,将依法承担赔偿责任。
(5)对于未能履行其他承诺致使投资者损失的,本人将依法承担赔偿责
任。
4、未持有公司股份的董事关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺
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未持有公司股份的董事佘晴殷、佘卓铨、卢锦钦 3 名自然人作出承诺:“若
本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,应提出新的承诺并接受如
下约束措施:
(1)对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面
的承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;在前述事项发生之日起 5 个工
作日内停止在公司获得津贴或薪酬,发布公告或在定期报告中披露补救措施;
若致使投资者损失的,将依法承担赔偿责任。
(2)对于未能履行其他承诺致使投资者损失的,本人将依法承担赔偿责
任”。
5、公司独立董事、监事关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺
公司独立董事、监事周台、朱健明、吴德龙、黄其义、罗焕光、谢新 6 名
自然人作出承诺:“若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,应提
出新的承诺并接受如下约束措施:
(1)对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面
的承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;在前述事项发生之日起 5 个工
作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬,扣减当年度及以后年度的现金
分红,发布公告或在定期报告中披露补救措施;若致使投资者损失的,将依法
承担赔偿责任;如本人担任公司监事并持有股份的,该股份将不得转让,直至
按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
(2)对于未能履行其他承诺致使投资者损失的,本人将依法承担赔偿责
任”。
(七)本次公开发行中公司股东公开转让老股的情况
本次发行不存在公司股东公开转让老股的情况。
二、本次发行前滚存利润的安排
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公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市前滚存的未分配利润余
额(即扣除发行上市前根据公司章程和股东大会决议进行利润分配后的剩余累积
未分配利润)由本次发行上市后的新老股东按持股比例共同享有。
三、本次公开发行后公司的股利分配政策和未来分红回报规划
(一)本次公开发行后的股利分配政策
为充分保障公司股东的合法权益,为全体股东提供稳定持续的投资回报,
保护投资者利益,公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行后适用
的《公司章程(上市修订草案)》,本次发行后利润分配政策如下:
1、利润分配政策:
(1)分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
(2)分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行
利润分配。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
(3)分配周期:公司原则上按年进行利润分配,董事会可以提议进行中期
利润分配。
(4)分配条件:公司当期盈利,累计可分配利润为正数。
(5)可分配利润:公司按本章程第一百六十八条的规定确定可供分配利
润,利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
(6)现金分红最低限:在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
展的前提下,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的
10%。
(7)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案;利润分配应当符合本章程第一
百六十八条的规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣
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减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。
(8)利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生
产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,独立董事及监事会应当
对利润分配政策变更发表意见。
(9)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章
程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(10)发放股票股利的条件:在满足前项所述现金分红的基础上,公司可采
取股票股利方式进行利润分配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长
保持同步。
2、公司利润分配的决策程序和机制:
(1)董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时,应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜;独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见,独立董事可以
征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,监事会应对利
润分配方案进行审核并提出审核意见。
(2)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准;股东大会批准
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利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)
的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除采取现场投票方式
外,在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式,通过电话、电子邮件等多
种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,
充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,便于广大股
东充分行使表决权。
(3)董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时,均
需按本章程规定的特别决议表决。
(4)监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策
以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分
配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表
的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是
否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清
晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,应当在
定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独
立董事应当对此发表独立意见。
(二)公司未来分红回报规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《广东世运电
路科技股份有限公司章程》(上市修订草案)中关于股利分配原则的条款,增加
股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,特制
定公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划,具体内容如下:
1、股东回报规划制定的考虑因素
公司利润分配政策和方案的制定应当依据相关规定,着眼长远和可持续发
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展,在综合分析行业特点、公司经营发展规划、投资者意愿、目前及未来盈利
规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等因
素的基础上,平衡股东的投资回报需求和公司未来发展,建立对股东持续、稳
定、合理的回报机制。
2、股东回报规划的制定原则
(1)公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下,实行持续、稳定
的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展。
(2)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积
极的现金股利分配办法。
(3)在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中,应当充分考
虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。
3、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东未来分红回报规划,对公司即时生效的
股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司
董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。
4、具体股东回报规划
(1)利润分配的形式及时间:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利。公司按照年度进行现金分红,在有条件的情况下,公司
可以进行中期利润分配。利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围,不得
损害公司持续经营能力。
(2)公司首次公开发行上市后未来 3 年,公司在足额预留盈余公积金以
后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
(3)发放股票股利的具体条件:在确保公司当年累计可分配利润满足当年
现金分红的条件时,公司董事会可同时考虑股票股利的发放。
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(4)具体分红方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案,报股东大会批准。公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案
的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分
红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;公司还应在定期
报告中披露现金分红政策的执行情况。
5、公司未分配利润的使用原则
(1)公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金,扩大业务规模,
满足公司日常经营现金使用。
(2)投入能够为股东带来稳定回报的项目,促进公司快速发展,使股东资
产保值增值,最终实现股东利益最大化。
四、风险因素
(一)市场风险
1、全球宏观经济波动导致公司下游产品需求发生变化的风险
印刷线路板作为电子元器件基础行业,其景气程度与宏观经济及电子信息
产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对 PCB 下游行业如消
费电子、网络通讯、电脑周边、汽车电子等将产生不同程度的影响,进而影响
PCB 行业的需求增长。我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地,我国
印刷线路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。
本公司产品主要为出口外销,2014 年、2015 年及 2016 年公司产品的出口比
例分别为 93.70%、93.30%、91.50%。未来若全球经济出现较大波动,将对包括
本公司在内的 PCB 厂商造成消极影响。
2、市场竞争导致产品价格下降的风险
目前全球 PCB 行业竞争比较充分,市场集中度不高。根据国际调研机构
N.T.Information 的统计,全球 PCB 生产企业约 2800 家,多数分布在美国、日
本、韩国、中国大陆及台湾地区。根据 CPCA 统计,我国大约有 PCB 企业 1500
家 ,市场高度分散,行业竞争较为充分,大部分企业分布在珠三角和长三角地
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区。
如果公司技术水平不能有效提高,生产规模不能有效扩大,激烈的市场竞
争将有可能导致产品价格下降,进而显著影响公司的盈利能力,给公司带来风
险。
(二)经营风险
1、主要客户相对集中的风险
2014 年度、2015 年度及 2016 年度,公司对前五大客户的销售收入占公司营
业收入的比例分别为 44.06%、43.68%、45.53%,客户集中度较高。
如果公司主要客户生产经营发生变化或者减少对本公司的采购量,本公司
产品的销售将会受到影响,给公司的经营带来风险。
2、原材料价格波动的风险
2014 年度、2015 年度及 2016 年度,公司直接原材料成本占主营业务成本的
比例分别为 61.04%、58.65%、58.39%,公司直接原材料价格主要受国际铜价和
国际石油价格的影响。
报告期内,受全球经济的影响,国际铜价和石油价格波动较大,公司主要
原材料采购价格也出现一定波动。公司主要原材料采购价格的波动,一方面对
公司成本管理能力提出了较高要求,另一方面,若公司产品销售价格与原材料
价格变动幅度、变动方向不能同步,在其他因素不变的情况下,将导致公司毛
利率发生变动,影响公司经营业绩的稳定性。
(三)人民币汇率波动的风险
报告期内,公司外销销售收入占收入总额的比例分别为 93.70%、93.30%、
91.50%,外销区域主要集中在日本、韩国、欧洲、香港等地区,外销主要以美
元结算。
报告期内,人民币汇率变动对公司利润总额及净利润的影响如下:
单位:万元
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项目 2016 年 2015 年 2014 年
境外销售收入 147,241.21 128,159.43 113,504.05
境外采购 34,937.12 34,098.12 31,032.43
(境外销售收入-境外采购)(A) 112,304.09 94,061.31 82,471.62
当年汇率变动(B) 6.62% 1.54% -0.72%
当年财务费用-汇兑收益(C) 2,139.95 1,454.79 -173.93
当年汇率变动对利润总额的影响(D=A*B+C) 9,569.37 2,905.83 -764.52
当年汇率变动对净利润的影响(E=D*(1-所得税
8,133.97 2,469.96 -649.85
率))
当年扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东
26,372.80 17,626.79 15,177.46
的净利润(F)
当年汇率变动对净利润的影响百分比(G=E/F) 30.84% 14.01% -4.28%
注释 1:当年汇率变动=(本年按月平均汇率-上年按月平均汇率)/上年按月平均汇率
报告期内,公司与外销客户的销售价格一般以美元计价。通常情况下,随着
汇率的大幅变化,客户也会根据汇率变动结合其他因素对美元计价的价格进行调
整,但由于该等价格调整无法量化至汇率因素,因此,上述汇率变动对利润的影
响,是以客户不根据汇率变化调整价格为假设前提,换言之,上述数据是汇率影
响利润的极限值。
在上述假设前提下,2014 年、2015 年、2016 年,汇率波动对净利润的影响
金额分别为-649.85 万元、2,469.96 万元、8,133.97 万元,占当年扣除非经常性损
益 后 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的 比 例 分 别 为 -4.28% 、 14.01% 、
30.84%。
如果未来人民币大幅升值,将会直接影响公司出口产品售价,产生汇兑损
益,进而影响公司净利润。人民币升值可能对公司经营业绩造成不利影响。
(四)环保风险
PCB 在生产中由于涉及到电镀、蚀刻等加工工序,对环保的要求较高,企
业必须投入大量的资金建设环保设施,对相关废弃物进行净化处理。
近年来国家对工业生产企业的环保监管越来越严厉,PCB 企业在环保设施
方面的投资需求也越来越高。虽然本公司及下属子公司目前的生产线以及本次募
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集资金投资项目环保投入能够保证各项环保指标达到国家和地方的相关环保标
准,但如果国家提高对 PCB 行业的环保要求,本公司的环保投入将会进一步增
加,环保成本相应增大,可能对公司业绩产生一定影响。
(五)税收政策变动风险
1、所得税税收政策变化的风险
根据广东省科技厅高新技术发展及产业化处粤科高字【2013】1544 号文,
公 司 已 于 2013 年 12 月 3 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 , 并 取 得 编 号 为
GF201344000299 的高新技术企业证书。据此,公司 2013 -2015 年按照 15%的税
率缴纳企业所得税。截至本招股书签署日,公司已取得新一周期的高新技术企
业认证编号(GR201644002359),有效期自 2016 年 11 月 30 日至 2019 年 11 月
30 日。
报告期内,假设公司执行 25%的所得税率,2014 年、2015 年、2016 年增加
当期所得税费用 1,500.14 万元、1,536.98 万元、2,322.09 万元,占当期净利润比
例分别为 10.43%、9.79%、8.77%。
如果公司未来无法享受企业所得税优惠政策,将对公司的净利润造成不利
影响,但影响较为有限,发行人经营成果对上述税收优惠政策不存在严重依
赖,不存在应披露未披露的重大事项。
2、出口退税政策变化的风险
本公司出口产品销售的增值税采用“免抵退”政策,印制电路板属于国家鼓
励发展行业,退税率为 17%。报告期内,本公司外销收入占收入总额的比例超
过 90%。
单位:万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
利润总额 31,339.03 18,595.58 17,126.06
申报表当期应退税额 8,586.16 6,249.24 6,086.99
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占比 27.40% 33.61% 35.54%
公司出口执行“免、抵、退”增值税税收政策。报告期内,公司产品直接出
口享受的出口退税率为 17%,2014 年、2015 年、2016 年,假设公司出口退税率
降至 13%,其对主营业务成本的影响如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
免抵退税额-退税率为 17% 15,150.36 12,808.59 12,556.17
免抵退税额-假设退税率为 13% 11,585.57 9,794.80 9,601.77
增加的主营业务成本 3,564.79 3,013.78 2,954.39
主营业务成本 115,275.65 104,048.01 90,697.14
增加的主营业务成本占主营业务成本比例 3.09% 2.90% 3.26%
利润总额 31,339.03 18,595.58 17,126.06
增加的主营业务成本占利润总额的比例 11.37% 16.21% 17.25%
注 1:免抵退税额=(直接外销收入-免税购进原材料)*退税率;
注 2:增加的主营业务成本=(直接外销收入-免税购进原材料)*退税率变动之差
假设公司出口退税率降至 13%,2014 年、2015 年、2016 年,增加主营业务
成本 2,954.39 万元、3,013.78 万元、3,564.79 万元,占当期主营业务成本比例为
3.26%、2.90%、3.09%,占当期利润总额的比例分别为 17.25%、16.21%、11.37%,
出口退税率调整对公司未来经营业绩的影响较为有限。
如果国家出口退税的相关政策发生变化,可能会对公司的经营业绩产生不利
影响,对公司未来经营业绩的影响较为有限。
(六)技术风险
PCB 是一个多学科交叉的复合型高科技行业,具有很高的技术难度。首
先,PCB 制造融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多门学科,技
术集成度高、开发难度大,需要经过长期的学习和积累、并将理论知识转化为
实际生产能力,才能保证产品生产的稳定性和连续性。其次,PCB 产品品种繁
多、应用领域广泛,新工艺、新材料层出不穷,不同下游行业、不同客户对
PCB 产品的品种类型、技术性能、材料性质等要求各不相同。因此,PCB 生产
企业必须具备很强的技术水平和研发能力才能及时研发和生产出符合客户需求
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的产品,适应电子产品不断创新变化的发展趋势。第三,PCB 产品的制造过程
工序众多、工艺复杂,每个工序参数的设置要求都非常严格,对产品精密度要
求也很高,企业必须同时具备良好的理论水平、长期的经验积累、先进的生产
工艺才能制造出高性能、高精度的产品。
公司目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有产品需求,公司对未来产
品更新换代也进行了大量的技术储备。但未来本公司若无法保持对新技术的吸
收应用以及对新产品、新工艺的持续开发,将面临丧失目前技术优势的风险。
(七)募集资金投资项目不能如期达到预期收益的风险
公司本次募集资金计划投资 125,756.26 万元,分别用于年产 200 万平米/年
高密度互连积层板、精密多层线路板项目和补充 3 亿元流动资金项目。
公司本次募集资金投资项目经过了详细、充分的可行性研究,审慎考虑了
市场环境、公司管理水平、技术水平和资金状况等方面因素 ,预期募投项目能
够实现良好的经济效益。但如果行业政策、市场环境发生变化、募集资金不能
及时到位,或项目实施过程中出现其他不利情形,将会直接影响到募投项目的
实施,使得募投项目的预期效益难以如期实现,进而影响公司的经营业绩。
(八)管理风险
1、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人佘英杰本次发行前通过新豪国际间接持有本公司股份
25,527.26 万股,占公司总股本的 81.56%,对公司绝对控股;本次发行后,佘英
杰通过新豪国际间接持股比例为 63.53%,仍居绝对控股地位。
尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度,且公司
设立以来未发生实际控制人利用其控股股东地位损害公司及中小股东利益的行
为,但是如果发行人无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理层之间的
相互制衡,则存在大股东侵害公司及其他中小股东利益的风险。
2、人力资源风险
PCB 行业是综合型高科技行业,生产企业不仅需要具备对 PCB 产品结构、
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制造工艺进行深入研究和创新开发的能力,还需要具备向下游企业提供产品建
设性解决方案的能力,以帮助其完善相关产品的布线结构、提高产品的可靠
性。这就需要企业拥有大量的高素质综合性人才。而综合型专业人才的培育必
须经过大量的知识体系训练和长期的行业经验积累,如果未来公司经营、管理
和技术人员流失或不能及时引进新人员,将对公司的发展带来风险。
(九)安全生产风险
2015 年 12 月 22 日,广东世运发生火灾事故,本次火灾事故导致的财产损
失合计约为 1,006.63 万元(含 2016 年实际损失较预估实际增加 22.10 万元),
未造成人员伤亡,相关财产均已投保。公司在运营过程中,存在发生生产安全
事故的风险。公司制定了相关消防和安全生产管理制度,并严格执行,但仍不
排除未来发生火灾或生产安全事故的可能性。
上述风险都直接或间接影响公司的经营业绩,请投资者仔细阅读本招股说
明书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资料,并特别关注上述风险的描述。
五、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况
发行人所处行业不具备较强的周期性特征。财务报告审计截止日(2016 年
12 月 31 日)至本招股说明书签署之日期间,公司经营情况正常,发行人经营模
式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价
格,主要客户及供应商的构成,税收政策等均未发生重大变化,亦未发生其他
可能影响投资者判断的重大事项。
结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、发行人 2016 年已实现的经营
业绩及后续订单情况等因素,据公司预计,2017 年 1-3 月公司营业收入区间为
35,290 万元至 38,819 万元,较上年同期增长 0%至 10%,净利润区间为 4,800 万
元至 5,280 万元,较上年同期增长 0%至 10%,归属于母公司股东扣除非经常性
损益后的净利润区间为 4,900 万元至 5,390 万元,较上年同期增长 0%至 10%。
(前述数据并非公司所作的盈利预测)
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目 录
发行概况 .......................................................... 2
发行人声明 ........................................................ 5
重大事项提示 ...................................................... 6
一、本次发行的相关重要承诺和说明 ............................................... 6
二、本次发行前滚存利润的安排 .................................................. 18
三、本次公开发行后公司的股利分配政策和未来分红回报规划 ........................ 19
四、风险因素 .................................................................. 23
第一节 释 义 ................................................... 35
第二节 概 览 ................................................... 38
一、发行人概况 ................................................................ 38
二、发行人控股股东、实际控制人情况 ............................................ 39
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ........................................ 40
四、本次发行情况 .............................................................. 41
五、募集资金用途 .............................................................. 42
第三节 本次发行概况 ............................................. 43
一、本次发行基本情况 .......................................................... 43
二、本次发行的有关机构 ........................................................ 43
三、发行人与中介机构关系 ...................................................... 46
四、本次发行的重要日期 ........................................................ 46
第四节 风险因素 ................................................. 47
一、市场风险 .................................................................. 47
二、经营风险 .................................................................. 48
三、人民币汇率波动的风险 ...................................................... 48
四、环保风险 .................................................................. 49
五、税收政策变动风险 .......................................................... 50
六、技术风险 .................................................................. 50
七、募集资金投资项目不能如期达到预期收益的风险 ................................ 52
八、管理风险 .................................................................. 52
九、安全生产风险 .............................................................. 53
第五节 发行人基本情况 ............................................ 54
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一、发行人基本概况 ............................................................ 54
二、发行人改制设立情况 ........................................................ 54
三、发行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况 .......................... 56
四、发行人历次验资情况及设立投入资产的计量属性 ................................ 80
五、发行人组织结构 ............................................................ 83
六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 .................................... 86
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............. 101
八、发行人股本情况 ........................................................... 108
九、发行人内部职工股的情况 ................................................... 111
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ....................... 111
十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................. 111
十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及
其履行情况 ................................................................... 121
第六节 业务与技术 ................................................................................................. 123
一、公司主营业务与主要产品 ................................................... 123
二、发行人所处行业、监管体制、主要法律法规及政策 ............................. 123
三、发行人所处行业基本情况 ................................................... 125
四、公司在行业中的竞争地位和竞争优势 ......................................... 150
五、发行人主营业务的具体情况 .................................................................................................. 153
六、发行人主要固定资产及无形资产 .......................................................................................... 205
七、发行人的技术研发情况 .......................................................................................................... 212
八、发行人境外进行生产经营的情况 .......................................................................................... 217
九、发行人质量控制情况 .............................................................................................................. 217
十、公司冠名“科技”的依据 .......................................................................................................... 218
第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 220
一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性 ......................... 220
二、同业竞争 ................................................................. 221
三、关联方 ................................................................... 242
四、关联交易 ................................................................. 244
五、关联交易对财务状况和经营成果的影响 ....................................... 252
六、独立董事对发行人报告期内关联交易的意见 ................................... 252
七、规范和减少关联交易的措施 ................................................. 252
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八、参照关联方披露伸光制作所情况 ............................................. 253
第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ....................................... 264
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ........................... 264
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ..... 269
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ................. 270
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2016 年度的薪酬情况 ................ 275
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ......................... 275
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 ................. 277
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的有关协议及做出的重要承诺 ..... 277
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ..................................... 278
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ................................. 278
第九节 公司治理 ................................................................................................... 281
一、公司治理概述 .......................................................................................................................... 281
二、公司股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况 .............................................................................................................................. 281
三、公司最近三年违法违规行为的情况 ...................................................................................... 291
四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况 .......................................................................... 294
五、关于管理层对内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见 ................................... 294
六、注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见 ...................................................................... 294
第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 295
一、最近三年的财务报表 .............................................................................................................. 295
二、会计师事务所的审计意见类型 .............................................................................................. 307
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .............................................................. 307
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................................................... 308
五、税项 .......................................................................................................................................... 324
六、主营业务收入 .......................................................................................................................... 326
七、非经常性损益 .......................................................................................................................... 327
八、最近一期末主要资产情况 ...................................................................................................... 327
九、最近一期末主要债项 .............................................................................................................. 329
十、所有者权益变动情况 .............................................................................................................. 329
十一、现金流量情况 ...................................................................................................................... 330
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十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 .............................................................................. 330
十三、主要财务指标 ...................................................................................................................... 330
十四、发行人设立时及报告期内资产评估情况 .......................................................................... 332
十五、发行人设立时及报告期内历次验资情况 .......................................................................... 332
第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 333
一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 333
二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 363
三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 418
四、资本性支出 .............................................................................................................................. 422
五、期后事项、或有事项及承诺事项 .......................................................................................... 422
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................................................. 422
七、股东未来分红回报分析 .......................................................................................................... 423
八、公司即期回报趋势及填补措施 .............................................................................................. 425
第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 430
一、公司发展战略及业务发展目标 ............................................... 430
二、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................. 432
三、实施上述计划面临的主要困难 ............................................... 432
四、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ................................. 432
五、发展计划与现有业务的关系 ................................................. 433
六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ................................. 434
第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 435
一、募集资金投资项目概述 .......................................................................................................... 435
二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析 .......................................................................... 436
三、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响............................................... 437
四、募集资金投资项目情况介绍 .................................................................................................. 437
五、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 ...................................................................... 447
第十四节 股利分配情况 ....................................................................................... 449
一、公司近三年股利分配政策 ...................................................................................................... 449
二、本次发行后的股利分配政策 .................................................................................................. 449
三、公司未来三年的分红回报规划 .............................................................................................. 452
四、公司近三年股利分配情况 ...................................................................................................... 453
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五、发行前滚存利润分配政策 ...................................................................................................... 453
第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 454
一、信息披露与投资者关系管理 .................................................................................................. 454
二、重要合同 .................................................................................................................................. 454
三、对外担保情况 .......................................................................................................................... 465
四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项 ...................................................................................... 465
五、发行人控股股东、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项............................................... 466
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 ....................... 466
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ................................... 466
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 467
第十七节 备查文件 ............................................................................................... 474
一、备查文件 .................................................................................................................................. 474
二、备查文件查阅时间 .................................................................................................................. 474
三、备查文件查阅地点 .................................................................................................................. 474
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第一节 释 义
本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
一般用语
发行人、本公司、公
司、广东世运、世运 指 广东世运电路科技股份有限公司及其前身
电路
鹤山世运 指 鹤山市世运电路科技有限公司,发行人前身
新豪国际集团有限公司(NEW GLOBAL INTERNATIIONAL
新豪国际 指
HOLDINGS LIMITED),香港注册,系发行人控股股东
联智投资 指 鹤山市联智投资有限公司,发行人股东
沃泽科技 指 深圳市沃泽科技开发有限公司,发行人股东
无锡天翼 指 无锡天翼正元投资中心(有限合伙),发行人股东
深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行
中和春生 指
人股东
伸光制作所 指 株式会社伸光制作所,发行人股东
世运线路版、世运线 世 运 线 路 版 有 限 公 司 ( OLYMPIC COUNTRY COMPANY

路板 LIMITED),香港注册,系发行人控股子公司
世运电路科技有限公司(OLYMPIC CIRCUIT TECHNOLOGY
世运电路科技 指
LIMITED),香港注册,系发行人全资子公司
世安电子 指 鹤山市世安电子科技有限公司,系发行人全资子公司
深圳世运 指 深圳市世运线路版有限公司,系发行人全资子公司
祥隆实业 指 祥隆实业公司(CHONG LUNG INDUSTRIAL CO),香港注册
宝安区福永怀德世运电子厂,曾系发行人实际控制之“三来一
福永电子厂 指
补”企业,已于 2013 年注销
世运电路科技(深圳)有限公司,曾系发行人控股子公司,已
深圳世运电路、欣世
指 于 2013 年对外转让,转让后公司名称变更为欣世运科技(深圳)

有限公司
世运电路板(中国)、 世运电路板(中国)有限公司(OLYMPIC CIRCUIT (CHINA)

世运电路板中国 COMPANY LIMITED),系发行人实际控制人控制的公司
世 运 环 球 投 资 有 限 公 司 ( OLYMPIC WORLDWIDE
世运环球投资
INVESTMENT LIMITED),系发行人实际控制人控制的公司
朝佳有限公司 指 英文名称 Nice Ward Limited,系发行人实际控制人控制的公司
卓豫有限公司 指 英文名称 Charter Easy Limited,发行人的关联方
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同昌电子 指 同昌电子有限公司
东莞同昌 指 东莞同昌电子有限公司
江苏同昌 指 江苏同昌电路科技有限公司
东莞大朗 指 东莞市大朗外资引进公司
三来一补指来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易,是中
三来一补 指
国大陆在改革开放初期尝试性地创立的一种企业贸易形式
Prismark Partners LLC,为电子信息行业市场调查和行业研究专
Prismark 指
业咨询机构, 其发布的数据在 PCB 行业有较大影响力
N.T.Information Ltd,为 PCB 市场调研机构, 其发布的数据在
N.T.Information 指
PCB 行业有较大影响力
指中国印制电路行业协会,China Printed Circuit Association 的
CPCA 指
缩写
WECC 指 世界电子电路理事会,World Electronic Circuits Council 的缩写
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商 指 金元证券股份有限公司
发行人律师、律师 指 北京懋德律师事务所
申报会计师、天健所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
不超过 8,880 万股,占本次发行后总股本的比例不低于 22.10%;
本次发行 指
本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份
元 指 人民币元
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
近三年 指 2014 年、2015 年及 2016 年
A股 指 人民币普通股
公司章程 指 广东世运电路科技股份有限公司章程
公司章程(上市修订
指 广东世运电路科技股份有限公司章程(上市修订草案)
草案)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
专业用语
PCB、印刷(制)线 英文全称“Printed Circuit Board”,缩写“PCB”,是组装电子零件
路板、印刷(制)电 指 用的基板,是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元
路板 件的印制板
由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印刷线路板,
刚性板 指
其优点为可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑
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由柔性基材制成的印制电路板,其优点是可以弯曲,便于电器
柔性板/挠性板/FPC 指
部件的组装
刚柔结合板/刚挠结 一块印制电路板上包含一个或多个刚性区和柔性区,由刚性板

合板 和柔性板层压在一起组成,优点是能够满足三维组装的需求
仅在绝缘基板一侧表面上形成导体图案,导线只出现在其中一
单面板 指
面的PCB
双面板 指 指在基板两面形成导体图案的PCB
指使用数片单面或双面板,并在每层板间放进一层绝缘层后压
多层板 指
合的PCB
HDI板是高密度互连(High Density Interconnect)印制电路板,
HDI板 指 一种采用细线路、微小孔、薄介电层的高密度印刷线路板技术,
也称为微孔板或积层板
指制造PCB 的基本材料,具有导电、绝缘和支撑等功能,可分
基板 指 为刚性材料(纸基、玻纤基、复合基、陶瓷和金属基等特殊基)
和柔性材料两大类
覆铜板,英文全称“Copper Clad Laminate”,缩写为“CCL”,用
增强材料,浸以树脂胶黏剂,通过烘干、裁剪、叠合成坯料,
CCL 指
然后覆上铜箔,用钢板作为模具,在热压机中经高温高压成形
加工而制成
IC 指 Intergrate Circuit,集成电路
封装载(基)板主要应用于半导体芯片封装领域,以IC 为载体,
IC 基板、封装载(基)
指 并以内部线路连接芯片与电路板间的讯号,是封装制程的关键

组件
指一种电离子沉积过程,利用电极通过电流,使金属附着在物
电镀 指
体表面上,其目的为改变物体表面的特性或尺寸
指制作多层板的一个重要工序,将铜箔、胶片与氧化处理后的
压合 指
内层线路板叠加后压制成多层基板
注:本招股书任何表格中,若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
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第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认
真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
(一)发行人基本情况
公司名称:广东世运电路科技股份有限公司
英文名称:Olympic Circuit Technology Co.,Ltd.
注册资本:31,300 万元
法定代表人:佘英杰
有限公司设立日期:2005 年 5 月 11 日
股份公司设立日期:2013 年 5 月 24 日
公司住所:鹤山市共和镇世运路 8 号
经营范围:研发、生产、销售线路板(含高密度互联积层板、柔性线路板)
及混合集成电路,电子产品,电子元器件;自产产品及其辅料进
出口;技术进出口;自产产品售后服务、技术服务及咨询服务(上
述不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理、专项规定管
理的商品,按国家有关规定办理;涉及专项管理、许可经营的,
按国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
(二)发行人设立情况
发行人前身为鹤山市世运电路科技有限公司,成立于 2005 年 5 月 11 日。2012
年 11 月 9 日,鹤山世运董事会通过《关于鹤山市世运电路科技有限公司整体变
更为股份公司的议案》,同意鹤山世运由有限责任公司整体变更为股份有限公司,
股份公司名称为“广东世运电路科技股份有限公司”;同意将鹤山世运按截至 2012
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年 5 月 31 日经审计的账面净资产 449,389,129.01 元中的 313,000,000.00 元按 1:
1 的比例折为 31,300 万股普通股,每股面值人民币 1.00 元,其余 136,389,129.01
元计入股份公司资本公积。
公司发起人为新豪国际等 6 名法人股东,具体情况参见“第五节 发行人基本
情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
情况。”
2012 年 12 月 25 日,广东省对外贸易经济合作厅作出《关于合资企业鹤山
市世运电路科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤外经贸资字
[2012]668 号),同意鹤山世运整体变更为为外商投资股份有限公司。
2012 年 12 月 28 日,广东省人民政府向鹤山世运核发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》(商外资粤股份证字[2012]0018 号)。
2013 年 5 月 15 日,天健会计师事务所出具了天健验【2013】3-12 号《验资
报告》,对鹤山世运整体变更设立股份公司的出资情况进行了审验。
2013 年 5 月 24 日,公司在江门市工商行政管理局领取了企业法人营业执照,
注册号为 440700400008504,注册资本 31,300 万元,公司名称变更为广东世运电
路科技股份有限公司。
(三)发行人主营业务概述
公司所处行业为电子元件制造业中的印制电路板制造业。自设立以来,公司
专注于印制电路板的研发、设计、生产、销售和相关配套服务,通过不断自主创
新科技攻关,逐步提高公司产品的生产技术水平,不断开发新型高端高精密线路
板产品,并拓宽产品的应用领域。
公司产品广泛应用于计算机及周边、通信、消费电子、汽车电子、工业、医
疗、军事、航空等领域,并且与 Shinko(伸光制作所)、捷普(Jabil)、Diehl(代傲)、
伟创力 (Flextronics)、王氏港建(WKK)等国际知名企业建立了长期合作伙伴关
系。
二、发行人控股股东、实际控制人情况
发行人控股股东为新豪国际集团有限公司。截至本招股说明书签署日,新豪
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国际持有公司 25,527.26 万股,持股比例为 81.56%。
发行人实际控制人为佘英杰先生,佘英杰先生持有新豪国际 100%的股权。
佘英杰先生,1957 年 9 月出生,中国香港人士,身份证号码为 D598****,住所
为香港寿山村道******。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2017〕3-12 号《审
计报告》,公司报告期内的主要财务数据和主要财务指标如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 90,240.61 68,439.76 59,402.61
非流动资产合计 54,131.58 52,953.4 57,506.05
资产总计 144,372.19 121,393.18 116,908.66
流动负债合计 47,438.98 42,328.34 39,185.14
非流动负债合计 5,249.72 1,954.10 4,611.91
负债合计 52,688.70 44,282.44 43,797.05
股东权益合计 91,683.49 77,110.73 73,111.61
负债和股东权益总计 144,372.19 121,393.18 116,908.66
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 163,487.47 140,049.12 124,157.83
营业成本 115,275.65 104,048.01 90,697.14
营业利润 31,362.03 19,269.60 17,040.04
利润总额 31,339.03 18,595.58 17,126.06
净利润 26,468.38 15,693.01 14,388.08
归属于母公司股东的净利润 26,468.38 15,693.01 14,388.08
综合收益总额 27,718.75 16,519.13 14,423.21
(三)合并现金流量表主要数据
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单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 27,246.48 21,965.08 27,160.27
投资活动产生的现金流量净额 -9,567.58 -3,488.77 -8,354.01
筹资活动产生的现金流量净额 -13,494.77 -12,415.49 -11,247.08
现金及现金等价物净增加额 5,873.56 7,454.74 7,520.55
(四)主要财务指标
指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率(合并) 1.90 1.62 1.52
速动比率(合并) 1.61 1.39 1.29
资产负债率(母公司) 37.10% 35.36% 34.21%
资产负债率(合并) 36.50% 36.48% 37.46%
归属于公司股东的每股净资产(元/股) 2.93 2.46 2.34
无形资产(扣除土地使用权)占净资产
0.14% 0.10% 0.05%
的比例
指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 4.45 5.08 4.90
存货周转率 9.73 11.17 10.00
息税折旧摊销前利润(元) 399,381,231.28 262,737,690.38 248,824,872.31
归属于母公司股东净利润(元) 264,683,766.84 156,930,139.90 143,880,790.27
归属于公司股东扣除非经常性损益后的
263,728,008.78 176,267,893.91 151,774,643.43
净利润(元)
利息保障倍数(倍) 71.00 39.53 21.20
每股经营性净现金流量(元/股) 0.87 0.70 0.87
每股净现金流量(元/股) 0.19 0.24 0.24
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
股票面值 人民币 1.00 元
不超过 8,880 万股,占本次发行后总股本的比例不低于 22.10%;本次发行全
发行股数
部为新股发行,原股东不公开发售股份
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发行价格 由发行人和主承销商根据询价结果确定发行价格
采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发行相结合的方式或中国证
发行方式
监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人等投
发行对象
资者(国家法律、法规禁止购买的除外)
承销方式 余额包销
五、募集资金用途
本次发行募集资金将用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额 项目备案号
年产 200 万平米/年高密度
2016-440784-39-03-
1 互连积层板、精密多层线 108,000.00 108,000.00
路板项目
2 补充 3 亿元流动资金项目 30,000.00 17,756.26 -
合计 138,000.00 125,756.26 -
募集资金如有不足,不足部分由公司自筹解决;如有剩余,则用于补充公司
与主营业务相关的运营资金。
本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入上述项目,并在募集资金到位之后予以置换。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 人民币 1.00 元
不超过 8,880 万股,占本次发行后总股本的比例不低于
发行股数
22.10%;本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份
发行价格 15.08 元/股
22.98 倍(每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益
发行市盈率
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
2.93 元(按公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产值
发行前每股净资产
除以发行前总股本计算)
5.41 元(按公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产值
发行后每股净资产
加上本次发行筹资净额除以发行后总股本计算)
市净率 2.79 倍(按每股发行价除以本次发行后每股净资产计算)
采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发行相结合
发行方式
的方式或中国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然
发行对象
人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 133,910.40万元
预计募集资金净额 125,756.26万元
预计发行费用 8,154.14万元
其中:承销保荐费用 6,660.74 万元
审计、验资费用 883.00 万元
律师费用 5.30 万元
用于本次发行
500.00 万元
信息披露费用
发行手续费用 105.10 万元
二、本次发行的有关机构
(一)发行人
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名称:广东世运电路科技股份有限公司
法定代表人:佘英杰
地址:鹤山市共和镇世运路 8 号
电话:0750-8911888
传真:0750-8919888
联系人:徐毓湘
(二)保荐机构(主承销商)
名称:金元证券股份有限公司
法定代表人:王作义
注册地址:海南省海口市南宝路 36 号证券大厦四楼
联系地址:北京市西城区金融大街 28 号盈泰商务中心 2 号楼 16 层
电话:010-83958868
传真:010-83958718
保荐代表人:崔健民、肖晴筝
项目协办人:薛艳伟
项目经办人:薛艳伟、梁迪、贺飞龙、李琳茜、孙丽桐
(三)律师事务所
名称:北京懋德律师事务所
负责人:李裕国
地址:北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室
电话:010-58091200
传真:010-58091251
经办律师:胥志维、丁文卓
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(四)审计、验资机构
名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人:胡少先
地址:杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话:0571-88216888
传真:0571-88216999
经办注册会计师:张立琰、龙琦
(五)资产评估机构
名称:国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人:黄西勤
地址:深圳市深南东路 2019 号东乐大厦 10 楼 1008 号
电话:0755-25132315
传真:0755-25132275
经办注册资产评估师:陈军、孙宝云
(六)股票登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话:021-38874800
传真:021-58754185
(七)拟上市的证券交易所
名称:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路 528 号证券大厦
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电话:021-68808888
传真:021-68804868
(八)保荐机构(主承销商)收款银行
户名: 金元证券股份有限公司
开户行:上海浦东发展银行深圳中心区支行
三、发行人与中介机构关系
截至本招股说明书签署之日,公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的重要日期
发行安排 时 间
初步询价日期 2017 年 4 月 10 日至 2017 年 4 月 11 日
发行公告刊登日期: 2017 年 4 月 13 日
网上、网下发行申购日期 2017 年 4 月 14 日
网上、网下发行缴款日期 2017 年 4 月 18 日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行新股时,除本招股说明书提供的其它资料
外,还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险遵循重要性原则或
可能影响投资决策程度的大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
(一)全球宏观经济波动导致公司下游产品需求发生变化的风险
印刷线路板作为电子元器件基础行业,其景气程度与宏观经济及电子信息
产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对 PCB 下游行业如消
费电子、网络通讯、电脑周边、汽车电子等将产生不同程度的影响,进而影响
PCB 行业的需求增长。我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地,我国
印刷线路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。
本公司产品主要为出口外销,2014 年、2015 年及 2016 年公司产品的出口比
例分别为 93.70%、93.30%、91.50%。未来若全球经济出现较大波动,将对包括
本公司在内的 PCB 厂商造成消极影响。
(二)市场竞争导致产品价格下降的风险
目前全球 PCB 行业竞争比较充分,市场集中度不高。根据国际调研机构
N.T.Information 的统计,全球 PCB 生产企业约 2800 家,多数分布在美国、日
本、韩国、中国大陆及台湾地区。根据 CPCA 统计,我国大约有 PCB 企业 1500
家 ,市场高度分散,行业竞争较为充分,大部分企业分布在珠三角和长三角地
区。
如果公司技术水平不能有效提高,生产规模不能有效扩大,激烈的市场竞
争将有可能导致产品价格下降,进而显著影响公司的盈利能力,给公司带来风
险。
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二、经营风险
(一)主要客户相对集中的风险
作为专业的 PCB 制造企业,公司客户相对集中,主要集中于伸光制作所、
Wkk(王氏港建)、Jabil(捷普)、Flextronics(伟创力)、Diehl(代傲)等国内外知
名企业。
2014 年度、2015 年度及 2016 年度,公司对前五大客户的销售收入占公司营
业收入的比例分别为 44.06%、43.68%、45.53%,客户集中度较高。
如果公司主要客户生产经营发生变化或者减少对本公司的采购量,本公司产
品的销售将会受到影响,给公司的经营带来风险。
(二)原材料价格波动的风险
2014 年度、2015 年度及 2016 年度,公司直接原材料成本占主营业务成本的
比例分别为 61.04%、58.65%、58.39%,公司直接原材料价格主要受国际铜价和
国际石油价格的影响。
报告期内,受全球经济的影响,国际铜价和石油价格波动较大,公司主要
原材料采购价格也出现一定波动。公司主要原材料采购价格的波动,一方面对
公司成本管理能力提出了较高要求,另一方面,若公司产品销售价格与原材料
价格变动幅度、变动方向不能同步,在其他因素不变的情况下,将导致公司毛
利率发生变动,影响公司经营业绩的稳定性。
三、人民币汇率波动的风险
报告期内,公司外销销售收入占收入总额的比例分别为 93.70%、93.30%、
91.50%,外销区域主要集中在日本、韩国、欧洲、香港等地区,外销主要以美
元结算。
报告期内,人民币汇率变动对公司利润总额及净利润的影响如下:
单位:万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
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境外销售收入 147,241.21 128,159.43 113,504.05
境外采购 34,937.12 34,098.12 31,032.43
(境外销售收入-境外采购)(A) 112,304.09 94,061.31 82,471.62
当年汇率变动(B) 6.62% 1.54% -0.72%
当年财务费用-汇兑收益(C) 2,139.95 1,454.79 -173.93
当年汇率变动对利润总额的影响(D=A*B+C) 9,569.37 2,905.83 -764.52
当年汇率变动对净利润的影响(E=D*(1-所得税
8,133.97 2,469.96 -649.85
率))
当年扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东
26,372.80 17,626.79 15,177.46
的净利润(F)
当年汇率变动对净利润的影响百分比(G=E/F) 30.84% 14.01% -4.28%
注释 1:当年汇率变动=(本年按月平均汇率-上年按月平均汇率)/上年按月平均汇率
报告期内,公司与外销客户的销售价格一般以美元计价。通常情况下,随着
汇率的大幅变化,客户也会根据汇率变动结合其他因素对美元计价的价格进行调
整,但由于该等价格调整无法量化至汇率因素,因此,上述汇率变动对利润的影
响,是以客户不根据汇率变化调整价格为假设前提,换言之,上述数据是汇率影
响利润的极限值。
在上述假设前提下,2014 年、2015 年、2016 年,汇率波动对净利润的影响
金额分别为-649.85 万元、2,469.96 万元、8,133.97 万元,占当年扣除非经常性损
益 后 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的 比 例 分 别 为 -4.28% 、 14.01% 、
30.84%。
如果未来人民币大幅升值,将会直接影响公司出口产品售价,产生汇兑损
益,进而影响公司净利润。人民币升值可能对公司经营业绩造成不利影响。
四、环保风险
PCB 在生产中由于涉及到电镀、蚀刻等加工工序,对环保的要求较高,企
业必须投入大量的资金建设环保设施,对相关废弃物进行净化处理。
近年来国家对工业生产企业的环保监管越来越严厉,PCB 企业在环保设施
方面的投资需求也越来越高。虽然本公司及下属子公司目前的生产线以及本次募
集资金投资项目环保投入能够保证各项环保指标达到国家和地方的相关环保标
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准,但如果国家提高对 PCB 行业的环保要求,本公司的环保投入将会进一步增
加,环保成本相应增大,可能对公司业绩产生一定影响。
五、税收政策变动风险
(一)所得税税收政策变化的风险
根据广东省科技厅高新技术发展及产业化处粤科高字【2013】1544 号文,
公 司 已 于 2013 年 12 月 3 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 , 并 取 得 编 号 为
GF201344000299 的高新技术企业证书。据此,公司 2013 -2015 年按照 15%的税
率缴纳企业所得税。截至本招股书签署日,公司已取得新一周期的高新技术企业
认证编号(GR201644002359),有效期自 2016 年 11 月 30 日至 2019 年 11 月 30
日。
报告期内,假设公司执行 25%的所得税率,2014 年、2015 年、2016 年增加
当期所得税费用 1,500.14 万元、1,536.98 万元、2,322.09 万元,占当期净利润比
例分别为 10.43%、9.79%、8.77%。
如果公司未来无法享受企业所得税优惠政策,将对公司的净利润造成不利影
响,但影响较为有限,发行人经营成果对上述税收优惠政策不存在严重依赖,不
存在应披露未披露的重大事项。
(二)出口退税政策变化的风险
本公司出口产品销售的增值税采用“免抵退”政策,印制电路板属于国家鼓
励发展行业,退税率为 17%。报告期内,本公司外销收入占收入总额的比例超
过 90%。
单位:万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
利润总额 31,339.03 18,595.58 17,126.06
申报表当期应退税额 8,586.16 6,249.24 6,086.99
占比 27.40% 33.61% 35.54%
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公司出口执行“免、抵、退”增值税税收政策。报告期内,公司产品直接出
口享受的出口退税率为 17%,2014 年、2015 年、2016 年,假设公司出口退税率
降至 13%,其对主营业务成本的影响如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
免抵退税额-退税率为 17% 15,150.36 12,808.59 12,556.17
免抵退税额-假设退税率为 13% 11,585.57 9,794.80 9,601.77
增加的主营业务成本 3,564.79 3,013.78 2,954.39
主营业务成本 115,275.65 104,048.01 90,697.14
增加的主营业务成本占主营业务成本比例 3.09% 2.90% 3.26%
利润总额 31,339.03 18,595.58 17,126.06
增加的主营业务成本占利润总额的比例 11.37% 16.21% 17.25%
注 1:免抵退税额=(直接外销收入-免税购进原材料)*退税率;
注 2:增加的主营业务成本=(直接外销收入-免税购进原材料)*退税率变动之差
假设公司出口退税率降至 13%,2014 年、2015 年、2016 年,增加主营业务
成本 2,954.39 万元、3,013.78 万元、3,564.79 万元,占当期主营业务成本比例为
3.26%、2.90%、3.09%,占当期利润总额的比例分别为 17.25%、16.21%、11.37%,
出口退税率调整对公司未来经营业绩的影响较为有限。
如果国家出口退税的相关政策发生变化,可能会对公司的经营业绩产生不利
影响,对公司未来经营业绩的影响较为有限。
六、技术风险
PCB 是一个多学科交叉的复合型高科技行业,具有很高的技术难度。首
先,PCB 制造融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多门学科,技
术集成度高、开发难度大,需要经过长期的学习和积累、并将理论知识转化为
实际生产能力,才能保证产品生产的稳定性和连续性。其次,PCB 产品品种繁
多、应用领域广泛,新工艺、新材料层出不穷,不同下游行业、不同客户对
PCB 产品的品种类型、技术性能、材料性质等要求各不相同。因此,PCB 生产
企业必须具备很强的技术水平和研发能力才能及时研发和生产出符合客户需求
的产品,适应电子产品不断创新变化的发展趋势。第三,PCB 产品的制造过程
工序众多、工艺复杂,每个工序参数的设置要求都非常严格,对产品精密度要
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求也很高,企业必须同时具备良好的理论水平、长期的经验积累、先进的生产
工艺才能制造出高性能、高精度的产品。
公司目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有产品需求,公司对未来产品
更新换代也进行了大量的技术储备。但未来本公司若无法保持对新技术的吸收应
用以及对新产品、新工艺的持续开发,将面临丧失目前技术优势的风险。
七、募集资金投资项目不能如期达到预期收益的风险
公司本次募集资金计划投资 125,756.26 万元,分别用于年产 200 万平米/年
高密度互连积层板、精密多层线路板项目和补充 3 亿元流动资金项目。
公司本次募集资金投资项目经过了详细、充分的可行性研究,审慎考虑了市
场环境、公司管理水平、技术水平和资金状况等方面因素,预期募投项目能够实
现良好的经济效益。但如果行业政策、市场环境发生变化、募集资金不能及时到
位,或项目实施过程中出现其他不利情形,将会直接影响到募投项目的实施,使
得募投项目的预期效益难以如期实现,进而影响公司的经营业绩。
八、管理风险
(一)实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人佘英杰本次发行前通过新豪国际间接持有本公司股份
25,527.26 万股,占公司总股本的 81.56%,对公司绝对控股;本次发行后,佘英
杰通过新豪国际间接持股比例为 63.53%,仍居绝对控股地位。
尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度,且公司设
立以来未发生实际控制人利用其控股股东地位损害公司及中小股东利益的行为,
但是如果发行人无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理层之间的相互制
衡,则存在大股东侵害公司及其他中小股东利益的风险。
(二)人力资源风险
PCB 行业是综合型高科技行业,生产企业不仅需要具备对 PCB 产品结构、
制造工艺进行深入研究和创新开发的能力,还需要具备向下游企业提供产品建设
性解决方案的能力,以帮助其完善相关产品的布线结构、提高产品的可靠性。这
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就需要企业拥有大量的高素质综合性人才。而综合型专业人才的培育必须经过大
量的知识体系训练和长期的行业经验积累,如果未来公司经营、管理和技术人员
流失或不能及时引进新人员,将对公司的发展带来风险。
九、安全生产风险
2015 年 12 月 22 日,广东世运发生火灾事故,本次火灾事故导致的财产损
失合计为 1,006.63 万元(含 2016 年实际损失较预估实际增加 22.10 万元),未造
成人员伤亡,相关财产均已投保。公司在运营过程中,存在发生生产安全事故的
风险。公司制定了相关消防和安全生产管理制度,并严格执行,但仍不排除未来
发生火灾或生产安全事故的可能性。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本概况
公司名称 广东世运电路科技股份有限公司
英文名称 Olympic Circuit Technology Co.,LTD.
注册资本 31,300 万元
法定代表人 佘英杰
有限公司成立日期 2005 年 5 月 11 日
股份公司设立日期 2013 年 5 月 24 日
公司住所 鹤山市共和镇世运路 8 号
邮政编码 529728
联系电话 0750-8911888
传 真 0750-8919888
研发、生产、销售线路板(含高密度互联积层板、柔性线路板)及
混合集成电路,电子产品,电子元器件;自产产品及其辅料进出口;
技术进出口;自产产品售后服务、技术服务及咨询服务(上述不涉
经营范围 及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品,
按国家有关规定办理;涉及专项规定、许可经营的,按国家有关规
定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动。)
二、发行人改制设立情况
(一)股份公司设立方式
公司系由鹤山世运以截至 2012 年 5 月 31 日经天健会计师事务所审计的净
资产折股,经广东省对外贸易经济合作厅批复同意整体变更设立的外商投资股份
有限公司。2013 年 5 月 24 日,公司在江门市工商行政管理局领取了注册号为
440700400008504 的营业执照,注册资本为 31,300 万元。
(二)发起人
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公司的发起人为新豪国际等 6 名股东(关于发起人的详细情况,参见本节之
“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之
“(一)发起人基本情况”。
(三)发行人整体变更前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
本公司由鹤山世运整体变更设立,原鹤山世运的股东为股份公司的发起人,
各发起人出资及持股情况如下表:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 新豪国际 255,272,580 81.56%
2 无锡天翼 23,790,433 7.60%
3 中和春生 12,390,851 3.96%
4 联智投资 9,390,000 3.00%
5 沃泽科技 8,927,402 2.85%
6 伸光制作所 3,228,734 1.03%
合计 313,000,000 100.00%
公司的主要发起人为新豪国际,新豪国际的主要资产为鹤山世运的股权。除
持有鹤山世运 81.56%的股权外,新豪国际未从事与本公司或控股公司相同或相
似的业务。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司系由鹤山世运整体变更设立的股份公司,整体承继了鹤山世运的全部资
产、负债和业务。公司设立时从事的主要业务是印制电路板(PCB)的生产、销
售及相关服务。
(五)发行人改制前后的业务流程
公司整体变更前后的业务流程未发生变化,具体内容参见本招股说明书“第
六节 业务与技术”。
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(六)发行人设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
公司设立以来,在生产经营方面与主要发起人完全分开,不存在依赖发起人
的情形。发行人自设立以来与主要发起人及其关联企业的关联交易具体情况见本
招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。
(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由鹤山世运整体变更设立的股份公司,整体承继了鹤山世运的所有资
产、负债和业务,相关产权已经变更至股份公司名下。
三、发行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况
(一)发行人历史沿革
发行人历史沿革及历次注册资本变动情况如下图所示:
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2005 年 5 月 11 日:鹤山世运设立
世运线路版:100%
注册资本:港币 3,000 万元
2006 年 4 月 27 日:第一次增资
注册资本:港币 3,350 万元 世运线路版:100%
2006 年 10 月 27 日:第二次增资
世运线路版:100%
注册资本:港币 5,800 万元
2006 年 11 月 23 日:第三次增资
世运线路版:100%
注册资本:港币 9,280 万元
2008 年 3 月 21 日:第四次增资
世运线路版:100%
注册资本:港币 13,280 万元
2008 年 6 月 6 日:第五次增资
世运线路版:100%
注册资本:港币 28,280 万元
2010 年 11 月 15 日:第一次股权转让
新豪国际:100%
世运线路版将鹤山世运 100%股权转让给新豪国

新豪国际:89.00%
2010 年 12 月 23 日:第六次增资,新增股东 无锡天翼: 8.00%
注册资本:港币 31,776 万元 沃泽科技: 3.00%
新豪国际:85.44%
2011 年 1 月 30 日:第七次增资,新增股东 无锡天翼: 7.68%
注册资本:港币 33,100 万元 沃泽科技: 2.88%
中和春生: 4.00%
新豪国际:84.56%
无锡天翼: 7.60%
2011 年 3 月 30 日:第八次增资,新增股东
沃泽科技: 2.85%
注册资本:港币 33,445 万元
中和春生: 3.96%
伸光制作所:1.03%
新豪国际:81.56%
无锡天翼: 7.60%
2011 年 12 月 26 日:第二次股权转让 沃泽科技: 2.85%
新豪国际将鹤山世运 3%的股份转让给联智投资 中和春生: 3.96%
伸光制作所:1.03%
联智投资: 3.00%
新豪国际:81.56%
无锡天翼: 7.60%
2013 年 5 月 24 日:整体变更为股份公司 沃泽科技: 2.85%
注册资本:人民币 31,300 万元 中和春生: 3.96%
伸光制作所:1.03%
联智投资: 3.00%
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1、2005 年 5 月,发行人前身鹤山世运设立
2005 年 4 月 29 日,鹤山市发展和改革局作出《关于外商独资经营鹤山市世
运电路科技有限公司项目可行性报告的批复》(鹤发改资字[2005]51 号)。
2005 年 5 月 9 日,鹤山市对外贸易经济合作局作出《关于独资经营“鹤山市
世运电路科技有限公司”的批复》(鹤外独字【2005】81 号),同意由世运线路
版独资设立鹤山世运,鹤山世运设立时注册资本为港币 3,000 万元。
2005 年 5 月 11 日,广东省人民政府向鹤山世运核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》(商外资粤鹤外资证字【2005】0024 号)。
2005 年 5 月 11 日,江门市工商行政管理局向鹤山世运核发了《企业法人营
业执照》(企独粤江总字第 008575 号)。
鹤山世运设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万港元) 持股比例
1 世运线路版 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
2、2006 年 4 月,第一次增资,注册资本增加至港币 3,350 万元
2006 年 4 月 14 日,鹤山世运通过股东决定,同意将鹤山世运的注册资本由
3,000 万港币增加至 3,350 万港币。
2006 年 4 月 17 日,鹤山市对外贸易经济合作局作出《鹤山市世运电路科技
有限公司增加投资申请的批复》(鹤外经贸资管字【2006】46 号),同意鹤山
世运本次增资事宜。
2006 年 4 月 21 日,广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国台港
澳侨企业批准证书》(商外资粤鹤外资证字【2005】0024 号)。
2006 年 4 月 27 日,江门市工商行政管理局核准鹤山世运的注册资本变更为
3,350 万港币,并于同日向鹤山世运换发《企业法人营业执照》(企独粤江总字第
008575 号)。
鹤山世运本次变更后的股权结构如下:
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广东世运电路科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
序号 股东名称 注册资本(万港元) 持股比例
1 世运线路版 3,350.00 100.00%
合计 3,350.00 100.00%
3、2006 年 10 月,第二次增资,注册资本增加至港币 5,800 万元
2006 年 10 月 11 日,鹤山世运通过股东决定,同意将鹤山世运的注册资本
由 3,350 万港币增加至 5,800 万港币。
2006 年 10 月 20 日,鹤山市对外贸易经济合作局作出《鹤山市世运电路科
技有限公司增加注册资本及变更经营范围申请的批复》(鹤外经贸资管字【2006】
137 号),同意鹤山世运本次增资事宜。
2006 年 10 月 23 日,广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》(商外资粤鹤外资证字【2005】0024 号)。
2006 年 10 月 27 日,江门市工商行政管理局核准鹤山世运的注册资本变更
为 5,800 万港币,并于同日向鹤山世运换发《企业法人营业执照》(企独粤江总
字第 008575 号)。
鹤山世运本次变更后的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万港元) 持股比例
1 世运线路版 5,800.00 100.00%
合计 5,800.00 100.00%
4、2006 年 11 月,第三次增资,注册资本增加至港币 9,280 万元
2006 年 11 月 10 日,鹤山世运通过股东决定,同意将鹤山世运的注册资本
由 5,800 万港币增加至 9,280 万港币。
2006 年 11 月 17 日,鹤山市对外贸易经济合作局作出《鹤山市世运电路科
技有限公司增加投资申请的批复》(鹤外经贸资管字【2006】151 号),同意鹤
山世运本次增资事宜。
2006 年 11 月 20 日,广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤鹤外资证字【2005】0024 号)。
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广东世运电路科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2006 年 11 月 23 日,江门市工商行政管理局核准鹤山世运的注册资本变更
为 9,280 万港币,并于同日向鹤山世运换发《企业法人营业执照》(企独粤江总
字第 008575 号)。
鹤山世运本次变更后的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万港元) 持股比例
1 世运线路版 9,280.00 100.00%
合计 9,280.00 100.00%
5、2008 年 3 月,第四次增资,注册资本增加至港币 13,280 万元
2008 年 3 月 12 日,鹤山世运通过章程修正案,同意将鹤山世运的注册资本
由 9,280 万港币增加至 13,280 万港币。
2008 年 3 月 14 日,鹤山市对外贸易经济合作局作出《鹤山市世运电路科技
有限公司增加投资申请的批复》(鹤外经贸资管字【2008】43 号),同意鹤山
世运本次增资事宜。
2008 年 3 月 17 日,广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》(商外资粤鹤外资证字【2005】0024 号)。
2008 年 3 月 21 日,江门市工商行政管理局核准鹤山世运的注册资本变更为
13,280 万港币,并于同日向鹤山世运换发注册号为 440700400008504 号的《企业
法人营业执照》。
鹤山世运本次变更后的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万港元) 持股比例
1 世运线路版 13,280.00 100.00%
合计 13,280.00 100.00%
6、2008 年 6 月,第五次增资,注册资本增加至港币 28,280 万元
2008 年 5 月 7 日,鹤山世运股东签署章程修正案,同意将鹤山世运的注册
资本由 13,280 万港币增加至 28,280 万港币。
2008 年 5 月 23 日,江门市对外贸易经济合作局作出《关于鹤山市世运电路
科技有限公司申请增加投资的批复》(江外经贸资管字【2008】84 号),同意
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鹤山世运本次增资事宜。
2008 年 6 月 3 日,广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》(商外资粤鹤外资证字【2005】0024 号)。
2008 年 6 月 6 日,江门市工商行政管理局核准鹤山世运的注册资本变更为
28,280 万港币,并于同日向鹤山世运换发注册号为 440700400008504 号的《企业
法人营业执照》。
鹤山世运本次变更后的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万港元) 持股比例
1 世运线路版 28,280.00 100.00%
合计 28,280.00 100.00%
7、2010 年 11 月,第一次股权转让,世运线路版将鹤山世运 100%股权转让
给新豪国际
2010 年 10 月 21 日,世运线路版董事会作出决议,同意世运线路版将所持
鹤山世运之全部股权转让给新豪国际。同日,新豪国际董事会作出决议,同意受
让世运线路版所持鹤山世运之全部股权。
2010 年 10 月 28 日,世运线路版与新豪国际签订了关于鹤山世运的《股权
转让协议》,世运线路版将其持有的鹤山世运的全部股权转让给新豪国际,股权
转让价格为 28,280 万元港币。
2010 年 11 月 5 日,江门市对外贸易经济合作局作出《关于鹤山市世运电路
科技有限公司股权转让的批复》(江外经贸资管【2010】239 号),同意世运线路
版将其持有鹤山世运的 100%股权转让给新豪国际。
2010 年 11 月 8 日,广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》(商外资粤鹤外资证字【2005】0024 号),投资者变更
为新豪国际,出资额为 28,280 万港币。
2010 年 11 月 15 日,江门市工商行政管理局核准鹤山世运的股东变更为新
豪国际,并于同日向鹤山世运换发注册号为 440700400008504 的《企业法人营业
执照》。
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鹤山世运本次变更后的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万港元) 持股比例
1 新豪国际 28,280.00 100.00%
合计 28,280.00 100.00%
8、2010 年 12 月,第六次增资,新增股东,注册资本增至港币 31,776 万元
2010 年 12 月 3 日,鹤山世运通过如下股东决议:1)同意鹤山世运的注册
资本由港币 28,280 万元增加至港币 31,776 万元,增加 3,496 万港币。其中,无
锡天翼和沃泽科技分别认缴增资额中的 2,542.08 万港币和 953.92 万港币。2)同
意鹤山世运与无锡天翼和沃泽科技就上述增资事项所签署的增资协议。3)同意
修订后的鹤山世运章程。
2010 年 12 月 3 日,新豪国际与无锡天翼签署了《增资协议》,由无锡天翼
认购鹤山世运 2,542.08 万元港币的增资,对价为 4,160 万元人民币,占鹤山世运
增资后注册资本的 8%。同日,鹤山世运、新豪国际与沃泽科技签署了《增资认
购协议》,由沃泽科技认购鹤山世运 953.92 万元港币的增资,对价为 1,561 万元
人民币,占鹤山世运增资后注册资本的 3%,且鹤山世运变更为中外合资经营企
业。本次增资价格由双方协商确定,系以公司 2010 年预计可实现净利润 8,000
万元,按市盈率 6.5 倍(投后)对公司进行整体估值为定价依据,2010 年 12 月
20 日,公司已收到无锡天翼、沃泽科技转入的全部增资款。
2010 年 12 月 3 日,鹤山世运、新豪国际、无锡天翼与沃泽科技签署了《合
资经营鹤山市世运电路科技有限公司章程》,组建中外合资经营企业。
2010 年 12 月 15 日,江门市对外贸易经济合作局作出《关于鹤山市世运电
路科技有限公司增资扩股的批复》(江外经贸资管【2010】274 号),同意上述增
资事宜。
2010 年 12 月 17 日,广东省人民政府向鹤山世运核发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤江合资证字【2010】0019 号)。企业类别
变更为中外合资企业,注册资本变更为 317,760,000 港币,投资者变更为新豪国
际、无锡天翼、沃泽科技。
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2010 年 12 月 23 日,江门市工商行政管理局核准上述变更事宜,并于同日
向鹤山世运换发注册号为 440700400008504 的《企业法人营业执照》。
鹤山世运本次变更后的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万港元) 持股比例
1 新豪国际 28,280.00 89.00%
2 无锡天翼 2,542.08 8.00%
3 沃泽科技 953.92 3.00%
合计 31,776.00 100.00%
9、2011 年 1 月,第七次增资,新增股东,注册资本增至港币 33,100 万元
2011 年 1 月 21 日,鹤山世运通过如下董事会决议:1)同意鹤山世运的注
册资本由港币 31,776 万元增加至港币 33,100 万元,增加 1,324 万港币;由中和
春生认缴本次增资。2)同意鹤山世运与中和春生就上述增资事项签署的《增资
协议》。3)同意鹤山世运补充章程和修订后的合资合同。
2011 年 1 月 21 日,鹤山世运股东新豪国际、无锡天翼、沃泽科技作出承诺
书,同意鹤山世运代表全体原股东与中和春生签署的《增资协议》及其他一切相
关法律文件,并承诺放弃对公司注册资本由港币 31,776 万元增加至港币 33,100
万元的优先认购权。
2011 年 1 月 21 日,鹤山世运与中和春生签署了《增资协议》,由中和春生
认购鹤山世运 1,324 万元港币的增资,对价是 2,560 万元人民币,于该《增资协
议》签署后且该次增资已经政府有权机构批准后五日内、工商变更登记前支付。
本次增资价格由双方协商确定,系以公司 2010 年预计可实现净利润 8,000 万
元,按市盈率 8 倍(投后)对公司进行整体估值为定价依据,2011 年 1 月 26 日,
公司已收到中和春生转入的全部增资款。
2011 年 1 月 26 日,江门市对外贸易经济合作局作出《关于鹤山市世运电路
科技有限公司增资扩股的批复》(江外经贸资管【2011】19 号),同意上述增资
事宜。
2011 年 1 月 27 日,广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》(商外资粤江合资证字【2010】0019 号 ),注册资本变
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更为 331,000,000 港币,投资者变更为新豪国际、无锡天翼、沃泽科技、中和春
生。
2011 年 1 月 30 日,江门市工商行政管理局核准上述变更事宜。并于同日向
鹤山世运换发注册号为 440700400008504 的《企业法人营业执照》。
鹤山世运本次变更后的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万港元) 持股比例
1 新豪国际 28,280.00 85.44%
2 无锡天翼 2,542.08 7.68%
3 沃泽科技 953.92 2.88%
4 中和春生 1,324.00 4.00%
合计 33,100.00 100.00%
10、2011 年 3 月,第八次增资,新增股东,注册资本增至港币 33,445 万元
2011 年 3 月 3 日,鹤山世运董事会作出董事会决议:1)同意鹤山世运的注
册资本由港币 33,100 万元增加至港币 33,445 万元,增加的部分由株式会社伸光
制作所认缴,增资对价为 100.22 万美元;2)同意鹤山世运与新豪国际、无锡天
翼、沃泽科技、中和春生、株式会社伸光制作所就上述增资事宜签署的《增资协
议》及一切其他相关文件;3)同意鹤山世运补充章程之一与修订后的合资经营
合同。
2011 年 3 月 3 日,鹤山世运、新豪国际、无锡天翼、沃泽科技、中和春生
与伸光制作所签订了《增资协议》,由伸光制作所认购鹤山世运 345 万港币增
资,对价是 100.22 万美元,伸光制作所应于该《增资协议》签署后、该次增资
已经政府审批机关批准且鹤山世运已开立验资帐户后五日内支付对价。本次增
资价格由双方协商确定,系以公司 2010 年预计可实现净利润 8,000 万元,按市
盈率 8 倍(投后)对公司进行整体估值为定价依据,2011 年 3 月 24 日,公司已
收到伸光制作所转入的全部增资款。
2011 年 3 月 21 日,江门市对外贸易经济合作局作出《关于鹤山市世运电路
科技有限公司增资扩股的批复》(江外经贸资管【2011】49 号),同意上述增资
事宜。
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广东世运电路科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2011 年 3 月 22 日,广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》(商外资粤江合资证字【2010】0019 号),注册资本变更为
334,450,000 港币,投资者变更为新豪国际、无锡天翼、沃泽科技、中和春生、
伸光制作所。
2011 年 3 月 30 日,江门市工商行政管理局核准上述变更事宜,并于同日向
鹤山世运换发注册号为 440700400008504 的《企业法人营业执照》。
鹤山世运本次变更后的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万港元) 持股比例
1 新豪国际 28,280.00 84.56%
2 无锡天翼 2,542.08 7.60%
3 沃泽科技 953.92 2.85%
4 中和春生 1,324.00 3.96%
5 伸光制作所 345.00 1.03%
合计 33,445.00 100.00%
11、2011 年 12 月,第二次股权转让,新豪国际将鹤山世运 3%的股权转让
给联智投资
为激励公司核心人员和业务骨干,2011 年 12 月 10 日,鹤山世运通过如下
董事会决议:1)同意新豪国际以人民币 2,400 万元之对价将其所持鹤山世运 3%
的股权转让予联智投资;2)同意新豪国际与联智投资签署的股权转让协议及一
切其他相关文件;3)同意鹤山世运补充章程之二和修订后的合资经营合同。
2011 年 12 月 10 日,新豪国际与联智投资签署了关于鹤山世运的《股权转
让协议》。同日,无锡天翼、沃泽科技、中和春生、伸光制作所出具承诺书,同
意前述股权转让,并放弃对转让股权的优先购买权。本次股权转让价格系交易
双方参照 2011 年 3 月公司第八次增资价格适当上浮确定。2013 年 5 月 7 日,联
智投资将 2,400 万元支付给新豪国际。
2011 年 12 月 20 日,江门市对外贸易经济合作局作出《关于鹤山市世运电
路科技有限公司股权转让的批复》(江外经贸资管【2011】295 号),同意上述股
权转让事宜。
1-1-65
广东世运电路科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2011 年 12 月 21 日,广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》(商外资粤江合资证字【2010】0019 号 ),投资者变更为
新豪国际、无锡天翼、沃泽科技、中和春生、伸光制作所、联智投资。
2011 年 12 月 26 日,江门市工商行政管理局核准本次股权转让,并于同日
向鹤山世运换发注册号为 440700400008504 的《企业法人营业执照》。
鹤山世运本次变更后的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万港元) 持股比例
1 新豪国际 27,276.65 81.56%
2 无锡天翼 2,542.08 7.60%
3 沃泽科技 953.92 2.85%
4 中和春生 1,324.00 3.96%
5 伸光制作所 345.00 1.03%
6 联智投资 1,003.35 3.00%
合计 33,445.00 100.00%
12、2013 年 5 月,整体变更设立股份有限公司
2012 年 7 月 5 日,天健会计师事务所深圳分所出具《审计报告》(天健深审
【2012】909 号),确认鹤山世运截至 2012 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值
为 449,389,129.01 元。
2012 年 11 月 9 日,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具《鹤山市世运电路科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的股东全
部权益资产评估报告》(深国众联评报字【2012】第 3-058 号),确认鹤山世运于
评估基准日 2012 年 5 月 31 日净资产账面值为 44,938.91 万元,评估值 51,204.55
万元。
2012 年 11 月 9 日,鹤山世运董事会通过《关于鹤山市世运电路科技有限公
司整体变更为股份公司的议案》,同意鹤山世运由有限责任公司整体变更为股份
公司,股份公司名称为“广东世运电路科技股份有限公司”;同意将鹤山世运按经
审计的原账面净资产值 449,389,129.01 元中的 313,000,000.00 元按 1:1 的比例折
为 31,300 万股普通股,每股面值人民币 1.00 元,其余 136,389,129.01 元净资产
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列入股份公司资本公积。
2012 年 11 月 9 日,新豪国际、无锡天翼、沃泽科技、中和春生、伸光制作
所及联智投资作为发起人签订《发起人协议》,并制定《广东世运电路科技股份
有限公司章程》。
2012 年 12 月 25 日,广东省对外贸易经济合作厅核发《关于合资企业鹤山
市世运电路科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤外经贸资字
【2012】668 号)。同意鹤山世运转制为外商投资股份有限公司,并更名为:广
东世运电路科技股份有限公司;转制后,股份公司总股本 31,300 万股,每股面
值 1 元人民币。
2012 年 12 月 28 日,广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》(商外资粤股份证字【2012】0018 号)。
2013 年 2 月 7 日,广东世运筹备委员会向各发起人发出《关于召开广东世
运电路科技股份有限公司创立大会的通知》,2013 年 2 月 28 日,公司召开创立
大会暨第一次股东大会。
2013 年 5 月 15 日,天健会计师事务所出具了《验资报告》(天健验【2013】
3-12 号),对鹤山世运整体变更设立股份公司的出资情况进行了审验。确认截至
2013 年 5 月 8 日止,广东世运(筹)已收到全体出资者所拥有的截至 2012 年 5
月 31 日止鹤山世运经审计的净资产 449,389,129.01 元,按照公司折股方案,将
上述净资产折合实收资本 313,000,000.00 元(每股面值 1 元,折合股份 313,000,000
股),计入资本公积 136,389,129.01 元。
2013 年 5 月 24 日,江门市工商行政管理局核准鹤山世运的企业名称、经营
范围、经营期限、注册资本、实收资本、企业类型及股东出资额的变更,并于同
日向鹤山世运换发注册号为 440700400008504 的《企业法人营业执照》。
公司整体变更完成后的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 新豪国际 25,527.26 81.56%
2 无锡天翼 2,379.04 7.60%
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3 沃泽科技 892.74 2.85%
4 中和春生 1,239.09 3.96%
5 伸光制作所 322.87 1.03%
6 联智投资 939.00 3.00%
合计 31,300.00 100.00%
13、2016 年 5 月,公司营业执照号变更
2016 年 5 月 19 日,公司将营业执照、组织机构代码证和税务登记证三证合
一。并在江门市工商行政管理局办理完成营业执照变更登记,领取变更后《企业
法人营业执照》。本次变更后,公司统一社会信用代码为:914407007740391448。
(二)关于鹤山世运历史上存在的出资问题
1、实物出资未经评估
2006 年至 2010 年期间鹤山世运的三次增资、六次实收资本变化过程中,涉
及现金出资及设备出资,其中的设备出资未按照《公司法》、《中华人民共和国外
资企业法》及其实施细则等相关法律法规的规定履行评估手续。
对此,鹤山世运已聘请了具有证券期货相关业务评估资格的深圳市天健国众
联资产评估土地房地产估价有限公司于 2012 年对鹤山世运历史上的历次实物出
资进行追溯性评估,并于 2012 年 4 月 18 日分别出具了如下 7 份评估报告:
序 评估报告 验资报告文号及
评估基准日 评估结果 增资批文文号及内容
号 文号 确认金额
评估基准日所表现
鹤外经贸资管字[2006]151
的 市 场 价 值 为
号,投资总额由 6,300 万港 鹤中会验字
37,910,600.00 元,
深国众联 元增至 15,000 万港元,注册 [2007]339 号,实
2007 年 7 月 评估基准日港币兑
1 评字(2012) 资本由 5,800 万港元增至 物出资
5日 人 民 币 汇 率 为
第 2-312 号 9,280 万港元,其中 5,682 37,638,203.70 港
1:0.9734,折合港币
万港元用于引进设备,3,018 币
金 额 为 38,946,575
万港元现汇投入
港元
深国众联 评估基准日所表现 鹤 外 经 贸 资 管 字 [2008]43 鹤中会验字
2007 年 7 月
2 评字(2012) 的 市 场 价 值 为 号,投资总额由 15,000 万港 [2008]068 号,实
31 日
第 2-313 号 29,644,100.00 元, 元增至 25,000 港元,注册资 物出资
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评估基准日港币兑 本 由 9,280 万 港 元 增 至 30,315,458.73 港
人 民 币 汇 率 为 13,280 万港元,其中 4,000 币
1:0.9681,折合港币 万港元用于引进设备,6,000
金 额 为 30,620,901 万港元现汇投入
港元
评估基准日所表现
的 市 场 价 值 为
深国众联 765,300.00 元,评估
2008 年 2 月
3 评字(2012) 基准日港币兑人民
4日
第 2-314 号 币汇率为 1:0.9223,
折合港币金额为
829,773.00 港元
评估基准日所表现 鹤中会验字
的 市 场 价 值 为 [2009]110 号,实
33,862,800.00 元, 物出资
深国众联
2009 年 3 月 评估基准日港币兑 37,242,831.83 港
4 评字(2012)
28 日 人 民 币 汇 率 为 币
第 2-315 号
1:0.8815,折合港币
金 额 为 38,414,974
港元
鹤 外 经 贸 资 管 字 [2008]84
5 深国众联 2009 年 12 评估基准日所表现 鹤中会验字
号,投资总额由 25,000 万港
评字(2012) 月1日 的市场价值为 [2010]034 号,实
元增至 70,000 万港元,注册
第 2-317 号 27,450,900.00 元, 物出资
资本由 13,280 万港元增至
评估基准日港币兑 29,931,960.47 港
28,280 万港元,投资总额增
人民币汇率为 币
加 45,000 万 港 元 , 其 中
1:0.8809,折合港币
35,000 万港元以进口机器
金额为 31,162,329
设备方式投入,其余 10,000
港元
万港元以现金方式投入
评估基准日所表现
的 市 场 价 值 为
鹤中会验字
56,395,300.00 元,
深国众联 [2010]436 号,实
2010 年 7 月 评估基准日港币兑
6 评字(2012) 物出资
23 日 人 民 币 汇 率 为
第 2-316 号 62,724,158.01 港
1:0.872,折合港币

金 额 为 64,673,507
港元
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评估基准日所表现
的 市 场 价 值 为
1,655,500.00 元,评 鹤中会验字
深国众联
2010 年 10 估基准日港币兑人 [2010]422 号,实
7 评字(2012)
月 21 日 民 币 汇 率 为 物出资
第 2-318 号
1:0.859,折合港币 61,776.35 港币
金额为 1,927,241 港

天健会计师事务所于 2015 年 2 月 25 日对公司自设立起至整体变更为股份公
司的历次出资情况进行了验资复核,并出具了天健验[2015]3-28 号《实收资本复
核报告》,复核结论为:截至 2013 年 5 月 8 日止,广东世运实收资本自成立增至
人民币 313,000,000.00 元,股东认缴的出资已全部到位。
2、实物出资权属瑕疵
世运线路版用于出资的部分设备系世运线路版以融资租赁方式从境外银行
处租赁取得,并交付于鹤山世运实际使用。根据世运线路版与银行就设备的融资
租赁事宜签署的协议:世运线路版作为承租人依约享有设备在租赁期限内的使用
权并可在满足约定条件时行使购买权,但在取得银行及/或其他相关权利人同意
前,世运线路版无权自行将该等设备的所有权转移至鹤山世运;另外,部分设备
已由世运线路版抵押给境外银行,用于担保世运线路版还款义务的履行。因此,
于出资时世运线路版虽享有该等设备的使用权但未拥有或完整拥有所有权,世运
线路版以该等设备对鹤山世运出资履行了外汇管理相关手续,但不符合《公司
法》、《外资企业法》相关规定,也不符合与融资租赁方的相关约定。
对此出资瑕疵,世运线路版依据与银行签署的相关协议,经与银行协商采取
了以下补救措施:对于融资租赁设备,世运线路版经与银行协商提前行使了购买
权;对于抵押给银行的设备,世运线路版经与银行协商提前还款并解除了质押。
通过上述补救措施,世运线路版拥有了该等设备完整的所有权,并将其权利完整
转移与鹤山世运。
根据相关银行出具的书面确认函,截至 2012 年 4 月 30 日止,世运线路版已
清偿银行贷款、融租租赁款等款项,行使了融资租赁设备的购买权,取得了用于
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出资相关机器设备的所有权。
此后,公司以 2012 年 5 月 31 日为基准日,整体变更为股份公司。天健会计
师事务所对公司整体变更设立股份公司的出资情况进行了审验,并出具了《验资
报告》(天健验【2013】3-12 号),确认公司已经收到全体股东全部出资。
2015 年 2 月 25 日,天健会计师事务所对公司自设立起至整体变更为股份公
司的历次货币及设备出资进行了验资复核,并出具了天健验[2015]3-28 号《实收
资本复核报告》,复核结论为:截至 2013 年 5 月 8 日止,广东世运实收资本自成
立增至人民币 313,000,000.00 元,股东认缴的出资已全部到位。
世运线路版在设备出资时点就已将该等设备实际交付公司使用,同时该等设
备不存在价值高估的情况,不属于虚假出资或出资不实的情形。
鉴于上述出资瑕疵已于 2012 年即得到纠正,自此发行人的注册资本已全部
到位;自设立以来发行人未发生与此相关的任何争议、诉讼;工商管理部门、外
汇管理部门均出具了公司无重大违法违规行为的相关证明文件;该等行为不会对
发行人及相关债权人、发行人其他股东的利益造成重大不利影响,因此该行为不
属于重大违法违规,不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、延期出资
鹤山世运历史上存在下述未按照相关法律法规的要求按时出资的情形:
(1)根据鹤山市对外贸易经济合作局于 2005 年 5 月 9 日作出的鹤外独字
【2005】81 号批复,鹤山世运设立时注册资本为 3,000 万港币,首期在领取营业
执照后三个月内投入注册资本的 15%。鹤山世运于 2005 年 5 月 11 日取得江门市
工商行政管理局核发的营业执照,根据鹤山市海天合伙会计师事务所 2005 年 11
月 30 日出具的《验资报告》(鹤海会外验字[2005]第 40 号),截至 2005 年 8
月 11 日,鹤山世运收到世运线路版分别于 2005 年 6 月 10 日、2005 年 6 月 29
日投入的注册资本合计 3,886,177.41 元港币,占注册资本的比例为 12.95%,未达
到注册资本的 15%。
(2)根据鹤山市对外贸易经济合作局于 2006 年 4 月 17 日作出的鹤外经贸
资管字【2006】46 号批复,鹤山世运注册资本增加至 3,350 万港币,新增注册资
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本应于变更营业执照后半年内投入完毕。鹤山世运于 2006 年 4 月 27 日取得变更
后的营业执照,前述增资应于 2006 年 10 月 27 日之前投入完毕,但鹤山世运于
2006 年 10 月 27 日持有的营业执照显示其实收资本为 7,758,200 港币,前述增资
未在鹤外经贸资管字【2006】46 号批复要求的时间内缴付。
(3)根据江门市对外贸易经济合作局于 2008 年 5 月 23 日作出的江外经贸
资管字【2008】84 号批复,鹤山世运的注册资本增加至 28,280 万港币,新增注
册资本应自营业执照变更两年内缴清。鹤山世运于 2008 年 6 月 6 日取得变更后
的营业执照,前述增资应于 2010 年 6 月 6 日之前投入完毕,但截至 2010 年 6 月
6 日止鹤山世运实收资本为 251,317,742.66 元港币,占注册资本的 88.87%,世运
线路版未在江外经贸资管字【2008】84 号批复要求的时间内缴付出资。
根据鹤山市中信会计师事务所出具的《验资报告》(鹤中会验字[2010]442
号),截至 2010 年 10 月 21 日,上述注册资本已全部缴足。
(三)发行人的重大资产重组情况
为了消除同业竞争,减少关联交易,保证公司业务的完整性,发行人于 2010
年下半年进行了资产重组,通过股权转让的方式,将鹤山世运原控股股东世运线
路版转变为公司间接控股的子公司。
1、重组前的公司架构
截至 2010 年 9 月 30 日,鹤山世运实际控制人佘英杰先生主要关联企业如下:
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佘英杰 佘俊杰 庄殊婷 Sia Beng Pue
92.5144% 6.4531% 1.0325% 0.000001%
世运线路版
100% 100%
世运电路板中国 祥隆实业 鹤山世运
40% 60%
100% 100%
世运环球投资 福永电子厂 世运电路科技
注 1:Sia Beng Pue 持有世运线路版 1 股股份;
注 2:祥隆实业为合伙企业,合伙人为世运线路版与佘英杰。
2、重组的过程
第一步,以 2010 年 10 月 30 日为基准日,将无实际经营业务的企业世运电
路板中国及世运环球投资全部股权转让给佘英杰先生。
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佘英杰 佘俊杰 庄殊婷 Sia Beng Pue
92.5144% 6.4531% 1.0325% 0.000001%
世运线路版
100% 100%
世运电路板中国 祥隆实业 鹤山世运
40% 60%
100% 100%
世运环球投资 福永电子厂 世运电路科技
第二步,以 2010 年 9 月 30 日为基准日,世运线路版将鹤山世运 100%的股
权转让给新豪国际。
佘英杰 佘俊杰 庄殊婷 Sia Beng Pue 佘英杰
92.5144% 6.4531% 1.0325% 0.000001%
100%
世运线路版 新豪国际
100% 100%
祥隆实业 鹤山世运 鹤山世运
100% 100% 100%
福永电子厂 世运电路科技 世运电路科技
第三步,以 2010 年 10 月 31 日为基准日,佘英杰、佘俊杰、庄殊婷将所持
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世运线路版股权转让给世运电路科技。
佘英杰 佘俊杰 庄殊婷 Sia Beng Pue 佘英杰
92.5144% 6.4531% 1.0325% 0.000001%
100%
世运线路版 新豪国际
100% 100%
祥隆实业 鹤山世运
100% 100%
福永电子厂 世运电路科技
99.9999%
世运线路版
祥隆实业
100%
福永电子厂
3、重组后的公司架构
经过上述三次股权转让,世运环球投资及世运电路板中国两家无具体业务的
公司转让至佘英杰,发行人原控股股东世运线路版转变为发行人间接控制的子公
司,发行主体确定为鹤山世运,行使销售职能的世运线路版成为发行主体鹤山世
运的子公司,发行人的同业竞争情况得以消除,构建了独立完整的业务体系。重
组之后的公司架构为:
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佘英杰
100%
新豪国际
100%
鹤山世运
100%
世运电路科技 Sia Beng Pue
99.9999% 0.000001%
世运线路版
祥隆实业
100%
福永电子厂
4、本次重组的审批情况
2010 年 11 月 5 日,江门市对外贸易经济合作局作出《关于鹤山市世运电路
科技有限公司股权转让的批复》(江外经贸资管【2010】239 号),同意世运线路
版将其持有鹤山世运 100%股权转让给新豪国际。
2010 年 12 月 27 日,广东省发展和改革委员会作出《关于鹤山市世运电路
科技有限公司收购香港世运线路版有限公司股权项目核准的批复》(粤发改外资
[2010]1257 号),同意鹤山世运通过其境外子公司收购世运线路版 100%的股权。
5、重组相关协议的签署情况
(1)转让世运电路板中国及世运环球投资相关协议
2010 年 10 月 30 日,世运线路版与佘英杰在香港签署股权转让协议,将其
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所持世运电路板中国 100%股权,计 1,000,000 股普通股,转让给佘英杰,转让价
格为 1 港元;
2010 年 10 月 30 日,世运线路版与佘英杰在香港签署股权转让协议,将其
所持世运环球投资 40%的股权转让给佘英杰,计 156,000 股普通股,转让价格为
1 港元;同日,世运电路板中国与佘英杰在香港签署股权转让协议,将其所持世
运环球投资 60%的股权,计 234,000 股普通股,转让给佘英杰,转让价格为 1 港
元。
(2)世运线路版将鹤山世运 100%的股权转让给新豪国际相关协议
有关本次股权转让的相关协议及相应政府部门的批准程序见本节之“三、发
行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况”之“(一)发行人历史沿革”
之“7、2010 年 11 月,第一次股权转让,世运线路版将鹤山世运 100%股权转让
给新豪国际”。
(3)佘英杰等股东将所持世运线路版股权转让给世运电路科技相关协议
2010 年 12 月 28 日,佘英杰与世运电路科技在香港签署股权转让协议,将
其所持世运线路版 92.5144%的股权,计 73,473,794 股普通股,转让给世运电路
科技,转让价格为港币 71,232,700 元;
同日,佘俊杰与世运电路科技在香港签署股权转让协议,将其所持世运线路
版 6.4531%的股权,计 5,125,000 股普通股,转让给世运电路科技,转让价格为
港币 4,966,500 元;
同日,庄殊婷与世运电路科技在香港签署股权转让协议,将其所持世运线路
版 1.0325%的股权,计 820,000 股普通股,转让给世运电路科技,转让价格为港
币 793,100 元。
6、股权转让的定价原则及税款缴纳情况
(1)转让世运电路板中国及世运环球投资定价原则及税款缴纳情况
1) 定价原则
由于本次交易系同一实际控制人下的股权转让,转让双方协商确定按照名义
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价格 1 港元进行交易。
2) 税款缴纳情况
由于股权转让双方及股权转让的标的公司均为香港公司,适用香港法律,按
照香港税法及公司条例的规定,股权转让仅需缴纳印花税。
针对这两次股权转让,世运线路版已分别于 2010 年 11 月 23 日和 2010 年
12 月 21 日缴纳完毕印花税。
(2)世运线路版将鹤山世运 100%的股权转让给新豪国际的定价原则及税款
缴纳情况
1) 定价原则
本次交易系同一实际控制人下的股权转让,转让双方协商参照鹤山世运股权
转让时的净资产作为定价依据。由于股权转让基准日净资产与注册资本(实收资
本)非常接近,最终股权转让双方确定以股权转让时的注册资本(实收资本)作
为股权转让价格,即港币 28,280 万元。
2) 税款缴纳情况
由于本次交易属于境外公司转让境内公司股权,需要遵循境内所得税法及相
关所得税条例。
根据《企业所得税法》及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得
企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698 号)的规定,非居民企业转让中国居
民企业的股权(不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票)所
取得的所得,应当按照股权转让价减除股权成本价后的差额进行征税。
针对本次交易,股权转让价款为港币 28,280 万元,而股权成本即为世运线
路版对鹤山世运的实际出资也为港币 28,280 万元,因此,本次交易的应纳税所
得额为 0,需要缴纳企业所得税也为 0。
(3)佘英杰等股东将所持世运线路版股权转让给世运电路科技的定价原则
及税款缴纳情况
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1) 定价原则
本次交易系同一实际控制人下的股权转让,转让双方协商参照世运线路版于
2010 年 10 月 31 日(基准日)扣除应向原股东分配的未分配利润后的净资产及
世运线路版 100%股权的评估价值作为定价依据。
世运线路版基准日扣除未分配利润后的净资产为港币 79,418,795 元,基准日
的评估值为港币 74,841,000 元(香港永利行评值顾问有限公司,报告号:
BV/O/IR/4325/10),转让双方最终商定的转让价格为港币 7,700 万元。
2) 税款缴纳情况
由于股权转让双方及股权转让的标的公司均为香港公司,适用香港法律,按
照香港税法及公司条例的规定,股权转让仅需缴纳印花税。
针对本次转让,股权转让双方已分别缴纳完毕印花税。
7、本次重组对发行人的影响
(1)消除同业竞争
由于世运线路版主要从事印制线路板的销售业务,如不进行重组,将和发行
人产生同业竞争,通过本次重组,世运线路版纳入发行人体系,消除了同业竞争。
(2)规范关联交易
本次重组之前,鹤山世运的绝大部分产品都是销售给世运线路版,再通过世
运线路版销售给终端客户,并且部分原材料也是通过世运线路版采购。如不进行
重组,鹤山世运将与世运线路版在采购和销售方面产生大量的经常性关联交易,
通过本次重组,世运线路版纳入发行人体系,发行人体系之外的关联交易转变为
发行人内部的交易,大大减少了发行人的经常性关联交易。
(3)完善采购、生产、销售业务链
由于鹤山世运主要承担了生产的职能,而世运线路版则承担了采购和销售的
职能,如不进行重组,发行人的采购和销售职能是不完善的,通过本次重组,世
运线路版纳入发行人体系,使发行人的采购、生产、销售业务链得以完善。
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(4)优化业务架构
通过本次重组,将世运线路版不具备实际经营业务的两家子公司世运电路板
中国和世运环球投资从发行人体系中剥离,优化了发行人的业务架构。
8、本次重组之后的运行情况及目前的股权架构
截至本招股说明书签署之日,发行人的股权架构为:
佘英杰
100%
无锡天翼 沃泽科技 新豪国际 中和春生 联智投资 伸光制作所
7.60% 2.85% 81.56% 3.96% 3.00% 1.03%
广东世运电路科技股份有限公司
100% 100% 100%
深圳世运 世安电子 世运电路科技 Sia Beng Pue
99.999999% 0.000001%
世运线路版
四、发行人历次验资情况及设立投入资产的计量属性
(一)历次验资情况
公司自设立以来,共进行了 11 次验资及 1 次验资复核,具体情况如下:
1、2005 年 11 月鹤山世运第一次变更实收资本验资
2005 年 11 月 30 日,鹤山市海天合伙会计师事务所出具《验资报告》(鹤海
会外验字[2005]第 40 号)。审验结论:截至 2005 年 10 月 14 日止,鹤山世运已
收到世运线路版缴付的注册资本港币 7,758,204.67 元,占鹤山世运注册资本总额
的 25.86%,均以货币资金出资。
2、鹤山世运历次增资的验资
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(1)2007 年 9 月第二次变更实收资本验资
2007 年 9 月 17 日,鹤山市中信会计师事务所出具了鹤中会验字[2007]339
号《验资报告》审验结论如下:
1)于 2006 年 3 月 9 日至 2006 年 11 月 8 日共分 3 次缴存 1,999,015.00 美元
(折合港币 15,569,865.25 元);
2)于 2006 年 12 月 11 日至 2007 年 7 月 5 日共分 4 次缴存港币 30,137,060.00
元;
3) 于 2007 年 3 月 1 日至 2007 年 4 月 5 日投入设备一批,合计价值为港币
37,638,203.70 元。
截至 2007 年 7 月 5 日,鹤山世运已收到世运线路版缴纳的新增注册资本港
币 83,345,128.95 元,累计实收资本港币 91,103,333.62 元,占鹤山世运注册资本
总额的 98.17%。
(2)2008 年 3 月第三次变更实收资本验资
2008 年 3 月 20 日,鹤山市中信会计师事务所出具《验资报告》(鹤中会验
字[2008]068 号)。审验结论:截至 2008 年 2 月 4 日止,鹤山世运已收到世运线
路 版 缴 付 的 新 增 注 册 资 本 港 币 30,315,458.73 元 , 累 计 实 收 资 本 港 币
121,418,792.35 元,占鹤山世运注册资本总额的 91.43%。
(3)2009 年 3 月至 2010 年 10 月第四、五、六、七次变更实收资本验资
1) 2009 年 5 月 22 日,鹤山市中信会计师事务所出具《验资报告》(鹤中
会验字[2009]110 号)。审验结论:截至 2009 年 3 月 28 日止,鹤山世运已收到世
运 线 路 版 缴 付 的 新 增 注 册 资 本 港 币 37,242,831.83 元 , 累 计 实 收 资 本 港 币
158,661,624.18 元,占鹤山世运注册资本总额的 56.10%。
2) 2010 年 1 月 18 日,鹤山市中信会计师事务所出具《验资报告》(鹤中
会验字[2010]034 号)。审验结论:截至 2009 年 12 月 1 日止,鹤山世运已收到世
运 线 路 版 缴 付 的 新 增 注 册 资 本 港 币 29,931,960.47 元 , 累 计 实 收 资 本 港 币
188,593,584.65 元,占鹤山世运注册资本总额的 66.69%。
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3) 2010 年 10 月 15 日,鹤山市中信会计师事务所出具《验资报告》(鹤中
会验字[2010]436 号)。审验结论:截至 2010 年 7 月 23 日止,鹤山世运已收到世
运 线 路 版 缴 付 的 新 增 注 册 资 本 港 币 62,724,158.01 元 , 累 计 实 收 资 本 港 币
251,317,742.66 元,占鹤山世运注册资本总额的 88.87%。
4) 2010 年 10 月 25 日,鹤山市中信会计师事务所出具《验资报告》(鹤中
会验字[2010]442 号)。审验结论:截至 2010 年 10 月 21 日止,鹤山世运已收到
世运线路版缴付的新增注册资本港币 31,482,257.34 元,累计实收资本港币
282,800,000.00 元,占鹤山世运注册资本总额的 100%。
(4)2010 年 12 月第八次变更实收资本验资
2010 年 12 月 21 日,鹤山市中信会计师事务所出具《验资报告》(鹤中会验
字[2010]552 号)。审验结论:截至 2010 年 12 月 21 日止,鹤山世运已收到全体
股东缴纳的新增注册资本港币 34,960,000.00 元。其中无锡天翼缴纳新增注册资
本港币 25,420,800.00 元;沃泽科技缴纳新增注册资本港币 9,539,200.00 元。鹤山
世运累计实收资本港币 317,760,000.00 元,占鹤山世运注册资本总额的 100%。
(5)2011 年 1 月第九次变更实收资本验资
2011 年 1 月 28 日,鹤山市中信会计师事务所出具《验资报告》(鹤中会验
字[2011]039 号)。审验结论:截至 2011 年 1 月 27 日止,鹤山世运已收到中和春
生缴纳的新增注册资本港币 13,240,000.00 元,累计实收资本港币 331,000,000.00
元,占鹤山世运注册资本总额的 100%。
(6)2011 年 3 月第十次变更实收资本验资
2011 年 3 月 25 日,鹤山市中信会计师事务所出具《验资报告》(鹤中会验
字[2011]062 号)。审验结论:截至 2011 年 3 月 24 日止,鹤山世运已收到伸光制
作所缴纳的新增注册资本港币 3,450,000.00 元,累计实收资本港币 334,450,000.00
元,占鹤山世运注册资本总额的 100%。
3、2013 年 5 月第十一次变更实收资本验资
2013 年 5 月 15 日,天健会计师事务所就鹤山世运整体变更设立股份公司的
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注册资本进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验【2013】3-12 号)。审验
结论:截至 2013 年 5 月 8 日止,世运电路已收到全体出资者以鹤山世运公司净
资产缴纳的实收资本人民币 313,000,000.00 元。
4、验资复核
2015 年 2 月 25 日天健会计师事务所对公司自设立起至整体变更为股份公司
的历次货币及设备出资进行了验资复核,并出具了天健验[2015]3-28 号《实收资
本复核报告》,复核结论为:截至 2013 年 5 月 8 日止,广东世运实收资本自成
立增至人民币 313,000,000.00 元,股东认缴的出资已全部到位。
(二)发行人设立时投入资产的计量属性
发行人系由鹤山世运整体变更设立,公司设立时,鹤山世运以截至 2012 年
5 月 31 日经审计的净资产人民币 449,389,129.01 中的 313,000,000.00 元按 1:1
的比例折为 31,300 万股普通股,每股面值人民币 1.00 元,其余 136,389,129.01
元计入股份公司资本公积。
五、发行人组织结构
(一)发行人股权结构图
截至本招股说明书签署日,发行人股权结构如下:
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佘英杰
100%
无锡天翼 沃泽科技 新豪国际 中和春生 联智投资 伸光制作所
7.60% 2.85% 81.56% 3.96% 3.00% 1.03%
广东世运电路科技股份有限公司
100% 100% 100%
深圳世运 世安电子 世运电路科技 Sia Beng Pue
99.999999% 0.000001%
世运线路版
(二)发行人组织结构图
截至本招股说明书签署日,公司的内部组织结构如下:
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股东大会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核
董事会秘书
委员会
总经理
审计委员会
财务负责人 副总经理
审 财 市 采 生 研 品 人 计

计 务 场 购 产 发 质 行 划

部 部 部 部 部 部 部 部 部
(三)发行人主要部门职能
1、审计部:审计部对董事会下属审计委员会负责,主要负责对公司财务收
支和经济活动进行内部审计和监督等工作,对公司内部控制制度的建立和执行情
况进行监督审计,是内部审计与外部审计之间沟通的桥梁。
2、财务部:负责公司财务管理与会计核算;完善企业内部财务运作规范和
经济责任制度并实施检查监督,根据收集的财务信息,进行财务分析,编制会计
报表及相关收支统计报表,辅助经营决策。
3、市场部:负责分析市场趋势,制定公司市场开拓计划、销售计划、销售
政策、销售管理体系的建立与完善工作、客户产品售后服务等有关销售运作工作。
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4、采购部:负责掌握市场信息,随时把握市场动态,公司供应商的开发与
管理;根据生产计划、存货情况制定物资供应计划并组织实施,进行合理采购;
负责处理采购过程中的退、换货工作以及采购部资料的保管与定期归档工作。
5、生产部:负责公司生产计划管理与生产调度;生产工艺过程成本控制及
工艺技术管理;生产车间现场管理、生产安全管理等与生产运行有关的工作。
6、研发部:负责公司核心技术的研发工作;配合公司下游客户设计研发新
产品、新工艺;制订技术规范和产品标准,为产品提供生产技术支持等工作。
7、品质部:负责制定和执行品质政策;产品品质标准的追踪与实施;负责
产品检验、质量监控等工作。
8、人事行政部:负责公司人力资源及行政事务,包括建立完善人力资源管
理体系,包括人力资源规划、招聘、培训、薪酬考核以及劳动管理等工作,同时,
也是公司对内、对外沟通协调处理各类事务的窗口及行政工作高效运转的枢纽。
9、计划部:根据公司的销售订单情况及市场分析预测情况等,审核公司的
生产计划与物料计划,确保计划安排合理性,保障出货的及时性,提高生产效率,
减少成本浪费。
六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况
截至本招股说明书签署日,公司拥有三家全资子公司,一家控股子公司,无
参股子公司。具体情况如下:
(一)世运电路科技
1、基本情况
公司名称:世运电路科技有限公司
成立时间:2007 年 2 月 7 日
法定股本:港币 80,000,000 元
已发行股本:港币 77,990,641 元
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住 所:香港九龙官塘开源道 54 号丰利中心 8 楼 4 室
经营范围:生产及贸易
股权结构:广东世运持有 100%股权
2、历史沿革
(1)2007 年 2 月,世运电路科技设立
2007 年 1 月 29 日,佘英杰签署了《世运电路科技有限公司章程》,规定公
司名称为“Olympic Circuit Technology Limited 世运电路科技有限公司”,公司注
册地为香港,公司股本为 10,000 港币,拟发行股份数量为 10,000 股,每股面值
1 港币。
2007 年 2 月 7 日,香港公司注册处签发了编号为 1108454 的《公司注册证
书》,世运电路科技注册成立。
世运电路科技成立的股东名单及持股情况如下:
累计所持已发 占已发行股本
序号 股东名称
行股本(港元) 的比例
1 佘英杰 1 100%
合 计 1 100%
(2)2008 年 3 月,第一次股权变更
2008 年 3 月 18 日,鹤山世运与佘英杰签署了《股权转让协议》,约定佘英
杰以 1 港币的对价向鹤山世运转让其对世运电路科技持有的 1 股已发行股份。
2008 年 10 月 27 日,广东省对外贸易经济合作厅作出《关于核准鹤山世运
电路科技有限公司在香港设立世运电路科技有限公司的复函》(粤外经贸合函
[2008]398 号),核准同意鹤山世运在香港独资设立“世运电路科技有限公司”(英
文名称:Olympic Circuit Technology Limited),注册资本和投资总额均为 100 万
港币(折约 12.8 万美元),以人民币购汇投入。
2008 年 11 月 18 日,鹤山世运取得中华人民共和国商务部核发的《中国企
业境外投资批准证书》([2008]商合境外投资证字第 002310 号)。
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本次股权转让完成后,世运电路科技的股东名单及持股情况如下:
累计所持已发 占已发行股本
序号 股东名称
行股本(港元) 的比例
1 鹤山世运 1 100%
合 计 1 100%
(3)2010 年 7 月增加法定股本,至港币 1,000,000 元
2010 年 7 月 30 日,世运电路科技增加法定股本至港币 1,000,000 元,增加
已发行股本港币 998,400 元,发行对象均为鹤山世运。
本次股本增加完成后,世运电路科技的股东名单及持股情况如下:
原持有已发行 新增已发行股 累计所持已发 占已发行股
序号 股东名称
股本(港元) 本(港元) 行股本(港元) 本的比例
1 鹤山世运 1 998,400 998,401 100%
合 计 1 998,400 998,401 100%
(4)2011 年 10 月增加法定股本,至港币 80,000,000 元
2011 年 10 月 25 日,世运电路科技增加法定股本至港币 80,000,000 元,增
加已发行股本港币 76,992,240 元,发行对象均为鹤山世运。
本次股本增加完成后,世运电路科技的股东名单及持股情况如下:
原持有已发行 新增已发行股 累计所持已发 占已发行股
序号 股东名称
股本(港元) 本(港元) 行股本(港元) 本的比例
1 鹤山世运 998,401 76,992,240 77,990,641 100%
合 计 998,401 76,992,240 77,990,641 100%
3、世运电路科技主要财务数据
世运电路科技的主要财务数据如下:
项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总资产(元) 65,660,931.42 65,703,995.19 65,707,339.87
净资产(元) 65,634,632.83 65,660,240.45 65,695,546.87
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利润(元) -42,971.08 12,578,551.67 -28,364.90
审计情况 经审计
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(二)世安电子
1、基本情况
公司名称:鹤山市世安电子科技有限公司
成立时间:2012 年 7 月 24 日
注册资本:1,800 万元
实收资本:1,800 万元
法定代表人:佘俊杰
住 所:鹤山市共和镇铁岗居委会
经营范围:生产经营线路板(含高密度互联积层板、柔性线路板)及混合集
成电路。
股权结构:广东世运持有 100%股权
2、历史沿革
(1)2012 年 7 月,世安电子设立
2012 年 7 月 5 日,鹤山市工商行政管理局作出编号为鹤山内名称预核[2012]
第 1200285311 号的《公司名称预先核准通知书》,同意核准拟设立的公司名称为:
“鹤山市世安电子科技有限公司”。
2012 年 7 月 23 日,江门市英翔会计师事务所有限公司出具英翔会内验
[2012]1-179 号《验资报告》,截至 2012 年 7 月 20 日止,世安电子已收到鹤山世
运缴纳的注册资本合计人民币 600.76 万元,占注册资本的 33.38%,出资方式为
货币。
2012 年 7 月 24 日,鹤山市工商行政管理局向世安电子核发了注册号为
440784000044088 的《企业法人营业执照》,名称为鹤山市世安电子科技有限公
司,住所为鹤山市共和镇铁岗居委会,公司类型为有限责任公司(外商投资企业
投资),注册资本为人民币 1,800 万元,实收资本为人民币 600.76 万元,法定代
表人为佘俊杰。
世安电子设立时的股权结构如下:
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认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
(万元) (万元)
1 港顺实业 1,199.24 - 66.62%
2 鹤山世运 600.76 600.76 33.38%
合 计 1,800.00 600.76 100.00%
(2)2012 年 10 月,世安电子增加实收资本
2012 年 10 月 19 日,世安电子通过股东会决议,同意世安电子的实收资本
由 600.76 万元人民币变更为 1,800 万元人民币,增加部分 1,199.24 万元由港顺实
业以土地使用权作价出资。
2012 年 8 月 10 日,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对
港顺实业拟用于出资的土地使用权进行评估,并出具了深国众联评报字(2012)
第 2-352 号《土地估价报告》,港顺实业出资的土地使用权的评估价值为人民币
11,992,460 元,全体股东确认的价值为人民币 1,199.24 万元。
2012 年 10 月 19 日,江门市英翔会计师事务所有限公司出具英翔会内验
[2012]1-249 号《验资报告》,确认截至 2012 年 10 月 18 日止,世安电子收到股
东港顺实业缴纳的第 2 期注册资本人民币 1,199.24 万元,系港顺实业以位于鹤山
市共和镇铁岗居委会地段的土地使用权出资(投资过户前的土地使用证编号:鹤
国用(2010)第 003024 号,投资过户后的土地使用证编号:鹤国用(2012)第
004049 号)。截至 2012 年 10 月 18 日,世安电子累计实收资本为人民币 1,800 万
元、占注册资本的 100%,其中累计货币出资金额人民币 600.76 万元、占注册资
本的 33.38%。
2012 年 10 月 19 日,鹤山市工商行政管理局向世安电子换发注册号为
440784000044088 的《企业法人营业执照》,实收资本变更为人民币 1,800 万元。
本次实收资本变更后的股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
(万元) (万元)
1 港顺实业 1,199.24 1,199.24 66.62%
2 鹤山世运 600.76 600.76 33.38%
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合 计 1,800.00 1,800.00 100.00%
(3)2012 年 10 月,世安电子股权变更
2012 年 10 月 20 日,港顺实业与鹤山世运签署了《股权转让合同》,约定港
顺实业将其持有的世安电子 66.62%的股权以 1,199.24 万元转让给鹤山世运,鹤
山世运同意于合同订立十五日内以货币形式一次性支付。
2012 年 10 月 20 日,世安电子通过股东会决议,同意世安电子股东变更为
鹤山世运,公司类型变更为有限责任公司(法人独资),股东港顺实业将占世安
电子注册资本 66.62%的股权共 1,199.24 万元的出资以 1,199.24 万元转让给鹤山
世运。
2012 年 10 月 20 日,世安电子就本次变更事宜签署了相应的公司章程。
2012 年 11 月 14 日,鹤山市工商行政管理局下发编号为鹤山核变通内字[2012]
第 1200401652 号《核准变更登记通知书》,核准世安电子此次变更事宜。
本次股权变更后的股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
(万元) (万元)
1 鹤山世运 1,800.00 1,800.00 100.00%
合 计 1,800.00 1,800.00 100.00%
3、世安电子主要财务数据
世安电子主要财务数据如下:
项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总资产(元) 74,813,134.40 22,172,959.59 16,943,318.14
净资产(元) 15,786,855.39 16,576,881.00 16,844,660.64
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利润(元) -790,025.61 -267,779.64 -391,056.73
审计情况 经审计
(三)世运线路版
1、基本情况
1-1-91
广东世运电路科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
公司名称:世运线路版有限公司
成立时间:1985 年 6 月 25 日
法定股本:港币 100,000,000 元
已发行股本:港币 79,418,795 元
住 所:香港九龙官塘开源道 54 号丰利中心 8 楼 4 室
经营范围:电气和电子制造
股权结构:世运电路科技持有 99.999999%,Sia Beng Pue 持股 0.000001%
2、历史沿革
(1)世运线路版设立
根据世运线路版设立时的公司章程,公司名称为“競嶺有限公司(英文名称:
Olympic Country Company Limited)”,公司注册地为香港,法定股本为 10,000
港币,拟发行股份数量为 2 股,每股面值 1 港币。
1985 年 6 月 25 日,香港公司注册处签发了编号为 153331 的《公司注册证
书》,世运线路版注册成立。
世运线路版设立时的股东名单及持股情况如下:
累计所持已发 占已发行股本
序号 股东名称
行股本(港元) 的比例
Onsales Company
1 1 50%
Limited
Onglory Company
2 1 50%
Limited
合 计 2 100%
(2)世运线路版的名称变更
世运线路版自设立至今,共经历了两次名称变更,1987 年 8 月 18 日,竞嶺
有限公司更名为世运线路板有限公司,1999 年 3 月 5 日,更名为世运线路版有
限公司。
(3)1986 年 8 月,第一次股权转让
1986 年 8 月 20 日,世运线路版原股东 Onsales Company Limited、Onglory
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广东世运电路科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
Company Limited 分别与佘英杰、Sia Beng Pue 签署股权转让协议,将其所持股
份转让给佘英杰和 Sia Beng Pue,转让价格均为 1 港元。由于世运线路版此时无
实际经营业务,本次股权转让系双方按注册资本定价。
世运线路版本次股权转让后的股东名单及持股情况如下:
累计所持已发行 占已发行股本
序号 股东名称
股本(港元) 的比例
1 佘英杰 1 50%
2 Sia Beng Pue 1 50%
合 计 2 100%
(4)1986 年 8 月,第一次增加法定股本
1986 年 8 月 22 日,世运线路版增加法定股本至港币 600,000 元,每股面值
1 港元。
(5)1988 年 5 月,第一次增加已发行股本
1988 年 5 月 2 日,世运线路版增加已发行股本港币 599,998 元,每股面值 1
港元,发行价格为 1 港元/股,发行对象为佘英杰等 8 人。
本次股本增加完成后,世运线路版的股东名单及持股情况如下:
原持有已发行 新增已发行股 累计所持已发 占已发行股
序号 股东名称
股本(港元) 本(港元) 行股本(港元) 本的比例
1 佘英杰 1 219,999 220,000 36.67%
2 Sia Beng Pue 1 - 1 0.00%
3 庄殊婷 - 80,000 80,000 13.33%
4 佘日聞 - 50,000 50,000 8.33%
5 佘怡儒 - 49,999 49,999 8.33%
6 施淑好 - 50,000 50,000 8.33%
7 佘怡靜 - 50,000 50,000 8.33%
8 佘日章 - 50,000 50,000 8.33%
9 佘倩儀 - 50,000 50,000 8.33%
合计 2 599,998 600,000 100.00%
(6)1989 年 12 月,第二次增加法定股本
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广东世运电路科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1989 年 12 月 15 日,世运线路版增加法定股本至港币 1,200,000 元,每股面
值 1 港元。
(7)1990 年 3 月,第二次股权转让
1990 年 3 月 28 日,施淑好、佘日章、佘倩儀与佘英杰签署股权转让协议,
将其所持世运线路版股份全部转让给佘英杰。本次股权转让价格为 4.03 港元/
股,系转让双方按世运线路版协议签署时点的净资产为依据协商定价。
本次股权转让完成后,世运线路版的股东名单及持股情况如下:
转让后所持已
原持有已发行 转让已发行股 占已发行股
序号 股东名称 发行股本(港
股本(港元) 本(港元) 本的比例
元)
1 佘英杰 220,000 150,000 370,000 61.67%
2 Sia Beng Pue 1 - 1 0.00%
3 庄殊婷 80,000 - 80,000 13.33%
4 佘日聞 50,000 - 50,000 8.33%
5 佘怡儒 49,999 - 49,999 8.33%
6 佘怡靜 50,000 - 50,000 8.33%
7 施淑好 50,000 -50,000 - -
8 佘日章 50,000 -50,000 - -
9 佘倩儀 50,000 -50,000 - -
合计 600,000 - 600,000 100.00%
(8)1990 年 7 月,第三次股权转让
1990 年 7 月 21 日,佘日聞、佘怡儒、佘怡靜与施淑好签署股权转让协议,
将其所持世运线路版股份全部转让给施淑好。佘日聞、佘怡儒、佘怡靜与施淑
好为母子/母女关系,本次股权转让双方按注册资本定价,转让价格为 1 港元/
股。
本次股权转让完成后,世运线路版的股东名单及持股情况如下:
转让后所持已
原持有已发行 转让已发行股 占已发行股
序号 股东名称 发行股本(港
股本(港元) 本(港元) 本的比例
元)
1 佘英杰 370,000 - 370,000 61.67%
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广东世运电路科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2 Sia Beng Pue 1 - 1 0.00%
3 庄殊婷 80,000 - 80,000 13.33%
4 佘日聞 50,000 -50,000 - -
5 佘怡儒 49,999 -49,999 - -
6 佘怡靜 50,000 -50,000 - -
7 施淑好 - 149,999 149,999 25.00%
合计 600,000 - 600,000 100.00%
(9)1990 年 7 月,第四次股权转让
1990 年 7 月 23 日,施淑好与佘英杰签署股权转让协议,将其所持世运线路
版股份全部转让给佘英杰。本次股权转让价格为 4.03 港元/股,系转让双方按世
运线路版协议签署时点的净资产为依据协商定价。
本次股权转让完成后,世运线路版的股东名单及持股情况如下:
转让后所持已
原持有已发行 转让已发行股 占已发行股
序号 股东名称 发行股本(港
股本(港元) 本(港元) 本的比例
元)
1 佘英杰 370,000 149,999 519,999 86.67%
2 Sia Beng Pue 1 - 1 0.00%
3 庄殊婷 80,000 - 80,000 13.33%
4 施淑好 149,999 -149,999 - -
合计 600,000 - 600,000 100.00%
(10)1991 年 11 月,第二次增加已发行股本
1991 年 11 月 19 日,世运线路版增加已发行股本港币 400,000 元,每股面值
1 港元,发行价格为 1 港元/股,发行对象为佘英杰。
本次股本增加完成后,世运线路版的股东名单及持股情况如下:
原持有已发行 新增已发行股 累计所持已发 占已发行股
序号 股东名称
股本(港元) 本(港元) 行股本(港元) 本的比例
1 佘英杰 519,999 400,000 919,999 92.00%
2 Sia Beng Pue 1 - 1 0.00%
3 庄殊婷 80,000 - 80,000 8.00%
合计 600,000 400,000 1,000,000 100.00%
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(11)1992 年 9 月,第三次增加已发行股本
1992 年 9 月 10 日,世运线路版增加已发行股本港币 100,000 元,每股面值
1 港元,发行价格为 1 港元/股,发行对象为 She Zu Hau。
本次股本增加完成后,世运线路版的股东名单及持股情况如下:
原持有已发行 新增已发行股 累计所持已发 占已发行股
序号 股东名称
股本(港元) 本(港元) 行股本(港元) 本的比例
1 佘英杰 919,999 - 919,999 83.64%
2 Sia Beng Pue 1 - 1 0.00%
3 庄殊婷 80,000 - 80,000 7.27%
4 She Zu Hau - 100,000 100,000 9.09%
合计 1,000,000 100,000 1,100,000 100.00%
(12)1994 年 5 月,第四次增加已发行股本
1994 年 5 月 18 日,世运线路版增加已发行股本港币 100,000 元,每股面值
1 港元,发行价格为 1 港元/股,发行对象为 She Zu Hau。
本次股本增加完成后,世运线路版的股东名单及持股情况如下:
原持有已发行 新增已发行股 累计所持已发 占已发行股
序号 股东名称
股本(港元) 本(港元) 行股本(港元) 本的比例
1 佘英杰 919,999 - 919,999 76.67%
2 Sia Beng Pue 1 - 1 0.00%
3 庄殊婷 80,000 - 80,000 6.67%
4 She Zu Hau 100,000 100,000 200,000 16.67%
合计 1,100,000 100,000 1,200,000 100.00%
(13)1999 年 3 月,第三次增加法定股本
1999 年 3 月 23 日,世运线路版增加法定股本至港币 10,000,000 元,每股面
值 1 港元。
(14)1999 年 3 月,第五次增加已发行股本
1999 年 3 月 23 日,世运线路版增加已发行股本港币 5,300,000 元,每股面
值 1 港元,发行价格为 1 港元/股,发行对象为佘英杰。
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本次股本增加完成后,世运线路版的股东名单及持股情况如下:
原持有已发行 新增已发行股 累计所持已发 占已发行股
序号 股东名称
股本(港元) 本(港元) 行股本(港元) 本的比例
1 佘英杰 919,999 5,300,000 6,219,999 95.69%
2 Sia Beng Pue 1 - 1 0.00%
3 庄殊婷 80,000 - 80,000 1.23%
4 She Zu Hau 200,000 - 200,000 3.08%
合计 1,200,000 5,300,000 6,500,000 100.00%
(15)2001 年 3 月,第六次增加已发行股本
2001 年 3 月 27 日,世运线路版增加已发行股本港币 1,248,176 元,每股面
值 1 港元,发行价格为 4 港元/股,发行对象为吳健源和佘俊杰。
本次股本增加完成后,世运线路版的股东名单及持股情况如下:
原持有已发行 新增已发行股 累计所持已发 占已发行股
序号 股东名称
股本(港元) 本(港元) 行股本(港元) 本的比例
1 佘英杰 6,219,999 - 6,219,999 80.28%
2 Sia Beng Pue 1 - 1 0.00%
3 庄殊婷 80,000 - 80,000 1.03%
4 She Zu Hau 200,000 - 200,000 2.58%
5 吳健源 - 748,176 748,176 9.66%
6 佘俊杰 - 500,000 500,000 6.45%
合计 6,500,000 1,248,176 7,748,176 100.00%
(16)2002 年 4 月,第五次股权转让
2002 年 4 月 10 日,She Zu Hau 与佘英杰签署股权转让协议,将其所持世运
线路版股份全部转让给佘英杰。本次股权转让价格为 4 港元/股,系转让双方按
世运线路版协议签署时点的净资产为依据协商定价。
本次股权转让完成后,世运线路版的股东名单及持股情况如下:
转让后所持已
原持有已发行 转让已发行股 占已发行股
序号 股东名称 发行股本(港
股本(港元) 本(港元) 本的比例
元)
1 佘英杰 6,219,999 200,000 6,419,999 82.86%
2 Sia Beng Pue 1 - 1 0.00%
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3 庄殊婷 80,000 - 80,000 1.03%
4 She Zu Hau 200,000 -200,000 - -
5 吳健源 748,176 - 748,176 9.66%
6 佘俊杰 500,000 - 500,000 6.45%
合计 7,748,176 - 7,748,176 100.00%
(17)2004 年 5 月,第六次股权转让
2004 年 5 月 27 日,吳健源与佘英杰签署股权转让协议,将其所持世运线路
版股份全部转让给佘英杰。本次股权转让价格为 6.42 港元/股,系转让双方按世
运线路版协议签署时点的净资产为依据协商定价。
本次股权转让完成后,世运线路版的股东名单及持股情况如下:
转让后所持已
原持有已发行 转让已发行股 占已发行股
序号 股东名称 发行股本(港
股本(港元) 本(港元) 本的比例
元)
1 佘英杰 6,419,999 748,176 7,168,175 92.51%
2 Sia Beng Pue 1 - 1 0.00%
3 庄殊婷 80,000 - 80,000 1.03%
4 吳健源 748,176 -748,176 - -
5 佘俊杰 500,000 - 500,000 6.45%
合计 7,748,176 - 7,748,176 100.00%
关于世运线路版的股权转让事宜,香港洛克律师事务所于 2016 年 12 月 22
日出具了《世运线路版有限公司香港法律尽职调查报告》,根据香港律师出具的
尽职调查报告,以上所有股份转让根据香港适用的法律和/或规例及世运线路版
章程大纲及章程细则是合法及有效完成。世运线路版尚未提供以上转让的付款
凭证,但根据香港法律和/或规例,以上转让的付款凭证是否有缺失并不影响以
上转让的合法及有效性和世运电路科技现时持有世运线路版的 79,418,794 股股
份的合法性;并无显示上述转让人或承让人有通过代持的方式持有该公司的任
何股份;并无显示以上转让存在任何纠纷或潜在纠纷;根据泰达资讯有限公司
于 2016 年 12 月 21 日搜集的关于 Onsales Company Limited、Onglory Company
Limited、Sia Beng Pue、Sia Isabel Sy (施淑好)、Sia Delbert Sy (佘日章)、Sia
Shirley Sy (佘倩仪)、Sia Desmond Sy (佘日闻)、Sia Hayley S. (佘怡儒)、Sia
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Natalie S. (佘怡静)、She Zu Hau 和 Ng Kin Yuen (吴健源)在(1)香港高等法院和
(2)香港区域法院展开的法律程序,并无显示前述人士曾就以上转让而展开任
何诉讼行动。
(18)2009 年 9 月,第四次增加法定股本
2009 年 9 月 1 日,世运线路版增加法定股本至港币 100,000,000 元,每股面
值 1 港元。
(19)2009 年 9 月,第七次增加已发行股本
2009 年 9 月 1 日,世运线路版增加已发行股本港币 71,670,619 元,每股面
值 1 港元,发行价格为 1 港元/股,发行对象为佘英杰等三人。
本次股本增加完成后,世运线路版的股东名单及持股情况如下:
原持有已发行 新增已发行股 累计所持已发 占已发行股
序号 股东名称
股本(港元) 本(港元) 行股本(港元) 本的比例
1 佘英杰 7,168,175 66,305,619 73,473,794 92.51%
2 Sia Beng Pue 1 - 1 0.00%
3 庄殊婷 80,000 740,000 820,000 1.03%
4 佘俊杰 500,000 4,625,000 5,125,000 6.45%
合计 7,748,176 71,670,619 79,418,795 100%
(20)2010 年 12 月,第七次股权转让
2010 年 12 月 28 日,佘英杰、佘俊杰、庄殊婷与世运电路科技签署股权转
让协议,将其所持世运线路版股份全部转让给世运电路科技。
本次股权转让完成后,世运线路版的股东名单及持股情况如下:
转让后所持已
原持有已发行 转让已发行股 占已发行股
序号 股东名称 发行股本(港
股本(港元) 本(港元) 本的比例
元)
1 佘英杰 73,473,794 -73,473,794 - -
2 Sia Beng Pue 1 - 1 0.00001%
3 庄殊婷 820,000 -820,000 - -
4 佘俊杰 5,125,000 -5,125,000 - -
5 世运电路科技 - 79,418,794 79,418,794 99.99999%
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合计 79,418,795 - 79,418,795 100.00%
自此,世运线路版的股权未再发生变化,截至本招股说明书签署日,世运线
路版的股权结构如下:
序号 股东名称 累计所持已发行股本(港元) 占已发行股本的比例
1 世运电路科技 79,418,794 99.999999%
2 Sia Beng Pue 1 0.000001%
合计 79,418,795 100%
3、世运线路版主要财务数据:
世运线路版主要财务数据如下:
项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总资产(元) 763,129,366.15 541,388,594.22 422,626,103.60
净资产(元) 196,168,420.89 123,571,773.30 102,825,418.77
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利润(元) 60,110,264.38 25,134,729.22 16,786,337.66
审计情况 经审计
(四)深圳世运
1、基本情况
公司名称:深圳世运线路版有限公司
成立时间:2014 年 12 月 25 日
注册资本:100 万元
法定代表人:佘卓铨
住 所:深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋 1 座 22 层 2206
经营范围:国内贸易;经营进出口业务;商务信息咨询;线路板销售。(经
营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目,凭批准文件、
证件经营)。
股权结构:广东世运电路科技股份有限公司持有 100%股权
截至本招股说明书签署之日,深圳世运未发生股权变更或其他工商变更登记
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事项。
2、深圳世运主要财务数据
深圳世运的主要财务数据如下:
项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总资产(元) 418,530.44 451,091.70 -
净资产(元) -1,327,778.98 -113,872.13 -
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利润(元) -1,213,906.85 -1,113,872.13 -
审计情况 经审计
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
(一)发起人基本情况
公司发起人为新豪国际、无锡天翼、沃泽科技、中和春生、联智投资和伸光
制作所,具体情况如下:
1、新豪国际
(1)基本情况
新豪国际是于 2010 年 8 月 19 日根据香港法律成立并有效存续的有限公司,
目 前 持 有 《 公 司 注册证 书 》( 编 号 : 1495124 ) 及 《 商 业 登 记证》( 号 码 :
53100047-000-08-16-5,有效期自 2016 年 8 月 19 日至 2017 年 8 月 18 日),新豪
国际目前基本情况如下:
发起人名称 新豪国际集团有限公司
公司性质 有股本的私人公司
成立时间 2010 年 8 月 19 日
香港九龙油尖旺区大角咀海辉道 8 号浪澄湾 7 号
公司住所
楼 38 层 D 室
法定股本 港币 1,000 万元
股权结构 佘英杰 100%持股
经营范围 投资控股
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董事 佘英杰
(2)财务状况
截至 2016 年 12 月 31 日,新豪国际的总资产为 27,880.63 万港币,净资产为
5,533.67 万港币,2016 年公司净利润为 12,085.78 万港币(以上数据业经杨少铨
会计师事务所审计)。
2、无锡天翼
(1)基本情况
无锡天翼为一家根据中国法律于 2010 年 9 月 10 日成立的有限合伙企业,目
前持有江苏省无锡市工商行政管理局于 2016 年 6 月 2 日核发的《营业执照》(统
一社会信用代码为 91320200561804148R),无锡天翼目前基本情况如下:
发起人名称 无锡天翼正元投资中心(有限合伙)
合伙企业类型 有限合伙企业
成立时间 2010 年 9 月 10 日
经营场所 无锡惠山经济开发区政和大道 189 号
出资金额 21,000 万元
经营范围 创业投资业务
执行事务合伙人 刘 丹
(2)目前合伙人及出资情况表
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例
1 刘 丹 普通合伙人 85 0.40%
2 任乐天 有限合伙人 15,850 75.48%
3 杨振球 有限合伙人 2,075 9.88%
无锡金惠创业投资有
4 有限合伙人 2,000 9.52%
限责任公司
北京天翼汇融投资管
5 有限合伙人 990 4.71%
理有限公司
合计 21,000 100.00%
3、中和春生
(1)基本情况
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中和春生为一家根据中国法律于 2010 年 11 月 18 日成立的合伙企业,目前
持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 4 月 12 日核发的《非法人企业营业执照》
(注册号:440305602249355),中和春生目前基本情况如下:
深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业(有
发起人名称
限合伙)
合伙企业类型 有限合伙企业
成立时间 2010 年 11 月 18 日
深圳市南山区高新区南区科苑路东中兴综合大楼
经营场所
办公楼及厂房 A 座六楼 001 室
出资金额 100,000 万元
经营范围 企业股权投资及投资咨询
执行事务合伙人 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司
(2)目前合伙人及出资情况表
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例
深圳市中兴创业投资基金
1 普通合伙人 1,000 1%
管理有限公司
2 中兴通讯股份有限公司 有限合伙人 30,000 30%
3 广东喜之郎集团有限公司 有限合伙人 10,000 10%
4 李永良 有限合伙人 7,500 7.5%
5 王柏兴 有限合伙人 5,000 5%
福州福瑞新股权投资合伙
6 有限合伙人 4,400 4.4%
企业(有限合伙)
7 汇中泰德投资有限公司 有限合伙人 4,000 4%
天津富石股权投资基金合
8 有限合伙人 4,000 4%
伙企业(普通合伙)
9 深圳市云威投资有限公司 有限合伙人 2,000 2%
10 刘久金 有限合伙人 2,000 2%
11 叶景坤 有限合伙人 2,000 2%
12 魏万城 有限合伙人 1,500 1.5%
13 周旭 有限合伙人 1,280 1.28%
14 张远辛 有限合伙人 1,250 1.25%
15 庄丹明 有限合伙人 1,200 1.2%
16 谢建良 有限合伙人 1,200 1.2%
17 范洪福 有限合伙人 1,200 1.2%
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18 杜守婕 有限合伙人 1,200 1.2%
19 胡焰龙 有限合伙人 1,140 1.14%
20 张静 有限合伙人 1,100 1.1%
21 邹玟 有限合伙人 1,030 1.03%
22 黄延军 有限合伙人 1,000 1%
23 张伯丹 有限合伙人 1,000 1%
24 邓荣 有限合伙人 1,000 1%
25 朱茵 有限合伙人 1,000 1%
26 梁沪明 有限合伙人 1,000 1%
27 张国瑞 有限合伙人 1,000 1%
28 田卫兵 有限合伙人 1,000 1%
29 寿斌 有限合伙人 1,000 1%
30 陶璇 有限合伙人 1,000 1%
31 梁涌 有限合伙人 1,000 1%
32 卢耀普 有限合伙人 1,000 1%
33 陈展辉 有限合伙人 1,000 1%
34 张平 有限合伙人 1,000 1%
35 高宏坤 有限合伙人 1,000 1%
36 李成芬 有限合伙人 1,000 1%
37 戈弋 有限合伙人 1,000 1%
合计 100,000 100%
4、沃泽科技
(1)基本情况
沃泽科技为一家根据中国法律于 2010 年 10 月 26 日成立的有限责任公司,
沃泽科技目前持有深圳市市场监督管理局南山分局于 2016 年 5 月 6 日核发的《营
业执照》(统一社会信用代码为 91440300564226339C),目前沃泽科技基本情况
如下:
发起人名称 深圳市沃泽科技开发有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2010 年 10 月 26 日
公司住所 深圳市南山区高新南环路纯海岸 3 栋 1501
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注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
计算机软硬件的技术开发、销售(不含限制项目),
经营范围 经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
法定代表人 佘俊杰
(2)股权结构
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 佘俊杰 49 98%
2 蒋 莉 1 2%
5、联智投资
(1)基本情况
联智投资为一家根据中国法律于 2011 年 12 月 1 日成立的有限责任公司,系
鹤山世运为实现股权激励目的,由从鹤山世运的董事、中高层管理人员及其他核
心员工中确定的股权激励对象作为股东设立的持股公司。联智投资目前持有鹤山
市工商行政管理局于 2016 年 5 月 17 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码
为 914407845863702946),联智投资目前基本基本情况如下:
发起人名称 鹤山市联智投资有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2011 年 12 月 1 日
公司住所 鹤山市共和镇平安大道 196 号之七
注册资本 2,400 万元
实收资本 2,400 万元
经营范围 股权投资
法定代表人 彭三军
(2)目前股权结构
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 佘俊杰 1,680 70%
2 彭三军 288 12%
3 黄其义 72 3%
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4 谢 新 72 3%
5 黄晓明 72 3%
6 蒋黔峰 72 3%
7 管进艳 72 3%
8 龚连伟 72 3%
合计 2,400 100%
6、伸光制作所
(1)基本情况
伸光制作所是于 1958 年 7 月 1 日根据日本法律成立并有效存续的股份有限
公司,目前持有的代码为 1000-01-021526 的《履历事项全部证明书》,伸光制作
所目前基本情况如下:
发起人名称 株式会社伸光制作所(SHINKO CO.,LTD)
公司性质 股份有限公司
成立时间 1958 年 7 月
公司住所 日本长野县上伊那郡箕轮町大字中箕 12238
注册资本 737,500,000 日元
经营范围 印刷线路板的生产和销售
法定代表人 伊藤贵仁
(2)股权结构
序号 股东名称 出资额(万日元) 出资比例
1 住友金属矿山株式会社 72,710.54 98.59%
2 相模商工株式会社 545.60 0.74%
3 田中 陽子 178.25 0.24%
4 山田 弘 87.07 0.12%
5 浜 正浩 57.89 0.08%
6 笠原 邦義 50.05 0.07%
7 上中 孝之 48.24 0.07%
8 野沢 良吉 24.12 0.03%
9 大槻 聡 24.12 0.03%
10 有賀 敏明 24.12 0.03%
合计 73,750.00 100.00%
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伸光制作所控股股东为住友金属矿山株氏会社,持有伸光制作所 98.59%的
股权。住友金属矿山株氏会社的股权较为分散,前五大股东如下:
序号 股 东 名 称 持有股份数(万股) 持股比例
日本 Master Trust 信托银行株
1 3,859.40 6.64%
式会社(信托账户)
日本 Trusty Service 信托银行株
2 3,717.40 6.39%
式会社(信托账户)
3 丰田自動車株式会社 1,891.60 3.25%
4 株式会社三井住友银行 765.00 1.32%
THE BANK OF NEW YORK
MELLON SA/NV 10(常任代理
5 762.60 1.31%
人 株式会社三菱东京UFJ
银行)
同时,根据日本律师于 2016 年 12 月 1 日出具的法律意见书显示:根据日本
公司法以及其他法律,日本法项下并未有相当于中国公司法第 216 条第 3 项「实
际控制人」之规定。就季度报告书所披露的住友金属矿山现有股东之持股比例及
股权分布情况以及其他住友金属矿山所适时披露的信息而言,住友金属矿山目
前应不存有控制股东(根据东京证券交易所有价证券上市规则的规定),其各股
东之间亦不存在签订任何对住友金属矿山的管理或控制实施一致意见或行动的
协议或类似安排的情况。
综上所述,伸光制作所不存在实际控制人,伸光制作所主要股东与发行人
实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工不存在亲属关系、其他关联
关系或其他利益关系。
(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况
截至本招股说明书签署日,持有发行人 5%以上股份的股东为新豪国际和无
锡天翼,持股比例分别为 81.56%和 7.60%。新豪国际和无锡天翼的基本情况,
见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
情况”之“(一)发起人基本情况”。
(三)实际控制人基本情况
公司实际控制人为佘英杰先生。佘英杰先生,1957 年 9 月出生,中国香港
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人士,身份证号码为 D598****,住所为香港寿山村道*******。
(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业
公司控股股东新豪国际不存在控制其他企业的情况,公司实际控制人佘英杰
控制的其他企业情况详见“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”。
八、发行人股本情况
(一)本次拟发行的股份及发行前后公司股本结构
本次发行前,发行人总股本为 31,300 万股,如本次拟公开发行 8,880.00 万
股,占发行后总股本的 22.10%,则发行前后公司股本结构如下:
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 持股数量
持股数量(股) 持股比例(%) 持股比例(%)
(股)
有限售条件流通股 313,000,000 100.00 313,000,000 77.90
1 新豪国际 255,272,580 81.56 255,272,580 63.53
2 无锡天翼 23,790,433 7.60 23,790,433 5.92
3 中和春生 12,390,851 3.96 12,390,851 3.08
4 联智投资 9,390,000 3.00 9,390,000 2.34
5 沃泽科技 8,927,402 2.85 8,927,402 2.22
6 伸光制作所 3,228,734 1.03 3,228,734 0.80
本次发行流通股 ---- ---- 22.10
88,800,000
合 计 313,000,000 100.00 100.00
401,800,000
(二)前十名自然人股东及其在发行人担任的职务
公司无自然人股东。
(三)国有股份或外资股份
公司无国有股份。
新豪国际与伸光制作所所持公司股份为外资股。
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(四)股东中的战略投资者持股情况
公司股东中无战略投资者。
(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前,发行人各股东间的关联关系为:联智投资与沃泽科技同受佘俊
杰控制,分别持有发行人 3.00%和 2.85%的股份,合计持有发行人 5.85%的股份。
佘英杰控制的新豪国际持有发行人 81.56%的股份,佘英杰与佘俊杰为兄弟
关系,新豪国际与联智投资、沃泽科技互为关联方。
除上述情况外,本次发行前各股东间不存在其他关联关系。
(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东新豪国际承诺:(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,
本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由
发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。(2)所持股份在锁定期满后
两年内减持的,其减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价
格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。(3)
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后 6 个月期末收盘价格低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
2、公司股东深圳沃泽、鹤山联智承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月
内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人股份,也
不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份。
3、公司股东无锡天翼、中和春生、伸光制作所承诺:自发行人股票上市之
日起 12 个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行
人股份,也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份。
4、间接持有本公司股份的实际控制人、董事长、总经理佘英杰承诺:(1)
自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或
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间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股
份。(2)本人在上述股份锁定期间届满后,在公司任职期间每年转让的股份不
超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本
人直接或间接所持有的公司股份。(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持
的,其减持价格不低于发行价。(4)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则
该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延
长 6 个月。(5)本人如未履行上述承诺内容的,由此所得收益归公司所有,本
人应向公司董事会上缴该等收益。
5、除佘英杰以外间接持有公司股份的董事或高级管理人员佘俊杰承诺:
(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人股票,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人
股票。(2)本人在上述股份锁定期间届满后,在公司任职期间每年转让的股份
不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让
本人直接或间接所持有的公司股份。(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减
持的,其减持价格不低于发行价。(4)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,
则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动
延长 6 个月。
6、除佘英杰以外间接持有公司股份的董事杨振球承诺:(1)自发行人股票
上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人股票,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股票。(2)本人在
上述股份锁定期间届满后,在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或
间接所持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接所
持有的公司股份。(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格
不低于发行价。(4)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交
易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
7、间接持有公司股份的监事黄其义、谢新承诺:(1)自发行人股票上市之
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日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股
份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。(2)本人在上述股
份锁定期间届满后,在本人担任发行人监事期间,每年转让直接或间接持有的
发行人股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%;离职后半年内不
转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
8、其他董事(除独立董事外)、监事、高级管理人员佘晴殷、佘卓铨、卢
锦钦、罗焕光、徐毓湘、王汉晖承诺:在本人担任发行人董事、监事、高级管
理人员期间,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所直接或间接
持有的股份总数的 25%;离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人
股份。
九、发行人内部职工股的情况
截至本招股说明书签署之日,公司未发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
截至本招股说明书签署之日,公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托
持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情形。
十一、发行人员工及其社会保障情况
(一)发行人员工情况
截至 2016 年 12 月 31 日,公司在册员工人数为 3,263 人,员工专业结构、
受教育程度及年龄分布情况如下:
1、专业结构
专业分工 人数 占员工总数比例
管理人员 427 13.08%
研发技术人员 417 12.78%
营销人员 15 0.46%
财务人员 17 0.52%
生产人员 2,098 64.30%
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其 他 289 8.86%
合计 3,263 100.00%
2、受教育程度
受教育程度 人数 占员工总数比例
本科及以上学历 92 2.82%
大专学历 1,025 31.41%
中专及以下学历 2,146 65.77%
合计 3,263 100.00%
3、年龄分布
年龄区间 人数 占员工总数比例
30岁以下 1,946 59.64%
31-40岁 907 27.80%
41-50岁 372 11.40%
51岁以上 38 1.16%
合 计 3,263 100.00%
(二)员工的社会保障情况
1、关于发行人的社会保险及住房公积金
鉴于公司子公司中世运线路版、世运电路科技为在香港设立的公司,该两
家公司员工未在境内缴纳社保和住房公积金。
报告期内,公司及境内各子公司的用工及社会保险、住房公积金缴纳情况
如下:
已缴纳人数
公司 项目 年度 在册员工人数 未缴人数
占比
2016 年 12 月 31 日 3,253 728 77.62%
社保缴纳情况 2015 年 12 月 31 日 3,708 1,119 69.82%
广东世运
2014 年 12 月 31 日 3,296 2,286 30.64%
住房公积金缴纳情况 2016 年 12 月 31 日 3,253 2,586 20.50%
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2015 年 12 月 31 日 3,708 2,875 22.46%
2014 年 12 月 31 日 3,296 3,296 -
2016 年 12 月 31 日 2 0 100%
社保缴纳情况 2015 年 12 月 31 日 1 0 100%
2014 年 12 月 31 日 1 0 100%
世安电子
2016 年 12 月 31 日 2 0 100%
住房公积金缴纳情况 2015 年 12 月 31 日 1 0 100%
2014 年 12 月 31 日 1 0 100%
2016 年 12 月 31 日 3 0 100%
社保缴纳情况 2015 年 12 月 31 日 3 0 100%
2014 年 12 月 31 日 0 0 -
深圳世运
2016 年 12 月 31 日 3 0 100%
住房公积金缴纳情况 2015 年 12 月 31 日 3 0 100%
2014 年 12 月 31 日 0 0 -
注:上表中广东世运的员工人数不包括世安电子及深圳世运、世运电路科技及世
运线路版的员工人数
(1)社保缴纳情况分析
截止 2016 年末,按照城镇户口和农村户口进行划分,广东世运已缴纳和未
缴纳社保情况如下:
处于试用 因其他原
总计 已缴纳 已缴纳 未缴纳
时间 类别 期而未缴 因未缴纳
人数 人数 人数占比 人数
纳的人数 的人数
城镇户口 270 227 84.07% 43 28
2016 年末 农村户口 2,983 2,298 77.04% 685 192
合计 3,253 2,525 77.62% 728 220
注:已缴纳占比=已缴纳人数/对应的合计人数
报告期内,发行人存在未及时为全体员工缴纳社会保险的情况,主要原因
包括:部分员工入职时间较短尚处于试用期、发行人生产一线员工流动性较
强、社会保险跨省转移续接的实际操作存在一定障碍以及部分员工不愿缴存社
会保险等原因。
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截止 2016 年末,公司已缴纳社保人数占比为 77.62%,其中,城镇户口员工
已缴纳社保人数占比为 84.07%,农村户口员工已缴纳社保人数占比为 77.04%。
截止 2016 年末,城镇户口未缴纳社保员工人数为 43 人,其中城镇户口的试用期
员工未缴纳社保人数为 28 人,因其他原因未缴纳社保的城镇户口人数为 15 人。
报告期内,发行人逐步规范和完善社会保险,2014 年末、2015 年末、2016
年末,公司已缴纳社保人数占比逐年提高,分别为 30.64%、69.82%、77.62%。
截止本招股说明书签署日,公司在积极为上述尚未缴纳社保的员工办理社
保手续。
(2)住房公积金缴纳情况分析
截止 2016 年末,按照城镇户口和农村户口进行划分,广东世运已缴纳和未
缴纳住房公积金情况如下:
尚处于
因其他
试用期
总计 已缴纳人 已缴纳人 未缴纳人 原因未
时间 类别 而未缴
人数 数 数占比 数 缴纳的
纳的人
人数

城镇户口 270 137 50.74% 133 28 105
2016 年末 农村户口 2,983 530 17.77% 2,453 192 2,261
合计 3,253 667 20.50% 2,586 220 2,366
注:已缴纳占比=已缴纳人数/对应的合计人数
报告期内,发行人存在未及时为全体员工缴纳住房公积金的情况。除与上述
社会保险共性原因外,考虑到公司为员工提供宿舍,公司未为全体员工按照法律
法规规定缴纳住房公积金。
截止 2016 年末,公司已缴纳住房公积金人数占比为 20.50%,其中,城镇户
口已缴纳住房公积金人数占比为 50.74%,农村户口已缴纳住房公积金人数占比
为 17.77%。
截止 2016 年末,城镇户口未缴纳住房公积金员工人数为 133 人,城镇户口
的试用期员工未缴纳住房公积金人数为 28 人,因其他原因未缴纳住房公积金的
城镇户口员工人数为 105 人。
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截止本招股说明书签署日,公司在积极为上述尚未缴纳住房公积金的员工办
理公积金手续。
(3)社会保险及住房公积金的缴存比例
发行人及其境内子公司为其员工缴纳社会保险及住房公积金的比例如下表
所示:
公司名称 缴费项目 公司缴费比例 个人缴费比例
养老保险 13% 8%
医疗保险 6.5% 2%
工伤保险 0.7% 0%
广东世运/世安电子
失业保险 0.8% 0.2%
生育保险 0.5% 0%
住房公积金 5% 5%
养老保险 14% 8%
医疗保险 6.2% 2%
工伤保险 0.28% 0%
深圳世运
失业保险 1% 0.5%
生育保险 0.5% 0%
住房公积金 5% 5%
(4)社会保险及住房公积金的缴存起始时间
公司及其境内子公司办理社会保险登记手续及开立住房公积金账户缴存手
续的起始日期如下表所示:
公司名称 办理社会保险起始日期 办理住房公积金起始日期
广东世运 2007 年 7 月 2015 年 3 月 17 日
世安电子 2014 年 6 月 2015 年 3 月 26 日
深圳世运 2015 年 3 月 2015 年 3 月 13 日
2014 年、2015 年及 2016 年,发行人未及时为正式员工缴纳的社保和住房公
积金金额分别为 1,165.90 万元、353.65 万元、339.66 万元,上述金额占发行人各
期净利润的比重分别为 8.10%、2.25%、1.28%。发行人为员工缴纳社保和住房
公积金的比重逐年提高,缴纳情况逐步规范。报告期内,发行人未及时缴纳的
社保和住房公积金总额占发行人报告期内净利润总额的比重为 3.29%,占比较
小,对发行人的经营业绩不构成重大影响。
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(5)控股股东、实际控制人关于社会保险及住房公积金之承诺
公司未及时为正式员工缴纳或少缴的社会保险部分,可能存有被社会保险
主管部门要求补缴并征收滞纳金的风险,公司未为员工缴纳或少缴的住房公积
金部分,可能存有被住房公积金主管部门要求补缴的风险。为避免上述风险对
公司经营业绩造成不利影响,公司控股股东、实际控制人承诺上述补缴金额由
其承担,具体如下:
发行人控股股东向发行人作出承诺:若日后国家有权部门要求发行人补缴
社会保险或对发行人处以罚款,承诺人将无条件全额承担发行人在本次发行上
市前应补缴的社会保险及/或因此所产生的所有相关罚款、费用;若日后国家有
权部门要求发行人补缴住房公积金或对发行人处以罚款,承诺人将无条件全额
承担发行人在本次发行上市前应补缴的住房公积金及/或因此所产生的所有相关
罚款、费用。
发行人实际控制人向发行人作出承诺:若日后国家有权部门要求发行人补
缴社会保险或对发行人处以罚款,承诺人将无条件全额承担发行人在本次发行
上市前应补缴的社会保险及/或因此所产生的所有相关罚款、费用;若日后国家
有权部门要求发行人补缴住房公积金或对发行人处以罚款,承诺人将无条件全
额承担发行人在本次发行上市前应补缴的住房公积金及/或因此所产生的所有相
关罚款、费用。
(6)主管部门证明文件
报告期内,公司及公司境内子公司取得社保和住房公积金相关主管部门出
具的守法证明:
1)广东世运
2015 年 3 月 26 日,鹤山市人力资源和社会保障局出具了《证明》:广东世
运已办理了社会保险登记,自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具之日止,其按照国
家法律、法规、规范性文件和地方政府的有关规定为其员工办理养老保险、失
业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育保险,并如期缴纳了社会保险金,没
有因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规及规章而受到该局处罚的记
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录。
2016 年 12 月 7 日,鹤山市社会保险基金管理局出具了《证明》:广东世运
自 2015 年 4 月至今参加社会保险(含养老、失业、工伤、生育、医疗五项保
险),未发现欠缴情况。
2017 年 1 月 6 日,鹤山市社会保险基金管理局出具了《证明》:广东世运
自 2016 年 7 月至今参加社会保险(含养老、失业、工伤、生育、医疗五项保
险),未发现欠缴情况。
2015 年 3 月 25 日,江门市住房公积金管理中心鹤山管理部出具了《关于广
东世运电路科技股份有限公司缴存住房公积金情况证明》:广东世运自 2015 年
3 月 17 日在该部开立住房公积金账户,并按规定为职工缴存住房公积金,现有
977 名员工缴存了住房公积金。住房公积金账户开立至该证明出具之日,广东世
运没有因违反国家及地方住房公积金相关法律、法规及规章而受到行政处罚的
情形。
2016 年 12 月 8 日,江门市住房公积金管理中心鹤山管理部出具了《关于开
具广东世运电路科技股份有限公司住房公积金缴存证明的情况说明》:截至 2016
年 12 月 8 日止,广东世运职工(共 689 人)的住房公积金账户状态为正常。自
2015 年 4 月 1 日至该证明开具之日,广东世运未发生因违反住房公积金相关法
律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
2017 年 1 月 9 日,江门市住房公积金管理中心鹤山管理部出具了《关于开
具广东世运电路科技股份有限公司住房公积金缴存住房公积金情况证明》:截至
2017 年 1 月 9 日止,广东世运职工(共 667 人)的住房公积金账户状态为正常。
自 2016 年 7 月 1 日至该证明开具之日,广东世运未发生因违反住房公积金相关
法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
2)世安电子
2015 年 3 月 26 日,鹤山市人力资源和社会保障局出具了《证明》:世安电
子已办理了社会保险登记,自世安电子成立之日至该证明出具之日止,其按照
国家法律、法规、规范性文件和地方政府的有关规定为其员工办理养老保险、
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失业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育保险,并如期缴纳了社会保险金,
没有因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规及规章而受到该局处罚的记
录。
2016 年 12 月 7 日,鹤山市社会保险基金管理局出具了《证明》:世安电子
自 2015 年 4 月至今参加社会保险(含养老、失业、工伤、生育、医疗五项保
险),未发现欠缴情况。
2017 年 1 月 6 日,鹤山市社会保险基金管理局出具了《证明》:世安电子
自 2016 年 7 月至今参加社会保险(含养老、失业、工伤、生育、医疗五项保
险),未发现欠缴情况。
2015 年 3 月 30 日,江门市住房公积金管理中心鹤山管理部出具了《关于鹤
山市世安电子科技有限公司缴存住房公积金情况证明》:世安电子自 2015 年 3
月 26 日在该部开立住房公积金账户,并按规定为职工缴存住房公积金,现有 1
名员工缴存了住房公积金。住房公积金账户开立至该证明出具之日,世安电子
没有因违反国家及地方住房公积金相关法律、法规及规章而受到行政处罚的情
形。
2016 年 12 月 8 日,江门市住房公积金管理中心鹤山管理部出具了《关于开
具鹤山市世安电子科技有限公司住房公积金缴存证明的情况说明》:截至 2016
年 12 月 8 日止,世安电子职工(共 2 人)的住房公积金账户状态为正常。自 2015
年 4 月 1 日至该证明开具之日,世安电子未发生因违反住房公积金相关法律、法
规及规章而受到行政处罚的情形。
2017 年 1 月 9 日,江门市住房公积金管理中心鹤山管理部出具了《关于开
具鹤山市世安电子科技有限公司住房公积金缴存住房公积金情况证明》:截至
2017 年 1 月 9 日止,世安电子职工(共 2 人)的住房公积金账户状态为正常。
自 2016 年 7 月 1 日至该证明开具之日,世安电子未发生因违反住房公积金相关
法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
3)深圳世运
2015 年 3 月 31 日深圳市人力资源和社会保障局出具了《关于深圳市世运线
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路版有限公司守法情况的复函》(深人社函[2015]147 号):深圳世运自 2014 年
12 月 25 日至该函出具之日无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录,该公司
于 2015 年 3 月申请参加社会保险,暂无参保记录。
2016 年 12 月 13 日深圳市社会保险基金管理局出具了《证明》:深圳世运
在 2015 年 3 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或者
规章而被该局行政处罚的情形。
2017 年 1 月 10 日,深圳市社会保险基金管理局出具了《证明》:深圳世运
在 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法规或者
规章而被该局行政处罚的情形。
2015 年 3 月 27 日,深圳市住房公积金管理中心出具了《单位住房公积金缴
存证明》(编号:15032700104531):证明深圳世运已于 2015 年 3 月办理住房
公积金开户,当前缴存员工 4 人,没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
2016 年 12 月 9 日,深圳市住房公积金管理中心出具了《单位住房公积金缴
存证明》(编号:16120900130498):证明深圳世运当前缴存员工 3 人,没有因
违法违规而被该中心处罚的情形。
2017 年 1 月 6 日,深圳市住房公积金管理中心出具了《单位住房公积金缴
存证明》(编号:17010600183613):证明深圳世运当前缴存员工 3 人,没有因
违法违规而被该中心处罚的情形。
(7)发行人的规范措施
截至 2017 年 2 月 17 日,发行人已为在册员工中全部城镇户口员工缴纳社保,
已为大部分农村户口员工缴纳社保,具体情况如下:
尚处于
因其他
试用期
总计 已缴纳人 已缴纳人 未缴纳人 原因未
时间 类别 而未缴
人数 数 数占比 数 缴纳的
纳的人
人数

城镇户口 277 277 100% 0 0 0
2017 年 2 月 17 日 农村户口 3,007 2,291 76% 716 389 327
合计 3,284 2,568 78% 716 389 327
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截至 2017 年 2 月 17 日,发行人已为在册员工中全部城镇户口员工申报缴纳
住房公积金,已为部分农村户口员工申报缴纳住房公积金。具体申报情况如下:
尚处于
因其他
试用期
总计 已申报人 已申报人 未申报人 原因未
时间 类别 而未申
人数 数 数占比 数 申报的
报的人
人数

城镇户口 277 277 100% 0 0
2017 年 2 月 17 日 农村户口 3,007 513 17% 2,494 389 2,105
合计 3,284 790 24% 2,494 389 2,105
对于报告期内,发行人未能足额缴纳社会保险和住房公积金的情况,发行人
承诺如下:公司将于 2017 年 6 月 30 日之前,为全体依照法律法规应当缴纳社会
保险和住房公积金的在册员工开立社保及公积金账户,并于 2017 年 7 月 31 日前
为全体在册员工依法缴纳社会保险和住房公积金。
另外,自 2017 年 2 月 17 日起,对于新招聘的员工,在招聘时即明确告知,
公司将根据法律法规为员工缴纳社会保险与住房公积金,入职时务必提供办理
社会保险及住房公积金所需材料,如未能按时上交材料,则不能办理入职手
续。
2、发行人劳务派遣情况
报告期内,发行人劳务派遣情况如下:
劳务派遣员工人数占公司
年度 劳务派遣员工人数 员工总人数
员工总人数的比例
2014 年 12 月 31 日 236 3,532 6.68%
2015 年 12 月 31 日 47 3,755 1.25%
2016 年 12 月 31 日 288 3,541 8.13%
注:员工总人数=广东世运在册员工人数+劳务派遣员工人数
报告期内,发行人劳务派遣员工占员工总数比例均不超过 10%,发行人聘请
的劳务派遣员工在发行人处主要从事培训期短、操作简单的基础生产岗位,任职
期限均为半年以内,符合《中华人民共和国劳动合同法》及《中华人民共和国劳
动合同法实施条例》、《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣用工范围及用工比例
的有关规定。
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报告期内,发行人劳务派遣员工的社会保险及住房公积金均由劳务派遣公司
负责缴纳,符合《劳务派遣暂行规定》的有关规定。
截至本招股说明书签署日,发行人与劳务派遣员工之间未发生或存有任何劳
动合同纠纷。
截至本招股说明书签署日,公司正在履行的劳务派遣协议情况如下:
2016 年 10 月 10 日,发行人(甲方)与东莞市新合人力资源管理咨询有限
公司(乙方)签订了《劳务派遣合作协议》,根据该协议,乙方按照甲方用工时
间要求,为甲方组织输送劳务工,甲方按协议标准支付乙方劳务费,合同期限为
自 2016 年 10 月 10 日至 2017 年 3 月 31 日。甲方为派遣员工提供必要的工作和
劳动安全条件,保证派遣工在厂区的生产安全并负责工厂内工伤事故的处理,因
工伤产生的医疗费及相关赔偿责任由甲方全部负担。
东莞市新合人力资源管理咨询有限公司目前持有东莞市人力资源局于 2017
年 1 月 20 日签发的《劳务派遣经营许可证》(编号:441900171124),有效期为
3 年。
十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员的重要承诺及其履行情况
(一)实际控制人、控股股东及持有 5%以上股份的主要股东关于避
免同业竞争的承诺
实际控制人、控股股东及持有 5%以上股份的主要股东关于避免同业竞争的
承诺详细参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、(二)关于避
免同业竞争的承诺”。
(二)有关股份锁定的承诺
公司股东有关股份锁定的承诺详见本节之“八、(六)本次发行前股东所持股
份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
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(三)上市后三年内稳定公司股价预案的承诺
公司股东有关上市后三年内稳定公司股价预案的承诺详见重大事项提示之
“一、(二)关于公司上市后三年内稳定股价预案”。
(四)首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
公司股东有关首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺详
见重大事项提示之“一、(三)首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整
性的承诺”。
(五)公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
公司股东有关公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺详
见重大事项提示之“一、(五)公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意
向”。
(六)实际控制人关于社会保障的声明与承诺
公司实际控制人关于员工社会保障情况的承诺详见本节之“十一、(二)员工
的社会保障情况”。
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第六节 业务与技术
一、公司主营业务与主要产品
公司主营业务为各类印制电路板(PCB)的研发、生产与销售。目前公司主
导产品包括单面板、双面板、多层板等,广泛应用于计算机及周边设备、消费电
子、汽车电子、工业控制、医疗设备等领域。公司自成立以来一直从事印制电路
板的研发、生产及销售,主营业务及产品未发生重大变化。
二、发行人所处行业、监管体制、主要法律法规及政策
(一)行业类别
公司所属行业为印制电路板制造业。根据《国民经济行业分类》 (GB/T
4754-2011),公司主营业务归属于“电子元件制造”中的“印制电路板制造”,
行业代码为 C3972。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年
修订),公司主营业务归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”,行业代
码为 C39。
(二)行业主管部门与监管体制
印制电路板行业的主管部门为工业和信息化部。工信部主要负责研究行业发
展战略,制定并组织实施行业规划、计划和产业政策,提出优化产业布局、结构
的政策建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组
织实施,指导行业质量管理工作等。
印制电路板行业的自律性组织为中国印制电路行业协会(CPCA)。CPCA 是
经民政部批准的由印制电路、覆铜箔板等原材料、专用设备以及部分电子装连和
电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成的全国性的非营利性的社会组织,
是国家一级行业协会,也是世界电子电路理事会(WECC)的成员之一。CPCA
的主要职能包括:协助政府部门对印制电路行业进行行业管理;开展行业调查研
究,积极向政府部门提出行业发展和立法等方面的建议,参与制修订行业发展规
划的前期调研和中期评估及行业标准制订;规范会员行为,协调会员关系,维护
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公平竞争的市场环境;根据授权进行行业统计,掌握国内外行业发展动态,收集、
发布行业信息;经有关行业主管部门批准,组织新产品鉴定、科研成果评审、行
业标准制订和质量监督等工作。
(三)行业主要法律法规及政策
序号 产业政策 颁布/编制单位 发布时间 相关产业政策
提出重点围绕计算机、网络和通信、数字化家电、汽
信息产业科技发展 车电子、环保节能设备及改造传统产业等的需求,发
“十一五”规划和 信息产业部(现已并 展相关的片式电子元器件、机电元件、印制电路板、
1 2006 年 8 月
2020 年中长期规划 入工业和信息化部) 敏感元件和传感器、频率器件,并将“多层、柔性、柔
纲要 刚结合和绿色环保印制电路板技术”列为重点发展技
术之一。
将刚挠结合板和 HDI 高密度积层板的制造技术列入
国家重点支持的高 科学技术部、财政
2 2008 年 4 月 “电子信息技术—新型电子元器件—中高档机电组件
新技术领域目录 部、国家税务总局
技术”目录中。
国家发展和改革委
当前优先发展的高
员会、科学技术部、 将“高密度多层印刷电路板和柔性电路板” 列入新型
3 技术产业化重点领 2011 年 6 月
工业和信息化部、商 元器件的重点发展领域中。
域指南(2011 年)
务部、知识产权局
在“发展重点”之“关键电子元器件”中提出“加快发展
电子信息制造业 高密度互连板、特种印制板、发光二极管(LED)用
4 工信部 2012 年 2 月
“十二五”发展规划 印制板及现代光学所需的红外焦平面探测器、紫外探
测器、微光像增强器等关键核心器件”等内容。
提出到 2015 年我国印制电路行业实现销售收入 1700
电子基础材料和关
亿元;并在发展重点中提出“加强高密度互连板、特种
5 键元器件“十二五” 工信部 2012 年 2 月
印制板、LED 用印制板的产业化,研发印制电子技术
规划
和光电印制板并推动产业化”。
关于调整重大技术 财政部、工业和信息
“电力机车控制系统印刷电路板”等免征进口关税和进
6 装备进口税收政策 化部、海关总署、国 2012 年 3 月
口环节增值税。
有关目录的通知 家税务总局
将“新型电子元器件(片式元器件、频率元器件、混合
产业结构调整指导
国家发展和改革委 集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件
7 目录(2011 年) 2013 年 2 月
员会 及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性
(2013 年修正)
电路板等)”列为“鼓励类”发展产业。
在“新一代信息技术产业”之条目“2.2.3 新型元器件”中
战略性新兴产业重 包含了高密度互连印制电路板(包括刚性、挠性、刚-
8 点产品和服务指导 工业和信息化部 2013 年 3 月 挠性印制路板、印制电子、埋置元件电路板及光电印
目录 制板)、柔性多层印制电路板、特种印制电路板(包
括高多层背板、LED 用印制电路板)。
鼓励进口技术和产 国家发展和改革委 将“新型电子元器件(片式元器件、频率元器件、混合
9 2014 年 3 月
品目录 员会、财政部、商务 集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件
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部 及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性
电路板等)制造” 列入“鼓励发展的重点行业”。
外商投资产业指导 国家发展和改革委 将“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板
10 2015 年 3 月
目录(2015 年修订) 员会、商务部 及封装载板”列入鼓励外商投资产业目录。
三、发行人所处行业基本情况
(一)印制电路板概述
1、印制电路板(PCB)简介
印制电路板,也称为印刷电路板,英文名称为 Printed Circuit Board(简称
PCB)。印制电路板是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制
板,其主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接,起中继传输作用。印
制电路板是组装电子零件用的基板,是电子产品的关键互连件,也是电子元器件
电气连接的提供者,绝大多数电子设备及产品均需配备,被称为“电子产品之
母”。印制电路板的制造品质,不但直接影响电子产品的可靠性,而且影响系统
产品整体竞争力,其产业的发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子信
息产业的发展速度与技术水准。
印刷线路板产业链上游主要包括玻璃纤维布、铜箔、环氧树脂等原材料的生
产及覆铜板的生产。下游为各类电子产品的生产,包括计算机、通信设备、消费
电子、汽车电子、工业控制、医疗仪器、航空航天等行业。印刷线路板产业链具
体流程如下图所示:
PCB 产业链流程
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覆铜板(CCL)是制作印制电路板的基本材料,也常称为基材,是将玻璃纤
维布或其它增强材料浸以树脂、一面或双面覆以铜箔并经热压而制成。覆铜板肩
负着印制电路板的导电、绝缘、支撑三大功效,印制电路板的性能、品质、可加
工性、制造成本等都与覆铜板及其所用的增强材料有较大关系。
制作覆铜板最常用的增强材料为玻璃纤维布,也可用纸、金属、陶瓷等其他
材料做增强材料。以玻璃纤维布为增强材料制作的覆铜板称为玻璃纤维布基覆铜
板(简称“玻纤布基板”),相应的印制电路板称为玻璃纤维布基印制电路板;
以纸为增强材料制作的覆铜板称为纸基覆铜板(简称“纸基板”),相应的印制
电路板称为纸基印制电路板。以此类推,使用某种增强材料制作的覆铜板和印制
电路板就可称为“某材料基板”和“某材料基印制电路板”。另外,还有同时采
用两种不同增强材料的覆铜板和印制电路板(在基材的表面层和芯层采用两种不
同的增强材料),称为复合基覆铜板和复合基印制电路板。
2、印制电路板(PCB)分类及主要应用
PCB 产品种类众多,存在多种不同的分类方式,目前比较通用的方法是根
据基材材质、导电图形层数、下游应用行业或产品等几个方面进行划分。
(1)根据基材材质分类
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根据基材材质的柔软性特征,PCB 可分为刚性板、挠性板、刚挠结合板。
刚性板,也称为硬板,是由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印
制电路板。玻纤布基板、纸基板、复合基板、陶瓷基板、金属基板(如:铝基板)、
热塑性基板等都属于刚性基材。刚性板具有一定抗弯能力,可以为附着其上的电
子元件提供一定的支撑。刚性板目前在 PCB 产品中占主导地位,在各类电子产
品中广泛应用。
挠性板,也称为柔性板、软板,是由柔性基材制成的印刷线路板。聚酰亚胺
基板、聚酯基板等都属于挠性基材。挠性板可根据安装要求将其弯曲,便于电器
部件的组装。挠性板一般用于移动、折叠、弯曲等特殊部位。
刚挠结合板,简称刚挠板,是刚性板和挠性板的结合,在一块印制板上同时
包含一个或多个刚性区和挠性区,刚性板和挠性板有序地层压在一起组成,并以
金属化孔形成电气连接。刚挠结合板的刚性区由刚性基材(如:玻纤布基等)制
作,挠性区由柔性基材(如:聚酰亚胺基等)制作。刚挠结合板既可以提供刚性
的支撑作用,又具有挠性板的弯曲特性,能够满足三维组装需求。刚挠板主要用
于军工、通信设备、计算机、医疗电子、工业控制、消费电子等领域。
PCB 根据基材柔软性分类
产品类型 基材材质 主要应用
玻纤布基、纸基、复合基、陶
刚性板 在电子产品中广泛使用
瓷基、金属基、热塑性基等
一般用于移动、弯折等特殊场合,
挠性板 聚酰亚胺基、聚酯基 等
如滑盖手机、笔记本电脑的连轴等
主要用于医疗设备、导航系统,、
刚挠结合板 玻纤、聚酰亚胺基、聚酯基 等
消费电子等产品
(2)根据导电图形层数及技术特性分类
根据导电图形层数,一般将 PCB 分为单面板、双面板和多层板。
单面板是最基本的 PCB,零件集中在其中一面,导线则集中在另一面上。
双面板是在基板两面都形成导体图形的 PCB。多层板是有四层或四层以上导电
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图形的印制电路板。
传统的多层板通常使用数片单面或双面板,并在每层板间放进一层绝缘层
(半固化片)后压合而成。多层板的层数就代表了有几层独立的布线层,通常层
数都是偶数。多层板的层数越多,技术层次也越高,对下游电子产品的技术支持
能力也越强。随着电子产品的轻、薄、短、小化发展日益明显,多层板也逐渐向
高层化、高精度、高密度等方向发展,并且出现了各种特殊的新型多层板,如
HDI 板、IC 封装基板等。
HDI 板是高密度互连(High Density Interconnect)印制电路板的简称,也称
为微孔板或积层板。HDI 是印制电路板技术的一种,是随着电子技术更趋精密
化发展演变出来用于制作高精密度电路板的一种方法,可实现高密度布线。HDI
板一般采用积层法制造,以传统的多层板为芯板,再逐层叠加绝缘层和线路层(也
即“积层”),并采用激光打孔技术对积层进行打孔导通,使整块印刷电路板形成
了以埋、盲孔为主要导通方式的层间连接。相较于传统多层板,HDI 板可大幅
度提高板件布线密度,实现印制板产品的高密度化、小型化、功能化发展。
IC 封装基板(IC Package Substrate) 又称为 IC 封装载板、IC 封装衬底,是半
导体芯片封装的必要载体。传统的 IC(集成电路)封装是采用导线框架作为 IC
导通线路与支撑 IC 的载具,它连接引脚于导线框架的两旁或四周。随着 IC 封装
技术的发展,引脚数量的增多(超过 300 个以上引脚)、布线密度的增大、基板层
数的增多,使得传统的 QFP 等封装形式在其发展上有所限制。20 世纪 90 年代中
期一种以 BGA、CSP 为代表的新型 IC 封装形式问世,随之也产生了一种半导体
芯片封装的必要新载体,即 IC 封装基板。IC 封装基板通常使用传统多层板或
HDI 板为基础制作而成。近年来 IC 封装基板的应用领域迅速扩大,成为生产量
高速发展的一类 PCB 品种。
基于 HDI 板、IC 封装基板等新型产品的特殊性,业内通常将 HDI 板、IC 封
装基板与传统的多层板区分开来,进行单独归类。从而将 PCB 产品分为单面板、
双面板、传统多层板(或称“常规多层板”)、HDI 板、IC 封装基板,而且在无特别
说明的情况下,“多层板”通常特指“传统多层板”。本文以下的市场分析中将采用
该惯例。
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PCB 根据导电图形层数及技术特性分类
产品类型 技术特点 主要应用
结构相对简单,主要用于技术层次较低 电话机、传真机、遥控器、以及
单/双面板
的电子部件中 计算机、汽车电子的部分部件等。
一般层数越多,技术层次也越高。多层
当前PCB行业的主流产品,绝大
板最高层数已可达60 层以上,但由于
(传统)多层板 电子产业其他相关技术进步相对滞后, 部分电子产品都会涉及到多层板
目前多层板的市场需求仍主要集中在
的使用.
16层板以下。
广泛应用于手机、笔记本电脑、
具有高密度化、小型化、功能化的特征,
可使终端产品设计更加小型化,同时满 平板电脑、数码(摄)像机、MP3、
HDI 板
足电子性能和效率的更高标准。但产品 MP4等产品中,其中在手机中的
的长期稳定性不如传统多层板
应用最为广泛。
封装基板是半导体芯片封装的载
封装基板是半导体芯片封装的载体,目
封装基板 前在我国仍处于导入期,我国能够生产 体,主要用于集成电路(IC)的
这些产品的企业还不多。
封装。
下表展示了当前各类型 PCB 产品在不同电子产品领域中的使用程度。
产品类型
单、双面 4层 6层 8-16 层 18 层以上 HDI 挠性
应用领域
个人电脑 * **** *** **** - **** ****
计算机及
服务器/储存器 * *** **** ***** ***** ** *
周边
其他办公设备 ** **** * * - - **
手机 * ** ** * - ***** ****
通信 基础通信设备 * *** *** ***** ***** ** *
其他通信设备 ** ** ** * - * *
消费电子 *** *** ** ** - *** ***
汽车电子 *** ***** ***** - - ** **
工业/医疗 ** **** **** ** **** * **
军事/航空航天 *** **** **** ** *** * ***
资料来源:Prismark
注:1、Prismark 的研究统计中,将挠性板单独分类,其余产品类型均指刚性板;
2、*号数量代表产品的使用程度;其中“*”代表使用率低,“*****”代表使用率极高,“-”
代表极少使用或不使用。
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(3)根据应用行业或产品分类
PCB 也可以根据下游应用领域的不同,分为消费用板、通信用板、工业用
板、医疗用板、航天军事用板等类别;或者根据下游具体应用产品不同,可分为
如:电视板、电脑板、电源板、手机板、芯片封装板、汽车板、LED 板等。
(二)印制电路板行业发展状况
1、全球市场发展状况
(1)全球 PCB 市场概况
PCB 始于 1936 年,1943 年美国将该项技术大量应用于军方产品,1948 年
起用于商业用途。自二十世纪五十年代中期起,印刷电路板技术开始被广泛采用。
目前,PCB 的应用已经深入到计算机、通信、汽车电子、消费电子、医疗设备、
工业控制、航空航天等各种电子系统领域中。PCB 的制造品质,不但直接影响
电子产品的可靠性,而且影响系统产品整体竞争力,其产业的发展水平可在一定
程度上反映一个国家或地区电子信息产业的发展速度与技术水准。
过去几十年来,全球电子信息产业的长足进步带动了 PCB 市场规模的不断
扩大,根据 Prismark 的统计,全球 PCB 产值从 2010 年的 525 亿美元增长到 2015
年的 553 亿美元。
纵观PCB的发展历史,二十世纪五十年代以来全球PCB产业经历了由“欧美
主导”转为“亚洲主导”的发展变化。最早是由欧美主导,后来日本加入主导行列,
形成美、欧、日共同主导的格局。进入二十一世纪后,亚洲地区由于下游电子整
机产业的逐步发展及相对低廉的劳动力成本,吸引了越来越多PCB厂商的投资,
欧美PCB产业大量外迁,全球PCB产业重心不断向亚洲转移,逐渐形成了以亚洲
(尤其是中国大陆)为中心、其它地区为辅的新格局。根据Prismark的统计,
2000-2015年,美洲、日本PCB产值在全球的占比不断下降,美洲从2000年的26%
下降到2015年的5%,日本从2000年的29.00%下降到2015年的10.20%。中国大陆
的占比从2000年的9.83%上升到2015年的48.30%,是全球PCB产业转移的中心。
2000-2015 年全球 PCB 产业转移趋势及区域分布情况
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数据来源:Prismark
全球PCB产业向中国大陆转移的原因,一方面是因为与发达国家相比,中国
大陆具有较大的劳动力成本优势;另一方面是因为中国大陆电子产业规模迅速扩
大,成为全球主要的电子整机产品制造基地之一,可以为PCB产业的发展提供巨
大的市场支持;而且中国大陆具备较好的技术能力和基础配套设施,可以承接
PCB产业的大规模转移。
在目前全球经济不景气的背景下,以中国大陆为代表的亚洲地区所具有的成
本优势和市场优势更加显著。因此,未来PCB产业向中国大陆及其他发展中国家
转移的趋势仍将持续,全球PCB产业以亚洲(尤其是中国大陆)为中心格局将会
得到进一步加强。
(2)全球 PCB 产品结构及应用分布
从产品结构来看,当前 PCB 市场中多层板仍占主流地位,HDI 板、封装基
板、挠性板等新型产品,得益于电子产品“轻、薄、短、小”的发展趋势,过去十
几年也得到了迅速发展,成为重要的 PCB 产品类型。
预计,未来一段时间,多层板仍将保持首要的市场地位,市场规模保持一定
的增长,为 PCB 产业的整体发展提供重要支持。HDI 板、封装基板、挠性板等
新型产品也有望延续快速增长的趋势,在 PCB 产业中的地位得到进一步提高。
在下游应用方面,PCB 主要应用于通信、计算机及周边、IC 封装、工业/医
疗、汽车、消费电子、军事/航空航天等领域。2015 年,全球 PCB 应用市场最大
的是通信领域,占比为 26.9%,其次是计算机及周边领域,占比为 22.4%,IC 封
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装领域排在第三,占比为 16.1%。
2015 年全球 PCB 产品应用领域分布
IC封装 16.1% 计算机及周边
22.4%
军事/航空航天
6.7%
工业/医疗
12.4%
通信 26.9%
汽车 8.2%
消费电子 7.3%
数据来源:Prismark
2、国内市场发展状况
(1)国内 PCB 市场概况
我国是电子产品制造大国,在全球PCB产业向亚洲转移的整体趋势下,我国
因内需市场潜力巨大,并具有生产成本的比较优势,吸引了大量PCB企业投资。
一方面外资企业大量向中国转移、新增产能,另一方面本土内资企业也加速扩大
产能,国内PCB行业投资始终火热,促进了我国PCB行业的爆发式增长。根据
Prismark统计,2010-2015年,我国PCB产值从199.71亿美元增长到267.00亿美元,
年复合增长率达到5.98%,增长速度远高于全球整体水平。2000年以来,我国PCB
产值呈持续快速增长,2015年,我国已经成为全球最大PCB生产国,也是目前全
球所能够提供PCB产能最大最完整的国家(或地区)之一。
2010-2015 年中国 PCB 产值增长趋势(亿美元)
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中国PCB产值(亿美元) 增长率(%)
300 262.03 267.00 16.0%
14.0%
250 219.38 220.34 228.32
14.8% 12.0%
199.71
200 9.8% 10.0%
8.0%
150
6.0%
1.9%
100 4.0%
3.6%
0.4% 2.0%
50
0.0%
0 -2.0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源:Prismark
(2)国内 PCB 产业分布格局
目前,我国已经形成了以珠三角地区、长三角地区为核心区域的 PCB 产业
聚集带。近年来,随着沿海地区劳动力成本的上升,部分 PCB 企业开始将产能
迁移到基础条件较好的中西部城市,如安徽的铜陵、湖南的长沙、湘潭、江西的
鹰潭、吉安、四川的遂宁等。珠三角、长三角地区由于具备人才优势、经济优势、
以及完善的产业链配套环境,预计,未来仍将保持 PCB 行业的领先地位,并不
断向高端产品和高附加值产品方向发展。中西部地区由于 PCB 企业的内迁,也
将逐渐成为我国 PCB 行业的一个重要基地。因此,未来我国 PCB 产业可能形成
如下的新的分布格局:以珠三角、长三角作为高端 PCB 制造和设备、材料的研
发、物流总部基地;以长江沿岸的包括重庆、四川、湖北、安徽等有世界五百强
电子企业为龙头的二小时经济产业带;以北方大连为龙头的环渤海湾经济圈;以
及港珠澳大桥通车后的粤西北加工区。
(3)我国 PCB 产品进出口情况
从进出口数据来看,2015 年我国进出口总额高达 261.72 亿美元,占全球 PCB
总产值的 47.33%(以 Prismark 统计的全球总产值计算),体现了我国在全球 PCB
市场中的重要地位。我国 PCB 产品每年的进出口数量都很大,一方面说明我国
是国际 PCB 市场的重要供应地区;另一方面也说明我国 PCB 产业存在一定的结
构性矛盾,需要进口大量产品以满足国内下游电子产品制造的需求。
(三)行业竞争格局及行业内主要企业
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1、国际市场竞争格局
全球 PCB 生产主要集中在中国大陆、日本、台湾、韩国四个地区,美国和
欧洲则保留了部分高端产品的生产。从产业技术水平来看,日本是全球最大的高
端 PCB 生产地区,产品以高阶 HDI 板、封装基板、高层挠性板为主,产品技术
层次不断向高难度化发展。美国保留了高复杂性 PCB 的研发和生产,产品以高
端多层板为主,主要应用于军事、航空、通信应用等领域,美国仍是全球最大的
18 层以上多层板产地。韩国和台湾高端产品的生产技术也得到了很大的突破,
产品结构也逐渐向高技术、高附加值产品领域发展,生产的产品中 HDI 板、封
装基板占了很高的比重,目前韩国、台湾和日本一起掌握了全球绝大部分封装基
板的生产。相对而言,中国大陆的产品整体技术水平与美国、日本、韩国、台湾
相比还存在一定的差距。但近年来,随着产业规模的快速扩张,中国大陆 PCB
产业的升级进程也得到了加快,高端多层板、挠性板、HDI 板等产品的生产能力
实现了很大的提高。
2、国内市场竞争格局
我国 PCB 市场巨大的发展空间吸引了大量国际企业的进入,绝大部分世界
知名 PCB 生产企业都在我国建立了生产基地,并在积极扩张。目前,我国 PCB
市场形成了台资、港资、美资、日资、韩资以及本土内资企业多方共同竞争的格
局。其中,外资企业普遍投资规模较大,生产技术和产品专业性都有一定优势;
内资企业数量众多,但企业规模和水平与外资企业相比仍存在一定差距。
根据 CPCA 统计,我国大约有 PCB 企业 1500 家。目前,国内市场竞争激烈,
大规模企业集中占有市场份额较高,中小企业较为分散。2015 年,入选“中国印
制电路行业百强企业排行榜”的销售收入 1 亿元以上的企业达 131 家,合计销售
收入 1,598.03 亿元,较 2014 年同比增长了 9.4%,占全国 PCB 总销售额的 89.69%。
我国本土内资企业的发展水平仍相对不足,与我国 PCB 行业的发展地位不
相适应。未来相当长的时期内,我国仍然是全球 PCB 产业投资与转移的重要目
的地。为此,我国企业必须拓宽融资渠道,通过规模化发展不断提高技术水平、
优化产品结构,提升企业综合实力和市场占有率,以应对国内外市场竞争。为了
增加企业融资渠道,提高企业发展水平和竞争能力,我国不少 PCB 企业开始寻
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求上市。目前已实现上市的 PCB 生产企业有沪士电子股份有限公司、广东汕头
超声电子股份有限公司、惠州中京电子科技股份有限公司、深圳市兴森快捷电路
科技股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、广东依顿电子科技股份有限公
司、胜宏科技(惠州)股份有限公司、深圳市崇达电路技术股份有限公司、深圳市
景旺电子股份有限公司等。
国内 PCB 上市企业简介
股份简称 基本情况
公司成立于 1992 年,一直立足于 PCB 的研发设计和生产制造,2015 年公司
沪电股份 实现营业收入 33.77 亿元,其中 PCB 收入 32.44 亿元。公司 PCB 产品以 14-28
层企业通讯市场板为主,产品主要应用于通讯、汽车市场。
公司成立于 2000 年,主要从事高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制
造和销售。2015 年营业收入 29.28 亿元,其中双面板 8.26 亿元、占 28.21%,
依顿电子
四层板 12.77 亿元、占 43.61%,六层板 6.15 亿元、占 21.00%,八层及以上
板 2.10 亿元、占 7.17%。
公司成立于 1997 年,产品范围包括印制电路板(PCB)、液晶显示器(LCD)、
覆铜板(CCL)及超声电子仪器等。PCB 产品以双面板、多层板与 HDI 板
超声电子 为主,包含部分快板业务,产品可应用于电脑、通讯、工业控制、医疗、汽
车、航空航天等领域。2015 年公司营业收入 36.39 亿元,其中 PCB 收入 18.61
亿元。
公司成立于 1999 年,主要从事 PCB 样板、小批量板的设计和制造服务。产
品及服务主要应用于通信、国防军工、航天、医疗电子、工业控制、计算机
兴森科技
应用等领域。2015 年公司营业收入为 21.19 亿元 ,其中 PCB 样板收入 9.64
亿元、PCB 小批量板收入 10.37 亿元。
公司成立于 1999 年,主要从事 PCB、CCL 及其上游的电子铜箔、专用木浆
纸等产品的研发、生产和销售。是 PCB 行业中少数具有垂直一体化产业链
超华科技 的生产企业之一,形成了从电子铜箔、专用木浆纸、CCL 到 PCB 的较为完
整的系列产品线,其中 PCB 产品主要是单面板。2015 年公司营业收入 10.48
亿元 ,其中 PCB 收入 5.57 亿元。
公司成立于 2000 年,主要从事新型电子元器件(高密度印刷线路板等)的
研发、生产和销售。产品主要应用于消费电子、网络通讯、计算机周边、汽
中京电子
车电子和工业控制等领域。2015 年实现营业收入 5.79 亿元,其中 PCB 收入
5.66 亿元(包括单面板 226.71 万元,双面板 1.78 亿元,多层板 3.86 亿元)。
公司成立于 2006 年 7 月 28 日,主要从事印制电路板的研发、生产和销售,
胜宏科技 主要产品为双层板和多层板。2015 年实现营业收入 12.84 亿元,其中 PCB
收入 12.60 亿元。
公司成立于 1995 年 5 月,主要从事小批量印制电路板的研发、生产和销售。
崇达技术 产品主要应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等高
科技领域。2015 年实现营业收入 17.11 亿元。
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公司成立于 1993 年 3 月,主要从事印制电路板的研发、生产和销售业务,
景旺电子 产品主要包括双面及多层刚性电路板、柔性电路板(含贴装)和金属基电路
板。2015 年,公司实现营业收入 26.77 亿元。
数据来源:上市公司年报
3、公司主要竞争对手
目前公司以多层板为主导产品,并正在大力向 HDI 板领域发展,产品应用
领域主要面向计算机及周边设备、通信设备、消费电子、汽车电子、工业控制、
医疗仪器等。公司市场竞争主要来自于生产同类型产品的企业,包括:广东依顿
电子科技股份有限公司、胜宏科技(惠州)股份有限公司、深圳市景旺电子股份有
限公司等。
(1)广东依顿电子科技股份有限公司
广东依顿电子科技股份有限公司成立于 2000 年,生产基地位于广东省中山
市,主要产品为高精度、高密度双面和多层印制电路板,产品广泛应用于通讯产
品、计算机及相关设备、电子消费品、工业控制、汽车电子等下游行业。2015
年实现营业收入 29.28 亿元。
(2)胜宏科技(惠州)股份有限公司
胜宏科技(惠州)股份有限公司成立于 2006 年 7 月 28 日,主要从事印制电路
板的研发、生产和销售,主要产品为双层板和多层板,产品广泛应用于计算机及
其周边产品、网络通讯产品、消费电子产品等。2015 年实现营业收入 12.84 亿元,
其中 PCB 收入 12.60 亿元。
(3)深圳市景旺电子股份有限公司
深圳市景旺电子股份有限公司成立于 1993 年 3 月,主要从事印制电路板的
研发、生产和销售业务,产品主要包括双面及多层刚性电路板、柔性电路板(含
贴装)和金属基电路板。2015 年实现营业收入 26.77 亿元。
(四)进入行业的主要障碍
PCB 行业是一个资金密集型、技术密集型、劳动力密集型和业务管理难度
较高的综合性行业,未来进入本行业存在多方面的障碍。
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1、技术壁垒
PCB 是一个多学科交叉的复合型高科技行业,具有较高的技术难度。首先,
PCB 制造融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多门学科,技术集
成度高、开发难度大,需要经过长期的学习和积累、并将理论知识转化为实际生
产能力,才能保证产品生产的稳定性和连续性。其次,PCB 产品品种繁多、应
用领域广泛,新工艺、新材料层出不穷,不同下游行业、不同客户对 PCB 产品
的品种类型、技术性能、材料性质等要求各不相同。因此,PCB 生产企业必须
具备很强的技术水平和研发能力才能及时研发和生产出符合客户需求的产品,适
应电子产品不断创新变化的发展趋势。第三,PCB 产品的制造过程工序众多、
工艺复杂,每个工序参数的设置要求都非常严格,对产品精密度要求也很高,企
业必须同时具备良好的理论水平、长期的经验积累、先进的生产工艺才能制造出
高性能、高精度的产品。
2、资金壁垒
PCB 具有资金密集性特征,形成了较高的资金壁垒。一方面,生产 PCB 产
品需要多种专业生产设备及相关检测设备,价格昂贵、资金要求较高,生产商必
须进行较大的前期投入才能实现企业的运营。另一方面,PCB 产品种类繁多,
而且不同的客户对产品的要求各不相同。对不同的 PCB 产品,生产企业往往需
要根据产品结构、基材材质、产品性能特点、以及客户指定的各种专门要求,并
结合企业自身的工艺特点来选择和使用不同的生产设备。这种现象更进一步加大
了企业的资金投资需求。
另外,PCB 在生产中由于涉及到电镀工序及硫酸、硝酸等原材料,企业必
须投入大量的资金建设环保设施,对相关废弃物进行净化处理。近年来国家政府
对工业生产企业的环保监管越来越严厉,PCB 企业在环保设施方面的投资需求
也越来越高。
3、产品认证及客户认可壁垒
PCB是制造电子产品的关键元件,因此需要通过多种标准认证才能得到客户
的认可。首先,PCB产品必须通过品质、环保方面的一些必要的行业标准认证,
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如ISO9000标准品质认证、ISO14001标准环保认证等。其次,不同应用领域的PCB
产品必须通过下游产品的相关认证才能应用到下游产品中,比如汽车电子用PCB
产品需要通过汽车产品相关的ISO/TS 16949认证,医疗领域使用的PCB产品需要
通过医疗产品相关的ISO 13485认证等。
此外,PCB企业还通常需要得到客户的考察和认证,而且客户(尤其是大型
知名客户)的考察和认证要求往往比行业认证标准更高。大型电子制造企业为保
证产品质量、生产规模和效率、产业链的安全性,对核心零部件采购,一般采用
“合格供应商认证制度”。这些大型客户往往对供应商的管理系统有复杂的认定过
程,一般要求供应商有健全的运营网络,高效的信息化管理系统,丰富的行业经
验和良好的品牌声誉,认证内容不仅包括产品性能、质量和稳定性等,还包括稽
核程序文件、6S管理、工厂作业规范、生产程序、环保、员工福利和社会责任等
软性指标。因此,PCB生产企业要达到客户的要求进入其供应商体系,一般都需
要通过严格的审查和较长的考察周期。由于在既定的运营模式下,下游客户更换
供应商的转换成本高且周期长。因此,客户一般会与PCB等供应商实施长期规模
化合作,若无特殊情况,不会轻易更换供应商。这种现象也对缺乏客户基础的新
企业构成了很大发展的障碍。
综上所述,PCB企业必须在生产技术、生产条件、企业管理、产品检测和质
量控制等方面都具有较高的能力才能通过各项标准认证、获得客户的认可,从而
在市场中立足和发展。
4、人才壁垒
PCB 行业是综合型高科技行业,生产企业不仅需要具备对 PCB 产品结构、
制造工艺进行深入研究和创新开发的能力,还需要具备向下游整机企业提供产品
建设性解决方案的能力,以帮助其完善相关产品的布线结构、提高产品的可靠性。
这就需要企业拥有大量的高素质综合性人才。而综合型专业人才的培育必须经过
大量的知识体系训练和长期的行业经验积累,优秀的 PCB 人才培养需要时间较
长,这对新企业形成了较高的人才资源壁垒。
5、环保壁垒
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随着人类环保意识的增强,世界各国对环境保护越来越重视。许多国家都颁
布了电子产品生产和报废方面的环保法规。比如,欧盟制定了《关于在电子电气
设备中限制使用某些有害物质指令》( ROHS )、《报废电子电气设备指令》
(WEEE)、《化学品注册、评估、许可和限制》(REACH)、《关于限制全氟辛烷
磺酸销售及使用的指令》等法规。中国政府也发布了《电子信息产品污染防治管
理办法》、《清洁生产标准—印刷电路制造业》等政策法规。2009 年,中国印制
电路行业协会还完成制定了《电子工业污染物排放标准-电子元件及印制电路板》
国家标准报批稿,将对 PCB 行业的污染物排放形成更有效的管控和指导效果。
我国 PCB 行业的环境和资源问题以及可持续发展被摆到了战略高度,未来
必将走上更加规范清洁生产轨道。
(五)行业利润水平变动趋势及变动原因
PCB 市场容量较大,参与的企业数量较多,分工精细。PCB 生产企业不仅
为客户提供具体产品,而且产品中蕴含了较多的技术、服务,各企业的具体利
润水平与其所提供的产品类型、客户状况、上下游环境及企业自身条件等因素
密切相关。
其一,从产品类型和技术难度分析,多层板、封装基板、HDI 板、挠性板
等类型产品由于技术难度大,市场需求增长迅速,其利润水平比普通产品要
高。
其二,从下游客户角度分析,客户产品要求高则相应的 PCB 供应商利润水
平也较高。比如,汽车电子、工业设备、网络通讯、高端消费电子等行业等客
户由于对产品精密度要求较高,产品工艺技术较复杂且品种多变,使得服务该
领域客户的 PCB 企业能够获取的利润率相对较高。另外,大型知名企业(尤其
是国际知名品牌)对产品质量和技术要求很高,对 PCB 供应商的挑选也很严
格,因此,大型知名企业的 PCB 供应商的利润水平会比普通 PCB 生产企业高。
其三,从上下游环境分析,PCB 企业的利润水平会因上游原材料价格和下
游市场需求情况的变化而波动。在原材料方面,原材料成本一般占 PCB 生产成
本的 60%左右,上游原材料价格水平决定 PCB 生产成本。在下游市场方面,下
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游电子产品的市场波动决定 PCB 产品需求和价格水平。2008 年下半年到 2009
年,受金融危机影响,下游电子产品需求严重下降导致 PCB 需求疲软,价格下
降,行业整体利润率下调。2010 年以来,电子产品市场需求复苏,逐渐带动了
PCB 行业利润率的上升。
此外,由于 PCB 产品通常具有根据客户需求设计的非标性特征,因此企业
自身的技术水平等条件也会对其利润水平产生较大影响。综合技术水平实力强
的企业可以通过 PCB 产品设计优化、技术工艺研发、生产流程组织、优化资源
配置等方法提高生产效率、降低生产成本,从而获得更大的利润率。
(六)影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)国家产业政策支持
电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业,是加快工业转
型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础,是保障国防建设和
国家信息安全的重要基石。印制电路板(PCB)制造业作为电子信息产业的重要
基础和重要组成部分,得到了我国政府的高度重视和大力支持。《信息产业科技
发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》、《国家重点支持的高新技术领域
目录》、《鼓励进口技术和产品目录》、《产业结构调整指导目录(2011 年)》(2013
年修正)、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年)》、《工业转型
升级规划(2011-2015 年)》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《外商
投资产业指导目录(2015 年修订)》、《电子信息制造业“十二五”规划》等政策都
将 PCB 行业相关产品列为重点发展对象。2012 年制定的《电子基础材料和关键
元器件“十二五”规划》则明确提出“到 2015 年我国印制电路行业实现销售收入
1700 亿元”、“加强高密度互连板、特种印制板、LED 用印制板的产业化,研发
印制电子技术和光电印制板并推动产业化”等目标。在国家政府的大力支持下,
我国 PCB 行业将得到进一步的发展壮大。
(2)电子信息产业持续快速发展
电子信息产业是当今世界社会和经济发展的重要推动力量,世界主要国家都
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将电子信息产业作为重点发展的支柱性产业。近几十年来,全球电子信息产业飞
速发展,产业规模大幅扩张,极大地带动了 PCB 行业的发展。根据 Prismark 统
计,2015 年全球电子整机市场规模达到 1.75 万亿美元,预计到 2020 年将增长到
2.11 万亿美元。计算机、通信、消费电子、汽车工业、医疗等应用领域市场规模
都会实现不同程度的增长。尤其是智能手机的迅猛发展将会给 PCB 企业带来巨
大的商机。
全球电子整机产品产业规模增长趋势(亿美元)
25000
20000 16880 17590 17480 18010
15970 16309
15000
10000
5000
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016F 2020F
数据来源:Prismark
我国电子信息产业近十年来更是保持了持续快速的发展趋势。根据工信部统
计,2015 年我国电子信息制造业实现收入 11.13 万亿元。手机、计算机、彩电、
集成电路等主要产品产量分别达到 18.13 亿部、3.14 亿台、1.45 亿台和 1087.2 亿
块,手机、计算机和彩电产量占全球出货量的比重均超过 50%,稳据世界第一。
在国家政策扶持、经济转型等因素的带动下,我国电子信息产业仍有望保持持续
快速的发展趋势。
中国电子信息制造业销售收入增长情况(亿元)
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数据来源:《2015 年中国电子信息产业统计公报》
国内外电子信息产业的持续发展是 PCB 行业不断发展的重要基础。尽管电
子产品的市场需求在短期内会受到宏观经济的影响,但长远来看仍将会保持不断
发展进步的趋势,从而为 PCB 行业带来不断发展的动力。
(3)PCB 产业继续向我国转移
我国电子信息产业的快速发展及在全球的重要地位,为我国 PCB 行业的发
展提供了巨大的市场需求和显著的区位优势。2000 年以来,国际知名 PCB 企业
纷纷在我国投资建厂,推动了我国 PCB 产业的高速发展,全球 PCB 产业重心不
断向我国转移,我国逐渐成为全球 PCB 制造中心。基于我国巨大的市场需求潜
力和不断完善的产业链配套水平,未来较长一段时期内,全球 PCB 产业向我国
转移的趋势仍将延续,为我国 PCB 行业的进一步提升和发展提供有利环境。
2、不利因素
(1)欧美国家债务危机影响未完全消除
2008年金融危机之后,部分欧洲国家先后出现了不同程度的国家主权债务问
题,如:希腊、葡萄牙、西班牙、爱尔兰、意大利等,2011年美国也出现了债务
上限问题。欧美地区国家债务危机的爆发,在一定程度上影响了全球经济的复苏
和发展,也为全球电子产品需求的增长带来一些不利影响。
目前,欧美债务危机带来影响尚未完全消除,短期内仍会对PCB行业的增长
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带来一些不确定性。但长远来看,当今世界的主导经济仍然是知识经济,电子信
息产业仍将是推动全球经济发展的重要驱动力,这就意味着PCB行业仍将继续大
力向前发展,正如PCB发展历史上的几次波动一样,短暂的停滞或调整之后,PCB
行业仍将进入新的发展阶段。
(2)劳动力成本上涨
近年来,我国劳动力成本不断上涨,同时国家政府也开始推行全国性的产业
结构调整政策,使得我国 PCB 行业的发展面临一些新的问题。目前我国已有不
少 PCB 企业开始将生产基地从沿海地带转移到中西部内地城市,以降低劳动力
价格上涨带来的生产成本压力。
未来较长一段时间,中国大陆强大的经济增长率将带动更多的电子产品消
费,也促使中国大陆继续成为全球最大的 PCB 生产基地,但劳动力成本的上升、
以及日趋严厉的环保要求,将促使我国 PCB 行业不断地进行技术改造和产品升
级,技术研发、产品创新、及成本控制能力不强的企业可能在未来的竞争中逐渐
被淘汰。
(七)行业技术水平和技术特点、行业特征
1、行业技术特点和技术水平
PCB 行业是高科技行业,其制造技术主要体现在导电图形层数、孔径大小、
线路精细程度、表面处理技术、特殊基材产品制造等多个方面,一般而言层数越
高、孔径越细、线路和表面处理精细度越高、基材加工难度越大的产品,技术要
求越高。在电子设备不断升级和创新的带动下,PCB 产品正在向高密度化、高
性能化方向发展。另外,由于人类环保意识的不断增强,PCB 产业对环保材料、
工艺及产品的要求也会更严格,环保型产品也将成为 PCB 产业的重要发展方向
之一。
从市场需求来看,下游企业会综合考虑产品性能、技术支持能力、稳定性、
成本等各因素选择使用合适 PCB 品种。一般层数低、密度小的 PCB 产品技术支
持能力较低,但生产成本也较低、产品稳定性更强;层数高、密度大的产品,技
术支持能力强,但生产成本也高,产品稳定性和可靠性也会有所降低。基于电子
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整机产品的技术水平情况,目前 16 层以下的多层板市场需求量最大。
2、行业经营模式
PCB产品具有较强的定制性特点,不同客户对产品的要求各不相同,产品往
往需要按照客户的技术特点和设计要求进行量身定制。因此,在生产方面企业一
般采用订单生产模式,根据订单情况安排生产计划。
在销售方面,为快速响应客户生产需求,加强与客户的技术交流与合作,PCB
企业一般以直销为主,直接向客户销售产品。在产品出口外贸时,部分企业也会
通过PCB贸易商进行销售。
3、行业的周期性、季节性或区域性特征
(1)周期性
PCB产品应用领域广泛,由于下游行业的多元化,PCB行业的周期性不受单
一行业的影响,主要随宏观经济的波动以及电子信息产业的整体发展状况而变
化。从国际市场看,根据Prismark的研究,全球PCB市场的景气周期与电子产品
及半导体市场的景气周期较为一致。近二十年中,PCB行业经历了两次较大的波
动:2000-2002年,由于互联网泡沫破灭的影响,PCB行业出现一次低谷;2002-2008
年间进入持续增长阶段;2009年由于金融危机的影响,再次进入一个低谷,2010
年又快速恢复增长。预计未来几年,全球PCB市场将处于增长状态。
从国内市场看,由于全球PCB产业向我国的转移,我国PCB市场增长速度明
显高于全球整体水平,且受全球经济及电子产品市场波动的影响小于全球整体市
场。2000-2008年,我国PCB行业处于持续增长状态;2009年受金融危机影响产
值有所下滑;2010年重新恢复增长。预计未来一段时间,我国仍将以高于全球整
体水平的速度增长,成为带动全球PCB产业发展的主要力量之一。
(2)季节性
印刷线路板的生产和销售受季节影响较小,行业的季节性特征不甚明显。但
由于受到节假日消费等因素的综合影响,一般而言,PCB 生产企业下半年的生
产及销售规模均高于上半年。
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(3)区域性
全球区域分布:PCB 产业主要集中在亚洲,其中中国大陆是全球最大的 PCB
生产地区。
国内区域分布:目前已经形成了以珠三角地区、长三角地区为核心区域的
PCB 产业聚集带。随着沿海地区劳动力成本的上升,部分 PCB 企业开始将产能
迁移到中西部地区,未来可能形成珠三角、长三角、长江沿岸、环渤海、粤西北
多个地区共同发展的局面。
(八)发行人所处行业与上下游行业之间的关系
PCB 上游是生产所需的主要原材料,包括覆铜板、铜箔、半固化片、化学
药水、铜/锡/镍、干膜、油墨等;下游包括计算机、通信设备、消费电子、汽车
电子等各类电子电器产品。
1、上游行业发展状况对本行业的影响
PCB 生产所需的原材料种类较多,主要包括:覆铜板、铜箔、半固化片、
化学药水、金属、油墨等。这些行业在我国都已得到较好的发展,无论是企业的
数量和规模、交货及时性,还是其他配套服务都已能够充分满足 PCB 行业的发
展需求。
在上游原材料中,覆铜板是制作 PCB 的基础材料,同时覆铜板主要用于 PCB
的制造,因此两者具有较强的相互依存关系。覆铜板的生产技术和供应水平是
PCB 行业发展的重要基础,PCB 的发展情况也会对覆铜板的需求和发展产生重
要的影响。根据覆铜板行业协会(CCLA)的统计,2015 年我国覆铜板产量为
5.24 亿平方米,其中刚性覆铜板产量 4.56 亿平方米,挠性覆铜板及相关制品产
量 0.53 亿平方米,金属基覆铜板产量 0.16 亿平方米。我国覆铜板生产能力完全
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可以支持 PCB 行业的快速发展。近几年,我国覆铜板产量如下:
2006-2015 年我国覆铜板产量(亿平方米)
6
5.22 5.24
5 4.82
4.28 4.51
3.98
4 3.53
2.72 2.98
3 2.5
2
1
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源:覆铜板行业协会
覆铜板价格透明度较高,价格波动主要受原材料成本变化和 PCB 市场需求
两方面的影响。覆铜板生产企业集中度相对较高,具有一定的价格控制能力。整
体而言,当 PCB 市场需求较好时,覆铜板企业具有较强的议价能力,可将成本
压力传导给下游 PCB 厂商;但由于覆铜板主要用于 PCB 的制造,当 PCB 市场
不景气时,PCB 厂商也可以对覆铜板压价以保证产能的利用,形成一定的价格
逆向传导。
铜箔是占覆铜板成本比重最大的原材料,铜箔的价格变动是覆铜板价格走向
的主要驱动因素。铜箔价格的变化与铜的价格相关,又与供求关系相关。近几年
的铜价呈现出较大的波动性,2012 年以来,铜价总体上呈现下降趋势,2016 年
下半年,铜的价格又有回升。同时由于新能源汽车的发展,铜箔的需求增加,导
致 2016 年下半年铜箔的价格上涨,并带动了覆铜板价格的上涨。
2012-2016 年现货铜价格走势图(元/吨)
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数据来源:全铜网
2、下游行业发展状况对本行业的影响
PCB 下游为各类电子信息产品,下游行业主要从市场规模和技术要求两个
方面对 PCB 行业带来重要影响。在市场规模方面,PCB 市场需求状况与电子信
息产业整体情况具有较强的一致性。近几十年来,全球电子信息产业飞速发展,
产业规模大幅扩张,极大地带动了 PCB 行业的发展。长期来看,国内外电子信
息产业规模仍将保持不断增长的趋势,从而给 PCB 行业带来广阔的市场发展空
间。
在技术方面,PCB 行业的技术水平和电子产品制造的技术水平具有相互促
进的作用。电子产品的技术水平、技术要求及技术发展趋势将会推动 PCB 行业
技术水平的发展,并带来 PCB 产品需求结构的变化。比如,现有电子产品的整
体技术水平和性能特征决定了当前 PCB 市场以多层板为主的产品格局,而电子
产品短、小、轻、薄的发展趋势则推动了 PCB 产品向的高精度、高密度发展趋
势。
(九)主要产品进口国的有关政策以及进口国同类产品的竞争格局
发行人主要产品出口地区为:欧洲、美国、香港、日本、韩国、东南亚等。
1、相关政策
目前国际上主要国家都对电子零部件提出了无铅、无卤素等方面的环保要
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求。因此 PCB 生产企业必须在原材料、设备工艺等方面符合相关要求。
2003 年欧盟公布了《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》
(RoHS,2002/95/EC)和《报废电子电气设备指令》(WEEE, 2002/96/EC)。RoHS
指令于 2006 年 7 月 1 日正式实施且对有害物质的浓度提出了较高的要求。WEEE
指令规定生产者必须重复利用或回收 2005 年 8 月 13 日以后在欧洲销售的商品,
同时该法规还要求生产者回收上述日期以前产生的部分电气和电子废弃物。2011
年 7 月 1 日,欧盟正式发布修订版 RoHS 指令 2011/65/EU(RoHS 2.0)。根据 RoHS
2.0 的规定,欧盟成员国需要在 2013 年 1 月 2 日之前把 RoHS 2.0 转化为国内法
律;自 2013 年 1 月 3 日起 RoHS 2.0 正式取代老版 RoHS 指令(2002/95/EC)。RoHS
2.0 扩展了指令管控范围,还将电子电气产品的 RoHS 符合性纳入 CE 标识要求,
生产者在张贴 CE 标识时应确保产品符合 RoHS 并准备相应的声明和技术文档。
在欧盟 RoHS 的影响下,全球越来越多的国家和地区都针对电子电气产品中
的有害物质提出了类似的管控要求。美国、日本、韩国、东南亚等国家和地区主
要参照执行欧盟 RoHS 和 WEEE 指令,并且逐步制定了一些类似的本地法规。
比如美国制定了《电子废弃物回收法案》及其修正案,日本制定了《电子及电气
设备特定化学物质的含有标示方法》,韩国制定了《电子电气产品和汽车产品资
源回收法》等。
2、竞争格局
(1)美国
美国本土企业制造的 PCB 产品以 18 层以上高端多层板为主,18 层以下的
多层板大部分已经转移到亚太地区生产,因此美国市场需求的 18 层以下多层板
主要从亚太地区进口。美国本土产品的竞争优势主要体现在高端产品和部分特定
产品领域,如航空及军事用 PCB、医疗电子用高阶 PCB 等。
(2)欧洲
早期时,欧洲 PCB 生产企业大部分隶属于一家大型整机电子产品集团之内,
作为其附属配套的业务看待。随着欧洲 PCB 市场的发展变化,这种旧体制已不
利于 PCB 行业的发展。再加上美国企业对欧洲 PCB 市场的介入,20 世纪 90 年
代末至 2000 年时,欧洲 PCB 产业逐渐兴起了结构改造的风潮,大量 PCB 部门
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从大企业内部分离脱出,或是独立建起专门从事 PCB 的企业,或是被吸收到主
要致力于 PCB 的集团(包括美国的大集团)之内。
目前,欧洲 PCB 企业也正在全球范围内寻求市场机遇,到亚洲投资已成为
实力企业的重要选择。2000 年以来,欧洲 PCB 产业大量向亚洲迁移,欧洲 PCB
工厂数量和产值规模都呈现出迅速下降的局面。根据 WECC 统计,2014 年欧洲
地区的 PCB 产值仅占全球的 4.46%。目前,PCB 批量生产已不再是欧洲 PCB 企
业发展的主要驱动力,欧洲企业更多地关注于增值服务和小批量专业 PCB 市场
上。
(3)日本
日本是全球最大的高端 PCB 生产地区,厂商主要利用高技术提供增值服务。
由于国内生产成本过高,在国际市场上无法与具有价格竞争力的中国大陆、台湾
和韩国等地区竞争,因此日本企业近年来纷纷将低阶生产线迁移到中国大陆和东
南亚地区。
目前,日本仍是全球第二大 PCB 生产地区,其产业技术水平继续向高难度
化发展。代表性企业有 Nippon Mektron(旗胜)、Ibiden(揖斐电)、Sumitomo Denko
(住友)、Shinko Electric(伸光电气)、CMK(中央铭板)等。日本 PCB 企业中,
本土工厂的竞争力主要体现在高阶 HDI 板、封装基板、高层挠性板领域,根据
WECC 的统计数据,2014 年日本封装基板产值占全球的 23.86%。
(4)东南亚
东南亚的 PCB 产业主要是在 20 世纪 90 年代初、中期由日本、美国、香港
等 PCB 大型企业在此投资建厂而逐步发展起来的,目前已成为世界重要的 PCB
生产和消费基地之一。东南亚地区的 PCB 产业主要分布在泰国、新加坡、马来
西亚、菲律宾、越南、印度尼西亚六个国家。
在东南亚国家中,新加坡的 PCB 产业曾经拥有与中国台湾、香港、韩国等
类似的规模,20 世纪 90 年代期间曾一度成为东南亚地区的 PCB 生产集散地,
但生产成本的提高和缺少较大的市场支撑导致 PCB 产业在新加坡难以生存,主
要厂商纷纷转移至中国大陆、马来西亚以及印度尼西亚扩产。泰国、马来西亚、
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菲律宾、越南、印度尼西亚的 PCB 生产企业则主要为日本、美国、香港投资的
企业,这些企业的产品多数供给跨国电子整机产品制造商在当地的生产企业。
四、公司在行业中的竞争地位和竞争优势
(一)公司竞争地位
经过多年的发展,世运电路已经成为我国 PCB 行业的先进企业之一,在国
内外市场均具有较强的竞争能力。根据国际知名机构 N.T.Information 发布的 2015
年全球 PCB 百强排行榜,世运电路销售收入位居全球第 64 位。根据中国印制电
路协会(CPCA)公布的《第十五届(2015 年)中国印制电路行业排行榜》,世
运电路销售收入排第 29 位。
世运电路产品在国际市场同类产品中具备较强的竞争力,公司 90%以上的产
品出口到国外,直接面向国际大型企业销售。公司已成功通过 Shinko(伸光制作
所)、捷普(Jabil)、Diehl(代傲)、伟创力(Flextronics)、王氏港建(WKK)等国际知
名企业的认证,成为这些跨国集团的 PCB 重要供应商。通过与国际知名企业的
稳定合作,公司在国际市场树立了良好的品牌形象、形成了较高的市场知名度,
并实现了销售业绩和产品出口量的快速增长。
(二)公司竞争优势
1、客户资源优势
公司一直专注于 PCB 产品的研发、生产和销售,经过多年的市场拓展和品
牌经营,公司积累了大量优质稳定的客户资源,树立了良好的品牌形象,获得了
市场的高度认可。
公司通过与国际大型企业合作,进入国际大型企业的全球供应商体系,再向
这些国际企业的各事业部门或区域公司供应产品,形成“自上而下”的产品销售策
略,掌握产品销售的相对高点。目前公司已进入 Shinko(伸光制作所)、捷普(Jabil)、
Diehl(代傲)、伟创力(Flextronics)、王氏港建(WKK)等国际知名企业的供应商体
系,成为这些企业重要 PCB 供应商。
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PCB 系电子整机产品的关键性基础元件之一,其质量的优劣直接影响下游
电子整机的性能及寿命,因此国际知名企业对 PCB 供应商的认证过程非常严格,
一般会与 PCB 供应商实施长期规模化合作,若无特殊情况,不会轻易更换供应
商。公司通过与下游国际知名企业长期稳定合作的市场战略模式,强化了与下游
客户之间的合作关系,为公司未来发展奠定了良好的市场基础。
2、管理优势
科学、严格、高效的管理体系是产品质量和企业盈利的重要保证。PCB行业
由于技术难度大、产品质量要求高、工艺流程多、供应链体系复杂,对企业的管
理能力有较高的要求,管理能力也是PCB企业竞争能力的重要体现方式之一。
多年来,公司一直立足于国际市场,以国际先进标准对企业运营中的各个环
节进行严格要求,通过与国际知名企业保持长期稳定的产销合作和技术合作关
系,逐步建立了与国际接轨的产品生产质量监督体系。公司先后通过了ISO9000、
ISO14001、ISO/TS16949、ISO13485等相关体系认证,并在借鉴国际企业先进管
理经验的基础上,结合企业特征形成了一整套信息化、规范化、标准化、流程化
的生产管理制度,保证了产品质量体系的严格执行和公司的高效运转,也为公司
的进一步发展和扩大再生产奠定了良好的基础。
3、技术优势
随着下游电子产品的发展变化和更新换代,PCB 产品的生产技术也需要不断
地更新和发展。持续的工艺改进与技术创新是公司长期发展的核心竞争力和重要
保障。公司一直以提高生产技术水平和研发创新能力作为企业发展的核心,通过
长期的人才培养和高素质的研发队伍,形成了较强的技术研发实力,具备先进的
生产技术。公司现有科研人员 417 人,已获得国家知识产权局授权认证的专利
16 项,拥有多项自主研发的核心技术,包括 POFV 工艺、厚铜板蚀刻线宽线隙
工艺、阻焊油配套工艺、异形 8 字导通槽孔酸性蚀刻工艺、不对称线路生产工艺、
精密镀铜孔工艺、不同孔径做树脂塞孔工艺等。通过上述核心技术的应用,公司
产品质量达到行业内先进水平,并得到了国际电子产品先进企业的高度认可。
4、产品结构优势
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公司当前的主导产品覆盖了单面板、多层板的业内主流产品类型,应用范围
涵盖计算机及周边设备、家电、汽车电子、工业控制、医疗电子、通信等众多领
域,产品种类丰富、客户群体广泛。丰富的产品类型和广泛的客户资源可以从多
方面提高公司的竞争能力:第一,有利于公司构建合理的业务结构,满足市场的
多样化需求,并有效地降低单一下游行业波动对公司带来的不利影响;第二,具
备为下游客户同时提供多种产品和服务的能力,有利于吸引更多的客户,也有利
于公司进一步开拓市场、提升市场份额;第三,公司可以合理搭配产品规格和产
品档次、以及合理安排生产计划,有利于公司资源的充分利用和优化配置,提高
公司运转效率。
目前,公司仍在积极地进行新产品的研发和新市场的开拓,未来公司的产品
类型和竞争能力还将不断提升。
5、区域优势
公司所在的广东省江门市位于珠江三角洲地区,毗邻香港、澳门,陆路、水
路运输发达,而且是我国重要的电子信息制造业集中地,为公司的经营和发展提
供了良好的条件。
首先,广东省是我国最大的电子信息制造业基地,同时拥有大量的 PCB 原
材料和 PCB 专用设备生产企业,广东生益科技股份有限公司、广东建滔积层板
销售有限公司等众多覆铜板厂商均位于广东省内,其中,广东生益科技股份有限
公司是我国最大的覆铜板生产企业。广东省内较为完备的 PCB 产业链配套环境,
为公司的生存和发展提供了良好的基础条件。
其次,广东省位于沿海地区,公司所在的江门市亦靠近出海口,而且广东省
境内陆路、水路运输都很发达,为公司产品出口海外提供了便利的交通环境,对
公司降低运输成本、缩短交货期、提高对客户的响应能力等也有非常积极的促进
作用。
6、成本优势
公司产品绝大部分出口到国外,参与国际市场的竞争。与欧洲、美国、日本、
韩国、台湾等地区的企业相比,公司在人力成本和原材料采购成本上具有明显的
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优势。在产品质量已得到国际市场普遍认可的基础上,成本优势使得公司产品与
国外竞争对手的同类产品相比形成了显著的价格优势,因此在国际市场中具有较
强的竞争力。虽然近年来我国人力成本也在不断上调,但我国相对于发达国家的
人力成本在短时间内仍有较大的优势。
五、发行人主营业务的具体情况
(一)发行人主要业务及服务
公司作为一家专业的 PCB 制造企业,主要产品为单面板、双面板、多层板
等。本公司产品主要运用于家电、汽车、通信及电脑周边产品、医疗和工业设备
等领域。按照产品终端用途划分,公司报告期内的销售情况如下:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
家电类 47,646.78 29.61% 42,811.84 31.17% 38,200.30 31.54%
汽车类 39,618.12 24.62% 30,471.06 22.18% 32,146.34 26.54%
通信及电脑
26,057.73 16.19% 25,003.49 18.20% 20,347.51 16.80%
周边产品类
工业设备类 35,080.30 21.80% 22,239.71 16.19% 17,471.37 14.42%
医疗类 3,711.44 2.31% 3,033.56 2.21% 3,172.92 2.62%
其他 8,804.15 5.47% 13,799.04 10.05% 9,792.03 8.08%
合计 160,918.52 100.00% 137,358.71 100.00% 121,130.47 100.00%
(二)发行人主要业务流程
公司线路板主要制作流程如下图所示:
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开料
内层干菲林

层 内层光学检测

作 棕化
压合
钻孔

层 电镀

作 外层干菲林
外层光学检测
阻焊
字符
产 喷锡(可选)

成 成型

与 成品清洗

测 电测
目测
抽检
包装
出货
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(三)公司主要经营模式
公司拥有独立完整的销售、计划、采购、生产、研发、品质、财务、人力资
源等支持体系。公司的运营涉及了市场部、计划部、采购部、生产部、研发部、
品质部、财务部、人事行政部等各个部门,贯穿了获取订单、安排生产计划、材
料采购、生产、质量控制、发货、货款回收的全部流程。
1、采购模式
(1)基本情况
公司采购的主要内容包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、菲林、油墨、氰
化金钾等。
公司根据订单、原材料库存及客户相关要求等情况,合理安排采购行为。材
料采购统一由公司采购部负责执行,采购方式为直接采购。公司对材料采购制定
了相应的采购流程。
(2)材料采购流程
有关材料采购流程,如下图所示:
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申请物料
准备采购申请单
NO
审批
YES
准备采购订单
与合格供应商确认采购信息
确定货期
来料检查
入库
(3)采购管理制度
为保证采购的质量、规范采购行为,公司制定了《采购程序》、《物料请购单
受理作业指引》、《来料品质控制程序》、《来料检验指引》等文件,规定了公司采
购物料的运作程序、审核批准程序、相关部门的职责等,并根据公司实际情况及
时进行修订。
(4)供应商管理
为降低采购风险、保障采购质量,公司建立了《供应商评估程序》,通过对
供应商的生产能力、品质系统及环境系统等进行评估,并根据评估情况建立《合
格供应商一览表》。此外,公司定期对供应商进行复审,并根据复审情况动态调
整《合格供应商一览表》。
2、生产模式
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与一般 PCB 企业相同,公司采用按订单生产加工的模式。市场部在取得客
户订单后,将客户订单依据交期优先顺序转入公司信息管理系统之生产订单内,
转入的同时也将每张客户订单的评审表列出交生产部和计划部做订单评审。计划
部评审完成后将订单信息表登记到接单总表内,以便明确交货期并回复市场部。
当订单交期得到市场部认可后,计划部按每天的接单目标进行合理的排期并依据
交货期的优先顺序安排投产配料。
各工序必须严格执行计划部编排的每日生产计划,确保生产计划得到有效执
行,如果工序在完成计划部的每日生产计划后仍有多余的生产能力,可根据交期
顺序安排其他板的生产,确保产能得到充分的利用。为了有效的管控订单,使生
产线生产顺畅、产量均匀,同时又能确保客户交货期,计划部每天定时召开生产
会议与生产部门确认进度。
3、销售模式
由于印制电路板属于定制化产品,报告期内公司均采用买断式直接销售模
式。有关销售模式情况具体如下:
(1)取得订单的方式
公司取得客户订单的方式,分为公司内部销售人员直接开拓客户方式取得订
单和通过外部销售顾问介绍取得客户订单两种方式。
由于印制电路板属于定制化产品,公司在上述两种方式下均采用与终端客户
签订买断式直接销售购销合同或订单,客户按需向公司发出具体采购订单,并约
定具体技术要求,销售价格、数量、支付条款、交货时间、送货方式等。
对于内部销售人员直接开拓客户的情形,公司按照内部制度发放相关薪酬并
反映在销售费用的职工薪酬;对于外部销售顾问介绍客户的情形,公司在收到客
户销售款后按照一定比率向外部销售顾问支付佣金,并记录在销售费用下的“销
售佣金”。
公司在上述两种方式下收入确认时点、确认金额、信用期、产品毛利率、产
品售后退回或维修等方面不存在差异。具体如下:
1)直接开拓客户销售方式
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在直接开拓客户销售方式下,公司销售人员直接去开拓客户,并取得订单。
2)外部销售顾问介绍客户销售方式
为有效开拓海外市场,提升销售收入,公司采取了外部销售顾问介绍客户销
售方式。在该模式下,公司与外部销售顾问签订销售顾问协议,但具体合同由公
司与外部销售顾问所介绍的客户直接签署,公司按照销售回款的一定比率向外部
销售顾问支付销售佣金;一般情况下,外部销售顾问须履行以下职责:
对有关公司与客户之间的交易信息保守秘密;
在与客户沟通时须遵守公司规定;
帮助公司获取有关客户相关信息;
促使公司与客户建立联系;
向潜在客户推销公司产品并获得客户相关资料;
跟踪交货计划并确保客户及时收货;
督促客户及时支付货款。
在外部销售顾问介绍客户销售方式下,有关产品的型号、数量、价格、质量、
交货时间、交货地点及付款等由公司直接与客户进行协商并签署相应协议。
直接开拓客户销售方式与外部销售顾问介绍客户销售方式有以下共同点:
公司直接与客户签署协议;
公司直接将产品运往客户;
公司直接将发票开给客户;
客户直接将货款支付给公司。
直接开拓客户销售方式与外部销售顾问介绍客户销售方式差异体现在以下
几个方面:
客户订单是公司直接取得还是通过外部销售顾问介绍取得;
是否由外部销售顾问给公司提供相应的销售服务;
公司是否需要向外部销售顾问支付佣金。
报告期内,公司通过直接开拓客户销售方式和外部销售顾问介绍客户销售方
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式实现的销售情况如下:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接开拓
客户销售 97,660.32 60.69% 84,284.12 61.36% 66,391.01 54.81%
方式
外部销售
顾问介绍
63,258.20 39.31% 53,074.59 38.64% 54,739.47 45.19%
客户销售
方式
合 计 160,918.52 100.00% 137,358.71 100.00% 121,130.47 100.00%
(2)客户类型
公司客户数量较多,客户类型分电子产品制造商及 PCB 贸易商两大类。由于
印制电路板属于定制化产品,公司对上述两类客户均采用买断式直接销售模式。
客户类型 定义 代表性客户
本公司电子产品制造商类客户包括终端客
户、电子制造服务商(EMS)。其中:
Jabil(捷普)、
终端客户:指拥有自主品牌终端电子产
Flextronics(伟创力)、
品的客户,其采购线路板直接用于生产
电子产品制造商 Diehl(代傲)、
加工。
Wkk(王氏港建)、
电子制造服务商(EMS 公司):指为电
Hana(恒诺)等。
子产品类客户提供包括产品设计、代工
生产等服务的厂商。
Shinko (伸光制作所)、
PCB 贸易商:指主要是利用自身的优
Staci Group、
势(如全球网点优势、物流服务、技术
Elmatica Group、
PCB 贸易商 支持等)获取终端客户订单后,再向
ICAPE Group、
PCB 工厂下单采购线路板,以赚取买
NCAB Group、
卖差价。
DAEDUCK 等。
报告期内,公司向电子产品制造商、PCB 贸易商销售情况如下:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
客户类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电子产品制
108,314.04 67% 86,647.98 63% 68,257.97 56%
造商
PCB 贸易商 52,604.48 33% 50,710.72 37% 52,872.49 44%
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合计 160,918.52 100% 137,358.71 100% 121,130.47 100%
公司与 PCB 贸易商类客户是互相依存关系。由于公司所在行业具有订单多、
数量多、批次多、送货次数多等特点。加之国外客户维护成本高、信息获取具有
滞后性,为了更好地服务客户并争取在第一时间内获得客户的最新研发和业务拓
展信息,公司会在国外客户所在地寻找一家具备 PCB 服务或销售能力的专业
PCB 贸易商来维护客户。
(3)境内、境外销售流程
公司销售分为国内销售和国外销售,报告期内,公司产品以出口为主,公司
境外销售收入占主营业务收入比例均超过 90%,报告期内公司前五大客户均为本
公司主要外销客户。境内、境外销售具体流程如下:
1)境内销售
采用直销方式,货物直接通过陆运等方式直接送达至客户。
2)境外销售
公司境外销售均通过公司香港子公司世运线路版实现,具体的商务谈判由公
司直接与客户洽谈。产品生产完毕后,通常采取 FOB 香港的配送货物方式(即
公司将货物发往客户在香港指定的装运港或仓库,交货之前的所有费用和风险都
由卖方承担;当货物装船后,风险随即转移给了买方,且之后的费用,包括运费
等皆由买方承担)将产品送到客户指定地点。
公司外销通过世运线路版进行销售的原因主要是:将香港作为外销业务的分
送中心,提高物流效率。公司产品报关出口至香港后,通过香港进行中转将货物
配送至全球。通过世运线路版来负责货物到香港后的协调工作,能大大提高物流
效率,减少货物在途时间。
境外客户的开发方式、交易背景、合同订单的签订依据、执行过程具体情况
如下:
A. 境外客户的开发方式
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公司销售统一由市场部负责,直接面对客户,按照订单生产,实现销售。公
司境外客户开发方式分为直接开拓客户方式及外部销售顾问介绍客户方式两种
方式。
在直接开拓客户方式下,公司直接与客户接触,与客户就产品的品种、质量、
价格和售后服务等方面进行洽谈,并签订订单。
在外部销售顾问介绍客户方式下,销售顾问向公司介绍客户,公司直接与客
户洽谈并签订订单,公司在收到销售货款后支付佣金给销售顾问。
B. 交易背景
公司客户类型分电子产品制造商及PCB贸易商两大类。
其中,电子产品制造商包括拥有自主品牌终端电子产品的客户,也包括为电
子产品类客户提供包括产品设计、代工生产等服务的厂商。公司电子产品制造商
类客户根据自身实际生产经营需要,采购本公司线路板后将直接用于生产加工,
对于拥有自主品牌终端电子产品的客户,完成整机生产后进行销售;对于其他制
造商,通过对电路板进行加工之后再销售给下游制造企业继续加工。
对于 PCB 贸易商类客户,该类客户在当地具有较强的信息获取能力、及时
服务能力,同时具有丰富的采购渠道和销售渠道,因此可以实现其从多家 PCB
企业采购、销售给多家下游企业的功能,从而赚取中间差价。对于 PCB 制造企
业来说,通过 PCB 贸易商销售可以降低进入目标市场的开拓成本,也可批量进
入电子产品制造商的供应商目录,比如公司主要客户中,通过伸光制作所可以进
入日本松下、三菱等诸多客户,但相对直接销售给终端客户,通常毛利率会略低。
而对于下游的电子产品制造商,PCB 贸易商的存在也减少了其沟通成本,且贸
易商具有属地化的服务能力。同时,由于 PCB 行业具有订单多、数量多、批次
多、送货次数多等特点,国外大部分中小型终端客户和部分大型终端客户为了提
高沟通效率,往往将其需求提交给专业的 PCB 贸易商,PCB 贸易商汇集需求后
向 PCB 企业提交订单。
根据公开信息显示,本行业上市公司景旺电子(股票代码:603228)也采取
了向贸易商销售的方式,其主要贸易商类客户包括:ICAPE(艾佳普)、Opulent
(熥昱)、Suntech Circuits、Wurth、SHINKO CO.,LTD、环球线路有限公司、熥
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昱电子等。崇达技术(股票代码:002815)也采取了向贸易商销售的方式,其主
要贸易商类客户包括:NCAB Group、Suntech Circuits,Inc、PCB Connect、EPEC
LLC、Prodigy、Fineline Global PTE LTD.、ICAPE 等。
上述客户中 NCAB Group、ICAPE Group、Shinko(伸光制作所)等全球知
名度较高的 PCB 贸易商均为发行人报告期内主要贸易商类客户,并与公司建立
了良好的合作关系。
此外,由于印制电路板属于定制化产品,客户为了保证其所购产品质量,不
论电子产品制造商类客户亦或 PCB 贸易商类客户,PCB 制造企业通常都需要通
过终端客户较长的考察周期和严格的审查认证,而且终端客户(尤其是大型知名
终端客户)的考察和认证要求往往比行业认证标准更高。因此,客户一般会与本
公司实施长期规模化合作,若无特殊情况,不会轻易更换供应商。
C. 合同订单的签订依据
报告期内公司境外销售订单数量较多,年度外销订单数量均在 3.5 万笔以上,
平均每天约达 100 笔。报告期内,公司与客户确定订单方式通常为先签定无固定
期限合作框架性协议,实际采购时客户按需向公司发出具体采购订单。
订单确定依据均为客户通过电子邮件方式将签署或确定后的订单发给公司
确认,订单中约定具体技术要求,销售价格、数量、支付条款、交货时间、送货
方式等。公司在收到邮件订单后在约定时间内经电子邮件回复确认并与客户确定
交货期后开始组织安排生产。
D. 境外销售执行过程
报告期内,公司海外销售均通过公司香港子公司世运线路版实现,产品境外
销售方式均为直接出口。具体执行过程如下:
公司直接与境外客户进行具体商务洽谈;
客户提供设计图纸,公司根据工艺流程及生产成本向客户报价;
世运线路版与境外客户签订订单;
公司根据客户订单及其提供的设计图纸,按照要求组织生产;
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公司生产完毕后报关出口;
公司通常采用 FOB 香港的配送货物方式将产品送到客户指定地点,并由
世运线路版来负责货物到香港后的协调工作,最终实现通过香港进行中
转将货物配送至全球;
公司向世运线路版开具发票,同时世运线路版向客户出具发票;
客户在规定时间内完成产品验收;
客户根据支付条款的约定向世运线路版支付货款;
世运线路版定期再将货款支付予公司。
(4)销售收入确认
公司 PCB 经营按“依订单生产、以销定产”实施,按客户需要订单组织生
产及交货,具有订单多、数量多、批次多、送货次数多等特点,与客户之间需要
进行对账并实行“月结”,即每月陆续送货,按月对帐。
内销产品收入确认需满足以下条件:公司将货物送达客户指定地点客户组织
验收,公司根据送货单与客户就货物品名、数量、金额进行核对,核对无误后开
具发票确认收入,当月发出但尚未验收的商品销售计入发出商品。外销产品收入
确认需满足以下条件:公司将货物报关出口或香港港口直接出港,公司根据送货
单、装箱单、运单等单据确认收入,对于部分存在供方库的客户,在客户领用或
上线使用时,公司确认销售收入。
公司对电子产品制造商类客户及 PCB 贸易商类客户收入确认会计政策一
致。
(5)信用期
根据行业惯例,公司销售货款按月结算,以赊销为主,即授予客户一定的信
用期限和信用额度,客户按信用期限向公司支付货款,主要客户信用期限最短为
30 天、最长不超过 120 天,信用额度则视具体情况而定。报告期内,公司对主
要电子产品制造商类客户及前五大主要 PCB 贸易商类客户信用期情况如下:
电子产品制造商 信用期 PCB 贸易商 信用期
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Wkk SHINKO CO., LTD
(王氏港建) 75 天 30 天、60 天
(注 2)
Hana(恒诺) DAEDUCK GDS
45 天 45 天
CO.,LTD
Flextronics
(伟创力集团) 90 天 Staci Group 60 天
Jabil(捷普) 90 天 NCAB Group 60 天
Diehl(代傲)
60 天、120 天 ICAPE Group 60 天
(注 1)
Computime Group 60 天 Elmatica Group 60 天
- - DAP CORP. 45 天
注 1:信用期于 2015 年 9 月由 60 天变更为 120 天
注 2:信用期于 2016 年 4 月由 30 天变更为 60 天
从上表可以看出,报告期内,公司对 PCB 贸易商类客户信用期限略短,主
要原因系公司综合考虑与 PCB 贸易商类客户合作关系及对其销售单价略有小幅
折让所致。
(6)产品售后退回或维修情况
由于印制电路板属于定制化产品,公司不存在除质保问题以外的退换货协
议。当公司产品出现质量问题时,公司会根据具体的产品质量问题,采取检测修
复或退换货方式处理。公司产品质量控制严格,报告期内退换货金额较小,具体
情况如下:
A. 报告期内退换货具体情况如下:
金额单位:万元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
退货金额 407.62 460.67 543.58
换货金额 293.53 622.64
退换货合计 701.15 1,083.32 933.58
主营业务
160,918.52 137,358.71 121,130.47
收入
比 例 0.44% 0.79% 0.77%
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发生退换货时,会计处理如下:冲减销售收入和应收账款,同时增加存货及
减少营业成本。期末存货做报废处理,存货成本列入营业成本。公司完成补货时,
增加销售收入,同时结转营业成本。
B. 报告期内,向电子产品制造商及 PCB 贸易商销售退换货具体情况如下:
○ 电子产品制造商退换货具体情况如下:
金额单位:万元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
退货金额 73.58 429.66 34.96
换货金额 248.96 406.87 247.42
退换货合计 322.54 836.53 282.38
电子产品制造商
108,314.04 86,647.98 68,257.97
销售收入
比 例 0.30% 0.97% 0.41%
○ 报告期内 PCB 贸易商退换货具体情况如下:
金额单位:万元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
退货金额 334.04 31.01 508.62
换货金额 44.57 215.78 142.57
退换货合计 378.61 246.79 651.19
PCB 贸易商
52,604.48 50,710.72 52,872.49
销售收入
比 例 0.72% 0.49% 1.23%
从上表可以看出,报告期内,公司向电子产品制造商类客户、PCB 贸易商类
客户销售产品售后退回或维修情况基本一致。
(7)定价政策
公司以成本加成的原则通过报价系统报价。成本按照公司产品的工序成本,
毛利率按不同层次设置,通常来说层次越高,毛利率设置的相对较高。对于不同
客户的成本根据产品的工序成本予以设定,再根据不同客户的产品要求相应的确
定其生产成本作为报价成本,确保在报价阶段控制成本,达到事前控制的目的。
(8)毛利率情况
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公司产品类型分单面板、双面板、多层板三类;公司客户类型分电子产品制
造商、PCB 贸易商两类。2014 年度、2015 年度及 2016 年度,公司主营业务毛
利率分比为 25.12%、24.25%和 28.36%。报告期公司产品毛利率情况具体如下:
A、按照客户类型划分,单面板毛利率情况
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
单面板毛利率 13.97% 13.76% 14.02%
电子产品制造商: 14.02% 13.82% 14.08%
PCB 贸易商: 12.80% 12.13% 12.93%
电子产品制造商与 PCB 贸易商毛利率差异 1.22% 1.69% 1.15%
B、按照客户类型划分,双面板毛利率情况
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
双面板毛利率 24.32% 21.57% 21.69%
电子产品制造商: 25.23% 22.22% 22.24%
PCB 贸易商: 22.05% 19.78% 20.13%
电子产品制造商与 PCB 贸易商毛利率差异 3.18% 2.44% 2.11%
C、按照客户类型划分,多层板毛利率情况
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
多层板毛利率 33.12% 27.67% 29.05%
电子产品制造商: 34.64% 29.69% 31.48%
PCB 贸易商: 30.80% 25.60% 27.54%
电子产品制造商与 PCB 贸易商毛利率差异 3.84% 4.09% 3.94%
综上,报告期内,除定价政策方面公司考虑不同类型客户合作关系及其在销
售环节为 PCB 终端客户提供的服务等因素对 PCB 贸易商类客户销售产品价格有
小幅折让,导致不同类型客户毛利率有所差异外。在收入确认、信用期、产品售
后退回或维修政策方面基本一致。
经核查,保荐机构认为,报告期内与公司交易的主要电子产品制造商类客户
及 PCB 贸易商类客户是真实的。
经核查,会计师认为,报告期内与公司交易的主要电子产品制造商类客户及
PCB 贸易商类客户是真实的。
(9)销售回款情况
公司的主要客户为 Shinko(伸光制作所)、Wkk(王氏港建)、Hana(恒诺)、
Flextronics(伟创力)、Jabil(捷普)、Diehl(代傲)等优质客户,该类客户具有信用
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程度高、合作关系稳定等特点,销售回款有可靠保证。
(四)主营业务的生产和销售情况
1、产能及产销情况
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产能(万平米) 247.00 230.00 217.00
产量(万平米) 244.00 224.98 206.34
产能利用率 98.79% 97.82% 95.09%
销量(万平米) 241.72 224.15 204.47
产销率 99.06% 99.63% 99.09%
报告期内,销量按线路板层数划分情况如下:
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
销量 变动率 销量 变动率 销量
单面板(万平米) 32.44 11.07% 29.21 32.37% 22.07
双面板(万平米) 116.48 8.63% 107.23 7.65% 99.61
多层板(万平米) 92.79 5.79% 87.71 5.94% 82.79
合计 241.72 7.84% 224.15 9.63% 204.47
报告期内,公司单面板、双面板、多层板的销量变化情况分析,详见本招股
书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(一)营业收入
分析”之“2、主营业务收入构成分析”之“(1)销量变动情况”。
2、销售收入按线路板层数划分
报告期内,公司主营业务收入按业务分类列示如下表:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
单面板 10,927.16 6.79% 9,654.07 7.03% 6,762.28 5.58%
双面板 63,202.64 39.28% 55,073.17 40.09% 50,795.59 41.93%
多层板 86,788.72 53.93% 72,631.47 52.88% 63,572.60 52.48%
合计 160,918.52 100.00% 137,358.71 100.00% 121,130.47 100.00%
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从上表可以看出,公司主营业务收入主要来自双面板及多层板,2014 年、
2015 年、2016 年,双面板占主营业务收入的比重分别为 41.93%、40.09%、39.28%,
多层板占主营业务收入的比重分别为 52.48%、52.88%、53.93%。
报告期内,单面板、双面板、多层板收入变动情况分析,详见本招股书“第
十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”
之“2、主营业务收入构成分析”。
3、销售收入按地区划分情况
(1)境内、境外销售概况
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 13,677.31 8.50% 9,199.27 6.70% 7,626.42 6.30%
境外 147,241.21 91.50% 128,159.43 93.30% 113,504.05 93.70%
合计 160,918.52 100.00% 137,358.71 100.00% 121,130.47 100.00%
(2)境外销售具体情况
报告期内,公司产品以出口为主,公司境外销售收入占主营业务收入的比例
在 90%以上。公司积极开拓全球市场,公司产品已在亚洲、欧洲、美洲等多个国
家和地区实现了销售,产品国际竞争力不断增强。
报告期内,公司产品的主要出口国或地区包括欧洲、日本、韩国、中国香港、
德国、美国、墨西哥等地,报告期内公司在经营过程中并未发现主要出口国或地
区对公司出口的印制电路板设置关税、进口配额等贸易壁垒或存在贸易摩擦的情
形。
1)报告期内境外收入变动情况如下:
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 金额 金额
增长率 增长率 增长率
(万元) (万元) (万元)
境外销售
147,241.21 14.89% 128,159.43 12.91% 113,504.05 8.31%
收入合计
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2)公司按照客户注册地划分,产品境外销售区域及占境外销售比例的具体情
况如下:
单位:万元
国家
2016 年度 占比 2015 年度 占比 2014 年度 占比
(地区)
欧洲 45,271.14 30.75% 30,902.11 24.11% 22,640.22 19.95%
日韩 28,522.18 19.37% 31,873.30 24.87% 37,843.72 33.34%
香港 37,109.46 25.20% 35,563.95 27.75% 28,680.13 25.27%
墨西哥 5,243.83 3.56% 4,268.07 3.33% 2,341.92 2.06%
加拿大 119.96 0.08% 84.6 0.07% 111.99 0.10%
美国 5,571.60 3.78% 4,414.17 3.44% 3,435.36 3.03%
马来西亚 1,952.31 1.33% 1,279.77 1.00% 990.9 0.87%
泰国 1,785.59 1.21% 2,150.48 1.68% 4,275.74 3.77%
新加坡 3,562.32 2.42% 3,269.17 2.55% 3,350.81 2.95%
台湾 509.84 0.35% 707.22 0.55% 576.62 0.51%
中国保税区 15,479.22 10.51% 13,012.74 10.15% 9,162.52 8.07%
其他 2,113.75 1.44% 633.85 0.49% 94.12 0.08%
合计 147,241.21 100.00% 128,159.43 100.00% 113,504.05 100.00%
报告期内,公司境内、境外销售具体情况的详细分析,详见本招股书“第十
一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”之
“3、主营业务收入区域构成分析”。
4、主要客户销售情况
(1)报告期内向前五大客户的销售情况
报告期内,公司向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下表所示:
单位:万元
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售金额
的比例
1 Shinko(伸光制作所) 21,952.27 13.43%
2016 年度
2 Jabil(捷普) 21,454.39 13.12%
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3 Diehl(代傲) 11,839.64 7.24%
4 Flextronics(伟创力) 10,096.25 6.18%
5 Wkk(王氏港建) 9,087.21 5.56%
前五名客户合计 74,429.76 45.53%
1 Shinko(伸光制作所) 21,212.07 15.15%
2 Jabil(捷普) 12,709.44 9.07%
3 Diehl(代傲) 10,469.67 7.48%
2015 年度
4 Flextronics(伟创力) 9,091.63 6.49%
5 Wkk(王氏港建) 7,688.88 5.49%
前五名客户合计 61,171.69 43.68%
1 Shinko(伸光制作所) 22,795.05 18.36%
2 Daeduck(大德) 9,058.33 7.30%
3 Wkk(王氏港建) 8,901.09 7.17%
2014 年度
4 Hana(恒诺) 7,194.70 5.79%
5 Flextronics(伟创力) 6,759.87 5.44%
前五名客户合计 54,709.03 44.06%
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及持有公司 5%以上股份的
主要股东在上述客户中不占有任何权益。
(2)公司客户集中度较高的原因
2014 年、2015 年和 2016 年,公司对前五名客户合计的销售收入占当期营业
收入的比例分别为 44.06%、43.68%和 45.53%。
报告期各期,发行人向单一客户销售金额占比均在 20%以下,同时公司营业
收入逐年增长,不存在严重依赖单一客户的情况,发行人经营成果对主要客户不
存在严重依赖的情形。
报告期内,公司客户集中度较高,主要有以下原因:
首先,公司采取了“与优质客户共同成长”的市场策略,在产能既定的情况
下,公司有针对性的选择行业地位高的优质客户进行合作,伴随客户共同成长。
该等策略下,公司不仅能取得业绩的增长,同时从费用角度更具规模效应。
其次,对于客户来说,PCB 行业合作伙伴的选择大都需要进行长期的考察
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认证,因此更希望建立长期稳定的合作关系。公司客户如捷普、代傲、伟创力等
都有严格的供应商考察体系,一旦晋升至某一级别,每年的订单均会保持较高的
水平。公司近几年前五大客户的集中度较高与进入前述客户的“主要供应商”高
度相关。
第三,公司产品均为刚性板,产品品种聚焦,因此,客户集中度相对更高。
同行业上市公司如景旺电子,由于其产品包括刚性板、挠性板、金属基板,产品
品种更多,而每种产品均具有不同的客户,因此集中度更低。
第四,公司定位于大批量板的生产,其平均每单金额更高,因此客户集中度
相对较高。同行业上市公司如兴森科技、崇达技术分别定位于样板及小批量板,
每单金额均很小,其相应的客户集中度相比公司就要更低。
(3)公司与主要客户交易的可持续性分析
首先,从行业特点来看,PCB 行业的上下游合作通常是长期稳定的合作关
系。由于印制电路板属于定制化产品,客户为了保证其所购产品质量,不论电子
产品制造商类客户亦或 PCB 贸易商类客户,PCB 制造企业通常都需要通过终端
客户较长的考察周期和严格的审查认证,而且终端客户(尤其是大型知名终端客
户)的考察和认证要求往往比行业认证标准更高。因此,客户一般会与本公司实
施长期规模化合作,若无特殊情况,不会轻易更换供应商。
其次,公司自身的竞争力已经得到市场认可。经过多年的发展,公司已经成
为我国 PCB 行业的先进企业之一,在国内外市场均具有较强的竞争能力。根据
国际知名机构 N.T.Information 发布的 2015 年全球 PCB 百强排行榜,世运电路销
售收入位居全球第 64 位。公司具备较强的综合竞争优势,在产品品质、生产规
模、生产工艺、研发能力、交付能力、售后服务方面均能满足现有客户的要求,
公司同主要客户一直保持良好的合作关系,交易具有可持续性。
第三,公司与大客户的合作稳定、持续性强。从前五大客户变化来看,公司
前五大客户稳定,2015 年、2016 年前五大客户一致,2014 年前五大客户中 Hana
(恒诺)仍为公司前十大客户,终止与 Daeduck 合作则属于公司逐渐优化客户结
构的主动选择,终止与其合作之后公司的产能利用率仍处 95%-99%之间且不断
提高。从合作历史来看,公司与 2016 年前十大客户的合作时间除 Melecs EWS
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为五年之外,其他客户的合作时间均超过 7 年。
综上,经核查,保荐机构认为,发行人经营成果对主要客户不存在严重依赖
的情形,报告期内与发行人交易的主要客户是真实的且具有可持续性。
(4)主要客户情况
报告期内,公司均采用买断式直接销售模式,公司主要客户向广东世运所采
购的产品均为定制化产品,由于本行业具有订单多、数量多、批次多、送货次数
多等特点,公司与客户订单合同的签订方式通常为先签定无固定期限合作框架性
买卖协议,客户按需向公司发出具体采购订单,并约定具体技术要求,销售价格、
数量、支付条款、交货时间、送货方式等。定价政策依据公司以成本加成的基本
原则,根据不同类型客户、不同产品的不同层次、工序以及运输、结算方式等因
素经买、卖双方协商定价。报告期内公司不存在为前十大客户代工生产的情形。
报告期内前五大客户基本情况、合作概况、变动原因具体如下:
1)Shinko (伸光制作所)
○基本情况
Shinko (伸光制作所)系住友金属矿山株式会社(股票代码:TYO:5713)旗下
的子公司。株式会社伸光制作所主要从事印刷线路板的设计、制造和销售,产品
包括双面印刷线路板、多层印刷线路板、薄板高密度印刷线路板等。
○合作情况
Shinko (伸光制作所) 为公司 PCB 贸易商类客户,自 2009 年开始与世运电
路合作。
○销售变动情况
报告期内,伸光制作所向公司采购的主要产品为双面及多层电路板,按照产
品终端用途划分,具体用于汽车类、通信及电脑周边产品类、家电类、制造工业
类、医疗类终端产品。
伸光制作所主要下游客户包括:EPSON、Panasonic、MITSUBISHI、HITACHI、
富士电机等。
报告期内,公司向其销售金额及占营业收入比例情况如下:
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单位:万元

客户名称 2016 年 比例 2015 年 比例 2014 年 比例


Shinko(伸光制作 18.36
易 21,952.27 13.43% 21,212.07 15.15% 22,795.05
所) %

从上表可以看出,报告期各期,伸光制作所均列为公司第一大客户,公司向
其销售金额较稳定,2014 年、2015 年、2016 年,公司向伸光制作所销售金额占
营业收入比例分别为 18.36%、15.15%和 13.43%,占比随着公司营业收入的增长
稳中有降,发行人经营成果不存在对其严重依赖的情形。
2)Jabil(捷普)
○基本情况
捷普是一家总部在美国并在纽约证券交易所上市的公司,股票代码为“JBL”,
是全球领先的电子制造服务供应商、全球知名电子合约制造服务商。
○合作情况
Jabil(捷普)为公司电子产品制造商类客户,自 2009 年开始与世运电路合
作。
○销售变动情况
报告期内,Jabil(捷普)向公司采购的主要产品为单面、双面及多层电路板,
按照产品终端用途划分,具体用于汽车类、通信及电脑周边产品类、家电类、制
造工业类、医疗类、其他终端产品。Jabil(捷普)主要下游客户包括:Solaredge、
Zebra、HP、Landis+Gyr、TESLA(特斯拉汽车)、ELSTER 等。
报告期内,公司向其销售金额及占营业收入比例情况如下:
单位:万元

客户名称 2016 年 比例 2015 年 比例 2014 年 比例


造 Jabil(捷普) 21,454.39 13.12% 12,709.44 9.07% 6,311.16 5.08%

从上表可以看出, 2014 年、2015 年、2016 年,公司向 Jabil(捷普)销售
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金额占营业收入比例分别为 5.08%、9.07%和 13.12%,占比增长幅度较大,主要
原因系公司于 2015 年纳入 Jabil(捷普)“主要供应商”名单,自 2015 年起 Jabil
(捷普)加大了向公司采购所致。
3)Diehl(代傲)
○基本情况
代傲集团是全球家电业控制系统的杰出供应商并在家电行业电子控制系统
领域处于国际领先地位。
○合作情况
Diehl(代傲)为公司电子产品制造商类客户,自 2007 年开始与世运电路合
作。
○销售变动情况
报告期内,Diehl(代傲)向公司采购的主要产品为单面、双面及多层电路
板,按照产品终端用途划分,具体用于家电类及其他类终端产品。Diehl(代傲)
主要下游客户包括:BOSCH AND SIEMENSHOME 等。
报告期内,公司向其销售金额及占营业收入比例情况如下:
单位:万元

客户名称 2016 年 比例 2015 年 比例 2014 年 比例


造 Diehl(代傲) 11,839.64 7.24% 10,469.67 7.48% 4,508.21 3.63%

从上表可以看出, 2014 年、2015 年、2016 年,公司向 Diehl(代傲)销售
金额占营业收入比例分别为 3.63%、7.48%和 7.24%。报告期内公司向其销售金
额增长幅度较大,主要原因系公司于 2015 年纳入 Diehl(代傲)“主要供应商”
名单,报告期内公司向其销售金额逐年增加。
4)Flextronics(伟创力集团)
○基本情况
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Flextronics International Ltd.(以下简称“伟创力集团”)是一家在 NASDAQ
上市的跨国公司(简称:伟创力;股票代码:FLEX)。
伟创力集团是业界领先的电子合约制造服务商,主要通过遍布在 30 多个国
家的厂房设施网络为客户提供电子产品的设计、制造、运输及维护服务。
○合作情况
Flextronics(伟创力集团)为公司电子产品制造商类客户,自 2008 年开始与
世运电路合作。
○3 销售变动情况
报告期内,Flextronics(伟创力集团)向公司采购的主要产品为双面及多层
电路板,按照产品终端用途划分,具体用于汽车类、通信及电脑周边产品类、家
电类、制造工业类、其他类终端产品。Flextronics(伟创力集团)主要下游客户
包括:Automotive lighting、SMART 等。
报告期内,公司向其销售金额及占营业收入比例情况如下:
单位:万元

客户名称 2016 年 比例 2015 年 比例 2014 年 比例


Flextronics
造 10,096.25 6.18% 9,091.63 6.49% 6,759.87 5.44%
(伟创力集团)

从上表可以看出, 2014 年、2015 年、2016 年,公司向 Flextronics(伟创力
集团)销售金额占营业收入比例分别为 5.44%、6.49%和 6.18%。报告期期内,
Flextronics(伟创力集团)均列为公司前五大客户,公司对其销售金额逐年增长,
向其销售占比随着公司营业收入增长在 2016 年期间略有下降。
5)Wkk(王氏港建科技有限公司)
○基本情况
王氏港建科技有限公司为香港上市公司 Wong'S Kong King International
(Holdings) Ltd 王氏港建国际(集团)有限公司(股票代码:HK0532,以下简称
“王氏港建国际”)之 100%间接控股孙公司。
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王氏港建国际及其附属公司主要业务为贸易及分销用以制造印刷电路板及
电子产品之化学品、物料及设备及为原产品客户制造电器及电子消费产品。
○合作情况
Wkk(王氏港建)为公司电子产品制造商类客户,自 2008 年开始与世运电
路合作。
○销售变动情况
报告期内,Wkk(王氏港建)向公司采购的主要产品为双面及多层电路板,
按照产品终端用途划分,具体用于汽车类、通信及电脑周边产品类、家电类、制
造工业类、医疗类及其他类终端产品。Wkk(王氏港建)主要下游客户包括:
BOSCH AND SIEMENSHOME、Leapfrog 等。
报告期内,公司向其销售金额及占营业收入比例情况如下:
单位:万元

客户名称 2016 年 比例 2015 年 比例 2014 年 比例


造 Wkk(王氏港建) 9,087.21 5.56% 7,688.88 5.49% 8,901.09 7.17%

从上表可以看出, 2014 年、2015 年、2016 年,公司向 Wkk(王氏港建)
销售金额占营业收入比例分别为 7.17%、5.49%和 5.56%。报告期各期,Wkk(王
氏港建)均列为公司前五大客户,公司向其销售金额及占营业收入比例无较大变
化。
6)Daeduck(大德 GDS 株式会社)
○基本情况
Daeduck 是一家在韩国证券交易所上市的上市公司(股票代码为 004130),
是韩国重要印刷电路板制造商之一。
○合作情况
Daeduck 为公司 PCB 贸易商类客户,自 2008 年开始与世运电路合作。
○销售变动情况
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报告期内,Daeduck 向公司采购的主要产品为双面及多层电路板,按照产品
终端用途划分,具体用于家电类及其他类终端产品。Daeduck 主要下游客户包括:
Samsung、LG、HUMAX 等。
报告期内,公司向其销售金额及占营业收入比例情况如下:
单位:万元

客户名称 2016 年 比例 2015 年 比例 2014 年 比例


易 Daeduck 522.16 0.32% 5,760.07 4.11% 9,058.33 7.30%

从上表可以看出, 2014 年、2015 年、2016 年,公司向 Daeduck 销售金额
占营业收入比例分别为 7.30%、4.11%和 0.32%。报告期内,公司向 Daeduck 销
售收入金额及占比下降幅度较大,是公司主动优化客户结构的主动行为。公司减
少与其合作主要基于以下原因:(1)Daeduck 是韩国重要 PCB 制造商之一,其
自身具有 PCB 生产能力,公司与 Daeduck 的交易主要是在其产能不足的情况下
方向本公司发出采购订单,因此其订单波动性较大;(2)不同于本公司其他主要
客户,Daeduck 下游客户中 Samsung、LG、HUMAX 等均未对本公司进行现场审
厂考察或认证,因此,其订单转移壁垒较低,持续性偏弱;(3)报告期内 Daeduck
产品溢价空间较低。
报告期内,公司向大德 GDS 株式会社销售收入下降主要原因系其采购的产
品溢价空间较低,同时,由于大德 GDS 株式会社订单的波动大,持续性不佳,
对公司的生产安排及产能规划不利,综合上述几项因素,公司逐步减少了对其销
售。
大德 GDS 株式会社作为公司的 PCB 贸易商客户,报告期内,公司向其销售
的产品为其定制的各类印制电路板,具体情况如下:
2016 年
2016 年
项 目
收入(万元) 毛利率 公司同类产品毛利率
单层板 12.80%
双层板 54.76 19.66% 22.05%
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多层板 467.40 27.23% 30.80%
合计 522.16 26.44% 27.78%
2015 年
2015 年
项 目
收入(万元) 毛利率 公司同类产品毛利率
单层板 12.13%
双层板 508.67 17.35% 19.78%
多层板 5,251.40 22.26% 25.60%
合计 5,760.07 21.83% 23.84%
2014 年
2014 年
项 目
收入(万元) 毛利率 公司同类产品毛利率
单层板 12.93%
双层板 568.16 17.89% 20.13%
多层板 8,490.17 24.12% 27.54%
合计 9,058.33 23.73% 25.55%
由上述表格中毛利率比较可知,报告期内,公司向大德 GDS 株式会社销售
的产品毛利率低于向 PCB 贸易商客户总体销售的产品毛利率。
7)Hana(恒诺)
○基本情况
Hana Microelectronics Public Company Ltd.(以下简称“Hana”)是一家于泰国
证券交易所上市的公司。
Hana 及其下属公司主要从事电子器件行业,其业务区域主要分布在泰国、
香港、美国和中国,其主要产品和服务为 PCBA(印制线路板装配)、IC Assembly
(芯片封装)等。
○合作情况
Hana(恒诺)为公司电子产品制造商类客户,自 2009 年开始与世运电路合
作。
○销售变动情况
报告期内,Hana(恒诺)向公司采购的主要产品为双面及多层电路板,按照
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产品终端用途划分,具体用于通信及电脑周边产品类、家电类、制造工业类及其
他类终端产品。Hana(恒诺)主要下游客户包括:Synaptics 等。
报告期内,公司向其销售金额及占营业收入比例情况如下:
单位:万元

客户名称 2016 年 比例 2015 年 比例 2014 年 比例


造 Hana(恒诺) 5,116.86 3.13% 3,905.71 2.79% 7,194.70 5.79%

从上表可以看出, 2014 年、2015 年、2016 年,公司向 Hana(恒诺)销售
金额占营业收入比例分别为 5.79%、2.79%和 3.13%,2015 年较 2014 年公司向其
销售金额占营业收入的比例下降 3.00%,2016 年较 2015 年公司向其销售金额占
营业收入的比例增长 0.34%,2015 年公司对 Hana(恒诺)销售收入下降主要原
因系其下游客户所需世运电路产品自 2015 年起改由峻凌电子(重庆)有限公司
(注:其为公司报告期内前十大客户)下订单采购所致,自 2016 年起,公司向
其销售金额及占比稳重有升。
经核查,会计师认为,公司报告期内与本公司交易的主要客户是真实的。
经核查,保荐机构认为,报告期内与本公司交易的主要客户是真实的,不存
在应披露未披露的重大事项。
(5)公司前五大贸易商类客户
报告期内,公司前五大贸易商类客户均为外销客户,销售金额及占比情况如
下:
单位:万元
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售金额
的比例(%)
1 Shinko(伸光制作所) 21,952.27 13.43%
2 Staci Group 8,341.55 5.10%
2016 年度
3 Elmatica Group 4,560.57 2.79%
4 ICAPE Group 3,600.46 2.20%
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5 NCAB Group 2,746.23 1.68%
前五名 PCB 贸易商类客户合计 41,201.08 25.20%
1 Shinko(伸光制作所) 21,212.07 15.15%
2 Staci Group 6,466.07 4.62%
3 DAEDUCK GDS CO.,LTD 5,760.07 4.11%
2015 年度
4 Elmatica Group 3,551.68 2.54%
5 ICAPE Group 3,049.16 2.18%
前五名 PCB 贸易商类客户合计 40,039.05 28.59%
1 Shinko(伸光制作所) 22,795.05 18.36%
2 DAEDUCK GDS CO.,LTD 9,058.23 7.30%
2014 年度 3 Staci Group 4,844.42 3.90%
4 DAP CORP. 3,437.64 2.77%
5 ICAPE Group 3,039.11 2.45%
前五名 PCB 贸易商类客户合计 43,174.55 34.78%
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及持有公司 5%以上股份的
主要股东在上述客户中不占有任何权益。
根据本行业特点,报告期内公司前五大贸易商类客户除销售发行人产品外,
均有销售其他同类产品,基本情况如下:
1)SHINKO CO., LTD
是否上市公司或

上市公司子公司
成立时间 1958 年 7 月
注册地 日本
营业范围 印刷線路板 (P.C.B.)
主要产品或服务 PCB(双面板、多层板、高密度互联基层板、IVH 线路板)
世运电路向其销售商品的
双面板、多层板。
具体内容
与广东世运关联关系 为广东世运股东,持有广东世运 1.03%的股权
主要下游客户 EPSON、Panasonic、MITSUBISHI、HITACHI、富士电机等
终端产品用途 电脑、汽车、医疗、家电、工业类
报告期内,SHINKO CO., LTD 均为公司主要贸易商类客户,不存在新增或
退出的情况。
2)Staci Group
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是否上市公司或

上市公司子公司
成立时间 2007 年 5 月
注册资本 200 万美元
注册地 美国
汽車零件,工业仪器,医疗,通讯。线路板组装,线路板贸易,
营业范围
五金/朔胶贸易。
主要产品或服务 汽车仪表盘,汽车总成控制,LED Display
世运电路向其销售商品的
双面板、多层板。
具体内容
与广东世运关联关系 否
主要下游客户 YAZAKI 等
终端产品用途 汽车类
报告期内,Staci Group 均为公司主要贸易商类客户,不存在新增或退出的情
况。
3)Elmatica Group
是否上市公司或

上市公司子公司
成立时间 1971 年
注册地 挪威
注册资本 295 万挪威克朗
营业范围 线路板销售
主要产品或服务 Rigit PCB、FPC、HDI and Military PCB
世运电路向其销售商品的
双面板、多层板
具体内容
与广东世运关联关系 无
主要下游客户 Eltek、KITE、WILO、EBM-PAPST、VELUX 等
终端产品用途 工业类
报告期内,Elmatica Group 均为公司贸易商类客户,不存在新增或退出的情
况。
4)ICAPE Group
是否上市公司或

上市公司子公司
成立时间 1999 年
注册地 法国
注册资本 380 万欧元
营业范围 PCB 的销售
主要产品或服务 PCB 的销售(工业产品、家用电器、汽车)
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世运电路向其销售商品的
单面板、双面板、多层板
具体内容
与广东世运关联关系 否
主要下游客户 APAG、HI-MIX 等
终端产品用途 工业、汽车类
报告期内,ICAPE Group 均为公司贸易商类客户,不存在新增或退出的情况。
5)NCAB Group
是否上市公司或

上市公司子公司
成立时间 1993 年
注册地 瑞典
营业范围 PCB 贸易和设计
主要产品或服务 PBC 硬板、软板、HDI 板、金属基板
世运电路向其销售商品的
双面板、多层板
具体内容
与广东世运关联关系 无
主要下游客户 Stoneridge、Apollo 等
终端产品用途 汽车类、工业类
报告期内,NCAB Group 均为公司贸易商类客户,不存在新增或退出的情况。
6)DAEDUCK GDS CO.,LTD
是否上市公司或

上市公司子公司
成立时间 1965 年
注册地 韩国
注册资本 38,800 万美元
营业范围 PCB 制造商
主要产品或服务 FPCB,Multi-Layer HDO PCB, ect.(家电类、汽车板)
世运电路向其销售商品的
双面板、多层板
具体内容
与广东世运关联关系 否
主要下游客户 Samsung、LG、HUMAX 等
终端产品用途 汽车类
Daeduck 销售收入下降主要原因系其采购的产品溢价空间较低,公司在产能
有限的情况下主动对客户结构进行了调整优化,降低了对其接单总量。在 2016
年中期停止了对其销售。经核查,Daeduck 报告期内不存在拖欠公司货款的行为。
7)DAP CORP
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是否上市公司或

上市公司子公司
成立时间 1987 年
注册地 韩国
注册资本 11,372 百万韩币
营业范围 印制电路板
主要产品或服务 安山厂:汽车板,安城厂:手机板
世运电路向其销售商品的
双面、多层板
具体内容
与广东世运关联关系 否
主要下游客户 现代等
终端产品用途 汽车类
DAP CORP 销售收入下降主要原因系其采购的产品溢价空间较低,公司在产
能有限的情况下主动对客户结构进行了调整优化,逐步降低了对其接单总量并在
2016 年停止了对其销售。经核查,DAP CORP 报告期内不存在拖欠公司货款的
行为。
经核查,保荐机构认为,公司报告期内与本公司交易的 PCB 贸易商类主要
客户是真实的。发行人报告期内与 PCB 贸易商类主要客户发生的交易不存在损
害发行人利益和及其他非关联股东利益的情况。
经核查,发行人律师认为,发行人报告期内与 PCB 贸易商类主要客户发生
的交易不存在损害发行人利益和及其他非关联股东利益的情况。
经核查,会计师认为,公司报告期内与本公司交易的 PCB 贸易商类主要客
户是真实的。发行人报告期内与 PCB 贸易商类主要客户发生的交易不存在损害
发行人利益和及其他非关联股东利益的情况。
5、主要产品销售价格的变动情况
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 平均单价 平均单价 平均单价
变动率 变动率
(元/平米) (元/平米) (元/平米)
单面板 336.79 1.90% 330.50 7.85% 306.43
双面板 542.62 5.65% 513.61 0.72% 509.96
多层板 935.30 12.95% 828.08 7.84% 767.85
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合计 665.74 8.64% 612.80 3.44% 592.42
报告期内,公司单面板、双面板、多层板的单价变化情况分析,详见本招股
书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(一)营业收入
分析”之“2、主营业务收入构成分析”之“(2)销售单价变动情况”。
(五)主要产品的原材料采购情况
1、主要原材料及其占各期总采购金额的比例
报告期内,公司对外采购的原材料主要为覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、
菲林、油墨、氰化金钾等,明细情况如下:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占总采购 占总采购 占总采购
金额 金额 金额
金额比例 金额比例 金额比例
覆铜板 32,249.52 41.80% 28,382.88 42.47% 24,876.13 40.78%
半固化片 5,614.28 7.28% 4,662.80 6.98% 3,758.74 6.16%
铜箔 4,555.96 5.91% 3,287.28 4.92% 3,060.21 5.02%
铜球 6,132.65 7.95% 5,870.61 8.78% 6,324.93 10.37%
菲林 3,022.44 3.92% 2,859.37 4.28% 2,714.30 4.45%
油墨 3,894.88 5.05% 3,511.11 5.25% 3,269.99 5.36%
氰化金钾 3,459.76 4.48% 2,327.36 3.48% 1,996.37 3.27%
合计 58,929.49 76.38% 50,901.40 76.17% 46,000.66 75.41%
2、向前五名供应商采购情况
(1)报告期内,公司向前五名原材料供应商采购金额及占同期原材料采购
总额的比例如下:
采购金额 占原材料采
期间 序号 供应商名称
(万元) 购额的比例
1 生益科技(注) 29,752.23 38.56%
2 佛山市承安铜业有限公司 6,132.65 7.95%
2016 年度
3 意宝达(香港)有限公司 5,617.20 7.28%
4 义利工业原料有限公司 2,692.32 3.49%
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5 江门市金东恒贸易有限公司 2,672.56 3.46%
前五名供应商合计 46,866.96 60.74%
1 生益科技 27,040.64 40.46%
2 佛山市承安铜业有限公司 5,855.88 8.76%
3 意宝达(香港)有限公司 4,861.85 7.28%
2015 年度
4 东莞卓越光像薄膜有限公司 1,789.02 2.68%
5 青海电子材料产业发展有限公司 1,353.73 2.03%
前五名供应商合计 41,131.27 61.55%
1 生益科技 22,419.10 36.75%
2 意宝达(香港)有限公司 5,139.38 8.43%
3 佛山市承安铜业有限公司 3,682.46 6.04%
2014 年度
4 广州穗港兴铜缆制品有限公司 2,712.27 4.45%
5 东莞卓越光像薄膜有限公司 1,432.04 2.32%
前五名供应商合计 35,367.24 57.98%
注:生益科技含广东生益科技股份有限公司、生益科技(香港)有限公司、陕西生益科
技。
报告期内,公司向单个原材料供应商的采购比例未超过原材料采购总额的
50%,不存在过度依赖于单一供应商的情形。
公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持有公司 5%以上股份
的主要股东在上述供应商中不占有任何权益。
(2)报告期内前五大供应商基本情况
1)广东生益科技股份有限公司(上交所上市公司;证券代码:600183)
成立时间 1985 年 06 月 27 日
注册资本 142,301.829 万人民币元
法定代表人 刘述峰
注册地址 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 5 号
设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、
液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显
示材料、封装材料、绝缘材料;自有房屋出租;从事非配额许可证
营业范围
管理、非专营商品的收购出口业务;提供产品服务、技术服务、咨
询服务、加工服务和佣金代理(拍卖除外)。(涉及行业许可管理的,
按国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
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方可开展经营活动)
世运电路向其采购商
覆铜板、半固化片
品的具体内容
2)佛山市承安铜业有限公司
成立时间 2002 年 8 月 2 日
注册资本 2500 万港币
法定代表人 周腾芳
注册地址 广东省佛山市南海区九江镇沙咀村九江工业园
生产经营电子电镀专用铜材,产品内外销售。(依法须经批准的项
营业范围
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
世运电路向其采购商
铜球
品的具体内容
3)意宝达(香港)有限公司
成立时间 1980 年
法定股本 1 万股
法定代表人 李木荣
注册地址 香港九龙湾临乐街 19 号南丰商业中心 408 室
电子类(覆铜板、铜箔、玻纤布)、代理 PVC 类、PU 类、PET
营业范围/主营产品

世运电路向其采购商品的
覆铜板、半固化片、铜箔
具体内容
4)江门市金东恒贸易有限公司
成立时间 2002 年 5 月 29 日
注册资本 100 万人民币元
法定代表人 梁崇彬
注册地址 江门市蓬江区良化大道 64 号 118
销售:轴承,机电产品及配件,日用百货,五金交电,文化办公用
品,纸,计算机及设备,冲印设备,洗涤用品,皮革助剂、皮革涂
料(不含危险化学品);批发:危险化学品(按《危险化学品经营许
营业范围
可证》许可范围经营),烟花类[C D]、爆竹类[C]。(凭有效的《许
可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
世运电路向其采购商
氰化金钾
品的具体内容
5)义利工业原料有限公司
成立时间 1936 年
注册资本 港币 500 万元
注册地址 香港上环德辅道中 280 号兴业中心 22 楼
董事 刘锦雄
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主营产品 化工原料
世运电路向其采购商
铜箔
品的具体内容
义利工业原材料有限公司为香港上市公司金辉集团(股票编码:
00137HK)曾经子公司,报告期各期均为发行人供应商之一,2016
备注
年对其采购量增加主要原因系青海电子材料产业发展有限公司减
少了对本公司铜箔供给所致。
6)青海电子材料产业发展有限公司
成立时间 2007 年 4 月 26 日
注册资本 90,000 万元
法定代表人 姚恩东
注册地址 青海省工商行政管理局东川工业园区工商行政管理分局
开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品、
LED 节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子
营业范围
终端产品;铜的加工、进出口贸易(国家规定的专营进出口商品和
国家禁止进出口等特殊商品除外)***
世运电路向其采购商
铜箔
品的具体内容
7)东莞卓越光像薄膜有限公司
成立时间 2006 年 03 月 02 日
注册资本 2,742 万香港元
法定代表人 雷国泽
注册地址 东莞市常平镇土塘村
生产和销售光像薄膜、无铅焊锡产品,承接刀具翻磨及电路板的检
营业范围 测业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
世运电路向其采购商
干膜,菲林
品的具体内容
8)广州穗港兴铜缆制品有限公司
成立时间 2001 年 07 月 19 日
注册资本 1000 万人民币
法定代表人 简熙亮
注册地址 广州市番禺区南村镇罗边村罗山大道口 101
铜压延加工;其他有色金属压延加工;轻质建筑材料制造;(依法须经
营业范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
世运电路向其采购商
铜球
品的具体内容
3、主要原材料价格变动情况
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(1)主要原材料平均采购价格变动情况
单位:元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 单位
平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价 变动率
覆铜板 平方米 90.78 2.23% 88.80 -0.97% 89.66 1.26%
半固化片 平方米 11.78 1.20% 11.64 0.73% 11.56 0.50%
铜箔 KG 61.42 4.87% 58.57 -7.51% 63.33 -4.31%
铜球 KG 35.84 -6.18% 38.20 -14.32% 44.58 -7.90%
菲林 平方米 5.52 -0.54% 5.55 -3.14% 5.73 -4.44%
油墨 KG 91.31 -1.99% 93.16 -0.09% 93.25 -1.89%
氰化金钾 克 161.29 12.96% 142.78 -3.85% 148.49 -10.54%
(2)主要原材料平均采购价格变动情况分析
受国际铜价和金价波动以及主要原材料供给关系影响,报告期内发行人主要
原材料波动较大,有关情况如下:
覆铜板是由绝缘介质(如半固化片等)与铜箔层压合而成。覆铜板价格主要
根据市场供求关系以及上游原材料价格情况决定,2016 年上半年前受国际铜价
的影响呈现下降趋势。自 2016 年下半年,受上游原材料铜箔涨价影响,覆铜板
价格出现上涨趋势,公司覆铜板采购价格也有所上涨。
铜箔类原材料采购价格主要参考当期市场铜价及市场供给关系确定,并根据
不同厚度、不同宽度、不同工艺等因素加上加工费确定。2014 年至 2015 年期间,
由于铜箔市场供大于求,加之国际铜价持续下跌,铜箔采购价格呈现下降趋势。
2016 年下半年,受电动汽车行业快速发展,动力锂电池产业呈现爆发式增长。
伴随之,为锂电池所用的铜箔需求也呈现上涨趋势。铜箔供应明显紧张,覆铜板
行业龙头企业建滔积层板(香港上市公司;股票编码:01888)、生益科技(上交
所上市公司;股票编码:600183)等均在 2016 年下半年起提高铜箔及覆铜板售
价,同行业企业也随之相应提高了销售价格,致使发行人 2016 年主要原材料铜
箔采购单价较 2015 年采购价格上涨。
公司主要原材料中,铜球类原材料价格根据当期市场铜价加上加工费确定。
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根据 choice 金融终端信息显示,2016 年、2015 年、2014 年现货铜成交均价波动
率分别为-6.40%、-16.93%、和-7.73%,与报告期内公司主要原材料中铜球平均
采购单价变动情况相符。2016 年末现货铜成交均价有所上涨,但由于前期价格
较低,因此全年均价相比 2015 年度有所下降。
2013 年 1 月 1 日至 2016 年至 12 月 31 日现货铜成交均价情况如下:
单位:元/吨
公司主要原材料中,菲林、油墨均是石油化工产品,公司通常与供应商在每
个年末确定次年的采购量和价格范围,在市场波动较大的情况下双方会协商调整
价格,报告期内菲林、油墨波动幅度较小。
公司主要原材料中,氰化金钾采购价格根据当期市场金价加上加工费确定。
根据 choice 金融终端信息显示,2016 年、2015 年、2014 年现货成交均价波动率
分别为 14.21%、-5.11%和-12.29%,与报告期内公司主要原材料中氰化金钾平均
采购单价变动情况相符。
2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日现货黄金成交均价情况如下:
单位:元/克
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综上,报告期内,广东世运主要原材料采购价格波动情况与市场价格波动相
符。
(六)发行人的安全生产情况
1、安全生产制度建设及执行
公司严格遵守《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产的法律法
规,高度重视安全生产管理。为加强劳动保护工作、改善劳动条件,公司坚持“安
全第一,预防为主”的方针,保护劳动者在生产过程中的安全和健康,建立了完
善的安全生产管理制度及安全管理体系,包括《安全管理办法》、《工伤与职业病
防治程序》、《职业健康与安全控制程序》、《安全工作绩效评比管理制度》、《安全
隐患管理制度》、《安全生产应急计划》、《劳保用品管理制度》、《消防管理规范》
等制度。
公司设立各个层级机构履行安全生产职责。安全生产委员会是公司安全生产
的组织领导机构,全面负责公司安全生产管理工作,研究制订安全生产技术措施
和劳动保护计划,实施安全生产检查和监督,调查处理事故等工作。各部门的主
管领导为部门安全工作的第一责任人,做好日常安全生产的监督检查和管理工
作。生产各工序成立安全生产领导小组,小组组长由各工序的主管担任,负责对
本工序的员工进行安全生产教育,制订安全生产实施细则和操作规程,实施安全
生产监督检查,贯彻执行安全生产委员会的各项安全指令,确保公司生产安全。
全体员工履行各自安全职责,熟练掌握安全操作规程。
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公司安全生产委员会负责组织全公司的检查,每年不少于二次;各生产工序
每季检查不少于一次;生产班组应实行班前班后检查;特殊工种和设备的操作者
应进行每天检查。各级组织的检查,分为三级管理,即公司、部门和班组。各部
门分别将定期检查的结果进行分析评价,同时,按相应制度对各部门运行控制过
程的绩效和安全活动情况进行奖惩考核。
2、报告期内安全生产事故情况及整改情况如下:
2015 年 12 月 22 日,广东世运发生火灾事故,预计本次火灾事故导致的财
产损失合计为 1,006.63 万元(含 2016 年实际损失较预估实际增加 22.10 万元),
未造成人员伤亡,相关财产均已投保。广东世运按照相关规定对消防安全设施进
行了全面检查,并对存在消防安全隐患的地方采取改进措施,确保消防安全。
2016 年 1 月 29 日,鹤山市公安消防大队向广东世运出具《责令期限改正通
知书》鹤公消限字【2016】第 0008 号,根据《中华人民共和国消防法》第五十
三条的规定,鹤山市公安消防大队于 2016 年 1 月 26 日对广东世运进行消防监督
检查,发行存在下列消防安全违法行为:
1、消防水泵和火灾自动报警系统缺乏维护保养,未保持完好有效;
2、3#厂房吊顶下未布置喷头。
对上述第一项,责令广东世运于 2016 年 2 月 26 日前改正;第二项,责令广
东世运于 2016 年 8 月 31 日前改正。改正期间,广东世运应当采取措施,确保消
防安全。
在收到《责令期限改正通知书》后,公司对上述火灾隐患和消防安全违法行
为进了整改。鹤山市公安消防大队分别于 2016 年 3 月 1 日、2016 年 9 月 5 日出
具了编号为[2016]第 0192 号《消防监督检查记录》、编号为[2016]第 1509 号《消
防监督检查记录》,经复查,消防水泵和火灾自动报警系统缺乏维护保养,未保
持完好有效问题已经整改消除;已按要求在 3#厂房吊顶下布置喷头。
除上述消防事故外,发行人在报告期内未发生其他任何安全事故;于前述消
防事故发生后,发行人已聘请了第三方独立消防安全管理机构对公司消防安全进
行评估、梳理及改善,发行人现不存在安全隐患。
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鹤山市公安消防大队于 2016 年 12 月 12 日出具了《关于广东世运电路科技
股份有限公司及其全资子公司消防安全信息的复函》(鹤公消字[2016]号),确认
截至该复函出具之日,经该大队对广东世运的核验,广东世运已经按照该大队要
求,于 2016 年 2 月 26 日改正了改正通知中第(1)项消防安全隐患,并于 2016
年 8 月 31 日前改正了改正通知中第(2)项消防安全行为。广东世运增加的系统
功能均已经与消防主机实现联动,现该系统运行参数一切正常。该大队认为,上
述消防事故及有关违法行为不构成重大消防违法行为。除上述情形外,自 2012
年 1 月 1 日至该复函出具之日,广东世运一直遵守国家和地方消防安全相关的法
律、法规、规章及其他规范性文件,亦未发生过任何重大安全事故,不存在因其
他违反消防安全方面法律、法规、规章及其他规范性文件而受到或可能受到该大
队调查、要求整改或行政处罚的情形,亦未发生其他消防安全事故。
2017 年 1 月 18 日,鹤山市公安消防大队出具《证明》,广东世运及其子公
司世安电子在 2016 年 7 月 1 日至今无因违反国家和地方消防安全相关的法律、
法规、规章及其他规范性文件而被我大队行政处罚的记录。
为保证安全生产,发行人采取了以下措施:(1)发行人成立了安全生产管理
委员会,在高级管理层设立专门机构对不安全因素进行排查及防范,由发行人的
法定代表人担任该委员会主任,由发行人的副总经理担任该委员会副主任,由安
防主管担任该委员会执行干事;(2)发行人在厂区内部建立了微型消防站,按消
防大队要求配备了消防站长、消防专业值班人员和义务消防队,并定期训练、演
练;(3)公司在 2016 年完善了消防喷淋系统及排风系统,以保障企业持续运营;
(4)公司在人事行政部设置安全组,该小组人员持有安全管理人员证书,具备
一定安全生产知识及技术,且每天深入现场检查监督安全生产情况,发现不安全
因素及时解决并记录上报;(5)公司目前的有关安全设施,包括不限于消防喷淋
系统、消防水系统控制系统、干粉灭火器等设施设备均处于正常运行状态中。
发行人已就安全生产事宜制定了设备和设施安全管理制度、应急救援管理制
度、安全生产责任制、特种设备及人员安全管理、生产安全事故应急预案等相关
安全生产管理制度。
发行人于 2016 年 2 月 23 日取得了广东省安全生产协会核发的《安全生产标
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准化证书》(证书编号:粤 AQBJXII201600133),认定广东世运为安全生产标准
化二级企业(机械),有效期至 2019 年 2 月。
3、关于火灾事故发生的原因和认定的责任,是否为安全责任事故情况
(1)火灾事故发生的原因
就发行人于 2015 年发生的火灾事故,经鹤山市公安消防大队以简易程序调
查,于 2015 年 12 月 28 日出具了《火灾事故简易调查认定书》(鹤公消火认简字
[2015]第 0011 号,以下称“火灾认定书”)。根据该火灾认定书,起火原因系由
于发行人 3#楼第三层中南部文字车间的烤板房 3#立式烤箱上方的抽风管道没有
进行及时清理或更换,致使抽风管道内的化合物经过长时间的累积后形成可燃油
渍,设备在开启加热功能后,油渍受热溶解,最终顺着管道滴落至烤箱内的发热
管,导致发热管故障,并进一步引燃排烟管道,并通过通风管道蔓延至其它车间。
火灾烧毁彩钢板装修和机器设备一批,未造成任何人员伤亡。
(2)火灾事故认定的责任
上述火灾发生后,除鹤山市公安消防大队于 2016 年 2 月 1 日向发行人核发
的《责令限期改正通知书》(鹤公消限字[2016]第 0008 号,以下称“火灾责令改
正通知书”)外,发行人未接到其他来自安全主管部门或消防主管部门的其他任
何行政处罚或限期改正通知文件。根据火灾责令改正通知书,发行人存有:消防
设施、器材、消防安全标志配置、设置不符合标准;损坏消防设施、器材等消防
安全违法行为。
根据鹤山市公安消防大队出具的《消防监督检查记录》及《关于广东世运电
路科技股份有限公司及其全资子公司消防安全信息的复函》(鹤公消字[2016]
号),发行人已按照火灾责令改正通知书改正了有关消防安全违法行为及消防安
全行为。
根据《火灾事故调查规定》,同时具有下列情形的火灾,可以适用简易调查
程序:没有人员伤亡的;直接财产损失轻微的;当事人对火灾事故事实没有异议
的;没有放火嫌疑的。
(3)是否为安全责任事故情况
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基于上述,经核查火灾认定书、火灾责令改正通知书、鹤山市公安消防大队
出具的《消防监督检查记录》及有关复函、发行人编制的关于火灾情况的说明,
发行人于 2015 年 12 月发生的火灾事故原因为偶发性的,无任何人为故意或重大
过失,该次火灾仅为一起意外事故;火灾事故未造成任何人员伤亡,仅损害了公
司部分设备及存货;发行人已按照有关改正通知改正了消防安全行为及消防安全
违法行为;除上述火灾事故外,发行人在报告期内未发生任何其他任何安全事故;
江门市安全生产监督管理局于 2017 年 2 月 21 日出具了《证明》,报告期内广东
世运未发生生产安全责任事故,不存在因违反安全生产法律法规而受到行政处罚
的情形。
综上所述,保荐机构、发行人律师及会计师认为,发行人已就安全生产制定
了有关安全生产内控制度;其于 2015 年 12 月 22 日发生的火灾事故,不构成重
大违法行为,根据江门市安全生产监督管理局出具证明,发行人在报告期内不存
在发生安全责任事故的情形;发行人与安全生产的内部控制制度建立健全并得到
有效执行,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。不构成对发
行人本次发行上市的实质性法律障碍。
(七)发行人的环保情况
1、环保体系和环保管理制度建设情况
公司已通过 ISO14001:2004 环境管理体系认证,根据 GB/T24001-2004 idt
ISO14001:2004 标准,公司制定了《环境管理手册》。《环境管理手册》是公司指
导实施环境管理体系的纲领性文件,对公司环境管理体系作了具体描述,对公司
的环境方针和环境目标作了阐述,并对公司各部门的职责和权限作了明确规定。
为增强环境管理工作的可执行性,公司制定了有关环境管理工作的具体程序,详
见下表。
序号 名称 序号 名称
1 环境管理评审程序 9 应急准备和响应管理程序
2 环境方案、目标管理程序 10 不符合、纠正与预防措施管理程序
3 环境因素识别与评价程序 11 产品与工艺管理程序
4 水污染控制管理程序 12 环境管理体系审核程序
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5 大气污染控制管理程序 13 监视和测量管理程序
6 噪音污染控制管理程序 14 污染治理设施管理程序
7 固体废弃物管理程序 15 建设项目环境管理程序
8 危险化学品管理程序 16 相关方环境管理程序
2、公司生产中产生污染物的主要情况
公司生产过程中的主要污染物包括废水、废气和废物,具体情况如下。
(1)废水
公司废水主要包括生产废水和生活废水,其中生产废水主要包括:磨板废水、
一般有机废水、综合清洗废水、有机废液、酸性废液、络合废水、化镍废水、含
氰废水、制水浓水等。
(2)废气
公司生产过程中废气主要包括酸雾、碱雾、有机废气和粉尘等。
(3)废物
公司生产过程中废物主要包括危险废物、一般工业固废和办公生活垃圾等。
3、环保设施及污染物处理具体情况
自成立以来,公司严格遵守国家和地方环保法律法规要求,并按照环保部门
要求建设和运行环保设施,建立和运行了一套比较完善的环境管理体系,通过了
ISO14001:2004 环境管理体系认证。公司已投入并使用的环保设备包括工业废水
综合处理系统、生活污水处理设施、废气净化处理设施及垃圾分类管理设施等。
报告期内,公司累计环保设备及环保工程投入如下:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
环保设备及环保工程投
4,461.98 4,461.98 4,228.81
入累计投入金额
污染物处理措施及处理效果情况具体如下:
(1)废水处理
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公司采用雨污分流制系统,雨水、生活污水和生产污水分别独立布置排水管
道系统。雨水排入市政雨水管道;生活污水经三级化粪池等预处理达标后,通过
市政管道网排入鹤山市共和镇污水处理厂处理;生产污水经过公司自建的污水处
理系统进行专门处理达标后排放到铁岗涌。
其中,对于生产污水,公司采用由广东环科院环境科技有限公司、广州益方
田园环保科技开发有限公司设计并建设的污水处理系统进行污水预处理、回用水
处理及废水深度处理三重针对性、有效的处理。
在废水预处理环节,公司具有 6000 立方米/天的处理能力,预处理后的出水
主要污染物指标达到广东省地方标准《水污染物排放限》(DB44/26-2001)第二
时段一级标准或《电镀污染物排放标准》(GB21900-2008)。
在回用水处理环节,公司通过“UF+RO”膜系统、MBR 膜系统等中水回用
膜系统,降低了公司水资源的消耗、使得工业污水再次适当处理后回用。
在废水深度处理处理环节,公司对废水经深度处理后,出水指标需要达到《电
镀污染物排放标准》(GB21900-2008)中水污染物特别排放限值、广东省《水污
染物排放限值》(DB44/26-2001)第二时段一级标准及《地表水环境质量标准》
(GB3838-2002)IV 类标准三者较严者。
根据深圳中检联检测有限公司于 2017 年 1 月 21 日出具的《检测报告》,公
司污水处理系统效果良好,经过处理后主要污染物指标达标。
污染物 排放 排放 处理
序号 备注
指标 浓度 标准 效果
1 CODcr 22 30mg/l 达标 《电镀水污染物排放标准》
2 氨氮 0.321 1.5 mg/l 达标 (DB44/1597-2015)表 2 中珠三角排放
限值、《地表水环境质量标准》
3 总镍 0.0657 0.1 mg/l 达标
(GB3838-2002)Ⅳ类标准及《水污染物
4 总铜 0.0239 0.3 mg/l 达标 排放限值》(DB44/26-2001)第二时段一
5 总锌 <0.00067 1 mg/l 达标 级标准中较严者后外排
经保荐机构查阅鹤山市环境保护监测站出具的《监测报告》、具有中国计量
认证资质的独立第三方检测服务机构深圳中检联检测有限公司出具的《检测报
告》,现场查看污水瞬时排量在线监控系统,实地走访当地环保部门,并根据鹤
山市环境保护局出具的证明,广东世运在报告期内不存在因超标排污且受到行政
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处罚的情形。
(2)废气处理
公司在相关工序设有密封罩等装置来集中收集酸雾和碱雾,然后经采用碱
(酸)喷淋吸收装置进行处理;在相关工序设置有机废气收集装置,通过喷淋、
活性炭处理设施对有机废气进行处理;在相关工序设置集气软管,将产生的粉尘
收集后再由管道输送到中央集尘系统,通过布袋除尘器处理后,经集尘房墙壁开
口排放。
通过上述合理分类和有效处理,公司废气污染物排放达到广东省地方标准
《大气污染物排放限值》(DB44/27-2001)第二时段二级排放限值的相关要求。
经保荐机构及发行人律师查阅鹤山市环境保护监测站出具的《监测报告》、具有
中国计量认证的独立第三方检测服务机构深圳中检联检测有限公司出具的《检测
报告》《检测报告》,报告期内,广东世运不存在超标排放废气的情形。
(3)废物处理措施
针对危险废物,公司严格按照《废弃危险化学品污染环境防治办法》、《危险
废物污染防治技术政策》等国家和地方关于危险固废管理的相关规定进行管理,
并委托有资质单位对其进行回收处理;针对一般工业固废,公司采用分类堆放、
分类处理的方式并将其交由废弃物处理公司进行处理;针对办公生活垃圾,公司
将其交环卫部门进行处理。
4、报告期各期环保投入情况
截至目前,公司已投入并使用的环保设备包括工业废水综合处理系统、生活
污水处理设施、废气净化处理设施及垃圾分类管理设施等。
报告期内,公司环保投入包括环保设备及环保工程投入和环保设施运行费用,
具体情况如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
环保设备及环保工程投入 - 233.16 407.35
环保设施运行费用(水、电、物料、 1,085.96 811.65 765.96
人工等)
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合计 1,085.96 1,044.81 1,173.31
5、清洁生产情况
公司自成立以来,秉承绿色生产的理念,采用先进的节能、环保设施,从工
艺设计、生产过程、原材料使用和能源使用等方面,不断追求有效降低生产过程
中的能耗和物耗,减少资源的消耗和废弃物的排放,分类收集、回收利用物料,
合理安排生产以提高设备利用率,尽量减少在生产过程中对环境的影响。
2014 年 1 月,公司被广东省经济和信息化委员会和广东省科学技术厅认定
为广东省清洁生产企业。
2016 年 12 月 29 日,江门市经济和信息化局向公司下发编号为江经信节能
[2016]131 号《转发广东省清洁生产协会关于公布第二十二批广东省清洁生产企
业名单的通知》,经该局会同环保、科技部门联合审核材料,并通过省清洁生产
协会专家组现场验收,发行人被认定为“广东省清洁生产企业”。
6、环保合规经营情况
(1)PCB 行业总体环境风险水平:公司所处印刷线路板行业生产中涉及物理、
化学等多种工艺环节,存在造成环境污染的风险,但公司在生产过程中产生的主
要工业污染物无直接排放,环境风险相对较小;生产经营存储的化学原材料数量
和生产过程的复杂度也低于化工企业,发生大规模环境事故风险较低。
(2)公司生产过程产生的主要污染物:公司在生产过程中产生的主要污染
物包括两类:一类是金属污染物,包括铜、镍,主要是在蚀刻、电镀等环节产生;
一类是非金属污染物,包括氨氮、磷等,主要是在氨洗等环节产生。从环境污染
角度来看,非金属污染物的影响相比金属污染物的影响要小。
(3)公司环保设施建设情况:公司已经按照广东省环境科学研究院《环境
评估报告书》的设计要求建设完善了环保设施,并经环保部门验收。
(4)公司环保设施运行情况:公司环保设施总体运行正常,正常情况下完
全可以实现污染物的处理和达标排放。
(5)公司取得的排污许可证:公司目前持有鹤山市环境保护局下发的《广
东省污染物排放许可证》编号 4407842011000007。
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(6)公司执行的排放标准:根据排污许可证的要求,公司目前执行的主要
污染物排放浓度限值为 CODcr 30mg/ L、氨氮 1.5 mg/ L、总镍 0.1 mg/ L、总铜
0.3 mg/ L、总锌 1 mg/L。
2016 年 1 月 11 日前,公司所执行的污染物排放浓度限值为 CODcr 80mg/ L、
氨氮 15 mg/ L、总镍 0.5 mg/ L、总铜 0.5mg/ L、总锌 1 mg/L。
此外,经公司查阅 2016 年发行上市的同行业公司执行的标准,其中景旺电
子(股票编码:603228)未披露其排放标准;经查询崇达技术(股票编码:002815)
官方网站,其执行的标准为:CODcr 260mg/ L、氨氮 30 mg/ L、总镍 0.5 mg/ L、
总铜 0.5mg/ L、总锌 1 mg/L、总磷 4 mg/L。
公司执行的标准相对高于同行业公司,是由于每个地区的环保部门根据当地
的环保要求、环境容量等确定。
(7)公司处理污染物的主要方法概述:概括来说,公司采取了在污染点能
回收利用的尽量回收利用,无法回收利用的各类废水通过管道输送至环保处理系
统,然后经过预处理系统、生化处理系统、深度处理系统三道处理工序实现达标
排放。
(8)公司环保排放监测:公司在排放口设置了 24 小时连续在线监测污水排
放量及水质 PH 值,该等监测直接联网至环保部门监测室;对于铜、镍、氨氮、
磷、总氮等采取不定时抽取水样监测。
(9)根据 GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004 标准,公司制定了《环境管理
手册》。为增强环境管理工作的可执行性,公司制定了有关环境管理工作的具体
程序。
(10)自成立以来,公司严格遵守国家和地方环保法律法规要求,并按照环
保部门要求建设和运行环保设施,建立和运行了一套比较完善的环境管理体系,
通过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证。
(11)公司实际排放情况及违法违规情况之总体情况
根据鹤山市环境保护局、深圳市宝安区环境保护和水务局、深圳市环境保护
局出具的环保证明文件,报告期内,公司及其子公司在环境保护方面不存在重大
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违法违规的情形。
根据监测,报告期内 2014 年、2015 年均不存在超标排放,2016 年部分时段
发生了超标排放被环保部门要求定期整改;超标排放的种类不涉及铜、镍等金属
污染物,仅涉及氨氮、磷、总氮等非金属污染物,具体情形见后。
综上所述,发行人发生重大环保事故风险较小;环保设施按照设计要求建设
并经环保部门验收,总体运行正常且具备相应处理能力;公司取得的排污许可证
合法、有效;根据 GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004 标准,公司制定了《环境
管理手册》,并制定了有关具体程序;公司建立和运行了一套比较完善的环境管
理体系,通过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证;报告期内公司在环境保护方
面不存在重大违法违规的情形。保荐机构、发行人律师及会计师认为,发行人环
保设施建设和运行、相关工艺流程符合要求并得到有效实施,在环保方面内部控
制制度建立健全并基本得到了有效执行,符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》的相关规定。
(12)报告期内,公司及其子公司在环境保护方面受到的行政处罚具体如下:
1)报告期内行政处罚情况
报告期内广东世运及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规
章而受到行政处罚的重大违法违规行为。
2)发行人 2013 年行政处罚情况
2013 年 6 月,鹤山市环境保护局进行了现场检查,发现公司二期印刷线路
板扩建项目未向环境保护行政主管部门报批环境影响评价文件,项目需要配套建
设的大气、水污染防治设施未经验收,即投入生产,鹤山市环境保护局于 2013
年 8 月作出《行政处罚决定书》(鹤环行罚〔2013〕72 号),责令公司二期印刷
线路板扩建项目停止生产,对公司处以 10 万元的罚款;鹤山市环境保护局就责
令公司二期印刷线路板扩建项目停止生产事宜提请广东省鹤山市人民法院执行。
公司针对此次环保违法违规问题进行了积极整改,根据鹤山市人民法院于 2014
年 6 月 10 日出具的《结案通知书》(2014)江鹤法执字第 561 号,上述行政处罚
已全部执行完毕。
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根据鹤山市环境保护局于 2015 年 3 月 5 日出具的《关于广东世运电路科技
股份有限公司环境管理信息的复函》确认,2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 5 日
期间,世运电路上述违规行为不属于重大违法违规行为,该等处罚不属于重大行
政处罚。
同时,鉴于(1)世运电路在建设二期印刷电路板扩建项目是同时配套建设
了相应的污染防治设施,主要过错在于程序缺失;(2)根据鹤山市环保局定期环
境监测的结果,世运电路 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 5 日期间不存在超标排
污的情形;(3)就上述环保违规行为及行政处罚,该公司已按要求进行整改并及
时完善了所需的环境影响批复等相关手续。
据此,上述处罚不会影响公司今后依法正常生产。目前公司在日常生产中遵
守相关环保法律、法规及规章,且已按时足额缴纳排污费,除上述外,公司不存
在其他环境污染事故或存在其他因违反环境保护方面的法律、法规及规章而受到
行政处罚、与鹤山环保局存在行政争议的情形。
截至招股说明书出具之日,发行人已经就有关生产项目办理了环评手续及环
保验收,鹤山市环境保护局已出具书面复函确认上述行政处罚不属于重大处罚,
有关违法行为不属于重大违法违规行为。经核查,保荐机构认为,发行人上述行
政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。发行人律师认为,发行
人上述行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
(13)报告期内,公司及其子公司在环境保护方面受到限期改正情况具体如
下:
报告期内,2014 年、2015 年发行人未发生超标排放情形,2016 年部分时段
发行人存在因超标排放污染物而受到环保部门责令限期改正的情形。具体情况如
下:
公司于 2016 年部分时段曾发生因氨氮、总磷、总氮及 CODCr 等污染物浓度
超过《地表水质量标准》(GB3838-2002)IV 类水质标准及鹤山市环境保护局核
发的《广东省污染物排放许可证》(4407842011000007)的规定,鹤山市环保局
向公司下发了编号为鹤环改[2016]59 号、鹤环改[2016]89 号、鹤环改[2016]158
号、鹤环改[2016]209 号、鹤环改[2016]222 号《环境违法行为责令/限期改正通知
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书》(简称“通知书”),整改具体要求均为:(i)在收到通知书即日起立即停止
超标外排水污染物的违法行为,并采取有效措施进行整改;(ii)在收到该通知书
起十日内完成整改工作,整改后在二十日内委托鹤山市环境保护监测站或委托有
监测资质的单位对排污状况进行检测,并向鹤山市环保局提交监测报告和整改报
告。
针对上述违规排污责令整改事项,经保荐机构赴鹤山市环境保护局实地走访
核查,并依据鹤山市环保局会同经环保部门认可的专家组对上述超标排污行为的
主要原因、整改措施和整改效果出具的专家评估认定意见,以及根据发行人环境
保护主管部门对上述超标排污行为及整改结果的认定,保荐机构及发行人律师认
为,上述超标排污行为均已按照环保部门的要求及时完成了整改,整改措施合理
可行,整改后污染物处理效果达到设计目标,发行人环保设施建设及相关工艺流
程符合环保部门的要求,目前运行情况稳定,可以有效避免今后同类污染物超标
排放的情形。有关情况具体如下:
○污染物排放主要原因
公司环保处理系统经过预处理之后,会进入生化处理系统,生化处理方法是
PCB 行业通用的、有效的方法。
其基本原理是好氧微生物以经过预处理之后的废水中的有机物(如氨氮、总
磷、总氮、悬浮物等)作为他们新陈代谢的基质(营养物),通过好氧微生物的
代谢活动,将有机物转化为水、二氧化碳和少量的硝基盐,从而达到净化废水的
目的。
在这种情况下,生化池中微生物的数量、硝化反应的速度等相关,也就是说,
氨氮、总磷、总氮、悬浮物等污染物(对微生物来说是新陈代谢的营养物)的处
理效果跟微生物的数量、硝化反应的速度相关。
经查,公司氨氮超标的主要原因为进水 pH 值不在生化系统的硝化反应的最
适 pH 范围,以及进水中的营养物质不足、生化系统污泥活性不足、污泥浓度偏
低,导致氨氮处理效果欠佳;总磷超标的原因为芬顿氧化工艺未能及时调整加药
量,导致总磷超标;总氮、CODcr 超标的原因为絮凝剂加药泵故障未及时发现,
物化沉淀工艺效果不佳,导致超标。
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○整改措施
针对氨氮排放超出标准的整改措施,公司采取在生化系统进水增加 pH 回调
装置以精准控制 pH 值,在水质出现异常时可以及时发现并有效处理;定时在生
化系统投加红糖、面粉以补充营养提高微生物活性;同时加强巡查及增加监测次
数,在水质出现异常时及时调整加药量(主要为次氯酸钠),确保氨氮达标排放。
针对总磷排放超出标准的整改措施,公司采取加强日常巡检,确保水质出现
异常时可以及时发现并调整加药量(主要为除磷剂),确保总磷达标排放。
针对 2016 年 8 月期间总氮、CODcr 排放超出标准的整改措施,公司已按照
环保部门的要求及时对故障絮凝剂加药泵予以更换,从而避免同类污染物超标排
放。
○整改效果
鹤山市环境保护局于 2017 年 2 月期间组织了专家技术评估会,对广东世运
就上述污染物超标排放行为的整改措施及整改效果予以评估认定并出具了《关于
广东世运电路科技股份有限公司环保设施整改及运行情况的专家评估意见》(简
称“评估意见”),根据评估意见,发行人现有废水处理工程设施的处理工艺流程、
设计参数能有效处理生产过程中的污染物,正常运行工况下可以满足出水达标排
放的要求;上述各项超标原因分析是科学准确的;整改方案提出的在生化系统进
水增加 pH 回调装置以精准控制 pH 值,在生化系统投加红糖、面粉以补充营养
提高微生物活性,加强巡查及时发现水质异常,调整加药量避免总磷及氨氮超标,
加强对设备的检修以及时更换故障设备等,各项整改方案措施在技术和经济上是
合理可行的;目前废水处理工程设施运行情况良好,2016 年 11 月 1 日至今出水
各项污染物持续稳定达标,达到了整改目标。
○主管部门认定
根据鹤山市环境保护局于 2017 年 2 月 20 日出具的《整改情况专项意见》 简
称“该意见”),上述超标排污行为均已按照要求完成了整改;根据鹤山市环保局
认可的专家技术小组出具的《关于你公司环保设施整改及运行情况的专家评估意
见》和鹤山市环境保护监测站监测结果,整改措施是有效的;经查,2016 年 11
月 1 日至今未发现广东世运存在上述同类污染物超标排放的违规行为,整改结果
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达到标准。
(14)环境保护证明情况
1)广东世运
根据,鹤山市环境保护局于 2015 年 3 月 5 日向江门市人民政府金融工作局
出具的《关于广东世运电路科技股份有限公司环境管理信息的复函》;2015 年 8
月 12 日,向江门市人民政府金融工作局出具的《关于广东世运电路科技股份有
限公司环境管理信息的复函》;2016 年 3 月 7 日,向江门市人民政府金融工作局
出具的《关于广东世运电路科技股份有限公司及其全资子公司环境管理信息的复
函》;2016 年 12 月 6 日,向江门市人民政府金融工作局出具的《关于广东世运
电路科技股份有限公司及其全资子公司环境管理信息的复函》;2017 年 1 月 4 日,
向江门市人民政府金融工作局出具的《关于广东世运电路科技股份有限公司及其
全资子公司环境管理信息的复函》,报告期内广东世运在环境保护方面不存在重
大违法违规情形。
2)世安电子
根据,根据鹤山市环境保护局于 2015 年 3 月 5 日向江门市人民政府金融工
作局出具的《关于鹤山市世安电子科技有限公司环境管理信息的复函》,2016 年
3 月 7 日,向江门市人民政府金融工作局出具的《关于广东世运电路科技股份有
限公司及其全资子公司环境管理信息的复函》;2016 年 12 月 6 日,向江门市人
民政府金融工作局出具的《关于广东世运电路科技股份有限公司及其全资子公司
环境管理信息的复函》;2017 年 1 月 4 日,向江门市人民政府金融工作局出具的
《关于广东世运电路科技股份有限公司及其全资子公司环境管理信息的复函》,
报告期内广东世运在环境保护方面不存在重大违法违规情形。世安电子项目目前
暂未建设生产,没有污染物排放,没有环保方面的违法行为。
综上,经保荐机构查阅报告期内鹤山市环境保护监测站出具的《监测报告》、
环保设施购销合同,现场查看公司环保设施、污染物排放在线监控系统,实地走
访当地环保部门,并根据环保部门出具的环境保护证明文件,保荐机构及发行人
律师认为,报告期内,公司及其子公司在环境保护方面不存在重大违法违规的情
形。报告期内,公司曾出现因超标排污而被当地环保部门要求限期改正的情形,
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公司均已按照环保部门的要求及时整改完毕。公司按照环保部门的要求建设和运
行环保设施,生产经营中符合国家和地方环保法律法规的规定。公司拟投资项目,
在环境保护方面,已取得广东省环境保护厅出具的《广东省环境保护厅关于鹤山
市世安电子科技有限公司新建 200 万平方米/年电路板项目环境影响报告书的批
复》(粤环审[2016]444 号)的批准。符合国家和地方环保法律法规要求。
六、发行人主要固定资产及无形资产
(一)固定资产
截至 2016 年 12 月 31 日,公司固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备
等,具体情况如下表:
单位:万元
净值
固定资产类
原值 累计折旧 占全部净 成新率
别 金额
值比重
房屋及建筑
25,174.55 8,777.04 16,397.51 35.77% 65.14%

机器设备 58,424.77 29,902.64 28,522.14 62.21% 48.82%
运输工具 614.76 331.38 283.39 0.62% 46.10%
其他设备 1,974.48 1,332.17 642.30 1.40% 32.53%
合计 86,188.56 40,343.23 45,845.34 100.00% 53.19%
上述固定资产均为公司在经营过程中根据实际需要自行购入、自建或融资租
赁取得,目前均处于正常使用状态。
1、房屋及建筑物
截至本招股书签署日,公司主要房屋及建筑物的具体情况如下:
序 面积 所有 他项
房屋座落地 用途 房权证号码
号 (m) 权人 权利
鹤山市共和镇世 广东 粤房地权证鹤山字
1 25,738.40 非住宅 无
运路 8 号 A 座 世运 第 0100030057 号
鹤山市共和镇世 广东 粤房地权证鹤山字
2 5,383.30 非住宅 无
运路 8 号 B 座 世运 第 0100030058 号
鹤山市共和镇世 广东 粤房地权证鹤山字
3 2,145.22 非住宅 无
运路 8 号 C 座 世运 第 0100030059 号
4 鹤山市共和镇世 2,989.88 非住宅 广东 粤房地权证鹤山字 无
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运路 8 号 D 座 世运 第 0100030060 号
鹤山市共和镇世 广东 粤房地权证鹤山字
5 4,959.88 非住宅 无
运路 8 号 E 座 世运 第 0100054855 号
鹤山市共和镇世 广东 粤房地权证鹤山字
6 9,158.14 非住宅 无
运路 8 号 F 座 世运 第 0100054856 号
鹤山市共和镇世 广东 粤房地权证鹤山字
7 27,598.40 非住宅 无
运路 8 号 A2 座 世运 第 0100054355 号
鹤山市共和镇世 广东 粤房地权证鹤山字
8 18,802.21 非住宅 无
运路 8 号 A3 座 世运 第 0100054356 号
2、主要机器设备
截至 2016 年 12 月 31 日,公司及子公司主要机器设备情况如下表:
单位:万元
序号 类别 资产名称 数量 原值 净值 成新率
1 数控钻机 156 14,339.46 6,784.16 47.31%
数控钻孔设备
2 镭射钻机 4 1,201.53 916.9 76.31%
X-Ray 自 动 对
3 1 144.93 16.25 11.22%
自动对位设备 位靶机
4 孔位量测机 1 58.88 28.74 48.81%
5 光学检测设备 32 2,796.95 1,520.40 54.36%
6 菲林检查机 1 69.72 8.68 12.45%
7 检测设备 检查机 48 2,039.97 1,133.48 55.56%
8 飞针测试机 5 270.15 113.7 42.09%
9 测试机 76 1,207.07 797.31 66.05%
10 除胶渣机 1 79.68 54.65 68.59%
11 去污机 1 376.57 257.95 68.50%
12 抗氧化机 5 237.58 107.55 45.27%
13 研磨机 45 1,263.83 670.03 53.02%
14 沉铜生产线 3 545.92 312.43 57.23%
15 表面处理设备 电镀生产线 14 3,916.52 1,983.91 50.65%
16 喷锡机 6 169.76 106.68 62.84%
17 对位冲孔机 3 438.48 252.33 57.55%
18 蚀刻机 20 1,736.27 852.57 49.10%
19 棕化机 6 295.81 138.12 46.69%
20 涂布机 6 640.3 313.24 48.92%
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21 洗板机 10 374.76 191.96 51.22%
水平沉锡生产
22 1 471.22 437.63 92.87%

23 CCD 热熔机 1 172.07 121.65 70.70%
24 压合机 6 1,866.94 828.84 44.40%
25 压力机 12 247.61 180.46 72.88%
26 外型加工设备 叠合线 4 1,062.47 487.16 45.85%
27 磨边机 6 112.16 56.56 50.43%
28 V 槽加工机 10 547.36 218.47 39.91%
29 成型机 51 2,500.82 1,306.41 52.24%
30 网印机 78 1,325.46 717.76 54.15%
31 印刷设备 喷印机 3 157.64 114.48 72.62%
32 丝印机 8 20.7 14.8 71.49%
33 曝光机 65 5,652.14 2,613.80 46.24%
34 绿油前处理机 8 419.74 187.56 44.68%
35 绿油显影机 6 229.15 89.87 39.22%
36 显影机 5 92.54 52.87 57.13%
光成像设备
37 干膜前处理机 8 417.34 201.19 48.21%
38 贴膜机 5 432.13 159.89 37.00%
39 压膜机 3 273.62 194.25 70.99%
40 光绘机 3 259.59 96.47 37.16%
41 开料设备 自动裁板机 2 112.59 48.57 43.14%
42 冷水机组 7 458.89 248.8 54.22%
其他设备
43 空压机组 12 300.93 112.31 37.32%
合计 49,337.23 25,050.87
截至 2016 年 12 月 31 日,公司及子公司机器设备抵押情况如下表:
单位:万元
序号 机器设备名称 数量 原值 净值
1 钻孔机 29 2,801.60 694.54
2 检测设备 37 1,969.22 1,058.41
3 电镀线 5 1,712.26 803.32
4 曝光机 14 1,613.25 588.75
5 蚀刻机 8 815 306.07
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6 镭射钻孔机 2 592.52 517.47
7 压合机 2 577.31 94.07
8 刷、研磨机 6 522.86 293.18
9 水平沉锡生产机 1 471.22 437.65
10 热风输送炉 10 465.25 264.19
11 真空层压设备 1 442.01 323.04
12 涂布机 3 360.77 171.32
13 CNC PCB 成型机 6 306.49 110.7
14 贴膜机 3 300.85 101.49
15 MASS LAM 叠合拆板线系统 1 268.25 30.4
16 除胶渣机 3 260.58 89.68
17 前处理机 5 245.77 133.11
18 光绘机 2 234.76 86.01
19 冷水机 3 191.56 60.46
20 成型机 4 187.89 126.9
21 洗板机 4 180 96.9
22 三菱 MGS 柴油发电机组
MGS1500B(7PF) 163.29 18.51
23 2 points X-Ray Target Drill 1 145.54 16.49
24 加工机 2 136.52 22.14
25 收、放板机 25 133.62 100.1
26 网印机 10 115.25 98.31
27 棕化机 2 110.81 37.19
28 沉银机 1 103.62 11.74
29 测试机 2 97.19 37.39
30 压力机 4 81.37 72.35
31 CAM Genesis2000 1 72.31 8.2
32 上下料机 4 27.23 23.78
33 烘箱 2 16.32 11.02
34 30 格刺幅式翻板机 3 16.07 12.45
35 干燥机 2 0.98 0.86
36 其他设备 11 252.06 151.77
合计 15,991.6 7,009.95
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截至 2016 年 12 月 31 日,公司通过融资租赁取得的固定资产情况如下表:
单位:万元
序号 机器设备名称 数量 原值 净值
1 Benz GR793 1 156.06 72.01
2 检修站 3 32.03 17.60
3 空气干燥机 2 1.12 0.77
4 雷射钻孔机 2 609.01 399.43
5 钻孔机 10 888.33 629.49
6 上料机 2 15.53 10.65
7 下料机 2 15.53 10.65
8 自动光学检查机 3 160.13 87.98
合计 1,877.74 1,228.58
(二)无形资产
截至 2016 年 12 月 31 日,公司所拥有的无形资产主要系国有土地使用权和
软件使用权,主要情况如下:
单位:万元
资产类别 原值 累计摊销 减值准备 净值
土地使用权 1,631.26 208.56 - 1,422.70
办公软件 292.12 165.61 - 126.51
合计 1,923.38 374.17 - 1,549.21
1、国有土地使用权
截至 2016 年 12 月 31 日,公司拥有的土地使用权情况如下:
序 面积 使用 国有土地使用权 权利 使用权 他项
位置
号 (平方米) 权人 证编号 终止日 类型 权利
鹤山市共和镇铁 广东 鹤国用(2013)第 2055 年 9
1 72,344.1 出让 无
岗居委会 世运 004297 号 月 15 日
鹤山市共和镇铁 世安 鹤国用(2012)第 2055 年 9
2 31,979.9 出让 无
岗居委会 电子 004049 月 15 日
2、软件使用权
截至 2016 年 12 月 31 日,公司拥有的软件使用权系公司购买的 AutoCAD 等
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软件,用于提升公司办公管理水平。
3、专利
截至本招股说明书签署日,公司拥有 16 项实用新型专利,具体情况如下:
序 专利
专利权人 名称 专利号 权利期限
号 类型
实用 自 2012.9.29
1 广东世运 一种用于铣机的吸尘组件 ZL 2012 2 0513268.1
新型 起 10 年
实用 自 2012.9.29
2 广东世运 一种打气检验装置 ZL 2012 2 0515391.7
新型 起 10 年
实用 一种用于加工印刷电路板外 自 2012.9.29
3 广东世运 ZL 2012 2 0511549.3
新型 形的精冲模组件 起 10 年
实用 自 2012.9.29
4 广东世运 一种用于沉铜工艺中的挂蓝 ZL 2012 2 0515394.0
新型 起 10 年
实用 一种用于印刷电路板的传送 自 2012.9.29
5 广东世运 ZL 2012 2 0515298.6
新型 装置 起 10 年
实用 一种用于印刷电路板的小推 自 2012.9.29
6 广东世运 ZL 2012 2 0515414.4
新型 车 起 10 年
实用 一种用于印刷电路板的冷却 自 2012.9.29
7 广东世运 ZL 2012 2 0515171.4
新型 处理装置 起 10 年
实用 一种在 AOI 上使用的自动粘 自 2015.9.8
8 广东世运 201520697131.X
新型 尘装置 起 10 年
实用 一种用于印刷电路板钻孔工 自 2015.9.8
9 广东世运 201520692894.5
新型 艺的万用刀盘 起 10 年
实用 一种用于印刷电路板 PTH 工 自 2015.9.8
10 广东世运 201520697163.X
新型 序中的水循环利用装置 起 10 年
实用 一种用于 PCB 电镀的挂具装 自 2015.9.16
11 广东世运 201520723549.3
新型 置 起 10 年
实用 一种用于测试 PCB 板上螺旋 自 2015.9.8
12 广东世运 201520692934.6
新型 感抗线圈短路的装置 起 10 年
实用 一种电路板除胶喷淋水循环 自 2015.9.8
13 广东世运 201520692990.X
新型 系统 起 10 年
实用 自 2015.9.16
14 广东世运 一种新型印刷电路板结构 201520718662.2
新型 起 10 年
实用 自 2015.9.8
15 广东世运 一种 PCB 板烤箱节能装置 201520692118.5
新型 起 10 年
实用 一种 PCB 板化学镀铜缸溢流 自 2015.9.14
16 广东世运 201520710473.0
新型 液回收铜系统 起 10 年
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(三)公司资产许可或被许可使用情况
截至本招股说明书出具之日,发行人租赁房屋的情况如下表所示:
详细座落位 租赁面积 租赁起止时 租金标准 房屋用
序号 出租方名称
置 (M2) 间 (元/年) 途
共和镇宝丰
2016.3.20-2 员工宿
1 新城 10 幢 王艳娥 78
017.3.20 舍
305 房
共和镇宝丰
2016.9.30-2 员工宿
2 新城 6 座 501 马永真 100.65
017.9.30 舍

共和镇宝丰
2016.11.15- 员工宿
3 新城 7 座 502 黄金喜 100.65
2017.11.15 舍

共和镇宝丰
2016.5.15-2 员工宿
4 新城 3 座 杨忠 76.56
017.5.15 舍
1003 房
共和镇宝丰
2016.6.15-2 员工宿
5 新城 5 座 钟秋云 67.37
017.6.15 舍
1005 房
就上述租赁房屋,根据发行人提供的有关租赁合同、房屋产权证书、房屋买
卖合同等有关资料及确认,经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人所租赁
上述房屋的面积较小,用途均为为员工提供宿舍,发行人未在上述租赁房屋内从
事任何生产经营活动,如公司未能继续使用上述租赁房屋的,不会对公司的持续
经营及日常生产经营造成实质性法律障碍。
发行人子公司租赁房屋的具体情况如下:
序号 承租人 出租人 地址 租赁期间 租金 用途
香港九龙开源道 54 号 2015.5.1-
1 世运线路版 朝佳有限公司 3.5 万港币/月 工商业
丰利中心 8 字楼 04 室 2017.04.30
香港九龙开源道 54 号 2017.1.1-
2 世运线路版 朝佳有限公司 0.65 万港币/月 工业
丰利中心 8 字楼 10A 室 2017.12.31
2011.4.1-
3 世运线路版 卓豫有限公司 香港寿山村道 6 号榛园 1 座 14 万港币/月 住宅
2017.4.1
经核查,保荐机构认为,就上述租赁房屋,发行人与出租方签订的租赁合同
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合法有效,发行人有权在租赁期限内使用上述租赁房屋。发行人未在上述租赁房
屋内从事任何生产活动,如公司未能继续使用上述租赁房屋的,不会对公司的持
续经营及日常生产经营造成实质性法律障碍。
七、发行人的技术研发情况
(一)发行人的非专利技术
公司经过多年在 PCB 领域的积累,拥有一批经验丰富、技术过硬的骨干人
员和一套完善的研发体系,紧跟 PCB 行业技术升级的步伐,在行业内树立了良
好的声誉,具备较强的影响力。公司具有的非专利技术如下:
序号 非专利技术名称 作用 应用阶段
最大程度减小 8 字导通孔钻孔后凹处毛 技术成熟,
异形 8 字导通槽孔
1 刺的产生,防止贴膜后干膜破裂以及保证 可量产
酸性蚀刻工艺
导通孔孔铜的完整性
根据客户设计要求,线路板双面要求过电
过电孔双面开窗塞 孔双窗,但在阻焊曝光时不固化,同时防 技术成熟,
2
孔的工艺 止油墨蚀刻掉,以满足客户塞孔深度要 可量产
求,满足孔环开窗生产要求
3 过电孔铜帽制作的 降低线路板图形的布局密度,保证焊接时 技术成熟,
工艺 锡球的稳固性,防止树脂塞孔树脂凹陷 可量产
为提升厚铜板的工艺能力,使基铜、镀铜
厚铜板蚀刻线宽线
达到线隙最小做到 13mil 及线宽最小做到 技术成熟,
隙工艺能力改善及
4 8mil 设计的蚀刻要求, 同时使阻焊油墨 可量产
阻焊油配套工艺
厚度满足电子行业国际标准要求
喷锡后阻焊油墨塞 为避免线路板塞孔后,喷锡形成锡珠品质 技术成熟,
5
孔工艺 不良的缺陷 可量产
线路不对称设计的 根据客户线路不对称的设计要求,使线路 技术成熟,
6
生产应对技术 板弯曲度控制在小于 0.5% 可量产
根据客户设计要求,双面不同类型的阻焊
双面不同类型阻焊 技术成熟,
7 油墨曝光参数不同,具备生产双面不同类
油墨的应用技术 可量产
型阻焊油墨的工艺能力
分割槽边缘防阻焊 在分割槽工序时,不会因分割槽造成边缘 技术成熟,
8
油墨脱落的工艺 阻焊油墨的脱落 可量产
控制精密外形公差 满足外形公差要求小于+/-0.1mm 范围的 技术成熟,
9
工艺 加工要求 可量产
在生产啤板工序时,冲压线路板的外围到
提升啤板工艺能力 技术成熟,
10 线路间距控制在大于等于 0.2mm 范围内,
技术 可量产
且无线路损伤
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厚阻焊油墨印刷工 满足客户厚阻焊油墨厚度的要求,(线角 技术成熟,
11
艺 位置的油墨厚度可达到 20um) 可量产
具备生产镀铜孔公差水平控制在 技术成熟,
12 精密镀铜孔工艺
+/-0.05mm 的能力, 可量产
技术成熟,
13 厚碳油印刷工艺 线路板覆盖碳油厚度薄至 20um
可量产
根据客户光学点设计要求,满足客户光学
控制光学点与光学 技术成熟,
14 点间距离公差控制在+/-0.05mm 的要求,
点距离公差的技术 可量产
且距离达到生产制程能力,满足品质要求
线路板弯曲控制工 线路板弯曲小于等于 0.5%,线路板弯曲
15 技术成熟
艺 度满足客户要求
线电阻值根据线宽、铜厚的变化而不同,
线电阻值管控生产 技术成熟,
16 可以满足客户线电阻值要求并达到生产
工艺 可量产
制程能力的要求
不同孔径树脂塞孔 一次完成不同孔径的树脂塞孔且塞孔度 技术成熟,
17
工艺 饱满 可量产
(二)公司研究与开发情况
1、正在研发的项目
目前,公司正在进行的研发项目有:
序号 项目名称 作用 拟达到的目标
内层喷墨线路生产 制程步骤缩短,显著减少人手,
1 大批量生产
流程研究 毋须制作底片,在线自动光学检查
无垫盆电镀通孔研 开发新的技术以配合电子线路日
2 大批量生产
究 (Landless Via) 趋向超高密度设计
代替传统镭射孔内铜电镀的方式,
银/铜导电材料内层
3 增加产品信赖性及解决孔内完整 大批量生产
灌孔研究
性的顾虑
PCB 对大功率电子 对太阳能及电动车的电子器件在
4 组件的温度解决方 大电流运作时产生温度的产品信 大批量生产
案研究 赖性提升
开发新的工艺流程,以实现水平沉
PCB 板沉锡工艺技 锡加工,达到优良的可焊性、沉锡
5 大批量生产
术的研究 层光滑、平整、致密,满足客户品
质方面需求,节省物料成本
开发优化喷锡表面处理流程,用一
条前处理及一条后处理配 2 台喷锡
PCB 板表面处理喷
6 机的生产方式,提升整线设备产 大批量生产
锡工艺技术的研究
能,节省喷锡产品单位产量人工成
本、水电用量
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以化学反应及于溢流至环保池的
绿色环保生产 I-化 通道中增加一设计缸,把废水中铜
7 铜缸溢流减去金属 离子减至接近零的含量,而沉积出 大批量生产
铜的研究 铜结晶体直接回收,使化学铜生产
得以更加环保绿化
由顶部夹具的点多导电镀铜改为
电镀铜夹具平均镀 一体化设计的大一点或是一线导
8 大批量生产
层的方法研究 电设计,使得同批次电镀板镀铜厚
度一致,改善电镀品质
导电性及信赖性比传统的通孔电
铜核芯制作技术的 镀形成较明显的优势,因导孔两层
9 大批量生产
研究 线路间是实体铜核,故没有其电镀
会发生的缺点存在
开发新的工艺流程,做到客户要求
的镭射盲孔填铜,满足客户需求,
镭射盲孔填铜
推动线路密度互连(HDI)的进程,
10 --VCP 线的方法研 大批量生产
转向更高阶的盲孔叠孔设计,促使

PCB 设计尺寸不断减少,布线密度
不断提高
2、研发机构的设置
为提高公司的创新能力,加强新产品、新技术的开发和产品改良的管理,加
快技术积累和产品升级,公司专门设立了研发部。研发部的主要职责有:一是负
责组织编制年度研发计划,负责协调处理研发计划执行过程中出现的需要解决的
问题,对计划执行情况进行监督和考核;二是负责组织研发项目的评审,对设计
方案、生产准备、试制试验等进行鉴定、认证和专利申请;三是负责产品的打样
管理、新产品的设计开发管理及产品设计技能管理等;四是根据新产品及制作过
程要求开发生产所需的新设备。
公司现有研发技术人员 417 人,发行人研发技术人员具有丰富的专业理论知
识和实践操作经验,技术素质较高,人员搭配合理。
3、研发激励机制
为激励研发人员的积极性和创造性,公司在员工绩效考核制度中对研发人员
制定了专门的《研发人员绩效考核奖励办法》。公司每年根据新产品销售收入提
取专项奖励资金,项目研发绩效奖励资金采取按月提取、年终使用和发放的办法。
研发项目类别计分评定方法采用累加计分制,从以下四个方面对项目进行计分评
1-1-214
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估后累加,根据累加分数划分奖励标准(分为特类、A 类、B 类、C 类、D 类),
一是项目的技术含量及技术指标的先进性;二是项目开发工作量和自主开发难
度;三是项目对公司品牌形象提升及对科技进步推动作用的效果;四是项目潜在
经济效益、市场竞争力及其它相关因素。
公司保证项目负责人和主要研发人员每年至少参加一次行业高水平的产品
展示会或技术交流会,以增加对行业发展水平和发展方向的认识,提高研发水平。
4、研发流程
公司拥有成熟的项目研发管理与进度控制经验,确保顺利实现研发目标,具
体研发流程如下:
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市场需要或前瞻性的技术开发
符合能力
评审 常规制作
超能力
超能力但可控
策划
研发立项
制定研发课题研究方案
放弃
实施课题方案
总结研发课题报告

NO
新 公司领导决定 资料存档待用
分 是否转量产

YES
制定工艺规范
Fail
批量验证
OK
转常规工艺
发行人一直高度重视研发工作,建立了协同、高效的研发体系,确保技术研
发有效进行,为发行人的技术水平紧跟行业发展步伐提供了有力保证。
5、研发费用
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2014 年、2015 年、2016 年,公司研发费用情况如下表:
单位:万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
费用化的研发费用 4,414.30 3,837.85 3,483.41
资本化的研发费用 - - -
研发费用合计 4,414.30 3,837.85 3,483.41
营业收入 163,487.47 140,049.12 124,157.83
研发费用占营业收入比例 2.70% 2.74% 2.81%
八、发行人境外进行生产经营的情况
截至本招股说明书签署日,公司在香港设有 2 家子公司,分别为世运电路科
技和世运线路版。上述 2 家公司的经营情况请参阅本招股说明书“第五节 公司基
本情况”之“六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况”之相关内容。
九、发行人质量控制情况
(一)质量体系标准
公司先后通过 ISO9001:2008、ISO/TS16949:2009 和 ISO13485:2003 三个质量
管理体系,从而对公司的产品质量进行规范管理。公司的成功信念是持续改善和
顾客满意,公司已按照 ISO9001:2008、ISO/TS16949:2009 和 ISO13485:2003 建
立了一套系统化的品质管理系统,包括品质手册、品质手册程序、品质运行程序、
作业指导书、品质记录等。公司管理层定期对质量管理体系进行评审,以确保其
持续的适当性、完整性和有效性。
(二)质量控制措施
为确保公司产品能满足顾客及相关法律法规的要求,公司识别必要的顾客导
向过程、管理导向过程和支持过程,并对这些过程进行有效管理;同时,公司采
取必要的措施以确保有效的实施、保持和持续改进所建立的质量管理体系。
1、能力、意识的培训
公司通过培训和其他措施提高公司员工的能力,增强员工质量意识、法律法
1-1-217
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规意识和顾客意识,使员工能胜任各项质量工作。公司要求所有从事对质量有影
响的管理、执行和验证工作的人员都参加培训;公司通过考试和对实际工作能力
的考核来验证、测量培训的效果;持证上岗者通过考试或考核后,公司才向其颁
发上岗证书。
2、纠正措施和预防行动
在考虑问题的解决方法、错误预防方法和以前所采取的纠正行动的情况下,
责任部门识别质量不合格的情况并调查其根本原因,并根据问题的大小和再次发
生的可能性大小采用防错技术,从而把纠正措施及其实施的控制用于类似的过程
和产品。针对客户对公司产品反映的质量问题,市场部应及时处理,品质部负责
组织对产品质量问题的成因进行分析,并尽可能缩短该过程的周期。责任部门通
过分析各种资料,如品质报告、客户投诉和退货资料,识别潜在的不合格情况,
以侦察、分析和采取预防行动,消除产生潜在不合格产品的成因。
3、持续改善
公司通过综合考虑质量方针、质量目标、内外部审核结果、各部门数据分析、
管理评审来识别需要改善的领域,并根据以上各个方面的总结来确定实施改进项
目,以保持质量管理体系的持续适当性和有效性。
(三)质量控制效果
公司产品质量受到客户的广泛认可,世运线路版被 BMK 公司评为 2013 年
度最佳 PCB 供应商,被 WWTT 公司评为 2012 年度战略合作伙伴。2012 年,公
司多层印制线路板通过中国 CQC 认证。
(四)产品质量问题纠纷
公司拥有完善的质量管理体系,在实际工作中严格按照质量管理体系执行,
产品质量符合国家有关标准、规范要求。报告期内,没有受到质量方面的行政处
罚,也未发生过重大产品质量纠纷。
十、公司冠名“科技”的依据
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2013 年 5 月 24 日,鹤山世运整体变更为股份公司,名称为广东世运电路科
技股份有限公司,公司冠名科技的依据是:
1、2010 年 9 月 26 日,鹤山世运取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,有效期三
年,2013 年 12 月 3 日,公司取得了通过复审的高新技术企业证书。截至 2016
年 11 月 30 日,发行人已被列明在 2016 年 11 月 30 日公告的“广东省 2016 年第
二批 2939 家企业拟认定高新技术企业名单”中,公示时间为 10 个工作日,截至
本招股说明书签署日,已完成公示,通过复审的高新技术企业证书正在办理中。
2、截至招股说明书签署日,公司拥有 16 项实用新型专利、多项核心技术及
多项正在研发的项目,公司产品具有较高的技术含量。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性
公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的
能力。
1、资产独立情况
公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。截至招股说明书签署日,公司拥
有的全部资产产权明晰,拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的生产系统、辅助生产系统和配套设施,对与生产经营有关的主要土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术享有所有权。
2、人员独立情况
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定
的程序选举或聘任产生;公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的职务,亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司拥有独立、完整
的人事管理体系,制定了独立的劳动人事管理制度,由公司独立与员工签订劳动
合同。
3、财务独立情况
公司拥有独立的财务会计部门,独立行使相关职能,并配备了专业的财务人
员,财务人员未在股东及关联单位任职。
公司根据财政部的有关规定制定了财务管理相关制度,建立了独立的会计核
算体系,具有规范的财务会计管理制度,同时建立了规范的子公司财务管理制度。
公司能够独立作出财务决策,不存在控股股东直接干预公司资金使用的情
况。公司开立了独立的银行账户,独立纳税。
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4、机构独立情况
公司依法设立了股东大会、董事会和监事会。股东大会为最高权力机构,董
事会为决策机构,监事会为监督机构。公司高级管理人员统一负责公司的日常经
营管理。
公司拥有健全的职能部门,各职能机构均独立于控股股东及其他关联方,依
法行使各自职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所,不存在与控股股东及其
他关联方混合经营、合署办公的情形。
公司成立以来,未发生控股股东或其他股东干预公司正常生产经营活动的情
形。
5、业务独立情况
公司主营业务是 PCB 的生产、销售及相关服务。公司具有完整的业务体系,
拥有独立的采购系统、生产体系、销售体系、项目管理体系、研发体系,其业务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有直接面向市场独立经营
的能力。
保荐人认为公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的描述是真实、准确、
完整的,公司具有独立、完整的资产和业务体系,具备面向市场独立经营的能力。
二、同业竞争
(一)公司与控股股东、实际控制人同业竞争情况
公司主营业务为各类印制电路板(PCB)的生产与销售。
公司控股股东为新豪国际,持有公司 81.56%的股份,主营投资业务。截至
本招股说明书签署日,新豪国际除持有公司股份外,不存在其他对外投资情况,
与公司不存在同业竞争。
公司实际控制人为佘英杰,截至本招股说明书签署日,佘英杰对外投资情况
如下:
1、基本情况
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公司名称 成立日期 股本总额(港币) 持股比例 经营范围
新豪国际 2010.8.19 1,000 万 100.00% 投资控股
世运电路板
1999.8.18 100 万 100.00% 生产及贸易
(中国)
世运环球投资 2004.5.19 390 万 100.00% 股权投资及一般贸易
朝佳有限公司 1988.7.15 350 万 99.96% 投资及贸易
祥隆实业 1983.7.1 - - 贸易
注:祥隆实业为香港个人企业,由佘英杰个人经营。
2、经营情况
截至 2016 年 12 月 31 日,世运环球投资和祥隆实业均无实际经营;世运电
路版(中国)、朝佳有限公司主要经营房屋租赁业务。
单位:港元
营业收入 净利润
公司名称
2015 年 2016 年 2015 年 2016 年
世运电路板
996,800.00 0 807,260.00 -107,774.81
(中国)
世运环球投资 0 0 -8,346.70 -8,694.70
朝佳有限公司 1,565,500.00 1,497,501.91 470,693.00 142,456.87
祥隆实业 0 0 0
注:祥隆实业为香港注册的无限责任公司,根据香港法律法规规定,其无注册资本要
求,由股东对公司及其债务承担无限连带责任。祥隆实业未实际开展任何业务,所以没有实
际的资产,负债,营业收入以及净利润等数据均为零。
3、资产状况
截至 2016 年 12 月 31 日,世运电路板(中国)、世运环球投资、朝佳有限公
司、祥隆实业资产状况如下:
单位:港元
总资产 净资产
公司名称
2015.12.31 2016.12.31 2015.12.31 2016.12.31
世运电路板(中国) 48,747,104.07 48,512,272.45 27,237,503.07 27,103,071.45
世运环球投资 345,605.49 336,559.99 -8,379,959.44 -8,389,004.94
朝佳有限公司 18,439,490.00 18,509,405.87 8,274,225.00 8,352,640.87
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祥隆实业 0 0 0
截至 2016 年 12 月 31 日,世运电路板(中国)、朝佳有限公司的主要固定资
产为自有房产。世运环球投资、祥隆实业无自有房屋及机械设备等固定资产。
4、人员情况
截至 2016 年 12 月 31 日,世运电路版(中国)、世运环球投资、朝佳有限公
司、祥隆实业人员情况如下:
项 目 世运电路板(中国) 世运环球投资 朝佳有限公司 祥隆实业
员工人数(人) 1 1 1
5、业务和技术及未来业务发展规划
截至 2016 年 12 月 31 日,世运电路板(中国)、世运环球投资、朝佳有限公
司、祥隆实业业务情况及未来发展规划如下:
公司名称 主营业务 未来三年规划
世运电路板(中国) 房产租赁 保持现有房产租赁业务
世运环球投资 无实际经营 无实际经营
朝佳有限公司 房产租赁 保持现有房产租赁业务
祥隆实业 无实际经营 无实际经营
世运电路板(中国)、朝佳有限公司业务为房产租赁,主要核心资源为自有
房产,不存在其他技术。
除上述情况外,公司实际控制人佘英杰不存在其他对外投资情况,公司与控
股股东、实际控制人不存在同业竞争情况。
(二)关于避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东出具的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争,最大限度地维护公司的利益,保证公司的正常经营,公司
控股股东新豪国际出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:
“(1)公司目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接
从事或参与与发行人相同、相似或相近的,对发行人主营业务在任何方面构成或
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可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;(2)公司不以任何方式直接或间接
投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织;(3)公司控股的广东世运从未、将来亦不会与东
莞同昌/同昌电子就市场、客户、供应商间达成任何协议安排;在日常经营中,
公司控股的广东世运与东莞同昌/同昌电子之间在各方面独立运行,未发生任何
形式的交易,将来也将继续保持在各方面的独立性,不会通过任何方式直接或间
接的与东莞同昌/同昌电子进行任何利益的交换、输出或输入行为;(4)公司不
会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业秘密;(5)对于公司直接或间接控股的任何除发行人(含其子公司)以外
的其他企业,公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控
股地位使该等企业履行在本承诺中相同的义务;(6)上述承诺在公司作为直接或
间接持有发行人 5%以上股份的股东期间内持续有效。如因未履行上述承诺给发
行人造成损失的,公司将赔偿发行人因此而遭受的一切损失;如因违反承诺而从
中受益,公司同意将所得受益全额补偿予发行人。”
2、公司实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争,最大限度地维护公司的利益,保证公司的正常经营,公司
实际控制人佘英杰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:
“(1)本人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接
从事或参与与发行人相同、相似或相近的,对发行人主营业务在任何方面构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;(2)本人不以任何方式直接或间接
投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织;(3)本人控制的广东世运从未、将来亦不会与东
莞同昌/同昌电子就市场、客户、供应商间达成任何协议安排;在日常经营中,
本人控制的广东世运与东莞同昌/同昌电子之间在各方面独立运行,未发生任何
形式的交易,将来也将继续保持在各方面的独立性,不会通过任何方式直接或间
接的与东莞同昌/同昌电子进行任何利益的交换、输出或输入行为;(4)本人实
际控制的世运电路中国目前没有且将来亦不会从事与发行人相同、相似、相近的
或对发行人在任何方面构成竞争的业务,如发行人拟从事与世运电路中国相同、
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相似、相近或对发行人在任何方面构成竞争的业务的,本人将保证及促使世运电
路中国及时调整其业务,避免从事前述业务;(5)本人不会向其他业务与发行人
相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;(6)本人
保证本人直系亲属,包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配
偶等,也遵守以上承诺;(7)对于本人直接或间接控股的任何除发行人(含其子
公司)以外的其他企业,本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经
理)以及控股地位使该等企业履行在本承诺中相同的义务;(8)上述承诺在本人
作为直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东期间内持续有效。如因未履行上
述承诺给发行人造成损失的,本人将赔偿发行人因此而遭受的一切损失;如因违
反承诺而从中受益,公司同意将所得受益全额补偿予发行人。”
(三)关于实际控制人亲属从事 PCB 业务的说明
1、截至本招股说明书签署日,实际控制人近亲属从事 PCB 业务的情况
截至本招股说明书签署日,公司实际控制人佘英杰的近亲属对外投资情况如
下:
公司名称 注册资本 注册地 经营范围 股东名称 持股比例
佘晴殷 46.25%
卓豫有限公司 400 万港币 香港 一般贸易
佘卓铨 53.75%
优易市场顾问有 市场调查,数据分析,市
5 万港币 香港 佘卓銓 100.00%
限公司 场定位及策划公关活动
计算机软硬件的技术开 佘俊杰 98.00%
沃泽科技 50 万元 深圳 发、销售,经营进出口业
蒋 莉 2.00%

联智投资 2,400 万元 鹤山 股权投资 佘俊杰 70.00%
庄跃灿 40.00%
Uniwell International 英属维尔京
5 万美元 投资 庄跃森 35.00%
Limited 群岛
庄育隆 25.00%
Uniwell
同昌(庄氏)集团
1 万港币 香港 投资 International 100.00%
有限公司
Limited
同昌电子有限公 Uniwell
150 万港币 香港 电子产品制造 100.00%
司 International
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Limited
生产和销售新型电子元器
东莞同昌电子有 件:高密度互连积层板、 同昌电子
7,414 万港币 东莞 100.00%
限公司 多层挠性板、刚挠印刷电 有限公司
路板。
佘晴殷为佘英杰之女,佘卓铨为佘英杰之子,庄跃灿、庄跃森、庄育隆为佘
英杰之妻弟,佘俊杰为佘英杰之弟,蒋莉为佘俊杰之妻。
上述公司中,卓豫有限公司、优易市场顾问有限公司、沃泽科技、联智投资、
同昌(庄氏)集团有限公司及 Uniwell International Limited 未直接从事与公司相
同或相似的业务,与公司不存在同业竞争。
同昌电子有限公司、东莞同昌电子有限公司均从事 PCB 业务,与发行人主营
业务相同,存在从事相同相似业务的情形。
同昌电子、东莞同昌为庄跃灿、庄跃森、庄育隆共同控制的公司,发行人为
佘英杰控制的公司,自发行人设立以来,庄跃灿、庄跃森、庄育隆未直接或间接
持有发行人的股权,未对发行人形成过控制或重大影响;自同昌电子、东莞同昌
设立以来,佘英杰未直接或间接持有同昌电子、东莞同昌的股权,未对同昌电子、
东莞同昌形成过控制或重大影响。佘英杰与庄跃灿、庄跃森、庄育隆均对对方控
制的企业不构成控制关系、也不构成重大影响、也均未在对方担任任何职务,在
生产经营和管理决策方面,发行人与同昌电子、东莞同昌均独立经营,不存在同
业竞争的情形。
(1)发行人与同昌电子、东莞同昌自设立至今不存在共有股东的情况
1)同昌电子历史沿革
① 同昌电子有限公司设立
根据同昌电子有限公司设立时的公司章程,公司名称为“同昌电子有限公司
(英文名称:Uniwell Electronic Ltd)”,公司注册地为香港,法定股本为 10,000
港币。
1988 年 11 月 25 日,香港公司注册处签发了《公司注册证书》,同昌电子有
限公司注册成立。
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同昌电子有限公司设立时的股东名单及持股情况如下:
累计所持已发 占已发行股本
序号 股东名称
行股本(港元) 的比例
1 Comsec Management Limited 1 50.00%
2 Grand Faith Limited 1 50.00%
合 计 2 100.00%
② 1988 年 12 月,第一次股权转让及第一次增资
1988 年 12 月 5 日,同昌电子有限公司原股东 Comsec Management Limited、
Grand Faith Limited 分别与 Uniwell International Limited、庄育隆签署股权转让协
议,将其所持股份转让给 Uniwell International Limited 和庄育隆,转让价格为 1
港元。
同日,同昌电子有限公司增加法定股本 1,490,000 万股,每股面值 1 港元,
发行价格为 1 港元/股,发行对象为 Uniwell International Limited 和庄育隆。
本次股本增加及股权转让完成后,同昌电子有限公司的股东名单及持股情况
如下:
累计所持已发 占已发行股本
序号 股东名称
行股本(港元) 的比例
1 Uniwell International Limited 1,125,000 75.00%
2 庄育隆 375,000 25.00%
合 计 1,500,000 100.00%
③ 2011 年 11 月,第二次股权转让
2011 年 11 月 4 日,庄育隆与 Uniwell International Limited 签署股权转让协
议,将其所持有的同昌电子有限公司全部股权转让给 Uniwell International
Limited。
本次股权转让完成后,同昌电子有限公司的股东名单及持股情况如下:
累计所持已发 占已发行股本
序号 股东名称
行股本(港元) 的比例
1 Uniwell International Limited 1,500,000 100.00%
合 计 1,500,000 100.00%
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2)东莞同昌历史沿革
① 东莞同昌设立
东莞同昌设立于 1993 年 8 月 10 日,其设立时的注册资本为 780 万港元。根
据东莞同昌设立时的《东莞同昌电子有限公司章程》及《合作经营东莞同昌电子
有限公司合同》,东莞同昌设立时的投资者为同昌电子及东莞市大朗外资引进公
司,其中东莞大朗以有期有偿使用形式提供场地 3330 平方,同昌电子无息投资
780 万港币,合作企业的营业总收入,在扣除一切生产成本费开支后,税前利润
缴所得税和提取“三项基金”后的净利润,按东莞大朗占 30%,同昌电子占 70%
的比例进行分配。
东莞同昌设立时,股东及权益比例情况如下:
序号 股东名称 权益比例
1 同昌电子有限公司 70.00%
2 东莞市大朗外资引进公司 30.00%
合 计 100.00%
② 第一次增资
1995 年 11 月 7 日,东莞同昌的注册资本增至 873 万港币,新增投资额由同
昌电子以设备投资的方式进行,其他事项仍按原合同条款执行。本次增资完成后,
东莞同昌股东及权益比例情况如下:
序号 股东名称 权益比例
1 同昌电子有限公司 70.00%
2 东莞市大朗外资引进公司 30.00%
合 计 100.00%
③ 第二次增资
1995 年 12 月 27 日,东莞同昌注册资本增至 1,004 万港币,由同昌电子增加
设备资金 131 万港币,其他事项仍按原合同条款执行。
本次增资完成后,东莞同昌股东及权益比例情况如下:
序号 股东名称 权益比例
1 同昌电子有限公司 70.00%
2 东莞市大朗外资引进公司 30.00%
合 计 100.00%
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④ 第三次增资
1997 年 8 月 18 日,东莞同昌注册资本增至 1,164 万港币,由同昌电子增加
投入设备资金 160 万港币,其余事项按原合同条款执行。
本次增资完成后,东莞同昌股东及权益比例情况如下:
序号 股东名称 权益比例
1 同昌电子有限公司 70.00%
2 东莞市大朗外资引进公司 30.00%
合 计 100.00%
⑤ 第四次增资
2001 年 7 月 9 日,东莞同昌注册资本增至 2,369 万港币,新增 1,205 万港币
中,包括设备资金 905 万港币及建造费 300 万港币,上述新增注册资本由同昌电
子缴足,其他事项仍按原合同条款执行。
本次增资完成后,东莞同昌股东及权益比例情况如下:
序号 股东名称 权益比例
1 同昌电子有限公司 70.00%
2 东莞市大朗外资引进公司 30.00%
合 计 100.00%
⑥ 第五次增资
2002 年 2 月 20 日,东莞同昌注册资本增至 4,117 万港币,新增 1748 万港币
全部为设备作价,由同昌电子缴足,其他事项仍按原合同条款执行。
本次增资完成后,东莞同昌股东及权益比例情况如下:
序号 股东名称 权益比例
1 同昌电子有限公司 70.00%
2 东莞市大朗外资引进公司 30.00%
合 计 100.00%
⑦ 第六次增资
2002 年 10 月 29 日,东莞同昌注册资本增加 3,297 万港币,由同昌电子无息
以进口设备作价出资。增资完成后,东莞同昌的注册资本变更为 7,414 万港币,
其他事项仍按原合同执行。
本次增资完成后,东莞同昌股东及权益比例情况如下:
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序号 股东名称 权益比例
1 同昌电子有限公司 70.00%
2 东莞市大朗外资引进公司 30.00%
合 计 100.00%
⑧ 第一次股权变更,由合作企业变更为独资企业
2005 年 7 月 19 日,就东莞大朗向同昌电子转让其持有的东莞同昌全部股权
事宜,东莞同昌取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,据
此,东莞大朗在东莞同昌的全部股权由同昌电子承接,东莞大朗不再持有东莞同
昌的股权。
本次股权转让完成后,东莞同昌出资情况如下:
注册资本
序号 股东名称 持股比例
(港元)
1 同昌电子有限公司 7,414 万 100.00%
合 计 7,414 万 100.00%
(2)发行人与同昌电子、东莞同昌产品差异较大,难以形成替代或竞争关

1)发行人与同昌电子、东莞同昌线路板层数差异较大
报告期内,同昌电子、东莞同昌与发行人各层产品实现的销售占主营业务收
入的比例如下:
2016 年 2015 年 2014 年
项目 东莞 同昌 东莞 同昌 东莞 同昌
发行人 发行人 发行人
同昌 电子 同昌 电子 同昌 电子
单面板 31.45% 25.48% 6.79% 25.77% 21.04% 7.03% 27.51% 24.95% 5.58%
双面板 66.07% 67.12% 39.28% 72.06% 71.55% 40.09% 69.24% 71.00% 41.93%
多层板 2.48% 7.40% 53.93% 2.17% 7.41% 52.88% 3.25% 4.05% 52.48%
合 计 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
从上表可以看出,报告期内,公司的产品结构与同昌电子、东莞同昌存在较
大差异。公司的产品主要为多层板和双面板,同昌电子、东莞同昌的产品主要为
单面板和双面板。报告期内,东莞同昌所销售的多层板均为委外加工或直接从外
部采购,自身并不具备多层板的生产能力;而同昌电子属于贸易公司,并不从事
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产品制造。
通常来说,PCB 产品的层数越多,技术难度也越高。多层板的生产较单、双
面板的生产需要更高的生产技术,一般单、双面板的生产线无法实现多层板的生
产。因此,发行人的技术水平、产品档次显著高于东莞同昌和同昌电子。
2)发行人与同昌电子、东莞同昌产品应用领域差异较大
印制电路板为非标准化产品,即使层数相同的产品,由于下游应用领域及终
端产品的不同,对印制电路板的尺寸、性能、电路等参数的要求也会不同。
报告期内,发行人与同昌电子、东莞同昌产品实现的销售收入占主营业务收
入的比例按应用领域分类占比如下:
2016 年 2015 年 2014 年
项目 同昌 东莞 同昌 东莞 同昌 东莞
发行人 发行人 发行人
电子 同昌 电子 同昌 电子 同昌
家电类 74.14% 79.10% 29.61% 50.28% 55.39% 31.17% 47.84% 50.90% 31.54%
汽车类 1.27% 4.34% 24.62% 1.53% 3.47% 22.18% 2.35% 5.19% 26.54%
通信及电脑
17.09% 8.99% 16.19% 42.89% 33.89% 18.20% 46.83% 40.50% 16.80%
周边产品类
工业设备类 0.00% 0.00% 21.80% 0.00% 0.00% 16.19% 0.00% 0.00% 14.42%
医疗类 4.38% 3.57% 2.31% 0.79% 0.73% 2.21% 0.05% 0.35% 2.62%
其他 3.12% 4.00% 5.47% 4.51% 6.52% 10.05% 2.93% 3.06% 8.08%
合计 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
从上表可以看出,报告期内,发行人产品应用于家电、汽车、工业设备、通
信及电脑周边产品等多个领域;同昌电子、东莞同昌产品主要应用于家电产品。
二者的产品应用领域存在较大差异。
PCB 是制造电子产品的关键元件,不同领域、不同客户均需进行相关验收或
认证。首先,PCB 产品必须通过品质、环保方面的一些必要的行业标准认证,
如 ISO9000 标准品质认证、ISO14001 标准环保认证等。其次,不同应用领域的
PCB 产品必须通过下游产品的相关认证才能应用到下游产品中,比如汽车电子
用 PCB 产品需要通过汽车产品相关的 ISO/TS 16949 认证,医疗领域使用的 PCB
产品需要通过医疗产品相关的 ISO 13485 认证等。因此,不同领域之间的切换存
在现实的难度。
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3)印制电路板属于定制产品,难以形成替代关系
发行人及同昌电子、东莞同昌的产品均为各类印制电路板,但由于印制电路
板的特性,致使各类印制电路板产品均存在差异,即使在同一应用领域,由于终
端电子产品的不同所需配备的印制电路板也各不相同,如不同品牌的手机、电脑,
同一品牌下不同型号的手机、电脑等所使用的印制电路板尺寸、性能、层次、电
路等均存在差异。因此,下游客户向 PCB 生产商采购的产品均为定制产品,不
同供应商之间难以形成替代关系。
4)发行人与同昌电子、东莞同昌未来发展方向不同
经访谈发行人实际控制人佘英杰先生及同昌电子、东莞同昌共同实际控制
人、董事庄育隆先生,发行人与东莞同昌、同昌电子的未来发展战略不同。未来
三年,发行人将不断开发新型高质量、高密度、更高层线路板产品;同昌电子、
东莞同昌则将继续重点开发中小批量、附加值较高的单、双面印制电路板。
(3)发行人与同昌电子、东莞同昌销售独立
东莞同昌为同昌电子全资子公司,同昌电子为香港注册公司,自身并不从事
产品制造,报告期内,同昌电子所销售的全部产品均从东莞同昌和江苏同昌采购,
其中向东莞同昌的采购比例各期均在 90%以上。东莞同昌向同昌电子的销售金额
占其主营业务收入的比例各期均在 70%以上。以下数据中各期客户和供应商家数
为同昌电子、东莞同昌合计家数,主要财务数据为单体财务数据,未进行合并。
1)与发行人相比,同昌电子、东莞同昌规模较小
报告期内,同昌电子、东莞同昌主要财务指标如下:
① 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项 目 同昌电子(万港币) 东莞同昌(万元) 广东世运(万元)
净资产 7,823.26 8,173.35 91,683.49
总资产 25,184.07 13,312.69 144,372.19
营业收入 10,997.50 9,900.45 163,487.47
净利润 58.60 117.50 26,468.38
② 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
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项 目 同昌电子(万港币) 东莞同昌(万元) 广东世运(万元)
净资产 7,764.66 8,124.87 77,110.73
总资产 26,127.07 12,763.00 121,393.17
营业收入 14,070.82 9,895.62 140,049.11
净利润 357.20 99.49 15,693.01
③ 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项 目 同昌电子(万港币) 东莞同昌(万元) 广东世运(万元)
净资产 7,407.46 8,042.25 73,111.61
总资产 27,002.38 11,927.52 116,908.66
营业收入 13,959.93 11,798.82 124,157.83
净利润 356.87 0.87 14,388.08
注:如前所述,东莞同昌为同昌电子全资子公司,但未编制合并报表。
报告期内,发行人的资产、销售规模显著高于同昌电子、东莞同昌,同昌电
子、东莞同昌对公司不构成影响。
2)报告期内,发行人与同昌电子、东莞同昌存在个别客户重叠,但总体差
异很大
保荐机构核查了报告期内发行人和同昌电子、东莞同昌的全部客户名单,核
查比例达到 100%。
经核查,报告期内,同昌电子、东莞同昌与发行人各有客户 67 家、52 家、
53 家和 227 家、262 家、277 家,其中重叠客户的家数分别为 4 家、4 家、4 家,
发行人向共同客户销售的金额占各期主营业务收入的比例分别为 5.44%、5.96%
和 2.40%,占比较小。
对发行人而言,重叠客户中销售金额较大且持续的客户为 Bitron、Icape。
Bitron 和 Icape 均为国际大型知名企业,该等客户管理规范,内部控制制度完善,
采购严格按照其内部制度流程进行,不存在配合发行人进行利润调节、利益输送
的情形。
因此,发行人与同昌电子虽存在客户重叠的情况,但公司各期向重叠客户的
销售占比均较小,不存在共用销售渠道的情况,也不会对发行人的销售构成重大
影响。
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3)行业特点导致很难形成订单转移或者利益输送
发行人的销售模式为买断式直接销售。报告期内,发行人的主要客户较为稳
定,均为国际知名优质企业,该类优质企业对供应商的选择较为严格,其供应商
认证程序为:公司基本情况调查——基本财务数据评价——现场审查(包括生产、
质量管理体系文件、工艺流程、生产设备、人员素质、日常运作情况等审查)——
小批量样板——样板检测——通过了进入客户供应商系统,认证内容不仅包括产
品性能、质量和稳定性等,还包括稽核程序文件、6S 管理、工厂作业规范、生
产程序、环保、员工福利和社会责任等软性指标。上述认证过程时间约为半年到
一年左右,时间较长。同时,由于印制电路板的定制特点,一家 PCB 企业要进
入客户的供应商目录,都需要客户对 PCB 企业的工厂和生产线进行一对一的认
证,不会因为广东世运与同昌电子、东莞同昌股东之间存在亲属关系而将广东世
运的订单转移至同昌电子或东莞同昌生产,反之,广东世运或者同昌电子、东莞
同昌也不可能对客户有该等影响力。包括公司主要客户需要定制新产品时,也要
对公司的生产能力进行重新认证。
4)发行人与同昌电子、东莞同昌销售体系、销售行为独立
保荐机构核查了发行人与同昌电子、东莞同昌共同客户与发行人签订的销售
合同,不存在发行人联合同昌电子、东莞同昌与客户共同签订销售合同的情形。
同时,保荐机构对发行人报告期内主要客户进行走访或访谈,走访和访谈覆盖比
例分别占各期主营业务收入的 70.53%、73.25%和 62.71%,根据访谈结果,发行
人与同昌电子、东莞同昌在销售时均独立销售,单独定价,不存在捆绑销售或共
同议价情形,双方的销售渠道彼此独立。因此,公司与同昌电子不存在共用销售
渠道的情况,也不会产生利益转移或订单转移的情形。
(4)发行人与同昌电子、东莞同昌采购独立
1)发行人与同昌电子、东莞同昌存在部分供应商重叠情况
发行人和东莞同昌的主要原材料为覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、菲林、
油墨、氰化金钾等。发行人和东莞同昌均为直接向供应商采购,不存在共用采购
渠道的情形。
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保荐机构核查了发行人及东莞同昌全部供应商名单,核查比例达到 100%。
经核查,报告期内,发行人与东莞同昌的主要原材料供应商分别有 374 家、
368 家、391 家和 230 家、215 家、178 家。2014 年至 2016 年,发行人和东莞同
昌重叠供应商家数分别为 21 家、19 家和 16 家。发行人向共同供应商采购的金
额占各期采购总额的比例分别为 12.72%、18.98%和 1.25%。报告期内,双方共
同供应商的变化致使上述比例变动较大。发行人的覆铜板主要从广东生益科技股
份有限公司采购;东莞同昌的覆铜板主要从广东建滔积层板销售有限公司、广东
生益科技股份有限公司采购,其中,从广东建滔积层板销售有限公司的采购占比
较高,2016 年,东莞同昌未从广东生益科技股份有限公司进行采购。上述原材
料供应商为行业内大型知名企业,其供给的原材料质量优良,规格齐全,规模效
应显著,在上游行业内优势较大。PCB 制造企业中景旺电子、崇达技术、依顿
电子等众多企业均从该等供应商采购。该等供应商管理规范,不存在配合发行人
进行利润调节、利益输送的情形。
2)区域性特点及上游行业的竞争导致 PCB 制造企业对上游供应商的采购较
为集中
报告期内,公司与东莞同昌的供应商存在部分重叠的情况主要系由以下原因
形成:
① PCB 产业的区域性:目前,PCB 产业主要集中在亚洲,其中中国大陆是
全球最大的 PCB 生产地区,在国内,目前已经形成了以珠三角地区、长三角地
区为核心区域的 PCB 产业聚集带。公司与东莞同昌均属珠三角地区,由于 PCB
产业的区域性,为减少运输成本,双方出现供应商重叠的情况具有合理性;
② 原材料行业的集中性:在上游原材料中,覆铜板、铜球是制作 PCB 的基
础材料,同时覆铜板主要应用于 PCB 的制造,两者具有较强的相互依存关系。
目前,覆铜板、铜球行业发展较为成熟,价格透明度较高,行业内优质生产企业
集中度相对较高,为提高产品质量,PCB 制作企业对该类供应商的选择较为集
中,因此,公司与东莞同昌对覆铜板、铜球的供应商选择存在重叠的情况具有其
合理性。
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3)报告期内,发行人原材料采购价格与行业平均水平相近
报告期内,公司的主要原材料平均单价与同行业公司比较如下:
① 2016 年
覆铜板 半固化片
项目 铜箔(元/KG) 铜球(元/KG)
(元/平方米) (元/平方米)
景旺电子 81.21 10.75 49.37 33.82
崇达技术 85.31 12.48 56.00 33.57
胜宏科技 - - - -
行业平均单价 83.26 11.62 52.69 33.70
世运电路 90.78 11.78 61.42 35.84
注:根据同行业公开资料显示,上表数据中景旺电子为 2016 年 1-6 月数据,崇达技术
为 2016 年 1-3 月数据。
② 2015 年
覆铜板 半固化片
项目 铜箔(元/KG) 铜球(元/KG)
(元/平方米) (元/平方米)
景旺电子 82.01 10.71 54.41 37.97
崇达技术 87.36 12.54 60.65 39.01
胜宏科技 - - - -
行业平均单价 84.69 11.63 57.53 38.49
世运电路 88.80 11.64 58.57 38.20
③ 2014 年
覆铜板 半固化片
项目 铜箔(元/KG) 铜球(元/KG)
(元/平方米) (元/平方米)
景旺电子 84.51 10.70 60.54 45.02
崇达技术 90.31 12.87 67.42 46.14
胜宏科技 94.44 9.04 59.96 45.11
行业平均单价 89.75 10.87 62.64 45.42
世运电路 89.66 11.56 63.33 44.58
注:上述数据来源为同行业公司公开数据
报告期内,2014 年、2015 年公司主要原材料平均单价与同行业公司相比基
本相近,差异较小。其中覆铜板、半固化片、铜箔系由于其产品型号、规格的差
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异,导致公司该类产品平均单价略高于同行业公司;铜球主要跟铜的价格有关,
市场价格较为透明,2014 年、2015 年,公司铜球价格与同行业公司价格相近。
2016 年公司主要原材料价格较同行业平均水平高,主要系由于统计口径差异所
致。2016 年下半年,覆铜板、铜球、铜箔等原材料价格大幅上涨。公司原材料
采购单价系 2016 年全年平均水平,而同行业公司为 2016 年上半年平均水平或
2016 年 1-3 月平均水平。
报告期内,公司原材料采购价格波动与行业市场价格波动一致,价格波动合
理,具体情况参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主营业务的
具体情况”之“(五)主要产品的原材料采购情况”。
4)发行人与同昌电子、东莞同昌采购独立
保荐机构对报告期内公司主要供应商进行了走访或访谈,访谈覆盖比例分别
占各期采购总额的 66.04%、66.36%和 63.36%。根据访谈结果,发行人与东莞同
昌在采购时均独立采购,单独定价,不存在捆绑采购或共同议价的情形,双方的
采购渠道彼此独立。
综上所述,报告期内,公司与东莞同昌存在部分供应商重叠的情况系行业市
场情况导致,但鉴于双方独立采购,采购价格互不影响,双方不存在共用采购渠
道的情形,不存在利用相同供应商进行利益交换或输送的情形。
(5)公司与同昌电子、东莞同昌在资产、人员、业务、技术方面相互独立,
不存在潜在利益交换的情形
1)同昌电子、东莞同昌资产与公司独立
① 同昌电子
同昌电子不进行产品生产,其产品均从东莞同昌采购,同昌电子无自有土地、
房产,其办公场所为租赁房产,租赁地址为:香港九龙兴业街 14 号永兴工业大
厦 13 楼。
② 东莞同昌
东莞同昌生产厂房为自有房产,地址位于东莞市大朗镇黄竹溪工业开发区。
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东莞同昌主要固定资产为自有房产及生产用机器设备,该类设备均为其自行购置
且置于东莞同昌厂房进行生产。
公司与同昌电子、东莞同昌不存在共用资产、互相占用资产以及利用资产相
互担保的情形,资产独立。
2)同昌电子、东莞同昌人员与公司独立
截至 2016 年 12 月 31 日,同昌电子在册员工为 4 人,东莞同昌在册员工为
364 人,经核查员工花名册,公司与同昌电子、东莞同昌在人员方面不存在交叉
任职、人员混用的情况,双方人事管理上互不干预,人员独立。
3)同昌电子、东莞同昌独立经营其业务
同昌电子、东莞同昌自设立以来,其股东与公司股东均未参与对方企业经营
或从中谋取利益,且相互之间亦不存在对于市场的划分、独占等限制性安排,同
昌电子、东莞同昌与公司各自独立运营发展。
4)同昌电子、东莞同昌在技术上与公司独立
经过多年的发展,公司已成为行业内领先企业,公司所有专利技术和非专利
技术均为公司所有,不存在与同昌电子、东莞同昌共同拥有的情形。公司的产品
覆盖单层板、双层板和多层板,东莞同昌主要生产单层板、双层板,从生产水平
上,公司的技术主要体现在大规模机器设备投入下的自动化、规模化生产技术,
而东莞同昌生产、销售规模相对较小。
公司与同昌电子、东莞同昌自设立以来,各自独立发展,不存在任何技术纠
纷情况。双方在业务技术上相互独立。
(6)报告期内,公司与同昌电子、东莞同昌不存在资金往来和关联交易的
情况
经核查同昌电子、东莞同昌的客户、供应商明细表,公司银行流水及往来科
目明细表,报告期内,公司与同昌电子、东莞同昌各自独立运营,不存在资金往
来和关联交易的情况。
(7)公司与同昌电子、东莞同昌不存在同业竞争
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同昌电子、东莞同昌与公司所从事的业务相同,存在竞争关系,但不属于《首
次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定中的同业竞争情形。该等规定中所
涉同业竞争是指:若上市公司(包括拟上市公司,下同)从事的业务与其控股股
东(实际控制人)所控制的其他企业所从事的业务相同或近似,双方即构成同业
竞争。
同昌电子、东莞同昌系庄跃灿、庄跃森、庄育隆共同控制的公司,发行人是
佘英杰实际控制的公司,双方自设立以来不存在以投资关系、协议或其他安排对
对方形成控制或施加重大影响的情况;双方不存在就对方的经营活动、经营利益
实施交换或输送的特殊安排;双方资产、人员、财务、业务、技术各自独立。因
此,发行人与同昌电子、东莞同昌间不构成同业竞争。
综上所述,保荐机构认为:虽然同昌电子、东莞同昌之实际控制人与公司实
际控制人存在亲属关系,但其设立系出于庄跃灿、庄跃森、庄育隆个人创业目的,
同昌电子、东莞同昌与发行人相互独立运行、各自发展,双方实际控制人对对方
不存在控制关系或施加重大影响的关系;双方独立运营,报告期内不存在任何关
联交易或资金往来情况,不存在通过第三方进行利益交换或输送的特殊安排。因
此,同昌电子、东莞同昌与公司不构成同业竞争。
2、报告期内,公司实际控制人近亲属从事 PCB 业务后转让给无关联第三方
的情况
报告期内,公司实际控制人佘英杰配偶的弟弟庄跃灿、庄跃森、庄育隆除投
资同昌电子、东莞同昌外,还曾投资设立了江苏同昌。
(1)报告期期初,江苏同昌基本情况
报告期期初,江苏同昌基本情况如下:
公司名称 江苏同昌电路科技有限公司
法定代表人 庄跃灿
注册资本 2990 万美元
成立日期 2006 年 3 月 9 日
住所 扬州市江都区沿江开发区
经营范围 挠性电路板、刚性电路板(高密度印制板)、挠刚结合电路板、
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表面帖片代工及相关电子产品的研发、生产、服务,提供产
品技术服务。
股权结构 同昌(庄氏)集团有限公司持有其 100%的股权
江苏同昌主营业务为各类印制电路板的生产和销售,报告期期初,江苏同昌
股权结构如下图:
庄跃灿 庄跃森 庄育隆
40% 35% 25%
Uniwell International Limited
100.00%
同昌(庄氏)集团有限公司
100.00%
江苏同昌电路科技有限公司
报告期期初至 2015 年 3 月 11 日破产重整,江苏同昌未发生股权变更。
(2)江苏同昌破产重组情况
江苏同昌由于经营管理不善,于 2015 年 3 月 11 日向江苏省扬州市江都区人
民法院提出破产重组申请,同日,江苏省扬州市江都区人民法院作出(2015)扬
江商初字第 00001-1 号、(2015)扬江商初字第 00001-2 号《决定书》,受理江苏
同昌电路科技有限公司破产重整案,并指定安永华明会计师事务所(特殊普通合
伙)苏州分所作为管理人。2016 年 2 月 19 日,江苏同昌完成破产重组,并办理
股权变更登记,江苏同昌股东由同昌(庄氏)集团有限公司变更为高瀚有限公司,
同日,江苏同昌在江苏省扬州工商行政管理局办理完成变更登记,并取得《外商
投资公司准予变更登记通知书》(外商投资公司变更登记[2016]第 02190002 号)。
高瀚有限公司为在香港注册的公司,截至 2016 年 2 月 19 日,高瀚有限公司基本
情况如下:
公司名称 高瀚有限公司
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公司董事 陈垂阳
已发行股本 1 港币
成立日期 2015 年 11 月 19 日
Units 1603-4,16th Floor,Causeway Bay Plaza I,No.489
注册办事处地址
Hennessy Road,Hong Kong
经营范围 投资
股权结构 陈垂阳持有期已发行的 100%的股权
陈垂阳及高瀚有限公司与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
亲属之间不存在关联关系,与庄跃灿、庄跃森、庄育隆也不存在关联关系。
2016 年 3 月 17 日,江苏同昌名称变更为江苏高瀚电路科技有限公司。
本次破产重组完成后,江苏同昌基本情况如下:
公司名称 江苏高瀚电路科技有限公司
法定代表人 陈垂阳
注册资本 3,294.20 万美元
成立日期 2006 年 3 月 9 日
住所 扬州市江都区沿江开发区
挠性电路板、刚性电路板(高密度印制板)、挠刚结合电路板、
经营范围 表面帖片代工及相关电子产品的研发、生产、服务,提供产
品技术服务。
截至 2016 年 2 月 19 日的股权结构 高瀚有限公司持有其 100%的股权
截至 2016 年 2 月 19 日,江苏同昌股东由同昌(庄氏)集团有限公司变更为
无关联第三方之后,公司与江苏同昌不存在任何关联关系。公司与江苏同昌不存
在同业竞争的情况。
(3)报告期期初至 2016 年 2 月破产重组完毕,公司与江苏同昌的交易情况
2015 年 1 月,江苏同昌电路科技有限公司与公司签订采购订单,由广东世
运为江苏同昌电路科技有限公司加工一批印制线路板,订单金额为 215,231.90
元。
2015 年 1 月,由于江苏同昌面临破产重组,生产线需进行停产清算,因此,
少数其未完成的客户订单委托广东世运进行加工生产。本次交易金额为
215,231.90 元,产品价格由双方根据市场价格协商确定,交易价格公允。
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除上述交易外,自报告期期初至江苏同昌转让给无关联第三方日,公司与江
苏同昌不存在其他交易及资金往来的情况。
综上所述,发行人与同昌电子有限公司、东莞同昌电子有限公司等关联企业
不存在同业竞争的情况,符合首次公开发行股票相关法律法规关于公司独立性的
要求和不存在同业竞争的规定。
三、关联方
(一)控股股东及实际控制人
公司控股股东为新豪国际,实际控制人为佘英杰。
(二)控股股东及实际控制人控股、参股的其他企业
截至本招股说明书签署日,公司控股股东无对外投资企业,实际控制人佘英
杰对外投资情况参见本节“二、同业竞争”之:“(一)公司与控股股东、实际控
制人同业竞争情况”。
(三)持有公司股份 5%以上的其他股东
持有公司股份 5%以上的其他股东为无锡天翼,持股比例为 7.60%。
佘俊杰通过投资于沃泽科技和联智投资合计对公司具有 5.85%股份的控制
权。
(四)公司控股子公司及参股公司
截至本招股说明书签署日,公司有三家全资子公司,一家控股子公司,无参
股子公司,具体情况如下表:
公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 法定代表人 经营范围
生产经营线路板(含高密度互连
世安电子 2012.7.24 1,800 万元 100.00% 佘俊杰 积层板、柔性线路板)及混合集
成电路。
世运线路版 1985.6.25 1 亿港币 99.99% 注1 电气和电子制造
8,000 万港
世运电路科技 2007.2.7 100.00% 注2 生产及贸易

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国内贸易;经营进出口业务;商
深圳世运 2014.12.25 100 万元 100.00% 佘卓铨
务信息咨询;线路板销售。
注 1:世运线路版为香港注册公司,其董事为佘英杰、佘俊杰、佘晴殷;
注 2:世运电路科技为香港注册公司,其董事为佘英杰。
其中世运线路版为公司下属孙公司,系公司全资子公司世运电路科技的控股
子公司。
(五)实际控制人关系密切家庭成员控制的企业情况
公司实际控制人家庭成员参股或控制的其他企业情况如下:
公司名称 注册资本 注册地 经营范围 股东名称 持股比例
佘晴殷 46.25%
卓豫有限公司 400 万港币 香港 一般贸易
佘卓铨 53.75%
优易市场顾问有 市场调查,数据分析,市
5 万港币 香港 佘卓銓 100.00%
限公司 场定位及策划公关活动
计算机软硬件的技术开 佘俊杰 98.00%
沃泽科技 50 万元 深圳 发、销售,经营进出口业
蒋 莉 2.00%

联智投资 2,400 万元 鹤山 股权投资 佘俊杰 70.00%
庄跃灿 40.00%
Uniwell International 英属维尔京
5 万美元 投资 庄跃森 35.00%
Limited 群岛
庄育隆 25.00%
Uniwell
同昌(庄氏)集团
1 万港币 香港 投资 International 100.00%
有限公司
Limited
Uniwell
同昌电子有限公
150 万港币 香港 电子产品制造 International 100.00%

Limited
生产和销售新型电子元器
东莞同昌电子有 件:高密度互连积层板、 同昌电子
7,414 万港币 东莞 100.00%
限公司 多层挠性板、刚挠印刷电 有限公司
路板。
上述股东为佘英杰关系密切家庭成员,具体情况如下:
佘晴殷为佘英杰之女,佘卓铨为佘英杰之子,庄跃灿、庄跃森、庄育隆为佘
英杰之妻弟,佘俊杰为佘英杰之弟,蒋莉为佘俊杰之妻。
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(六)公司董事、监事、高级管理人员及其控制的企业情况
公司的董事、监事和高级管理人员情况,参见本招股说明书之“第八节 董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员”。
公司董事、监事、高级管理人员控制的其他企业情况参见本招股说明书之“第
八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“三、董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况”。
(七)报告期内与公司存在关联关系后转让给无关联第三方的企业
报告期内与公司存在关联关系后转让给无关联第三方的企业为江苏同昌电
路科技有限公司,详见本节之“二、同业竞争”之“(三)关于实际控制人亲属
从事 PCB 业务的说明”。
四、关联交易
(一)经常性关联交易
报告期内,公司下属子公司世运线路版向关联方租赁情况如下:
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限 租赁费(港币/月)
香港九龙开源道 54 号豊利
朝佳有限公司 世运线路版 2013.11.1-2015.10.31 35,000
中心 8 楼 804 室
香港九龙开源道 54 号豊利
朝佳有限公司 世运线路版 2015.5.1-2017.04.30 35,000
中心 8 楼 804 室
香港九龙开源道 54 号豊利
朝佳有限公司 世运线路版 2013.1-2016.12.31 6,000
中心 8 楼 810A 室
香港九龙开源道 54 号豊利
朝佳有限公司 世运线路版 2017.1-2017.12.31 6,500
中心 8 楼 810A 室
卓豫有限公司 世运线路版 香港寿山村道 6 号榛园 1 座 2011.4.1-2017.4.1 140,000
其中,世运线路版支付给朝佳有限公司的租赁费分别为 35,000 港币/月、6,000
港币/月、6,500 港币/月,根据网络搜索香港房屋租赁资料显示,同等时间相同地
段的租金分别在 28,000-34,000 港币/月、6,000-7,000 港币/月之间;世运线路版支
付给卓豫有限公司的租赁费为 140,000 港币/月,根据网络搜索香港房屋租赁资料
显示,同等时间相同地段的租金约为 160,000 港币/月,世运线路版支付朝佳有限
公司及卓豫有限公司的月租金与市场基本一致,关联交易定价公允。
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(二)偶发性关联交易
1、关联销售
2015 年 1 月,江苏同昌电路科技有限公司与公司签订采购订单,由广东世
运为江苏同昌电路科技有限公司加工一批印制线路板,订单金额为 215,231.9 元。
上述交易价格系根据市场价格协商确定,订单金额占公司 2015 年上半年销
售收入的比例为 0.03%。本次关联交易金额较小,关联交易价格公允。
2、关联担保
截至本招股说明书签署日,公司及子公司不存在对外担保情况,公司及子公
司接受关联方担保情况如下:
1)广东世运
截至 2016 年 12 月 31 日,公司存在关联方为其向银行借款提供保证担保的
情况,具体如下:
担保方 被担保方 债权人 担保金额 担保方式 担保期限
中国银行股份有
新豪国际 广东世运 19,000 万元 最高额保证 2012.1.1-2022.12.31
限公司江门分行
2)世运线路版
截至 2016 年 12 月 31 日,世运线路版存在关联方为其借款、融资租赁事项
提供担保的情况,具体如下:
A、关联方为世运线路版借款授信提供担保情况
序号 担保方 被担保方 债权人 担保金额 担保方式
新豪国际 澳新银行香港
1 世运线路版 4,000 万港币 无限额保证
佘英杰 分行
渣打银行(香
2 佘英杰 世运线路版 4,200 万港币 无限额保证
港)有限公司
新豪国际 东亚银行有限
3 世运线路版 6,000 万港币 无限额担保
佘英杰 公司
新豪国际 星展银行(香
4 世运线路版 6,000 万港币 无限额担保
佘英杰 港)有限公司
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B、关联方为世运线路版融资租赁提供担保的情况
月租金
序号 担保方 被担保方 债权人 合同编号 期限 起始日期
(港币)
东亚银行有
1 佘英杰 世运线路版 30,331 11201-2100297904 48 个月 2013.1.7
限公司
东亚银行有
2 佘英杰 世运线路版 47,316 11201-2100297905 48 个月 2013.5.20
限公司
东亚银行有
3 佘英杰 世运线路版 179,957 11201-2100422201 48 个月 2013.9.23
限公司
东亚银行有
4 佘英杰 世运线路版 237,868 11201-2100422202 48 个月 2014.1.27
限公司
永亨银行有
5 佘英杰 世运线路版 34,719 0830-073223894-000 48 个月 2014.5.30
限公司
(三)关联方应收应付余额
科 目 关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预付款项(港币) 朝佳有限公司 - - 47,000.00
其他应付款(元) 佘英杰 - - 1,067,005.50
其他应收款(港币) 朝佳有限公司 47,000.00 47,000.00 -
公司预付给朝佳有限公司的款项为租赁朝佳有限公司旗下房屋的押金,按协
议约定租赁香港九龙开源道 54 号豊利中心 8 楼 804 室押金为一个月租金为 35,000
港币,租赁 810 室押金为两个月租金 12,000 港币。
2014 年末,公司应付佘英杰余额为此前年度佘英杰代公司支付相关费用导
致。
(四)关联交易决策权力与程序的安排
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易制度》、《独立董事工作制度》等公司治理文件中,对关联交易规定了严格的决
策、控制和监督程序,具体如下:
1、《公司章程》对关联交易的主要规定
第三十七条 股东大会依法行使下列职权:(十五)审议批准公司与关联方发
生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项;
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第一百零五条 公司独立董事除行使法律、法规和本章程赋予董事的职权外,
还应当行使下列特别职权:(一)对依法或本章程规定须经董事会审议的重大关
联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的关联交易),应经独立董事认可后,提交董事会讨论;
第一百零六条 独立董事应当对公司的下列重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见:(四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来,以及公司是否采取有效措施收回欠款;
第一百一十一条 董事会行使下列职权:(八)在股东大会授权范围内,决定
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项;
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。
2、《股东大会议事规则》对关联交易的主要规定
第六条 股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权:(十五)审议批准
公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万
元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项;
第八条 为保证公司稳健经营和面对市场必要的反应能力,公司对关联交易、
对外借款以及非日常经营的重要交易等实行在股东大会授权下的分级决策管理;
第九条 关联交易的决策管理(一)公司发生的下列关联交易事项,由股东
大会批准:(1)公司拟与关联人发生的单笔交易(公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易;(2)公司与关联人针对关联交易订立
的书面协议中没有标明具体交易总额的关联交易;(3)本规则第十一条规定的对
关联人提供担保。
公司在连续十二个月内累计发生的下列交联交易,应当累计计算并适用前述
第(1)项规定:(1)与同一关联人进行的交易;(2)与不同关联人进行的与同
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一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互
存在股权控制关系的其他关联人。
(二)前款规定以外的关联交易,由股东大会授权董事会审议批准。
第六十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,关联股东应当回避,
不参与投票表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。但是,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大
会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。
有关联关系的股东应当申请回避,公司董事会、其他股东亦有权申请关联关
系股东回避。公司其他股东提出申请的,应在股东大会召开前以书面形式向公司
董事会提出。公司董事会应当立即将前述申请在会议召开前通知公司全体股东。
被申请回避的股东有权在会议表决前提出异议,在会议表决前未提出异议的,被
申请回避的股东应当回避;对申请有异议的,可以请求公司监事会对申请做出决
议,监事会应在股东大会表决前作出决议;不服该决议的,该股东有权依公司进
行救济,但不影响监事会决议的执行。
3、《董事会议事规则》对关联交易的主要规定
第四条 董事会对股东大会负责,行驶下列职权:(八)在股东大会授权范围
内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易等事项;
第五条 董事会应当确定对关联交易、对外借款以及非日常经营的重要交易
事项的权限,建立严格的决策和审查程序。
第六条 关联交易决策权限:董事会对公司发生的单笔交易(公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额小于 3,000 万元或公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易进行批准。
授权总经理决定下列关联交易:(1)公司与关联自然人发生的交易金额小于
30 万元的关联交易;(2)公司与关联法人发生的交易金额小于 300 万元、且小
于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
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公司在连续十二个月内累计发生的下列交联交易,应当累计计算并适用前述
第(1)款、第(2)款规定:(1)与同一关联人进行的交易;(2)与不同关联人
进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十二条 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出
席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
第四十二条 董事会会议的议案有涉及重大关联交易(指公司拟与关联人达
成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计的净资产值的 5%的关联交
易)应由二分之一以上独立董事认可后,方可提交董事会审议;经由二分之一以
上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体
事项进行审计、提供咨询意见,相关费用由公司承担。
第五十三条 董事会会议审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不
得代理其他董事行使表决权,该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行,董事会所做决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不
足 3 人的,应当将该交易提交股东大会审议。
4、《关联交易制度》对关联交易的主要规定
第十四条 董事会对公司发生的单笔交易(公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外)金额小于 3,000 万元或占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%的关联交易进行审批;公司拟与关联自然人发生的交易金额小于
30 万元的关联交易,拟与关联法人发生的交易金额小于 300 万元且小于公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易,董事会授权公司总经理审批。
公司在连续十二个月内累计发生的下列交联交易,应当累计计算并适用前述
第一款的规定:
(1)与同一关联人进行的交易,同一关联人包括与该关联人受同一主体控
制或相互存在股权控制关系的其他关联人;
(2)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
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第十五条 公司拟与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的,经董事会
审议通过后,还应提交股东大会审批:
(一) 单笔交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外)金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格
的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
(二) 公司为关联人提供担保;
(三)公司与关联人就关联关易签订的书面协议中未标明具体交易总额的关
联交易。
公司在连续十二个月内累计发生的下列交联交易,应当累计计算并适用本
第十五条第(一)项的规定:
(1)与同一关联人进行的交易,同一关联人包括与该关联人受同一主体控
制或相互存在股权控制关系的其他关联人;
(2)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易
金额,适用第十四条、第十五条第(一)项的规定。
第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十四
条、第十五条第(一)项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的, 应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额,适用第十四条、第十五条第(一)项的规定。
第十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发
生额作为交易金额,适用第十四条、第十五条第(一)项的规定。
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第十九条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的
原则,计算关联交易金额,适用第十四条、第十五条第(一)项的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前
认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出
具报告,作为其判断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司
应当将交易提交股东大会审议。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监
督。
5、《独立董事工作制度》对关联交易决策权限的主要规定
第 3.1 条 为充分发挥独立董事的作用,公司独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的权利外,还享有以下职权:
对公司拟与关联方发生的总额在人民币 300 万元以上或占公司最近一期经
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审计净资产 5%以上的关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供
借款或其他资金往来),应由独立董事事前认可后提交董事会讨论。独立董事做
出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第 3.2 条 独立董事除履行第 3.1 条所述职责外,还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见:
公司与公司股东、实际控制人及其关联企业之间发生的总额在人民币 300 万
元以上或占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易(含公司向股东、实
际控制人及其关联企业提供借款或其他资金往来);
独立董事应就上述事项发表如下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清
楚。
五、关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内,公司不存在经常性关联交易的情况。偶发性关联交易性质明确简
单,主要为房屋租赁、关联担保,公司与关联方租赁房屋金额较小,占公司营业
收入或成本的比例较低,关联租赁价格公允。此外,为提高资产的独立性,公司
逐步清理了与关联方发生的关联交易。报告期内,关联交易对本公司的主营业务、
财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、独立董事对发行人报告期内关联交易的意见
公司报告期内发生的关联交易均系由公司与交易对方协商一致,为公司日常
经营业务需要而进行的,该等关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害
公司及其他股东利益的情况。公司报告期内不存在控股股东及关联方违规占用公
司资金的情况。
七、规范和减少关联交易的措施
公司将尽量规范和减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交
易,公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则;切实履行信息
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披露的有关规定;不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构,公司
制定的《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事工作制度》
等规章制度,对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定,有利于公司规范和
减少关联交易,保证关联交易的公允性。
公司董事会成员中的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面
发挥重要作用,进一步保障董事会的独立性和公司治理机制的完善,积极保护公
司和中小投资者的利益。
八、参照关联方披露伸光制作所情况
(一)伸光制作所基本情况
(1)基本情况
伸光制作所目前持有发行人 1.03%的股份,报告期内为公司第一大客户。
伸光制作所是于 1958 年 7 月 1 日根据日本法律成立并有效存续的股份有限
公司,目前持有的代码为 1000-01-021526 的《履历事项全部证明书》,伸光制作
所目前基本情况如下:
发起人名称 株式会社伸光制作所(SHINKO CO.,LTD)
公司性质 股份有限公司
成立时间 1958 年 7 月
公司住所 日本长野县上伊那郡箕轮町大字中箕 12238
注册资本 737,500,000 日元
经营范围 印刷线路板的生产和销售
法定代表人 伊藤贵仁
(2)股权结构
序号 股东名称 出资额(万日元) 出资比例
1 住友金属矿山株式会社 72,710.54 98.59%
2 相模商工株式会社 545.60 0.74%
3 田中 陽子 178.25 0.24%
4 山田 弘 87.07 0.12%
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5 浜 正浩 57.89 0.08%
6 笠原 邦義 50.05 0.07%
7 上中 孝之 48.24 0.07%
8 野沢 良吉 24.12 0.03%
9 大槻 聡 24.12 0.03%
10 有賀 敏明 24.12 0.03%
合计 73,750.00 100.00%
伸光制作所控股股东为住友金属矿山株氏会社,持有伸光制作所 98.59%的
股权。
住友金属矿山株氏会社为日本上市公司,股票代码为 TYO:5713,主要从
事有色金属资源的开发、生产和销售业务。2016 年实现销售收入 8,554.07 亿日
元。
住友金属矿山株氏会社的股权较为分散,前五大股东如下:
序号 股 东 名 称 持有股份数(万股) 持股比例
日本 Master Trust 信托银行株
1 3,859.40 6.64%
式会社(信托账户)
日本 Trusty Service 信托银行株
2 3,717.40 6.39%
式会社(信托账户)
3 丰田自動車株式会社 1,891.60 3.25%
4 株式会社三井住友银行 765.00 1.32%
THE BANK OF NEW YORK
MELLON SA/NV 10(常任代理
5 762.60 1.31%
人 株式会社三菱东京UFJ
银行)
同时,根据日本律师于 2016 年 12 月 1 日出具的法律意见书显示:根据日本
公司法以及其他法律,日本法项下并未有相当于中国公司法第 216 条第 3 项「实
际控制人」之规定。就季度报告书所披露的住友金属矿山现有股东之持股比例及
股权分布情况以及其他住友金属矿山所适时披露的信息而言,住友金属矿山目前
应不存有控制股东(根据东京证券交易所有价证券上市规则的规定),其各股东
之间亦不存在签订任何对住友金属矿山的管理或控制实施一致意见或行动的协
议或类似安排的情况。
综上所述,伸光制作所不存在实际控制人,伸光制作所主要股东与发行人实
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际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工不存在亲属关系、其他关联关系
或其他利益关系。
(二)伸光制作所与发行人的关联关系
根据《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》的规定,关联方的定义是指:
1、关联法人
(1)直接或者间接地控制上市公司的法人;
(2)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人;
(3)持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;
(4)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,
除上市公司及其控股子公司以外的法人;
(5)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内,存在上述情
形之一的;
(6)中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法
人。
2、关联自然人
(1)直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;
(2)上市公司董事、监事及高级管理人员;
(3)直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;
(4)上述第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,
子女配偶的父母;
(5)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上述
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情形之一的;
(6)中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然
人。
伸光制作所与发行人不存在除前述持股 1.03%之外的其他关联关系,亦
不存在其他特殊利益安排的情况。
(三)伸光制作所入股发行人的情况
1、伸光制作所的入股原因
2011 年 3 月,伸光制作所投资入股发行人,占发行人总股本的 1.03%。
伸光制作所入股发行人的具体原因如下:
(1)法人之间通过持有对方的股份,进而稳定合作关系,是日本股权
文化的一大特点。伸光制作所自 2009 年与公司发生业务合作以来,一直谋求能
与公司在股权层面建立纽带,促进业务合作的长期稳定。
(2)伸光制作所作为 PCB 贸易商,其优势在于相对充裕的资金、广泛
的上下游合作网络,以及本地化、及时性的服务。但是,由于其不具备批量生产
能力,且下游客户通常会对制造商进行认证,比如伸光的客户松下、三菱等均会
对世运进行认证,因此,其在产业链的角色也有其劣势所在。因此,通过对供应
商的股权投资建立紧密的合作关系,以此提升其自身与下游客户的谈判能力,符
合其自身利益。基于此,伸光制作所对公司提出股权投资的意愿。
(3)对发行人而言,PCB 行业目前在全球的竞争格局已经形成,日本
市场作为高端 PCB 以及高端电子产品的重镇,也是发行人重要的市场区域。自
2009 年与伸光制作所合作以来,发行人通过伸光制作所逐步与日本众多优质客
户建立了业务联系,提升了公司的国际市场影响力。因此,公司同意伸光制作所
少量持股。
2、伸光制作所的入股价格
2011 年 3 月,伸光制作所对世运有限进行增资,以 100.22 万美元认购
世运有限新增注册资本 345 万港元,持有世运有限 1.03%的股份。本次增资价格
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由双方协商确定,系以世运有限 2010 年预计可实现净利润 8,000 万元,按市盈
率 8 倍(投后)对世运有限进行整体估值为定价依据。伸光制作所入股发行人估
值与 2011 年 1 月中和春生入股发行人估值相同。伸光制作所入股发行人价格公
允。
3、伸光制作所在公司决策中的地位
截至本回复出具之日,伸光制作所持有发行人 1.03%的股份,公司董事
会、监事会、高级管理人员中不存在伸光制作所控制的席位或成员。伸光制作所
除行使股东职权外,未参与公司实际经营,不存在影响公司董事会、监事会决策
的情况,不会影响公司的独立性。
(四)伸光制作所入股发行人前后,与发行人的销售金额、交易价格、
交易条件情况
1、销售金额情况
伸光制作所入股发行人前后,与发行人的交易金额如下:
单位:万元
项目 2011-2016 年平均数 2010 年
销售金额 16,585.22 7,979.98
伸光制作所入股发行人前后,随着发行人规模的不断扩大,发行人向伸光制
作所的销售金额逐年增长。一方面,发行人不断扩大生产规模,提升产品质量,
加强国际市场开拓,提升市场占有率,逐步通过了伸光制作所下游客户松下、三
菱等国际知名企业的认证;另一方面,近年来,随着全球电子信息产业的长足进
步,带动了 PCB 产业的迅速发展。2000 年至 2015 年间,PCB 产业分布格局变化
较大,日本 PCB 的产值由 2000 年的 29.00%下降到 2015 年的 10.20%,中国大陆
PCB 产值从 2000 年的 9.83%上升到 2015 年的 48.30%,成为全球 PCB 产品的供应
中心。
发行人主营业务收入由 2010 年的 6.54 亿元增长至 2016 年的 16.09 亿元,
年复合增长率为 16.19%;发行人向伸光制作所的销售金额从 2010 年的 0.80 亿
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元增长至 2016 年的 2.20 亿元,年复合增长率为 18.36%,与发行人的规模基本
保持同步增长。
2、交易价格情况
2011 年 3 月,伸光制作所入股发行人,持有发行人 1.03%的股份,入股前后,
伸光制作所与发行人交易单价比较如下:
单位:元/平方米
2011-2016 年 2010 年
项目
平均单价 较 2010 年变动率 平均单价
伸光制作所 630.52 -2.46% 646.45
伸光制作所入股发行人后交易平均单价较入股前下降了 2.46%,主要是受到
上游原材料价格波动的影响。在上游原材料中,覆铜板、铜箔等是制作 PCB 的主
要材料,而覆铜板、铜箔价格的走向与铜价的变动相关。自 2011 年下半年至 2016
年上半年,铜价整体呈现持续下降的趋势,2016 年下半年,随着市场需求的增
长,铜价有所回升。总体来说,自 2011 年至 2016 年期间,铜价呈现了一定幅度
的下滑,从而导致覆铜板、铜箔价格的下降,致使 PCB 板整体单价出现小幅的下
降。伸光制作所入股发行人前后的价格变动较小,与行业趋势相符。
3、交易条件情况
伸光制作所入股发行人前后,发行人与其合作方式、交易条件与其他客户相
同,未发生变化。
(五)伸光制作所与公司交易情况
1、交易的公允性情况
由于 PCB 行业产品均为定制类产品,各产品对原材料、印制工艺要求均不相
同,从而导致同层别产品价格存在差异,同行业公司之间、同一公司不同客户之
间的销售单价存在较大的不可比性。
报告期内,发行人与同行业上市公司平均单价比较如下:
单位:元/平方米
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公司简称 2016 年 2015 年 2014 年
景旺电子 733.85 705.14 717.93
胜宏科技 - 582.38 609.25
依顿电子 - 812.40 791.62
发行人 665.74 612.80 592.42
注:景旺电子数据为 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月其刚性板销售平均单价;
由上表可知,同行业各公司之间的销售平均单价、发行人销售平均单价与同
行业公司销售平均单价均存在较大差异。因此,公司以毛利率为参数进行公允性
比较。同时,由于 PCB 上述特性,且发行人各客户之间产品下游应用终端不同,
各客户向发行人采购产品层别、数量的差异导致各单一客户之间毛利率不具备可
比性,因此,结合伸光制作所作为发行人 PCB 贸易商的身份,发行人以报告期内
各期全部贸易商平均毛利率的口径与伸光制作所的毛利率进行比较。
报告期内,发行人向伸光制作所销售产品的毛利率与公司向全部 PCB 贸易商
客户销售毛利率比较如下:
2016 年
2016 年
项 目 毛利率差异
收入(万元) 毛利率 公司同类产品毛利率
单面板 15.57 12.49% 12.80% 0.31%
双面板 7,856.42 21.55% 22.05% 0.50%
多层板 14,080.28 30.15% 30.80% 0.65%
合计 21,952.27 27.06% 27.78% 0.72%
2015 年
2015 年
项 目 毛利率差异
收入(万元) 毛利率 公司同类产品毛利率
单面板 34.33 11.41% 12.13% 0.72%
双面板 7,228.78 19.24% 19.78% 0.54%
多层板 13,948.96 25.44% 25.60% 0.16%
合计 21,212.07 23.30% 23.84% 0.54%
2014 年
2014 年
项 目 毛利率差异
收入(万元) 毛利率 公司同类产品毛利率
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单面板 37.46 12.76% 12.93% 0.17%
双面板 7,377.69 19.81% 20.13% 0.32%
多层板 15,379.90 27.17% 27.54% 0.37%
合计 22,795.05 24.77% 25.55% 0.78%
报告期内,发行人向伸光制作所销售的产品主要为双面板和多层板,单面
板数量较少,层数越高的印刷线路板由于生产技术难度越高,毛利率水平也越
高。由上述表格中毛利率比较可知,报告期内各期,公司向伸光制作所销售的
产品毛利率与向全部 PCB 贸易商销售产品的平均毛利率差异均不超过 0.8%,差
异较小。公司与伸光制作所交易价格公允。
公司与伸光制作所自 2009 年以来一直保持良好的合作关系,双方合作时间
较长,产品交易价格系参照市场价格协商定价,交易价格公允。报告期内,公司
与伸光制作所保持持续稳定合作关系,2014 年至 2016 年,公司向伸光制作所销
售产品金额占总销售额的比重分别为 18.36%、15.15%、13.43%,不存在对单一
大客户依赖的情况。因此,公司与伸光制作所的合作对公司的独立性不构成重大
影响。
2、报告期各期公司向伸光制作所销售的产品数量占伸光制作所同期采购的
比例
报告期内,发行人向伸光制作所销售的产品数量占伸光制作所同期采购 PCB
总量的比例如下:
序 号 2016 年 2015 年 2014 年
发行人向伸光制作所销售产品数量(m ) 329,705.27 339,290.27 361,431.69
伸光制作所全年采购 PCB 总数量(m ) 483,398.00 487,917.00 528,141.00
发行人向伸光制作所销售产品数量占伸
68.21% 69.54% 68.43%
光制作所全年采购 PCB 总量的比例
报告期内,伸光制作所从发行人采购的 PCB 产品数量占其全年采购总量的比
例分别为 68.21%、69.54%、68.43%,采购比例较为稳定。发行人凭借先进的生
产技术、优质的产品质量,完善的管理体系得到了伸光制作所下游客户中松下、
三菱等国际知名企业的认证,从而加强了伸光制作所与发行人的合作关系,报告
期内,发行人为伸光制作所的主要供应商。
3、公司销售给伸光制作所产品的最终销售情况
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从交易背景来看,伸光制作所持有广东世运的股权比例为 1.03%。伸光制作
所为日本上市公司住友金属矿山株式会社(股票代码:TYO:5713)旗下控股公司,
其采购行为有其严格的内部管理制度。
从订单流程来看,PCB 为定制化产品,每批产品均有其特定用途。伸光制作
所作为 PCB 行业贸易商,均是在下游客户(如松下、三菱、EPSON 等)向其下订
单后才向公司下订单。公司生产的 PCB 板均会印制最终客户的产品编号,该等产
品均为明确最终用途的产品。
从行业特点来看,PCB 产品具有较强的时效性。由于 PCB 仅为下游产品的一
个部件,而终端电子产品的更新换代较快,因此,伸光制作所在向公司采购之后,
也会在较短时间内交付下游客户。
鉴于上述,伸光制作所向公司采购的产品均能实现最终销售,公司向伸光制
作所的销售金额与其最终客户需求匹配。
4、伸光制作所的信用政策与其他客户的对比情况
报告期内,公司向伸光制作所及其他主要 PCB 贸易商类客户提供的信用期对
比情况如下:
PCB 贸易商 信用期
SHINKO CO., LTD(伸光制作所) 30 天、60 天
DAEDUCK GDS CO.,LTD 45 天
Staci Group 60 天
NCAB Group 60 天
ICAPE Group 60 天
Elmatica Group 60 天
DAP CORP. 45 天
注:从 2016 年 4 月 1 日开始,公司向 Shinko.,LTD 提供的信用期从 30 天改为 60 天
与同行业其他公司类似,公司销售以赊销为主,即授予客户一定的信用期限。
因不同客户在产品运输所需时间、其下游客户的付款周期、自身的资金实力、谈
判地位等方面存在一定的差异,因此,公司向不同客户提供的信用期略有差异。
从上表可以看出,报告期内,公司向主要 PCB 贸易商类客户提供的信用期以
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60 天为主,向个别 PCB 贸易商(如 DAEDUCK GDS CO.,LTD、DAP CORP.)提供的
信用期略短,为 45 天。
从 2016 年 4 月 1 日开始,公司向 Shinko(日本伸光制作所)提供的信用期
从 30 天改为 60 天,其主要原因是其下游客户信用期有所延长,经双方协商,对
其信用期进行了适当延长。
公司向 Shinko(日本伸光制作所)提供的信用期与其他 PCB 贸易商类客户不存
在明显差异。
5、报告期内,伸光制作所应收账款回款情况
报告期内,公司对伸光制作所应收账款回款具体情况如下:
单位:万元
全年回款金额 信用期内回款金额 信用期内回款占比
报告期
1 2 3=2/1
2016 年度 20,482.00 20,482.00 100%
2015 年度 21,087.07 21,087.07 100%
2014 年度 22,638.60 22,638.60 100%
从上表可以看出,报告期内,公司对伸光制作所的应收账款均能在信用期内
收回,对其信用政策实际执行情况良好。
报告期各期末,公司对伸光制作所应收账款余额及期后回款具体情况如下:
单位:万元
一年内回款
下一个会计年度回 超过一个会计年
期末余额 金额占比
报告期 款金额/期后回款 度仍未回款金额
(%)
1 2 3=1-2 4=2/1
2016 年 12 月 31 日 3,739.14 1,608.40 2,130.74 43.02%
2015 年 12 月 31 日 2,268.87 2,268.87 - 100.00%
2014 年 12 月 31 日 2,143.86 2,143.86 - 100.00%
注:2016 年 12 月 31 日期末应收账款余额期后回款金额截至 2017 年 2 月 15 日
报告期内,公司对伸光制作所应收账款期后回款良好,2016 年末公司对伸
光制作所的应收账款的期后回款比例略低,主要原因系部分款项还在信用期内所
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致。
6、伸光制作所与发行人相关费用的约定情况
伸光制作所为发行人的贸易商客户。公司将 PCB 出售给伸光制作所,伸光制
作所收到货物后将货物销售给其下游客户,该等下游客户并非公司客户。因此,
不存在伸光制作所为发行人维护客户的情形,也不存在相关费用的约定情况。
7、伸光制作所与发行人合作的持续性
发行人与伸光制作所未签署合作框架性买卖协议,向伸光制作所销售产品不
存在代工性质,发行人与伸光制作所自 2009 年开始合作,合作时间较长,伸光
制作所主要下游客户 EPSON、Panasonic、MITSUBISHI、HITACHI、富士电机等均
对公司进行了审厂考核或认证,与其合作具有持续性。
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第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况
(一)董事会成员(9 人)
序号 姓名 职务
1 佘英杰 董事长、总经理
2 佘俊杰 董事、副总经理
3 佘晴殷 董事
4 佘卓铨 董事
5 杨振球 董事
6 卢锦钦 董事
7 周 台 独立董事
8 朱健明 独立董事
9 吴德龙 独立董事
本公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事由股东大会选举产
生,任期 3 年,连选可连任,其中独立董事连任时间不得超过 6 年。董事长由董
事会过半数成员选举产生。
公司董事简介如下:
1、佘英杰先生,1957 年 9 月出生,中国香港人士。曾任深圳世运电路总经
理;鹤山世运董事长。现兼任世运环球投资董事;世运电路板中国董事;朝佳
有限公司董事;新豪国际董事;世运电路科技董事;世运线路版董事、祥隆实
业(个人企业)负责人。2013 年 5 月至今担任公司董事长、总经理职务。
2、佘俊杰先生,1968 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本
科学历。曾任深圳维达京电脑有限公司董事;深圳世运电路副总经理;鹤山世
运董事、副总经理。现任沃泽科技董事;联智投资董事;世运线路版董事;世
安电子执行董事、总经理。2013 年 5 月至今担任公司董事、副总经理职务。
3、佘晴殷女士,1986 年 4 月出生,中国香港人士,本科学历,硕士学位。
曾任鹤山世运董事。现任卓豫有限公司董事;世安电子监事;2009 年 10 月至今
历任世运线路版财务经理助理、财务经理、董事。2013 年 5 月至今担任公司董
事、内审部经理。
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4、佘卓铨先生,1988 年 2 月出生,中国香港人士,本科学历。曾任鹤山世
运监事。现任卓豫有限公司董事;世运线路版董事助理;深圳世运执行董事、
总经理;优易市场顾问有限公司董事、优易策划设计(深圳)有限公司执行董
事、总经理。2013 年 5 月至今担任公司董事。
5、杨振球先生,1965 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士
研究生学历。曾任深业集团有限公司投资部经理;深圳市创新投投资公司投资
部经理;中科智长富创业投资公司总经理;光大控股创优投资(深圳)有限公司
副总经理;江南资本有限公司创始管理合伙人。现任上海科新生物技术股份有
限公司董事;建业恒安工程管理股份有限公司董事;珠海英搏尔电气股份有限
公司董事;江苏华工创业投资有限公司董事;珠海领先互联高新技术产业投资
中心(有限合伙)法定代表人、执行事务合伙人。2013 年 5 月至今担任公司董
事。
6、卢锦钦先生,1966 年 11 月出生,中国香港人士。曾任长兴集团有限公
司董事长;庄士塑料工业有限公司董事长。现任深圳庄士塑料工业有限公司董
事长;丝路国际集团贸易有限公司董事长;华闽丝路国际贸易有限公司副董事
长。2015 年 5 月至今担任公司董事。
7、周台先生,1965 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学
历,中国注册会计师。曾任珠海巨人集团华南区审计总监;深圳中庆会计师事
务所项目经理;深圳业信会计师事务所部门经理。现任深圳德正会计师事务所
有限公司董事;太湖县科佳电脑有限责任公司执行董事兼总经理;深圳证券交
易所上市公司深圳市迪威视讯股份有限公司独立董事。2013 年 5 月至今担任公
司独立董事。
8、朱健明先生,1977 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士
研究所学历,获得香港证监会资产管理负责人牌照。曾任中国光大控股有限公
司资产管理二部部门主管;工银国际基金管理有限公司资产管理部部门副主
管。现任中国国银资本管理有限公司首席执行官;深圳市国银资本投资管理有
限公司执行董事、总经理;北京星河康帝思科技开发股份有限公司董事。2013
年 5 月至今担任公司独立董事。
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9、吴德龙先生,1965 年 5 月出生,中国香港人士,硕士研究生学历,英国
特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会会员、香港证券专业学会资深
会员、香港特许秘书公会资深会员、香港税务学会资深会员。曾任浙江富春有
限公司企业融资主管;华伯特证券有限公司投行部董事;元富证券(香港)有限
公司执行董事及投资银行部主管;群益亚洲有限公司执行董事及企业金融部主
管;丰盛金融集团有限公司执行董事及投资银行部主管;农银国际投资管理有
限公司董事总经理。现任上海证券交易所及香港联交所上市公司第一拖拉机股
份有限公司、盛诺集团有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、北青传媒
股份有限公司、锦兴国际控股有限公司、华融投资股份有限公司独立非执行董
事;SAR Pine Asset Management Limited 董事。2013 年 5 月至今担任公司独立董
事。
(二)监事会成员(3 人)
1 黄其义 监事会主席
2 罗焕光 职工代表监事
3 谢 新 股东代表监事
公司本届监事会由 3 名监事组成,其中监事谢新、黄其义由股东大会选举
产生,罗焕光监事由公司职工代表大会委任。监事任期 3 年,连选可连任。公
司监事情况如下:
1、黄其义先生,1955 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专
学历。曾任福建省石狮市第一建筑工程公司工程师(项目经理);鹤山世运土建
总工程师。2013 年 2 月至今担任公司土建总工程师;2014 年 6 月至今担任公司
第一届监事会主席。
2、罗焕光先生,1970 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科
学历。曾任广州惠亚线路科技有限公司工艺部高级工程师;依顿(广东)电子科
技有限公司工艺部高级经理;广州本立电子有限公司制造系统副总经理;鹤山
世运工艺部高级经理及市场部高级经理。2013 年 5 月至今担任公司监事兼市场
部高级经理。
3、谢新先生,1980 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学
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历。曾任雅新电子(东莞)有限公司新生管部副主任;鹤山世运计划部经理。现
任联智投资监事。2013 年 5 月至今担任公司监事兼计划部经理。
(三)高级管理人员(4 人)
序号 姓名 职务
1 佘英杰 总经理
2 佘俊杰 副总经理
3 王汉晖 财务总监
4 徐毓湘 董事会秘书
1、佘英杰先生,总经理,详见本节之“董事会成员简介”。
2、佘俊杰先生,副总经理,详见本节之“董事会成员简介”。
3、王汉晖先生,1977 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学
历。曾任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计经理、广州无线
电集团有限公司内审主管、广东康元会计师事务所项目经理、世运电路财务经
理。2014 年 5 月至今担任公司财务总监。
4、徐毓湘女士,1973 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学
历,硕士学位。曾任广东高露华电视机有限公司财务部长;中山大洋电机有限
公司财务总监;江门金豪摩托有限公司财务总监;佳鑫电子设备(深圳)有限公
司财务经理;鹤山世运董事会秘书。2013 年 5 月至今担任公司董事会秘书。
(四)其他核心人员(1 人)
序号 姓名 职务
1 彭三军 生产总监
1、彭三军先生,1975 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专
学历。曾任雅新电子(东莞)有限公司生产部副经理、鹤山世运生产总监。现任
公司生产总监。
(五)发行人董事、监事的提名及上述人员的选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2013 年 2 月 28 日,鹤山世运拟整体变更为股份公司公司经创立大会选举产
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生第一届董事会成员,具体包括:佘英杰、佘俊杰、佘晴殷、佘卓铨、杨振
球、叶剑、周台、朱健明、吴德龙等 9 人(周台、朱健明、吴德龙为独立董
事)。上述董事的提名情况如下:
(1)新豪国际提名佘英杰、佘晴殷、佘卓铨、叶剑等 4 人担任公司董事职
务;提名周台、朱健明、吴德龙等 3 人担任公司独立董事。
(2)无锡天翼提名杨振球担任公司董事;
(3)沃泽科技、联智投资共同提名佘俊杰担任公司董事。
2015 年 2 月 27 日,叶剑因个人原因不再担任本公司董事,公司召开 2015
年第一次临时股东大会,经公司董事会提名委员会提名,选举卢锦钦为本公司
董事。
2016 年 5 月 23 日,公司召开 2016 年第 1 次临时股东大会,审议通过了《关
于选举第二届董事会董事的议案》等议案,选举佘英杰、佘俊杰、佘晴殷、佘卓
铨、杨振球、卢锦钦、周台、朱健明、吴德龙为公司第二届董事会董事,其中
周台、朱健明、吴德龙为独立董事,任期为三年。
2、监事事的提名和选聘情况
2013 年 2 月 28 日,鹤山世运拟整体变更为股份公司成立第一届监事会,监
事会成员包括赵长欢、罗焕光和谢新。其中罗焕光为职工代表监事,由职工代
表大会选举产生;赵长欢和谢新由公司股东新豪国际提名,由创立大会选举产
生。
2014 年 6 月,世运电路监事赵长欢因个人原因辞去公司监事职务。经新豪
国际提名并经发行人 2013 年度股东大会审议通过,黄其义担任公司第一届监事
会非职工代表监事职务。
2016 年 5 月 23 日,公司召开 2016 年第 1 次临时股东大会,审议通过了
《关于选举第二届监事会监事的议案》等议案,选举黄其义、谢新为公司第二届
监事会监事,监事罗焕光由职工代表大会选举产生,公司监事任期为三年。公
司第二届监事会第一次定期会议选举黄其义为公司监事会主席。
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3、高级管理人员的选聘情况
2013 年 2 月 28 日,鹤山世运拟整体变更为股份公司根据公司创立大会通过
的《世运电路公司章程》的有关规定,公司高级管理人员分别经董事长提名,聘
任佘英杰为公司总经理、聘任徐毓湘为公司董事会秘书;经总经理提名,聘任
佘俊杰为公司副总经理。
2014 年 5 月,公司召开第一届董事会 2014 年第一次定期会议,经总经理提
名,聘任王汉晖为公司财务总监。
2016 年 5 月 23 日,经公司第二届董事会 2016 年第一次定期会议审议通过,
聘请佘英杰担任公司总经理;佘俊杰担任公司副总经理;王汉晖担任公司财务
总监;徐毓湘担任公司董事会秘书。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有
发行人股份的情况
(一)直接持股情况
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员及其近亲属不存在直接持有本公司股份的情况。
(二)间接持股情况
公司部分董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属通过新豪
国际、无锡天翼、深圳沃泽、联智投资间接持有发行人股份,具体情况如下:
姓名 职务 亲属关系 持股情况
通过持有新豪国际 100%的股权间
佘英杰 董事长、总经理 -
接持有公司股份
通过持有深圳沃泽 98%的股权间
董事、副总经理
接持有公司股份
佘俊杰 佘英杰之弟
通过持有联智投资 70%的股权间
董事、副总经理
接持有公司股份
通过持有深圳沃泽 2%的股权间接
蒋 莉 - 佘俊杰之妻
持有公司股份
通过投资无锡天翼 9.88%的投资
杨振球 董事 -
额间接持有公司股份
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通过持有联智投资 3%的股权间接
谢 新 监事 -
持有公司股份
通过持有联智投资 3%的股权间接
黄其义 监事 -
持有公司股份
通过持有联智投资 12%的股权间
彭三军 生产总监 -
接持有公司股份
除上述情况外,本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员及其近亲属以任何方式间接持有公司股份的情况。
(三)股份的质押或冻结情况
截至本招股书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员及其近亲属持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资
情况
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技
术人员及其近亲属均未持有任何其他与本公司存在利益冲突的对外投资。
上述人员的其他对外投资情况如下:
1、佘英杰先生及近亲属对外投资的情况如下表所示:
对外投资 股东 持股比
姓名 亲属关系 注册资本 主营业务
企业名称 姓名 例
佘英杰 本人 世运电路板(中国) 港币1,000,000元 佘英杰 100% 房屋租赁
佘英杰 本人 新豪国际 港币10,000,000元 佘英杰 100% 投资控股
祥隆实业公司
佘英杰 本人 - 佘英杰 100% 贸易
(个人企业)
投资控股及
佘英杰 本人 世运环球投资 港币 3,900,000 元 佘英杰 100%
一般贸易
佘英杰 本人 佘英杰 99.96%
朝佳有限公司 港币3,500,000元 投资及贸易
庄殊婷 夫妻 庄殊婷 0.04%
佘卓銓 父子 佘卓銓 53.75%
卓豫有限公司 港币4,000,000元 一般贸易
佘晴殷 父女 佘晴殷 46.25%
市场调查,
优易市场顾问有限公
佘卓銓 父子 港币50,000元 佘卓銓 100% 数据分析,

市场定位及
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策划公关活

计算机软硬
佘俊杰 兄弟 佘俊杰 98% 件、开发销
售(不含限
制项目)、投
沃泽科技 人民币50万元 资兴办实
业、经营进
蒋莉 弟媳 蒋莉 2% 出口业务、
房地产开
发。
佘俊杰 70%
彭三军 12%
龚连伟 3%
蒋黔峰 3%
佘俊杰 兄弟 联智投资 人民币2400万元 股权投资
管进艳 3%
黄其义 3%
黄晓明 3%
谢新 3%
庄跃灿 妻弟 庄跃灿 40.00%
Uniwell International
庄跃森 妻弟 5万美元 庄跃森 35.00% 投资
Limited(注)
庄育隆 妻弟 庄育隆 25.00%
(注:Uniwell International Limited 持有同昌(庄氏)集团有限公司 100%股权、持有同昌电子有限公
司 100%股权,同昌电子有限公司持有东莞同昌电子有限公司 100%股权,同昌电子有限公司、东莞同昌电
子有限公司均从事 PCB 业务,存在从事相同相似业务的情形,具体情况详见招股说明书“第七节 同业竞争
与关联交易”“二、同业竞争”之“(三)关于实际控制人亲属从事 PCB 业务的说明”。)
2、除上文所载之佘英杰先生及其近亲属对外投资的企业外,佘俊杰先生及
其近亲属无其他对外投资的企业。
3、除上文所载之佘英杰先生及其近亲属对外投资的企业外,佘晴殷小姐及
其近亲属无其他对外投资的企业。
4、除上文所载之佘英杰先生及其近亲属对外投资的企业外,佘卓铨先生及
其近亲属无其他对外投资的企业。
5、杨振球先生及近亲属对外投资的情况如下表所示:
对外投资 股东 持股比
姓名 亲属关系 注册资本 主营业务
企业名称 姓名 例
杨振球 本人 珠海华工创业投 人民币1000 杨振球 29% 股权投资
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广东世运电路科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
资管理合伙企业 万元 李晓莉 30%
(有限合伙) 陈丽亚 20%
易琴 20%
谢伟明 1%
杨振球 1.59%
姜桂宾 55.56%
李红雨 15.87%
魏标 7.94%
株州天桥起重股份有
5.95%
限公司
刘安国 2.78% 新能源汽车
珠海英搏尔电气 人民币7560
杨振球 本人 阮斌 2.38% 部件研发、生
股份有限公司 万元
珠海领先互联高新技 产及销售
术产业投资中心(有 2.38%
限合伙)
成固平 1.98%
阮小桐 1.59%
邓乐安 1.19%
范洪泉 0.79%
杨振球 0.9%
珠海领先互联投
人民币1000 谢伟明 0.1%
杨振球 本人 资管理中心(有限 股权投资
万元 珠海领先动力资产管 99%
合伙)
理中心(有限合伙)
珠海领先互联投 杨振球 1%
人民币1000
杨振球 本人 资管理中心(有限 珠海领先动力资产管 股权投资
万元 99%
合伙) 理中心(有限合伙)
杨振球 0.9%
谢伟明 0.1%
珠海市领先动力
人民币 5000 珠海领先动力投资有
杨振球 本人 资产管理中心(有 69% 股权投资
万元 限公司
限合伙)
江苏新扬子江造船有
30%
限公司
珠海市领先动力 杨振球 1%
人民币 5000
杨振球 本人 投资管理中心(有 珠海市领先动力资产 股权投资
万元 99%
限合伙) 管理中心(有限合伙)
上海臻昆投资管 杨振球 50%
人民币100万
杨振球 本人 理合伙企业(普通 股权投资
元 朱心坤 50%
合伙)
上海科新生物股 人民币8146 杨浪平 0.63% 生物研发、生
杨浪平 兄妹
份有限公司 万元元 其他股东 99.37% 产及销售
无锡天翼正元投 刘丹 0.4%
杨振球 本人 资中心(有限合 21000万 杨振球 9.88% 股权投资
伙) 任乐天 75.48%
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广东世运电路科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
北京天翼汇融投资管 4.72%
理有限公司
无锡金惠创业投资有 9.52%
限责任公司
6、卢锦钦先生及近亲属对外投资的情况如下表所示:
对外投资 股东
姓名 亲属关系 注册资本 持股比例 主营业务
企业名称 姓名
蔡锦萍 夫妻 庄士包装文具有 蔡锦萍 1% 塑胶,包装材
人民币 10,000 元
卢锦钦 本人 限公司 卢锦钦 99% 料生产
蔡锦萍 夫妻 长兴集团有限公 蔡锦萍 10%
港币 10,000.00 元 贸易
卢锦钦 本人 司 卢锦钦 90%
张伟儒 25%
林志坚 15%
丝路国际集团贸
卢锦钦 本人 港币 1000 万元 蔡少霖 15% 国际贸易
易有限公司
林佑碧 10%
卢锦钦 35%
星牌印章有限公 刘民舜 50%
蔡锦萍 夫妻 港币 10,000 元 印章,印刷
司 蔡锦萍 50%
7、周台先生及近亲属对外投资的情况如下表所示:
对外投资 股东 持股比
姓名 亲属关系 注册资本 主营业务
企业名称 姓名 例
周台 本人 太湖县科佳电脑 周台 60% 经销电脑及
人民币202万元
周蒙 侄子 有限责任公司 周蒙 40% 配件
审查企业报
深圳德正会计师
周台 本人 人民币30万元 周台 20% 表、出具审计
事务所有限公司
报告等
8、吴德龙先生及近亲属对外投资的情况如下表所示:
对外投资 股东 持股比
姓名 亲属关系 注册资本 主营业务
企业名称 姓名 例
黄美玲 夫妻 Golday 黄美玲 50%
International 港币10000元 投资物业
吴德龙 本人 Investment Ltd 吴德龙 50%
吴德龙 50%
SkyRich
吴德龙 本人 港币10000元 投资物业
Investment Ltd Livechop Company
50%
Ltd
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SAR Pine Asset Chance High Ltd 85%
吴德龙
本人 Management 港币200万元 吴德龙 7% 金融
Limited Donvex Capital Ltd 8%
9、朱健明先生及近亲属对外投资的情况如下表所示:
对外投资 股东 持股比
姓名 亲属关系 注册资本 主营业务
企业名称 姓名 例
王洁芳 64.09%
深圳市国银资本
朱健明 本人 投资管理有限公 人民币1100万元 周琨山 20% 投资管理

朱健明 15.91%
10、彭三军先生、黄其义先生除联智投资外,彭三军先生及其近亲属、黄
其义先生及其近亲属、谢新及其近亲属均无其他对外投资的企业。
除上述外,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属
无其他对外投资的情形。
在报告期内,发行人与新豪国际、朝佳有限公司、卓豫有限公司之间发生
了关联交易,具体请见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关
联交易”详细内容,除上述外,发行人与董事、监事、高级管理人员及其近亲
属对外投资的其他企业之间在报告期内未发生其他交易。
2015 年 3 月 20 日,发行人 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于对公司报告期内的关联交易予以确认的议案》,关联股东新豪国际、沃泽科
技、联智投资在该议案表决时进行了回避。
独立董事发表意见认为:“公司最近三年内发生的关联交易均系由公司与
交易对方协商一致,为公司日常经营业务需要而进行的,该等关联交易符合公
司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司最近三年
内不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。”
综上,经核查,保荐机构认为,发行人报告期内发生的前述关联交易不存
在损害发行人利益和及其他非关联股东利益的情况。
经核查,发行人律师认为,发行人报告期内发生的前述关联交易不存在损
害发行人利益和及其他非关联股东利益的情况。
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广东世运电路科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2016 年度的薪
酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2016 年度在公司领取的薪
酬情况如下:
序号 姓名 职务 在公司领取收入情况(元)
董事长
1 佘英杰 3,249,143.40
总经理
董事
2 佘俊杰 1,847,251.40
副总经理
3 佘晴殷 董事 1,234,809.05
4 佘卓铨 董事 213,543.66
5 杨振球 董事 36,000.00
6 卢锦钦 董事 36,000.00
7 周 台 独立董事 36,000.00
8 朱健明 独立董事 36,000.00
9 吴德龙 独立董事 36,000.00
10 黄其义 监事会主席 108,000.00
11 罗焕光 监事 397,440.00
12 谢 新 监事 232,408.50
13 徐毓湘 董事会秘书 440,524.98
14 王汉晖 财务总监 554,152.21
15 彭三军 生产总监 1,299,215.95
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
公司的董事、监事、高级管理人员及核心人员兼职的情形如下:
兼职单位与
姓名 职务 兼职单位 兼职职务
发行人的关系
世运电路板(中国)有限公司 董事 同一实际控制人
董事长/ 个人投资企
佘英杰 祥隆实业 同一实际控制人
总经理 业负责人
世运环球投资有限公司 董事 同一实际控制人
朝佳有限公司 董事 同一实际控制人
1-1-275
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新豪国际集团有限公司 董事 控股股东
世运电路科技有限公司 董事 全资子公司
世运线路版有限公司 董事 控股子公司
深圳市沃泽科技开发有限公司 董事 股东单位
鹤山市联智投资有限公司 董事 股东单位
董事/
佘俊杰 世运线路版有限公司 董事 控股子公司
副总经理
执行董事、总
鹤山市世安电子科技有限公司 全资子公司
经理
卓豫有限公司 董事 董事控制单位
佘晴殷 董事 世运线路版有限公司 董事 控股子公司
鹤山市世安电子科技有限公司 监事 全资子公司
卓豫有限公司 董事 董事控制单位
执行董事、
深圳世运线路版有限公司 全资子公司
总经理
佘卓铨 董事 世运线路版有限公司 董事助理 控股子公司
优易市场顾问有限公司 董事 董事控制单位
执行董事、总
优易策划设计(深圳)有限公司 董事控制单位
经理
上海科新生物技术股份有限公司 董事
执行事务合
珠海华工创业投资管理合伙企业
伙人 无关联关系
杨振球 董事
珠海市领先动力投资有限公司 董事长
珠海英搏尔电气股份有限公司 董事
建业恒安工程管理股份有限公司 董事 无关联关系
深圳庄士塑料工业有限公司 董事 无关联关系
卢锦钦 董事 丝路国际集团贸易有限公司 董事长 无关联关系
华闽丝路国际贸易有限公司 副董事长 无关联关系
深圳德正会计师事务所有限公司 董事
执行董事兼
周 台 独立董事 太湖县科佳电脑有限责任公司 无关联关系
总经理
深圳市迪威视讯股份有限公司 独立董事
中国国银资本管理有限公司 首席执行官
深圳市国银资本投资管理有限公 执行董事、总
朱健明 独立董事 司 经理 无关联关系
北京星河康帝思科技开发股份有
董事
限公司
吴德龙 独立董事 第一拖拉机股份有限公司 独立非执行 无关联关系
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董事 无关联关系
独立非执行 无关联关系
盛诺集团有限公司
董事
独立非执行
中国机械设备工程股份有限公司
董事
独立非执行
北青传媒股份有限公司
董事
独立非执行
锦兴国际控股有限公司
董事
独立非执行
华融投资股份有限公司
董事
SAR Pine Asset Management
董事
Limited
谢新 监事 鹤山市联智投资有限公司 监事 股东单位
除上述情形外,其他董事、监事、高级管理人员及核心人员未在其他单位
兼职。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属
关系
本公司董事兼副总经理佘俊杰为公司董事长佘英杰之弟;
本公司董事佘晴殷为公司董事长佘英杰之女;
本公司董事佘卓铨为公司董事长佘英杰之子。
除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之
间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的有关协议
及做出的重要承诺
(一)公司与上述人员签订的有关协议
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司均
签有《劳动合同》或《聘用协议》对合同期限、劳动报酬、社会保险及福利待遇、
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劳动保护和劳动条件、劳动合同的变更、解除、终止等进行了约定。
公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员等均签有《保密协议》,
对保密范围、保密责任、保密期限及违约责任等进行了约定。
公司与董事签有《董事聘任合同》,对董事的聘任条件、职责、权利义务、
责任及离职等进行约定。
(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所作的重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员作出了关于招股说明书存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏造成的后果做出赔偿的承诺,具体参见本招股说明书“第
五节 发行人基本情况”。
公司董事、监事、高级管理人员作出了自愿锁定股份的承诺,具体参见本
招股说明书“第五节 发行人基本情况”。
公司董事、高级管理人员作出了关于公司股票上市后稳定股价的承诺,具
体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”。
公司实际控制人关于员工社会保障情况的承诺详见本招股说明书“第五节
发行人基本情况”。
实际控制人、控股股东及持有 5%以上股份的主要股东关于避免同业竞争的
承诺详细参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、(二)避免同
业竞争的有关协议或承诺”。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
(一)董事变动情况
2013 年 2 月,鹤山世运拟整体变更为股份公司公司经创立大会选举产生第
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一届董事会成员,具体包括:佘英杰、佘俊杰、佘晴殷、佘卓铨、杨振球、叶
剑、周台、朱健明、吴德龙等 9 人,其中,周台、朱健明、吴德龙为独立董
事。
叶剑因个人原因于 2015 年 2 月起不再担任本公司董事,2015 年 2 月 27 日,
公司召开 2015 年第一次临时股东大会选举卢锦钦为本公司董事。
2016 年 5 月 23 日,公司召开 2016 年第 1 次临时股东大会,审议通过了《关
于选举第二届董事会董事的议案》等议案,选举佘英杰、佘俊杰、佘晴殷、佘卓
铨、杨振球、卢锦钦、周台、朱健明、吴德龙为公司第二届董事会董事,其中
周台、朱健明、吴德龙为独立董事,任期为三年。
(二)监事变动情况
2013 年 2 月,鹤山世运拟整体变更为股份公司成立第一届监事会,监事会
成员包括赵长欢、罗焕光和谢新。其中罗焕光为职工代表监事,由职工代表大
会选举产生;赵长欢和谢新由公司股东新豪国际提名,由创立大会选举产生。
2014 年 6 月,世运电路监事赵长欢因个人原因辞去公司监事职务。经发行
人 2013 年度股东大会审议通过,黄其义担任公司第一届监事会监事职务。
2016 年 5 月 23 日,公司召开 2016 年第 1 次临时股东大会,审议通过了
《关于选举第二届监事会监事的议案》等议案,选举黄其义、谢新为公司第二届
监事会监事,监事罗焕光由职工代表大会选举产生,公司监事任期为三年。公
司第二届监事会第一次定期会议选举黄其义为公司监事会主席。
(三)高级管理人员变动情况
2013 年 2 月,鹤山世运拟整体变更为股份公司,根据公司创立大会通过的
《世运电路公司章程》的有关规定,公司高级管理人员分别经董事长提名,聘任
佘英杰为公司总经理、聘任徐毓湘为公司董事会秘书;经总经理提名,聘任佘
俊杰为公司副总经理。
2014 年 5 月,公司召开第一届董事会 2014 年第一次定期会议,经总经理提
名,聘任王汉晖为公司财务总监。
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2016 年 5 月 23 日,经公司第二届董事会 2016 年第一次定期会议审议通过,
聘请佘英杰担任公司总经理;佘俊杰担任公司副总经理;王汉晖担任公司财务
总监;徐毓湘担任公司董事会秘书。
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第九节 公司治理
一、公司治理概述
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的要求,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善
的法人治理结构,股东大会为公司的最高权力机构,董事会为公司的决策机
构,监事会为公司的监督机构,三者与公司高级管理人员共同构建了完善有效
的决策机制、管理机制和权力制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高
级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等相关规定行使职权和履行义务。
为更好地维护股东权益,确保股东、董事、监事职权的有效履行,规范股
东大会、董事会及监事会的组织及行为,公司制定和完善了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、
《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会
实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《对
外投资制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《内部审计制度》等一
系列法人治理制度,并在实际经营中严格遵照执行。
二、公司股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立
董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
(一)公司股东大会的建立健全及运行情况
股东大会作为公司的最高权力机构,依据《公司法》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》等规定行使职权。
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》,公司股东享有下列权利:
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;
1-1-281
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对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
依照法律、行政法规及章程的规定获得公司章程、本人持股资料、股东
大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、公司股东名
册;
公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利。
同时,公司股东承担下列义务:
遵守法律、行政法规和《公司章程》;
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
除法律、法规规定的情形外,不得退股;
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
决定公司的经营方针和投资计划;
选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
审议批准董事会的报告;
审议批准监事会的报告;
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
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审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
对公司增加或者减少注册资本做出决议;
对发行公司债券做出决议;
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
修改公司章程及其附件;
对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
审议股权激励计划;
审议批准变更募集资金用途事项;
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
审议批准公司与关联方发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金
额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易事项;
审议批准下列对外担保行为:
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的百分之五十(50%)以上提供的任何担保;
公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之
三十(30%)以上提供的任何担保;
为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保;
单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保;
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%,且
绝对金额超过5,000万元人民币的担保;
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的
担保;
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
法律法规或公司章程规定的其他担保情形。
公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司
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应当提交股东大会审议:
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算
数据;
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000
万元人民币;
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人
民币;
交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上,且绝对金额超过500万元人民币;
单项或者在连续十二个月内累计对外投资金额占公司最近一个会计
年度经审计的净资产30%以上的(包括股权投资、生产经营性投资
等);
委托理财、委托贷款、金融资产投资等风险投资,单笔或者在连续
十二个月内累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产10%以
上的;
公司进行的非主营业务的其他对外投资。
审议法律、行政法规、部门规章以及公司章程及其附件规定应当由股东
大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次,于上一会计年度结束后的六个月内举行。股东大会召集人应当在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作
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出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。
4、股东大会的运行情况
公司自设立以来,股东大会在召集、通知、召开、表决等方面均能够按照
《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定有效执行,公司历次股东大会的召
开情况如下:
序号 会议名称 会议时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2013 年 2 月 28 日
2 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 8 月 14 日
3 2013 年第三次临时股东大会 2013 年 8 月 22 日
4 2013 年年度股东大会 2014 年 6 月 25 日
5 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 2 月 27 日
6 2014 年年度股东大会 2015 年 3 月 17 日
7 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 3 月 20 日
8 2015 年年度股东大会 2016 年 3 月 15 日
9 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 5 月 23 日
10 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 9 月 12 日
11 2016 年第三次临时股东大会 2016 年 11 月 14 日
12 2016 年年度股东大会 2017 年 2 月 10 日
公司历次股东大会的会议通知、提案、出席、议事、表决方式均符合《公司
法》和《公司章程》的规定,会议记录完整规范,对公司董事、监事和独立董事
的选举、公司财务预决算、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制订
和修改等重大事宜作出了有效决议。股东大会履行了《公司法》和《公司章程》
所赋予的权利和义务。
(二)公司董事会的建立健全及运行情况
公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大会负责。董事会
依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权。
1、董事会的设置
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董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 名;董事会下设审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会。
2、董事会的职权
召集股东大会,并向股东大会报告工作;
执行股东大会的决议;
决定公司的经营计划和投资方案;
制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
决定公司内部管理机构的设置;
根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的
提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;
管理公司信息披露事项;
制订公司的基本管理制度;
制订《公司章程》及其附件的修改方案;
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及其附件规定,以及股东大
会授予的其他职权。
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3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少在上下两
个半年度各召开一次。董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过
公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》
规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据发行
人《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除全体董事过半
数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
4、董事会的运行情况
公司自设立以来,董事会在召集、通知、召开、表决等方面均能够按照《公
司章程》及《董事会议事规则》的规定有效地执行,公司历次董事会的召开情况
如下:
序号 会议名称 会议时间
1 第一届董事会第一次会议 2013 年 2 月 28 日
2 第一届董事会第二次临时会议 2013 年 7 月 24 日
3 第一届董事会第一次定期会议 2013 年 8 月 5 日
4 第一届董事会 2014 年第一次定期会议 2014 年 5 月 27 日
5 第一届董事会 2014 年第二次定期会议 2014 年 8 月 28 日
6 第一届董事会 2014 年第一次临时会议 2014 年 11 月 14 日
7 第一届董事会 2015 年第一次临时会议 2015 年 2 月 12 日
8 第一届董事会 2015 年第一次定期会议 2015 年 2 月 25 日
9 第一届董事会 2015 年第二次临时会议 2015 年 3 月 3 日
10 第一届董事会 2015 年第三次临时会议 2015 年 3 月 31 日
11 第一届董事会 2015 年第四次临时会议 2015 年 5 月 11 日
12 第一届董事会 2015 年第二次定期会议 2015 年 8 月 18 日
13 第一届董事会 2016 年第一次定期会议 2016 年 2 月 23 日
14 第一届董事会 2016 年第一次临时会议 2016 年 3 月 18 日
15 第二届董事会 2016 年第一次定期会议 2016 年 5 月 23 日
16 第二届董事会 2016 年第二次定期会议 2016 年 8 月 26 日
17 第二届董事会 2016 年第一次临时会议 2016 年 10 月 28 日
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18 第二届董事会 2017 年第一次定期会议 2017 年 1 月 20 日
历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》
和《公司章程》的规定,会议记录完整规范,董事会依据《公司法》和《公司章
程》规定,对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营计划、投资方
案、主要管理制度等作出了有效决议。
(三)公司监事会的建立健全及运行情况
公司设监事会,监事会是公司的监督机构,根据《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等规定,负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理、财
务总监等高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员
工的合法权益。
1、监事会的设置
监事会由三名监事组成,其中两名为股东代表监事,一名为职工代表监
事。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。
2、监事会行使下列职权
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
检查公司的财务;
对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他
高级管理人员提出罢免的建议;
当董事、总经理、其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、总经理、其他高级管理人员予以纠正;
提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
向股东大会提出提案;
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依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理、其他高级管
理人员提起诉讼;
发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其附件规定或股东大会授予
的其他职权。
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开
一次。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行
一人一票,以记名和书面等方式进行。监事会形成决议应当全体监事过半数同
意。
4、监事会的运行情况
序号 会议名称 会议时间
1 第一届监事会第一次会议 2013 年 2 月 28 日
2 第一届监事会第二次会议 2013 年 8 月 15 日
3 第一届监事会 2014 年第一次定期会议 2014 年 3 月 17 日
4 第一届监事会 2014 年第一次临时会议 2014 年 6 月 25 日
5 第一届监事会 2014 年第二次定期会议 2014 年 8 月 15 日
6 第一届监事会 2015 年第一次定期会议 2015 年 2 月 24 日
7 第一届监事会 2015 年第一次临时会议 2015 年 3 月 3 日
8 第一届监事会 2015 年第二次定期会议 2015 年 8 月 18 日
9 第一届监事会 2016 年第一次定期会议 2016 年 2 月 23 日
10 第二届监事会 2016 年第一次定期会议 2016 年 5 月 23 日
11 第二届监事会 2016 年第二次定期会议 2016 年 8 月 26 日
12 第二届监事会 2017 年第一次定期会议 2017 年 1 月 20 日
公司历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司
法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,会议记录完整规范。监事会
履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责,对公司董事会和高级管理人员工
作、公司重大生产经营决策、财务状况、关联交易的执行、重大投资等重要事
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宜实施了有效监督。
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的选举、聘任情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监
发[2001]102 号)等法律、行政法规、规范性文件的规定,公司制定了《独立董
事工作制度》,于 2013 年 2 月 28 日公司创立大会暨第一次股东大会选举周台先
生、吴德龙先生、朱健明先生为公司第一届董事会独立董事;2016 年 5 月 23 日
经公司 2016 年第 1 次临时股东大会选举周台先生、吴德龙先生、朱健明先生为
公司第二届董事会独立董事。公司独立董事占公司董事会成员的三分之一,其
中周台先生为会计专业人士,符合中国证监会对上市公司治理结构的相关要
求。
2、独立董事行使职权的情况
自本公司设立以来,独立董事依据有关法律法规、上市规则和《公司章程》
等相关规定,谨慎、认真、勤勉的履行了独立董事的权力和义务,参与了公司
的重大经营决策,对公司的重大关联交易、利润分配、董事及高级管理人员薪
酬、聘任高级管理人员等事项发表了独立意见,为公司完善治理结构和规范运
作起到了积极作用,并在公司的决策和经营管理中发挥了重要作用。
独立董事在履行职权的过程中,按时出席董事会会议,了解本公司的生产
经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。在公司年度
股东大会召开时,独立董事向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情
况进行说明。
(五)董事会秘书制度的设立及运行情况
2013 年 2 月 28 日,公司召开了第一届董事会第一次会议,由董事长佘英杰
提名,聘任徐毓湘为公司董事会秘书。2016 年 5 月 23 日,经公司第二届董事会
2016 年第一次定期会议审议通过,聘任徐毓湘为公司董事会秘书。
根据《公司法》、《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定,公
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司董事会秘书主要履行以下职责:负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
作,协调公司与股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通;组织筹备董事会
会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相
关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;组织董事、监事和高级管理人
员进行公司、证券法律法规及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在公司
管理的权利和义务;督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、规章、规
范性文件等相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出
或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒;法律法规、部门规章、规范
性文件和公司章程等要求履行的其他职责。
公司董事会秘书按照《公司章程》的有关规定开展工作,较好地履行了相关
职责。
(六)董事会专门委员会的设置情况
2013 年 2 月 28 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了关于
设立董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案并制订了董事
会各专门委员会实施细则。2016 年 8 月 26 日,公司召开第二届董事会 2016 年
第二次定期会议,审议通过了选举各专门委员会委员的议案。
截至本招股书签署之日,各专门委员会设置情况如下:
专门委员会名称 专门委员会成员 召集人
审计委员会 周 台、朱健明、佘英杰 周 台
提名委员会 吴德龙、朱健明、佘英杰 吴德龙
薪酬与考核委员会 朱健明、周 台、佘英杰 朱健明
三、公司最近三年违法违规行为的情况
本公司报告期内按照有关法律法规及公司内部规章制度运行,公司股东大
会、董事会以及监事会的召开、决议的内容及签署符合《公司法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》以及《内部审计制度》等相关制度的要求,不存在
管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关管制度等要求行使职权
的行为,不存在被相关主管机关处罚且情节严重的情形。报告期内,发行人及
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其子公司违规情况具体如下:
1、环保违法违规情况
具体情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主营业务的具
体情况”之“(七)发行人的环保情况”之“6、环保合规经营情况”。
2、消防违法违规情况
具体情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主营业务的具
体情况”之“(六)发行人的安全生产情况”。
3、税务违规情况
(1)具体情况
2012 年,由于公司财务人员的疏忽,未能及时向主管税务机关申报并缴纳
2012 年度部分废品销售相关的增值税和由此引起的少缴纳的企业所得税,导致
鹤山市国家税务局于 2013 年 9 月对公司 2012 年销售废品未申报应征增值税及企
业所得税行为处以 801,026.94 元的罚款,同时对追缴的税款收取 165,978.56 元
的滞纳金。
(2)所采取的整改措施
公司检讨事件发生的过程和原因,完善业务复核流程,从流程和制度上防
范类似事情的发生;财务部门负责人、办税人员及相关会计人员加强相关学
习 ;设置专人负责对废品进行保管,确保所有的废品进出均履行适当的审批手
续,使废品的销售相关信息能及时传导至财务;财务部定期与废品收购方核对
每月的废品销售数量及金额,确保所有的废品销售均及时开具发票并向主管税
务机关申报有关税款。
自上述税务违法事件发生后,公司采取了整改措施,制定了纳税申报相关
制度,加强了对废品销售的管理,进一步完善了废品销售流程,同时公司设立
专人负责纳税事务,及时报送纳税资料,以避免未能在规定时限内上报纳税申
报资料而遭受罚款。
上述措施的实施已收到良好的效果,自上述事件发生至今,公司再未发生
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类似的事件。
(3)税务部门证明
2015 年 3 月 2 日,鹤山市国家税务局出具证明,证明自 2012 年 1 月 1 日至
该证明出具之日,公司所适用的税种、税率、享受的税收优惠符合国家法律、
法规的要求,不存在拖欠、漏缴的情况。就上述被处罚行为,公司已于规定的
期限内缴纳罚款并全部改正完毕,上述行为不属于重大违法行为、不会影响公
司的正常生产经营。除前述外,未发现公司存在违反税务管理方面法律、法规
及规章的情形。
根据鹤山市国家税务局分鹤城税务分局,分别于 2015 年 8 月 10 日、2016
年 3 月 1 日、2016 年 8 月 12 日、2017 年 1 月 3 日出具的《证明》,报告期内,
公司所适用的税种、税率、享受的税收优惠符合国家法律、法规的要求,不存
在拖欠、漏缴的情况。
根据鹤山市地方税务局共和税务分局,分别于 2015 年 8 月 18 日、2016 年 3
月 9 日、2016 年 8 月 22 日、2017 年 1 月 9 日出具的《证明》,报告期内,未发
现公司欠税及发生因偷税、漏税等税务违法行为而受到处罚的情形。
综上,保荐机构及会计师认为,上述税务违法行为发生在 2012 年,且自
2012 年至今公司未再发生与税务相关的补缴和被税务机关处罚的行为,报告期
内公司税务相关的内部控制制度建立健全并得到有效执行,发行人在税务方面
不存在重大违法违规的情形,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关
规定。
发行人律师认为,上述税务违法行为发生在 2012 年,且自 2012 年至今公司
未再发生与税务相关的补缴和被税务机关处罚的行为,发行人在税务方面不存在
重大违法违规的情形,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人不存在构成重大违法违规的情形,
不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
发行人律师认为,报告期内发行人不存在构成重大违法违规的情形,不会对
本次发行上市构成实质性法律障碍。
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四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度,报告期内公司不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的
情形。
报告期内,公司及下属子公司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保
的情况请参见本招股书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之
“(二)偶发性关联交易”。截至本招股说明书签署日,公司不存在对外担保的情
况。
五、关于管理层对内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估
意见
发行人管理层认为,公司已根据《公司法》和有关法律法规及公司章程的规
定,并结合公司自身的实际情况制定了内部控制制度,其内容覆盖了公司经营
管理的各个方面。截至本招股说明书签署日,公司在所有重大方面已建立了健
全的、合理的内部控制制度,并已得到了有效遵循。这些内控制度保证了发行
人经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制作用,是完整有效的
体系。公司管理层将根据公司发展的需要,不断完善和改进公司内部控制制
度。
六、注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
发行人会计师于 2017 年 1 月 20 日出具了“天健审〔2017〕3-13 号”《内部控
制鉴证报告》,该报告认为广东世运电路科技股份有限公司按照《企业内部控制
基本规范》及相关指引建立的与财务报表相关的内部控制于 2016 年 12 月 31 日
在所有重大方面是有效的。
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第十节 财务会计信息
天健会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司的委托,对公司的财务报表,
包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公
司资产负债表,2014 年度、2015 年度、2016 年度合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审
计,并出具了天健审〔2017〕3-12 号标准无保留意见的审计报告。
本章引用的财务数据,非经特别说明,均引自公司经审计的会计报表或经公
司审计机构审阅,并以合并数反映;非经特别说明,金额单位均为人民币元。公
司提醒投资者关注本招股书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务信
息。
一、最近三年的财务报表
(一)合并资产负债表
单位:元
资产 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产:
货币资金 336,007,710.94 273,283,938.62 261,464,599.58
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 3,224,684.45 131,850.49
应收票据 50,000.00
应收账款 405,423,043.57 301,349,538.05 232,133,940.16
预付款项 919,300.79 1,527,259.94 1,704,076.25
应收利息
应收股利
其他应收款 571,085.85 567,377.01 473,503.13
存货 139,581,820.91 97,327,234.50 88,970,632.40
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 16,628,436.79 10,210,428.86 9,279,314.04
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流动资产合计 902,406,083.30 684,397,627.47 594,026,065.56
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 458,453,389.45 499,058,174.54 556,985,090.82
在建工程 62,113,491.71 7,287,592.71 553,960.21
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 15,492,052.15 15,348,046.52 15,291,038.23
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,164,994.14 5,353,899.71 2,230,451.38
其他非流动资产 2,091,871.00 2,486,427.75
非流动资产合计 541,315,798.45 529,534,141.23 575,060,540.64
资产总计 1,443,721,881.75 1,213,931,768.70 1,169,086,606.20
合并资产负债表(续)
单位:元
负债和股东权益 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债:
短期借款 40,000,000.00 65,000,000.00 67,402,735.56
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债 15,308,467.91 22,127,134.46 5,182,186.03
应付票据
应付账款 318,859,860.38 255,292,166.86 224,608,145.07
预收款项 6,916,604.12 637,799.40 993,722.27
应付职工薪酬 44,611,924.80 32,551,012.60 27,634,231.82
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应交税费 20,594,267.97 16,170,375.19 7,632,561.64
应付利息 137,478.54 134,920.30 1,453,478.84
应付股利 9.76 9.76 9.76
其他应付款 10,645,776.53 7,617,088.42 9,434,009.82
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 17,315,400.85 23,752,924.21 47,510,321.99
其他流动负债
流动负债合计 474,389,790.86 423,283,431.20 391,851,402.80
非流动负债:
长期借款 51,564,805.86 16,234,000.00 34,854,224.06
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款 2,516,766.75 10,660,386.64
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 932,425.60 790,225.64 604,515.03
其他非流动负债
非流动负债合计 52,497,231.46 19,540,992.39 46,119,125.73
负债合计 526,887,022.32 442,824,423.59 437,970,528.53
所有者权益:
实收资本(或股本) 313,000,000.00 313,000,000.00 313,000,000.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 141,712,005.70 141,712,005.70 141,712,005.70
减:库存股
其他综合收益 17,033,221.99 4,529,475.32 -3,731,651.90
专项储备
盈余公积 70,430,943.29 49,809,339.96 35,254,926.68
一般风险准备
1-1-297
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未分配利润 374,658,683.94 262,056,520.43 244,880,793.81
归属于母公司所有者权益合计 916,834,854.92 771,107,341.41 731,116,074.29
少数股东权益 4.51 3.70 3.38
所有者权益合计 916,834,859.43 771,107,345.11 731,116,077.67
负债和所有者权益总计 1,443,721,881.75 1,213,931,768.70 1,169,086,606.20
(二)合并利润表
单位:元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 1,634,874,693.85 1,400,491,163.17 1,241,578,307.34
减:营业成本 1,152,756,478.23 1,040,480,130.27 906,971,407.50
税金及附加 6,720,906.66 6,163,194.04 6,600,574.10
销售费用 63,660,768.78 54,684,634.94 52,507,540.15
管理费用 107,554,013.75 101,090,698.32 88,079,007.47
财务费用 -17,495,540.12 -13,095,262.94 9,086,830.27
资产减值损失 9,391,125.98 2,039,941.44 -2,304,448.03
加:公允价值变动收益(损失以
9,911,500.51 -16,813,097.94 -6,854,893.18
“-”号填列)
净敞口套期损益(损失以“-”
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) -8,578,116.25 381,222.78 -3,382,140.77
其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 313,620,324.83 192,695,951.94 170,400,361.93
加:营业外收入 666,800.64 4,204,328.02 960,263.95
其中:非流动资产处置利得 55,306.10 110,755.95
减:营业外支出 896,809.07 10,944,434.45 100,000.00
其中:非流动资产处置损失 499,732.15 1,078,570.96
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 313,390,316.40 185,955,845.51 171,260,625.88
减:所得税费用 48,706,548.75 29,025,705.29 27,379,835.40
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 264,683,767.65 156,930,140.22 143,880,790.48
归属于母公司所有者的净利润 264,683,766.84 156,930,139.90 143,880,790.27
少数股东损益 0.81 0.32 0.21
五、其他综合收益的税后净额 12,503,746.67 8,261,127.22 351,321.98
归属于母公司所有者的其他综合 12,503,746.67 8,261,127.22 351,321.98
1-1-298
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收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他
综合收益
其中:重新计量设定受益计划净负
债或净资产的变动
权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益
(二)以后将重分类进损益的其他综
12,503,746.67 8,261,127.22 351,321.98
合收益
其中:权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益
可供出售金融资产公允价值
变动损益
持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部

外币财务报表折算差额 12,503,746.67 8,261,127.22 351,321.98
其他
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
六、综合收益总额 277,187,514.32 165,191,267.44 144,232,112.46
归属于母公司所有者的综合收益
277,187,513.51 165,191,267.12 144,232,112.25
总额
归属于少数股东的综合收益总额 0.81 0.32 0.21
七、每股收益:
(一)基本每股收益 0.85 0.50 0.46
(二)稀释每股收益 0.85 0.50 0.46
(三)合并现金流量表
单位:元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,579,227,306.39 1,367,739,459.65 1,281,944,380.70
收到的税费返还 82,887,264.35 62,492,384.84 64,864,330.49
收到的其他与经营活动有关的
2,311,912.04 8,461,843.86 2,447,952.10
现金
经营活动现金流入小计 1,664,426,482.78 1,438,693,688.35 1,349,256,663.29
1-1-299
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购买商品、接受劳务支付的现金 1,011,763,087.73 880,055,800.51 778,521,520.31
支付给职工以及为职工支付的
255,056,956.02 235,468,127.12 195,943,676.22
现金
支付的各项税费 51,536,464.53 29,193,868.45 41,601,046.16
支付其他与经营活动有关的现
73,605,175.32 74,325,135.55 61,587,726.28

经营活动现金流出小计 1,391,961,683.60 1,219,042,931.63 1,077,653,968.97
经营活动产生的现金流量
272,464,799.18 219,650,756.72 271,602,694.32
净额
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金 210,105.75 239,589.04 268,312.33
处置固定资产、无形资产和其他
14,979.49 204,438.25 214,469.75
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
689,700.41 6,400,000.00

投资活动现金流入小计 225,085.24 1,133,727.70 6,882,782.08
购建固定资产、无形资产和其他
87,112,673.77 35,473,492.78 86,772,425.75
长期资产所支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
8,788,222.00 547,956.43 3,650,453.10

投资活动现金流出小计 95,900,895.77 36,021,449.21 90,422,878.85
投资活动产生的现金流量
-95,675,810.53 -34,887,721.51 -83,540,096.77
净额
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益
性投资收到的现金
取得借款收到的现金 108,353,496.71 160,093,618.43 132,141,639.75
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
4,964,236.18 62,728,088.35 7,455,342.16

筹资活动现金流入小计 113,317,732.89 222,821,706.78 139,596,981.91
偿还债务支付的现金 94,228,189.97 191,748,867.20 137,579,588.06
1-1-300
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分配股利、利润或偿付利息支付
136,057,941.33 131,345,050.42 37,236,860.91
的现金
其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
17,979,261.00 23,882,653.72 77,251,343.00

筹资活动现金流出小计 248,265,392.30 346,976,571.34 252,067,791.97
筹资活动产生的现金流量
-134,947,659.41 -124,154,864.56 -112,470,810.06
净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的
16,894,272.34 13,939,256.74 -386,271.61
影响
五、现金及现金等价物净增加额 58,735,601.58 74,547,427.39 75,205,515.88
加:期初现金及现金等价物余额 268,026,043.64 193,478,616.25 118,273,100.37
六、期末现金及现金等价物余额 326,761,645.22 268,026,043.64 193,478,616.25
(四)母公司资产负债表
单位:元
资产 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产:
货币资金 21,763,848.80 51,712,909.96 87,344,361.92
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 50,000.00
应收账款 568,076,819.55 408,048,757.80 278,258,693.67
预付款项 493,444.48 1,177,170.11 691,707.09
应收利息
应收股利
其他应收款 29,967,727.29 5,356,786.59 387,808.95
存货 118,823,986.27 85,510,590.15 83,649,183.04
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 15,411,906.92 10,210,428.86 6,700,930.94
流动资产合计 754,587,733.31 562,016,643.47 457,032,685.61
非流动资产:
可供出售金融资产
1-1-301
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持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 83,697,273.49 83,697,273.49 82,697,273.49
投资性房地产
固定资产 456,631,289.21 498,035,193.61 555,857,438.99
在建工程 63,675.21
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,601,784.30 3,784,236.56 3,354,436.86
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 173,797.52 116,716.52 87,262.30
其他非流动资产 2,091,871.00 2,486,427.75
非流动资产合计 546,196,015.52 588,119,847.93 642,060,086.85
资产总计 1,300,783,748.83 1,150,136,491.40 1,099,092,772.46
母公司资产负债表(续)
单位:元
负债和股东权益 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债:
短期借款 40,000,000.00 65,000,000.00 53,942,697.95
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 347,588,223.80 266,681,804.09 228,159,390.85
预收款项 2,865,794.17 544,194.69
应付职工薪酬 41,223,874.39 29,703,842.32 24,959,679.84
应交税费 12,499,360.26 11,384,368.53 7,536,624.64
应付利息 92,583.15 134,920.30 1,369,004.35
应付股利
1-1-302
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其他应付款 10,135.00 15,866.67 2,115,553.77
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 11,605,500.00 16,740,400.00 25,256,425.00
其他流动负债
流动负债合计 455,885,470.77 389,661,201.91 343,883,571.09
非流动负债:
长期借款 25,737,000.00 16,234,000.00 31,476,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 932,425.60 768,470.31 604,515.03
其他非流动负债
非流动负债合计 26,669,425.60 17,002,470.31 32,080,515.03
负债合计 482,554,896.37 406,663,672.22 375,964,086.12
所有者权益:
实收资本(或股本) 313,000,000.00 313,000,000.00 313,000,000.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 136,389,129.01 136,389,129.01 136,389,129.01
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 70,430,943.29 49,809,339.96 35,254,926.68
一般风险准备
未分配利润 298,408,780.16 244,274,350.21 238,484,630.65
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益
1-1-303
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所有者权益合计 818,228,852.46 743,472,819.18 723,128,686.34
负债和所有者权益总计 1,300,783,748.83 1,150,136,491.40 1,099,092,772.46
(五)母公司利润表
单位:元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 1,453,563,317.62 1,260,023,653.07 1,146,473,660.68
减:营业成本 1,126,970,227.28 1,018,156,653.61 905,466,633.91
税金及附加 6,691,382.68 6,163,194.04 6,600,574.10
销售费用 10,050,510.23 7,824,192.02 7,405,661.26
管理费用 82,340,222.44 77,477,768.00 65,948,522.25
财务费用 -15,552,948.32 -13,297,400.99 4,721,297.73
资产减值损失 423,359.62 214,351.95 -505,441.52
加:公允价值变动收益(损失以
-1,672,707.15
“-”号填列)
净敞口套期损益(损失以“-”
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 210,105.75 12,323,312.61 -3,382,140.77
其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 242,850,669.44 175,808,207.05 151,781,565.03
加:营业外收入 666,800.64 4,149,021.92 871,500.30
其中:非流动资产处置利得 21,992.30
减:营业外支出 720,758.92 10,923,831.30 100,000.00
其中:非流动资产处置损失 499,732.15 1,078,570.96
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 242,796,711.16 169,033,397.67 152,553,065.33
减:所得税费用 36,580,677.88 23,489,264.83 23,074,941.20
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 206,216,033.28 145,544,132.84 129,478,124.13
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合
收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他
综合收益
其中:重新计量设定受益计划净负
1-1-304
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债或净资产的变动
权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益
(二)以后将重分类进损益的其他综
合收益
其中:权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益
可供出售金融资产公允价值
变动损益
持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部

外币财务报表折算差额
其他
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
六、综合收益总额 206,216,033.28 145,544,132.84 129,478,124.13
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
(六)母公司现金流量表
单位:元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,347,489,571.38 1,168,827,377.72 1,157,263,331.51
收到的税费返还 82,887,264.35 62,492,384.84 64,864,330.49
收到的其他与经营活动有关的现
819,372.61 6,971,044.85 1,914,588.63

经营活动现金流入小计 1,431,196,208.34 1,238,290,807.41 1,224,042,250.63
购买商品、接受劳务支付的现金 953,375,059.49 850,125,550.34 780,107,638.83
支付给职工以及为职工支付的现
236,890,872.64 218,370,044.36 182,248,109.01

支付的各项税费 44,825,335.13 27,907,948.77 30,078,795.57
1-1-305
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支付其他与经营活动有关的现金 41,298,078.25 27,019,435.13 14,692,929.64
经营活动现金流出小计 1,276,389,345.51 1,123,422,978.60 1,007,127,473.05
经营活动产生的现金流量净
154,806,862.83 114,867,828.81 216,914,777.58

二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金 210,105.75 12,871,269.04 268,312.33
处置固定资产、无形资产和其他
14,979.49 147,299.15 60,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 6,400,000.00
投资活动现金流入小计 225,085.24 13,018,568.19 6,728,312.33
购建固定资产、无形资产和其他
31,321,784.37 21,871,415.38 64,946,833.72
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 1,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 547,956.43 3,650,453.10
投资活动现金流出小计 31,321,784.37 23,419,371.81 68,597,286.82
投资活动产生的现金流量净
-31,096,699.13 -10,400,803.62 -61,868,974.49

三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益
性投资收到的现金
取得借款收到的现金 77,188,173.50 160,093,618.43 109,496,078.75
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 55,993,707.76
筹资活动现金流入小计 77,188,173.50 216,087,326.19 109,496,078.75
偿还债务支付的现金 99,868,785.85 175,416,625.77 119,047,678.95
分配股利、利润或偿付利息支付
135,545,223.37 130,362,805.94 37,787,755.18
的现金
其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 136,250,669.73
筹资活动现金流出小计 235,414,009.22 305,779,431.71 293,086,103.86
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筹资活动产生的现金流量净
-158,225,835.72 -89,692,105.52 -183,590,025.11

四、汇率变动对现金及现金等价物的
4,566,610.86 5,587,336.13 1,015,778.50
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -29,949,061.16 20,362,255.80 -27,528,443.52
加:期初现金及现金等价物余额 51,712,909.96 31,350,654.16 58,879,097.68
六、期末现金及现金等价物余额 21,763,848.80 51,712,909.96 31,350,654.16
二、会计师事务所的审计意见类型
公司聘请天健所对公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年
12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度、2015 年度、2016 年度的合
并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表
以及财务报表附注进行了审计,出具了天健审〔2017〕3-12 号标准无保留意见的
《审计报告》。
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
(一)财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的
事项或情况。
(二)合并报表范围及其变化情况
1、合并报表范围
发行人及下属子公司之间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时
予以抵销。截至 2016 年 12 月 31 日,公司纳入合并报表范围的子公司情况如下:
子公司 成立时间 经营范围 注册资本 直接或间接
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名称 持股比例
世运线路 1985 年 6 月 25 日 电气和电子制造 10,000 万港元 99.999999%

世运电路 2007 年 2 月 7 日 生产及贸易 8,000 万港元 100%
科技
世安电子 2012 年 7 月 24 日 生产经营线路板(含高密度 1,800 万元 100%
互联积层板、柔性线路板)
及混合集成电路
深圳世运 2014 年 12 月 25 日 国内贸易;经营进出口业务; 100 万元 100%
商务信息咨询;线路板销售。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
3、报告期内合并报表范围的变化情况
2014 年 12 月 25 日,深圳世运完成设立登记手续,从即日起,公司将深圳
世运纳入合并范围。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
(一) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合
并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的
差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
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公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
(二) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
(三) 外币业务和外币报表折算
1、 外币业务折算
外币交易在初始确认时,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币
金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率
不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金
及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采
用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非
货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综
合收益。
2、外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有
者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;
利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上
述折算产生的外币财务报表折算差额,计入其他综合收益。
(四)金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
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金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出
售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类
别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1) 持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除
外:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2) 与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债,按照成本计量;(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之
中的较高者进行后续计量:1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定
的金额;2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确
定的累积摊销额后的余额。
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金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关
外,按照如下方法处理:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持
有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。(2)
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计
算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全
部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止
确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认
所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 放
弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2) 未放弃对该金融资产控制
的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负
债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损
益:(1) 所转移金融资产的账面价值;(2) 因转移而收到的对价,与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,
按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)
终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
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公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分
以下层级,并依次使用:
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上
未经调整的报价;
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可
观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或
类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期
间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;
(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观
察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义
务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,
计提减值准备。
(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区
分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值
测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测
试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了
减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3) 可供出售金融资产
1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:
① 债务人发生严重财务困难;
② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;
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③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出
让步;
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
⑤ 因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公
允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济
或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以
公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过
50%(含 50%)或低于其成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)的,则表明其
发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%(含 20%)但
尚未达到 50%的,或低于其成本持续时间超过 6 个月(含 6 个月)但未超过 12
个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具
投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位
经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益
工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益
的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发
生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损
失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价
值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。
(五)应收款项
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1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值
法 的差额计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1) 具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
合并范围内关联方组合、应收出
个别认定法
口退税
其他非合并范围内第三方组合 账龄分析法
(2) 账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,以下同) 3.00 3.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 20.00 20.00
3-4 年 40.00 40.00
4-5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄分析法为信用风险特征的应收
单项计提坏账准备的理由
款项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
坏账准备的计提方法
计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(六)存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
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2、发出存货的计价方法
原材料、周转材料等发出采用移动加权平均法,库存商品发出采用月末一次
加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据
资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物
按照一次转销法进行摊销。
(七)长期股权投资
1、共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务
和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定,认定为重大影响。
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2、投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断
是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处
理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最
终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权
投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步
取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减
的,调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
1) 在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成
本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
2) 在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处
理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投
资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等
的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新
计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
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(3) 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款
作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价
值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第 12 号——
债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准
则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3、后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营
企业的长期股权投资,采用权益法核算。
4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1) 个别财务报表
对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对
于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,
转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认
为可供出售金融资产,按公允价值计量。
(2) 合并财务报表
1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交
易”的
在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),
资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权
投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交
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易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
(八)固定资产
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
2、各类固定资产的折旧方法
项 目 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75
机器设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
运输工具 年限平均法 5 5.00 19.00
其他设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:(1) 在租赁期届满时,租赁
资产的所有权转移给承租人;(2) 承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购
买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可
以合理确定承租人将会行使这种选择权;(3) 即使资产的所有权不转移,但租赁
期占租赁资产使用寿命的大部分 [通常占租赁资产使用寿命的 75%以上(含
75%)];(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始
日租赁资产公允价值 [90%以上(含 90%)];出租人在租赁开始日的最低租赁收
款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [90%以上(含 90%)];(5)
租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
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的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
(九)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
(十)无形资产
1. 无形资产包括土地使用权、办公软件等,按成本进行初始计量。
2. 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直
线法摊销。具体年限如下:
项目 使用寿命
土地使用权 50 年
软件 5年
3.内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1) 完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2) 具有完成该无形资产
并使用或出售的意图;(3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用
的,能证明其有用性;(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该
无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5) 归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
(十一)部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,
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估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,
无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者
资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准
备并计入当期损益。
(十二)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出,但摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费
用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。
(十三)职工薪酬
1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2、短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并
计入当期损益或相关资产成本。
3、离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金
额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:
1) 根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口
统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关
义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受
益计划义务的现值和当期服务成本;
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2) 设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划
资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设
定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设
定受益计划净资产;
3) 期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益
计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所
产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益
范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4、辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债,并计入当期损益:(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议
所提供的辞退福利时;(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费
用时。
5、其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划
的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关
规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务
成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工
福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资
产成本。
(十四)收入确认
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认: 1) 将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方; 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理
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权,也不再对已售出的商品实施有效控制; 3) 收入的金额能够可靠地计量; 4)
相关的经济利益很可能流入; 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
2、收入确认的具体方法
公司主要销售线路板等产品。内销产品收入确认需满足以下条件:公司将货
物送达客户指定地点客户组织验收,公司根据送货单与客户就货物品名、数量、
金额进行核对,核对无误后开具发票确认收入,当月发出但尚未验收的商品销售
计入发出商品。外销产品收入确认需满足以下条件:公司将货物报关出口或香港
港口直接出港,公司根据送货单、装箱单、运单等单据确认收入,对于部分存在
供方库的客户,在客户领用或上线使用时,公司确认收入实现。
(1)公司供方库的相关合作模式及销售程序:
公司与客户签订供方库销售协议,客户根据自身需要下订单给公司,公司根
据客户需求进行生产并将货物运送至客户指定的仓库,客户指定仓库通常位于客
户工厂或离工厂较近的集货仓库。
在客户领用之前,位于指定仓库的存货所有权归公司所有,但是客户或指定
第三方物流公司对库存有看管义务,并对库存的丢失或损坏负责。客户领用货物
后,货物的所有权转移至客户。公司存放在指定仓库的货物超过一定期限的(一
般规定时间为 3 个月以内),公司可按约定与客户结算超期未使用的货物,每月
公司根据货运单据与客户提供的库存领用报表和结存数量进行对账;部分客户公
司可以实时登陆电子平台查询存货领用和库存明细,财务部根据领用的数量根据
经双方核对后确认收入的实现。
(2)公司对于存放于供方库存货的会计处理方法,以及相应的收入确认方
法:
公司对于存在供方库的存货销售,商品发出时:
借:发出商品
贷:库存商品
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在客户领用或上线时,财务部根据客户提供的领用明细表按照销售订单确认
的价格和数量确认收入的实现:
借:应收账款
贷:主营业务收入
同时结转相应的库存销售成本:
借:主营业务成本
贷:发出商品
(十五)政府补助
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产
相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用
寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计
入当期损益。
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与
收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,
在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,
直接计入当期损益。
(十六) 租赁
1、经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本
或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际
发生时计入当期损益。
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,
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发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入
当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日租赁资产公允价值与
最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额
作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,
计入租赁资产价值。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费
用。
公司为出租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日最低租赁收款额与初
始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低
租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现
融资收益。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
五、税项
(一)主要税种及税率
1、增值税及附加、房产税
税 种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳 17%、3%

房产税 按房产原值减除 30.00%后 1.2%
余值
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
2、企业所得税
报告期内,公司及其子公司所得税率情况如下:
公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
本公司 15% 15% 15%
世运电路科技 16.5% 16.5% 16.5%
世运线路版 16.5% 16.5% 16.5%
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世安电子 25% 25% 25%
深圳世运 25% 25% 25%
(二)税收优惠
1、所得税税收优惠
2013 年 12 月 3 日,公司取得了通过复审的高新技术企业证书,2013 年、2014
年和 2015 年,公司可减按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
根据广东省科技厅高新技术发展及产业化处粤科高字【2013】1544 号文,
公 司 已 于 2013 年 12 月 3 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 , 并 取 得 编 号 为
GF201344000299 的高新技术企业证书。据此,公司 2013 -2015 年按照 15%的税
率缴纳企业所得税。截至 2016 年 11 月 30 日,发行人已被列明在 2016 年 11 月
30 日公告的“广东省 2016 年第二批 2939 家企业拟认定高新技术企业名单”中,
公示时间为 10 个工作日,截至 2016 年 12 月 31 日,已完成公示,通过复审的高
新技术企业证书正在办理中。
就发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》(2016 年修订)(以下称
“《认定管理办法》”)相关规定情况如下:
(1)根据发行人的《营业执照》及有关资料,发行人设立于 2005 年 5 月
11 日,符合《认定管理办法》第十一条第(一)项中“企业申请认定时须注册
成立一年以上”的规定;
(2)发行人通过自主研发,取得了包括 PCB 板配套螺旋感抗线圈短路测试
装置、PCB 板除胶喷淋水循环系统等核心技术,并就该等技术申请及取得了相
应专利证书,符合《认定管理办法》第十一条第(二)项中“企业通过自主研发、
受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作
用的知识产权的所有权”的规定;
(3)2015 年度,发行人从事研发和相关技术创新活动的科技人员为 406
名,截至 2015 年 12 月 31 日,前述科技人员占发行人总员工人数 10.972%,符
合《认定管理办法》第十一条第(四)项中“企业从事研发和相关技术创新活动
的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%”的规定;
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(4)根据天健会计师事务所于 2016 年 2 月 23 日出具的《审计报告》(天健
审[2016]3-143 号),发行人于 2015 年度的销售收入已超过 2 亿元;且(i)于
2013 年度,研发经费占销售收入比例为 3.05%;(ii)于 2014 年度,研发经费
占销售收入比例为 3.04%;(iii)于 2015 年度,研发经费占销售收入比例为
3.05%,符合《认定管理办法》第十一条第(五)项中关于研究开发费用总额占
同期销售收入总额的比例的规定;
(5)根据江门市英翔会计师事务所有限公司于 2016 年 7 月 29 日出具的《专
项审计报告》(英翔会专审[2016]1-019 号),于 2015 年度,发行人高新技术产
品(服务)的收入合计 1,115,974,200 元占收入总额的比例为 88.28%,符合《认
定管理办法》第十一条第(六)项中“近一年高新技术产品(服务)收入占企业
同期总收入的比例不低于 60%”的规定;
(6)经保荐机构及发行人律师核查,发行人在申请认定前一年未发生重大
安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
综上所述,发行人符合《高新技术企业认定管理办法》(2016 年修订)的相
关规定。
2、增值税税收优惠
公司为增值税一般纳税人,出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策,
退税率为 17%。
六、主营业务收入
(一)按线路板层数划分
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
单面板 10,927.16 6.79% 9,654.07 7.03% 6,762.28 5.58%
双面板 63,202.64 39.28% 55,073.17 40.09% 50,795.59 41.93%
多层板 86,788.72 53.93% 72,631.47 52.88% 63,572.60 52.48%
合计 160,918.52 100.00% 137,358.71 100.00% 121,130.47 100.00%
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(二)按地区划分
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 13,677.31 8.50% 9,199.27 6.70% 7,626.42 6.30%
境外 147,241.21 91.50% 128,159.43 93.30% 113,504.05 93.70%
合计 160,918.52 100.00% 137,358.71 100.00% 121,130.47 100.00%
七、非经常性损益
天健所对公司最近三年非经常性损益明细表进行了鉴证,并出具了天健审天
健审〔2017〕3-15 号《关于广东世运电路科技股份有限公司最近三年非经常性损
益的鉴证报告》。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,公司最近三年
非经常性损益的具体内容及金额如下:
单位:万元
非经常性损益项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准 -49.97 -102.33 11.08
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业 53.33 387.89 84.67
务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标
准定额或定量持续享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 133.34 -1,643.19 -1,023.70
务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3.78 13.78
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -26.36 -959.58 -9.72
小 计 114.11 -2,303.42 -937.68
减:所得税费用(所得税费用减少以“-” 表示) 18.54 -369.65 -148.29
少数股东损益 -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 95.58 -1,933.78 -789.39
八、最近一期末主要资产情况
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(一)应收账款
截至 2016 年 12 月 31 日,公司应收账款账面价值为 40,542.30 万元,具体情
况如下:
单位:万元
账龄 原值金额 原值占比 坏账准备 账面价值
1 年以内 42,329.62 99.82% 1,787.98 40,541.64
1至2年 77.49 0.18% 76.82 0.67
2至3年
3至4年
4至5年
5 年以上
合计 42,407.10 100.00% 1,864.80 40,542.30
(二)固定资产
截至 2016 年 12 月 31 日,公司固定资产如下:
单位:万元
资产类别 原值 净值 折旧年限(年) 折旧方法
房屋及建筑物 25,174.55 16,397.51 20 年限平均法
机器设备 58,424.77 28,522.14 5-10 年限平均法
运输工具 614.76 283.39 5 年限平均法
其他设备 1,974.48 642.30 3-5 年限平均法
合计 86,188.56 45,845.34
公司房屋建筑物明细的情况详见 “第六节 业务与技术”之 “六、主要固定资
产和无形资产”。
(三)无形资产
截至 2016 年 12 月 31 日,公司无形资产情况如下:
单位:万元
资产类别 原值 净值 摊销年限 摊销方法
土地使用权 1,631.26 1,422.70 50 年限平均法
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软件使用权 292.12 126.51 5 年限平均法
合计 1,923.38 1,549.21
有关公司无形资产的具体情况,详见“第六节 业务与技术”之 “六、主要固
定资产和无形资产”。
九、最近一期末主要债项
(一)短期借款
截至 2016 年 12 月 31 日,公司短期借款余额为 4,000.00 万元,系公司取得
的用于日常经营资金周转的短期借款。报告期内,公司无已到期未偿还的借款。
(二)应付账款
截至 2016 年 12 月 31 日,公司应付账款余额为 31,885.99 万元,具体情况如
下:
单位:万元
账龄 金额 占比
1 年以内 31,748.09 99.57%
1至2年 125.35 0.39%
2至3年 5.94 0.02%
3 年以上 6.61 0.02%
合计 31,885.99 100.00%
十、所有者权益变动情况
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
股本 31,300.00 31,300.00 31,300.00
资本公积 14,171.20 14,171.20 14,171.20
其他综合收益 1,703.32 452.95 -373.17
盈余公积 7,043.09 4,980.93 3,525.49
未分配利润 37,465.87 26,205.65 24,488.08
归属母公司所有者权益
91,683.49 77,110.73 73,111.61
合计
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少数股东权益 0.00 0.00 0.00
合计 91,683.49 77,110.73 73,111.61
十一、现金流量情况
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 27,246.48 21,965.08 27,160.27
投资活动产生的现金流量净额 -9,567.58 -3,488.77 -8,354.01
筹资活动产生的现金流量净额 -13,494.77 -12,415.49 -11,247.08
现金及现金等价物净增加额 5,873.56 7,454.74 7,520.55
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
(一)资产负债表日后事项
截至 2016 年 12 月 31 日,公司无需要披露的资产负债表日后事项。
(二)或有事项
截至 2016 年 12 月 31 日,公司无需要披露的或有事项。
十三、主要财务指标
(一)主要财务指标
指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率(合并) 1.90 1.62 1.52
速动比率(合并) 1.61 1.39 1.29
资产负债率(母公司) 37.10% 35.36% 34.21%
资产负债率(合并) 36.50% 36.48% 37.46%
归属于公司股东的每股净资产(元/股) 2.93 2.46 2.34
无形资产(扣除土地使用权)占净资产
0.14% 0.10% 0.05%
的比例
指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 4.45 5.08 4.90
存货周转率 9.73 11.17 10.00
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息税折旧摊销前利润(元) 399,381,231.28 262,737,690.38 248,824,872.31
归属于母公司股东净利润(元) 264,683,766.84 156,930,139.90 143,880,790.27
归属于公司股东扣除非经常性损益后的
263,728,008.78 176,267,893.91 151,774,643.43
净利润(元)
利息保障倍数(倍) 71.00 39.53 21.20
每股经营性净现金流量(元/股) 0.87 0.70 0.87
每股净现金流量(元/股) 0.19 0.24 0.24
注 1:上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算(资产负债率除外)
上述财务指标的计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销
利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
无形资产(土地使用权、特许经营资产除外)占净资产的比例=无形资产(土地
使用权、特许经营资产除外)/净资产
注 2:各期归属于公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额和每股净
现金流量指标,股本按各期末股本(或实收资本)总额计算。
(二)报告期净资产收益率及每股收益
财务指标和期间 加权平均 每股收益(元)
财务指标 年度 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2016 32.63% 0.85 0.85
归属于公司普通
2015 21.80% 0.50 0.50
股股东的净利润
2014 21.38% 0.46 0.46
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2016 32.51% 0.84 0.84
扣除非经常性损
益后归属于公司普 2015 24.49% 0.56 0.56
通股股东的净利润 2014 22.55% 0.48 0.48
注:每股收益和净资产收益率按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益率的计算及披露》(2010 年修订)计算。
十四、发行人设立时及报告期内资产评估情况
(一)股份公司设立的资产评估情况
在鹤山世运整体变更设立广东世运时,深圳市天健国众联资产评估土地房地
产估价有限公司主要采用资产基础法对鹤山世运 2012 年 5 月 31 日全部资产和负
债进行了评估,并于 2012 年 11 月 9 日出具了“深国众联评报字(2012)第 3-058
号”《鹤山市世运电路科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的股东
全部权益资产评估报告书》。此次评估结果如下:
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
资产 101,566.56 107,832.20 6,265.64 6.17%
负债 56,627.65 56,627.65 - -
净资产 44,938.91 51,204.55 6,265.64 13.94%
(二)实物出资评估复核情况
2012 年,鹤山世运聘请了具有执行证券期货相关业务评估资格的深圳市天
健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对鹤山世运历次实物出资进行回溯
评估,具体详见 “第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来股本的形成
及变化和重大资产重组情况”之“(二)关于鹤山世运历史上存在的出资问题”。
十五、发行人设立时及报告期内历次验资情况
历次验资情况详见“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况及
设立时投入资产的计量属性”之“(一)历次验资情况”。
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第十一节 管理层讨论与分析
根据公司报告期经审计财务报告,公司管理层做出以下分析。非经特别说明,
以下数据均为合并会计报表口径。
一、财务状况分析
(一)资产状况分析
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 90,240.61 62.51% 68,439.76 56.38% 59,402.61 50.81%
非流动资产 54,131.58 37.49% 52,953.41 43.62% 57,506.05 49.19%
资产总计 144,372.19 100.00% 121,393.18 100.00% 116,908.66 100.00%
2014 年、2015 年、2016 年,随着公司业务规模不断扩大,公司资产规模逐
年增长,公司 2015 年末和 2016 年末资产总额分别较上年末增长了 3.84%和
18.93%,与公司营业收入的增长趋势相一致。
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司流动资产占公司资产总额的比例分
别为 50.81%、56.38%、62.51%,非流动资产占公司资产总额的比例分别为 49.19%、
43.62%、37.49%,流动资产比重逐年增加,主要原因系随着公司规模的扩大,
公司货币资金、应收账款和存货余额等流动资产规模随之增加。
1、流动资产
公司流动资产的主要构成为货币资金、应收账款、存货等,具体情况见下表:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 33,600.77 37.23% 27,328.39 39.93% 26,146.46 44.02%
衍生金融资产 322.47 0.36% 13.19 0.02%
应收票据 5.00 0.01%
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应收账款 40,542.30 44.93% 30,134.95 44.03% 23,213.39 39.08%
预付款项 91.93 0.10% 152.73 0.22% 170.41 0.29%
其他应收款 57.11 0.06% 56.74 0.08% 47.35 0.08%
存货 13,958.18 15.47% 9,732.72 14.22% 8,897.06 14.98%
其他流动资产 1,662.84 1.84% 1,021.04 1.49% 927.93 1.56%
流动资产合计 90,240.61 100.00% 68,439.76 100.00% 59,402.61 100.00%
(1)货币资金
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
库存现金 4.10 6.84 7.88
银行存款 32,672.06 26,795.77 19,339.99
其他货币资金 924.61 525.79 6,798.60
合计 33,600.77 27,328.39 26,146.46
报告期内,公司所属印制电路板制造业发展较快,公司业务规模随之逐年扩
大。2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司货币资金余额分别为 26,146.46 万
元、27,328.39 万元、33,600.77 万元,公司保持了适度规模的货币资金以满足业
务开展之需。
(2)衍生金融资产
2016 年末,交易性金融资产余额为 322.47 万元,系按照 2016 年末公允价值
确认的尚未到期的远期外汇合约。
公司开展远期外汇的主要策略如下:
1.公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,所有远期外汇交易业务,均以
正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的。
2.公司进行远期外汇交易业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行
交易,不得与非正规的机构进行交易;只能进行场内市场交易,不得进行场外市
场交易。
3.公司进行远期外汇交易必须基于公司的外币收款预测及进口付款预测,远
期外汇交易合约的外币金额不得超过外币收款的预测金额与进口付款预测量。
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4.公司远期外汇交易业务的存续期间需与公司进出口业务的实际执行期间
相匹配。
5.公司必须以自身名义或控股子公司名义设立远期外汇交易账户,不得使用
他人账户进行远期外汇交易业务。
6.公司须具有与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金,不得使用募集资金
直接或间接进行套期保值,且严格按照审议批准的远期外汇交易额度,控制资金
规模,不得影响公司正常经营。
(3)应收账款
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司应收账款账面价值分别为 23,213.39
万元、30,134.95 万元、40,542.30 万元,占流动资产的比例分别为 39.08%、44.03%、
44.93%。
2015 年末应收账款原值较 2014 年末增加了 7,121.85 万元,主要原因系:1)
2015 年收入规模较 2014 年有所增加;2)2015 年较 2014 年,公司对 Diehl(代傲)
的销售收入增加了 5,961.46 万元,而公司向 Diehl(代傲)提供的信用期(120 天)
较长,公司对 Diehl(代傲)应收账款余额有所增加;3)2015 年较 2014 年,公司
对 Jabil(捷普)的销售收入增加了 6,398.28 万元,而公司向 Jabil(捷普)提供的信用
期(90 天)较长,公司对 Jabil(捷普)应收账款有所增加。
2016 年末应收账款原值较 2015 年末增加了 11,287.27 万元,主要原因系:1)
2016 年销售增加使得尚未到信用期的销售款增加;2)2016 年较 2015 年,公司
对 Jabil(捷普)的销售收入增加了 8,744.95 万元,而公司向 Jabil(捷普)提供的信用
期(90 天)较长,公司对 Jabil(捷普)应收账款余额有所增加;3)Shinko(伸光制
作所)作为 PCB 贸易商,其向下游客户提供的信用期有所延长,基于与 Shinko(伸
光制作所)长期合作的考虑,公司延长了向 Shinko(伸光制作所)提供的信用期,
2016 年末较 2015 年末,公司对 Shinko(伸光制作所)的应收账款余额有所增加。
1)应收账款账龄分析
单位:万元
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2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 42,329.62 99.82% 31,066.96 99.83% 23,931.34 99.72%
1至2年 77.49 0.18%
2至3年 66.64 0.28%
3至4年 52.87 0.17%
4至5年
5 年以上
合计 42,407.10 100.00% 31,119.83 100.00% 23,997.98 100.00%
2014 年末、2015 年末、2016 年末,账龄在一年以内的应收账款占比分别为
99.72%、99.83%、99.82%,公司应收账款账龄结构良好、质量较高。
2)应收账款坏账准备计提情况
公司与同行业上市公司坏账准备计提比例对比如下:
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
超声电子 5.00% 10.00% 15.00% 25.00% 50.00% 100.00%
超华科技 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
兴森科技 5.00% 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00%
沪电股份 1.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 100.00%
中京电子 2.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
依顿电子 3.00% 30.00% 70.00% 100.00% 100.00% 100.00%
胜宏科技 5.00% 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00%
崇达技术 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
景旺电子 5.00% 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00%
平均值 4.00% 18.89% 40.56% 65.00% 77.78% 100.00%
公司 3.00% 10.00% 20.00% 40.00% 80.00% 100.00%
注:以上数据来自同行业上市公司招股说明书、定期报告
公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均水平存在一定差异,主要
原因系公司客户以伸光制作所、Wkk(王氏港建)、Jabil(捷普)、Flextronics(伟
创力)、Diehl(代傲)等国内外知名企业为主,该等客户资金实力较强、信誉良好,
公司给客户的信用期间较短,公司应收账款回款较快。
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公司应收账款的账龄基本为一年以内,2014 年末、2015 年末、2016 年末,
账龄在一年以内的应收账款占比分别为 99.72%、99.83%、99.82%,公司一年以
内的应收账款计提坏账比例为 3%,与同行业上市公司一年以内的应收账款计提
坏账比例 4%的平均值差异较小。假设公司一年以内的应收账款计提坏账比例为
同行业上市公司平均值 4%,2014 年、2015 年、2016 年,公司需增加计提坏账
金额分别为-23.99 万元、71.36 万元、107.29 万元,占公司当年利润总额比例分
别为-0.14%、0.38%、0.34%,对公司的利润影响很小。
公司超过一年的应收账款坏账计提比例与同行业上市公司存在一定差异,但
2014 年末、2015 年末、2016 年末公司账龄超过一年的应收账款占比非常小,分
别为 0.28%、0.17%、0.18%。假设公司超过一年的应收账款计提坏账比例为同行
业上市公司平均值,2014 年、2015 年、2016 年,公司需增加计提坏账金额分别
为-0.37 万元、0 万元、0.07 万元,对公司的利润影响很小。
综上所述,虽然公司的计提比例与同行业可比上市公司平均水平存在一定的
差异,但坏账计提比例的差异对公司利润总额影响很小,因此,公司坏账准备计
提是审慎的、充分的。
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司将应收账款进行分类,并采用单独
测试法和账龄分析法等方法足额计提坏账准备,坏账准备余额分别为 784.59 万
元、984.88 万元和 1,864.80 万元。
2016 年末,公司应收账款坏账计提情况如下:
单位:万元
2016.12.31
账面余额 坏账准备
种类
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
按信用风险特征组
41,796.24 98.56 1,253.94 3 40,542.30
合计提坏账准备
单项金额不重大但
610.86 1.44 610.86
单项计提坏账准备
合计 42,407.10 100 1,864.80 4.40 40,542.30
2016 年末,公司单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款余额为
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610.86 万元,并全额计提了 610.86 万元的坏账准备,具体明细、计提坏账的原
因及购买保险情况如下:
单位:万元
应收账
公司名称 全额计提坏账原因 保险情况
款余额
根据意大利破产法,该客户于 2016 年 9 月宣布进
Procond 已购买出口信用
入债权申报阶段,暂停支付进入债权申报阶段前
Elettronica 430.65 保险,申报赔偿事
未付的货款,且截至 2016 年末尚未提供货款清偿
s.r.l 宜正在办理中
方案。
Selcom
该客户自 2016 年 6 月起停止支付货款,且未提供 金额较小,未购买
Elettronica 103.46
付款计划 出口信用保险
s.p.a
该客户于 2015 年 11 月宣布进行重组,并暂停支
Periscope 金额较小,未购买
76.75 付重组前未支付的货款,且截至 2016 年末尚未提
Gmbh 出口信用保险
供货款清偿方案。
合计 610.86
注:Procond Elettronica s.r.l 为 Selcom Elettronica s.p.a 的子公司
2015 年末,公司应收账款坏账计提情况如下:
单位:万元
2015.12.31
账面余额 坏账准备
种类
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
按信用风险特征组
31,066.96 99.83 932.01 3 30,134.95
合计提坏账准备
单项金额不重大但
52.87 0.17 52.87
单项计提坏账准备
合计 31,119.83 100 984.88 3.16 30,134.95
2014 年末,公司应收账款坏账计提情况如下:
单位:万元
2014.12.31
账面余额 坏账准备
种类
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
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按信用风险特征组
23,931.34 99.72 717.94 3 23,213.39
合计提坏账准备
单项金额不重大但
66.64 0.28 66.64
单项计提坏账准备
合计 23,997.98 100 784.59 3.27 23,213.39
3)应收账款前五名情况
报告期内,公司应收账款前五大客户应收账款余额及信用期限和结算方式如
下:
单位:万元
序 信用期限
日期 单位名称 金额 占比 结算方式
号 (天)
1 Jabil(捷普) 8,261.84 19.48% 90 银行汇款
2 Diehl(代傲) 4,862.38 11.47% 120 银行汇款
3 Shinko(伸光制作所) 3,739.14 8.82% 30、60 银行汇款
2016.12.31
4 Flextronics(伟创力) 3,440.15 8.11% 90 银行汇款
5 Wkk(王氏港建) 2,195.39 5.18% 75 银行汇款
合计 22,498.90 53.06%
1 Jabil(捷普) 4,715.41 15.15% 90 银行汇款
2 Diehl(代傲) 3,475.71 11.17% 60、120 银行汇款
3 Staci(史特施) 2,331.93 7.49% 60 银行汇款
2015.12.31
4 Flextronics(伟创力) 2,296.45 7.38% 90 银行汇款
5 Shinko(伸光制作所) 2,268.87 7.29% 30 银行汇款
合计 15,088.36 48.48%
1 Daeduck(大德) 2,328.42 9.70% 45 银行汇款
2 Flextronics(伟创力) 2,273.58 9.47% 90 银行汇款
2014.12.31 3 Shinko(伸光制作所) 2,143.86 8.93% 30 银行汇款
4 Wkk(王氏港建) 1,972.65 8.22% 75 银行汇款
5 Jabil(捷普) 1,722.19 7.18% 90 银行汇款
合计 10,440.70 43.50%
注 1:从 2015 年 9 月开始,公司向 Diehl 提供的信用期由 60 天改为 120 天
注 2:从 2016 年 4 月 1 日开始,公司向 Shinko 提供的信用期从 30 天改为 60 天
报告期内,公司应收账款前五大客户的结算方式均为银行汇款,未发生变化。
报告期内,公司向上述五大客户提供的信用期为 30 天-120 天,平均信用期
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为 75 天左右。报告期内,公司向不同客户提供的信用期略有差异,主要原因系:
1)不同客户对其供应商提供的信用期倾向不同;2)不同客户根据其自身的资金
安排,对其供应商的提供的信用期要求不同;3)不同客户的货物实际配送所需
时间不同。
从 2015 年 9 月开始,公司向 Diehl(代傲)提供的信用期由 60 天改为 120 天,
主要原因系 Diehl(代傲)全球生产基地较多,PCB 配送所需时间较长(如运往欧
洲生产基地需要约一个月的时间),基于客户的实际情况,公司延长了向 Diehl(代
傲)提供的信用期。从 2016 年 4 月开始,公司向 Shinko(伸光制作所)提供的信用
期从 30 天改为 60 天,主要原因系 Shinko(伸光制作所)作为 PCB 贸易商,其向
下游客户提供的信用期有所延长,基于与 Shinko(伸光制作所)长期合作的考虑,
公司延长了向 Shinko(伸光制作所)提供的信用期。
报告期各期末,公司对 Diehl(代傲) 应收账款回款具体情况如下:
单位:万元
全年回款金额 信用期内回款金额 信用期内回款占比
报告期
1 2 3=2/1
2016 年度 10,452.97 10,452.97 100%
2015 年度 7,804.34 7,804.34 100%
2014 年度 3,913.98 3,913.98 100%
从上表可以看出,报告期内,公司对 Diehl(代傲)的应收账款均能在信用期
内收回。
报告期内,公司对伸光制作所应收账款回款具体情况如下:
单位:万元
全年回款金额 信用期内回款金额 信用期内回款占比
报告期
1 2 3=2/1
2016 年度 20,482.00 20,482.00 100%
2015 年度 21,087.07 21,087.07 100%
2014 年度 22,638.60 22,638.60 100%
从上表可以看出,报告期内,公司对伸光制作所的应收账款均能在信用期内
收回。
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报告期内,公司放宽 Shinko(伸光制作所)和 Diehl(代傲)的信用期,是根据客
户的实际经营情况进行的调整,符合正常的商业逻辑,具有合理性,不会对发行
人的生产经营造成重大影响。
4)应收账款占营业收入比例与同行业上市公司比较
公司名称 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
超声电子 31.47% 30.93% 25.15%
超华科技 56.64% 61.90% 50.97%
兴森科技 29.98% 31.98% 30.46%
沪电股份 21.91% 23.94% 22.32%
中京电子 28.68% 33.06% 28.17%
依顿电子 33.29% 33.11% 34.60%
胜宏科技 39.28% 39.95% 37.32%
崇达技术 22.84% 21.76% 21.32%
景旺电子 31.21% 32.10% 30.32%
平均数 32.81% 34.30% 31.18%
公司 25.94% 22.22% 19.33%
注:以上数据来自同行业上市公司招股说明书、定期报告,截至 2017 年 2 月 27 日,同
行业上市公司尚未公告 2016 年报,因此,2016 年数据以其 2016 年 1-9 月数据按照年度进
行折算作为参照。
与同行业上市公司比较来看,公司应收账款占营业收入比重处于较低水平,
主要原因系公司客户资金实力较强、信誉良好,公司给客户的信用期间较短,公
司应收账款回款较快。
2014 年末、2015 年末、2016 年末,应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)
以上表决权股份的股东或其他关联方款项。
(4)预付账款
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司预付账款余额分别为 170.41 万元、
152.73 万元、91.93 万元,占流动资产的比例分别为 0.29%、0.22%、0.10%。
2016 年末,公司预付账款余额 91.93 万元,主要系预付购买材料的相关款项。
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2014 年末、2015 年末、2016 年末,预付款项中涉及的关联方款项详见“第
七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。
(5)其他应收款
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
押金保证金 39.25 34.53 35.84
暂借款 30.12 30.21 14.83
其他 3.12 0.43 1.41
合 计 72.49 65.18 52.09
坏账准备 15.38 8.44 4.74
其他应收款净值 57.11 56.74 47.35
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司其他应收款金额分别为 47.35 万元、
56.74 万元、57.11 万元,占流动资产的比例分别为 0.08%、0.08%、0.06%。报告
期内,公司已对其他应收款足额计提坏账准备。
2014 年末、2015 年末、2016 年末,其他应收款中涉及的关联方款项详见“第
七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。
(6)存货
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司存货余额逐渐增加,金额分别为
8,897.06 万元、9,732.72 万元、13,958.18 万元,占流动资产的比例分别为 14.98%、
14.22%、15.47%。
1)存货期末余额变动总体分析
公司及同行业上市公司期末存货余额占营业成本的比重如下表所示:
公司名称 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
超声电子 20.09% 18.81% 17.58%
超华科技 60.62% 50.36% 47.06%
兴森科技 12.61% 13.74% 13.22%
沪电股份 18.03% 19.45% 17.40%
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中京电子 27.03% 23.86% 17.16%
依顿电子 10.02% 11.14% 14.84%
胜宏科技 13.52% 14.01% 14.69%
崇达技术 14.60% 11.82% 10.97%
景旺电子 13.83% 12.69% 12.76%
平均数 21.15% 19.54% 18.41%
公司 12.11% 9.35% 9.81%
注:以上数据来自同行业上市公司招股说明书、定期报告,截至 2017 年 2 月 27 日,同
行业上市公司尚未公告 2016 年报,因此,2016 年数据以其 2016 年 1-9 月数据按照年度进
行折算作为参照。
上述公司虽然处于同一行业,但具有不同特点,有的专营 PCB,有的则同
时从事其他业务;即使同为专营 PCB 的企业,由于其客户稳定性、产品稳定性、
品种多少、批量大小、业务规模、企业发展阶段的不同、自身竞争力的不同,其
存货余额占营业成本的比重并不完全可比。
其中 1)超声电子除了从事印制线路板生产之外,还从事液晶显示器、覆铜
板、超声电子仪器、贸易等业务;2)超华科技除了从事印制线路板生产之外,
还从事覆铜箔板和铜箔等产品的生产销售;3)兴森科技主要产品为样板和小批
量板;4)沪电股份主导产品为 14-28 层线路板;5)中京电子业务规模则相对较
小,2015 年,中京电子营业收入 57,859.24 万元;6)崇达技术的主要产品为小
批量板。上述超声电子和超华科技由于除 PCB 之外还生产其他产品,导致其存
货核算内容与公司存在差异,超华科技的占比处于较高水平,拉升了行业平均值;
兴森科技和崇达技术虽同为 PCB 板生产企业,但由于其产品为小批量板或样板,
因此其产品品种较多,导致其在原材料安全库存、生产安排以及交货安排方面需
要面临更复杂的外部环境,反观公司,由于客户稳定、产品变化较小,因此从原
材料备货、生产安排及交货周期角度都可以有更强的可计划性和可预测性;沪电
股份主营多层 PCB,其存货结构中产成品占比达到 70%左右,与其他公司存在
明显差异;中京电子的主要客户、业务规模和利润规模与公司存在明显差异。因
此,公司存货余额占营业成本比重与超声电子、超华科技、兴森科技、沪电股份、
中京电子、崇达技术可比性较差。
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报告期内,公司在产品结构和业务规模等方面与依顿电子、胜宏科技、景旺
电子比较接近,因此业务上更具有可比性。根据统计,公司存货余额占营业成本
比重略低于依顿电子、胜宏科技、景旺电子三家公司平均值,具体情况如下:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
三年比例平
公司名称 项目 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额 均值
本比例 本比例 本比例
原材料 7,945.21 4.09% 6,987.27 3.15% 8,355.28 4.30% 3.85%
在产品 4,912.54 2.53% 5,910.43 2.67% 8,447.30 4.34% 3.18%
依顿电子 库存商品 9,549.98 4.92% 11,789.73 5.32% 12,040.94 6.19% 5.48%
发出商品
合计 22,407.72 11.53% 24,687.43 11.14% 28,843.51 14.84% 12.50%
原材料 4,548.17 3.96% 3,936.67 4.05% 2,839.98 3.42% 3.81%
在产品 3,336.71 2.91% 2,653.24 2.73% 3,343.01 4.02% 3.22%
胜宏科技 库存商品 6,562.10 5.72% 7,018.89 7.22% 6,023.95 7.25% 6.73%
发出商品
合计 14,446.99 12.59% 13,608.80 14.01% 12,206.95 14.69% 13.76%
原材料 8,000.14 3.87% 6,550.86 3.55% 5,592.18 3.65% 3.69%
在产品 6,192.93 3.00% 6,288.71 3.41% 4,280.59 2.79% 3.07%
景旺电子 库存商品 6,728.27 3.26% 4,868.97 2.64% 6,174.09 4.03% 3.31%
发出商品 7,980.09 3.86% 5,704.27 3.09% 3,528.47 2.30% 3.08%
合计 28,901.42 13.99% 23,412.82 12.69% 19,575.33 12.76% 13.15%
原材料 4,162.81 3.61% 2,443.80 2.35% 2,930.84 3.23% 3.06%
在产品 3,393.30 2.94% 2,444.85 2.35% 1,634.89 1.80% 2.37%
广东世运 库存商品 3,430.60 2.98% 2,935.20 2.82% 3,402.55 3.75% 3.18%
发出商品 2,971.47 2.58% 1,908.88 1.83% 928.78 1.02% 1.81%
合计 13,958.18 12.11% 9,732.72 9.35% 8,897.06 9.81% 10.42%
注:截至 2017 年 2 月 27 日,同行业上市公司尚未公告 2016 年报,且 2016 年三季报未
披露存货结构,因此,2016 年数据以其 2016 年 1-6 月数据按照年度进行折算作为参照。
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司存货占营业成本的比重分别为 9.81%、
9.35%、12.11%,略低于可比同行业上市公司依顿电子、胜宏科技、景旺电子存
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货占营业成本的平均比重,主要原因系:
A、不同于胜宏科技、景旺电子,胜宏科技在惠州有两个生产基地,景旺电
子在广东省、江西省有多个生产基地,而公司的生产基地仅有一处即鹤山工厂,
因此,公司原材料库存、生产安排、交货安排可以更便捷、更简洁,因此库存规
模总体较小;依顿电子也仅在中山市有一个生产基地,依顿电子的存货占营业成
本的比重低于胜宏科技和景旺电子,公司与依顿电子的存货占营业成本的比重更
加接近;
B、公司在原材料采购环节采取了“集中向某家供应商采购”的策略,供应
商交货周期较短,因此可以设置更低的安全库存;
C、在生产环节,由于公司客户、产品相对稳定,加之仅有一处生产基地,
公司内部生产计划的安排更加简单、更加合理,其生产周期较短,导致公司的在
产品较少;
D、在交货环节,由于公司主要客户均为境外客户,每年外销比例达到 90%
以上,境外客户对交货周期有明确约定并需要切实执行,因此,经过多年的运营
之后倒逼公司管理水平的提高,以及交货周期的压缩,同时,公司的订单饱满,
很多订单均为生产完成之后在几天之内就要发货,导致公司的产成品和发出商品
较少。但是随着 Jabil(捷普)等客户更多的使用供方库模式,公司的发出商品也在
增加。
因此,单一的生产基地、与供应商的长期稳定合作、稳定的客户、相对稳定
的产品品种、精细化的生产安排、及时的交付产品,构成了公司的敏捷生产,因
此,存货规模相对其他企业略小。
2)公司采购周期、备货周期、生产周期、销售周期
①采购周期
公司从向供应商发出采购订单到原材料入库,各类原材料的采购周期均较
短,如覆铜板一般不超过 15 天即可入库,铜球一般不超过 7 天即可入库,根据
生产计划,采购部门制定合理的采购计划,确保原材料能及时入库以满足生产所
需。
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②生产周期
报告期内,公司线路板的生产周期约为 15 天,公司通过科学、高效的安排
生产,生产周期基本保持稳定。
如前所述,公司的生产周期既与单一的生产基地相关,也与客户稳定、订单
稳定、品种相对稳定相关,同时与公司内部管理相关。
③备货周期
报告期内,公司原材料周转统计情况如下:
2016 年 2015 年 2014 年
项目
/2016 年末 /2015 年末 /2014 年末
原材料年初年末平均余额(万元) 3,303.31 2,687.32 2,978.89
营业成本-直接材料金额(万元) 67,311.42 61,025.98 55,363.83
原材料周转率(次/年) 20.38 22.71 18.59
原材料周转天数(天) 18 16
报告期内,公司原材料周转天数比较稳定,在 18 天左右,符合公司的实际
备货情况,且大于线路板的生产周期,公司主要原材料的备货周期可以满足公司
生产需要。
与依顿电子、胜宏科技、景旺电子相比,公司的采购策略不同。覆铜板是 PCB
生产最主要的原材料,从胜宏科技、景旺电子的前五大供应商来看,两家公司均
采取了分散采购的策略,依顿电子上市后年报中未披露其向具体供应商的采购金
额,但从此前招股书中可以看出,也采取了分散采购的策略,即同时从几家供应
商采购覆铜板;而公司的采购策略则是长期合作、集中采购的策略,该等策略不
利之处在于采购集中,有利之处在于可以为公司争取更好的谈判条件,包括交货
周期等;在上述集中采购策略下,可以看到公司报告期内从第一大供应商生益科
技(知名覆铜板制造商)的采购金额均高于胜宏科技、景旺电子(依顿电子年报
中未披露其向具体供应商的采购金额),较高的采购金额有利于取得更有利的交
货周期而不必库存过多的原材料。再比如铜球的采购,公司也采取了集中采购的
策略,如 2016 年公司的铜球全部从佛山市承安铜业有限公司采购,也为公司取
得较好的谈判条件。
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④销售周期
报告期内,公司库存商品周转统计情况如下:
2016 年 2015 年 2014 年
项目
/2016 年末 /2015 年末 /2014 年末
库存商品年初年末平均余额(万元) 3,182.90 3,168.88 2,832.58
营业成本(万元) 115,275.65 104,048.01 90,697.14
库存商品周转率(次/年) 36.22 32.83 32.02
库存商品周转天数(天) 10 11
印制电路板行业的产品均为定制化产品,在正常销售情况下公司产品从入库
到实现销售时间少则一两天,大部分在十天以内,个别订单基于一次发货数量太
少需要集中发货会超过十天,但最长不会超过十五天;报告期内,公司库存商品
周转天数约为 11 天,公司库存商品余额可以满足公司正常销售需求,能够及时
按照订单要求向客户交货,符合公司的实际情况。
3)存货构成分析
报告期各期末公司存货构成情况如下表所示:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 4,162.81 29.82% 2,443.80 25.11% 2,930.84 32.94%
在产品 3,393.30 24.31% 2,444.85 25.12% 1,634.89 18.38%
库存商品 3,430.60 24.58% 2,935.20 30.16% 3,402.55 38.24%
发出商品 2,971.47 21.29% 1,908.88 19.61% 928.78 10.44%
合计 13,958.18 100.00% 9,732.72 100.00% 8,897.06 100.00%
2015 年末较 2014 年末,公司存货余额增加 835.66 万元,其中发出商品增加
980.10 万元,主要原因系 Jabil(捷普)等客户更多的使用供方库模式,通过供方库
方式实现的销售收入从 2014 年的 3,529.07 万元增加至 2015 年的 6,357.44 万元,
同时公司为其存放在供方库的发出商品也在增加。
2016 年末较 2015 年末,公司存货余额增加了 4,225.46 万元,主要原因系:
(1)2016 年下半年较 2016 年上半年,覆铜板和铜箔价格上涨比例达到 10.04%
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和 18.24%,为了避免覆铜板和铜箔价格继续上涨带来的成本增加,公司于 2016
年末储备的原材料有所增加;(2)随着公司业务规模的扩大,2016 年末在制订
单较多,在产品规模有所增加,同时,已完工入库的库存商品规模有所增加;(3)
Jabil(捷普)等客户更多的使用供方库模式,公司通过供方库销售收入从 2015 年的
6,357.44 万元增加至 2016 年的 14,201.25 万元,同时公司为其存放在供方库的发
出商品也在增加。
依顿电子、胜宏科技、景旺电子与公司的产品档次、产品结构、业务规模比
较相似,公司与该等公司存货结构对比情况如下:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 三年比例平
公司名称 项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 均值
原材料 7,945.21 35.46% 6,987.27 28.30% 8,355.28 28.97% 30.91%
在产品 4,912.54 21.92% 5,910.43 23.94% 8,447.30 29.29% 25.05%
依顿电子 库存商品 9,549.98 42.62% 11,789.73 47.76% 12,040.94 41.75% 44.04%
发出商品
合计 22,407.72 100.00% 24,687.43 100.00% 28,843.51 100.00% 100.00%
原材料 4,548.17 31.48% 3,936.67 28.93% 2,839.98 23.27% 27.89%
在产品 3,336.71 23.10% 2,653.24 19.50% 3,343.01 27.39% 23.33%
胜宏科技 库存商品 6,562.10 45.42% 7,018.89 51.58% 6,023.95 49.35% 48.78%
发出商品
合计 14,446.99 100.00% 13,608.80 100.00% 12,206.95 100.00% 100.00%
原材料 8,000.14 27.68% 6,550.86 27.98% 5,592.18 28.57% 28.08%
在产品 6,192.93 21.43% 6,288.71 26.86% 4,280.59 21.87% 23.39%
景旺电子 库存商品 6,728.27 23.28% 4,868.97 20.80% 6,174.09 31.54% 25.21%
发出商品 7,980.09 27.61% 5,704.27 24.36% 3,528.47 18.03% 23.33%
合计 28,901.42 100.00% 23,412.82 100.00% 19,575.33 100.00% 100.00%
原材料 4,162.81 29.82% 2,443.80 25.11% 2,930.84 32.94% 29.29%
在产品 3,393.30 24.31% 2,444.85 25.12% 1,634.89 18.38% 22.60%
广东世运 库存商品 3,430.60 24.58% 2,935.20 30.16% 3,402.55 38.24% 30.99%
发出商品 2,971.47 21.29% 1,908.88 19.61% 928.78 10.44% 17.11%
合计 13,958.18 100.00% 9,732.72 100.00% 8,897.06 100.00% 100.00%
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注:截止 2017 年 2 月 27 日,同行业上市公司尚未公告 2016 年报,且 2016 年三季报未
披露存货结构,因此,2016 年数据以其 2016 年 1-6 月数据作为参照
从上面表格对比可以看出,报告期内,公司的存货结构与可比上市公司存货
结构接近。
4)存货跌价准备分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司对期末存货均进行了减值测试,未
发现期末存货存在减值迹象,公司无需计提存货跌价准备。
(7)其他流动资产
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司其他流动资产金额分别为 927.93 万
元、1,021.04 万元、1,662.84 万元,占流动资产的比例分别为 1.56%、1.49%、1.84%。
报告期各期末,公司其他流动资产主要系待抵扣的增值税,具体构成情况如
下表所示:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预缴的所得税 257.84 27.79%
待抵扣的增值税 1,662.84 100.00% 1,021.04 100.00% 670.09 72.21%
理财产品
合计 1,662.84 100.00% 1,021.04 100.00% 927.93 100.00%
2、非流动资产
公司非流动资产的主要构成为固定资产、在建工程、无形资产以及递延所得
税资产等,具体情况见下表:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 45,845.34 84.69% 49,905.82 94.24% 55,698.51 96.86%
在建工程 6,211.35 11.47% 728.76 1.38% 55.40 0.10%
无形资产 1,549.21 2.86% 1,534.80 2.90% 1,529.10 2.66%
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递延所得税资产 316.50 0.58% 535.39 1.01% 223.05 0.39%
其他非流动资产 209.19 0.39% 248.64 0.47%
非流动资产总计 54,131.58 100.00% 52,953.41 100.00% 57,506.05 100.00%
(1)固定资产
公司固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他设备构成。2014
年末、2015 年末、2016 年末,公司固定资产账面价值分别为 55,698.51 万元、
49,905.82 万元、45,845.34 万元,占非流动资产的比例分别为 96.86%、94.24%、
84.69%。
报告期各期末,公司固定资产明细情况如下表所示:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋及建筑物 25,174.55 16,397.51 24,975.74 18,181.72 24,665.62 19,672.43
机器设备 58,424.77 28,522.14 55,010.92 30,785.71 54,480.47 35,135.09
运输工具 614.76 283.39 486.33 243.05 551.54 312.73
其他设备 1,974.48 642.30 1,765.77 695.33 1,418.30 578.26
合计 86,188.56 45,845.34 82,238.77 49,905.82 81,115.93 55,698.51
截至 2016 年末,公司账面价值计 1,228.57 万元的固定资产系以融资租赁形
式取得的,具体情形详见“第六节 业务与技术”之 “六、主要固定资产和无形
资产”。
1)通过融资租赁取得的固定资产的账面原值、账面余额,各期增减变动的
情况及原因
①通过融资租赁取得的固定资产的账面原值、账面余额
单位:万元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
机器设备账面原值 1,721.68 4,817.47 8,391.80
机器设备账面余额 1,156.57 3,189.41 6,152.27
运输设备账面原值 156.06 156.06 156.06
运输设备账面余额 72.01 111.58 141.24
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②报告期各期融资租赁增减变动情况及变动原因
单位:万元
2016 年末较 15 年末增 15 年末较 14 年末增加 14 年末较 13 年末增
项目
加/减少 /减少 加/减少
机器设备账面原值 -3,095.79 -3,574.33 -132.04
机器设备账面余额 -2,032.84 -2,962.87 -668.67
运输设备账面原值 - 156.06
运输设备账面余额 -39.58 -29.65 141.24
2015 年末融资租赁机器设备较 2014 年末账面原值和账面余额减少的主要原
因为本公司支付欧力士(亚洲)有限公司融资租赁租金完毕,融资租赁机器设备
转出原值 1,266.47 万元,转出累计折旧 321.80 万元,另支付东亚银行融资租赁
租金转出原值 2,307.86 万元,转出累计折旧 933.22 万元所致。2016 年末融资租
机器设备较 2015 末年账面原值和账面余额减少的主要原因为本公司支付东亚银
行融资租赁租金转出原值 3,095.78 万元,转出累计折旧 1,226.51 万元所致。运输
设备账面余额 2015 年末减少 29.65 万元,2016 年末账面余额减少 39.58 万元,
主要为本期融资租赁运输设备计提折旧所致。
截至 2016 年末,公司账面价值计 7,009.95 万元的设备因融资而抵押予银行,
具体情形详见“第六节 业务与技术”之 “六、主要固定资产和无形资产”。
报告期末,公司固定资产不存在减值迹象,故未计提减值准备。公司房屋及建
筑物明细的情况详见 “第六节 业务与技术”之 “六、主要固定资产和无形资产”。
(2)在建工程
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司在建工程账面价值分别为 55.40 万
元、728.76 万元、6,211.35 万元,占非流动资产的比例分别为 0.10%、1.38%、
11.47%。2016 年末,公司在建工程余额为 6,211.35 万元,主要系公司子公司世
安电子投资建设的尚未完工的厂房。
报告期各期末的在建工程明细表如下:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
废水深度处理工程
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待安装设备 6.37
新建厂房 6,211.35 728.76 49.03
宿舍楼
合 计 6,211.35 728.76 55.40
报告期内,在建工程未发生减值迹象,故未计提减值准备。
公司 2016 年末在建工程余额的具体构成的开工时间、预计完工时间、以及
预算金额如下:
单位:万元
项 目 金额 开工时间 预计完工时间 预算金额
包装车间土建工程及附属工程 5,070.87 2015.11 2017.6 7,200.00
仓库土建工程及附属工程 1,140.48 2015.9 2017.3 1,500.00
合 计 6,211.35 8,700.00
(3)无形资产
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司无形资产账面价值分别为 1,529.10
万元、1,534.80 万元、1,549.21 万元,占非流动资产的比例分别为 2.66%、2.90%、
2.86%。
报告期各期末,公司无形资产明细情况如下表所示:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
土地使用权 1,631.26 1,422.70 1,631.26 1,459.06 1,631.26 1,495.48
办公软件 292.12 126.51 200.53 75.74 136.62 33.62
合计 1,923.38 1,549.21 1,831.79 1,534.80 1,767.88 1,529.10
报告期末,公司无形资产未发生减值迹象,故未计提减值准备。有关公司无
形资产的具体情况,详见“第六节 业务与技术”之 “六、主要固定资产和无形
资产”。
(4)递延所得税资产
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司递延所得税资产分别为 223.05 万元、
535.39 万元、316.50 万元,占非流动资产的比例分别为 0.39%、1.01%、0.58%。
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具体情况如下表所示:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产减值准备 305.95 161.34 128.58
应付未付费用 10.55 8.95 8.95
衍生金融负债 365.10 85.51
小计 316.50 535.39 223.05
(二)主要债项
1、负债结构分析
报告期各期末,公司的负债构成如下表:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 4,000.00 7.59% 6,500.00 14.68% 6,740.27 15.39%
衍 生金融 负 1,530.85 2.91% 2,212.71 5.00% 518.22 1.18%

应付账款 31,885.99 60.52% 25,529.22 57.65% 22,460.81 51.28%
预收款项 691.66 1.31% 63.78 0.14% 99.37 0.23%
应 付职工 薪 4,461.19 8.47% 3,255.10 7.35% 2,763.42 6.31%

应交税费 2,059.43 3.91% 1,617.04 3.65% 763.26 1.74%
应付利息 13.75 0.03% 13.49 0.03% 145.35 0.33%
应付股利 0.001 0.00% 0.001 0.00% 0.001 0.00%
其他应付款 1,064.58 2.02% 761.71 1.72% 943.40 2.15%
一 年内到 期 1,731.54 3.29% 2,375.29 5.36% 4,751.03 10.85%
的 非流动 负

流 动负债合 47,438.98 90.04% 42,328.34 95.59% 39,185.14 89.47%

长期借款 5,156.48 9.79% 1,623.40 3.67% 3,485.42 7.96%
长期应付款 - 0.00% 251.68 0.57% 1,066.04 2.43%
递 延所得 税 93.24 0.18% 79.02 0.18% 60.45 0.14%
负债
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非 流动负债 5,249.72 9.96% 1,954.10 4.41% 4,611.91 10.53%
合计
负债合计 52,688.70 100.00% 44,282.44 100.00% 43,797.05 100.00%
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司负债总额分别为 43,797.05 万元、
44,282.44 万元、52,688.70 万元。2016 年末较 2015 年末,公司负债总额增加了
8,406.26 万元,主要原因系公司尚未支付的材料及设备工程款增加及长期借款增
加所致。
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司负债结构中主要以流动负债为主,
公司流动负债占负债总额的比例分别为 89.47%、95.59%、90.04%;非流动负债
占总负债的比例分别为 10.53%、4.41%、9.96%。
报告期内,公司负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款等构成,相关情
况如下:
(1)短期借款
报告期各期末,公司的短期借款由信用借款、抵押借款、保证借款、质押借
款、质押保证和抵押保证借款组成,具体情况如下:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
信用借款
抵押借款
保证借款 4,500.00
质押借款 5,394.27
质押保证借款 1,346.00
抵押保证借款 4,000.00 2,000.00
合计 4,000.00 6,500.00 6,740.27
报告期内,为满足资金需求,公司通过保持一定规模短期借款进行融资。2016
年末较 2015 年末,公司短期借款余额减少了 2,500 万元,主要原因系公司 2016
年偿还已到期的短期借款所致。
报告期内,公司无已到期未偿还的借款。
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(2)衍生金融负债
2015 年末,衍生金融负债余额为 2,212.71 万元,主要系按照 2015 年末公允
价值确认的尚未到期的远期外汇合约。
2016 年末,衍生金融负债余额为 1,530.85 万元,主要系按照 2016 年末公允
价值确认的尚未到期的远期外汇合约。
(3)应付账款
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司应付账款期末余额分别为 22,460.81
万元、25,529.22 万元、31,885.99 万元,占当期负债总额的比例分别为 51.28%、
57.65%、60.52%。2015 年末较 2014 年末应付账款余额有所增加,主要系尚未支
付的材料款有所增加所致。2016 年末较 2015 年末应付账款余额有所增加,主要
系尚未支付的材料及工程设备款有所增加所致。
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司应付账款账龄明细如下表所示:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 31,748.09 99.57% 25,230.87 98.83% 21,964.08 97.79%
1至2年 125.35 0.39% 251.83 0.99% 480.80 2.14%
2至3年 5.94 0.02% 41.02 0.16% 4.88 0.02%
3 年以上 6.61 0.02% 5.50 0.02% 11.05 0.05%
合计 31,885.99 100.00% 25,529.22 100.00% 22,460.81 100.00%
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司应付账款主要为账龄一年以内的应
付款项,一年以内的应付账款占应付账款总额的比重分别 97.79%、98.83%、
99.57%。
报告期各期末,公司应付账款前五名情况如下表:
单位:万元

日期 单位名称 金额 占比

2016.12.31 1 广东生益科技股份有限公司 9,690.95 30.39%
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2 意宝达(香港)有限公司 2,276.53 7.14%
3 生益科技(香港)有限公司 1,706.85 5.35%
4 佛山市承安铜业有限公司 1,430.94 4.49%
5 陕西生益科技有限公司 1,090.80 3.42%
当年应付账款前五名供应商合计 16,196.07 50.79%
1 生益科技(香港)有限公司 8,120.55 31.81%
2 意宝达有限公司 1,604.39 6.28%
3 佛山市承安铜业有限公司 1,178.56 4.62%
2015.12.31
4 东莞卓越光像薄膜有限公司 846.61 3.32%
5 广东生益科技股份有限公司 845.03 3.31%
当年应付账款前五名供应商合计 12,595.14 49.34%
1 生益科技(香港)有限公司 7,364.40 32.79%
2 意宝达(香港)有限公司 1,677.77 7.47%
3 佛山市承安铜业有限公司 1,146.55 5.10%
2014.12.31
4 东莞卓越光像薄膜有限公司 609.03 2.71%
5 竞铭机械股份有限公司 454.39 2.02%
当年应付账款前五名供应商合计 11,252.13 50.10%
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司应付账款前五名单位为公司主要材
料供应商和设备供应商。
2014 年末、2015 年末、2016 年末,应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)
以上表决权股份的股东或其他关联方款项。
(4)预收账款
2014 年末、2015 年末、2016 年末,预收账款余额分别为 99.37 万元、63.78
万元、691.66 万元,占当期负债总额的比重分别为 0.23%、0.14%、1.31%。
报告期内各期末,公司预收账款具体情况如下表:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
货款 691.66 63.78 99.37
合计 691.66 63.78 99.37
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2016 年末较 2015 年末,公司预收账款增加了 627.88 万元,主要原因系根据
公司与客户 NPE S.L 和客户 Selcom Electronic (shanghai) Co.,Ltd 的约定,在公司
向其发货前预收相应的货款,2016 年末预收客户 NPE S.L 和客户 Selcom
Electronic (shanghai) Co.,Ltd 的货款金额分别为 321.65 万和 299.58 万元。
2014 年末、2015 年末、2016 年末,预收账款中无预收持有本公司 5%(含 5%)
以上表决权股份的股东或其他关联方款项。
(5)应付职工薪酬
2014 年末、2015 年末、2016 年末,应付职工薪酬余额分别为 2,763.42 万元、
3,255.10 万元、4,461.19 万元,占当期负债总额的比例分别为 6.31%、7.35%、8.47%,
主要系各期末已计提但尚未支付的员工工资及奖金;2014 年-2016 年公司收入和
利润规模的增长使得员工工资及奖金支出随之增长,公司各年末应付职工薪酬余
额也逐年递增。
(6)应交税费
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司应交税费分别为 763.26 万元、1,617.04
万元、2,059.43 万元,占负债总额的比例分别为 1.74%、3.65%、3.91%。
报告期内各期末,公司应交税费具体情况如下表:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
企业所得税 1,957.99 1,451.28 591.06
个人所得税 27.87 26.96 17.07
城市维护建设税 7.82 18.32 30.02
房产税 18.34 53.34 53.34
土地使用税 31.30 21.70 31.30
教育费附加 4.69 10.99 18.01
地方教育费附加 3.13 7.33 12.01
印花税 8.29 4.73 3.61
堤围防护费 - 7.29 6.85
关税 - 15.08
合计 2,059.43 1,617.04 763.26
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2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司的应交税费主要为应交企业所得税。
(7)应付利息
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司应付利息分别为 145.35 万元、13.49
万元、13.75 万元,占负债总额的比例分别为 0.33%、0.03%、0.03%,主要系各
个期末已计提尚未支付的利息。
(8)应付股利
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司应付股利分别为 0.001 万元、0.001
万元、0.001 万元,主要系各个期末公司子公司世运线路版已分配尚无法完成支
付的现金股利。
(9)其他应付款
2014 年末、2015 年末、2016 年末,其他应付款余额分别为 943.40 万元、761.71
万元、1,064.58 万元,占负债总额的比例分别为 2.15%、1.72%、2.02%。
报告期各期末,其他应付款各项目具体情况如下表所示:
单位:万元
项目名称 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
押金保证金 5.92 1.00 100.00
预提费用 975.04 706.85 730.67
股东代垫款项 106.70
应付暂收款 80.99 49.48 3.60
其他 2.63 4.38 2.43
合计 1,064.58 761.71 943.40
报告期各期末,其他应付款账龄情况如下表所示:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以下 1,001.05 94.03% 703.07 92.30% 695.57 73.73%
1至2年 18.36 1.72% 57.64 7.57% 147.83 15.67%
2-3 年 45.17 4.24% 1.00 0.13% 100.00 10.60%
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合 计 1,064.58 100.00% 761.71 100.00% 943.40 100.00%
2014 年末、2015 年末、2016 年末,其他应付款中涉及的关联方款项详见“第
七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。
(10)一年内到期的非流动负债
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司一年内到期的非流动负债余额分别
为 4,751.03 万元、2,375.29 万元、1,731.54 万元,占负债总额的比例分别为 10.85%、
5.36%、3.29%。
报告期内,一年内到期的非流动负债情况如下表所示:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
一年内到期的长期借款 1,450.28 1,674.04 2,904.62
一年内到期的长期应付款 281.26 701.25 1,846.41
小计 1,731.54 2,375.29 4,751.03
(11)长期借款
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司长期借款余额分别为 3,485.42 万元、
1,623.40 万元、5,156.48 万元,占负债总额的比例分别为 7.96%、3.67%、9.79%。
报告期内,长期借款情况如下表所示:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
抵押和保证借款 5,156.48 1,623.40 2,447.60
保证借款 700.00
质押、抵押和保证借款 337.82
合计 5,156.48 1,623.40 3,485.42
截至 2016 年 12 月 31 日,按照债务人和贷款银行划分的长期借款明细如下:
余额
债务人 贷款银行 币种
原币(万元) 人民币(万元)
广东世运 中国银行 美元 100.00 693.70
广东世运 建设银行 人民币 1,880.00 1,880.00
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世运线路版 星展银行 港币 676.10 604.78
世安电子 中国银行 人民币 1,978.00 1,978.00
合计 5,156.48
(12)长期应付款
2014 年末、2015 年末,公司长期应付款余额分别为 1,066.04 万元、251.68
万元,均为融资租赁应付款项,占负债总额的比例分别为 2.43%、0.57%。
(13)递延所得税负债
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司递延所得税负债余额分别为 60.45
万元、79.02 万元、93.24 万元,占负债总额的比例分别为 0.14%、0.18%、0.18%,
具体情况如下表所示:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
衍生金融资产 2.18
研发用设备加速折旧 93.24 76.85 60.45
小计 93.24 79.02 60.45
(三)偿债能力分析
1、公司偿债能力分析
报告期内,公司与偿债能力相关的财务指标情况如下:
资产负债表指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 1.90 1.62 1.52
速动比率 1.61 1.39 1.29
资产负债率(合并报表) 36.50% 36.48% 37.46%
利润表指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数 71.00 39.53 21.20
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司流动比率分别为 1.52、1.62、1.90,
速动比率分别为 1.29、1.39、1.61。2016 年末与 2015 年末相比,公司流动比率
和速动比率有所上升,主要原因系随着公司业务规模的扩大,公司流动资产随之
有所增加,流动资产增加了 31.85%,而随着公司 2016 年偿还到期的短期借款,
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使得流动负债增长幅度较低,仅增加了 12.07%。
2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司资产负债率分别为 37.46%、36.48%、
36.50%。报告期内,公司的资产负债率保持比较稳定。
2014 年、2015 年、2016 年,利息保障倍数分别为 21.20、39.53、71.00,公
司无法支付借款利息的风险很低。
2、同行业上市公司偿债能力比较分析
同行业上市公司偿债能力指标如下表所示:
流动比率 速动比率
公司名称
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
超声电子 2.42 1.98 1.88 1.94 1.58 1.51
超华科技 1.88 1.77 1.29 1.22 1.23 0.87
兴森科技 1.31 1.11 0.99 1.12 0.95 0.81
沪电股份 1.49 1.39 1.80 0.71 1.01 1.44
中京电子 0.99 0.79 0.80 0.67 0.56 0.62
依顿电子 4.95 5.19 4.82 4.73 4.92 4.48
胜宏科技 1.51 1.78 1.10 1.33 1.59 0.92
崇达技术 1.58 0.90 0.98 1.40 0.74 0.81
景旺电子 1.58 1.59 1.14 1.33 1.35 0.95
平均值 1.97 1.83 1.64 1.61 1.55 1.38
公司 1.90 1.62 1.52 1.61 1.39 1.29
注:以上数据来自同行业上市公司招股说明书、定期报告,截至 2017 年 2 月 27 日,同
行业上市公司尚未公告 2016 年报,因此,2016 年数据以其 2016 年 9 月 30 日数据作为参照。
资产负债率(合并报表)
公司名称
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
超声电子 28.70% 31.30% 33.98%
超华科技 30.10% 33.19% 48.94%
兴森科技 40.79% 40.19% 34.46%
沪电股份 39.20% 40.62% 40.84%
中京电子 44.08% 48.21% 40.24%
依顿电子 17.33% 16.39% 17.03%
胜宏科技 42.87% 37.06% 54.42%
崇达技术 40.88% 47.57% 44.62%
景旺电子 47.05% 48.89% 58.14%
平均值 36.78% 38.16% 41.41%
公司 36.50% 36.48% 37.46%
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注:以上数据来自同行业上市公司招股说明书、定期报告,截至 2017 年 2 月 27 日,同
行业上市公司尚未公告 2016 年报,因此,2016 年数据以其 2016 年 9 月 30 日数据作为参照。
报告期各期末,公司的流动比率、速动比率略低于同行业上市公司平均水平,
主要原因系:一是公司应收账款和存货周转速度较快,使得公司流动资产占用资
金较少;二是公司借款融资和向供应商取得商业信用融资规模较高。报告期内,
公司资产负债率与同行业上市公司平均水平比较接近。
(四)资产周转能力分析
公司报告期内资产周转能力情况如下:
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 4.45 5.08 4.90
存货周转率 9.73 11.17 10.00
1、 与同行业上市公司资产周转能力指标比较
应收账款周转率(次/年) 存货周转率(次/年)
公司名称
2016 年 2015 年 2014 年 2016 年 2015 年 2014 年
超声电子 3.12 3.42 4.04 4.94 5.32 5.89
超华科技 1.54 1.66 2.11 1.70 1.92 2.16
兴森科技 3.73 3.57 3.52 8.78 8.32 8.78
沪电股份 4.58 4.38 4.70 5.50 5.51 6.50
中京电子 3.64 3.54 3.92 4.35 5.25 5.59
依顿电子 2.98 3.12 2.99 8.98 8.28 7.56
胜宏科技 2.94 2.80 2.82 8.36 7.53 7.39
崇达技术 4.96 4.87 5.33 8.26 9.28 9.38
景旺电子 3.44 2.86 3.10 8.14 8.59 9.07
平均值 3.44 3.36 3.61 6.56 6.67 6.92
公司 4.45 5.08 4.90 9.73 11.17 10.00
注:以上数据来自同行业上市公司招股说明书、定期报告,截至 2017 年 2 月 27 日,同
行业上市公司尚未公告 2016 年报,因此,2016 年数据以其 2016 年 1-9 月数据按照年度进
行折算作为参照。
2、应收账款周转率分析
2014 年、2015 年、2016 年,公司应收账款周转率分别为 4.90、5.08、4.45,
应收账款周转天数分别为 74 天、72 天、82 天,应收账款周转天数保持在 75 天
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左右,与公司的实际赊销政策一致,发行人应收账款余额与发行人的信用政策、
账期基本相符。
公司应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平,主要原因系 1)公司建
立了严格的客户信用管理制度,对不同的客户建立不同的审批赊销政策和信用审
核体系;2)整体上公司向客户提供的信用期较短;3)公司出口销售比重较高,
报告期内,公司出口销售比重维持在 90%以上,境外客户回款比较及时,到信用
期基本能及时收回销售款。
公司与同行业上市公司相比信用期较短的原因如下:1)公司客户质量好、
世界知名度较高,如 Shinko(伸光制作所)、王氏港建(WKK)、Hana(恒诺)、
伟创力 (Flextronics)、捷普 (Jabil)、代傲 (Diehl) 、Staci(史特施)等,该等客户
资金实力雄厚,客户可以接受较短的信用期;2)公司在与客户长期合作过程中,
优秀产品质量获得了客户的认可,公司为了减轻流动资金的压力,一般给客户的
信用期比较短。
3、存货周转率分析
2014 年、2015 年、2016 年,公司存货周转率分别为 10.00、11.17、9.73。
报告期内,公司存货周转率存在较小幅度的波动,主要系公司根据生产计划的需
要而调整存货备货量所致。公司存货周转率高于同行业上市公司平均水平,公司
生产安排合理、存货管理能力较强。
二、盈利能力分析
公司主营业务为各类印制电路板的生产与销售。2014 年-2016 年,公司营业
收入从 2014 年的 124,157.83 万元增长至 2016 年的 163,487.47 万元。
从业务分类上来看,公司的利润主要来自于主营业务,其他业务收入和营业
外收入对公司利润贡献较小。报告期内,公司的利润总额从 2014 年的 17,126.06
万元增长至 2016 年的 31,339.03 万元,盈利能力不断加强;公司近三年的主要经
营成果情况如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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营业收入 163,487.47 140,049.12 124,157.83
其中:主营业务收入 160,918.52 137,358.71 121,130.47
营业利润 31,362.03 19,269.60 17,040.04
利润总额 31,339.03 18,595.58 17,126.06
净利润 26,468.38 15,693.01 14,388.08
归属于母公司股东的净
26,468.38 15,693.01 14,388.08
利润
扣除非经常性损益后归
26,372.80 17,626.79 15,177.46
属于母公司的净利润
(一)营业收入分析
1、营业收入变动分析
报告期内,公司主营业务收入占营业收入比例在 97%以上,主营业务突出,
其他业务收入主要为销售废料收入,占比很小,报告期营业收入构成如下:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 160,918.52 98.43% 137,358.71 98.08% 121,130.47 97.56%
其他业务收入 2,568.95 1.57% 2,690.41 1.92% 3,027.36 2.44%
营业收入合计 163,487.47 100.00% 140,049.12 100.00% 124,157.83 100.00%
2014 年、2015 年、2016 年,公司营业收入分别为 124,157.83 万元、140,049.12
万元、163,487.47 万元,2016 年和 2015 年与上年相比分别增长了 16.74%和
12.80%。同期同行业上市公司营业收入及相应的增长率情况如下表:
单位:万元
2016 年 2015 年 2014 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
超声电子 258,791.10 -4.70% 363,889.44 -8.60% 398,123.87 12.33%
超华科技 66,526.69 -5.83% 104,776.72 -12.81% 120,168.28 29.27%
兴森科技 215,483.91 40.34% 211,947.89 26.62% 167,382.52 28.68%
沪电股份 278,130.71 11.48% 337,713.63 2.59% 329,179.49 9.10%
中京电子 54,580.62 38.94% 57,859.24 19.87% 48,269.86 8.13%
依顿电子 215,412.84 -2.03% 292,848.98 11.42% 262,832.09 1.34%
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胜宏科技 133,946.09 46.51% 128,463.15 18.21% 108,672.54 10.88%
崇达技术 164,073.26 25.26% 175,694.18 10.44% 159,086.02 27.70%
景旺电子 239,990.55 22.78% 267,730.97 19.66% 223,739.32 27.09%
平均值 19.19% 9.71% 17.17%
公司 163,487.47 16.74% 140,049.12 12.80% 124,157.83 5.99%
注:以上数据来自同行业上市公司招股说明书、定期报告,截至 2017 年 2 月 27 日,同
行业上市公司尚未公告 2016 年报,2016 年增长率以其 2016 年 1-9 月与 2015 年同期比较计
算得出。
2014 年、2015 年、2016 年,公司营业收入逐年增长,营业收入的发展趋势
与同行业上市公司基本一致。
2、主营业务收入构成分析
报告期内,公司主营业务收入按业务分类列示如下表:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
单面板 10,927.16 6.79% 9,654.07 7.03% 6,762.28 5.58%
双面板 63,202.64 39.28% 55,073.17 40.09% 50,795.59 41.93%
多层板 86,788.72 53.93% 72,631.47 52.88% 63,572.60 52.48%
合计 160,918.52 100.00% 137,358.71 100.00% 121,130.47 100.00%
从上表可以看出,公司主营业务收入主要来自高精度双面板及多层板, 2014
年、2015 年、2016 年,双面板占主营业务收入的比重分别为 41.93%、40.09%、
39.28%,多层板占主营业务收入的比重分别为 52.48%、52.88%、53.93%。2016
年和 2015 年公司主营业务收入与上年相比分别增长了 23,559.81 万元和 16,228.24
万元,主营业务收入的增长主要源自市场对多层板需求的不断增长,2016 年和
2015 年公司多层板销售收入分别较上年增长了 14,157.25 万元和 9,058.88 万元。
2014 年、2015 年、2016 年,公司单面板、双面板、多层板的销量、单价情
况如下:
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
销量 销量变 人民币 人民币 美元单 销量 销量变 人民币 人民币 美元单 销量 人民币单 美元单
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(万平 动率 单价(人民 单价变 价(美 (万平 动率 单价(人民 单价变 价(美 (万平 价(人民 价(美元
米) 币元/平 动率 元/平 米) 币元/平 动率 元/平 米) 币元/平 /平
米) 米) 米) 米) 米) 米)
单面
32.44 11.07% 336.79 1.90% 50.62 29.21 32.37% 330.50 7.85% 52.96 22.07 306.43 49.86

双面
116.48 8.63% 542.62 5.65% 81.56 107.23 7.65% 513.61 0.72% 82.31 99.61 509.96 82.98

多层
92.79 5.79% 935.30 12.95% 140.58 87.71 5.94% 828.08 7.84% 132.70 82.79 767.85 124.95

合计 241.72 7.84% 665.74 8.64% 100.07 224.15 9.63% 612.80 3.44% 98.20 204.47 592.42 96.40
(1)销量变动情况
2015 年较 2014 年,公司单面板、双面板、多层板的销量均有所增加,增长
率分别为 32.37%、7.65%、5.94%;2016 年较 2015 年,公司单面板、双面板、
多层板的销量均有所增加,增长率分别为 11.07%、8.63%、5.79%。
1)单面板销量变动情况分析
2016 年和 2015 年较上一年单面板的销量分别增长了 3.23 万平米、7.14 万平
米,增长幅度分别为 11.07%和 32.37%,主要原因系下游家电类客户(如 Diehl(代
傲)等)对单面板订单量增加所致,公司 2016 年和 2015 年对 Diehl(代傲)的单面
板销量较上一年分别增长了 3.73 万平米和 8.58 万平米,同时 2015 年较 2014 年
公司对 MELECS 等客户的单面板销量有所降低。
2)双面板销量变动情况分析
2015 年较 2014 年,公司双面板的销量增长了 7.62 万平米,增长幅度为 7.65%,
主要原因系 2015 年客户 Diehl(代傲)对家电类双面板、NCAB Group 等下游客户
对工业设备类双面板订单量增加所致。2015 年较 2014 年,公司对 Diehl(代傲)
和 NCAB Group 双面板销量分别增长了 6.52 万平米和 1.27 万平米。
2016 年较 2015 年,公司双面板的销量增长了 9.25 万平米,增长幅度为 8.63%,
主要原因系 2016 年 Jabil (捷普)、德讯电子(深圳)等下游客户对工业设备类双
面板订单量增加,Staci Group、Flextronics(伟创力)等下游客户对汽车类双面
板订单量增加所致。2016 年较 2015 年,公司对 Jabil (捷普)、德讯电子(深圳)、
Staci Group、Flextronics(伟创力)双面板销量分别增加了 1.96 万平米、1.04 万
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平米、2.33 万平米、0.40 万平米。
3)多层板销量变动情况分析
2015 年较 2014 年,公司多层板的销量增长了 4.92 万平米,增长幅度为 5.94%,
主要原因系 2015 年 Jabil (捷普) 、Computime Group(金宝通)、Elmatica 等客户
对工业设备类多层板订单量增加所致。2015 年较 2014 年,公司对 Jabil (捷普) 、
Computime Group(金宝通)、Elmatica 多层板销量分别增加了 4.24 万平米、1.07
万平米、0.66 万平米。
2016 年较 2015 年,公司多层板的销量增长了 5.08 万平米,增长幅度为 5.79%,
主要原因系 2016 年 Jabil (捷普)、Flextronics(伟创力)、Staci Group 等客户对汽
车类多层板订单量增加,Jabil (捷普)、Flextronics(伟创力)等客户对工业设备
类多层板订单量增加所致。2016 年较 2015 年,公司对 Jabil (捷普)、 Flextronics
(伟创力)、Staci Group 多层板销量分别增加了 6.90 万平米、0.47 万平米、0.36
万平米,同时公司对 In-Tech Electronics Ltd.等客户的多层板销量有所降低。
(2)销售单价变动情况
1)单面板单价变动情况分析
2015 年较 2014 年,单面板的平均人民币单价增长了 7.85%,主要原因系:1)
Diehl(代傲)等客户银浆灌孔板的订单比重增加,该类单面板与传统单面板相比,
银浆灌孔单面板所需要的基板是双层覆铜板,该类单面板的原材料成本较高,以
美元计价的销售价格也因此较高,2015 年公司单面板美元单价上涨了 6.22%。2)
2015 年较 2014 年,人民币兑美元按月平均汇率从 1 美元对人民币 6.1453 变动至
6.2401,人民币贬值 1.54%,导致人民币计价进一步提高。
2016 年较 2015 年,公司单面板平均人民币单价比较稳定,增长了 1.90%,
主要原因系单面板美元单价从 52.96 美元/平米下降至 50.62 美元/平米,下降了
4.42%,而人民币兑美元按月平均汇率从 1 美元兑人民币 6.2401 变动至 6.6529,
人民币贬值 6.62%,两项因素综合使得单面板平均人民币单价略有增长。
2)双面板单价变动情况分析
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2015 年较 2014 年,双面板的平均人民币单价整体比较稳定,增长了 0.72%,
主要原因系:1)2015 年较 2014 年,公司双面板产品中,家电领域订单(具体
客户如 Diehl(代傲)、Wkk(王氏港建)等)占比较高。近年来,家电领域技术更
新相对缓慢,因此该类双面板新产品较少,从而使得家电类双面板美元单价略有
下降,进而使得公司双面板美元整体平均单价从 82.98 美元/平米下降至 82.31 美
元/平米,下降了 0.82%;2)而人民币兑美元按月平均汇率从 1 美元对人民币 6.1453
变动至 6.2401,人民币贬值 1.54%,两项因素综合使得双面板平均人民币单价略
有增长。
2016 年较 2015 年,公司双面板的平均人民币单价增长了 5.65%,主要原因
系:1)2016 年较 2015 年,公司双面板产品中,家电领域订单(具体客户如 Diehl(代
傲)、Wkk(王氏港建)等)占比较高。近年来,家电领域技术更新相对缓慢,
因此该类双面板新产品较少,从而使得家电类双面板美元单价略有下降,进而使
得公司双面板美元整体平均单价从 82.31 美元/平米下降至 81.56 美元/平米,下降
了 0.91%;2)2016 年较 2015 年,人民币兑美元按月平均汇率从 1 美元对人民币
6.2401 变动至 6.6529,人民币贬值 6.62%,人民币贬值使得汇算为人民币的平均
单价有所增加,两项因素综合使得双面板平均人民币单价有所增长。
3)多层板单价变动情况分析
2015 年较 2014 年,多层板平均单价增长了 7.84%,主要原因系:1)公司优
化了客户的订单结构,增加高溢价产品客户的销售比重,如增加了 Jabil(捷普)
客户的销售量,减少了低溢价产品客户的销售比重,如减少了 Daeduck(大德)
的销售,多层板美元单价从 124.95 美元/平米上涨至 132.70 美元/平米,上涨了
6.20%;2)2015 年较 2014 年,人民币兑美元按月平均汇率从 1 美元对人民币 6.1453
变动至 6.2401,人民币贬值 1.54%,人民币贬值使得汇算为人民币的平均单价进
一步有所增加。
2016 年较 2015 年,多层板平均单价增长了 12.95%,主要原因系 1)公司向
Jabil(捷普)、Staci Group、Flextronics(伟创力)等客户汽车板、工业设备类板的
销售比重增加,汽车板、工业设备类板对工艺水平要求较高、技术含量较高,该
等线路板客户对产品的品质和可靠性要求较高,客户对价格的敏感度相对较低,
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对应的销售单价较高,多层板美元单价从 132.70 美元/平米上涨至 140.58 美元/
平米,上涨了 5.94%;2)公司境外销售的产品主要以美元计价并结算,2016 年
较 2015 年,人民币兑美元按月平均汇率从 1 美元对人民币 6.2401 变动至 6.6529,
人民币贬值 6.62%,人民币贬值使得汇算为人民币的平均单价进一步有所增加。
(3)销量、单价的变动对各产品销售收入变动影响
2014 年、2015 年、2016 年,单价、销量的变动对各产品销售收入变动影响
如下:
2016 年度较 2015 年度 2015 年度较 2014 年度
收入波动百分比 收入波动百分比
项目 销售单
总波动 销售单价 销量因素 总波动 销量因素
价因素
百分比 因素影响 影响 百分比 影响
影响
单面板 13.19% 2.12% 11.07% 42.76% 10.40% 32.37%
双面板 14.76% 6.13% 8.63% 8.42% 0.77% 7.65%
多层板 19.49% 13.70% 5.79% 14.25% 8.31% 5.94%
合计 17.15% 9.32% 7.84% 13.40% 3.77% 9.63%
2015 年较 2014 年,单面板收入增长了 42.76%,单价和销量对单面板收入影
响分别为 10.40%和 32.37%;双面板收入增长了 8.42%,单价和销量对双面板收
入影响分别为 0.77%和 7.65%;多层板收入增长了 14.25%,单价和销量对多层板
的影响分别为 8.31%和 5.94%。
2016 年较 2015 年,单面板收入增长了 13.19%,单价和销量对单面板收入影
响分别为 2.12%和 11.07%;双面板收入增长了 14.76%,单价和销量对双面板收
入影响分别为 6.13%和 8.63%;多层板收入增长了 19.49%,单价和销量对多层板
的影响分别为 13.70%和 5.79%。
3、主营业务收入区域构成分析
(1)境内、境外销售概况
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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境内 13,677.31 8.50% 9,199.27 6.70% 7,626.42 6.30%
境外 147,241.21 91.50% 128,159.43 93.30% 113,504.05 93.70%
合计 160,918.52 100.00% 137,358.71 100.00% 121,130.47 100.00%
(2)境外销售具体情况
报告期内,公司产品以出口为主,公司境外销售收入占主营业务收入的比例
在 90%以上。公司积极开拓全球市场,公司产品已在亚洲、欧洲、美洲等多个国
家和地区实现了销售,产品国际竞争力不断增强。
报告期内,公司产品的主要出口国或地区包括欧洲、日本、韩国、中国香港、
德国、美国、墨西哥等地,报告期内公司在经营过程中并未发现主要出口国或地
区对公司出口的印制电路板设置关税、进口配额等贸易壁垒或存在贸易摩擦的情
形。
1)报告期内境外收入变动情况如下:
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 金额 金额
增长率 增长率 增长率
(万元) (万元) (万元)
境外销售
147,241.21 14.89% 128,159.43 12.91% 113,504.05 8.31%
收入合计
2)公司按照客户注册地划分,产品境外销售区域及占境外销售比例的具体
情况如下:
单位:万元
国家
2016 年度 占比 2015 年度 占比 2014 年度 占比
(地区)
欧洲 45,271.14 30.75% 30,902.11 24.11% 22,640.22 19.95%
日韩 28,522.18 19.37% 31,873.30 24.87% 37,843.72 33.34%
香港 37,109.46 25.20% 35,563.95 27.75% 28,680.13 25.27%
墨西哥 5,243.83 3.56% 4,268.07 3.33% 2,341.92 2.06%
加拿大 119.96 0.08% 84.6 0.07% 111.99 0.10%
美国 5,571.60 3.78% 4,414.17 3.44% 3,435.36 3.03%
马来西亚 1,952.31 1.33% 1,279.77 1.00% 990.9 0.87%
泰国 1,785.59 1.21% 2,150.48 1.68% 4,275.74 3.77%
1-1-370
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新加坡 3,562.32 2.42% 3,269.17 2.55% 3,350.81 2.95%
台湾 509.84 0.35% 707.22 0.55% 576.62 0.51%
中国保税区 15,479.22 10.51% 13,012.74 10.15% 9,162.52 8.07%
其他 2,113.75 1.44% 633.85 0.49% 94.12 0.08%
合计 147,241.21 100.00% 128,159.43 100.00% 113,504.05 100.00%
如上表所示,报告期内,公司境外销售按照国家(地区)划分,主要集中于
欧洲、日韩及香港三个地区,合计均占各期外销收入 75%以上。
报告期内,公司在欧洲地区销售收入逐年增加,主要原因系:一是公司加大
了对欧洲市场的开拓,报告期内客户数量持续增长;二是公司在 2015 年被纳入
Jabil(捷普)、Diehl(代傲)“主要供应商”所致。
自 2015 年起公司在日韩地区销售收入出现下降,主要原因系从生产能力及
经营效益等因素考虑,公司在 2015 年减少了对 Daeduck 的销售,在 2016 年期间
停止了与 Daeduck 的合作关系,从而减少了韩国区域的销售所致。
报告期内,香港地区销售收入占比约为 25%,无重大变化。
3)报告期各期,公司境外客户数量情况如下:
国家
2016 年度 2015 年度 2014 年度
(地区)
欧洲 64 54
日韩 22 19
香港 82 63
墨西哥 6 6
加拿大 1 1
美国 17 22
马来西亚 8 8
泰国 4 4
新加坡 5 5
台湾 6 7
中国保税区 6 2
其他 6 8
合计 227 199
经核查,保荐机构认为公司报告期内海外收入的确认真实、准确,公司所售
商品去向符合实际情况。
1-1-371
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经核查,会计师认为公司报告期内海外收入的确认真实、准确,公司所售商
品去向符合实际情况。
4)报告期各期按国家(地区)划分,具体销售情况
○2016 年内、外销售具体情况如下:
单面板 双面板 多层板
国家
销售金额 面积 销售金额 面积 销售金额 面积
(地区)
(万元) (万平米) (万元) (万平米) (万元) (万平米)
欧洲 3,533.29 10.04 19,806.07 34.92 21,931.78 22.21
日韩 15.99 0.04 9,506.74 16.93 18,999.46 25.79
香港 2,089.66 5.97 9,208.82 17.66 25,810.98 23.89
墨西哥 40.84 0.15 3,500.65 5.73 1,702.34 1.4
加拿大 0 0 35.92 0.04 84.05 0.07
美国 1.61 0.01 1,070.91 1.84 4,499.08 3.61
马来西亚 22.19 0.05 372.98 0.58 1,557.14 1.75
泰国 77.73 0.29 1,190.75 2.12 517.11 0.65
新加坡 143.34 0.39 2,307.52 4.17 1,111.46 1.1
台湾 8.42 0.01 0.6 0 500.82 0.43
中国保税区 251.3 0.49 11,095.30 23.24 4,132.63 5.81
其他 69.33 0.18 798.01 1.76 1,246.41 0.98
中国大陆 4,673.48 14.84 4,308.37 7.48 4,695.46 5.09
总计 10,927.16 32.44 63,202.64 116.48 86,788.72 92.79
平均单价
336.79 542.62 935.30
(元/平米)
○2015 年度内、外销售具体情况如下:
单面板 双面板 多层板
国家
销售金额 面积 销售金额 面积 销售金额 面积
(地区)
(万元) (万平米) (万元) (万平米) (万元) (万平米)
欧洲 2,986.85 9.25 15,341.41 27.84 12,573.85 13.72
日韩 37.27 0.07 8,801.67 15.86 23,034.35 34.46
香港 2,232.01 6.56 10,185.26 22.44 23,146.69 23.93
墨西哥 55.74 0.21 2,451.45 4.13 1,760.88 1.56
加拿大 - - 33.51 0.04 51.09 0.04
美国 5.20 0.02 1,222.56 2.22 3,186.41 3.12
马来西亚 15.69 0.03 333.91 0.55 930.17 1.01
泰国 161.60 0.65 1,064.34 1.89 924.54 1.48
新加坡 139.76 0.38 2,353.53 4.47 775.88 0.80
台湾 3.70 0.00 21.23 0.02 682.29 0.69
中国保税区 162.78 0.37 10,259.30 22.58 2,590.65 3.87
中国大陆 3,692.80 11.23 2,984.25 5.16 2,522.23 2.63
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其他 160.72 0.43 20.68 0.02 452.45 0.39
总计 9,654.07 29.21 55,073.17 107.23 72,631.47 87.71
平均单价
330.50 513.61 828.08
(元/平米)
○2014 年度内、外销售具体情况如下:
单面板 双面板 多层板
国家
销售金额 面积 销售金额 面积 销售金额 面积
(地区)
(万元) (万平米) (万元) (万平米) (万元) (万平米)
欧洲 1,689.08 5.56 11,504.60 21.70 9,446.54 10.68
日韩 37.46 0.12 8,668.25 16.23 29,138.01 44.01
香港 2,723.02 8.21 11,207.10 23.84 14,750.01 15.81
墨西哥 11.12 0.04 1,727.00 2.79 603.80 0.47
加拿大 0.00 - 77.52 0.09 34.47 0.03
美国 6.95 0.02 973.54 1.71 2,454.87 2.32
马来西亚 12.36 0.03 632.82 1.13 345.71 0.44
泰国 158.16 0.65 2,510.59 4.70 1,607.00 2.61
新加坡 104.53 0.29 2,710.82 5.37 535.46 0.53
台湾 0.00 - 36.37 0.05 540.25 0.58
中国保税区 7.18 0.03 6,449.62 13.71 2,705.72 3.51
其他 0.86 0.00 30.08 0.04 63.17 0.08
中国大陆 2,011.55 7.12 4,267.27 8.25 1,347.60 1.72
总计 6,762.28 22.07 50,795.59 99.61 63,572.60 82.79
平均单价
306.43 509.96 767.85
(元/平米)
5)发行人就货物进出口,已取得了以下核准文件:
○ 中华人民共和国鹤山海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发
货人报关注册登记证书》(海关注册登记编码:4407936140),注册登记日期为
2010 年 12 月 27 日,核发日期为 2016 年 12 月 13 日。
○ 中华人民共和国江门出入境检验检疫局于 2013 年 7 月 29 日核发的《自
理报检企业备案登记证明书》(备案登记号:4407600809),备案日为 2006 年 12
月 18 日。
根据鹤山海关于 2017 年 1 月 19 日出具的《证明》,发行人自 2014 年 1 月 1
日以来不存在违反海关监督管理方面的法律、法规、行政规章及其他规范性文件
的情形;不存在受到海关部门的调查、要求整改或行政处罚的情形。
2017 年 1 月 18 日,中华人民共和国鹤山海关出具了《企业信用证明》(鹤
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关信证[2017]001 号),确认发行人信用级别为高级认证企业。
综上所述,经核查,保荐机构认为,公司报告期内海外收入的确认真实、准
确,公司所售商品去向符合实际情况。发行人已就产品进出口取得了必要的海关
许可、审批、登记手续,在报告期内在产品进出口方面不存有违反海关、税务法
律法规的情况。
经核查,发行人律师认为,发行人已就产品进出口取得了必要的海关许可、
审批、登记手续,在报告期内在产品进出口方面不存有违反海关、税务法律法规
的情况。
4、主营业务收入的季节性分析
PCB 行业的生产和销售季节性特征不明显,但由于受到节假日生产的综合
影响,一般上半年的生产和销售规模略低于下半年。
5、主营业务收入变动趋势分析
2014 年、2015 年、2016 年,公司营业收入逐年增长,主要原因系:1)随
着电脑及周边设备在人类生产生活应用的深入、通信和汽车技术的不断发展、消
费电子产品种类的丰富,下游行业电脑及相关设备、通信、汽车电子、消费电子
等领域对 PCB 产品市场需求不断增长,公司主导产品的市场需求旺盛;2)公司
不断增强境内外市场的开拓力度,随着公司与下游客户合作的深入,客户的订单
量不断上升。
6、按产品应用领域的主营业务收入构成
按照产品终端用途划分,公司报告期内的销售情况如下:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
家电类 47,646.78 29.61% 42,811.84 31.17% 38,200.30 31.54%
汽车类 39,618.12 24.62% 30,471.06 22.18% 32,146.34 26.54%
通信及电脑
26,057.73 16.19% 25,003.49 18.20% 20,347.51 16.80%
周边产品类
工业设备类 35,080.30 21.80% 22,239.71 16.19% 17,471.37 14.42%
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医疗类 3,711.44 2.31% 3,033.56 2.21% 3,172.92 2.62%
其他 8,804.15 5.47% 13,799.04 10.05% 9,792.03 8.08%
合计 160,918.52 100.00% 137,358.71 100.00% 121,130.47 100.00%
2014 年、2015 年、2016 年,家电类 PCB 收入增加但其占比下降,从 2014
年收入占比 31.54%下降至 2016 年的 29.61%,主要原因系公司家电类 PCB 板维
持自然增长,而工业设备类板不断增加,导致其占比下降。
2015 年较 2014 年,汽车类 PCB 收入占比减少了 4.36%,主要原因在于公司
减少了对汽车类 PCB 客户 DAP CORP 的销售;2016 年较 2015 年,汽车类 PCB
收入占比增加了 2.44%,主要原因系公司在汽车板领域不断开拓市场所,从 Staci
Group 、Flextronics(伟创力)、Jabil (捷普)等取得的汽车类 PCB 订单增加所致。
2014 年、2015 年、2016 年,通信及电脑周边产品类 PCB 收入维持自然增
长,从 2014 年的 20,347.51 万元增长至 2016 年的 26,057.73 万元,收入占比维持
在 17%左右的水平。
2014 年、2015 年、2016 年,工业设备类 PCB 收入占比呈现逐年上升趋势,
从 2014 年收入占比 14.42%上升至 2016 年的 21.80%,主要原因系工业设备行业
未来发展前景广阔,产品附加值较高,公司从客户 Flextronics(伟创力)、Jabil (捷
普)等客户取得的工业设备类 PCB 订单增加所致。
报告期内,医疗类 PCB 收入占比比较稳定,保持在 2%-3%的水平。
7、按刚性板、挠性板、刚挠结合板分类的主营业务收入构成
报告期内,发行人的 PCB 产品全部为刚性板,不存在挠性板和刚挠结合板
的情形。
(二)主营业务成本分析
1、主营业务成本按产品类型分类
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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单面板 9,400.18 8.15% 8,325.20 8.00% 5,814.40 6.41%
双面板 47,833.50 41.49% 43,191.62 41.51% 39,780.55 43.86%
多层板 58,041.97 50.35% 52,531.20 50.49% 45,102.19 49.73%
合计 115,275.65 100.00% 104,048.01 100.00% 90,697.14 100.00%
报告期内,公司的主营业务成本随着收入规模的扩大而增长,从 2014 年的
90,697.14 万元增长至 2016 年的 115,275.65 万元。
报告期内,公司的主营业务成本主要为双面板和多层板的成本,与公司主营
业务收入结构相匹配。
2、主营业务成本构成情况分析
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 67,311.42 58.39% 61,025.98 58.65% 55,363.83 61.04%
直接人工费用 14,993.40 13.01% 12,320.67 11.84% 9,124.47 10.06%
折旧费用 7,092.47 6.15% 6,227.69 5.99% 5,809.52 6.41%
能源费 9,846.17 8.54% 9,268.15 8.91% 8,620.59 9.50%
其他制造费用 16,032.18 13.91% 15,205.53 14.61% 11,778.73 12.99%
合计 115,275.65 100.00% 104,048.01 100.00% 90,697.14 100.00%
报告期内,公司的主营业务成本主要由直接材料、直接人工费用、折旧费用、
能源费等构成,其中占比最高的为直接材料,占比在 58%以上。
2015 年较 2014 年,直接材料的主营业务成本占比下降了 2.39%,主要原因
系主要原材料采购单价有所下降所致。关于原材料采购价格变动原因的具体分析
请参见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、(五)3、主要原材料平均采
购价格变动情况”中的相关内容。
2015 年直接人工费用占主营业务成本的比重较 2014 年上涨了 1.78%,2016
年直接人工费用占主营业务成本的比重较 2015 年度上涨了 1.17%,主要原因系
公司上调了生产工人薪酬所致。
(1)单面板主营业务成本构成情况分析
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报告期内,单面板单位成本构成情况如下:
单位:元/平米
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 159.29 54.98% 163.36 57.32% 155.18 58.90%
直接人工费用 48.16 16.62% 44.88 15.75% 35.39 13.43%
折旧费用 21.06 7.27% 17.63 6.19% 17.58 6.67%
能源费 25.21 8.70% 22.79 8.00% 23.39 8.88%
其他制造费用 36.01 12.43% 36.35 12.75% 31.94 12.12%
合计 289.73 100.00% 285.01 100.00% 263.48 100.00%
2015 年与 2014 年相比较,单面板单位成本增加了 21.53 元/平米,主要原因
如下:1)工资薪酬的上调使得单位人工成本上升;2)Diehl(代傲)等客户银浆灌
孔板的订单比重增加,该类单面板与传统的单面板相比,银浆灌孔板所需要的基
板是双层覆铜板,因此该类单面板的材料成本较高,使得公司单面板单位直接材
料成本增加。
2016 年较 2015 年,单面板单位成本增加了 4.72 元/平米,主要原因为主要
系 1)工资薪酬的上调使得单位人工成本上升;2)固定资产投入的增加使得单
位折旧费用有所增加。
(2)双面板主营业务成本构成情况分析
报告期内,双面板单位成本构成情况如下:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 229.53 55.89% 223.37 55.45% 227.57 56.98%
直接人工费用 50.29 12.25% 45.99 11.42% 39.26 9.83%
折旧费用 28.44 6.92% 27.87 6.92% 28.67 7.18%
能源费 40.60 9.89% 40.37 10.02% 43.13 10.80%
其他制造费用 61.81 15.05% 65.21 16.19% 60.74 15.21%
合计 410.67 100.00% 402.81 100.00% 399.37 100.00%
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2015 年与 2014 年相比较,双面板单位成本增加了 3.43 元/平米,主要系工
资薪酬的上调使得单位人工成本上升所致。
2016 年较 2015 年,双面板单位成本增加了 7.86 元/平米,主要原因系 1)工
资薪酬的上调使得单位人工成本上升;2)2016 年较 2015 年,主要原材料覆铜
板、铜箔、氰化金钾采购单价分别上涨了 2.23%、4.87%、12.96%,使得单位直
接材料成本有所增加。
(3)多层板主营业务成本构成情况分析
报告期内,多层板单位成本构成情况如下:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 381.58 61.00% 368.29 61.49% 353.56 64.90%
直接人工费用 81.61 13.05% 69.30 11.57% 53.54 9.83%
折旧费用 33.37 5.34% 31.06 5.19% 30.99 5.69%
能源费 46.33 7.41% 48.73 8.14% 45.99 8.44%
其他制造费用 82.60 13.20% 81.54 13.61% 60.67 11.14%
合计 625.50 100.00% 598.91 100.00% 544.76 100.00%
2015 年与 2014 年相比较,多层板单位成本增加了 54.16 元/平米,主要系 1)
工资薪酬的上调使得单位人工成本上升;2)2015 年工业设备类板销售比重增加,
工业设备类客户对产品的品质和可靠性要求较高,工业设备类板对工艺水平要求
较高、技术含量较高,且该类产品的单个订单数量较少,导致规模效应相应较低,
同时,工业设备类板对覆铜板等材料规格要求较高,原材料成本较高,从而使得
整体单位成本较高。
2016 年较 2015 年,多层板单位成本增加了 26.59 元/平米,主要原因系 1)
工资薪酬的上调使得单位人工成本上升;2)2016 年较 2015 年,主要原材料覆
铜板、铜箔、氰化金钾采购单价分别上涨了 2.23%、4.87%、12.96%,使得单位
直接材料成本有所增加;3)2016 年工业设备类板销售比重增加,工业设备类客
户对产品的品质和可靠性要求较高,工业设备类板对工艺水平要求较高、技术含
量较高,且该类产品的单个订单数量较少,导致规模效应相应较低,同时,工业
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设备类板对覆铜板等材料规格要求较高,从而使得整体单位成本较高;4)2016
年汽车类板销售比重增加,汽车板在产品的可靠性方面要求较高,产品所需要履
行的检查程序要较其他产品复杂和详细,汽车类板对覆铜板等材料规格要求较
高,从而使得整体单位成本较高。
(三)利润主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主
要因素分析
1、主营业务毛利情况
报告期内,主营业务毛利构成情况如下表:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
单面板 1,526.98 3.35% 1,328.87 3.99% 947.88 3.11%
双面板 15,369.14 33.67% 11,881.55 35.67% 11,015.04 36.19%
多层板 28,746.75 62.98% 20,100.27 60.34% 18,470.40 60.69%
合计 45,642.87 100.00% 33,310.69 100.00% 30,433.33 100.00%
2014 年、2015 年、2016 年,公司主营业务毛利分别为 30,433.33 万元、33,310.69
万元、45,642.87 万元,增长态势良好,主要得益于公司产销规模不断扩大,营
业收入不断增长。
公司主营业务毛利主要来自于双面板和多层板,2014 年、2015 年、2016 年,
双面板毛利占比 36.19%、35.67%、33.67%,多层板毛利占比分别为 60.69%、
60.34%、62.98%。
2、主营业务毛利对主要原材料价格敏感性分析
报告期内,公司主要原材料占成本比重情况如下:
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
覆铜板 27.10% 27.44% 27.84%
半固化片 4.67% 4.50% 4.17%
铜箔 3.29% 3.21% 3.24%
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铜球 5.30% 5.64% 7.07%
菲林 2.15% 2.40% 2.98%
油墨 3.42% 3.31% 3.52%
氰化金钾 2.98% 2.29% 2.21%
合计 48.91% 48.77% 51.03%
依据上表和报告期各期间主营业务毛利率情况,测算公司主营业务毛利对主
要原材料的敏感系数如下:
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
覆铜板 0.68 0.86 0.83
半固化片 0.12 0.14 0.12
铜箔 0.08 0.10 0.10
铜球 0.13 0.18 0.21
菲林 0.05 0.08 0.09
油墨 0.09 0.10 0.10
氰化金钾 0.08 0.07 0.07
合计 1.24 1.52 1.52
注:敏感系数表示采购单价每变动 1%,主营业务毛利相应变动的百分比数
在各个主要原材料中,覆铜板在成本中占比最大,主营业务毛利对覆铜板价
格最为敏感,以 2014 年度为例,当覆铜板价格上涨 1%时,主营业务毛利将下降
0.83%。
3、主营业务毛利对产品销售价格敏感性分析
依据报告期各期间各类产品主营业务毛利占比情况,测算公司主营业务毛利
对各类产品销售价格的敏感系数如下:
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
单面板 0.24 0.29 0.22
双面板 1.38 1.65 1.67
多层板 1.90 2.18 2.09
合计 3.53 4.12 3.98
注:敏感系数表示销售单价每变动 1%,主营业务毛利相应变动的百分比数
多层板在公司主营业务毛利中占比最高,主营业务毛利对其价格变动最为敏
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感,以 2014 年度为例,当多层板价格上涨 1%时,主营业务毛利将上升 2.09%。
(四)毛利率分析
1、主营业务毛利率概况
报告期内,公司主营业务毛利率如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 160,918.52 137,358.71 121,130.47
主营业务成本 115,275.65 104,048.01 90,697.14
主营业务毛利 45,642.87 33,310.69 30,433.33
主营业务毛利率 28.36% 24.25% 25.12%
2014 年、2015 年、2016 年,公司主营业务毛利率分别为 25.12%、24.25%、
28.36%。
2、各类别产品的毛利率水平
报告期内,公司主营业务按照产品类别统计的毛利率情况如下表:
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动
单面板 13.97% 0.21% 13.76% -0.25% 14.02% -0.76%
双面板 24.32% 2.75% 21.57% -0.11% 21.69% 0.00%
多层板 33.12% 5.45% 27.67% -1.38% 29.05% 0.71%
合计 28.36% 4.11% 24.25% -0.87% 25.12% 0.38%
从上表可见,总体来说,层数越高的印刷线路板生产技术难度越高,毛利率
水平越高,对毛利的贡献程度也越大。
3、主营业务毛利率变动分析
报告期内,公司按照产品类别划分的产品平均售价、平均成本的情况如下:
2016 年度 2015 年度 2014 年度
单位售 单位售 单位成 单位成 单位售 单位售 单位成 单位成 单位售 单位成
项目
价(元 价变动 本(元 本变动 价(元 价变动 本(元 本变动 价(元 本(元
/m2) 率 /m2) 率 /m2) 率 /m2) 率 /m2) /m2)
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单面板 336.79 1.90% 289.73 1.66% 330.50 7.85% 285.01 8.17% 306.43 263.48
双面板 542.62 5.65% 410.67 1.95% 513.61 0.72% 402.81 0.86% 509.96 399.37
多层板 935.30 12.95% 625.50 4.44% 828.08 7.84% 598.91 9.94% 767.85 544.76
合计 665.74 8.64% 476.91 2.74% 612.80 3.44% 464.19 4.65% 592.42 443.58
(1)单面板毛利率增减变动分析
2016 年度较 2015 年度 2015 年度较 2014 年度
毛利率波动 毛利率波动
项目 销售单 单位成 销售单 单位成
总波动 总波动
价因素 本因素 价因素 本因素
百分比 百分比
影响 影响 影响 影响
单面板 0.21% 1.64% -1.43% -0.25% 6.78% -7.03%
2015 年度较 2014 年度,单面板销售单价和单位成本分别增加了 7.85%和
8.17%,主要原因系 Diehl(代傲)等客户银浆灌孔板的订单比重增加,该类单面板
与传统的单面板相比,银浆灌孔单面板所需要的是双层覆铜板,原材料成本较高,
使得单位成本有所增加,销售价格随之有所提高,单面板销售单价和单位成本的
增加对毛利率的影响分别为 6.78%和-7.03%,综合使得单面板毛利率减少了
0.25%。
2016 年度较 2015 年度,单面板销售单价和单位成本分别增加了 1.90%和
1.66%,整体上单面板的销售单价和单位成本比较稳定、对毛利率影响较小,销
售单价和单位成本增加对毛利率的影响分别为 1.64%和-1.43%,综合使得单面板
毛利率增加了 0.21%。
报告期内,有关单面板单价的变化,详见公司招股说明书“第十一节 管理
层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”之“2、主
营业务收入构成分析”之“(2)销售单价变动情况”。
报告期内,有关单面板单位成本构成的变化,详见招股说明书“第十一节
管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(二)主营业务成本分析”之“2、
主营业务成本构成情况分析”。
(2)双面板毛利率增减变动分析
2016 年度较 2015 年度 2015 年度较 2014 年度
项目
毛利率波动 毛利率波动
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销售单
总波动 销售单价 单位成本 总波动 单位成本
价因素
百分比 因素影响 因素影响 百分比 因素影响
影响
双面板 2.75% 4.28% -1.53% -0.11% 0.56% -0.67%
2015 年度较 2014 年度,双面板销售单价和单位成本分别增加了 0.72%和
0.86%,整体上双面板的销售单价和单位成本比较稳定、对毛利率影响较小,销
售单价和单位成本增加对毛利率的影响分别为 0.56%和-0.67%,综合使得双面板
毛利率减少了 0.11%。
2016 年较 2015 年,公司双面板的平均人民币单价增长了 5.65%,主要原因
系: 1)2016 年较 2015 年,双面板美元单价略有下降,从 82.31 美元/平米下降
至 81.56 美元/平米,下降了 0.91%;2)2016 年较 2015 年,人民币兑美元按月平
均汇率从 1 美元对人民币 6.2401 变动至 6.6529,人民币贬值 6.62%,人民币贬值
使得汇算为人民币的平均单价有所增加,两项因素综合使得双面板平均人民币单
价有所增长。
2016 年较 2015 年,双面板单位成本增加了 1.95%,主要原因系 1)工资薪
酬的上调使得单位人工成本上升;2)2016 年较 2015 年,主要原材料覆铜板、
铜箔、氰化金钾采购单价分别上涨了 2.23%、4.87%、12.96%,使得单位直接材
料成本有所增加。
综上所述,2016 年度较 2015 年度,双面板销售单价和单位成本分别增加了
5.65%和 1.95%,销售单价和单位成本增加对毛利率的影响分别为 4.28%和
-1.53%,综合使得双面板毛利率增加了 2.75%。
报告期内,有关双面板单价的变化,详见本招股说明书“第十一节 管理层
讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”之“2、主营
业务收入构成分析”之“(2)销售单价变动情况”。
报告期内,有关双面板单位成本构成的变化,详见招股说明书“第十一节 管
理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(二)主营业务成本分析”之“2、主
营业务成本构成情况分析” 。
(3)多层板毛利率增减变动分析
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2016 年度较 2015 年度毛利率波动 2015 年度较 2014 年度毛利率波动
项目 销售单
总波动 销售单价 单位成本 总波动 单位成本因
价因素
百分比 因素影响 因素影响 百分比 素影响
影响
多层板 5.45% 8.66% -3.21% -1.38% 5.67% -7.05%
2015 年较 2014 年,多层板平均单价增长了 7.84%,主要原因系:1)公司优
化了客户的订单结构,增加高溢价产品客户的销售比重,如增加了 Jabil(捷普)
客户的销售量,减少了低溢价产品客户的销售比重,如减少了 Daeduck(大德)
的销售,多层板美元单价从 124.95 美元/平米上涨至 132.70 美元/平米,上涨了
6.20%;2)2015 年较 2014 年,人民币兑美元按月平均汇率从 1 美元对人民币 6.1453
变动至 6.2401,人民币贬值 1.54%,人民币贬值使得汇算为人民币的平均单价进
一步有所增加;多层板平均单价的增加对毛利率影响为 5.67%。
2015 年与 2014 年相比较,多层板单位成本增加了 9.94%,主要系 1)工资
薪酬的上调使得单位人工成本上升;2)2015 年工业设备类板销售比重增加,工
业设备类客户对产品的品质和可靠性要求较高,工业设备类板对工艺水平要求较
高、技术含量较高,且该类产品的单个订单数量较少,导致规模效应相应较低,
同时,工业设备类板对覆铜板等材料规格要求较高,原材料成本较高,从而使得
整体单位成本较高;单位成本的增加对毛利率影响为-7.05%。
综上所述,2015 年度较 2014 年度,多层板销售单价和单位成本分别增加了
7.84%和 9.94%,销售单价和单位成本增加对多层板毛利率的影响分别为 5.67%
和-7.05%,综合使得多层板毛利率减少了 1.38%。
2016 年较 2015 年,多层板平均单价增长了 12.95%,主要原因系 1)公司向
Jabil(捷普)、Staci Group、Flextronics(伟创力)等客户汽车板、工业设备类板的
销售比重增加,汽车板、工业设备类板对工艺水平要求较高、技术含量较高,该
等线路板客户对产品的品质和可靠性要求较高,客户对价格的敏感度相对较低,
对应的销售单价较高,多层板美元单价从 132.70 美元/平米上涨至 140.58 美元/
平米,上涨了 5.94%;2)公司境外销售的产品主要以美元计价并结算,2016 年
较 2015 年,人民币兑美元按月平均汇率从 1 美元对人民币 6.2401 变动至 6.6529,
人民币贬值 6.62%,人民币贬值使得汇算为人民币的平均单价进一步有所增加。
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2016 年较 2015 年,多层板单位成本增加了 4.44%,主要原因系 1)工资薪
酬的上调使得单位人工成本上升;2)2016 年较 2015 年,主要原材料覆铜板、
铜箔、氰化金钾采购单价分别上涨了 2.23%、4.87%、12.96%,使得单位直接材
料成本有所增加;3)2016 年工业设备类板销售比重增加,工业设备类客户对产
品的品质和可靠性要求较高,工业设备类板对工艺水平要求较高、技术含量较高,
且该类产品的单个订单数量较少,导致规模效应相应较低,同时,工业设备类板
对覆铜板等材料规格要求较高,从而使得整体单位成本较高;4)2016 年汽车类
板销售比重增加,汽车板在产品的可靠性方面要求较高,产品所需要履行的检查
程序要较其他产品复杂和详细,汽车类板对覆铜板等材料规格要求较高,从而使
得整体单位成本较高。
综上所述,2016 年度较 2015 年度,多层板销售单价和单位成本分别增加了
12.95%和 4.44%,销售单价和单位成本增加对多层板毛利率的影响分别为 8.66%
和-3.21%,综合使得多层板毛利率增加了 5.45%。
报告期内,有关多层板单价的变化,详见本招股说明书“第十一节 管理层
讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”之“2、主营
业务收入构成分析”之“(2)销售单价变动情况”。
报告期内,有关多层板单位成本构成的变化,详见招股说明书“第十一节
管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(二)主营业务成本分析”之“2、
主营业务成本构成情况分析” 。
(4)产品结构的变化对主营业务毛利率的影响
报告期内,产品结构的变化对主营业务毛利率的影响如下:
2016 年度较 2015 年度 2015 年度较 2014 年度
产品结构变化 产品结构变化
项目 收入占比 收入占比
对主营业务毛 对主营业务毛
变动百分 变动百分
利率的影响百 利率的影响百
比 比
分比 分比
单面板 -0.24% -0.03% 1.45% 0.20%
双面板 -0.81% -0.18% -1.84% -0.40%
多层板 1.05% 0.29% 0.40% 0.12%
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合计 0.00% 0.08% 0.00% -0.08%
2015 年度较 2014 年度,双面板收入占比减少了 1.84%,对毛利率的影响为
-0.40%,各类产品收入占比的变化对主营业务毛利率总体影响为-0.08%。
2016 年较 2015 年,多层板收入占比增加了 1.05%,对毛利率的影响为 0.29%,
各类产品收入占比的变化对主营业务毛利率总体影响为 0.08%。
综上所述,报告期内,产品结构的变化对主营业务毛利率影响较小。
4、内外销毛利率比较
报告期内,公司境内销售、境外销售毛利率情况如下:
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
境内 22.79% 3.08% 19.71% -0.02% 19.73%
境外 28.88% 4.30% 24.58% -0.91% 25.49%
合计 28.36% 4.11% 24.25% -0.87% 25.12%
2014 年、2015 年、2016 年,公司外销毛利率均高于内销毛利率,主要原因
系:1)境外销售产品以多层板为主,境内销售产品以单面板和双面板为主,层
数越高的印刷线路板生产技术难度越高,毛利率水平越高;2)境外客户对线路
板产品的品质和可靠性要求较高,相关产品的附加值较高;(3)公司境外销售的
产品主要以美元计价,人民币贬值使得汇算为人民币的平均单价有所增加。
2015 年较 2014 年,公司内销毛利率保持稳定,减少了 0.02%。2016 年较 2015
年,公司内销毛利率增加 3.08%,主要原因系公司内销产品单面板销售比重从
2015 年的 40.14%下降至 2016 年的 34.17%,多层板比重从 2015 年的 27.42%增
加至 2016 年的 34.33%,内销产品整体线路板层数有所提升。
2015 年较 2014 年,公司外销毛利率保持稳定,减少了 0.91%。2016 年较 2015
年,公司外销毛利率增加了 4.30%,主要原因系:1)公司境外销售的产品主要
以美元计价并结算,2016 年较 2015 年,人民币兑美元按月平均汇率从 1 美元兑
人民币 6.2401 变动至 6.6529,人民币贬值 6.62%,人民币贬值使得汇算为人民
币的平均单价有所增加;2)Jabil(捷普)、Staci Group、Flextronics(伟创力)等
客户高端汽车板、工业设备类板的销售比重增加,公司外销汽车类板占外销收入
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比例从 22.09%上升至 24.70%,公司外销工业设备类板占外销收入比例从 16.97%
上升至 22.50%,该等线路板客户对产品的品质和可靠性要求较高,产品附加值
较高。
5、与同行业上市公司毛利率比较
报告期内,公司的主营业务毛利率与同行业上市公司毛利率比较的情况如
下:
公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
兴森科技 31.03% 30.89% 31.76%
崇达技术 37.49% 36.62% 37.93%
超声电子 19.92% 17.82% 19.58%
超华科技 10.24% 14.01% 14.63%
沪电股份 14.74% 11.72% 12.24%
中京电子 16.00% 16.34% 16.66%
依顿电子 29.84% 24.31% 26.03%
胜宏科技 26.71% 24.37% 23.55%
景旺电子 31.89% 31.07% 31.46%
平均数 24.21% 23.02% 23.76%
公司毛利率 28.36% 24.25% 25.12%
注:以上数据来自同行业上市公司招股说明书、定期报告,截至 2017 年 2 月 27 日,同
行业上市公司尚未公告 2016 年报,因此,2016 年数据以其 2016 年 1-9 月数据作为参照。
PCB 行业的各家公司产品结构、客户结构、出口比重等因素的差异会导致
毛利率的显著差异。
报告期内,同行业上市公司产品特点及出口比重情况如下:
2016 年度出 2015 年度 2014 年度
公司名称 产品特点
口比重 出口比重 出口比重
兴森科技 样板、小批量板 58.17% 49.29% 39.53%
崇达技术 小批量 - 78.64% 80.83%
大批量,HDI、多层
超声电子 58.07% 53.88% 44.76%
板为主
大批量,单面板、双
超华科技 19.64% 31.79% 40.29%
面板为主
沪电股份 大批量,多层板为主, 63.40% 65.82% 69.72%
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客户较为集中、产品
溢价空间较低
大批量,双面、多层
中京电子 27.54% 25.23% 29.53%
为主
大批量,双面板、多
依顿电子 83.48% 78.96% 79.74%
层板为主
大批量,双面板、多
胜宏科技 50.46% 57.86% 66.34%
层板为主
大批量,双面、多层
景旺电子 刚性电路板、柔性电 39.56% 39.88% 42.44%
路板
大批量,双面板、多
公司 91.50% 93.30% 93.70%
层板为主
注:截至 2017 年 2 月 27 日,同行业上市公司尚未公告 2016 年报,且 2016 年三季报未
披露出口销售比重,因此,2016 年数据以其 2016 年 1-6 月数据作为参照,崇达技术未披露
2016 年 1-6 月的出口比重。
报告期内,公司的毛利率低于兴森科技和崇达技术,主要原因系兴森科技主
要产品为样板和小批量板,崇达技术的主要产品为小批量板,样板和小批量板具
有交货期短、量小、品种繁多、个性化要求较高等特点,国内样板和小批量板生
产企业较少,样板和小批量生产企业对客户的议价能力高于大批量生产企业。
报告期内,公司的毛利率高于超声电子、超华科技、沪电股份、中京电子等
同行业上市公司,主要原因系:1)公司客户主要为 Shinko(伸光制作所)、Wkk
(王氏港建)、Hana(恒诺)、Flextronics(伟创力)、Jabil(捷普)、Diehl(代傲)等
国际知名优质客户,该等客户对产品质量可靠性要求较高使得该等产品附加值较
高;2)报告期内,公司的境外销售比重在 90%以上,与超声电子、超华科技、
沪电股份、中京电子等同行业上市公司相比,公司的境外销售比重较高,境外销
售产品的附加值较高。
报告期内,公司的产品结构和出口比重等方面与依顿电子、胜宏科技、景旺
电子比较接近,因此业务上更具有可比性。根据统计,公司毛利率略低于依顿电
子、胜宏科技、景旺电子三家公司平均值,公司毛利率变动趋势与依顿电子、胜
宏科技、景旺电子三家公司平均趋势比较接近,具体情况如下:
公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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依顿电子 29.84% 24.31% 26.03%
胜宏科技 26.71% 24.37% 23.55%
景旺电子 31.89% 31.07% 31.46%
平均数 29.48% 26.58% 27.01%
公司毛利率 28.36% 24.25% 25.12%
注:以上数据来自同行业上市公司招股说明书、定期报告,截至 2017 年 2 月 27 日,同行业
上市公司尚未公告 2016 年报,因此,2016 年数据以其 2016 年 1-9 月数据作为参照。
(五)利润表其他项目逐项分析
公司营业收入、营业成本分析见本节前述部分,利润表中其他项目逐项分析
如下:
1、税金及附加
报告期内,公司税金及附加情况如下表:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
城市维护建设税 328.21 308.16 330.03
教育费附加 196.93 184.90 198.02
地方教育附加 131.28 123.26 132.01
印花税 8.49
房产税 4.45
土地使用税 2.61
车船税 0.13
合 计 672.09 616.32 660.06
报告期内,公司税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加和地方教育
费附加组成。
2、期间费用分析
报告期内,公司销售费用、管理费用和财务费用情况如下表:
单位:万元
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 6,366.08 3.89% 5,468.46 3.90% 5,250.75 4.23%
管理费用 10,755.40 6.58% 10,109.07 7.22% 8,807.90 7.09%
财务费用 -1,749.55 -1.07% -1,309.53 -0.94% 908.68 0.73%
合计 15,371.92 9.40% 14,268.01 10.19% 14,967.34 12.06%
报告期内,随着公司业务规模的扩大,公司销售费用和管理费用从总额上看
呈现上升趋势,具体情况如下:
(1)销售费用
1)公司销售费用主要构成
报告期,公司销售费用主要为销售人员职工薪酬、运输费和销售佣金等,
具体构成情况如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
运输费及汽车费用 2,330.04 2,211.27 2,002.23
销售佣金 3,103.19 2,534.80 2,658.51
职工薪酬 742.69 604.01 477.19
办公费 4.42 4.80 4.15
差旅费 94.32 51.88 51.05
折旧费 0.31 0.23 0.23
其他 91.10 61.47 57.40
合计 6,366.08 5,468.46 5,250.75
2014 年、2015 年、2016 年,销售费用分别为 5,250.75 万元、5,468.46 万元、
6,366.08 万元;2015 年较 2014 年,销售费用增加 217.71 万元,主要原因系销售
人员薪酬、运输费及汽车费用增加所致。2016 年较 2015 年,公司销售费用增加
897.61 万元,主要原因系随着公司业务规模的扩大,销售人员薪酬、销售佣金增
加所致。
2)对销售费用主要项目进行分析:
2016年度销售费用主要项目与同行业上市公司对比如下:
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单位:万元
超声电子 超华科技 兴森科技 沪电股份 中京电子
占营 占营 占营 占营
项目 业收 业收 业收 占营业收 业收
金额 金额 金额 金额 金额
入比 入比 入比 入比例 入比
例 例 例 例
运输费
及汽车 1,201.81 0.73% 431.34 1.02% 2,090.14 1.48% 812.65 0.44% 153.72 0.44%
费用
销售佣
5,001.94 2.70%

职工薪
1,051.09 0.64% 248.10 0.59% 3,849.03 2.72% 538.17 0.29% 276.20 0.80%

办公费 325.03 0.23%
差旅费 277.19 0.17% 670.77 1.59% 45.36 0.02% 34.61 0.10%
折旧费 6.94 0.02%
其他 2,602.69 1.59% 65.01 0.15% 2,457.76 1.74% 872.54 0.47% 314.45 0.91%
合计 5,132.77 3.13% 1,415.22 3.35% 8,721.96 6.17% 7,270.66 3.92% 785.93 2.27%
单位:万元
依顿电子 胜宏科技 崇达技术 景旺电子 九家 广东世运
同行
占营 占营 占营 业公 占营
占营业
项目 业收 业收 业收 司平 业收
金额 金额 金额 金额 收入比 金额
入比 入比 入比 均收 入比

例 例 例 入占 例

运输费
及汽车 339.67 0.25% 588.08 0.74% 1,706.48 1.65% 2,101.86 1.40% 0.91% 2,330.04 1.43%
费用
销售佣
569.89 0.38% 1.54% 3,103.19 1.90%

职工薪
474.66 0.35% 656.17 0.83% 1,282.90 1.24% 1,256.62 0.84% 0.92% 742.69 0.45%

办公费 0.23% 4.42 0.00%
差旅费 51.77 0.04% 131.79 0.13% 0.34% 94.32 0.06%
折旧费 4.01 0.01% 5.84 0.01% 0.01% 0.31 0.00%
其他 734.63 0.54% 1,224.02 1.55% 1352.42 1.30% 896.97 0.60% 0.98% 91.1 0.06%
合计 1,600.72 1.19% 2,472.28 3.13% 4,479.44 4.32% 4,825.34 3.22% 3.41% 6,366.08 3.89%
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注:截至 2017 年 2 月 27 日,同行业上市公司尚未公告 2016 年报,且 2016 年三季报未
披露销售费用明细,因此,2016 年数据以其 2016 年 1-6 月数据作为参照。
2015年度销售费用主要项目与同行业上市公司对比如下:
单位:万元
超声电子 超华科技 兴森科技 沪电股份 中京电子
占营 占营 占营 占营 占营
项目 业收 业收 业收 业收 业收
金额 金额 金额 金额 金额
入比 入比 入比 入比 入比
例 例 例 例 例
运输费
及汽车 2,560.38 0.70% 1,275.81 1.22% 3,751.16 1.77% 2,056.34 0.61% 320.25 0.55%
费用
销售佣
9,406.86 2.79%

职工薪
2,084.64 0.57% 527.48 0.50% 6,262.36 2.95% 911.72 0.27% 428.90 0.74%

办公费 954.66 0.45%
差旅费 1,161.54 0.32% 455.05 0.43% 113.04 0.03% 46.98 0.08%
折旧费 91.84 0.16%
其他 5,043.27 1.39% 1,209.23 1.15% 3,838.83 1.81% 2,579.51 0.76% 563.82 0.97%
合计 10,849.83 2.98% 3,467.58 3.31% 14,807.02 6.99% 15,067.46 4.46% 1,451.79 2.51%
单位:万元
依顿电子 胜宏科技 崇达技术 景旺电子 九家 广东世运
同行
占营 占营 占营 业公 占营
占营业
项目 业收 业收 业收 司平 业收
金额 金额 金额 金额 收入比 金额
入比 入比 入比 均收 入比

例 例 例 入占 例

运输费
及汽车 705.29 0.24% 985.59 0.77% 2,514.71 1.43% 3,381.76 1.26% 0.95% 2,211.27 1.58%
费用
销售佣
1,321.70 0.49% 1.64% 2,534.80 1.81%

职工薪
1,022.47 0.35% 1,153.37 0.90% 2,284.92 1.30% 2,268.17 0.85% 0.94% 604.01 0.43%

办公费 0.45% 4.80 0.00%
差旅费 108.61 0.04% 210.81 0.12% 0.17% 51.88 0.04%
折旧费 10.12 0.01% 10.79 0.01% 0.06% 0.23 0.00%
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其他 2,022.21 0.69% 1,264.38 0.98% 2,329.24 1.33% 1751.6 0.65% 1.08% 61.47 0.04%
合计 3,858.57 1.32% 3,413.46 2.66% 7,350.48 4.18% 8,723.23 3.26% 3.52% 5,468.46 3.90%
2014年度销售费用主要项目与同行业上市公司对比如下:
单位:万元
超声电子 超华科技 兴森科技 沪电股份 中京电子
占营 占营 占营 占营
占营业
项目 业收 业收 业收 业收
金额 金额 金额 金额 收入比 金额
入比 入比 入比 入比

例 例 例 例
运输费
及汽车 2,307.74 0.58% 1,410.59 1.17% 3,512.22 2.10% 2,711.11 0.82% 259.93 0.54%
费用
销售佣
10,114.00 3.07%

职工薪
1,886.19 0.47% 665.26 0.55% 4,510.01 2.69% 881.97 0.27% 326.84 0.68%

办公费 862.09 0.52%
差旅费 1,171.84 0.29% 606.50 0.50% 63.79 0.02% 40.35 0.08%
折旧费 103.17 0.21%
其他 5,310.25 1.33% 1,330.47 1.11% 2,202.10 1.32% 2,357.04 0.72% 277.34 0.57%
合计 10,676.02 2.68% 4,012.82 3.34% 11,086.42 6.62% 16,127.92 4.90% 1,007.63 2.09%
单位:万元
依顿电子 胜宏科技 崇达技术 景旺电子 九家 广东世运
同行
占营 占营 占营 业公 占营
占营业
项目 业收 业收 业收 司平 业收
金额 金额 金额 金额 收入比 金额
入比 入比 入比 均收 入比

例 例 例 入占 例

运输费
及汽车 498.86 0.19% 784.98 0.72% 2,115.39 1.33% 3,042.87 1.36% 0.98% 2,002.23 1.61%
费用
销售佣
978.5 0.44% 1.76% 2,658.51 2.14%

职工薪
919.26 0.35% 813.59 0.75% 1,991.90 1.25% 1,908.07 0.85% 0.87% 477.19 0.38%

办公费 0.52% 4.15 0.00%
差旅费 77.49 0.03% 136.38 0.09% 0.17% 51.05 0.04%
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折旧费 423.60 0.39% 11.44 0.01% 0.20% 0.23 0.00%
其他 942.69 0.36% 542.44 0.50% 2,091.95 1.31% 1677.58 0.75% 0.89% 57.4 0.05%
合计 2,438.30 0.93% 2,564.62 2.36% 6,347.05 3.99% 7,607.02 3.40% 3.37% 5,250.75 4.23%
①分析销售人员薪酬与营业收入的匹配情况
报告期内,公司与同行业上市公司销售费用中职工薪酬占营业收入的比例情
况如下:
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
超声电子 0.64% 0.57% 0.47%
超华科技 0.59% 0.50% 0.55%
兴森科技 2.72% 2.95% 2.69%
沪电股份 0.29% 0.27% 0.27%
中京电子 0.80% 0.74% 0.68%
依顿电子 0.35% 0.35% 0.35%
胜宏科技 0.83% 0.90% 0.75%
崇达技术 1.24% 1.30% 1.25%
景旺电子 0.84% 0.85% 0.85%
平均值 0.92% 0.94% 0.87%
公司 0.45% 0.43% 0.38%
注:截至 2017 年 2 月 27 日,同行业上市公司尚未公告 2016 年报,且 2016 年三季报未
披露销售费用明细,因此,2016 年数据以其 2016 年 1-6 月数据作为参照。
公司职工薪酬较同行业平均值较低,系主要客户报告期内较为稳定,且较
为集中,公司需要的销售人员较少,同时公司部分销售收入通过销售顾问介绍
客户,公司为该部分收入所支付的费用体现在“销售佣金”中,而与公司占比差
异较大的兴森科技和崇达技术,由于系小批量生产,客户较为分散,所需要的
销售人员较多,因此占比差异较大。
②运输费及汽车费用与销售收入、销售数量的匹配情况
公司销售产品送货至客户指定的地点发生的运输费用均由公司承担。公司
运输费用及汽车费用(以下统称运费)和主营业务收入、销售数量的配比情况如
下:
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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运费(万元) 2,330.04 2,211.27 2,002.23
其中:空运费 797.64 973.13 850.61
陆运费 728.66 597.38 528.17
船运费 803.74 640.76 623.45
主营业务收入(万元) 160,918.52 137,358.71 121,130.47
销售数量(万平方米) 241.72 224.15 204.47
运费收入比 1.45% 1.61% 1.65%
单位运费(元/平方米) 9.64 9.87 9.79
注:运费收入比=运费/主营业务收入,单位运费=运费/销售数量。
2016 年,公司运费收入比略有下降,主要系空运费下降所致。具体原因如
下:第一大客户 Shinko 的部分订单的运输方式发生了改变,由 CIF 日本改为 CIF
香港,公司承担的运费由公司到日本机场变为由公司送货到客户指定的香港物
流仓,空运费用大幅减少;2016 年公司主要客户 Daeduck 的订单减少收入大幅
度下降,相应的空运费下降,以上两因素导致 2016 年空运费用较同期下降约 176
万元。剔除上述影响,报告期内,公司的运费收入比和单位运费较为稳定,运
费与产品销售收入和销售数量匹配,符合公司的实际经营业务情况。
③报告期内,公司与同行业上市公司销售费用中运费占主营业务收入的比例
情况如下:
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
超声电子 0.74% 0.71% 0.58%
超华科技 1.03% 1.27% 1.21%
兴森科技 1.49% 1.79% 2.14%
沪电股份 0.45% 0.63% 0.86%
中京电子 0.45% 0.57% 0.55%
依顿电子 0.25% 0.24% 0.19%
胜宏科技 0.76% 0.78% 0.74%
崇达技术 1.69% 1.47% 1.37%
景旺电子 1.40% 1.26% 1.36%
平均值 0.92% 0.97% 1.00%
公司 1.45% 1.61% 1.65%
注:截至 2017 年 2 月 27 日,同行业上市公司尚未公告 2016 年报,且 2016 年三季报未
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披露销售费用明细,因此,2016 年数据以其 2016 年 1-6 月数据作为参照。
比较同行业公司,公司运费收入比略高,主要是公司以外销客户为主,由
于贸易方式和部分客户交期影响,空运费较高,造成运费占收入比总体偏高。
④销售佣金与销售收入的匹配性
A、销售佣金的核算方法
公司市场部根据每月的销售情况、约定的佣金比率等数据,计算当月应支
付的佣金(包括销售顾问佣金和客户佣金)金额、编制佣金明细表,该佣金明细
表经财务部审核、总经理审批,市场部将经审批的佣金明细表提供给销售顾问
或客户进行核对、确认,财务部根据经销售顾问或客户确认的佣金明细表,计
提当月应支付的佣金。
销售佣金包括销售顾问佣金和客户佣金(销售回馈),具体如下:
a、为有效开拓海外市场,提升销售收入,公司部分销售是通过与销售顾问(充
当居间服务角色)介绍的客户进行交易,销售流程如下:销售顾问向公司介绍客
户和争取订单,公司在取得订单后向该客户发货,公司在收到销售货款后按照销
售回款的一定比率向销售顾问支付佣金;根据通过销售顾问介绍客户的订单价
格、信用账期、销售产品类型以及销售顾问提供服务等内容,公司和销售顾问协
商确定每个客户的佣金计提比例。公司确认收入的同时依据协商的计算基础和佣
金比例计提佣金,并计入销售费用,一般按照客户的回款进度向销售顾问支付佣
金。
为有效开拓海外市场,提升销售收入,公司部分销售系通过外部销售顾问介
绍的客户进行交易。公司在与销售顾问介绍的客户进行交易时,公司会根据协议
约定,向销售顾问支付销售佣金。针对向外部销售顾问支付佣金,公司建立了《销
售 佣 金 管 理 制 度 》, 其 中 销 售 顾 问 佣 金 的 具 体 业 务 流 程 如 下 :
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b、为了维持与客户的长期合作关系,公司与部分主要客户签订销售回馈协
议,公司在收到销售货款后按照合同商定的特定产品出货金额或销售回款的一定
比率向客户支付销售回馈。公司根据客户的销售产品类型、订单价格、信用账期
等内容,公司和此部分客户协商确定销售回馈比例。公司确认收入的同时依据协
商的销售回馈比例计提销售回馈,并计入销售费用,一般按照客户的回款进度向
客户支付销售回馈。
PCB 产品是电子产品产业链的中间产品,公司将 PCB 销售给下游客户后,下
游客户经过一定工序之后还会继续销售给其下游客户进行更深组装或加工直至
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最后形成面向市场的终端产品。
对于公司来讲,为了有效开拓市场,不仅需要内部员工开拓市场(第一类:
支付工资薪酬奖金),也需要外部销售顾问协助开拓市场(第二类:支付销售顾
问佣金),也可以利用下游客户协助公司开拓市场(第三类:支付客户佣金)。三
类渠道均可帮助公司进入新的客户,促进公司的销售增长。
在采用上述第三类即客户协助开拓市场的情况下,为了激励其开拓市场,公
司会与部分主要客户(伟创力、捷普等)的集团总部签订佣金协议。
公司向部分客户集团总部支付佣金,其实质为向其支付的销售佣金,只是由
于该客户下属工厂同时也是公司客户,因此,也称之为“客户佣金”。
支付原因则是因为客户集团总部向其自身下游客户推荐使用公司的 PCB 作
为电子产品的线路板,承担了公司产品的市场推广的职能,其在该等交易中的角
色类似于前述“外部销售顾问”的角色和作用。
1>公司向客户销售 PCB、支付客户佣金的流程
公司向客户下属工厂销售 PCB、向集团总部支付客户佣金。下图以 Jabil
Circuit Inc.(以下简称“捷普集团”)向其下游客户 Zebra 推荐使用公司的
PCB 作为电子产品的线路板为例说明如下:
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捷普集团目前为公司客户,该公司为一家全球性的公司,其总部下属有各个
职能部门(如“全球采购中心”,负责全球的采购安排),有遍布全球各地的旗下
子公司(生产工厂),如捷普波兰、捷普广州等诸多工厂,通常只是负责生产。
Zebra 是 捷 普 集 团 的 客 户 , 其 向 捷 普 集 团 下 属 子 公 司 Jabil
Circuit(Guangzhou)Ltd(以下简称“捷普(广州)”)采购电子产品,但是捷普
(广州)自身并不生产 PCB,因此捷普(广州)需要采购 PCB 进行组装之后再销
售给 Zebra,但捷普(广州)并不具备确定 PCB 供应商的权限和职能,该等权限
和职能在捷普全球采购中心。
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而对于 Zebra 来说,为了保证其产品品质,也需要对捷普(广州)的 PCB 供
应商进行选择和考察。在这种情形下,捷普集团的全球采购中心根据过往的合作
情况会向 Zebra 推荐 PCB 供应商。如果其推荐广东世运作为 Zebra 电子产品产业
链的 PCB 供应商,Zebra 会对广东世运进行考察、验厂,如果 Zebra 认可广东世
运,那么在 Zebra 向捷普集团采购电子产品时,捷普集团会让下属子公司捷普(广
州)向广东世运采购 PCB。
综上所述,在该等交易中,捷普集团全球采购中心的作用是向 Zebra 举荐广
东世运,功能类似于“外部销售顾问”的角色,因此,公司与其约定向其支付销
售佣金。
2>客户佣金的内控制度建立情况
针对客户佣金,公司建立了《销售佣金管理制度》,其中客户佣金的具体业
务流程如下:
公司存在向客户总部支付销售佣金、同时向其下属工厂销售产品的情形。公
司目前客户中,Jabil(捷普)、Flextronics(伟创力集团)、Hana 等公司总部
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均普遍存在向其供应商收取销售费用的情形。
除公司之外,Jabil(捷普)、Flextronics(伟创力集团)还向同行业上市
公司如依顿电子等采购 PCB,但是由于该等销售费用仅针对前述起到推荐作用的
情形,因此,无法获悉同行业上市公司是否存在上述推荐情形,也无法获悉其是
否需要支付该类销售佣金。
3>未在销售收入中将客户佣金直接扣除的原因
对于支付给客户总部的佣金,公司未在销售收入中直接扣除的原因在于客户
佣金与 PCB 销售存在以下差异:1)合同内容和主体不同;2)开具发票的内容和
主体不同;3)资金收付的路径和主体不同。
4>客户佣金与 PCB 销售在合同签订、发票开具、资金收付的差异情况
以捷普集团向其下游客户 Zebra 推荐使用公司的 PCB 作为电子产品的线路板
为例,在销售 PCB 和客户佣金相关的合同情况、发票开具情况、资金收付方面存
在的差异情况如下:
独立签署合同,合同主体不同:客户佣金协议的签署主体为公司和捷普集团;
销售协议的签署主体为公司和捷普(广州)。上述主体为不同法人,且通常情况
下是不同国家的法人主体。
独立发票开具:客户佣金协议下,捷普集团总部向公司开具发票;销售协议
下,公司向捷普(广州)开具发票。
独立收付资金:客户佣金协议下,公司向捷普集团总部支付资金,收到资金
后作为全球采购中心的业绩进行内部考核;销售协议下,捷普(广州)向公司支
付货款,作为其成本进行核算。
综上所述,公司向捷普集团等客户支付的客户佣金,实质为销售佣金,公司
将其纳入“销售费用-销售佣金”进行会计核算,符合《企业会计准则》的规定。
报告期,公司与通过销售顾问介绍客户发生的销售佣金和直接销售给客户
的销售回馈情况如下:
单位:万元
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
对销售顾问佣金:commission 1,920.87 1,446.36 1,712.38
外部销售顾问介绍客户销售模式
63,258.20 53,074.59 54,739.47
收入
佣金 commission 占销售顾问介绍
3.04% 2.73% 3.13%
客户取得收入的比例
对客户销售回馈:rebate 1,182.32 1,088.45 946.13
直接开拓客户销售模式下收入 97,660.32 84,284.12 66,391.01
销售回馈占直接开拓客户对应收
1.21% 1.29% 1.43%
入的比例
销售佣金合计 3,103.19 2,534.80 2,658.51
主营业务收入合计 160,918.52 137,358.71 121,130.48
销售佣金合计占收入比 1.93% 1.85% 2.19%
B、报告期内销售佣金与销售收入的匹配关系
报告期,公司佣金占收入的比例分别为 2.19%、1.85%、1.93%,整体佣金计
提比例较为稳定,其小幅变化包括以下两方面原因:不同佣金对应的客户收入占
比变化;公司根据客户订单价格和交易规模变化与销售顾问或客户协商调整佣金
计算基础和计提比例。报告期内,公司佣金与计提销售佣金客户的收入基本匹配,
符合公司经营业务的实际情况。
发行人的香港子公司世运线路版作为签署销售佣金协议和支付佣金的主体,
世运线路版支付佣金的对象均为销售顾问或客户总部,该等销售顾问和客户均为
法人,在入账时均取得相关的形式发票。
世运线路版与客户总部签署佣金合同、支付销售佣金(客户佣金)的行为均
有真实的背景,是针对其实际起到的举荐和推荐作用而支付的对价,不属于商业
贿赂。
⑤销售费用率与同行业上市公司的比较情况
报告期,公司与同行业上市公司销售费用占比营业收入情况如下:
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
超声电子 3.04% 2.98% 2.68%
超华科技 3.33% 3.31% 3.34%
兴森科技 6.27% 6.99% 6.62%
沪电股份 3.87% 4.46% 4.90%
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中京电子 2.24% 2.51% 2.09%
依顿电子 1.28% 1.32% 0.93%
胜宏科技 2.82% 2.66% 2.36%
崇达技术 4.38% 4.18% 3.99%
景旺电子 3.16% 3.26% 3.40%
平均值 3.38% 3.52% 3.37%
公司 3.89% 3.90% 4.23%
注:截至 2017 年 2 月 27 日,同行业上市公司尚未公告 2016 年报,因此,2016 年数据
以其 2016 年 1-9 月数据作为参照。
报告期,公司销售费用主要为运输费用及汽车费用、销售人员薪酬、销售佣
金等。公司销售费用率保持稳定,在同行业上市公司中位于中间水平,略高于平
均值,主要原因系:1)主要是公司以外销客户为主,由于贸易方式和部分客户
交期影响,空运费较高,造成运费占收入比总体偏高;2)由于部分销售收入为
通过销售顾问介绍客户取得,销售佣金支付金额较大。
发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺,不存在为发行
人垫付或者代付客户维护费用的情形。
(2)管理费用
报告期内,管理费用主要由管理人员职工薪酬、办公费、研究开发费等构成,
具体情况如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 3,777.72 3,681.59 3,127.43
办公费 284.57 269.35 258.54
差旅费及会议费 60.58 34.54 38.14
折旧费及摊销 200.32 178.03 187.23
业务招待费 93.85 90.07 90.74
税金 219.25 226.90 216.01
租赁费 72.64 80.79 46.99
财产保险费 340.49 372.53 251.95
咨询及顾问费 514.96 774.10 338.09
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中介机构费用 129.32 115.57 152.24
研究开发费 4,414.30 3,837.85 3,483.41
其他 647.41 447.75 617.13
合计 10,755.40 10,109.07 8,807.90
2014 年、2015 年、2016 年,公司管理费用分别为 8,807.90 万元、10,109.07
万元、10,755.40 万元。2016 年和 2015 年较上一年公司管理费用分别增加了 646.33
万元和 1,301.17 万元,主要系管理人员薪酬及研究开发费增加所致。
1)报告期内,公司与同行业上市公司管理费用占营业收入比重情况如下:
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
超声电子 10.54% 10.45% 9.20%
超华科技 6.55% 5.59% 4.52%
兴森科技 16.38% 17.19% 15.50%
沪电股份 6.13% 6.29% 6.88%
中京电子 10.79% 11.00% 10.98%
依顿电子 9.48% 8.54% 8.46%
胜宏科技 10.84% 11.18% 9.43%
崇达技术 11.56% 12.38% 12.06%
景旺电子 7.27% 7.91% 8.74%
平均值 9.95% 10.06% 9.53%
公司 6.58% 7.22% 7.09%
注:截至 2017 年 2 月 27 日,同行业上市公司尚未公告 2016 年报,因此,2016 年数据
以其 2016 年 1-9 月数据作为参照。
公司报告期内的管理费用较为稳定,但占收入比略低于同行业公司,主要原
因为兴森科技和崇达技术主要以样板和小批量业务模式为主,使其研发费用、管
理人员薪酬总额、折旧摊销费较高,剔除兴森科技和崇达技术后,公司管理费用
率和同行业公司平均值差异较小。剔除兴森科技和崇达技术后,公司与同行业上
市公司管理费用占营业收入比重情况如下:
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
超声电子 10.54% 10.45% 9.20%
超华科技 6.55% 5.59% 4.52%
沪电股份 6.13% 6.29% 6.88%
中京电子 10.79% 11.00% 10.98%
依顿电子 9.48% 8.54% 8.46%
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胜宏科技 10.84% 11.18% 9.43%
景旺电子 7.27% 7.91% 8.74%
平均值 8.80% 8.71% 8.32%
公司 6.58% 7.22% 7.09%
2)对管理费用主要项目与同行业上市公司对比进行分析
2016年度管理费用主要项目与同行业上市公司对比如下:
单位:万元
超声电子 超华科技 兴森科技 沪电股份 中京电子
占营 占营
占营业 占营业 占营业
项目 业收 业收
金额 收入比 金额 金额 收入比 金额 金额 收入比
入比 入比
例 例 例
例 例
职工
7,685.74 4.68% 1,178.23 2.79% 6,628.87 4.69% 2,550.69 1.38% 1,291.40 3.73%
薪酬
办公
435.94 0.27% 482.79 1.14% 1,941.79 1.37% 108.04 0.31%

差旅
费及
239.64 0.15% 56.59 0.13% 79.63 0.04%
会议

折旧
费及 645.05 1.53% 1,665.49 1.18% 753.99 0.41% 737.62 2.13%
摊销
业务
招待 295.27 0.18% 167.38 0.40% 19.17 0.06%

税金 265.66 0.16% 37.61 0.09% 523.24 0.37% 713.89 0.38% 91.27 0.26%
租赁
7.12 0.02% 38.29 0.11%

财产
保险 45.03 0.11%

咨询
及顾 1,244.90 0.88% 32.60 0.09%
问费
中介
机构
费用
研究 5,393.83 3.29% 24.82 0.06% 10,159.12 7.19% 6,278.59 3.39% 1,185.76 3.42%
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开发

其他 3,416.61 2.08% 946.12 0.67% 1,000.04 0.54% 323.18 0.93%
合计 17,732.70 10.80% 2,644.62 6.27% 23,109.52 16.35% 11,376.82 6.14% 3,827.34 11.05%
单位:万元
依顿电子 胜宏科技 崇达技术 景旺电子 九家同 广东世运
占营 占营 行业公 占营
占营业 占营业
项目 业收 业收 司平均 业收
金额 金额 收入比 金额 收入比 金额 金额
入比 入比 收入占 入比
例 例
例 例 比 例
职 工
5,231.32 3.88% 2,153.59 2.73% 3,959.43 3.82% 3,922.65 2.62% 3.37% 3,777.72 2.31%
薪酬
办 公
126.07 0.09% 366.41 0.46% 89.13 0.09% 455.76 0.30% 0.50% 284.57 0.17%

差 旅
费 及
153.98 0.11% 98.98 0.13% 40.51 0.04% 231.35 0.15% 0.11% 60.58 0.04%
会 议

折 旧
费 及 132.44 0.10% 525.70 0.67% 814.96 0.79% 496.45 0.33% 0.89% 200.32 0.12%
摊销
业 务
招 待 88.67 0.07% 439.66 0.56% 45.07 0.04% 120.04 0.08% 0.20% 93.85 0.06%

税金 498.24 0.37% 155.54 0.20% 262.92 0.18% 0.25% 219.25 0.13%
租 赁
305.35 0.29% 0.14% 72.64 0.04%

财 产
保 险 153.65 0.11% 106.42 0.13% 0.12% 340.49 0.21%

咨 询
及 顾 29.36 0.03% 0.33% 514.96 0.31%
问费
中 介
机 构 187.31 0.14% 170.03 0.22% 200.79 0.13% 0.16% 129.32 0.08%
费用
研 究
开 发 4,502.82 3.34% 4,908.14 6.22% 5,111.14 4.93% 5,122.44 3.42% 3.92% 4,414.30 2.70%

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其他 1,172.29 0.87% 728.37 0.92% 1,514.33 1.46% 363.64 0.24% 0.96% 647.41 0.40%
合计 12,246.80 9.08% 9,652.84 12.23% 11,909.27 11.48% 11,176.04 7.46% 10.10% 10,755.40 6.58%
注:截至 2017 年 2 月 27 日,同行业上市公司尚未公告 2016 年报,且 2016 年三季报未
披露管理费用明细,因此,2016 年数据以其 2016 年 1-6 月数据作为参照。
2015年度管理费用主要项目与同行业上市公司对比如下:
单位:万元
超声电子 超华科技 兴森科技 沪电股份 中京电子
占营 占营
占营业 占营业 占营业
项目 业收 业收
金额 收入比 金额 金额 收入比 金额 金额 收入比
入比 入比
例 例 例
例 例
职工薪酬 16,562.45 4.55% 2,374.37 2.27% 9,674.11 4.56% 4,749.13 1.41% 2,456.79 4.25%
办公费 895.17 0.25% 1,003.84 0.96% 2,999.30 1.42% 506.17 0.15% 204.15 0.35%
差旅费及会议
521.97 0.14% 184.10 0.18% 101.56 0.03%

折旧费及摊销 1,366.38 1.30% 4,025.58 1.90% 1,080.81 0.32% 801.62 1.39%
业务招待费 617.21 0.17% 260.18 0.25% 42.39 0.07%
税金 706.02 0.19% 371.78 0.35% 1,006.38 0.47% 1,560.59 0.46% 95.38 0.16%
租赁费 186.03 0.18% 93.28 0.16%
财产保险费 67.09 0.06%
咨询及顾问费 1,941.70 0.92% 266.54 0.46%
中介机构费用
研究开发费 11,439.22 3.14% 45.68 0.04% 13,952.66 6.58% 11,333.27 3.36% 1,823.31 3.15%
其他 7,300.73 2.01% 2,841.88 1.34% 1,919.68 0.57% 579.34 1.00%
合计 38,042.77 10.45% 5,859.46 5.59% 36,441.60 17.19% 21,251.22 6.29% 6,362.81 11.00%
单位:万元
依顿电子 胜宏科技 崇达技术 景旺电子 九家同 广东世运
占营 占营 行业公 占营
占营业 占营业
项目 业收 业收 司平均 业收
金额 金额 收入比 金额 收入比 金额 金额
入比 入比 收入占 入比
例 例
例 例 比 例
职工薪 10,734.36 3.67% 3,007.76 2.34% 6,869.08 3.91% 7,870.58 2.94% 3.32% 3,681.59 2.63%
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办公费 198.34 0.07% 500.88 0.39% 238.10 0.14% 751.32 0.28% 0.45% 269.35 0.19%
差旅费
及会议 348.58 0.12% 211.21 0.16% 79.40 0.05% 387.56 0.14% 0.12% 34.54 0.02%

折旧费
252.53 0.09% 938.50 0.73% 1,512.53 0.86% 1,026.26 0.38% 0.87% 178.03 0.13%
及摊销
业务招
334.75 0.11% 601.82 0.47% 81.90 0.05% 261.22 0.10% 0.17% 90.07 0.06%
待费
税金 1,344.87 0.46% 307.14 0.24% 523.02 0.20% 0.28% 226.90 0.16%
租赁费 575.41 0.33% 0.22% 80.79 0.06%
财产保
294.91 0.10% 110.92 0.09% 0.08% 372.53 0.27%
险费
咨询及
116.83 0.07% 0.48% 774.10 0.55%
顾问费
中介机
237.29 0.08% 153.27 0.12% 283.11 0.11% 0.10% 115.57 0.08%
构费用
研究开
9,332.35 3.19% 7,346.37 5.72% 9,326.92 5.31% 9,210.40 3.44% 3.77% 3,837.85 2.74%
发费
其他 1,936.93 0.66% 1,180.27 0.92% 2,941.83 1.67% 871.38 0.33% 1.06% 447.75 0.32%
合计 25,014.90 8.54% 14,358.14 11.18% 21,742.00 12.38% 21,184.86 7.91% 10.06% 10,109.07 7.22%
2014年度管理费用主要项目与同行业上市公司对比如下:
单位:万元
超声电子 超华科技 兴森科技 沪电股份 中京电子
占营 占营 占营
占营业 占营业
项目 业收 业收 业收
金额 金额 金额 收入比 金额 金额 收入比
入比 入比 入比
例 例
例 例 例
职 工
14,252.89 3.58% 1,998.62 1.66% 5,432.73 3.25% 7,033.14 2.14% 2,179.08 4.51%
薪酬
办 公
963.14 0.24% 996.84 0.83% 3,191.03 1.91% 879.79 0.27% 115.84 0.24%

差 旅
费 及
506.20 0.13% 184.42 0.15% 95.57 0.03%
会 议

折 旧
费 及 1,296.20 1.08% 3,217.33 1.92% 1,000.62 0.30% 410.60 0.85%
摊销
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业 务
招 待 586.61 0.15% 358.44 0.30% 49.15 0.10%

税金 699.50 0.18% 338.17 0.28% 967.21 0.58% 1,283.52 0.39% 149.99 0.31%
租 赁
58.91 0.05% 80.92 0.17%

财 产
保 险 124.07 0.10%

咨 询
及 顾 754.48 0.45% 88.89 0.18%
问费
中 介
机 构
费用
研 究
开 发 12,618.26 3.17% 79.18 0.07% 9,993.89 5.97% 9,529.57 2.89% 1,678.93 3.48%

其他 6,995.77 1.76% 2,392.15 1.43% 2,829.77 0.86% 548.42 1.14%
合计 36,622.37 9.20% 5,434.85 4.52% 25,948.81 15.50% 22,651.98 6.88% 5,301.81 10.98%
单位:万元
依顿电子 胜宏科技 崇达技术 景旺电子 九家 广东世运
同行
占营 占营 占营 业公 占营
占营业
项目 业收 业收 业收 司平 业收
金额 金额 金额 收入比 金额 金额
入比 入比 入比 均收 入比

例 例 例 入占 例

职工 3.02%
8,874.01 3.38% 2,203.46 2.03% 5,492.35 3.45% 7,041.93 3.15% 3,127.43 2.52%
薪酬
办公
173.75 0.07% 197.72 0.18% 215.30 0.14% 584.29 0.26% 0.46% 258.54 0.21%

差旅
费及
396.82 0.15% 158.22 0.15% 62.59 0.04% 392.28 0.18% 0.12% 38.14 0.03%
会议

折旧
费及 299.53 0.11% 789.89 0.73% 1,511.73 0.95% 937.83 0.42% 0.80% 187.23 0.15%
摊销
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业务
招待 211.41 0.08% 411.33 0.38% 124.48 0.08% 299.67 0.13% 0.17% 90.74 0.07%

税金 1,010.51 0.38% 311.74 0.29% 597.17 0.27% 0.34% 216.01 0.17%
租赁
580.08 0.36% 0.19% 46.99 0.04%

财产
保险 242.86 0.09% 95.35 0.09% 0.09% 251.95 0.20%

咨询
及顾 181.97 0.11% 0.25% 338.09 0.27%
问费
中介
机构 1,191.19 0.45% 145.10 0.13% 476.63 0.21% 0.26% 152.24 0.12%
费用
研究
开发 8,415.93 3.20% 5,250.65 4.83% 7,971.06 5.01% 8,256.04 3.69% 3.59% 3,483.41 2.81%

其他 1,422.15 0.54% 682.86 0.63% 3,051.85 1.92% 968.21 0.43% 1.09% 617.13 0.50%
合计 22,238.17 8.46% 10,246.33 9.43% 19,191.40 12.06% 19,554.05 8.74% 9.53% 8,807.90 7.09%
报告期内,公司管理费用占收入比例略低于同行业上市公司平均水平,主要
原因系公司的管理费用中的职工薪酬和研发费用占收入比例低于同行业上市公
司平均水平。
报告期内,公司管理费用中的职工薪酬占收入比例略低于同行业上市公司平
均值,主要原因系公司客户较为稳定,公司生产基地全部集中在鹤山市,公司管
理人员人数相对较少。
报告期内,公司研究开发费占收入比例略低于同行业上市公司平均值,主要
原因系公司以销售较为集中,客户销售订单较为稳定,研发主要是针对大客户的
产品需求,研发项目比较有针对性,因此研发投入相对较少。
(3)财务费用
报告期内,公司财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益、金融机构
手续费等支出组成。各期财务费用明细如下表所示:
单位:万元
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息支出 447.67 482.65 847.89
减:利息收入 129.83 431.28 159.84
汇兑损益 -2,139.95 -1,454.79 173.93
金融机构手续费
72.55 93.90 46.71
及其他
合计 -1,749.55 -1,309.53 908.68
2014 年、2015 年、2016 年,公司财务费用分别为 908.68 万元、-1,309.53
万元、-1,749.55 万元。2015 年和 2016 年,公司财务费用分别为-1,309.53 万元和
-1,749.55 万元,主要原因系人民币贬值使得汇兑收益较高所致。
3、资产减值损失分析
2014 年、2015 年、2016 年,公司资产减值损失均为应收款项坏账损失,金
额分别为-230.44 万元、203.99 万元、939.11 万元。2014 年,资产减值损失为-230.44
万元,主要原因系 2014 年末应收账款较 2013 年末减少,冲回多计提的坏账准备
所致。公司及其子公司依据自身业务特点和资产的实际情况制定了合理的资产减
值准备提取政策。
4、公允价值变动收益
2014 年、2015 年、2016 年,公司公允价值变动损益金额分别为-685.49 万元、
-1,681.31 万元、991.15 万元,具体明细情况如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
以公允价值计量的且其变动
309.28 13.19 -167.27
计入当期损益的金融资产
其中:衍生金融资产产生的
309.28 13.19 -167.27
公允价值变动收益
以公允价值计量的且其变动
计入当期损益的金融负债 681.87 -1,694.49 -518.22
(衍生金融负债)
合计 991.15 -1,681.31 -685.49
2014 年,公允价值变动损益为-685.49 万元,主要系确认 2014 年末尚未到期
的远期外汇合约的公允价值-518.22 万元。2015 年,公允价值变动损益为-1,681.31
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万元,主要系确认 2015 年末尚未到期的远期外汇合约的公允价值变动-1,694.49
万元。2016 年,公司公允价值变动损益为 991.15 万元,主要系确认 2016 年末尚
未到期的远期外汇合约的公允价值变动损益。
(1)会计核算方法及依据
公司远期外汇合约作为金融工具——衍生金融资产/金融负债处理,按公允
价值计量且其公允价值变动计入当期损益,
涉及的账务处理如下:
1)业务办理日
远期外汇业务办理日,不做账务处理,按照美元对人民币“约定成交汇率”
进行表外登记。“约定成交汇率”是指公司与银行约定到期交割的汇率。
2)资产负债表日
资产负债表日,公司根据银行公布的外汇合约剩余期限对应的美元对人民币
远期汇率“汇买价”对尚未交割的远期外汇合约公允价值进行重估,公司根据银
行提供的远期外汇估价通知书(汇买价与约定成交汇率之差)确认相应的衍生金
融资产或衍生金融负债,同时确认相应的公允价值变动损益。
3)交割日
远期外汇合约实际交割日,公司按照约定交割汇率进行外汇结算,按照实际
交割汇率(约定的成交汇率)与即期汇率之差确认投资收益。
(2) 报告期内公允价值变动损益和投资收益波动较大的原因即与衍生金融
资产/负债的匹配性
报告期内公司远期结售汇业务的具体情况:
本期新增 本期交割 本期终止 期末未交割 本期公允价值 本期交割产生
期初余额
期间 金额 金额 金额 金额 变动损益(人 投资收益(人
(万美元)
(万美元) (万美元) (万美元) (万美元) 民币万元) 民币万元)
2014 年 8,000.00 9,300.00 8,000.00 9,300.00 -685.49 -365.05
2015 年 9,300.00 7,200.00 5,700.00 6,900.00 3,900.00 -1,681.31 14.16
2016 年 3,900.00 1,950.00 900.00 1,050.00 991.15 -857.81
注:报告期内公司交割的远期外汇交割金额(净额)均低于报告期内外币收付款净额;
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公司 2015 年末为应对美元汇率持续上涨风险,因此买入 1,800 万美元的远期外汇合约(买
入美元),其 2016 年交割的金额为 750 万美元,截止 2016 年 12 月 31 日尚未交割金额为 1,050
万美元。
为了规范远期外汇业务,公司制定了《远期外汇交易业务管理制度》,制度
主要规定如下:
1)总经理是公司远期外汇交易业务的日常管理人员,对公司远期外汇交易
业务进行日常管理,并根据董事会的授权,审批授权额度内的远期外汇交易业务。
2)公司对于远期外汇合同的具体审批权限如下:
①公司进行远期外汇交易业务,应提交公司董事会审议通过后方可进行。
②公司以每个自然年度作为一个期间,公司全年远期外汇交易业务累计发生
额不得超过该期间内公司外汇业务实际需要金额。公司财务管理部应在每年年初
拟定远期外汇交易的总额度提交公司董事会审议。
③公司董事会授权总经理负责远期外汇交易业务的运作和管理,并负责签署
相关协议及文件。
3)当汇率发生剧烈波动时,公司财务部应及时进行分析,并将有关信息及
时上报总经理及相关人员,由总经理判断后下达交易指令。
4)当公司外汇交易业务出现重大风险或可能出现重大风险时,财务部应及
时向总经理提交分析报告和解决方案,同时向董事会秘书报告。总经理应与相关
人员商讨应对措施,做出决策,必要时提交公司董事会审议。
5)公司内审部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进
行监督,如发现未按规定执行的,应及时向总经理及董事会审计委员会报告。
6)参与公司远期外汇交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度,未经允
许不得泄露公司的远期外汇交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司
远期外汇交易有关的信息。各部门应相互分离,不得交叉或越权行使其职责,确
保能够相互监督制约。
5、投资收益
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报告期内,公司投资收益金额均较小,2014 年、2015 年、2016 年,公司投
资收益金额分别为-338.21 万元、38.12 万元、-857.81 万元,具体明细情况如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产取得的投 -857.81 14.16 -365.05
资收益(衍生金融工具)
理财产品投资收益 23.96 26.83
处置长期股权投资产生的投资收

合计 -857.81 38.12 -338.21
2014 年,公司投资收益为-338.21 万元,主要系处置 2014 年到期的远期外汇
合约的投资损失 365.05 万元。2016 年,公司投资收益为-857.81 万元,主要系处
置 2016 年到期的远期外汇合约的投资损失 857.81 万元。
6、营业外收支分析
(1)报告期内公司营业外收入分析
报告期内,公司营业外收入金额均较小,2014 年、2015 年、2016 年,营业
外收入分别为 96.03 万元、420.43 万元、66.68 万元,各期营业外收入构成如下
表:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得合
5.53 11.08

其中:固定资产处置利
5.53 11.08

政府补助 53.33 387.89 84.67
罚没收入 0.32 0.58 0.19
无法支付款项
其他 13.03 26.43 0.09
合计 66.68 420.43 96.03
报告期内,公司政府补助的具体情况如下:
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单位:万元
与资产相关/
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
与收益相关
节能专项资金 5.00 与收益相关
出口信用保险专项资
41.60 58.04 15.95 与收益相关

扩大出口奖励金 5.98 56.91 与收益相关
鼓励和扶持企业上市
150.00 与收益相关
政府补助金
加工贸易转型升级专
3.60 与收益相关
项资金
江门市外贸发展资金
投保进出口信用保险 18.45 8.21 与收益相关
资金
诚信绿卡企业加快发
35.40 与收益相关
展扶持资金
战略性新兴产业政银
22.00 与收益相关
企合作专项资金
省级产业结构调整专
10.00 与收益相关
项资金
省级稳增长调结构专
2.00 与收益相关
项资金
安全生产专项扶持资
0.75 0.50 与收益相关

潭江水资源保护专项
70.00 与收益相关
资金
科技三项经费资金 20.00 与收益相关
非营运“黄标车”提前
1.50 与收益相关
淘汰奖励
小 计 53.33 387.89 84.67
(2)报告期内公司营业外支出分析
报告期内,公司营业外支出金额较小,2014 年、2015 年、2016 年,营业外
支出分别为 10.00 万元、1,094.44 万元、89.68 万元,各期营业外支出构成如下表:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失合计 49.97 107.86
其中:固定资产处置损失 49.97 107.86
对外捐赠 17.61 2.06 10.00
滞纳金
罚款支出
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非常损失 22.10 984.53
合 计 89.68 1,094.44 10.00
2015 年,公司营业外支出为 1,094.44 万元,主要系因为发生火灾导致的存
货和固定资产毁损形成的非常损失。
7、所得税费用
2014 年、2015 年、2016 年,公司所得税费用分别为 2,737.98 万元、2,902.57
万元、4,870.65 万元。报告期内,所得税费用明细如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
按税法及相关规定计算的当
4,987.28 3,196.34 2,731.29
期所得税
递延所得税调整 -116.62 -293.77 6.70
合 计 4,870.65 2,902.57 2,737.98
(六)非经常性损益分析
单位:万元
非经常性损益项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准
-49.97 -102.33 11.08
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业
务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标 53.33 387.89 84.67
准定额或定量持续享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金 133.34 -1,643.19 -1,023.70
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3.78 13.78
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -26.36 -959.58 -9.72
小 计 114.11 -2,303.42 -937.68
减:所得税费用(所得税费用减少以“-” 表示) 18.54 -369.65 -148.29
少数股东损益 -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 95.58 -1,933.78 -789.39
注:表中数字“+”表示增加和收益,“-”表示减少和损失
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2014 年、2015 年、2016 年,扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常
性损益净额分别为-789.39 万元、-1,933.78 万元、95.58 万元,占同期归属于母公
司所有者的净利润的比重分别为-5.49%、-12.32%、0.36%,公司盈利能力对非经
常性损益无重大依赖。2014 年,公司的非经常性损益主要为处置当年到期的远
期外汇合约投资收益-365.05 万元和确认 2014 年末尚未到期的远期外汇合约公允
价值变动损益-518.22 万元。2015 年,公司的非经常性损益主要系确认远期外汇
合约公允价值变动损失及火灾导致的非常损失。2016 年,公司的非经常性损益
主要系处置到期的远期外汇合约产生的投资收益及确认尚未到期的远期外汇合
约公允价值变动损益合计金额 133.34 万元。
(七)税收优惠对公司利润的影响
1、增值税退税对利润的影响
公司出口执行“免、抵、退”增值税税收政策。报告期内,公司产品直接出
口享受的出口退税率为 17%,2014 年、2015 年、2016 年,假设公司出口退税率
降至 13%,其对主营业务成本的影响如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
免抵退税额-退税率为 17% 15,150.36 12,808.59 12,556.17
免抵退税额-假设退税率为 13% 11,585.57 9,794.80 9,601.77
增加的主营业务成本 3,564.79 3,013.78 2,954.39
主营业务成本 115,275.65 104,048.01 90,697.14
增加的主营业务成本占主营业务成本比例 3.09% 2.90% 3.26%
注 1:免抵退税额=(直接外销收入-免税购进原材料)*退税率;
注 2:增加的主营业务成本=(直接外销收入-免税购进原材料)*退税率变动之差
假设公司出口退税率降至 13%,2014 年、2015 年、2016 年,增加主营业务
成本 2,954.39 万元、3,013.78 万元、3,564.79 万元,占当期主营业务成本比例为
3.26%、2.90%、3.09%,出口退税率调整对公司未来经营业绩的影响较为有限。
2、所得税优惠对利润的影响
报告期内,若公司执行 25%的所得税税率,则影响公司净利润金额的情况如
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下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司当期所得税费用 4,987.28 3,196.34 2,731.29
若执行 25% 所得税公司需计提的当期所
7,309.37 4,733.33 4,231.42
得税费用
执行 25% 所得税税率影响的净利润金额 2,322.09 1,536.98 1,500.14
公司净利润 26,468.38 15,693.01 14,388.08
所得税优惠占当期净利润的比例 8.77% 9.79% 10.43%
假设报告期内公司执行 25%的所得税率,2014 年、2015 年、2016 年增加当
期所得税费用 1,500.14 万元、1,536.98 万元、2,322.09 万元,占当期净利润比例
为 10.43%、9.79%、8.77%,所得税率的优惠对公司未来经营业绩的影响较为有
限。
三、现金流量分析
报告期内,公司经营活动、投资活动和筹资活动现金流量净额情况如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 27,246.48 21,965.08 27,160.27
投资活动产生的现金流量净额 -9,567.58 -3,488.77 -8,354.01
筹资活动产生的现金流量净额 -13,494.77 -12,415.49 -11,247.08
现金及现金等价物净增加额 5,873.56 7,454.74 7,520.55
(一)经营活动产生的现金流量分析
2014 年、2015 年、2016 年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为
27,160.27 万元、21,965.08 万元、27,246.48 万元。
报告期内,公司经营活动现金流量具体情况如下表:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量:
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销售商品、提供劳务收到的现金 157,922.73 136,773.95 128,194.44
收到的税费返还 8,288.73 6,249.24 6,486.43
收到其他与经营活动有关的现金 231.19 846.18 244.80
经营活动现金流入小计 166,442.65 143,869.37 134,925.67
购买商品、接受劳务支付的现金 101,176.31 88,005.58 77,852.15
支付给职工以及为职工支付的现金 25,505.70 23,546.81 19,594.37
支付的各项税费 5,153.65 2,919.39 4,160.10
支付其他与经营活动有关的现金 7,360.52 7,432.51 6,158.77
经营活动现金流出小计 139,196.17 121,904.29 107,765.40
经营活动产生的现金流量净额 27,246.48 21,965.08 27,160.27
1、报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入,购买
商品、接受劳务支付的现金与同期营业成本的比值情况表如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 157,922.73 136,773.95 128,194.44
营业收入 163,487.47 140,049.12 124,157.83
比值 96.60% 97.66% 103.25%
购买商品、接受劳务支付的现金 101,176.31 88,005.58 77,852.15
营业成本 115,275.65 104,048.01 90,697.14
比值 87.77% 84.58% 85.84%
2014 年、2015 年、2016 年,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收
入比值分别为 103.25%、97.66%、96.60%,销售回款与营业收入匹配度较高,公
司销售回款及时,销售获现能力较强。
2014 年、2015 年、2016 年,公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成
本比值分别为 85.84%、84.58%、87.77%,公司合理安排生产,注重采购和存货
管理,将购买商品和接受劳务款项的支付进度控制在合理水平。
2、报告期内,公司净利润与经营性现金流量的关系如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
将净利润调节为经营活动现金流量:
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净利润 26,468.38 15,693.01 14,388.08
加:资产减值准备 939.11 203.99 -230.44
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
8,074.23 7,137.33 6,862.47
性生物资产折旧
无形资产摊销 77.19 58.21 46.06
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期
49.97 340.25 -11.08
资产的损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填
列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填
-991.15 1,681.31 685.49
列)
财务费用(收益以“-”号填列) -1,692.27 -972.14 1,021.82
投资损失(收益以“-”号填列) 857.81 -38.12 338.21
递延所得税资产减少(增加以“-”号
218.89 -312.34 -28.66
填列)
递延所得税负债增加(减少以“-”号
14.22 18.57 35.36
填列)
存货的减少(增加以“-”号填列) -4,225.46 -835.66 340.29
经营性应收项目的减少(增加以“-”
-9,541.34 -5,302.26 2,703.20
号填列)
经营性应付项目的增加(减少以“-”
6,996.90 4,292.93 1,009.47
号填列)
其他
经营活动产生的现金流量净额 27,246.48 21,965.08 27,160.27
净利润 26,468.38 15,693.01 14,388.08
经营活动产生的现金流量净额与净
102.94% 139.97% 188.77%
利润比例
2014 年、2015 年、2016 年,经营活动产生的现金流量净额与同期净利润比
例分别为 188.77%、139.97%、102.94%,经营活动产生的现金流量净额均高于同
期净利润,公司盈利质量较高。2015 年较 2014 年,经营活动产生的现金流量净
额与同期净利润比例有所下降,主要原因系随着公司收入规模的扩大,应收账款
余额随之有所增长所致。2016 年较 2015 年,经营活动产生的现金流量净额与同
期净利润比例有所下降,主要原因系 2016 年销售收入增加使尚未到信用期的销
售款增加、存货采购付现增加所致。
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(二)投资活动产生的现金流量分析
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 21.01 23.96 26.83
处置固定资产、无形资产和其他
1.50 20.44 21.45
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 68.97 640.00
投资活动现金流入小计 22.51 113.37 688.28
购建固定资产、无形资产和其他
8,711.27 3,547.35 8,677.24
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 878.82 54.80 365.05
投资活动现金流出小计 9,590.09 3,602.14 9,042.29
投资活动产生的现金流量净额 -9,567.58 -3,488.77 -8,354.01
2014 年、2015 年、2016 年,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,
主要原因系公司增加厂房和机器设备的购置所致。
(三)筹资活动产生的现金流量分析
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 10,835.35 16,009.36 13,214.16
收到其他与筹资活动有关的现金 496.42 6,272.81 745.53
筹资活动现金流入小计 11,331.77 22,282.17 13,959.70
偿还债务支付的现金 9,422.82 19,174.89 13,757.96
分配股利、利润或偿付利息支付
13,605.79 13,134.51 3,723.69
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,797.93 2,388.27 7,725.13
筹资活动现金流出小计 24,826.54 34,697.66 25,206.78
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筹资活动产生的现金流量净额 -13,494.77 -12,415.49 -11,247.08
2014 年、2015 年、2016 年,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-11,247.08 万元、-12,415.49 万元、-13,494.77 万元。报告期内,公司筹资活动现
金流入主要为公司取得银行借款收到的现金及收到的借款保证金,筹资活动现金
流出主要为公司偿还银行借款、支付融资租赁设备款、分配现金股利及支付利息、
支付借款保证金等支付的现金。
四、资本性支出
(一)报告期重大的资本性支出情况
报告期内,随着公司业务规模的不断扩大,公司在房屋建筑物和机器设备等
方面进行了较大规模的资本性支出,其中 2014 年、2015 年、2016 年购买固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 8,677.24 万元、3,547.35 万元、
8,711.27 万元。
(二)未来可预见的重大资本性支出计划和资金需要量
截至本招股说明书签署日,除本次发行募集资金投资项目外,公司尚无其他
可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目参见 “第十三节 募
集资金运用”。
五、期后事项、或有事项及承诺事项
(一)期后事项
截至本招股书签署日,公司无需要披露的期后事项。
(二)或有事项及承诺事项
截至 2016 年 12 月 31 日,公司无需要披露的或有事项及承诺事项。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一)财务状况未来趋势分析
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若本次发行能顺利进行,随着公司募集资金的到位,股本金和资本公积金将
会有较大幅度增长,所有者权益进一步扩大,资产负债率将会有所下降,资本结
构将会更加稳健,财务风险进一步降低;流动比率和速动比率也将有较大幅度的
增长,短期偿债能力有所增强。
(二)盈利能力未来趋势分析
随着电子产品在全球范围内的大规模普及应用,PCB 行业市场需求持续保
持稳定增长的态势,PCB 产品市场前景广阔。公司多年来专注于各类 PCB 的研
发、生产和销售,凭借先进的技术、优质的产品和丰富的行业经验,经过多年的
市场拓展和品牌经营,积累了大量优质稳定的高端客户资源,树立了良好的品牌
形象,获得了市场的认可。随着公司的品牌号召力和市场影响力逐步加大,下游
客户的订单量逐年增长,公司的销售收入呈现增长态势。通过本次募集资金项目
的实施,有利于公司更好地把握市场快速发展的良好机遇,实现利润增长与市场
开拓的良性循环,公司的市场竞争地位得到进一步巩固,公司业务规模将进一步
扩大,业务收入和利润水平也将进一步提高。
七、股东未来分红回报分析
(一)公司未来分红回报规划
本次发行后,公司将着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司实际经营情
况、股东的要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制,保持股利分配政策的连续性和稳定性,每年以现金方式分
配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
(二)未来分红规划的可行性和合理性分析
公司在制定上述未来分红回报规划时,主要考虑了以下因素:
1、报告期内公司的分红情况
时间 利润分配金额(元)
2014 年(注 1) 28,170,000.00
2015 年(注 2) 125,200,000.00
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2016 年(注 3) 131,460,000.00
注 1:于 2014 年 6 月 25 日经发行人 2013 年年度股东大会审议通过
注 2: 于 2015 年 3 月 17 日经发行人 2014 年年度股东大会审议通过
注 3: 于 2016 年 3 月 15 日经发行人 2015 年年度股东大会审议通过
截至招股说明书签署日,上述利润分配已经全部实施完毕。
2、股东要求和意愿
目前,从宏观投资环境上看,上市公司中小股东对现金分红的要求和意愿强
烈,现金分红是对股东比较现实、比较直接的回报方式。公司将保持股利分配政
策的稳定性和连续性,在保证公司实际业务经营资金需要的情况下,坚持以现金
分红作为主要的股利分配形式,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可
供分配利润的 10%。
3、盈利规模
2014 年、2015 年、2016 年,归属于母公司股东的净利润从 2014 年的 14,388.08
万元增长至 2016 年的 26,468.38 万元,公司盈利能力不断增强,从而为公司向股
东分红奠定了基础。
4、现金流量状况
2014 年、2015 年、2016 年,公司经营活动现金流量净额分别为 27,160.27
万元、21,965.08 万元、27,246.48 万元,经营活动产生的现金流量将是公司向股
东现金分红的重要保障。
5、项目投资资金需求
本次首次公开发行能够满足公司长期发展对资金的需求,可以在较大程度上
减轻公司投资活动所需资金的压力,提升公司向股东现金分红的能力。
6、银行信贷及其他债权融资环境
本次首次公开发行后,公司的资产负债率可以大幅度降低,偿债能力会有
所增强,银行信贷及其他债权融资环境将进一步改善,融资渠道将获得较大的
拓展。
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综上所述,公司的分红回报规划是在综合考虑报告期内公司的分红情况、
股东要求和意愿、盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求及融资环境等
因素的基础上制定的。
(三)未来三年的股利分配计划及已经履行的决策程序
公司于 2015 年 3 月 3 日召开第一届董事会 2015 年第 2 次临时董事会和 2015
年 3 月 20 日召开 2015 年第 2 次临时股东大会审议通过了《关于制定上市后适用
的<广东世运电路科技股份有限公司章程>(上市修订草案)的议案》和《关于制
定<广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回
报规划>的议案》。《广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
后三年股东分红回报规划》中载明:公司首次公开发行上市后未来 3 年,公司在
足额预留盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分
配利润的 10%。
八、公司即期回报趋势及填补措施
公司本次首次公开发行股票并上市后,随着募集资金的到位,公司的股本及
净资产将较快增长。但由于募集资金投资项目的建设完成并实现收益需要一定时
间,根据公司的合理预测,股票发行当年较上一年,公司的基本每股收益和稀释
每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益会出现一定
幅度的下降,投资者的即期回报将被摊薄。
(一)董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次公开发行新股募集资金扣除发行费用后,将投入“年产 200 万平方
米/年高密度互连积层板、精密多层线路板项目”和“补充 3 亿元流动资金项
目”,“年产 200 万平方米/年高密度互连积层板、精密多层线路板项目”项目
的建设有利于公司优化产品结构、增强公司盈利能力,“补充 3 亿元流动资金项
目”有利于缓解公司资金压力、增强公司的营运能力和市场竞争力公司。董事会
选择本次融资的必要性和合理性的详细内容请参见本招股书 “第十三节 募集
资金运用”之“四、募集资金投资项目情况”部分相关内容。
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(二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司自成立以来,一直致力于各类印制电路板(PCB)的研发、生产与销
售等业务。本次发行股票募集资金将用于“年产 200 万平方米/年高密度互连积
层板、精密多层线路板项目”和“补充 3 亿元流动资金项目”,募投项目均紧密
围绕公司主营业务,有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。本次
募集资金投资项目围绕公司现有业务展开,关联度较高。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
截至 2016 年 12 月 31 日,发行人共有在册员工 3,263 人,其中管理人员 427
人、研发技术人员 417 人,营销人员 15 人、财务人员 17 人、生产人员 2,098 人,
具有丰富的人力资源储备,为公司募投项目的实施奠定了人才基础。
公司经过多年在 PCB 领域的积累,拥有一批经验丰富、技术过硬的骨干人
员和一套完善的研发体系,紧跟 PCB 行业技术升级的步伐,在行业内树立了良
好的声誉,具备较强的影响力。目前,公司已拥有专利 16 项、非专利技术 17 项,
为公司募投项目的实施奠定了技术基础。
我国作为电子产品制造大国,在全球 PCB 产业向亚洲转移的整体趋势下,
PCB 产品市场需求长期保持平稳上升趋势,公司已积累了众多世界知名客户,
如 Shinko(伸光制作所)、王氏港建(WKK)、Hana(恒诺)、伟创力 (Flextronics)、
捷普 (Jabil)、代傲 (Diehl)等,为公司募投项目的实施奠定了市场基础。
(三)填补即期回报的具体措施
为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响,公司第一届董事会 2016
年第一次临时会议审议通过了关于填补即期回报、增强持续回报能力的措施的议
案,具体措施包括:
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1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平、
加快项目建设周期,提升公司的整体盈利能力。此外,公司将努力提高资金的使
用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各
种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出,全面有效地控制公
司经营和管控风险。
2、加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后,公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项
账户,募集资金存放于专项账户集中管理,并严格遵守《募集资金管理制度(草
案)》的要求,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各个环节。
3、积极实施募投项目
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,有利于提高公司的持续盈利
能力。公司对募投项目进行了充分论证。在募集资金到位前,公司将根据各募集
资金投资项目的实际需要,以自筹资金先行投入;募集资金到位后,公司严格按
照《募集资金管理制度(草案)》的要求,按照项目建设的实际情况投入募投项
目,使募投项目早日产生收益。
4、完善利润分配制度,特别是现金分红政策
为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者的合法
权益,公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》(证监会公告[2013]43 号),对公司上市后适用的《公司章程(上市修订
草案)》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公司未来会持续完善利润分
配政策,保护广大股东,特别是中小投资者的权益。
公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者予以关
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注。
(四)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
为了最大限度的降低本次发行造成的即期回报摊薄的影响,公司董事和高级
管理人员做出如下承诺:
“本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本
人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。
本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董
事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权)。
本承诺出具日后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有
其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。”
公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填
补被摊薄即期回报的各项措施。
(五)保荐机构的核查意见
保荐机构认为:公司关于摊薄即期回报情况的预计是合理的;本次募集资金
到位当年,公司每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的下
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降;本次融资具有必要性和合理性;本次募集资金投资项目围绕公司现有业务展
开,关联度较高,公司在人员、技术、市场等方面储备充足;公司已制定切实可
行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施,公司董事、高级管理人员已对公
司填补回报措施切实履行作出承诺,该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期
回报的不利影响、有利于公司的健康可持续发展。
九、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况
发行人所处行业不具备较强的周期性特征。财务报告审计截止日(2016 年
12 月 31 日)至本招股说明书签署之日期间,公司经营情况正常,发行人经营模
式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价
格,主要客户及供应商的构成,税收政策等均未发生重大变化,亦未发生其他
可能影响投资者判断的重大事项。
结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、发行人 2016 年已实现的经营
业绩及后续订单情况等因素,据公司预计,2017 年 1-3 月公司营业收入区间为
35,290 万元至 38,819 万元,较上年同期增长 0%至 10%,净利润区间为 4,800 万
元至 5,280 万元,较上年同期增长 0%至 10%,归属于母公司股东扣除非经常性
损益后的净利润区间为 4,900 万元至 5,390 万元,较上年同期增长 0%至 10%。
(前述数据并非公司所作的盈利预测)
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第十二节 业务发展目标
一、公司发展战略及业务发展目标
(一)公司发展战略
公司坚持以线路板产品为核心,立足于公司在现有领域取得的优势竞争地
位,通过不断自主创新科技攻关,逐步提高公司产品的生产技术水平,不断开发
新型高质量高密度线路板产品,并拓宽产品应用领域,进一步丰富和完善公司的
产品线,实行多元化产品战略;以“精益求精,自强不息,卓越创新”为宗旨,针
对市场需求的不断变化,逐步调整产品战略,在维护现有老客户业务稳定增长的
基础上,通过加大发展力度和扩大生产能力,提升产品质量,为国内外客户提供
高质量产品,经过 3-5 年的努力,争取成为 PCB 领域的国际高端知名企业。
(二)技术服务扩展计划
公司将进一步加大研发投入,完善技术创新机制,提升公司自主开发能力,
力争使公司整体设计、生产技术达到国际先进水平。公司未来将引进并培养不少
中高级专业技术人才,完善公司技术研发团队体系,在孵化产品的同时,培养和
造就一大批德才兼备的科研人才,组成高水平的研发骨干队伍。同时,进一步加
大与客户的技术交流,提高产品质量,提升客户满意度。
(三)市场开拓计划
公司将不断加强与客户的合作,针对国内外 PCB 需求的不同特点制定设计
相应的发展规划,在国内市场上,充分发挥品质、技术和成本优势,加强国内客
户开发力度,提高公司在国内市场的知名度和市场占有率;在国际市场上,公司
将在现有的基础上稳定与海外客户的业务关系,进一步发挥资源优势和成本优
势,巩固和发展与全球知名电子制造企业的业务合作关系。
(四)精细化管理计划
为了加强项目管理和成本控制,进一步提升公司的盈利能力,公司将推进企
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业精细化管理,全面提升企业整体执行能力。通过规则的系统化和细化,运用程
序化、标准化、数据化和信息化的手段,使组织管理各单元精确、高效、协同和
持续运行,提高企业的管理水平和盈利能力。
(五)人员扩充计划
公司将秉承“客户向导,以人为本”的经营理念,加强企业文化,持续实施人
才战略,根据公司发展战略规划及整体经营目标,引进高端人才,优化人才结构,
增强公司的核心竞争力。
1、优化人才结构,采取外部引进和自主培养相结合的方式获得高素质的人
才,重点培养和引进技术、研发、管理、销售的专业人才。
2、建立和完善培训体系,采用多种培训方式,提高管理水平和员工技能,
与国内外知名企业开展交流合作,加强对新业务、新技术的培训学习,建设一支
经验丰富、技术水平高、服务意识强的技术队伍。
3、建设一整套系统化、制度化的人力资源管理体系,并完善相关的激励与
考核制度,激发管理人员的管理创新能力和技术人员的技术创新能力。
(六)治理结构完善计划
公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的公司治理体系,建
立以“三会”议事规则为核心的决策制度。
公司已经建立了独立董事制度,并聘请了行业、法律、财务专家作为公司独
立董事,独立董事在公司规范治理、科学决策中发挥了重要作用,实现了有效监
督。
公司将在今后的发展中建立高级管理人员自我创新的管理机制和契约式的
绩效激励与约束机制。
(七)筹资计划
目前,公司业务扩张速度较快,所需资金量较大,公司融资渠道较为单一,
公司迫切需要开辟新的融资渠道。
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若公司上市成功,公司资本结构将进一步优化,为进一步融资创造良好的条
件。未来几年,公司将根据业务发展及股东收益最大化的需要,选择适当的股权
融资和债券融资组合,充分发挥财务杠杆和资本市场的融资功能,满足公司可持
续发展的资金需求,同时保持公司合理的资本结构,实现企业价值最大化。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、本次股票发行能够顺利完成,募集资金及时到位;
2、国家宏观政治、经济和社会环境处于正常的发展状态,没有对发行人发
展产生重大影响的不可抗力因素出现;
3、发行人经营所遵循的现行法律、法规及国家有关行业政策无重大变化;
4、公司所处的行业处于正常的发展状态,没有出现重大的市场突变情况。
三、实施上述计划面临的主要困难
1、资金瓶颈
公司未来发展计划的实现,需要大量的资金投入作保障。在本次募集资金到
位前,资金短缺是公司未来发展的最大约束。
2、人才瓶颈
公司发展规划需要大量优秀的技术人才和管理人才,尽管公司已经采用内外
结合等多种方式加强人才队伍建设和人才资源储备,但公司的人才结构还需进一
步优化。
3、管理水平的制约
如果公司本次股票发行成功,随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展,
公司的资产规模将快速增长,公司在战略规划、组织设计、机制建立、运营管理、
资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。
四、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
1、合理使用募集资金
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如果本次公开发行 A 股成功,公司不仅解决了快速发展过程中面临的资金
瓶颈问题,同时通过本次发行上市建立了直接融资渠道,可以改变单一依靠间接
融资渠道的局面,并可以根据外界环境变化进行调整和选择最佳财务结构。
公司将谨慎组织募集资金投资项目的实施,争取更多的项目资源,促进公司
业务规模的扩大和技术水平的提高,增强公司在印刷电路版制造行业的综合竞争
力。
2、加快对优秀人才的培养和引进
公司将加快对优秀人才,特别是技术人才、管理人才和市场营销人才的培养
和引进,进一步提高公司的技术服务能力、管理水平和市场拓展能力,确保公司
业务发展目标的实现。
3、进一步完善公司的法人治理结构
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范
运作,进一步完善公司的法人治理结构,强化各项决策的科学性和透明度,促进
公司的机制创新和管理升级。
五、发展计划与现有业务的关系
公司未来发展规划和目标是在公司现有技术水平、市场份额、行业地位、竞
争能力的基础上,根据印制电路板制造行业的市场环境、发展趋势和市场需求特
点,以及公司资源优势和远景目标而制定的,是公司现有业务的全面拓展和提升,
符合公司的总体发展战略。
人员扩充计划、技术服务扩展计划、市场开拓计划都将促进公司在研发设计、
产品种类和品质、市场占有率、资产规模和销售收入上的大幅提高,而筹资计划
将为主业发展提供雄厚的资金保障,尤其是本次公开发行如果成功,可保证公司
在产品、技术的研发资金投入,以及新设备、新生产线的固定资产投入,并将极
大地增强公司对优秀人才的吸引力,提高公司的人力资源优势,有利于巩固公司
在行业内的领先地位,改善公司与主要市场竞争对手的力量对比,有力拓展公司
发展空间,提升公司的知名度和市场影响力。
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上述发展计划如能顺利实施,将极大提高公司现有资源储备、竞争能力和业
务规模,提升公司的核心竞争力,促成公司发展战略的实现。
六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
本次发行募集资金的运用对于公司实现上述发展计划具有非常重要的意义,
本次发行募集资金运用主要为了拓展公司业务规模、扩大市场份额,提高产品质
量,提升公司的综合生产、服务能力。
本次发行募集资金投资项目的实施,可以促进公司业务的发展,培育公司新
的利润增长点,提升公司的核心竞争力,并且本次发行募集资金到位后将大幅增
加公司资本实力,为公司业务发展目标的实现奠定良好的基础。
此外,本次发行将为公司构建资本市场的融资渠道及丰富公司的融资方式,
这将为公司未来业务发展需要提供长远支持。
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金投资项目概述
(一)本次募集资金投资项目
经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过,本公司计划向社会公开发行
境内上市人民币普通股股票。2016 年 9 月 12 日,公司 2016 年第 2 次临时股东
大会审议通过关于变更募投项目的议案。本次募集资金到位并扣除发行费用后,
将用于投入以下项目:
单位:万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额 项目备案号
投资额
年产 200 万平方米/年高密度互连 2016-440784-39-03-
1 108,000.00 108,000.00
积层板、精密多层线路板项目
2 补充 3 亿元流动资金项目 30,000.00 17,756.26
合 计 138,000.00 125,756.26
公司本次募集资金投资项目总投资 138,000.00 万元,拟用募集资金投入
125,756.26 万元。募集资金如有不足,不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入上述项目,并在募集资金到位之后予以置换。
(二)募集资金专项存储制度
本公司已建立《募集资金管理制度》,对募集资金专户存储和募集资金使用
进行了明确规定,公司首次公开发行股票募集资金到位之后,将严格按照该制度
对募集资金的专项使用进行监督和管理。
(三)募集资金投资项目的合规性
产业政策方面,国家近年来密集出台了一系列的政策法规,鼓励大力发展电
子信息制造业,印制电路板制造业作为电子信息产业的重要组成部分,得到了我
国政府的高度重视和大力支持。公司本次募集资金投资项目的建设有利于公司实
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现生产线的更新换代,逐步淘汰低技术含量、低附加值产品线,增加多层板和
HDI板的产能规模,符合国家产业政策对于鼓励类产业的要求。
环境保护方面,公司已取得广东省环境保护厅出具的《广东省环境保护厅关
于鹤山市世安电子科技有限公司新建200万平方米/年电路板项目环境影响报告
书的批复》(粤环审[2016]444号)的批准。
土地管理方面,本项目建设所在地址位于江门鹤山市共和镇世运路,是在原
有世安电子原有线路板包装及展示厅所在厂房进行,主要是对世安电子原有厂房
的装修改造,引进一批国内外先进生产设备,不需要新增用地。世安电子原有包
装及展示厅所在地均已取得土地使用权证。
保荐人和发行人律师认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。
二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析
本次公开发行新股募集资金用于投资“年产200万平方米/年高密度互连积层
板、精密多层线路板项目”和“补充3亿元流动资金项目”。公司董事会认为:
年产200万平方米/年高密度互连积层板、精密多层线路板项目将有利于公司扩大
产能,提高自动化生产水平,提升公司产品档次、提高品牌知名度和市场影响力,
对公司长期保持良好的利率水平、实现经营效益具有重要意义;补充3亿元流动
资金项目可以增加公司营运资本,减少对银行贷款的依赖,有效缓解公司资金压
力,并降低公司的财务费用,增强公司的营运能力和市场竞争力,为未来业务的
持续发展提供保障。本次募集资金投资项目建设具有可行性。
从生产经营规模方面来看,公司2016年的产能利用率为98.79%,本次募集资
金投资项目为公司全资子公司世安电子新建200万平方米印制电路板生产线,随
着公司的迅速发展,公司原有产能不足,本次募投项目进一步扩大了公司的生产
规模,为公司加强与客户合作,提升核心竞争力,提高市场占有率奠定了基础,
投资规模合理;从财务状况方面来看,2016年末公司资产负债率为36.50%,高于
同行业平均水平,公司本次拟投入募集资金125,756.26万元,有助于改善公司资
产负债结构、降低财务风险;从技术水平方面来看,公司各类印制电路板的研发
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和生产技术较为成熟,该等技术储备为本次募集资金投资项目年产200万平方米/
年高密度互连积层板、精密多层线路板项目的实施提供了良好的技术基础;从管
理能力方面来看,公司自成立以来一直专注于各类印制电路板产品的研发、生产
和销售,积累了丰富的行业管理经验,目前公司员工超过3,000人,公司成熟的
管理经营经验为本次募集资金投资项目的实施提供了管理保障。因此,本次募集
资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力
相适应,本次募集资金投资项目建设具有可行性。
三、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响
本次募集资金投资项目实施后,公司与控股股东及关联方之间不会新增同业
竞争,且不存在对发行人独立性产生不利影响的情形。
四、募集资金投资项目情况介绍
(一)年产 200 万平方米/年高密度互连积层板、精密多层线路板项

1、项目开展的必要性
(1)市场需求与产能匹配的需要
我国作为电子产品制造大国,在全球 PCB 产业向亚洲转移的整体趋势下,
PCB 产品市场需求长期保持平稳上升趋势。
近年来,随着计算机、通信、消费电子、汽车工业、医疗等下游应用领域的
发展,市场对电路板的需求越来越倾向于高精密、集约化的趋势,尤其是随着手
机、平板电脑等移动电子终端大量普及,以 HDI 板为代表的高精密复杂电路板
正面临着快速发展的市场契机。
目前,公司产品中单/双面板销售占比较高,这部分生产线技术含量较低,
已经与市场发展趋势不相适应,如不能迅速调整产品结构,在将来的市场竞争中
将面临十分被动的局面。为了保持与市场需求发展趋势相匹配的高精密电路板生
产能力,公司必须尽快实现生产线的更新换代,逐步淘汰低技术含量、低附加值
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产品线,增加多层板和 HDI 板的产能规模,以保持公司未来的长期快速发展。
(2)提高自动化生产水平、缓解劳动力成本上升压力的需要
PCB 行业作为劳动密集型产业,在产品生产过程中需要大量的生产线工人。
近年来,随着我国经济的逐步转型,以及劳动者就业观念的逐步转变,大量年轻
劳动力较以往更偏向于留在户籍所在地就业,从而导致沿海工业集中地区劳动力
供求关系趋于紧张,劳动力工资水平也呈现较快上涨趋势,给企业造成了一定的
成本压力。
为了应对这一局面,公司必须进行良好的成本控制,通过多种措施防止劳动
力成本上升导致的利润下滑。根据美欧等发达国家的历史发展经验,大力引进自
动化生产设备、进一步提高生产的自动化水平,实现从劳动力密集型向技术密集
型企业的转变,是实现成本控制的一项行之有效的措施。通过本项目的建设,公
司将逐步增加自动化设备的比例,提高自动化生产水平,对公司长期保持良好的
利率水平、实现经营效益具有重要意义。
(3)优化资源配置、实现规模效益的需要
目前,PCB 行业的集中度较低,无论是国际或国内大厂,在全球或国内的
市场份额均极小,显示 PCB 市场为完全竞争的市场。长期以来,由于我国企业
的技术水平逐步提高,加上国内劳动力价格水平相对较低等因素,国内 PCB 生
产企业取得了长足的发展。但是,随着近年来我国经济的不断转型、劳动力价格
优势等有利条件正在逐步减弱,给国内大量工业企业的长期可持续发展带来一定
困境。市场竞争的加剧、以及国内市场环境的恶化促使企业必须适应市场变化,
优化资源配置,以实现利润增长与成本控制的良性发展。目前 PCB 行业生产规
模排名靠前的仍是以美欧发达国家企业为主,这些企业凭借着强大的品牌影响力
和先进的技术水平,并通过在发展中国家设厂生产等方式,在一定程度上对我国
PCB 生产企业构成威胁。
为了在长期的市场竞争中始终把握主动,公司必须进一步占领市场,确立公
司在行业内的优势地位。本项目的实施将有利于公司优化资源配置,通过对技术
含量较高的传统多层板和 HDI 板等产品的扩产,进一步扩大公司经营规模,更
大程度形成规模效益,降低单位产品成本,为公司在以后的竞争中确立优势。
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(4)实现利润快速增长、保持竞争地位的需要
PCB 行业市场竞争激烈,在下游行业逐步趋于寡头市场的发展形势下,下
游客户对供应商的考核要求势必更加严格,品牌、规模、管理、技术等考核因素
将成为 PCB 生产企业未来长期可持续发展的重要条件。因此,进一步加快发展
步伐,尽快实现规模化、提升品牌知名度和市场影响力,占据有利竞争地位在当
前显得尤为重要。通过本项目的实施,有利于公司更好地把握市场快速发展的良
好机遇,实现利润增长与市场开拓的良性循环,进一步巩固公司的市场竞争地位。
2、项目可行性
(1)国家产业政策支持电子信息制造业快速发展
电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业,是加快工业转
型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础,是保障国防建设和
国家信息安全的重要基石。印制电路板(PCB)制造业作为电子信息产业的重要
基础和重要组成部分,得到了我国政府的高度重视和大力支持。《信息产业科技
发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》、《国家重点支持的高新技术领
域目录》、《鼓励进口技术和产品目录》、《产业结构调整指导目录(2011 年)》
(2013 年修正)、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年)》、
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《外商投资产业指导目录(2015
年修订)》、《电子信息制造业“十二五”规划》等政策都将 PCB 行业相关产品
列为重点发展对象。2012 年制定的《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》
则明确提出“到 2015 年我国印制电路行业实现销售收入 1700 亿元”、“加强高密
度互连板、特种印制板、LED 用印制板的产业化,研发印制电子技术和光电印
制板并推动产业化”等目标。在国家政策的大力支持下,我国 PCB 行业将得到进
一步的发展壮大。
(2)本项目产品具有良好的市场发展前景
随着电子产品在全球范围内的大规模普及应用,PCB 行业市场需求持续保
持稳定增长的态势,在经历了 2009 年经济危机影响导致的短暂下滑以后,在随
后的几年中,市场需求稳步回升。
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目前,全球 PCB 产业产值占电子元件产业总产值的四分之一以上,是各个
电子元件细分产业中比重最大的产业,由于其在电子基础产业中的独特地位,也
是当代电子元件业中最活跃的产业。同时,随着整机产品品种结构的调整,PCB
在单台最终产品中的所需面积虽然逐渐减小,但由于精度和复杂度的提高,其在
整个电子元件产值中的比例呈现加重趋势。在电子元件产业中,PCB 产业的产
量规模仅次于半导体产业,随着 PCB 应用领域的不断扩大,其重要性还在进一
步提高。
(3)公司拥有先进的生产技术和丰富的生产经验
生产技术是产品质量的保证,公司历来对此十分重视。公司在成立初期便已
建立了比较完善的技术研发体系,多年来,通过大量的试验探索和生产实践,现
已掌握了一系列行业内先进核心技术,形成了一整套完善的先进生产工艺。主要
核心技术包括 POFV 工艺、厚铜板蚀刻线宽线隙工艺能力改善及阻焊油配套工艺
开发、异形 8 字导通槽孔酸性蚀刻工艺制作能力的研究、不对称线路设计的生产
应对方案、精密镀铜孔工艺技术的研发、板弯曲≤0.3%工艺技术的开发、不同孔
径做树脂塞孔工艺等,在业内处于先进水平。
公司深谙以人为本的核心生产理念,在掌握和利用先进生产技术的同时,对
生产员工进行专业的上岗培训,确保每个员工熟练掌握各自岗位的相关技术操作
流程及其原理,鼓励员工在生产过程中对工艺流程提出改进措施,培养员工的技
术熟练度和创新精神,并通过良好的职位晋升机制培养员工对公司的忠诚度。多
年来,公司生产体系技术骨干长期保持稳定,通过长期的生产实践,为公司积累
了丰富的生产经验。
(4)公司拥有大量的优质客户资源和强大的市场营销团队
公司多年来专注于各类印制电路板的生产、销售及相关服务,凭借先进的技
术、优质的产品和丰富的行业经验,经过多年的市场拓展和品牌经营,积累了大
量优质稳定的高端客户资源,树立了良好的品牌形象,获得了市场的高度认可。
公司通过与国际大型企业合作,进入国际大型企业的全球供应商体系,再向
这些国际企业的各事业部门或区域公司供应产品,形成“自上而下”的产品销售策
略,掌握产品销售的相对高点。目前,公司已进入王氏港建(WKK)、伟创力
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(Flextronics)、捷普 (Jabil)等一大批国际知名企业的供应商体系,成为了这些企
业重要的 PCB 供应商。
此外,公司十分重视营销团队的建设,实行以市场为导向、以销定产的经营
方针,通过大力引进行业内优秀市场开发人才,并结合公司内部培养机制,打造
了一支积极、高效、忠诚的市场营销团队,为本项目产品的销售提供了良好的保
障。
(5)公司拥有良好的项目管理能力,能够应对本项目实施过程中可能出现
的各种问题
科学、严格、高效的管理体系是产品质量和企业盈利的重要保证。PCB 行
业由于技术难度大、产品质量要求高、工艺流程多、供应链体系复杂,对企业的
管理能力有较高的要求,管理能力也是 PCB 企业竞争能力的重要体现方式之一。
多年来,公司一直立足于国际市场,以国际先进标准对企业运营中的各个环
节进行严格要求,通过与国际知名企业保持长期稳定的产销合作和技术合作关
系,逐步建立了与国际接轨的产品生产质量监督体系。公司先后通过了 ISO9000、
ISO14001、ISO/TS16949、ISO13485 等相关体系认证,并在借鉴国际企业先进管
理经验的基础上,结合企业特征形成了一整套信息化、规范化、标准化、流程化
的生产管理模式,严格控制产品质量。通过对产品质量体系的严格执行和公司各
项制度的高效运转,为公司的进一步发展和扩大再生产奠定了良好的基础。
(6)公司具有良好的市场地位和较强的品牌号召力
目前公司以多层板为主导产品,并正在大力向 HDI 板领域发展,产品应用
领域主要面向计算机及周边、消费电子、汽车电子、工业及医疗等。公司产品在
国际市场同类产品中具备较强的竞争力,产品接近 90%以上出口,直接面向国际
大型企业销售。公司现已成功与众多国内外知名企业进行了良好的合作,在国际
市场树立了良好的品牌形象、形成了较高的市场知名度,并实现了销售业绩和产
品出口量的快速增长。
经过多年的发展,世运电路已经成为我国 PCB 行业的先进企业之一,在国
内外市场均具有较强的竞争能力。2016 年世运电路实现销售收入 16.35 亿元,根
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据国际知名机构 N.T.Information 发布的 2015 年全球 PCB 百强排行榜,世运电路
销售收入位居全球第 64 位。根据中国印制电路协会(CPCA)公布的《第十五届
(2015 年)中国印制电路行业排行榜》,世运电路销售收入位居中国 PCB 企业
第 29 位。
3、项目建设内容
本项目的建设旨在扩大公司产能,优化产品结构,提高 HDI 产品和多层板
产品等高附加值产品产能,通过引进一批国内外先进设备,提升公司生产自动化
水平,同时提升公司产品的整体附加值,进一步打造高端品牌形象,从而扩大产
值规模。
(1)项目方案
项目将首先对世安电子厂房进行建设、装修,以满足大规模生产多层板和
HDI 板等高端产品的基础条件需要,厂房建设和装修完成以后,公司逐步引进一
批国内外先进生产及检测设备,从而达到提升公司产能和自动化水平的目的。
(2)项目投资概算
本项目总投资额为 108,000.00 万元,项目具体投资情况如下:
序号 投资项目 投资金额 占项目总资金比例
一 建设投资 96,544.72 89.39%
1 基建工程费 8,000.00 7.41%
2 设备购置费 84,328.31 78.08%
3 设备安装费 4,216.42 3.90%
二 铺底流动资金 11,455.28 10.61%
项目总投资 108,000.00 100.00%
(3)项目用地情况
本项目建设所在地址位于江门鹤山市共和镇世运路,是在原有世安电子原有
线路板包装及展示厅所在厂房进行,主要是对世安电子原有厂房的装修改造,引
进一批国内外先进生产设备,不需要新增用地。
(4)产品生产工艺流程
本项目产品生产工艺流程参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发
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行人主营业务的具体情况”之“(二)发行人主要业务流程”。
(5)设备选型方案
项目计划引进的主要设备选型方案如下:
序号 设备名称 规格型号 拟采购地 数量
1 切板材 110 万尺 日本
2 上板、刨边、下板 50 万尺 中国
3 烘烤 50 万尺 中国
4 上板、前处理 40 万尺 台湾
5 涂布、烘干、下板 40 万尺 台湾
6 半自动曝光机 26 万尺 台湾
7 上板、显影、蚀刻、退膜、烘干、下板 50 万尺 中国
8 光学检查机、缺陷核实机 18 万尺 中国
9 上板、前处理、棕化、烘干、下板 50 万尺 中国
10 自动回流线 100 万尺 台湾
11 热压、冷压 20 万尺 台湾、日本、欧洲 12
12 锣边 39 万尺 中国
13 上板、刨边、下板 40 万尺 中国
14 叠合排版溶合机 中国
15 CCD 对位叠合排版溶合机 欧洲、台湾
16 光学定位打标靶 24 万尺 台湾
17 丝印机 7.5 万尺 台湾
18 隧道烤炉 20 万尺 中国
19 上板、粗磨、精磨、水洗、下板 20 万尺 日本
20 上板、微蚀减铜、水洗、烘干、下板 40 万尺 中国
21 上板、棕化、水洗、烘干、下板 40 万尺 中国
22 镭射钻孔机 3 万尺 日本
23 镭射钻孔孔数检查机 台湾
24 机械钻孔机 1.4 万尺 日本
25 X-Ray 钻孔检查机 台湾
26 孔 AOI 机 Hole doctor 日本
27 自动钻嘴研磨、检查机 Drill inspector 中国
28 上板、磨板、水洗、烘干、下板 50 万尺 台湾
29 除胶、微蚀、活化、沉铜 35 万尺 台湾
30 垂直电镀线(VCP) 20 万尺 台湾
31 垂直电镀线(VCP) 12 万尺 台湾
32 上板、前处理、贴膜、下板 30 万尺 台湾
33 曝光机 15/25 万尺 日本、台湾
34 显影、蚀刻、退膜、烘干、下板 30 万尺 中国
35 光学检查机、缺陷核实机 15 万尺 以色列
36 上板、前处理、贴膜、下板 30 万尺 台湾
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序号 设备名称 规格型号 拟采购地 数量
37 曝光机 15/25 万尺 日本、台湾
38 显影、蚀刻、退膜、烘干、下板 30 万尺 中国
39 光学检查机、缺陷核实机 15 万尺 以色列
40 上板、研磨、水洗、烘干、下板 40 万尺 中国
41 印刷、预烤、翻版、印刷、预烤 40 万尺 日本
42 曝光机 7.5 万尺 台湾
43 显影、水洗、烘干、下板 40 万尺 中国
44 自动丝印机、三爪式后烤隧道炉 50 万尺 台湾
45 丝印机 7 万尺 台湾
46 文字喷墨机 5 万尺 中国
47 喷印产品批号
48 后烤隧道炉 45 万尺 中国
49 上板、微蚀、喷砂、水洗、烘干、下板 40 万尺 中国
50 沉镍金线 40 万尺 台湾
51 水洗、烘干、翻板、下板 40 万尺 中国
52 前处理、抗氧化、水洗、烘干、下板 25 万尺 中国
53 上板、前处理、水洗、烘干、上松香 50 万尺 中国
54 喷锡机 30 万尺 台湾
55 浮床冷却、热水洗、水洗、烘干、下板 50 万尺 中国
56 前处理、沉锡、后浸、水洗、烘干 20 万尺 中国
57 V 槽切割机 15 万尺 台湾
58 外形成型机 5 万尺 台湾
59 成品清洗线 35 万尺 中国
60 孔数检查机 50 万尺 台湾
61 电路测试机 7 万尺 中国
62 板翘检查机 30 万尺 台湾
63 板翘反直机 15 万尺 台湾
64 去离子清洗线 20 万尺 中国
65 成品外观检查机 10 万尺 日本
66 菲林光绘机 LP9 以色列
67 光学底片检查机 AOI 以色列
68 测试仪器、工具
69 生产辅助设施 500RT 日本
70 生产辅助设施 200HP 中国
71 生产辅助设施 100HP 中国
72 生产辅助设施 25T/H 中国
73 生产辅助设施 1,000,000KCal 中国
合计
(6)人员配置
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本项目预计劳动定员人数 2,355 人,其中,管理人员 85 名、技术人员 345
名、生产人员 1,900 名、销售人员 25 名。
(7)主要原材料、能源供应情况
本项目生产的多层板和 HDI 板主要原材料为覆铜板、半固化片、铜球、铜
箔、油墨、干膜、锡条、氰化金等。公司具备多年的印制电路板生产经验,与上
游主要供应商均建立了长期稳定的合作关系。
该项目产品生产过程中所使用的主要能源为电力,由广东省鹤山市供电局按
工业用电的标准供应。
(8)项目实施进度
本募投项目计划 36 个月内建设完成。项目的装修施工、设备购置及安装、
人员招聘培训等各阶段性目标完成进度如下表:
进度阶段 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
项目实施方案设计
清理场地
工程及设备招标
厂房建设及装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
试生产
竣工验收、正式营业
(9)项目核准及环评情况
2016 年 9 月 13 日,世安电子已取得鹤山市发展和改革局出具的《广东省企业
投资项目备案证》(备案项目编号:2016-440784-39-03-008623),备案项目名
称为“年产 200 万平方米/年高密度互连积层板、精密多层线路板项目”。
本项目符合国家环保法律法规的规定,2016 年 9 月 9 日,公司已取得广东
省环境保护厅出具的《广东省环境保护厅关于鹤山市世安电子科技有限公司新建
200 万平方米/年电路板项目环境影响报告书的批复》(粤环审[2016]444 号)。
(10)投资项目的效益分析
本项目建设期为三年,建设完成后开始投产,投产后第一年达产 30%,第二
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年达产 70%,第三年完全达产。本项目实施达产后,预计年新增销售收入 18.34
亿元,年新增净利润 17,160.11 万元,其他主要财务指标如下:
序号 指标名称 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率(%) 27.41% 21.40%
静态(年) 5.98 6.79
2 投资回收期
动态(年) 7.23 8.80
3 财务净现值(i=12%)(万元) 68,863.20 41,787.42
4 投资利润率(%) 21.19% 15.89%
(二)补充 3 亿元流动资金项目
1、补充流动资金使用安排
公司拟使用 17,756.26 万元募集资金补充流动资金,用于支持公司生产经营
资金需要。本次补充流动资金将有效满足公司业务和规模的持续增长所带来的资
金需求,增强公司的资金实力并提升公司的市场竞争力。
2、补充流动资金的必要性和合理性
(1)改善公司融资渠道单一的现状
公司现有融资渠道单一,外部资金来源主要为商业银行借款及票据贴现业务,
通过本次发行股份募集资金可以丰富公司的融资渠道,本次补充流动资金可以增
加公司营运资本,减少对银行贷款的依赖,有效缓解公司资金压力,并降低公司
的财务费用,增强公司的营运能力和市场竞争力,为未来业务的持续发展提供保
障。
(2)公司长期、短期偿债能力指标低于行业平均水平,财务结构亟待改善
与同行业上市公司比较,公司资产负债率高于行业平均水平、流动比率、速
动比率等偿债指标均低于行业平均水平。
公司与同行业上市公司流动比率、速动比率及资产负债率的比较如下:
流动比率(倍) 速动比率(倍) 资产负债率(合并报表)
公司名称 2016 年 9 2015 年 12 2014 年 12 2016 年 9 2015 年 12 2014 年 12 2016 年 9 2015 年 12 2014 年 12
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 30 日 月 31 日 月 31 日
超声电子 2.42 1.98 1.88 1.94 1.58 1.51 28.70% 31.30% 33.98%
超华科技 1.88 1.77 1.29 1.22 1.23 0.87 30.10% 33.19% 48.94%
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兴森科技 1.31 1.11 0.99 1.12 0.95 0.81 40.79% 40.19% 34.46%
沪电股份 1.49 1.39 1.80 0.71 1.01 1.44 39.20% 40.62% 40.84%
中京电子 0.99 0.79 0.80 0.67 0.56 0.62 44.08% 48.21% 40.24%
依顿电子 4.95 5.19 4.82 4.73 4.92 4.48 17.33% 16.39% 17.03%
胜宏科技 1.51 1.78 1.10 1.33 1.59 0.92 42.87% 37.06% 54.42%
崇达技术 1.58 0.90 0.98 1.40 0.74 0.81 40.88% 47.57% 44.62%
景旺电子 1.58 1.59 1.14 1.33 1.35 0.95 47.05% 48.89% 58.14%
平均值 1.97 1.83 1.64 1.61 1.55 1.38 36.78% 38.16% 41.41%
世运电路 1.90 1.62 1.52 1.61 1.39 1.29 36.50% 36.48% 37.46%
注:以上数据根据各上市公司公开资料整理。2016 年,世运电路数据为全年数据。
公司资产负债率高于行业平均水平,公司长期偿债压力较大,高于同行业的
资产负债率导致公司财务费用支出较大,降低了公司的盈利水平。
公司的流动比率、速动比率均低于行业平均水平,反映出公司营运资本压力
较大,短期偿债能力较低,流动资金明显不足。
(3)公司经营规模持续增长使得营运资金需求日益增加
报告期内,公司 营业收入分别为 124,157.83 万元、140,049.12 万元和
163,487.47 万元,年复合增长率为 14.75%,同时,业务的持续增长意味着更大的
采购量和更多的营运资金占用。未来几年,随着公司研发实力的不断加强,市场
开拓力度的不断加大,公司市场占有率将保持稳步增长,营业规模的扩大带来对
补充流动资金的需求。
五、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响
(一)新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目实施后,随着固定资产投资规模的增加,固定资产折
旧也有较大幅度增加。根据公司现行固定资产折旧政策,募集资金投资项目建成
后预计每年新增的固定资产折旧如下:
序号 项目名称 新增固定资产原值(万元) 每年新增折旧额(万元)
年产 200 万平方米/年高密
1 度互连积层板、精密多层线 96,544.72 8,791.75
路板项目
合计 96,544.72 8,791.75
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本次募集资金项目达产后公司每年新增营业收入 183,400.00 万元,新增利润
总额 17,160.11 万元,公司在对上述项目进行效益测算时,已按照公司现有政策
计提了折旧。
(二)对公司资产规模和结构的影响
本次募集资金到位后,公司的净资产额和每股净资产较发行前均有较大幅度
的增加,资产负债率有较大幅度的下降,公司防范财务风险的能力得到进一步的
提高。
本次募集资金到位后的短期内,公司货币资金、流动比率和速动比率将保持
在较高水平。随着募集资金项目的逐步实施,大部分募集资金将按投资进度投入
到购买机器设备及厂房改造装修中,其余部分作为流动资金投入到公司的生产运
营中,公司将在更大的规模上实现资金的合理配置和资产结构的优化。
(三)对公司净资产收益率和盈利能力的影响
本次募集资金到位后,公司的净资产将大幅上升,净资产收益率在短期内将
会有所摊薄。本次募集资金的运用将扩大公司生产经营规模,提高公司的核心竞
争力和抗风险能力。募集资金项目建成后,公司产品结构进一步优化,公司的盈
利能力将随着业务规模的扩大、产品附加值和技术含量的提高而不断增强。
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第十四节 股利分配情况
一、公司近三年股利分配政策
本公司股票股利分配遵循“同股同利”的原则,按股东持有的股份数额,以
现金或者股票方式分配股利,现金股利以人民币派付。按照有关法律法规和《公
司章程》的规定,公司报告期内股利分配政策如下:
(一)股份公司设立后的利润分配政策(2013 年 2 月至今)
本公司整体变更设立股份公司后,世运电路的股利分配政策为:
(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以
上的,可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前
款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中
提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东所持股份比例分配。股
东大会违反前款规定,在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还给公司。公司持有的本公司股份不参与利
润分配。
(2)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公
积金转为股本的,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,
所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五(25%)。
(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
二、本次发行后的股利分配政策
公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于制定上市后适用的<广东
世运电路科技股份有限公司章程>(上市修订草案)的议案》,本次发行后利润
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分配政策如下:
(一)分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
(二)分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行
利润分配。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
(三)分配周期:公司原则上按年进行利润分配,董事会可以提议进行中期
利润分配。
(四)分配条件:公司当期盈利,累计可分配利润为正数。
(五)可分配利润:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不
再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金
后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定
不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
(六)现金分红最低限:在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
展的前提下,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的
10%。
(七)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行公司章程规定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案;股东存在违规占用公司资金
的,公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资
金。
(八)利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生
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产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,独立董事及监事会应当
对利润分配政策变更发表意见。
(九)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章
程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(十)发放股票股利的条件:在满足前项所述现金分红的基础上,公司可采
取股票股利方式进行利润分配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长
保持同步。
(十一)公司利润分配的决策程序和机制:
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时,应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜;独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见,独立董事可以征
集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,监事会应对利润
分配方案进行审核并提出审核意见。
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准;股东大会批准利
润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的
派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除采取现场投票方式
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外,在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式,通过电话、电子邮件等多
种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,
充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,便于广大股
东充分行使表决权。
3、董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时,均需
按本章程规定的特别决议表决。
4、监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以
及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配
事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的
独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是
否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清
晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,应当在
定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独
立董事应当对此发表独立意见。
三、公司未来三年的分红回报规划
公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《广东世运电路科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》的议案,公司在本次上市
后的未来三年内的股东分红回报规划具体如下:
(一)利润分配的形式及时间:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利。公司按照年度进行现金分红,在有条件的情况下,公司
可以进行中期利润分配。利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围,不得
损害公司持续经营能力。
(二)公司首次公开发行上市后未来 3 年,公司在足额预留盈余公积金以
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后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
(三)发放股票股利的具体条件:在确保公司当年累计可分配利润满足当年
现金分红的条件时,公司董事会可同时考虑股票股利的发放。
(四)具体分红方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案,报股东大会批准。公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案
的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分
红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;公司还应在定期
报告中披露现金分红政策的执行情况。
四、公司近三年股利分配情况
时间 利润分配金额(元)
2014 年(注 1) 28,170,000.00
2015 年(注 2) 125,200,000.00
2016 年(注 3) 131,460,000.00
注 1:于 2014 年 6 月 25 日经发行人 2013 年年度股东大会审议通过
注 2:于 2015 年 3 月 17 日经发行人 2014 年年度股东大会审议通过
注 3:于 2016 年 3 月 15 日经发行人 2015 年年度股东大会审议通过
截至招股说明书签署日,上述利润分配已经全部实施完毕。
五、发行前滚存利润分配政策
经公司 2015 年第二次临时股东大会通过,公司本次公开发行人民币普通股
(A 股)股票并上市前滚存的未分配利润余额(即扣除发行上市前根据公司章程
和股东大会决议进行利润分配后的剩余累积未分配利润)由本次发行上市后的新
老股东按持股比例共同享有。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露与投资者关系管理
为完善信息披露行为,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《上市规
则》、《公司章程》等有关规定,发行人建立了《信息披露事务管理制度》和《投
资者关系管理制度》。发行人董事会秘书负责日常信息披露事务,并负责发行人
投资者关系管理工作,对外咨询电话:0750-8911768。
二、重要合同
本节重要合同是指公司目前正在履行和将要履行的交易金额在人民币 1,000
万元以上或虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重要影响的合同及协议。截至本招股说明书签署日,公司正在履行或即将要
履行的重大商务合同如下:
(一)世运电路签署的金融合同
1、与中国银行签订的金融合同
(1)固定资产借款合同
2013 年 9 月 13 日,发行人与中国银行股份有限公司江门分行签订《固定资
产借款合同》(合同编号:GDK47502142013248),由后者向发行人提供 1,600
万美元(实际放款为 500 万元美元)的借款,借款期限为自第一个实际提款日起
60 个月,利率采浮动利率。本合同项下债务由世运线路版、新豪国际提供最高
额保证担保,并由发行人提供最高额抵押。担保具体情况如下:
A、根据世运线路版与中国银行股份有限公司江门分行签订的《最高额保证
合同》(合同编号:GBZ475022013092),世运线路版为发行人与中国银行股份
有限公司江门分行在 2012 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止签署的借款、贸
易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同项下实际发生的债务以及在本合同
生效前债务人与债权人之间已发生的债务提供连带责任保证,担保债务之最高本
金余额为 190,000,000 元,保证期间为第一份主合同生效之日起至全部主合同中
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最后一笔还款的履行期限届满之日起两年。
B、根据新豪国际与中国银行股份有限公司江门分行签订的《最高额保证合
同》(合同编号:GBZ475022013093),由新豪国际作为保证人,就发行人与中
国银行股份有限公司江门分行在 2012 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间签署
的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同项下实际发生的债务以
及在本合同生效前债务人与债权人之间已发生的债务提供连带责任保证,担保债
务之最高本金余额为 190,000,000 元,保证期间为第一份主合同生效之日起至全
部主合同中最后一笔还款的履行期限届满之日起两年。
C、2011 年 11 月 8 日,发行人与中国银行股份有限公司江门分行签订《最
高额抵押合同》(合同编号:GDY475022011073),约定发行人以设备为其与
中国银行股份有限公司江门分行在 2011 年 11 月 8 日至 2021 年 11 月 8 日期间签
订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同项下实际发生的全部
债务提供担保,抵押物在担保合同签署之日的评估价值合计为 2,194.92 万元,该
最高额抵押项下担保责任的最高限额为 2,194.92 万元。发行人与中国银行股份有
限公司江门分行已于 2011 年 11 月 8 日在鹤山市工商行政管理局就前述《最高额
抵押合同》项下的抵押办理了抵押登记,登记编号为 0750 鹤山 20111108075。
(2)最高额保证合同
2012 年 5 月 28 日,世运线路版与中国银行股份有限公司江门分行签订的《最
高额保证合同》(合同编号:GBZ475022012096),世运线路版为发行人与中国
银行股份有限公司江门分行在 2011 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间签订
的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同项下实际发生的债务提
供保证,保证方式为连带保证责任,该最高额保证项下保证责任的最高限额为
9,000 万元,保证期间为第一份主合同生效之日起至全部主合同中最后一笔债务
履行期届满之日起两年。
(3)抵押合同
2014 年 6 月 30 日,广东世运与中国银行江门分行签订《最高额抵押合同》
(合同编号:GDY475022014039),由广东世运以光绘机、自动光学检测仪等
合计 60 台机器设备(评估价值合计 3,051.8 万元),为其与中国银行江门分行之
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间自 2012 年 5 月 30 日起至 2021 年 11 月 8 日止签署的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其他授信业务合同(及其修订或补充)项下实际发生的债权提供担保,
担保债权之最高本金余额为 30,518,000 元。广东世运与中国银行江门分行已于
2014 年 7 月 22 日在鹤山市工商行政管理局就前述《最高额抵押合同》项下抵押
办理了抵押登记,登记编号为 0750 鹤山 20140722072。
(4)开立保函
2016 年 5 月 11 日,发行人向中国银行江门鹤山支行签订《开立保函/备用信
用证申请》(编号:GC3369216000010),依据《授信额度协议》(编号:
GED475022015116)向后者申请后者开立保函。保函受益人为广东电网有限责任
公司江门鹤山供电局;项目为供用电;保函金额 1,000 万元人民币;保函有限期
至 2017 年 5 月 31 日。
2016 年 5 月 16 日,中国银行广东省分行向广东电网有限责任公司江门鹤山
供电局(以下简称“鹤山供电局”)出具《公用事业保函》(编号:
GC3369216000010)。鉴于广东世运已与鹤山供电局签订《供用电合同》,中国
银行广东省分行同意为广东世运出具保函,担保范围为广东世运在合同项下所应
支付全部电费,担保责任最高不超过 1,000 万元,保函有效期至 2017 年 5 月 31
日。
(5)流动资金借款合同
1)2016 年 11 月 7 日,发行人与中行江门分行签订《流动资金借款合同》
(合同编号:GDK47502012016892),约定后者为发行人提供 2,000 万元借款。
借款期限为 12 个月,自实际提款日起算。借款利率为固定利率贷款年利率为
4.35%。担保方式具体如下:
A、根据编号为 GBZ475022013092《最高额保证合同》世运线路版提供最高
额保证担保,该保证合同具体情况详见本节之“1、与中国银行签订的金融合同”
之“(1)固定资产借款合同”之“担保具体情况之 A”。
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B、根据编号为 GDY475022011073《最高额抵押合同》发行人提供最高额抵
押担保,该担保合同具体情况详见本节之“1、与中国银行签订的金融合同”之
“(1)固定资产借款合同”之“担保具体情况之 C”。
C、根据编号为 GDY475022014039《最高额抵押合同》发行人提供最高额抵
押担保,该担保合同具体情况详见本节之“1、与中国银行签订的金融合同”之
“(3)抵押合同”。
(6)授信额度协议
1)2016 年 11 月 2 日,发行人与中行江门分行签订《授信额度协议》(编
号:GED475022016150),约定由中行江门分行向发行人提供人民币 8,500 万元
的授信额度,其中:(1)贸易融资综合额度 4,700 万元;(2)交易对手信用风
险专项额度 1,500 万元;(3)理财产品担保融资业务专项额度 1,000 万元;(4)
非融资性保函额度 1,300 万元。授信期限为自本合同生效之日至 2017 年 7 月 27
日止。该授信协议的担保情况如下:
A、根据编号为 GBZ475022013092《最高额保证合同》世运线路版提供最高
额保证担保,该保证合同具体情况详见本节之“1、与中国银行签订的金融合同”
之“(1)固定资产借款合同”之“担保具体情况之 A”。
B、根据编号为 GDY475022011073《最高额抵押合同》发行人提供最高额抵
押担保,该担保合同具体情况详见本节之“1、与中国银行签订的金融合同”之
“(1)固定资产借款合同”之“担保具体情况之 C”。
C、根据编号为 GDY475022014039《最高额抵押合同》发行人提供最高额抵
押担保,该担保合同具体情况详见本节之“1、与中国银行签订的金融合同”之
“(3)抵押合同”。
2、与光大银行签订的金融合同
2016 年 7 月 14 日,发行人与中国光大银行股份有限公司江门分行(以下简
称“光大江门分行”)签订《综合授信协议》(编号:JM 综字 5125(01)2016080),
约定由光大江门分行向发行人提供人民币 1 亿元的最高授信额度,其中:(1)
一般贷款的具体授信额度为人民币 5000 万元;(2)贸易融资的具体授信额度为
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人民币 4500 万元;(3)衍生交易授信额度的具体授信额度为人民币 500 万元。
上述最高授信额度的有效使用期限为 2016 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 8 日。该授
信协议的担保情况如下:(i)世安电子与光大江门分行签订《最高额保证合同》
(编号:JM 综保字 5125(01)2016080),及(ii)广东世运与光大江门分行签
订《最高额抵押合同》(编号:JM 综抵字 51252013065)。
根据上述《综合授信协议》,同日,发行人与光大江门分行签订《贸易融资
综合授信协议》(编号:JM 综贸字 5125(01)2016080),约定由光大江门分
行向发行人提供最高不超过等值人民币 9500 万元的贸易融资总额度,其中:(1)
开证授信/进口信用证押汇额度为人民币 9500 万元;(2)汇出汇款押汇额度为
人民币 6000 万元;(3)出口 T/T 押汇额度为人民币 8500 万元;(4)开立保函
授信额度为人民币 9500 万元。上述授信额度的使用期限为 2016 年 9 月 9 日至
2017 年 9 月 8 日。如该协议项下的单笔融资币种为人民币,则融资利率按照中
国人民银行公布的同期人民币贷款利率执行;如该协议项下的单笔融资币种为外
币,则利率根据光大江门分行当时适用的押汇币种的贷款利率确定。
2016 年 7 月 14 日,世安电子与光大江门分行签订《最高额保证合同》(编
号:JM 综保字 5125(01)2016080),约定由世安电子为发行人与光大江门分
行依据上述授信协议签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权
提供最高额连带责任保证担保,所担保的主债权最高本金额度为人民币 1 亿元,
担保方式为连带责任保证,保证期间为具体授信业务合同或协议约定的受信人履
行债务期限届满之日起两年。
2013 年 12 月 4 日,发行人与光大银行江门分行签订《最高额抵押合同》(合
同编号:JM 综抵字 51252013065),抵押担保的范围包括:1、授信人在主合同
项下应向抵押权人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚
息)、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的
费用;和 2、抵押权人在本合同项下实现抵押权的费用以及抵押人在本合同项下
应向抵押权人支付的任何其他款项。抵押物在担保合同签署之日的价值合计为
3768.18 万元,发行人与光大银行江门分行已于 2013 年 12 月 4 日在鹤山市工商
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行政管理局就前述《最高额抵押合同》项下抵押办理了抵押登记,登记编号为
0750 鹤山 20131204117。
3、与工商银行签订的金融合同
(1)流动资金借款合同
1)2016 年 8 月 29 日,发行人与工行鹤山支行签订《流动资金贷款合同》
(合同编号:工行鹤山支行 2016 年鹤山字第 00446 号),约定后者为发行人提
供 2,000 万元借款。借款期限自实际提款日起算 1 年。借款利率以基准利率加浮
动幅度确定。担保方式具体如下:
A、2016 年 8 月 29 日,世运线路版与工行鹤山支行签订《保证合同》(合
同编号:工行鹤山支行 2016 年保字第 120 号),约定由世运线路版为工行鹤山
支行根据上述《流动资金贷款合同》享有的对发行人的相关债权提供担保,承担
保证责任的方式为连带责任保证。保证期间为主合同及项下确定的债权到期或提
前到期之次日起两年。
B、2016 年 8 月 30 日,发行人与工行鹤山支行签订《抵押合同》(合同编
号:工行鹤山支行 2016 年抵字第 026 号),约定发行人以设备为其与工行鹤山
支行于 2016 年 8 月 29 日签订的主合同(名称:流动资金借款合同;编号:工行
鹤山支行 2016 年鹤山字第 00446 号)项下债权提供抵押担保。
(2)国内信用证开证合同
2016 年 7 月 14 日,广东世运与工行鹤山支行签署了《国内信用证开证合同》
(工行鹤山支行 2016 年鹤山字第 SH01 号),约定由工行鹤山支行依据发行人
申请,为发行人提供开立国内信用证的业务服务。
2016 年 7 月 14 日,世运线路版与工行鹤山支行签署了《保证合同》(工行
鹤山支行 2016 年保字第 116 号),约定世运线路版为工行鹤山支行依据上述借
款合同而享有的对发行人的债权提供担保,保证方式为连带责任保证,保证期间
为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
4、与建设银行签订的金融合同
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(1)流动资金借款合同
1)2016 年 12 月 21 日,发行人与建行鹤山支行签订《人民币流动资金贷款
合同》(合同编号:2016 年工字第 125 号),约定后者为发行人提供 2,000 万元
借款。借款期限自 2016 年 12 月 26 日起至 2018 年 12 月 25 日。借款利率以 LPR
利率加 45 个基点浮动幅度确定。担保方式具体如下:
A、2016 年 12 月 20 日,世运线路版与建行鹤山支行签订《最高额保证合同》
(合同编号:2016 年保字第 056 号),约定由世运线路版为广东世运(债务人)
与建行鹤山支行将要及/或已经在 2016 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 20 日签订
的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、
出具保函协议及/或其他法律性文件为债务人在主合同项下的一系统债务提供最
高额保证。本最高额保证项下保证债务的最高限额为人民币贰亿元,保证方式为
连带责任保证,保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
(二)世运线路版签署的金融合同
1、与东亚银行有限公司签订的融资租赁协议
(1)2013 年 9 月 2 日,东亚银行向世运线路版、广东世运电路科技和佘英
杰发出《融资租赁银行授信函》,东亚银行同意向世运线路版提供限额为 6,000
万港币的融资租赁额度,该协议项下单项融资租赁期限不超过 48 个月。佘英杰
提供担保。
2、与渣打银行(香港)有限公司签订的授信协议
2015 年 8 月 10 日,世运线路版、世运电路科技、佘英杰与渣打银行签订《授
信协议书》,约定渣打银行向世运线路版提供 4,200 万港币授信额度,其中(I)
透支额度不超过 200 万港元;(II)贸易融资额度、短期资金市场借款共计不超
过 4,000 万港元。世运电路科技提供无限额担保;佘英杰提供无限额担保。
3、与澳新银行财团有限公司(ANZ)签订的授信及借款协议
2013 年 2 月 15 日,世运线路版、世运电路科技、新豪国际、佘英杰与澳新
银行签订《授信协议书》,约定澳新银行向世运线路版提供 4,000 万港币授信额
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度的借款,由世运电路科技、新豪国际、佘英杰提供担保。
4、远期外汇交易合同
(1)以美元买入人民币远期外汇交易合同
世运线路版与澳新银行财团有限公司(ANZ)于 2015 年 7 月 29 日签订《结
构性(收益封顶)远期交易金融合同-可交割式》,约定以 2015 年 7 月 29 日为
交易日,由世运线路版于每个清算日以 300 万美元向 ANZ 买入人民币,收益封
顶比率为 0.7 元人民币/1 美元;汇率最高区间为 6.5500。此次交易由 ANZ 位于
香港的机构负责,具体如下:
序号 远期汇率 汇率最低区间 估值日 清算日
1 6.3300 6.3300 2015 年 8 月 27 日 2015 年 8 月 31 日
2 6.3300 6.3300 2015 年 9 月 25 日 2015 年 9 月 30 日
3 6.3300 6.3300 2015 年 10 月 28 日 2015 年 10 月 30 日
4 6.3300 6.3300 2015 年 11 月 25 日 2015 年 11 月 27 日
5 6.3300 6.3300 2015 年 12 月 29 日 2015 年 12 月 31 日
6 6.3300 6.3300 2016 年 1 月 27 日 2016 年 1 月 29 日
7 6.3300 6.3300 2016 年 2 月 25 日 2016 年 2 月 29 日
8 6.3300 6.3300 2016 年 3 月 29 日 2016 年 3 月 31 日
9 6.3300 6.3300 2016 年 4 月 27 日 2016 年 4 月 29 日
10 6.3300 6.3300 2016 年 5 月 26 日 2016 年 5 月 31 日
11 6.3300 6.3300 2016 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 30 日
12 6.3300 6.3300 2016 年 7 月 27 日 2016 年 7 月 29 日
13 6.3800 6.3800 2016 年 8 月 29 日 2016 年 8 月 31 日
14 6.3800 6.3800 2016 年 9 月 28 日 2016 年 9 月 30 日
15 6.3800 6.3800 2016 年 10 月 27 日 2016 年 10 月 31 日
16 6.3800 6.3800 2016 年 11 月 28 日 2016 年 11 月 30 日
17 6.3800 6.3800 2016 年 12 月 28 日 2016 年 12 月 30 日
18 6.3800 6.3800 2017 年 1 月 24 日 2017 年 1 月 26 日
19 6.3800 6.3800 2017 年 2 月 24 日 2017 年 2 月 28 日
20 6.3800 6.3800 2017 年 3 月 29 日 2017 年 3 月 31 日
21 6.3800 6.3800 2017 年 4 月 26 日 2017 年 4 月 28 日
22 6.3800 6.3800 2017 年 5 月 25 日 2017 年 5 月 31 日
23 6.3800 6.3800 2017 年 6 月 28 日 2017 年 6 月 30 日
24 6.3800 6.3800 2017 年 7 月 26 日 2017 年 7 月 28 日
(2)以人民币买入美元远期外汇交易合同
世运线路版与澳新银行财团有限公司(ANZ)于 2015 年 12 月 21 日签署了
如下《远期外汇合同》,约定以 2015 年 12 月 21 日为交易日,由世运线路版向
ANZ 以人民币买入美元,由 ANZ 位于香港的机构负责此次交易:
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序号 交易内容 远期汇率 清算日
1 以 150 万美元买入 10,090,800 元人民币 6.7272 2016 年 8 月 31 日
2 以 150 万美元买入 10,111,950 元人民币 6.7413 2016 年 9 月 30 日
3 以 150 万美元买入 10,131,750 元人民币 6.7545 2016 年 10 月 31 日
4 以 150 万美元买入 10,152,750 元人民币 6.7685 2016 年 11 月 30 日
5 以 150 万美元买入 10,172,550 元人民币 6.7817 2016 年 12 月 30 日
6 以 150 万美元买入 10,190,100 元人民币 6.7934 2017 年 1 月 26 日
7 以 150 万美元买入 10,226,550 元人民币 6.8177 2017 年 2 月 28 日
8 以 150 万美元买入 10,231,500 元人民币 6.821 2017 年 3 月 31 日
9 以 150 万美元买入 10,249,500 元人民币 6.833 2017 年 4 月 28 日
10 以 150 万美元买入 10,270,500 元人民币 6.847 2017 年 5 月 31 日
11 以 150 万美元买入 10,289,250 元人民币 6.8595 2017 年 6 月 30 日
12 以 150 万美元买入 10,306,500 元人民币 6.871 2017 年 7 月 28 日
5、与星展银行(DBS)签订《授信协议书》
2016 年 8 月 16 日,世运线路板与星展银行(DBS)签订《授信协议书》,
该协议中约定的授信额度如下(其中 4 至 7 项总的贷款数目不能超过 2,300 万元
港币):1.透支额度为 100 万元港币,利息采用优惠贷款利率;2.分期偿还的借
款 3,000 万港元;3.循环定期贷款额度为 600 万元港币,利息为银行资金成本附
加 1.8%的年利率;4.信用证额度为 2,300 万元港币,有限期为 6 个月,付款期限
为 90 天(即付信用证和远期信用证均适用);5.信托收据额度为 2,300 万元港币,
最长还款期为 90 天;6.应付账款融资额度为 2,300 万元港币;7. 存在不符点时
可协商的信用证额度(附追索权)为 2,300 万元港币。
世运电路科技、新豪国际、佘英杰与星展银行分别签订《保证合同》,为上
述《授信协议书》项下实际发生的债权提供连带责任保证。
(三)采购协议
1、2013 年 12 月 10 日,发行人与深圳市安臣焊锡制品有限公司(供应商)
签署《协议书》,约定由发行人向供应商发出《采购单》,采购单应包括所采购
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物料的数量、价格、交货期以及订单其他采购信息,供应商接到《采购单》后应
在规定时间内签收回单,对交货日期进行确认。每月最后一天为记账截止日,供
应商应在次月 5 日前(假期顺延)将对账单传至发行人财务部核对账目,月结付
款。发行人每月对供应商的质量、交货期、价格和服务进行评定,并根据业绩评
定结果进行分级管理。
2、2012 年 10 月 18 日,发行人与广州穗港兴铜缆制品有限公司(供应商)
签署《协议书》,约定由发行人向供应商发出《备货通知单》,采购单应包括所
采购物料的名称规格、数量、交货期以及订单其他采购信息,供应商接到《备货
通知单》后应在规定时间内签收回单,对交货日期进行确认。寄售物料在鹤山世
运投入使用前,所有权原则上归供应商,发行人尽代为保管义务,鹤山世运每月
末按照实际消耗向供应商提供《消耗报告》,供应商核对无误后按《消耗报告》
记载金额与鹤山世运对账及请款。每月最后一天为记账截止日,供应商应在次月
5 日前(假期顺延)将对账单传至发行人财务部核对账目,月结付款。发行人每
月对供应商的质量、交货期、价格和服务进行评定,并根据业绩评定结果进行分
级管理。
3、2011 年 11 月 26 日,世运线路版与意宝达(香港)有限公司签署《协议
书》,约定由发行人向供应商发出《采购单》,采购单应包括所采购物料的数量、
价格、交货期以及订单其他采购信息,供应商接到《采购单》后应在规定时间内
签收回单,对交货日期进行确认。每月最后一天为记账截止日,供应商应在次月
5 日前(假期顺延)将对账单传至发行人财务部核对账目,月结付款。发行人每
月对供应商的质量、交货期、价格和服务进行评定,并根据业绩评定结果进行分
级管理。
4、2013 年 6 月 17 日,发行人与东莞卓越光像薄膜有限公司签署《协议书》,
约定由发行人向供应商发出《采购单》,采购单应包括所采购物料的数量、价格、
交货期以及订单其他采购信息,供应商接到《采购单》后应在规定时间内签收回
单,对交货日期进行确认。每月最后一天为记账截止日,供应商应在次月 5 日前
(假期顺延)将对账单传至发行人财务部核对账目,月结付款。发行人每月对供
应商的质量、交货期、价格和服务进行评定,并根据业绩评定结果进行分级管理。
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(四)产品销售合同
1、根据发行人、世运线路版(供货方)与 CIP Services AG Chinese Intelligent
Procurement(CIP)、Diehl AKO Stiftung & Co. KG、Diehl Controls Polska SP z.o.o、
Diehl Controls (Nanjing) Co.Ltd.、Diehl Controls Mexico, S.A. de C.V.(合称“Diehl
Controls”)签署的供货框架协议,供货方根据协议向 Diehl Controls 销售印刷电
路板,CIP 作为独立一方向 Diehl Controls 分销供货方产品。Diehl Controls 根据
协议约定向供货方提交订单,任何交货应根据 INCOTERMS2010 采取 DAT 南京
(向 Diehl Controls 中国工厂交付)和 FCA 香港(向 Diehl Controls 德国、波兰、
墨西哥工厂交货)运送至 Diehl Controls 的相关公司指定地址。货物权利和风险
根据 INCOTERMS 条款转移至 Diehl Controls。年度产品价格由双方协商同意,
如果双方在下一年度的 3 月前不能就该年度的价格协议一致,则上一年度的价格
继续沿用,在此情况下,任一方都可以提前 6 个月通知对方的方式在该日历年度
末终止该协议。Diehl Controls 的任一公司将以其名义独立作为一方向供货方发
出订单且不对 Diehl Controls 其他公司的订单在任何方面负责。此外,为向 Diehl
Controls 分销产品之目的,CIP 可以根据该协议从供货方获得产品,并作为独立
客户向供货方发出订单,协议关于 Diehl Controls 与供货方关于供货的相关条款
亦适用于 CIP,供货方以 FCA 香港(INCOTREMS2010)运送至约定港口。该协
议各方签署后生效,有效期至 2019 年 12 月 31 日。之后,如果任何一方未在该
日历年结束前 6 个月书面通知其他方终止,该协议可每次自动延期 1 年,但上述
条款并不影响在发生一方破产、因不可抗力持续至少 4 周从而影响一方履约能力
等重大情况下终止协议的权利。该协议受德国法律管辖并排除联合国国际货物销
售合同公约(CISG)和国际私法(法律冲突条款)的适用,因协议导致的任何
争议将提交国际商会由 3 名仲裁员根据其规则仲裁,仲裁地点在新加坡;就 Diehl
Controls(Nanjing)Co. Ltd 与供货方之间因本协议产生的争议则适用中国法律并
排除 CISG 和国际私法(法律冲突条款)的适用,且争议提交位于北京的中国国
际经济贸易委员会仲裁。
2、根据世运线路版(供货方)与 WKK Technology Ltd.(WKKT)签署的供
应商协议,供货方根据协议向 WKKT 销售印刷电路板,供货方必须严格遵守关
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于 WKKT 提供的关于产品规格、图纸、BOM 和产品说明书等的保密协议。供货
方应在 3 日内回复确认 WKKT 的定购单。供货方必须确保实际交付符合 WKKT
的明细和 WKKT 质量标准及要求中对产品质量和包装的规定,并为因延期交付
或质量问题对 WKKT 造成的相关经济损失承担责任。对被拒收的货物,供货方
应在 1 个工作日安排并及时替换在一周内收集退货。供货商应计划生产产能以确
保符合 WKKT 的预期要求。WKKT 只对订购单中和 WKKT 授权的特殊原材料
负责。供货方和 WKKT 约定供货方为满足 WKKT 紧急预定及提供灵活时间表而
预留保险储备的货物数量。供货方若有任何可能涉及禁止或未允许物质的管理、
设备、材料、流程和环境的变化,应书面通知 WKKT。
3、根据世运线路版(供货方)与 Jabil Circuit, Inc.(Jabil)签署的印刷电路
板购买协议,Jabil 根据协议提交写有产品数量、交付地点的订单,货物在不早
于订单规定交付日期的 3 日并不晚于交付日交付为及时交付。所有交货应根据
INCOTERM 2000 采取 FOB(货物国内装运)和 FCA(货物国际装运)运送至订
单规定的地址。该协议于 2010 年 5 月 1 日生效,最初期限为自协议生效之日起
一年,除非 Jabil 或者供货方在合同到期日 90 日前提出不延续该协议的书面通知,
合同期限会于每年的 5 月 1 日自动延续。该协议受福罗里达州的法律管辖并排除
国际私法(冲突法法律原则)的适用。双方应在 20 个工作日内善意解决纠纷,
若该纠纷不能在 20 日内解决,该纠纷应提交位于 Tampa, Florida 的美国仲裁协会
弗罗里达区域办公室交由 3 名仲裁员仲裁,仲裁地在美国弗罗里达州。
三、对外担保情况
报告期内,公司及下属子公司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保
的情况请参见本招股书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之
“(二)偶发性关联交易”。截至本招股说明书签署日,公司不存在对外担保的情
况。
四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
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五、发行人控股股东、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人、控股子公司均不
存在涉及重大诉讼和仲裁事项的情况。
公司控股股东、实际控制人近三年不存在违法违规行为。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼
或仲裁事项
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员不存在涉及重大诉讼和仲裁事项的情况。
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的
情况
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名:
佘英杰 佘俊杰 佘晴殷
佘卓铨 杨振球 卢锦钦
周 台 朱健明 吴德龙
全体监事签名:
黄其义 罗焕光 谢 新
全体高级管理人员签名:
佘英杰 佘俊杰 王汉晖
徐毓湘
广东世运电路科技股份有限公司
2017 年 4 月 13 日
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保荐机构(主承销商)声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行核查,确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
薛艳伟
保荐代表人:
崔健民 肖晴筝
法定代表人:
王作义
金元证券股份有限公司
2017 年 4 月 13 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
胥志维
丁文卓
律师事务所负责人:
李裕国
北京懋德律师事务所
2017 年 4 月 13 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东世运电路科技股份有限公司首次公开发
行股票招股说明书》(以下简称招股说明书)及其摘要,确认招股说明书及其摘
要与本所出具的《审计报告》(天健审〔2017〕3-12 号)、《内部控制鉴证报告》
(天健审〔2017〕3-13 号)及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之
处。本所及签字注册会计师对广东世运电路科技股份有限公司在招股说明书及其
摘要中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明
细表的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师:
张立琰 龙 琦
天健会计师事务所负责人:
张希文
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
二〇一七年四月十三日
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资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师(签字):
陈 军
孙宝云
评估机构负责人:
黄西勤
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
2017 年 4 月