通灵珠宝股份有限公司
TESIRO Jewelry Inc.
（江苏省南京市雨花台区花神大道 19 号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
通灵珠宝股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要
发 行 概 况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次拟公开发行股票最多不超过 6,079.89 万股，不低于发行
后公司总股本的 25%。本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人
发行股数
股东不公开发售其所持股份。具体新股发行数量根据募集资金投
资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格确定。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元/股
预计发行日期 年 月 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 【 】万元
公司实际控制人沈东军、马峻承诺：本人除在发行人首次公
开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股
公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
本次发行前股东所持
期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延
股份的限售安排、股
长 6 个月。本人所持上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持
东对所持股份自愿锁
价格不低于发行价；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
定的承诺
间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的
百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的
发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述
承诺。
实际控制人亲属、公司董事蔄毅泽承诺：自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人
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通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所
持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人所持上述股份在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在担任发行
人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直
接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职
务后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人不会因职务变
更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
Eurostar Diamonds International S.A.承诺：对于已持有的公
司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期
满两年内，本公司将减持发行人股份。减持股份的数量上限依据
如下原则确定：减持的股份数量上限=（本公司对发行人进行投资
的原始出资额 9625.28 万元-持有发行人股份期间累积获得的现金
分红金额）/折算价格，其中折算价格为上述锁定期满当月发行人
股价的平均价格；减持股份的价格不低于发行价。本公司拟减持
发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公
司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易
所相关规定办理，本公司持有发行人股份低于 5%以下时除外。
公司董事王芳承诺：本人除在发行人首次公开发行股票时根
据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述
股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职
务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动
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情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股
份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职
后半年内，不转让本人所直接或间接持有的股份公司股份。本人
所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
公司董事 Jiang Jacky、监事王小文、庄瓯承诺：本人现所持
有发行人的股份自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自
动延长 6 个月。上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/
监事职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及
其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份
公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事在离职后半年
内，不转让本人所直接或间接持有的股份公司股份。本人所持发
行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2016 年 10 月 31 日
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通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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目 录
第一节 重大事项提示 .............................................. 8
一、本次新股公开发行和老股公开发售方案..................................................... 8
二、本次发行前未分配利润的处理..................................................................... 9
三、公司股东股份锁定及减持价格承诺............................................................. 9
四、关于稳定股价的承诺................................................................................... 12
五、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺....................................................... 16
六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的承诺................................................................................... 18
七、填补即期回报措施及相关承诺................................................................... 18
八、未履行承诺的约束措施............................................................................... 19
九、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 ................................................... 19
十、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定................... 22
十一、公司财务报告审计截止日后的经营情况............................................... 23
十二、本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”部分，并特别
注意下列风险：................................................................................................... 24
第二节 本次发行概况 ............................................. 26
第三节 发行人基本情况 ........................................... 27
一、发行人基本资料........................................................................................... 27
二、发行人改制重组情况................................................................................... 27
三、发行人股本情况........................................................................................... 28
四、发行人经营状况........................................................................................... 29
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况........................................... 33
六、同业竞争与关联交易................................................................................... 33
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员........................................... 34
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况........................................... 34
九、财务会计信息............................................................................................... 35
第四节 募集资金运用 ............................................. 53
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第五节 风险因素和其他重要事项 ................................... 54
一、供应商集中的风险....................................................................................... 54
二、公司产品委外加工的风险........................................................................... 54
三、财务风险....................................................................................................... 55
四、市场竞争的风险........................................................................................... 56
五、公司品牌、注册商标可能被侵犯的风险................................................... 56
六、募集资金投资项目的风险........................................................................... 56
七、互联网销售模式的快速兴起对传统销售模式带来冲击的风险............... 56
八、翡翠市场波动影响发行人经营业绩的风险............................................... 57
九、直营店业绩下滑的风险............................................................................... 57
十、“蓝色火焰”切工钻石主要由卢森堡欧陆之星下属企业供应的风险..... 57
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ......................... 59
一、发行人各方当事人情况............................................................................... 59
二、本次发行上市的重要日期........................................................................... 59
第七节 备查文件 ................................................. 60
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通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别注
意下列事项：
一、本次新股公开发行和老股公开发售方案
2014年4月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司申请首
次公开发行股票的议案》，根据该议案，本次公开发行包括公司公开发行新股及
股东公开发售股份，公开发行数量不超过6,079.89万股，不低于本次公开发行后
总股本的25%。公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售
期的投资者获得配售股份的数量；如根据发行人与承销商协商确定的发行价格，
本次发行未出现超募情况，则不安排公司股东公开发售老股。根据发行询价及协
商定价结果，若按照本次公开发行股票的数量上限，拟募集资金额超过募集资金
项目所需资金总额（指募集资金投资项目所需资金净额加上本次发行新股应由公
司承担的发行费用），公司将首先减少新股发行数量（以自愿设定12个月及以上
限售期的投资者获得配售股份的数量为限），直至新股发行募集资金等于募集资
金项目所需资金总额；同时调整公司股东公开发售股份的数量, 直至公司新股发
行数量与股东公开发售股份的数量合计达到本次公开发行后总股本的25%。若以
自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量为限减少新股发行
的数量仍存在超募情形，则由发行人与主承销商自主确定发行价格，确保募集资
金净额不超过本次募集资金投资项目需求额。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础
上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得
对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，届时公
司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
截至2014年4月8日，公司股东中沈东军、马峻及王芳的持股时间超过三年并
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通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
愿意在本次公开发行中发售股份。沈东军、马峻各自公开发售股份数量根据转让
后沈东军的持股数等于马峻与蔄毅泽的合计持股数的原则确定, 王芳公开发售
股份数量按照其本次公开发行前持有公司可转让股本数（指至公司股东大会审议
通过本议案之日股东持有时间不低于36个月的股份及前述股份因资本公积、未分
配利润转增股本增加的股份）÷符合条件的股东本次公开发行前持有公司可转让
股本总数（指至公司股东大会审议通过本议案之日股东持有时间不低于36个月的
股份及前述股份因资本公积、未分配利润转增股本增加的股份）×股东公开发售
股份数量确定，且沈东军、马峻与王芳公开发售股份的数量之和不超过自愿设定
12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
本次新股公开发行和老股公开发售不会导致公司实际控制人发生变更，不会
导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。
请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、本次发行前未分配利润的处理
经 2013 年 6 月 30 日召开的发行人 2013 年第二次临时股东大会审议批准，
若公司首次公开发行股票并上市获得成功，本次发行前滚存的未分配利润在公司
股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
三、公司股东股份锁定及减持价格承诺
1、公司实际控制人沈东军、马峻承诺：本人除在发行人首次公开发行股票
时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人所持上述
股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在担任发行人董事、
监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股
份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人
股份。本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，
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通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办
理。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况
下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部
股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收
入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账
户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、实际控制人亲属、公司董事蔄毅泽承诺：自发行人股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人所持上述股份在锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在担任发行人董事、监事或高级管理
人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之
二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人拟减
持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法
按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。本人不会
因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
如果本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情
况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全
部股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的
收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账
户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、公司股东 Eurostar Diamonds International S.A.承诺：对于已持有的公司
股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股
份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满两年内，本公司将减持发行人股
份。减持股份的数量上限依据如下原则确定：减持的股份数量上限=（本公司对
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发行人进行投资的原始出资额 9625.28 万元-持有发行人股份期间累积获得的现
金分红金额）/折算价格，其中折算价格为上述锁定期满当月发行人股价的平均
价格；减持价格不低于发行价。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司
所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。本公司减持发行
人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中
竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司拟减持发行人股票时，
将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理，本公司持有发行人股份低于
5%以下时除外。
如果本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定
的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持
有全部股份的锁定期 3 个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，
所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行
人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、公司董事王芳承诺：本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股
东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述股份锁定承诺期限届满
后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接
持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有
股份公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后
半年内，不转让本人所直接或间接持有的股份公司股份。本人所持发行人股票在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。本人不会因职务变更、离职
等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况
下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份
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通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归
发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如
果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
5、公司董事 Jiang Jacky、监事王小文、庄瓯承诺：本人现所持有发行人的
股份自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上
市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月。上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事职务期间，将向公司
申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份
不超过本人所持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事在离
职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的股份公司股份。本人所持发行人股
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。本人不会因职务变更、
离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况
下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份
的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归
发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如
果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。
四、关于稳定股价的承诺
（一）发行人稳定股价的承诺
本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收
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通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务
报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时
（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每
股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将根据《上市
公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同
时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、
法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起10个交易日内召开董事会讨论稳
定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件
成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度
末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券
监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满
足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包
括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始
计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资
产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）
单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股
东净利润的20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上
一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳
定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施
的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的，本公司将要求该
新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相
应承诺。
本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述
稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
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履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不低于上一会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计
年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。
（二）控股股东稳定股价的承诺
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票
收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务
报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时
（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的
每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），控股股东沈东军、
马峻将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下
实施以下具体股价稳定措施：
1、发行人回购股票为稳定股价措施的第一顺序，如（1）回购股票将导致发
行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施
股票回购的，且控股股东增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件；或
（2）发行人虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘
价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，则第一顺序为本人增
持公司股票。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增持发行人股
份的方式稳定股价。本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后 10 个交易日内
提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发
行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人增持发行人
股份计划的 10 个交易日后，本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。
2、本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净
资产。但如果发行人披露本人买入计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启动
稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。
3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行
人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经
审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循
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通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计
从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一年度本人用以稳定股价的增
持资金不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继
续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金
额不再计入累计现金分红金额。
控股股东沈东军、马峻承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如
本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人将在前述事项发生之日起 5
个工作日内停止在发行人处获得股东分红，直至本人按上述预案的规定采取相
应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（三）公司董事、高级管理人员稳定股价的承诺
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票
收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务
报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时
（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的
每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司董事及高级管
理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提
下实施以下具体股价稳定措施：
1、董事、高级管理人员增持股份为稳定股价措施的第三顺序。当发行人出
现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措
施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净
资产的，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股
价。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人
买入发行人股份计划的 10 个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股
份的计划。
2、本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于
发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后
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通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
10 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再
实施上述买入发行人股份计划。
3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行
人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经
审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循
以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管
理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴累计额的
20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或
高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴累计额
的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下
一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行
稳定股价预案。
公司董事及高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，
除非因法律、法规、规范性文件等要求导致本人无法履行上述措施的，如本人
未采取上述稳定股价的具体措施，则本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日
内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份不
得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕
时为止。
五、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关
于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
发行人承诺：如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在
中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后 60 天内启动依法回购首次公开
发行的全部新股工作。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证
监会认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。公司上市后发
生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。如本公司招股
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意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。对于未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高
级管理人员，本公司将要求其履行本次发行、上市时董事、高级管理人员所做出
的相应承诺要求。
如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投
资者赔偿相关损失。
控股股东及实际控制人沈东军、马峻承诺：如发行人招股意向书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定
后 60 日内启动依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售股份的工作，
督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并在前述期限内启动依法购回
本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事
实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。
如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。
如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停
止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本
人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
公司全体董事、高级管理人员承诺：如发行人招股意向书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔
偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力
的认定后 60 日内依法赔偿投资者损失。
若本人违反上述承诺，本人将停止在发行人处领取薪酬或津贴，直至本人
按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
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六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：本公司为发行人本
次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。
审计机构、验资机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行
人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责
地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损
失。
发行人律师北京国枫律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人
首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本所将依法承担相应法律责任。
七、填补即期回报措施及相关承诺
报告期，本公司主营业务发展态势良好。但根据公司的合理预测，募集资金
到位当年，受股本摊薄的影响，本公司每股收益相对上年度呈下降趋势，可能导
致公司即期回报被摊薄。
为应对本次发行摊薄即期回报的影响，本公司制订了多项填补即期回报的措
施，董事、高级管理人员出具了相关承诺，具体详见招股意向书“第十一节 管
理层讨论与分析”之“七、本次发行对即期回报摊薄的影响及应对措施”中的相
关内容。
前述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力，
增厚未来收益，填补股东回报。公司提示投资者：由于公司面临的内外部风险客
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观存在，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
八、未履行承诺的约束措施
发行人控股股东、实际控制人沈东军、马峻就下列承诺事项，提出相应未
能履行的约束措施。
1、沈东军、马峻向发行人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
2、如发行人及其子公司因租赁沈东军、马峻的房屋存在产权瑕疵或者政府
拆迁等原因而导致发行人及其子公司在合同到期前被迫搬迁，沈东军、马峻将
一起全额补偿发行人及其子公司搬迁产生的费用和因搬迁造成的损失，保证发
行人及其子公司不会因此遭受任何损失；
3、如因发行人租赁的房屋存在产权瑕疵等原因而导致发行人及其子公司在
合同到期前被迫搬迁或对发行人及其子公司造成其他不利影响，沈东军、马峻
一起全额补偿发行人及其子公司搬迁产生的费用和因搬迁造成的损失，保证发
行人及其子公司不会因此遭受任何损失；
4、针对发行人承租的沈东军与马峻所有的位于南京市新街口正洪街综合楼
A 区 1 至 3 层房屋涉及与南京市住房和城市建设委员会的行政诉讼，沈东军、马
峻承诺如发行人在合同到期前被迫搬迁，沈东军、马峻全额补偿发行人搬迁产
生的费用和因搬迁造成的损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。
若沈东军、马峻违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作
日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转
让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
九、持股 5%以上股东持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人沈东军、马峻的持股意向及减持意向如下：
本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认
真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、
资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本人减
持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易
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所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持发行人股份前，
将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披
露义务；本人持有发行人股份低于 5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内，
本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行
价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两
年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日
登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人
所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况
下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部
股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收
入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账
户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司其余持股 5%以上的自然人股东蔄毅泽的持股意向及减持意向如下：
如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股
东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制
定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本人减持发行人股份应符合相关
法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大
宗交易方式、协议转让方式等。本人拟减持发行人股份时，本人将提前三个交易
日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监
会及证券交易所相关规定办理，本人持有发行人股份低于 5%以下时除外。如果
在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首
次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处
理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一
年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、
减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变
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更。
如果本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情
况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全
部股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的
收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账
户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司持股 5%以上的法人股东 Eurostar Diamonds International S.A.的持股意
向及减持意向如下：
本公司所持发行人股份将在锁定期满两年内减持。减持股份的数量上限依据
如下原则确定：减持的股份数量上限=（本公司对发行人进行投资的原始出资额
9625.28 万元-持有发行人股份期间累积获得的现金分红金额）/折算价格所得出的
股份数量，其中折算价格为上述锁定期满当月发行人股价的平均价格；减持价格
不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交
易所的有关规定作除权除息处理）。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本
公司所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。本公司减持
发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所
集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司拟减持发行人股票
时，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理，本公司持有发行人股
份低于 5%以下时除外。
如果本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定
的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持
有全部股份的锁定期 3 个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，
所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行
人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
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十、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规
定
公司的利润分配原则为：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，以现金分红为主，并优
先采用现金分红的利润分配方式。
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期利润分配。
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司利润分配方案应由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要
求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人
员的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相
结合的方式，为中小股东提供便利。股东大会审议通过利润分配方案 2 个月内，
董事会必须实施利润分配方案。
公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。如遇到战争、自然灾害等不可抗
力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
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公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整
利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议
通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权
2/3 以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股
东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方
案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交
易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营
数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
求，制订具体的年度或中期分红方案。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四节 股利分
配政策”。
十一、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情
况
2016年1-6月，本公司所处行业未出现重大不利变化。本公司主要从事钻石
饰品和翡翠饰品的零售业务，本公司的经营不存在明显的周期性和季节性特征。
2016年1-6月，经天衡会计师审计，本公司实现营业收入8.44亿元，归属于母公
司股东的净利润为1.44亿元，较去年同期分别增长10.04%和22.67%。
财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司仍采用“自营为主、加盟
为辅”的销售模式，采购、生产、销售等经营模式未发生重大变化；主要原材料
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采购情况正常，主要原材料价格变动幅度不大；主要产品生产情况正常，销售价
格变动幅度不大；主要客户变化与公司行业及产品特征相适应，主要供应商未发
生重大变化；税收政策保持稳定。公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。
基于珠宝零售行业及本公司发展、经营状况，本公司预计2016年度营业收入
在15.00亿元-16.57亿元之间，较上年同期变动幅度在1%到11%之间，归属母公司
股东的净利润在1.89亿元-2.08亿元之间，较上年同期变动幅度在5%到15%之间，
营业收入及净利润较上年同期基本保持稳定，不存在收入及利润水平大幅下降的
情形。（上述数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。
十二、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书“风险因
素”部分，并特别注意下列风险：
（一）品牌影响力下降的风险
公司是从事钻石、翡翠等珠宝饰品销售的珠宝商，产品的销售主要依托于
“TESIRO 通灵”、“传世翡翠”等自有品牌。“TESIRO 通灵”、“传世翡翠”等
自有品牌向消费者展现了通灵珠宝区别于其他珠宝商的企业文化内涵及产品定
位，已经成为推动公司发展的重要力量，以及体现公司竞争力的重要标识。如果
未来发生严重的产品质量纠纷、客户服务不到位等有损公司品牌的事件，将有可
能导致公司品牌的影响力下降，从而导致客户流失及市场开拓能力下降，对公司
的经营产生重大影响。
（二）加盟店管理的风险
加盟模式是公司开拓市场、提高产品市场占有率的有效手段。截至 2016 年
6 月 30 日，公司与 237 家加盟店建立了合作关系。在加盟模式下，公司对加盟
店的店面装修、货品采购以及人员培训进行规范和指导，并赋予加盟店根据当地
消费习惯等实际情况进行自主经营的权利。公司通过建立巡查机制对加盟店进行
不定期的检查，以确保加盟店在加盟协议的约定条款下进行经营。如果加盟店经
营不善而关闭，将影响公司产品的销售和市场占有率的提升；如果加盟店未能向
消费者提供满意的服务，有可能损害公司的声誉和品牌。
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（三）自营渠道管理的风险
公司通过在经济发达城市的热点商圈开设专卖店或在城市主要商场设立专
厅的方式进行产品自营。自营模式是公司产品销售的主要方式，报告期内，公司
自营模式实现的主营业务收入占总主营业务收入的比例分别为 86.70%、79.23%、
79.68%和 75.99%。随着公司经营规模的扩大，直营店、专厅的数量快速增长，
公司存在由于店铺选址失误、货品管理不到位以及人才储备不足等原因导致新设
渠道预期经营目标无法实现的风险。此外，公司存在由于城市商圈的变动以及店
铺租用物业到期未能续租导致原有直营店、专厅进行重新选址而增加运营成本的
风险。
（四）原材料价格波动的风险
公司的主要原材料为钻石和翡翠。公司根据《上海钻石交易所交易规则》的
规定，向上海钻石交易所的会员单位采购钻石。钻交所是经国务院批准设立于上
海浦东新区的为国内外钻石商提供服务的一个交易场所，按照国际钻石交易通行
的规则运行。公司根据自身的库存情况及市场需求情况，每月向三至四家钻交所
会员单位进行询价，钻石供应商基于国际钻石牌价并综合考虑采购数量和客户信
誉度等进行报价，公司通过比价后确定最终供应商。公司的翡翠原料主要通过参
加缅甸政府组织的翡翠公盘进行采购。公盘，是指卖方把准备交易的物品在市场
上进行公示，让业内人士或市场根据物品的质料，评议出市场上公认的最低交易
价格，再由买家在该价格的基础上竞买。
公司的产品售价和原材料的采购成本具有较高的相关性，原材料价格的波动
将体现在公司产品的销售价格中。如果公司的产品定价能力无法及时、有效地应
对原材料价格波动，公司将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风
险。
（五）宏观经济形势不明朗导致业绩下滑的风险
珠宝是一种非必需消费品，一般单件价值较高，因此珠宝产品的市场环境受
到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响。近年来，美国、欧盟等经济
体相继发生了次贷危机、欧债危机和主权债务危机等一系列经济问题，经济增长
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乏力。中国作为潜力巨大的新兴经济体，经济保持了较快的增长速度，但仍受到
国际经济环境的影响，出现了通货膨胀、出口增速和经济增速下滑的现象。如果
未来宏观经济环境继续恶化，将可能导致消费者的购买力水平下降，从而对珠宝
行业及公司的经营业绩产生不利的影响。
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次拟公开发行股票最多不超过 6,079.89 万股，
不低于发行后公司总股本的 25%。本次发行仅为发
发行股数
行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持
股份。
每股发行价格 元/股
市盈率 倍（按发行后总股本全面摊薄计算）
6.24 元（按 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公
发行前每股净资产
司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产 元
倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确
市净率
定）
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资
发行方式 者定价发行相结合的方式或中国证监会规定的其
他发行方式
符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所账
发行对象
户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
拟上市地 上海证券交易所
承销方式 采用余额包销方式
预计募集资金总额：【 】元；
预计募集资金总额和净额
预计募集资金净额：【 】元；
预计发行费用概算明细如下：
承销保荐费用 50,250,300.00 元
审计费用 5,360,000.00 元
律师费用 700,000.00 元
评估费用 10,260,000.00 元
信息披露等费用 3,730,000.00 元
其他发行费用 1,154,025.00 元
预计发行费用合计 71,454,325.00 元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、发行人名称： 通灵珠宝股份有限公司
2、英文名称： TESIRO Jewelry Inc.
3、注册资本： 18,239.67 万元
4、法定代表人： 沈东军
5、成立日期： 1999 年 11 月 22 日
6、变更设立日期： 2011 年 12 月 21 日
7、注册地点： 南京市雨花台区花神大道 19 号
8、邮政编码：
9、联系电话： 025-52486808
10、传真号码： 025-52486732
11、互联网址： www.tesiro.com
12、电子信箱： tesiro-dm@tesiro.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司系经江苏省工商行政管理局核准，以 2011 年 9 月 30 日经审计的净资
产 454,866,467.36 元，按 3.03:1 的比例折合股本 15,000 万股，由江苏通灵珠
宝有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011 年 12 月 21 日，公司在江苏省
工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为 320000000041015
号《企业法人营业执照》，注册资本为 15,000 万元。
（二）发起人
公司的发起人为沈东军、马峻、蔄毅泽、王芳等四位自然人，发起设立时各
股东持股情况如下：
股东名称或姓名 股份（万元） 股权比例（%）
沈东军 7,462.50 49.75
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通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
马峻 6,112.50 40.75
蔄毅泽 1,350.00 9.00
王芳 75.00 0.50
合 计 15,000
三、发行人股本情况
根据 2014 年 2 月 17 日召开的公司 2014 年度第一次临时股东大会决议，公
司本次发行新股和发售老股合计不超过 6,079.89 万股。新股发行数量根据募投
项目资金需求和发行价格确定，发行前无法确定公司本次发行后股本结构。假设
本次发行新股的数量为 6,079.89 万股，则本次发行前后公司的股本结构如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（万 持股比例 持股数量（万 持股比
股） （%） 股） 例（%）
沈东军 7,462.50 40.91 7,462.50 30.68
马峻 6,112.50 33.51 6,112.50 25.13
卢森堡欧陆之
1,764.71 9.68 1,764.71 7.26
星
有限售条件 蔄毅泽 1,350.00 7.40 1,350.00 5.55
的股份 香港欧陆之星 882.35 4.84 882.35 3.63
南京传世美璟
投资管理有限 530.60 2.91 530.60 2.18
公司
王芳 137.01 0.75 137.01 0.56
本次发行的股份 － － 6079.89 25.00
合 计 18,239.67 100 24,319.56
在本公司的股东中，沈东军系马峻的妹夫；马峻和蔄毅泽是夫妻关系；南京
传世美璟投资管理有限公司是实际控制人马峻和沈东军控制的公司，香港欧陆之
星的实际控制人 Jiang Jacky 是卢森堡欧陆之星控股子公司上海欧陆之星的董事
兼总经理。此外其他股东之间均各自独立，不存在关联关系。
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通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
四、发行人经营状况
（一）公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
公司从事珠宝首饰产品的设计、研发及销售业务，产品定位于中高端珠宝首
饰零售市场，主要产品为钻石饰品和翡翠饰品。公司致力于“TESIRO 通灵”、“传
世翡翠”等自有品牌产品的设计、推广及渠道建设，力争打造国际化高端珠宝品
牌形象。
公司主营业务与主要产品自设立以来未发生重大变化。
（二）珠宝零售渠道的营运模式
中国珠宝零售渠道按照营运模式划分，可分为自营模式、加盟模式、联营模
式。
1、自营模式
自营模式是指珠宝品牌公司出资开设直营店或者在商场开设专厅进行零售，
自营店的货品所有权归属于公司；店面形象由公司负责按统一形象标准装修，货
品由公司自主统一配送及摆置，并运用公司 ERP 统一管理，由公司聘请的营业
员销售导购。
2、加盟模式
加盟模式是指由加盟商出资开设的独立店铺或专厅，由加盟商自行负责管理
并承担相应责任，加盟店的货品所有权归属于加盟商。店面形象由品牌商负责按
统一形象标准装修，并提供相应的人员培训、开店指导以及后续经营指导等一系
列服务。
3、联营模式
联营模式是指由品牌商和加盟商共同合作经营的模式，双方共同负责管理以
及承担相应责任。一般成立由双方参股的公司，联营店的货品所有权归属联营店。
店面形象由品牌商负责按统一形象标准装修，并提供相应的人员培训、开店指导
以及后续经营指导等一系列服务。
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就珠宝零售商而言，自营零售点仍然是一种重要的营运模式，因为与加盟和
联营模式相比，自营模式能给予珠宝零售商较大的经营控制权，也更接近零售客
户。同时，自营模式能够节省流通环节，使得珠宝零售商可以享受更大的利润空
间。但是，由于地域方面的限制，开设数量众多的自营店需要耗费大量资金，所
以加盟和联营模式作为一种既具成本优势又行之有效的扩张方式在中国珠宝零
售商中盛行，尤其是在二、三线城市。
（三）珠宝首饰零售行业竞争情况
1、珠宝首饰零售行业的竞争格局
（1）市场竞争激烈，市场集中度逐渐提升
现阶段国内珠宝首饰零售行业处于完全竞争阶段，国内市场上品牌较多，国
外奢侈品牌如 Cartier（卡地亚）、Tiffany（蒂芙尼）、Bvlgari（宝格丽）及香港
品牌周大福、周生生、谢瑞麟、六福等均已进入中国市场。目前，我国珠宝首饰
市场已逐步形成了境内品牌、香港品牌、国外品牌珠宝企业三足鼎立的竞争局面。
目前，中国珠宝首饰行业属于朝阳行业，仍处于高速发展阶段，没有一家企业处
于绝对优势地位，市场集中度较低。但随着市场竞争的深入，优势企业的品牌影
响力不断增强以及销售渠道的覆盖范围不断扩大，市场集中度正在提升。
（2）品牌及渠道逐渐成为珠宝零售企业的竞争核心
珠宝产品的消费具有单件价值较高，体现消费者审美、个性等特征，因此品
牌知名度高、信誉良好的珠宝产品更容易获得消费者青睐。品牌优势对于扩大客
户群体和市场影响力，增加顾客忠诚度有着举足轻重的作用。而且具有品牌优势
的公司也将获得更高的产品附加值和毛利，因此近年来，各大主要珠宝公司已逐
步加快品牌建设，提高盈利能力和竞争力。
另一方面，从珠宝首饰产业链环节来看，主要涉及到原材料开采、加工冶炼、
毛坯加工、珠宝首饰制作和销售等五个环节。随着产业分工深化和市场竞争渐趋
激烈，珠宝首饰产业链的价值结构变动较大，纯粹的制造业务在产业链中的地位
不断下降，设计开发、营销网络和售后服务价值不断增强。从珠宝行业产业链上
各个环节的毛利率情况来看，零售商的毛利率要远超批发商的毛利率和制造商的
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通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
毛利率，零售终端已经成为目前整个珠宝首饰产业链中增值最大的环节。因此，
快速的扩张、通过建立全国性范围的营销网络控制零售终端从而获得销售的主动
权为品牌带来溢价，将是众多强势品牌的必然选择。
目前，中国主要珠宝首饰企业的品牌定位及渠道建设情况如下图：
资料来源：《周大福招股章程》
（3）珠宝企业通过不同的市场定位和产品定位实施差异化竞争
目前，在中国珠宝市场上，高端市场（奢侈品市场）主要由国际一线知名品
牌占据，如卡地亚、蒂芙尼等凭借悠久的品牌历史和精湛的设计工艺已经逐渐形
成各具特色的珠宝首饰文化，受到消费者的追捧。该类品牌打造的核心竞争优势
在于设计、款式和工艺水平，主要满足的是目标消费者的审美消费需求，因此在
原材料的基础上，可以获得更多来自于“设计”的溢价。区别于国际品牌的高端
定位，国内品牌（包括香港品牌）的定位多数集中在中高端层次，以中产阶级和
工薪阶层为主要目标消费群体，该类消费者有一定的价格敏感度，产品款式和保
值增值属性兼顾。目前，中高端市场仍是我国市场容量和增长潜力最大的市场层
级。
此外，从销售产品品类上看，高端市场的主要产品为毛利率较高的镶嵌饰品，
而中端市场的主要产品则是毛利率相对较低的黄金和铂金饰品。由于高端品牌单
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通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
件商品价格较高，因此存货周转率相对较低，而中端品牌由于单件商品价格相对
较低且部分珠宝公司批发业务占比较高，因此存货周转率较高。此外，高端品牌
的销售费用要高于中端品牌。
2、发行人在行业内的竞争地位
经过数十年的快速发展，通灵珠宝在品牌营销策划能力、设计能力以及管理
能力等方面积累了丰富的经验，储备了一批中高端的零售终端，品牌影响力不断
提高。公司专注于钻石饰品和翡翠饰品市场，与国内主要珠宝零售商周大福、谢
瑞麟、潮宏基、明牌珠宝、爱迪尔等上市公司的营业收入对比情况如下：
单位：万元
主要竞 2013 年（或 2014 财 2014 年（或 2015 财 2015 年（或 2016 财
产品类别
争对手 政年度）营业收入 政年度）营业收入 政年度）营业收入
黄金饰品、铂
金饰品、镶嵌
明牌珠
饰品，其中黄 855,780.38 684,211.16 523,965.63
宝
金饰品占比
90%左右
K 金饰品、铂金
饰品、足金饰
潮宏基 品，其中足金 207,404.23 247,038.15 269,071.47
饰品占比 40%
左右
钻石、彩宝、
珍珠、素金首
谢瑞麟 338,083.33 322,583.33 294,905.17
饰等，以钻石
饰品为主
黄金、铂金、
珠宝首饰、钟
周大福 表等，其中黄 6,450,591.67 5,356,416.67 4,715,958.33
金首饰占比
70%左右
以钻石饰品为
爱迪尔 79,896.43 88,490.17 83,951.56
主
钻石饰品、翡
本公司 翠饰品,以钻石 116,225.50 143,242.39 149,081.81
饰品为主
注：香港上市公司销售收入以 1/1.2 汇率折算。谢瑞麟财政年度为上年 3 月 1 日至当年
2 月 28 日；周大福财政年度为上年 4 月 1 日至当年 3 月 31 日。
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五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房屋建筑物
截至 2016 年 6 月 30 日，公司共拥有房产 5 处。
（二）土地使用权
截至 2016 年 6 月 30 日，公司共拥有 5 处土地使用权。
（三）商标
截至 2016 年 9 月 23 日，发行人拥有 131 个境内注册商标。
（四）专利
截至 2016 年 10 月 20 日，发行人拥有 42 个在中国大陆地区的专利权及 3 项
在境外地区的专利权。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
公司主要从事钻石饰品、翡翠饰品、素金饰品等珠宝饰品的销售业务，推广
“通灵”珠宝品牌及拓展销售渠道，并对特许加盟商进行规范管理。
公司的实际控制人马峻和沈东军控制的其他企业均没有从事与公司相同或
相似的业务，与公司不存在同业竞争的情况。
为避免今后的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司
实际控制人马峻、沈东军先生、持股 5%以上的股东蔄毅泽女士分别出具《关于
避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
公司报告期内与关联方之间的关联交易主要包括向关联方采购商品、向关联
方销售商品、向关联方租赁房产、与关联方之间的资金往来、接受关联方为本公
司借款提供担保等。
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（三）报告期内执行关联交易的情况
公司报告期内发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对
上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见：
“通灵珠宝股份有限公司最近三年一期发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、
公正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定；关
联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公
允，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在影响发行人独
立性的情形或损害公司及公司中小股东利益的内容。”
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
姓名 职务 2015 年在本公司领取的报酬（万元）
沈东军 董事长兼总裁 295.08
马峻 董事 150.18
蔄毅泽 董事 12.27
Jiang Jacky 董事 -
王芳 董事兼常务副总裁 147.20
周婷 独立董事 7.31
陈冬华 独立董事 8.00
韩顺平 独立董事 8.00
刘昆 监事 17.46
王小文 监事 37.19
庄瓯 监事会主席 37.80
朱跃华 财务负责人 27.59
易春秀 直营运营二中心负责人 43.97
注：陈冬华、韩顺平已于 2016 年 7 月辞去独立董事职务。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司的实际控制人为沈东军先生和马峻先生。本次发行前，沈东军先生直
接持有本公司 7,462.50 万元的股权，持股比例为 40.91%；马峻先生直接持有本
公司 6,112.50 万元的股权，持股比例为 33.51%。此外，沈东军先生和马峻先生
通过持有传世美璟的股权间接控制公司 2.91%的股权。另外，马峻先生之配偶蔄
毅泽女士直接持有发行人 7.40%的股份，马峻及沈东军合计控制公司的股权比例
为 84.73%。
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本公司实际控制人所控制的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情
况。
九、财务会计信息
（一）发行人最近三年及一期主要财务报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 103,175,865.94 87,924,393.11 73,095,261.72 67,452,645.79
应收账款 129,894,972.95 128,663,229.06 97,154,478.05 75,379,712.86
预付款项 43,622,378.86 41,182,840.95 41,787,163.48 61,279,024.32
其他应收款 10,229,029.04 8,862,645.72 11,505,320.39 9,716,967.38
存货 1,198,029,344.14 1,108,239,020.58 1,250,986,392.04 956,381,925.78
其他流动资产 10,649,612.61 14,991,227.79 24,915,187.87 3,940,102.57
流动资产合计 1,495,601,203.54 1,389,863,357.21 1,499,443,803.55 1,174,150,378.70
非流动资产：
投资性房地产 2,834,123.94 2,986,182.45 7,634,305.33 8,183,500.82
固定资产 84,330,018.11 86,666,694.04 86,591,821.91 90,142,650.33
无形资产 31,906,197.79 20,927,485.56 16,058,392.23 14,118,180.65
长期待摊费用 28,453,163.29 36,491,553.07 32,377,453.15 26,947,826.93
递延所得税资
16,004,895.67 15,404,549.57 9,637,073.80 5,218,941.71
产
其他非流动资
8,198,915.00 8,715,518.89 - -
产
非流动资产合
171,727,313.80 171,191,983.58 152,299,046.42 144,611,100.44
计
资产总计 1,667,328,517.34 1,561,055,340.79 1,651,742,849.97 1,318,761,479.14
合并资产负债表（续）
单位：元
项 目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动负债：
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通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
短期借款 80,000,000.00 50,000,000.00 70,000,000.00 65,000,000.00
应付票据 - 15,000,000.00 70,000,000.00 168,000,000.00
应付账款 314,808,087.24 275,381,765.24 437,442,183.69 173,487,001.84
预收款项 5,796,590.84 18,523,564.63 12,136,466.08 5,165,963.38
应付职工薪酬 18,436,184.20 22,512,126.70 26,885,989.98 18,037,974.90
应交税费 41,114,039.15 37,414,277.98 19,806,200.40 24,903,436.22
应付利息 102,222.22 70,228.49 128,333.33 104,977.17
其他应付款 60,988,260.89 61,589,219.67 52,417,929.24 38,234,541.26
流动负债合计 521,245,384.54 480,491,182.71 688,817,102.72 492,933,894.77
非流动负债：
递延收益 9,687,892.88 8,151,623.25 11,033,137.51 10,322,617.90
非流动负债合计 9,687,892.88 8,151,623.25 11,033,137.51 10,322,617.90
负债合计 530,933,277.42 488,642,805.96 699,850,240.23 503,256,512.67
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
182,396,700.00 182,396,700.00 182,396,700.00 182,396,700.00
本）
资本公积 441,836,078.84 441,836,078.84 441,836,078.84 441,836,078.84
盈余公积 52,004,387.11 52,004,387.11 36,911,602.22 23,530,501.66
未分配利润 462,370,700.02 398,160,840.87 292,234,928.10 168,617,902.47
归属于母公司所
1,138,607,865.97 1,074,398,006.82 953,379,309.16 816,381,182.97
有者权益合计
少数股东权益 -2,212,626.05 -1,985,471.99 -1,486,699.42 -876,216.50
所有者权益合计 1,136,395,239.92 1,072,412,534.83 951,892,609.74 815,504,966.47
负债和所有者权
1,667,328,517.34 1,561,055,340.79 1,651,742,849.97 1,318,761,479.14
益总计
2、合并利润表
合并利润表
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业总收入 843,579,023.17 1,490,818,094.51 1,432,423,914.02 1,162,254,970.11
其中：营业收入 843,579,023.17 1,490,818,094.51 1,432,423,914.02 1,162,254,970.11
二、营业总成本 651,459,799.28 1,253,502,000.35 1,201,833,260.58 998,370,067.50
其中：营业成本 381,200,197.60 688,579,210.36 665,672,467.20 518,301,403.97
1-2-37
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营业税金及附加 21,442,395.31 46,598,213.82 39,671,976.94 40,088,194.03
销售费用 189,042,006.08 391,430,008.06 383,084,677.11 348,778,639.16
管理费用 55,571,518.82 115,835,402.79 103,038,668.11 82,508,736.48
财务费用 3,478,782.59 6,831,697.41 7,094,113.19 6,810,278.23
资产减值损失 724,898.88 4,227,467.91 3,271,358.03 1,882,815.63
三、营业利润（亏
192,119,223.89 237,316,094.16 230,590,653.44 163,884,902.61
损以“-”号填列）
加：营业外收入 763,485.54 5,538,503.70 1,867,914.48 4,775,288.75
其中：非流动资
2,028.17 7,417.44 43,417.99 53,938.82
产处置利得
减：营业外支出 548,473.01 1,778,576.02 1,953,029.56 5,016,144.87
其中：非流动资
119,314.41 214,685.30 80,195.87 241,464.50
产处置损失
四、利润总额（亏
损总额以“-”号 192,334,236.42 241,076,021.84 230,505,538.36 163,644,046.49
填列）
减：所得税费用 48,351,531.33 60,556,096.75 59,117,895.09 48,240,732.36
五、净利润（净
亏损以“-”号填 143,982,705.09 180,519,925.09 171,387,643.27 115,403,314.13
列）
归属于母公司所
144,209,859.15 181,018,697.66 171,998,126.19 116,552,980.14
有者的净利润
少数股东损益 -227,154.06 -498,772.57 -610,482.92 -1,149,666.01
六、其他综合收
- - - -
益的税后净额
七、综合收益总
143,982,705.09 180,519,925.09 171,387,643.27 115,403,314.13
额
归属于母公司所
有者的综合收益 144,209,859.15 181,018,697.66 171,998,126.19 116,552,980.14
总额
归属于少数股东
-227,154.06 -498,772.57 -610,482.92 -1,149,666.01
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股
0.79 0.99 0.94 0.64
收益
（二）稀释每股
0.79 0.99 0.94 0.64
收益
3、合并现金流量表
1-2-38
通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
合并现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
970,997,560.87 1,713,638,602.45 1,669,089,749.49 1,363,133,756.65
务收到的现金
收到的税费返还 202,438.99 375,797.86 39,952.22 -
收到其他与经营活
951,450.88 8,771,100.45 6,017,895.50 6,487,143.50
动有关的现金
经营活动现金流入
972,151,450.74 1,722,785,500.76 1,675,147,597.21 1,369,620,900.15
小计
购买商品、接受劳
542,120,770.09 902,873,100.71 986,091,297.13 861,952,044.19
务支付的现金
支付给职工以及为
122,237,951.82 214,509,031.58 182,668,557.11 162,060,063.70
职工支付的现金
支付的各项税费 130,141,198.70 247,210,207.21 211,190,289.18 181,302,077.30
支付其他与经营活
99,607,948.90 219,619,353.37 224,033,763.87 198,567,514.23
动有关的现金
经营活动现金流出
894,107,869.51 1,584,211,692.87 1,603,983,907.29 1,403,881,699.42
小计
经营活动产生的现
78,043,581.23 138,573,807.89 71,163,689.92 -34,260,799.27
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
处置固定资产、无
形资产和其他长期
138,397.39 13,538.09 49,893.34 144,120.38
资产收回的现金净
额
投资活动现金流入
138,397.39 13,538.09 49,893.34 144,120.38
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 14,354,756.89 47,786,293.45 32,509,457.86 23,921,392.12
资产支付的现金
支付其他与投资活
8,198,915.00 - - -
动有关的现金
投资活动现金流出
22,553,671.89 47,786,293.45 32,509,457.86 23,921,392.12
小计
投资活动产生的现
-22,415,274.50 -47,772,755.36 -32,459,564.52 -23,777,271.74
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
1-2-39
通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
取得借款收到的现
30,000,000.00 50,000,000.00 70,000,000.00 65,000,000.00
金
筹资活动现金流入
30,000,000.00 50,000,000.00 70,000,000.00 65,000,000.00
小计
偿还债务支付的现
- 70,000,000.00 65,000,000.00 30,000,000.00
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 68,494,347.92 54,387,150.04 33,292,866.78 1,919,054.84
金
筹资活动现金流出
68,494,347.92 124,387,150.04 98,292,866.78 31,919,054.84
小计
筹资活动产生的现
-38,494,347.92 -74,387,150.04 -28,292,866.78 33,080,945.16
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -382,485.98 -84,771.10 31,357.31 19,490.01
影响
五、现金及现金等
16,751,472.83 16,329,131.39 10,442,615.93 -24,937,635.84
价物净增加额
加：期初现金及现
86,424,393.11 70,095,261.72 59,652,645.79 84,590,281.63
金等价物余额
六、期末现金及现
103,175,865.94 86,424,393.11 70,095,261.72 59,652,645.79
金等价物余额
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据天衡会计师出具的“天衡专字（2016）01314 号”《通灵珠宝股份有限
公司非经常性损益明细表审核报告》，最近三年及一期公司非经常性损益明细如
下表：
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损
益，包括已计提资产
-117,286.24 -207,267.86 -36,777.88 -187,525.68
减值准备的冲销部
分；
计入当期损益的政府
补助，但与公司正常
经营业务密切相关，
202,438.99 4,580,000.00 350,000.00 3,439,300.00
符合国家政策规定、
按照一定标准定额或
定量持续享受的政府
1-2-40
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补助除外；
除上述各项之外的其
他营业外收入和支 129,859.78 -612,804.46 -398,337.20 -3,492,630.44
出；
税前非经常性损益合
215,012.53 3,759,927.68 -85,115.08 -240,856.12
计
减：非经常性损益的
57,200.68 949,937.92 12,566.45 -60,399.80
所得税影响数
税后非经常性损益 157,811.85 2,809,989.76 -97,681.53 -180,456.32
减：归属于少数股东
-1,032.85 363.74 114.35 1,521.08
的税后非经常性损益
归属于母公司股东的
158,844.70 2,809,626.02 -97,795.88 -181,977.40
税后非经常性损益
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 144,051,014.45 178,209,071.64 172,095,922.07 116,734,957.54
东的净利润
（三）主要财务指标
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
/2016-6-30 /2015-12-31 /2014-12-31 /2013-12-31
流动比率 2.87 2.89 2.18 2.38
速动比率 0.57 0.59 0.36 0.44
资产负债率（母公司） 37.83% 34.98% 44.13% 38.80%
应收账款周转率（次） 6.53 13.20 16.60 16.10
存货周转率（次） 0.33 0.58 0.60 0.54
息税折旧摊销前利润（万元） 21,355.59 28,265.30 26,675.20 19,561.74
归属于母公司所有者的净利润（万
14,420.99 18,101.87 17,199.81 11,655.30
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
14,405.10 17,820.91 17,209.59 11,673.50
所有者的净利润（万元）
利息保障倍数 111.69 57.89 52.43 106.35
每股经营活动产生的现金流量净额
0.43 0.76 0.39 -0.19
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.09 0.09 0.06 -0.14
无形资产（扣除土地使用权、水面
1.82% 0.89% 0.46% 0.27%
养殖权和采矿权等后）占净资产的
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比例
（四）管理层对公司财务的分析
1、资产构成及其变化情况
单位：万元、%
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 149,560.12 89.70 138,986.34 89.03 149,944.38 90.78 117,415.04 89.03
非流动资产 17,172.73 10.30 17,119.20 10.97 15,229.90 9.22 14,461.11 10.97
资产合计 166,732.85 100.00 156,105.53 100.00 165,174.28 100.00 131,876.15 100.00
（1）公司资产总额相对稳定
从资产规模来看，2013 年末至 2016 年 6 月末，公司总资产分别为 131,876.15
万元、165,174.28 万元、156,105.53 万元和 166,732.85 万元；2014 年末资产总额
同比增长 25.25%，2015 年末资产总额同比下降 5.49%，2016 年 6 月末资产总额
同比 2015 年末增长 6.81%，资产总额的变化主要系因存货余额的波动导致。
（2）资产结构保持相对稳定
从资产结构来看，公司资产中主要为流动资产，2013 年末至 2016 年 6 月末
流动资产占比分别为 89.03%、90.78%、89.03%和 89.70%，流动资产占比较高且
相对稳定。
2、负债构成及其变化情况
报告期内，公司各类负债构成情况如下：
单位：万元，%
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 52,124.54 98.18 48,049.12 98.33 68,881.71 98.42 49,293.39 97.95
非流动负债 968.79 1.82 815.16 1.67 1,103.31 1.58 1,032.26 2.05
负债合计 53,093.33 100.00 48,864.28 100.00 69,985.02 100.00 50,325.65 100.00
公司负债中主要为流动负债，2013 年末至 2016 年 6 月末，公司负债分别为
50,325.65 万元、69,985.02 万元、48,864.28 万元和 53,093.33 万元。2014 年末负
1-2-42
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债总额相对较高，公司 2014 年经营业绩较好，公司相应增加了采购，随着存货
的增长，公司应付的采购货款相应增加，导致 2014 年末负债总额上升。
3、营业收入分析
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
主营业务收入 83,531.84 147,461.01 142,457.32 115,573.40
其他业务收入 826.06 1,620.80 785.07 652.09
合计 84,357.90 149,081.81 143,242.39 116,225.50
公司 2013 年至 2016 年 1-6 月，主营业务收入占比分别为 99.44%、99.45%、
98.91%、99.02%。公司其他业务收入主要系投资性房地产租金收入，加盟费收
入等，金额较小。以下仅对主营业务进行详细分析：
（1）主营业务收入按产品分类
单位：万元、%
2016-6-30 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
钻石
74,684.49 89.41 130,876.41 88.75 119,483.43 83.87 95,234.95 82.40
饰品
翡翠
5,611.44 6.72 12,431.37 8.43 15,067.80 10.58 17,286.31 14.96
饰品
其他
3,235.91 3.87 4,153.23 2.82 7,906.09 5.55 3,052.14 2.64
饰品
合 计 83,531.84 100.00 147,461.01 100.00 142,457.32 100.00 115,573.40 100.00
公司产品包括钻石饰品、翡翠饰品以及其他饰品。报告期内，公司主营业务
收入主要来自于钻石饰品的销售收入，且钻石饰品收入占比逐年提高，翡翠饰品
收入占比逐渐降低。
报告期内，各类产品的销售单价及其变动情况如下：
单位：元/件、件
2016 年 1-6 月 2015 年
年度
销售数量 销售单价 单价变动 销售数量 销售单价 单价变动
钻石饰品 178,277.50 4,189.23 -4.69% 297,761.00 4,395.35 -20.75%
1-2-43
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翡翠饰品 6,746.00 8,318.17 -4.27% 14,306.00 8,689.62 -11.63%
其他饰品 64,223.00 503.86 9.76% 90,473.00 459.06 1.48%
2014 年 2013 年
年度
销售数量 销售单价 单价变动 销售数量 销售单价 单价变动
钻石饰品 215,431.00 5,546.25 21.99% 209,467.00 4,546.54 -
翡翠饰品 15,324.00 9,832.81 41.12% 24,809.50 6,967.62 -
其他饰品 174,774.00 452.36 -22.06% 52,589.50 580.37 -
注：镶嵌饰品由于品种繁多、价格差异较大，上述钻石饰品、翡翠饰品、其他饰品的
销售单价系以主营业务收入除以销售数量测算。
因公司每件产品差异较大，导致平均单价波动幅度较大，总体而言， 2014
年钻石饰品、翡翠饰品平均销售单价有所提高，2015 年平均单价有所降低；其
他饰品销售收入较低，销售数量波动较大，平均销售单价呈现先降后升的趋势。
（2）主营业务收入按销售模式分类
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直营 27,485.65 32.90 52,715.87 35.75 58,086.47 40.77 58,595.58 50.70
专厅 35,993.44 43.09 64,780.28 43.93 54,783.50 38.46 41,610.71 36.00
加盟 20,052.75 24.01 29,964.86 20.32 29,587.36 20.77 15,367.12 13.30
合 计 83,531.84 100.00 147,461.01 100.00 142,457.32 100.00 115,573.40 100.00
公司的销售模式分为直营店、专厅、加盟店的销售。总体而言，直营模式销
售收入占比逐年降低，专厅、加盟模式销售收入占比逐年上升。
4、利润的主要来源及其相关因素分析
报告期内，公司利润总额构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业毛利 46,237.88 80,223.89 76,675.14 64,395.36
其中：主营业务毛利 45,689.84 79,122.05 76,294.11 64,043.61
其他业务毛利 548.04 1,101.84 381.04 351.75
营业利润 19,211.92 23,731.61 23,059.07 16,388.49
1-2-44
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营业外收支净额 21.50 375.99 -8.51 -24.09
利润总额 19,233.42 24,107.60 23,050.55 16,364.40
净利润 14,398.27 18,051.99 17,138.76 11,540.33
公司其他业务毛利及营业外收支净额均较小，公司利润主要来源于主营业务
贡献，仅对主营业务毛利进行分析。
（1）不同产品的毛利分析
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
钻石饰品 41,139.39 90.04 69,633.68 88.01 64,729.02 84.84 51,204.84 79.95
翡翠饰品 3,750.98 8.21 8,164.28 10.32 9,411.09 12.34 12,101.43 18.90
其他饰品 799.48 1.75 1,324.08 1.67 2,154.00 2.82 737.35 1.15
合 计 45,689.84 100.00 79,122.05 100.00 76,294.11 100.00 64,043.61 100.00
从产品构成角度来看，公司毛利主要来源于钻石饰品、翡翠饰品，两者毛利
贡献合计占 98%左右，其中：钻石饰品毛利额占比逐年提高，翡翠饰品毛利额占
比逐年降低。
（2）不同销售模式毛利分析
单位：万元、%
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
销售模式
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直营 17,736.76 38.82 33,607.99 42.48 36,461.12 47.79 37,251.68 58.17
专厅 20,772.87 45.46 34,750.20 43.92 29,841.28 39.11 21,733.15 33.93
加盟 7,180.22 15.72 10,763.85 13.60 9,991.71 13.10 5,058.78 7.90
合 计 45,689.84 100.00 79,122.05 100.00 76,294.11 100.00 64,043.61 100.00
从销售模式来看，公司毛利主要来源于直营模式，但直营模式的毛利占比出
现逐年递减的趋势，相应专厅、加盟模式的毛利占比逐年提升，截至 2016 年 6
月末，专厅模式的毛利贡献达到 45.46%，加盟模式的毛利贡献达到 15.72%。
5、现金流量分析
报告期内的现金流量情况如下：
1-2-45
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单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 7,804.36 13,857.38 7,116.37 -3,426.08
投资活动产生的现金流量净额 -2,241.53 -4,777.28 -3,245.96 -2,377.73
筹资活动产生的现金流量净额 -3,849.43 -7,438.72 -2,829.29 3,308.09
现金及现金等价物净增加额 1,675.15 1,632.91 1,044.26 -2,493.76
2013 年至 2016 年 1-6 月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-2,493.76
万元、1,044.26 万元、1,632.91 万元和 1,675.15 万元。总体来看，公司现金流量
情况良好。
2013 年经营活动产生的净现金流量为负，主要系因当期支付的货款金额相
对较高所致；2014 年后经营活动产生的现金流量净额较高，主要系因当期销售
收入增长较大，销售商品收到的现金较多所致。
公司业务处于不断拓展之中，因此每年的投资活动产生的现金流量净额为
负。
2014 年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系因当期支付股利、偿还
利息 3,329.29 万元；2015 年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系因偿还
债务支付的现金比取得借款收到的现金多 2,000.00 万元，并且当期支付股利、偿
还利息 5,438.72 万元；2016 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系
因当期分配股利、利润或偿付利息支付的现金为 6,849.43 万元。
（五）股利分配政策和分配情况
1、本次发行后的股利分配政策
根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司分配当年税后利润的
顺序为：
公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
公司利润分配政策为：
（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展。
公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，
以现金分红为主，并优先采用现金分红的利润分配方式。
公司的利润分配期间：公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期利润分配。
（2）综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（3）公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提
出股票股利分配方案。
（4）公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司
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通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发
生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
前款所称“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
（5）公司利润分配方案应由董事会制订。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中
小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（6）利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站
及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应
采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
（7）股东大会审议通过利润分配方案 2 个月内，董事会必须实施利润分配
方案。
（8）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（9）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（10）公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有
关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事
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会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持
表决权 2/3 以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股
东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方
案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交
易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
2、最近三年一期股利分配情况
本公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
最近三年一期股利分配的具体情况如下：
经 2014 年 3 月 5 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会决议，公司以
2013 年末总股本 18,239.67 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.92 元，计派
发现金股利 3,500 万元。
经 2015 年 3 月 23 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会决议，公司以
2014 年末总股本 18,239.67 万股为基数，每 10 股派发现金股利 3.29 元，计派
发现金股利 6,000 万元。
经 2016 年 3 月 7 日召开的公司 2015 年度股东大会决议，公司以 2015 年末
总股本 18,239.67 万股为基数，每 10 股派发现金股利 4.39 元，计派发现金股利
8,000 万元。
除此之外，公司报告期内未实施过其他利润分配行为。
（六）纳入合并报表范围的控股子公司
1、苏州通灵珠宝有限公司
苏州通灵成立于 1999 年 5 月，住所为苏州市观前街 246-260 号，法定代表
人为马峻，注册资本与实收资本均为 100 万元，通灵珠宝出资 75 万元，占其注
册资本的 75%；蒋雁出资 25 万元，占其注册资本的 25%。
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截至 2015 年末，该公司总资产 160.61 万元，所有者权益-794.19 万元；2015
年度实现净利润-199.51 万元。截至 2016 年 6 月末，该公司总资产 153.23 万元，
所有者权益-885.05 万元；2016 年 1-6 月实现净利润-90.86 万元。以上数据已经
天衡会计师审计。
2、常州通灵珠宝有限公司
常州通灵成立于 2001 年 4 月，住所为南大街 100 号，法定代表人为马峻，
注册资本与实收资本均为 100 万元，系通灵珠宝全资子公司。
截至 2015 年末，该公司总资产 1,230.77 万元，所有者权益 1,152.15 万元；
2015 年度实现净利润 79.89 万元。截至 2016 年 6 月末，该公司总资产 1,453.70
万元，所有者权益 1,270.52 万元；2016 年 1-6 月实现净利润 118.37 万元。以上
数据已经天衡会计师审计。
3、太仓通灵珠宝有限公司
太仓通灵成立于 2002 年 9 月，住所为城厢镇新华街 5 号，法定代表人为马
峻，注册资本与实收资本均为 100 万元，系通灵珠宝全资子公司。
截至 2015 年末，该公司总资产 1,051.98 万元，所有者权益 1,000.15 万元；
2015 年度实现净利润 181.27 万元。截至 2016 年 6 月末，该公司总资产 1,082.50
万元，所有者权益 1,052.05 万元；2016 年 1-6 月实现净利润 51.90 万元。以上数
据已经天衡会计师审计。
4、合肥通灵珠宝有限公司
合肥通灵成立于 2002 年 9 月，住所为合肥市淮河路 77 号，法定代表人为马
峻，注册资本与实收资本均为 100 万元，系通灵珠宝全资子公司。
截至 2015 年末，该公司总资产 0.19 万元，所有者权益-1,179.35 万元；2015
年度实现净利润-1.64 万元。截至 2016 年 6 月末，该公司总资产 0.18 万元，所有
者权益-1,179.36 万元；2016 年 1-6 月实现净利润-0.01 万元。以上数据已经天衡
会计师审计。
5、张家港通灵珠宝有限公司
张家港通灵成立于 2003 年 4 月，住所为杨舍镇步行街 12 号，法定代表人为
马峻，注册资本与实收资本均为 100 万元，系通灵珠宝全资子公司。
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截至 2015 年末，该公司总资产 258.79 万元，所有者权益 185.73 万元；2015
年度实现净利润-93.84 万元。截至 2016 年 6 月末，该公司总资产 216.52 万元，
所有者权益 137.75 万元；2016 年 1-6 月实现净利润-47.97 万元。以上数据已经
天衡会计师审计。
6、南通通灵珠宝有限公司
南通通灵成立于 2006 年 5 月，住所为南通市南大街 40 号中央商厦 1 楼，法
定代表人为马峻，注册资本与实收资本均为 50 万元，系通灵珠宝全资子公司。
截至 2015 年末，该公司总资产 94.67 万元，所有者权益 94.67 万元；2015
年度实现净利润-0.24 万元。截至 2016 年 6 月末，该公司总资产 94.67 万元，所
有者权益 94.67 万元；2016 年 1-6 月实现净利润 0 万元。以上数据已经天衡会计
师审计。
7、南京通灵珠宝有限公司
南京通灵设立于 1997 年 12 月 8 日，住所为南京市白下区中山南路砂珠巷小
区 B 幢 25 层，法定代表人为马峻，注册资本和实收资本为 100 万元，系通灵珠
宝全资子公司。
截至 2015 年末，该公司总资产 1,589.69 万元，所有者权益-210.60 万元；2015
年度实现净利润-583.71 万元。截至 2016 年 6 月末，该公司总资产 1,791.77 万元，
所有者权益-339.44 万元；2016 年 1-6 月实现净利润-128.84 万元。以上数据已经
天衡会计师审计。
8、淮安通灵珠宝有限公司
淮安通灵系由江苏通灵于 2008 年 1 月独资设立的一人有限责任公司，住所
为淮安市淮海北路 43 号金马广场名品城 11 号房，法定代表人为马峻，注册资本
与实收资本均为 100 万元，淮安通灵自设立以来股权结构未发生变化。主营业务
为在淮安销售和推广“通灵”品牌珠宝。
截至 2015 年末，该公司总资产 78.99 万元，净资产-19.05 万元；2015 年度
实现净利润-62.04 万元。截至 2016 年 6 月末，该公司总资产 57.56 万元，所有者
权益-52.56 万元；2016 年 1-6 月实现净利润-33.50 万元。以上数据已经天衡会计
师审计。
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9、南京通灵首饰有限公司
南京通灵首饰系由通灵珠宝于 2014 年 1 月 16 日独资设立的有限责任公司，
住所为南京市溧水区东屏镇东湖南路 200-7 号，法定代表人为沈东军，注册资本
与实收资本均为 100 万元。主营业务范围为：“珠宝饰品、工艺美术品、铂金制
品及黄金制品的零售及售后服务；办公用品零售、批发；经营本企业自产产品及
技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业管理咨询服务。”
截至 2015 年末，该公司总资产 10,965.52 万元，所有者权益 8,180.81 万元；
2015 年度实现净利润 3,559.70 万元。截至 2016 年 6 月末，该公司总资产 11,841.64
万元，所有者权益 10,507.32 万元；2016 年 1-6 月实现净利润 2,326.51 万元。以
上数据已经天衡会计师审计。
10、上海通灵珠宝有限公司
上海通灵珠宝有限公司系由通灵珠宝于 2014 年 5 月 19 日独资设立的有限责
任公司，住所为上海市浦东新区世纪大道 1701 号北塔 A1003B 室，法定代表人
为沈东军，注册资本为 100 万元。主营业务范围为：“珠宝饰品、工艺美术品、
铂金制品、黄金制品的销售、维修，办公用品的销售，从事货物及技术的进出口
业务，企业管理咨询（除经纪）。”
截至 2015 年末，该公司总资产 115.08 万元，所有者权益 86.53 万元；2015
年度实现净利润-13.30 万元。截至 2016 年 6 月末，该公司总资产 96.11 万元，所
有者权益 97.85 万元；2016 年 1-6 月实现净利润 11.32 万元。以上数据已经天衡
会计师审计。
11、香港通灵投资有限公司
香港通灵投资有限公司系由通灵珠宝于 2015 年 1 月 13 日在香港注册成立的
公司，公司编号为“2191157”，住所为香港旺角烟厂街 9 号兴发商业大厦 21 楼
01 室，法定股本为 10,000 港币，已发行股份为 10,000 港元，为发行人的全资
子公司。目前，香港通灵尚未开展经营。截至 2016 年 6 月末，该公司总资产 0.15
万元，所有者权益-0.77 万元；2016 年 1-6 月实现净利润-0.77 万元。以上数据已
经天衡会计师审计。
香港通灵投资有限公司于 2016 年 5 月 13 日，新设业务/分行亚洲电影电视
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推广促进会（以下称“促进会”）。亚洲电影电视推广促进会的商业登记号码为
64291724，分行号码为 001，地址为 ROOM 1502(07) EASEY COMMERCIAL BUILDING
253-261 HENNESSY ROAD WANCHAI HK，业务性质为“推广影视文化，表彰影视业
代表，组织娱乐类竞赛和相关活动”。根据发行人出具的说明，促进会的成立初
衷为应柏林电影节组委会的要求，以非盈利性社团组织在柏林电影节上设立奖
项，用于奖励亚洲杰出的影视界明星、艺人等。另一方面，加入通灵的元素，也
利于通灵品牌与柏林电影节的进一步合作，以达到推广通灵品牌的目的。促进会
主要定位于通过参与组织娱乐类竞赛和相关活动以提高通灵珠宝品牌知名度，而
不在于制作、发行电影、电视剧。截至 2016 年 10 月 20 日，促进会尚未开展经
营。
12、克拉恋人珠宝有限公司
克拉恋人珠宝有限公司系由通灵珠宝于 2016 年 2 月 5 日独资设立的有限责
任公司，住所为北京市朝阳区光华路 9 号楼 8 层（08）805 室，法定代表人为沈
东军，注册资本为 5000 万元。经营范围为：“批发珠宝首饰、工艺品、黄金制
品、钟表、眼镜、文具用品。” 目前，该公司尚未开展经营。截至 2016 年 6 月
末，该公司总资产 0.99 万元，所有者权益-0.07 万元；2016 年 1-6 月实现净利润
-0.07 万元。以上数据已经天衡会计师审计。
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第四节 募集资金运用
本次发行所募集的资金，根据公司的发展规划和轻重缓急程度按顺序拟投资
于以下用途：（1）营销网络建设项目；（2）企业信息化管理系统建设项目；（3）
设计中心建设项目；（4）补充流动资金，资金预算如下表所示：
序号 项目名称 拟投入募集资金（万元） 建设期
1 营销网络建设项目 56,533.00 36 个月
2 企业信息化管理系统建设项目 6,947.00 24 个月
3 设计中心建设项目 1,713.00 12 个月
4 补充流动资金 14,300.00 —
共计 79,493.00 —
本公司根据上述项目的实际进度，将通过自筹资金支付部分项目款项，在本
次募集资金到位后，部分募集资金将用于置换上述项目中公司已预先投入的自筹
资金。具体置换金额将根据证券监督主管部门及上海证券交易所相关规定并经相
关会计师事务所审计后确定。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，
公司将通过自筹的方式解决资金缺口。本公司将严格按照《通灵珠宝股份有限公
司募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金。
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第五节 风险因素和其他重要事项
除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风
险：
一、供应商集中的风险
报告期内，公司钻石的第一大供应商为 Eurostar Diamonds International S.A.
在中国的控股子公司欧陆之星钻石（上海）有限公司及上海欧宝丽实业有限公司，
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月公司向其采购的金额占总采购额的比
例分别为 44.75%、44.93%、57.14%和 44.45%，同时，公司前五大供应商的采购
金额占总采购额的比例在 80%左右。导致公司原材料供应商集中的原因主要在于
两个方面：首先，钻石资源具有稀缺性和垄断性的特点，钻石原料的供应由国际
寡头 De Beers 垄断，并通过其建立的看货商制度进行管理和控制，Eurostar
Diamonds International S.A.的下属公司在 DTC 拥有看货商席位，是全球重要的成
品钻石供应商；其次，珠宝产品价值较高，对供应商的加工能力、质量控制以及
安全管理等均有较高的要求，因此经严格考察并建立长期合作关系，有利于公司
原材料供应的稳定性和质量的可靠性。目前，Eurostar Diamonds International S.A.
已成为公司的战略投资者，有利于保障公司成品钻石原材料的稳定供应。如果未
来全球钻石资源出现短缺或市场供应格局发生变化导致该等供应商未能或不愿
继续向公司提供原材料，公司的经营将受到一定的不利影响。
二、公司产品委外加工的风险
公司主要从事钻石、翡翠等镶嵌类珠宝产品的销售，公司未建立专门的生产
加工厂，产品均委托其他专业的珠宝加工厂家进行加工。公司通过这种专业分工
的模式有效地节约了资源投入，使得公司能将资金、人员专注于品牌建设和渠道
拓展，提高公司资源的使用效率和经济效益。但是，公司产品的产量、质量及供
货时间受到加工商生产能力、工艺水平和管理能力等因素的影响，公司存在因委
外加工商生产工艺下降、产品供应不及时而影响公司存货管理及经营的风险。
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三、财务风险
（一）存货余额较大的风险
公司截至 2016 年 6 月 30 日的存货余额为 119,802.93 万元，占公司资产总额
的比例为 71.85%，存货中以钻石饰品和翡翠饰品等库存商品为主，占比在 90%
左右。公司存货余额较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。一方面，
珠宝产品具有单件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点；另一方面，公司主
要以开设直营店、专厅的模式进行产品销售，随着公司门店数量的增加，铺货的
金额相应增大。因公司存货余额较大、周转速度较慢，如果珠宝首饰行业需求下
滑或者公司经营情况不佳，可能导致大额存货积压的风险。
公司建立了较完备的存货管理制度，并通过信息管理系统实时监控各门店的
存货状况。同时，公司根据市场需求情况和存货周转速度安排铺货的款式和数量，
确保存货余额处于合理水平。钻石市场是由国际寡头 De Beers 垄断的市场，De
Beers 对市场实行配售制，对钻石价格的稳定具有很强的控制力，同时由于钻石
市场的投机行为较少，因此钻石的价格相对比较稳定，2012 年以来整体呈现稳
中有升的态势。翡翠市场由于大量投资、投机资金的进入近年来价格出现了较大
的涨幅。如果未来钻石和翡翠等原材料的价格出现大幅度的下跌，则公司存在计
提大额存货跌价准备的风险。
（二）资金短缺的风险
目前，公司处于快速发展期，随着公司业务不断拓展，公司直营店和商场专
厅的数量快速增加。公司需要投入大量资金用于新设营业网点的店铺租赁、装修
以及存货铺设，这对公司的资金储备和管理能力提出了更高的要求。由于珠宝首
饰行业存在存货周转率低的特点，公司可能面临资金短缺未能及时在市场潜力大
的区域开设营业网点，从而丧失市场先机并制约公司发展的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次新股发行后，公司净资产将大幅度增长；同时由于募集资金投资项目建
设完成直至产生效益需要一定时间，因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导
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致的净资产收益率下降的风险。
四、市场竞争的风险
珠宝行业竞争非常激烈，在巩固现有市场地位和开拓新的市场时，公司将面
临与国际、国内珠宝商之间的竞争，如果公司未保持相对于竞争对手的竞争优势，
将导致公司在新的市场开拓中无法达到预期的目标，甚至出现产品的市场占有率
下降的风险。
五、公司品牌、注册商标可能被侵犯的风险
品牌形象和注册商标是公司持续稳定发展的重要基础。公司对品牌和注册商
标的保护极为重视，也已采取了有效的措施来保护公司的品牌和注册商标。但公
司不能确保将来不会发生不法之徒通过恶意模仿、假冒等手段侵犯公司品牌和注
册商标的事件。公司将有可能会提出商标异议或侵权诉讼，以保护公司的品牌和
商标。这些异议或诉讼可能会产生较高的费用，并可能导致品牌形象受到损害，
从而对公司经营产生不利影响。
六、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金主要用于扩充公司的营销网络。公司的营销网络建设项目
为新设直营店和专厅,公司的直营店主要通过与业主签订租赁协议的方式取得,
专厅则是与百货商店签订专厅协议的方式取得，零售网点的选址对公司的经营业
绩有重要的影响。如果公司未能在计划扩展业务的地区获得合适的零售网点，公
司的经营和业绩将受到不利影响。此外,由于受到消费者购买力、市场潮流、价
格水平等不确定因素的影响，公司存在募集资金投资项目未能达到预期效益的风
险。而且随着公司的门店逐步向新的市场区域拓展，公司的品牌影响力和消费者
的忠诚度在新的市场需要一定的培育期，因此，公司在新市场的盈利水平可能会
低于公司在成熟市场的盈利水平，公司面临毛利率下降的风险。
七、互联网销售模式的快速兴起对传统销售模式带来冲击的
风险
随着互联网运用的普及，网络购物已经成为人们日常消费的一种常见方式。
目前国内已经出现了一些从事网络钻石珠宝销售的企业，这种销售模式减少了实
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体店铺的经营成本，产品的销售价格一般较传统销售模式更具有吸引力。目前我
国消费者对于价值较高的商品更容易担心信誉、品质、售后服务等问题，仍倾向
于通过实体店铺进行购买，因此网络销售钻石的市场份额占比仍处于较低的水
平。但未来消费者可能会形成网络购买钻石等珠宝产品的消费习惯，发行人仍可
能面临互联网销售模式对传统销售模式产生冲击的风险。
八、翡翠市场波动影响发行人经营业绩的风险
发行人的主要业务收入来源于钻石饰品和翡翠饰品的销售。报告期内，发行
人翡翠饰品收入占比分别为 14.96%、10.58%、8.43%和 6.72%。钻石饰品的消费
主要为婚庆消费，市场需求相对稳定，具有一定的刚性。相对而言，翡翠具有更
强的收藏和投资属性，市场需求的波动性较大。因此，发行人面临翡翠市场波动
影响经营业绩的风险。
九、直营店业绩下滑的风险
随着市场经济的发展，百货商场及大型购物中心等多元化的零售业态对公司
原有的直营店业态造成冲击，对直营店的到店率、成交转化率均造成一定影响。
而且，随着近年来城市化进程的加快，商业地产快速发展，对原有城市商圈产生
了一定冲击，呈现出城市商业分散化的特征，公司加大了对原有市场新兴商圈专
厅和加盟店的拓展力度，在一定程度上对原处于中心商圈的直营店销售造成了冲
击，产生分流效应。因此，公司存在直营店业绩下滑的风险。
十、“蓝色火焰”切工钻石主要由卢森堡欧陆之星下属企业
供应的风险
通灵珠宝实施超级单品战略，以培育独特切工，独特设计的产品作为塑造品
牌差异化的重点，通过坚持主推单一产品，在消费者心中建立清晰、巩固的品牌
印象。“蓝色火焰”切工钻石为 89 面的异型切割钻石，相对于普通切工的钻石有
更加绚丽的火彩，是落实通灵珠宝差异化经营战略的重要组成部分。报告期内，
“蓝色火焰”切工钻石实现的销售收入分别为 23,874.61 万元、24,864.34 万元、
28,576.66 万元和 13,792.90 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 20.66%、
17.45%、19.38%和 16.51%。目前，发行人的“蓝色火焰”切工钻石主要通过卢森
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堡欧陆之星下属企业加工供货，发行人与卢森堡欧陆之星未就“蓝色火焰”钻石
的供应量或足额供应进行相关约定，未来如果卢森堡欧陆之星不能满足发行人
“蓝色火焰”钻石的货品需求，发行人将需要更换新的供应商进行加工，将对发
行人的生产经营造成不利影响。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行人各方当事人情况
当事人 名称 住所 联系电话/传真 经办人或联系人
通灵珠宝股份有限公 南京市雨花台区花 025-52486808
发行人 沈东军、王芳
司 神大道 19 号 025-52486732
南京市江东中路
保荐人（主承 华泰联合证券有限责 025-83387687
228 号华泰证券广 沙伟、胡宏辉
销商） 任公司 025-83387711
场 1 号楼
北京市西城区金融
北京国枫凯文律师事 010-66090088
发行人律师 大街一号写字楼 A 臧欣、刘斯亮
务所 010-66090016
座 12 层
天衡会计师事务所（特 南京市建邺区江东
会计师事务 中路 106 号万达广 025-84711188
殊普通合伙） 常桂华、张炜
所 场商务楼 B 座（14 025-84724882
幢）20 楼
拟上市的证 上海市浦东南路 021-68808888
上海证券交易所
券交易所 528 号证券大厦 021-68804868
中国工商银行深圳振
收款银行
华支行
二、本次发行上市的重要日期
刊登发行安排及初步询价公告的日期 2016 年 10 月 31 日
初步询价的时间 2016 年 11 月 2 日至 2016 年 11 月 4 日
刊登发行公告的日期 2016 年 11 月 10 日
申购日期 2016 年 11 月 11 日
缴款日期 2016 年 11 月 15 日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在证券交易
所挂牌交易
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通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
第七节 备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：
1、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所
2、查阅时间：工作日上午 9:00—11:30；下午 1:30—5:00
3、招股意向书全文可通过 http://www.sse.com.cn 查阅。
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通灵珠宝股份有限公司 招股意向书摘要
（本页无正文，为通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要盖章
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通灵珠宝股份有限公司
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