宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
Ningbo Peacebird Fashion Co., Ltd.
（宁波市海曙环城西路南段 826 号）
首次公开发行股票并上市
招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
1-2-1
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
1-2-2
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
释 义
在本招股说明书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
1、发行人、股东、子公司及有关关联方
发行人及其股东
发行人、公司 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
宁波太平鸟时尚女装有限公司，发行人的前身，主营 PEACEBIRD
女装公司 指 品牌女装。现 PEACEBIRD 品牌女装业务在公司内部管理称为太平
鸟女装事业部
太平鸟集团有限公司，发行人的控股股东，曾用名为宁波太平鸟投
太平鸟集团 指
资集团有限公司
宁波太平鸟股份有限公司，原名宁波太平鸟服饰有限公司，太平鸟
太平鸟股份 指 集团的控股子公司，女装公司设立时的控股股东，其所持发行人控
股股权于 2010 年 7 月转让给太平鸟集团
鹏源环球控股有限公司，太平鸟集团的控股股东，原名为浙江鹏源
鹏源控股 指
投资有限公司
Proven 指 Proven Success Investments Limited，发行人的外资股东
宁波泛美投资管理有限公司，发行人的股东，曾用名宁波泛美企业
泛美公司 指
管理咨询有限公司、宁波泛美时尚家纺有限公司
宁波禾乐投资股份有限公司，太平鸟集团与管理人员设立的持股公
禾乐投资 指
司，发行人的股东
发行人的子公司
宁波太平鸟风尚男装有限公司，发行人的全资子公司，主营
风尚男装 指
PEACEBIRD 品牌男装，内部管理称为太平鸟男装事业部
宁波乐町时尚服饰有限公司，发行人的全资子公司，主营乐町
乐町服饰 指
LED’IN 品牌女装，内部管理称为乐町事业部
宁波太平鸟悦尚童装有限公司，发行人的全资子公司，主营 Mini
悦尚童装 指
Peace 品牌童装，内部管理称为太平鸟童装事业部
宁波赫奇时尚服饰有限公司，发行人的全资子公司，曾经主营赫奇、
赫奇服饰 指 AMAZING PEACE 品牌男装，内部管理称为赫奇事业部。该公司于
2015 年 12 月 9 日注销
宁波玛蒂丽尔时尚服饰有限公司，发行人的控股子公司，主营
玛蒂丽尔 指
MATERIAL GIRL 品牌女装，内部管理称为玛蒂丽尔事业部
宁波贝斯堡服饰有限公司，发行人报告期曾经存在的全资子公司，
贝斯堡 指 曾经主营贝诗宝品牌男装，内部管理称为贝斯堡事业部，2015 年 2
月 11 日，该公司股权已转让
宁波太平鸟魔法风尚服饰有限公司，发行人的全资子公司，主营发
魔法风尚 指
行人品牌服饰的电子商务业务，公司电商事业部平台之一
宁波太平鸟网络科技有限公司，发行人的全资子公司，主营发行人
太平鸟网络科技 指
品牌服饰的电子商务业务，公司电商事业部平台之一
宁波太平鸟电子商务有限公司，发行人的全资子公司，主营发行人
太平鸟电子商务 指
品牌服饰的电子商务业务，公司电商事业部平台之一
宁波云鸟软件科技有限公司，发行人的全资子公司，主营软件的研
云鸟科技 指
发、服务
太平鸟物流 指 慈溪太平鸟物流有限公司，发行人的全资物流子公司
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
慈溪太平鸟企业管理咨询有限公司，太平鸟物流的全资子公司，主
慈溪太平鸟咨询 指
营物流管理咨询等服务
宁波太平鸟制造 指 宁波太平鸟服装制造有限公司，发行人的全资制造子公司
池州太平鸟制造 指 池州太平鸟服装制造有限公司，发行人的全资制造子公司
宜昌太平鸟制造 指 宜昌太平鸟服装制造有限公司，发行人的全资制造子公司
太平鸟研究院 指 宁波太平鸟时尚服饰创意研究院有限公司
杭州太平鸟 指 杭州太平鸟时装有限公司，发行人的全资营销子公司
上海太平鸟 指 上海太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
宁波太平鸟 指 宁波太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
宁波太平鸟男装 指 宁波太平鸟男装营销有限公司，风尚男装的全资营销子公司
北京太平鸟 指 北京太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司
济南太平鸟 指 济南太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
宜昌太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司。该公司
宜昌太平鸟 指
于 2015 年 1 月 22 日注销
合肥太平鸟 指 合肥太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
西安乐町 指 西安乐町服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
武汉太平鸟 指 武汉太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
宁波乐町 指 宁波乐町服饰营销有限公司，乐町服饰的全资营销子公司
沈阳太平鸟 指 沈阳太平鸟服饰销售有限公司，发行人的全资营销子公司
池州太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司。该公司
池州太平鸟 指
于 2014 年 9 月 26 日注销
长春太平鸟 指 长春太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
南京太平鸟 指 南京太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司
南昌太平鸟 指 南昌太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
郑州太平鸟 指 郑州太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司
成都太平鸟 指 成都太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司
长沙太平鸟 指 长沙太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司
Peacebird（france）
指 法国太平鸟，发行人的全资投资子公司
Holding
IMPASSE 13 指 IMPASSE 13，发行人的参股子公司，主营 Alexis Mabille 品牌
发行人的关联方
盛邦制造 指 宁波盛邦服装制造有限公司，为易佳品的前身
易佳品 指 宁波易佳品国际贸易有限公司
凯森制衣 指 宁波凯森制衣有限公司，为凯森家居的前身
凯森家居 指 宁波凯森家居用品有限公司
宜昌创意 指 宜昌太平鸟时尚创意有限公司
宜昌服饰 指 宜昌太平鸟服饰有限公司，为宜昌创意的前身
池州创意 指 池州太平鸟时尚创意发展有限公司
池州服饰 指 池州太平鸟服饰投资有限公司，为池州创意的前身
中通投资 指 宁波中通投资发展有限公司
宜昌太平鸟集团 指 宜昌太平鸟集团有限公司，为宜昌太平鸟投资的前身
宜昌太平鸟投资 指 宜昌太平鸟创意投资有限公司
鹏源小额贷款 指 宁波市海曙鹏源小额贷款股份有限公司
池州鹏源地产 指 池州鹏源地产开发有限公司
盛邦进出口 指 宁波盛邦进出口有限公司
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鹏源物产 指 宁波鹏源物产控股有限公司，前身为宁波太平鸟物产控股有限公司
太平鸟进出口 指 宁波太平鸟进出口有限公司
巢艺术文化 指 宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司
聚巢家居 指 宁波聚巢家居饰品贸易有限公司
巢家品 指 宁波海曙太平鸟巢家品贸易有限公司，为聚巢家居的前身
汇力贸易 指 宁波太平鸟汇力国际贸易有限公司
职业服饰 指 宁波太平鸟职业服饰有限公司
宜昌进出口 指 宜昌太平鸟进出口有限公司
浙江途众控股有限公司，2014 年 10 月公司名称变更为浙江途众汽
途众控股 指
贸控股有限公司
途众检测 指 宁波途众机动车检测有限公司
途众汽车 指 宁波途众汽车商贸发展有限公司
途众评估 指 宁波途众机动车鉴定评估有限公司
融创管理 指 宁波融创企业管理咨询有限公司
鹏源置业 指 宁波鹏源置业有限公司
余姚恒发 指 余姚恒发房屋租赁服务有限公司
环美装饰 指 宁波鄞州环美装饰工程有限公司
孝天装潢 指 宁波市海曙孝天建筑装潢有限公司
中润电子 指 宁波中润电子商务有限公司
尚合迅销 指 宁波尚合迅销商贸有限公司
奉化添弘 指 宁波市奉化添弘制衣有限公司
东坚投资 指 东坚投资咨询（上海）有限公司
鹏源管理 指 浙江鹏源供应链管理有限公司
途众好车 指 浙江途众好车网络科技有限公司
2、行业词语
欧睿信息咨询（上海）有限公司，是 Euromonitor（中文名：欧睿信
欧睿
指 息咨询有限公司）在上海的子公司。Euromonitor 是一家全球性的市
Euromonitor
场研究公司，总部位于英国伦敦
根据欧睿研究报告，男式中档休闲服装，以男式冬装外套类价格区
中档休闲服饰 指 间主要在 500-2500 元之间界定；女式中档休闲服装，以女式冬装外
套类价格区间主要在 500-2000 元之间界定
是一种服饰行业的商业模式，其特点是上新品速度快、平价和紧跟
快时尚 指
时尚潮流，ZARA 为该模式的代表品牌
Speciality retailer of Private label Apparel 的缩写，自有服装品牌专业
零售商经营模式，是由美国 GAP 公司在其公司年度报告中，为定
SPA 模式 指
义其新的业务体制而提出的，是一种从商品企划、开发、制造、采
购到零售的垂直整合型经营模式
Distribution Resource Planning 的缩写，即分销资源计划，是管理企
DRP 指
业的商品分销网络的电子信息管理系统
Online to Offline 的缩写，即线上到线下，是指将线下的商务机会与
O2O 指
互联网结合的一种商务模式
电子商务的简称，是指主要在互联网上以电子交易方式进行交易和
电商 指
相关服务活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化
由公司直接投资、管理零售的经营模式。直营模式包括线下的自营、
直营模式 指
联销及线上的电商销售
公司与百货商场等签订联销合同，由商场提供场地和收款服务，公
联销模式 指
司提供商品和销售管理，商场按约定扣取一定比例的销售额作为其
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分成，其余归属于公司。联销模式为一种常见的直营模式
公司通过与具有一定资质的企业或个人签订加盟合同，授予其在一
加盟模式 指 定时间和地域范围内通过开设加盟店销售公司商品的权利。加盟销
售模式为行业内广泛采用的销售模式
公司通过与具有一定资质的企业或个人签订代理合同，代理销售公
代理模式 指 司商品，不拥有商品的所有权，双方在实际商品销售基础上，按照
约定条款的对销售额进行分成。代理模式包括联营模式和分销模式
公司与联营商签订联营合同，由公司统一提供商品并拥有商品的所
有权，联营商负责门店、人员和商品的销售，双方在实际商品销售
联营模式 指
基础上，按照约定的分成比例结算货款。联营模式为一种常见的代
理模式
公司与分销商签订分销合同，由公司统一提供商品并拥有商品的所
有权，分销商负责门店、人员和商品的销售，双方在实际商品销售
分销模式 指
基础上，按约定的分销商毛利率分成比例结算货款。分销模式为一
种特殊代理模式。
公司采取的以街店、百货商场店、购物中心店、网上销售等四类主
四轮驱动 指
流销售渠道协同平衡发展的渠道策略
零售终端的统称。按销售模式分为直营店（下分自营店和联销店）、
加盟店和代理店（下分联营店和分销店）；按销售渠道类型划分为
门店 指
街店、百货店、购物中心店等；百货商场开设的门店有时称为专柜，
本招股说明书统称为门店
自营店 指 采用直营模式由公司自行开设的独立门店
联销店 指 采用直营模式由公司在百货商场开设的门店
加盟店 指 采用加盟模式由加盟商开设的门店
联营店 指 采用联营模式由联营商开设的门店
分销店 指 采用分销模式由分销商开设的门店。
一种目前常见的品牌经营模式，旗舰店强调给顾客提供一种宽敞、
舒适的购物环境，注重品牌形象的宣传和客户体验，提供最大深度
旗舰店 指
和宽度的产品组合。旗舰店通常设立在重要城市的优质商圈，营业
面积较大，能有效扩大品牌在周边区域内的影响力
波段 指 在一个期间内（如年、季节、月等），新品分批上货至门店的频次
产品的款式和同一款式的不同颜色变化，如 1 个款式有 3 个颜色，
款色 指
称为 3 个款色
委托方向受托方提供设计图纸、样板等具体产品规格信息或生产所
需原材料，受托方利用其人力、设备、场地等资源，在委托方相关
外包加工 指
人员指导、监督下，根据委托方的要求，将原材料加工至服饰成品
后交付，委托方检验合格后向其支付采购价款的模式
零售额 指 门店、商家销售商品给最终消费者的交易额（含税）
一线城市 指 中国经济和零售业最发达城市，包括北京、上海、广州和深圳
经济发达、人均可支配收入较高、零售业发达的直辖市、省会城市
二线城市 指
和经济发达的城市
三线城市 指 内陆、西部省会城市及较富裕的地级城市
四线城市 指 其他地级市和县级城市
3、一般词语
社会公众股、A 股 指 公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股
本次发行 指 公司本次向社会公开发行 5,500 万股 A 股的行为
上市 指 本次发行股票并在上海证券交易所挂牌交易的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
宁波市工商局 指 宁波市工商行政管理局
《公司章程》 指 《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》
股东大会 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
监事会 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
海通证券 指 海通证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
宁波正德 指 宁波正德会计师事务所有限公司
浙江宏达 指 浙江宏达会计师事务所有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
招股说明书 指 公司首次公开发行股票招股说明书
注：因四舍五入原因，可能存在招股说明书摘要中部分总数与各分项数值之和尾数不符的情
况
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第一节 重大事项提示
一、相关当事人的承诺事项
（一）股东的持股锁定承诺
1、控股股东太平鸟集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或
间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价
作相应调整。
2、实际控制人张江平先生、张江波先生承诺：自公司股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、股东Proven、泛美公司、直接持有发行人股份的董事陈红朝先生承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
陈红朝先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人
直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有公司股份余额不足1,000
股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公
司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的
锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
4、股东禾乐投资、翁江宏先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持
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有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应
调整。
翁江宏先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人
直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有公司股份余额不足1,000
股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公
司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的
锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的禾乐投资的股东欧利民先生、
刘军先生、王东鹏先生、裘频伶女士、戎益勤先生、王明峰先生、严翔先生、张
挺先生、殷浩先生、陶润堂先生、於采女士、申亚欣先生、施朝祺先生、邹茜女
士承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，也不由公司
回购该部分股份；在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或
间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有股份公司股份余额不足1,000
股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公
司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的
锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、太平鸟集团持股意向及减持意向
太平鸟集团承诺：其所持股票在锁定期满后两年内不减持。太平鸟集团就将
来减持公司股票还承诺：（1）不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反
本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持价格：锁
定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；（3）减持方式：依据
法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进
行；（4）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三
个交易日予以公告：（5）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减
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持所得收入归发行人所有。
2、Proven、陈红朝、泛美公司和禾乐投资的持股意向及减持意向
Proven、泛美公司承诺：在锁定期满第一年内本公司累计减持的股份总数不
超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的100%，减持价格不低于
本次发行价格；锁定期满第二年内减持股数不超过本公司持有的发行人首次公开
发行前剩余已发行股份的100%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息
事项，上述发行价作相应调整。
陈红朝先生承诺：在锁定期满第一年内本人累计减持的股份总数不超过本人
持有的发行人首次公开发行前已发行股份的20%，减持价格不低于本次发行价
格；锁定期满第二年内减持的股份不超过持有公司股份总数的25%，减持价格不
低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
禾乐投资承诺：在锁定期满第一年内本公司累计减持的股份总数不超过本公
司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%，减持价格不低于本次发行价
格；锁定期满第二年内减持股数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发
行股份的50%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价
作相应调整。
前述股东还承诺：（1）不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本
公司/人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）锁定期满后两
年内减持价格不低于发行人股票的发行价，锁定期满两年后可以以符合法律规定
的任意价格自由减持；（3）减持方式：依据法律、法规的规定，通过上海证券
交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（4）减持公告：减持前至少
提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告：（5）约束措
施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。
（三）关于上市后稳定公司股价的预案
公司制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司稳定股价预案》，如果上市
后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）的情
况时，公司将启动以下稳定股价的预案：
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1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%
时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指
标、发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收
盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告
具体实施方案。
2、稳定股价的具体措施
当公司上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将及时采取以下部分或全
部措施稳定公司股价：（1）经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常
生产经营的情况下，公司通过回购公司股票的方式稳定公司股价；（2）控股股
东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司
股价；（3）公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等
方式提升公司业绩、稳定公司股价；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会
认可的其他方式。公司承诺对于未来新聘的董事及高级管理人员，将要求其履行
公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺要求。
（四）相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺
1、发行人承诺
（1）若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
公司将依法回购首次公开发行的全部新股。启动回购措施的时点及回购价格：在
证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董
事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部
新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。
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（2）若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投
资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关
认定的方式或金额确定。
2、发行人控股股东承诺
（1）若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将购回已转让的原限售股份。启动购回措施的时点及购回价格：在证券监
督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10
个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动购回
措施，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为公司首次公开发行股票时的发
行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。
（2）若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工
作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司
法机关认定的方式或金额确定。
3、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺
如公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证
券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏后10个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者
损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定
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的方式或金额确定。
4、保荐机构、发行人会计师、律师承诺
保荐机构、发行人会计师、律师承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。
（五）填补被摊薄即期回报的承诺
为保障公司即期摊薄措施得以履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承
诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会
或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事、高级管理人员将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填
补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回
报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事
项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、高级管理人员将依法赔偿。
（六）未履行承诺的约束性措施
1、发行人承诺
公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的
承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失
的，公司向投资者赔偿相关损失。
2、发行人的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺
公司股东、董事、监事及高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，
如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行
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相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五
个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司
或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、公司利润分配政策、分红规划及滚存利润分配
（一）公司股利分配政策
根据发行人于2014年第四次临时股东大会审议修订的《公司章程（草案）》，
公司的利润分配政策主要内容如下：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照如
下政策进行现金分红：即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利
润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司报告期内股利分配情况及发行后股利分配政策的具体情况，参见本招股
说明书“第十四节 股利分配政策”。
（二）公司未来三年分红规划
根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年
-2016年）》，在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常
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生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，公司应采取现金方
式分配股利，未来三年（2014年-2016年），公司每一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司具体每个年度的利润分配方案由
董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案，报股东大会批准。
（三）公司上市前滚存利润的分配
根据公司2014年第四次临时股东大会决议，首次公开发行股票前的滚存未分
配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。
三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）市场竞争加剧的风险
公司所处的国内中档休闲服饰行业目前整体处于充分竞争状态，国际和国内
品牌众多，市场集中度不高，竞争较为激烈。包括绫致时装公司、Inditex 集团、
迅销公司等为代表的国际休闲服饰品牌巨头加速进入国内市场，与国内品牌服饰
企业直接展开竞争。同时，国内品牌服饰企业也日益重视国内中档休闲服饰市场，
新品牌创立、原有品牌转型步伐有所加快，市场参与者和竞争主体增加，公司正
面临日益激烈的市场竞争。
（二）未能准确把握市场流行趋势变化的风险
近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子
支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标消费群体情感体验的注重点、
个性表达方式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消
费群体也在不断变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重
大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标消费群体
服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）宏观经济波动风险
服饰类商品与食品等其它日常消费品相比，弹性较大，易受宏观经济影响。
目前，公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国经济形势的重大变化，如经济
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增长放缓或停滞，消费者预期收入下降，将很可能降低服饰消费频次，减少服饰
消费金额，可能制约服饰类产品的市场需求，进而影响公司财务状况和经营业绩。
（四）存货跌价风险
公司在 2013、2014、2015 年末和 2016 年 6 月末，存货账面价值分别为
86,773.94 万元、106,280.26 万元、150,874.75 万元和 150,096.40 万元，占同期流
动资产的比例分别为 43.04%、43.11%、50.30%和 55.49%。公司同期存货跌价准
备计提数额，占期末存货余额比例分别为 13.71%、14.50%、13.85%和 16.08%。
虽然公司的存货规模与销售规模增长相适应，且已按照企业会计准则的规
定，结合公司实际销售情况，谨慎计提存货跌价准备，但是，在以后经营年度中，
如因市场环境发生变化，竞争加剧等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减
值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在存货跌价风险。
（五）利润下滑风险
经立信审计，2016 年上半年，公司营业收入较上年同期增长了 14,341.29 万
元，增长幅度为 6.09%，但净利润较去年同期下降了 4,241.87 万元，下降幅度为
23.14%。根据经立信审阅的公司 2016 年 1-9 月财务数据（未经审计），公司营业
收入较上年同期增长了 16,577.65 万元，增长幅度为 4.40%，但净利润较去年同
期下降了 3,737.46 万元，下降幅度为 13.74%。
2016 年上半年，公司利润下滑的主要原因是，一方面公司受宏观经济增速
放缓、市场竞争加剧等因素的影响，现有加盟商提货减少，新增加盟商拓展缓慢，
导致加盟渠道销售收入同比有所下降；另一方面公司 2016 年上半年新开直营门
店 161 家，导致相应销售费用有所增长，同时新开门店需要一定时间积累消费者，
所以利润率相对较低。此外，2016 年 6 月 30 日，公司存货账面余额较同期有所
增长，导致 2016 年 1-6 月存货跌价准备计提金额较同期增加，也是导致利润下
滑的重要因素。
如果宏观经济增速持续放缓、市场竞争进一步加剧，加盟商销售状况持续不
景气，新开直营门店不能按计划实现盈利，公司经营业绩存在继续下滑的风险。
四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
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发行人财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。发行人已披露了 2016 年
9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2016 年 1-9 月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表。上述财务信息未经
审计，但已经立信审阅，并出具了“信会师报字[2016]第 610893 号”审阅报告。
财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署之日期间，发行人经营模式、
主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户
及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。
发行人 2016 年 1-9 月累计实现营业收入 393,052.29 万元，较 2015 年 1-9 月
同比增长 4.40%；2016 年 1-9 月累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润 16,318.60 万元，较 2015 年 1-9 月同比下降 21.12%。
发行人预计，2016 年度营业收入为 620,000 万元至 640,000 万元，较上年同
期增长 5.0%至 8.4%；2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 35,000 万元至 38,000 万元，较上年同期下降 13.7%至 20.5%。
发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保
证 2016 年 1-9 月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主
管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证 2016 年 1-9 月财务
报表的真实、准确、完整。
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数、占发行后总 5,500 万股，占本次发行后总股本的 11.58%。最终发行数量以中
股本的比例 国证监会核准的数量为准
发行价格 人民币 21.30 元
发行市盈率 22.97 倍
发行前每股净资产 4.05 元
发行后每股净资产 5.86 元（扣除发行费用，全面摊薄）
发行市净率 3.63 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产值计算）
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行
发行方式
相结合的方式或届时证监会认可的其他方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股股东账户的中
发行对象 国境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规、规则和政
策禁止者除外）
1、控股股东太平鸟集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上
市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持
有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上
述发行价作相应调整。
2、实际控制人张江平先生、张江波先生承诺：自公司股票在证券
交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、股东 Proven、泛美公司、直接持有发行人股份的董事陈红朝先
生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，
本次发行股份的流通限
不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由
制和锁定安排
公司回购该部分股份。
陈红朝先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，直接或间接
持有公司股份余额不足 1,000 股时可以不受上述比例限制；离任
后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市
后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的
公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发
行价作相应调整。
4、股东禾乐投资、翁江宏先生承诺：自公司股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后
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六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公
司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行
价作相应调整。
翁江宏先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，直接或间接
持有公司股份余额不足 1,000 股时可以不受上述比例限制；离任
后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市
后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的
公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发
行价作相应调整。
5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的禾乐投资的股东欧利
民先生、刘军先生、王东鹏先生、裘频伶女士、戎益勤先生、王
明峰先生、严翔先生、张挺先生、殷浩先生、陶润堂先生、於采
女士、申亚欣先生、施朝祺先生、邹茜女士承诺：自公司股票在
证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前其本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，也
不由公司回购该部分股份；在锁定期满后的任职期间，每年转让
的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，直接
或间接持有股份公司股份余额不足 1,000 股时可以不受上述比例
限制；离任后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或
间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事
项，上述发行价作相应调整。
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 117,150.00 万元
预计募集资金净额 108,062.70 万元
承销及保荐费用 7,029.00 万元
审计及验资费用 1,178.30 万元
发行费用概算 律师费用 340.00 万元
用于本次发行的信息披露及发行手续费用 540.00 万元
合计 9,087.30 万元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
英文名称 Ningbo Peacebird Fashion Co., Ltd.
注册资本 42,000 万元
法定代表人 张江平
成立日期 2001 年 9 月 10 日
整体变更日期 2012 年 12 月 5 日
公司住所 宁波市环城西路南段 826 号
邮政编码
电话号码 0574-5670 6588
传真号码 0574-5622 5671
互联网地址 www.peacebird.com
电子信箱 board@peacebird.com.
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
2012 年 11 月 30 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业
宁波太平鸟时尚女装有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函
【2012】718 号），同意女装公司整体变更设立为宁波太平鸟时尚服饰股份有限
公司，总股本为 41,533.80 万股。同日，公司换领了《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》。2012 年 12 月 5 日，公司完成工商变更登记，并领取注册
号为 330200000063955 的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人包括太平鸟集团、陈红朝、Proven、泛美公司、禾乐投资、翁江
宏。公司由女装公司整体变更设立而成，所有资产、债务全部进入股份公司，由
股份公司承继，各项资产的产权变更手续已全部完成。
三、股本情况
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（一）发行人总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司股份总数为 42,000 万股，本次发行公司发行 5,500 万股，占
发行后总股本的比例为 11.58%。
关于本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股说明书摘
要“第二节 本次发行概况”部分相关内容。
（二）相关人员的持股数量及比例
相关人员持股数量及比例的具体情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质
1 太平鸟集团 22,936.20 54.61 法人股
2 陈红朝 4,909.80 11.69 自然人股
3 Proven 5,250.00 12.50 外资股
4 泛美公司 4,216.80 10.04 法人股
5 禾乐投资 4,048.80 9.64 法人股
6 翁江宏 638.40 1.52 自然人股
合计 42,000.00 100.00 -
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，太平鸟集团直接持有公司 54.61%的股份，同时持有禾乐投资
32.583%的股份，禾乐投资直接持有公司 9.64%的股份。
泛美公司直接持有公司 10.04%的股份，中通投资、张国芳、张靖分别持有
泛美公司 8.33%、16.45%、0.22%的股权，张国芳、胡惠达分别持有中通投资 90%、
10%的股权；张挺直接持有禾乐投资 1.04%股权，禾乐投资直接持有公司 9.64%
的股份；自然人股东翁江宏直接持有公司 1.52%的股份。张国芳为实际控制人之
父；张靖、胡惠达、张挺、翁江宏与实际控制人是亲属关系。
Proven 直接持有公司 12.50%股份，东坚投资持有泛美公司 75%的股权。
Proven、东坚投资的最终出资人相同。
除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务、主要产品及其用途
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发行人是一家以零售为导向的多品牌时尚服饰公司，以“让每个人尽享时尚
的乐趣”为使命，秉持“活出我的闪耀”的品牌主张，致力于为消费者提供中等
价位的优质时尚服饰。公司的主要产品为各类品牌服饰产品，包括 PEACEBIRD
女装、PEACEBIRD 男装、乐町 LED’IN 女装、MATERIAL GIRL 女装、AMAZING
PEACE 男装、Mini Peace 童装等多个品牌。
（二）产品销售方式和渠道
公司采用“直营与加盟为主，代理为辅”的销售模式。公司销售模式和销售
渠道的具体情况如下：
直营模式 代理模式
项目 线下 线上 加盟模式
分销 联营
自营 联销 电子商务
PEACEBIRD PEACEBIRD PEACEBIRD PEACEBIRD
女装、 女装、 女装、 女装、
PEACEBIRD PEACEBIRD PEACEBIRD PEACEBIRD
男装、 男装、 男装、 男装
Mini Peace、 Mini Peace、 Mini Peace、 Mini Peace、
赫奇、 乐町
乐町LED’IN、 乐町LED’IN、 乐町LED’IN、 乐町LED’IN、
对应品牌 MATERIAL LED’IN、赫
赫奇、 赫奇、 赫奇、 赫奇、贝诗宝、
GIRL 奇
MATERIAL MATERIAL MATERIAL
GIRL 、 GIRL、贝诗 GIRL
AMAZING 宝、
PEACE AMAZING
PEACE
街店、购物中 街店、购物中 街店、购物
街店、购物中 百货商场店、
门店类型 互联网销售 心店、百货商 心店、百货商 中心店、百
心店 大卖场
场店、大卖场 场店 货商场店
公司，销售平
营业执照 公司 百货商场 加盟商 分销商 联营商
台
员工薪酬 公司 公司 公司 加盟商 分销商 联营商
货品所有
公司 公司 公司 加盟商 公司 公司
权
对客户销售， 商场销售额 客户先网上 加盟商先预付 收到预付款后 在实际货品
现金或POS机 扣除约定比 支付给销售 货款，发货后 发货；在实际 销售基础
结算 例的分成后 平台，待客户 结算货款 货品销售基础 上，按照约
货款结算 的净额结算 收货确认后， 上，按照约定 定的分成比
该平台再与 的分销商毛利 例结算货款
公司结算 率分成比例结
算货款
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商品交付给 商品交付给 商品发出且 商品发出后确 按照代销清单的货款确认收
消费者并收 消费者并收 退货期结束 认收入 入
取货款时，确 取货款，扣除 后确认收入
收入确认 认销售收入 与商场约定
的分成比例
后确认销售
收入
正常授信期不
与网络结算 超过六个月，
一般三个月
信用期 - 平台合同约 老加盟商新店 三个月以内
以内
定的信用期 授信期不超过
三个月
发票开具 公司 百货商场店 公司 加盟商 分销商 联营商
1、直营销售模式
公司直营销售模式分为线下与线上两类，具体包括三种类型，即自营、联销
与电子商务。
（1）自营
自营是服饰行业普遍应用的销售模式，指由公司开设自营门店，负责门店的
管理工作并承担相应的费用。公司一般租用商业街、购物中心的门店，负责商品
品供应及销售、门店人员的管理及薪酬，向终端消费者收款并根据消费者要求开
具销售发票。
（2）联销
联销在百货行业广泛采用，指公司与百货商场等签订联销合同，由百货商场
提供场地和收款服务，公司提供产品和销售管理，百货商场按销售额的约定比例
扣取应得部分。百货商场定期根据上期销售情况与公司进行结算，公司按照百货
商场提供的结算单向其开具发票，百货商场将销售款净额划给公司。
（3）电子商务
2008 年，公司旗下的魔法风尚开始从事电商业务。2014 年，公司成立太平
鸟网络科技、太平鸟电子商务等两家电商平台，进一步布局互联网时代下的电子
商务业务。公司电商事业部统一负责公司所有品牌的电商业务，销售公司品牌产
品，与公司各品牌事业部紧密合作。电商事业部通过设立太平鸟购物网站
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(www.pb89.com)，以及入驻天猫商城、唯品会、京东商城等电子商务主流开放平
台，拓展网络销售渠道，扩大销售覆盖面。
2、加盟销售模式
加盟销售模式为行业内广泛采用的销售模式。加盟销售模式是指公司通过与
具备一定资质的企业或个人签订加盟合同，授予加盟商在一定时间和地域范围内
通过开设加盟店销售公司商品的权利。加盟销售模式有利于公司借助加盟商力量
拓展营销网点，实现对未开直营店地区的有效渗透，提高品牌影响力和知名度，
提升公司整体经营业绩。
3、代理销售模式
报告期内，公司在乐町 LED’IN、赫奇、MATERIAL GIRL 三个品牌运用代
理模式。代理又细分为联营、分销两种模式。联营模式在我国较为常见，分销模
式在欧洲市场有一定运用，其本质属于代理销售。公司借鉴欧洲市场经验，在部
分品牌探索采用该代理销售模式。公司代理门店数量较少。
（1）联营模式
联营模式是指公司与联营商签订联营合同，由公司统一提供货品、统一零售
价格并拥有货品的所有权，联营商负责货品的销售，双方在实际货品销售基础上，
按照约定的分成比例结算货款。联营商负责门店的租赁和日常管理，支付门店租
金、员工薪酬等相关费用。联营店纳入公司营销网点标准化管理，在品牌形象、
店务形象、商品陈列、产品零售价格、促销活动、信息系统、终端营运和员工培
训等方面执行公司统一标准。
（2）分销模式
分销模式与联营模式类似，同属于代理销售模式。在货品所有权、日常管理、
主要特点等方面两者相同，两者主要区别在于货款结算：联营模式是在实际货品
销售基础上，按照约定的零售额分成比例结算货款，而分销模式是在实际货品销
售基础上，按照约定的分销商毛利率分成比例结算货款。分销店纳入公司营销网
点标准化管理，在品牌形象、店务形象、商品陈列、产品零售价格、促销活动、
信息系统、终端营运和员工培训等方面执行公司统一标准。
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报告期内公司部分品牌探索分销这种代理模式，现已向加盟模式调整。
（三）所需主要原材料
公司的原材料主要是用于外包加工的面辅料，以及公司下属制造工厂从事服
装加工业务采购的面辅料。
（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
1、发行人在行业总体竞争地位
根据欧睿统计，发行人在 2015 年中国中档休闲服饰市场中排名第五。2015
年中国中档休闲服饰市场排名前十的企业如下：
排名 名称 主要品牌
1 绫致时装（天津）有限公司 Jack&Jones, Selected, Only, Vero Moda
2 迅销（中国）商贸有限公司 Uniqlo, GU
La Chapelle, Candie's, La Chapelle Homme,
3 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
7.Modifier, La babite, Puella，Pote
E-land, Teenie, Weenie, Roem, Scofield, Prich,
4 中国衣恋集团 So Basic, SCAT, TERESIA, WHO.A.U,
GEROLAMO, Hunt, Plory, SPAO, MIXXO
5 发行人 PEACEBIRD, 乐町 LED'IN, MATERIAL GIRL
6 飒拉商业有限公司 Zara, Pull & Bear, Bershka, Stradivarius
7 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 H&M, Cheap Monday, Monki
8 赫基中国服饰贸易 Ochirly, Five Plus, TRENDIANO
9 宁波合和杰斯卡服饰有限公司 GXG, gxg jeans
10 卡宾服饰（中国）有限公司 Cabbeen Lifestyle, Cabbeen Urban
2、发行人女装的市场竞争地位
根据欧睿统计，发行人在 2015 年中国女士中档休闲服饰市场中排名第八。
2015 年中国女士中档休闲服饰市场排名前十的企业如下：
排名 名称 主要品牌
1 绫致时装（天津）有限公司 Only, Vero Moda
La Chapelle, Candie's, 7.Modifier, La babite,
2 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
Puella
E-land, Teenie Weenie, oem, Scofield, Prich,
3 中国衣恋集团 So Basic, SCAT, TERESIA, WHO.A.U,
GEROLAMO, SPAO, MIXXO
4 迅销（中国）商贸有限公司 Uniqlo , GU
5 赫基中国服饰贸易 Ochirly, Five Plus
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6 飒拉商业有限公司 Zara, Pull & Bear, Bershka, Stradivarius
7 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 H&M, Cheap Monday, Monki
PEACEBIRD, 乐 町 LED'IN, MATERIAL
8 发行人
GIRL
9 上海英模特制衣有限公司 Etam, Etam Weekend,ES, E&joy
10 百家好（上海）时装有限公司 Basic House, Mind Bridge, Voll, Jucy Judy
3、发行人男装的行业竞争地位
根据欧睿统计，发行人在 2015 年中国男士中档休闲服饰市场中位列第五。
2015 年中国男士中档休闲服饰市场排名前十的企业如下：
排名 名称 主要品牌
1 绫致时装（天津）有限公司 Jack&Jones, Selected
2 迅销（中国）商贸有限公司 Uniqlo
3 宁波合和杰斯卡服饰有限公司 GXG, gxg
4 卡宾服饰（中国）有限公司 Cabbeen Lifestyle, Cabbeen Urban
5 发行人 PEACEBIRD
Mark Fairwhale, Fairwhale Jeans, Fairwhale
6 马克华菲（上海）商业有限公司
SHAKE
7 飒拉商业有限公司 Zara, Pull & Bear, Bershka
8 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 H&M, Cheap Monday
9 利惠商业贸易有限公司 Levi's
10 恒德利服装有限公司 Lee, Wrangler
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）发行人的主要固定资产
公司主要的固定资产为开展经营活动所使用的房屋及建筑物、机器设备、运
输设备、电子设备及其他。截至 2016 年 6 月 30 日，公司的固定资产状况如下：
单位：万元
类别 折旧年限(年) 原值 净值
房屋及建筑物 20 39,496.27 33,658.79
运输设备 4-5 710.17 261.26
机器设备 5-10 13,053.42 7,707.04
电子设备及其他 3-5 10,453.57 3,810.28
固定资产装修 5 739.01 598.34
合计 64,452.44 46,035.70
（二）发行人租赁物业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司共租赁 599 个物业合计面积 214,179.97 平方米，
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用于商业、办公、仓储和服装生产制造。
（三）发行人的主要无形资产
1、土地使用权
截至 2016 年 7 月 31 日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 使用权 他项
权利人 土地权证号 土地座落 面积（m2） 用途
号 类型 权利
合国用（2013） 合肥市庐阳区沿河路 116
1 发行人 19.19 出让 商住 无
第庐阳 06562 号 号中央花园 3 幢 808 室
宁波太平 甬鄞国用（2012） 宁波市鄞州区横街镇横
2 34,243.70 出让 工业 抵押
鸟制造 第 16-05178 号 街村
宜昌太平 宜市国用（2015）
3 宜昌市大连路 9 号 60,655.62 出让 工业 抵押
鸟制造 第 35628 号
太平鸟物 慈国用（2012）
4 慈溪市慈东海滨区 163,333.00 出让 仓储 抵押
流 第 051142 号
甬国用（2013） 宁波市高新区 商务
5 风尚男装 19,004.00 出让 无
第 1001124 号 GX04-01-25 地块 金融
注：宜昌太平鸟制造名下的土地使用权变更系因部分土地使用权被征收所致。根据宜昌
太平鸟制造与宜昌高新区房屋征收与补偿管理处签署的《征收补偿协议书》，宜昌太平鸟制
造位于大连路 9 号的土地 154.62 平方米被依法征收，故土地使用权的面积相应予以减少。
2、商标权
（1）发行人的商标权
截至 2016 年 7 月 31 日，发行人共拥有 162 项商标权。
（2）发行人的控股子公司玛蒂丽尔的商标权
截至 2016 年 7 月 31 日，发行人控股子公司玛蒂丽尔拥有 33 项境内商标权。
3、专利、著作权、特许经营权
截至 2016 年 7 月 31 日，发行人拥有 46 项专利，35 项著作权，不拥有特许
经营权。
六、同业竞争与关联交易
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
（一）同业竞争
发行人是一家以零售为导向的多品牌时尚服饰公司，致力于为消费者提供中
等价位的优质时尚服饰。截至本招股说明书摘要签署之日，公司的控股股东及其
控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业、实际控制人的关系密切家庭
成员直接或间接控制以及具重大影响的企业均不从事服饰业务，与公司不存在同
业竞争。
（二）关联交易概况
报告期内，公司与关联方之间发生的交易可以分为经常性关联交易和偶发性
关联交易。经常性关联交易包括购销商品、租赁房屋、薪酬支付等；偶发性关联
交易包括关联担保、资金往来等。
（三）经常性关联交易之采购商品
关联采购的具体情况如下表所示：
金额单位：万元；比例单位：%
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
名称 定价方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
太平鸟股份 协议定价 4.42 0.00 1.71 0.00 - - - -
巢艺术文化 协议定价 - - - - - - 13.15 0.01
环美装饰 协议定价 - - - - 2.53 0.00 30.55 0.02
孝天装潢 协议定价 - - - - 0.61 0.00 27.35 0.01
合计 4.42 0.00 1.71 0.00 3.14 0.00 71.06 0.04
注：上表中“-”为数据为 0，占比为相应金额占该年度营业成本比例，数据为 0.00 的占
比低于 0.01%。
报告期内，公司与关联方之间存在小额关联采购，对公司损益不构成重大影
响。
（四）经常性关联交易之销售商品
报告期内，公司与关联方之间不存在关联销售。
（五）经常性关联交易之租赁房屋
关联租赁包括门店、办公场所、仓储和厂房租赁，租赁费用包含水电费。
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
1、门店租赁
报告期内，公司向余姚恒发租用门店，租金费用如下表所示：
单位：万元
出租方 承租方 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
发行人 - 55.16 323.63 444.41
风尚男装 - - 48.33 116.00
余姚恒发
乐町服饰 58.02 116.05 204.47 265.94
赫奇服饰 - - - 71.74
合计 58.02 171.21 576.44 898.08
报告期内，公司与余姚恒发签订了《房屋租赁合同》，租用位于宁波市天一
广场、天一豪景、开明街等地房产作为门店使用，租赁价格由双方协商确定。
公司承租门店的房屋所有权人为个人，在实际开展业务中，个人不予开具房
屋发票。为解决该问题，余姚恒发先向房屋所有权人承租，再向公司出租，并开
具房屋发票。公司与余姚恒发签署之合同多数于 2015 年到期。该部分租赁合同
到期后，公司将直接向房屋所有权人租赁，不再与余姚恒发续签租赁合同，该关
联租赁事项将终止。
2、办公场所租赁
报告期内，公司向太平鸟股份租用办公场所，太平鸟集团向公司租用办公场
所，租赁费用如下表所示：
公司作为承租方：
单位：万元
出租方 承租方2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
发行人 50.21 130.55 173.29 233.36
风尚男装 - 57.50 153.67 119.45
乐町服饰 47.43 93.93 63.22 43.94
太平鸟股份
玛蒂丽尔 - 21.56 42.28 31.74
魔法风尚 - 3.91 - -
太平鸟研究院 21.30 - - -
合计 118.95 307.45 432.46 428.48
公司作为出租方：
单位：万元
出租方 承租方 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
发行人 太平鸟集团 - 17.06 3.41 -
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
合计 - 17.06 3.41 -
报告期内，公司与太平鸟股份签订了《房屋租赁合同》，租用位于宁波市环
城西路南段 776 号、826 号房产作为办公场所使用，租赁价格由双方协商确定。
2013 年，公司取得甬国用（2013）第 1001124 号宁波高新区土地使用权。公司
计划在该地块上建设创意研发中心。该中心建成启用后，公司及下属子公司将停
止向太平鸟股份租赁办公场所，该关联租赁事项将终止。
3、仓储租赁
报告期内，公司向中通投资、余姚恒发租用仓库，太平鸟股份向宁波太平鸟
制造租赁仓库，租赁费用如下表所示：
公司作为承租方：
单位：万元
出租方 承租方 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
发行人 - 57.62 - -
中通投资 风尚男装 - 30.40 129.65 121.62
乐町服饰 - 93.72 187.45 187.45
发行人 - - 109.97 456.74
余姚恒发
风尚男装 - 111.83 355.16 18.48
发行人 46.86 78.10 - -
途众控股
宁波太平鸟 30.40 50.67 - -
合计 77.27 422.35 782.23 784.28
公司作为出租方：
单位：万元
出租方 承租方 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
宁波太平鸟制造 太平鸟股份 20.13 41.52 9.63 -
太平鸟物流 太平鸟股份 0.88 - - -
合计 21.01 41.52 9.63 -
报告期内，公司与中通投资签订了《仓库租赁合同》，租用位于鄞州区鄞县
大道古林段 1 号的房产作为仓库使用，租赁价格由双方协商确定。因中通投资将
其土地及房屋划转至其全资子公司途众控股，故 2015 年 8 月起，上述租赁事项
为公司向途众控股租赁房产。该部分租赁合同到期后，公司将不再续签，该关联
租赁事项将终止。
报告期内，公司与余姚恒发签订了《厂房租赁合同》，租用位于宁波市集士
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
港镇杨家村的房产作为仓库使用，租赁价格由双方协商确定。该部分租赁合同到
期后，公司将不再续签，该关联租赁事项将终止。
4、厂房租赁
报告期内，池州太平鸟制造向池州创意租用厂房，租赁费用如下表所示：
单位：万元
出租方 承租方2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
池州创意 池州太平鸟制造 105.33 211.80 204.00 204.00
合计 105.33 211.80 204.00 204.00
2012 年 6 月，池州太平鸟制造收购了池州创意的机器设备和存货，并承接
了与服装加工业务相关人员，同时，采取租赁方式使用池州创意的厂房和土地，
租赁价格由双方协商确定。
（六）经常性关联交易之薪酬支付
报告期内，包括董事、监事及高级管理人员在内的关键管理人员薪酬如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
关键管理人员薪酬 651.96 2,128.65 2,174.34 1,551.30
（七）偶发性关联交易
1、关联担保情况
截至 2016 年 6 月 30 日，关联方与公司之间担保情况如下：
是否
编 最高担保额 担保起始 担保终止
担保方 被担保方 履行
号 （万元） 日 日
完毕
1 太平鸟集团 公司 4,510 2014/3/1 2017/3/1 否
2 太平鸟集团、公司 乐町服饰 1,100 2014/3/1 2017/3/1 否
3 太平鸟集团 公司 5,000 2015/4/10 2018/4/9 否
4 太平鸟集团 公司 10,000 2015/7/30 2020/7/29 否
5 太平鸟集团 公司 5,000 2015/12/31 2016/12/30 否
6 太平鸟集团 公司 5,000 2016/3/28 2017/3/8 否
7 太平鸟集团 太平鸟网络科技 4,000 2016/4/11 2018/4/10 否
8 太平鸟集团 公司 5,000 2016/5/5 2019/5/5 否
9 太平鸟集团 公司 5,500 2016/5/23 2018/5/23 否
10 太平鸟集团 公司 8,000 2016/6/12 2017/6/11 否
11 太平鸟集团 风尚男装 500 2016/6/21 2019/6/21 否
合计 53,610
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2、关联方资金往来
2014 年度关联方之间资金往来具体情况如下：
单位：万元
资金拆出方 资金拆入方 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
实际控制人 沈阳太平鸟 30.84 - 30.84 -
合计 30.84 - 30.84 -
2013 年度、2015 年度不存在关联方之间的资金往来。
3、关联方资产转让
2014 年，公司向关联方宜昌太平鸟投资购买经营用机器设备共计 0.20 万元，
金额较小。
4、委托项目管理
2012 年 11 月，太平鸟物流与鹏源物产签订《委托项目管理合同》，委托鹏
源物产为太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目提供项目管理服务。参考《杭州
市政府投资基本项目代建管理费暂行标准》的取费标准，2013 年度至 2015 年度
分别确认委托管理费 90 万元、310 万元、60.4 万元。
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
七、董事、监事与高级管理人员
任期起
姓名 职务 性别 年龄 简要经历 兼职情况
止日期
鹏源控股法人代表、执行董事兼总经理；太平鸟
集团法人代表、董事长；太平鸟股份董事长；中
国纺织工业企业管理协会副会长；中国服装协会
2015.11- 长期于鹏源控股、太平鸟集团、发行人等处
张江平 董事长 男 49 副会长；浙江省服装行业协会副会长；宁波市人
2018.11 担任重要职务
大代表；宁波市工商业联合会副主席；宁波市企
业家协会副主席；宁波市电子商务协会理事长；
宁波市海曙区工商业联合会（商会）主席（会长）
鹏源控股监事；太平鸟集团董事、总经理；太平
鸟股份法人代表、董事兼总经理；宜昌太平鸟投
资法人代表、董事长；巢艺术文化法人代表、执
行董事兼总经理；易佳品执行董事、总经理；池
2015.11- 长期于鹏源控股、太平鸟集团、发行人等处 州创意法人代表、执行董事兼总经理；池州鹏源
张江波 董事 男 48
2018.11 担任重要职务 地产法人代表、执行董事兼总经理；鹏源小额贷
款法人代表、董事长；鹏源物产法人代表、执行
董事兼总经理；汇力贸易法人代表、执行董事兼
总经理；途众控股董事；途众好车，PeaceBird HuiLi
International Trade（HK）Limited 董事
刘军 董事 男 53 2015.11- 曾任帅康电器有限公司市场部经理、浙江国 太平鸟股份董事；太平鸟集团董事、副总裁；途
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2018.11 美电器有限公司总经理 众控股董事兼总经理
董事、女装事 2015.11- 曾任宁波杉杉股份有限公司部长助理，上海
陈红朝 男 42 -
业部总经理 2018.11 大雅文华发展有限公司营销总监
2015.11- 曾任上海美特斯邦威服饰股份有限公司副 禾乐投资董事；上海星嘉诺华材料科技有限公司
欧利民 董事、总经理 男 45
2018.11 总经理等职位 监事
方源知本股权投资管理(上海)有限公司投资总监；
2015.11- 曾任新加坡淡马锡控股（私人）有限公司上
李甄 董事 男 38 上海科华生物工程股份有限公司监事长；方源资
2018.11 海代表处高级经理
本投资顾问(上海)有限公司董事
2015.11-
李当岐 独立董事 男 61 曾任清华大学美术学院党委书记、院长 中国服装设计师协会主席
2018.11
曾任江苏无锡宝光会计师事务所项目经理，
2015.11- 上海宏大东亚会计师事务所有限公司副主任会计
王惠舫 独立董事 女 45 上海大通/申洲大通会计师事务所有限公司
2018.11 师
主任会计师
日月重工股份有限公司监事会主席；宁波继峰汽
车零部件股份有限公司独立董事；宁波震裕科技
股份有限公司独立董事；宁波高新园区共鸣企业
2015.11- 曾在宁波市律师事务所任律师，浙江海泰律
徐建民 独立董事 男 51 管理咨询有限公司监事；浙江海泰律师事务所高
2018.11 师事务所任主任
级合伙人；铜仁西投置业有限公司监事；宁波市
律师协会会长；浙江万里学院客座教授；宁波仲
裁委仲裁员；浙江省律师协会常务理事
曾任陕西铜川市耀州区审计局科员、温州市 太平鸟集团监事、审计监察总监；太平鸟股份监
2015.11-
王东鹏 监事会主席 男 47 冠盛汽车零部件集团股份有限公司审计项 事；巢艺术文化监事；聚巢家居监事；鹏源小额
2018.11
目主管、经理 贷款董事；鹏源物产监事；汇力贸易监事；融创
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管理监事；途众控股监事；途众评估监事；途众
好车监事；鹏源管理监事
方源资本(亚洲)有限公司董事兼总经理；方源知本
2015.11- 曾任高盛（亚洲）有限公司执行董事，淡马
庄建 监事 男 46 股权投资管理（上海）有限公司董事总经理；方
2018.11 锡控股（香港）有限公司董事总经理 源投资顾问（上海）有限公司董事总经理
监事、太平鸟
2015.11-
裘频伶 女装事业部营 女 38 曾任公司女装事业部人力资源副总监 -
2018.11
运中心副总监
男装事业部、
2015.11- 曾任太平鸟集团总裁秘书，太平鸟股份产品
王明峰 赫奇事业部总 男 35 禾乐投资董事
2018.11 总监、营销策划总监、总经理
经理
电商事业部、
2015.11- 曾任太平鸟股份江苏分公司经理，太平鸟股
翁江宏 贝斯堡事业部 男 43 -
2018.11 份副总经理
总经理
乐町事业部总 2015.11- 曾任太平鸟女装公司副总经理、禾乐投资董
严翔 男 47 禾乐投资董事
经理 2018.11 事
玛蒂丽尔事业 2015.11- 曾任汉帛国际设计师、太平鸟女装公司设计
张挺 男 38 -
部总经理 2018.11 师、宁波合和杰斯卡服饰有限公司副总经理
2015.11- 曾在浙江导司律师事务所、上海市中联鼎峰
戎益勤 行政人事总监 男 43 禾乐投资董事长
2018.11 律师事务所等任律师
曾任上海美特斯邦威服饰股份有限公司物
2015.11-
殷浩 物流总监 男 41 流管理中心总监、百世物流科技（中国）有 单元化物流企业国际战略联盟副主席
2018.11
限公司物流总监
陶润堂 信息副总监 男 38 2015.11- 曾任上海美特斯邦威服饰股份有限公司信 -
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2018.11 息技术部副总经理、上海迅销网络科技有限
公司首席信息官、鲍尔传媒（中国）有限公
司新媒体总监
曾任浙江艾迪西流体控股股份有限公司副
2015.11-
於采 董事会秘书 女 41 总经理兼董事会秘书、太平鸟集团董事长高 --
2018.11
级助理。
曾任桂林大宇客车有限公司财务部科长、深
圳天健信德会计师事务所项目经理、深圳君
和会计师事务所总审计师、大鹏证券股份有
2015.11-
申亚欣 财务总监 男 42 限公司高级稽核师、天津中瀚兴建筑工程设 禾乐投资董事
2018.11
计咨询有限公司财务总监、浙江艾迪西流体
控制股份有限公司副总经理、财务总监兼董
事会秘书。
童装事业部总 2015.11-
施朝祺 男 36 曾任太平鸟股份市场经理。 -
经理 2018.11
企业形象策划 2015.11- 曾任银泰商业集团有限公司企划中心副总
邹茜 女 35 -
总监 2018.11 经理。
姓名 2015 年薪酬情况（万元） 持有公司股份的数量 与公司的其他利益关系
持有鹏源控股 60%股权，鹏源控股持有太平鸟集团 100%股权，太平鸟集团直接持有发
张江平 189.12 无
行人 54.61%的股份，太平鸟集团直接持有禾乐投资 32.583%的股份，禾乐投资直接持
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
有发行人 9.64%的股份
持有鹏源控股 40%股权，鹏源控股持有太平鸟集团 100%股权，太平鸟集团直接持有发
张江波 - 行人 54.61%的股份，太平鸟集团直接持有禾乐投资 32.583%的股份，禾乐投资直接持 无
有发行人 9.64%的股份
刘军 - 持有禾乐投资 63 万股，持股比例 0.93%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份 无
陈红朝 279.04 持有发行人 4,909.8 万股，持股比例 11.69% 无
欧利民 180.12 持有禾乐投资 280 万股，持股比例 4.15%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份 无
李甄 - 持有 Proven5460.0 股，持股比例 0.0013%，Proven 直接持有发行人 12.50%的股份 无
李当岐 8.00 - 无
王惠舫 8.00 - 无
徐建民 8.00 - 无
王东鹏 - 持有禾乐投资 42 万股，持股比例 0.62%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份 无
庄建 - 持有 Proven142,380 股，持股比例 0.03%，Proven 直接持有发行人 12.50%股份 无
裘频伶 95.52 持有禾乐投资 42 万股，持股比例 0.62%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份 无
王明峰 303.72 持有禾乐投资 700 万股，持股比例 10.373%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份 无
翁江宏 163.37 持有发行人 638.4 万股，持股比例 1.52% 无
严翔 139.72 持有禾乐投资 210 万股，持股比例 3.11%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份 无
张挺 98.36 持有禾乐投资 70 万股，持股比 1.04%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份 无
戎益勤 147.62 持有禾乐投资 140 万股，持股比例 2.08%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份 无
殷浩 143.25 持有禾乐投资 73.5 万股，持股比 1.09%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份 无
陶润堂 117.05 持有禾乐投资 49 万股，持股比例 0.73%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份 无
於采 119.74 持有禾乐投资 70 万股，持股比例 1.04%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份 无
申亚欣 88.58 持有禾乐投资 56 万股，持股比例 0.83%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份 无
邹茜 50.67 持有禾乐投资 38.5 万股，持股比例 0.57%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份 无
施朝祺 155.72 持有禾乐投资 102.20 万股，持股比例 1.515%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份 无
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东
太平鸟集团于 1995 年 7 月 28 日成立，在宁波市工商行政管理局注册，注册
号为：9133020025408198XJ，注册资本为 15,000 万元，住址为宁波市海曙环城
西路南段 776 号 3 幢，法定代表人为张江平，经营范围为：实业投资；项目投资；
投资咨询；投资管理咨询；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；家具、家居
饰品、餐厨用具、卫浴用品、工艺品、金属制品、办公用品、机械设备的研发、
销售；矿产品、食用农产品、建材及化工原料产品、塑料原料及产品的批发、零
售；自营和代理货物和技术的进出口（除服饰），但国家限定经营或禁止进出口
的货物和技术除外。股权结构为：鹏源控股持股 100%。截至 2015 年 12 月 31
日，该公司总资产为 680,172.28 万元，净资产为 201,056.01 万元，2015 年净利
润为 44,486.38 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，该公司总资产为 688,234.20 万元，
净资产为 197,762.61 万元，2016 年 1-6 月净利润为 9,736.13 万元。（上述数据均
为合并数，经宁波正德审计。）
（二）实际控制人
公司实际控制人为张江平、张江波兄弟。张江平先生：公司董事长，中国国
籍，身份证号33022719670524****，无永久境外居留权，住所：宁波市江北区环
城北路西段。张江波先生：公司董事，中国国籍，身份证号33022719681118****，
拥有新加坡永久居留权，住所：宁波市海曙区环城西路南段。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
资 产 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 57,439.37 70,368.36 79,994.41 66,460.40
应收票据 180.86 10.00 20.00 114.11
应收账款 22,591.81 37,313.38 27,751.88 23,040.56
1-2-38
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
预付款项 23,859.45 24,411.88 17,808.83 15,459.54
其他应收款 10,944.47 9,325.43 7,607.15 7,593.67
存货 150,096.40 150,874.75 106,280.26 86,773.94
一年内到期的非流动资产 471.87 1,069.15 2,431.18 1,337.75
其他流动资产 4,900.50 6,598.72 4,642.87 848.18
流动资产合计 270,484.73 299,971.68 246,536.58 201,628.15
非流动资产：
长期股权投资 3,205.39 3,298.95 - -
投资性房地产 1,152.44 1,192.06 1,464.47 1,191.19
固定资产 46,035.70 47,970.36 46,412.01 9,191.35
在建工程 2,966.26 2,200.76 1,659.48 20,036.96
无形资产 21,373.44 21,569.69 21,910.26 20,444.18
长期待摊费用 16,275.49 13,364.78 9,392.77 14,437.95
递延所得税资产 19,691.37 19,026.28 14,490.36 11,410.05
其他非流动资产 1,597.99 1,718.65 133.98 2,189.66
非流动资产合计 112,298.08 110,341.53 95,463.33 78,901.34
资产总计 382,782.81 410,313.21 341,999.91 280,529.48
合并资产负债表（续）
单位：万元
负债和所有者权益 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 38,000.00 12,000.00 - 10,200.00
应付票据 4,500.00 - - 3,600.00
应付账款 79,313.22 107,956.54 84,627.45 70,418.42
预收款项 21,790.42 13,638.61 20,037.96 22,497.72
应付职工薪酬 9,738.57 21,301.09 19,102.48 13,222.22
应交税费 2,659.87 14,856.14 15,712.27 14,201.27
应付利息 84.75 49.58 50.03 19.16
其他应付款 5,831.06 5,144.77 4,534.14 4,367.06
其他流动负债 13,792.83 23,232.81 23,338.46 15,957.86
流动负债合计 175,710.73 198,179.53 167,402.79 154,483.72
非流动负债：
长期借款 27,500.00 27,500.00 25,000.00 15,000.00
递延收益 8,972.51 7,435.73 7,581.69 7,565.16
递延所得税负债 324.54 9.81 296.94 604.52
非流动负债合计 36,797.05 34,945.55 32,878.63 23,169.68
负债合计 212,507.78 233,125.08 200,281.42 177,653.40
所有者权益：
股本 42,000.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00
资本公积 30,757.89 30,757.89 29,689.24 25,818.44
盈余公积 7,591.37 7,591.37 3,848.90 1,377.49
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
未分配利润 90,883.53 97,562.63 66,614.75 33,793.48
归属于母公司所有者权益
171,232.79 177,911.89 142,152.89 102,989.41
合计
少数股东权益 -957.77 -723.76 -434.40 -113.33
所有者权益合计 170,275.03 177,188.13 141,718.49 102,876.08
负债和所有者权益合计 382,782.81 410,313.21 341,999.91 280,529.48
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业收入 249,714.86 590,333.67 499,905.33 383,116.74
其中：营业收入 249,714.86 590,333.67 499,905.33 383,116.74
二、营业总成本 239,868.55 526,463.36 439,090.09 352,755.14
其中：营业成本 107,429.00 270,145.14 232,422.47 184,577.84
营业税金及附加 1,642.94 5,090.21 5,006.53 3,328.31
销售费用 98,972.83 185,272.11 148,064.09 127,672.04
管理费用 22,055.26 46,366.27 36,692.44 23,526.75
财务费用 1,573.86 2,809.48 1,929.43 1,849.47
资产减值损失 8,194.66 16,780.15 14,975.12 11,800.73
加：投资收益 -93.56 -96.70 - -
三、营业利润 9,752.75 63,773.62 60,815.24 30,361.61
加：营业外收入 9,917.97 9,911.45 3,688.01 2,671.39
其中：非流动资产处置利得 - 5.02 3.49 1.07
减：营业外支出 613.81 1,129.32 1,174.34 855.07
其中：非流动资产处置损失 14.86 35.05 30.12 42.43
四、利润总额 19,056.91 72,555.74 63,328.92 32,177.92
减：所得税费用 4,970.02 19,254.75 20,257.32 11,093.87
五、净利润及综合收益总额 14,086.90 53,301.00 43,071.60 21,084.05
归属于母公司所有者的净利润
14,320.90 53,590.35 43,692.67 21,297.41
及综合收益总额
归属于少数股东的净利润及综
-234.01 -289.35 -621.07 -213.36
合收益总额
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.34 1.28 1.04 0.51
（二）稀释每股收益（元） 0.34 1.28 1.04 0.51
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
288,537.60 670,076.45 581,573.19 444,000.67
金
收到的税费返还 194.06 310.58 281.54 188.76
收到其他与经营活动有关的现
14,370.16 15,574.29 10,603.47 9,618.50
金
经营活动现金流入小计 303,101.81 685,961.32 592,458.20 453,807.93
购买商品、接受劳务支付的现
149,044.53 362,972.23 299,208.71 220,705.21
金
支付给职工以及为职工支付的
55,529.85 83,480.55 62,569.88 48,903.56
现金
支付的各项税费 32,853.77 76,098.02 70,882.19 38,618.36
支付其他与经营活动有关的现
73,239.03 139,712.39 106,828.52 92,401.57
金
经营活动现金流出小计 310,667.19 662,263.20 539,489.29 400,628.70
经营活动产生的现金流量净额 -7,565.39 23,698.12 52,968.91 53,179.23
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其
23.47 368.73 515.52 37.09
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- 751.92 - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
1,699.58 716.00 820.00 8,242.25
金
投资活动现金流入小计 1,723.05 1,836.65 1,335.52 8,279.34
购建固定资产、无形资产和其
11,843.87 24,218.45 27,236.62 41,789.32
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 3,405.45 - -
支付其他与投资活动有关的现
- 1,000.00 736.02 1,070.90
金
投资活动现金流出小计 11,843.87 28,623.90 27,972.64 42,860.22
投资活动产生的现金流量净额 -10,120.83 -26,787.25 -26,637.12 -34,580.88
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
3、合并现金流量表（续）
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - 100.15
取得借款收到的现金 29,000.00 24,500.00 26,400.00 43,000.00
筹资活动现金流入小计 29,000.00 24,500.00 26,400.00 43,100.15
偿还债务支付的现金 3,000.00 10,000.00 26,600.00 29,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
22,242.78 21,036.92 10,756.94 6,398.56
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- - 30.84 -
现金
筹资活动现金流出小计 25,242.78 31,036.92 37,387.78 35,398.56
筹资活动产生的现金流量净额 3,757.22 -6,536.92 -10,987.78 7,701.58
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -13,928.99 -9,626.05 15,344.01 26,299.94
加：期初现金及现金等价物余
70,224.34 79,850.38 64,506.38 38,206.44
额
六、期末现金及现金等价物余额 56,295.34 70,224.34 79,850.38 64,506.38
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
非流动资产处置损益 -14.86 -20.23 -26.63 -41.36
越权审批或无正式批准文件的
128.55 187.95 198.00 59.86
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
9,717.53 8,991.84 3,421.64 2,294.12
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外
-261.27 350.76 -521.12 -86.35
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- 2,144.19 -3,419.78 -298.91
损益项目[注]
少数股东权益影响额 -0.01 -0.23 -1.63 -0.01
所得税影响额 -2,410.29 -2,105.27 90.93 -472.18
非经常性损益合计 7,159.65 9,549.01 -258.59 1,455.17
归属于母公司所有者的净利润 14,320.90 53,590.35 43,692.67 21,297.41
扣除非经常性损益后的净利润 7,161.25 44,041.35 43,951.27 19,842.24
（三）主要财务指标
1-2-42
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
1、主要财务指标
项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 1.54 1.51 1.47 1.31
速动比率 0.69 0.75 0.84 0.74
资产负债率（母公司） 44.64% 42.21% 42.13% 43.74%
无形资产（扣除土地使用权
1.66% 1.57% 1.89% 0.66%
后）占净资产的比例
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款周转率（次） 8.34 18.15 19.68 18.85
存货周转率（次） 0.71 2.10 2.41 2.29
息税折旧摊销前利润（万元） 29,164.43 90,128.40 78,400.87 44,889.54
利息保障倍数（倍） 15.91 34.96 27.15 24.64
每股经营性现金流量（元/股） -0.18 0.56 1.26 1.27
每股净现金流量（元/股） -0.33 -0.23 0.37 0.63
2、净资产收益率和每股收益
加权平均净资 基本每股收益 稀释每股收益
会计期间 报告期净利润
产收益率 （元） （元）
归属于公司股东的净利润 8.20% 0.34 0.34
2016 年
扣除非经常性损益后归属于
1-6 月 4.10% 0.17 0.17
公司股东的净利润
归属于公司股东的净利润 34.63% 1.28 1.28
2015 年 扣除非经常性损益后归属于
28.46% 1.05 1.05
公司股东的净利润
归属于公司股东的净利润 36.86% 1.04 1.04
2014 年 扣除非经常性损益后归属于
37.08% 1.05 1.05
公司股东的净利润
归属于公司股东的净利润 22.62% 0.51 0.51
2013 年 扣除非经常性损益后归属于
20.93% 0.47 0.47
公司股东的净利润
（四）管理层讨论与分析
1、资产情况分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
金额：万元，比例：%
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 270,484.73 70.66 299,971.68 73.11 246,536.58 72.09 201,628.15 71.87
非流动资产合计 112,298.08 29.34 110,341.53 26.89 95,463.33 27.91 78,901.34 28.13
1-2-43
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
资产总计 382,782.81 100.00 410,313.21 100.00 341,999.91 100.00 280,529.48 100.00
报告期内，公司流动资产构成情况如下：
金额：万元，比例：%
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 57,439.37 21.24 70,368.36 23.46 79,994.41 32.45 66,460.40 32.96
应收票据 180.86 0.07 10.00 0.00 20.00 0.01 114.11 0.06
应收账款 22,591.81 8.35 37,313.38 12.44 27,751.88 11.26 23,040.56 11.43
预付款项 23,859.45 8.82 24,411.88 8.14 17,808.83 7.22 15,459.54 7.67
其他应收款 10,944.47 4.05 9,325.43 3.11 7,607.15 3.09 7,593.67 3.77
存货 150,096.40 55.49 150,874.75 50.30 106,280.26 43.11 86,773.94 43.04
一年内到期的非
471.87 0.17 1,069.15 0.36 2,431.18 0.99 1,337.75 0.66
流动资产
其他流动资产 4,900.50 1.81 6,598.72 2.20 4,642.87 1.88 848.18 0.42
流动资产合计 270,484.73 100.00 299,971.68 100.00 246,536.58 100.00 201,628.15 100.00
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
金额：万元，比例：%
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 3,205.39 2.85 3,298.95 2.99 - - - -
投资性房地产 1,152.44 1.03 1,192.06 1.08 1,464.47 1.53 1,191.19 1.51
固定资产 46,035.70 40.99 47,970.36 43.47 46,412.01 48.62 9,191.35 11.65
在建工程 2,966.26 2.64 2,200.76 1.99 1,659.48 1.74 20,036.96 25.39
无形资产 21,373.44 19.03 21,569.69 19.55 21,910.26 22.95 20,444.18 25.91
长期待摊费用 16,275.49 14.49 13,364.78 12.11 9,392.77 9.84 14,437.95 18.30
递延所得税资产 19,691.37 17.53 19,026.28 17.24 14,490.36 15.18 11,410.05 14.46
其他非流动资产 1,597.99 1.42 1,718.65 1.56 133.98 0.14 2,189.66 2.78
非流动资产合计 112,298.08 100.00 110,341.53 100.00 95,463.33 100.00 78,901.34 100.00
公司资产以流动资产为主，货币资金、应收账款、预付款项和存货是流动资
产的主要构成，固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资
产是非流动资产的主要构成。
报告期内，公司流动资产持续增长，主要由于随着公司营业规模的扩大和营
业收入的增长，应收账款和存货均相应有所增长。
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报告期各期末，公司非流动资产持续增长，主要由于公司通过受让方式取得
研发创意中心项目和慈东服饰整理配送物流中心项目的土地，支付慈东服饰整理
配送物流中心项目的工程建设款及设备款，导致固定资产、在建工程、无形资产
合计金额大幅增加。
2、负债情况分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
金额：万元，比例：%
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 175,710.73 82.68 198,179.53 85.01 167,402.79 83.58 154,483.72 86.96
非流动负债合计 36,797.05 17.32 34,945.55 14.99 32,878.63 16.42 23,169.68 13.04
负债总计 212,507.78 100.00 233,125.08 100.00 200,281.42 100.00 177,653.40 100.00
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
金额：万元，比例：%
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 38,000.00 21.63 12,000.00 6.06 - - 10,200.00 6.60
应付票据 4,500.00 2.56 - - - - 3,600.00 2.33
应付账款 79,313.22 45.14 107,956.54 54.47 84,627.45 50.55 70,418.42 45.58
预收款项 21,790.42 12.40 13,638.61 6.88 20,037.96 11.97 22,497.72 14.56
应付职工薪酬 9,738.57 5.54 21,301.09 10.75 19,102.48 11.41 13,222.22 8.56
应交税费 2,659.87 1.51 14,856.14 7.50 15,712.27 9.39 14,201.27 9.19
应付利息 84.75 0.05 49.58 0.03 50.03 0.03 19.16 0.01
其他应付款 5,831.06 3.32 5,144.77 2.60 4,534.14 2.71 4,367.06 2.83
其他流动负债 13,792.83 7.85 23,232.81 11.72 23,338.46 13.94 15,957.86 10.33
流动负债合计 175,710.73 100.00 198,179.53 100.00 167,402.79 100.00 154,483.72 100.00
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
金额：万元，比例：%
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 27,500.00 74.73 27,500.00 78.69 25,000.00 76.04 15,000.00 64.74
递延收益 8,972.51 24.38 7,435.73 21.28 7,581.69 23.06 7,565.16 32.65
递延所得税负债 324.54 0.88 9.81 0.03 296.94 0.90 604.52 2.61
非流动负债总计 36,797.05 100.00 34,945.55 100.00 32,878.63 100.00 23,169.68 100.00
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公司负债以流动负债为主，短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、
应交税费和其他流动负债是流动负债的主要构成，长期借款是非流动负债的主要
构成。2013 至 2015 年末公司流动负债呈递增趋势，主要是由于随着销售规模和
员工人数的增加，导致应付账款和应付职工薪酬的金额随之增加。2016 年 6 月
30 日流动负债有所减少，主要是由于服装生产季节性的原因，应付账款主要是
春夏季服装的外包加工款项，金额低于年末应付秋冬季服装的加工款项。
3、盈利能力分析
（1）盈利情况概述
报告期内，公司利润表构成情况如下：
金额：万元，比例：%
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项 目 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
营业收入 249,714.86 100.00 590,333.67 100.00 499,905.33 100.00 383,116.74 100.00
营业成本 107,429.00 43.02 270,145.14 45.76 232,422.47 46.49 184,577.84 48.18
营业毛利 142,285.86 56.98 320,188.53 54.24 267,482.86 53.51 198,538.90 51.82
营业税金 1,642.94 0.66 5,090.21 0.86 5,006.53 1.00 3,328.31 0.87
销售费用 98,972.83 39.63 185,272.11 31.38 148,064.09 29.62 127,672.04 33.32
管理费用 22,055.26 8.83 46,366.27 7.85 36,692.44 7.34 23,526.75 6.14
财务费用 1,573.86 0.63 2,809.48 0.48 1,929.43 0.39 1,849.47 0.48
资产减值损失 8,194.66 3.28 16,780.15 2.84 14,975.12 3.00 11,800.73 3.08
投资收益 -93.56 -0.04 -96.70 -0.02 - - - -
营业利润 9,752.75 3.91 63,773.62 10.80 60,815.24 12.17 30,361.61 7.92
营业外收入 9,917.97 3.97 9,911.45 1.68 3,688.01 0.74 2,671.39 0.70
营业外支出 613.81 0.25 1,129.32 0.19 1,174.34 0.23 855.07 0.22
利润总额 19,056.91 7.63 72,555.74 12.29 63,328.92 12.67 32,177.92 8.40
所得税费用 4,970.02 1.99 19,254.75 3.26 20,257.32 4.05 11,093.87 2.90
净利润 14,086.90 5.64 53,301.00 9.03 43,071.60 8.62 21,084.05 5.50
归属于母公司所
14,320.90 5.73 53,590.35 9.08 43,692.67 8.74 21,297.41 5.56
有者净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 7,161.25 2.87 44,041.35 7.46 43,951.27 8.79 19,842.24 5.18
司所有者净利润
（2）营业收入分析
报告期内，公司营业收入按业务类别构成如下：
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金额：万元，比例：%
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
服饰运营收入 244,628.17 97.96 577,957.83 97.90 484,436.24 96.91 368,770.90 96.26
服装制造收入 1,165.10 0.47 5,812.69 0.98 8,815.64 1.76 9,061.00 2.37
主营业务收入 245,793.27 98.43 583,770.52 98.89 493,251.88 98.67 377,831.90 98.62
其他业务收入 3,921.59 1.57 6,563.16 1.11 6,653.45 1.33 5,284.85 1.38
营业收入 249,714.86 100.00 590,333.67 100.00 499,905.33 100.00 383,116.74 100.00
公司专注于主营业务发展，报告期内，主营业务收入占比均在 98%以上，是
营业收入的主要来源。其中，服饰运营收入是主营业务收入的主要来源，各期间
占总营业收入的比例均在 96%以上。服装制造收入主要是制造工厂加工生产服装
而获得的收入，其他业务收入主要是道具、面辅料产生的销售收入以及向加盟商
提供软件销售和服务的收入，金额较小。
（3）营业毛利分析
报告期内，公司营业毛利按业务类别分析如下：
金额：万元，比例：%
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
服饰运营毛利 140,211.60 98.54 319,392.80 99.75 265,806.83 99.37 197,503.95 99.48
服装制造毛利 198.44 0.14 375.43 0.12 1,128.08 0.42 630.64 0.32
主营业务毛利 140,410.04 98.68 319,768.24 99.87 266,934.91 99.80 198,134.58 99.80
其他业务毛利 1,875.82 1.32 420.29 0.13 547.95 0.20 404.32 0.20
营业毛利 142,285.86 100.00 320,188.53 100.00 267,482.86 100.00 198,538.90 100.00
随着公司营业收入快速增长，营业毛利由 2013 年的 198,538.90 万元增长到
2015 年的 320,188.53 万元，年均复合增长率为 26.99%。服饰运营业务是公司的
主要利润来源，报告期内其贡献的毛利占总额比例均在 98%以上。服装制造板块
和其他业务规模较小，对公司毛利的贡献较小。
4、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
销售商品、提供劳务收到的现金 288,537.60 670,076.45 581,573.19 444,000.67
收到的税费返还 194.06 310.58 281.54 188.76
收到其他与经营活动有关的现金 14,370.16 15,574.29 10,603.47 9,618.50
经营活动现金流入小计 303,101.81 685,961.32 592,458.20 453,807.93
购买商品、接受劳务支付的现金 149,044.53 362,972.23 299,208.71 220,705.21
支付给职工以及为职工支付的现金 55,529.85 83,480.55 62,569.88 48,903.56
支付的各项税费 32,853.77 76,098.02 70,882.19 38,618.36
支付其他与经营活动有关的现金 73,239.03 139,712.39 106,828.52 92,401.57
经营活动现金流出小计 310,667.19 662,263.20 539,489.29 400,628.70
经营活动产生的现金流量净额 -7,565.39 23,698.12 52,968.91 53,179.23
公司经营活动现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现
金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金。支付其他与经营活动有关的现金
中，主要包括直营店铺的租赁费和装修费，各品牌服饰的广告宣传费，设计部门
支出的研究开发费，以及运杂费、会务费、差旅费、业务招待费等其他销售费用
和管理费用的相关支出。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
处置固定资产、无形资产和其他长
23.47 368.73 515.52 37.09
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 751.92 - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,699.58 716.00 820.00 8,242.25
投资活动现金流入小计 1,723.05 1,836.65 1,335.52 8,279.34
购建固定资产、无形资产和其他长
11,843.87 24,218.45 27,236.62 41,789.32
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 3,405.45 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,000.00 736.02 1,070.90
投资活动现金流出小计 11,843.87 28,623.90 27,972.64 42,860.22
投资活动产生的现金流量净额 -10,120.83 -26,787.25 -26,637.12 -34,580.88
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要包
括：慈东服饰整理配送物流中心项目的土地出让金和工程建设款，以及公司研发
创意中心项目的土地出让金。
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（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
吸收投资收到的现金 - - - 100.15
取得借款收到的现金 29,000.00 24,500.00 26,400.00 43,000.00
筹资活动现金流入小计 29,000.00 24,500.00 26,400.00 43,100.15
偿还债务支付的现金 3,000.00 10,000.00 26,600.00 29,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
22,242.78 21,036.92 10,756.94 6,398.56
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 30.84 -
筹资活动现金流出小计 25,242.78 31,036.92 37,387.78 35,398.56
筹资活动产生的现金流量净额 3,757.22 -6,536.92 -10,987.78 7,701.58
报告期内，公司随着经营所需流动资金逐渐增加，以及慈东服饰整理配送物
流中心项目所需资本性支出的需求，公司借入短期借款和长期借款，以满足经营
活动和资本性支出的资金需求。报告期内，公司实施积极的现金分红，分配现金
股利 5,040 万元、8,400 万元、18,900 万元和 21,000 万元。
（五）股利分配情况
1、最近三年的股利分配政策
（1）公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度亏损；
2、提取法定公积金 10％；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。
公司应提取利润的 10%作为法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
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（2）公司可以通过现金、股票方式分配股利。公司分配股利时，按照有关
法律法规的规定，代扣代缴股东股利应纳税金。
2、最近三年股利实际分配情况
2013 年 5 月 15 日，经公司 2012 年度股东大会批准，公司从 2012 年年末可
分配净利润中提取 5,040 万元，按照股东占注册资本的比例进行分配。
2014 年 3 月 25 日，经公司 2013 年度股东大会批准，公司从 2013 年末可分
配净利润中提取 8,400 万元，按照股东占注册资本的比例进行分配。
2015 年 3 月 18 日，经公司 2014 年度股东大会批准，公司从 2014 年末可分
配净利润中提取 18,900 万元，按照股东占注册资本的比例进行分配。
2016 年 3 月 16 日，经公司 2015 年度股东大会批准，公司从 2015 年末可分
配净利润中提取 21,000 万元，按照股东占注册资本的比例进行分配。
3、发行前滚存利润的分配政策
公司于 2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年第四次临时股东大会决议，审议批
准了公司拟将上市前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
4、发行后的股利分配政策
2014 年 9 月 19 日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于<宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司章程（草案）>的议案》，依据证监会发布的《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，对原《公司章
程（草案）》进行了修订，发行上市后的股利分配政策如下：
（1）利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分
配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长
远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，
但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，
并坚持如下原则：按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得分配的原则；
优先采用现金分红的原则；公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
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（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（3）现金分红的条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红的具体条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；公司累计可供分配
利润为正值。
公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于
上市公司股东的可分配利润为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司采取如
下政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可供分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利
润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，用以偿还其占用的资金或履行的相关承
诺。
（4）发放股票股利的条件
公司发放票股利应满足的条件：公司经营情况良好；公司股票价格与公司股
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本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；发放的现金股利与
股票股利的比例符合本章程的规定；法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
（5）关于股利分配政策的其他内容
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，募投项目除外。
（6）利润分配决策机制和程序
公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实
际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此
发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股
东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审
议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上
通过。
（六）发行人控股子公司情况
1-2-52
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人共有 31 家全资子公司、1 家控股子公司玛
蒂丽尔、1 家参股子公司 IMPASSE13。基本情况如下：
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（一）子公司基本情况
注册资本 法定代表
序号 公司名称 成立时间 注册地/主要经营地 主营业务 备注
（万元） 人
全资子公司
1 风尚男装 2010 年 7 月 21 日 9,000 宁波高新区菁华路 188 号甬港现代铭楼 2 幢 327 张江平 太平鸟男装的营运管理
2 太平鸟电子商务 2014 年 7 月 3 日 1,000 宁波市海曙区机场路 1000 号 1 号楼 101 室 张江平 服饰的网上销售
3 太平鸟研究院 2011 年 6 月 17 日 510 宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 5#楼 15-1-1 张江平 服饰设计研究
4 魔法风尚 2008 年 2 月 27 日 500 宁波市海曙区环城西路南段 826 号 张江平 服饰的网上销售
5 乐町服饰 2010 年 10 月 19 日 500 浙江慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56 号 张江平 乐町女装的营运管理
6 悦尚童装 2016 年 3 月 25 日 5,000 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 666 室 张江平 太平鸟童装的营运管理
7 太平鸟网络科技 2014 年 1 月 2 日 500 宁波高新区创苑路 800 号 10 层 1001 室 张江平 服饰的网上销售
8 云鸟科技 2015 年 9 月 18 日 1,000 宁波高新区研发园聚贤路 587 弄 15 号 5 号楼 15-1-2 室 张江平 软件的研发、服务
9 太平鸟物流 2012 年 10 月 17 日 21,000 慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56 号 张江平 服饰的仓储服务
10 慈溪太平鸟咨询 2015 年 12 月 11 日 50 浙江慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56 号 张江平 物流管理咨询等服务
11 宜昌太平鸟制造 2012 年 4 月 26 日 1200 宜昌开发区大连路 9 号 翁江宏 服饰的加工、制造
12 宁波太平鸟制造 2012 年 4 月 28 日 1,000 宁波市鄞州区横街镇工业区 翁江宏 服饰的加工、制造
13 池州太平鸟制造 2012 年 5 月 4 日 1,550 池州市经济技术开发区金安工业园 翁江宏 服饰的加工、制造
14 杭州太平鸟 2008 年 4 月 9 日 1,000 杭州市上城区崔家巷 4 号 2 幢 215 室 黄敏坤 服饰销售
15 上海太平鸟 2011 年 6 月 21 日 550 上海市金山区吕巷镇干巷红木桥路 7 号 黄敏坤 服饰销售
16 宁波太平鸟 2014 年 7 月 4 日 500 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 318 室 黄敏坤 服饰销售
服饰销售，风尚男装子公
17 宁波太平鸟男装 2014 年 8 月 22 日 300 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 329 室 施朝祺
司
18 北京太平鸟 2011 年 5 月 11 日 250 北京市海淀区中关村大街 19 号新中关大厦 3 层 L320 号 黄敏坤 服饰销售
济南市魏家庄万达广场购物中心内室内步行街二层
19 济南太平鸟 2011 年 8 月 15 日 250 黄敏坤 服饰销售
226B/227 号商铺
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
注册资本 法定代表
序号 公司名称 成立时间 注册地/主要经营地 主营业务 备注
（万元） 人
20 合肥太平鸟 2010 年 7 月 27 日 200 合肥市庐阳区淮河路新时代 A 座西侧 1-4 层 翁江宏 服饰销售
21 西安乐町 2010 年 11 月 8 日 200 西安市碑林区东大街 354 号一楼 王幸丽 服饰销售
22 武汉太平鸟 2014 年 3 月 4 日 200 武汉市江岸区吉庆家园 黄敏坤 服饰销售
23 宁波乐町 2015 年 9 月 18 日 100 宁波市鄞州区横街镇横街村 严翔 服饰销售
24 沈阳太平鸟 2010 年 12 月 28 日 50 沈阳市沈河区风雨坛街 52、54 号 511、513 室 施朝祺 服饰销售
吉林省长春市朝阳区同志街 5 号中山花园小区 2 幢 1807
25 长春太平鸟 2011 年 8 月 17 日 50 陈林梅 服饰销售
室
26 南京太平鸟 2012 年 5 月 11 日 50 南京市秦淮区中华路 8 号 804 室 黄敏坤 服饰销售
27 南昌太平鸟 2012 年 6 月 18 日 50 南昌市东湖区建德观 360 号胜利广场 B#2901 室 黄敏坤 服饰销售
28 郑州太平鸟 2012 年 8 月 4 日 50 郑州市金水区紫荆山路 16 号紫金城 1 单元 15 层 1502 号 黄敏坤 服饰销售
29 成都太平鸟 2012 年 8 月 14 日 50 成都市锦江区春熙路北段 43 号 黄敏坤 服饰销售
30 长沙太平鸟 2012 年 9 月 12 日 50 长沙市天心区坡子街 216 号悦方购物中心二楼 黄敏坤 服饰销售
Peacebird（france） 10,000 法国巴黎一区 Roule 路 23 号（23 rue du Roule 75001 Paris 对外投资，目前主要投资
31 2015 年 4 月 23 日 张江平
Holding 欧元 France） 参股 Impasse 13
控股子公司
玛蒂丽尔女装的营运管
1 玛蒂丽尔 2013 年 5 月 10 日 2,000 宁波高新区创苑路 800 号 9 层 901 室 张江平
理
参股子公司
Martin
43,144.38 法国 Sainte-Foy-lès-Lyon 69110 Rue Parmentier Impasse Alexis Mabille 品牌的设 2015 年 4 月 30
1 IMPASSE13 公司 2001 年 9 月 18 日 MABILL
欧元 n°13 计、销售 日，完成投资
E
合并注销公司
2015 年 1 月 22
1 宜昌太平鸟 2010 年 7 月 19 日 200 宜昌市开发区大连路 9 号 翁江宏 服饰销售
日注销
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
注册资本 法定代表
序号 公司名称 成立时间 注册地/主要经营地 主营业务 备注
（万元） 人
2014 年 9 月 26
2 池州太平鸟 2011 年 3 月 10 日 50 池州经济技术开发区金安工业园 黄敏坤 服饰销售
日注销
注销公司
2015 年 12 月 9
1 赫奇服饰 2008 年 9 月 24 日 14,000 宁波高新区菁华路 188 号甬港现代铭楼 2 幢 206-85 张江平 -
日注销。
股权转让公司
2015 年 2 月 11
1 贝斯堡 2005 年 7 月 26 日 1,500 宁波海曙区民丰街 29 弄 36 号 505 室 郑耀 营运管理贝诗堡男装
日股权已转让
注：子公司的实收资本与注册资本相等
1-2-56
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（二）子公司最近一年一期的财务情况
2015 年财务数据 2016 年 1-6 月财务数据
序
公司名称 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
号
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1 风尚男装 132,624.74 34,650.39 13,146.41 112,654.19 31,921.78 5,115.60
2 太平鸟电子商务 16,368.50 319.27 -336.42 20,439.74 -161.98 -481.25
3 太平鸟研究院 148.18 110.84 -6.00 228.32 -404.78 -515.62
4 魔法风尚 1,043.57 1,023.79 237.33 817.12 817.10 30.61
5 乐町服饰 42,404.63 14,448.03 4,228.49 36,814.49 11,636.68 488.65
6 悦尚童装 - - - 19,764.30 1,181.36 -1,818.64
7 太平鸟网络科技 35,379.00 6,944.70 3,762.20 14,415.95 6,466.32 984.32
8 云鸟科技 1,002.27 997.09 -2.91 3,380.47 2,052.36 1,055.27
9 太平鸟物流 51,945.43 8,093.41 -8,033.19 53,749.63 7,588.41 -505.00
10 慈溪太平鸟咨询 - - - 39.05 0.67 -9.33
11 宜昌太平鸟制造 12,001.93 8,506.65 1,858.47 12,221.90 8,894.70 403.87
12 宁波太平鸟制造 13,477.36 6,648.22 1,439.53 15,418.48 6,655.01 6.79
13 池州太平鸟制造 14,522.39 11,201.20 5,445.29 11,505.85 8,343.40 2,142.20
14 杭州太平鸟 3,207.03 14.07 -609.48 3,154.58 -567.57 -581.64
15 上海太平鸟 986.76 -1,077.02 -140.20 1,201.88 -1,274.44 -197.41
16 宁波太平鸟营销 17,313.43 12,792.99 7,311.94 12,153.92 9,784.72 1,991.74
17 宁波太平鸟男装 16,789.34 11,661.04 8,464.94 18,645.76 14,680.50 3,019.46
18 北京太平鸟 2,780.42 -915.72 515.41 2,675.35 -120.01 795.70
19 济南太平鸟 2,871.05 -1,551.43 -1,085.82 2,775.06 -2,271.36 -719.93
20 合肥太平鸟 5,327.04 -590.49 -2,035.54 7,908.74 -2,170.59 -1,580.10
21 西安乐町 1,902.33 273.19 -110.04 1,583.75 -1.17 -274.36
22 武汉太平鸟 4,646.86 783.55 188.48 3,406.64 636.95 -146.60
23 宁波乐町 4,964.87 68.65 -31.35 4,887.46 677.63 608.98
24 沈阳太平鸟 1,787.74 646.01 337.94 1,840.01 301.45 -235.39
25 长春太平鸟 433.99 -145.95 191.97 488.20 -117.36 28.59
26 南京太平鸟 3,779.94 -186.04 -601.40 3,457.01 -661.50 -475.47
27 南昌太平鸟 3,910.99 -1,356.95 -1,079.53 4,376.72 -2,102.31 -745.37
28 郑州太平鸟 1,419.02 1,078.16 292.28 1,248.96 1,022.34 -55.82
29 成都太平鸟 3,670.18 -1,215.27 -962.49 3,197.39 -2,111.92 -896.66
30 长沙太平鸟 1,329.03 -601.32 -539.41 1,161.99 -1,028.30 -426.98
Peacebird (france)
31 3,302.15 3,301.84 -88.49 3,218.16 3,218.07 -93.78
Holding
32 玛蒂丽尔 7,996.52 -3,618.78 -1,446.77 6,640.66 -4,788.83 -1,170.05
783.45 万 666.15 万 -71.90 万
33 IMPASSE13 -- -- --
欧元 欧元 欧元
注：除 IMPASSE13 公司外，其余公司财务数据均经立信审计。IMPASSE13 公司 2016 年 1-6
月财务数据尚未取得。
1-2-57
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金规模及拟投资项目概况
根据公司《关于公开发行股票并上市的议案》和《关于募集资金用途的议案》，
本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序 投资 募集资
项目名称 项目实施主体 核准/备案号
号 金额 金投入
公司及全资品牌子 甬发改审批【2013】
1 营销网络建设项目 102,841 57,904.7
公司 247 号
太平鸟慈东服饰整理 全资子公司慈溪太 甬发改审批【2013】
2 47,900 35,000
配送物流中心项目 平鸟物流有限公司 125 号
慈发改慈东审核
3 信息化系统建设项目 15,158 15,158 公司
【2013】1 号
合计 165,899 108,062.7
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，将以自有资金或银行借
款等方式筹集资金先行投入，本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金
如有不足，不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对公司经营成果的影响
1、进一步提高公司核心竞争力
本次募集资金拟投资的项目与公司经营能力相匹配，通过募投项目的实
施，在巩固现有优势的基础上，将进一步提高公司的经营与管理水平。本次营
销渠道建设项目的实施将有助于提高公司对营销终端控制力、优化营销网络、
提升公司品牌的影响力；物流中心项目的实施将有助于整合企业现有物流资源，
实行集中统一管理，建立起可以融合线下零售和电子商务物流模式、创新应用自
动化设备和创新流程设计的现代化物流中心，降低配送成本，提高物流配送效率，
从而提升对客户需求的快速反应能力，有效支撑公司的持续稳定发展；同时，信
息化系统的升级将提高公司运行中信息的传递效率，增强公司对整体运营中各
1-2-58
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
个业务环节的掌控力度。本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务的持续
发展能力将得到有力增强，核心竞争力将进一步提高。
2、进一步提升公司盈利能力，巩固市场地位
本次募集资金投资项目中的公司直营店建设完成后，营销网络将进一步优
化，公司的市场影响力将得到大幅提升。公司直营店不仅可以直接增加公司的
销售收入，其品牌展示作用和指导示范作用将进一步有效提升公司的品牌形
象，并与现有店铺形成良好的市场协同效应，进一步巩固公司的市场地位，为
公司长期持续发展打下坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司的净资产预计将有较大
增加，不考虑此期间公司利润的增长，公司净资产总额和摊薄计算的每股净资
产预计将大幅增加，净资产的增加将增强公司后续持续融资能力和抗风险能
力。募集资金到位后，母公司的净资产将有较大幅度增长，资本实力显著增
强，货币资金增加，将能保证募投项目实施对资金的需要。
1-2-59
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”披露的风险因素以外，
本公司提请投资者关注以下风险因素：
（一）市场竞争加剧的风险
公司所处的国内中档休闲服饰行业目前整体处于充分竞争状态，国际和国内
品牌众多，竞争较为激烈。包括绫致时装公司、Inditex 集团、迅销公司等为代表
的国际休闲服饰品牌巨头加速进入国内市场，与国内品牌服饰企业直接展开竞
争。同时，国内品牌服饰企业也日益重视国内中档休闲服饰市场，新品牌创立、
原有品牌转型步伐有所加快，市场参与者和竞争主体增加，公司正面临日益激烈
的市场竞争。
（二）未能准确把握市场流行趋势变化的风险
近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子
支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标消费群体情感体验的注重点、
个性表达方式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消
费群体也在不断变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重
大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标消费群体
服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）宏观经济波动风险
服饰类商品与食品等其它日常消费品相比，弹性较大，易受宏观经济影响。
目前，公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国经济形势的重大变化，如经济
增长放缓或停滞，消费者预期收入下降，将很可能降低服饰消费频次，减少服饰
消费金额，可能制约服饰类产品的市场需求，进而影响公司财务状况和经营业绩。
（四）存货跌价风险
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
公司在 2013、2014、2015 年末和 2016 年 6 月末，存货账面价值分别为
86,773.94 万元、106,280.26 万元、150,874.75 万元和 150,096.40 万元，占同期流
动资产的比例分别为 43.04%、43.11%、50.30%和 55.49%。公司同期存货跌价准
备计提数额，占期末存货余额比例分别为 13.71%、14.50%、13.85%和 16.08%。
虽然公司的存货规模与销售规模增长相适应，且已按照企业会计准则的规
定，结合公司实际销售情况，谨慎计提存货跌价准备，但是，在以后经营年度中，
如因市场环境发生变化，竞争加剧等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减
值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在存货跌价风险。
（五）利润下滑风险
经立信审计，2016 年上半年，公司营业收入较上年同期增长了 14,341.29 万
元，增长幅度为 6.09%，但净利润较去年同期下降了 4,241.87 万元，下降幅度为
23.14%。根据经立信审阅的公司 2016 年 1-9 月财务数据（未经审计），公司营业
收入较上年同期增长了 16,577.65 万元，增长幅度为 4.40%，但净利润较去年同
期下降了 3,737.46 万元，下降幅度为 13.74%。
2016 年上半年，公司利润下滑的主要原因是，一方面公司受宏观经济增速
放缓、市场竞争加剧等因素的影响，现有加盟商提货减少，新增加盟商拓展缓慢，
导致加盟渠道销售收入同比有所下降；另一方面公司 2016 年上半年新开直营门
店 161 家，导致相应销售费用有所增长，同时新开门店需要一定时间积累消费者，
所以利润率相对较低。此外，2016 年 6 月 30 日，公司存货账面余额较同期有所
增长，导致 2016 年 1-6 月存货跌价准备计提金额较同期增加，也是导致利润下
滑的重要因素。
如果宏观经济增速持续放缓、市场竞争进一步加剧，加盟商销售状况持续不
景气，新开直营门店不能按计划实现盈利，公司经营业绩存在继续下滑的风险。
（六）销售渠道变化的风险
近年来，服饰零售行业的销售渠道发生较大变化。随着网上购物用户规模的
持续扩大、网上交易环境和支付方式的不断健全和物流配送体系的逐渐完善，服
饰的互联网销售在国内呈现出高速发展态势。此外，以万达广场为代表的购物中
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心因其集购物、餐饮、文化、娱乐等多种功能于一体，为消费者提供一站式服务，
得到迅速发展。电商渠道、购物中心渠道的兴起对传统百货渠道、街店渠道形成
较大冲击。如果公司不能及时有效应对互联网销售渠道及购物中心渠道的崛起，
可能会处于不利的竞争地位，从而对经营业绩构成不利影响。
（七）营销网络管理风险
截至 2016 年 6 月 30 日，公司已建立了遍布全国 31 个省、自治区和直辖市
的营销网络，营销终端覆盖街店、百货店、购物中心等各类零售业态。公司的线
下门店数量达 4017 家。本次发行后，公司拟利用募集资金投资营销网络建设项
目，公司拟在一、二、三线城市重要商圈，采用购置及租赁方式建设直营店 238
家，该项目实施后，公司营销网络将进一步扩大。
公司的线下门店数量增长快、覆盖区域广、涉及商业业态多样，随着销售规
模增长，公司仍将进一步增加门店数量、扩大覆盖区域。如果公司不能对线下门
店的区域布局、门店选址、货品规划和库存调配进行有效管理，对直营、加盟和
代理店管理和销售人员进行有效培训，则可能面临因门店数量过度扩张，新增门
店销售不达预期的风险。如果营运管理能力无法跟上公司规模快速发展的需求，
可能导致投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力。
（八）面、辅料和成衣的采购价格波动的风险
公司产品主要通过外包给成衣厂商进行生产。受棉花、石油等价格波动影响，
面、辅料价格呈现波动走势，此外，近年来劳动力价格呈上涨趋势，也影响成衣
厂商的加工成本进而可能提高公司的采购价格，可能影响公司经营业绩。
（九）应收账款风险
报告期内，公司应收账款期末净额随着收入增长而相应增长，应收账款周转
率较稳定，公司销售回款情况较好。
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款平均净额（万元） 29,952.60 32,532.63 25,396.22 20,327.65
营业收入（万元） 249,714.86 590,333.67 499,905.33 383,116.74
应收账款周转率（次） 8.34 18.15 19.68 18.85
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
未来随着营业收入的增长，公司应收账款绝对金额将进一步增加，如公司客
户发生支付困难，公司可能面临应收账款不能收回的风险。
（十）实际控制人控制权使用不当的风险
本次公开发行前，实际控制人张江平、张江波通过太平鸟集团持有公司
54.61%的股份；同时持有禾乐投资 32.583%的股权，禾乐投资持有公司 9.64%的
股权。本次发行后，其实际控制的股份仍将处于控制地位，实际控制人有可能通
过其实际控制的股份行使表决权。如果实际控制人对公司的经营决策实施不当控
制，可能对公司造成不利影响。公司存在实际控制人控制权使用不当的风险。
（十一）净资产收益率下降、摊薄即期股东收益的风险
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司按归属于公司普通股股东
净利润计算的净资产收益率分别为 22.62%、36.86%、34.63%和 8.20%，每股收
益分别为 0.51 元、1.04 元、1.28 元和 0.34 元。本次发行后，公司的股本及净资
产规模均有所增长，鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程，在其产生
效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，公司每股收益和加
权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
（十二）公司品牌商标可能被仿冒、侵犯风险
公司一贯重视对自有品牌的保护，积极采取包括对线下门店零售渠道和线上
电商平台进行巡查与监测等多种方式，对仿冒品牌的不法行为进行制止，并采用
法律手段维护自身品牌形象。随着公司各品牌知名度进一步提高，仍可能出现不
法分子仿制公司服饰产品、假冒公司品牌，从而对公司的品牌声誉构成不利影响。
（十三）租赁物业风险
截至 2016 年 6 月 30 日，公司共租赁 599 个物业合计面积 214,179.97 平方米，
用于商业、办公、仓储和服装生产制造。部分租赁物业存在瑕疵，包括未办理房
屋权属证明及租赁权有瑕疵（租赁权有瑕疵包括出租人无法提供物业所有权人同
意转租或授权租赁的证明等情形）。具体情况如下表所示：
占总租赁
租赁物业瑕疵情况 数量 面积（平方米）
面积比例
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
房屋权属证明齐全且拥有租赁权 353 148,061.33 69.13%
未办理房屋权属证明 198 41,776.94 19.51%
其中：有土地使用权无房屋权属证明 89 19,558.33 9.13%
无土地使用权及房屋权属证明 109 22,218.61 10.37%
租赁权有瑕疵 48 24,341.70 11.37%
合 计 599 214,179.97 100.00%
截至 2016 年 6 月 30 日，公司部分租赁物业存在设定抵押及抵押情况不明的
情况。具体情况如下表所示：
占总租赁
租赁物业抵押情况 数量 面积（平方米）
面积比例
已设定抵押 187 68,296.35 31.89%
未设定抵押 93 22,356.18 10.44%
抵押情况不明 319 123,527.48 57.67%
合 计 599 214,179.97 100.00%
尽管报告期内，发行人及其子公司所租赁物业不存在因出租方未办理房产证
被认定为违章建筑而导致拆除的情形，亦不存在因出租方主张权利而导致发行人
或子公司无法继续承租该物业的情形，但是，如果公司的租赁物业出现因产权或
合同纠纷、被有权第三方主张无效等影响正常使用的情形，可能出现已经支付的
租金无法退回的财务损失并被迫重新租赁。
此外，因日常办公需要，公司及部分子公司以租赁方式使用关联方位于宁波
市海曙区环城西路南段 826 号的办公楼。根据宁波市海曙区人民政府（海政
[2014]17 号）房屋征收决定，上述房屋已被依法征收。宁波市海曙区旧村改造办
公室与公司签订《租赁协议》许可公司租用该办公场所，期限为 2015 年 11 月 1
日至 2016 年 10 月 31 日。现已续租至 2017 年 10 月 31 日。若租赁到期未能续期，
可能影响公司的日常办公。
（十四）季节性风险
服饰行业下半年的销售额通常高于上半年，主要原因系秋冬季服饰与春夏季
服饰相比，普遍品类多、单价高。从产品收入结构来看，秋冬装在整个产品的销
售收入中所占比重较大，营业收入和收益一般呈现下半年高而上半年低的态势，
服饰业务具有明显的季节性特征。公司 2013 年、2014 年、2015 年下半年实现的
营业收入占当年营业收入的比重分别为 61.51%、61.74%、60.81%。公司存在季
节性风险。
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
（十五）自营门店现金管理的风险
公司的自营门店直接与消费者进行零售交易，存在一定数额的现金收款。如
果公司对于此类自营店的现金管理不力，或存在计数差错或个人舞弊行为，可能
会造成公司的经营损失。为规范公司自营店的现金管理，公司制定《零售店资金
管理规定》。虽然公司对自营店内的现金交易作了严格规定，但仍可能存在雇员
不按公司规定操作、因自营店遭受偷窃、抢劫等其他原因导致公司遭受损失的风
险。
（十六）信息管理系统不能正常运行的风险
信息管理系统是公司日常运营的基础，是公司进行供应商、加盟商和门店管
理和财务部门进行财务管理的综合性信息平台，是生产、运输、仓储、销售等重
要信息的汇总平台，也是公司供应链协同能力的重要体现之一。若公司出现信息
管理系统突然长时间失灵，或由于病毒、黑客等攻击而造成信息管理系统故障，
或公司信息管理系统数据库内的信息无法共享或丢失等情况，公司的经营和管理
均会受到不利影响。
（十七）产品仓储及运输的风险
公司货品在实现销售前主要存放于公司自有或租赁的仓库和配送中心，若发
生重大自然灾害等不可抗力事项，将对公司仓储的货品构成不利影响。此外，若
由于仓储管理不善，产品也可能面临火灾、破损、丢失等风险，从而影响公司正
常的产品配送和销售。
公司采用第三方物流运输方式。虽然公司已经建立了一套严格的第三方运输
服务筛选机制和程序，但是如果因运输公司管理操作或管理实务，或其他不可控
因素导致货物损坏、错误配送、交通事故、自然灾害等情况发生，造成产品运输
的重大延误或效率低下，公司的销售及经营业绩可能受到不利影响。
二、重要合同
本节重大合同指公司截至 2016 年 7 月 31 日正在履行的交易金额超过 1,000
万元的合同，或者交易金额虽未超过 1,000 万元，但对公司生产经营活动、未来
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发展或财务状况具有重要影响的合同。除本招股说明书“第七节 同业竞争与关联
交易”所述的部分关联交易合同外，公司正在履行或将要履行的重大合同包括：
（一）采购合同
单位：万元
日期 购买方 客户 合同名称 标的 金额
2016 年 4 绍兴县君尚品服 西裤、九分裤、休
产品购销合同 1,176.55
月 25 日 饰有限公司 闲裤
2016 年 5 风尚男 晋江市传泰服装 中短裤、西裤、九
产品购销合同 1,096.59
月 11 日 装 织造有限公司 分裤、休闲裤
2016 年 5 温州捷卡祺男装 西裤、九分裤、休
产品购销合同 1,225.88
月 13 日 有限公司 闲裤
2016 年 6 常州品众纺织品 产品购销合约补 精纺双面呢、精纺
2,950.77
月 13 日 有限公司 充协议 格纹双面呢
发行人
2016 年 6 威海迪尚华绮毛
产品购销合约 顺毛 1,636.42
月 13 日 纺织有限公司
（二）租赁合同
签订
承租方 出租方 标的 租赁期限
时间
合肥邦泰服饰有 合肥市淮河路五号地块店铺,建筑 2008.7.1-
女装公司
2008 限公司 面积为 1,500 平方米 2016.10.30
年5月 年租金为 550 万元，前四年半内（即前 54 个月）租金不变，自第五
6日 租赁金额 年（即第 55 个月）起，双方可协商对租金进行调整，后四年年租金
在第四年的年租金的基础上最高递增不得超过 30%。
2010 女装公司 梁浩宇、 安徽省合肥市淮河路步行街新时 2010.3.16-
年2月 梁雪松 代广场 A 座西侧 1-4 层的房屋， 2016.4.15-
9 日， 建筑面积为 1,928.53 平方米 2018.4.15
2014 首年租金为 950 万元，第二年租金为 950 万元，第三年租金为 1,000
年7月 租赁金额 万元，第四年租金为 1,000 万元，第五年租金为 1,150 万元，第六年
9日 租金为 1,150 万元。续租期总租金为 2,500 万元。
无锡市崇安寺二期一层 2 开间编
女装公司,
号公园街 65 号、公园街 67 号及 2011.6.1-
后变更为南 薛承逊
二层公园街 73 号-201 号商铺，租 2017.7.15
京太平鸟
2011 赁面积约为 442 平方米
年4月 第一年、第二年租金皆为 265 万元/年，第三年租金为 286 万元，第
四年租金为 308 万元，第五年租金为 332 万元，第六年租金于第五年
租赁金额
到期前 6 个月双方协商，出租方同意租金标准依照租赁商品周围相邻
商铺的市场租金增幅部分优惠 3%为依据
陕西凌远商贸有 西安市东大街 354 号商铺，租赁 2011.11.1-
2011 西安乐町
限公司 面积约为 700 平方米 2016.10.31
年
租赁金额 第一年、第二年、第三年租金皆为 320 万元/年，第四年、第五年租
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金皆为 470 万元/年
武汉锐缘体育用 湖北省武汉市江汉 47 号的房屋， 2011.11.26-
2011 宜昌太平鸟
品有限公司 租赁面积为 1403.81 平方米 2017.11.25
年 11
首年租金为 750 万元，第二年租金为 750 万元，第三年租金为 823
月 24
租赁金额 万元，第四年租金为 903 万元，第五年租金为 991 万元，第六年租金
日
为 1,068 万元。
宁波天一广场服装区第 1 层
宁波城市广场开 2011.12.1-
女装公司 Ia1001/SA-07 室，合计套内建筑面
2011 发经营有限公司 2016.11.30
积 521.8 平方米
年 12
第一年租金为 229.17 万元，第二年租金为 285.69 万元，第三年租金
月2日
租赁金额 为 342.82 万元；《变更补充协议》约定第四年租金为 342.82 万元，第
五年租金 343.76 万元
武汉泰隆物业管
武汉市江岸区江汉路 126 号长盛
宜昌太平 理有限公司，后
大厦主楼 1 层 7-12 室及汉江路 2012.7.20-
2012 鸟,后变更 变更为武汉欧利
122-124 号一层部分房屋，租赁面 2017.7.19
年7月 武汉太平鸟 新天地物业管理
积为 550.38 平方米
9日 有限公司
第一、二年租金均为 362.86 万元/年，第三、四年租金均为 381.01 万
租赁金额
元/年，第五年租金为 400.06 元/年
宁 波 天 一 广 场 服 装 区 第 1/2 层
宁波城市广场开 Ic101/Ic106-108/Ic201-204/Ic205-2 2012.9.10-
风尚男装
2012 发经营有限公司 08 室 ， 合 计 套 内 建 筑 面 积 为 2017.9.30
年9月 1040.96 平方米
6日 第一年租金为 417.05 万元，第二年租金为 414.05 万元，第三年租金
租赁金额 为 434.73 万元，第四年租金为 457.77 万元，第五年租金为 479.41 万
元。
宁波城市广场开 宁波天一广场服装区第 1/2/3 层 2013.3.1-
发行人
2013 发经营有限公司 IIF101/IIF202-206/IIF301-306 室 2018.2.28
年3月 第一、二年合计租金为 932.21 万元，第三、四年合计租金为 980.33
租赁金额
万元，第五年租金为 513.85 万元
成都蒙图商贸有 成都市锦江区春熙路北段 45 号高 2014.6.25-
2014 限公司 邦 百 货 大 楼 一 楼 部 份 面 积 的 房 2017.6.24
成都太平鸟
年6月 屋，房屋建筑面积总计约为 160
23 日 平方米
租赁金额 第一年、第二年租金不变，为每年 630 万元，第三年租金为 668 万元。
2014 长沙黄兴路 270-274 号房屋，租赁 2014.12.1-
长沙太平鸟 张建清
年 11 面积为 208 平方米 2019.11.30
月 27 第一年、第二年、第三年的租金皆为 450 万元/年，第四年租金为 486
租赁金额
日 万元，第五年租金为 524.88 万元。
2014 长沙市黄兴南路 270-274 号二楼， 2014.12.15-
长沙太平鸟 张建清
年 12 租赁面积为 500 平方米 2019.11.30
月 24 第一年租金为 191.7808 万元，第二年与第三年租金为 200 万元/年，
租赁金额
日 第四年租金为 216 万元，第五年租金为 233.28 万元
2015 发行人 宁波城市广场开 宁波天一广场 IIb 区第 1/2 层 2015.4.30-
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
年1月 发经营有限公司 IIb1006/IIb2002 室，合计套内建筑 2020.4.30
6日 面积为 1,288 平方米
第一年租金为 1,017.69 万元，第二年租金为 1,012.15 万元，第三年租
租赁金额 金为 1,072.87 万元，第四年租金为 1,072.87 万元，第五年租金为
1,140.55 万元。
合肥庐阳国有资 合肥市宿州路 118 号 1-3 层,合计 2015.4.5-
2015 合肥太平鸟
产经营有限公司 租赁面积约为 1,090 平方米 2021.4.4
年3月
第一年与第二年租金为 288 万元/年，第三年与第四年租金为 316.8
13 日 租赁金额
万元/年，第五年与第六年租金为 348.48 万元/年。
成都市锦江区春熙路北段 28 号底
层（权 0817638）、春熙路北段 36
成都市蓉丰房屋 号（权 0408345）、春熙路北段 36
2015.6.12-
2015 发行人 信息咨询有限责 号后 1-2 层（权 0243870）、春熙
2023.6.11
年6月 任公司 路北段 36 号 2 楼（权 2981838）
6日 的房屋，合计租赁面积约为 2000
平方米
第一年、第二年、第三年租金为 590 万元/年，第四年、第五年、第
租赁金额
六年租金为 619.5 万元/年，第七年与第八年租金为 650 万元/年。
四川兴华时代投 成都市锦江区春熙路北段 29 号 2015.8.21-
2015 成都太平鸟
资有限公司 1-4 楼 2020.8.20
年6月
首年租金为 935.00 万元，第二年租金 935.00 万元，第三年租金 981.75
24 日 租赁金额
万元，第四年租金 981.75 万元，第五年租金 1,030.84 万元
江西凯基贸易有 南昌市胜利路 82-86 号一楼、二楼 2016.1.15 开
发行人
限公司 二层店铺 始计算
2015 在双方原合同到期（2016 年 1 月 14 日）后，在步行街改造未完成之
年 10 前，按月租金 20 万元，年租金 240 万元缴纳，出租方在步行街改造
月 21 完成后以书面形式通知承租方，双方开始计算租赁期限，租赁期限为
租赁金额
日 5 个完整年。租赁期限开始后，前三年月租金为 23.76 万元，年租金
为 285.12 万元，后两年递增 5％，月租金为 24.95 万元，年租金为 299.38
万元。
2016 2016.3.21-
南昌太平鸟 张建清 南昌市中山路 266 号
年1月 2021.3.20
27 日 租赁金额 年租金 232.19 万元
（三）授信协议
单位：万元
受信 授信额 担保人及担保合 担保
授信人 合同编号 合同期限
人 度 同编号 金额
中国光大银行
发行 甬 江 东 2015.12.31- 太平鸟集团/甬江
股份有限公司 5,000 5,000
人 SX2015131 2016.12.30 东 SX2015131-1
宁波分行
发行 广发银行股份 ZY2016-1008 2016.3.28- 太 平 鸟 集 团
5,000 5,000
人 有限公司宁波 [注] 2017.3.8 /ZY2016-1008-B
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
分行
招商银行股份
发行 2016.6.12- 太 平 鸟 集 团
有限公司宁波 0899160602 8,000 8,000
人 2017.6.11 /0899160602
分行
注：同日，双方签订了合同编号均为 ZY2016-1008 的《授信额度合同》和《国内信用
证贸易融资授信额度合同》，约定授信人向受信人授信一般贷款额度均为 5,000 万元。
（四）借款合同
单位：万元
借款 借款 借款合同 担保 担保人及保证 担保
贷款人 起始日
人 金额 编号 方式 合同编号 金额
太平鸟物流/最
高额抵押-2013
最高额
2013.12.30- 1270-2013 （一）-029，宁
10,600 抵押担 18,100
2021.12.30 （一）-002 波太平鸟制造/
保
最高额抵押
-2013（一）-028
中国建设银行 发行人/最高额
2013.12.30- 1270-2013 连带责
股份有限公司 4,400 保证-2013（一） 19,400
2021.12.30 （一）-002 任保证
宁波第一支行 -033
太 平 发行人/最高额
2014.1.29- 1270-2014 连带责
鸟 物 3,000 保证-2013（一） 19,400
2021.12.30 （一）-001 任保证
流 -033
发行人/最高额
2014.2.27- 1270-2014 连带责
3,500 保证-2013（一） 19,400
2021.12.30 （一）-002 任保证
-033
发行人/最高额
2014.6.26- 1270-2014 连带责
3,500 保证-2013（一） 19,400
中国建设银行 2021.12.30 （一）-004 任保证
-033
股份有限公司
发行人/最高额
宁波海曙支行 2015.6.29- 1270-2015 连带责
2,500 保证-2013（一） 19,400
2021.12.30 （H）-001 任保证
-033
太平鸟集团/兴
兴业银行股份 兴银甬短 最高额
2015.11.23- 银甬保（高）
有限公司宁波 5,000 字第江北 保证合 5,000
2016.11.22 字 第 江 北
分行 1500022 号 同
150002 号
发 行 中国光大银行 甬 江 东 太平鸟集团/
2016.1.4- 保证合
人 股份有限公司 5,000 DK201600 甬 江 东 5,000
2017.1.3 同
宁波分行 3 SX2015131-1
中国银行股份 海 曙 2016 最高额 太平鸟集团/海
2016.1.27-
有限公司宁波 3,000 人 借 012 保证合 曙 2015 人 保 10,000
2017.1.26
市海曙支行 号 同 012 号
1-2-69
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
上海浦东发展 5,000 2016.5.9- 941120162 最高额 太平鸟集团 5,000
银行股份有限 2016.11.8 80397 保证合 /ZB941120160
公司宁波开发 同 0000026
区支行
自实际提款 最高额 太平鸟集团/
交通银行股份
日起算，贷 1603A104 保证合 1403 最 保
有限公司宁波 3,000 4,510
款期限为 33 同 10312
市海曙支行
12 个月
甬 江 东 太平鸟集团
浙商银行股份 20100000 最高额 /332073 浙 商
2016.5.24-
有限公司宁波 5,000 浙商银借 保 证 合 银 高 保 字 5,500
2017.5.23
分行 字（2016） 同 （ 2016 ） 第
第 02035 00013 号
自实际提款 最高额
招商银行股份
日起算，贷 080116061 不可撤 太平鸟集团
有限公司宁波 5,000 8,000
款期限为 2 销担保 /0899160602
分行
12 个月 书
（五）担保合同
单位：万元
抵押人 抵押权人 合同名称 合同编号 担保金额 合同期限
宜昌太平 中国工商银行股份有 《最高额抵 2015 年 新 城 2015.4.1-
6,212
鸟制造 限公司宁波新城支行 押合同》 (抵)字 0023 号 2020.3.31
（六）银行承兑协议
2016 年 4 月 27 日，太平鸟网络科技（申请人）与宁波银行股份有限公司西
门支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（编号：2216CD8117），约定申请人申
请银行承兑汇票共 400 张，合计金额 5,000 万元，承兑手续费按票面金额的万分
之五来计算，金额为 25,000 元，申请人应于承兑人同意承兑之日，将 1,000 万元
的保证金存入保证金专户。
2016 年 4 月 11 日，太平鸟集团（保证人）与宁波银行股份有限公司西门支
行（债权人）签订《最高额保证合同》（编号：02201BY20168019），约定保证人
为债权人向太平鸟网络科技（债务人）提供的授信业务提供最高额保证，最高债
权限额为 4,000 万元，合同期限为 2016 年 4 月 11 日至 2018 年 4 月 10 日。
（七）工程施工、设计合同
单位：万元
1-2-70
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
日期 发包方 承包方 合同名称 标的 金额
《太平鸟高新
2016 年 中国建筑第八工程局
风尚男 中国建筑第八工 区男装办公楼 暂定金额
6 月 28 承包风尚男装土建工
装 程局有限公司 项目施工总承 20,585.92
日 程
包施工合同》
（八）保荐协议及主承销协议
公司于 2014 年 10 月与海通证券签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请
海通证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。该协议约定了双方在本次股票发
行承销及保荐过程中的权利和义务。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司及其控股子公司不存在为其他单位或个人提
供担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）发行人及其子公司重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司存在尚未了结的标的金额在
50 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
1、宁波巴黎春天百货股份有限公司诉发行人合同纠纷案
2015 年 6 月 19 日，宁波巴黎春天百货股份有限公司（原告）向宁波市鄞州
区人民法院提起诉讼，起诉发行人（被告），要求判令被告立即返还原告 50 万元
备用金及逾期利息 8,092 元，共计 508,092 元，并由被告承担诉讼费用。宁波市
鄞州区人民法院受理了此案，案号为（2015）甬鄞商初字第 1289 号。
该案于 2015 年 8 月 12 日首次开庭审理，争议事由为：被告向原告租用商场
专柜用于经营太平鸟女装，双方签订《厂商专柜（厅）经营合同》及《管理协议》，
协议约定，如原告销量未达到目标金额的，差额部分按约定比例由原告补偿给被
告，而为保证如有的补偿，原告先向被告支付 50 万元备用金作为对应保证金。
被告于 2014 年 6 月 27 日提前撤柜，双方经协商原告无须补偿，被告同意退还原
告支付的 50 万元备用金。被告辩称：专柜开设期间，根据实际销售情况，原告
应当按约向被告支付销售未达目标部分的补偿，但原告并未按约支付相应补偿。
1-2-71
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2016 年 4 月 29 日，宁波市鄞州区人民法院于出具（2015）甬鄞西商初字第
1289 号《民事判决书》，判决：发行人向宁波巴黎春天百货股份有限公司（原告）
退还扣除“尚欠补偿款”149,294.76 元后的保证金 330,549.81 元。原告不服一审判
决，于 2016 年 5 月 9 日向宁波市中级人民法院递交上诉状。
2016 年 7 月 14 日，浙江省宁波市中级人民法院出具（2016）浙 02 民终 1668
号《民事调解书》，确认经法院主持调解，发行人与宁波巴黎春天百货股份有限
公司（上诉人）于 2016 年 7 月 14 日达成如下协议：1、发行人返还上诉人备用
金 420,000.00 元，于 2016 年 7 月 21 日前付清。2、款项付清后，双方纠纷就此
了结。3、一审案件受理费 8,881.00 元,财产保全费 3,060.00 元，二审案件受理费
3286 元，减半收取 1643 元，均由上诉人负担。截至 2016 年 7 月 31 日，发行人
已向宁波巴黎春天百货股份有限公司返还上述备用金。
2、发行人、济南太平鸟诉烟台盛世投资管理有限公司、司家豪案件
2015 年 8 月 24 日，发行人、济南太平鸟（原告）向山东省烟台市芝罘区人
民法院提起诉讼，起诉烟台盛世投资管理有限公司及自然人司家豪（被告），要
求两被告连带向原告返还 2011 年 12 月 20 日至 2014 年 1 月 22 日期间原告多支
付的房屋租金 945,154.24 元及押金 50,000.00 元，共计人民币 995,154.24 元，另
请求判令被告承担案件的诉讼费用。
2015 年 12 月 2 日，山东省烟台市芝罘区人民法院下发（2015）芝民初字第
1167 号《受理案件通知书》，受理了发行人、济南太平鸟的诉讼请求。截至本招
股说明书签署之日，该案尚未作出判决。
3、发行人诉衢州市景文百货有限公司案
2016 年 7 月 12 日，发行人（原告）向衢州市柯城区人民法院提起诉讼，请
求法院判定：（1）衢州市景文百货有限公司（被告）与发行人签订的《代销协议》
自本案判决生效之日起解除；（2）请求依法判令被告偿还人民币 1,198,290.2 元
及逾期利息 13,131.56 元，共计 1,211,421.76 元；（3）本案诉讼费用由被告承担。
2016 年 7 月 15 日，衢州市柯城区人民法院下发（2016）浙 0802 民初 03376
号《受理案件通知书》，2016 年 10 月 14 日，衢州市柯城区人民法院作出（2016）
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浙 0802 民初 3376 号《民事判决书》，判令解除发行人与衢州市景文百货有限公
司签订的《代销协议》，衢州市景文百货有限公司在判决生效之日起十日内支付
发行人 1,198,290.2 元及逾期利息 14,158.64 元，共计 1,211,421.76 元，本案诉讼
费用由被告承担。
上述诉讼所涉金额较小，不会对发行人持续经营和本次发行上市构成实质性
影响。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事、监事、高级管理
人员重大诉讼或仲裁事项
1、2015 年 6 月，吴媚诉太平鸟集团、禾乐投资等情况
2015 年 6 月，吴媚向宁波市海曙区人民法院提起诉讼，起诉太平鸟集团、
禾乐投资、戎益勤、欧利民、严翔、王明峰、章永安，要求判令禾乐投资于 2012
年 12 月 11 日作出的《股东大会决议》第一项第 2 点涉及原告股份转让的决议不
成立；判决太平鸟集团受让原告股份行为无效；判决太平鸟集团与禾乐投资共同
办理太平鸟集团持有禾乐投资 0.934%股份恢复至原告名下的工商变更登记手
续，其他被告予以协助；判令太平鸟集团、禾乐投资共同赔偿因非法转让原告股
份造成的股东分红损失计人民币 12 万元；判决戎益勤、欧利民、严翔、王明峰、
章永安对分红损失赔偿承担连带责任；由被告共同承担诉讼费用。
在法院审理上述股权转让纠纷期间，原告于 2015 年 12 月 28 日向法院提出
撤诉申请，法院认为：在案件审理期间，原告向法院申请撤回起诉，符合法律规
定，应予准许。2015 年 12 月 28 日，宁波市海曙区人民法院出具（2015）甬海
西商初字第 339 号《民事裁定书》，裁定“准予原告吴媚撤回起诉”。
2、2015 年 11 月，吴媚诉税务局，太平鸟集团、禾乐投资作为第三人
2015 年 11 月，吴媚以不服宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局
税务行政管理为由，向宁波市江东区人民法院提起行政诉讼，请求法院判决撤销
宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局于 2012 年 12 月 26 日作出的原
告将其持有的禾乐投资股份转让给太平鸟集团所涉《股权转让纳税证明》的行政
行为，并由宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局承担诉讼费用，太平
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鸟集团、禾乐投资作为第三人。
2016 年 4 月 20 日，宁波市江东区人民法院作出（2015）甬东行初字第 213
号《行政判决书》，经法院审理查明，2012 年 12 月，原告持有的禾乐投资的 0.934%
股份以 63 万元的价格转让给第三人太平鸟集团。2012 年 12 月 26 日，第三人太
平鸟集团至被告宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局办理纳税申报，
被告于 2012 年 12 月 26 日作出《股权转让纳税证明》，证明上述股权转让行为已
按照税收法律、法规的规定办理相关涉税事宜。原告认为股权转让行为系在原告
不知情的情况下作出，被告在办理股权转让涉税证明时未尽审查及纳税事项管
理、监督义务，其出具《股权转让纳税证明》的行政行为违法，遂起诉至法院。
法院认为，被告在作出行政行为之时已经取得了《宁波禾乐投资股份有限公
司章程》和《股份转让协议》。另，原告系在其获得股权并办理工商登记后五年
内自己提出辞职的，根据《宁波禾乐投资股份有限公司章程》第三十三条的规定，
其应当在 20 日内将其已认购的股权以其在受让时的价格重新转回给原先的转让
人或其继承人或其指定的人。因此，原告将其持有的 0.934%的股份以 63 万元的
价格转让给太平鸟集团，并不属于《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个
人所得税管理的通知》（国税函（2009）285 号）中第四条第二款规定的“对申请
的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可
参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”的情形，
也即涉案股权转让无需缴纳个人所得税。其次，根据相关规定，被告作为税收征
收管理机关，其审查股权转让纳税申报的重点在于股权转让所得，即判断股权转
让行为是否应该缴税，从而出具相应的股权转让纳税证明，并不需要对股权转让
事项进行实质审查。同时，因涉案股权转让无需缴纳个人所得税，故被告在对第
三人太平鸟集团提交的《宁波禾乐投资股份有限公司章程》及《股份转让协议》
进行书面审查后出具《股权转让纳税证明》并无不当。
综上，法院认为被告作出的行政行为，认定事实基本清楚，适用法律、法规
准确，程序合法，原告的诉讼请求并无相应的事实和法律依据。依照《中华人民
共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决驳回原告的诉讼请求。
2016 年 5 月 10 日，吴媚向宁波市中级人民法院上诉，请求撤销宁波市江东
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区人民法院（2015）甬东行初字第 213 号行政判决、发回重审，或改判支持上诉
人一审全部诉讼请求。
2016 年 9 月 14 日，宁波市中级人民法院作出（2016）浙 02 行终 213 号《行
政裁定书》，法院认为上诉人与宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局
之间的争议属于纳税争议范畴，根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，
在行政诉讼中属于复议前置案件，裁定撤销宁波市江东区人民法院（2015）甬东
行初字第 213 号行政判决，并驳回吴媚的起诉。
3、2016 年 8 月，吴媚诉太平鸟集团、禾乐投资等情况
2016 年 8 月 5 日，吴媚向宁波市北仑区人民法院提起诉讼，起诉太平鸟集
团、禾乐投资、戎益勤、欧利民、严翔、王明峰、章永安，要求判决 2012 年 12
月 1 日《宁波禾乐投资股份有限公司股东大会决议》不成立；判决转让方吴媚、
受让方为太平鸟集团的《股份转让协议》不成立；本案诉讼费用由被告共同承担。
原告认为其股份转让给太平鸟集团系在其不知情的情况下操作的，认为相关转让
无效。
宁波市北仑区人民法院于 2016 年 8 月 18 日签发的《宁波市北仑区人民法院
传票》，该案已被宁波市北仑区人民法院受理，案号为（2016）浙 0206 民初 5261
号。截至本招股说明书签署之日，该案尚未开庭，未进入实体审理。
根据经公证的吴媚与禾乐投资相关负责人的微信通话记录、太平鸟集团提供
的相关股份转让款支付凭证以及禾乐投资、太平鸟集团出具的书面说明等资料，
保荐机构、发行人律师认为，吴媚对本次股权转让事宜是知情的。即使太平鸟集
团败诉，鉴于吴媚只持有禾乐投资 63 万股股份（占禾乐投资总股本的 0.934%），
其中其本人实际只持有禾乐投资 50.4 万股股份（占禾乐投资总股本的 0.747%），
吴媚与太平鸟集团间相关诉讼涉及的股份数量很少，且该股份转让纠纷发生在发
行人股东禾乐投资的股东之间，禾乐投资股东结构的变化不会导致禾乐投资持有
发行人的股权发生变化，亦不会对发行人的控制权或股权的稳定性构成障碍，不
会对发行人本次首次公开发行股票并上市事宜构成障碍。
此外，针对上述诉讼，发行人控股股东太平鸟集团于 2015 年 8 月 19 日出具
承诺，确认“就吴媚与本公司的相关诉讼，如本公司败诉，则相关股份的返还义
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务及所有赔偿责任均由本公司承担，不会要求宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司、禾乐投资承担任何责任”。
发行人控股股东太平鸟集团于 2016 年 8 月 26 日进一步出具承诺，确认“除
现已存在的吴媚与本公司股权转让纠纷外，不存在其他纠纷或潜在纠纷。如因相
关股份转让而产生任何争议或纠纷或要求宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司、禾
乐投资承担任何民事赔偿责任，则全部责任将由本公司承担，不会要求宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司、禾乐投资承担任何责任”。
除已披露的诉讼之外，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、公司董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
1. 发行人 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
住所： 宁波市海曙环城西路南段 826 号
法定代表人： 张江平
联系人： 於采、王潘祺
电话： 0574-5670 6588
传真： 0574-5622 5671
2. 保荐人/主承销商 海通证券股份有限公司
办公地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼
法定代表人： 周杰
保荐代表人： 孔令海、姜诚君
项目协办人： 王泽华
项目经办人： 石迪、李文杰、叶陈睿、张若思
电话： 021-2321 9626
传真： 021-6341 1627
3. 发行人法律顾问 上海市锦天城律师事务所
住所： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 12 层
负责人： 吴明德
经办律师： 章晓洪、王硕、李波
电话： 021-2051 1000
传真： 021-2051 1999
4. 会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
办公地址： 杭州市江干区庆春东路西子国际 TA28、29 层
负责人： 朱建弟
经办会计师： 沈利刚、魏琴、陈瑜
电话： 0571-8694 2998
传真： 0571-8694 9133
5. 资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
住所： 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
法定代表人： 权忠光
经办评估师： 张丽哲、张齐虹
电话： 010-6588 1818
传真： 010-6588 2651
6. 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话： 021-5870 8888
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传真： 021-5889 9400
7. 证券交易所 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
8. 收款银行 招商银行
开户行： 招商银行上海分行常德支行
户名： 海通证券股份有限公司
账号：
二、有关本次发行上市的重要日期
1. 询价及推介时间 2016 年 12 月 21 日至 12 月 22 日
2. 发行公告刊登日期 2016 年 12 月 26 日
3. 网下申购及缴款日期 2016 年 12 月 27 日和 2016 年 12 月 29 日
4. 网上申购及缴款日期 2016 年 12 月 27 日和 2016 年 12 月 29 日
5. 预计股票上市日期 2017 年 1 月 9 日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
1、查阅时间
工作日上午 8:30~11:30，下午 1:00~5:00。
2、查阅地点
发行人： 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
地 址： 宁波市海曙环城西路南段 826 号
联系人： 於采、王潘祺
电 话： 0574-5670 6588
传 真： 0574-5622 5671
保荐机构： 海通证券股份有限公司
地 址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层
电 话： 021-2321 9626
传 真： 021-6341 1627
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（此页无正文，为《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书摘要》之盖章页）
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年 月 日
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