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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
Ningbo Peacebird Fashion Co., Ltd.
（宁波市海曙环城西路南段 826号）
首次公开发行股票并上市
招股意向书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689号）宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股票数量 5,500万股，占本次发行后总股本的 11.58%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格【●】元
发行日期 2016年 12月 27日
拟上市交易所上海证券交易所
发行后总股本 47,500万股，均为 A股普通股股票
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对其所持股份自愿锁定的承诺
1、控股股东太平鸟集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、实际控制人张江平先生、张江波先生承诺：自公司股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、股东 Proven、泛美公司、直接持有发行人股份的董事陈红朝先生承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
陈红朝先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，直接或间接持有公司股份余额不足 1,000股时可以不受上述比例限制；离任后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
4、股东禾乐投资、翁江宏先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
翁江宏先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，直接或间接持有公司股份余额不足 1,000股时可以不受上述比例限制；离任后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的禾乐投资的股东欧利民先生、
刘军先生、王东鹏先生、裘频伶女士、戎益勤先生、王明峰先生、严翔先生、张挺先生、殷浩先生、陶润堂先生、於采女士、申亚欣先生、施朝祺先生、邹茜女士承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，直接或间接持有股份公司股份余额不足 1,000股时可以不受上述比例限制；离任后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
保荐机构海通证券股份有限公司
签署日 2016年 12月 19日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?重大事项提示
公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、相关当事人的承诺事项
（一）股东的持股锁定承诺
1、控股股东太平鸟集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、实际控制人张江平先生、张江波先生承诺：自公司股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、股东Proven、泛美公司、直接持有发行人股份的董事陈红朝先生承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
陈红朝先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
4、股东禾乐投资、翁江宏先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
翁江宏先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的禾乐投资的股东欧利民先生、
刘军先生、王东鹏先生、裘频伶女士、戎益勤先生、王明峰先生、严翔先生、张挺先生、殷浩先生、陶润堂先生、於采女士、申亚欣先生、施朝祺先生、邹茜女士承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有股份公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、太平鸟集团持股意向及减持意向
太平鸟集团承诺：其所持股票在锁定期满后两年内不减持。太平鸟集团就将来减持公司股票还承诺：（1）不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反
本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持价格：锁
定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；（3）减持方式：依据
法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（4）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?个交易日予以公告：（5）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减
持所得收入归发行人所有。
2、Proven、陈红朝、泛美公司和禾乐投资的持股意向及减持意向
Proven、泛美公司承诺：在锁定期满第一年内本公司累计减持的股份总数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的100%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满第二年内减持股数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前剩余已发行股份的100%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
陈红朝先生承诺：在锁定期满第一年内本人累计减持的股份总数不超过本人持有的发行人首次公开发行前已发行股份的20%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满第二年内减持的股份不超过持有公司股份总数的25%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
禾乐投资承诺：在锁定期满第一年内本公司累计减持的股份总数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满第二年内减持股数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
前述股东还承诺：（1）不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本
公司/人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）锁定期满后两
年内减持价格不低于发行人股票的发行价，锁定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；（3）减持方式：依据法律、法规的规定，通过上海证券
交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（4）减持公告：减持前至少
提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告：（5）约束措
施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。
（三）关于上市后稳定公司股价的预案
公司制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司稳定股价预案》，如果上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）的情宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?况时，公司将启动以下稳定股价的预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%
时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收
盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2、稳定股价的具体措施
当公司上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常
生产经营的情况下，公司通过回购公司股票的方式稳定公司股价；（2）控股股
东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价；（3）公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等
方式提升公司业绩、稳定公司股价；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会
认可的其他方式。公司承诺对于未来新聘的董事及高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺要求。
（四）相关当事人对招股意向书及申报文件的承诺
1、发行人承诺
（1）若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。启动回购措施的时点及回购价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。
（2）若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
2、发行人控股股东承诺
（1）若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。启动购回措施的时点及购回价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动购回措施，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。
（2）若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
3、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺
如公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?或者重大遗漏后10个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
4、保荐机构、发行人会计师、律师承诺
保荐机构、发行人会计师、律师承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）填补被摊薄即期回报的承诺
为保障公司即期摊薄措施得以履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承
诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会
或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事、高级管理人员将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、高级管理人员将依法赔偿。
（六）未履行承诺的约束性措施
1、发行人承诺
公司将严格履行招股意向书披露的承诺，公司如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。
2、发行人的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺
公司股东、董事、监事及高级管理人员将严格履行招股意向书披露的承诺，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、公司利润分配政策、分红规划及滚存利润分配
（一）公司股利分配政策
根据发行人于2014年第四次临时股东大会审议修订的《公司章程（草案）》，公司的利润分配政策主要内容如下：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照如下政策进行现金分红：即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司报告期内股利分配情况及发行后股利分配政策的具体情况，参见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。
（二）公司未来三年分红规划
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，公司应采取现金方式分配股利，未来三年（2014年-2016年），公司每一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案，报股东大会批准。
（三）公司上市前滚存利润的分配
根据公司2014年第四次临时股东大会决议，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。
三、公司特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中的风险
（一）市场竞争加剧的风险
公司所处的国内中档休闲服饰行业目前整体处于充分竞争状态，国际和国内品牌众多，市场集中度不高，竞争较为激烈。包括绫致时装公司、Inditex集团、迅销公司等为代表的国际休闲服饰品牌巨头加速进入国内市场，与国内品牌服饰企业直接展开竞争。同时，国内品牌服饰企业也日益重视国内中档休闲服饰市场，新品牌创立、原有品牌转型步伐有所加快，市场参与者和竞争主体增加，公司正面临日益激烈的市场竞争。
（二）未能准确把握市场流行趋势变化的风险
近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标消费群体情感体验的注重点、个性表达方式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消费群体也在不断变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标消费群体服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）宏观经济波动风险
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?服饰类商品与食品等其它日常消费品相比，弹性较大，易受宏观经济影响。
目前，公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国经济形势的重大变化，如经济增长放缓或停滞，消费者预期收入下降，将很可能降低服饰消费频次，减少服饰消费金额，可能制约服饰类产品的市场需求，进而影响公司财务状况和经营业绩。
（四）存货跌价风险
公司在 2013、2014、2015 年末和 2016 年 6 月末，存货账面价值分别为
86,773.94万元、106,280.26万元、150,874.75万元和 150,096.40万元，占同期流
动资产的比例分别为 43.04%、43.11%、50.30%和 55.49%。公司同期存货跌价准
备计提数额，占期末存货余额比例分别为 13.71%、14.50%、13.85%和 16.08%。
虽然公司的存货规模与销售规模增长相适应，且已按照企业会计准则的规定，结合公司实际销售情况，谨慎计提存货跌价准备，但是，在以后经营年度中，如因市场环境发生变化，竞争加剧等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在存货跌价风险。
（五）利润下滑风险
经立信审计，2016年上半年，公司营业收入较上年同期增长了 14,341.29万
元，增长幅度为 6.09%，但净利润较去年同期下降了 4,241.87万元，下降幅度为
23.14%。根据经立信审阅的公司 2016年 1-9月财务数据（未经审计），公司营业
收入较上年同期增长了 16,577.65 万元，增长幅度为 4.40%，但净利润较去年同
期下降了 3,737.46万元，下降幅度为 13.74%。
2016 年上半年，公司利润下滑的主要原因是，一方面公司受宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素的影响，现有加盟商提货减少，新增加盟商拓展缓慢，导致加盟渠道销售收入同比有所下降；另一方面公司 2016 年上半年新开直营门店 161家，导致相应销售费用有所增长，同时新开门店需要一定时间积累消费者，所以利润率相对较低。此外，2016年 6月 30日，公司存货账面余额较同期有所增长，导致 2016 年 1-6 月存货跌价准备计提金额较同期增加，也是导致利润下滑的重要因素。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?如果宏观经济增速持续放缓、市场竞争进一步加剧，加盟商销售状况持续不景气，新开直营门店不能按计划实现盈利，公司经营业绩存在继续下滑的风险。
请投资者对上述重大事项予以关注，并仔细阅读本招股意向书中“第四节风险因素”章节。
四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
发行人财务报告审计截止日为 2016年 6月 30日。发行人已披露了 2016年9月 30日的合并及母公司资产负债表、2016年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，详见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析之六、财务报告审计截止日后主要财务信息及
经营状况”。上述财务信息未经审计，但已经立信审阅，并出具了“信会师报字[2016]第 610893号”审阅报告。
财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日期间，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。
发行人 2016年 1-9月累计实现营业收入 393,052.29万元，较 2015年 1-9月
同比增长 4.40%；2016年 1-9月累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润 16,318.60万元，较 2015年 1-9月同比下降 21.12%。
发行人预计，2016年度营业收入为 620,000万元至 640,000万元，较上年同期增长 5.0%至 8.4%；2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 35,000万元至 38,000万元，较上年同期下降 13.7%至 20.5%。
发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证 2016年 1-9月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证 2016 年 1-9 月财务报表的真实、准确、完整。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?目录
重大事项提示. 4
一、相关当事人的承诺事项. 4
二、公司利润分配政策、分红规划及滚存利润分配. 10
三、公司特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中的风险. 11
四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况... 13?
第一节释义. 18?
第二节概览. 23
一、发行人简介... 23
二、发行人控股股东及实际控制人... 25
三、发行人主要财务数据... 26
四、本次发行情况. 27
五、募集资金用途. 27?
第三节本次发行概况. 29
一、本次发行基本情况. 29
二、本次发行的有关当事人... 29
三、有关本次发行上市的重要日期... 30?
第四节风险因素. 32
一、市场竞争加剧的风险... 32
二、未能准确把握市场流行趋势变化的风险. 32
三、宏观经济波动风险. 32
四、存货跌价风险. 32
五、利润下滑风险. 33
六、销售渠道变化的风险... 33
七、营销网络管理风险. 34
八、面、辅料和成衣的采购价格波动的风险. 34
九、应收账款风险. 34
十、实际控制人控制权使用不当的风险.. 35
十一、净资产收益率下降、摊薄即期股东收益的风险... 35
十二、公司品牌商标可能被仿冒、侵犯风险. 35
十三、租赁物业风险.. 35
十四、季节性风险. 36
十五、自营门店现金管理的风险. 37
十六、信息管理系统不能正常运行的风险... 37
十七、产品仓储及运输的风险. 37?
第五节发行人基本情况. 38
一、发行人基本情况.. 38?
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 二、发行人改制重组情况... 38
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 39
四、历次验资情况. 65
五、发行人的组织结构. 67
六、发行人控股、参股公司情况. 70
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 81
八、发行人的股本情况. 125
九、内部职工股、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股情况.. 127
十、发行人员工及社会保障情况. 127
十一、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的
重要承诺及其履行情况.. 136?
第六节业务和技术... 137
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况... 137
二、发行人所处服装行业的基本情况. 143
三、发行人在行业中的竞争地位. 160
四、发行人主营业务情况. 169
五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产. 243
六、发行人的特许经营情况. 264
七、发行人技术和研发情况. 264
八、公司境外经营情况. 268
九、发行人的产品质量控制. 268?
第七节同业竞争与关联交易. 271
一、发行人独立运行情况. 271
二、同业竞争. 272
三、关联交易. 275
四、规范关联交易的制度安排.. 291
五、报告期内关联交易决策程序的执行情况. 299
六、规范和减少关联交易的措施. 300?
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员... 302
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介. 302
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况. 306
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.. 308
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 309
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况. 310
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.. 312
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情
况.. 312
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 312
九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况. 313?
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第九节公司治理.. 315
一、公司治理概述. 315
二、发行人报告期内违法违规情况. 330
三、发行人资金占用及对外担保情况. 332
四、管理层对发行人内部控制制度的评价及会计师对发行人内部控制制度的评价报告 332?
第十节财务会计信息. 333
一、财务报表. 333
二、会计师事务所的审计意见类型. 343
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况... 343
四、主要会计政策和会计估计.. 345
五、最近一年及一期内收购兼并情况. 360
六、非经常性损益明细表. 360
七、主要资产. 361
八、主要负债. 362
九、所有者权益. 363
十、现金流量情况. 365
十一、主要税种和税率. 365
十二、承诺事项、或有事项及资产负债表日后事项. 368
十三、主要财务指标.. 369
十四、资产评估情况.. 372
十五、历次验资情况.. 373?
第十一节管理层讨论与分析. 374
一、财务状况分析. 374
二、盈利能力分析. 402
三、现金流量及资本性支出分析. 436
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 439
五、本次募集资金对公司每股收益的相关影响. 440
六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 446?
第十二节业务发展目标.. 450
一、公司的发展目标.. 450
二、主要业务发展计划. 450
三、拟定计划所依据的假设条件及主要困难. 453
四、业务发展计划与现有业务的关系. 454?
第十三节募集资金运用.. 455
一、本次募集资金运用概述. 455
二、营销网络建设项目. 456
三、太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目. 462
四、信息化系统建设项目. 467
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响... 474?
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第十四节股利分配政策.. 476
一、股利分配政策. 476
二、报告期内实际股利分配情况. 480
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排. 480?
第十五节其他重要事项.. 481
一、信息披露和投资者关系相关情况. 481
二、重要合同. 481
三、对外担保情况. 486
四、重大诉讼或仲裁事项. 486?
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明... 492
一、董事、监事、高级管理人员声明. 492
二、保荐人（主承销商）声明.. 493
三、发行人律师声明.. 494
四、承担审计业务的会计师事务所声明. 495
五、承担评估业务的资产评估机构声明. 496
六、承担验资业务的机构声明.. 497
七、承担验资复核业务的机构声明. 498?
第十七节备查文件... 499
一、备查文件. 499
二、查阅时间和查阅地点. 499?
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第一节释义
在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
1、发行人、股东、子公司及有关关联方
发行人及其股东
发行人、公司指宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
女装公司指
宁波太平鸟时尚女装有限公司，发行人的前身，主营 PEACEBIRD品牌女装。现 PEACEBIRD品牌女装业务在公司内部管理称为太平鸟女装事业部
太平鸟集团指太平鸟集团有限公司，发行人的控股股东，曾用名为宁波太平鸟投资集团有限公司
太平鸟股份指
宁波太平鸟股份有限公司，原名宁波太平鸟服饰有限公司，太平鸟集团的控股子公司，女装公司设立时的控股股东，其所持发行人控股股权于 2010年 7月转让给太平鸟集团
鹏源控股指鹏源环球控股有限公司，太平鸟集团的控股股东，原名为浙江鹏源投资有限公司
Proven 指 Proven Success Investments Limited，发行人的外资股东
泛美公司指宁波泛美投资管理有限公司，发行人的股东，曾用名宁波泛美企业管理咨询有限公司、宁波泛美时尚家纺有限公司
禾乐投资指宁波禾乐投资股份有限公司，太平鸟集团与管理人员设立的持股公司，发行人的股东
发行人的子公司
风尚男装指宁波太平鸟风尚男装有限公司，发行人的全资子公司，主营PEACEBIRD品牌男装，内部管理称为太平鸟男装事业部
乐町服饰指宁波乐町时尚服饰有限公司，发行人的全资子公司，主营乐町LED’IN品牌女装，内部管理称为乐町事业部
悦尚童装指宁波太平鸟悦尚童装有限公司，发行人的全资子公司，主营 Mini Peace品牌童装，内部管理称为太平鸟童装事业部
赫奇服饰指
宁波赫奇时尚服饰有限公司，发行人的全资子公司，曾经主营赫奇、AMAZING PEACE品牌男装，内部管理称为赫奇事业部。该公司于2015年 12月 9日注销
玛蒂丽尔指宁波玛蒂丽尔时尚服饰有限公司，发行人的控股子公司，主营MATERIAL GIRL品牌女装，内部管理称为玛蒂丽尔事业部
贝斯堡指
宁波贝斯堡服饰有限公司，发行人报告期曾经存在的全资子公司，曾经主营贝诗宝品牌男装，内部管理称为贝斯堡事业部，2015年 2月 11日，该公司股权已转让
魔法风尚指宁波太平鸟魔法风尚服饰有限公司，发行人的全资子公司，主营发行人品牌服饰的电子商务业务，公司电商事业部平台之一
太平鸟网络科技指宁波太平鸟网络科技有限公司，发行人的全资子公司，主营发行人品牌服饰的电子商务业务，公司电商事业部平台之一
太平鸟电子商务指宁波太平鸟电子商务有限公司，发行人的全资子公司，主营发行人品牌服饰的电子商务业务，公司电商事业部平台之一
云鸟科技指宁波云鸟软件科技有限公司，发行人的全资子公司，主营软件的研发、服务
太平鸟物流指慈溪太平鸟物流有限公司，发行人的全资物流子公司
慈溪太平鸟咨询指慈溪太平鸟企业管理咨询有限公司，太平鸟物流的全资子公司，主营物流管理咨询等服务
宁波太平鸟制造指宁波太平鸟服装制造有限公司，发行人的全资制造子公司
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?池州太平鸟制造指池州太平鸟服装制造有限公司，发行人的全资制造子公司
宜昌太平鸟制造指宜昌太平鸟服装制造有限公司，发行人的全资制造子公司
太平鸟研究院指宁波太平鸟时尚服饰创意研究院有限公司
杭州太平鸟指杭州太平鸟时装有限公司，发行人的全资营销子公司
上海太平鸟指上海太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
宁波太平鸟指宁波太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
宁波太平鸟男装指宁波太平鸟男装营销有限公司，风尚男装的全资营销子公司
北京太平鸟指北京太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司
济南太平鸟指济南太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
宜昌太平鸟指宜昌太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司。该公司于 2015年 1月 22日注销
合肥太平鸟指合肥太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
西安乐町指西安乐町服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
武汉太平鸟指武汉太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
宁波乐町指宁波乐町服饰营销有限公司，乐町服饰的全资营销子公司
沈阳太平鸟指沈阳太平鸟服饰销售有限公司，发行人的全资营销子公司
池州太平鸟指池州太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司。该公司于 2014年 9月 26日注销
长春太平鸟指长春太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
南京太平鸟指南京太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司
南昌太平鸟指南昌太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
郑州太平鸟指郑州太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司
成都太平鸟指成都太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司
长沙太平鸟指长沙太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司
Peacebird（france）Holding 指法国太平鸟，发行人的全资投资子公司
IMPASSE 13 指 IMPASSE 13，发行人的参股子公司，主营 Alexis Mabille品牌
发行人的关联方
盛邦制造指宁波盛邦服装制造有限公司，为易佳品的前身
易佳品指宁波易佳品国际贸易有限公司
凯森制衣指宁波凯森制衣有限公司，为凯森家居的前身
凯森家居指宁波凯森家居用品有限公司
宜昌创意指宜昌太平鸟时尚创意有限公司
宜昌服饰指宜昌太平鸟服饰有限公司，为宜昌创意的前身
池州创意指池州太平鸟时尚创意发展有限公司
池州服饰指池州太平鸟服饰投资有限公司，为池州创意的前身
中通投资指宁波中通投资发展有限公司
宜昌太平鸟集团指宜昌太平鸟集团有限公司，为宜昌太平鸟投资的前身
宜昌太平鸟投资指宜昌太平鸟创意投资有限公司
鹏源小额贷款指宁波市海曙鹏源小额贷款股份有限公司
池州鹏源地产指池州鹏源地产开发有限公司
盛邦进出口指宁波盛邦进出口有限公司
鹏源物产指宁波鹏源物产控股有限公司，前身为宁波太平鸟物产控股有限公司太平鸟进出口指宁波太平鸟进出口有限公司
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?巢艺术文化指宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司
聚巢家居指宁波聚巢家居饰品贸易有限公司
巢家品指宁波海曙太平鸟巢家品贸易有限公司，为聚巢家居的前身
汇力贸易指宁波太平鸟汇力国际贸易有限公司
职业服饰指宁波太平鸟职业服饰有限公司
宜昌进出口指宜昌太平鸟进出口有限公司
途众控股指浙江途众控股有限公司，2014 年 10 月公司名称变更为浙江途众汽贸控股有限公司
途众检测指宁波途众机动车检测有限公司
途众汽车指宁波途众汽车商贸发展有限公司
途众评估指宁波途众机动车鉴定评估有限公司
融创管理指宁波融创企业管理咨询有限公司
鹏源置业指宁波鹏源置业有限公司
余姚恒发指余姚恒发房屋租赁服务有限公司
环美装饰指宁波鄞州环美装饰工程有限公司
孝天装潢指宁波市海曙孝天建筑装潢有限公司
中润电子指宁波中润电子商务有限公司
尚合迅销指宁波尚合迅销商贸有限公司
奉化添弘指宁波市奉化添弘制衣有限公司
东坚投资指东坚投资咨询（上海）有限公司
鹏源管理指浙江鹏源供应链管理有限公司
途众好车指浙江途众好车网络科技有限公司
2、行业词语
欧睿
Euromonitor 指
欧睿信息咨询（上海）有限公司，是 Euromonitor（中文名：欧睿信息咨询有限公司）在上海的子公司。Euromonitor是一家全球性的市场研究公司，总部位于英国伦敦
中档休闲服饰指
根据欧睿研究报告，男式中档休闲服装，以男式冬装外套类价格区间主要在 500-2500元之间界定；女式中档休闲服装，以女式冬装外套类价格区间主要在 500-2000元之间界定
快时尚指是一种服饰行业的商业模式，其特点是上新品速度快、平价和紧跟时尚潮流，ZARA为该模式的代表品牌
SPA模式指
Speciality retailer of Private label Apparel的缩写，自有服装品牌专业零售商经营模式，是由美国 GAP 公司在其公司年度报告中，为定义其新的业务体制而提出的，是一种从商品企划、开发、制造、采购到零售的垂直整合型经营模式
DRP 指 Distribution Resource Planning的缩写，即分销资源计划，是管理企业的商品分销网络的电子信息管理系统
O2O 指 Online to Offline的缩写，即线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合的一种商务模式
电商指电子商务的简称，是指主要在互联网上以电子交易方式进行交易和相关服务活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化
直营模式指由公司直接投资、管理零售的经营模式。直营模式包括线下的自营、联销及线上的电商销售
联销模式指
公司与百货商场等签订联销合同，由商场提供场地和收款服务，公司提供商品和销售管理，商场按约定扣取一定比例的销售额作为其分成，其余归属于公司。联销模式为一种常见的直营模式
加盟模式指公司通过与具有一定资质的企业或个人签订加盟合同，授予其在一宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?定时间和地域范围内通过开设加盟店销售公司商品的权利。加盟销售模式为行业内广泛采用的销售模式
代理模式指
公司通过与具有一定资质的企业或个人签订代理合同，代理销售公司商品，不拥有商品的所有权，双方在实际商品销售基础上，按照约定条款的对销售额进行分成。代理模式包括联营模式和分销模式联营模式指
公司与联营商签订联营合同，由公司统一提供商品并拥有商品的所有权，联营商负责门店、人员和商品的销售，双方在实际商品销售基础上，按照约定的分成比例结算货款。联营模式为一种常见的代理模式
分销模式指
公司与分销商签订分销合同，由公司统一提供商品并拥有商品的所有权，分销商负责门店、人员和商品的销售，双方在实际商品销售基础上，按约定的分销商毛利率分成比例结算货款。分销模式为一种特殊代理模式。
四轮驱动指公司采取的以街店、百货商场店、购物中心店、网上销售等四类主流销售渠道协同平衡发展的渠道策略
门店指
零售终端的统称。按销售模式分为直营店（下分自营店和联销店）、加盟店和代理店（下分联营店和分销店）；按销售渠道类型划分为街店、百货店、购物中心店等；百货商场开设的门店有时称为专柜，本招股意向书统称为门店
自营店指采用直营模式由公司自行开设的独立门店
联销店指采用直营模式由公司在百货商场开设的门店
加盟店指采用加盟模式由加盟商开设的门店
联营店指采用联营模式由联营商开设的门店
分销店指采用分销模式由分销商开设的门店。
旗舰店指
一种目前常见的品牌经营模式，旗舰店强调给顾客提供一种宽敞、舒适的购物环境，注重品牌形象的宣传和客户体验，提供最大深度和宽度的产品组合。旗舰店通常设立在重要城市的优质商圈，营业面积较大，能有效扩大品牌在周边区域内的影响力
波段指在一个期间内（如年、季节、月等），新品分批上货至门店的频次
款色指产品的款式和同一款式的不同颜色变化，如 1个款式有 3个颜色，称为 3个款色
外包加工指
委托方向受托方提供设计图纸、样板等具体产品规格信息或生产所需原材料，受托方利用其人力、设备、场地等资源，在委托方相关人员指导、监督下，根据委托方的要求，将原材料加工至服饰成品后交付，委托方检验合格后向其支付采购价款的模式
零售额指门店、商家销售商品给最终消费者的交易额（含税）
一线城市指中国经济和零售业最发达城市，包括北京、上海、广州和深圳
二线城市指经济发达、人均可支配收入较高、零售业发达的直辖市、省会城市和经济发达的城市
三线城市指内陆、西部省会城市及较富裕的地级城市
四线城市指其他地级市和县级城市
3、一般词语
社会公众股、A股指公司本次公开发行的每股面值为 1.00元的人民币普通股
本次发行指公司本次向社会公开发行 5,500万股 A股的行为
上市指本次发行股票并在上海证券交易所挂牌交易的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?宁波市工商局指宁波市工商行政管理局
《公司章程》指《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》
股东大会指宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司股东大会
董事会指宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
监事会指宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会
报告期指 2013年、2014年、2015年、2016年 1-6月
海通证券指海通证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商
锦天城指上海市锦天城律师事务所
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
宁波正德指宁波正德会计师事务所有限公司
浙江宏达指浙江宏达会计师事务所有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
招股意向书指公司首次公开发行股票招股意向书
注：因四舍五入原因，可能存在招股意向书中部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
公司名称宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
英文名称 Ningbo Peacebird Fashion Co., Ltd.
注册资本 42,000万元
注册地址宁波市海曙环城西路南段 826号
法定代表人张江平
成立日期 2001年 9月 10日
经营范围
服装设计、技术开发和批发、零售；童装、婴儿服装、婴儿睡袋、皮革制品、羽绒制品、服饰、鞋帽、袜子、手套、领带、围巾、披巾、面纱、化妆品、内衣、箱包、眼镜、香水的批发、零售。
（二）业务及经营概况
发行人是一家以零售为导向的多品牌时尚服饰公司，以“让每个人尽享时尚的乐趣”为使命，秉持“活出我的闪耀”的品牌主张，致力于为消费者提供中等价位的优质时尚服饰。
根据欧睿（Euromonitor）报告，公司在 2015年中国中档休闲服饰市场中总体排名位列第五，市场占有率（按终端零售额计）为 3.90%。公司旗下的男女装
品牌均衡协同发展。公司在 2015 年中国女士、男士中档休闲服饰市场中分别位列第八、第五。在整个行业中，同时在女士、男士中档休闲服饰市场中位列前十
的企业只有五家，除公司外，其余均为国际知名服饰巨头。
公司实施梯度品牌发展战略。公司品牌组合在年龄、价格上存在梯度，各品牌针对差异化的细分市场，在目标消费群、品牌定位及产品设计等方面相互补充，满足日益细分的消费群体的多元需求。公司已形成了核心品牌、新兴品牌、初创品牌三个不同发展梯度的品牌组合，具备滚动式发展的潜力。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?发行人先后获得“第三届中国服装品牌创新大奖”、“第六届中国服饰品牌营销大奖”、“第八届中国服饰品牌价值大奖”、“浙江名牌”、“中国最佳电商服装品牌”、“中国仓储服务金牌企业”和“中国五星级仓库”等荣誉称号。截至本招股意向书签署日，公司所属服饰品牌的具体情况如下：
品牌名称
品牌
发展
梯度
创立
时间品牌标识
品牌风格
目标消费群
PEACEBIRD
女装核心
品牌
1997年
时尚、活力、亚洲 25-30岁都市女性
PEACEBIRD
男装 1995年
时尚、优雅、亚洲 25-30岁都市男性
乐町 LED’IN
女装新兴
品牌
2008年
甜美、优雅、活力 18-25岁都市少女
Mini Peace
童装 2011年
时尚、活泼
4-10岁都市儿童
MATERIAL
GIRL女装初创
品牌
2013年
都市、明星、音乐 18-25岁新时代少女
AMAZING
PEACE
男装
2014年品位、时尚、轻奢 30-40岁时尚商务男士
公司自品牌创立以来始终致力于自主品牌的研发设计，目前已拥有一支高素质、具有国际视野的研发设计团队。截至2016年6月30日，公司设计人员达501人。公司拥有强大研发创新能力，报告期，年均开发超过8,000款色新品投放市场，使公司品牌能推行高频率商品上市节奏，确保零售门店每1至2周上一次新品，保持门店商品的高新鲜度与时尚度。
公司采取“直营与加盟为主，代理为辅”相结合的销售模式，2016年上半年公司直营收入（包括线上及线下）占品牌服饰运营主营业务收入比例为66.70%，加
盟收入占30.80%，代理销售收入占2.50%。公司对包括加盟店、代理店在内的销
售网络实行小区域、网格式的扁平化管理模式，对加盟、代理商的授权细化到市、县的小区域，除个别省市因历史原因外，公司不发展省级总代理和二级代理。
公司采取百货、购物中心、街店、电商相互协调的“四轮驱动”的销售渠道策略。公司门店布局实施“以二、三线城市为重点，一线城市及四线城市并行推广”
的策略，现已形成了遍布全国31个省、自治区、直辖市的营销网络。公司一般在宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?省会城市及经济发达的城市开设直营门店，在其他地区采取加盟、代理模式开设门店，直营店与加盟、代理店保持合理比例同步发展。截至2016年6月30日，公司共有门店4017家，其中直营店1072家，加盟店2730家，代理店215家。
公司积极发展电商业务，将线上和线下销售有机结合，2013、2014、2015
年和2016年1-6月，公司电商业务实现营业收入分别为31,852.44万元、56,471.25
万元、89,139.11万元和45,634.66万元，占公司品牌服饰收入的比例分别为8.64%、
11.66%、15.42%和18.65%。2013至2015年年均复合增长率为67.29%。由于公司
电商业务持续健康规范发展，公司电商子公司被商务部授予“2013-2014年度电子商务示范企业”。
经立信审计，报告期内，公司业务实现持续发展。2013、2014、2015年和2016
年1-6月的营业收入分别为383,116.74万元、499,905.33万元、590,333.67万元和
249,714.86万元，2013至2015年年均复合增长率为24.13%。2013、2014、2015年
和2016年1-6月的净利润分别为21,084.05万元、43,071.60万元、53,301.00万元和
14,086.90万元，2013至2015年年均复合增长率为59.00%。
二、发行人控股股东及实际控制人
（一）公司控股股东
太平鸟集团直接持有公司54.61%的股份，为公司控股股东，基本情况如下：
公司名称太平鸟集团有限公司
注册资本 15,000万元
注册地址宁波市海曙环城西路南段 776号 3幢
法定代表人张江平
成立日期 1995年 7月 28日
股权结构鹏源控股持有 100%
经营范围
实业投资；项目投资；投资咨询；投资管理咨询；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；家具、家居饰品、餐厨用具、卫浴用品、工艺品、金属制品、办公用品、机械设备的研发、销售；矿产品、食用农产品、建材及化工原料产品、塑料原料及产品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口（除服饰），但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
主营业务股权性投资管理、进出口贸易
鹏源控股持有太平鸟集团100%的股权，鹏源控股基本情况如下：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?公司名称鹏源环球控股有限公司
注册资本 9,800万元
注册地址北仑区梅山盐场 1号办公楼十号 856室
法定代表人张江平
成立日期 2009年 5月 15日
股权结构张江平先生持有 60%、张江波先生持有 40%
主营业务投资管理
（二）公司实际控制人
公司实际控制人为张江平、张江波兄弟。张江平先生：公司董事长，中国国籍，身份证号33022719670524*，无永久境外居留权，住所：宁波市江北区环城北路西段。张江波先生：公司董事，中国国籍，身份证号33022719681118*，拥有新加坡永久居留权，住所：宁波市海曙区环城西路南段。
三、发行人主要财务数据
根据立信出具的“信会师报字[2016]第610684号”审计报告，公司报告期内主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产合计 270,484.73 299,971.68 246,536.58 201,628.15
非流动资产合计 112,298.08 110,341.53 95,463.33 78,901.34
资产总计 382,782.81 410,313.21 341,999.91 280,529.48
流动负债合计 175,710.73 198,179.53 167,402.79 154,483.72
非流动负债合计 36,797.05 34,945.55 32,878.63 23,169.68
负债合计 212,507.78 233,125.08 200,281.42 177,653.40
归属于母公司所有者权益合计 171,232.79 177,911.89 142,152.89 102,989.41
少数股东权益-957.77 -723.76 -434.40 -113.33
所有者权益合计 170,275.03 177,188.13 141,718.49 102,876.08
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
营业收入 249,714.86 590,333.67 499,905.33 383,116.74
营业利润 9,752.75 63,773.62 60,815.24 30,361.61
利润总额 19,056.91 72,555.74 63,328.92 32,177.92
净利润 14,086.90 53,301.00 43,071.60 21,084.05
归属于母公司所有者的净利润 14,320.90 53,590.35 43,692.67 21,297.41
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
经营活动产生的现金流量净额-7,565.39 23,698.12 52,968.91 53,179.23
投资活动产生的现金流量净额-10,120.83 -26,787.25 -26,637.12 -34,580.88
筹资活动产生的现金流量净额 3,757.22 -6,536.92 -10,987.78 7,701.58
现金及现金等价物净增加额-13,928.99 -9,626.05 15,344.01 26,299.94
（四）主要财务指标
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 1.54 1.51 1.47 1.31
速动比率 0.69 0.75 0.84 0.74
资产负债率（母公司） 44.64% 42.21% 42.13% 43.74%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 1.66% 1.57% 1.89% 0.66%
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
应收账款周转率（次） 8.34 18.15 19.68 18.85
存货周转率（次） 0.71 2.10 2.41 2.29
息税折旧摊销前利润（万元） 29,164.43 90,128.40 78,400.87 44,889.54
利息保障倍数（倍） 15.91 34.96 27.15 24.64
每股经营性现金流量（元/股）-0.18 0.56 1.26 1.27
每股净现金流量（元/股）-0.33 -0.23 0.37 0.63
四、本次发行情况
股票种类境内上市人民币普通股（A股）
每股面值人民币1.00元
每股发行价格人民币【●】元
发行数量 5,500万股，占本次发行后总股本的11.58%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准
发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或届时证监会认可的其他方式
发行前每股净资产 4.05元
发行对象
符合资格的询价对象和在上海证券交易开设A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规、规则和政策禁止者除外）
承销方式余额包销
五、募集资金用途
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，用于以下项目：
单位：万元
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?序号项目名称投资金额募集资金投入核准/备案号
1 营销网络建设项目 102,841 57,904.7 甬发改审批【2013】247号
2 太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目 47,900 35,000 甬发改审批【2013】125号
3 信息化系统建设项目 15,158 15,158 慈发改慈东审核【2013】1号合计 165,899 108,062.7
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，将以自有资金或银行借款等方式筹集资金先行投入，本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决，募集资金超过部分补充流动资金。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
拟上市地上海证券交易所
发行数量 5,500 万股，占本次发行后总股本的 11.58%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准
每股发行价人民币【●】元
发行市盈率【●】倍
发行前每股净资产 4.05元
发行后每股净资产【●】元（扣除发行费用，全面摊薄）
发行市净率【●】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产值计算）
净资产收益率【●】
发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或届时证监会认可的其他方式
发行对象
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规、规则和政策禁止者除外）
承销方式余额包销
预计募集资金总额【●】万元
预计募集资金净额【●】万元
发行费用概算
承销及保荐费用 7,029.00万元
审计及验资费用 1,178.30万元
律师费用 340.00万元
用于本次发行的信息披露及发行手续费用 540.00万元
合计 9,087.30万元
二、本次发行的有关当事人
1.发行人宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
住所：宁波市海曙环城西路南段 826号
法定代表人：张江平
联系人：於采、王潘祺
电话： 0574-5670 6588
传真： 0574-5622 5671
2.保荐人/主承销商海通证券股份有限公司
办公地址：上海市广东路 689号海通证券大厦 14楼
法定代表人：周杰
保荐代表人：孔令海、姜诚君
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 项目协办人：王泽华
项目经办人：石迪、李文杰、叶陈睿、张若思
电话： 021-2321 9626
传真： 021-6341 1627
3.发行人法律顾问上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心 12层
负责人：吴明德
经办律师：章晓洪、王硕、李波
电话： 021-2051 1000
传真： 021-2051 1999
4.会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼
办公地址：杭州市江干区庆春东路西子国际 TA28、29层
负责人：朱建弟
经办会计师：沈利刚、魏琴、陈瑜
电话： 0571-8694 2998
传真： 0571-8694 9133
5.资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市朝阳门外大街 22号泛利大厦九层
法定代表人：权忠光
经办评估师：张丽哲、张齐虹
电话： 010-6588 1818
传真： 010-6588 2651
6.股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼
电话： 021-5870 8
传真： 021-5889 9400
7.证券交易所上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528号证券大厦
电话： 021-6880 8
传真： 021-6880 4868
8.收款银行【●】
开户行：【●】
户名：【●】
账号：【●】
发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、有关本次发行上市的重要日期
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 1.询价及推介时间 2016年 12月 21日至 12月 22日
2.发行公告刊登日期 2016年 12月 26日
3.网下申购及缴款日期 2016年 12月 27日和 2016年 12月 29日
4.网上申购及缴款日期 2016年 12月 27日和 2016年 12月 29日
5.预计股票上市日期 2017年 1月 9日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场竞争加剧的风险
公司所处的国内中档休闲服饰行业目前整体处于充分竞争状态，国际和国内品牌众多，竞争较为激烈。包括绫致时装公司、Inditex集团、迅销公司等为代表的国际休闲服饰品牌巨头加速进入国内市场，与国内品牌服饰企业直接展开竞争。同时，国内品牌服饰企业也日益重视国内中档休闲服饰市场，新品牌创立、原有品牌转型步伐有所加快，市场参与者和竞争主体增加，公司正面临日益激烈的市场竞争。
二、未能准确把握市场流行趋势变化的风险
近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标消费群体情感体验的注重点、个性表达方式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消费群体也在不断变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标消费群体服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
三、宏观经济波动风险
服饰类商品与食品等其它日常消费品相比，弹性较大，易受宏观经济影响。
目前，公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国经济形势的重大变化，如经济增长放缓或停滞，消费者预期收入下降，将很可能降低服饰消费频次，减少服饰消费金额，可能制约服饰类产品的市场需求，进而影响公司财务状况和经营业绩。
四、存货跌价风险
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?公司在 2013、2014、2015 年末和 2016 年 6 月末，存货账面价值分别为
86,773.94万元、106,280.26万元、150,874.75万元和 150,096.40万元，占同期流
动资产的比例分别为 43.04%、43.11%、50.30%和 55.49%。公司同期存货跌价准
备计提数额，占期末存货余额比例分别为 13.71%、14.50%、13.85%和 16.08%。
虽然公司的存货规模与销售规模增长相适应，且已按照企业会计准则的规定，结合公司实际销售情况，谨慎计提存货跌价准备，但是，在以后经营年度中，如因市场环境发生变化，竞争加剧等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在存货跌价风险。
五、利润下滑风险
经立信审计，2016年上半年，公司营业收入较上年同期增长了 14,341.29万
元，增长幅度为 6.09%，但净利润较去年同期下降了 4,241.87万元，下降幅度为
23.14%。根据经立信审阅的公司 2016年 1-9月财务数据（未经审计），公司营业
收入较上年同期增长了 16,577.65 万元，增长幅度为 4.40%，但净利润较去年同
期下降了 3,737.46万元，下降幅度为 13.74%。
2016 年上半年，公司利润下滑的主要原因是，一方面公司受宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素的影响，现有加盟商提货减少，新增加盟商拓展缓慢，导致加盟渠道销售收入同比有所下降；另一方面公司 2016 年上半年新开直营门店 161家，导致相应销售费用有所增长，同时新开门店需要一定时间积累消费者，所以利润率相对较低。此外，2016年 6月 30日，公司存货账面余额较同期有所增长，导致 2016 年 1-6 月存货跌价准备计提金额较同期增加，也是导致利润下滑的重要因素。
如果宏观经济增速持续放缓、市场竞争进一步加剧，加盟商销售状况持续不景气，新开直营门店不能按计划实现盈利，公司经营业绩存在继续下滑的风险。
六、销售渠道变化的风险
近年来，服饰零售行业的销售渠道发生较大变化。随着网上购物用户规模的持续扩大、网上交易环境和支付方式的不断健全和物流配送体系的逐渐完善，服宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?饰的互联网销售在国内呈现出高速发展态势。此外，以万达广场为代表的购物中心因其集购物、餐饮、文化、娱乐等多种功能于一体，为消费者提供一站式服务，得到迅速发展。电商渠道、购物中心渠道的兴起对传统百货渠道、街店渠道形成较大冲击。如果公司不能及时有效应对互联网销售渠道及购物中心渠道的崛起，可能会处于不利的竞争地位，从而对经营业绩构成不利影响。
七、营销网络管理风险
截至 2016年 6月 30日，公司已建立了遍布全国 31个省、自治区和直辖市的营销网络，营销终端覆盖街店、百货店、购物中心等各类零售业态。公司的线下门店数量达 4017 家。本次发行后，公司拟利用募集资金投资营销网络建设项目，公司拟在一、二、三线城市重要商圈，采用购置及租赁方式建设直营店 238
家，该项目实施后，公司营销网络将进一步扩大。
公司的线下门店数量增长快、覆盖区域广、涉及商业业态多样，随着销售规模增长，公司仍将进一步增加门店数量、扩大覆盖区域。如果公司不能对线下门店的区域布局、门店选址、货品规划和库存调配进行有效管理，对直营、加盟和代理店管理和销售人员进行有效培训，则可能面临因门店数量过度扩张，新增门店销售不达预期的风险。如果营运管理能力无法跟上公司规模快速发展的需求，可能导致投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力。
八、面、辅料和成衣的采购价格波动的风险
公司产品主要通过外包给成衣厂商进行生产。受棉花、石油等价格波动影响，面、辅料价格呈现波动走势，此外，近年来劳动力价格呈上涨趋势，也影响成衣厂商的加工成本进而可能提高公司的采购价格，可能影响公司经营业绩。
九、应收账款风险
报告期内，公司应收账款期末净额随着收入增长而相应增长，应收账款周转率较稳定，公司销售回款情况较好。
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
应收账款平均净额（万元） 29,952.60 32,532.63 25,396.22 20,327.65
营业收入（万元） 249,714.86 590,333.67 499,905.33 383,116.74
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?应收账款周转率（次） 8.34 18.15 19.68 18.85
未来随着营业收入的增长，公司应收账款绝对金额将进一步增加，如公司客户发生支付困难，公司可能面临应收账款不能收回的风险。
十、实际控制人控制权使用不当的风险
本次公开发行前，实际控制人张江平、张江波通过太平鸟集团持有公司
54.61%的股份；同时持有禾乐投资 32.583%的股权，禾乐投资持有公司 9.64%的
股权。本次发行后，其实际控制的股份仍将处于控制地位，实际控制人有可能通过其实际控制的股份行使表决权。如果实际控制人对公司的经营决策实施不当控制，可能对公司造成不利影响。公司存在实际控制人控制权使用不当的风险。
十一、净资产收益率下降、摊薄即期股东收益的风险
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司按归属于公司普通股股东净利润计算的净资产收益率分别为 22.62%、36.86%、34.63%和 8.20%，每股收
益分别为 0.51元、1.04元、1.28元和 0.34元。本次发行后，公司的股本及净资
产规模均有所增长，鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程，在其产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
十二、公司品牌商标可能被仿冒、侵犯风险
公司一贯重视对自有品牌的保护，积极采取包括对线下门店零售渠道和线上电商平台进行巡查与监测等多种方式，对仿冒品牌的不法行为进行制止，并采用法律手段维护自身品牌形象。随着公司各品牌知名度进一步提高，仍可能出现不法分子仿制公司服饰产品、假冒公司品牌，从而对公司的品牌声誉构成不利影响。
十三、租赁物业风险
截至 2016年 6月 30日，公司共租赁 599个物业合计面积 214,179.97平方米，
用于商业、办公、仓储和服装生产制造。部分租赁物业存在瑕疵，包括未办理房屋权属证明及租赁权有瑕疵（租赁权有瑕疵包括出租人无法提供物业所有权人同意转租或授权租赁的证明等情形）。具体情况如下表所示：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?租赁物业瑕疵情况数量面积（平方米）占总租赁面积比例
房屋权属证明齐全且拥有租赁权 353 148,061.33 69.13%
未办理房屋权属证明 198 41,776.94 19.51%
其中：有土地使用权无房屋权属证明 89 19,558.33 9.13%
无土地使用权及房屋权属证明 109 22,218.61 10.37%
租赁权有瑕疵 48 24,341.70 11.37%
合计 599 214,179.97 100.00%
截至 2016年 6月 30日，公司部分租赁物业存在设定抵押及抵押情况不明的情况。具体情况如下表所示：
租赁物业抵押情况数量面积（平方米）占总租赁面积比例
已设定抵押 187 68,296.35 31.89%
未设定抵押 93 22,356.18 10.44%
抵押情况不明 319 123,527.48 57.67%
合计 599 214,179.97 100.00%
尽管报告期内，发行人及其子公司所租赁物业不存在因出租方未办理房产证被认定为违章建筑而导致拆除的情形，亦不存在因出租方主张权利而导致发行人或子公司无法继续承租该物业的情形，但是，如果公司的租赁物业出现因产权或合同纠纷、被有权第三方主张无效等影响正常使用的情形，可能出现已经支付的租金无法退回的财务损失并被迫重新租赁。
此外，因日常办公需要，公司及部分子公司以租赁方式使用关联方位于宁波市海曙区环城西路南段 826 号的办公楼。根据宁波市海曙区人民政府（海政[2014]17号）房屋征收决定，上述房屋已被依法征收。宁波市海曙区旧村改造办公室与公司签订《租赁协议》许可公司租用该办公场所，期限为 2015年 11月 1日至 2016年 10月 31日。现已续租至 2017年 10月 31日。若租赁到期未能续期，可能影响公司的日常办公。
十四、季节性风险
服饰行业下半年的销售额通常高于上半年，主要原因系秋冬季服饰与春夏季服饰相比，普遍品类多、单价高。从产品收入结构来看，秋冬装在整个产品的销售收入中所占比重较大，营业收入和收益一般呈现下半年高而上半年低的态势，服饰业务具有明显的季节性特征。公司 2013年、2014年、2015年下半年实现的宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?营业收入占当年营业收入的比重分别为 61.51%、61.74%、60.81%。公司存在季
节性风险。
十五、自营门店现金管理的风险
公司的自营门店直接与消费者进行零售交易，存在一定数额的现金收款。如果公司对于此类自营店的现金管理不力，或存在计数差错或个人舞弊行为，可能会造成公司的经营损失。为规范公司自营店的现金管理，公司制定《零售店资金管理规定》。虽然公司对自营店内的现金交易作了严格规定，但仍可能存在雇员不按公司规定操作、因自营店遭受偷窃、抢劫等其他原因导致公司遭受损失的风险。
十六、信息管理系统不能正常运行的风险
信息管理系统是公司日常运营的基础，是公司进行供应商、加盟商和门店管理和财务部门进行财务管理的综合性信息平台，是生产、运输、仓储、销售等重要信息的汇总平台，也是公司供应链协同能力的重要体现之一。若公司出现信息管理系统突然长时间失灵，或由于病毒、黑客等攻击而造成信息管理系统故障，或公司信息管理系统数据库内的信息无法共享或丢失等情况，公司的经营和管理均会受到不利影响。
十七、产品仓储及运输的风险
公司货品在实现销售前主要存放于公司自有或租赁的仓库和配送中心，若发生重大自然灾害等不可抗力事项，将对公司仓储的货品构成不利影响。此外，若由于仓储管理不善，产品也可能面临火灾、破损、丢失等风险，从而影响公司正常的产品配送和销售。
公司采用第三方物流运输方式。虽然公司已经建立了一套严格的第三方运输服务筛选机制和程序，但是如果因运输公司管理操作或管理实务，或其他不可控因素导致货物损坏、错误配送、交通事故、自然灾害等情况发生，造成产品运输的重大延误或效率低下，公司的销售及经营业绩可能受到不利影响。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
英文名称 Ningbo Peacebird Fashion Co., Ltd.
注册资本 42,000万元
法定代表人张江平
成立日期 2001年 9月 10日
整体变更日期 2012年 12月 5日
公司住所宁波市海曙环城西路南段 826号
邮政编码 315011
电话号码 0574-5670 6588
传真号码 0574-5622 5671
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电子信箱 board@peacebird.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人的设立方式
2012 年 11 月 30 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波太平鸟时尚女装有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函【2012】718 号），同意女装公司整体变更设立为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司，总股本为 41,533.80 万股。同日，公司换领了《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》。2012 年 12 月 5 日，公司完成工商变更登记，并领取注册号为 3302063955的《企业法人营业执照》。
（二）发起人情况
股份公司设立时，各发起人持股情况如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1 太平鸟集团有限公司 22,936.20 55.2 陈红朝 4,909.80 11.82
3 Proven Success Investments Limited 4,783.80 11.52
4 宁波泛美时尚家纺有限公司 4,216.80 10.15
5 宁波禾乐投资股份有限公司 4,048.80 9.75
6 翁江宏 638.40 1.54
合计 41,533.80 100.00
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
在股份公司设立前，公司主要发起人太平鸟集团的主要资产为其所持有的女装公司 55.22%的股权。同时，太平鸟集团还持有宜昌太平鸟集团 90%的股权、
太平鸟股份 88%的股权、太平鸟物产 80%的股权、池州发展 60%的股权、太平鸟进出口 40%的股权、巢艺术文化 40%的股权、禾乐投资 21.64%的股权、鹏源
小额贷款 20%的股权、池州鹏源地产 43.40%的股权和盛邦进出口 15%的股权。
太平鸟集团实际从事的主要业务为股权投资管理、进出口贸易。股份公司设立后，太平鸟集团的主要资产和实际从事主要业务未发生重大变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人由女装公司整体变更设立，女装公司的全部资产、业务、人员及整体生产经营体系全部进入公司。公司成立时实际从事设计、采购、生产、销售服饰业务。
（五）公司改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原
企业和发行人业务流程间的联系
公司由女装公司整体变更设立而成，改制前后公司的业务流程未发生变化。
有关公司业务流程情况，具体参见本招股意向书“第六节业务和技术”的相关内容。
（六）公司成立后，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
股份公司成立后，公司在生产经营方面独立运行。报告期内，公司与主要发起人太平鸟集团、实际控制人控制的其他企业之间的关联关系与关联交易及其变化情况参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易之三、关联交易”中相关
内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由女装公司整体变更设立而成，所有资产、债务全部进入股份公司，由股份公司承继，各项资产的产权变更手续已全部完成。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?发行人的前身是宁波太平鸟时尚女装有限公司。为解决同业竞争与关联交易问题，女装公司经历了两次重大资产重组。其后，女装公司整体变更为发行人。
发行人历次股本演变情况及资产重组如下图所示：
2001年 9月，由宁波太平鸟服饰有限公司、陈红朝、陈红梅、尹颖彪、吕红萍、罗侠刚共同出资设立
2002年 12月，吕红萍、罗侠刚分别将所持女装公司出资额 4万元、4万元，按面值转让给陈红朝；尹颖彪将所持女装公司出资额 6万元，按面值转让给陈红梅
2003年 5月，陈红梅将所持女装公司出资额 14万元，按面值转让给陈红朝
2004 年 10 月，太平鸟股份、陈红朝分别以货币资金 790 万元、210 万元以每元出资额 1元的价格认购女装公司 1,000万元新增注册资本
2003年，第二次股权转让
注册资本 200万元
2004年，第一次增资
注册资本 1,200万元
2010年，第二次增资
注册资本 4,600万元
2002年，第一次股权转让
注册资本 200万元
2001年，女装公司成立
注册资本 200万元
2010年 7月，太平鸟股份将所持女装公司出资额 796 万元，以 1,648 万元转让给太平鸟集团；太平鸟股份将所持女装公司出资额 152 万元，以 315 万元转让给翁江宏
2010年，第三次股权转让
注册资本 4,600万元
2010 年 7 月-2011 年 1 月，公司进行了第一阶段资产重组，收购太平鸟集团及关联方品牌服饰资产
2010年，第三次增资
注册资本 8,036万元
2010年 8月，新股东泛美公司、原股东太平鸟集团和陈红朝分别现金出资，按每元出资额 2.07 元的价格认购女装公司
1,204万元、1,979万元、253万元新增注册资本
2010年 6月，新股东太平鸟集团、原股东陈红朝分别以货币资金 2,686 万元、714 万元以每元出资额 1 元的价格认购女装公司 3,400万元新增注册资本
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2011 年 9 月，Proven 以人民币 32,000万元的等值美元出资，按每元出资额 36元的价格认缴女装公司 889 万元新增注册资本2011年 11月，泛美公司将所持女装公司出资额 200 万元，以 7,200 万元转让给Proven；陈红朝将所持女装公司出资额50万元，以 1,800万元转让给 Proven
2012年 6月，股东太平鸟集团、陈红朝、Proven、泛美公司、禾乐投资和翁江宏按照实缴出资比例，以资本公积31,644.80万元转增注册资本
2012年 12月，女装公司整体变更设立宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?
2012年，第六次增资
注册资本 41,533.80万元
2012年，整体变更设立股份有限公司
注册资本 41,533.80万元
2011年，第四次股权转让
注册资本 9,889万元
2011年，第五次增资
注册资本 9,889万元
2012年 12月，股东 Proven以 4,000万元人民币的等值美元按8.58元/股的价格
认缴公司新增股本 466.20万股
2012年，第七次增资
注册资本 42,000万元
2012年 4月-7月，公司进行了第二阶段资产重组，收购太平鸟集团服装制造资产2011年，第四次增资
注册资本 9,000万元
2011 年 8 月，新股东禾乐投资现金出资6,748万元，以公司 2010年 12月 31日每元净资产为依据，每元出资额 7元的价格认缴女装公司，新增注册资本 964万元宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （一）发行人的股本形成及变化情况
1、2001年 9月，设立宁波太平鸟时尚女装有限公司
2001年 9月，宁波太平鸟服饰有限公司与自然人陈红朝、陈红梅、尹颖彪、吕红萍、罗侠刚以货币资金 200 万元共同出资设立宁波太平鸟时尚女装有限公司，2001年 9月 7日，宁波科信会计师事务所对女装公司的设立出资进行审验，并出具宁科验（2001）064号《验资报告》。2001年 9月 10日，女装公司在宁波
市工商局完成设立登记，领取《企业法人营业执照》，设立时股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 宁波太平鸟服饰有限公司 158.00 79.00
2 陈红朝 20.00 10.00
3 陈红梅 8.00 4.00
4 尹颖彪 6.00 3.00
5 吕红萍 4.00 2.00
6 罗侠刚 4.00 2.00
总计 200.00 100.00
2、2002年 12月，第一次股权转让
2002 年 11 月 21 日，经女装公司股东会审议通过，吕红萍、罗侠刚分别将所持女装公司出资额 4万元、4万元，按面值转让给陈红朝；尹颖彪将所持女装公司出资额 6万元，按面值转让给陈红梅。同日，上述转让双方均签订了《出资转让协议》。2002年 12月 16日，女装公司完成股权转让及股东名称变更的工商变更登记，本次股权结构变更情况如下：
序号股东姓名
转让前转让后
出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
1 太平鸟股份 158.00 79.00 158.00 79.00
2 陈红朝 20.00 10.00 28.00 14.00
3 陈红梅 8.00 4.00 14.00 7.00
4 尹颖彪 6.00 3.00 --
5 吕红萍 4.00 2.00 --
6 罗侠刚 4.00 2.00 --
总计 200.00 100.00 200.00 100.00
注：2001 年 12 月 12 日，宁波市人民政府出具《关于同意设立宁波太平鸟股份有限公司的批复》（甬政发【2001】162 号）同意，宁波太平鸟服饰有限公司改制变更为太平鸟股份。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 3、2003年 5月，第二次股权转让
2003年 4月 28日，经女装公司股东会审议通过，陈红梅将所持女装公司出资额 14 万元，按面值转让给陈红朝。同日，上述转让双方签订了《股权转让协议》。2003 年 5 月 13 日，女装公司完成前述股权转让的工商变更登记，本次股权结构变更情况如下：
序号股东姓名
转让前转让后
出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
1 太平鸟股份 158.00 79.00 158.00 79.00
2 陈红朝 28.00 14.00 42.00 21.00
3 陈红梅 14.00 7.00 --
总计 200.00 100.00 200.00 100.00
4、2004年 10月，第一次增资，注册资本增至 1,200万元
2004 年 10 月 18 日，经女装公司股东会审议通过，注册资本由 200 万元增至 1,200万元，太平鸟股份、陈红朝分别以货币资金 790万元、210万元以每元出资额 1元的价格认购女装公司 1,000万元新增注册资本。2004年 10月 19日，宁波天宏会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具天宏验报字【2004】058号《验资报告》。2004年 10月 22日，女装公司完成该次增资的工商变更登记。公司增资情况如下：
序号股东姓名增资前增资后出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
1 太平鸟股份 158.00 79.00 948.00 79.00
2 陈红朝 42.00 21.00 252.00 21.00
总计 200.00 100.00 1,200.00 100.00
5、2010年 6月，第二次增资，注册资本增至 4,600万元
2010年 6月 10日，经女装公司股东会审议通过，注册资本由 1,200万元增至 4,600万元，新股东太平鸟集团、原股东陈红朝分别以货币资金 2,686万元、714万元以每元出资额 1元的价格认购女装公司 3,400万元新增注册资本。2010年 6月 17日，宁波正德会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具正德内验【2010】第 139 号《验资报告》。2010 年 6 月 18 日，女装公司完成该次增资的工商变更登记。公司股权结构变更情况如下：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?序号股东姓名增资前增资后出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
1 太平鸟集团-- 2,686.00 58.39
2 陈红朝 252.00 21.00 966.00 21.00
3 太平鸟股份 948.00 79.00 948.00 20.61
总计 1,200.00 100.00 4,600.00 100.00
6、2010年 7月，第三次股权转让
2010年 7月 27日，经女装公司股东会审议通过，太平鸟股份将所持女装公司出资额 796万元以 1,648万元的价格转让给太平鸟集团；太平鸟股份将所持女装公司出资额 152万元以 315万元的价格转让给翁江宏。同日，上述转让双方均签订了《股权转让协议》。2010 年 7 月 29 日，女装公司完成前述股权转让的工商变更登记，本次股权结构变更情况如下：
序号股东姓名转让前转让后出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
1 太平鸟集团 2,686.00 58.39 3,482.00 75.70
2 陈红朝 966.00 21.00 966.00 21.00
3 翁江宏-- 152.00 3.30
4 太平鸟股份 948.00 20.61 --
总计 4,600.00 100.00 4,600.00 100.00
7、2010年 8月，第三次增资，注册资本增至 8,036万元
2010年 8月 2日，经女装公司股东会审议通过，注册资本由 4,600万元增至8,036 万元，新股东泛美公司、原股东太平鸟集团和陈红朝分别现金出资，按每元出资额 2.07 元的价格认购女装公司 1,204 万元、1,979 万元、253 万元新增注
册资本。2010 年 8 月 4 日，宁波正德对本次增资情况进行了审验，并出具正德内验【2010】第 193号《验资报告》。2010年 8月 5日，女装公司完成该次增资的工商变更登记。公司股权结构变更情况如下：
序号股东姓名增资前增资后出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
1 太平鸟集团 3,482.00 75.70 5,461.00 67.96
2 陈红朝 966.00 21.00 1,219.00 15.17
3 泛美公司-- 1,204.00 14.98
4 翁江宏 152.00 3.30 152.00 1.89
总计 4,600.00 100.00 8,036.00 100.00
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 8、2011年 8月，第四次增资，注册资本增至 9,000万元
（1）增资情况
2011年 8月 16日，经女装公司股东会审议通过，注册资本由 8,036万元增至 9,000万元，新股东禾乐投资现金出资 6,748万元，以公司 2010年 12月 31日每元净资产为依据，按每元出资额 7元的价格认缴女装公司新增注册资本 964万元。2011年 8月 17日，宁波正德对本次增资情况进行了审验，并出具正德内验【2011】第 3013号《验资报告》。2011年 8月 17日，女装公司完成该次增资的工商变更登记，公司股权结构变更情况如下：
序号股东姓名增资前增资后出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
1 太平鸟集团 5,461.00 67.96 5,461.00 60.68
2 陈红朝 1,219.00 15.17 1,219.00 13.54
3 泛美公司 1,204.00 14.98 1,204.00 13.38
4 禾乐投资-- 964.00 10.71
5 翁江宏 152.00 1.89 152.00 1.69
总计 8,036.00 100.00 9,000.00 100.00
（2）禾乐投资出资情况
2011年 8月 10日，禾乐投资作为激励管理人员的持股公司，由太平鸟集团、女装公司及太平鸟集团的相关管理人员共同出资设立，注册资本 6,748万元。有关禾乐投资基本情况见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上的主要股东及实际
控制人的基本情况之（一）发起人情况 5、禾乐投资”。
上述股权激励按股份支付处理，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《宁波太平鸟时尚女装有限公司用于股份支付目的之股东全部权益追溯评估报告》（中企华评报字（2012）第 3505号），对 2010年 12月 31日公司市场价值进
行评估，公司经评估后的股东全部权益价值为 135,615.19万元，每股净资产 16.88
元。该价值与出资价值的差额为 7,463.35万元，增加公司 2011年管理费用。
9、2011年 9月，第五次增资，注册资本增至 9,889万元
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2011年 8月 18日，经女装公司股东会审议通过，公司注册资本由 9,000万元增至 9,889万元，新股东 Proven以人民币 32,000万元的等值美元按每元出资额 36元的价格认缴女装公司 889万元新增注册资本。
2011年 8月 24日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函【2011】599 号《关于同意外资并购宁波太平鸟时尚女装有限公司的批复》，同意本次增资，企业性质变更为中外合资企业。同日，女装公司取得了宁波市人民政府颁发的商外资甬资字【2011】0102号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 9月 14日，宁波正德对本次增资情况进行了审验，并出具正德外验【2011】第 3002号《验资报告》。2011年 9月 16日，女装公司完成该次增资的工商变更登记。公司股权结构变更情况如下：
序号股东姓名增资前增资后出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
1 太平鸟集团 5,461.00 60.68 5,461.00 55.2 陈红朝 1,219.00 13.54 1,219.00 12.3 泛美公司 1,204.00 13.38 1,204.00 12.18
4 禾乐投资 964.00 10.71 964.00 9.75
5 Proven -- 889.00 8.99
6 翁江宏 152.00 1.69 152.00 1.54
总计 9,000.00 100.00 9,889.00 100.00
10、2011年 11月，第四次股权转让
2011年 9月 19日，经女装公司董事会审议通过，泛美公司将所持女装公司出资额 200 万元以 7,200 万元转让给 Proven；陈红朝将所持女装公司出资额 50万元以 1,800万元转让给 Proven。2011年 9月 20日，上述转让双方均签订了《股权转让协议》，陈红朝已缴本次股权转让的个人所得税。
2011年 9月 28日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函【2011】683 号《关于同意合资企业宁波太平鸟时尚女装有限公司股权转让的批复》，同意该次股权转让事项。同日，女装公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011年 11月 10日，女装公司完成前述股权转让的工商变更登记，本次股权结构变更情况如下：
序号股东姓名转让前转让后出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?1 太平鸟集团 5,461.00 55.22 5,461.00 55.2 陈红朝 1,219.00 12.33 1,169.00 11.82
3 Proven 889.00 8.99 1,139.00 11.52
4 泛美公司 1,204.00 12.18 1,004.00 10.15
5 禾乐投资 964.00 9.75 964.00 9.75
6 翁江宏 152.00 1.54 152.00 1.54
总计 9,889.00 100.00 9,889.00 100.00
11、2012年 6月，第六次增资，注册资本增至 41,533.80万元
2012年 4月 16日，经女装公司董事会审议通过，全体股东按照实缴出资比例，以资本公积 31,644.80 万元转增注册资本，注册资本由 9,889 万元增至
41,533.80万元。2012年 5月 15日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资
管函【2012】276号《关于同意合资企业宁波太平鸟时尚女装有限公司章程合同变更的批复》，同意该次增资事项和股东名称变更。同日，女装公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 6 月 25 日，立信对本次增资情况进行了审验，并出具信会师报字【2012】第 150657号《验资报告》。2012年 6月 28日，女装公司完成前述股东名称变更及增资的工商变更登记，本次变更情况如下：
序号股东姓名增资前增资后出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
1 太平鸟集团 5,461.00 55.2,936.20 55.2 陈红朝 1,169.00 11.82 4,909.80 11.82
3 Proven 1,139.00 11.52 4,783.80 11.52
4 泛美公司 1,004.00 10.15 4,216.80 10.15
5 禾乐投资 964.00 9.75 4,048.80 9.75
6 翁江宏 152.00 1.54 638.40 1.54
总计 9,889.00 100.00 41,533.80 100.00
12、2012年 12月，整体变更设立股份有限公司，股本 41,533.80万股
2012 年 11 月 28 日，女装公司全体股东签订《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司发起人协议书》，同意公司变更设立股份公司。本次变更以 2012年 10月31日为审计基准日，以立信出具的信会师报字【2012】第 610059号《审计报告》确认，女装公司的净资产为 62,222.72万元，女装公司注册资本 41,533.80万元折
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?合股份总额 41,533.80万股，净资产大于股本部分 20,688.92万元计入资本公积，
公司股本与其前身注册资本相等。
2012 年 11 月 30 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了甬外经贸资管函【2012】718号《关于同意合资企业宁波太平鸟时尚女装有限公司变更为股份有限公司的批复》，同意女装公司变更为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司。同日，公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年 12月 4日，立信对整体变更设立出资情况进行了审验，并出具了信会师报字【2012】第 610060号《验资报告》。2012年 12月 5日，公司完成工商变更登记，并领取了注册号为 3302063955 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 41,533.80万元。整体变更设立股份公司时的股权结构如下：
序号股东姓名股份（万股）比例（%）
1 太平鸟集团 22,936.20 55.2 陈红朝 4,909.80 11.82
3 Proven 4,783.80 11.52
4 泛美公司 4,216.80 10.15
5 禾乐投资 4,048.80 9.75
6 翁江宏 638.40 1.54
总计 41,533.80 100.00
13、2012年 12月，第七次增资，注册资本增至 42,000万元
2012年 12月 16日，经公司 2012年第二次临时股东大会审议通过，注册资本由 41,533.80万元增至 42,000万元，股东 Proven以 4,000万元人民币的等值美
元按 8.58元/股的价格认缴公司新增股本 466.20万股。2012年 12月 20日，宁波
市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函【2012】759号《关于同意宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司增资的批复》，同意该次增资事项。当日，公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 12 月 28 日，立信对本次增资情况进行了审验，并出具信会师报字【2012】第 610084 号《验资报告》。2012 年 12 月 31 日，女装公司完成前述股东名称变更及增资的工商变更登记，本次股权结构变更情况如下：
序号股东姓名增资前增资后股份（万股）比例（%）股份（万股）比例（%）
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?1 太平鸟集团 22,936.20 55.2,936.20 54.61
2 陈红朝 4,909.80 11.82 4,909.80 11.69
3 Proven 4,783.80 11.52 5,250.00 12.50
4 泛美公司 4,216.80 10.15 4,216.80 10.04
5 禾乐投资 4,048.80 9.75 4,048.80 9.64
6 翁江宏 638.40 1.54 638.40 1.52
总计 41,533.80 100.00 42,000.00 100.00
Proven以 4,000万元人民币的等值美元按 8.58元/股的价格认购 466.2万股，
系根据 Proven与女装公司及其原股东、张江平、张江波、张国芳签订的《<关于宁波太平鸟时尚女装有限公司之增资协议书>之补充协议》约定，如公司 2011年和 2012年经立信审计的实际利润未能达到人民币 58,000万元，则 Proven有权按照不低于人民币 4,000万元的等值美元进行跟进增资，以认购公司跟进增资后注册资本中 1.11%的股权。根据上述条款，Proven与发行人及其股东、实际控制
人协商一致后，以 4,000 万元人民币的等值美元按 8.58 元/股的价格认购 466.2
万股。
（二）资产重组概况
2010年 7月前，太平鸟集团及其关联方控制多家涉及服装类业务的子公司。
太平鸟集团原拟以太平鸟股份作为上市主体，鉴于其除品牌服饰业务外，还涉及房产开发等业务，后作出调整，拟以女装公司为上市主体，将服装类业务纳入上市公司，以避免同业竞争、减少和规范关联交易。
资产重组前，太平鸟集团及其关联方的架构如下：
太平鸟集团
79.10%
太平鸟股份杭州太平鸟魔法风尚盛邦制造贝斯堡帕加尼宜昌进出口宜昌服饰池州服饰太平鸟进出口盛邦进出口职业服饰含男装业务女装公司宜昌太平鸟集团凯森制衣鹏源投资85%74%90% 80%90%张国芳胡千波10%
20.61%58.39%
40%85%75%83% 85% 60%
60.98%39.02%
90% 10%100%含服饰制造业务
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?以上公司涉及的具体服装业务情况如下：
公司名称主营业务重组后情况
女装公司太平鸟女装发行人
太平鸟股份太平鸟男装、房地产主营家居饰品、房地产
魔法风尚服饰的网上销售发行人子公司
帕加尼男装服饰发行人子公司
杭州太平鸟太平鸟女装直营店发行人子公司
职业服饰职业装的加工、制造 2012年 12月注销
盛邦制造服饰的加工、制造更名为易佳品，主营家居饰品
凯森制衣服饰的加工、制造更名为凯森家居，主营家居饰品
宜昌服饰服饰的加工、制造更名宜昌创意，主营家居饰品，2014年9月注销
池州服饰服饰的加工、制造更名池州创意，主营家居饰品
盛邦进出口服饰出口业务 2014年 4月注销
宜昌进出口服饰出口业务 2012年 12月注销
太平鸟进出口进出口业务更名为甬泰平进出口，2013年 11月股权已转让予非关联方
2010年 7月开始，公司分两阶段实施资产重组，第一阶段，通过股权收购、资产收购方式，将品牌服饰运营公司纳入女装公司；第二阶段，通过股权收购、资产收购方式，将服饰制造类资产纳入女装公司。目前，原服饰出口贸易类公司已通过股权转让或注销的方式，消除了同业竞争。
（三）第一阶段资产重组（2010年 7月-2011年 1月）
2010年 7月-2011年 1月，女装公司出资设立全资子公司风尚男装，以风尚男装为主体，收购了太平鸟股份的男装业务相关经营性资产。此外，女装公司先后以股权收购方式，收购太平鸟集团旗下的涉及服饰业务的杭州太平鸟、魔法风尚、贝斯堡、宁波帕加尼文化传播有限公司的股权，变更为全资子公司。
1、新设风尚男装，收购太平鸟股份的男装业务经营性资产
（1）风尚男装设立及增资情况
2010 年 7 月，女装公司以货币资金出资设立全资子公司风尚男装，注册资本为 1,000万元。2010年 7月 20日，宁波正德对风尚男装的设立出资进行审验，并出具正德内验【2010】第 174 号《验资报告》。2010 年 7 月 21 日，风尚男装在宁波市工商局领取 330215025656号《企业法人营业执照》。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2010年9月16日，经女装公司以货币资金对风尚男装增资，注册资本由1,000万元增至 4,000万元。2010年 9月 15日，宁波正德对本次增资情况进行了审验，并出具正德内验【2010】第 249号《验资报告》。2010年 9月，风尚男装完成该次增资的工商变更登记。
2011 年 12 月 22 日，女装公司再次以货币资金对风尚男装增资，注册资本由 4,000万元增至 9,000万元。2011年 12月 23日，宁波正德对本次增资情况进行了审验，并出具正德内验【2011】第 3016号《验资报告》。2011年 12月，风尚男装完成该次增资工商变更登记。
（2）风尚男装收购太平鸟股份的男装业务经营性资产
2010年 7月 30日，经女装公司临时股东会决议通过，约定风尚男装以中企华评估后的评估价值 10,560.77 万元（2010 年 7 月 31 日为评估基准日）作为转
让价款，收购太平鸟股份的男装业务经营性资产，太平鸟股份和风尚男装签订了《资产转让协议》，同日，经太平鸟股份 2010年临时股东大会决议和风尚男装股东决定，同意上述资产转让事项。
（3）收购男装业务经营性资产的评估情况
2010年 9月 20日，中企华以 2010年 7月 31日为评估基准日，出具了中企华评报字（2010）第 467号《宁波太平鸟风尚男装有限公司拟收购宁波太平鸟股
份有限公司部分实物资产项目资产评估报告》，本次评估存货采用市场法，机器设备采用成本法。纳入评估范围的资产在评估基准日的账面值为 7,934.34万元，
评估价值为 10,560.77万元，增值 2,626.43万元，增值率 33.1%。具体如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）原材料 886.13 834.41 -51.72 -5.84
委托加工物资 1,309.44 1,309.44 --
产成品 7,575.90 8,240.14 664.23 8.77
存货合计 9,771.48 10,383.99 612.51 6.27
减：存货跌价准备 1,990.83 --1,990.83 -100.00
存货净额 7,780.65 10,383.99 2,603.35 33.46
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值率（%）原值净值原值净值原值净值
固定资产-车辆 56.74 16.77 35.01 21.39 -38.30 27.59
固定资产-电子设备 306.30 171.31 228.73 155.38 -25.33 -9.30
固定资产合计 363.04 188.08 263.74 176.78 -27.35 -6.01
减：固定资产减值准备- 34.39 ----100.00
固定资产 363.04 153.69 263.74 176.78 -27.35 15.02
原材料评估减值是因为原材料中有部分为企业以前年度生产产成品后结余的面料及辅料，其可收回净收益低于账面成本；库存商品包括当季产品和过季产品，其中当季产品的可变现净值较高，而过季产品评估减值，当季产品的评估增值大于过季产品评估减值，故产成品总体评估增值；车辆评估增值是因为评估采用的经济寿命年限大于企业的折旧年限；电子设备评估减值是因为电子设备的市场价格近几年整体呈下降的趋势。
（4）收购后续事项处理
2010年 7月 31日，太平鸟股份和风尚男装完成了资产转让。太平鸟股份于2012年 11月 8日变更了经营范围，不再从事与服装相关的业务。具体如下：
变更前经营范围目前经营范围
许可经营项目：普通货物道路运输（有效期至 2014年 3月 3日）；一般经营项目：服装、服饰、针纺织品、工艺品、皮革制品、服装原辅材料的制造、加工、销售；百货、电子产品、家电、办公设备、机械设备、建材、金属的批发、零售；房地产开发。
普通货物道路运输（在许可证件有效期内经营）；床上用品、家具、家居饰品、餐厨用品、卫浴用品的研发、批发、零售；木制品、陶瓷品、纸制品中、花艺品、金属制品的批发、零售、网上销售；焦炭、初级农产品、化工原料及产品、塑料原料及制品的销售；煤炭的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口（除服饰），但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；企业经营管理咨询服务；物业服务。
2、收购太平鸟集团持有杭州太平鸟 10%股权
女装公司和太平鸟集团以货币资金共同出资设立杭州太平鸟，注册资本为1,000 万元。2008 年 4 月 9 日，杭州太平鸟在杭州市工商行政管理局领取330215025656号《企业法人营业执照》。杭州太平鸟设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 女装公司 900.00 90.00
2 太平鸟集团 100.00 10.00
总计 1,000.00 100.00
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2010年 7月 20日，经女装公司临时股东会决议通过，鉴于本次股权收购前，杭州太平鸟的主营业务为太平鸟女装服饰销售，是一家营销子公司，太平鸟集团出资金额较小，经协商，女装公司以 100万元的价格受让太平鸟集团持有的杭州太平鸟 100 万元出资额。2010 年 8 月，杭州太平鸟完成股权转让的工商变更登记。杭州太平鸟变更为公司全资子公司。
3、收购关联方持有贝斯堡 100%股权
（1）贝斯堡设立及增资情况
2005年 7月，太平鸟投资集团（即太平鸟集团的前身）、翁江宏以货币资金共同出资设立贝斯堡，注册资本为 200万元。2005年 7月 25日，浙江宏达会计师事务所有限公司对贝斯堡的设立出资进行审验，并出具浙宏会（2005）验字
235号《验资报告》。2010年 7月，贝斯堡在宁波市工商局领取 3302017943号《企业法人营业执照》。贝斯堡设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 太平鸟投资集团 166.00 83.00
2 翁江宏 34.00 17.00
总计 200.00 100.00
2006年 7月 11日，经贝斯堡股东会审议通过，注册资本由 200万元增至 1,500万元，太平鸟投资集团、翁江宏分别以货币资金 1,079万元、221万元以每元出资额 1元的价格认购贝斯堡 1,300万元新增注册资本。2006年 7月 20日，浙江宏达对本次增资情况进行审验，并出具浙宏会（2006）验字 157号《验资报告》。
2006年 7月，贝斯堡完成增资的工商变更登记。其股权结构变更情况如下：
序号股东姓名
增资前增资后
出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）1 太平鸟投资集团 166.00 83.00 1,245.00 83.00
2 翁江宏 34.00 17.00 255.00 17.00
总计 200.00 100.00 1,500.00 100.00
（2）女装公司收购贝斯堡 100%股权
2010年7月27日，经贝斯堡股东会审议通过，太平鸟集团将所持贝斯堡1,245万元 83%股权按 1,537万元的价格转让给女装公司；翁江宏将所持贝斯堡 255万宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?元 17%股权按 315万元的价格转让给女装公司。转让价格参照中企华评估后的评估价值 1,850.54万元协商确定（评估基准日为 2010年 6月 30日）。收购完成后，
贝斯堡变为公司全资子公司。2010 年 7 月，贝斯堡已就上述股东变更事宜办理了工商变更登记手续。
（3）贝斯堡股权评估情况
2010年 7月 26日，中企华以 2010年 6月 30日为评估基准日出具了中企华评报字(2010)第 348号《宁波太平鸟时尚女装有限公司拟收购宁波贝斯堡服饰有限公司股权项目资产评估报告》。本次评估采用收益法。贝斯堡在评估基准日的账面总资产为 2,735.46万元，总负债为 1,700.33万元，净资产 1,035.13万元，评
估后贝斯堡股东全部权益价值为 1,850.54万元，增值 815.41万元，增值率 78.77%。
评估增值的原因：贝斯堡是独立的品牌运营公司，有持续盈利能力。
4、收购魔法风尚少数股东持有的股权
（1）魔法风尚的设立情况
2008 年 2 月，女装公司、王军海、张九妹以货币资金共同出资设立魔法风尚，注册资本为 500万元。2008年 2月 24日，浙江宏达对魔法风尚的设立出资进行审验，并出具浙宏会（2008）验字 020号《验资报告》。2008年 2月 27日，
魔法风尚在宁波市工商局领取 3302025009 号《企业法人营业执照》。魔法风尚设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 女装公司 370.00 74.00
2 王军海 100.00 20.00
3 张九妹 30.00 6.00
总计 500.00 100.00
（2）女装公司收购魔法风尚少数股东持有的股权
2010 年 10 月 25 日，经魔法风尚股东会审议通过，鉴于魔法风尚处于创立初期，转让前一年尚未盈利，但存在盈利预期，经协商，王军海将所持魔法风尚出资额 100万元按 120万元的价格转让给女装公司，股权转让双方签订了《股权转让协议》。2010 年 11 月 8 日，经魔法风尚股东会审议通过，张九妹将所持魔宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?法风尚出资额 30万元按 36万元的价格转让给女装公司，股权转让双方签订了《股权转让协议》。
2009年，魔法风尚的有关财务数据如下：
单位：万元
年份总资产注册资本净资产营业收入净利润
2009年 743.91 500.00 176.35 637.14 -170.24
上述收购完成后，魔法风尚变为公司全资子公司。2010年 10月 28日、2010年 11月 15日，魔法风尚已就上述事宜办理了工商变更登记手续。
5、收购赫奇服饰前身的少数股东持有的股权
公司全资子公司赫奇服饰的前身为宁波帕加尼文化传播有限公司（简称“帕加尼”），宁波帕加尼文化传播有限公司的前身为宁波太平鸟町尚服饰有限公司（简称“町尚服饰”）。
（1）町尚服饰的设立及名称变更情况
2008 年 9 月，女装公司和王军海以货币资金共同出资设立了町尚服饰，注册资本为 500万元。2008年 9月 24日，宁波华永会计师事务所对町尚服饰的设立出资进行审验，并出具华永验字（2008）第 725号《验资报告》。2008年 9月，
町尚服饰在宁波市工商局领取 3302046059 号《企业法人营业执照》。町尚服饰设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 女装公司 425.00 85.00
2 王军海 75.00 15.00
总计 500.00 100.00
2009年 2月 10日，经町尚服饰股东会审议通过，公司名称变更为帕加尼。
（2）女装公司收购帕加尼少数股东持有的股权，帕加尼更名为赫奇服饰
2011年 1月 13日，经帕加尼股东会审议通过，王军海将所持帕加尼 15%股权按面值转让给女装公司，由于帕加尼品牌处于创立初期，净资产低于注册资本，经协商,双方签订《股权转让协议》按出资额面值转让。
2009年至 2010年，赫奇服饰的财务数据如下：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单位：万元
年份总资产注册资本净资产营业收入净利润
2009年 1,775.09 500.00 367.03 1,158.03 -132.972010年 5,256.56 411.15 5,136.45 44.12
收购完成后，帕加尼变为公司全资子公司。2011 年 1 月，帕加尼已就上述股东变更事宜办理工商变更登记手续。2012年 5月 15日，经帕加尼股东决定，该公司名称变更为赫奇服饰。
6、第一阶段资产重组完成后，太平鸟集团和女装公司的服装经营业务结构
第一阶段重组完成后，太平鸟集团和女装公司的架构如下：
太平鸟集团杭州太平鸟魔法风尚盛邦制造贝斯堡帕加尼宜昌进出口宜昌服饰池州服饰太平鸟进出口盛邦进出口职业服饰女装公司宜昌太平鸟集团凯森制衣鹏源投资80%90%张国芳胡千波
67.96%
40%85%75% 85%60%
60.98%39.02%
90% 10%100%含服饰制造业务风尚男装100%100%100% 100% 100%太平鸟股份88%
注：关联方太平鸟股份的男装业务已纳入风尚男装
（四）第二阶段资产重组（2012年 4月-7月）
经过第一阶段资产重组，太平鸟集团的品牌服饰业务全部纳入女装公司业务范围，但集团仍存在服饰制造业务，且与女装公司存在交易。为进一步消除同业竞争，减少和规范关联交易，2012年 4-7月，女装公司先后以股权收购、资产收购方式，收购太平鸟集团旗下的盛邦制造、宜昌服饰、池州服饰等服饰制造相关资产。此外，女装公司还收购了关联方凯森制衣的服装制造相关资产。
盛邦制造、凯森制衣、宜昌服饰、池州服饰在服装制造业务被公司收购前，业务规模较小，本次收购对发行人的资产、损益均不构成重大影响。
1、女装公司收购盛邦制造的服饰制造业务
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?收购过程：盛邦制造先以现金出资设立宁波太平鸟制造；其后，将所持的房屋建筑物和土地使用权向新设公司增资；再次，女装公司收购宁波太平鸟制造的全部股权使其成为全资子公司；最后，宁波太平鸟制造向盛邦制造收购生产设备和存货等资产。
（1）宁波太平鸟制造设立情况
2012 年 4 月，盛邦制造以货币资金出资设立宁波太平鸟制造，注册资本为300万元。2012年 4月 27日，宁波正德对宁波太平鸟制造设立出资进行审验，出具正德内验【2012】第 2006号《验资报告》。2012年 4月 28日，宁波太平鸟制造在宁波市工商局领取 330212000295920号《企业法人营业执照》。
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 盛邦制造 300.00 100.00
总计 300.00 100.00
（2）宁波太平鸟制造增资情况
2012年 5月 14日，经宁波太平鸟制造股东会审议通过，注册资本由 300万元增至 1,000万元，盛邦制造以房屋建筑物和土地使用权作价出资。上述资产在评估基准日 2012年 4月 30日的评估价值为 7,218.16万元，确认其中 700万元作
为宁波太平鸟制造的注册资本，其余 6,518.16万元作为资本公积。
2012年 5月 9日，中企华出具中企华评报字（2012）第 3163号《宁波盛邦
服装制造有限公司拟以房屋建筑物和土地使用权对外投资项目评估报告》对上述评估价值予以确认。2012年 5月 30日，宁波正德对本次增资情况进行审验，并出具正德内验【2012】第 2010号《验资报告》。2012年 5月 30日，宁波太平鸟制造完成该次增资的工商变更登记，变更情况如下：
序号股东姓名增资前增资后出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
1 盛邦制造 300.00 100.00 1,000.00 100.00
总计 300.00 100.00 1,000.00 100.00
房屋建筑物和土地使用权已于 2012年 5月过户至宁波太平鸟制造名下。
（3）增资资产的评估情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2012年收购盛邦制造的房屋建筑物共 7幢，建筑面积合计 38,709.29平方米，
主要包括厂房及仓库，食堂、锅炉房及配电房，展销厅、宿舍及附属建筑，在评估基准日的账面价值为 3,555.4万元。情况如下：
序号名称权证编号建筑面积（平方米）1 厂房及仓库甬房权证鄞州区字第 201015893号 24,758.73
2 食堂、锅炉房及配电房甬房权证鄞州区字第 201015894号 2,703.9
3 展销厅、（1#、2#）宿舍甬房权证鄞州区字第 201015896号 11,246.66
2012 年收购盛邦制造的土地使用权共 1 宗，位于鄞州区横街镇横街村横街大道西，面积计 34,243.7 平方米，在评估基准日的账面价值为 358.26 万元。基
本情况如下：
土地证号土地位置土地使用性质终止日期面积（平方米）鄞国用（2004）
第 07-064号
鄞州区横街镇横街村横街大道西工业用地 2052年 6月 34,243.7
2012年 5月 9日，中企华以 2012年 4月 30日为评估基准日，出具中企华评报字（2012）第 3163 号《宁波盛邦服装制造有限公司拟以房屋建筑物和土地
使用权对外投资项目评估报告》，本次评估房屋建筑物采用成本法，土地使用权采用市场法。纳入评估范围的资产在评估基准日的账面值为 3,913.66万元，评估
价值为 7,218.16万元，增值 3,304.50万元，增值率 84.44%。具体如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）房屋建筑物 3,555.40 5,180.66 1,625.26 45.71
土地使用权 358.26 2,037.50 1,679.24 468.72
资产总计 3,913.66 7,218.16 3,304.50 84.44
房屋建筑物评估增值 1,625.26 万元，增值率为 45.71%，增值幅度较大。主
要原因是房屋建筑物建设较早，考虑物价上涨因素，房屋建筑物增值幅度合理。
土地使用权评估增值 1,679.24万元，增值率为 468.72%，增值幅度较大，主要原
因是盛邦制造获得该土地使用权的时间较早，近几年来宁波市地价呈大幅上升趋势，故评估值增值较大。
（4）女装公司收购宁波太平鸟制造 100%股权
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2012年 5月 31日，盛邦制造和女装公司签订《股权转让协议》约定，盛邦制造将所持宁波太平鸟制造 100%股权转让给女装公司。转让价款以宁波太平鸟制造设立时的现金出资 300万元，与中企华以 2012年 4月 30日为评估基准日的房屋建筑物和土地使用权评估价 7,218.16万元之和，减去 2012年 5月宁波太平
鸟制造该房屋建筑物和土地使用权的折旧和摊销额后作为交易价格，即 7,489.05
万元。2012 年 6 月 4 日，宁波太平鸟制造已完成上述股权转让的工商变更登记手续。收购完成后，宁波太平鸟制造变为女装公司全资子公司。
（5）宁波太平鸟制造收购盛邦制造资产及评估情况
2012年 6月，宁波太平鸟制造和盛邦制造签订《资产转让协议》，约定宁波太平鸟制造收购盛邦制造的与服装制造有关的存货和设备等资产，本次转让资产以经中企华以 2012年 6月 6日为评估基准日评估后的资产评估值 586.22万元作
为转让价款。
2012年 6月 15日，中企华以 2012年 6月 6日为评估基准日出具中企华评报字(2012)第 3282 号《宁波太平鸟服装制造有限公司拟收购宁波盛邦服装制造有限公司存货和设备项目评估报告》。盛邦制造的存货和设备在评估基准日的账面价值为 614.71万元，评估值为 586.22万元，评估减值 28.5万元，减值率 4.64%。
本次评估选用成本法评估。
（6）收购后续事项处理
2012 年 6 月 6 日，盛邦制造与宁波太平鸟制造完成资产转让。本次收购完成后，盛邦制造于 2012年 11月 15日变更公司名称及经营范围，不再从事服装相关业务，具体如下：
原公司
名称
变更后
名称
重组前
经营业务重组变更后经营范围
盛邦制造易佳品服饰的制造、加工
自营和代理货物和技术的进出口（除服饰），但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；家居饰品、床上用品、家具、餐厨用具、卫浴用品的研发、销售；木制品、陶瓷品、纸制品、工艺品、金属制品的销售。
2、女装公司收购凯森制衣的服饰制造资产
（1）宁波太平鸟制造收购凯森制衣资产作价及评估情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2012年 6月，宁波太平鸟制造与凯森制衣签订《资产转让协议》，约定收购凯森制衣的设备，本次转让资产以经中企华以 2012年 6月 6日为评估基准日评估后的资产评估值 197.43万元作为转让价款。
2012年 6月 15日，中企华出具中企华评报字(2012)第 3281号《宁波太平鸟服装制造有限公司拟收购宁波凯森制衣有限公司设备项目评估报告》。本次评估选用成本法评估。凯森制衣的设备在评估基准日的账面价值为 166.38 万元，评
估值为 197.43 万元，评估增值 31.05 万元，增值率 18.66%。机器设备评估增值
主要因为部分机器设备的经济使用年限大于其折旧年限，且评估时采用的最低成新率高于企业的残值率所致。
（2）收购后续事项处理
2012 年 6 月 6 日，凯森制衣与宁波太平鸟制造完成资产转让。本次收购完成后，凯森制衣 2012年 11月 7日变更公司名称及经营范围，不再从事服装相关业务，具体如下：
原公司
名称
变更后
名称
重组前
经营业务重组变更后经营范围
凯森制衣凯森家居服饰的制造、加工
家居饰品、床上用品、家居、餐厨用具、卫浴用品的销售、研发；木制品、纸制品、工艺品、金属制品的销售。
3、女装公司收购宜昌服饰制造业务
收购过程：宜昌服饰先以现金出资设立宜昌太平鸟制造；其后，将所持的房屋建筑物和土地使用权向新设公司增资；再次，女装公司收购宜昌太平鸟制造的全部股权使其成为全资子公司；最后，宜昌太平鸟制造向宜昌服饰收购生产设备和存货。
（1）宜昌太平鸟制造设立情况
2012 年 4 月，宜昌服饰以货币资金出资设立全资子公司宜昌太平鸟制造，注册资本为 300万元。2012年 4月 25日，湖北锐达会计师事务所有限公司对宜昌太平鸟制造的设立出资进行审验，并出具鄂锐达验字【2012】149号《验资报告》。2012 年 4 月 26 日，宜昌太平鸟制造在宜昌市工商行政管理局领取420500142030号《企业法人营业执照》。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 宜昌服饰 300.00 100.00
总计 300.00 100.00
（2）宜昌太平鸟制造增资情况
2012年 5月 29日，经宜昌太平鸟制造股东会审议通过，注册资本由 300万元增至 1,000万元，宜昌服饰以房屋建筑物和土地使用权作价出资，在评估基准日 2012年 4月 30日的评估价值为 5,994.92万元，确认其中 700万元作为宜昌太
平鸟制造的注册资本，其余 5,294.92万元作为资本公积。
2012年 5月 9日，中企华出具中企华评报字（2012）第 3172号《宜昌太平
鸟服饰有限公司拟以房屋建筑物和土地使用权对外投资项目评估报告》对上述评估价值予以确认。2012年 5月 29日，宜昌中信联合会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了中信会所验字【2012】第 0198 号《验资报告》。2012年 5月 30日，宜昌太平鸟制造完成该次增资的工商变更登记，变更情况如下：
序号股东姓名增资前增资后出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
1 宜昌服饰 300.00 100.00 1,000.00 100.00
总计 300.00 100.00 1,000.00 100.00
房屋建筑物和土地使用权分别于 2012年 5月 18日和 2012年 5月 24日过户至宜昌太平鸟制造名下。
（3）增资资产的评估情况
2012年收购宜昌太平鸟制造的房屋建筑物共 8幢，建筑面积合计 24,589.41
平方米，包括厂房、办公大楼、展厅、食堂、宿舍楼和配电房，合计账面原值2,362.68万元。详细情况如下：
序号名称权证编号建筑面积（平方米）1 1#厂房宜市房权证宜昌开发区字第 0200477号 5,170.76
2 2#厂房宜市房权证宜昌开发区字第 0200486号 8,305.78
3 办公大楼宜市房权证宜昌开发区字第 0200483号 2,148.66
4 展厅宜市房权证宜昌开发区字第 0200487号 61,2065 食堂宜市房权证宜昌开发区字第 0200468号 2,119.87
6 1#宿舍宜市房权证宜昌开发区字第 0200480号 3,052.13
7 2#宿舍宜市房权证宜昌开发区字第 0200472号 3,052.13
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?8 配电房宜市房权证宜昌开发区字第 0200470号 128.04
2012 年收购宜昌服饰的土地使用权共 1 宗，位于宜昌开发区大连路 9 号，面积计 60,810.24平方米，账面价值为 16,661,851.41元。基本情况如下：
土地证号土地位置土地使用性质终止日期面积（平方米）宜市国用（2010）
第 100203042-2号
宜昌开发区大连路 9号工业用地（出让） 2052年 9月 60,810.24
2012年 5月 9日，中企华以 2012年 4月 30日为评估基准日出具了中企华评报字（2012）第 3172 号《宜昌太平鸟服饰有限公司拟以房屋建筑物和土地使
用权对外投资项目评估报告》。宜昌服饰对外投资资产的账面价值为 4,028.87 万
元，评估值为 5,994.92万元，评估增值 1,966.05万元，增值率 48.8%。本次评估
房屋建筑物采用成本法，土地使用权采用基准地价修正法。
房屋建筑物账面价值 2,362.68万元，评估价值 3,266.12万元，评估增值 903.44
万元，增值率为 38.24%，增值幅度较大。主要原因：账面值不含资金成本，评
估值考虑合理的资金成本，材料人工价格上涨，评估采用的经济寿命年限大于企业的折旧年限。土地使用权账面价值 1,666.19万元，评估价值 2,728.8万元，评
估增值 1,062.61 万元，增值率为 63.78%，增值幅度较大。主要原因：该土地使
用权获取的时间较早，近年来宜昌市开发区地价上升，故评估值增值较大。
（4）女装公司收购宜昌太平鸟制造 100%股权
2012 年 6 月 1 日，宜昌服饰和女装公司签订《股权转让协议》约定，宜昌服饰将所持宜昌太平鸟制造 100%股权转让给女装公司。转让价款以宜昌太平鸟制造设立时的现金出资 300万元，与中企华评估以 2012年 4月 30日为评估基准日的房屋建筑物和土地使用权评估价 5,994.92万元之和，减去 2012年 5月宜昌
太平鸟制造该房屋建筑物和土地使用权的折旧和摊销额后作为交易价格，即6,274.75万元。2012年 6月 5日，宜昌太平鸟制造已完成上述股权转让的工商变
更登记手续。收购完成后，宜昌太平鸟制造变为女装公司全资子公司。
（5）宜昌太平鸟制造收购宜昌服饰资产及评估情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2012年 6月，宜昌太平鸟制造和宜昌服饰签订《资产转让协议》，约定宜昌太平鸟制造收购宜昌服饰的存货和机器设备，本次转让资产以经中企华以 2012年 6月 6日为评估基准日评估后的资产评估值 844.34万元作为转让价款。
2012年 6月 15日，中企华出具中企华评报字(2012)第 3279号《宜昌太平鸟服装制造有限公司拟收购宜昌太平鸟服饰有限公司存货和机器设备项目评估报告》，宜昌服饰的存货和机器设备账面价值为 894.47万元，评估值为 844.34万元，
评估减值 50.13万元，减值率 5.6%。本次评估采用成本法评估。
（6）收购后续事项处理
2012 年 6 月 6 日，宜昌服饰与宜昌太平鸟制造完成了资产转让。本次收购完成后，宜昌服饰于 2012年 9月 6日变更了公司名称及经营范围，不再从事与服装相关的业务，情况如下：
原公司名称变更后名称重组前经营业务变更后经营范围
宜昌服饰
宜昌创意
（2014年 9月注销）
服饰的制造、加工创意设计、投资、投资咨询服务（不含需前置审批项目）；时尚家居饰品、床上用品、家具、餐厨用品、卫浴用品的研发、销售；商业经营、物业管理、自营和代理货物和技术的进出口。
4、女装公司收购池州服饰制造业务
收购过程：女装公司先以现金出资设立池州太平鸟制造；之后，池州太平鸟制造向池州服饰收购生产设备和存货，使其服饰制造业务纳入上市主体。
（1）池州太平鸟制造设立情况
2012 年 5 月，女装公司以货币资金出资设立池州太平鸟制造，注册资本为1,000 万元。2012 年 4 月 27 日，安徽正鼎会计师事务所对池州太平鸟制造的设立出资进行审验，并出具皖鼎会验字（2012）第 162号《验资报告》。2012年 5
月 4日，池州太平鸟制造在池州市工商行政管理局领取 341792007961（1-1）号《企业法人营业执照》。池州太平鸟制造设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 女装公司 1,000.00 100.00
总计 1,000.00 100.00
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （2）池州太平鸟制造收购池州服饰的服装制造业务作价及评估情况
2012年 5月，池州服饰和池州太平鸟制造签订《资产转让协议》，约定池州服饰将其存货和机器设备转让给池州太平鸟制造，本次转让资产以经中企华以2012年 5月 31日为评估基准日评估后的资产评估值 299.05万元作为转让价款。
2012年 6月 15日，中企华出具中企华评报字(2012)第 3283号《池州太平鸟服装制造有限公司拟收购池州太平鸟服饰投资有限公司存货和机器设备项目评估报告》。评估对象包括在用低值易耗品、机器设备、车辆和电子设备，池州太平鸟服饰的评估对象的账面价值为 264.49万元，评估值为 299.05万元，评估增
值 34.56万元，增值率 13.07%。本次评估采用成本法。
机器设备、车辆和电子设备评估增值是因为经济使用年限大于其折旧年限。
在用低值易耗品评估增值是因为在领用时企业已经进行五五摊销，本次采用成本法进行评估，在评估基准日在用低值易耗品使用年限较短，其成新率大于 50%，导致评估净值较高。因此造成评估增值。
（3）收购后续事项处理
2012年 5月 31日，池州服饰和池州太平鸟制造完成了资产转让，并出具《资产交割清单》。本次收购完成后，池州服饰于 2012年 9月 4日变更公司名称及经营范围，不再从事服装相关业务，具体如下：
原公司
名称
变更后
名称
重组前
经营业务变更后经营范围
池州服饰池州创意服饰的制造、加工
创意设计、投资、投资咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营），时尚家居饰品、床上用品、家具、餐厨用品、卫浴用品的研发、销售，经营管理，物业管理，自营和代理货物和技术的进出口业务。
5、第二阶段资产重组完成后对公司的影响
第二阶段资产重组完成后，公司的架构如下：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?注：关联方凯森制衣的服饰制造业务已纳入宁波太平鸟制造
盛邦制造、凯森制衣、宜昌服饰、池州服饰在服装制造业务被公司收购前，业务规模较小，本次收购对发行人的资产、损益均不构成重大影响。
经过两次资产重组，控股股东及其关联方涉及的服饰业务已全部纳入上市主体，消除同业竞争，大幅减少并规范关联交易，公司具有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，提高整体经营管理效率，合并报表范围内的资产、收入和利润规模有大幅度提升。
四、历次验资情况
截至目前，公司共进行了九次验资，具体验资情况如下：
（一）2001年设立时验资情况
2001年 9月 7日，宁波科信会计师事务所对女装公司的设立出资进行审验，并出具宁科验（2001）064号《验资报告》。截至 2001年 9月 5日，女装公司已
收到全体股东缴纳的注册资本合计 200万元，全部以货币出资。
（二）2004年第一次增资验资情况
2004 年 10 月 19 日，宁波天宏会计师事务所对太平鸟股份和陈红朝的出资进行了审验，并出具天宏验报字【2004】058 号《验资报告》。截至 2004 年 10月 18 日，女装公司已收到股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，全部以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为 1,200 万元。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （三）2010年 6月第二次增资验资情况
2010年 6月 17日，宁波正德对新股东太平鸟集团和原股东陈红朝的出资进行了审验，并出具正德内验【2010】第 139 号《验资报告》。截至 2010 年 6 月17日，女装公司已收到股东缴纳的注册资本合计 3,400万元，全部以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为 4,600 万元。
（四）2010年 8月第三次增资验资情况
2010 年 8 月 4 日，宁波正德对新股东泛美公司、原股东太平鸟集团和陈红朝的出资进行了审验，并出具正德内验【2010】第 193号《验资报告》。截至 2010年 8月 4日，女装公司已收到股东缴纳的注册资本合计 3,436万元，全部以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为 8,036 万元。
（五）2011年 8月第四次增资验资情况
2011年 8月 17日，宁波正德对禾乐投资的出资进行了审验，并出具正德内验【2011】第 3013号《验资报告》。截至 2011年 8月 17日，女装公司已收到股东缴纳的注册资本合计 964万元，全部以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为 9,000 万元。
（六）2011年 9月第五次增资验资情况
2011年 9月 14日，宁波正德对 Proven的出资进行了审验，并出具正德外验【2011】第 3002号《验资报告》。截至 2011年 9月 9日，女装公司已收到股东缴纳的注册资本合计 889万元，全部以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为 9,889 万元。
（七）2012年 6月第六次增资验资情况
2012年 6月 25日，立信对公司资本公积转增注册资本进行了审验，并出具信会师报字【2012】第 150657号《验资报告》。截至 2012年 6月 21日，女装公司已将资本公积 31,644.8万元转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为
41,533.8万元。
（八）2012年 12月整体变更为股份公司时验资情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2012年 12月 4日，立信对整体变更设立出资情况进行了审验，并出具了信会师报字【2012】第 610060号《验资报告》。截至 2012年 12月 4日，女装公司注册资本 41,533.80万元折合股份 41,533.80万股，每股面值为 1元，净资产大于
股本部分 20,688.92万元计入资本公积。公司股本与其前身注册资本相等。
（九）2012年 12月第七次增资验资情况
2012年 12月 28日，立信对股东 Proven增资情况进行了审验，并出具信会师报字【2012】第 610084号《验资报告》。截至 2012年 12月 28日，公司已收到股东 Proven缴纳的注册资本 466.20万元，变更后的累计注册资本实收金额为
42,000万元。
（十）2014年 8月，立信复核验资情况
报告期内，2011 年 8 月禾乐投资新增投入的注册资本 964 万元、2011 年 9月 Proven新增投入的注册资本 889万元，未经立信验资。2014年 8月 25日，立信对发行人报告期的注册资本变更情况进行了复核，并出具信会师报字【2014】第 610447 号《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》，确认该两次出资已到位。
五、发行人的组织结构
（一）发行人的股权结构图
截至 2016年 6月 30日，发行人的股权结构图如下：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?宜昌太平鸟制造张国芳张江波张江平太平鸟服饰90%陈红朝 Proven翁江宏禾乐公司泛美公司鹏源控股魔法风尚中通投资太平鸟集团池州太平鸟制造宁波太平鸟制造太平鸟研究院风尚男装西安乐町合肥太平鸟杭州太平鸟南京太平鸟沈阳太平鸟济南太平鸟上海太平鸟北京太平鸟长春太平鸟南昌太平鸟100%
54.61%9.64%11.69%10.04%
32.583%
40%60%
8.33%16.45%
100%
12.50%1.52%
慈溪太平鸟物流长沙太平鸟成都太平鸟郑州太平鸟张靖东坚投资
0.22%75%
玛蒂丽尔太平鸟网络科技武汉太平鸟80%ICL—Material
Girl Limited20%管理人员团队
67.417%
宁波太平鸟男装100%太平鸟电子商务乐町服饰宁波太平鸟Peacebird（france）HoldingIMPASSE 13公司
20.86%
云鸟科技慈溪太平鸟咨询宁波乐町100% 100%悦尚童装
（二）发行人的组织结构图
截至本招股意向书签署日，发行人的组织结构图如下：
战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会董事会秘书董事会办公室玛蒂丽尔事业部股东大会董事会总经理监事会乐町事业部太平鸟男装事业部太平鸟女装事业部制造事业部电商事业部太平鸟童装事业部人资中心公共法务部战略发展部信息管理中心物流管理中心审计部财务管理中心行政中心物流总监信息总监战略总监行政人事总监财务总监AP事业部营运总监形象策划总监营运管理中心企业形象策划部
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （三）发行人的主要职能部门
1、董事会办公室：协助董事会秘书负责公司信息披露事务、筹备股东大会、
董事会；协助董事会秘书处理公司与监管机构有关事宜；履行投资者关系管理工作，组织编制公司定期报告和临时报告。
2、财务管理中心：制订公司各项财务管理和会计核算制度；建立健全各子
公司财务预算、核算、监督等机制；定期对财务预决算执行情况进行跟踪，及时提供决策管理分析数据；合理调配和使用公司资金及其他资产。
3、审计部：拟定各项内部审计制度，并对内部审计制度的执行情况进行检
查；对公司及下属子公司开展日常审计相关的工作；完成董事会及管理层要求的年度审计工作计划；对公司及各子公司财务状况的分析及预警；指导各事业部内部审计工作。
4、人资中心：负责选拔、考核和培养公司所需的各类人才；指导各事业部
的人力资源工作；制订并实施各项薪酬福利政策及员工职业发展规划。
5、公共法务部：公司对外公共联系；审核公司各类合同协议等法律文件并
提供法务支持；维护各事业部销售渠道。
6、行政中心：公司各项行政制度的贯彻与执行；公司各项会议、活动的组
织与实施；公司办公资产的管理；为各子公司提供综合服务。
7、战略发展部：分析企业的经营现状，组织制定公司中长期发展战略规划
及年度发展规划；把握国家宏观经济政策，进行服饰行业和相关行业的调查研究；对公司发展战略的实施进行跟踪并提出调整方案。
8、企业形象策划部：负责服饰公司的企业形象战略、建设和推广工作；全
面协调服饰公司各事业部的品牌形象策略、建设和资源协同工作；积极建立与资讯公司、市场调研公司、广告创意、媒体等关系，确保企业的对外公众形象。
9、信息管理中心：制定公司信息化工作规划；公司局域网的系统平台运行
维护和管理；计算机及周边设备和网络设备的采购、维护和管理；公司各信息系统的管理；公司信息化建设应用系统的规划、运行、维护和管理。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 10、营运管理中心：负责制定、实施公司产品的年度、月度的采购计划和销
售计划；指导和监督公司总体货源的调配；负责专卖店加盟商的招商、开业组织和管理；策划、实施公司营销广告活动；负责公司品牌的宣传；负责市场调研工作，制定市场营销战略、营销方案和定价策略、销售渠道；负责公司产品的收、发及存工作；负责产品售后服务工作。
11、物流管理中心：负责物流中心总体规划，流程系统规划设计和信息系统
规划设计；供应商协调；物流中心营运管理。
12、太平鸟女装事业部：负责经营女装旗下系列品牌的研发设计、生产采购、
营运管理。
13、太平鸟男装事业部：负责经营男装旗下系列品牌的研发设计、生产采购、
营运管理。
14、乐町事业部：负责经营乐町品牌的研发设计、生产采购、营运管理。
15、太平鸟童装事业部：负责经营Mini Peace童装品牌的研发设计、生产采
购、营运管理。
16、玛蒂丽尔事业部：负责经营玛蒂丽尔品牌的研发设计、生产采购、营运
管理。
17、AP事业部：负责经营 AMAZING PEACE品牌的研发设计、生产采购、
营运管理。
18、电商事业部：负责经营公司旗下品牌的电子商务。
19、制造事业部：负责经营公司三家服装制造子公司。
六、发行人控股、参股公司情况
截至 2016年 6月 30日，发行人共有 31家全资子公司、1家控股子公司玛蒂丽尔、1家参股子公司 IMPASSE13。基本情况如下：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （一）发行人的控股、参股子公司基本情况
序号公司名称成立时间注册资本（万元）注册地/主要经营地法定代表人主营业务备注
全资子公司
1 风尚男装 2010年 7月 21日 9,000 宁波高新区菁华路 188号甬港现代铭楼 2幢 327 张江平太平鸟男装的营运管理
2 太平鸟电子商务 2014年 7月 3日 1,000 宁波市海曙区机场路 1000号 1号楼 101室张江平服饰的网上销售
3 太平鸟研究院 2011年 6月 17日 510 宁波高新区聚贤路 587弄 15号 5#楼 15-1-1 张江平服饰设计研究
4 魔法风尚 2008年 2月 27日 500 宁波市海曙区环城西路南段 826号张江平服饰的网上销售
5 乐町服饰 2010年 10月 19日 500 浙江慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号张江平乐町女装的营运管理
6 悦尚童装 2016年 3月 25日 5,000 北仑区梅山盐场 1号办公楼十一号 666室张江平太平鸟童装的营运管理
7 太平鸟网络科技 2014年 1月 2日 500 宁波高新区创苑路 800号 10层 1001室张江平服饰的网上销售
8 云鸟科技 2015年 9月 18日 1,000 宁波高新区研发园聚贤路 587弄 15号 5号楼 15-1-2室张江平软件的研发、服务
9 太平鸟物流 2012年 10月 17日 21,000 慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号张江平服饰的仓储服务
10 慈溪太平鸟咨询 2015年 12月 11日 50 浙江慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号张江平物流管理咨询等服务
11 宜昌太平鸟制造 2012年 4月 26日 1200 宜昌开发区大连路 9号翁江宏服饰的加工、制造
12 宁波太平鸟制造 2012年 4月 28日 1,000 宁波市鄞州区横街镇工业区翁江宏服饰的加工、制造
13 池州太平鸟制造 2012年 5月 4日 1,550 池州市经济技术开发区金安工业园翁江宏服饰的加工、制造
14 杭州太平鸟 2008年 4月 9日 1,000 杭州市上城区崔家巷 4号 2幢 215室黄敏坤服饰销售
15 上海太平鸟 2011年 6月 21日 550 上海市金山区吕巷镇干巷红木桥路 7号黄敏坤服饰销售
16 宁波太平鸟 2014年 7月 4日 500 宁波市北仑区梅山盐场 1号办公楼十号 318室黄敏坤服饰销售
17 宁波太平鸟男装 2014年 8月 22日 300 宁波市北仑区梅山盐场 1号办公楼十号 329室施朝祺服饰销售，风尚男装子公司
18 北京太平鸟 2011年 5月 11日 250 北京市海淀区中关村大街 19号新中关大厦 3层 L320号黄敏坤服饰销售
19 济南太平鸟 2011年 8月 15日 250 济南市魏家庄万达广场购物中心内室内步行街二层226B/227号商铺黄敏坤服饰销售
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?序号公司名称成立时间注册资本（万元）注册地/主要经营地法定代表人主营业务备注
20 合肥太平鸟 2010年 7月 27日 200 合肥市庐阳区淮河路新时代 A座西侧 1-4层翁江宏服饰销售
21 西安乐町 2010年 11月 8日 200 西安市碑林区东大街 354号一楼王幸丽服饰销售
22 武汉太平鸟 2014年 3月 4日 200 武汉市江岸区吉庆家园黄敏坤服饰销售
23 宁波乐町 2015年 9月 18日 100 宁波市鄞州区横街镇横街村严翔服饰销售
24 沈阳太平鸟 2010年 12月 28日 50 沈阳市沈河区风雨坛街 52、54号 511、513室施朝祺服饰销售
25 长春太平鸟 2011年 8月 17日 50 吉林省长春市朝阳区同志街 5号中山花园小区 2幢 1807室陈林梅服饰销售
26 南京太平鸟 2012年 5月 11日 50 南京市秦淮区中华路 8号 804室黄敏坤服饰销售
27 南昌太平鸟 2012年 6月 18日 50 南昌市东湖区建德观 360号胜利广场 B#2901室黄敏坤服饰销售
28 郑州太平鸟 2012年 8月 4日 50 郑州市金水区紫荆山路 16号紫金城 1单元 15层 1502号黄敏坤服饰销售
29 成都太平鸟 2012年 8月 14日 50 成都市锦江区春熙路北段 43号黄敏坤服饰销售
30 长沙太平鸟 2012年 9月 12日 50 长沙市天心区坡子街 216号悦方购物中心二楼黄敏坤服饰销售
31 Peacebird（france）Holding 2015年 4月 23日10,000欧元法国巴黎一区 Roule路 23号（23 rue du Roule 75001 Paris
France）张江平
对外投资，目前主要投资参股 Impasse 13
控股子公司
1 玛蒂丽尔 2013年 5月 10日 2,000 宁波高新区创苑路 800号 9层 901室张江平玛蒂丽尔女装的营运管理
参股子公司
1 IMPASSE13公司 2001年 9月 18日 43,144.38
欧元法国 Sainte-Foy-lès-Lyon 69110 Rue Parmentier Impasse
n°13
Martin
MABILLE
Alexis Mabille 品牌的设计、销售
2015 年 4 月 30日，完成投资
合并注销公司
1 宜昌太平鸟 2010年 7月 19日 200 宜昌市开发区大连路 9号翁江宏服饰销售 2015 年 1 月 22日注销
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?序号公司名称成立时间注册资本（万元）注册地/主要经营地法定代表人主营业务备注
2 池州太平鸟 2011年 3月 10日 50 池州经济技术开发区金安工业园黄敏坤服饰销售 2014 年 9 月 26日注销
注销公司
1 赫奇服饰 2008年 9月 24日 14,000 宁波高新区菁华路 188号甬港现代铭楼 2幢 206-85 张江平- 2015 年 12 月 9日注销。
股权转让公司
1 贝斯堡 2005年 7月 26日 1,500 宁波海曙区民丰街 29弄 36号 505室郑耀营运管理贝诗堡男装 2015 年 2 月 11日股权已转让
注：2016年 2月 24日，公司二届二次董事会决议，拟出资 5000万元设立宁波太平鸟悦尚童装有限公司，3月 25日已登记设立。 （二）玛蒂丽尔公司之外方股东背景情况
1、ICL-MateriaL Girl Limited背景情况
2013年，发行人与 ICL-MateriaL Girl Limited合作，设立玛蒂丽尔，发行人的持股比例为 80%、ICL-MateriaL Girl Limited的持股比例为 20%。ICL-MateriaL
Girl Limited的基本情况以及双方合作的背景情况如下：
ICL-MateriaL Girl Limited系于 2011年 4月 20日在香港依据香港《公司条例》注册成立并有效存续的有限公司，注册证编号为 1590972，注册地址为德辅道中 188号金龙中心 14楼，董事为 JONES David Kevin 、BURKHARDT William
Paul,法定股本为美金 1,000元，分为每股面值 1美金的 1,000股，已发行股份为1普通股。其股权结构为：
股东承购股份（股）出资比例（%）Iconix China Limited（HK） 1 100
合计 1 100
Iconix China Limited（HK）是美国 Iconix Brand Group, Inc.(纳斯达克股票代码：ICON)的全资子公司。美国 Iconix Brand Group, Inc.成立于 1992年，拥有一系列时尚、运动及家纺品牌，业务涉及奢侈品及大众市场零售分销的各个领域。
Iconix Brand Group, Inc.将品牌授权予世界各地领先的零售商及制造商，并专注于创意广告及品牌推广。Iconix China Limited（HK）致力于将 Iconix旗下时尚品牌引进中国，并寻求有实力的合作伙伴，开拓内地庞大的消费市场。
鉴于此，出于在内地市场推广MateriaL Girl品牌的背景需要，由 ICL-MateriaL
Girl Limited于 2013年与发行人合作设立合资公司玛蒂丽尔，且将MateriaL Girl商标出资注入玛蒂丽尔，由玛蒂丽尔拥有该商标在中国区域的所有权，由ICL-MateriaL Girl Limited提供国际品牌经验、市场推广建议及设计潮流指导，发行人则可根据自身发展及市场需要，灵活运作产品设计及营销。
ICL-MateriaL Girl Limited出具书面说明，声明：“本公司与发行人的合作系出于商业经营、共同发展盈利的需要，本公司及本公司的关联方与发行人上下游客户、发行人董监高不存在关联关系或其他利益关系”。 2、中介机构核查意见
经核查 ICL-MateriaL Girl Limited的注册证书、商业登记证、周年申报表，以及中国委托公证人及香港律师杨麟振于 2015年 7月 15日、2016年 8月 3日分别出具的档案编号为 SY12367-E1/V、SY12587-E1/V《证明书》、ICL-MateriaL
Girl Limited出具的书面说明，保荐机构、律师认为，ICL-MateriaL Girl Limited与发行人的合作系出于商业经营、共同发展盈利的需要，ICL-MateriaL Girl
Limited 及其关联方与发行人上下游客户、发行人董监高不存在关联关系或其他利益关系。
（三）吸收合并的公司
1、池州太平鸟制造吸收合并池州太平鸟
2014年 6月 20日，经发行人第一届董事会第十四次会议审议通过，发行人子公司池州太平鸟制造吸收合并池州太平鸟。吸收合并完成后，池州太平鸟于2014年 9月 26日注销。
2、宜昌太平鸟制造吸收合并宜昌太平鸟
2014年 6月 20日，经发行人第一届董事会第十四次会议审议通过，发行人子公司宜昌太平鸟制造吸收合并宜昌太平鸟。吸收合并完成后，宜昌太平鸟于2015年 1月 22日注销。
（四）出售转让的公司——贝斯堡股权转让
2015年 1月 13日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司拟将持有贝斯堡 100%股权以 1,282.72万元转让给宁波润尚服饰有限公司。2015年 1月
14日，双方签订了《股权转让协议》。2015年 2月 11日，上述股权转让事项完成工商变更登记。
1、转让原因
贝斯堡定位于大众男装市场，主要在大卖场销售。近年来受到电商市场冲击，缺乏成长性；此外，该品牌与公司“卓越的时尚品牌零售公司”的愿景和“时尚品牌零售”的战略方向存在较大差异。公司为进一步优化品牌结构，专注于时尚服饰领域的发展，决定予以转让。
2013、2014年，贝斯堡的经营情况如下：
单位：万元
年度营业收入净利润净资产
2014年 3,469.79 -148.04 1,272.92
2013年 4,050.74 130.96 1,420.95
2、评估情况
2015年 1月 9日，中企华以 2014年 12月 31日为评估基准日出具了中企华评报字(2015)第 3010 号《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司拟转让股权涉及的宁波贝斯堡服饰有限公司股东全部权益项目评估报告》。本次评估采用资产基础法。贝斯堡在评估基准日的总资产账面价值为 1,926.19万元，评估价值为 1,935.99
万元，增值额为 9.80 万元，增值率为 0.51%；总负债账面价值为 653.27 万元，
评估价值为 653.27万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 1,272.92万元，
评估价值为 1,282.72万元，增值额为 9.8万元，增值率为 0.77%。
3、宁波润尚服饰有限公司的基本情况
宁波润尚服饰有限公司于 2014年 11月 10日成立，在宁波市海曙区市场监督管理局注册，注册资本为 200万元，住址为宁波市海曙区新典路 528弄 76号
（83）室，法定代表人为郑耀，经营范围为：服装、服饰、婴儿用品、皮革制品、
羽绒制品、鞋帽、箱包、化妆品的批发、零售；服饰设计。股权结构如下：
序号股东出资额（万元）比例（%）
1 徐军凯 70.00 35.00
2 郑耀 94.00 47.00
3 朱玲 10.00 5.00
4 冯玲燕 10.00 5.00
5 张一虹 8.00 4.00
6 孔卓君 8.00 4.00
合计 200.00 100.00
该公司的股东均曾为贝斯堡的管理人员，有多年运营大众男性服饰品牌的经验，且熟悉销售渠道，愿意继续独立运营贝斯堡。 （五）投资参股法国品牌公司
2015年 1月 13日，发行人第一届董事会第十八次会议审议通过，发行人拟新设法国太平鸟全资子公司，以法国太平鸟公司为主体，拟以股权受让及增资的方式投资参股 Alexis Mabille品牌所在公司 Impasse 13公司。本次投资金额为 500万欧元的等值人民币。
持有 Alexis Mabille品牌的 Impasse 13公司为法国高级定制时装协会正式会员之一。投资参股该品牌有助于提升发行人整体形象,优化品牌组合,提升公司在时尚领域的专业技能，获得国际时尚圈资源。
截至目前，发行人已完成投资参股法国品牌 Alexis Mabi11e，投资金额合计5,000,020欧元，具体情况如下：
1、根据 2015年 1月 13日，发行人第一届董事会第十八次会议审议通过的
《关于投资法国品牌公司的议案》，发行人聘任了相关中介机构对标的公司IMPASSE 13公司进行法律和财务尽职调查。2015年 4月 23日，发行人在法国设立全资子公司 Peacebird（france）Holding（以下简称“法国太平鸟”），注册成立地点为法国巴黎一区 Roule路 23号（23 rue du Roule 75001 Paris France），在法国巴黎商法院注册，注册号码为 RCS 811 050 293，现时法定股本为一万欧元，已发行股份为一千股，每股票面价格为十欧元，主要业务为投资其他从事民事和商业活动的法国公司，服饰销售，零售和批发，现任主席为张江平。发行人为其唯一股东，具体股权结构如下：
2015年 8月 17日和 2016年 8月 3日，法国法院上诉律师 QIAN ZHANG出具《有关 Peacebird（france）Holding公司的法律意见书》，证明了上述情况。
2、2015年 4月 30日，法国太平鸟与Mabille Family签署《股权购买增资协
议》、与Mabille Family及 eDesigner签署《股东协议》、《公司章程》等文件，确认法国太平鸟以每股 20欧的价格合计 3,000,020欧元的价格增资认购 IMPASSE
股东名称持股量（股）持股比例（%）
发行人 1,000 100合计 1,000 10013公司的 150,001股，同时以每股 20欧的价格合计 200万欧元的价格从 IMPASSE
13公司原股东处受让 100,000股，分别为：以 80万欧元的价格自 IMPASSE 13公司原股东 Alexis MABILLE处受让 40,000股、以 98万欧元的价格自 IMPASSE
13 公司原股东 Martin MABILLE 处受让 49,000 股、以 22 万欧元的价格自IMPASSE 13公司原股东Mireille MABILLE处受让 11,000股。增资认购及受让完成后，发行人全资子公司法国太平鸟共计持有 IMPASSE 13公司 250,001股，占该公司总股本的 20.86%。
3、IMPASSE 13 为一家在法国注册成立，受法国法律管辖，现时有效存在
的简易股份有限责任公司，成立于 2001 年 9 月 18 日，注册成立地点为法国Sainte-Foy-lès-Lyon 69110 Rue Parmentier Impasse n°13，在法国里昂商法院注册，注册号码为 RCS 439 030 313，现时法定股本为四万三千一百四十四欧元三十八欧分，已发行股份为一百十九万八千四百五十五股，每股票面价格为三点六欧分，主要业务为服饰设计、销售，现任主席为Martin MABILLE，现任总经理为 Alexis
MABILLE，现任监事会成员为 Ségolène GALLIENNE、Myrthe MABILLE、Mireille
MABILLE、张江平、欧利民、Frank CINTAMANI。截至 2016年 8月 11日，其股权结构如下：
股东名称或姓名持股量（股）持股比例（%）
Alexis MABILLE 160,000 13.3505
Martin MABILLE 195,999 16.3543
Mireille MABILLE 44,000 3.6714
AUDACIA 1 0.0001
eDesigner Limited 150,000 12.5161
法国太平鸟 250,001 20.8603
Porteurs des ADP2011 126,782 10.5788
Porteurs des ADP2012 123,174 10.2777
Porteurs des ADP2013 148,498 12.3908
合计 1,198,455 1002015年 8月 18日和 2016年 8月 11日，法国法院上诉律师 QIAN ZHANG出具《有关 IMPASSE 13公司的法律意见书》，证明了上述情况。
经核查，IMPASSE 13公司的主席Martin MABILLE于 2015年 8月 15日和2016年 8月 7日出具的说明、IMPASSE 13公司的相关资料以及法国法院上诉律师 QIAN ZHANG于 2015年 8月 18日和 2016年 8月 11日出具《有关 IMPASSE
13公司的法律意见书》、发行人出具的书面说明，保荐机构认为投资企业及其关联方与发行人不存在关联关系。
（六）发行人子公司最近一年一期的财务情况
截至 2016年 6月 30日，发行人共有 33家全资、控股、参股子公司，基本情况如下：
序号公司名称
2015年财务数据 2016年 1-6月财务数据
总资产
（万元）
净资产
（万元）净利润
（万元）总资产
（万元）
净资产
（万元）
净利润
（万元）
1 风尚男装 132,624.74 34,650.39 13,146.41 112,654.19 31,921.78 5,115.60
2 太平鸟电子商务 16,368.50 319.27 -336.42 20,439.74 -161.98 -481.25
3 太平鸟研究院 148.18 110.84 -6.00 228.32 -404.78 -515.62
4 魔法风尚 1,043.57 1,023.79 237.33 817.12 817.10 30.61
5 乐町服饰 42,404.63 14,448.03 4,228.49 36,814.49 11,636.68 488.65
6 悦尚童装--- 19,764.30 1,181.36 -1,818.64
7 太平鸟网络科技 35,379.00 6,944.70 3,762.20 14,415.95 6,466.32 984.32
8 云鸟科技 1,002.27 997.09 -2.91 3,380.47 2,052.36 1,055.27
9 太平鸟物流 51,945.43 8,093.41 -8,033.19 53,749.63 7,588.41 -505.00
10 慈溪太平鸟咨询--- 39.05 0.67 -9.33
11 宜昌太平鸟制造 12,001.93 8,506.65 1,858.47 12,221.90 8,894.70 403.87
12 宁波太平鸟制造 13,477.36 6,648.22 1,439.53 15,418.48 6,655.01 6.79
13 池州太平鸟制造 14,522.39 11,201.20 5,445.29 11,505.85 8,343.40 2,142.20
14 杭州太平鸟 3,207.03 14.07 -609.48 3,154.58 -567.57 -581.64
15 上海太平鸟 986.76 -1,077.02 -140.20 1,201.88 -1,274.44 -197.41
16 宁波太平鸟营销 17,313.43 12,792.99 7,311.94 12,153.92 9,784.72 1,991.74
17 宁波太平鸟男装 16,789.34 11,661.04 8,464.94 18,645.76 14,680.50 3,019.46
18 北京太平鸟 2,780.42 -915.72 515.41 2,675.35 -120.01 795.70
19 济南太平鸟 2,871.05 -1,551.43 -1,085.82 2,775.06 -2,271.36 -719.93
20 合肥太平鸟 5,327.04 -590.49 -2,035.54 7,908.74 -2,170.59 -1,580.10
21 西安乐町 1,902.33 273.19 -110.04 1,583.75 -1.17 -274.36
22 武汉太平鸟 4,646.86 783.55 188.48 3,406.64 636.95 -146.60
23 宁波乐町 4,964.87 68.65 -31.35 4,887.46 677.63 608.98
24 沈阳太平鸟 1,787.74 646.01 337.94 1,840.01 301.45 -235.39
25 长春太平鸟 433.99 -145.95 191.97 488.20 -117.36 28.59
26 南京太平鸟 3,779.94 -186.04 -601.40 3,457.01 -661.50 -475.47
27 南昌太平鸟 3,910.99 -1,356.95 -1,079.53 4,376.72 -2,102.31 -745.3728 郑州太平鸟 1,419.02 1,078.16 292.28 1,248.96 1,022.34 -55.82
29 成都太平鸟 3,670.18 -1,215.27 -962.49 3,197.39 -2,111.92 -896.66
30 长沙太平鸟 1,329.03 -601.32 -539.41 1,161.99 -1,028.30 -426.98
31 Peacebird (france) Holding 3,302.15 3,301.84 -88.49 3,218.16 3,218.07 -93.78
32 玛蒂丽尔 7,996.52 -3,618.78 -1,446.77 6,640.66 -4,788.83 -1,170.05
33 IMPASSE13 783.45万欧元
666.15万
欧元-71.90万
欧元---注：除 IMPASSE13公司外，其余公司财务数据均经立信审计。IMPASSE13公司 2016年 1-6月财务数据尚未取得。
发行人报告期内亏损的子公司主要分为两类：一类是事业部子公司，如悦尚童装、玛蒂丽尔、太平鸟物流等，另一类是营销子公司，如济南太平鸟、合肥太平鸟、南昌太平鸟、成都太平鸟等。
（1）事业部子公司亏损情况
悦尚童装于 2016年 3月成立，负责经营Mini Peace童装品牌的设计研发、生产采购、运营管理。悦尚童装由于处于成立初期，相应费用较多，导致了 2016上半年的亏损。
玛蒂丽尔负责经营MATERIAL GIRL女装品牌，属于初创品牌，处于品牌发展初期，收入规模总体较小，相应的推广费用较多，导致玛蒂丽尔尚未盈利。
Mini Peace童装和MATERIAL GIRL女装报告期内收入规模快速增长，2015年销售收入分别为 2013年的 5.33倍和 34.02倍，在各自的细分市场具有较大潜
力，随着品牌运营的逐步成熟和完善，未来将会逐步实现盈利。
太平鸟物流截止 2016年半年度总资产约 5.3亿，其中固定资产约 4.5亿，属
于重资产型企业，主营业务主要是为太平鸟各品牌事业部配套仓储运输配发等服务。其固定资产大部分于 2014年和 2015年陆续完工并逐步投入使用，但由于使用率较低导致了亏损。2016 年上半年随着各品牌大部分业务转移至太平鸟物流仓库，太平鸟物流的亏损大幅减少，并基本实现盈亏平衡，未来实现盈利可期。
（2）营销子公司亏损情况 发行人营销子公司是公司渠道策略的重要组成部分。通过在当地设立营销子公司，便于公司统一管理当地直营门店，加强内部控制，并且通过子公司在当地城市核心商圈布局大型直营门店，提升品牌形象，加强在当地的影响力，促进其他渠道的发展。同时，设立营销子公司，可以实现其管理范围内分公司的所得税汇总纳税，合理降低公司总体税负。
各品牌事业部针对不同地区直营店铺租金及人员薪酬等费用水平，确定给予各营销子公司不同的供货价格。目前部分营销子公司亏损的主要原因是，部分营销子公司新开直营门店较多，新开门店需要一定时间来积累消费者，导致营业收入不足以覆盖目前供货价格下的成本及相关费用。发行人直营渠道整体盈利情况良好，已经对品牌事业部与营销子公司间的供货价格根据目前合理估计进行了调整，预计营销子公司未来能够实现盈利。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况
（一）发起人情况
公司的发起人为太平鸟集团、陈红朝、Proven、泛美公司、禾乐投资和翁江宏，基本情况如下：
1、太平鸟集团
太平鸟集团于 1995年 7月 28日成立，在宁波市工商行政管理局注册，注册号为：9133020025408198XJ，注册资本为 15,000 万元，住址为宁波市海曙环城西路南段 776号 3幢，法定代表人为张江平，经营范围为：实业投资；项目投资；投资咨询；投资管理咨询；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；家具、家居饰品、餐厨用具、卫浴用品、工艺品、金属制品、办公用品、机械设备的研发、销售；矿产品、食用农产品、建材及化工原料产品、塑料原料及产品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口（除服饰），但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。股权结构为：鹏源控股持股 100%。截至 2015 年 12 月 31日，该公司总资产为 680,172.28 万元，净资产为 201,056.01 万元，2015 年净利润为 44,486.38万元。截至 2016年 6月 30日，该公司总资产为 688,234.20万元，
净资产为 197,762.61万元，2016年 1-6月净利润为 9,736.13万元。（上述数据均
为合并数，经宁波正德审计。）
太平鸟集团历史沿革情况如下：
（1）1995年 7月，设立宁波鹏派实业有限公司
张江平、张江波、张国芳共同出资 1,500万元设立宁波鹏派实业有限公司。
1995 年 7 月 4 日，宁波明州会计师事务所对宁波鹏派实业有限公司的设立出资进行审验，并出具《验资报告书》。宁波鹏派实业有限公司设立时股权结构如下：
序号股东出资额（万元）比例（%）
1 张江平 900.00 60.00
2 张江波 500.00 33.3 张国芳 100.00 6.67
合计 1,500.00 100.00
（2）1995年 9月，公司名称变更；第一次增资，注册资本增至 2,500万元
1995年 9月 12日，经宁波市工商局核准，宁波鹏派实业有限公司名称变更为宁波鹏派集团有限公司。1995年 9月 18日，经宁波鹏派集团有限公司股东会审议通过，注册资本由 1,500万元增至 2,500万元，张江平、张江波分别出资 832万元、168万元认缴宁波鹏派集团有限公司 1,000万元新增注册资本。1995年 9月 27 日,宁波明州会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具《验资报告书》。本次增资后的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）比例（%）
1 张江平 1,732.00 69.30
2 张江波 668.00 26.70
3 张国芳 100.00 4.00
合计 2,500.00 100.00
（3）1996年 1月，公司名称变更
1996 年 1 月 9 日，经宁波市工商局核准，宁波鹏派集团有限公司名称变更为宁波太平鸟集团有限公司。 （4）2001年 11月，公司名称变更
2001 年 11 月 28 日，宁波太平鸟集团有限公司股东会作出决议，同意公司名称由宁波太平鸟集团有限公司变更为宁波太平鸟投资集团有限公司。
（5）2002年 8月，第二次增资，注册资本增至 3,000万元
2002年 8月 12日，经太平鸟集团股东会审议通过，注册资本由 2,500万元增至 3,000万元，张江平、张江波和张国芳分别出资 68万元、412万元和 20万元认购太平鸟集团 500万元新增注册资本。2002年 8月 14日，浙江宏达对本次增资情况进行了审验，并出具《验资报告》。本次增资后的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）比例（%）
1 张江平 1,800.00 60.00
2 张江波 1,080.00 36.00
3 张国芳 120.00 4.00
合计 3,000.00 100.00
（6）2005年 10月，第三次增资，注册资本增至 4,000万元
2005年 10月 12日，经太平鸟集团股东会审议通过，注册资本由 3,000万元增至 4,000 万元，张江平、张江波和张国芳分别出资 600 万元、360 万元和 40万元认缴太平鸟集团 1,000万元新增注册资本。2005年 10月 14日，浙江宏达对本次增资情况进行了审验，并出具《验资报告》。本次增资后的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）比例（%）
1 张江平 2,400.00 60.00
2 张江波 1,440.00 36.00
3 张国芳 160.00 4.00
合计 4,000.00 100.00
（7）2006年 5月，第四次增资，注册资本增至 5,000万元
2006年 5月 15日，经太平鸟集团股东会审议通过，注册资本由 4,000万元增至 5,000 万元，张江平、张江波和张国芳分别出资 100 万元、560 万元和 340万元认缴太平鸟集团 1,000万元新增注册资本。2006年 5月 17日,浙江宏达对本次增资情况进行了审验，并出具《验资报告》。本次增资后的股权结构如下：序号股东出资额（万元）比例（%）
1 张江平 2,500.00 50.00
2 张江波 2,000.00 40.00
3 张国芳 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
（8）2006年 7月，公司名称变更
2006 年 7 月 5 日，国家工商行政管理局出具（国）名称变核内字[2006]第390 号《企业名称变更核准通知书》，同意宁波太平鸟投资集团有限公司名称变更为太平鸟集团有限公司。
（9）2007年 11月，第一次股权转让
2007年 11月，经太平鸟集团股东会审议通过，张国芳将所持出资额 500万元按面值转让给张江平。同日，转让双方签订《股权转让协议》。本次股权转让后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）比例（%）1 张江平 3,000.00 60.00
2 张江波 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
（10）2009年 6月，第二次股权转让
2009 年 6 月，经太平鸟集团股东会审议通过，张江平、张江波将所持太平鸟集团出资额 5,000万元，按面值转让给鹏源投资。本次股权转让后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）比例（%）1 鹏源投资 5,000.00 100.00
（11）2009年 11月，第五次增资，注册资本增至 10,000万元
2009年 11月 2日，经太平鸟集团股东会审议通过，注册资本由 5,000万元增至 10,000万元，鹏源投资出资 5,000万元认缴太平鸟集团 5,000万元新增注册资本。2009年 11月 2日，宁波正德对本次增资情况进行了审验，并出具《验资报告》。 （12）2012年 4月，第五次增资，注册资本增至 15,000万元
2012年 4月 9日，经太平鸟集团股东会审议通过，注册资本由 10,000万元增至 15,000万元，鹏源投资出资 5,000万元认缴太平鸟集团 5,000万元新增注册资本。2012年 4月 17日，宁波正德对本次增资情况进行了审验，并出具《验资报告》。
2、陈红朝
现任公司董事、女装事业部总经理。中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33022719741030*，住所：宁波市环城北路。截至本招股意向书签署之日，陈红朝直接持有公司 4,909.80万股，占总股本的 11.69%。
3、Proven
Proven于2011年5月5日成立，法定股本为港币10,000元分为每股面值0.001
元的 1,000 万股，已发行股份为 100,000 普通股，住址为香港铜锣湾希慎道 33号利园一期 19楼 1901室，董事为张明堂、张为信，主营业务为股权投资。股权结构如下：
股东认购股份（万股）出资比例（%）FountainVest China Growth Fund, L.P. 5.84 58.36%
FountainVest China Growth Capital Fund, L.P. 4.07 40.68%
FountainVest China Growth Capital-A Fund, L.P. 0.10 0.96%
合计 10.00 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 24,439.90 万美元，净资产为
16,637.71万美元，2015年净利润为 4,191.59万美元。截至 2016年 6月 30日，
该公司总资产为 24,405.31万美元，净资产为 16,967.48万美元，2016年 1-6月净
利润为 360.96万美元。（上述数据未经审计）。
4、泛美公司
（1）泛美公司基本情况
泛美公司于 2010年 5月 11日成立，在宁波市工商行政管理局高新区分局注册，注册号为：91330201554516308J，注册资本为 3,000万元，住址为宁波高新区菁华路 188号 2幢 153室，法定代表人为张国芳，经营范围为：床上用品、家具、家居饰品、餐厨用品、卫浴用品的研发、销售；木制品、陶瓷品、纸制品、花艺品、工艺品、金属制品的批发、零售；企业投资咨询服务。股权结构为：东坚投资咨询（上海）有限公司持股 75%，张国芳持股 16.45%，中通投资持股 8.33%，
张靖持股 0.22%。截至 2015年 12月 31日，该公司总资产为 11,509.39万元，净
资产为 11,243.08万元，2015年净利润为 1,836.50万元。截至 2016年 6月 30日，
该公司总资产为 13,528.55万元，净资产为 13,344.86万元，2016年 1-6月净利润
为 2,120.27万元。（上述数据均未经审计）。
（2）泛美公司设立
2010年 5月 10日，张国芳、张靖共同出资 500万元设立泛美公司，宁波华永会计师事务所有限公司出具华永验字（2010）第 234号《验资报告》予以确认，
注册资本为人民币 500万元。泛美公司成立时的股权结构为：
股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
张国芳 493.35 货币 98.67
张靖 6.65 货币 1.33
合计 500.00 -- 100.00
（3）泛美公司增资
2012年 3月 1日，泛美公司注册资本由原 500万元增加至 3,000万元，新增的 2,500万元出资由新增股东中通投资以货币方式出资。中通投资为实际控制人父亲张国芳持股 90%的企业。2012年 3月 6日，宁波华永会计师事务所有限公司出具华永验字（2012）第 60号《验资报告》予以确认，本次增资后，泛美公
司的股权结构变更为：
股东出资额（万元）出资比例（%）
中通投资 2,500.00 83.33
张国芳 493.35 16.45
张靖 6.65 0.22
合计 3,000.00 100.00
（4）泛美公司股权转让情况
2013年 11月 11日，泛美公司股东会作出决议，同意股东中通投资将其持有的泛美公司 75%的股份即 2,250万元出资以 6,502.5万元的价格转让给 Proven的关联方东坚投资，本次股权转让后，泛美公司的股权结构变更为：
股东出资额（万元）出资比例（%）
东坚投资 2,250.00 75.00
张国芳 493.35 16.45
中通投资 250.00 8.33
张靖 6.65 0.22
合计 3,000.00 100.00
前述股权变动背景如下：
2011年 7月 18日，Proven与太平鸟集团、泛美公司、陈红朝、翁江宏、张江平、张江波、张国芳、女装公司签订了《关于宁波太平鸟时尚女装有限公司之增资协议书》（以下简称《增资协议书》）及《<关于宁波太平鸟时尚女装有限公司之增资协议书>之补充协议》（以下简称《增资补充协议》）。
《增资协议书》约定了 Proven对女装公司的增资事宜，约定 Proven以相当于人民币 32,000 万元的等值美元现汇认购女装公司股份，Proven 将持有女装公司 8.99%的股权。Proven于 2011年 8月以 32,000万元溢价认购女装公司 889万
元的增资款，其余 31,111万元计入资本公积。
《增资补充协议》约定，如 2012 年度公司经审计的税后净利润（不含非经常性损益）低于人民币 30,000 万元，张江平、张江波、张国芳及原股东（指太平鸟集团、泛美咨询、陈红朝、翁江宏）应当向投资者进行补偿。Proven有权按照不低于人民币 4,000万元的等值美元进行跟进增资，以认购公司跟进增资后注册资本中 1.11%的股权。
2012年 11月 26日，Poven与原股东太平鸟集团、泛美公司、张江平、张江波、中通投资签订了《关于 Proven投资估值调整有关事宜的协议书》（以下简称《调整协议》），对《增资补充协议》进行了修改。
《调整协议》约定，如 2012 年度公司经立信审计的税后净利润（不含非经常性损益）低于 30,000 万元，张江平、张江波、张国芳和中通投资应当按照如下方式履行：1）同意 Proven或其指定的第三方有权按净资产价格受让中通投资持有的泛美公司的股权；2）Proven或其指定的实体按净资产价格受让中通投资持有的泛美公司股权的，最高受让上限为中通投资持有的 75%的泛美公司股权。因 2012 年度公司实际经营情况未达到预期，前述股东及其关联人执行《增资补充协议》及《调整协议》的约定，2012年 12月，根据 Proven与女装公司及其原股东、张江平、张江波、张国芳签订的《增资补充协议》之约定，Proven与发行人及其股东、实际控制人协商一致后，以 4,000万元人民币的等值美元按
8.58元/股的价格认购 466.2万股，溢价部分计入资本公积金。2013年 11月，中
通投资将其持有的泛美公司 75%的股权即 2,250 万元出资以 6,502.5 万元的价格
转让给 Proven指定的关联方东坚投资。
（5）东坚投资的情况
因东坚投资与 Proven 受同一控制的企业，且系为在中国境内注册成立的公司，为了便于泛美公司股权转让的办理及股权转让款项支付事宜，避免增加外商投资企业审批程序及外汇审批程序，Proven指定东坚投资受让泛美公司股权。
东坚投资于 2013年 5月 12日由东杰汽车投资有限公司全资设立，注册资本为 30.1万美元，住所为上海市长宁区金钟路 999号 4幢（D座）403室，法定代
表人为徐陈俩，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为：投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、贸易信息咨询、环保信息咨询、会务服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
根据香港伟德勤律师事务所于 2014年 9月 24日、汇嘉开曼群岛律师事务所于 2014年 9月 24日、陈冯吴律师事务所于 2016年 7月 14日、Walkers (Singapore)
Limited Liability Partnership于 2016年 7月 13日出具的法律意见书，东坚投资的股东东杰汽车投资有限公司（即 Town Giant Auto Investment Limited）的股东为Giant Auto Investment Holdings Limited、Town Auto Holding Limited（Giant Auto
Investment Holdings Limited的唯一股东为 Town Auto Holding Limited）；Town
Auto Holding Limited的股东为 Fountainvest China Growth Fund, L.P.、Fountainvest
China Growth Capital Fund, L.P.、Fountainvest China Growth Capital-A Fund, L.P.，与前述持有发行人 5%以上股份的股东 Proven的股东完全一致。
鉴于泛美公司系中通投资控股的企业，中通投资系发行人实际控制人父亲张国芳先生控制的企业，泛美公司、中通投资的其他股东均与实际控制人存在亲属关系，且均对本次股权转让无异议；东坚投资系与持有发行人 5%以上股份的股东 Proven 受同一控制的企业；各方依照签署的《增资补充协议》、《调整协议》等协议以及 Proven 的指示，由中通投资将持有的泛美公司 75%股权转让给东坚投资是各方真实的意思表示；同时，协议各方已经履行了必要的内部决策程序，不存在损害其他股东利益的情形。
（6）Proven出具的《承诺函》
根据 Proven 出具的《承诺函》，确认并承诺：“发行人实际控制人及亲属依据《增资补充协议》及《调整协议》约定向本公司指定对象转让宁波泛美时尚家纺有限公司 75%股权的行为已完整履行了本公司与发行人原股东约定的全部补偿条款，本公司对上述协议的履行无异议；本公司于 2012年 12月 16日以 4,000万元人民币的等值美元认购发行人 466.2万股，已完整履行了《增资补充协议》
第 2条约定的跟进增资事宜，本公司对上述协议的履行无异议；除上述协议外，本公司与发行人、发行人原股东、实际控制人及其亲属均未另行签署就发行人未满足约定的经营业绩、上市期限等事项而应向本公司提供现金或股权补偿、或回购本公司的股权等任何可能影响发行人、发行人原股东、发行人实际控制人及其亲属控制的企业的股权稳定性的事项及约定；除已经履行完毕的相关条款外，《增资补充协议》约定的回购条款、补偿条款、反稀释条款、股权转让限制、优先购买权、联售权、发行人原股东的进一步承诺等未履行的条款均不再履行。本公司同意终止《增资补充协议》中所有尚未履行的条款；截至本承诺函出具日，本公司及本公司的关联方与发行人、发行人原股东、发行人实际控制人及其亲属不存在其他应履行而未履行的事项；截至本承诺函出具日，本公司直接或间接持有的发行人的股份均系本公司持有，不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在权属争议。本公司对发行人现有股权结构无异议及争议，并确认不存在纠纷或潜在纠纷。”
根据 Proven 出具的说明，其持有的发行人股份曾存在对赌协议，但已履行完毕，且无异议。Proven及其关联方与发行人及关联方现不存在应履行而未履行的事项，不存在对赌协议、股份代持或其他利益安排。根据发行人现有股东出具的承诺函及说明，其持有的发行人股权不存在委托持股、委托投资、信托等情况；不存在被冻结、查封、质押或其他有争议的情形；现有股东持有的发行人股份不存在对赌协议或其他利益安排。
经保荐机构、发行人律师核查各方签署的协议及协议履行所涉及的工商变更资料、划款凭证、取得 Proven 出具的承诺函、取得发行人股东出具的承诺函，保荐机构、发行人律师认为，Proven与女装公司及其原股东、张江平、张江波、张国芳签订了带有对赌条款的协议已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人现有股权结构中不存在其他对赌协议、股份代持或其他利益安排。
5、禾乐投资
（1）禾乐投资的基本情况
禾乐投资于 2011年 8月 10日成立，在宁波市工商行政管理局注册，注册号为：9133020025408198XJ，注册资本为 6,748万元，住址为宁波市北仑区梅山盐场 1号办公楼 11号 186室，法定代表人为戎益勤，经营范围为实业投资、投资管理和咨询。截至 2015年 12月 31日，该公司总资产为 7,090.03万元，净资产
为 7,077.73万元，2015年净利润为 1,832.47万元。截至 2016年 6月 30日，该
公司总资产为 7,294.38 万元，净资产为 7,280.85 万元，2016 年 1-6 月净利润为
2,025.82万元。（上述数据经宁波正德审计）
2011年 8月禾乐投资设立，其后经历了多批次股权转让，至 2016年 6月 30日股份结构如下：
单位：万元，%
序号股东现任职务或亲属关系
设立时 2016.6.30
出资来源出资额出资
比例出资额出资
比例
1 太平鸟集团- 1,460.20 21.639 2,198.7 32.583 投资所得
2 王明峰男装事业部总经理、AP 事业部总经理、禾乐董事 231.00 3.423 700.00 10.373 个人积蓄
3 欧利民公司董事、总经理、禾乐董事 280.00 4.149 280.00 4.149 个人积蓄
4 严翔乐町事业部总经理、禾乐董事 210.00 3.112 210.00 3.112 自有资金
5 戎益勤公司行政人事总监、 140.00 2.075 140.00 2.075 家庭积蓄禾乐董事长
6 施朝祺童装事业部总经理 142.10 2.106 102.20 1.515 个人积蓄
7 黄敏坤女装事业部副总经理 137.20 2.033 97.30 1.442 工资收入
借款
8 王幸丽女装事业部营运总监 130.90 1.940 78.40 1.162 家庭积蓄
9 洪杨威女装事业部设计总监，与吴琳为夫妻关系 121.10 1.795 78.40 1.162
个人收入借款
10 殷浩公司物流总监兼太平鸟物流事业部总经理 73.50 1.089 73.50 1.089 自有资金
11 黄奇辉女装事业部产品总监 123.20 1.826 71.40 1.058 家庭积蓄
12 李超麟女装事业部店务形象部副总监 112.70 1.670 71.40 1.058 家庭积蓄
工资收入13 龚大建女装事业部财务总监 110.60 1.639 71.40 1.058 工资收入
银行贷款14 章永安原公司财务总监、董事会秘书 56.00 0.830 70.00 1.037 自有存款
15 张挺玛蒂丽尔事业部总经理-- 70.00 1.037 个人存款
16 於采公司董事会秘书-- 70.00 1.037 个人积蓄
17 张玲芳乐町事业部营运二部部长 84.00 1.245 64.40 0.954 工资收入
家庭积蓄18 刘军太平鸟集团副总裁、公司董事 84.00 1.245 63.00 0.934 个人存款
19 斯忠平太平鸟集团财务副总监 63.00 0.934 63.00 0.934 自有资金
20 徐颖男装事业部设计总监 91.00 1.349 60.90 0.903 借款
21 申亚欣财务总监兼禾乐董事-- 56.00 0.830 自有资金
22 应良军玛蒂丽尔事业部副总经理 65.80 0.975 53.20 0.789 个人积蓄
23 沈志敏男装事业部财务总监 93.80 1.390 51.80 0.768 家庭积蓄
24 叶涵琦男装事业部营销策划总监 76.30 1.131 51.80 0.768 家庭积蓄
25 龙稳根男装事业部财务总监助理 70.00 1.037 51.80 0.768 工资收入
家庭积蓄26 叶桂琴女装事业部营运一部部长 92.40 1.369 49.70 0.737 工资收入
借款
27 史晶女装事业部营运二部部长 91.70 1.359 49.70 0.737 家庭积蓄
28 陶润堂公司信息总监-- 49.00 0.726 自筹
29 顾军乐町事业部品牌形象总监-- 45.50 0.674 自有资金
30 程立阳男装事业部市场营运部大区总理 77.70 1.151 43.40 0.643 工资收入
31 鞠金林女装事业部设计研发部副部长 86.80 1.286 42.00 0.622 工资收入
借款
32 沈朝霞女装事业部产品中心上装部副部长 86.10 1.276 42.00 0.622
工资收入借款
33 俞籁女装事业部行政部部长 85.40 1.266 42.00 0.622 家庭积蓄
34 李霞女装事业部商学院院长 85.40 1.266 42.00 0.622 工资收入
家庭积蓄35 裘频伶公司监事兼女装事业部营运副总监 84.70 1.255 42.00 0.622 借款
36 谢维女装事业部供应商管理部部长 84.70 1.255 42.00 0.622 家庭积蓄
37 陈亚伟女装事业部产品中心部长 84.70 1.255 42.00 0.622 工资收入
借款
38 邱银飞女装事业部审计副部长 83.30 1.234 42.00 0.622 工资收入
借款
39 蔡乐亚女装事业部物流管理中心副部长 83.30 1.234 42.00 0.622 家庭积蓄
40 王东鹏公司监事会主席 63.00 0.934 42.00 0.622 家庭积蓄
41 周佩玉鹏源物产副总经理、禾乐监事会主席 42.00 0.622 42.00 0.622 家庭积蓄
42 邹茜企业形象策划总监-- 38.50 0.570 家庭积蓄
43 窦倩乐町事业部总经理助理 71.40 1.058 37.10 0.550 家庭积蓄
44 杨德祥男装事业部渠道部副总监 70.00 1.037 37.10 0.550 家庭积蓄
45 孙亚波男装事业部设计总监助理 37.10 0.550 37.10 0.550 工资收入
46 陈良金太平鸟集团顾问 35.00 0.519 35.00 0.519 家庭积蓄
47 顾贤樟太平鸟集团党委书记、
工会主席 35.00 0.519 35.00 0.519 家庭积蓄
48 邵新平公司财务部高级部长 45.50 0.674 31.50 0.467
银行借贷、
亲朋资助49 蔡生其男装事业部开发采购部部长 74.20 1.100 30.80 0.456 个人收入
家庭收入50 陈林梅男装事业部人力资源部部长 55.30 0.820 30.80 0.456 工资收入
51 朱剑洪男装事业部品质保证部部长 45.50 0.674 30.80 0.456 工资收入
52 岑威万男装事业部市场营运部大区经理 30.80 0.456 30.80 0.456 工资收入
53 孙健男装事业部自营市场部区域经理 30.80 0.456 30.80 0.456 工资收入
54 陈凯鑫男装事业部营销策划开店部部长 30.80 0.456 30.80 0.456 工资收入
55 汤浩斌太平鸟物流事业部营运中心高部长、禾乐监事 30.80 0.456 30.80 0.456 工资收入
56 林莎男装事业部设计开发部部长 30.80 0.456 30.80 0.456 工资收入
57 洪炜男装事业部自营市场部大区经理 30.80 0.456 30.80 0.456 工资收入
58 吴琳女装事业部店务形象部副部长 70.00 1.037 29.40 0.436 家庭积蓄
59 叶尔右女装事业部信息技术部副部长 29.40 0.436 29.40 0.436 家庭积蓄
60 邬晓红女装事业部营运管理部部长 29.40 0.436 29.40 0.436 家庭积蓄
61 翁丽慧女装事业部商品企划部副部长 29.40 0.436 29.40 0.436 家庭积蓄
62 叶晓学男装事业部审计经理 28.00 0.415 28.00 0.415 自有资金63 宗辉玛蒂丽尔事业部审计部长-- 24.50 0.363 自有资金
64 王木荣乐町事业部生产部长 23.80 0.353 23.80 0.353 家庭积蓄
65 陈小清男装事业部自营市场部华中区经理 23.80 0.353 23.80 0.353 工资收入
66 曾庐男装事业部华中区大区经理 23.80 0.353 23.80 0.353 工资收入
67 钱广男装事业部开发采购专员 52.50 0.778 21.00 0.311 个人积蓄
68 应海军电商事业部男装事业部营运总监-- 21.00 0.311 自有资金
69 范彦杰宁波制造兼宜昌制造总经理 21.00 0.311 个人储蓄
70 周炳辉电商事业部女装事业部副总监 18.20 0.270 18.20 0.270 自筹
71 李徐伟电商事业部视觉形象部副总监 18.20 0.270 18.20 0.270 银行借款
72 周江南公司行政主管 17.50 0.259 17.50 0.259 工资收入
73 陆洁公司财务部长、禾乐监事-- 17.50 0.259 自有资金
74 周锋女装事业部拓展部长 30.80 0.456 17.50 0.259 工资、借
款
75 吴娟娟女装事业部买手 16.10 0.239 16.10 0.239 自有资金
76 丁纪东女装事业部技术部纸样师 14.00 0.207 14.00 0.207 工资收入
77 吴军玛蒂丽尔事业部店务形象部长-- 14.00 0.207 -
78 金孟班男装事业部营销中心营运副总监-- 14.00 0.207 储蓄
79 童世春股份公司行政专员 43.40 0.643 12.60 0.187 家庭积蓄
80 叶燕君公司财务管理部副部长 12.60 0.187 12.60 0.187 自有资金
81 陈磊男装事业部店务形象部部长 12.60 0.187 12.60 0.187 工资收入
82 汤静娟男装事业部加盟区域经理 12.60 0.187 12.60 0.187 家庭积蓄
83 卞奇峰乐町事业部拓展部副部长 11.20 0.166 11.20 0.166 资金自理
84 余咏蝶乐町事业部设计一部部长 11.20 0.166 11.20 0.166 自筹资金
85 许立存公司审计部经理-- 10.50 0.156 自有资金
86 郁毅青太平鸟物流规划发展部副总监-- 10.50 0.156 自有资金
87 何吉民太平鸟物流业务营运中心副总监-- 10.50 0.156 自有资金
88 杨巧波男装事业部人资主管 9.10 0.135 9.10 0.135 工资收入
89 王科 IT运维服务部副部长-- 8.40 0.124 自有资金
90 方子杰云鸟公司 BI 与移动组助理产品经理-- 8.40 0.124 自有资金
91 姚蓉蓉男装事业部商品企划部专员 7.00 0.104 7.00 0.104 工资收入
92 葛磊电商事业部童装事业部营运部长-- 3.50 0.052 自有资金
93 叶彩凤电子商务技术部副部长-- 3.50 0.052 自有资金
94 李伟女装事业部营运部长-- 3.50 0.052 工资收入
95 俞苏辉宁波制造生产总监-- 3.50 0.052 个人存款
96 费腾乐町营运一部副部长-- 2.80 0.042 个人存款
97 丁王侃乐町品牌形象副部长-- 2.80 0.042 个人储蓄98 计引琪乐町营运三部部长 19.60 0.290 2.80 0.042 个人存款
99 胡兴宜昌制造副总经理-- 2.10 0.031 工资收入
100 毛剑平宁波制造采购主管-- 2.10 0.031 个人存款
101 胡寅祥宁波制造生产经理-- 2.10 0.031 工资收入
102 黄宏男装品质保证部副部长-- 1.40 0.021 储蓄
103 方文喜池州制造副总监-- 1.40 0.021 工资收入
104 李若帆宁波制造财务副总监-- 1.40 0.021 工资
105 叶绍婵乐町事业部财务副总监----父母资助106 童立林已离职 110.60 1.639 --个人收入
107 杨雨莳已离职 91.00 1.349 --自有资金
108 吴媚已离职 63.00 0.934 ---
109 褚桃园已离职 30.80 0.456 --工资收入
110 卢俊已离职----自有积蓄111 赵娟已离职 21.00 0.311 ---
112 刘海霞已离职 19.60 0.290 ---
113 葛曙坚已离职 16.10 0.239 --家庭积蓄
114 许红已离职 14.00 0.207 --个人积蓄
115 颜浩已离职-----
116 钟涛已离职 12.60 0.187 --工资收入
117 张丽丽已离职 11.90 0.176 --工资收入
118 钱宁已离职 11.20 0.166 ---
119 曹敏芳已离职----自有资金120 高山已离职 7.70 0.114 --个人积蓄
121 张继成已离职 7.70 0.114 --工资收入
122 魏文波已离职 7.00 0.104 --自有资金
123 郁行江已离职----自有资金124 赖申峰已离职----自有资金125 俞越已离职 9.1 0.135 --借款
126 穆旦娜已离职 9.1 0.135 --家庭积蓄
合计 6,748.00 100.00 6,748.00 100.00 -
（2）禾乐投资股权变动情况
禾乐投资设立以来股东的变化情况如下：单位：万股，%
序
号
股东 2011年 8月设立 2012年 12月 2013年 12月 2014年 1、3月 2014年 4月 2014年 12月 2015年 4、6月 2015年 9、12月 2016年 6月
持股比例持股比例持股比例持股比例持股比例持股比例持股比例持股比例持股比例
1 太平鸟集团
1,460.2 21.639 1,159.9 17.189 1,343.3 19.907 1,393.7 20.654 2,707.6 40.125 2,240.7 33.206 2,332.4 34.564 2,177.7 32.271 2,198.7 32.583
2 严翔 210.00 3.112 210.00 3.112 210.00 3.112 210.00 3.112 210.00 3.112 210.00 3.112 210.00 3.112 210.00 3.112 210.00 3.112
3 应良军 65.80 0.975 65.80 0.975 65.80 0.975 65.80 0.975 53.20 0.789 53.20 0.789 53.20 0.789 53.20 0.789 53.20 0.789
4 王木荣 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353
5 吴娟娟 16.10 0.239 16.10 0.239 16.10 0.239 16.10 0.239 16.10 0.239 16.10 0.239 16.10 0.239 16.10 0.239 16.10 0.239
6 计引琪 19.60 0.290 19.60 0.290 ————— 2.80 0.042 2.80 0.042
7 刘海霞 19.60 0.290 ——
8 穆旦娜 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 —
9 卞奇峰 11.20 0.166 11.20 0.166 11.20 0.166 11.20 0.166 11.20 0.166 11.20 0.166 11.20 0.166 11.20 0.166 11.20 0.166
10 余咏蝶 11.20 0.166 11.20 0.166 11.20 0.166 11.20 0.166 11.20 0.166 11.20 0.166 11.20 0.166 11.20 0.166 11.20 0.166
11 葛曙坚 16.10 0.239 16.10 0.239 ———————
12 高山 7.70 0.114 7.70 0.114 7.70 0.114 ——————
13 叶燕君 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187
14 童世春 43.40 0.643 43.40 0.643 43.40 0.643 43.40 0.643 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187
15 钱广 52.50 0.778 52.50 0.778 52.50 0.778 52.50 0.778 21.00 0.311 21.00 0.311 21.00 0.311 21.00 0.311 21.00 0.316 张玲芳 84.00 1.245 84.00 1.245 84.00 1.245 84.00 1.245 64.40 0.954 64.40 0.954 64.40 0.954 64.40 0.954 64.40 0.954
17 周炳辉 18.20 0.270 18.20 0.270 18.20 0.270 18.20 0.270 18.20 0.270 18.20 0.270 18.20 0.270 18.20 0.270 18.20 0.270
18 李徐伟 18.20 0.270 18.20 0.270 18.20 0.270 18.20 0.270 18.20 0.270 18.20 0.270 18.20 0.270 18.20 0.270 18.20 0.270
19 吴媚 63.00 0.934 ——
20 赵娟 21.00 0.311 ——
21 周江南 17.50 0.259 17.50 0.259 17.50 0.259 17.50 0.259 17.50 0.259 17.50 0.259 17.50 0.259 17.50 0.259 17.50 0.259
22 丁纪东 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 23 张继成 7.70 0.114 7.70 0.114 7.70 0.114 ——————
24 张丽丽 11.90 0．176 11.90 0．176 ———————
25 陈磊 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187
26 魏文波 7.00 0.104 7.00 0.104 ———————
27 俞越 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 —
28 钱宁 11.20 0.166 ——
29 杨巧波 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135 9.10 0.135
30 钟涛 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 ———
31 姚蓉蓉 7.00 0.104 7.00 0.104 7.00 0.104 7.00 0.104 7.00 0.104 7.00 0.104 7.00 0.104 7.00 0.104 7.00 0.104
32 汤静娟 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187 12.60 0.187
33 许红 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 ——
34 黄敏坤 137.20 2.033 137.20 2.033 137.20 2.033 137.20 2.033 97.30 1.442 97.30 1.442 97.30 1.442 97.30 1.442 97.30 1.442
35 龚大建 110.60 1.639 110.60 1.639 110.60 1.639 110.60 1.639 71.40 1.058 71.40 1.058 71.40 1.058 71.40 1.058 71.40 1.058
36 童立林 110.60 1.639 110.60 1.639 110.60 1.639 110.60 1.639 59.50 0.882 59.50 0.882 ———
37 洪杨威 121.10 1.795 121.10 1.795 121.10 1.795 121.10 1.795 78.40 1.162 78.40 1.162 78.40 1.162 78.40 1.162 78.40 1.162
38 黄奇辉 123.20 1.826 123.20 1.826 123.20 1.826 123.20 1.826 71.40 1.058 71.40 1.058 71.40 1.058 71.40 1.058 71.40 1.058
39 王幸丽 130.90 1.940 130.90 1.940 130.90 1.940 130.90 1.940 78.40 1.162 78.40 1.162 78.40 1.162 78.40 1.162 78.40 1.162
40 李超麟 112.70 1.670 112.70 1.670 112.70 1.670 112.70 1.670 71.40 1.058 71.40 1.058 71.40 1.058 71.40 1.058 71.40 1.058
41 俞籁 85.40 1.266 85.40 1.266 85.40 1.266 85.40 1.266 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622
42 邱银飞 83.30 1.234 83.30 1.234 83.30 1.234 83.30 1.234 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622
43 裘频伶 84.70 1.255 84.70 1.255 84.70 1.255 84.70 1.255 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622
44 吴琳 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436
45 蔡乐亚 83.30 1.234 83.30 1.234 83.30 1.234 83.30 1.234 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622
46 鞠金林 86.80 1.286 86.80 1.286 86.80 1.286 86.80 1.286 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622
47 谢维 84.70 1.255 84.70 1.255 84.70 1.255 84.70 1.255 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622
48 沈朝霞 86.10 1.276 86.10 1.276 86.10 1.276 86.10 1.276 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 49 陈亚伟 84.70 1.255 84.70 1.255 84.70 1.255 84.70 1.255 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622
50 李霞 85.40 1.266 85.40 1.266 85.40 1.266 85.40 1.266 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622
51 叶桂琴 92.40 1.369 92.40 1.369 92.40 1.369 92.40 1.369 49.70 0.737 49.70 0.737 49.70 0.737 49.70 0.737 49.70 0.737
52 史晶 91.70 1.359 91.70 1.359 91.70 1.359 91.70 1.359 49.70 0.737 49.70 0.737 49.70 0.737 49.70 0.737 49.70 0.737
53 窦倩 71.40 1.058 71.40 1.058 71.40 1.058 71.40 1.058 37.10 0.550 37.10 0.550 37.10 0.550 37.10 0.550 37.10 0.550
54 叶尔右 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436
55 邬晓红 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436
56 翁丽慧 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436 29.40 0.436
57 王明峰 231.00 3.423 231.00 3.423 231.00 3.423 231.00 3.423 231.00 3.423 700.00 10.373 700.00 10.373 700.00 10.373 700.00 10.373
58 施朝祺 142.10 2.106 142.10 2.106 142.10 2.106 142.10 2.106 102.20 1.515 102.20 1.515 102.20 1.515 102.20 1.515 102.20 1.515
59 徐颖 91.00 1.349 91.00 1.349 91.00 1.349 91.00 1.349 60.90 0.903 60.90 0.903 60.90 0.903 60.90 0.903 60.90 0.903
60 龙稳根 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037 51.80 0.768 51.80 0.768 51.80 0.768 51.80 0.768 51.80 0.768
61 沈志敏 93.80 1.390 93.80 1.390 93.80 1.390 93.80 1.390 51.80 0.768 51.80 0.768 51.80 0.768 51.80 0.768 51.80 0.768
62 叶涵琦 76.30 1.131 76.30 1.131 76.30 1.131 76.30 1.131 51.80 0.768 51.80 0.768 51.80 0.768 51.80 0.768 51.80 0.768
63 程立阳 77.70 1.151 77.70 1.151 77.70 1.151 77.70 1.151 43.40 0.643 43.40 0.643 43.40 0.643 43.40 0.643 43.40 0.643
64 褚桃园 30.80 0.456 30.80 0.456 ———————
65 孙亚波 37.10 0.550 37.10 0.550 37.10 0.550 37.10 0.550 37.10 0.550 37.10 0.550 37.10 0.550 37.10 0.550 37.10 0.550
66 杨德祥 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037 37.10 0.550 37.10 0.550 37.10 0.550 37.10 0.550 37.10 0.550
67 岑威万 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456
68 孙健 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456
69 陈凯鑫 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456
70 汤浩斌 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456
71 林莎 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456
72 陈林梅 55.30 0.820 55.30 0.820 55.30 0.820 55.30 0.820 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456
73 朱剑洪 45.50 0.674 45.50 0.674 45.50 0.674 45.50 0.674 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456
74 蔡生其 74.20 1.100 74.20 1.100 74.20 1.100 74.20 1.100 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 75 洪炜 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456 30.80 0.456
76 周锋 30.8 0.456 —————— 17.50 0.259 17.50 0.259
77 陈小清 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353
78 曾庐 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353 23.80 0.353
79 陈良金 35.00 0.519 35.00 0.519 35.00 0.519 —— 35.00 0.519 35.00 0.519 35.00 0.519 35.00 0.519
80 刘军 84.00 1.245 84.00 1.245 84.00 1.245 84.00 1.245 63.00 0.934 63.00 0.934 63.00 0.934 63.00 0.934 63.00 0.934
81 杨雨莳 91.00 1.349 73.50 1.089 73.50 1.089 73.50 1.089 73.50 1.089 ————
82 顾贤樟 35.00 0.519 35.00 0.519 35.00 0.519 35.00 0.519 35.00 0.519 35.00 0.519 35.00 0.519 35.00 0.519 35.00 0.519
83 周佩玉 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622
84 邵新平 45.50 0.674 45.50 0.674 45.50 0.674 45.50 0.674 31.50 0.467 31.50 0.467 31.50 0.467 31.50 0.467 31.50 0.467
85 斯忠平 63.00 0.934 63.00 0.934 63.00 0.934 63.00 0.934 63.00 0.934 63.00 0.934 63.00 0.934 63.00 0.934 63.00 0.934
86 王东鹏 63.00 0.934 63.00 0.934 63.00 0.934 63.00 0.934 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622 42.00 0.622
87 欧利民 280.00 4.149 280.00 4.149 280.00 4.149 280.00 4.149 280.00 4.149 280.00 4.149 280.00 4.149 280.00 4.149 280.00 4.149
88 戎益勤 140.00 2.075 140.00 2.075 140.00 2.075 140.00 2.075 140.00 2.075 140.00 2.075 140.00 2.075 140.00 2.075 140.00 2.075
89 殷浩 73.50 1.089 73.50 1.089 73.50 1.089 73.50 1.089 73.50 1.089 73.50 1.089 73.50 1.089 73.50 1.089 73.50 1.089
90 章永安 56.00 0.830 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037
91 叶晓学 28.00 0.415 28.00 0.415 28.00 0.415 28.00 0.415 28.00 0.415 28.00 0.415 28.00 0.415 28.00 0.415 28.00 0.415
92 闵捷— 70.00 1.037 ———————
93 邹宏— 84.00 1.245 ———————
94 张挺— 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037
95 陆洁— 17.50 0.259 17.50 0.259 17.50 0.259 17.50 0.259 17.50 0.259 17.50 0.259 17.50 0.259 17.50 0.259
96 顾军— 45.50 0.674 45.50 0.674 45.50 0.674 45.50 0.674 45.50 0.674 45.50 0.674 45.50 0.674 45.50 0.674
97 许立存— 10.5 0.156 10.5 0.156 10.5 0.156 10.5 0.156 10.5 0.156 10.5 0.156 10.5 0.156 10.5 0.156
98 曹敏芳— 10.5 0.156 10.5 0.156 10.5 0.156 10.5 0.156 10.5 0.156 10.5 0.156 ——
99 颜浩— 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 —————
100 应海军— 21.00 0.311 21.00 0.311 21.00 0.311 21.00 0.311 21.00 0.311 21.00 0.311 21.00 0.311 21.00 0.311 101 宗辉— 24.50 0.363 24.50 0.363 24.50 0.363 24.50 0.363 24.50 0.363 24.50 0.363 24.50 0.363 24.50 0.363
102 吴军— 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207 14.00 0.207
103 蒋伟— 10.50 0.156 ———————
104 郁毅青— 10.50 0.156 10.50 0.156 10.50 0.156 10.50 0.156 10.50 0.156 10.50 0.156 10.50 0.156 10.50 0.156
105 何吉民— 10.50 0.156 10.50 0.156 10.50 0.156 10.50 0.156 10.50 0.156 10.50 0.156 10.50 0.156 10.50 0.156
106 王科— 8.40 0.124 8.40 0.124 8.40 0.124 8.40 0.124 8.40 0.124 8.40 0.124 8.40 0.124 8.40 0.124
107 方子杰— 8.40 0.124 8.40 0.124 8.40 0.124 8.40 0.124 8.40 0.124 8.40 0.124 8.40 0.124 8.40 0.124
108 葛磊— 3.50 0.052 3.50 0.052 3.50 0.052 3.50 0.052 3.50 0.052 3.50 0.052 3.50 0.052 3.50 0.052
109 王翀— 3.50 0.052 ———————
110 郁行江— 5.60 0.083 5.60 0.083 5.60 0.083 5.60 0.083 ————
111 戴刚— 7.00 0.104 ———————
112 卢俊—— 28.00 0.415 28.00 0.415 28.00 0.415 ————
113 陶润堂—— 49.00 0.726 49.00 0.726 49.00 0.726 49.00 0.726 49.00 0.726 49.00 0.726 49.00 0.726
114 叶绍婵———— 19.60 0.290 19.60 0.290 ———
115 於采————— 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037 70.00 1.037
116 金孟班——————— 14.00 0.207 14.00 0.207
117 黄宏——————— 1.40 0.021 1.40 0.0218 费腾——————— 2.80 0.042 2.80 0.042
119 丁王侃——————— 2.80 0.042 2.80 0.042
120 叶彩凤——————— 3.50 0.052 3.50 0.052
121 李伟——————— 3.50 0.052 3.50 0.052
122 赖申峰——————— 2.80 0.042 —
123 申亚欣——————— 56.00 0.830 56.00 0.830
124 邹茜——————— 38.50 0.570 38.50 0.570
125 范彦杰——————— 21.00 0.311 21.00 0.3126 胡兴——————— 2.10 0.031 2.10 0.031 127 俞苏辉——————— 3.50 0.052 3.50 0.052
128 方文喜——————— 1.40 0.021 1.40 0.021
129 李若帆——————— 1.40 0.021 1.40 0.021
130 毛剑平——————— 2.10 0.031 2.10 0.031
131 胡寅祥——————— 2.10 0.031 2.10 0.031
合计 6,748 100 6,748 100 6,748 100 6,748 100 6,748 100 6,748 100 6,748 100 6,748 100 6,748 100 报告期内（即：2012年 1月 1日—2016年 6月 30日）禾乐投资股东的历次股权转让过程、转让原因及新进股东的基本情况具体如下：
①2012年 12月股权转让
2012年 12月 11日，禾乐投资发生以下股权转让事项：周峰将持有的 30.80
万股，占禾乐投资总股本 0.456%的股份转让给太平鸟集团；吴媚将所持的 63万
股，占禾乐投资总股本 0.934%的股份转让给太平鸟集团；钱宁将所持的 11.2万
股，占禾乐投资总股本 0.166%的股份转让给太平鸟集团；赵娟将所持的 21万股，
占禾乐投资总股本 0.311%的股份转让给太平鸟集团；刘海霞将所持的 19.6万股，
占禾乐投资总股本 0.290%的股份转让给太平鸟集团；杨雨莳将所持的 17.5万股，
占禾乐投资总股本 0.259%的股份转让给太平鸟集团；太平鸟集团将所持有的 70
万股，占禾乐投资总股本 1.037%的股份转让给闵捷，将所持有的 84万股，占禾
乐投资总股本 1.245%的股份转让给邹宏，将所持有的 70万股，占禾乐投资总股
本 1.037%的股份转让给张挺，将所持有的 14 万股，占禾乐投资总股本 0.207%
的股份转让给章永安，将所持有的 17.5万股，占禾乐投资总股本 0.259%的股份
转让给陆洁，将所持有的 45.5万股，占禾乐投资总股本 0.674%的股份转让给顾
军，将所持有的 10.5万股，占禾乐投资总股本 0.156%的股份转让给许立存，将
所持有的 10.5万股，占禾乐投资总股本 0.156%的股份转让给曹敏芳，将所持有
的 14万股，占禾乐投资总股本 0.207%的股份转让给颜浩，将所持有的 21万股，
占禾乐投资总股本 0.311%的股份转让给应海军，将所持有的 24.5万股，占禾乐
投资总股本 0.363%的股份转让给宗辉，将所持有的 14万股，占禾乐投资总股本
0.207%的股份转让给吴军，将所持有的 10.5万股，占禾乐投资总股本 0.156%的
股份转让给蒋伟，将所持有的 10.5万股，占禾乐投资总股本 0.156%的股份转让
给郁毅青，将所持有的 10.5万股，占禾乐投资总股本 0.156%的股份转让给何吉
民，将所持有的 8.4万股，占禾乐投资总股本 0.124%的股份转让给王科，将所持
有的 8.4万股，占禾乐投资总股本 0.124%的股份转让给方子杰，将所持有的 3.5
万股，占禾乐投资总股本 0.052%的股份转让给葛磊，将所持有的 3.5万股，占禾
乐投资总股本 0.052%的股份转让给王翀，将所持有的 5.6万股，占禾乐投资总股本 0.083%的股份转让给郁行江，将所持有的 7万股，占禾乐投资总股本 0.104%
的股份转让给戴刚。
周峰、吴媚、钱宁、赵娟、刘海霞、杨雨莳与太平鸟集团签订《股份转让协议》，上述人员按照入股时的价格将股份转让给太平鸟集团。太平鸟集团与闵捷、邹宏、张挺、章永安、陆洁、顾军、许立存、曹敏芳、颜浩、应海军、宗辉、吴军、蒋伟、郁毅青、何吉民、王科、方子杰、葛磊、王翀、郁行江、戴刚签订《股份转让协议》，将相应股份以每股 1.29元的价格转让给上述人员。
本次股东变化的原因为：周峰、吴媚、钱宁、赵娟、刘海霞均系因辞职，根据禾乐投资《公司章程》的规定，按照入股时的价格将股份转让给太平鸟集团。
杨雨莳系因其个人资金需要，自愿将部分股份按照入股时的价格将股份转让给太平鸟集团。
闵捷、邹宏、张挺、章永安、陆洁、顾军、许立存、曹敏芳、颜浩、应海军、宗辉、吴军、蒋伟、郁毅青、何吉民、王科、方子杰、葛磊、王翀、郁行江、戴刚等均为发行人及其子公司的员工，根据发行人激励员工的政策，受让太平鸟集团所持禾乐投资的股份，间接拥有发行人的股份。发行人亦已根据《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定，对上述股权激励按股份支付处理，增加 2012年管理费用 17,988,924.66元，资本公积 17,988,924.66元。
②2013年 12月股权转让
2013年 12月 2日，禾乐投资发生以下股权转让事项：张丽丽将持有的 11.90
万股，占禾乐投资总股本 0.176%的股份转让给太平鸟集团；魏文波将所持的 7
万股，占禾乐投资总股本 0.104%的股份转让给太平鸟集团；戴刚将所持的 7 万
股，占禾乐投资总股本 0.104%的股份转让给太平鸟集团；褚桃园将所持的 30.80
万股，占禾乐投资总股本 0.456%的股份转让给太平鸟集团；闵捷将所持的 70万
股，占禾乐投资总股本 1.037%的股份转让给太平鸟集团；邹宏将所持的 84万股，
占禾乐投资总股本 1.245%的股份转让给太平鸟集团；蒋伟将所持的 10.50万股，
占禾乐投资总股本 0.156%的股份转让给太平鸟集团；王翀将所持的 3.50万股，
占禾乐投资总股本 0.052%的股份转让给太平鸟集团；计引琪将所持的 19.60 万股，占禾乐投资总股本 0.290%的股份转让给太平鸟集团；葛曙坚将所持的 16.10
万股，占禾乐投资总股本 0.239%的股份转让给太平鸟集团；太平鸟集团将所持
有的 28万股，占禾乐投资总股本 0.415%的股份转让给卢俊，将持有的 49万股，
占禾乐投资总股本 0.726%的股份转让给陶润堂。
张丽丽、魏文波、戴刚、褚桃园、闵捷、邹宏、蒋伟、王翀、计引琪、葛曙坚等 10名员工与太平鸟集团签订《股份转让协议》，上述人员将相应股份按照入股时的价格转让给太平鸟集团。太平鸟集团与卢俊、陶润堂签订《股份转让协议》，将相应股份以每股 1.29元的价格转让给上述人员。
本次股东变化的原因为：张丽丽、魏文波、戴刚、褚桃园、闵捷、邹宏、蒋伟、王翀、计引琪、葛曙坚均系因辞职，根据禾乐投资《公司章程》的规定，按照入股时的价格将股份转让给太平鸟集团。本次新增股东卢俊、陶润堂等均为发行人及其子公司的员工。
③2014年 1月、3月股权转让
2014年 1月 2日，禾乐投资发生以下股权转让事项：陈良金将持有的 35.00
万股，占禾乐投资总股本 0.519%的股份转让给太平鸟集团。陈良金与太平鸟集
团签订《股份转让协议》，将相关股份以入股时的价格转让给太平鸟集团。
2014 年 3 月 19 日，禾乐投资发生以下股权转让事项：高山将持有的 7.70
万股，占禾乐投资总股本 0.114%的股份转让给太平鸟集团；张继成将持有的 7.70
万股，占禾乐投资总股本 0.114%的股份转让给太平鸟集团。高山、张继成与太
平鸟集团签订《股份转让协议》，该二人将相关股份以入股时的价格转让给太平鸟集团。
本次股东变化的原因为：陈良金系因家庭资金需要，将相关股份按照入股时的价格将股份转让给太平鸟集团；高山、张继成均系因辞职，根据禾乐投资《公司章程》的规定，按照入股时的价格将股份转让给太平鸟集团。
④2014年 4月股权转让 2014年 4月 15日，禾乐投资发生以下股权转让事项：龚大建将持有的 39.20
万股，占禾乐投资总股本0.581%的股份转让给太平鸟集团；黄敏坤将持有的39.90
万股，占禾乐投资总股本0.591%的股份转让给太平鸟集团；鞠金林将持有的44.80
万股，占禾乐投资总股本0.664%的股份转让给太平鸟集团；洪杨威将持有的42.70
万股，占禾乐投资总股本0.633%的股份转让给太平鸟集团；黄奇辉将持有的51.80
万股，占禾乐投资总股本 0.768%的股份转让给太平鸟集团；谢维将持有的 42.70
万股，占禾乐投资总股本0.633%的股份转让给太平鸟集团；沈朝霞将持有的44.10
万股，占禾乐投资总股本0.654%的股份转让给太平鸟集团；蔡乐亚将持有的41.30
万股，占禾乐投资总股本0.612%的股份转让给太平鸟集团；王幸丽将持有的52.50
万股，占禾乐投资总股本 0.778%的股份转让给太平鸟集团；窦倩将持有的 34.30
万股，占禾乐投资总股本0.508%的股份转让给太平鸟集团；裘频伶将持有的42.70
万股，占禾乐投资总股本0.633%的股份转让给太平鸟集团；陈亚伟将持有的42.70
万股，占禾乐投资总股本 0.633%的股份转让给太平鸟集团；李霞将持有的 43.40
万股，占禾乐投资总股本0.643%的股份转让给太平鸟集团；童立林将持有的51.10
万股，占禾乐投资总股本0.757%的股份转让给太平鸟集团；李超麟将持有的41.30
万股，占禾乐投资总股本0.612%的股份转让给太平鸟集团；邱银飞将持有的41.30
万股，占禾乐投资总股本 0.612%的股份转让给太平鸟集团；俞籁将持有的 43.40
万股，占禾乐投资总股本 0.643%的股份转让给太平鸟集团；史晶将持有的 42.00
万股，占禾乐投资总股本0.622%的股份转让给太平鸟集团；叶桂琴将持有的42.70
万股，占禾乐投资总股本 0.633%的股份转让给太平鸟集团；吴琳将持有的 40.60
万股，占禾乐投资总股本0.602%的股份转让给太平鸟集团；张玲芳将持有的19.60
万股，占禾乐投资总股本 0.290%的股份转让给太平鸟集团；钱广将持有的 31.50
万股，占禾乐投资总股本0.467%的股份转让给太平鸟集团；童世春将持有的30.80
万股，占禾乐投资总股本0.456%的股份转让给太平鸟集团；应良军将持有的12.60
万股，占禾乐投资总股本0.187%的股份转让给太平鸟集团；蔡生其将持有的43.40
万股，占禾乐投资总股本0.643%的股份转让给太平鸟集团；沈志敏将持有的42.00
万股，占禾乐投资总股本0.622%的股份转让给太平鸟集团；程立阳将持有的34.30
万股，占禾乐投资总股本0.508%的股份转让给太平鸟集团；施朝祺将持有的39.90
万股，占禾乐投资总股本0.591%的股份转让给太平鸟集团；杨德祥将持有的32.90万股，占禾乐投资总股本 0.488%的股份转让给太平鸟集团；徐颖将持有的 30.10
万股，占禾乐投资总股本0.446%的股份转让给太平鸟集团；叶涵琦将持有的24.50
万股，占禾乐投资总股本0.363%的股份转让给太平鸟集团；陈林梅将持有的24.50
万股，占禾乐投资总股本0.363%的股份转让给太平鸟集团；朱剑洪将持有的14.70
万股，占禾乐投资总股本0.218%的股份转让给太平鸟集团；龙稳根将持有的18.20
万股，占禾乐投资总股本 0.270%的股份转让给太平鸟集团；刘军将持有的 21.00
万股，占禾乐投资总股本 0.311%的股份转让给太平鸟集团；邵新平将持有的 14.00
万股，占禾乐投资总股本0.207%的股份转让给太平鸟集团；王东鹏将持有的21.00
万股，占禾乐投资总股本 0.311%的股份转让给太平鸟集团；颜浩将持有的 14.00
万股，占禾乐投资总股本 0.207%的股份转让给太平鸟集团。太平鸟集团将禾乐
投资 19.60万股，占禾乐投资总股本 0.290%的股份转让给叶绍婵。
相关转让方与太平鸟集团签订《股份转让协议》，相关转让方将相关股份以入股时的价格转让给太平鸟集团。
本次股东变化的原因为：颜浩系因辞职，根据禾乐投资《公司章程》的规定，按照入股时的价格将股份转让给太平鸟集团。除颜浩外，上述人员转让部分股份给太平鸟集团系因该等股份系代持股份，经与委托人协商一致，对委托持股关系予以解除。
⑤2014年 12月股权转让
2014年 12月 15日，发生以下股份转让事项：卢俊将所持有禾乐投资的 28.00
万股，占注册资本的 0.415%股份转让给太平鸟集团；同意杨雨莳将所持有禾乐
投资的 73.50万股，占注册资本的 1.089%股份转让给太平鸟集团；同意郁行江将
所持有禾乐投资的 5.60万股，占注册资本的 0.083%股份转让给太平鸟集团；同
意太平鸟集团将所持有禾乐投资的 35.00万股，占注册资本的 0.519%股份转让给
陈良金；同意太平鸟集团将所持有禾乐投资的 70.00万股，占注册资本的 1.037%
股份转让给於采；同意太平鸟集团将所持有禾乐投资的 469.00 万股，占注册资
本的 6.950%股份转让给王明峰。卢俊、杨雨莳、郁行江与太平鸟集团签订《股份转让协议》，根据禾乐投资《公司章程》的规定，上述离职人员将相应股份按照入股时的价格转让给太平鸟集团。太平鸟集团与陈良金、於采、王明峰签订《股份转让协议》，将相应股份以每股 1.29元的价格转让给上述人员。
本次股东变化的原因为：卢俊、杨雨莳、郁行江均系因辞职，根据禾乐投资《公司章程》的规定，按照入股时的价格将股份转让给太平鸟集团。本次新增股东为於采，其为发行人的董事会秘书。
⑥2015年 4月、6月股权转让
2015 年 4 月 1 日，童立林将所持有禾乐投资的 59.50 万股，占注册资本的
0.415%股份转让给太平鸟集团；同意叶绍婵将所持有禾乐投资的 19.60万股，占
注册资本的 0.290%股份转让给太平鸟集团。童立林、叶绍婵与太平鸟集团签订
《股份转让协议》，童立林、叶绍婵将相应股份按照入股时的价格转让给太平鸟集团。
2015 年 6 月 21 日，钟涛将所持有禾乐投资的 12.60 万股，占注册资本的
0.187%股份转让给太平鸟集团。钟涛与太平鸟集团签订《股份转让协议》，钟涛
将相应股份按照入股时的价格转让给太平鸟集团。
本次股东变化的原因为：叶绍婵系因个人资金需要，将相关股份按照入股时的价格将股份转让给太平鸟集团；童立林、钟涛均系因辞职，根据禾乐投资《公司章程》的规定，按照入股时的价格将股份转让给太平鸟集团。
⑦2015年 9月、12月股权转让
2015年 9月 7日，许红将所持有禾乐投资的 14.00万股，占总股本的 0.207%
转让给太平鸟集团；同意曹敏芳将所持有禾乐投资的 10.50 万股，占总股本的
0.156%转让给太平鸟集团。许红、曹敏芳与太平鸟集团签订《股份转让协议》，
根据禾乐投资《公司章程》的规定，离职人员许红、曹敏芳将相应股份按照入股时的价格转让给太平鸟集团。2015年 12月 22日，太平鸟集团将所持有禾乐投资的 179.20万股，占总股
本的 2.658%以 1.43元/每股的价格转让给申亚欣、邹茜等 18人。
本次股东变化的原因为：曹敏芳、许红均系因辞职，根据禾乐投资《公司章程》的规定，按照入股时的价格将股份转让给太平鸟集团。新增申亚欣、邹茜等18人均为发行人及其子公司的员工。
⑧2016年 6月股权转让
2016年 6月 15日，穆旦娜将所持有的禾乐投资的 9.10万股，占注册资本的
0.135％股份转让给太平鸟集团；同意俞越将所持有的禾乐投资的 9.10 万股，占
注册资本的 0.135％股份转让给太平鸟集团；同意赖申峰将所持有的禾乐投资的
2.8万股，占注册资本的 0.042％股份转让给太平鸟集团。穆旦娜、俞越和赖申峰
已与太平鸟集团签订《股份转让协议》，其将相应股份按照入股时的价格转让给太平鸟集团。
本次股东变化的原因为：穆旦娜、俞越和赖申峰均系因辞职，根据禾乐投资《公司章程》的规定，按照入股时的价格将股份转让给太平鸟集团。
（3）离职员工转让价格情况
①员工入股的价格
禾乐投资股东入股的历次价格为：
2011年 1月 20日，女装公司召开股东会决议，同意为进一步提高公司的持续发展能力，增强公司员工凝聚力，与对公司业务发展做出贡献的人员共享发展成果，女装公司同意由公司（含下属子公司）和太平鸟集团的相关人员成立禾乐投资后，由禾乐投资作为新股东以货币资金向公司增资并持有公司 964万元的股权，增资的价格以公司 2010年 12月 31日每股净资产为依据，同时考虑入股相关人员对发行人作出的贡献，经双方协商，按每元出资额 7元的价格认购。2011年 8月，禾乐投资相关股东以 1元每股的价格设立禾乐投资，设立时禾乐投资的注册资本为 6,748万元。2012年 12月，太平鸟集团与闵捷、邹宏、张挺、章永安、陆洁、顾军、许立存、曹敏芳、颜浩、应海军、宗辉、吴军、蒋伟、郁毅青、何吉民、王科、方子杰、葛磊、王翀、郁行江、戴刚签订《股份转让协议》，将相应股份以每股 1.29
元的价格转让给上述人员。2013年 12月，太平鸟集团与卢俊、陶润堂签订《股份转让协议》，将相应股份以每股 1.29元的价格转让给上述人员。
2014年 12月，太平鸟集团将其持有禾乐投资的 8.506%股权以 1.29元每股
转让给王明峰、於采、陈良金。
2015年 12月，太平鸟集团将其持有禾乐投资的 2.657%股权以 1.43元每股
转让给申亚欣等 18人。
②员工离职原价转回的依据
根据《公司法》的规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。禾乐投资股东依法制定了公司章程，且该章程已在工商登记管理机关备案。
禾乐投资章程约定：禾乐投资股东因担任发行人或其控制的公司或太平鸟集团的管理层职务获得出资认购或受让禾乐投资股份的权利，故除太平鸟集团或其指定的人以外，其他股东及其继承人自获得股东地位时需遵守章程对于股份转让的特殊规定。股东认购或受让禾乐投资股份后之日起，五年内不得对内、对外进行转让，但可享受分红。五年锁定期过后，股东仅限于向章程所登记的股东转让股份，同等价格下太平鸟集团或其指定的人具有优先认购权。股东自获得股份并登记在公司章程且经工商备案后五年内自己提出辞职或严重违反劳动记录而被发行人或其控制的公司辞退的，需在 20 日内将已认购的股份以其在认购或受让时的价格强制转让给太平鸟集团或其指定的人。禾乐投资股东转让股份，不需要召开股东大会。
③员工持股的利益保障 2011年 8月禾乐投资以现金 6,748万元按照每元出资额 7元的价格认购发行人股份，2011年 9月新增股东 Proven以现金 32,000万元按照每元出资额 36元的价格认购发行人股份。
鉴于禾乐投资入股价格远低于同期女装公司引入外部投资者的价格，员工之所以能以低价入股的前提条件是其担任发行人或其控制的公司或太平鸟集团的管理层职务，为发行人的发展做出贡献，其通过禾乐投资认购发行人的股份稀释了原有股东的股权比例，为了保证各方利益，秉着公平、合理的前提，禾乐投资章程约定了员工辞职时需按入股价将股份转让给太平鸟集团或其指定的第三方，并对该项义务附加了时间，即员工取得禾乐投资股份之日起五年内辞职方需将股份原价转回。同时，为进一步保障员工利益，禾乐投资章程约定，股东认购或受让禾乐投资股份后之日起，五年内不得对内、对外进行转让，但可享受分红。
报告期内，发行人实施积极的现金分红。2013年 5月 15日，经发行人 2012年度股东大会批准，发行人从 2012年年末可分配净利润中提取 5,040万元；2014年 3月 25日，经发行人 2013年度股东大会批准，发行人从 2013年末可分配净利润中提取 8,400万元；2015年 3月 18日，经发行人 2014年度股东大会批准，发行人从 2014年末可分配净利润中提取 18,900万元； 2016年 3月 16日，经发行人 2015 年度股东大会批准，发行人从 2015 年末可分配净利润中提取 21,000万元。报告期内，发行人累计分配现金股利 5.334亿元，上述现金分红均按照股
东占发行人注册资本的比例进行分配。禾乐投资、太平鸟集团对以上事项出具了书面说明。
综上所述，禾乐投资章程关于员工离职需原价转回的约定符合相关法律、法规的规定，价格安排公平、合理。
（4）相关诉讼情况
截至本招股意向书签署日，太平鸟集团与吴媚之间存在股权转让纠纷，相关诉讼见本招股意向书“第十五节其他重要事项之四、重大诉讼或仲裁事项”。
针对该项诉讼，发行人控股股东太平鸟集团于 2015年 8月 19日出具承诺，确认“就吴媚与本公司的相关诉讼，如本公司败诉，则相关股份的返还义务及所有赔偿责任均由本公司承担，不会要求宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司、禾乐投资承担任何责任”。
发行人控股股东太平鸟集团于 2016年 8月 26日进一步出具承诺，确认“除现已存在的吴媚与本公司股权转让纠纷外，不存在其他纠纷或潜在纠纷。如因相关股份转让而产生任何争议或纠纷或要求宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司、禾乐投资承担任何民事赔偿责任，则全部责任将由本公司承担，不会要求宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司、禾乐投资承担任何责任”。
综上所述，保荐机构、发行人律师认为，禾乐投资《公司章程》已经约定了股东如提前离职，则需原价转回给太平鸟集团或其指定的第三人的义务，吴媚按照该规定原价转回，符合相关税收管理规定。吴媚提起的诉讼所涉股份较少，且该股份转让纠纷发生在禾乐投资的股东之间，不会导致禾乐投资持有发行人的股权发生变化，不会对发行人的控制权或股权的稳定形成实质性影响。
保荐机构、发行人律师核查了离职人员的离退职审批单、股权转让协议、股权转让款支付凭证，并登陆浙江法院公开网（http://www.zjsfgkw.cn/）查询禾乐投资、发行人、太平鸟集团的未决诉讼情况，访谈了部分已离职人员，保荐机构、发行人律师认为，除上述股份转让存在纠纷外，不存在其他股份转让纠纷，发生潜在纠纷的可能性较小。
（5）上述股权激励是否进行会计处理及依据
禾乐投资系发行人为提高持续发展能力，增强员工凝聚力而组建的激励管理人员的持股公司，其股东均为发行人的高级管理人员及骨干员工和太平鸟集团的部分管理人员。
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。上述发行人的高级管理人员及骨干员工和太平鸟集团的部分管理人员通过持有禾乐投资的股权间接持有公司的股权，属于以权益结算的股份支付，同时，因禾乐投资章程中未明确约定服务期限，该股份支付作为授予后立即可行权的换取职工提供服务的股份支付确认为当期管理费用，相应增加资本公积，具体情况如下：
序号股权授予日股份支付金额1 2011年 1月 20日，公司授予公司的高级管理人员及骨干员工和太平鸟集团的部分管理人员以每股 7元的入股价格通过持有禾乐投资的股权间接持有公司合计 8.39%（计 755.40万元）的股权
7,463.35
2 2012年 12月 11日，太平鸟集团将其持有禾乐投资的 6.867%股权
以 1.29元每股转让给张挺等 21位高级管理人员及骨干员工
1,798.89
3 2013年 12月 2日，太平鸟集团将其持有禾乐投资的 1.141%股权以
1.29元/每股转让给卢俊、陶润堂
298.91
4 2014年 12月 15日，太平鸟集团有限公司将其持有禾乐投资的
8.506%股权以 1.29元每股转让给王明峰、於采、陈良金
3,419.78
5 2015年 12月 22日，太平鸟集团有限公司将其持有禾乐投资的
2.657%股权以 1.43元/每股转让给申亚欣等 18人
1,068.65
合计 14,049.58
报告期内，禾乐投资历次股权中，发行人的高级管理人员及骨干员工和太平鸟集团的部分管理人员通过禾乐投资间接持有发行人股份已确认股份支付的情况汇总如下：
序号股权授予日
行权情况公允价值计算
确认的股份支付金额 C=B-A
公允价值的来源禾乐投资直接行权股数[注 1]折算成发行人间接行权股数[注 2]
行权
价格
行权
金额 A
公允
价值
公允价值金额 B
1 2011-1-20 5,287.80 755.40 7.00 5,287.80 16.88 12,751.15 7,463.35 经评估的 2010年
末每股净资产
2 2012-12-11 463.40 278.04 2.14 595.80 8.61 2,394.69 1,798.89 2012年 12月Proven增资价格
3 2013-12-2 77.00 46.20 2.14 99.00 8.61 397.91 298.91 2012年 12月Proven增资价格
4 2014-12-15 574.00 344.40 2.15 740.46 12.08 4,160.24 3,419.78 经评估的 2014年
末每股净资产
5 2015-12-22 179.20 107.52 2.38 256.00 12.32 1,324.65 1,068.65 经评估的 2015年
末每股净资产
[注 1]该直接行权股数指发行人的高级管理人员及骨干员工和太平鸟集团的部分管理人员所持有的禾乐投资该次行权股数。
[注 2]该间接行权股数指发行人的高级管理人员及骨干员工和太平鸟集团的部分管理人员所持有的禾乐投资股数占该次行权时发行人实收资本/股本的份额。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》：以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值的确定：1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。2）金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。
2011年 1月 20日，公司授予公司的高级管理人员及骨干员工和太平鸟集团的部分管理人员以每股 7 元的入股价格通过持有禾乐投资的股权间接持有公司合计 8.39%（计 755.40万元）的股权，鉴于该交易不存在活跃市场价格，拟采用
评估确定其入股公允价值。北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法对2010 年 12 月 31 日公司市场价值进行评估，出具了《宁波太平鸟时尚女装有限公司用于股份支付目的之股东全部权益追溯评估报告》（中企华评报字(2012)第3505 号），公司经评估后的股东全部权益价值为 135,615.19 万元，股本金额为
8,036.00万元，每股净资产 16.88元，以 2010年末评估每股净资产确定为授予日
权益工具公允价值是合理的。
2012年 12月 11日，太平鸟集团将其持有禾乐投资的 6.867%股权以 1.29元
每股转让给张挺等 21位高级管理人员及骨干员工，根据《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定，上述股权激励属以权益结算的股份支付，鉴于同期 2012年 12 月 Proven 对公司增资，将 Proven 增资价格作为计算本次股份支付的公允价值。2012 年 12 月，公司收到 Proven 增资金额 4,015.27 万元，其中计入股本
466.20万元，增资价格为 8.61元每股。
2013年 12月 2日，太平鸟集团将其持有禾乐投资的 1.141%股权以 1.29元/
每股转让给卢俊、陶润堂，根据《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定，上述股权激励属以权益结算的股份支付，参照 2012年 12月 Proven增资价格即
8.61元每股确定为计算本次股份支付的公允价值。
2014年 12月 15日，太平鸟集团有限公司将其持有禾乐投资的 8.506%股权
以 1.29元每股转让给王明峰、於采、陈良金，根据《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定，上述股权激励属以权益结算的股份支付。公司对 2014 年末公司价值进行评估，采用评估价值确定本次股份支付的公允价值。北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法对 2014年 12月 31日公司市场价值进行评估，出具了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司以财务报告为目的拟进行股权支付涉及的股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2015)第 3143 号），公司经评估后的股东全部权益价值为 507,545.24万元，股本金额为 42,000.00万元，每股净
资产 12.08 元，以 2014 年末评估每股净资产确定为授予日权益工具公允价值是
合理的。
2015年 12月 22日，太平鸟集团有限公司将其持有禾乐投资的 2.657%股权
以 1.43元/每股转让给申亚欣等 18人，根据《企业会计准则第 11号-股份支付》
相关规定，上述股权激励属以权益结算的股份支付。公司对 2015 年末公司价值进行评估，采用评估价值确定本次股份支付的公允价值。北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法对 2015年 12月 31日公司市场价值进行评估，出具了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司以财务报告为目的拟进行股权支付涉及的股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 3101 号），公司经评估后的股东全部权益价值为 517,458.62万元，股本金额为 42,000.00万元，每股净资产 12.32
元，以 2015年末评估每股净资产确定为授予日权益工具公允价值是合理的。
综上所述，发行人的高级管理人员及骨干员工和太平鸟集团的部分管理人员通过禾乐投资间接持有发行人的股权激励，属于股份支付，公司已经按照《企业会计准则》的规定进行会计处理。
（6）委托持股形成及解除情况
禾乐投资设立时，存在委托持股情况，直接持股的 91名股东中，有 38名股东受托与 135名委托人签订《委托持股协议》持有禾乐股份。其后有 16名委托人因离职，通过将其委托持有的股份转让给太平鸟集团解除代持；1名委托人转为直接股东解除代持；其余 118名委托人通过将其委托持有的股份转让给太平鸟集团解除代持。根据禾乐投资出具的说明，禾乐投资设立时采用股份代持的原因系：根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。而禾乐投资设立时，公司根据职位以及员工意愿，合计需入股的员工人数为 226人。
为满足员工入股需要，同时符合相关法律法规关于发起人数限制的规定，在禾乐投资设立时，考虑部门和职位等因素由多人委托一人持股。
禾乐投资设立时，具体代持情况如下：
序号委托人姓名
直接持有禾乐投资的股份数（万股）
占禾乐投资注册资本的比例
入股禾乐投资的价格（元）间接认购发行人的价格（元）间接持有的发行人股份数（万股）
受托人姓名/名称
1 叶绍婵 19.6 0.2905% 1 7 2.8 龚大建
2 章少华 19.6 0.2905% 1 7 2.8
3 毛奇锋 2.8 0.0415% 1 7 0.4 黄敏坤
4 王幸清 19.6 0.2905% 1 7 2.8
5 张玲玲 17.5 0.2593% 1 7 2.5
6 郭静英 17.5 0.2593% 1 7 2.5 鞠金林
7 江贤华 9.1 0.1349% 1 7 1.3
8 郑光明 9.1 0.1349% 1 7 1.3
9 曹广辉 9.1 0.1349% 1 7 1.3
10 谢芬 17.5 0.2593% 1 7 2.5 洪扬威
11 崔静莹 25.2 0.3734% 1 7 3.6
12 潘菊花 23.8 0.3527% 1 7 3.4 黄奇辉
13 项红英 23.8 0.3527% 1 7 3.4
14 周具胜 4.2 0.0622% 1 7 0.6
15 童百勇 5.6 0.0830% 1 7 0.8 谢维
16 冯聪儿 2.8 0.0415% 1 7 0.4
17 蒋群飞 6.3 0.0934% 1 7 0.9
18 刁金荣 23.8 0.3527% 1 7 3.4
19 顾信亚 4.2 0.0622% 1 7 0.6
20 王惠娟 19.6 0.2905% 1 7 2.8 沈朝霞
21 薛兰 6.3 0.0934% 1 7 0.9
22 林伯昌 6.3 0.0934% 1 7 0.9
23 王存莲 2.1 0.0311% 1 7 0.3
24 乐军 9.8 0.1452% 1 7 1.4
25 陈天虹 17.5 0.2593% 1 7 2.5 蔡乐亚
26 陈凯扬 6.3 0.0934% 1 7 0.9
27 王帅 17.5 0.2593% 1 7 2.5
28 付光琴 17.5 0.2593% 1 7 2.5 王幸丽29 李玉燕 4.2 0.0622% 1 7 0.6
30 汪洋 7 0.1037% 1 7 1
31 熊丽云 6.3 0.0934% 1 7 0.9
32 汪海燕 17.5 0.2593% 1 7 2.5
33 龚蓓 34.3 0.5083% 1 7 4.9 窦倩
34 李静 28 0.4149% 1 7 4 裘频伶
35 白颜娟 11.9 0.1763% 1 7 1.7
36 梁萍 2.8 0.0415% 1 7 0.4
37 万艳娇 23.8 0.3527% 1 7 3.4 陈亚伟
38 夏梅 18.9 0.2801% 1 7 2.7
39 徐晓莉 10.5 0.1556% 1 7 1.5 李霞
40 栗方方 2.8 0.0415% 1 7 0.4
41 朱俏俏 2.8 0.0415% 1 7 0.4
42 韩晓娟 27.3 0.4046% 1 7 3.9
43 邵莺 8.4 0.1245% 1 7 1.2 童立林
44 高新春 8.4 0.1245% 1 7 1.2
45 徐陈斌 8.4 0.1245% 1 7 1.2
46 侯光辉 4.2 0.0622% 1 7 0.6
47 张钦勇 15.4 0.2282% 1 7 2.2
48 滕晓燕 6.3 0.0934% 1 7 0.9
49 应丹丹 12.6 0.1867% 1 7 1.8 李超麟
50 刘军 12.6 0.1867% 1 7 1.8
51 毛燕 11.9 0.1763% 1 7 1.7
52 王剑瑛 4.2 0.0622% 1 7 0.6
53 周莉芳 6.3 0.0934% 1 7 0.9 邱银飞
54 赵红霞 4.2 0.0622% 1 7 0.6
55 迟友静 6.3 0.0934% 1 7 0.9
56 吴丽 6.3 0.0934% 1 7 0.9
57 陈铭杰 9.1 0.1349% 1 7 1.3
58 潘绍英 6.3 0.0934% 1 7 0.9
59 江琳 2.8 0.0415% 1 7 0.4
60 盛婕 9.8 0.1452% 1 7 1.4 俞籁
61 佘红芝 6.3 0.0934% 1 7 0.9
62 吕小利 4.2 0.0622% 1 7 0.6
63 卫伟 6.3 0.0934% 1 7 0.9
64 陈小琴 4.2 0.0622% 1 7 0.6
65 洪梅 4.2 0.0622% 1 7 0.6 古本术 4.2 0.0622% 1 7 0.6
67 常彦 4.2 0.0622% 1 7 0.6
68 吴春益 25.2 0.3734% 1 7 3.6 史晶
69 武方伟 12.6 0.1867% 1 7 1.8
70 李素娟 4.2 0.0622% 1 7 0.6 71 关小盘 28 0.4149% 1 7 4 叶桂琴
72 梁莉莉 4.2 0.0622% 1 7 0.6
73 史珊珊 10.5 0.1556% 1 7 1.5
74 谢小菲 4.2 0.0622% 1 7 0.6 吴琳
75 周丽 2.8 0.0415% 1 7 0.4
76 孙慧慧 4.2 0.0622% 1 7 0.6
77 杨方润 12.6 0.1867% 1 7 1.8
78 陈跃 12.6 0.1867% 1 7 1.8
79 史保艳 4.2 0.0622% 1 7 0.6
80 张丽萍 2.8 0.0415% 1 7 0.4 张玲芳
81 金秀芝 4.2 0.0622% 1 7 0.6
82 翁维娜 9.8 0.1452% 1 7 1.4
83 罗华清 2.8 0.0415% 1 7 0.4
84 胡迪静 9.8 0.1452% 1 7 1.4 钱广
85 冯玲燕 2.1 0.0311% 1 7 0.3
86 陈红华 9.8 0.1452% 1 7 1.4
87 朱玲 9.8 0.1452% 1 7 1.4
88 应利萍 4.2 0.0622% 1 7 0.6 童世春
89 叶笑珍 4.2 0.0622% 1 7 0.6
90 孔卓君 6.3 0.0934% 1 7 0.9
91 王玲 9.8 0.1452% 1 7 1.4
92 杨君波 6.3 0.0934% 1 7 0.9
93 刘忠训 2.8 0.0415% 1 7 0.4 应良军
94 陈新新 7 0.1037% 1 7 1
95 黄红云 2.8 0.0415% 1 7 0.4
96 张艳春 3.5 0.0519% 1 7 0.5 吴媚/
太平鸟集团[注]
97 童佩芬 2.1 0.0311% 1 7 0.3
98 谭林英 2.1 0.0311% 1 7 0.3
99 黄宏 2.1 0.0311% 1 7 0.3
100 江梦琼 2.8 0.0415% 1 7 0.4
101 吴向辉 21.7 0.3216% 1 7 3.1 蔡生其
102 洪林其 21.7 0.3216% 1 7 3.1
103 蔡夏清 8.4 0.1245% 1 7 1.2 沈志敏
104 郑聪雷 14.7 0.2178% 1 7 2.1
105 徐波 18.9 0.2801% 1 7 2.7
106 高浪 4.2 0.0622% 1 7 0.6 程立阳
107 高英杰 4.2 0.0622% 1 7 0.6
108 许晓光 6.3 0.0934% 1 7 0.9
109 徐春梅 9.8 0.1452% 1 7 1.4
110 金涛 5.6 0.0830% 1 7 0.8
111 许三妹 4.2 0.0622% 1 7 0.6
112 陈夏园 12.6 0.1867% 1 7 1.8 施朝祺113 朱丽琴 4.2 0.0622% 1 7 0.6
114 胡月明 14.7 0.2178% 1 7 2.15 衡洁 4.2 0.0622% 1 7 0.6
116 仲佩蓉 4.2 0.0622% 1 7 0.6
117 刘虹 14 0.2075% 1 7 2 杨德祥
118 诸琼 6.3 0.0934% 1 7 0.9
119 韩英 4.2 0.0622% 1 7 0.6
120 史翠翠 4.2 0.0622% 1 7 0.6
121 钟幼平 4.2 0.0622% 1 7 0.6
122 陈娟 6.3 0.0934% 1 7 0.9 徐颖
123 高建华 4.2 0.0622% 1 7 0.6
124 雷林义 9.8 0.1452% 1 7 1.4
125 裘小波 9.8 0.1452% 1 7 1.4
126 吴国策 14.7 0.2178% 1 7 2.1 叶涵琦
127 吴凤 9.8 0.1452% 1 7 1.4
128 江浩 9.8 0.1452% 1 7 1.4 陈林梅
129 韩薛颖 14.7 0.2178% 1 7 2.1
130 王亚君 14.7 0.2178% 1 7 2.1 朱剑洪
131 张幼芬 14 0.2075% 1 7 2 龙稳根
132 唐桥 4.2 0.0622% 1 7 0.6
133 竺麒麒 21 0.3112% 1 7 3 刘军
134 蒋美容 14 0.2075% 1 7 2 邵新平
135 胡千红 21 0.3112% 1 7 3 王东鹏
注：代持人吴媚于 2012年辞职，并于 2012年 12月将所持的 63万股，占禾乐投资总股本 0.934%的股份转让给太平鸟集团；经核查相关《委托持股协议》并访谈童佩芬等委托人，
吴媚转让的股份中，12.6万股为代童佩芬等 5人代持，50.4万股为吴媚本人所有。因吴媚将
全部股份均转让给太平鸟集团，太平鸟集团仅向吴媚支付了吴媚自身持股部分的股份转让款，童佩芬等 5人的委托持股并未解除，而由太平鸟集团继续代持，后与太平鸟集团解除委托持股关系。
经各方协商一致，同意解除相关委托代持关系，具体解除情况如下：
张玲玲、蒋群飞、陈凯扬、汪洋、周莉芳、古本术、武方伟、胡迪静、陈新新、江梦琼、高建华、裘小波、诸琼、朱俏俏、张艳春、陈娟等 16 名委托人已离职，该 16 人系根据禾乐投资《公司章程》的规定，通过直接将代持股份以入股时的价格（即：1元/股）转让给太平鸟集团的方式解除了与受托人的持股关系。
转让时，受托人未及时办理将代持股份转让给太平鸟集团的工商变更手续，现已予以规范并完成工商变更手续。叶绍婵解除委托持股的方式为其直接持股，由受托人龚大建将全部委托股份转让给太平鸟集团，转让价格为 1 元/股，太平鸟集团再按照同等价格将全部委托股份转让给叶绍婵，叶绍婵成为禾乐投资的直接股东，并完成工商变更手续。
章少华等 118名委托人均同意按照原入股价格每股 1元将委托股份转让给太平鸟集团，转让方式为授权受托人将委托股份转让给太平鸟集团，并与太平鸟集团签订《股份转让协议》，办理工商变更手续，相关股份转让款项直接汇入委托人指定的账户。委托人现已确认其已收到相关股份转让款项，相关工商变更手续均已完成，该等委托持股已予以解除。
太平鸟集团、禾乐投资及其法定代表人已出具《承诺函》，承诺股份代持情况已解除完毕。
综上，经保荐机构、发行人律师核查《委托持股协议》、《委托持股解除协议》、《委托持股解除协议之补充协议》、公证文书、访谈部分受托人、委托人、禾乐投资相关股东，并取得禾乐投资及其法定代表人出具的承诺函、取得发行人股东出具的承诺函、对禾乐投资股东的访谈等，保荐机构、发行人律师认为，上述清理股份代持的过程符合法律法规的规定，符合被代持人的意愿，除存在已离职股东吴媚（曾为受托人）的股份转让纠纷外，不存在其他纠纷或其他影响发行人股权清晰、确定性的情况。目前股权结构中不存在股份代持情形。
6、翁江宏
现任公司电商事业部总经理。中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
33022719731009*，住所：宁波市海曙区联丰路。翁江宏直接持有公司 638.40
万股，占总股本的 1.52%。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况
截至本招股意向书签署之日，持有公司 5%以上股份的主要股东为太平鸟集团、陈红朝、Proven、泛美公司和禾乐投资，其基本情况具体参见本节“（一）
发起人基本情况”。
（三）实际控制人情况 公司实际控制人为张江平、张江波兄弟。张江平先生：公司董事长，中国国籍，身份证号33022719670524*，无永久境外居留权，住所：宁波市江北区环城北路西段。张江波先生：公司董事，中国国籍，身份证号33022719681118*，拥有新加坡永久居留权，住所：宁波市海曙区环城西路南段。
（四）控股股东、实际控制人控制或参股的其它企业
1、实际控制人控制或参股企业的股权结构图
2、实际控制人控制或参股的其他企业基本情况
（1）鹏源控股
鹏源控股于 2009年 5月 15日成立，在宁波市工商行政管理局高新区分局注册，注册号为：330215013412，注册资本为 9,800 万元，住址为北仑区梅山盐场 1号办公楼十号 856室，法定代表人为张江平，经营范围为：一般经营项目：实业投资；投资咨询服务；物业管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。截至 2015年 12月 31日，该公司总资产为 25,215.57万元，净资产为 11,757.77万元，2015
年净利润为-133.53万元。截至 2016年 6月 30日，该公司总资产为 28,863.53万
元，净资产为 10,363.39万元，2016年 1-6月净利润为 3,408.31万元。（上述数
据未经审计）。
（2）池州创意
池州创意于 2008年 5月 5日成立，在池州市工商行政管理局经济技术开发区分局注册，注册号为：3417007559，注册资本为 6,850 万元，住址为池州市经济技术开发区金安工业园，法定代表人为张江波，经营范围为：创意设计、投资、投资咨询服务，时尚家居饰品、床上用品、家具、餐厨用品、卫浴用品的研发、销售，经营管理，物业管理，自营和代理货物和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2015年 12月 31日，该公司总资产为 17,115.64
万元，净资产为 7,049.02 万元，2015 年净利润为-430.94 万元。截至 2016 年 6
月 30日，该公司总资产为 17,644.68万元，净资产为 6,882.84万元，2016年 1-6
月净利润为-166.17万元。（上述数据未经审计）。
（3）鹏源物产
鹏源物产于 2012年 2月 23日成立，在宁波市工商行政管理局高新区分局注册，注册号为：330215044878，注册资本为 22,000万元，住址为宁波高新区菁华路 188号 2幢 5B-30，法定代表人为张江波，经营范围为：实业投资；企业投资咨询服务；房地产开发；房产销售代理；房产中介服务；物业管理；企业管理咨询服务；办公设备、机械设备、建材、家电、金属制品的批发、零售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的货物和技术除外。截至 2015年 12月 31日，该公司总资产为 34,422.60万元，净资产为 20,602.54万
元，2015 年净利润为-881.08 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，该公司总资产为33,723.49万元，净资产为 27,032.10万元，2016年 1-6月净利润为-237.90万元。
（上述数据未经审计）。
（4）宜昌太平鸟投资
宜昌太平鸟投资于 2003年 8月 27日成立，在宜昌市工商行政管理局注册，注册号为：4205088090，注册资本为 3,100 万元，住址为宜昌开发区大连路 9号，法定代表人为张江波，经营范围为：以自有资产对创新项目投资；企业创业服务；科技成果推广；物业管理；商业管理；时尚家居用品、家具研发、销售（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）。截至 2015年 12月 31日，该公司总资产为 9,283.39 万元，净资产为-777.20 万元，2015 年净利润为
-167.95万元。截至 2016年 6月 30日，该公司总资产为 11,610.69万元，净资产
为-866.82万元，2016年 1-6月净利润为-89.62万元。（上述数据未经审计）。
（5）池州鹏源地产
池州鹏源地产于 2008年 5月 5日成立，在池州市工商行政管理局注册，注册号为：3417007534，注册资本为 14,100万元，住址为池州市站前区，法定代表人为张江波，经营范围为：房地产开发、销售，房产中介代理服务，实业投资（法律、法规禁止的不得经营，涉及前置许可审批经批准后方可经营）。截至 2015年 12月 31日，该公司总资产为 21,155.52万元，净资产为 12,815.92万
元，2015 年净利润为-239.48 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，该公司总资产为
19,343.76万元，净资产为 18,970.35万元，2016年 1-6月净利润为-155.98万元。
（上述数据未经审计）。
（6）易佳品
易佳品于 2001年 12月 29日成立，在宁波市工商行政管理局鄞州分局注册，注册号为：91330212734246499L，注册资本为 5,000万元，住址为宁波市鄞州区鄞县大道古林段 1号，法定代表人为胡惠达，经营范围为：自营和代理货物和技术的进出口（除服饰），但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；家居饰品、床上用品、家具、餐厨用具、卫浴用品的研发、销售；木制品、陶瓷品、纸制品、工艺品、金属制品的销售。截至 2015年 12月 31日，该公司总资产为
?121,786.21万元，净资产为-6,826.76万元，2015年净利润为 6.31万元。截至 2016
年 6 月 30 日，该公司总资产为 11,472.14 万元，净资产为-6,826.39 万元，2016
年 1-6月净利润为 1.01万元。（上述数据未经审计）。
（7）巢艺术文化
巢艺术文化于 2011年 8月 9日成立，在宁波市工商行政管理局高新区分局注册，注册号为：330215039080，注册资本为 1,000 万元，住址为宁波高新区菁华路 188号 2幢 152室，法定代表人为张江波，经营范围为：文化活动策划；国内各类广告的设计、制作、发布、代理；家具、家居饰品、床上用品、餐厨用品、卫浴用品的研发、销售；木制品、陶瓷品、纸制品、花艺品、金属制品的批发、零售。截至 2015年 12月 31日，该公司总资产为 4,523.67万元，净资产为
-502.38万元，2015年净利润为-129.94万元。截至 2016年 6月 30日，该公司总
资产为 7,237.41 万元，净资产为-511.66 万元，2016 年 1-6 月净利润为-35.49 万
元。（上述数据未经审计）。
（8）汇力贸易
汇力贸易于 2012年 12月 12日成立，在宁波市工商行政管理局鄞州分局注册，注册号为：330212000322445，注册资本为 500 万元，住址为宁波市鄞州区横街镇凤岙村，法定代表人为张江波，经营范围为：一般经营项目：自营或代理货物和技术的进出口（除服饰），但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；家具、家居饰品、床上用品、餐厨用具、卫浴用品、工艺品、金属材料及制品、办公用品、木制品、陶瓷制品、纸制品、日用百货、化妆品的研发、销售；机械设备、五金产品、电子产品、矿产品、食用农产品、建材、化工原料及产品、塑料原料及制品的批发、零售。截至 2015年 12月 31日，该公司总资产为 11,355.57
万元，净资产为 321.00万元，2015年净利润为-74.95万元。截至 2016年 6月 30
日，该公司总资产为 27,262.33万元，净资产为 335.47万元，2016年 1-6月净利
润为-5.39万元。（上述数据未经审计）。
（9）太平鸟股份 太平鸟股份于 1998年 6月 16日成立，在宁波市工商行政管理局注册，注册号为：3302059942，注册资本为 7,250 万元，住址为宁波市海曙环城西路南段 776号，法定代表人为张江波，经营范围为：普通货物道路运输（在许可证件有效期内经营）。床上用品、家具、家居饰品、餐厨用品、卫浴用品的研发、批发、零售；木制品、陶瓷品、纸制品中、花艺品、金属制品的批发、零售、网上销售；焦炭、初级农产品、化工原料及产品、塑料原料及制品的销售；煤炭的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口（除服饰），但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；企业经营管理咨询服务；物业服务。截至 2015年 12月 31日，该公司总资产为 73,582.39万元，净资产为-3,694.96万元，2015年净
利润为-4,250.00万元。截至 2016年 6月 30日，该公司总资产为 54,517.92万元，
净资产为-9,128.46 万元，2016 年 1-6 月净利润为-1,327.24 万元。（上述数据未
经审计）。
（10）鹏源小额贷款
鹏源小额贷款于 2010年 5月 19日成立，在宁波市工商行政管理局注册，注册号为：3302066915，注册资本为 10,000万元，住址为海曙区环城西路南段776号，法定代表人为张江波，经营范围为：办理各项贷款；办理票据贴现；小企业发展、管理、财务咨询。截至 2015年 12月 31日，该公司总资产为 16,176.60
万元，净资产为 12,894.02万元，2015年净利润为 527.15万元。截至 2016年 6
月 30日，该公司总资产为 15,346.46万元，净资产为 13,106.55万元，2016年 1-6
月净利润为 205.29万元。（上述数据未经审计）。
（11）鹏源管理
鹏源管理于 2016年 6月 15日成立，在宁波市北仑区市场监督管理局注册，社会信用代码为：91330206MA2826YD8L，注册资本为 5,000万元，住所为北仑区梅山盐场 1号办公楼十一号 1198室，法定代表人为张江平，经营范围为：一般经营项目：供应链管理（除纺织服装）、自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术），煤炭（无存储）、木材的批发；普通机械设备、橡胶原料及制品、燃料油（除轻质燃料油）、贵金属及金属材料、金属矿石（不含国家禁止、限制类项目）、五金交电、建筑材料、装潢材料、电子元器件、化工原料及产品（除危险化学品）、工艺品、通讯设备、文具、体育用品、电脑及配件的批发；经济贸易咨询服务；转口贸易。
（12）途众好车
途众好车成立于 2016年 7月 29日，在宁波市北仑区市场监督管理局注册，社会信用代码为：91330206MA282E0907，注册资本为 20,000万元，住所为北仑区梅山盐场 1号办公楼十一号 1239室，法定代表人为张江波，经营范围为：一般经营项目：计算机网络技术研发；实业投资；投资咨询；二手车经销、经纪；汽车租赁；物业服务；自有房屋租赁；代办车辆按揭、上牌、年检手续；为车主提供临时性车辆代驾服务；汽车、汽车配件、工艺品、办公设备、普通机械设备、家电、金属制品的批发、零售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；旧机动车鉴定评估；广告的设计、制作、发布、代理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、从事金融业务流程外包、从事金融知识流程外包。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)。
（13）PeaceBird Holiding（HK）Limited
PeaceBird Holiding（HK）Limited成立于 2016年 4月 12日，在香港注册，注册证编号为 2359907，法定股本为港币 10,000 元，已发行股份为 10,000 普通股，注册办事处地址为香港湾仔骆克道 301-307号洛克中心 19楼 C室，董事为张江平，业务性质为贸易、投资。
（14）PeaceBird HuiLi International Trade（HK）Limited
PeaceBird HuiLi International Trade（HK）Limited成立于 2016年 4月 15日，在香港注册，注册证编号为 2362939，法定股本为港币 10,000元，已发行股份为10,000 普通股，注册办事处地址为香港湾仔骆克道 301-307 号洛克中心 19 楼 C室，董事为张江波，业务性质为贸易、投资。 （15）禾乐投资的基本情况具体参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上
股份的主要股东及实际控制人的基本情况之（一）发起人情况”。
（16）宜昌创意。2014年 9月 23日，宜昌创意经宜昌市工商局高新区分局
核准注销。
（五）股份质押和其它有争议情况
截至本招股意向书签署之日，公司控股股东持有发行人的股份不存在质押的情况，吴媚与发行人控股股东、禾乐投资就其曾经在禾乐投资持有的股份存在争议，具体见本招股意向书“第十五节其他重要事项之四、重大诉讼或仲裁事项”。
八、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
发行人本次发行前总股本为 42,000万股，本次拟发行 5,500万股，占发行后总股本的比例为 11.58%。发行前后公司各股东持股变化情况如下：
序号股东名称发行前股本结构发行后股本结构持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）
一、有限售条件股份
1 太平鸟集团 22,936.20 54.61 22,936.20 48.29
2 陈红朝 4,909.80 11.69 4,909.80 10.34
3 Proven 5,250.00 12.50 5,250.00 11.05
4 泛美公司 4,216.80 10.04 4,216.80 8.88
5 禾乐投资 4,048.80 9.64 4,048.80 8.52
6 翁江宏 638.40 1.52 638.40 1.34
二、本次发行流通股-- 5,500.00 11.58
合计 42,000.00 100.00 47,500.00 100.00
（二）发行人前十名股东
截至本招股意向书签署日，公司共有六名股东，具体如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 太平鸟集团 22,936.20 54.61
2 陈红朝 4,909.80 11.69
3 Proven 5,250.00 12.50
4 泛美公司 4,216.80 10.045 禾乐投资 4,048.80 9.64
6 翁江宏 638.40 1.52
合计 42,000.00 100.00
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股意向书签署之日，发行人共有 2名自然人股东，其持股情况及在发行人处担任的职务情况如下：
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）任职情况
1 陈红朝 4,909.80 11.69 公司董事、女装事业部总经理
2 翁江宏 638.40 1.52 电商事业部总经理
合计 5,548.20 13.21 -
（四）外资股份
截至本招股意向书签署日，公司发起人股东中有一家外资法人股东 Proven，持有公司股份 5,250万股，占公司本次发行前总股本的 12.50%。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
截至本招股意向书签署日，公司股东中不存在战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，太平鸟集团直接持有公司 54.61%的股份，同时持有禾乐投资
32.583%的股份，禾乐投资直接持有公司 9.64%的股份。
泛美公司直接持有公司 10.04%的股份，中通投资、张国芳、张靖分别持有
泛美公司 8.33%、16.45%、0.22%的股权，张国芳、胡惠达分别持有中通投资 90%、
10%的股权；张挺直接持有禾乐投资 1.04%股权，禾乐投资直接持有公司 9.64%
的股份；自然人股东翁江宏直接持有公司 1.52%的股份。张国芳为实际控制人之
父；张靖、胡惠达、张挺、翁江宏与实际控制人是亲属关系。
Proven 直接持有公司 12.50%股份，东坚投资持有泛美公司 75%的股权。
Proven、东坚投资的最终出资人相同。
除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份、减持意向的
承诺
股东的持股锁定承诺，见本招股意向书重大事项之“一、相关当事人的承诺
事项（一）股东的持股锁定承诺”。
公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向，见本招股意向书重大事项之“一、相关当事人的承诺事项（三）公开发行前持股 5%以上股东的持股意
向及减持意向”。
九、内部职工股、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股情况
截至本招股意向书签署日，公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过两百人的情况。公司股东禾乐投资曾存在委托持股的情况，截至招股意向书签署日已解除完毕，具体参见本节“七、发起人、持
有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况之（一）发起人情况”。
十、发行人员工及社会保障情况
（一）员工情况
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司在册员工人数分别为 7,425人、8,335人、9,943人和 10,373，截至 2016年 6月 30日，公司的员工结构如下：
1、按专业结构划分
类别员工人数占员工总人数比例
行政管理人员 279 2.69%
设计人员 501 4.83%
财务人员 237 2.28%
信息技术人员 73 0.70%
营销人员 7,837 75.55%
物流及仓储人员 479 4.62%
生产人员 844 8.14%
其他人员 123 1.19%
合计 10,373 100.00% 2、按受教育程度划分
类别员工人数占员工总人数比例
硕士及以上 39 0.38%
本科 1,146 11.05%
大专 1,757 16.94%
大专以下 7,431 71.64%
合计 10,373 100.00%
3、按年龄划分
类别员工人数占员工总人数比例
25岁以下 4,326 41.70%
26-35岁 4,917 47.40%
36-45岁 854 8.23%
45岁以上 276 2.66%
合计 10,373 100.00%
（二）员工薪酬政策
2013年 1月 30日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司薪酬管理制度》，对员工薪酬政策作了如下规定：
第三条基本原则：1、责任原则：按岗位的职责、胜任力、任职资格等因
素，确定各个岗位的薪酬标准。2、绩效原则：通过绩效考评，使员工的薪酬与
公司的经营状况、部门绩效和个人的工作业绩挂钩。3、激励原则：依据公司的
发展目标，采用积极的、多样的、有效的激励方式激发员工的工作热情，保障公司目标的实现。4、公平原则：薪酬以体现外部公平和内部公平为导向，建立合
理的薪酬评价机制，在统一的规则下，通过对员工的绩效考评决定员工的最终收入。
第九条薪酬结构：1、薪资组成：薪酬由月度工资、绩效工资、补贴、奖
金、司龄工资、保险福利、带薪休假和长期激励组成。
第十二条薪酬调整的条件：1、外部薪酬水平发生较大变化，现有的薪酬
策略和水平不能吸引和保留公司正常运营所必须的人才；2、员工岗位发生变化
或岗位工作内容发生重大变化时；3、员工的绩效优秀或薪酬水平不能体现岗位
价值时。第十三条调整的分类：1、定级调整：指试用期满（试用期限以劳动合同
为准）经考核符合公司用人标准，予以正式录用；或试用期未满但表现突出，批准提前转为正式录用员工的；2、年度考核调整：公司一年一次给予适当调整岗
位工资；3、年度薪酬调整：公司人资中心每年根据市场薪酬的变化、外部经济
环境趋势、公司的发展需要制定年度薪酬调整方向和比例，经薪酬委员会批准后实施。4、岗位调整：指员工岗位发生变动后对其工资级别进行相应调整；5、特
别调整：指员工被正式录用后经考核有特别重大贡献或因个人过失给公司业务、声誉造成重大损失的情况下，公司根据实际情况对其工资级别进行调整，不受时间限制。
（三）上市前后高管薪酬安排
上市前高管薪酬安排参照《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司薪酬管理制度》和《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司年度绩效考核办法》，具体内容参见本节“（四）工资奖金的规定”。
截至目前，发行人暂未对上市后高管薪酬作安排。
（四）工资奖金的规定
发行人召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司年度绩效考核办法》，对工资奖金作如下规定：
依据董事会管理要求，本委员会对各单位年度薪酬管理工作主要抓以下三个方面：第一、对各单位薪酬福利进行宏观管理，薪酬福利总额与营业收入挂钩进
行合理比率控制，促进各单位人效的不断提升，保证公司持续发展又使重点费用得到有效控制。第二、制定高管层合理薪酬标准，根据国内行业现状设定，结合
各单位规模及盈利水平，既体现竞争性又具备公平性。第三、建立股份公司合理
的薪酬结构体系，对各单位薪酬进行分块管理，薪酬分为“岗位薪酬”以固定方式发放（指平时发放），“绩效薪酬”和“业绩奖”按年度《考核办法》和《业绩奖办法》执行，并控制三类薪酬之间的合理比例。 1、公司绩效规模：每年设定薪酬福利占营业收入比对各单位进行宏观管理，
本委员会根据各单位的经营模式、发展阶段、同行水平等提出年度薪酬福利控制的基本目标，各单位按此目标制定预算并对公司薪酬福利进行年度管理。公司薪酬福利总额包括员工薪酬、相关社保公积金、各类补贴、公司业绩奖等。每年各单位根据实际考核得分和薪酬比例指标进行上报，薪酬与考核委员会审批。
2、高管层年度收入预期=岗位薪酬+绩效薪酬+个人业绩奖等三部分组成，
具体说明如下：
岗位薪酬：这部分薪酬无需考核，按月度或月度、季度结合进行定期。是员工服务公司规模、盈利水平、工作经验、学历、从事的岗位责任大小等综合因素确定，是员工平时生活的基本保障。
绩效薪酬：为有效将团队或个人的努力付出与单位经营质量密切关联，充分体现经营者或团队的价值，特设立绩效薪酬，在年底根据岗位的工作实绩考核后统一发放。
岗位薪酬、绩效薪酬标准每年由本委员会根据股份公司各单位主要预算指标，结合行业薪酬水平等因素决定。
业绩奖：为充分体现“共创事业、共享财富”的经营理念，鼓励团队创造更好的经营业绩，对在考核年度中表现尤为突出的单位，本委员会设立“业绩奖”对其进行表彰并在年度考核后统一发放。
（五）各级别、各类岗位员工
2013年、2014年、2015年，各级别、各类岗位员工的薪酬水平及增长情况如下：
单位：万元，万元/年
2015年度 2014年度 2013年度
级别员工数薪酬总额
平均薪酬
员工数薪酬总额平均薪酬
员工数薪酬总额
平均薪酬
高级管理人员 18 2,360.07 131.12 16 2,202.74 137.67 14 1,472.95 122.75
管理人员 2,731 27,074.70 9.91 2,225 23,067.61 10.37 1,971 17,834.85 9.04其他员工 7,194 39,877.20 5.54 6,094 31,111.22 5.11 5,440 24,308.04 4.47
合计 9,943 69,311.98 6.97 8,335 56,381.57 6.76 7,425 43,615.84 5.87
类别员工数薪酬总额
平均薪酬
员工数薪酬总额平均薪酬
员工数薪酬总额
平均薪酬
行政管理人员 284 4,817.22 16.96 417 5,090.62 12.21 481 3,710.62 7.71
设计人员 509 5,033.41 9.89 386 4,321.62 11.20 325 2,890.79 8.89
财务人员 224 2,394.34 10.69 173 2,116.23 12.23 152 1,623.40 10.68
信息技术人员 63 643.85 10.22 83 744.28 8.97 61 517.38 8.48
营销人员 7,355 45,848.57 6.23 6,070 36,157.31 5.96 5,245 27,906.96 5.32
物流及仓储人员 555 4,452.07 8.02 383 2,717.29 7.09 402 2,662.72 6.62
生产人员 810 5,414.90 6.69 733 4,620.06 6.30 745 3,952.94 5.31
其他人员 143 707.62 4.95 90 614.16 6.82 14 351.04 25.07
合计 9,943 69,311.98 6.97 8,335 56,381.57 6.76 7,425 43,615.84 5.87
注：员工数为期末数。薪酬总额为期间数。
发行人各级别、各类岗位员工的薪酬水平除其他人员外总体呈增长趋势，与公司营业收入增长相符。其他人员是公司聘用的后勤人员。2013 年，其他人员平均薪酬较高，主要是公司在 2013 年双十一等促销活动中直接聘用临时员工作业，其酬劳计入职工薪酬，而在 2014 年双十一等促销活动时采用劳务派遣的方式使用临时作业人员，其酬劳不计入职工薪酬。
（六）同行业、当地上市公司的薪酬水平情况
2013年、2014年、2015年，同行业、地区主要上市公司的薪酬水平情况如下：
单位：万元，万元/年
公司名称类别
2015年度 2014年度 2013年度
人数薪酬总额平均
薪酬人数薪酬总额平均薪酬人数薪酬总额平均薪酬美邦服饰
总员工 9,420 72,800.06 7.73 1,576 64,669.93 41.03 1,371 69,653.20 50.8
高级管理人员 11 646 58.73 13 833.9 64.15 18 1,293.39 71.86
森马服饰
总员工 2,353 54,236.67 23.05 2,029 46,529.76 22.93 2,094 41,010.49 19.58
高级管理人员 14 616.42 44.03 12 554.37 46.20 13 473.24 36.40
海澜总员工 14,990 102,742.96 6.85 14,162 82,572.15 5.83 7,155 43,018.28 6.01之家高级管理人员 12 430 35.83 14 535.83 38.27 10 228.75 22.88
报喜鸟
总员工 6,803 44,804.73 6.59 6,810 45,762.70 6.72 5,448 41,720.18 7.66
高级管理人员 12 790 65.83 13 1,210.65 93.13 13 1,292.51 99.42
乔治白
总员工 3,651 17,656.72 4.84 3,167 15,347.25 4.85 3,15,798.75 5.08
高级管理人员 16 279.24 17.45 16 312 19.50 15 289.45 19.30
步森股份
总员工 1,544 7,996.23 5.18 2,035 10,640.22 5.23 2,648 11,385.54 4.30
高级管理人员 16 180.5 11.28 15 205.3 13.69 14 227.76 16.27
发行人
总员工 9,943 69,311.98 6.97 8,335 56,381.57 6.76 7,425 43,615.84 5.87
高级管理人员 18 2,360.07 131.12 16 2,202.74 137.67 14 1,472.95 122.75
数据来源：Wind
除美邦服饰外，2013年、2014年、2015年，发行人员工的平均薪酬分别为
5.87万元、6.76万元、6.97万元，与同行业、地区上市公司的平均水平相当。
（七）社会保障情况
公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。公司按照国家法律法规及地方有关规定，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
1、社保缴纳情况
截至 2016年 6月 30日，发行人及下属公司共有在册员工 10,373人，发行人社会保险缴纳具体情况如下所示：
缴纳情况员工人数占员工总人数比例已按照法律法规缴纳 8,927 86.06%
未缴纳人数
因各种原因暂时无法缴纳（如入职时间较短尚在试用期、社保部门数据采集延迟、未提供个人资料或前单位缴费中断无法续缴、因户籍问题根据当地规定不能缴纳）
1,321 12.73%
自愿要求不缴纳 122 1.18%
已在户籍地参加“新农合”、“新农保”等其他保险项目不在发行人处缴纳
3 0.03%
小计 1,446 13.94%
合计 10,373 100.00%正在办理中员工主要是新入职员工。自愿放弃缴纳社保员工主要是制造工厂及自营门店流动性较强的一线员工，其已向公司提交自愿放弃缴纳社保的说明。
2、公积金缴纳情况
缴纳情况员工人数占员工总人数比例已按照法律法规缴纳 6,208 59.85%
未缴纳人数
因各种原因暂时无法缴纳（如入职时间较短尚在试用期、社保部门数据采集延迟、未提供个人资料或前单位缴费中断无法续缴、因户籍问题根据当地规定不能缴纳） 7.56%
自愿要求不缴纳 3,381 32.59%
小计 4,165 40.15%
合计 10,373 100.00%
正在办理中员工主要是新入职员工。未缴纳员工主要是制造工厂及自营门店流动性较强的一线员工。发行人子公司太平鸟物流、宁波太平鸟制造、宜昌太平鸟制造、池州太平鸟制造已为有需要的员工提供职工宿舍。
3、未缴纳社会保险及住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响
发行人根据报告期内在册员工全员缴纳和符合规定的缴纳基数及比例测算出未缴社会保险及住房公积金金额，并与各期利润总额进行对比，具体如下：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
按全员口径测算的社会保险、住房公积金缴纳金额 6,391.45 11,596.50 8,095.18 6,009.97
实际缴纳的社会保险、住房公积金金额 5,650.12 9,395.76 6,440.26 4,987.36
按全员口径测算的未缴社会保险、住房公积金金额 741.33 2,200.74 1,654.90 1,022.61
当期利润总额 19,056.91 72,555.74 63,328.92 32,177.92
未缴金额占当期利润总额比例 3.89% 3.03% 2.61% 3.18%
报告期内，发行人按全员口径测算的未缴社会保险及住房公积金金额为1,022.61万元、1,654.90万元、2,200.74万元和 741.33万元，占当期利润总额的
比例分别为 3.18%、2.61%、3.03%和 3.88%，对发行人报告期内的经营成果影响
较小。 （八）社会保险和住房公积金缴纳合规情况
报告期内，发行人及其控股子公司缴纳社会保险和住房公积金的情况分为两种情况，公司及下属子公司自行缴纳与第三方专业人事服务机构代行缴纳。
1、自行缴纳情况
自行缴纳的主要适用于事业部子公司，报告期内，社会保险、住房公积金管理机构为此类子公司出具的合法合规意见如下：
序号公司名称社保合法证明描述出具单位
公积金合法证明描述出具单位
1 发行人
均按规定按时足额缴纳，无欠款，未受过行政处罚
宁波海曙区社会保障局
已为职工缴纳公积金，没有因违法违规受到处罚
宁波市公积金管理中心
2 魔法风尚
均按规定按时足额缴纳，无欠款，未受过行政处罚
宁波海曙区社会保障局
已为职工缴纳公积金，没有因违法违规受到处罚
宁波市公积金管理中心
3 风尚男装未发现违法违规行为
宁波高新区社会保障局
已为职工缴纳公积金，没有因违法违规受到处罚
宁波市公积金管理中心
4 太平鸟研究院
未发现违法违规行为
宁波高新区社会保障局
已为职工缴纳公积金，没有因违法违规受到处罚
宁波市公积金管理中心
5 玛蒂丽尔未发现违法违规行为
宁波高新区社会保障局
已为职工缴纳公积金，没有因违法违规受到处罚
宁波市公积金管理中心
6 太平鸟网络科技
未发现违法违规行为
宁波高新区社会保障局
已为职工缴纳公积金，没有因违法违规受到处罚
宁波市公积金管理中心
7 太平鸟电子商务
均按规定按时足额缴纳，无欠款，未受过行政处罚
宁波海曙区社会保障局
已为职工缴纳公积金，没有因违法违规受到处罚
宁波市公积金管理中心
8 云鸟科技
社保在保人员 35人，未发现违法违规行为
宁波高新区社会保障局
已为职工缴纳公积金，没有因违法违规受到处罚
宁波市公积金管理中心
9 宁波太平鸟制造社保缴纳明细
宁波市社保参保情况专用
未发现违法违规行为
宁波市公积金管理中心鄞州分中心
10 宜昌太平鸟制造
均按规定按时足额缴纳，无欠款，未受过行政处罚
宜昌市社会保障局
未发现违法违规行为
宜昌市市公积金管理中心 11 池州太平鸟制造
均按规定按时足额缴纳，无欠款，未受过行政处罚
池州市社保征缴中心
不存在违反公积金法律法规行为，未受到处罚
池州市市公积金管理中心
12 太平鸟物流
均按规定按时足额缴纳，无欠款，未受过行政处罚
慈溪市社会保障局
无涉及本单位违法违规记录
宁波市公积金管理中心慈溪分中心
13 慈溪太平鸟咨询
均按规定按时足额缴纳，无欠款，未受过行政处罚
慈溪市社会保障局
无涉及本单位违法违规记录
宁波市公积金管理中心慈溪分中心
14 悦尚童装
均按规定及时缴纳，未受过举报投诉或行政处罚
宁波北仑区社保局
已为职工缴纳公积金，没有因违法违规受到处罚
宁波市公积金管理中心
对于社保及公积金自缴的公司，保荐机构、发行人律师、申报会计师除核查以上合法合规证明的真实有效性外，还核查了公司缴纳社保及公积金银行回单，检查每月缴纳凭证、缴纳清册、自缴公司明细清单等记录，核查比对相关人员与凭证的完整性、清晰性，同时对上述机构进行了抽样访谈。
2、第三方专业人事服务机构代行缴纳情况
社保及公积金由第三方服务机构代行缴纳的主要为营销子公司。由于营销子公司的员工主要是外地从事自营销售等工作的员工，基于目前社会保险和住房公积金在跨省统筹方面的障碍，尤其外地员工无法在工作所在地享受医疗保险的问题，发行人根据员工意愿，通过委托专业人事代理服务机构，为其在工作所在地缴纳社会保险和住房公积金，使该等外地员工可在工作所在地享受各项社会保险待遇。
对于社保及公积金代缴的子公司，上述人事服务机构已向发行人及其控股子公司出具了报告期间相关的《社会保险和住房公积金代为缴纳情况证明》。
（九）控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东太平鸟集团，实际控制人张江平、张江波兄弟承诺：如果发行人及其下属子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求发行人及其下属子公司对其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用或住房公积金进行补缴，或者发行人及其下属子公司被要求支付滞纳金或因此受到处罚的，将按主管部门核定的金额无偿代发行人及其下属子公司补缴，并承担相关罚款、滞纳金等费用。
十一、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、
高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
公司实际控制人张江平、张江波先生和控股股东太平鸟集团均作出避免同业竞争与利益冲突的承诺，具体参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易之
一、同业竞争之（二）避免同业竞争承诺”。
（二）股份的流通限制和自愿锁定股份、减持意向的承诺
公司的主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员均作出了股份锁定、减持意向的承诺，具体参见本招股意向书“重大事项提示之一、相关当事人的承
诺事项”。
（三）社保、公积金的承诺
公司实际控制人张江平、张江波先生和控股股东太平鸟集团均作出关于社保、公积金的承诺，具体参见本节“十、发行人员工及社会保障情况之（四）控
股股东、实际控制人的承诺”。
截至本招股意向书签署之日，公司的实际控制人、持有 5%以上股份主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员均严格遵守并履行了上述承诺。
（四）摊薄即期回报措施的承诺
详见本招股意向书之“第十一节管理层讨论与分析”之“六、本次募集资金
对公司每股收益的相关影响”之“（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺”。第六节业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况
发行人是一家以零售为导向的多品牌时尚服饰公司，以“让每个人尽享时尚的乐趣”为使命，秉持“活出我的闪耀”的品牌主张，致力于为消费者提供中等价位的优质时尚服饰。
1995 年，张江平先生及创业伙伴们，以象征自由、快乐和美丽的和平鸽为原型，创建 PEACEBIRD太平鸟品牌。公司自设立以来一直经营服饰业务，未发生变化。
公司的主要产品为各类品牌服饰产品，包括 PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、乐町 LED’IN女装、MATERIAL GIRL女装、AMAZING PEACE男装、贝诗宝男装、Mini Peace童装等多个品牌。具体如下：
（一）发行人的女装品牌
1、PEACEBIRD女装
PEACEBIRD女装的产品系列与设计风格如下：
品牌目标客户产品系列设计风格
PEACEBIRD
女装
“时尚、活力、亚洲”、25-30岁都市女性
STYLE 名媛风尚。STYLE是专为具有优雅气质、充满女性魅力的消费者设计的品牌系列
SHOW 秀场造型。SHOW是为具有强烈创新意识和独立意识的消费者设计的品牌系列 STREET
高街潮流。STREET专为着装随性但追求有型、不断寻找新的形象来表达自己年青活力的消费者设计的品牌系列
报告期各期末，PEACEBIRD女装门店数量分别为 1146家、1377家、1448家和 1490家；报告期内，实现主营业务收入分别为 159,502.23万元、215,794.69
万元、254,203.55 万元和 99,472.82 万元，2013 至 2015 年年均复合增长率为
26.24%。
2、乐町 LED’IN女装
乐町 LED’IN女装的产品系列与设计风格如下：
品牌目标客户产品系列设计风格
乐町LED’IN
“甜美、优雅、活力”、18-25岁都市少女
TIBI 复古甜美、轻盈精巧、趣味的少女风
LOVE 优雅摩登，崇尚独特创意，打造艺术新浪潮的全新少女风
COOL 俏皮叛逆、帅气、小性感的少女风格 报告期各期末，乐町 LED’IN门店数量分别为 622家、620家、696家和 756家，报告期内实现营业收入分别为 49,668.61 万元、64,565.00 万元、78,478.70
万元和 34,131.94万元，2013至 2015年年均复合增长率为 25.70%。
3、MATERIAL GIRL女装
MATERIAL GIRL品牌女装的产品系列与设计风格如下：
品牌目标客户产品系列设计风格
MATERIAL GIRL “新潮、大胆、俏皮”、18-25岁新时代少女
STYLE 明星气质、闪耀的新新少女风
STREET 街头、随性、独立精神的少女形象公司于 2013年引入美国纽约的MATERIAL GIRL品牌，作为初创品牌，报告期各期末，MATERIAL GIRL品牌门店数量分别为 10家、34家、57家和 80家，报告期内实现营业收入分别为 141.83万元、2,048.57万元、4,825.54万元和
3,200.73万元。该品牌在报告期内快速增长，但尚未盈利。
（二）发行人的男装品牌
1、PEACEBIRD男装
PEACEBIRD男装产品系列与设计风格如下：
品牌目标客户产品系列设计风格
PEACEBIRD
男装
“时尚、优雅、亚洲”、25-30岁都市男性
COLLECTION 斯文系列。以高级剪裁为代表，倾力打造自信的都市男性形象
CASUAL 生活系列。以多种时尚元素融合，热衷于表达自由的男性形象 报告期各期末，PEACEBIRD 男装门店数量分别为 950 家、1089 家、1139家和 1145家，报告期内实现营业收入分别为 144,724.87万元、180,146.43万元、
208,381.96万元和 88,209.59万元，2013至 2015年年均复合增长率为 19.99%。
2、赫奇服饰、AMAZING PEACE男装
赫奇服饰近年来尚未实现赢利，2013至 2015年末，赫奇服饰门店数量分别为 72家、1家和 0家，2013至 2015年实现营业收入分别为 4,821.56万元、3,606.77
万元和 291.20 万元。赫奇服饰原运营的品牌在品牌定位、产品开发、营销推广
等方面存在不足，自 2013年 7月开始，公司对赫奇服饰进行调整，逐步关闭原有门店。2015年 1月 13日，发行人第一届董事会第十八次会议审议通过，公司拟将赫奇公司注销，AMAZING PEACE品牌由风尚男装运营。赫奇公司已于 2015年 12月 9日注销。
公司针对 30-40 岁都市商务精英男性，创立具有轻奢风格的 AMAZING
PEACE品牌，定位于“品位、时尚、轻奢”30-40岁时尚商务男士。2014年 8月，公司在杭州设立第一家 AMAZING PEACE门店。截至 2014年末、2015年末以及 2016年 6月末，AMAZING PEACE品牌门店数量分别为 5家、13家和 17家。
3、贝诗宝男装
贝诗宝男装定位于“舒适、品质、流行”25-40岁大众男性。2013年末和 2014年末，贝诗宝男装门店数量分别为 177家和 50家，2013年和 2014年实现营业收入分别为 4,081.06万元和 3,468.17万元。贝诗宝男装主要在大卖场销售。
近年来，贝诗宝男装缺乏成长性，门店数量不断减少；此外，该品牌与公司愿景和战略方向存在较大差异。为进一步优化品牌结构，专注于时尚服饰领域的发展，公司于 2015年 1月将贝斯堡 100%股权转让给宁波润尚服饰有限公司，具体参见本招股意向书“第五节发行人基本情况之六、发行人控股、参股公司情况
之（三）出售转让的公司——贝斯堡股权转让”。
（三）发行人的童装品牌 Mini Peace 童装的定位与产品系列如下：
品牌目标客户产品系列设计风格
Mini Peace “时尚、活泼”，4-10岁都市儿童
男童时尚、童趣、玩味的都市男童
女童时尚、优雅、梦幻的都市女童
报告期各期末，Mini Peace门店数量分别为 68家、245家、441家和 529家，报告期内实现营业收入分别为 5,830.73万元、14,806.62万元、31,089.45万元和
18,773.39万元，2013至 2015年年均复合增长率为 130.91%。2014年，Mini Peace
已成功实现盈利，由初创品牌成长为新兴品牌。
根据 2016年 2月 24日公司第二届董事会第二次会议，由于童装品牌发展较快，根据公司经营战略需要，公司拟出资 5,000万元现金投资设立全资子公司宁波太平鸟悦尚童装有限公司，负责经营Mini Peace童装品牌的设计研发、生产采购、运营管理，2016年 3月 25日已完成登记设立。
二、发行人所处服装行业的基本情况 根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处的行业为纺织服装、服饰业，行业代码为 C18。
（一）行业主管部门和监管体制
1、行业监管情况
序号监管机构简介
1 国家发改委
负责行业产业政策的制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理等
2 商务部国内服饰行业进出口业务、特许经营业务的主管部门，负责国内外贸易和国际经济合作以及特许经营的监督管理等
3 工信部制定并组织实施工业行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议等
4 中国纺织工业联合会
制定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益；向企业提供信息、咨询服务；综合协调纺织各行业之间经济技术关系，促进行业结构调整和产业升级，推动横向经济联合与协作；组织开展行业对外技术经济协作与交流等
5 中国服装协会
研究行业的发展方向和战略，接受政府部门委托，拟定行业长远发展规划；向政府部门提出全行业的技术、经济政策和行业立法建议并协助政府贯彻实施；制定行规行约，建立行业自律机制，促进企业平等竞争；推动行业的科技创新等
2、主要法律法规及产业政策
（1）主要法律法规
序号法律法规简介
1 《中华人民共和国产品质量法》
自 1993年 9月 1日起施行，于 2000年 7月 8日修订，是加强对产品质量的监督管理，明确产品质量责任的法律
2 《中华人民共和国消费者权益保护法》
自 1994年 1月 1日起施行，2013年全面修订，是保护消费者的合法权益，规定消费者权利及经营者义务的法律
3 《商业特许经营管理条例》
自 2007年 5月 1日起施行，是规定特许经营活动、信息披露及法律责任等方面的法规
4 《零售商供应商公平交易管理办法》
自 2006年 11月 15日起施行，是规范零售商与供应商的交易行为，维护公平交易秩序的规章
5 《零售商促销行为管理办法》
自 2006年 10月 15日起施行，是规范零售商的促销行为，保障消费者的合法权益，维护公平竞争和社会公共利益的规章
（2）主要产业政策 序号产业政策简介 《关于加快推进服饰家纺自主品牌建设的指导意见》
2009年 9月，为推动服饰家纺自主品牌建设的进程，工信部、发改委、财政部等联合印发了《关于加快推进服饰家纺自主品牌建设的指导意见》。该意见指出加快推进服饰家纺自主品牌的主要措施：支持自主品牌服饰、家纺企业提高核心竞争力；加大服饰、家纺自主品牌保护力度等。《关于进一步加强纺织企业管理的指导意见》
2009年 9月，为促进纺织服饰企业持续健康发展，工信部发布了《关于进一步加强纺织企业管理的指导意见》。该意见包括：加强企业管理的重要意义和总体要求；加强现代企业制度建设和管理创新；加强基础管理；加强质量管理；加强营销管理；加强财务资金管理；加强成本管理等。
3 《纺织工业“十二五”发展规划》
2012年 1月，工信部发布了《纺织工业“十二五”发展规划》。
该规划提出了“十二五”纺织工业发展的指导思想、发展目标、重点任务和政策措施，突出了结构调整、自主创新、品牌建设和可持续发展等重点内容，是未来五年纺织工业发展的指导性文件和实现纺织强国目标的行动纲领，也是纺织工业各行业和各地区编制规划的重要依据。《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》
2012年 1月，商务部《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》提出，“鼓励专业店、专卖店、会员店连锁化经营，满足消费者个性化需求”，“促进零售企业由注重门店数量和营业面积扩张转向注重质量提升，提高企业核心竞争力”。
5 《关于促进中国品牌消费的指导意见》
2012年 12月，商务部《关于促进中国品牌消费的指导意见》提出，“集中发展工厂店、折扣店、体验店和专卖店等新型业态”。《商务部关于促进电子商务应用的实施意见》
2013年 10月，商务部印发《关于促进电子商务应用的实施意见》。该《意见》重点任务是：引导网络零售健康快速发展；加强农村和农产品电子商务应用体系建设；支持城市社区电子商务应用体系建设；推动跨境电子商务创新应用等。
（二）国际服饰行业发展概况
根据欧睿统计，近年来，全球成人服饰市场规模稳步增长，但是，2015 年世界主要发达经济体增长低于预期，新兴市场增长放缓，2015 年全球成人服饰市场规模为 8,807亿美元，零售额出现-5.9%衰退。
根据欧睿预测，未来随着发达地区经济的好转以及发展中国家经济的稳定增长，将有希望进一步推动全球服饰市场，预计未来五年全球成人服饰市场的零售额规模将实现 5.4%的复合年均增长，到 2020年市场规模达到 1.12万亿美元。由于年轻一代的男性消费者越来越注重个人形象和着装，更加关注时尚流行趋势，预计未来成人男士服饰市场的增速快于女士服饰市场。根据欧睿预测，未来五年，全球成人男士服饰市场的零售额规模将实现 5.5%的年均复合增长，到
2020 年市场规模达到 4,641.45 亿美元，而同期全球成人女士服饰市场的零售额
规模将达到 5.3%的年均复合增长，到 2020年市场规模达到 6,576.40亿美元。
在国际服饰行业中，发达国家凭借技术、品牌和供应链整合的优势，掌握着价值链中高附加值环节，占据着市场主动地位。国际知名服饰企业通过在全球范围内优化供应商的覆盖范围，将生产部分以外包方式转移到成本较低的发展中国家，专注于提高品牌建设推广能力、产品设计能力，完善全球化的营销网络，传播最新的时尚潮流，获得领先的市场地位。发展中国家凭借劳动力成本、资源、贸易环境等比较优势，主要承接价值链中的制造环节。
根据欧睿统计，2015年，西班牙的 Inditex集团、瑞典的 H&M公司和美国的 GAP公司位列全球服饰终端零售额前三位。
（三）发行人所处服饰行业的情况
1、中国服饰行业概况
根据欧睿统计，2011-2015 年，中国成人服饰市场规模从 8,094 亿元增长至10,458 亿元，年均复合增长 6.6%。未来中国服饰市场规模将继续扩大，根据欧
睿预测，2016-2020年，中国成人服饰市场规模年均复合增长 6.8%，到 2020年，
我国成人服饰市场规模将达到 14,349亿元。
2、中国休闲服饰行业概况
成人服装主要分为正装、休闲装和运动装三个品类。其中，休闲服装涵盖的品类和所适用的场合最为广泛，是人们工作、学习、旅游、社交等的常用穿着。
2015 年，中国成人休闲服装的市场零售额规模达到 6,055 亿元，较上一年增长
5.5%，占同期总体成人服装市场的 57.9%。数据来源：Euromonitor Passport Database– Apparel and Footwear 2016，Euromonitor根据案头研究和行业访谈所作估计。
注：成人服装，包括成人正装、休闲装以及运动装，但不包括内衣、睡衣、服装配饰。
成人休闲服饰，主要包括夹克、休闲裤类、绵衫、T恤衫、休闲衬衣、牛仔类等，但不包括商务休闲装和服装配饰。
3、中国中档休闲服饰行业概况
根据价格区间和整体定位可将休闲服装市场进一步细分为低档、中档和高档市场。其中中档休闲服装市场，以男式冬装外套为例，零售吊牌价格范围通常在500-2500 元之间，以女式冬装外套为例，零售吊牌价格范围通常在 500-2000 元之间。根据欧睿统计，2015 年国内成人中档休闲服装市场零售额规模同比增长约 6.4%，达到 2,156亿元，其在成人休闲服装中的占比由 2011年的 34.1%提升
到 2015年的 35.6%。数据来源：Euromonitor根据案头研究和行业访谈所作估计
数据来源：Euromonitor根据案头研究和行业访谈所作估计
4、中档休闲服饰主要消费群体情况
中档休闲服市场规模大，品类丰富，产品线多，而且覆盖的消费群体范围广，主要针对年龄在 18-45岁之间，追求个性、时尚、注重穿衣风格的消费群体。这一受众群体对新事物的接受能力高，具有一定的教育和收入水平，日常在社交、休闲、娱乐文化上的开支和所花费的时间也更多，会根据不同时尚潮流在应季的时间内采购一定量的服装用于日常穿着搭配。总体而言，中档休闲服装的消费群体相对于低档休闲服装的客户群拥有更强的购买力，更高的客单价；而相较于高档休闲服，中档休闲服消费群体基数庞大，需求相对稳定，购买频率更高。
5、女士中档休闲服饰市场
中档休闲服饰价格适中、品牌和风格选择丰富、款式和搭配紧跟时尚潮流，因而拥有广大的女性消费者和较高的市场接受度。近年来，女士中档休闲服饰市场规模呈现不断发展壮大的态势。根据欧睿统计，2011-2015年，女士中档休闲服饰市场规模从 1,001亿元增长至 1,402亿元，年均复合增长率为 8.8%，高于女
士服饰市场与女士休闲服饰市场整体增幅；预计 2016-2020年，女士中档休闲服饰市场规模的年均复合增长率为 8.3%，到 2020年，其市场规模将达到 2,030亿
元，在女士休闲服饰市场规模的占比将进一步提升。
数据来源：Euromonitor根据案头研究和行业访谈所作估计
6、男士中档休闲服饰市场
男士对于服饰的消费更加理性，更加注重产品品质和品牌形象，因此产品品质与品牌形象较高、选择丰富多样的中档休闲服饰更能满足男士对于服饰的消费需求。近年来，男士中档休闲服饰市场规模保持稳定增长。根据欧睿统计，2011-2015年，男士中档休闲服饰市场规模从 544亿元增长至 753亿元，年均复合增长率为 8.5%，高于男士服饰市场与男士休闲服饰市场整体增幅；预计
2016-2020 年，男士中档休闲服饰市场规模的年均复合增长率为 8.7%，到 2020
年，其市场规模将达到 1,134亿元，在男士休闲服饰市场规模的占比也将进一步提升。
数据来源：Euromonitor根据案头研究和行业访谈所作估计
7、行业竞争格局
（1）海外企业竞争力强
从 2015年零售额排名来看，在前 10位的成人中档休闲服企业中，海外企业占据优势。海外企业在品牌知名度、品牌忠诚度维护、消费者体验营造、产品设计等方面具备一定优势。但近年来国内领先企业在门店扩张、借鉴国际品牌运营模式、创建自身品牌风格和品牌营销、供应链管理，以及加强客户体验等方面加大投入并取得长足进步。
（2）多品牌运营模式普遍
在排名前十位的中档休闲服饰企业中，很多都采用多品牌策略。这种经营模式不仅很好地迎合了现代社会追求个性、独立的时尚氛围，更凭借各品牌自有特色在各个细分市场中更好满足不同类型消费者的需求，培养有品牌忠诚度的客户群体。 （3）市场集中度趋于提升
2015年国内中档休闲服饰市场排名前十位企业的零售额总计达 1,081亿元，市场集中度为 50.2%，这两个数字较 2014 年分别增长了约 13.41%和提高了 3.8
个百分点，市场集中度趋于提高。领先企业优于行业平均的表现也成为市场进一步成长的主要推动因素之一。
领先企业保持快速增长有两个主要原因：一、部分企业主要通过门店数量的
扩充实现销售额增长，通过向低线市场的渗透扩大其销售覆盖区域从而推动其整体零售额的增长；二、与此同时，也有一些企业通过推出更多子品牌或开始跨界
经营，以满足更细分消费群体需求或扩大目标消费群体覆盖面来带动销售业绩。
根据欧睿预测，国内中档休闲服市场的行业集中度在未来一段时间内仍将呈现有所提升的态势。
（4）二三线市场成为竞争的主要焦点
随着一线城市服饰市场发展趋于成熟，越来越多的中档休闲服饰企业将未来的重心放在二三线市场，预计未来的竞争焦点将向二三线市场转移。近年来，国际服饰巨头不断在二三线城市开设门店，用于扩大其品牌在二三线城市的影响力，培养目标客户群，提升销售业绩。与此同时新兴的购物场所和设施的建立和完善，也将满足服饰企业渠道下沉的需求，未来的竞争格局将随着居民购买力的增长、对时尚关注度的提升、以及丰富的品牌进驻而日趋激烈。
8、销售渠道
目前国内服装的零售渠道主要分为实体门店销售模式和非实体门店销售模式。其中实体门店是传统的也是主要的服装销售渠道，包括百货商场、大卖场、服装专卖店等类型。根据欧睿统计，国内休闲服以及中档休闲服零售额超过 83%来自实体门店。
非实体门店的销售模式主要分为网络渠道和其他一些直销渠道（如电视购物），其中网络零售渠道近几年来保持高速增长。根据中国商务部相关统计，2015年国内网络购物交易额增长为 3.88万亿元，同比增长 33.3%，已占到同期国内社会消费品零售总额的 12.88%。伴随着物流配送的逐步完善、支付便捷度和安全
度的提高、网站运营的升级，目前网络销售在国内中档休闲服饰市场中已成为继百货商场和服装专卖店之后的第三大服装销售渠道，在未来具有非常大的发展潜力。与此同时，服装行业中的诸多领先品牌也都纷纷推出自己的网络门店，加大线上销售的投入，将推动网络渠道在服装零售各渠道中的占比进一步提高。
9、国内服饰行业发展趋势
（1）中档休闲服市场将继续保持稳定增长
基于中国国内经济走势总体稳健，消费者购买力不断提高，零售业态愈加丰富和活跃，以及二三四线城市所拥有的巨大发展潜力，国内外中档服装企业或通过将渠道下沉至更低线的市场以实现销售区域的扩张，或通过提升运营管理能力实现内生式增长来增加其在中国的销售业绩。
另一方面，随着更多新品牌的进入，以及现有品牌进行更有针对性的产品线和品牌细分，市场细分化的趋势明显，各品牌努力通过更精准的客户定位、广泛的区域覆盖、有力的品牌宣传在细分市场中取得更好的销售业绩，从而推动整体市场规模的持续扩张和消费升级。根据欧睿预计，2016年-2020年国内中档休闲服市场的年均复合增长率将超过 8.4%。
（2）消费日益个性化、差异化，市场进一步细分
随着国内消费者购买力提升以及对时尚资讯的获取渠道愈加丰富，消费者对于服装的个性化、差异化的购买需求也日益明显。为适应这一需求变化，国内中档休闲服装市场的细分化的趋势日益显著，有利于服装品牌实现更准确的顾客定位和产品宣传扩大市场份额。以西班牙的 Inditex 集团为例，其在华拥有 Zara，Pull&Bear，Bershka，Stradivarius，Massimo Dutti，Oysho 等多个针对不同消费群体的服装品牌。
（3）快速时尚化能力成为中档休闲服装企业竞争重要因素
随着快时尚的代表品牌 Zara, H&M等相继进入中国，并加速在国内的扩张，快时尚的概念逐渐被中国消费者所接受。快时尚主要有时尚风格更新速度快、价格相对适中、搭配种类繁多、永远追随潮流等特点，很大程度地满足了国内年轻消费群体对于个性和国际时尚的追求，也同时使得这些快时尚品牌在中国获得了快速的发展和消费者的认可。
在这种服装潮流风格多变、新品更新迅速的消费环境中，消费者的购买频率和购买热情往往被迅速调动起来，增加了他们在服装上的消费，所以快速时尚化的能力，即迅速把握国际服装潮流、推出精准定位的服装产品的能力将成为中档休闲服装企业未来必须具备的重要竞争力。
（4）通过品牌间合作提升品牌形象和客流量
品牌间竞争激烈，同质化现象突出是中档休闲服市场的特点之一。为突出差异化，一些品牌开始积极寻求能够相互借力的合作伙伴，甚至进行跨界合作，推出品牌联名产品。通过品牌联名，品牌商可为顾客提供更新颖的购物体验，为品牌注入更多的时尚新元素，使其与众不同，提升品牌形象和关注度。
（5）利用新媒体增加产品宣传和促销
由于中档休闲服市场主要消费者的年龄层次对于网络的依赖程度较高，因此利用社交媒体如微博、微信等进行产品宣传成为时下及未来流行的一种营销手段。通过将品牌活动，产品上新和促销信息不定期的进行网络曝光和推送，让消费者及时了解到产品更新和门店活动的最新消息，加深品牌在消费者心中的印象。此外，通过在社交网络平台与消费者互动，例如晒买家秀，推广微电影等，调动消费者参与品牌活动的积极性，为线上和线下门店带来更多的流量。
（6）O2O或将是未来销售新趋势
O2O 将线下的销售机会与互联网结合，将是未来服装品牌的销售新趋势。
随着互联网高速发展，基于无线移动设备的 O2O 模式已成为国内零售业的主要销售模式发展方向之一，并对服装零售业开始产生深刻影响。
（四）进入本行业的主要障碍
1、品牌壁垒 知名品牌的树立是企业长期经营积累的结果，建立具有一定知名度、美誉度和忠诚度的品牌需要企业投入大量的人力、物力和财力。在中档休闲服饰行业，消费者可选择的品牌众多，知名品牌均已拥有了相对稳定的目标客户群体。对于新进入者而言，培育品牌知名度和维持品牌运营的竞争压力较大，要突破市场已有品牌形成的壁垒，需要有更大的投入。
2、研发设计壁垒
产品设计和研发能力是决定消费者对品牌接受度的重要因素。中档休闲服饰市场对流行时尚较为敏感，企业需精准把握流行趋势和时尚潮流，通过研发设计款式丰富的产品快速响应市场，这需要企业打造专业化研发设计团队并持续进行投入，不断提高自身的产品设计及创新能力，从而形成了研发设计壁垒，为新进入者设置了障碍。
3、渠道壁垒
建立完善的终端营销网络为品牌服饰企业最主要的销售方式，而营销网络的铺设需要耗费巨大的资金成本和时间成本。此外，优质门店资源为各企业争夺之重点，往往比较稀缺。现有品牌相比新品牌知名度高，更易获得优质门店资源，在销售渠道合作中拥有更大的议价能力，这造成了新进入者的渠道壁垒。
4、管理能力壁垒
在休闲服饰行业中，管理能力体现在内部流程的优化和对产业链上下游全面有力的掌控，如把握时尚潮流高效研发、快速生产采购优质产品、成本和费用的控制、大量终端营销网点的管理等方面。企业管理能力已成为制约提高企业竞争力、影响企业发展的重要因素。本行业新进入者较难在短时期内达到较高的管理水平。因此，管理能力是进入本行业的障碍之一。
（五）行业利润水平变动趋势及其原因
报告期内，公司毛利率变动及与同行业公司比较情况如下：
公司 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
美邦服饰 44.69% 44.02% 45.17% 44.63%森马服饰 38.22% 37.66% 36.06% 35.35%
海澜之家 40.82% 40.27% 39.89% 43.59%
卡宾 50.23% 46.18% 42.07% 41.31%
拉夏贝尔 67.03% 68.15% 68.65% 68.81%
平均 48.20% 47.26% 46.37% 46.74%
发行人 56.98% 54.24% 53.51% 51.82%
数据来源：wind资讯。
报告期内，公司净利率变动及与同行业可比公司比较情况如下：
公司 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
美邦服饰-1.96%-6.86% 2.20% 5.14%
森马服饰 13.07% 14.20% 13.35% 12.36%
海澜之家 20.23% 18.66% 19.28% 10.74%
卡宾 19.06% 21.11% 21.38% 20.67%
拉夏贝尔 6.31% 7.24% 6.54% 6.64%
平均 11.34% 10.87% 12.55% 11.11%
发行人 5.64% 9.03% 8.62% 5.50%
数据来源：wind资讯。
由于不同企业品牌定位、经营模式和发展阶段不同，企业间的利润水平存在较大差异。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）行业政策的鼓励支持
纺织服装行业是我国国民经济传统支柱产业、重要的民生产业和国际竞争优势明显的产业，为鼓励支持行业发展，国家出台一系列方针政策，为行业发展创造了良好的环境，有利于行业长远健康发展。这些政策包括包括《纺织工业“十二五”发展规划》、《关于加快推进服饰家纺自主品牌建设的指导意见》、《关于进一步加强纺织企业管理的指导意见》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《关于促进中国品牌消费的指导意见》等。
（2）城镇化进程带动消费增长
由于农村和城市的生活环境、社会保障制度以及消费环境存在较大差异，农村居民在衣着方面的消费需求显著低于城镇居民。根据《纺织工业“十二五”发展规划》，农村居民人均衣着支出是城镇居民的 18%。随着城镇人口数量的持续增长，城镇化率不断提高，将对服饰消费产生巨大的拉动作用。2011至 2015年，我国城镇人口数量由 6.91亿增长至 7.71亿，城镇人口占总人口比例由 51%增长
至 56%。
资料来源：国家统计局
（3）居民购买力的不断提升和消费理念的改变
我国城乡居民人均可支配收入在近年来实现快速增长。根据国家统计局统计，我国城镇居民人均可支配收入由 2013年 26,467元增长到 2015年 31,195元，而与此同时农村居民人均可支配收入也由 9,429.6元增长到 11,422元，实现了快
速增长。
经济的快速发展以及居民收入水平的全面促进了消费的升级换代，就服装市场而言，基础功能性消费正逐步升级为个性化和享受型消费，并体现在两个层面，首先，城市居民对更高层次服装产品和品牌的需求，消费者对产品和品牌的功能性需求渐渐让位于个性、情感需求，对服装消费已不仅仅满足衣着御寒的需求，更多的是一种品牌消费、文化消费、时尚消费；其次，由持续的城市化进程所带来的对中档服装的需求基数的不断提高，农村居民的潜在需求得到进一步释放和升级。资料来源：国家统计局
注：从 2013年起，国家统计局开展了城乡一体化住户收支与生活状况调查，2013年及以后数据来源于此项调查。与 2013年前的分城镇和农村住户调查的调查范围、调查方法、指标口径有所不同。
（4）服饰制造业产能充足
我国纺织服饰行业已形成完整、贯通的产业链，在珠江三角洲、长江三角洲等地区拥有大量的面、辅料供应商和成衣厂商，具有强大的各类面料和各种辅料、配饰的加工能力，产业链上游的原材料丰富、产能充沛、产品线丰富，涵盖各类服饰品种。凭借丰富的原材料供应、较高的劳动力素质，我国已成为世界服饰制造主要基地，充足的产能可为自主服饰品牌的发展壮大提供有力支持。
2、不利因素
（1）市场竞争日益激烈
国际知名服饰企业，在资金实力、研发力量、技术、供应链整合、品牌知名度与市场营销方面具有显著优势，近年来纷纷加大中国市场开拓力度，与国内服饰企业展开竞争。我国纺织工业面临发达国家在产业链高端、发展中国家在产业链低端的双重竞争将更加激烈。此外，国内中档休闲服饰品牌也不断扩充渠道规模，提高品牌影响力，市场的竞争日趋激烈。
（2）宏观经济波动 服饰类产品与食品等其它日常消费品相比，需求价格弹性较大，易受宏观经济影响。目前，发行人品牌服饰产品的销售市场在国内。近年来，中国 GDP 增幅较之前长期两位数相比，总体趋缓。如宏观经济增长进一步放缓或停滞，消费者预期收入下降，将很可能降低服饰消费频次，减少服饰消费金额，进而制约服饰类产品的市场需求。
（七）行业技术水平及技术特点
1、产品设计能力
全球服饰市场的时尚及潮流中心为法国、意大利等欧洲国家，北美及日韩等也具有较强影响力，其他国家及地区大多处于潮流跟随状态，国内休闲服饰行业的设计能力总体上与国外时尚大国存在一定的差距。近年来，国内企业通过参与国际服饰市场考察，国际服饰时尚交流活动，与国际知名设计机构合作，聘请国际优秀设计师等方式，不断学习积累，提升设计能力，逐步缩小与国际领先企业的差距。
2、零售体验设计能力
随着人们消费观念的逐渐转变，购物活动不仅是一种交易，也是一种时尚的生活方式，消费者希望在购物中得到优质的体验。由于消费者主要通过进入终端零售门店购买商品，良好的零售体验可提高消费者购物的可能性、提升消费者购买频次和金额。零售体验设计能力体现在店务设计与装修、货品陈列、广告宣传等多方面。目前国内大部分企业处于成长阶段，在零售体验设计经验和能力方面与国际领先企业存在差距。
3、供应链管理能力
伴随中国与全球经济一体化全面接轨，整个服饰市场竞争进一步加剧，时尚潮流变化加快、服饰流行周期越来越短，这要求供应链体系由过去的大规模制造并批发体系，转变为建立小批量、多批次、快出货的体系，增加供应链的弹性，提高信息反馈及供应能力。国际领先品牌对供应链管理水平较高，国内品牌总体存在较大差距。 4、信息管理系统的建设
优秀的品牌服饰企业需要一个强大的信息管理系统。信息管理系统使服饰企业可以更及时有效地管理产品开发、生产采购、出入仓库、配送运输、分销零售和财务活动，并建立数据仓库，进行商业智能分析，从而极大地提高价值链中各个环节之间的沟通和协调能力，并提高整体运营效率。信息管理系统正在成为行业不可或缺的重要管理工具。
（八）行业主要经营模式
目前，我国服饰行业主要通过外包加工、自主生产或两者相结合的模式进行产品的生产和采购；以直营零售、特许加盟、代理销售等单独或相结合的模式进行产品的销售。
（九）行业周期性、区域性、季节性特征
本行业属日常消费品，受宏观经济周期性波动的影响。
我国幅员辽阔，不同地域的人们穿着因气候、体格身形、习俗及其它方面存在较大差异。如北方地区由于四季分明，对服饰产品的需求比较多样化；华南地区一年之中气候差异较小，对服饰产品的需求差异较小；西部干旱地区与东南部潮热地区也存在较为明显的差异。
此外，我国沿海地区与中西部内陆地区、城市与农村地区之间经济发展不平衡。由于不同地区居民收入水平和消费理念的差异，在经济发达地区，消费者购买力较强，时尚敏感度高；而在中西部等经济欠发达地区及农村，消费者购买力较弱，时尚敏感度较低。
我国品牌服饰行业下半年的销售额通常高于上半年，主要原因系秋冬季服饰相比春夏季服饰普遍品类多、单价高。从产品收入结构来看，秋冬装在整年的产品销售收入中所占比重较大，营业收入和收益一般均呈现下半年高而上半年低的态势，因而服饰业务具有明显的季节性特征。
（十）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性 发行人所处行业，上游是面、辅料生产及成衣制造行业。在上游行业的供给方面，我国在珠江三角洲、长江三角洲等地区拥有大量的面、辅料供应商和成衣厂商，具有强大的面料和辅料、配饰的加工能力，产业链上游的原材料丰富、产能充沛、产品线丰富，涵盖各类服饰品种，可为中档休闲服饰行业产品设计和外包加工提供可靠保障。
发行人所处行业的下游为终端消费者，客户群体广泛。随着工业化、城镇化进程的逐步推进、居民消费观念的逐渐转变及购买力的不断提升，未来中档休闲服饰消费增长空间较大，市场前景广阔。
（十一）发行人的出口业务
除子公司法国太平鸟投资参股法国品牌 Alexis Mabi11e外，公司未直接在境外生产经营，公司的品牌产品未直接对外出口。报告期内，公司制造子公司接受少量外贸订单，从事少量加工出口业务。报告期内，公司出口业务情况如下：
单位：万元
项目
2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例出口 1,008.13 0.41% 2,095.12 0.36% 3,843.54 0.78% 2,120.93 0.56%
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人在行业中的竞争情况
1、发行人在行业总体竞争地位
根据欧睿统计，发行人在 2015年中国中档休闲服饰市场中排名第五。2015年中国中档休闲服饰市场排名前十的企业如下：
排名名称主要品牌
1 绫致时装（天津）有限公司 Jack&Jones, Selected, Only, Vero Moda
2 迅销（中国）商贸有限公司 Uniqlo, GU
3 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 La Chapelle, Candie's, La Chapelle Homme, 7.Modifier, La babite, Puella，Pote
4 中国衣恋集团
E-land, Teenie, Weenie, Roem, Scofield, Prich,
So Basic, SCAT, TERESIA, WHO.A.U,
GEROLAMO, Hunt, Plory, SPAO, MIXXO 5 发行人 PEACEBIRD,乐町 LED'IN, MATERIAL GIRL6 飒拉商业有限公司 Zara, Pull & Bear, Bershka, Stradivarius
7 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 H&M, Cheap Monday, Monki
8 赫基中国服饰贸易 Ochirly, Five Plus, TRENDIANO
9 宁波合和杰斯卡服饰有限公司 GXG, gxg jeans
10 卡宾服饰（中国）有限公司 Cabbeen Lifestyle, Cabbeen Urban
数据来源：Euromonitor根据案头研究和行业访谈所作估计
注：（1）排名根据 2015年总零售额计算
（2）零售额是指在中国销售的中档成人休闲服饰零售价值（含增值税）
（3）上表所列领先企业销售份额及排名主要基于欧睿通过案头研究和行业访谈所作估
计。部分企业包括上市公司有公开其审计后的销售数据，但该数字通常情况下并不能细分到本研究所特指的产品类别或渠道范围。对于这些公司以及排名中并未上市的企业的行业排名及市场份额，欧睿主要通过行业访谈、案头研究等不同来源信息的收集、比较、分析进行估计，以尽可能达到行业共识（而不仅仅依赖公司自己提供的数字）
根据欧睿统计，在 2015 年国内中档休闲服饰品牌企业中，排名居前的企业大多为国际知名服饰巨头，发行人排名位列第五位。以发行人为代表的国内自主品牌服饰企业，通过差异化的品牌定位，逐步提升的自主设计与研发能力以及日趋完善的营销网络，得到了快速发展。2015 年，发行人在国内中档休闲服饰市场的占有率为 3.9%。
公司旗下的男女装品牌均衡协同发展。2015 年发行人在中国女士、男士中档休闲服饰市场中分别位列第八、第五。在整个行业中，同时在女士、男士中档
休闲服饰市场中位列前十的企业只有五家，除发行人外，其余均为国际知名服饰巨头。
2、发行人女装的市场竞争地位
根据欧睿统计，发行人在 2015 年中国女士中档休闲服饰市场中排名第八。
2015年中国女士中档休闲服饰市场排名前十的企业如下：
排名名称主要品牌
1 绫致时装（天津）有限公司 Only, Vero Moda
2 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 La Chapelle, Candie's, 7.Modifier, La babite, Puella
3 中国衣恋集团
E-land, Teenie Weenie, oem, Scofield, Prich,
So Basic, SCAT, TERESIA, WHO.A.U,
GEROLAMO, SPAO, MIXXO
4 迅销（中国）商贸有限公司 Uniqlo , GU 5 赫基中国服饰贸易 Ochirly, Five Plus
6 飒拉商业有限公司 Zara, Pull & Bear, Bershka, Stradivarius
7 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 H&M, Cheap Monday, Monki
8 发行人 PEACEBIRD,乐町 LED'IN, MATERIAL GIRL
9 上海英模特制衣有限公司 Etam, Etam Weekend,ES, E&joy
10 百家好（上海）时装有限公司 Basic House, Mind Bridge, Voll, Jucy Judy
数据来源：Euromonitor根据案头研究和行业访谈所作估计
3、发行人男装的行业竞争地位
根据欧睿统计，发行人在 2015年中国男士中档休闲服饰市场中位列第五。
2015年中国男士中档休闲服饰市场排名前十的企业如下：
排名名称主要品牌
1 绫致时装（天津）有限公司 Jack&Jones, Selected
2 迅销（中国）商贸有限公司 Uniqlo
3 宁波合和杰斯卡服饰有限公司 GXG, gxg
4 卡宾服饰（中国）有限公司 Cabbeen Lifestyle, Cabbeen Urban
5 发行人 PEACEBIRD
6 马克华菲（上海）商业有限公司 Mark Fairwhale, Fairwhale Jeans, Fairwhale SHAKE
7 飒拉商业有限公司 Zara, Pull & Bear, Bershka
8 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 H&M, Cheap Monday
9 利惠商业贸易有限公司 Levi's
10 恒德利服装有限公司 Lee, Wrangler
数据来源：Euromonitor根据案头研究和行业访谈所作估计
（二）同行业其他企业情况
国内中档休闲服饰行业目前整体处于充分竞争状态，国际和国内品牌众多，竞争较为激烈。同行业其他企业情况如下：
企业名称开始在中国经营年份
2015年
市场占有率网址
绫致时装(天津)有限公司 1996 15.3% www.bestseller.com.cn
迅销（中国）商贸有限公司 2006 7.0% www.uniqlo.cn
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 2001 5.0% www.lachapelle.cn
中国衣恋集团 1994 4.7% www.cn.eland.com
发行人 1995 3.9% www.peacebird.com
数据来源：Euromonitor根据案头研究和行业访谈所作估计 （三）发行人的竞争优势
1、品牌梯度优势
（1）品牌组合多重梯度，有效覆盖目标客户群
公司品牌组合在性别、年龄、价格上存在梯度，可伴随消费者年龄的增长、消费倾向的变化，在其成长的不同阶段，持续满足其消费需求，增加产品对消费者的黏性。
年龄梯度。Mini Peace 品牌定位于 4-10 岁都市儿童。乐町 LED’IN 和MATERIAL GIRL定位于 18-25岁的都市少女，公司的核心品牌 PEACEBIRD以25-30岁都市女性和男性为核心目标，AMAZING PEACE定位于 30-40岁的时尚商务男士，公司品牌组合有效覆盖 18-40岁消费群体。
价格梯度。在公司的女装品牌中，PEACEBIRD 女装与乐町 LED’IN 和MATERIAL GIRL的产品价格存在梯度；在公司的男装品牌中，PEACEBIRD男装与 AMAZING PEACE的产品价格存在梯度。公司多品牌组合之间的价格梯度，可连贯目标消费群的价格接受区间，满足细分市场消费者需求。
（2）品牌发展存在梯度，具备滚动式发展潜力 公司创始人最早于 1995年创建 PEACEBIRD品牌，经过多年的经营，已积累了较高的品牌知名度，拥有了较大的客户群，成长性及盈利性较好，成为公司的核心品牌。在此基础上，公司运用强大的品牌复制能力，建立独立的品牌运作团队，输送成熟的管理理念和运营模式，培育新的品牌独立运营。
2008年 PEACEBIRD女装增设乐町产品系列，2010年成立乐町服饰事业部，独立运营乐町品牌，品牌成长迅速，销售规模持续增加。2011 年公司创立 Mini
Peace童装品牌，目前Mini Peace品牌由太平鸟童装事业部运营管理，销售规模持续快速增长。
2013年，公司与 ICL-Material Girl Limited合作，引入了美国纽约都市少女装品牌 MATERIAL GIRL，目前由玛蒂丽尔事业部运营；2014 年，公司创立具有轻奢风格的 AMAZING PEACE 男装，目前由太平鸟男装事业部培育发展。
AMAZING PEACE、MATERIAL GIRL等初创品牌均定位于具有较大潜力的细分市场，目前处于品牌发展初期，随着品牌运营的逐步成熟和完善，未来将与其他品牌一起推动公司发展。
品牌创立时间发展阶段门店数量
2016.6.30
2016年 1-6月收入（万元）
2015年盈利
情况
PEACEBIRD女装 1997年核心品牌 1490 99,472.82 盈利
PEACEBIRD男装 1995年核心品牌 1145 88,209.59 盈利
乐町 LED’IN女装 2008年新兴品牌 756 34,131.94 盈利
Mini Peace童装 2011年新兴品牌 529 18,773.39 盈利
MATERIAL GIRL女装 2013年初创品牌 80 3,200.73 未盈利
AMAZING PEACE男装 2014年初创品牌 17 839.69 未盈利
公司已形成了核心品牌、新兴品牌、初创品牌三个不同发展梯度、结构合理的品牌组合，具备滚动式发展的潜力和优势。 2、商品企划及设计研发优势
公司品牌设计研发团队通过不断调研国内市场，及时洞察目标消费者的需求，高频次考察全球时尚都市，与生产供应商密切合作，设计研发出国际前沿流行的深受目标消费者喜爱的优质产品。
公司各品牌研发创新能力强大，报告期，年均开发超过 8,000款色新品投放市场，公司投放市场的服装款色数量如下：
年份 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
上市服装新款色数量 4,719 8,632 8,254 7,846注：上市服装新款色数量为进入终端门店进行销售的不同新款色的数量
同时，公司采用高频率的上货波段将新款色送达门店，不断吸引消费者的造访。2016年 1-6月，PEACEBIRD女装上新品 17波段，PEACEBIRD男装上新品 15波段，乐町 LED’IN上新品 15波段，Mini Peace童装上新品 12波段。零售门店确保平均每 1-2周上一次新品。多波段上货，可保持门店商品的高新鲜度，确保门店商品的时尚度，增加消费者门店造访次数，有效推动门店零售业绩。
3、以零售为导向的商业运营优势
公司借鉴国际领先品牌服饰企业的 SPA 运营模式，结合国内市场情况，建立了有自己特色以零售为导向的商业运营优势。主要体现在以下几个方面： （1）公司直营销售占比高。截至 2016年 6月 30日，公司拥有 1072家直营
门店，2016 年 1-6 月直营收入（包括线上及线下）占品牌服饰运营业务收入的
66.70%。直营销售有利于品牌切身洞察消费者的真实需求及其变化，有助于品牌
快速有效地开发时尚潮流的优质平价的产品。
（2）公司实行小区域、网格式的扁平化营销网络管理模式。公司对加盟、
代理商实行细化到市、县的小区域，除个别省市，公司不发展省级总代理和二级代理。公司一般在直辖市、省会城市及经济发达城市开设直营门店，在其他市场主要采取加盟或代理模式开设门店。直营店与加盟、代理店保持合理比例同步发展，既能保持对核心城市营销网络的管控能力，又可充分利用加盟、代理商资源。
（3）公司与加盟商的共赢机制。服饰行业普遍存在部分换季后未售罄的货
品。为保障加盟商利益，同时维护公司品牌形象，公司一般给予加盟商每季订货货 15%的退货权。该共赢机制降低加盟商的运营风险，提高加盟商的积极性。
（4）公司统一规范各类门店的管理，涵盖门店拓展标准，门店装修、商品
陈列、商品管理、门店运营和店员培训等各方面，以保持全国各地统一的门店形象，为消费者提供一致的最佳购物体验。为此，公司建立 DRP 信息系统覆盖终端门店，实时收集门店的营运数据，及时分析门店营运数据，指导各个职能持续改善，通过门店运营更好地服务消费者，提升门店零售业绩。
4、“四轮驱动”的渠道优势
截至 2016年 6月 30日，公司已建立遍布全国 31个省、自治区和直辖市的营销网络，拥有门店 4017 家。由于不同地区的经济发展水平和商业业态存在差异，因此，公司综合运用街店、百货商场店、购物中心店等各类实体销售渠道，充分发挥各渠道特点与优势。
公司不同渠道零售情况如下：
单位：万元
类型 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度零售额占比零售额占比零售额占比零售额占比
街店 119,006 26.43% 250,241 28.41% 248,311 32.87% 226,725 39.31%
百货商场店 165,942 36.86% 326,312 37.05% 287,989 38.12% 220,465 38.22%购物中心店 110,205 24.48% 193,147 21.93% 149,583 19.80% 88,771 15.39%
网上销售 55,062 12.23% 111,051 12.61% 69,570 9.21% 40,816 7.08%
合计 450,216 100.00% 880,751 100.00% 755,453 100.00% 576,777 100.00%
注：零售额是门店销售商品给最终消费者的含税交易额，门店零售额数据取自公司 DRP系统
目前，公司已形成街店、百货商场店、购物中心店、网上销售为核心的“四轮驱动”渠道优势。主要体现如下几个方面:
（1）街店、百货店是服饰行业的传统销售渠道，公司在传统销售渠道发展
良好。2013至 2015年，公司街店零售额持续增长，销售占比逐年下降。百货店零售额持续增长，销售占比略有下降。
（2）购物中心异军突起。近年来，商业零售业态发生较大变化。购物中心
因其集购物、餐饮、文化、娱乐等多种功能于一体，为消费者提供一站式服务，得到迅速发展，顺应此潮流，公司在购物中心开设门店实现的零售额从 2013 年的 88,771万元增长至 2015年的 193,147万元，年均复合增长率为 47.51%。
（3）公司积极发展电商业务，将线上和线下销售有机结合，网上销售实现
的零售额从 2013年的 40,816万元增长至 2015年的 111,051万元，年均复合增长率为 64.95%。由于公司电商业务持续健康规范发展，公司电商子公司被商务部
授予“2013-2014 年度电子商务示范企业”。同时，公司大力发展“云仓”系统，开发云端仓储大数据信息平台，通过“云仓”打通公司总仓与直营门店的货品实时仓储信息，实现了线上线下销售和配货的联通，有助于推动 O2O业务的发展。 （四）发行人的竞争劣势
1、营销网络布局亟需优化，且在核心商圈的覆盖面有限
在浙江、江苏、安徽、山东、河北、辽宁、湖北等省份，公司的门店数量较多、网点密集度高。但在其他省、自治区和直辖市，公司的门店相对较少，市场辐射能力不强，公司营销网络的布局有待进一步优化。另外，公司虽然拥有遍布全国的门店，但直营门店在核心商圈的覆盖面仍然有限，掌控的优质门店资源存在不足，公司的品牌形象和影响力尚未得到充分体现。
截至2016年6月30日，公司门店在全国分布情况如下：
省级
政区
PEACEBIRD 女装
PEACEBIRD 男装乐町
LED’IN
Mini
Peace
MATERIAL GIRLAMAZINGPEACE 合计
浙江 150 192 109 109 14 10 584
江苏 162 131 77 75 7 0 452
安徽 121 100 53 35 4 0 313
山东 127 63 48 48 3 4 293
河北 108 38 57 13 6 0 222
辽宁 77 45 53 22 19 0 216
湖北 75 64 40 27 0 0 206
河南 91 49 14 23 4 0 181
四川 26 54 42 29 0 0 151
湖南 39 37 42 14 0 0 132
江西 40 46 23 13 0 0 122
内蒙古 60 25 18 8 3 0 114
陕西 56 31 16 17 0 0 120
黑龙江 57 28 13 2 1 0 101
广东 26 42 7 16 0 0 91
福建 22 31 13 8 0 0 74
重庆 30 18 15 5 0 0 68
贵州 19 21 23 4 0 0 67
上海 15 13 4 21 1 2 56
吉林 16 8 25 1 8 0 58
山西 43 10 6 9 2 1 71
甘肃 31 18 15 4 2 0 70
北京 1 14 13 3 0 52
云南 19 18 3 3 1 0 44
天津 18 5 6 0 0 0 29
宁夏 19 12 3 1 0 0 35 新疆 20 13 9 3 1 0 46
广西 5 13 4 5 0 0 27
海南 7 7 2 0 0 0 16
西藏 0 1 0 0 0 0 1
青海 0 1 2 1 1 0 5
合计 1490 1145 756 529 80 17 4017
2、信息管理系统与国际领先企业存在差距
公司虽然已在信息管理系统的开发上投入大量的人力、物力与财力，信息管理系统也能够覆盖所有核心的业务环节，但是在生产资源管理、商品生命周期管理、物流仓储运输管理、人力资源管理、预算管理、财务核算、数据库和商业智能等信息系统领域与国际领先企业相比存在较大差距。公司的信息管理系统仍需不断持续优化和提升。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人的主要产品
公司目前的主要产品，按品牌分为 PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、乐町 LED’IN女装、Mini Peace童装、MATERIAL GIRL女装、AMAZING PEACE男装等品牌服饰产品；按产品大类，则分为厚外套、薄外套、衬衫、裙装类、T恤、毛线衫、裤类和配饰及其他八个大类。
（二）发行人主要经营业务流程
1、发行人的主要经营业务流程
2、公司下属制造工厂主要产品的生产工艺流程 （三）发行人的主要经营模式
1、发行人的商品企划、研发设计模式
发行人的研发设计从商品企划开始。商品企划是各品牌业务流程的起点，连接设计、采购、生产、物流和营销各环节。具体情况见本节“七、发行人的技术
和研发情况”。
2、发行人的采购、生产模式
我国是世界第一服装生产大国，我国在珠江三角洲、长江三角洲等地区拥有大量的面、辅料供应商和成衣厂商，具有强大的面料和辅料、服饰的加工能力，产业链上游的原材料丰富、产能充沛、产品线丰富，涵盖各类服饰品种。鉴于此，公司采取“外包加工为主、自主生产为辅”的采购模式。具体情况见本节“四、发
行人主营业务情况之（六）发行人报告期内的采购情况”。
3、发行人的销售模式
公司采取“直营与加盟为主，代理为辅”相结合的销售模式，公司对包括加盟店、代理店在内的销售网络实行小区域、网格式的扁平化管理模式，公司采取百货、购物中心、街店、电商相互协调的“四轮驱动”的销售渠道策略。公司门店布局实施“以二、三线城市为重点，一线城市及四线城市并行推广”的策略，具体
情况见本节“四、发行人主营业务情况之（四）发行人的品牌、营销策略与销售
模式”。
（四）发行人的品牌、营销策略与销售模式
1、发行人的品牌
（1）发行人的使命及价值观
公司以“让每个人尽享时尚的乐趣”为使命，秉持“活出我的闪耀”的品牌主张。公司以“我们信任人、我们坚持诚信、我们热爱时尚、我们致力于不断惊喜客户、我们拥抱变化渴求创新、我们力求简洁、我们感恩创始人和每位伙伴”等七大信条为核心价值观，致力于为消费者提供中等价位的优质时尚服饰。
（2）发行人的品牌组合
随着服饰行业的发展，服饰企业的竞争已由原有的价格、设计竞争上升为品牌的竞争，品牌建设已经成为服饰企业发展的核心。品牌的市场形象、在消费者心目中的地位，是影响公司产品消费的重要因素。
公司实施梯度式、差异化的多品牌发展战略，通过目标消费群体、品牌定位及品牌风格等方面的差异，满足了日益细分的多元的消费需求，同时实现了目标消费群体的广泛覆盖。各品牌一般拥有多个细分的产品系列，提供目标消费者在不同场合的着装选择。
（3）发行人的品牌滚动发展战略
公司通过成功运营核心品牌，掌握了品牌服饰运营的核心要素，为其他品牌的运作奠定了良好的基础。在此基础上，公司运用强大的品牌复制能力，通过输送成熟的管理理念和运营模式，培育新的品牌作为其业绩助推器和利润增长点。
（4）发行人的战略品牌管控模式 公司多年来不断完善组织结构和制度建设，已形成了较为完整的流程和机制。公司总部统一企业使命、愿景、价值观和文化，并在战略、人力资源、财务、信息技术和行政等职能领域建立统一的专业平台和支持体系，保障各事业部协同发展。
由于各品牌分工高度专业化，各品牌之间的发展策略、定位等存在差异，决定其运营需保持相对独立性。公司实行每个品牌对应一个事业部与一个品牌运营公司的战略品牌管控模式，各品牌事业部在授权范围内独立运营，其商品企划、产品开发、外包加工、门店拓展、门店营运和品牌营销等品牌运营关键要素由其自主决策。公司各品牌对应的事业部与运营公司如下：
品牌名称事业部名称品牌运营公司名称
PEACEBIRD女装女装事业部公司
PEACEBIRD男装男装事业部宁波太平鸟风尚男装有限公司
乐町 LED’IN 乐町事业部宁波乐町时尚服饰有限公司
Mini Peace 童装事业部宁波太平鸟悦尚童装有限公司
MATERIAL GIRL 玛蒂丽尔事业部宁波玛蒂丽尔时尚服饰有限公司
AMAZING PEACE AP事业部宁波太平鸟风尚男装有限公司
（5）发行人的品牌战略规划设计
品牌战略规划设计包括品牌设立目标、方向与原则，形成品牌理念、风格与定位，建立自身独特的品牌识别。报告期内，为提升品牌管理能力，公司聘请了全球知名品牌整合及设计咨询公司百益通市场顾问有限公司（Interbrand），对核心品牌 PEACEBIRD的品牌内涵、品牌定位和品牌构架进行梳理和提炼，确定了品牌的核心主张“活出我的闪耀”。此外，公司还聘请知名的法国服饰咨询机构MLC（MARTINE LEHERPEUR CONSEIL）对品牌进行产品策略和设计企划指导。
为进一步树立企业和品牌的整体形象，不断强化消费者的感知体验，同时进一步提升员工的认同感及归属感，加强企业凝聚力，公司聘请全球知名品牌咨询机构朗涛策略设计顾问公司（Landor）提供咨询服务，公司以现有太平鸟品牌标识设计为基础发展新的品牌标识和视觉识别系统（VI）。
2、发行人的市场营销策略 公司的品牌战略的核心目标是提升品牌价值、深入品牌形象和提升零售业绩。各品牌的市场营销策略以品牌事业部为主体，以终端零售门店为核心载体，以商品作为核心营销对象，以提升消费者购物体验为核心目标实行整合营销。
（1）店务设计与装修
实体门店为品牌与消费者进行互动的最主要场所，消费者对一个新品牌的认识一般从店务设计与装修开始。优秀的店务设计与装修不仅可吸引消费者，而且体现品牌内涵。公司各品牌保持店务设计、装修和品牌形象的高度一致，门店的设计与装修均保持统一，各门店使用相同的商品陈列、橱窗陈列，统一和强化消费者对品牌的认知。在品牌内涵的指导下，门店的店务设计与装修一般会每三年进行一次升级，以不断保持门店形象的时尚感和新鲜感。
（2）橱窗与商品陈列
橱窗设计、商品陈列、门店宣传资料（POP）对于增加门店客流量和提升门店零售起到重要作用。在一个客户群相对固定且成熟的门店，如果橱窗或陈列吸引到顾客，促使顾客进入门店，就有实现销售的可能。
为维护门店形象，使门店持续保持对消费者的吸引力，各品牌事业部根据品牌形象、当季主题和商品策略等独立研发各自品牌的橱窗设计与商品陈列方案，制作手册并发放至各门店，对门店员工进行培训和指导。门店按品牌事业部要求执行橱窗设计和商品陈列方案，实现主题表达，品牌事业部定期检查门店的执行情况。
（3）新品时装发布会等各类推广活动
公司旗下品牌事业部通过举办或参与各类专题活动进行品牌宣传，如不定期参加各种国际时装博览会、在有影响力的专业展会及购物广场等组织时装表演等，传递品牌和商品讯息。同时，公司品牌定期举办大型新品时装发布会，邀请加盟商、代理商及核心会员观摩。目前 PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、乐町 LED’IN品牌一般每年举办大型新品时装发布会两次。
（4）通过会员计划保持客户黏性 为提升客户忠诚度，公司各品牌实行会员计划。通过会员计划，各品牌加强与消费者联系，保持客户黏性。公司制定了《会员管理办法》，以规范对会员的日常管理，提高服务会员的水平。公司信息管理系统可对会员信息进行调查与统计，并详细分析其年龄、职业、消费行为及支出习惯，为推广品牌、改进设计及产品提供了重要的信息。截至 2016年 6月 30日，公司拥有超过 800万名会员，其中实体店铺会员超过 200万名。
公司各品牌为会员提供一系列优惠活动，如积分兑换礼品、享受会员折扣等；此外，公司各品牌还为会员提供众多特色增值服务：如举办会员欣赏会活动，定期向会员发行品牌产品画册，传递最新流行资讯和 VIP 互动信息，不定期举办时尚聚会等各类会员专享活动，在新品上市阶段开展 VIP 新品发布专场，邀请会员优先品鉴等。
发行人对线下服饰品牌及其线上会员的准入、后续服务、退出等方面作了如下规定：
品牌名称准入条件后续服务
积分有效期
退出机制PEACEBIRD女装
1、普卡：填
写信息即可加入
消费 1元积 0.5分（单件商品 6.8折及以上参加积分）；
会员折扣不与其他活动同时享受（除非活动说明可折上折）；积分累积全国自营互通，加盟店不可；
当年积分，于次年 7月底清零
连续两年内无消费记录时，会员卡自动作废
2、金卡：单
次消费满1000元或普卡积分兑换 1,000分
消费 1元积 1分（单件商品 6.8折及以上参加积分）；
可享受 8.8折；会员折扣不与其他活动同时享受（除非
活动说明可折上折）；积分累积全国自营互通，加盟店不可；生日可享受 5件内 6.8折优惠，并可领取指定
礼品一份（凭身份证和会员卡享受，时间为生日当天货前后各三天）
3、白金卡：
金卡积分兑换10,000分消费 1元积 1.5分（单件商品 6.8折及以上参加积分）；
可享受 8.8折；会员折扣不与其他活动同时享受（除非
活动说明可折上折）；积分累积全国自营互通，加盟店不可；生日可享受 10件内 6.8折优惠，并可领取吊
牌价 700元内货品（凭短信发送的券号和验证码单张小票享受，时间为生日当天货前后各三天）；有机会参加品牌发布会
PEACEF卡：任意消费即可
累积实付满 2800元自动升级“VIP”卡；会员专场优惠；会员售后优先；免费衣物熨烫
-
连续两年内无消费VIP卡：当生效后立享正价商品 8.8折，8折（含）以上促销商品会员积BIRD男装
年 3-8月，一次性消费满1,200元；当年 9月-次年 2月，一次性消费满 1,500元
的额外优惠，8折（不含）以下的货品，将不能重复享受 VIP优惠折扣；消费 1元积 1分，会员参与（官方微信等）不定期举办的互动，也可获赠积分；会员卡折扣不与商场会员卡折扣同时生效；每年两次定期举办的会员专场期间享受正价商品 6.8折（详以通知和海
报为准）；在售后无须出示小票也可在购买门店享受优先处理待遇；非促销阶段，会员可免费在门店享受衣物熨烫服务；获受邀享受优先选购每季新品；电话预约购物可享受专人服务；生日当月可享受 5件正价商品 6.8折；生日当月可凭身份证到开卡店铺领取生日
礼品一份（生日以身份证日期为准）；每年消费一次
8.8折，即享受免费续卡服务
分有效期为一年（自然年），超过一年未兑换的积分将自动清零，系统清零日：每年的 6月30日。
记录时，会员卡自动作废。
乐町LED’IN女装
1、普卡：消
费任意商品享受 15天的退换货;可参加会员专场-
连续两年内无消费记录时，会员卡自动作废。
2、金卡：单
次消费实付金额满 888元或一年累计消费 888元
实付 1元积 1分；生日当天享受双倍积分（系统按实际付款生成积分）;生日当月通过短信免费领取 200元生日专享礼券；3、可参加积分兑换及会员专场；享受
15天退货，20天换货；积分兑换：500分=25元（满500可兑换，不兑现）
当年积分，于次年 7月31日清零
3、铂金卡：
单次消费实付金额满8,888元或一年累计消费 8,888元
实付 1元积 1.5分；生日当天享受双倍积分（系统按实
际付款生成积分）；生日当月可通过短信免费领取 500元的生日专享礼券；享受 20天退货，30天换货；积分兑换：500分=25元（满 500可兑换，不兑现）;可参加积分兑换及会员专场，有机会被邀请参加品牌发布会
MATERIAL
GIRL女装
1、星宠卡：
任意消费并关注公众号消费 1元积 1分；特定节日有机会享受双倍以上积分；积分换购MG专属小礼物；生日享正价 6.8折优惠（2
件内，不享受折扣货品折上折）；积分仅供兑换礼品或会员升级使用,积分兑换或升级后系统将自动扣除所使用的积分数；享受专属会员特卖活动；不定时新品会员独享会，预先欣赏当季新品，并可提前预定购买
积分永久有效
终生有效
2、金卡：单
次消费满2000元或当前积分满5000分
消费 1元积 1分；特定节日有机会享受双倍以上积分；正价产品 9折优惠并享受折上折优惠；生日享正价货品 6.8折（5件内，不享受折扣货品折上折）；积分换
购MG专属小礼物；积分仅供兑换礼品或会员升级使用,积分兑换或升级后系统将自动扣除所使用的积分数；享受专属会员特卖活动；不定时新品会员独享会，预先欣赏当季新品，并可提前预定购买
3、钻石卡：
单次消费满3000元或消费 1元积 1分；特定节日有机会享受双倍以上积分；正价产品 8折优惠,并享受折上折优惠；生日享正价货品 6.8折（8件内，不享受折扣货品折上折）；积分换当前积分满8000分
购MG专属小礼物；积分仅供兑换礼品或会员升级使用,积分兑换或升级后系统将自动扣除所使用的积分数；享受专属会员特卖活动；不定时新品会员独享会，预先欣赏当季新品，并可提前预定购买；作为 VIP贵宾被邀请MG专属走秀活动以及MG私人派对活动
AMAZING
PEACE男装
一次性消费实付满3000元；累积消费实付满 6000元
可享正价货品 9折折扣；可在新品上市期间，通过电话预约获得新品预留及优先购买权；可享受本品牌衣物的免费熨烫服务；获得私人试衣邀请，由品牌搭配师根据 VIP喜好的时尚元素，定制搭配，给予私人尊享服务（SVIP专享）；可参与不定期举办的高端专场活动，如时尚社交派对、新品走秀等（SVIP专享）；每年消费一次 9折，既享免费续卡服务；
-
一年内无消费记录时，会员卡自动作废
Mini
Peace童装
粉丝卡：任意消费即可累计消费满 2000元，可升级会员卡
-
-
会员卡：3-8月一次性消费满 1000元，9-2月一次性消费满 1200元
生效后正价商品 8.8折优惠，8折（含）以上促销商品
额外优惠，8折（不含）以下的促销商品，不能重复享受 VIP优惠折扣；会员卡折扣不与商场会员卡折扣同时生效；每年两次定期举办的会员专享日享受特殊优惠（详以通知和海报为准）；在售后无须出示小票也可在购买门店享受优先处理待遇；非促销阶段，会员可免费在门店享受衣物熨烫服务；获受邀享受优先选购每季新品；电话预约购物可享受专人服务；宝宝生日当月可享受 10件正价商品 6.8折（以身份证日期为
准）；宝宝与妈妈生日当月，均可凭身份证/户口本到开卡店铺领取生日礼品一份；每年消费一次 8.8折，即
享受免费续卡服务
连续两年内无消费记录时，会员卡自动作废
线上会员
1、普通会
员：一年内消费一次
一年内享专柜新品 9.8折（不与店铺折扣同时享受）；
天猫店尊享会员日特惠；享受 20元生日礼券；7天价格保护期；消费 1元积 1分
不定期兑换清零
一年无未消费记录时，会员卡自动降一级。而普通会员再次购买，会重新激
2、高级会
员：一年内消费 1,000元
一年内享专柜新品 9.5折（不与店铺折扣同时享受）；
天猫店尊享会员日特惠；享受 20元生日礼券；7天价格保护期；消费 1元积 1分
3、VIP会
员：一年内消费满2,500元
一年内享专柜新品 9.2折（不与店铺折扣同时享受）；
天猫店尊享会员日特惠；享受 30元生日礼券；10天价格保护期，优先参与会员活动；消费 1元积 1.5分
4、至尊
VIP：一年内消费满4,000元
一年内享专柜新品 8.8折（不与店铺折扣同时享受）；
天猫店尊享会员日特惠；享受 50元生日礼券+小礼品；10天价格保护期，优先参与会员活动，终身包邮；消费 1元积 2分； 活原等级。
发行人会员分线上会员和线下会员。情况如下：
类别 2016年 1-6月线上会员线下会员合计活跃有效会员
会员人数 6,250,495 2,387,606 8,638,101 399,824年均购买次数（次/年） 1,700,460 944,725 2,645,185 1,273,662每次消费金额（元/次） 247.96 777.67 437.15 517.58
累计消费金额（万元） 42,165.09 73,468.09 115,633.18 65,921.90
总零售额（万元） 450,216
占零售额比例 9.37% 16.32% 25.68% 14.64%
类别 2015年度线上会员线下会员合计活跃有效会员
会员人数 5,414,781 2,042,512 7,457,293 684,993年均购买次数（次/年） 2,683,326 1,596,719 4,280,045 2,452,890每次消费金额（元/次） 322.00 906.72 614.54 791.36
累计消费金额（万元） 86,500.57 135,821.15 222,321.72 132,497.20
总零售额（万元） 880,751
占零售额比例 9.82% 15.42% 25.24% 15.04%
类别 2014年度线上会员线下会员合计活跃有效会员
会员人数 3,537,983 1,666,719 5,204,702 473,788年均购买次数（次/年） 1,584,844 1,230,264 2,815,108 1,758,562每次消费金额（元/次） 347.51 849.09 566.71 576.69
累计消费金额（万元） 55,074.48 104,461.02 159,535.49 101,415.16
总零售额（万元） 755,453
占零售额比例 7.29% 13.83% 21.12% 13.42%
注：活跃有效会员指在一年内消费超过两次的所有会员。
2016年 1-6月、2015年度和 2014年度，会员累计消费金额分别为 115,633.18
万元、222,321.72万元、159,535.49万元，占当期零售额的比例分别为 25.68%、
25.24%、21.12%，其中，活跃有效会员消费金额占零售额的比例分别为 14.64%、
15.04%、13.42%，对发行人的经营成果有一定提升作用。
（5）代言人
公司聘请明星张亮担任 PEACEBIRD男装品牌代言人。2013年、2014年，《爸爸去哪儿》节目热播，张亮作公司品牌代言人参与节目，对提升公司品牌与产品形象起到积极作用。 （6）跨界品牌合作
随着市场竞争的日益加剧，行业与行业之间开始相互渗透与融会，品牌跨界合作成为潮流。跨界合作能让不同品牌元素进行相互渗透和融合，赋予品牌一种立体感和纵深感。
COTTON USA 商标为全球性注册商标，是美国国际棉花协会（CCI）的推广项目，在世界主要的消费市场广泛被采用，以显示棉产品的舒适性和优质保障。
PEACEBIRD 风尚男装与美国国际棉花协会（CCI）进行合作，以提高男装产品品质的可靠性，为消费者提供更加优质的服饰产品，CCI授权风尚男装在门店及商品上使用 COTTON USA标志。
施华洛世奇元素（SWAROVSKI ELEMENTS）是国际领先的水晶品牌，以生产水晶和相关产品而闻名。为提升产品品质，PEACEBIRD男装与施华洛世奇元素合作，推出搭配施华洛世奇元素水晶的系列服饰，以契合“活出我的闪耀”的品牌主张。
目前，上海迪士尼乐园已正式投入运营，受到全国人民的广泛关注。发行人与华特迪士尼（上海）有限公司签署授权合作协议，获得迪士尼商标在门店与网站使用的官方授权，男装和童装已推出 2016 年春夏迪士尼合作系列，在线上线下同步发售，获得良好反响。
哆啦 A梦（DORAEMON）是经典卡通形象，深受目标消费者喜爱。发行人获得哆啦 A梦卡通形象在乐町女装的官方授权，乐町已推出 2016年秋哆啦 A梦系列产品，在线上线下同步发售。
（7）广告策略
根据公司品牌定位及目标消费者特点，公司较少采用电视、报纸等传统大众传播广告方式，而主要针对目标消费群体的消费习惯，通过产品画报与时尚刊物，如在《瑞丽》、《昕薇》等知名时尚刊物，及时更新公司品牌网站等多种方式传播公司品牌理念及产品信息。由于经济发展、科技进步以及人们生活方式的改变，时尚潮流变化速度加快，流行周期趋短。网络带来的流行资讯的快速传递以及现代媒体和社交网络的迅速发展让消费者能够接触到更多流行信息。公司在电商综合平台和太平鸟网站等发布和推广品牌及产品信息。公司注重在年轻人热衷的新兴渠道开展营销活动，如在电影映前播放广告；携手“明星潮拍时刻”通过明星演绎的形式，为年轻群体带去时尚新体验。
3、发行人的销售模式概况
公司借鉴包括 ZARA等在内的国际领先服饰品牌零售商的 SPA经营模式，结合国内市场及自身情况，经过多年的探索，已形成适合自身发展的销售模式。
公司采用“直营与加盟为主，代理为辅”的销售模式。2016年 1-6月，公司直营收入（包括线上及线下）占品牌服饰运营业务收入的 66.70%，加盟收入占
30.80%，两者合计收入占 97.50%。
公司直营销售模式分为线下与线上两类，具体包括三种类型，即自营、联销与电子商务。代理模式分为联营和分销两种类型，联营在国内较为常见，分销模式在欧洲市场有一定运用。报告期内公司部分品牌借鉴欧洲品牌服饰公司的经验，探索分销这种代理模式，现已向加盟模式调整。
不同销售模式情况如下：
项目
直营模式
加盟模式
代理模式
线下线上
分销联营
自营联销电子商务
对应品牌
PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、
Mini Peace、
乐町LED’IN、
赫奇、
MATERIAL
GIRL 、AMAZING
PEACE
PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、
Mini Peace、乐町LED’IN、赫奇、
MATERIAL
GIRL、贝诗宝、AMAZING
PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、
Mini Peace、乐町LED’IN、赫奇、MATERIAL
GIRL
PEACEBIRD
女装、PEACEBIRD
男装
Mini Peace、
乐町LED’IN、赫奇、贝诗宝、赫奇、MATERIAL
GIRL
乐町LED’IN、赫奇 PEACE
门店类型街店、购物中心店
百货商场店、大卖场互联网销售
街店、购物中心店、百货商场店、大卖场街店、购物中心店、百货商场店
街店、购物中心店、百货商场店
营业执照公司百货商场公司，销售平台加盟商分销商联营商
员工薪酬公司公司公司加盟商分销商联营商
货品所有权公司公司公司加盟商公司公司
货款结算
对客户销售，现金或POS机结算
商场销售额扣除约定比例的分成后的净额结算
客户先网上支付给销售平台，待客户收货确认后，该平台再与公司结算
加盟商先预付货款，发货后结算货款
收到预付款后发货；在实际货品销售基础上，按照约定的分销商毛利率分成比例结算货款
在实际货品销售基础上，按照约定的分成比例结算货款收入确认
商品交付给消费者并收取货款时，确认销售收入
商品交付给消费者并收取货款，扣除与商场约定的分成比例后确认销售收入
商品发出且退货期结束后确认收入
商品发出后确认收入
按照代销清单的货款确认收入
信用期-一般三个月以内
与网络结算平台合同约定的信用期
正常授信期不超过六个月，老加盟商新店授信期不超过三个月
三个月以内
发票开具公司百货商场店公司加盟商分销商联营商
4、发行人的线下直营销售模式
发行人的线下直营销售模式分为自营和联销。具体情况如下：
（1）自营
自营是服饰行业普遍应用的销售模式，指由公司开设自营门店，负责门店的管理工作并承担相应的费用。公司一般租用商业街、购物中心的门店，负责商品品供应及销售、门店人员的管理及薪酬，向终端消费者收款并根据消费者要求开具销售发票。 （2）联销
联销在百货行业广泛采用，指公司与百货商场等签订联销合同，由百货商场提供场地和收款服务，公司提供产品和销售管理，百货商场按销售额的约定比例扣取应得部分。百货商场定期根据上期销售情况与公司进行结算，公司按照百货商场提供的结算单向其开具发票，百货商场将销售款净额划给公司。
（3）直营门店情况
门店数量 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
PEACEBIRD女装 362 322 277 280PEACEBIRD男装 358 331 271 257乐町 LED’IN 104 89 49 36Mini Peace 217 176 93 53MATERIAL GIRL 14 12 16 5AMAZING PEACE男装 17 13 4 -赫奇--- 20贝诗宝-- 33 161总计 1072 943 743 812公司自营门店数量 2014年末较上年末减少，主要是贝诗宝品牌、赫奇 2014年闭店较多。
近年来，贝诗宝男装缺乏成长性，且该品牌与公司愿景和战略方向存在较大差异。为进一步优化品牌结构，专注于时尚服饰领域的发展，公司于 2015 年 1月将贝斯堡 100%股权予以转让，并将其店铺全部转让宁波润尚服饰有限公司。
赫奇服饰原运营的品牌在品牌定位、产品开发、营销推广等方面存在不足，公司对赫奇服饰进行调整，逐步关闭原有门店。2015 年 1 月公司决定将赫奇公司注销，并将其店铺全部关闭。赫奇公司已于 2015年 12月 9日完成注销，其店铺已全部关闭。
2015年度营业收入合计占比超过 50%的主要直营店截至 2016年 6月 30日存续的门店基本信息如下：（按 2015年度收入排名）：
序号店铺名称位置面积开业时间1 合肥淮河路天玥店安徽省合肥市淮河路步行街新时代广场 A座 1150 2010/5/212 合肥淮河路天昊店安徽省合肥市淮河路 50号东段 880 2012/7/23 合肥淮河路盛大店安徽省合肥市庐阳区淮河路步行街 377 2012/11/14 宁波天一 2店浙江省宁波市海曙区中山东路 188号天一广场 1030 2013/6/225 郑州国贸 360广场店河南省郑州市金水区国贸 360广场 490 2013/9/226 合肥宿州路天宝店安徽省合肥市庐阳区宿州路 118号 779 2012/5/237 武汉花楼街天硕店湖北省武汉市江汉区花楼街江汉 47号 674 2012/4/208 武汉江汉路天和店湖北省武汉市江岸区江汉路 126号 495 2012/3/279 郑州二七区万达店河南省郑州市二七区大学南路 8号万达广场 260 2012/10/710 襄樊长虹路万达店湖北省襄樊市樊城区长虹北路 11号万达广场 243 2012/11/1 成都春熙路蓉盛店四川省成都市锦江区春熙路北段 43号 160 2012/8/2112 南昌胜利路 1店江西省南昌市胜利路 45号 675 2012/7/413 武汉江汉路鼎盛店湖北省武汉市江汉路步行街 47号 460 2012/6/114 宜昌万达 CT店湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道特 166号万达广场 125 2014/1/315 宜昌夷陵路 CBD店湖北省宜昌市夷陵路 58号 CBD购物中心 125 2012/11/2116 阜阳人民西路店安徽省阜阳市人民西路 11号 200 2012/8/817 南昌红谷滩万达店江苏省南昌市会展路 999号红谷滩万达广场 235 2012/8/2418 宜昌夷陵路玖盛店湖北省宜昌市夷陵路 58号 CBD购物中心 130 2012/3/2019 郑州中原中路万达店河南省郑州市中原中路 117号万达广场 310 2014/10/220 南昌红谷滩万达店江西省南昌市青山湖区红谷滩会展路 999号万达广场 210 2012/8/2421 嘉兴华庭街大华店浙江省嘉兴市南湖区华庭街 L区 105-110号 300 2012/11/122 太原柳巷店山西省太原市迎泽区云路街 1号柳南小区南 1号楼 520 2012/6/1923 蚌埠天星百货店安徽省蚌埠市淮河路 942号天星百货 700 2012/10/3124 成都春熙路店四川省成都市锦江区春熙路北段 1388 2015/9/2725 宁波天一甬盛店浙江省宁波市海曙区中山东路 188号天一广场 1040 2012/12/1426 武汉楚河汉街万达店湖北省武汉市武昌区楚河汉街万达广场 560 2013/9/2827 沈阳太原街万达店辽宁省沈阳市和平区太原南街 2号太原街万达广场 266 2012/12/328 西安东大街天宏店陕西省西安市东大街 355号 500 2010/1/129 宜昌沿江大道万达店湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道 166号万达广场 200 2010/11/2730 西安赛格中心店陕西省西安市长安区长安中路 123号赛格购物中心 177 2013/9/2631 合肥马鞍山路万达店安徽省合肥市包河区马鞍山路 130号万达广场 154 2014/4/232 南昌中山路广瑞店江西省南昌市中山路 258号 436 2013/7/1833 郑州东太康路店河南省郑州市东太康路鸿成广场 300 2012/10/1934 合肥马鞍山路万达店安徽省合肥市马鞍山路 130号万达广场 235 2012/10/1235 济南魏家庄万达店山东省济南市中区经四路 5号魏家庄万达广场 233 2014/5/136 合肥天鹅湖万达店安徽省合肥市蜀山区南二环路 3818号天鹅湖万达广场 207 2012/7/2037 沈阳太原街万达店辽宁省沈阳市和平区太原南街 2号万达广场 276 2011/9/1338 宁波天一银泰店浙江省宁波市海曙区中山东路 188号天一广场银泰百货 56 2010/10/439 宁波东门银泰店浙江省宁波市海曙区中山东路 238号银泰东门店 77 2010/10/3140 合肥之心城店安徽省合肥市蜀山区长江西路 189号之心城购物中心 316 2012/10/141 北京龙德广场店北京市昌平区立汤路 186号龙德广场 152.1 2012/12/18
42 西安民乐园万达店陕西省西安市新城区解放路 111民乐园万达广场 428 2012/8/743 武汉菱角湖万达店湖北省武汉市江汉区兴唐路菱角湖万达广场 144 2014/3/1344 金华银泰天地店浙江省金华市婺城区解放东路 168号银泰天地 580 2010/11/145 芜湖中山路昭明店安徽省芜湖市中山路步行街 95号 120 2012/11/146 蚌埠东海大道万达店安徽省蚌埠市东海大道 4399号蚌埠万达广场 207 2013/11/2947 芜湖启大店安徽省芜湖市芜湖步行街 116号 175 2012/11/148 福州仓山万达店福建省福州市仓山区浦上大道 276号仓山万达广场 145 2012/10/1949 蚌埠天星百货专卖店安徽省蚌埠市淮河路 942号天星百货 300 2012/11/150 西安民乐园万达店陕西省西安市新城区解放路 111民乐园万达广场 350 2012/7/1451 宁波天一 1店浙江省宁波市海曙区中山东路 188号天一广场 460 2010/1/152 宁波天一中心店浙江省宁波市海曙区中山东路 188号天一广场 924 2015/6/1953 长沙步行街店湖南省长沙市天心区黄兴南路 270-274号 742 2015/2/754 宁波小梁街开明店浙江省宁波市海曙区小梁街 1-3号 270 2010/11/155 南昌中山路 196号店江西省南昌市西湖区中山路 196号 200 2015/2/756 淄博王府井广场 1店山东省淄博市张店区共青团西路 57号淄博王府井广场 296 2012/10/2457 无锡崇安寺店江苏省无锡市崇安寺公园街 65号、67号、73号 426 2012/7/2058 杭州西溪印象城店浙江省杭州市余杭区五常大道 1号西溪印象城 312 2013/4/1359 武汉经开万达 2店湖北省武汉市东风大道 111号经开万达广场 180 2012/10/2960 阜阳源丰阁店安徽省阜阳市人民西路源丰阁 664 2012/8/861 长沙坡子街悦方店湖南省长沙市天心区坡子街 216号悦方 ID 312 2012/9/362 合肥淮河路广宇店安徽省合肥市淮河路 3号海亚商城 180 2012/12/1063 合肥淮河路店安徽省合肥市庐阳区淮河路 50号东段 360 2013/6/1364 南昌胜利路 2店江苏省南昌市胜利路 82-87号 491.4 2012/7/4
65 芜湖镜湖万达店安徽省芜湖市镜湖区镜湖万达广场 325 2012/11/166 蚌埠东海大道万达店安徽省蚌埠市东海大道 4399号蚌埠万达广场 210 2013/11/2967 合肥之心城店安徽省合肥市蜀山区长江西路 189号之心城 370 2012/10/168 西安大明宫万达店陕西省西安市凤城二路大明宫万达广场 150.5 2013/11/22
69 郑州锦艺城店河南省郑州市棉纺路 4号锦艺城 508 2013/2/170 南昌中山路 268号店江西省南昌市西湖区中山路 268号 771 2014/12/1071 廊坊新华路万达店河北省廊坊市广阳区新华路 50号 202.5 2011/11/11
72 南昌中山路店江西省南昌市中山路 267号 380.7 2012/7/14
73 北京君太百货店北京巿西城区西单北大街 133号君太百货 192 2013/4/174 合肥天鹅湖万达店安徽省合肥市蜀山区怀宁路天鹅湖万达广场 182 2012/7/2075 蚌埠淮河路天禧店安徽省蚌埠市淮河路 928号 285 2012/10/3176 重庆新世界百货店重庆市江北区新世界百货 125 2010/11/177 福州台江万达店福建省福州市台江区鳌峰路万达广场 250 2012/10/2278 嘉兴华庭街专卖店浙江省嘉兴市华庭街 I区 114-117号 120 2012/11/179 合肥淮河路悦盛店安徽省合肥市淮河路步行街 77号百盛购物中心 400 2012/11/180 武汉销品茂店湖北省武汉市武昌徐东大街 18号武汉销品茂 338 2012/8/3181 重庆南坪万达店重庆市南岸区江南大道 8号南坪万达广场 236 2012/12/1882 阜阳财富广场店安徽省阜阳市人民路香港财富广场 125 2013/7/483 成都 EGO潮流广场店四川省成都市锦江区东大街上东大街段133号EGO潮流广场 70 2012/10/3184 济南恒隆广场店山东省济南市历下区泉城路 188号恒隆广场 379 2011/8/2685 无锡滨湖万达店江苏省无锡市滨湖区梁溪路 35号无锡滨湖万达广场 192 2013/11/986 宁波江北万达店浙江省宁波市江北区江北万达广场 300 2010/12/1087 宁波鄞州万达银泰店浙江省宁波市鄞州区四明中路 999号万达广场银泰 95 2010/11/188 南京江东中路万达店江苏省南京市建邺区江东中路 98号万达广场 192 2012/11/189 衢州坊门街 2店浙江省衢州市坊门街 1号、3号、5号 700 2012/9/2790 广州正佳广场店广东省广州市天河区天河路 228号正佳广场 100 2012/9/191 杭州武林银泰店浙江省杭州市延安路 530号武林银泰 90 2010/11/192 深圳太阳百货店广东省深圳市罗湖区东门解放路 2001号太阳百货 135 2010/11/193 南京建邺万达店江苏省南京市江东中路 98号建邺万达广场 476 2012/5/1194 南京长虹路虹悦城江苏省南京市雨花台区长虹路 222号 206 2012/9/2995 广州白云万达店广东省广州市白云区云城东路 509号广州白云万达广场 109 2014/1/1996 杭州庆春银泰店浙江省杭州市景昙路 18-26号庆春银泰 150 2010/11/197 南昌中山路 18号店江西省南昌市西湖区中山路 18号 239 2014/10/198 重庆沙坪坝凯德重庆市沙坪坝区小龙坎新街 029号华宇广场 186.6 2013/6/8
99 广州城东路万达店广东省广州市白云区城东路 509号万达广场 111 2014/1/19100 宁波奥特莱斯店浙江省宁波市鄞州区春华路 1399号杉井奥特莱斯广场 230 2014/5/1101 无锡钟楼街乐盛店江苏省无锡市崇安寺街区钟楼街 33号 335 2012/11/1102 南昌胜利路祯明店江西省南昌市胜利路步行街 94号 260 2012/8/7103 上海江桥万达店上海省上海市嘉定区金沙江西路1051弄1号江桥万达广场 178 2012/9/16104 西安李家村万达店陕西省西安市雁塔路北段 8号西安碑林万达广场 155 2014/9/14105 九江信华广场广浔店江西省九江市大中路信华广场 500-1035-1036号 110 2013/4/28106 北京东南角万达店北京市通州区新华西街与北苑南路东南角万达广场 137 2014/11/30107 嘉兴旭辉广场店浙江省嘉兴市南湖区中山路 666号旭辉广场 443 2012/8/7108 宁波天一 3店浙江省宁波市海曙区中山东路 188号天一广场 502 2012/4/7109 南京中央商场店江苏省南京市白下区中山南路 79号中央商场 75 2010/10/19110 长春朝阳万达店吉林省长春市朝阳区红旗街万达广场 260 2012/9/18111 宜兴蛟桥店江苏省宜兴市长桥河商业街 5号楼 776 2012/10/23112 宁波鄞州万达店浙江省宁波市鄞州区四明中路 999号鄞州万达广场 236.4 2011/1/28
113 西安大明宫万达店陕西省西安市未央区太华北路 369号西安大明宫万达广场 141 2013/11/22114 苏州人民路万达荣大店江苏省苏州市平江区人民路 3188号万达广场 280 2012/8/4115 芜湖华艺购物中心店安徽省芜湖市镜湖区中山路步行街 18 华亿国际购物中心 102 2011/9/30116 宁波第二百货店浙江省宁波市海曙区中山东路 22号第二百货商店 125 2010/11/17 常州新北万达店江苏省常州市新北区通江中路 88号新北万达广场 254 2014/12/12118 无锡 T12购物中心店江苏省无锡市崇安区中山路 328号 T12时尚购物中心 350 2015/1/19 北京五道口购物中心店北京市海淀区成府路 28号五道口购物中心 93.43 2013/3/22
120 北京西单大悦城店北京市西城区西单北大街 131号西单大悦城 108.35 2012/8/24
121 衢州上街店浙江省衢州市上街 119号 557 2012/6/25122 宁波天一弘泰店浙江省宁波市海曙区天一广场丽池旁 330 2015/6/19123 杭州拱墅银泰城店浙江省杭州市拱墅区丰潭路银泰城 174 2013/9/8124 南昌胜利路天盛店江西省南昌市东湖区胜利路步行街 30号 730 2012/8/7125 合肥宿州路启明店安徽省合肥市庐阳区宿州路 60号太阳城 543 2012/11/1126 合肥淮河路宏大店安徽省合肥市庐阳区淮河路步行街明教寺 130.9 2012/10/31
127 苏州宫巷顺大店江苏省苏州市姑苏区宫巷 82号 170 2012/11/1128 北京中关村店北京市海淀区中关村大街 19号新中关大厦 234.15 2013/11/20
129 深圳福田中心店广东省深圳市福田三路 COCOPARK 307.12 2012/9/9
130 合肥之心城店安徽省合肥市蜀山区长江西路 189号之心城购物中心 274 2012/10/1131 长沙坡子街悦方店湖南省长沙市天心区坡子街 216号悦方 118 2012/9/3132 无锡梁溪路万达店江苏省无锡市滨湖区梁溪路 35号万达广场 208 2012/11/1133 南昌中山路昌大店江西省南昌市中山路 320号 430 2012/9/1134 都江堰天和盛世店四川省都江堰市天和盛世步行街 200 2013/3/30135 沈阳兴华南街万达店辽宁省沈阳市铁西区兴华南街 58-2万达广场 283 2011/10/1136 北京太阳宫店北京市朝阳区太阳宫中路 12号凯德MALL太阳宫 200 2012/7/14137 广州百信广场店广东省广州市机场路 1423-1456号广州国声商业广场 670 2013/1/13138 长沙黄兴路广泽店湖南省长沙市黄兴中路新福源 160 2013/10/1139 武汉中山大道天众店湖北省武汉市江汉区中山大道 620号 500 2012/10/31140 无锡锡山英特宜店江苏无锡市锡山经济开发区团结中路 3号英特宜家 328 2015/1/17141 上海周浦万达店上海市浦东新区年家浜路 437号周浦万达广场 150 2012/11/13142 洛阳万达店河南省洛阳市涧西区辽宁路 170万达广场 176 2013/1/21143 苏州印象城店江苏省苏州市现代大道 1699号印象城三楼 39号 289 2014/11/4144 九江湖新九方店江西省九江市八里湖新区长虹大道与长江大道交汇处九方购物中心 189 2014/12/27145 常州百货大楼店江苏省常州市钟楼区南大街 1号百货大楼 145 2012/4/28146 南京新百店江苏省南京市中山南路 3号南京新百 120 2011/8/31147 宁波天一广源店浙江省宁波市海曙区天一广场右营巷 94号 336 2013/9/4148 宁波鄞州万达店浙江省宁波市鄞州区四明中路 999号万达广场 124.97 2011/12/17
149 丹阳新民中路华地店丹阳市新民中路 2号丹阳华地 86 2014/7/26150 武汉光谷街光大洋店湖北省武汉市洪山区光谷街 3号光谷大洋 54 2013/10/21151 杭州西城广场店浙江省杭州市文二西路 551号西城广场 135 2012/11/1152 广州五号停机坪店广东省广州市白云区云霄路 353栋 5号停机坪购物广场 448 2012/10/1153 上海江湾路龙之梦店上海省虹口区西江湾路 388号 240 2011/12/2154 杭州拱墅万达店浙江省杭州市拱墅区石祥路和杭行路交汇处万达广场 215 2014/12/12155 金华恒大百货店浙江省金华市婺城区文化路恒大百货 185 2012/11/1156 武汉硚口凯德店湖北省武汉市硚口区中山大道 238号凯德广场武胜 203 2012/10/4157 铜陵长江路天乐店安徽省铜陵市长江路 356号 660 2012/4/24158 江阴万达店江苏省江阴市人民西路 317号万达广场 263 2012/9/22159 武汉东湖珞瑜路店武汉市东湖新技术开发区珞瑜路 180 2014/1/5160 沈阳铁西万达店辽宁省沈阳市铁西区北一中路 1号万达广场 242 2012/8/31161 长沙开福万达店湖南省长沙市开福区中山西路 589号万达广场 125 2013/9/27162 济南槐荫和谐广场店山东省济南市槐荫区经十路与纬十二路交叉口和谐广场 150 2014/11/22163 抚顺新抚万达店辽宁省抚顺市新抚区浑河南路（中段）58号 211 2013/10/25164 宁波酷购商城 A馆店浙江省宁波市海曙区中山东路 188号天一广场酷购商城 104 2012/8/24165 深圳华强茂业店广东省深圳市福田区华强北路 2009号华强茂业 136 2010/11/1166 深圳龙岗万科广场店广东省深圳市龙岗万科广场 183 2013/12/21167 宁波江北万达店浙江省宁波市江北区江北大道 188号万达广场 179 2010/12/10168 合肥瑶海东城时代广场店安徽省合肥市瑶海区长江东路 504号宝业东城时代广场 251 2013/10/25169 郑州西大街天行店河南省郑州市二七区西大街西口 150号 335 2012/10/31170 蚌埠蚌山蚌埠百货店安徽省蚌埠市蚌山区淮河路 968号蚌埠百货大楼 125 2014/6/1171 宁波江东世纪东方店浙江省宁波市江东区中山东路 1083号世纪东方广场 295 2011/1/30172 嘉兴和兴南路店浙江省嘉兴市和兴南路 366号 121 2014/1/9173 成都金牛万达店四川省成都市金牛区一环路北二段万达广场 173 2012/12/24174 沈阳太原街百盛店辽宁省沈阳市和平区中华路 21号太原街百盛商场 128 2012/12/1175 宁波天一一店浙江省宁波市海曙区天一华楼巷 18号 242.55 2010/11/1
176 南京江宁万达店江苏省南京市东山街道竹山路 59号江宁万达 117.9 2013/12/23
177 天津河东万达店天津市河东区万达广场室内步行街 185 2014/1/10178 上海五角广场店上海市杨浦区淞沪路 111号上海五角广场黄金珠宝城 182 2012/3/22179 合肥瑶海家天下店安徽省合肥市瑶海区颖河路家天下购物中心 250 2014/10/1
（4）新增直营店情况
按截至各期末开业时间 1年以内的门店为新店，开业时间 1年以上的门店为老店，发行人直营店铺新开门店与存续店铺有关经营情况的数据对比如下：
单位：元
期间内容期末存货营业收入销售费用净利润毛利率
2016年1-6月
新店 130,968.29 78,248.04 55,962.84 -4,323.32 68.00%
老店 192,688.78 109,481.26 53,675.14 16,978.33 67.94%
新店/老店 67.97% 71.47% 104.26%-25.46%
2015年
新店 266,238.41 126,604.77 88,760.66 -6,902.75 67.76%
老店 380,241.09 221,883.09 107,933.27 31,413.10 66.42%
新店/老店 70.02% 57.06% 82.24%-21.97%
2014年
新店 251,085.34 136,671.64 67,482.58 14,140.62 65.48%
老店 328,469.53 231,780.61 114,522.26 27,951.92 66.70%
新店/老店 76.44% 58.97% 58.93% 50.59%
2013年
新店 243,858.08 135,885.13 90,611.90 -1,682.05 67.22%
老店 319,469.20 223,369.91 122,773.68 15,499.33 65.52%
新店/老店 76.33% 60.83% 73.80%-10.85%
注：营业收入、销售费用、净利润数据为平均每个店铺每月数据，期末存货为平均每个店铺期末存货金额，毛利率为所有店铺综合毛利率。公司新开门店主要费用为租金、装修费、人员薪酬等。会计核算方法为：租金按租赁合同约定的租赁期摊销，装修费用按租赁合同期限与预计使用寿命孰短的原则摊销，人员薪酬计入当期费用。
新开门店需要一定时间来积累消费者，所以在开业当年的销售情况一般不及存续店铺，利润率较低，相应期末铺货也较小。新开店铺销售毛利率各期均与存续店铺相当，较为合理。
5、发行人的线上直营模式-电子商务
（1）业务概况
近年来，电子商务在国内呈现出高速发展态势。公司敏锐地捕捉到电子商务的巨大商机，较早开始从事服饰的电商业务。2008 年，公司旗下的魔法风尚开始从事电商业务。2014 年，公司又成立太平鸟网络科技、太平鸟电子商务等两家电商平台，进一步布局互联网时代下的电子商务业务。
公司积极发展电商业务，将线上和线下销售有机结合，报告期内，公司电商业务实现营业收入分别为 31,852.44 万元、56,471.25 万元、89,139.11 万元和
45,634.66 万元，占公司品牌服饰收入的比例分别为 8.64%、11.66%、15.42%和
18.65%，2013 至 2015 年年均复合增长率为 67.29%。由于公司电商业务持续健
康规范发展，电商子公司被商务部授予“2013-2014年度电子商务示范企业”。
（2）业务模式
公司电商事业部统一负责公司所有品牌的电商业务，销售公司品牌产品，与公司各品牌事业部紧密合作。电商事业部通过设立太平鸟购物网站(www.pb89.com)，以及入驻天猫商城、唯品会、京东商城等电子商务主流开放平
台，拓展网络销售渠道，扩大销售覆盖面。
2007年 9月，太平鸟购物网站成立。截至 2016年 6月 30日，网上销售渠道已拥有超过 600万的注册会员。公司网站最初仅仅用来展示商品，经过多年发展，现已成为集公司多个服饰品牌的购物、交流和资讯于一体的综合网站。
（3）销售结算方式及实物流转程序 公司网络销售收入的确认方式：公司在商品发出且退货期结束后确认收入。
公司网络销售货款结算方式：客户先网上支付给电商销售平台，待客户收货确认后，该电商销售平台再与公司结算。
公司网络销售的实物流转程序：公司电商事业部向线下各品牌事业部采购新品或老品，其实物货品都在电商事业部仓库存储，电商客户在网络订货确认后，公司电商事业部将实物货品交付物流公司发运，客户收货确认后，实物流转结束。
（4）公司电商的主要业务
目前，公司电商业务以销售过季货品为主并积极尝试当季货品销售。2015年，电商业务实现销售收入 89,139.11万元。在 2015年天猫商城的“双十一购物
节”，电商业务实现订单 122.17万票，成交额 36,585.71万元。
通过电商业务，公司有效处理过季货品，改善公司现金流，优化存货结构；使得线下实体门店能专注于销售新品，对目标消费者形成较强的吸引力，有效提升客户体验和品牌形象。在销售过季货品的同时，电商事业部积极尝试销售当季新品，新品售价与实体门店保持一致，这为电商的发展提供新的增长点，也为未来的 O2O模式（Online To Offline）的应用奠定了基础。
（5）O2O与“云仓”业务发展情况
公司在信息管理中心已经成立了“云仓”项目组，积极探索“云仓”项目。“云仓”是公司开发的云端仓储大数据信息平台，通过“云仓”打通了公司总仓与门店的货品实时仓储信息，实现了线上线下销售和物流配送的联通。
一方面，“云仓”系统的建立，有助于推动 O2O 业务的发展，实现目标消费者在线上支付购买，线上订单由消费者所在省市门店就近配发，避免线上订单统一由公司总仓发货，降低物流配送成本，有效提升目标消费者体验和品牌形象。
2016年上半年，发行人已在男装和乐町的部分门店运行 O2O业务，具体情况如下：
省份城市门店数订单数零售额
21个 39个 103家 13,505单 577.36万元 另一方面，当消费者在门店面临款色陈列有限、断色断码等问题时，店员将线下订单传输到公司“云仓”系统平台，再由“云仓”平台结合消费者所处城市及货品分布情况，给消费者就近门店或总仓下达指令并发货，弥补了单个门店货品的断色断码或库存不足时错失的销售机会，同时给消费者带来不必拎袋逛街的体验。2016年上半年，发行人已在女装、男装、乐町、童装部分门店试运行“云仓”项目，具体情况如下：
品牌开通店数上线时长零售额
PEACEBIRD女装 31家 3个月 17万元
PEACEBIRD男装 312家 1个月 192万元
乐町 LED’IN女装 94家 1个月 56万元
Mini Peace童装 197家 4个月 813万元
（6）公司电商业务未来发展方向
由于电商平台可更方便收集消费者需求及竞争产品等信息，通过对电商平台与公司信息系统的连通，可实现线上线下的信息共享，从而可为线下实体门店的销售提供有力支持。公司的电商事业部已展开网上新品预售测试和浏览测试；同时大力发展移动互联网业务，积极开拓 O2O业务。
网上预售测试是指在产品还没正式进入市场前进行的网上预先销售行为，通过预售可了解该种产品的市场欢迎程度。网上浏览测试是指根据消费者的浏览数据，来推断该产品是否需要投放市场以及投放量。通过网上预售测试和浏览测试，电商事业部将收集的测试数据反馈给相应品牌事业部，各品牌事业部就可根据测试数据决定投产的产品款式和数量，实现精准投放。
随着在网络环境下成长的 85 后、90 后年轻一代开始进入社会，以及 3G、4G 网络的逐渐普及，微博、微信等社交工具的普遍应用，支付宝、财付通等支付工具在手机无线端上的支付技术逐渐成熟，移动终端已发展成为重要的购买渠道和支付方式；未来，线下体验在线上支付购买将日益成为电商的发展趋势，O2O模式或将在服饰行业内得到广泛应用。
6、发行人的加盟销售模式 （1）加盟销售模式概况
加盟销售模式为行业内广泛采用的销售模式。加盟销售模式是指公司通过与具备一定资质的企业或个人签订加盟合同，授予加盟商在一定时间和地域范围内通过开设加盟店销售公司商品的权利。加盟销售模式有利于公司借助加盟商力量拓展营销网点，实现对未开直营店地区的有效渗透，提高品牌影响力和知名度，提升公司整体经营业绩。
加盟商参加订货会并向公司采购产品。加盟商自行运营加盟店，负责加盟店的日常管理工作，支付门店员工薪酬，承担相应管理费用。加盟店纳入公司营销网点标准化管理，在品牌形象、店务形象、商品陈列、产品吊牌价格、信息系统、终端营运和员工培训等方面执行公司统一标准。
（2）公司对加盟商及其门店的管理
公司对加盟商的管理主要依据与其签订的《特许经营加盟合同》，为充分发挥加盟店的作用并实施有效管理，公司对加盟商及加盟店建立了系统管理体系，同时，公司对加盟商及门店经营管理给予一系列指导和支持。主要约定如下：
加盟商销售区域限制。公司授权加盟商在规定的省、市及区县零售经营旗下品牌产品，不得在授权区域核准地点外任何地点开设或授权他人开设销售网点等经营机构，也不得开展除实体门店销售外的其它销售方式。
授权门店的基本要求。授权经营的销售网点为独立门店，门店能有效地拥有或租赁授权店铺所在的场所。授权经营的销售网点必须依法办理相关工商、税务、卫生、消防和治安等登记或备案手续。授权经营的销售网点单店使用面积不小于双方书面约定的面积。
加盟费。公司根据合同约定收取加盟商加盟费。为了鼓励优质加盟商的加盟，促进品牌的快速发展，公司仅少量收取加盟费，不收取商标许可使用费。
信息系统和通讯。加盟店应提供直线电话和互联网网络连接。公司在授权加盟门店配备 DRP等信息系统终端。订货。公司每年举行以不同季节为题的订货会，供加盟商订货。加盟商在确定签订产品的款式和数量后，在规定时间内交付订货量总额的约定比例的货款作为订金，订金可用于抵扣该季末次订货产品货款。公司按统一约定价格供货给加盟商。
发货。公司按加盟商的订单要求标准，统一包装配送货品。送货产品的灭失和损害风险将于产品在指定的交付点交付给加盟商时转移给加盟商。公司一般安排在宁波交货，如需公司代为托运至加盟商的指定地点，加盟商须特别指定运输方式及提供委托书，并承担相应的运费。
退货。公司的产品实行订货经营，款到发货。公司一般给予加盟商发货额15%的退货率，退货额度按每季发货金额计算一次，每季退货额度将不予累加到下一个退货额度内。退换货品的运输费用由加盟商承担。
折扣政策、返利政策：发行人对加盟店按照加盟合同约定的固定折扣比例进行销售。如全年加盟商销售额达到合同约定的金额，则按照合同约定的比例予以加盟商返利。
结算政策与授信：加盟商需在提货前将货款金额全额支付给发行人，经发行人确认后再予以发货，发行人对加盟商于商品发出后确认收入。对于合作时间较长、规模较大且信誉较好的加盟商，经对方申请且经发行人内部审批流程审核通过后，予以对方一定的信用期和信用额度。
知识产权。公司授予加盟商无偿使用许可商标的权利。未经公司书面同意，加盟商不得在公司产品之外的任何其它产品上使用许可商标。加盟商不得直接或间接从事构成对许可商标的侵权的任何活动。在经营过程中，加盟商店铺播放的音乐、视频须按公司的要求执行。
合同期限。合同的期限为壹年，自双方在合同上签字之日起开始生效。合同规定期限届满时，合同自然终止，除非加盟商选择续约并另行签订合同。
（3）加盟商收入确认原则 报告期内，为减少加盟商的经营风险，支持加盟商的业务发展，公司实行与加盟商共赢机制，订货会模式下，一般给予加盟商 15%的退货额度。新进加盟商在配货模式下，给予加盟商 25%-100%的退货优惠。会计核算中，发行人于商品发出后确认收入，同时期末按照合同约定退货率并结合各加盟商上年度实际退货情况，依据各加盟商期末可退货金额分别计算其预计退货额，据此调减当年营业收入和营业成本，差额为预计期后退货毛利计入其他流动负债。
根据《企业会计准则第 14 号—收入》规定销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益
很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对加盟模式销售，加盟合同中约定，送货产品的灭失和损害风险将于产品在指定的交付点交付给加盟商方时转移给加盟商方，公司一般安排在宁波交货，据此判断在货品发出后即满足收入准则的条件（1）；在货品发出后，货品所有权
归属于加盟商，发行人不保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，据此判断满足收入准则的条件（2）；发出货品的收入金额
按照吊牌价的一定折率计算，故收入的金额能够可靠地计量，据此判断满足收入准则的条件（3）；发行人实行订货经营，款到发货。一般在货品发出时经济利
益已经流入企业，在发生退货时货款不予退还而是直接增加下一期的发货额，据此判断满足收入准则的条件（4）；发出货品的成本为货品的采购成本，相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量，据此判断满足收入准则的条件（5）。
对于享受 100%退货优惠的加盟商，该货品在发出后所有权归属于加盟商，货款结算方式为款到发货，发行人对于部分加盟商享受 100%退货部分按照加盟模式确认收入符合收入准则的条件。
期末对享受 100%退货优惠的加盟商按照加盟模式确认的收入与按照代销模式应确认收入比较情况如下：
单位：万元 时点
享受 100%退货优惠的加盟商期末发货金额占期末加盟商发货金额比例
按照加盟模式确认的收入金额（A）按照代销模式确认的收入金额（B）
差异 C=B-A2013年末 0.31% 351.56 282.98 -68.59
2014年末 0.81% 1,257.59 1,395.42 137.83
2015年末 1.44% 2,356.01 2,791.32 435.31
2016年 6月末 1.67% 848,63
注：2016年 6月末享受 100%退货的产品期后尚未退货，故未计算按照代销模式确认的收入金额。
从上表可以看出，报告期末享受 100%退货优惠的加盟商期末发货金额总体不大，占期末加盟商发货金额比例分别为 0.31%、0.81%、1.44%和 1.67%， 2013
年、2014 年、2015 年该部分按照加盟模式确认的收入金额与按照代销模式确认的收入金额相差较小，对当期报表的影响金额较小。故公司对享受 100%退货优惠加盟商收入确认会计政策是谨慎的。
（4）加盟商的销售返利情况
①销售返利政策
报告期内各主要品牌给予加盟商的销售返利政策如下：
品牌返利政策
PEACEBIRD女装
核心商场可享受 3%-10%的年度回款返利支持，原则上适用于商场扣点高于20%、加盟商利润比较低的商场。为激励核心加盟商开拓市场与经营，会给予加盟商年度经提货额 3%-10%的年度区域返利。
PEACEBIRD男装根据加盟商年度内实际到款情况和产销率情况给予 2%-8%的返利比例
乐町 LED’IN 根据加盟商年度内实际到款情况和整体开店数量给予 3%-6%的返利比例
Mini Peace 根据加盟商年度内实际到款情况和产销率情况给予 2%-8%的返利比例
发行人各事业部每年在与加盟商签订《特许经营加盟合同》时与其商讨具体的返利政策，经公司内部审批流程批准后，以合同条款的形式在《特许经营加盟合同》中明确约定，在年度或季度终了，公司各事业部根据与加盟商约定的返利政策计算每个加盟商的具体返利金额，经公司内部审批流程批准后，再将返利给予加盟商。
②销售返利会计处理 对于销售返利，发行人不以现金的方式付款给加盟商，而是在加盟商下次提货时直接抵扣相应的货款，相当于给予加盟商的销售折扣，故发行人按照权责发生制在期末按各品牌公司具体返利政策预提销售返利，抵减当期销售收入。
经查看同行业上市公司美邦服饰、森马服饰、海澜之家、卡宾及拉夏贝尔的招股意向书和年报，上述同行业可比公司均未对返利的会计处理方法做详细披露。
③销售返利金额
公司每期末按照权责发生制，根据各品牌公司具体返利政策预提应返未返的销售返利，对于下一年度实际支付返利与上期末计提返利的差异，调整下一年的销售收入。
报告期内发行人当期冲减销售收入的返利金额与期后实际支付的返利金额对比如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
期后实际支付返利金额 A 7,384.24 6,315.77 4,189.74
当期冲减销售收入返利金额 B 7,707.18 5,993.24 4,160.30
返利差额 C=A-B -322.94 322.53 29.44
加盟收入 D 263,795.71 233,534.34 173,064.50
返利差额/加盟收入 E=C/D -0.12% 0.14% 0.02%
2013年至 2015年，当期冲减销售收入的返利金额与期后实际支付的返利金额差异占当期加盟收入的比例分别为 0.02%、0.14%和-0.12%，差异较小。
（5）加盟费的收取情况
报告期内少量收取的加盟费计入当期收入，公司收取加盟费情况如下：
单位：万元
年份 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
加盟费（不含税） 8.55 24.10 65.21 89.74
（6）加盟门店情况
门店数量 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
PEACEBIRD女装 1128 1126 1100 866PEACEBIRD男装 787 808 818 693乐町 LED’IN 467 431 435 431Mini Peace 312 265 152 15MATERIAL GIRL 36 21 --AMAZING PEACE男装-- 1 -赫奇--- 22贝诗宝-- 17 16总计 2730 2651 2523 20432015年度营业收入超过 1000万的主要加盟商截至 2016年 6月 30日存续的加盟门店基本信息如下：
序号加盟商店铺名称品牌地址面积开店日期
1 陈建伟
遵义民主路百盛店女装贵州省遵义市汇川区老城新街民主路百盛 2楼 115 2012/9/29
六盘水钟山百盛购物中心店女装贵州省六盘水市钟山区钟山西路 36号百盛购物中心 3楼 135 2013/1/1
铜仁碧江蓝波湾店女装贵州省铜仁市碧江区环北路 01号蓝波湾购物广场 130 2012/12/22安顺西秀小十字中环百货店女装贵州省安顺市西秀区中华东路小十字中环百货 2楼 135 2013/9/16
贵阳金阳区世纪金源购物中心店女装贵州省贵阳市金阳新区世纪金源购物中心 C幢 1F 122.4 2013/10/29
贵州凯里世纪城店女装贵州省凯里市文化北路世纪城百货 1F 104 2014/5/7
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2 张颖
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3 张玉静
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14 许晓红
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16 杨爱娟
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17 李学敏
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18 朱信华
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19 池素女
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22 朱靖
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23 杨可林
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高邮世贸广场店乐町江苏省扬州市高邮市通湖路与屏淮路交叉路口世贸广场乐町店 108 2014/12/15扬州高邮东方商厦店乐町江苏省扬州市高邮市通湖路 167 号东方商厦一层乐町店 170 2010/12/19注：上述两家加盟门店由黄永军和张献知共同经营。
（7）新增加盟商情况
报告期内，新加盟商对收入的贡献情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
加盟总收入 75,356.33 263,795.71 233,534.34 173,064.50
新加盟商总收入 3,295.30 14,374.29 23,290.04 27,817.82
新加盟商收入贡献比例 4.37% 5.45% 9.97% 16.07%
注：新加盟商为每年度新加盟太平鸟服饰品牌的加盟商。
报告期内，新加盟商对收入的贡献较小，加盟收入以存续的加盟商为主。
（8）加盟商不存在囤货情况
①加盟商销售政策
公司与加盟商采取买断式销售政策，除依据合同约定按照当季发货金额的一定比例给予加盟商退货额度外，一般不允许加盟商退还货品，加盟商自行承担相应货品的风险。
②加盟商退货政策
报告期内，公司依据合同约定给予加盟商一定比例的退货额度，退货额度按照约定退货率和每季发货金额计算，每季退货额度不予累加到下一个退货额度内；可退货品不包含买断的降价产品，所有约定买断产品不予退货；每季退货一般在规定的退货时限内进行。
公司对其主要服装品牌PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、乐町LED’IN、Mini Peace的加盟商执行的主要退货政策如下：
订货方式 PEACEBIRD女装 PEACEBIRD男装乐町 LED’IN Mini Peace
订货会退货率 15%退货率 15%退货率 15%退货率 20%
配货首季 50%首季 50%首季 100%首季和第二季第二季 35%第二季 30%第二季 30% 100%第三季 20%
注：配货模式主要适用于新开的加盟店，故退货政策较为宽松，比例较高。
报告期内，公司退货政策和退货比例未发生重大变化，预估综合退货率基本保持稳定。
③加盟商信用政策
报告期内，公司信用政策稳定。对于加盟商实行订货制，原则上收到加盟商货款后再进行发货。但对于部分过往合作状况良好、信誉较好的老加盟商，经加盟商申请，公司综合考虑其以往回款金额、可退货额度、开店计划、资金状况、已确认尚未发放的返利或者装修道具补贴等情况，给予不超过退货额度和返利补贴的授信额度，正常授信期不超过六个月。对于老加盟商新开门店，经加盟商申请，公司给予每店不超过 20万元的授信额度，正常授信期不超过三个月。
报告期内，公司应收账款余额及周转率情况如下：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
期末应收账款 22,591.81 37,313.38 27,751.88 23,040.56
营业收入 249,714.86 590,333.67 499,905.33 383,116.74
应收账款周转率 8.34 18.15 19.68 18.85
2013至 2015年公司应收账款周转率较为稳定，应收账款管理良好，款项结算正常，应收账款的增加与营业规模的增长相匹配。
报告期，保荐机构、申报会计师对 736家客户进行走访或访谈，收入占比超过 50%，通过访谈，发行人与加盟商间的交易均遵照加盟合同按照买断式政策进行，不存在放宽退货政策或信用政策的情况，不存在发行人利用加盟商进行囤货的情况。
综上所述，经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人与加盟商的交易均按双方合同约定进行，报告期内发行人的加盟商销售政策、退货政策、信用政策稳定，不存在利用加盟商进行囤货从而促进短期销售增长的情况。
7、发行人的代理销售模式 除上述直营和加盟两种主要销售模式外，报告期内，公司在乐町 LED’IN、赫奇、MATERIAL GIRL三个品牌运用代理模式。代理又细分为联营、分销两种模式。联营模式在我国较为常见，分销模式在欧洲市场有一定运用，报告期内公司部分品牌借鉴欧洲品牌服饰公司的经验，探索分销这种代理模式，现已向加盟模式调整。截至 2016年 6月 30日，公司共有 215家代理门店，数量较少。
（1）联营模式概况
联营模式是指公司与联营商签订联营合同，由公司统一提供货品、统一零售价格并拥有货品的所有权，联营商负责货品的销售，双方在实际货品销售基础上，按照约定的分成比例结算货款。联营商负责门店的租赁和日常管理，支付门店租金、员工薪酬等相关费用。联营店纳入公司营销网点标准化管理，在品牌形象、店务形象、商品陈列、产品零售价格、促销活动、信息系统、终端营运和员工培训等方面执行公司统一标准。
联营模式是一种收益分享、风险分担、优势互补的销售模式。一方面，公司统一提供货品并拥有货品的所有权，可实现货品在门店间的自由流动，从而使得门店库存最小化。另一方面，可利用公司在货品管理方面的专业性，运用公司整体的优势，将合适的货品在合适的时间配送至合适的门店，避免联营方由于订货经验不足或资金有限而导致门店货品款式、数量的不足。此外，联营模式可利用联营商掌握的优质门店资源，提升品牌形象和影响力。
联营模式收入确认：公司与联营商对账时按照代销清单的货款确认收入。联营分成比例确定依据：按照联营合同签订的分成比例结算货款，分成比例确定依据为联营商加入公司时间先后、城市等级、店铺类型等因素。
根据上述联营分成比例的原则，以 2015年为例，街店零售收入 68折以上的（包括 68折），主要联营商的分成比例为 48%-55%，零售收入 68折以下的，主要联营商的分成比例为 50%-55%。商场店零售收入 68折以上的（包括 68折），主要联营商的分成比例为 40%-50%，零售收入 68折以下的，主要联营商的分成比例为 40%-50%。
（2）公司对联营商及其门店的管理 公司与联营方签署《联营合同》，根据合同，由联营方负责办理门店营业执照、税务登记，门店租金由联营方承担，销售人员由联营方聘任并支付薪酬。货品由公司提供，联营方有退货权利。联营方按公司的销售方式、销售定价进行经营管理，折扣及促销活动一般由公司决定。
（3）分销模式概况
分销模式与联营模式类似，同属于代理销售模式。在货品所有权、日常管理、主要特点等方面两者相同，两者主要区别在于货款结算：联营模式是在实际货品销售基础上，按照约定的零售额分成比例结算货款，而分销模式是在实际货品销售基础上，按照约定的分销商毛利率分成比例结算货款。分销店纳入公司营销网点标准化管理，在品牌形象、店务形象、商品陈列、产品零售价格、促销活动、信息系统、终端营运和员工培训等方面执行公司统一标准。
分销模式收入确认：公司与分销商对账时按照代销清单的货款确认收入。分销分成比例确定依据：按照分销合同约定的分销商分成比例结算货款。具体分成比例，根据经销商信用、规模及店面所处商区、楼层、楼面位置等的等级不同，约定的分销商分成比例也不同。
根据上述分销分成比例的原则，以 2015 年为例，分销商的分成比例为在约定的毛利率基础上，按分销店实际零售收入的 54%-58%分成。
报告期内公司部分品牌探索分销这种代理模式，现已向加盟模式调整。
（4）公司对分销商及其门店的管理
公司与分销商签署《分销协议》，根据协议，由分销方负责办理门店营业执照、税务登记，门店租金由分销方承担，销售人员由分销方聘任并支付薪酬。货品由公司提供，分销方有退货权利。分销方按公司的销售方式、销售定价进行经营管理，折扣及促销活动一般由公司决定。
（5）代理门店情况
门店数量 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
乐町 LED’IN 185 176 136 155MATERIAL GIRL 30 24 18 5赫奇-- 1 30总计 215 200 155 190注：报告期内， PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、Mini Peace、AMAZING PEACE男装品牌无代理店
8、各模式间同时存在及货物管理情况
直营、加盟与代理三种模式，由于货品所有权不同，且客户在同一品牌内不存在既加盟又代理的情形，故不存在货物相互调换的基础。
项目
直营模式
加盟模式
代理模式
线下线上分销联营自营联销电子商务货品所有权公司公司公司加盟商公司公司
同一客户控制下的加盟店和代理店，由于货品所有权不同，加盟模式货品为买断式销售，其货品所有权属于加盟商，代理模式货品属于发行人所有，代理商无权将货物相互直接调换，所以，报告期内公司各品牌事业部均不存在货物在直营、加盟、代理模式下货品的相互直接调拨调换等情况。
公司少数客户由于销售公司不同品牌的产品，所以同时存在加盟和代理两种模式。但对于同一品牌，不存在既有加盟又有代理的情形。截至 2016年 6月 30日，同时存在加盟和代理模式的客户所控制的门店基本情况如下：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?加盟商/代理商模式品牌店铺名称地址面积开店日期
朱靖
加盟
女装淄博临淄利群广场店山东省淄博市临淄区桓公路 91号临淄区利群广场二楼太平鸟女装 210 2014/1/13
男装山东淄博专卖店山东省淄博市王府井名店街 47号太平鸟男装三楼 250 2010/12/3
男装山东东营振华商厦店山东省东营市东营区济南路振华商厦 4楼 110 2014/6/29
男装山东淄博五彩城店山东省淄博市张店区晶晶大道 66号 180 2015/5/23
男装山东东营万达店山东省东营市北一路万达广场 150 2015/8/8
男装淄博临淄区利群专卖店山东省淄博市临淄区桓公路 99号利群购物中心 220 2016/4/25
男装淄博张店区奥特莱斯银座店山东省淄博市张店区柳泉路奥特莱斯银座店三楼 166 2016/6/9
童装山东淄博张店五彩城店山东省淄博市张店区晶晶大道 66号 87 2015/5/25
代理
乐町山东东营东营金鼎购物店山东省东营市东营区黄河路与太行山路口金鼎购物广场店 163 2014-11-1
乐町山东东营东营振华店山东省东营市东营区振华济南路 36号 115 2014-12-12乐町山东东营东营万达店山东省东营市东营区府前大街万达广场 2楼 2027 86 2015-8-15乐町山东东营东城百大店山东省东营市东城区济南路东营百货大楼4楼 108 2013-8-30乐町山东淄博张店区茂业百货店山东省淄博市张店区桓公路茂业百货 3楼 110 2016-4-12乐町山东淄博张店区王府井名店山东省淄博市张店区王府井名店街 47 号 1楼 94 2016-4-13周英兵
加盟乐町辽宁朝阳喀咗民族街财富领域购物广场店
辽宁省喀左市喀左县民族街财富领域购物广场
80 2015/3/4
代理 MG 辽宁朝阳双塔区兴隆大家庭店
辽宁省朝阳市双塔区辽宁省朝阳市兴隆大家庭
60 2015/11/1
吴刚
加盟
乐町丹东东港东港路华悦百货店辽宁省丹东市东港县东港路华悦百货 108 2010/12/19乐町丹东振兴区人民街万达广场店辽宁省丹东市振兴区人民街万达广场
130 2013/12/20乐町丹东元宝金汤街新玛特店辽宁省丹东市元宝区金汤街新玛特 135 2015/7/7
代理 MG 丹东振兴区万达广场店辽宁省丹东市振兴区花园路与锦山大街交汇处万达广场
160 2016/4/26
王翠
加盟
女装葫芦岛兴城兴隆大家庭店辽宁省葫芦岛市兴城市兴海南路二段兴隆大家庭
120 2014/10/27女装葫芦岛连山百货大楼店辽宁省葫芦岛连山区兴工街 1号百货大楼 93.6 2010/1/1
女装葫芦岛连山宏运百货店辽宁省葫芦岛市连山区中央大街 9 号宏运百货
145 2014/7/10
女装葫芦岛绥中中旺百货店辽宁省葫芦岛市绥中县新兴路团结路 25号中旺百货
140 2015/4/18
乐町葫芦岛绥中县新兴街中旺百货店辽宁省葫芦岛市绥中县团结路中旺百货
100 2016/3/23
乐町葫芦岛连山中央大街宏运百货店辽宁省葫芦岛市连山区中央大街宏运百货
94 2010/12/21乐町葫芦岛连山民安步行街店辽宁省葫芦岛市连山区民安步行街 75 2013/8/13
代理
MG 葫芦岛连山区宏运百货店辽宁省葫芦岛市连山区中央路宏运百货 100 2015/8/31
MG 葫芦岛绥中县中旺百货店辽宁省葫芦岛市绥中县中旺百货 136 2015/12/5
MG 葫芦岛兴城市兴隆大家庭店辽宁省葫芦岛市兴城市兴海南街兴隆大家庭
125 2016/5/1
刘振武加盟
女装锦州凌河兴隆大家庭店辽宁省锦州市凌河区凌川路24-46号兴隆大家庭
144 2014/1/19
女装丹东元宝新玛特购物广场店辽宁省丹东市元宝区金汤街 1号新玛特 190 2014/1/15
女装丹东振兴万达广场店辽宁省丹东市振兴区锦山大街 298 号万达 138.6 2014/1/13
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?广场
女装锦州凌河大商家乐汇店辽宁省锦州市凌河区解放路大商家乐汇 70 2014/9/29
女装锦州古塔新玛特店辽宁省锦州市古塔区人民街3段3号新玛特 161 2015/6/3
女装锦州凌河千盛百货店辽宁省锦州市凌河区中央大街千盛广场 160.8 2011/9/9
乐町锦州古塔人民街新玛特店辽宁省锦州市古塔区人民街新玛特 122 2011/6/15
乐町锦州高新中央大街兴隆大家庭店辽宁省锦州市高新区中央大街兴隆大家庭
130 2014/1/20
乐町锦州凌河解放路家乐汇店辽宁省锦州市凌河区解放路家乐汇 60 2014/9/26
乐町锦州凌河中央大街店辽宁省锦州市凌河区中央大街千盛百货 90 2015/1/1
代理
MG 锦州古塔区千盛购物广场店辽宁省锦州市古塔区千盛购物广场 83 2015/6/27
MG 锦州古塔区新玛特店辽宁省锦州市古塔区人民街三段 3 号锦州新玛特商场
117 2015/12/25杨敏敏
加盟
女装宁波宁海北斗路CN,TD专卖店浙江省宁波市宁海县北斗北路 115号
260 2014/8/24
女装宁波宁海太平洋百货专卖店浙江省宁波市宁海县城关镇人民路 9 号太平洋百货
97 2014/8/13
女装宁波宁海太平洋国购店浙江省宁波市宁海县中山中路 1 号太平洋国购
108 2014/8/1
代理
乐町宁波宁海人民路店浙江省宁波市宁海县人民大道 78号 75 2013/9/24
乐町宁波宁海太平洋国际购物店浙江省宁波市宁海县中山中路 1 号太平洋国际购物中心
71 2013/9/25
乐町宁波宁海太平洋百货店浙江省宁波市宁海县城关镇人民路 9 号太平洋百货乐町
64 2015/5/1
MG 金华东阳市新光太平洋百货店
浙江省金华市东阳市吴宁东路 1－30 号新光太平洋百货
152 2015/12/25MG 宁波宁海太平洋国购店浙江省宁波市宁海县太平洋国际购物中心 88 2015/5/14
黄永军
加盟
女装宁波慈溪银泰店浙江省宁波市慈溪市青少年宫南路 99号银泰百货
153 2014/8/2
女装宁波慈溪新天地广场专卖店浙江省宁波市慈溪市浒山镇天九街 161 号新天地广场 38号
360 2014/8/1
女装宁波慈溪周巷中兴路专卖店浙江省宁波市慈溪市周巷镇中兴北路 51号 73.8 2014/8/1
女装宁波慈溪观城南市路专卖店浙江省宁波市慈溪市观城南市路 14号 99 2014/8/2
女装宁波慈溪市保利广场店浙江省宁波市慈溪市三北西大街 65号保利广场
200 2015/1/24
女装宁波慈溪观城嘉润国际店浙江省宁波市慈溪市观城镇观海卫路 198号嘉润国际广场
114 2014/9/30
代理
乐町宁波慈溪大润发店浙江省宁波市慈溪市浒山二环中路 550 号大润发商
140 2013/7/3
乐町宁波慈溪香格华润店浙江省宁波市慈溪市新城大道269-325号华润香格
85 2013/7/5
乐町宁波慈溪华润店浙江省宁波市慈溪市浒山解放中街 199 中央商务区新都汇 1号楼华润超市
85 2013/7/7
乐町宁波慈溪浒山东街店浙江省宁波市慈溪市浒山解放东街 66号 42 2013/7/13
乐町宁波慈溪观城店浙江省宁波市慈溪市观城南市路 18-22号 85 2013/7/17
乐町宁波慈溪嘉润购物中心店浙江省宁波市慈溪观海卫镇观海卫路 608号嘉润购物中心
86 2014/9/30
乐町宁波慈溪保利巴黎春天百货店
浙江省宁波市慈溪市三北西街与余慈大道交汇
107 2015/1/18
乐町宁波慈溪保利购物中心店浙江省宁波市慈溪市三北西大街与西三环交汇处保利滨湖天地保利MALL
92 2015/1/25
乐町宁波慈溪银泰店浙江省宁波市慈溪市青少年宫路 99号银泰百货
117 2015/9/2
乐町宁波慈溪周巷兴业路店浙江省宁波市慈溪市周巷镇兴业北路乐町 51 2013/7/13
MG 宁波慈溪银泰城店浙江省宁波市慈溪市银泰城 72 2015/8/6
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?MG 宁波慈溪巴黎春天百货店浙江省宁波市慈溪市三北西大街保利滨湖天地巴黎春天百货
135 2015/1/20
张献知加盟
女装宁波余姚金泰百货店浙江省宁波市余姚市南滨江路 168 号华联金泰百货
80 2015/11/19女装宁波余姚南雷路专卖店浙江省宁波市余姚市南雷路 245号 324 2014/8/3
女装宁波余姚金泰百货专卖店浙江省宁波市余姚市南滨江路 168 号金泰百货
152.1 2014/8/4
女装宁波余姚泗门华联商厦店浙江省宁波市余姚市泗门镇湖心江路 15-3泗门华联商厦
152.1 2014/8/1
女装宁波余姚华联商厦 CT店浙江省宁波市余姚市南滨江路 168 号华联金泰百货
141 2014/8/3
女装宁波余姚万达店浙江省宁波市余姚市四明西路 875 号万达广场
195.3 2014/8/3
代理 MG 宁波余姚华联商厦新店浙江省宁波市余姚市华联商厦 90 2015/6/1
沈安娜
加盟
女装宁波象山丹城南街专卖店浙江省宁波市象山市丹城南街 39号北首 155 2014/8/1
女装宁波象山塔山路 CT专卖店浙江省宁波市象山市塔山路 36号 200 2014/8/1
女装宁波北仑东河路专卖店浙江省宁波市北仑区新碶东河路 562-11-12 87 2014/8/1
女装宁波北仑银泰店浙江省宁波市北仑区岷山路 505 号银泰百货
102 2014/8/2
女装宁波镇海西街专卖店浙江省宁波市镇海区西街 61号 150 2014/10/1
童装宁波北仑东河路店浙江省宁波市北仑区东河路 562-1号 68 2014/5/17
童装宁波北仑银泰城店浙江省宁波市北仑区岷山路与中河路交汇银泰城 3楼 3053
65.7 2015/8/22
代理
乐町宁波镇海西街店浙江省宁波市镇海区招宝山街道西街 62号 65 2013/7/16
乐町宁波象山塔山路店浙江省宁波市象山县丹城塔山路 36号 70 2013/7/16
乐町宁波北仑东河路店浙江省宁波市北仑区新碶东河路 562-6号 100 2013/9/30
乐町宁波北仑银泰店浙江省宁波市北仑区新碶岷山路 505号 89 2014/5/23
MG 宁波镇海西街街店浙江省宁波市镇海区西街 48号 65 2014/12/19倪晓璐
加盟
女装保定南市永华南大街专卖店河北省保定市南市区永华南大街 93号 80 2010/1/1
女装保定新市北国先天下广场店河北省保定市新市区朝阳北大街 799 号北国先天下购物广场
109 2011/10/28女装保定南市北国商场店河北省保定市南市区裕华路北国商场 80 2014/6/17
代理
乐町沧州运河华北商厦店河北省沧州市运河区新华东路 7 号华北商厦
94 2014/9/13
乐町保定新市保定北国商城店河北省保定市新市区裕华路保定北国商城 80 2014/6/13
乐町保定新市保百购物广场店河北省保定市新市区朝阳北大街保百购物广场
60 2013/8/29
乐町保定新市北国先天下店河北省保定市新市区朝阳路北国先天下购物广场
86 2013/4/5
乐町保定北市永华南大街店河北省保定市北市区永华南大街 59号 32 2013/4/4
乐町石家庄裕华万达店河北省石家庄市裕华区槐安路与建华大街交叉口万达广场
107 2014/12/23陈志扬加盟
男装厦门湖里万达店福建省厦门市湖里区仙岳路 4666号万达 145 2011/9/2
男装厦门集美万达店福建省厦门市集美区万达广场 136 2013/7/18
男装晋江安海上悦城店福建省泉州市晋江市安海鸿江中路与恒安路交汇处上悦城广场
88 2014/5/4
男装晋江 SM店福建省泉州市晋江市 SM城市广场 136 2013/11/3
男装晋江万达店福建省泉州市晋江市万达广场 153 2013/11/17男装莆田金鼎店福建省莆田市荔城区镇海金鼎广场 169 2015/9/1
男装厦门 SM店福建省厦门市湖里区嘉禾路 468号SM城市广场
77 2015/12/23男装莆田城厢区万达店福建省莆田市城厢区霞林街道荔华中大道8号
121 2012/12/15宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?代理
乐町厦门湖里 SM广场店福建省厦门市湖里区嘉禾路 468号SM城市广场
94 2012/8/10
乐町厦门思明老虎城店福建省厦门市思明区思明南路 118 号老虎城商场
178 2012/9/17
乐町厦门思明世贸商城店福建省厦门市思明区厦禾路878-888号火车站世贸商城
182 2015/5/30
乐町泉州晋江安海上悦城店福建省泉州市晋江市鸿江中路 51号安海上悦城
72 2015/6/24
乐町漳州龙海美一城店福建省漳州市龙海市紫崴路美一城广场 109 2015/7/14
乐町厦门集美万达店福建省厦门市集美区银江路 137 号集美万达
120 2016/5/24
乐町莆田城厢区莆田万达店福建省莆田市城厢区莆田万达 100 2016/5/8
崔剑
加盟
男装温州开太店浙江省温州市人民路开太百货 88 2014/9/1
男装温州银泰店浙江省温州市解放南路荷花路口银泰百货 130 2014/9/1
男装温州瑞安时代店浙江省温州市瑞安市安阳街道万松路与罗阳大道交叉口银座广场
125 2014/9/1
男装温州龙湾万达店浙江省温州市龙湾万达 182 2015/10/3
代理
乐町温州鹿城区开太百货老馆店浙江省温州市鹿城区人民路开太百货老馆 80 2014/8/28
乐町温州平阳万达店浙江省温州市平阳县鳌江镇江滨中央商务区疏港大道平阳万达
93 2014/12/6
乐町温州乐清银泰店浙江省温州市乐清市伯乐东路 999 号银泰百货
82 2014/12/25乐町温州鹿城银泰百货店浙江省温州市鹿城区解放南路荷花路口温州银泰
82 2012/9/1
乐町温州龙湾万达店浙江省温州市龙湾区永定路 1188 号龙湾万达广场
157 2012/11/30张一军加盟
女装金华浦江新华路专卖店浙江省金华市浦江市新华东路 91号 99 2014/8/1
男装金华浦江店浙江省金华市浦江县新华东路 37号 78 2014/9/3
代理乐町金华浦江新华东路店浙江省金华市浦江县新华东路 94 2015/4/20
杨可林
加盟
女装金华义乌联华店浙江省金华市义乌市商贸区 6街 1号 72 2014/8/4
女装金华义乌银泰百货店浙江省金华市义乌市工人西路 15号银泰百货店
185 2014/8/1
女装金华义乌商贸街专卖店浙江省金华市义乌市商贸区 6街 1号 239 2014/8/1
女装金华义乌华联世纪城专卖店浙江省金华市义乌市雪峰西路 88号华联世纪城
117 2014/8/28
女装金华东阳太平洋百货店浙江省金华市东阳市吉祥路 69号太平洋百货
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9、发行人门店的拓展策略
公司各品牌事业部下设独立的拓展部门，负责根据各品牌的经营目标，规划与制定市场开拓策略，寻找优秀的潜在加盟商、代理商，寻找优质的门店资源。
公司将根据市场趋势和自身发展需要，提高门店总数量及营业面积，提升市场辐射能力，优化营销网点的布局，不断完善营销网络。同时，公司将保持直营店与加盟店、代理店在数量和销售收入方面的适合比例协调发展。公司门店的拓展策略如下：
（1）直营先行，带动加盟与代理
公司各品牌在发展初期，首先开设一定数量的直营店，在直营店发展至一定规模，具备一定影响力后，再发展加盟店与代理店，深化市场拓展。在品牌发展初期，直营先行有利于公司进行市场调研和测试，收集市场对品牌和产品的反馈信息，近距离了解终端市场和消费者，及时调整品牌和产品策略，为后期大力发宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?展加盟、代理门店奠定坚实的基础。
（2）重点市场以直营为主，其他市场由加盟与代理进行补充
公司为有效发挥直营店的辐射效应同时增强对营销网络的管理，采取重点市场以直营为主，其他市场由加盟与代理进行补充的拓展策略。
一方面，通过在重点地区的核心商圈开立直营店，最大程度发挥直营店对周边市场的辐射作用，提升公司品牌的知名度和影响力，吸引优质加盟商和代理商加入，从而借助加盟商和代理商的人力、物力进行迅速的市场拓展与渗透，扩大营销网络覆盖面。另一方面，由于重点市场的租金、人力成本一般较高，往往需要较大规模的投资，需要经营者具备一定的综合实力，适合公司布局直营店；其他市场的投资相对较小，适合加盟商与代理商进行市场拓展。
（3）深化华东地区，优先发展华中、华北地区
目前，公司在华东地区的门店数量较多。公司将以实施营销网络建设项目为契机，巩固现有优势区域、发展潜力区域，在深化华东地区销售渠道建设的同时，优先发展华中、华北地区的销售渠道。具体情况见“第十三节募集资金运用之
二、营销网络建设项目”。
10、发行人的销售网络管理体系
公司以零售为导向，凭借多年来营销网络建设和管理积累的经验，同时借鉴国际领先企业的 SPA 运营理念，建立了相对成熟的终端门店管理体系，有力地支持了营销网络的不断发展。
直营店管理。公司针对直营店制定了全方位的管理制度。主要内容包括门店开业流程、产品价格控制、门店营销活动、门店形象规范、货品管理、信息管理系统、资金结算、店员培训、绩效考核等方面，并由公司各职能部门服务和督促，以确保直营店运营符合公司的整体要求。
门店管理的标准化。公司实现了营销网点管理的标准化，直营店、加盟店和代理店在品牌形象、店务形象、商品陈列、产品吊牌价格、终端营运、员工培训和信息系统等方面均保持统一，从而保持品牌形象和运营的一致性；公司实现了宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?营销网点管理的扁平化，使得公司可对直营店、加盟店和代理店实施深入有效的管理，增强对营销网络的控制力，从而有助于门店业绩的稳定和提升。
门店人员的管理和培训。公司致力于培训体系的建立和完善，设立专门的培训部门，为公司门店人员提供培训服务，以提升员工的素质与技术业务水平，从而提供公司管理水平与经营能力。新门店开业前，店长人选需参加《新晋店长课程》训练；在日常管理中，门店需按照公司制定的人员训练计划组织店内员工进行学习。在日常营运中，加盟店需执行公司的营运标准，公司将进行定期或不定期的巡查，及时发现并解决门店中存在的问题，以帮助加盟商提升营运能力。
销售网络的管理架构。公司销售管理架构由各品牌事业部的销售管理部门（如太平鸟女装事业部的营运中心）、各销售区域管理部、下属的加盟店和直营店等组成。公司服饰品牌销售体系示意图如下所示：
11、发行人的零售网络情况
（1）门店数量与类型
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?报告期内，公司门店数量快速增长，报告期各期末，门店数量分别为 3045家、3421家、3794家和 4017家，各品牌门店具体情况如下：
品牌 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 直营加盟代理小计直营加盟代理小计直营加盟代理小计直营加盟代理小计
PEACEBIRD女装 362 1128 - 1490 322 1126 - 1448 277 1100 - 1377 280 866 - 1146PEACEBIRD男装 358 787 - 1145 331 808 - 1139 271 818 - 1089 257 693 - 950乐町 LED’IN 104 467 185 756 89 431 176 696 49 435 136 620 36 431 155 622Mini Peace 217 312 - 529 176 265 - 441 93 152 - 245 53 15 - 68MATERIAL
GIRL 14 36 30 80 12 21 24 57 16 - 18 34 5 - 5 10赫奇-- 1 1 20 22 30 72贝诗宝-- 33 17 - 50 161 16 - 177AMAZING
PEACE 17 -- 17 13 -- 13 4 1 - 5 ----总计 1072 2730 215 4017 943 2651 200 3794 743 2523 155 3421 812 2043 190 3045注：2015年 1月，贝诗宝品牌店铺已转让宁波润尚服饰有限公司。截至 2015年末，赫奇公司已注销，其店铺已全部关闭。
（2）门店城市布局
公司门店布局策略为“以二、三线城市为重点，一线城市及四线城市并行推
广”，现已形成了遍布全国31个省、自治区和直辖市的营销网络。近年来二、三
线城市经济发展水平和居民消费能力不断提升，中档休闲服饰市场发展迅速。相比一线城市，二、三线城市的市场竞争相对缓和、商铺租金及人力成本较低、市
场前景广阔；而相比四线城市等地区，二、三线城市的居民消费能力更强，对品
牌服饰的认同度更高。
12、零售门店新开和关闭情况
（1）分模式新开和关闭门店情况
报告期内，公司分模式的开闭店情况如下表所示：
模式 2013年 2014年 2015年 2016年 1-6月年初开店闭店年末开店闭店年末开店闭店年末开店闭店年末直营模式 722 248 158 812 192 261 743 305 105 943 161 32 1072加盟模式 1720 768 445 2043 964 484 2523 707 579 2651 268 189 2730代理模式 93 120 23 190 50 85 155 81 36 200 35 20 215合计 2535 1136 626 3045 1206 830 3421 1093 720 3794 464 241 4017
（2）直营新开门店情况
由于直营门店存货为发行人自身存货，故采用销售收入来分析新开及关闭门宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?店对公司经营状况的影响。报告期内，公司当期新开直营门店收入情况如下：
项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
当年新开直营门店数量 161 305 192 248当年新开门店收入金额（万元）A 3,348.47 21,029.05 12,204.78 15,531.67
当年直营门店收入总金额（万元）B 117,530.18 213,368.37 183,432.45 156,734.75
新开门店收入金额影响比例 C=A/B 2.85% 9.86% 6.65% 9.91%
报告期内，公司当期新开的直营门店在当年产生的营业收入占比较小，主要由于新开门店需要一定时间来积累消费者，故开业当年的销售情况一般不及存续店铺。
（3）直营关闭门店情况
报告期，公司与加盟商调整或关闭了部分门店。闭店主要原因有：经营状况较差，经评估后续潜力不佳的门店；所租门店租赁到期，业主不再续签，无法继续经营；因市政规划，街道的改造、拆迁，修建地铁等无法继续经营的门店。
由于赫奇服饰近年来尚未实现赢利，公司董事会于 2015年 1月审议通过，拟将赫奇公司注销。该公司于 2015年 12月 9日完成注销。由于贝诗宝男装缺乏成长性，门店数量不断减少，且与公司愿景和战略方向存在较大差异，公司于2015年 1月将贝斯堡 100%股权转让给宁波润尚服饰有限公司。截至 2015年 12月 31日，上述两个品牌的门店已全部关闭。
报告期内，发行人除赫奇和贝诗宝外其余品牌关闭的直营门店数量、前一完整会计年度营业收入情况如下所示：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
关闭门店数量 32 66 100 66关闭门店前一年营业收入 A 3,181.50 7,066.58 13,520.87 7,036.60
前一年线下直营总收入 B 213,368.37 183,432.45 156,734.75 87,060.70
关闭门店营业收入影响比例C=A/B 1.49% 3.85% 8.63% 8.08%
2016年 1-6月，发行人直营店关闭数量合计为 32家，其前一完整会计年度2015 年营业收入合计为 3,181.50 万元，占当年线下直营总收入 213,368.37 万元
的 1.49%。2015年、2014年、2013年关闭店铺前一完整会计年度营业收入占当
年线下直营总收入的比例分别为 3.85%、8.63%和 8.08%，总体占比较小，直营
店铺的关闭未对公司经营成果产生重大影响。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?报告期内，发行人除赫奇服饰、贝诗宝男装外其余品牌关闭的直营店情况如下表所示：
闭店原因 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
经营业绩不达标 23 58 56 31租赁合同提前终止- 1 14 15合同到期- 3 14 12门店性质转换 6 - 13 5位置调整-- 2 1市政建设因素-- 1 2房东违约 3 4 --总计 32 66 100 66报告期内，在同一区域或邻近区域关闭店铺并新开店铺的情形较少，主要是由于房租合同到期，对方不再续约，而该区域经营销售情况总体良好，所以公司选择在同一或邻近区域增设新店。
（4）加盟新开门店情况
报告期内，加盟商当期新开门店提货情况如下：
项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
当年加盟商新开门店数量 268 707 964 768当年新开门店发货金额（万元）A 6,993.28 37,748.11 67,560.42 57,045.59
当年加盟商发货总金额（万元）B 128,330.19 408,600.52 363,448.75 266,084.26
新开门店发货金额影响比例 C=A/B 5.45% 9.24% 18.59% 21.44%
报告期内，公司 2013和 2014年度加盟商拓展较为迅速，故新开加盟门店当年发货量占比略高，2015年度和 2016年 1-6月加盟商开店速度有所放缓，新开门店当年发货量占比较小。
（5）加盟关闭门店情况
报告期各期加盟商关闭的门店数量、关闭门店前一完整会计年度发货金额及占当期线下加盟发货总金额的比例：
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
加盟商关闭门店数量 189 579 484 445关闭门店前一年发货金额 A 15,070.64 50,405.20 38,792.51 33,573.10
前一年加盟商发货总金额 B 408,600.52 363,448.75 266,084.26 199,202.05
关闭门店发货金额影响比例 C=A/B 3.69% 13.87% 14.58% 16.85%
2016年 1-6月，发行人加盟店关闭数量合计为 189家，其前一完整会计年度宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?2015年发货金额合计为 15,070.64万元，占 2015年加盟商发货总金额 408,600.52
万元的 3.69%。2013年、2014年、2015年关闭加盟门店前一完整会计年度发货
金额占当年加盟门店发货总金额的比例分别为 16.85%、14.58%和 13.87%，总体
占比影响较小，部分门店的关闭未对公司的经营成果产生重大影响。
加盟商关闭门店后商品的处理情况：一般情况下，加盟店闭店是由于加盟商自身的原因而导致闭店，闭店后允许其在合同约定的退货政策范围内进行退货，超过合同约定退货部分的商品由加盟商通过清仓特卖等方式自行处理。对于少量的由于发行人收回市场等原因主动要求加盟商闭店的，额外给予其适当的退货额度。
13、发行人的定价策略
公司产品定价综合考虑品牌定位、目标消费群体的可接受价格区间、竞争品牌的产品价格、产品的生产或采购成本、过往产品零售情况等多方面因素，确定产品的吊牌价。公司对同一款色的新品服饰，统一确定产品吊牌价，价格打印在产品的吊牌上。直营、加盟及代理门店均相同。
公司各类门店均执行全国统一的吊牌价，并根据公司统一的促销计划安排促销活动。实务操作中，直营店、联营店和分销店的零售价格由公司统一确定，加盟店零售价格由公司给予指导。公司一般在换季时进行促销打折，商场联销店一般按商场要求统一打折或实施其他促销政策。
14、发行人的商品管理模式
（1）公司的供货模式
公司目前的供货模式主要有订货模式和配货模式两种。加盟店采用的是以订货模式为主，配货模式为辅；直营店、联营店、分销店采取配货模式。
项目订货模式配货模式
概要
加盟商通过参加订货会，并在订货会中下单实现订货，货品的性质为期货。订货会模式有助于以销定产，为行业内普遍采用的供货模式。
门店不需要订货，公司根据经营目标和运营计划，根据对市场的判断和分析，结合门店地理位置、面积和过往销售等情况，将一定数量、款式的货品直接配送至门店，货品的性质为现货。配货模式主要由直营店、分销店、联营店和部分新开的加盟店所采用
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?货品性质期货现货
订货途径按季节举行的订货会不需要订货，公司直接配货
产品销售主要通过加盟店销售主要通过直营店、代理店及部分新开的加盟店销售
公司主要服饰品牌一般在货品上市前召开订货会，订货会前一般会举办新品发布会。在订货会上，公司陈列设计样衣并标明零售价格，介绍流行信息，加盟商参加订货会并现场挑选其认为符合市场潮流和终端零售的产品款式和订货数量，随后加盟商进行下单。公司汇总订单后进行生产，生产完成后将产品及时配发给各加盟门店。
除订货会、配货模式外，作为补充，各加盟店一般可根据市场销售情况，通过信息管理系统进行补充下单，以弥补先前订货的数量、款式的不足。直营店、联营店和分销店由公司根据配货商品的零售情况，统一定期进行补货。
（2）公司新品上货波段
公司当季新品并非一次性上货，而是根据产品特征、主题、气温变化、节假日等因素进行分波段上货。
公司目标消费群体主要为追求时尚的年轻消费群体，为保证产品的新鲜感和吸引力，公司各品牌商品企划部每季将合理安排上货时间、顺序和数量，一般会保持较高频率的上货波段，始终保持门店商品的时尚度和新鲜感，满足顾客对产品更新的需求。
越高频率的波段上货对商品企划、设计开发、营运能力要求越高。公司各品牌均保持较高频率的上货波段，如 2016年 1-6月，PEACEBIRD女装上新品 17波段，PEACEBIRD男装上新品 15波段，乐町 LED’IN上新品 15波段，Mini Peace童装上新品 12波段，零售门店可以做到每 1-2周上一次新品。
（3）公司的退货政策
根据加盟合同约定，公司对加盟商实行买断式销售政策。同时，为减少加盟商的经营风险，支持加盟商的业务发展，公司实行与加盟商共赢机制，一般给予加盟商 15%的退货额度。加盟商退货额度按每季发货金额计算一次，每季退货额度不能累加到下一个退货额度内。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?公司通过商品企划等措施，充分收集流行趋势、消费者偏好、市场竞争及终端零售等信息，进行科学的季前产销规划和季中货品调配，以减少过季货品的产生，但过季货品仍难以避免。
公司具有较强的过季品处理能力，退回的货品主要通过电商平台进行销售。
通过互联网销售过季货品，可有效降低过季存货，区隔新品与过季品，保证门店的新品销售，在降低库存水平的同时加快了资金回笼速度。对于余下的最终过季货品，公司将剪去品牌标识统一处理，避免其影响品牌形象。
15、发行人的仓储物流模式
在公司慈东物流中心未投入使用前，公司货品存放在租赁的专业仓库，由公司自行管理，货物运输由专业企业承担。经过多年运营，公司已具备较强的仓储分拣能力，针对款式多、批量小等特点，公司建立了高效的物流管理模式，能够及时、准确实、快速响应客户的需求。2015 年，公司物流中心已竣工，各品牌仓储物流系统陆续迁入，货物运输继续由专业企业承担。在 2015 年天猫商城的“双十一购物节”，公司一天承接订单 122.17万票，成功应对尖峰订单发货冲击。
商品运输。公司采购的成衣一般由外包加工厂商负责直接运输到公司确定的货仓。加盟商、代理商发货、退货运输费用根据合同，一般由加盟商、代理商承担，公司代办发货。公司直营门店的货品发货、退货运输费用由公司承担。
（五）发行人报告期主要产品的销售情况
1、报告期主要产品销售情况
（1）公司报告期内营业收入按业务类别情况如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例服饰运营收入 244,628.17 97.96 577,957.83 97.90 484,436.24 96.91 368,770.90 96.26
服装制造收入 1,165.10 0.47 5,812.69 0.98 8,815.64 1.76 9,061.00 2.37
主营业务收入 245,793.27 98.43 583,770.52 98.89 493,251.88 98.67 377,831.90 98.62
其他业务收入 3,921.59 1.57 6,563.16 1.11 6,653.45 1.33 5,284.85 1.38
营业收入 249,714.86 100.00 590,333.67 100.00 499,905.33 100.00 383,116.74 100.00
（2）公司报告期内各品牌服饰营业收入情况如下：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?金额：万元，比例：%
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例PEACEBIRD女装 99,472.82 40.66 254,203.55 43.98 215,794.69 44.55 159,502.23 43.25
PEACEBIRD男装 88,209.59 36.06 208,381.96 36.05 180,146.43 37.19 144,724.87 39.25
乐町 LED’IN 34,131.94 13.95 78,478.70 13.58 64,565.00 13.33 49,668.61 13.47
Mini Peace 18,773.39 7.67 31,089.45 5.38 14,806.62 3.06 5,830.73 1.58
其他品牌 4,040.43 1.65 5,804.18 1.00 9,123.51 1.88 9,044.46 2.45
服饰运营收入 244,628.17 100.00 577,957.83 100.00 484,436.24 100.00 368,770.90 100.00
（3）公司报告期各品类服饰销量情况如下：
单位：万件
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
厚外套 41.31 365.10 323.57 235.86
薄外套 200.32 437.57 446.11 429.63
裙装类 258.50 420.93 407.97 290.87
裤类 280.35 508.64 524.32 525.04
衬衫 144.98 347.60 296.45 375.93
毛线衫 83.36 235.03 164.26 239.74
T恤 247.05 277.11 196.28 147.40
配饰及其他 131.53 255.71 265.16 221.58
合计 1,387.41 2,847.69 2,624.12 2,466.06
2、报告期主要产品价格变动情况
单位：元/件
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
厚外套 694.43 445.98 415.36 390.71
薄外套 219.18 255.93 212.28 186.89
裙装类 188.39 210.00 178.89 143.25
裤类 173.37 158.92 152.96 124.87
衬衫 167.50 132.30 152.56 113.01
毛线衫 168.86 197.22 181.06 117.24
T恤 124.33 116.12 110.83 99.95
配饰及其他 51.84 59.47 53.73 57.90
合计 177.16 205.00 187.97 153.21
3、报告期内的主要客户
报告期内，公司向前五名客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
年份客户名称收入金额收入占比
2016年 1-6月
唯品会（中国）有限公司 2,812.39 1.13%
陈建伟 1,503.92 0.60%
成都市阳跃商贸有限责任公司 1,299.62 0.52%
张颖 1,280.69 0.51%
ASIAN CHANNEL LIMITED 1,008.13 0.40%
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?合计 7,904.75 3.17%
2015年
唯品会（中国）有限公司 6,434.69 1.09%
陈建伟 3,816.41 0.65%
童蕾、张怀建夫妇 3,496.96 0.59%
成都市阳跃商贸有限责任公司 3,089.11 0.52%
张颖 3,019.32 0.51%
合计 19,856.49 3.36%
2014年
唯品会（中国）有限公司 4,261.11 0.85%
陈建伟 3,809.93 0.76%
张颖 3,409.66 0.68%
成都市阳跃商贸有限责任公司 2,994.35 0.60%
张玉静 2,487.53 0.50%
合计 16,962.58 3.39%
2013年
浙江森马服饰股份有限公司 3,363.61 0.88%
张颖 3,127.15 0.82%
成都市阳跃商贸有限责任公司 2,194.33 0.57%
ASIAN CHANNEL LIMITED 1,920.68 0.50%
康成投资（中国）有限公司 1,867.61 0.49%
合计 12,473.38 3.26%
浙江森马服饰股份有限公司和 ASIAN CHANNEL LIMITED 为公司服饰制造厂承接外部加工订单客户，康成投资（中国）有限公司系上海大润发有限公司的股东。
由于公司采取小区域、网格式的加盟、代理商政策，单一客户销售占比较小。
报告期内，按照向同一控制人控制的客户合并计算的原则，公司向前五名客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
年份客户名称收入金额收入占比
2016年 1-6月
银泰商业（集团）有限公司 5,715.67 2.29%
唯品会（中国）有限公司 2,812.39 1.13%
茂业国际控股有限公司 2,194.19 0.88%
合肥百货大楼集团股份有限公司 1,665.87 0.67%
陈建伟 1,503.92 0.60%
合计 14,057.55 5.63%
2015年
银泰商业（集团）有限公司 11,717.30 1.98%
唯品会（中国）有限公司 6,434.69 1.09%
陈建伟 3,816.41 0.65%
童蕾、张怀建夫妇 3,496.96 0.59%
茂业国际控股有限公司 3,485.57 0.59%
合计 28,950.93 4.90%
2014年
银泰商业（集团）有限公司 10,621.74 2.12%
唯品会（中国）有限公司 4,261.11 0.85%
陈建伟 3,809.93 0.76%
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?张颖 3,409.66 0.68%
茂业国际控股有限公司 3,200.29 0.64%
合计 25,302.73 5.06%
2013年
银泰商业（集团）有限公司 8,802.67 2.30%
浙江森马服饰股份有限公司 3,363.61 0.88%
张颖 3,127.15 0.82%
茂业国际控股有限公司 2,524.23 0.66%
成都市阳跃商贸有限责任公司 2,194.33 0.57%
合计 20,011.99 5.22%
银泰商业（集团）有限公司、茂业国际控股有限公司、合肥百货大楼集团股份有限公司等在全国多地开设百货商场或购物中心，其在各地的分支机构单独招商，公司在其每家分支机构开设的门店独立销售。
报告期内，公司不存在向单一客户销售超过营业收入 5%的情形。
（六）发行人报告期内采购情况
1、采购模式概况
我国是世界第一服装生产大国，具有强大的面料和辅料、服饰的加工能力，产业链上游的原材料丰富、产能充沛、产品线丰富，涵盖各类服饰品种。鉴于此，公司采取“外包加工为主、自主生产为辅”的采购模式。
2、外包加工的采购模式
（1）外包加工概况
由于公司直接向服装加工厂采购成衣，公司于采购成衣时仍需向加工厂提供唛头、商标、包装等材料，这种情况，与公司供面、辅料委托服装加工厂加工在财务核算上并无本质区别，故公司将其统称为外包加工。发行人与外包方采取买断式的采购模式，除质保问题以外，与外包方之间不存在其他的退换货协议。
外包加工是指公司向外部成衣厂提供设计图纸、样板等具体产品规格信息；对面、辅料的品质、规格和型号等方面提出要求；向外部成衣厂提供少量辅料或部分面、辅料。外部成衣厂根据公司对面、辅料品质、规格和型号等方面的要求，采购其余面、辅料，并按照公司设计图纸、样板等产品规格信息完成成衣的生产。
公司目标消费群体主要为追求时尚的年轻消费群体，为保证产品的新鲜感和吸引力，公司会保持较高频率的上货波段，零售门店可以做到每 1-2周上一次新品。基宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?于上述产品特点，发行人一般在产品上市前 4.5-6个月安排生产计划，根据产品特点
选择合适的外包方进行采购，对于销售情况较好的商品，公司会采取追单的形式向供应商追加采购。
（2）外包加工的质量管理
发行人从面辅料、产品版型、外包加工等全过程对供应商的生产技术水平和产品质量控制标准实行严格管控。对面辅料的质量控制，外包方需根据公司的产品质量及国家相关质量要求，生产前确认所有面辅料取得国家认可的相关品质报告并通过公司质量要求；对版型的质量控制，外包方需根据公司提供的相关资料做头版、产前样版，经公司确认封样后才可生产；对成衣的质量控制，公司在外包方生产过程中，派驻检验人员驻成衣厂对生产流程进行必要指导、监督、检验，并对最终产品进行质量抽检工作，部分产品的最终检验，公司会委托专业第三方品检公司对产品质量进行跟踪检验。
（3）外包加工的供应商管理
公司建立了系统的供应商管理体系。在供应商的甄选方面，公司对供应商的资质、产品质量、成本控制、企业信誉、生产能力、售后服务等方面进行全方位评价。
公司各品牌事业部定期对成衣厂就生产制造、质量管理、研发管理、采购与交货、资信等方面进行评审考核，根据考核结果进行评级，优胜劣汰，并将考核结果反馈给合格的供应商，指导供应商持续精进，提供更优质的产品和服务。
（4）外包加工费定价依据及结算方式
发行人依据不同产品品类的基础价格体系核算基本加工费，将供应商开发打样产品的采购加工成本明细与发行人基本加工费进行核对，再比较同品类若干供应商的报价，最终确定外包供应商及加工费。
发行人品牌供应商间的结算方式以采购合同条款为准，各品牌主要结算方式如下表所示：
品牌主要结算方式
PEACEBIRD女装预付 20%定金，收到发票且产品验收合格后支付 30%，60天后支付 20%，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?90天后支付余款 30%
PEACEBIRD男装
Mini Peace
预付 30%定金，收到发票且产品验收合格后支付 60%，30天后支付余款10%
乐町 LED’IN
预付 20%定金，收到发票且产品验收合格之后 15天支付 30%，60天后支付 20%，90天后支付余款 30%（伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司结算方式为收到发票且产品验收合格之后 4个月内一次性全款付清）
（5）外包加工模式下自主采购面辅料情况
报告期内，发行人根据不同产品类型采取不同的采购模式，自主采购的面料主要包括：羽绒、毛纺、毛条、皮草等价值较高的核心面料，以满足产品零售价需求，降低产品采购成本，预防原材料市场价格波动，同时确保产品品质；对于拉链、粘衬、纽扣等核心辅料采用每年公开招募年度最优供应商开展战略合作，以确保品质与成本。管控唛头、标签牌等的供应商，以有效管理品牌标志。
报告期内，发行人主要品牌面辅料采购和成衣采购情况如下表所示：
单位：万元
品牌项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
PEACEBIRD女装
成衣采购总额 40,960.77 125,876.83 103,736.51 76,880.85
其中：面辅料采购额 599.42 25,339.38 16,271.01 11,265.93
面辅料采购额/
成衣采购总额 1.46% 20.13% 15.68% 14.65%
PEACEBIRD男装和Mini Peace 童装成衣采购总额 35,983.38 126,597.91 102,540.07 81,046.52
其中：面辅料采购额 749.32 4,435.46 7,544.18 24,460.24
面辅料采购额/
成衣采购总额 2.08% 3.50% 7.36% 30.18%
乐町 LED’IN
成衣采购总额 17,915.78 49,128.51 39,158.11 30,873.94
其中：面辅料采购额 68.99 410.81 0.11 -
面辅料采购额/
成衣采购总额 0.39% 0.84% 0.00%-
总体而言，发行人以成衣采购为主，面辅料采购占比较小。PEACEBIRD女装由于自主采购羽绒、皮草等面料，2013至 2015年度面辅料比例相对较高， 2016年 1-6月比例较低，一方面由于季节性因素的影响，上半年春夏装自主采购的面辅料较少，另一方面由于前一年面辅料一次性采购较多，尚有部分库存；PEACEBIRD 男装自2014 年起逐步减少面料自主采购的比例；乐町 LED’IN 基本上无自主采购的面料，仅有少量辅料，比例较低。
3、自主生产的采购模式
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?公司三家自有制造工厂宁波太平鸟制造、池州太平鸟制造和宜昌太平鸟制造在2012年资产重组前独立经营，通过自身发展积累了大量非公司服饰品牌的合作客户。
为消除同业竞争，减少和规范关联交易，2012 年 4-7 月，女装公司先后以股权收购、资产收购方式，收购太平鸟集团旗下的服饰制造相关资产。资产重组完成后，发行人逐步业务整合，报告期内，发行人采购制造工厂自主生产的服饰数量逐年提高，分别为 91.90万件、144.80万件、172.35万件和 103.11万件。
基于服饰生产分工的专业化，公司三个制造工厂主要生产衬衫、裤子等产品，而公司各品牌事业部为保持商品时尚度与新鲜度，需要不断推出新的品类与款式，因此品牌事业部需要根据自身商品需求通过丰富的市场资源广泛寻求供应商，通过市场机制自主决定服饰产品采购。
为保证经营效益最大化，三家制造工厂在承接服饰品牌部分产品的同时，仍保留其原有客户的合作关系，并通过市场机制向外寻求适应自己产能的客户。
4、报告期采购情况
（1）公司报告期各品类服饰采购情况如下：
单位：万件
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
厚外套 3.23 382.69 348.61 245.99
薄外套 202.66 539.90 502.37 421.59
衬衫 188.47 362.01 322.89 340.94
裙装类 306.25 534.02 507.45 301.96
T恤 280.50 302.08 204.60 142.50
毛线衫 82.45 282.43 170.68 218.34
裤类 309.88 584.07 555.47 505.14
配饰及其他 149.62 313.42 307.14 242.75
合计 1,523.06 3,300.62 2,919.21 2,690.45
（2）公司报告期服饰采购成衣成本情况如下：
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
采购金额（万元） 104,599.31 322,199.54 264,634.30 206,089.56
采购数量（万件） 1,523.06 3,300.62 2,919.21 2,419.70
单位成本（元/件） 68.68 97.62 90.65 85.17
（3）公司报告期内外包加工及自主生产的采购情况如下：
数量：万件，比例：%
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
数量比例数量比例数量比例数量比例宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?外包加工 1,523.06 93.66 3,300.62 95.04 2,919.21 95.27 2,419.70 96.34
自主生产 103.11 6.34 172.35 4.96 144.80 4.73 91.90 3.66
合计 1,626.17 100.00 3,472.97 100.00 3,064.01 100.00 2,511.60 100.00
5、自主生产情况
（1）公司三个制造工厂生产的具体情况如下：
数量：万件，比例：%
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
数量比例数量比例数量比例数量比例公司服饰品牌产品 103.11 78.87 172.35 60.72 144.80 54.64 91.90 43.35
非公司服饰品牌产品 27.62 21.13 111.51 39.28 120.20 45.36 120.10 56.65
合计 130.73 100.00 283.86 100.00 265.00 100.00 212.00 100.00
（2）本公司报告期三家制造工厂生产产能及产能利用率情况如下表所示：
项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
设计产能（万套/年） 340.00 340.00 340.00 270.00
产量（万套） 130.73 283.86 265.00 212.00
设计产能利用率 76.90% 83.49% 77.94% 78.52%
6、主要能源供应情况
本公司主要能源消耗为电，主要由生产和办公产生。由于公司产品超过 90%为外包加工，且加盟商和商场负责门店产生的水电费，发行人能源消耗量较少。
7、报告期内向重要供应商采购情况
报告期各期内，对于采购金额合计占比超过到采购总额 50%的主要供应商，其采购金额及占比情况如下：
2016年 1-6月
单位：万元
序号供应商名称采购金额采购占比
1 宁波凯辉服饰有限公司[注 1] 3,927.96 3.66%
2 宁波北仑区鼎邦杰西雅服饰有限公司[注 2] 3,919.25 3.65%
3 绍兴另外纺织服饰有限公司[注 3] 3,860.83 3.60%
4 上海森鼠针织制衣有限公司[注 4] 3,766.80 3.51%
5 嵊州新森美服饰有限公司 2,899.12 2.70%
6 晋江市传泰服装织造有限公司 2,896.27 2.70%
7 中山市维迪服饰有限公司 2,786.81 2.60%
8 伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司 2,746.05 2.56%
9 温州捷卡祺男装有限公司 2,688.91 2.51%
10 上海凯旭针织有限公司 2,125.43 1.98%
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?11 广州润兴服装有限公司 1,960.88 1.83%
12 江苏华艺服饰有限公司[注 9] 1,710.52 1.59%
13 联伦（上海）实业有限公司 1,699.52 1.58%
14 浙江德清华丝纺织有限公司 1,686.32 1.57%
15 上海优利优针织服饰有限公司 1,638.65 1.53%
16 奉化市天仕制衣厂 1,604.48 1.50%
17 嵊州市沛欣羽绒服装有限公司 1,516.67 1.41%
18 上海萃盛服饰有限公司 1,507.99 1.41%
19 南通多盈时装有限公司 1,494.59 1.39%
20 无锡启通服饰有限公司 1,464.21 1.37%
21 南通金盟制衣有限公司 1,411.50 1.32%
22 南通金飞达服装有限公司 1,359.16 1.27%
23 宁波华和服装有限公司 1,358.18 1.27%
24 惠州市百胜服装有限公司[注 5] 1,201.16 1.12%
25 杭州万事利丝绸科技有限公司 1,200.98 1.12%
合计 54,432.27 50.75%
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?2015年
单位：万元
序号供应商名称采购金额采购占比
1 绍兴另外纺织服饰有限公司[注 3] 10,638.78 3.20%
2 宁波凯辉服饰有限公司[注 1] 9,241.78 2.78%
3 伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司 8,345.20 2.51%
4 宁波瑞德服饰有限公司[注 6] 7,884.70 2.38%
5 常州柯瑞国际贸易有限公司 6,807.44 2.05%
6 南通金盟制衣有限公司 6,068.40 1.82%
7 宁波北仑区鼎邦杰西雅服饰有限公司[注 2] 5,953.80 1.79%
8 温州捷卡祺男装有限公司 5,796.65 1.74%
9 上海森鼠针织制衣有限公司[注 4] 5,277.99 1.59%
10 嵊州新森美服饰有限公司 5,075.50 1.53%
11 威海迪尚凯尼时装有限公司[注 7] 5,064.93 1.52%
12 常州品众纺织品有限公司 4,993.72 1.50%
13 嵊州市沛欣羽绒服装有限公司 4,854.16 1.46%
14 晋江市传泰服装织造有限公司 4,525.64 1.36%
15 上海凯旭针织有限公司 4,085.17 1.23%
16 婺源县欧莱堡工贸有限公司 3,992.73 1.20%
17 温州梅地亚服饰有限公司 3,983.96 1.20%
18 上海优利优针织服饰有限公司 3,893.62 1.17%
19 泉州祺杨棠服装制造有限公司[注 8] 3,705.66 1.11%
20 绍兴市上虞华平制衣有限公司 3,658.44 1.10%
21 永嘉县乔龙服饰有限公司 3,495.71 1.05%
22 江苏丹毛纺织股份有限公司[注 10] 3,394.52 1.02%
23 鹤山市民泰鞋业有限公司 3,196.27 0.96%
24 宁波鼎红纺织有限公司 3,194.67 0.96%
25 南通金飞达服装有限公司 3,159.66 0.95%
26 南通瑞琪服装有限公司 3,142.99 0.94%
27 南通世川时装有限公司 2,999.29 0.90%
28 南通多盈时装有限公司 2,940.96 0.88%
29 上海萃盛服饰有限公司 2,940.40 0.88%
30 奉化市天仕制衣厂 2,932.63 0.88%
31 上海河赫服饰有限公司 2,914.65 0.88%
32 浙江中辉皮草有限公司 2,899.25 0.87%
33 江苏华艺服饰有限公司[注 9] 2,896.21 0.87%
34 乐清市雅格狮丹服饰有限公司 2,809.59 0.84%
35 惠州市百胜服装有限公司[注 5] 2,680.73 0.81%
36 杭州诗亦格服饰有限公司 2,624.23 0.79%
37 东莞市吉彩服饰实业有限公司 2,579.27 0.78%
38 杭州万事利丝绸科技有限公司 2,546.66 0.77%
合计 167,195.98 50.24%
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?2014年
单位：万元
序号供应商名称采购金额采购占比
1 宁波凯辉服饰有限公司[注 1] 8,832.50 3.27%
2 伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司 8,353.30 3.09%
3 绍兴另外纺织服饰有限公司[注 3] 7,820.39 2.89%
4 嘉兴市多凌金牛制衣有限公司 6,440.92 2.38%
5 温州捷卡祺男装有限公司 5,666.73 2.10%
6 嵊州市沛欣羽绒服装有限公司 5,470.47 2.02%
7 南通金盟制衣有限公司 4,957.11 1.83%
8 嵊州新森美服饰有限公司 4,343.92 1.61%
9 绍兴市上虞华平制衣有限公司 4,266.20 1.58%
10 奉化市天仕制衣厂 3,819.35 1.41%
11 南通世川时装有限公司 3,817.72 1.41%
12 常州柯瑞国际贸易有限公司 3,753.94 1.39%
13 南通瑞琪服装有限公司 3,671.43 1.36%
14 上海河赫服饰有限公司 3,407.34 1.26%
15 晋江市传泰服装织造有限公司 3,341.65 1.24%
16 南通金飞达服装有限公司 3,213.22 1.19%
17 宁波北仑区鼎邦杰西雅服饰有限公司[注 2] 3,167.76 1.17%
18 威海迪尚凯尼时装有限公司[注 7] 3,093.08 1.14%
19 婺源县欧莱堡工贸有限公司 2,771.85 1.02%
20 嘉兴茉织华华为制衣有限公司 2,750.36 1.02%
21 嘉兴市汇朋实业有限公司 2,660.72 0.98%
22 浙江中辉皮草有限公司 2,632.54 0.97%
23 泉州祺杨棠服装制造有限公司[注 8] 2,618.43 0.97%
24 上海鼎加服饰有限公司 2,589.27 0.96%
25 江苏丹毛纺织股份有限公司[注 10] 2,503.05 0.93%
26 广州梅林服装有限公司 2,502.00 0.93%
27 南通多盈时装有限公司 2,270.52 0.84%
28 平湖市永佳服饰有限公司 2,195.62 0.81%
29 江苏华艺服饰有限公司[注 9] 2,195.20 0.81%
30 杭州诗亦格服饰有限公司 2,168.37 0.80%
31 上海萃盛服饰有限公司 2,106.86 0.78%
32 南通贝亲服饰有限公司 2,104.58 0.78%
33 上海森鼠针织制衣有限公司[注 4] 2,094.87 0.77%
34 上海凯旭针织有限公司 2,076.30 0.77%
35 嵊州市鸿亚服装服饰有限公司 2,074.02 0.77%
36 杭州万事利丝绸科技有限公司 2,073.46 0.77%
37 上海优利优针织服饰有限公司 2,019.96 0.75%
38 永嘉县乔龙服饰有限公司 1,996.67 0.74%
39 惠州市百胜服装有限公司[注 5] 1,993.22 0.74%
合计 135,834.91 50.22%
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?2013年
单位：万元
序号供应商名称采购金额采购占比
1 宁波凯辉服饰有限公司[注 1] 8,984.65 4.33%
2 伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司 6,347.04 3.06%
3 绍兴另外纺织服饰有限公司[注 3] 6,233.44 3.00%
4 绍兴县永盛炼染有限公司 5,391.73 2.60%
5 江阴兴吴呢绒科技有限公司 4,081.51 1.97%
6 嘉兴市多凌金牛制衣有限公司 3,496.11 1.68%
7 平湖市永佳服饰有限公司 3,416.64 1.65%
8 泉州祺杨棠服装制造有限公司[注 8] 3,229.41 1.56%
9 嵊州新森美服饰有限公司 3,222.44 1.55%
10 温州捷卡祺男装有限公司 2,787.37 1.34%
11 上海河赫服饰有限公司 2,746.13 1.32%
12 南通瑞琪服装有限公司 2,739.08 1.32%
13 泸州永宏发制衣有限公司 2,658.23 1.28%
14 奉化市天仕制衣厂 2,632.31 1.27%
15 晋江市传泰服装织造有限公司 2,615.92 1.26%
16 嘉兴市汇朋实业有限公司 2,600.24 1.25%
17 绍兴市上虞华平制衣有限公司 2,598.00 1.25%
18 南通世川时装有限公司 2,589.60 1.25%
19 嘉兴茉织华华为制衣有限公司 2,557.26 1.23%
20 南通金飞达服装有限公司 2,438.25 1.17%
21 浙江中辉皮草有限公司 2,311.11 1.11%
22 南通金盟制衣有限公司 2,045.19 0.98%
23 惠州市百胜服装有限公司[注 5] 2,002.56 0.96%
24 嵊州市沛欣羽绒服装有限公司 1,936.77 0.93%
25 绍兴市永顺羽绒厂 1,827.26 0.88%
26 海宁市欧帛服饰有限公司 1,809.60 0.87%
27 南通多盈时装有限公司 1,783.38 0.86%
28 上海森鼠针织制衣有限公司[注 4] 1,749.39 0.84%
29 泰安岱银毛纺织有限公司 1,693.25 0.82%
30 东莞市吉彩服饰实业有限公司 1,683.64 0.81%
31 常州柯瑞国际贸易有限公司 1,666.58 0.80%
32 嘉兴市红樱服饰有限公司 1,650.52 0.79%
33 永嘉县乔龙服饰有限公司 1,642.74 0.79%
34 中山市维迪服饰有限公司 1,626.79 0.78%
35 上海凯旭针织有限公司 1,618.83 0.78%
36 上海优利优针织服饰有限公司 1,570.25 0.76%
37 桐乡富翔时装有限公司 1,566.52 0.75%
38 宁波罗蒙三轮时装有限公司 1,502.67 0.72%
合计 105,052.40 50.59%
注 1：宁波凯辉服饰有限公司包含受同一控制的宁波润德服饰有限公司和江西凯辉服饰有限公司。
注 2：宁波北仑区鼎邦杰西雅服饰有限公司包含受同一控制的宁波保税区比盛商贸有限公司。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?注 3：绍兴另外纺织服饰有限公司包含受同一控制的绍兴柯桥君尚品服饰有限公司。
注 4：上海森鼠针织制衣有限公司包含受同一控制的台州市高尔夫森鼠服饰有限公司。
注 5：惠州市百胜服装有限公司包含受同一控制的广州雷隆服装有限公司。
注 6：宁波瑞德服饰有限公司包含受同一控制的宁波市诚品服饰有限公司。
注 7：威海迪尚凯尼时装有限公司包含受同一控制的威海迪尚华绮毛纺织有限公司。
注 8：泉州祺杨棠服装制造有限公司包含受同一控制的金泰豪（厦门）纺织服饰有限公司。
注 9：江苏华艺服饰有限公司包含受同一控制的江苏华艺进出口有限公司。
注 10：江苏丹毛纺织股份有限公司包含受同一控制的江苏丹毛时装有限公司。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?报告期内，除宁波瑞德服饰有限公司和宁波市诚品服饰有限公司系核心技术人员徐颖女士的亲属控制的企业外，公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东，在公司前五名供应商中占有权益的情况。
发行人供应商数量多且分散，报告期各期不存在单一供应商采购金额超过采购总额 5%的情况，采购金额相差不明显，采购金额的变动极易使排名发生变化。
报告期内发行人供应商变动较大，是因为发行人是一家以零售为导向的多品牌时尚服饰公司，上市款色数量众多且注重流行前沿，需要不断根据消费者的需求设计研发新款服饰，并根据不同的服饰设计、品类款色的要求寻找不同的服装加工商；中国市场服装工厂资源丰富，服装生产分工专业化，发行人通过多年的积累，拥有多家可供选择的合格供应商，建立了较为成熟的供应商甄选与管理机制，发行人根据自身需求，通过综合分析备选供应商资质、生产能力、报价以及历史合作等情况甄选供应商，从而导致供应商变动。
（七）现金交易情况及相关内控制度
1、报告各期现金销售金额及占比情况
发行人客户以消费者和个人加盟商为主，存在以现金收款的行业特点。报告期各期现金销售金额及占比情况如下：
单位：万元
分类 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
直营模式 18,798.84 42,421.35 41,898.78 39,679.84
加盟、代理模式 0.78 6.51 65.97 218.66
其他 116.25 236.35 139.01 155.71
合计 18,915.87 42,664.22 42,103.76 40,054.22
营业收入金额 249,714.86 590,333.67 499,905.33 383,116.74
现金销售占比 7.57% 7.23% 8.42% 10.45%
公司现金销售主要系直营模式，直营模式使用现金交易属合理情况，加盟、代理模式下现金交易金额总体较小，且逐年下降。报告期内现金收款占收入总额的比例逐年下降。为降低资金风险，完善内部控制制度，公司加强现金收款的管理，要求店铺营业员引导消费者以转账、POS机等方式付款。
2、报告各期现金采购金额及占比情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?报告各期现金采购金额及占比情况如下：
单位：万元
分类 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
现金采购存货 0.43 2.71 37.40 10.65
存货采购总额 107,253.61 331,043.52 270,474.52 207,671.84
占比 0.00% 0.00% 0.01% 0.01%
报告期内，公司现金采购存货的金额较小。
3、现金交易相关内部控制制度及执行情况
为降低资金风险，规范直营店、商场专柜及子公司的现金管理管理，公司制定了《零售店资金管理规定》、《资金管理制度》、《费用报销和资金支付管理规定》等制度。
针对现金的收支和保管业务，公司已建立了较严格的授权批准程序，办理现金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按《零售店资金管理规定》明确了收银规范、现金保管及现金缴存规范，公司已按《资金管理制度》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定；已按《费用报销和资金支付管理办法》及有关规定制定了资金的结算程序。公司没有影响资金安全的重大不适当之处。
（八）发行人安全生产与环境保护情况
1、环境保护
公司大部分的产品采取外包加工的方式，三家制造工厂主要是缝制加工，总体对环境的污染较小。
根据浙江省环境保护厅于 2013年 5月 27日出具浙环函[2013]185号《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司上市环保核查情况的函》，于 2014年 2月 13日出具《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》确认，2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日，公司能遵守国家有关环境保护法律法规，未曾发生环保事故或纠纷，未曾因违反环保法律法规而受到处罚。
根据池州开发区环境保护局、宜昌高新技术产业开发区环境保护局、宁波市鄞州区环境保护局分别于 2014年 7月 15日、2014年 7月 29日、2014年 7月宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?14 日出具的《证明》，证明池州太平鸟制造、宜昌太平鸟制造、宁波太平鸟制造自 2014年 1月 1日起至今，在其生产经营过程中能够遵守国家有关环境保护法律法规，严格执行环境影响评价制度，未曾发生环保事故、诉讼或纠纷，不存在违反环保法律法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚。
2、安全生产
公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的法律法规并结合具体生产情况，建立安全生产管理制度。公司制定的各项安全生产管理制度和控制措施在日常工作中得到了有效执行。
五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）发行人的主要固定资产
公司主要的固定资产为开展经营活动所使用的房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。截至 2016年 6月 30日，公司的固定资产状况如下：
单位：万元
类别折旧年限(年)原值净值
房屋及建筑物 20 39,496.27 33,658.79
运输设备 4-5 710.17 261.26
机器设备 5-10 13,053.42 7,707.04
电子设备及其他 3-5 10,453.57 3,810.28
固定资产装修 5 739.01 598.34
合计 64,452.44 46,035.70
1、主要机器设备
截至 2016年 6月 30日，公司生产设备主要分布在宁波制造、宜昌制造和池州制造等三个制造工厂，主要生产设备具体情况如下：
资产名称原值（万元）净值（万元）成新率（%）数量（台）
工业缝纫机 219.67 50.25 22.88% 287
平缝机（例） 165.64 45.07 27.21% 317
铱腾智能吊挂系统及服装自动化软件系统 84.62 57.15 67.54% 1
智能吊挂缝制生产线（例） 84.62 79.26 93.67% 1
平缝机（例） 63.84 40.48 63.41% 210
工业缝纫机（例） 49.07 2.96 6.03% 246
供电及配套设备 47.86 5.89 12.31% 1
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?高速电脑平缝机 47.21 2.36 5.00% 102
锁眼机（例） 36.23 14.52 40.07% 16
电脑绣花机 35.65 1.78 5.00% 1
污水处理设施 35.50 12.45 35.08% 1
高速平缝机 24.11 1.21 5.00% 58
自动拖布机 24.01 1.20 5.00% 2
粘合机（例） 20.30 9.04 44.51% 12
订扣机（例） 17.96 6.03 33.59% 14
包缝机（例） 17.92 4.97 27.75% 35
直式开袋机 13.63 0.68 5.00% 1
套结机（例） 13.07 4.59 35.14% 9
开袋机（例） 11.86 7.82 65.96% 1
双针平缝机（例） 10.89 6.89 63.30% 17
合计 1,023.66 354.61 34.64%
2、房屋所有权
截至 2016年 6月 30日，发行人及子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序号权利人房屋产权证号房屋坐落
面积
（㎡）用途
他项权利1 发行人房地权证合产字第110102811号
合肥市庐阳区沿河路 116号中央花园 3幢 808室
181.24 成套住宅无
2 宁波太平鸟制造
甬房权证鄞州区字第 201213640号
宁波市鄞州区横街镇横街村 11,246.66 工业抵押
3 宁波太平鸟制造
甬房权证鄞州区字第 201213641号
宁波市鄞州区横街镇横街村 24,758.73 工业抵押
4 宁波太平鸟制造
甬房权证鄞州区字第 201213642号
宁波市鄞州区横街镇横街村 2,703.9 工业抵押
5 宜昌太平鸟制造
宜市房权证西陵区字第 0339472号宜昌市大连路 9号 3,052.13 2号宿舍无
6 宜昌太平鸟制造
宜市房权证西陵区字第 0339474号宜昌市大连路 9号 2,119.87 食堂抵押
7 宜昌太平鸟制造
宜市房权证西陵区字第 0339475号宜昌市大连路 9号 128.04 配电房抵押
8 宜昌太平鸟制造
宜市房权证西陵区字第 0339467号宜昌市大连路 9号 8,305.76 车间抵押
9 宜昌太平鸟制造
宜市房权证西陵区字第 0339468号宜昌市大连路 9号 2,148.66 办公抵押
10 宜昌太平鸟制造
宜市房权证西陵区字第 0339469号宜昌市大连路 9号 612.06 展厅抵押
11 宜昌太平鸟制造
宜市房权证西陵区字第 0339470号宜昌市大连路 9号 5,170.76 厂房抵押
12 宜昌太平鸟制造
宜市房权证西陵区字第 0339466号宜昌市大连路 9号 3,052.13 1号宿舍无
13 太平鸟物流慈房权证 2015字第018310号
慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号 169.39 仓储无
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?14 太平鸟物流慈房权证 2015字第018313号
慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号 231.63 仓储无
15 太平鸟物流慈房权证 2015字第018314号
慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号 6,472.86 仓储无
16 太平鸟物流慈房权证 2015字第018319号
慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号 23,860.66 仓储无
17 太平鸟物流慈房权证 2015字第018320号
慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号 23,860.66 仓储无
18 太平鸟物流慈房权证 2015字第018321号
慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号
260.61 其他无
249.21 仓储无
19 太平鸟物流慈房权证 2015字第018322号
慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号 32.82 仓储无
20 太平鸟物流慈房权证 2015字第018324号
慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号 103.91 仓储无
21 太平鸟物流慈房权证 2015字第018326号
慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号 6,881.01 仓储无
22 太平鸟物流慈房权证 2015字第018327号
慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号 231.63 仓储无
23 太平鸟物流慈房权证 2015字第018328号
慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号 103.91 仓储无
24 太平鸟物流慈房权证 2015字第018329号
慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号 81,556.46 仓储无
25 太平鸟物流慈房权证 2015字第018330号
慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号 171.20 仓储无
26 太平鸟物流慈房权证 2015字第018315号
慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号 4,669.76 仓储无
（二）发行人租赁物业情况
截至 2016年 6月 30日，公司共租赁 599个物业合计面积 214,179.97平方米，
用于商业、办公、仓储和服装生产制造。
1、租赁物业瑕疵情况
公司部分租赁物业存在瑕疵，包括 198项未办理房屋权属证明及 48项租赁权有瑕疵。具体情况如下表所示：
租赁物业瑕疵情况数量面积（平方米）占总租赁面积比例
房屋权属证明齐全且拥有租赁权 353 148,061.33 69.13%
未办理房屋权属证明 198 41,776.94 19.51%
其中：有土地使用权无房屋权属证明 89 19,558.33 9.13%
无土地使用权及房屋权属证明 109 22,218.61 10.37%
租赁权有瑕疵 48 24,341.70 11.37%
合计 599 214,179.97 100.00%
（1）租赁物业未办理房屋权属证明风险评估
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?公司 198个未办理房屋权属的租赁物业中，有 162个物业为大型购物中心且多为新建物业，风险较低。在出租合同中，出租人均保证其拥有出租相关物业的权利。如因产权问题影响公司正常生产经营的，根据合同约定，发行人有权追偿。
（2）租赁权有瑕疵的物业风险评估
租赁权有瑕疵包括出租人无法提供物业所有权人同意转租或授权租赁的证明等情形。公司已要求出租人尽快提供相关证明。公司与出租人签订的租赁合同中，出租人大多保证其拥有合法出租的权利，若因出租人的违约行为影响发行人正常生产经营的，根据合同约定，发行人有权追偿。
（3）瑕疵租赁物业对发行人生产经营的影响
截至 2016年 6月 30日，发行人瑕疵租赁物业按照门店类型、区域划分，门店 2016年 1-6月营业收入及净利润占比情况如下：
单位：万元
门店类型营业收入占比净利润占比
购物中心 17,522.83 7.02% 2,438.04 17.31%
街店 7,591.56 3.04% 180.27 1.28%
合计 25,114.39 10.06% 2,618.31 18.59%
单位：万元
区域营业收入占比净利润占比
安徽 3,629.10 1.45% 623.44 4.43%
北京 1,436.30 0.58% 260.82 1.85%
福建 520.80 0.21% 95.32 0.68%
广东 1,728.61 0.69% 75.08 0.53%
广西 235.88 0.09%-47.60 -0.34%
河北 153.87 0.06% 51.84 0.37%
河南 1,628.03 0.65% 310.97 2.21%
黑龙江 55.54 0.02%-17.36 -0.12%
湖北 3,150.72 1.26% 559.08 3.97%
湖南 197.02 0.08%-73.76 -0.52%
吉林 416.40 0.17% 70.55 0.50%
江苏 1,966.29 0.79% 325.76 2.31%
江西 2,093.48 0.84%-70.61 -0.50%
辽宁 806.80 0.32%-49.75 -0.35%
山东 1,423.67 0.57% 133.89 0.95%
山西 295.31 0.12% 33.54 0.24%
陕西 1,292.25 0.52% 100.64 0.71%
上海 211.65 0.08%-10.71 -0.08%
四川 1,703.20 0.68% 76.75 0.54%
天津 91.86 0.04%-7.48 -0.05%
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?云南 60.13 0.02%-8.39 -0.06%
浙江 1,865.61 0.75% 194.94 1.38%
重庆 151.86 0.06%-8.65 -0.06%
总计 25,114.39 10.06% 2,618.31 18.59%
截至 2016年 6月 30日，存在瑕疵租赁物业对应的门店的 2016年 1-6月营业收入合计 25,114.39万元，占同期营业收入总额 10.06%。其净利润合计 2,618.31
万元，占同期净利润总额 18.59%，瑕疵租赁物业地理分布比较分散，单一瑕疵
门店对发行人生产经营不构成重大影响。
2、租赁物业抵押情况
截至 2016年 6月 30日，公司部分租赁物业存在设定抵押及抵押情况不明的情况。具体情况如下表所示：
租赁物业抵押情况数量面积（平方米）占总租赁面积比例
已设定抵押 187 68,296.35 31.89%
未设定抵押 93 22,356.18 10.44%
抵押情况不明 319 123,527.48 57.67%
合计 599 214,179.97 100.00%
根据《担保法司法解释》第六十六条明确规定，抵押人将已抵押的财产出租时，如果抵押人未书面告知承租人该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物造成的损失承担赔偿责任。虽然该等物业存在如债权人实现抵押权时，影响发行人正常生产经营的情形，但如在租赁前出租人未书面告知发行人该物业的抵押情况，则发行人有权要求出租人赔偿相关损失。
3、报告期租赁物业的实际风险情况
报告期内，公司所租赁物业不存在因出租方未办理房产证被认定为违章建筑而导致拆除的情形，亦不存在因出租方主张权利而导致发行人或子公司无法继续承租该物业的情形。
除上述租赁物业瑕疵情况外，公司所租赁房产的出租方或转租方均有权出租租赁房产，租赁合同的内容符合法律、法规规定，租赁行为合法有效。
4、中介机构核查意见
经核查，发行人租赁物业虽存在上述问题，但报告期内发行人及其子公司未宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?因此受损。如发生因上述问题，发行人必须搬离的情形，发行人能够较快找到替代性的其他租赁物业继续经营。同时，根据发行人与出租人签订的租赁合同的约定，发行人亦能够向出租人索赔，不会对发行人的持续经营造成重大影响。发行人正在积极督促出租方、转租方提供或办理取得相关权属证明。
综上所述，保荐机构、律师认为：发行人及其子公司承租未取得权属证明或出租方同意转租证明等物业不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成障碍。
5、租赁关联方物业
在发行人租赁的物业中，存在部分物业为关联租赁，具体参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易之二、关联交易之（五）经常性关联交易之租赁房
屋”。
（三）发行人的主要无形资产
1、土地使用权
截至 2016年 7月 31日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
序号权利人土地权证号土地座落面积（m2）使用权类型用途
他项权利1 发行人合国用（2013）第庐阳 06562号
合肥市庐阳区沿河路 116号中央花园 3幢 808室 19.19 出让商住无
2 宁波太平鸟制造
甬鄞国用（2012）
第 16-05178号
宁波市鄞州区横街镇横街村 34,243.70 出让工业抵押
3 宜昌太平鸟制造
宜市国用（2015）
第 35628号宜昌市大连路 9号 60,655.62 出让工业抵押
4 太平鸟物流
慈国用（2012）
第 051142号慈溪市慈东海滨区 163,333.00 出让仓储抵押
5 风尚男装甬国用（2013）第 1001124号
宁波市高新区GX04-01-25地块 19,004.00 出让
商务金融无注：宜昌太平鸟制造名下的土地使用权变更系因部分土地使用权被征收所致。根据宜昌太平鸟制造与宜昌高新区房屋征收与补偿管理处签署的《征收补偿协议书》，宜昌太平鸟制造位于大连路 9号的土地 154.62平方米被依法征收，故土地使用权的面积相应予以减少。
2、商标权
（1）发行人的商标权
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?截至 2016年 7月 31日，发行人共拥有 162项商标权，具体情况如下：
序号商标注册号类别注册有效期限取得方式他项权利1 1311033 25
2009 年 9 月 7 日-2019年 9月 6日转让取得无
2 933435 25
2007 年 1 月 21 日-2017年 1月 20日转让取得无
3 1348465 25
2009年 12月 28日-2019年 12月 27日转让取得无
4 1358390 25
2010 年 1 月 28 日-2020年 1月 27日转让取得无
5 1420245 25
2010 年 7 月 14 日-2020年 7月 13日转让取得无
6 1420246 25
2010 年 7 月 14 日-2020年 7月 13日转让取得无
7 1420247 25
2010 年 7 月 14 日-2020年 7月 13日转让取得无
8 1569390 25
2011 年 5 月 14 日-2021年 5月 13日转让取得无
9 1629320 25
2011 年 9 月 7 日-2021年 9月 6日转让取得无
10 1937203 25
2012 年 10 月 7 日-2022年 10月 6日转让取得无
11 1937199 25
2013 年 1 月 7 日-2023年 1月 6日转让取得无
12 3527186 25
2015 年 6 月 21 日-2025年 6月 20日转让取得无
13 3287716 25
2008 年 2 月 28 日-2018年 2月 27日转让取得无
14 4371871 25
2008 年 9 月 7 日-2018年 9月 6日转让取得无
15 4345767 25
2008 年 8 月 7 日-2018年 8月 6日转让取得无
16 3576266 25
2015 年 9 月 28 日-2025年 9月 27日转让取得无
17 1629321 25
2011 年 9 月 7 日-2021年 9月 6日转让取得无
18 4557537 25
2009 年 2 月 21 日-2019年 2月 20日转让取得无
19 6932943 25
2010 年 9 月 7 日-2020年 9月 6日转让取得无
20 3576265 25
2015 年 9 月 28 日-2025年 9月 27日转让取得无
21 6932942 25
2010 年 9 月 7 日-2020年 9月 6日转让取得无
22 6932940 25 2010 年 9 月 7 日转让取得无
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?序号商标注册号类别注册有效期限取得方式他项权利-2020年 9月 6日
23 6809953 25
2011 年 1 月 28 日-2021年 1月 27日转让取得无
24 9383410 25
2012 年 6 月 28 日-2022年 6月 27日转让取得无
25 9383392 25
2012 年 7 月 7 日-2022年 7月 6日转让取得无
26 839750 25
2016 年 5 月 14 日-2026年 5月 13日转让取得无
27 2005450 25
2013 年 1 月 14 日-2023年 1月 13日转让取得无
28 2005445 25
2013 年 2 月 21 日-2023年 2月 20日转让取得无
29 7087005 25
2011 年 8 月 28 日-2021年 8月 27日注册取得无
30 10227279 25
2013 年 1 月 28 日-2023年 1月 27日注册取得无
31 10227280 25
2013 年 1 月 28 日-2023年 1月 27日注册取得无
32 10227281 25
2013 年 1 月 28 日-2023年 1月 27日注册取得无
33 10227283 25
2013 年 1 月 28 日-2023年 1月 27日转让取得无
34 7307831 25
2010年 12月 21日-2020年 12月 20日转让取得无
35 8493589 25 2011 年 9 月 7 日-2021年 9月 6日转让取得无
36 8493588 25
2011 年 9 月 7 日-2021年 9月 6日转让取得无
37 9819368 18
2012 年 10 月 7 日-2022年 10月 6日注册取得无
38 9819450 25
2012 年 10 月 7 日-2022年 10月 6日注册取得无
39 9819383 18
2012 年 10 月 7 日-2022年 10月 6日注册取得无
40 9819460 25
2012 年 10 月 7 日-2022年 10月 6日注册取得无
41 9819392 18
2012 年 10 月 7 日-2022年 10月 6日注册取得无
42 9819468 25 2012 年 10 月 7 日-2022年 10月 6日注册取得无
43 10490654 18 2013 年 4 月 14 日-2023年 4月 14日注册取得无
44 10490628 25 2013 年 4 月 7 日-2023年 4月 6日注册取得无
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?序号商标注册号类别注册有效期限取得方式他项权利45 10490648 18 2013 年 4 月 7 日-2023年 4月 6日注册取得无
46 10490619 25 2013 年 4 月 7 日-2023年 4月 6日注册取得无
47 10490638 18 2013 年 4 月 7 日-2023年 4月 6日注册取得无
48 10490612 25 2013 年 4 月 7 日-2023年 4月 6日注册取得无
49 10490632 18 2013 年 4 月 7 日-2023年 4月 6日注册取得无
50 10490599 25 2013 年 4 月 7 日-2023年 4月 6日注册取得无
51 9644405 8
2012 年 8 月 28 日-2022年 8月 27日注册取得无
52 9644404 9
2012 年 8 月 14 日-2022年 8月 13日注册取得无
53 9644382 14
2012 年 7 月 28 日-2022年 7月 27日注册取得无
54 9644403 16
2012 年 7 月 28 日-2022年 7月 27日注册取得无
55 9644381 18
2012 年 8 月 14 日-2022年 8月 13日注册取得无
56 9644380 20
2013 年 3 月 7 日-2023年 3月 6日注册取得无
57 9644379 2012 年 8 月 14 日-2022年 8月 13日注册取得无
58 9644378 24
2012 年 8 月 14 日-2022年 8月 13日注册取得无
59 9644383 25
2012 年 9 月 7 日-2022年 9月 6日注册取得无
60 9644407 26
2012 年 8 月 14 日-2022年 8月 13日注册取得无
61 9644402 27
2012 年 8 月 14 日-2022年 8月 13日注册取得无
62 9644401 28
2012 年 8 月 14 日-2022年 8月 13日注册取得无
63 9644400 32
2012 年 7 月 28 日-2022年 7月 27日注册取得无
64 9644399 33
2012 年 7 月 28 日-2022年 7月 27日注册取得无
65 9644398 35
2012 年 7 月 28 日-2022年 7月 27日注册取得无
66 9644397 36
2012 年 7 月 28 日-2022年 7月 27日注册取得无
67 9644396 41
2012 年 7 月 28 日-2022年 7月 27日注册取得无
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?序号商标注册号类别注册有效期限取得方式他项权利68 9644395 43
2012 年 9 月 7 日-2022年 9月 6日注册取得无
69 9644394 44
2012 年 7 月 28 日-2022年 7月 27日注册取得无
70 9644369 14 2012 年 7 月 28 日-2022年 7月 27日注册取得无
71 9644368 18 2012 年 8 月 14 日-2022年 8月 13日注册取得无
72 9644387 20 2012 年 7 月 28 日-2022年 7月 27日注册取得无
73 9644386 22 2012 年 8 月 14 日-2022年 8月 13日注册取得无
74 9644385 24
2012 年 8 月 14 日-2022年 8月 13日注册取得无
75 6584643 25
2010 年 7 月 14 日-2020年 7月 13日转让取得无
76 9644384 26
2012 年 8 月 14 日-2022年 8月 13日注册取得无
77 6355718 25
2010 年 4 月 28 日-2020年 4月 27日转让取得无
78 9655746 3
2012 年 9 月 7 日-2022年 9月 6日注册取得无
79 9655752 14
2012 年 9 月 7 日-2022年 9月 6日注册取得无
80 9655750 20 2013 年 3 月 7 日-2023年 3月 6日注册取得无
81 9655748 24
2012 年 9 月 7 日-2022年 9月 6日注册取得无
82 9655740 30
2012 年 7 月 28 日-2022年 7月 27日注册取得无
83 9655737 35
2012年 11月 14日-2022年 11月 13日注册取得无
84 9655735 41
2012年 11月 14日-2022年 11月 13日注册取得无
85 9655733 44
2012年 11月 14日-2022年 11月 13日注册取得无
86 9655745 8
2012 年 9 月 7 日-2022年 9月 6日注册取得无
87 9655744 9
2012 年 8 月 28 日-2022年 8月 27日注册取得无
88 9655743 16
2012 年 7 月 28 日-2022年 7月 27日注册取得无
89 9655751 18
2012 年 9 月 7 日-2022年 9月 6日注册取得无
90 9657955 21
2013 年 1 月 7 日-2023年 1月 6日注册取得无
91 9655749 22 2012 年 9 月 7 日注册取得无
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?序号商标注册号类别注册有效期限取得方式他项权利
-2022年 9月 6日
92 9655747 26
2012 年 9 月 7 日-2022年 9月 6日注册取得无
93 9655742 27
2012 年 9 月 7 日-2022年 9月 6日注册取得无
94 9655741 28
2012 年 9 月 7 日-2022年 9月 6日注册取得无
95 9655739 32
2012 年 7 月 28 日-2022年 7月 27日注册取得无
96 9655738 33
2012 年 7 月 28 日-2022年 7月 27日注册取得无
97 9655736 36
2012 年 9 月 7 日-2022年 9月 6日注册取得无
98 9655734 43
2012 年 9 月 7 日-2022年 9月 6日注册取得无
99 10227282 25
2013 年 1 月 28 日-2023年 1月 27日注册取得无
100 1617229 25
2011 年 8 月 14 日-2021年 8月 13日转让取得无
101 9759676 25
2012 年 9 月 21 日-2022年 9月 20日转让取得无
102 10890018 25
2013 年 8 月 14 日-2023年 8月 13日注册取得无
103 10890021 25
2013 年 8 月 14 日-2023年 8月 13日注册取得无
104 10890031 18
2013 年 9 月 14 日-2023年 9月 13日注册取得无
105 10890035 18
2013 年 9 月 14 日-2023年 9月 13日注册取得无 11418695 25 2014 年 5 月 7 日—2024年 5月 6日注册取得无
107 11719348 25 2014 年 4 月 14 日-2024年 4月 13日转让取得无
108 9644406 3 2014 年 6 月 14 日-2024年 6月 13日原始取得无
109 12019609 3 2014 年 6 月 28 日-2024年 6月 27日原始取得无
110 11965527 25 2014 年 6 月 14 日-2024年 6月 13日原始取得无
12466918 18 2014 年 9 月 28 日-2024年 9月 27日原始取得无
112 12102715 18
2014 年 7 月 21 日-2024年 7月 20日注册取得无
113 12102738 18
2014 年 7 月 21 日-2024年 7月 20日注册取得无
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?序号商标注册号类别注册有效期限取得方式他项权利114 12102796 25
2014 年 7 月 21 日-2024年 7月 20日注册取得无
115 12102811 25
2014 年 7 月 21 日-2024年 7月 20日注册取得无
116 13130442 21 2014年 12月 21日-2024年 12月 20日注册取得无
117 13230597 25 2014年 12月 28日-2024年 12月 27日注册取得无
118 13230603 25
2014年 12月 28日-2024年 12月 27日注册取得无
119 13308652 35
2015 年 1 月 21 日-2025年 1月 20日注册取得无 13308021 11 2015 年 1 月 28 日-2025年 1月 27日注册取得无 13308172 16 2015 年 1 月 28 日-2025年 1月 27日注册取得无 13308248 18 2015 年 1 月 28 日-2025年 1月 27日注册取得无
123 13308773 39
2015 年 1 月 28 日-2025年 1月 27日注册取得无
124 13130336 14
2015 年 2 月 7 日-2025年 2月 6日注册取得无
125 13130359 16
2015 年 2 月 7 日-2025年 2月 6日注册取得无
126 13130378 18
2015 年 2 月 7 日-2025年 2月 6日注册取得无 13307841 3 2015 年 2 月 7 日-2025年 2月 6日注册取得无 13308075 14 2015 年 2 月 7 日-2025年 2月 6日注册取得无 13308448 26 2015 年 2 月 14 日-2025年 2月 13日注册取得无
130 13130514 28
2015 年 2 月 21 日-2025年 2月 20日注册取得无 13308540 28 2015 年 2 月 21 日-2025年 2月 20日注册取得无
132 13708843 18 2015 年 2 月 21 日-2025年 2月 20日注册取得无
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?序号商标注册号类别注册有效期限取得方式他项权利133 13708937 25 2015 年 2 月 21 日-2025年 2月 20日注册取得无 13308337 25 2015 年 3 月 14 日-2025年 3月 13日注册取得无 14596349 39 2015年 7月 14日-2025年 7月 13日注册取得无
136 13855408 25 2015年 3月 14日-2025年 3月 13日注册取得无
137 12467056 25 2015年 7月 21日-2025年 7月 20日注册取得无 14596352 35 2015年 7月 14日-2025年 7月 13日注册取得无
139 16240090 9 2016年 3月 28日-2026年 3月 27日注册取得无
140 16240089 35 2016年 3月 28日-2026年 3月 27日注册取得无
141 16240098 14 2016年 3月 28日-2026年 3月 27日注册取得无
142 16240097 26 2016年 3月 28日-2026年 3月 27日注册取得无
143 16240075 14 2016年 3月 28日-2026年 3月 27日注册取得无
144 16240074 18 2016年 3月 28日-2026年 3月 27日注册取得无
145 16240086 3 2016年 3月 28日-2026年 3月 27日注册取得无
146 16240085 9 2016年 3月 28日-2026年 3月 27日注册取得无
147 16240084 14 2016年 3月 28日-2026年 3月 27日注册取得无
148 16240083 26 2016年 3月 28日-2026年 3月 27日注册取得无
149 16240082 35 2016年 3月 28日-2026年 3月 27日注册取得无
150 16240072 25 2016年 3月 28日-2026年 3月 27日注册取得无
151 16240073 25 2016年 3月 28日-2026年 3月 27日注册取得无
152 16240093 14 2016年 3月 28日-2026年 3月 27日注册取得无
153 16240088 18 2016年 3月 28日-2026年 3月 27日注册取得无
154 16240087 25 2016年 3月 28日-2026年 3月 27日注册取得无
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?序号商标注册号类别注册有效期限取得方式他项权利155 16240092 26 2016年 3月 28日-2026年 3月 27日注册取得无
156 12042109 25 2015年 9月 7日-2025年 9月 6日注册取得无
157 15073848 25 2015年 9月 21日-2025年 9月 20日注册取得无
158 14596350 39
2016年 4月 21日-2026年 4月 20日注册取得无 16240081 3 2016年 6月 21日-2026年 6月 20日注册取得无
160 14596353 35
2016年 4月 21日-2026年 4月 20日注册取得无
161 16240078 3 2016年 6月 21日-2026年 6月 20日注册取得无 13130463 26 2015年 8月 14日-2025年 8月 13日注册取得无
（2）发行人转让取得商标权的情况
发行人以转让方式取得的商标的具体情况如下（包括发行人受让了商标申请权后以自身名义注册取得商标所有权）：
注册号转让方转让价格（元）转让价格确定依据转让时间[注 1]
受让人获
授权时间[注 2]
是否支付款项1311033 太平鸟集团[注 3] 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
933435 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
1348465 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
1358390 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
1420245 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
1420246 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
1420247 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
1569390 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?1629320 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
1937203 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
1937199 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
3527186 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
3287716 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
4371871 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
4345767 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
3576266 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
1629321 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
4557537 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
6932943 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
3576265 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
6932942 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
6932940 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
6809953 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
9383410 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
9383392 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
839750 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
2005450 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
2005445 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
10227283 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2013.3.6 ——
11719348 太平鸟集团 0 控股股东无偿转让 2012.12.11 2014.4.14 ——
7307831 宁波帕加尼文化传播有限公司[注 4] 0
对子公司实施统一管理需要—— 2011.5.27 ——
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?8493589 宁波帕加尼文化传播有限公司 0
对子公司实施统一管理需要—— 2011.4.25 ——
8493588 宁波帕加尼文化传播有限公司 0
对子公司实施统一管理需要—— 2011.4.25 ——
6584643 魔法风尚[注 5] 0
对子公司实施统一管理需要—— 2011.5.27 ——
6355718 魔法风尚 0
对子公司实施统一管理需要—— 2011.5.27 ——常熟市全优商贸有限公司[注 6] 660,000友好协商 2012.10.31 2013.2.27 是
9759676 友好协商 2012.10.31 2013.2.27 是
11418695 友好协商 2012.10.31 2014.5.7 是
注 1：指转让方与受让方签署相关商标或商标申请权的转让协议之日。
注 2：指如转让协议签订时系已注册的商标，则受让人获授时间指国家工商总局商标局就转让事宜出具《核准商标转让证明》之日；如转让协议签订时系正在申请中的商标，则则受让人获授时间指受让人取得该申请权注册为商标后的注册有效期限之首日。
注 3：2012年 12月 11日，发行人与太平鸟集团签订了《知识产权转让合同》，约定太平鸟集团将与服饰业务相关的注册商标（境内 28个，境外 6个）、申请中的商标（共 5个）无偿转让给发行人。因系无偿，故不涉及款项支付。境内相关商标及商标申请权均已变更至发行人名下。本表中转让方为太平鸟集团的，具体情况均同前。
注 4：转让方宁波帕加尼文化传播有限公司为发行人全资子公司，后更名为宁波赫奇时尚服饰有限公司。根据发行人说明，上述商标转让系发行人出于统一管理的需要，将旗下子公司商标统一纳入发行人管理而进行的无偿转让，并未签署商标转让协议，不涉及款项支付。
注 5：转让方魔法风尚为发行人全资子公司，根据发行人说明，上述商标转让系发行人出于统一管理的需要，将旗下子公司商标统一纳入发行人管理而进行的无偿转让，并未签署商标转让协议，不涉及款项支付
注 6：经友好协商，常熟市全优商贸有限公司于 2012年 10月 31日与女装公司、常熟市威智商标代理有限公司签署《“HP HAMMER POWER”系列商标转让协议》，约定常熟市全优商贸有限公司将其持有的商标注册号（申请号）为 1617229、9759676、11418695、11418763
的 HP HAMMER POWER商标转让给女装公司，转让价格为 66万元。其中，11418695、
11418763为正在申请的商标，截至本招股意向书出具之日，1617229、9759676、11418695
号商标均已为发行人合法所有，11418763已宣告失效。
（3）发行人控股子公司玛蒂丽尔的商标权
截至 2016年 7月 31日，发行人控股子公司玛蒂丽尔拥有 33项境内商标权。
具体情况如下：
序号商标注册号类别注册有效期限取得方式他项权利1 11601882 18 2014年 3月 14日-2024年 3月 13日转让取得无
2 10170155 35
2013年 1月 14日-2023年 1月 13日转让取得无
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?序号商标注册号类别注册有效期限取得方式他项权利3 11601884 3 2014年 3月 14日-2024年 3月 13日转让取得无
4 10170157 24 2013年 2月 21日-2023年 2月 20日转让取得无
5 11601888 24 2014年 3月 21日-2024年 3月 20日转让取得无
6 11601878 35 2014年 3月 14日-2024年 3月 13日转让取得无
7 8837928 14 2011年 11月 28日-2021年 11月 27日转让取得无
8 10170156 24
2013年 1月 14日-2023年 1月 13日转让取得无
9 11601879 25 2014年 3月 14日-2024年 3月 13日转让取得无
10 8837929 18 2012年 6月 28日-2022年 6月 27日转让取得无
11 8837926 3 2012年 6月 14日-2022年 6月 13日转让取得无
12 8414393 25
2011年 7月 7日-2021年 7月 6日转让取得无
13 11601881 14 2014年 3月 14日-2024年 3月 13日转让取得无
14 11601880 24 2014年 3月 14日-2024年 3月 13日转让取得无
15 8145765 14 2011年 4月 21日-2021年 4月 20日转让取得无
16 8414351 3
2013年 4月 7日-2023年 4月 6日转让取得无
17 8414349 14
2011年 7月 7日-2021年 7月 6日转让取得无
18 8414348 18
2011年 7月 7日-2021年 7月 6日转让取得无
19 11601887 18 2014年 3月 21日-2024年 3月 20日转让取得无
20 8149386 25 2012年 6月 14日-2022年 6月 13日转让取得无
21 8837921 25 2012年 6月 14日-2022年 6月 13日转让取得无
22 11601891 3 2014年 3月 21日-2024年 3月 20日转让取得无
23 10170158 35 2013年 1月 14日-2023年 1月 13日转让取得无
24 8145767 3 2011年 7月 28日-2021年 7月 27日转让取得无
25 8145766 18 2011年 3月 28日-2021年 3月 27日转让取得无
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?序号商标注册号类别注册有效期限取得方式他项权利26 11601886 14 2014年 3月 14日-2024年 3月 13日转让取得无
27 11601890 35 2014年 3月 21日-2024年 3月 20日转让取得无
28 11844936 25 2014年 8月 21日-2024年 8月 20日转让取得无
29 11851414 18 2014年 7月 7日-2024年 7月 6日转让取得无
30 11601889 25 2015年 7月 21日-2025年 7月 20日转让取得无
31 11851411 3 2014 年 5 月 21 日-2024年 5月 20日转让取得无
32 11851413 14 2014 年 5 月 21 日-2024年 5月 20日转让取得无
33 11851415 24 2014 年 5 月 21 日-2024年 5月 20日转让取得无
（4）发行人控股子公司转让取得商标权的情况
发行人子公司玛蒂丽尔以转让方式取得的商标，均系根据发行人与ICL-Material Girl Limited于 2013年 4月 9日签署的《中外合资经营合同》、于 2013年 4 月 29 日签署的《公司章程》约定，发行人出资 1,600 万元人民币，占注册资本的 80%；ICL-Material Girl Limited出资 400万元，占注册资本的 20%（以相当于 100 万元人民币的美元现汇投入及相当于 300 万元人民币的商标所有权投入），共同投资设立玛蒂丽尔。ICL-Material Girl Limited以在中国大陆、香港、澳门和台湾地区的商标所有权评估作价人民币 300万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2013年 4月 28日出具的中企华评报字（2013）第 3158号《ICL-Material Girl Limited拟以商标出资项目评估报告》，
该等拟出资商标评估价格为 303.76万元。
2013年 5月 10日，ICL-Material Girl Limited与玛蒂丽尔签署商标转让协议，约定将附表一所列已注册商标注册权投入玛蒂丽尔，作为出资。同时，将附表二所列商标申请权无偿转让给玛蒂丽尔。
附表一：作为出资投入的已注册的商标：
序号注册号注册地序号注册号注册地序号注册号注册地1 8145767 中国 14 8414393 中国 27 N/50484 澳门
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?2 8837926 中国 15 10170156 中国 28 N/50486 澳门
3 8837928 中国 16 10170155 中国 29 N/50487 澳门
4 8145765 中国 17 301643698 香港 30 N/50488 澳门
5 8145766 中国 18 301666279 香港 31 N/61193 澳门
6 8837929 中国 19 302078992 香港 32 N/61194 澳门
7 10170157 中国 20 302079054 香港 33 01467463 台湾
8 8149386 中国 21 N/50527 澳门 34 1469695 台湾
9 8837921 中国 22 N/50529 澳门 35 1535533 台湾
10 10170158 中国 23 N/50530 澳门 36 01445577 台湾
11 8414351 中国 24 N/50531 澳门 37 1535532 台湾
12 8414349 中国 25 N/61195 澳门
13 8414348 中国 26 N/61196 澳门
附表二：无偿转让（转让时申请中）的商标：
序号注册号注册地序号注册号注册地序号注册号注册地1 11601879 中国 7 11601888 中国 13 11851415 中国
2 11601882 中国 8 11601881 中国 14 11844936 中国
3 11601884 中国 9 11851413 中国 15 11851414 中国
4 11601887 中国 10 11601878 中国 16 11601889 中国
5 11601890 中国 1601880 中国 17 11601886 中国
6 11851411 中国 12 11601891 中国
根据 ICL-Material Girl Limited的书面确认，ICL-Material Girl Limited保证出资资产的完整性、真实性、合法性，其已经按照合资合同和玛蒂丽尔章程的约定，依法足额向玛蒂丽尔出资，现持有的玛蒂丽尔的出资额真实，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、专利权
截至 2016年 7月 31日，发行人拥有 43项专利权。具体如下：
序号名称专利号申请日期专利类型
1 衬衫（局部撞色） ZL 201130178013.5 2011.6.17 外观设计专利
2 羽绒服（拼针织） ZL 201130178039.X 2011.6.17 外观设计专利
3 裤子（拉绒） ZL201130178043.6 2011.6.17 外观设计专利
4 衬衫（彩色格纹吊染） ZL201130178069.0 2011.6.17 外观设计专利
5 毛衫（抓绒雪花纹） ZL201130178044.0 2011.6.17 外观设计专利
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?6 上衣（抓绒格纹） ZL201130178061.4 2011.6.17 外观设计专利
7 鞋 ZL201130221929.4 2011.7.13 外观设计专利
8 套头羽绒服 ZL201130221978.8 2011.7.13 外观设计专利
9 羽绒马甲 ZL201130178067.1 2011.6.17 外观设计专利
10 衬衫（口袋滚条） ZL201130178070.3 2011.6.17 外观设计专利
11 休闲裤（仿牛仔花纹印花） ZL 201130221977.3 2011.7.13 外观设计专利
12 羽绒服（假马甲） ZL 201130178062.9 2011.6.17 外观设计专利
13 项链（彩色字母） ZL 201130221931.1 2011.7.13 外观设计专利
14 面料（彩色字母印花） ZL 201130178051.0 2011.6.17 外观设计专利
15 短袖（蝴蝶女孩印花 T恤） ZL 201130221926.0 2011.7.13 外观设计专利
16 手指围巾 ZL 201130221927.5 2011.7.13 外观设计专利
17 裙子 ZL 201130189491.6 2011.7.13 外观设计专利
18 衬衫 ZL 201130221959.5 2011.7.13 外观设计专利
19 马甲 ZL 201130189484.6 2011.6.24 外观设计专利
20 裙子 ZL 201130221957.6 2011.6.24 外观设计专利
21 大衣 ZL 201130189485.0 2011.6.24 外观设计专利
22 马甲(二) ZL 200930207326.1 2009.8.28 外观设计专利
23 马甲(一) ZL 200930207332.7 2009.8.28 外观设计专利
24 衬衫 ZL 200930207331.2 2009.8.28 外观设计专利
25 裤子 ZL 200930207330.8 2009.8.28 外观设计专利
26 一种衬衫 ZL 201120229742.3 2011.6.21 实用新型专利
27 一种西装 ZL 201120212117.8 2011.6.27 实用新型专利
28 一种裙装 ZL 201120220672.5 2011.6.27 实用新型专利
29 一种落肩裙 ZL 201120221219.6 2011.6.27 实用新型专利
30 一种马甲 ZL 201120223297.X 2011.6.28 实用新型专利
31 一种马甲 ZL 201120224424.8 2011.6.28 实用新型专利
32 一种半袖衬衫 ZL 201120223296.5 2011.6.28 实用新型专利
33 裤子 ZL 201120220692.2 2011.6.27 实用新型专利
34 一种帽子 ZL 201120221275.X 2011.6.27 实用新型专利
35 一种外套 ZL 201120220418.5 2011.6.27 实用新型专利
36 一种西装 ZL 201120221288.7 2011.6.27 实用新型专利
37 一种毛开衫 ZL 201120221358.9 2011.6.27 实用新型专利
38 一种 T恤 ZL 201120220684.8 2011.6.27 实用新型专利
39 一种衬衫 ZL 201120220691.8 2011.6.27 实用新型专利
40 一种大衣 ZL 201120220693.7 2011.6.27 实用新型专利
41 一种裙子 ZL 200920162894.9 2009.9.7 实用新型专利
42 一种 T恤衫 ZL 200920162807.X 2009.9.1 实用新型专利
43 一种裤子 ZL 200920162808.4 2009.9.1 实用新型专利
截至 2016年 7月 31日，太平鸟物流拥有 3项专利。具体如下：
序号名称专利号申请日期专利类型
1 一种包装箱自动封装系统 ZL 201420478671.4 2014.8.22 实用新型专利
2 一种流利式货架 ZL201520415527.0 2015.6.16 实用新型专利
3 一种物流用小车 ZL201520805736.6 2015.10.16 实用新型专利
4、著作权
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?截至 2016年 7月 31日，发行人及子公司拥有的著作权具体情况如下：
序号权利人著作权类型证书编号作品/软件产品名称登记日期
1 发行人美术作品著作权
国作登字-2014-F-00121668 MG PUPPY 2014.1.24
2 魔法风尚计算机软件著作权软著登字第 0374353号
太平鸟官方购物网管理中心 V1.0 2012.2.2
3 太平鸟物流计算机软件著作权软著登字第 0568240号
纸质拣货单人工拣货作业监控系统 1.2.0.0
2013.6.26
4 太平鸟物流计算机软件著作权软著登字第 0755468号
物流中心到货登记系统 2014.6.26
5 发行人计算机软件著作权软著登字第 0961755号
太平鸟经营日报APP软件[简称：
PB-日报]V2.0
2015.5.5
6 发行人美术作品著作权
粤作登字-2015-F-07304
2015春夏太空主题图案设计 2015.10.8
7 发行人美术作品著作权
粤作登字-2015-F-07060 几何花 2015.9.25
8 发行人美术作品著作权
粤作登字-2015-F-07061 Love 2015.9.25
9 发行人美术作品著作权
粤作登字-2015-F-07080
2015夏花卉主题图案设计 2015.9.25
10 云鸟软件计算机软件著作权软著登字第 1090277号
云鸟精品分销收银系统 2015.10.22
11 云鸟软件计算机软件著作权软著登字第 1090064号
云鸟在线订货会系统 2015.10.22
12 太平鸟物流计算机软件著作权软著登字第 1038211号
直至盘点单录入统计系统[简称：
盘点录入统计系统]1.4.0.0
2015.08.05
13 太平鸟物流计算机软件著作权软著登字第 1175990号
运单自动打印系统 2015.12.30
14 太平鸟物流计算机软件著作权软著登字第 1177208号
纸质单据拣货标签自动打印系统 2015.12.30
15 太平鸟物流计算机软件著作权软著登字第 1178023号
电子商务快递面单打印系统 2015.12.31
16 太平鸟物流计算机软件著作权软著登字第 1180815号
订单异常处理查询录入系统 2016.1.5
17 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-08377 二个热带风女郎 2016.7.21
18 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-08385 梦游仙境 2016.7.21
19 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-08381
趣味假期英文印花 2016.7.21
20 发行人美术作品著粤作登字一个热带风女郎 2016.7.21
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?作权-2016-F-08380
21 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-04716 90’s 2016.5.18
22 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-04164 小怪兽 2016.5.10
23 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-04014 猫儿女孩 2016.5.05
24 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-04013 爱丽丝梦游仙境 2016.5.05
25 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-04012 MEXICOOL 2016.5.05
26 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-04010 四只小怪兽 2016.5.05
27 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-08376 抽象绿雏菊 2016.7.21
28 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-08382 百花汇 2016.7.21
29 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-08384 厚板线条飞鸟 2016.7.21
30 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-08378 水彩花卉 2016.7.21
31 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-08375 双胞胎猫头鹰 2016.7.21
32 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-08373 木兰花碎印花图 2016.7.21
33 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-08383 柠檬花果图 2016.7.21
34 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-08379 雀谜 2016.7.21
35 发行人美术作品著作权
粤作登字-2016-F-08374 几何宇宙 2016.7.21
六、发行人的特许经营情况
截至 2016年 6月 30日，本公司不拥有特许经营权。
七、发行人技术和研发情况
（一）发行人的研发设计模式
发行人的研发设计从商品企划开始。商品企划是各品牌业务流程的起点，连接设计、采购、生产、物流和营销各环节。每一开发季的商品企划一般在新货品上柜前 9个月开始。
1、商品企划模式
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?公司各品牌事业部的企划部门负责根据经营目标和运营计划，围绕品牌定位和目标消费群体需求，调研及收集相关市场信息，结合过往销售与竞争情况，分析未来销售趋势，进行产品上市的策划、组织，制定商品企划方案。商品企划方案主要包括季节商品战略、上市波段、产品品类结构、款色数量、价格结构和采购计划等。
公司企划部门具体负责相关市场信息的调研、收集；公司年度产品上市关键时间节点规划；每一开发季商品财务计划和企划方案的制定和组织实施；每一开发季产品上市计划的策划和组织实施；组织产品内审、定价、定量、订单信息处理以及相关信息更改的控制；直营门店的配货及补货；协助和指导加盟商订货；跟踪产品上市及零售过程，根据数据反馈进行日常货品分析，及时调整促销策略；进行每一季的季后货品总结，并给出货品调整建议等。
2、研发设计模式
公司主要研发设计流程如下图所示：
公司各品牌事业部的设计研发部门根据品牌定位、商品企划方案、流行趋势及历史销售情况等，开展商品研发和设计。在设计过程中，研发设计部门与企划、生产及营销等部门进行沟通，结合各部门从产品市场需求、成本构成和品牌推广等方面提出的建议，开发出符合品牌定位与目标消费者需求的时尚产品。
产品设计企划。在每季产品上市前期，设计研发部门组织开展各种外部市场调研活动，内容包括：国际流行时尚趋势信息采集；面、辅料流行趋势信息采集及调样；标杆品牌和竞争品牌信息收集；近期同季产品销售信息收集；有关的外加工和特殊工艺工厂信息收集等。根据市场调研和其他市场信息，通过召开产品设计企划会，设计研发部门会同其他部门对产品设计企划方案进行内部讨论、汇宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?总和整理，形成产品设计企划方案。产品企划方案包括本季产品主题和灵感源；色彩搭配；面、辅料选用等。
设计计划制定。各品牌各系列设计研发部门根据商品企划及产品上市总体计划的要求，确定设计任务，明确设计分工，制定设计计划。
款式设计及评审。各品牌具体设计人员进行款式设计，并将设计成果交纸样师进行技术工艺开发制版，并完成样衣制作。设计研发部门对样衣进行审核，根据样衣审核情况，设计研发部门及时进行款式、样衣调整。
产品样衣内审。商品企划部门组织设计研发、采购及生产、质量控制、店务形象、营销等有关部门人员召开产品内审会，对所有开发的样衣进行内审，以确保产品的款式、搭配、工艺、品质等方面符合要求。根据内审会审核结果，设计研发部门进行款式、样衣调整。
订货会设计确认。在产品订货会上，企划部门、设计研发部门跟进产品订货会各产品的反馈情况，在订货会后进行必要的款式、样衣等调整。
设计资料输出。在产品订货会结束后，设计研发部门将产品设计资料完整输出，确保采购及生产部门安排下一阶段工作。
（二）发行人现有的研发技术水平
公司各品牌都拥有自己的设计研发部门，负责根据所属的品牌定位和消费者定位进行产品设计。通过内部培养与外部引进，公司目前已拥有一支高素质、具有国际视野的研发设计团队，截至 2016年 6月 30日，公司设计人员已达 501人。
公司设计师通过欧洲、北美及日韩等国外市场的考察学习，参加国际流行前沿的时装发布会、知名时装走秀活动，与法国 MLC（MARTINE LEHERPEUR
CONSEIL）设计咨询公司等一批国内外知名设计咨询公司建立了战略合作，及时掌握最新流行趋势，不断激发设计灵感。
公司设计人员能熟练运用先进的电脑绘图软件进行产品设计，具有丰富理论知识和实践经验，能够紧贴市场需求不断设计出新的时尚产品。
（三）发行人技术研发情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 1、研究开发费用的投入情况
公司注重对新产品的设计开发，近年来不断加大研发费用投入。报告期公司研发开发费用总额逐年提高。
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
研究开发费 3,803.00 6,395.12 5,136.77 3,143.47
2、研发设计成果
公司各品牌研发设计不断推陈出新，新产品、新款式，为消费者提供了丰富的选择。报告期公司上市产品的款色的情况如下：
单位：个
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
上市款色数量 4,719 8,632 8,254 7,846注：上市款色数量为进入终端门店的款色数量
3、研发成果的保护措施
本公司重视对研发成果的保护，积极申请专利保护各项研发成果。截至2016年6月30日，本公司拥有46项专利，35项著作权。
4、与外部企业和单位合作研发的情况
公司与全球知名品牌整合及设计咨询公司百益通市场顾问有限公司（Interbrand）、全球知名品牌咨询机构朗涛策略设计顾问公司（Landor）、法国知名服饰咨询机构MLC（MARTINE LEHERPEUR CONSEIL）设计咨询公司等一批国内外知名设计咨询公司进行合作，咨询公司可在设计研发企划的指导、国际流行趋势分析、国内消费市场分析等方面提供支持。公司与中国美院、浙江理工大学等国内外专业院校进行设计类新生力量的储备人才引进，形成合理的人才梯度，不断补充公司设计后备力量。
（四）发行人技术创新机制
技术创新是每季能够推出新款式产品的保证，公司从以下三方面采取措施保证其在行业中的领先地位：
1、人才培养机制
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?公司持续与中国美院、浙江理工大学等专业院校开展合作交流，发掘有潜质的未来设计师，完善人才培养机制，不断吸引优秀的人才加入，充实研发设计团队，提高公司设计研发水平。公司邀请优秀设计人员对员工进行授课、交流；加强与知名设计咨询公司的合作；鼓励员工对市场需求、流行趋势、技术方法进行沟通讨论；对新的设计研发人员进行业务培训，提高员工专业技能。公司建立有效的人才激励机制，激发员工的创新积极性。
2、流行趋势研究机制
公司研发设计团队负责搜集、分析最新流行趋势和最新设计理念，通过对欧洲、北美及日韩等国外市场的考察学习，参加国际流行前沿的时装发布会、知名时装走秀活动，以敏锐的触觉，第一时间获取流行资讯，将最前卫的设计理念和最新的工艺技术应用到公司的产品设计生产中，保持产品时尚竞争力优势。
3、研发设计投入机制
为了保持产品设计的领先优势，公司将持续加强研发设计投入，增强产品研发设计能力，为保证公司在研发设计方面的领先地位提供保障。
八、公司境外经营情况
2015年 1月 13日，发行人第一届董事会第十八次会议审议通过，发行人拟新设法国太平鸟全资子公司，以法国太平鸟公司为主体，拟以股权受让及增资的方式投资参股 Alexis Mabille品牌所在公司 Impasse 13公司。本次投资金额为 500万欧元的等值人民币。截至目前，发行人已完成投资参股法国品牌Alexis Mabille，投资金额合计 5,000,020欧元。
持有 Alexis Mabille品牌的 Impasse 13公司为法国高级定制时装协会正式会员之一。该品牌有助于提升发行人整体形象,优化品牌组合,提升公司在时尚领域的专业技能，获得国际时尚圈资源，并预期取得直接经济效益，从而更好地实现“卓越的时尚品牌零售公司”的愿景。
九、发行人的产品质量控制
公司对供应商甄选、原材料采购、产品自主生产及外包加工，均制定了严谨宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?的品质控制制度和质量标准，并由公司各品牌事业部质量控制部门进行牵头，采购、生产和销售等所有部门共同参与的质量控制机制。
（一）质量控制标准
公司主要产品执行的主要标准如下：
强制性类别执行标准
纺织品安全规范 GB18401-2010
皮革毛皮有害物质限量 GB20400-2006
絮用纤维制品通用技术要求 GB18383-2007
梭织类产品执行标准
女西服、大衣 GB/T2665-2009
西裤 GB/T2666-2009
风衣 FZ/T81010-2009
羽绒服装 GB/T14272-2011
连衣裙、裙套 FZ/T81004-2012
牛仔服装 FZ/T81006-2007
单、夹服装 FZ/T81007-2012
茄克衫 FZ/T 81008-2011
棉服装 GB/T2662-2008
缝制帽 FZ/T82002-2006
领带 GB/T23314-2009
丝绸服装 GB/T18132-2008
丝绸围巾 FZ/T43014-2008
围巾、披肩 FZ/T81012-2006
皮革服装 QB/T1615-2006
毛皮服装 QB/T2822-2006
水洗整理服装 GB/T22700-2008
针织类执行标准
人造毛皮服装 FZ/T81009-2014
针织 T恤衫 GB/T22849-2009
针织休闲服装 FZ/T73020-2012
针织牛仔服装 FZ/T 73032-2009
针织裤 FZ/T73029-2009
针织裙套 FZ/T73026-2014
针织工艺衫 FZ/T73010-2008
毛针织品 FZ/T73018-2012
低含毛混纺及仿毛针织品 FZ/T73005-2012
半精纺毛针织品 FZ/T73034-2009
羊绒针织品 FZ/T73009-2009
针织泳装 FZ/T73013–2010
针织帽 FZ/T73002-2006
针织配饰品 FZ/T 73044-2012
袜子 FZ/T73001-2008
针织袜套 FZ/T73030-2009
针织人造革服装 FZ/T73028-2009
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?杂品类执行标准
机织腰带 FZ/T 63005-2010
松紧带 FZ/T 63006-2010
（二）产品质量控制流程
公司内在质量控制流程如下表所示：
环节质量控制内容
设计开发
原材料开发
公司质量控制部门对原材料进行检测，对原材料的可行性（包括潜在的风险性）进行评估
成衣开发
公司质量控制部门在内审会及订货会期间，对成衣开发样品的工艺、品质风险及潜在的风险进行评估
原材料
供应商原材料出厂前由原材料供应商品管部门对原材料外观质量进行 100%检验，出厂前由本公司委派专人进行质量抽查确认发货(面料)
由原材料供应商提供原材料每品种、每色取样给本公司，送国家权威检测机构进行理化质量检测或自行检测提供报告
原材料供应商送货时需将外观质量合格报告提交成衣厂，由成衣厂验收原材料
成衣厂原材料入库前原材料入库前，成衣厂品管部门需对原材料外观进行检验
如对原材料外观质量无法判定，需申请本公司业务员确认，或申请由公司质量控制部门进行确认
生产过程
原材料上线前成衣厂对原材料理化质量进行确认，是否通过
成衣厂需将面料、辅料（包括印绣花）进行缩率测试，首件样衣洗后进行外观测试
成衣生产
公司业务员对产品外观质量进行抽检
公司质量控制部门在成衣生产过程中，对产品外观质量及部分理化质量进行监督抽检
成品检验
包装前成衣厂对成衣进行 100%外观质量检验，合格后方可进行包装业务员抽取产品送公司质量控制部门做成衣洗后外观测试评定
包装后送货前成衣厂品管部门对包装成品抽样检验合格后，由公司业务员对产品外观质量进行抽样检验
公司业务员检验合格后，由业务员向公司质量控制部门进行出货报检公司成品质检员对报检产品的外观质量进行抽样检验，成衣外观与理化质量检验合格后签署产品出货检验报告
入库检验公司质量控制部门或入库检验人员对入库产品进行监督抽检，防止不合格品流入市场
（三）质量控制结果与产品质量纠纷
报告期内，公司产品不存在因产品质量纠纷而引起的重大诉讼、仲裁。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?第七节同业竞争与关联交易
一、发行人独立运行情况
（一）资产完整
公司由女装公司整体变更设立而来。公司设立时，女装公司拥有的资产、权益及负债全部投入公司。上述资产产权明晰、确定，不存在法律纠纷或权属争议。
公司对其所有资产拥有所有权或使用权，并实际占有和支配该等资产。公司拥有的主要资产产权清晰，且完全独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在资产或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用而损害公司利益的情形。
（二）人员独立情况
公司由女装公司整体变更设立而来，股份公司设立时，女装公司的管理、设计、生产及营销人员全部进入公司，该等人员已经与公司签署了劳动合同。公司总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在上述企业领薪，公司的财务人员也均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备了独立、专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理体系。公司独立进行财务决策，独立设置会计账簿。公司在银行开立独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司的财务负责人和财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼任职位。
（四）机构独立情况
公司依据《公司法》等法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司设财务管理中心、物流管理中心、信息管理中心等管理部门，职能明确、分工协作、运作有序，依据各项内部规章制度行宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?使经营管理职权。公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构重叠、合署办公的情形。
（五）业务独立情况
公司拥有包括 PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、乐町 LED’IN女装、Mini Peace童装等多个品牌。公司拥有独立完整的设计、采购、生产和经营系统，具备直接面向市场独立经营的能力。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。
（六）保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，发行人对独立性的描述真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人及控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
发行人是一家以零售为导向的多品牌时尚服饰公司，致力于为消费者提供中等价位的优质时尚服饰。截至本招股意向书签署之日，公司的控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业、实际控制人的关系密切家庭成员直接或间接控制以及具重大影响的企业均不从事服饰业务，与公司不存在同业竞争。
1、控股股东太平鸟集团
截至本招股意向书签署之日，太平鸟集团直接持有公司 54.61%的股份，为
公司控股股东，目前的主要经营范围：实业投资；项目投资；投资咨询；投资管理咨询；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；家具、家居饰品、餐厨用具、卫浴用品、工艺品、金属制品、办公用品、机械设备的研发、销售；矿产品、食用农产品、建材及化工原料产品、塑料原料及产品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口（除服饰），但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?截至本招股意向书签署之日，太平鸟集团与公司不存在同业竞争。
2、控股股东控制的其他企业
截至本招股意向书签署之日，公司控股股东控制的除发行人外的其他企业基本信息及主营业务情况具体参见本招股意向书“第五节发行人基本情况之七发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况之（四）控
股股东、实际控制人控制或参股的其他企业”。截至本招股意向书签署之日，控股股东控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
3、实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署之日，实际控制人张江平、张江波直接控制鹏源控股，共计持有鹏源控股 100%的股权，鹏源控股持有太平鸟集团 100%的股权。鹏源控股的经营范围：实业投资；投资咨询服务；物业管理。鹏源控股控制的除发行人外的其他企业基本信息及主营业务情况具体参见本招股意向书“第五节发行人基本情况之七发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况之（四）控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业”。截至本招股意
向书签署之日，鹏源控股及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
4、实际控制人的关系密切家庭成员直接或间接控制以及具重大影响的企业
截至本招股意向书签署之日，实际控制人关系密切家庭成员直接或间接控制以及具有重大影响的企业及经营范围如下：
序号关联方关联关系经营范围
1 中通投资实际控制人父亲张国芳持股 90%
复印打字（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）（在许可证有效期内经营）。实业投资：投资咨询；二手车经销及经纪；汽车租赁；汽车配件、办公设备、机械设备、家电、金属制品的批发、零售；摊位、场地出租；市场经营及物业管理服务；汽车代理驾驶服务；代办年检服务；商用车经销
2 融创管理
实际控制人父亲张国芳通过中通投资持股 100%
企业管理信息咨询；商务信息咨询；投资信息咨询；教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）
3 泛美公司
实际控制人父亲张国芳直接持股
16.45%，通过中
通投资持股床上用品、家具、家居饰品、餐厨用品、卫浴用品的研发、销售；木制品、陶瓷品、纸制品、花艺品、工艺品、金属制品的批发、零售；企业投资咨询服务
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 8.33%
4 途众控股
实际控制人父亲张国芳通过中通投资持股 100%
一般经营项目：实业投资；投资咨询；二手车经销、经纪；汽车租赁；市场经营及管理；物业管理服务；房屋租赁；代办车辆按揭、上牌、年检手续；车辆代驾服务；商用车、九座以上乘用车、汽车配件、工艺品、办公设备、机械设备、家电、金属制品的批发、零售；汽车零部件、电子元器件的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；旧机动车鉴定评估；电信业务经营；广告服务；保险经纪、保险代理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、从事金融业务流程外包、从事金融知识流程外包。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
5 途众汽车
实际控制人父亲张国芳通过中通投资持股 100%
二手车经销、经纪；停车服务；汽车代理驾驶服务；物业管理；汽车配件、办公设备、建材、家用电器、金属制品的批发、零售；代办汽车车检手续
6 途众检测
实际控制人父亲张国芳通过中通投资持股 100%
车辆检测
7 聚巢家居
实际控制人父亲张国芳通过中通投资持股 100%
家具、家居饰品、床上用品、餐厨用品、卫浴用品的研发、销售；木制品、陶瓷品、纸制品、花艺品、金属材料的批发、零售
8 途众评估
实际控制人父亲张国芳通过途众控股持股 100%
二手车鉴定评估；二手车信息咨询
截至本招股意向书签署之日，实际控制人关系密切家庭成员直接或间接控制以及具有重大影响的企业与公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争承诺
太平鸟集团及其控股股东鹏源控股、实际控制人张江平和张江波均已向公司出具《关于避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺：（1）其未直接或通过其控制
的其他企业间接从事与发行人存在同业竞争的业务及活动；（2）愿意促使其控制
的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与发行人业务有同业竞争的经营活动；（3）其将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上
对发行人构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或委派人员在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员；（4）未来如有属于发行人经营范围内相关业务的商业机会，其将介绍给发
行人；对发行人已进行建设或拟投资兴建的项目，其将在投资方向与项目选择上宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?避免与发行人相同或相似；（5）如未来其所控制的其他企业拟进行与发行人相同
或相似的经营业务，其将行使否决权，避免其与发行人发生同业竞争，以维护发行人的利益；（6）愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。
三、关联交易
（一）关联方及关联关系
依据《公司法》、《企业会计准则》等文件的相关规定，截至本招股意向书签署之日，公司的关联方及其与公司的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人及控制的其他企业
截至本招股意向书签署之日，公司的实际控制人、控股股东及控制的其他企业的具体情况如下：
序号关联方名称关联关系主营业务
实际控制人
1 张江平、张江波实际控制人-
实际控制人直接控制的企业
1 鹏源控股张江平出资比例 60%、张江波出资比例 40%投资管理
控股股东
1 太平鸟集团鹏源控股持股 100%
实业投资；投资咨询；自营和代理货物和技术的进出口（除服饰）；地产开发
控股股东太平鸟集团直接控制的公司
1 鹏源物产太平鸟集团持股 40%，通过太平鸟股份持股 60%实业投资；房地产开发
2 池州创意太平鸟集团持股 60%，通过太平鸟股份持股 40%房产租赁
3 太平鸟股份太平鸟集团持股 88%房产租赁、股权投资和家纺类产品的线上销售
4 宜昌太平鸟投资太平鸟集团持股 87.09%投资管理
5 鹏源小额贷款太平鸟集团持股 60%办理各项贷款；办理票据贴现
6 池州鹏源地产太平鸟集团持股 43.40%，通过太平鸟股份持股 8.79%房地产开发
7 易佳品通过太平鸟股份持股 75%自营或代理进出口（除服饰）
8 巢艺术文化太平鸟集团持股 40%，通过太平鸟股份持股 60%
家纺用品、家庭软装相关工艺品的零售和批发业务
9 汇力贸易通过太平鸟股份持股 100%自营或代理进出口（除服饰）
10 鹏源管理太平鸟集团持股 90%供应链管理
11 途众好车太平鸟集团持股 90%二手车经销、经纪
12 PeaceBird Holiding 太平鸟集团持股 100%贸易、投资
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?（HK）Limited PeaceBird HuiLi
International Trade（HK）Limited
通过汇力贸易持股 100%贸易、投资
控股股东太平鸟集团参股的公司
1 禾乐投资太平鸟集团持股 32.583%实业投资、投资管理和咨询
2、公司的控股子公司
公司控股子公司具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况之六、
发行人控股、参股公司情况之（一）发行人的子公司基本情况”。
3、持有公司 5%以上股份的其他股东
持有公司 5%以上股份的其他股东有 Proven、陈红朝、泛美公司和禾乐投资，具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况之七发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况之（二）持有发行人 5%以上股
份的主要股东情况”。
4、公司的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制以及其重大影响
的企业
有关公司的董事、监事、高级管理人员的具体信息，参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
截至本招股意向书签署之日，除实际控制人外的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制以及具有重大影响的企业如下：
单位：万元
企业名称关联关系实际业务主要产品住所股权结构
财务状况（2016.6.30）
净资产营业收入净利润方源知本股权投资管理（上海）有限公司
发行人董事李甄担任高管
投资管理及相关咨询服务业务
无
上海市浦东新区莲振路 298号 4幢 224室
FountainvestHKLimited持股 100% 4,361.09 603.64 513.05
方源投资顾问（上海）有限公司
发行人董事李甄担任高管
投资咨询、信息咨询服务业务
无
上海市静安区南京西路 1539号二座 22 层2201－2204室FountianvestPartnersInternationalPte.Limited持股 100%
3,128.47 1,197.83 81.67
上海星嘉诺华材料科技有限公司
发行人董事欧利民持股控制
无实质经营无
中国（上海）自由贸易试验区达尔文路 88号 1幢 215室
欧利民持股 50.2%，仇
峰持股 49.8% 39.45 --
宁波震裕科技股份发行人独立董事徐模具、电机的研模具电机宁海县西店
宁波海达鼎兴创业投资有限公司持股 5%、---宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?有限公司[注]
建民担任独立董事
发、制造、加工
宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）持股
9.95%、洪瑞娣持股
26.37%、蒋震林持股
58.68%
宁波高新区共鸣企业管理咨询有限公司
发行人独立董事徐建民持股控制
咨询无
宁波高新区扬帆路 999 弄 5号 402-6室
徐建民持 90%、张友明持 10% 28.24 --8.13
方源资本（亚洲）有限公司
发行人监事庄建担任董事、高管
投资管理及相关咨询服务业务
无
12/FRUTTONJEEHOUSE11DUDDELLSTCENTRAL
FountainVestAdvisorsLtd持股 100%
3,227.53
港币
7,428.90
港币
321.71港
币注：宁波震裕科技股份有限公司为徐建民担任独立董事的企业，与发行人在报告期内从未发生过关联交易，该公司未向发行人提供其财务状况。
5、实际控制人的关系密切家庭成员直接或间接控制以及具重大影响的企业
截至本招股意向书签署之日，实际控制人张江平、张江波关系密切家庭成员直接或间接控制以及具有重大影响的企业如下：
单位：万元
企业名称关联关系实际业务主要产品住所股权结构
财务状况（2016.6.30）
净资产营业收入净利润泛美公司
实际控制人父亲张国芳任执行董事兼总经理
投资发行人无
宁波高新区箐华路 188 号 2幢 153室
东坚投资持 75%、中通投资持 8.33%、张国芳
持 16.45%、张靖持
0.22%
13,344.86 65.51 2,120.27
中通投资张国芳持股控制
实业投资、投资咨询、二手车经营及经纪
二手车经营及经纪
宁波市鄞州区鄞县大道古林段 1号
张国芳 90%、胡惠达10% 11,352.27 -0.74 -88.39
途众汽车张国芳持股控制
实业投资、投资咨询、二手车经营及经纪
二手车经营及经纪
宁波市鄞州区鄞县大道古林段 1号
中通投资持 100% 330.41 --396.25
途众检测张国芳持股控制车辆检测无
宁波市鄞州区鄞县大道古林段 1号
中通投资持 100% 1,252.51 859.54 108.07
途众评估张国芳持股控制
二手车鉴定评估；二手车信息咨询
无
宁波市鄞州区鄞县大道古林段 1号
途众控股持 100% 100.00 --
融创管理张国芳持股控制
企业管理信息咨询、商务信息咨询
无
宁波市鄞州区鄞县大道古林段 1号
中通投资持 100% 178.77 --
途众控股张国芳持股控制
二手车经销、经纪；代办汽车年检手续
二手车
宁波市鄞州区鄞县大道古林段 1号
中通投资持 100% 6,757.68 731.51 -37.57
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?聚巢家居张国芳持股控制家居饰品
家居饰品
海曙区东渡路36号中通投资持 100% 708.11 26.74 -5.26
6、其他关联自然人直接或间接控制以及具有重大影响的企业
鹏源控股、太平鸟集团的董事、监事及高级管理人员，直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人，公司的董事、监事及高级管理人员的关系密切家庭成员，以及按照实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系的自然人，均为公司的其他关联自然人。其他关联自然人直接或间接控制以及具有重大影响的企业均为公司的关联方。报告期内，与公司存在关联交易的其他关联自然人直接或间接控制以及具有重大影响的企业如下：
单位：万元
企业名称关联关系实际业务主要产品住所股权结构
财务状况（2016.6.30）
净资产营业收入净利润凯森家居
实际控制人表妹胡千波持股控制，张国芳担任执行董事兼总经理
无实质经营无
宁波市鄞州区鄞县大道古林段 1号
张国芳持 39.02%、胡
千波持 60.98% 2,095.72 - 0.08
余姚恒发
胡千波丈夫毛剑平持股控制
房屋租赁服务无
余姚市阳光公寓 28幢 3号
毛剑平持 60%、蒋美容持 40% 372.36 - 0.20
天丰纺织
张江波妻子的堂兄张靖担任执行董事兼总经理
无实质经营
无实质经营
江东区桑田路581-B204号
张靖持 50%、梁亚生持50% 24.78 0.51 -0.98
孝天装潢张靖持股控制
建筑装潢工程的设计、施工
无
海曙区镇明路108号（2-3）室
张靖持 51%、夏永波持29%、任国冲持 20% 152.23 18.32 1.89
环美装饰张靖持股控制
各类装潢设计、道具设计加工
道具设计、加工
宁波鄞州区高桥镇望江村厦庄工业区
张靖持 36%、魏旭东等8 名自然人股东持剩余64%
19.34 1.28 -6.31
慈溪市易佳酒店设备有限公司
独董徐建民妹妹、妹夫控制
酒店清洁设备、清洁用品，厨房设备、厨房用品、玻璃制品、陶瓷餐具
厨房设备、厨房用品，清洁设备、陶瓷餐具
慈溪市浒山街道慈百路127-129号
陆新华持股 60%，徐建群持股 40% 69.29 6.03 0.08
7、报告期内曾与公司存在关联关系现已注销或转让的关联方
序号关联方关联关系备注
1 太平鸟进出口太平鸟集团曾持股 40% 2013年 11月转让股权，该公司更名为宁波甬泰平进出口有限公司
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?2 鹏源置业实际控制人父亲张国芳曾通过中通投资持股 95% 2013年 10月注销
3 盛邦进出口太平鸟集团曾持股 15%，曾通过太平鸟股份持股 85% 2014年 4月注销
4 中润电子控股股东曾控制企业巢家品的原总经理余挺持股 70%
余挺已于 2013年 10月从巢家品离职；中润电子于 2013年 12月被吊销营业执照
5 尚合迅销控股股东曾控制企业巢家品的原总经理余挺持股 70%，
余挺已于 2013年 10月从巢家品离职；尚合迅销于 2013年 12月被吊销营业执照
6 宜昌创意宜昌太平鸟投资曾持股 90% 2014年 9月注销 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
独立董事徐建民曾兼任独立董事的企业
徐建民于 2015年 10月辞去独立董事职务
（二）关联交易概况
报告期内，公司与关联方之间发生的交易可以分为经常性关联交易和偶发性关联交易。经常性关联交易包括购销商品、租赁房屋、薪酬支付等；偶发性关联交易包括关联担保、资金往来等。
（三）经常性关联交易之采购商品
关联采购的具体情况如下表所示：
金额单位：万元；比例单位：%
名称定价方式 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年金额占比金额占比金额占比金额占比太平鸟股份协议定价 4.42 0.00 1.71 0.00 ----
巢艺术文化协议定价------ 13.15 0.01
环美装饰协议定价---- 2.53 0.00 30.55 0.02
孝天装潢协议定价---- 0.61 0.00 27.35 0.01
合计 4.42 0.00 1.71 0.00 3.14 0.00 71.06 0.04
注：上表中“-表示数据为 0，占比为相应金额占该年度营业成本比例，数据为 0.00的占
比低于 0.01%。
报告期内，公司与关联方之间存在小额关联采购，对公司损益不构成重大影响。
（四）经常性关联交易之销售商品
报告期内，公司与关联方之间不存在关联销售。
（五）经常性关联交易之租赁房屋
关联租赁包括门店、办公场所、仓储和厂房租赁，租赁费用包含水电费。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 1、门店租赁
报告期内，公司向余姚恒发租用门店，租金费用如下表所示：
单位：万元
出租方承租方 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
余姚恒发
发行人- 55.16 323.63 444.41
风尚男装-- 48.33 116.00
乐町服饰 58.02 116.05 204.47 265.94
赫奇服饰--- 71.74
合计 58.02 171.21 576.44 898.08
报告期内，公司与余姚恒发签订了《房屋租赁合同》，租用位于宁波市天一广场、天一豪景、开明街等地房产作为门店使用，租赁价格由双方协商确定。
公司承租门店的房屋所有权人为个人，在实际开展业务中，个人不予开具房屋发票。为解决该问题，余姚恒发先向房屋所有权人承租，再向公司出租，并开具房屋发票。公司与余姚恒发签署之合同多数于 2015 年到期。该部分租赁合同到期后，公司将直接向房屋所有权人租赁，不再与余姚恒发续签租赁合同，该关联租赁事项将终止。
2、办公场所租赁
报告期内，公司向太平鸟股份租用办公场所，太平鸟集团向公司租用办公场所，租赁费用如下表所示：
公司作为承租方：
单位：万元
出租方承租方 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
太平鸟股份
发行人 50.21 130.55 173.29 233.36
风尚男装- 57.50 153.67 119.45
乐町服饰 47.43 93.93 63.22 43.94
玛蒂丽尔- 21.56 42.28 31.74
魔法风尚- 3.91 --
太平鸟研究院 21.30 ---
合计 118.95 307.45 432.46 428.48
公司作为出租方：
单位：万元
出租方承租方 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
发行人太平鸟集团- 17.06 3.41 -
合计- 17.06 3.41 -
报告期内，公司与太平鸟股份签订了《房屋租赁合同》，租用位于宁波市环宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?城西路南段 776号、826号房产作为办公场所使用，租赁价格由双方协商确定。
2013 年，公司取得甬国用（2013）第 1001124 号宁波高新区土地使用权。公司
计划在该地块上建设创意研发中心。该中心建成启用后，公司及下属子公司将停止向太平鸟股份租赁办公场所，该关联租赁事项将终止。
2014年 11月 1日前，公司租用太平鸟股份位于宁波市海曙区环城西路南段826号物业作为办公地址，其中关联方自用 650平方米办公用房。该地块于 2014年 11月 1日被征收，由于该办公场所主要由公司使用，宁波市海曙区旧村改造办公室同意暂时将其租予公司。公司向太平鸟集团以平价转租其原使用办公用房，租金为 20.47万元，租赁期限自 2014年 11月至 2015年 10月。为了进一步
减少公司关联交易，2015年 11月起，公司与太平鸟集团分别与宁波市海曙区旧村改造办公室签署了房屋租赁合同，上述关联交易不再发生。该关联交易金额较小，对公司损益不构成重大影响。
3、仓储租赁
报告期内，公司向中通投资、余姚恒发租用仓库，太平鸟股份向宁波太平鸟制造租赁仓库，租赁费用如下表所示：
公司作为承租方：
单位：万元
出租方承租方 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
中通投资
发行人- 57.62 --
风尚男装- 30.40 129.65 121.62
乐町服饰- 93.72 187.45 187.45
余姚恒发发行人-- 109.97 456.74风尚男装- 111.83 355.16 18.48
途众控股发行人 46.86 78.10 --宁波太平鸟 30.40 50.67 --
合计 77.27 422.35 782.23 784.28
公司作为出租方：
单位：万元
出租方承租方 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
宁波太平鸟制造太平鸟股份 20.13 41.52 9.63 -
太平鸟物流太平鸟股份 0.88 ---
合计 21.01 41.52 9.63 -
报告期内，公司与中通投资签订了《仓库租赁合同》，租用位于鄞州区鄞县宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?大道古林段 1号的房产作为仓库使用，租赁价格由双方协商确定。因中通投资将其土地及房屋划转至其全资子公司途众控股，故 2015年 8月起，上述租赁事项为公司向途众控股租赁房产。该部分租赁合同到期后，公司将不再续签，该关联租赁事项将终止。
报告期内，公司与余姚恒发签订了《厂房租赁合同》，租用位于宁波市集士港镇杨家村的房产作为仓库使用，租赁价格由双方协商确定。该部分租赁合同到期后，公司将不再续签，该关联租赁事项将终止。
4、厂房租赁
报告期内，池州太平鸟制造向池州创意租用厂房，租赁费用如下表所示：
单位：万元
出租方承租方 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
池州创意池州太平鸟制造 105.33 211.80 204.00 204.00
合计 105.33 211.80 204.00 204.00
2012 年 6 月，池州太平鸟制造收购了池州创意的机器设备和存货，并承接了与服装加工业务相关人员，同时，采取租赁方式使用池州创意的厂房和土地，租赁价格由双方协商确定。
（六）经常性关联交易之薪酬支付
报告期内，包括董事、监事及高级管理人员在内的关键管理人员薪酬如下：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
关键管理人员薪酬 651.96 2,128.65 2,174.34 1,551.30
（七）偶发性关联交易
1、关联担保情况
截至 2016年 6月 30日，关联方与公司之间担保情况如下：
编号担保方被担保方
最高担保额（万元）
担保起始日
担保终止日
是否履行完毕1 太平鸟集团公司 4,510 2014/3/1 2017/3/1 否
2 太平鸟集团、公司乐町服饰 1,100 2014/3/1 2017/3/1 否
3 太平鸟集团公司 5,000 2015/4/10 2018/4/9 否
4 太平鸟集团公司 10,000 2015/7/30 2020/7/29 否
5 太平鸟集团公司 5,000 2015/12/31 2016/12/30 否
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?6 太平鸟集团公司 5,000 2016/3/28 2017/3/8 否
7 太平鸟集团太平鸟网络科技 4,000 2016/4/11 2018/4/10 否
8 太平鸟集团公司 5,000 2016/5/5 2019/5/5 否
9 太平鸟集团公司 5,500 2016/5/23 2018/5/23 否
10 太平鸟集团公司 8,000 2016/6/12 2017/6/11 否
11 太平鸟集团风尚男装 500 2016/6/21 2019/6/21 否
合计 53,610
（1）太平鸟集团于 2014 年 3 月 1 日与交通银行宁波海曙支行签订编号为
1403最保 10312的最高额保证合同，为公司于 2014年 3月 1日至 2017年 3月 1日期间内，在 4,510万元最高担保额度内对交通银行宁波海曙支行所产生的所有债务提供担保；截至 2016年 6月 30日，在上述担保合同下取得交通银行 3,000万元短期借款。
（2）太平鸟集团、公司于 2014年 3月 1日与交通银行宁波海曙支行分别签
订编号为 1403 最保 10311-1、1403 最保 10311-2 的最高额保证合同，为乐町服
饰于 2014年 3月 1日至 2017年 3月 1日期间内，在 1,100万元最高担保额度内对交通银行宁波海曙支行所产生的所有债务提供担保；截至 2016年 6月 30日，在上述担保合同下未取得任何形式的债务。
（3）太平鸟集团于 2015年 4月 10日与兴业银行股份有限公司宁波分行签
订编号为兴银甬保（高）字第江北 150002号的最高额保证合同，为公司于 2015年 4月 10日至 2018年 4月 9日期间内，在 5,000万元最高担保额度内对兴业银行股份有限公司宁波分行所产生的所有债务提供担保；截至 2016年 6月 30日，在上述担保合同下取得兴业银行 5,000万元短期借款。
（4）太平鸟集团于 2015年 7月 30日与中国银行股份有限公司市海曙支行
签订编号为海曙 2015人保 012的最高额保证合同，为公司于 2015年 7月 30日至 2020年 7月 29日期间内在 10,000万元最高担保额度内对公司签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同所产生的债务提供担保；截至2016年 6月 30日，在上述担保合同下取得中国银行 7,000万元短期借款。
（5）太平鸟集团于 2015年 12月 31日与中国光大银行股份有限公司宁波分
行签订编号为甬江东 SX2015131-1 的最高额保证合同，为公司于 2015 年 12 月31日至 2016年 12月 30日期间内，在 5,000万元最高担保额度内对中国光大银宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?行股份有限公司宁波分行所产生的所有债务提供担保；截至 2016年 6月 30日，在上述担保合同下取得光大银行 5,000万元短期借款。
（6）太平鸟集团于 2016年 3月 28日与广发银行宁波海曙支行签订编号为
ZY2016-1008-B的最高额保证合同，为公司于 2016年 3月 28日至 2017年 3月28日期间内，在 5,000万元最高担保额度内对广发银行宁波海曙支行所产生的所有债务提供担保；截至 2016年 6月 30日，在上述担保合同下取得广发银行 3,000万元短期借款。
（7）太平鸟集团于 2016 年 4 月 11 日与宁波银行西门支行签订编号为
02201BY20168019 的最高额保证合同，为太平鸟网络科技于 2016 年 4 月 11 日至 2018年 4月 10日期间内，在 4,000万元最高担保额度内对宁波银行西门支行所产生的所有债务提供担保；截至 2016年 6月 30日，在上述担保合同以及编号为 2216CD8117的银行承兑协议下共取得 5,000万元银行承兑汇票。
（8）太平鸟集团于 2016年 5月 4日与浦发银行宁波分行开发区支行签订编
号为 ZB94112016026的最高额保证合同，为公司于 2016年 5月 5日至 2019年 5月 5日期间内，在 5,000万元最高担保额度内对浦发银行宁波分行开发区支行所产生的所有债务提供担保；截至 2016年 6月 30日，在上述担保合同下取得浦发银行 5,000万元短期借款。
（9）太平鸟集团于2016年5月24日与浙商银行宁波分行签订编号为(332073)
浙商银高保字（2016）第 00013号的最高额保证合同，为公司于 2016年 5月 23
日至 2018年 5月 23日期间内，在 5,500万元最高担保额度内对浙商银行宁波分行所产生的所有债务提供担保；截至 2016年 6月 30日，在上述担保合同下取得浙商银行 5,000万元短期借款。
（10）太平鸟集团于 2016年 6月 8日与招商银行宁波天一支行签订编号为
0899160602 的最高额保证合同，为公司于 2016 年 6月 12 日至 2017 年 6月 11日期间内，在 8,000万元最高担保额度内对招商银行宁波天一支行所产生的所有债务提供担保；截至 2016年 6月 30日，在上述担保合同下取得招商银行 5,000万元短期借款。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （11）太平鸟集团于 2016年 6月 21日与工商银行宁波新城支行签订编号为
2016年城（保）字 0010号的最高额保证合同，为风尚男装有于 2016年 6月 21日至 2019年 6月 21日期间内，在 500万元最高担保额度内对工商银行宁波新城支行所产生的所有债务提供担保；截至 2016年 6月 30日，在上述担保合同下未取得任何形式债务。
2、关联方资金往来
2014年度关联方之间资金往来具体情况如下：
单位：万元
资金拆出方资金拆入方期初金额本期增加本期减少期末金额
实际控制人沈阳太平鸟 30.84 - 30.84 -
合计 30.84 - 30.84 -
报告期内其他期间内不存在关联方之间的资金往来。关联方资金往来金额较小，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及控制的其他企业占用的情形。
为进一步强化内控制度，避免出现控股股东及关联方占用公司资金行为，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，明确了防范关联方资金占用的具体措施，并对公司董事会、监事会和总经理的责任予以明确。
3、关联方资产转让
2014年，公司向关联方宜昌太平鸟投资购买经营用机器设备共计 0.20万元，
金额较小。
4、委托项目管理
2012年 11月，太平鸟物流与鹏源物产签订《委托项目管理合同》，委托鹏源物产为太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目提供项目管理服务。参考《杭州市政府投资基本项目代建管理费暂行标准》的取费标准，2013年度至 2015年度分别确认委托管理费 90万元、310万元、60.4万元。
（八）关联方应收应付款余额
1、应收性质的关联方款项
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?单位：万元
项目公司 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应收账款太平鸟集团-- 3.24 -太平鸟股份 29.39 9.15 --
预付账款余姚恒发-- 166.99 217.99太平鸟股份 41.88 49.88 45.74 -
其他应收款
太平鸟股份 12.00 14.25 2.80 3.33
余姚恒发 2.50 4.00 4.75 16.00
陈红朝--- 16.53
严翔-- 0.95 34.31
合计 85.7.28 224.47 288.16
报告期各期末，公司与余姚恒发、太平鸟股份之间的预付账款余额主要为预付房屋租金，其他应收款余额主要为租赁房屋保证金。其余款项金额较小。
2、应付性质的关联方款项
单位：万元
项目公司 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应付账款
太平鸟股份 45.95 24.80 12.26 23.10
池州创意--- 46.00
环美装饰-- 1.26 10.17
孝天装潢--- 12.03
鹏源物产-- 87.40 -
其他应付款实际控制人--- 30.84
合计 45.95 24.80 100.92 122.14
报告期各期末，公司与鹏源物产的应付账款余额为委托管理费用，公司与太平鸟股份的应付账款余额为房屋租赁费用。其余款项金额较小。
（九）关联交易的定价公允性
发行人日常存在的关联交易主要是租赁关联方的办公场所及仓库。办公场所租赁将在创意研发中心建成启用后，逐渐终止。仓库租赁交易将在发行该物流仓储配送中心投入使用后逐渐终止。关联交易系因规范公司治理或双方生产经营所需，价格由双方参照评估价值或市场价格协商确定，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，发行人已经逐年减少并规范关联交易。
（十）其他交易
1、瑞德服饰与诚品服饰基本情况
宁波瑞德服饰有限公司（以下简称“瑞德服饰”）和宁波市诚品服饰有限公司（以下简称“诚品服饰”）系发行人核心技术人员徐颖女士之关系密切家庭成员实宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?际控制的公司，其基本情况如下：
项目瑞德服饰诚品服饰
成立时间 2014年 3月 2015年 2月
注册资本 300万元 100万元
法定代表人余瑞意张伟
实际控制人蒋丹杰蒋丹杰
股东余瑞意、蒋忠兰张伟、王征
瑞德服饰的股东余瑞意、蒋忠兰和诚品服饰的股东张伟、王征均已出具说明函，说明瑞德服饰和诚品服饰的实际控制人为蒋丹杰，系发行人核心技术人员徐颖女士之配偶。根据保荐机构、发行人律师、申报会计师对蒋丹杰的访谈，除以上两家公司外，蒋丹杰未控制其他企业。
2、发行人与瑞德服饰与诚品服饰交易情况
报告期内，发行人存在向瑞德服饰和诚品服饰采购成衣及原辅料，以及发行人全资子公司宁波太平鸟制造向瑞德服饰提供服饰加工服务的情况。报告期内，发行人向上述公司采购商品情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%
公司类型 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年金额占比金额占比金额占比金额占比瑞德服饰成衣 4.01 0.00 3,470.23 1.28 1,867.27 0.80 --
瑞德服饰面辅料 190.41 0.18 1,084.33 0.40
诚品服饰成衣 161.98 0.15 3,330.14 1.23 ----
合计 356.40 0.33 7,884.70 2.92 1,867.27 0.80 --
注：占比为相应金额占该年度营业成本比例。
报告期内，发行人全资公司宁波太平鸟制造向上述公司提供服务情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%
公司类型 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年金额占比金额占比金额占比金额占比瑞德服饰加工费-- 76.81 0.01 ----
合计-- 76.81 0.01 ----
注：占比为相应金额占该年度营业收入比例。
（1）发行人向瑞德服饰和诚品服饰采购成衣详细情况
报告期内，发行人向瑞德服饰和诚品服饰采购成衣情况如下：
金额：万元；占比：%
关联方名称定价方式
2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比金额占比瑞德服饰协议定价 4.01 0.00 3,470.23 1.28 1,867.27 0.80 --
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?诚品服饰协议定价 161.98 0.15 3,330.14 1.23 ----
合计 165.99 0.15 6,800.37 2.52 1,867.27 0.80 --
注：占比为相应金额占该年度营业成本比例。
①供应商的选择依据
发行人建立了系统的供应商管理体系。在供应商的甄选方面，公司对供应商的资质、产品质量、成本控制、企业信誉、生产能力、售后服务等方面进行全方位评价。公司各品牌事业部定期对成衣厂就生产制造、质量管理、研发管理、采购与交货、资信等方面进行评审考核，根据考核结果进行评级，优胜劣汰，并将考核结果反馈给合格的供应商，指导供应商持续精进，提供更优质的产品和服务。
根据发行人的评估情况，瑞德服饰和诚品服饰面料开发（指对基础面料进行深度设计及加工，如印花、染色等）、打样能力较强，配备专业的打样开发团队，资源整合能力优秀，同时其产品质量控制、成本控制等方面符合发行人的要求，成为发行人的供应商。
②外包加工费的定价情况
发行人在确定各款号服饰外包加工厂商的生产成本时，依据原辅料价格、加工成本及其 10%—13%的加工毛利组成基本加工价，再视工艺差异、数量、颜色、时间和供应商定位等因素综合评定具体款号的审核价格，然后将供应商开发打样产品的采购加工成本明细与发行人审核价格进行核对，同时比较其他供应商的报价，最终确定外包供应商及加工费。
报告期内，发行人与瑞德服饰和诚品服饰的采购合同均已由采购部门根据市场行情与采购经验，结合公司采购制度、审计部门核价及与供应商议价定价，按照审批权限由相关负责人审批后签署。合同价格基本符合市场行情价格或审计部核定价格。根据内审部门核价单，发行人委托瑞德服饰和诚品服饰所加工款号的平均供应商加工毛利率为 12.44%，符合 10%—13%加工毛利的核价政策。
③外包加工费的款项结算情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?发行人品牌供应商间的结算方式以采购合同条款为准。发行人与瑞德服饰和诚品服饰采购的主要为 PEACEBIRD男装和Mini Peace童装，相应款项结算情况符合上述品牌的主要结算方式。
④采购商品价格情况
报告期内，发行人向瑞德服饰和诚品服饰采购的成衣主要为 PEACEBIRD男装、Mini Peace童装、AMAZING PEACE男装三个品牌的厚外套、薄外套、裤类、衬衫四大类产品，其采购金额、采购数量及采购单价情况如下表所示：
期间类别采购金额（元）采购数量（件）采购单价（元）2015年
厚外套 42,967,968 156,144 275.18
衬衫 19,353,528 287,623 67.29
薄外套 4,475,834 33,286 134.47
裤类 337,380 8,293 40.68
2014年
厚外套 13,442,536 52,791 254.64
衬衫 3,686,994 39,721 92.82
薄外套 1,718,690 12,550 136.95
裤类 171,871 2,442 70.38
发行人向瑞德服饰和诚品服饰采购单价与 PEACEBIRD男装、Mini Peace童装和 AMAZING PEACE男装所有供应商总体平均采购单价对比情况如下：
单位：元
期间类别瑞德、诚品服饰总体平均差异率
2015年
厚外套 275.18 247.05 11.39%
衬衫 67.29 70.99 -5.21%
薄外套 134.47 162.53 -17.26%
裤类 40.68 79.27 -48.68%
2014年
厚外套 254.64 262.92 -3.15%
衬衫 92.82 70.80 31.10%
薄外套 136.95 164.22 -16.61%
裤类 70.38 83.76 -15.97%
发行人产品品类繁多，报告期内各年度上市款色数量均超过 8,000款，产品大类中由于不同材质、不同季节等因素导致产品单价存在一定差异。同时，发行人根据供应商资质、生产能力、报价以及历史合作等情况进行综合考虑，每一款色指定供应商进行生产，以至于不同供应商之间同大类产品采购单价有所差异。
2014 年，发行人向瑞德服饰和诚品服饰采购商品主要为厚外套，其采购单价与总体平均采购单价差异率为-3.15%；2015 年发行人向瑞德服饰和诚品服饰
采购商品主要为厚外套及衬衫，其采购单价与总体平均采购单价差异率分别为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 11.39%和-5.21%；其余商品类别采购总量较少。
报告期内，发行人上述交易价格由双方协商确定，定价原则、交易审批流程、结算政策符合发行人内部控制制度的相关规定。
（2）发行人向瑞德服饰采购原材料详细情况
报告期内，发行人全资子公司宁波太平鸟制造向瑞德服饰采购原材料情况如下：
金额：万元；占比：%
关联方名称定价方式
2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比金额占比瑞德服饰协议定价 190.41 0.18 1,084.33 0.40 ----
合计 190.41 0.18 1,084.33 0.40 ----
注：占比为相应金额占该年度营业成本比例。
①原材料采购的交易背景
发行人对于选用瑞德服饰设计开发的产品作为面辅料的商品款号，由于其总体生产能力有限，所以发行人选择向瑞德服饰采购相关面料的同时指定宁波太平鸟制造作为加工厂商。
②外包加工费的定价情况
发行人在确定原材料采购成本时，根据设计确认面料样的材料成份、门幅、克重、纱支、密度和后处理工艺等方面，在合格面料工厂生产成本的基础上，结合相关市场询价出具审核价格，然后将供应商报价与审核价格进行比对，最终确定原材料采购价格。
③采购合同的内部审核情况
报告期内，发行人与瑞德服饰的原材料采购合同均已经公司内部核价部门审批，合同价格与审核价格基本一致。根据内审部门核价单，对于相同或相似类别的原材料，发行人向瑞德服饰采购的价格与向其他主要供应商采购的价格基本一致。
报告期内，发行人上述交易价格由双方协商确定，定价原则、交易审批流程、结算政策符合发行人内部控制制度的相关规定。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （3）发行人向瑞德服饰提供服务详细情况
报告期内，发行人全资子公司宁波太平鸟制造向瑞德服饰提供服务情况如下：
金额：万元；占比：%
关联方名称定价方式
2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比金额占比瑞德服饰协议定价-- 76.81 0.01 ----
合计-- 76.81 0.01 ----
注：占比为相应金额占该年度营业收入比例。
为保证经营效益最大化，发行人全资子公司宁波太平鸟制造在承接服饰品牌部分产品的同时，通过市场机制向外寻求适应自己产能的客户。报告期内，发行人全资子公司宁波太平鸟制造向瑞德服饰提供了共计六个款号的服饰加工服务，其中三款为发行人品牌服饰的订单，另外三款为其他品牌服饰加工的订单，交易价格由双方协商确定。
3、发行人关于上述交易的后续安排
公司于 2016年 3月 31日召开了总经理办公会，审议通过了《关于停止公司与瑞德和诚品的交易的决定》，公司决议停止与瑞德服饰和诚品服饰发生交易。
为进一步规范供应商的管理，发行人已对《市场拓展政策》、《采购管理政策》、《供应商管理政策》等制度进行了修订，明确了各品牌在签订合同过程中，需严格执行公司各项制度，若发现供应商（如为法人，则包括其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要经办人员）与公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或公司主要经办人员存在亲属关系或根据相关协议安排存在其他利益关系的，需明确告知公司管理部门，经过公司相关机构按照审批权限审议通过后，方可实施合同。未获同意的，该等合同合作事宜不得进行或需立即终止。
四、规范关联交易的制度安排
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等制度中对有关关联交易的决策权力与程序作出了严格规定，以避免宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策的影响，在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为，确保关联交易决策的公允性。
（一）《公司章程》对于关联交易的规定
2015年 8月 25日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。《公司章程》中对于关联交易的相关规定如下：
第三十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十四）审议批准公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或与同一关联
人在 12 个月内达成的交易累计金额）在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易事项；
第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第一百零一条除本章程第三十六条规定的需要股东大会审议、批准的对外投资交易事项外，下列（一）到（五）项交易事项由董事会审议、批准（受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
（七）关联交易：除本章程第三十六条所规定须由股东大会作出的关联交易
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?事项外，下列关联交易由董事会作出：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
未达到前述标准的关联交易事项，由公司总经理办公会决定并执行。公司高级管理人员如为关联人时，应当回避表决。
第一百一十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《董事会议事规则》对于关联交易的规定
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （三）《股东大会议事规则》对于关联交易的规定
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（四）《独立董事工作细则》对于关联交易的规定
第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（1）应披露的关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（8）公司关联方以
资抵债方案。
（五）《关联交易决策制度》对于关联交易的规定
公司制定的《关联交易决策制度》，分别从关联方和关联关系的界定、关联交易的定价原则、决策权限、审议程序、回避表决、尽责规定等方面对公司的关联交易行为作出规定。
2015年 8月 25日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》，对涉及关联交易的第十四条和第十七条进行修订。
第十四条公司关联交易应当履行以下审议程序，且关联方应当回避表决：
（1）公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，应当提交公司股东大会审议。
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上；或公司与关
联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审批。如董事会认为有必要的，
可提交公司股东大会审批。
（3）未达到前述标准的关联交易由公司总经理办公会决议审批。如总经理
办公会认为有必要的，可提交公司董事会审议。
（4）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十五条关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并按照第十四条规定履行相关义务。已经按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联方共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司与关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一），导致公司出现与关联方共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
第十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条规定：（1）与同一关联方进行的交易；（2）与不同关联方
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上；或公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意
后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十八条公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
第十九条属于第十四条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。
第二十条公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（1）交易
对方；（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（3）拥有交易对方
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?的直接或间接控制权的；（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员；（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员；（6）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十一条属于第十四条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（1）交易
对方；（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（3）被交易对方直接或者间
接控制的；（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；（5）在
交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（6）因与交易对
方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；（7）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
第二十三条公司与关联方进行第九条第（二）项至第（七）项所列日常关
联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：（1）已经股东大会或
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；（2）首次发生的日常关联交易，公司应
当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；（3）每
年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十四条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十五条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（2）一方作为承销团成
员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（4）证
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?券交易所认定的其他情况。
（六）《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》对于关联方资金占用
的规定
第四条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用。
第五条除本章第七条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷
款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关
联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿
还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。
第六条公司按照监管部门对关联交易的相关规定、公司章程、公司《关联交易决策制度》实施公司与控股股东及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
第七条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
五、报告期内关联交易决策程序的执行情况
公司 2014年第四次临时股东大会审议通过《关于确认 2011年度至 2014年度 1-6月部分关联交易的议案》，对报告期内关联事项进行了确认。
公司独立董事对关联交易发表意见如下：“公司与关联方自 2011 至 2014 年1-6月关联交易是与交易对方协商一致后、基于普通的商业条件的基础上进行的，是公司经营发展必须的，交易价格公允、合理，关联交易不会损害公司及其股东的利益。”
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?公司 2015年 3月 18日召开的 2014年度股东大会审议并通过了《关于确认2014年度并预授 2015年度日常关联交易的议案》，对 2014年度关联事项进行了确认。
公司独立董事就预授 2015 年度日常关联交易事项发表了独立意见：“2015年度公司预计发生的日常关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。”
公司 2016年 3月 16日召开的 2015年度股东大会审议并通过了《关于确认2015年度并预授 2016年度日常关联交易的议案》，对 2015年度关联事项进行了确认。
公司独立董事就预授 2016 年度日常关联交易事项发表了独立意见：“2016年度公司预计发生的日常关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。”
六、规范和减少关联交易的措施
公司尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，公司严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作细则》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。公司仍将发生的关联交易及减少措施如下：
（一）租赁太平鸟股份办公场所、向太平鸟股份出租仓库
公司及下属全资子公司租赁太平鸟股份位于宁波海曙区环城西路南段 776号的建筑物用作办公场地，宁波太平鸟制造将部分闲置仓库向太平鸟股份出租。
上述关联交易金额较小，对公司损益不构成重大影响。
（二）租赁池州发展办公楼、厂房
池州太平鸟制造租赁池州发展位于池州经济技术开发区金安工业区的厂房宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?及办公用地，用作池州太平鸟制造的生产和办公场地，租赁期限自 2012年 6月至 2017年 7月。该租赁事项金额较小，对公司损益不构成重大影响。
（三）租赁途众控股仓库
随着太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目的建成投入使用，公司及下属子公司在 2016 年租赁合同到期后，将不在租赁位于宁波鄞州区鄞县大道古林段 1号的仓库，该关联租赁事项将终止。
（四）租赁余姚恒发仓库和门店
公司与余姚恒发签署的租赁合同多数于 2015 年到期，仅有乐町开明街门店租赁合同尚未到期。该部分租赁事项金额较小，对公司损益不构成重大影响。公司与余姚恒发门店租赁合同到期后，公司将直接向房屋所有权人租赁，不再与余姚恒发续签租赁合同，该关联租赁事项将终止。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事
公司董事会由 9名董事组成，其中 3名独立董事。具体情况如下：
姓名国籍在公司任职任职期间提名人
张江平中国董事长 2015.11-2018.11 第一届董事会
张江波中国董事 2015.11-2018.11 第一届董事会
刘军中国董事 2015.11-2018.11 第一届董事会
陈红朝中国董事、女装事业部总经理 2015.11-2018.11 第一届董事会
欧利民中国董事、总经理 2015.11-2018.11 第一届董事会
李甄中国董事 2015.11-2018.11 第一届董事会
李当岐中国独立董事 2015.11-2018.11 第一届董事会
王惠舫中国独立董事 2015.11-2018.11 第一届董事会
徐建民中国独立董事 2015.11-2018.11 第一届董事会
上述董事的简历如下：
1、张江平先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学
EMBA，高级经济师，公司董事长。张江平先生兼任鹏源控股执行董事、总经理，太平鸟集团董事长等职务。张江平先生现为第十四届宁波市人大代表，担任中国纺织工业企业管理协会副会长、中国服装协会副会长、浙江省服装行业协会副会长、宁波市工商联合会副主席、宁波市企业家协会副主席、宁波市电子商务协会理事长、宁波市海曙区工商业联合会（商会）主席（会长）等职务。
2、张江波先生：1968年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，大专学
历，公司董事。张江波先生兼任太平鸟集团总经理、鹏源控股监事以及太平鸟集团投资控股多家企业的执行董事等职务。
3、刘军先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，
公司董事。刘军先生兼任太平鸟集团董事、副总裁，太平鸟股份董事，途众控股董事、总经理。曾任帅康电器有限公司市场部经理、浙江国美电器有限公司总经理。
4、陈红朝先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
现任公司董事、女装事业部总经理。曾任宁波杉杉股份有限公司部长助理，上海宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?大雅文华发展有限公司营销总监。
5、欧利民先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，
现任公司董事、总经理。欧利民先生兼任禾乐投资董事，曾任上海美特斯邦威服饰股份有限公司副总经理等职位。
6、李甄先生：1978年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士学历，
公司董事。李甄先生现任方源知本股权投资管理（上海）有限公司投资总监、上海科华生物工程股份有限公司监事长、方源资本投资顾问（上海）有限公司董事。
曾任新加坡淡马锡控股（私人）有限公司上海代表处高级经理。
7、李当岐先生：1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公司独立董
事。现任清华大学美术学院教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴，清华大学学位委员会副主席；亚洲时尚联合会中国委员会执行主席，中国服装设计师协会主席，中国工艺美术学会副理事长，中国美术家协会服装设计艺术委员会主任，中国纺织工业联合会常务理事，中国流行色协会常务理事。曾任清华大学美术学院党委书记、院长。主要著作：《服装学概论》、《西洋服装史》、《从灵感到贸易——时装设计师与品牌运作》、《中外服装史》、《西服文化》。
8、王惠舫女士：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学
EMBA、注册会计师，公司独立董事。王惠舫女士现任上海宏大东亚会计师事务所有限公司副主任会计师，曾任江苏无锡宝光会计师事务所项目经理，上海大通/申洲大通会计师事务所有限公司主任会计师。
9、徐建民先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级律师，公司独立董事。现任日月重工股份有限公司监事会主席、宁波震裕科技股份有限公司独立董事、宁波高新园区共鸣企业管理咨询有限公司监事、浙江海泰律师事务所高级合伙人、铜仁西投置业有限公司监事、宁波市律师协会会长、浙江万里学院客座教授、宁波仲裁委仲裁员。曾在宁波市律师事务所任律师，浙江海泰律师事务所任主任。
（二）监事
公司监事会由 3名监事组成，其中包括 1名职工代表监事。具体情况如下：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?姓名国籍在公司任职任职期间提名人
王东鹏中国监事会主席 2015.11-2018.11 第一届监事会
庄建加拿大监事 2015.11-2018.11 第一届监事会
裘频伶中国监事、太平鸟女装事业部营运中心副总监 2015.11-2018.11 职工代表大会
上述监事的简历如下：
1、王东鹏先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
中国审计师，公司监事会主席。现任太平鸟集团监事、审计监察总监，太平鸟集团控股多家企业监事，中通投资控股多家企业监事。曾任陕西铜川市耀州区审计局科员、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司审计项目主管、经理。
2、庄建先生：1970年出生，加拿大国籍，硕士学历，公司监事。现任方源
资本（亚洲）有限公司董事兼总经理、方源知本股权投资管理（上海）有限公司董事总经理、方源投资顾问（上海）有限公司董事总经理。曾任高盛（亚洲）有限公司执行董事，淡马锡控股（香港）有限公司董事总经理。
3、裘频伶女士：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
现任公司职工代表监事、太平鸟女装事业部营运中心副总监。曾任公司女装事业部人力资源副总监。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员如下：
姓名国籍在公司任职任职期间
欧利民中国董事、总经理 2015.11-2018.11
陈红朝中国董事、女装事业部总经理 2015.11-2018.11
王明峰中国男装事业部、AP事业部总经理 2015.11-2018.11
翁江宏中国电商事业部总经理 2015.11-2018.11
严翔中国乐町事业部总经理 2015.11-2018.11
张挺中国玛蒂丽尔事业部总经理 2015.11-2018.11
戎益勤中国行政人事总监 2015.11-2018.11
殷浩中国物流总监兼物流事业部总经理 2015.11-2018.11
陶润堂中国信息总监 2015.11-2018.11
於采中国董事会秘书 2015.11-2018.11
申亚欣中国财务总监 2015.11-2018.11
施朝祺中国童装事业部总经理 2015.11-2018.11
邹茜中国企业形象策划总监 2015.11-2018.11
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?上述高级管理人员的简历如下：
1、欧利民先生：具体参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员简介之（一）董事”。
2、陈红朝先生：具体参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员简介之（一）董事”。
3、王明峰先生：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
现任男装事业部总经理、AP 事业部总经理、禾乐投资董事。曾任太平鸟集团总裁秘书，太平鸟股份产品总监、营销策划总监、总经理。
4、翁江宏先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任电商事
业部总经理。曾任太平鸟股份江苏分公司经理，太平鸟股份副总经理、贝斯堡事业部总经理。
5、严翔先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。现
任乐町事业部总经理、禾乐投资董事。曾任太平鸟女装公司副总经理。
6、张挺先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现
任玛蒂丽尔事业部总经理。曾任汉帛国际设计师、太平鸟女装公司设计师、宁波合和杰斯卡服饰有限公司副总经理。
7、戎益勤先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，
律师。现任公司行政人事总监，禾乐投资董事长。曾在浙江导司律师事务所、上海市中联鼎峰律师事务所等任律师。
8、殷浩先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，
物流师。现任公司物流总监兼太平鸟物流事业部总经理、单元化物流企业国际战略联盟副主席。曾任上海美特斯邦威服饰股份有限公司物流管理中心总监、百世物流科技（中国）有限公司物流总监。
9、陶润堂先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，软件工程硕
士，现任公司信息总监。曾任上海美特斯邦威服饰股份有限公司信息技术部副总经理、上海迅销网络科技有限公司首席信息官、鲍尔传媒（中国）有限公司新媒体总监。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 10、於采女士：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕
士，现任公司董事会秘书。曾任浙江艾迪西流体控股股份有限公司副总经理兼董事会秘书、太平鸟集团董事长高级助理。
11、申亚欣先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
具有注册会计师资格，现任公司财务总监兼禾乐投资董事。曾任桂林大宇客车有限公司财务部科长、深圳天健信德会计师事务所项目经理、深圳君和会计师事务所总审计师、大鹏证券股份有限公司高级稽核师、天津中瀚兴建筑工程设计咨询有限公司财务总监、浙江艾迪西流体控制股份有限公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。
12、施朝祺先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
现任太平鸟童装事业部总经理。曾任太平鸟股份市场经理。
13、邹茜女士：1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕
士，现任企业形象策划总监。曾任银泰商业集团有限公司企划中心副总经理。
（四）核心技术人员
公司核心技术人员包括洪杨威和徐颖。
1、洪杨威先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
现任公司女装事业部设计总监。曾经担任“先锋杯”2008 年中国青年服装设计大赛决赛评委。
2、徐颖女士：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。现
任公司男装事业部设计总监。曾任宁波市海曙区利恒贸易有限公司设计师，曾获2012年首届“浙江省十佳服装设计师”称号。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行
人股份情况
（一）直接持股情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?姓名在公司任职/与公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的关系
直接持股数量
（万股）
直接持股比例（%）
陈红朝董事、女装事业部总经理 4,909.80 11.69
翁江宏电商事业部总经理，实际控制人的亲属 638.40 1.52
上述人员持有的发行人股份无任何质押、冻结及其他权利限制情形。
（二）间接持股情况
截至 2016年 6月 30日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：
发行人实际控制人张江平、张江波为公司董事，通过鹏源控股控制太平鸟集团，太平鸟集团直接持有发行人 54.61%的股份，太平鸟集团直接持有禾乐投资
32.583%的股份，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份；实际控制人父亲张国
芳直接持有泛美公司 16.45%的股权，实际控制人亲属张靖直接持有泛美公司
0.22%的股权，泛美公司直接持有发行人 10.04%的股份；实际控制人父亲张国芳
直接持有中通投资 90%的股权，实际控制人亲属胡惠达直接持有中通投资 10%的股权，中通投资直接持有泛美公司 8.33%股权，泛美公司直接持有发行人
10.04%的股份；实际控制人亲属张挺直接持有禾乐投资 1.04%股权，禾乐投资直
接持有发行人 9.64%股份。
发行人部分董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在禾乐投资拥有股权，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份。有关禾乐投资的股东情况见本招股意向
书“第五节发行人基本情况之七发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况之（一）发起人情况 5、禾乐投资”
上述人员持有的发行人股份无任何质押、冻结及其他权利限制情形。除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况。
（三）近三年的持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或通过太平鸟集团及禾乐投资所持公司股份近三年的变动情况参见“第五节、发行人基本情况”。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?公司高级管理人员王明峰、於采、申亚欣、施朝祺、邹茜所持禾乐投资股权近三年存在变动情况，其他人员所持太平鸟集团或禾乐投资的股权未发生变化。
单位：万元、%
姓名 2013年 2014年 2015年出资额出资比例出资额出资比例出资额出资比例
王明峰 231 3.423 700 10.373 700 10.373
於采-- 70 1.037 70 1.037
申亚欣---- 56.00 0.830
施朝祺 142.10 2.106 102.20 1.515 102.20 1.515
邹茜---- 38.50 0.570
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在股份被质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
截至 2016年 6月末，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下表：
姓名发行人任职对外投资情况投资企业现状张江平董事长持有鹏源控股 60%的股权正常经营
张江波董事持有鹏源控股 40%的股权正常经营
刘军董事持有禾乐投资 63万股，持股比例 0.93%正常经营
李甄董事持有 Proven5460.0股，持股比例 0.0013%正常经营
陈红朝董事兼女装事业部总经理
持有发行人 4,909.8 万股，持股比例
11.69%正常经营
欧利民董事兼总经理
持有上海星嘉诺华材料科技有限公司
50.20%的股权；正常经营
持有禾乐投资 280万股，持股比例 4.15%正常经营
徐建民独立董事
持有日月重工股份有限公司 1.05%的股
权正常经营
持有宁波高新园区共鸣企业管理咨询有限公司 90%的股权正常经营
持有上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）1.43%的股权正常经营
持有浙江海泰律师事务所 3.57%的股权正常经营
持有铜仁西投置业有限公司 14%的股权正常经营
王惠舫独立董事持有上海大通会计师事务所 18%的股权停业清算
王东鹏监事会主席持有禾乐投资 42万股，持股比例 0.62%正常经营持有鹏源小额贷款 5%的股权正常经营
庄建监事持有 Proven 142,380股，持股比例 0.03%正常经营
裘频伶职工监事兼女装事业部营运中心副总监持有禾乐投资 42万股，持股比例 0.62%正常经营
王明峰男装事业部、AP事业部总经理
持有禾乐投资 700 万股，持股比例
10.37%正常经营
翁江宏太平鸟电子商务事业持有发行人 638.4万股，持股比例 1.52%正常经营
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?姓名发行人任职对外投资情况投资企业现状部总经理
严翔乐町事业部总经理持有禾乐投资 210万股，持股比例 3.11%正常经营
张挺玛蒂丽尔事业部总经理持有禾乐投资 70万股，持股比 1.04%正常经营
戎益勤行政人事总监持有禾乐投资 140万股，持股比例 2.08%正常经营
殷浩物流总监兼太平鸟物流事业部总经理持有禾乐投资 73.5万股，持股比 1.09%正常经营
陶润堂信息总监持有禾乐投资 49万股，持股比例 0.73%正常经营
徐颖男装设计总监持有禾乐投资 60.90 万股，持股比例0.90%
正常经营
洪杨威女装设计总监持有禾乐投资 78.40 万股，持股比例1.16%
正常经营
於采董事会秘书持有禾乐投资 70万股，持股比例 1.04%正常经营
申亚欣财务总监持有禾乐投资 56万股，持股比例 0.83%正常经营
邹茜企业形象策划总监持有禾乐投资 38.5 万股，持股比例0.57%
正常经营
施朝祺童装事业部总经理持有禾乐投资 102.20 万股，持股比例1.515%正常经营
除上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有对外投资情况外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于 2015 年领取的薪酬情况（含税）如下表：
姓名在公司任职 2015年薪酬（万元）领取报酬单位张江平董事长 189.12 公司
张江波董事-未在公司领薪
刘军董事-未在公司领薪
陈红朝董事、女装事业部总经理 279.04 公司
欧利民董事、总经理 180.12 公司
李甄董事-未在公司领薪
李当岐独立董事 8.00 公司
王惠舫独立董事 8.00 公司
徐建民独立董事 8.00 公司
王东鹏监事会主席-未在公司领薪
庄建监事-未在公司领薪
裘频伶监事、女装事业部营运副总监 95.52 公司
王明峰男装事业部、AP事业部总经理 303.72 风尚男装
翁江宏电商事业部总经理 163.37 魔法风尚
严翔乐町事业部总经理 139.72 乐町服饰
张挺玛蒂丽尔事业部总经理 98.36 玛蒂丽尔
戎益勤行政人事总监 147.62 公司
殷浩物流总监兼太平鸟物流事业部总经理 143.25 公司
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?陶润堂信息总监 117.05 公司
於采董事会秘书 119.74 公司
申亚欣财务总监 88.58 公司
邹茜企业形象策划总监 50.67 公司
施朝祺童装事业部总经理 155.72 公司
洪杨威太平鸟女装设计总监 137.08 公司
徐颖太平鸟男装设计总监 146.88 风尚男装
注：申亚欣于 2015年 6月 8日加入公司，2015年薪酬为其实际工作期间薪酬。邹茜于2015年 7月加入公司，2015年薪酬为其实际工作期间薪酬。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至 2016年 6月末，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况如下：
姓名发行人任职对外兼职情况兼职单位与发行人之关系
张江平董事长
鹏源控股法人代表、执行董事兼总经理发行人实际控制人直接控制的公司
太平鸟集团法人代表、董事长发行人控股股东
太平鸟股份董事长，鹏源管理执行董事、总经理，PeaceBird Holiding（HK）Limited董事
发行人控股股东控制的公司中国纺织工业企业管理协会副会长发行人董、监、高人员持股或任职的企业
中国服装协会副会长发行人董、监、高人员持股或任职的企业
浙江省服装行业协会副会长发行人董、监、高人员持股或任职的企业
宁波市人大代表发行人董、监、高人员持股或任职的企业
宁波市工商业联合会副主席发行人董、监、高人员持股或任职的企业
宁波市企业家协会副主席发行人董、监、高人员持股或任职的企业
宁波市电子商务协会理事长发行人董、监、高人员持股或任职的企业
宁波市海曙区工商业联合会（商会）主席（会长）
发行人董、监、高人员持股或任职的企业
张江波董事
鹏源控股监事发行人实际控制人直接控制的公司
太平鸟集团董事、总经理发行人控股股东
太平鸟股份法人代表、董事兼总经理发行人控股股东控制的公司宜昌太平鸟投资法人代表、董事长发行人控股股东控制的公司巢艺术文化法人代表、执行董事兼总经理发行人控股股东控制的公司易佳品执行董事、总经理发行人控股股东控制的公司池州创意法人代表、执行董事兼总经理发行人控股股东控制的公司池州鹏源地产法人代表、执行董事兼总经理发行人控股股东控制的公司宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?鹏源小额贷款法人代表、董事长发行方控股股东控制的公司鹏源物产法人代表、执行董事兼总经理发行人控股股东控制的公司汇力贸易法人代表、执行董事兼总经理发行人控股股东控制的公司途众控股董事发行人实际控制人父亲控制的公司
途众好车，PeaceBird HuiLi International
Trade（HK）Limited董事发行人控股股东控制的公司刘军董事
太平鸟股份董事发行人控股股东控制的公司太平鸟集团董事、副总裁发行人控股股东
途众控股董事兼总经理发行人实际控制人父亲控制的公司
欧利民董事兼总经理
禾乐投资董事发行人股东
上海星嘉诺华材料科技有限公司监事发行人董、监、高人员持股或任职的企业
李甄董事
方源知本股权投资管理(上海)有限公司投资总监
发行人董、监、高人员持股或任职的企业
上海科华生物工程股份有限公司监事长发行人董、监、高人员持股或任职的企业
方源资本投资顾问(上海)有限公司董事发行人董、监、高人员持股或任职的企业
李当岐独立董事中国服装设计师协会主席发行人董、监、高人员持股或任职的企业
徐建民独立董事
日月重工股份有限公司监事会主席发行人董、监、高人员持股或任职的企业
宁波震裕科技股份有限公司独立董事发行人董、监、高人员持股或任职的企业
宁波高新园区共鸣企业管理咨询有限公司监事
发行人董、监、高人员持股或任职的企业
浙江海泰律师事务所高级合伙人发行人董、监、高人员持股或任职的企业
铜仁西投置业有限公司监事发行人董、监、高人员持股或任职的企业
宁波市律师协会会长发行人董、监、高人员持股或任职的企业
浙江万里学院客座教授发行人董、监、高人员持股或任职的企业
宁波仲裁委仲裁员发行人董、监、高人员持股或任职的企业
浙江省律师协会常务理事发行人董、监、高人员持股或任职的企业
王惠舫独立董事上海宏大东亚会计师事务所有限公司副主任会计师
发行人董、监、高人员持股或任职的企业
王东鹏监事会主席
太平鸟集团监事、审计监察总监发行人控股股东
太平鸟股份监事发行人控股股东控制的公司巢艺术文化监事发行人控股股东控制的公司聚巢家居监事发行人实际控制人父亲控制的公司
鹏源小额贷款董事发行人控股股东控制的公司鹏源物产监事发行人控股股东控制的公司宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?汇力贸易监事发行人控股股东控制的公司融创管理监事实际控制人父亲控制的公司途众控股监事实际控制人父亲控制的公司途众评估监事实际控制人父亲控制的公司途众好车监事发行人控股股东控制的公司鹏源管理监事发行人控股股东控制的公司庄建监事
方源资本(亚洲)有限公司董事兼总经理发行人董、监、高人员控制或任职的企业
方源知本股权投资管理（上海）有限公司董事总经理
发行人董、监、高人员控制或任职的企业
方源投资顾问（上海）有限公司董事总经理发行人董、监、高人员控制或任职的企业
王明峰
男装事业部、AP事业部总经理
禾乐投资董事发行人股东
严翔乐町事业部总经理禾乐投资董事发行人股东
戎益勤行政人事总监禾乐投资董事长发行人股东
申亚欣财务总监禾乐投资董事发行人股东
殷浩物流总监单元化物流企业国际战略联盟副主席无关联
除上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有对外兼职外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在对外兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
发行人董事长张江平与董事张江波为兄弟关系，董事长张江平、董事张江波与电商事业部总经理翁江宏为表兄弟关系。董事长张江平与玛蒂丽尔事业部总经理张挺为亲属关系。除此之外，其他人员之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、
所作承诺及其履行情况
在公司任职并领薪的高级管理人员和核心技术人员均与公司签有《劳动合同》，《保密协议》，除此之外，上述人员没有与公司签订其他合同或协议。董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺，参见本招股意向书“重大事项提示之一、相关当事人的承诺事项”和“第七节同业竞争与关联交易之一、
同业竞争之（二）避免同业竞争承诺”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
（一）董事变动情况
1、2013年 5月 15日，发行人 2012年年度股东大会作出决议，因发行人董
事杨雨莳由于个人职业发展原因辞去董事职务，增补欧利民为发行人第一届董事会董事，任期至本届董事会届满。
2、2014年 1月 25日，发行人 2014年第一次临时年度股东大会作出决议，
因发行人独立董事孙瑞哲根据 2013 年有关政策不宜兼任商业职务，辞去董事职务，增补李当歧为发行人第一届董事会独立董事，任期至本届董事会届满。
3、2015 年 11 月 30 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会作出决议，选
举张江平、张江波、刘军、陈红朝、欧利民、李甄为发行人第二届董事会董事，李当岐、王惠舫、徐建民为发行人第二届董事会独立董事，任期三年。同日，发行人第二届董事会第一次会议选举张江平为董事长。
兼任太平鸟集团顾问的公司董事杨雨莳先生辞任后，增补公司首席执行官欧利民先生为董事，独立董事孙瑞哲先生因政策原因辞去独立董事职务后，增补李当歧先生为独立董事。公司董事会作为决策机关，其组成人员基本保持稳定，上述变动不构成重大变化。
（二）监事变动情况
2015 年 11 月 13 日，发行人职工代表大会选举裘频伶为公司第二届职工代表监事。2015年 11月 30日，发行人 2015年第二次临时股东大会作出决议，选举王东鹏、庄建为监事，与裘频伶共同组成发行人第二届监事会。同日，发行人召开了第二届监事会第一次会议推选王东鹏为监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
1、2013 年 3 月 22 日，发行人第一届董事会第四次会议作出决议，同意聘
任张挺为玛蒂丽尔事业部总经理。
2、邹宏、闵捷因个人职业发展原因辞职，2013年 11月 13日，董事会聘任
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?王明峰兼任赫奇事业部总经理，聘任陶润堂为信息副总监。
3、章永安因健康原因辞去公司董事会秘书职务，2014年 11月 17日，发行
人第一届董事会第十七次会议作出决议，同意聘任於采女士为公司董事会秘书。
4、章永安因健康原因辞去公司财务总监职务，2015年 6月 8日，发行人第
一届董事会第二十次会议作出决议，同意聘任申亚欣先生为公司财务总监。
5、2015年 11月 30日，发行人第二届董事会第一次会议作出决议，同意聘
任欧利民为总经理，於采为董事会秘书，申亚欣为财务总监，戎益勤为行政人事总监，殷浩为物流总监，陶润堂为信息总监，邹茜为企业形象策划总监，陈红朝为女装事业部总经理，王明峰为男装及 AP事业部总经理，翁江宏为电商事业部总经理，严翔为乐町事业部总经理，张挺为玛蒂丽尔事业部总经理，施朝祺为童装事业部总经理。
6、高管人员变动分析。公司赫奇事业部总经理邹宏因个人发展辞任，其所
担任职务的品牌事业部最近三年实现收入仅占公司收入 1%左右，且 2015 年 1月公司已经决定关闭该事业部，2015年 12月赫奇公司完成注销。信息总监闵捷因个人发展辞任，公司已经聘请陶润堂先生接任。公司原董事会秘书、财务总监章永安先生突发重大疾病，因健康原因先辞去董事会秘书，其后辞去财务总监职务，公司已经聘请曾经在其他上市公司担任过董事会秘书的於采女士、担任过财务总监的申亚欣先生分别接任。公司上述高管变动后，公司均已及时聘请其他具有经验的高管继任，并未对公司运营产生重大影响，上述变动不构成重大变化。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?第九节公司治理
一、公司治理概述
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理框架，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》等制度，为公司法人治理的规范化运行提供了进一步保证。
公司股东大会由全体股东组成。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。公司高级管理人员包括总经理、各事业部总经理、行政人事总监、财务总监、董事会秘书、信息总监、物流总监、企业形象策划总监。
二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况
（一）股东大会的建立健全及运行情况
2012年 12月 1日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》。
1、股东的权利和义务
《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东
大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法
律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权
利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、
行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）
决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审
议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；（8）对发行公司债券、股票作出决议；（9）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、
解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十二条规定的担保事项；（13）
审议批准变更募集资金用途事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、
行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 4、股东大会的召集
董事会应当在股东大会议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
（1）独立董事提议召集
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
（2）监事会提议召集
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议召集
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（4）监事会和股东自行召集股东大会的义务
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
5、股东大会的提案与通知
（1）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（2）股东大会的通知
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?日前至少 2个工作日公告并说明原因。
6、股东大会的表决和决议
（1）股东大会表决
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（2）股东大会决议
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
7、股东大会的运行情况
公司自创立大会至 2016年 8月末，共计召开了 15次股东大会。历次股东大会的召集、提案、通知、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定执行。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会制度的建立健全对完善公司治理结构和规范运作起到了积极作用。
公司自创立大会至 2016年 8月末，股东大会召开情况如下：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?序号会议时间会次
1 2012/12/1 创立大会
2 2012/12/16 2012年第二次临时股东会
3 2013/1/30 2013年第一次临时股东大会
4 2013/5/15 2012年度股东大会
5 2013/5/22 2013年第二次临时股东大会
6 2014/1/25 2014年第一次临时股东大会
7 2014/3/5 2014年第二次临时股东大会
8 2014/3/25 2013年年度股东大会
9 2014/4/11 2014年第三次临时股东大会
10 2014/9/19 2014年第四次临时股东大会
11 2015/3/18 2014年年度股东大会
12 2015/8/25 2015年第一次临时股东大会
13 2015/11/30 2015年第二次临时股东大会
14 2016/3/16 2015年度股东大会
15 2016/8/15 2016年第一次临时股东大会
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2012年 12月 1日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》和《董事会议事规则》。
1、董事会的设置
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
2、董事会的职权
《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；（8）在本章程或公司相关制度规定的范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会会议的召集
董事会每年至少召开两次，其中一次应当在上半年召开，审议公司前一年年度工作报告以及利润分配预案等。会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集并主持临时董事会会议：（1）代表 1/10以上表决权的股东
提议时；（2）1/3以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）总经理提议时。
如果董事长没有在收到前述书面要求后的 10 日内召集并主持临时董事会会议，要求召开董事会临时会议的董事有权自行召开董事会临时会议。
4、董事会会议的通知
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄送达、传真、电话、电子邮件；通知时限为：会议召开前 5日。
5、董事会会议的表决
董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。董事会任何成员均无投决定性票的权力。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式作出决议，并由参会董事签字。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
6、董事会的运行情况
公司自创立大会至 2016年 8月末，共计召开了 26次董事会。历次董事会的宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?召集、提案、通知、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定执行。董事认真履行董事义务，依法行使董事权利。董事会制度的建立健全，对完善公司治理结构和规范运作起到了积极作用。
公司自创立大会至 2016年 8月末，董事会召开情况如下：
序号会议时间会次
1 2012/12/1 一届一次会议
2 2012/12/1 一届二次会议
3 2013/1/15 一届三次会议
4 2013/3/28 一届四次会议
5 2013/4/25 一届五次会议
6 2013/5/7 一届六次会议
7 2013/5/23 一届七次会议
8 2013/9/23 一届八次会议
9 2013/11/13 一届九次会议
10 2014/1/10 一届十次会议
11 2014/2/17 一届十一次会议
12 2014/3/5 一届十二次会议
13 2014/3/27 一届十三次会议
14 2014/6/20 一届十四次会议
15 2014/8/25 一届十五次会议
16 2014/9/15 一届十六次会议
17 2014/11/17 一届十七次会议
18 2015/1/13 一届十八次会议
19 2015/2/25 一届十九次会议
20 2015/6/8 一届二十次会议
21 2015/8/10 一届二十一次会议
22 2015/11/13 一届二十二次会议
23 2015/11/30 二届一次会议
24 2016/2/24 二届二次会议
25 2016/7/29 二届三次会议
26 2016/8/15 二届四次会议
（三）董事会专门委员会的建立健全及运行情况
2013年 1月 30日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过议案，公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2015 年11月 30日，发行人第二届董事会第一次会议作出决议，选举公司第二届董事会专业委员会成员。各委员会成员名单如下：
委员会名称主任委员委员
战略委员会张江平李当歧、李甄
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?审计委员会王惠舫徐建民、张江波
提名委员会李当歧徐建民、陈红朝
薪酬与考核委员会徐建民王惠舫、刘军
1、战略委员会
战略委员会实行定期会议和临时会议制度。定期会议每年召开一次。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：（1）董事
会提议；（2）董事长提议；（3）两名以上战略委员会委员提议。
战略委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主持。经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议。
战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
战略委员会的主要职责权限是：（1）对公司中、长期发展战略规划，进行
研究并提出建议；（2）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方
案，进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大
事项，进行研究并提出建议；（5）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报
告；（6）董事会授权的其他事项。
序号会议时间会次
1 2013/10/31 一届一次会议
2 2014/8/25 一届二次会议
3 2015/1/8 一届三次会议
2、审计委员会
审计委员会实行定期会议和临时会议制度。定期会议每年不少于四次。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：（1）董
事会提议；（2）董事长提议；（3）委员会主任提议；（4）两名以上审计委员
会委员提议。
审计委员会召开需于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经过全体委员的三分之二以上通过。
审计委员会的主要职责权限：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）指
导内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）评估内部控
制的有效性；（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通；（6）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
序号会议时间会次
1 2013/4/24 一届一次会议
2 2013/7/10 一届二次会议
3 2014/2/28 一届三次会议
4 2014/4/8 一届四次会议
5 2014/8/25 一届五次会议
6 2014/11/13 一届六次会议
7 2015/2/25 一届七次会议
8 2015/8/10 一届八次会议
9 2015/10/15 一届九次会议
10 2015/11/27 一届十次会议
11 2016/2/23 二届一次会议
12 2016/4/11 二届二次会议
13 2016/8/10 二届三次会议
3、提名委员会
提名委员会实行定期会议和临时会议制度。定期会议每年召开一次。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：（1）董事
长提议；（2）委员会主任认为必要时。
委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议。
委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
提名委员会的主要职责权限是：（1）研究、制定公司的董事、总经理和其
他高级管理人员的选择标准和招聘程序，并提出建议；（2）广泛搜寻、选拔合
格的董事、总经理和其他高级管理人员的候选人，并提出建议；（3）对董事、
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?总经理和其他高级管理人员候选人进行审查、考核，并提出建议；（4）董事会
授权的其他事项。
序号会议时间会次
1 2013/3/22 一届一次会议
2 2013/4/10 一届二次会议
3 2013/11/1 一届三次会议
4 2014/1/10 一届四次会议
5 2014/11/12 一届五次会议
6 2015/6/1 一届六次会议
7 2015/11/6 一届七次会议
8 2015/11/30 二届一次会议
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会实行定期会议和临时会议制度。定期会议每年召开一次。
临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：（1）
董事会提议；（2）董事长提议；（3）委员会主任提议；（4）两名以上薪酬与
考核委员会委员提议。
薪酬与考核委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员（该名委员需由独立董事担任）主持。经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1）根据董事及高级管理人员岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）拟定公司股权激励计划草案，提交
董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；（4）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案
（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况，按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议；（5）
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；（6）董事会授权的其他事
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?宜。
序号会议时间会次
1 2013/2/4 一届一次会议
2 2013/5/7 一届二次会议
3 2014/1/25 一届三次会议
4 2014/4/28 一届四次会议
5 2015/2/10 一届五次会议
6 2016/2/23 二届一次会议
（四）监事会制度的建立健全及运行情况
2012年 12月 1日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》和《监事会议事规则》。
1、监事会的设置
公司监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2名，职工代表监事 1名。
监事会设监事会主席 1名。
2、监事会的职权
《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时
股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会会议的召集
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每 6个月至少召开 1次。出现下列情况之一的，监事会应当在 10日内召开临时会议：（1）任何
监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）
公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；（6）证券监管部门要求召开时；（7）公司章程规定的其他情形。
4、监事会会议的通知
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10日和 5日将由召集人签发的书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体监事。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
5、监事会会议的表决
监事会会议的表决实行 1人 1票，以举手或书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议必须全体监事过半数同意。
6、监事会的运行情况
公司自创立大会至 2016年 8月末，共计召开了 12次监事会。历次监事会的召集、提案、通知、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定执行。监事认真履行监事义务，依法行使监事权利。监事会对公司董事会工作、高级管理人员行为、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等事宜实施了有效监督。监事会制度的建立健全，对完善公司治理结构和规范运作起到了积极作用。
公司自创立大会至 2016年 8月末，召开监事会情况如下：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?序号会议时间会次
1 2012/12/1 一届一次会议
2 2013/4/25 一届二次会议
3 2013/5/7 一届三次会议
4 2013/11/13 一届四次会议
5 2014/3/5 一届五次会议
6 2014/8/25 一届六次会议
7 2015/2/25 一届七次会议
8 2015/8/10 一届八次会议
9 2015/11/13 一届九次会议
10 2015/11/30 二届一次会议
11 2016/2/24 二届二次会议
12 2016/8/15 二届三次会议
（五）独立董事制度的建立健全及运行情况
2012年 12月 1日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《独立董事工作细则》并选举孙瑞哲、王惠舫和徐建民为独立董事。因孙瑞哲由于个人原因辞去独立董事职务，2014 年 1 月 25 日，公司选举李当歧为独立董事。2015 年11月 30日，2015年第二次临时股东大会作出决议，选举李当岐、王惠舫、徐建民为发行人第二届董事会独立董事。
1、独立董事的设置
公司现有独立董事三人，分别为李当歧、王惠舫和徐建民，不少于全体董事人数的 1/3，其中会计专业人士为王惠舫。独立董事的提名和任职符合相关法律、法规及规范性文件的规定，具有独立性。
2、独立董事的职权
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下职权：（1）应披露的关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘
请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、
高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可
能损害中小股东权益的事项；（6）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期
对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见(于公司上市后适用)；（7）公司董事会未做出现金利润分配预案；（8）公司关联方以资抵债
方案；（9）公司章程规定的其他事项。
3、独立董事的运行情况
公司独立董事自上任以来严格按照法律、法规、规范性文件、制度及《公司章程》的规定认真履行独立董事职责，在规范公司运作、加强风险管理、完善内部控制、保障中小股东利益及提高董事会决策水平等方面起到了积极作用。
公司独立董事出席会议情况如下：
独立董事 2016年 2015年 2014年 2013年备注
李当岐 3次董事会 2次股东会
6次董事会3次股东会7次董事会5次股东会-
2014 年第一次临时股东大会和 2015 年第二次临时股东大会当选生效
王惠舫 3次董事会 2次股东会
6次董事会3次股东会8次董事会5次股东会7次董事会3次股东会发行人创立大会暨第一次股东大会和 2015 年第二次临时股东大会当选生效
徐建民 3次董事会 2次股东会
6次董事会3次股东会8次董事会5次股东会7次董事会3次股东会发行人创立大会暨第一次股东大会和 2015 年第二次临时股东大会当选生效
孙瑞哲-- 1次董事会1次股东会7次董事会3次股东会发行人创立大会暨第一次股东大会会当选生效，2014年离任
（六）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书的设置
2012年 12月 1日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了聘任章永安担任公司董事会秘书；后章永安因健康原因辞去公司董事会职务，2014年 11月 17日，发行人第一届董事会第十七次会议作出决议，同意聘任於采女士为公司董事宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?会秘书。
2013年 1月 15日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》。公司董事会秘书的提名和任职符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、董事会秘书的职责
根据《董事会秘书工作细则》，董事会秘书职责包括：（1）组织筹备并列席
公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；（2）建立健
全公司内部控制制度；（3）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项；（4）积极推动公司建立健全激励约束机制；（5）积极推动公司承担社会责任：
（6）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制；（7）保管公司股东持股资料；（8）办理公司限售股相关事项；（9）督促公
司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（10）
其他公司股权管理事项；（11）应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；（12）负责公司规范
运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；（13）应提示公司董事、监事、高级管理人员
履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示；（14）应履行《公司法》
要求履行的其他职责。
3、董事会秘书的履职情况
自受聘以来，公司董事会秘书一直依照有关法律、法规、《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定勤勉尽责地履行其职责。
二、发行人报告期内违法违规情况
报告期内，发行人及其子公司存在数笔行政处罚事项，大部分行政处罚金额较小，金额在五万元以上的行政处罚如下：
1、赫奇服饰马夹（批号HR01214170）纤维含量经检验不符合要求
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?2012年12月28日，宁波市质量技术监督局海曙分局作出（海）质监罚字[2012]10号《行政处罚决定书》，作出如下处罚：因宁波赫奇时尚服饰有限公司生产的马夹（批号HR01214170）纤维含量经检验不符合要求，违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十二条的规定，构成了生产以不合格产品冒充合格产品的违法行为。根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条及《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十六条规定，决定责令停止生产以不合格冒充合格的涉案产品，并处罚款6.2万元，没收违法所得2.6452万元。2013年1月，赫奇服饰
缴纳了上述罚款及违法所得。
宁波市质量技术监督局海曙分局于2013年5月27日出具《证明》：“郝奇服饰公司因生产的马夹（批号HR01214170）纤维含量经检验不符合要求而构成生产以不合格产品冒充合格产品的行为情节较轻，且上述违法行为已得到纠正，未造成重大影响，不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚，且自2010年1月1日以来，赫奇服饰未收到我局其他方面的处罚”。
2、风尚男装生产的童鞋经检验不合格
根据上海市质量技术监督局于2016年6月3日发布的《2016年上海市童鞋产品质量监督抽查结果》显示，风尚男装于2015年10月25日生产的规格型号为F2ZA61138/200mm，210mm，180mm，180mm的女童皮鞋被抽检为不合格产品。
2016年10月21日，上海市黄浦区市场监督管理局作出黄市监案处决字（2016）第
010201621018号《行政处罚决定书》，责令停止销售不合格产品、没收抽检不合格的产品、没收违法所得2,874.7元，并处罚款68,103元。2016年10月24日，风尚
男装缴纳了上述罚款及违法所得。
经向上海市黄浦区市场监督管理局相关经办人员了解，该批产品共69件，吊牌销售价格329元。风尚男装在得知抽检结果后，积极配合，立即对该产品进行了下架及销毁，涉案产品金额不大。律师及保荐机构电话访谈了上海市黄浦区市场监督管理局相关经办人员，就风尚男装的违法情节及可能被给予的行政处罚应不属于情节严重的违法行为。
上述行政处罚金额较小，不对发行人的经营和财务情况构成重大不利影响。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 三、发行人资金占用及对外担保情况
截至 2016年 6月 30日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，也不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
四、管理层对发行人内部控制制度的评价及会计师对发行人内部控制
制度的评价报告
1、管理层对发行人内部控制制度的评价
本公司在 2016年 6月 30日与会计报表相关的内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司的内部控制制度得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
2、会计师发表的意见
立信出具的“信会师报字[2016]第 610687号”《内部控制鉴证报告》鉴定结论：
“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?第十节财务会计信息
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 610684号”审计报告。
本公司提醒投资者关注本公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
资产 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 57,439.37 70,368.36 79,994.41 66,460.40
应收票据 180.86 10.00 20.00 114.11
应收账款 22,591.81 37,313.38 27,751.88 23,040.56
预付款项 23,859.45 24,411.88 17,808.83 15,459.54
其他应收款 10,944.47 9,325.43 7,607.15 7,593.67
存货 150,096.40 150,874.75 106,280.26 86,773.94
一年内到期的非流动资产 471.87 1,069.15 2,431.18 1,337.75
其他流动资产 4,900.50 6,598.72 4,642.87 848.18
流动资产合计 270,484.73 299,971.68 246,536.58 201,628.15
非流动资产：
长期股权投资 3,205.39 3,298.95 --
投资性房地产 1,152.44 1,192.06 1,464.47 1,191.19
固定资产 46,035.70 47,970.36 46,412.01 9,191.35
在建工程 2,966.26 2,200.76 1,659.48 20,036.96
无形资产 21,373.44 21,569.69 21,910.26 20,444.18
长期待摊费用 16,275.49 13,364.78 9,392.77 14,437.95
递延所得税资产 19,691.37 19,026.28 14,490.36 11,410.05
其他非流动资产 1,597.99 1,718.65 133.98 2,189.66
非流动资产合计 112,298.08 110,341.53 95,463.33 78,901.34
资产总计 382,782.81 410,313.21 341,999.91 280,529.48
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （一）合并资产负债表（续）
单位：万元
负债和所有者权益 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 38,000.00 12,000.00 - 10,200.00
应付票据 4,500.00 -- 3,600.00
应付账款 79,313.22 107,956.54 84,627.45 70,418.42
预收款项 21,790.42 13,638.61 20,037.96 22,497.72
应付职工薪酬 9,738.57 21,301.09 19,102.48 13,222.22
应交税费 2,659.87 14,856.14 15,712.27 14,201.27
应付利息 84.75 49.58 50.03 19.16
其他应付款 5,831.06 5,144.77 4,534.14 4,367.06
其他流动负债 13,792.83 23,232.81 23,338.46 15,957.86
流动负债合计 175,710.73 198,179.53 167,402.79 154,483.72
非流动负债：
长期借款 27,500.00 27,500.00 25,000.00 15,000.00
递延收益 8,972.51 7,435.73 7,581.69 7,565.16
递延所得税负债 324.54 9.81 296.94 604.52
非流动负债合计 36,797.05 34,945.55 32,878.63 23,169.68
负债合计 212,507.78 233,125.08 200,281.42 177,653.40
所有者权益：
股本 42,000.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00
资本公积 30,757.89 30,757.89 29,689.24 25,818.44
盈余公积 7,591.37 7,591.37 3,848.90 1,377.49
未分配利润 90,883.53 97,562.63 66,614.75 33,793.48
归属于母公司所有者权益合计 171,232.79 177,911.89 142,152.89 102,989.41
少数股东权益-957.77 -723.76 -434.40 -113.33
所有者权益合计 170,275.03 177,188.13 141,718.49 102,876.08
负债和所有者权益合计 382,782.81 410,313.21 341,999.91 280,529.48
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （二）合并利润表
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
一、营业收入 249,714.86 590,333.67 499,905.33 383,116.74
其中：营业收入 249,714.86 590,333.67 499,905.33 383,116.74
二、营业总成本 239,868.55 526,463.36 439,090.09 352,755.14
其中：营业成本 107,429.00 270,145.14 232,422.47 184,577.84
营业税金及附加 1,642.94 5,090.21 5,006.53 3,328.31
销售费用 98,972.83 185,272.11 148,064.09 127,672.04
管理费用 22,055.26 46,366.27 36,692.44 23,526.75
财务费用 1,573.86 2,809.48 1,929.43 1,849.47
资产减值损失 8,194.66 16,780.15 14,975.12 11,800.73
加：投资收益-93.56 -96.70 --
三、营业利润 9,752.75 63,773.62 60,815.24 30,361.61
加：营业外收入 9,917.97 9,911.45 3,688.01 2,671.39
其中：非流动资产处置利得- 5.02 3.49 1.07
减：营业外支出 613.81 1,129.32 1,174.34 855.07
其中：非流动资产处置损失 14.86 35.05 30.12 42.43
四、利润总额 19,056.91 72,555.74 63,328.92 32,177.92
减：所得税费用 4,970.02 19,254.75 20,257.32 11,093.87
五、净利润及综合收益总额 14,086.90 53,301.00 43,071.60 21,084.05
归属于母公司所有者的净利润及综合收益总额 14,320.90 53,590.35 43,692.67 21,297.41
归属于少数股东的净利润及综合收益总额-234.01 -289.35 -621.07 -213.36
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.34 1.28 1.04 0.51
（二）稀释每股收益（元） 0.34 1.28 1.04 0.51
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 288,537.60 670,076.45 581,573.19 444,000.67
收到的税费返还 194.06 310.58 281.54 188.76
收到其他与经营活动有关的现金 14,370.16 15,574.29 10,603.47 9,618.50
经营活动现金流入小计 303,101.81 685,961.32 592,458.20 453,807.93
购买商品、接受劳务支付的现金 149,044.53 362,972.23 299,208.71 220,705.21
支付给职工以及为职工支付的现金 55,529.85 83,480.55 62,569.88 48,903.56
支付的各项税费 32,853.77 76,098.02 70,882.19 38,618.36
支付其他与经营活动有关的现金 73,239.03 139,712.39 106,828.52 92,401.57
经营活动现金流出小计 310,667.19 662,263.20 539,489.29 400,628.70
经营活动产生的现金流量净额-7,565.39 23,698.12 52,968.91 53,179.23
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 23.47 368.73 515.52 37.09
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 751.92 --
收到其他与投资活动有关的现金 1,699.58 716.00 820.00 8,242.25
投资活动现金流入小计 1,723.05 1,836.65 1,335.52 8,279.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,843.87 24,218.45 27,236.62 41,789.32
投资支付的现金- 3,405.45 --
支付其他与投资活动有关的现金- 1,000.00 736.02 1,070.90
投资活动现金流出小计 11,843.87 28,623.90 27,972.64 42,860.22
投资活动产生的现金流量净额-10,120.83 -26,787.25 -26,637.12 -34,580.88
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （三）合并现金流量表（续）
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金--- 100.15
取得借款收到的现金 29,000.00 24,500.00 26,400.00 43,000.00
筹资活动现金流入小计 29,000.00 24,500.00 26,400.00 43,100.15
偿还债务支付的现金 3,000.00 10,000.00 26,600.00 29,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,242.78 21,036.92 10,756.94 6,398.56
支付其他与筹资活动有关的现金-- 30.84 -
筹资活动现金流出小计 25,242.78 31,036.92 37,387.78 35,398.56
筹资活动产生的现金流量净额 3,757.22 -6,536.92 -10,987.78 7,701.58
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额-13,928.99 -9,626.05 15,344.01 26,299.94
加：期初现金及现金等价物余额 70,224.34 79,850.38 64,506.38 38,206.44
六、期末现金及现金等价物余额 56,295.34 70,224.34 79,850.38 64,506.38
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （四）母公司资产负债表
单位：万元
资产 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 25,518.89 26,466.70 34,167.96 24,067.77
应收票据 597.60 10.00 20.00 100.00
应收账款 37,743.00 38,475.33 24,949.71 18,833.75
预付款项 5,755.02 3,544.03 1,796.18 2,800.24
应收股利 1,340.00 ---
其他应收款 28,585.12 21,803.43 9,409.27 10,473.46
存货 49,894.97 43,937.94 32,162.45 26,184.01
一年内到期的非流动资产 61.88 194.58 571.72 330.90
其他流动资产 93.29 1,977.88 868.46 -
流动资产合计 149,589.78 136,409.89 103,945.74 82,790.14
非流动资产：
长期股权投资 54,883.28 51,873.28 50,625.01 41,861.05
固定资产 917.79 1,110.16 1,128.15 1,594.26
在建工程 2,051.91 1,580.83 368.70 124.20
无形资产 1,343.29 1,313.07 1,157.75 554.10
长期待摊费用 2,165.51 1,018.22 928.82 2,772.09
递延所得税资产 7,401.33 7,255.26 8,264.27 5,915.81
其他非流动资产--- 500.00
非流动资产合计 68,763.11 64,150.82 62,472.70 53,321.51
资产总计 218,352.89 200,560.71 166,418.44 136,111.65
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （四）母公司资产负债表（续）
单位：万元
负债和所有者权益 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 38,000.00 12,000.00 - 10,200.00
应付票据--- 2,910.00
应付账款 22,185.72 23,664.2,311.36 18,966.79
预收款项 19,636.57 26,049.82 17,719.87 8,228.64
应付职工薪酬 2,759.15 7,685.27 7,544.44 4,871.70
应交税费 281.79 3,690.40 4,735.76 4,655.34
应付利息 46.24 -- 19.16
其他应付款 9,828.81 3,735.06 9,330.23 1,693.61
其他流动负债 4,347.10 7,331.38 7,747.48 7,004.59
流动负债合计 97,085.39 84,156.14 69,389.14 58,549.84
非流动负债：
递延收益 390.75 499.40 717.55 983.90
非流动负债合计 390.75 499.40 717.55 983.90
负债合计 97,476.14 84,655.54 70,106.68 59,533.73
所有者权益：
股本 42,000.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00
资本公积 30,331.44 30,331.44 29,262.79 25,843.01
盈余公积 7,591.37 7,591.37 3,848.90 1,377.49
未分配利润 40,953.94 35,982.36 21,200.07 7,357.42
所有者权益合计 120,876.75 115,905.17 96,311.76 76,577.92
负债和所有者权益合计 218,352.89 200,560.71 166,418.44 136,111.65
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （五）母公司利润表
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
一、营业收入 69,255.52 201,348.66 171,607.66 129,301.56
减：营业成本 37,539.45 116,467.36 99,834.47 72,408.34
营业税金及附加 75.19 1,410.99 1,175.23 979.88
销售费用 15,555.63 32,272.23 26,635.38 26,253.91
管理费用 7,316.81 16,364.72 17,011.04 10,830.98
财务费用 458.47 258.50 487.80 1,202.80
资产减值损失 5,341.79 10,917.48 10,994.96 7,672.77
加：投资收益 22,800.00 18,303.17 12,970.00 7,525.00
二、营业利润 25,768.18 41,960.55 28,438.79 17,477.87
加：营业外收入 1,410.47 2,390.87 886.32 518.41
减：营业外支出 130.84 406.44 341.24 347.93
其中：非流动资产处置损失 7.16 2.45 11.94 8.84
三、利润总额 27,047.81 43,944.98 28,983.86 17,648.35
减：所得税费用 1,076.22 6,520.22 4,269.81 2,593.95
四、净利润及综合收益总额 25,971.58 37,424.77 24,714.05 15,054.40
五、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.62 0.89 0.59 0.36
（二）稀释每股收益（元） 0.62 0.89 0.59 0.36
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （六）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 65,471.25 228,273.99 203,864.99 151,865.51
收到的税费返还- 166.92 139.26 30.00
收到其他与经营活动有关的现金 2,277.36 3,843.50 3,658.11 2,550.54
经营活动现金流入小计 67,748.61 232,284.42 207,662.37 154,446.05
购买商品、接受劳务支付的现金 54,962.01 157,569.69 126,729.43 92,788.99
支付给职工以及为职工支付的现金 13,323.78 18,335.51 14,359.04 12,487.54
支付的各项税费 5,457.62 18,933.27 18,660.35 10,010.83
支付其他与经营活动有关的现金 13,508.67 30,320.73 20,925.78 19,404.99
经营活动现金流出小计 87,252.09 225,159.21 180,674.60 134,692.35
经营活动产生的现金流量净额-19,503.48 7,125.21 26,987.77 19,753.70
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金 21,460.00 17,797.44 12,970.00 7,525.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 85.67 55.85 4.26 2,736.28
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 3,000.66 --
收到其他与投资活动有关的现金 2,894.01 81.00 7,591.32 5,702.96
投资活动现金流入小计 24,439.68 20,934.95 20,565.58 15,964.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,631.70 3,624.11 1,647.92 5,124.10
投资支付的现金 3,010.00 4,390.33 17,200.00 12,100.00
支付其他与投资活动有关的现金 10,808.37 14,612.67 4,023.81 4,693.67
投资活动现金流出小计 16,450.07 22,627.12 22,871.73 21,917.76
投资活动产生的现金流量净额 7,989.61 -1,692.17 -2,306.14 -5,953.52
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （六）母公司现金流量表（续）
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 29,000.00 22,000.00 16,400.00 28,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 6,587.07 1,500.00 6,184.81 -
筹资活动现金流入小计 35,587.07 23,500.00 22,584.81 28,000.00
偿还债务支付的现金 3,000.00 10,000.00 26,600.00 29,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,521.02 19,408.34 9,101.25 6,168.57
支付其他与筹资活动有关的现金 500.00 7,225.96 - 1,500.00
筹资活动现金流出小计 25,021.02 36,634.30 35,701.25 36,668.57
筹资活动产生的现金流量净额 10,566.06 -13,134.30 -13,116.43 -8,668.57
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额-947.81 -7,701.26 11,565.19 5,131.60
加：期初现金及现金等价物余额 26,322.68 34,023.94 22,458.75 17,327.15
六、期末现金及现金等价物余额 25,374.86 26,322.68 34,023.94 22,458.75
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 二、会计师事务所的审计意见类型
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的财务审计机构，对2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日的资产负债表和合并资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016年 1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2016]第 610684号”审计报告。立信认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2013 年 12 月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日的财务状况以及 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月的经营成果和现金流量。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（二）合并财务报表范围及变化情况
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
2013年新增合并单位 1家，通过设立取得控股子公司玛蒂丽尔。
2014 年新增合并单位 5 家，通过设立取得全资子公司太平鸟网络科技、太平鸟电子商务、武汉太平鸟、宁波太平鸟、宁波太平鸟男装。减少合并单位 1家，子公司池州太平鸟制造吸收合并子公司池州太平鸟。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?2015 年新增合并单位 4 家，通过设立取得全资子公司 Peacebird (france)
Holding、云鸟科技、宁波乐町、慈溪太平鸟咨询。减少合并单位 3 家，子公司宜昌太平鸟制造吸收合并子公司宜昌太平鸟，子公司贝斯堡转让给宁波润尚服饰有限公司，子公司赫奇服饰办理了工商注销手续。
2016年 1-6月新增合并单位 1家，通过设立取得全资子公司悦尚童装。
报告期各期末，纳入合并范围的子公司名称及持股比例情况如下：
序号子公司名称 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
1 风尚男装 100% 100% 100% 100%
2 乐町服饰 100% 100% 100% 100%
3 赫奇服饰-- 100% 100%
4 玛蒂丽尔 80% 80% 80% 80%
5 贝斯堡-- 100% 100%
6 魔法风尚 100% 100% 100% 100%
7 太平鸟网络科技 100% 100% 100%-
8 太平鸟电子商务 100% 100% 100%-
9 太平鸟物流 100% 100% 100% 100%
10 宁波太平鸟制造 100% 100% 100% 100%
11 池州太平鸟制造 100% 100% 100% 100%
12 宜昌太平鸟制造 100% 100% 100% 100%
13 太平鸟研究院 100% 100% 100% 100%
14 杭州太平鸟 100% 100% 100% 100%
15 上海太平鸟 100% 100% 100% 100%
16 宁波太平鸟 100% 100% 100%-
17 宁波太平鸟男装 100% 100% 100%-
18 北京太平鸟 100% 100% 100% 100%
19 济南太平鸟 100% 100% 100% 100%
20 宜昌太平鸟-- 100% 100%
21 合肥太平鸟 100% 100% 100% 100%
22 西安乐町 100% 100% 100% 100%
23 武汉太平鸟 100% 100% 100%-
24 沈阳太平鸟 100% 100% 100% 100%
25 池州太平鸟--- 100%
26 长春太平鸟 100% 100% 100% 100%
27 南京太平鸟 100% 100% 100% 100%
28 南昌太平鸟 100% 100% 100% 100%
29 郑州太平鸟 100% 100% 100% 100%
30 成都太平鸟 100% 100% 100% 100%
31 长沙太平鸟 100% 100% 100% 100%
32 Peacebird (france) Holding 100% 100%--
33 云鸟科技 100% 100%--
34 宁波乐町 100% 100%--
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?35 慈溪太平鸟咨询 100% 100%--
36 悦尚童装 100%
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司根据会计准则规定并结合实际经营状况，制定各销售模式的收入政策如下：
直营模式销售：于商品交付给消费者并收取货款时，确认销售收入。
网络直营模式零售：于商品发出且退货期结束后确认收入。
加盟模式销售：于商品发出后确认收入。
代理模式销售：于代理商对账时按照代销清单的货款确认收入。
根据公司对加盟商的政策，允许加盟商在合同期内可按当期发货总额一定比例的退货率退回当季的货品。公司对加盟商退货采用预计退货处理，即在资产负债表日，将向加盟商发货金额扣除预计退货金额部分确认为收入，预计退货的毛利额确认为其他流动负债。
根据公司对会员积分的政策，当会员的累积积分达到某一标准时即可兑换购物现金券或礼品。公司对会员积分采用递延收益法处理，即将销售商品产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将销售商品货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。当会员兑换积分并消费时或积分失效时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分结转至当期损益。会员积分的公允价值主要根据积分兑换购物现金券或礼品比例及积分兑换率测算。其中积分兑换率乃根据历史经验及对未来的预测而估计，不同的判断及估计可能会影响递延收益及当期损益的金额。
（二）金融工具
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
7、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
组合 1 有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?（不含单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款）。
组合 2 其他不重大应收账款及经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项（不含组合 1）。
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
组合 2 按账龄分析法计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内（含 1年） 5 5
1－2年（含 2年） 20 20
2－3年（含 3年） 50 50
3年以上 100 100
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。
（三）存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、在产品、库存商品、委托加工物资等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物均采用一次转销法。
（四）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照企业合并的会计处理方法和合并财务报表的编制方法进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
（五）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
（六）固定资产
1、确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物年限平均法 20 5 4.75
机器设备年限平均法 5-10 5 19.00 - 9.50
运输设备年限平均法 4-5 5 23.75 - 19.00
电子设备及其他年限平均法 3-5 5 31.67 - 19.00
固定资产装修年限平均法 5 - 20.00
（七）无形资产
1、初始计量
公司取得无形资产时按成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
2、后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况如下：
类别预计使用寿命(年)依据
土地使用权 40、50 土地权证年限
软件 5 软件可使用年限
商标 10 可使用年限
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
报告期末不存在使用寿命不确定的无形资产。
（八）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （九）股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
（十）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十一）预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（十二）会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
公司已执行财政部于 2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）；
《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）；
《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（修订）；
《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）；
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（修订）；
《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（修订）；
《企业会计准则第 39号——公允价值计量》；
《企业会计准则第 40号——合营安排》；
《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》。
公司执行上述企业会计准则追溯调整对报告期内财务报表主要影响如下：
期间准则名称项目名称影响金额（万元）
2013 《企业会计准则第 30 号-财务报表列报（2014年修订）》
递延收益 7,565.16
其他非流动负债-7,565.16
公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了补充披露。
本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2013 年末资产总额、负债总额和净资产以及 2013年度净利润未产生影响。
2、重要会计估计变更
本报告期公司重要会计估计未发生变更。
五、最近一年及一期内收购兼并情况
发行人最近一年及一期内无重大收购兼并情况。
六、非经常性损益明细表
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号―非经常性损益（2008）》的要求，发行人报告期内非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
非流动资产处置损益-14.86 -20.23 -26.63 -41.36
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 128.55 187.95 198.00 59.86
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
9,717.53 8,991.84 3,421.64 2,294.12
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-261.27 350.76 -521.12 -86.35
其他符合非经常性损益定义的损益项目[注]- 2,144.19 -3,419.78 -298.91
少数股东权益影响额-0.01 -0.23 -1.63 -0.01
所得税影响额-2,410.29 -2,105.27 90.93 -472.18
非经常性损益合计 7,159.65 9,549.01 -258.59 1,455.17
归属于母公司所有者的净利润 14,320.90 53,590.35 43,692.67 21,297.41
扣除非经常性损益后的净利润 7,161.25 44,041.35 43,951.27 19,842.24
注：其他符合非经常性损益定义的损益项目中，2013年度、2014年度系计入管理费用的股份支付金额，2015 年度系计入管理费用的股份支付金额及亏损子公司处置损失企业所得税前列支影响额。
七、主要资产
（一）固定资产
截至 2016年 6月 30日，发行人的固定资产情况如下：
单位：万元
类别折旧年限(年)原值净值
房屋及建筑物 20 39,496.27 33,658.79
运输设备 4-5 710.17 261.26
机器设备 5-10 13,053.42 7,707.04
电子设备及其他 3-5 10,498.16 3,810.28
固定资产装修 5 739.01 598.34
合计 64,497.03 46,035.70
（二）无形资产
截至 2016年 6月 30日，发行人的无形资产情况如下：
单位：万元
类别取得方式摊销年限(年)原值净值
土地使用权受让 40、50 20,580.58 18,552.33
软件购买 5 4,057.68 2,586.23
商标股东投入 10 300.00 234.87
合计 24,938.26 21,373.44
（三）长期股权投资
截至 2016年 6月 30日，发行人的长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位初始投资成本期末账面价值股权投资比例会计核算方法
IMPASSE 13 3,405.45 3,205.39 20.86%权益法
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?2015年，发行人初始投入 3,405.45万元，间接取得 IMPASSE 13 20.86%的
股权。2015年度和 2016年 1-6月，发行人权益法下确认投资损失分别为 106.50
万元和 93.56万元，截至 2016年 6月 30日，长期股权投资账面价值为 3,205.39
万元。
八、主要负债
（一）银行借款
截至 2016年 6月 30日，公司短期借款余额为 38,000万元，全部为保证借款；长期借款余额为 27,500万元，其中 16,900万元为保证借款，10,600万元为抵押借款。
（二）关联方负债
截至 2016年 6月 30日，公司应付关联方的负债为应付太平鸟股份的房屋租赁费用，具体情况参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易之三、关联交
易之（八）关联方应收应付款余额”。
（三）合同承诺债务
公司合同承诺的债务主要包括采购合同、租赁合同、借款合同、工程施工和设计合同，具体情况参见本招股意向书“第十五节其他重要事项之二、重要合
同”。
（四）或有负债
截至 2016年 6月 30日，公司已背书且尚未到期的银行承兑汇票共计 6,485.93
万元。由于银行承兑汇票的承兑人是商业银行，信用较好，银行承兑汇票到期无法兑付的可能性较低，故公司将已背书的银行承兑汇票予以终止确认。
截至 2016年 6月 30日，根据公司加盟商政策，允许加盟商在合同期内可按当期发货总额的一定比例退回当季的货品，确认预估退货毛利 13,157.37万元,计
入其他流动负债，详细情况参见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析之
一、财务状况分析之（二）负债情况分析之 5、其他流动负债”。
截至 2016年 6月 30日，公司及其控股子公司不存在为其他单位或个人提供宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?担保的情况。
截至 2016年 6月 30日，公司重大诉讼情况参见本节“十二、承诺事项、或
有事项及资产负债表日后事项之（二）或有事项”。
九、所有者权益
报告期内，公司所有者权益变动情况如下：
单位：万元
2016年 1-6月归属于母公司所有者权益少数股东权益
所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润期初金额 42,000.00 30,757.89 7,591.37 97,562.63 -723.76 177,188.13
（一）综合收益总额--- 14,320.90 -234.01 14,086.90
（二）利润分配----21,000.00 --21,000.00
1、对股东的分配----21,000.00 --21,000.00
期末金额 42,000.00 30,757.89 7,591.37 90,883.53 -957.77 170,275.03
单位：万元
2015年归属于母公司所有者权益少数股东权益
所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润期初金额 42,000.00 29,689.24 3,848.90 66,614.75 -434.40 141,718.49
（一）综合收益总额--- 53,590.35 -289.35 53,301.00
（二）所有者投入和减
少资本- 1,068.65 --- 1,068.65
1、股份支付计入所有
者权益的金额- 1,068.65 --- 1,068.65
（三）利润分配-- 3,742.48 -22,642.48 --18,900.00
1、提取盈余公积-- 3,742.48 -3,742.48 --
2、对股东的分配----18,900.00 --18,900.00
期末金额 42,000.00 30,757.89 7,591.37 97,562.63 -723.76 177,188.13
单位：万元
2014年归属于母公司所有者权益少数股东权益
所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润期初金额 42,000.00 25,818.44 1,377.49 33,793.48 -113.33 102,876.08
（一）综合收益总额--- 43,692.67 -621.07 43,071.60
（二）所有者投入和减
少资本- 3,419.78 -- 300.00 3,719.78
1、股东投入的普通股---- 300.00 300.00
2、股份支付计入所有
者权益的金额- 3,419.78 --- 3,419.78
（三）利润分配-- 2,471.41 -10,871.41 --8,400.00
1、提取盈余公积-- 2,471.41 -2,471.41 --
2、对股东的分配----8,400.00 --8,400.00
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （四）其他- 451.03 --- 451.03
期末金额 42,000.00 29,689.24 3,848.90 66,614.75 -434.40 141,718.49
单位：万元
2013年归属于母公司所有者权益少数股东权益
所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润期初金额 42,000.00 25,519.41 - 18,913.57 - 86,432.98
（一）综合收益总额--- 21,297.41 -213.36 21,084.05
（二）所有者投入和减
少资本- 299.03 -- 100.03 399.05
1、股东投入的普通股---- 100.00 100.00
2、股份支付计入所有
者权益的金额- 298.91 --- 298.91
3、其他- 0.12 -- 0.03 0.15
（三）利润分配-- 1,377.49 -6,417.49 --5,040.00
1、提取盈余公积-- 1,377.49 -1,377.49 --
2、对股东的分配----5,040.00 --5,040.00
期末金额 42,000.00 25,818.44 1,377.49 33,793.48 -113.33 102,876.08
（一）股本
报告期内，公司股本未发生变化。
（二）资本公积
2013年，太平鸟集团将其持有禾乐投资的 1.141%股权以 1.29元/每股转让给
卢俊、陶润堂，根据 2012年 12月 Proven 增资时入股价格确定授予日权益工具公允价值。上述股权激励按股份支付处理，增加资本公积 298.91万元。
2013 年，公司按照持股比例应享有子公司玛蒂丽尔除净损益外所有者权益其他变动 0.12万元。
2014年，太平鸟集团将其持有禾乐投资的 8.506%股权以 1.29元/每股转让给
王明峰、於采、陈良金，根据中企华出具的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司以财务报告为目的拟进行股份支付涉及的股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2015)第 3143号），公司经评估后的股东全部权益价值为 507,545.24万元，
每股净资产为 12.08元，按股份支付处理，增加资本公积 3,419.78万元。
2014 年，原同一控制下业务合并产生的评估增值，由于子公司宜昌太平鸟制造持续亏损未确认递延所得税资产，因本期子公司宜昌太平鸟制造拟吸收合并子公司宜昌太平鸟，预计未来可以产生足够的应纳税所得额，故将上述业务合并宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?评估增值确认递延所得税资产，相应增加资本公积 451.03万元。
2015年，太平鸟集团将其持有禾乐投资的 2.657%股权以 1.43元/每股转让给
申亚欣等 18 人，根据中企华出具的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司以财务报告为目的拟进行股份支付涉及的股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 3101号），公司经评估后的股东全部权益价值为 517,458.62万元，每股
净资产为 12.32元，按股份支付处理，增加资本公积 1,068.65万元。
（三）盈余公积
2013年、2014年、2015年，根据公司章程及董事会决议的规定，按母公司年度净利润弥补以前年度亏损后的 10%计提法定盈余公积分别为 1,377.49万元、
2,471.41万元、3,742.48万元。
（四）未分配利润
2013、2014年、2015年和 2016年 1-6月，根据公司股东会决议，分别向公
司股东分配股利 5,040万元、8,400万元、18,900万元和 21,000万元。
十、现金流量情况
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
经营活动产生的现金流量净额-7,565.39 23,698.12 52,968.91 53,179.23
投资活动产生的现金流量净额-10,120.83 -26,787.25 -26,637.12 -34,580.88
筹资活动产生的现金流量净额 3,757.22 -6,536.92 -10,987.78 7,701.58
现金及现金等价物净增加额-13,928.99 -9,626.05 15,344.01 26,299.94
报告期内，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、主要税种和税率
（一）主要税种和税率
报告期内，公司适用的主要税种和税率如下：
税种 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
增值税[注 1] 17%、11%、6%、5%、3%
17%、11%、6%、3%
17%、6%、3% 17%、6%、3%宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?营业税 5%
城市维护建设税[注 2] 7%、5%、1% 7%、5%、1% 7%、5%、1% 7%、5%、1%教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税[注 3] 25%、20% 25%、20% 25%、20% 25%、20%
注 1：宁波太平鸟制造出口货物按照“免、抵、退”政策，退税率为 16%；太平鸟研究院、慈溪太平鸟咨询按照销售额的 6%计算销项税额；太平鸟物流经营仓储、运输、仓储增值业务，分别按照各业务销售额的 6%、11%、17%计算销项税额；云鸟科技经营信息技术软件服务、软件产品销售分别按照各业务销售额的 6%和 17%计算销项税额；2016年 5月起宁波太平鸟制造、宜昌太平鸟制造的不动产租赁业务按照销售额的 5%计算销项税额，宜昌太平鸟制造的物业服务按销售额 6%计算销项税；发行人、风尚男装及乐町服饰部分分子公司属于小规模纳税人，按照销售额的 3%缴纳；母公司及其他分子公司按照销售额的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。
注 2：上海太平鸟按照流转税的 1%缴纳；乐町服饰等部分分子公司按照流转税的 5%缴纳；母公司及其他分子公司按照流转税的 7%缴纳。
注 3：云鸟科技系软件企业，2016年起作为软件企业优惠起始年，享受所得税“两免三减半”政策，2016 年度免征所得税。风尚男装及乐町服饰部分分公司2016 年 1-6 月系小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；母公司及其他分子公司按照应纳税所得额的 25%计缴。
（二）税收优惠及批文
2013 年度风尚男装温州分公司系小型微利企业，根据《企业所得税法》第二十八条规定，其企业所得税按照 20%的税率缴纳所得税。
2014 年度发行人、风尚男装部分分公司系小型微利企业，根据《企业所得税法》第二十八条规定，企业所得税按照 20%的税率缴纳所得税；风尚男装部分分公司系小型微利企业，根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2014]34号），其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
2015 年度发行人、风尚男装、乐町服饰部分分公司系小型微利企业，根据宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2015]34号），其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。风尚男装太原分公司系小型微利企业，根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2015]99 号），自2015年 10月 1日起其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
2016年 1-6月风尚男装、乐町服饰部分分公司系小型微利企业，根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2015]34号），其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）及财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号），云鸟科技 2016 年起作为软件企业优惠起始年，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），云鸟科技销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，上述税收优惠政策主要依据全国人民代表大会通过的《企业所得税法》以及国务院、财政部等下发的规范性文件，该等文件在预期范围内具有一定的稳定性，在该等文件生效期间，发行人及其子公司享有的税收优惠具有可持续性。
报告期内，公司因所得税税收优惠政策而减免的所得税费用及占净利润的比例情况如下：
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
所得税优惠政策减免 298.91 15.72 15.09 2.96
净利润 14,086.90 53,301.00 43,071.60 21,084.05
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
所得税优惠政策减免/净利润 2.12% 0.03% 0.04% 0.01%
报告期内，因所得税税收优惠政策而减免的所得税费用金额总体较小，对公司盈利能力影响较小。
十二、承诺事项、或有事项及资产负债表日后事项
（一）承诺事项
宁波太平鸟制造于 2013年 12月 18日与中国建设银行宁波第一支行签订编号为最高额抵押-2013（一）-028 的最高额抵押合同，以原值为 3,199.05 万元的
房屋及建筑物和原值为 418.75万元的土地使用权为抵押，为太平鸟物流于 2013
年 12月 20日至 2021年 12月 20日期间内，在 9,900万元最高担保额度内对所产生的所有债务提供担保；太平鸟物流于 2013年 12月与中国建设银行宁波第一支行签订编号为最高额抵押-2013（一）-029的最高额抵押合同，以原值为 4,794.65
万元的土地使用权为抵押，为其于 2013年 12月 25日至 2021年 12月 25日期间内，在 8,200万元最高担保额度内对所产生的所有债务提供担保；截至 2016年 6月 30日，在上述抵押合同下共取得长期借款 10,600万元。
公司于 2015 年 8 月 28 日与中国建设银行宁波海曙支行签订编号为9130-2015（11）-036的保函协议，公司因天一广场房屋租赁需要，以 144.03万
元的保证金存款为质押，由中国建设银行宁波海曙支行为公司出具以宁波城市广场开发经营有限公司为受益人、保证金额为 144.03万元的履约保函合同。
宜昌太平鸟制造于 2015年 4月 1日与中国工商银行宁波新城支行签订编号为 2015年新城（抵）字 0023号的最高额抵押合同，以原值为 1,703.88万元的房
屋及建筑物、原值为 1,407.97万元的土地使用权为抵押，为公司于 2015年 4月
1日至 2020年 3月 31日期间内，在 6,212万元最高担保额度内对中国工商银行宁波新城支行所产生的所有债务提供担保；截至 2016年 6月 30日，在上述担保合同下未取得任何形式债务。
截至 2016年 6月 30日，太平鸟网络科技以 1,000万元的保证金存款为质押，向宁波银行西门支行取得了 5,000万元的银行承兑汇票。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （二）或有事项
期末不存在需要披露的重大或有事项。
（三）资产负债表日后事项
期末不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。
（四）其他重要事项
1、前期会计差错更正
本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。
本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
2、终止经营
公司于 2015年初将持有贝斯堡 100%股权转让给宁波润尚服饰有限公司。贝斯堡 2014年的经营成果如下：
项目金额（万元）
终止经营收入 3,469.79
终止经营费用 1,254.74
终止经营利润总额-19.99
终止经营所得税费用 128.04
终止经营净利润-148.04
公司于 2015 年 12 月完成子公司赫奇服饰的工商注销手续。赫奇服饰 2015年的经营成果如下：
项目金额（万元）
终止经营收入 2,303.75
终止经营费用 481.71
终止经营利润总额-118.04
终止经营所得税费用-终止经营净利润-118.04
十三、主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 1.54 1.51 1.47 1.31
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?速动比率 0.69 0.75 0.84 0.74
资产负债率（母公司） 44.64% 42.21% 42.13% 43.74%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 1.66% 1.57% 1.89% 0.66%
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
应收账款周转率（次） 8.34 18.15 19.68 18.85
存货周转率（次） 0.71 2.10 2.41 2.29
息税折旧摊销前利润（万元） 29,164.43 90,128.40 78,400.87 44,889.54
利息保障倍数（倍） 15.91 34.96 27.15 24.64
每股经营性现金流量（元/股）-0.18 0.56 1.26 1.27
每股净现金流量（元/股）-0.33 -0.23 0.37 0.63
上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=（无形资产-土地使
用权）/期末净资产；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无
形资产摊销+投资性房地产折旧和摊销+长期待摊费用摊销；
（8）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财
务费用的利息支出+计入在建工程资本化的利息支出）；
（9）每股经营性现金流量=经营活动的现金流量净额/期末总股本；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
（二）净资产收益率和每股收益
依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》以及《企业会计准则 34号-每股收益》的要求，公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?会计期间报告期净利润加权平均净资产收益率
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
2016年1-6月
归属于公司股东的净利润 8.20% 0.34 0.34
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 4.10% 0.17 0.17
2015年
归属于公司股东的净利润 34.63% 1.28 1.28
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 28.46% 1.05 1.05
2014年
归属于公司股东的净利润 36.86% 1.04 1.04
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 37.08% 1.05 1.05
2013年
归属于公司股东的净利润 22.62% 0.51 0.51
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 20.93% 0.47 0.47
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S=P0÷(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk)
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式如下：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?稀释每股收益=P1÷(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十四、资产评估情况
（一）改制评估情况
发行人整体变更时，委托中企华于 2012年 11月 20日出具了中企华评报字
（2012）第 3612 号《宁波太平鸟时尚女装有限公司拟改制为股份有限公司评估
项目评估报告》。本次评估采用资产基础法，于评估基准日 2012年 10月 31日，女装公司净资产账面值为 62,222.72 万元，评估值为 119,428.04 万元，增值
57,205.33万元，增值率为 91.94%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率(%)
流动资产 71,271.39 83,979.14 12,707.75 17.83
非流动资产 38,505.12 83,002.70 44,497.58 115.56
其中：长期股权投资 29,353.81 74,752.91 45,399.10 154.66
固定资产 1,528.44 1,782.94 254.50 16.65
在建工程 1,936.35 1,965.39 29.05 1.50
无形资产 230.00 283.89 53.89 23.43
长期待摊费用 1,735.56 1,735.56 --
递延所得税资产 3,720.96 2,482.01 -1,238.95 -33.30
资产总计 109,776.51 166,981.84 57,205.33 52.11
流动负债 43,127.93 43,127.93 --
非流动负债 4,425.86 4,425.86 --
负债总计 47,553.79 47,553.79 --
净资产 62,222.72 119,428.04 57,205.33 91.94
（二）股份支付评估情况
发行人 2014年度财务报告中计算股份支付金额时，委托中企华于 2015年 2月 24日出具了中企华评报字（2015）第 3143号《宁波太平鸟时尚服饰股份有限
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?公司以财务报告为目的拟进行股份支付涉及的股东全部权益项目评估报告》。本次评估采用收益法，于评估基准日 2014年 12月 31日，发行人股东全部权益评估值为 507,545.24万元。
发行人 2015年度财务报告中计算股份支付金额时，委托中企华于 2016年 2月 24日出具了中企华评报字（2016）第 3101号《宁波太平鸟时尚服饰股份有限
公司以财务报告为目的拟进行股份支付涉及的股东全部权益项目评估报告》。本次评估采用收益法，于评估基准日 2015年 12月 31日，发行人股东全部权益评估值为 517,458.62万元。
十五、历次验资情况
历次验资情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况之四、历次验资
情况”。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?第十一节管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司经审计的财务报表，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出等进行了讨论与分析，并对公司未来的发展前景进行了展望。
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的财务及其他信息一并阅读。
本节讨论与分析所用的数据，除非特别说明，均为合并报表口径数据。
一、财务状况分析
（一）资产情况分析
报告期各期末，公司流动资产和非流动资产情况如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产合计 270,484.73 70.66 299,971.68 73.11 246,536.58 72.09 201,628.15 71.87
非流动资产合计 112,298.08 29.34 110,341.53 26.89 95,463.33 27.91 78,901.34 28.13
资产总计 382,782.81 100.00 410,313.21 100.00 341,999.91 100.00 280,529.48 100.00
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 57,439.37 21.24 70,368.36 23.46 79,994.41 32.45 66,460.40 32.96
应收票据 180.86 0.07 10.00 0.00 20.00 0.01 114.11 0.06
应收账款 22,591.81 8.35 37,313.38 12.44 27,751.88 11.26 23,040.56 11.43
预付款项 23,859.45 8.82 24,411.88 8.14 17,808.83 7.22 15,459.54 7.67
其他应收款 10,944.47 4.05 9,325.43 3.11 7,607.15 3.09 7,593.67 3.77
存货 150,096.40 55.49 150,874.75 50.30 106,280.26 43.11 86,773.94 43.04
一年内到期的非流动资产 471.87 0.17 1,069.15 0.36 2,431.18 0.99 1,337.75 0.66
其他流动资产 4,900.50 1.81 6,598.72 2.20 4,642.87 1.88 848.18 0.42
流动资产合计 270,484.73 100.00 299,971.68 100.00 246,536.58 100.00 201,628.15 100.00
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?金额：万元，比例：%
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例长期股权投资 3,205.39 2.85 3,298.95 2.99 ----
投资性房地产 1,152.44 1.03 1,192.06 1.08 1,464.47 1.53 1,191.19 1.51
固定资产 46,035.70 40.99 47,970.36 43.47 46,412.01 48.62 9,191.35 11.65
在建工程 2,966.26 2.64 2,200.76 1.99 1,659.48 1.74 20,036.96 25.39
无形资产 21,373.44 19.03 21,569.69 19.55 21,910.26 22.95 20,444.18 25.91
长期待摊费用 16,275.49 14.49 13,364.78 12.11 9,392.77 9.84 14,437.95 18.30
递延所得税资产 19,691.37 17.53 19,026.28 17.24 14,490.36 15.18 11,410.05 14.46
其他非流动资产 1,597.99 1.42 1,718.65 1.56 133.98 0.14 2,189.66 2.78
非流动资产合计 112,298.08 100.00 110,341.53 100.00 95,463.33 100.00 78,901.34 100.00
公司资产以流动资产为主，货币资金、应收账款、预付款项和存货是流动资产的主要构成，固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产是非流动资产的主要构成。
报告期内，公司流动资产持续增长，主要由于随着公司营业规模的扩大和营业收入的增长，应收账款和存货均相应有所增长。
报告期各期末，公司非流动资产持续增长，主要由于公司通过受让方式取得研发创意中心项目和慈东服饰整理配送物流中心项目的土地，支付慈东服饰整理配送物流中心项目的工程建设款及设备款，导致固定资产、在建工程、无形资产合计金额大幅增加。
1、货币资金
报告期各期末，货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
现金 23.64 22.69 30.31 55.05
银行存款 56,271.70 70,201.64 79,820.07 65,916.32
其他货币资金 1,144.03 144.03 144.03 489.03
货币资金合计 57,439.37 70,368.36 79,994.41 66,460.40
占流动资产的比例 21.24% 23.46% 32.45% 32.96%
其中：受限制的货币资金 1,144.03 144.03 144.03 1,954.03
现金及现金等价物 56,295.34 70,224.34 79,850.38 64,506.38
货币资金变动分析具体参见本节“三、现金流量及资本性支出分析”。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2、应收账款
（1）应收账款构成情况
报告期各期末，应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
百货店未结算账款 13,413.91 20,413.73 16,558.05 14,408.22
加盟商赊销账款 4,095.89 10,862.23 6,620.42 4,412.44
联营商已确认未结算账款 1,682.43 1,920.80 2,321.59 3,592.35
其他 4,751.78 6,189.62 4,463.41 1,920.32
应收账款账面余额 23,944.01 39,386.37 29,963.48 24,333.33
应收账款坏账准备 1,352.20 2,072.99 2,211.60 1,292.77
应收账款账面价值 22,591.81 37,313.38 27,751.88 23,040.56
占流动资产的比例 8.35% 12.44% 11.26% 11.43%
公司应收账款主要是直营模式下的百货店期末未结算账款及给予少量符合条件加盟商的赊销额度。此外，与联营商采取分成结算、服装制造公司因承接服装加工业务、电商平台销售等也形成一定量的应收账款。
对于百货店，与商场一般定期按照实现销售额，依据合同约定的扣率结算货款，因收入确认与结算货款入账时点存在一定的账期，在销售额未结算前形成应收账款。公司与商场签订合同，在合同中明确约定货款结算期及付款期限，一般不超过三个月，商场根据约定的付款期限付款。
对于加盟商，公司的产品实行订货制，原则上收到加盟商货款后再进行发货。
但对于部分过往合作状况良好、信誉较好的老加盟商，经加盟商申请，公司综合考虑其以往回款金额、可退货额度、开店计划、资金状况、已确认尚未发放的返利或者装修道具补贴等情况，给予不超过退货额度和返利补贴的授信额度，正常授信期不超过六个月。对于老加盟商新开门店，经加盟商申请，公司给予每店不超过 20万元的授信额度，正常授信期不超过三个月。
2013至 2015年末，应收账款占流动资产比例基本稳定，金额逐年上升，一方面源于直营销售渠道拓展较快，直营销售额增加较多，百货店未结算款项增长较多；另一方面源于加盟销售渠道的不断拓展，加盟商和加盟销售额有所增加，加盟商赊销款项也有所增加。2016 年 6 月 30 日金额较 2015 年末有所下降，其宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?余额主要为春夏季服饰销售款，单价低于秋冬季服饰销售款，导致百货店未结算账款和加盟商赊销账款均有所下降。
（2）应收账款前五名情况
截至 2016年 6月 30日，应收账款前五名构成情况如下：
单位：万元
名称关联关系款项性质账龄金额
唯品会（中国）有限公司非关联方货款 1年以内 1,184.28
支付宝（中国）网络技术有限公司非关联方货款 1年以内 1,141.67
ASIAN CHANNEL LIMITED 非关联方货款 1年以内 976.26
银泰百货宁波海曙有限公司非关联方货款 1年以内 319.84
杉井商业管理（宁波）有限公司非关联方货款 1年以内 302.90
合计 3,924.95
公司应收账款对象较为分散，截至 2016年 6月 30日，应收账款前五名客户的性质均为货款，账龄均在 1年以内。
报告期各期末，发行人直营模式下应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
期间名称金额账龄
2016.6.30
唯品会（中国）有限公司 1,184.28 1年以内
银泰百货宁波海曙有限公司 319.84 1年以内
杉井商业管理（宁波）有限公司 302.90 1年以内
南昌市天虹商场有限公司 289.49 1年以内
安徽华亿工贸集团有限责任公司 276.62 1年以内
合计 2,373.13
2015.12.31
银泰百货宁波海曙有限公司 961.58 1年以内
银泰百货有限公司宁波天一广场分公司 661.06 1年以内
唯品会（中国）有限公司 645.88 1年以内
银泰百货宁波鄞州有限公司 583.22 1年以内
深圳茂业百货有限公司 511.83 1年以内
合计 3,363.57
2014.12.31
唯品会（中国）有限公司 1,654.33 1年以内
深圳茂业商厦有限公司 615.62 1年以内
银泰百货宁波鄞州有限公司 441.86 1年以内
银泰百货宁波海曙有限公司 414.70 1年以内
银泰百货有限公司宁波天一广场分公司 412.99 1年以内
合计 3,539.50
2013.12.31
河南郑州国贸商业有限公司 482.52 1年以内
南京大洋百货有限公司 434.70 1年以内
深圳茂业商厦有限公司 432.86 1年以内
深圳市茂业东方时代百货有限公司 364.02 1年以内
重庆新世界时尚商厦有限公司 346.94 1年以内
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?合计 2,061.03
报告期各期末，发行人加盟和代理模式下应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
期间名称金额账龄
2016.6.30
成都市阳跃商贸有限责任公司 247.13 1年以内
广东加盟商郑如龙 239.92 1年以内
广东加盟商王志远 238.08 1年以内
湖北代理商邓红光 236.22 1年以内
贵州加盟商陈建伟 170.87 1年以内
合计 1,132.2015.12.31
沈阳巨洋服饰有限公司 520.51 1年以内
江苏代理商许宇江 392.56 1年以内
浙江加盟商杨爱娟 384.41 1年以内
浙江加盟商赖凤妹 271.09 1年以内
成都市阳跃商贸有限责任公司 201.47 1年以内
合计 1,770.03
2014.12.31
江苏加盟商许宇江 623.03 1年以内
成都市阳跃商贸有限责任公司 450.53 1年以内
沈阳巨洋服饰有限公司 371.87 2年以内
浙江加盟商杨爱娟 323.74 1年以内
盐城朗之润商贸有限公司 273.34 2年以内
合计 2,042.50
2013.12.31
成都市阳跃商贸有限责任公司 388.31 1年以内
沈阳巨洋服饰有限公司 353.99 1年以内
南通伊斯丹贸易有限公司 312.36 1年以内
浙江加盟商崔剑 306.61 1年以内
浙江加盟商商卓尔 206.62 1年以内
合计 1,567.88
公司直营模式下应收账款主要为百货店以及唯品会等线上销售平台公司未结算账款，加盟和代理模式下应收账款主要为少量符合条件加盟商的赊销款项及联营商未结算账款，报告期各期末总体余额较小，应收账款对象较为分散，账龄大部分为 1年以内。
应收账款前五名中，支付宝（中国）网络技术有限公司余额系线上销售、线下门店通过支付宝第三方平台收取的货款，支付宝是第三方非银行机构网络支付结算平台，发行人的最终客户为消费者；ASIAN CHANNEL LIMITED系发行人服装制造板块的客户，所以上述客户不属于直营、加盟和代理三分类模式下前五大客户之中。
（3）应收账款坏账准备计提
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?报告期各期末，应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
期间类别账面余额坏账准备账面价值
2016.6.30
单独计提坏账准备的应收账款---按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 23,944.01 1,352.20 22,591.81
合计 23,944.01 1,352.20 22,591.81
2015.12.31
单独计提坏账准备的应收账款---按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 39,386.37 2,072.99 37,313.38
合计 39,386.37 2,072.99 37,313.38
2014.12.31
单独计提坏账准备的应收账款 637.37 637.37 -
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 29,326.10 1,574.23 27,751.88
合计 29,963.48 2,211.60 27,751.88
2013.12.31
单独计提坏账准备的应收账款---按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 24,333.33 1,292.77 23,040.56
合计 24,333.33 1,292.77 23,040.56
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
报告期账龄账面余额比例坏账准备计提比例账面价值
2016.6.30
1年以内 23,470.79 98.02% 1,173.54 5.00% 22,297.25
1-2年 297.94 1.24% 59.59 20.00% 238.35
2-3年 112.43 0.47% 56.21 50.00% 56.21
3年以上 62.86 0.26% 62.86 100.00%-
合计 23,944.01 100.00% 1,352.20 5.65% 22,591.81
2015.12.31
1年以内 38,975.57 98.96% 1,948.78 5.00% 37,026.79
1-2年 284.46 0.72% 56.89 20.00% 227.57
2-3年 118.04 0.30% 59.02 50.00% 59.02
3年以上 8.30 0.02% 8.30 100.00%-
合计 39,386.37 100.00% 2,072.99 5.26% 37,313.38
2014.12.31
1年以内 28,876.15 98.47% 1,443.81 5.00% 27,432.35
1-2年 366.58 1.25% 73.32 20.00% 293.27
2-3年 52.53 0.18% 26.26 50.00% 26.26
3年以上 30.84 0.11% 30.84 100.00%-
合计 29,326.10 100.00% 1,574.23 5.37% 27,751.88
2013.12.31
1年以内 24,034.69 98.77% 1,201.73 5.00% 22,832.95
1-2年 206.27 0.85% 41.25 20.00% 165.02
2-3年 85.18 0.35% 42.59 50.00% 42.59
3年以上 7.19 0.03% 7.19 100.00%-
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?合计 24,333.33 100.00% 1,292.77 5.31% 23,040.56
账龄在 1年以内的应收账款占比均在 98%以上，报告期内账龄结构未发生重大变化。公司已按照相应会计政策足额计提坏账准备，应收账款回收风险较小。
（4）应收账款期后收款情况
公司应收账款总体较为分散，主要是直营销售模式下的百货店期末未结算账款及加盟销售模式下的加盟商的赊销款，客户经营情况良好。公司对于客户的信用期一般在三个月左右。报告期各期末应收账款余额三个月内的期后收款情况如下：
单位：万元
期间应收账款账面余额期后回款金额期后回款比例
2016.6.30 23,944.01 19,738.29 82.44%
2015.12.31 39,386.37 33,082.84 84.00%
2014.12.31 29,963.48 25,297.11 84.43%
2013.12.31 24,333.33 21,077.15 86.62%
报告期各期末，公司期后三个月内应收账款回款比例均在 80%以上，较为稳定，与信用期基本相符。
（5）同行业上市公司应收账款坏账计提比例
报告期各期末，公司坏账计提比例与同行业上市公司比较如下：
公司 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
美邦服饰 6.91% 5.42% 8.70% 2.53%
森马服饰 7.72% 6.51% 6.45% 8.06%
海澜之家 5.24% 5.72% 5.23% 5.01%
卡宾 0.92% 0.00% 0.00% 0.00%
拉夏贝尔 4.06% 2.77% 0.00% 0.00%
平均 4.97% 4.08% 4.08% 3.12%
发行人 5.65% 5.26% 7.38% 5.31%
数据来源：wind资讯。
公司坏账计提比例高于同行业可比上市公司平均值，会计政策较为谨慎。
（6）同行业上市公司应收账款周转率
报告期内，同行业可比上市公司的应收账款周转率对比情况如下：
公司 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
美邦服饰 13.81 26.09 23.89 20.11
森马服饰 2.80 7.25 9.63 11.47
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?海澜之家 14.22 28.72 43.16 15.75
卡宾 1.54 4.65 6.50 9.10
拉夏贝尔 5.30 8.77 8.21 7.97
平均 7.53 15.10 18.28 12.88
发行人 8.34 18.15 19.68 18.85
数据来源：wind资讯。
2013至 2015年公司应收账款周转率较为稳定，表明公司应收账款管理良好，款项结算正常。2013至 2015年公司应收账款周转率均高于可比公司平均水平，应收账款回款情况良好。
3、预付款项
报告期各期末，预付款项情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
预付房租、装修费 16,619.19 18,029.46 12,714.82 11,700.45
预付货款 5,756.71 4,677.72 3,551.04 2,384.55
其他 1,483.55 1,704.71 1,542.97 1,374.55
预付款项合计 23,859.45 24,411.88 17,808.83 15,459.54
占流动资产的比例 8.82% 8.14% 7.22% 7.67%
公司的预付款项主要是预付一年以内的直营门店房租和直营百货联销店的装修费，向供应商支付的原材料采购货款以及服装加工订金等款项。2015 年末和 2016年半年末，预付款项余额有所增加，主要是由于直营门店数量增长较多，导致相应的预付房租和装修费有所增加。
报告期各期末，预付款项账龄分布情况如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例1年以内 23,775.11 99.65 24,145.77 98.91 17,615.71 98.92 15,215.02 98.42
1-2年 55.41 0.23 241.14 0.99 131.99 0.74 61.80 0.40
2-3年 13.49 0.06 5.87 0.02 9.60 0.05 106.28 0.69
3年以上 15.44 0.06 19.10 0.08 51.53 0.29 76.44 0.49
合计 23,859.45 100.00 24,411.88 100.00 17,808.83 100.00 15,459.54 100.00
账龄在 1年以内的预付款项占比均在 98%以上，账龄结构未发生重大变化。
4、存货
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （1）存货构成情况
报告期内，公司存货的明细构成如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
账面余额：
原材料 5,474.52 6,329.85 4,532.97 3,864.28
委托加工物资 2,405.81 707.77 1,823.27 2,524.46
在产品 767.19 793.09 428.34 786.25
库存商品 170,218.95 167,307.83 117,512.71 93,384.64
存货账面余额 178,866.47 175,138.54 124,297.29 100,559.62
跌价准备：
原材料 688.07 908.06 1,072.17 877.39
库存商品 28,082.00 23,355.72 16,944.86 12,908.30
存货跌价准备 28,770.07 24,263.79 18,017.03 13,785.68
账面价值：
原材料 4,786.45 5,421.78 3,460.80 2,986.89
委托加工物资 2,405.81 707.77 1,823.27 2,524.46
在产品 767.19 793.09 428.34 786.25
库存商品 142,136.95 143,952.10 100,567.85 80,476.34
存货账面价值 150,096.40 150,874.75 106,280.26 86,773.94
占流动资产的比例 55.49% 50.30% 43.11% 43.04%
公司采取外包加工为主、自主加工为辅的生产模式。公司外包加工业务中，除部分核心面辅料由公司自行采购，其他面辅料主要由外包加工厂采购，公司仅向其提供产品唛头、标签牌等少量辅料。
报告期内，原材料主要是用于外包加工的面辅料，以及公司下属制造工厂从事服装加工业务采购的面辅料。在产品为公司下属制造工厂正在加工的服饰产品。委托加工物资主要是外包加工厂用于加工的公司自行采购的核心面辅料及产品唛头、标签牌等。公司将外包加工厂完工交货并检验合格的成衣直接入库，计入库存商品。库存商品主要包括已入库未发出的货品，直营和代理门店尚未销售的货品以及过季下架退回总仓的货品。
（2）库存商品构成及变动情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?报告期内，公司存货余额主要为库存商品，其构成主要为 PEACEBIRD女装、PEACEBIRD 男装、乐町 LED’IN、Mini Peace 以及公司其他品牌服饰。另外，制造公司所加工的其他公司品牌服饰也构成库存商品。
报告期各期末，库存商品按品牌分类的数量、金额、库龄情况如下：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?数量：万件，金额：万元
2016年 6月 30日
品牌当季及下一季过季一年以内过季一至两年过季两年以上总计数量金额数量金额数量金额数量金额数量金额
PEACEBIRD女装 220.01 17,660.74 287.59 31,301.98 128.47 10,479.50 126.81 6,480.41 762.88 65,922.62
PEACEBIRD男装 166.43 14,841.79 215.21 25,400.92 86.87 11,509.59 80.9 8,799.02 549.42 60,551.32
乐町 LED’IN 123.81 7,513.21 122.3 10,493.18 66.01 4,793.82 28.9 902.48 341.01 23,702.67
Mini Peace 47.44 2,337.69 94.4 6,827.99 37.1 2,698.54 5.63 379.13 184.56 12,243.35
其他品牌 29.71 2,356.49 23.34 2,496.26 10.56 1851.74 1.24 39.22 64.84 6,743.71
制造公司 18.17 915.53 0.25 16.03 0.37 33.13 1.57 90.59 20.36 1,055.28
总计 605.57 45,625.45 743.09 76,536.36 329.38 31,366.32 245.05 16,690.85 1,923.07 170,218.95
2015年 12月 31日
品牌当季及下一季过季一年以内过季一至两年过季两年以上总计数量金额数量金额数量金额数量金额数量金额
PEACEBIRD女装 229.43 28,814.23 258.03 22,132.90 82.32 5,506.47 117.54 5,541.57 687.32 61,995.16
PEACEBIRD男装 171.31 22,349.90 193.34 23,137.30 85.71 8,960.31 70.15 7,107.73 520.51 61,555.24
乐町 LED’IN 129.41 11,804.83 135.78 9,396.66 26.21 1,297.33 26.80 819.97 318.20 23,318.78
Mini Peace 100.46 7,229.12 78.45 5,200.33 20.62 1,032.87 4.88 326.29 204.41 13,788.62
其他品牌 32.37 3,275.15 21.50 2,566.82 10.87 405.87 0.26 7.48 64.99 6,255.32
制造公司 3.36 262.40 0.40 40.19 0.58 39.33 1.05 52.79 5.39 394.71
总计 666.34 73,735.63 687.50 62,474.20 226.31 17,242.18 220.68 13,855.83 1,800.82 167,307.83
2014年 12月 31日
品牌当季及下一季过季一年以内过季一至两年过季两年以上总计数量金额数量金额数量金额数量金额数量金额
PEACEBIRD女装 215.47 22,468.15 175.19 12,918.34 76.06 4,282.07 82.15 3,692.32 548.87 43,360.87
PEACEBIRD男装 125.87 17,462.36 149.19 16,606.57 54.80 6,564.20 34.71 2,986.13 364.57 43,619.26
乐町 LED’IN 119.06 9,958.88 78.61 4,976.98 28.21 1,268.80 12.22 385.91 238.10 16,590.56
Mini Peace 61.41 4,887.42 34.12 1,859.04 6.31 452.28 3.86 236.94 105.70 7,435.68
其他品牌 28.77 2,781.38 39.36 2,053.90 11.43 1,120.79 3.60 233.21 83.17 6,189.28
制造公司 4.69 216.99 0.86 46.39 0.83 41.18 0.23 12.49 6.61 317.05
总计 555.27 57,775.18 477.33 38,461.22 177.64 13,729.32 136.77 7,547.00 1,347.02 117,512.71
2013年 12月 31日
品牌当季及下一季过季一年以内过季一至两年过季两年以上总计数量金额数量金额数量金额数量金额数量金额
PEACEBIRD女装 179.26 16,980.66 165.43 10,325.57 80.20 4,503.75 26.51 844.07 451.40 32,654.04
PEACEBIRD男装 119.20 16,841.71 116.14 12,747.47 45.41 5,265.71 35.89 3,629.48 316.64 38,484.38
乐町 LED’IN 78.41 6,010.81 80.58 4,440.45 20.84 979.65 7.62 260.70 187.45 11,691.62
Mini Peace 21.26 1,320.52 17.02 862.48 4.95 305.62 43.23 2,488.63
其他品牌 59.75 3,845.30 27.02 2,446.11 13.53 1,097.65 2.87 196.63 103.17 7,585.68
制造公司 6.98 387.02 1.61 68.43 0.44 18.47 0.16 6.37 9.19 480.29
总计 464.86 45,386.01 407.80 30,890.51 165.37 12,170.85 73.05 4,937.25 1,111.08 93,384.64
注：以 2015年 12月 31日为例，“当季及下一季”指 2015年秋冬装和 2016年春夏装，“过季一年以内”指 2014 年秋冬装和 2015 年春夏装，“过季一至两年”指 2013 年秋冬装和 2014年春夏装，“过季两年以上”指 2012年秋冬装和 2013年春夏装以及以前年度商品。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?直营销售模式下，门店备货未实现销售库存和过季下架退回总仓货品均为公司自有库存，计入库存商品。因此，一方面公司需根据门店数量和规模配备足够数量的货品，另一方面门店过季下架货品需重新入库以备二次发货销售，其数量与门店备货数量存在很高的正相关性。
加盟销售模式下，公司库存商品中包括已经入库尚未发货的当季及下一季新品。随着公司加盟商门店数量的持续增长，加盟商订货量相应增加，库存商品中已入库未发货的加盟商订货相应增长。公司对加盟商实行买断式销售政策，同时为减少加盟商经营风险，实现合作共赢，公司依据合同约定按照当季发货金额的一定比例给予加盟商退货额度，退货比例按照订货模式、订货类别分别确定。随着加盟商销售规模增长，库存商品中加盟商依据合同约定的退货金额相应增加。
报告期各期末，发行人直营店数量分别为 812、743、943、1072家，加盟店
数量分别为 2043、2523、2651、2730家，代理门店数量分别为 190、155、200、
215家，门店数量逐年增加，其相应备货随之增加，导致各主要品牌库存商品余额逐年上升。其他品牌和制造公司的库存商品数量和金额总体较小。
（3）同行业上市公司存货占比及存货周转率情况
报告期内，发行人及同行业可比上市公司存货占流动资产比例情况如下：
公司 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
美邦服饰 48.77% 46.53% 38.95% 43.65%
森马服饰 27.90% 19.47% 13.48% 13.10%
海澜之家 50.75% 50.81% 42.35% 24.05%
卡宾 17.29% 15.04% 7.69% 4.30%
拉夏贝尔 37.58% 40.56% 28.64% 44.05%
平均 36.46% 34.48% 26.22% 25.83%
发行人 55.49% 50.30% 43.11% 43.04%
数据来源：wind资讯。
报告期内，发行人及同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
公司 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
美邦服饰 0.97 2.13 2.41 2.44
森马服饰 1.31 4.48 5.33 4.70
海澜之家 0.57 1.21 2.24 1.54
卡宾 0.98 3.93 8.19 12.12
拉夏贝尔 1.02 1.88 1.87 1.83
平均 0.97 2.73 4.01 4.53
发行人 0.71 2.10 2.41 2.29
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?数据来源：wind资讯。
公司存货规模与其销售模式密切相关：直营模式下，公司于产品销售给最终消费者时确认收入并结转成本，直营门店的的备货均为公司的库存商品，存货余额较高；而加盟模式下，公司于产品销售给加盟商时确认收入并结转成本，加盟门店的备货不计入公司的库存商品，存货余额较低。
发行人与同行业可比上市公司销售模式对比如下：
公司销售模式数据来源
美邦服饰直营 48.18% 2014年年报
森马服饰加盟 81.15% 2014年年报
海澜之家加盟 96.73% 2013年重大资产重组报告书
卡宾几乎全部为加盟 2013年招股意向书
拉夏贝尔几乎全部为直营 2014年招股意向书
发行人直营 66.70% 2016年 1-6月经审计数据
美邦服饰销售模式与发行人较为相近，其存货占比及存货周转率与发行人较为接近。其他公司由于销售模式的不同，导致相应指标与发行人存在差异。
（4）存货跌价准备计提情况及分析
公司依据企业会计准则规定，按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。为准确估计期末库存商品可变现价值，公司依据不同品牌的特点，分别按照细分库龄估计可变现率，再考虑销售费用等因素计算出可变现净值，在此基础上计提存货跌价准备。
公司过季商品主要通过线上销售、线下特卖、剪标处理进行销售，线上销售或线下特卖销售相关的费用主要为场地租金、线上或线下销售人员费用、线上广告支出等，故发行人通过线上销售或线下特卖销售过季商品确定可变现净值=吊牌价*预计折扣*（1-预计销售费用率-预计税费率）。剪标销售指以一定的价格批量处理过季商品，该渠道处理库存相关费用主要为仓库人员费用、剪标费，费用总体相对较小，故发行人通过剪标销售过季商品确定可变现净值=预计剪标售价*（1-预计税费率）。
预计折扣或预计剪标售价的确定：对于过季的货品，通过线上销售或线下特卖进行打折销售的，预计销售价格根据产品款式、产品季节等情况通常为吊牌价的 2折-5折。对于过季时间较长，公司进行剪标销售，按照一定的价格进行出售。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?预计销售费用率根据上一年度各事业部销售费用占营业收入计算，预计税费率根据上一年度各事业部营业税金及附加占营业收入计算。
每资产负债表日，公司根据过往的销售经验为基础，综合考虑品牌定位、目标消费群体的可接受价格区间、竞争品牌的产品价格、产品的生产或采购成本、已过季时间等多方面因素，复核库存商品预计可变现净值是否合理。
报告期各期末，公司存货以库存商品为主，其余项目金额较小。库存商品账面余额及跌价准备的库龄情况如下：
单位：万元
期间库龄账面余额占比跌价准备计提比例账面价值
2016.6.30
当季及下一季 45,625.44 26.80% 10.72 0.02% 45,614.72
过季一年以内 76,536.36 44.96% 2,853.43 3.73% 73,682.93
过季一至两年 31,366.31 18.43% 12,022.05 38.33% 19,344.26
过季两年以上 16,690.84 9.81% 13,195.79 79.06% 3,495.05
合计 170,218.95 100.00% 28,081.99 16.50% 142,136.96
2015.12.31
当季及下一季 73,735.62 44.07% 67.00 0.09% 73,668.62
过季一年以内 62,474.19 37.34% 4,966.41 7.95% 57,507.78
过季一至两年 17,242.19 10.31% 7,219.20 41.87% 10,022.99
过季两年以上 13,855.82 8.28% 11,103.11 80.13% 2,752.71
合计 167,307.83 100.00% 23,355.72 13.96% 143,952.10
2014.12.31
当季及下一季 57,775.18 49.17% 1,004.86 1.74% 56,770.32
过季一年以内 38,461.21 32.73% 2,686.82 6.99% 35,774.39
过季一至两年 13,729.32 11.68% 7,184.54 52.33% 6,544.78
过季两年以上 7,547.00 6.42% 6,068.63 80.41% 1,478.37
合计 117,512.71 100.00% 16,944.86 14.42% 100,567.85
2013.12.31
当季及下一季 45,386.01 48.60% 24.61 0.05% 45,361.40
过季一年以内 30,890.51 33.08% 1,851.67 5.99% 29,038.85
过季一至两年 12,170.85 13.03% 7,210.82 59.25% 4,960.03
过季两年以上 4,937.25 5.29% 3,821.20 77.40% 1,116.05
合计 93,384.64 100.00% 12,908.30 13.82% 80,476.34
2013至 2015年末，库存商品中未过季以及过季一年以内的金额均达到总金额的 80%以上，说明公司较好地把握了服装流行趋势、消费者偏好、市场需求等信息，存货管理较为有效。2016 年 6 月末账龄结构有所变化，主要是由于季节性因素的影响，6月末当季及下一季以夏装为主，金额较低。
过季品指除了当季及下一季的库存商品以外其他的库存商品。公司销售过季产品的渠道主要有三种：线下打折促销、线上销售、剪标处理。过季产品定价综宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?合考虑品牌定位、目标消费群体的可接受价格区间、竞争品牌的产品价格、产品的生产或采购成本、过往产品零售情况、已过季时间等多方面因素，确定产品的定价。报告期内，发行人分别销售过季品 479.62 万件、490.53 万件、550.73 万
件、302.26万件，分别占全年销售数量的 19.45%、18.69%、19.34%、21.79%。
公司的电商业务主要以销售过季一年以内及一至两年的产品为主。报告期内，电商业务发展迅速，2015 年度和 2016 年 1-6 月分别实现收入 89,139.11 万
元和 45,634.66万元。截至 2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，库存商品中
过季一年以内及一至两年的商品扣除已提取的跌价准备后账面价值分别为67,530.77万元和 93,027.19万元，公司电商业务有较强能力消化过季产品。
公司对过季两年以上的部分产品按照一定的价格进行剪标处理，加快公司存货周转率。2015 年度和 2016 年 1-6 月公司通过剪标处理销售过季商品分别约1,400万元和 700万元，截至 2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，库存商品中过季两年以上的商品扣除已提取的跌价准备后账面价值分别为 2,752.71 万元
和 3,495.05万元，公司剪标处理渠道有较强能力消化过季产品。
报告期各期末，库龄为过季一至两年的商品跌价准备计提比例有所下降，主要是由于公司电商业务发展迅速，销售收入从 2013年的 31,852.44万元大幅增长
至 2015年的 89,139.11万元，处理过季商品的能力逐渐增强，所以库存商品跌价
准备计提比例有所降低。
报告期各期末，公司库存商品期后实际销售情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
期末库存商品账面余额 A 167,307.83 117,512.71 93,384.64
期末库存商品计提跌价准备余额 B 23,355.72 16,944.86 12,908.30
期末库存商品跌价计提比例 C=B/A 13.96% 14.42% 13.82%
期后已销售的库存商品金额 D[注] 67,855.52 93,079.95 79,902.67
期后已销售的库存商品实际发生损失金额 E 3,084.52 6,271.96 10,115.34
期后销售比例 F=D/A 40.56% 79.21% 85.56%
期后已销售的库存商品实际损失比例G=E/D 4.55% 6.74% 12.66%
注：期后实现销售的库存商品金额为截至 2016年 6月 30日累计销售数据。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?2013至 2015年末，公司已计提的库存商品跌价比例分别为 13.82%、14.42%、
13.96%，高于各期期后销售实际发生的损失比例 12.66%、6.74%、4.55%，考虑
到库存商品尚有未对外销售部分，该部分货品随着库龄的增加，相应的损失比例会较高，已计提的库存商品跌价比例高于期后销售实际发生的损失比例较为合理。
报告期各期末，发行人与同行业上市公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：
公司 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
美邦服饰 20.23% 17.93% 17.88% 8.20%
森马服饰 12.40% 16.94% 26.95% 20.90%
海澜之家 1.60% 1.65% 0.80% 0.27%
卡宾--拉夏贝尔-- 14.13% 15.49% 8.29%
平均 11.41% 12.66% 15.28% 9.41%
发行人 16.08% 13.85% 14.50% 13.71%
数据来源：wind资讯。“--”代表相应公司数据未公开披露。
与同行业上市公司相比，本公司存货跌价准备计提比例无重大差异，报告期内发行人计提比例较为稳定，会计政策较为谨慎、稳健。（5）店铺存货余额分析
截至 2016年 6月 30日，存货余额大于 50万元的直营门店存货情况如下：
店铺名称店铺类型期末存货金额（元）
营业面积
（平方米）
单位面积存货（元/平方米）成都锦江区春熙路专卖店街店 2,096,703 1,388 1,511合肥庐阳天玥店街店 1,965,159 1,150 1,709阜阳颍州人民路天尚店街店 1,202,123 664 1,810武汉江汉天硕店街店 1,080,014 674 1,602合肥庐阳天昊店街店 1,021,058 880 1,160郑州金水国贸 360二店购物中心 999,554 490 2,040长沙天心步行街店街店 992,573 742 1,338宁波海曙新天一二店[注 2]街店 968,174 1,030 940合肥庐阳天宝店街店 933,598 779 1,198宁波天一中心店[注 2]街店 846,620 924 916宁波海曙天一一店百货 828,613 460 1,801武汉江岸天和店街店 806,761 495 1,630南昌东湖南昌一店街店 793,853 675 1,176宜昌西陵商场二店[注 1]百货 790,511 75 10,540太原柳南小区柳巷店街店 781,306 520 1,503无锡宜兴专卖店[注 2]街店 773,487 776 997阜阳颍州专卖店街店 754,940 200 3,775宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?郑州二七天行店街店 741,320 342 2,168蚌埠淮河路商圈店百货 738,928 700 1,056西安碑林天宏店街店 737,986 500 1,476郑州二七二七万达店购物中心 731,089 342 2,138宁波鄞州区杉井奥莱店[注 1]百货 714,421 120 5,954郑州中原区西元店[注 1]购物中心 711,090 125 5,689宁波鄞州奥特莱斯店购物中心 676,968 230 2,943铜陵铜官山天乐店街店 663,581 660 1,005合肥蜀山天鹅湖万达店购物中心 653,744 207 3,158上海嘉定中冶祥藤店购物中心 645,589 233 2,771武汉江汉天众店街店 639,680 540 1,185西安新城民乐园万达店购物中心 632,493 350 1,807合肥瑶海区 PLAY店街店 617,248 600 1,029郑州中原万达二店购物中心 608,577 310 1,963阜阳颍东财富广场店百货 602,223 125 4,818西安雁塔区小寨百货百货 590,250 150 3,935常州新北百大 CT店百货 563,390 145 3,885宜昌伍家岗万达二店购物中心 561,612 125 4,493上海静安久光百货店[注 1]百货 548,414 85 6,452衢州柯城一店[注 2]街店 547,653 557 983宁波海曙天一三店街店 546,293 502 1,088杭州上城衣之家店百货 531,929 175 3,040宜昌西陵 CBD店街店 528,750 163 3,242宁波江东世纪联华店[注 1]百货 525,131 96 5,470郑州二七一店街店 520,316 300 1,734南昌红谷滩万达二店购物中心 519,079 235 2,209深圳南山茂业店百货 511,014 206 2,481淄博张店共青团西路二店[注 2]街店 511,013 516 990镇江丹阳吾悦广场店购物中心 507,682 345 1,472南昌东湖中山路店街店 505,592 485 1,042无锡江阴万达店购物中心 505,315 263 1,921对于单位面积存货金额较大（大于 5,000 元/平方米）的店铺（注 1），宜昌西陵商场二店、郑州中原区西元店为特价店，期末铺货较多，单位面积库存量较高；宁波鄞州区杉井奥莱店、宁波江东世纪联华店由于店铺位置的原因，总体面积较小，货品布置较为紧凑，且有特卖商品到货，导致单位面积存货金额较大；上海静安久光百货店由于 AMAZING PEACE男装产品定位及货品单价较高，导致单位面积存货金额较大。
对于单位面积存货金额较小（小于 1,000 元/平方米）的店铺（注 2），宁波海曙新天一二店、宁波天一中心店主要由于区域内有公司总仓，每天可以补充货品，所有铺货较少；无锡宜兴专卖店、衢州柯城一店、淄博张店共青团西路二店宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?均为面积较大的街店，主要由于部分店面面积为过季产品销售区域，导致单位面积存货金额较小。
5、固定资产
报告期各期末，公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
原值：
房屋及建筑物 39,496.27 39,496.27 36,918.97 6,827.52
运输设备 710.17 686.62 547.41 441.30
机器设备 13,053.42 12,835.67 10,639.17 2,794.15
电子设备及其他 10,498.16 9,923.01 7,768.38 6,590.51
固定资产装修 739.01 597.23 720.93 -
账面原值合计 64,497.03 63,538.80 56,594.86 16,653.48
累计折旧：
房屋及建筑物 5,837.48 4,858.14 3,057.79 2,058.54
运输设备 448.92 372.48 281.11 258.04
机器设备 5,342.97 4,414.91 2,517.85 1,878.83
电子设备及其他 6,659.75 5,812.79 4,248.83 3,234.84
固定资产装修 140.67 78.59 45.66 -
累计折旧合计 18,429.79 15,536.90 10,151.23 7,430.25
减值准备：
机器设备 3.41 3.41 3.41 3.41
电子设备及其他 28.13 28.13 28.21 28.46
减值准备合计 31.54 31.54 31.62 31.87
账面价值：
房屋及建筑物 33,658.79 34,638.14 33,861.18 4,768.98
运输设备 261.26 314.14 266.30 183.25
机器设备 7,707.04 8,417.35 8,117.91 911.91
电子设备及其他 3,810.28 4,082.09 3,491.35 3,327.21
固定资产装修 598.34 518.64 675.27 -
账面价值合计 46,035.70 47,970.36 46,412.01 9,191.35
2014年房屋及建筑物、机器设备金额大幅增加，主要是截至 2014年末，慈东服饰整理配送物流中心项目工程投入已达到 95%，主体工程基本完工，从在建工程转入固定资产共计 38,883.10 万元。电子设备及其他主要是空调、电脑等办
公相关设备，随着公司经营规模扩大，合并范围内子公司员工数量及办公区域均有所增加，导致电子设备及其他办公设备的金额相应增长。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 6、在建工程
报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：
单位：万元
期间项目期初余额本期增加本期减少期末余额
2016年1-6月
慈东物流中心项目
设备安装- 160.21 153.33 6.88
创意研发中心项目 2,200.76 758.62 - 2,959.38
合计 2,200.76 918.84 153.33 2,966.26
2015年
慈东物流中心项目 670.85 3,603.74 4,274.59 -
创意研发中心项目 988.62 1,212.13 - 2,200.76
合计 1,659.48 4,815.87 4,274.59 2,200.76
2014年
慈东物流中心项目 19,422.84 21,323.75 40,075.73 670.85
创意研发中心项目 614.12 374.50 - 988.62
合计 20,036.96 21,698.25 40,075.73 1,659.48
2013年
慈东物流中心项目 3,094.77 16,328.07 - 19,422.84
创意研发中心项目 195.00 419.12 - 614.12
合计 3,289.77 16,747.19 - 20,036.96
在建工程主要是慈东服饰整理配送物流中心项目，截至 2015 年末，工程主体部分已全部完工。
7、无形资产
报告期各期末，公司无形资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
账面原值：
土地使用权 20,580.58 20,580.58 20,523.96 20,584.46
软件 4,057.68 3,646.43 3,045.69 1,046.33
商标 300.00 300.00 300.00 -
账面原值合计 24,938.26 24,527.01 23,869.65 21,630.79
累计摊销：
土地使用权 2,028.25 1,784.68 1,298.94 818.84
软件 1,471.44 1,122.65 640.45 367.77
商标 65.13 50.00 20.00 -
累计摊销合计 3,564.81 2,957.33 1,959.38 1,186.61
账面价值：
土地使用权 18,552.33 18,795.90 19,225.02 19,765.61
软件 2,586.23 2,523.79 2,405.24 678.56
商标 234.87 250.00 280.00 -
账面价值合计 21,373.44 21,569.69 21,910.26 20,444.18
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?公司的无形资产主要是编号为“慈国用（2012）第 051142 号”慈东滨海区土
地使用权和“甬国用（2013）第 1001124号”宁波高新区土地使用权，分别为慈东
服饰整理配送物流中心项目和创意研发中心项目地块，使用期限分别为 50 年和40年。此外还包括制造工厂的土地使用权以及办公软件等，金额相对较小。
8、长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用及直营店装修费摊销情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
装修费 11,420.79 10,070.49 6,573.16 11,057.59
房租 4,854.70 3,294.29 2,819.60 3,380.36
合计 16,275.49 13,364.78 9,392.77 14,437.95
装修费当期摊销额 4,181.52 6,925.03 6,820.92 7,489.20
长期待摊费用主要是直营店摊销期在一年以上的装修费和房租。报告期各期末，公司直营店数量分别为 812、743、943、1072家，长期待摊费用余额与直营
店数量变化的趋势基本相符。
在品牌内涵的指导下，原则上，发行人门店的店务设计与装修一般会每三年进行一次升级，以不断保持门店形象的时尚感和新鲜感。百货店因百货商场一般会有一年一次的调整，若遇公司门店的位置调整，则需重新装修；街店和购物中心门店位置调整不频繁，如位置调整，则会提前装修。
公司直营店装修费用的摊销政策为按照受益期间进行摊销。考虑到百货店合同一年一签，且门店位置调整比较频繁，公司对于百货店的装修，按照一年摊销期平均摊销；对于街店和购物中心门店的装修，则按照三年受益期与剩余租赁合同期孰短作为摊销期平均摊销。摊销期未到而重新装修或者闭店的，剩余未摊销装修余额一次性计入当期损益。
9、递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产减值准备 8,542.58 7,508.40 4,740.18 3,960.55
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?预估退货 3,275.60 5,635.27 5,718.97 3,928.45
可抵扣亏损 3,534.09 1,203.55 494.57 667.59
计入递延收益的政府补助 1,771.08 1,781.00 1,823.25 1,880.97
业务合并评估增值 1,166.90 1,193.42 1,245.96 880.15
未实现内部销售损益 725.17 935.38 349.51 15.82
可兑换会员积分价值 158.87 114.76 117.91 76.52
加盟商返利 517.08 654.51 --
合计 19,691.37 19,026.28 14,490.36 11,410.05
公司递延所得税资产主要由于资产减值准备、加盟商预估退货、子公司可抵扣亏损、计入递延收益的政府补助等项目产生。报告期各期末，递延所得税资产余额呈增长趋势，主要是由于随着存货余额的增加，存货跌价准备产生的递延所得税资产逐年增加。
10、资产减值准备
公司严格执行企业会计准则相关规定，并根据公司资产实际情况制定了资产减值准备计提政策。报告期内，公司的资产减值计提政策稳健，未发生重大变化。
公司遵循谨慎性原则，在各期末对各类资产的减值情况进行核查，并按照既定的资产减值准备计提政策足额计提，符合目前公司资产的实际状况。
报告期各期末，公司资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
坏账准备 6,185.54 6,605.21 5,363.35 3,098.12
存货跌价准备 28,770.07 24,263.79 18,017.03 13,785.68
固定资产减值准备 31.54 31.54 31.62 31.87
合计 34,987.15 30,900.53 23,412.00 16,915.68
公司的资产减值准备主要包括存货跌价准备和坏账准备。报告期内，随着公司业务量和销售收入的不断增长，应收账款和存货的余额总体呈增长趋势，导致相应坏账准备和存货跌价准备金额也逐渐增加。
（二）负债情况分析
报告期各期末，公司流动负债和非流动负债情况如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?流动负债合计 175,710.73 82.68 198,179.53 85.01 167,402.79 83.58 154,483.72 86.96
非流动负债合计 36,797.05 17.32 34,945.55 14.99 32,878.63 16.42 23,169.68 13.04
负债总计 212,507.78 100.00 233,125.08 100.00 200,281.42 100.00 177,653.40 100.00
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例短期借款 38,000.00 21.63 12,000.00 6.06 -- 10,200.00 6.60
应付票据 4,500.00 2.56 ---- 3,600.00 2.33
应付账款 79,313.22 45.14 107,956.54 54.47 84,627.45 50.55 70,418.42 45.58
预收款项 21,790.42 12.40 13,638.61 6.88 20,037.96 11.97 22,497.72 14.56
应付职工薪酬 9,738.57 5.54 21,301.09 10.75 19,102.48 11.41 13,222.22 8.56
应交税费 2,659.87 1.51 14,856.14 7.50 15,712.27 9.39 14,201.27 9.19
应付利息 84.75 0.05 49.58 0.03 50.03 0.03 19.16 0.01
其他应付款 5,831.06 3.32 5,144.77 2.60 4,534.14 2.71 4,367.06 2.83
其他流动负债 13,792.83 7.85 23,232.81 11.72 23,338.46 13.94 15,957.86 10.33
流动负债合计 175,710.73 100.00 198,179.53 100.00 167,402.79 100.00 154,483.72 100.00
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例
长期借款 27,500.00 74.73 27,500.00 78.69 25,000.00 76.04 15,000.00 64.74
递延收益 8,972.51 24.38 7,435.73 21.28 7,581.69 23.06 7,565.16 32.65
递延所得税负债 324.54 0.88 9.81 0.03 296.94 0.90 604.52 2.61
非流动负债总计 36,797.05 100.00 34,945.55 100.00 32,878.63 100.00 23,169.68 100.00
公司负债以流动负债为主，短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债是流动负债的主要构成，长期借款是非流动负债的主要构成。2013至 2015年末公司流动负债呈递增趋势，主要是由于随着销售规模和员工人数的增加，导致应付账款和应付职工薪酬的金额随之增加。2016 年 6 月30 日流动负债有所减少，主要是由于服装生产季节性的原因，应付账款主要是春夏季服装的外包加工款项，金额低于年末应付秋冬季服装的加工款项。
1、短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?保证借款 38,000.00 12,000.00 - 10,200.00
合计 38,000.00 12,000.00 - 10,200.00
随着公司业务规模的不断扩大，公司借入短期借款，以满足对于流动资金需求的增加。2016年 6月 30日短期借款余额较大，主要由于季节性因素，公司上半年经营性现金流量为负，所以增加了银行贷款以满足资金需求。
2、应付账款
报告期各期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应付货款 66,155.52 92,297.06 74,549.56 62,378.40
应付装修费 6,931.13 6,206.63 3,966.23 4,212.39
其他 6,226.57 9,452.85 6,111.66 3,827.63
应付账款合计 79,313.22 107,956.54 84,627.45 70,418.42
占流动负债的比例 45.14% 54.47% 50.55% 45.58%
公司应付账款主要是待结算的服装外包加工厂以及原辅料供应商的货款。报告期内，随着业务规模增长，采购规模扩大，待结算应付货款相应逐年增长。2016年 6月 30日应付账款有所减少，主要是由于 6月底应付货款以夏秋季服装为主，金额明显低于年末冬春季服装的应付款项。
报告期各期末，公司应付账款账龄构成情况如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例1年以内 77,775.39 98.06 106,817.10 98.94 82,611.93 97.62 69,395.64 98.55
1-2年 1,167.42 1.47 938.82 0.87 1,696.06 2.00 600.74 0.85
2-3年 322.51 0.41 163.49 0.15 180.34 0.21 183.07 0.26
3年以上 47.90 0.06 37.13 0.03 139.12 0.16 238.96 0.34
合计 79,313.22 100.00 107,956.54 100.00 84,627.45 100.00 70,418.42 100.00
账龄在 1年以内应付账款占比均在 97%以上，报告期内账龄结构未发生重大变化。
截至 2016年 6月 30日，公司应付账款前五名对象构成情况如下：
单位：万元
名称款项性质账龄金额
伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司货款 1年以内 3,411.87
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?上海森鼠针织制衣有限公司货款 1年以内 2,688.66
宁波北仑区鼎邦杰西雅服饰有限公司货款 1年以内 2,464.94
宁波凯辉服饰有限公司货款 1年以内 2,142.99
上海凯旭针织有限公司货款 1年以内 2,111.36
合计 12,819.82
公司应付账款对象较为分散，截至 2016年 6月 30日，应付款项前五名的性质为应付货款，账龄均在 1年以内。
报告期内，发行人应付账款周转率情况如下：
项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年
应付账款周转率 1.15 2.81 3.00 2.97
2013至 2015年度，发行人应付账款周转率较为稳定，发行人应付账款的增长与其经营规模的增长趋势一致。
3、预收款项
预收款项的形成主要是在加盟模式下，加盟商一般分为两阶段支付货款：参加订货会后，发行人的加盟商按照订货金额的一定比例支付部分订金；货品发出前，加盟商需全额支付剩余货款。因此，在货品发出、货款结算前，公司会形成对加盟商的预收款项。
报告期各期末，公司预收款项余额和当期加盟收入情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
预收款项 21,790.42 13,638.61 20,037.96 22,497.72
占流动负债的比例 12.40% 6.88% 11.97% 14.56%
当期加盟收入 75,356.33 263,795.71 233,534.34 173,064.50
预收款项/加盟收入-- 5.17% 8.58% 13.00%
2013至 2015年，预收账款余额与当年加盟收入比例有所下降，一方面是由于 2014年公司提高了对于男装加盟商的供货折率，为了缓解加盟商的资金压力，进一步支持加盟商开拓销售渠道，另一方面由于原来公司男装加盟商预付定金的比例总体高于女装加盟商，为了使公司各个品牌服饰加盟商的信用政策趋于一致，所以适当降低了男装加盟商支付订金的比例。
2016年 6月末预收款项金额较 2015年末有所上升，主要是由于受季节性因素影响，6月末预收款项余额主要为加盟商支付秋冬季货品的订金，其金额高于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?年末春夏季货品的订金。
报告期各期末，公司预收款项账龄结构如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例1年以内 21,444.64 98.41 13,185.08 96.67 19,510.60 97.37 22,267.03 98.97
1-2年 246.61 1.13 287.15 2.11 487.68 2.43 194.00 0.86
2-3年 96.46 0.44 164.96 1.21 29.38 0.15 26.68 0.12
3年以上 2.71 0.01 1.41 0.01 10.30 0.05 10.00 0.04
合计 21,790.42 100.00 13,638.61 100.00 20,037.96 100.00 22,497.72 100.00
账龄在 1年以内的预收款项占比均在 96%以上，报告期内账龄结构未发生重大变化。
4、应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 9,253.05 20,926.59 18,717.55 12,774.57
社会保险费 315.36 183.37 80.14 166.53
住房公积金 11.42 5.42 - 0.14
工会经费和职工教育经费 158.73 185.71 304.80 280.98
应付职工薪酬合计 9,738.57 21,301.09 19,102.48 13,222.22
占流动负债的比例 5.54% 10.75% 11.41% 8.56%
公司员工的工资一般在当月计提，次月发放，员工的年终奖按月计提，次年初一次性发放。2013至 2015年末，随着公司业务规模的持续扩大，员工人数和平均人员工资有所增加，应付工资、奖金金额不断增加。2016年 6月 30日应付职工薪酬余额相比 2015 年末较小，主要是由于余额中为计提的上半年奖金，小于年末余额中计提的全年奖金。
5、应交税费
报告期各期末，公司应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
企业所得税 1,348.12 10,749.58 12,887.88 10,936.86
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?增值税 972.96 3,406.48 2,155.96 2,782.54
个人所得税 132.55 169.69 164.92 71.09
城市维护建设税 78.24 234.27 194.43 196.18
教育费附加 57.25 186.02 142.66 140.25
水利基金 27.62 68.24 46.68 50.78
土地使用税 18.20 18.20 18.18 12.16
房产税 13.81 2.79 92.75 6.30
营业税- 1.76 0.47 1.21
其他 11.11 19.13 8.34 3.89
合计 2,659.87 14,856.14 15,712.27 14,201.27
占流动负债的比例 1.51% 7.50% 9.39% 9.19%
报告期各期末，公司应交税费主要为应交企业所得税和增值税，其余税项金额较小。
6、其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
预估退货毛利 13,157.37 22,773.75 22,866.81 15,651.80
可兑换会员积分公允价值 635.46 459.06 471.64 306.06
其他流动负债合计 13,792.83 23,232.81 23,338.46 15,957.86
占流动负债的比例 7.85% 11.72% 13.94% 10.33%
加盟模式下，公司对加盟商实行买断式销售政策，同时依据合同约定给予加盟商一定比例的退货额度，退货额度按照约定退货率和每季发货金额计算，每季退货额度不予累加到下一个退货额度内；可退货品不包含买断的降价产品，所有约定买断产品不予退货；每季退货一般在规定的退货时限内进行。
公司对其主要服装品牌 PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、乐町LED’IN、Mini Peace的加盟商执行的主要退货政策如下：
订货方式 PEACEBIRD女装 PEACEBIRD男装乐町 LED’IN Mini Peace
订货会退货率 15%退货率 15%退货率 15%退货率 20%
配货首季 50%第二季 35%
首季 50%
第二季 30%
首季 100%
第二季 30%
首季和第二季100%第三季 20%
注：配货模式主要适用于新开的加盟店，故退货政策较为宽松，比例较高。
根据合同约定，每季货品通常的发货时间、退货时间如下：
项目春装夏装秋装冬装
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?发货时间段 12月中旬-
3月初
3月中旬-
6月初
6月中旬-
10月末
9月上旬-
12月初
退货时间段 6月中旬-
7月中下旬
9月中旬-
10月中旬
12月下旬-
次年 1月中下旬次年 3月-
5月
公司按照合同约定退货率并结合各加盟商上年度实际退货情况，依据各加盟商期末可退货金额分别计算其预计退货额，据此调减当年营业收入和营业成本，差额为预计期后退货毛利计入其他流动负债。
报告期内，按照产品季统计的各年度货品的发货金额、实际退货金额及退货率情况如下：
单位：万元
项目 2015年货品 2014年货品 2013年货品
该年产品季加盟商发货金额 A 340,161.61 306,242.29 210,604.16
该年产品季加盟商退货金额 B 69,231.00 61,504.50 44,008.39
退货率 C=B/A 20.35% 20.08% 20.90%
报告期内，发行人按照产品季的实际退货率分别为 20.90%、20.08%、20.35%，
总体较为稳定。
报告期各期末，公司主要品牌的实际退货率和预估退货率情况如下：
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
期后实际退货率-- 20.98% 20.88% 19.57%
预估综合退货率 19.03% 19.41% 20.71% 19.08%
差异-- 1.57% 0.17% 0.49%
注：预估综合退货率=期末已发货品预计期后退货金额/期末已发货品金额；期后实际退货率=期末已发货品实际期后退货金额/期末已发货品金额。截至本招股意向书签署日，尚未到 2016年夏秋款的退货截止期，故 2016年 1-6月的期后实际退货率尚无法取得。
2013至 2015年末，公司退货政策和退货比例未发生重大变化，预估综合退货率基本保持稳定。2016年 6月末预估综合退货率有所下降，主要由于 2016上半年新开加盟店为 268家，数量较 2015下半年的 403家有所减少，新开加盟店开业半年内前两季货品主要采用配货模式，而配货模式下退货政策相比订货会模式较为宽松，预估退货率较高，所以导致 2016年 6月末预估综合退货率低于 2015年末。
2015年期后实际退货率高于预估综合退货率，主要是由于少数加盟商 2015秋冬款服装销售情况不佳，对于特别困难的加盟商，经申请并由公司审批后，给予加盟商临时性的退货额度。期后实际退货率与预估综合退货率总体差异较小，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?预计负债计提较为充分。
7、长期借款
报告期各期末，公司长期借款情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
抵押借款 16,900.00 16,900.00 14,400.00 4,400.00
保证借款 10,600.00 10,600.00 10,600.00 10,600.00
合计 27,500.00 27,500.00 25,000.00 15,000.00
截至 2016年 6月 30日，公司长期借款具体构成情况如下：
单位：万元
贷款单位借款起始日借款终止日利率金额
中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行、慈溪支行
2013/12/30 2021/12/30 基准利率 15,000.00
2014/1/29 2021/12/30 基准利率 3,000.00
2014/2/27 2021/12/30 基准利率 3,500.00
2014/6/26 2021/12/30 基准利率 3,500.00
2015/6/29 2021/12/30 基准利率 2,500.00
合计 27,500.00
为满足慈东服饰整理配送物流中心项目建设需要，全资子公司太平鸟物流向中国建设银行于 2013 年借入长期借款共计 15,000 万元，于 2014 年借入长期借款共计 10,000万元，于 2015年借入长期借款共计 2,500万元，以上借款终止日均为 2021年 12月 30日。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标变动分析
报告期内，公司相关偿债能力指标变动情况如下：
偿债能力指标 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 1.54 1.51 1.47 1.31
速动比率 0.69 0.75 0.84 0.74
资产负债率（合并） 55.52% 56.82% 58.56% 63.33%
2016年1-6月 2015年 2014年 2013年
息税折旧摊销前利润（万元） 29,164.43 90,128.40 78,400.87 44,889.54
利息保障倍数（倍） 15.91 34.96 27.15 24.64
2013 年公司快速扩张，借入短期借款以满足大量新开直营店铺的相关租金和装修支出，使得流动比率和速动比率较低。同时，为满足慈东物流中心建设项宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?目支出的需要，公司自 2013年起借入长期借款，以满足资本性支出的资金需求，导致 2013年末的资产负债率较高。2014年末公司财务状况较好，已全部偿还短期借款，导致流动比率和速动比率较 2013年末有所上升。2015年末和 2016年 6月 30日公司流动比率较 2014年末变动不大，速动比率有所降低，主要是由于期末存货余额逐渐增长。
随着公司经营规模扩大，盈利能力不断增强，2013至 2015年公司的息税折旧摊销前利润逐年上升。同时，随着慈东物流中心建设项目陆续完工，资本性支出的金额逐年有所减少，利息费用上升幅度较小，使得利息保障倍数有所增加。
2015年和 2016年 1-6月，公司的利息保障倍数分别为 34.96倍和 15.91倍，有足
够盈利能力及时兑付贷款利息。
2、偿债能力指标同行业公司比较分析
截至 2016年 6月 30日，同行业可比上市公司偿债能力指标对比情况如下：
公司流动比率速动比率资产负债率（合并）美邦服饰 1.37 0.70 52.11%
森马服饰 5.05 3.64 17.95%
海澜之家 1.54 0.76 60.67%
卡宾 2.12 1.76 44.93%
拉夏贝尔 1.98 1.24 35.39%
平均 2.41 1.62 42.21%
发行人 1.54 0.69 55.52%
数据来源：wind资讯。
与同行业可比公司比较，公司流动比率和速动比率较低，资产负债率较高，主要是上市公司货币资金较为充足，而公司为非上市公司，融资渠道较为单一，主要依靠银行借款以满足业务增长所需营运资金支出以及建设项目投资需求。
二、盈利能力分析
（一）盈利情况概述
报告期内，公司利润表构成情况如下：
金额：万元，比例：%
项目
2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额占收入比例金额
占收入比例金额
占收入比例金额
占收入比例
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?营业收入 249,714.86 100.00 590,333.67 100.00 499,905.33 100.00 383,116.74 100.00
营业成本 107,429.00 43.02 270,145.14 45.76 232,422.47 46.49 184,577.84 48.18
营业毛利 142,285.86 56.98 320,188.53 54.24 267,482.86 53.51 198,538.90 51.82
营业税金 1,642.94 0.66 5,090.21 0.86 5,006.53 1.00 3,328.31 0.87
销售费用 98,972.83 39.63 185,272.11 31.38 148,064.09 29.62 127,672.04 33.32
管理费用 22,055.26 8.83 46,366.27 7.85 36,692.44 7.34 23,526.75 6.14
财务费用 1,573.86 0.63 2,809.48 0.48 1,929.43 0.39 1,849.47 0.48
资产减值损失 8,194.66 3.28 16,780.15 2.84 14,975.12 3.00 11,800.73 3.08
投资收益-93.56 -0.04 -96.70 -0.02 ----
营业利润 9,752.75 3.91 63,773.62 10.80 60,815.24 12.17 30,361.61 7.92
营业外收入 9,917.97 3.97 9,911.45 1.68 3,688.01 0.74 2,671.39 0.70
营业外支出 613.81 0.25 1,129.32 0.19 1,174.34 0.23 855.07 0.22
利润总额 19,056.91 7.63 72,555.74 12.29 63,328.92 12.67 32,177.92 8.40
所得税费用 4,970.02 1.99 19,254.75 3.26 20,257.32 4.05 11,093.87 2.90
净利润 14,086.90 5.64 53,301.00 9.03 43,071.60 8.62 21,084.05 5.50
归属于母公司所有者净利润 14,320.90 5.73 53,590.35 9.08 43,692.67 8.74 21,297.41 5.56
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
7,161.25 2.87 44,041.35 7.46 43,951.27 8.79 19,842.24 5.18
报告期内，影响公司盈利能力的主要项目包括营业收入、营业成本、期间费用以及营业外收入，其余项金额较小，对公司盈利能力不构成重要影响。
（二）营业收入分析
1、营业收入构成情况
报告期内，公司主营业务收入和其他业务收入分类别构成如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例服饰运营收入 244,628.17 97.96 577,957.83 97.90 484,436.24 96.91 368,770.90 96.26
服装制造收入 1,165.10 0.47 5,812.69 0.98 8,815.64 1.76 9,061.00 2.37
主营业务收入 245,793.27 98.43 583,770.52 98.89 493,251.88 98.67 377,831.90 98.62
其他业务收入 3,921.59 1.57 6,563.16 1.11 6,653.45 1.33 5,284.85 1.38
营业收入 249,714.86 100.00 590,333.67 100.00 499,905.33 100.00 383,116.74 100.00
公司专注于主营业务发展，报告期内，主营业务收入占比均在 98%以上，是营业收入的主要来源。其中，服饰运营收入是主营业务收入的主要来源，各期间占总营业收入的比例均在 96%以上。服装制造收入主要是制造工厂加工生产服装而获得的收入，其他业务收入主要是道具、面辅料产生的销售收入以及向加盟商宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?提供软件销售和服务的收入，金额较小。
2、服饰运营收入按品牌分析
报告期内，公司服饰运营收入按品牌构成如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例PEACEBIRD女装 99,472.82 40.66 254,203.55 43.98 215,794.69 44.55 159,502.23 43.25
PEACEBIRD男装 88,209.59 36.06 208,381.96 36.05 180,146.43 37.19 144,724.87 39.25
乐町 LED’IN 34,131.94 13.95 78,478.70 13.58 64,565.00 13.33 49,668.61 13.47
Mini Peace 18,773.39 7.67 31,089.45 5.38 14,806.62 3.06 5,830.73 1.58
其他品牌 4,040.43 1.65 5,804.18 1.00 9,123.51 1.88 9,044.46 2.45
服饰运营收入 244,628.17 100.00 577,957.83 100.00 484,436.24 100.00 368,770.90 100.00
2013至 2015年，公司核心品牌 PEACEBIRD女装和 PEACEBIRD男装营业收入稳步增长，复合增长率分别达 26.24%和 19.99%，体现了良好的品牌成长性。
报告期内，其合计收入占服饰运营收入比例均保持在 75%以上，是公司收入的主要来源。
2013至 2015年，公司新兴品牌乐町 LED’IN和Mini Peace营业收入增长较快，复合增长率分别达到了 25.70%和 130.91%，逐渐成为公司收入的重要组成
部分。
3、服饰运营收入按销售模式分析
报告期内，公司服饰运营收入按销售模式构成如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例
一、线下销售 198,993.51 81.35 488,818.72 84.58 427,964.99 88.34 336,918.47 91.36
其中：直营 117,530.18 48.04 213,368.37 36.92 183,432.45 37.87 156,734.75 42.50
加盟 75,356.33 30.80 263,795.71 45.64 233,534.34 48.21 173,064.50 46.93
代理 6,106.99 2.50 11,654.65 2.02 10,998.20 2.27 7,119.22 1.93
二、电商销售 45,634.66 18.65 89,139.11 15.42 56,471.25 11.66 31,852.44 8.64
服饰运营收入 244,628.17 100.00 577,957.83 100.00 484,436.24 100.00 368,770.90 100.00
本公司以零售为导向，线下销售和线上销售相结合，其中线下销售主要采用“直营加盟为主、代理为辅”的销售模式，直营和加盟销售模式是公司发展的主要宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?方向，报告期各期末，直营店数量分别为 812、743、943、1072家，加盟店数量
分别为 2043、2523、2651、2730 家，2013 至 2015 年线下销售收入随之快速增
长，直营和加盟收入年复合增长率分别为 16.68%和 23.46%，报告期内，其合计
收入占服饰运营收入比例均保持在 75%以上。代理店数量较少，占收入的比重较低，对公司的利润贡献较小。2016年 1-6月加盟收入占比有所下降，具体分析详见本节“二、盈利能力分析之（六）盈利能力分析”
同时，公司敏锐把握互联网消费的趋势，在第三方网购平台、太平鸟官方购物网站和移动互联终端大力拓展电商业务。报告期内，公司线上销售规模迅速增长，电商收入从 2013年的 31,852.44万元增长至 2015年的 89,139.11万元，年复
合增长率达 67.29%，2015年和 2016年 1-6月电商销售额占服饰运营收入比例已
达到 15.42%和 18.65%。电商是对线下销售模式的有效补充，有利于快速消化库
存，提升存货周转率。
4、主营业务收入按产品类别分析
报告期内，公司主营业务收入按产品类别构成如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例厚外套 28,689.38 11.67 162,827.72 27.89 134,397.65 27.25 92,153.30 24.39
薄外套 43,906.85 17.86 111,988.48 19.18 94,699.26 19.20 80,295.03 21.25
裙装类 48,700.98 19.81 88,393.50 15.14 72,984.00 14.80 41,667.42 11.03
裤类 48,602.67 19.77 80,835.05 13.85 80,202.25 16.26 65,563.04 17.35
衬衫 24,284.43 9.88 45,987.20 7.88 45,226.46 9.17 42,484.12 11.24
毛线衫 14,076.36 5.73 46,353.24 7.94 29,741.30 6.03 28,106.36 7.44
T恤 30,713.94 12.50 32,177.32 5.51 21,754.41 4.41 14,732.68 3.90
配饰及其他 6,818.66 2.77 15,208.01 2.61 14,246.55 2.89 12,829.94 3.40
主营业务收入 245,793.27 100.00 583,770.52 100.00 493,251.88 100.00 377,831.90 100.00
公司按照产品划分的收入结构保持稳定，厚外套、薄外套、裙装类、裤类和衬衫是收入贡献最大的五类产品，2013至 2015年合计收入占主营业务收入比例均超过 80%，是公司收入的主要来源。2016 年 1-6 月，受季节性因素影响，按产品类别划分的收入结构有所变化。
报告期内，公司服饰产品分类别的销售数量和平均不含税单价情况如下：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?数量：万件，平均单价：元/件
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
数量平均单价数量平均单价数量平均单价数量平均单价厚外套 41.31 694.43 365.10 445.98 323.57 415.36 235.86 390.71
薄外套 200.32 219.18 437.57 255.93 446.11 212.28 429.63 186.89
裙装类 258.50 188.39 420.93 210.00 407.97 178.89 290.87 143.25
裤类 280.35 173.37 508.64 158.92 524.32 152.96 525.04 124.87
衬衫 144.98 167.50 347.60 132.30 296.45 152.56 375.93 113.01
毛线衫 83.36 168.86 235.03 197.22 164.26 181.06 239.74 117.24
T恤 247.05 124.33 277.16.12 196.28 110.83 147.40 99.95
注：平均单价=销售收入/销售数量
2013至 2015年，厚外套、薄外套、毛线衫的平均单价逐年提升，主要是由于公司产品定位的提高以及直营销售比例的提高；裙装类平均单价逐年提升，主要是由于公司根据服装市场流行趋势的变化，提高了连衣裙、秋冬裙装的销售比例，连衣裙、秋冬裙装单价较高；衬衫、裤类、T恤 2014年平均单价较 2013年有所提升，主要是由于衬衫、裤类产品大都为男装产品，而男装 2014 年起主要产品的定价有一定幅度的增长，而且加盟商的供货折率有所上调，导致其平均销售价格的提高。
5、主营业务收入按销售区域分析
报告期内，公司主营业务收入按销售区域构成如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例华东 73,194.33 29.78 170,723.46 29.24 169,300.74 34.32 137,401.48 36.37
华中 59,611.26 24.25 145,603.67 24.94 119,358.79 24.20 97,116.95 25.70
华北 46,871.40 19.07 126,264.82 21.63 87,225.24 17.68 63,461.75 16.80
东北 21,535.36 8.76 46,644.50 7.99 40,896.60 8.29 29,184.05 7.72
西北 12,815.15 5.21 30,496.35 5.22 24,974.50 5.06 14,140.93 3.74
西南 17,890.35 7.28 40,285.12 6.90 31,891.78 6.47 23,575.81 6.24
华南 12,867.28 5.24 21,657.48 3.71 15,760.69 3.20 10,829.99 2.87
出口 1,008.13 0.41 2,095.12 0.36 3,843.54 0.78 2,120.93 0.56
主营业务收入 245,793.27 100.00 583,770.52 100.00 493,251.88 100.00 377,831.90 100.00
注：1、华东：上海、江苏、浙江、福建；2、华中：江西、安徽、湖北、湖南；3、华
北：北京、天津、河北、河南、山西、山东、内蒙古；4、东北：辽宁、吉林、黑龙江；5、
西北：陕西、甘肃、宁夏、新疆、青海；6、西南：重庆、四川、云南、贵州、西藏；7、华
南：广东、广西、海南
公司以国内市场品牌运营为主，下属服装制造工厂承接外贸加工订单出口收宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?入占比较低。报告期内，公司在国内所有市场区域的销售收入均保持增长，各区域占主营业务收入比例基本保持稳定，华东、华中和华北是重点市场区域，其合计收入占比均在 70%以上。华东地区收入增长但占比下降，其他大部分区域销售收入及占比均有所提升，公司已逐步形成全国性销售网络。
6、主营业务收入按季节分析
报告期内，公司主营业务收入按季节构成如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例第一季度 130,472.66 53.08 124,220.44 21.28 101,333.59 20.54 73,823.04 19.54
第二季度 115,320.61 46.92 104,573.91 17.91 87,379.55 17.71 71,622.72 18.96
第三季度-- 155,315.17 26.61 134,081.66 27.18 95,703.77 25.33
第四季度-- 199,660.99 34.20 170,457.07 34.56 136,682.36 36.18
主营业务收入 245,793.27 100.00 583,770.52 100.00 493,251.88 100.00 377,831.90 100.00
主营业务收入具有季节性波动特点，下半年收入高于上半年，一方面是由于公司对加盟商秋冬季服饰的发货时间主要在下半年，加盟销售采取发货确认收入方式，且秋冬季服饰的平均单价明显高于春夏季服饰，所以下半年的加盟销售收入高于上半年；另一方面，年末是服饰消费的高峰期，“双十一”购物节电商销售量较高，且秋冬季服饰的单价较高，导致第四季度实现的直营销售收入较高。
7、主营业务收入按销售渠道变动分析
公司采用“直营加盟为主，代理为辅”的销售模式，以线下销售模式为主，同时大力发展线上电商销售平台。其中线下销售收入的增长主要与门店数量以及门店销售情况密切相关。报告期内，公司加权门店数量以及单位门店收入的情况如下：
收入：万元
项目
2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
加权门
店数量
单位门
店收入
加权门店数量单位门店收入加权门店数量单位门店收入加权门
店数量
单位门店收入直营 986 119.20 806 264.73 768 238.84 764 205.15
加盟 2667 28.26 2549 103.49 2219 105.24 1849 93.60
代理 202 30.23 170 68.56 160 68.74 139 51.22
合计 3855 51.62 3525 138.67 3147 135.99 2752 122.43
注：加权门店数量=∑各门店当年实际经营天数/当期总天数；单位门店收入=营业收入/宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?加权门店数量
加权门店数量与单位门店收入对线下销售增长的单因素分析如下：
项目 2015年 2014年 2013年
加权门店数量对收入增长的贡献 12.01% 14.35% 31.05%
单位门店收入对收入增长的贡献 2.21% 12.67% 18.16%
线下销售收入增长率 14.22% 27.02% 49.20%
注：加权门店数量对收入增长的贡献=（本年加权门店数量－上年加权门店数量）×上年单位门店收入/上年品牌服饰运营线下销售收入；单位门店收入对收入增长的贡献=（本年单位门店收入－上年单位门店收入）×本年加权门店数量/上年品牌服饰运营线下销售收入
随着公司各主要品牌的知名度不断提升，业务规模拓展迅速。2013年至 2015年，公司加权门店数量从 2752家大幅增加到 3525家。2013年至 2015年，加权门店数量变动对收入增长的贡献分别为 31.05%、14.35%和 12.01%。营业门店规
模的增长是营业收入增长的主要原因。
随着公司对销售网络管理能力的不断提升，门店销售情况稳步提升。2013至 2015年，单位门店收入从 122.43万元增加到 138.67万元。2013至 2015年，
单位门店收入变动对收入增长的贡献分别为 18.16%、12.67%和 2.21%。营业效
率的稳步提升是营业收入增长的重要原因。
营业效率的提升，主要源于公司对于直营门店的布局更加合理，管理能力不断提升，逐步淘汰营业能力不强的店铺，使得直营店的营业效率得到显著提升。
2013 至 2015 年，直营店的单位门店收入从 205.15 万元增加到 264.73 万元，年
复合增长率达到 13.60%。
8、经营业绩增长与行业总体情况对比分析
报告期内，发行人零售额增长与其所属国内中档休闲服饰行业总规模增长对比情况如下：
项目 2015年 2014年 2013年
发行人零售增长率 16.6% 31.0% 46.1%
国内中档休闲服饰行业总规模增长率 6.4% 7.3% 10.1%
数据来源：Euromonitor根据案头研究和行业访谈所作估计
报告期内，发行人营业收入及增长情况与同行业可比公司对比如下：
金额：万元；同比增长：%
公司 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?收入同比增长收入
同比增长收入
同比
增长收入
同比
增长
美邦服饰 307,447 10.70 629,478 -4.92 662,077 -16.08 788,962 -17.03
森马服饰 387,926 15.13 945,445 16.05 814,713 11.70 729,372 3.26
海澜之家 876,251 10.46 1,583,011 28.30 1,233,844 72.56 136,545 -0.19
卡宾 53,618 -4.76 136,206 23.63 110,169 16.55 94,525 0.45
拉夏贝尔 480,939 13.79 909,739 16.33 782,064 25.54 622,937 60.88
平均 421,236 9.06 840,776 15.88 720,573 22.05 474,468 9.47
发行人 249,715 6.09 590,334 18.09 499,905 30.48 383,117 49.35
数据来源：Wind资讯
报告期内，同行业上市公司的经营规模逐年增长，但增幅放缓。2013至 2015年度，发行人零售增长率高于国内档休闲服饰行业总规模增长率，销售收入增长率高于同行业可比上市公司平均收入增长率。发行人所处的行业市场规模增速放缓，但经营环境总体较为稳定，不会发生重大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（三）营业毛利及毛利率分析
1、营业毛利构成情况
报告期内，公司主营业务毛利和其他业务毛利按类别分析如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例服饰运营毛利 140,211.60 98.54 319,392.80 99.75 265,806.83 99.37 197,503.95 99.48
服装制造毛利 198.44 0.14 375.43 0.12 1,128.08 0.42 630.64 0.32
主营业务毛利 140,410.04 98.68 319,768.24 99.87 266,934.91 99.80 198,134.58 99.80
其他业务毛利 1,875.82 1.32 420.29 0.13 547.95 0.20 404.32 0.20
营业毛利 142,285.86 100.00 320,188.53 100.00 267,482.86 100.00 198,538.90 100.00
随着公司营业收入快速增长，营业毛利由 2013年的 198,538.90万元增长到
2015年的 320,188.53万元，年均复合增长率为 26.99%。服饰运营业务是公司的
主要利润来源，报告期内其贡献的毛利占总额比例均在 98%以上。服装制造板块和其他业务规模较小，对公司毛利的贡献较小。
2、服饰运营毛利按品牌分析
报告期内，公司服饰运营业务按品牌划分的毛利情况如下：
金额：万元，比例：%
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例PEACEBIRD女装 57,778.03 41.21 142,024.79 44.47 122,922.00 46.24 90,635.32 45.89
PEACEBIRD男装 53,108.68 37.88 119,718.01 37.48 99,792.68 37.54 77,399.41 39.19
乐町 LED’IN 16,717.14 11.92 36,719.88 11.50 30,299.72 11.40 22,543.00 11.41
Mini Peace 10,631.60 7.58 16,952.59 5.31 8,903.65 3.35 3,501.74 1.77
其他品牌 1,976.15 1.41 3,977.54 1.25 3,888.78 1.46 3,424.48 1.73
服饰运营毛利 140,211.60 100.00 319,392.80 100.00 265,806.83 100.00 197,503.95 100.00
报告期内，公司各品牌毛利率如下：
项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年
PEACEBIRD女装 58.08% 55.87% 56.96% 56.82%
PEACEBIRD男装 60.21% 57.45% 55.40% 53.48%
乐町 LED’IN 48.98% 46.79% 46.93% 45.39%
Mini Peace 56.63% 54.53% 60.13% 60.06%
MATERIAL GIRL女装 45.16% 71.92% 52.43% 56.07%
AMAZING PEACE男装 63.21% 70.77%--
赫奇服饰- 7.06% 33.64% 32.83%
贝诗宝-- 46.18% 43.18%
公司核心品牌 PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装是毛利的主要来源，报告期内合计占比均超过 75%，2013至 2015年，其毛利均有所增长，年复合增长率分别为 25.18%和 24.37%。2013至 2015年，PEACEBIRD 女装毛利率较为稳
定，PEACEBIRD男装毛利率呈逐年上升趋势，主要由于产品知名度不断提升，公司定价能力逐渐增强。
公司新兴品牌乐町 LED’IN、Mini Peace逐步发展成熟，毛利保持快速增长，2013至 2015年，其毛利年复合增长率分别达到 27.63%和 120.03%。报告期内，
乐町 LED’IN毛利率较为稳定，2015年Mini Peace毛利率有所下降，主要是由于公司为了鼓励加盟商的拓展，予以加盟商的返利有所增加。
2016年 1-6月，公司 PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、乐町 LED’IN、Mini Peace毛利率均有所提高，主要由于公司提高了直营销售比例，直营渠道毛利率较高，导致了公司主要品牌毛利率的提高。
2015年MATERIAL GIRL女装毛利率较高，主要是由于 2013年和 2014年该品牌处于初创阶段，公司搭建营运管理团队拓展市场产生的销售费用较高，使得库存商品预计可变现净值较低，跌价比例较高，导致 2015年销售上述商品时结转的成本宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?较低，毛利率较高。AMAZING PEACE男装为公司初创的具有轻奢风格的男装品牌，其毛利率较高。
2015年赫奇服饰毛利率大幅下降，主要是由于 2015年 1月发行人董事会作出决议拟将赫奇公司注销，故公司以低价处理赫奇库存商品。贝诗宝 2013 年和2014年毛利率较为稳定，该品牌已于 2015年 1月出售。
3、服饰运营毛利按销售模式分析
报告期内，公司品牌服饰运营业务按销售模式划分的毛利情况如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例
一、线下销售 121,082.63 86.35 279,667.10 87.56 237,584.01 89.38 183,752.33 93.04
其中：直营 78,364.73 55.89 139,631.15 43.72 118,484.15 44.58 102,352.07 51.82
加盟 40,600.18 28.96 135,852.53 42.53 114,942.77 43.24 79,125.87 40.06
代理 2,117.72 1.51 4,183.41 1.31 4,157.08 1.56 2,274.40 1.15
二、电商销售 19,128.97 13.64 39,725.71 12.44 28,222.82 10.62 13,751.61 6.96
服饰运营毛利 140,211.60 100.00 319,392.80 100.00 265,806.83 100.00 197,503.95 100.00
报告期内，公司各销售模式的毛利率如下：
项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年
一、线下销售 60.85% 57.21% 55.51% 54.54%
其中：直营 66.68% 65.44% 64.59% 65.30%
加盟 53.88% 51.50% 49.22% 45.72%
代理 34.68% 35.89% 37.80% 31.95%
二、电商销售 41.92% 44.57% 49.98% 43.17%
公司以零售为导向，线下销售采用“直营加盟为主、代理为辅”的销售模式，报告期内直营和加盟销售毛利占服饰运营业务毛利比例合计均在 80%以上。代理店数量较少，毛利贡献较小。
公司大力拓展直营销售模式，2013至 2015年毛利复合增长率为 16.80%，为
公司毛利贡献最大的线下销售模式，直营模式毛利率水平基本保持稳定，报告期内未发生重大波动。公司稳步推进加盟销售模式，2013至 2015年毛利复合增长率为 31.03%，2014年毛利率有所提高，主要是由于男装公司对加盟商的供货折
率从 2014年起有所提高。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?公司电商业务发展迅速，2013 至 2015 年毛利复合增长率达 69.96%。2013
年电商业务全部销售过季商品，2014 年起电商业务增加了专门为线上渠道订制的特供产品，其毛利率高于过季商品，导致 2014 年电商渠道毛利率有所升高。
另一方面，2013和 2014年度电商业务主要销售过季一年以内的产品，2015年起公司加大了处理过季商品的力度，过季一年以上的产品也逐步在电商业务进行销售，其打折力度较大，导致 2015年电商渠道毛利率有所降低。
直营模式下，公司自行租赁店铺，直接将货品销售给最终消费者，销售价格相对较高，各品牌零售折率平均为吊牌价的 6-8折，毛利率较高。
加盟模式下，公司货品先由经销商按吊牌价的 4-5折买断，再由经销商销售给最终消费者，加盟商自行承担门店相应管理费用，所以公司向经销商销售的价格相对较低，毛利率较低。
代理模式下，公司统一提供货品并拥有货品的所有权，代理商负责货品的销售，双方按照约定的分成方式根据实际销售情况结算货款。公司新兴品牌和初创品牌在部分地区通过采用代理模式实现快速拓展。由于代理商只承担门店相应租金、人员薪酬等费用，不必向公司预付订货款项，不承担存货风险，同时，而新兴品牌和初创品牌毛利率总体低于核心品牌，所以代理模式的毛利率低于直营模式与加盟模式。
（四）期间费用分析
1、销售费用
（1）销售费用构成及占收入比例分析
报告期内，公司销售费用的具体构成如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例职工薪酬 31,918.12 32.25 60,031.25 32.40 48,226.30 32.57 38,463.55 30.13
租赁费 26,733.87 27.01 46,850.30 25.29 39,447.13 26.64 37,475.15 29.35
装修费 9,606.01 9.71 17,759.59 9.59 15,440.97 10.43 18,447.50 14.45
广告宣传费 9,222.53 9.32 17,086.10 9.22 12,608.38 8.52 7,778.33 6.09
商场店铺费 5,702.35 5.76 10,608.90 5.73 8,321.75 5.62 7,156.82 5.61
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?运杂费 4,047.27 4.09 8,551.76 4.62 5,872.75 3.97 4,213.26 3.30
会务费 3,873.49 3.91 8,969.25 4.84 5,885.86 3.98 3,235.51 2.53
包装费 2,199.16 2.22 4,097.90 2.21 3,259.40 2.20 2,954.15 2.31
水电费 1,509.55 1.53 3,247.61 1.75 2,933.72 1.98 2,958.01 2.32
差旅费 1,320.86 1.33 3,122.70 1.69 2,079.34 1.40 1,672.84 1.31
其他 2,839.61 2.87 4,946.74 2.67 3,988.50 2.69 3,316.92 2.60
销售费用合计 98,972.83 100.00 185,272.11 100.00 148,064.09 100.00 127,672.04 100.00
报告期内，销售费用主要为职工薪酬、租赁费、装修费、广告宣传费和商场店铺费，上述五项费用占销售费用比例 80%以上。2013年至 2015年，销售费用逐年增加，主要原因是：随着公司直营销售模式规模的不断扩大，直营门店的店员和支持服务人员数量相应增加，同时员工平均工资有所增加，导致职工薪酬大幅增加；另一方面，公司大力推广电商销售平台，支付的广告宣传费有所增加。
报告期内，公司销售费用变化与公司直营经营情况变动情况如下：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
销售费用 98,972.83 185,272.11 148,064.09 127,672.04
线下直营收入和电商销售收入 163,164.84 302,507.48 239,903.70 188,587.19
费用占比 60.66% 61.25% 61.72% 67.70%
从上表看，公司销售费用占线下直营收入和电商销售收入比例均在 60%以上，其中 2014年至 2016年 1-6月费用率基本一致，2013年度占比 67.70%，略
高于其他年份，主要原因系 2013 年新开店铺较多，导致租赁费、装修费用增加较多，同时新开店铺业绩尚未体现所致。
（2）销售费用主要项目波动分析
报告期内，销售费用主要为职工薪酬、租赁费、装修费、广告宣传费和商场店铺费，上述五项费用占销售费用比例 80%以上，以下重点分析上述五项费用的变化是否与公司的经营情况一致，2013年至 2015年主要费用变动幅度与经营情况变动幅度如下：
金额：万元；变动幅度：%
项目
2015年 2014年 2013年
金额变动幅度金额
变动
幅度金额
变动
幅度
职工薪酬 60,031.25 24.48 48,226.30 25.38 38,463.55 58.29
租赁费 46,850.30 18.77 39,447.13 5.26 37,475.15 97.31
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?装修费 17,759.59 15.02 15,440.97 -16.30 18,447.50 30.97
广告宣传费 17,086.10 35.51 12,608.38 62.10 7,778.33 29.38
商场店铺费 10,608.90 27.48 8,321.75 16.28 7,156.82 46.08
其他 32,935.97 37.12 24,019.56 30.89 18,350.69 41.93
销售费用合计 185,272.11 25.13 148,064.09 15.97 127,672.04 57.20
线下直营收入和电商销售收入 302,507.48 26.10 239,903.70 27.21 188,587.19 78.65
从上表来看，2015年销售费用较 2014年增长 25.13%，与同期线下直营收入
和电商销售收入合计增长幅度 26.10%基本一致，2014年销售费用较 2013年增长
15.97%，低于同期线下直营收入和电商销售收入增长幅度 27.21%，2013年销售
费用较 2012 年增长 57.20%，低于同期线下直营收入和电商销售收入增长幅度
78.65%。
2013年至 2015年，销售费用主要项目逐项分析如下：
①职工薪酬
金额：万元；变动幅度：%
项目
2015年 2014年 2013年
金额变动幅度金额
变动
幅度金额
变动
幅度
职工薪酬 A 60,031.25 24.48 48,226.30 25.38 38,463.55 58.29
营销人员期末数 B 7,355.00 21.17 6,070.00 15.73 5,245.00 9.07
人均薪酬 C=A/B 8.16 2.73 7.95 8.34 7.33 45.13
线下直营收入和电商销售收入 302,507.48 26.10 239,903.70 27.21 188,587.19 78.65
销售费用中职工薪酬主要系公司直营门店人员、公司营运人员及电商销售人员， 2013 年职工薪酬增长 58.29%，其中人均薪酬增长 45.13%，一方面公司对
营销人员的薪酬进行整体调整，另一方面由于 2013 年度业绩较好相应营销人员相应奖金增加所致。2014年、2015年职工薪酬分别增长 25.38%、24.48%，营销
人员分别增长 15.73%、21.17%，同期线下直营收入和电商销售收入分别增长
27.21%、26.10%，职工薪酬与营销人员增长、线下直营收入和电商销售收入增
幅基本匹配。
②租赁费
金额：万元；变动幅度：%
项目
2015年 2014年 2013年
金额变动幅度金额
变动
幅度金额
变动
幅度
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?租赁费 A 46,850.30 18.77 39,447.13 5.26 37,475.15 97.31
加权直营门店数量 B 806.00 4.95 768.00 0.52 764.00 50.10
单位直营门店租赁费 C=A/B 58.13 13.17 51.36 4.71 49.05 31.45
线下直营收入 213,368.37 16.32 183,432.45 17.03 156,734.75 80.03
注：加权直营门店数量=∑各门店当年实际经营天数/当期总天数，包括街店、百货商场店、购物中心店；
销售费用中租赁费主要系街店、购物中心类型的直营店及办事处仓库等租赁费用，2013年、2015年租赁费用分别增长 97.31%、18.77%，与线下同期直营收
入的增长幅度 80.03%、16.32%趋势基本一致。2014年租赁费用增长 5.26%，低
于同期线下直营收入的增长幅度 17.03%，主要原因系 2014年店效提升所致。
③装修费
在品牌内涵的指导下，原则上，发行人门店的店务设计与装修一般会每三年进行一次升级，以不断保持门店形象的时尚感和新鲜感。百货店因百货商场一般会有一年一次的调整，若遇公司门店的位置调整，则需重新装修；街店和购物中心门店位置调整不频繁，如位置调整，则会提前装修。
公司直营店装修费用的摊销政策为按照受益期间进行摊销。考虑到百货店合同一年一签，且门店位置调整比较频繁，公司对于百货店的装修，按照一年摊销期平均摊销；对于街店和购物中心门店的装修，则按照三年受益期与剩余租赁合同期孰短作为摊销期平均摊销。摊销期未到而重新装修或者闭店的，剩余未摊销装修余额一次性计入当期损益。
报告期内，装修费用波动与直营店、线下直营收入波动情况如下：
金额：万元；变动幅度：%
项目
2015年 2014年 2013年
金额变动幅度金额
变动
幅度金额
变动
幅度
装修费 17,759.59 15.02 15,440.97 -16.30 18,447.50 30.97
加权直营门店数量 B 806.00 4.95 768.00 0.52 764.00 50.10
单位直营门店装修费用 C=A/B 22.03 9.59 20.11 -16.73 24.15 -12.74
线下直营收入 213,368.37 16.32 183,432.45 17.03 156,734.75 80.03
2013年至 2015年，单位直营门店装修费用分别为 24.15万元、20.11万元和
22.03万元，报告期内总体比较均衡，其中 2014年因新开直营门店相对较少，导
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?致单位直营门店装修费用略有下降。
④广告宣传费
金额：万元；变动幅度：%
项目
2015年 2014年 2013年
金额变动幅度金额
变动
幅度金额
变动
幅度
广告宣传费 17,086.10 35.51 12,608.38 62.10 7,778.33 29.38
其中：线下销售广告支出 8,519.78 50.33 5,667.30 14.17 4,964.00 21.43
其中：电商销售广告支出 8,566.32 23.41 6,941.08 146.63 2,814.33 46.27
营业收入 590,333.67 18.09 499,905.33 30.48 383,116.74 49.35
其中，电商销售广告支出占电商销售收入比例如下:
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
电商销售广告支出 8,566.32 6,941.08 2,814.33
电商销售收入 89,139.11 56,471.25 31,852.44
占比： 9.61% 12.29% 8.84%
公司广告宣传费主要包括为了品牌推广、产品宣传发生的拍摄费、模特费、明星代言费、广告制作费等及线上销售推广支出。线下销售广告支出根据每年度的拍摄需求、推广活动、年度预算等保持每年度一定的增长。电商销售广告支出主要系网上钻展广告和直通车广告费，与电商销售收入相关性较强，2013 年至2014年电商销售广告支出占电商销售收入的比例分别为8.84%、12.29%和9.61%。
2014年广告宣传费用支出增长 62.10%，高于营业收入的增长幅度 30.48%，
主要系电商事业部为迅速打开网上销售市场，争取市场占用量，促进电商销售，大量增加互联网推广宣传所致。
2015年广告宣传费支出增长 35.51%，高于营业收入的增长幅度 18.09%，主
要原因系线下销售广告支出增加较多，一方面女装事业部 2015 年拍摄产品宣传片的拍摄模特、拍摄品质、拍摄数量有所提升，导致拍摄费用增加以及万达商城展示服务费用增加所致；另一方面，男装事业部 2015 年与迪士尼合作出品迪士尼系列服饰，相关宣传力度增加导致费用增加，以及聘请明星代言导致费用增加所致。
⑤商场店铺费
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?商场店铺费主要系公司进驻线下商场、参与线下商城活动承担的费用及线上虚拟商场承担的费用。
金额：万元；变动幅度：%
项目
2015年 2014年 2013年
金额变动幅度金额
变动
幅度金额
变动
幅度
商场店铺费 10,608.90 27.48 8,321.75 16.28 7,156.82 46.08
其中：线下商城 4,987.90 7.64 4,633.92 -0.18 4,642.27 42.66
其中：线上商城 5,621.00 52.42 3,687.83 46.66 2,514.55 52.83
线下直营收入和电商销售收入 302,507.48 26.10 239,903.70 27.21 188,587.19 78.65
其中：线下直营收入 213,368.37 16.32 183,432.45 17.03 156,734.75 80.03
其中：电商销售收入 89,139.11 57.85 56,471.25 77.29 31,852.44 72.16
2013年至 2015年线下商场费用分别增长 42.66%、-0.18%和 7.64%，低于同
期线下直营收入增长幅度 80.03%、17.03%和 16.32%，主要系线下商场费用与店
铺营业额的相关性不是很强。
线上商场费用主要系网上销售平台收取的各项服务费用及与营业额挂钩的销售佣金。2013年至 2015年线上商城费用分别增长 52.83%、46.66%和 52.42%，
与电商销售收入的增长趋势基本一致。
（3）销售费用率同行业比较
报告期内，公司销售费用率变动及与同行业公司比较情况如下：
公司 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
美邦服饰 35.63% 34.86% 32.72% 31.45%
森马服饰 15.25% 11.85% 11.27% 12.63%
海澜之家 8.46% 8.51% 8.03% 15.02%
卡宾 14.72% 8.96% 7.16% 4.78%
拉夏贝尔 55.43% 55.53% 56.46% 56.15%
平均 25.90% 23.94% 23.13% 24.01%
发行人 39.63% 31.38% 29.62% 33.32%
数据来源：wind资讯。以上指销售费用占营业收入的比例。
可比公司期间费用率差异较大，主要原因是其销售模式存在较大差异。直营模式销售价格相对较高，毛利率较高，但同时会产生较多店铺相关的租赁、装修以及人员费用，期间费用率较高。而加盟模式销售采取经销商买断的方式，销售价格相对较低，毛利率较低，但同时不会发生店铺相关费用，期间费用率较低。
发行人与同行业可比上市公司销售模式对比如下：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?公司销售模式数据来源
美邦服饰直营 48.18% 2014年年报
森马服饰加盟 81.15% 2014年年报
海澜之家加盟 96.73% 2013年重大资产重组报告书
卡宾几乎全部为加盟 2013年招股意向书
拉夏贝尔几乎全部为直营 2014年招股意向书
发行人直营 66.70% 2016年 1-6月经审计数据
美邦服饰销售模式与发行人较为相近，其期间费用率也相对较为接近。其他可比上市公司由于销售模式不同，导致期间费用率与发行人存在较大差异。
2、管理费用
（1）管理费用构成及占收入比例分析
报告期内，公司管理费用的具体构成如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例职工薪酬 8,703.15 39.46 19,889.36 42.90 15,023.20 40.94 10,471.59 44.51
研究开发费 3,803.00 17.24 6,395.12 13.79 5,136.77 14.00 3,143.47 13.36
折旧及摊销 2,571.36 11.66 4,607.76 9.94 2,696.95 7.35 1,205.54 5.12
差旅费 732.65 3.32 2,339.90 5.05 1,802.54 4.91 1,132.02 4.81
租赁费 718.44 3.26 1,494.67 3.22 1,294.04 3.53 1,269.24 5.39
税金 484.74 2.20 1,037.76 2.24 791.13 2.16 529.11 2.25
装修费 461.90 2.09 1,047.89 2.26 594.53 1.62 543.96 2.31
咨询费 420.45 1.91 1,021.98 2.20 968.56 2.64 908.67 3.86
品检费 385.48 1.75 707.51 1.53 810.60 2.21 814.85 3.46
人力资源费 370.45 1.68 740.77 1.60 549.39 1.50 352.86 1.50
业务招待费 300.24 1.36 639.32 1.38 382.66 1.04 321.62 1.37
其他 3,103.39 14.07 5,375.60 11.59 3,222.28 8.78 2,534.93 10.77
股份支付-- 1,068.65 2.30 3,419.78 9.32 298.91 1.27
管理费用合计 22,055.26 100.00 46,366.27 100.00 36,692.44 100.00 23,526.75 100.00
报告期内，管理费用主要为职工薪酬、研究开发费、折旧及摊销、差旅费和租赁费，上述五项费用占管理费用比例 70%以上。2013年至 2015年，管理费用逐年上升，主要原因是：随着业务规模扩大，公司的管理人员数量上升，平均薪酬水平提升，致使职工薪酬有所增加；随着公司产品种类的增加，公司设计部门支出的样衣采购费等研究开发费用逐年增加；随着下属子公司和分公司数量增加较快，相应办公场所租赁和折旧摊销费用随之增加；慈东服饰整理配送物流中心宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?主体部分于 2014年转入固定资产，折旧费用有所增加。
报告期内，公司管理费用（剔除股份支付）变化与公司直营经营情况变动情况如下：
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
管理费用（剔除股份支付） 22,055.26 45,297.62 33,272.66 23,227.84
线下直营收入和电商销售收入 163,164.84 302,507.48 239,903.70 188,587.19
费用占比 13.52% 14.97% 13.87% 12.32%
报告期内，公司管理费用（剔除股份支付）占线下直营收入和电商销售收入比例均在 13%左右，2013年至 2016年 1-6月费用率总体稳定，2015年度费用占比略高，主要系 2015年度业绩完成情况达到预期，公司发放较多奖金所致。
（2）管理费用主要项目波动分析
报告期内，管理费用主要为职工薪酬、研究开发费、折旧及摊销、差旅费和租赁费，上述五项费用占管理费用比例 70%以上，以下重点分析上述五项费用的变化是否与公司的经营情况一致，2013年至 2015年主要费用变动幅度与营业收入变动幅度如下：
金额：万元；变动幅度：%
项目
2015年 2014年 2013年
金额变动幅度金额
变动
幅度金额
变动
幅度
职工薪酬 19,889.36 32.39 15,023.20 43.47 10,471.59 40.39
研究开发费 6,395.12 24.50 5,136.77 63.41 3,143.47 12.80
折旧及摊销 4,607.76 70.85 2,696.95 123.71 1,205.54 82.23
差旅费 2,339.90 29.81 1,802.54 59.23 1,132.02 -4.40
租赁费 1,494.67 15.50 1,294.04 1.95 1,269.24 74.55
股份支付 1,068.65 -68.75 3,419.78 1,044.08 298.91 -83.38
其他 10,570.81 44.43 7,319.16 21.86 6,005.98 5.16
管理费用合计 46,366.27 26.36 36,692.44 55.96 23,526.75 15.73
剔除股份支付后管理费用 45,297.62 36.14 33,272.66 43.24 23,227.84 25.36
营业收入 590,333.67 18.09 499,905.33 30.48 383,116.74 49.35
2013 年剔除股份支付后管理费用增长 25.36%，低于营业收入增长幅度
49.35%，2014年、2015年剔除股份支付后管理费用分别增长 43.24%和 36.14%，
高于营业收入的增长幅度 30.48%和 18.09%，一方面由于管理人数增加和人均薪
酬增加导致职工薪酬分别增长 43.47%和 32.39%，另一方面研究开发费、折旧及
摊销等增长导致管理费用有所增加。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?2013年至 2015年，管理费用主要项目逐项分析如下：
①职工薪酬
金额：万元；变动幅度：%
项目
2015年 2014年 2013年
金额变动幅度金额
变动
幅度金额
变动
幅度
职工薪酬 A 19,889.36 32.39 15,023.20 43.47 10,471.59 40.39
管理人员期末数 B 1,778.00 16.06 1,532.00 6.76 1,435.00 35.25
人均薪酬 C=A/B 11.19 14.07 9.81 34.38 7.30 3.80
营业收入 590,333.67 18.09 499,905.33 30.48 383,116.74 49.35
从上表来看，2013年管理费用中职工薪酬增长 40.39%，略低于同期营业收
入增长幅度 49.35%，主要系由于公司业务规模扩大，因管理需要，管理人员人
数增长 35.25%。
2014 年、2015 年管理费用中职工薪酬分别增长 43.47%和 32.39%，高于同
期营业收入的增长幅度 30.48%和 18.09%，一方面由于随着业务规模扩大，公司
的管理人员数量逐年增加，一方面由于业绩增加相应薪酬增加所致，其中 2014年人均薪酬增加 34.38%，主要系公司因业绩提升对管理人员薪酬进行整体调整
所致。
②研究开发费
公司注重对新产品的设计开发，各品牌研发设计不断推陈出新，为消费者提供了丰富的选择。公司研究开发费用主要系服饰板块设计人员薪酬、样衣采购费及物流中心研发支出。
2013 年至 2015 年研究开发费用逐年增加，其中 2014 年研究开发费增长
63.41%，一方面由于设计部门人员在逐年增加，设计人员平均薪酬上升导致职工
薪酬大幅上升，一方面公司为保持产品时尚度，年均开发超过 8,000款色新品投放市场，设计部门需要采购大量的样衣以保持较强的货品设计能力。
2015年研究开发费增长 24.50%，主要系公司物流中心投入件分拣机动态分
配改造项目、分拣机多播多品订单分拣模式改造项目等研发项目所致。
③折旧及摊销
金额：万元；变动幅度：%
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?项目
2015年 2014年 2013年
金额变动幅度金额
变动
幅度金额
变动
幅度
折旧及摊销 4,607.76 70.85 2,696.95 123.71 1,205.54 82.23
营业收入 590,333.67 18.09 499,905.33 30.48 383,116.74 49.35
2013年至 2015年折旧及摊销分别增长 82.23%、123.71%和 70.85%，远高于
同期营业收入的增长幅度，主要系报告期内公司慈东服饰整理配送物流中心转入固定资产，折旧费用大幅增加。其中 2013 年 2 月购入宁波高新区 GX04-01-25地块 13,639.32万元；2014年下半年慈东服饰整理配送物流中心分拣车间、仓库
陆续达到预定可使用状态，转入固定资产共计 40,075.73万元；2015年上半年慈
东服饰整理配送物流中心综合办公楼、宿舍楼等陆续达到预定可使用状态，转入固定资产共计 4,230.87万元。报告期内，公司折旧及摊销金额的增加与公司资产
规模是匹配的。
④差旅费
金额：万元；变动幅度：%
项目
2015年 2014年 2013年
金额变动幅度金额
变动
幅度金额
变动
幅度
差旅费 2,339.90 29.81 1,802.54 59.23 1,132.02 -4.40
其中：国内差旅费 946.86 18.99 795.74 29.31 615.39 32.44
其中：国外差旅费 1,393.04 38.36 1,006.80 94.88 516.63 -28.19
营业收入 590,333.67 18.09 499,905.33 30.48 383,116.74 49.35
差旅费系行政管理人员的国内国外考察费用、设计人员的考察费用等，包括国内差旅费及国外差旅费。
2013年至 2015年国内差旅增长趋势基本与营业收入是一致的。
国外差旅费主要与设计部门出国考察及调研时尚潮流趋势相关，2013 年国外差旅费较 2012 年有所下降，主要系 2012 年度经营业绩未达到预期，2013 年度公司控制国外差旅费用。2014年研究开发费增加 63.41%，相应国外差旅大幅
增加。2015年国外差旅费有所上升，系 2014年度经营业绩情况较好，2015年度公司适当增加国外考察及调研支出，导致国外差旅费有所增加。
⑤租赁费
金额：万元；变动幅度：%
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?项目
2015年 2014年 2013年
金额变动幅度金额
变动
幅度金额
变动
幅度
租赁费 1,494.67 15.50 1,294.04 1.95 1,269.24 74.55
营业收入 590,333.67 18.09 499,905.33 30.48 383,116.74 49.35
2013年租赁费用增长 74.55%，高于同期营业收入增长 49.35%，原因系公司
业务规模扩大，因管理人员增加而增加办公租赁场地所致。2014 年租赁费用与2013年租赁费用基本一致，未发生较大变化。2015年租赁费增长 15.50%，原因
系因管理人员不断增加，男装事业部、电商事业部新增租赁宁波高新区办公场地所致。
（3）管理费用率同行业比较
报告期内，公司管理费用率变动及与同行业公司比较情况如下：
公司 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
美邦服饰 4.68% 5.12% 3.43% 3.31%
森马服饰 4.62% 4.09% 3.83% 3.58%
海澜之家 5.20% 6.11% 6.33% 14.78%
卡宾 15.54% 12.30% 11.04% 11.38%
拉夏贝尔 4.04% 4.22% 3.46% 3.70%
平均 6.82% 6.37% 5.62% 7.35%
发行人 8.83% 7.85% 7.34% 6.14%
数据来源：wind资讯。以上指销售费用占营业收入的比例。
发行人管理费用率略高于同行业上市公司平均水平，主要由于以下几方面因素：一是，发行人采取多品牌的经营方式，各品牌分别由各品牌子公司独立运营，致使公司管理人员相对较多，管理人员薪酬总额较高，总体管理成本较高；二是，发行人研发投入较大，截至 2016年 6月 30日设计人员已超过 500人，2013至2015年度年均开发超过 8,000款色新品投放市场，致使设计人员工资及样衣采购费等研究开发费用相对较高。三是，报告期公司对核心员工实施股权激励，发生股份支付费用计入管理费用。
3、财务费用
（1）财务费用构成及占收入比例分析
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年
利息支出 1,277.95 2,136.46 1,491.18 1,121.26
减：利息收入 338.12 600.69 602.97 312.06
汇兑损益-19.51 -103.12 -1.40 83.81
手续费等其他 653.53 1,376.82 1,042.63 956.46
财务费用合计 1,573.86 2,809.48 1,929.43 1,849.47
报告期内，公司财务费用金额较低，对经营损益无重大影响。利息支出逐年增加，主要是由于银行贷款金额的增加。手续费主要是直营店 POS 机收款的银联系统的手续费等。
（2）财务费用主要项目波动分析
①利息支出
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
费用化短期借款利息 567.26 508.34 706.21 1,121.27
费用化长期借款利息 710.69 1,628.12 784.97
资本化长期借款利息 896.64
合计 1,277.95 2,136.46 2,387.81 1,121.27
2013年至 2016年 6月，公司各期末短期借款余额分别为 10,200.00万元、0
万元、12,000.00万元及 38,000.00万元，短期借款规模及时间长短导致费用化短
期借款利息出现波动。2013年 12月开始公司为满足慈东服饰整理配送物流中心项目建设需要，全资子公司太平鸟物流向中国建设银行于 2013 年末借入长期借款共计 15,000万元，于 2014年借入长期借款共计 10,000万元，于 2015年借入长期借款共计 2,500万元，2014年、2015年、2016年 1-6月长期借款利息支出分别为 1,681.61万元、1,628.12万元及 710.69万元，与长期借款规模是相匹配的。
②手续费
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
手续费 653.53 1,376.82 1,042.63 956.46
线下直营收入 117,530.18 213,368.37 183,432.45 156,734.75
占比 0.56% 0.65% 0.57% 0.61%
报告期内，公司财务费用中手续费占当期线下直营收入的比例在 0.6%左右，
与线下直营收入是匹配的。
③财务费用率同行业比较
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?报告期内，公司财务费用率变动及与同行业公司比较情况如下：
公司 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
美邦服饰 2.08% 1.85% 1.95% 1.43%
森马服饰-1.20%-1.56%-1.67%-2.41%
海澜之家-0.68%-0.63%-0.71%-1.21%
卡宾 0.35% 0.23% 0.14% 0.75%
拉夏贝尔-0.29%-0.56% 0.63% 0.58%
平均 0.05%-0.13% 0.07%-0.17%
发行人 0.63% 0.48% 0.39% 0.48%
数据来源：wind资讯。以上指销售费用占营业收入的比例。
发行人及同行业可比公司财务费用率普遍较低。发行人财务费用率高于可比公司，主要是与同行业上市公司相比，公司的融资渠道相对单一，主要依靠自身经营资金积累和银行贷款满足资金需求。
（五）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
政府补助 9,846.08 9,179.79 3,619.64 2,353.98
股份支付--1,068.65 -3,419.78 -298.91
亏损子公司处置损失企业所得税前列支影响额- 3,212.84 --
其他营业外收入和支出-276.14 330.53 -547.75 -127.71
少数股东权益影响额-0.01 -0.23 -1.63 -0.01
所得税影响额-2,410.29 -2,105.27 90.93 -472.18
非经常性损益合计 7,159.65 9,549.01 -258.59 1,455.17
归属于母公司所有者净利润 14,320.90 53,590.35 43,692.67 21,297.41
扣除非经常性损益后净利润 7,161.25 44,041.35 43,951.27 19,842.24
非经常性损益/营业收入 2.87% 1.62%-0.05% 0.38%
非经常性损益/归属于母公司所有者净利润 49.99% 17.82%-0.59% 6.83%
公司非经常性损益中，政府补助主要包括市场开拓奖励、技术创新奖励、行业升级奖励等项目。股份支付系太平鸟集团将其持有禾乐投资的一定数量股权以一定价格转让给中高层管理人员，上述股权激励属于以权益结算的股份支付，计入当年管理费用，作为非经常性损益。2015 年度，公司处置子公司贝斯堡和赫奇服饰，处置上述公司产生投资损失合计为 12,851.34 万元，企业所得税前列支
影响额为 3,212.84万元。其他营业外收入和支出主要包括非流动资产处置损益、
索赔收入、对外捐赠支出、罚款及赔偿支出、店铺租赁保证金损失等，总体金额宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?较小。
2013至 2015年度，公司非经常性损益占营业收入和归属于母公司所有者净利润的比重相对较小，2016年 1-6月，非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比重较高，一方面是由于公司非经常性损益以政府补贴为主，而公司政府补贴一般在上半年收到，公司 2014和 2015上半年度收到的政府补贴分别占全年总金额的 80%和 83%，另一方面是由于服饰行业具有明显的季节性特征，公司 2014和 2015 年下半年利润总额分别占全年总金额的 69.76%和 63.52%。所以，预计
2016全年度政府补助和非经常性损益占利润总额的比例较上半年将会显著下降，公司的盈利能力不存在对政府补助和非经常性损益的重大依赖。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人获得的税收减免和政府补助均符合国务院出台的相关规定，不存在违反国务院相关规定与要求的情形。发行人收到的政府补助与奖励并未有明确的持续时间，在未来不确定是否具有可持续性，但发行人的政府补助与奖励对发行人盈利能力并不构成重大影响或重大依赖。
（六）盈利能力分析
1、毛利率及期间费用率分析
报告期内，公司毛利率变动及与同行业公司比较情况如下：
公司 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
美邦服饰 44.69% 44.02% 45.17% 44.63%
森马服饰 38.22% 37.66% 36.06% 35.35%
海澜之家 40.82% 40.27% 39.89% 43.59%
卡宾 50.23% 46.18% 42.07% 41.31%
拉夏贝尔 67.03% 68.15% 68.65% 68.81%
平均 48.20% 47.26% 46.37% 46.74%
发行人 56.98% 54.24% 53.51% 51.82%
数据来源：wind资讯。
报告期内，公司期间费用率变动及与同行业公司比较情况如下：
公司 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
美邦服饰 42.39% 41.84% 38.10% 36.18%
森马服饰 18.66% 14.38% 13.44% 13.80%
海澜之家 12.99% 13.98% 13.65% 28.59%
卡宾 30.60% 21.49% 18.34% 16.91%
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?拉夏贝尔 59.18% 59.19% 60.55% 60.43%
平均 32.77% 30.18% 28.82% 31.18%
发行人 49.10% 39.71% 37.34% 39.95%
数据来源：wind资讯。
报告期内，公司毛利率逐年增加，主要由于公司核心品牌竞争力的逐渐增强，定价能力逐渐增强，主要产品毛利率呈小幅上涨的趋势。公司期间费用率总体较为稳定，2013年和 2015年期间费用率略高，主要由于当年公司直营门店拓展较多，导致相应的租赁费、装修费支出较大。
同行业可比公司毛利率和期间费用率差异较大，主要与公司的销售模式构成密切相关。直营模式销售价格相对较高，毛利率较高，但同时会产生较多店铺相关的租赁、装修以及人员费用，期间费用率较高。而加盟模式销售采取经销商买断的方式，销售价格相对较低，毛利率较低，但同时不会发生店铺相关费用，期间费用率较低。发行人与同行业可比上市公司销售模式对比如下：
公司销售模式数据来源
美邦服饰直营 48.18% 2014年年报
森马服饰加盟 81.15% 2014年年报
海澜之家加盟 96.73% 2013年重大资产重组报告书
卡宾几乎全部为加盟 2013年招股意向书
拉夏贝尔几乎全部为直营 2014年招股意向书
发行人直营 66.70% 2016年 1-6月经审计数据
美邦服饰销售模式与发行人较为相近，其毛利率和期间费用率也相对较为接近。其他可比上市公司由于销售模式的不同，导致毛利率和期间费用率与发行人存在一定差异。
2、净利率分析
报告期内，公司净利率变动及与同行业公司比较情况如下：
公司 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
美邦服饰-1.96%-6.86% 2.20% 5.14%
森马服饰 13.07% 14.20% 13.35% 12.36%
海澜之家 20.23% 18.66% 19.28% 10.74%
卡宾 19.06% 21.11% 21.38% 20.67%
拉夏贝尔 6.31% 7.24% 6.54% 6.64%
平均 11.34% 10.87% 12.55% 11.11%
发行人 5.64% 9.03% 8.62% 5.50%
数据来源：wind资讯。
2013-2015 年，公司净利率逐年稳步增长，总体低于同行业可比公司平均水宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?平，主要原因分析如下：
（1）初创品牌处于培育阶段
赫奇服饰在品牌定位、产品开发、营销推广等方面存在不足，自 2013 年 7月开始，公司对赫奇服饰进行调整，逐步关闭原有门店，同时针对 30-40岁都市商务精英男性，创立具有轻奢风格的 AMAZING PEACE品牌。2013年，公司与ICL-Material Girl Limited合作，引入了美国都市少女装品牌MATERIAL GIRL。
上述初创品牌处于品牌发展初期，尚未实现盈利，从而影响公司总体净利率。
（2）直营模式处于快速发展期
直营销售有利于切身洞察消费者的真实需求及其变化，有助于公司针对性地开发紧跟时尚潮流、优质平价的产品并完成销售。报告期内，公司直营模式拓展较快，但是由于店铺初期投入较大，导致当年销售费用较高，净利率较低。而直营模式的单位门店收入增长较快，毛利增长高于期间费用的增长，使得净利率有所提升。
（3）直营店铺管理能力不断增强
在拓展直营门店的同时，公司加强对直营门店效益的管控和评估，逐步推进单店核算制度，自 2013 年起逐渐关闭盈利能力不足的直营门店，使得公司单位直营门店平均收入和毛利水平有所提升，综合净利率有所提升。
3、2016年上半年经营业绩下滑分析
2016年 1-6月，公司经营业绩较同期有所下降，具体如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016年 1-6月 2015年 1-6月变动金额占收入比金额占收入比金额比例
营业收入 249,714.86 100.00 235,373.58 100.00 14,341.28 6.09
营业成本 107,429.00 43.02 104,267.82 44.30 3,161.18 3.03
营业毛利 142,285.86 56.98 131,105.75 55.70 11,180.11 8.53
期间费用 122,601.95 49.09 104,149.84 44.26 18,452.11 17.72
资产减值损失 8,194.66 3.28 6,242.18 2.65 1,952.48 31.28
营业利润 9,752.75 3.91 18,839.71 8.00 -9,086.96 -48.23
2016 年 1-6 月公司经营业绩与同期相比，营业收入和营业毛利分别增长宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 6.09%和 8.53%，营业毛利额增长 11,180.11万元，毛利率从 55.70%增长至 56.98%；
但是，公司期间费用增长了 18,452.11万元，期间费用率从 44.26%增长至 49.09%，
资产减值损失增长了 1,952.48万元，公司营业利润下降了 9,086.96万元。公司营
业利润下降，主要由于公司加盟渠道销售情况不佳、直营渠道拓展较快以及存货跌价准备有所增加三方面因素导致。
（1）加盟渠道销售情况不佳
2016年上半年，公司加盟渠道营业收入和营业毛利同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 1-6月变动金额变动比例
营业收入 75,356.33 98,276.31 -22,919.98 -23.32%
营业毛利 40,600.18 49,389.61 -8,789.43 -17.80%
公司加盟渠道经营状况不佳，主要受宏观经济及行业增速放缓、零售渠道的变化、PEACEBIRD女装品牌销售不及预期等方面因素共同导致。
①宏观经济及行业增速放缓
受宏观经济影响，服装行业市场竞争加剧，同行业可比上市公司总体增速变缓，营业收入同比增速情况对比如下：
公司 2016年 1-6月 2015年 2015年 1-6月 2014年
美邦服饰 10.70%-4.92%-7.24%-16.08%
森马服饰 15.13% 16.05% 14.93% 11.70%
海澜之家 10.46% 28.30% 39.58% 72.56%
卡宾-4.76% 23.63% 30.83% 16.55%
拉夏贝尔 13.79% 16.33% 20.39% 25.54%
平均 9.06% 15.88% 19.70% 22.05%
发行人 6.09% 18.09% 23.11% 30.48%
2014年至 2016年上半年，发行人及同行业可比上市公司平均营业收入同比增速均呈持续下降的趋势。受行业整体环境的影响，现有加盟商提货有所减少，单位门店公司销售收入下降较多，同时新开加盟门店拓展缓慢，2016 年上半年仅从 2651拓展到 2730家，对收入贡献较小，导致了加盟模式收入的下降。
②零售渠道的变化
2016年 1-6月公司不同渠道零售情况同期对比情况如下：
单位：万元
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?类型 2016年 1-6月 2015年 1-6月变动零售额零售额零售额占比金额比例
街店 119,006 26.43% 129,810 31.07%-10,804 -8.32%
百货商场店 165,942 36.86% 156,516 37.46% 9,426 6.02%
购物中心店 110,205 24.48% 89,175 21.34% 21,030 23.58%
网上销售 55,062 12.23% 42,345 10.13% 12,717 30.03%
合计 450,216 100.00% 417,846 100.00% 32,370 7.75%
近年来，商业零售业态发生较大变化，购物中心和网上销售发展迅速，传统零售渠道街店和百货店增长乏力，特别是街店受到较大冲击，店数从 2015 年 6月末的 967家下降为 2016年 6月末的 927家，零售额同比下降了 10,804万元。
而公司约 90%的街店为加盟店，所以街店零售情况的下滑直接导致了加盟收入的下降。
③PEACEBIRD女装品牌销售不及预期
加盟渠道收入和毛利同比分别下降了 22,919.98万元和 8,789.43万元，其中
PEACEBIRD 女装销售收入和毛利同比分别下降了 16,296.69 万元和 6,121.97 万
元，占总下降金额的 70%左右。
公司的核心品牌 PEACEBIRD女装以 25-30岁都市女性为核心目标，随着公司对品牌定位与品质要求的不断提升，报告期内定价持续上升，2013至 2015年度 PEACEBIRD 女装春夏秋冬四个季节产品的平均吊牌价分别上涨了 16.3%、
35.2%、38.9%、14.5%。鉴于市场竞争激烈，女装单价不断提升也在一定程度上
偏离了目标消费者的价格预期。
为坚持中档时尚品牌定位，使品牌更加贴近新一代消费主力，2016 年起，公司对于 PEACEBIRD女装的定价进行了调整，2016春夏款平均吊牌价较 2015年同季产品变动分别为 5.0%和-1.7%，使其更加贴近目标年龄段的消费者。
（2）直营渠道拓展较快
公司一方面继续深化线下直营模式的拓展，截至 2016年 6月 30日直营店铺合计为 1072家，相比 2015年 6月 30日 793家，增幅达 35%。直营店铺的增加，导致相应的职工薪酬、租赁费、装修费、商场店铺费等销售费用有所增长。
另一方面继续加快线上直营模式的拓展，截至 2016年 6月 30日网上销售渠道已拥有 600余万注册会员，相比 2015年 6月 30日 440余万注册会员，增幅达宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?36%。网上销售渠道的拓展，导致相应的广告宣传费、产品运费等销售费用有所增长。
公司直营渠道营业收入及营业毛利变动情况如下所示：
单位：万元
项目直营模式 2016年 1-6月 2015年 1-6月变动金额变动比例
营业收入
门店 117,530.18 95,093.40 22,436.78 23.59%
电子商务 45,634.66 31,274.68 14,359.98 45.92%
合计 163,164.84 126,368.08 36,796.76 29.12%
营业毛利
门店 78,364.73 63,123.52 15,241.21 24.15%
电子商务 19,128.97 16,162.43 2,966.54 18.35%
合计 97,493.70 79,285.95 18,207.75 22.96%
公司期间费用同比变动分析如下：
金额：万元，比例：%
项目 2016年 1-6月 2015年 1-6月变动金额占收入比金额占收入比金额比例
销售费用 98,972.83 39.63 85,248.92 36.22 13,723.91 16.10
管理费用 22,055.26 8.83 17,782.74 7.56 4,272.52 24.03
财务费用 1,573.86 0.63 1,118.18 0.48 455.68 40.75
期间费用合计 122,601.95 49.09 104,149.84 44.26 18,452.11 17.72
2016年 1-6月，公司直营模式线下和线上营业收入合计增加了 36,796.76万
元，同比增长了 29.12%，营业毛利合计增加了 18,207.75 万元，同比增长了
22.96%，直营模式下的销售情况增长良好。但是，由于新开门店需要一定时间来
积累消费者，一般需要开业一年以上才能实现盈利，且新开门店会产生相应的销售费用，所以在开业当年的销售情况一般不及存续店铺，利润率较低。
截至 2016年 6月末，开业时间在一年以内的新开直营门店在 2016年 1-6月销售收入及利润情况如下：
金额：万元
项目营业收入营业成本营业毛利期间费用净利润
新开门店 17,551.04 5,626.97 11,924.06 12,893.78 -969.72
开业时间在一年以内的新开门店几乎处于盈亏平衡，新开直营门店的盈利能力尚未体现，导致直营模式产生的毛利额几乎与期间费用的增长额持平，直营模式的拓展尚未贡献营业利润的增长。
（3）存货跌价准备有所增加
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?公司存货余额及跌价准备计提情况同期对比如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.6.30 变动金额变动比例
账面余额 178,866.47 139,372.51 39,493.96 28.34%
跌价准备 28,770.07 19,718.87 9,051.20 45.90%
账面价值 150,096.40 119,653.64 30,442.76 25.44%
本期跌价准备计提金额 8,614.05 6,399.61 2,214.44 34.60%
随着公司营业规模及门店数量的不断增加，库存商品的备货随之增加，2016年 6月 30日存货账面余额较同期增长了 39,493.96万元，导致 2016年 1-6月存
货跌价准备计提金额较同期增加了 2,214.44万元，影响了公司营业利润水平。存
货余额变动分析及跌价准备计提情况分析详见本节“一、财务状况分析之（一）
资产情况分析之 4、存货”。
4、经营业绩不存在进一步下滑的风险
公司预期，随着发行人加盟渠道销售情况的改善、直营门店盈利能力逐步增强、电商平台快速发展、多重梯度品牌组合潜力逐步体现，公司销售收入有望保持增长趋势，营业利润有望企稳回升，结合发行人 2016 年第三季度及预计的第四季度经营情况，公司经营业绩不存在进一步下滑的风险，具体分析如下：
（1）2016上半年营业利润下滑因素的改善举措
①加盟渠道销售情况的改善
2016 年上半年，公司加盟收入下降幅度较大，但加盟渠道零售情况总体较为稳定，加盟渠道营业收入和零售额同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 1-6月变动金额变动比例
营业收入 75,356.33 98,276.31 -22,919.98 -23.32%
零售额 244,081.22 253,279.75 -9,198.52 -3.63%
公司加盟模式下，对加盟商实行买断式销售政策，于商品发出后确认收入。
故公司加盟模式下的销售收入取决于加盟商的实际提货情况，而加盟商当期的零售额取决于其对当季及库存商品的实际销售情况。加盟商综合考虑产品设计款式、历史销售情况、目前库存金额等因素，根据其预估的销售情况决定当季产品的进货量。加盟商的提货与零售货品金额受时间差、季节因素、库存金额因素等宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?影响，加盟商的预估会与其最终零售情况有所差异，因此导致了发行人加盟模式下的营业收入与加盟商的零售额存在差异。
2015年 1-6月，由于前期公司产品销售情况良好，所以加盟商对产品销售预期良好，提货量增长较快，导致加盟收入增速超过了零售额的增速。而受到行业总体环境、零售渠道变化、女装总体定价和风格有所调整等多方面因素影响，加盟商产品最终零售情况不及预期，其库存水平有所上升，所以在 2016年 1-6月，加盟商减少了当季新品的采购，加大了过季库存的促销，导致了公司加盟收入下降了 23.32%。但是，加盟商的零售情况总体较为稳定，同比只下降了 3.63%，
待加盟商去除库存后，加盟收入预期将与零售额趋于一致。
公司已加强对加盟商的培训与支持，提振加盟商信心，加盟商后续会逐渐恢复对公司货品的订购，加盟收入预期将会有所回升。
②新开直营门店盈利能力逐步改善
公司继续深化线下直营模式的拓展，截至 2016年 6月 30日直营店铺合计为1072家，相比 2015年 6月 30日 793家，增幅达 35%。由于新开门店需要一定时间来积累消费者，一般需要开业一年以上才能实现盈利，且新开门店会产生相应的销售费用，所以预期未来新开的直营门店将会逐渐实现盈利。
发行人直营店铺新开门店与存续店铺有关经营情况的数据对比如下：
单位：元
期间内容营业收入销售费用净利润
2016年 1-6月
新店 78,248.04 55,962.84 -4,323.32
老店 109,481.26 53,675.14 16,978.33
新店/老店 71.47% 104.26%-25.46%
注：营业收入、销售费用、净利润数据为平均每个店铺每月数据。按截至 2016年 6月30日开业时间 1年以内的门店为新店，开业时间 1年以上的门店为老店。
同时，公司更加重视现有直营门店的管控以及新开门店的成功率，降低直营门店的亏损范围和幅度，减少由于闭店造成的额外损失，将会进一步提升公司直营门店的盈利能力。
③推动电商平台快速发展
公司通过设立太平鸟购物网站，以及入驻天猫商城、唯品会、京东商城等电宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?子商务主流开放平台，拓展网络销售渠道，扩大销售覆盖面。截至 2016年 6月30 日，网上销售渠道已拥有超过 600 万的注册会员。公司网站经过多年发展，现已成为集公司多个服饰品牌的购物、交流和资讯于一体的综合网站。
报告期内，公司线上销售规模迅速增长，电商收入从 2013年的 31,852.44万
元增长至 2015 年的 89,139.11 万元，年复合增长率达 67.29%，2015 年和 2016
年 1-6月电商销售额占服饰运营收入比例已达到 15.42%和 18.65%。在 2015年天
猫商城的“双十一购物节”，电商业务实现订单 122.17万票，成交额 36,586万元。
金额：万元
项目
2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额同比增长金额
同比增长金额
同比增长金额
同比增长电商销售 45,634.66 46% 89,139.11 58% 56,471.25 77% 31,852.44 72%
电商是对线下销售模式的有效补充，公司将通过大力推动电商业务，有效处理过季货品，减少存货跌价损失风险，优化存货结构。
④多重梯度品牌组合潜力逐步体现
公司品牌组合在性别、年龄、价格上存在梯度，可伴随消费者年龄的增长、消费倾向的变化，在其成长的不同阶段，持续满足其消费需求，增加产品对消费者的黏性。
公司的核心品牌 PEACEBIRD女装和 PEACEBIRD男装分别以 25-30岁都市女性和男性为核心目标，乐町 LED’IN和MATERIAL GIRL定位于 18-25岁的都市少女，Mini Peace品牌定位于 4-10岁都市儿童，AMAZING PEACE定位于 30-40岁的时尚商务男士，公司品牌组合有效覆盖多年龄段的消费群体，各品牌之间存在价格梯度，满足细分市场消费者需求。
公司新兴品牌Mini Peace营业收入增长迅速，从 2013年度的 5,830.73万元
增长到 2015年度的 31,089.45万元，2016年 1-6月已实现营业收入 18,773.39万
元，较 2015年上半年同期增长 69%。
公司初创品牌MATERIAL GIRL营业收入增长迅速，从 2013年创立以来，2015 年度实现营业收入 4,825.54 万元，2016 年 1-6 月已实现营业收入 3,200.73
万元，较 2015年上半年同期增长 95%。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?金额：万元
项目
2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额同比增长金额
同比增长金额
同比增长金额
同比增长Mini Peace 18,773.39 69% 31,089.45 110% 14,806.62 154% 5,830.73 446%
MATERIAL GIRL 3,200.73 95% 4,825.54 136% 2,048.57 1344% 141.83 --
注：MATERIAL GIRL自 2013年起创立，故 2013年不存在同比增长。
随着公司多重梯度品牌组合潜力的不断发展，新兴品牌和初创品牌将逐渐成为公司收入的重要组成部分，从而改善公司的利润水平。
（2）2016年第三季度实际经营业绩情况
公司 2016年第三季度经营业绩情况及同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-6月
2016年7-9月
2016年1-9月2015年1-6月2015年7-9月2015年1-9月1-6月同比变动
7-9月同比变动
1-9月同比变动营业收入 249,715 143,337 393,052 235,374 141,101 376,475 6.1% 1.6% 4.4%
营业成本 107,429 64,365 171,794 104,268 66,374 170,642 3.0%-3.0% 0.7%
期间费用 122,602 65,616 188,218 104,150 52,934 157,084 17.7% 24.0% 19.8%
营业利润 9,753 7,831 17,584 18,840 11,248 30,088 -48.2%-30.4%-41.6%
注：2016年第三季度财务数据经立信审阅。
发行人 2016年第三季度实现营业收入 143,337万元，同比增长 1.6%，2016
年前三季度累计实现营业收入 393,052万元，同比增长 4.4%。
发行人 2016年第三季度实现营业利润 7,831万元，同比减少 30.4%，前三季
度累计实现营业利润 17,584万元，同比减少 41.6%。第三季度经营状况较上半年
有所回升，营业利润下降幅度较上半年的 48.2%有所减少。
发行人 2016年第三季度实现的加盟收入及零售额与 2016年 1-6月对比情况如下：
单位：万元
项目期间 2016年 2015年变动金额变动比例
加盟收入 1-6月同期对比 75,356.33 98,276.31 -22,919.98 -23.32%7-9月同期对比 68,724.65 78,921.53 -10,196.88 -12.92%
加盟零售额 1-6月同期对比 244,081.22 253,279.75 -9,198.52 -3.63%7-9月同期对比 89.363.85 90.745.58 -1,381.73 -1.52%
作为发行人 2016 年 1-6 月营业利润下滑最主要的影响因素，加盟收入的下滑第三季度已经得到改善，同比降幅从 1-6月的 23.32%减少到 12.92%，同时加
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?盟零售额继续保持较小的降幅，说明公司产品零售情况稳定，加盟商提货量逐步提升，信心逐渐恢复。
（3）2016年 10-12月及全年经营业绩预计情况
公司 2016年 10-12月营业收入分模式预计情况如下：
金额：万元
模式 2016年 10-12月 2015年 10-12月变动金额变动比例
直营 93,17,648 15,529 20.0%
加盟 80,174 86,598 -6,424 -7.4%
电商 62,944 41,963 20,981 50.0%
代理 4,082 3,549 533 15.0%
公司直营销售收入与门店数量密切相关。2016 年直营门店增长较快，截至2016年 9月 30日直营店铺合计为 1139家，相比于 2015年 12月 31日 943家增幅达 21%。参考 2016年 1-9月直营销售收入同比增加 23%，公司预计 2016年第四季度直营收入较 2015年同期增长幅度为 20%，约为 93,177万元。
公司加盟销售收入与加盟商订货额和提货率密切相关。公司根据 2016 年冬装订货额 12.5亿元，参考各品牌历史退货率及截至目前 2016年冬装提货率，预
计 2016年第四季度加盟收入约为 80,174万元，较 2015年同期下降了 7.4%。
公司电商销售增长迅速，2016 年 1-9 月实现销售收入 64,990 万元，同比增长 38%。由于“双十一”等因素的影响，第四季度为电商销售的旺季，2016年“双十一”公司实现零售额约 6.15 亿元，较 2015 年“双十一”增长超过 60%。公司预
计 2016 年第四季度电商销售较 2015 年同期增长幅度为 50%，实现收入约为62,944万元。
公司代理销售收入总体规模较小，参考 2016 年 1-9 月代理销售收入同比增加 19%，预计 2016年第四季度代理收入较同期增长 15%，约为 4,082万元。
综合以上各销售渠道营业收入的预计情况，公司预计 2016 年第四季度将实现销售收入约为 240,377万元，较 2015年同期增长幅度为 12.4%。2016年度营
业收入为 620,000 万元至 640,000 万元，较上年同期增长 5.0%至 8.4%。参考去
年同期毛利率及期间费用率情况，预计 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 35,000 万元至 38,000 万元，较上年同期下降 13.7%至
20.5%。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?综上所述，导致发行人 2016 年上半年营业利润下降的因素目前均已得到改善，同时结合发行人 2016 年第三季度及预计的第四季度经营情况，发行人经营业绩不存在进一步下滑的风险。
三、现金流量及资本性支出分析
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
销售商品、提供劳务收到的现金 288,537.60 670,076.45 581,573.19 444,000.67
收到的税费返还 194.06 310.58 281.54 188.76
收到其他与经营活动有关的现金 14,370.16 15,574.29 10,603.47 9,618.50
经营活动现金流入小计 303,101.81 685,961.32 592,458.20 453,807.93
购买商品、接受劳务支付的现金 149,044.53 362,972.23 299,208.71 220,705.21
支付给职工以及为职工支付的现金 55,529.85 83,480.55 62,569.88 48,903.56
支付的各项税费 32,853.77 76,098.02 70,882.19 38,618.36
支付其他与经营活动有关的现金 73,239.03 139,712.39 106,828.52 92,401.57
经营活动现金流出小计 310,667.19 662,263.20 539,489.29 400,628.70
经营活动产生的现金流量净额-7,565.39 23,698.12 52,968.91 53,179.23
公司经营活动现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金。支付其他与经营活动有关的现金中，主要包括直营店铺的租赁费和装修费，各品牌服饰的广告宣传费，设计部门支出的研究开发费，以及运杂费、会务费、差旅费、业务招待费等其他销售费用和管理费用的相关支出。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比例分析如下：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
销售商品、提供劳务收到的现金 288,537.60 670,076.45 581,573.19 444,000.67
营业收入 249,714.86 590,333.67 499,905.33 383,116.74
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 1.16 1.14 1.16 1.16
销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入的比例较为稳定，两者增长具有较强的相关性，销售收入转化为现金的能力较强，应收账款回款情况良好。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?2015年公司经营性现金流量净额较 2014年下降较多，主要系存货增加较多所致，2015年末和 2014年末公司存货情况对比如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 变动金额变动比例
存货账面余额 175,138.54 124,297.29 50,841.25 40.90%
存货跌价准备 24,263.79 18,017.03 6,246.76 34.67%
存货账面价值 150,874.75 106,280.26 44,594.49 41.96%
占流动资产比例 50.30% 43.11%
2015年末存货增加较多，主要系 2015年下半年门店拓展不力、门店可比增长放缓、加盟商提货未达预期等原因导致库存增加。
2016年 1-6月公司经营性现金流量为负，主要由于以下原因：
（1）销售商品收到的现金流量较少
服装行业的销售呈现季节性的特点，一方面，公司上半年对加盟商发货主要是春夏装，平均单价明显低于秋冬装，导致上半年加盟销售现金流入低于下半年；另一方面，年末是服饰消费的高峰期，“双十一”购物节电商销售量较高，且秋冬季服饰的单价较高，导致上半年线下直营销售和线上电商销售现金流入均低于下半年。
（2）购买商品支付的现金流量较多
服装行业的采购支出也呈现季节性的特点，上半年，公司一方面需要支付供应商加工前一年秋冬季服装的大部分款项，另一方面需要预付供应商本年秋冬季服装的加工订金以及部分原料的采购货款，而秋冬装的总采购金额高于春夏装，导致公司在上半年采购商品支付的现金流量明显高于下半年。
（3）支付员工年终奖和所得税
相比下半年，上半年公司需要支付较多的员工年终奖及企业所得税。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 23.47 368.73 515.52 37.09
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 751.92 --
收到其他与投资活动有关的现金 1,699.58 716.00 820.00 8,242.25
投资活动现金流入小计 1,723.05 1,836.65 1,335.52 8,279.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,843.87 24,218.45 27,236.62 41,789.32
投资支付的现金- 3,405.45 --
支付其他与投资活动有关的现金- 1,000.00 736.02 1,070.90
投资活动现金流出小计 11,843.87 28,623.90 27,972.64 42,860.22
投资活动产生的现金流量净额-10,120.83 -26,787.25 -26,637.12 -34,580.88
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要包括：慈东服饰整理配送物流中心项目的土地出让金和工程建设款，以及公司研发创意中心项目的土地出让金。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
吸收投资收到的现金--- 100.15
取得借款收到的现金 29,000.00 24,500.00 26,400.00 43,000.00
筹资活动现金流入小计 29,000.00 24,500.00 26,400.00 43,100.15
偿还债务支付的现金 3,000.00 10,000.00 26,600.00 29,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,242.78 21,036.92 10,756.94 6,398.56
支付其他与筹资活动有关的现金-- 30.84 -
筹资活动现金流出小计 25,242.78 31,036.92 37,387.78 35,398.56
筹资活动产生的现金流量净额 3,757.22 -6,536.92 -10,987.78 7,701.58
报告期内，公司随着经营所需流动资金逐渐增加，以及慈东服饰整理配送物流中心项目所需资本性支出的需求，公司借入短期借款和长期借款，以满足经营活动和资本性支出的资金需求。报告期内，公司实施积极的现金分红，分配现金股利 5,040万元、8,400万元、18,900万元和 21,000万元。
（四）资本性支出分析
报告期内，公司重大资本性支出主要是购买土地使用权、购建在建工程发生的资本性支出。截至本招股意向书签署之日，未来可预见资本性支出主要是本次宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?发行募集资金投资项目（包括营销网络建设项目、慈东服饰整理配送物流中心项目、信息化系统建设项目）以及公司创意研发中心项目。本次募集资金运用情况详情见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）主要财务优势
发行人是一家以零售为导向的多品牌时尚服饰公司，实施“四轮驱动”的销售渠道战略，截至 2016年 6月 30日，公司拥有遍布全国 31个省、自治区、直辖市的门店 4017 家。2013 至 2015 年公司营业收入快速增长，年复合增长率达到
24.13%。
公司实施梯度品牌发展策略，核心品牌 PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装以及新兴品牌乐町 LED’IN、Mini Peace的销售收入均保持快速增长，是营业收入的主要来源，报告期内其合计收入占服饰运营收入的比例均超过 97%。
报告期内，公司毛利率分别为 51.82%、53.51%、54.24%和 56.98%，随着销
售收入的增长，毛利率呈现稳中有升的趋势，表明公司销售定价和成本控制能力较强。公司净利率分别为 5.50%、8.62%、9.03%和 5.64%，随着直营单位门店收
入的增加以及公司加强对门店效益的管控和评估，2013至 2015年净利率呈上升趋势。
（二）主要财务困难
公司采取以零售为导向，坚持“直营加盟为主，代理为辅”的销售模式，业务正处于快速成长阶段。直营店和加盟店的数量快速增长，直营店相关租金、装修支出相应增加，商品采购相应增加，致使营运资金需求上升。此外，为增强业务发展的综合配套支持，公司投资建设了慈东服饰整理配送物流中心项目和创意研发中心项目，资本性支出金额较大。
与同行业上市公司相比，公司的融资渠道相对单一，主要依靠自身经营资金积累和银行贷款满足上述资金需求，报告期各期末公司合并报表的资产负债率均超过 50%，继续实施较大规模的债务融资能力受到限制。因此，通过首次公开发行上市融资，利用资本市场增强公司资本实力，是解决高速发展的资金需求与相宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?对单一的融资渠道之间矛盾的重要途径。
（三）对公司未来盈利能力趋势分析
在品牌发展方面，公司坚持梯度品牌发展战略，已经发展了核心品牌PEACEBIRD女装和 PEACEBIRD男装，新兴品牌乐町 LED’IN和Mini Peace，并培育了初创品牌MATERIAL GIRL和 AMAZING PEACE。未来，公司将着力于进一步提升核心品牌和新兴品牌的盈利能力，努力推进初创品牌的培育工作以使其实现盈利，并根据日益细分的市场发展情况，择机培育新的时尚服饰品牌以进一步提升企业的盈利能力。
在营销网络建设方面，公司将继续实施以零售为导向的发展策略，在核心市场拓展直营门店，同时深化加盟与代理门店的拓展。公司将持续注重对零售终端的管控和评估，全面提升直营门店的整体盈利能力。同时，公司将进一步增强电商平台建设，大力发展移动互联网业务，积极探索 O2O 业务，完善线上营销渠道建设。公司通过“云仓”系统的开发，打通了公司总仓与门店的货品实时仓储信息，实现了线上线下销售和配货的联通。
公司还将加强供应链管理和成本控制，进一步提升公司的盈利能力。公司不断优化供应链管理，通过对面辅料采购及外包加工厂商生产计划的合理安排，加大柔性化生产比例，更多地根据市场销售情况确定采购情况，加快商品流通速度，实现热卖款型的快速补货，减少公司直营门店及加盟商的库存压力。
五、本次募集资金对公司每股收益的相关影响
（一）募集资金到位对公司每股收益的影响分析
本次发行后，公司的股本及净资产规模均有较大增长，鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程，在其产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、董事会选择首次公开发行 A股股票的必要性
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （1）营销网络建设项目
①公司营销网络门店布局亟需完善
服装行业价值链的高附加值部分主要依靠品牌和渠道来实现。构建自己的营销渠道成为品牌服装企业占领市场的重要手段，营销网络的延伸和门店规模的增长也是企业销售增加的主要驱动因素。从公司的经营情况来看，营销网络数量和规模的增长是公司销售收入增加的主要因素，在未来还将以扩张营销网络作为增长手段。
②开设直营店，有效加强公司终端品牌影响力
本项目主要建设直营店，公司发展直营店有利于加强公司的零售能力，形成强大的品牌效应，有效带动周边区域已有营销网点的销售业绩增长，也将扩大品牌的市场知名度，促进品牌加盟店、代理店的开拓，起到效益倍增的效果，从而完成公司渠道战略的实施。公司通过设立旗舰店和形象店，不但能够通过其全面的展示、销售和服务功能来提升终端影响力，也能进一步引导加盟商、代理商按照公司的服务标准来提升终端服务水平，有效提升公司的品牌影响力。
③直营店以租赁为主购置为辅，有利于快速获得优质店铺资源
本项目以租赁方式开设直营店为主，初期投入相对较低，有利于公司在较短时间内，迅速在具有战略意义的重点城市和商圈投资建设大型门店，有助于提升公司现有品牌的市场形象、提升消费者体验、提高公司的市场占有率和销售收入。
相对于租赁方式，门店购置方式有利于获得稀缺资源，保障销售渠道的长期稳定。将门店长期设置在固定的地点，能够充分发挥品牌宣传和形象展示功能。
城市核心商圈的门店资源具有稀缺性，通过购置方式取得门店可以获得长期稳定的门店资源。因此，购置一定数量的优质门店具有重大的战略意义。
（2）太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目
①整合物流资源确保营销网络持续稳定发展
目前，现有仓库大部分为非服饰配送专用仓库，仓储分拣等基础配套设施的投入建设滞后，不利于满足多品种、小批量的配送要求。现有仓库管理水平难以宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?满足公司业务迅速发展的需要。
②顺应物流发展趋势，推动物流专业化发展的需要
现代物流业正逐渐向专业化发展，国际知名服装企业将物流作为“第三利润源泉”，现代物流业不仅利用信息技术，实施行业物流解决方案，提高了物流服务水平，而且还通过现代化仓储配送中心集中管理库存，缩短了产品上线周期，在满足消费者个性化需求的同时降低了物流成本，整合了供应链系统。
本项目整合企业现有物流资源，实行集中统一管理，建立融合线下零售和电子商务物流模式、创新应用自动化设备和创新流程设计的现代化物流中心，降低配送成本，提高物流配送效率，从而提升对客户需求的快速反应能力，有效支撑公司的持续稳定发展。
（3）信息化系统建设项目
①有利于提高公司营销网络管理水平
对于品牌服装零售企业而言，渠道是物流、资金流、信息流的载体，高效统一的信息化平台对渠道效率将会起到巨大的推动作用。公司将通过建设贯通设计研发、供应链环节、经销渠道直至店面和零售渠道的信息化系统，建立市场销售信息数据库，强化对销售渠道与终端信息的收集和分析，有利于公司提高渠道掌控能力，快速开拓全国市场，稳步发展遍布全国的营销网络。
②有利于整合企业供应链，提高公司供应链管理水平
服饰时尚流行趋势变化日益增快，多款式、小批量、快交货等行业发展趋势对公司从设计研发到销售各环节的快速反应能力提出了更高的要求。供应链管理要求企业建立面向供应商、公司内/外部生产链和销售环节的集成式信息管理平台，实现公司内部各个业务部门之间、公司与上下游合作伙伴之间信息传输、交换和处理的无缝衔接。公司通过供应链信息管理系统的建设，可实现在销售计划、订单、采购、生产及仓储各环节快速、准确、透明的高效协同，通过信息流的提速来促进物质流和资金流的高速流转，降低供应链运营管理成本，优化库存结构，增强公司快速反应能力。
③有利于加速整合相关业务信息，为产品研发设计提供支撑
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?设计研发处于产品生命周期的前端，关系到产品款式、质地与成本，影响到产品全生命周期的各环节。建立即时、高效的市场信息数据收集系统，通过一站式分析管理平台软件支撑，快速整合相关业务信息，公司的设计研发团队才能更加迅速、准确地把握潮流脉搏，掌控市场动向。借助信息化的技术手段集成的数据信息，能够直观的分析产品在市场中的销售情况，准确预测市场走向，成为公司产品开发的重要数据支持。
④有利于公司开拓电子商务市场
电子商务未来将成为公司进一步完善实体经营与先进信息技术的衔接纽带，让消费者跨越空间和时间的障碍，是对实体店铺未覆盖的销售区域进行有效补充，并能对市场变化作出快速反应。公司将在官网、第三方网购平台和手机平台大力发展时尚网络店铺的建设，不断提升品牌知名度。
⑤有利于提高公司整理管理水平，建立科学决策体系
在现代企业信息化管理的进程中，信息技术已经不仅仅局限于操作与管理层面，其为企业决策的制定与管理同样提供有力支撑。通过信息化平台强大的数据分析和处理能力，利用第一手的信息反馈结果，深度挖掘数据中蕴含的内在信息，有效拓展了信息数据的使用范围，有助于公司建立一套科学、可靠的决策体系。
2、董事会选择首次公开发行 A股股票的合理性
首次公开发行 A 股股票的募投项目符合公司经营战略发展的需要，本次募集资金拟投资的项目与公司经营能力相匹配，通过募投项目的实施，在巩固现有优势的基础上，将进一步提高公司的经营与管理水平。本次营销渠道建设项目的实施将有助于提高公司对营销终端控制力、优化营销网络、提升公司品牌的影响力；物流中心项目的实施将有助于整合企业现有物流资源，实行集中统一管理，建立起可以融合线下零售和电子商务物流模式、创新应用自动化设备和创新流程设计的现代化物流中心，降低配送成本，提高物流配送效率，从而提升对客户需求的快速反应能力，有效支撑公司的持续稳定发展；同时，信息化系统的升级将提高公司运行中信息的传递效率，增强公司对整体运营中各个业务环节的掌控力度。本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务的持续发展能力将得到有力增宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?强，核心竞争力将进一步提高。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及人员、技术、市场
等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行共有 3个募投项目，均与现有业务有着密切的关系：
（1）营销网络建设项目
本项目采用购置及租赁方式建设直营门店 238 家，建筑总面积 73,050 平方米。公司发展直营店有利于加强公司的零售能力，形成强大的品牌效应，有效带动周边区域已有营销网点的销售业绩增长，也将扩大品牌的市场知名度，促进品牌加盟店、代理店的开拓，起到效益倍增的效果，从而完成公司渠道战略的实施。
（2）太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目
本项目通过对物流配送系统进行重新规划，在宁波慈溪市慈东滨海区内新建物流中心，将提高公司仓储配送效率，加快新品上架时间和存货周转，有利于支持营销网络的扩张。
（3）信息化系统建设项目
本项目系统以企业资源计划（ERP）为核心，通过企业集成平台（EIP）与其他应用系统进行高速稳定集成。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司经过二十年的发展，已经拥有丰富的行业经验与人员储备，包括市场营销、店务拓展、物流配送、软件开发、信息维护等方面的专业人才梯队建设合理，人员储备充分。
（2）技术储备
公司在市场开发、销售管理、物流配送等方面积累了丰富的管理经验，公司信息管理系统能够覆盖所有核心的业务环节，为项目建设打下坚实基础；
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （3）市场储备
公司通过差异化品牌定位，逐步提升的自主设计与研发能力以及日趋完善的营销网络，得到快速发展。根据欧睿统计，公司在 2014 年中国中档休闲服饰市场排名第五，在中国女士、男士中档休闲服饰市场中均位列第六，2014 年公司在国内中档休闲服饰市场占有率为 3.5%。
（四）本次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
2016 年，公司面临国民经济增速放缓，行业竞争加剧，终端消费市场变化的外部挑战与线下零售同比增幅放缓，线下拓展乏力，库存压力加大，自营整体利润率较低等内部挑战。为应对来自内外的挑战及降低未来首发摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
1、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
首次公开发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司积极调配资源，已启动募集资金投资项目的前期准备工作并已启动实施部分募投项目；首次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，作好项目的推进、分析、评估、总结，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低首次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、提高整体盈利能力与竞争力，应对未来经营挑战
公司将通过实施募投项目提升品牌竞争力，做好消费者与终端供给的供应链快速响应，提升自主产品开发水平，携手优质资源积极跨界双赢合作等方式加强品牌时尚度与影响力；另一方面通过明确细化零售指标、管理精细化、门店优化、深化 O2O 等方式增强零售导向能力，优化信息系统加强管理水平，提高公司整体盈利能力与竞争力，应对未来的经营挑战。
同时，首次公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。
3、落实利润分配政策，优化投资回报机制
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为保障公司填补即期摊薄回报措施得以履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
公司董事、高级管理人员将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、高级管理人员将依法赔偿。
六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （一）发行人会计师对公司 2016年 1-9月财务报表的审阅意见
发行人会计师对 2016年 9月 30日的合并及母公司资产负债表、2016年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字[2016]第 610893号”审阅报告，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”
（二）发行人 2016年 1-9月主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.9.30 2015.12.31
流动资产合计 328,332.24 299,971.68
非流动资产合计 117,337.25 110,341.53
资产总计 445,669.49 410,313.21
流动负债合计 229,460.73 198,179.53
非流动负债合计 36,557.66 34,945.55
负债合计 266,018.39 233,125.08
归属于母公司所有者权益合计 180,761.39 177,911.89
少数股东权益-1,110.29 -723.76
所有者权益合计 179,651.10 177,188.13
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年 1-9月 2015年 1-9月
营业收入 393,052.29 376,474.64
营业利润 17,583.68 30,087.71
利润总额 27,288.54 38,700.23
净利润 23,462.96 27,200.42
归属于母公司所有者的净利润 23,849.50 27,521.45
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 16,318.60 20,688.35
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年 1-9月 2015年 1-9月
经营活动产生的现金流量净额-1,649.42 -13,262.58
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?投资活动产生的现金流量净额-15,304.81 -17,426.45
筹资活动产生的现金流量净额 3,049.60 -905.90
现金及现金等价物净增加额-13,904.64 -31,594.93
4、非经常性损益表主要数据
单位：万元
项目 2016年 1-9月 2015年 1-9月
非流动资产处置损益-22.34 -20.23
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 310.30 19.28
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
9,920.05 8,786.51
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-206.99 313.64
少数股东权益影响额-0.30 -0.06
所得税影响额-2,469.81 -2,266.05
非经常性损益合计 7,530.90 6,833.10
（三）发行人主要经营状况
财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日期间，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。
发行人 2016年 9月 30日流动资产和流动负债较 2015年 12月 31日分别增加了 28,360.56 万元和 31,281.20 万元，主要是由于随着公司经营规模的不断扩
大，截至 2016年 9月 30日发行人门店总数已达 4208家，较 2015年 12月 31日增加了 414家，使得公司的预付房租及装修费、库存商品、应付货款等均有所增加。
发行人 2016年 1-9月累计实现营业收入 393,052.29万元，较 2015年 1-9月
同比增长 4.40%，营业收入增长较为稳定，发行人 2016 年 1-9 月实现营业利润
17,583.68万元，较 2015年 1-9月同比减少了 41.56%，第三季度经营状况较上半
年有所回升，详见招股意向书本节“二、盈利能力分析之（六）盈利能力分析之
4、经营业绩不存在进一步下滑的风险”。2016年 1-9月累计实现扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润 16,318.60 万元，较 2015 年 1-9 月同比下降
21.12%，下降幅度小于营业利润的下降幅度，主要是随着 2016年公司各主要品
牌事业部大部分仓储物流业务转移至太平鸟物流仓库，太平鸟物流已开始实现盈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?利并预计未来可以产生足够的利润以弥补以前年度亏损，计提相应的递延所得税资产导致所得税费用有所减少所致。
发行人预计，2016年度营业收入为 620,000万元至 640,000万元，较上年同期增长 5.0%至 8.4%，详见招股意向书本节“二、盈利能力分析之（六）盈利能
力分析之 4、经营业绩不存在进一步下滑的风险”。2016 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 35,000万元至 38,000万元，较上年同期下降 13.7%至 20.5%。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?第十二节业务发展目标
一、公司的发展目标
发行人的愿景是成为一家卓越的时尚品牌零售公司，让每个人尽享时尚的乐趣。发行人的中短期目标是成为中国领先的时尚品牌零售公司，并适时开拓国际市场。实现该目标的核心发展战略是：
1、持续提升目标客户体验，实现各品牌门店零售收入可比持续增长；
2、持续拓展优质线下门店，积极发展移动电子商务和 O2O营运模式，不断
完善街店、百货商场店、购物中心店、网上销售等多渠道销售模式；
3、持续完善适合自身发展的从商品企划到零售的 SPA模式。
二、主要业务发展计划
（一）品牌发展计划
公司已拥有 PEACEBIRD 女装、PEACEBIRD 男装、乐町 LED’IN、Mini
Peace、MATERIAL GIRL、AMAZING PEACE多个服饰品牌，各品牌不仅具有年龄梯度、价格梯度，而且具有不同的发展梯度，形成了多重梯度、结构合理的多品牌组合。
公司将坚持梯度品牌发展战略，在差异化的细分市场中，不断发展各服饰品牌。公司将依托现有的品牌、零售、设计研发和渠道优势，不断提升客户体验，巩固和提升各品牌美誉度与忠诚度。
公司将进一步精进核心品牌，发展新兴品牌，培育初创品牌。公司核心品牌PEACEBIRD 女装和 PEACEBIRD 男装力争进入国内中档休闲服饰市场的前三位，新兴品牌乐町 LED’IN力争进入国内中档休闲服饰市场的前列，Mini Peace品牌进入童装市场前列；初创品牌MATERIAL GIRL及 AMAZING PEACE实现盈利，逐渐转化为新兴品牌，助推公司不断发展。在此基础上，公司将根据日益细分的市场发展情况，择机培育或投资收购新的时尚服饰品牌。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?2015年 1月 13日，经发行人第一届董事会第十八次会议审议通过，发行人投资参股法国 IMPASSE 13，该公司主营 Alexis Mabille品牌。Alexis Mabille品牌为法国高级定制时装协会正式会员之一。该品牌有助于提升发行人整体形象,优化品牌组合,提升公司在时尚领域的专业技能，获得国际时尚圈资源。
（二）营销网络建设计划
公司采取“直营与加盟为主，代理为辅”相结合的销售模式，公司对包括加盟店、代理店在内的销售网络实行小区域、网格式的扁平化管理模式，公司采取百货、购物中心、街店、电商相互协调的“四轮驱动”的销售渠道策略。公司门店布局实施“以二、三线城市为重点，一线城市及四线城市并行推广”的策略；公司
将以实施营销网络建设项目为契机，巩固现有优势区域、发展潜力区域，在深化华东地区销售渠道建设的同时，优先发展华中、华北地区的销售渠道。
本次募集资金拟投资的营销网络建设项目将建设 238家门店，均系直营店，其中包括 6 家旗舰店、27 家形象店和 205 家标准店，这将有利于公司在目标城市的核心商圈获得优质的店铺资源，从而发挥直营店对周边市场的辐射作用，吸引优质加盟商和代理商加入，带动周边加盟店和代理店的开发，不断提升品牌影响力，不断完善营销网络。
（三）移动互联网和 O2O业务发展计划
随着 3G、4G网络的逐渐普及、无线网络覆盖面的越来越广泛、智能手机和平板电脑等移动终端的不断发展、支付宝和微信等应用软件服务多样性和深入性的不断提高，移动终端已发展成为重要的购买渠道和支付方式；未来，线下体验在线上支付购买可能成为趋势，O2O模式或将在服饰行业内得到广泛应用。
公司将顺应行业发展趋势，大力发展移动互联网业务，积极探索 O2O业务。
公司将增加移动互联网和 O2O业务的投入，加强移动互联网和 O2O业务团队建设，在微淘、微信等平台积极开展移动互联网业务。
（四）产品开发计划
公司 PEACEBIRD 女装、PEACEBIRD 男装、乐町 LED’IN、Mini Peace、MATERIAL GIRL、AMAZING PEACE等服饰品牌均拥有独立的设计研发团队。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?公司将进一步加强设计团队建设，提升核心设计人员的专业素质，打造行业领先的设计研发团队。
公司将增加设计团队对国内外服饰市场的考察次数，提高对消费者行为研究的频率，及时了解目标消费群体在消费偏好、消费习惯及生活方式上的变化，及时了解终端市场和竞争对手动向，逐步提升设计人员的设计研发能力。
公司将继续与知名的设计研发咨询公司合作，在第一时间捕捉到时尚流行趋势，并结合中国消费者的体型和偏好，使每季新品更贴近目标消费者，引领国内时尚趋势。
（五）供应链管理计划
公司服饰品牌产品的采购将继续坚持以“外包加工为主，自主生产为辅”的策略，提升公司对供应链的管理水平，增加供应链的弹性，提高快速反应能力。
公司现有三家制造子公司，拟以“提高研发能力和台产额”为核心运营目标，进一步提升研发设计能力、生产管理能力、品质控制能力，同时进行原有设备升级，积极为各品牌事业部生产优质产品。
随着公司营销网络的快速扩张和每一、两周一波的新品上市速度，公司原有
的物流仓储能力已趋于饱和，公司以募集资金拟投资建筑面积为 16 万平方米的太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目，通过先进物流管理模式并利用自动化的物流设备，提高新品上架时间和分拣处理能力，提高公司仓储配送效率，保持整个业务链运转的畅通。
（六）信息化建设计划
公司计划以信息化系统建设项目为依托，以企业资源计划（ERP）为核心，通过企业集成平台（EIP）与其他应用系统进行高速稳定集成。
公司将着力打造具有国际先进水平的集中式信息化管理平台，加强企业规范管理，优化业务流程，提升营运效率，实现内外部协同的快速反应供应链系统，增强营销渠道掌控能力，有效推动财务、业务一体化进程，建立线上线下融合的立体营销和服务体系，建立科学决策体系，为公司梯度多品牌经营模式的长期、快速发展提供有力支撑。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （七）收购及兼并计划
本次发行上市后，随着规模扩大及实力增强，公司本着对股东有利、符合公司发展战略的基本原则，将充分依托资本市场，在时机、条件和对象成熟的前提下进行适度的收购兼并，抓住行业发展机遇。公司将始终围绕时尚服饰主营业务，纵向或横向收购投资相关品牌或资产，并根据公司发展战略进行整合，以推动公司的可持续健康发展。
三、拟定计划所依据的假设条件及主要困难
（一）假设条件
上述发展计划的拟定主要涉及了公司现有的经营现状、市场地位、行业发展趋势等因素，并主要依据以下假设条件：
1、公司业务所处政治、经济、社会环境处于正常发展状态；
2、公司业务所遵循的国家及地方法律、法规和经济政策无重大不利变化；
3、公司所处行业领域的市场处于正常发展的状态，未出现重大不利情形；
4、公司本次公开发行并成功上市，募集资金到位；
5、公司核心管理及技术团队稳定，未发生核心人员的重大变动；
6、未发生对公司正常经营造成重大不利影响的其它突发性事件。
（二）实施上述计划可能面临的主要困难
上述计划的实施过程中，公司可能面临以下主要困难：
资金约束。公司所处时尚服饰行业目前面临较大发展机遇，公司业务处于快速发展阶段，未来的营销网络完善、研发设计的持续投入、物流建设、信息系统提升等都需要大量资金投入，资金约束将成为未来发展较为突出的问题。
人才储备不足。随着公司业务的发展，尤其是募集资金投资项目建成之后，公司的专业人才需求将大幅上升。新产品的设计需要引进高素质的专业设计研发人员，随着公司销售规模的扩大，也需要增加营销、财务管理等方面专业人才，伴随公司网络销售的日益发展，信息技术人才需求也大幅上升。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?此外，随着公司资产规模、产品种类、采购规模、销售规模、员工的增加以及市场竞争的加剧，这将对公司在商品管理、市场营销、运营管理、财务管理、内部控制等方面都提出了更高的要求。公司需要不断完善治理结构，提升决策及管理能力。
四、业务发展计划与现有业务的关系
公司现有业务是发展规划实施的基础，是实现业务发展规划和目标的前提。业务发展规划是公司在充分考虑了中国时尚服饰行业现状和发展趋势，并结合现有业务，为实现公司发展战略而制定的。业务发展规划的有效实施，将有力推进现有业务的深度和广度，扩大公司的经营规模，提高产品的技术含量和附加值，完善公司的业务结构，提高公司经济效益，提高公司品牌价值，增强公司的市场竞争能力和抗风险能力。
公司上述发展计划的制定，充分利用了公司近年来形成的品牌、零售、开发设计、渠道等优势，体现了与现有业务之间的紧密衔接。公司将积极进取，把握行业发展的良机，持续研发和创新，不断提高设计含量，扩充产品种类、完善营销网络、广泛拓展市场，提升公司的核心优势和持续发展能力，巩固行业地位，实现业务发展规划和目标。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?第十三节募集资金运用
一、本次募集资金运用概述
（一）本次募集资金规模及拟投资项目概况
根据公司《关于公开发行股票并上市的议案》和《关于募集资金用途的议案》，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称
投资
金额
募集资
金投入项目实施主体核准/备案号
1 营销网络建设项目 102,841 57,904.7 公司及全资品牌子公司
甬发改审批【2013】247号
2 太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目 47,900 35,000全资子公司慈溪太平鸟物流有限公司甬发改审批【2013】125号
3 信息化系统建设项目 15,158 15,158 公司慈发改慈东审核【2013】1号
合计 165,899 108,062.7
上述项目均用于公司主营业务。募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，将以自有资金或银行借款等方式筹集资金先行投入，本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。
经核查，保荐机构及律师认为，募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（二）募集资金专项存储制度的建立及执行情况
2013年5月7日第一届董事会第六次会议，2013年5月22日2013年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（三）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
2014年8月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议，对募集资金投资项目作出可行性分析，认为募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响
本次募集资金投资项目为发行人或其子公司独立进行，不存在与他人合作的情况。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
二、营销网络建设项目
（一）项目概况
本项目采用购置及租赁方式建设直营门店 238 家，建筑总面积 73,050 平方米。其中，购置 5家，面积 2,800平方米，租赁 233家，面积 70,250平方米。项目建设主要包括门店的租赁或购置，以及门店装饰装修、设备购置及开办投入等。
具体如下：
服饰品牌直营店数量（家）直营店面积（平方米）备注
PEACEBIRD（含女装和男装） 25 19,200 租赁方式：20购置方式：5PEACEBIRD女装 59 17,820
PEACEBIRD男装 80 22,760
乐町 LED’IN 33 5,820
Mini Peace 26 4,150
AMAZING PEACE 15 3,300
合计 238 73,050
（二）项目实施的必要性
1、公司营销网络门店布局亟需完善
服装行业价值链的高附加值部分主要依靠品牌和渠道来实现。构建自己的营销渠道成为品牌服装企业占领市场的重要手段，营销网络的延伸和门店规模的增长也是企业销售增加的主要驱动因素。从公司的经营情况来看，营销网络数量和规模的增长是公司销售收入增加的主要因素，在未来还将以扩张营销网络作为增长手段。
截至 2016年 6月 30日，公司有 4017家门店，从门店设置的地点看，在华东地区的门店较多。然而，在其他如华中、华北、西南等具有巨大消费潜力的地区，门店数量不足，布局不尽合理，不利于扩大品牌知名度以及增强销售能力。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?公司计划在深化华东地区销售渠道建设的同时，优先发展华中、华北的销售渠道；重点稳定和拓宽直辖市、省会城市的销售网络，以直辖市、省会城市等中心区域带动周边城市销售网络门店的发展。
2、开设直营店，有效加强公司终端品牌影响力
本项目主要建设直营店，公司发展直营店有利于加强公司的零售能力，形成强大的品牌效应，有效带动周边区域已有营销网点的销售业绩增长，也将扩大品牌的市场知名度，促进品牌加盟店、代理店的开拓，起到效益倍增的效果，从而完成公司渠道战略的实施。公司通过设立旗舰店和形象店，不但能够通过其全面的展示、销售和服务功能来提升终端影响力，也能进一步引导加盟商、代理商按照公司的服务标准来提升终端服务水平，有效提升公司的品牌影响力。
3、直营店以租赁为主购置为辅，有利于快速获得优质店铺资源
本项目以租赁方式开设直营店为主，初期投入相对较低，有利于公司在较短时间内，迅速在具有战略意义的重点城市和商圈投资建设大型门店，有助于提升公司现有品牌的市场形象、提升消费者体验、提高公司的市场占有率和销售收入。
相对于租赁方式，门店购置方式有利于获得稀缺资源，保障销售渠道的长期稳定。将门店长期设置在固定的地点，能够充分发挥品牌宣传和形象展示功能。
城市核心商圈的门店资源具有稀缺性，通过购置方式取得门店可以获得长期稳定的门店资源。因此，购置一定数量的优质门店具有重大的战略意义。
（三）项目实施的可行性分析
1、国家产业政策支持
2012 年 1 月，工信部发布了《纺织工业“十二五”发展规划》，指出了纺织服装行业的发展机遇，要求“加强市场的开发与培育，不断完善和创新营销模式”，“加强销售网络建设，科学设计规划销售渠道，大力发展品牌连锁店、专卖店、专业店、电子商务等符合现代流通发展趋势的新型终端模式，建立多层次的品牌销售渠道”。
2012 年 1 月，商务部《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》提出，“鼓励专业店、专卖店、会员店连锁化经营，满足消费者个性化需求”，“促宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?进零售企业由注重门店数量和营业面积扩张转向注重质量提升，提高企业核心竞争力”。2012年 12月，商务部《关于促进中国品牌消费的指导意见》提出，“集中发展工厂店、折扣店、体验店和专卖店等新型业态”。
2009 年 9 月，工信部、发改委、财政部等联合印发了《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》提出，要通过营销创新“提高自主品牌管理水平、营销水平、宣传策划水平和市场快速反应能力，大力开拓销售渠道和营销网络，扩大服装、家纺自主品牌知名度和市场占有率”，“大力发展自主品牌连锁店、专卖店、专业店、电子商务等符合现代流通发展趋势的新型流通销售模式，建立多层次的自主品牌销售渠道”。
2、国内消费需求持续增长
随着国内经济的发展和受到世界休闲潮流的影响，我国休闲服装市场进入了空前繁荣的时期。成人中档休闲服装一直是整个服装市场发展的重要力量，2008年至 2012 年，中国成人中档休闲服装市场销售收入保持着年均 13.6%的复合增
长率。
随着城市化进程的加快推进、城乡居民收入的不断提高以及休闲消费理念的深入，未来成人中档休闲服饰市场仍将保持稳步增长的态势。预计 2013～2017年成人中档休闲服装市场增速有望保持在 13.1%左右，到 2017 年市场规模达到
3,177.7 亿元左右。成人中档休闲服装的零售市场的稳定增长，为本项目的实施
提供了坚实的市场基础，项目前景可观。
3、公司具有实施项目的良好基础
公司具备优秀的营销网络管理经验。截至 2016年 6月 30日，公司在全国拥有门店多达 4017 家，并在全国布局多家面积 1,000 平方米以上、占据中心商业圈的大型旗舰店。公司采取“直营与加盟为主，代理为辅”的销售模式，公司门店布局实施“以二、三线城市为重点，一线城市及四线城市并行推广”的策略，积极、
稳步开拓全国市场。公司在市场开发、销售管理、物流配送等方面积累了丰富的管理经验，为该项目的建设打下坚实基础。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?目前，公司正在宁波慈溪市慈东工业园区内新建物流中心，项目建成后，新物流中心最大库容量可达 60 余万箱各类服饰产品，可实现服饰年配送量 3,788万件。新物流中心将成为融合线下零售和电子商务物流模式、创新应用自动化仓储、分拣设备和创新流程设计的现代化物流中心，预计 2015 年全面投入使用。
新物流中心将加快新品上架时间和存货周转，提高公司仓储配送效率，能有力支持营销网络的进一步扩张。
（四）项目投资概算
项目总投资为 102,841 万元，其中建设投资 75,742 万元，流动资金 27,099万元。正常经营年份流动资金主要为经营所需现金部分，主要包括铺底流动资金和店铺租金。
序号费用名称金额（万元）占比
一建设投资
（一）工程费用 70,220 68.28%
1 门店购置费 41,000 39.87%
2 装修费用 14,610 14.21%
3 设备购置及安装费用 14,610 14.21%
（二）工程建设其他费用 1,915 1.86%
（三）预备费 3,607 3.51%
建设投资小计 75,742 73.65%
二流动资金 27,099 26.35%
总投资 102,841 100.00%
（五）项目实施方案
1、项目建设所遵循的原则
公司本着巩固优势区域，发展潜力区域的原则，加强现有区域市场的地位，积极拓展潜力区域市场，在深化华东渠道的同时，优先发展华中、华北市场；以二线城市为核心，向三、四线和一线扩展，在二线和一线城市核心商圈建设旗舰、
形象门店，提升品牌的影响力，促进周边加盟门店开发。公司根据现有营销网络的建设基础，结合各线城市的特点以及公司未来的发展规划，进行营销网点布局。
2、店铺选址的主要考虑因素
公司采取直营店先行进行市场开拓，掌握优质终端资源，进一步完善营销网络布局，并藉由直营带动加盟，迅速布局占领市场。项目店址位于城市的主要商宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?圈、繁华地段，或者商业集中的区域，入驻商业街沿街旺铺或商业中心的铺面。
选址主要考虑因素如下：
序号选址因素主要指标
1 当地经济发展水平经济总量、人均 GDP、产业结构、城市规划、商业规划、基础设施建设等
2 当地自然环境和人文环境自然环境、历史文化、风土人情、生活习惯、媒体咨询3 人口数量及人口结构人口总量、人口密度、人口布局、年龄构成、职业构成、流动人口、人口增长趋势等
4 收入水平和消费能力人均可支配收入、消费水平、消费结构、消费习惯、消费理念、消费趋势变化等
5 服装市场容量和市场密度服装消费总量、服装消费结构、竞争状况等
6 商业形态及分布商业结构、商业氛围、商业区域分布等
7 门店位置及环境所处商圈、交通状况、客流量、同类店铺聚集程度、租金水平、停车问题、物业消防等；门店的产权状况。
3、新增店铺的建设方案
本项目建设的门店全部为公司直营店，即由公司直接投资、经营、管理的营销网络终端。根据门店面积的不同，门店类型可分为旗舰店、形象店和标准店。
不同类型的门店所承担的城市品牌形象、消费者体验、零售额以及辐射区域等功能大小也有所差异，具体情况如下表所示：
门店类型建筑面积功能展示品牌形象消费者体验零售额辐射区域
旗舰店 A ≥500m2 高高高高
形象店 B 250～500m2 中中中中
标准店 C 100～250m2 一般
根据项目总体规划与原则，结合选址主要考虑因素，项目主要在城市主要商圈建设门店。本项目在各省市建设的门店汇总情况如下：
序号省份店数(家)
建筑面积
（m2）选址城市
1 浙江 37 10,550 杭州、宁波、嘉兴、湖州、金华、衢州
2 安徽 33 7,870 合肥、芜湖、铜陵、阜阳、蚌埠
3 江苏 24 6,070 南京、无锡、苏州、江阴、宜兴
4 上海 20 5,320 上海
5 北京 17 4,070 北京
6 广东 14 3,550 广州、深圳
7 湖北 14 6,350 武汉、宜昌、襄阳
8 湖南 11 3,550 长沙
9 辽宁 9 2,620 沈阳、大连
10 四川 9 2,950 成都
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?序号省份店数(家)
建筑面积
（m2）选址城市
11 江西 8 3,200 南昌
12 山东 8 3,700 济南
13 吉林 7 2,200 长春
14 陕西 6 2,500 西安
15 福建 5 1,600 福州
16 重庆 5 2,150 重庆
17 山西 3 2,050 太原
18 广西 2 800 南宁
19 贵州 2 750 贵阳
20 河南 2 300 郑州
21 天津 2 900 天津
合计 238 73,050
其中一线城市门店 51家，二线城市门店 145家，三线城市门店 17家，四线城市门店 25家，营销网络门店的在不同类型城市分布情况如下：
区域
旗舰店形象店标准店合计
店数（家）面积（m2）
店数（家）面积（m2）店数（家）面积（m2）店数（家）
面积（m2）一线城市 6 3,200 17 4,750 28 4,990 51 12,940二线城市 18 13,300 68 20,290 59 10,450 145 44,040三线城市 6 4,800 8 2,400 3 450 17 7,650四线城市 4 2,500 13 4,150 8 1,770 25 8,420总计 34 23,800 106 31,590 98 17,660 238 73,050
（六）项目的组织方式及实施
本项目由公司业务拓展部门负责新店拓展工作，新店购置或租赁后，由营运部门负责筹建、验收以及营业。门店的建设包括调研及选址、门店购置或租赁、门店装修、设备购置安装、竣工验收及营业等阶段。单店实施周期一般为 4个月。
项目建设期预计从 2014年 7月~2016年 12月，共 30个月。项目实施边建设边营业的策略，单店在建设完成后即开始营业。
（七）项目效益分析
项目数值备注
项目投资财务内部收益率（税前）： 26.92%>基准收益率 12%
项目投资财务内部收益率（税后）： 21.24%>基准收益率 12%
项目投资财务净现值（税前）：（ic＝12%） 81,179万元> 0
项目投资财务净现值（税后）：（ic＝12%） 47,670万元> 0
项目投资投资回收期（税前、含建设期）： 5.68年静态 7.05年动态
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?项目数值备注
项目投资投资回收期（税后，含建设期）： 6.5年静态 8.77年动态
资本金财务内部收益率 21.76%>基准收益率 15%
总投资收益率（ROI） 22.67%
项目资本金净利润率（ROE） 17.00%
（八）环保
本项目主要为商业流通环节建设，与生产型项目不同，无工业性污染源。
三、太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目
（一）项目概况
本项目通过对物流配送系统进行重新规划，在宁波慈溪市慈东滨海区内新建物流中心，将提高公司仓储配送效率，加快新品上架时间和存货周转，有利于支持营销网络的扩张。项目建成后，新物流中心将取代现有的14个仓库，其最大库容量可达60余万箱（注：箱尺寸600mm×500mm×400mm）各类服饰产品，可实现服饰年配送量3,788万件。本项目占地面积为163,333平方米，总建筑面积148,831 平方米，新增货架系统、搬移设备、分拣系统、WMS系统等。项目总投资47,900万元，建设期为2年。
（二）项目实施的必要性分析
1、整合物流资源确保营销网络持续稳定发展
目前，公司拥有物流仓库共 14座，公司各品牌的成品存储在不同的仓库中，存在配送成本较高、配送效率较低且管理不便等问题，另外，现有仓库大部分为非服饰配送专用仓库，仓储分拣等基础配套设施的投入建设滞后，不利于满足多品种、小批量的配送要求。现有仓库管理水平难以满足公司业务迅速发展的需要。
2、顺应物流发展趋势，推动物流专业化发展的需要
现代物流业正逐渐向专业化发展，国际知名服装企业将物流作为“第三利润源泉”，现代物流业不仅利用信息技术，实施行业物流解决方案，提高了物流服务水平，而且还通过现代化仓储配送中心集中管理库存，缩短了产品上线周期，在满足消费者个性化需求的同时降低了物流成本，整合了供应链系统。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?为此，公司成立专业的服饰物流公司负责服饰整理配送物流中心的建设和运营。本项目拟整合企业现有物流资源，实行集中统一管理，建立起可以融合线下零售和电子商务物流模式、创新应用自动化设备和创新流程设计的现代化物流中心，降低配送成本，提高物流配送效率，从而提升对客户需求的快速反应能力，有效支撑公司的持续稳定发展。
（三）项目实施的可行性分析
1、符合国家、地方发展规划
2012 年 1 月 19 日，中国人民共和国工业和信息化部发布了《纺织工业“十二五”发展规划》，规划要求应用信息网络技术建立面向供应链上下游合作的信息系统，促进销售环节和生产过程的优化，建立科学高效的物流配送体系，提高市场快速反应能力。《宁波市“十二五”物流业发展规划（2011～2015）》和《慈溪市国民经济与社会发展第十二个五年规划纲要》、《慈溪市服务业发展“十二五”规划》提到，慈溪市要建成联结宁波大港和上海国际航运中心的重要物流节点基地。
2、营销网络的快速发展为该项目的实施提供了保障
截至 2016年 6月 30日，公司的营销网络已遍布全国 31个省、自治区、直辖市共拥有 4017 家门店。未来，公司将持续拓展市场，每年新开门店数量将保持适当的增长，物流量也将快速增长，为该项目的实施提供了业务保障。
3、丰富的物流仓储配送经验为本项目建设提供保证
在现有的物流条件下，公司及时、准确地完成了门店的服装物流仓储配送工作，并已积累了丰富的服装物流仓储配送经验，为本项目的建设提供保证。
（四）项目投资概算
本项目总投资为 47,900万元，其中建设投资为 45,888万元，流动资金 2,012万元。具体如下：
内容金额（万元）占比
一、建设投资
1、工程费 37,194 77.65%
（1）建安工程费 25,121 52.44%
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司? （2）设备购置费 12,073 25.20%
2、工程建设其他费用 7,358 15.36%
3、预备费 1,337 2.79%
建设投资小计 45,888 95.80%
二、流动资金 2,012 4.20%
项目总投资 47,900 100.00%
（五）项目实施方案
1、总体方案
本项目主要通过应用自动化设备和创新流程设计，融合公司旗下服饰品牌线下零售和电子商务物流需求，建成满足公司内部成衣产品、面料、辅料及道具仓储、配送及物流信息处理的现代化物流中心。具体功能设置如下：
配送：物流中心根据来自直营店、加盟实体店及电子商务的销售需求，对物品进行拣选、包装、组配等作业，并组织销售网络内部的运输配送，在规定的时间内将商品运抵目的地；
仓储：配备高效率的分拣、传送、储存、拣选设备，及时对常规产品、超常规产品及面料客户需求作出快速反应，保证市场分销活动的开展，也尽可能降低企业库存压力减少储存成本；
物流信息处理：由于本项目物流中心建成后，将整合公司旗下所有品牌的物流仓储运作需求，因此，本物流中心通过计算机、物流信息采集设备、专业物流信息处理软件的配置将实现对企业物流作业产生的物流信息的实施采集、处理、分析，并向生产、销售环节提供各种物流作业明细及咨询信息。
2、新建厂房方案
序号建筑物名称层数占地面积（m2）
建筑面积
（m2）结构形式
1 1#仓库 1 23,836 23,836 钢结构
2 2#仓库 1 23,836 23,836 钢结构
3 分拣车间 2 39,507 81,378 钢结构
4 综合楼 4 2,435 6,836 框架结构
5 1#宿舍 5 1,330 6,520 框架结构
6 2#宿舍 5 957 4,704 框架结构
7 1#设备用房 1 228 228 砖混
8 2#设备用房 1 228 228 砖混
9 3#设备用房 1 299 734 砖混
10 1#门卫 1 334 334 砖混
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?序号建筑物名称层数占地面积（m2）
建筑面积
（m2）结构形式
11 2#门卫 1 100 100 砖混
12 3#门卫 1 72 72 砖混
13 4#门卫 1 25 25 砖混
合计 93,187 148,831
3、购置设备方案
设备名称型号规格数量
单价
（元）
总价
（万元）备注横梁式货架 W2300*D1000*H9600 66000 207 1,366.2 国产
选篮 W500*D600*H450 40 72 288.0 国产
隔板式货架（区） W2000*D600*H2200 55000 112 618.3 国产
小计 2,272.5
拣选台车 300 900 27 国产窄巷道高位拣选车（带导航系统） 1.5T/9.6m提升高度 18 450,000 810 进口
窄巷道三向堆垛车（带导航系统） 1.5T/9.6m提升高度 8 600,000 480 进口
液压车 1.5T 20 1350 2.7 国产
双深度托盘搬运车 1.5T/双托盘 30 70,000 210 进口
平衡重叉车 1.5T 2 150,000 30 进口
前移式叉车 1.5T/6.5m提升高度 8 240,000 192 进口
VNA三向叉车备用电池 18 27,000 48.6 国产
托盘搬运车备用电池 20 10,350 20.7 国产
前移式叉车备用电池 6 22,500 13.5 国产
小计 1,834.5
交叉带式分拣机（单件分拣） 17500件/小时分拣能力 1 22,250,000 2,225 进口滑靴式分拣机（出货箱分拣） 8000箱/小时 1 8,100,000 810 进口系统集成 1 2,580,000 258 国产传送带 1.5Km 1 11,700,000 1,170 国产
小计 4,463
WMS系统软件 1 7,540,000 754 国产小计 754
AP点和内部网络 1 1,800,000 180 国产RF终端 250 10,800 270 国产小计 450
滑升门 W2.6m*H3.5m 60 27,667 166 国产
高度调节板 W2.2m*L2.6m 40 22,500 90 国产
小计 256
货盘 1210 75000 80 600 ?
标签打印机（zebra类型） 300dpi(8inch/min) 15 11,400 17 国产运输单打印机（MF使用） LQ300K 20 4,500 9 国产收货使用滚轴传送带 30 31,500 95 国产热塑封、打包机 11箱/分 4 22,500 90 国产小计 811
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?设备名称型号规格数量
单价
（元）
总价
（万元）备注处理中心
设备 1 270,000 27 国产货架 W500*D600*H450 40 72 288 国产小计 315
WMS服务器等 11 49 540 国产办公电脑/UPS 200 9,000 180 国产小计 1 7,200,000 720
其他测试设备 1 1,970,000 197 国产小计 197
合计 12,073
4、项目建设进度
本项目建设期为两年，具体实施进度如下：
序号项目名称
2013年 2014年
ⅠⅡⅢⅣⅠⅡⅢⅣ
1 前期工作
3 土建施工
4 设备购置
5 设备安装与调试
6 竣工验收
2015 年，本项目工程已竣工。截至本招股意向书签署之日，各品牌已陆续迁入。
（六）项目效益分析
指 标计算值
项目投资财务内部收益率（税前）： 14.11%
项目投资财务内部收益率（税后）： 11.19%
项目投资财务净现值（税前）：（ic＝12%） 20,748万元项目投资财务净现值（税后）：（ic＝12%） 10,197万元项目投资投资回收期（税前、含建设期）： 8.16年10.79年
项目投资投资回收期（税后，含建设期）： 9.14年12.94年
资本金财务内部收益率 11.18%
总投资收益率（ROI） 16.68%
项目资本金净利润率（ROE） 12.51%
（七）环保问题及采取的措施
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?2013年 1月 21日，公司已获得宁波市环境保护局出具的甬环建表【2013】4号《审批意见》。该项目在运营过程中主要产生生活废水、废气、噪声和固体废弃物。相应的保护措施如下：
（1）废水主要为生活污水，经化粪池预处理后排入市政下水道，雨水经过
管道汇集后直接排入厂区内雨水管网。
（2）废气主要为进出场区的车辆尾气及食堂油烟废气，其中汽车尾气通过
加强场区绿化种植可以减少对周边环境的影响，食堂油烟废气经集气罩收集后再通过油烟净化器净化处理达到《饮食业油烟排放标准》后最终引致食堂所在楼顶的排气筒集中排放，可以减少对大气环境的影响。
（3）噪声主要为车辆进出仓储区、叉车装卸货物等作业时产生的噪声以及
水泵、空调外机和配电设备等设备噪声，优化场区内车辆行车路线以及合理布置装卸货物区域，避免靠近厂界布置，同时在场区内部设置限行、限速、禁鸣等标识，基本控制车辆噪声源强及对周边环境的影响，使厂界噪声达标。水泵房、变配电房采用实墙封闭，设备噪声经过墙体阻隔和距离衰减对环境影响较小。
（4）固体废弃物主要为生产固废和生活垃圾，包装废料可外卖给回收公司
进行综合利用，生活垃圾可委托环卫部门及时清运、处置，对环境影响较小。
四、信息化系统建设项目
（一）项目概况
本项目系统以企业资源计划（ERP）为核心，通过企业集成平台（EIP）与其他应用系统进行高速稳定集成。项目预计投资 15,158万元。
（二）项目实施的必要性分析
1、有利于提高公司营销网络管理水平
对于品牌服装零售企业而言，渠道是物流、资金流、信息流的载体，高效统一的信息化平台对渠道效率将会起到巨大的推动作用。公司将通过建设贯通设计研发、供应链环节、经销渠道直至店面和零售渠道的信息化系统，建立市场销售宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?信息数据库，强化对销售渠道与终端信息的收集和分析，有利于公司提高渠道掌控能力，快速开拓全国市场，稳步发展遍布全国的营销网络。
2、有利于整合企业供应链，提高公司供应链管理水平
服饰时尚流行趋势变化日益增快，多款式、小批量、快交货等行业发展趋势对公司从设计研发到销售各环节的快速反应能力提出了更高的要求。供应链管理要求企业建立面向供应商、公司内/外部生产链和销售环节的集成式信息管理平台，实现公司内部各个业务部门之间、公司与上下游合作伙伴之间信息传输、交换和处理的无缝衔接。公司通过供应链信息管理系统的建设，可实现在销售计划、订单、采购、生产及仓储各环节快速、准确、透明的高效协同，通过信息流的提速来促进物质流和资金流的高速流转，降低供应链运营管理成本，优化库存结构，增强公司快速反应能力。
3、有利于加速整合相关业务信息，为产品研发设计提供支撑
设计研发处于产品生命周期的前端，关系到产品款式、质地与成本，影响到产品全生命周期的各环节。建立即时、高效的市场信息数据收集系统，通过一站式分析管理平台软件支撑，快速整合相关业务信息，公司的设计研发团队才能更加迅速、准确地把握潮流脉搏，掌控市场动向。借助信息化的技术手段集成的数据信息，能够直观的分析产品在市场中的销售情况，准确预测市场走向，成为公司产品开发的重要数据支持。
4、有利于公司开拓电子商务市场
电子商务未来将成为公司进一步完善实体经营与先进信息技术的衔接纽带，让消费者跨越空间和时间的障碍，是对实体店铺未覆盖的销售区域进行有效补充，并能对市场变化作出快速反应。公司将在官网、第三方网购平台和手机平台大力发展时尚网络店铺的建设，不断提升品牌知名度。
5、有利于提高公司整理管理水平，建立科学决策体系
在现代企业信息化管理的进程中，信息技术已经不仅仅局限于操作与管理层面，其为企业决策的制定与管理同样提供有力支撑。通过信息化平台强大的数据宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?分析和处理能力，利用第一手的信息反馈结果，深度挖掘数据中蕴含的内在信息，有效拓展了信息数据的使用范围，有助于公司建立一套科学、可靠的决策体系。
（三）项目实施的可行性分析
1、符合国家及地方发展规划
2012年 1月 19日，我国发布了《纺织工业“十二五”发展规划》，在展望了纺织服装行业前景的同时，对纺织服装业提升行业信息化应用水平提出了新的要求：促进企业两化融合，推广“以企业资源计划系统（ERP）为核心的信息系统的集成应用”，“服装、家纺等终端产品企业重点推进经营系统的建设，重点提升设计研发和供应链管理的信息化水平”。
《纺织工业“十二五”科技进步纲要》指出，应用信息化技术改造和提升纺织工业是“十二五”期间的重要发展方向。重点研发面向生产制造层面的制造执行系统（MES），面向企业管理层面的以 ERP和 RFID（无线射频识别技术）为核心的纺织企业信息系统的集成应用，面向供应链和行业宏观决策层面的纺织宏观经济决策支持和知识库系统，面向纺织专业市场的电子商务服务平台。
纺织服装业是宁波市传统产业，《宁波市纺织服装产业“十二五”发展专项规划》提出，将各类服装相关产业链的信息系统如 CAD、CAM、ERP等进行集成，实现快速设计、快速制造、快速物流与快速营销，以强大的信息技术为支撑，升级传统服装制造业，加强服装产业信息化基础建设。
2、现代信息技术的发展为项目的实施提供了有力保障
现代信息技术是现代企业和商业的竞争动力，也是企业长期处于不败之地的技术基础，其内容主要包括工厂自动化、办公自动化、家庭自动化、通信、计算机、控制的结合、数据传输、数据交换、数据处理。现代信息技术的运用，大大降低了企业的经营成本，提高了商品流通的效率，保证了本项目的顺利实施。
3、公司信息化部门拥有强有力的执行团队
在公司长期的信息化系统建设过程中，信息化部门在与业务部门的实践合作中积累了丰富的经验，造就了一批既懂信息技术又熟悉公司业务的骨干力量，形成强有力的执行团队。这些专业人才在项目建设过程中积累了丰富的项目管理及宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?持续改进的经验，具备组织执行大规模信息化系统建设的能力，为信息化系统建设提供人才保障。
（四）项目投资概算
本项目新增建设投资 15,158万元，其中工程费用 14,395万元，建设其他费322万元，预备费 441万元。具体如下：
内容金额（万元）占比
1、工程费用 14,395 94.97%
1.1、装修及配套工程 840 5.54%
1.2、设备工程 13,555 89.42%
2、工程建设其他费用 322 2.12%
3、预备费 441 2.91%
项目总投资 15,158 100.00%
上述设备购置和工程建设事项的主要内容和具体金额如下：
1、项目主要软件配置
本项目软件投资均为一次性购置费用，其中包括：软件许可费、系统与数据库费用、实施与集成费、技术支持及维护费。
单位：万元
序号软件名称
软件许可费
系统与数据库费用实施与集成费
技术支持及维护费合计
1 商品计划系统
1.1 单品计划 100 60 90 70 320
1.2 组合计划 100 60 90 70 320
1.3 商品财务计划 100 60 90 70 320
2 企业资源管理系统
2.1 财务模块 100 30 90 70 290
2.2 采购管理 100 30 90 70 290
2.3 生产管理 100 30 90 70 290
2.4 分销管理 100 30 90 70 290
2.5 零售管理 180 30 90 70 370
3 产品生命周期管理系统（PLM） 120 40 300 50 5104 CAD/CAM 200 20 50 50 3205 供应链协同平台 100 50 150 80 3806 企业集成平台 200 40 110 200 5507 供应链管理 SCM 150 45 120 105 4208 订货会系统 60 18 0 26 1049 需求预测系统 50 120 250 140 56010 配货管理系统 60 18 48 42 168宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?
471 TMS运输管理系统 80 24 64 56 22412 客户管理管理系统 100 30 130 82 34213 电子商务系统 200 60 160 140 56014 邮件系统与短信平台 50 15 40 35 14015 办公自动化系统 80 24 64 56 22416 人力资源管理系统 180 54 144 126 50417 全面预算管理系统 250 75 200 175 70018 商业智能系统 300 90 240 210 84019 企业绩效管理 80 24 82 62 24820 企业内外部门户系统 80 24 157 87 348
合计 3,220 1,101 3,029 2,282 9,632
2、项目硬件设备配置
序号硬件设备名称型号单价数量合计（万元）（台）（万元）
1 服务器设备
1.1 刀片中心 CISCO 5108 60 20 1,200
1.2 数据库服务器 IBM P750小型机 130 10 1,300
2 配套设备
2.1 存储 EMC VMAX 200 2 400
2.2 网络交换机 CISCO WS-C6509-E 60 2 120
2.3 网络交换机 CISCO WS-C4506-E 25 2 50
2.4 网络交换机 CISCO WS-C3750X-48TD-S 5 2 10
2.5 网络交换机 CISCO WS-C2960S-48TD-L 1.6 5 8
2.6 互联矩阵 CISCO 6248XP 20 2 40
2.7 防火墙 Juniper NS-ISG-1000 8 4 32
2.8 路由器 CISCO 7301 8 2 16
2.9 负载均衡设备 F5 BIG-IP 7000s 100 2 200
2.10 SSLVPN设备 Juniper SA6500 80 2 160
2.11 PC机联想商用台式机 0.6 195 117
2.12 笔记本电脑联想 ThinkPad等 1 82 82
2.13 打印机得实/联想 0.3 10 3
合计 3,738
3、机房装修及配套设备投资
单位：万元
序号项目测算依据设备采购费用工程安装费用合计
1 机房装修 500平方米 80 802 机房电气系统 1套 74 10.50 84.5
3 机房 KVM系统 1套 23 4.50 27.5
4 机房空调 100KW 117 16 1335 机房 UPS 120KVA 98 18 1166 机房安防系统 1套 56 8.5 64.5
7 机房灾备系统 1套 200 21.5 221.5
8 智能布线 100 15 115宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?9 会议系统 1套 54 8 6210 监控安防系统 1套 82 16 9811 背景音乐及广播系统 1套 20 3 23
合计 824 201 1,025
（五）项目实施方案
1、项目实施总体功能构架
本项目系统以企业资源计划（ERP）为核心，通过企业集成平台（EIP）与其他应用系统进行高速稳定集成。
2、系统构成
供应链系统。商品计划系统（MFP）、产品生命周期管理系统(PLM)、CAD/CAM系统，供应商协作平台、供应链管理系统（SCM）、仓储管理系统、运输管理系统（TMS）与 ERP的生产管理模块共同构成快速反应供应链系统。
销售管理系统。商品计划系统（MFP）、产品生命周期管理系统(PLM)、CAD/CAM系统，供应商协作平台、供应链管理系统（SCM）、仓储管理系统、运输管理系统（TMS）与 ERP 的生产管理模块共同构成快速反应供应链系统。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?订货会管理系统、需求预测系统、配货管理系统、客户管理系统及 ERP 中的分销管理、零售管理模块、电子商务系统共同构成了全渠道的销售管理系统。
基础支持系统。包含全面预算系统、人力资源管理系统、OA办公自动化系统、邮件和短信平台系统。通过数据仓库对所有应用信息系统的数据进行大集中的收集和管理，并在此基础上构建全局的企业绩效管理平台。所有公司内部和外部用户都可以通过集成化的门户系统访问和使用各信息系统。
3、系统集成方案
（六）项目管理方案及预期进度
为了确保项目的顺利实施，公司拟组建专门的项目管理委员会、项目质量保障组、项目变革管理组、项目管理办公室和项目实施组，并以现有公司信息化部门成员为基础，抽调其它各部门相关人员共同组成，共计 54 人。项目组人员配置及职能如下：
项目组名称内设成员人数职能
项目管理
委员会
项目指导委员会 5 主要对项目整体负责，并负责资源调配及意外事件处理工作。项目总监 1
项目质量
保障组
质量总监 1
提供技术指导、项目质量监督及意外事件处理。行业专家 3
系统专家 2
项目变革
管理组变革管理成员 3 主要负责项目进程中企业业务流程重组事务。
项目管理项目经理 1 主要负责项目进程管理及进程报告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?办公室项目副经理 1
项目实施组项目组长 7 主要进行项目具体实施工作。项目组成员 30
本项目预计建设期共为 2年，其中硬件设备及机房建设作为信息化基础全部在建设期第 1年 1－2季度完成，软件建设根据实施范围、实施难度分 2年完成。
公司已购置了部分信息系统软件和设备。截至 2016年 6月 30日，公司实际投入金额为 3,189万元。
（七）经济效益分析
本项目不直接产生经济效益，其主要作用在于更好服务客户、提高运营效率，降低运营成本、防范运营风险。
企业通过电子商务系统进行网上新品发布、新品宣传、新品促销、市场需求调研和企业文化传播，还可以方便管理客户关系，为客户提供售前、售中和售后的个性化服务，巩固已有客户和吸引更多新客户。公司可以利用信息系统来提高有关环节上的作业效率，减少停工待料和生产设备的闲置以及由此而带来的时间成本，减少向批发商或顾客延期供货，节省客户等待时间，提高客户满意度。
企业利用信息系统缩短投入品采购和成品供应提前期，加快库存周转，维持较低库存，节省库存成本，包括物品保管成本和资金占用成本。通过网络和信息系统，总部人员可以随时检查和审核子公司或分公司的各种账目，并通过特制的有关联定义的统计表格来评估账目的真实性，从而加强财务监管的力度和有效性，防止潜在的财务风险。
（八）环保
本项目建设内容主要为信息系统改进，不产生生产型排放，无污染源。
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对公司经营成果的影响
1、进一步提高公司核心竞争力
本次募集资金拟投资的项目与公司经营能力相匹配，通过募投项目的实施，在巩固现有优势的基础上，将进一步提高公司的经营与管理水平。本次营宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?销渠道建设项目的实施将有助于提高公司对营销终端控制力、优化营销网络、提升公司品牌的影响力；物流中心项目的实施将有助于整合企业现有物流资源，实行集中统一管理，建立起可以融合线下零售和电子商务物流模式、创新应用自动化设备和创新流程设计的现代化物流中心，降低配送成本，提高物流配送效率，从而提升对客户需求的快速反应能力，有效支撑公司的持续稳定发展；同时，信息化系统的升级将提高公司运行中信息的传递效率，增强公司对整体运营中各个业务环节的掌控力度。本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务的持续发展能力将得到有力增强，核心竞争力将进一步提高。
2、进一步提升公司盈利能力，巩固市场地位
本次募集资金投资项目中的公司直营店建设完成后，营销网络将进一步优化，公司的市场影响力将得到大幅提升。公司直营店不仅可以直接增加公司的销售收入，其品牌展示作用和指导示范作用将进一步有效提升公司的品牌形象，并与现有店铺形成良好的市场协同效应，进一步巩固公司的市场地位，为公司长期持续发展打下坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司的净资产预计将有较大增加，不考虑此期间公司利润的增长，公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强公司后续持续融资能力和抗风险能力。募集资金到位后，母公司的净资产将有较大幅度增长，资本实力显著增强，货币资金增加，将能保证募投项目实施对资金的需要。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）公司股利分配一般政策
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司的股票全部为普通股。公司将依照同股同权同利的原则，按照股东持有股份的比例分配股利。
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度亏损；2、
提取法定公积金 10%；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司可以通过现金、股票方式分配股利。公司分配股利时，按照有关法律法规的规定，代扣代缴股东股利应纳税金。
（二）发行上市后的股利分配政策
2014 年 9 月 19 日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程（草案）>的议案》，依据证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，对原《公司章程（草案）》进行了修订，发行上市后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得分配的原则；
优先采用现金分红的原则；公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红的具体条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；公司累计可供分配利润为正值。
公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司采取如下政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，用以偿还其占用的资金或履行的相关承宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?诺。
4、发放股票股利的条件
公司发放票股利应满足的条件：公司经营情况良好；公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
5、关于股利分配政策的其他内容
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，募投项目除外。
6、利润分配决策机制和程序
公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
（三）未来三年股东回报规划
2014 年 9 月 19 日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016 年）>的议案》，其主要内容如下：
1、股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司未来三年（2014年-2016年）具体股东回报规划
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生
产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，公司应采取现金方式分配股利，未来三年（2014 年-2016 年），公司每一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案，报股东大会批准。
（3）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
（4）公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并
实施股票股利分红。
3、股东回报规划制定周期
公司以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过。
4、股利分配计划的合理性
公司实施积极、稳健的股利分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?的可持续发展。2014年至 2016年的股东回报规划，符合公司的经营现状和长远发展战略：
公司拥有较强的产品研发设计能力、发达的营销网络、高效的产品供应链，报告期内，业务规模快速增长，保障了为股东未来分红回报的稳定性和持续性；
公司经营活动现金流状况良好，报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入的比例保持稳定，两者增长具有很强的相关性，销售收入转化为现金的能力较强，应收账款回款情况良好。公司资产管理能力和运营效率较高，有助于保障股利分配政策的顺利实施。
公司将利用本次募集资金投资于营销网络建设项目、太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目和信息化系统建设项目，推进营销网络建设、增强物流配送能力、提高信息化建设水平，提升公司的综合实力，优化公司资产结构，为公司股东创造更大价值，确保公司顺利实施积极、稳健的现金分配政策。
二、报告期内实际股利分配情况
2013年 5月 15日，经公司 2012年度股东大会批准，公司从 2012年年末可分配净利润中提取 5,040万元，按照股东占注册资本的比例进行分配。
2014年 3月 25日，经公司 2013年度股东大会批准，公司从 2013年末可分配净利润中提取 8,400万元，按照股东占注册资本的比例进行分配。
2015年 3月 18日，经公司 2014年度股东大会批准，公司从 2014年末可分配净利润中提取 18,900万元，按照股东占注册资本的比例进行分配。
2016年 3月 16日，经公司 2015年度股东大会批准，公司从 2015年末可分配净利润中提取 21,000万元，按照股东占注册资本的比例进行分配。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排
公司于 2014年 9月 19日召开的 2014年第四次临时股东大会决议，审议批准公司上市前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
按照《公司法》、公司章程及信息披露管理等规章制度的规定，公司信息披露、投资者关系工作在董事会的领导下实施，由董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系的具体事宜，协调和组织公司有关部门进行信息披露和投资者关系工作，负责收集、复核、整理、分析、披露信息和维护投资者关系管理。
公司信息披露和投资者关系负责人：董事会秘书於采、证券事务代表王潘祺；电话：0574-56706588，传真：0574-56225671。
二、重要合同
本节重大合同指公司截至 2016年 7月 31日正在履行的交易金额超过 1,000万元的合同，或者交易金额虽未超过 1,000万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。除本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”所述的部分关联交易合同外，公司正在履行或将要履行的重大合同包括：
（一）采购合同
单位：万元
日期购买方客户合同名称标的金额
2016 年 4月 25日
风尚男装
绍兴县君尚品服饰有限公司产品购销合同
西裤、九分裤、休闲裤 1,176.55
2016 年 5月 11日
晋江市传泰服装织造有限公司产品购销合同
中短裤、西裤、九分裤、休闲裤 1,096.59
2016 年 5月 13日
温州捷卡祺男装有限公司产品购销合同
西裤、九分裤、休闲裤 1,225.88
2016 年 6月 13日发行人常州品众纺织品有限公司
产品购销合约补充协议
精纺双面呢、精纺格纹双面呢 2,950.77
2016 年 6月 13日
威海迪尚华绮毛纺织有限公司产品购销合约顺毛 1,636.42
（二）租赁合同
签订时间承租方出租方标的租赁期限
2008年 5月6日
女装公司合肥邦泰服饰有限公司
合肥市淮河路五号地块店铺,建筑面积为 1,500平方米
2008.7.1-
2016.10.30
租赁金额年租金为 550万元，前四年半内（即前 54个月）租金不变，自第五年（即第 55个月）起，双方可协商对租金进行调整，后四年年租金宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?在第四年的年租金的基础上最高递增不得超过 30%。
2010年 2月9日，2014年 7月9日
女装公司梁浩宇、梁雪松
安徽省合肥市淮河路步行街新时代广场 A 座西侧 1-4 层的房屋，建筑面积为 1,928.53平方米
2010.3.16-
2016.4.15-
2018.4.15
租赁金额
首年租金为 950万元，第二年租金为 950万元，第三年租金为 1,000万元，第四年租金为 1,000万元，第五年租金为 1,150万元，第六年租金为 1,150万元。续租期总租金为 2,500万元。
2011年 4月
女装公司,
后变更为南京太平鸟
薛承逊
无锡市崇安寺二期一层 2开间编号公园街 65号、公园街 67号及二层公园街 73号-201号商铺，租赁面积约为 442平方米
2011.6.1-
2017.7.15
租赁金额
第一年、第二年租金皆为 265万元/年，第三年租金为 286万元，第四年租金为 308万元，第五年租金为 332万元，第六年租金于第五年到期前 6个月双方协商，出租方同意租金标准依照租赁商品周围相邻商铺的市场租金增幅部分优惠 3%为依据
2011年
西安乐町陕西凌远商贸有限公司
西安市东大街 354号商铺，租赁面积约为 700平方米
2011.11.1-
2016.10.31
租赁金额第一年、第二年、第三年租金皆为 320万元/年，第四年、第五年租金皆为 470万元/年
2011年 11月 24日
宜昌太平鸟武汉锐缘体育用品有限公司
湖北省武汉市江汉 47号的房屋，租赁面积为 1403.81平方米
2011.11.26-
2017.11.25
租赁金额
首年租金为 750万元，第二年租金为 750万元，第三年租金为 823万元，第四年租金为 903万元，第五年租金为 991万元，第六年租金为 1,068万元。
2011年 12月 2日
女装公司宁波城市广场开发经营有限公司宁波天一广场服装区第 1 层Ia1001/SA-07室，合计套内建筑面积 521.8平方米
2011.12.1-
2016.11.30
租赁金额
第一年租金为 229.17万元，第二年租金为 285.69万元，第三年租金
为 342.82万元；《变更补充协议》约定第四年租金为 342.82万元，第
五年租金 343.76万元
2012年 7月9日
宜昌太平鸟,后变更武汉太平鸟武汉泰隆物业管理有限公司，后变更为武汉欧利新天地物业管理有限公司
武汉市江岸区江汉路 126号长盛大厦主楼 1层 7-12室及汉江路122-124号一层部分房屋，租赁面积为 550.38平方米
2012.7.20-
2017.7.19
租赁金额第一、二年租金均为 362.86万元/年，第三、四年租金均为 381.01万元/年，第五年租金为 400.06元/年
2012年 9月6日
风尚男装宁波城市广场开发经营有限公司宁波天一广场服装区第 1/2 层Ic101/Ic106-108/Ic201-204/Ic205-208 室，合计套内建筑面积为
1040.96平方米
2012.9.10-
2017.9.30
租赁金额
第一年租金为 417.05万元，第二年租金为 414.05万元，第三年租金
为 434.73万元，第四年租金为 457.77万元，第五年租金为 479.41万
元。
2013年 3月
发行人宁波城市广场开发经营有限公司宁波天一广场服装区第 1/2/3层IIF101/IIF202-206/IIF301-306室
2013.3.1-
2018.2.28
租赁金额第一、二年合计租金为 932.21万元，第三、四年合计租金为 980.33万元，第五年租金为 513.85万元
2014 成都太平鸟成都蒙图商贸有成都市锦江区春熙路北段 45号高 2014.6.25-
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?年 6月23日
限公司邦百货大楼一楼部份面积的房屋，房屋建筑面积总计约为 160平方米
2017.6.24
租赁金额第一年、第二年租金不变，为每年 630万元，第三年租金为 668万元。
2014年 11月 27日
长沙太平鸟张建清长沙黄兴路 270-274号房屋，租赁面积为 208平方米
2014.12.1-
2019.11.30
租赁金额第一年、第二年、第三年的租金皆为 450万元/年，第四年租金为 486万元，第五年租金为 524.88万元。
2014年 12月 24日
长沙太平鸟张建清长沙市黄兴南路 270-274号二楼，租赁面积为 500平方米
2014.12.15-
2019.11.30
租赁金额第一年租金为 191.7808万元，第二年与第三年租金为 200万元/年，第四年租金为 216万元，第五年租金为 233.28万元
2015年 1月6日
发行人宁波城市广场开发经营有限公司宁波天一广场 IIb区第 1/2层IIb1006/IIb2002室，合计套内建筑面积为 1,288平方米
2015.4.30-
2020.4.30
租赁金额
第一年租金为 1,017.69万元，第二年租金为 1,012.15万元，第三年租
金为 1,072.87万元，第四年租金为 1,072.87万元，第五年租金为
1,140.55万元。
2015年 3月13日
合肥太平鸟合肥庐阳国有资产经营有限公司合肥市宿州路 118号 1-3层,合计租赁面积约为 1,090平方米
2015.4.5-
2021.4.4
租赁金额第一年与第二年租金为 288万元/年，第三年与第四年租金为 316.8万元/年，第五年与第六年租金为 348.48万元/年。
2015年 6月6日
发行人
成都市蓉丰房屋信息咨询有限责任公司
成都市锦江区春熙路北段 28号底层（权 0817638）、春熙路北段 36号（权 0408345）、春熙路北段 36号后 1-2层（权 0243870）、春熙路北段 36号 2楼（权 2981838）的房屋，合计租赁面积约为 2000平方米
2015.6.12-
2023.6.11
租赁金额第一年、第二年、第三年租金为 590万元/年，第四年、第五年、第六年租金为 619.5万元/年，第七年与第八年租金为 650万元/年。
2015年 6月24日
成都太平鸟四川兴华时代投资有限公司
成都市锦江区春熙路北段 29号1-4楼
2015.8.21-
2020.8.20
租赁金额首年租金为 935.00万元，第二年租金 935.00万元，第三年租金 981.75万元，第四年租金 981.75万元，第五年租金 1,030.84万元
2015年 10月 21日
发行人江西凯基贸易有限公司
南昌市胜利路 82-86号一楼、二楼二层店铺
2016.1.15开
始计算
租赁金额
在双方原合同到期（2016年 1月 14日）后，在步行街改造未完成之前，按月租金 20万元，年租金 240万元缴纳，出租方在步行街改造完成后以书面形式通知承租方，双方开始计算租赁期限，租赁期限为5个完整年。租赁期限开始后，前三年月租金为 23.76万元，年租金
为285.12万元，后两年递增5％，月租金为24.95万元，年租金为299.38
万元。
2016年 1月27日
南昌太平鸟张建清南昌市中山路 266号 2016.3.21- 2021.3.20
租赁金额年租金 232.19万元
（三）授信协议
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?单位：万元
受信人授信人合同编号
授信额度合同期限
担保人及担保合同编号
担保金额
发行人
中国光大银行股份有限公司宁波分行
甬江东SX2015131 5,000
2015.12.31-
2016.12.30
太平鸟集团/甬江东 SX2015131-1 5,000发行人
广发银行股份有限公司宁波分行
ZY2016-1008
[注] 5,000
2016.3.28-
2017.3.8
太平鸟集团/ZY2016-1008-B 5,000发行人
招商银行股份有限公司宁波分行
0899160602 8,000 2016.6.12- 2017.6.11
太平鸟集团/0899160602 8,000注：同日，双方签订了合同编号均为 ZY2016-1008 的《授信额度合同》和《国内信用证贸易融资授信额度合同》，约定授信人向受信人授信一般贷款额度均为 5,000万元。
（四）借款合同
单位：万元
借款人贷款人
借款金额起始日
借款合同编号
担保
方式
担保人及保证合同编号
担保
金额
太平鸟物流
中国建设银行股份有限公司宁波第一支行10,600 2013.12.30-2021.12.30 （一）-002
最高额抵押担保
太平鸟物流/最高额抵押-2013
（一）-029，宁
波太平鸟制造/最高额抵押-2013（一）-028
18,1004,400 2013.12.30-2021.12.30 （一）-002
连带责任保证
发行人/最高额保证-2013（一）19,4003,000 2014.1.29- 2021.12.30 （一）-001
连带责任保证
发行人/最高额保证-2013（一）19,4003,500 2014.2.27- 2021.12.30 （一）-002
连带责任保证
发行人/最高额保证-2013（一）19,400中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行3,500 2014.6.26- 2021.12.30 （一）-004
连带责任保证
发行人/最高额保证-2013（一）19,4002,500 2015.6.29- 2021.12.30
1270-2015（H）-001连带责任保证
发行人/最高额保证-2013（一）19,400发行人
兴业银行股份有限公司宁波分行
5,000 2015.11.23-2016.11.22
兴银甬短字第江北1500022号最高额保证合同
太平鸟集团/兴银甬保（高）字第江北150002号
5,000中国光大银行股份有限公司宁波分行
5,000 2016.1.4- 2017.1.3
甬江东DK2016003
保证合同
太平鸟集团/
甬江东SX2015131-1
5,000宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
3,000 2016.1.27- 2017.1.26
海曙 2016人借 012号
最高额保证合同
太平鸟集团/海曙 2015 人保012号
10,000上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行
5,000 2016.5.9-
2016.11.8 最高额保证合同
太平鸟集团/ZB9411201600026
5,000交通银行股份有限公司宁波市海曙支行
3,000
自实际提款日起算，贷款期限为12个月
1603A10433
最高额保证合同
太平鸟集团/
1403 最保10312 4,510浙商银行股份有限公司宁波分行
5,000 2016.5.24- 2017.5.23
甬江东20100浙商银借字（2016）最高额保证合同
太平鸟集团/332073 浙商银高保字
（ 2016 ）第
00013号
5,500招商银行股份有限公司宁波分行
5,000
自实际提款日起算，贷款期限为12个月 最高额不可撤销担保书
太平鸟集团/0899160602 8,000
（五）担保合同
单位：万元
抵押人抵押权人合同名称合同编号担保金额合同期限宜昌太平鸟制造
中国工商银行股份有限公司宁波新城支行
《最高额抵押合同》
2015 年新城(抵)字 0023号 6,212
2015.4.1-
2020.3.31
（六）银行承兑协议
2016年 4月 27日，太平鸟网络科技（申请人）与宁波银行股份有限公司西门支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（编号：2216CD8117），约定申请人申请银行承兑汇票共 400张，合计金额 5,000万元，承兑手续费按票面金额的万分之五来计算，金额为 25,000元，申请人应于承兑人同意承兑之日，将 1,000万元的保证金存入保证金专户。
2016年 4月 11日，太平鸟集团（保证人）与宁波银行股份有限公司西门支行（债权人）签订《最高额保证合同》（编号：02201BY20168019），约定保证人为债权人向太平鸟网络科技（债务人）提供的授信业务提供最高额保证，最高债权限额为 4,000万元，合同期限为 2016年 4月 11日至 2018年 4月 10日。
（七）工程施工、设计合同
单位：万元
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?日期发包方承包方合同名称标的金额
2016 年6 月 28日
风尚男装
中国建筑第八工程局有限公司
《太平鸟高新区男装办公楼项目施工总承包施工合同》中国建筑第八工程局承包风尚男装土建工程
暂定金额20,585.92
（八）保荐协议及主承销协议
公司于 2014年 10月与海通证券签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请海通证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。该协议约定了双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利和义务。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，公司及其控股子公司不存在为其他单位或个人提供担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）发行人及其子公司重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司存在尚未了结的标的金额在50万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
1、宁波巴黎春天百货股份有限公司诉发行人合同纠纷案
2015年 6月 19日，宁波巴黎春天百货股份有限公司（原告）向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，起诉发行人（被告），要求判令被告立即返还原告 50万元备用金及逾期利息 8,092元，共计 508,092元，并由被告承担诉讼费用。宁波市鄞州区人民法院受理了此案，案号为（2015）甬鄞商初字第 1289号。
该案于 2015年 8月 12日首次开庭审理，争议事由为：被告向原告租用商场专柜用于经营太平鸟女装，双方签订《厂商专柜（厅）经营合同》及《管理协议》，协议约定，如原告销量未达到目标金额的，差额部分按约定比例由原告补偿给被告，而为保证如有的补偿，原告先向被告支付 50 万元备用金作为对应保证金。
被告于 2014年 6月 27日提前撤柜，双方经协商原告无须补偿，被告同意退还原告支付的 50 万元备用金。被告辩称：专柜开设期间，根据实际销售情况，原告应当按约向被告支付销售未达目标部分的补偿，但原告并未按约支付相应补偿。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?2016年 4月 29日，宁波市鄞州区人民法院于出具（2015）甬鄞西商初字第
1289号《民事判决书》，判决：发行人向宁波巴黎春天百货股份有限公司（原告）退还扣除“尚欠补偿款”149,294.76元后的保证金 330,549.81元。原告不服一审判
决，于 2016年 5月 9日向宁波市中级人民法院递交上诉状。
2016年 7月 14日，浙江省宁波市中级人民法院出具（2016）浙 02民终 1668
号《民事调解书》，确认经法院主持调解，发行人与宁波巴黎春天百货股份有限公司（上诉人）于 2016年 7月 14日达成如下协议：1、发行人返还上诉人备用
金 420,000.00元，于 2016年 7月 21日前付清。2、款项付清后，双方纠纷就此
了结。3、一审案件受理费 8,881.00元,财产保全费 3,060.00元，二审案件受理费
3286元，减半收取 1643元，均由上诉人负担。截至 2016年 7月 31日，发行人已向宁波巴黎春天百货股份有限公司返还上述备用金。
2、发行人、济南太平鸟诉烟台盛世投资管理有限公司、司家豪案件
2015年 8月 24日，发行人、济南太平鸟（原告）向山东省烟台市芝罘区人民法院提起诉讼，起诉烟台盛世投资管理有限公司及自然人司家豪（被告），要求两被告连带向原告返还 2011年 12月 20日至 2014年 1月 22日期间原告多支付的房屋租金 945,154.24元及押金 50,000.00元，共计人民币 995,154.24元，另
请求判令被告承担案件的诉讼费用。
2015年 12月 2日，山东省烟台市芝罘区人民法院下发（2015）芝民初字第
1167号《受理案件通知书》，受理了发行人、济南太平鸟的诉讼请求。截至本招股意向书签署之日，该案尚未作出判决。
3、发行人诉衢州市景文百货有限公司案
2016年 7月 12日，发行人（原告）向衢州市柯城区人民法院提起诉讼，请求法院判定：（1）衢州市景文百货有限公司（被告）与发行人签订的《代销协议》
自本案判决生效之日起解除；（2）请求依法判令被告偿还人民币 1,198,290.2 元
及逾期利息 13,131.56元，共计 1,211,421.76元；（3）本案诉讼费用由被告承担。
2016年 7月 15日，衢州市柯城区人民法院下发（2016）浙 0802民初 03376
号《受理案件通知书》，2016年 10月 14日，衢州市柯城区人民法院作出（2016）
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?浙 0802民初 3376号《民事判决书》，判令解除发行人与衢州市景文百货有限公司签订的《代销协议》，衢州市景文百货有限公司在判决生效之日起十日内支付发行人 1,198,290.2元及逾期利息 14,158.64元，共计 1,211,421.76元，本案诉讼
费用由被告承担。
上述诉讼所涉金额较小，不会对发行人持续经营和本次发行上市构成实质性影响。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事、监事、高级管理
人员重大诉讼或仲裁事项
1、2015年 6月，吴媚诉太平鸟集团、禾乐投资等情况
2015 年 6 月，吴媚向宁波市海曙区人民法院提起诉讼，起诉太平鸟集团、禾乐投资、戎益勤、欧利民、严翔、王明峰、章永安，要求判令禾乐投资于 2012年 12月 11日作出的《股东大会决议》第一项第 2点涉及原告股份转让的决议不成立；判决太平鸟集团受让原告股份行为无效；判决太平鸟集团与禾乐投资共同办理太平鸟集团持有禾乐投资 0.934%股份恢复至原告名下的工商变更登记手
续，其他被告予以协助；判令太平鸟集团、禾乐投资共同赔偿因非法转让原告股份造成的股东分红损失计人民币 12万元；判决戎益勤、欧利民、严翔、王明峰、章永安对分红损失赔偿承担连带责任；由被告共同承担诉讼费用。
在法院审理上述股权转让纠纷期间，原告于 2015年 12月 28日向法院提出撤诉申请，法院认为：在案件审理期间，原告向法院申请撤回起诉，符合法律规定，应予准许。2015 年 12 月 28 日，宁波市海曙区人民法院出具（2015）甬海
西商初字第 339号《民事裁定书》，裁定“准予原告吴媚撤回起诉”。
2、2015年 11月，吴媚诉税务局，太平鸟集团、禾乐投资作为第三人
2015年 11月，吴媚以不服宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局税务行政管理为由，向宁波市江东区人民法院提起行政诉讼，请求法院判决撤销宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局于 2012年 12月 26日作出的原告将其持有的禾乐投资股份转让给太平鸟集团所涉《股权转让纳税证明》的行政行为，并由宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局承担诉讼费用，太平宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?鸟集团、禾乐投资作为第三人。
2016年 4月 20日，宁波市江东区人民法院作出（2015）甬东行初字第 213
号《行政判决书》，经法院审理查明，2012年 12月，原告持有的禾乐投资的 0.934%
股份以 63万元的价格转让给第三人太平鸟集团。2012年 12月 26日，第三人太平鸟集团至被告宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局办理纳税申报，被告于 2012年 12月 26日作出《股权转让纳税证明》，证明上述股权转让行为已按照税收法律、法规的规定办理相关涉税事宜。原告认为股权转让行为系在原告不知情的情况下作出，被告在办理股权转让涉税证明时未尽审查及纳税事项管理、监督义务，其出具《股权转让纳税证明》的行政行为违法，遂起诉至法院。
法院认为，被告在作出行政行为之时已经取得了《宁波禾乐投资股份有限公司章程》和《股份转让协议》。另，原告系在其获得股权并办理工商登记后五年内自己提出辞职的，根据《宁波禾乐投资股份有限公司章程》第三十三条的规定，其应当在 20 日内将其已认购的股权以其在受让时的价格重新转回给原先的转让人或其继承人或其指定的人。因此，原告将其持有的 0.934%的股份以 63万元的
价格转让给太平鸟集团，并不属于《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函（2009）285号）中第四条第二款规定的“对申请
的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”的情形，也即涉案股权转让无需缴纳个人所得税。其次，根据相关规定，被告作为税收征收管理机关，其审查股权转让纳税申报的重点在于股权转让所得，即判断股权转让行为是否应该缴税，从而出具相应的股权转让纳税证明，并不需要对股权转让事项进行实质审查。同时，因涉案股权转让无需缴纳个人所得税，故被告在对第三人太平鸟集团提交的《宁波禾乐投资股份有限公司章程》及《股份转让协议》进行书面审查后出具《股权转让纳税证明》并无不当。
综上，法院认为被告作出的行政行为，认定事实基本清楚，适用法律、法规准确，程序合法，原告的诉讼请求并无相应的事实和法律依据。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决驳回原告的诉讼请求。
2016年 5月 10日，吴媚向宁波市中级人民法院上诉，请求撤销宁波市江东宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?区人民法院（2015）甬东行初字第 213号行政判决、发回重审，或改判支持上诉
人一审全部诉讼请求。
2016年 9月 14日，宁波市中级人民法院作出（2016）浙 02行终 213号《行
政裁定书》，法院认为上诉人与宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局之间的争议属于纳税争议范畴，根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，在行政诉讼中属于复议前置案件，裁定撤销宁波市江东区人民法院（2015）甬东
行初字第 213号行政判决，并驳回吴媚的起诉。
3、2016年 8月，吴媚诉太平鸟集团、禾乐投资等情况
2016 年 8 月 5 日，吴媚向宁波市北仑区人民法院提起诉讼，起诉太平鸟集团、禾乐投资、戎益勤、欧利民、严翔、王明峰、章永安，要求判决 2012年 12月 1日《宁波禾乐投资股份有限公司股东大会决议》不成立；判决转让方吴媚、受让方为太平鸟集团的《股份转让协议》不成立；本案诉讼费用由被告共同承担。
原告认为其股份转让给太平鸟集团系在其不知情的情况下操作的，认为相关转让无效。
宁波市北仑区人民法院于 2016年 8月 18日签发的《宁波市北仑区人民法院传票》，该案已被宁波市北仑区人民法院受理，案号为（2016）浙 0206民初 5261
号。截至本招股意向书签署之日，该案尚未开庭，未进入实体审理。
根据经公证的吴媚与禾乐投资相关负责人的微信通话记录、太平鸟集团提供的相关股份转让款支付凭证以及禾乐投资、太平鸟集团出具的书面说明等资料，保荐机构、发行人律师认为，吴媚对本次股权转让事宜是知情的。即使太平鸟集团败诉，鉴于吴媚只持有禾乐投资 63万股股份（占禾乐投资总股本的 0.934%），
其中其本人实际只持有禾乐投资 50.4万股股份（占禾乐投资总股本的 0.747%），
吴媚与太平鸟集团间相关诉讼涉及的股份数量很少，且该股份转让纠纷发生在发行人股东禾乐投资的股东之间，禾乐投资股东结构的变化不会导致禾乐投资持有发行人的股权发生变化，亦不会对发行人的控制权或股权的稳定性构成障碍，不会对发行人本次首次公开发行股票并上市事宜构成障碍。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?此外，针对上述诉讼，发行人控股股东太平鸟集团于 2015年 8月 19日出具承诺，确认“就吴媚与本公司的相关诉讼，如本公司败诉，则相关股份的返还义务及所有赔偿责任均由本公司承担，不会要求宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司、禾乐投资承担任何责任”。
发行人控股股东太平鸟集团于 2016年 8月 26日进一步出具承诺，确认“除现已存在的吴媚与本公司股权转让纠纷外，不存在其他纠纷或潜在纠纷。如因相关股份转让而产生任何争议或纠纷或要求宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司、禾乐投资承担任何民事赔偿责任，则全部责任将由本公司承担，不会要求宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司、禾乐投资承担任何责任”。
除已披露的诉讼之外，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
全体监事：
高级管理人员：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
年 月 日
张江平张江波刘军
陈红朝欧利民李甄
李当岐王惠舫徐建民
王东鹏庄建裘频伶
欧利民陈红朝王明峰
严翔翁江宏张挺
戎益勤於采殷浩
陶润堂申亚欣邹茜
施朝祺
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 二、保荐人（主承销商）声明
本保荐机构已对招股意向书（及其摘要）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
保荐代表人签名：
保荐机构（主承销商）
法定代表人签名：
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年月日
王泽华
孔令海姜诚君
周杰
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
资产评估机构负责人：
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 六、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
会计师事务所负责人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 七、承担验资复核业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
验资复核机构负责人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司?第十七节备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
1、查阅时间
工作日上午 8:30~11:30，下午 1:00~5:00。
2、查阅地点
发行人：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
地址：宁波市海曙环城西路南段 826号
联系人：於采、王潘祺
电话： 0574-5670 6588
传真： 0574-5622 5671
保荐机构：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 689号海通证券大厦 14层
电话： 021-2321 9626
传真： 021-6341 1627
