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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2015-03-11
北部湾旅游股份有限公司
BEIBU GULF TOURISM CORPORATION LIMITED

(北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦)




首次公开发行股票招股说明书




保荐人(主承销商)




(广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号)
北部湾旅游股份有限公司 首次公开发行招股说明书



北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票

招股说明书

发行股票类型:人民币普通股(A 股)

发行股数:本次公司公开发行的新股数量不超过 54,060,000 股,且占公司发

行后总股本的比例为 25%,本次发行不涉及发行人股东公开发售股份

每股面值:人民币 1.00 元

每股发行价格:5.03 元

预计发行日期:2015 年 3 月 12 日

拟上市的证券交易所:上海证券交易所
发行后总股本:不超过 216,240,000 股

本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺:

1、发行人实际控制人王玉锁承诺:(1)自发行人上市之日起 36 个月内,不

转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票之日前其直接或间接持有的发

行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)发行人上市后 6 个月内,如发行

人股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增

发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规

定作相应调整)均低于发行人首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月

期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、

除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于发行

人首次公开发行股票时的发行价,其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自

动延长 6 个月;(3)其直接或间接所持发行人股份在上述锁定期满后两年内减持

的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除

权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低

于发行人首次公开发行股票的发行价;(4)在上述锁定期届满后,在其担任发行

人董事期间,每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的

25%,且离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份。有关股份锁定

期的承诺在其离职后仍然有效,不因其职务变更而拒绝履行有关义务。

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2、发行人控股股东新奥能源供应链有限公司、股东北京亿恩锐投资中心(有

限合伙)承诺:(1)自发行人上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理

发行人首次公开发行股票之日前其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人

回购该部分股份;(2)发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日

的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、

除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发

行人首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末的收盘价(如果因派

发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国

证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于发行人首次公开发行股票

时的发行价,其直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月;(3)

其直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格(如

果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按

照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于发行人首次公开

发行股票的发行价。

3、发行人股东上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有限公司、

深圳市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业(有限合伙)承

诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理发行人首次

公开发行股票之日前其直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志

伟、葛玉良、徐敏俊、刘德军、成保明等 8 名自然人承诺:(1)自发行人上市之

日起 12 个月内不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其间接持有的

发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)发行人上市后 6 个月内,如公

司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增

发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规

定作相应调整)均低于发行人首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月

期末的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除

权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于

发行人首次公开发行股票时的发行价,其间接持有的发行人股份的锁定期限自动

延长 6 个月;(3)其间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的,减

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持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除

息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于发行

人首次公开发行股票的发行价;(4)在上述锁定期届满后,在其担任发行人董事、

监事、高级管理人员期间,其每年转让所间接持有的发行人股份的数量不超过其

间接持有的发行人股份的 25%,离职后半年内,不转让其所间接持有的发行人股

份。有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然有效,不因其职务变更而拒绝履行有

关义务。

5、发行人实际控制人王玉锁的关联自然人赵宝菊、王玉荣承诺:(1)自发

行人上市之日起 12 个月内不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其

间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)在上述锁定期届满

后,在其关联自然人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,其每年转让所

间接持有的发行人股份的数量不超过其间接持有的发行人股份的 25%,在其关联

自然人离职后半年内,不转让其所间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承

诺在其关联自然人离职后仍然有效,不因其职务变更而拒绝履行有关义务。

6、通过亿恩锐间接持有发行人股份的徐成大、叶莹、王冬至、齐同波、张

爱东、李涛、杨宇、周涛、乔利民、任宝华、尚修均、安宏斌、柳纪申、韩继深、

王景启、邹立群、欧阳肃、王晋堂、潘树春、李遵生、何晓群、霍雷山、张庆、

陈复超、杨钧、李金来等 26 名自然人承诺:自发行人上市之日起 12 个月内不转

让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其间接持的有发行人股份,也不由

发行人回购该部分股份。

保荐机构(主承销商):国海证券股份有限公司

招股说明书出具日期:2015 年 3 月 11 日




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发行人声明

发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺:招

股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准

确性、完整性承担个别和连带的法律责任;如有虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失;对判断发行

人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将由发行人依法回购首

次公开发行的全部新股,且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限

售股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发

行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自

主做出投资决策,若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票
经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示

本公司提请投资者注意以下重大事项提示:

一、本次发行的相关重要承诺

(一)本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的
承诺

1、发行人实际控制人王玉锁承诺:(1)自发行人上市之日起 36 个月内,不

转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票之日前其直接或间接持有的发

行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)发行人上市后 6 个月内,如发行

人股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增

发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规

定作相应调整)均低于发行人首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月

期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、

除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于发行

人首次公开发行股票时的发行价,其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自

动延长 6 个月;(3)其直接或间接所持发行人股份在上述锁定期满后两年内减持

的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低

于发行人首次公开发行股票的发行价;(4)在上述锁定期届满后,在其担任发行

人董事期间,每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的

25%,且离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份。有关股份锁定

期的承诺在其离职后仍然有效,不因其职务变更而拒绝履行有关义务。

2、发行人控股股东新奥能源供应链有限公司、股东北京亿恩锐投资中心(有

限合伙)承诺:(1)自发行人上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理

发行人首次公开发行股票之日前其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人

回购该部分股份;(2)发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日

的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、


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除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发

行人首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末的收盘价(如果因派

发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国

证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于发行人首次公开发行股票

时的发行价,其直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月;(3)

其直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格(如

果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按

照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于发行人首次公开

发行股票的发行价。

3、发行人股东上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有限公司、

深圳市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业(有限合伙)承

诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理发行人首次

公开发行股票之日前其直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志

伟、葛玉良、徐敏俊、刘德军、成保明等 8 名自然人承诺:(1)自发行人上市之

日起 12 个月内不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其间接持有的

发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)发行人上市后 6 个月内,如公

司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增

发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规

定作相应调整)均低于发行人首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月

期末的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除

权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于

发行人首次公开发行股票时的发行价,其间接持有的发行人股份的锁定期限自动

延长 6 个月;(3)其间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的,减

持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除

息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于发行

人首次公开发行股票的发行价;(4)在上述锁定期届满后,在其担任发行人董事、

监事、高级管理人员期间,其每年转让所间接持有的发行人股份的数量不超过其

间接持有的发行人股份的 25%,离职后半年内,不转让其所间接持有的发行人股

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份。有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然有效,不因其职务变更而拒绝履行有

关义务。

5、发行人实际控制人王玉锁的关联自然人赵宝菊、王玉荣承诺:(1)自发

行人上市之日起 12 个月内不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其

间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)在上述锁定期届满

后,在其关联自然人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,其每年转让所

间接持有的发行人股份的数量不超过其间接持有的发行人股份的 25%,在其关联

自然人离职后半年内,不转让其所间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承

诺在其关联自然人离职后仍然有效,不因其职务变更而拒绝履行有关义务。

6、通过亿恩锐间接持有发行人股份的徐成大、叶莹、王冬至、齐同波、张

爱东、李涛、杨宇、周涛、乔利民、任宝华、尚修均、安宏斌、柳纪申、韩继深、

王景启、邹立群、欧阳肃、王晋堂、潘树春、李遵生、何晓群、霍雷山、张庆、

陈复超、杨钧、李金来等 26 名自然人承诺:自发行人上市之日起 12 个月内不转

让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其间接持有的发行人股份,也不由

发行人回购该部分股份。

(二)关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

在证券监督管理部门或其他有权部门依法认定公司本次公开发行股票的招

股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法

律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司及公司控股股东、董事、监事、

高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。
1、相关主体的承诺

(1)发行人相关承诺

发行人承诺:“若本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、

实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

启动回购措施的时点:在证券监督管理部门或其他有权部门依法认定公司本

次公开发行股票的招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件

构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内,本

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公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股

东大会,启动股份回购措施。

回购价格:回购价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等

原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应

调整)不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价。

若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在证券监督管理部门或其他有权

部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日

内,本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确

定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

上述违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门依法认定后,本公司及本

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔

付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测

算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基

金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

(2)发行人控股股东的相关承诺

发行人控股股东新奥能源供应链承诺:“若发行人首次公开发行股票招股说

明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规

定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法购回已转让的原限售股份。

启动购回措施的时点:在证券监督管理部门或其他有权部门依法认定发行人

招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响

的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内,本公司将根据相关法律、

法规、规章及公司章程的规定召开内部决策会议,启动购回本公司已转让的原限

售股份的措施。

回购价格:回购价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等

原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应

调整)不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价。

若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在证券监督管理部门或其他有权

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部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易

日内,本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商

确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

(3)发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺:“若发行人首次公开发行股票招股

说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律

规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购已转让的原

限售股份。

若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在证券监督管理部门或其他有权

部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日

内,本人将与发行人及其控股股东等相关主体启动赔偿投资者损失的相关工作。

投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机

关认定的方式或金额确定。”

2、公告程序

若本次公开发行股票的招股说明书被证券监督管理部门或其他有权部门依

法认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后两

个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相

应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制订和进展情况。

3、约束措施

(1)发行人承诺:“如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项,发行

人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向

股东和社会公众投资者道歉。如果因发行人未履行相关承诺事项,致使投资者在

证券交易中遭受损失的,发行人将依法向投资者赔偿相关损失。”

(2)发行人控股股东新奥能源供应链承诺:“如果新奥能源供应链未履行招

股说明书披露的新奥能源供应链承诺事项,新奥能源供应链将在发行人股东大会

及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社

会公众投资者道歉。如果新奥能源供应链未履行招股说明书披露的新奥能源供应

链承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,新奥能源供应链将向发行人或

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者其他投资者依法承担赔偿责任。如果新奥能源供应链未承担赔偿责任,则新奥

能源供应链持有的发行人首次公开发行股票前股份在新奥能源供应链履行完毕前

述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减新奥能源供应链所获分配的现金

红利用于承担前述赔偿责任。”

(3)发行人董事、监事及高级管理人员承诺:“如果本人未履行招股说明书

披露的本人承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报

刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如

果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失

的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担赔偿责任,

本人将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止领取薪酬,同时本人直接或间接

持有的公司股份(如有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。”

(三)关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

经公司第二届董事会第二次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过,

公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产(每股净资产=最近一期经审计

的净资产/股本总额,下同)时,公司将采取股价稳定预案,具体如下:

1、启动股价稳定措施的条件及具体措施

本公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发

现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证

监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司最近一期经审计的每

股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),

且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下,

本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动以下措施中的一项或

多项以稳定公司股价:

(1)公司回购公司股票;

(2)公司控股股东增持公司股票;

(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票;

(4)其他证券监管部门认可的方式。

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公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配,尽量促使公司股

票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。公司及相关主体可以根

据公司及市场情况,采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定,具体

措施实施时应以维护公司上市地位,保护公司及广大投资者利益为原则,遵循法

律、法规及交易所的相关规定,并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的

监管规定履行其相应的信息披露义务。

2、稳定股价措施的具体流程

本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个

交易日内制定或要求公司控股股东、董事、高级管理人员协商确定稳定股价的具

体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,

且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行

完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启

动股价稳定措施的条件,则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任

主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然

日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案

即刻自动重新生效,本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继

续履行股价稳定措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至

股价稳定方案终止的条件实现。

3、公司回购公司股票的具体安排

公司将依据法律、法规及公司章程的规定,经有权提案的人士或股东提案,

召开董事会审议公司回购股份的议案,回购股份的议案至少包含以下内容:回购

目的、方式,价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及其占公司

总股本的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源,回购期限,预计回购股

份后公司股权结构的变动情况,并提交公司股东大会审议,回购方案经公司股东

大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议,如在股东大会会议通知发出后至

股东大会召开日前 2 个工作日期间,公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一

期经审计的每股净资产,董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提

案,并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前 2 个工作日内,公司股票收盘

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价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产,股东大会可否决回购方案

的议案。

在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监

督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。本公

司回购股份的价格不超过最近一期经审计每股净资产的 110%,回购股份的方式

为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司 36

个月内回购资金最大限额为本次发行新股融资净额的 20%。

本公司全体董事(独立董事除外)承诺,在不损害公司及公司股东、特别是

中小股东利益的前提下,在本公司就回购股份稳定股价事宜召开的董事会上,对

公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

本公司控股股东新奥能源供应链承诺,在不损害公司及公司股东、特别是中

小股东利益的前提下,在本公司就回购股份稳定股价事宜召开的股东大会上,对

公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

4、公司控股股东增持公司股票的具体安排

控股股东将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个交易

日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括

但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持方式

为通过二级市场竞价交易方式,增持价格原则上不高于公司最近一期经审计的每

股净资产的 110%(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、

增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行

调整),增持金额原则上不低于 5,000 万元。增持后公司的股权分布应当符合上

市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关

法律、行政法规的规定。

5、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

本公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将在公司股票价格触发启动股

价稳定措施条件之日起的五个交易日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的

计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格

区间及完成期限等信息,增持价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资

产的 110%(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、

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配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),

增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的 20%。增持后公司的股权分

布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》

及其他相关法律、行政法规的规定。

对于未来新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,本公司将在其作出承

诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。

6、稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为

本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

(1)公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股

净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配

股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);

(2)增持资金使用完毕;

(3)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

7、未履行稳定公司股价措施的约束措施

(1)公司如已根据内部决策程序,通过回购股份的具体议案,且具备实施

条件,但无合理正当理由未能实际履行的,或公司未实际履行本预案项下其他稳

定股价的义务,且公司控股股东未能积极履行督促义务的,则公司将有权将与拟

回购股份所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留,直至公

司严格履行回购义务和本预案项下其他义务。

(2)公司控股股东如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告,

达到实施条件但无合理正当理由未能实际履行的,则公司将有权将与控股股东通

知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留,直至控

股股东履行其增持义务。

(3)公司董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划并由

公司公告,达到实施条件但无合理理由未能实际履行的,则公司将有权将与该等

人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的薪酬款、应付现金分红(包括

其所控制的发行人股东的应付现金分红)予以暂时扣留,直至相关人员履行其增

持义务。

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(4)本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出,并由公司依据信

息披露的相关规定进行公告,即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承

诺,如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的,相关主体将承担相应的法律

责任,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

(四)公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司控股股东新奥能源供应链的持股意向及减持意向

新奥能源供应链所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,每年减持股份

不超过其所持股份总量的 25%,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股

本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的

有关规定作相应调整)不低于发行人首次公开发行股票的发行价。新奥能源供应
链减持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发

行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起三个交易日后,新奥能源

供应链可以减持发行人股份。

除上述持股及减持意向承诺外,新奥能源供应链还遵守发行人实际控制人王

玉锁先生作出的如下承诺:除锁定期外,在其任担任发行人董事期间,每年转让

的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的 25%;且离职后半年内,不

转让其所直接或间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然

有效,不因其职务变更而拒绝履行有关义务。

如新奥能源供应链或其实际控制人王玉锁先生擅自减持发行人股份或在任

职期间违规转让发行人股份的,新奥能源供应链或其实际控制人王玉锁先生违规
减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所有,如未将违规减持所得或违规

转让所得上交发行人,则发行人有权扣留应付新奥能源供应链的现金分红中与应

上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

2、公司第二大股东亿恩锐的持股意向及减持意向

亿恩锐所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的,每年减持股份不超

过发行人股票上市之日其所持股份总量的 50%,减持价格(如果因派发现金红利、

送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海

证券交易所的有关规定作相应调整)不低于发行人首次公开发行股票的发行价。

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亿恩锐减持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通

知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起三个交易日后,亿恩

锐可以减持发行人股份。

如亿恩锐擅自减持发行人股份的,亿恩锐违规减持发行人股票所得或违规转

让所得归发行人所有,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付

亿恩锐的现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

3、公司第三大股东万丰锦源的持股意向及减持意向

万丰锦源所持发行人股票在上述锁定期满后两年内,计划减持股票数不超过

其所持股份的 100%,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新

股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作

相应调整)不低于发行人首次公开发行股票的发行价。万丰锦源减持发行人股份

时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人

及时予以公告,自发行人公告之日起三个交易日后,本公司可以减持发行人股份。

如万丰锦源擅自减持发行人股份的,万丰锦源违规减持发行人股票所得或违规

转让所得归发行人所有,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付

万丰锦源的现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

经保荐机构核查,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员相关承诺的内容合法、合理,失信补救措施及时有效。发行人律师认为,发行

人及相关责任主体已根据相关法律、法规及规范性文件关于强化发行人及其控股股

东等有关责任主体诚信义务的要求出具了相关承诺及约束措施,发行人及有关责任

主体出具的上述承诺及相关承诺的约束措施内容符合相关法律、法规及规范性文件

的规定,合法、有效。

(五)本次发行相关中介机构的承诺

国海证券股份有限公司承诺:“如国海证券在发行人本次发行上市工作期间

未勤勉尽责,导致国海证券为发行人本次发行上市制作、出具的文件对与发行人

本次发行上市相关的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在

披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在上述情形被中国证

监会及司法机关生效判决认定后,国海证券将本着积极协商、切实保障投资者特

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别是中小投资者利益的原则,按照生效司法文书认定的赔偿方式、赔偿金额对有

权获得赔偿的相关投资者进行赔偿。”

致同会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“致同所保证所出具文件的真实

性、准确性和完整性。因致同所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定

后,将依法赔偿投资者损失。”

北京国枫律师事务所承诺:“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开

发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损

失的,将依法赔偿投资者损失。”

二、本次发行前滚存利润的分配安排

经本公司 2014 年 1 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过,

公司首次公开发行股票并上市前剩余的滚存未分配利润,由公司首次公开发行股

票并上市后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

三、关于公司利润分配政策及未来三年公司利润分配规划

为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细化公司上市后适用的《公司章程》

中有关利润分配政策的条款,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公

司现金分红指引》的规定,发行人对《公司章程》有关内容进行了修订,制定了《北

部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划(2013-2015

年)》,并经 2014 年 1 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

(一)利润分配政策

1、利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持

续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;

公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准

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后执行;公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程

序;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,

以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程

中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

2、利润分配的形式和期间间隔

公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利,并优先以现金方

式分配股利;公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈

利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、利润分配的条件和比例

(1)现金分红的条件和比例

公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:

① 公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、

提取公积金后的税后利润)、累计可分配利润为正值;

② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

③ 公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司首次公开发

行股票或再融资的募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大现金支出计划

是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支

出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润,公司单一年度以现

金方式分配的利润不少于当年实现的归属公司股东净利润的 30%,且公司最近三

年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 80%。

(2)股票股利的分配条件

在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事

会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在给予股东合理现金分红回

报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因

素,提出股票股利分配预案,股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产

的摊薄等真实合理因素。

(3)差异化的现金分红政策



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公司董事会应当综合考虑公司所处行业、发展阶段、经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,

提出差异化的现金分红政策:

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

4、利润分配的决策、监督程序和机制

(1)公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并

在董事会审议通过后提交股东大会审议;公司在拟定现金分红方案时应当听取有

关各方的意见,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮

件等方式,与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案

进行充分讨论和交流;涉及股价敏感信息的,公司还应当及时进行信息披露;

(2)董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应

当发表明确意见;

(3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事

会审议;

(4)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹

划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并

及时答复中小股东关心的问题;公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策

或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,或者公司年度报告内盈利且累计

未分配利润为正,但当年利润分配方案不进行现金分红或拟分配的现金红利总额

(包括中期已分配的现金红利)少于当年归属于公司股东净利润的 30%的,该等



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利润分配方案提交股东大会审议时,应当提供网络投票方式为中小股东参与表决

提供便利,并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果;

(5)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;若

公司在特殊情况下无法按照本条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

当年利润分配方案的,公司应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配利润

的确切用途及预计收益情况、董事会的审议和表决情况、独立董事对未进行现金

分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见,公司董事长、独立董事和总

经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后,年度股东大会股权

登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明,如未

召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事

项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,

及时答复媒体和股东关心的问题;

(6)公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否

履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督;监事会发现董事会存在以下情形

之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

① 未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

② 未严格履行现金分红相应决策程序;

③ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

5、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发

展的需要,或者外部经营环境发生变化等特殊原因,确需调整上述利润分配政策

的,应由董事会以保护股东利益为出发点,在不违反有关法律、法规、规范性文

件规定的前提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的

原因;独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董

事会制订或修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过后生效;公司股东大会

审议有关利润分配政策调整的事项时,公司应提供网络投票的方式为中小股东参

与表决提供便利。



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(二)公司未来三年具体利润分配计划

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《北部湾旅游股份有限公

司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划(2013-2015 年)》,公司上市后

未来三年,每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的归属公司股东净利

润的 30%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模

不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出股票股利分配预案。

投资者如需详细了解本公司上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、

未来三年具体利润分配计划和长期回报规划,请阅读本招股说明书“第十一章

管理层讨论与分析”之“七、发行上市后的股利分配政策”及“第十四章 股利

分配政策”的具体内容。

四、本次发行方案

本公司公开发行的新股数量不超过 5,406 万股,且占公司发行后总股本的比

例为 25%。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。

五、首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险

本次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产规模将大

幅增长,由于募集资金投资项目有一定的建设周期,短期内营业收入及净利润难

以实现同步增长,因此公司在短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄

的风险。

为填补本次发行可能导致的即期回报减少,公司将采取有效措施进一步提高

募集资金的使用效率,增强公司的业务实力和盈利能力,尽量减少本次发行对净

资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下:

1、进一步完善内部控制,加强资金管理,防止资金被挤占挪用,提高资金

使用效率;

2、积极开拓海洋旅游运输和旅游服务市场,巩固和提升公司市场地位和竞

争能力,拓展收入增长空间;

3、严格控制公司费用支出,加大成本控制力度,提升公司利润率;



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4、加强对管理层的考核,将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩,激励管

理层全力提升公司盈利能力。

六、主要风险因素特别提示

公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四章 风险因素”全部内

容,并特别注意下列问题。

1、自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险

旅游行业受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等突发性

因素影响,可能出现重大波动。报告期内,先后有“海马”、“洛坦”、“纳沙”、

“海棠”、“尼格”、“韦森特”、“启德”、“飞燕”、“山竹”、“蝴蝶”、“百合”、“威

马逊”等十多起台风及热带风暴影响广西及北部湾海域。据统计,报告期内,北
涠旅游航线高速客船因海面阵风、台风、多雾等天气原因年平均停航约 40 天左

右。特别是 2014 年 7 月下旬在北海登陆的超强台风“威马逊”,对北海及涠洲

岛基础设施造成了较大损害,涠洲岛景区临时关闭 11 天,景区关闭期间北涠旅

游航线除运送救灾人员及物资外停航,导致 2014 年三季度发行人北涠旅游航线

运送旅客人数较 2013 年同期下降约 10 万人次。未来不排除重大自然灾害、重大

流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及发行人运营构成重大不利影

响的可能性。

2、安全营运风险

旅游运输船舶运营是发行人主营业务中的重要环节,旅游运输船舶运营安全

关系到发行人的正常生产经营,是发行人生存和长期发展的基础。虽然发行人已
建立了符合国家标准的安全管理体系,在船舶建造、航行、维护、保养、游客服

务及船员培训等方面严格予以执行,报告期内亦未发生任何重大安全事故,同时

发行人也已通过购买保险等手段最大可能地转移风险,但不排除由于海上恶劣天

气、台风、海啸、地理环境变化等不可抗力的影响或其他突发事件而引发安全事

故,进而可能给发行人经营带来不利影响。

3、燃油价格波动风险

燃油成本是发行人海洋旅游运输业务的主要成本之一,报告期内,燃油成本

占发行人主营业务成本的比例在 20%左右,燃油价格的波动将导致公司主营业务

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成本随之变化,发行人的盈利也将会由此产生波动。发行人将努力通过合理调配

班次、调整船票价格、开展节能减耗活动等方式予以弥补,以减少燃油价格波动

对公司业绩的不利影响。

4、北涠旅游航线经营环境发生变化的风险

发行人目前主要从事以北部湾为中心的旅游运输业务,现开辟有北海至涠洲

岛、北海至海口、烟台至长岛、蓬莱至长岛等 4 条海洋旅游航线,其中北海至涠

洲岛航线是发行人收入和利润的主要来源。2013 年度,北海至涠洲岛航线为发

行人贡献了 64.21%的营业收入、92.36%的毛利,发行人业绩对该航线依赖较高。

近十年来发行人及其前身一直是该航线的唯一运营商,2011 年 12 月 30 日,公

司收购了北海新奥航务 49%股权,北海新奥航务拥有涠洲岛唯一的客运码头—西

角码头的经营权,公司对该航线的控制力进一步加强。公司募集资金项目实施后

运力配置能够满足该航线的运输需求,该航线运营环境相对稳定。但如果该航线

经营环境发生重大变化或者有新的企业进入该航线运营,可能造成发行人经营业

绩的波动。

5、涠洲岛上岛游客人数限制的风险

2014 年 6 月,北海市政府办公室发布《涠洲岛旅游区上岛游客人数控制工

作方案》,规定涠洲岛旅游区单日上岛游客人数不超过 7,000 人(不含涠洲岛群

众、驻岛官兵及驻岛各部门工作人员)。据统计,2011 年、2012 年、2013 年北

涠旅游航线单日上岛旅客人数(不含涠洲岛群众、驻岛官兵及驻岛各部门工作人

员)超过 7,000 人的天数分别为 0 天、0 天、16 天。发行人将根据方案的要求合

理调配航班,加大在旅游淡季的营销力度,丰富旅游产品,在满足游客上岛需求

的同时,培育北涠旅游航线新的利润增长点。但如果上述计划不能顺利推进,将

可能导致募集资金项目完成后新建船舶运营能力的释放受到北涠旅游航线单日

上岛访客人数的限制。

6、水运价格定价政策和定价机制发生变化的风险

根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》(计价

格【2001】315 号)的有关规定,从 2001 年 5 月 1 日开始,我国全面放开水上

客货运输价格,实行市场调节价。除由军费开支和财政直接支出的军事、抢险救

灾运输价格继续实行政府定价外,其他水运的具体价格由水运企业根据经营成本

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和市场供求情况自行确定。中央直属水运企业的客货运输价格由企业报国家计

委、交通部备案,其他水运企业的运输价格报相关省(区)价格、交通主管部门

备案。发行人采用成本导向的定价方式,可根据自身的经营成本、船舶状况、靠

泊条件及市场供求情况随时制定和调整票价,报告期内公司北涠、北琼、烟长、

蓬长航线票价基本保持稳定。如果国家关于水运价格的定价政策和定价机制发生

不利于发行人的变化,将会对发行人稳定经营产生不利影响。

7、新购船舶折旧大幅增加导致公司业绩下滑的风险

近年来,为满足公司海洋旅游运输业务稳步增长的客流需求和开辟新航线,

发行人利用自有资金及自筹资金 2.89 亿元,陆续购买了“飞鸽号”、“飞逸 1

号”、“北游 18 号”、“北游 8 号”、“北游 12 号”、“北游 16 号”、“新

绎 3”等 7 艘高速客船并进行了改造整修,扩大了运力规模,提高了船舶资产质

量,优化了运力结构。但船舶数量的增加也导致了公司船舶折旧的大幅增长,如

果公司主营业务收入不能实现持续稳定增长,拟开辟的新航线因种种原因无法按

期开航或开航后业绩达不到预期,可能导致公司业绩出现一定程度的下滑。

8、实际控制人不当控制风险

本次发行前公司实际控制人王玉锁通过新奥能源供应链和亿恩锐控制发行

人 88.40%的股份,处于绝对控股地位。本次发行完成后,王玉锁仍将处于绝对

控股地位。公司通过不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平、优化股权

结构及在董事会设置独立董事等措施以防范实际控制人不当控制,但如果控股股

东和实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经

营决策等进行不当控制,仍有可能会损害公司及公司中小股东的利益。

上述风险都将直接或间接影响发行人的经营业绩,请投资者特别关注本招股

说明书“第四章 风险因素”中关于上述风险的内容。

七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司已在本招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“八、财务报告

审计截止日后主要财务信息及经营状况”披露了财务报告审计截止日(2014年9

月30日)后的主要财务信息及经营状况,2014年财务报表的相关财务数据未经审

计,但已经会计师审阅。2014年,公司实现营业收入32,884.14万元,较2013年度

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增长4.24%;实现净利润5,192.17万元,较2013年度增长7.23%。预计公司2015年

第一季度营业收入增长幅度为5%-10%,净利润(扣除非经常性损益后孰低)与

2014年同期相比增加0%-20%,若实际业绩情况与上述情况发生较大变化,公司

将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

财务报告审计截止日后,公司经营情况稳定,主要原材料采购规模及采购价

格、主要产品的生产和销售规模和销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政

策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大

变化。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014

年财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性称述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014

年财务报表,保证该等财务报表真实、准确、完整。




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北部湾旅游股份有限公司 首次公开发行招股说明书


目 录
第一章 释义 ............................................................................................................. 31

第二章 概览 ............................................................................................................. 38

一、发行人简介...................................................................................................... 38

二、控股股东和实际控制人简介.......................................................................... 41

三、主要财务数据和财务指标.............................................................................. 41

四、本次发行概况及发行前后股权结构.............................................................. 44

五、募集资金主要用途.......................................................................................... 45

第三章 本次发行概况 ............................................................................................. 46

一、本次发行的基本情况...................................................................................... 46

二、本次发行有关当事人...................................................................................... 48

三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.............................................. 49

四、与本次发行上市有关的重要日期.................................................................. 49

第四章 风险因素 ..................................................................................................... 50

一、自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险...................................... 50

二、安全营运风险.................................................................................................. 50

三、燃油价格波动风险.......................................................................................... 51

四、北涠旅游航线经营环境发生变化的风险...................................................... 51

五、涠洲岛上岛游客人数限制的风险.................................................................. 51

六、水运价格定价政策和定价机制发生变化的风险.......................................... 52

七、新购船舶折旧大幅增加导致公司业绩下滑的风险...................................... 52

八、实际控制人不当控制风险.............................................................................. 52

九、募集资金投资项目风险.................................................................................. 53

十、净资产收益率下降的风险.............................................................................. 53

第五章 发行人基本情况 ......................................................................................... 54

一、发行人基本情况.............................................................................................. 54


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二、发行人改制重组情况...................................................................................... 54

三、发行人股本形成及其变化情况...................................................................... 60

四、发行人设立以来的重大资产重组情况........................................................ 103

五、股东出资、股本变化的验资情况及投入资产的计量属性........................ 110

六、发行人组织机构............................................................................................ 111

七、发行人控股和参股公司的简要情况............................................................ 115

八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

................................................................................................................................ 123

九、发行人股本情况............................................................................................ 163

十、发行人内部职工股的情况............................................................................ 164

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况................ 164

十二、发行人员工及其社会保障情况................................................................ 164

十三、持股 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员

作出的重要承诺.................................................................................................... 173

第六章 业务和技术 ............................................................................................... 176

一、发行人的主营业务、主要服务及设立以来的变化情况............................ 176

二、发行人所处行业的基本情况........................................................................ 177

三、发行人所处的北部湾经济区海洋旅游运输市场概况................................ 207

四、发行人面临的竞争状况及特点.................................................................... 210

五、发行人已开辟和拟开辟的新航线简介........................................................ 229

六、发行人市场竞争地位.................................................................................... 233

七、发行人主营业务具体情况............................................................................ 238

八、与业务相关的主要固定资产及无形资产.................................................... 267

九、特许经营、境外经营的情况........................................................................ 275

十、安全管理........................................................................................................ 276

十一、发行人环境保护情况................................................................................ 278

十二、主要服务的质量控制情况........................................................................ 281

第七章 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 283

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一、同业竞争........................................................................................................ 283

二、关联交易........................................................................................................ 284

第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 306

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.................................... 306

二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持股情况................ 312

三、董事、监事、高级管理人员薪酬情况........................................................ 314

四、董事、监事、高级管理人员兼职情况........................................................ 316

五、董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系.................................... 317

六、发行人与董事、监事、高级管理人员签订的协议.................................... 317

七、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况................................ 318

八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况................................................ 318

九、董事、监事、高级管理人员的变动情况.................................................... 319

第九章 公司治理 ................................................................................................... 322

一、股东大会的建立健全及运行情况................................................................ 323

二、董事会的建立健全及运行情况.................................................................... 331

三、监事会的建立健全及运行情况.................................................................... 340

四、独立董事制度建立健全及运行情况............................................................ 344

五、董事会秘书制度建立健全及运行情况........................................................ 350

六、董事会专门委员会的设置情况.................................................................... 352

七、公司针对股权结构、行业等特点建立的保证内控制度完整合理有效、公司

治理完善的具体措施............................................................................................ 354

八、最近三年及一期的违法违规情况................................................................ 359

九、资金占用和对外担保情况............................................................................ 359

十、对公司内部控制制度的自我评价及会计师的鉴证意见............................ 360

第十章 财务会计信息 ........................................................................................... 362

一、财务报表编制基础........................................................................................ 362

二、合并财务报表范围及变化情况.................................................................... 362


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三、财务报表........................................................................................................ 364

四、合并分部信息................................................................................................ 376

五、报告期内采用的主要会计政策、会计估计................................................ 376

六、税项................................................................................................................ 393

七、最近一年及一期重大收购兼并情况............................................................ 395

八、非经常性损益明细表.................................................................................... 395

九、主要资产........................................................................................................ 396

十、主要债项........................................................................................................ 400

十一、股东权益.................................................................................................... 401

十二、报告期内现金流量情况............................................................................ 402

十三、或有事项、资产负债表日后事项、承诺事项和其他重要事项............ 403

十四、财务指标.................................................................................................... 404

十五、关于公司现金收款情况、相关内部控制措施及有效性的说明............ 406

十六、关于盈利预测的说明................................................................................ 408

十七、验资情况.................................................................................................... 409

十八、设立及报告期内资产评估........................................................................ 409

第十一章 管理层讨论与分析 ............................................................................... 410

一、财务状况分析................................................................................................ 410

二、盈利能力分析................................................................................................ 432

三、现金流量分析................................................................................................ 467

四、资本性支出分析............................................................................................ 469

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响........................ 470

六、主要财务优势和困难以及未来趋势分析.................................................... 470

七、发行上市后的股利分配政策........................................................................ 471

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.................................... 474

第十二章 业务发展目标 ....................................................................................... 477

一、公司发展战略规划........................................................................................ 477

二、本年度及未来两年的发展计划.................................................................... 478

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三、拟订上述计划的依据.................................................................................... 483

四、实施上述计划的影响因素分析.................................................................... 483

五、本次募集资金运用对实现公司战略目标的意义........................................ 484

第十三章 募集资金运用 ....................................................................................... 485

一、本次募集资金运用的基本情况.................................................................... 485

二、本次募集资金项目实施意义........................................................................ 486

三、北涠旅游航线运营能力提升项目................................................................ 487

四、北琼旅游航线运营能力提升项目................................................................ 495

五、项目的组织方式及实施进展计划................................................................ 503

六、环境保护措施................................................................................................ 505

七、船舶安全防范措施........................................................................................ 506

八、其他情况........................................................................................................ 506

九、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响............................ 506

第十四章 股利分配政策 ....................................................................................... 508

一、公司股利分配一般政策................................................................................ 508

二、公司最近三年股利分配情况........................................................................ 508

三、发行前滚存利润的分配方法........................................................................ 509

四、本次发行后的股利分配政策........................................................................ 509

第十五章 其他重要事项 ....................................................................................... 514

一、信息披露及投资者关系的负责部门和人员................................................ 514

二、重要合同........................................................................................................ 514

三、对外担保........................................................................................................ 518

四、诉讼或仲裁.................................................................................................... 518

第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 519

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 520

二、保荐机构(主承销商)声明........................................................................ 521

三、发行人律师声明............................................................................................ 522

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四、承担审计业务的会计师事务所声明............................................................ 523

五、承担验资业务的验资机构声明.................................................................... 524

六、承担评估业务的评估机构声明.................................................................... 525

第十七章 备查文件 ............................................................................................... 527

一、备查文件........................................................................................................ 527

二、查阅时间及地点............................................................................................ 527




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第一章 释义

在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:

通用释义
北部湾旅游、发行
指 北部湾旅游股份有限公司
人、公司、本公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、主承销
指 国海证券股份有限公司
商、国海证券
国枫、发行人律师 指 北京国枫律师事务所,原名北京国枫凯文律师事务所
致同、发行人会计 致同会计师事务所(特殊普通合伙),原名京都天华会计师

师 事务所有限公司
中通诚、注册资产
指 中通诚资产评估有限公司
评估师
广西天辰 指 广西天辰会计师事务所有限公司
嘉年华评估 指 北海嘉年华房地产评估有限责任公司
天津中联 指 天津中联资产评估有限责任公司
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
船检局 指 中华人民共和国船舶检验局
CCS 指 中国船级社
国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
董事会、股东大会、
指 北部湾旅游股份有限公司董事会、股东大会、监事会
监事会
国有产权转让合同 指 广西北海海运总公司国有产权转让合同
职工安置方案 指 广西北海海运总公司产权出让职工安置方案
北部湾旅游有限公司、发行人前身、原名新奥海洋运输有
北部湾旅游有限 指
限公司
新奥能源供应链、 新奥能源供应链有限公司、公司控股股东、公司发起人之

控股股东 一
新奥集团 指 新奥集团股份有限公司

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廊坊天然气 指 廊坊市天然气有限公司
新奥控股投资 指 新奥控股投资有限公司
新奥资本 指 新奥资本管理有限公司
廊坊新奥房地产 指 廊坊新奥房地产开发有限公司
新奥能源控股有限公司、发行人实际控制人控制的香港上
新奥能源控股 指
市公司、股票代码为 HK2688、原名新奥燃气控股有限公司
新奥(中国)燃气
指 新奥(中国)燃气投资有限公司
投资
新奥海运 指 新奥海洋运输有限公司
北海海运 指 广西北海海运总公司
新奥(大连)能源船运有限公司、原名大连七星石化船运
大连船运 指
有限公司
滕州能源物流港 指 滕州新奥能源物流港有限公司
新能清洁燃料 指 新能(滕州)清洁燃料有限公司
亿恩锐 指 北京亿恩锐投资中心(有限合伙)、公司发起人之一
上海万丰锦源投资有限公司、公司发起人之一、原名万丰
万丰锦源 指
奥特投资股份有限公司
万丰奥特控股 指 万丰奥特控股集团有限公司
北京华戈天成投资有限公司、公司发起人之一、原名北京
华戈天成 指
天宏达投资有限公司
华戈集团 指 华戈控股集团有限公司,原名河北华戈化学集团有限公司
天禄行 指 深圳市天禄行信息咨询有限公司、公司发起人之一
深圳市方基创业投资合伙企业(有限合伙)、公司发起人之
方基创业 指

游船分公司 指 北部湾旅游股份有限公司游船分公司
船舶保障中心、海
指 北部湾旅游股份有限公司海运船厂
运船厂
售票大厅 指 北部湾旅游股份有限公司客运售票大厅
石头埠港务 指 新奥北海石头埠港务有限公司、发行人全资子公司
新绎国旅 指 北海新绎国际旅行社有限公司、发行人全资子公司
旅游接待中心、接
指 北海旅游接待服务中心有限公司、发行人全资子公司
待中心
船代公司 指 新奥北海国际船舶代理有限公司、发行人全资子公司
金海公司 指 北海金海水陆运输有限责任公司、发行人控股子公司
青岛旅行社 指 青岛新绎国际旅行社有限公司


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葫芦岛旅行社 指 葫芦岛新绎国际旅行社有限公司
洛阳旅行社 指 洛阳新绎国际旅行社有限公司
泉州旅行社 指 泉州新绎国际旅行社有限公司
石家庄旅行社 指 石家庄新绎国际旅行社有限公司
广州旅行社 指 广州新绎国际旅行社有限公司
廊坊旅行社 指 廊坊市新绎国际旅行社有限公司
滁州旅行社 指 滁州新绎旅行社有限公司
盐城旅行社 指 盐城新绎国际旅行社有限公司
杭州旅行社 指 杭州新绎旅行社有限公司
长沙旅行社 指 长沙新绎旅行社有限公司
桂林市新绎大众国际旅行社有限公司,原名桂林市大众国
桂林大众国旅 指
际旅行社有限公司,发行人参股公司
烟台新绎游船 指 烟台新绎游船有限公司
北海新奥航务 指 北海新奥航务有限公司,发行人参股公司
北涠旅游航线 指 北海至涠洲岛旅游航线
北琼旅游航线 指 北海至海口旅游航线
烟长旅游航线 指 烟台至长岛旅游航线
蓬长旅游航线 指 蓬莱至长岛旅游航线
斜阳岛旅游航线 指 涠洲岛至斜阳岛旅游航线
北海至下龙湾旅游
指 北海至越南下龙湾国际旅游航线
航线
舟山船务 指 舟山通洲船务有限公司
新奥能源贸易 指 新奥能源贸易有限公司
艾力枫社 指 新奥集团艾力枫社酒店有限公司
北海神州国旅 指 北海神州国际旅行社有限公司
民航国旅 指 北海民航国际旅行社有限责任公司
环球国旅 指 北海环球国际旅行社有限责任公司
风情国旅 指 北海风情国际旅行社有限公司
泛北物流 指 广西泛北物流有限公司
北海新奥燃气有限公司,2014 年更名为中海油新奥(北海)
北海新奥燃气 指
燃气有限公司
新奥能源发展 指 廊坊新奥能源发展有限公司
新奥能源物流 指 新奥能源物流有限公司
新奥光伏能源 指 新奥光伏能源有限公司


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新奥光伏集成 指 廊坊新奥光伏集成有限公司
河北威远生物化工股份有限公司,上交所上市公司,发行
威远生化、新奥股
指 人实际控制人控制的上市公司,2015 年 1 月更名为新奥生

态控股股份有限公司,股票代码为 600803.SH
新能能源 指 新能能源有限公司
新能矿业 指 新能矿业有限公司
新奥能源服务 指 新奥能源服务有限公司
新奥科技发展 指 新奥科技发展有限公司
新地能源 指 新地能源工程技术有限公司
中国石油化工股份有限公司广西北海石油分公司,2014 年
中石化北海分公司 指
6 月更名为中国石化销售有限公司广西北海石油分公司
广西鹏达 指 广西鹏达海洋工程有限公司
招银租赁 指 招银金融租赁有限公司
建行北海分行 指 中国建设银行股份有限公司北海分行
中行北海分行 指 中国银行股份有限公司北海分行
交行北海分行 指 交通银行股份有限公司北海分行
海南海峡航运股份有限公司、深交所上市公司、股票代码
海峡股份 指
为 002320.SZ
桂林旅游股份有限公司、深交所上市公司、股票代码为
桂林旅游 指
000978.SZ
世纪游轮股份有限公司、深交所上市公司、股票代码为
世纪游轮 指
002558.SZ
丽江玉龙旅游股份有限公司、深交所上市公司、股票代码
丽江旅游 指
为 002033.SZ
黄山旅游发展股份有限公司、上交所上市公司、A 股股票代
黄山旅游 指
码为 600054.SH、B 股股票代码为 900942
中国国旅股份有限公司、上交所上市公司、股票代码为
中国国旅 指
601888.SH
北京众信国际旅行社股份有限公司、深交所上市公司、股
众信旅游 指
票代码为 002707.SZ
北部湾经济区、北
广西北部湾经济区,由南宁、北海、钦州、防城港四市所
部湾地区、北部湾 指
辖行政区域组成
区域
广西、自治区 指 广西壮族自治区
广西区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
北海市政府 指 北海市人民政府

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北海市国资委 指 北海市人民政府国有资产监督管理委员会
北海市工商局 指 北海市工商行政管理局
涠洲、涠洲岛 指 北海市涠洲岛
涠洲岛规划 指 《北海涠洲岛旅游区发展规划》
ISO 指 国际标准化组织
OMT 指 世界旅游组织
《公司章程》 指 北部湾旅游股份有限公司章程
《公司章程(草 在中国证监会核准公司发行股票并上市、且公司公开发行

案)》 的股票在上交所正式挂牌之日起生效的公司章程
根据公司 2014 年 1 月 22 日召开的 2014 年度第一次临时股
东大会决议,经中国证监会核准,发行不超过 5,406 万股(最
本次发行 指
终以中国证监会核定的发行规模为准)人民币普通股股票
的行为
经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指
会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指
十八次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
最近三年及一期、
指 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月
报告期
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
招股说明书、招股
指 发行人为本次发行及上市编制的《招股说明书》

专业释义
客船 指 载客超过 12 人的船舶
货船 指 非客船的任何船舶
载客 12 人以上,最大航速(米/秒)等于或大于以下数值的
船舶:3.7▽0.1667(“▽”系指对应设计水线的排水体积
高速客船 指
m3),但不包括在非排水状态下船体由地效应产生的气动升
力完全支承在水面上的船舶
通过对甲板进行功能分区以实现同时装载汽车、旅客以及
客滚船 指
提供船上旅客住宿和娱乐等多项功能的船舶
用于载运旅客和行李以及邮件的运输船舶,通常还兼运一
普通客船 指
些货物
海船 指 海上航行的船舶
船龄 指 船舶从其建造完成年份算起迄今所过去的年限

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各种初级产品、原材料,又分为大宗散货和小宗散货两类,
干散货 指 大宗散货主要有:煤炭、金属矿石、粮食等;小宗批量散货
包括:钢铁、木材、化肥、水泥等
干散货船 指 专门用于运输干散货的船舶
LNG 船 指 运输液化天然气的专用船舶
LPG 船 指 运输液化石油气的专用船舶
指符合《老旧运输船舶管理规定》第四条规定的老旧海船,
包括一类老旧海船:船龄在 10 年以上的高速客船;二类老
旧海船:船龄在 10 年以上的客滚船、客货船、客渡船、客
货渡船、旅游船、客船;三类老旧海船:船龄在 12 年以上
老龄船舶 指
的油船、散装化学品船、液化气船;四类老旧海船:船龄
在 18 年以上的散货船、矿砂船;五类老旧海船:船龄在 20
年以上的货滚船、散装水泥船、冷藏船、杂货船、多用途
船、集装箱船、木材船、拖轮、推轮、驳船等
船舶满载率/上座 实际开航的船舶实际运载量与实际开航的船舶额定运载量

率 的比率
依照《中华人民共和国船员条例》的规定取得船长任职资
船长 指
格,负责管理和指挥船舶的人员。
依照《中华人民共和国船员条例》的规定取得相应任职资
高级船员 指 格的大副、二副、轮机长、大管轮、二管轮、三管轮、通
信人员以及其他在船舶上任职的高级技术或者管理人员
依照《中华人民共和国船员条例》的规定所称普通船员,
普通船员 指
是指除船长、高级船员外的其他船员
船东 指 船舶所有权人
船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶,在约定的期
光租 指 间内由承租人占有、使用和营运,出租人收取固定租赁费
的业务
远洋运输企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一
定期限,承租期内听候承租方调遣,不论是否经营,均按
期租 指
天向承租方收取租赁费,发生固定费用(如人员工资、维
修费用等)均由船东负责的业务
船用柴油、燃油 指 发行人船舶使用的 0#船用柴油
节 指 用于船舶速度的计量单位,1 节=1 海里/小时
海里 指 用于航海的长度单位,1 海里=1.852 千米
往返航次 指 船舶的一个完整的去程和返程
航次 指 船舶从出发港至目的港的一个航程


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海船建造规范 指 《国内航行海船建造规范修改通报》(2011)
海船检验规则 指 《国内航行海船法定检验技术规则》(2011)
热带低压(风力 6-7 级、风速 10.8-17.1 米/秒)、热带风暴(风
力 8-9 级、风速 17.2-24.4 米/秒)、强热带风暴(风力 10-11
热带气旋 指
级、风速 24.5-32.6 米/秒)和台风(风力 12 级以上、风速
32.7 米/秒以上)的总称
旅游目的地的旅行社利用本地优势,为外地旅行社组织的
地接 指
旅行团提供接待服务的一种工作形式
Online To Offline(在线离线/线上到线下),是指将线下的商
O2O 模式 指
务机会与互联网结合,让互联网成为线下交易的前台
是健康(Health)、安全(Safety)和环境(Environment)三
HSE 管理 指
位一体的管理体系
LPG 指 液化石油气(Liquefied petroleum gas)
LNG 指 液化天然气(Liquefied natural gas)
CNG 指 压缩天然气(Compressed natural gas)
ISM 指 《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》
NSM 指 《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》
SMS 指 《安全管理体系》
指签发给公司,表明公司 SMS 符合 NSM 规则要求的证明
DOC 指
文件
指签发给船舶,表明公司和船上管理已按照认可的 SMS 运
SMC 指
作的证明文件
远海航区 指 国内航行超出近海航区的海域
中国渤海、黄海及东海距岸不超过 200 海里的海域;台湾
近海航区 指 海峡、南海距岸不超过 120 海里(台湾岛东海岸、海南岛
东海岸及南海岸距岸不超过 50 海里)的海域
台湾岛东海岸、台湾海峡东西海岸、海南岛东海岸及南海
岸距岸不超过 10 海里的海域和除上述海域外距岸不超过 20
沿海航区 指
海里的海域;距有避风条件且有施救能力的沿海岛屿不超
过 20 海里的海域

本招股说明书若出现总数与各分项数值之和和尾数不符的情况,均为四舍五

入原因造成。




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第二章 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅

读招股说明书全文。

一、发行人简介

(一)基本情况

公司名称:北部湾旅游股份有限公司

英文名称: BEIBU GULF TOURISM CORPORATION LIMITED

法定代表人:王玉锁

注册资本:16,218 万元

成立日期:2006 年 8 月 2 日

整体变更为股份有限公司日期:2010 年 12 月 23 日

住所:北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

主营业务:海洋旅游运输、旅游服务

(二)设立情况

发行人前身为成立于 2006 年 8 月 2 日的新奥海洋运输有限公司,2010 年 9

月 14 日更名为北部湾旅游有限公司。2010 年 12 月 2 日,北部湾旅游有限股东

新奥能源供应链、亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、天禄行、方基创业共同签署了

《发起人协议书》,各发起人同意以 2010 年 10 月 31 日为基准日,根据京都天
华出具的《审计报告》(京都天华审字【2010】第 1502 号),将北部湾旅游有

限经审计的净资产 275,637,968.82 元按 1:0.5883805 的比例折成 16,218 万股,整

体变更为股份有限公司。2010 年 12 月 2 日,京都天华对发行人上述注册资本到

位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(京都天华验字【2010】第 226 号)。

2010 年 12 月 23 日,北部湾旅游股份有限公司在北海市工商局注册登记并领取

了《企业法人营业执照》(注册号 450500000000593),注册资本 16,218 万元。




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(三)主营业务情况

公司主要从事北部湾区域海洋旅游运输及旅游服务业务,现已发展成为集组

织招徕、接待服务、游览观光、海上旅游运输、旅游项目开发建设运营为一体的

复合型旅游服务企业,向国际、国内旅游者提供“行、游、吃、住、娱、购”一

体化的优质旅游综合服务。

公司海洋旅游运输船队现拥有 7 艘高速客船、3 艘客滚船和 1 艘普通客船,

总客位约 5,000 座,开通了北海-涠洲岛、北海-海口、烟台-长岛、蓬莱-长岛等 4

条海洋旅游航线,正筹建涠洲岛-斜阳岛、北海-越南下龙湾旅游航线。近年来,

公司通过新增旅游运输船舶、合理调配航班、内部挖潜增效、外部整合资源、打

通旅游产业链上下游等一系列举措,旅游业务营业收入保持稳步增长势头,持续

盈利能力不断增强。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年前三季度,发行人分

别实现营业收入 27,981.72 万元、30,378.65 万元、31,546.29 万元和 24,393.71 万

元,扣除非经常性损益后净利润分别为 5,770.41 万元、4,220.33 万元、4,740.60

万元和 4,190.98 万元。

(四)发行人的核心竞争优势

1、区位优势

发行人所在的北海市是“国家西部大开发计划”、“中国-东盟自由贸易

区”、“广西北部湾经济区”、“海南国际旅游岛建设”、“泛珠三角区域合

作”、“大湄公河次区域经济合作”等六大国家战略的交汇地,《国务院关于进

一步促进广西经济社会发展的若干意见》提出要把北部湾这一重要国际区域经济
合作区培育成为区域性国际旅游目的地和旅游促进中心,构筑泛北部湾旅游圈。

在国务院批准实施的《广西北部湾经济区发展规划》中,北海将重点发挥亚热带

滨海旅游资源优势,开发滨海旅游和跨国旅游业,成为人居环境优美舒适的海滨

城市,北部湾经济区的崛起为发行人的发展提供了新的机遇。

2、资源优势

旅游船舶是海洋旅游的主要载体,旅游航线是海洋旅游重要的资源。公司现

运营北海-涠洲岛旅游航线、北海-海口旅游航线、烟台-长岛旅游航线、蓬莱-长

岛旅游航线,拟开通涠洲岛-斜阳岛“寻宝之旅”旅游航线,并已获准筹备开通

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北海-越南下龙湾海上国际旅游航线。点线结合、各具特色的旅游航线是公司的

主要优势,公司可以围绕航线资源开发设计丰富的海洋旅游产品,满足不同层次

游客多元化的需求。公司依托日益丰富的旅游航线资源,在整合国内沿海特别是

广西、海南两省(区)及越南乃至东盟海洋旅游资源方面均占据先发优势。

3、海洋旅游运输运营优势

公司及前身具有 60 余年的专业海洋运输经验,近年来随着旅游业的蓬勃发

展,发行人利用自有资金和自筹资金更新船舶、优化运力,不断满足市场需求。

目前公司旅游运输船队拥有 7 艘高速客船、3 艘客滚船和 1 艘普通客船,总客位

约 5,000 座。发行人具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技

术体系。发行人通过科学管理、优质服务和合理调度提高船舶利用率、满载率,

提升客户满意度,有力地促进了公司经营业绩的稳步增长。

4、市场网络覆盖优势

发行人下属全资子公司新绎国旅拥有经营国内旅游、入境旅游、出境旅游、

边境旅游、会议接待、旅游咨询、旅游策划业务的资质,在杭州、广州、青岛、

洛阳、长沙、葫芦岛、滁州、泉州、石家庄、盐城、廊坊等 11 个城市设立了 11

家旅行社子公司,并参股桂林大众国旅,涵盖和连通了全国主要的旅游客源地和

旅游目的地。公司与国内多家著名旅行社及商务服务网站、航空公司等大型旅游

企业建立了紧密的合作关系。公司已完成电子商务网站的功能开发,目前正在对

网站的功能和产品进行丰富。各旅行社子公司均与当地旅游酒店、旅游景区、旅

游车船公司建立了合作关系,通过旅游目的地、旅游客源地之间的互动,以及各

子公司旅游接待服务体系的协同和共享,形成了公司客源市场网络覆盖的优势。

5、自有港口码头优势

公司自有的北海国际客运港是公司海洋旅游运输船舶的母港,位于北海市银

滩景区,地理位置优越。北海国际客运港是北海市仅有的两个可以避 12 级台风

的客运港口之一,停泊条件良好,配套设施完备,为公司旅游运输船舶的调度、

维修、保养提供了便利。公司参股公司北海新奥航务自有的涠洲岛西角码头是目

前涠洲岛唯一的客运码头,为公司旅游航线的运营和可持续发展提供了有力的保

障。



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6、安全保障及维修优势

公司建立了全面完善的旅游船舶管理、维修和保养体系,并在实际运营中严格

执行。发行人建立了完善的船舶安全管理体系(SMS),取得了符合证明(DOC),

建立了船舶保安体系(ISSC),取得了国际船舶保安证书,设立了船舶营运可视

GPS 调度中心,实现了船舶营运的实时监控和调度指挥,确保船舶顺利进、出港,

做到第一时间发现隐患,第一时间制定对策,第一时间处理事故。公司下属的船舶

保障中心是广西修造船行业一类厂家,拥有较强的船舶维护能力。船舶保障中心负

责公司船舶的更新、改造、维护等工作,配备了专门人员负责对船舶的日常监控和

维护,保证船舶临时故障和疑难问题的快速解决。报告期内,公司旅游运输船舶运

行状况良好。

二、控股股东和实际控制人简介

(一)控股股东简介

公司控股股东为新奥能源供应链,本次公开发行前持有公司股份 121,960,000

股,占股本总额的 75.20%。新奥能源供应链成立于 2007 年 11 月 26 日,注册资

本 30,000 万元,法定代表人王玉锁,主营业务为能源化工品贸易与陆路运输。

(二)实际控制人简介

公司的实际控制人为王玉锁,王玉锁通过新奥能源供应链和亿恩锐间接控制

发行人 88.40%的股权,处于绝对控股地位。王玉锁出生于 1964 年,中国国籍,

无境外永久居留权,身份证号码为 13100219640311XXXX,现任公司董事长以

及新奥能源供应链董事长。近三年来,公司的实际控制人未发生变化。

三、主要财务数据和财务指标

根据致同会计师事务所出具的《审计报告》致同审字【2015】年第 110ZA0228

号),公司主要财务数据如下:




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(一)最近三年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产 18,457.03 17,776.26 12,334.11 9,074.74
非流动资产 47,948.32 46,394.34 67,042.13 48,315.84
总资产 66,405.35 64,170.59 79,376.24 57,390.57
流动负债 13,214.70 9,649.25 17,872.19 13,139.64
非流动负债 7,509.21 11,481.73 22,634.36 9,047.28
总负债 20,723.90 21,130.98 40,506.56 22,186.92
股东权益 45,681.45 43,039.61 38,869.68 35,203.65
其中:归属于母公司
45,694.06 43,055.86 38,887.25 35,221.23
股东权益


2、合并利润表主要数据

单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 24,393.71 31,546.29 30,378.65 27,981.72
营业利润 5,158.95 5,797.51 5,371.48 7,321.53
利润总额 5,240.67 5,909.08 5,445.28 7,460.98
净利润 4,266.17 4,842.02 4,474.80 6,081.72
归属于母公司所有者
4,262.53 4,840.70 4,474.80 6,080.61
的净利润
扣除非经常性损益后
4,190.98 4,740.60 4,220.33 5,770.41
的净利润


3、合并现金流量表主要数据

单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金
8,516.18 8,193.05 9,496.21 5,696.69
流量净额
投资活动产生的现金
-4,020.10 17,805.55 -19,870.26 -11,186.34
流量净额
筹资活动产生的现金 -5,148.57 -18,056.70 12,969.70 4,032.01


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流量净额
现金及现金等价物净
-652.48 7,938.72 2,595.64 -1,457.63
增加额


(二)最近三年及一期主要财务指标

以下各项财务指标,除资产负债率为母公司报表口径外,均以合并财务报表
数据为基础进行计算。

主要财务指标 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 1.40 1.84 0.69 0.69
速动比率 1.31 1.78 0.63 0.63
资产负债率(母公司) 29.37% 30.69% 50.61% 37.73%
每股净资产(元) 2.82 2.65 2.40 2.17
无形资产(土地使用权除外)
0.14% 0.18% 0.18% -
占净资产比例
主要账务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率(次/年) 17.22 30.54 15.78 10.54
存货周转率(次/年) 21.98 28.13 22.38 23.85
息税折旧摊销前利润(万元) 8,574.45 10,616.39 11,226.65 11,514.05
利息保障倍数(倍) 7.01 4.89 3.53 7.68
每股经营活动的现金流量(元) 0.53 0.51 0.59 0.35
每股净现金流量(元) -0.04 0.49 0.16 -0.09
扣除非经常 基本每股收益 0.26 0.30 0.28 0.37
性损益前每
稀释每股收益 0.26 0.30 0.28 0.37
股收益(元)
扣除非经常性损益前的加权净
9.63% 11.81% 12.12% 18.90%
资产收益率
扣除非经常 基本每股收益 0.26 0.29 0.26 0.36
性损益后每
稀释每股收益 0.26 0.29 0.26 0.36
股收益(元)
扣除非经常性损益后的加权净
9.47% 11.57% 11.43% 17.93%
资产收益率
归属于母公司所有者的净利润
4,264.41 4,840.70 4,474.80 6,080.61
(万元)
扣除非经常性损益后归属于母
4,192.85 4,740.60 4,220.33 5,770.41
公司所有者的净利润(万元)



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四、本次发行概况及发行前后股权结构

(一)本次发行概况

股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
本次公司公开发行的新股数量不超过 5,406 万股(最终以中国证监会核定
发行股数 的发行规模为准),且占公司发行后总股本的比例为 25%;本次发行不涉
及发行人股东公开发售股份。
每股发行价格 5.03 元/股
发行前每股净 2.65 元(按照 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产除
资产 以本次发行前总股本计算)
采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或
发行方式
中国证监会核准的其他方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件
发行对象
的境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式 主承销商余额包销
预计公开发行
不超过 24,700 万元(扣除相关发行费用后)
新股募集资金


(二)本次发行前后的股本结构

以本次发行人民币普通股 5,406 万股计算,发行人发行前后股本结构如下:

发行前 发行后
股份类别 比例 比例
股份数(万股) 股份数(万股)
(%) (%)
一、有限售条件股份
新奥能源供应链有限公司 12,195.93 75.20 12,195.93 56.40
北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 2,140.78 13.20 2,140.78 9.90
上海万丰锦源投资有限公司 810.90 5.00 810.90 3.75
北京华戈天成投资有限公司 642.23 3.96 642.23 2.97
深圳市天禄行信息咨询有限公司 275.71 1.70 275.71 1.28
深圳市方基创业投资合伙企业(有限
152.45 0.94 152.45 0.70
合伙)
二、无限售条件股份
本次发行社会公众股 - - 5,406.00 25.00
合计 16,218.00 100.00 21,624.00 100.00


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五、募集资金主要用途

经 2014 年 1 月 22 召开的 2014 年第一次临时股东大会、2014 年 4 月 23 日

召开的 2013 年度股东大会、2015 年 2 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股东大

会审议通过,本次发行募集资金拟投资于以下项目:

计划运用
总投资
项目名称 募集资金 批准机关 批准文号
(万元)
(万元)
北琼旅游航
新建718座豪华客 交水批
线运营能力 12,690 12,690 交通运输部
滚船项目 【2014】12号
提升项目
新建600座普通客 北海市航务管 北航函
北涠旅游航 8,750 8,750
船项目 理处 【2013】11号
线运营能力
新建350座高速客 北海市航务管 北航函
提升项目 6,110 3,260
船项目 理处 【2014】10号
合计 27,550 24,700 - -

如果本次募集资金净额(扣除发行费用)低于以上总投资额,对募集资金投

资项目所存在的资金缺口,发行人将自筹解决。若发行人因经营需要或市场竞争

等因素导致上述募集资金项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,

发行人将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后

以募集资金置换先期投入的自筹资金。
以上项目的详细情况请参见本招股说明书“第十三章 募集资金运用”的相

关内容。




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第三章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类:人民币普通股(A 股);

2、每股面值:1.00 元;

3、每股发行价格:5.03 元;

4、发行数量:本次公司公开发行的新股数量不超过 5,406 万股(最终以中

国证监会核定的发行规模为准),且占公司发行后总股本的比例为 25%;本次发

行不涉及发行人股东公开发售股份;

5、市盈率:

(1)17.21 倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确

定的扣除非经常性损益前后孰低的 2013 年归属于母公司所有者的净利润除以本

次发行前的总股数计算)。

(2)22.95 倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确

定的扣除非经常性损益前后孰低的 2013 年归属于母公司所有者的净利润除以本

次发行后的总股数计算)。

(3)16.00 倍(每股收益按照经会计师事务所审阅的、遵照中国会计准则确

定的扣除非经常性损益前后孰低的 2014 年归属于母公司所有者的净利润除以本

次发行前的总股数计算)。

(4)21.33 倍(每股收益按照经会计师事务所审阅的、遵照中国会计准则确

定的扣除非经常性损益前后孰低的 2014 年归属于母公司所有者的净利润除以本

次发行后的总股数计算)。

6、预计发行后每股净资产:3.13 元(以公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计

的归属于母公司股东的净资产加本次发行筹资预计净额之和除以本次发行后总

股本计算);

7、发行前每股净资产:2.65 元(以截至 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于

母公司股东的净资产值除以本次发行前总股本计算);

8、市净率:

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1.90 倍(按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算);

1.61 倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算)。

9、发行方式:采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结

合的方式或中国证监会核准的其他方式;

10、发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股票账

户的境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);

11、承销方式:主承销商余额包销;

12、预计募集资金总额:271,921,800 元;

13、预计募集资金净额:246,944,900 元;

14、上市地点:上海证券交易所;
15、发行费用概算

项目 费用金额
承销费用 1,087.69 万元
保荐费用 200.00 万元
审计验资费用 500.00 万元
律师费用 240.00 万元
发行手续费与登记托管费 70.00 万元
用于本次发行的信息披露费用 400.00 万元
合计 2,497.69 万元




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二、本次发行有关当事人

(一)发行人:北部湾旅游股份有限公司

法定代表人: 王玉锁
住 所: 北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦
联系电话: (0779)3078098
传 真: (0779)3078568
联 系 人: 檀国民

(二)保荐人(主承销商):国海证券股份有限公司

法定代表人: 何春梅
住 所: 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
保荐代表人: 李金海、覃辉
项目协办人: 万强
项目组成员: 安宇、李宝、张燚、沈夏、张鸣
联系电话: (0771)5569385、(0771)5534976
传 真: (0771)5569659

(三)律师事务所:北京国枫律师事务所

负 责 人: 张利国
住 所: 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
联系电话: (010)88004488
传 真: (010)66090016
经办律师: 周旦、冯翠玺

(四)会计师事务所:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人: 徐华
住 所: 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话: (010)85665588
传 真: (010)85665120
经办注册会计师: 童登书、张在强


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(五)资产评估机构:中通诚资产评估有限公司

法定代表人: 刘公勤
住 所: 北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层
联系电话: (010)64410537
传 真: (010)64418970
经办注册资产
黄朝明、黄超英(离职)
评估师:

(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所: 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号
联系电话: (021)58708888
传 真: (021)58754185

(七)收款银行:中国工商银行广西南宁分行南湖支行

户 名: 国海证券股份有限公司
收款账号:

(八)申请上市证券交易所:上海证券交易所

住 所: 上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话: (021)68808888
传 真: (021)68804868

三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

事项 日期
初步询价推介日期 2015 年 3 月 5 日-2015 年 3 月 6 日
发行公告刊登日期 2015 年 3 月 11 日
网下申购及缴款日期 2015 年 3 月 11 日-2015 年 3 月 12 日
网上发行申购日期 2015 年 3 月 12 日
股票上市日期 本次股票发行结束后,发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市


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第四章 风险因素

投资者在评估发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料

外,应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影

响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险

旅游行业受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等突发性

因素影响,可能出现重大波动。报告期内,先后有“海马”、“洛坦”、“纳沙”、

“海棠”、“尼格”、“韦森特”、“启德”、“飞燕”、“山竹”、“蝴蝶”、“百合”、“威
马逊”等十多起台风及热带风暴影响广西及北部湾海域。据统计,报告期内,北

涠旅游航线高速客船因海面阵风、台风、多雾等天气原因年平均停航约 40 天左

右。特别是 2014 年 7 月下旬在北海登陆的超强台风“威马逊”,对北海及涠洲

岛基础设施造成了较大损害,涠洲岛景区临时关闭 11 天,景区关闭期间北涠旅

游航线除运送救灾人员及物资外停航,导致 2014 年三季度发行人北涠旅游航线

运送旅客人数较 2013 年同期下降约 10 万人次。未来不排除重大自然灾害、重大

流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及发行人运营构成重大不利影

响的可能性。

二、安全营运风险

旅游运输船舶运营是发行人主营业务中的重要环节,旅游运输船舶运营安全

关系到发行人的正常生产经营,是发行人生存和长期发展的基础。虽然发行人已

建立了符合国家标准的安全管理体系,在船舶建造、航行、维护、保养、游客服

务及船员培训等方面严格予以执行,报告期内亦未发生任何重大安全事故,同时

发行人也已通过购买保险等手段最大可能地转移风险,但不排除由于海上恶劣天

气、台风、海啸、地理环境变化等不可抗力的影响或其他突发事件而引发安全事

故,进而可能给发行人经营带来不利影响。




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三、燃油价格波动风险

燃油成本是发行人海洋旅游运输业务的主要成本之一,报告期内,燃油成本

占发行人主营业务成本的比例在 20%左右,燃油价格的波动将导致公司主营业务

成本随之变化,发行人的盈利也将会由此产生波动。发行人将努力通过合理调配

班次、调整船票价格、开展节能减耗活动等方式予以弥补,以减少燃油价格波动

对公司业绩的不利影响。

四、北涠旅游航线经营环境发生变化的风险

发行人目前主要从事以北部湾为中心的旅游运输业务,现开辟有北海-涠洲

岛、北海-海口、烟台-长岛、蓬莱-长岛等 4 条海洋旅游航线,其中北海-涠洲岛
航线是发行人收入和利润的主要来源。2013 年度,北海至涠洲岛航线为发行人

贡献了 64.21%的营业收入、92.36%的毛利,发行人业绩对该航线依赖程度较高。

近十年来发行人及其前身一直是该航线的唯一运营商,2011 年 12 月 30 日,公

司收购了北海新奥航务 49%股权,北海新奥航务拥有涠洲岛唯一的客运码头—西

角码头的经营权,公司对该航线的控制力进一步加强。公司募集资金项目实施后

运力配置能够满足该航线的运输需求,该航线运营环境相对稳定。但如果该航线

经营环境发生重大变化或者有新的企业进入该航线运营,可能造成发行人经营业

绩的波动。

五、涠洲岛上岛游客人数限制的风险

2014 年 6 月,北海市政府办公室发布《涠洲岛旅游区上岛游客人数控制工

作方案》,规定涠洲岛旅游区单日上岛游客人数不超过 7,000 人(不含涠洲岛群

众、驻岛官兵及驻岛各部门工作人员)。据统计,2011 年、2012 年、2013 年北

涠旅游航线单日上岛旅客人数(不含涠洲岛群众、驻岛官兵及驻岛各部门工作人

员)超过 7,000 人的天数分别为 0 天、0 天、16 天。发行人将根据方案的要求合

理调配航班,加大在旅游淡季的营销力度,丰富旅游产品,在满足游客上岛需求

的同时,培育北涠旅游航线新的利润增长点。但如果上述计划不能顺利推进,将

可能导致募集资金项目完成后新建船舶运营能力的释放受到北涠旅游航线单日

上岛访客人数的限制。

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六、水运价格定价政策和定价机制发生变化的风险

根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》(计价

格【2001】315 号)的有关规定,从 2001 年 5 月 1 日开始,我国全面放开水上

客货运输价格,实行市场调节价。除由军费开支和财政直接支出的军事、抢险救

灾运输价格继续实行政府定价外,其他水运的具体价格由水运企业根据经营成本

和市场供求情况自行确定。中央直属水运企业的客货运输价格由企业报国家计

委、交通部备案,其他水运企业的运输价格报相关省(区)价格、交通主管部门

备案。公司采用成本导向的定价方式,可根据自身的经营成本、船舶状况、靠泊

条件及市场供求情况随时制定和调整票价,报告期内公司北涠、北琼、烟长、蓬

长航线票价基本保持稳定。如果国家关于水运价格的定价政策和定价机制发生不

利于发行人的变化,将会对公司稳定经营产生不利影响。

七、新购船舶折旧大幅增加导致公司业绩下滑的风险

近年来,为满足公司海洋旅游运输业务稳步增长的客流需求和开辟新航线,

发行人利用自有资金及自筹资金 2.89 亿元,陆续购买了“飞鸽号”、“飞逸 1

号”、“北游 18 号”、“北游 8 号”、“北游 12 号”、“北游 16 号”、“新

绎 3”等 7 艘高速客船并进行了改造整修,扩大了运力规模,提高了船舶资产质

量,优化了运力结构。但船舶数量的增加也导致了公司船舶折旧的大幅增长,如

果公司主营业务收入不能实现持续稳定增长,拟开辟的新航线因种种原因无法按

期开航或开航后业绩达不到预期,可能导致公司业绩出现一定程度的下滑。

八、实际控制人不当控制风险

本次发行前公司实际控制人王玉锁通过新奥能源供应链和亿恩锐控制发行

人 88.40%的股份,处于绝对控股地位。本次发行完成后,王玉锁仍将处于绝对

控股地位。公司通过不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平、优化股权

结构及在董事会设置独立董事等措施以防范实际控制人不当控制,但如果控股股

东和实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经

营决策等进行不当控制,仍有可能会损害公司及公司中小股东的利益。



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九、募集资金投资项目风险

发行人本次募集资金将用于北涠旅游航线运营能力提升项目和北琼旅游航

线运营能力提升项目,募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内旅游市场环

境、相关产业政策、区域经济发展水平、同类旅游产品价格水平和公司发展战略

等因素作出的。上述项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、工程进度、工

程管理、相关政策变动等因素的影响,可能致使募集资金投资项目的实际盈利水

平与预测出现差异。

十、净资产收益率下降的风险

本次公开发行募集资金到位后,发行人净资产规模将大幅增长,由于本次募
集资金投入到项目建设并产生效益需要一定的时间,若发行人利润规模未能保持

较快增长,在此期间发行人因净资产增长较大将导致发行人短期内净资产收益率

比发行前一年全面摊薄,存在净资产收益率短期内下降的风险。




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第五章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

1、公司注册名称

中文名称:北部湾旅游股份有限公司

英文名称:BEIBU GULF TOURISM CORPORATION LIMITED

2、注册资本:16,218 万元

3、法定代表人:王玉锁

4、成立日期:2006 年 8 月 2 日

5、公司住所:北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

邮政编码:536000

6、董事会秘书:檀国民

7、联系电话:(0779)3078098

传真号码:(0779)3078568

8、电子信箱:beibuwangulf@ovationtrip.com

9、互联网网址:Http://www.beibuwantourism.com

二、发行人改制重组情况

(一)发行人设立方式

发行人系由北部湾旅游有限公司整体变更设立。北部湾旅游有限公司设立于

2006 年 8 月 2 日。2010 年 12 月 2 日,发行人股东新奥能源供应链、亿恩锐、万

丰锦源、华戈天成、天禄行、方基创业共同签署了《发起人协议书》,各发起人

同意以北部湾旅游有限截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产进行折股,整体

变更设立股份公司。2010 年 12 月 20 日,经发行人创立大会暨 2010 年第一次临

时股东大会决议,北部湾旅游有限根据 2010 年 12 月 2 日京都天华会计师事务所

出具的《审计报告》(京都天华审字【2010】第 1502 号)认定的、截至 2010 年

10 月 31 日的 275,637,968.82 元净资产,按照 1:0.5883805 的折股比例,折合股份

总额为 16,218 万股,其余 113,457,968.82 元计入资本公积,整体变更为股份公司。

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上述出资已经京都天华会计师事务所于 2010 年 12 月 2 日出具的《验资报告》

(京都天华验字【2010】第 226 号)验证。

2010 年 12 月 23 日,公司在北海市工商局注册登记并领取了《企业法人营业

执照》(注册号 450500000000593),注册资本为 16,218 万元,法定代表人为王

玉锁。

(二)发起人

公司系在原有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司,原有限公司的全
体股东为新设股份有限公司的发起人,持股比例保持不变。发起人具体情况如下:

序 出资方
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
号 式
1 新奥能源供应链有限公司 净资产 121,959,360 75.20
2 北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 净资产 21,407,760 13.20
3 上海万丰锦源投资有限公司 净资产 8,109,000 5.00
4 北京华戈天成投资有限公司 净资产 6,422,328 3.96
5 深圳市天禄行信息咨询有限公司 净资产 2,757,060 1.70
深圳市方基创业投资合伙企业(有限合
6 净资产 1,524,492 0.94
伙)
合计 162,180,000 100.00


关于发起人的基本情况,请参见本章之“八、发起人、持有发行人 5%以上

股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

(三)在改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务

本公司的主要发起人为新奥能源供应链。公司改制设立前,新奥供应链的主

营业务为能源化工的贸易与陆路运输,主要资产为与能源化工品贸易相关的资产

(包括应收票据、应收账款、存货、固定资产等)以及北部湾旅游 75.20%股权、

新奥(大连)能源船运有限公司 70%股权、滕州新奥能源物流港有限公司 100%

股权、新能(滕州)清洁燃料有限公司 100%股权。




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(四)在改制设立发行人之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主

要业务

在公司改制设立后,新奥能源供应链转让了其持有的大连船运 70%股权和滕

州物流港 100%股权。

1、转让大连船运 70%股权

(1)基本情况

新奥(大连)能源船运有限公司成立于 2006 年 6 月 22 日,原名大连七星石

化船运有限公司,注册资本为 6,000 万元,注册号为 2102001108758,法定代表

人杨钧,住所为大连市中山区向前街 22 号,经营范围为从事国内沿海及长江中

下游化学品船、成品油船运输;从事液化气贸易(许可范围内)。
大连船运股权结构如下:

股东 出资额(万元) 出资比例(%)
新奥能源供应链有限公司 4,200.00 70.00
舟山通洲船务有限公司 1,800.00 30.00
合计 6,000.00 100.00

(2)2011 年股权转让

2011 年 3 月 14 日,经大连船运股东会决议同意,新奥能源供应链与舟山船

务签订《新奥(大连)能源船运有限公司股权转让协议书》,将其持有的大连船

运 70%股权以 2,800 万元转让给舟山船务,并于 2011 年 5 月 5 日完成工商变更

手续。
本次股权转让完成的前一年度(2010 年),大连船运经营情况如下:

项目 2010 年 12 月 31 日 项目 2010 年度
总资产(万元) 4,733.29 营业收入(万元) 1,755.08
净资产(万元) 4,672.74 净利润(万元) -346.95

注:以上数据未经审计

本次股权转让后,新奥能源供应链不再持有大连船运股权。




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2、转让滕州物流港 100%股权

(1)基本情况

滕州新奥能源物流港有限公司成立于 2010 年 4 月 20 日,注册资本 500 万元,

注册号 370481200015279,住所为滕州市滨湖镇望庄村滨湖南医院西 200 米处(原

建筑公司院内),经营范围为煤炭装卸、搬运(以上项目法律法规禁止的不得经

营,涉及前置许可的凭法定有效许可证经营)。新奥能源供应链持有其 100%股

权。滕州物流港自成立以来一直处于筹建阶段,未从事具体生产经营业务。

(2)2012 年股权转让

根据 2011 年 8 月新奥能源供应链与江苏太和物流有限公司(以下简称“太

和物流”)签订的《合作协议书》,新奥能源供应链拟将其所持的滕州物流港

100%股权转让给太和物流,按此协议,新奥能源供应链向太和物流移交了滕州

物流港的资产和经营管理权,但双方一直没有签署正式的股权转让协议,也未办

理股权转让工商变更登记手续。2012 年 11 月,新奥能源供应链、太和物流、王

召军等三方签订《滕州新奥能源物流港有限公司股权处置协议》,三方经协商后

一致同意,太和物流将该部分股权转让给王召军,新奥能源供应链协助办理工商

变更登记手续。经查询工商档案、访谈相关当事人,滕州物流港股权转让工商变

更登记手续已于 2012 年 11 月 20 日完成。

本次股权转让完成的前一年度(2011 年),滕州物流港经营情况如下:

项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
总资产(万元) 703.00 营业收入(万元) 0.00
净资产(万元) 500.00 净利润(万元) 0.00

注:以上数据未经审计

本次股权转让后,新奥能源供应链不再持有滕州物流港股权。

除上述资产转让外,在改制设立发行人之后,新奥能源供应链拥有的其他资

产未发生重大变化,新奥能源供应链实际从事的主要业务未发生变化。

(五)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的业务

本公司是由北部湾旅游有限整体变更设立的股份有限公司,设立时完全承继

了北部湾旅游有限的全部资产和业务,本公司设立时拥有的资产为北部湾旅游有


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限截至 2010 年 10 月 31 日经审计的全部资产。设立时从事的主要业务为海洋旅

游运输和旅游服务业务。本公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在本公司

改制设立前后没有发生变化。

(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和

发行人业务流程间的联系

改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化,改制后

发行人增加制定了一系列内部管理制度,健全了风险控制体系和规章,完善了业

务流程。发行人具有独立、完整的业务体系,具体业务流程请参见本招股说明书

“第六章 业务和技术”。

(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

自成立以来,公司在生产经营方面均独立于主要发起人新奥能源供应链,日

常生产经营活动对于主要发起人不存在依赖。

发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况请参

见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”。

(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司整体变更之前,公司发起人对北部湾旅游有限的出资均已到位。公司整

体变更完成后,依法完全承继了北部湾旅游有限的资产和权利,除部分土地使用

权由于政府规划变更原因致使权利人名称变更登记手续正在办理之中外,发起人

股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重

大权属纠纷。

(九)发行人独立运营情况

本公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的要求规范运作,逐步建立健全了公司法人治理结构,在业务、资产、

人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互

独立,具有完整的资产和业务,具备与经营有关的业务体系,具有面向市场自主

经营的能力。

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1、业务独立情况

公司主要从事北部湾区域海洋旅游运输业务和旅游服务业务,与控股股东及

实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务完全独立。公司具有独立自主进行

经营活动的能力,拥有独立于控制人的船舶管理、人员管理、财务管理、机构管

理、旅游运输等经营系统,拥有独立的采购、销售、票务结算、办公场地、船舶

保障、营销网络等辅助经营系统和开展各项业务所需要各种业务资质,不存在营

业收入和净利润依赖关联方的情形,也不存在公司业务受制于股东和其他关联方

的情形;能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营

活动,具有面向市场自主经营的能力。

2、资产完整情况

公司独立拥有生产经营所需的船舶、码头、土地使用权、房屋所有权、海域

使用权等资产,产权关系清晰,不存在以承包、委托经营或其他类似方式依赖于

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情形。公司拥

有独立于控制股东和实际控制人的商标。公司目前没有以资产和权益为实际控制

人及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在资产、资金被公司股东占用而

损害公司利益的情况。

3、人员独立情况

公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规及《公司

章程》规定的条件和程序产生,不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定

的情况;公司拥有独立、完整的人事管理体系,劳动、人事及工资管理完全独立;

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职服务于公

司并在公司领取报酬,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形;公司的财务人员均只在公司任职并

领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪

酬的情形。

4、机构独立情况

本公司自成立之日起,即严格按照《公司法》有关规定,建立了健全的法人

治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会,聘任了总经理。公司的日常经营

管理工作由总经理负责,并通过总经理办公会来决策日常经营管理工作。公司控

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股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系,公司机构设置

不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。股东单位依照《公司法》

和《公司章程》的规定提名董事参与公司的管理,不存在干预公司生产经营活动

的情况。公司的生产经营和办公机构与各股东单位完全分开,不存在混合经营、

合署办公、共用管理机构的情形。

5、财务独立情况

公司设有独立的财务部门,已按《中华人民共和国会计法》和《企业会计制

度》等有关法律法规和规范性文件的要求建立了独立的财务规章制度和财务核算

体系。公司独立在银行开户,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司内部审计

制度健全,设有专门的内部审计部门;公司依据《公司章程》及自身情况独立作

出财务决策,完全自主决定资金使用,不存在控股股东、实际控制人干预公司资

金使用的情况。

综上所述,本公司业务独立于公司股东、实际控制人及其控制的其他企业,

资产独立完整,人员、财务及机构独立,具有完整的业务体系和面向市场独立经

营的能力。

三、发行人股本形成及其变化情况

(一)发行人股本形成过程及其变化

发行人的前身北部湾旅游有限系 2006 年 8 月由新奥集团以其受让的原北海

海运生产经营性净资产出资设立的。公司设立后,经历了增加注册资本、股权转
让、名称变更、整体变更为股份公司等过程,具体情况如下:




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发行人历史沿革和股本结构形成过程如下:

1952年6月,广西省国营轮船运输公司北海分公司成立,次年经合并成立政企合一的广
西省内河航运管理局北海办事处




1965年2月,更名为“广西壮族自治区交通厅航运管理局北海分局”




有 1985年,下放至北海市管辖。1986年5月10日在北海市工商局办理开业登记手续,更名
限 为“国营广西壮族自治区北海海运公司”




阶 1993年6月10日,更名为“广西北海海运总公司”




2005年2月,北海市政府将北海海运划归北海市国资委,由其履行出资人职责




2006年7月5日,北海市国资委与新奥集团签订《国有产权转让合同》,转让北海海运
剥离了非经营性资产和闲置码头资产后的生产经营性净资产



2006年8月2日,新奥集团以其受让的北海海运净资产出资设立新奥海洋运输有限公司,
注册资本为6,218万元



2008年3月10日,新奥集团向新奥海运以货币增资10,000万元,新奥海运注册资本变更
为16,218万元



公 2008年10月25日,新奥集团将其持有的新奥海运100%股权以16,218万元转让给新奥能
司 源供应链有限公司




2010年9月14日,公司更名为“北部湾旅游有限公司”




2010年10月,新奥能源供应链将其持有北部湾旅游有限13.20%、5.00%、3.96%、
1.70%、0.94%股权转让给亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、天禄行、方基创业



份 2010年12月23日,北部湾旅游有限公司整体变更为股份公司,并更名为“北部湾旅游股

司 份有限公司”,注册资本16,218万元






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1、有限公司以前的历史沿革

北海海运的历史可追溯到 1952 年 6 月成立的“广西省国营轮船运输公司北

海分公司”,原隶属广西航务管理局,1985 年下放至北海市管辖,并于 1986 年

5 月 10 日在北海市工商局办理开业登记手续,更名为“国营广西壮族自治区北

海海运公司”;1993 年 6 月 10 日更名为“广西北海海运总公司”,经营范围为

客货运输、货物仓储、船舶修造、船舶代理、港口装卸等,是当时广西规模最大

的国有海运企业。2005 年 2 月 6 日,北海市政府下发了《北海市人民政府办公

室关于公布北海市人民政府国有资产监督管理委员会首批履行出资人职责的企

业、经营开发性事业单位名单的通知》(北政办【2005】12 号),将北海海运

划归北海市国资委,由其履行出资人职责。

2、2006 年 7 月北海海运国有产权转让

2006 年 7 月 5 日,北海市国资委将其持有的广西北海海运总公司 100%国有

产权转让给新奥集团股份有限公司,转让过程如下:

(1)北海海运国有产权转让具体情况

① 履行了财务审计、资产评估、评估结果公示、资产评估核准的程序

A、2004 年 4 月 30 日,广西中和联合会计师事务所出具《审计报告》(中

和会师审字【2004】1187 号);2004 年 6 月 11 日,北海嘉年华房地产评估有限

责任公司分别出具《土地估价报告》(北嘉估【2004】字第 056 号、北嘉估【2004】

字第 057 号);2004 年 6 月 18 日,广西天辰会计师事务所出具《广西北海海运

总公司整体资产评估报告书》(桂天辰会师评报字【2004】第 11 号)。

B、2004 年 8 月 20 日,北海市财政局以《关于同意核准北海海运总公司资

产评估项目的函》(北财函【2004】110 号),对《广西北海海运总公司整体资

产评估报告》(桂天辰会师评报字【2004】第 11 号)、《土地估价报告》(北

嘉估【2004】字第 056 号、北嘉估【2004】字第 057 号)的评估结果予以核准,

确认截至 2004 年 3 月 31 日,北海海运总资产(不含土地使用权)评估价值为

7,225.08 万元,土地使用权评估价值合计 10,010.7 万元(其中划拨土地使用权

9,693.06 万元),总负债评估价值为 7,134.98 万元,净资产评估价值为 10,100.80

万元。



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② 履行了公开征集受让方、职代会审议通过公司改制方案及职工安置方案、

本级政府审核等程序

A、2004 年 11 月 2 日,北海市人民政府在《广西日报》及北海市政府信息

网上公开发布了《中国广西北海市 2004 国有资产重组转让项目公告》,就北海

海运等国有企业国有资产转让项目的相关信息予以公告,该次征集未能就整体转

让北海海运国有产权及职工安置达成一致意见并选定产权受让方。

B、2005 年 7 月 29 日,北海市国资委在《广西日报》等媒体发布了《广西北

海海运总公司产权转让公告》,再次就北海海运国有产权转让事项公开征集受让方。

C、2005 年 7 月 31 日,新奥燃气发展有限公司代表新奥集团股份有限公司

向北海市国资委递交了关于参与北海海运企业改制的请示,在 2005 年 7 月 29 日

发布的《广西北海海运总公司产权转让公告》发布之日起 20 个工作日内,仅产

生新奥集团一家意向受让方。

D、2005 年 12 月 2 日,北海市国资委向北海海运下发《通知》,原则同意

将北海海运整体出让给新奥集团,并将新奥集团已报送的《关于北海海运总公司

的改制与重组方案》批送北海海运。

E、2006 年 4 月 20 日至 21 日,北海海运召开第十届职工代表大会审议通过

了《广西北海海运总公司改制与重组方案》和《广西北海海运总公司产权出让职

工安置方案》。

F、2006 年 4 月 29 日,北海市国资委以《关于签订〈广西北海海运总公司国有

产权转让合同〉的请示》(北国资报【2006】30 号)将基于北海市财政局核准的评

估结果、非经营性资产剥离和经北海海运职工代表大会审议通过的《职工安置方案》

等情况拟定的《广西北海海运总公司国有产权转让合同》报北海市政府批准。

G、2006 年 6 月 22 日,国家工商行政管理总局出具了“(国)登记内名预

核字【2006】第 679 号”《企业名称预先核准通知书》,预先核准“新奥海洋运

输有限公司”名称。

H、2006 年 7 月 4 日,北海市政府以《北海市人民政府关于同意广西北海海

运总公司国有产权转让有关问题的批复》(北政函【2006】65 号),同意北海市

国资委与新奥集团签订北海海运国有产权转让合同。



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I、2006 年 7 月 5 日,北海市国资委与新奥集团签订了《广西北海海运总公

司国有产权转让合同》(以下简称“产权转让合同”),将北海海运剥离后的生

产经营性净资产转让给新奥集团,并在该合同中明确了北海海运产权转让的价格

及其确定依据:根据北海市财政局《关于同意核准北海海运总公司资产评估项目

的函》(北财函【2004】110 号)核准的评估结果,北海海运国有产权截至 2004

年 3 月 31 日的总资产为 17,235.78 万元,总负债为 7,134.98 万元、净资产为

10,100.80 万元,剥离非经营性资产及其他资产 3,882.21 万元后,最终实际转让

的北海海运生产经营性净资产评估值为 6,218.59 万元,据此,最终确定以 7,203

万元为实际转让价格,溢价 15.83%。

北海海运生产经营性净资产评估及剥离情况如下表所示:
剥离前资产 剥离资产 剥离后资产
项目 金额(万元) 项目 金额(万元) 项目 金额(万元)
总资产 17,235.78 剥离资产 3,882.21 总资产 13,353.57
其中:总资产(不 非经营性资产 其中:总资产(不
7,225.08 159.941 7,065.14
含土地使用权) (房屋、构筑物) 含土地使用权)
非经营性资产
土地使用权 10,010.70 3,722.272 土地使用权 6,288.43
(土地使用权)
总负债 7,134.98 - - 总负债 7,134.98
净资产 10,100.80 - - 净资产 6,218.59

注 1:剥离资产中的非经营性资产(房屋、构筑物)159.94 万元,包括四川路、担水巷、

海角路、钦州港务公司等处房屋 116.05 万元和钦州茅岭码头构筑物 43.89 万元。

注 2:剥离资产中的非经营性资产(土地使用权)3,722.27 万元,包括珠海中路、担水

巷、海角路、侨港镇等处的国有划拨土地使用权 2,558.63 万元、国有出让土地使用权 48.69

万元,银滩中区改造征用土地 656.89 万元(经规划局核定占用面积为 25,560.03 平方米),

钦州茅岭闲置码头国有划拨土地 243.56 万元,钦州港务公司土地 214.50 万元。

J、2006 年 7 月 19 日,北海市国资委出具《关于广西北海海运总公司资产

评估报告期限的说明》,确认对于北海海运改制方案、国有产权转让合同中,涉

及企业资产价值的内容以广西天辰 2004 年 6 月 18 日出具的《广西北海海运总公

司整体资产评估报告书》(桂天辰会师评报字【2004】第 11 号)和北海嘉年华

房地产评估有限责任公司 2004 年 6 月 11 日出具的《土地估价报告》(北嘉估




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【2004】字第 056 号、北嘉估【2004】字第 057 号)为准,不受评估报告有效期

限的限制。

K、2006 年 7 月 21 日,北海市国资委向北海市工商局出具了《关于同意将

广西北海海运总公司企业法人净资产作为其在改制后公司出资的函》,同意将北

海海运生产经营性净资产 6,218 万元转让给新奥集团,作为其在改制后设立的新

奥海洋运输有限公司的出资。

L、2006 年 7 月 25 日,北海海运在《北海日报》第二版刊登《变更公告》,

公告北海海运拟改制为法人独资有限公司,请相关债权债务人在公告之日起 45

日内到该公司办理债权债务登记。

M、2006 年 7 月 25 日,北海海运、新奥海运(筹)与北海市国资委共同签

署了《资产移交说明》,共同确认了移交资产清查盘点结果。

N、2006 年 7 月 25 日,广西天辰出具《验资报告》(桂天辰会师验字【2006】

第 050 号),验证新奥集团以所受让的北海海运生产经营性净资产出资,北海海

运改制为新奥海运后的注册资本为 6,218 万元。截至 2006 年 7 月 5 日,新奥海运

(筹)已收到新奥集团以其受让的北海海运生产经营性净资产(扣除划拨土地)

缴纳的注册资本合计 199 万元;划拨土地使用权待完成变更登记手续后转为新奥

海运注册资本。2007 年 7 月 30 日、2008 年 8 月 21 日,广西天辰分别出具《验资

报告》(桂天辰会师验字【2007】43 号、【2008】40 号),确认截至 2008 年 8

月 18 日新奥集团以其受让的原北海海运改制资产认缴的新奥海运 6,218 万元注册

资本全部缴足。

③ 北海海运国有产权转让的确认情况

A、2011 年 3 月 17 日,北海市国资委以《关于确认原广西北海海运总公司

改制暨国有产权转让有关事项的请示》(北国资报【2011】11 号)确认:北海

海运改制暨国有产权转让过程,遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则,已

履行必要的法律程序,符合当时国家有关法律、法规和政策精神的规定,不存在

损害国家和各方合法权益的情形,并请示北海市政府予以确认。

B、2011 年 3 月 22 日,北海市人民政府以《关于对广西北海海运总公司国

有产权转让有关问题的批复》(北政函【2011】25 号)确认:北海海运国有产

权转让行为已按有关规定进行了清产核资、资产评估和公开征集受让方等程序,

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资产评估结果经过主管部门核准,国有产权转让成交价高于资产评估价,北海海

运国有产权转让行为依法依规履行了必要的程序,未发现损害国有资产的情形。

C、2011 年 4 月 27 日,广西区国资委以《关于确认原北海海运总公司国有产

权转让事项的批复》(桂国资复【2011】52 号)确认:原广西北海海运总公司国

有产权转让行为已按规定履行了内部决策、财务审计、资产评估、评估结果公示、

评估结果核准、公开征集意向受让方、职代会审议通过公司改制方案及职工安置

方案和本级人民政府批准等程序,改制过程未发现有损害国有资产权益的现象。

(2)保荐人和发行人律师对北海海运国有产权转让及职工安置核查意见

① 保荐机构和发行人律师对北海海运国有产权转让的核查意见

经核查,发行人前身国有产权转让履行了财务审计、资产评估(含资产清查)、

资产评估结果核准、公开征集受让方、职代会审议通过公司改制方案及职工安置

方案、本级人民政府审核等程序;该次产权转让未在产权交易市场进行,产权转

让价格所依据的评估报告超过有效期且协议转让国有产权事项未在转让前取得

广西壮族自治区国有资产监督管理机构的批准,该等情形使北海海运该次国有产

权转让在程序、定价和转让形式方面存在一定瑕疵,但鉴于:

A、北海海运国有产权转让定价所依据的评估报告超过有效期的情形是由如

下原因导致的:北海市政府于 2004 年初启动北海海运的重组改制工作,北海海

运于 2004 年 6 月完成了以 2004 年 3 月 31 日为基准日的清产核资、财务审计和

资产评估工作,并于 2004 年 8 月取得了北海市财政局对该等资产评估结果的核

准,北海市政府依据前述经核准的评估结果于 2004 年 11 月就北海海运重组转让

等项目公开征集受让方;但北海市政府该次征集未能就整体转让北海海运国有产
权及职工安置事项与相关投资者达成一致意见,为尽快恢复北海海运的正常经营

并妥善安置其职工,经北海市政府同意,北海市国资委于 2005 年 7 月 29 日《广

西日报》等媒体上发布了《广西北海海运总公司产权转让公告》,以经北海市财

政局以《关于同意核准北海海运总公司资产评估项目的函》(北财函【2004】110

号)核准的北海海运截至 2004 年 3 月 31 日的资产评估结果为基准就北海海运国

有产权整体转让事项重新征集受让方;在该次征集基础上并经北海市政府批准,

北海市国资委最终与新奥集团签署了《产权转让合同》。



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B、根据北海市国资委与新奥集团于 2006 年 7 月 5 日签署的《产权转让合

同》,北海市国资委根据《关于同意核准北海海运总公司资产评估项目的函》(北

财函【2004】110 号)核准的北海海运截至 2004 年 3 月 31 日的资产评估结果,

确认北海海运生产经营性净资产评估值为 6,218.59 万元,该等国有产权转让给新

奥集团的最终价格为 7,203 万元;据此,该次北海国有产权转让的价格不低于经

北海市国资委确认的评估价值。

C、北海海运该次产权转让所依据的资产评估结果虽已超过相关评估报告的

有效期,但根据 2006 年 7 月 25 日北海海运、新奥海运与北海市国资委共同确认

的《广西北海海运总公司资产移交清册》及《资产移交说明》等文件资料,新奥

集团受让北海海运国有产权后,即将其受让的全部净资产用于出资设立新奥海
运,新奥海运实际接收的北海海运移交资产(即该次转让的北海海运全部国有产

权)净资产总额为 63,080,177.98 元;该净资产数额较《产权转让合同》确认的

转让给新奥集团的北海海运生产经营性净资产截至 2004 年 3 月 31 日的评估值

6,218.59 万元的差异不大;同时,为进一步明确北海海运该次产权转让的定价公

允性,发行人已委托天津中联资产评估有限责任公司(以下称“天津中联”)对新

奥海运接收的北海海运资产及负债(即该次转让的北海海运国有产权)自评估基

准日 2004 年 3 月 31 日至资产移交日 2006 年 7 月 25 日期间的价值变化情况进行

了分析;根据天津中联于 2012 年 7 月 2 日出具的《广西北海海运总公司国有产

权转让移交价值咨询分析意见》(中联评估字(2012)A-0001 号),天津中联通

过有关影响因素及交易背景的调查比较和综合因素分析,认为新奥海运接收的北

海海运的资产及负债自评估基准日 2004 年 3 月 31 日至移交日 2006 年 7 月 25 日
的市场价值未发生重大变化。

D、北海海运该次国有产权转让虽未在相关产权交易机构进行,但北海市政

府、北海市国资委已分别于 2004 年 11 月 2 日和 2005 年 7 月 29 日在《广西日报》

等媒体上公开发布了转让北海海运国有产权的公告,公开披露了北海海运国有产

权转让的有关信息并广泛征集受让方,且公告期均不少于 20 个工作日。

E、在北海市国资委 2005 年 7 月 29 日发布的《广西北海海运总公司产权转

让公告》发布之日起 20 个工作日内,仅产生了新奥集团一家意向受让方。该情



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形属于《企业国有产权转让管理暂行办法》和《广西壮族自治区企业国有产权转

让监督管理暂行办法》规定的可以采用协议方式转让企业国有产权的情形之一。

F、根据发行人陈述及其提供的资料,为弥补北海海运该次国有产权转让的

有关瑕疵,并进一步明确该次国有产权转让的有效性,发行人于 2011 年逐级提

请了有关主管部门对北海海运国有产权转让过程予以审核确认,并分别取得了北

海市国资委、北海市政府、广西区国资委有关北海海运国有产权转让事宜的确认

意见。

综上所述,保荐机构和发行人律师认为:北海海运国有产权转让过程,虽然

存在交易未在产权交易市场进行、定价所依据的评估报告已超过有效期及协议转

让国有产权前未取得广西区国资委批准的瑕疵,但该次转让已履行了财务审计、
资产评估(含资产清查)及评估报告核准、公开征集受让方、职代会审议、本级

人民政府批准等程序,并且,该次产权转让过程中,公开征集受让方的结果属于

有关法律法规规定的可以采用协议方式转让企业国有产权的情形之一,该次产权

转让的最终成交价格高于经核准的评估结果和移交时的净资产额,天津中联经分

析认为新奥海运接收的北海海运的资产及负债自评估基准日 2004 年 3 月 31 日至

移交日 2006 年 7 月 25 日的市场价值未发生重大变化,北海市国资委、北海市政

府、广西区国资委均已确认该次转让未损害国有资产权益,故前述瑕疵不会影响

北海海运该次国有产权转让的有效性。

② 北海海运国有产权转让涉及的资产评估报告超过有效期问题

按照北海市政府的要求,北海海运从 2004 年开始启动改制,聘请了广西天

辰会计师事务所有限公司、北海嘉年华房地产评估有限公司对企业进行了资产评
估,并出具了企业整体资产评估报告、土地评估报告,评估基准日为 2004 年 3

月 31 日。
2004 年 8 月 20 日,北海市财政局核准北海海运的上述评估报告后,正式启动

公告转让信息、制订、审批改制方案等改制程序。由于各种原因所限,改制过程历

时较长,直至 2006 年 7 月 5 日,北海市国资委与新奥集团根据北海市政府《关于

同意广西北海海运总公司国有资产转让有关问题的批复》(北政函【2006】65 号)

签订《广西北海海运总公司国有产权转让合同》,距相关资产评估报告评估基准日

已超过一年。2006 年 7 月 19 日,北海市国资委出具《关于广西北海海运总公司资

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产评估报告期限的说明》,确认对于北海海运改制方案、国有产权转让合同中涉及

企业资产价值的内容以广西天辰 2004 年 6 月 18 日出具的《广西北海海运总公司整

体资产评估报告书》(桂天辰会师评报字【2004】第 11 号)和北海嘉年华房地产评

估有限责任公司 2004 年 6 月 11 日出具的《土地估价报告》(北嘉估【2004】字第

056 号、北嘉估【2004】字第 057 号)为准,不受评估报告有效期限的限制。

经保荐机构和发行人律师核查,2006 年 7 月北海海运国有产权转让时所依

据的相关资产评估报告距评估基准日已超过一年,但北海市国资委已于 2006 年

7 月 19 日以《关于广西北海海运总公司资产评估报告期限的说明》确认,北海

海运生产经营性净资产价值以上述报告为准,不受评估报告有效期限制;且根据

广西天辰会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(桂天辰会审内字【2006】

第 154 号)北海海运 2005 年度及 2006 年 1 月 1 日至 7 月 5 日期间均处于经营亏

损状态;而根据《关于北部湾旅游股份有限公司股权转让款的专项说明审核报告》

(京都天华专字【2011】第 0477 号),在北海海运国有产权转让过程中,新奥集

团实际支付合计 7,708.64 万元,高于上述评估报告对北海海运生产经营性净资产

的评估值和《国有产权转让合同》中约定的价格。

综上所述,北海市国资委确认以经北海市财政局核准的北海海运截至 2004

年 3 月 31 日的资产评估结果作为北海海运国有产权转让价格的确定依据没有损

害国有权益。

③ 关于北海海运国有产权转让价款的支付情况

根据京都天华会计师事务所于 2011 年 3 月 15 日出具的《关于北部湾旅游股

份有限公司股权转让款的专项说明审核报告》(京都天华专字【2011】第 0477

号),审核确认新奥集团已按照其与北海市国资委达成的合同要求,于 2006 年

7 月 7 日向北海市国资委指定的国有资产收益财政专户支付 4,617.10 万元;2006

年 9 月至 2008 年 2 月,新奥集团累计向新奥海运职工安置专项账户支付 4,600

万元;截至 2008 年 2 月 21 日,新奥集团向北海市国资委指定的国有资产收益财

政专户和公司职工安置专项账户实际拨付合计 9,217.10 万元。

上述 4,600 万元中有 30,915,365.94 元被用于职工安置,剩余的 15,084,634.06

元发行人暂挂“其他应付款”,截至 2010 年 6 月 30 日,已返还给新奥集团。



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综上,新奥集团收购北海海运实际支付股权转让款为 77,086,365.94 元,高

于《国有产权转让合同》约定的 7,203 万元,且所涉职工已经按照《职工安置方

案》的规定予以妥善安置。

④ 北海海运国有产权转让过程中的职工安置情况

A、2006 年 4 月 21 日,北海海运召开第十届职工代表大会,审议通过了《广

西北海海运总公司产权出让职工安置方案》。

B、为保障北海海运改制过程中职工安置费尽快得到支付,在北海市国资委

与新奥集团于 2006 年 7 月 5 日签订的《广西北海海运总公司国有产权转让合同》

中约定,北海海运国有产权转让价格为 7,203 万元(不低于实际转让的北海海运

生产经营性净资产的评估值 6,218.59 万元),新奥集团应在该合同签订生效后 5

个工作日内向北海市国资委先行支付 4,617.10 万元,其余 2,585.90 万元由新奥集

团按经北海海运职工代表大会审议通过的职工安置方案中确定的职工安置费用

发放时间直接支付给职工。

C、2006 年 9 月 7 日,北海市国资委、北海市财政局、北海市劳动与社会保

障局联合下发《关于核准广西北海海运总公司职工安置费用的意见》(北国资委

【2006】22 号),主要内容如下:市政府 12 届第 98 次常务会决定将北海海运

总公司整体出让给新奥集团股份有限公司,并于 7 月 5 日签订了转让协议。经市

国资委、财政局、劳动和社会保障局审核,截至 2006 年 7 月 5 日止,共需安置

职工 2,036 人,共需安置费用 82,389,306.00 元。具体组成如下:
序号 项目 金额(元)
1 在职职工经济补偿金 50,206,223.00
2 退休职工十年医疗保险金和社区管理费 15,124,000.00
3 退休职工十年非统筹项目补贴 12,324,384.00
4 职工遗属救济金 699,279.00
5 劳模津贴及医疗费用 391,200.00
6 职业病、工伤后遗症人员费用 1,956,000.00
7 精神病人员费用 1,468,800.00
8 家属工生活补贴 194,400.00
9 女职工孕、产、哺乳期生活费 25,020.00
合计 82,389,306.00


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D、职工安置费支付情况

根据致同会计师事务所于 2011 年 3 月 15 日出具的《关于北部湾旅游股份有

限公司职工安置费的专项说明审核报告》(京都天华专字【2011】第 0478 号),

北海海运职工安置费的实际支付情况如下:

a、2006 年 7 月 7 日,新奥集团向北海国资委指定的国有资产收益财政专户支付

4,617.10 万元,北海市国资委依据《关于印发广西壮族自治区用于农业土地开发的土

地出让金收入使用管理办法的通知》(桂财建【2005】28 号)等文件扣除相关费用

300.00 万元后,将剩余的 4,317.10 万元用于发放广西北海海运总公司职工安置费。

b、2006 年 9 月至 2010 年 11 月累计发放在职职工安置费共计 44,952,712.44

元,发放明细如下:

I、2006 年 9 月 28 日,支付黄达辉等人员安置款合计 13,819,914.00 元。

II、2006 年 10 月 13 日,支付陈光政等人员安置款合计 2,945,502.00 元。

III、2006 年 10 月,支付唐华发等人员安置款合计 1,555,652.00 元。

IV、2006 年 11 月 22 日,支付周永勋等人员安置款合计 11,318,477.70 元。

V、2006 年 10 至 12 月,补付许世强等人员安置款合计 62,395.70 元。

VI、2007 年 2 月,支付挂账在职工周钦未领补偿安置费合计 4,680.00 元。

VII、2006 年 12 月 22 日,根据《广西北海海运总公司产权出让职工安置方

案》及《广西北海海运总公司国有产权转让合同》中关于继续留用的在岗职工“职

工安置费用支付方式”的规定,将继续留用职工陈志等人员安置款及部分已领安

置费后公司决定继续留用人员退回的安置费转为公司借款共累计 15,246,091.04

元。该项借款具体还款情况如下:
序号 时间 项目 金额(元)
1 2007年 支付郑小东等人借款本金 675,553.50
2 2008年 支付谢秀琼等人借款本金 546,869.80
3 2009年1月至6月 支付苏远忠等人借款本金 357,769.60
4 2009年7月 支付张才儒等人借款本金 2,138,199.19
5 2009年7月至2010年5月 支付伍国富等人借款本金 540,921.25
6 2009年8月 支付陈连松等人借款本金 1,308,895.40
7 2009年9月17日 支付黄志兴等人借款本金 1,091,455.70
8 2009年10月 支付陈伟秋等人借款本金 1,164,124.15
9 2010年3月 支付卢浩等人借款本金 296,022.30


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序号 时间 项目 金额(元)
10 2010年3月 支付诸乃海等人借款本金 161,622.00
11 2010年6月 支付庞有龙等人借款本金 457,095.25
12 2010年8月 支付潘月远等人借款本金 624,074.40
13 2010年11月 支付李琴等人借款本金 5,883,488.5
合计 15,246,091.04

截至 2010 年 12 月 31 日,转为借款的职工安置费已全部支付完毕,累计支

付本金 15,246,091.04 元,利息 315.58 万元。

c、支付职工遗属救济金、退休人员安置费、家属工生活费合计 138,053.50 元。

d、支付退休职工 2006 年 7 月至 2006 年 10 月生活补贴合计 358,990.60 元。

e、在新奥海运发放的职工安置费中,有 600 万元系代北海市国资委垫付,

后由北海市国资委返还。

截至 2010 年 12 月 31 日,根据《广西北海海运总公司产权出让职工安置方

案》及《广西北海海运总公司国有产权转让合同》中关于职工安置费用支付的原

则,广西北海海运总公司改制过程中合计支付职工安置费 82,620,756.54 元

( 43,171,000.00 + 44,952,712.44 + 138,053.50+358,990.60 - 6,000,000.00 =

82,620,756.54 元),比北海市国资委核准的职工安置费用总额 82,389,306.00 元多

付 231,450.54 元,系在实际安置职工工作时,根据不同的情况进行了调整。至此,

广西北海海运总公司职工安置费已全部支付完毕。
2011 年 3 月 17 日,北海市国资委出具《关于确认原广西北海海运总公司改

制暨国有产权转让有关事项的请示》(北国资报【2011】11 号),确认新奥集团

已按《职工安置方案》、《国有产权转让合同》及《关于核准广西北海海运总公司

职工安置费用的意见》(北国资委【2006】22 号)的要求,按时、足额支付了全

部职工安置费。2011 年 3 月 22 日,北海市政府出具《关于对原北海海运总公司

国有产权转让有关问题的批复》(北政函【2011】25 号),确认受让方新奥海运

已按有关政策安置了原北海海运职工。

综上所述,保荐机构和发行人律师认为:北海海运国有产权转让暨改制设立

新奥海运的过程中,《职工安置方案》已经北海海运职代会审议通过,新奥集团

已按该《职工安置方案》、《产权转让协议》及《关于核准广西北海海运总公司职



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工安置费用的意见》(北国资委【2006】22 号)等文件的要求,按时、足额支付

了全部职工安置费、安置了原北海海运职工。

⑤ 新奥海运设立时的出资情况

2006 年 8 月 2 日,新奥集团以其受让的原北海海运生产经营性净资产出资

设立新奥海运,新奥海运设立过程中出资合法性的情况如下:

A、出资形式

《公司法》第二十七条第一款规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、

知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出

资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

根据 2006 年 7 月 24 日新奥集团就设立新奥海运签署的《新奥海洋运输有限

公司章程》及其出具的说明、北海市国资委 2006 年 7 月 21 日出具的《关于同意

将广西北海海运总公司企业法人净资产作为其改制后公司出资的函》等文件资料,

北海市国资委将北海海运经评估的价值 6,218 万元的生产经营性净资产以 7,203 万

元的价格转让给新奥集团,新奥集团以该等净资产作为对新奥海运的出资。

据此,鉴于广西天辰会计师事务所已出具《广西北海海运总公司整体资产评

估报告书》(桂天辰会师评报字(2004)第 11 号)、北海嘉年华房地产评估有限

责任公司已出具《土地估价报告》(北嘉估(2004)字第 056 号、北嘉估(2004)

字第 057 号)对北海海运改制涉及的相关资产和负债进行货币估价,北海市国资

委依据该等评估报告确定北海海运经营性净资产的价值为 6,218 万元,并将该等

净资产转让给新奥集团。保荐机构、发行人律师、会计师认为:该等净资产符合

《公司法》第二十七条第一款规定的“可以用货币估价并可以依法转让”的条件,

属于合法的非货币财产出资。

B、出资定价

《公司法》第二十七条第二款规定,对作为出资的非货币财产应当评估作价,

核实财产,不得高估或者低估作价。

经查验,根据 2006 年 7 月 5 日新奥集团与北海市国资委签署的《产权转让

合同》、北海市国资委 2006 年 7 月 21 日出具的《关于同意将广西北海海运总公

司企业法人净资产作为其在改制后公司出资的函》等文件资料,新奥集团以 7,203

万元的价格受让了北海海运全部生产经营性净资产,并按《产权转让合同》中北

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海市国资委与新奥集团共同确认的该等净资产的评估价值 6,218 万元对新奥海运

出资,确定新奥海运设立时的注册资本为 6,218 万元。

前述资产定价所依据的评估报告均为广西天辰会计师事务所出具的《广西北

海海运总公司整体资产评估报告书》(桂天辰会师评报字(2004)第 11 号)和北

海嘉年华房地产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》(北嘉估(2004)字

第 056 号、北嘉估(2004)字第 057 号),截至新奥海运设立时(2006 年 8 月 2

日),该等评估报告已超过有效期,但鉴于:

a、2006 年 7 月 5 日,北海市国资委与新奥集团共同签署了《产权转让合同》,

双方均已认可北海海运经营性净资产的价值为 6,218 万元;

b、根据 2006 年 7 月 25 日北海海运、新奥海运与北海市国资委共同确认的

《广西北海海运总公司资产移交清册》及《资产移交说明》,北海海运将《产权

转让合同》项下出售给新奥集团的全部国有产权即新奥集团对新奥海运设立时的

全部出资移交给新奥海运,移交的净资产总额为 63,080,177.98 元;即新奥海运

设立时接受的新奥集团出资资产的接收价值不低于新奥集团以该等资产认缴的

注册资本;

c、新奥海运受让北海海运国有产权后立即以其受让的北海海运全部净资产

出资设立了新奥海运,2006 年 8 月 2 日新奥海运设立时为新奥集团的全资子公

司,新奥海运设立后新老股东之间均未因该次出资定价事宜发生过诉讼、仲裁等

争议纠纷;

d、新奥海运自设立以来没有因其设立时的出资定价事宜与债权人发生过诉

讼、仲裁等争议纠纷;

e、2006 年 8 月 2 日,新奥集团已就北海海运改制设立为新奥海运事宜办理完

成工商登记手续,自新奥海运设立以来,新奥海运和发行人已通过历次工商年检;

f、2012 年 2 月 9 日,新奥供应链出具书面承诺,承诺如因新奥海运设立时

新奥集团对新奥海运出资定价事宜给发行人造成任何损失,新奥供应链将予以全

额补足。

据此,新奥集团以《国有产权转让合同》中载明的北海海运经营性净资产值

6,218 万元作为对新奥海运出资时的定价,该次定价所依据的资产评估报告虽已

超过其有效期,但定价结果已得到新奥集团及北海海运国有产权转让有关主管部

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门的确认,新奥海运新老股东之间、新奥海运与其债权人之间均未因该次出资定

价事宜发生过诉讼、仲裁等争议纠纷,且新奥海运已完成工商设立登记手续并通

过历次工商年检,新奥供应链已承诺对前述定价事宜可能给发行人造成的损失承

担补偿责任。

据此,保荐机构、发行人律师、会计师认为:新奥海运设立时新奥集团以北

海海运生产经营性净资产值作价出资所依据的资产评估报告超过有效期的情形

不会影响发行人的持续经营,不会构成本次发行上市的实质性障碍。

C、出资期限、出资比例、出资缴付情况及其他

《公司法》就出资事项的其他规定主要包括:公司全体股东的首次出资额不

得低于注册资本的 20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东

自公司成立之日起两年内缴足;全体股东货币出资金额不得低于有限责任公司注

册资本的 30%;股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,

股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;

以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

经查验,根据广西天辰会计师事务所出具的《验资报告》(桂天辰会师验字

【2006】第 050 号、桂天辰会计师验字【2007】43 号、桂天辰会验字【2008】

40 号),截至 2006 年 7 月 5 日,新奥集团以北海海运经营性净资产中除土地使

用权以外的其他资产向新奥海运(筹)缴付了首期出资 199 万元;截至 2007 年

7 月 26 日,新奥集团以一项无形资产(电脑售票系统)及已办理完毕过户登记

手续的原北海海运改制资产中部分土地使用权向新奥海运缴付了第二期出资

4,053.4 万元;截至 2008 年 8 月 18 日,新奥集团以办理完毕过户登记手续的原

北海海运改制资产中剩余土地使用权向北海海运缴付了第三期出资 1,965.60 万

元,至此,新奥集团以所受让的原北海海运改制资产认缴的新奥海运 6,218 万元

注册资本全部缴付完毕。

根据上述情况,新奥集团向新奥海运缴付的首期出资额低于新奥海运注册资

本总额的 20%、新奥集团货币出资金额低于新奥海运设立时注册资本的 30%,

新奥集团办理完成全部用于出资的财产权转移手续的期限(2006 年 8 月 2 日至

2008 年 8 月 18 日)超过了两年,该等情形与《公司法》有关公司全体股东的首

次出资额不得低于注册资本的 20%、其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴

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足和全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%的规定不

尽相符。但鉴于:

a、上述瑕疵均是由于新奥集团受让的北海海运国有产权的资产构成和北海

市城市规划变动导致相关土地使用权过户时间较长的原因造成的,新奥集团并非

故意违反《公司法》的相关规定;

b、新奥集团已于 2008 年 8 月 18 日办理完成其认缴的全部出资的财产权转

移手续,并于 2008 年 3 月以货币方式对新奥海运增资 1 亿元,补正了此前货币

出资比例不足注册资本 30%的瑕疵;

c、新奥海运自设立以来未发生过因上述首次出资比例、出资构成及出资期

限的瑕疵而导致的任何债权债务纠纷;

d、新奥海运已办理完成设立及相关土地使用权过户完成而增加实收资本的

工商变更登记手续,并通过了历次工商年检;且北海市工商局已于 2012 年 2 月

29 日出具了《关于原新奥海洋运输有限公司出资情况的复函》,确认上述瑕疵是

由于北海市城市规划变动导致土地过户时间较长等原因造成的,新奥集团已根据

土地过户情况缴足其认缴的全部出资,2008 年 3 月新奥集团以货币方式对新奥

海运增资 1 亿元已消除了此前货币出资比例不足 30%的问题,新奥集团对新奥海

运的出资已全部缴足,延期过户出资已经北海市政府及相关部门研究同意,北海

市工商局认为新奥集团首次出资额低于新奥海运注册资本 20%,货币出资不足

30%,缴足全部出资(即办理完成全部土地使用权过户手续)的时间距离新奥海

运改制设立时首次出资的时间超过两年的情况不影响新奥海运改制设立的有效

性,不对此进行行政处罚。

据此,保荐机构、发行人律师、会计师认为:新奥集团在实际缴付出资过程

中不尽符合《公司法》有关首次出资额不得低于注册资本的 20%、全部出资应在

公司成立之日起两年内缴足和全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本

的 30%之规定的情形不会影响新奥海运设立的有效性,不会构成发行人本次发行

上市的实质性障碍。

3、2006 年 8 月新奥海运成立

2006 年 8 月 2 日,北海市工商局向新奥海洋运输有限公司核发了《企业法

人营业执照》(注册号为 4505001930146),法定代表人王玉锁,注册资本 6,218

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万元,实收资本 199 万元,公司类型为法人独资有限责任公司,经营范围为:客

货运输(凭许可证经营);船舶修造(限下属分支广西北海海运船厂经营);港

口货物装卸;船舶代理(限下属分支北海海运国际船舶代理有限公司经营);港

口货物装卸;船舶代理(限下属分支北海海运国际船舶代理有限公司经营);钢

材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、海上客运售票服务、救生筏

检修(凭检修证书检修),码头和其他港口设施;车船配件、五金交电、劳保用

品、无线电通导航设备、百货、淡水供应、机油、润滑油、建筑材料、装饰材料;

钢构件加工;旅业(限下属分支北海海运招待所经营);(以上项目凡涉及到行

政许可的凭许可证经营)。

4、2008 年 3 月新奥集团增资

2008 年 3 月 10 日,新奥集团向新奥海运以货币增资 10,000 万元,新奥海运

注册资本变更为 16,218 万元人民币。截至本次增资前一月的月底(即 2008 年 2

月 29 日),公司资产总额为 17,393.26 万元,净资产为 6,359.88 万元,每出资份

额对应净资产为 1.02 元;本次增资前一年度(2007 年),公司营业收入为 7,898.32

万元,净利润为 423.87 万元,每出资份额收益为 0.07 元(以上数据未经审计)。

2008 年 3 月 12 日,广西天辰会计师事务所有限公司出具《验资报告》(桂天辰

会师验字【2008】9 号),验证截至 2008 年 3 月 12 日,新奥海运已收到新奥集

团缴纳的新增注册资本(实收资本)10,000 万元。
此次增资后,公司股本结构如下:

股东名称 出资数额(元) 出资比例
新奥集团股份有限公司 162,180,000 100%
合计 162,180,000 100%

5、2008 年 10 月第一次股权转让

2008 年 10 月 25 日,新奥集团和新奥能源供应链分别同意,并经新奥海运

股东会审议通过,新奥集团以 16,218 万元的价格向新奥能源供应链转让了其持

有的新奥海运 100%股权。2008 年 10 月 25 日,双方签署股权转让协议,受让方

以现金方式完成了转让款的支付。2008 年 11 月 1 日,新奥海运对上述股权转让

行为办理了股东变更的工商备案登记手续。



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截至本次股权转让的前一月月底(2008 年 9 月 30 日),公司资产总额为

53,380.98 万元,净资产为 17,453.45 万元,每出资份额对应净资产为 1.08 元;股

权转让前一年度(2007 年),公司营业收入为 7,898.32 万元,净利润为 423.87

万元,每出资份额收益为 0.07 元(以上数据未经审计)。
此次转让后,公司股本结构如下:

股东名称 出资数额(元) 出资比例
新奥能源供应链有限公司 162,180,000 100%
合计 162,180,000 100%

6、2010 年 9 月公司名称变更

2010 年 9 月 14 日,经北海市工商行政管理局核准,公司名称由“新奥海洋

运输有限公司”变更为“北部湾旅游有限公司”,并领取了注册号为(企)

450500000000593 的《企业法人营业执照》。

7、2010 年 10 月第二次股权转让

经北部湾旅游有限 2010 年 10 月 11 日股东会审议通过,新奥能源供应链将

其所持有的北部湾旅游有限 13.2%股权(共 2,140.776 万元出资额)以 5,000 万元

的价款转让给亿恩锐。2010 年 10 月 11 日,双方签署股权转让合同。2010 年 10

月 25 日,北部湾旅游有限办理完毕上述股权转让行为股东变更备案登记手续。

截至本次股权转让的前一月月底(2010 年 9 月 30 日),公司资产总额为

54,239.59 万元,净资产为 27,237.73 万元,每出资份额对应净资产为 1.68 元(以

上数据未经审计);股权转让前一年度(2009 年),公司营业收入为 19,445.59

万元,净利润为 3,814.73 万元,每出资份额收益为 0.24 元(以上数据经京都天

华会计师事务所审计),本次转让中每出资份额转让价格为 2.34 元。
此次转让完成后,公司股本结构如下:

序号 股东名称 出资数额(元) 出资比例
1 新奥能源供应链有限公司 140,772,240 86.80%
2 北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 21,407,760 13.20%
合计 162,180,000 100.00%




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8、2010 年 10 月第三次股权转让

经北部湾旅游有限 2010 年 10 月 25 日股东会审议通过,新奥能源供应链将

其所持有的北部湾旅游有限 5%股权(共 810.9 万元出资)以 1,900 万元的价款转

让给万丰锦源;将其持有的北部湾旅游有限 3.96%股权(共 642.23 万元出资)以

1,500 万元的价款转让给华戈天成;将其持有的北部湾旅游有限 1.7%股权(共

275.71 万元出资)以 645 万元的价款转让给天禄行;将其持有的北部湾旅游有限

0.94%股权(共 152.45 万元出资)以 355 万元的价款转让给方基创业。2010 年

10 月 25 日,各方签署股权转让协议。2010 年 10 月 29 日,北部湾旅游有限办理

完毕上述股权转让行为股东变更备案登记手续。

截至股权转让的前一月月底(2010 年 9 月 30 日),公司资产总额为 54,239.59

万元,净资产为 27,237.73 万元,每出资份额对应净资产为 1.68 元(以上数据未

经审计);股权转让前一年度(2009 年),公司营业收入为 19,445.59 万元,净

利润为 3,814.73 万元,每出资份额收益为 0.24 元(以上数据经京都天华会计师

事务所审计),本次转让中每份出资份额转让价格均为 2.34 元。
此次转让完成后,公司股本结构如下:

序号 股东名称 出资数额(元) 出资比例
1 新奥能源供应链有限公司 121,959,360 75.20%
2 北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 21,407,760 13.20%
3 上海万丰锦源投资有限公司 8,109,000 5.00%
4 北京华戈天成投资有限公司 6,422,328 3.96%
5 深圳市天禄行信息咨询有限公司 2,757,060 1.70%
6 深圳市方基创业投资合伙企业(有限合伙) 1,524,492 0.94%
合计 162,180,000 100.00%

此次股权转让完成后,发行人的股权结构未再发生过变动。

(1)公司 2010 年 10 月引入外部投资者的原因

发行人于 2010 年初开始筹备首次公开发行股票并上市事宜,为完善法人治理

结构,满足《公司法》关于设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下发起人

的要求,发行人控股股东新奥能源供应链在借鉴市场通行做法的基础上,经多方

考察潜在投资者,选择向亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、天禄行、方基创业等 5


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家企业转让了其所持有的部分北部湾旅游股权,为北部湾旅游引入了上述投资者。

新引入投资者均为看好旅游业发展方向、信任公司高管团队的企业和创投机构。

2010 年引入投资者自新奥能源供应链处受让股数、入股价格如下:
受让股份数 受让价格 入股价格
时间 新增股东
(万股) (万元) (元/股)
2010.10.25 北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 2,140.78 5,000 2.34
2010.10.29 上海万丰锦源投资有限公司 810.90 1,900 2.34
2010.10.29 北京华戈天成投资有限公司 642.23 1,500 2.34
2010.10.29 深圳市天禄行信息咨询有限公司 275.71 645 2.34
深圳市方基创业投资合伙企业(有限
2010.10.29 152.45 355 2.34
合伙)

此次转让完成后,公司股本结构如下:
序号 股东名称 出资数额(元) 出资比例
1 新奥能源供应链有限公司 121,959,360 75.20%
2 北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 21,407,760 13.20%
3 上海万丰锦源投资有限公司 8,109,000 5.00%
4 北京华戈天成投资有限公司 6,422,328 3.96%
5 深圳市天禄行信息咨询有限公司 2,757,060 1.70%
6 深圳市方基创业投资合伙企业(有限合伙) 1,524,492 0.94%
合计 162,180,000 100.00%

此次股权转让完成后,发行人的股权结构未再发生过变动。

(2)此次股权转让的定价依据及合理性

本次股权转让由于各投资者受让股权时间相近,因此转让价格相同,转让价
以公司 2009 年度每份出资份额对应的收益及合理的市盈率为基础,经各方协商

确定。具体情况如下:

截至股权转让的前一月月底(2010 年 9 月 30 日),公司资产总额为 54,239.59

万元,净资产为 27,237.73 万元,每出资份额对应净资产为 1.68 元(以上数据未

经审计);本次股权转让前一年度(2009 年),公司营业收入为 19,445.59 万元,

净利润为 3,814.73 万元,每份出资份额收益为 0.234 元(以上数据经京都天华会

计师事务所有限公司审计),本次转让中每份出资份额转让价格均为 2.34 元,为

2009 年每份出资份额收益的 10 倍。

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经核查,本次新增股东股权转让定价是新奥能源供应链向相关股权受让方充

分揭示北部湾旅游当时资产负债水平、业务经营情况、盈利能力及所处行业发展

前景的基础上,由新奥能源供应链与相关股权受让方在平等协商的基础上确定

的,不低于新增股东入股前公司每元注册资本净资产价格。

保荐机构和发行人律师认为:股权转让定价合理,不存在显失公允的情况。

(3)新增股东资金来源及其合法性,新增股东是否存在委托持股、信托持



本次新增股东的资金来源情况如下:

单位:万元
序号 新增股东 股权转让出资 出资来源
1 北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 5,000 自有资金
2 上海万丰锦源投资有限公司 1,900 自有资金
3 北京华戈天成投资有限公司 1,500 自有资金
4 深圳市天禄行信息咨询有限公司 645 企业向股东的借款
5 深圳市方基创业投资合伙企业(有限合伙) 355 自有资金

保荐机构和发行人律师核查了新增股东出资转款凭证,对新增股东进行了访

谈并取得上述新增股东的说明和承诺,核查了上述新增股东相关审计报告和相关

股东实际控制人收入情况以及家庭背景。

经核查,新增股东中亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、方基创业本次缴付的出

资资金来源均为企业自有资金;天禄行出资资金来源为其股东曲雪梅向天禄行提

供的借款,曲雪梅向天禄行提供借款的资金来源于其自有资金和向亲友筹集的部

分借款。

此外,亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、天禄行、方基创业及向曲雪梅提供借

款的赵宇、李影丽均出具书面说明,亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、天禄行、方

基创业 2010 年对北部湾旅游的投资不存在委托持股、信托持股等名义出资人与

实际出资人不一致的情形。

(4)新增股东与公司控股股东、实际控制人、发行人董监高、中介机构及

其签字人员及其亲属是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系

公司控股股东、实际控制人、发行人董监高、中介机构及其签字人员名单如下:


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类别 姓名
控股股东 新奥能源供应链
实际控制人 王玉锁
王玉锁、陈青光、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、葛玉良、
董事
发行人 徐敏俊、梅蕴新、韩传模、高金波、黎志
监事 蔡福英、郜志新、杜启菊
鞠喜林、赵金峰、葛玉良、贾建刚、刘德军、王世鹏、李爱国、
高级管理人员
成保明、檀国民
国海证券 何春梅、李金海、覃辉、万强

中介机构 国枫 张利国、周旦、冯翠玺
签字人员 致同 徐华、童登书、张在强
中通诚 刘公勤、黄朝明、黄超英

保荐机构和发行人律师通过访谈、函证等方式,对 2010 年新增股东和公司

控股股东、实际控制人、发行人董监高、中介机构及其签字人员及其亲属的相关

情况进行了核查,相关企业和自然人出具了书面承诺,相关人员提供了近五年简

历和直系亲属调查表。

经保荐机构和发行人律师核查:

① 亿恩锐与发行人为受同一实际控制人控制的关联企业

A、亿恩锐成立于 2010 年 9 月 26 日,由新奥资本和廊坊新奥房地产共同出

资设立,新奥资本为普通合伙人,廊坊新奥房地产为有限合伙人。新奥资本与廊

坊新奥房地产实际控制人为王玉锁。

B、2011 年 1 月 9 日,经亿恩锐执行合伙人新奥资本同意,廊坊新奥房地产

将其持有的亿恩锐 5,000 万元出资分别转让给葛玉良等 36 名自然人,重新签署

《北京亿恩锐投资中心(有限合伙)合伙协议》,经核查,葛玉良等 36 名有限合

伙人中,鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、葛玉良、徐敏俊为发行人董事,刘德

军、成保明为发行人高级管理人员,赵宝菊为发行人实际控制人王玉锁之配偶,

王玉荣为发行人实际控制人王玉锁之妹,赵金峰为赵宝菊之弟,其余 26 人当时

均在发行人实际控制人王玉锁控制的下属企业任职。

C、除上述关联关系外,亿恩锐与其他新增股东、发行人控股股东、实际控

制人、发行人董监高、发行人本次发行上市中介机构及其签字人员及其亲属不存



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在近亲属或其他《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所规定的

关联关系。

② 万丰锦源、华戈天成、天禄行、方基创业与发行人控股股东、实际控制

人、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人本次发行上市相关中介机构及其

签字人员及其亲属不存在近亲属或其他《公司法》、《企业会计准则第 36 号——

关联方披露》所规定的关联关系。

③ 本次公开发行并上市相关的中介机构及签字人员、相关项目人员及其亲

属与公司 2010 年新增股东及发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高及其

亲属不存在近亲属或其他《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》

所规定的关联关系。

(5)2010 年新增股东投资北部湾旅游的合法合规性

① 经查验万丰锦源、华戈天成、天禄行工商查询档案,以及该等投资者在

2010 年 10 月投资北部湾旅游时持有的营业执照、公司章程等资料,万丰锦源、

华戈天成、天禄行在 2010 年 10 月投资北部湾旅游时均为依法成立且合法存续的

公司法人。

② 经查验亿恩锐、方基创业工商查询档案及其在 2010 年 10 月投资北部湾

旅游时持有的营业执照、合伙协议以及合伙人的书面说明,亿恩锐、方基创业在

2010 年 10 月投资北部湾旅游时为依法成立且合法存续的有限合伙企业;亿恩锐

合伙人为新奥资本管理有限公司、廊坊新奥房地产开发有限公司;方基创业的合

伙人为王海燕、辛国胜。自然人合伙人不存在为公务员、现役军人、公安干警、

党政领导干部等不具备担任公司股东的情形。

③ 根据保荐机构和发行人律师对亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、天禄行、

方基创业进行的询证并经查验,亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、方基创业本次缴

付的出资资金来源均为企业自有资金;天禄行出资资金来源为其股东曲雪梅向天

禄行提供的借款,曲雪梅向天禄行提供借款的资金来源于其自有资金和向亲友筹

集的部分借款。

综上所述,保荐机构认为:亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、天禄行、方基创

业 2010 年 10 月投资北部湾旅游事宜不存在相关投资者不具备担任公司股东、相

关投资者以非法获得或拥有的资金用于投资等违法违规行为。股权转让合同均为

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新增股东自己意思真实表达,合法有效,股权转让价款均已支付完毕,截至本招

股说明书出具日,未发生过与该次股权转让有关的诉讼、仲裁或其他纠纷。

发行人律师认为:亿恩锐、万丰锦源、华戈天成、天禄行、方基创业均为依

法成立的法人或企业,具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公

司发起人的资格;2010 年北部湾旅游新引入的投资者投资北部湾旅游的原因和

定价方式不存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形。

9、2010 年 12 月整体变更为股份有限公司

2010 年 12 月 2 日,发行人全体股东新奥能源供应链、亿恩锐、万丰锦源、

华戈天成、天禄行、方基创业共同签署了《发起人协议书》,各发起人同意以北

部湾旅游有限截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产进行折股,整体变更设立股

份公司。2010 年 12 月 20 日,经发行人创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会

决议,北部湾旅游有限根据 2010 年 12 月 2 日京都天华会计师事务所出具的《审

计报告》(京都天华审字【2010】第 1502 号)认定的、截至 2010 年 10 月 31 日

的 275,637,968.82 元净资产,按照 1:0.58838 的折股比例,折合股份总额为 16,218

万股,其余 113,457,968.82 元计入资本公积,整体变更为股份公司。

2010 年 12 月 23 日,北部湾旅游股份有限公司在北海市工商局注册登记并

领取了《企业法人营业执照》(注册号 450500000000593),注册资本 16,218 万

元,法定代表人王玉锁。

本次整体变更完成后,公司股东持股情况如下:

单位:股
序号 股东名称 出资方式 持股数量 持股比例
1 新奥能源供应链有限公司 净资产 121,959,360 75.20%
2 北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 净资产 21,407,760 13.20%
3 上海万丰锦源投资有限公司 净资产 8,109,000 5.00%
4 北京华戈天成投资有限公司 净资产 6,422,328 3.96%
5 深圳市天禄行信息咨询有限公司 净资产 2,757,060 1.70%
6 深圳市方基创业投资合伙企业(有限合伙) 净资产 1,524,492 0.94%
合计 162,180,000 100.00%




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10、北海海运改制及公司设立以来土地变化情况

(1)北海海运改制时的土地评估及剥离情况

① 土地评估及剥离

根据《土地估价报告》(北嘉估【2004】字第 056 号、北嘉估【2004】字第

057 号),截至 2004 年 3 月 31 日,北海海运土地使用权评估价值合计 10,010.7

万元。根据《产权转让合同》,北海海运剥离土地使用权 3,722.27 万元,纳入转

让范围的土地使用权评估值为 6,288.43 万元。具体情况如下:
剥离前土地 剥离土地 剥离后土地
土地面积 评估值 土地面积 评估值 土地面积 评估值
土地位置
(平方米) (万元) (平方米) (万元) (平方米) (万元)
海角路 73 号 7,446.10 201.79 4,380.02 118.70 3,066.08 83.09
四川北路 32,852.90 2,155.15 26,666.20 1,749.30 6,186.70 405.85
外沙西 46,220.60 845.84 - - 46,220.60 845.84
西藏路以西、西
53,933.70 587.88 - - 53,933.70 587.88
南大道以北
四川南路疏港大
9,924.30 268.95 - - 9,924.30 268.95

北海国际客运站 22,761.00 584.96
(侨港镇内港东 199,184.67 5,119.05 150,863.642 3,877.20
25,560.03 656.89
面) 1

涠洲镇海堤路 359.80 2.81 - - 359.80 2.81
铁山港区石头埠 33,354.90 216.81 - 33,354.90 216.81
小计一 383,276.97 9,398.28 79,367.25 3,109.85 303,909.72 6,288.43
珠海中路 12 号 299.80 15.08 299.80 15.08 - -
珠海中路 17 号 92.43 5.07 92.43 5.07 - -
珠海西 196 号 191.30 9.58 191.30 9.58 - -
担水巷 45 号 1,680.00 75.94 1,680.00 75.94 -
游艇码头 2,536.00 48.69 2,536.00 48.69 - -
小计二 4,799.53 154.36 4,799.53 154.36 - -
钦南区康熙岭镇
327.47 5.34 327.47 5.34 - -
团和码头
钦南区康熙岭镇
24,986.79 174.91 24,986.79 174.91 - -
茅岭码头
钦南区龙门港镇
10,049.74 63.31 10,049.74 63.31 - -
北村
小计三 35,364.00 243.56 35,364.00 243.56 - -
钦州港务公司住
11,983.49 206.12 11,983.49 206.12 - -
宅、办公


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钦州港务公司住
130.95 6.69 130.95 6.69 - -

钦州港务公司住
33.79 1.69 33.79 1.69 - -

小计四 3 12,148.23 214.50 12,148.23 214.50 - -
合计 435,588.73 10,010.70 131,679.01 3,722.27 303,909.724 6,288.434

注 1:1993 年 9 月 9 日,北海市土地管理局下发《关于北海市海运总公司申请“北海国

际客运站”建设用地的批复》(北土批字【1993】306 号),同意在侨港镇内港东面有偿划拨

国有土地使用权给北海海运作为北海国际客运站建设用地。1997 年 12 月 5 日,北海市土地

管理局依据“北土批字[1993]306 号”文向北海海运颁发了《建设用地批准书》(北海市

【1997】北土建字第 046 号),批准北海国际客运站用地面积为 199,184.67 平方米。因此,

“北土批字【1993】306 号”和“北海市【1997】北土建字第 046 号”均指侨港镇内港东面

(北海国际客运站)地块。

注 2:侨港镇内港东面(北海国际客运站)地块《建设用地批准书》(北海市【1997】

北土建字第 046 号)证载面积为 199,184.67 平方米,根据《国有产权转让合同》,该地块中

22,761.00 平方米作为非经营性资产而予以剥离,剥离后该地块面积为 176,423.67 平方米;

经规划局核定,该地块另有 25,560.03 平方米土地由于银滩中区改造被征用予以剥离,剥离

后移交给新奥集团的该地块面积为 150,863.64 平方米。

注 3:2006 年,经北海市国资委《关于审核资产转让合同的批复》(北国资复【2006】

26 号)批准,北海海运将位于钦州的三块土地(合计 12,148.23 平方米)及地上房屋予以转

让。

注 4:在北海海运纳入国有产权转让范围的 8 宗合计 303,909.72 平方米土地中,四川南

路疏港大道地块为出让地,面积为 9,924.30 平方米,评估值为 268.95 万元;其余 7 宗土地

为划拨地,面积合计 293,985.42 平方米,评估值合计为 6,019.48 万元。

② 土地出让金的缴纳情况

根据京都天华于 2011 年 3 月 15 日出具的《关于北部湾旅游股份有限公司股

权转让款的专项说明审核报告》(京都天华专字【2011】第 0477 号)确认,新奥

集团于 2006 年 7 月 7 日向北海市国资委指定的国有资产收益财政专户支付土地

出让金 4,334.03 万元,在北海海运国有产权转让过程中,新奥集团实际支付合计

7,708.64 万元。


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上述土地出让金为 7 宗合计 293,985.42 平方米划拨土地的出让金,根据《北

海市人民政府关于印发<北海市进一步加快国有企业改革实施办法>及相关配套

文件的通知》(北政发【2004】12 号)的规定,企业采取收购兼并、协议收购债

权、依法拍卖等形式进行整体改制时,原划拨土地采取出让方式处置。收购方负

责职工安置的,该土地的出让金按照不低于基准地价的 80%计收;一次性付款的,

再给予应交额 10%的优惠。土地用途改变为经营性用地的除外。新奥集团据此缴

纳的土地出让金为 4,334.03 万元(6,019.48×80%×(1-10%)=4,334.03 万元)。

纳入转让范围的另一宗土地四川南路疏港大道地块为出让地,其转让价款包

括在新奥集团为收购北海海运生产经营性净资产而支付的总价款中,故新奥集团

已按《国有产权转让合同》的约定支付了 303,909.72 平方米土地的全部对价。

③ 北海海运土地资产的移交及出资情况

A、土地资产移交情况

根据 2006 年 7 月 4 日,北海市人民政府向北海市国资委下发《北海市人民

政府关于同意广西北海海运总公司国有产权转让有关问题的批复》(北政函

【2006】65 号),北海市人民政府要求北海市国资委积极协助新奥集团及时办理

工商注册登记、税务登记、土地、房产、船舶车辆过户等企业产权变更手续,以

便交接工作顺利完成。

2006 年 7 月 21 日,北海市国资委向北海市工商局出具了《关于同意将广西

北海海运总公司企业法人净资产作为其在改制后公司出资的函》,同意将北海海

运生产经营性净资产 6,218 万元转让给新奥集团,作为其在改制后设立的新奥海

运的出资。2006 年 7 月 25 日,北海市国资委、北海海运、新奥海运(筹)共同

签署了《资产移交清册》、《资产移交说明》,共同确认了移交资产清查盘点结果,

北海市国资委和北海海运将纳入改制范围的北海海运经营性资产负债移交给新

奥海运(筹),作为新奥集团对新奥海运的出资,其中国有土地使用权 8 宗,合

计面积 303,909.72 平方米。

B、资产出资及新奥海运的设立情况

2006 年 8 月 2 日,新奥集团以其受让的北海海运经营性净资产出资设立了

新奥海运,由于自评估基准日 2004 年 3 月 31 日至新奥海运正式成立日 2006 年

8 月 2 日之间,北海海运一直在持续经营,8 宗国有土地也一直由北海海运(新

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奥海运)实际控制和占有,故新奥集团收购北海海运生产经营性净资产中的土地

在新奥海运成立之日已全部用于出资,总面积为 303,909.72 平方米,具体情况如

下表所示:
面积 评估价
序 用地性 评估值
土地位置 土地权证编号 (平方 (元/平方
号 质 (元)
米) 米)
北国用(1993)字第
1 海角路73号 住宅 3,066.08 830,900.00 271.00
1000273号
北国用(1995)字第
2 四川北路 住宅 6,186.70 4,058,500.00 656.00
1001171号
北国用(1995)字第
3 外沙西 工业 46,220.60 8,458,400.00 183.00
1001071号
西藏路以西、 北国用(1994)字第
4 仓储 53,933.70 5,878,800.00 109.00
西南大道以北 1000416号
四川南路疏港 北海市(2002)地字
5 综合 9,924.30 2,689,500.00 271.00
大道 第100099号
侨港镇内港东 规划用地许可证北土
6 交通 150,863.64 38,772,000.00 257.00
面 批(1993)306号
北国用(1994)字第
7 涠洲镇海堤路 交通 359.80 28,100.00 78.10
10096号
铁山港区石头 北铁国用(2001)字
8 交通 33,354.90 2,168,100.00 65.00
埠 第530005号
合计 303,909.72 62,884,300.00 -



(2)新奥海运办理土地证时证载土地面积减少情况及后续解决措施

① 办理土地证情况

2006 年 7 月 31 日,北海市国资委向北海市国土资源局出具了《关于商请办

理广西北海海运总公司土地过户手续的函》(北国资函【2006】54 号),商请北

海市国土资源局协助办理北海海运土地过户至新奥海运的相关手续。2006 年 7

月 31 日,北海市国资委向北海市规划局出具了《关于商请办理广西北海海运总

公司土地过户手续的函》(北国资函【2006】55 号),函中说明,根据《北海市

人民政府关于同意广西北海海运总公司国有产权转让有关问题的批复》(北政函

【2006】65 号)和《国有产权转让合同》,北海市国资委已将北海海运全部经营

性资产及负债整体转让给新奥集团,包括北海海运 8 宗经营性用地,总面积为


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303,909.72 平方米,办理 8 宗土地过户时,部分土地因规划变更等原因需要分割

后再办理,具体分割界限由规划局根据规划要求确定,但总面积应维持不变,并

商请规划局协助办理北海海运土地过户的相关手续。

在新奥海运办理相应土地证过程中,由于北海市城市规划变更、规划道路占

压等原因致使新奥海运接收的 8 宗土地分割为 12 宗,新的土地证证载面积合计

较原证证载面积减少了 22,867.58 平方米,具体情况如下表所示:
交接确认情况 实际过户情况
面积差异 价值差异
土地位置 土地面积 土地面积
原土地证/规划证编号 新土地证编号 (平方米) (元)
(平方米) (平方米)
海 角 路 73 北 国 用 ( 1993 ) 字 第 北国用(2007)
3,066.08 3,062.80 3.281 888.88
号 1000273号
北 国 用 ( 1995 ) 字 第 北国用(2007)
四川北路 6,186.70 4,481.64 1,705.06 1,118,519.36
1001171号
北 国 用 ( 1995 ) 字 第 北国用(2007)
外沙西 46,220.60 44,398.402 1,822.20 333,462.60
1001071号
北国用(2008)
18,563.00
B06018
北国用(2008)
西藏路以 901.90
北 国 用 ( 1994 ) 字 第 B06019
西、西南大 53,933.70 15,926.40 1,735,977.60
1000416号 北国用(2008)
道以北 894.70
B06020
北国用(2008)
17,647.70
B06021
四川南路 北海市(2002)地字第 北国用(2006)
9,924.30 9,924.30 - -
疏港大道 100099号
北国用(2007)
109,541.30
侨港镇内 北土批字(1993)306
150,863.64 3,410.64 876,534.48
港东面 号 北国用(2008)
37,911.70
B06758
涠洲镇海 北 国 用 ( 1994 ) 字 第 北国用(2007)
359.80 359.80 - -
堤路 10096号
铁山港区 北铁国用(2001)字第 北国用(2007)
33,354.90 33,354.90 - -
石头埠 530005号

合计 303,909.72 281,042.14 22,867.58 4,065,382.92


注 1:证号为“北国用(2007)801219”的《国有土地使用证》记载的使用权面积与原

“北国用(1993)字第 1000273 号”土地证面积差异为 3.28 平方米,系测量误差所致。




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注 2:外沙西地块(北国用(2007)801218)《国有土地使用证》证载面积为 46,219.90

平方米,并注明该宗地占压道路面积为 1,821.50 平方米,实际面积为 44,398.40 平方米。

② 验资情况

根据北海市国资委、北海海运、新奥海运(筹)共同确认的《资产移交清册》、

《资产移交说明》,移交日北海海运经营性资产总额为 12,921.82 万元,负债总额

6,613.80 万元,净资产为 6,308.02 万元,该净资产数额较《产权转让合同》确认

的转让给新奥集团的北海海运生产经营性净资产 6,218.59 万元增加了 89.45 万

元。根据《北海市关于国企改革资产和财务处理暂行规定》(北政发【2004】12

号)的规定,《国有产权转让合同》约定北海海运资产在评估基准日起至新公司

注册之日止的过渡期内,无论何种原因在正常经营过程中造成净资产增加或减

少,均由新奥集团承担。

由于土地登记需要履行必要的程序,虽然新奥集团已于 2006 年 7 月 25 日将

其受让的包括上述 8 宗土地在内的北海海运全部经营性资产和负债一次性作为

出资移交给新奥海运(筹),且新奥海运一直实际控制和占有上述土地,但验资

还是采用了“土地证办得一批,审验一批”的方法,分期对上述土地进行了验资。

广西天辰会计师事务所的验资情况如下:

A、2006 年 7 月 25 日,广西天辰会计师事务所出具“桂天辰会师验字【2006】

第 050 号”《验资报告》,确认新奥集团向新奥海运(筹)缴付了首期净资产出

资 199 万元。

B、2007 年 7 月 30 日,广西天辰会计师事务所出具“桂天辰会计师验字

[2007]43 号”《验资报告》,对已办妥土地使用权证、作价 4,043.65 万元的土地使

用权及 9.75 万元的无形资产(电脑售票系统)进行审验,该次验资确认的已办

妥土地使用权证的土地共 7 宗,土地使用证编号分别为:北国用【2006】804705

号、北国用【2007】801216 号、北国用【2007】801217 号、北国用【2007】801218

号、北国用【2007】801219 号、北国用【2007】801220 号、北国用【2007】802640

号。

C、2008 年 8 月 21 日,广西天辰会计师事务所出具“桂天辰会验字【2008】

40 号”《验资报告》,对已办妥土地使用权证、作价 1,965.60 万元的土地使用权

进行审验,该次验资确认的已办妥土地使用权证的土地共 5 宗,土地使用证编号

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分别为:北国用【2008】B06018、北国用【2008】B06019、北国用【2008】B06020、

北国用【2008】B06021、北国用【2008】B06758。至此,新奥集团以所受让的

原北海海运改制资产认缴的新奥海运 6,218 万元注册资本全部缴付完毕。

2011 年 5 月,京都天华会计师事务所有限公司出具《关于北部湾旅游股份

有限公司初始注册资本实收情况的复核意见》 京都天华专字【2011】第 0984 号),

确认新奥集团已将应出资的土地全部移交,新奥海运已取得土地行政主管部门按

城市规划核准占有土地面积的土地使用证,新奥集团的出资已经到位。

③ 发行人前身改制过程中部分土地未过户至发行人名下,对发行人设立出

资是否到位没有重大不利影响

发行人前身新奥海运成立后,在办理土地登记过程中出现了部分土地由于城

市规划调整原因未办得土地证的情形,该事项对发行人设立出资是否到位没有重

大不利影响,具体分析如下:

A、新奥 集团已足额支付了北海海运经营性净资产的转让价款,包 括

303,909.72 平方米土地的转让价款

根据京都天华于 2011 年 3 月 15 日出具的《关于北部湾旅游股份有限公司股

权转让款的专项说明审核报告》(京都天华专字【2011】第 0477 号),2006 年 7

月 7 日,新奥集团依据《国有产权转让合同》的约定向北海市国资委指定的国有

资产收益财政专户支付 4,617.10 万元(其中包括国有土地出让金 4,334.03 万元),

截至 2011 年 3 月 15 日,新奥集团收购北海海运实际支付股权转让款为 7,708.64

万元,高于《国有产权转让合同》约定的 7,203 万元。即新奥集团已足额支付了

北海海运经营性净资产的转让价款,包括 303,909.72 平方米土地的转让价款。

B、新奥集团已将其受让的全部北海海运生产经营性净资产(含土地资产)

作为出资整体投入新奥海运,履行完毕了出资义务

经保荐机构核查,2006 年 7 月 21 日,北海市国资委向北海市工商局出具了

《关于同意将广西北海海运总公司企业法人净资产作为其在改制后公司出资的

函》,同意将北海海运生产经营性净资产 6,218 万元转让给新奥集团,作为其在

改制后设立的新奥海运的出资。2006 年 7 月 25 日,北海市国资委、北海海运、

新奥海运(筹)共同签署了《资产移交清册》、《资产移交说明》,共同确认了移

交资产清查盘点结果,北海市国资委和北海海运将纳入改制范围的北海海运经营

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性资产及负债移交给新奥海运(筹),其中国有土地使用权 8 宗,合计面积

303,909.72 平方米。

自北海海运改制基准日 2004 年 3 月 31 日至资产移交日 2006 年 7 月 25 日之

间,北海海运一直在持续经营,纳入改制范围的 8 宗国有土地也一直由其实际控

制和占有,2006 年 7 月 25 日签署《资产移交清册》、《资产移交说明》后,北海

海运生产经营性净资产包括国有土地使用权已全部由新设立的新奥海运承继,即

新奥集团整体将上述资产作为对新奥海运的出资,已投入新奥海运,新奥集团已

履行完毕出资义务。新奥海运设立后办理土地登记,在土地登记过程中由于北海

市城市规划变更、规划道路占压等原因导致新证证载面积较新奥集团已投入的土

地面积有所减少,该情形并非由于新奥集团未向新奥海运交付相关土地造成,不

影响新奥集团对新奥海运出资的完整性和有效性。

C、未办证土地由发行人实际控制和占有且权益归发行人所有

经保荐机构核查,由于北海市相关规划尚未实施,未办证土地一直由发行人

实际控制和占有,其实际使用情况如下:
原土地证/规划证 土地面积 土地面积 面积差异 土地性
土地位置 新土地证编号 未办证土地实际使用情况
编号 (平方米) (平方米) (平方米) 质
海 角 路 73 北国用(1993) 北国用(2007)
3,066.08 3,062.80 3.28 住宅 有证土地已于2008年9月转让
号 字第1000273号
北国用(1995) 北国用(2007)
四川北路 6,186.70 4,481.64 1,705.06 住宅 有证土地已于2009年9月转让
字第1001171号
地上建有海运船厂的部分仓库
北国用(1995) 北国用(2007)
外沙西 46,220.60 44,398.40 1,822.20 工业 和宿舍,由于规划未实施,均
字第1001071号
在公司围墙内
北国用(2008)
18,563.00
B06018
北国用(2008)
西藏路以 901.90 无地上建筑物,由于规划未实
北国用(1994) B06019
西、西南大 53,933.70 15,926.40 仓储 施,一直处于闲置状态,均在
字第1000416号 北国用(2008)
道以北 894.70 公司围墙内
B06020
北国用(2008)
17,647.70
B06021
无地上建筑物,由于规划未实
北国用(2007) 交通运
侨港镇内 北土批字(1993) 109,541.30 施,现为公司停车场和客运站
150,863.64 801216 3,410.64 输
港东面 306号 站前广场,均在公司围墙内
北国用(2008) 37,911.70 港口码 已于2010年3月转让


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B06758 头

合计 303,909.72 281,042.14 22,867.58


由上表可见,除海角路 73 号地块、四川北路地块有证土地整体和侨港镇内

港东面地块有证土地部分已分别于 2008 年 9 月、2009 年 9 月、2010 年 3 月转让

外,其他未办证土地因导致发行人新证证载面积减少的规划未实施而一直由发行

人控制和占有,对未办证土地,北海市人民政府、北海市国土资源局均出函确认

“土地权益仍属于公司”,待上述规划实施时,北海市国土资源局将尽快依法办

理城市道路规划占用发行人土地的置换或补偿手续。除外沙西地块上建有发行人

海运船厂部分仓库和员工宿舍外,其他地块上均无地上建筑物,如果规划正式实

施,由于发行人主营业务为海洋旅游运输和旅游服务,未办证土地均不是发行人

主要生产经营用地,因此即使发行人失去对上述未办证土地的实际控制和占有,
也不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。

D、未办证土地的面积和价值占发行人土地总面积和总价值的比例不高

新奥海运成立后,在办理土地登记时,由于北海市城市规划变更、规划道路

占压等原因致使新奥海运新的土地证证载面积合计较所接收的土地面积减少了

22,867.58 平方米,占接收土地面积 303,909.72 平方米的 7.52%。以《国有产权转

让合同》约定的计价依据计算,减损土地的价值合计为 406.54 万元,占新奥海

运接收的土地移交总价值 6,288.43 万元的 6.46%,占新奥海运注册资本 6,218 万

元的 6.54%。2008 年 3 月,新奥集团以货币资金形式向新奥海运增资 10,000 万

元,截至 2008 年 8 月,新奥海运 16,218 万元注册资本全部到位,减损土地价值

406.54 万元占新奥海运注册资本的比例为 2.51%,即未办证土地的面积占发行人

土地总面积的比例不高,其价值占发行人土地总价值和注册资本的比例较低。

④土地面积减损后的后续解决情况

A、北海市人民政府及相关主管部门的意见

针对新奥海运设立后获发的土地证证载面积减少的事项,新奥集团、新奥海

运及北部湾旅游多次与北海市人民政府及国资部门、土地部门、规划部门交涉,

有关方面回复如下:

a、2011 年 5 月 16 日,北海市国资委出具《关于产权转让土地换证使用权

面积减少问题的函复》(北国资函【2011】18 号),说明造成土地使用权面积减

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少的规划道路尚未实施,发行人有权就过户土地使用权面积的减少依法申请办理

补偿手续,北海市国资委将协调有关部门予以解决。

b、2011 年 5 月 24 日,北海市国土局出具《关于产权转让中土地使用权面

积减少问题的复函》,说明新奥集团对新奥海运出资的土地使用权在过户过程中

登记面积减少的情况是由于北海市规划道路占用等规划原因导致的,对于该等土

地面积减少的问题,待城市规划实施时,发行人可依法申请解决。

c、2012 年 2 月 29 日,北海市工商行政管理局出具《关于原新奥海洋运输

有限公司出资情况的复函》,说明新奥海运出资情况是由于北海市规划变动导致

土地过户时间较长等原因造成的,新奥集团已根据土地过户情况缴足其认缴的全

部出资。

d、2014 年 11 月 18 日,北海市国土资源局出具《关于北部湾旅游股份有限

公司土地面积减损有关情况的复函》(北国土函【2014】349 号),说明导致新奥

海运设立时办理的土地证证载面积减少的规划道路尚未实施,土地权益仍属于发

行人,待规划实施时,发行人可向政府申请补偿或调整置换,北海市国土资源局

将予以协调。

e、2014 年 11 月 25 日,北海市人民政府出具《关于北部湾旅游股份有限公

司土地面积减损有关问题的复函》,对“北国土函【2014】349 号”文予以确认,

并说明鉴于北海市城市道路规划和银滩景区整体规划正在进行调整及完善报批

等相关工作,目前暂未能办理有关用地变更手续,待上述规划实施时,北海市国

土资源局将尽快依法办理城市道路规划占用发行人土地的置换或补偿手续。

B、新奥集团协助公司解决土地问题的情况

尽管上述土地一直由发行人实际控制和占有,北海市国资委、北海市国土资

源局亦对上述情形予以书面确认,并明确表示未来规划实施时发行人有权申请依

法办理补偿手续或申请依法解决,但由于目前相关政府规划的具体实施时间及发

行人未来可能取得的补偿形式和具体金额尚不明确,为保障发行人及发行人其他

股东的利益,发行人实际控制人及新奥集团于 2015 年 2 月 10 日重新出具了《关

于解决北部湾旅游股份有限公司土地面积减损问题相关事宜的承诺》,作出如下

承诺:



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a、积极推动北海市政府及相关部门尽快落实《关于北部湾旅游股份有限公

司土地面积减损有关问题的复函》等文件精神,对发行人土地使用权面积减损部

分予以补偿。

b、新奥集团已于 2014 年 11 月 18 日向发行人支付 410 万元,新奥集团承诺,

若 2015 年 12 月 31 日前发行人改制时的土地使用权面积减损问题不能得到北海

市政府相关部门补偿,则该资金归发行人所有,新奥集团将不再要求返还;若届

时发行人未得到足额补偿,则由新奥集团以该资金补足缺口,余额退还新奥集团;

若届时发行人已得到足额补偿,则该资金退还新奥集团。

c、若土地使用权面积减损给发行人或发行人其他股东带来损失,对发行人

或发行人其他股东的损失予以全额赔偿。

经保荐机构核查,2014 年 11 月 18 日,新奥集团已将 410 万元转至发行人

账户。

⑤ 保荐机构核查意见

经保荐机构核查,根据《国有产权转让合同》,北海海运纳入改制范围的经

营性净资产合计 6,218.59 万元,其中包括国有土地使用权 8 宗,面积合计为

303,909.72 平方米。《国有产权转让合同》签订后,新奥集团按合同约定足额支

付了国有产权转让款,其中包括 303,909.72 平方米土地的价款(含 7 宗划拨地的

出让金和 1 宗出让地的转让款)。2006 年 7 月 25 日,北海市国资委、北海海运

将上述经营性净资产(含土地使用权)整体移交给新奥海运(筹),作为新奥集

团对新奥海运的出资,新奥集团对新奥海运的出资已一次性全部到位,2012 年 2

月 29 日,北海市工商行政管理局以《关于原新奥海洋运输有限公司出资情况的

复函》确认新奥海运出资情况是由于北海市规划变动导致土地过户时间较长等原

因造成的,新奥集团已根据土地过户情况缴足其认缴的全部出资。新奥海运设立

后,在办理土地登记时获发的新土地证证载面积较原证面积减小了 22,867.58 平

方米,并不影响新奥集团出资的完整性和有效性。对未办证土地,北海市人民政

府、北海市国资委、北海市国土资源局均出文明确上述土地权益属于北部湾旅游,

待规划正式实施时,北海市国土资源局将尽快依法办理城市道路规划占用发行人

土地的置换或补偿手续。同时,为保障发行人和发行人其他股东利益,新奥集团

出具承诺,如因土地使用权面积减损给发行人或发行人其他股东带来损失,新奥

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集团予以全额赔偿,并向北部湾旅游支付了 410 万元作为保证金,如北部湾旅游

未得到补偿,则以此保证金作为补偿;如所获补偿不足额,将以此保证金补足缺

口。

综上所述,保荐机构认为,发行人前身新奥海运成立后,22,867.58 平方米

土地未办得土地证的情形对发行人设立出资是否到位没有重大不利影响。

(3)公司整体变更换证时证载土地面积减少情况及后续解决措施

① 北部湾旅游整体改制情况

2010 年 12 月 2 日,经北部湾旅游有限公司临时股东会决议通过,将截至改

制基准日 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产 275,637,968.82 元,按 1:0.58838 的

折股比例折为 162,180,000 股,折股后剩余的净资产 113,457,968.82 元作为公司

的资本公积。同日,京都天华会计师事务所有限公司出具“京都天华验字【2010】

第 226 号”《验资报告》对此予以验证。2010 年 12 月 23 日,北部湾旅游股份

有限公司办理完毕工商注册登记手续。

② 北部湾旅游整体变更前土地情况

新奥海运成立后至其整体变更为股份公司期间,共转让了 4 宗国有土地使用

权(海角路地块、四川北路地块、四川南路疏港大道地块、侨港镇内港东面地块),

截至 2010 年 12 月公司整体变更前,发行人共拥有 8 宗土地,具体情况如下表所

示:
整体改制前
土地证面积 转让面积
土地位置 土地证编号 土地性质 转让时间 土地面积
(平方米) (平方米)
(平方米)
北国用(2007)
海角路73号 3,062.80 住宅用地 2008年9月 3,062.80 -

北国用(2007)
四川北路 4,481.64 住宅用地 2009年9月 4,481.64 -

北国用(2007)
外沙西 44,398.40 工业用地 - - 44,398.40

北国用(2008)
18,563.00 仓储用地 - - 18,563.00
B06018
西藏路以西、西 北国用(2008)
901.90 仓储用地 - - 901.90
南大道以北 B06019
北国用(2008)
894.70 仓储用地 - - 894.70
B06020



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北国用(2008)
17,647.70 仓储用地 - - 17,647.70
B06021
四川南路疏港 北国用(2006)
9,924.30 综合用地 2008年12月 9,924.30
大道
北国用(2007)
109,541.30 交通运输用地 - - 109,541.30
侨港镇内港东 801216
面 北国用(2008)
37,911.70 港口码头用地 2010年3月 37,911.70
B06758
北国用(2007)
涠洲镇海堤路 359.80 交通运输用地 - - 359.80

铁山港区石头 北国用(2007) 港口码头、仓储
33,354.90 - - 33,354.90
埠 802640 用地

合计 281,042.14 - - 55,380.44 225,661.70


③ 北部湾旅游换证过程中证载土地面积减少情况

北部湾旅游股份有限公司成立后,在办理土地使用权权利人名称变更登记为

“北部湾旅游股份有限公司”的过程中,因城市规划调整、道路占压等原因,外

沙西地块新证证载面积较原证(北国用【2007】801218)减少 2,733.10 平方米;

西藏路以西、西南大道以北地块新证证载面积较原证(北国用【2008】B06018)

减少 4,517.80 平方米;侨港镇内港东面地块新证证载面积较原证(北国用【2007】

801216)减少 15,819.67 平方米。即北部湾旅游实际办证所得的土地新的土地证

证载总面积较原证合计减少 23,070.57 平方米,具体情况如下表所示:
原土地证情况 实际过户情况
差异
土地位置 土地证面积 土地证面积
原土地证编号 新土地证编号 (平方米)
(平方米) (平方米)
北国用(2007) 北国用(2011)
外沙西 44,398.40 41,665.30 2,733.10
801218 第B29615号
北国用(2008) 北国用(2012)
18,563.00 14,045.20 4,517.80
B06018 第B36628号
北国用(2008) 北国用(2008)
西藏路以 901.90 901.90 -
B06019 B06019
西、西南大
北国用(2008) 北国用(2008)
道以北 894.70 894.70 -
B06020 B06020
北国用(2008) 北国用(2012)
17,647.70 17,647.70 -
B06021 第B36627号
侨港镇内港 北国用(2007) 北国用(2011)
109,541.30 93,721.63 15,819.67
东面 801216 第B29738号
涠洲镇海堤 北国用(2007) 359.80 北国用(2011) 359.80 -


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路 801217 第B32443号
铁山港区石 北国用(2007) 北国用(2011)
33,354.90 33,354.90 -
头埠 802640 第B31689号
合计 225,661.70 202,591.13 23,070.57

注:根据北海市国土资源局于 2014 年 1 月 2 日出具的《关于对相关<国有土地使用证>

使用权人名称变更登记的复函》,发行人名下的“北国用(2008)B06019”、“北国用(2008)

B06020”土地在土地使用权变更登记地籍调查中发现上述 2 宗地与相邻宗地重叠,依据《土

地管理办法》有关规定,暂缓登记,待重叠问题解决后,北海市国土资源局将及时办理土地

变更登记手续。2014 年 11 月 18 日,北海市国土资源局出具《关于北部湾旅游股份有限公

司土地面积减损有关情况的复函》(北国土函【2014】349 号),进一步明确涉及土地重叠的

2 块土地《国有土地使用证》依然有效,待重叠问题解决后,北海市国土资源局将及时办理

土地变更登记手续。

④ 国有土地使用证证载面积减少的影响

北部湾旅游实际办证所得的土地使用证证载总面积 202,591.13 平方米,较原

证证载面积 225,661.70 平方米合计减少 23,070.57 平方米,占整体改制基准日

(2010 年 10 月 31 日)前发行人原有土地所有权证证载土地面积 225,661.70 平

方米的 10.22%;未办证土地在改制基准日的账面价值为 559.19 万元,占改制时

发行人土地账面原值 5,824.99 万元的 9.60%,占改制时发行人净资产 27,217.38

万元的 2.05%。

⑤ 土地证证载面积减少的后续解决措施

针对北部湾旅游有限公司整体变更为北部湾旅游股份有限公司后办理国有

土地使用权变更登记时,由于政府规划变更、道路占压等原因,变更后国有土地

使用证证载面积比原证面积减少的情形,北海市国土资源局于 2011 年 5 月 11 日

出具《答复》,说明北海市国土局将在新核发的土地证书中记载规划道路占用的

出让土地,待城市规划实施时,发行人可申请依法办理补偿手续。2014 年 11 月

18 日,北海市国土资源局出具《关于北部湾旅游股份有限公司土地面积减损有

关情况的复函》(北国土函【2014】349 号),说明导致发行人在办理土地使用权

权利人名称变更登记为“北部湾旅游股份有限公司”时,取得的新土地使用证证

载面积减少的规划道路尚未实施,土地权益仍属于发行人,待规划实施时,发行


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人可向政府申请补偿或调整置换,北海市国土资源局将予以协调。2014 年 11 月

25 日,北海市人民政府出具《关于北部湾旅游股份有限公司土地面积减损有关

问题的复函》,对“北国土函【2014】349 号”文予以确认。

为进一步保障发行人及发行人其他股东的利益,2014 年 11 月 17 日,发行

人控股股东新奥能源供应链出具《承诺书》,承诺如下:

A、新奥能源供应链将积极协助发行人与北海市国土资源局沟通、协调,促

使发行人尽早就上述证载土地面积减损获得足额的补偿。

B、如果未来城市规划实施时,发行人不能获得补偿款项或者不能获得足额

的补偿款项,新奥能源供应链将向发行人支付足额补偿款项或支付实际补偿款项

与足额补偿款项之间的差额。

C、如发行人的其他股东因上述土地面积减损原因遭受经济上的损失,新奥

能源供应链将弥补该等股东所遭受的实际经济损失。

保荐机构经核查后认为:新奥海运和北部湾旅游成立后土地过户过程的面积

减损已有相应的后续解决措施,部分土地被使用情形不影响发行人资产完整性,

不会对发行人经营造成重大不利影响。

(二)关于发行人历次股权转让的合法合规性及股东资金来源情况的说明

1、发行人历次股权转让的合法合规性

(1)第一次股权转让(2008 年 10 月)

发行人 2008 年 10 月第一次股权转让,出让方新奥集团与受让方新奥能源供

应链为受同一实际控制人控制的关联方,此次转让按注册资本转让股权,公司实
际控制人未发生变更。

(2)第二次股权转让(2010 年 10 月)

发行人 2010 年 10 月第二次股权转让,受让方亿恩锐的合伙人新奥资本、廊

坊新奥房地产与出让方新奥能源供应链为受同一实际控制人控制的关联方。截至

2010 年 9 月 30 日经审计的公司每出资份额对应净资产为 1.68 元,股权转让前一

年度(2009 年)每出资份额收益为 0.234 元,此次股权转让价格为 2.34 元/出资

份额,高于每出资份额对应的净资产。

(3)第三次股权转让(2010 年 10 月)

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发行人 2010 年 10 月第三次股权转让,受让方万丰锦源、华戈天成、天禄行、

方基创业与发行人和发行人实际控制人无关联关系。截至 2010 年 9 月 30 日经审

计的公司每出资份额对应净资产为 1.68 元,股权转让前一年度(2009 年)每出

资份额收益为 0.234 元,此次股权转让价格全部为 2.34 元/出资份额,高于每出

资份额对应的净资产。

综上所述,保荐机构和发行人律师认为,新奥海运及北部湾旅游上述历次股

权变动合法、合规、真实、有效。

2、股东资金来源

(1)第一次股权转让(2008 年 10 月)

发行人 2008 年 10 月第一次股权转让,受让方新奥能源供应链成立于 2007

年 11 月 26 日,注册资本 30,000 万元,实收资本 30,000 万元,法定代表人王玉

锁,主营业务为能源化工贸易与陆路运输。新奥能源供应链受让发行人 100%股

份的 16,218 万元资金来源为企业自有资金。
新奥能源供应链有限公司股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 新奥集团股份有限公司 15,300.00 51.00%
2 新奥控股投资有限公司 14,700.00 49.00%
合计 30,000.00 100.00%

(2)第二次股权转让(2010 年 10 月)

2010 年 10 月第二次股权转让,受让方亿恩锐成立于 2010 年 9 月 26 日,由 1

名普通合伙人新奥资本和 1 名有限合伙人廊坊新奥房地产组成,合伙人认缴出资

额 5,500 万元,实缴出资额 5,500 万元,经营范围为项目投资,投资管理,投资咨

询。亿恩锐受让发行人 13.20%股份的 5,000 万元资金来源为合伙企业自有资金。

亿恩锐受让北部湾旅游股权时合伙人出资金额及资金来源如下:

单位:万元
序号 合伙人名称 营业执照号 出资金额 合伙人类型 资金来源
1 新奥资本 131001000009806 200 普通合伙人 自有资金
2 廊坊新奥房地产 13100100000506 5,300 有限合伙人 自有资金



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(3)第三次股权转让(2010 年 10 月)

① 万丰锦源

万丰锦源成立于 2008 年 1 月 3 日,注册资本 35,000 万元,实收资本 35,000

万元,营业执照号 310000000093826,法定代表人陈爱莲,经营范围:投资与资

产管理、企业管理咨询(涉及行政许可的凭许可证经营)。万丰锦源受让发行人

5.00%股份的 1,900 万元资金来源为企业自有资金。

万丰锦源受让北部湾旅游股权时股东出资金额及资金来源如下:



单位:万元
序号 股东名称 营业执照号/身份证号 出资金额 资金来源
1 万丰锦源控股 3306242102492 14,705 自有资金
2 陈爱莲 33062419580120XXXX 1,400 自有资金
3 吴良定 33062419460909XXXX 500 自有资金
4 俞章新 33062419730203XXXX 240 自有资金
5 傅 庆 33060219710128XXXX 144 自有资金
6 王大洪 33062419680311XXXX 126 自有资金
7 陈 滨 33062419790518XXXX 108 自有资金
8 俞 林 33062419560421XXXX 72 自有资金
9 吴兴忠 33010419681006XXXX 65 自有资金
10 陈伯良 33062419660104XXXX 60 自有资金
11 段 昊 42020319740129XXXX 54 自有资金
12 丁锋云 33062419741221XXXX 54 自有资金
13 杨旭勇 33062419690524XXXX 54 自有资金
14 吕雪莲 33062419711206XXXX 54 自有资金
15 吴少英 33062419741127XXXX 54 自有资金
16 吴 艺 33062419570821XXXX 50 自有资金
17 赵晓娟 33062219671219XXXX 40 自有资金
18 俞利民 33062419561214XXXX 40 自有资金
19 吴 帅 33062419880502XXXX 30 自有资金
20 张锡康 33062419690808XXXX 30 自有资金
21 汤栋勇 33062419720709XXXX 30 自有资金



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序号 股东名称 营业执照号/身份证号 出资金额 资金来源
22 梁银欢 33062419680809XXXX 30 自有资金
23 赵亚红 33062419700710XXXX 30 自有资金
24 杨铭鑫 33062419720805XXXX 30 自有资金


② 华戈天成

华戈天成成立于 2010 年 3 月 1 日,注册资本 5,100 万元,实收资本 4,050 万

元,法定代表人李海军,经营范围:项目投资;投资咨询;投资管理(下次出资

时间为 2014 年 12 月 31 日)。华戈天成受让发行人 3.96%股份的 1,500 万元资金

来源为企业自有资金。

华戈天成受让北部湾旅游股权时股东出资金额及资金来源如下:
单位:万元
序号 股东名称 营业执照号/身份证号 出资金额 资金来源
1 华戈控股集团有限公司 130000000019700 5,000 自有资金
2 李海军 13292719640308XXXX 100 自有资金


③ 天禄行

天禄行成立于 2009 年 4 月 15 日,注册资本 10 万元,实收资本 10 万元,法

定代表人曲雪梅,经营范围:信息咨询(不含证券咨询、人才中介服务和其他限

制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);货物及技术
进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目需取得许可

后方可经营)。天禄行受让发行人 1.70%股份的 645 万元资金来源为企业向其股

东的借款。

天禄行受让北部湾旅游股权时股东出资金额及资金来源如下:

单位:万元
序号 股东名称 身份证号 出资金额 资金来源
1 曲雪梅 23102419620327XXXX 7 自有资金
2 曲小婉 23102419841030XXXX 3 自有资金


④ 方基创业




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方基创业成立于 2010 年 5 月 24 日,注册资本 3,100 万元,实收资本 355 万

元,执行事务合伙人辛国胜,经营范围:创业投资业务;创业投资咨询;为创业

企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

方基创业资受让发行人 0.94%股份的 355 万元资金来源为企业自有资金。

方基创业受让北部湾旅游股权时合伙人出资金额及资金来源如下:

单位:万元

合伙人名称 身份证号 认缴出资 实缴出资 资金来源

1 辛国胜 44030119540812XXXX 100 12.43 自有资金
2 王海燕 44030119521218XXXX 3,000 342.57 自有资金


保荐机构核查情况及结论:保荐机构对发行人历次股权转让协议、银行转账
凭证、资金来源等进行了核查,对相关股东进行了访谈并由其出具承诺,确认上

述三次股权转让受让方所需支付价款均为企业自有资金账户转出,受让后的股权

均为受让人本人持股,除天禄行资金来源为企业向股东的借款外,其余股东出资

资金均来源于企业自有资金,转让行为真实。

(三)历次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

发行人设立至今,一直致力于北部湾区域的海洋旅游运输业务和旅游服务业

务,所从事的主营业务未发生变化;发行人的董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员未发生重大变化,业绩保持稳健增长。发行人三次股权转让有利于公司

建立完善的法人治理结构。

四、发行人设立以来的重大资产重组情况

发行人自设立以来未发生过重大资产重组。

报告期内,发行人为进一步突出主业,对与公司业务相近的关联企业的股权

和资产进行收购,对与公司主业不相关的资产进行转让,进一步优化了资产结构,

突出了主营业务。具体情况如下:




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(一)2011 年 12 月收购北海新奥航务股权

1、收购北海新奥航务股权的背景

发行人主营业务为北部湾区域海洋旅游运输业务和旅游服务业务,2011 年

12 月发行人持有编号为“桂 SN【2011】001 号”和“桂船管【2010】020 号”

的《水路运输服务许可证》,可在北海国际客运港码头从事国内船舶代理和客货

运输代理业务;而发行人关联方北海新奥航务有限公司持有编号为“桂 SN

【2008】009 号”《水路运输服务许可证》,在北海涠洲岛客货码头从事北海市

辖区内国内客、货船舶运输代理和国内水路货物、旅客运输代理业务。两者在主

营业务内容和服务对象上存在较大差异,但存在潜在的同业竞争。为消除潜在的

同业竞争,进一步增强发行人资产完整性和业务独立性,发行人于 2011 年 12 月

收购了新奥(中国)燃气投资有限公司所持北海新奥航务 49%股权。

2、基本情况

(1)2008 年 1 月北海新奥航务成立

2008 年 1 月 3 日,北海市商务局以《北海市商务局关于设立北海新奥航务

有限公司的批复》(北商发【2008】1 号)批准,同意北海市航务管理处和新奥

(中国)燃气投资有限公司共同在北海市投资成立“北海新奥航务有限公司”,

合资公司类型为外商投资企业。合资公司注册资本为 4,000 万元人民币,其中北

海市航务管理处以实物资产、土地使用权和海域使用权出资折 2,040 万元,占注

册资本的 51%,新奥(中国)燃气投资有限公司以货币出资 1,960 万元,占注册

资本的 49%,合资公司经营期限为 30 年。

2008 年 1 月 21 日,北海新奥航务在北海市工商行政管理局领取了注册号
450500400000084 号的《企业法人营业执照》,公司住所为北海市四川南路新奥

大厦内,法定代表人杨钧,注册资本 4,000 万元人民币,经营范围为筹建港口公

用码头设施的建设、经营及其相关配套服务;北海市辖区从事国内水路货物、旅

客运输代理(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营)。2008 年 3 月

11 日,广西天辰会计师事务所有限公司出具《验资报告》(桂天辰会师验字【2008】

8 号),验证截至 2008 年 3 月 6 日,已收到新奥(中国)燃气投资有限公司缴

纳的注册资本 1,960 万元。


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北海新奥航务成立时股权结构如下:

单位:万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 北海市航务管理处 2,040 0 51%
2 新奥(中国)燃气投资有限公司 1,960 1,960 49%
合计 4,000 1,960 100%


(2)2011 年 12 月股东出资到位

北海新奥航务成立后,由于作为北海市航务管理处出资的涠洲岛客货码头项

目工程一直未能完成工程结算和工程审计,经北海市人民政府批准,北海市航务

管理处延迟出资。在此期间,新奥(中国)燃气投资有限公司将北海新奥航务认

定为共同控制。
2011 年 11 月,涠洲岛客货码头工程完成工程结算和工程审计,2011 年 12

月 27 日,北海市人民政府办公厅以《关于同意将涠洲岛客货码头资产处置给北

海新奥航务有限公司的批复》(北政办函【2011】181 号),同意北海市交通运

输局将涠洲岛客货码头、码头配套土地和海域使用权等实物资产划入北海新奥航

务有限公司。2011 年 12 月 28 日,广西德实会计师事务所有限公司出具《验资

报告》(德实会验字【2011】第 2449 号),验证注册资本全部到位。

(3)收购北海新奥航务的财务状况

① 2011 年 12 月 29 日,京都天华会计师事务所出具了《审计报告》(京都

天华审字【2011】第 1430 号),经审计,新奥航务截至 2011 年 12 月 28 日的所

有者权益合计 39,006,566.20 元。

② 2011 年 12 月 30 日,中通诚资产评估有限公司出具了《北部湾旅游股份

有限公司拟收购北海新奥航务有限公司 49%股权资产评估报告书》(中通桂评报

字【2011】第 040 号),经评估,新奥航务 49%股权截至 2011 年 12 月 28 日的

价值为 2,036.65 万元。

本次评估情况具体如下:




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单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 185.89 182.52 -3.37 -1.81
2 非流动资产 3,920.97 4,176.75 255.78 6.52
3 其中:固定资产 3,037.19 3,306.93 269.74 8.88
4 无形资产 883.78 869.82 -13.96 -1.58
5 资产总计 4,106.86 4,359.27 252.41 6.15
6 流动负债 202.85 202.85 0.00 0.00
7 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
8 负债合计 202.85 202.85 0.00 0.00
9 净资产(所有者权益) 3,904.01 4,156.42 252.41 6.47

根据评估报告,北海新奥航务有限公司 49%股权价值为 2,036.65 万元。

③ 北海新奥航务资产总额、营业收入和利润总额占重组前一个会计年度

(2010 年)数据的占比情况如下:

单位:万元
项目 北海新奥航务 发行人(母公司) 比例
资产总额 2,025.85 51,254.31 4%
净资产 1,929.05 29,473.18 6.55%
营业收入 200.26 22,150.39 0.9%
利润总额 32.64 8,215.03 0.4%

(4)收购北海新奥航务 49%股权的程序

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《董事会议事规则》和《股东

会议事规则》规定,收购北海新奥航务 49%股权事项由公司独立董事提前审议认

可后,提交公司第一届董事会第九次会议和公司 2011 年第三次临时股东大会审

议通过。在公司董事会审议该议案时,关联董事依据有关规定及《公司章程》的

规定回避表决。

2011 年 12 月 28 日,北海市商务局以《北海市商务局关于北海新奥航务有

限公司申请股权变更的批复》(北商发【2011】107 号)批准新奥(中国)燃气




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投资有限公司将其持有的北海新奥航务 49%股权共 1,960 万元出资额全部转让给

北部湾旅游股份有限公司。

2011 年 12 月 30 日,经北海新奥航务股东会决议同意,发行人与新奥(中

国)投资有限公司签订《北海新奥航务有限公司股权转让合同》,新奥(中国)

燃气投资有限公司将其持有的北海新奥航务 49%股权以 1,960 万元转让给发行人,

本次股权转让价格以中通诚资产评估有限公司于 2011 年 12 月 30 日出具的《资产

评估报告》(中通桂评报字【2011】第 040 号)的评估值为基准,由双方协商确

定。
此次股权转让完毕后,北海新奥航务股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 北海市航务管理处 2,040 51%
2 北部湾旅游股份有限公司 1,960 49%
合计 4,000 100%

3、本次股权收购对发行人的影响

通过收购北海新奥航务股权,发行人不但彻底消除了与关联方之间潜在的同

业竞争,而且通过北海新奥航务控制了涠洲岛目前唯一的客运码头-涠洲岛西角

码头,进一步提高了发行人资产完整性和业务独立性,增强了发行人对北海至涠

洲岛旅游航线的控制力。

4、独立董事意见

对于本次股权收购,公司独立董事发表独立意见如下:本次关联交易价格以

评估结果为基础,由双方协商确定,价格公平合理;本次关联交易符合相关法律、

法规的规定,体现了合理性和公平性,并将增强公司独立性,对公司的长期发展

是有利的,不会损害公司及非关联股东的利益;公司董事会已在关联董事回避的

条件下对本议案进行了表决并通过了本议案,符合有关法规的规定。

(二)2013 年 1 月转让“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船

1、转让“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船的背景

发行人自整体改制以来,致力于发展海洋旅游及旅游服务主业,公司自筹资

金购买了多艘旅游运输船舶,公司旅游运输船队规模不断增大,服务水平持续提


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升,海洋旅游运输主业呈现出蓬勃发展的态势,旅游服务业务也已进入增长快车

道。由于公司整体改制时承继了原新奥海运的全部资产和业务,因此仍保留有两

艘 LPG 运输船舶。LPG 运输业务不是公司重点发展的业务,公司对其一直采取

维持的经营策略,主要通过对外租赁 LPG 运输船舶的方式经营。

报告期内,为了把握海洋旅游业快速增长的机遇,发行人先后筹集近 3 亿元

资金投入到海洋旅游运输和旅游服务业务。根据发行人发展规划,未来几年,发

行人仍将维持在旅游业的快速扩张步伐,如开通北海至越南下龙湾航线、拓展旅

行社子公司业务都需要较大规模的资金投入,公司的融资压力依然较大。截至

2012 年 12 月 31 日,公司银行贷款已达 2.09 亿元,2012 年的财务费用为 2,205.97

万元,比上年增长 83.88%,成为影响公司业绩增长的主要因素之一。由于公司

上市进程未达预期,募集资金未能如期到位,公司融资渠道依然比较单一,而发

行人资产负债率已上升到 50.61%(母公司),进一步债务融资的空间已较为有

限。因此,2013 年 1 月,为回笼资金、集中资源发展海洋旅游运输主业,公司

将“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船舶出售。

2、基本情况

(1)“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船基本情况

“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船由渤海船舶重工有限公司建造,总吨位均

为 3,790 吨,可容纳约 3,500 立方米 LPG。截至 2012 年 12 月 31 日,“蓝天号”、

“天蓝号”LPG 船舶价值合计为 207,645,120.28 元。
项目 蓝天号 天蓝号
总长 99米 99米
总吨位 3,790吨 3,790吨
2,715吨 2,715吨
净载重量
(可容纳LPG3,500立方米) (可容纳LPG3,500立方米)
设计航速 13.6节 13.6节
出厂日期 2007年12月28日 2008年5月28日
报废日期 2038年6月 2037年12月
船舶价值(截至
103,551,572.14元 104,093,548.14元
2012年12月31日)

注:船舶价值为计入固定资产的净值与计入其他非流动资产中的船舶净值之和。

(2)转让“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船的程序

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根据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《董事会议事规则》和《股东

大会议事规则》规定,转让“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船舶事项由公司独立

董事提前审议认可后,提交公司第一届董事会第十七次会议和公司 2013 年第一

次临时股东大会审议通过。在公司董事会审议该议案时,关联董事依据《公司章

程》的规定回避表决。

2013 年 1 月 8 日,发行人与新奥控股投资有限公司签订《船舶买卖合同》,

双方约定转让价格参考天津中联资产评估有限公司对“蓝天号”、“天蓝号”的

评估值(评估基准日为 2012 年 12 月 31 日,船舶在评估基准日后的损益由受让

方承担),双方协商确定最终成交价格。2013 年 1 月 20 日,天津中联资产评估

有限公司出具《北部湾旅游股份有限公司拟转让船舶项目资产评估报告》(中联

评报字【2013】B-0001 号),根据该报告,“蓝天号”、“天蓝号”评估值合

计为 20,640.00 万元。发行人与新奥控股经协商后于 2013 年 1 月 25 日签订《船

舶买卖合同之补充协议》,共同确定“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船的转让价

格为 20,640.00 万元。

3、本次资产转让对发行人的影响

转让“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船舶,有利于公司筹集资金、集中资源

用于海洋旅游运输主业,使公司主营业务更加突出;有利于公司扩大行业领先优

势,提升公司竞争力。同时,转让“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船舶还可以为

公司节约财务费用,提升公司经营业绩。

4、独立董事意见

对于本次资产处置,公司独立董事发表独立意见如下:本次关联交易价格以

评估结果为基础,由双方协商确定,价格公平合理;本次关联交易符合相关法律、

法规的规定,体现了合理性和公平性,并将增强公司独立性,对公司的长期发展

是有利的,不会损害公司及非关联股东的利益。

(三)股权收购和资产处置对发行人的影响

上述股权收购和资产处置均履行了公司章程规定的程序,涉及关联交易的,

按照《关联交易管理制度》的规定,关联董事对相关议案回避表决,独立董事发

表意见。股权收购使发行人对北涠旅游航线的控制力进一步增强;资产处置盘活

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了公司存量资产,使公司经营重点集中于海洋旅游运输和旅游服务领域,主营业

务更加突出,持续经营能力和盈利能力均有所增强。相关股权收购和资产出售损

益未对发行人报告期财务状况产生重大影响,公司管理层未发生重大变动,实际

控制人未发生变化。

五、股东出资、股本变化的验资情况及投入资产的计量属性

(一)历次验资情况

1、有限公司阶段历次验资情况

(1)2006 年 7 月 25 日,广西天辰会计师事务所出具(桂天辰会师验字【2006】

050 号《验资报告》),确认截至 2006 年 7 月 5 日,新奥海运注册资本 6,218 万
元,实收资本 199 万元,出资形式系新奥集团以其受让的北海海运扣除尚未办理

产权过户手续的国有划拨土地使用权 6,019 万元的全部生产经营性净资产出资。

(2)2007 年 7 月 30 日,广西天辰会计师事务所出具《验资报告》(桂天辰

会师验字【2007】43 号),截至 2007 年 7 月 26 日,新奥海运注册资本 6,218 万

元,实收资本 4,252.40 万元。新增出资为已办妥土地使用权证、作价 4,043.65 万

元的土地使用权及 9.75 万元的无形资产(电脑售票系统),合计 4,053.40 万元。

(3)2008 年 3 月 12 日,广西天辰会计师事务所出具《验资报告》(桂天

辰会师验字【2008】 号),确认截至 2008 年 3 月 12 日,新奥海运注册资本 16,218

万元,实收资本 14,252.40 万元,新奥集团新增 10,000 万元货币出资已全部缴足。

(4)2008 年 8 月 21 日,广西天辰会计师事务所出具《验资报告》(桂天

辰会师验字【2008】40 号),确认截至 2008 年 8 月 21 日,新奥海运注册资本
16,218 万元,实收资本 16,218 万元,新增出资为已办妥土地使用权证、作价

1,965.60 万元的土地使用权。

2、股份公司阶段验资情况

2010 年 12 月,北部湾旅游有限公司整体变更为发行人,注册资本为 16,218

万元。2010 年 12 月 2 日,京都天华会计师事务所出具《验资报告》(京都天华

验字【2010】第 226 号),确认截至 2010 年 12 月 2 日,发行人全体发起人股东

已将持有北部湾旅游有限公司的净资产折股投入发行人,全部出资已经缴足。



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(二)设立时发起人投入资产的计量属性

发行人是于 2010 年 12 月由北部湾旅游有限整体变更设立的股份有限公司,

改制的基准日为 2010 年 10 月 31 日。2010 年 12 月 2 日,京都天华会计师事务

所出具《审计报告》(京都天华审字【2010】第 1502 号),确认截至 2010 年 10

月 31 日 , 北 部 湾 旅 游 有 限 净 资 产 为 275,637,968.82 元 , 其 中 实 收 资 本

162,180,000.00 元,资本公积 0 元,盈余公积 5,694,593.63 元,未分配利润

107,763,375.19 元。

2010 年 12 月 2 日,中通诚资产评估有限公司出具《资产评估报告》(中通

诚字【2010】第 031 号),确认截至 2010 年 10 月 31 日,北部湾旅游有限净资产

审计后账面值 27,563.80 万元,评估值 34,155.78 万元,评估增值 6,591.98 万元。

发起人设立时,上述评估值为各股东作为出资的净资产作价提供了参考依据。

2010 年 12 月 20 日,北部湾旅游有限全体股东作为发起人将经审计的净资

产 275,637,968.82 元,按 1:0.58838 比例折为股份公司股本 162,180,000 股,剩余

113,457,968.82 元计入股份公司的资本公积,属全体股东享有。

六、发行人组织机构

(一)发行人股权结构图




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王玉锁


90.00%


廊坊天然气

11.71% 93.33% 6.00%

83.10%
新奥集团 新奥控股投资
28.57%

42.86%
新奥文化发展
5.00% 95.00% 91.25%


新奥资本 廊坊新奥房地产 36名自然人合伙人

51.00% 49.00% 3.64% 5.45% 90.91%


天禄行 华戈天成 新奥能源供应链 亿恩锐 万丰锦源 方基创业
1.70% 3.96% 75.20% 13.20% 5.00% 0.94%




北部湾旅游股份有限公司
100.00% 97.50% 100.00% 100.00% 99.00% 50.00% 49.00%

2.50% 1.00%


石头埠港务 船代公司 旅游接待中心 新绎国旅 烟台新绎游船 金海公司 北海新奥航务
100.00% 30.00%



廊坊 广州 葫芦岛 洛阳 滁州 泉州 石家庄 青岛 盐城 杭州 长沙 桂林大
旅行社 旅行社 旅行社 旅行社 旅行社 旅行社 旅行社 旅行社 旅行社 旅行社 旅行社 众国旅



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(二)发行人内部组织结构图

股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会

审计委员会 总经理 安全质量管理委员会

副总经理 董事会秘书



审 人 经 财 总 物 工 党 技 董
计 力 营 务 经 资 程 群 术 事
部 资 管 管 理 供 项 工 质 会
源 理 理 办 应 目 作 量 办
部 部 部 公 部 部 部 安 公
室 全 室



游船分公司 船舶保障中心 新绎国旅 旅游接待中心 烟台新绎游船



综 场 客 船 船 综 财 呼 团 散 11
合 站 户 舶 舶 合 务 叫 体 客 家
管 管 服 管 运 部 部 中 服 服 旅
理 理 务 理 营 心 务 务 行
部 部 部 中 管 中 中 社
心 理 心 心 子
部 公


(三)发行人主要职能部门的工作职责

总经理在董事会监督下全面负责公司日常经营管理,督导各职能部门的工

作,评估各部门工作成效,协调各部门关系。各部门的主要职能及职责如下:

1、董事会办公室:董事会常设机构,负责公司资本融资,对外信息披露,

投资者关系管理;负责董事会、股东大会组织及文件、资料准备;负责收集国家

宏观经济政策及证券市场信息,为公司战略投资、资本运作等重大事项提供建议。

2、总经理办公室:公司文化品牌管理、公共关系与接待及内外部关系协调

部门,主要负责企业文化的落地、传承和创新,统一、协调公关资源,接待重要




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来宾及社会团体,公司行政事务管理、档案管理,公司总经理日常出行活动安排、

综合文字材料、各类活动的组织策划等工作。

3、人力资源部:公司的人力资源保障部门,主要负责建立健全公司的人力

资源管理体系,组织开展公司的人力资源规划、员工招聘甄选、薪酬福利、绩效

考核、培训发展、日常人事事务办理等工作。

4、审计部:负责制定内部审计制度,建立和完善内部审计工作体系,有效

地实施审计监督,完善内控制度;对公司经济活动及内控制度的合法性以及有效

性进行审查和评价。

5、财务管理部:负责公司财务会计制度的制定;年度财务预算工作;会计

核算工作;银行融资工作;公司资金运作和债务风险控制;对公司财务状况的分

析;公司季度、半年报及年度财务报告的编制工作以及配合外部审计;制定公司

纳税管理制度和相关流程,建立健全纳税信息管理、纳税筹划等。

6、经营管理部:负责建立健全公司的业务经营管理体系,组织开展产业政

策、法规、市场和发展趋势等研究,负责组织经营政策制度制订、经营业务区域

划分、日常经营业务指导监督、经营业务数据收集整理,指导、协调、监督各业

务计划的执行,建立流程制度管理体系,负责合同管理及公司工商、证照、法律

事务处理,负责公司信息化、旅游网络平台规划建设及维护等工作,负责旅游资

源的开发。

7、工程项目部:负责编制、审核工程预、结算书,负责对工程项目投资分

析、经济预测及建设过程中的监控管理和投产后的效益评估,负责组织对工程项

目建设现场协调、材料审核、现场签证、安全和质量管理,负责组织工程建设进

度管理,组织项目的规划设计、评审及方案报批,协助有关部门人员开展工程项

目的计划管理和招投标管理等工作。

8、技术质量安全部:负责组织制定并执行公司技术发展战略及规划,制定

并监督公司技术管理政策、制度及流程,提炼、总结、开发和推广技术管理先进

模式和工具,审核公司的技术引进、合作开发、技术合同,负责对技术成果和知

识产权进行管理,负责质量管理、设备资产管理及 HSE 管理。




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9、党群工作部:负责建立公司党务、工会、青联组织机构,加强党、工、

青工作管理,宣传政策法规和规章制度,收集、评议、督促实施合理化建议,负

责员工投诉处理和督察工作,做好员工与企业的沟通和融合工作,提高员工思想

素质和工作积极性。

10、物资供应部:负责公司物资年度、月度及项目采购计划和预算计划;负

责供应商管理,建立供应商档案信息,组织实施供应商评级,优化供应渠道;负

责采购业务管理,根据采购需求计划实施采购,按时按质保障物资供应;负责仓

储管理、燃油管理,建立物资供应系统,保障“购、储、供”能力及负责废旧物资

回收处置管理。

11、游船分公司:负责制定公司全年船舶开航计划,负责北涠旅游航线、北

琼旅游航线运营,负责公司船舶调度和船舶日常管理,负责场站的运行和维护,

负责船舶航行安全及服务质量控制。

12、船舶保障中心(海运船厂):负责制定公司设备设施的年度维修保养计

划,负责公司所有船舶的年度维修、日常保养和紧急抢修,负责公司船舶污水及

其他污染物的回收处理,在完成本公司船舶维修保障任务的前提下承接外部修造

船业务。

13、新绎国旅:负责公司旅游服务业务的统筹和开展,包括入境游、出境游、

国内游、票务代理和签证等传统业务以及旅游电子商务、海洋旅游、海岛旅游、

会展旅游等新兴业务;负责全国 11 家旅行社的人事、财务、业务的管理。

14、旅游接待中心:负责北海本地散客成团和地接业务。

七、发行人控股和参股公司的简要情况

本公司目前共有 6 家控股子公司和 1 家参股公司,公司全资子公司新绎国旅

下设 11 家旅行社子公司并参股桂林大众国旅,具体情况如下:

(一)基本情况

1、北海新绎国际旅行社有限公司

北海新绎国际旅行社成立于 2001 年 10 月 22 日,前身为北海海运旅行社,

2006 年更名为新奥北海国际旅行社有限公司。2010 年 12 月 1 日,注册资本由



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35 万元变更为 500 万元,2011 年 5 月 5 日,注册资本变更为 550 万元。2011 年

3 月 14 日,更名为北海新绎国际旅行社有限公司,住所为北海市四川南路铁路

桥以南新奥大厦,营业执照号 450500000012636,法定代表人鞠喜林,经营范围

为“入境旅游业务、国内旅游内务、出境旅游业务、边境旅游业务;国际航线或

者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务(资格认可证书有效期至

2016 年 11 月 17 日);国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销

售代理业务(资格认可证书有效期至 2016 年 11 月 17 日);代理短期意外伤害

保险(凭保险兼业代理业务许可证核定范围经营,许可证有效期至 2016 年 12 月

27 日),信息服务业务(不含电话信息服务,凭增值电信业务经营许可证经营,

有效期至 2016 年 12 月 16 日)”。

截至本招股说明书出具日,发行人持有新绎国旅 100%的股权。

近年来,新绎国旅陆续在全国 11 个城市设立了 11 家子公司,基本情况如下:

(1)青岛新绎国际旅行社有限公司

青岛旅行社成立于 2010 年 12 月 3 日,注册号:370211020000959,住所:

青岛市黄岛区井冈山路 658 号 1609,注册资本 50 万元,法定代表人鞠喜林,经

营范围为“许可经营项目:国内旅游业务、入境旅游业务;一般经营项目:会议

及会展服务;旅游信息咨询;工艺美术品销售(以上范围需经许可经营的,须凭

许可证经营)”。旅行社业务经营许可证许可文号:青旅许准字【2010】21 号,

税务登记证:鲁税青字 370211564729067。

截至本招股说明书出具日,新绎国旅持有青岛旅行社 100%的股权。

(2)葫芦岛新绎国际旅行社有限公司

葫芦岛旅行社成立于 2010 年 12 月 30 日,注册号:211400000054428,住所:

葫芦岛市莲花馨苑小区(龙绣街 30-7)L、M 门市,注册资本 50 万元,法定代

表人鞠喜林,经营范围为“国内旅游业务和入境旅游业务(凭旅游许可证经营);

会议及会展服务;旅游信息咨询;工艺美术品销售(国家法律、行政法规规定须

经审批的、批准后经营)”。旅行社业务经营许可证许可文号:葫旅发【2011】

2 号,税务登记证:211403574250172。

截至本招股说明书出具日,新绎国旅持有葫芦岛旅行社 100%的股权。



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(3)洛阳新绎国际旅行社有限公司

洛阳旅行社成立于 2011 年 1 月 27 日,注册号:410305010014377,住所:

洛阳市涧西区南昌路 155 号天泽大厦 1201 室,注册资本 50 万元,法定代表人鞠

喜林,经营范围为“国内游、入境游(以上项目按许可证核定的范围和有效期限

经营);会议会展服务;旅游信息咨询;工艺美术品(不含文件)销售”。旅行

社业务经营许可证许可文号:豫旅【2011】15 号,税务登记证:豫地税洛字

410305572494384。

截至本招股说明书出具日,新绎国旅持有洛阳旅行社 100%的股权。

(4)泉州新绎国际旅行社有限公司

泉州旅行社成立于 2011 年 2 月 17 日,注册号:350503100073701,住所:

泉州市丰泽区田安路明鑫花苑 122 号店,注册资本 50 万元,法定代表人鞠喜林,

经营范围为“国内旅游、入境旅游业务等相关旅游服务(以上经营范围涉及许可

经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)”。旅行社业务经营许可证

许可文号:闽旅【2011】9 号,税务登记证:闽地税字 350503569276554。

截至本招股说明书出具日,新绎国旅持有泉州旅行社 100%的股权。

(5)石家庄新绎国际旅行社有限公司

石家庄旅行社成立于 2011 年 2 月 23 日,注册号:130102000018680,住所:

石家庄桥东区民生路 89 号新休门燕赵财富中心 D 区 2 层 201,注册资本 50 万元,

法定代表人鞠喜林,经营范围为“国内旅游和入境旅游业务(法律法规规定需要

专项审批的未批准前不得开展经营活动)”。旅行社业务经营许可证许可文号:

冀旅社批【2011】13 号,税务登记证:冀石地税桥东字 130103570054609 号。

截至本招股说明书出具日,新绎国旅持有石家庄旅行社 100%的股权。

(6)广州新绎国际旅行社有限公司

广州旅行社成立于 2011 年 2 月 25 日,注册号:440121000062618,住所:

广州市花都区新华街百合路 35 号 4-7 幢 112 号商铺,注册资本 50 万元,法定代

表人鞠喜林,经营范围为“文化艺术咨询服务;向游客提供旅游、交通、住宿、

餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务);会议及展览服务;票务服务;国内旅游




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业务;入境旅游业务”。旅行社业务经营许可证许可文号:穗旅发【2011】13

号,税务登记证:粤地税字 440114569768495 号。

截至本招股说明书出具日,新绎国旅持有广州旅行社 100%的股权。

(7)廊坊市新绎国际旅行社有限公司

廊坊旅行社成立于 2011 年 3 月 1 日,注册号:131003000027907,住所:廊

坊市新世纪步行街第五大街精品廊 2#C3 号,注册资本 200 万元,法定代表人鞠

喜林,经营范围为“国内旅游和入境旅游业务(凭许可证经营);国内航线除香

港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务;国际航线或者香港、澳门、

台湾地区航线的航空客运销售代理业务(资格认可证书有效期至 2016 年 9 月 8

日);会议及会展服务;旅游信息咨询;工艺美术品销售;酒店代订”。旅行社

业务经营许可证许可文号:冀旅社批【2011】14 号,税务登记证:冀廊地税广

阳字 131003570060945 号。

截至本招股说明书出具日,新绎国旅持有廊坊旅行社 100%的股权。

(8)滁州新绎旅行社有限公司

滁州旅行社成立于 2011 年 3 月 16 日,注册号:341100000062610,住所:

凤凰一村 16 栋 101 室,注册资本 50 万元,法定代表人鞠喜林,经营范围为“国

内旅游、入境旅游;会议及会展服务;旅游信息咨询;工艺美术品销售;票务代

理(涉及国家专项规定的凭有效证件经营)”。旅行社业务经营许可证许可文号:

滁旅管【2011】12 号,税务登记证:皖地税滁州 341102570434927 号。

截至本招股说明书出具日,新绎国旅持有滁州旅行社 100%的股权。

(9)盐城新绎国际旅行社有限公司

盐城旅行社成立于 2011 年 4 月 18 日,注册号:320902000152891,住所:

盐城市解放南路(钱江方洲南区 23、25 幢 103-1 室),注册资本 50 万元,法定

代表人鞠喜林,经营范围为“国内旅游业务、入境旅游业务;会议及展览服务;

旅游信息咨询;工艺美术品销售;汽车票、火车票、飞机票销售代理”。旅行社

业务经营许可证许可文号:盐市旅【2011】14 号,税务登记证:苏地税字

320901572640054 号。

截至本招股说明书出具日,新绎国旅持有盐城旅行社 100%的股权。



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(10)杭州新绎旅行社有限公司

杭州旅行社成立于 2011 年 8 月 22 日,注册号:330181000273140,住所:

萧山区宁围镇丰东村,注册资本 50 万元,法定代表人鞠喜林,经营范围为“国

内旅游业务、入境旅游业务;会议和会展服务;旅游商品及工艺美术品的销售;

票务代理;信息咨询业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许

可经营的项目)”。旅行社业务经营许可证许可文号:浙旅许可【2011】149 号,

税务登记证:浙税联字 330181580275675 号。

截至本招股说明书出具日,新绎国旅持有杭州旅行社 100%的股权。

(11)长沙新绎旅行社有限公司

长沙旅行社成立于 2011 年 10 月 21 日,注册号:430104000049390,住所:

长沙市岳麓区杜鹃路 199 号阳光新城 1 栋 402、409 室,注册资本 50 万元,法定

代表人鞠喜林,经营范围为“国内旅游业务、入境旅游业务;会议及会展服务;

旅游信息咨询;工艺美术品销售;票务代理(涉及行政许可的,凭许可证件经

营)”。旅行社业务经营许可证许可文号:长旅发【2011】58 号,税务登记证:

湘地税字 430104584902314 号。

截至本招股说明书出具日,新绎国旅持有长沙旅行社 100%的股权。

(12)桂林市新绎大众国际旅行社有限公司

桂林市新绎大众国际旅行社有限公司原名桂林市大众国际旅行社有限公司,

成立于 2003 年 10 月 24 日,注册号:450300200021885,注册资本为 150 万元,

实收资本为 150 万元,住所为桂林市七星区骖鸾路 32 号综合楼 5 层,法定代表

人高焰,经营范围为“入境旅游业务、国内旅游业务、旅游信息咨询、服务(凡

涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营)”。旅行社业务经营许可证许可

文号:桂旅审【2009】232 号,税务登记证:税桂国字 45030075373907X 号。

2013 年 6 月 8 日,北海新绎国旅与潘军、栗秀妹签订《股权转让协议》,

分别以 30 万元、15 万元收购潘军、栗秀妹所持桂林大众国旅 20%、10%股份,

桂林市大众国际旅行社有限公司更名为桂林市新绎大众国际旅行社有限公司。

截至本招股说明书出具日,新绎国旅持有桂林大众国旅 30%的股权。




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2、北海旅游接待服务中心有限公司

北海旅游接待服务中心有限公司成立于 2010 年 10 月 26 日,住所为北海市

四川南路铁路桥以南新奥大厦,注册号 450500000014244,法定代表人鞠喜林,

2011 年 8 月 31 日注册资本由 30 万元变更为 600 万元。旅游接待中心经营范围

为“会议接待;旅游咨询;旅游策划;县内班车客运,县内包车客运,县际包车

客运,市际包车客运(凭《道路运输经营许可证经营》经营,有效期至 2015 年

7 月 21 日止)。(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营)”。

截至本招股说明书出具日,发行人持有旅游接待中心 100%的股权。

3、新奥北海石头埠港务有限公司

新奥北海石头埠港务有限公司成立于 1986 年 1 月 13 日,前身为国营广西北

海海运公司石头埠港务所,2006 年更名为新奥北海石头埠港务有限公司。2009

年 6 月 18 日,注册资本由 150 万元变更为 300 万元。住所为北海市铁山港区兴

港镇石头埠街 22 号,注册号 450500000012513,法定代表人鞠喜林,经营范围

为“北海市辖区从事国内船舶代理和国内水路货物运输代理业务;码头及其他港

口设施服务(为船舶提供码头设施);货物装卸(在港区内提供货物装卸服务、

车辆滚装服务);船舶港口服务(为船舶提供岸电、淡水、生活垃圾接收服务)”。

截至本招股说明书出具日,发行人持有石头埠港务 100%的股权。

4、新奥北海国际船舶代理有限公司

新奥北海国际船舶代理有限公司成立于 1995 年 9 月 14 日,前身为北海海运

国际船舶代理有限公司,2006 年更名为新奥北海国际船舶代理有限公司,注册

资 本 200 万 元 。 住 所 为 北 海 市 四 川 南 路 铁 路 桥 以 南 新 奥 大 厦 , 注 册 号

450500000012628,法定代表人鞠喜林,经营范围为“在北海口岸从事国际船舶

代理业务”。

截至本招股说明书出具日,发行人持有船代公司 97.5%股权,石头埠港务持

有船代公司 2.5%的股权。

5、北海金海水陆运输有限责任公司

北海金海水陆运输有限责任公司成立于 2000 年 7 月 12 日,注册资本 100 万

元,其中发行人持有其 50%股权,广西运德集团北海汽车运输有限公司持有其



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50% 股 权 。 金 海 公 司 住 所 为 北 海 市 银 海 区 国 际 客 运 码 头 , 注 册 号

450500000010048,法定代表人鞠喜林,经营范围为“北海市辖区从事旅客运输

(含车/客滚装运输)代理业务,国内货物代理(不含船舶代理),百货销售”。

截至本招股说明书出具日,发行人持有金海公司 50%的股权。

6、烟台新绎游船有限公司

烟台新绎游船有限公司成立于 2012 年 8 月 8 日,注册资本为 5,000 万元,

实收资本为 5,000 万元,住所为山东烟台市长岛县长山路 33 号,注册号

370600200032220,法定代表人鞠喜林,经营范围为“烟台港至长岛港、蓬莱港

至长岛港至北五岛(西三岛)间客船运输(有效期限以许可证为限);以自有资

产投资及咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)”。截至本招股说明书出具日,发行人持有烟台新绎游船 99%的股权,新绎

国旅持有烟台新绎游船 1%的股权。

7、北海新奥航务有限公司

北海新奥航务有限公司成立于 2008 年 1 月 21 日,注册资本为 4,000 万元,

住所为北海市四川南路新奥大厦,注册号 450500400000084,法定代表人鞠喜林,

经营范围为“北海市辖区内从事国内客、货船舶运输代理和国内水路货物、旅客

运输代理(凭水路运输服务许可证核定的范围经营,有效期至 2015 年 1 月 29 日

止),对港口公用码头设施建设的投资。(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效

期限内经营)”

截至本招股说明书出具日,发行人持有北海新奥航务 49%的股权,北海市航

务管理处持有北海新奥航务 51%的股权。

(二)主要财务数据

单位:万元

序 2013 年 12 月 31 日 2013 年度
公司名称
号 资产总额 净资产 营业收入 净利润
1 北海新绎国际旅行社有限公司 1,663.90 488.41 938.75 5.56
2 北海旅游接待服务中心有限公司 385.20 285.13 23.71 -141.90
3 新奥北海石头埠港务有限公司 825.60 114.93 22.29 -68.27
4 新奥北海国际船舶代理有限公司 144.56 27.63 2.65 -22.00


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5 北海金海水陆运输有限责任公司 90.76 -120.83 35.07 4.40
6 青岛新绎国际旅行社有限公司 53.16 45.50 346.22 -0.18
7 葫芦岛新绎国际旅行社有限公司 44.48 44.60 168.75 0.44
8 洛阳新绎国际旅行社有限公司 118.63 106.09 478.38 24.07
9 泉州新绎国际旅行社有限公司 44.75 23.28 309.87 5.47
10 石家庄新绎国际旅行社有限公司 112.59 56.18 270.31 2.49
11 广州新绎国际旅行社有限公司 27.06 -14.00 103.12 -11.53
12 廊坊市新绎国际旅行社有限公司 573.35 90.64 827.84 -150.78
13 滁州新绎旅行社有限公司 37.80 29.17 329.30 -6.84
14 盐城新绎国际旅行社有限公司 83.79 49.87 275.08 -0.67
15 杭州新绎旅行社有限公司 73.72 -20.11 153.93 -6.85
16 长沙新绎旅行社有限公司 88.85 78.93 587.89 24.93
桂林市新绎大众国际旅行社有限
17 489.82 121.43 1,068.73 -26.32
公司
18 烟台新绎游船有限公司 4,154.57 4,134.68 171.45 -809.60
19 北海新奥航务有限公司 4,193.87 3,730.51 279.23 -80.34



单位:万元

序 2014 年 9 月 30 日 2014 年 1-9 月
公司名称
号 资产总额 净资产 营业收入 净利润
1 北海新绎国际旅行社有限公司 2,005.97 536.21 1,311.00 47.80
2 北海旅游接待服务中心有限公司 355.95 185.55 120.34 -99.58
3 新奥北海石头埠港务有限公司 828.47 71.70 0.00 -43.23
4 新奥北海国际船舶代理有限公司 127.53 9.27 0.07 -18.36
5 北海金海水陆运输有限责任公司 108.35 -108.69 26.89 12.14
6 青岛新绎国际旅行社有限公司 54.33 32.96 133.58 -12.54
7 葫芦岛新绎国际旅行社有限公司 42.62 38.85 88.21 -5.75
8 洛阳新绎国际旅行社有限公司 199.45 119.87 385.17 13.78
9 泉州新绎国际旅行社有限公司 253.32 19.69 224.58 -3.59
10 石家庄新绎国际旅行社有限公司 103.44 51.79 112.55 -4.39
11 广州新绎国际旅行社有限公司 74.84 -8.76 116.10 5.23
12 廊坊市新绎国际旅行社有限公司 827.56 -117.49 515.02 -208.13
13 滁州新绎旅行社有限公司 50.45 23.89 123.23 -5.28
14 盐城新绎国际旅行社有限公司 121.64 53.35 269.88 3.47


1-1-122
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15 杭州新绎旅行社有限公司 78.15 -17.07 184.69 3.04
16 长沙新绎旅行社有限公司 117.90 72.01 209.19 -6.92
桂林市新绎大众国际旅行社有限
17 347.89 77.70 766.36 -21.07
公司
18 烟台新绎游船有限公司 3,591.46 3,588.86 2.10 -546.09
19 北海新奥航务有限公司 4,087.55 3,816.87 353.44 86.36

注:除桂林大众国旅外,以上数据经致同会计师事务所审计。

八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

(一)发起人基本情况

1、新奥能源供应链有限公司

(1)基本情况

成立时间:2007 年 11 月 26 日

注册资本:30,000 万元

实收资本:30,000 万元

注册地址:廊坊开发区华祥路东

法定代表人:王玉锁

注册号:131001000004094

经营范围:为能源生产与消费企业提供国内外能源采购,销售与储运方面解

决方案及全程服务,包括能源化工品货运代理与联运,供应链管理及相关配套服

务,以及能源相关产业运营与投资;压缩气体:(二)甲醚、1,3-丁二烯、丙烯、

石油气、天然气、乙烯、易燃液体、2-丁酮、苯、苯乙烯、丙酮、二甲苯异构体

混合物、环己酮、甲基苯、石脑油、乙醇、有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛

溶液、乙酸的销售及进出口业务。(国家法律行政法规禁限经营的商品和项目除

外)

(2)股本结构
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 新奥集团股份有限公司 15,300.00 51.00%
2 新奥控股投资有限公司 14,700.00 49.00%
合计 30,000.00 100.00%




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(3)股东情况

① 新奥集团股份有限公司

新奥集团成立于 1997 年 8 月 5 日,住所:廊坊经济技术开发区华祥路,法

定代表人王玉锁,注册号:130000000007803,注册资本 50,000 万元,实收资本

50,000 万元,经营范围为“对城市基础设施建设、能源开发、文化、旅游业、电

子机械、化工、建材制造、贸易的投资;企业管理咨询;第二类增值电信业务中

的呼叫中心服务业务(许可证有效期至 2016 年 10 月 12 日)”。

新奥集团股东出资情况如下:

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例
1 新奥控股投资有限公司 415,500,000.00 83.1000%
2 廊坊市天然气有限公司 58,532,400.00 11.7065%
3 赵宝菊 2,571,535.20 0.5143%
4 刘德润 2,501,604.00 0.5003%
5 王宝忠 2,500,000.00 0.5003%
6 赵云生 2,500,000.00 0.5003%
7 尹学信 2,030,322.00 0.4061%
8 乔利民 1,628,852.40 0.3258%
9 赵金峰 1,619,445.60 0.3239%
10 鞠喜林 1,439,796.00 0.2880%
11 韩继深 1,120,780.80 0.2242%
12 蔡福英 1,045,318.80 0.2091%
13 董学英 1,028,690.40 0.2057%
14 王兵 777,828.00 0.1556%
15 宋海燕 697,200.00 0.1394%
16 周新华 694,800.00 0.1390%
17 尚修均 676,483.30 0.1353%
18 王卫东 564,000.00 0.1128%
19 金永生 553,180.80 0.1106%
20 蒋振东 540,000.00 0.1080%
21 邱宇波 470,400.00 0.0941%
22 张建 416,400.00 0.0833%
23 王玉荣 308,962.80 0.0618%


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24 潘玉清 282,000.00 0.0564%
合计 500,000,000.00 100.00%


② 新奥控股投资有限公司

新奥控股投资有限公司成立于 2000 年 1 月 13 日,住所:廊坊经济技术开发

区华祥路,法定代表人王玉锁,注册号:131001000005249,注册资本 90,000 万

元,实收资本 90,000 万元,经营范围:对城市基础设施建设、能源开发、市政

工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技

术咨询服务。

新奥控股股东出资情况如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 廊坊市天然气有限公司 84,000.00 93.33%
2 王玉锁 5,400.00 6.00%
3 赵宝菊 600.00 0.67%
合计 90,000.00 100.00%

新奥控股投资股东情况:

廊坊市天然气有限公司成立于 1992 年 12 月 5 日,住所:廊坊开发区华祥路,

法定代表人王玉锁,注册号:131001000001797,注册资本 6,439.88 万元,实收

资本 6,439.88 万元,经营范围:液化石油气与管输燃气的销售;各类燃气管道与

设施的设计与安装;各类燃气设备的销售与维修;液化气储配站及混气装置的工

程安装;汽油、柴油、润滑油、天然气的零售(另设分支机构经营)。

廊坊天然气股东出资情况如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 王玉锁 5,795.892 90.00%
2 赵宝菊 643.988 10.00%
合计 6,439.88 100.00%

(4)财务状况

截至 2014 年 9 月 30 日,新奥能源供应链资产总额为 131,770.23 万元,净资

产为 68,170.97 万元;2014 年 1-9 月营业收入为 27,974.41 万元,净利润 2,270.04

万元(以上数据未经审计)。

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(5)持有发行人股份情况

新奥能源供应链持有发行人 12,195.93 万股,占公司发行前股本总额的

75.20%,其持有本公司的股权不存在质押或其他有争议的情况。

(6)新奥能源供应链的历史沿革情况

① 2007 年 11 月新奥能源供应链设立

2007 年,新奥控股投资有限公司出资 10,000 万元设立新奥能源供应链有限

公司。2007 年 11 月 26 日,新奥能源供应链在廊坊市工商行政管理局经济技术

开发区分局领取了编号为 131001000004094 的《企业法人营业执照》,注册资本

为 10,000 万元,经营范围为:为能源生产与消费企业提供国内外能源采购、销

售与储运方面的解决方案和全程服务包括能源化工品货运代理与联运,供应链管

理及相关配套服务,以及能源相关产业运营与投资。

2007 年 11 月 26 日,廊坊益华会计师事务所有限公司出具《验资报告》【2007】

廊会验 B 字第 282 号),截至 2007 年 11 月 26 日,股东新奥控股投资有限公司

已缴纳出资额人民币 10,000 万元,占注册资本的 100%。

② 2008 年 9 月增资扩股

2008 年 7 月 1 日,新奥集团股份有限公司出资 10,408 万元,成为公司合法

股东,公司注册资本增至 20,408 万元,新奥集团占 51%股份,新奥控股投资占

49%股份。

2008 年 9 月 26 日,廊坊益华会计师事务所有限公司出具《验资报告》【2008】

廊会验 B 字第 166 号),截至 2008 年 9 月 25 日,新增股东新奥集团股份有限

公司已缴纳出资额人民币 10,408 万元。变更后的注册资本为 20,408 万元,累计

实收注册资本 20,408 万元。

本次增资后,新奥能源供应链股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
新奥集团股份有限公司 10,408.00 51.00%
新奥控股投资有限公司 10,000.00 49.00%
合计 20,408.00 100.00%

③ 2009 年 6 月经营范围变更



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2009 年 6 月 18 日,新奥能源供应链经营范围变更为:为能源生产与消费企

业提供国内外能源采购,销售与储运方面解决方案及全程服务,包括能源化工品

货运代理与联运,供应链管理及相关配套服务,以及能源相关产业运营与投资;

压缩气体及液化气体;(二)甲醚、1,3-丁二烯、丙烯、石油气、天然气、乙烯、

易燃液体、2-丁酮、苯、苯乙烯、丙酮、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、

甲基苯、石脑油、乙醇、有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛溶液、乙酸的销售

及进出口业务。(国家法律行政法规禁限经营的商品和项目除外)

④ 2009 年 12 月增资

2009 年 12 月 23 日,新奥能源供应链注册资本由 20,408 万元增至 30,000 万

元,公司股东同比增资,其中新奥集团股份有限公司本次出资 4,892 万元,新奥

控股投资有限公司本次出资 4,700 万元。

2009 年 12 月 29 日,廊坊益华会计师事务所有限公司出具《验资报告》【2009】

廊会验 B 字第 322 号),截至 2009 年 12 月 17 日,已收到股东缴纳的新增注册

资本合计人民币 9,592 万元,出资方式为货币资金。变更后的注册资本为 30,000

万元,累计实收注册资本 30,000 万元。

本次增资后,新奥能源供应链股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
新奥集团股份有限公司 15,300.00 51.00%
新奥控股投资有限公司 14,700.00 49.00%
合计 30,000.00 100.00%

新奥能源供应链股权结构图如下:




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王玉锁

90.00%


廊坊天然气
11.71% 93.33%

6.00%

83.10%
新奥集团 新奥控股投资
51.00% 49.00%




新奥能源供应链


⑤ 2011 年 9 月经营范围变更

2011 年 9 月 29 日,新奥能源供应链经营范围变更为:为能源生产与消费企

业提供国内外能源采购,销售与储运方面解决方案及全程服务,包括能源化工品

货运代理与联运,供应链管理及相关配套服务,以及能源相关产业运营与投资;

压缩气体:(二)甲醚、1,3-丁二烯、丙烯、石油气、天然气、乙烯、易燃液体、

2-丁酮、苯、苯乙烯、丙酮、二甲苯异构体混合物、环乙酮、甲基苯、石脑油、

乙醇、有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛溶液、乙酸的销售及进出口业务。(国

家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外)

(7)新奥能源供应链的其他投资情况

新奥能源供链除持有发行人 75.20%的股权外,还持有新能清洁燃料 100%股

权。

2、北京亿恩锐投资中心(有限合伙)

(1)基本情况

成立时间:2010 年 9 月 26 日

认缴出资额:5,500 万元

实缴出资额:5,500 万元

主要经营场所:北京经济技术开发区宏达北路 16 号 7 幢 503 室



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执行事务合伙人:新奥资本管理有限公司(委派于建潮为代表)

注册号:110105013250032

经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询。

(2)出资份额结构

序 合伙人 出资金额 出资比例 序 合伙人 出资金额 出资比例
号 名称 (万元) (%) 号 名称 (万元) (%)
1 新奥资本 200 3.64 21 尚修均 100 1.82
2 廊坊新奥房地产 300 5.45 22 安宏斌 90 1.64
3 葛玉良 380 6.91 23 柳纪申 80 1.45
4 徐成大 300 5.45 24 赵金峰 80 1.45
5 赵宝菊 300 5.45 25 韩继深 80 1.45
6 刘德军 292 5.31 26 王景启 80 1.45
7 叶莹 280 5.09 27 邹立群 80 1.45
8 鞠喜林 260 4.73 28 欧阳肃 80 1.45
9 吴杰 240 4.36 29 王晋堂 60 1.09
10 王冬至 230 4.18 30 王玉荣 40 0.73
11 齐同波 200 3.64 31 潘树春 40 0.73
12 张爱东 200 3.64 32 李遵生 40 0.73
13 李涛 183 3.33 33 何晓群 40 0.73
14 成保明 175 3.18 34 霍雷山 40 0.73
15 杨宇 160 2.91 35 张庆 40 0.73
16 徐敏俊 150 2.73 36 陈复超 40 0.73
17 周涛 150 2.73 37 杨钧 40 0.73
18 乔利民 140 2.55 38 李金来 40 0.73
19 梁志伟 140 2.55
合计 5,500 100.00
20 任宝华 130 2.36

注:新奥资本为普通合伙人兼执行合伙人,有权决定除变更企业名称、经营范围、组织
形式和延长合伙企业经营期限以外的亿恩锐各项事务。其他 37 名合伙人为有限合伙人。

(3)合伙人情况

① 新奥资本管理有限公司

新奥资本成立于 2007 年 9 月 8 日,住所:廊坊经济技术开发区华祥路,法

定代表人王玉锁,注册号:131001000009806,注册资本 20,000 万元,实收资本




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20,000 万元,经营范围:投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理咨询、经济

研究分析(国家法律、行政法规禁限经营的项目除外)。

新奥资本股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 新奥集团股份有限公司 19,000 95.00%
2 廊坊市天然气有限公司 1,000 5.00%
合计 20,000 100.00%

② 廊坊新奥房地产开发有限公司
廊坊新奥房地产成立于 2002 年 4 月 29 日,住所:廊坊开发区华祥路,法定
代表人吴杰,注册号:131001000005056,注册资本 51,595.40 万元,实收资本
51,595.40 万元,经营范围:城市房地产开发、经营及基础设施建设,市政工程
建设(凭资质经营);建筑材料销售。
廊坊新奥房地产股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 新奥文化产业发展有限公司 47,081.74 91.25%
2 新奥集团艾力枫社酒店有限公司 4,513.66 8.75%
合计 51,595.40 100.00%




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③ 36 名自然人合伙人基本情况
永久境 与发行人股
序 性
姓名 外居留 身份证号 住所 近五年简历 东、实际控
号 别
权 制人关系
广东省汕头市龙
2008.12-2009.12任新奥集团董事局办公室主任;2010.1-2010.11任新奥集
1 葛玉良 男 无 32031119600110XXXX 湖区新津街道 -
团总裁助理;2010.12-至今任北部湾旅游董事、副总经理
XXX
江苏省常州市武
2007.5-至今任常州新奥燃气发展有限公司董事长;2010.11-至今任新奥燃
2 徐成大 男 无 32042119491020XXXX 进区湖塘镇花东 -
气控股江苏区域协调中心副总经理
新村 XXX
发行人实际
北京市昌平区小
3 赵宝菊 女 无 13010519650712XXXX 2007.1-2014.3任新奥能源控股非执行董事 控制人王玉
汤山镇 XXX
锁之妻
北京市东城区民 2007.2-2010.12任新奥海运副总经理;2010.12-至今任北部湾旅游副总经
4 刘德军 男 无 11010819750704XXXX -
旺园甲 XXX 理
重庆市渝中区长 2006.6-2010.12任新奥海运总经理助理;2010.12-2013.2任北部湾旅游游船
5 叶莹 女 无 51021267090XXXX -
江支路 XXX 分公司副总经理、客户服务部主任
河北省廊坊市经
2007.10-2010.12任新奥气化采煤有限公司CEO;2009.2-2010.12任新奥智
6 鞠喜林 男 无 23100419570514XXXX 济技术开发区 -
能能源集团常务副总经理;2010.12-至今任北部湾旅游董事、总经理
XXX
2007.1-2011.10任廊坊新奥房地产总经理、CEO、董事长,新奥集团艾力
海南省海口市美
7 吴杰 男 无 43280119650127XXXX 枫社酒店有限公司董事长;2009.10-2010.1任新奥集团副总裁;2011.10至 -
兰区板桥路 XXX
今任新绎健康集团CEO;2010.12至今任北部湾旅游董事
2006.1-2009.1任新奥燃气控股总会计师;2007.11-2009.1任新奥燃气控股
河北省廊坊市广
8 王冬至 男 无 11010519681114XXXX 财务部主任;2009.1-2009.10任新奥燃气控股副总经理;2009.10-2012.1 -
阳区康庄道 XXX
任新奥能源控股副总裁;2012.1-至今任新奥能源控股CFO
浙江省奉化市锦
9 齐同波 男 无 42040019630210XXXX 屏街道居敬路 2007.2-2010.12任新奥海运总经理;2010.12-2013.3任北部湾旅游副总经理 -
XXX
广西贵港市港北
10 张爱东 男 无 13242119690815XXXX 2008.11-至今任广州富城管道燃气总经理 -
区七里桥路 XXX


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永久境 与发行人股
序 性
姓名 外居留 身份证号 住所 近五年简历 东、实际控
号 别
权 制人关系
河北省廊坊市安
2008.2-2010.3任廊坊艾力枫社物业管理艾力枫社管理处处长;2010.3-至
11 李涛 男 无 13100219670115XXXX 次区爱民西道炮
今任艾力枫社副总经理
校 XXX
河北省廊坊市经
12 成保明 男 无 41012319770701XXXX 济技术开发区 2007.3-2010.2任新奥博为财务总监;2010.12-至今任北部湾旅游财务总监 -
XXX
2008.3-至今任新奥集团首席执行官;2008.12-2010.9任新奥集团高级总
河北省廊坊市广
13 杨宇 男 无 13280119570719XXXX 裁;2008.12-至今任新奥集团董事局董事;2009.10-至今任新奥集团董事 -
阳区新开路 XXX
局副主席;2014.4-至今任威远生化副董事长
2007.10-2009.3任新奥资本总裁助理;2009.4-2010.1任新奥资本投资总监、
北京市宣传区马
直投部总经理;2010.1-2011.5任新奥集团财务部副总经理、首席金融总监;
14 徐敏俊 男 无 51010619760718XXXX 连道中里三区 -
2010.12-至今任北部湾旅游董事;2011.6至今任河北省金融租赁副总裁、
XXX
代总裁、总裁、董事长
2006.1-2009.2任新能化工市场营销部主任;2009.3-2009.12任新奥燃气控
武汉市青山区新
股LPG清洁能源发展有限公司常务副总经理;2010.3-2011.11任新奥能源
15 周涛 男 无 42022119700327XXXX 沟 桥 24 街 坊 -
控股规划发展部主任;2011.11-至今任新奥能源控股湘桂滇区域协调中心
XXX
副总经理、湖北新奥扬子清洁能源有限公司总经理
河北省廊坊市广
16 乔利民 男 无 13280119580608XXXX 2008.3-至今任新奥集团副总裁 -
阳区迎春路 XXX
2008.12-2009.10任新奥能源控股首席绩效总监;2009.1-2010.1任新奥能源
河北省廊坊市经
能源服务事业部战略绩效总监;2009.10-2010.1任新奥集团战略绩效部总
17 梁志伟 男 无 13108219630820XXXX 济技术开发区金 -
经理;2009.10-至今任新奥集团副总裁、首席绩效总监;2013.12-至今任
源道 XXX
北部湾旅游董事
河北省廊坊市广 2008.1-2009.1任新奥能源供应链总会计师;2009.1-2010.1任新奥能源供应
18 任宝华 男 无 13280119661012XXXX -
阳区金桥道 XXX 链副总经理兼财务总监;2010.1-至今任廊坊新奥房地产财务总监
河北省廊坊市经 2008.5-2009.5任新奥能源供应链副总经理兼工程管理部主任;
19 尚修均 男 无 23100319550118XXXX 济技术开发区鸿 2009.5-2010.12任新奥能源控股总裁助理;2010.12-至今任新奥集团首席 -
润道 XXX 基建总监



1-1-132
北部湾旅游股份有限公司 首次公开发行招股说明书


永久境 与发行人股
序 性
姓名 外居留 身份证号 住所 近五年简历 东、实际控
号 别
权 制人关系
河北省廊坊市广 2008.2-2014.2任廊坊新奥房地产法律总监;2014.2-至今任新奥能源控股法
20 安宏斌 男 无 61032419771119XXXX -
阳区清河街 XXX 律总监
河北省石家庄市 2006.1-2009.1任新能能源总经理;2008.12-至今任新奥集团董事局董事;
21 柳纪申 男 无 22010219631216XXXX 桥西区城角街 2009.10-2010.4任新奥集团常务副总裁;2010.4-2014.2任新奥集团总裁; -
XXX 2013.6-2014.4任威远生化副董事长
2008.12-2009.10任新奥能源新能化工事业部常务副总经理; 发行人实际
河北省廊坊市广 2009.10-2010.3任新能能源常务副总经理;2010.4-2010.12任新能能源总经 控制人王玉
22 赵金峰 男 无 13280119670910XXXX
阳区迎春路 XXX 理;2010.12-2011.9任新奥集团督委会副主席;2007.1-2014.5任新奥能源 锁之妻赵宝
控股董事;2011.9-至今任北部湾旅游董事、副总经理 菊之弟
2003.1-2009.10任新奥燃气控股副总经理;2009.10-2011.1任新奥能源控股
河北省廊坊市广
23 韩继深 男 无 13280119670910XXXX 副总经理;2010.7-至今任新奥集团副总裁;2013.2-至今任新奥能源控股 -
阳区永和街 XXX
总裁;2014.6-至今任新奥能源贸易董事长
2007.2-2010.1任新奥集团总裁助理;2008.12-2009.10任新奥集团董事局副
河北省廊坊市广 秘书长;2009.10-2010.12任新奥集团战略与投资委员会主席助理;
24 王景启 男 无 37012119680908XXXX -
阳区建国道 XXX 2010.1-2011.7任新奥集团董事局秘书长;2011.8-至今任新奥集团工会主

2007.2-2010.12任新奥能源控股常务副总经理;2010.12-至今任新能能源
江苏省盐城市亭
25 邹立群 男 无 32090219630401XXXX 总经理、新奥能源化工集团总裁;2013.6-至今任威远生化董事、总裁; -
湖区双元路 XXX
2014.6-至今任新奥蒙华物流董事长
2003.11-2008.1任株洲新奥燃气董事长;2008.1-2009.1任新奥燃气控股新
湖南省株洲市天
26 欧阳肃 男 无 43020319560102XXXX 奥燃气湖南区域协调中心总经理;2008.1-2011.1任新奥燃气控股副总经 -
元区泰山路 XXX
理;2011.1-至今任新奥能源控股副总裁
2006.2-2008.10任新能能源副总经理;2008.11-2010.1任新奥集团所属能源
陕西省渭南市临
化工集团总经理助理;2010.2-2010.12任新能能源总经理;2011.1-2013.6
27 王晋堂 男 无 14042219620601XXXX 渭区东风大街 -
任新奥集团所属能源化工集团总裁助理;2013.7-至今任威远生化总裁助
XXX

河北省廊坊市广 发行人实际
28 王玉荣 女 无 13282719670311XXXX 无业
阳路迎春路 XXX 控制人王玉



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永久境 与发行人股
序 性
姓名 外居留 身份证号 住所 近五年简历 东、实际控
号 别
权 制人关系
锁之妹
河北省廊坊市广
29 潘树春 男 无 13280119510310XXXX 2008.1-2009.1任新奥燃气控股副总经理;2008.3-至今任新奥集团副总裁 -
阳区康庄道 XXX
河北省廊坊市广 2008.1-2010.6任威远生化副总经理;2010.6-2013.6任威远生化董事、副总
30 李遵生 男 无 13100219650401XXXX -
阳区新源道 XXX 经理;2013.7-至今威远生化董事、常务副总裁
河北省廊坊市广
31 何晓群 男 无 13280119690201XXXX 2007.2-至今任廊坊新奥房地产副总裁、总裁 -
阳区康宁道 XXX
甘肃省兰州市西 2008.5-2010.12任新能能源副总经理;2008.11-2010.8任新能凤凰(滕州)
32 霍雷山 男 无 62292319590320XXXX -
固区新洽路 XXX 能源总经理;2010.12-至今任新能能源副总裁
河北省石家庄市 2008.1-2010.2任河北威远生化常务副总经理;2010.2-2010.6任河北威远生
33 张庆 男 无 12010619690313XXXX 裕华区谈固东大 化总经理;2010.6-2013.6任河北威远生化董事、总经理;2013.7-至今任 -
街 XXX 河北威远生化副总裁
江苏省淮安市清 2008.1-2009.1任新奥燃气控股总经理助理;2009.1-2010.11任新奥燃气山
34 陈复超 男 无 32082519551013XXXX 河区淮海北路 东区域协调中心总经理;2010.7-2010.12任烟台新奥实业CEO;2011年1- -
XXX 至今任新奥能源控股副总裁
河北省廊坊市广 2007.12-2009.9任新奥能源供应链总经理;2011.1-至今任新奥能源控股副
35 杨钧 男 无 13280119751121XXXX -
阳区新开路 XXX 总裁、新奥集团副总裁;2010.12-2013.12任北部湾旅游董事
河北省石家庄市
2008.1-至今任新奥科技副总经理、总经理、副总裁;新奥集团首席技术
36 李金来 男 无 12010619621001XXXX 桥东区石正公路 -
管理总监;2005.5-2013.6任威远生化董事
XXX




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(4)财务状况

截至 2014 年 9 月 30 日,亿恩锐资产总额为 5,500.19 万元,净资产为 5,500.19

万元;2014 年 1-9 月营业收入为 0 万元,净利润为 213.47 万元(以上数据未经

审计)。

(5)持有发行人股份情况

亿恩锐持有发行人 2,140.78 万股,占公司发行前股本总额的 13.20%。亿恩

锐持有发行人的股权不存在质押或其他有争议的情况。

亿恩锐出资份额结构图如下:



王玉锁

90.00%


廊坊天然气
93.33%

11.71% 6.00%

83.10%
新奥集团 新奥控股投资
40.00%

60.00%
新奥文化发展

5.00% 95.00% 91.25%


新奥资本 36名自然人合伙人 廊坊新奥房地产
3.64% 90.91% 5.45%




亿恩锐



(6)亿恩锐的历史沿革情况

① 2010 年 9 月亿恩锐设立

2010 年 9 月 22 日,新奥资本管理有限公司和廊坊新奥房地产开发有限公司

共同签署《北京亿恩锐投资中心(有限合伙)合伙协议》,双方合伙设立北京亿

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恩锐投资中心(有限合伙),合伙期限为 7 年,新奥资本管理有限公司出资 200

万元,为普通合伙人,廊坊新奥房地产开发有限公司出资 5,300 万元,为有限合

伙人。2010 年 10 月 8 日,亿恩锐在北京市工商行政管理局朝阳分局领取了编号

为 110105013250032 的《合伙企业营业执照》,出资数额为 5,500 万元,实际缴

付出资数额为 5,500 万元,经营范围:项目投资;投资管理。

亿恩锐设立时的出资份额结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
新奥资本管理有限公司 200.00 3.64
廊坊新奥房地产开发有限公司 5,300.00 96.36
合计 5,500.00 100.00

② 2010 年 12 月变更营业范围

2010 年 12 月 3 日,亿恩锐全体合伙人一致同意将合伙企业经营范围变更为:

项目投资;投资管理;投资咨询(具体经营范围以工商局核定为准)。并根据前

述经营范围变更情况以及合伙企业经营发展的实际需要,同意全体合伙人于 2010

年 12 月 3 日重新签署《北京亿恩锐投资中心(有限合伙)合伙协议》,决定自

2010 年 12 月 3 日起按该重新签署的合伙协议的约定执行合伙企业一切事务并于

2010 年 12 月 15 日完成工商注册变更登记。

③ 2011 年 1 月变更合伙人

2011 年 1 月 9 日,经亿恩锐执行合伙人新奥资本管理有限公司同意,廊坊

新奥房地产开发有限公司将其持有的亿恩锐 5,000 万元出资分别转让给葛玉良等

36 名自然人,重新签署《北京亿恩锐投资中心(有限合伙)合伙协议》,并于

2011 年 2 月 24 日完成工商变更登记。

本次合伙份额转让受让方出资来源情况如下:

单位:万元
序号 合伙人姓名 合伙人类型 身份证号 出资金额 资金来源
1 葛玉良 有限合伙人 32031119600110XXXX 380 自有资金
2 徐成大 有限合伙人 32042119491020XXXX 300 自有资金
3 赵宝菊 有限合伙人 13010519650712XXXX 300 自有资金
4 刘德军 有限合伙人 11010819750704XXXX 292 自有资金



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5 叶莹 有限合伙人 51021267090XXXX 280 自有资金
6 鞠喜林 有限合伙人 23100419570514XXXX 260 自有资金
7 吴杰 有限合伙人 43280119650127XXXX 240 自有资金
自有资金、
8 王冬至 有限合伙人 11010519681114XXXX
自筹资金
9 齐同波 有限合伙人 42040019630210XXXX 200 自有资金
10 张爱东 有限合伙人 13242119690815XXXX 200 自有资金
11 李涛 有限合伙人 13100219670115XXXX 183 自有资金
12 成保明 有限合伙人 41012319770701XXXX 175 自有资金
13 杨宇 有限合伙人 13280119570719XXXX 160 自有资金
14 徐敏俊 有限合伙人 51010619760718XXXX 150 自有资金
自有资金、
15 周涛 有限合伙人 42022119700327XXXX
自筹资金
16 乔利民 有限合伙人 13280119580608XXXX 140 自有资金
17 梁志伟 有限合伙人 13108219630820XXXX 140 自有资金
自有资金、
18 任宝华 有限合伙人 13280119661012XXXX
自筹资金
19 尚修均 有限合伙人 23100319550118XXXX 100 自有资金
自有资金、
20 安宏斌 有限合伙人 61032419771119XXXX
自筹资金
21 柳纪申 有限合伙人 22010219631216XXXX 80 自有资金
22 赵金峰 有限合伙人 13280119670910XXXX 80 自有资金
23 韩继深 有限合伙人 13280119670910XXXX 80 自有资金
24 王景启 有限合伙人 37012119680908XXXX 80 自有资金
25 邹立群 有限合伙人 32090219630401XXXX 80 自有资金
26 欧阳肃 有限合伙人 43020319560102XXXX 80 自有资金
27 王晋堂 有限合伙人 14042219620601XXXX 60 自有资金
28 王玉荣 有限合伙人 13282719670311XXXX 40 自有资金
29 潘树春 有限合伙人 13280119510310XXXX 40 自有资金
30 李遵生 有限合伙人 13100219650401XXXX 40 自有资金
31 何晓群 有限合伙人 13280119690201XXXX 40 自有资金
32 霍雷山 有限合伙人 62292319590320XXXX 40 自有资金
33 张庆 有限合伙人 12010619690313XXXX 40 自有资金
34 陈复超 有限合伙人 32082519551013XXXX 40 自有资金
35 杨钧 有限合伙人 13280119751121XXXX 40 自有资金



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36 李金来 有限合伙人 12010619621001XXXX 40 自有资金

本次合伙份额转让后,亿恩锐合伙人及出资份额未发生变化。

保荐机构和发行人律师核查了合伙份额转让协议、收款凭证及工商登记资

料,访谈了亿恩锐新增有限合伙人,并由其出具了说明和承诺。

保荐机构和发行人律师经核查确认:新增有限合伙人资金均来自于自有资金

和自筹资金,资金来源合法,不存在委托持股和信托持股等名义出资人与实际出

资人不一致的情形,亿恩锐股权结构清晰,不存在争议和纠纷。

(7)亿恩锐的其他投资情况

截至本招股说明书出具日,亿恩锐未从事生产经营性业务,主要业务为对外

投资及相关股权管理。报告期内,除持有发行人 13.20%的股权外,亿恩锐没有

其他对外投资。

3、上海万丰锦源投资有限公司

(1)基本情况

成立时间:2008 年 1 月 3 日

注册资本:35,000 万元

实收资本:35,000 万元

注册地址:上海市杨浦区国宾路 36 号 1808 室

法定代表人:陈爱莲

注册号:310000000093826

经营范围:投资与资产管理、企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)。

(2)股本结构

单位:万元
序号 股东名称 出资额 出资比例(%)
1 万丰奥特控股 6,650.00 19.00
2 吴锦华 15,750.00 45.00

3 陈爱莲 7,700.00 22.00

4 陈滨 1,204.00 3.44

5 赵亚红 525.00 1.50



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6 俞章新 505.00 1.44

7 李伟锋 333.00 0.95
8 杨铭鑫 330.00 0.94

9 吴艺 310.00 0.89
10 俞林 280.00 0.80
11 张路晴 280.00 0.80
12 梁春秋 270.00 0.77
13 王大洪 226.00 0.65
14 段昊 105.00 0.30
15 丁锋云 105.00 0.30

16 吴少英 104.00 0.30

17 汤栋勇 98.00 0.28

18 赵晓娟 90.00 0.26

19 陈伯良 60.00 0.17

20 梁银欢 45.00 0.13
21 吴帅 30.00 0.09
合计 35,000 100.00

注:万丰锦源股东中,陈爱莲与陈滨、吴锦华系母子关系。

(3)股东情况

① 万丰奥特控股集团有限公司

万丰奥特控股成立于 1998 年 3 月 4 日,注册号:3306242102492,法定代表

人陈爱莲,住所:浙江省新昌县城关镇新昌工业区(后溪),注册资本 12,000

万元,实收资本 12,000 万元。经营范围:实业投资。生产销售:汽车、摩托车

零部件;机械及电子产品。经营本企业自主生产的机电产品及相关技术的出口业

务,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技

术的进口业务,本企业的进料加工和“三来一补”业务。

万丰奥特控股股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 陈爱莲 4,751.44 39.60%
2 吴良定 2,700.00 22.50%
3 夏越璋 1,038.00 8.65%



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4 朱训明 903.00 7.53%
5 张锡康 748.50 6.24%
6 俞林 600.00 5.00%
7 俞利民 507.56 4.23%
8 吴捷 451.56 3.76%
9 杨旭勇 300.00 2.50%
合计 12,000.00 100.00%

② 万丰锦源自然人股东情况
序 性 永久境外
姓名 身份证号 股东背景
号 别 居留权
1 吴锦华 男 无 33062419900119XXXX 无业
万丰锦源董事长、万丰奥特控
2 陈爱莲 女 无 33062419580120XXXX 股董事长、万丰奥威汽轮董事

万丰奥特控股总裁、万丰锦源
董事、万丰奥威董事、浙江万
丰摩轮有限公司董事长、宁波
3 陈滨 男 无 33062419790518XXXX
奥威尔轮毂有限公司董事长、
吉林万丰奥威汽轮有限公司董
事长
万丰奥特控股财务总监、万丰
4 赵亚红 男 无 33062419700710XXXX
锦源董事
万丰锦源董事、副总经理,绍
5 俞章新 男 无 33062419730203XXXX
兴万丰担保总经理
6 杨铭鑫 男 无 33062419720805XXXX 万丰奥特控股董秘
宁波奥威尔轮毂有限公司总经
7 李伟锋 男 无 33062419741202XXXX

8 吴艺 男 无 33062419570821XXXX 万丰奥特控股监事会主席
9 俞林 男 无 33062419560421XXXX 万丰锦源监事会主席
10 张路晴 女 无 33062419950503XXXX 无业
万丰锦源副总经理、万丰咨询
11 梁春秋 女 无 33062419650106 XXXX
执行董事
宁波奥威尔轮毂有限公司账务
12 王大洪 男 无 33062419680311XXXX
经理
13 段昊 男 无 42020319740129XXXX 万丰奥特控股信息部部长
浙江万丰奥威汽轮股份有限公
14 丁锋云 男 无 33062419741221XXXX
司财务总监
浙江万丰奥威汽轮股份有限公
15 吴少英 男 无 33062419741127XXXX 司监事、吉林万丰奥威汽轮有
限公司副总经理
16 汤栋勇 男 无 33062419720709XXXX 万丰奥特控股员工


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17 赵晓娟 女 无 33062219671219XXXX 万丰锦源员工
18 陈伯良 男 无 33062419660104XXXX 浙江万丰摩轮有限公司员工
19 梁银欢 男 无 33062419680809XXXX 吉林万丰工业项目组副组长
20 吴帅 男 无 33062419880502XXXX 万丰奥特控股员工

(4)财务状况

截至 2014 年 9 月 30 日,万丰锦源资产总额为 94,467.37 万元,净资产为

33,287.55 万元;2014 年 1-9 月营业收入为 350.83 万元,净利润 2,132.48 万元(以

上数据未经审计)。

(5)持有发行人股份情况

万丰锦源持有发行人股份 810.90 万股,占公司发行前股本总额的 5.00%。万

丰锦源持有发行人的股权不存在质押或其他有争议的情况。

(6)万丰锦源的其他投资情况

万丰锦源除持有发行人 5%股权外,万丰锦源其他对外投资情况如下:

单位:万元
序号 企业名称 出资额 出资比例 经营范围
绍兴万丰担保有
1 10,000 100.00% 从事担保业务
限公司
浙江万丰担保有 10,000
2 100.00% 担保业务
限公司
北京万丰创新投
3 3,150 90.75% 项目投资、投资管理、投资咨询
资有限公司
绍兴丰源投资合
4 伙企业(有限合 11,050 99.55% 实业投资
伙)
浙江万丰财务咨 财务管理咨询、税务咨询、投资咨询、项
5 500 100.00%
询有限公司 目咨询
创业投资业务;代理其他创业企业等机构
深圳红岭创业投
6 1,060 1.82% 或个人的创业投资业务;创业投资咨询业
资企业
务;创业投资管理服务
上海星浩股权投 股权投资、股权投资管理、实业投资,投
7 资中心(有限合 2,000 0.7529% 资管理,投资咨询、商务信息咨询,财务
伙) 咨询(不得从事代理记账),会展服务
预包装食品(不含复热预包装食品),散
深圳好食食品有
8 500 9.90% 装食品,乳制品,酒类、粮食、食用油的
限公司
批发
计算机软件、电子产品的开发、设计、销
上海上讯信息有 售(除计算机信息系统安全专用产品),
9 500 2.41%
限公司 弱电系统集成,计算机系统集成,网络技
术咨询、技术服务,网络工程的设计、安


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装,计算机硬件、办公用品的销售,从事
货物与技术的进出口业务(企业经营涉及
行政许可的,凭许可证件经营)
浙江力诺流体控 阀门及阀门配件制造、销售;货物进出口、
10 制科技股份有限 1,487.50 3.50% 技术进出口(上述经营范围不含国家法律
公司 法规规定禁止、限制和许可经营的项目)
生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产,销售自产
江苏天楹环保能 产品;生活垃圾焚烧发电及其他可再生能
11 2,000 0.81%
源股份有限公司 源项目的投资、开发;垃圾焚烧发电成套
设备、环保成套设备的研发、生产、销售。
生物医药产品的研究、技术咨询及技术转
湖南新合新生物
12 1,500 3.75% 让;精细化工产品(不含凶险化学品)、生
医药有限公司
物原料的生产销售及进出口业务。
主营业务为数据中心服务,并以批发型数
上海数据港股份
13 1,000 1.02% 据中心服务为主,零售型数据中心服务和
有限公司
数据中心增值服务为辅。
精密超薄不锈钢板的研发、生产;不锈钢
浙江甬金金属科 制品的制造、加工;金属材料和批发、零
14 5,000 6.08%
技股份有限公司 售;冶金专用设备的设计与制造,自营和
代理各类货物和技术进出口业务
杭州万丰锦源京
15 新股权投资合伙 10,000 27.28% 股权投资及相关咨询服务
企业(有限合伙)
深圳市国信弘盛 股权投资,创业投资,投资管理,投资咨
16 15,000 7.78%
股权投资基金 询
上海复新股权投
17 资基金合伙企业 4,903.46 21.58% 股权投资
(有限合伙)
众享石天万丰 从事对未上市企业的投资,对上市公司非
18 (天津)股权投 2,000 20% 公开发行股票的以及相关咨询服务,国家
资基金合伙企业 有专营规定的,按专营规定办理

4、北京华戈天成投资有限公司

(1)基本情况

成立时间:2010 年 3 月 1 日
注册资本:1,500 万元

实收资本:1,500 万元

注册地址:北京市朝阳区吉庆里 14 号楼地上部分 609

法定代表人:李海军

注册号:110000012659630

经营范围:项目投资;投资咨询;投资管理。

(2)股本结构


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股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
李海军 1,500.00 1,500.00 100.00%
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%

注:2013 年 6 月 10 日,根据华戈天成 2013 年第一次临时股东大会决议,华戈天成注
册资本由 5,010 万元减至 1,500 万元,其中华戈控股集团出资额为 1,420 万元,李海军出资
额为 80 万元。2013 年 8 月 20 日,华戈控股集团有限公司与李海军签订《股权转让协议》,
华戈控股集团将其持有的华戈天成出资额 1,420 万元转让给李海军。

(3)股东情况

李海军,男,无永久境外居留权,身份证号 13292719640308XXXX,华戈

集团副总经理、华戈天成执行董事、总经理。

(4)财务状况

截至 2014 年 9 月 30 日,华戈天成资产总额为 1,937.73 万元,净资产为 1,449.69

万元;2014 年 1-9 月营业收入为 0 万元,净利润为 38.31 万元(以上数据未经审

计)。

(5)持有发行人股份情况

华戈天成持有发行人股份 642.23 万股,占公司设立时股本总额的 3.96%。华

戈天成持有发行人的股权不存在质押或其他有争议的情况。

(6)华戈天成的其他投资情况

华戈天成除持有发行人 3.96%的股权外,未有其他对外投资。
5、深圳市天禄行信息咨询有限公司

(1)基本情况

成立时间:2009 年 4 月 15 日

注册资本:10 万元

实收资本:10 万元

注册地址:深圳市罗湖区凤凰路海珑华苑海天阁 1804

法定代表人:曲雪梅

注册号:440301103951344




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经营范围:信息咨询(不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目);国

内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口(法律、

行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目需取得许可后方可经营)。

(2)股本结构
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 曲雪梅 7.00 70.00%
2 曲小婉 3.00 30.00%
合计 10.00 100.00%

(3)股东情况

① 曲雪梅,女,无永久境外居留权,身份证号 23102419620327XXXX,天

禄行执行董事。

② 曲小婉,女,无永久境外居留权,身份证号 23102419841030XXXX,天

禄行监事。

曲雪梅与曲小婉系母女关系。

(4)财务状况

截至 2014 年 9 月 30 日,天禄行资产总额为 741.52 万元,净资产为 6.84 万

元;2014 年 1-9 月营业收入为 3.02 万元,净利润为 0.84 万元(以上数据未经审

计)。

(5)持有发行人股份情况

天禄行持有发行人股份 275.71 万股,占公司设立时股本总额的 1.70%。天禄

行持有发行人的股权不存在质押或其他有争议的情况。

(6)天禄行的其他投资情况

天禄行除持有发行人 1.70%的股权外,未有其他对外投资。

6、深圳市方基创业投资合伙企业(有限合伙)

(1)基本情况

成立时间:2010 年 5 月 24 日

认缴出资额:3,100 万元

实缴出资额:463.58 万元

注册地址:深圳市南山区南油大道以西金晖大厦 A 区裙楼 D66-106

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执行事务合伙人:辛国胜

注册号:440305602227643

经营范围:创业投资业务;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务业

务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

(2)股本结构

单位:万元
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 王海燕 有限合伙人 3,000 447.96 96.77%
2 辛国胜 普通合伙人 100 15.62 3.23%
合计 3,100 463.58 100.00%

(3)合伙人情况

① 王海燕,女,无永久境外居留权,身份证号 44030119540812XXXX,方

基创业有限合伙人。

② 辛国胜,男,无永久境外居留权,身份证号 44030119521218XXXX,永

捷电子(深圳)有限公司总经理、方基创业普通合伙人。

王海燕、辛国胜系夫妻关系。

(4)财务状况

截至 2014 年 9 月 30 日,方基创业资产总额为 368.52 万元,净资产 310.85

万元;2014 年 1-9 月营业收入为 0 万元,净利润为-2.30 万元(以上数据未经审

计)。

(5)持有发行人股份情况

方基创业持有发行人股份 152.45 万股,占公司设立时股本总额的 0.94%。方

基创业持有发行人的股权不存在质押或其他有争议的情况。

(6)方基创业的其他投资情况

方基创业除持有发行人 0.94%的股权外,无其他对外投资。

(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东

截至本招股说明书出具日,持有发行人 5%以上股份的股东包括新奥能源供

应链、亿恩锐和万丰锦源。新奥能源供应链、亿恩锐和万丰锦源的具体情况详见


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本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“八 发起人、持有发行人 5%以上

股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”。

(三)控股股东、实际控制人及其控制发行人的情况

1、新奥能源供应链持有发行人 12,195.93 万股,占公司发行前股本总额的

75.20%,为公司控股股东。

公司控股股东为新奥能源供应链有限公司,新奥能源供应链成立于 2007 年

11 月 26 日,注册资本为 30,000 万元,经营范围为:为能源生产与消费企业提供

国内外能源采购,销售与储运方面解决方案及全程服务,包括能源化工品货运代

理与联运,供应链管理及相关配套服务,以及能源相关产业运营与投资;压缩气

体:(二)甲醚、1,3-丁二烯、丙烯、石油气、天然气、乙烯、易燃液体、2-丁

酮、苯、苯乙烯、丙酮、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲基苯、石脑油、乙醇、

有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛溶液、乙酸的销售及进出口业务。(国家法

律行政法规禁限经营的商品和项目除外)

新奥能源供应链持有本公司 121,960,000 股,占发行前股本总额的 75.20%。

2、公司实际控制人为王玉锁,王玉锁持有新奥能源供应链股权及新奥能源

供应链持有发行人股份的状况真实。

公司实际控制人是自然人王玉锁先生。本次发行前王玉锁先生通过新奥能源

供应链和亿恩锐控制发行人 88.40%的股权,处于绝对控股地位。

最近三年及一期,本公司控股股东为新奥能源供应链,依据发行人历年股东

大会会议资料、新奥能源供应链工商登记资料,经保荐机构核查,王玉锁先生间

接持有发行人控股股东新奥能源供应链的股权真实、合法、有效,不存在代持或

受托持股行为;新奥能源供应链持有发行人 75.20%股份真实有效,不存在代持

或委托持股等情形,王玉锁先生能够通过新奥能源供应链和亿恩锐间接支配发行

人股东大会 88.40%的表决权,是发行人实际控制人,最近三年及一期未发生变

更。

3、实际控制人的情况

公司实际控制人是自然人王玉锁先生,实际控制人的情况请参见本招股说明

书“第二章 概览”之“二、控股股东和实际控制人简介”。


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(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业

1、控股股东新奥能源供应链控制的其他企业具体情况

截至本招股说明书出具日,发行人控股股东新奥能源供应链除持有发行人

75.20%股权外,还持有新能(滕州)清洁燃料有限公司 100%股权。

新能(滕州)清洁燃料有限公司成立于 2009 年 3 月 6 日,注册资本 2,000

万元,住所为山东省滕州市木石镇驻地,经营范围为生产销售甲醇汽油、甲醇汽

油添加剂、变性醇,销售灵活燃料控制器、燃油泵(以上项目法律法规禁止的不

得经营,涉及前置许可的凭法定有效许可经营)。

截至 2014 年 9 月 30 日,新能清洁燃料资产总额为 4,170.37 万元,净资产为

2,122.52 万元;2014 年 1-9 月营业收入 0 万元,净利润-193.70 万元(以上数据

未经审计)。

经核查,发行人控股股东新奥能源供应链控制的其他企业未从事海洋旅游运

输、旅游服务和能源运输业务,与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争,也不

存在上下游关系。

2、实际控制人控制的其他企业具体情况

发行人实际控制人王玉锁控股或参股的盈利性组织业务涉及能源投资、生物

化工、煤矿化工、能源贸易、燃气服务、太阳能产品的生产销售与集成服务、房

地产经营及物业管理等领域,主要包括燃气板块、太阳能板块、能源化工板块、

智能能源板块、房地产板块等板块,均不从事与发行人相同或相似的业务,不存

在同业竞争的情况。

(1)实际控制人控制的其他企业基本情况如下表所示:




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王玉锁

90% 50%
Xinneng Investment 88.10% ENN Group International
廊坊天然气
Group Limited Investment Limited

6% 93.33% 11.71% 30.11% 93.71%
83.10%
新奥控股投资 新奥集团 新奥能源控股(HK2688) 新奥(香港)投资

100% 100%
ENN Solar
60% 5% ENN Gas Investment 100%
International
40%
新奥能源发展
95%
新奥资本 新奥(中国)燃气投资
Group Limited Company Limited
27.27% 75% 100%
3.03%
新奥科技发展 25%
新奥能源服务
100%
新奥能源贸易 100% ENN GAS CHINA
INVESTMENT LIMITED 新奥太阳能
46.72% 42.86% 100%
42% 28.57% 新奥燃气发展 49% 40%
新能矿业 新奥文化发展
100% 石家庄新奥燃气 新奥光伏能源
75% 24% 新奥华鼎贸易 60%
10%
10% 河北金融租赁 100% 25%
新能能源 15% 100%
新奥燃气工程 新奥燃气香港投资 24.3%
80% 新奥光伏集成
91.25%
20% 石家庄新奥投资 45% 100%
廊坊新奥房地产 中海油新奥 ENN LangFang 75%
20%
8.75% 80% 100% Investment Limited 90%
泰兴新奥燃气
80%
威远集团 新奥能源物流 49%
艾力枫社 20% 6%
51% 洛阳新奥燃气
7.22% 100%
廊坊新奥燃气 东莞新奥燃气
100% 30.97% 新奥股份 70%
新奥气化采煤 75.7% 蚌埠新奥燃气
(SH600803) 10%
100%
贵港新奥燃气 广州新奥燃气
49% 90% 55%
威远动物药业 100%
长沙新奥燃气
新奥能源供应链
51% 贵港新奥燃气工程 55%
株洲新奥燃气
75% 70% 连云港新奥燃气
内蒙古新威远 90% 90%
75.20% 青岛新奥燃气 滁州新奥燃气 85%
北部湾旅游 湘潭新奥燃气
65%
新奥博为 60% 70%
新能清洁燃料
100%
泉州市燃气 盐城新奥燃气 60%
唐山新奥一运
75%
80%
新奥蒙华物流 70%
90% 其他地方
新地能源工程 南安市燃气 葫芦岛新奥燃气
燃气公司




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(2)实际控制人控制的其他企业主要业务板块介绍
① 主要持股公司

A、主要持股公司基本情况

序号 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 主要生产经营地 主要营业项目
1 廊坊市天然气有限公司 1992-12-05 廊坊开发区华祥路 6,439.88 万元 廊坊市 股权投资
2 新奥控股投资有限公司 2000-01-13 廊坊开发区华祥路 90,000 万元 廊坊市 股权投资
3 新奥集团股份有限公司 1997-08-05 廊坊经济技术开发区华祥路 50,000万元 廊坊市 股权投资
ENN Group International Pasea Estate, Road Town, Tortola, British
4 2000-07-18 1,000 美元 维尔京群岛 股权投资
Investment Limited Virgin Islands
Ugland House, PO Box 309, South Church
10,665.94
5 新奥能源控股有限公司 2000-01-13 Street, George Town, Grand Cayman, Cayman 开曼群岛 股权投资
万港币
Islands, British West Indies
6 新奥(香港)投资有限公司 2007-10-22 香港金钟道 89 号力宝中心一座 3101-04 室 372 万港币 香港 股权投资
Xinneng Investment Group Pasea Estate, Road Town, Tortola, British
7 2004-03-19 8,400 万美元 维尔京群岛 股权投资
Limited Virgin Islands




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B、主要持股公司财务数据

单位:万元

序 2014 年 1-9 月/2014.9.30 2013 年度/2013.12.31 是否
企业名称
号 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 审计

1 廊坊市天然气有限公司 161,602.5 86,100.09 6,491.79 155,758.39 78,700.79 6,692.29 否
2 新奥控股投资有限公司 2,295,802.15 934,433.78 99,129.98 2,060,683.59 822,748.84 115,144.66 否
3 新奥集团股份有限公司 1,302,788.85 520,230.08 50,215.77 1,136,837.35 459,415.82 49,293.51 否
ENN Group International
4 354,026.85 181,472.76 -2,382.43 317,019.16 186,176.02 4,236.89 否
Investment Limited
5 新奥能源控股有限公司 3,658,000.00 1,267,600.00 153,300.00 3,590,500.00 1,189,200.00 180,000.00 否
6 新奥(香港)投资有限公司 41,750.12 7,683.13 -73.61 41,387.88 7,290.86 17,561.98 否
Xinneng Investment Group
7 72,128.36 72,128.36 -0.49 73,822.57 73,808.57 -455.11 否
Limited

注:新奥能源控股有限公司财务数据为 2014 年半年度财务数据。




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② 燃气板块

新奥集团燃气板块由新奥能源控股及其下属公司组成。

A、新奥能源控股下属公司基本情况
序号 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 主要生产经营地 主要营业项目

新奥(中国)燃气投资有限公 北京市西城区锦什坊街26号楼 对城市燃气供应基础设施
1 2004-01-08 恒奥中心写字楼C座501-2 23,177.81 万美元 北京市 领域进行投资

廊坊市经济技术开发区华祥路 天然气、液化气的批发和
2 新奥能源贸易有限公司 2006-05-11 2,820 万美元 廊坊市
118 号 零售
廊坊市经济技术开发区华祥路 燃气设施的建设、安装、
3 新奥燃气发展有限公司 2001-06-26 600 万美元 廊坊市
118 号 维护以及燃气输配
北京市经济技术开发区宏达北 零售燃气管道管材及附属
4 北京新奥华鼎贸易有限公司 2005-03-22 2,380 万美元 北京市
路 12 号 B 座一区 2 层 218 室 材料
长沙河西高新麓谷大道 662 号 燃气工程、防腐工程施工
5 新奥燃气工程有限公司 2001-11-16 700 万美元 长沙市
软件大楼(专业楼)539 及管道设备安装维修项目
廊坊经济技术开发区华祥路
6 新奥能源物流有限公司 2005-10-21 1,240 万美元 廊坊市 天然气公路运输
118 号
北海市贵州南路 53 号北海高 液化天然气与丙烷的生产
7 北海新奥燃气有限公司 2004-01-13 12,000 万元 北海市
新区科技创业中心 2 楼 205 房 与销售
8 廊坊新奥燃气有限公司 1993-03-28 河北省廊坊市金光道 2 号 933.39 万美元 廊坊市 燃气、燃气设备销售




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序号 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 主要生产经营地 主要营业项目

青岛经济技术开发区长白山路
9 青岛新奥燃气有限公司 2001-06-12 5,000 万元 青岛市 城市管道燃气销售
688 号
10 洛阳新奥华油燃气有限公司 2006-01-26 洛阳市涧西区南昌路 139 号 16,000 万元 洛阳市 城市管道燃气销售
广州市花都区松园大道 12 号
11 广州新奥燃气有限公司 1998-06-29 东豪花园首层西之二、第二、 10,000 万元 广州市 城市管道燃气销售
三层
12 滁州新奥燃气有限公司 2002-07-02 滁州市凤凰东路 496 号 5,871 万元 滁州市 城市管道燃气销售
13 盐城新奥燃气有限公司 2002-04-03 盐城市建军东路 9 号 5,000 万元 盐城市 城市管道燃气销售
14 葫芦岛新奥燃气有限公司 1999-12-24 葫芦岛市龙港区山水路 2 号 120.77 万美元 葫芦岛市 城市管道燃气销售
湖南省株洲市天元区泰山路 13
15 株洲新奥燃气有限公司 2003-11-12 13,500 万元 株洲市 城市管道燃气销售

蚌埠市涂山路 399 号新怡绿洲
16 蚌埠新奥燃气有限公司 2002-01-03 11,000 万元 蚌埠市 城市管道燃气销售
小区 23 号
长沙市望城区星城镇东马社区
17 长沙新奥燃气有限公司 2003-08-29 雷锋大道1999号滨水新城管委 12,000 万元 长沙市 城市管道燃气销售
会办公楼403号房
18 连云港新奥燃气有限公司 2003-08-15 连云港市海州区新村路 60 号 4,951.21 万元 连云港市 城市管道燃气销售
19 湘潭新奥燃气有限公司 2003-06-27 湘潭市雨湖路113号 7,000 万元 湘潭市 城市管道燃气销售
石家庄市高新技术产业开发区
20 石家庄新奥燃气有限公司 2002-12-27 30,000 万元 石家庄市 城市管道燃气销售
黄河大道



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序号 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 主要生产经营地 主要营业项目

ENN Gas Investment Group Pasea Estate, Road Town,
21 2000-01-04 1,000 美元 维尔京群岛 股权投资
Limited Tortola, British Virgin Islands
香港金钟道 89 号力宝中心一
22 新奥燃气香港投资有限公司 2007-10-29 1,000 港元 香港 股权投资
座 3101-04 室
ENN GAS CHINA Pasea Estate, Road Town,
23 2002-07-25 1 美元 维尔京群岛 股权投资
INVESTMENT LIMITED Tortola, British Virgin Islands
ENN Lang Fang Investment Pasea Estate, Road Town,
24 2000-02-21 1,000 美元 维尔京群岛 股权投资
Limited Tortola, British Virgin Islands
东莞市东城区莞龙路柏洲边路
25 东莞新奥燃气有限公司 2003-06-30 2,800 万美元 东莞市 城市管道燃气销售
段 206 号
26 泉州市燃气有限公司 2005-09-01 泉州市鲤城区温陵路中侨大厦 45,000 万元 泉州市 燃气销售
27 廊坊新奥能源发展有限公司 2002-11-26 廊坊开发区华祥路 18,000 万元 廊坊市 城市燃气、加气站设备
28 贵港新奥燃气有限公司 2004-12-08 贵港市港北区中山路 336 号 350 万美元 贵港市 燃气生产、输配和销售
29 贵港新奥燃气工程有限公司 2005-06-27 贵港市港北区中山路 336 号-2 50 万美元 贵港市 燃气输配
30 泰兴新奥燃气有限公司 2002-02-04 泰兴市经济开发区福泰路 1 号 120 万美元 泰兴市 燃气生产、输配和销售
唐山新奥一运清洁能源有限 唐山市路南区唐古路客运东站
31 2008-05-28 7,000 万元 唐山市 加气站的建设经营
公司 院内西办公楼三楼




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注:2014 年 8 月,新奥(中国)燃气投资有限公司将其持有的北海新奥燃气有限公司 55%股权转让给中海石油气电集团有限责任公司,北海新奥燃

气有限公司更名为中海油新奥(北海)燃气有限公司,已不属于新奥能源控股下属公司。




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B、新奥能源控股下属公司财务数据

单位:万元

序 2014 年 1-6 月/2014.6.30 2013 年度/2013.12.31
企业名称 是否审计
号 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
新奥(中国)燃气投资有限公
1 1,722,388.53 755,392.88 230,696.52 1,543,584.50 600,696.36 141,154.88 否

2 新奥能源贸易有限公司 179,193.49 19,532.34 -663.93 234,660.63 21,844.95 1,527.12 否
3 新奥燃气发展有限公司 319,079.29 175.20 -13,986.51 311,116.12 14,161.71 7,248.81 否
4 北京新奥华鼎贸易有限公司 74,429.06 19,980.02 -526.69 67,110.47 31,217.94 20.13 否
5 新奥燃气工程有限公司 73,303.36 21,316.07 5,861.58 67,263.07 27,651.96 13,899.74 否
6 新奥能源物流有限公司 150,080.74 20,780.62 515.95 142,158.93 67,417.91 8,472.86 否
7 北海新奥燃气有限公司 17,895.79 11,774.72 -21.45 18,028.31 11,796.17 553.75 否
8 廊坊新奥燃气有限公司 63,284.37 5,853.27 -1,387.93 59,186.77 7,241.20 -986.48 否
9 青岛新奥燃气有限公司 31,917.74 8,989.02 2,970.62 34,141.65 10,919.79 5,468.79 否
10 洛阳新奥华油燃气有限公司 157,166.23 65,602.09 13,805.22 157,557.96 56,557.61 13,844.83 否
11 广州新奥燃气有限公司 34,510.27 14,373.46 575.33 35,299.19 13,798.13 1,005.68 否
12 滁州新奥燃气有限公司 24,655.39 13,035.48 4,876.83 25,937.50 13,955.77 4,313.82 否
13 盐城新奥燃气有限公司 33,649.42 10,576.62 2,019.39 32,325.99 12,062.19 4,242.37 否
14 葫芦岛新奥燃气有限公司 19,565.95 5,085.22 3,545.02 36,467.95 4,768.81 7,311.37 否




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序 2014 年 1-6 月/2014.6.30 2013 年度/2013.12.31
企业名称 是否审计
号 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
15 株洲新奥燃气有限公司 61,859.93 15,619.38 1,498.74 58,817.18 15,904.63 1,982.21 否
16 蚌埠新奥燃气有限公司 42,786.44 15,134.34 1,256.62 45,987.23 15,201.60 2,036.74 否
17 长沙新奥燃气有限公司 205,103.92 50,464.52 6,636.56 194,332.62 56,719.35 15,307.60 否
18 连云港新奥燃气有限公司 18,281.68 7,718.34 1,596.08 20,191.20 9,440.36 3,647.39 否
19 湘潭新奥燃气有限公司 35,506.06 7,972.98 975.28 34,583.11 7,167.48 -633.24 否
20 石家庄新奥燃气有限公司 179,306.22 55,854.92 14,148.4 169,595.99 41,706.52 11,712.80 否
ENN Gas Investment Group
21 585,046.00 96,901.83 -4,837.49 607,500.97 101,739.32 98,573.99 否
Limited
新奥燃气(香港)投资有限公
22 107,722.95 12,360.75 8,187.81 95,543.95 356.64 27,948.68 否

ENN GAS CHINA
23 35,657.55 19.56 -0.56 35,657.55 20.13 12,330.60 否
INVESTMENT LIMITED
ENN Langfang Investment
24 36,741.87 12,783.71 9,777.21 26,964.1 3,006.50 2,521.67 否
Limited
25 东莞新奥燃气有限公司 236,115.03 110,466.75 14,649.61 243,617.36 115,905.66 27,051.13 否
26 泉州市燃气有限公司 129,905.17 51,948.6 13,660.06 139,304.74 55,288.54 20,283.17 否
27 廊坊新奥能源发展有限公司 88,363.84 42,613.73 6,144.96 76,094.59 36,468.76 6,730.63 否
28 贵港新奥燃气有限公司 5,384.61 1,728.99 -3.15 5,294.93 1,732.14 263.14 否
29 贵港新奥燃气工程有限公司 7,977.12 4,643.92 564.98 8,517.26 4,078.94 888.53 否
30 泰兴新奥燃气有限公司 13,897.33 6,778.83 1,008.42 16,373.79 5,523.70 2,319.27 否




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序 2014 年 1-6 月/2014.6.30 2013 年度/2013.12.31
企业名称 是否审计
号 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润

唐山新奥一运清洁能源有限
31 5,761.22 1,112.58 -83.25 5,731.49 1,195.83 -153.67 否
公司

注:廊坊新奥能源发展有限公司财务数据为 2014 年前三季度财务数据。




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③ 太阳能板块

新奥集团太阳能板块主要包括新奥光伏能源有限公司和廊坊新奥光伏集成有限公司。

A、太阳能板块主要公司基本情况

序号 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 主要生产经营地 主要营业项目
开发、设计、制造、安装太阳能
1 新奥光伏能源有限公司 2008-03-11 廊坊开发区华祥路 106 号 7,000 万美元 廊坊市
光伏电池相关产品及设备
2 廊坊新奥光伏集成有限公司 2008-11-26 廊坊开发区华祥路 106 号 15,000 万元 廊坊市 光伏发电系统的加工,组装

B、太阳能板块主要公司财务数据

单位:万元
2014 年 1-9 月/2014.9.30 2013 年度/2013.12.31
序号 企业名称 是否审计
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
1 新奥光伏能源有限公司 131,028.50 78,764.23 418.52 132,107.62 78,345.71 1,245.97 否
2 廊坊新奥光伏集成有限公司 59,513.80 23,884.55 728.92 58,487.67 23,155.63 1,997.61 否




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④ 生物能源板块

新奥集团能源板块主要包括新奥生态控股股份有限公司、新能矿业有限公司、新能能源有限公司。

A、生物能源板块主要公司基本情况

序号 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 生产经营地 主要营业项目
石家庄市高新区黄河 精细化工产品新型建筑材料机械产品电子
1 河北威远集团有限公司 1998-11-23 13,000 万元 石家庄市
大道 186 号 产品批发零售
石家庄市和平东路 393 农药生产及自产产品销售;生物化工产品、
2 新奥生态控股股份有限公司 1992-12-29 92,203.28 万元 石家庄市
号 精细化工产品
粉剂/预混剂/散剂、小容量注射剂、原料药、
石家庄市和平东路 383
3 河北威远动物药业有限公司 2002-05-08 5,000 万元 石家庄市 大容量非静脉注射剂/小容量注射剂、消毒

剂、杀虫剂、原料药的生产
内蒙古新威远生物化工有限 内蒙古鄂尔多斯达拉
4 2004-07-16 4,000 万元 鄂尔多斯市 生产销售阿维菌素及泰妙菌素
公司 特旗王爱召镇
鄂尔多斯市伊金霍洛
5 新能矿业有限公司 2008-05-08 79,000 万元 鄂尔多斯市 煤矿机械设备及配件销售
旗阿镇可汗路
鄂尔多斯市达拉特旗 通过煤洁净化利用技术,生产甲醇、二甲
6 新能能源有限公司 2006-07-13 12,000 万美元 鄂尔多斯市
党校 醚,上述产品的深加工
廊坊开发区华祥路 118
7 新地能源工程技术有限公司 1994-4-7 12,500 万元 廊坊市 能源工程技术的研究、开发、集成与转化
号新奥科技园 B 楼



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B、生物能源板块主要公司财务数据

单位:万元

序 2014 年 1-9 月/2014.9.30 2013 年度/2013.12.31
企业名称 是否审计
号 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
1 河北威远集团有限公司 25,402.03 10,193.26 -519.09 25,929.46 10,712.35 -1,006.42 否
2 新奥生态控股股份有限公司 906,902.75 481,116.59 60,777.34 857,627.66 418,577.81 78,853.73 否
3 河北威远动物药业有限公司 19,394.45 6,887.86 513.32 15,963.97 6,374.53 519.19 否
内蒙古新威远生物化工有限
4 26,864.17 4,825.56 960.48 17,209.77 3,865.07 198.93 否
公司
5 新能矿业有限公司 685,617.3 348,017.31 52,498.85 644,293.46 314,758.06 77,587.90 否
6 新能能源有限公司 334,458.83 166,121.99 22,093.58 325,571.95 143,674.98 32,714.39 否
7 新地能源工程技术有限公司 242,359.68 80,283.35 21,530.64 292,870.63 57,924.12 12,661.85 否

注:新奥生态控股股份有限公司 1-9 月财务数据为未经审计的数据。




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⑤ 智能能源板块

新奥集团智能能源板块主要包括新奥能源服务有限公司和新奥科技发展有限公司。

A、智能能源板块主要公司基本情况

序号 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 主要生产经营地 主要营业项目
北京市北京经济技术
节能技术开发、技术转让;项目投资及
1 新奥能源服务有限公司 2009-11-26 开发宏达北路 12 号 B 10,000 万元 北京市
区域能源规划方案设计
楼一区四层 408 室
能源开发、能源转换、能源输配、能源
2 新奥科技发展有限公司 2006-08-01 廊坊开发区广阳道北 16,500 万元 廊坊市 利用、能源回收及节能技术和设备的研
究、开发

B、智能能源板块主要公司财务数据

单位:万元

序 2014 年 1-9 月/2014.9.30 2013 年度/2013.12.31
企业名称 是否审计
号 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
1 新奥能源服务有限公司 17,604.76 1,577.75 -1,380.16 14,747.94 2,957.91 -2,084.27 否
2 新奥科技发展有限公司 96,900.22 -1,260.29 -587.11 82,355.03 -673.18 -4,934.13 否




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⑥ 房地产板块

新奥集团房地产板块主要包括廊坊新奥房地产开发有限公司和新奥集团艾力枫社酒店有限公司。

A、房地产板块主要公司基本情况

主要生产
序号 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 主要营业项目
经营地
廊坊新奥房地产开发有限公 廊坊经济技术开发区 城市房地产开发、经营及基础设施建设,市
1 2002-04-29 51,595.40万元 廊坊市
司 华祥路 政工程建设
新奥集团艾力枫社酒店有限 廊坊经济技术开发区 住宿、正餐;高尔夫球场、游泳馆、网球场、
2 2000-06-15 4,550 万元 廊坊市
公司 友谊路 台球馆、健身房、乒乓球馆的经营与管理

B、房地产板块主要公司财务数据

单位:万元
2014 年 1-9 月/2014.9.30 2013 年度/2013.12.31
序号 企业名称 是否审计
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
1 廊坊新奥房地产开发有限公司 332,720.13 130,219.43 8,916.02 290,092.22 121,303.42 9,043.67 否
2 新奥集团艾力枫社酒店有限公司 48,398.04 -8,812.76 -2,982.03 45,412.86 -5,830.73 40.12 否




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北部湾旅游主营业务为海洋旅游运输和旅游服务,经核查,发行人控股股东

和实际控制人其他控股或参股盈利性组织均不从事与发行人相同或相似的业务,

不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

(五)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或

其他有争议的情况。

截至本招股说明书出具日,控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的

股份不存在质押或其他有争议的情况。

九、发行人股本情况

(一)发行人本次发行前后股本情况

本次发行前公司股本总额为 16,218 万股,本次拟申请公开发行人民币普通

股(A 股)股票不超过 5,406 万股,如本次发行 5,406 万股,本次发行前后的股

本情况如下表所示:

发行前 发行后
股份类别 比例 比例
股份数(万股) 股份数(万股)
(%) (%)
新奥能源供应链有限公司 12,195.93 75.20 12,195.93 56.40
北京亿恩锐投资中心(有限合伙) 2,140.78 13.20 2,140.78 9.90
上海万丰锦源投资有限公司 810.90 5.00 810.90 3.75
北京华戈天成投资有限公司 642.23 3.96 642.23 2.97
深圳市天禄行信息咨询有限公司 275.71 1.70 275.71 1.28
深圳市方基创业投资合伙企业(有限
152.45 0.94 152.45 0.70
合伙)
公众投资者 - - 5,406.00 25.00
合计 16,218.00 100.00 21,624.00 100.00


(二)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前,发行人共有 6 名股东,均为法人股东。

(三)最近一年的发行人新增股东情况

最近一年发行人无新增股东。



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(四)股东中的战略投资者持股及其简况

公司股东中无战略投资者。公司股份中也不存在国有股份、外资股份。

(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前,公司主要股东的具体关联关系如下:

1、新奥能源供应链和亿恩锐分别持有公司 75.20%和 13.20%的股权,均由

王玉锁控制。

2、亿恩锐 36 名自然人合伙人中,鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、葛玉良、

徐敏俊为发行人董事,刘德军、成保明为发行人高级管理人员,赵宝菊为实际控

制人王玉锁之配偶,王玉荣为发行人实际控制人王玉锁之妹,赵金峰为赵宝菊之

弟。

除上述情况外,公司股东之间无其他关联关系。

(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本招股

说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺”。

十、发行人内部职工股的情况

发行人没有发行过内部职工股。

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量

超过二百人的情况。

十二、发行人员工及其社会保障情况

(一)员工结构情况

1、员工人数情况

截至 2014 年 9 月 30 日,公司在册员工 596 人,此外,公司通过劳务派遣的

方式临时用工 190 人。




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2014 年 8 月 12 日,发行人与北海市宏汇人力资源有限公司(以下简称“北

海宏汇”)签订《劳务代理协议》,根据该协议,北海宏汇根据发行人生产(工

作)需要,为发行人提供劳务派遣人员和劳务派遣相关服务,发行人按该合同约

定向北海宏汇支付包括劳务人员工资和社会保险费在内的劳务费用,该合同期限

自 2014 年 8 月 12 日起至 2016 年 8 月 11 日止。

北海宏汇成立于 2009 年 5 月 20 日,注册号为 450502200002453,住所为北

海市北海大道 177 号南洋新都综合楼 1 单元 513 号,法定代表人为胡春晖,公司

类型为有限责任公司(私营法人或自然人投资或控股),注册资本及实收资本均

为 200 万元,经营范围为“为企业提供劳务派遣、劳务分包服务;劳务信息咨询、

家务服务;物业管理(凭有效资质证书经营);企业营销策划;企业形象设计策

划;市场营销策划;企业内部文化培训(不含职业培训);会议会展策划服务;

设计、制作、发布国内各类广告(固定印刷品广告除外);礼仪、庆典策划”,

营业期限为 2009 年 5 月 20 日至 2029 年 5 月 19 日。北海宏汇现持有北海市人力

资源和社会保障局于 2013 年 10 月 15 日核发的编号为 201305 的《劳务派遣经营

许可证》,根据该许可证,北海宏汇可从事“经营劳务派遣业务”,该证书有效

期为三年。

2014 年 10 月 1 日,烟台新绎游船与武汉瑞海祥云资产管理有限公司(以下

简称“瑞海祥云”)签订《船员劳动派遣协议》,根据该协议,瑞海祥云根据发

行人生产(工作)需要,为发行人提供劳务派遣人员和劳务派遣相关服务,发行

人按该合同约定向瑞海祥云支付包括劳务人员工资和社会保险费在内的劳务费

用,该合同期限自 2014 年 10 月 1 日起至 2015 年 9 月 30 日。

瑞海祥云成立于 2009 年 6 月 8 日,注册号为 420102000086587,住所为武

汉市江岸区吉庆街 66 号建华大厦 708 室,法定代表人为李红,公司类型为有限

责任公司(自然人投资或控股),注册资本及实收资本均为 300 万元,经营范围

为“人力资源管理咨询服务、资产管理咨询服务、投资咨询服务、理财咨询服务;

船舶海员管理服务、船舶机务管理、船舶检修、保养、船员招募、培训和配给管

理、船舶买卖、租赁、资产管理。(国家有专项规定的,须经审批后或凭有效许

可证方可经营)”营业期限为 2010 年 10 月 29 日至 2020 年 10 月 28 日。经查验,



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瑞海祥云现持有中华人民共和国长江海事局核发的编号为乙 13053 的《船员服务

机构许可证》,根据该许可证,瑞海祥云可从事“为国内航行海船提供配员等相

关活动”,该证书有效期限为 2011 年 6 月 29 日至 2016 年 6 月 29 日。

报告期内,发行人在保洁、售票、播音、船舶服务等临时性、辅助性岗位采

取了劳务派遣用工方式,可替代性强。鉴于海洋旅游运输业高级船员相对比较紧

缺,也是船舶运营的核心人力资源;而初级船员流动性和可替代性较强,通过劳

务派遣便于管理,还可扩大此类人员的可选择范围,这也符合行业内船员管理的

通常做法,向专业的船员管理公司租赁船员尤其是初级船员越来越普遍。为满足

公司快速发展对各种海运人才的需求,发行人 2009 年开始参照行业内通行做法,

实施人力资源战略管理改革,即加强对高级管理人员的招募培训,以稳定高级船

员;同时初级船员使用主要通过劳务派遣方式,以提高船员管理效率,更有利于

公司寻求高级船员。

公司所有船员包括劳务派遣船员均按照国务院交通主管部门的规定,完成相

应的船员基本安全培训、船员适任培训,由专业的海运院校或培训机构进行有关

业务技术培训,同时公司也会对外包船员进行业务和安全等方面的培训。

根据 2014 年 1 月 24 日人力资源和社会保障部颁布的《劳务派遣暂行规定》

(人社部令第 22 号),用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派

遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%(用工总量是指用工单位订立劳动合同

人数与使用的被派遣劳动者人数之和);用工单位在本规定施行前使用被派遣劳

动者数量超过其用工总量 10%的,应当制定调整用工方案,于本规定施行之日起

2 年内降至规定比例。经发行人自查和保荐机构核查,截至 2014 年 9 月 30 日,

发行人使用被派遣劳动者数量占其用工总量的 23.98%,超过了《劳务派遣暂行

规定》限定的 10%的比例,针对上述情况,发行人人力资源部已制定了《关于劳

务派遣用工调整方案》,并于 2014 年 12 月经发行人职工代表大会通过,根据该

方案,发行人将分批与现有劳务派遣员工签订劳动合同,将现有的大部分劳务派

遣员工转为正式职工,未来仅保留少部分劳务派遣用工。

2、员工构成情况

(1)员工专业结构



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报告期内,公司员工人数的变化情况如下表所示:

单位:人
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
专业分工 员工人 比例 员工人 比例 员工人 比例 员工人 比例
数 (%) 数 (%) 数 (%) 数 (%)
管理人员 218 36.58 229 39.89 193 35.50 177 32.10
技术人员 43 7.21 37 6.45 31 5.70 29 5.30
生产人员 288 48.32 264 45.99 264 49.00 307 55.70
销售人员 47 7.89 44 7.67 53 9.80 38 6.90
合 计 596 100.00 574 100.00 541 100.00 551 100.00

本公司严格按照国际、国内船舶安全管理规则和内部 SMS 体系运行文件进

行有效管理。各船舶的高级船员均由经过严格考查并具有适任证书的人员担任。

公司人力资源部和船舶管理中心人员每年都会对船员进行体系管理培训和年度

业务水平考核,并以绩效考核结果作为是否聘用的依据。由于岸基人员的管理水

平和船员自身的业务技能不断提升,公司船舶运营状况不断向良性方向发展。

(2)员工受教育程度

截至 2014 年 9 月 30 日,公司员工受教育程度具体情况如下表所示:

受教育程度 员工人数(人) 所占比例(%)
本科及以上学历 163 27.35
大专学历 181 30.37
中专、技校学历 114 19.13
中专以下学历 138 23.15
合 计 596 100.00

(3)员工年龄分布

截至 2014 年 9 月 30 日,公司员工年龄分布具体情况如下表所示:
年龄分布 员工人数(人) 所占比例(%)
30岁以下 152 25.50
30-39岁 176 29.53
40-49岁 163 27.35
50岁以上 105 17.62
合 计 596 100.00



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(二)员工社会保障与福利情况

1、社保情况

公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中

华人民共和国劳动合同法实施条例》、《中华人民共和国就业促进法》等国家和地

方有关法律法规与员工签订了劳动合同,员工根据劳动合同承担义务和享受权利。

公司及下属公司按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策,

为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险,并缴

纳社会保险费用。

(1)社保缴费比例

目前,公司及下属公司执行的各项社会保险缴费比例如下:

养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
地区
公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 公司
北海地区 20% 8% 8% 2% 2% 1% 1% 1%
青岛地区 20% 8% 9% 2% 2% 1% 0.7% 1%
廊坊地区 20% 8% 7% 2% 2% 1% 1.5% -
烟台地区 18% 8% 7% 2% 1% 0.5% 1.1% 1%

注 1:北海地区包括北部湾旅游、新绎国旅、旅游接待中心、石头埠港务、船代公司;
青岛地区为青岛旅行社;廊坊地区为廊坊旅行社;烟台地区为烟台新绎游船。
注 2:廊坊地区的生育保险包含在医疗保险中。
注 3:个人无须缴纳工伤保险和失业保险。

(2)报告期内社保缴纳情况

报告期内,发行人社会保险费用缴纳情况如下:

2014 年 9 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
缴纳人数
日 日 日 日
在册员工人数 596 574 541
养老保险缴费人数 568 550 518
医疗保险缴费人数 588 574 541
失业保险缴费人数 568 550 518
工伤保险缴费人数 568 550 518
生育保险缴费人数 568 550 518
缴纳金额 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度


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公司缴纳(万元) 620.11 782.56 698.12 582.80
个人缴纳(万元) 216.79 277.90 259.69 210.91
合计(万元) 836.90 1,060.46 957.81 793.71

截至 2014 年 9 月 30 日,公司在册员工 596 人,医疗保险缴费人数 588 人(其

中 43 人自行购买保险,公司予以报销;在北海缴纳 464 人;在廊坊缴纳 38 人;

在青岛缴纳 4 人;在烟台缴纳 19 人;退休返聘人员 20 人),另有 8 人为新入司

员工,尚未开始缴纳医疗保险);养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险缴

费人数为 568 人(其中 43 人自行购买保险,公司予以报销),另 20 人由于是退

休返聘人员,无需缴纳,另 8 人为新入司员工,尚未开始缴纳社保。

截至 2013 年 12 月 31 日,公司在册员工 574 人,医疗保险缴费人数 574 人

(其中 23 人自行购买保险,公司予以报销;在北海缴纳 461 人;廊坊缴纳 38 人;

在青岛缴纳 3 人;在烟台缴纳 25 人;退休返聘人员 24 人);养老保险、失业保

险、工伤保险、生育保险缴费人数为 550 人(其中 23 人自行购买保险,公司予

以报销),另 24 人由于是退休返聘人员,无需缴纳。

截至 2012 年 12 月 31 日,公司在册员工 541 人,医疗保险缴费人数 541 人

(其中 45 人自行购买保险,公司予以报销);养老保险、失业保险、工伤保险、

生育保险缴费人数为 518 人(其中 45 人自行购买保险,公司予以报销),另 23

人由于是退休返聘人员,无需缴纳。
截至 2011 年 12 月 31 日,公司在册员工 551 人,医疗保险缴纳人数 551 人

(其中 44 人自行购买保险,公司予以报销);养老保险、失业保险、工伤保险、

生育保险缴费人数为 530 人(其中 44 人自行购买保险,公司予以报销),另 21

人由于是退休返聘人员,无需缴纳。

公司实际控制人及控股股东于 2012 年 2 月 9 日出具《承诺函》,承诺如果

因公司未按规定执行社保相关制度而被政府主管部门要求补缴或进行处罚,愿意

对公司因补缴或接受处罚所产生的经济损失予以全额补偿,使公司不因此遭受任

何损失。

2、住房公积金情况

(1)公司从 2006 年 8 月开始,按国家和广西区有关住房公积金管理的规定,

建立住房公积金制度,为员工缴纳住房公积金。

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目前,公司及下属公司执行的住房公积金缴纳比例如下:

地区 公司缴纳比例 个人缴纳比例
北海地区 10% 10%
青岛地区 10% 10%
廊坊地区 10% 10%
烟台地区 10% 10%

(2)报告期内住房公积金缴纳情况

报告期内,发行人缴纳住房公积金情况如下:

项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
在册员工人数 596 574 541
住房公积金缴费
571 557 524
人数
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
公司缴纳(万元) 190.97 249.81 223.74 201.73
个人缴纳(万元) 190.97 249.64 223.74 201.73
合计(万元) 381.94 499.45 447.48 403.46

截至 2014 年 9 月 30 日,公司在册员工 596 人,住房公积金缴费人数 571 人

(其中 43 人自行缴纳,公司予以报销;在北海缴纳 464 人;在廊坊缴纳 38 人;

在青岛缴纳 4 人;在烟台缴纳 19 人;公司另为 3 名外聘人员在北海缴纳住房公
积金,该部分外聘人员不属在册员工),另 20 人由于是退休返聘人员,无需缴

纳住房公积金;另 8 人为新入司员工,尚未开始缴纳住房公积金。

截至 2013 年 12 月 31 日,公司在册员工 574 人,住房公积金缴费人数 557

人(其中 23 自行缴纳,公司予以报销;在北海缴纳 461 人;在廊坊缴纳 38 人;

在青岛缴纳 3 人;在烟台缴纳 25 人;公司另为 7 名外聘人员在北海缴纳住房公

积金,该部分外聘人员不属在册员工),另 24 人由于是退休返聘人员,无需缴

纳住房公积金。

截至 2012 年 12 月 31 日,公司在册员工 541 人,住房公积金缴费人数 524

人(公司另为 6 名外聘人员缴纳住房公积金,该部分外聘人员不属在册员工),

另 23 人由于是退休返聘人员,无需缴纳住房公积金。




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截至 2011 年 12 月 31 日,公司在册员工 551 人,住房公积金缴费人数 539

人(包括 9 名外聘人员,不属在册员工),另 21 人由于是退休返聘人员,无需

缴纳住房公积金无需缴纳住房公积金。

公司实际控制人及控股股东于 2012 年 2 月 9 日出具《承诺函》,承诺如果

因公司未按规定执行住房公积金制度而被政府主管部门要求补缴或进行处罚,愿

意对公司因补缴或接受处罚所产生的经济损失予以全额补偿,使公司不因此遭受

任何损失。

(三)临时用工的社会保障情况

根据公司与北海宏汇的《劳务代理协议》、与瑞海祥云签订的《船员劳动派

遣协议》,公司根据雇用派遣人员的工作经验,结合公司的岗位职责协商确定派

遣人员的薪酬,公司向劳务派遣公司支付派遣人员的相应费用(包括薪酬、社保

费用),劳务派遣公司向派遣人员发放相应的薪酬和社保。报告期内发行人按时

向劳务派遣公司支付派遣人员的薪酬和社保费用,在报告期内未发生薪酬方面的

纠纷。

2015 年 1 月 15 日,北海宏汇出具证明:“截至 2014 年 9 月 30 日,我公司

共向北部湾旅游派遣临时劳务用工 188 名。北部湾旅游已按照协议约定及时足额

向我公司支付所有派遣员工的劳动报酬及社会保险费用,且我公司已及时足额向

该等派遣人员支付劳动报酬并已及时足额向社保机构缴纳该等派遣人员的社会

保险费用。北部湾旅游、我公司及该等派遣人员三者之间不存在薪酬、费用结算、

生产质量及工伤事故等方面的纠纷”。

2015 年 1 月 14 日,瑞海祥云出具证明:“截至 2014 年 9 月 30 日,我公司

共向北部湾旅游派遣临时劳务用工 2 名。北部湾旅游已按照协议约定及时足额向

我公司支付所有派遣员工的劳动报酬及社会保险费用,且我公司已及时足额向该

等派遣人员支付劳动报酬并已及时足额向社保机构缴纳该等派遣人员的社会保

险费用。北部湾旅游、我公司及该等派遣人员三者之间不存在薪酬、费用结算、

生产质量及工伤事故等方面的纠纷”。

保荐机构、发行人律师、会计师经核查后认为:北海宏汇、瑞海祥云为依法

成立的劳务派遣公司,发行人以劳务派遣用工的方式符合《劳动合同法》的相关


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规定。截至 2014 年 9 月 30 日,发行人已按与北海宏汇、瑞海祥云之间劳务派遣

协议的约定向北海宏汇、瑞海祥云及时足额支付被派遣员工的劳动报酬及社会保

险费用,发行人与北海宏汇、瑞海祥云及被派遣人员之间不存在薪酬、费用结算、

工程质量及工伤事故等方面的纠纷。

(四)主管部门出具的证明文件

1、2012 年 1 月 9 日、2012 年 7 月 9 日、2012 年 11 月 9 日、2013 年 2 月

27 日、2013 年 12 月 13 日、2014 年 2 月 21 日、2014 年 7 月 9 日、2015 年 1 月

14 日,北海市人力资源和社会保障局出具《证明》,证明发行人自 2009 年以来

遵守国家有关劳动和社会保障的法律、法规,已按照《劳动法》及相关规定与劳

动者签订《劳动合同》,且依法应缴纳的社会保险费已全部缴清,没有因违反有

关劳动和社会保障法律、法规而受到处罚的记录。

2、2012 年 2 月 1 日、2012 年 7 月 13 日、2012 年 11 月 2 日、2013 年 2 月

25 日、2013 年 12 月 12 日、2014 年 2 月 20 日、2014 年 7 月 9 日、2015 年 1 月

16 日,北海市住房公积金管理中心出具《证明》,证明发行人自 2009 年以来遵

守国家有关住房公积金管理的法律、法规,已按照《住房公积金管理条例》及相

关规定按时、足额为其职工缴纳住房公积金,没有因违反有关住房公积金法律、

法规而受到处罚的记录。

3、2013 年 7 月 22 日、2014 年 2 月 17 日、2014 年 7 月 1 日、2015 年 1 月

13 日,烟台市人力资源和社会保障局出具《证明》,证明烟台新绎游船自 2013

年 1 月以来遵守国家有关劳动和社会保障的法律、法规,已按照《劳动法》及相

关规定与劳动者签订劳动合同,且依法应缴纳的社会保险费已全部缴清,没有因

违反有关劳动和社会保障法律、法规而受处罚的记录。

4、2013 年 7 月 24 日、2014 年 2 月 18 日、2014 年 7 月 1 日、2015 年 1 月

13 日,烟台市芝罘住房公积金管理中心出具《证明》,证明烟台新绎游船自 2013

年 1 月以来遵守国家有关住房公积金管理的法律、法规,已按照《住房公积金管

理条例》及相关规定按时、足额为其职工缴纳住房公积金,没有因违反有关住房

公积金法律、法规而受到处罚的记录。




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5、2014 年 3 月、2014 年 7 月、2015 年 1 月,廊坊市工伤保险管理中心出

具《证明》,证明廊坊旅行社 2013 年 10 月 11 日在该中心参加工伤保险,足额

缴纳工伤保险费;2014 年 3 月、2014 年 7 月,廊坊市人力资源市场失业保险所、

廊坊市社会保险事业管理所、廊坊市医疗保险管理中心出具《证明》,证明廊坊

旅行社自 2013 年 9 月 12 日以来遵守有关国家劳动和社会保障的法律、法规和标

准,已按《劳动法》及相关规定与劳动者签订劳动合同,且依法应缴纳的相关保

险费已全额缴清,未因违反劳动和社会保障法律、法规而受到处罚的记录。

6、2014 年 3 月 24 日、2014 年 7 月 8 日、2015 年 1 月 14 日,廊坊市住房

公积金管理中心出具《证明》,证明截至 2014 年 7 月 8 日廊坊旅行社尚未有职

工投诉情况,该中心尚未发现廊坊旅行社存在违反国家有关住房公积金管理方面

法律法规的现象。

7、2014 年 2 月 19 日、2014 年 7 月 2 日、2015 年 1 月 13 日,青岛经济技

术开发区劳动和社会保障局出具《证明》,证明青岛旅行社自 2013 年 1 月以来

遵守国家劳动和社会保障的法律、法规和标准,已按照《劳动法》及相关规定与

劳动者签订劳动合同,且依法应缴纳的社会保险费已全额缴清,没有因违反劳动

和社会保障法律、法规而受到处罚的记录。2014 年 7 月 2 日,青岛市黄岛区人

力资源和社会保障局出具《证明》,证明青岛旅行社自 2014 年 1 月以来遵守国

家劳动和社会保障的法律、法规和标准,已按照《劳动法》及相关规定与劳动者

签订劳动合同,且依法应缴纳的社会保险费已全额缴清,没有因违反劳动和社会

保障法律、法规而受到处罚的记录。

8、2014 年 2 月 14 日、2014 年 7 月 1 日,青岛市住房公积金管理中心黄岛

管理处出具《证明》,证明青岛旅行社已办理单位住房公积金缴存登记手续,并

于 2011 年 10 月起逐月为单位员工缴付了截至 2014 年 2 月的住房公积金,未因

违反住房公积金方面的法律、法规而受到过该中心的处罚。

十三、持股 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作

出的重要承诺

发行人持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理

人员作出的重要承诺及其履行情况如下:


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(一)持股 5%以上股份的股东的重要承诺及其履行情况

1、避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺

公司控股股东新奥能源供应链和实际控制人王玉锁先生出具《关于与北部湾

旅游股份有限公司避免同业竞争承诺函》和《减少、规范关联交易承诺函》,具

体内容请参见本招股说明书“第七章 同业竞争和关联交易”。

2、公司股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

股东关于公司股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本章“九、发行

人股本情况”之“(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的

承诺”。

3、持股 5%以上股份的股东关于上市后持股意向及减持意向的承诺

持股 5%以上股份的股东关于上市后持股意向及减持意向的承诺请参见本招

股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺”。

4、其他重要承诺

(1)公司控股股东新奥能源供应链、实际控制人王玉锁先生出具《承诺函》,

承诺自愿承担北部湾旅游发行上市前的全部税收风险,并承担相关法律责任,保

证不因北部湾旅游发行上市前的行为损害北部湾旅游及其他股东的合法利益。

(2)公司控股股东新奥能源供应链、实际控制人王玉锁先生出具《承诺函》,

承诺自愿承担北部湾旅游发行上市前的关联交易可能对北部湾旅游造成的任何

未来的风险及相关法律责任,包括但不限于经营、技术、质量、税务等,保证不

因此损害北部湾旅游及其他股东的合法利益。

(3)公司控股股东新奥能源供应链、实际控制人王玉锁先生、关联方新奥

集团出具《承诺函》,承诺如原广西北海海运总公司国有产权转让事宜致使公司

或公司其他股东利益受到损害,愿意承担一切责任。

(4)公司控股股东新奥能源供应链、实际控制人王玉锁先生出具《承诺函》,

承诺如果因公司未按规定执行社保相关制度而被政府主管部门要求补缴或进行

处罚,愿意对公司因补缴或接受处罚所产生的经济损失予以全额补偿,使公司不

因此遭受任何损失。




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(5)公司控股股东新奥能源供应链、实际控制人王玉锁先生出具《承诺函》,

承诺如果因公司未按规定执行住房公积金制度而被政府主管部门要求补缴或进

行处罚,愿意对公司因补缴或接受处罚所产生的经济损失予以全额补偿,使公司

不因此遭受任何损失。

(6)新奥集团股份有限公司出具《复函》,承诺向公司支付 410 万元,如

公司的土地使用权面积减损不能得到北海市人民政府相关部门的置换或补偿,则

该资金归公司所有,新奥集团将不再要求返还;如公司未得到足额补偿,则以该

资金补足缺口,余额退还新奥集团;如公司已得到足额补偿,则该资金退还新奥

集团。如土地使用权面积减损给公司或公司其他股东带来损失,新奥集团承诺对

公司或公司其他股东的损失予以全额赔偿。

(7)公司控股股东新奥能源供应链出具《承诺书》,承诺如果未来城市规

划实施时,公司不能获得补偿款项或者不能获得足额的补偿款项,新奥能源供应

链将向公司支付足额补偿款项或支付实际补偿款项与足额补偿款项之间的差额。

如公司的其他股东因上述土地面积减损原因遭受经济上的损失,新奥能源供应链

将弥补该等股东所遭受的实际经济损失。

(二)董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况

公司董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况具体情况请参见参

见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺”。




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第六章 业务和技术

一、发行人的主营业务、主要服务及设立以来的变化情况

(一)主营业务和主要服务

1、海洋旅游运输服务业务

本公司主要从事海洋旅游运输业务,主要运营北海-涠洲岛、北海-海口海洋

旅游航线,同时,公司积极向全国拓展业务,2012 年、2013 年相继成功开辟烟

台-长岛、蓬莱-长岛海洋旅游航线。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2002

年)及广西壮族自治区旅游局《关于对北部湾旅游股份有限公司所属行业及业务

认定的复函》,本公司归属于旅游业(K34),本公司主营业务属于旅游业中的

海洋旅游运输子行业。

公司旅游运输船队目前共拥有 7 艘高速客船、3 艘客滚船和 1 艘普通客船,

总客位约 5,000 座,开通了北海-涠洲岛、北海-海口、烟台-长岛、蓬莱-长岛等 4

条海洋旅游航线,并正在筹备开通涠洲岛-斜阳岛、北海-越南下龙湾旅游航线。

近年来,公司通过及时新增更新船舶、合理调配航班、内部挖潜增效、外部整合

资源、打通旅游产业链上下游等一系列举措,旅游业务营业收入保持快速增长势

头,盈利能力不断增强。

2、旅游服务业务

发行人下属全资子公司新绎国旅拥有经营国内旅游、入境旅游、出境旅游、

边境旅游、会议接待、旅游咨询、旅游策划业务的资质,在杭州、广州、青岛、

洛阳、长沙、葫芦岛、滁州、泉州、石家庄、盐城、廊坊等 11 个城市设立了 11

家旅行社子公司,并参股桂林大众国旅,涵盖和连通了全国主要的旅游客源地和

旅游目的地。通过旅游目的地、旅游客源地之间的互动,以及各子公司旅游接待

服务体系的协同和共享,形成了公司客源市场网络覆盖的优势。

3、能源运输业务

本公司具备从事国内沿海、长江中下游及珠江三角洲液化气船运输、榕江普

通货船运输的资质。报告期内,随着海洋旅游运输业务和旅游服务业务的快速发

展以及公司能源运输资产的减少,能源运输业务占发行人主营业务收入的比例呈

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下降趋势。截至本招股说明书出具日,公司能源运输业务有 1 艘 1,908 吨级槽罐

车滚装船,主要从事北海—涠洲岛 LNG/CNG 槽车运输业务。

公司主营业务构成情况表

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
业务名称 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
(万元) (万元) (万元) (万元)
海洋旅游
19,330.79 79.79% 24,452.40 77.79% 20,304.60 67.02% 16,874.07 60.39%
运输
旅游服务 3,630.38 14.98% 4,422.31 14.07% 4,465.62 14.74% 3,602.06 12.89%
能源运输 638.29 2.63% 1,228.74 3.91% 4,490.06 14.82% 6,517.60 23.32%
其他 627.73 2.59% 1,329.51 4.23% 1,035.62 3.42% 949.12 3.40%
合计 24,227.19 100.00% 31,432.97 100.00% 30,295.91 100.00% 27,942.86 100.00%


(二)设立以来主要业务和主要服务的变化情况

发行人设立以来主要从事的海洋旅游运输业务,是以国内沿海地区自然景

观、人文景观为依托,以同行业高端专业品质为标准,以旅行社、旅游接待中心

为先导,以旅游船舶、码头、海洋旅游航线等为载体,集组织招徕、接待服务、

旅游运输、游览观光、旅游项目开发建设为一体,向国际、国内旅游者提供优质

“行、吃、住、游、娱、购”服务的复合型旅游业务。本公司自设立以来,主营

业务未发生变化。

目前公司主营产品包括北海-涠洲岛、北海-海口、烟台-长岛、蓬莱-长岛等 4

条海洋旅游航线的旅游运输服务,正在筹建开通涠洲岛-斜阳岛、北海-越南下龙

湾海洋旅游航线。

二、发行人所处行业的基本情况

(一)旅游业发展概况

旅游业是为国内外游客提供信息、交通、游览、餐饮、住宿、购物、娱乐、

节事活动等服务的综合性产业。广义的旅游业包含从游客出发点(居住地)到旅

游目的地、从旅游目的地回游客出发点(居住地)之间与游客活动所涉及的行业,

即通常所说的吃、住、行、游、娱、购六个方面,涉及的相关产业包括餐饮业、

旅馆业、交通运输业、旅游景区业、娱乐服务业和零售业等行业。狭义的旅游业


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指为游客提供必需的旅游服务的核心行业,旅游核心产业包括旅行社业、旅馆业、

旅游车船公司与景点(区)。旅游业具有综合性强、关联度高、覆盖面广、带动

性大、增长潜力大等特点,对发展地方经济、创造就业岗位、拉动内需、优化产

业结构、促进经济增长方式转变具有重要意义,一直是国家重点支持和鼓励发展

的行业。

近年来,国务院、各部委相继出台了一系列支持旅游业发展,鼓励旅游企业

上市融资的政策。2009 年 11 月,国务院下发了《国务院关于加快发展旅游业的

意见》(国发【2009】41 号),提出推动中国旅游业实现转型升级和走内涵式

的发展道路,把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的

现代服务业。2012 年 2 月 16 日,人民银行、发展改革委、国家旅游局、银监会、

证监会、保监会、外汇局等七部委联合发布《关于金融支持旅游业加快发展的若

干意见》(银发【2012】32 号),提出“要加强产品创新和制度创新,拓宽旅

游企业的多元化融资渠道,支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发

展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资”。2014 年 8 月 9 日,国务院发布

《关于促进旅游业改革务发展的若干意见》(国发【2014】31 号),提出“支

持符合条件的旅游企业上市,通过企业债、中小企业私募债、短期融资券、中期

票据、中小企业集合票据等债务融资工具,加强债券市场对旅游企业的支持力度,

发展旅游项目资产证券化产品”。

发行人主营业务中的海洋旅游运输服务、旅游服务业务分别属于旅游业中的

海洋旅游业、旅行社业,也将受益于上述政策。

1、海洋旅游业

21 世纪是海洋世纪,海洋和海岛开发是未来经济发展的大趋势,而与“海”

有关的特色旅游项目开发也将成为 21 世纪旅游业发展的新热点。在国外,一些

海洋旅游资源丰富的国家和地区,滨海旅游、海岛旅游发展迅速,如马尔代夫群

岛、泰国的普吉岛、印度尼西亚的巴厘岛、韩国的济州岛、日本的冲绳列岛、西

班牙的巴利阿里及加那利群岛、中美洲的加勒比群岛和美国的夏威夷群岛等都是

深受游客欢迎的旅游度假地,以高级游艇、豪华邮轮为载体的海洋旅游运输业已

进入成熟的发展阶段。



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我国自 20 世纪 80 年代末起,滨海旅游作为人们亲近大海、体验生态和自然

的重要方式,首先展现其强大的发展能力,沿海地区开始兴建旅游接待和娱乐设

施,丰富多样的滨海旅游产品陆续面市,海滩、海岛以及沿海城市吸引了众多的

游客。随着旅游业的蓬勃发展和海洋旅游运输船舶的更新升级,滨海旅游、海岛

旅游、远洋旅游发展迅速,形成了南海、黄海、渤海、东海等四大海洋旅游运输

市场。

2、旅行社业
旅行社业属于社会服务业、旅游行业子行业。旅行社是现代旅游业的重要支
柱之一,在旅游者和交通、住宿及旅游景点等其他有关单位和组织之间,提供各
类代办手续、中间联络、代购代销、导游等综合性服务。旅行社业将旅客的行、
住、吃、游、购、娱等各个环节联为一体,由此带动相关产业的发展,具有显著
的社会效益和经济效益,在满足人们出游、商务等旅游需求的同时推动地区和国
家的经济发展。
旅行社是适应旅游活动的需要发展起来的,它诞生于旅游活动的商品化、社
会化和逐步大众化的时期。我国旅行社真正作为一个行业形成于 20 世纪 80 年代
中期,1984 年随着改革开放政策的深入,我国旅行社进行体制改革,旅行社开
始企业化运作;1985 年《旅行社管理暂行条例》的出台,为我国旅行社的发展
提供了法律依据,之后旅行社业务保持了迅猛的发展势头,旅行社数量稳步增长,
1987 年全国各类旅行社合计只有 1,245 家,根据国家旅游局监督管理司发布的《关
于 2013 年第四季度全国旅行社统计调查情况的公报》,截至 2013 年底,全国已
有 26,054 家旅行社,全国旅行社直接从业人员超过 30 万人。经过二十余年的快
速发展,旅行社行业已成为支撑和促进我国旅游业发展的主要保障。

(二)行业发展状况及成长性

1、旅游业整体发展状况及成长性

我国旅游业起步较晚,起点较低,改革开放前以外事接待为主,只具备产业

雏形,不完全属于产业范畴。改革开放后我国旅游业快速发展,目前已成为国民

经济中发展速度最快的行业之一。据国家旅游局统计,20 世纪 80 年代初我国酒

店数量为 203 家,而根据国家旅游局发布的《2013 年第四季度全国星级饭店统



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计公报》,截至 2013 年底,全国纳入星级饭店统计管理系统的星级酒店共有 13,508

家,与 20 世纪 80 年代初相比增长近 70 多倍;旅行社也从国旅、中旅、中青旅

三大社一统天下发展到 2013 年底的 26,054 家,进入高度竞争的状态。在旅游景

区方面,截至 2013 年底,全国已经评定等级的旅游景区超过 4,000 个,其中

AAAAA 级旅游景区 171 个,AAAA 级旅游景区 1,654 个,涵盖了我国主要的优

秀旅游景区。我国世界遗产总数在世界上居第三位,共有世界遗产 40 项,其中

世界文化遗产 25 项、世界自然遗产 8 项,世界文化与自然双重遗产 4 项、世界

文化景观 3 项。国家旅游局发布的《2012 年中国旅游业统计公报》显示,2012

年我国旅游业总体保持平稳较快发展,国内旅游市场继续较快发展,入境旅游市

场基本持平,出境旅游市场继续快速增长。全国国内旅游人数 29.57 亿人次(其

中城镇居民 19.33 亿人次,农村居民 10.24 亿人次),收入 22,706.22 亿元人民币

(其中城镇居民旅游消费 17,678.03 亿元,人均消费 914.50 元;农村居民旅游消

费 5,028.19 亿元,人均消费 491.00 元),分别较上年增长 12.0%和 17.6%;在春

节、“十一”两个“黄金周”全国共接待国内游客 6.01 亿人次,实现旅游收入

3,119.00 亿元;全年接待入境旅游 1.32 亿人次(其中外国人 2,719.16 万人次,香

港同胞 7,871.30 万人次,澳门同胞 2,116.06 万人次,台湾同胞 534.02 万人次),

实现国际旅游(外汇)收入 500.28 亿美元,分别比上年下降 2.2%和增长 3.2%;

入境过夜游客人数 5,772.49 万人次;中国公民出境旅游人数达到 8,318.27 万人次

(其中因公出境人数 612.66 万人次,因私出境人数 7,705.61 万人次),比上年

增长 18.4%;全年实现旅游业总收入 2.59 万亿元人民币,同比增长 15.2%。




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2001-2012 年国内旅游人数逐年增长




注:数据来源为国家旅游局网站、《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》。

据测算,我国旅游业增加值已占到 GDP 的 4%以上,旅游业发展带动了社会

投资,促进了相关产业发展。其中,旅游业对住宿业的贡献率超过 90%,对民航

和铁路客运业的贡献率超过 80%。作为第三产业的龙头,旅游业在吸纳社会就业

方面有着独特的优势。目前,我国旅游直接从业人数超过 1,350 万人,与旅游相

关的就业人数约 8,000 万人。

改革开放以来,中国旅游行业保持快速发展势头,除 2003 年受“非典”疫情

的影响,旅游行业的经营出现了较大的波动外,旅游行业总收入呈稳步增长态势。

据国家旅游局统计,“十一五”期间我国旅游业保持了平稳较快发展的良好势

头,国内旅游人数年均增长 12%,入境过夜旅游人数年均增长 3.5%,出境旅游

人数年均增长 19%,全国旅游业总收入年均增长 15%。根据中国出境旅游交易

会于 2014 年 4 月发布的数据,我国出境游人数和购买力均跃居世界第一。




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2001-2012 年旅游总收入逐年增长




数据来源:国家旅游局网站、《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》

根据 2011 年 12 月正式发布的《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》,预

计到 2015 年,国内旅游人数将达到 33 亿人次,入境旅游人数达到 1.5 亿人次,

旅游业增加值占全国 GDP 的比重提高到 4.5%,占服务业增加值的比重达到 12%,

旅游消费相当于居民消费总额的比例达到 10%。到“十二五”期末,旅游业初步

建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业,在转方

式、扩内需、调结构、保增长、促就业、惠民生等战略中发挥更大功能。旅游服

务质量明显提高,市场秩序明显好转,可持续发展能力明显增强,奠定更加坚实

的旅游强国基础。

中国旅游业正迎来历史上最好的发展机遇。根据国家统计局 2014 年 1 月 20

日公布的数据,2013 年我国国内生产总值为 568,845 亿元,2013 年年末人口为

13.6072 亿,按 2013 年人民币对美元年平均汇率 6.1932 计算,2013 年中国 GDP

约合 91,849 亿美元,人均 GDP 约为 6,767 美元,北京、上海等经济发达地区人

均国内生产总值已超过 10,000 美元,我国已经进入第三次旅游消费升级阶段。

旅游业在国务院《关于加快发展旅游业的意见》中被定位为国民经济的战略性支

柱产业后,一个以旅游拉动内需、推动经济增长的时代已经到来。从全球旅游客

源地的发展历程来看,游客的旅游动机随人均国内生产总值的增长而提升,大体

分为“观光游-休闲游-度假游”三个发展阶段。当人均国内生产总值达到 1,000

美元时,国内旅游需求进入增长期,将产生出境旅游的动机;超过 3,000 美元时,


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旅游需求进入爆发性增长期,出国旅游出现井喷行情;超过 5,000 美元时,进入

成熟的度假经济时期。2012 年末,我国人均 GDP 已超过 6,000 美元,按照旅游

行业的发展规律,我国旅游行业从观光旅游向休闲度假的结构性升级已经起步。

人均 GDP 和旅游需求的关系

人均GDP 旅游需求 旅游形态 出行方式
国内旅游需求增长期,有出境游
1,000美元 观光旅游 团队
动机
散客、家庭自助式、自驾游比
2,000美元 出国旅游增长期 休闲旅游
例增加
旅游需求爆发性增长期,出国旅 散客、家庭自助式、自驾游比
3,000美元 度假旅游
游井喷行情 例增加
休闲需求和消费能力日益增
5,000美元 成熟的度假经济时期 度假旅游
强并多样化

中国是人口众多的国家,拥有潜力巨大的客源市场。随着人均收入水平稳步

提高,人们的旅游消费倾向增加,再加上不同收入层次的居民旅游消费的升级,

中国旅游业必将迎来巨大的市场和发展契机。据国家统计局发布的数据显示,我

国城镇居民人均年可支配收入从 1996 年的 4,839 元上升到 2012 年的 24,565 元;

人均年旅游花费从 1996 年的 534 元上升到 2012 年的 914.5 元。农村居民人均年

纯收入从 1996 年的 1,578 元上升到 2012 年的 7,917 元;人均年旅游花费从 1996

年的 61 元上升到 2012 年的 491 元。据《2013 年政府工作报告》显示,到 2012

年末,我国城镇化率已提高到 52.6%,城乡结构发生了历史性变化。由此可见,

我国城镇居民是国内旅游消费的主体,随着居民收入和城镇化率的提高,旅游业

也将保持较快增长。

随着旅游业的高速发展,旅游业对拉动社会消费的作用持续扩大。从国内旅

游消费结构看,旅游对交通、餐饮、购物的拉动进一步扩大,2007 年,国内旅

游消费中,交通、餐饮、购物的比例分别为 24.5%、15.1%、16.5%,2012 年,

散客外地游花费构成为交通 37.5%、餐饮 20.4%、购物 18.6%,散客本地旅游花

费构成为餐饮 30.5%、交通 25.7%、购物 23.8%。旅游业对就业、扶贫、区域增




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长等方面的作用更加显著,更多的地方将旅游业作为促进国民经济增长的战略性

支柱产业、统筹城乡发展的龙头产业、城市转型发展的先导产业。

综上所述,我国旅游业发展空间巨大,发展趋势长期向好,中国旅游业仍将

在相当长的时期内处于发展的黄金期。

2、我国海洋旅游业发展现状及成长性

海洋旅游是发展海洋经济、建设海洋强国的重要组成部分,也是增进各国友

好交往、人民友好交流的重要桥梁。我国海洋旅游开发已形成了“四带一区”的

格局,即渤海湾旅游带、长江三角洲旅游带、珠江三角洲旅游带、海峡西岸旅游

带和海南旅游区,基本形成了以滨海观光为主,康体疗养、休闲度假为辅,兼及

新型产品和高端产品的产品体系,海洋旅游正从滨海观光向滨海度假转变,从近

海休闲向远洋度假转变,海洋旅游装备制造业迅速崛起,航运产业集群和旅游产

业集群进一步融合发展。海洋旅游产值占海洋产业总产值的 15%以上,有力地推

动了沿海地区经济的发展。

国家高度重视海洋旅游业的发展,2011 年 3 月 14 日通过的《中华人民共和

国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出要“积极发展海洋运

输、滨海旅游等产业,推动旅游业特色化发展和旅游产品多样化发展”。随着国

家对海洋旅游业的高度重视,政策的大力扶持,海洋旅游业已成为我国旅游业的

重要组成部分。

国家旅游局确定 2013 年旅游主题年为“中国海洋旅游年”,以“美丽中国,

海洋之旅”、“体验海洋、游览中国”、“海洋旅游,精彩无限”为主题口号,

提出通过加强对海洋旅游资源和产品的宣传推介,引领行业不断开发邮轮游艇、

滨海休闲度假、海岛观光、创意文化等海洋旅游新产品、新业态,打造旅游新亮

点。

3、北海旅游业发展现状及成长性

公司所在的北海市位于广西壮族自治区南端、北部湾东北岸,三面临海,在

秦汉末期就是闻名于世的“海上丝绸之路”始发港之一。1984 年,北海成为中

国首批对外开放的 14 个沿海城市之一。北海自然风光和人文景观兼备,旅游资

源丰富,海洋旅游资源综合优势突出。1998 年被评为全国首批“优秀旅游城市”,



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2006 年以来,北海先后入选“中国十大宜居城市”、“最具影响力旅游城市”、

“滨海旅游目的地”、“中国十大休闲城市”、“国家级生态示范区”和“中国

历史文化名城”称号,获得国家“城市绿化及生态环境建设范例奖”。中国城市

竞争力研究会 2010 年评选中国最适合夏季旅游的十大城市,北海以丰富的海洋

旅游资源、优美的旅游环境,跻身全国第五名。北海市所在的北部湾是“国家西

部大开发计划”、“中国-东盟自由贸易区”、“广西北部湾经济区”、“海南

国际旅游岛建设”、“泛珠三角区域合作”、“大湄公河次区域经济合作”等六

大国家战略的交汇地,在国务院批准实施的《广西北部湾经济区发展规划》中,

北海将重点发挥亚热带滨海旅游资源优势,开发滨海旅游和跨国旅游业,成为人

居环境优美舒适的海滨城市。

近年来,北海市抓住国家和自治区产业政策调整的机遇,大力发展和推动旅

游产业。北海海洋旅游业直接就业人员达 3.1 万人,占全市城镇职工的 7%,旅

游总收入在地区生产总值中的比重超过 15%。据统计,“十一五”期间,北海市

累计接待国内游客 3,521.32 万人次、旅游收入 209.86 亿元,年均分别增长 12.72%

和 18.99%;接待境外游客 28.54 万人次、旅游创汇 0.78 亿美元,年均分别增长

13.59%和 21.10%。北海市旅游业正从附加值较低的观光型旅游向附加值较高的

休闲度假型旅游转变,并以此带动相关产业的协调发展。《北海市旅游局关于三

年跨越发展工程实施方案(2010-2012 年)》提出,北海市旅游业的发展方向为:

以面向休闲度假旅游高端消费群体不断提升和快速扩张的需要,实施高端战略和

国际化战略,以调结构、促转型、快增长为着力点,统筹城市旅游发展,提升城

市品位与功能。据北海市旅游局统计,2012 年北海市共接待游客 1,321.08 万人

次,同比增长 19.11%,实现旅游总收入 112.34 亿元,同比增长 28.04%,旅游总

收入首次突破百亿元大关。可以预计,未来北海市旅游业将有更大的发展。

(三)行业管理部门

1、旅游业管理部门

我国对旅游业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅游

局是国务院主管旅游工作的直属机构,地方各级旅游局(或旅游委员会)是当地

旅游工作的行业归口管理部门,受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导。旅


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游行业管理部门主要行使的管理职责包括:旅游行业政策的发布、组织和实施;

旅游经营企业和旅行社的设立管理;旅游经营企业和旅行社经营资质的日常管

理;旅游从业人员资质的管理;旅游安全管理。

旅行社业务为许可经营。经营旅行社业务,应当报经有权审批的旅游行政管

理部门批准,领取旅行社业务经营许可证,并依法办理工商登记注册手续。国家

旅游局依据旅游业发展的状况,制订旅行社业务年检考核指标,统一组织全国旅

行社业务年检工作,并由各级旅游行政管理部门负责实施。

目前旅游行业协会包括中国旅游协会、中国旅行社协会、中国旅游饭店业协

会、中国旅游车船协会、中国旅游报刊协会等。

2、水路运输管理部门

根据《国内水路运输管理条例》(中华人民共和国国务院令第 625 号)的规

定,交通运输部主管全国水路运输管理工作,县级以上地方人民政府交通运输主

管部门主管本行政区域的水路运输管理工作。县级以上地方人民政府负责水路运

输管理的部门或者机构具体实施水路运输管理工作。

广西壮族自治区港航管理局为广西交通厅直属的承担全区水上交通运输行

业行政管理职能的管理单位;北海市航务管理处是北海市交通局直属的行业管理

机构,在全市范围内对水上运输船舶、水路运输服务企业实施行业管理;北海市

海事局是直属于交通运输部海事局暨广西海事局垂直领导和管理的海事分支机

构,负责北海市“一县三区”(合浦县、银海区、海城区、铁山港区)的水上交

通安全监督管理及防止船舶污染工作。

公司北涠旅游航线运力申请及《北海市内水路运输许可证》、《北海市内水

路运输服务许可证》、《船舶营运证》等证书及许可均由北海市航务管理处管理;

船舶所有权、国籍证书、船舶注销过户、船舶放关、公司符合证明 DOC、安全

管理证书 SMC、高速船舶安全操作证书、船员专业、特殊培训合格证以及丙、

丁类海船船员适任考试核准等均由北海市海事局管理。




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(四)行业监管政策

1、有关经营资质的监管

根据《国内水路运输管理条例》(国务院令第 625 号)、《国内水路运输管

理规定》(交通部令【2014】第 2 号),申请经营水路运输业务或者变更水路运

输经营范围,应当向所在地区的市级人民政府水路运输管理部门提交申请书和证

明申请符合条件的相关材料。具有许可权限的部门,对符合条件的,应当在 20

个工作日内作出许可决定,向申请人颁发《国内水路运输经营许可证》,并向其

投入运营的船舶配发《船舶营业运输证》。申请经营水路旅客班轮运输业务的,

还应当向申请人颁发该班轮航线运营许可证件。

本公司经营的北涠旅游航线属北海市内航线,该航线运营资质及运力增减由

北海市航务管理处审批;北琼旅游航线属跨省航线,该航线运营资质及运力增减

由广西交通厅审批,并征求海南省交通厅意见,报交通运输部批准;烟长旅游航

线、蓬长旅游航线属烟台市内航线,该航线运营资质及运力增减由烟台市港航管

理局审批。

2、有关海上安全的监管

(1)船舶检验

国家海事局负责拟订和组织实施船舶及水上设施、检验规程管理等方面的有

关政策、法规和规章,并负责船舶检验和船舶技术监督的管理工作。中国船级社

(CCS)作为交通运输部直属事业单位,是国家船舶技术检验机构、技术标准制

定和发布单位,也是中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构,负责海洋旅游

运输船舶的设计、建造、年度检验的监管工作。

根据《国内航行海船法定检验技术规则》(2011)的规定,从事国内海上航

行的中国籍船舶的船东或经营人,必须按规定向船舶检验机构申请初次检验和营

运中检验,营运中检验包括年度检验、中间检验、换证检验(定期检验)、特别

定期检验(达到或即将达到规定属于老龄船舶的检验)、附加检验(临时检验)、

船底外部检验(坞内检验)。

序号 检验类型 检验间隔期
1 年度检验 相应证书的每周年日前、后各3个月内进行



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相应证书的第2个周年日前、后各3个月内或第3个周年日前、后3个月内
2 中间检验
进行,该中间应替代一次年度检验
3 换证检验 相应证书到期前3个月内进行
特别定期 初次特别定期检验应在属于老龄船舶时的年度检验到期日前后3个月内
4
检验 完成,随后的特别定期检验在证书的到期日前后3个月内完成
船底外部 客船的船底外部检验应每2年进行1次;高速船的船底外部检验一般应每
5
检验 年进行一次

(2)安全运营

《中华人民共和国海上交通安全法》、《中华人民共和国内河交通安全管理

条例》(国务院令第 355 号)对各类船舶在海上和内河安全运营作了明确规定。

《中华人民共和国高速客船安全管理规则》规定,经营高速客船的公司应取得相

应的经营资质;《海上滚装船舶安全监督管理规定》(交通部令【2002】第 1 号)

要求,从事滚装船舶运输必须取得相应的从业资质,滚装客船的安全管理体系须

经海事管理机构审核认可并取得安全管理体系符合证明;船舶应当按照《船舶与

海上设施法定检验技术规则》、《船舶消防管理和检验技术要求》等有关技术标

准,配备足够的消防设备和救生设备。

(3)强制报废制度

《老旧运输船舶管理规定》(交通运输部令【2009】年第 14 号)和《关于

实施运输船舶强制报废制度的意见》(交水发【2001】151 号,根据 2012 年 7
月 2 日交通运输部公告【2012】第 16 号修改)明确规定了各类船舶的营运管理

及强制报废制度,其中规定沿海高速客船强制报废船龄为 25 年,客船及客滚船

的强制报废船龄为 30 年。

3、有关防止环境污染的监管

根据《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》(交海发【2001】

383 号)、《中华人民共和国航运公司安全与防污染管理规定》(交通部令【2007】

年第 6 号)、《防治船舶污染海洋环境管理条例》(国务院令第 561 号)、《中

华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》(交通部令

【2013】第 12 号),在中华人民共和国管辖海域内的所有任何国籍船舶、外国

籍船舶所有人及其他个人均需遵守《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管



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理规则》(交海发【2001】383 号),不得违反《中华人民共和国海洋环境保护

法》的规定排放油类、油性混合物、废弃物和其他有毒有害物质。

4、有关港口管理的监管

《中华人民共和国港口法》规定,国务院交通主管部门主管全国的港口工作,

地方人民政府主管部门负责对本行政区域内港口的管理工作。北海市港务管理局

是北海市辖区内港口的主管机关,主要负责北海市港口的岸线、陆域、水域使用

的规划;审核港口工程项目和港区范围内配套工程建设项目;负责港口工程项目

的建设管理和对港口工程建设资金使用情况实施监督检查;负责港埠企业、港口

业务代理企业的审核报批;负责全市港口码头的行业管理、监督检查工作;负责

全市港口市场运输业、仓储业、代理业、服务业等与港口有关行业的调查研究、

宏观调控。

(五)行业有关政策及法律法规

1、有关鼓励和支持旅游业发展的政策

国家高度重视旅游业的发展,国务院在《关于加快发展旅游业的意见》中明

确提出要把“旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业”,2010 年 7 月,国务

院办公厅印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案的通

知》,标志着我国开始把发展旅游业放在重要的战略地位,旅游业将成为推进我

国经济社会发展的重要引擎。

2009 年以来国家和广西关于促进旅游业发展的政策统计

发布人 内容概要
2009年9月,由国家旅游局牵头,广西、广东、海南三省区参与编制的《北部湾旅
游发展规划》通过专家评审,根据规划,未来北部湾旅游以滨海度假、跨国旅游、
广西、广
海洋旅游、国际商会会展、边境风情体验为主体,建设整合游览观光、主题娱乐、
东、海南
时尚运动、康体养生、文化体验、生态旅游等功能为一体的复合型、全年全天候国
际旅游目的地。
2009年11月通过《国务院关于加快发展旅游业的意见》(国发【2009】41号),作
为我国旅游业发展史上具有里程碑意义的纲领性文件,首次提出推动中国旅游业实
国务院
现转型升级和走内涵式的发展道路,把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和
人民群众更加满意的现代服务业。
2009年12月发布《关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》,提出建设桂林、
国务院 南宁、北海、梧州旅游目的地和游客集散地,开发建设北海涠洲旅游区,设立中越
国际旅游合作区。



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2010年7月23日印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案
国务院 的通知》(国办函【2010】121号),提出“鼓励社会资本公平参与旅游业发展,
办公厅 鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业”,“加大对旅游企业和旅游项目的融资授
信支持”,“拓宽旅游企业融资渠道”。
2010年12月23日发布《广西壮族自治区人民政府关于加快建设旅游强区的决定》 桂
政发【2010】92号),提出要“提升旅游产业的市场化、规模化和国际化水平,把
广西 旅游业培育成我区国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业,
努力实现旅游资源大区向旅游经济强区的历史性跨越”、“把北海打造成宜旅宜居
的滨海休闲度假目的地”。
2011年3月,广西区人民政府批复同意实施《北海涠洲岛旅游区发展规划》,努力
广西 把涠洲岛旅游区建设成为著名的国际休闲度假海岛,成为一个富有魅力、开放文明
的旅游胜地。
2011年3月14日通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲
国务院
要》,提出积极发展海洋运输、滨海旅游等产业,推动旅游业特色化发展和旅游产

品多样化发展。
2011年3月23日通过《广西壮族自治区旅游业发展战略规划》,指出未来广西旅游
广西 将围绕建设旅游强省(区)的发展战略,将广西打造成为国内外知名的一流旅游目
的地和中国面向东盟的区域性国际旅游集散地。
2012年2月16日,人民银行、发展改革委、国家旅游局、银监会、证监会、保监会、
人民银
外汇局等七部委联合发布《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》 银发【2012】
行、证监
32号),提出要加强产品创新和制度创新,拓宽旅游企业的多元化融资渠道,支持
会等七
旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业
部委
上市融资。
2012年3月3日,国务院正式批准《全国海洋功能区划(2011-2020年)》,这是继
2011年国家“十二五”规划提出“推进海洋经济发展”战略后,国家依据《海域使
用管理法》、《海洋环境保护法》等法律法规和国家有关海洋开发保护的方针、政
策,对我国管辖海域未来十年的开发利用和环境保护作出的全面部署和具体安排。
国务院 《区划》规定,旅游休闲娱乐区是指适于开发利用滨海和海上旅游资源的海域。重
点保障现有城市生活用海和旅游休闲娱乐用海需求,优先安排国家级风景名胜区、
国家级旅游度假区、国家AAAAA级旅游景区、国家级地质公园、国家级森林公园
等的用海需求。旅游休闲娱乐区开发要注重保护海岸自然景观和沙滩资源,禁止非
公益性设施占用公共旅游资源,修复主要城镇周边海岸旅游资源。
2013年2月2日,国务院办公厅印发《国民旅游休闲纲要(2013-2020年)》,其主
要目标是:“到2020年,职工带薪年休假制度基本得到落实,城乡居民旅游休闲消
国务院
费水平大幅增长,健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识,国民旅游
休闲质量显著提高,与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成。”
2013年6月29日,广西壮族自治区人民政府印发《广西壮族自治区人民政府关于印
发加快旅游业跨越发展若干政策的通知》(桂政发【2013】35号),制定财税政策
广西 “2013年至2017年,自治区旅游发展专项资金重点支持桂林国际旅游胜地、北部湾
国际旅游度假区、巴马长寿养生国际旅游区等旅游目的地以及广西特色名县、名镇、
名村建设”。
2014年2月10日,广西壮族自治区政府审议并原则通过了《<国民旅游休闲纲要
(2013-2020)>广西实施细则》,明确提出:到2015年,全区城镇职工弹性休假及
带薪休假覆盖50%以上的企业事业单位、非企业单位、个体工商户等与用人单位存
广西
在劳动关系(包括事实劳动关系)的各种职工。城乡居民旅游休闲消费额比2012
年增长超过40%,居民人均休闲出游率比2012年提高1倍以上。到2020年,全区职
工带薪年休假制度基本得到落实。



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2014年8月9日,国务院发布《关于促进旅游业改革务发展的若干意见》(国发【2014】
31号),提出“支持符合条件的旅游企业上市,通过企业债、中小企业私募债、短
国务院
期融资券、中期票据、中小企业集合票据等债务融资工具,加强债券市场对旅游企
业的支持力度,发展旅游项目资产证券化产品”。

2、行业主要法律法规
发行人所处行业涉及的行业法律法规及规范性文件可分为旅游行业及水路
运输行业两大类,具体见下表:
(1)旅游业主要法律法规

序号 类别 主要法律、法规和规范性文件
《中华人民共和国旅游法》、《中华人民共和国旅行社条例》、《旅
行社条例实施细则》、《中国公民出国旅游管理办法》、《旅游景区
1 综合管理
质量等级评定管理办法》、《风景名胜区条例》、《广西壮族自治区
旅游条例》等
《导游人员管理条例》、《导游人员管理实施办法》、《出境旅游领
2 人员管理
队人员管理办法》、《旅行社经理资格认证管理规定》等
《旅游投诉处理办法》、《旅行社出境旅游服务质量》、《旅行社投
3 服务管理
保旅行社责任保险规定》等

2013 年 10 月 1 日,《中华人民共和国旅游法》正式实施,这是我国第一部

专门的旅游法,显示出国家对于旅游产业作为国民经济战略性支柱产业和现代服

务业的定位已提升到法律的层面,这将为旅游行业实现长期健康发展打造争取一

个更为有利的外部环境,对规范和促进我国旅游业的发展具有重要意义。

(2)水上运输业主要法律法规

序号 类别 主要法律、法规和规范性文件
《国内水路运输管理条例》、《国内水路运输管理规定》《国内水路运输
1 综合管理
辅助业管理规定》等
《中华人民共和国海上交通安全法》、《中华人民共和国船舶安全检查规
水上运输 则》、《中华人民共和国船舶签证管理规则》、《中华人民共和国船舶最
2 安全管理 低安全配员规则》、《中华人民共和国高速客船安全管理规则》、《海上
滚装船安全监督管理规定》等
《中华人民共和国船舶登记条例》、《船舶登记工作规程》、《中华人民
共和国船舶和海上设施检验条例》、《船舶检验工作管理暂行办法》、《船
3 船舶管理
舶消防管理和检验技术要求》、《老旧运输船舶管理规定》、《中华人民
共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》等
4 船员管理 《中华人民共和国船员条例》、《中华人民共和国船员注册管理办法》等

5 港口管理 《中华人民共和国港口法》等
《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国船舶安全营运和
6 环保管理
防止污染管理规则》、《中华人民共和国航运公司安全与防污染管理规定》、



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《防治船舶污染海洋环境管理条例》、《中华人民共和国船舶及其有关作
业活动污染海洋环境防治管理规定》等


(六)行业竞争格局

1、行业竞争格局

国内旅游业面临国内和国外两个市场的竞争。受我国经济发展阶段和旅游业

的发展水平等因素影响,与出境旅游相比,国内旅游市场的竞争更为激烈。目前,

我国 31 个省区市都对旅游业作出明确的战略定位,28 个省区市定位为支柱产业

或主导产业,其中 13 个省区定位为战略性支柱产业。全国各地不断涌现出旅游

景区和旅游企业,正在加快产业扩张,创新经营模式,完善要素配置,在产品开

发、产品特色、服务创新和营销策划等方面竞争日益激烈。由于我国旅游资源较

为丰富,各旅游景区(点)都具有独特性且分布比较分散,各旅游景区(点)所
占市场份额都比较小。影响客源的因素包含旅游景区(点)的性质与知名度、地

理位置与交通便利情况、接待能力水平及宣传与推广等。在众多景区中,全国知

名的 AAAA、AAAAA 级景区在各类景区中具有较大的竞争优势,但随着国内旅

游人数的快速增长,大部分资源性突出的旅游目的地接待能力面临瓶颈,部分热

点景区在“五一”、“十一”、春节等节假日和暑期人满为患,无法满足游客休

闲度假的出游需求,严重影响游客的出游品质,因此,近年来采取避开节假日旅

游高峰、自助旅游、自驾旅游、选择开发程度较低的景区出游方式的游客越来越

多,一些新兴景区随着配套设施的不断完善和知名度的提高,竞争能力日益提高,

发展潜力较大。

2、行业内主要企业

目前国内旅游业上市公司主要分布在“N785-公园和游览景区管理业”和

“L727-旅行社及相关服务业”两个子行业中,上市公司中主要经营景区门票、

景区交通(道路、索道)及其他旅游服务的包括峨眉山 A(000888)、张家界

(600706)、桂林旅游(000978)、丽江旅游(002033)、三特索道(002159)、黄

山旅游(600054)、西藏旅游(600749)、世纪游轮(002558)、长白山(603099)

等;主要经营旅行社业务的包括中国国旅(601888)、中青旅(600138)、国旅联

合(600358)、众信旅游(002707)等。发行人主要从事北部湾区域海洋旅游运



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输和旅游服务业务,目前国内上市公司中尚没有与发行人主营业务完全一致的上

市公司,与发行人业务相近的上市公司经营情况请参见本招股说明书“第十一章

管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(十)同行业上市公司盈利能

力比较”。

(七)行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

(1)国家政策导向有利于旅游业的发展

旅游业一直是国家重点扶持和鼓励发展的行业,2009 年 11 月 26 日,国务

院通过了《关于加快发展旅游业的意见》,将旅游业定位为重点发展的战略性支

柱产业之一。2011 年,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规

划纲要》明确提出,“全面发展国内旅游,积极发展入境旅游,有序发展出境旅

游”,确立了把旅游业培育成为国民经济战略性支柱产业的目标。随着我国经济

结构转变和拉动内需政策的逐步实施,以及我国旅游业发展重心由入境游向国内

游的转变,我国旅游总人数和旅游相关收入将呈现新一轮迅速发展的态势。

(2)居民可支配收入的不断增长,为旅游业的发展提供了经济基础

随着我国经济的快速发展,居民可支配收入不断增加,根据国际经验,中国

未来两年将经历旅游消费需求多样化和消费升级的重要阶段,由此将拉动旅游及

其周边要素(如吃、住、行、游、娱、购)实现更快速度的增长,也为旅游业态

的升级奠定了坚实的需求基础。

(3)基础设施的不断改善,有利于旅游业的发展

随着国民经济的持续增长,我国基础设施尤其是公共设施不断改善,旅游目

的地的通达性显著提高,旅游活动更加便捷。一方面经过多年的大规模投资,我

国公路、铁路、民航交通运输得到了长足发展,交通条件和环境的改善为旅游产

业的快速发展提供了条件;另一方面酒店数量的增加与服务的改善也推动了旅游

业的发展。2013 年,广西建成高铁里程 1,137 公里,实现了湘桂(衡阳—柳州)、

柳南(柳州—南宁)、南钦(南宁—钦州)、钦防(钦州—防城港)、钦北(钦

州—北海)等 5 个高铁项目的开通运营,成为全国首个开通高铁的自治区;2014

年 4 月 18 日,南梧(南宁—梧州)高铁开通。2014 年 12 月 26 日,贵广(贵阳


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—广州)高铁、南广(南宁—广州)高铁及南宁火车东站(“两线一站”)正式

开通运营,广西区内有 90.5 对动车组列车运行,可通达全国 13 个省、直辖市和

区内 10 个地级市,进一步加强了广西与全国其他省份的联系,提高了广西旅游

的通达性和便捷性,将有力地推动广西旅游业的快速发展。

2020 年我国高速铁路网




(4)国家推进西部大开发和“海上丝绸之路”战略,为北部湾海洋旅游运

输业的发展创造了有利条件

“十二五”是国家实施西部大开发战略的关键时期,国家将进一步推进西部

地区基础设施和生态环境的建设,促进特色经济和优势产业加快发展,国家对西

部地区的各项鼓励、扶持政策也得到了延续。广西属于西部大开发政策和“海上

丝绸之路”战略惠及的省区,旅游业是广西的主导产业、优势产业,大力发展旅

游业符合国家西部大开发的要求,旅游行业企业可以抓住西部大开发的政策机

遇,大力促进旅游业的发展,并以此带动整个北部湾地区经济的发展,北部湾地

区海洋旅游运输业将从中直接受益。

(5)国家海洋战略的实施,为海洋旅游运输业的发展提供了新的机遇

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《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》提出要

坚持陆海统筹,制定和实施海洋发展战略,发展海洋经济。国家“十二五发展规

划”中首次提出“积极发展海洋油气、海洋运输、海洋渔业、滨海旅游等产业”。

发展海洋旅游业正式成为国家战略,相关重大利好政策的出台,为我国海洋旅游

业的发展提供了坚强的政策支持,我国海洋旅游运输业迎来了新的发展机遇。

(6)游客消费观念的升级,为海洋旅游运输行业带来了更大的市场需求

随着我国旅游业发展业态从观光旅游向休闲度假旅游转变,游客更注重旅游

体验和旅游服务质量,一些国内知名的旅游景区和旅游项目在旅游高峰期时人满

为患,严重影响了游客的出游品质,成熟的旅游者往往会选择在旅游旺季避开这

些景区,而新兴的滨海旅游、海岛旅游、海洋旅游因其鲜明的主题概念、独具特

色的观光和休闲环境,给游客以不同的旅游体验,受到越来越多的旅行社和游客

的青睐,为海洋旅游运输行业带来了更大的市场需求。

2、不利因素

(1)旅游需求和消费市场不平衡的供需矛盾仍然突出

随着国内旅游人数的快速增长,大部分资源性突出的旅游目的地在旅游高峰

期无法满足国人日益高涨的出游需求,部分热点景区节假日人满为患,严重影响

游客的出游品质。

(2)旅游经济增长的动力机制较弱

与出境游等旅游形式相比,目前国内旅游人均消费较低,部分旅游景区和景

点可供游客消费的旅游产品较少,促进旅游经济增长的动力机制较弱。

(3)无法预知的外部因素

自然因素中的地震、海啸、水灾、异常恶劣气候;健康因素中的流行性疾病,

如 SARS、禽流感和甲型 H1N1 流感等;经济因素中的世界性经济危机、主要客

源国经济危机、外汇汇率变化、能源危机等;国际政治因素中的国家之间外交关

系的恶化、动乱、政府的政策变化与战争等,都可能给旅游业的发展带来不利影

响。

(4)旅游增长方式仍然是粗放型增长




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从量的层面看,近年来北部湾地区海洋旅游运输业年接待量、旅游收入持续

快速发展,但从质的方面看,游客的停留时间、人均消费额仍处于较低的水平。

在旅游消费中,交通、食宿、餐饮三项基本消费近 60%以上,而旅游购物、文化

娱乐等弹性消费仅占 30%左右,旅游增长方式仍然是粗放型增长。

(5)海洋旅游运输专业人才不足,人才素质有待提高

随着旅游业的深入发展,旅游产业链不断延伸,其内涵和外延日益丰富,各

行业之间的界限日益模糊,这就要求旅游行业不但需要专业化、精细化的人才,

还需要复合型、全面型的人才。海洋旅游运输业是旅游业和水上运输业的交叉行

业,需要大批既懂旅游、又懂海运的高级人才,但目前此类人才的培育体制、人

才供给与市场需求不完全适应,业内有利于此类人才成长和脱颖而出的激励竞争

机制不足,人才结构配置不尽合理,从业人员队伍建设成为制约北部湾地区海洋

旅游运输业发展创新及产业发展的薄弱环节。

(八)行业未来发展规划和趋势

1、国家对旅游行业的发展规划

“十二五”期间,国家将大力发展旅游业。《中国旅游业“十二五”发展规

划纲要》指出,“十二五”是我国建设旅游强国的关键五年,也是实现国务院提

出的“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”两大战

略目标,把我国从旅游大国建设成为旅游强国的重要时期。旅游市场要继续以国

内旅游为基础,国际国内旅游协调发展。规划中对未来五年行业发展总量目标、

市场拓展目标、产业促进目标及产品体系建设目标均作出了明确要求。

(1)总量目标

“十二五”期间行业在扩内需、调结构、保增长、惠民生的战略中将发挥更

大作用,产业规模将进一步扩大。到 2015 年,国内旅游人数将达到 33 亿人次,

入境旅游人数达到 1.5 亿人次,旅游业增加值占全国 GDP 的比重提高到 4.5%,

占服务业增加值的比重达到 12%,旅游消费占居民消费总额的比例达到 10%。

到“十二五”期末,旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众

更加满意的现代服务业,在转方式、扩内需、调结构、保增长、促就业、惠民生




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等战略中发挥更大功能。旅游服务质量明显提高,市场秩序明显好转,可持续发

展能力明显增强,奠定更加坚实的旅游强国基础。

(2)市场拓展

① 深度开发和提升主体市场。继续拓展长三角、珠三角、泛珠三角三大传

统国内主体市场。针对这三大主体市场,不断扩大现有市场规模,提升游客消费

水平及出游率,挖掘潜在市场。

② 加快培育新兴市场。东部地区二、三线城市,中西部城市群,以及东、

中西部经济发展较快的农村旅游市场是最具发展潜力的新兴市场。这些地区将加

大政策优惠力度,探索联合重点旅游景区、星级酒店、大型商场等企业,通过多

种方式向广大新兴客源市场派送门票等。

③ 积极开发一批高端市场。优化高端旅游市场产品结构、提高旅游经济收

益。借鉴国际经验,培育海岛游、邮轮游、户外探险等高端旅游市场。

2、北部湾经济区旅游业发展规划

《广西北部湾经济区发展规划》中提出要“立足旅游需求,发展特色优势,

依托中国优秀旅游城市,把北部湾经济区培育成为区域性国际旅游目的地和旅游

促进中心”。2009 年 9 月,《北部湾旅游发展规划》通过国家旅游局评审,该

规划提出,通过构建“一核、两圈、三极、五轴”的旅游格局,把北部湾打造成

以滨海度假、跨国旅游、海洋旅游、国际商会会展、边境风情体验为主体,融合

游览观光、主题娱乐、时尚运动、康体养生、文化体验、生态旅游、修学科考、

休闲地产等功能于一体的复合型、全年全天候国际旅游目的地;“至 2020 年,

北部湾将成为与地中海、加勒比海等相媲美的世界级滨海旅游目的地”,成为我

国旅游国际化的桥头堡和国际区域旅游合作的典范,成为我国旅游产业转型升级

和新发展的引擎。

3、行业未来发展趋势

(1)我国旅游业属于朝阳产业,发展前景广阔

我国旅游业作为朝阳产业,具有发展速度快、市场容量大、消费需求高等特

征,旅游业已成为带动我国经济结构转型和拉动内需的支柱产业之一。国务院下

发的《关于加快发展旅游业的意见》明确提出我国旅游业的发展目标:到 2015



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年,旅游业增加值占全国 GDP 的比重提高到 4.5%,占服务业增加值的比重达到

12%,每年新增 50 万人旅游就业人员。旅游服务质量明显提高,市场秩序明显

好转,可持续发展能力明显增强,力争到 2020 年我国旅游产业规模、质量、效

益基本达到世界旅游强国水平。

(2)旅游产业与海洋融合发展,海洋旅游板块整体浮出水面

国务院《关于加快发展旅游业的意见》明确指出,要“大力推进旅游与海洋

相关产业和行业的融合发展”、“培育新的消费热点”。国家“十二五”发展规

划纲要专设“推进海洋经济发展”篇章,提出要大力发展滨海旅游产业。目前,

环渤海地区、长三角地区、珠三角地区及北部湾地区构成了我国海洋旅游板块,

发展潜力巨大。

(3)旅游企业通过整合资源向产业链上下游延伸

我国旅游市场正从浅层次的观光游阶段逐渐向休闲度假游阶段的过渡,全方

位拓展旅游产业链的经济模式方兴未艾。许多有实力的旅游业公司正由以门票收

入以及相应的景区配套收入为主的门票经济模式,向以景区资源为依托,深度开

发和拓展整个旅游产业链的拓展型经济模式转变。这种全方位拓展旅游产业价值

链的盈利模式重点拓展产业链的宽度、延伸产业链的深度,以满足目标顾客的需

要并实现可持续盈利。因此,旅游市场结构性升级,旅游产业进一步一体化,旅

游企业加速整合将成为未来一段时间内旅游产业深化发展的重要方向。

(九)海洋旅游运输业具体情况

1、海洋旅游运输业的类型

(1)近海旅游运输

近海旅游运输是指在近海区域内为游客提供的旅游运输服务,包括欣赏沿海

城市、景点、海洋、海岛风光,船舶运输、船上娱乐、休闲、住宿在内的一系列

旅游服务,主要运输工具为高速船、客滚船、游轮,适合在海洋、海岛资源比较

丰富的沿海地区开展。

我国海域位于北太平洋的西部边缘,东西横跨约 32 个经度,南北纵贯 44 个

纬度,总面积 470 多万平方公里。目前我国海洋旅游业已形成了“四带一区”的

格局,即渤海湾旅游带、长江三角洲旅游带、珠江三角洲旅游带、海峡西岸旅游


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带和海南旅游区,涌现了海南岛、涠洲岛、舟山群岛、长岛、湄洲岛等一批海岛

已经发展成为全国知名的旅游岛,基本形成了以滨海观光为主,康体疗养、休闲

度假为辅,兼及新型产品和高端产品的产品体系,海洋旅游正从滨海观光向滨海

度假转变,从近海休闲向远洋度假转变,海洋旅游装备制造业迅速崛起,航运产

业集群和旅游产业集群进一步融合发展。与此同时,海洋旅游运输企业逐步呈现

出经营模式多元化、业务管理专业化、市场运作商业化的发展特征,出现了一批

品牌知名度较高、具有一定市场规模的海洋旅游运输企业。代表公司有从事北部

湾地区旅游运输业务的北部湾旅游股份有限公司、从事渤海地区旅游运输业务的

中海客轮有限公司、从事珠三角地区旅游运输业务的珠江客运有限公司、深圳迅

隆船务有限公司、珠海九洲港客运服务有限公司等。

(2)远洋旅游运输

远洋旅游运输是指在跨海、跨国、跨洲区域内为游客提供的旅游运输服务,

包括船舶运输、船上娱乐、休闲、住宿、登陆游览、购物在内的一系列旅游服务,

主要运输工具为远洋邮轮。据统计,目前欧美邮轮市场占据了全球邮轮市场的

91%,包括澳大利亚、东南亚和中国、日本等在内的其他市场仅占 9%。世界三

大邮轮公司嘉年华邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司和丽星邮轮公司的载客能力合

计约占全球整个邮轮产业的 80%。

远洋旅游运输借助邮轮这一高端旅游产品,依托全球丰富的海洋旅游资源和

世界各国的特色旅游资源,发展潜力很大,但所需投资巨大,进入门槛高,且须

面对国外巨型邮轮集团的竞争。此外,游客乘坐邮轮旅游的费用较高、用时较长、

出入境手续繁琐,这些因素也限制了邮轮旅游的发展。目前我国已建成天津港、

大连港、上海国际客运中心、青岛港、厦门海峡邮轮中心、三亚凤凰岛国际邮轮

中心等设施较为齐全的邮轮港口,国内企业积极涉足远洋旅游运输。

2、海洋旅游运输业的特征

(1)综合性特征

不同于以景区、景点、游乐园、酒店为特征的传统观光旅游产品,海洋旅游

运输业综合了旅游业与水上运输业的特点,是一种融旅游、船舶运输、观光、住

宿、休闲、娱乐为一体的复合型“休闲度假旅游产品”。海洋旅游的核心资源—



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海洋、海岛地理位置的特殊性—为船舶运营商对海洋旅游产业链进行整合提供了

便利,旅游运输船舶不再只是游客旅游过程中的辅助工具,而是在海洋中移动的

“星级酒店”。

(2)区域性特征

旅游行业存在着较为明显的地域性特征。由于地域差异因素(纬度、地貌、

海陆位置等)、自然环境因素(气候、地貌、水文、动植物)及人文景观等不可

移动资源的存在,旅游资源具有明显的地域性。海洋旅游运输行业即与当地地理

环境、经济发展水平、海洋资源等密切相关:地理环境是产生海洋旅游运输需求

的必要条件;区域经济发展则引导出对海洋旅游运输的现实需求;而海洋资源的

不同则使不同区域的海洋旅游运输各具地方特色。

由于海洋旅游运输涉及大量旅客生命财产安全,各主管部门为防止恶性竞争

可能带来的安全隐患,通常实行严格监管和市场准入制度。因此,进入海洋旅游

服务行业有较高的准入门槛,行业区域性经营特征明显。

(3)分散型客户结构特征

海洋旅游运输企业一般通过自营旅行社或与其他旅行社合作的方式组织客

源,其终端客户来自全国各地,非常分散。同时由于大部分海洋旅游运输企业还

承担着陆岛连通、保证海岛居民正常生产生活的任务,具有一定的公共交通属性。

因此,海洋旅游运输业与其他旅游行业一样直接面对众多终端客户,客户结构具

有明显的分散型特征。

(4)周期性特征

旅游行业对经济景气程度具有高度依赖性,旅游行业会随着经济的周期性波

动呈现一定的周期性特征。作为旅游业的子行业,海洋旅游运输行业的主要业务

对象是游客,与旅游市场关联度极高,与旅游业呈现出同样的周期性波动趋势。

(5)季节性特征

旅游行业季节性特征明显,主要是由游客旅游需求的季节性变化造成的。而

造成旅游需求季节性变化的原因之一,是旅游目的地的自然气候条件。旅游活动

受自然气候条件的影响较大,一般来说气候适宜的季节有利于游客的出行和度

假,而严寒酷暑等恶劣气候则不利于旅游者的旅游活动。另外国家和地区的休假



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制度也是旅游行业形成季节性特征的主要原因之一,以我国为例,在春节、“十

一”黄金周、小长假期间,我国居民自由支配时间较充裕,外出旅游的时间成本

较小,而在平时人们外出旅游的时间成本则较大。旅游需求的季节性变化使旅游

企业的经营活动呈现出明显的季节差别。由于旅游行业的供给在短期内为刚性,

而旅游需求的弹性却很大,从而导致旅游企业主营业务收入随客流量的季节性变

化而变化,造成企业经营业绩的季节性波动。

3、世界海洋旅游运输业发展概况

国外海洋旅游运输业经过近百年的发展,目前已进入成熟阶段。世界上海洋

旅游业发达的地区往往也是海洋旅游资源丰富、滨海旅游、海岛旅游兴盛的地区。

以世界十大海岛为例,它们大多位于热带,纬度相近,具有相似的 3S(Sun 阳光、

Sea 海水、Sand 沙滩)资源;多数岛屿都离旅游城市不远,空中、水上交通便捷,

是世界级的航空港,也是邮轮旅游的母港和挂靠港,可以直接面向世界游客。经

过多年的发展,这些岛屿已成为世界知名的旅游、度假、休闲胜地。海洋旅游业

的发展壮大,促进了世界旅游船队的稳步增长,规模不断扩大,运力日增。

4、我国发展海洋旅游运输产业的优势

(1)我国海洋旅游资源非常丰富

我国濒临渤海、黄海、东海、南海及台湾以东海域,跨越温带、亚热带和热

带。大陆海岸线北起鸭绿江口,南至北仑河口,长达 1.8 万多公里,岛屿岸线长

达 1.4 万多公里。海岸类型多样,大于 10 平方公里的海湾 160 多个,大中河口

10 多个,自然深水岸线 400 多公里。我国海洋资源种类繁多,开发潜力大,海

洋资源的开发利用为沿海地区经济社会发展做出了重要贡献。2010 年,海洋生

产总值占国内生产总值的比重接近 10%,涉海就业人员超过 3,300 万;滨海旅游

业增加值约占海洋产业增加值的 22%,发展迅速,已经成为海洋经济的重要支柱

产业。国务院于 2012 年 3 月批复的《全国海洋功能区划(2011—2020 年)》将

我国海洋区域按功能划分为农渔业区、港口航运区、工业与城镇用海区、矿产与

能源区、旅游休闲娱乐区、海洋保护区、特殊利用区、保留区等八类,其中在旅

游休闲娱乐区将重点保障现有城市生活用海和旅游休闲娱乐用海需求,优先安排

国家级风景名胜区、国家级旅游度假区、国家 AAAAA 级旅游景区、国家级地质



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公园、国家级森林公园等的用海需求。旅游休闲娱乐区开发要注重保护海岸自然

景观和沙滩资源,禁止非公益性设施占用公共旅游资源,修复主要城镇周边海岸

旅游资源。总之,蓬勃发展的海洋经济为海洋旅游发展奠定了坚实基础,人类对

大海的渴望为海洋旅游发展提供了巨大商机,滨海旅游、海岛旅游、远洋旅游等

新型的旅游形式潜力巨大,海洋旅游具有广阔的市场前景。

(2)海洋旅游与我国经济发展水平相适应

一个国家旅游业的发展,与该国的经济发展水平密切相关,2012 年末我国

人均 GDP 超过 6,000 美元,旅游业进入从观光旅游向休闲旅游发展的过渡阶段,

传统的国内景区旅游、内河旅游和旅游接待服务模式已无法满足游客对新型旅游

产品和高品质旅游服务的需求,跨国旅游由于签证、出入境手续、费用、时间成

本等方面的原因,目前还难以成为广大旅游者的首选,我国海洋旅游所处的发展

阶段介于传统的景区旅游、内河旅游与跨国旅游、远洋旅游之间,与我国目前社

会经济状况、人均收入水平及旅游业发展阶段相适应。

综上,我国发展海洋旅游产业有着得天独厚的优势,随着我国旅游产业、海

洋产业、造船产业的全面发展和互相促进,作为海洋旅游重要的组成部分,我国

海洋旅游运输业正逐步向广度和深度方向发展,其对海洋资源开发、沿海地区基

础设施建设的带动作用,对增加财政收入、提高当地居民生活水平的促进作用日

益显著,为我国经济的发展做出了贡献,发展前景广阔。

5、我国海洋旅游运输行业发展现状

经过多年发展,国内海洋旅游运输业已初具规模,海洋旅游运输企业依托沿

海城市、岛屿及自然景观,设计具有地域特色的海洋旅游产品,每年吸引数以百

万计的游客,目前已形成了围绕海洋旅游“四带一区”(渤海湾旅游带、长江三

角洲旅游带、珠江三角洲旅游带、海峡西岸旅游带和海南旅游区)开展海洋旅游

运输服务的格局,涌现了海南岛、涠洲岛、舟山群岛、长岛、湄洲岛等一批全国

知名的旅游岛,基本形成了以滨海观光为主,康体疗养、休闲度假为辅,兼及新

型产品和高端产品的产品体系,海洋旅游正从滨海观光向滨海度假转变,从近海

休闲向远洋度假转变,一批品牌知名度较高、具有一定市场规模的海洋旅游运输

企业应运而生。除北部湾旅游外,国内较为知名的海洋旅游运输企业有:



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(1)珠江客运有限公司

珠江客运有限公司是香港珠江船务企业(集团)有限公司的全资子公司,公

司成立于 1985 年,主要业务为代理珠三角内广州、珠海、中山、深圳、东莞、

江门、佛山、开平、三埠及澳门 10 多个城市区域水路口岸来往香港及香港国际

机场的客运航线业务(是香港中港城码头、港口澳码头和海天码头的主要服务营

运商),并提供码头运作及相关服务,经营覆盖香港机场、澳门和内地三地海空

联运的海上高速客运航线的运营商,于 2008 年及 2009 年期间所经营的粤港市区

线占有率分别为 84%及 87%。珠江客运有限公司现有粤港澳地区 16 个航站及 17

条航线,代理的各类客船数量超过 50 艘,超过 16,000 个客位,是香港乃至世界

上船队规模最大的高速客运船队。

(2)中海客轮有限公司

中海客轮有限公司是中国海运集团直属的国有专业海上客运企业,主要开展

我国沿海特别是环渤海地区旅客和车辆的海上运输业务。公司目前拥有“棒棰

岛”轮、“海洋岛”轮、“葫芦岛”轮、“普陀岛”轮、“龙兴岛”轮、“永兴

岛”轮、“青山岛”轮等大型豪华客/车滚装船。开辟了大连—烟台、大连—威

海、大连—天津等 3 条航线。

(3)珠海九洲港客运服务有限公司

珠海九洲港客运服务有限公司主要经营水上客运运输服务、陆路客运运输服

务以及码头的配套服务(商场、餐饮、停车场等)。目前,水上客运航线开通了

珠海至香港中港城、港澳码头、香港国际机场、深圳蛇口港的水路客运航线以及

珠海海岛班线,陆路客运航线开通了珠海至广州、深圳、江门、台山、阳江、湛

江、肇庆等省内各大城市的直达汽车班线,以及海泉湾等旅游专线,并在江门、

阳江、湛江、肇庆等地开通海陆联运。

(4)深圳迅隆船务有限公司

深圳迅隆船务有限公司是招商局属下专业从事深港澳地区水上旅客运输业

务的船务公司,主要经营深圳蛇口—香港、深圳蛇口—香港国际机场、深圳蛇口

—澳门、深圳机场—澳门、深圳机场-香港机场水上客运航线,拥有 6 艘高速客

船,总客位 1,826 个,每天营运 50 余个航班。



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(5)福建海峡高速客滚航运有限公司

福建海峡高速客滚航运有限公司是由福建国航远洋运输(集团)股份有限公

司与平潭综合实验区交通投资发展有限公司、台湾华冈投资股份有限公司合资成

立的海上客运公司,主要从事台湾海峡两岸间直航,开辟了平潭—基隆港、平潭

—台中海上旅游航线。

6、我国海洋旅游运输行业竞争格局

(1)区域性差异较大

目前我国海洋旅游运输市场主要集中在渤海湾、长江三角洲、珠江三角洲和

北部湾四大区域,各区域的经济发展特征和旅游运输需求差异较大,各区域内企

业的竞争态势和格局也不尽相同,区域内企业互相竞争,跨区域经营尚未展开。

(2)区域市场集中度不断提高

航线资源和客流资源是海洋旅游运输企业的核心竞争力,运力规模、船型结

构、管理能力、服务质量、技术水平是影响企业竞争力的重要因素,随着企业间

规模、效益、声誉差距的不断拉大,区域内市场集中度不断提高。

(3)即将进入资本竞争时代

随着海洋旅游向高端化、差异化、远洋化方向发展,旅游运输船舶也日益呈

现大型化、豪华化、快速化的发展特征,船舶造价日益昂贵,企业运营成本持续

提高,资本实力将成为企业竞争的重要因素。未来,实力雄厚、具有相当规模和

品牌优势、规范成熟的海洋旅游运输企业将通过收购、兼并等方式实现跨区域经

营,并成为海洋旅游运输市场的主导力量。

7、海洋旅游运输服务行业进入壁垒

(1)行政许可壁垒

设立海洋旅游运输企业,投资建造旅游运输船舶,均需经过严格的行政审批

手续。根据交通运输部的有关规定,设立水路运输企业或者以运输船舶经营沿海、

内河省(自治区、直辖市,下同)际运输的,应当申报交通运输部批准。设立

水路运输企业或者以运输船舶经营省内地(市)间运输的,应当申报省交通

运输厅(局)或者其授权的航运管理部门批准;经营地(市)内运输的,应

当申报所在地的地(市)交通运输局或者其授权的航运管理部门批准。



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海洋旅游运输企业增减运力,必须先向地方航运管理部门申报,地方航运

管理部门根据企业运营年限、历年运营情况等决定是否予以批准。如新增运力涉

及跨省航线,还需相关省份省级交通运输管理部门批准,并报交通部批准。船舶

建造、试航及最终出厂需经中国船级社、海事部门及地方航运部门的全程监督和

管理。

北部湾地区海洋旅游运输行业新增一艘旅游船舶的周期从申请、审批到建

造、完成下水一般需要一年半到两年左右时间,这一方面是由于行业管理与市场

环境造成的,另一方面是因为旅游船舶建造周期较长。

(2)投资资金壁垒

海洋旅游运输业属于资金密集型、管理密集型行业,前期购买船舶和后期维

修维护、燃油供应等均需投入大量资金。企业从设立到是否新增船舶、新增船舶

的数量、新增船舶时间周期都由企业的资金规模、管理能力、运营经验、市场影

响力等因素等决定。因此,进入海洋旅游运输行业面临较高的投资资金壁垒。

(3)经营管理壁垒

海洋旅游运输一般面向国内外中高端休闲度假旅游客户,同时海洋旅游运输

业务的经营和管理涉及了旅游船舶航行控制、旅游接待、酒店服务、市场营销等

各个方面,横跨旅游服务业和交通运输业,对海洋旅游运输船舶的品质和经营管

理提出了较高的要求。

发行人通过多年的实践和积累,吸收和借鉴了国外海洋旅游运输服务业先

进、成熟的管理经验,建立了一套既具国际视野又能符合北部湾地区特点的经营

管理体系,树立了自身在市场上的良好口碑。

(4)专业人才壁垒

从事海洋旅游运输业需要大批既懂旅游、又懂航运的人才,但目前此类人才

培育机制、供给情况与市场需求不完全适应,业内有利于人才成长和脱颖而出的

激励竞争机制不足,人才结构配置不尽合理,复合型人才非常稀缺。因此,专业

人才壁垒也是进入海洋旅游运输行业的壁垒之一。




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8、海洋旅游运输行业利润水平的变动趋势及变动原因

海洋旅游运输行业利润水平主要由三个方面的因素决定,一是区域内企业的

竞争程度和竞争态势;二是根据旅游运输船舶等级、服务质量、游客所处地区、

季节性因素、产品中的航程和景点安排等因素制定的船票价格;三是海洋旅游运

输经营过程中的成本,主要包括燃料费、折旧以及员工工资。随着国民经济的增

长及人均收入的增加,船票价格有上升趋势。成本构成中,燃料费受能源市场影

响较大,如燃油价格上涨,对企业利润有一定影响。本公司作为目前北海-涠洲

岛旅游航线、烟台-长岛旅游航线唯一运营商、北海-海口旅游航线两家运营商之

一,对上述地区海洋旅游运输市场有较强的控制力,由于旅游产品的高端性和对

客户较强的吸引力,公司具有较强的定价能力,通常以运营成本作为定价基础。

因此,预计未来公司整体利润将保持持续增长。

(十)行业与上下游行业之间的关联性

海洋旅游运输行业的上游行业是海洋旅游资源开发业和旅行社业,北部湾区

域海洋旅游资源的开发特别是涠洲岛旅游区、海南“国际旅游岛”和长岛旅游区

的开发建设,为公司快速发展奠定了坚实的基础。

海洋旅游运输行业无下游行业,直接面对消费者。

(十一)公司 LNG 槽车运输业务概述

报告期内,公司拥有一艘 12 车位的 LNG 槽罐车滚装船,主要从事涠洲岛至

北海航线 LNG 槽罐车运输。LNG 是一种清洁能源,无色、无味、无毒且无腐蚀

性,其主要成分是甲烷,还有少量乙烷、丙烷、氮、二氧化碳和硫化氢等。LNG

的制造过程是先将气田生产的天然气净化处理,后将其超低温液化。LNG 产业

链包括上游的天然气开采与生产、天然气液化,中游的 LNG 贸易与 LNG 运输、

再气化,以及下游的终端应用。由于 LNG 低温、易挥发、易燃烧,相对于其他

货物的海洋运输,LNG 海运具有较高的技术壁垒。专业 LNG 运输船是高技术、

高难度、高附加值的“三高产品”,被称为“海上超级冷冻车”。目前,只有美

国、日本、韩国、中国和欧洲少数国家能制造 LNG 运输船,国内仅有少数大型

企业购置了专业的 LNG 运输船,主要从事进口 LNG 的接收。



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北部湾区域有丰富的油田资源,涠洲岛建有工厂,利用油气伴生气生产 LNG

(液化天然气)和 CNG(压缩天然气)。由于经济性原因和地理因素,LNG 和

CNG 采用槽罐车储存、由专业客滚船运输的方式过海。发行人拥有的“北部湾 9

号”为槽罐车滚装船,并非专业的 LNG 运输船,除能够运输 LNG 槽车外,还可

以运输 CNG(压缩天然气)槽罐车、普通货车等。

三、发行人所处的北部湾经济区海洋旅游运输市场概况

广西北部湾经济区位于我国西南部,由南宁、北海、钦州、防城港四市所辖

行政区域组成,面积 4.25 万平方公里。北部湾经济区内水系纵横,海岸线长达

1,595 公里,内河旅游、海洋旅游资源丰富。北部湾经济区水上旅游运输市场主

要集中在北海市和防城港市(海洋旅游运输),与北部湾经济区的地理环境、经

济发展水平等因素密切相关。

(一)北部湾经济区经济发展特点

北部湾经济区是我国西部唯一的港口城市群,处于中国-东盟自由贸易区、

泛北部湾经济合作区、大湄公河次区域、中越“两廊一圈”、泛珠三角经济区、

西南六省(区、市)协作区等多个区域合作的交汇点,北靠大西南,东连珠三角,

西邻东南亚,西南与越南接壤。北部湾经济区战略地位突出,区域特点鲜明,岸

线、土地、淡水、海洋、农林、旅游等资源丰富,环境容量较大,生态系统优良,

人口承载力较高,开发密度较低,发展潜力较大,适合开展旅游业。




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北部湾经济区的地理位置




2008 年 1 月 16 日批准实施的《广西北部湾经济区发展规划》中指出:广西

北部湾经济区是我国西部大开发和面向东盟开放合作的重点地区,对于国家实施

区域发展总体战略和互利共赢的开放战略具有重要意义。要把广西北部湾经济区
建设成为中国-东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工制造基地和信息交流

中心,成为带动、支撑西部大开发的战略高地和开放度高、辐射力强、经济繁荣、

社会和谐、生态良好的重要国际区域经济合作区。

2009 年 1 月 24 日,国家旅游局和广西壮族自治区政府签署《建立局区紧密

合作机制备忘录》,国家旅游局将指导和帮助广西发展海洋、滨海和海岛旅游,

培育邮轮旅游市场,支持北海涠洲岛旅游区的开发建设。

旅游业是北部湾经济区传统优势产业,广西北部湾经济区城市及其主要优势

如下表:




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面积 人口 GDP
名称 主要优势 建设目标
(平方公里) (万) (亿元)
中国人居环境奖;全国绿
具有民族特色和南国
南宁 22,293 686.84 1,800.43 化模范城;多区域合作的
风光的现代化都市
交汇点
中国最大的城市“氧
花园式城市和旅游度
吧”;城市绿化及生态环
北海 3,337 161.75 397.58 假地,海洋旅游中心
境建设范例奖;广阔的港
城市
口资源
临海大型工业为主,
集沿海、沿江于一体;临
钦州 10,843 379.11 504.18 兼具商贸、旅游特色
港工业框架已初步形成
的港口工业城市
全国唯一的沿海沿边港 工商贸易和旅游综合
防城
6,300 86.01 319.54 口城市;中国西南门户, 发展的现代化港口城

华夏边陲明珠 市

资料来源:《广西统计年鉴》(2010 年)、《2010 年第六次全国人口普查主要数据公报》

2013 年 6 月 27 日,中共广西壮族自治区委员会印发《中共广西壮族自治区

委员会 广西壮族自治区人民政府关于加快旅游业跨越发展的决定》 桂发【2013】

9 号),提出至 2015 年,全区旅游业总收入达到 3,000 亿元,接待游客总人数突

破 3 亿人次,入境过夜游客人数超过 450 万人次,新增 AAAA 级以上景区 30 个、

四星级以上酒店 50 家,扶持 100 家营业收入超亿元旅游企业,“十二五”期间

实现全社会累计旅游总投资 3,000 亿元以上。重点建设“桂林—柳州—来宾—南

宁—北海、钦州、防城港”南北旅游发展带和“梧州、贺州—贵港、玉林—柳州、
来宾—南宁—崇左、百色、河池”西江(东西)旅游发展带。2020 年,桂林国

际旅游胜地、北部湾国际旅游度假区、巴马长寿养生国际旅游区基本建成,广西

建成旅游强区,成为全国一流、世界知名的区域性国际旅游目的地和集散地。

(二)北部湾经济区海洋旅游运输业发展历程

北部湾经济区旅游运输业是伴随着改革开放的实施和深入而发展起来的。改

革开放前,北部湾经济区并没有现代意义上的海洋旅游运输业,有规模地从事水

上客运的基本上是一些国营的海运公司,主要为城际、岛际间居民出行提供公共

交通性质的班轮或渡船服务,乘客以当地居民为主,出行目的为升学、就业、出

差、走亲访友等。这一时期的客运船舶多由货船改造而成,座位少、航速慢、抗

风能力弱、舒适度差,班次也较少。


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随着居民收入水平的提高和大众消费观念的变化,我国旅游业在 80 年代起

步,90 年代后期进入高速发展阶段,在旅游资源丰富的地区,旅客数量逐年增

加,旅客的构成也在悄然发生变化:旅客来自于全国各地而不是局限于当地、客

源更加分散;旅客数量随着旅游季节的不同出现了明显的周期性;旅客出行目的

不再是探亲、访友,而是观光、休闲。与之相适应,原有的海运企业纷纷采取了

更新船舶、开辟具有旅游性质的新航线、提高服务质量、设立旅行社自主组织客

源等措施拓展业务,企业的经营范围和服务功能逐渐超出了传统水上运输业的范

畴,而发展成为旅游产业链中的一环,原有公共交通性质的班轮或渡船航线也逐

渐转变为以观光休闲、服务游客为目的海洋旅游航线。

随着海洋旅游业的兴起,广西北部湾地区海洋旅游运输业也取得了快速发

展,“十一五”期间,广西北部湾经济区海洋旅游运输企业抓住广西北部湾经济

区发展规划实施的有利时机,准确把握行业变化趋势,全面拓宽经营模式,游客

运输量强劲增长。以北海市为例,“十一五”期间,北海市共完成水路客运量

329.1 万人次,旅客周转量 29,569 万人公里。

四、发行人面临的竞争状况及特点

受旅游运输船舶、港口、航线等因素的限制,海洋旅游运输业具有比较明显

的区域性特征,目前尚没有全国性的海洋旅游运输企业。旅游运输服务的实际竞

争仅局限于区域市场内,在同一区域市场内,不同旅游航线的竞争状况和发展特

点也不尽相同。以下介绍发行人经营的北海-涠洲岛旅游航线、北海-海口旅游航

线的竞争状况及特点。




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北涠旅游航线、北琼旅游航线




(一)北海-涠洲岛旅游航线

1、航线概况

北涠旅游航线是北海市至涠洲岛旅游区的唯一旅游航线,航程 24 海里,乘

坐高速客船只需一个小时即可到达,非常便捷。游客在沿途可以欣赏北海市、北

部湾海域绮丽的风光,海洋风情浓郁。近十年来,发行人及其前身北海海运一直

是该航线唯一运营商。近年来,发行人抓住北部湾经济区快速发展和海洋旅游、

海岛旅游兴起的大好时机,通过增加运输船舶、灵活安排航班、提高服务质量、

加大市场推广力度、拓展营销渠道等多种途径,已将该航线打造成了北部湾区域

名副其实的“黄金旅游航线”。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,发

行人在该航线分别运送旅客 116.06 万人次、142.64 万人次、161.64 万人次和 125.80

万人次,呈现稳步增长态势。

2、涠洲岛旅游简介

涠洲岛是中国最大、最年轻的火山岛,位于广西壮族自治区北海市东南面北

部湾海域中,从资源区位来看,南望海南岛,北靠北海市,东邻雷州半岛,西近

越南。涠洲岛气候宜人,资源丰富,气候温暖湿润,富含负氧离子的空气清新宜

人,3S(海水 sea 、阳光 sun、沙滩 sand)度假资源特别突出,自古就有“大蓬

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莱仙岛”的美誉。涠洲岛面积约 25 平方公里,在我国沿海岛屿中规模体量适中,

适合发展海岛旅游。涠洲岛拥有海洋生态系统、原生态环境、火山遗址及特有的

海岛风光,还有鳄鱼山火山口、三婆古庙、石螺口海滩、滴水丹屏、芝麻滩、天

主教堂、嘉庆古炮台、海洋灯塔等景点,具有丰富的历史文化内涵。1999 年涠

洲岛被批准成立省级旅游度假区;2002 年成为省级地质公园;2004 年获批成为

火山国家地质公园;2005 年涠洲岛名列《中国国家地理》评选的“中国最美丽的

10 大海岛”第二名,并与韩国济州岛并列为世界火山奇观之最;2010 年,涠洲岛

火山国家地质公园鳄鱼山景区被国家旅游局评为国家 AAAA 级旅游景区;2011

年天主教堂被评为广西 AAA 级乡村旅游景区;2013 年涠洲岛荣膺中国旅游电视

协会主办的第四届“中国最令人向往的地方”,国家海洋局正式批复同意建立涠洲

岛珊瑚礁国家级海洋公园,是全国 10 个获批建设的国家级海洋公园之一,并被

广西壮族自治区列为三年内创 AAAAA 级景区的重点景区。

涠洲岛旅游区鸟瞰




2010 年 6 月 17 日,《北海涠洲岛旅游区发展规划》通过国家旅游局组织的

专家评审,规划指出,要将涠洲岛打造成具有东方文化内涵的特色海岛度假旅游

目的地,形成与巴厘岛、夏威夷、圣托里尼等世界十大著名海岛相媲美的东方魅

力之岛,到 2015 年,涠洲岛基本建成中国海岛旅游的先导示范区,成为国家

AAAAA 级景区;到 2020 年,基本建成世界海岛旅游的新地标,成为国际旅游


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度假区。2011 年 4 月 6 日,广西区政府正式批复同意实施《北海涠洲岛旅游区

发展规划》,标志着规划进入全面实施阶段。

涠洲岛旅游区发展规划图




涠洲岛旅游传统的旅游旺季为 4 月、5 月(清明节、五一节)、7 月、8 月

(学生暑假)、10 月(国庆黄金周)和 11 月(老人团体及会展旅游)。近年来,

涠洲岛旅游人数增长迅速。涠洲岛旅游传统客源地为广西、云南、贵州、四川、

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湖南等西南省区,随着北海旅游业的发展和涠洲岛知名度不断提升,来自河北、

湖北、浙江、北京、东北、山东等地的客源快速增长。

长期以来,制约涠洲岛旅游业发展的主要障碍是岛上接待能力的限制,涠洲

岛是一座原生态岛屿,自然风光秀丽瑰奇,但岛上缺少上档次的酒店,大多为小

小型的私人旅社、“渔家乐”等接待方式,出行、购物、住宿等配套设备还不够

完善。2012 年以来,北海市推动包括“海景精品酒店、国家地质公园旅游设施

及配套设施建设、海滩景区建设项目、地质遗迹保护项目和绿化工程、灯光工程、

城乡风貌改造工程”在内的涠洲岛十大基础建设项目,上述基础建设项目的完成,

将极大地提高岛上休闲度假软硬条件,使涠洲岛旅游进入新的发展阶段。

涠洲岛旅游业的发展是公司未来发展的重大机遇,公司将抓住涠洲岛大开发

的机遇,增加和改善北涠旅游航线运力,丰富产品线,提升运营能力,并通过码

头建设将公司旅游业务由海洋旅游运输、旅游服务向景区、景点延伸,打造更为

完整的旅游产业链,提高公司持续盈利能力。

3、航线运营情况

(1)运营船舶概况

报告期内,为满足北涠旅游航线日益增长的客流需求和游客对更加舒适的出行

条件的需要,发行人利用自有资金及自筹资金,陆续购买了“北游 18 号”、“北

游 8 号”、“北游 12 号”、“北游 16 号”等高速客船投入北涠旅游航线运营,

与公司原有船舶相比,上述船舶船龄小、船况优良,投入运营后增加了北涠旅游航

线运力,优化了运力结构,提高了公司船舶资产质量。




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北涠旅游航线运营船舶情况如下表所示:
船舶 抗风等
船舶名称 投入运营时间 造船地 船舶结构 客位数 航速
类型 级
北游16号 2013.1 新加坡 双体 866座 35节 7级
北游12号 2012.9 新加坡 双体 998座 35节 7级

高速 北游18号 2011.10 新加坡 双体 372座 25节 6级

客船 北游 8 号 2011.10 新加坡 双体 370 座 27 节 6级
飞逸 1 号 2010.12 挪威 双体 303 座 30 节 7级
飞达号 2006.6 澳大利亚 单体 275 座 26 节 6级

注:报告期内,原运营北涠航线的“飞鱼号”、“飞鸽号”高速客船分别于 2013 年 4
月、2014 年 6 月到达退役期限,退出了北涠航线运营;“飞跃 168 号”普通客船于 2014 年 7
月被“北游 18 号”高速客船替换。

北涠旅游航线运营船舶外景




北涠旅游航线运营船舶内景




(2)航班安排情况

公司根据各个季节、各个时段客流的实际特点和具体天气情况,合理安排调

度船舶航班。


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① 航班安排

公司与多家旅行社签订长期合作协议,旅行社可提前一周至一个月订票,开

航前一天取票,公司根据船票预定及售票网点销售情况灵活安排航班。正常情况

下采用“定点发班”的模式,北海至涠洲岛方向开航分 8:30、9:00、11:30、15:30

四班,涠洲岛至北海方向返航分 10:30、14:00、15:00、17:00 四班;在旅游旺季

和节假日高速客船加开班次,并从北琼旅游航线临时调用“北部湾”系列客滚船

投入运营。

② 航次安排

目前赴涠洲岛旅游的游客大多为一日游,早上 8:30 起航和下午 15:00 返航

的航班船票需求量较大,公司根据涠洲岛旅游的特点和游客实际需要,灵活安排

航次,在上述两个时间段加开航班。据统计,2011 年、2012 年、2013 年和 2014

年 1-9 月,北涠旅游航线分别开航 4,812 个航次、5,548 个航次、4,197 个航次和

2,726 个航次,其中上午 11:30 之前北海至涠洲岛方向航班和下午 14:30 以后涠

洲岛至北海方向航班均占单程航班总数的 70%以上。

(3)停航对北涠旅游航线运力的影响

① 因天气原因停航

公司现有高速客船中“北游 12 号”、“北游 16 号”、“飞逸 1 号”抗风能

力为 7 级,其余高速客船和普通客船抗风能力均为 6 级,在海上风力高于 6 级、

浪高超过 2.5 米时高速客船会产生明显的颠簸,影响游客出游的安全性和旅游舒

适度。根据海事部门的要求和《北部湾旅游股份有限公司防台预案》,当海上风

力达到 7 级时,公司除“北游 12 号”、“北游 16 号”、“飞逸 1 号”外的所有

高速客船停航,并临时调用“北部湾”系列客滚船至北涠旅游航线接送游客;当

海上风力超过 7 级时,公司全部船舶停航。

北部湾地区冬季受大陆冷空气的影响,常会出现伴随寒潮而来的强北风和西

北季风,夏季受西南季风的影响,时有热带低压(风力 6-7 级,风速 10.8-17.1

米/秒)、热带风暴(风力 8-9 级,风速 17.2-24.4 米/秒)、强热带风暴(风力 10-11

级,风速 24.5-32.6 米/秒)和台风(风力 12 级以上,风速 32.7 米/秒以上)等热

带气旋产生。报告期内,先后有“海马”、“洛坦”、“纳沙”、“海棠”、“尼



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格”、“韦森特”、“启德”、“飞燕”、“山竹”、“蝴蝶”、“百合”、“威

马逊”等十多起台风及热带风暴影响广西及北部湾海域。据统计,报告期内,北

涠旅游航线高速客船因海面阵风、台风、多雾等天气原因年平均停航约 40 天左

右。特别是 2014 年 7 月下旬在北海登陆的超强台风“威马逊”对北海及涠洲岛

基础设施造成了较大损害,导致涠洲岛景区临时关闭 11 天,景区关闭期间北涠

旅游航线除运送救灾人员及物资外停航。近年来随着“北游 12 号”、“北游 16

号”投入北涠航线运营后,该航线运力总规模及抗风能力均有较大提升,但当海

上风力超过 7 级时,北涠航线全线停航,天气原因仍是影响北涠旅游航线运力的

重要因素之一。

② 因检修原因停航

根据《船舶检验规则》、《高速船安全管理规定》等文件的规定,新建客运

船舶每年需进行日常检验,每两年进行一次换证检验,老旧客运船舶需要每年进

行全面的船舶检验,到达使用期限要强制报废。公司北涠旅游航线运营的 6 艘高

速客船中,有 2 艘剩余使用期限在 10 年以下,属于每年都必须全面检验的船舶。

公司根据现有船舶情况,制定了《北部湾旅游股份有限公司船舶操作手册》和《北

部湾旅游股份有限公司船舶维护保养手册》等相关规定,对公司船舶每年进行一

次年度维护或换证检验(维护时间约 1 个月),主机运行 3,000 小时做一次 W5

级保养(保养时间约 10 天),运行 1,500 小时做 W4 级保养(保养时间约 5 天),

运行 500 小时做一次 W3 级保养(保养时间约 1 天),每年船舶因年度检验平均

停航约 25 天左右。

③ 因临时维修原因停航

公司船舶每年因临时维修原因停航时间因各船舶船况不同而异,平均停航

10-20 天。公司配备了 50 余人的机修队伍,专门负责对船舶的维修以及疑难问题

的处理。公司通过科学调度、合理安排航班,尽量利用大风停航或船舶轮修的时

间进行年度检修或换证检验,减小了船舶停航总时间。

(4)北涠旅游航线游客客流特点

① 游客人数逐年上升




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随着海岛旅游、海洋旅游的兴起,涠洲岛之旅成了游客到北海旅游的必选项

目。近十年来,除 2003 年受“非典”影响,北涠旅游航线运送旅客人数出现较

大幅度的下降外,其余年份均实现了近两位数的增长。

2004-2013 年北涠旅游航线运送旅客数量及增长情况如下图:




② 客流变化受天气和气候影响较大

北部湾地区属季风型海洋性气候,冬无严寒,夏无酷暑,全年适宜旅游的季

节长达十个多月。一般来说,每年一季度温度较低,涠洲岛旅游游客数量较少;

从 4 月开始天气转暖,游客数量逐步增长;7 月、8 月由于学生放假,家庭出游

增多,旅客人数到达顶峰;9 月小幅回落;10 月由于国庆黄金周因素、11 月由

于老人团体及会展旅游因素,游客数量有所回升。

2011-2013 年北涠旅游航线运送旅客量按月统计如下图:




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③ 涠洲岛现有旅游产品对客流的影响较大

涠洲岛现有旅游产品导致了公司北涠旅游航线运送旅客数量在一天之中不

同时间段的不均衡性。目前赴涠洲岛旅游的游客主要包括旅行社组织的团体游客

和散客。受旅行社日程安排和涠洲岛接待能力等因素的影响,旅行社组织的游客

大多选择“涠洲岛一日游”,大部分游客选择乘坐早上第一班船从北海出发,乘

坐下午航班从涠洲岛返回,在涠洲岛过夜游客比例较小。因此,公司特定时间段

的航班基本满载,船票较为紧张,特别是在旅游旺季,即使公司加开航班,还是

经常出现一票难求的情况。

(5)客源构成情况

① 岛民数量占旅客总人数的比例较小,相对稳定

涠洲岛常住人口约 1.6 万人,其中 85%是客家人,目前大部分涠洲人以经营

“渔家乐”、提供岛上交通运输、商务服务和餐饮服务为业,少部分涠洲人以捕

鱼和耕种为生,岛民日常乘坐公司船舶出行主要是走亲访友和到北海市采购生产

生活用品。2011-2013 年,公司运送岛民数量占运送旅客数量总数的比例分别为

6.67%、7.41%和 7.00%。

② 游客来源地较为分散

据统计,从全年数据来看,目前北涠旅游航线运送的游客中,来自广西壮族

自治区区内的游客数量占游客总数的 20%以上(含涠洲岛岛民),为北涠旅游航

线第一大客源地;来自四川省的游客数量占游客总数的 15%左右,为北涠旅游航

线第二大客源地;来自广西周边的云南省、贵州省、湖南省的游客数量一直比较

稳定,各占约 10%、7%、5%左右,上述 5 个省(区)游客数量合计占北涠旅游

航线运送游客数量的 60%以上。近年来,随着涠洲岛知名度的逐渐提升和公司旅

游推介、市场营销等活动初见成效,以及新绎国旅行下属各旅行社子公司积极开

拓业务,来自河北、浙江、河南、北京、上海、江苏、湖北、陕西等地的游客数

量增长快速,游客来源地更加广泛,现已遍布全国 32 个省、自治区、直辖市及

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。据统计,2014 年 1-9 月,北涠旅

游航线游客来源地占比如下:




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4、航线发展趋势
(1)游客数量仍将保持高速增长

涠洲岛旅游业发展迅速,近五年运送游客数量平均保持两位数的增长率,随

着公司旅行社子公司的相继设立,公司已建立了涵盖和连通全国主要的旅游客源

地和旅游目的地的营销网络,实现了旅游接待服务体系的协同和共享。公司与国

内多家著名旅行社及电子商务网站、航空公司等大型旅游企业建立了紧密的合作

关系,使涠洲岛旅游进入主流销售渠道,预计未来除传统的客源地广西、四川、

云南、贵州、湖南等地客源保持稳定增长外,来自东北、华北、江浙、山东、西

北等地的游客数量和所占比例将快速增长,成为公司新的利润增长点。

(2)游客对服务的内容和质量提出更高要求

涠洲岛旅游已经呈现出由观光旅游向休闲度假旅游转变的趋势,未来游客中

散客数量将逐渐上升,游客在涠洲岛停留时间将延长,人均消费增多,行程舒适

度成为影响海洋旅游服务品质的主要因素,游客对旅游产品综合性的要求提高,

他们更青睐包括秀美的风光、独特的美食、舒适的行程、特色的表演、便捷的购

物、丰富的娱乐等在内的全方位的休闲体验。

(3)旅游淡旺季的区分逐渐模糊

涠洲岛旅游传统意义的旺季是每年的 4 月、5 月、7 月、8 月、10 月、11 月,

但随着国内居民人均收入的增长和消费观念的变化,越来越多的旅游者有意选择

避开旅游旺季出行。从未来客源结构来看,涠洲岛旅游周末接待的游客将主要是


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来自广西及周边地区的短途游、自驾游游客;暑期、长假接待的游客则以区外客

流为主,区内区外客流形成互补,平衡发展,北部湾地区海洋旅游运输业传统淡

旺季的界限将日渐模糊,各季度运送游客数量趋于均衡,呈现淡季不淡、旺季更

旺的特点。

(4)码头、航线成为海洋旅游中紧密联系的实体,涠洲岛旅游的内涵和外

延更为丰富

随着北海国际客运港和涠洲岛西角码头更新改造和配套设施的完善,北涠旅

游航线两端码头将成为集文化体验、旅游产品销售、餐饮、住宿、车辆预订为一

体的旅游服务中心,游客从到达码头便开始了一段观光、休闲、接近大海、融入

自然的旅程,码头、航线、船舶成为海洋旅游中紧密联系的实体,涠洲岛旅游的

内涵和外延更为丰富,海洋旅游运输在涠洲岛旅游中的地位将更加重要。

5、航线发展的制约因素

(1)运力短缺

近五年北涠旅游航线运送游客数量保持了平均两位数的增长率,尽管报告期

内公司陆续投资,购买了多艘高速客船,运力总量有所增长,但运力增速仍小于

游客数量的增长速度,船票需求与供给的缺口仍然存在,旺季运力短缺已成为限

制涠洲岛上岛人数、制约涠洲岛旅游快速发展的重要因素。

(2)运力结构亟待改善

目前北涠旅游航线高速客船中除“北游 12 号”、“北游 16 号”、“飞逸 1

号”高速客船抗风等级为 7 级外,其他高速客船抗风能力仅为 6 级,北部湾区域

海上风力达到 7 级时,北涠旅游航线除“北游 12 号”、“北游 16 号”、“飞逸

1 号”外的高速客船全线停航,为满足运力需求,公司只能临时调用抗风能力为

7 级的“北部湾”系列客滚船从事北涠旅游航线游客接送,导致北琼旅游航线运

力下降和运营不稳定。因此,北涠旅游航线运力结构需要进一步改善,以保证大

风天气下北涠旅游航线的稳定运营。

(3)配套设施需要完善

受涠洲岛开发程度的影响,在相当长的一段时间内,涠洲岛接待游客以低端

观光游客为主,对旅游舒适度和服务品质的要求较低,本公司原有船舶配置基本



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能够满足当时的游客需求。但随着我国人均居民收入的增长和旅游习惯的改变,

更加注重和追求旅游品质的中高端游客数量快速增长,这部分游客以休闲度假为

主要出游目的,更注重旅游的体验和旅游服务质量,消费能力强,本公司现有部

分船舶的船体船貌及配套功能已难以满足中高端游客的要求,有必要引入服务设

施齐全、配套功能更为完善的船舶。

(4)船舶面临强制报废

根据《老旧运输船舶管理规定》(交通运输部令【2009】年第 14 号)和《关

于实施运输船舶强制报废制度的意见》,目前运营北涠旅游航线的船舶中,“飞

达号”将于 2015 年 11 月到达法定强制报废期限,公司未来三年内面临运力减少

的风险。

北涠旅游航线运营船舶建成时间、投入运营时间及强制报废时间如下表所示:

船舶名称 建成时间 投入运营时间 强制报废时间
飞达号 1990.11 2003.12 2015.11
飞逸 1 号 1993.6 2010.9 2018.6
北游18号 2002.7 2011.10 2027.7
北游 8 号 2002.7 2011.10 2027.7
北游12号 2008.11 2012.9 2033.11
北游16号 2008.11 2013.1 2033.11

(5)涠洲岛基础设施和接待水平的限制

目前涠洲岛上有各类旅游车辆约 700 多辆,景区路况在当地政府近几年持续

投资建设后有虽有明显改善,但整体水平还需提升。涠洲岛现有各式酒店约 400

多家,其中大部分为小型的私人旅社和“渔家乐”。随着《北海涠洲岛旅游区发

展规划》的逐步落实,岛上基础设施将进一步完善、旅游服务项目的日趋丰富、

高端消费场所逐步增加、涠洲岛接待能力和接待水平也将逐步提高。

(6)涠洲岛上岛人数限制的影响

2014 年 6 月,北海市政府办公室发布《关于印发涠洲岛旅游区上岛游客人

数控制工作方案的通知》,《涠洲岛旅游区上岛游客人数控制工作方案》(以下

简称“《方案》”)正式实施,《方案》规定涠洲岛旅游区单日上岛游客人数不

超过 7,000 人(不含涠洲岛群众、驻岛官兵及驻岛各部门工作人员),发行人为


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涠洲岛旅游区上岛游客人数控制工作协调小组成员单位。据统计,2011 年、2012

年、2013 年北涠旅游航线单日上岛旅客人数(不含涠洲岛群众、驻岛官兵及驻

岛各部门工作人员)超过 7,000 人的天数分别为 0 天、0 天、16 天,《方案》规

定的人数限制对发行人正常经营影响不大。《方案》的出台将引导游客合理安排

行程、错峰出游,熨平涠洲岛旅游的波峰波谷,解决旅游高峰期景区人满为患的

问题,营造良好的旅游环境,提高游客满意度。发行人将根据《方案》的要求合

理调配航班,加大在旅游淡季的营销力度,丰富旅游产品,在满足游客上岛需求

的同时,培育北涠旅游航线新的利润增长点。

(二)北海-海口旅游航线

1、航线概况

北琼旅游航线跨越北部湾,全程 119 海里,是一条连接我国大西南地区和海

南省的重要海上旅游航线。广西壮族自治区和海南省同为我国著名的旅游省

(区),一区一省均力图以旅游业的发展带动现代服务业的发展,使以旅游业为

龙头的第三产业成为支柱产业,实现可持续发展。北琼旅游航线穿行于风景优美

的北部湾海域且具有夕发朝至的特点,十分适合游客在两地之间的往来游览。据

统计,目前在北琼旅游航线的旅客构成中 85%为旅游团游客,剩余的 15%为普

通散客。

目前从事北琼旅游航线运营的企业有发行人和海南海峡航运股份有限公司

两家,共投入 4 艘客滚船运营该航线,两家采用“定点排班、同时发船”的运营

模式,公司运力情况、市场份额占优。公司根据北琼旅游航线的市场现状和北部

湾地区旅游业未来发展的趋势,将海洋旅游运输作为北琼旅游航线运营的重点,

通过加强与旅行社的合作、加大广告宣传和营销力度等措施积极拓展市场,并计

划更新运力,优化客舱结构,完善配套设施,增加受游客欢迎的高等级客舱以及

船上休闲娱乐服务设施,全面提升北琼旅游航线对旅游团和高端客户的吸引力,

打造连接两省(区)的“桂林-柳州-南宁-北海-海口-三亚”黄金旅游走廊。

2、海南旅游简介

海南省地处亚热带,气候宜人,雨水充沛,物产丰富。全省可利用的自然景

观和人文景观等共 250 多处,是我国七大重点旅游区之一。2009 年 12 月 31 日,


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国务院出台《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》,将海南国际旅游

岛建设上升为国家战略。意见提出,到 2015 年旅游业增加值占地区生产总值比

重达到 8%以上,到 2020 年旅游业增加值占地区生产总值比重达到 12%以上。

随着海南“国际旅游岛”战略的不断推进和人民生活水平的提高,旅游环境、设

施的不断完善,旅游业将成为海南省的重要产业。“海南离岛旅客免税购物政

策”于 2011 年 4 月 20 日起执行后,刺激海南旅游业大幅增长。“十二五”期间,

海南省将以建设世界一流的海岛休闲度假旅游目的地为目标,基本完成旅游要素

的改造任务,提高旅游产业的国际竞争力,到 2015 年,接待国内外游客达到 4,760

万人次,旅游业增加值占全省生产总值比重达到 9%以上。

3、其他运输方式的竞争情况

北海与海口之间的旅客运输体系由海路运输、航空运输和水陆联运组成。本

公司客滚船主要从事旅客和车辆运输,其中旅客运输与水陆联运、航空运输关系

紧密,相互替代性强;车辆运输与水陆联运的关系最为紧密,与航空运输关系薄

弱。

(1)水陆联运与海路运输对比

北琼旅游航线海洋旅游运输与公路旅客运输具有一定的竞争性。在客运方

面,北海至海口间水陆联运距离约为 361 公里(两地陆上运距为 326 公里、琼州

海峡水路约 35 公里),海上航行距离为 119 海里(约 220 公里)。

对团队游客而言,水陆联运具有班次多,票价低等优点,但环节较多、舒适

性差;对自驾游旅客而言,两地路途遥远,自驾车成本较高,且不利于旅客安排

旅游行程;而北海至海口海上航行时间安排是夕发朝至,集观光、旅游、住宿为

一体,舒适、安全,有利于旅行社安排行程。

在货运方面,水陆联运面临疲劳驾驶、超载罚款等风险,但节约时间,避免

了白天长时间候船和太阳曝晒对货物存活保鲜的影响,因此北海与海口间大部分

运送鲜活农产品的车辆选择水陆联运,而运送肥料、农用机械、建材、日用品的

车辆大多选择海路运输。




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随着北琼旅游航线船舶的更新,游客出行舒适度、船上服务质量和车辆装载

能力将有较大幅度的提高,水路直达运输的优越性将更加明显,预计未来将有更

多游客选择水路直达运输。

(2)航空运输与海路运输对比

北海与海口之间的直线距离只有 215 公里,目前两地只有在春节期间一周有

两个航班,全年其他时间无直达航班,从北海乘机的旅客需中途在广州转机,航

班数量少,且价格较贵。与航空运输相比,海路运输具有明显的价格优势和时间

优势。

4、航线经营情况

(1)概况

目前从事北琼旅游航线运营的企业有发行人和海峡股份两家,共投入 4 艘客

滚船运营该航线。其中公司投入 3 艘“北部湾”系列客滚船进行运营,共 1,095

个客位,额定载重量为 1,495 吨;海峡股份投入两艘客滚船运营,共 600 个客位,

额定载重量为 1,340 吨(2012 年四季度起,原在北琼航线运营的“信海 11 号”

被调往其他航线,目前海峡股份仅有“椰城二号”在北琼航线运营)。北琼旅游

航线日常经营方式为公司与海峡股份两家的船舶同时对开,除因天气(目前北琼

航线运营船舶抗风等级均为 7 级,当北部湾海域风力超过 7 级时,出于游客安全

考虑,北琼航线全线停航)和船舶维修原因停航外,基本每日双方各安排一个北

海至海口航班及一个海口至北海航班,双方从北海开航的时间为 18:00 时,从

海口的开航时间均为 19:00 时(根据实际潮汐情况可能略有变动),抵达海口、

北海的时间约为次日凌晨。公司在北琼航线具备船舶数量的优势,可以保证船舶

年度检修、临时维修时北琼航线的船舶供给。2012 年四季度起,由于海峡股份

将一艘客滚船调往其他航线,其在北琼航线的开航班次和运力规模均受到影响,

目前双方在北琼旅游航线仍保持每日两两对开,公司在海峡股份船舶出现空当时

安排三艘船舶开航,北琼旅游航线载客量、载车量和营业收入有明显提升。

为了满足北涠航线在恶劣天气情况下能保持通行和弥补北涠航线在旅游旺

季时的运力不足,公司临时调配“北部湾”系列客滚船至北涠航线运营,2011




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年、2012 年、2013 年和 2014 年前三季度,“北部湾”系列客滚船调往北涠航线

分别运营 670 个航次、702 个航次、307 个航次和 122 个航次。

“北部湾”系列客滚船临时调配的程序如下:

① 经营管理部每月初预测下一个月的客流量,调度中心编制月度调度计划;

② 票务中心每天将船票预订情况发送至调度中心,调度中心负责编制船舶

调度计划,包含船舶调配计划;

③ 船舶调配计划报游船分公司主管领导审批后执行。

(2)运送旅客数量情况

公司在北琼航线配置了三艘“北部湾”系列客滚船,保证了日常运营中运力

的稳定,2013 年度,由于海峡股份运营北琼航线的一艘客滚船调往其他航线,

公司“北部湾”系列客滚船在北琼航线开航次数和运送旅客数量有较大增长。

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年前三季度,公司在北琼航线分别运送旅客

13.67 万人次、13.04 万人次、14.46 万人次和 11.52 万人次。

(3)航线发展的制约因素

报告期内,北琼旅游航线运送旅客、车辆数量总体发展比较稳定。制约北琼

线发展的主要因素是船舶档次不高、服务质量有待提高和航线运力不够稳定,如

果能对现有船舶进行更新换代,同时保证北琼旅游航线在旅游旺季仍有稳定足够

的运力供应,北琼旅游航线客流量、车运量将稳步上升。

5、航线竞争格局

北琼旅游航线为跨省航线,运营该航线必须经国家相关部门和广西交通厅、

海南省交通厅的审查和批准,目前在此航线上运营的企业只有两家:本公司与海

南海峡航运股份有限公司。

(1)竞争对手简介

海南海峡航运股份有限公司成立于 2002 年 12 月 6 日,海峡股份经营范围为:

国内沿海及近洋汽车、旅客运输、物流、旅游投资、房地产投资。海峡股份目前

主要经营海口至海安(海安航线)、海口至北海(北琼旅游航线)客滚运输航线,

泉州至金门(泉金航线)、海口至西沙(西沙航线)客运航线。海口至海安航线




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是海峡股份收入和利润的主要来源,2013 年,该航线贡献了海峡股份主营业务

收入的 92.70%,而同期北琼旅游航线营业收入只占其主营业务收入的 3.51%。

(2)竞争情况

根据广西交通厅和海南交通厅达成的共识,广西和海南海运企业在北琼旅游

航线投入的运力保持均等。公司与海峡股份均经营北琼旅游航线多年,目前公司

船队规模、运力数量、市场份额占优,吸引更多的游客体验北部湾“海洋之旅”,

将北琼旅游航线市场做大,是两家公司共同的目标。

① 运力竞争情况

北琼旅游航线是广西区与海南省之间海洋旅游运输的唯一通道,同时也是两

省(区)间物资交流的重要渠道,北琼旅游航线现有运力全部为客滚船,其中本

公司 3 艘、海峡股份 2 艘,报告期内,北琼旅游航线运营船舶情况如下:
载车量(以 以东风 装载高
建成 到期
公司 船名 载重吨 载客量 10 米长的车 EU140 车型 度限制
时间 时间
型计) 计 (米)
北部湾 1 号 1994 2024 520 吨 364 人 20 车 40 车 3.9
北部湾
北部湾 2 号 1994 2024 525 吨 364 人 20 车 40 车 3.9
旅游
北部湾 3 号 1999 2029 450 吨 367 人 20 车 40 车 4.0

海峡股 椰城二号 1998 2028 620 吨 288 人 22 车 39 车 4.8
份 信海 11 号 2002 2032 720 吨 312 人 22 车 38 车 4.6

注 1:北部湾 1 号、北部湾 2 号、北部湾 3 号额定载客人数分别为 364 人、364 人、367
人,经改装后售票客位分别为 340 座、340 座、343 座。
注 2:2012 年四季度起,“信海 11 号”被调往其他航线,目前海峡股份仅有“椰城二号”
在北琼航线运营。

北琼航线运营船舶外景




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② 运量竞争情况

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,北琼旅游航线总运送旅客 292,898

人次、249,713 人次、198,087 人次和 151,320 人次,其中本公司占 46.68%、52.23%、

72.98%和 76.12%;运送车辆 18,212 辆次、15,763 辆次、17,372 辆次和 10,884 辆

次,其中本公司占 39.58%、39.36%、64.20%和 66.08%。

报告期内,公司与海峡股份在北琼航线运送旅客、车辆数量及市场占有率变

化情况如下表所示:
北部湾旅游 海峡股份
年份 客运量 占比 车运量 占比 车运量 客运量 占比 车运量 占比 车运量
(人次) (%) (辆次) (%) (吨) (人次) (%) (辆次) (%) (吨)
2011年 136,714 46.68 7,208 39.58 118,819 156,184 53.32 11,004 60.42 282,423
2012年 130,425 52.23 6,205 39.36 128,524 119,288 47.77 9,558 60.64 213,616
2013年 144,558 72.98 11,152 64.20 181,650 53,529 27.02 6,220 35.80 97,611
2014年
115,182 76.12 7,192 66.08 125,320 36,138 23.88 3,692 33.92 112,247
1-9月

注:数据来源为发行人经营管理部、海峡股份。

6、航线发展趋势

伴随着北部湾经济区的崛起,北海已成为我国西南重要出海口和旅游集散

地,北琼旅游航线也成为一条连接海南省和大西南地区的重要海上通道。2009

年底海南“国际旅游岛”等相关政策的出台、2011 年海南“离岛免税”政策试

运行,为北琼旅游航线的快速发展提供了支持和保障。公司与海峡股份均计划在

北琼航线投入新的运力,将北琼旅游航线做大做强。公司将以四川、云南、贵州、

湖南为重点区域,进一步加大北琼航线的宣传和市场营销力度,将公司现有的北

涠航线、北琼航线和拟开辟的北越国际旅游航线进行全面整合,设计与北琼航线

特点相适应的“候鸟游”等旅游产品,吸引更多的游客体验北琼旅游航线;同时

公司从改造现有船舶和投入新船舶两方面入手,优化服务设施,提升服务质量,

提高旅客出行的舒适度,解决制约北琼航线做大做强的硬件问题,预计未来北琼

旅游航线的客流量将持续增长。




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五、发行人已开辟和拟开辟的新航线简介

在巩固现有北涠、北琼海洋旅游航线的基础上,发行人充分发挥自身优势,

积极推进旅游资源的获取和新航线的开辟工作。截至本招股说明书出具日,发行

人已成功开通烟台-长岛、蓬莱-长岛旅游航线,取得了涠洲岛-斜阳岛、北海-

越南下龙湾旅游航线的运力批文。公司新航线的开辟工作是在进行了实地考察和

充分论证的基础上稳步推进的,公司将充分发挥分布于全国的旅行社子公司的营

销网络的销售能力,设计与新航线相契合的旅游产品,缩短新航线培育周期,保

证新航线的客源和盈利的稳定性,降低新航线开发过程中可能出现的各种风险。

(一)烟台-长岛旅游航线

1、相关经营许可情况

发行人于 2012 年 8 月 2 日取得烟台市港航管理局下发的《关于同意北部湾

旅游股份有限公司在烟台市从事海上旅游运输的批复》(烟港航【2012】194 号),

同意发行人在烟台市筹建“烟台市内海上旅游运输企业”,经营范围为“烟台港

至长岛港海上旅游观光运输”。发行人子公司烟台新绎游船有限公司于 2012 年 8

月 8 日取得《企业法人营业执照》(注册号 370600200032220),2014 年 9 月 1 日,

取得了山东省烟台市港航管理局下发的《水路运输许可证》(鲁烟 XK0034),获

准从事烟台港至长岛港、蓬莱港至长岛港至北五岛(西三岛)间客船运输。

2、烟台-长岛旅游航线简介

烟台市是山东省旅游大市,获得过全国文明城市、联合国人居城市、中国环

境投资金牌城市、中国最佳休闲城市、亚洲唯一国际葡萄酒城等一系列荣誉。长

岛又称庙岛群岛,位于胶东、辽东半岛之间,黄海、渤海交汇处,由 32 个岛屿

和 8,700 平方公里海域组成,岛屿面积 56 平方公里,海岸线 146 公里,是山东

省和环渤海唯一的海岛县。从烟台港至东炮台的芝罘湾区域,海港历史悠久,开

埠文化特色显著,商业底蕴丰厚,旅游资源集中,客流密集。据统计,2011 年

全年上岛人数约 116 万,上岛车辆约 12 万辆。2011 年 1 月,国务院正式批复《山

东半岛蓝色经济区发展规划》,明确提出按国际标准建设长岛休闲度假岛。

在烟台新绎游船运营烟台-长岛航线之前,游客须先从烟台坐汽车到蓬莱,

再从蓬莱乘船至长岛。烟台-长岛旅游航线全长 53 海里,公司高速客船航行 2 小

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时即可到达,较烟台-蓬莱-长岛的“车倒船”旅游线路距离缩短,游客还可以观

赏沿线海洋风光,满足了游客休闲、游览、观海的旅游需求。

3、经营计划

2013 年 5 月 21 日,烟台新绎游船取得了烟台市港航管理局签发的《关于烟

台新绎游船有限公司新增运力的批复》(烟港航【2013】104 号),批准烟台新绎

游船购置 1 艘 450 座高速客船。2013 年 10 月,烟台新绎游船购买了 450 座的“飞

翔号”高速客船(现更名为“新绎 3”)运营烟台-长岛航线。

烟台-长岛旅游航线是公司获取区外旅游资源,向全国海洋旅游运输扩张的

尝试,其经营的核心是保证航线的运力供给和稳定经营,借助公司分布于全国的

旅行社子公司的营销网络,逐步培育和开发市场,将烟长旅游航线培育为烟台海

洋旅游的“黄金航线”。

4、主要风险

烟台-长岛旅游航线面临的主要风险有以下几点:

(1)市场开拓风险。烟长旅游航线是烟台-长岛旅游区的首条海上观光旅游

航线,改变了原来仅有烟台-蓬莱-长岛“车倒船”旅游线路的局面,但该航线的

市场培育需要一定时间,知名度尚待提升,如果市场开拓不够顺利,不能达到公

司预计的上座率,将会对公司盈利产生不利影响。

(2)季节性风险。长岛旅游业的周期性特征非常明显,4-10 月特别是 7-9

月为长岛旅游的旺季,11 月后受天气转冷和海上风浪等因素影响,游客逐渐减

少,如果公司不能根据旅客实际需求情况灵活调配运力、安排航班,将会对公司

盈利产生不利影响。

(3)竞争风险。发行人子公司烟台新绎游船有限公司取得了烟长航线运力

批文和经营资质,是烟长航线目前唯一运营商,但此资质并不具有排它性,如果

行业主管部门审批新的经营者进入烟长航线运营,将使该航线经营环境发生变

化,将会对公司持续盈利产生不利影响。

(二)蓬莱-长岛旅游航线

2012 年 9 月 13 日,发行人子公司烟台新绎游船有限公司取得了山东省烟台

市港航管理局下发的《水路运输许可证》(鲁烟 XK0034),并于 2014 年 9 月 1


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日换发新证,获准从事烟台港至长岛港、蓬莱港至长岛港至北五岛(西三岛)间

客船运输,有效期为 2014 年 9 月 1 日至 2018 年 2 月 6 日止。

蓬莱-长岛航线是沟通蓬莱市和长岛旅游区的重要海上通道,承担了岛陆间

人员和货物的运输任务,2013 年 6 月,发行人成功进入蓬莱至长岛航线运营。

除发行人外,目前已有三家公司从事蓬长航线运营,共投入营运船舶 19 艘,

其中客船 9 艘,滚装船 10 艘,客位 5,140 个,车位 315 个。发行人进入该航线

后面临较为激烈的市场竞争。此外,由于长岛旅游业的周期性特征,发行人将面

临季节性风险。

(三)北海-越南下龙湾国际旅游航线

1、相关经营许可情况

发行人于 2011 年 8 月 11 日取得了交通运输部下发的《办理国际船舶运输经

营许可通知书》,同意公司办理国际船舶运输业务经营许可手续。公司拟先行开

展“北海-越南下龙湾”国际旅游客运业务。2013 年 1 月 21 日,发行人取得了

交通运输部颁发的《国际船舶运输经营许可证》(MOC-MT 00430)获准从事国

际船舶旅客运输。2013 年 3 月 5 日,公司顺利完成了北海至越南下龙湾的技术

性试航。目前公司正在积极开展航线的前期筹备工作。

2、北海-越南下龙湾旅游航线简介

下龙湾位于北部湾西部,是越南北方广宁省的一个海湾,风光秀丽迷人,因

其景色酷似中国的桂林山水,有“海上桂林”的美誉。1994 年,下龙湾被联合

国教科文组织列入《世界遗产名录》,2011 年被评为“世界新七大自然奇观”之

一。北海-下龙湾海上航距约为 144 海里,乘坐高速客船 5 小时即可到达,适合

开展近海海洋旅游业务。北海-下龙湾国际旅游航线开通后,北海将由单一的旅

游目的地转变为具备旅游目的地和旅游中继站双重功能的滨海旅游城市,成为我

国大西南游客从海上走向世界的门户,区位优势更加显著。

3、主要风险

(1)市场开拓风险。北越航线是联接中越两国的国际旅游航线,对船舶的

硬件设施、配套服务、运营商的市场开拓和营销能力要求较高,发行人已对该项




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目进行了充分论证,并与国内和越南的多家知名旅行社建立了合作关系,但是如

果正式运营后市场开拓不顺利,将会对公司盈利产生不利影响。

(2)经营风险。由于航行时间相对较长,经营成本较高,如果开航后不能

保证经营的稳定性和一定的上座率,将对公司盈利产生不利影响。

(3)与其他交通方式竞争的风险。从广西至越南下龙湾,除海上通行方式

外,还可以通过陆路抵达,北越航线开航后将面临陆路运输方式的竞争。

(四)涠洲岛-斜阳岛旅游航线

本公司于 2012 年 1 月 20 日取得了北海市航务管理处核发的《关于同意北部

湾旅游股份有限公司从事涠洲岛至斜阳岛海域海上旅客运输的批复》(北航管

【2012】1 号),同意公司从事“涠洲岛-斜阳岛”海洋旅游运输业务。公司已完

成了航线调研和旅游产品设计。

斜阳岛位于涠洲岛东南海面上,由火山喷发堆积形成,面积 1.89 平方公里,

岛上居民约 300 人。斜阳岛距北海市区 38 海里,距涠洲岛 9 海里,乘坐“飞跃

168 号”普通客船 40 分钟即可到达,一日可往返多个航次。斜阳岛有丰富的海

蚀海积奇观、火山口景观和生物景观,保留了原始的风貌,对喜欢寻幽探险的旅

游者有很强的吸引力。随着涠洲岛旅游的不断升温,与涠洲岛隔海相望的斜阳岛

引起了国内外游客的广泛关注,知名度快速提升。2011 年,香港知名导演王晶

执导,张柏芝、郑中基等明星主演、将斜阳岛作为主要取景地之一的电影《无价

之宝》上映后,到斜阳岛探险“寻宝”的游客人数明显增加。而涠洲岛至斜阳岛

目前尚无固定的旅游航线,游客只能乘坐当地渔民的小渔船至斜阳岛,存在一定

的安全隐患。基于上述理由,斜阳岛旅游开发的时机已经成熟。

由于斜阳岛目前尚未全面开发,涠洲岛-斜阳岛旅游航线面临斜阳岛游客接

待能力限制的风险。




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六、发行人市场竞争地位

(一)发行人竞争优势

1、区位优势

发行人所在的北海市是“国家西部大开发计划”、“中国-东盟自由贸易

区”、“广西北部湾经济区”、“海南国际旅游岛建设”、“泛珠三角区域合

作”、“大湄公河次区域经济合作”等六大国家战略的交汇地,《国务院关于进

一步促进广西经济社会发展的若干意见》提出要把北部湾这一重要国际区域经济

合作区培育成为区域性国际旅游目的地和旅游促进中心,构筑泛北部湾旅游圈。

在国务院批准实施的《广西北部湾经济区发展规划》中,北海将重点发挥亚热带

滨海旅游资源优势,开发滨海旅游和跨国旅游业,成为人居环境优美舒适的海滨

城市,北部湾经济区的崛起为发行人的发展提供了新的机遇。

2、资源优势

旅游船舶是海洋旅游的主要载体,旅游航线是海洋旅游重要的资源。公司现

运营“北海-涠洲岛”旅游航线、“北海-海口”旅游航线、“烟台-长岛”旅游

航线、“蓬莱-长岛”旅游航线,拟开通涠洲岛-斜阳岛“寻宝之旅”旅游航线,

并已获准筹备开通北海-越南下龙湾海上国际旅游航线。点线结合、各具特色的

旅游航线是公司的主要优势,公司可以围绕航线资源开发设计丰富的海洋旅游产

品,满足不同层次游客多元化的需求。公司依托日益丰富的旅游航线资源,在整

合广西、海南、越南乃至东盟海洋旅游资源方面均占据先发优势。

3、海洋旅游运输运营优势

公司及前身具有 60 余年的专业海洋运输经验,近年来随着旅游业的蓬勃发

展,发行人利用自有资金和自筹资金更新船舶、优化运力,不断满足市场需求。

目前公司旅游运输船队拥有 7 艘高速客船、3 艘客滚船和 1 艘普通客船,总客位

约 5,000 座。发行人具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技

术体系。发行人通过科学管理、优质服务和合理调度提高船舶利用率、满载率,

提升客户满意度,有力地促进了公司经营业绩的快速增长。




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4、市场网络覆盖优势

发行人下属全资子公司新绎国旅拥有经营国内旅游、入境旅游、出境旅游、

边境旅游、会议接待、旅游咨询、旅游策划业务的资质,在杭州、广州、青岛、

洛阳、长沙、葫芦岛、滁州、泉州、石家庄、盐城、廊坊等 11 个城市设立了 11

家旅行社子公司,并参股桂林大众国旅,涵盖和连通了全国主要的旅游客源地和

旅游目的地。公司与国旅、中旅、中青旅、神舟国旅、康辉旅行社及携程旅行网、

航空公司等大型旅游企业建立了紧密的合作关系。公司已完成电子商务网站的功

能开发,目前正在对网站的功能和产品进行丰富。各旅行社子公司均与当地旅游

酒店、旅游景区、旅游车船公司建立了合作关系,通过旅游目的地、旅游客源地

之间的互动,以及各子公司旅游接待服务体系的协同和共享,形成了公司客源市

场网络覆盖的优势。

5、自有港口码头优势

公司自有的北海国际客运港是公司海洋旅游运输船舶的母港,位于北海市银

滩景区,地理位置优越。北海国际客运港是北海市仅有的两个可以避 12 级台风

的港口之一,停泊条件良好,配套设施完备,为公司旅游运输船舶的调度、维修、

保养提供了便利。公司参股公司北海新奥航务自有的涠洲岛西角码头是目前涠洲

岛唯一的客运码头,为公司旅游航线的运营和可持续发展提供了有力的保障。

6、安全保障及维修优势

公司建立了全面完善的旅游船舶管理、维修和保养体系,并在实际运营中严

格执行。发行人建立了完善的船舶安全管理体系(SMS),取得了符合证明(DOC),

建立了船舶保安体系(ISSC),取得了国际船舶保安证书,设立了船舶营运可视

GPS 调度中心,实现了船舶营运的实时监控和调度指挥,确保船舶顺利进、出港,

做到第一时间发现隐患,第一时间制定对策,第一时间处理事故。公司下属的船

舶保障中心是广西修造船行业一类厂家,拥有较强的船舶维护能力。船舶保障中

心负责公司船舶的更新、改造、维护等工作,配备了专门人员负责对船舶的日常

监控和维护,保证船舶临时故障和疑难问题的快速解决。公司报告期内,公司旅

游运输船舶运行状况良好。




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(二)发行人竞争劣势

1、北涠旅游航线运力短缺

随着我国人均收入的增长和海岛游的兴起,近五年北涠旅游航线运送游客数

量保持平均两位数的增长,尽管报告期内公司投资购买了多艘高速客船,但运力

增长的速度仍小于游客数量增长速度,船票需求与供给的缺口仍然较大,特别是

在涠洲岛旅游旺季,“一票难求”的现象时有发生,旅行社只能临时取消上岛安

排,影响了游客的旅游行程。此外,公司在北涠旅游航线运营的高速客船除“北

游 12 号”、“北游 16 号”、“飞逸 1 号”抗风等级为 7 级外,其他高速客船抗

风能力均为 6 级,在海上风力达到 7 级时,抗风等级小于 7 级的高速客船全部停

航,只能临时调用“北部湾”系列客滚船投入北涠旅游航线运营,造成北琼旅游

航线运力下降,而这一时期正好也是海南旅游的旺季,导致北琼旅游航线出现运

力短缺。因此,运力短缺是制约发行人发展的重要因素。

2、部分高速客船面临强制报废

由于受资金等因素的制约,2011 年前公司在北涠旅游航线主要通过购买二

手高速客船的形式增加运力,部分高速客船购入时船龄较大,剩余使用时间较短,

维护成本高。2013 年、2014 年,“飞鱼号”、“飞鸽号”高速客船相继到达法

定报废期限,2015 年 11 月,“飞达号”高速客船将到达法定强制报废期限,公

司面临运力减少的风险。

3、北琼旅游航线船舶需要更新换代

近年来北琼旅游航线客运量、车运量增长幅度较小,主要原因是该航线运营

的客滚船普遍船龄较大,配套服务设施少,舒适性欠佳,减弱了海洋旅游对游客

的吸引力。通过替换或改造现有船舶,完善配套设置,提高服务档次和服务质量,

吸引更多的游客选择北琼旅游航线,是各运营企业对该航线未来发展的基本思

路。

目前公司在北琼旅游航线运营的“北部湾”系列客滚船为上世纪 90 年代中

期国内自主研发设计的客滚船,基本上能够满足当时旅客出行的需要。但随着我

国经济发展迅猛,该等船舶船型落后、客舱设施简陋、舒适性不高的缺点日益明




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显,已不能完全适应目前海洋旅游运输服务市场的需求,因此公司迫切需要通过

新建或购买的方式更新船舶,以提升运力水平和服务水平。

4、资金瓶颈

目前发行人急需资金用以新建和购买船舶,但公司尚未进入资本市场,主要

依靠银行间接融资,融资渠道单一,资金成本较高,盈利能力受到资金不足的制

约。随着公司发展战略规划的逐步实施,旅游产品的不断推出,未来对资金的需

求将日益增加。如果本次首次公开发行成功,募集资金到位,制约公司快速发展

的资金瓶颈将得到缓解,有利于公司拓展旅游航线和丰富旅游产品,迅速做大做

强主业,实现规模效益,为投资者带来良好的回报。

(三)市场份额及变动趋势

1、北海-涠洲岛旅游航线

近十年来发行人及其前身北海海运为北海-涠洲岛旅游航线唯一运营商,占

据该航线 100%的市场份额。

(1)从北涠航线的发展历史看,发行人(及其前身北海海运)近十年来一

直是北涠航线唯一运营商

保荐机构查验了原北海海运、新奥海运及发行人的营业执照、历次工商变更

登记资料,走访了北海市交通局、北海市旅游局、北海市航务管理处、北海市海

事局等主管部门,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员和长期在公司(含北

海海运)工作的核心骨干员工和一线普通员工。

保荐机构经核查后认为:发行人前身广西省国营轮船运输公司北海分公司自

1952 年起便从事北海-涠洲岛航线运营,为该航线唯一运营商,一直持续至广西

北海海运总公司时期。20 世纪 90 年代初,北海市批准成立了北海市诺亚方舟航

海有限公司、北海市金海湾旅游客运公司两家客运公司,并从俄罗斯、澳大利亚

进口了高速客船,投入北涠航线运营。这两家公司的船舶船况好、速度快、舒适

性好,运营初期很受旅客欢迎,在短期内对北海海运造成了一定冲击,但上述公

司由于船舶数量少,且缺乏维修保障体系,不能保证船舶的稳定运营,运营一段

时间后亏损严重,被迫将船舶处理,于 90 年代末相继退出了北涠航线的运营,

只有北海海运依靠企业管理、船舶数量和船舶维修等方面的优势克服了经营困


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难,在市场竞争中生存下来。自 2000 年起至今,发行人前身北海海运及发行人

一直为北涠航线唯一运营商。经过十多年的发展,发行人在运力规模、专业人才、

服务质量、船舶保障等各方面的优势更加巩固,即使有新的企业进入北涠旅游航

线运营,也难以与发行人竞争。

(2)公司在北涠航线经营地位的可持续性

公司目前是北海-涠洲岛旅游航线唯一运营商,在未来可预见的一段时间内,

发行人在该航线的经营地位比较稳固,主要理由如下:

① 行业进入壁垒高。与其他传统旅游业相比,海洋旅游运输行业涉及大量

旅客生命财产安全,各地主管部门为防止恶性竞争可能带来的安全隐患,通常实

行严格的监管和市场准入制度。行业进入壁垒高,导致海洋旅游运输业具有非常

明显的区域性特征,目前尚没有全国性的海洋旅游运输企业,外地海洋旅游运输

企业进入北海-涠洲岛旅游航线运营非常困难,而本地企业涉足海洋旅游运输行

业则要面临经营资质、旅游资源、投资资金、专业人才等壁垒,进入门槛较高。

2012 年前三季度,为加强海上旅游活动经营管理,规范发展海上旅游活动,维

护海上旅游项目经营秩序,保护经营者和游客的合法权益,北海市相继出台了《北

海市旅游行业安全生产“十二五”规划实施方案》、《北海市海上旅游活动管理暂

行办法》,对海上旅游活动进行规范。北海市旅游局发布《关于严禁安排游客参

加北海至涠洲岛非法客运和海上渔家乐活动的通知》(北旅发【2012】28 号),

严禁北海市各旅行社(包括旅行社所属各营业部)安排任何游客乘坐快艇往返涠

洲岛。可以预见,随着涠洲岛开发的深入,北涠航线的管理将更加规范,进入门

槛将更为严格。

② 码头优势。公司在北海市拥有北海国际客运码头,并通过北海新奥航务

控制了涠洲岛目前唯一正在使用的客运码头—涠洲岛西角码头,实现了对北涠旅

游航线两端码头的控制,其他企业如进入北涠旅游航线运营,将面临船舶在涠洲

岛无处停泊的风险。

③ 公司运力规划可以满足北涠旅游航线运力的需求。根据北涠旅游航线客

流增长和实际经营情况,公司制定了清晰的运力规划,近年来公司已通过自筹资

金等方式购置了多艘高速船舶投入北涠旅游航线运营,目前公司在北涠旅游航线



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有 6 艘高速客船,总客位 3,000 多座,运力增长基本与北涠旅游航线的需求增长

相适应。

④ 本次募集资金项目完成后,公司在北涠旅游航线的运力将得到进一步提

升,运力结构进一步优化,服务质量和服务水平将进一步提高,经营地位更加巩

固。

综上所述,保荐机构认为,公司在北涠旅游航线的经营地位比较稳固,其他

企业进入该航线运营的可能性不大,如果其他运输企业进入北涠航线运营,公司

也可凭借海洋旅游运输经验、对客源市场的高度熟悉、自有码头资源、高质量的

服务品质、覆盖面广的市场网络等优势占据竞争的先机。

2、北海-海口旅游航线

发行人为北海-海口旅游航线两家运营商之一,近三年及一期的北海-海口旅

游运输市场份额如下表:
旅客(人次) 车辆(辆次)
年份 北部湾 海峡 北部湾 海峡
占比 占比 占比 占比
旅游 股份 旅游 股份
2011 年 136,714 46.68% 156,184 53.32% 7,208 39.58% 11,004 60.42%
2012年 130,425 52.23% 119,288 47.77% 6,205 39.36% 9,558 60.64%
2013年 144,558 72.98% 53,529 27.02% 11,152 64.20% 6,220 35.80%
2014年
115,182 76.12% 36,138 23.88% 7,192 66.08% 3,692 33.92%
前1-9月

注:数据来源为发行人经营管理部、海峡股份。

3、烟台-长岛旅游航线和蓬莱-长岛旅游航线

目前发行人为烟台-长岛旅游航线唯一运营商,占有该航线 100%市场份额;

发行人于 2013 年 6 月开始在蓬莱-长岛旅游航线运营,所占市场份额较小。

七、发行人主营业务具体情况

(一)公司主营业务的构成

公司最近三年及一期的主营业务收入按航线分类如下表所示:




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单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
业务名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
海洋旅游运输 19,330.79 79.79% 24,452.40 77.79% 20,304.60 67.02% 16,874.07 60.39%
其中:北海-涠洲岛 16,284.16 67.21% 20,255.12 64.43% 16,968.79 56.01% 13,530.05 48.42%
北海-海口 3,044.53 12.57% 4,025.83 12.80% 3,307.06 10.92% 3,344.02 11.97%
烟台-长岛 - - 53.48 0.17% 28.75 0.09% - -
蓬莱-长岛 2.10 0.00% 117.97 0.37% - - - -
旅游服务 3,630.38 14.98% 4,422.31 14.07% 4,465.62 14.74% 3,602.06 12.89%
能源运输 638.29 2.63% 1,228.74 3.91% 4,490.06 14.82% 6,517.60 23.32%
其他 627.73 2.59% 1,329.51 4.23% 1,035.62 3.42% 949.12 3.40%
合计 24,227.19 100.00% 31,432.97 100.00% 30,295.91 100.00% 27,942.86 100.00%


(二)公司主要服务的用途

发行人目前主要从事北部湾地区海洋旅游运输及旅游服务业务。包括北海-

涠洲岛旅游运输、北海-海口旅游运输、烟台-长岛以及蓬莱-长岛旅游运输、国内

旅游、出入境旅游业务(子公司凭许可证经营)。

(三)公司业务经营资质

发行人主要从事北部湾区域海洋旅游运输业务、旅游服务和国内沿海能源运

输业务,必须具备的许可或认证主要包括水路运输许可证、水路运输服务许可证、

港口经营许可证、旅行社业务经营许可及其他与安全经营、防止污染相关的许可

和认证,发行人已经取得上述许可及认证。根据各项资质与发行人主营业务的相

关性、目前各业务开展情况及其对发行人经营的影响程度划分,发行人及其分公

司、子公司拥有的许可及认证按重要性程度分类如下:




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1、核心资质

发行人目前运营北海-涠洲、北海-海口、烟台-长岛、蓬莱-长岛等 4 条海洋旅游航线,根据《水路运输管理条例》、《水路

运输管理条例实施细则》、《国内水路运输经营资质管理规定》规定,从事中华人民共和国沿海、江河、湖泊以及其他通航水域

中的旅客、货物运输,必须经相关主管部门批准开业并取得长期或临时的《水路运输许可证》和《水路运输服务许可证》;根据

《中华人民共和国航运公司安全与防污染管理规定》,申请经营国内水路运输或者扩大国内水路运输经营范围,应按照需要建立

安全管理体系,提供有效的“符合证明”或者“临时符合证明”证书。新绎国旅是发行人开展旅游服务业务的主体,《旅行社业

务经营许可证》是新绎国旅从事旅行社业务的必备许可。

对发行人经营的具
序号 证书名称 编号/许可文号 许可事项 有效期 持有人 发证机关
体影响
经营北海与海南海口客滚船运输, 经营北涠旅游航
北海至涠洲旅车车渡、高速客船运 线、北琼旅游航线
水路运输许可 2011.1.17 北部湾旅
1 交桂XK0001 输,以及国内沿海、长江中下游及 交通运输部 旅游运输,从事国
证 -2015.6.30 游
长江三角洲普通货船、液化气船运 内沿海能源运输业
输,榕江普通货船运输 务必备证书
经营烟台-长岛、蓬
水路运输许可 烟台港至长岛港、蓬莱港至长岛港 2014.9.1 烟台新绎 山东省烟台市
2 鲁烟XK0034 莱-长岛旅游航线
证 至北五岛(西三岛)间客船运输 -2018.2.6 游船 港航管理局
必备证书
安全管理体系符合《中华人民共和
船舶安全营运和防
国船舶安全营运和防止污染管理规 北部湾旅 中华人民共和
3 符合证明 11G101 至2017.6.29 止污染符合要求必
则》的要求,并覆盖高速客船、客 游 国广西海事局
备认证
滚船和气体运输船三类船种
旅行社业务经 经营入境旅游、国内旅游、出境旅 从事旅行社业务必
4 L-QX-CJ0039 - 新绎国旅 国家旅游局
营许可证 游、边境旅游业务 备许可
从事水上运输、船
水路运输服务 国内沿海普通货船、客滚船及液化 2011.4.13 北部湾旅 广西壮族自治
5 桂船管【2010】020 舶管理业务必备证
许可证 气船船舶管理业务 -2016.4.12 游 区港航管理局



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对发行人经营的具
序号 证书名称 编号/许可文号 许可事项 有效期 持有人 发证机关
体影响
经营国际旅客运输
国际船舶运输 北部湾旅
6 MOC-MT 00430 国际船舶旅客运输 至2017.7.30 交通运输部 必备证书,公司尚
经营许可证 游
未开展该业务

2、重要资质

发行人具备从事港口经营和危险品装卸业务的《港口经营许可证》和《港口危险货物作业认可证》;发行人旅行社子公司

具备从事相关旅游服务业务需的《旅行社行业经营许可证》、《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》、《保险兼业

代理业务许可证》、《增值电信业务经营许可证》和《道路运输经营许可证》;发行人下属分公司、子公司具备开展业务所需

的《港口经营许可证》、《国际船舶代理经营资格登记证》和《渔业船舶建造修理工厂认可证书》。
对发行人经营的具
序号 证书名称 编号/许可文号 许可事项 有效期 持有人 发证机关
体影响
在北海侨港客运港区客运码头泊位、
滚装码头1#-2#泊位从事码头及其他
港口设施服务(为船舶提供码头设
施);港口旅客运输服务(为旅客提
供侯船和上下船舶设施和服务员旅
港口经营许可 (桂北)港经证 客船票销售);货物装卸(在港区内 2014.1.18 北部湾旅 北海市港务管 经营北海国际客运
1
证 (0007)号 提供货物装卸服务、车辆滚装服务); -2017.1.18 游 理局 港必备证书
船舶港口服务(为船舶提供岸电、淡
水、物料供应、生活垃圾接服务);
在港区内提供危险港口作业服务(在
《港口危险货物作业附证》核定的范
围内作业)。
北海港侨港客运港区滚装码头1#泊 在北海国际客运港
港口危险货物 (桂北)港经证 2014.1.19 北部湾旅 北海市港务管
2 位(2000吨级)从事液化天然气槽罐 从事LNG槽罐车装
作业认可证 (0007)号-M001 -2017.1.18 游 理局
车装卸作业 卸作业必备证书


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对发行人经营的具
序号 证书名称 编号/许可文号 许可事项 有效期 持有人 发证机关
体影响
中国民用航空
运输销售代理
国际航线或者香港、澳门、台湾地区 2013.11.18 中国航空运输 从事国际机票销售
3 业务资格认可 第ZN20653号 新绎国旅
航线的航空客运销售代理业务 -2016.11.17 协会 业务必备许可
证书(一类客
运)
中国民用航空
运输销售代理
国内航线除香港、澳门、台湾地区航 2013.11.18 中国航空运输 从事国内机票销售
4 业务资格认可 第HB52442号 新绎国旅
线的航空客运销售代理业务 -2016.11.17 协会 业务必备许可
证书(二类客
运)
保险兼业代理 中国保险监督 从事代理保险业务
5 - 代理险种为意外伤害保险 至2016.12.27 新绎国旅
业务许可证 管理委员会 必备许可
增值电信业务 信息服务业务(不含电话信息服务); 从事增值电信业务
6 桂B2-20110045 至2016.12.16 新绎国旅 广西区通信局
经营许可证 业务覆盖范围(服务项目)为全区 必备许可
中国民用航空
运输销售代理
国际航线或者香港、澳门、台湾地区 2013.9.9-2016 廊坊旅行 中国航空运输 从事国际机票销售
7 业务资格认可 第HB22321号
航线的航空客运销售代理业务 .9.8 社 协会 业务必备许可
证书(一类客
运)
中国民用航空
运输销售代理
国内航线除香港、澳门、台湾地区航 2013.9.9-2016 廊坊旅行 中国航空运输 从事国内机票销售
8 业务资格认可 第HB55795号
线的航空客运销售代理业务 .9.8 社 协会 业务必备许可
证书(二类客
运)
旅行社业务经 青旅许准字 青岛旅行 从事旅行社业务必
9 经营国内旅游、入境旅游业务 - 山东省旅游局
营许可证 【2010】21号 社 备许可
旅行社业务经 葫旅发【2011】2 葫芦岛旅 从事旅行社业务必
10 经营国内旅游、入境旅游业务 - 辽宁省旅游局
营许可证 号 行社 备许可
旅行社业务经 豫旅【2011】15 洛阳旅行 从事旅行社业务必
11 经营国内旅游、入境旅游业务 - 河南省旅游局
营许可证 号 社 备许可

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对发行人经营的具
序号 证书名称 编号/许可文号 许可事项 有效期 持有人 发证机关
体影响
旅行社业务经 泉州旅行 从事旅行社业务必
12 闽旅【2011】9号 经营国内旅游、入境旅游业务 - 福建省旅游局
营许可证 社 备许可
旅行社业务经 冀旅社批【2011】 石家庄旅 从事旅行社业务必
13 经营国内旅游、入境旅游业务 - 河北省旅游局
营许可证 13号 行社 备许可
旅行社业务经 穗旅发【2011】13 广州旅行 从事旅行社业务必
14 经营国内旅游、入境旅游业务 - 广东省旅游局
营许可证 号 社 备许可
旅行社业务经 冀旅社批【2011】 廊坊旅行 从事旅行社业务必
15 经营国内旅游、入境旅游业务 - 河北省旅游局
营许可证 14号 社 备许可
旅行社业务经 滁旅管【2011】12 滁州旅行 从事旅行社业务必
16 经营国内旅游、入境旅游业务 - 安徽省旅游局
营许可证 号 社 备许可
旅行社业务经 盐市旅【2011】14 盐城旅行 从事旅行社业务必
17 经营国内旅游、入境旅游业务 - 江苏省旅游局
营许可证 号 社 备许可
旅行社业务经 浙旅许可【2011】 杭州旅行 从事旅行社业务必
18 经营国内旅游、入境旅游业务 - 浙江省旅游局
营许可证 149号 社 备许可
旅行社业务经 长旅发【2011】58 长沙旅行 从事旅行社业务必
19 经营国内旅游业务 - 湖南省旅游局
营许可证 号 社 备许可
桂交运管许可北 广西壮族自治
道路运输经营 县内班车客运,县内包车客运、县际 2012.9.5 旅游接待 从事班车、包车客
20 字450501000010 区道路运输管
许可证 包车客运、市际包车客运 -2015.7.21 服务中心 运必备许可
号 理局
码头及其他港口设施服务(为船舶提
港口经营许可 (桂北)港经证 供码头设施);在港区内提供货物装 2013.12.2-201 石头埠港 北海市港务管
21 港口经营必备许可
证 (0010)号 卸服务;船舶港口服务(为船舶提供 6.12.1 务 理局
岸电、淡水、生活垃圾接收服务)。

注 1:船代公司持有的《国际船舶代理经营资格登记证》(MOC-VA00780)于 2014 年 6 月 30 日到期,根据《国务院关于取消和下放一批行
政审批项目等事项的决定》(国发【2013】19 号)、《关于国际船舶代理业务备案工作的通告》(交通运输部通告 2013 年第 4 号)、《关于国际船舶
代理企业证书到期办理相关手续的通知》(中船代协【2014】第 06 号),中资企业从事国际船舶代理业务审批已取消,中资国际船舶代理企业原持
有的《国际船舶代理经营资格登记证》2014 年 6 月 30 日到期后不再换发,改为备案。船代公司已完成国际船舶代理业务的备案,并于 2014 年 7
月 9 日获发中国船舶代理及无船承运人协会核发的“中船代协备案函【2014】第 1429 号”《国际船舶代理企业备案回执》。

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注 2:船舶保障中心持有的《渔业船舶建造修理工厂认可证书》(钢质渔业船舶建造企业 RK-10-Z-G-2-068)于 2014 年 11 月 1 日到期,根据
农业部渔业船舶检验局于 2013 年 7 月 8 日颁布的《关于不再受理渔业船舶设计修造单位资格认定的通知》(农渔检(资)〔2013〕87 号),农业部
渔业船舶检验局不再受理渔业船舶设计修造单位资格认定的审批工作,各省渔船检验机构也不再受理相关单位(企业)的资格认定申请。已取得
的《渔业船舶建造修理工厂认可证书》,今后不再作为评定企业建造等级和参加相关建造、修理项目投标的依据,也不再作为工商执照申请及年审
的条件。

3、一般性资质

发行人具备从事广西至港澳间水路普通货物运输的《水路运输许可证》及从事船舶代理和旅客运输代理的《水路运输服务

许可证》,发行人子公司具备从事船舶代理业务的《备案证明》,目前发行人及相关子公司未开展相关业务。

对发行人经营的具
序号 证书名称 编号/许可文号 许可事项 有效期 持有人 发证机关
体影响
水路运输许可 经营货物运输:广西沿海开放口岸至 2012.12.5 北部湾旅 目前未开展相关业
1 桂港澳XK016 广西交通厅
证 香港、澳门间的水路普通货物运输 -2018.12.4 游 务

注:根据国务院 2013 年 1 月 1 日起实行的《国内水路运输管理条例》(国务院令第 625 号)及《交通运输部关于国内水路运输管理条例实施
有关事项的通知》(交水发【2012】782 号)的相关规定,国内船舶代理、水路旅客运输代理、水路货物运输代理等业务的经营资质管理体制已变
更为备案制,金海公司、石头埠港务持有的《水路运输许可证》(桂 SN2010-002、桂 SN(2010)012)分别于 2013 年 4 月 28 日、2013 年 6 月 9
日到期后,已于 2013 年 7 月 17 日取得北海市航务管理处出具的《备案证明》,金海公司可继续在北海市辖区内从事国内旅客运输(含车/客滚装
运输)代理业务;石头埠港务可继续在北海市辖区内从事国内船舶代理和国内水路货物运输代理业务。发行人持有的《水路运输服务许可证》(桂
SN(2011)001)于 2014 年 3 月 24 日到期,已在北海市航务管理处办理了备案。




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保荐机构核查了发行人相关业务资格的取得条件和续期需要的条件和所需

提供的材料,对比了发行人在资质有效期内的经营情况和目前具备的条件,访谈

了相关业务主管部门和发行人部分业务人员。

保荐机构经核查后认为:发行人独立拥有水路运输许可证、水路运输服务许

可证、港口经营许可证及其他与安全运营、防止污染的许可证书及旅行社业务经

营许可,发行人具备取得上述经营资质的条件和相关资质延期所需的条件。自发

行人取得相关资质后,在相关许可证证载有效期截至后发行人均能按照相关法律

法规的要求依法顺利延续相关资质,发行人维持或再次取得相关重要业务许可资

质不存在法律风险或障碍。

(四)主要服务流程图

1、海洋旅游运输业务流程图
游 客 车 辆

购 票 票务中心订票/售票网点购票 地磅称重、收费出票(运单)


安 检 接受安检 接受安检


候 船 候船大厅/贵宾休息室候船 车辆通道列队行装、候船


验 票 港口验票,收取港方验票联 港口验票,收取港方验票联


上 船 收取船舶结算联,旅客登船 收取船舶结算联,按规程装船


航 行 海上旅游、观光、游览、休闲 海上航行运输


下 船 到达目的港、旅客下船 目的港卸船,车辆离港




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2、旅游服务业务流程图
大客户 大众消费者

商机洞察 分析客户需求


确认商机 标准产品或服务方案设计


分析客户需求 采购地接资源


设计产品或服务方案 产品营销


缔结合作(首付款) 产品销售(首付款)


采购地接资源 组团成行


组团成行 售后评价


结算/回款/付款/盈利分析 结算/回款


售后拜访 产品或服务盈利分析


(五)公司业务主要经营模式

1、旅游业务经营模式采购模式

(1)采购模式

① 旅游运输业务运营相关物资的采购模式

为规范公司的采购行为,加强对采购活动的管理和监督,理顺采购程序,明

确公司采购活动中的关系和权责范围,实现对采购活动的有效控制,发行人制定

了《物资采购供应管理制度》,依据计划性原则、公开透明原则、适度紧缩原则、

就近采购原则和合格供应商优先原则建立了集中管理、分级采购的管理体系。公

司根据物资属性将所有生产类物资划分为 A、B、C 三大类,A 类物资严格按计

划性原则执行;B 类物资部分可由需求单位自行采购;C 类物资由需求单位自行

采购为主。




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物资类别 内 容
大宗批量采购物资:包括燃油、润滑油、钢材、油漆、修造船项目计划物资、
A类
月度计划物资、大型成套(件)设备、批量加工件、铸件等。
一般补充类物资如①航行材料,包括安全、救生设备、材料、缆绳等;②临时
B类
修理小宗配件;③船舶自用氧气、乙炔等临时补充性物资。
零星采购的日用品、清洁卫生用品、客轮床上用品、厨具、生产劳保、应急配
C类
件材料等。

A、燃油、润滑油采购。公司所需主要原材料包括燃油、润滑油和船舶备件

等。其中燃油为发行人最主要的运营能源,燃油消耗(扣除对外造船项目)是公

司的主要经营成本之一。为规范燃油采购,公司制订了《北部湾旅游股份有限公

司燃油采购管理办法》,与燃油供应商中石化北海分公司建立了合作伙伴关系,

每年年初与其签订年度供油协议,约定中石化北海分公司以黄金客户价格为公司

提供船用柴油,且不高于当地国有成品油供应商价格。2013 年下半年起,公司

与中国石油天然气股份有限公司广西北海销售分公司签定了油品采购协议,拓展

了公司油品采购渠道。

公司分别与中石化北海分公司和钦州友力贸易有限公司(以下简称“友力贸

易”)签订了润滑油供应协议。中石化北海分公司按当时挂牌价参照当地市场价

格供应润滑油,并给予适当优惠;钦州友力贸易有限公司保证按照合作的大客户

合作政策向发行人供应价格最优惠的润滑油。

B、生产性材料、备件物料、生产性客服用品、日用品采购。公司需要的生

产性材料、备件物料、生产性客服用品、日用品由物资供应部集中向国内外供应

合作伙伴进行采购;物资供应部根据生产计划和物料需求计划、安全库存量、库

存或采购在途量制定采购计划;物资供应部秉承 QCDS(质量、成本、交期、服

务)原则积极拓展采购渠道、完善采购数据库,按照 ISO9000 质量管理体系的要

求建立采购控制程序和采购作业规范,大宗物资按招标办法采购,小宗物资按询

价、比价、议价的制度实施采购作业。




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C、采购计划性。各生产单位年初提出全年物资采购计划并分解到月,计划

提出后经物资供应部、经营管理部、技术质量安全部、财务部审核后,提交分管

副总经理审批,最后由总经理签批执行。

D、合格供应商管理。公司制定了《供应商管理办法》,在每年年初对合格

供应商进行一次总评审,常用物资要求供应商作出《报价单》,经沟通评审,确

认合格供应商,签订供货合同。公司每年中期对供应商进行一次测评,并且不定

期地对供应商资格进行评审。

E、适当授权。计划内物资采购由各生产单位(分公司)审批执行,计划外

物资实行严格审批流程报总经理签批后执行;大批量物资集中由物资供应部采

购,一般补充性物资以及应急物资,生产单位(分公司)可自行采购。

公司物资采购的价格审核、审批及报销流程如下:




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一次性总额20万元 一次性总额20万元 一次性总额20万元以
以下的计划性采购 以上的计划性采购 下的计划外物资采购



核批的计划内物资 核批的计划外物资
需求单 需求单




采购报价 采购计划 采购报价



物资使用单位价格
供应商报价汇总
核签



合同草拟 物资供应部核签

物资供应部核签
物资主管副总经理
招、投标
签批



合同会签 总经理签批



物资使用单位价格 物资使用单位价格
采购实施
核签 核签




物资采购



办理物资入库



账务报销


② 旅游服务采购模式

截至本招股说明书出具日,发行人全资子公司新绎国旅在杭州、广州、青岛、

洛阳、长沙、葫芦岛、滁州、泉州、石家庄、盐城、廊坊等 11 个城市设立了 11

家旅行社子公司,并参股桂林大众国旅,各子公司、分公司间实现了旅游接待服

务体系的协同和共享。公司根据北部湾区域、旅行社子公司所在地及周边地区的

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旅游资源分布情况,根据游客实际需求,设计相应的旅游产品。公司贯彻实行集

中采购的原则,发挥公司的规模优势,与航空公司、酒店以及其他旅游公司进行

谈判协商,签订合同,以比较优惠的价格获得高质量的服务和高档次的旅游服务

设施。

(2)服务模式

① 海洋旅游运输服务模式

公司北涠航线的旅游运输船舶采用“定点发船”和“加开航班”相结合的

模式经营,正常情况下采取“定点发船”的模式,每天分 8:30、9:00、11:30、

15:30 四班从北海国际客运港起航,10:30、14:00、15:00、17:00 从涠洲岛返航,

平均约 8-12 个航次;在周末、暑期、黄金周和其他节假日等旺季增加开航船舶

和班次,每天可达 15-25 个航次。北琼旅游航线采用“定点发船”的模式,每天

晚上 18:00 从北海启航,次日凌晨到达海口秀英港,晚间 19:00 从海口返航。

报告期内,各航线开航次数及运送游客情况如下表:

北涠旅游航线 北琼旅游航线
项目
航次(次) 运送游客(万人次) 航次(次) 运送游客(万人次)
2011 年 4,812 116.06 565 13.67
2012年 5,548 142.64 531 13.04
2013年 4,197 161.64 799 14.46
2014年1-9月 2,726 125.80 528 11.52
合计 17,283 546.14 2,423 52.69
项目 烟长旅游航线 蓬长旅游航线
2012年 38 0.27 - -
2013年 211 0.58 378 3.37
2014年1-9月 - - 24 0.07
合计 249 0.85 402 3.44

② 旅行社服务模式

公司根据旅行社子公司的分布和特点,统筹安排旅行社业务,各旅行社子公

司相互协作,既向游客大力推荐北部湾地区的旅游产品,又在当地开展地接业务;

北海新绎国旅、旅游接待中心是北部湾区域的地接机构,负责接待各旅行社子公

司组织的全国游客。公司还充分利用自身涠洲岛客源优势,与国旅、中旅、中青

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旅、神舟国旅、康辉旅行社及携程旅行网、航空公司等大型旅游企业建立了紧密

的合作关系,为其组织的客源提供北部湾区域的地接服务。

对于旅游目的地为其他城市或景区的游客,公司根据游客选择的具体旅游线

路,选择当地旅游局批准的有实力的旅行社。在每一旅游目的地区域,通过对接

待社的实力、服务质量、信誉、接待能力、以往合作经验、价格等方面进行组织

审查,选择 2-3 家旅行社作为公司在当地的接待社。

(3)销售模式

① 船票销售模式

公司船票销售模式包括自主售票和代理售票两种模式。

A、自主售票模式

公司在北海国际客运港码头、涠洲岛西角码头和北海市华美广场设置了独立

的售票窗口,配置了售票设备和派驻售票人员,专门负责北涠旅游航线旅客船票

及北琼旅游航线(北海至海口方向)旅客、车辆船票的销售。公司在北海国际客

运港码头统一对旅客、车辆进行安检、验票,并根据公司船舶的实际配载情况对

已购票完毕的车辆、乘客进行统一调度。公司与北海新奥航务签订了《涠洲-北海

船舶港口作业、服务合同》,由北海新奥航务在涠洲岛西角码头统一对旅客进行

安检、验票,并根据公司船舶的实际配载情况对已购票完毕的乘客进行统一调度。

B、代理售票模式

a、公司与海南港航控股有限公司海口港务分公司签订《港口作业、服务合

同》,由其在海口秀英港码头代理销售公司北琼旅游航线(海口至北海方向)船

票。代理售票的具体运作模式如下:

I、公司委托海口秀英港代理售票,秀英港码头所提供的各项收费项目及其

费率均实行政府定价,有关价格的变动遵照交通运输部颁布的《港口收费规则》

的相关规定,个别项目根据市场的实际情况还必须经过省级物价管理部门审核后

统一实施,港口方统一收取船舶代理费和客运代理费(有时也称票务代理费、车

(货)运票代理费、客运票代理费、车客代理费等);

根据交通运输部、国家发展改革委于 2014 年 11 月 22 日颁布的《关于放开

港口竞争性服务收费有关问题的通知》,自 2015 年 1 月 1 日起,国际客运码头



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作业等劳务性收费,以及船舶垃圾处理、供水等服务收费,由现行分别实行政府

指导价、政府定价统一改为市场调节,由港口经营人、船舶供应服务企业根据市

场供求和竞争状况、生产经营成本自主制定收费标准,堆存保管费继续实行市场

调节价。

II、秀英港以统一的收费标准为公司停靠的客滚船舶代理售票,乘客自行选

择乘坐的船舶,购票登船;

III、公司以实际收到的票根作为确认收入的凭据,客运代理费按 7%、普通

车货代理费按 2.5%结算,按月与港口进行结算。

b、烟台新绎游船与烟台港股份有限公司签订《港口客运作业合同》,由其

在烟台港代理销售公司烟台至长岛旅游航线(烟台至长岛方向)船票。

c、烟台新绎游船与烟台蓬长客港有限公司蓬莱港务公司签订《港口作业、

服务合同》,由其在蓬莱港为烟台新绎船舶提供港口靠泊和旅客、行李托运并办

理旅客、零担行李售票等服务。

d、烟台新绎游船与长岛港港务有限公司签订《港口作业、服务合同》,由

其在长岛港为烟台新绎船舶提供港口靠泊和旅客、行李托运并办理旅客、零担行

李售票等服务。

e、发行人分别与北海季风旅行社、北海涠洲丽港酒店等机构签订了《船票

销售代理协议》,代售北涠航线和北琼航线(北海至海口方向)船票。

公司代售点信息如下表所示:
序号 代售点名称 代售点地址 开始代售时间
1 北海季风旅行社 北海市四川路8号 2012-6-1
2 北海涠洲丽港旅馆 北海市涠洲镇南湾街金港大厦 2012-6-1
3 新绎代理 北海银滩红楼(怡园假日小区) 2013-4-3
4 福利大厦 北海市北部湾路福利大厦一楼 2013-4-3
5 宇丰大酒店 北海市金海岸大道9号枫林蓝湾A栋 2013-5-17
6 白云航空 北海市北京路城市购物广场一楼东门处 2013-5-21
7 裕海雅居宾馆 北海华侨华华园GH栋 2013-5-21
8 嘉莱旅行社 云南路89号嘉莱度假酒店 2013-6-5
9 运德集团 北海市北海大道2号(南珠车站) 2013-6-6
10 涠洲竹蔗寮村 涠洲竹蔗寮村(海岸渔家) 2013-7-1
11 东方海景酒店 涠洲横岭村一号东方海景酒店 2013-7-1


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12 海燕荣泰烟酒店 北海市解放路4号北海贸易小区商铺 2013-7-1
13 目的地票务 北海市海城区上海路明兴苑住宅小区二巷10号 2013-11-7
14 北海印象票务 北海印象涠洲镇公山村委第四组村后背茅地 2013-12-6
15 锦晖旅业 北海市长青路2号 2013-7-20
南宁市青秀区迎宾路3号富丽华庭富景11单元
16 南宁新绎 2013-11-8
701号房
17 乐和票务 北海市贵州路17号中安大厦一楼(乐和票务) 2014-1-25
北海银滩度假村票
18 北海市银滩大道8号路 2014-4-17

19 北海万泉城票务 北海万泉城14号 2014-4-17

报告期内,公司通过自主售票和代理售票两种模式实现的票款收入及其占当

年票款总收入的比例情况如下:

单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
航线名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
自主售票 15,319.15 79.25% 20,555.21 84.06% 18,276.94 90.01% 15,629.78 92.63%
代理售票 4,011.64 20.75% 3,897.19 15.94% 2,027.67 9.99% 1,244.29 7.37%
合 计 19,330.79 100.00% 24,452.40 100.00% 20,304.60 100.00% 16,874.07 100.00%

② 旅游产品销售模式

根据市场变化情况,针对不同航线客户群体细分市场,公司分别召开国内市

场客户交流会和市场沟通洽谈会,全面、细致地了解客户的需求,灵活调整销售

政策,巩固原有的客户群,大胆开拓其他领域客户群,完善客户跟踪服务。公司

积极与涠洲岛网等本地知名网站、知名婚纱摄影机构及南航等大型航空公司、星

级酒店和各大旅行社搭建良好合作平台。公司通过各类媒体,加大对北琼、北涠

旅游航线的宣传力度,确保航线客源的稳定增长。

公司根据不同市场的特点,结合客户的需求组合饭店、景点、餐厅、交通等

旅游要素,形成报价产品或单项产品,与国内其他单位合作,通过旅游批发商将

产品供应给旅游代理商,然后销售给游客;或者直接将产品供应给旅游代理商,

由旅游代理商直接销售给游客。一些散客也可以通过网络等途径,直接预订公司

旅游产品。近几年,公司也尝试了参展促销,向旅行社主动推销新产品,发掘新

客户、新客源,取得了良好的成效。在国内游业务的开展过程中,公司在开发出



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旅游常规产品和特色产品后,制定销售价格,通过门市部、电子商务等渠道直接

将产品销售游客,或者通过国内旅行社代理商进行销售。

(4)管理模式

发行人通过以下六个方面的措施实现了对公司业务的管理。

① “市场-战略绩效”管理机制。公司建立了“市场-战略绩效”管理机制,

战略目标基于市场洞察,资源配置基于业务规划,战略执行快速响应客户,价值

分配基于市场绩效,使客户、股东、企业管理者及员工形成利益共同体,保障企

业健康可持续发展。

② 部门设置。公司紧密围绕游船分公司和新绎国旅两大经营主体,根据业

务开展情况设置相应的部门。游船分公司下设船舶调度中心、船舶管理中心,保

证了船舶的规范管理、合理调度和各航线的正常运营;并由船舶保障中心负责船

舶日常维护、定期检修和及时抢修,保证船舶设备的状态良好。新绎国旅下设综

合部、团体服务中心、散客服务中心、涠洲分社,有效实现对 11 家旅行社子公

司的管理,为游客提供全方位的服务。

③ 制度和标准的建立。发行人针对服务质量、安全运行、环境污染、人员

要求、岗位职责制定了全面、详细和可操作的多项规章制度和技术标准,使每项

操作都有规可依,达到了技术操作规范化和标准化的要求。

④ 信息管理。发行人对外部信息和内部信息都实施了有效的管理和传递。

外部信息管理方面,相关法律法规政策、航道信息都通过总结和具体化及时传达

给直接负责人员,并根据相关信息提出航行要求。内部信息管理方面,每个航程

和岗位都需要对自己的行为留下详细的信息记录,并设专人负责检查。

⑤ 人员考核。在完善的岗位要求标准和全面的信息记录前提下,发行人采

取多种激励和奖惩措施对各岗位人员进行考核,并及时对不合格人员进行再培训

或调岗。

⑥ 特殊事项的管理。对于某些特殊和没有先例的事项召开专题会议分析解

决。




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2、LNG 槽车运输经营模式

公司目前拥有 1 艘 1,908 吨级槽罐车滚装船,主要从事北海至涠洲岛间的

LNG(液化天然气)槽车、CNG(压缩天然气)槽车、普通货车运输业务。

(六)公司靠泊港口的情况

1、北海-涠洲岛旅游航线使用的码头

公司经营北海-涠洲岛海洋旅游运输业务,其中在北海市靠泊于公司自有的

北海国际客运港,在涠洲岛靠泊于北海新奥航务自有的涠洲岛西角码头。

(1)北海国际客运码头

北海国际客运码头位于北海市银滩中路,地理位置优越,是目前北海市唯一

的国际客运港。北海国际客运港是公司海洋旅游运输船舶的母港,水深 4.0 米,

码头线长 4×28 米,可以满足靠泊 100 米长、17 米宽、3,000 吨级客滚船滚装泊

位 4 个,300 吨级以下高速客船泊位 2 个,辅助泊位 1 个。北海国际客运码头现

有可容纳 500 人的候船大厅两个,并有可停放 1,000 辆大小货车的码头站场。目

前公司已启动了北海国际客运港码头的改扩建工程项目,改建完成后停放车辆数

可提高到约 1,700 辆。

(2)涠洲岛西角码头(又名涠洲岛客货码头)

北海涠洲岛客货运码头位于涠洲岛高岭附近,水深 4.0 米,建设规模为客运

泊位及滚装船泊位各一个,客运泊位长 120 米,滚装船泊位长 50.9 米,实体引

堤长 292.72 米,最大靠泊能力 2,000 吨。

涠洲岛客货码头是目前涠洲岛唯一的客运码头,由北海市航务管理处与发行

人合资设立的北海新奥航务有限公司拥有并经营管理。目前公司旅游运输船舶和

能源运输船舶均可停靠该码头,港口方未为其他旅游运输企业提供港口综合服

务。

2、北海-海口旅游航线使用的码头

秀英港位于海口市中心城区北部海岸,北临琼州海峡,是海口港现有的四个

港区之一(四个港区分别为海甸港区、秀英港、新海港区和马村港区)。秀英港

目前为海口港主港区,现有 15 个生产泊位,其中万吨级泊位 2 个,5,000 吨级泊

位有 2 个,3,000 吨级泊位有 4 个,1,000 吨级以下泊位有 7 个。从泊位的功能用


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途来看,主要分为集装箱、杂件货、车渡和客运等。秀英港是旅客进出海南的重

要通道,辟有海口-海安、海口-北海、海口-湛江、海口-蛇口、海口-广州五条海

上轮渡滚装运输航线,高峰时每天有 1,000 多部汽车从海口港登上滚装船开往大

陆各口岸,近几年旅客进出港量每年都超过 200 万人次。

3、烟台-长岛旅游航线、蓬莱-长岛旅游航线使用的码头

公司在烟台使用烟台客运港,在蓬莱使用蓬莱港码头,在长岛使用长岛客运

码头。

(七)公司报告期主要服务的提供与销售情况

1、海洋旅游运输服务能力

报告期内,公司旅游运输船舶情况如下:
2014 年 9 月 2013 年 12 2012 年 12 2011 年 12
航线 项目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
船舶数量(艘) 6 6 6
北涠旅游航线
客位数(座) 3,184 3,064 2,504 1,878
船舶数量(艘) 3 3 3
北琼旅游航线 客位数(座) 1,095 1,095 1,095 1,095
车位数(辆) 120 120 120
船舶数量(艘) 1 1 1 -
烟长旅游航线
客位数(座) 450 450 372 -
船舶数量(艘) 0 1 - -
蓬长旅游航线
客位数(座) 0 372 - -

注 1:“飞跃 168 号”普通客船自 2011 年起基本停航;2011 年 10 月、11 月,“北游 6
号”(现更名为“北游 18 号”)、“北游 8 号”投入北涠航线运营;2012 年 9 月、2013 年 1
月,“北游 12 号”、“北游 16 号”分别投入北涠航线运营;2013 年 4 月、2014 年 6 月,
“飞鱼号”、“飞鸽号”到达退役期限退出北涠旅游航线运营;2014 年 7 月,“北游 18 号”
高速客船替换“飞跃 168 号”普通客船投入北涠旅游航线运营。
注 2:载车量以东风 EU140 车型计。
注 3:船舶数量和客位数数据为各年(期)末数据。

2、发行人旅游运输业务销售情况

发行人报告期运量统计情况如下:




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单位:人次、辆次
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
旅客 车辆 旅客 车辆 旅客 车辆 旅客 车辆
北海-涠洲岛 1,258,013 - 1,616,419 - 1,426,413 - 1,160,552 -
北海-海口 115,182 7,192 144,558 11,152 130,425 6,205 136,714 7,208
烟台-长岛 - - 5,796 - 2,682 - - -
蓬莱-长岛 727 - 33,668 - - - - -
合计 1,373,922 7,192 1,800,441 11,152 1,559,520 6,205 1,297,266 7,208

3、前五名客户情况

发行人的海洋旅游运输业务和旅游服务业务属典型的分散型客户结构,主要

客户是与发行人有长期合作关系的众多旅行社和大量散客,能源运输业务客户相
对稳定和集中。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,发行人对前五名客

户销售额占公司营业收入的比例分别为 33.90%、22.11%、12.50%和 9.71%。发

行人不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情形。

4、前五名客户销售情况

(1)旅游业

A、2011 年,公司旅游业前五名客户的具体情况如下:

单位:万元
序号 客户情况 业务类型 销售金额 比例
1 广西燕泰会议会展服务有限公司 海洋旅游运输 1,201.78 4.29%
2 北海市青年国际旅行社 海洋旅游运输 1,003.93 3.59%
3 北海风情国际旅行社有限公司 海洋旅游运输 800.78 2.86%
4 北海环球国际旅行社有限公司 海洋旅游运输 574.75 2.05%
5 北海民航国际旅行社有限责任公司 海洋旅游运输 510.98 1.83%
小计 4,092.22 14.62%
公司销售总额 27,981.72 100.00%

B、2012 年,公司旅游业前五名客户的具体情况如下:

单位:万元
序号 客户情况 业务类型 销售金额 比例
1 广西燕泰会议会展服务有限公司 海洋旅游运输 889.69 2.93%
2 北海海尧会展服务有限公司 海洋旅游运输 755.57 2.49%


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北海市海城区中方滨海会展服务有
3 海洋旅游运输 685.30 2.26%
限公司
4 广西海洋国际旅行社有限责任公司 海洋旅游运输 647.23 2.13%
5 北海市青年国际旅行社 海洋旅游运输 634.37 2.09%
小计 3,612.16 11.89%
公司销售总额 30,378.65 100.00%

C、2013 年,公司旅游业前五名客户的具体情况如下:

单位:万元
序号 客户情况 业务类型 销售金额 比例
北海市海城区中方滨海会展服务有
1 海洋旅游运输 767.59 2.43%
限公司
2 北海海尧会展服务有限公司 海洋旅游运输 743.31 2.36%
3 广西海洋国际旅行社有限责任公司 海洋旅游运输 645.20 2.05%
4 广西燕泰会议会展服务有限公司 海洋旅游运输 599.47 1.90%
5 北海华夏国际旅行社有限公司 海洋旅游运输 507.13 1.61%
小计 3,262.70 10.34%
公司销售总额 31,546.29 100.00%

D、2014 年 1-9 月,公司旅游业前五名客户的具体情况如下:

单位:万元
序号 客户情况 业务类型 销售金额 比例
1 广西商务国际旅行社有限责任公司 海洋旅游运输 496.57 2.04%
2 北海康辉国际旅行社有限公司 海洋旅游运输 496.01 2.03%
3 北海华夏国际旅行社有限公司 海洋旅游运输 398.62 1.63%
4 北海中州国际旅行社有限公司 海洋旅游运输 387.26 1.59%
北海市珊瑚国际旅行社有限责任公
5 海洋旅游运输 368.28 1.51%

小计 2,146.73 8.80%
公司销售总额 24,393.71 100.00%




(2)能源运输业务

A、2011 年,公司能源运输业务前五名客户的具体情况如下:

单位:万元
序号 客户情况 业务类型 销售金额 比例
1 舟山通洲船务有限公司 LPG运输 4,858.96 17.36%


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2 新奥能源贸易有限公司 LNG槽车运输 1,624.00 5.80%
3 广西泛北物流有限公司 CNG槽车运输 34.64 0.12%
小计 6,517.60 23.29%
公司销售总额 27,981.72 100.00%

B、2012 年,公司能源运输业务前五名客户的具体情况如下:

单位:万元
序号 客户情况 业务类型 销售金额 比例
1 舟山通洲船务有限公司 LPG运输 2,872.09 9.45%
2 新奥能源贸易有限公司 LNG槽车运输 1,512.00 4.98%
3 广西泛北物流有限公司 CNG槽车运输 22.49 0.07%
4 新地能源工程技术有限公司 干散货运输 22.00 0.07%
5 中国海洋石油南海西部公司 干散货运输 20.00 0.07%
小计 4,448.58 14.64%
公司销售总额 30,378.65 100.00%

C、2013 年,公司能源运输业务前五名客户的具体情况如下:

单位:万元
序号 客户情况 业务类型 销售金额 比例
1 新奥能源贸易有限公司 LNG槽车运输 1,185.23 3.76%
中国石油化工股份有限公司广
2 车辆运输 43.51 0.14%
西北海分公司
小计 1,228.74 3.90%
公司销售总额 31,546.29 100.00%

D、2014 年 1-9 月,公司能源运输业务前五名客户的具体情况如下:

单位:万元
序号 客户情况 业务类型 销售金额 比例
1 新奥能源贸易有限公司 LNG槽车运输 590.99 2.42%
中国石油化工股份有限公司广
2 车辆运输 47.29 0.19%
西北海石油分公司
小计 638.28 2.62%
公司销售总额 24,393.71 100.00%




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(八)公司主要服务所需能源

1、主要能源占成本比重

公司船舶运营所需的主要能源为船用柴油,占主营业务成本比重如下表:

单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
主营业务成本 14,653.51 19,612.40 18,853.36 15,910.84
其中:船用柴油 3,227.69 4,768.88 4,053.83 3,147.58
比例 22.03% 24.32% 21.50% 19.78%

2、报告期内公司燃料平均价格变动情况

公司所用燃料主要是船用柴油,报告期内,发行人所使用的船用柴油价格有

一定波动,未来仍将随着市场供求状况发生波动。

报告期内公司船用柴油采购平均价格变动情况如下:

单位:元/吨
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
船用柴油(元/吨) 7,482 7,953 8,001 8,378

由于船用柴油在国内的供应商较为有限,从提供加油服务的便利性和长期稳
定供应能力考虑,公司选择中石化北海分公司作为主要船用柴油的供应商。公司
与其签订了《多笔批发油品销售框架协议》,确保公司所需船用柴油的长期稳定
供应。2013 年起,公司与中国石油天然气股份有限公司广西北海销售分公司签
订了油品采购协议,扩大了公司油品采购渠道。
在发行人主要供应商中,不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益
的情况。
3、报告期内前五名供应商采购情况

(1)2011 年,公司的前五名供应商具体情况如下:

单位:万元
序号 供应商名称 采购金额 比例
1 中石化北海分公司 3,488.23 39.69%
2 宁波市江北飞隆船舶配修服务部 182.63 2.08%



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宁波市江北甬隆船舶修配服务部 90.52 1.03%
小计 273.15 3.11%
3 汕头市大瀚航远设备有限公司 207.89 2.37%
4 厦门新大都国际旅行社有限公司 197.47 2.25%
5 国际航空运输协会北京办事处 186.16 2.12%
小计 4,352.90 49.53%
公司采购总额 8,788.18 100.00%

(2)2012 年,公司的前五名供应商具体情况如下:

单位:万元
序号 供应商名称 采购金额 比例
1 中石化北海分公司 4,071.43 33.58%
2 国际航空运输协会北京办事处 1,040.34 8.58%
3 北京凯撒国际旅行社有限责任公司 341.62 2.82%
4 永丰发展(香港)有限公司 280.92 2.32%
5 中海工业(广州)有限公司 240.90 1.99%
小计 5,975.28 49.28%
公司采购总额 12,125.65 100.00%

(3)2013 年,公司的前五名供应商具体情况如下:

单位:万元
序号 供应商名称 采购金额 比例
1 中石化北海分公司 4,118.43 36.02%
2 国际航空运输协会北京办事处 1,712.54 14.98%
3 北京亚美运通航空服务有限责任公司 385.25 3.37%
中国人民财产保险股份有限公司北海分公司
4 222.65 1.95%
营业部
中国石油天然气股份有限公司广西北海销售
5 219.00 1.92%
分公司
小计 6,657.88 58.23%
公司采购总额 11,434.67 100.00%

(4)2014 年 1-9 月,公司的前五名供应商具体情况如下:

单位:万元
序号 供应商名称 采购金额 比例
1 中石化北海分公司 3,029.21 15.45%


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2 国际航空运输协会北京办事处 1,658.05 8.45%
3 佛山市顺德区朋海商贸有限公司 738.68 3.77%
4 北海新奥航务有限公司 270.00 1.38%
5 北海海湾工程建设有限公司 231.73 1.18%
小计 5,927.67 30.22%
公司采购总额 19,612.40 100.00%




4、主要供应商简介

中国石油化工股份有限公司广西北海石油分公司,原名北海石油化工厂,始

建于 1989 年 5 月,现为中国石油化工股份有限公司下属石油化工企业。该公司

属燃料型炼化企业,主要经营燃料油(重油)、重柴油、0#柴油、汽油、润滑
油等,承担着国家配置给北海市的国内和进口燃油资源的组织调进任务,是北海

市燃料油海、陆供应的主渠道,具有资源保障优势,雄厚的资金实力,完善的储

运设施,专业的服务人员和优良的售后服务。2014 年 6 月,根据中国石油化工

集团经营体制改革的需要,“中国石油化工股份有限公司广西北海石油分公司”

更名为“中国石化销售有限公司广西北海石油分公司”。

保荐机构认为,中石化北海分公司是北海当地具备长期稳定供应能力的船用

柴油供应商,该企业具备为发行人船舶供油的便利条件,可以满足发行人 24 小

时全天候服务的要求,且承诺优先满足发行人供油需求,因此发行人选择其作为
主要船用柴油供应商。2013 年起,公司与中国石油天然气股份有限公司广西北

海销售分公司签订了油品采购协议,扩大了公司油品采购渠道。发行人采购业务

完全独立,对主要供应商不存在重大依赖。

(九)定价机制及运价变动情况

1、旅游运输定价机制

根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》(计价

格【2001】315 号)的有关规定,从 2001 年 5 月 1 日开始,我国全面放开水上

客货运输价格,实行市场调节价。除由军费开支和财政直接支出的军事、抢险救

灾运输价格继续实行政府定价外,其他水运的具体价格由水运企业根据经营成本

和市场供求情况自行确定。中央直属水运企业的客货运输价格由企业报国家计

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委、交通部备案,其他水运企业的运输价格报相关省(区)价格、交通主管部门

备案。

公司根据自身的经营成本、船舶状况、靠泊条件及市场供需情况制定和调整

票价。

2、旅游运输定价或调价程序

目前公司内部定价和价格变动需履行如下程序:

(1)业务部门(游船中心北涠航线运营中心、北琼航线运营中心)作为定

价发起单位,根据其经营实际情况,及时提交定价或调价方案;

(2)财务管理部负责收益与成本审核,提交定价或调价意见;

(3)经营管理部负责根据相关法律法规、公司战略及整体经营情况进行审

核,提交定价或调价意见;

(4)主管经营的副总经理审核,提交定价或调价意见;

(5)总经理审核,签署定价或调价方案;

(6)经营管理部负责在定价执行之日的 30 天前行文至物价主管部门、交通

主管部门备案;

(7)业务单位、票务中心负责在定价执行之日的 30 天前进行社会公示;

(8)客户服务管理部在定价前公示期间负责收集社会反馈意见,汇总、整

理相关意见后提交经营管理部;

(9)经营管理部在 2 个工作日内根据社会反馈意见提出意见后反馈至业务

单位,业务单位负责决定是否重启定价流程;

(10)经营管理部负责及时与物价主管部门、交通主管部门沟通,在定价或

调价方案报备至物价主管部门和交通主管部门以后,如果有反馈意见,根据反馈

意见修订定价或调价方案。

由于北琼航线为跨省航线,北琼航线运价变化需分别上报广西、海南两省

(区)水运主管部门和价格主管部门备案。




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3、旅游运输运价变动情况

报告期内,根据船舶燃油、船舶建造、材料配件、船舶修理和人工成本等主

要成本费用的变化,以及市场需求的变化情况,公司对各航线的运价进行了相应

的调整。

(1)北涠旅游航线、北琼旅游航线旅客运输运价变动情况

① 2012 年 3 月 1 日,由于“北部湾”系列船舶进行了改造,北琼旅游航线

客滚船船票由 280 元、190 元、160 元、120 元调整为 280 元、200 元、180 元和

160 元。

② 2013 年 8 月 1 日,“北游 12 号”、“北游 16 号”B 座船票价由 120 元

调整为 150 元。

③ 2015 年 1 月 1 日,北琼旅游航线客滚船船票由 280 元、200 元、180 元、

160 元调整为 400 元、240 元、180 元和 160 元(“北部湾 3 号”客滚船特等座

票价由 360 元调整为 500 元)。

公司海洋旅游航线船舶各客位票价

单位:元
航线 船舶 特等座 A座 B座 C座 D座
北游12号 240 180 150 - -
北游16号 240 180 150 - -
飞逸1号 - 180 120 - -
北游8号 - - 120 - -
北涠旅游航线 飞达号 - 180 120 - -
北游18号 - - 120 - -
北部湾1号 - 180 120 120 120
北部湾2号 - 180 120 120 120
北部湾3号 - 180 120 120 120
北部湾1号 - 400 240 180 160
北琼旅游航线 北部湾2号 - 400 240 180 160
北部湾3号 500 400 240 180 160

(2)北琼旅游航线车辆运输运价变动情况




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2013 年 1 月 1 日,北海至海口方向车辆运输收费标准由 60 元/吨调整为 70

元/吨,海口至北海方向收费标准由 53 元/吨调整为 60 元/吨。

“北海—海口”航线滚装船舶车载货物运输计价重量表
序 单元总重量或自 计价重量
车型 换算条件 单位
号 重、毛重(千克) (千克)
1 两轮摩托车 - 辆 - 1,500
2 三轮摩托车 - 辆 - 2,000
- 辆 自重3吨及以下 7,500
3 手扶拖拉机头
- 辆 自重3吨以上 自重×2.5
4 微型轿车、微型面包车 排气量1.0升以下 辆 - 8,000

组合手扶拖拉机、拖拉机 带拖卡(指组合手扶拖拉 辆 自重3吨及以下 7,500
5
头 机) 辆 自重3吨以上 自重×2.5
载重500千克以下排气量
6 三轮汽车、微型货车 辆 W 8,000
1.0升以下
辆 自重3吨及以下 7500
7 组合拖拉机 指:带拖卡
辆 自重3吨以上 自重×2.5
8 汽车拖头 - 辆 W W+6,000
5.1米以下 辆
5.11至6.1米 辆
6.11至7.1米 辆
各类通用载货汽车及拖
挂车组的单元;各类车辆 7.11至8.1米 辆
W W+4,000
如下:厢式车、自卸车、 8.11至9.1米 辆
液罐车、冷藏车、保温车、
拯救车、消防车、邮政车、 9.11至10.1米 辆
9
运钞车、救护车、洒水车、 10.11至11.1米 辆
环境保护车、牲畜车、沥
青洒布车、混凝土搅拌 11.11至12.1米 辆
车、囚车、电动汽车等其 12.11米至13.1米 辆 W W+5,000
它专用车辆。
13.11米至14.1米 辆 W W+6,000
14.11米至15.1米 辆 W W+7,000
15.11米至16.1米 辆 W W+8,000
10 平板车、半挂车 含拖头 辆 W W+18,000
20英尺 辆 W W+10,000
11 集装箱车
40英尺、45英尺 辆 W W+18,000
负荷5吨及以下 辆 W
12 起重吊车 负荷5吨以上至10吨及以 自重×2.5
辆 W



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序 单元总重量或自 计价重量
车型 换算条件 单位
号 重、毛重(千克) (千克)
负荷10.1吨以上 辆 W
工程机械:如铲车、叉车、 自重3吨及以下 辆 - 7,500
13 挖掘机、推土机、装载机、
压路机、搅拌机等 自重3.1吨及以上 辆 - 自重×2.5
各类轿车、吉普车、越野
14 车、客货两用车、12座以 12座及以下 辆 - 10,000
下面包车、旅行车
6米及以上至8米以下 辆 - 12,000
15 加长型轿车
8米及以上 辆 - 14,000
13—24座以上 辆 - 16,000
25座及以上客车、卧铺车 辆 - 20,000
16 客车
24座以下卧铺车 辆 - 18,000
三门式公共汽车 辆 - 30,000

注 1:海口至北海过海车辆计费方法:(1)总费用=计价重量×(船舶运费+港口客滚作
业包干费)+海峡管理费+价格调节基金。(2)船舶运费 60 元/计费吨、港口客滚作业包干费
4.3 元/计费吨;海峡管理费:小车 2 元/辆、大车 3 元/车;价格调节基金:小车 2 元/辆、大
车 3 元/车。
2、北海至海口过海车辆计费办法:(1)总费用=计价重量×(船舶运费+港口综合费)+
加固费+陆岛服务费。(2)船舶运费 70 元/计费吨;港口综合费 4 元/计费吨;加固费 10 米
以上每辆 30 元、10 米以下每辆 20 元、小车每辆 10 元。

4、LNG 槽车运输价格情况

(1)LNG 槽车运输价格

发行人在北海-涠洲岛间运输 LNG 槽车运价为 80,000 元/航次(往返),报

告期内,该价格未发生过变化。

(2)LNG 槽车运价的定价机制

由于目前北海-涠洲岛 LNG 槽车运输市场规模小、运输企业少,LNG 槽车

的运输价格主要由运输的双方根据运输规模、船舶最大载货量及运营成本等因素

协商确定。




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八、与业务相关的主要固定资产及无形资产

(一)主要固定资产

1、主要固定资产情况

截至 2014 年 9 月 30 日,公司固定资产情况见下表:

单位:元
折旧年 减值
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值
限(年) 准备
船舶 5-18 384,812,720.37 101,967,069.92 - 282,845,650.45
码头 30 69,529,739.61 18,095,511.14 - 51,434,228.47
房屋建筑物 30 41,351,470.02 8,177,120.35 - 33,174,349.67
机器设备 10 13,776,025.50 6,375,912.72 - 7,400,112.78
运输设备 6 8,804,192.47 4,319,372.03 - 4,484,820.44
办公及电子设备 6 12,259,213.52 5,125,273.87 - 7,133,939.65
合计 530,533,361.49 144,060,260.03 - 386,473,101.46

2、房屋建筑物

截至 2014 年 9 月 30 日,公司及其控制的子公司拥有与业务相关的主要房屋

建筑物的所有权见下表:
建筑面积 他项
房(地)权证号 坐落 用途
(平方米) 权利
北房权证(2011)字第 003256 号 石头埠 22 号 6 栋 42.42 仓库 无
北房权证(2011)字第 003258 号 石头埠 22 号 5 栋 108.77 住宅 无
北房权证(2011)字第 003260 号 石头埠 22 号 4 栋 49.13 仓库 无
北房权证(2011)字第 003261 号 石头埠 22 号 2 栋 369.04 仓库 无
北房权证(2011)字第 003263 号 石头埠 22 号 3 栋 83.56 仓库 无
北房权证(2011)字第 003265 号 石头埠 22 号 1 栋 546.72 住宅 无
北房权证(2011)字第 003266 号 新村东(海运公司 6 号) 127.17 住宅 无
北房权证(2011)字第 003267 号 新村东(海运公司 4 号) 211.12 住宅 无
北房权证(2011)字第 003269 号 新村东(海运公司 3 号) 42.64 住宅 无
北房权证(2011)字第 003270 号 外沙西路(海运 36 幢) 151.32 工业 无
北房权证(2011)字第 003271 号 外沙西路(海运 34 幢) 128.30 工业 无
北房权证(2011)字第 003278 号 外沙西路(海运 29 幢) 514.56 工业 无
北房权证(2011)字第 003279 号 外沙西路(海运 27 幢) 436.17 工业 无


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建筑面积 他项
房(地)权证号 坐落 用途
(平方米) 权利
北房权证(2011)字第 003280 号 外沙西路(海运 26 幢) 488.43 工业 无
北房权证(2011)字第 003283 号 外沙西路(海运 25 幢) 512.00 工业 无
北房权证(2011)字第 003284 号 外沙西路(海运 24 幢) 485.21 工业 无
北房权证(2011)字第 003285 号 外沙西路(海运 22 幢) 265.23 工业 无
北房权证(2011)字第 003287 号 外沙西路(海运 23 幢) 501.88 工业 无
北房权证(2011)字第 003288 号 外沙西路(海运 21 幢) 1,300.89 工业 无
北房权证(2011)字第 003289 号 外沙西路(海运 20 幢) 502.20 工业 无
北房权证(2011)字第 003290 号 外沙西路(海运 19 幢) 569.94 工业 无
北房权证(2011)字第 003291 号 外沙西路(海运 15 幢) 1,277.30 工业 无
北房权证(2011)字第 003292 号 外沙西路(海运 14 幢) 178.64 工业 无
北房权证(2011)字第 003293 号 外沙西路(海运 13 幢) 144.32 仓库 无
北房权证(2011)字第 003295 号 外沙西路(海运 12 幢) 809.26 住宅 无
北房权证(2011)字第 003296 号 外沙西路(海运 7 幢) 692.26 办公 无
北房权证(2011)字第 003297 号 外沙西路(海运 6 幢) 693.62 住宅 无
北房权证(2011)字第 003298 号 外沙西路(海运 1 幢) 17.10 工业 无
北房权证(2011)字第 031545 号 四川南路新奥大厦 3,504.19 办公 无
北海银滩 恒 利度假中心
北房权证(2012)字第061641号 1,223.60 住宅 无
豪华区7号房
北海银滩 恒 利旅游度假
北房权证(2012)字第061639号 621.94 住宅 无
中心中二后区12-8号房
北海市鸿正路8号天富花
北房权证(2014)字第033942号 91.23 住宅 无
苑1幢1001号



2、船舶

截至 2014 年 9 月 30 日,发行人拥有与业务相关的主要船舶情况见下表:
船舶名称 折旧年限(年) 账面原值(元) 账面净值(元) 成新率 船舶用途
北游18 16.75 32,709,452.68 29,086,426.26 88.92% 海洋旅游运输
北游8号 16.75 32,726,706.62 27,185,326.01 83.07% 海洋旅游运输
北游12号 18.00 98,639,862.35 86,926,032.06 88.12% 海洋旅游运输
北游16号 18.00 100,670,683.43 90,210,787.56 89.61% 海洋旅游运输
飞达号 10.75 6,506,562.06 2,254,547.55 34.65% 海洋旅游运输
飞逸1号 7.75 11,365,890.50 6,260,066.19 55.08% 海洋旅游运输
飞跃168号 18.00 5,447,921.84 1,693,303.17 31.08% 海洋旅游运输


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北部湾1号 18.00 19,961,292.60 2,756,371.40 13.81% 海洋旅游运输
北部湾2号 18.00 16,896,676.21 844,833.81 5.00% 海洋旅游运输
北部湾3号 18.00 17,987,753.78 3,514,082.39 19.54% 海洋旅游运输
新绎3 5.00 8,860,818.00 7,598,151.43 85.75% 海洋旅游运输
北部湾9号 18.00 29,540,979.33 22,042,840.22 74.62% 能源运输
合计 381,314,599.40 280,372,768.05 73.53%

注 1:成新率=资产净值/资产原值*100%;
注 2:“北游 18 号”原名“北游 6 号”;“北部湾 9 号”原名“北部湾号”。

3、构筑物及其他

截至 2014 年 9 月 30 日,发行人拥有与业务相关的主要构筑物见下表:
资产名称 账面原值(元) 账面价值(元) 折旧期限(年)
国客站码头 39,595,495.29 29,778,574.11
LPG 船台 7,061,729.29 5,994,749.86
东排构筑物 3,045,974.17 1,425,231.87
西排构筑物 2,745,333.43 2,055,073.35
国客站游艇码头 2,023,589.13 1,719,207.42
合计 54,472,121.31 40,972,836.61


(二)与业务相关的无形资产

截至 2014 年 9 月 30 日,公司拥有与业务相关的无形资产明细情况见下表:
单位:元
取得 摊销期限 剩余摊销期限
类别 初始金额 摊余价值
方式 (月) (月)
土地使用权 出让 47,812,218.60 600 37,988,575.60 476-489
软件 购入 1,608,365.00 1-60 632,855.70 31-52
合计 49,420,583.60 - 38,621,431.30 -


(三)他人许可发行人使用其资产情况

截至本招股说明书出具日,发行人及其子公司存在租赁他人物业的情形,具

体情况如下:
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁房屋地址 租赁期限
号 (平方米)
2014.4.30-201
1 李健 北部湾旅 北海市侨港镇佳馨花园II 1,564.00
9.4.29

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序 租赁面积
出租方 承租方 租赁房屋地址 租赁期限
号 (平方米)
游 型5栋1、2号,3栋1、2号
北海银滩恒利旅游度假中
北部湾旅 2014.1.22-201
2 张琰 心陆上运动区30型九单元 140.00
游 5.1.21
6A号
泉州旅行 泉州市田安路122号店铺 2011.11.20-20
3 吴耀胜 230.00
社 及店铺楼上209号 15.11.19
青岛旅行 2014.8.1-2015
4 王旭之 井冈山路658号1609 52.14
社 .8.1
洛阳北控水务 洛阳 涧西区南昌路天泽大厦 2014.6.1-2015
5 31.20
集团有限公司 旅行社 1201室 .5.31
滁州 滁州凤凰东路凤凰一村16 2014.8.10-201
6 梅发军 100.00
旅行社 栋101室 5.8.9
长岛港港务有 烟台新绎 2014.7.1-2015
7 客运大厅三楼一间 45.00
限公司 游船 .6.30
烟台新绎 蓬莱市港南路66号紫荆山 2014.8.15-201
8 范先金 98.36
游船 庄19号楼2-202 5.8.14
烟台新绎 蓬莱市港南路66号紫荆山 2014.8.15-201
9 陈爱泉 94.81
游船 庄19号楼1-402 5.8.14
烟台新绎 2014.8.1-2015
10 门振荣 蓬莱市聚仙苑6号楼1-50 46.50
游船 .7.31
烟台新绎 蓬莱市聚仙苑14号楼 2014.8.10-201
11 姜燕 130.00
游船 1-402 5.8.9
烟台新绎 蓬莱市海梦苑28号楼1单 2014.11.15-20
12 孙兰成 145.64
游船 元1101室 15.11.14
蓬莱鼎峰瑞蓬 烟台新绎 蓬莱市北关路133号悦动 2014.9.22-202
13 233.58
置业有限公司 游船 港湾3号楼109户商铺 0.3.21
烟台新绎 芝罘区文化二港付1-7号 2014.8.11-201
14 许广平 83.92
游船 -14号 5.2.10
广州 花都区新华街百合路35号 2010.12.30-20
15 黄雄伟 60.00
旅行社 4-7幢112号 15.12.30
盐城 盐城市解放南路(钱江方 2011.6.15-2019
16 孙国华 126.72
旅行社 洲南区 23、25 栋 103-1 室) .6.14
葫芦岛市房产 葫芦岛旅 葫芦岛市莲花馨苑小区 2010.12.30-202
17 292.42
测量中心 行社 (龙绣街 30-7)L、M 门市 0.10.31
廊坊 廊坊市新世纪步行街第五 2014.1.30-201
18 赵宝菊 280.00
旅行社 街精品廊2#C3号 6.1.29
石家庄市天坤 石家庄桥东区民生路 89 号
石家庄旅 2012.1.1-2016.
19 数码通讯有限 新休门燕赵财富中心 D 区 30.00
行社 5.31
公司 2 层 201
长沙市岳麓区杜鹃路 199
长沙 2015.1.1-2015.
20 湖南日报社 号阳光新城 1 栋 402、409 41.92
旅行社 12.31





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(四)土地使用权

1、基本情况

截至本招股说明书出具日,发行人拥有与业务相关的土地使用权地理位置、

取得方式、用途、取得时间、终止日期如下:




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取得方
地理位置 土地权证号 用途 取得时间 终止日期 原证号

北国用(2012)第B36628号 出让 仓储用地 2008-1-23 2058-1-24 北国用(2008)第B06018号

西藏路以西、西南大道以 北国用(2008)B06019 出让 仓储用地 2008-1-23 2058-1-24 -
北 北国用(2008)B06020 出让 仓储用地 2008-1-23 2058-1-24 -
北国用(2012)第B36627号 出让 仓储用地 2008-1-23 2058-1-24 北国用(2008)第B06021号
北海市涠洲岛 北国用(2011)B32443 出让 交通运输用地 2007-1-30 2057-1-31 北国用(2007)第801217号
铁山港区兴港镇石头埠 北国用(2011)B31689 出让 港口码头、仓储用地 2007-1-29 2057-1-30 北国用(2007)第802640号
侨港镇内港以东 北国用(2011)B29738号 出让 交通运输用地 2007-1-30 2057-1-31 北国用(2007)第801216
外沙西 北国用(2011)B29615号 出让 工业用地 2007-1-29 2057-1-30 北国用(2007)第801218号
批发零售用地、商务金
北海市贵州小区C2地块 北国用(2011)B34048号 出让 2011-12-8 2047-12-29 北国用(2006)第803622号
融用地、城镇住宅用地
北国用(2007)字第B01709
北国用(2013)第B42017号 出让 城镇住宅用地 2013-1-24 2062-6-6

北海银滩
北国用(2007)字第B01144
北国用(2013)第B42018号 出让 城镇住宅用地 2013-1-24 2062-6-6


注:位于西藏路以西、西南大道以北、北海市涠洲岛、铁山港区兴港镇石头埠、侨港镇内港以东、外沙西的 8 宗土地系新奥集团以其受让的北海海

运净资产向发行人前身新奥海运的出资;位于北海市贵州小区 C2 地块、北海银滩的 2 宗土地系发行人设立后通过购买房屋取得。




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保荐机构经核查后认为:发行人现拥有的 11 块土地使用权中,有 8 块为 2006

年北海海运改制时取得,新奥集团与北海市国土局签订了国有土地出让合同,缴

纳了土地出让金后由划拨地变更为出让地,作为新奥集团对新奥海运的出资而进

入发行人;3 块土地为发行人购买房产取得。上述土地的取得程序、方式合法、

合规,不存在集体建设用地情况,符合土地管理法等法律法规规定。

2、部分土地被北海国际客运水陆联运站站房使用的情况

发行人拥有的“北国用(2011)第 B29738 号”国有土地使用证项下的土地

使用权存在部分由金海公司经营的北海国际客运水陆联运站站房使用的情形,具

体情况如下:

1999 年,根据广西区交通厅《关于印发北海国际客运水陆联运站站房建设

协调会会议纪要的通知》(交计划函【1999】339 号)、《关于印发北海水陆联

运客运站建设协调会会议纪要的通知》(交计划函【1999】799 号)等文件的要

求,为了完善北海国际客运站功能,进一步改善北海与海南、涠洲、越南等地区

和国家的往来交通运输条件,充分发挥北海独特的旅游资源优势等原因,广西区

交通厅与原北海海运和原北海汽车运输总公司(现已改制为广西运德集团北海汽

车运输有限公司)共同筹措建设资金在原北海海运提供的位于北海市侨港镇内巷

以东的土地(即现“北国用(2011)第 B29738 号”国有土地使用证项下的部分

土地)上建设北海国际客运水陆联运站站房,但建设形成的资产(即北海国际客

运水陆联运站站房)不隶属于原北海海运或原北海汽车运输总公司,而是由该两

公司各出资 50 万元成立的北海金海水陆运输有限责任公司来经营。由此导致在

原北海海运国有产权转让过程中,该北海市侨港镇内巷以东的相关土地使用权作

为原北海海运改制资产的一部分由新奥海运以出让方式取得,但北海国际客运水

陆联运站站房资产未列入原北海海运改制依据的《广西北海海运总公司整体资产

评估报告书》(桂天辰会师评报字【2004】第 11 号)中,而北海市侨港镇内港

以东的相关土地使用权作为原北海海运改制资产的一部分已由新奥海运以出让

方式取得,进而形成了发行人现拥有的“北国用(2011)第 B29738 号”国有土

地使用证项下的部分土地使用权仍由金海公司经营的北海国际客运水陆联运站

站房使用的情形。



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根据保荐机构和发行人律师核查,发行人承租金海公司经营的部分北海国际

客运水陆联运站站房作为售票点、登船通道等用途,前述金海公司经营的北海国

际客运水陆联运站站房使用发行人部分土地使用权的情形并未给发行人业务经

营造成不利影响;且北海市人民政府办公室已于 2012 年 1 月 16 日出具了书面说

明,确认由于北海国际客运水陆联运客站站房资产主要是由广西区交通厅投资建

设而成的,2006 年 7 月北海海运国有产权转让时北海市政府暂未将其纳入产权

转让的标的范围内,若因该客运站资产影响发行人对已依法取得的相关土地使用

权的合法使用或给发行人造成任何纠纷、损失,北海市政府将予以协调解决并按

《产权转让合同》的规定予以补偿。2012 年 6 月 28 日,北海市规划局出具《关

于北海国际客运港水陆联运站站房规划有关问题的复函》(北规函【2012】599

号),为有利于银滩旅游区规划实施,要求公司在 2015 年以前将北海国际客运

联运站站房拆除。公司处置国际客运联运站站房不存在法律障碍。

综上所述,保荐机构和发行人律师认为:根据广西交通厅《关于印发北海水

陆联运客运站建设协调会会议纪要的通知》(交计划函【1999】799 号),北海

海运和原北海汽车运输总公司按 7:3 的比例享有金海公司的利益分配和承担风

险(北海海运总公司占 70%,汽运总公司占 30%),因此,金海公司为发行人

控股子公司。金海公司经营的北海水陆联运客运站房屋建筑物使用发行人“北国

用(2011)第 B29738 号”国有土地使用证项下部分土地使用权的情形系由历史原

因造成,且已有解决方案,不会对发行人的经营造成重大不利影响。

(五)海域使用权

截至本招股说明书出具日,发行人拥有下表所列海域使用权证项下的海域使

用权:
项目 项目 宗海面积 海域 用海 终止 登记
证号 用海类型
名称 性质 (公顷) 等别 方式 日期 机关
一级类:交通运
国海证 北海国际 围 海 2061 北海
经营 输用海
2011C4505 客运码头 1.2923 四等 1.292 -11- 市海
性 二级类:港口用
0001019 号 港池 3 公顷 29 洋局





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(六)商标及专利

截至本招股说明书出具日,发行人共取得了 12 项注册商标,商标注册证号

及有效期如下:
序 商标注册 核定服务 注册
商标 注册人 注册有效期限
号 证号 项目 地址
新奥
1 9523220 第37类 北部湾旅游 2012.6.21-2022.6.20
大厦
新奥
2 9523254 第37类 北部湾旅游 2012.7.14-2022.7.13
大厦
新奥
3 9523297 第37类 北部湾旅游 2012.6.21-2022.6.20
大厦
新奥
4 9523415 第39类 北部湾旅游 2012.6.21-2022.6.20
大厦
新奥
5 9523442 第39类 北部湾旅游 2012.6.21-2022.6.20
大厦
新奥
6 9523553 第43类 北部湾旅游 2012.7.14-2022.7.13
大厦
新奥
7 9523619 第43类 北部湾旅游 2012.7.14-2022.7.13
大厦
新奥
8 9523483 第39类 北部湾旅游 2012.9.14-2022.9.13
大厦
新奥
9 9523586 第43类 北部湾旅游 2012.10.14-2022.10.13
大厦
新奥
10 10254991 第37类 北部湾旅游 2013.8.28-2023.8.27
大厦
新奥
11 10254974 第39类 北部湾旅游 2013.8.28-2023.8.27
大厦
新奥
12 10255000 第43类 北部湾旅游 2013.10.14-2023.10.13
大厦


九、特许经营、境外经营的情况

(一)特许经营权

发行人及发行人下属分公司、子公司特许经营权情况详见本招股说明书“第

六章 业务与技术”之“七、发行人主营业务具体情况”之“(三)公司业务经

营资质”。




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(二)境外经营情况

截至本招股说明书出具日,发行人未在中华人民共和国境外进行经营活动,

未拥有境外资产。

十、安全管理

公司自成立以来,始终把安全管理放在首位。经过多年的旅游运输实践,公

司建立了适合旅游运输特点的安全管理体系和规章制度,多次被授予“北海市安

全生产先进单位”等荣誉称号。

(一)内部安全管理机制

1、建立安全管理规范

发行人依据《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》(ISM)和《中华人

民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》(NSM)建立安全管理体系,覆

盖客滚船、高速客船、普通客船、气体运输船和其他货船。安全体系经过中华人

民共和国海事局的检验,获得广西海事局签发的《中华人民共和国海事局符合证

明》(登记编号:11G101 号),经年检后获得年度签注。发行人所属的每艘船

舶也都取得了由中华人民共和国海事局或是海事局授权中国船级社签发的《船舶

安全管理证书》。

发行人安全管理体系文件分为安全管理手册、程序文件和须知文件三个部

分。安全管理手册包含了安全和环境保护方针,保证船舶安全和防污染操作的有

关规定;程序文件包括船岸人员职责、权限和相互间的联系渠道,事故、险情和

不符合的报告程序,对紧急情况的准备和反应程序,内部审核程序,有效性评价

和管理复查程序等。安全管理体系的方针为:保障安全,保护环境,保证健康,

优质服务。

发行人各船舶均严格执行《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规

则》、《防止船舶污染海洋环境管理条例》,所有船舶均符合行业规范(ISO9000

体系认证),经船级社检验后获得海事局证书。岸基及船舶执行《中华人民共和

国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》,船舶所产生的油污、废

水经海事局指定机构回收,对环境无污染、无损害。


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发行人备有《北部湾旅游股份有限公司重大突发事件应急预案》,包括《防

台风、防汛应急抢险预案》、《水上交通险情、事故应急救援预案》等 16 项预案。

2、加强船舶的维修和保养

公司各船舶执行《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》、《防

止船舶污染海洋环境管理条例》,公司制定了一套较为完善的船舶维修保养制度

和程序,每艘船舶均被要求定期作出船舶状况报告和维修保养计划,定期进行维

修。所有船舶修理按 ISO9000 体系的要求,符合行业规范。公司船舶保障中心根

据《船舶和设备维护周期表》的要求,每年 12 月份制定下一年度的《年度船舶

和设备维护保养计划》,并按计划安排船舶的自修或厂修。经船级社检验后获得

海事局证书。公司船舶的内部定期维修一般每年安排一次,以确保对船舶进行全

面的维修和必要的技术和设备升级。

公司通过对营运船舶适时的维修和保养,及时将船舶设备可能存在的安全隐

患消除,使得船舶设备始终保持良好的运行状态,大大增强了公司船舶在航期间

的安全性。

3、加强船员业务技能和安全意识的培养

公司严格实行船员岗位规范,明确各级船员的安全管理职责,并通过制度化

的业务培训和救生、消防等应急演习形式,切实提高船员的整体安全意识和应急

技能,已建立起一支强有力的安全管理骨干队伍。

4、积极配合海事部门的安全管理

在实际运营过程中,公司船舶进出港口都需向港口所在地海事局报关,接受

海事局的检查合规后方能航行,客船须接受海事局现场放关签证后方能开航。另

外,海事部门对公司所属船舶每 3 个月定期进行一次安全检查;并每年对公司的

安全管理体系进行审核。在报告期内,公司没有发生重大安全事故。

(二)船舶保险

公司向中国人民财产保险股份有限公司及中国平安财产保险股份有限公司

对公司所属的船舶运营的各个环节投保了相关保险,包括船舶一切险及附加险、

船舶全损险及附加险、船舶保赔险、沿海船舶燃油污染责任保险和船舶航次险,

为旅客和车辆投保了旅客责任险、旅客意外险、车辆保险和财产保险等。公司


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2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月支付的保险费用分别为 337.38 万元、

446.64 万元、386.66 万元和 216.23 万元。公司所拥有的船舶未因保险责任之外

的风险发生重大损失。

十一、发行人环境保护情况

按中华人民共和国海事局要求,公司所有船舶均安装有经中国船级社检验的油

水分离系统。发行人与广西鹏达海洋工程有限公司签订了《船舶清舱、污油水接收

委托协议书》,广西鹏达海洋工程有限公司为公司提供船舶污油、污水接收和清舱

服务,并根据实际回收污油水数量到海事部门开具《船舶残油接收处理证明》。

1、防止环境污染的管理体系

发行人建立了有效防止环境污染的管理体系,并已通过中华人民共和国海事

局的检验,取得了《中华人民共和国海事局符合证明》的符合证明(编号:

11G101),并备有《船上油污应急计划》。

2、发行人生产经营符合环境保护要求的证明文件

(1)2011 年 4 月 22 日、2011 年 10 月 26 日、2012 年 1 月 10 日、2012 年

7 月 13 日、2012 年 11 月 13 日、2013 年 3 月 5 日、2014 年 2 月 19 日、2014 年

7 月 8 日、2015 年 1 月 14 日,北海市环境保护局分别出具《证明》(北环证字

【2011】7 号、北环证字【2011】8 号、北环证字【2011】35 号、北环证字【2011】

36 号、北环证字【2012】5 号、北环证字【2012】6 号、北环证字【2012】26 号、

北环证字【2012】28 号、北环证字【2013】8 号、北环证字【2014】5 号、北环

证字【2014】28 号、北环证字【2015】36 号),证明发行人及其控制的子公司

新绎国旅、旅游接待中心、石头埠港务、船代公司自 2008 年起至 2011 年 4 月

22 日、自 2011 年 4 月 23 日起至 2011 年 10 月 26 日、自 2011 年 10 月 27 日至

2012 年 1 月 10 日、自 2012 年 1 月 11 日至 2012 年 7 月 13 日、自 2012 年 7 月 4

日至 2012 年 11 月 13 日、自 2012 年 11 月 14 日至 2013 年 3 月 5 日、自 2013 年

12 月 13 日至 2014 年 2 月 19 日、自 2014 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 8 日、自

2014 年 7 月 9 日至 2015 年 1 月 14 日,能遵守国家环境保护的法律法规,该局

未收到相关的环境污染的投诉,发行人及新绎国旅、旅游接待中心、石头埠港务、

船代公司也未受到与环境保护相关的处罚。


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(2)2011 年 4 月 28 日、2011 年 10 月 26 日、2012 年 1 月 10 日、2012 年

7 月 13 日、2012 年 11 月 13 日、2013 年 3 月 5 日、2014 年 2 月 19 日、2014 年

7 月 8 日、2015 年 1 月 14 日,北海市环境保护局分别出具《北海市环境保护局

关于北海金海水陆运输有限责任的环保情况证明》(北环证字【2011】8 号、北

环证字【2011】36 号、北环证字【2012】25 号、北环证字【2012】29 号、北环

证字【2013】10 号、北环证字【2014】4 号、北环证字【2014】29 号、北环函

字【2015】35 号),证明金海水陆自 2008 年起至 2011 年 4 月 28 日、自 2011

年 4 月 1 日起至 2011 年 10 月 26 日、自 2011 年 10 月 27 日起至 2012 年 1 月 10

日、自 2012 年 1 月 11 日至 2012 年 7 月 13 日、自 2012 年 7 月 14 日至 2012 年

11 月 13 日、自 2012 年 11 月 14 日至 2013 年 3 月 5 日、自 2013 年 12 月 13 日

至 2014 年 2 月 19 日、自 2014 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 8 日、自 2014 年 7 月

9 日至 2015 年 1 月 14 日,能遵守国家环境保护的法律法规,没有发生环境污染

事故,该局未收到相关的环境污染的投诉,金海公司也未受到与环境保护相关的

处罚。

(3)2012 年 1-2 月、2012 年 7-8 月期间、2012 年 11 月、2013 年 3 月、2014

年 2 月、2014 年 7 月,青岛市环境保护局黄岛分局、葫芦岛市环境保护局、洛

阳市环境保护局、泉州市丰泽区环境保护局、石家庄市环境保护局、广州市花都

区环境保护局、廊坊市广阳区环境保护局、滁州市环境保护局、盐城市环保局、

杭州市萧山区环境保护局、长沙市环境保护局分别出具《证明》,证明发行人控

制的青岛旅行社、葫芦岛旅行社、洛阳旅行社、泉州旅行社、石家庄旅行社、广

州旅行社、廊坊旅行社、滁州旅行社、盐城旅行社、杭州旅行社、长沙旅行社子

公司自设立以来遵守国家环境保护的法律法规,没有因环境违法行为受到环保部

门的处罚。

(4)2012 年 1 月 10 日、2012 年 7 月 13 日、2013 年 3 月 5 日、2013 年 7

月 17 日、2013 年 12 月 12 日、2014 年 2 月 19 日、2014 年 7 月 8 日、2015 年 1

月 14 日,北海市环境保护局出具《北海市环保局关于北海新奥航务有限公司的

环保情况证明》(北环证字【2012】4 号、北环证字【2012】24 号、北环保证字

【2013】9 号、北环证字【2013】14 号、北环证字【2013】24 号、北环证字【2014】



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3 号、北环证字【2014】27 号),证明北海新奥航务自 2008 年至 2012 年 1 月

10 日、自 2012 年 1 月 11 日至 2012 年 7 月 13 日、自 2012 年 7 月 14 日至 2013

年 3 月 5 日、自 2013 年 3 月 5 日至 2013 年 7 月 17 日、自 2013 年 7 月 18 日至

2013 年 12 月 12 日、自 2013 年 12 月 13 日至 2014 年 2 月 19 日、自 2014 年 2

月 20 日至 2014 年 7 月 8 日、自 2014 年 7 月 9 日至 2015 年 1 月 14 日,能遵守

国家环境保护的法律法规,没有发生环境污染事故,该局未收到相关的环境污染

的投诉,该企业也未受到与环境保护相关的处罚。

(5)2012 年 11 月 13 日、2013 年 2 月 22 日、2014 年 2 月 19 日、2014 年

7 月 2 日,烟台市环境保护局出具《关于烟台新绎游船有限公司环保工作情况的

证明》,证明烟台新绎在运营期间能够遵守国家有关海上环境保护及防止船舶污

染的法律、法规,没有因环境违法行为而受到行政处罚。

(6)2012 年 1 月 5 日、2012 年 7 月 4 日、2012 年 11 月 9 日、2013 年 3 月

6 日、2014 年 2 月 10 日、2014 年 7 月 3 日、2015 年 1 月 14 日,北海市海事局

出具《证明》,证明发行人及其控制的子公司石头埠港务、船代公司自 2009 年

以来遵守国家有关海洋管理、环境保护、水上交通安全、航海保障等方面的法律、

法规和规范性文件,依法办理船舶登记、配备船员、防止船舶污染水域并贯彻执

行水上交通运输安全制度,没有因违反有关海洋管理、海上交通安全、防止海洋

污染、航海保障等有关法律、法规、规范性文件而受到处罚的记录。

(7)2012 年 11 月 14 日、2013 年 2 月 21 日、2014 年 19 日、2014 年 7 月

3 日,烟台海事局出具《证明》,证明烟台新绎游船自 2012 年 8 月以来在烟台

辖区严格遵守水上交通安全、防止船舶污染等方面的法律法规和规范性文件,依

法办理船舶登记、配备船员、防止船舶污染水域并贯彻执行水上交通安全制度,

没有因违反有关海上交通安全、防止船舶污染等有关法律、法规、规范性文件而

受到处罚的记录。

(8)2012 年 2 月 13 日、2012 年 7 月 10 日、2012 年 11 月 13 日、2013 年

3 月 5 日、2013 年 7 月 15 日、2014 年 2 月 19 日、2014 年 7 月 7 日、2015 年 1

月 14 日,北海市海洋局出具《证明》,证明发行人自 2009 年以来遵守国家有关




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海域使用权管理和海洋环境保护的法律法规,没有因违反有关海域使用权管理、

防止海洋污染、船舶保障等有关法律、法规、规范性文件而受到该局处罚的记录。

十二、主要服务的质量控制情况

(一)发行人主要服务的质量控制情况

公司坚持以“市场需求为导向,用户满意为标准”为服务质量控制的基本原

则,制定了《游船服务标准》、《船员着装标准》、《餐饮标准》、《服务质量

监督管理办法》、《船舶卫生检票表》、《客服检查记录表》、《微笑服务评价

意见表》、《服务员互评表》等规章制度,主要领导负责全面服务质量管理。公

司开通了 4006695158 客服热线电话,设立了客户服务部为专职的服务质量管理

部门,同时聘请了社会服务质量监督员。公司定期开展“微笑服务大使”评选活

动,进行客户服务满意度调查,不断改善旅游运输服务的硬件环境和软件服务,

保证游客满意。

报告期内,公司未出现因违反有关服务及服务质量方面的法律、法规而被处

罚的情况,也未因服务质量问题与客户发生过重大纠纷,不存在因服务质量而引

起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

(二)相关部门出具的证明文件

1、2012 年 1 月 9 日、2012 年 7 月 23 日、2012 年 11 月 8 日、2013 年 2 月

25 日、2013 年 7 月 11 日、2014 年 2 月 24 日、2014 年 7 月 9 日、2015 年 1 月

15 日,北海市质量技术监督局出具《证明》,证明发行人自 2009 年以来遵守国

家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规,没有因违反有关产品质量标准及

技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。

2、2012 年 1 月 6 日、2012 年 7 月 9 日、2012 年 11 月 5 日、2013 年 3 月 1

日、2013 年 7 月 8 日、2014 年 2 月 12 日、2014 年 7 月 4 日、2015 年 1 月 13 日,

北海市旅游局出具《证明》,证明发行人及其全资子公司新绎国旅和接待中心自

2009 年以来遵守国家有关旅游行业的法律、法规和标准,依法实施旅游安全管

理和旅游保险,没有因旅游服务质量受到游客投诉或违反有关旅游行业监督管理

法律、法规而受到处罚的记录。


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3、2012 年 1 月、2012 年 7-8 月、2012 年 11 月、2013 年 3 月、2013 年 7

月、2014 年 4 月、2014 年 7 月、2015 年 1 月,青岛经济技术开发区旅游局、葫

芦岛市旅游局、洛阳市旅游局、泉州市旅游局、石家庄市旅游局、广州市花都区

旅游局、廊坊市旅游局、滁州市旅游局、盐城市旅游局、杭州市萧山区旅游局、

长沙市旅游局分别出具《证明》,证明发行人控制的青岛旅行社、葫芦岛旅行社、

洛阳旅行社、泉州旅行社、石家庄旅行社、广州旅行社、廊坊旅行社、滁州旅行

社、盐城旅行社、杭州旅行社、长沙旅行社自设立以来遵守国家有关旅游行业的

法律、法规和标准,依法实施旅游安全管理和旅游保险,没有因旅游服务质量受

到游客投诉或违反有关旅游行业监督管理法律、法规而受到处罚的记录。




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第七章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争

发行人主营业务为海洋旅游运输业务和旅游服务业务。公司控股股东新奥能

源供应链现持有公司 75.20%股权,新奥能源供应链主要从事能源化工品贸易与

陆路运输。除持有公司股权外,截至本招股说明书出具日,新奥能源供应链还持

有新能(滕州)清洁燃料有限公司 100%股权,新奥能源供应链和新能清洁燃料

均未从事与本公司相同或相似的业务,不存在同业竞争的情况。

截至本招股说明书出具日,发行人实际控制人王玉锁控股或参股的盈利性组

织业务涉及能源投资、生物化工、煤矿化工、能源贸易、燃气服务、太阳能产品

的生产销售与集成服务、房地产经营及物业管理等领域,主要包括燃气板块、太

阳能板块、能源化工板块、智能能源板块、房地产板块等板块,均不从事与发行

人相同或相似的业务,不存在同业竞争的情况。

(二)避免同业竞争的承诺

为避免未来可能发生的同业竞争,维护公司全体股东利益和保证公司的长期

稳定发展,公司控股股东新奥能源供应链、实际控制人王玉锁先生均出具了《关

于与北部湾旅游股份有限公司避免同业竞争的承诺函》。承诺函对控股股东、实

际控制人及其直接、间接控制的其他企业进行约束,其主要内容如下:

1、截至承诺书出具之日,承诺人及承诺人直接控制和间接控制的除北部湾

旅游及其控股子公司以外的其他子企业(以下简称“其他子企业”)均未投资于

任何与北部湾旅游存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,亦未自主

经营或为他人经营与北部湾旅游相同或近似的业务;承诺人及其他子企业与北部

湾旅游不存在同业竞争。

2、除对北部湾旅游的投资以外,承诺人今后不会新设或收购从事与北部湾

旅游有相同或近似业务的子公司、分公司等经营性机构,不在中国境内或境外成

立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与北部湾旅游业务直接竞争或可能



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竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对北部湾旅游的生产经营构成

新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3、承诺人将不利用对北部湾旅游的直接或间接控制关系进行有损北部湾旅

游及北部湾旅游中除承诺人外的其他股东利益的经营活动。

4、承诺人及其他子企业将不在中国境内以任何方式投资或自营从事北部湾

旅游已经开发、生产或经营的产品(或相类似的产品,或在功能上具有替代作用

的产品);无论是由本承诺人或其他子企业自身研究开发的、还是从国外引进或

与他人合作开发的与北部湾旅游生产、经营有关的新技术、新产品,北部湾旅游

有优先受让、生产的权利。

5、承诺人或其他子企业如拟出售与北部湾旅游生产、经营相关的任何资产、

业务或权益,北部湾旅游均有优先购买的权利;承诺人承诺自身、并保证将促使

其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予北部湾旅游的条件不逊于向任

何独立第三方提供的条件。

6、若发生承诺函第 4、5 项所述情况,承诺人承诺自身、并保证将促使承诺

人及承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务

的情况以书面形式通知北部湾旅游,并尽快提供北部湾旅游合理要求的资料。北

部湾旅游可在接到承诺人通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。

7、承诺人确认承诺函旨在保障北部湾旅游全体股东之权益而作出。

8、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项

承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

9、如违反上述任何一项承诺,承诺人愿意承担由此给北部湾旅游或北部湾

旅游中除承诺人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、合理索赔费用等。

10、上述各项承诺在承诺人作为北部湾旅游控股股东(或实际控制人)期间

及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。

二、关联交易

(一)关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》及其他法律法规的规定,截至本招股说

明书签署之日,公司的关联方包括:

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1、实际控制人

公司的实际控制人为王玉锁先生。

2、控股股东

公司的控股股东为新奥能源供应链有限公司。

3、持有 5%以上股份的其他法人

除控股股东新奥能源供应链外,持有公司 5%以上股份的其他法人股东包括

北京亿恩锐投资中心和上海万丰锦源投资有限公司。

4、公司的控股及参股公司

截至 2014 年 9 月 30 日,公司控股和参股的公司合计 19 家,具体如下:

序号 公司名称 与发行人关系 控股比例

1 北海新绎国际旅行社有限公司 公司全资子公司 100%
2 北海旅游接待服务中心有限公司 公司全资子公司 100%
3 新奥北海石头埠港务有限公司 公司全资子公司 100%
4 新奥北海国际船舶代理有限公司 公司全资子公司 100%
5 北海金海水陆运输有限责任公司 公司控股子公司 50%
6 烟台新绎游船有限公司 公司全资子公司 100%
7 青岛新绎国际旅行社有限公司 公司全资子公司控股的公司 100%
8 葫芦岛新绎国际旅行社有限公司 公司全资子公司控股的公司 100%
9 洛阳新绎国际旅行社有限公司 公司全资子公司控股的公司 100%
10 泉州新绎国际旅行社有限公司 公司全资子公司控股的公司 100%
11 石家庄新绎国际旅行社有限公司 公司全资子公司控股的公司 100%
12 广州新绎国际旅行社有限公司 公司全资子公司控股的公司 100%
13 廊坊市新绎国际旅行社有限公司 公司全资子公司控股的公司 100%
14 滁州新绎旅行社有限公司 公司全资子公司控股的公司 100%
15 盐城新绎国际旅行社有限公司 公司全资子公司控股的公司 100%
16 杭州新绎旅行社有限公司 公司全资子公司控股的公司 100%
17 长沙新绎旅行社有限公司 公司全资子公司控股的公司 100%
18 北海新奥航务有限公司 公司参股公司 49%
19 桂林市大众国际旅行社有限公司 公司全资子公司参股的公司 30%




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5、控股股东和实际控制人控制的关联法人

除公司及公司的子公司外,截至本招股说明书出具日,新奥能源供应链控制

的企业为新能(滕州)清洁燃料有限公司。

除控股股东新奥能源供应链及其控制的企业和亿恩锐外,截至本招股说明书

出具日,实际控制人控制的其他企业详细情况请参见本招股说明书“第五章 发

行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控

制人的基本情况”之“(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业”。

6、直接或间接持有 5%以上股份的自然人

除实际控制人王玉锁先生之外,间接持有公司 5%以上股份的自然人为赵宝

菊,王玉锁与赵宝菊为夫妻关系。

7、公司的董事、监事和高级管理人员

公司的董事、监事和高级管理人员的详细情况请参见本招股说明书“第八章

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人

员与核心技术人员简介”。

8、其他关联方企业

根据公司的董事、监事和高级管理人员签字确认的《北部湾旅游股份有限公

司董事、监事、高级管理人员关联关系调查表回复》,截至本招股说明书出具日,

除在实际控制人控制的企业中持有股份或兼职外,公司非独立董事、监事、高级

管理人员及其关系密切的家庭成员未在其他企业持有股份或兼职,详细情况请参

见本招股说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“二、

董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持股情况”及“四、董事、监

事、高级管理人员兼职情况”。

9、关联关系变更情况

报告期内,与公司曾为关联关系且存在关联交易,但截至本招股说明书出具

日,已与公司不存在关联关系的情况如下:




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转让/
原关联关系 关联方名称 主营业务 目前状况
卸任时间
新奥(大连)
控股股东控 化学品船、成 转让至第三方,不再成为关
能源船运有 2011 年 3 月
制的企业 品油船运输 联方。
限公司
因个人原因,不再担任副总
副总经理 赵国望 - 2011 年 2 月
经理。
因个人原因,不再担任副总
副总经理 黎震 - 2011 年 10 月
经理。
因个人原因,不再担任副总
副总经理 齐同波 - 2013年3月
经理。
董事 杨钧 - 2013年12月 因任期届满,不再担任董事。
监事 许贺文 - 2013年12月 因任期届满,不再担任监事。
因个人原因,不再担任独立
独立董事 魏小安 - 2014年7月
董事。


(二)报告期内关联交易

报告期内,发行人与关联方的交易包括为关联方提供劳务和租出资产给关联

方、向关联方租入资产、资产购买以及关联方担保。

1、经常性关联交易

(1)接受劳务、租入资产

① 关联交易的主要内容、背景及必要性

最近三年及一期,公司向实际控制人及其下属企业租入资产的情况如下:
租赁费用(万元)
出租方名称 承租方名称 业务种类 2014 年
2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-9 月
北海新奥燃气 发行人 租赁办公楼 - - - 18.00
北海新奥航务 发行人 租赁码头 270.00 168.00 168.00 144.00
合计 270.00 168.00 168.00 162.00

注:2011 年 12 月,公司受让新奥(中国)燃气投资有限公司持有的北海新奥航务 49%
股权。

A、新奥大厦租赁

报告期内,公司曾向北海新奥燃气租赁新奥大厦 1 层、3 层至 7 层楼层作为

办公经营之用,2011 年 1-3 月参照新奥大厦周边地区办公场所的市场价格,支付

每月 6 万元租金。


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该关联交易的背景及必要性为:公司原办公经营用房质量较差,且已经较陈

旧,办公环境差,随着公司经营规模的迅速扩大和人员规模的持续增加,原办公

经营用房已难以满足公司办公的需要,而北海新奥燃气拥有的新奥大厦办公环境

良好且尚有空余楼层用于办公,故公司不再使用原办公经营用房,而是向北海新

奥燃气租赁了该房产。

2011 年 4 月,出于增强资产完整性和减少关联交易的考虑,公司与北海新

奥燃气签署了《房地产转让协议》,购买原租赁的新奥大厦的全部产权并终止了

办公楼租赁关系。

B、码头租赁

报告期内,公司选择北海新奥航务拥有的西角码头作为船舶停靠码头,北海

新奥航务为公司提供 2 个高速客船码头和 1 个客滚船泊位用于停靠船舶,其交易

背景及必要性为:在涠洲岛西角码头投入运营前,涠洲岛南湾码头是船舶停靠涠

洲岛唯一的客用码头,但其因年久失修,存在安全隐患,北海市将其列入北海市

重大安全隐患,并批准投资建设西角码头。随着北海新奥航务拥有的西角码头于

2008 年 6 月正式竣工投入运营,涠洲岛南湾码头停止使用,西角码头成为涠洲

岛唯一可使用的客用码头。

② 接受劳务、租入资产定价公允性说明

A、新奥大厦租赁价格公允性说明

公司 2011 年向北海新奥燃气租赁新奥大厦的定价原则是市场价格。租赁价

格与同期市场价格对比情况如下表所示:
新奥大厦租金价格和面积 新奥大厦周边楼房租赁价格
租金 租赁面积 每平方米租赁价格 每平方米租赁价格
(元/月) (平方米) (元/平方米) (元/平方米)
60,000.00 2,500 24

相比新奥大厦周边的楼房,新奥大厦是新建的商业办公楼,办公环境好且办

公设施、家具较新并配备齐全,故公司 2011 年租赁新奥大厦的价格略高于同期

周边楼房租赁价格,不存在显失公允的情况。

B、码头租赁价格公允性说明




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北海新奥航务的第一大股东为北海市交通局下属的北海市航务管理处,其与

发行人及发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在关联关系。

北海新奥航务向公司收取的港口使用包干费按现行市场规则和收费标准确定,并

征得北海市航务管理处的同意。因此,发行人租赁涠洲岛西角码头的价格是合理、

公允的。

(2)提供劳务、租出资产

最近三年及一期,公司向实际控制人及其下属企业提供劳务和租出资产情况

如下:




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2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
公司名称 交易事项 占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
易金额比 易金额比 易金额比 易金额比
(万元) 入比例 (万元) 入比例 (万元) 入比例 (万元) 入比例
例 例 例 例
能源运输 590.99 92.59% 2.42% 1,185.23 96.46% 3.76% 1,512.00 33.67% 4.98% 1,624.00 24.92% 5.80%
新奥能源贸易
旅游服务 - - - - - - - - - 5.85 0.16% 0.021%

株洲新奥燃气 旅游服务 - - - 5.24 0.12% 0.02% - - - 2.63 0.07% 0.009%

蚌埠新奥燃气 旅游服务 - - - 4.63 0.10% 0.01% - - - 9.85 0.27% 0.035%

长沙新奥燃气 旅游服务 - - - - - - - - - 2.89 0.08% 0.010%

连云港新奥燃气 旅游服务 4.96 0.14% 0.02% - - - - - - 8.50 0.24% 0.030%

湘潭新奥燃气 旅游服务 - - - - - - - - - 2.68 0.07% 0.010%

泉州市燃气 旅游服务 - - - - - - - - - 40.49 1.12% 0.145%

石家庄新奥燃气 旅游服务 - - - - - - - - - 2.45 0.07% 0.009%

南安市燃气 旅游服务 - - - - - - - - - 4.09 0.11% 0.015%

贵港新奥燃气 旅游服务 5.90 0.16% 0.02% - - - - - - - - -
贵港新奥燃气工
旅游服务 5.42 0.15% 0.02% - - - - - - - - -

新奥燃气工程 旅游服务 39.54 1.09% 0.16% - - - - - - - - -

新地能源 旅游服务 99.54 2.74% 0.41% - - - - - - - - -

泰兴燃气 旅游服务 9.73 0.27% 0.04% - - - - - - - - -

唐山清洁能源 旅游服务 16.83 0.46% 0.07% - - - - - - - - -
新奥(中国)燃气
旅游服务 75.67 2.08% 0.31% - - - - - - - - -
投资
合计 848.58 3.48% 1,195.10 3.79% 1,512.00 4.98% 1,703.43 6.09%



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上述关联交易的主要内容、发生原因和定价方式的说明如下:

① 旅游服务业务关联交易的主要内容、背景及必要性

A、向关联方提供旅游服务的背景及必要性

报告期内,部分关联企业组织旅游时选择了公司的旅游产品。该关联交易的

背景为公司的旅游服务运作规范、旅游产品价格公允,对关联企业具有一定的吸

引力。同时,公司能够提供相关旅游服务,故关联企业组织员工至北海等城市旅

游时选择了公司的旅游产品。

B、为关联方提供旅游服务的关联交易价格公允性说明

a、定价原则

报告期内,公司向关联方提供旅游服务的定价原则为市场价格。

b、价格公允性核查及说明

2011 年度,公司与关联方之间报价情况及与非关联方报价的对比情况如下:
人数 单人收入 非关联方 非关联方
公司名称 旅游产品 收入(元)
(个) (元) 报价一 报价二
新奥能源贸易 北海涠洲 58,471.00 18 3,248.39 3,200 3,150
株洲新奥燃气 北海涠洲南宁 26,284.00 6 4,380.67 4,400 4,420
蚌埠新奥燃气 高端北海越南游 98,530.00 6 16,421.67 16,000 15,800
长沙新奥燃气 北海涠洲 28,890.00 12 2,407.50 2,400 2,420
连云港新奥燃气 高端桂林北海涠洲游 84,997.00 7 12,142.43 12,000 12,100
湘潭新奥燃气 北海涠洲 26,845.00 5 5,369.00 5,300 5,260
泉州市燃气 武夷山 404,887.00 541 748.40 720 650
石家庄新奥燃气 云台山 24,480.00 68 360 350 378
高端德天通灵北海涠
南安市燃气 40,935.00 6 6,822.50 6,750 6,730
洲游

注 1:可比方一包括北海季风旅行社、泉州西湖假期旅行社和河北海洋国际旅行社。
注 2:可比方二包括北海市珊瑚国际旅行社、福建泉州宝中旅行社和河北非常假期旅行
社。

2013 年度,公司与关联方之间报价情况及与非关联方报价的对比情况如下:
人数 单人收入 非关联方 非关联方
公司名称 旅游产品 收入(元)
(个) (元) 报价一 报价二
北海、涠洲、东兴、越
株洲新奥燃气 52,447 10 5,245 5,244 5,457
南六日游(含船票)
昆明、腾冲、瑞丽、芒
蚌埠新奥燃气 46,250 5 9,250 9,320 9,180
市四飞六日游


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注 1:可比方一包括北海环球国际旅行社有限责任公司和滁州春秋旅行社;
注 2:可比方二包括贵阳蓝海假期同业旅游和滁州市滁之旅国际旅行社有限公司。

2014 年 1-9 月,公司与关联方之间报价情况及与非关联方报价的对比情况如

下:
人数 单人收入 非关联方 非关联方
公司名称 旅游产品 收入(元)
(个) (元) 报价一 报价二
贵港新奥燃气 南宁青海双飞五日游 39,000.00 12 3,250 3,350 3,300
贵港新奥燃气工程 南宁青海双飞五日游 24,000.00 7 3,429 3,350 3,300
贵港新奥燃气工程 南宁西安双飞五日游 30,160.00 10 3,016 2,980 2,950
新奥燃气工程有限
海南7日 369,000.00 81 4,556 4,580 4,580
公司
新地能源 昆明大理丽江6日 128,250.00 41 3,128 3,180 3,100
新地能源 海南20日 701,250.00 193 3,633 3,762 -
新地能源 云南双飞六天游 114,120.00 36 3,170 3,280 -

注 1:可比方一包括廊坊市鑫海慈缘旅行社有限公司、河北省中国国际旅行社有限公司、
中青旅控股股份有限公司和中国国旅旅行社有限公司;
注 2:可比方二包括廊坊市乐途旅行社有限公司、石家庄北航国际旅行社有限公司和大
新县德天旅行社有限责任公司。

综上所述,发行人为关联方和非关联方提供旅游服务价格无重大差异,关联

交易价格公允。

② 能源运输业务关联交易的主要内容、背景及必要性

最近三年及一期,公司向实际控制人及其下属企业就能源运输业务发生的关
联交易情况如下:
金额(万元)
业务名称 交易对象 运输内容
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
LNG槽车 新奥能源
LNG槽车 590.99 1,185.23 1,512.00 1,624.00
运输 贸易

A、运输 LNG 等燃气槽车的交易背景及必要性

最近三年及一期,新奥能源贸易委托公司承运“北海-涠洲岛”之间的 LNG

槽车,其交易背景如下:

a、运输方式唯一性的客观事实




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目前,海上运输是涠洲岛天然气产品输送至北海的唯一运输方式,北海市管

道燃气有限公司(以下简称“北海管道燃气”)和北海新奥燃气在涠洲岛生产的

天然气产品的对外输送只能依赖海上运输。

b、北海-涠洲岛燃气槽车滚装运输企业的稀缺性和船舶运力规模的有限性

受气源和岛上工厂加工能力的限制,北海与涠洲岛间的燃气滚装运输市场规

模较小。报告期内,从事该航线燃气运输的企业仅有发行人和泛北物流两家,投

入的船舶分别为公司运营的“北部湾号”滚装船(最大载车量为 12 车)和泛北

物流运营的“宝岛二号”或“泛北 1 号”滚装船(最大载车量仅为 4 车)。由于

泛北物流主要为北海管道燃气提供 CNG(压缩天然气)槽车运输服务,故泛北

物流无论从运力规模还是时间安排方面均难以兼顾北海新奥燃气的燃气槽车运

输需求。因此,为保证燃气槽车能按时按量运输至北海,北海新奥燃气的合作方

新奥能源贸易仅能选择发行人作为燃气槽车的承运方。

c、北海-涠洲岛燃气槽车滚装运输的历史延续性

从北海新奥燃气在涠洲岛的 LNG 一期工程项目于 2006 年 6 月正式投产开始,

北海新奥燃气就委托发行人前身广西北海海运总公司承运“北海-涠洲岛”的

LNG 槽车。从国有企业改制为新奥海运后,发行人承继了该项运输业务,使用“宝

岛二号”为北海新奥燃气和新奥能源贸易运输 LNG 槽车。2009 年 5 月公司投资

建造的“北部湾号”滚装船(现更名为“北部湾 9 号”)正式投入运营后,开始

使用“北部湾号”滚装船继续为新奥能源贸易和北海新奥燃气承运 LNG 槽车。

B、与新奥能源贸易的关联交易价格公允性说明

a、定价原则

公司与新奥能源贸易交易的定价原则为协商定价。由于无公开可比的市场价

格,交易双方在综合考虑能源运输业务规模、船舶最大载货量及运营成本等因素

的基础上协商确定了价格。

无公开可比市场价格的主要原因为北海-涠洲岛燃气槽车运输市场规模小、

运输企业少。目前,涠洲岛天然气生产企业为北海管道燃气和北海新奥燃气有限

公司两家企业,承担运输的企业仅为泛北物流和发行人两家,泛北物流主要承运




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北海管道燃气的 CNG 燃气槽车,发行人主要承运北海新奥燃气的 LNG 燃气槽

车。泛北物流与北海管道燃气为关联方,其交易结算为内部结算,未公开价格。

b、价格公允性说明

I、运价报告期内情况

报告期内,公司与新奥能源贸易的运费计价情况如下:
年度 委托方 运输内容 交易金额(万元) 运费计价(往返)
2011年度 新奥能源贸易 LNG槽车 1,624.00 80,000元/航次
2012年度 新奥能源贸易 LNG槽车 1,512.00 80,000元/航次
2013年度 新奥能源贸易 LNG槽车 1,185.23 80,000元/航次
2014年1-9月 新奥能源贸易 LNG槽车 590.99 80,000元/航次

注:广西壮族自治区于 2013 年 8 月 1 日正式实施营业税改征增值税试点,至此能源运
输运费应计征的流转税由原来的营业税改为增值税。2013 年和 2014 年 1-9 月公司与新奥能
源贸易的交易金额为扣除增值税后的交易金额。

报告期内,公司未对新奥能源贸易的运费计价标准进行调整。

II、2011 年运价核查及说明

2011 年,公司为新奥能源贸易运输 LNG 槽车的运费无直接可比的第三方价

格和市场价格。

III、2012 年运价核查及说明

2012 年,除新奥能源贸易外,公司还为东莞市九州金源商贸有限责任公司

和德高国际物流(上海)有限公司在同一航线上承运货品,运价对比情况如下表

所示:
关联方性质 企业名称 每往返航次运价(元) 与关联方运价差异率
关联方 新奥能源贸易 80,000 -
东营市九州金源商贸 80,000 0%
非关联方
德高国际物流 75,000 6.25%

2012 年,新奥能源贸易的运价与第三方东营市九州金源商贸和德高国际物

流差异较小,不存在显失公允的情况。

IV、2013 年及 2014 年 1-9 月运价核查及说明

2013 年及 2014 年 1-9 月,除新奥能源贸易外,公司还为中石化北海分公司

在同一航线上承运货品,运价对比情况如下表所示:

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关联方性质 企业名称 每往返航次运价(元) 与关联方运价差异率
关联方 新奥能源贸易 80,000 -
非关联方 中石化北海分公司 75,000 6.25%

2013 年及 2014 年 1-9 月,新奥能源贸易的运价与第三方中石化北海分公司

差异较小,不存在显失公允的情况。

c、交易对方独立非执行董事的确认意见

新奥能源贸易的控股股东新奥能源控股有限公司(股票代码:2688.HK)为

香港上市公司。根据香港上市规则的要求,新奥能源控股的独立非执行董事已审

阅持续关联交易及核数师的报告,认为:

I、本集团的关联交易乃于日常业务过程中订立,并按一般商业条款进行;

II、条款公平合理并合乎本公司股东整体利益。

综上所述,公司与新奥能源贸易的交易价格不存在显失公允的情况。

2、偶发性关联交易

(1)资产购买、出售和担保

① 关联交易的主要内容、背景及必要性

A、新奥大厦产权购买

2011 年 4 月 19 日,公司以 2,000 万元的价格购买北海新奥燃气拥有的新奥

大厦全部房产(包括房产全部现有附属及配套设施、办公设备),该资产购置的
交易背景及必要性为:

a、保持经营稳定性和增强资产完整性的客观需要

2008 年至 2011 年 4 月,公司向北海新奥燃气租赁新奥大厦 1 层、3 层至 7

层作为办公场所,且一直延续至新奥大厦被收购前。公司购买新奥大厦后,一方

面增强了资产完整性;另一方面与购买其他房产相比,可以避免后续搬迁给经营

带来的不利影响,从而保证公司的经营稳定性。

b、减少与实际控制人及其下属企业之间的日常关联交易

北海新奥燃气与公司同属同一控制人控制,公司与北海新奥燃气的房屋租赁

属于关联交易。购买新奥大厦全部产权后,公司终止了与北海新奥燃气的房屋租

赁关系,从而减少了日常关联交易。



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B、北海新奥航务股权购买

2011 年 12 月 30 日,公司以 1,960 万元购买新奥(中国)燃气投资有限公司

持有的北海新奥航务 49%的股权。该股权购买的交易背景及必要性为:

a、增强资产完整性的客观需要

北海新奥航务拥有涠洲岛西角码头的经营权,该码头是公司在涠洲岛的船舶

停靠码头。因此,该资产是公司经营北涠旅游航线和北海至涠洲岛能源运输业务

的重要经营性资产,对于公司持续经营具有重要意义。收购北海新奥航务 49%

股权后,公司的资产完整性和对北涠旅游航线的控制力进一步增强。

b、避免潜在的同业竞争

北海新奥航务主要从事涠洲岛西角码头的相关港口经营业务,不具备从事近

海旅游运输业务的技术能力、经营性资产和人员。而发行人主要从事近海旅游运

输业务,港口业务仅限于其北海侨港客运港区码头区域内,该码头与北海新奥航

务的码头隔海相望,不存在业务可替代性。但是鉴于北海新奥航务港口业务的经

营范围与北部湾旅游存在部分相似之处,故收购北海新奥航务 49%股权后,能够

避免潜在的同业竞争,增强业务独立性。

C、北海银滩恒利旅游度假中心的两栋房屋的产权购买

2012 年 12 月,公司以 790 万元的价格向北海新奥燃气购买了北海银滩恒利

旅游度假中心的两栋房屋的产权,该资产购置的交易背景及必要性为:

随着公司各项业务尤其是旅行社业务的迅速发展,公司对外窗口业务不断扩

大,原有办公场所空间已显紧张。为解决办公场所空间紧张的问题,同时考虑到

北海银滩恒利旅游度假中心的两栋房屋位于北海市银滩景区附近,与国际客运码

头距离较近,方便公司管理层和主要业务部门接近生产一线,及时了解和应对公

司日常经营中出现的各种情况,发行人按公允价收购了位于北海银滩恒利旅游度

假中心的两栋房屋用于办公等使用。

D、“蓝天号”和“天蓝号”两艘 LPG 运输船舶的产权出售

2013 年 1 月,公司以 2.064 亿元的价格向新奥控股投资出售了“蓝天号”和

“天蓝号”两艘 LPG 运输船舶的产权,该资产处置的交易背景及必要性为:

a、聚焦旅游运输业



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发行人自整体改制以来,一直致力于发展海洋旅游运输及旅游服务主业,报

告期内,公司自筹资金购买了多艘旅游运输船舶,公司旅游运输船队规模不断增

大,服务水平持续提升,海洋旅游运输主业呈现出蓬勃发展的态势,旅游服务业

务也已进入增长快车道。由于公司整体改制时承继了原新奥海运的全部资产和业

务,因此仍保留有两艘 LPG 运输船舶。LPG 运输业务不是公司重点发展的业务,

公司对其一直采取维持的经营策略,主要通过对外租赁 LPG 运输船舶的方式经

营。随着海洋旅游运输业务和旅游服务业务的快速发展,LPG 运输业务对公司

的业绩贡献逐年下降。

报告期内,为了把握海洋旅游业快速增长的机遇,发行人先后筹集近 3 亿元

资金投入到海洋旅游运输和旅游服务业务。发行人在今后几年仍将维持在旅游业

的快速扩张步伐,如开通北海至越南下龙湾旅游航线、旅行社子公司业务拓展都

需要持续稳定的资金投入。

转让“蓝天号”、“天蓝号”LPG 船舶,有利于公司筹集资金,集中资源

用于海洋旅游运输主业,使公司主营业务更加突出;有利于公司扩大行业领先优

势,提升公司竞争力。

b、减轻财务压力

2012 年底,公司银行贷款已达 2.09 亿元,2012 年的财务费用为 2,205.97 万

元,比上年增长 83.88%,成为影响公司业绩增长的主要因素之一。由于公司上

市进程未达预期,募集资金未能如期到位,公司融资渠道依然比较单一,转让“蓝

天号”、“天蓝号”LPG 船舶可以为公司节约财务费用,提升公司经营业绩。

E、关联方担保

报告期内,实际控制人及其下属企业为公司提供的担保情况如下:
担保是否
担保人 被担保人 事由
履行完毕
公司向建设银行北海分行借款5,000万元,用于
新奥能源发展 发行人 是
流动资金周转。
公司向招银金融租赁有限公司融资租赁“天
新奥控股投资、新
发行人 蓝号”和“蓝天号”LPG船,融资款分别为 是
奥能源供应链
10,042万元和9,933万元。
公司向中国银行北海分行借款6,300万元,用于
王玉锁、赵宝菊 发行人 是
购买进口二手双体喷射高速客船。
公司向交通银行北海分行借款10,800万元,用
王玉锁 发行人 否
于购买两艘铝合金高速客船。


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公司向中国银行北海分行借款3,100万元,用于
新奥控股投资 发行人 否
购置两艘进口二手高速客船
公司向建设银行北海分行借款5,000万元,用于
新奥集团 发行人 否
流动资金周转。

关联方为公司担保的背景及必要性为:公司筹措资金时,资金借款人出于资

金安全的考虑,避免公司无法及时还款或出现资不抵债的风险,要求引入第三方

作为担保人,对公司债务承担连带责任担保。

上述关联担保有助于公司取得经营所需的资产和资金,不会对公司的财务状

况和经营构成重大不利影响。

截至本招股说明书出具日,发行人已制定了《资金管理制度》,对资金的授

权、管理、监督等作出了明确的规定。公司的内部控制制度已经致同会计师事务

所审核,并出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》(致同专字【2015】第
110ZA0060 号)。同时,公司现行章程及根据《上市公司章程(指引)》、《上

海证券交易所股票上市规则》修订的《公司章程(草案)》均规定:“公司的控

股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造

成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他

股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。”此外,

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定了关联交

易的表决和回避程序,并制定了《关联交易管理制度》,对公司与关联方的关联

交易内容、关联交易审议程序、关联董事的回避表决程序等均予以了明确的规定。

同时,制定了《独立董事工作制度》,强化独立董事在关联交易审批中的作用。

股份公司设立以来,公司股东大会、董事会、监事会均按照有关法律法规和

《公司章程》的要求规范运作,各司其职。股份公司自设立以来,从未发生发行

人资金被关联方拆借或占用的情况,发行人治理水平显著提高。另外,公司根据

《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公

司章程》的有关规定,对发行人生产经营过程中包括资金运用、财务核算等具体

管理规章进行修改和完善,其内控机制的有效性进一步增强。因此,公司已经建

立起防范控股股东及关联方占用资金的长效机制。

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② 资产购买和出售价格公允性说明

2011 年 4 月,公司向北海新奥燃气购买了新奥大厦的产权,定价为 2,000 万

元,资产购买价格是以天津中联资产评估有限责任公司资产评估价格为基础,由

双方协商确定。

2011 年 12 月,发行人向新奥燃气投资购买了北海新奥航务 49%的股权,定

价为 1,960 万元。资产购买价格是以中通诚资产评估有限公司的资产评估价格为

基础,由双方协商确定。

2012 年 12 月,公司向北海新奥燃气购买了北海银滩恒利旅游度假中心的两

栋房屋的产权,定价为 790 万元,资产购买价格是以天津中联资产评估有限责任

公司的资产评估价格为基础,由双方协商确定。

2013 年 1 月,公司向新奥控股投资出售了“蓝天号”和“天蓝号”两艘 LPG

运输船舶的产权,定价为 2.064 亿元,资产出售价格是以天津中联资产评估有限

责任公司的资产评估价格为基础,由双方协商确定。

公司资产购买和出售价格与评估价格的对比情况如下表所示:

单位:万元
资产 资产购买或出售价格 资产评估价格 价格差异率
新奥大厦 2,000 1,991.59 -0.42%
北海新奥航务股权 1,960 2,036.65 3.76%
北海银滩恒利旅游度
790 782 -1.01%
假中心的两栋房屋
“蓝天号”和“天蓝
20,640 20,640 -
号”LPG运输船舶

资产购买和出售价格与资产评估价格差异率在 5%以内,故公司购买和出售

资产的价格不存在显失公允的情况。

(2)公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

公司的董事、监事、高级管理人员在公司的领薪情况请参见本招股说明书“第

八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“三、发行人董事、监事、

高级管理人员薪酬情况”。

(三)关联方的应收应付款项余额

报告期各期末,关联方应收应付款项余额如下:

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单位:万元
项目名称 关联方 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
应收账款 新奥能源贸易 243.50 87.50 120.00 493.60
应收账款 唐山清洁能源 16.83 - - -
预付款项 北海新奥航务 90.00 300.00 - 50.00
预收账款 新地能源 166.74 - - -
预收账款 廊坊新奥燃气 11.06 - - -


(四)报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易对公司的影响

报告期内,经常性关联交易及其影响如下:

单位:万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 对经营 对经营 对经营 对经营
关联交 关联交 关联交 关联交
成果的 成果的 成果的 成果的
易金额 易金额 易金额 易金额
影响 影响 影响 影响
关联
848.58 3.48% 1,195.10 3.79% 1,512.00 4.98% 1,703.43 6.09%
收入
关联
270.00 1.84% 168.00 0.86% 168.00 0.89% 162.00 1.02%
支出

(1)关联收入对公司的影响

最近三年及一期,关联收入金额占营业收入比重分别为 6.09%、4.98%、3.79%
和 3.48%,关联收入占比呈下降趋势,对公司经营状况和财务成果的影响日趋减

少。同时,报告期内,关联收入均有可执行的定价依据,定价公允,关联销售的

款项回收及时,不存在关联方款项无法回款的风险。因此,报告期内的关联交易,

未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

(2)关联支出对公司的影响

报告期内,公司向关联方租赁房产的价格和码头的租金均有可执行的定价依

据,定价公允。同时,经常性关联支付金额占营业成本比重较小,对公司经营状

况和财务成果的影响较小。




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2、偶发性关联交易对公司的影响

公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括资产购买、担保、资金往来等,

公司的偶发性关联交易对公司经营成果没有重大影响,交易的价格公允、合理。

随着公司关联交易制度及各项内控制度的制定和实施,发行人与关联方发生的资

金往来得到了规范,发行人不存在对关联方依赖的情形,不存在影响公司独立性

的情形。

(五)关联交易管理制度

为规范关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关

联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则,股份公司成立后制定了《公

司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度,公司在《公司章程》和《关联交

易管理制度》中对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权限

与程序等方面作了严格的规定,具体情况如下:

1、关联交易的回避制度

《公司章程》第七十八条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股

东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股

东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持

人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理

人)、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明

理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;

如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说

明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。

如有前述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在

对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议

的监事予以监督。

《公司章程》第一百二十四条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须


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经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将

该事项提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第二十七条规定:公司董事会审议关联交易事项时,
关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大
会审议。
《关联交易管理制度》第二十八条规定:公司股东大会审议关联交易事项时,
关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。
2、关联交易的原则
《公司章程》第三十八条规定:公司的控股股东、实际控制人不得利用关联
关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司
控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益,不得利用
其控制地位损害公司和公司社会公众股东的利益。
《公司章程》第九十六条规定:董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对

公司负有下列忠实义务:(九)不得利用其关联关系损害公司利益。
《公司章程》第一百四十九条规定:监事不得利用其关联关系损害公司利益,
若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。监事执行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
《关联交易管理制度》第三条规定:公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)诚实信用原则;(二)平等、自愿、等价、有偿的原则, 关联交易的价格
或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到
限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的标准;(三)公平、公正、公
开的原则;(四)股东大会审议关联交易事项时,关联股东应对关联交易事项回
避表决;(五)董事会审议关联交易事项时,关联董事应对关联交易事项回避表
决;(六)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。



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3、关联交易决策程序
《关联交易管理制度》第二十条、第二十一条规定:
(一)股东大会的关联交易决策权限:
1、交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关
业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第七
章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评
估;
2、公司为关联人提供担保。

(二)董事会的关联交易决策权限:
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应及时披露,
并由董事会审议批准。
《独立董事工作制度》第二十四条规定:为了充分发挥独立董事的作用,独

立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的

职权外,公司还赋予独立董事行使以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司

拟与关联人发生的交易总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,经全

体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(六)报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

1、报告期内关联交易决策程序的执行情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求,建立健全了必要的关联交易管理制度,并按照
上述规定对关联交易严格履行了必要决策程序,履行的各决策程序如下:
序号 会议召开时间 会议名称 会议议案
第一届董事会六次 《关于审议公司 2011 年度日常关联交易
1 2011 年 3 月 25 日
会议 的预案》
《关于审议公司 2011 年度日常关联交易
2 2011 年 4 月 15 日 2010 年度股东大会
的议案》



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第一届董事会七次 《关于审议公司自北海新奥燃气有限公司
3 2011 年 4 月 19 日
会议 购买办公用房的关联交易议案》
第一届董事会九次 《关于公司收购北海新奥航务有限公司股
4 2011 年 8 月 29 日
会议 权关联交易的预案》
2011 年第三次临时 《关于公司收购北海新奥航务有限公司股
5 2011 年 9 月 28 日
股东大会 权关联交易的议案》
第一届董事会十一 《关于审议公司 2012 年度日常关联交易
6 2012 年 1 月 20 日
次会议 的预案》
《关于审议公司 2012 年度日常关联交易
7 2012 年 2 月 9 日 2011 年度股东大会
的议案》
第一届董事会十五 《关于审议公司自北海新奥燃气有限公司
8 2012 年 9 月 25 日
次会议 购买两栋房产的关联交易议案》
第一届董事会第十 《关于审议公司出售两艘LPG运输船舶关
9 2013 年 1 月 7 日
七次会议 联交易的预案》
2013年第一次临时 《关于审议公司转让两艘LPG运输船舶关
10 2013 年 1 月 22 日
股东大会 联交易的议案》
第一届董事会第二 《关于审议公司2013年度日常关联交易的
11 2013 年 3 月 15 日
十次会议 预案》
《关于审议公司2013年度日常关联交易的
12 2013 年 5 月 24 日 2012年度股东大会
议案》
第二届董事会三次 《关于审议公司2014年度日常关联交易的
13 2014 年 4 月 2 日
会议 预案》
《关于审议公司2014年度日常关联交易的
14 2014 年 4 月 23 日 2013年度股东大会
议案》

2、独立董事意见
公司独立董事已全面了解公司最近三年及一期的关联交易情况,对报告期内
的关联交易发表意见如下:“本人仔细了解了公司 2011 年度、2012 年度、2013
年度和 2014 年 1-9 月发生的关联交易的性质、内容以及关联交易协议的主要条
款。本人认为关联交易内容真实,协议条款公平、合理、有效,并根据《公司章
程》、《关联交易管理制度》等关联交易制度的要求,履行了必要的法定程序;
在关联交易定价方面采用市场价格定价,定价方式公允,不存在损害股份公司及
其他股东特别是小股东利益的情形;不违反当时的公司章程和其他有关规定,对
股份公司及其他股东利益不构成损害。”

(七)规范和减少关联交易的措施

为规范和减少关联交易,公司将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定
履行必要程序。对暂不可避免的关联交易,遵循市场公正、公平、公开的原则,
明确双方的权利和义务,确保关联交易价格的公允性。


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为有效保护北部湾旅游及其他股东的合法利益,公司持股 5%以上的股东和
实际控制人均已出具《减少、规范关联交易承诺函》,承诺内容如下:
1、本人及本人控制的公司尽量避免与北部湾旅游及其所属企业之间发生关
联交易。
2、若关联交易难以避免,本人保证本人或本人控制的公司作为关联交易的一
方严格按照正常商业行为准则进行,保证关联交易的定价政策遵循市场公平的原
则,交易价格参照市场独立第三方交易价格确定。若无同期同类市场价格可资比
较或定价受到限制的重大关联交易,以具有证券从业资格的评估师事务所出具的
评估报告结果或合理成本加利润的方法确定交易价格,以保证交易价格的公允性。




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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员及任期见下表:

序号 姓名 职务 任职起止日期
1 王玉锁 董事长 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日
2 陈青光 副董事长 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日
2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日/
3 鞠喜林 董事/总经理
2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日
4 吴杰 董事 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日
2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日/
5 赵金峰 董事/副总经理
2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日
6 梁志伟 董事 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日

7 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日/
葛玉良 董事/副总经理
2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日
8 徐敏俊 董事 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日
9 梅蕴新 独立董事 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日
10 韩传模 独立董事 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日
11 高金波 独立董事 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日
12 黎志 独立董事 2014 年 7 月 9 日至 2016 年 12 月 19 日
13 蔡福英 监事会主席 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日
14 郜志新 监事 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日
15 杜启菊 (职工)监事 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 19 日
16 贾建刚 副总经理 2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日
17 刘德军 副总经理 2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日
18 王世鹏 副总经理 2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日
19 李爱国 副总经理 2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日
20 成保明 财务总监 2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日
21 檀国民 董事会秘书 2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日


(一)董事会成员简介

公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 名,均由股东大会选举产生。

各位董事均为中国国籍,均无境外永久居留权。董事会成员简历如下:



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1、董事长:王玉锁先生,50 岁,博士研究生学历,新奥集团创办人。现任

新奥集团股份有限公司董事局主席、新奥能源控股有限公司董事长、廊坊市天然

气有限公司董事长、新能能源有限公司董事长、新奥科技发展有限公司董事长、

新奥能源供应链有限公司董事长、新奥光伏能源有限公司董事长、河北威远生物

化工股份有限公司董事长、廊坊新奥能源发展有限公司执行董事。2010 年 12 月

20 日至今任北部湾旅游董事长。曾任第九届、第十届全国政协委员,第九届全

国工商联副主席,第九届、第十届河北省政协常委、第十一届全国政协常委;现

任中国民间商会副会长,河北省工商联副主席,河北省政协常委,廊坊市政协副

主席,廊坊市工商联主席。

2、副董事长:陈青光先生,64 岁,硕士研究生学历,高级经济师,旅游行

业资深专家。曾任桂林市汽车总站办公室副主任、桂林市泰和饭店总经理、桂林

市杉湖国际旅行社副总经理、桂林市旅游车船公司第一副总经理及总经理、桂林

市旅游局第一副局长及局长、桂林市政府副秘书长、市长助理、桂林旅游发展总

公司总经理、董事长、桂林旅游股份有限公司董事长、广西旅游协会副会长、桂

林市旅游协会会长、桂林市道路同业工会副会长、桂林市青年企业家协会副会长、

广西上市公司协会副理事长、中国旅游车船协会副会长、中国旅游协会常务理事、

中国旅游协会休闲度假分会副会长、中国旅游协会景区分会常务理事。2010 年

10 月至今任新奥集团股份有限公司董事局主席助理,2011 年 2 月 21 日至今任北

部湾旅游副董事长。

3、董事、总经理:鞠喜林先生,57 岁,MBA。曾任新奥集团太阳能发展有

限公司总经理、新奥集团股份有限公司副总经理、新奥能源控股有限公司副总经

理、新奥气化采煤有限公司 CEO、新奥智能能源集团常务副总经理等职。2010

年 12 月 20 日至今任北部湾旅游董事、总经理。

4、董事:吴杰先生,49 岁,硕士研究生学历。曾任海南省海南方圆集团副

总裁、廊坊新奥房地产开发有限公司董事长、新奥集团艾力枫社酒店有限公司董

事长、新奥集团股份有限公司副总裁、新绎文化产业发展有限公司总经理等职,

现任新绎健康集团 CEO。2010 年 12 月 20 日至今任北部湾旅游董事。




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5、董事、副总经理:赵金峰先生,47 岁,中欧国际工商学院 EMBA。曾任

新奥燃气公司经理、新奥集团燃气事业部副总经理、新奥集团总经理助理、新奥

集团工业事业部总经理、新奥能源控股有限公司副总经理、新奥集团总裁助理、

新奥能源新能化工事业部常务副总经理、新能能源有限公司常务副总经理、总经

理、新奥集团总部督察委员会副主席。2011 年 9 月 28 日至今任北部湾旅游董事,

2011 年 10 月 10 日至今任北部湾旅游副总经理。

6、董事:梁志伟先生,51 岁,中欧国际工商学院 EMBA,高级工程师。曾

任中国冶金工程地质总局一局项目负责人、新奥集团股份有限公司经济发展部副

主任、新奥能源控股有限公司总经济师、经营管理部主任、战略绩效总监、新奥

集团股份有限公司战略绩效部总经理、新奥能源控股有限公司首席绩效总监等

职,现任新奥集团股份有限公司副总裁、首席绩效总监。2013 年 12 月 19 日至

今任北部湾旅游董事。

7、董事、副总经理:葛玉良先生,54 岁,清华大学 EMBA,高级工程师。

曾任新奥集团人事部主任、人力资本中心总经理,新奥能源控股有限公司安徽区

域副总经理、蚌埠新奥燃气有限公司总经理、新奥集团总裁办主任、董事局办公

室主任、总裁助理、薪酬与提名委员会副主席、董事局副秘书长等职。2010 年

12 月 20 日至今任北部湾旅游董事、副总经理。

8、董事:徐敏俊先生,37 岁,清华大学 EMBA,在读博士。曾任中国中铁

电气化集团海外业务部经理、湖南安塑股份有限公司董事长助理、泰阳证券(北

京)投行部副总经理、珠海协利租赁有限公司总经理、廊坊新奥燃气发展有限公

司副总经理、新奥资本管理有限公司直投部经理、新奥集团股份有限公司首席金

融总监、河北省金融租赁有限公司董事、副总裁、总裁。现任河北省金融租赁有

限公司董事长。2010 年 12 月 20 日至今任北部湾旅游董事。

9、独立董事:梅蕴新先生,65 岁,研究生学历,高级经济师。曾任北京市

政府副秘书长,北京市政府办公厅主任,北京首都旅游集团副董事长、总裁、如

家酒店连锁管理(开曼)有限公司董事会联席主席、首都旅游集团香港(控股)

有限公司董事长。现任桂林旅游股份有限公司独立董事、首旅香港(控股)有限

公司董事长。2010 年 12 月 20 日至今任北部湾旅游股份有限公司独立董事。



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10、独立董事:韩传模先生,64 岁,会计学教授,博士生导师,中国注册

会计师、注册资产评估师,曾获选为天津市教学名师、天津市杰出会计工作者。

现任中国内部审计协会理事及学术委员会副主任、中国审计学会理事、中国会计

学会专业委员会副主任委员、财政部会计准则委员会咨询专家、财政部内部控制

标准委员会咨询专家、天津市会计学会常务理事及副秘书长、天津市注册会计师

协会理事及后续教育委员会委员、天津财经大学商学院会计学科带头人和负责

人。曾任北京四环药业股份有限公司、天津中环半导体股份有限公司独立董事;

现任天津狗不理集团股份有限公司、天津鑫茂科技股份有限公司、天津力生制药

股份有限公司独立董事。2010 年 12 月 20 日至今任北部湾旅游独立董事。

11、独立董事:高金波先生,54 岁,北京大学管理学硕士。曾任共青团北

京市委干事,中国政法大学校办秘书,(中国)华联律师事务所副主任律师。现

任汉龙律师事务所任主任律师、书记,中国政法大学兼职教授、北京大学 MBA

特聘导师、中国仲裁法研究会常务理事、中国法律文书学研究会常务副会长、中

国消费者权益保护法研究会理事、中国广告协会法律专家委员会委员、中华环保

联合会理事、法律顾问、法律专家委员会委员、中国药学会高级会员、知识产权

专业委员会委员。2011 年 4 月 15 日至今任北部湾旅游独立董事。

12、独立董事:黎志先生,64 岁,本科学历,高级工程师。曾任黄山市林

业勘察设计院院长、黄山市林业局副局长、黄山风景区管委会园林局局长、黄山

管委会副主任、党委副书记,黄山旅游发展股份有限公司副董事长、总经理、党

委书记,曾被授予安徽省十名有突出贡献的中青年企业家称号;现任中国旅游协

会休闲度假分会副会长、涞源白石山旅游开发有限公司总经理、黄山鼎上鼎旅游

开发有限公司董事长、黄山中安经贸资源开发有限公司董事长、利川腾龙风景区

旅游资源开发有限公司董事。2014 年 7 月 9 日至今任北部湾旅游独立董事。

(二)监事会成员简介

公司监事会由 3 名监事组成,其中职工监事 1 名,均由股东大会选举产生。

各位监事均为中国国籍,均无境外永久居留权。监事会成员简历如下:

1、监事会主席:蔡福英女士:48 岁,中欧国际工商学院 EMBA,经济师职

称。曾任新奥集团股份有限公司人事部主任、文化行政中心总经理、新奥置业集


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团总经理、新奥能源研究院副院长、新奥科技发展有限公司副总裁、新奥能源控

股有限公司副总经理等职。现任新奥集团督察委员会委员、副主席。2013 年 12

月 23 日至今任本公司监事会主席。

2、监事:郜志新先生,50 岁,本科学历,律师,法学副教授。曾任东方信

能集团(上海)法务总监、新疆公廉律师所律师、新疆经纬律师所律师、新疆政

法管理干部学院法学副教授、新能能源有限公司法律总监、新奥集团法律事务部

主任;现任新奥集团风险管理委员会副主席、新奥集团股份有限公司首席法务总

监、新奥光伏能源有限公司监事。2010 年 12 月 20 日至今任北部湾旅游监事。

3、监事:杜启菊女士,45 岁,本科学历。历任广西北海海运总公司党委秘

书、工会主席,新奥海洋运输有限公司党群工作部副主任,现任北部湾旅游党委

副书记、工会主席、党群工作部主任。2010 年 12 月 20 日至今任北部湾旅游监

事。

(三)高级管理人员简介

公司高管人员包括总经理 1 名,副总经理 6 名,财务总监 1 名,董事会秘书

1 名。全体高级管理人员均为中国国籍,均无境外永久居留权。高级管理人员简

历如下:
1、总经理:鞠喜林先生(请参见董事会成员简介)。
2、副总经理:赵金峰先生(请参见董事会成员简介)。
3、副总经理:葛玉良先生(请参见董事会成员简介)。
4、副总经理:贾建刚先生,53 岁,厦门大学 MBA。曾任天津中国建筑第

六工程局管理干部、新奥集团经济发展部主任、葫芦岛新奥燃气公司副总经理、

石家庄新奥燃气公司副总经理、廊坊新奥燃气总经理、新奥燃气京冀辽区域协调

中心副总经理、新奥能源控股有限公司副总裁、新奥集团信息化项目部副总经理

等职务,2013 年 3 月 1 日至今任北部湾旅游副总经理。
5、副总经理:刘德军先生,39 岁,北京大学 MBA。曾任中国软件股份有
限公司项目经理、北京新奥华鼎贸易有限公司副总经理、新奥能源物流有限公司
总经理助理、新奥海洋运输有限公司副总经理兼客运分公司总经理,2010 年 12
月 20 日至今任北部湾旅游副总经理。


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6、副总经理:王世鹏先生,56 岁,本科学历。曾任中国轻工建设工程总公
司副总经理、盐城新奥燃气有限公司副总经理、扬州新奥燃气有限公司总经理、
桂林新奥燃气有限公司总经理、湛江新奥燃气有限公司总经理、新奥气化采煤有
限公司副总经理等职,2011 年 4 月 19 日至今任北部湾旅游副总经理。
7、副总经理:李爱国先生,56 岁,本科学历。曾任桂林市旅游局交通科科

长,桂林市旅游车船总公司董事、副总经理兼船舶分公司经理、桂林市漓江同业

公会会长、桂林市旅游发展总公司营销中心总经理兼桂林交通旅行社总经理、神

州旅行社总经理、岭南旅行社总经理,桂林旅游股份有限公司总经理助理兼任漓

江游船公司总经理、桂林市两江四湖有限公司总经理、桂林航空票务有限责任公

司董事长、总经理。2013 年 3 月 1 日至今任北部湾旅游副总经理。
8、财务总监:成保明先生,37 岁,硕士研究生学历,会计师、经济师、审
计师。曾任聊城新奥燃气有限公司会计、上海新奥能源有限公司财务部主任、盐
城新奥燃气有限公司总经理助理、新奥集团股份有限公司资金部副主任、石家庄
安瑞科气体机械有限公司总会计师、新奥博为技术有限公司财务总监。2010 年
12 月 20 日至今任北部湾旅游财务总监。
9、董事会秘书:檀国民先生,34 岁,北京师范大学 MBA,高级会计师。

曾任蚌埠新奥燃气有限公司会计、新奥燃气控股有限公司管理会计、安瑞科集团

财务部主任助理、安瑞科能源装备控股有限公司财务部副主任、新奥资本管理有

限公司财务管理部主任、新奥集团股份有限公司财务管理部政策总监。2010 年

12 月 20 日至今任北部湾旅游董事会秘书。

(四)董事、监事的提名和选聘情况

发行人董事、监事的提名和选聘情况如下表所示:
姓名 职务 提名相关的三会 会议时间 提名人
2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19
王玉锁 董事长 新奥能源供应链
第二届董事会第一次会议 2013.12.23
2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链
陈青光 副董事长
第二届董事会第一次会议 2013.12.23 新奥能源供应链
鞠喜林 董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链
吴杰 董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链



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姓名 职务 提名相关的三会 会议时间 提名人
赵金峰 董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链
梁志伟 董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链
葛玉良 董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链
徐敏俊 董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链
梅蕴新 独立董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链
韩传模 独立董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链
高金波 独立董事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 新奥能源供应链
黎 志 独立董事 2014 年第二次临时股东大会 2014.7.9 新奥能源供应链

监事会主 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19
蔡福英 新奥能源供应链
席 第二届监事会第一次会议 2013.12.23
郜志新 监事 2013 年第四次临时股东大会 2013.12.19 亿恩锐
杜启菊 监事 职工代表大会 2013.12.12 职工代表选举


二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持股情况

(一)发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份情况

发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有发行人股份的

情况。

(二)发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份情况

截至本招股说明书出具日,公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股

份情况如下表:

持股比例(%)
姓名 职务 备注
2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-9-30
通过新奥能源供
75.20 75.20 75.20 75.20
王玉锁 董事长 应链持股
13.20 13.20 13.20 13.20 通过亿恩锐持股
0.624 0.624 0.624 0.624 通过亿恩锐持股
董事、总经
鞠喜林 通过新奥集团持
理 0.110 0.110 0.110 0.110

吴杰 董事 0.576 0.576 0.576 0.576 通过亿恩锐持股
0.191 0.191 0.191 0.191 通过亿恩锐持股
董事、副总
赵金峰 通过新奥集团持
经理 0.124 0.124 0.124 0.124



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梁志伟 董事 0.337 0.337 0.337 0.337 通过亿恩锐持股
董事、副总
葛玉良 0.912 0.912 0.912 0.912 通过亿恩锐持股
经理
徐敏俊 董事 0.360 0.360 0.360 0.360 通过亿恩锐持股
监事会主 通过新奥集团持
蔡福英 0.080 0.080 0.080 0.080
席 股
刘德军 副总经理 0.701 0.701 0.701 0.701 通过亿恩锐持股
成保明 财务总监 0.420 0.420 0.420 0.420 通过亿恩锐持股

公司董事、监事、高级管理人员的近亲属存在间接持有公司股份的情况如下

表所示:

姓名 关联关系 持股方式
通过廊坊市天然气有限公司、新奥控股投资有限公
赵宝菊 董事长王玉锁先生的配偶
司、新奥集团股份有限公司、亿恩锐间接持股
王玉荣 董事长王玉锁先生的妹妹 通过新奥集团股份有限公司、亿恩锐间接持股
尹学信 董事长王玉锁先生的妹夫 通过新奥集团股份有限公司间接持股

除上述情况外,发行人董事、监事、高级管理人员的近亲属不存在其他直接

或间接持有公司股份的情况。

公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持有的公司的股份未被质押、

冻结,也未被设定他项权利。

(三)其他对外投资情况

截至本招股说明书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员其他对外投资

情况如下表所示:
投资金额(万 出资比例/持
姓 名 职务 被投资单位
元) 股比例
廊坊市天然气有限公司 5,795.89 90%
王玉锁 董事长 新奥控股投资有限公司 5,400 6%
新奥能源控股有限公司 32,609.50 30.11%
陈青光 副董事长 无 - -
新奥集团股份有限公司 143.98 0.15%
鞠喜林 董事、总经理 北京亿恩锐投资中心(有限合
260 4.73%
伙)
北京亿恩锐投资中心(有限合 240 4.36%
吴杰 董事
伙)
赵金峰 董事、总经理 北京亿恩锐投资中心(有限合 80 1.45%



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投资金额(万 出资比例/持
姓 名 职务 被投资单位
元) 股比例
伙)

新奥集团股份有限公司 161.94 0.17%
北京亿恩锐投资中心(有限合
梁志伟 董事 140 2.55%
伙)
董事、副总经 北京亿恩锐投资中心(有限合
葛玉良 380 6.91%
理 伙)
北京亿恩锐投资中心(有限合
徐敏俊 董事 150 2.73%
伙)
梅蕴新 独立董事 无 - -
韩传模 独立董事 无 - -
高金波 独立董事 无 - -
涞源白石山旅游开发有限公司 850 17%
黄山鼎上鼎旅游开发有限公司 450 45%
黎志 独立董事 黄山中安经贸资源开发有限公
715.7 85%

利川腾龙风景区旅游资源开发
200 5%
有限公司
蔡福英 监事会主席 新奥集团股份有限公司 104.53 0.21%
郜志新 监事 无 - -
杜启菊 监事 无 - -
贾建刚 副总经理 无 - -
北京亿恩锐投资中心(有限合
刘德军 副总经理 292 5.31%
伙)
王世鹏 副总经理 无 - -
李爱国 副总经理 无 - -
北京亿恩锐投资中心(有限合
成保明 财务总监 175 3.18%
伙)
檀国民 董事会秘书 无 - -

除上述所列情况外,发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资。

三、董事、监事、高级管理人员薪酬情况

2013 年发行人的董事、监事、高级管理人员在公司领薪情况如下:

姓名 当前职务 金额(万元) 备注
王玉锁 董事长 0 未在公司领薪
陈青光 副董事长 0 未在公司领薪




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鞠喜林 董事、总经理 145.73 全年在公司领薪
吴 杰 董事 0 未在公司领薪
赵金峰 董事、副总经理 136.68 全年在公司领薪
杨钧 前任董事 0 未在公司领薪
梁志伟 董事 0 未在公司领薪
葛玉良 董事、副总经理 93.62 全年在公司领薪
徐敏俊 董事 0 未在公司领薪
梅蕴新 独立董事 11.12
魏小安 前任独立董事 11.12
独立董事津贴
韩传模 独立董事 11.12
高金波 独立董事 11.12
黎 志 独立董事 0 未在公司领薪
贾建刚 副总经理 83.73 2013年3月起在公司领薪
刘德军 副总经理 50.19 全年在公司领薪
王世鹏 副总经理 47.92 全年在公司领薪
李爱国 副总经理 48.38 2013年3月起在公司领薪
成保明 财务总监 41.88 全年在公司领薪
檀国民 董事会秘书 41.40 全年在公司领薪
蔡福英 监事会主席 0 未在公司领薪
许贺文 前任监事会主席 0 未在公司领薪
郜志新 监事 0 未在公司领薪
杜启菊 职工监事 13.11 全年在公司领薪

发行人的董事、监事和高级管理人员 2013 年在其他企业领薪情况如下:

姓名 担任发行人的职务 2013 年领薪企业 在领薪企业的职务
王玉锁 董事长 新奥集团股份有限公司 董事局主席
陈青光 副董事长 新奥集团股份有限公司 董事局主席助理
吴杰 董事 新绎健康集团 CEO
杨钧 前任董事 新奥中国燃气投资有限公司 副总裁
梁志伟 董事 新奥集团股份有限公司 副总裁、首席绩效总监
徐敏俊 董事 河北省金融租赁有限公司 董事长
梅蕴新 独立董事 首旅香港(控股)有限公司 已退休
魏小安 前任独立董事 国家旅游局 已退休




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韩传模 独立董事 天津财经大学 教授
高金波 独立董事 汉龙律师事务所 主任律师
涞源白石山旅游开发有限公
黎志 独立董事 总经理

许贺文 前任监事会主席 新奥集团股份有限公司 审计室主任
蔡福英 监事会主席 新奥集团股份有限公司 督察委员会副主席
郜志新 监事 新奥集团股份有限公司 首席法务总监
贾建刚 副总经理 新奥集团股份有限公司 信息化项目部副总经理


四、董事、监事、高级管理人员兼职情况

公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下表所示:

在公司任职 兼职单位职 兼职单位与发行
姓名 其他兼职单位
情况 位 人的关系
新奥集团股份有限公司 董事局主席 同一实际控制人
新奥能源控股有限公司 董事长 同一实际控制人
廊坊市天然气有限公司 董事长 同一实际控制人
新能能源有限公司 董事长 同一实际控制人

王玉锁 董事长 新奥能源供应链有限公司 董事长 控股股东
新奥科技发展有限公司 董事长 同一实际控制人
新奥光伏能源有限公司 董事长 同一实际控制人
河北威远生物化工股份有限
董事长 同一实际控制人
公司
廊坊新奥能源发展有限公司 执行董事 同一实际控制人
董事局主席
陈青光 副董事长 新奥集团股份有限公司 同一实际控制人
助理
吴杰 董事 新绎健康集团 CEO 同一实际控制人
董事、
赵金峰 无 - -
副总经理
副总裁、首
梁志伟 董事 新奥集团股份有限公司 同一实际控制人
席绩效总监
董事、
葛玉良 无 - -
副总经理
徐敏俊 董事 河北省金融租赁有限公司 董事长 同一实际控制人
首旅香港(控股)有限公司 董事长 无关联
梅蕴新 独立董事
桂林旅游股份有限公司 独立董事 无关联
前任独立董 北京首都旅游集团有限责任
魏小安 外部董事 无关联
事 公司
韩传模 独立董事 天津狗不理集团股份有限公 独立董事 无关联


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天津鑫茂科技股份有限公司 独立董事 无关联
天津力生制药股份有限公司 独立董事 无关联
涞源白石山旅游开发有限公 副董事长、
无关联
司 总经理
黄山鼎上鼎旅游开发有限公
董事长 无关联

黎志 独立董事
黄山中安经贸资源开发有限
董事长 无关联
公司
利川腾龙风景区旅游资源开
董事 无关联
发有限公司
高金波 独立董事 汉龙律师事务所 主任 无关联
督察委员会
蔡福英 监事会主席 新奥集团股份有限公司 同一实际控制人
副主席
首席法
新奥集团股份有限公司 同一实际控制人
务总监
郜志新 监事 新奥能源服务有限公司 董事 同一实际控制人
新奥光伏能源有限公司 监事 同一实际控制人
杜启菊 监事 无 - -
贾建刚 副总经理 无 - -
刘德军 副总经理 无 - -
王世鹏 副总经理 无 - -
李爱国 副总经理 无 - -
成保明 财务总监 无 - -
檀国民 董事会秘书 无 - -


五、董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
除发行人董事、副总经理赵金峰先生与发行人董事长王玉锁先生的配偶赵宝
菊女士系姐弟关系外,其他发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属
关系。


六、发行人与董事、监事、高级管理人员签订的协议

公司与全体高级管理人员、职工监事签订了《劳动合同》,对上述人员的劳

动纪律,特别是保守商业秘密、禁业限制等方面的义务作了严格的规定。截至本

招股书出具日,上述合同履行正常,不存在违约情形。




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七、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况

截至本招股说明书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员与公司签署了

以下重要承诺和声明:

重要承诺名称 承诺方 具体人员
王玉锁、陈青光、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志
发行申请文件真实、准 发行人全体董
伟、葛玉良、徐敏俊、梅蕴新、韩传模、高金波、
确、完整的承诺;回购 事、监事、高级
黎志、蔡福英、郜志新、杜启菊、贾建刚、刘德
股份及赔偿损失承诺 管理人员
军、王世鹏、李爱国、成保明、檀国民
发行人董事(独 王玉锁、陈青光、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志
稳定股价承诺 立董事除外)、 伟、葛玉良、徐敏俊、贾建刚、刘德军、王世鹏、
高级管理人员 李爱国、成保明、檀国民
通过亿恩锐间接
持有发行人股份 鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、葛玉良、徐敏
股份锁定承诺
的董事、监事、 俊、刘德军、成保明
高级管理人员
股份锁定承诺、赔偿损
实际控制人 王玉锁
失承诺、回购股份承诺
避免同业竞争的承诺 实际控制人 王玉锁
减少、规范关联交易的
实际控制人 王玉锁
承诺
关于税收的承诺 实际控制人 王玉锁
关于关联交易的承诺 实际控制人 王玉锁
关于原北海海运总公
司国有产权转让事宜 实际控制人 王玉锁
的承诺
关于社保、住房公积金
实际控制人 王玉锁
的承诺

截至本招股书出具日,上述承诺均得到有效履行,不存在违反承诺的事项。

八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况

公司董事、监事、高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序,

符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。其中非独立董事、监事、高级管理

人员不存在以下情况:

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被

判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年。




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3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的

破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算之日起未逾三年。

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并

负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。

7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人

员的。

8、最近三年内受到证券交易所公开谴责的。

9、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦

查,尚未有明确结论。

10、存在法律、行政法规或部门规章规定的其他不适合担任上市公司董事、

监事、高级管理人员情况的。

公司的独立董事的任职资格除不存在上述情况外,也不存在以下情况:

1、在公司或者附属企业任职,或者作为在公司或附属企业任职人员的直系

亲属、主要社会关系。

2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,或者是公司前 10 名股东中的

自然人股东及其直系亲属。

3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5

名股东单位任职的人员及其直系亲属。

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

6、公司章程规定的其他人员;

7、中国证监会认定的其他人员。

九、董事、监事、高级管理人员的变动情况

最近三年及一期公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动。具体变动情

况如下:




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(一)董事变动情况

2011 年 1 月 1 日至 2 月 18 日,公司第一届董事会成员为王玉锁、鞠喜林、

吴杰、葛玉良、杨钧、徐敏俊、梅蕴新、魏小安、韩传模,其中梅蕴新、魏小安、

韩传模为独立董事。

2011 年 2 月 18 日,公司 2011 年第一次临时股东大会增选陈青光为董事;

2011 年 2 月 21 日,公司第一届董事会第五次会议选举陈青光为副董事长。

2011 年 4 月 15 日,公司 2010 年度股东大会增选高金波为独立董事。

2011 年 9 月 28 日,公司 2011 年第三次临时股东大会增选赵金峰为董事。

2013 年 12 月 19 日,公司 2013 年第四次临时股东大会通过了《关于公司董

事会换届选举的议案》,选举王玉锁、陈青光、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、

葛玉良、徐敏俊、梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波十二人为董事,组成公司第

二届董事会,其中梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波为独立董事;2013 年 12 月

23 日召开的第二届董事会第一次会议选举王玉锁任董事长,陈青光为副董事长。

2014 年 7 月 9 日,公司 2014 年第二次临时股东大会通过了《关于公司独立

董事变动的议案》,同意魏小安因个人原因提出的辞职申请,同时增选黎志为独

立董事。

(二)监事变动情况

2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 19 日,公司第一届监事会成员为许贺文、

郜志新、杜启菊,其中杜启菊为职工监事。

2013 年 12 月 19 日,公司 2013 年第四次临时股东大会通过了《关于公司监

事会换届选举的议案》,选举蔡福英、郜志新、职工监事杜启菊组成公司第二届

监事会。

(三)高级管理人员变动情况

2011 年 1 月 1 日至 2 月 21 日,公司的高级管理人员为:鞠喜林任总经理,

葛玉良、齐同波、刘德军、黎震、赵国望任副总经理,成保明任财务总监,檀国

民任董事会秘书。




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2011 年 2 月 21 日,公司第一届董事会第五次会议批准了原副总经理赵国望

因个人原因提出的辞呈。

2011 年 4 月 19 日,公司第一届董事会第七次会议聘任王世鹏为公司副总经理。

2011 年 8 月 29 日,公司第一届董事会第九次会议批准了原副总经理黎震因

个人原因提出的辞呈。

2011 年 10 月 10 日,公司第一届董事会第十次会议聘任赵金峰为公司副总

经理。

2013 年 3 月 1 日,公司第一届董事会第十九次会议聘任贾建刚、李爱国为

副总经理,同时批准原副总经理齐同波因个人原因提出的辞呈。

2013 年 12 月 23 日,公司第二届董事会第一次会议聘任鞠喜林为总经理,

赵金峰、葛玉良、贾建刚、刘德军、王世鹏、李爱国为副总经理,成保明为财务

总监,檀国民为董事会秘书。




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第九章 公司治理

公司自整体变更为股份有限公司以来已建立健全了股东大会制度。2010 年

12 月 20 日,北部湾旅游股份有限公司召开创立大会暨 2010 年第一次临时股东

大会,会议选举产生了公司董事会、监事会成员,并审议通过了《公司章程》,

对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定。此后,公司按照《公

司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所有关上市公

司治理的规范性文件要求和指引,并结合了其他同行业上市公司及部分在公司治

理方面表现良好的上市公司的成功经验,在发行人法律顾问的指导下完成了《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工

作制度》和《董事会秘书工作细则》等相关公司治理制度的拟定,并经法定程序

审议通过后实施。

上述制度的建立时间、制定依据、制定目的及主要内容如下:
股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书
项目
议事规则 议事规则 议事规则 工作制度 工作细则
建立 2010年12月 2010 年 12 月 2011 年 2 月 18 2011 年 1 月 31
2010年12月20日
时间 20日 20日 日 日
创立大会暨 创立大会暨
创立大会暨2010年 第一届董事
相关 2010年第一 2010 年 第 一 2011 年 第 一 次
第一次临时股东大 会第四次会
三会 次临时股东 次临时股东 临时股东大会
会 议
大会 大会
根据《公司法》 根据《公司
等法律、行政 法》、《上海
根据《公司 根据《公司 法规、规范性 证券交易所
法》以及其 根据《公司法》等 法》等有关法 文件和《公司 股票上市规
制定 他法律、行 法律、法规、规范 律、法规及规 章程》的有关 则》及其他有
依据 政法规和公 性文件及公司章程 范性文件和 规定,并参照 关法律、法规
司章程的规 等有关规定制定。 公司章程等 《关于在上 规定和《公司
定制定。 有关规定。 市公司建立独 章程》、《董
立董事制度的 事会议事规
指导意见》。 则》而制定。
明确公司董事会的 规范公司监
促使董事会
职责权限,规范公 事会的议事
规范公司行 促进公司的规 秘书承担高
司董事会的议事方 方式和表决
为,保证股 范运作,维护 级管理人员
式和决策程序,促 程序,促使监
制定 东依法行使 公司整体利 的有关法律
使公司董事和董事 事和监事会
目的 职权,规范 益,保障全体 责任,保障公
会有效地履行其职 有效地履行
股东大会的 股东的合法权 司相关决策
责,提高公司董事 监督职责,完
职权范围。 益不受损害。 程序规范运
会规范运作和科学 善公司法人
行。
决策水平。 治理结构。


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独立董事的任
董事会的组成和职
股东大会的 监事会的组 职资格、独立
权范围、董事长的
职权范围、 成和职责、监 董事的独立
职权范围、董事会 董事会秘书
召集程序、 事会的召集 性、独立董事
组织机构的设置、 的任职资格、
提 案 与 通 和通知、监事 的提名、选举
董事会议案的提 董事会秘书
主要 知、召开程 会会议的召 和更换、独立
出、董事会会议的 的职责、董事
内容 序、表决和 开和表决、监 董事的特别职
召集、董事会会议 会秘书的任
决议、会后 事会会议记 权、独立董事
的通知、董事会会 免和工作细
事项以及规 录、决议的执 的独立意见、
议的召开和表决、 则等。
则 的 修 改 行、规则的修 公司为独立董
董事会会议记录、
等。 改等。 事提供的必要
决议的执行等。
条件等。

公司上述制度是按照中国证监会和上海证券交易所有关上市公司治理的规

范性文件要求和指引制定的,因此上述制度符合有关上市公司治理的规范性文件

要求,不存在重大差异。报告期内,公司股东大会、董事会、监事会以及经营管
理层均按照各自的议事规则和工作制度规范运作,各行其责,切实保障所有股东

的利益。

一、股东大会的建立健全及运行情况

(一)股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报

酬事项;

3、审议批准董事会的报告;

4、审议批准监事会的报告;
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对公司增加或者减少注册资本做出决议;

8、对发行公司债劵做出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

10、修改公司章程;

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

12、审议批准公司章程第四十条规定的担保事项;

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13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项;

14、审议批准变更募集资金用途事项;

15、审议股权激励计划;

16、审议公司章程第一百一十四条所述重大交易事项;

17、审议公司章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项;

18、审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。

(二)股东大会的一般规定

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现下

列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:

1、董事人数不足 5 人或者《公司章程》所定人数的 2/3 时;

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

4、董事会认为必要时;

5、监事会提议召开时;

6、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

(三)股东大会的召集

1、董事会提议召集

股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行

职务的,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以

上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集

和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。




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2、独立董事提议召集

经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开临时股东大

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规

和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。

3、监事会提议召集

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行

召集和主持。

4、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议召集

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公

司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。



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监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持

股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前,作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。

(四)股东大会的提案和通知

1、股东大会的提案

股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股

份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知,将该临时提案交股东大会审议。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合上述股东大会提案条件的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。

2、股东大会的通知

公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,

临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时,不

应当包括会议召开当日。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开

日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。




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(五)股东大会的召开

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照

有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权,公司和召集人不得以任何理

由拒绝。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。

代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权他人签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理投票委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

(六)股东大会的议事与表决

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 2/3 以上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通过:

1、公司增加或者减少注册资本;

2、公司合并、分立、解散和清算;

3、修改《公司章程》;

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项;

5、股权激励计划;

6、《公司章程》第四十条规定的应由股东大会批准的担保事项;

7、法律、行政法规或者《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



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股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每

一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累

积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

除累计投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提

案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。

(七)股东大会运行情况

公司自设立以来,共召开了 17 次股东大会,历次股东大会审议通过的议案

情况如下表所示:
序号 会议编号 召开日期 决策事项
审议了《关于北部湾旅游股份有限公司筹办情况的报告》、
《关于北部湾旅游股份有限公司设立费用的审核报告》、《关
于北部湾旅游股份有限公司净资产作价抵作股款的审核报
告》、《关于制定〈北部湾股份有限公司章程〉的议案》、
创立大会暨 《北部湾旅游股份有限公司股东大会议事规则》、《北部湾
2010年第一 2010 年 12 旅游股份有限公司董事会议事规则》、《北部湾旅游股份有
1
次临时股东 月20日 限公司监事会议事规则》、《关于选举北部湾旅游股份有限
大会 公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举北部湾旅游股
份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于
设立股份公司并授权董事会负责办理相关事宜议案》、《关
于聘任公司审计机构的议案》等议案,全体股东出席会议并
表决通过了上述议案。
审议了《关于修订公司章程的议案》、《关于增选公司董事
的议案》、《关于制定公司独立董事工作制度的议案》、《关
2011年第一
2011 年 2 于制定公司融资与对外担保管理制度的议案》、审议《关于
2 次临时股东
月18日 制定公司关联交易管理制度的议案》、《关于制定公司累积
大会
投票制实施细则的议案》、《关于设立董事会专门委员会的
议案》等议案,全体股东出席会议并表决通过了上述议案。
3 2010年度股 2011 年 4 审议了《关于选举公司独立董事的议案》、《关于审议公司


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序号 会议编号 召开日期 决策事项
东大会 月15日 最近三年关联交易的议案》、《2010年度董事会工作报告》、
《2010年度监事会工作报告》、《关于审议公司2010年度利
润分配及资本公积金转增股本方案的议案》、《公司2010年
度财务决算报告及2011年度财务预算报告》、《关于续聘公
司2011年度审计机构的议案》、《关于审议公司2011年度日
常关联交易的议案》、《关于审议公司2010年度董事薪酬的
议案》、《关于审议公司2010年度监事薪酬的议案》、《2010
年度独立董事述职报告》等议案,全体股东出席会议并表决
通过了上述议案。
审议了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、
《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目可行
2011年第二
2011 年 5 性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
4 次临时股东
月31日 方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公
大会
司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案,
全体股东出席会议并表决通过了上述议案。
审议了《关于公司收购北海新奥航务有限公司股权关联交易
的议案》、《关于增选公司董事的议案》、《关于修订公司
2011年第三
2011 年 9 章程的议案》、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》、
5 次临时股东
月28日 《关于终止执行公司申请首次公开发行股票并上市相关议
大会
案的议案》等议案,全体股东出席会议并表决通过了上述议
案。
审议了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、
《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目可行
性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公
司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于
修订〈北部湾旅游股份有限公司章程〉的议案》、《关于审
议〈北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票并上市后股
东分红回报规划(2012年-2014年)〉的议案》、《关于制定
2011年度股 2012 年 2
6 公司募集资金使用管理制度的议案》、《2011年度董事会工
东大会 月9日
作报告》、《2011年度监事会工作报告》、《关于审议公司
2011年度利润分配方案的议案》、《公司2011年度财务决算
报告及2012年度财务预算报告》、《关于续聘公司2012年度
审计机构的议案》、《关于审议公司2012年度日常关联交易
的议案》、《关于审议公司2011年度董事薪酬的议案》、《关
于审议公司2011年度监事薪酬的议案》、《2011年度独立董
事述职报告》等议案,全体股东出席会议并表决通过了上述
议案。
2012年第一
2012 年 3 审议了《关于公司购置2艘高速客船的议案》,全体股东出
7 次临时股东
月29日 席会议并表决通过了上述议案。
大会
审议了《关于调整公司上市后生效的章程中股利分配政策的
议案》、《关于审议北部湾旅游股份有限公司未来股东分红
2012年第二
2012 年 8 回报规则的议案》、《关于调整公司申请首次公开发行股票
8 次临时股东
月9日 并上市方案的议案》、《关于重新审议公司申请首次公开发
大会
行股票募集资金投资项目可行性的议案》等议案,全体股东
出席会议并表决通过了上述议案。




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序号 会议编号 召开日期 决策事项
审议了《关于审议公司出售两艘LPG运输船舶暨关联交易的
2013年第一
2013 年 1 预案》、《关于审议公司申请首次公开发行股票并上市有关
9 次临时股东
月22日 事项的议案》、《关于修订公司章程的议案》等议案,全体
大会
股东出席会议并表决通过了上述议案。
2013年第二
2013 年 2 审议了《关于修订公司章程的议案》,全体股东出席会议并
10 次临时股东
月7日 表决通过了上述议案。
大会
审议了《2012年度董事会工作报告》、《2012年度独立董事
述职报告》、《2012年度监事会工作报告》、《关于审议公
司2012年度利润分配方案的议案》、《公司2012年度财务决
2012年度股 2013 年 5
11 算报告及2013年度财务预算报告》、《关于续聘公司2013年
东大会 月24日
度审计机构的议案》、《关于审议公司2013年度日常关联交
易的议案》等议案,全体股东出席会议并表决通过了上述议
案。
审议了《关于修订公司章程的议案》、《关于修改公司上市
2013年第三
2013 年 8 后生效的章程的议案》、《关于审议公司2012年度董事薪酬
12 次临时股东
月6日 的议案》、《关于审议公司2012年度监事薪酬的议案》等议
大会
案,全体股东出席会议并表决通过了上述议案。
审议了《第一届董事会工作报告》、《第一届监事会工作报
2013年第四
2013 年 12 告》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监
13 次临时股东
月19日 事会换届选举的议案》等议案,全体股东出席会议并表决通
大会
过了上述议案。
审议了《关于审议〈北部湾旅游股份有限公司2013年至2015
年分红回报规划〉的议案》、《关于上市后三年内公司股价
低于每股净资产时股价稳定的议案》、《关于审议<公司持
2014年第一
2014 年 1 股满三年的原有股东在公司首次公开发行股票时公开发售
14 次临时股东
月22日 股份方案>的议案》、《关于修改〈募集资金使用管理制度〉
大会
的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于审议公司
申请首次公开发行股票并上市有关事项的议案》等议案,全
体股东出席会议并表决通过了上述议案。
审议了《2013年度董事会工作报告》、《2013年度独立董事
述职报告》、《2013年度监事会工作报告》、《关于修改〈公
司持股满三年的原有股东在公司首次公开发行股票时公开
发售股份方案〉的议案》、《关于审议公司2013年度董事薪
酬的议案》、《关于审议公司2013年度监事薪酬的议案》、
2013年度股 2014 年 4
15 《关于审议公司2013年度利润分配方案的议案》、《公司2013
东大会 月23日
年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》、《关于修改
公司章程的议案》、《关于续聘公司2014年度审计机构的议
案》、《关于审议公司2014年度日常关联交易的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并上市募集资金项目的议案》等议
案,全体股东出席会议并表决通过了上述议案。
2014年第二
2014 年 7 审议了《关于公司独立董事变动的议案》,全体股东出席会
16 次临时股东
月9日 议并表决通过了上述议案。
大会
2015年第一 审议了《关于修改公司首次公开发行股票募集资金使用金额
2015 年 2
17 次临时股东 的议案》和《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的
月28日
大会 议案》,全体股东出席会议并表决通过了上述议案。



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上述股东大会的召开,按照公司审议通过的《公司章程》和《股东大会议事

规则》规定,严格履行了相关的通知、召集、主持、议事、表决、决议、记录及

档案留存程序,会议召开程序合法,会议记录完整,决议内容及签署均合法、合

规、真实、有效,不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相

关制度等要求行使职权的行为。

二、董事会的建立健全及运行情况

北部湾旅游制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。北部湾旅游董事

严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。《公司章

程》第九十四条规定公司董事为自然人。《公司章程》第一百零七条规定公司设

董事会,对股东大会负责。《公司章程》第一百零八条规定董事会由十二名董事

组成,其中独立董事四名,设董事长一人,副董事长一人,由董事会以全体董事

的过半数选举产生。《公司章程》第一百一十八条规定公司副董事长协助董事长

工作,董事长不能履行职务时,由副董事长履行职务。《公司章程》第一百三十

九条规定公司董事会秘书由董事会委任。

(一)董事会的职权

董事会行使下列职权:

1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;

2、执行股东大会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

7、拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案;

8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易等事项;

9、决定公司内部管理机构的设置;



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10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;

11、制订公司的基本管理制度;

12、制订本章程的修订方案;

13、管理公司信息披露事项;

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

(二)董事会会议的召集

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次会议,会议

由董事长召集和主持,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事等相关人

士。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不

能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达或传真、挂号邮寄、电

子邮件;通知时限为:不少于会议召开前 2 日。

有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

1、代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

2、1/3 以上董事联名提议时;

3、监事会提议时;

4、1/2 以上独立董事提议时;

5、董事长认为必要时;

6、总经理提议时;

7、证券监管部门要求时;

8、《公司章程》规定的其他情形。

(三)董事会会议的通知

召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应分别提前 10 日和 2 日将

盖有董事会办公室印章或经董事长签署的书面会议通知,通过直接送达、传真、



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电子邮件或者其他方式,提交全体董事、监事及总经理、董事会秘书和其他列席

人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

董事会会议通知应当至少包括以下内容:

1、会议的时间和地点;

2、会议的召开方式;

3、拟审议的事项(会议议案);

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

5、董事表决所必需的会议材料;

6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

7、会议联系人和联系方式;

8、发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容,以及情况紧急需要尽快召开

董事会临时会议的说明。

董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 1 日发出书

面变更通知,说明相关情况和新提案(如有)的有关内容并提供相关材料。不足

1 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期

召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

(四)董事会的议事和表决

董事审议授权议案时,应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断,充

分关注是否超出《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等

规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险。




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董事会对所有列入会议议程的议案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置

或不予表决。

提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对议案进行表决,表决

以记名和书面等方式进行。

对董事会表决事项,每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反

对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以

上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中

途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系的,不得对该项决议行

使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

在前述董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关

系董事人数不足 3 人的,不得对有关议案进行表决,而应当将该事项提交股东大

会审议。

除前述对涉及关联关系的事项进行表决的情形外,董事会审议通过会议议案

并形成相关决议,必须经超过公司全体董事人数的半数董事对该提案投赞成票;

其中根据《公司章程》需由董事会审议的对外担保事项,应当经出席董事会会议

的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。

提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议

在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

1/2 以上的出席会议董事或 2 名以上独立董事认为议案不明确、不具体,或

者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人

应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

(五)董事会运行情况

1、公司自设立以来,共召开了 31 次董事会会议,历次董事会审议通过的议

案情况如下表所示:
序号 会议编号 召开日期 决策事项
1 第一届董事会 2010 年 12 月 审议了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任



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序号 会议编号 召开日期 决策事项
第一次会议 20日 公司高管的议案》、《聘请陈青光为顾问的议案》等
议案,除杨钧委托徐敏俊出席董事会并投票外,公司
全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上述议
案。
第一届董事会 2010 年 12 月 审议了《关于公司申请银行授信的议案》,公司全体
2
第二次会议 26日 董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上述议案。
审议了《关于制定公司控股股东、实际控制人行为规
范的议案》、《关于制定公司防范控股股东及其关联
第一届董事会 2010 年 12 月
3 方资金占用管理办法的议案》、《关于变更船舶折旧
第三次会议 28日
年限的议案》等议案,公司全体董事均亲自出席会议
并行使表决权通过了上述议案。
审议了《关于修订公司章程的预案》、《关于推举公
司董事候选人的议案》、《关于制订公司独立董事工
作制度的预案》、《关于设立董事会专门委员会的预
案》、《关于制定公司经理人员工作细则的议案》、
《关于制定公司董事会秘书工作细则的议案》、《关
于制定公司内部控制制度的议案》、《关于制定公司
内部审计制度的议案》、《关于制定公司重大信息内
部报告制度的议案》、《关于制定公司内幕信息及知
第一届董事会 2011年1月31
4 情人管理制度的议案》、《关于制定公司董事、监事
第四次会议 日
及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法的
议案》、《关于制订公司融资与对外担保管理制度的
预案》、《关于制订公司关联交易管理制度的预案》、
《关于制订公司累积投票制实施细则的预案》、《关
于制定公司子公司管理办法的议案》、《关于召开公
司2011年第一次临时股东大会的议案》等议案,公司
全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上述议
案。
审议了《关于选举公司副董事长的议案》、《关于制定
公司董事会各专门委员会工作细则的议案》、《关于确
第一届董事会 2011年2月21
5 定公司董事会各专门委员会组成人员的议案》、《关于
第五次会议 日
公司副总经理辞职的议案》等议案,公司全体董事均亲
自出席会议并行使表决权通过了上述议案。
审议了《关于推举公司独立董事候选人的预案》、《关
于审议公司最近三年关联交易的预案》、《关于成立公
司审计部并任命审计部负责人的议案》、《2010年度总
经理工作报告》、《2010年度董事会工作报告》、《关
于审议公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本
方案的预案》、《公司2010年度财务决算报告及2011
第一届董事会 2011年3月25 年度财务预算报告》、《关于续聘公司2011年度审计机
6
第六次会议 日 构的预案》、《关于审议公司2011年度日常关联交易的
预案》、《关于审议公司2011年度融资计划的议案》、
《关于审议公司2010年度董事薪酬的预案》、《关于制
定公司高级管理人员薪酬制度的议案》、《关于审议公
司2010年度财务报告的议案》、《关于召开公司2010
年度股东大会的议案》等议案,公司全体董事均亲自出
席会议并行使表决权通过了上述议案。




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序号 会议编号 召开日期 决策事项
审议了《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于增
加公司董事会审计委员会人员的议案》、《关于审议
第一届董事会 2011年4月19
7 公司自北海新奥燃气有限公司购买办公用房的关联交
第七次会议 日
易议案》等议案,公司全体董事均亲自出席会议并行
使表决权通过了上述议案。
审议了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的预
案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投
资项目可行性的预案》、《关于公司首次公开发行股
票前滚存利润分配方案的预案》、《关于提请股东大
第一届董事会 2011年5月12
8 会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并
第八次会议 日
上市相关事宜的预案》、《关于审议公司最近三年一
期财务报告的议案》、《关于召开公司2011年第二次
临时股东大会的议案》等议案,公司全体董事均亲自
出席会议并行使表决权通过了上述议案。
审议了《关于审议公司收购北海新奥航务有限公司股权
关联交易的预案》、《关于公司副总经理辞职的议案》、
《关于推举公司董事候选人的预案》、《关于修订公司
第一届董事会 2011年8月29 章程的预案》、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的
9
第九次会议 日 预案》、《关于终止执行公司申请首次公开发行股票并
上市相关议案的预案》、《关于召开公司2011年第三次
临时股东大会的议案》等议案,公司全体董事均亲自出
席会议并行使表决权通过了上述议案。
审议了《关于增加公司董事会战略委员会人员的议
案》、《关于修订公司〈董事会战略委员会工作细则〉
第一届董事会 2011 年 10 日
10 的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》等议案,
第十次会议 10日
公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上
述议案。
审议了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的预
案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资
项目可行性的预案》、《关于公司首次公开发行股票前
滚存利润分配方案的预案》、《关于提请股东大会授权
董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相
关事宜的预案》、《关于修订〈北部湾旅游股份有限公
司章程〉的预案》、《关于制定公司信息披露管理制度
的议案》、《关于制定公司募集资金使用管理制度的预
案》、《关于审议公司最近三年财务报告的议案》、《关
于审议〈北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票并
第一届董事会 2012年1月20
11 上市后股东分红回报规划(2012年-2014年)〉的预案》、
第十一次会议 日
《2011年度总经理工作报告》、《2011年度董事会工作
报告》、关于审议公司2011年度利润分配方案的预案》、
《公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报
告》、《关于续聘公司2012年度审计机构的预案》、《关
于审议公司2012年度日常关联交易的预案》、《关于审
议公司2011年度董事薪酬的预案》、关于审议公司2012
年度融资计划的议案》、《关于审议公司2011年度财务
报告的议案》、《关于召开公司2011年度股东大会的议
案》等议案,公司全体董事均亲自出席会议并行使表决
权通过了上述议案。


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序号 会议编号 召开日期 决策事项
审议了《关于公司购置2艘高速客船的预案》、《关于
第一届董事会 2012年3月12 召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》等议案,
12
第十二次会议 日 公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上
述议案。
审议了《关于调整公司上市后生效的章程中股利分配
政策的预案》、《关于审议〈北部湾旅游股份有限公
司未来股东分红回报规划〉的预案》、《关于成立“烟
台新绎游船有限公司”的议案》、《关于调整公司申请
第一届董事会 2012年6月29
13 首次公开发行股票并上市方案的预案》、《关于重新
第十三次会议 日
审议公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目可
行性的预案》、《关于召开公司2012年第二次临时股
东大会的议案》等议案,公司全体董事均亲自出席会
议并行使表决权通过了上述议案。
审议了《关于审议公司2012年上半年财务报告的议
第一届董事会 2012 年 8 月 9 案》、《关于审议公司海洋旅游运输船舶使用规划的
14
第十四次会议 日 议案》等议案,公司全体董事均亲自出席会议并行使
表决权通过了上述议案。
审议了《关于审议公司自北海新奥燃气有限公司购买
第一届董事会 2012年9月25
15 两栋房产的关联交易议案》,公司全体董事均亲自出
第十五次会议 日
席会议并行使表决权通过了该议案。
审议了《关于审议公司2012年第三季度财务报告的议
第一届董事会 2012年11月9
16 案》,公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权通
第十六次会议 日
过了上述议案。
审议了《关于审议公司出售两艘LPG运输船舶暨关联
交易的预案》、《关于审议公司申请首次公开发行股
第一届董事会 2013 年 1 月 7
17 票并上市有关事项的预案》、《关于召开公司2013年
第十七次会议 日
第一次临时股东大会的议案》,公司全体董事均亲自
出席会议并行使表决权通过了上述议案。
第一届董事会 2013年1月22 审议了《关于修订公司章程的预案》,公司全体董事
18
第十八次会议 日 均亲自出席会议并行使表决权通过了上述议案。
审议了《关于聘任贾建刚为公司副总经理的议案》、
第一届董事会 2013 年 3 月 1 《关于聘任李爱国为公司副总经理的议案》、《关于
19
第十九次会议 日 公司副总经理辞职的议案》,公司全体董事均亲自出
席会议并行使表决权通过了上述议案。
审议了《关于审议公司最近三年财务报告的议案》、
《2012年度总经理工作报告》、《2012年度董事会工
作报告》、《关于审议公司2012年度利润分配方案的
预案》、《公司2012年度财务决算报告及2013年度财
务预算报告》、《关于续聘公司2013年度审计机构的
预案》、《关于审议公司2013年度日常关联交易的预
第一届董事会 2013年3月15 案》、《关于审议公司2013年度融资计划的议案》、
20
第二十次会议 日 《关于审议公司2012年度财务报告的议案》、《关于
2013年董事会经费预算的议案》、《关于同意管理层
实施蓬莱至长岛航线整合计划的议案》、《关于公司
组织机构调整的议案》、《关于新绎国旅薪酬激励机
制改革的议案》、《关于召开公司2012年度股东大会
的议案》,公司全体董事均亲自出席会议并行使表决
权通过了上述议案。


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序号 会议编号 召开日期 决策事项
审议了《关于修改公司章程的预案》、《关于修改公
第一届董事会 司上市后生效的章程的预案》、《关于审议公司2012
2013年7月17
21 第二十一次会 年度董事薪酬的预案》、《关于召开公司2013年第三

议 次临时股东大会的议案》等议案,公司全体董事均亲
自出席会议并行使表决权通过了上述议案。
审议了《关于审议公司2013年三季度财务报告的议
第一届董事会 案》、《关于公司董事会换届选举的预案》、《第一
2013年12月3
22 第二十二次会 届董事会工作报告》、《关于召开2013年第四次临时

议 股东大会的议案》等议案,公司全体董事均亲自出席
会议并行使表决权通过了上述议案。
审议了《关于选举公司董事长的议案》、《关于确定
公司董事会各专门委员会组成人员的议案》、《关于
第二届董事会 2013 年 12 月 任命审计部负责人的议案》、《总经理三年工作报告》、
23
第一次会议 23日 《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案,公司
全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上述议
案。
审议了《关于审议〈北部湾旅游股份有限公司2013年
至2015年分红回报规划〉的预案》、《关于上市后三
年内公司股价低于每股净资产时股价稳定的预案》、
《关于审议〈公司持股满三年的原有股东在公司首次
第二届董事会 2014 年 1 月 7 公开发行股票时公开发售股份方案〉的预案》、《关
24
第二次会议 日 于修改〈募集资金使用管理制度〉的预案》、《关于
修改公司章程的预案》、《关于审议公司申请首次公
开发行股票并上市有关事项的预案》、《关于召开2014
年第一次临时股东大会的议案》等议案,公司全体董
事均亲自出席会议并行使表决权通过了上述议案。
审议了《2013年度总经理工作报告》、《2013年度董
事会工作报告》、《关于审议公司2013年度利润分配
方案的预案》、《关于审议公司最近三年财务报告的
议案》、《公司2013年度财务决算报告及2014年度财
务预算报告》、《关于续聘公司2014年度审计机构的
预案》、《关于修改公司章程的预案》、《关于审议
公司2014年度日常关联交易的预案》、《关于审议公
第二届董事会 2014 年 4 月 2
25 司2014年度融资计划的议案》、《关于修改<公司持股
第三次会议 日
满三年的原有股东在公司首次公开发行股票时公开发
售股份方案>的预案》、《关于审议2014年董事会经费
预算的议案》、《关于审议公司2013年度董事薪酬的
预案》、《关于公司首次公开发行股票并上市募集资
金项目的预案》、《关于召开公司2013年度股东大会
的议案》等议案,公司全体董事均亲自出席会议并行
使表决权通过了上述议案。
审议了《关于公司独立董事变动的预案》、《关于召
第二届董事会 2014年6月23 开2014年第二次临时股东大会的议案》等议案,公司
26
第四次会议 日 全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上述议
案。
审议了《关于审议公司最近三年一期财务报告的议
第二届董事会 2014年7月25
27 案》、《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》,
第五次会议 日
公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上


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序号 会议编号 召开日期 决策事项
述议案。
审议了《关于审议公司与北海新奥航务有限公司关联
第二届董事会 2014 年 12 月
28 交易事项的议案》,公司全体董事均亲自出席会议并
第六次会议 15日
行使表决权通过了上述议案。
审议了《关于审议公司银行贷款事项的议案》、《关
第二届董事会 2015 年 1 月 9 于审议公司最近三年一期财务报告的议案》等议案,
29
第七次会议 日 公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上
述议案。
审议了《关于修改公司首次公开发行股票募集资金使
用金额的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票
第二届董事会 2015年2月13
30 并上市方案的议案》、《关于召开2015年第一次临时
第八次会议 日
股东大会的议案》,公司全体董事均亲自出席会议并
行使表决权通过了上述议案。
审议了《关于审议公司2014年度财务报告的议案》,
第二届董事会 2015年2月28
31 公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上
第九次会议 日
述议案。



2、董事出席董事会情况
是否独立 董事会 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
董事姓名 缺席次数
董事 次数 次数 次数 亲自参加会议
王玉锁 否 31 31 0 0 否
陈青光 否 27 27 0 0 否
鞠喜林 否 31 31 0 0 否
吴杰 否 31 31 0 0 否
赵金峰 否 22 22 0 0 否
杨钧 否 22 21 1 0 否
梁志伟 否 9 9 0 0 否
葛玉良 否 31 31 0 0 否
徐敏俊 否 31 31 0 0 否
梅蕴新 是 31 31 0 0 否
魏小安 是 26 26 0 0 否
韩传模 是 31 31 0 0 否
高金波 是 25 25 0 0 否
黎志 是 5 5 0 0 否

上述董事会会议的召开,按照公司审议通过的《公司章程》和《董事会议事

规则》规定,严格履行了相关的通知、提案、召集、主持、议事、表决、决议、



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记录及档案留存程序,董事会的召集符合相关规定,董事能够按时出席会议,董

事勤勉尽责,认真履行职责,对会议议案认真讨论,充分发表意见,独立董事对

重大事项发表独立意见;董事会能认真执行股东大会决议,决议内容及签署均合

法、合规、真实、有效,不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》

及相关制度等要求行使职权的行为。

三、监事会的建立健全及运行情况

公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。公司监事严格按照《公

司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。《公司章程》第一百五

十条规定公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中公司职工代表监事一人;

监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会民

主选举产生。

(一)监事会职权

公司监事会行使下列职权:

1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

2、检查公司的财务;

3、对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

4、当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人

员予以纠正;

5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会;

6、向股东大会提出提案;

7、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。



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(二)监事会会议的召开

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月召开一次,

监事可以提议召开临时监事会会议。

当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时,监事会临时会议可以在不提前通知的

情况下召开,该等监事会临时会议不得连续超过两次,并且仅得就公司所遭遇危

机等特殊或紧急情况的相关事项作出决议。

监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议,并由该名监

事发出会议通知。

监事会会议应当有过半数监事出席方可举行。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会

议,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以撤换。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

监事均有权提出监事会议案,但是否列入监事会会议议程由会议召集人确定;

如监事提出的议案未能列入监事会议程、会议召集人应向提案监事作出解释,如

提案监事仍坚持要求列入议程、则由监事会以全体监事的过半数做出决议确定。

(三)监事会会议的通知

在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体监事征集会

议提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见

时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职

务行为的监督而非公司经营管理的决策。

召开监事会定期会议或临时会议应分别至少提前 10 天和 2 天将监事会会议

的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。非直接送达的,还应当通过电

话进行确认并做相应记录。

非紧急情况下召开的监事会会议,会议召集人应按前述规定的时间事先通知

所有监事,并提供充分的会议资料。当两名以上的监事认为会议资料不充分或论

证不明确时,可联名以书面形式向会议召集人提出延期召开监事会会议或延期审

议该事项,会议召集人应予采纳。

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(四)监事会会议决议

监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置

或不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对

事项作出决议。

监事在审议关联事项时,关联监事应回避表决,如出现关联监事回避表决导

致监事会无法形成有效决议的情形,应将该关联事项以及出席会议各监事关于该

关联事项的书面意见提交公司股东大会审议。

监事会做出决议应当经过半数的监事表决通过。对监事会表决事项,每名监

事有一票表决权。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选

择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会决议的表决,可采用书面、举手、传签监事会决议等记名方式。

(五)监事会运行情况

1、公司自设立以来,共召开了 15 次监事会会议,历次监事会审议通过的议

案情况如下表所示:
序号 会议编号 召开日期 决策事项
第一届监事会 2010年12月 全体监事审议通过了《关于选举许贺文为监事会主席议
1
第一次会议 20日 案》。
全体监事审议通过了《2010年度监事会工作报告》、《关
第一届监事会 2011 年 3 月 于审议公司最近三年关联交易的预案》、《关于审议公
2
第二次会议 25日 司2011年度日常关联交易的预案》、《关于审议公司2010
年度监事薪酬的预案》等议案。
第一届监事会 2011 年 8 月
3 全体监事审议通过了《关于修订公司章程的预案》。
第三次会议 29日
全体监事审议通过了《2011年度监事会工作报告》、《关
于审议公司最近三年财务报告的议案》、《关于审议公
第一届监事会 2012 年 1 月 司2012年度日常关联交易的预案》、《关于审议〈北部
4
第四次会议 20日 湾旅游股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分
红回报规划(2012年-2014)〉的预案》、《关于审议公
司2011年度监事薪酬的预案》等议案。
全体监事审议通过了《关于审议公司2012年上半年财务
第一届监事会 2012年8月8
5 报告的议案》、《关于审议〈北部湾旅游股份有限公司
第五次会议 日
未来股东分红回报规划〉的预案》等议案。
6 第一届监事会 2012年11月 全体监事审议通过了《关于审议公司2012年第三季度财



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序号 会议编号 召开日期 决策事项
第六次会议 9日 务报告的议案》。
第一届监事会 2013年1月7 全体监事审议通过了《关于审议公司出售两艘LPG运输
7
第七次会议 日 船舶暨关联交易的预案》。
全体监事审议通过了《关于审议公司最近三年财务报告
的议案》、《关于审议公司2012年度财务报告的议案》、
第一届监事会 2013 年 3 月
8 《2012年度监事会工作报告》、《关于审议公司2013年
第八次会议 14日
度日常关联交易的预案》、《关于审议公司2012年度监
事薪酬的预案》等议案。
全体监事审议通过了《关于审议公司2013年第三季度财
第一届监事会 2013年12月 务报告的议案》、《关于审议公司第一届监事会工作报
9
第九次会议 3日 告的议案》、《关于审议公司监事会换届选举的预案》
等议案。
第二届监事会 2013年12月 全体监事审议通过了《关于选举公司监事会主席的议
10
第一次会议 23日 案》。
全体监事审议通过了《关于审议〈北部湾旅游股份有限
第二届监事会 2014年1月7
11 公司2013年至2015年分红回报规划〉的预案》、《关于
第二次会议 日
修改公司章程的预案》等议案。
全体监事审议通过了《关于审议公司最近三年财务报告
的预案》、《关于审议公司2013年度监事会工作报告的
第二届监事会 2014年4月2
12 预案》、《关于审议公司2014年度日常关联交易的预案》、
第三次会议 日
《关于审议公司2013年度利润分配方案的预案》、《关
于审议公司2013年度监事薪酬的预案》等议案。
第二届监事会 2014 年 7 月 全体监事审议通过了《关于审议公司最近三年一期财务
13
第四次会议 25日 报告的议案》。
第二届监事会 2015年1月9 全体监事审议通过了《关于审议公司最近三年一期财务
14
第五次会议 日 报告的议案》。
第二届监事会 2015 年 2 月 全体监事审议通过了《关于审议公司2014年度财务报告
15
第六次会议 28日 的议案》。

2、外部监事出席会议情况
序号 会议编号 召开日期 出席会议外部监事
1 第一届监事会第一次会议 2010年12月20日 许贺文、郜志新
2 第一届监事会第二次会议 2011年3月25日 许贺文、郜志新
3 第一届监事会第三次会议 2011年8月29日 许贺文、郜志新
4 第一届监事会第四次会议 2012年1月20日 许贺文、郜志新
5 第一届监事会第五次会议 2012年8月8日 许贺文、郜志新
6 第一届监事会第六次会议 2012年11月9日 许贺文、郜志新
7 第一届监事会第七次会议 2013年1月7日 许贺文、郜志新
8 第一届监事会第八次会议 2013年3月14日 许贺文、郜志新
9 第一届监事会第九次会议 2013年12月3日 许贺文、郜志新
10 第二届监事会第一次会议 2013年12月23日 蔡福英、郜志新



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11 第二届监事会第二次会议 2014年1月7日 蔡福英、郜志新
12 第二届监事会第三次会议 2014年4月2日 蔡福英、郜志新
13 第二届监事会第四次会议 2014年7月25日 蔡福英、郜志新
14 第二届监事会第五次会议 2015年1月9日 蔡福英、郜志新
15 第二届监事会第六次会议 2015年2月28日 蔡福英、郜志新

上述监事会会议的召开,按照公司审议通过的《公司章程》和《监事会议事

规则》规定,严格履行了相关的通知、提案、召集、主持、议事、表决、决议、

记录及档案留存程序,监事会的召开能够按照法定程序进行,决议内容及签署均

合法、合规、真实、有效。监事列席董事会会议,监事会未发生对董事会决议否

决的情况,未发现公司财务报告存在不实情形,未发现董事、总经理履行职务时

违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为;外部监事均认真

履行了各自职责,未对有关决策事项提出异议。

四、独立董事制度建立健全及运行情况

(一)独立董事的设置

为进一步完善法人治理结构,促进公司规范运作,根据《公司章程》第一百

零三条规定,公司设独立董事,建立独立董事制度。2010 年 12 月 20 日,公司

召开创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于选举北部湾旅

游股份有限公司(筹)第一届董事会董事的议案》,选举梅蕴新、魏小安、韩传
模为公司第一届董事会独立董事;2011 年 2 月 18 日,公司召开 2011 年度第一

次临时股东大会,审议并通过了《关于制定公司独立董事工作制度的议案》,建

立了独立董事工作制度;2011 年 4 月 15 日,公司召开 2010 年度股东大会,审

议通过了《关于选举公司独立董事的议案》,增选高金波为公司第一届董事会独

立董事;2013 年 12 月 19 日,公司召开 2013 年第四次临时股东大会,审议通过

了《关于公司董事会换届选举的议案》,选举梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

为公司第二届董事会独立董事。2014 年 7 月 9 日,公司召开 2014 年第二次临时

股东大会,审议通过了《关于公司独立董事变动的议案》,同意魏小安因个人原

因提出的辞职申请,同时增选黎志为公司第二届董事会独立董事。截至本招股说

明书出具日,公司董事会成员 12 人,包括独立董事 4 名,其中韩传模为财务专


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家,具有高级职称和注册会计师资格;独立董事占董事会成员总数不低于三分之

一。

公司独立董事的提名与任职均符合《独立董事工作制度》的规定,符合中国

证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列基本条件。

独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意,充分了解了被提名人的职

业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资

格和独立性发表了意见。

(二)独立董事的特别职责

公司《独立董事工作制度》第二十四条规定:独立董事除具有《公司法》和

其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外,公司还赋予独立董

事行使以下特别职权:

1、重大关联交易(指公司拟与关联人发生的交易总额高于 300 万元或高于

公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会

讨论;独立董事作出判断前,经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立

财务顾问报告,作为其判断的依据;

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

3、向董事会提请召开临时股东大会;

4、提议召开董事会;

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计和咨询;

6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

若上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披

露。

(三)独立董事的独立意见

公司《独立董事工作制度》第二十六条规定,独立董事应当对公司以下重大

事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1、提名、任免董事;



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2、聘任或解聘高级管理人员;

3、确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬;

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以

及公司是否采取有效措施回收欠款;

5、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

6、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规

则及公司章程规定的其他事项。

(四)独立董事制度的运行情况

1、公司自设立以来,共召开 31 次董事会会议,独立董事出席董事会会议的

详细情况如下表所示:
序号 会议编号 召开日期 出席会议独立董事
1 第一届董事会第一次会议 2010年12月20日 梅蕴新、魏小安、韩传模
2 第一届董事会第二次会议 2010年12月26日 梅蕴新、魏小安、韩传模
3 第一届董事会第三次会议 2010年12月28日 梅蕴新、魏小安、韩传模
4 第一届董事会第四次会议 2011年1月31日 梅蕴新、魏小安、韩传模
5 第一届董事会第五次会议 2011年2月21日 梅蕴新、魏小安、韩传模
6 第一届董事会第六次会议 2011年3月25日 梅蕴新、魏小安、韩传模
7 第一届董事会第七次会议 2011年4月19日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波
8 第一届董事会第八次会议 2011年5月12日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波
9 第一届董事会第九次会议 2011年8月29日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波
10 第一届董事会第十次会议 2011年10月10日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波
11 第一届董事会第十一次会议 2012年1月20日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波
12 第一届董事会第十二次会议 2012年3月12日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波
13 第一届董事会第十三次会议 2012年6月29日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波
14 第一届董事会第十四次会议 2012年8月9日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波
15 第一届董事会第十五次会议 2012年9月25日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波
16 第一届董事会第十六次会议 2012年11月9日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波
17 第一届董事会第十七次会议 2013年1月7日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波
18 第一届董事会第十八次会议 2013年1月22日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波
19 第一届董事会第十九次会议 2013年3月1日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波


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序号 会议编号 召开日期 出席会议独立董事
20 第一届董事会第二十次会议 2013年3月15日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波
第一届董事会第二十一次会
21 2013年7月17日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

第一届董事会第二十二次会
22 2013年12月3日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波

23 第二届董事会第一次会议 2013年12月23日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波
24 第二届董事会第二次会议 2014年1月7日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波
25 第二届董事会第三次会议 2014年4月2日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波
26 第二届董事会第四次会议 2014年6月23日 梅蕴新、魏小安、韩传模、高金波
27 第二届董事会第五次会议 2014年7月25日 梅蕴新、韩传模、高金波、黎志
28 第二届董事会第六次会议 2015年12月15日 梅蕴新、韩传模、高金波、黎志
29 第二届董事会第七次会议 2015年1月9日 梅蕴新、韩传模、高金波、黎志
30 第二届董事会第八次会议 2015年2月13日 梅蕴新、韩传模、高金波、黎志
31 第二届董事会第九次会议 2015年2月28日 梅蕴新、韩传模、高金波、黎志

上述董事会会议的召开,按照公司审议通过的《公司章程》和《董事会议事

规则》规定,严格履行了相关的通知、提案、召集、主持、议事、表决、决议、

记录及档案留存程序,决议内容及签署均合法、合规、真实、有效,独立董事均

认真履行了职责,未对有关决策事项提出异议。

2、独立董事发表的独立意见
相关 发表意见的
独立意见事项 内容
三会 独立董事
独立董事关于推举北部湾旅游股份有 关于增选高金波为独立
限公司独立董事候选人的独立意见 董事的意见
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于公司最近三年关联
司最近三年关联交易的独立意见 交易的意见
独立董事关于北部湾旅游股份有限公
关于公司 2010 年度拟不
司 2010 年度拟不分配现金红利的独立
分配现金红利的意见
意见 梅蕴新、魏
2010 年度
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于公司续聘 2011 年度 小安、韩传
股东大会
司续聘 2011 年度审计机构的独立意见 审计机构的意见 模
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于公司 2011 年度日常
司 2011 年度日常关联交易的独立意见 关联交易的意见
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于公司 2010 年度董事
司 2010 年度董事薪酬的独立意见 薪酬的意见
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于公司 2010 年度监事
司 2010 年度监事薪酬的独立意见 薪酬的意见


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相关 发表意见的
独立意见事项 内容
三会 独立董事
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于公司向北海新奥航 2011 年第 梅蕴新、魏
司收购北海新奥航务有限公司股权之 务有限公司收购股权的 三次临时 小安、韩传
关联交易事项的独立意见 关联交易的意见 股东大会 模、高金波
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于公司最近三年关联
司最近三年关联交易的事先认可函 交易的意见
独立董事关于北部湾旅游股份有限公司 关于公司 2011 年度日常 第一届董 梅蕴新、魏
2011 年度日常关联交易的事先认可函 关联交易的意见 事会第六 小安、韩传
独立董事关于制定北部湾旅游股份有 次会议 模
关于制定公司高级管理
限公司高级管理人员薪酬制度的独立
人员薪酬制度的意见
意见
北部湾旅游股份有限公司独立董事关 关于聘任王世鹏为副总
于聘任高级管理人员的独立意见 经理的意见 第一届董 梅蕴新、魏
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于公司向北海新奥燃 事会第七 小安、韩传
司自北海新奥燃气有限公司购买办公 气有限公司购买办公用 次会议 模、高金波
用房之关联交易事项的事先认可函 房的关联交易的意见
独立董事关于北部湾旅游股份有限公
司收购北海新奥航务有限公司股权之
关于公司向北海新奥航
关联交易事项的事先认可函
务有限公司收购股权的 第一届董 梅蕴新、魏
独立董事关于北部湾旅游股份有限公
关联交易的意见 事会第九 小安、韩传
司收购北海新奥航务有限公司股权之
次会议 模、高金波
关联交易事项的独立意见
独立董事关于推举公司董事候选人事 关于推举赵金峰为董事
项的独立意见 候选人的独立意见
第一届董 梅蕴新、魏
北部湾旅游股份有限公司独立董事 关于聘任赵金峰为公司
事会第十 小安、韩传
关于聘任高级管理人员的独立意见 副总经理的独立意见
次会议 模、高金波
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 第一届董 梅蕴新、魏
关于公司 2012 年度日常
司 2012 年度日常关联交易的事先认可 事会第十 小安、韩传
关联交易的独立意见
函 一次会议 模、高金波
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于 2011 年度董事薪酬
司 2011 年度董事薪酬的独立意见 的独立意见
梅蕴新、魏
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于 2011 年度监事薪酬 2011 年度
小安、韩传
司 2011 年度监事薪酬的独立意见 的独立意见 股东大会
模、高金波
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于续聘 2012 年度审计
司续聘 2012 年度审计机构的独立意见 机构的独立意见
关于《关于调整公司申请
2012年第 梅蕴新、魏
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 首次公开发行股票并上
二次临时 小安、韩传
司募集资金项目发生变更的独立意见 市方案的议案》预案的独
股东大会 模、高金波
立意见
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于公司向北海新奥燃 第一届董 梅蕴新、魏
司自北海新奥燃气有限公司购买两栋 气有限公司购买两栋房 事会第十 小安、韩传


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相关 发表意见的
独立意见事项 内容
三会 独立董事
房产之关联交易事项的事先认可函 产的独立意见 五次会议 模、高金波
第一届董
事会第十
关于公司向新奥控股投
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 七次会 梅蕴新、魏
资有限公司出售两艘
司出售两艘LPG运输船舶之关联交易 议、2013 小安、韩传
LPG运输船舶的独立意
事项的事先认可函 年第一次 模、高金波

临时股东
大会
关于聘任贾建刚、李爱国 第一届董 梅蕴新、魏
北部湾旅游股份有限公司独立董事关
为公司副总经理的独立 事会第十 小安、韩传
于聘任高级管理人员的独立意见
意见 九次会议 模、高金波
独立董事关于北部湾旅游股份有限公
关于公司2013年度日常 第一届董
司2013年度日常关联交易的事先认可
关联交易的独立意见 事会第二
函 梅蕴新、魏
十次会
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于续聘2013年度审计 小安、韩传
议、2012
司续聘2013年度审计机构的独立意见 机构的独立意见 模、高金波
年度股东
独立董事关于公司2012年度利润分配 关于2012年度利润分配
大会
方案的独立意见 方案的独立意见
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于2012年度董事薪酬
梅蕴新、魏
司2012年度董事薪酬的独立意见 的独立意见 2012年度
小安、韩传
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于公司修改上市后生 股东大会
模、高金波
司修改上市后生效的章程的独立意见 效的章程的独立意见
第一届董
事会第二
十二次会 梅蕴新、魏
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于公司董事会换届选
议、2013 小安、韩传
司董事会换届选举的独立意见 举的独立意见
年第四次 模、高金波
临时股东
大会
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于公司董事会选举董
第二届董 梅蕴新、魏
司选举公司董事长的独立意见 事长的独立意见
事会第一 小安、韩传
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于公司聘任高级管理
次会议 模、高金波
司聘任公司高级管理人员的独立意见 人员的独立意见
独立董事关于《北部湾旅游股份有限公 关于《北部湾旅游股份有
第二届董
司2013年至2015年分红回报规划》的独 限公司2013年至2015年分
事会第二
立意见 红回报规划》的独立意见 梅蕴新、魏
次会议、
独立董事关于修改《募集资金使用管理 关于修改公司《募集资金使 小安、韩传
2014年第
制度》的独立意见 用管理制度》的独立意见 模、高金波
一次临时
独立董事关于修改《公司章程》的独立 关于修改《公司章程》的
股东大会
意见 独立意见
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于公司2013年度利润
第二届董
司2013年度利润分配方案的独立意见 分配方案的独立意见
事会第三 梅蕴新、魏
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于公司续聘2014年度
次会议、 小安、韩传
司续聘2014年度审计机构的独立意见 审计机构的独立意见
2013年度 模、高金波
独立董事关于北部湾旅游股份有限公司 关于公司2014年度日常
股东大会
2014年度日常关联交易的事先认可函 关联交易的事先认可函



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相关 发表意见的
独立意见事项 内容
三会 独立董事
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于公司首次公开发行
司首次公开发行股票并上市募集资金 股票并上市募集资金项
项目的独立意见 目的独立意见
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于公司2013年度董事
司2013年度董事薪酬的独立意见 薪酬的独立意见
第二届董
事会第四
关于独立董事辞职、增选 梅蕴新、魏
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 次会议、
黎志为公司独立董事的 小安、韩传
司独立董事变动的独立意见 2014年第
独立意见 模、高金波
二次临时
股东大会
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 关于审议公司与北海新 第二届董 梅蕴新、魏
司与北海新奥航务有限公司关联交易 奥航务有限公司关联交 事会第六 小安、韩传
事项的独立意见 易事项的独立意见 次会议 模、高金波
关于《关于修改公司首次
公开发行股票募集资金
独立董事关于北部湾旅游股份有限公 2015年第 梅蕴新、韩
使用金额的议案》和《关
司修改募集资金使用金额和首次公开 一次临时 传模、高金
于修改公司首次公开发
发行股票并上市方案的独立意见 股东大会 波、黎志
行股票并上市方案的议
案》预案的独立意见

公司独立董事自受聘以来,以公司和股东的最大利益为行为准则,严格按照

《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定,忠实履行

自己的职责,对公司重大事项和关联交易事项的决策,对公司法人治理结构的完

善起到了积极的作用。公司独立董事所具备的丰富专业知识和勤勉尽责的职业道

德,在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策,以及确定募集资金
投资项目等方面发挥了良好的作用,有力地保障了公司经营决策的科学性和公正

性。随着公司法人治理结构的不断完善和优化,尤其是股票发行以后,独立董事

将能更好地发挥作用,公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条

件。

五、董事会秘书制度建立健全及运行情况

根据《公司章程》规定,公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书是公司的高级管理人员。公司解聘董事会秘书应当具有充分理

由,不得无故将其解聘。




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公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘

书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,

同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董

事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直

至公司正式聘任董事会秘书。

2011 年 1 月 31 日,公司召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关于

制定公司董事会秘书工作细则的议案》,制定了董事会秘书工作制度,对《公司

章程》的相应内容作了细化。

董事会秘书主要行使以下职责:

1、负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披

露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

3、组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会

会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字;

4、负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向

相关证券交易所报告并公告;

5、关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管部门

所有问询;

6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训,

协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及

本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的

决议时,应予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告;

8、《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。

公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要

求的义务,也享有相应的工作职权,公司董事会秘书自受聘以来,严格按照《公



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司章程》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》等规定,忠实履行自

己的职责,对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用。

六、董事会专门委员会的设置情况

2011 年 2 月 18 日,公司召开 2011 年度第一次临时股东大会,审议通过了

《关于设立董事会专门委员会的议案》,决定在董事会下设战略委员会、提名委

员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会;2011 年 2 月 21 日,公

司召开第一届董事会第五次会议,审议通过《关于制定公司董事会各专门委员会

工作细则的议案》和《关于确定公司董事会各专门委员会组成人员的议案》,明

确了各专门委员会议事规则和组成人员。2013 年 12 月 23 日,公司召开第二届

董事会第一次会议,审议通过《关于确定公司董事会各专门委员会组成人员的议

案》,明确了第二届董事会各专门委员会的组成人员。董事会专门委员会成员全

部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任主任委员,审计委员会中担任主任委员的独立董事是会计专业人士。

各专门委员会的职责如下:

(一)战略委员会

1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;

2、对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投融资方案进行研究并提出

建议;

3、对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、重大资产经

营项目进行研究并提出建议;

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

5、对以上事项的实施进行检查;

6、董事会授权的其他事宜。

(二)提名委员会

1、根据法律、法规、规范性文件的规定,结合公司经营活动情况、资产规

模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

2、研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;


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3、广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;

4、对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出书面建议;

5、董事会授权的其他事宜。

(三)薪酬与考核委员会

1、根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关

企业相关岗位的薪酬水平,制订薪酬计划或方案(薪酬计划或方案主要包括但不

限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等);

2、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进

行年度绩效考评;

3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

4、董事会授权的其他事宜。

(四)审计委员会

1、提议聘请或更换外部审计机构;

2、监督公司内部审计制度的实施情况;

3、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通;

4、审核公司的财务信息及其披露;

5、审查公司内部控制制度;

6、公司董事会授权的其他事宜。

截至本招股书出具日,公司各专门委员会委员名单如下:
委员会名称 主任委员 委员
王玉锁、陈青光、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、葛
战略委员会 王玉锁
玉良、徐敏俊、梅蕴新、黎志
提名委员会 梅蕴新 梅蕴新、鞠喜林、赵金峰、高金波
薪酬与考核委员会 黎志 黎志、鞠喜林、葛玉良、梅蕴新
审计委员会 韩传模 韩传模、徐敏俊、高金波、黎志

各专门委员会自设立以来,已按照《公司章程》和各专门委员会工作细则运

作,对完善公司的治理结构起到良好的促进作用。

董事会各专门委员会自设立以来的运行情况如下:



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薪酬与考核
项目 战略委员会 提名委员会 审计委员会
委员会
召开次数 15 7 4
讨论公司未来
召开季度例会,审议
发展战略;制 在公司聘任高
接受高管及董事会 审计部内部工作报
订经营方针; 级管理人员
成员的述职并听取 告;审议公司财务部
制订股利分配 时,向公司董
他们的自我评价报 提交的半年度财务
政策及股东分 事会提出建
告;听取财务部门 报告及年度财务报
红回报规则; 议;研究制定
对上一年度薪酬考 告;审议发行人每年
审议发行人首 公司董事、监
审议事项 核情况的汇报;对 年度《审计报告》;
次公开发行股 事、高级管理
董事及高级管理人 提请董事会聘请会
票并上市相关 人员选任标
员进行绩效评价; 计师事务所并对会
事宜;审议发 准;对董事、
制订高管及其他管 计师事务所上一年
行人募集资金 监事、高管的
理人员每年薪酬及 的工作提出建议;审
项目可行性研 任职情况进行
考核标准等事项。 议公司内部财务制
究报告等事 评价等事项。
度等事项。
项。

董事会各专门委员会均按照《公司章程》和各专门委员会工作细则的规定履

行职责,建立了定期会议制度,对于所审议事项均形成了书面决议并提交董事会,

作为董事会及股东大会有关决策的重要依据,为公司发展和重大事项的决策提供

意见,较好地服务于公司发展。

七、公司针对股权结构、行业等特点建立的保证内控制度完整合理有效、公司治

理完善的具体措施

公司在改制设立股份公司后即已建立并不断完善有关内控制度,且根据公司

股权结构、行业等自身特点,在有关内控制度中做了针对性规定和设计。

(一)与股权结构特点相关的针对性措施

公司股权结构的特点在于控股股东新奥能源供应链持股比例具有绝对优势。

本次发行完成后,尽管新奥能源供应链控制的公司股份比例有所下降,但仍为公

司的控股股东,若其利用控股地位,通过行使表决权对公司人事、经营决策等进

行控制,存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的可能。

针对上述特点,公司采取了以下完善内部控制的具体措施:

1、在《公司章程》中做出了防止控股股东、实际控制人利用其控制地位损

害公司利益的制度安排。

《公司章程》的有关规定包括但不限于:


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(1)“公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违

反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控制股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益,

不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股东的利益。”

(2)“公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人控制的

其他企业领薪。”

(3)“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持

人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理

人)、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明

理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;

如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说

明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该表决时不得进行投票。如

有前述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对

关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的

监事予以监督。”

2、公司建立了健全的内部管理制度保证公司治理的有效性

公司依法制定了健全的内部管理制度;公司设置了独立董事,制定了《董事

会议事规则》和《独立董事工作制度》,强化对董事会及经理层的约束和监督;

公司股东大会、董事会建立了关联股东、关联董事回避表决制度。公司历次股东

大会、董事会、监事会均按照《公司法》和《公司章程》规定的职权履行职责。

3、公司建立了健全的内部控制制度防范内部人控制以保障股东利益




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公司制定了《控股股东、实际控制人行为规范》、《董事、监事及高级管理

人员持有本公司股份及其变动管理办法》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、

《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、

《内幕信息及知情人管理制度》和《子公司管理办法》,从而避免因可能的控股

股东和实际控制人占用公司资金或不当控制而损害公司和公司中小股东利益;同

时考虑到上市后公众股东的利益保障,公司还制定了《信息披露管理制度》,确

保本公司上市后公众股东能及时、准确地获取本公司对外披露的信息,从而有利

于公众股东有效地参与公司治理,保障公众股东的利益。公司制定了一套包括组

织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系,

以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循。

4、发行人控股股东和实际控制人出具承诺

发行人控股股东和实际控制人均出具了《关于与北部湾旅游股份有限公司避

免同业竞争承诺函》、《减少关联交易承诺函》和《关于控股股东和实际控制人

及其下属子公司不以任何方式占用北部湾旅游及下属子公司资金的承诺》,对控

股股东、实际控制人及其直接、间接控制的其他企业进行约束,并承诺违反其中

任何一条承诺,承诺人愿意承担由此给北部湾旅游或北部湾旅游中除承诺人以外

的其他股东造成的直接或间接经济损失、合理索赔费用等。

(二)与行业特点相关的针对性措施

公司主要从事北部湾区域海洋旅游运输和旅游服务业务,属于旅游业中的海

洋旅游运输行业,行业特点决定了公司除应遵守中国证监会、上海证券交易所有

关上市公司治理的要求外,还应按照其生产经营的特点制定和完善安全管理体

系、船舶维修保养制度、防止环境污染管理体系、服务质量控制制度、现金收入

管理制度等一系列与海洋旅游运输相关的制度和体系。

1、建立和完善安全管理体系

公司依据《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》(ISM)和《中华人民

共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》(NSM)建立安全管理体系,覆盖

客滚船、高速客船、普通客船、气体运输船和其他货船。公司的安全体系经过中

华人民共和国海事局的检验,获得广西海事局签发的《中华人民共和国海事局符


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合证明》(登记编号:11G101 号),经年检后获得年度签注。公司所有的船舶

均严格执行《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》、《防止船舶

污染海洋环境管理条例》,所有船舶均符合行业规范(ISO9000 体系认证),经

船级社检验后获得海事局证书。

公司安全管理体系文件分为安全管理手册、程序文件和须知文件三个部分。

安全管理手册包含了安全和环境保护方针,保证船舶安全和防污染操作的有关规

定;程序文件包括船岸人员职责、权限和相互间的联系渠道,事故、险情和不符

合的报告程序,对紧急情况的准备和反应程序,内部审核程序,有效性评价和管

理复查程序等。公司安全管理体系的方针为:保障安全,保护环境,保证健康,

优质服务。

对于紧急突发性事件和自然灾害,公司制定有《北部湾旅游股份有限公司重

大突发事件应急预案》,包括《防台风、防汛应急抢险预案》、《水上交通险情、

事故应急救援预案》等 16 项预案。

2、船舶维修保养制度

公司各船舶执行《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》、《防

止船舶污染海洋环境管理条例》,公司制定了一套较为完善的船舶维修保养制度

和程序,每艘船舶均被要求定期作出船舶状况报告和维修保养计划,定期进行维

护和保养。所有船舶修理按 ISO9000 体系的要求,符合行业规范。公司船舶保障

中心根据《船舶和设备维护周期表》的要求,每年 12 月份制定下一年度的《年

度船舶和设备维护保养计划》,并按计划安排船舶的自修或厂修,经船级社检验

后获得海事局证书。公司船舶的内部定期维修一般每年安排一次,以确保对船舶

进行全面的维修和必要的技术和设备升级。

3、防止环境污染管理体系

公司建立了有效地防止环境污染的管理体系,并通过中华人民共和国海事局

的检验,取得了《中华人民共和国船舶安全运营和防止污染管理规则》的符合证

明(编号:11G101),并备有《船上油污应急计划》。

按中华人民共和国海事局要求,公司所有船舶均安装有经中国船级社检验的

油水分离系统。公司与广西鹏达海洋工程有限公司签订了《船舶清舱、污油水接



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收委托协议书》,广西鹏达海洋工程有限公司为公司提供船舶污油、污水接收和

清舱服务,并根据实际回收污油水数量到海事部门开具《船舶残油接收处理证

明》。

4、燃油成本控制措施

燃油成本是公司的主要成本之一,报告期内,燃油成本占公司主营业务成本

的比例在 20%左右,燃油价格的波动将导致公司主营业务成本随之变化,盈利也

将会由此产生波动。
为积极规避船用柴油价格波动的风险,公司与中石化北海分公司保持着良好
的长期合作关系,每年年初与其签订年度成品油供货协议,确保船用柴油的购买
价为当地市场价格的“黄金客户”价,降低燃油成本;2013 年起,公司与中国
石油天然气股份有限公司广西北海销售分公司签订了油品采购协议,扩大了公司
油品采购渠道。同时,公司制订了严格的采购供应管理制度,加强物资供应的计
划管理,收集和掌握国内外船用柴油价格最新动态,从而为公司能够稳定、及时
地获得优质价廉的船用柴油提供保障;公司通过不断提高船舶管理和调度水平,
调整船舶结构,合理配置航班,在增加航次的同时,也提高了船舶满载率,既满
足了市场需求,又有效地控制了成本。
5、服务质量控制制度

公司坚持以“市场需求为导向,用户满意为标准”为服务质量控制的基本原

则,制定了《游船服务标准》、《船员着装标准》、《餐饮标准》、《服务质量

监督管理办法》、《船舶卫生检票表》、《客服检查记录表》、《微笑服务评价

意见表》、《服务员互评表》等规章制度,主要领导负责全面服务质量管理。公

司开通了 4006695158 客服热线电话,设立了客户服务部为专职的服务质量管理

部门,同时聘请了社会服务质量监督员。公司定期开展“微笑服务大使”评选活动,

进行客户服务满意度调查,不断改善旅游运输服务的硬件环境和软件服务,提高

游客的满意度。

6、现金收入管理制度

公司的核心业务海洋旅游运输业务采用即期方式收取船票费的比例较高,根

据该特点,公司制定了《资金收入管理制度》、《资金收入管理制度实施细则》、

《旅游运输客货船票销售管理制度》、《新绎旅行社现金收款管理办法》以及《内

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部控制制度》、《内部审计制度》,对资金的授权、管理、监督等作出了明确的

规定。

上述制度系公司从生产经营的实际需求出发,为加强内部控制而制定的有关

专项制度,有利于公司根据行业特点采取具有针对性的内控完善举措。

八、最近三年及一期的违法违规情况

2011 年 5 月 27 日,中华人民共和国北海海关签发了《中华人民共和国北海

海关行政处罚决定书》(北关缉罚字【2011】039 号),对发行人未能按《中华人

民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》第四十五条规定的期限及时办理报

关单位注册登记信息变更登记的情况对发行人做出警告并处罚款 1,000 元的行政

处罚。据保荐机构、发行人律师核查,前述未及时办理注册信息变更登记的行为

是由于发行人当时相关经办人员的工作疏忽所致,发行人并不存在主观故意,发

行人已及时缴纳了该笔罚款并已办理完成报关单位注册登记信息的变更登记手

续,发行人未因该项违法行为获得任何不当利益。据此,保荐机构和发行人律师

认为:发行人前述未及时办理相关报送单位注册信息变更登记的行为社会危害性

较轻,不构成重大违法行为。

综上所述,保荐机构和发行人律师经核查后认为:发行人在最近三年及一期

的生产经营活动中不存在重大违法行为。

除上述违法违规行为外,本公司最近三年内及一期不存在其他违法违规行

为。

九、资金占用和对外担保情况

(一)资金占用情况

1、非经营性资金占用情况

报告期内,公司不存在关联方非经营性资金占用。

2、杜绝未来发生非经营性资金占用的措施

为保障不发生关联方占用公司资金行为,公司制定了《北部湾旅游股份有限

公司关联交易管理制度》、《北部湾旅游股份有限公司控股股东、实际控制人行




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为规范》,并要求在关联交易决策时需由独立董事明确发表意见,从制度上有效

保证了不发生关联方占用资金行为。

发行人自 2010 年 12 月整体变更设立为股份公司以来,已在其章程中明确规

定控股股东不得利用资金占用等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,并建

立健全了《控股股东、实际控制人行为规范》、《关联交易管理制度》、《内部

控制制度》和《内部审计制度》,设置了董事会审计委员会和审计部;2015 年 1

月 9 日,致同会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》(致同专字(2015)第

110ZA0060 号),对发行人的内部控制发表了无保留意见。

发行人控股股东、实际控制人已于 2012 年 2 月 9 日就避免占用发行人资金

事宜出具了《承诺函》,发行人控股股东新奥能源供应链、实际控制人王玉锁先

生承诺将确保其本身及下属企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占

用发行人资金;控股股东、实际控制人以前年度与发行人之间的资金往来事项对

发行人造成的任何损失,将由发行人控股东、实际控制人承担。

此外,公司实际控制人、控股股东均已向公司出具《减少、规范关联交易的

承诺》,详细内容请参见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之二“关

联方及关联交易”。

(二)报告期间内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况

报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

十、对公司内部控制制度的自我评价及会计师的鉴证意见

(一)内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见

公司为保证经营业务活动的正常进行,结合公司自身的具体情况,进一步健

全和完善了内部控制体系,建立起适应现代企业发展要求的内部控制制度。实践

证明,公司内部控制制度具备完整性、合理性、有效性。

公司管理层认为,根据财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》及相

关具体规范的控制标准,公司截至 2014 年 9 月 30 日与财务报表相关的内部控制

在所有重大方面是有效的。随着公司业务的不断发展,内部控制制度还需进一步

改进、完善和提高,公司管理层将不断建立、修正和维护各项控制,并监督控制


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政策和程序的持续有效性,使公司内部控制制度能合理保证其提供可靠数据、保

护各项资产及记录安全、提高经营效率,促进公司各项经营目标的实现。

(二)会计师事务所对发行人内部控制制度的评价

2015 年 1 月,致同会计师事务所对公司内部控制出具《内部控制鉴证报告》

(致同专字【2015】第 110ZA0060 号),认为“公司于 2014 年 9 月 30 日在所

有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关

的内部控制”。




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第十章 财务会计信息

公司聘请致同会计师事务所对公司 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、

2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年

1-9 月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、

所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。致同会计师事务所出具了标

准无保留意见的《审计报告》(致同审字【2015】第 110ZA0228 号)。

本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期经审计的

财务报表及有关附注的部分内容,引用的财务数据非经特别说明,均为合并会计

报表口径。公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文,以

获取全部的财务资料。除阅读本章所披露之财务会计信息外,还应关注财务报表

附注中的期后事项、或有事项和其他重要事项。

一、财务报表编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按照

财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及

其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

二、合并财务报表范围及变化情况

合并财务报表的合并范围包括公司及全部子公司。

公司合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,

按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由公司编制。在编制合并财务报表

时,公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致,公司间的重大交易和往

来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东

权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,公司将该子公司合并当期

期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现

金流量表;因非同一控制下企业合并增加的子公司,公司将该子公司购买日至报

告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现金流量表。



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北部湾旅游股份有限公司 首次公开发行招股说明书


(一)纳入合并报表范围的子公司具体情况

持股比例
公司 业务 注册资本 经营 表决权
公司名称 注册地 直接 间接
类型 性质 (万元) 范围 比例%
持股 持股
新绎国旅 全资 北海 旅行社 550 旅行社 100% - 100%
青岛旅行社 全资 青岛 旅行社 50 旅行社 - 100% 100%
葫芦岛旅行社 全资 葫芦岛 旅行社 50 旅行社 - 100% 100%
洛阳旅行社 全资 洛阳 旅行社 50 旅行社 - 100% 100%
泉州旅行社 全资 泉州 旅行社 50 旅行社 - 100% 100%
石家庄旅行社 全资 石家庄 旅行社 50 旅行社 - 100% 100%
广州旅行社 全资 广州 旅行社 50 旅行社 - 100% 100%
廊坊旅行社 全资 廊坊 旅行社 200 旅行社 - 100% 100%
滁州旅行社 全资 滁州 旅行社 50 旅行社 - 100% 100%
盐城旅行社 全资 盐城 旅行社 50 旅行社 - 100% 100%
杭州旅行社 全资 杭州 旅行社 50 旅行社 - 100% 100%
长沙旅行社 全资 长沙 旅行社 50 旅行社 - 100% 100%
旅游接待中心 全资 北海 旅游接待 600 旅游接待 100% - 100%
石头埠港务 全资 北海 港务服务 300 港务服务 100% - 100%
船代公司 全资 北海 船舶代理 200 船舶代理 97.50% 2.50% 100%
金海公司 控股 北海 物业出租 100 物业出租 50% - 50%
烟台新绎游船 全资 烟台 旅游运输 5,000 旅游运输 99% 1% 100%

注:公司虽然仅持有金海公司 50%股权,但在金海公司董事会中占多数席位,具有实际
控制权,并根据相关协议享有金海公司 70%的收益权,因此将金海公司纳入发行人合并报表
范围。

(二)合并范围发生变更的情况说明

新绎国旅于 2011 年 3 月投资 200 万元设立廊坊旅行社;于 2011 年 1 月至

10 月分别投资 50 万元设立全资子公司洛阳旅行社、泉州旅行社、石家庄旅行社、

广州旅行社、滁州旅行社、盐城旅行社、杭州旅行社和长沙旅行社。

发行人与新绎国旅于 2012 年 8 月出资 4,950 万元和 50 万元设立全资子公司

烟台新绎游船。




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三、财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表(1/2)

单位:人民币元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产:
货币资金 133,168,350.32 138,403,844.97 57,059,600.83 31,103,166.66
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - -
益的金融资产
应收票据 1,000,000.00 4,420,000.00 9,120,000.00 -
应收账款 16,288,196.73 10,917,566.22 9,311,193.33 28,726,879.63
预付款项 15,379,870.00 15,736,640.42 9,760,184.71 4,967,084.78
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 7,288,088.36 2,341,050.83 27,973,737.65 17,374,668.79
存货 8,536,119.46 4,802,099.41 9,147,135.83 7,713,337.31
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 2,909,695.42 1,141,370.08 969,250.18 862,222.78
流动资产合计 184,570,320.29 177,762,571.93 123,341,102.53 90,747,359.95
非流动资产:
可供出售金融资产 450,000.00 450,000.00 - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 19,173,007.01 18,749,833.39 19,143,495.65 19,600,000.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 386,473,101.46 392,593,522.93 590,222,155.21 399,270,723.22
在建工程 21,194,618.64 11,754,898.50 5,997,120.92 1,972,149.50
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -



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项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
油气资产 - - - -
无形资产 38,621,431.30 39,476,904.63 40,364,522.01 40,618,249.72
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 1,407,904.98 918,214.89 2,392,978.30 799,939.38
其他非流动资产 12,163,123.28 - 12,300,999.56 20,897,303.64
非流动资产合计 479,483,186.67 463,943,374.34 670,421,271.65 483,158,365.46
资产总计 664,053,506.96 641,705,946.27 793,762,374.18 573,905,725.41


合并资产负债表(2/2)

单位:人民币元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动负债:
短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - -
益的金融负债
应付票据 - - - -
应付账款 8,722,347.06 3,270,021.92 10,521,629.22 7,096,296.51
预收款项 18,298,684.41 4,363,423.54 4,897,203.48 1,472,568.50
应付职工薪酬 1,440,770.88 4,020,825.30 4,142,968.86 4,124,818.91
应交税费 6,550,419.86 433,796.80 4,858,030.35 2,167,446.34
应付利息 507,956.75 341,184.00 594,835.08 263,352.28
应付股利 - - - -
其他应付款 5,526,783.67 6,648,751.48 8,001,141.02 12,263,503.82
一年内到期的非流
41,100,000.00 27,414,546.92 70,706,114.30 29,008,453.34
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 132,146,962.63 96,492,549.96 178,721,922.31 131,396,439.70
非流动负债:
长期借款 67,800,000.00 107,350,000.00 134,450,000.00 35,000,000.00
应付债券 - - - -



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项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
长期应付款 - - 89,036,725.72 53,577,643.85
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 7,292,063.46 7,467,269.44 2,856,902.38 1,895,111.18
非流动负债合计 75,092,063.46 114,817,269.44 226,343,628.10 90,472,755.03
负债合计 207,239,026.09 211,309,819.40 405,065,550.41 221,869,194.73
股东权益:
股本 162,180,000.00 162,180,000.00 162,180,000.00 162,180,000.00
资本公积 113,457,968.82 113,457,968.82 113,457,968.82 113,457,968.82
减:库存股 - - - -
其他综合收益
专项储备 4,656.63 30,050.19 129,786.45 -
盈余公积 18,921,505.51 18,921,505.51 12,900,997.57 7,996,428.27
未分配利润 162,376,419.80 135,969,092.32 100,203,770.72 68,577,868.95
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司股东
456,940,550.76 430,558,616.84 388,872,523.56 352,212,266.04
权益合计
少数股东权益 -126,069.89 -162,489.97 -175,699.79 -175,735.36
股东权益合计 456,814,480.87 430,396,126.87 388,696,823.77 352,036,530.68
负债和股东权益总
664,053,506.96 641,705,946.27 793,762,374.18 573,905,725.41


2、合并利润表

单位:人民币元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 243,937,070.03 315,462,883.01 303,786,458.31 279,817,243.17
减:营业成本 146,575,320.16 196,202,186.49 188,633,622.24 159,184,271.22
营业税金及附加 1,426,814.89 6,417,708.19 9,240,249.35 8,413,345.19
销售费用 6,258,780.22 6,192,155.30 5,077,127.51 2,754,402.06
管理费用 29,432,536.47 32,389,060.79 24,704,611.63 24,288,250.89
财务费用 8,297,745.13 15,753,695.60 22,059,725.17 11,997,083.33



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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
资产减值损失 779,551.45 139,286.77 -100,189.30 -35,430.89
加:公允价值变动收
益(损失以“-”号填 - - - -
列)
投资收益(损失以“-”
423,173.62 -393,662.26 -456,504.35 -
号填列)
其中:对联营企业和
合营企业的投资收 423,173.62 -393,662.26 -456,504.35 -

二、营业利润(亏损
51,589,495.33 57,975,127.61 53,714,807.36 73,215,321.37
以“-”号填列)
加:营业外收入 1,207,659.32 3,475,983.66 2,940,208.13 3,443,913.30
其中:非流动资产处
8,727.20 1,572,694.84 273,226.10 -
置利得
减:营业外支出 390,424.09 2,360,343.20 2,202,246.01 2,049,470.44
其中:非流动资产处
390,424.09 2,360,343.20 2,202,232.13 2,041,285.58
置损失
三、利润总额(亏损
52,406,730.56 59,090,768.07 54,452,769.48 74,609,764.23
总额以“-”号填列)
减:所得税费用 9,744,983.00 10,670,560.16 9,704,757.43 13,792,520.87
四、净利润(净亏损
42,661,747.56 48,420,207.91 44,748,012.05 60,817,243.36
以“-”号填列)
归属于母公司所有
42,625,327.48 48,406,998.09 44,747,976.48 60,806,093.20
者的净利润
少数股东损益 36,420.08 13,209.82 35.57 11,150.16
五、其他综合收益的
- - - -
税后净额
六、综合收益总额 42,661,747.56 48,420,207.91 44,748,012.05 60,817,243.36
归属于母公司所有
42,625,327.48 48,406,998.09 44,747,976.48 60,806,093.20
者综合收益总额
归属于少数股东的
36,420.08 13,209.82 35.57 11,150.16
综合收益总额
七、每股收益
(一)基本每股收益 0.26 0.30 0.28 0.37
(二)稀释每股收益 0.26 0.30 0.28 0.37




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3、合并现金流量表

单位:人民币元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现
金流量:
销售商品、提供劳务收
256,951,615.78 322,732,507.44 314,904,505.32 272,516,362.99
到的现金
收到的税费返还 - - - 2,223,145.42
收到的其他与经营活动
41,106,272.44 39,201,897.79 25,685,155.36 20,951,401.64
有关的现金
经营活动现金流入小计 298,057,888.22 361,934,405.23 340,589,660.68 295,690,910.05
购买商品、接受劳务支
88,482,891.84 139,304,618.25 127,326,129.79 102,151,253.58
付的现金
支付给职工以及为职工
50,169,786.01 60,076,271.06 55,596,860.74 51,368,118.12
支付的现金
支付的各项税费 14,882,142.46 27,076,422.12 22,644,847.18 41,155,118.84
支付的其他与经营活动
59,361,250.73 53,546,568.72 40,059,748.32 44,049,476.33
有关的现金
经营活动现金流出小计 212,896,071.04 280,003,880.15 245,627,586.03 238,723,966.87
经营活动产生的现金流
85,161,817.18 81,930,525.08 94,962,074.65 56,966,943.18
量净额
二、投资活动产生的现
金流量:
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现
- - - -

处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 27,071.00 207,115,052.82 5,040,878.00 -
的现金净额
处置子公司及其他营业
- - - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
353,348.00 2,152,684.90 1,146,000.00 -
关的现金
投资活动现金流入小计 380,419.00 209,267,737.72 6,186,878.00 -
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 39,923,126.38 30,762,267.20 204,889,476.85 92,263,410.32
付的现金
投资支付的现金 - 450,000.00 - 19,600,000.00
取得子公司及其他营业
- - - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
658,252.43 - - -
关的现金
投资活动现金流出小计 40,581,378.81 31,212,267.20 204,889,476.85 111,863,410.32


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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
投资活动产生的现金流
-40,200,959.81 178,055,470.52 -198,702,598.85 -111,863,410.32
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量:
吸收投资收到的现金 - - - -
其中:子公司吸收少数
股东权益性投资收到的 - - - -
现金
取得借款收到的现金 - 113,000,000.00 214,000,000.00 130,000,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有
- - 80,000,000.00 80,000,000.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 - 113,000,000.00 294,000,000.00 210,000,000.00
偿还债务支付的现金 25,550,000.00 169,550,000.00 88,000,000.00 75,000,000.00
分配股利、利润或偿付
24,935,662.92 20,278,487.59 21,486,309.03 5,441,004.32
利息支付的现金
其中:子公司支付给少
- - - -
数股东的现金股利
支付其他与筹资活动有
1,000,000.00 103,738,493.87 54,816,732.60 89,238,859.56
关的现金
其中:子公司减资支付
- - - -
给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 51,485,662.92 293,566,981.46 164,303,041.63 169,679,863.88
筹资活动产生的现金流
-51,485,662.92 -180,566,981.46 129,696,958.37 40,320,136.12
量净额
四、汇率变动对现金及
- -31,770.00 - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-6,524,805.55 79,387,244.14 25,956,434.17 -14,576,331.02
净增加额
加:期初现金及现金等
134,446,844.97 55,059,600.83 29,103,166.66 43,679,497.68
价物余额
六、期末现金及现金等
127,922,039.42 134,446,844.97 55,059,600.83 29,103,166.66
价物余额


(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表




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母公司资产负债表(1/2)

单位:人民币元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产:
货币资金 110,429,606.29 124,015,129.10 35,439,221.30 19,932,141.32
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - -
益的金融资产
应收票据 1,000,000.00 4,420,000.00 9,120,000.00 -
应收账款 6,674,060.08 6,677,774.22 6,406,602.41 28,322,772.62
预付款项 11,160,658.05 13,828,481.27 8,774,844.60 4,256,400.14
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 21,854,371.07 15,680,066.83 36,250,932.37 18,584,969.48
存货 8,399,690.71 4,725,389.78 9,083,935.48 7,713,337.31
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 2,909,695.42 1,141,370.08 969,250.18 862,222.78
流动资产合计 162,428,081.62 170,488,211.28 106,044,786.34 79,671,843.65
非流动资产:
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 85,123,007.01 84,699,833.39 85,093,495.65 36,050,000.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 371,711,218.94 346,878,072.03 552,503,701.82 391,151,953.24
在建工程 15,358,642.14 6,471,515.00 4,094,574.87 1,776,290.50
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 38,621,431.30 39,476,904.63 40,364,522.01 40,618,249.72
开发支出 - - - -




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项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 1,357,135.97 956,403.84 2,449,236.57 866,095.46
其他非流动资产 12,163,123.28 - 12,300,999.56 20,897,303.64
非流动资产合计 524,334,558.64 478,482,728.89 696,806,530.48 491,359,892.56
资产总计 686,762,640.26 648,970,940.17 802,851,316.82 571,031,736.21


母公司资产负债表(2/2)

单位:人民币元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动负债:
短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - -
金融负债
应付票据 - - - -
应付账款 3,950,188.37 1,215,122.80 8,786,143.50 1,430,134.65
预收款项 10,055,229.08 656,728.10 3,493,031.88 906,416.50
应付职工薪酬 1,038,440.33 3,094,269.13 3,525,949.71 3,448,627.29
应交税费 6,944,848.00 881,739.05 4,855,614.86 1,769,273.31
应付利息 507,956.75 341,184.00 594,835.08 263,352.28
应付股利 - - - -
其他应付款 18,023,528.20 5,919,317.34 16,997,366.34 16,963,147.65
一年内到期的非流动
41,100,000.00 27,100,000.00 69,961,083.38 28,097,673.20
负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 131,620,190.73 89,208,360.42 183,214,024.75 127,878,624.88
非流动负债:
长期借款 67,800,000.00 107,350,000.00 134,450,000.00 35,000,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - 88,631,379.57 52,550,859.79
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -



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项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 2,252,683.58 2,642,570.96 - -
非流动负债合计 70,052,683.58 109,992,570.96 223,081,379.57 87,550,859.79
负债合计 201,672,874.31 199,200,931.38 406,295,404.32 215,429,484.67
股东权益:
股本 162,180,000.00 162,180,000.00 162,180,000.00 162,180,000.00
资本公积 113,457,968.82 113,457,968.82 113,457,968.82 113,457,968.82
减:库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - 28,111.78 125,473.38 -
盈余公积 18,894,260.21 18,894,260.21 12,900,997.57 7,996,428.27
未分配利润 190,557,536.92 155,209,667.98 107,891,472.73 71,967,854.45
外币报表折算差额 - - - -
股东权益合计 485,089,765.95 449,770,008.79 396,555,912.50 355,602,251.54
负债和股东权益总计 686,762,640.26 648,970,940.17 802,851,316.82 571,031,736.21

2、母公司利润表

单位:人民币元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 206,188,360.84 267,741,836.54 257,196,836.24 242,105,310.74
减:营业成本 109,224,313.34 147,154,515.32 146,503,246.79 127,111,133.09
营业税金及附加 1,080,649.36 5,927,859.81 8,783,210.66 7,983,562.93
销售费用 3,148,000.27 2,811,440.67 1,519,762.05 1,951,657.08
管理费用 23,885,273.01 26,156,089.61 20,094,885.72 20,105,156.37
财务费用 8,263,033.32 15,640,798.65 21,934,341.32 11,939,807.64
资产减值损失 423,719.48 67,009.51 -139,780.50 -38,858.64
加:公允价值变动收
- - - -
益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”
423,173.62 -393,662.26 -456,504.35 -
号填列)
其中:对联营企业和
423,173.62 -393,662.26 -456,504.35 -
合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损
60,586,545.68 69,590,460.71 58,044,665.85 73,052,852.27
以“-”号填列)


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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
加:营业外收入 1,068,161.27 3,117,230.77 2,755,118.60 3,255,374.42
其中:非流动资产处
8,727.20 1,553,874.59 273,226.10 -
置利得
减:营业外支出 390,424.09 2,360,343.20 2,202,232.13 2,049,136.36
其中:非流动资产处
390,424.09 2,360,343.20 2,202,232.13 2,041,285.58
置损失
三、利润总额(亏损
61,264,282.86 70,347,348.28 58,597,552.32 74,259,090.33
总额以“-”号填列)
减:所得税费用 9,698,413.92 10,414,721.84 9,551,859.33 13,388,679.88
四、净利润(净亏损
51,565,868.94 59,932,626.44 49,045,692.99 60,870,410.45
以“-”号填列)
五、其他综合收益的
- - - -
税后净额
六、综合收益总额 51,565,868.94 59,932,626.44 49,045,692.99 60,870,410.45




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3、母公司现金流量表

单位:人民币元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金
流量:
销售商品、提供劳务收到
227,535,614.88 275,212,816.92 268,233,454.00 235,005,193.82
的现金
收到的税费返还 - - - 2,223,145.42
收到的其他与经营活动有
30,850,153.69 32,150,183.96 21,042,547.18 70,186,314.75
关的现金
经营活动现金流入小计 258,385,768.57 307,363,000.88 289,276,001.18 307,414,653.99
购买商品、接受劳务支付
61,549,726.12 94,962,641.61 86,006,168.97 77,181,080.82
的现金
支付给职工以及为职工支
43,624,375.35 53,266,490.77 51,193,154.84 49,408,033.33
付的现金
支付的各项税费 14,358,438.34 25,822,920.10 21,410,639.34 40,256,864.83
支付的其他与经营活动有
39,650,691.32 56,330,334.27 28,300,032.71 83,248,325.13
关的现金
经营活动现金流出小计 159,183,231.13 230,382,386.75 186,909,995.86 250,094,304.11
经营活动产生的现金流
99,202,537.44 76,980,614.13 102,366,005.32 57,320,349.88
量净额
二、投资活动产生的现金
流量:
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 27,071.00 207,071,060.82 5,040,878.00 -
金净额
处置子公司及其他营业单
- - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - - -
的现金
投资活动现金流入小计 27,071.00 207,071,060.82 5,040,878.00 -
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的 62,329,468.33 14,877,015.69 202,446,761.71 91,624,250.81
现金
投资支付的现金 - - 19,150,000.00 25,800,000.00
取得子公司及其他营业单
- - - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - - -
的现金
投资活动现金流出小计 62,329,468.33 14,877,015.69 221,596,761.71 117,424,250.81



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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
投资活动产生的现金流
-62,302,397.33 192,194,045.13 -216,555,883.71 -117,424,250.81
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量:
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - 113,000,000.00 214,000,000.00 130,000,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关
- - 80,000,000.00 80,000,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 - 113,000,000.00 294,000,000.00 210,000,000.00
偿还债务支付的现金 25,550,000.00 169,550,000.00 88,000,000.00 75,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
24,935,662.92 20,278,487.59 21,486,309.03 5,441,004.32
息支付的现金
其中:子公司支付给少数
- - - -
股东的现金股利
支付其他与筹资活动有关
- 103,738,493.87 54,816,732.60 89,238,859.56
的现金
筹资活动现金流出小计 50,485,662.92 293,566,981.46 164,303,041.63 169,679,863.88
筹资活动产生的现金流
-50,485,662.92 -180,566,981.46 129,696,958.37 40,320,136.12
量净额
四、汇率变动对现金及现
- -31,770.00 - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-13,585,522.81 88,575,907.80 15,507,079.98 -19,783,764.81
增加额
加:期初现金及现金等价
124,015,129.10 35,439,221.30 19,932,141.32 39,715,906.13
物余额
六、期末现金及现金等价
110,429,606.29 124,015,129.10 35,439,221.30 19,932,141.32
物余额




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四、合并分部信息

(一)主营业务收入业务分部信息

单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
业务名称
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
海洋旅游
19,330.79 79.79% 24,452.40 77.79% 20,304.60 67.02% 16,874.07 60.39%
运输
旅游服务 3,630.38 14.98% 4,422.31 14.07% 4,465.62 14.74% 3,602.06 12.89%
能源运输 638.29 2.63% 1,228.74 3.91% 4,490.06 14.82% 6,517.60 23.32%
其他 627.73 2.59% 1,329.51 4.23% 1,035.62 3.42% 949.12 3.40%
合计 24,227.19 100.00% 31,432.97 100.00% 30,295.91 100.00% 27,942.86 100.00%


(二)主营业务收入地区分部信息

单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
地区名称
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
广西区内 21,761.88 89.82% 27,664.62 88.01% 26,931.44 88.89% 25,391.23 90.87%
广西区外 2,465.31 10.18% 3,768.34 11.99% 3,364.47 11.11% 2,551.62 9.13%
合计 24,227.19 100.00% 31,432.97 100.00% 30,295.91 100.00% 27,942.86 100.00%


五、报告期内采用的主要会计政策、会计估计

(一)收入确认方法

1、销售商品

对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继

续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该

商品有关的成本能够可靠地计量时,公司确认商品销售收入的实现。

2、提供劳务

在下列条件均能满足时确认为提供劳务收入:收入的金额能够可靠地计量;

相关的经济利益很可能流入企业;交易的完工进度能够可靠地确定;交易中已发

生和将发生的成本能够可靠地计量。


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公司各类业务的收入确认具体时点及依据对应如下:
业务种类 收入确认具体时点 收入确认依据
船舶航运服务已经提供并已收取价款 按月通过综合售票系统船舶
海洋旅游运输
或取得收取价款的凭据 销售情况进行船票销售结算
旅游服务 旅游活动结束后 旅游服务结算单
能源运输 每月运输结束后 业务结算单

公司收入确认原则符合经营特点,与企业会计准则相符。

3、让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量

时,公司确认收入。

4、建造合同

期末,建造合同的结果能够可靠地估计的,公司根据完工百分比法在资产负

债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计,则区别情况

处理:如合同成本能够收回的,则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确

认,合同成本在其发生的当期作为费用;如合同成本不可能收回的,则在发生时

作为费用,不确认收入。

(二)金融工具的分类及计量

金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益
工具的合同。

1、金融工具的确认和终止确认

公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的,终止确认:

(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;

(2)该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。

2、金融资产分类和计量

公司的金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期


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损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交

易费用计入其初始确认金额。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金

融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产,以及衍生金融工具。对于此类

金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期

损益。

(2)持有至到期投资

持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确

意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资,采用实际利率法,

按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失,

均计入当期损益。

(3)应收款项

应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金

融资产,包括应收账款和其他应收款,详细情况参见招股说明书本章本节之“(三)

应收款项坏账准备的确认标准、计提方法”。

(4)可供出售金融资产

可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,

以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行

后续计量,其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及

外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价

值变动作为资本公积的单独部分予以确认,直到该金融资产终止确认或发生减值

时,在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金

融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。




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3、金融负债分类和计量

公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类

金融负债,按照公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期

损益。

(2)其他金融负债

采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。

4、衍生金融工具

衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公

允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价

值为负数的确认为一项负债。

因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失,直接计入

当期损益。

5、金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债,公司将活跃市场中的现行出价或现行

要价用于确定其公允价值。

金融工具不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值

技术得出的结果,反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括

参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上

相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

公司选择市场参与者普遍认同,且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性

的估值技术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值

时,公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金

融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。



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6、金融资产减值

公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金

融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金

融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企

业能够对该影响进行可靠计量的事项。

(1)以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记

至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当

期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑

相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生

减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具

有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金

融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特

征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括

在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金

融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损

失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值

准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

(2)可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入资本公积的因公允价

值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供

出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原

已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上

升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以

转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。



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(3)以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按

照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确

认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不再转回。

7、金融资产转移

金融资产转移是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一

方(转入方)。

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确

认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认

该金融资产。

公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分

别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生

的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的

程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

8、金融资产和金融负债的抵销

当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种

法定权利,同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债

时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

(三)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准:期末余额达到 200 万元(含 200 万元)

以上的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款

项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低

于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项,再按组合计提坏账准备。




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2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

3、按组合计提坏账准备的应收款项

对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的

应收款项一起按以下组合计提坏账准备:

组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
合并范围内关联方组合 关联方关系 不计提坏账
保证金组合 款项性质 不计提坏账

对账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下:

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年) 1% 1%
1至2年 10% 10%
2至3年 20% 20%
3 年以上 50% 50%


(四)存货核算方法

1、存货的分类

公司存货分为原材料、低值易耗品等。

2、发出存货的计价方法

公司存货取得时按实际成本计价,原材料发出时采用加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估

计的销售费用以及相关税费后的金额。

公司期末存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。公司通常按照

单个存货项目计提存货跌价准备,期末,以前减记存货价值的影响因素已经消失

的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。




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4、存货的盘存制度

公司存货盘存制度采用永续盘存制。

5、低值易耗品的摊销方法

公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

(五)长期股权投资的计量和收益确认方法

1、投资成本的确定

公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资

而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,并包括相

关直接费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,其投资成本为合并

日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。

2、后续计量及损益确认方法

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,以及对被投资单位不具有

共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期

股权投资采用成本法核算;对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投

资,采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包

含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,被投资单位宣告分派的现金股利或

利润,确认为投资收益计入当期损益。

公司长期股权投资采用权益法核算时,对长期股权投资的投资成本大于投资

时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的投资

成本;对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公

允价值份额的,对长期股权投资的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益。

公司在按权益法对长期股权投资进行核算时,先对被投资单位的净利润进行

取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面

的调整,再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。

公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例

计算归属于公司的部分,在抵销基础上确认投资损益。




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对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投

资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,在扣除按原剩余期限直线法摊销

的股权投资借方差额后,确认投资损益。

公司对联营企业及合营企业的长期股权投资,其中通过风险投资机构、共同

基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的部分,以公允价值

计量且其变动计入损益。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关

活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控

制时,首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方

或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或

一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这

些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能

够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享

有的保护性权利。

重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,

但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投

资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以

及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位

的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权

及可转换公司债券等的影响。

当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含 20%)以上但低于

50%的表决权股份时,除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生

产经营决策,不形成重大影响外,均确定对被投资单位具有重大影响;公司拥有

被投资单位 20%(不含)以下的表决权股份,一般不认为对被投资单位具有重大

影响,除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策,形

成重大影响。




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4、持有待售的权益性投资

对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的,按

照公允价值减去处置费用后的金额计量,但不得超过符合持有待售条件时该项资

产的原账面价。

对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资,采用权益法进行会计处理。

已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资,不再符合持有待

售资产分类条件的,从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。

5、减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资,公司计提资产减值的方法参见招股

说明书本章本节之“(九)资产减值的计提方法”。

(六)固定资产及累计折旧

1、固定资产确认条件

公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用

寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够

可靠地计量时,固定资产才能予以确认。

公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

2、各类固定资产的折旧方法

公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提

折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值

准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,公司确定各类固定

资产的年折旧率如下:
固定资产类别 使用年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
船舶 5-18 5 19.00-5.28
码头 30 5 3.17
房屋建筑物 30 5 3.17
机器设备 10 5 9.50
运输设备 6 5 15.83




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办公及电子设备 6 5 15.83

其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累

计金额计算确定折旧率。

3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法参见招股说明书本章本节之

“(九)资产减值的计提方法”。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资

产:

(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给公司。

(2)公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使

选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使

这种选择权。

(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

(4)公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租

赁资产公允价值。

(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款

额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账

价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,

可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租

入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能

够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限

内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期

与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。




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5、每年年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进

行复核

使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残

值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。

6、大修理费用

公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合固定

资产确认条件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的计入当期

损益。固定资产在定期大修理间隔期间,照提折旧。

(七)在建工程核算方法

公司在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程

支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法参见招股说明书本章本节之“(九)资产减值的

计提方法”。

(八)无形资产的计价和摊销方法

公司无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用

寿命。使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关

的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定

预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。

公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进

行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。

公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无

形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法参见招股说明书本章本节之“(九)资产减值的

计提方法”。




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(九)资产减值的计提方法

公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、

无形资产等(存货、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以下方法

确定:

公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象

的,公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使

用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值

迹象,每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现

金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额;

难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资

产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其

他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,公司将其账面价值减记至

可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日

起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊

至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效

应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于公司确定的报告分部。

减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先

对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相

应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其

账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。




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(十)借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确

认为费用,计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:

(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的

资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动

已经开始。

2、借款费用资本化期间

公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态

时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售

状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连

续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化;正常中断期间的借款费用继续资本化。

(十一)政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量。其中,存在确凿

证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的,可以按照应收的金额计量,否

则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助,按照公允价值

计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额 1 元计量。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用期限内平均分

配,计入当期损益;与收益相关的政府补助,如果用于补偿已发生的相关费用或

损失,则计入当期损益,如果用于补偿以后期间的相关费用或损失,则计入递延

收益,于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入

当期损益。



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(十二)经营租赁、融资租赁

公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融

资租赁,除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

在租赁期开始日,公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现

值中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账

价值,其差额作为未确认融资费用。

经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期

损益。

(十三)递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均

作为所得税费用计入当期损益。

公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差

异,采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性

差异是在以下交易中产生的:

(1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初

始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳

税所得额;

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,

该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不

会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,公司

以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税

所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以

下交易中产生的:

(1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应

纳税所得额;

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(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,

同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来

很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日,公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回

该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或

清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日,公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期

间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递

延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予

以转回。

(十四)安全生产费

根据财政部、国家安全生产监督管理总局《关于印发〈企业安全生产费用提

取和使用管理办法〉的通知》,公司执行《企业安全生产费用提取和使用管理办

法》(财企【2012】16 号)有关规定,以上年度实际营业收入为计提依据,按

照以下标准平均逐月提取安全生产费用:

(1)普通货运业务按照 1%提取;

(2)客运业务、管道运输、危险品等特殊货运业务按照 1.5%提取。

安全生产费用提取时,计入相关产品的成本,同时记入“专项储备”科目。

提取的安全生产费按规定范围使用时,属于费用性支出的,直接冲减专项储

备。形成固定资产的,通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目完

工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减

专项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

(十五)重大会计判断和估计

根据历史经验和其他因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会

计估计和关键假设进行持续的评价。

很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要

会计估计和关键假设列示如下:



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递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,应就所有未利用的税务

亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发

生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(十六)会计政策、会计估计变更

1、会计政策变更

2014 年 3 月,财政部修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》,

该准则自 2014 年 7 月 1 日起施行。上述准则要求将不具有控制、共同控制或重

大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资追溯

调整为可供出售金融资产。2013 年 6 月,新绎国旅收购了桂林大众国旅 30%股

权,但未向桂林大众国旅派遣董事或高管,对桂林大众国旅的财务和经营政策不

具有重大影响。2014 年 7 月,发行人根据准则的要求将持有的桂林大众国旅 30%

股权从长期股权投资追溯调整为可供出售金融资产。

会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 影响金额

根据企业会计准则第 2 号的要求,对被投资单位不具有
长期股权投资 -450,000.00
控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报

价、公允价值不能可靠计量的权益性投资,按《企业会
可供出售金融资产 450,000.00
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》进行处理

上述会计政策变更对公司净资产和净利润未产生影响。

2、会计估计变更

公司会计估计中船舶的折旧年限原为 5-30 年,其中投资建造和购置新船的

折旧年限为 30 年,购置的二手船舶则根据所购船舶的船龄和船况具体确定折旧

年限,该折旧年限系依据交通部 2006 年《老旧运输船舶管理规定》中船舶强制

报废年限而确定的。

本着稳健性原则,经第一届董事会第三次会议审议批准,公司自 2011 年 1

月 1 日起变更船舶折旧年限,变更后的船舶折旧年限为 5-18 年,其中购置的二




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手船舶的折旧年限根据所购船舶的船龄和船况具体确定,但不超过国家规定的强

制报废年限。

上述会计估计的变更采用未来适用法。该项会计估计变更对 2014 年 1-9 月、

2013 年、2012 年和 2011 年公司主要报表项目的影响情况如下:

单位:万元

会计估计 受影响的主 影响金额
变更内容 要报表项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
①固定资产 -49.55 -66.06 -574.62 -574.62
船舶的折旧
②营业成本 49.55 66.06 634.61 634.61
年限
③净利润 -42.12 -56.15 -539.42 -539.42


六、税项

(一)流转税及其附加税费

税目 纳税(费)基础 税(费)率
运输业务收入、期租船舶租金等 3%
营业税
旅游业务收入、代理服务收入等 5%
增值税 应税销售收入 3%、6%、11%、17%
城建税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 1%

注:根据《财政部、国家税务总局关于关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营
业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税【2013】37 号)规定,广西壮族自治区 2013
年 8 月 1 日前完成营改增转换。增值税税率具体为:货运收入 11%、港口服务费收入 6%,
客运收入采用简易征收税率 3%。

(二)企业所得税

公司名称 法定税率 2013 年度 2012 年度 2011 年度
母公司 25% 15% 15% 15%
北海新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%
青岛新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%
葫芦岛新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%
洛阳新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%


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公司名称 法定税率 2013 年度 2012 年度 2011 年度
泉州新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%
石家庄新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%
广州新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%
廊坊市新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%
滁州新绎旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%
盐城新绎国际旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%
杭州新绎旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%
长沙新绎旅行社有限公司 25% 25% 25% 25%
北海旅游接待服务中心有限公司 25% 25% 25% -
新奥北海石头埠港务有限公司 25% 20% 20% 20%
新奥北海国际船舶代理有限公司 25% 25% 25% 25%
北海金海水陆运输有限责任公司 25% 25% 25% 25%
烟台新绎游船有限公司 25% 25% 25% -


(三)税收优惠及批文

1、企业所得税优惠政策

(1)根据北海市旅游局《关于对北部湾旅游股份有限公司主营业务所属行

业认定的复函》,公司业务类型属于《产业结构调整目录》(2011 年本)第一

类鼓励类第三十四条之旅游业中的“乡村旅游、生态旅游、森林旅游、工业旅游、

体育旅游、红色旅游、民族风情游及其他旅游资源综合开发服务”。根据财政部、

海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通

知》(财税[2011]58 号),自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,对设在西

部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。

公司已向北海市银海区地方税务局提出 2011 年度、2012 年度、2013 年度减

按 15%税率征收企业所得税的备案申请并获得备案。因年度中期不能提出备案申

请,2014 年 1-9 月暂按 15%计缴所得税。

(2)子公司新奥北海石头埠港务有限公司符合《中华人民共和国企业所得

税法》第二十八条所规定的微利企业条件,暂执行 20%的企业所得税税率。




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2、土地使用税和房产税优惠政策

根据广西壮族自治区人民政府《关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干

政策规定》(桂政发【2008】61 号)第九条第四款“从 2008 年 1 月 1 日起至 2012

年 12 月 31 日止,经济区内石油化工、林浆纸、冶金、轻工食品、高新技术、海

洋等工业企业,以及物流业、金融业、信息服务业、会展业、旅游业、文化业、

广播电视、新闻出版、体育、卫生等服务企业,免征自用土地的城镇土地使用税

和自用房产的房产税或城市房地产税。”的规定,对公司 2011 年和 2012 年自用

土地的城镇土地使用税和自用房产的房产税予以免征。

七、最近一年及一期重大收购兼并情况

公司最近一年及一期不存在重大收购兼并事项。

八、非经常性损益明细表

经致同会计师事务所审核,公司报告期内非经常损益明细如下:

单位:元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动性资产处置损益 -381,696.89 -787,648.36 -1,929,006.03 -2,041,285.58
越权审批,或无正式批准文件,
- - 2,223,145.42 4,446,290.84
或偶发性的税收返还、减免
政府补助 1,160,153.98 1,744,717.84 2,652,556.80 934,149.82
除上述各项之外的其他营业外
38,778.14 158,570.98 14,411.35 278,433.20
收入和支出
非经常性损益总额 817,235.23 1,115,640.46 2,961,107.54 3,617,588.28
减:非经常性损益的所得税影
101,660.58 114,689.71 416,404.89 515,635.25
响数
非经常性损益净额 715,574.65 1,000,950.75 2,544,702.65 3,101,953.03
减:归属于少数股东的非经常
- - - -
性损益净影响数(税后)
归属于公司普通股股东的非经
715,574.65 1,000,950.75 2,544,702.65 3,101,953.03
常性损益

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,非经常性损益净额占同期归属

于母公司所有者净利润的比例分别为 5.10%、5.69%、2.07%和 1.68%;扣除非经

常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,770.41 万元、4,220.33 万元、




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4,740.60 万元和 4,190.98 万元。其分析请参见本招股说明书“第十一章 管理层

讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(七)非经常性损益分析”。

九、主要资产

(一)固定资产

截至 2014 年 9 月 30 日,公司固定资产情况见下表:

单位:元
折旧年 减值
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值
限(年) 准备
船舶 5-18 384,812,720.37 101,967,069.92 - 282,845,650.45
码头 30 69,529,739.61 18,095,511.14 - 51,434,228.47
房屋建筑物 30 41,351,470.02 8,177,120.35 - 33,174,349.67
机器设备 10 13,776,025.50 6,375,912.72 - 7,400,112.78
运输设备 6 8,804,192.47 4,319,372.03 - 4,484,820.44
办公及电子设备 6 12,259,213.52 5,125,273.87 - 7,133,939.65
合计 530,533,361.49 144,060,260.03 - 386,473,101.46

1、房屋建筑物
截至 2014 年 9 月 30 日,公司及其控制的子公司拥有与业务相关的主要房屋

建筑物的所有权见下表:
建筑面积 他项
房(地)权证号 坐落 用途
(平方米) 权利
北房权证(2011)字第 003256 号 石头埠 22 号 6 栋 42.42 仓库 无
北房权证(2011)字第 003258 号 石头埠 22 号 5 栋 108.77 住宅 无
北房权证(2011)字第 003260 号 石头埠 22 号 4 栋 49.13 仓库 无
北房权证(2011)字第 003261 号 石头埠 22 号 2 栋 369.04 仓库 无
北房权证(2011)字第 003263 号 石头埠 22 号 3 栋 83.56 仓库 无
北房权证(2011)字第 003265 号 石头埠 22 号 1 栋 546.72 住宅 无
北房权证(2011)字第 003266 号 新村东(海运公司 6 号) 127.17 住宅 无
北房权证(2011)字第 003267 号 新村东(海运公司 4 号) 211.12 住宅 无
北房权证(2011)字第 003269 号 新村东(海运公司 3 号) 42.64 住宅 无
北房权证(2011)字第 003270 号 外沙西路(海运 36 幢) 151.32 工业 无
北房权证(2011)字第 003271 号 外沙西路(海运 34 幢) 128.30 工业 无




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建筑面积 他项
房(地)权证号 坐落 用途
(平方米) 权利
北房权证(2011)字第 003278 号 外沙西路(海运 29 幢) 514.56 工业 无
北房权证(2011)字第 003279 号 外沙西路(海运 27 幢) 436.17 工业 无
北房权证(2011)字第 003280 号 外沙西路(海运 26 幢) 488.43 工业 无
北房权证(2011)字第 003283 号 外沙西路(海运 25 幢) 512.00 工业 无
北房权证(2011)字第 003284 号 外沙西路(海运 24 幢) 485.21 工业 无
北房权证(2011)字第 003285 号 外沙西路(海运 22 幢) 265.23 工业 无
北房权证(2011)字第 003287 号 外沙西路(海运 23 幢) 501.88 工业 无
北房权证(2011)字第 003288 号 外沙西路(海运 21 幢) 1,300.89 工业 无
北房权证(2011)字第 003289 号 外沙西路(海运 20 幢) 502.20 工业 无
北房权证(2011)字第 003290 号 外沙西路(海运 19 幢) 569.94 工业 无
北房权证(2011)字第 003291 号 外沙西路(海运 15 幢) 1,277.30 工业 无
北房权证(2011)字第 003292 号 外沙西路(海运 14 幢) 178.64 工业 无
北房权证(2011)字第 003293 号 外沙西路(海运 13 幢) 144.32 仓库 无
北房权证(2011)字第 003295 号 外沙西路(海运 12 幢) 809.26 住宅 无
北房权证(2011)字第 003296 号 外沙西路(海运 7 幢) 692.26 办公 无
北房权证(2011)字第 003297 号 外沙西路(海运 6 幢) 693.62 住宅 无
北房权证(2011)字第 003298 号 外沙西路(海运 1 幢) 17.10 工业 无
北房权证(2011)字第 031545 号 四川南路新奥大厦 3,504.19 办公 无
北海银滩 恒 利度假中心
北房权证(2012)字第061641号 1,223.60 住宅 无
豪华区7号房
北海银滩 恒 利旅游度假
北房权证(2012)字第061639号 621.94 住宅 无
中心中二后区12-8号房
北海市鸿正路8号天富花
北房权证(2014)字第033942号 91.23 住宅 无
苑1幢1001号

2、船舶
截至 2014 年 9 月 30 日,发行人拥有与业务相关的主要船舶情况如下:
船舶名称 折旧年限(年) 账面原值(元) 账面净值(元) 成新率 船舶用途
北游18 16.75 32,709,452.68 29,086,426.26 88.92% 海洋旅游运输
北游8号 16.75 32,726,706.62 27,185,326.01 83.07% 海洋旅游运输
北游12号 18.00 98,639,862.35 86,926,032.06 88.12% 海洋旅游运输
北游16号 18.00 100,670,683.43 90,210,787.56 89.61% 海洋旅游运输
飞达号 10.75 6,506,562.06 2,254,547.55 34.65% 海洋旅游运输
飞逸1号 7.75 11,365,890.50 6,260,066.19 55.08% 海洋旅游运输



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飞跃168号 18.00 5,447,921.84 1,693,303.17 31.08% 海洋旅游运输
北部湾1号 18.00 19,961,292.60 2,756,371.40 13.81% 海洋旅游运输
北部湾2号 18.00 16,896,676.21 844,833.81 5.00% 海洋旅游运输
北部湾3号 18.00 17,987,753.78 3,514,082.39 19.54% 海洋旅游运输
新绎3 5.00 8,860,818.00 7,598,151.43 85.75% 海洋旅游运输
北部湾9号 18.00 29,540,979.33 22,042,840.22 74.62% 能源运输
合计 381,314,599.40 280,372,768.05 73.53%

注 1:成新率=资产账面净值/资产账面原值;
注 2:“北游 18”原名“北游 6 号”,“北部湾 9 号”原名“北部湾号”。

3、码头及其他构筑物

截至 2014 年 9 月 30 日,发行人拥有与业务相关的主要码头及其他构筑物如

下:
资产名称 账面原值(元) 账面价值(元) 折旧期限(年)
国客站码头 39,595,495.29 29,778,574.11
LPG 船台 7,061,729.29 5,994,749.86
东排构筑物 3,045,974.17 1,425,231.87
西排构筑物 2,745,333.43 2,055,073.35
国客站游艇码头 2,023,589.13 1,719,207.42
合计 54,472,121.31 40,972,836.61


(二)长期股权投资

1、合并范围外的长期股权投资

截至 2014 年 9 月 30 日,公司合并范围外的长期股权投资为公司持有的北海

新奥航务 49%股权。

2、母公司的长期股权投资

母公司长期股权投资明细见下表:

单位:元
被投资 核算 持股
投资成本 2014.1.1 增减变动 2014.9.30
单位名称 方法 比例
新绎国旅 成本法 100% 5,500,000.00 5,500,000.00 - 5,500,000.00

旅游接待中心 成本法 100% 6,000,000.00 6,000,000.00 - 6,000,000.00

石头埠港务 成本法 100% 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00


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船代公司 成本法 97.5% 1,950,000.00 1,950,000.00 - 1,950,000.00

金海公司 成本法 50% 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00
烟台新绎游船 成本法 99% 49,500,000.00 49,500,000.00 - 49,500,000.00

北海新奥航务 权益法 49% 19,600,000.00 18,749,833.39 423,173.62 19,173,007.01

合计 86,050,000.00 85,199,833.39 423,173.62 85,623,007.01

注 1:子公司石头埠港务持有船代公司 2.5%股权;
注 2:广西运德集团北海汽车运输有限公司持有金海公司 50%股权;
注 3:北海新奥航务另外 51%股权由北海市航务管理处持有;
注 4:子公司新绎国旅持有烟台新绎游船 1%股权。

(三)与业务相关的无形资产

截至 2014 年 9 月 30 日,公司拥有与业务相关的无形资产明细情况如下:
取得 初始金额 摊销年限 账面价值 剩余摊销期限
类别
方式 (元) (月) (元) (月)
土地使用权 出让 47,812,218.60 600 37,988,575.60 476-489
软件 购入 1,608,365.00 60 632,855.70 31-52
合计 49,420,583.60 - 38,621,431.30 -

截至报告期末,无明显迹象表明上述无形资产存在可收回金额低于账面价值

的情况,无需计提无形资产减值准备。

公司拥有与业务相关的主要国有土地使用证如下:
土地面积 取得 他项
土地权证号 地理位置 用途
(平方米) 方式 权利
北国用(2012)
14,045.20
B36628
北国用(2008)
901.90
B06019 西藏路以西、西南大
出让 仓储用地 无
北国用(2008) 道以北
894.70
B06020
北国用(2012)
17,647.70
B36627
北国用(2011)
359.80 涠洲岛 出让 交通运输用地 无
B32443
北国用(2011) 铁山港区港镇石头 港口码头、仓储码
33,354.90 出让 无
B31689 埠 头
北国用(2011)
93,721.63 侨港镇内港以东 出让 交通运输用地 抵押
B29738
北国用(2011)
41,665.30 北海市外沙西 出让 工业用地 无
B29615
北国用(2011)
1,824.10 北海市贵州小区 C2 出让 批发零售用地、商 无
B34048


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土地面积 取得 他项
土地权证号 地理位置 用途
(平方米) 方式 权利
地块 务金融用地、城镇
住宅用地
北海市北海银滩恒
北国用(2013)第
243.60 利旅游度假中心中 出让 城镇住宅用地 无
B42017号
二后区12-8号
北海市北海银滩恒
北国用(2013)第
474.40 利旅游度假中心豪 出让 城镇住宅用地 无
B42018号
华区7号

注:公司正在办理土地权证号为“北国用(2008)B06019”和“北国用(2008)B06020”
的土地使用证名称由新奥海运变更登记至北部湾旅游名下的变更登记手续。

十、主要债项

(一)长期借款

截至 2014 年 9 月 30 日,长期借款情况如下:

单位:元
项目 2014-9-30
抵押借款 15,000,000.00
保证借款 93,900,000.00
小计 108,900,000.00
减:一年内到期的长期借款 41,100,000.00
合计 67,800,000.00

截至报告期末,公司长期借款构成明细如下:
贷款单位 借款起始日 借款终止日 担保方式 利率 借款余额(元)
基准利率上浮5%,每
中国银行 土地使用 3个月重新按当期首
2011.07.12 2015.07.11 15,000,000.00
北海分行 权抵押 日基准利率确定一次
利率
6年期贷款基准利率
中国银行
2012.05.30 2018.05.29 保证 上浮5%;1年调整一 27,900,000.00
北海分行

5年期基准利率上浮
交通银行
2012.05.29 2016.12.01 保证 6%;以各笔贷款为准 66,000,000.00
北海分行
1年调整一次




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(二)一年内到期的非流动负债

截至 2014 年 9 月 30 日,一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款

41,100,000.00 元,具体情况如下:
贷款单位 借款起始日 借款终止日 贷款金额(元) 担保方式
中国银行北海分行 2011.07.12 2015.07.11 15,000,000.00 抵押
中国银行北海分行 2012.05.30 2018.05.29 3,100,000.00 保证
交通银行北海分行 2012.05.29 2016.12.01 23,000,000.00 保证
合计 41,100,000.00


(三)对内部人员和关联方的负债

截至 2014 年 9 月 30 日,公司应付职工薪酬情况如下:
项目 金额(元)
(1)工资、奖金、津贴和补贴 8,107.84
(2)职工福利费 -
(3)社会保险费 496,139.09
其中:①医疗保险费 114,571.28
②基本养老保险费 223,786.09
③年金缴费 -
④失业保险费 46,099.11
⑤工伤保险费 96,977.27
⑥生育保险费 14,705.34
(4)住房公积金 564,642.22
(5)辞退福利 -
(6)工会经费和职工教育经费 371,821.73
(7)非货币性福利 -
(8)其他 60.00
合计 1,440,770.88

公司对其他关联方的负债情况请参见本招股说明书“第七章 同业竞争与关

联交易”相关内容。

十一、股东权益

报告期末,公司股东权益情况如下:

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单位:元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
股本 162,180,000.00 162,180,000.00 162,180,000.00 162,180,000.00
资本公积 113,457,968.82 113,457,968.82 113,457,968.82 113,457,968.82
减:库存股 - - - -
专项储备 4,656.63 30,050.19 129,786.45 -
盈余公积 18,921,505.51 18,921,505.51 12,900,997.57 7,996,428.27
未分配利润 162,376,419.80 135,969,092.32 100,203,770.72 68,577,868.95
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司股东权
456,940,550.76 430,558,616.84 388,872,523.56 352,212,266.04
益合计
少数股东权益 -126,069.89 -162,489.97 -175,699.79 -175,735.36
股东权益合计 456,814,480.87 430,396,126.87 388,696,823.77 352,036,530.68

报告期内,公司股本总额无变化。

十二、报告期内现金流量情况

单位:元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金
85,161,817.18 81,930,525.08 94,962,074.65 56,966,943.18
流量净额
投资活动产生的现金
-40,200,959.81 178,055,470.52 -198,702,598.85 -111,863,410.32
流量净额
筹资活动产生的现金
-51,485,662.92 -180,566,981.46 129,696,958.37 40,320,136.12
流量净额
汇率变动对现金及现
- -31,770.00 - -
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-6,524,805.55 79,387,244.14 25,956,434.17 -14,576,331.02
增加额
加:期初现金及现金
134,446,844.97 55,059,600.83 29,103,166.66 43,679,497.68
等价物余额
期末现金及现金等价
127,922,039.42 134,446,844.97 55,059,600.83 29,103,166.66
物余额

报告期内公司现金流量情况请参见本招股说明书“第十一章 管理层讨论与

分析”之“三、现金流量分析”。




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十三、或有事项、资产负债表日后事项、承诺事项和其他重要事项

(一)或有事项

截至 2014 年 9 月 30 日,公司以无形资产中的部分土地使用权为抵押物,借

入长期借款 1,500 万元。

除上述事项之外,公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

(二)资产负债表日后事项

新奥海运设立后,在办理土地过户过程中,由于北海市城市规划变更、规划

道路占压原因,导致新奥海运实际办理的国有土地使用权证书证载面积较新奥集

团、新奥海运(筹)从北海市国资委接收的土地面积减损 22,867.58 平方米,相

应评估值为 4,065,382.92 元。北海市国资委、北海市国土资源局均以复函的形式

对上述事实予以确认,并明确表示未来规划实施时,公司有权依法申请解决,但

截至目前相关政府规划道路并未正式实施和开工修建,且上述规划实施的具体时

间、未来公司可能取得补偿的形式和具体数额均存在一定不确定性。

为保障公司及公司其他股东的利益,2014 年 11 月 18 日新奥集团向公司支

付 410 万元作为解决上述土地问题的保证金。如在 2015 年 12 月 31 日前,上述

土地得到了北海市政府的足额补偿,该保证金退还新奥集团;如未得到北海市政

府的足额补偿,公司可以该保证金补足缺口,余额退还新奥集团;如未能得到北

海市政府的补偿,该保证金归属于公司。

截至 2015 年 1 月 9 日,公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

(三)承诺事项

截至 2014 年 9 月 30 日,公司不存在应披露的承诺事项。

(四)其他重要事项

1、2011 年 8 月,公司与招银金融租赁有限公司(“招银租赁”)签订《船

舶融资租赁合同》,公司以筹措资金为目的向招银租赁出售公司自有船舶“天蓝

号”,并同时将该船以光船融资租赁的方式回租,招银租赁根据公司上述目的出

资购买“天蓝号”。购买价格为 100,420,000.00 元,同时公司于起租日一次性向



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招银租赁支付首期租金 20,420,000.00 元。该合同的租赁期限为 4 年,从起租日

开始计算。名义参考租赁利率为 3-5 年期中国人民银行贷款基准利率上浮 5%。

租金按月等额月末支付。2013 年 3 月 8 日,公司与招银租赁签订《融资租赁合

同之补充协议》,提前终止该项业务。

2、2012 年 4 月,公司与招银租赁签订《船舶融资租赁合同》,公司以筹措

资金为目的向招银租赁出售公司自有船舶“蓝天号”,并同时将该船以光船融资

租赁的方式回租,招银租赁根据公司上述目的出资购买“蓝天号”。购买价格为

99,330,000.00 元 , 同 时 公 司 于 起 租 日 一 次 性 向 招 银 租 赁 支 付 首 期 租 金

19,330,000.00 元。该合同的租赁期限为 4 年,从起租日开始计算。名义参考租赁

利率为 3-5 年期中国人民银行贷款基准利率上浮 5%。租金按月等额月末支付。

2013 年 3 月 8 日,公司与招银租赁签订《融资租赁合同之补充协议》,提前终

止该项业务。

十四、财务指标

(一)主要财务指标

主要财务指标 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 1.40 1.84 0.69 0.69
速动比率 1.31 1.78 0.63 0.63
资产负债率(母公司) 29.37% 30.69% 50.61% 37.73%
每股净资产(元) 2.82 2.65 2.40 2.17
无形资产(土地使用权除外)占净资产
0.14% 0.18% 0.18% -
比例
2014 年
主要财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-9 月
应收账款周转率(次/年) 17.22 30.54 15.78 10.54
存货周转率(次/年) 21.98 28.13 22.38 23.85
息税折旧摊销前利润(万元) 8,574.45 10,616.39 11,226.65 11,514.05
利息保障倍数(倍) 7.00 4.89 3.53 7.68
每股经营活动的现金流量(元) 0.53 0.51 0.59 0.35
每股净现金流量(元) -0.04 0.49 0.16 -0.09

扣除非经常 性损益 基本每股收益 0.26 0.30 0.28 0.37
前每股收益(元) 稀释每股收益 0.26 0.30 0.28 0.37



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扣除非经常性损益前的加权净资产收
9.62% 11.81% 12.12% 18.90%
益率

扣除非经常 性损益 基本每股收益 0.26 0.29 0.26 0.36
后每股收益(元) 稀释每股收益 0.26 0.29 0.26 0.36
扣除非经常性损益后的加权净资产收
9.46% 11.57% 11.43% 17.93%
益率
归属于母公司所有者的净利润(万元) 4,262.53 4,840.70 4,474.80 6,080.61
扣除非经常性损益后归属于母公司所
4,190.98 4,740.60 4,220.33 5,770.41
有者的净利润(万元)

注:上述财务指标的计算方法见下表:
1、流动比率=流动资产/流动负债;
2、速动比率=速动资产/流动负债;
3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;
4、存货周转率=营业成本/存货平均余额;
5、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资
产;
6、资产负债率=总负债/总资产;
7、每股净资产=期末净资产/期末股本总额;
8、每股净利润=净利润/期末股份总额;
9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总额;
10、息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+融资租赁未确认融资费用
摊销+固定资产计提的折旧+无形资产以及长期待摊费用的摊销;
11、利息保障倍数=息税前利润/(财务费用中的利息支出+融资租赁未确认融资费用摊
销+资本化利息支出);
12、每股净现金流量=现金流量净额/期末股份总额。

(二)净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收

益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求,公司 2014 年 1-9 月、

2013 年、2012 年和 2011 年加权平均计算的净资产收益率、基本和稀释每股收益

如下:

指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
加权净资产收益率(扣
9.62% 11.81% 12.12% 18.90%
除非经常性损益前)
加权净资产收益率(扣
9.46% 11.57% 11.43% 17.93%
除非经常性损益后)
每股收益(元) 基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释



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0.26 0.26 0.30 0.30 0.28 0.28 0.37 0.37

每股收益(扣除非经常 基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释
性损益)(元) 0.26 0.26 0.29 0.29 0.26 0.26 0.36 0.36

注:计算方法
(1)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式见下表:
ROE=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告
期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月
份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生
其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
(2)基本每股收益=P÷S
S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;
Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股
份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
(3)稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-
所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数)
其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释
每股收益达到最小。

十五、关于公司现金收款情况、相关内部控制措施及有效性的说明

(一)公司现金收款情况

由于发行人各业务不同的经营特点和行业惯例,报告期内,公司主要业务的

销售收款方式存在差异。其中,海洋旅游运输业务的票款和旅游服务业务的旅游

产品销售款结算时存在一定金额的现金收款;而能源运输业务的货款结算则为银

行转账。最近三年及一期,各业务现金收款、POS 机结算和银行转账情况如下表

所示:



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2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
业务种 收款
类 形式 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
现金收款 7,525.57 35.71 9,456.36 38.16 7,584.37 38.11 6,931.44 41.32
POS 机 结
海洋旅 6,890.02 32.70 11,040.64 44.56 11,305.62 56.81 7,981.75 47.58

游运输
银行转账 6,655.95 31.59 4,280.98 17.28 1,011.49 5.08 1,863.85 11.11
小计 21,071.55 100.00 24,777.98 100.00 19,901.49 100.00 16,777.04 100.00
现金收款 573.86 20.78 3,271.11 71.09 2,753.40 60.70 2,676.88 73.93
旅游服
银行转账 2,188.29 79.22 1,330.01 28.91 1,782.79 39.30 943.98 26.07

小计 2,762.15 100.00 4,601.12 100.00 4,536.19 100.00 3,620.86 100.00
现金收款 - - - - - - - -
能源运
银行转账 950.19 100.00 1,802.32 100.00 6,067.89 100.00 6,043.87 100.00

小计 950.19 100.00 1,802.32 100.00 6,067.89 100.00 6,043.87 100.00

报告期内,发行人海洋旅游运输和旅游服务业务的现金收款总额分别为

9,608.32 万元、10,337.77 万元、12,727.47 万元和 8,099.43 万元,占同期业务收

款总额比例分别为 47.10%、42.30%、43.32%和 33.98%,总体呈现下降的趋势。

(二)相关内部控制措施及有效性

公司海洋旅游运输和旅游服务销售现金结算比例较高的情况符合其行业特

点。公司制定了《资金收入管理制度》、《资金收入管理制度实施细则》、《旅

游运输客货船票销售管理制度》、《新绎旅行社现金收款管理办法》等现金收款、

复核、交存银行、对账的内控制度,确保收取的现金被及时、严格、安全地存入

银行。主要内控措施包括:

1、专人负责,定期轮岗,岗位分离

公司要求专人专职负责各类收款岗位。对于同类型的收款岗位,公司要求一

定期间内轮岗工作,减少因兼职或长期在一个岗位工作产生漏洞的可能性。同时,

售票人员、财务收款人员、财务记账人员的岗位分离,可以起到相互牵制、相互

监督的作用。

2、集中收款,统收统支,杜绝坐支

在海洋旅游运输业务方面,对于每日的客货票款,公司采取集中收款方式。

财务收款人员与售票人员于每日上午 10 点及下午 4 点办理收款,售票人员在收

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款时间之后收取的票款,须存放于派出所保险柜,保险柜需两把钥匙同时使用才

能开启,两把开启钥匙由派出所人员和售票员分别保管。

在旅游服务业务方面,销售人员收取的现金团款当日上交收款专职负责人,

收款专职负责人必须按日及时将收到的现金存入公司账户。

票款收入和旅游服务收入统一存入公司指定的账户,存款单必须和收入记录

相配比。支出由财务部统一开支,不允许从收入中坐支。

3、通过信息技术减少人工环节

公司积极采用电子计算机、电子监控等新技术、新设备,增加公司的控制能

力和流程的闭合性,减少人工控制的环节。

4、不定期检查和稽核

公司不定期地采取各种措施,对各项控制制度的有效性进行检查和稽核,及

时发现存在的问题,并找出相应原因,积极采取措施堵塞漏洞。

5、持证上岗,持续培训

各类收款人员均需参加岗前培训,并持证上岗;同时,公司持续加强对资金

收入流程的所有参与者的职业培训和素质提高,要求各类收款人员接受后续教

育。

公司现金结算环节的内部控制完整、合理。报告期内,公司内控制度得到了

有效执行,不存在内控失效的情形。

(三)保荐机构和发行人会计师的核查意见

保荐人经核查后认为:公司的销售和现金管理的内部控制是有效的,且严格

执行了相关的内部控制制度。公司目前海洋旅游业务的现金结算金额较大,是由

公司所处行业的特点所决定的,公司在实际经营过程中已经建立并执行了较为完

善的内部控制制度,公司销售相关的内部控制是有效的。

发行人会计师经核查后认为:发行人于 2014 年 9 月 30 日在所有重大方面有

效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

十六、关于盈利预测的说明

公司未编制盈利预测报告。



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十七、验资情况

历次验资情况请参见本招股说明书“第五章 发起人基本情况”之“四、股

东出资、股本变化的验资情况及投入资产的计量属性”之“(一)历次验资情

况”。

十八、设立及报告期内资产评估

公司设立及报告期内资产评估情况请参见本招股说明书“第五章 发行人基

本情况”。




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第十一章 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

(一)资产结构分析

1、资产的构成

报告期内,公司资产构成及变化情况如下:

单位:万元

2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 18,457.03 27.79% 17,776.26 27.70% 12,334.11 15.54% 9,074.74 15.81%
非流动资产 47,948.32 72.21% 46,394.34 72.30% 67,042.13 84.46% 48,315.84 84.19%
其中:固定资产 38,647.31 58.20% 39,259.35 61.18% 59,022.22 74.36% 39,927.07 69.57%
在建工程 2,119.46 3.19% 1,175.49 1.83% 599.71 0.76% 197.21 0.34%
无形资产 3,862.14 5.82% 3,947.69 6.15% 4,036.45 5.09% 4,061.82 7.08%
资产总计 66,405.35 100.00% 64,170.59 100.00% 79,376.24 100.00% 57,390.57 100.00%

报告期内,随着业务规模的不断扩大以及经营业绩的持续稳步增长,公司

资产总额总体呈现持续增长态势。2013 年 1 月,公司处置了“蓝天号”和“天

蓝号”能源运输船舶,使得资产总额有所下降。总体而言,报告期内公司资产总

额由 57,390.57 万元增至 66,405.35 万元,增长幅度为 15.71%。

公司资产结构与同行业企业资产结构相符。公司报告期内的经营业务以海

洋旅游运输业务为主,船舶资产和码头资产为最主要的非流动资产,占总资产

比例较大。由于报告期内北部湾区域海洋旅游运输市场的快速发展、公司运力

结构性短缺和新航线的开辟,公司加大了对船舶的投入,固定资产和在建工程

合计金额占总资产比例较高。流动资产中,以货币资金和应收款项为主,经营

中所需的周转和储备性存货较少。

公司报告期内的资产规模能够保证公司以有限的投入提升竞争能力及盈利

能力,支撑了公司的成长。但是随着未来海洋旅游运输业的快速发展、旅游人

数持续增加,游客对旅游舒适度、快捷性的要求不断提高,以及新旅游航线的

开辟,目前的资产规模已经不能满足公司长远发展的需要。因此,为进一步扩


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北部湾旅游股份有限公司 首次公开发行招股说明书


大公司的经营规模,满足日益增长的市场需求,公司拟利用本次募集资金新建

船舶,增加固定资产投资。

2、流动资产分析

(1)货币资金

单位:万元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
现金 - 26.17 45.02 0.16
银行存款 12,792.20 13,418.52 5,460.94 2,910.16
其他货币资金 524.63 395.70 200.00 200.00
合计 13,316.84 13,840.38 5,705.96 3,110.32

公司海洋旅游运输业务以现金即时结算为主,经营活动获取的现金能力较
强。其他货币资金为旅行社的旅游质保金。
2012 年末,货币资金余额较 2011 年末大幅增加 2,595.64 万元,主要原因一

是公司良好的经营情况保证了持续的经营现金流入;二是公司加强了对应收款项

的管理和催收力度,收回了能源运输业务大部分应收账款。

2013 年末,货币资金余额较 2012 年末大幅增加 8,134.42 万元,主要原因一

是公司的主营业务为公司带来稳定的经营现金流入;二是公司出售了“蓝天号”

和“天蓝号”能源运输船舶,产生大额投资活动现金净流入。

(2)应收账款

报告期内,公司应收账款的变动及其占营业收入比例的情况如下:
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
应收账款账面原值(万元) 1,715.09 1,118.16 948.01 2,901.88
坏账准备(万元) 86.27 26.41 16.89 29.19
应收账款净值(万元) 1,628.82 1,091.76 93