| 家家悦首次公开发行股票招股说明书 |
|---|
| 公告日期:2016-11-29 |
|
家家悦集团股份有限公司 （山东省威海市昆明路 45 号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦）家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型人民币普通股 发行数量 本次发行不超过 9,000 万股，占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值人民币 1.00 元 每股发行价格 13.64 元 预计发行日期 2016 年 11 月 30 日 拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行后总股本 36,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、本公司实际控制人、董事长兼总经理王培桓承诺：在发行人股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份的 25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。 2、公司控股股东家家悦控股及股东信悦投资承诺：（1）在发行人 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）所持发行人股票在锁定期届满后两年内减 持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 3、本公司股东弘鉴创投、鸿之铭创投、鑫峦投资、博睿通达承诺： 在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员，傅元惠、 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-2 张爱国、翁怡诺、丁明波、郝芸、姜文霞、任肖燕、陈君、邢洪波承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份的 25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。 5、间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员，王培桓、傅元 惠、张爱国、翁怡诺、丁明波、郝芸、姜文霞承诺：所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。 保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 11 月 29 日 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-3 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定 的承诺 1、本公司实际控制人、董事长兼总经理王培桓承诺：在发行人股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份的 25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。 2、公司控股股东家家悦控股及股东信悦投资承诺：（1）在发行人股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）所持发行人股 票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 3、本公司股东鸿之铭创投、弘鉴创投、鑫峦投资、博睿通达承诺：在发行 人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员，傅元惠、张爱国、 翁怡诺、丁明波、郝芸、姜文霞、任肖燕、陈君、邢洪波承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-5 满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份的 25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。 5、间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员王培桓、傅元惠、张爱国、 翁怡诺、丁明波、郝芸、姜文霞承诺：所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司 股价的预案 （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将采取以下股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施 在启动稳定措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取一些措施稳定股价： 1、公司回购股票； 2、控股股东增持公司股票； 3、董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员增持公 司股票； 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-6 4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （三）股价稳定的实施程序 1、公司回购股票的程序 在股价稳定措施启动机制被触发时，在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司可以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份，以稳定公司股价。 公司应在股价稳定措施启动机制被触发之日起 5 个交易日内召开董事会，讨论公司回购股份的方案，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司按照法律法规规定的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案，并应在履行回购股份公告程序后的 30 个交易日内实施完毕。 公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次回购股份不超过公司股份总数的2%，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。自公司董事会做出有关回购股份的具体方案的决议公告之日起，如果公司股票连续 20 个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。公司回购的股份应予以注销。 2、控股股东增持公司股票的程序 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施一实施完毕公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或公司根据实际经营情况未决定实施股份回购或无法实施股份回购时，或者公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-7 公司控股股东应在上述情形发生后 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划，并应在履行控股股东增持股份公告程序后的 30 个交易日内实施完毕。 控股股东增持公司股份时，单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元，计划增持股份数量不高于公司股份总数的 2%。自控股股东增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续 20 个交易日收盘价均超过每股净资产时，控股股东可不再实施增持公司股份。 控股股东如未按照本预案履行上述事项，则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有且控股股东不得否决该期间内有关公司分红方案的议案，同时控股股东持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年。 3、董事（不包括独立董事及非控股股东提名的董事）、高级管理人员增持公 司股票的程序 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施二实施完毕控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持方案时，或控股股东增持方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 公司董事、高级管理人员首次用于购买股份的金额应不少于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%，且累计一年增持公司股份的金额不高于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的100%。董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 5 个交易日内向公司提交增持计划并公告。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划，并应在履行董事、高级管理人员增持股份公告程序后的 30 个家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-8 交易日内实施完毕。自公司董事、高级管理人员增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续 20 个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员直接或间接持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （四）未履行稳定股价承诺的约束措施 上述主体若届时未实施稳定公司股价的具体措施，则将按照以下原则处理： 1、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，届时公司如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺，则公司应当将应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至公司严格履行回购义务和稳定股价预案项下的其他义务。 2、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，届时公司的控股股东如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺，则公司有权将应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。 3、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，届时公司的董事和高级管理人员如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺，则公司有权将其从公司领取的收入予以扣留，直至相关人员履行其增持义务。 （五）相关方关于稳定股价的承诺 1、本公司承诺：“本公司将严格按照本公司 2013 年年度股东大会审议通过 的《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本公司家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-9 的各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。” 2、本公司控股股东家家悦控股承诺：“本公司将严格按照发行人 2013 年年 度股东大会审议通过的《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促发行人及其他相关方严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。” 3、本公司董事、高级管理人员承诺：“本人将严格按照发行人 2013 年年度 股东大会审议通过的《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促发行人及其他相关方严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。” 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整 性的承诺 （一）公司的相关承诺 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起 30 日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。若认定之日本公司股票已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将及时制定股份回购的具体方案，提交董事会、股东大会审议，并进行公告。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）公司控股股东的相关承诺 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-10 家家悦控股承诺，如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，家家悦控股将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （三）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的相关承诺 1、本公司实际控制人、董事长、总经理王培桓承诺：“若有权部门或司法机 关认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会对回购股份做出决议时，本人就该等回购事宜在董事会中投赞成票。若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 2、本公司除王培桓外的其他董事承诺：“若有权部门或司法机关认定发行人 招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 3、本公司监事、除王培桓外的其他高级管理人员承诺：“若发行人本次公开 发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” （四）中介机构的相关承诺 本次发行的保荐机构中国银河证券承诺：“因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师服务机构锦天城、会计师事务所华普天健承诺：“本机构为发行家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-11 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意 向 （一）公司控股股东家家悦控股的持股意向及减持意向 公司控股股东家家悦控股就公司首次公开发行并上市后持有及减持公司股份的意向说明并承诺如下： “1、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人及其所处行业的 发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。 2、在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股 东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期 满后，本公司每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%； （2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开 发行并上市时股票的发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本公司在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进 行公告，未履行公告程序前不得减持。 3、如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持发行人股票所得归发行人 所有。” （二）公司股东信悦投资的持股意向及减持意向 信悦投资就本公司首次公开发行并上市后持有及减持本公司股份的意向说明并承诺如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-12 “在符合相关法律法规以及不违背本公司就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本公司将根据自身经济的实际状况和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，减持计划如下： 1、本公司如在所持发行人股份锁定期届满后的两年内减持发行人的股份， 则减持价格不得低于发行人首次公开发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。本公司如在所持发行人股份锁定期届满两年后减持发行人的股份，则减持价格根据减持当时的市场价格而定； 2、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份，第一年减持股份数量 累计不超过上一年末持有公司股份数量的 50%；第二年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量 100%； 3、本公司将根据市场情况以及本公司的经营状况拟定具体的减持方案，在 实施减持时，本公司将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持； 4、本公司将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他 方式依法减持所持发行人股份。 如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持发行人股份所得归发行人所有。” 五、本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2014 年 5 月 22 日公司 2013 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》，本次发行成功后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-13 六、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）利润分配政策 本次发行上市后，公司拟按下述原则执行股利分配： 1、公司利润分配原则： （1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定 的利润分配政策，每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例向股东分配股利。 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不 得随意调整而降低对股东的回报水平。 （3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。 （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司利润分配政策： （1）公司利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法 弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-14 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元。 （4）股票股利分配的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。 3、公司利润分配的决策程序和机制 （1）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通 决议批准。 （2）公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二 以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。 （3）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半 数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-15 划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （4）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东 进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。 5、公司利润分配方案的实施： （1）公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 （2）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配政策调整 1、如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经 营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是 公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过且经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 3、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取 不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-16 过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （三）股东分红回报规划 除上述规定外，公司制定了《关于公司未来三年分红规划（2014 年-2016年）》并经公司 2013 年年度股东大会审议通过，对本次发行上市后三年内的股利分配作了进一步安排。公司特别提请投资者详细阅读本招股说明书“第十四节之四、未来三年股东分红回报规划”。 七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东承诺：“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。 （二）实际控制人承诺 发行人实际控制人承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。 （三）发行人董事、高级管理人员的相关承诺 发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-17 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况符合所属行业和公司发展现状；发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，亦符合 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于未履行承诺的约束措施 为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员，就出具的一系列承诺的约束措施明确如下： 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本人/本公司将采取如下措施： 1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责 任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； 5、若本人/本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束 措施为准。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-18 九、发行人请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并 特别提醒投资者关注以下风险 （一）经营区域较为集中的风险 公司零售业务的经营区域集中在山东省内，截至 2016 年 9 月末已在山东省内开设门店 620 家，形成了梯形推进的覆盖式销售网络。 零售业的市场规模与居民的消费能力息息相关，虽然我国经济开始步入“新常态”，但是总体上仍将会保持稳步增长的趋势，稳增长与调结构将成为经济发展的主旋律。在经济稳步增长的情况下，山东省 2015 年人均 GDP 达到 64,168元，城镇居民人均可支配收入达到 31,545 元，农村居民人均可支配收入 12,930元，皆领先于全国平均水平，但公司经营状况仍可能受到山东省的经济发展水平、人均消费水平和习惯、经营竞争环境等因素变化的影响，因而存在一定的经营区域集中的风险。 （二）部分租赁物业存在产权不完善的风险 公司主营业务为超市连锁经营，租赁物业数量众多、来源广泛。截至 2016年 9 月末，公司及下属子公司共签订了 643 份租赁合同，租赁面积共计 142.52 万平方米，其中 0.14 万平方米的租赁物业未能取得相关产权证明文件，占总租 赁面积的 0.10%；5.98 万平方米的租赁物业证载用途与实际用途不一致，占总 租赁面积的 4.20%，存在租赁关系被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认 定无效的风险。虽然截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但不能排除因出现上述情况对公司的经营造成不利影响的风险。 （三）租赁物业到期不能续约以及租金上涨的风险 公司大多数门店经营所需物业通过租赁方式取得，截至 2016 年 9 月末，公司租赁面积共计 142.52 万平方米，根据租期划分，公司及下属子公司签订的 643 份租赁合同中，2017 年末前到期的有 60 份，租赁面积为 6.66 万平方米，面积 占比为 4.68%；2018 年初至 2019 年末到期的有 101 份，租赁面积为 11.65 万 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-19 平方米，面积占比为 8.18%；2020 年初至 2021 年末到期的有 89 份，租赁面积 为 16.10 万平方米，面积占比为 11.30%；2022 年以后到期及无固定期限的有 393 份，租赁面积为 108.10 万平方米，面积占比为 75.85%。如果出现物业租 赁合同集中到期不能续租，且短期内无法在租约到期的门店周边寻找到可替代物业，公司将面临短期内经营业绩波动的风险。 另一方面，租金及物管费用系公司重要运营成本之一，报告期内公司租金及物管费分别为 27,275.55 万元、29,318.37 万元、31,523.92 万元以及 23,759.32 万元。在我国商业物业租金及物管费的水平逐年上涨的背景下，如果现有租约到期续租或者公司以租赁物业形式开设新店，将面临租金上涨引致成本上升的风险。 （四）购物方式变化引致的风险 近年来，随着科技的进步、电子商务和网络经济的发展，以及第三方物流配送的出现，消费者网络购物更为便利，越来越多的消费者加入到网络购物行列。 随着我国的网络购物迎来井喷式增长，尤其是 2008 年以来受经济危机的影响，虚拟零售渠道凭借其价廉、便利、选择性强等优势增长速度十分迅猛，以服装、百货等为代表的传统零售市场遭受了一定冲击。 虽然相对电子商务而言，传统零售有实体商品体验性、商品立即可得性、店员近距离服务等特点，但随着我国网络普及率的提高，虚拟零售渠道的规模有望进一步提高，电子商务将不可避免地对各类商品的传统零售渠道继续造成冲击，造成市场格局和销售方式的转变。因此，公司将面临因消费者购物方式变化带来的市场风险。 （五）经营商品的安全质量风险 近年来，我国商品质量问题及食品安全事件频发，已经不可避免地成为媒体的聚焦热点。公司已建立起一套完整的商品质量防控体系及可追溯体系，对供应商的筛选与管理已经形成了一套严格的甄别和管理机制，并依托信息管理系统及技术，实现商品采购、仓储、配送、销售全过程的质量控制，从而确保公司供应的产品做到安全、健康和新鲜。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-20 但是公司所销售商品的质量仍不可避免的受限于商品供货厂商、农产品供应商的生产能力、加工工艺、检测技术及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果公司销售的商品存在不符合国家相关产品或食品安全标准的情形，甚至发生重大的质量安全事故，会面临行政监管部门的处罚及消费者的关注，对公司声誉产生不利影响，并会对公司业绩产生影响，可能会发生营业利润下降的风险。 （六）存货管理不善的风险 报告期各期末本公司存货金额较大，存货周转率处于较好的水平，符合连锁零售业的特点。报告期各期末公司的存货账面价值分别为 107,934.73 万元、 105,999.18 万元、117,601.22 万元以及 94,739.55 万元，占流动资产的比重分 别为 40.57%、37.39%、38.97%以及 29.87%。尽管本公司已建立了完善的存货 管理制度和物流配送体系，而且报告期内存货周转率处于较好水平，但不能排除公司可能在未来的经营过程中出现因未能准确把握消费趋势的变化以及未对终端消费的需求做出及时反应等情形而导致的存货积压、滞销和减值风险。 （七）资产负债率较高的风险 报告期各期末本公司资产负债率较高，分别为79.28%和78.70%和77.73%、 76.06%。公司负债主要以应付账款、应付票据和预收款项等流动负债为主。报 告期内应付账款、应付票据和预收款项合计金额占总负债的比重分别为 87.24%、 86.43%、86.33%以及 86.19%。上述负债主要是应付的货款和预收客户的款项， 是供应商和消费者向公司提供的商业信用。若未来因宏观政策或自身商业信用变化导致公司上述负债情况出现较大波动，可能会给公司的资金周转和生产经营带来负面影响。 （八）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行后随着募集资金的到位，本公司的股本及净资产均将大幅增长。由于本次募集资金投资项目是分期分批建设，且新开门店需要经历一定的培育期后才能达到成熟门店盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-21 的增长速度，因此发行后本公司每股收益和净资产收益率等指标将有可能下降，本公司投资者即期回报面临被摊薄的风险。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司2016年1-9月营业收入为810,319.75万元，较上年同期增加26,107.34 万元，同比增长了 3.33%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 17,183.22 万元，较上年同期增加 330.38 万元，同比增长了 1.96%。 财务报告审计截止日后，公司主营业务、经营模式未发生重大不利变化，主要商品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要供应商、客户的构成未发生重大变化，在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司预计 2016 年度营业收入区间为 104.86 亿元～110.10 亿元，相比上年 同期的变动幅度在 0%～5%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 22,784.34万元～23,923.56 万元，相比上年同期的变动幅度在 0%～ 5%之间，不存在重大变动。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-22 目录 第一节释义. 27 一、一般释义. 27 二、专业用语. 29 第二节概览. 31 一、发行人简介. 31 二、公司控股股东及实际控制人简介. 33 三、公司主要财务数据及主要财务指标. 33 四、本次发行情况... 35 五、募集资金的运用. 35 第三节本次发行概况. 36 一、本次发行的基本情况. 36 二、本次发行的有关当事人. 37 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况. 39 四、有关本次发行的重要时间安排. 39 第四节风险因素... 40 一、市场风险. 40 二、经营风险. 41 三、募集资金投资项目风险. 43 四、财务风险. 44 五、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险.. 45 第五节发行人基本情况. 46 一、发行人基本资料. 46 二、发行人改制重组情况. 46 三、发行人股本形成及变化情况. 48 四、重大资产重组情况... 62 五、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性. 63 六、组织结构. 64 七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况. 69 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-23 八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况. 75 九、发行前后股本变化情况. 90 十、员工及其社会保障情况. 98 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人 员的重要承诺及其履行情况. 106 第六节业务和技术.. 109 一、公司的主营业务及设立以来的变化情况. 109 二、发行人所处行业的基本情况. 109 三、发行人所处行业竞争情况及其竞争地位. 134 四、主营业务情况. 142 五、主要固定资产及无形资产. 174 六、特许经营权情况. 204 七、主要技术... 207 八、公司主要产品和服务的质量控制情况... 211 九、境外经营情况. 221 第七节同业竞争与关联交易. 223 一、发行人独立运营情况. 223 二、同业竞争... 224 三、关联方及关联关系. 226 四、关联交易... 229 五、报告期内关联方款项. 241 六、规范关联交易的制度安排. 242 七、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 244 八、发行人减少和规范关联交易的措施. 245 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 248 一、董事、监事、高级管理人员简介.. 248 二、董事、监事、高级管理人员及其亲属持股情况. 252 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况. 255 四、董事、监事、高级管理人员 2015 年度从公司领取薪酬的情况. 256 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况... 257 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-24 六、董事、监事、高级管理人员相互间存在的亲属关系. 259 七、发行人与董事、监事、高级管理人员所签订的协议. 259 八、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.. 260 九、董事、监事和高级管理人员的任职资格. 260 十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况. 260 第九节公司治理. 262 一、股东大会制度的建立健全及运行情况... 262 二、董事会制度的建立健全及运行情况. 268 三、监事会制度的建立健全及运行情况. 272 四、独立董事制度的建立健全及运行情况... 274 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 279 六、董事会专门委员的设置及运行情况. 281 七、报告期内违法违规行为的情况... 291 八、报告期内资金占用和对外担保的情况... 295 九、发行人内部控制情况. 296 第十节财务会计信息. 298 一、发行人财务报表的审计情况. 298 二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 298 三、发行人报告期内财务报表. 300 四、报告期内重要会计政策和会计估计. 308 五、非经常性损益明细表. 315 六、报告期内主要资产情况. 316 七、报告期末主要债务情况. 318 八、报告期所有者权益变动情况. 320 九、报告期内现金流量情况. 321 十、或有事项、承诺事项及其他重大事项... 322 十一、报告期内主要财务指标. 323 十二、资产评估情况. 324 十三、历次验资情况. 325 第十一节管理层讨论与分析. 326 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-25 一、财务状况分析. 326 二、盈利能力分析. 355 三、现金流量分析. 397 四、资本性支出分析. 399 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 400 六、公司未来分红回报规划. 403 七、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施. 403 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 408 第十二节业务发展目标.. 409 一、公司发展计划. 409 二、拟定上述计划所依据的假设条件.. 411 三、实施上述计划可能面临的主要困难. 412 四、业务发展计划与现有业务的关系.. 412 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用. 412 第十三节募集资金运用.. 414 一、募集资金运用的基本情况. 414 二、募集资金投资项目介绍. 415 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.. 433 第十四节股利分配政策.. 434 一、公司报告期内股利分配政策和实际分配情况.. 434 二、滚存利润的分配情况. 435 三、发行后的利润分配政策. 435 四、未来三年股东分红回报规划. 438 第十五节其他重要事项.. 440 一、信息披露制度及投资者关系管理.. 440 二、重要合同... 440 三、对外担保情况. 444 四、行政处罚情况. 444 五、重大诉讼或仲裁事项. 444 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 450 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-26 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.. 450 二、保荐机构、主承销商声明. 452 三、发行人律师声明. 453 四、会计师事务所声明. 454 五、验资机构声明. 455 六、资产评估机构声明. 456 第十七节备查文件.. 457 一、本招股书的备查文件. 458 二、查阅时间... 458 三、查阅地点... 458 四、信息披露网站. 458 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-27 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 家家悦、家家悦集团、公司、本公司、发行人 指家家悦集团股份有限公司 糖酒站指山东省威海糖酒采购供应站 家家悦有限指山东家家悦集团有限公司 糖酒站工会指山东省威海糖酒采购供应站工会委员会 家家悦有限工会指山东家家悦集团有限公司工会委员会 家家悦集团工会指家家悦集团股份有限公司工会委员会 家家悦控股有限指山东家家悦投资控股有限公司 家家悦控股指 山东家家悦投资控股股份有限公司，2016 年 5 月更名为家家悦控股集团股份有限公司 信悦投资指威海信悦投资管理有限公司 弘鉴创投指上海弘鉴创业投资中心（有限合伙） 鸿之铭创投指上海鸿之铭创业投资中心（有限合伙） 鑫峦投资指新疆鑫峦股权投资合伙企业（有限合伙） 博睿通达指宁波博睿通达股权投资合伙企业（有限合伙） 家家悦超市指山东家家悦超市有限公司 烟台家家悦指烟台市家家悦超市有限公司 十八乐超市指山东十八乐超市有限公司 齐鲁商城指威海齐鲁商城有限公司 家家悦生鲜指威海家家悦生鲜加工配送有限公司 家家悦农副指山东家家悦农副产品交易有限公司 海悦纺织指威海海悦纺织有限公司 海悦广告指威海海悦广告有限公司 荣光植物油/荣光实业指 威海荣光植物油有限公司，2015 年 8 月更名为山东荣光实业有限公司 威海麦香苑指威海麦香苑食品有限公司 荣成麦香苑指荣成麦香苑食品有限公司 家家悦食品指荣成家家悦食品有限公司 家家悦物流指山东家家悦物流有限公司 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-28 济南十八家家悦指济南十八家家悦超市有限公司 家家悦石油指威海家家悦石油有限公司 奇爽食品指威海奇爽食品有限公司 环城贸易指威海环城贸易有限公司 青岛十八家家悦指青岛十八家家悦超市有限公司 市北区十八家家悦指青岛市北区十八家家悦超市有限公司 山东尚悦百货指山东尚悦百货有限公司 荣成尚悦百货指荣成尚悦百货有限公司 文登家家悦指文登家家悦超市有限公司 临沂家家悦指临沂家家悦超市有限公司 信悦小贷指 威海市环翠区信悦小额贷款有限公司，2015 年 6 月更名为威海信悦小额贷款有限公司 莱芜十八乐物流指莱芜市十八乐物流有限公司 家联联盈/家联多实业指 上海家联联盈采购有限公司，2015 年 5 月更名为上海家联多实业有限公司 烟台十八家家悦指烟台十八家家悦超市有限公司 淄博家家悦指淄博家家悦超市有限公司 海悦贸易指香港海悦贸易有限公司 烟台美特好指烟台德群美特好超市有限公司 青岛美特好指青岛美特好连锁超市有限公司 中国 SPAR 指 SPAR China Central LTD.，由 SPAR International B.V.、山东家家悦超市有限公司、河南十八连锁商业有限公司等在香港成立的一家合资公司 佳悦服饰指威海佳悦服饰有限公司 上海世伴指上海世伴企业管理咨询有限公司 威海蜡笔小新指威海蜡笔小新食品有限公司 威海一町食品指威海一町食品有限公司 祥和进出口指威海祥和进出口有限公司 晟堡食品指威海晟堡食品有限公司 威海九龙城指威海九龙城休闲购物广场有限公司 荣成九龙城指荣成九龙城休闲购物广场有限公司 家家悦房地产指威海家家悦房地产开发有限公司 山东易思凯斯指山东易思凯斯企业管理有限公司 信悦物业指威海信悦物业服务有限公司 威海九龙晟指威海九龙晟酒店管理有限公司 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-29 荣成九龙晟指荣成九龙晟酒店管理有限公司 胶东地区指山东省青岛、烟台和威海地区 股东大会指家家悦集团股份有限公司股东大会 董事会指家家悦集团股份有限公司董事会 监事会指家家悦集团股份有限公司监事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 A 股指人民币普通股票 保荐机构、中国银河证券指中国银河证券股份有限公司 发行人律师、锦天城指上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 龙源智博/华信众合指 北京龙源智博资产评估有限责任公司，更名为北京华信众合资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《家家悦集团股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指《家家悦集团股份有限公司章程（草案）》 报告期指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业用语 Wind 资讯指中国大陆的一家金融数据、信息和软件服务企业 零售业指以向消费者销售商品为主，并提供相关服务的行业 零售业态指 零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组合而形成的不同经营形态 经营面积指零售店铺内收银线以内的销售面积 SKU 指 Stock Keeping Unit，每种产品均对应有唯一的 SKU 号，故也称为单品。 对一种商品而言，当其品牌、型号、配置、等级、花色、包装容量、单位、保质期、用途、价格、产地等属性与其他商品存在不同时，可称为一个单品 DM 指 Direct mail，快讯商品广告，通常由 8 开或 16 开广告纸正反面彩色印刷而成，通常采取邮寄、定点派发、选择性派送到消费者住处等多种方式广为宣传，是超市最重要的促销方式之一 条形码或条码指 用以表示一定商品信息的国际上通用的符号，一般印制在商品外包装上，是黑白相间的条纹图案 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-30 POS 指 Point of Sales，即销售信息管理系统，主要执行收银功能，其基本构件是商品条码扫描器、POS 收银台系统、后台电脑 坪效指销售收入/经营面积 劳效指销售收入/员工人数 客单价指销售收入/交易次数 单用途预付卡指 商业预付卡的一种，由商业企业发行，只在本企业或同一品牌连锁商业企业购买商品或服务用的一种预付卡 农超对接指 农户和商家签订意向性协议书，由农户向超市、菜市场和便民店直供农产品的新型流通方式 自有品牌指 零售企业通过搜集、整理、分析消费者对某类商品的需求特性方面的信息，通过在自设生产基地或选择合适的生产企业进行加工生产相关产品，最终由零售企业使用自己的商标并在本企业销售的商品 沃尔玛指 全球最大的零售集团 Wal-Mart Stores, Inc，包括沃尔玛（中国）投资有限公司等在中国经营业务的子公司 特易购指 英国领先的零售企业 TESCO，包括其在中国经营的所有业务，如特易购乐购（中国）投资有限公司 乐天玛特指 韩国乐天集团下属的专营大型超市的子公司，包括其在中国大陆的所有业务 大润发指 台湾润泰集团旗下的零售企业，包括康成投资（中国）有限公司（大润发）等在中国大陆的所有业务 华联综超指 北京华联综合超市股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码600361 永辉超市指永辉超市股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码 601933 步步高指 步步高商业连锁股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码002251 新华都指 新华都购物广场股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码002264 人人乐指 人人乐连锁商业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码 002336 三江购物指 三江购物俱乐部股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码601116 红旗连锁指 成都红旗连锁股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码002697 华润万家指华润万家有限公司 社会消费品零售总额 指 各种经济类型的批发零售贸易业、餐饮业、制造业和其他行业对城乡居民和社会集团的消费品零售额和农民对非农业居民零售额的总和 GDP 指 国内生产总值，一定时期内（一个季度或一年），一个国家或地区的经济中所生产出的全部最终产品和提供劳务的市场价值的总值 注：本招股说明书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-31 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司名称：家家悦集团股份有限公司 英文名称：Jiajiayue Group Co., Ltd. 住所：威海市昆明路 45 号 法定代表人：王培桓 注册资本：27,000 万元 成立日期：1981 年 6 月 16 日 经营范围：食品、饮料、纺织、服装、日用品、文体用品、珠宝首饰、工艺美术品、收藏品、照相器材、汽车、摩托车、家用电器、电子产品、五金家具、建材、装饰材料、日用百货、化妆品、卫生用品、家居用品、花卉、Ⅰ和Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发、零售、网上销售及跨境网上销售；食用农产品的收购、销售；房屋、场地和柜台租赁；普通货物仓储；备案范围内的货物和技术进出口；百货和超级市场零售；儿童游乐设施的经营；票务代理；服装、鞋、箱包、纺织品的清洗、织补、消毒灭菌；以下限分公司经营：食品现场制售，音像制品、卷烟、图书报刊的零售，客房、餐饮。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）公司业务 公司主营业务为超市连锁经营，是一家立足于山东省内，以大卖场和综合超市为主体，以区域一体化物流为支撑，以发展现代农业生产基地和食品加工产业家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-32 链为保障，以经营生鲜为特色的全供应链、多业态的综合性零售渠道商。 公司从事食品流通行业可以追溯至计划经济时代的威海市副食品公司，1995 年转型后开始从事连锁零售业。经过多年发展，公司充分利用山东消费市场的区位优势，坚持区域密集、城乡一体、多业态并举的发展战略，在山东地区精耕细作，奠定了其在省内尤其是在胶东地区的行业领先地位。截至 2016 年 9月末，公司拥有门店数量达到 620 家。同时，公司区域一体化的物流体系基本构建完成，已具备了先发优势，形成了东西结合、布局合理、中央物流与区域物流优势互补、智能联动的配送体系，构建了山东省内 2.5 小时配送圈，支持公司 的连锁版图在山东地区的广度和深度上进一步扩张。 随着公司规模的扩大带动了大批供应商的发展壮大，形成了一批稳定、持续的供应商群体。目前公司与超过 2,500 家厂商建立稳定的合作关系，其中与宝洁、娃哈哈、雀巢、玛氏等 500 余家厂商保持了十年以上的良好的合作关系，所以公司以“直接采购”为主的采购模式得到了有效的贯彻执行，2015 年公司直接采购规模达到 86.16%。同时，公司通过建立自有工厂、投资联营公司、建设农 产品初加工中心和中央厨房，适度发展自有品牌商品，2015 年公司自有品牌商品的营业收入占商业零售业务收入的比重达到 8.90%。 公司在多年的发展过程中始终贯彻了以“生鲜为特色”的经营理念，作为首批农业部、商务部确定的农超对接企业，已经与 200 多个合作社及养殖场建立了直接合作关系，与 100 多处基地签订了 5 年以上的长期合同，超过 80%的生鲜都采取了“源头直采”的模式。2013 年起，在国内基地采购模式逐渐成熟的基础上，为进一步建立生鲜差异化经营，公司提出“买世界、品世界”的全球直采的理念，积极开发全球农副产品直采渠道。同时，公司亦在不断尝试电商业务，将农村电商、跨境购、家家悦网上商城等业务作为线上发展的突破口，发挥公司区域密集的网络优势、物流配送优势，在进一步巩固和扩大传统零售网络的同时，稳步推进电商业务。 公司借助在区域市场的影响力，凭借密集多业态的门店网络、良好的生鲜口碑以及多方位的会员服务，积累了庞大的、高粘度的会员群体。公司会员群体从2013 年末 261.22 万增长至 2016 年 9 月末 406.33 万，2015 年度会员客流量 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-33 1.46 亿人次，会员销售收入 69.29 亿元，占销售收入的比例为 71.84%。公司获 得了“全国文明单位”、“山东省省长质量奖”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“改革开放三十年山东省优秀企业”、“全国农超对接工程首批试点企业”、“万村千乡工程优秀试点企业”、“中国零售业区域明星企业”、“中国零售业最佳雇主”、“家家悦集团荣誉零售创新奖”等多项荣誉称号。 二、公司控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东情况 截至本招股说明书签署日，家家悦控股持有公司 211,105,725 股，占公司股本总数的 78.19%，为公司的控股股东。该公司注册资本为 9,000 万元，法定代 表人王培桓，主营业务为实业投资、股权投资。其基本情况请见本招股说明书“第五节八、（一）发起人及主要股东基本情况”。 （二）实际控制人基本情况 家家悦控股目前直接持有公司 78.19%的股权，家家悦控股通过其全资子公 司信悦投资间接持有公司 10.43%的股权，家家悦控股合计控制公司 88.62%的 股权；王培桓持有家家悦控股 44.56%的股权，同时担任家家悦控股董事长及本 公司董事长、总经理，因此王培桓为本公司的实际控制人。 三、公司主要财务数据及主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 463,507.97 449,819.67 435,288.85 413,859.01 流动资产 317,130.73 301,781.37 283,531.17 266,058.17 非流动资产 146,377.25 148,038.30 151,757.69 147,800.84 负债总额 352,522.77 349,654.07 342,566.18 328,087.38 流动负债 346,914.64 345,216.36 338,412.44 324,063.50 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-34 非流动负债 5,608.13 4,437.71 4,153.75 4,023.88 股东权益 110,985.21 100,165.60 92,722.67 85,771.63 归属于母公司股东权益 110,859.63 100,025.38 92,571.99 80,794.04 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业总收入 810,319.75 1,048,558.47 983,516.62 900,010.22 营业收入 810,319.75 1,048,558.47 983,032.56 897,535.28 营业利润 25,535.77 34,657.70 36,278.80 32,612.33 利润总额 26,455.37 37,265.20 38,042.01 34,121.83 净利润 17,822.46 24,715.07 22,773.37 22,321.43 其中：归属于母公司普通股股东的净利润 17,837.11 24,725.52 22,779.75 21,904.22 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 17,183.2,784.34 21,670.18 20,804.84 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 85,395.41 42,451.89 45,120.68 41,056.25 投资活动产生的现金流量净额-18,016.72 -23,146.62 -26,700.64 -41,410.03 筹资活动产生的现金流量净额-7,283.36 -17,515.13 -5,222.03 -5,057.50 现金及现金等价物净增加额 60,114.19 1,827.74 13,198.02 -5,411.28 （四）主要财务指标 财务指标（注） 2016 年 1-9 月/2016 年 9 月末 2015 年度/2015 年末 2014 年度/2014 年末 2013 年度/2013 年末 流动比率（倍） 0.91 0.87 0.84 0.82 速动比率（倍） 0.64 0.52 0.52 0.47 资产负债率（母公司） 70.32% 72.43% 74.90% 77.45% 资产负债率（合并） 76.06% 77.73% 78.70% 79.28% 应收账款周转率（次） 494.81 866.36 557.11 414.22 存货周转率（次） 5.99 7.30 7.16 7.21 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-35 息税折旧摊销前利润（万元） 45,695.85 61,039.30 59,993.76 52,244.45 利息保障倍数-- 509.35 615.81 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 3.16 1.57 1.67 1.52 每股现金流量（元/股） 2.23 0.07 0.49 -0.20 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.49% 0.33% 0.29% 0.56% 注：上述财务指标计算口径详见本招股说明书“第十节、十一、（一）主要财务指标”。 四、本次发行情况 股票种类人民币普通股（A 股） 每股面值人民币 1.00 元 发行股数 本次发行不超过 9,000 万股，占本次发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 发行后总股本 36,000 万元 每股发行价格根据市场情况，通过询价或中国证监会核准的其它方式来确定发行价格 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 五、募集资金的运用 本次发行募集资金将用于下列项目的建设： 单位：万元 序号项目名称总投资额拟投入募集资金金额 1 连锁超市建设项目 76,351 76,351 2 生鲜加工物流中心项目 15,331 15,331 3 连锁超市改建项目 10,500 10,500 4 信息系统升级改造项目 12,270 12,270 合计 114,452 114,452 本次募投项目所需资金总额为 114,452 万元。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额不足以满足募投项目的实际需要，资金缺口将由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施，待募集资金到位后，再根据募集资金使用的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-36 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元 本次发行股票数量：本次发行不超过 9,000 万股，占本次发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 发行后总股本： 36,000 万元 每股发行价格：根据市场情况，通过询价或中国证监会核准的其它方式来确定发行价格 发行市盈率： 21.65 倍 发行前每股净资产： 4.11 元（按截至 2016 年 9 月末经审计的归属 于母公司的股东权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 6.26 元（在本次发行前经审计的按照企业会计 准则编制的财务数据的基础上考虑本次 A 股募集资金的影响，不考虑审计基准日以后产生的利润影响） 发行市净率： 2.18 倍（按发行后每股净资产确定） 发行方式：采用网下对询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A 股股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式：余额包销 预计募集资金总额： 122,760 万元 预计募集资金净额： 114,428.15 万元 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-37 发行费用概算：共计 8,331.85 万元，其中： 承销及保荐费用 6,000 万元； 审计及验资费用 1,331 万元； 律师费 280 万元； 用于本次发行的信息披露费用 489 万元； 发行手续费用及其他发行费用 231.85 万元。 拟上市地点：上海证券交易所 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：家家悦集团股份有限公司 住 所：威海市昆明路 45 号 法定代表人：王培桓 电 话：0631-5220641 传 真：0631-5288939 联系人：丁明波 （二）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 住 所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 法定代表人：陈共炎 电 话：010-66568352 传 真：010-66568390 保荐代表人：贾瑞兴、赵耀 项目协办人：何雅君 项目经办人：徐扬、陈洁、张龙、卫亚楠 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-38 （三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 住 所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 负责人：吴明德 电 话：021-20511000 传 真：021-20511999 经办律师：沈国权、胡家军 （四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 负责人：肖厚发 电 话：010-66001391 传 真：010-66001392 经办注册会计师：占铁华、肖桂莲、陈谋林 （五）资产评估机构：北京华信众合资产评估有限公司 地 址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼 B 座 20 层2005 室 负责人：杨奕 电 话：010-85867570 传 真：010-85867570-111 经办注册资产评估师：王东升、刘宪强 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-39 地 址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电 话：021-68870587 传 真：021-58754185 （七）收款银行：中国工商银行北京分行营业部 户 名：中国银河证券股份有限公司 账 号：020329223500194 （八）申请上市证券交易所：上海证券交易所 住 所：上海市浦东新区 528 号证券大厦 电 话：021-68808 传 真：021-68804868 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况 发行人及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、有关本次发行的重要时间安排 初步询价时间： 2016 年 11 月 24 日－2016 年 11 月 25 日 定价公告刊登日期： 2016 年 11 月 29 日 申购日期： 2016 年 11 月 30 日 缴款日期： 2016 年 12 月 2 日 预计股票上市日期：本次股票发行结束之后发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-40 第四节风险因素 一、市场风险 （一）日趋激烈的市场竞争风险 零售业是我国开放最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。近年来，国内零售行业集中度的提高，进一步加剧了行业竞争的激烈程度。一方面，与国外知名企业合资、合作的企业以及外商独资的企业，凭借其资本实力雄厚、品牌知名度高、拥有较为先进的管理模式、技术手段、营销方式和经营服务理念等，在我国零售业特别是大型综合或专业超市、仓储会员店、购物中心等业态占据了优势地位；另一方面，国内从事零售经营时间较长、形成一定规模、树立了品牌信誉，并对现代零售技术也能够较好运用的企业，凭借其对本土市场的熟悉和政策支持也开始加快扩张的速度。在本轮扩张中，竞争重点区域由一线城市转移到二、三线城市。 虽然公司目前已经在山东省内形成了一定的规模优势，但随着零售行业竞争日趋激烈，公司仍将面临相关区域市场占有率下降并影响盈利能力的风险。 （二）宏观经济周期性波动的风险 连锁零售行业较容易受宏观经济周期性波动的影响。近年来，全球经济下滑，我国宏观经济发展也面临一定压力。若我国宏观经济增速放缓，消费者对未来收入的信心受到负面影响，致使购买力和消费需求相对减弱，可能将对本公司的经营业绩造成不利影响。 （三）购物方式变化引致的风险 近年来，随着科技的进步、电子商务和网络经济的发展，以及第三方物流配送的出现，消费者网络购物更为便利，越来越多的消费者加入到网络购物行列。 随着我国的网络购物迎来井喷式增长，尤其是 2008 年以来受经济危机的影响，虚拟零售渠道凭借其价廉、便利、选择性强等优势增长速度十分迅猛，以服装、家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-41 百货等为代表的传统零售市场遭受了一定冲击。 虽然相对电子商务而言，传统零售有实体商品体验性、商品立即可得性、店员近距离服务等特点，但随着我国网络普及率的提高，虚拟零售渠道的规模有望进一步提高，电子商务将不可避免地对各类商品的传统零售渠道继续造成冲击，造成市场格局和销售方式的转变。因此，公司将面临因消费者购物方式变化带来的市场风险。 二、经营风险 （一）经营区域较为集中的风险 公司零售业务的经营区域集中在山东省内，截至 2016 年 9 月末已在山东省内开设门店 620 家，形成了梯形推进的覆盖式销售网络。 零售业的市场规模与居民的消费能力息息相关，虽然我国经济开始步入“新常态”，但是宏观经济总体上仍然会保持稳步增长的趋势，稳增长与调结构将成为经济发展的主旋律。在经济稳步增长的情况下，山东省 2015 年人均 GDP 达到 64,168 元，城镇居民人均可支配收入达到 31,545 元，农村居民人均可支配收入 12,930 元，皆领先于全国平均水平，但公司经营状况仍可能受到山东省的经济发展水平、人均消费水平和习惯、经营竞争环境等因素变化的影响，因而存在一定的经营区域集中的风险。 （二）部分租赁物业存在产权不完善的风险 公司主营业务为超市连锁经营，租赁物业数量众多、来源广泛。截至 2016年 9 月末，公司及下属子公司共签订了 643 份租赁合同，租赁面积共计 142.52 万平方米，其中 0.14 万平方米的租赁物业未能取得相关产权证明文件，占总租 赁面积的 0.10%；5.98 万平方米的租赁物业证载用途与实际用途不一致，占总 租赁面积的 4.20%，存在租赁关系被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认 定无效的风险。虽然截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但不能排除因出现上述情况对公司的经营造成不利影响的风险。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-42 （三）租赁物业到期不能续约以及租金上涨的风险 公司大多数门店经营所需物业通过租赁方式取得，截至 2016 年 9 月末，公司租赁面积共计 142.52 万平方米，根据租期划分，公司及下属子公司签订的 643 份租赁合同中，2017 年末前到期的有 60 份，租赁面积为 6.66 万平方米，面积 占比为 4.68%；2018 年初至 2019 年末到期的有 101 份，租赁面积为 11.65 万 平方米，面积占比为 8.18%；2020 年初至 2021 年末到期的有 89 份，租赁面积 为 16.10 万平方米，面积占比为 11.30%；2022 年以后到期及无固定期限的有 393 份，租赁面积为 108.10 万平方米，面积占比为 75.85%。如果出现物业租 赁合同集中到期不能续租，且短期内无法在租约到期的门店周边寻找到可替代物业，公司将面临短期内经营业绩波动的风险。 另一方面，租金及物管费用系公司重要运营成本之一，报告期内公司租金及物管费分别为 27,275.55 万元、29,318.37 万元、31,523.92 万元以及 23,759.32 万元。在我国商业物业租金及物管费的水平逐年上涨的背景下，如果现有租约到期续租或者公司以租赁物业形式开设新店，将面临租金上涨引致成本上升的风险。 （四）经营商品的安全质量风险 近年来，我国商品质量问题及食品安全事件频发，已经不可避免地成为媒体的聚焦热点。公司已建立起一套完整的商品质量防控体系及可追溯体系，对供应商的筛选与管理已经形成了一套严格的甄别和管理机制，并依托信息管理系统及技术，实现商品采购、仓储、配送、销售全过程的质量控制，从而确保公司供应的产品做到安全、健康和新鲜。 但是公司所销售商品的质量仍不可避免的受限于商品供货厂商、农产品供应商的生产能力、加工工艺、检测技术及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果公司销售的商品存在不符合国家相关产品或食品安全标准的情形，甚至发生重大的质量安全事故，会面临行政监管部门的处罚及消费者的关注，对公司声誉产生不利影响，并会对公司业绩产生影响，可能会发生营业利润下降的风险。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-43 （五）公共场所的安全管理风险 受节假日、新店开业、公共突发事件等因素的影响，公司相关门店客流量可能会成倍增加，一旦出现顾客集中抢购、人员难以疏通或火警等情况，可能造成安全事故。虽然公司已经建立起完善的经营安全制度及消防制度并有效执行，长期经营中从未发生类似事件，但仍存在因门店客流多而引发的安全事故，并承担赔偿责任或遭受有关政府部门处罚，从而影响公司经营状况的风险。 （六）门店选址风险 零售企业的发展需要增开新店以实现外生增长，门店选址通常需要综合考虑当地居民收入水平、消费习惯、市场环境及竞争对手等因素。如果公司新开门店选址不当，则新开门店可能无法获取预期收益，扩张速度可能放缓。 三、募集资金投资项目风险 （一）新项目带来的管理和运营风险 公司在快速扩张门店网络的同时，注重新开门店的选址和管理，采取“统一管理、统一采购、统一核算”的大总部、小门店的集中管理模式，使门店专注于商品的销售和服务的提升，实现对超市经营管理风险的有效控制。尽管公司对新开门店进行了详尽的市场调研，对新开门店和拟改造门店的效益进行了谨慎预测，预期效益良好。但如果受费用上涨压力和其他原因影响，新开门店和改造门店无法达到预期的经营效益，将使公司面临较大的业绩压力。同时，随着门店数量的持续增加，公司内部管理控制和协调的难度将会加大，从而在一定程度上增加管理和运营风险。 （二）高速扩张带来的人力资源风险 随着本次募集资金投资项目的建设，公司对员工和基层管理人员的需求将大幅度增加，同时对高层次的管理人才、专业人才的需求也将不断增加，一旦公司的人才培养跟不上公司快速扩张的速度，甚至出现人才流失的情况，将对公司的家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-44 成长带来不利影响。 （三）募集资金投资项目实施风险 公司拟通过本次募集资金新开设门店 300 家，在确定投资项目时公司综合考虑了拟开设门店所在区域当前的经济形势、市场环境、消费者习惯，并根据公司实际经营状况对募集资金投资项目的实施进度及经济效益等进行了严密测算。 但由于项目受管理的复杂性以及市场需求、竞争状况、投资环境等诸多因素变化的影响，可能无法实现项目的预期收益。 四、财务风险 （一）存货管理不善的风险 报告期各期末本公司存货金额较大，存货周转率处于较好的水平，符合连锁零售业的特点。报告期各期末公司的存货账面价值分别为 107,934.73 万元、 105,999.18 万元、117,601.22 万元以及 94,739.55 万元，占流动资产的比重分 别为 40.57%、37.39%、38.97%以及 29.87%。尽管本公司已建立了完善的存货 管理制度和物流配送体系，而且报告期内存货周转率处于较好水平，但不能排除公司可能在未来的经营过程中出现因未能准确把握消费趋势的变化以及未对终端消费的需求做出及时反应等情形而导致的存货积压、滞销和减值风险。 （二）资产负债率较高的风险 报告期各期末本公司资产负债率较高，分别为79.28%和78.70%和77.73%、 76.06%。公司负债主要以应付账款、应付票据和预收款项等流动负债为主。报 告期内应付账款、应付票据和预收款项合计金额占总负债的比重分别为 87.24%、 86.43%、86.33%以及 86.19%。上述负债主要是应付的货款和预收客户的款项， 是供应商和消费者向公司提供的商业信用。若未来因宏观政策或自身商业信用变化导致公司上述负债情况出现较大波动，可能会给公司的资金周转和生产经营带来负面影响。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-45 （三）发行人部分子公司业绩亏损的风险 报告期内发行人经营业绩保持了稳定增长，但是部分子公司存在亏损的情况。截至 2016 年 9 月末，发行人有 23 家一级子公司（含青岛美特好），其中13 家子公司 2015 年业绩亏损（不含已注销的子公司），10 家子公司 2016 年 1-9月业绩亏损，主要是因为亏损子公司新设门店数量较多、新市场、新区域前期开拓相关费用较高以及长期待摊费用、租金费用等账务处理较为谨慎所致。随着各子公司门店经营期限拉长、发行人不断优化门店布局，总体来看发行人亏损子公司后续经营情况良好，亏损子公司数量不断减少，公司合并的经营业绩呈逐年上升的趋势。随着发行人不断开设新公司以及各子公司不断开拓新市场、新区域，其业绩会受到前期投入高以及所在区域竞争激烈程度的影响，发行人子公司存在业绩亏损的风险。 （四）其他业务收入无法持续大幅增长的风险 报告期内公司其他业务收入分别为 52,120.77 万元、68,811.67 万元、 79,180.97 万元、58,078.75 万元，2014 年、2015 年分别同比增长了 32.02%、 15.07%。公司其他业务收入增长的主要原因是报告期内公司为供应商提供更优 质、更多样化的增值服务，同时为应对经济增速放缓，参与促销的供应商数量也在大幅增加，供应商亦加大了促销力度和促销频次以保证其产品的市场占有率。 但是受宏观经济增速放缓、竞争加剧、电商冲击等因素的影响，发行人仍然会面临其他业务收入无法持续大幅增长的风险。 五、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行后随着募集资金的到位，本公司的股本及净资产均将大幅增长。由于本次募集资金投资项目是分期分批建设，且新开门店需要经历一定的培育期后才能达到成熟门店盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，因此发行后本公司每股收益和净资产收益率等指标将有可能下降，本公司投资者即期回报面临被摊薄的风险。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-46 第五节发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称：家家悦集团股份有限公司 英文名称：Jiajiayue Group Co., Ltd. 注册资本：27,000 万元 法人代表：王培桓 成立日期：1981 年 6 月 16 日 注册地址：威海市昆明路 45 号 邮政编码：264200 联系电话：0631-5220641 传真号码：0631-5288939 公司网址：http://www.jiajiayue.com.cn/ 电子信箱：jiajiayue@jiajiayue.com.cn 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 公司系由家家悦有限依法整体变更为股份有限公司而设立，发起人为家家悦控股有限、信悦投资、弘鉴创投、鸿之铭创投、鑫峦投资、博睿通达。 2013 年 5 月 16 日，家家悦有限召开创立大会，审议通过设立家家悦集团股份有限公司及《公司章程》等议案。创立大会同意公司注册资本为人民币27,000 万元，以家家悦有限截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产扣除股利分配后折合股份 27,000 万股，每股面值 1 元，余额计入资本公积。 2013 年 5 月 16 日，华普天健出具会验字【2013】1885 号《验资报告》，家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-47 确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本 27,000 万元，出资方式为净资产。 2013 年 6 月 13 日，威海市工商行政管理局核准了本次改制设立登记申请手续并核发注册号为 371018006965 的《企业法人营业执照》。 （二）发起人 本公司发起人为家家悦控股有限、信悦投资、弘鉴创投、鸿之铭创投、鑫峦投资、博睿通达。 发起人的具体情况详见本节“八、（一）发起人及主要股东基本情况”相关 内容。 （三）本公司改制前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 业务 本公司改制前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务如下： 发起人拥有的主要资产主要业务 家家悦控股有限 信悦投资股权、信悦物业股权、威海九龙城股权、山东易思凯斯股权、家家悦房地产股权、发行人股权 股权投资、实业投资 信悦投资家家悦有限股权股权投资 弘鉴创投家家悦有限股权股权投资 鸿之铭创投家家悦有限股权股权投资 鑫峦投资家家悦有限股权股权投资 博睿通达家家悦有限股权股权投资 公司发起人除从事上述股权投资外，均未从事其他经营业务。具体股权投资比例详见本节“八、（三）控股股东及实际控制人主要控制企业基本情况”。 （四）发行人设立时拥有的主要资产和从事的主要业务 改制设立时公司实际从事的主要业务为超市连锁经营，拥有与主要业务相关的经营性资产主要包括生产经营场所（房屋和土地）、机器设备、电子设备和运输设备等固定资产，与主要业务相关的无形资产，以及在控股、参股公司的股权。 公司的主要经营业务自设立以来未发生重大变化。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-48 （五）发行人设立之后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 公司系由家家悦有限整体变更设立，在变更为股份公司之时发起人以其在家家悦有限的权益出资，并没有注入新的资产、业务。在股份公司成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。 （六）发行人改制前后的业务流程及原企业和发行人业务流程之 间的联系 公司为有限责任公司整体变更为股份有限公司，改制前后公司的业务流程没有发生变化，公司的业务流程请参见本招股说明书“第六节四、主营业务情况”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 公司成立以来，除股权关系以及本招股说明已经披露的关联关系和关联交易以外，在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联交易，具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系由家家悦有限整体变更为股份有限公司，原家家悦有限的所有资产、债务和业务依法由本公司承继。 三、发行人股本形成及变化情况 公司发展历程最早追溯至 1974 年 1 月，并于 1981 年 6 月 16 日办理了企业工商登记，登记时名称为“山东省威海市糖业烟酒公司”，隶属于威海市商业局，后更名为威海市副食品公司。1986 年 4 月 4 日，经威海市人民政府批准，威海市副食品公司更名为威海市糖茶酒类公司。1988 年 5 月 10 日，根据威海市人民政府《关于市百货公司等七个企业增设名称的批复》（威政发[1988]64 号），威海市糖茶酒类公司增设名称为山东省威海糖酒采购供应站。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-49 （一）股份合作制阶段 1、股份合作制企业的设立 1997 年 7 月 17 日，威海市国有资产管理局（以下简称“威海市国资局”）以威国资评字【1997】第 53 号《关于同意威海糖酒采购供应站资产评估立项的批复》同意对糖酒站进行资产评估的立项。 1997 年 9 月 1 日，山东威海翔宇会计师事务所出具鲁威翔会估字【1997】第 5 号《资产评估报告书》，截至 1997 年 7 月 31 日糖酒站经评估的净资产价值为 7,319,924.76 元。 1997 年 10 月 18 日，威海市国资局以威国资评字【1997】第 84 号《关于对威海糖酒采购供应站资产评估结果确认的通知》确认评估后糖酒站的净资产为7,319,924.76 元。 1997 年 12 月 12 日，威海市国资局出具威国资字【1997】第 78 号《关于威海糖酒站改制为有限责任公司股权设置方案的批复》，同意糖酒站改制为股份合作制企业，股份总额为 250 万元，其中：国家股 50 万元，占总股本的 20%；内部职工股 200 万元，占股本总额的 80%。糖酒站经评估确认的国有净资产为7,319,924.76 元，扣除糖酒站占用的土地使用权及职工宿舍、部分应收账款、职 工安置费等费用后，根据威海市政府威政发【1997】43 号文的有关规定，按职工投资总额（200 万元）的 10%给予优惠即 20 万元。经上述调整后，国有净资产为 1,983,629.67 元，其中 50 万元用于出资，实际可供转让的国有资产为 1,483,629.67 元。 1997 年 12 月 28 日，糖酒站召开了股东大会，审议通过了《山东省威海糖酒采购供应站章程》（以下简称“《糖酒站章程》”），并选举产生了企业董事会和监事会。根据《糖酒站章程》的规定：“遇职工调离、辞职或被辞退、除名、开除等情况，企业必须收购其所持股本，经董事会同意后，对收购的股本可以出售给本企业股东或新加入的职工”。在股份合作制阶段，自然人股份的转让按照糖酒站章程中的相关规定执行。 1997 年 12 月 31 日，威海市经济体制改革委员会以威体改字【1997】109家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-50 号《关于同意山东省威海糖酒采购供应站改制为股份合作制企业的批复》批准糖酒站改制为股份合作制企业，股本总额 250 万元，其中国家股 50 万元，占股本总额的 20%，王培桓等 291 名（其中两人因自身原因未出资，实际出资为 289人）内部职工持股 200 万元，占股本总额的 80%。 1997 年 12 月 29 日，山东威海火炬会计师事务所出具威火会师验字【97】第 108 号《验资报告》，确认截至 1997 年 12 月 29 日止，糖酒站已收到股东投入的资本 2,500,000 元人民币，其中国家股 500,000 元，占注册资金的 20%；王培桓等 2,000,000 元，占注册资本的 80%。 1998 年 1 月 5 日，糖酒站向威海市工商行政管理局办理了本次变更登记手续。本次变更后，糖酒站股权结构如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 1 威海市副食品总公司 50.00 20.00 2 王培桓等 289 名自然人 200.00 80.00 合计 250.00 100.00 2、股份合作制阶段历次变更 ① 1999 年部分国有股转让及国有股、自然人股增资 1999 年 3 月 18 日，经威海市国资局以《关于糖酒站职位股等有关问题的批复》（威国资企字【1999】第 18 号）批准，糖酒站增设 30 万元职位股（性质为国家股，收益权归职工）。企业产权转让收入由原来的 1,483,629.67 元，扣除 上述用于增资的 30 万元以及需补付的离退休职工医药费、生活补贴费 3.6 万元 后为 114.7 万元。至此，糖酒站国有股增至 80 万元。 1999 年 9 月 14 日，威海市国资局出具《关于威海糖酒站购买国家股份及土地使用权等有关问题的批复》（威国资企字【1999】第 76 号），同意将糖酒站50 万国家股转让给内部职工，转让价格为 1.47 元/股，转让总价款 73.5 万元； 同意糖酒站占用的 5,720.80 平方米土地使用权按评估价值 4,772,291 元出让给 糖酒站，土地评估结果经威海市土地管理局以威土确字【1999】30 号文确认；同时从此次产权转让收入中出资 75 万元增设 75 万股职位股（性质为国家股，收益权归职工），产权转让收入为 4,757,291 元。在发文之日起 30 日内一次性交家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-51 付可优惠 10%。 1999 年 10 月 31 日，糖酒站召开股东会作出修改企业章程的决议，明确公司注册资本增加至 600 万元。本次国有股转让及增资事项已取得了威海市国资局的批准。 1999 年 11 月 15 日，威海英华联合会计师事务所出具【99】英华验字第 085号《验资报告》，经审验截至 1999 年 11 月 13 日糖酒站增加投入资本 350 万元，变更后的投入资本总额为 600 万元，其中国家股为 105 万元，占注册资本比例 17.5%；王培桓等 362 名职工 495 万元，占注册资本 82.5%。 1999 年 12 月 6 日，糖酒站向威海市工商行政管理局申请办理了本次变更登记手续。本次变更后，糖酒站股东及出资情况如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 1 威海市副食品总公司 105.00 17.50 2 王培桓等 362 名自然人 495.00 82.50 合计 600.00 100.00 注：前次工商登记至本次登记期间，糖酒站退出员工股东 8 名，新增员工股东 81 名。 1999 年 4 月 23 日、5 月 10 日、11 月 12 日、12 月 11 日，糖酒站将产权转让款共计 5,313,861.9 元上缴威海市国资局。至此，糖酒站已将改制后应上缴 国家的国有净资产产权转让款（114.7 万元）、国有土地使用权出让金（扣除职 位股增资的 75 万元后为 4,022,291 元）和 50 万国家股转让款（73.5 万元）共 计 5,904,291 元，在扣除威海国资局确定的一次性交款可减 10%的政策优惠额590,429.10 元后，应缴的 5,313,861.9 元全部上缴完毕。 ② 2001 年 12 月国有股全部退出 2001 年 9 月 5 日，威海市人民政府颁布了《关于完善企业改制若干政策的意见》（威政发【2001】37 号），其中规定“今后拟改制企业不再设置职位股。 改制企业已设置的职位股，按改制时的价格转让给现享有人。未量化到人的可按原政策量化到人再行转让，一次性交款享受 10%的优惠。” 根据上述政策规定，2001 年 12 月威海市国有资产管理办公室与王培桓等76 人签订《股权转让协议书》，将国家股 105 万元按平价转给 76 人，转让价格家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-52 合计 105 万元，一次性付清优惠 10%。王培桓等 76 人已支付了该次股权转让款，并享受了 10%的优惠。 2001 年 12 月 20 日，糖酒站向威海市工商行政管理局办理了本次变更登记手续。本次变更后，糖酒站股东及出资情况如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 王培桓 125.00 20.83 2 其他 358 名自然人 475.00 79.17 合计 600.00 100.00 注：本次受让股权的 76 人中，其中 59 人为原职工股东，新增 17 人为新职工股东。前次工商登记至本次登记期间，退出股东 24 名，新增股东 21 名。 经核查，糖酒站于 1999 年 9 月国有股权转让及增资扩股、2001 年国有股权转让时未按照国有资产转让相关规定进行资产评估，且存在短期内无偿占用改制后剩余国有资产以及 1999年未在规定期限内上缴国有资产转让款但却享受优惠政策等不规范情形。 2014 年 3 月，威海市国有资产管理办公室（以下简称“威海市国资办”）委托威海英华资产评估房地产估价有限公司（以下简称“英华资产评估”）对原糖酒站截至 1998 年 12 月 31 日、2001 年 11 月 30 的资产进行了评估，公司委托英华资产评估对糖酒站截至 1999 年 8 月 31 日的资产进行了评估，英华资产评估分别出具了英华评报字【2014】第 12 号、13 号、14 号《资产评估报告书》且得到了威海市国资办的书面确认。 2014 年 3 月 26 日，威海市国资办出具《关于对家家悦集团股份有限公司改制合法性审查的意见》，对糖酒站 1997 年至 2001 年期间企业改制及国家股转让中存在不规范情形作出处理意见，对于两次转让国家股以及职工增资未经评估定价等不规范情形，要求按评估值补缴国有资产转让差价及利息损失，并支付国有资产使用费。至 2014 年 6 月，公司已将上述款项上缴威海市财政局。 2014 年 9 月 9 日，山东省人民政府出具了《关于对原山东省威海糖酒采购供应站改制及国有股权转让事项合法性予以确认的批复》。根据该批复，公司前身原山东省威海糖酒采购供应站改制及国有股权转让事项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-53 发行人律师认为，发行人前身糖酒站在企业改制及国有资产处置过程中，存在着未履行资产评估、无偿使用国有资产等不规范情形，但鉴于发行人已经对该等不规范情形进行了整改和纠正，并取得国有资产管理部门及山东省人民政府的书面确认，未造成国有资产流失或损害债权人利益，该等不规范性情形不构成本次发行上市的法律障碍。 保荐机构认为，发行人前身糖酒站在企业改制及国有资产处置过程中，存在着未履行资产评估、无偿使用国有资产等不规范情形，但鉴于发行人已经对该等不规范情形进行了整改，上述国有资产转让不规范的情形已经得到纠正，并取得国有资产管理部门及山东省人民政府的书面确认，未造成国有资产流失或损害债权人利益的情形，该等不规范性情形不构成本次发行上市的障碍。 ③ 2006 年 5 月股权转让 2006 年 5 月 8 日，糖酒站召开股东会会议，会议同意糖酒站之前收购职工退股的股本合计 71.45 万股份别转让给王培桓、赵红、冷绍辉、郑玮、于振宁、 吴建芬、林涛、林荣蕾、丁辉、陈小燕、于青、李君静、杨林、杨万庆 14 人。 2006 年 5 月 8 日，糖酒站与吴建芬、林涛、林荣蕾、丁辉、陈小燕、郑玮、于振宁、杨林、李君静、于青签订《股份转让协议》，将其收购已退股职工的出资分别转让给上述人士（每人受让 3,000 股）；与冷绍辉签订《股份转让协议》，将其收购的 5,000 股转让给冷绍辉；与赵红签订《股份转让协议》，将其收购的1 万股转让给赵红；与杨万庆签订《股份转让协议》，将其收购的 2,000 股转让给杨万庆；与王培桓签订《股份转让协议》，将其收购的 66.75 万股转让给王培 桓。上述股权转让均以原价转让。 2006 年 5 月 19 日，糖酒站向威海市工商行政管理局办理了本次变更登记手续，糖酒站股东及出资情况如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 王培桓 191.75 31.96 2 其他 281 名自然人 408.25 68.04 合计 600.00 100.00 自上一次工商变更至本次工商变更期间，糖酒站共计有 87 名股东退出，新家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-54 增 10 名股东，糖酒站股东人数为 282 人。2006 年 5 月，糖酒站集中办理了上述股东变更相关的工商备案登记手续，并得到威海市工商行政管理局的确认。 ④ 2007 年 4 月股权转让 2007 年 4 月 8 日，糖酒站召开股东会会议，同意将糖酒站收购的王洪娟、邹积强、陈静、刘冬梅、姜卫峰、张娜、郭红星、张锦娜、徐英、吕凤芝、郭永玲、姜静、丁辉、毕东东、孙本和持有的 118,800 股股份分别转让给王培桓、郝芸等 48 人。 2007 年 4 月，糖酒站与王培桓签订《股权转让协议》，将其收购的 6.55 万 元股本转让给王培桓；与赵建荣、任桂荣、由爱萍、隋丽华、邹峰、董全胜、唐晓娜、吕晓红、王春玲、王鸣旭、王本栋、张海燕、柳娜、胡志刚、于志强、于文波、张健新、林燕燕、车晓梅、张爱萍、于茹、王志杰、柳耀青、韩进华、吕英发、王光辉、刘勇、田明顺、苗晓平、于春强签订《股权转让协议》，将其收购的股份转让给上述人士（每人受让 500 元股本）；与郝芸签订《股权转让协议》，将其收购的 2 万股转让给郝芸；与都军慧、赵冬梅、王淑娟、戚建新、孙涛、高伟、周科伟、任肖燕、王凤英、李进杰、车虹、于超、林彩红签订《股权转让协议》，将其收购的股份转让给上述人士（每人 1,000 元股本）；与丛福滋签订《股权转让协议》，将其收购的 3,000 股转让给丛福滋；与林妍签订《股权转让协议》，将其收购的 300 元股本转让给林妍；与胡广东签订《股权转让协议》，将其收购的 2,000 元股本转让给胡广东。 2007 年 6 月 8 日，糖酒站向威海市工商行政管理局办理了本次变更登记手续。本次变更后，威海糖酒站股东及出资情况如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 王培桓 198.30 33.05 2 其他 313 名自然人 401.70 66.95 合计 600.00 100.00 注：前次工商登记至本次工商登记期间，公司退出股东 15 名，新增股东 47 名。 ⑤ 2007 年 6 月股权转让（部分股东将所持股份转让给工会代为持有） 2007 年 6 月 27 日，糖酒站召开临时股东大会，决定成立山东省威海糖酒家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-55 采购供应站工会职工持股会（根据山东省威海糖酒采购供应站工会职工持股会章程的相关规定，该持股会是山东省威海糖酒采购供应站工会内设的专门从事内部职工股的管理组织，有权独立代表持有内部职工股的职工行使股东权利，对外是以工会名义行使权利和履行义务），刘经昌等 265 人成为糖酒站工会会员，并将各自持有的糖酒站股份以 1 元/股转让给糖酒站工会，由糖酒站工会代为持有其股份。 2007 年 6 月 27 日，刘经昌等 265 人分别与糖酒站工会签订《股权转让协议》，分别将各自持有的糖酒站出资，合计 135.3 万元，按原值转让给糖酒站工 会。经核查，糖酒站工会未实际向刘经昌等 265 人支付股权转让价款，该次股权转让实际为刘经昌等 265 人通过糖酒站工会代持糖酒站股份。 2007 年 7 月 10 日，糖酒站向威海市工商行政管理局办理了本次股权变更备案手续。本次变更后，糖酒站股东及出资情况如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 1 王培桓 198.30 33.05 2 傅元惠 80.00 13.3 张爱国等 47 名自然人 186.40 31.07 4 糖酒站工会 135.30 22.55 合计 600.00 100.00 注：糖酒站工会于 2006 年 12 月取得工会法人资格证书。自本次工商登记之后，工会内股东变化情况请详见本节“九、（七）发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东 人数超过 200 人的情况”。 （二）有限公司阶段 1、家家悦有限设立 2007 年 6 月 15 日，威海英华联合会计师事务所出具英华评报字【2007】第 033 号《资产评估报告书》，确认截至 2007 年 4 月 30 日，糖酒站经评估后的净资产为 30,906,697.38 元。 2007 年 6 月 27 日，糖酒站召开临时股东大会，决定将糖酒站企业类型由股份合作制改制为有限责任公司。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-56 2007 年 7 月 25 日，糖酒站取得工商行政管理部门出具的（鲁）名称变核【内】字【2007】第 0326 号通知书，核准糖酒站名称变更为“山东家家悦集团有限公司”。 2007 年 12 月 13 日，糖酒站召开股东会，审议通过如下议案：糖酒站改制成山东家家悦集团有限公司、公司章程、糖酒站改制方案、糖酒站改制后的债权债务由新公司承担等。糖酒站改制方案主要内容如下：改制后企业类型为有限责任公司；改制后企业名称为山东家家悦集团有限公司；改制后企业注册资本为3,000 万元，由各股东以企业经评估后的净资产出资，由各股东按改制前持股比例以企业经评估后的净资产出资认缴。 2007 年 12 月 14 日，威海英华联合会计师事务所出具【2007】英华验字第182 号《验资报告》，确认家家悦有限已收到全体股东缴纳的注册资本 3,000 万元，出资方式为经评估后的净资产。 2007 年 12 月 20 日，威海市工商行政管理局核准了本次改制设立登记申请手续并核发注册号为 371018006965 的《企业法人营业执照》。 本次改制后，家家悦有限的股东及出资情况如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 1 王培桓 991.50 33.05 2 傅元惠 400.00 13.3 张爱国等 47 名自然人 932.00 31.07 4 糖酒站工会 676.50 22.55 合计 3,000.00 100.00 注：有限公司阶段的工会内部股东变化情况详见本节“九、（七）发行人内部职工股、工会 持股、职工持股会持股或股东人数超过 200 人的情况”。 2、家家悦有限历次股权变更 （1）2008 年两次股权转让 2008 年 6 月 17 日、9 月 24 日，于尚青、马伟伟分别与王培桓签订《股权转让协议书》，于尚青、马伟伟分别将其持有的家家悦有限 1 万元、1.75 万元出 资按原始成本价转让予王培桓。全体董事一致同意上述股权转让事宜，王培桓已家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-57 支付了股权转让价款。（根据家家悦有限《公司章程》的相关规定，家家悦有限阶段的股权转让的决策程序是董事会批准，且转让价格均为 1 元/股。具体规定详见本节“九、（八）发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东人 数超过 200 人的情况”）。 家家悦有限股东及出资情况如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 1 王培桓 994.25 33.14 2 傅元惠 400.00 13.3 张爱国等 45 名自然人 929.25 30.98 4 家家悦有限工会 676.50 22.55 合计 3,000.00 100.00 注：根据威海市总工会于 2008 年 3 月核发的工法证字第 151000125 号《工会法人资格证书》，“威海糖酒站工会委员会”名称变更为“山东家家悦集团有限公司工会委员会”。 （2）第三次股权转让 2008 年 11 月 20 日，家家悦有限召开董事会会议，同意家家悦有限工会将其持有的 24.75 万元出资按 1 元/股转让予王培桓；同意姜华静将持有的 1 万元 出资按 1 元/股转让予王培桓。 2008 年 11 月，家家悦有限工会、姜华静分别与王培桓签订了《股权转让协议》，王培桓根据上述协议约定支付了股权转让价款。 2008 年 12 月 31 日，威海市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更后，家家悦有限股东及出资情况如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 1 王培桓 1,020.00 34.00 2 傅元惠 400.00 13.3 张爱国等 44 名自然人 928.25 30.95 4 家家悦有限工会 651.75 21.73 合计 3,000.00 100.00 （3）第四次股权转让 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-58 2010 年 1 月 19 日，家家悦有限召开董事会，同意王洪岗、朱向东分别将其持有的 7.5 万元出资按 1 元/股转让给王培桓，同意胡广东将其持有的 1 万元 出资按 1 元/股转让给王培桓，同意家家悦有限工会将其持有的 30.65 万元出资 按 1 元/股转让给王培桓。 2010 年 1 月 20 日、2010 年 3 月 22 日、2010 年 10 月 19 日、2010 年 10月 30 日，王洪岗、朱向东、胡广东、家家悦有限工会分别与王培桓签订了《股权转让协议》，王培桓根据上述协议约定支付了股权转让价款。 2010 年 11 月 5 日，威海市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更后，家家悦有限股东及出资情况如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 1 王培桓 1,066.65 35.55 2 傅元惠 400.00 13.3 张爱国等 41 名自然人 912.25 30.41 4 家家悦有限工会 621.10 20.70 合计 3,000.00 100.00 （4）第五次股权转让 2010 年 12 月 1 日，家家悦有限召开董事会，同意家家悦有限工会将其持有的 16 万元出资按 1 元/股转让给王培桓。 2010 年 12 月 10 日，家家悦有限工会与王培桓就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》，王培桓根据协议约定支付了股权转让价款。 2010 年 12 月 28 日，威海市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更后，家家悦有限股东及出资情况如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 1 王培桓 1,082.65 36.09 2 傅元惠 400.00 13.3 张爱国等 41 名自然人 912.25 30.41 4 家家悦有限工会 605.10 20.17 合计 3,000.00 100.00 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-59 （5）第一次增资（注册资本增加至 6,000 万元） 2010 年 12 月 14 日，家家悦有限召开董事会审议通过公司注册资本增加议案。 2010 年 12 月 29 日，家家悦有限召开股东会审议通过如下议案：公司注册资本由 3,000 万元增加至 6,000 万元；本次增加的注册资本由公司原股东以现金方式按原出资比例认购，其中家家悦有限工会认购 604.1 万元，放弃增资认购 1 万元，同意该部分认购权由股东王培桓行使，其他股东放弃对该部分增资的认购权。 2010 年 12 月 29 日，华普天健出具会验字【2010】0044 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 29 日止，公司已经收到各出资方缴纳的新增出资 3,000 万元，各股东均以货币出资，变更后的注册资本为 6,000 万元。 2010 年 12 月 31 日，威海市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更后，家家悦有限股东及出资情况如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 1 王培桓 2,166.30 36.11 2 傅元惠 800.00 13.3 张爱国等 41 名自然人 1,824.50 30.41 4 家家悦有限工会 1,209.20 20.15 合计 6,000.00 100.00 （6）第六次股权转让 2011 年 4 月 12 日，家家悦有限召开董事会，会议决议：同意家家悦有限工会将所持有的 1 万元出资按 1 元/股转让给王培桓；家家悦有限工会与王培桓就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，王培桓已支付了上述股权转让价款。 2011 年 4 月 20 日，威海市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更后，家家悦有限股东及出资情况如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 1 王培桓 2,167.30 36.12 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-60 2 傅元惠 800.00 13.3 张爱国等 41 名自然人 1,824.50 30.41 4 家家悦有限工会 1,208.20 20.14 合计 6,000.00 100.00 （7）第七次股权转让 2011 年 4 月 26 日，家家悦有限召开股东会，会议决议：同意各股东将各自持有的公司 100%股权以审计净资产作价 6,000 万元，并再投入 3,000 万元现金，成立“山东家家悦投资控股有限公司”；同意签署《山东家家悦投资控股有限公司出资协议书》、《山东家家悦投资控股有限公司章程》；同意公司股东根据股权出资要求将所持公司股权转让给家家悦控股有限；同意以截至 2010 年 12 月 31日经审计确认的净资产作为股权出资，其中 6,000 万元作为对家家悦控股有限的实收资本，余额部分计入家家悦控股有限的资本公积金。 2011 年 5 月 16 日，家家悦有限股东与家家悦控股有限签署了《股权投资协议书》，家家悦有限股东将所持家家悦有限 100%股权向家家悦控股有限出资。 2011 年 5 月 19 日，威海市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更后，家家悦有限股东及出资情况如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 家家悦控股有限 6,000.00 100.00 合计 6,000.00 100.00 （8）第二次增资（注册资本增至 6,800 万元） 2011 年 9 月 20 日，家家悦控股有限同意家家悦有限注册资本由 6,000 万元增加到 6,800 万元，所增加的 800 万元注册资本由信悦投资出资 800 万元认购。 2011 年 9 月 22 日，华普天健出具会验字【2011】0108 号《验资报告》，截至 2011 年 9 月 22 日止，家家悦有限已经收到信悦投资的出资人民币 800 万元，出资方式为货币。 2011 年 9 月 28 日，威海市工商行政管理局核准了本次变更事项。本次变更后，家家悦有限股东及出资情况如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-61 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 家家悦控股有限 6,000.00 88.24 2 信悦投资 800.00 11.76 合计 6,800.00 100.00 （9）第三次增资（注册资本增至 7,673.88 万元） 2012 年 9 月 24 日，家家悦有限股东会决议：同意家家悦有限注册资本由6,800 万元增加到 7,673.88 万元，新增注册资本由弘鉴创投认缴人民币 6,500 万元，其中 203.59 万元计入新增注册资本，其余 6,296.41 万元计入资本公积； 鸿之铭创投认缴人民币 10,000 万元，其中 313.22 万元计入新增注册资本，其 余 9,686.78 万元计入资本公积；鑫峦投资认缴人民币 6,400 万元，其中 200.46 万元计入新增注册资本，其余 6,199.54 万元计入资本公积；博睿通达认缴人民 币 5,000 万元，其中 156.61 万元计入新增注册资本，其余 4,843.39 万元计入资 本公积；出资方式为货币；原股东放弃优先认购权。 2012 年 10 月 25 日，华普天健出具会验字【2012】2233 号《验资报告》，截至 2012 年 10 月 25 日止，家家悦有限已经收到各股东缴纳的新增注册资本 873.88 万元，均为货币出资。 2012 年 11 月 7 日，威海市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更后，家家悦有限股东及出资情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 家家悦控股有限 6,000.00 78.19 2 信悦投资 800.00 10.43 3 弘鉴创投 203.59 2.65 4 鸿之铭创投 313.22 4.08 5 鑫峦投资 200.46 2.61 6 博睿通达 156.61 2.04 合计 7,673.88 100.00 （三）股份公司阶段 2013 年 4 月 10 日，家家悦有限召开股东会，审议通过了关于公司整体变家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-62 更设立股份有限公司的决议。全体股东同意将家家悦有限整体变更为“家家悦集团股份有限公司”，并以截至 2012 年 12 月 31 日经审计确认的家家悦有限净资产折合家家悦集团股本 27,000 万元，净资产超出实收股本总额的部分，计入家家悦集团资本公积金。 2013 年 4 月 10 日，家家悦有限全体股东签署《家家悦集团股份有限公司发起人协议书》，全体股东作为股份公司的发起人对设立股份有限公司的相关事项进行了约定。 2013 年 5 月 16 日，家家悦集团召开创立大会，审议通过如下议案：设立家家悦集团股份有限公司；家家悦集团公司章程；家家悦集团注册资本为人民币27,000 万元，以家家悦有限截至 2012年 12月 31日经审计的净资产折股 27,000万股，余额计入资本公积；全体发起人以其持有的家家悦有限股权所对应的净资产投入。 2013 年 5 月 16 日，华普天健出具会验字【2013】1885 号《验资报告》，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本 27,000 万元，出资方式为净资产。 2013 年 6 月 13 日，威海市工商行政管理局核准了本次改制设立登记申请手续并核发注册号为 371018006965 的《企业法人营业执照》。 本次变更后，公司股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 家家悦控股有限 21,110.57 78.19 2 信悦投资 2,814.74 10.43 3 弘鉴创投 716.32 2.65 4 鸿之铭创投 1,102.04 4.08 5 鑫峦投资 705.31 2.61 6 博睿通达 551.02 2.04 合计 27,000.00 100.00 四、重大资产重组情况 报告期内，发行人无重大资产重组事项。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-63 五、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性 本公司历次验资情况如下： （一）股份合作制阶段 1、股份合作制企业的设立 1997 年 12 月 29 日，山东威海火炬会计师事务所为各出资人向股份合作制公司设立时的出资进行了验证，出具了威火会师验字【97】第 108 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 1997 年 12 月 29 日，糖酒站已收到其股东投入的资本 250 万元，实收资本 250 万元，其中威海市副食品总公司以净资产 50 万元出资、王培桓等内部职工以货币资金 200 万元出资。 2、股份合作制企业历次增资 1999 年 11 月 15 日，威海英华联合会计师事务所为糖酒站新增注册资本进行了验证，出具了【99】英华验字第 085 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 1999 年 11 月 13 日，糖酒站增加投入资本为 350 万元，变更后投入资本总额为 600 万元。本次变更基本情况：原国家股 50 万股以每股 1.47 元的价格转让 给糖酒站部分职工；糖酒站国有股增资 105 万元；王培桓等内部职工股增加投入资本 245 万元（货币资金）。本次国有股转让及增资事项已取得了威海市国有资产管理局的批准。 （二）有限公司阶段 1、家家悦有限设立 2007 年 12 月 14 日，威海英华联合会计师事务所为各出资人向家家悦有限改制设立时的出资进行了验证，出具了【2007】英华验字第 182 号《验资报告》。 根据验资报告，截至 2007 年 12 月 14 日止，家家悦有限已收到全体股东缴纳的注册资本 3,000 万元，全体股东以糖酒站经评估后的净资产出资 3,000 万元。 2、家家悦有限历次增资 ① 2010 年 12 月，增资至 6,000 万元 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-64 2010 年 12 月 29 日，华普天健为家家悦有限股东新增出资进行了验证，出具了会验字【2010】0044 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年 12月 29 日止，公司已经收到各出资方缴纳的新增出资 3,000 万元，均为货币出资，变更后的注册资本为 6,000 万元 ② 2011 年 9 月，增资至 6,800 万元 2011 年 9 月 22 日，华普天健为家家悦有限新增股东的出资进行验证，出具了会验字【2011】0108 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2011 年 9 月22 日止，家家悦有限已经收到新股东信悦投资的出资人民币 800 万元，均为货币出资，变更后的注册资本为 6,800 万元。 ③ 2012 年 9 月，增资至 7,673.88 万元 2012 年 10 月 25 日，华普天健为家家悦有限新增股东的出资进行验证，出具了会验字【2012】2233 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2012 年 10月 25 日止，家家悦有限已经收到弘鉴创投、鸿之铭创投、鑫峦投资、博睿通达缴纳的新增注册资本合计 873.88 万元，均为货币出资，变更后的注册资本为 7,673.88 万元。 （三）股份公司阶段 2013 年 5 月 16 日，华普天健为家家悦有限整体改制为股份公司后的注册资本进行了验证，出具了会验字【2013】1885 号《验资报告》。根据该验资报告，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本 27,000 万元，出资方式为净资产。 六、组织结构 （一）股权结构图 家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-65 家家悦控股博睿通达弘鉴创投鸿之铭创投鑫峦投资家家悦集团环城贸易海悦广告荣成尚悦百货家家悦生鲜济南十八家家悦奇爽食品家家悦超市家家悦物流十八乐超市家家悦石油家家悦食品荣光实业海悦纺织烟台家家悦莱芜十八乐物流家联多实业 2.04%2.65% 2.61% 100%100%20%90%51%10%80%文登家家悦临沂家家悦分公司（门店）信悦投资 78.19% 100%山东尚悦百货荣成麦香苑青岛十八家家悦 10.43% 4.08% 烟台十八家家悦淄博家家悦海悦贸易100%威海蜡笔小新晟堡食品祥和进出口40% 35% 30%威海一町食品25% 96.25% 3.75% 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-66 （二）组织结构图 股东大会监事会董事会总经理审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会财务部采购部营运部战略委员会资产管理部工程设备部人力资源部市场部集团办公室信息部法务部内部审计部物流管理部网络拓展部电子商务部投融资管理部 （三）公司内部组织机构的设置与运行情况 公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会对公司董事会、高级管理人员以及公司的生产经营情况进行监督。 董事会设董事会办公室，主要负责协助董事会秘书处理董事会的日常工作；管理公司证券事务、信息披露等相关工作。 公司总部现设人力资源部、资产管理部、财务部、网络拓展部、工程设备部、采购部、营运部、市场部、集团办公室、信息部、法务部、物流管理部、内部审计部、电子商务部、投融资管理部等职能部门。 本公司各职能部门职责如下： 部门职能 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-67 董事会办公室 负责董事会的日常工作，协助董事会行使职权；负责股东大会、董事会及其委员会会议的会务筹备、组织工作；了解管理层落实股东大会和董事会会议的情况，并及时准确地将有关情况向董事长报告，并按要求进行相应的协调和处理；负责与股东单位沟通，将股东单位对本公司经营管理的意见和建议及时反馈给管理层；负责公司股权事务管理，办理股权变更和股权档案整理等工作；及时公开信息，接受股东咨询，与相关金融、证券机构及管理部门保持日常联系，并按要求及时提供报表和报告；负责本公司信息披露的具体事务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责本公司章程制定和修改建议等。 人力资源部 根据公司战略，组织制定公司人力资源规划和年度人力资本预算；负责组织拟订公司机构、岗位设置、编制、部门职责说明书；负责人力资源招聘，保证人力支持；负责人力资源培训工作，公司岗位与人员的动态匹配；负责公司状况实时分析、监控、调整，组织员工考核、晋升相关工作；负责组织薪酬、福利等体系、政策的制定及实施工作等。 资产管理部 资产规划，包括资产管理实施规划、制度、流程制定，资产相关数据统计分析，资产制度执行的考核评估；资产基础信息的维护，资产单据处理跟踪，资产变动维护，资产新增购置，旧资产更新置换；资产运营管理，包括闲置资产统计分析、管理，提升闲置资产设备的使用率，闲置资产调拨的跟踪，新增资产的验收管理，资产的增减变动（调拨退仓）管理，资产报废处置履行手续，托管、租入、租出资产管理，资产实物核查，年度资产盘点，部门负责人交接资产清查盘点，撤店资产的跟踪等。 财务部 根据企业发展战略规划制定财务规划，根据相关的会计、税务法律法规制定、完善财务政策和管理制度并监督执行；负责根据企业经营目标指导编制财务预算、审核财务预算、成本计划、利润计划，并监督执行情况；负责资金运作与筹集；负责定期对企业经营状况进行财务分析与财务预测，并提出财务改进方案；分析公司各单位的各种经济指标并撰写财务分析报告等。 网络拓展部 根据公司整体战略指导方向，制定年度、季度、月度的选址计划；根据公司拓展战略，进行或监督新店选址、市调、谈判、合同确定等工作；负责到期门店的续约等相关工作，并协调与房东的相关事宜。 工程设备部 工程管理，包括建立业态分组的装修标准，根据施工图纸安排施工方进场，设计施工方案、制定工程进度表，跟踪检查现场施工的质量、安全、进度，按标准进行工程验收和评估，根据预算管控工程成本、提高设备性价比，消防报警系统及水电系统的管理，超市设备安全操作及运行的监督管理，进行消防及设备的安全操作方面的培训和指导，对门店的安全工作进行检查、监督并解决安全方面的问题及隐患；设备管理，包括制定设备采购政策、预算、计划和标准，采购合同的洽谈和签订，设备的引进、淘汰、验收和跟踪监督，新店设备配置与预算确认；维修管理，包括维修作业基本流程的制定和完善，联系供应商对设备进行日常维护保养，对门店闲置设备的检查管理、退货和调拨等。 采购部 根据公司战略，构建采购体系，对采购作业基本流程、采购政策、采购合同管理、商品市场信息等制定一系列标准流程；制定供应商规划，并跟踪落实评估；制定全年每档促销商品规划，并跟踪落实评估等。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-68 营运部 根据公司战略，制定公司整体营销工作的长短期规划；负责建立公司多业态营运组织架构与管理体系；负责制定企业品牌运营策略；负责定向市场调研，进行市场分析和预测，及时准确调整策略；负责营运标准与流程的培训、推广、执行等。 市场部 按照公司的战略要求，制定月、季、年度各项营销宣传策略及计划，达成公司销售计划；根据公司整体理念，对门店的整体对外广告及宣传进行规范、管控；依据公司开店计划，制定新开店的广告预算、宣传预算、促销销售预算，并跟进实施、评估；负责加强与门店、采购的沟通，进行促销或活动的制定和实施，促进公司整体销售、客流预算的达成等。 集团办公室 集团高层日常行政事务支持与服务；集团内部日常办公会议管理，形成会议纪要与纪录，并督促贯彻执行；集团日常公文的处理，信函、文件资料的上传下达；集团公务接待事务的管理；总经理交办的其他事项等。 信息部 根据公司战略发展需要，制定公司信息化发展规划，公司整体网络的规划和设计；负责对集团重大 IT 项目进行管控；制定公司信息化管理制度；负责系统、网络、硬件的运维管理；负责公司软件的维护与开发；负责数据的整合、传输；负责建立信息管理业务规范，并监督实施等。 法务部 负责公司合同的法律规范性审核；负责组织企业内部法律培训教育工作；负责公司商务、技术、服务及法律纠纷、调解、诉讼等法务工作。 内部审计部 在审计委员会领导下，依照国家法律、法规、审计规范、审计程序及本公司有关制度规定，对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的财务管理、内控制度建立和执行及其他经营活动进行内部审计监督，负责具体执行公司年度审计计划，组织实施内部审计活动，向审计委员会提供有关报告，并对其出具的内部审计报告的客观性和真实性承担责任等。 物流管理部 负责公司物流运作类规章制度的制定和实施；负责公司物流运作标准的组织制定与监督实施，包括运作流程标准、运作；负责制订与实施公司经营产品的仓库库存与配送计划等；优化库存结构，减少资金占用，降低物流费用；负责公司物流网络运作资源的规划与配置、内部协作及利用；负责公司物流运作资源投入的可行性审核，并对其营运效果进行跟踪、分析和评价；负责公司物流业务分包的采购，组织实施外协供应商的评估与考核，对核心外协供应商的培植与管理；负责公司订单中心的建设和管理，监控公司信息系统中物流业务的订单完成情况，建立运作预警机制；负责公司物流业务运作管理信息的采集与统计分析，寻求与实施工作改进措施等。 电子商务部 负责公司电子商务部体系的搭建；负责网上商城的销售、活动策划及新媒体宣传；负责相关供应商的评估；负责网上商城国内及国外商品的采购；负责网上商城的运营维护；负责网上商城物流管理等。 投融资管理部 根据公司发展需要，拟定投融资计划，拓展投融资渠道。开展行业研究及分析，供公司决策参考；负责公司对外投资及合作计划的制定，并执行相关计划等。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-69 七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 （一）本公司控股子公司基本情况 家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-70 1、本公司存续的一级子公司 单位：万元 序号 子公司名称 成立时间住所 注册 资本 股东构成及控制情况 主营业务 总资产净资产净利润 2016 年 9 月末 2015 年末 2016 年 9 月末 2015 年末 2016 年 1-9 月 2015 年度 家家悦超市 2001-03-19 威海市昆明路 45 号 公司持股100% 超市零售、日用百货、柜台出租等 18,031.12 18,361.20 2,036.09 2,838.89 -802.80 -895.94 烟台家家悦 2003-09-25 山东省烟台市通世南路18 号付 23号至 28 号 公司持股80%，家家悦超市持股 20% 超市零售、日用百货、柜台出租等 63,110.25 71,550.53 18,471.03 17,313.39 1,157.64 2,666.30 十八乐超市 2005-04-21 威海市昆明路 45 号 公司持股90%，家家悦超市持股 10% 超市零售、日用百货、柜台出租等 13,140.65 14,897.55 1,050.22 1,222.73 -172.51 -503.65 家家悦生鲜（注） 2007-10-30 山东省威海市文登区宋村镇宋村 公司持股 96.25%， 家家悦超市持股 3.75% 肉制品，速冻食品，粮食生产销售 6,467.82 1,750.97 7,157.70 6,635.20 1,155.77 1,449.81 海悦纺织 2008-09-19 山东省威海市乳山经济技术开发区福州路东 公司持股90%，家家悦超市持股 10% 针织品、纺织品、皮革制品、鞋帽等加工、销售 1,524.90 1,221.10 -355.55 -282.11 -73.45 -89.18 海悦广告 2003-12-05 威海市钦村路 10 号 公司持股90%，家家悦超市持股 10% 设计、制作、发布、代理国内广告业务等 260.27 252.48 259.37 252.48 6.89 5.43 家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-71 序号 子公司名称 成立时间住所 注册 资本 股东构成及控制情况 主营业务 总资产净资产净利润 2016 年 9 月末 2015 年末 2016 年 9 月末 2015 年末 2016 年 1-9 月 2015 年度 荣光实业（注） 2004-12-06 荣成市经济技术开发区工业园 2,000 公司持股90%，家家悦超市持股 10% 加工、销售食用植物油、非发酵豆制品 8,383.99 9,273.01 5,774.17 3,838.38 135.79 756.84 家家悦食品 2006-05-22 荣成市经济技术开发区 1,000 公司持股90%，家家悦超市持股 10% 包装散装玉米，水产品冷冻加工销售、房屋租赁等 -308.77 -1,129.75 -1,588.46 -1,618.75 30.29 -164.00 家家悦物流 2006-07-04 威海市温泉镇柳林工业园 公司持股90%，家家悦超市持股 10% 普通货运、物流服务 29,859.84 31,079.02 11,690.19 10,539.32 1,150.87 2,227.87 济南十八家家悦 2009-07-16 济南市市中区小梁庄街277 号海鲜大市场二楼 公司持股100% 超市零售、日用百货、柜台出租等 6,150.74 7,265.14 -15,221.83 -13,739.94 -1,481.90 -1,832.66 家家悦石油 2009-12-21 威海市经技区黄海路 29号 公司持股90%家悦超市持股10% 汽油、柴油的零售 2,415.54 2,483.57 808.15 586.59 221.56 163.32 奇爽食品 2009-03-11 荣成市黎明南路 公司持股51%，重庆奇爽实业（集团）有限公司持股 49% 加工销售非发酵豆制品 361.64 357.78 256.27 286.16 -29.90 -21.33 家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-72 序号 子公司名称 成立时间住所 注册 资本 股东构成及控制情况 主营业务 总资产净资产净利润 2016 年 9 月末 2015 年末 2016 年 9 月末 2015 年末 2016 年 1-9 月 2015 年度 环城贸易 2010-07-16 威海市昆明路 45-2 号 公司持股100% 批发、零售 1,442.56 11,575.19 1,315.26 1,132.50 182.76 220.98 青岛十八家家悦（注） 2011-05-03 青岛市四方区周口路 81号 2,000 公司持股100% 超市零售、日用百货、柜台出租等 9,006.15 6,027.54 -9,432.42 -6,828.78 -2,603.64 -2,883.88 山东尚悦百货（注） 2011-07-14 威海经区香港路西、浦东路南 公司持股100% 百货和超市零售 19,844.52 34,792.49 -2,117.69 -1,913.64 -204.06 -5,003.20 荣成尚悦百货 2012-11-07 荣成市成山大道东段（府西路198 号） 公司持股100% 百货和超市零售 3,423.12 4,729.50 -1,867.87 -1,886.89 19.02 97.52 文登家家悦 2013-04-25 山东省威海市文登区天福办天福路甲 1 号 1,000 公司持股100% 超市零售、日用百货、柜台出租等 7,323.34 8,868.44 686.29 142.93 543.35 -291.47 临沂家家悦 2013-08-01 临沂市兰山区工业大道与水田路交汇处西北角 公司持股90%，家家悦超市持股 10% 超市零售、日用百货、柜台出租等 6,468.45 4,698.44 -4,393.84 -2,540.33 -1,853.52 -1,283.04 荣成麦香苑 2008-10-20 荣成市南沽路 公司持股100% 制造销售面包糕点、月饼类。销售冷冻玉米、花生、豆类 261.71 253.55 533.40 367.52 165.88 171.34 烟台十八家家悦 2014-11-21 山东烟台开发区长江路18 号 公司持股100% 超市零售、日用百货、柜台出租等 2,546.89 3,228.39 591.82 231.03 360.79 -283.46 家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-73 序号 子公司名称 成立时间住所 注册 资本 股东构成及控制情况 主营业务 总资产净资产净利润 2016 年 9 月末 2015 年末 2016 年 9 月末 2015 年末 2016 年 1-9 月 2015 年度 淄博家家悦 2014-11-27 山东省淄博市淄川区般阳路 8 号 公司持股100% 超市零售、日用百货、柜台出租等 2,073.84 2,790.65 -169.03 -39.06 -129.97 -415.42 海悦贸易（注） 2014-09-23 香港湾仔骆克道301-307 号洛克中心 19楼 C 室 100 万 美元 公司持股100% 食品、农产品等商品的进出口批发 693.60 663.80 678.64 138.90 1.55 8.66 注：①2016 年 5 月，家家悦生鲜吸收合并家家悦农副，家家悦农副因合并注销。 ②2015 年 8 月荣光植物油更名为山东荣光实业有限公司。 ③公司于 2014 年 9 月 5 日召开的第一届董事会第十二次会议通过决议，决定收购子公司青岛十八家家悦持有的市北区十八家家悦 10%股权并对其增资 1,800 万元。截至本招股说明书签署日，股权收购及增资事项已经完成，市北区十八家家悦已于 2016 年 2 月 17 日注销。 ④2015 年 12 月，山东尚悦百货吸收合并齐鲁商城，齐鲁商城因合并注销。 ⑤家家悦集团关于投资设立香港海悦贸易有限公司的事项已取得了山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700201400051 号）。 2、本公司存续的二级子公司 单位：万元 序号 子公司 名称 成立时间住所 注册 资本 股东构成及控制情况主营业务 总资产净资产净利润 2016 年 9 月末 2015 年末 2016 年 9 月末 2015年末 2016 年 1-9 月 2015 年度 莱芜十八乐物流 2007-07-12 莱城工业区汇河大道以北 300 家家悦超市持股 100% 货物配送、场地出租、仓储服务 5,833.06 5,937.20 447.70 491.67 -43.97 96.56 家联多实业（注） 2004-04-15 上海市浦东新区航头镇144 家家悦超市持股 100% 日用百货、家用电器、五金工具等 7.94 -11.08 5.97 -11.13 17.10 -1.01 家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-74 鹤立西路11-31号3幢204 室 注：家联多实业原名家联联盈，2015 年 5 月家联联盈更名为上海家联多实业有限公司。 （二）本公司存续的参股公司基本情况 单位：万元 被投资单位名称 成立时间住所主营业务 注册 资本 股东构成及控制情况 总资产净资产净利润 2016 年 9 月末 2015 年末 2016 年 9 月末 2015 年末 2016 年 1-9 月 2015 年度 威海蜡笔小新 2009-10-30 荣成市黎明南路 糕点制造销售 1,000 公司持股 40%，陈天生持股30%，福建福派园食品股份有限公司持股 30% 381.17 366.36 -144.91 -25.61 -119.31 -164.78 威海一町食品 2010-04-08 荣成市黎明南路 挂面、谷物粉类制成品加工销售 公司持股 25%，威海嘉盛乳业有限公司持股 20%，深圳市一町食品有限公司持股55% 581.08 613.97 433.18 488.08 -54.91 -17.45 祥和进出口 2012-05-03 威海市新威路 11号北洋大厦七层 土特产品等进出口业务 200（万美元） 公司持股 30%，台湾祥和全球实业有限公司持股 70% 67.83 74.27 -263.76 -248.13 -14.16 -79.12 晟堡食品 2011-10-14 荣成市黎明南路 肉制品加工与销售 晟堡新鲜食品株式会社持股65%，公司持股 35% 68.17 136.79 -32.60 -0.44 -32.16 -60.61 注：除上述公司外，公司下属子公司家家悦超市持有中国 SPAR 12.5%的股份。SPAR INTERNATIONAL B.V.联合国内经营连锁超市业务的公司共同成 立了中国SPAR。上海世伴作为中国SPAR在中国境内的子公司，负责为中国境内所有中国SPAR股东企业利益协调各方的活动。SPAR INTERNATIONAL B.V.是国际性的自愿连锁组织和全球较为大型的食品分销企业。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-75 八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 （一）发起人及主要股东基本情况 1、家家悦控股集团股份有限公司 （1）基本情况 截至本招股说明书签署日，家家悦控股持有公司 211,105,725 股股份，占公司股本总数的 78.19%，为公司的控股股东。 成立时间：2011 年 5 月 13 日 住所：威海经区香港路西、浦东路南 注册资本：9,000 万元 实收资本：9,000 万元 法定代表人：王培桓 企业类型：股份有限公司 经营范围：以自有资金在国家允许范围内进行实业投资；投资咨询及策划；投资项目管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2015 年末，家家悦控股的总资产为 663,638.98 万元、净资产为 176,451.72 万元，2015 年实现的净利润为 20,585.62 万元。截至 2016 年 9 月 末，家家悦控股的总资产为 680,979.04 万元、净资产为 187,348.69 万元，2016 年 1-9 月实现的净利润为 12,704.55 万元（上述数据已经华普天健审计）。 （2）历史沿革 ①家家悦控股有限的设立 2011 年 4 月 26 日，家家悦有限通过股东会决议，全体股东一致同意以各自所持家家悦有限 100%股权以及 3,000 万元现金，成立“山东家家悦投资控股有限公司”，其中家家悦有限 100%股权以经审计确认的净资产作价 6,000 万元出资，余额部分计入家家悦控股有限的资本公积。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-76 2011 年 5 月 4 日，家家悦控股有限召开股东会，审议通过了《山东家家悦投资控股有限公司章程》，选举第一届董事会董事成员以及第一届监事会股东代表监事等相关议案。（根据家家悦控股有限《公司章程》的相关规定，在家家悦控股有限及家家悦控股阶段的股权转让须经董事会批准）。 2011 年 5 月 6 日，华普天健出具会验字【2011】0058 号《验资报告》，验证全体股东已对家家悦控股有限第一期 3,000 万现金出资已出资到位。 2011年5月13日，威海市工商行政管理局核发注册号为371021200018408《企业法人营业执照》，家家悦控股有限正式成立。 2011 年 5 月 19 日，安徽华洲会计师事务所出具华洲验字【2011】0292 号《验资报告》，验证全体出资股东已将家家悦有限的股权转让给家家悦控股有限，家家悦控股有限第二期 6,000 万元出资已到位。 家家悦控股有限设立时的股权结构如下： 序号出资股东出资额（万元）出资方式占注册资本比例（%） 1 王培桓 3,967.30 股权及现金 44.08 2 傅元惠 1,243,50 股权及现金 13.82 3 张爱国等 41 名自然人股东 2,186.50 股权及现金 24.30 4 家家悦有限工会 1,602.70 股权及现金 17.80 合计 9,000.00 股权及现金 100.00 ② 2011 年 12 月第一次股权转让 2011 年 12 月 6 日，家家悦控股通过董事会决议，同意根据《公司章程》的规定将王波所持的 43 万元出资按 1 元/股的价格转让给王培桓，王培桓支付了相应的价款。本次股权转让完成后，王培桓持有家家悦控股有限的出资为 4,010.30 万元，占家家悦控股有限注册资本总额的 44.56%。 ③ 2013 年 12 月第二次股权转让 2013 年 12 月 23 日，家家悦控股通过董事会会议决议，同意根据《公司章程》规定将任强、丛华军所持出资按 1 元/股的价格分别转让给傅元惠和家家悦有限工会，其中傅元惠受让 25 万元出资、家家悦有限工会受让 16 万元出资。 傅元惠、家家悦有限工会分别支付了相应的股权转让价款。本次股权转让完成后，家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-77 傅元惠持有家家悦控股有限的出资为 1,268.50 万元，占该公司注册资本总额的 14.09%；家家悦有限工会持有家家悦控股有限的出资为 1,618.70 万元，占该公 司注册资本总额的 17.99%。 ④ 2014 年 5 月有限公司整体变更为股份公司 2014 年 4 月 6 日，家家悦控股有限通过股东会决议，同意整体变更为股份公司，股份公司名称为“山东家家悦投资控股股份有限公司”。 2014 年 4 月 30 日，家家悦控股召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《山东家家悦投资控股股份有限公司章程》、《关于选举山东家家悦投资控股股份有限公司第一届董事会董事》等议案。 2014 年 5 月 5 日，威海市工商行政管理局核准了家家悦控股的设立申请，家家悦控股取得了注册号为 371021200018408 的《营业执照》。 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 王培桓 4,010.30 44.56 2 傅元惠 1,268.50 14.09 3 张爱国等 38 名自然人 2,102.50 23.36 4 家家悦集团工会 1,618.70 17.99 合计 9,000.00 100.00 注：2013 年 12 月 25 日，威海市总工会颁发了更名后的工会法人资格证书，家家悦有限工会更名为“家家悦集团股份有限公司工会委员会”。 ⑤ 2014 年 5 月股份解除委托持股 2014 年 5 月 5 日，家家悦控股召开第一届董事会第二次会议，同意家家悦集团工会将所委托持有的股份还原给代持对象。2014 年 5 月 12 日-17 日，家家悦集团工会分别与 222 名被代持股东签订《关于解除委托持股的协议书》，将所代持的股份还原给实际出资股东。至此家家悦控股的股东人数为 262 名（其中原直接持股股东 40 名，本次解除代持关系 222 名）。2014 年 5 月 20 日，家家悦控股在山东产权登记有限责任公司办理了股份集中托管手续。2014 年 8 月 6日，家家悦控股取得了中国证监会《关于核准山东家家悦投资控股股份有限公司股票向特定对象转让导致股东累计超过 200 人的批复》（证监许可[2014]811 号）。 截至本招股说明书签署日，家家悦控股的股东人数变更为 257 名，自家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-78 悦控股解除委托持股（此时点股东人数为 262 人）以来股东人数的变化情况为： 两名股东离世，其中一名股东离世，其股份由两名继承人继承，另外一名股东离世，其股份由一名继承人继承，前述继承手续已经威海市公证处公证；四名因辞职退股的股东已按照相关规定办理了退股手续并取得了退股价款；两名被辞退的员工股东，其中一名被辞退的职工股东已办理了退股手续并领取了退股款，另一名因未按照相关规定办理退股手续，家家悦控股已将其股权转让价款进行提存。 上述离职股东所持有的股份已经董事会决议转让给家家悦控股其他股东。 截至本招股说明书签署日，家家悦控股共有 3 名持股人员在与公司解除劳动关系后尚未办理退股手续（其中有 2 名在控股股东股改前解除劳动关系，另外 1名在家家悦控股股改完成后解除劳动关系），家家悦控股已将该 3 人所持股权（合计 12 万元出资）收回并将该等股权转让给其他股东。因该 3 人一直未领取退股款，家家悦控股已将相应的退股款进行了提存。实际控制人承诺将承担因该等人员未领取退股款存在的潜在纠纷可能给家家悦控股以及发行人造成的全部损失。 保荐机构、发行人律师认为：家家悦控股存在 3 名已离职员工未领取退股款的情形，该 3 名退股股东原持有的家家悦控股股份合计为 12 万股，该等情形存在潜在纠纷。但《持股会章程》、《控股股东公司章程》规定的关于持股人员因被公司辞退等原因需按原始成本价退股等规定内容不违反《公司法》等相关法律的规定，对全体持股会会员及家家悦控股的股东具有法律拘束力，家家悦控股董事会依照该规定将该部分离职人员股权或股份转让给其他员工的行为合法有效，且实际控制人已出具书面承诺，将承担因该等人员未领取退股款存在的潜在纠纷可能给家家悦控股以及发行人造成的全部损失，该潜在纠纷不会对家家悦控股的股权结构构成重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 2、威海信悦投资管理有限公司 截至本招股说明书签署日，信悦投资持有公司 28,147,430 股股份，占公司股本总数的 10.43%。信悦投资为家家悦控股的全资子公司。 成立时间：2011 年 9 月 8 日 住所：威海经区香港路西、浦东路南 注册资本：1,000 万元 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-79 实收资本：1,000 万元 法定代表人：周承生 企业类型：有限责任公司 经营范围：以自有资金对批发零售业、金融业、房地产业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截至 2015 年末，信悦投资总资产为 5,702.57 万元、净资产为 5,702.57 万元，2015 年实现的净利润为 1,801.42 万元。截至 2016 年 9 月末， 该公司总资产为 6,434.38 万元、净资产为 6,434.38 万元，2016 年 1-9 月实现 的净利润为 731.81 万元（上述数据已经华普天健审计）。 3、上海弘鉴创业投资中心（有限合伙） 截至本招股说明书签署日，弘鉴创投持有公司 7,163,169 股股份，占公司股本总数的 2.65%。 成立时间：2012 年 9 月 6 日 主要经营场所：上海市长宁区虹桥路 1157 号 332 室 执行事务合伙人：上海弘章投资管理有限公司 经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询。 截至本招股说明书签署日，弘鉴创投的股东及其持股比例如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 上海弘章投资管理有限公司 100.00 1.54 2 濮磊 2,000.00 30.77 3 翁怡诺 1,200.00 18.46 4 张海燕 2,500.00 38.46 5 吴斌 300.00 4.62 6 高雯 400.00 6.15 合计 6,500.00 100.00 上海弘章投资管理有限公司经营范围为投资管理，投资咨询。公司法定代表家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-80 人为：翁怡诺。 截至本招股说明书签署日，上海弘章投资管理有限公司的股东及其出资比例如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 翁怡诺 99.00 99.00 2 缪丽华 1.00 1.00 合计 100.00 100.00 4、上海鸿之铭创业投资中心（有限合伙） 截至本招股说明书签署日，鸿之铭创投持有公司 11,020,423 股股份，占公司股本总数的 4.08%。 成立时间：2012 年 9 月 6 日 主要经营场所：上海市长宁区虹桥路 1157 号 330 室 执行事务合伙人：上海鸿之铭投资管理有限公司 经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询。 截至本招股说明书签署日，鸿之铭创投的股东及其持股比例如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 上海鸿之铭投资管理有限公司 100.00 1.00 2 新疆优胜股权投资有限公司 9,500.00 95.00 3 翁怡诺 400.00 4.00 合计 10,000.00 100.00 上海鸿之铭投资管理有限公司经营范围为投资管理，投资咨询。公司法定代表人为：翁怡诺。 截至本招股说明书签署日，上海鸿之铭投资管理有限公司的股东及其出资比例如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 翁怡诺 50.00 50.00 2 朱建国 50.00 50.00 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-81 合计 100.00 100.00 新疆优胜股权投资有限公司经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司法定代表人为：宋卫东。 截至本招股说明书签署日，新疆优胜股权投资有限公司的股东及其出资比例如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 宋卫东 7,400.00 74.00 2 宋卫国 2,600.00 26.00 合计 10,000.00 100.00 5、新疆鑫峦股权投资合伙企业（有限合伙） 截至本招股说明书签署日，鑫峦投资持有公司 7,053,042 股股份，占公司股本总数的 2.61%。 成立时间：2012 年 8 月 21 日 主要经营场所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼 66 号 执行事务合伙人：新疆鑫余股权投资管理有限公司 经营范围：许可经营事项：无，一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本招股说明书签署日，鑫峦投资的股东及其持股比例如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 新疆鑫余股权投资管理有限公司 513.68 7.70 2 山西丰汇达科技有限公司 2,000.00 30.00 3 上海中石博凯广告有限公司 1,408.46 21.13 4 北京瑞鑫泰祥资产管理中心（有限合伙） 500.00 7.50 5 金扬 800.00 12.00 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-82 6 蒋存基 700.00 10.50 7 滕海涛 100.00 1.50 8 庄源 70.00 1.05 9 张琴 50.00 0.75 10 刘溢 30.00 0.45 11 深圳大有金控股权投资有限公司 494.86 7.42 合计 6,667.00 100.00 （1）新疆鑫余股权投资管理有限公司相关情况 新疆鑫余股权投资管理有限公司经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。法定代表人：唐良光。 截至本招股说明书签署日，新疆鑫余股权投资管理有限公司的股东及其持股比例如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 北京上和世纪股权投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 北京上和世纪股权投资合伙企业（有限合伙）经营范围为：投资与资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；市场调查；技术推广服务。 公司法定代表人为：唐良光。 截至本招股说明书签署日，北京上和世纪股权投资合伙企业（有限合伙）的股东及其持股比例如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 唐良光 1.00 0.07 2 黄煌 1399.00 99.93 合计 1,400.00 100.00 （2）山西丰汇达科技有限公司基本情况 山西丰汇达科技有限公司经营范围为：计算机软硬件的开发；电厂前期开发家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-83 的技术咨询；企业营销策划及咨询。法定代表人：李海龙。 截至本招股说明书签署日，山西丰汇达科技有限公司的股东及其持股比例如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 李海龙 90.00 50.00 2 尉航 90.00 50.00 合计 180.00 100.00 （3）上海中石博凯广告有限公司 上海中石博凯广告有限公司经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。法定代表人： 郭桂仙。 截至本招股说明书签署日，上海中石博凯广告有限公司的股东及其持股比例如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 褚海民 25.00 5.00 2 宣娟儿 15.00 3.00 3 郭桂仙 435.00 87.00 4 徐益宁 25.00 5.00 合计 500.00 100.00 （4）北京瑞鑫泰祥资产管理中心（有限合伙） 北京瑞鑫泰祥资产管理中心（有限合伙）经营范围为：投资与资产管理。 执行事务合伙人：北京瑞鑫远航投资有限公司（委派潘世灿为代表）。 截至本招股说明书签署日，北京瑞鑫泰祥资产管理中心（有限合伙）的股东及其持股比例如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 北京瑞鑫远航投资有限公司 100.00 11.66 2 邱泽浦 5.00 0.58 3 霍宝华 30.00 3.50 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-84 4 李华 20.00 2.33 5 杨佳 15.00 1.74 6 谢丽月 20.00 2.33 7 高爱军 40.00 4.67 8 刘小宜 30.00 3.50 9 高学军 20.00 2.33 10 尹秀芹 35.00 4.08 11 刘敏 20.00 2.33 12 苏婧 20.00 2.33 13 吴飚 20.00 2.33 14 潘雅 20.00 2.33 15 阴红 55.00 6.41 16 王玉梅 20.00 2.33 17 桂春兰 25.00 2.92 18 刘文娟 100.00 11.66 19 管悦 20.00 2.33 20 包德振 18.00 2.09 21 刘刚 10.00 1.16 22 周景玉 40.00 4.67 23 刘剀 10.00 1.16 24 张贵祥 30.00 3.50 25 朱俊贤 35.00 4.08 26 张达正 50.00 5.83 27 何世栋 50.00 5.82 合计 858.00 100.00 北京瑞鑫远航投资有限公司经营范围为：投资与资产管理；投资咨询；经济信息咨询；市场营销策划；企业形象策划。法定代表人：陈海翔。 截至本招股说明书签署日，北京瑞鑫远航投资有限公司的股东及其持股比例如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 潘世灿 280.00 28.00 2 齐雪峰 230.00 23.00 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-85 3 庄丽 490.00 49.00 合计 1,000.00 100.00 （5）深圳大有金控股权投资有限公司 深圳大有金控股权投资有限公司经营范围为：股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。法定代表人为艾文雅。截至本招股说明书签署日，深圳大有金控股权投资有限公司的股东及其持股比例如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 艾文雅 900.00 90.00 2 陈田 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 6、宁波博睿通达股权投资合伙企业（有限合伙） 截至本招股说明书签署日，博睿通达持有公司 5,510,211 股股份，占公司股本总数的 2.04%。 成立时间：2012 年 5 月 30 日 主要经营场所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号楼七号 507 室 执行事务合伙人：宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及其咨询服务。 截至本招股说明书签署日，博睿通达的股东及其持股比例如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 50.00 1.00 2 孙树仁 5,000.00 99.00 合计 5,050.00 100.00 宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）经营范围为：企业管理咨询服务。执行事务合伙人：孙鹏。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-86 截至本招股说明书签署日，宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的股东及其持股比例如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 孙鹏 1.00 1.00 2 孙凯 99.00 99.00 合计 100.00 100.00 （二）实际控制人基本情况 家家悦控股目前持有公司 78.19%的股权，家家悦控股通过其全资子公司信 悦投资持有公司 10.43%的股权，其合计控制公司 88.62%的股权；王培桓先生 持有家家悦控股 44.56%的股权，任控股股东董事长及公司董事长、总经理，其 为本公司的实际控制人。 （三）控股股东及实际控制人主要控制企业基本情况 1、威海家家悦房地产开发有限公司 该公司为家家悦控股的全资子公司，成立于 2006 年 8 月 10 日，注册资本和实收资本为 3,000 万元，统一社会信用代码：913710827924556945。公司住所为荣成市成山大道中段 206 号 1 号楼，法定代表人为王培桓，公司经营范围： 凭资质从事房地产开发与销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法规、国务院决定限制的项目取得许可后方可经营）。 截至 2015 年末，该公司总资产为 15,488.23 万元、净资产为 714.02 万元， 2015 年实现的净利润为-3,022.58 万元。截至 2016 年 9 月末，该公司总资产为 17,138.13万元、净资产为-871.39万元，2016年 1-9月实现的净利润为-1,585.41 万元（上述数据已经华普天健审计）。 2、威海信悦物业服务有限公司 该公司为家家悦控股的全资子公司，成立于 2011 年 8 月 8 日，注册资本和实收资本为 100 万元，统一社会信用代码：91371000581907611G。公司住所为威海经技区香港路西、浦东路南，法定代表人为张爱国，公司经营范围：凭资质从事物业管理服务、小区绿化、房屋修缮；家政服务；房屋租赁（依法禁止的家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-87 项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2015 年末，该公司总资产为 57.11 万元、净资产为-54.37 万元，2015 年实现的净利润为-144.93 万元。截至 2016 年 9 月末，该公司总资产为 180.33 万元、净资产为-18.68 万元，2016 年 1-9 月实现的净利润为 35.68 万元（上述 数据已经华普天健审计）。 3、威海九龙城休闲购物广场有限公司 该公司为家家悦控股的全资子公司，成立于 2006 年 4 月 21 日，注册资本和实收资本为 1,000 万元，统一社会信用代码：91371000788466956H。公司住所为威海浦东路南、南海路西，法定代表人为傅元惠，公司经营范围：房地产的开发、销售、租赁服务；会议及展览服务；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2015 年末，该公司总资产为 56,591.89 元、净资产为 255.58 万元， 2015 年度实现的净利润为-846.83 万元。截至 2016 年 9 月末，该公司总资产为 64,846.25 万元、净资产为-1,049.12 万元，2016 年 1-9 月实现的净利润为 -1,304.70 万元（上述数据已经华普天健审计）。 4、荣成九龙城休闲购物广场有限公司 该公司为威海九龙城的全资子公司，成立于 2010 年 9 月 21 日，注册资本和实收资本为 1,000 万元，统一社会信用代码：913710825625189790，公司住所为荣成市成山大道中段 206 号 1 号楼，法定代表人为张爱国，公司经营范围： 房地产开发经营，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2015 年末，该公司总资产为 26,815.49 万元、净资产为 601.16 万元， 2015 年实现的净利润为-239.03 万元。截至 2016 年 9 月末，该公司总资产为 32,962.88 万元、净资产为 475.11 万元，2016 年 1-9 月实现的净利润为-126.05 万元（上述数据已经华普天健审计）。 5、山东易思凯斯企业管理有限公司 该公司为家家悦控股的控股子公司，家家悦控股持有该公司 80%的股权。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-88 该公司成立于 2012 年 9 月 24 日，注册资本和实收资本为 1,000 万元，统一社会信用代码：91371054962109R，公司住所为威海经区香港路西浦东路南九龙城休闲购物广场，法定代表人为傅元惠，公司经营范围：冷热饮品制售、全部使用半成品加工西餐类制售（以上项目限分公司经营）；企业管理、经济信息咨询服务（不含消费储值业务）；咖啡用具销售。 截至 2015 年末，该公司总资产为 648.28 万元、净资产为 512.83 万元，2015 年实现的净利润为-129.48 万元。截至 2016 年 9 月末，该公司总资产为 493.51 万元、净资产为 401.92 万元，2016 年 1-9 月实现的净利润为-110.91 万元（上 述数据已经华普天健审计）。 6、威海信悦投资管理有限公司 该公司相关情况详见本节“八、（一）发起人及主要股东基本情况”。 7、威海信悦小额贷款有限公司 该公司为家家悦控股的控股子公司，家家悦控股持有该公司 50%的股权、荣成九龙城持有该公司 10%的股权。该公司成立于 2011 年 12 月 9 日，注册资本为 15,000 万元，统一社会信用代码：91371002587184899J，公司住所为威海市昆明路 45 号，法定代表人为傅元惠，公司经营范围：在威海市区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2015 年末，该公司总资产为 29,381.82 万元、净资产为 16,903.06 万 元，2015 年实现的净利润为 1,518.27 万元。截至 2016 年 9 月末，该公司总资 产为 28,646.79 万元、净资产为 15,146.56 万元，2016 年 1-9 月实现的净利润 为-408.00 万元（上述数据已经华普天健审计）。 8、威海九龙晟酒店管理有限公司 该公司为家家悦控股的全资子公司，成立于 2014 年 8 月 26 日，注册资本为 200 万元，统一社会信用代码：913710003126259826，公司住所为山东省威海市经区大庆路 53 号，法定代表人为刘新宪，公司经营范围：酒店管理；中餐类制售（不含裱花蛋糕），住宿，卷烟、雪茄烟的零售（有效期限以许可证为准）；会议服务、展览展示服务；公关活动组织策划、企业营销策划。（依法须经家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-89 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2015 年末，该公司总资产为 1,038.24 万元、净资产为-2,425.88 万元， 2015 年实现的净利润为-1,587.81 万元。截至 2016 年 9 月末，该公司总资产为 260.03 万元、净资产为-3,015.89 万元，2016 年 1-9 月实现的净利润为-590.01 万元（上述数据已经华普天健审计）。 9、荣成九龙晟酒店管理有限公司 该公司为威海九龙晟酒店管理有限公司的全资子公司，成立于 2014 年 12月 16 日，注册资本为 300 万元，统一社会信用代码：91371082326191169C，公司住所为荣成市海湾北路 581 号，法定代表人为刘新宪，公司经营范围：酒店管理、中餐类制售：不含凉菜、裱花类蛋糕、生食海产品，住宿，零售卷烟。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。 截至 2015 年末，该公司总资产为 211.37 万元、净资产为-323.60 万元，2015 年度实现的净利润为-623.60 万元。截至 2016 年 9 月末，该公司总资产为 2,286.06 万元、净资产为-649.17 万元，2016 年 1-9 月实现的净利润为-325.57 万元（上述数据已经华普天健审计）。 10、威海站有限公司 该公司为家家悦控股的全资子公司，2015 年 2 月 4 日家家悦控股取得了山东省商务厅颁发的企业境外投资证书（境外投资证第 N3700201500044 号），威海站有限公司投资总额为 4,504.75 万元，注册号为 5474527，成立日期为 2014 年 10 月 2 日，股份总数为 100 股，注册地址为新西兰。经营范围为从事畜牧业养殖、农产品生产等业务。2016 年 6 月 23 日家家悦控股取得了山东省商务厅颁发的企业境外投资证书（境外投资证第 N3700201600253 号），对威海站有限公司进行增资，增资后其投资总额增至 8,023.284 万元。 截至 2015 年末，该公司总资产为 3,735.34 万元、净资产为 3,735.34 万元， 2015 年度实现的净利润为-40.28 万元。截至 2016 年 9 月末，该公司总资产为 3,800.31 万元、净资产为 3,731.97 万元，2016 年 1-9 月实现的净利润为-406.53 万元。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-90 （四）实际控制人或控股股东直接或间接持有的本公司股票质押 或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，实际控制人和控股股东间接或直接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。 九、发行前后股本变化情况 （一）本次发行前后的股本结构 本次发行前，公司的总股本为 27,000 万股，本次公开发行股份总数不超过9,000 万股，按新股发行 9,000 万股情形计算，本次发行前后的股本结构如下： 序号 股东名称 发行前发行后 股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%） 1 家家悦控股 211,105,725 78.19 211,105,725 58.64 2 信悦投资 28,147,430 10.43 28,147,430 7.82 3 弘鉴创投 7,163,169 2.65 7,163,169 1.99 4 鸿之铭创投 11,020,423 4.08 11,020,423 3.06 5 鑫峦投资 7,053,042 2.61 7,053,042 1.96 6 博睿通达 5,510,211 2.04 5,510,211 1.53 7 社会公众股-- 90,000,000 25.00 合计 270,000,000 100.00 360,000,000 100.00 （二）发行人的前十名股东情况 截至本招股说明书签署日，本公司股东情况如下： 序号股东名称股份数量（股）持股比例（%） 1 家家悦控股 211,105,725 78.19 2 信悦投资 28,147,430 10.43 3 鸿之铭创投 11,020,423 4.08 4 弘鉴创投 7,163,169 2.65 5 鑫峦投资 7,053,042 2.61 6 博睿通达 5,510,211 2.04 合计 270,000,000 100.00 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-91 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况 本次发行前，本公司股东中无自然人股东。 （四）股东中战略投资者持股及其简介 本次发行前，本公司股东中无战略投资者。 （五）本次发行前股东间的关联关系及持股比例 本次发行前，家家悦控股持有信悦投资 100%的股份，家家悦控股持有公司 78.19%的股份，信悦投资持有公司 10.43%的股份；公司董事翁怡诺直接及间接 持有鸿之铭创投的比例为 4.5%，直接及间接持有弘鉴创投的比例为 19.98%， 鸿之铭创投持有公司 4.08%的股份，弘鉴创投持有公司 2.65%的股份。除此之 外，本次发行前公司其他股东之间不存在关联关系。 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 公司控股股东家家悦控股及股东信悦投资承诺：在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人、董事长兼总经理王培桓承诺：在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。 公司股东弘鉴创投、鸿之铭创投、鑫峦投资、博睿通达承诺：在公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 通过家家悦控股、弘鉴创投、鸿之铭创投间接持股的董事、监事或高级管理人员承诺：在公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-92 份。在前述承诺锁定期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。 （七）发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东人 数超过 200人的情况 1、股份合作制阶段相关情况 （1）背景 作为深化经济体制改革的重要举措，威海市人民政府于 1997 年 8 月 25 日下发了《关于进一步加快企业改革的试行意见》（威政发【1997】43 号），力求通过建立现代化企业制度，切实搞好搞活大、中、小各类企业，推动威海市经济的快速、稳定、健康发展。 上述办法明确规定：职工人均净资产在两万元以下的国有、集体企业，原则上要采用“出售与改制结合”的办法改组为股份合作制企业。股份合作制企业应当设置职工个人股，还可根据情况设置职工集体股、国家股、法人股，由企业职工按照企业章程的规定认购一定数额的股份，其中企业主要管理人员平均持股数应高于职工平均持股数，具体股份设置及认购方案由企业职工代表大会讨论通过并报主管部门批准。 在上述政策背景下，糖酒站在威海市国资局及威海市经济体制改革委员会的指导下进行了股份合作制改造。经履行国有资产评估手续并经威海市经济体制改革委员会批准后，糖酒站改制为股份合作制企业，注册资本 250 万元，其中国家股 50 万元，职工股 200 万元。此次股份合作制企业的设立所履行具体程序详见本节“三、（一）股份合作制阶段”。 （2）股份转让的相关约定 1997 年 12 月，糖酒站召开股东会审议通过了《山东省威海糖酒采购供应站章程》，在该章程中糖酒站就股份转让等事项作出了如下约定：遇职工调离、辞职或被辞退、除名、开除等情况，企业必须收购其所持股本，经董事会同意后，对收购的股本可以出售给本企业股东或新加入的职工。在此阶段，公司自然人股家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-93 东股份转让按照章程中的相关规定执行。 （3）员工股东变化情况 股份合作制阶段（自 1998 年 1 月至 2007 年 12 月），糖酒站先后有员工股东因离职、辞职等原因离开公司而退股，同时又有部分新员工通过受让由糖酒站收回股份成为新的员工股东。员工股东变化的具体情况见下表： 年份退出股东人数新增股东人数截至年末股东人数 1999 8 81 362 2000 13 4 353 2002 13 5 351 2003 20 5 336 2004 25 - 311 2005 16 - 295 2006 19 1 277 2007 年改制时点 9 46 314 2、有限公司阶段相关情况 （1）背景 为规范企业经营，建立现代企业制度，使企业能够更好地按照相关法律法规经营管理，糖酒站制定了由股份合作制整体变更为有限公司的改制方案。2007年 6 月，糖酒站召开临时股东大会，决议成立山东省威海糖酒采购供应站工会职工持股会（根据山东省威海糖酒采购供应站工会职工持股会章程的相关规定，该持股会是山东省威海糖酒采购供应站工会内设的专门从事内部职工股的管理组织，有权独立代表持有内部职工股的职工行使股东权利，对外是以工会名义行使权利和履行义务），同意刘经昌等 265 名自然人股东成为该持股会会员。其余 49名股东保持不变。2007 年 12 月 13 日，糖酒站召开股东大会，审议通过了糖酒站改制方案。改制后企业注册资本为 3,000 万元，由各股东以企业经评估后的净资产出资，改制后股东出资按照各股东在改制前企业的出资比例保持不变。 （2）股份转让的相关规定 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-94 2007 年 6 月，刘经昌等 265 名职工持股会成员审议并一致通过《山东省威海糖酒采购供应站工会职工持股会章程》（以下简称“持股会章程”），该章程中就持股会会员股份转让作出如下相关约定：会员有下列情形之一即丧失会员资格和会员权利，并须立即退出持股会，其出资以原购买价转让给持股会：（1）会员 被企业除名、辞退或开除，会员与企业或企业控股或企业间接控股单位的劳动关系终止或因其他原因解除劳动合同或劳动关系；（2）会员调离企业或企业控股的 单位、会员辞职或会员因任何原因离职；（3）会员有偷盗、索贿、受贿、贪污、 渎职等严重损害企业利益的；（4）会员不参加持股大会也不授权其他人参加会议。 会员因上述情形退出持股会的，应在一个月内办理退会手续，逾期未办理，该会员的出资转让款由持股会代为提存保管，该会员不再享有红利收益权等各项会员权利，也不承担会员义务。会员出资不得抵押、赠与、相互转让。会员可将出资以原购买价转让给持股会，会员转让全部出资后即丧失会员资格。持股会接受会员转让的出资，处置权归董事会，并应据实设账管理。 同时，根据家家悦有限经各股东审议通过并在工商登记备案的《公司章程》第十一规定，“本公司为职工内部持股，为防止损害公司、职工、股东的利益，保证公司的可持续发展，维护职工和股东的利益，股东有下列情形之一，即丧失股东资格和股东权利，并须立即退出股东会，其股权以实际持有股数按每股 1元价格转让给董事会同意的其他股东：（1）股东被公司除名、辞退或开除，股东 与公司或公司控股或公司间接控股单位的劳动关系终止或因其他原因解除劳动合同或劳动关系；（2）股东调离公司或公司控股的企业、股东辞职或股东因任何 原因离职；（3）股东有偷盗、索贿、贪污、渎职、违反法律法规等严重损害公司 或公司控股企业利益行为的。股东因上述情形需转让股权的，应在上述情形出现一个月内办理完毕股权转让手续，逾期未办理，该股东的股权转让款由公司代为提存保管，该股东即丧失股东资格，不再享有红利收益权等各项股东权利，也不承担股东义务。”《公司章程》第十二条规定，“公司股东之间转让股权，须经董事会过半数以上同意，私下转让股权无效。”因此，家家悦有限阶段的股权转让的决策程序均经过董事会批准，且转让价格均为 1 元/股转让。 （3）工会内部股东变化情况 有限公司阶段，直接持股股东的股权变动依据公司章程规定履行相应的决策家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-95 程序并向工商部门办理相应的工商变更登记手续，该等股权变化的情况详见本节“三、（二）有限公司阶段”；工会内部股东变化则依据持股会章程的规定，由职 工持股会进行管理并记载会员名册，该等变动情况见下表： 年份 工会内退出股东人数 工会内新增股东人数 期末工会内股东人数 2007 年改制时点（含改制期间退股人员） 2008 年 10 - 252 2009 年 10 - 242 2010 年 16 - 226 2011 年 1 月 1 日-4 月 26 日 1 - 225 注：2006 年 12 月 1 日，根据威海市总工会核发的工法证字第 151000125 号《工会法人资格证书》，糖酒站工会取得了工会法人资格。根据威海市总工会于 2008 年 3 月 12 日核发的工法证字第 151000125 号《工会法人资格证书》，“威海糖酒站工会委员会”名称变更为“山东家家悦集团有限公司工会委员会”。 3、投资控股阶段相关情况 （1）背景 2011 年 4 月 26 日，家家悦有限召开股东会，会议决议：同意各股东将各自持有的家家悦有限合计100%股权以审计净资产作价6,000万元，并再投入3,000万元现金，成立家家悦控股有限。2011 年 5 月，家家悦控股有限召开第一次股东会，审议通过《山东家家悦投资控股有限公司章程》等议案，并于 2011 年 5月 13 日领取了家家悦控股有限的《企业法人营业执照》。至此，原家家悦有限股东已全部成为家家悦控股有限股东。 （2）投资控股阶段股份转让的相关规定 《山东家家悦投资控股有限公司章程》及《山东家家悦投资控股股份有限公司章程》中就股份转让的相关规定如下：公司股权的性质为职工内部持股，不得向非公司职工转让。为防止损害公司、职工、股东的长远利益，保证公司的可持续发展，维护职工和股东的利益，对于符合公司章程规定的股权转让均须报经公司董事会批准。股东的股权不得对外抵押、赠与。公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承其股权、享有股东资格，但继承人应遵守公司章程的相关规定并单独出具相应内容的书面承诺。公司股东之间转让股权，须经董事会过半数以上同意，私下转让股权无效。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-96 （3）此阶段工会内员工股东变化情况 在此阶段直接持股股东的股权变动依据公司章程规定履行相应的决策程序并向工商部门办理相应的变更登记手续；工会内部股东变化则依据持股会章程规定，由职工持股会进行管理并记载会员名册，该等变动情况见下表： 年份退出股东人数新增股东人数截至期末人数 2011 年设立家家悦控股有限后-12 月 4 3 224 2012 年 5 - 219 2013 年 7 212 2014 年 1 月至改制完成 6 16 222 注：2013 年 12 月 25 日，威海市总工会颁发了更名后的工会法人资格证书，家家悦有限工会更名为“家家悦集团股份有限公司工会委员会”。 2014 年 5 月，家家悦控股有限完成了股份制改革，同月家家悦集团工会分别与 222 名被代持股东签订了《关于解除委托持股的协议书》，将所代持的股份还原给实际出资股东，至此家家悦控股不存在委托持股情形。此后家家悦控股股权结构变化情况详见本招股说明书“第五节、八（一）发起人及主要股东基本情 况”。 4、关于持股制度及执行情况的说明 2005 年修订的《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”第七十二条、现行《公司法》第七十一条规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”即我国法律允许有限责任公司对公司股权转让事宜包括股权转让条件、转让价款等由股东自行约定。家家悦控股有限于 2014 年 5 月改制为股份有限公司，沿用了有限公司阶段有关股权转让的内容。虽然现行《公司法》对于股份有限公司无股权转让事宜可自行约定的规定，但亦无禁止性规定。且，家家悦控股从有限责任公司改制为股份有限公司目的是为解决工会委托持股问题，其全部股东仍为公司内部员工，属于封闭型股份有限公司，各股东所持股份不属于自由公开转让性质，且相关制度具有延续性，家家悦控股章程有关股份转让规定合理、合法。 我国没有针对有关职工持股会章程的相关法律或行政法规规定。根据持股会章程内容，持股会员工持股在性质上具有有限责任公司股东人合性的特征，且持股会章程第一条亦明确表明该章程系依据《公司法》相关规定制定，因此持股会章程可以参照适用《公司法》有关有限责任公司股权转让事宜的相关规定。持股家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-97 会章程有关股权转让的规定亦不违反《公司法》的相关规定。 保荐机构、发行人律师认为：持股会章程、家家悦控股公司章程有关持股人员离职时需按相关价格退股等规定内容不违反《公司法》等相关法律、行政法规的规定，该等规定已经持股会员及股东大会审议通过，对全体持股会会员及家家悦控股股东具有法律拘束力。 根据持股会章程及家家悦控股公司章程规定，员工持股行为与该持股人员与公司或公司的关联企业保持劳动关系相关联，员工因离职或被辞退等原因解除与公司劳动关系均应退回所持股权。退股员工均为与公司解除或终止劳动关系所致，不存在持股员工未离职而被强制要求退股情形，且不存在持股员工集中退股情形。 持股会章程及家家悦控股公司章程中关于退股价格的规定是为了鼓励员工与公司保持稳定的劳动关系并长期持有公司股份，通过高分红比例给予职工分享企业发展成果的权利。持股会股东及家家悦控股股东均为公司内部职工，其股份仅在公司内部流通，不具有市场公开转让的特征。且通过高比例分红及股本转增的措施，使得各股东实际退股价格均高于其原始出资成本，因此该退股价格具有公允性。 经核查，保荐机构、发行人律师认为：家家悦有限、家家悦控股依据合法有效且为持股会员/股东大会审议通过的持股会章程及公司章程规定，在员工离职后按约定价格收回该等离职人员所持股权的行为合法有效。结合公司历次注册资本变化以及分红的事实，并经访谈相关退股人员，保荐机构和发行人律师认为持股会章程以及家家悦控股公司章程中规定的员工退股价格公允。 通过与发行人实际控制人、相关离职股东访谈，通过互联网检索、向威海市环翠区人民法院、威海市中级人民法院走访，通过核查相关退股人员办理的退股手续等，保荐机构、发行人律师认为：根据持股会章程及家家悦控股公司章程规定，员工持股行为与该持股人员与公司或公司的关联企业保持劳动关系相关联，员工因离职或被辞退等原因与公司解除劳动关系均应退回所持股权，因此在按照相关规定办理退股手续的过程中，发行人及家家悦控股不存在违背当事人意愿行为、亦不存在其他相关利益安排。对于截至目前已离职但尚未领取退股款的 3家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-98 名员工，发行人已依据公司规章制度解除与该 3 人的劳动关系，该 3 人未对解除劳动关系以及解除理由提出异议或提起劳动仲裁或诉讼；家家悦控股基于该 3人已解除劳动关系事实，依据公司章程相关规定收回各自所持股份并将退股款由家家悦工会提存保管，发行人及家家悦控股的处置流程符合法律和公司章程规定。 5、主管机关证明 威海市工商行政管理局于 2016 年 8 月 17 日出具《证明》，证明“糖酒站章程以及家家悦控股集团股份有限（含有限公司阶段）公司章程的制定及历次修正的备案资料齐全，符合法定形式；糖酒站投资人变更、山东家家悦集团有限公司股东变更、家家悦控股集团股份有限公司在有限公司阶段历次股权变更提交的材料齐全，符合法定形式。” 威海市人民政府于 2016 年 8 月 17 日出具《关于家家悦控股集团股份有限公司内部职工股相关事项的函》，证明“自糖酒站采用股份合作制至今，糖酒站、家家悦有限、家家悦股份、家家悦控股及其前身关于职工股制度实施情况（包括员工退股、股份回收及转让等事宜），符合当时适用的国家法律法规和地方政府政策以及公司章程的规定，合法有效，不存在员工持股纠纷以及因此发生的信访、政府部门上访事件。” 十、员工及其社会保障情况 （一）员工结构情况 公司报告期内正式员工人数变化情况如下： 时间 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 年末员工总数 16,476 18,026 18,396 17,282 截至 2016 年 9 月末，公司正式员工人数为 16,476 人，具体构成如下： 1、专业结构 专业结构人数比例 管理人员 763 4.63% 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-99 营运人员 13,139 79.75% 采购人员 272 1.65% 物流人员 890 5.40% 生产人员 729 4.42% 财务人员 231 1.40% 其他人员 452 2.74% 合计 16,476 100.00% 2、受教育程度 受教育程度人数比例 本科及以上 588 3.57% 大专 1,561 9.47% 高中及以下 14,327 86.96% 合计 16,476 100.00% 3、年龄分布 年龄人数比例 30 岁以下（包括 30 岁） 4,429 26.88% 30-40 岁（包括 40 岁） 5,739 34.83% 40-50 岁（包括 50 岁） 5,931 36.00% 50 岁以上 377 2.28% 合计 16,476 100.00% （二）员工薪酬情况 1、发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，与当地平均 工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势 （1）薪酬制度 公司已经制定了《家家悦集团股份有限公司薪资福利管理制度》，针对公司的各业态、各岗位构建了相对科学合理的薪酬福利体系。公司充分发挥薪酬福利的激励作用，使得员工与公司的短期和长期利益有机结合，谋求员工与企业的共同发展，对于企业吸引、保留优秀人才起着积极的作用。公司薪酬福利制度的主要内容如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-100 根据不同地区、不同岗位、不同职务，公司的薪酬体系分为以下几种：基本工资、效益工资/计件工资、业绩奖。员工福利构成包括：按照劳动法和当地有关政府法规为员工缴纳社会保险金和住房公积金、法定节假日福利、各类补贴（包括高温补贴、驻外补贴等）。 ①薪酬体系 所属部门基本工资效益工资/计件工资业绩奖 超市 根据地区、岗位、职务的不同划分相应等级 根据公司制定的考核指标完成情况发放 根据公司制定的门店考核指标完成情况发放 物流配送 根据配送工作量、工作效率进行考核 根据公司制定的配送考核指标完成情况发放 加工工厂 根据不同岗位工作量设定计提标准 根据加工工厂业绩完成情况发放 总部- 按部门职责根据公司整体业绩达成情况发放 ②福利体系 所属部门社保及公积金节日福利费其他补贴 超市 按照劳动法和当地有关政府法规为员工缴纳社会保险金和住房公积金 节假日福利 高温补贴、驻外补贴，对于特殊岗位员工发放的岗位补贴 物流配送 加工工厂 总部 （2）发行人各级别、各类岗位员工收入水平、与当地平均工资和可比公司 工资水平的比较情况 ①发行人薪资总体情况 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 薪资总额 58,778.58 84,690.41 78,572.15 69,258.01 期末员工人数 16,476 18,026 18,396 17,282 人均薪资 3.57 4.70 4.27 4.01 注：员工人数、薪资总额的统计不包含劳务派遣、退休返聘、小时工等。下同。 ②各级别、各类岗位员工收入水平 1）各级别员工收入水平如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-101 单位：万元 级别岗位情况 2016 年 1-9 月 2015 年度 人数薪资总额平均薪资人数薪资总额平均薪资 高层 52 1,079.59 20.76 54 1,473.37 27.28 中层 898 6,987.17 7.78 841 8,658.51 10.30 其他人员 15,526 50,711.81 3.27 17,131 74,558.53 4.35 合计 16,476 58,778.58 3.57 18,026 84,690.41 4.70 级别岗位情况 2014 年度 2013 年度 人数薪资总额平均薪资人数薪资总额平均薪资 高层 45 1,040.66 23.13 46 791.08 17.20 中层 691 6,688.70 9.68 676 4,990.66 7.38 其他人员 17,660 70,842.79 4.01 16,560 63,476.27 3.83 合计 18,396 78,572.15 4.27 17,282 69,258.01 4.01 注：人数为公司各期末相关员工人数。下同。 2）各岗位员工收入水平如下： 单位：万元 岗位情况 2016 年 1-9 月 2015 年度 人数薪资总额平均薪资人数薪资总额平均薪资 管理人员 763 6,941.76 9.10 731 8,825.75 12.07 营运人员 13,139 41,569.71 3.16 14,498 61,131.08 4.22 采购人员 272 1,359.54 5.00 249 1,655.20 6.65 物流人员 890 3,426.91 3.85 898 4,577.06 5.10 生产人员 729 2,737.96 3.76 882 4,411.64 5.00 财务人员 231 1,001.37 4.33 240 1,382.46 5.76 其他人员 452 1,741.34 3.85 528 2,707.21 5.13 合计 16,476 58,778.58 3.57 18,026 84,690.41 4.70 岗位情况 2014 年度 2013 年度 人数薪资总额平均薪资人数薪资总额平均薪资 管理人员 673 7,215.29 10.72 640 5,870.30 9.17 营运人员 15,093 58,820.66 3.90 14,315 53,635.40 3.75 采购人员 213 1,298.31 6.10 213 1,101.01 5.17 物流人员 874 4,048.17 4.63 888 3,580.46 4.03 生产人员 771 3,477.44 4.51 719 2,905.91 4.04 财务人员 217 1,133.40 5.22 194 832.10 4.29 其他人员 555 2,578.88 4.65 313 1,332.82 4.26 合计 18,396 78,572.15 4.27 17,282 69,258.01 4.01 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-102 3）与当地平均工资的比较情况 公司员工主要工作地点集中在威海与烟台地区，报告期内上述两个地区员工人数及发放薪资总额占公司员工总数及公司员工薪资总额的比例均约为 80%，因此以下分析主要针对威海及烟台地区。 与威海地区平均工资横向比较情况如下所示： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 薪资计提总额（注 1） 33,355.85 46,018.65 45,259.10 37,970.36 各期末人数 8,571 9,079 9,757 9,100 人均薪资额 3.89 5.07 4.64 4.17 威海地区最低工资（注 2） 2.05 1.92 1.80 1.66 与威海最低工资比较（注 3） 153.01% 164.06% 157.78% 151.20% 威海地区在岗职工年平均工资- 5.35 4.85 4.37 与同地区年平均工资比较--5.23%-4.33%-4.58% 注 1：年度人均薪资额=薪资计提总额÷各期末员工总人数。下同。 注 2：威海地区在岗职工年平均工资及最低工资数据来源于威海市人力资源和社会保障局公开披露信息。威海地区最低工资标准自 2016 年 6 月 1 日起执行。 注 3:2016 年 1-9 月人均薪资额与威海地区最低工资比较为年化的数据。下同。 与烟台地区平均工资横向比较情况如下所示： 单位：万元 项目 2016年 1-9月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 薪资计提总额 17,843.16 23,919.64 22,575.14 19,835.56 各期末人数 4,942 5,272 5,361 5,138 人均薪资额 3.61 4.54 4.21 3.86 烟台地区最低工资（注 1） 2.05 1.92 1.80 1.66 与烟台最低工资比较（注 2） 134.80% 136.46% 133.89% 132.53% 烟台地区在岗职工年平均工资- 5.44 5.26 4.78 与同地区年平均工资比较--16.54%-19.96%-19.25% 注 1：烟台地区在岗职工年平均工资及最低工资数据来源于烟台市人力资源和社会保障局公开披露信息。烟台地区最低工资标准自 2016 年 6 月 1 日起执行。 注 2：与烟台最低工资进行比较时选取的原则为烟台地区最低工资中的较高者。 根据对威海及烟台地区的员工平均工资与两个地区最低工资及在岗职工平均工资进行比较的结果，公司上述两个地区人员工资远高于当地最低工资水平。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-103 由于公司属于劳动密集型行业，基层员工数量较多，因此在与同地区在岗职工年平均工资进行比较时，公司人均工资水平与同地区在岗职工年平均工资水平存在一定差距。 4）与可比公司工资水平的比较情况 发行人与相关同行业上市公司的薪酬水平比较情况具体如下： 单位：元 公司 2015 年 2014 年 2013 年 步步高人均薪资 47,255.07 43,973.21 45,195.17 新华都人均薪资 45,739.42 40,544.07 38,172.17 人人乐人均薪资 51,281.22 42,075.94 38,121.04 红旗连锁人均薪资 38,092.28 40,753.07 37,328.53 永辉超市人均薪资 42,163.62 36,952.87 36,107.73 三江购物人均薪资 63,991.48 57,442.65 48,003.15 可比公司人均薪资平均数 48,087.18 43,623.64 40,487.97 发行人人均薪资 46,982.36 42,711.54 40,075.23 注：上述可比公司年均薪酬由应付职工薪酬当年增加额除以各公司当年期末员工人数计算得出。可比公司数据来源于各公司公开披露信息。 由上表可知，发行人报告期内人均薪资水平不断提升，人均薪资水平基本处于同行业平均水平。 （3）发行人未来薪酬制度及水平变化趋势 公司未来将根据实际发展情况，继续适度合理的提高员工薪酬水平，注重薪酬调整，将员工薪酬与业绩考核相挂钩，形成激励有效、规划合理的薪酬机制，建立与公司整体发展战略及经济效益提升相适应的薪酬管理制度。公司员工工资水平将伴随当地经济发展水平及公司业务发展的提高而适度增长。 2、发行人劳务派遣员工的相关情况及与当地劳务市场的工资水平相比发 行人劳务派遣员工的薪酬水平公允性 （1）报告期内公司劳务派遣员工的人数如下表所示： 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 劳务派遣人数 380 241 545 519 其中：长期人员 165 222 516 490 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-104 短期人员 215 19 29 29 注：短期劳务派遣人员为公司服务时间不超过一个月，超过一个月的劳务派遣人员为长期人员。2016 年 9 月为应对中秋、国庆假期对劳务人员的需求适当增加了劳务派遣人员数量。 （2）发行人劳务派遣员工薪酬水平与当地劳务市场工资水平比较情况 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 长期劳务派遣人员数量 165 222 516 490 薪资总额（万元/年、万元/季度） 590.25 1,501.95 1,490.73 1,586.38 人均薪资额（万元）（注 1、注 2） 3.58 6.77 2.89 3.24 山东省最低工资（万元）（注 3） 1.67 1.56 1.44 1.30 与最低工资标准的比较（注 4） 185.83% 333.97% 100.69% 149.23% 注 1：人均薪资额=薪资总额/期末长期劳务派遣人员数量。 注 2：2015 年第四季度发行人逐步减少使用劳务派遣人员，2015 年末劳务派遣人员数量与期初相比大幅减少，人均薪资与 2013 年、2014 年以及山东省最低工资不可比。 注 3：山东省最低工资来源于 WIND 资讯。 注 4：2016 年 9 月与最低工资标准的比较值为年化后的数据。 为了加强对员工的管理，发行人逐步减少劳务派遣人员的数量，通过优化员工结构、使用小时工等方法满足公司对劳务人员的需求。报告期内公司长期劳务派遣人员年均薪酬高于山东省最低工资水平。 3、员工人数变动情况与业务规模匹配情况 报告期，公司员工人数变动情况与业务规模发展情况如下表所示： 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 各期末员工人数 16,476 18,026 18,396 17,282 门店数量 620 610 561 500 营业总收入（万元） 810,319.75 1,048,558.47 983,516.62 900,010.22 报告期内，公司不断提升人力资源管理水平，通过提升门店劳效、调整员工结构、增加小时工数量等方式来适应公司不断发展的业务规模。报告期内，公司员工及其他劳务人员的数量随着公司门店数量、门店结构、业务规模的变化而相应变化。 （三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革 情况 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-105 报告期内公司各项社会保险金、住房公积金缴纳人数及金额具体如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 养老保险缴纳金额 7,859.47 10,241.75 9,395.99 7,397.03 医疗保险缴纳金额 3,344.10 4,331.55 3,993.52 3,155.81 失业保险缴纳金额 436.03 565.48 533.45 403.20 工伤保险缴纳金额 357.26 439.40 315.15 247.17 生育保险缴纳金额 238.79 498.93 521.30 417.48 社保缴纳人数（人）（注） 15,330 16,467 16,890 16,417 住房公积金缴纳金额 1,667.01 2,215.50 2.037.59 1,129.62 公积金缴纳人数（人）（注） 14,982 16,065 16,175 14,958 注：社会保险金及住房公积金缴纳人数为每期末的缴纳人数。 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险金、住房公积金的情形。截至 2016 年 9 月末，公司为 16,476 名正式员工中的 15,330 人缴纳了社会保险金，未缴纳的 1,146 人中 684 人为新入职员工，正在办理社保账户开户手续，剩余462 名员工未缴纳社会保险金，公司已取得上述 462 名员工自愿放弃缴纳社会保险金的相关声明。截至 2016 年 9 月末，公司为 16,476 名正式员工中的 14,982人缴纳了住房公积金，未缴纳的 1,494 人中 684 人为新入职员工，正在办理住房公积金账户开户手续，剩余 810 名员工未缴纳住房公积金，公司已取得上述810 名员工自愿放弃缴纳住房公积金的相关声明。截至 2016 年 9 月末，除正在办理社保、住房公积金手续的员工外，自愿放弃缴纳社会保险金、住房公积金的员工比重分别为 2.80%、4.92%。 控股股东家家悦控股就公司及下属子公司为员工缴纳社会保险金和住房公积金作出承诺：“发行人及其控股子公司若因首次公开发行股票并上市之前未缴或少缴相关社会保险金或住房公积金而被相关主管部门追缴或处罚的，本公司将全额承担发行人及其控股子公司应补缴或缴纳的社会保险金或住房公积金、有关罚款、滞纳金以及其他相关费用。” 威海市人力资源和社会保障局、烟台市人力资源和社会保障局、烟台经济技术开发区人力资源和社会保障局、济南市人力资源和社会保障局、莱芜市人力资源和社会保障局、青岛市市北区劳动保障监察局、临沂市人力资源和社会保障局、家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-106 淄博市淄川区社会劳动保险事业分处、威海市文登区人力资源和社会保障局、荣成市人力资源和社会保障局、乳山市社会保险费征缴中心、滕州市人力资源和社会保障局、新泰市社会劳动保险事业处、潍坊市（寒亭区、昌邑市、高密市）人力资源和社会保障局已出具证明，证明报告期内公司及下属子公司遵守国家社会保险法律法规和规范性文件的规定，不存在因违反社会保险相关法律法规而受到行政处罚的情形。 威海市住房公积金管理中心（市区管理部、荣成管理部、乳山管理部、文登管理部）、烟台市住房公积金管理中心、济南住房公积金管理中心、莱芜市住房公积金管理中心、青岛市住房公积金管理中心市北管理处、临沂市住房公积金管理中心、淄博市住房公积金管理中心、枣庄市住房公积金管理中心滕州分中心、泰安市住房公积金管理中心新泰市管理部、潍坊市住房公积金管理中心（昌邑分中心、高密分中心、寒亭管理部）分别出具证明，证明报告期内公司及下属子公司依照有关住房公积金方面的法律、法规的规定，不存在因违反住房公积金相关的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董 事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 （一）发行人控股股东及实际控制人作出的重要承诺 1、关于同业竞争和关联交易的承诺 公司控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺详见本招股说明书“第七节、一、（三）实际控制人、控股股东避免同业竞争的承诺”。 公司控股股东和实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺详见本招股说明书“第七节、七、（三）关于减少和规范关联交易的承诺函”。 2、关于社会保险金和住房公积金的承诺 控股股东家家悦控股就公司及下属子公司为员工缴纳社会保险金和住房公积金作出的承诺详见本节“十、（三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、 医疗制度改革情况”。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-107 3、关于自有或租赁房产以及土地相关事宜的承诺 控股股东家家悦控股就公司及其控股子公司租赁物业产权瑕疵作出的承诺详见本招股说明书“第六节、五、（二）2、公司租赁物业情况”。 4、关于减持价格和股票锁定期延长的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”。 5、稳定股价的相关承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”。 6、被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”。 7、控股股东的其他承诺 详见本招股说明书“第五节、八（一）发起人及主要股东基本情况”。 （二）发行人其他股东作出的重要承诺 公司其他股东信悦投资、弘鉴创投、鸿之铭创投、鑫峦投资、博睿通达就持有本公司股份的锁定期作出承诺，公司其他股东信悦投资就本公司股票上市后减持公司股份的相关承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”。 （三）作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 1、通过家家悦控股、弘鉴创投、鸿之铭创投间接持股的董事、监事或高级 管理人员就持有本公司股份的锁定期作出承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”。 2、通过家家悦控股、弘鉴创投、鸿之铭创投间接持股的董事、高级管理人 员王培桓、傅元惠、张爱国、翁怡诺、丁明波、郝芸、姜文霞承诺： “所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-108 价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。” （四）其他重要承诺 公司主要股东、实际控制人、公司及其董事、监事、高级管理人员作出了其他重要承诺，包括：首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺、公司上市后三年内稳定股价的预案及相关方的承诺、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向、相关主体未履行承诺事项的约束措施，详见本招股说明书“重大事项提示”。 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”。 （五）承诺履行情况 截至本招股说明书签署日，上述股东和人员未发生违反承诺的情况。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-109 第六节业务和技术 一、公司的主营业务及设立以来的变化情况 公司主营业务为连锁超市经营，业务范围覆盖山东省威海、烟台、青岛、莱芜、济南、临沂、淄博等多地市。公司经营业态主要为综合超市和大卖场，截至2016 年 9 月末，公司已开设门店 620 家。 公司始终坚持“发展连锁、物流先行”的经营理念，已在山东省内建立了区域一体化的高效物流配送体系。目前，公司拥有 3 个常温物流中心及 5 个生鲜物流中心，配送范围覆盖山东省内，能够实现商品 2.5 小时送达门店的配送能力。 公司以“做居民的好邻居，当家庭的好帮手”为经营理念，通过多年沉淀下来的生鲜品类管理经验、全程监控的冷链体系、高频物流配送体系、经验丰富的采购团队、全国直采网络、基地合作模式等构建起生鲜产品为主的领先优势，实现了“晚上在田里、早上在店里、中午在锅里”的生鲜标准，保证了门店的充沛客流量。 公司以“做中国最优秀的零售企业”为愿景，以“为社会创造财富，为顾客创造价值，让员工共享企业发展成果”为使命，以“卓越绩效管理模式”为标准，通过区域密集、多业态并举的发展战略，强化物流保障和生鲜特色优势，形成了在山东省内的规模优势并奠定连锁零售行业地位。 公司自设立以来，主营业务没有发生过变化。 二、发行人所处行业的基本情况 （一）行业管理体制及主要政策法规 1、行业监管体制及主管部门 公司所属行业为连锁零售行业，具体为以超市为主的连锁经营。我国对连锁零售行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的管理体制。行业的行政主家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-110 管部门为商务部和各地商业管理部门；行业自律组织包括中国连锁经营协会及各地区连锁协会等。 商务部主要负责拟定行业的发展战略、方针、政策，起草行业相关法律法规。 零售连锁行业的市场化程度很高，政府行政管理已相当弱化，以颁布相关法律、法规及政策为主。中国连锁经营协会是连锁经营领域的全国性行业组织，会员包括本土和跨国零售商、特许加盟企业、供应商、地方连锁协会等。主要职责包括政策协调、行业研究、行业自律等，致力于推进连锁经营事业在中国的发展。 2、行业主要法律法规与政策 零售连锁经营行业除受到《产品质量法》、《食品安全法》、《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》等法律管理外，还主要受到以下相关法规的管理： 法规名称发文单位要点发布日期 超市食品安全操作规范（商运字[2006]122号） 商务部 推动连锁超市的规范化运营，提高超市食品安全管理水平。 2006年12月 零售商供应商公平交易管理办法（2006年第17号令） 商务部、发改委、公安部、税务总局、工商总局 规范零售商和供应商之间的交易行为，要求公平交易。 2006年11月 零售商促销行为管理办法（2006年第18号令） 同上 规范零售商的促销行为，维护公平竞争秩序和社会公共利益。 2006年10月 零售业同业损害评估办法商务部遏制零售业过密开店。 2006年8月 我国政府多次出台鼓励零售行业和连锁超市行业发展的相关政策，作为法律法规的补充，有效促进了连锁超市行业的健康发展。近几年发布的相关产业政策主要有： 政策名称发文单位要点发布日期 商务部关于促进中小商贸流通企业健康发展的指导意见（商流通函〔2014〕919号） 商务部 进一步深化改革、转变职能，加强公共服务，完善营商环境，解决中小商贸流通企业面临的突出问题：发展现代流通方式，提高中小企业组织化程度；发展新型营销渠道，提升中小企业品牌化水平。 2014.11.28 国务院办公厅关于促进内贸流通健康发展的若干意见（国办发〔2014〕51号） 国务院 在当前稳增长促改革调结构惠民生防风险的关键时期，加快发展内贸流通，引导生产、扩大消费、吸纳就业、改善民生；推进现代流通方式发展，大力发展连锁经营、加强流通基础设施建设、深化流通领域改革创新，支持流通企业做大做强。 2014.10.24 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-111 国务院办公厅关于印发深化流通体制改革加快流通产业发展重点工作部门分工方案的通知（国办函〔2013〕69号） 国务院办公厅 积极推广农超对接、农批对接、农校对接以及农产品展销中心、直销店等产销衔接方式；支持流通企业利用先进信息技术提高仓储、采购、运输、订单等环节的科学管理水平；积极培育大型流通企业，支持有实力的流通企业跨行业、跨地区兼并重组；支持流通企业建设现代物流中心，积极发展统一配送。 2013.5.30 国务院办公厅关于印发降低流通费用提高流通效率综合工作方案的通知（国办发[2013]5号） 国务院办公厅 降低农产品生产流通环节用水电价格和运营费用；强化零售商供应商交易监管。 2013.1.11 商务部关于加快推进鲜活农产品流通创新的指导意见 商务部 初步形成有利于创新的机制、重点培育一批创新示范企业、加快发展鲜活农产品现代流通。 2012.12 国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见（国发[2012]39号） 国务院 到2020年，基本建立起统一开放、竞争有序、安全高效、城乡一体的现代流通体系，流通产业现代化水平大幅提升，对国民经济社会发展的贡献进一步增强。 2012.8 商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见（商流通发[2012]27号） 商务部 鼓励百货、超市等零售企业提高自主经营比重，建立健全买手培训制度，扩大买断经营商品范围，依据顾客消费需求开发自有品牌，提升赢利能力。 鼓励零售企业提高专业化程度，开展差异化经营，形成专项优势。鼓励零售企业深入分析当地消费特点，开展区域营销，形成区域性竞争优势。支持大型连锁企业建设自有物流配送中心，并面向社会提供配送服务。推动零售企业与生产企业建立新型供销关系，培育一批供应链龙头企业。规范商品销售代理制，引导生产企业建立规范的直供直销体系，减少代理层次和流通环节。 2012.1 从上述政策可以看到，我国政府支持连锁零售行业的发展，支持连锁零售企业建设配送中心和物流配送体系，支持便利消费、安全消费、服务消费，支持面向社区的连锁超市的发展。目前，推进新农村现代流通服务网络工程，扩大农村连锁超市覆盖面与推动连锁经营向多行业、多业态延伸，提高流通规模化、组织化程度已经是近年来连锁零售行业的发展方向。 （二）连锁零售行业概况及发展趋势 1、发行人所处行业 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-112 公司主营业务为连锁超市经营。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于批发和零售业中的零售业（F52）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2011），公司属于批发和零售业——综合零售——超市市场零售（F5212）。 零售行业是指以向最终消费者个人或社会集团出售生活消费品及相关服务，以供其最终消费之用的行业。连锁零售是指由多家零售商店组织在一起，同受一个中心组织管理，统筹进货，商店内外装潢、商品种类以及服务方式具有同一风格的经营组织。超市是指开架售货、集中收款、满足消费者日常生活需要的零售业态，是零售行业发展到一定阶段的产物。 2、我国零售业的业态分类 （1）我国零售行业的业态分类标准 2004 年国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合颁布了《零售业态分类》（GB/T18106-2004）（国标委标批函[2004]102 号），于 2004年 10 月 1 日起开始实施。根据该分类标准，无店铺零售业态包括网上商店、电视购物等；零售店铺的业态根据其经营方式、商品结构、服务功能，以及选址、商圈、规模等进行分类，包括便利店、折扣店、社区超市、百货店、专业超市等多种业态，主要业态的特点介绍如下： 家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-113 业态选址商圈与目标顾客规模（注）商品（经营）结构服务功能 便利店 商业中心区、交通要道以及车站、医院、学校、娱乐场所、办公楼、加油站等公共活动区 商圈范围小，顾客步行5min内到达，目标顾客主要为居民、单身者、年轻人,顾客多为有目的的购买 经营面积一般在200m2以下，利用率高 即时食品、日用小百货为主，有即时消费性、小容量、应急性等特点，商品品种在3000种左右，售价高于市场平均水平 营业时间 16 小时以上，提供即时性食品的辅助设施，开设多项服务项目 社区超市 市、区商业中心、居住区 目标顾客以居民为主 经营面积一般在500m2-2000m2 以经营食品（包括生鲜和包装食品）为主 营业时间12小时以上 综合超市 市、区商业中心、居住区 目标顾客以居民为主 经营面积一般在2000m2-6000m2 经营日常生活必需品营业时间12小时以上 大型超市 市、区商业中心、城郊结合部、交通要道及大型居住区 辐射半径2km以上，目标顾客以居民、流动顾客为主 经营面积一般6000m2以上 大众化衣、食、日用品齐全，一次性购齐，注重自有品牌开发 设不低于经营面积40%的停车场 高档百货店 市、区级商业中心、历史形成的商业集聚地 目标顾客以追求高档商品和品味的顾客为主 经营面积一般在6000m2-20m2 高档百货商品 注重服务，设餐饮、娱乐等服务项目和设施 大众百货店 市、区级商业中心、历史形成的商业集聚地 目标顾客以追求大众商品的顾客为主 经营面积一般在6000m2-20m2 大众百货商品 注重服务，设餐饮、娱乐等服务项目和设施 专业超市- 目标顾客以有目的选购某类商品的流动顾客为主 根据商品特点而定 以经营某一类别商品为主 从业人员具有丰富的专业知识 注：各业态的规模非强制性标准，公司根据实际情况设置的各业态设定标准详见本招股说明书“第六节、四（三）2、发行人零售业态与门店情况”。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-114 （2）我国连锁零售业的业态分类现状 零售业不仅是经济发展的热点行业，也是反映一个国家和地区经济运行状况的晴雨表。中国连锁零售企业作为先进的零售经营模式，经过 30 多年的高速发展，已成为中国经济的重要组成部分。其业态分类现状主要具有如下几个特点： ①连锁经营方式的成功应用 近几年我国超级市场、便利店、专卖店、仓储式商场等新的业态形式层出不穷，连锁经营在大中城市、沿海经济发达地区发展迅速，并受到消费者和经营者的普遍认同，在市场集中过程中也涌现了一大批连锁零售巨头。我国连锁百强企业的销售规模从 2001 年的 0.16 万亿元发展到 2015 年的 2.06 万亿元，十四年 间持续快速增长1。连锁经营行业的长足发展，推动了我国流通结构优化、流通方式调整和企业经营机制的转换，促进了我国流通产业组织化水平的提高。 ②连锁超市超过百货店成为连锁零售业的主导力量 综合百货零售商的市场份额正逐渐被瓜分。从品类上看，综合性百货商店里的各个品类市场份额正被专业店和品类专卖店等业态挤占。根据中国连锁经营协会统计，2015 年连锁零售百强销售额为 20,628.07 亿元，快消品连锁百强销售 额为 10,566.17 亿元，49 家以百货为主营业态的企业销售额仅为 5,304.29 亿元。 ③连锁门店形态向小型化、便利化转型 随着现代城市或区域的人均收入、消费水平的提升，消费习惯逐渐变迁。尤其在零售渠道较为发达的一、二线城市，消费人群生活节奏加快，年龄结构正在 向年轻化转变，年轻人倾向于以最少的时间成本、距离成本满足购物需求的最大化。这种转变离不开更大密度连锁方式的运用。单个覆盖面小、密度更大的小型连锁店铺由于更加接近居民生活区，购物方式受时间、交通等因素限制较少，而成为更符合现代人群消费习惯的业态。此外，凭借其便利性、便捷性，便利型门店也形成对网购的一定抗冲击能力。 3、我国零售业的供需情况及变动原因 （1）我国零售业的市场容量 中国连锁经营协会统计数据。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-115 宏观经济持续向好带动了零售行业快速稳定成长。1990 年至 2015 年间我国 GDP 保持了长期持续稳定的增长，2015 年 GDP 达到了 676,707.80 亿元， 年均复合增长率近 16%。社会消费品零售总额与 GDP 高度相关，期间内也表现出了基本相同的趋势，自 1989 年的 8,101 亿元增长到 2015 年的 300,931 亿元。 1990-2015 年 GDP 及社会消费品零售总额增长情况 数据来源：Wind 资讯 尽管当前整体经济环境景气程度并不令人满意，但近年来随着经济结构的转型，拉动内需政策的推进，零售行业仍保持了两位数增长。2015 年社会消费品零售总额增长率超出 GDP 增长率 3.8 个百分点2。未来随着中国经济的长期发展 与经济结构的调整与转型，GDP 和社会消费品零售总额将保持继续增长。持续向好的宏观经济使得消费支出持续增长，给消费行业特别是商业零售业带来明显的拉动作用，预计未来中国社会消费品零售总额在 GDP 中所占比重将持续不断增大，中国已成为全世界最具增长潜力的市场之一。 （2）我国连锁零售业的市场容量 连锁业态在中国已经得到成功应用，过去十年间连锁百强企业销售额一直保持着良好增长趋势，2015 年连锁百强企业销售额为 20,628.07 亿元，同比增长 4.3%；门店总数 111,187 家，同比增长 4.7%；随着电商等新兴业态的发展，近 年来实体零售行业占社会消费品零售总额的比例有所下降，但连锁百强企业的年销售额仍保持了较稳定的增长局面。 2《2015 年国民经济和社会发展统计公报》 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-116 2015 年快速消费品连锁百强销售额为 10,566.17 亿元，同比增长 4.1%；门 店总数 99,020 家，同比增长 5.3%；快速消费品连锁百强销售额占连锁百强销售 额的比例由 2010 年 41.93%上升至 2015 年的 51.22%，快速消费品连锁企业已 占据连锁零售市场的半壁江山，整体市场空间巨大。 数据来源：中国连锁经营协会、Wind 资讯 4、我国连锁零售行业的发展趋势 （1）连锁零售渠道从位置和形态两方面进一步下沉 中国连锁零售企业经历了几十年的高速增长，已经进入平稳增长期，企业开始从单纯的外延式增长模式向外延与内生增长并进的模式转变，在传统的销售领域，对资源进行重新整合，在深耕细作提高经营效率的同时依然保持开疆拓土的家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-117 大规模扩张。整体来看，未来连锁超市渠道将从位置和形态两方面继续下沉，仍存在广阔的蓝海。 ①店铺位置向二线城市及三、四线城市下沉 随着一线及部分二线城市门店市场竞争的加剧，零售商的盈利水平受到限制。在地理位置上，随着城市化进程的加快、物流等基础设施建设的完善，竞争激烈程度相对较小、发展空间较大的三、四线城市市场未来将成为超市行业的必 争之地。 ②店铺形态：向单个覆盖面小、密度更大的连锁店铺发展 对于连锁超市行业而言，随着所在城市或区域的人均收入、消费水平的提升，消费习惯的变迁，尤其在零售渠道较为发达的一、二线城市，连锁超市业态也正 在发生结构性变化：一方面，由于现代店铺布局的分散化，每个店铺的商圈范围逐渐缩小，单店客流不会随着店铺规模的扩大而无限制的增长，这样，未来零售业发展中规模效益的实现，需要通过众多分散的小店铺的集合，这种集合离不开更大密度连锁方式的运用。另一方面，随着互联网技术与电子商务行业的飞跃发展，网购的便利性、价格优势和商品丰富程度对实体零售行业造成了越来越大的冲击，在店铺形态上，相比数量较少的大中型卖场和超市，单个覆盖面小、密度更大的小型连锁店铺由于更加接近居民生活区，凭借其便利性、便捷性，形成对于网购的抗冲击能力。 （2）生鲜超市迎合未来消费升级趋势 ①经济发展水平的提高为生鲜超市的发展提供了合适的土壤 目前中国经济构成中，消费占比明显偏低，居民消费占比仅 35.32%，远低 于发达国家 55%-70%的水平。从 2001 年至 2015 年，我国人均 GDP 从 8,670元增加至 49,351 元，城镇居民人均可支配收入从 6,860 元增加至 31,195 元，农村居民人均可支配收入从 2,366 元增加至 10,772 元，正处于消费水平快速增长和消费结构转型升级时期，国家也多次出台政策刺激消费，我国经济发展水平的提高，为生鲜超市的发展提供了合适的土壤。 ②食品需求的变化是拉动生鲜超市产生和发展最有力的因素 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-118 伴随消费升级趋势，人们食品消费习惯从原先的生存、温饱型向享受、体验型方向发展，对生鲜食品的需求也发生了一些变化，主要体现在以下几个方面： 1）对食品安全的考虑逐渐占据首要的位置；2）更讲究营养搭配，追求食品消费的便捷性。近年来，随着人们生活节奏的加快，加工食品、半加工食品或可以直接带回家就餐的熟食备受消费者的追捧；3）对食品鲜度和卫生程度要求提高。 日常的蔬果、肉类、蛋类、水产等商品的新鲜度是影响消费者购买欲望的一个非常重要的因素。另外随着人们对健康理念的追求，绿色食品、无公害食品越来越得到人们的青睐，绿色食品、健康食品被放到更为重要的位置。 ③超市将成为未来我国居民日常生鲜食品消费采购的主要渠道 在欧美发达国家，生鲜超市对鲜活农产品的分销作用是从 20 世纪 70 年代开始，由于信息技术以及现代物流技术在超市中的广泛运用，欧洲鲜活食品的零售发生了剧烈的变化，到 90 年代生鲜超市成为食品销售的主体。目前，欧美等发达国家连锁经营的生鲜食品已占总消费的 80%左右；在美国，约 78%的农产品通过生产基地——配送中心——超市、连锁店——消费者的方式完成其销售，只有约 20%的农产品通过生产者——批发市场等销售渠道完成销售过程，超市已成为发达国家居民日常生鲜食品消费采购的主渠道。 2013 年中央一号文件《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》提出，要提高农产品流通效率，大力培育现代流通方式和新型流通业态，大力发展农产品网上交易，连锁分销和农民网店，这将使得我国超市企业在逐渐取代农贸市场的过程中仍将获得广阔的市场发展空间。 （3）连锁零售企业自有品牌占比亟待提升 ①全球零售行业的自有品牌商品占比较高 全球零售市场中，发展自有品牌已然成为重要潮流。近年来，以欧洲为代表的各国零售渠道商自有品牌业务继续保持较高水平，根据 Nielsen 2013 年对 18个国家的超市调查数据显示，全球零售渠道商自有品牌业务发展水平不一，其中： 瑞士自有品牌销售占比最高，约为 53%；西班牙、英国、葡萄牙均超过 40%；美国为 18%；阿根廷、巴西、中国等新兴市场自有品牌销售占比尚处于较低水平。具体如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-119 2013 年全球零售渠道商自有品牌销售占比 数据来源：Nielsen，PLMA，IRI ②我国连锁超市自有品牌尚在起步阶段，发展空间巨大 中国连锁超市竞争日趋激烈，商品销售利差空间缩小，越来越多的超市企业选择通过开发自有品牌提升利润空间。对消费者来说，自有品牌产品性价比更高；对超市企业来讲，自有品牌商品除了吸引顾客，还可以省去品牌使用费和中间供应环节，保证较高利润。通常而言，销售自有品牌商品的毛利率高于供应商商品。 （4）零售技术升级，IT 建设将越来越被中国零售企业重视 随着零售技术的日趋成熟，IT 技术在中国连锁零售行业的应用越来越被重视，应用水平已经有了较大提升。在未来，包括零售新科技、信息化建设、电子商务等在内的零售 IT 技术将成为零售商突破重围的利器。 新科技在仓储及门店运营技术方面的使用将有力推动零售企业运营效率的提高。目前，对于大多数零售企业而言，条码技术在物流方面的应用尚存在短板，在无线射频识别（RFID）技术方面处于初期阶段，基于网络功能的应用软件基础也有待进一步加强，未来越来越多的零售新科技应用将使零售企业的供应链管理更简易、商品动态追踪更自动化，为供应链系统效率带来革新性的变化。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-120 同时，信息系统的不断升级，可以帮助企业实现商品进、销、存管理与财务管理一体化；通过与供应商的信息共享降低超市企业与供应商的费用成本并实现价值共享；通过大数据的分析计算，对公司战略决策起到有效支持，充分挖掘信息的价值以实现有效的品类管理和客户管理等。 2012 年 2 月 6 日，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，文件指出：1）稳步推进无店铺销售，鼓励大型零售企业开办网上商城，重点支持以中小零售企业为服务对象的第三方平台建设；2）发展物流配送，完善供应链，鼓励发展第三方物流配送，支持大型连锁企业建设自有物流配送中心，并面向社会提供配送服务；3）推广供应链管理、电子商务等现代化企业管理理念，加强科技和信息技术应用，加大物联网、云计算等技术在零售业的应用，加强信息管理等技术或设备的研发与采用，开展“智能商店”试点。 在国家政策支持下，凭借自身独有优势，未来传统零售企业有望在网络零售的发展浪潮中扮演重要角色。 （5）连锁零售行业兼并方兴未艾，资源将进一步整合集中 零售业是极具竞争性的行业，零售企业为了增强竞争力和话语权，近年来纷纷兼并重组，行业整合方兴未艾。 一方面，目前我国超市行业在各区域市场均存在各自的区域龙头企业，并且在与全国性超市企业和国际零售巨头的竞争中并不处于劣势。本土区域龙头企业在充分发展市场后将面临跨区域发展的问题，而兼并收购能够在短时间内实现跨区域发展，从而推动行业兼并整合趋势。另一方面，全国性本土超市企业的加速扩张是推动连锁超市行业加快整合的最大动力，尤其是本土超市与外资超市的整合步伐明显加快。并购将是连锁超市企业打开全国市场最快的途径，既可规避因选择全新投资方式而引起的竞争和风险，同时还可以拿到理想的店面。 在上述两方面合力推动下，在可以预见的未来，扩张仍是连锁超市的主旋律，由于国家的城镇化发展模式决定了市场不断下沉，增量扩展机会不断涌现，行业兼并热潮将继续；同时，行业整合并购加剧仍将助力规模化的发展趋势，资源将进一步集中，未来超市业在二、三线城市的竞争将在区域龙头和全国性零售商之 间展开，并且竞争更为激烈，兼并收购将对中国零售业格局产生深远影响。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-121 （6）线上线下全渠道零售融合，移动网络零售步伐加快 2015 年，中国网络零售市场交易规模约 3.83 万亿元，同比增长达 35.70%， 保持高速增长态势。一方面，传统零售企业加速“触网”，开展多渠道营销策略。 从事网络零售的实体企业中，网络零售销售额占整体销售额比重从 1.7%提升至 2.3%；另一方面，随着智能手机的普及和移动互联网的发展，线上零售逐渐向 移动终端转移。微信、支付宝等移动终端支付环节的便利性和安全性日益提升，激发了线上零售移动端 APP 的研发，大大提升了消费者购物体验。 线上线下零售渠道的加快磨合，逐步在经营思维、运营方式、销售管理及服务体系等方面实现协同，使消费者能够从实体店、网络平台、移动终端获得一致、优质的服务与购物体验。零售业正在向以消费者为核心，线上线下购物空间自由转化的全渠道零售模式转型。 5、山东省零售行业的现状及发展趋势 山东是中国的“菜篮子”、“中国温带水果之乡”，中国第二人口大省，工农业发达。2015 年全省 GDP 达到 63,002.30 亿元，占全国 GDP 总量的 9.31%。 2015 年全省社会消费品零售总额 27,761.40 亿元，同比增长 10.55%。 2000-2015 年山东省 GDP 及社会消费品零售总额增长趋势 数据来源：Wind 资讯 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-122 截至 2015 年末，山东省常住人口 9,847.16 万人，其中 15-64 岁的人口占 比为 71.17%，城镇化率达到 57.01%，高于全国平均水平，但仍远低于江苏、 浙江等沿海发达地区，尚有较大提升空间。在宏观经济稳步增长的情况下，山东省 2015 年人均 GDP 达到 64,168 元，城镇居民人均可支配收入 31,545 元，农村居民人均可支配收入 12,930 元，皆大幅领先于全国平均水平3。 6、电子商务对传统零售行业的影响 （1）中国网络零售发展现状 我国网络零售已经连续多年保持高速增长态势。数据显示，2015 年中国网络零售市场交易规模达到 3.84 万亿元，同比增长了 33.9%4。截至 2015 年末， 我国网络购物用户规模达到 4.13 亿人，较 2014 年底增加 5,183 万，增长率为 14.3%，与此同时，我国手机网络购物用户规模增长迅速，达到 3.40 亿，增长 率为 43.9%，手机网络购物的使用比例由 42.4%提升至 54.8%5。但是国内电商 由于频繁爆发价格战，使得毛利率始终维持在较低水平；另一方面，物流成本及推广费用却始终居高不下，导致了许多电商亏损。伴随越来越激烈的网络零售商价格战，必然导致一大批缺乏优势的企业因资金短缺而淘汰出局，电子商务行业已经进入整合阶段，未来电商行业可能进入寡头市场的时代。 （2）电子商务对传统零售行业的影响 随着网络用户的增加、网上购物消费习惯的养成、网络交易安全及诚信系统的完善以及电子商务企业物流体系的加强，电子商务等虚拟零售渠道越来越受到消费者的欢迎。2010 年至 2015 年，连锁百强企业销售收入占社会消费品零售总额的比例呈逐年下降趋势，而相反地，网络零售市场的交易规模占比却呈稳定增长态势，网络零售市场取代了部分传统零售行业的市场份额。 3 《2015 年山东省国民经济和社会发展统计公报》 数据来源：Analysys 易观智库预测数据 《第 37 次中国互联网网络发展状况统计报告》 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-123 2010 年至 2015 年连锁百强与网络零售占社会消费品零售总额比例 数据来源：中国连锁经营协会、2015 年度中国网络零售市场数据监测报告 （3）传统零售较网络零售的竞争优势 虽然网络零售占社会总零售的份额在不断地扩大，但由于其与传统零售在购物体验上存在多种差异性，并不能完全替代传统零售在消费人群中的作用。未来，两种业态将是共存和互补的共生关系。传统零售较网络零售而言，主要竞争优势如下： ①传统零售的区位便利性 就门店而言，电商平台是虚拟门店，销售规模多数由网络浏览量和物流配送能力决定。但是，传统零售拥有实体门店，其具有实体商品体验性，商品立即可得性，刺激顾客冲动性购买，同时店员有近距离服务的优势，这是网络购物无法替代的。 ②传统零售的面对面营销策略 就营销策略而言，电子商务的产品搜索主要依靠关键字、价格、功能等，同时提供排行榜、商品比价功能、组合产品等，通过大数据的分析为顾客进行精准的营销。而传统零售按照顾客购买习惯排放商品，将量大、知名度高以及促销的商品摆在更加显眼的位置。商家还会把必需品放在更靠内的位置，让顾客在找寻的过程中看到其他产品而产生冲动性购买。产品的营销依靠广告、实体门店的环家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-124 境刺激购买和销售人员面对面推介，两类营销方式针对不同的顾客人群，满足不同消费习惯营销策略能更直接地刺激消费人群。 ③传统零售的多层次存储、配送 就供应链而言，电商仓库以平面存储仓库为主，商品运送需要拆零，对于单价较低的商品，或生鲜、熟食等有特殊运输要求的商品而言，电子商务物流成本占商品流通成本的比例较高。而传统零售多用立体库，库存有仓库到店铺的多层次管理，配送过程需要经过实体门店。对于单价较低的商品，或生鲜、熟食等有特殊运输要求的商品而言，拥有成熟定期（如一天一配）配送网络和门店生产能力的传统零售商将仍在这部分品类上占据一定的成本优势。 （4）传统零售企业应对网络零售冲击的举措 ①继续保持并扩大生鲜领域的特有优势 伴随消费升级趋势，人们食品消费习惯从原先的生存、温饱型向享受、体验型方向发展，对生鲜食品的品质需求也随之提升。在生鲜领域，传统超市业态凭借其庞大的线下门店及物流网络，在开展生鲜品类上具备无法替代的比较优势： 首先，生鲜品类具有难以保存、运输易损耗、包装成本高、时效性要求高等特点，电商企业在经营生鲜产品的配送、存储时，要付出较高的物流配送、包装存储成本，而传统零售企业的实体门店成本优势明显；其次，生鲜品类对应的消费人群对产品品质、保鲜度、保质期有更高的要求，消费者更倾向于面对面的实体体验消费。 ②发展便利店等零售业态 随着消费群体对生活品质追求的提升，未来传统实体零售依靠服务带动消费的趋势会更加明显。便利店以其价格、位置便利和服务快捷等优势，更加接近生活社区，符合消费人群的刚性、急性需求，实体零售企业通过发展便利店尤其是售卖速冻即食食品的“24 小时便利店”，能有效规避电商冲击，并形成主要业绩增长点。同时，根据连锁经营协会数据显示，零售行业业态经营业绩呈现分化，便利店因其投资成本低、成熟周期短，将成为未来实体零售行业扩张的主流业态。 ③定位精品超市等高端生活方式 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-125 人们生活水平的提升以及对食品安全认知度的增强，同时带动中高端消费群体不断壮大。现阶段电商产品质量水平差异较大，电商专供产品采购及质监渠道有待完善。受电商冲击较大的商品更多是价值相对低廉的商品，多数一线品牌、高端商品的购买者更注重产品品质，倾向于实地体验。通过引进优质品牌、提供舒适、周到的购物环境，传统零售企业能有效提高品牌口碑从而吸引消费者；同时，建立会员制度等促销手段，增加细分市场的客户忠诚度，能有效抵御网络零售的冲击。 ④设立自有品牌 零售企业持续经营发展的基础是客户满意度及黏性，实体零售企业发展到一定阶段应借助自身品牌影响发展自有品牌。自有品牌相较于同类产品具有价格低、销售成本低、毛利空间高等特点；同时，自有品牌在自有门店中销售，通过小样、试用装体验，节假日、新品促销等购物体验，营造一体式购物氛围，能有效培养长期稳定的忠实顾客。 ⑤积极搭建自有电商平台 为应对网络零售对传统零售行业的冲击，近年来，多家连锁百强企业开始积极开展网络零售业务。传统零售企业开展网络零售业务主要有三种形式：自建电商平台、入驻第三方电商平台、自建平台和入驻相结合的方式。传统零售企业因其多年来积累了稳定的供应商资源和客户群体，能充分保障货源和销量；其次，传统零售企业成熟的物流和仓储管理，在配货和运输方面具备优势，能有效增加客户满意度，传统零售企业在发展自建电商平台方面具备独特的优势。综上，传统零售企业在应对电商零售企业冲击时，可以在维持固有竞争力的同时，发展自有电商平台，缩小与网络零售企业的差异，通过线上线下相融合的方式，分得移动互联网红利。 （三）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）宏观经济长期向好、居民收入持续增长，推动消费升级 1990 年至 2015 年间我国 GDP 保持了长期持续稳定的增长，平均增长率近16%；社会消费品零售总额与 GDP 高度相关，期间内也表现出了相近甚至超越家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-126 GDP 的增长趋势。近年来，我国居民人均收入保持着较高的增长速度。截至 2015年底，城镇居民人均可支配收入达到 31,195 元，农村居民人均可支配收入达到10,772 元。人均可支配收入的不断提高将进一步激发消费者的消费能力，从而扩大了零售行业的市场空间。 零售业态的发展与人均 GDP 水平具有很强的关联性，我国 2015 年人均GDP 已达 49,351 元。随着城镇化水平提升、中产阶层以上群体的扩大、人均收入的增加等，人们的消费习惯和消费观念会发生巨大改变，主要体现在对日常消费品价格敏感度下降，对连锁品牌、购物环境、商品和服务的便利性等需求日益增强。消费升级一方面体现为消费对象的升级，即较高层次的消费方式和消费品更多地成为消费者追求的对象，更多的居民开始追求便利、舒适、安全、健康消费；另一方面体现为消费主体的升级，如农村居民的消费能力和消费层次也开始大幅提高。随着消费升级的进程，未来超市行业的发展潜力巨大。 虽然当前整体经济环境不景气，但未来随着中国经济的长期发展，GDP 和社会消费品零售总额将继续保持增长。长期向好的宏观经济使得消费支出持续增长，给消费行业特别是商业零售业带来明显的拉动作用。 （2）城镇化进程提速，零售渠道建设仍有广阔空间 近年来，我国的城镇人口比重不断提升，从 2000 年的 36.22%提高到 2015 年的 56.10%，城市人口从 2000 年的 4.59 亿增加到 2015 年的 7.71 亿，增长了 68%。2015 年我国城镇人口的人均全年消费性支出为 21,392 元，是农村居民人均全年消费性消费支出 9,223 元的 2.32 倍，因此城镇化率的提升将带来消费支 出的更大增长。特别是新型城镇化规划提出以后，有利于破除城乡“二元”结构，促进区域内不同地区产业特色与协同发展，最终实现地区优势互补融合发展，大大提升未来城镇化水平的预期。因此，我国城市化进程的加快将不断释放出巨大的消费能力，带动连锁超市行业未来继续快速发展。 山东省城镇化率从 2000 年的 26.78%提升到 2015 年的 57.01%，远高于同 期全国平均增长率，为省内超市行业提供了更为良好的成长空间。随着城镇化率的不断提升和新社区的不断增加，对商圈规模要求较低，扎根于本地、具有良好物流基础的特色超市能够取得先发优势，更具发展前景。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-127 （3）产业政策支持，零售行业孕育新的发展机遇 “十二五”期间，本着扩大消费、引导生产改善民生的基本原则，国家出台了一系列鼓励零售业发展的相关政策与指导意见，国内消费需求的进一步增长将带动整个零售行业的发展。 国务院办公厅《国内贸易发展“十二五”规划》明确指出“十二五”期间发展目标：2015 年社会消费品零售总额 32 万亿元左右，年均增长 15%左右；批发零售住宿餐饮业增加值超过 7 万亿元，年均实际增长 11%左右；限额以上连锁企业销售总额 2015 年占社会消费品零售总额的 20%左右。《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》（商流通发[2012]27 号）明确提出了调整结构优化布局、加快发展方式转变、提高流通效率，降低流通成本等发展目标，其中“十二五”时期商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长 15%，零售业增加值年均增长 15%。 2、不利因素 （1）物流和信息系统基础相对薄弱 我国连锁超市企业已广泛使用电子信息系统，如电子数据处理系统、POS系统、管理信息系统等。但是我国目前零售行业与国外相比，企业的信息化应用水平尚处于初级阶段，物流、信息流和资金流并不能有效结合，造成供应链长、商品信息链短、物流配送时间长、连锁化经营程度低。与供应商的信息共享不够，不能降低超市企业与供应商的费用成本并实现价值共享；信息对决策的支持力度不够，未能充分挖掘信息的价值以实现有效的品类管理和客户管理等。 （2）专业人才相对缺乏 目前，许多连锁超市企业已经形成了较完整的营运体系，通过实践积累了符合中国市场的经验，培养出一大批连锁经营管理人才。但是连锁超市企业的人才，尤其是高级专业人才不仅需要具备较高的敬业意识、服务精神和行业经验，而且还必须具备一定的连锁经营管理、现代营销技术、物流管理及信息系统管理等专业知识。随着连锁超市行业的高速扩张，对连锁经营的中高级管理人才的需求飞速增长，中高级管理人才的数量无法满足快速发展的需求。专业人才的匮乏，在一定程度上成为了连锁超市行业未来发展的瓶颈。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-128 （3）租金成本上涨 多数连锁超市门店采取租赁物业方式经营，租金成本是连锁超市企业的重要运营成本之一。近年来，我国商业物业的租金水平逐年上涨，超市企业门店租期到期不能续约以及新开门店租金成本上升，成为影响超市盈利能力的不利因素。 （四）进入本行业的主要壁垒 1、品牌壁垒 良好的公司品牌是连锁超市企业商品质量与服务的保证，拥有品牌优势的企业具有更高的知名度与信誉，是决定其能否在激烈的市场竞争中生存和发展的重要因素。品牌影响力需要经过多年经营积累，绝非一朝一夕能够形成，先发优势相当明显。对于新入者而言，无法在短期内复制品牌优势，需要大量人力、物力和财力等资源的持续保障。 2、规模壁垒 规模化是商业企业，特别是连锁超市企业实现效益的基本条件，而实现规模化必须具备强大的资金实力和管理能力。对行业新进入者来说，由于规模有限，其必然的结果是经营品种少，配套程度低，无法形成供应链优势，成本优势无从体现，规模不经济；同时由于企业规模的限制，可能导致物流配送发展滞后，配送体系效率低下，影响连锁企业的正常经营；再者由于规模有限，企业很难采用现代化的管理技术与手段，管理水平低下。总之，对于不具规模优势的新入者来说，在激烈的竞争中很难占据有利地位。 3、门店网络壁垒 销售网络是连锁零售业的根本，网点选择是否得当，是影响零售店铺经济效益的一个重要因素。网点选择得当，就意味着其享有优越的“地利”优势。在同行业商店之间，如果在规模相当，商品构成、经营服务水平基本相同的情况下，必然享有较好的经济效益。只有不断设立选址优秀的门店网点，才能建立起具有竞争力的销售网络。而建立同时具备深度与广度的销售网络需要优秀的管理能力、大量的资金投入以及长期的实践积累，行业新入者很难在短期内构建较为成熟的销售网络。目前，在大多数有利位置已经被瓜分的情况下，行业新入者很难按照自身的规划进行网店布局。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-129 4、人才壁垒 人才是企业的根本，对于连锁超市行业更是如此，正确的发展战略、较强的执行力和高效率的经营均需要一支优秀的管理团队。而随着连锁超市对企业规划、信息管理和物流管理等方面的人才需求的日益增加，对专业人才要求也在不断提高。行业新入者临时招揽的人才存在一段时间的团队磨合期。 （五）行业利润水平的变动趋势及其原因 2008 至 2015 年期间，我国超市行业保持较快增长，尽管竞争日趋激烈，行业营业收入合计仍保持稳定增长，且平均毛利率相对稳定的同时略有上升；超市行业归属母公司净利润在 2008 至 2011 年间基本超越同期收入增速，自 2012年开始，略有下滑。 2008-2015 行业利润水平变动情况 数据来源：Wind（选取超市行业 A 股上市公司步步高、新华都、*ST 人乐、红旗连锁、华联综超、北京城乡、三江购物和永辉超市） 近年来，超市行业营业收入不断提高的主要原因有：1）消费升级，随着我国人均可支配收入的提高和消费习惯的转变，居民消费支出总量逐渐增加；2）城镇化进程的加速推动了连锁超市行业的迅速发展。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-130 超市行业毛利率稳中有升的原因主要有：1）各公司优化了整体产品的销售结构；2）规模的扩张与产业链的整合导致了各公司议价能力的上升，通过外延性扩张延伸供应链空间、降低采购成本从而获得较高的毛利率；3）物流和信息管理技术的成熟，降低了企业物流费用成本，增强了企业经营管理能力。 超市行业净利润略有下降，且部分上市公司出现大幅亏损的主要原因有：1）大量老店租约到期以及整体租金费用率上涨；2）近年来新开店的投资成本增加，培育期长，导致业绩下滑；3）受人力成本上升、促销费用上涨等因素影响，门店盈利空间增速减缓。 （六）行业经营模式 1、组织形式 从组织形式来看，超市行业的经营模式主要分为个体经营和连锁经营两大类，其中连锁经营凭借其规模化经营的特点，成为目前零售业广为采用的经营模式。连锁经营模式通常分为三种形式：直营连锁、特许经营连锁、自由连锁，其中前两种方式在我国较为常见。 ①直营连锁 直营连锁指的是连锁公司的店铺均由公司总部全资或控股开设，在总部的直接领导下统一经营。总部对各店铺实施人、财、物及商流、物流、信息流等方面的统一经营。直营连锁利用连锁组织集中管理、分散销售的特点，充分发挥了规模效应。 ②特许经营连锁 特许经营是指特许者将自己所拥有的商标、商号、产品、专利和专有技术、经营模式等以特许经营合同的形式授予被特许者使用，被特许者按合同规定，在特许者统一的业务模式下从事经营活动，并向特许者支付相应的费用。 ③自由连锁 也称自愿连锁，连锁公司的店铺均为独立法人，各自的资产所有权关系不变，在公司总部的指导下共同经营。各成员店使用共同的店名，与总部订立有关购、销、宣传等方面的合同，并按合同开展经营活动。在合同规定的范围之外，各成家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-131 员店可以自由活动。根据自愿原则，各成员店可自由加入连锁体系，也可自由退出。 2、销售模式 超市行业的销售模式主要有自营、联营和出租。 ①自营 由超市企业直接采购商品，待购销商品验收入库后，将作为超市企业的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由超市企业承担。自营方式下，购销差价将是主要利润来源。 ②联营 供应商提供商品在超市企业卖场指定区域设立品牌专柜由供应商的销售人员负责销售，双方共同管理。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，超市企业不承担该商品的跌价损失及其他风险，主要的利润来源是销售额扣点。 ③出租 出租为超市企业与租户在超市业态下的一种合作方式，即租户与公司签订租赁合同，在公司门店指定的经营区域内开展经营性活动。本公司不参与经营，不承担经营风险。由租户独资独营，商品所有权归租户所有，由租户缴纳或发行人代扣代缴相关税费。公司的利润来源为租户依合同向公司交纳的租金收入。 3、盈利模式 从盈利来源看，不同零售商的模式也有很大区别，主要有以下两种模式： ①前端模式，通过改进信息技术，建立高效的供应链管理和物流配送系统来降低成本，通过商品购销差价获取利润； ②后端模式，零售商为供应商提供服务和资源支持，以后台费用为辅助利润来源。 4、配送模式 零售企业的配送模式分为配送、直通和直送三种方式： 配送方式配送直通直送 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-132 定义 供应商将商品送到公司自有的配送中心，再由配送中心统一配送到门店 供应商将商品送到公司自有的配送中心，不做储存，直接配送到门店 供应商将商品直接送到门店 优劣分析 送货及时，对于销售量大的商品，供应商将商品送至仓库，且当门店距供应商较远，供应商无法送货，配送可发挥作用，当门店数量增加，配送数量较大时，可发挥规模优势，降低成本 主要针对部分采购量小但却是门店必备商品，供应商出于成本考虑不愿直接送货，这些商品只在配送中心做短暂停留后直接送到门店 当地供应商直送更便利，成本更低，也由于部分商品不易保存，通过直送方式直接送到门店 5、采购模式 按照分类方式不同，零售企业的采购模式可以分为以下几类： 分类方式采购模式说明 采购主体不同 总部统采采购合同由总部采购部门统一洽谈，货款由总部结算 地区统采采购合同由总部或者区域门店洽谈，货款由区域财务部结算 门店自采采购由各个门店自己进行 采购方式不同 直接采购直接向生产商采购 间接采购通过生产商的省级分销商或地级分销商采购 （七）行业特征 1、技术特征 与一般零售企业不同，连锁零售企业体现了连锁管理技术的统一运用。连锁超市虽然网点是分散的，但在管理上是统一的，具有统一的操作流程、标准化的服务和商品。连锁经营把传统的流通体系中相互独立的各种商业职能有机地组合在统一的经营体系中，实现了采购、配送、批发、零售的一体化。在供应链上，连锁经营是一对多的关系，即总部向外要面对众多的供应商，向内则面对众多的连锁分店，承担着产品集散的功能，连锁总部负责集中进货和配送，各连锁分店负责销售。统一采购和集中进货使连锁分店获得了低成本的优势，从而提高了分店的利润空间。 完整的超市信息化系统一般包括超市管理系统、配送中心系统、门店系统、POS 系统、查询分析系统等一系列模块。更为先进的系统甚至可以与供应商和大客户接口互通，共享信息。信息技术的应用可以优化供应链条，节约配送成本和仓储成本，能够及时掌握商品销售情况，提高决策能力。信息化是现代零售连家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-133 锁行业发展的大势所趋，有利于企业资源的合理配置。连锁管理技术及信息化技术将决定企业是否具备可持续发展能力。 2、区域性特征 零售行业是最贴近消费者的行业，不同地区不同习惯的消费者的需求多种多样，因此零售业态也具有明显的区域性特征。美国地广人稀，消费者习惯于每周开车进行一站式采购，故以沃尔玛为代表的大卖场比较发达；日本人口稠密、老龄化严重、习惯于即买即用，故以 Seven-Eleven 为代表的便利店十分普遍。我国地大物博，地区差异较大，这给各种零售业态都提供了广大的市场空间。同时，本土连锁零售业在网点布局上具有先发优势，对当地消费者的需求和消费习惯了解比较深入，形成了在特定区域较强的竞争能力。很多区域连锁超市充分利用了上述优势，发展成为当地的龙头企业。 3、季节性与周期性特征 一方面，元旦、春节、“五一”劳动节、“十一”国庆节等重大节日期间，零售企业销售额一般较平时大幅增长，零售商也借此机会大举进行促销活动。另一方面，部分商品具有很强的季节性特征，如家电、防晒霜、服装、月饼、粽子等。零售企业应根据商品的季节性特征及时进行品类调整，及时满足消费者的需求，同时又要合理安排进货量，以免造成积压。 （八）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业 发展状况 1、上游供应商的关联性 超市行业的上游主要指各种商品的供应商，主要包括日用百货、食品、其他商品（如服装、小家电、文化用品等）等制造企业、农产品种养殖户以及经销商等。随着连锁超市企业规模的扩大、产业链的整合，对供应商的议价能力逐渐提高，超市企业相对供应商占据了更多的话语权。从发展趋势来看，超市行业会越来越重视有效的零售商和供应商的关系管理，逐步完善供应链管理技术，降低双方的成本，实现与供应商的双赢。 2、下游消费者的关联性 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-134 一方面，随着居民的消费能力不断增强，进一步推动了超市行业有效需求的增长；同时，随着社会的变迁，居民的消费需求、消费习惯等的变化，也进一步促进超市企业改善其现有的商品品类、经营模式等来适应需求。另一方面，超市行业的不断创新也在一定程度上改变了消费者的购物习惯，使很多消费者开始从传统农贸市场转到超市进行购物。 三、发行人所处行业竞争情况及其竞争地位 （一）行业竞争情况 1、行业竞争格局和市场化程度 零售业是我国市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。目前，我国连锁零售业市场的基本竞争格局是两类企业在竞争中处于优势：一是与国外知名企业合资、合作的企业以及外商独资的企业，凭借其资本实力雄厚、品牌知名度高、拥有较为先进的管理模式、技术手段、营销方式和经营服务理念等，在我国零售业特别是大型综合或专业超市、仓储会员店、购物中心等业态占据了优势地位；二是国内从事零售经营时间较长，在区域内形成一定规模、树立了品牌信誉，并对现代零售技术也能够较好运用的企业，利用其占据了各自优势地区城市中心商业区的黄金地带、拥有良好的供货商渠道、对当地顾客消费习惯的熟悉程度等优势，在我国区域零售市场或专业店等领域逐渐确立了竞争优势地位。其他规模较小、资金实力较为薄弱、管理水平较低的零售企业，广泛分布在食杂店、便利店、折扣店、超市等零售领域，在竞争中处于相对弱势的地位。 2、行业竞争特点 近年来中国连锁经营百强销售规模、门店总数、经营面积都保持快速增长态势。整个行业的竞争状况主要呈现出以下几个特点： （1）外资连锁零售企业进入调整期 一是外资扩张速度出现分化。经过前几年的快速扩张，近几年来部分外资零售企业发展速度有所放缓，与国内零售企业相比其竞争优势已并不显著。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-135 二是优化商业布局成为共识。外资零售巨头纷纷将扩张的重点区域转移到 二、三线城市，以进一步优化商业布局。 三是加强与内资企业的战略合作。外资企业通过与内资超市成立合资公司进行互补式扩张，如 2013 年华润万家与特易购的互持股权重组。在这些并购案例中，都是并购双方实力强，涉及金额大，并购的战略意图明显。 （2）国内连锁零售企业占据区域优势 国内超市企业可划分为全国性零售商与区域性零售商两种类型，其中大部分优秀的民族零售企业呈现出在重点区域布局的特点。这些区域零售企业凭借对当地市场需求的准确把握，成为当地零售市场龙头企业，取得了良好的经营绩效。 3、行业内主要企业及其市场份额 （1）全国性大型快消品连锁零售企业 我国零售行业企业众多，在中国连锁经营协会统计公布的 2015 年快消品连锁百强企业中主要企业有：华润万家有限公司、高鑫零售有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司、联华超市股份有限公司、永辉超市股份有限公司等。行业内前五名销售额之和占快速消费品连锁百强销售总额比例为 37.92%。目前我国连 锁零售行业集中度仍然较低，行业龙头企业和零散的小规模连锁及单店超市并存，未来我国连锁零售行业中龙头企业整合、替代小规模连锁和单店超市的空间还非常巨大。 （2）山东省内大型零售企业 山东省因其巨大的市场发展潜力吸引了众多国内外零售企业的进驻，使得区域内零售业发展的同时，竞争也日益激烈。本公司在山东省区域内主要竞争对手除了大润发等大型外资连锁超市企业，还包括银座、利群、振华等区域内大型连锁零售企业。此外，区域内各地市众多的当地百货公司、超市等零售企业与本公司也构成竞争关系。 （二）发行人市场份额及其变动趋势 1、发行人营业收入与可比上市公司比较情况 报告期内公司与同行业可比上市公司营业收入规模对比如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-136 单位：亿元 序号公司名称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1 永辉超市 370.15 421.45 367.69 305.43 2 步步高 115.72 154.59 122.96 113.88 3 公司 81.03 104.86 98.30 89.75 4 人人乐 77.93 112.18 121.17 127.16 5 新华都 50.03 64.88 70.18 73.80 6 红旗连锁 47.16 54.86 47.64 44.37 7 三江购物 31.68 43.57 44.44 46.90 均值（注） 115.45 141.92 129.02 118.59 注：表内数据均值计算不含公司数据。同行业可比公司 1-9 月财务数据未经审计。 我国连锁零售业在经历了十余年的高速增长后，已经步入了平稳增长期。虽然传统零售业面临了来自电子商务、消费理念变化等巨大冲击，但是受益于人均可支配收入的提升、城镇化战略不断推进等因素的影响，公司营业收入及可比上市公司营业收入均值仍保持了增长趋势。 2、发行人在山东省内具有广阔的发展空间 2015 年山东省实现国内生产总值 63,002.30 亿元，2015 年社会消费品零售 总额 27,761.40 亿元，同比增长了 10.55%，总体经济形势较好。良好的经济发 展环境为山东省零售市场提供了广阔的发展空间。公司在胶东地区门店比较密集，对公司收入贡献较大，公司在山东省内还存在巨大的扩张空间和发展潜力。 地区 2015 年社会消费品零售总额公司 2015 年商业零售收入 金额（亿元）占比金额（万元）占比 胶东地区 7,704.81 27.75% 859,546.58 89.12% 山东其他地区 20,056.59 72.25% 104,937.67 10.88% 山东省合计 27,761.40 100.00% 964,484.25 100.00% （三）公司的竞争优势与劣势 1、竞争优势 （1）专注于区域密集布局的聚焦战略 ①广阔的省内市场有利于进一步发挥区位优势 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-137 2015 年山东省实现国内生产总值 63,002.30 亿元，2015 年社会消费品零售 总额 27,761.40 亿元，比上年增长 10.55%，总体经济形势较好。2015 年底山东 省常住人口 9,847.16 万人，为中国第二人口大省。2015 年城镇居民人均可支配 收入 31,545 元，同比增长 7.95%，农村居民人均可支配收入 12,930 元，同比 增长 8.82%，为零售市场整体增长提供支撑。山东省常住人口城镇化率 57.01%， 远低于江苏、浙江等沿海发达地区，潜在的提升空间为山东零售市场，特别是村镇零售市场的进一步发展提供动力，因此山东当地具有先发优势的零售企业成长潜力巨大。 公司按照“以城市为中心，各县镇为点，沿公路成线，区域成网”的发展原则，由胶东地区逐步向西、向南扩展延伸，目前已进入潍坊、济南、莱芜、临沂、枣庄等地市，未来计划进入山东省西部大部分地市。2015 年青岛、烟台、威海三地社会消费品零售额在山东省占比仅为 27.75%，山东省内还存在巨大的扩张 空间和发展潜力。 ②公司不断深化“山东广度、胶东深度”的区域密集战略 公司连锁门店布局，坚持以区域密集、城乡一体、多业态并举作为发展思路，在山东区域形成了梯形推进的销售网络。截至 2016 年 9 月末公司已在山东省开设了连锁门店 620 家。胶东地区门店数量合计达到 542 家，实现了“走进社区，贴近生活，打造十分钟商圈”的目标。一方面密集的店面网点可充分发挥协同作用，使新开门店能迅速了解当地消费者的消费习惯、需求偏好，选择适当商品结构，满足当地消费者的需求并尽快获得消费者的认同；另一方面，在区域零售市场建立起强大的竞争壁垒，保证了公司充足的客户群，从而使公司盈利能力具有可持续性。公司在山东省市场精耕细作，奠定了其在省内连锁零售行业的领先地位。 ③公司区域一体化物流体系已基本完成，支持连锁版图进一步扩张 公司区域一体化物流体系已经形成先发优势，支持公司在广度上扩张。公司先后在威海、烟台、高密、莱芜、宋村建设了 3 处常温物流中心和 5 处生鲜物流中心，实现杂货、生鲜两套配送体系独立运作，目前已建成了东西结合、布局合家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-138 理、中央物流与区域物流优势互补、智能联动的配送体系，形成了山东省内 2.5 小时配送圈，杂货日均吞吐量达 21 万件、生鲜日均吞吐量超过 1,400 吨。 公司高频次的配送服务形成“最后一公里”的竞争优势，支持公司在深度上扩张。尽管近年来电子商务发展迅速，但是由于未能有效解决“最后一公里”的物流服务，配送仍然是在线零售公司面临的一大挑战，服务全国消费者与保持服务品质和效率难以兼顾。公司成熟的区域物流配送体系保证了公司能够将店面深入到省内各个区域，延伸至乡镇农村，并保证物流对覆盖门店的高效配送服务，在快速消费品领域具有不可替代性。 ④公司借助区域性品牌优势，形成了庞大的、高粘度的会员群体 公司经过多年的发展已成为山东省连锁零售龙头企业之一，是国家首批农超对接的超市，先后获得“山东省省长质量奖”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“山东省改革开放三十年优秀企业”、“万村千乡工程优秀试点企业”等多项荣誉与称号，拥有较高的区域知名度、美誉度。 公司借助在区域市场的影响力，大力发展会员客户。公司一直坚持以消费者为核心，不断推出增值、便捷的服务吸引客流，为消费者尤其是为会员客户提供精准营销、定向优惠等活动，同时丰富会员卡的服务功能，逐步增加便民服务的种类。近年来，凭借便捷的门店网络、良好的生鲜口碑以及多方位的会员服务，公司积累了庞大的、高粘度的会员群体。2013 年末 261.22 万增长至 2016 年 9 月末 406.33 万，2015 年度会员客流量 1.46 亿人次，会员销售收入 69.29 亿元， 占销售收入的比例为 71.84%，部分区域会员销售占比已经超过了 80%。公司将 进一步通过会员消费的大数据分析，加强和消费者的互动，及时反馈消费者信息，提升供应链效率，增强消费者粘性。 （2）专注于多业态并举的差异化战略 ①公司多业态并举全面提升管理经验和抗风险能力 公司自 1995 年转型为连锁零售业后，坚持多业态并举的发展战略，目前已经形成了以大卖场和综合超市为主体，专业店、百货店为有效补充的多业态发展格局。公司多业态发展战略一方面可以满足不同消费档次和需求层级客户的需求；另一方面面对不同消费环境、市场需求、地理位置，公司管理团队可以即时家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-139 做出最佳的战略选择。截至 2016 年 9 月末，公司拥有大卖场 79 家、综合超市500 家、专业店 25 家、百货店 11 家、便利店 5 家，立体式的门店网络对公司管理团队提出了更高的要求。经过多年的发展，公司管理团队已经具备了保障战略实现和多业态发展的支撑能力，可以胜任不同环境下的市场竞争，从而全面提升公司抗风险能力。 ②公司销售渠道下沉提前布局农村综合超市 在城镇化及渠道下沉的行业趋势下，公司将城乡一体作为门店布局的重要战略部署，农村综合超市成为公司重点发展的业态之一。近年来公司在农村大力开展“万村千乡市场工程”，推动超市下乡，深耕省内农村市场，积累了农村综合超市零售业态的运作经验。首先，公司在山东省尤其是胶东地区具有较高的知名度、品牌影响力和可靠的商品质量，有利于迅速占领新市场；其次，公司区域内强大的物流配送优势，使得公司的农村综合超市可以迅速提高区域渗透率；再次公司可以借助品牌优势加大在新的市场推广自有品牌，可以避免与一线品牌直接竞争；最后农村零售渠道的租赁费、人工费等与其他业态的各类费用相比存在较大的优势。 截至 2016 年 9 月末，公司已开业的农村综合超市有 226 家。报告期内农村综合超市新开门店家数分别为 26 家、33 家、30 家及 14 家，2013 年至 2015年农村综合超市营业收入复合增长率达到 17.43%。随着城镇化战略的推进、农 民纯收入的增长，公司农村综合超市渗透率不断提升是成为推动营业规模增长的重要引擎。 （3）致力于进一步提升供应链的管理优势 ①公司与供应商形成了良好的合作关系，直接采购比重高 2015 年公司直接采购规模达到 86.16%，公司直接采购比重高具有深远的历 史渊源。公司上世纪 70 年代初期为计划经济时代的副食品公司、其后改制为威海市糖酒采购供应站，彼时公司作为商品流通的重要渠道即与大批供应厂商形成了稳定、长期的合作关系，公司在 1995 年转型为连锁零售企业上述合作关系得以更好的延续。经过近 40 余年的发展，随着公司规模的扩大也带动了大批供应商的发展壮大，形成了一批稳定、持续的供应商群体。目前公司与超过 2,500 家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-140 厂商建立合作关系，其中与宝洁、娃哈哈、雀巢、玛氏等 500 余家厂商保持了十年以上的良好合作关系。 同时，公司不断通过引进新技术、新理念强化与供应商的合作关系。报告期内公司采用“供应宝”系统对供应链进行统一管理，一方面使宝贵的供应商资源得以沉淀，大大降低了人为因素致使供应商资源流失的情况；另一方面该系统为供应商提供全面的即时反应服务，供应商可以通过登陆供应宝客户端查看单店其供应商品的库存动态、销售动态，帮助安排生产计划、预约送货、新品发布等。 公司不断的为供应商提供更优质便捷的服务与更完善的销售渠道进一步实现双方共赢。 ②公司适度向上游延伸建立自有品牌优势 公司借助在区域市场的影响力，大力推广自有品牌商品。为了避免与品牌制造商形成竞争，公司一般选取品牌关注度较弱、销售量大、购买频率高的商品作为自有品牌。自有品牌拥有公司自身赋予的品牌优势，在价格上具有较高的市场竞争力，可以做到及时应对市场变化与积极参与同行业竞争。目前公司已经形成了“荣光”、“麦香苑”、“悦记飘香”、“柔可馨”等多个自有品牌，涵盖了食用油、干货食品、自制熟食、卫生用品等商品种类。2015 年公司自有品牌商品的营业收入占商业零售收入的比重为 8.90%。 公司在宋村的生鲜加工物流中心及其 PC 加工车间、中央厨房的建成投产，以及未来莱芜生鲜加工物流中心及其 PC 加工车间的投入使用，通过规模化生产加工和集中配送，将使公司在熟食、生鲜等商品的自有品牌销售占比得到大幅度提升。 （4）致力于进一步强化“以生鲜为特色”的经营理念 ①公司生鲜商品坚持“源头直采”的经营模式 作为首批农业部、商务部确定的农超对接企业，公司经过多年发展，建立起遍布全国的直采网络，已经与 200 多个合作社及养殖场建立了直接合作关系，与 100 多处基地签订了 5 年以上的长期合同，超过 80%的生鲜都采取了“直采”的采购模式。公司的生鲜采购团队深入产地源头，对产品的特色、季节性等方面进行详尽的调查研究；加强对产品质量的源头控制，减少流通环节，降低商品流家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-141 转过程中损耗，在保证产品质量的同时也保持了价格低廉，尤其是全国统采的品类，价格优势更为明显。 2013 年起，在国内基地采购模式逐渐成熟的基础上，为进一步建立生鲜差异化经营，公司提出“买世界、品世界”的全球直采的理念，积极开发全球农副产品直采渠道。目前，公司已与南美洲、欧洲、东南亚等地的多个供应商建立合作关系，批量引进国外优势生鲜商品，丰富生鲜品类。一方面，全球直采更大程度地满足消费者个性化需求；另一方面，由于国外直接采购节省了中间环节的费用，与通过进口代理商的模式相比大大降低了采购成本。 ②公司丰富的生鲜管理经验，达到“一天两配”物流配送能力 公司在长期经营中从品类管理、基地合作、门店管理等多个方面积累了丰富的生鲜品类管理经验与零售技术。公司目前在干货、水果、蔬菜、肉制品、水产和禽蛋等 6 大品类的近 1,200 多个生鲜单品与合作基地实现对接，即基地根据公司的需求种植、生产、包装生鲜商品。通过即时反应中心，对门店生鲜产品实施动态监控，保证补货及时、销售过程中的质量控制，加强总部对门店的统一管理，有效减少因管理经验而引起的各门店商品或服务的差别。 公司建立起了生鲜商品低损耗率、高保鲜度、及时供货的生鲜后台支持系统，具体包括：1）自有冷链系统，包括恒温库、速冷库、冷库、冷藏车等多种冷链设施，并对所有冷藏车设置冷链恒温监控系统，对有冷藏需求的生鲜农产品进行全程冷链控制；2）建立了高标准的生鲜农产品安全检测体系和可追溯体系，在物流配送中心建有检验中心，对生鲜农产品采购、生产、运输等环节进行质量监控；3）目前建立了 5 个生鲜物流中心，负责各自覆盖区域门店的短距离高效配送，实现按需一日两配、即收即拣即发，从而为消费者提供新鲜、高品质的生鲜食品。 2、竞争劣势 （1）规模扩张引发资金瓶颈 零售连锁企业要实现“低成本、高利润”运营的一个重要途径就是实现规模化经营。而要实现规模化经营、扩大连锁规模，需要企业具备强大的资金实力以投入物流配送设施建设、门店建设及信息系统的建设等。尽管公司在山东区域市家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-142 场占据了一定的领先地位，但与全国前几位连锁零售企业或国外大型连锁零售企业相比，公司在规模上仍存在一定的差距。为扩大经营规模、开发和拓展门店网络，必然需要大量的资金投入，公司若仅依靠自有资金积累或银行贷款，无法满足公司资金需求量和投资进度，而且融资成本也较高，这在一定程度上制约了公司规模扩张的速度和效益。 （2）经营人才储备有待进一步提高 连锁超市企业的人才不仅需要具备较高的敬业意识、服务精神和行业经验，而且还必须具备一定的连锁经营管理知识、现代营销技术、物流管理及信息系统管理等专业知识。由于近年来公司保持较高的扩张势头，对连锁经营的中高级管理人才的需求也随之飞速增长，目前公司的人力资源现状尚不能完全满足公司发展的需要。 四、主营业务情况 （一）公司从事的主要业务 公司的主营业务为超市连锁经营，是一家立足于山东省内，以大卖场和综合超市为主体，以区域一体化物流为支撑，以发展现代农业生产基地和食品加工产业链为保障，以经营生鲜为特色的全供应链、多业态的综合性零售渠道商。 （二）经营模式和主要业务流程 1、采购模式 （1）生鲜采购 ①生鲜采购模式 公司的生鲜采购主要采取基地直供的模式。公司大力发展基地直供，推动农业产业化、区域生鲜农产品流通一体化建设。截至目前，公司已与遍布全国的200 多个合作社或养殖场建立了稳定的合作关系，其中与 100 多个基地签订了 5年以上的《基地合作协议》，源头采购已占生鲜采购总额的 80%以上。公司完善的基地发展模式已经成为现代农产品供应的有力保障。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-143 公司组织专家对合作基地提供技术支持，辅导合作基地农产品种植，定期进行实地跟踪巡检。对于上述合作基地的产品，公司拥有优先购买权。通过对生鲜农产品的单品类管理，公司大大降低了生鲜农产品在“购、运、储、销”等环节的损耗率，提升生鲜农产品的盈利空间；同时，公司还建立了生鲜农产品质量防控体系和质量可追溯体系，保证了生鲜农产品的质量安全。公司已建立了覆盖全国二十多个省市的采购网络，并已培养了经验丰富的采购团队。采购人员能够及时、稳定地采购全国各地有特色且平价优质的生鲜产品，其分布具体如下： 此外，从 2013 年起，在国内基地采购模式逐渐成熟的基础上，公司积极开发国外渠道，与南美洲、欧洲、东南亚等地的多个供应商建立合作关系，批量引进国外优势生鲜商品。未来，公司将继续丰富和完善进口品类，与国内基地互为补充，巩固公司在生鲜品类方面的优势。 ②生鲜采购流程 其具体流程图如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-144 公司的整个生鲜采购流程全部通过生鲜采购信息系统传递，以支持源头采购。具体操作流程为：总部生鲜采购部根据采购计划向各个采购人员下达采购订单；公司为采购人员提供了强大的技术支持，每个采购员配备了智能移动终端，采购员按总部要求进行采购后，将相关信息通过手机终端系统发送发货单；生鲜配送中心接收该发货单作为收货预告，根据货物在途时间准确安排场地、设备、人员、车辆等；到货后配送中心即收即拣即发，避免了仓储损失；最后配送中心将收货的最终信息通过移动终端反馈给采购员。 （2）杂货采购 公司的杂货采购主要采用总部统采和厂家直采结合的采购模式。目前已与500 多家厂商建立了十年以上长期合作关系。 总部统采是指由公司统一与供应商签订供货合同，日常经营中门店库存由物流中心自动补货，各物流中心需要补货时将订单汇总至总部订单中心，由总部向供应商发出订单。总部统采可以最大限度的提高公司的议价能力，降低采购成本；此外，配合公司成熟的物流配送体系，可以实现全部零售终端所有产品的标准化统一管理，提高运营效率，降低损耗及管理成本。 厂家直采是由于公司由批发商发展而成的历史原因以及高度重视商品品质的诉求发展而成，公司在国内超市行业中最大程度的实现了工厂源头采购，尽可能减少了代理商环节。结合不定期的工厂实地检查及物流中心品质检验，有效地保证了所销售商品的品质；通过减少中间代理环节，公司能够直接与工厂建立起长期稳定的战略合作关系，并通过纳入“供应宝”系统进行统一管理，提高效率，降低成本。 公司设置了新品引进委员会，负责新品引进以适应新的消费习惯、丰富商品品类，从而保持公司品类竞争力，增加消费者粘度。新品引进的流程具体如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-145 2、生产加工模式 （1）自有工厂 公司自有工厂包括控股的食品加工企业荣光实业、奇爽食品、荣成麦香苑，以及主营纺织品的海悦纺织；另外，参股公司威海蜡笔小新、威海一町食品、晟堡食品也从事食品加工业务并主要通过公司门店网络销售。自有工业生产能力也是公司发展现代农业生产基地和食品加工产业链保障零售中的重要一环，具体如下表所示： 合作模式生产商品类品牌简介 自有工厂 荣光实业 大米、花生油、大豆油、调和油等 “荣光”、“品品香” 具备年压榨花生 5 万吨，年处理水稻 4 万吨的能力，原料仓储能力 1 万吨，油罐罐容 9,000吨，各车间生产工艺先进，自动化程度高，被威海市政府确定为粮油储备基地 荣成麦香苑面包 “麦香苑” 拥有两条远红外隧道炉自动烘烤生产线和自动冷却自动化生产线，主要生产蛋糕、桃酥、月饼、糕点和面包等传统食品 海悦纺织服装 “佳飞悦” 纺织品、针织品、皮革制品、鞋帽等加工销售 奇爽食品食品“奇爽”主要产品为“奇爽”豆干类休闲食品。 联营工厂 威海蜡笔小新 食品 “蜡笔小新”、“麦奇” 主要产品为烘烤类糕点，设计年生产能力3,000吨。 威海一町食品 食品“一町”专业生产中、高档面条制品。 晟堡食品食品 “名门本家” 主要从事猪蹄、凤爪、酱肉制品的加工与销售。 报告期内，发行人自有工厂生产加工业务产品的产能、产量、销量及产能利用情况如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-146 单位：吨 生产商报告期产能产量产能利用率销量产销率 荣光实业 2016 年 1-9 月 47,925 32,402 67.61% 32,323 99.76% 2015 年 63,900 41,349 64.71% 36,193 87.53% 2014 年 63,900 36,904 57.75% 34,172 92.60% 2013 年 63,900 42,313 66.22% 40,985 96.86% 荣成麦香苑 2016 年 1-9 月 1,500 1,320 88.00% 1,271 96.28% 2015 年 1,760 1,506 85.56% 1,429 94.89% 2014 年 1,760 1,314 74.66% 1,301 99.03% 2013 年 1,760 1,317 74.83% 1,302 98.89% 奇爽食品 2016 年 1-9 月 795 171 21.51% 167 97.66% 2015 年 1,060 265 25.00% 261 98.49% 2014 年 1,060 295 27.83% 292 98.98% 2013 年 1,060 583 55.00% 364 62.41% 威海麦香苑 （注 1） 2014 年 1-6 月 440 209 47.50% 215 102.87% 2013 年 880 654 74.32% 664 101.51% 海悦纺织（注 2） 2016 年 1-9 月（件） 361,500 78,815 21.80% 100,497 127.51% 2015 年（件） 482,100 167,095 34.66% 166,078 99.39% 2014 年（件） 482,100 216,924 45.00% 198,663 91.58% 2013 年 9-12 月（件） 160,700 132,530 82.47% 58,224 43.93% 注 1：2014 年 5 月，发行人受让威海麦香苑持有的荣成麦香苑 60%的股权，威海麦香苑启动注销程序，故 2014 年 6 月后威海麦香苑无生产数据。该公司已于 2015 年 1 月完成注销。 注 2：2013 年 9 月之前海悦纺织未进行生产。 从产能利用率可以看出，各自有工厂在满足目前公司门店零售批发销售需求的同时存在产能富余情况，产能利用率有一定的提升空间。考虑到未来市场需求变化，若未来公司扩大销售规模，自有工厂可根据需求扩大产能，在满足公司门店日益增长的销售需求同时提升自身的产能利用率。 （2）生鲜加工物流中心 公司目前设立了威海、烟台、高密、莱芜、宋村 5 个生鲜物流中心，分别对覆盖区域内连锁超市提供生鲜配送服务，其中烟台、高密、莱芜生鲜物流中心只具备水果、蔬菜类农产品的分拣、配送功能，宋村、威海两处生鲜配送中心还兼具农产品的初加工与深加工能力。 ①农产品初加工 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-147 农产品初加工，也称为 PC 加工，是指将采收的农产品进行挑选、洗涤、沥干、切分或不切分、包装的过程。通过建设生鲜加工配送中心，公司可以将其配送覆盖范围内门店的净菜加工业务前置到 PC 加工中心完成，由各门店共享中心的初加工优势，通过规模优势降低成本，标准化生产提高品质。 目前宋村 PC 加工中心拥有果蔬包装、配菜加工、面食加工、海产加工、畜产加工、禽产加工和羊肉加工 7 个车间，生鲜产品每年的初加工能力 3 万吨；在整个生鲜食品供应链中，公司的生鲜加工配送中心主要是通过基地采购、严格质量检测、恒温生产加工、低温储存、冷链配送为主要的高效物流服务系统。家家悦生鲜物流中心产品以“悦记飘香”为主打品牌，共 1,200 多个品种。 ②农产品深加工 2013 年下半年，公司建成了国内超市行业领先的规模化中央厨房，将传统意义的单店厨师现场制作升级为由公司集中研发、统一配方、批量生产，集农副产品、熟食加工与配送于一体的现代化高效中央厨房体系。 威海配餐中心设置了酱卤制品、中式面点、西式面点、快餐、粥汤、凉菜加工区六大功能区域，配备进口和国内高端设备和先进的化验检验中心，建成高标准的加工配送体系。2013 年下半年投产后，覆盖区域内门店的熟食产品逐步从原来的门店制作前置到中央厨房集中生产，通过规模优势降低成本，标准化生产提高品质。目前威海配餐中心的中央厨房年产能为 2 万吨。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-148 威海配餐中心具备以下五大特色： A、统一原料：目前公司在全国拥有农副产品基地 200 多个，并与全国 500余家厂商建立了长期合作关系。威海配餐中心所有的农副产品及加工原材料奉行源头引进、全部统一采购的标准，一方面质量得到保证，另一方面价格更具优势。 B、统一配方：威海配餐中心根据当地餐饮口味特点及不同消费群体的营养、健康需求，聘请专业营养师等进行创新开发。 C、统一加工：威海配餐中心采用先进的自动馒头生产线、自动包子生产线、日本进口全米饭生产线、法国进口燃气炒锅等国际领先生产设备，统一加工，统一制作，比传统的门店加工成本更低。 D、统一品质：威海配餐中心建立了严格的食品安全管控体系，从原料入库、加工、包装、储存、配送全程实时监控、批批检测，保证产品质量和口感。 E、统一配送：威海配餐中心配备高标准的自动传送系统，将各车间的产品快速高效地传送至发货区，统一调度、配送，确保在最短时间内将产品配送到各个门店。 未来，随着本次募投项目“生鲜加工配送中心项目”投产，公司在莱芜、济南及周边地区将获得农产品加工优势，在该区域进一步建立起生鲜竞争力。 （3）门店现场加工 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-149 现场加工食品是指在超市的操作间内，由食品操作者对食品进行切割、腌渍、烹饪等加工后，可以直接食用的食品，包括熟食、面包、点心、冷菜、凉菜、切割果蔬、半成品等。 现场加工食品的流程图如下： 3、配送模式 （1）物流配送体系概况 ①一体化物流配送模式 公司现已基本建成了覆盖山东全省的一体化物流配送网络，目前 3 处现代化杂货配送中心及 5 处生鲜物流配送中心均已经投入使用，这为公司在山东全省的快速扩张提供了十分有利的条件。 杂货配送包括中央、区域两级配送中心实现立体辐射，每个配送中心辐射门店数量都能达到 100 家以上，实现了杂货按需配送的区域化高效配送标准。其中中央配送中心储存商品品类齐全，区域配送中心则保持出货量大、周转率高的部分品类库存，以降低整体库存规模、提高周转率，同时也可以保证周转率较低的 SKU 亦有充足备货，可以在较短时间通过两级配送中心送至需求门店，提升门店要货满足率。 生鲜配送上，公司设立了中央厨房与 PC 加工中心，减少门店店内制作环节，并通过生鲜配送中心对区域门店网络进行辐射，实现了生鲜按需最高一日两配的区域化高频配送标准。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-150 一体化物流配送网络示意图 ②物流中心概况 公司已在威海、烟台、潍坊、莱芜、高密建设了 8 处物流配送中心，其中 3个为杂货物流中心、5 个为生鲜物流中心，具体情况如下： 仓型名称 建筑面积 （万平方米） 日平均吞吐量 日峰值吞吐能力 杂货仓 威海物流中心 4.10 11 万件 20 万件 烟台物流中心 3.35 6 万件 10 万件 莱芜物流中心 2.34 4 万件 8 万件 生鲜仓 威海生鲜物流中心（注 1） 3.20 340 吨 700 吨 烟台生鲜物流中心 0.18 130 吨 500 吨 高密生鲜物流中心 1.20 110 吨 500 吨 莱芜生鲜物流中心 0.40 130 吨 500 吨 宋村生鲜加工物流中心（注 2） 2.12 790 吨 2,200 吨 注 1：威海生鲜物流中心内兼有中央厨房功能。 注 2：宋村生鲜加工物流中心内兼有农产品初加工功能。 ③覆盖范围 A、杂货物流中心配送范围如下图所示： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-151 B、生鲜物流中心配送范围如下图所示： 目前以威海物流中心为中央配送中心、以烟台物流中心及莱芜物流中心为区域配送中心的区域一体化杂货配送体系已经基本覆盖山东省全境。宋村、威海、烟台、高密 4 个生鲜配送中心已经覆盖鲁东地区，莱芜生鲜配送中心现有规模较小，预计本次募投“生鲜加工物流中心项目”建成后，莱芜生鲜物流中心的配送能力将大幅提高，公司的区域一体化生鲜配送体系实现深度覆盖山东省全境。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-152 公司以“发展连锁，物流先行”为指导思想，坚持围绕自建物流配送体系区域密集开店的方针，实现向山东省西部及省外稳健、连续扩张的发展战略。 （2）生鲜配送特色 生鲜商品的时效要求高、品质要求严，为此公司在生鲜配送方面进行了一系列的管理，主要有以下几个特色： ①高频配送：生鲜产品每天早上与下午（按需）配送两次，迎合居民消费需求，最大程度地保证了门店生鲜产品的新鲜度。 ②集中配送比例高：公司通过与供应商、基地、农户等建立起长期稳定的合作关系，充分利用先进的生鲜加工配送中心，报告期内生鲜产品的集中配送比例都在 70%以上。 ③冷链全程监控：公司对有冷藏需求的生鲜商品采用冷链配送、GPS 定位，全程监控冷链配送车内温度及车辆运输状态。 ④实时处理、简化流程：为提高生鲜采购配送的效率和品质，公司为采购员配备了专用移动终端，订货后即时向物流中心发出发货预告，物流中心收货时使用平板电脑确认、过秤、分拣，同时根据系统中的门店配货要求立即发货，实现即收即拣即发，减少损耗、避免仓储损失。 （3）杂货配送特色 杂货配送对品类、效率的要求较高，为此公司在杂货配送方面进行了一系列的管理，主要有以下几个特色： ①中央、区域两级配送中心立体辐射 公司以中央配送中心（威海）与区域配送中心（烟台、莱芜）相结合的方式实行两级配送管理，区域配送中心只存放高周转商品，而低周转以及贵重商品存放于中央配送中心，通过库与库之间调配，在保证配送效率的前提下，提高公司整体存货周转率，减少资金占用。 ②自动补货系统保证门店即时需求 当门店库存降低到一定程度，门店 DRP 系统的自动补货系统将生成订单，门店员工根据实际情况（如促销时增大订货量）修改后发给物流中心，物流中心家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-153 收到订单后在总部 DRP 系统中记录并发货；各物流中心的订单在总部 DRP 系统中汇总至订单中心，由公司总部统一向供应商采购。 4、销售模式 （1）自营 自营是由公司直接向供应商采购商品，待购销商品验收入库后，再系统入账、纳入库存管理。公司负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬。自营模式下公司利润来源于购销差价。 自营为公司与供应商在超市业态下的主要合作方式，报告期内，公司自营销售收入占主营业务收入（商业）的比例分别为 92.14%、92.11%、92.04%和 92.07%。 （2）联营 联营为公司与供应商在超市业态下的一种合作方式，即供应商提供商品，并在本公司门店指定的陈列区域内由供应商的销售人员进行销售，约定给予公司固定的销售返点。 联营是公司与供应商在超市业态下的补充合作方式，报告期内，公司联营销售收入占主营业务收入（商业）的比例分别为 7.86%、7.89%、7.96%和 7.93%。 （3）出租 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-154 出租为公司与租户在超市业态下的一种合作方式，即租户与公司签订租赁合同，在公司门店指定的经营区域内开展经营性活动。本公司不参与经营，不承担经营风险。由租户独立经营，商品所有权归租户所有，由租户缴纳或发行人代扣代缴相关税费。公司出租业务的利润来源主要为租赁供应商依合同向公司交纳的租金。 （4）互联网销售 在“互联网+”的大趋势下，互联网消费已经成为新的生活方式，公司在进一步巩固和扩大传统零售网络的情况下，稳步推进电商业务。目前公司以农村电商作为线上发展的突破口，发挥公司线下网络布局的优势，为农村消费者提供更加便利的服务，进一步挖掘农村电商广阔的市场空间。同时，公司跨境购业务已经开始起步，通过不断提升进口商品线下体验服务，进一步做大跨境购业务。另外，公司中央厨房亦在不断尝试电商业务，充分利用公司销售网络优势、物流配送优势，积极开展网上销售业务。目前公司上述业务均处于起步阶段，公司将根据市场环境、公司实际情况稳步推进电商业务。 5、库存管理 （1）仓库空间管理 公司采用世界先进的流程及工艺建立库存管理体系，在仓库中心配以高层托盘货架和高位叉车，实现空间的充分利用及高效的库内作业。以威海配送中心为例，目前其日均吞吐量 11 万件，日峰值吞吐能力可达 20 万件；物流中心配备了先进的设备设施，能够有效降低商品损耗，提高作业效率。 （2）仓储管理系统 软件方面，公司采用现代化的仓储管理系统（WMS）实现流程、人员和设备的高效统一管理。公司仓库通过无线实时传输技术，实现了收货、上架、拣选、集货和出货的全程实时管理和监控；同时，公司是国内最早引进了语音拣选技术的企业之一，加快了上架速度，提高了配送效率和准确率，降低了物流成本，配送差错率降至万分之一；而手持终端和语音终端的引入更帮助实现了主要流程的无纸化作业。 （三）公司的主营业务情况 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-155 1、报告期主营业务基本情况 报告期内公司主营业务收入按行业分类如下： 单位：万元，% 行业 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比 商业 748,170.88 99.46 964,484.25 99.50 907,928.95 99.31 837,825.18 99.10 工业及其他 4,070.12 0.54 4,893.25 0.50 6,291.94 0.69 7,589.33 0.90 合计 752,241.00 100.00 969,377.50 100.00 914,220.89 100.00 845,414.50 100.00 其中商业为商品零售连锁经营，工业及其他主要为公司生产加工业务。 2、发行人零售业态与门店情况 公司的主营业务为商品零售连锁经营，以大卖场和综合超市业态为主、以百货和专业店业态为补充，为消费者提供商品零售服务。截至 2016 年 9 月末，公司各种业态的门店数量和区别如下： 业态数量特点 大卖场 79 衣、食、日用品齐全的大型超市，经营面积一般在 3,000平方米以上 综合超市 500 以经营食品（包括生鲜和包装食品）和日常必需品为主的综合性超市，经营面积一般在 3,000 平方米以下 其中：社区综合超市 274 开设在城市的综合超市，主要面向社区居民 农村综合超市 226 开设在村镇的综合超市，主要面向村镇居民 便利店 5 位于居民区附近，以经营即时性商品、满足便利性需求为主的小型超市，经营面积一般在 200 平方米以下 百货 11 采取柜台销售和开架面售百货商品的综合性商场 专业店 25 专门销售电器、母婴用品或提供快速餐饮服务的专业性商店 合计 620 - 公司的百货店与专业店业态为超市业态、大卖场业态的有益补充，数量较少，一般与公司的大卖场开在一处，为消费者创造一站式的消费体验，实现多业态并举的发展战略。 公司专业店是为了满足特定人群需求或者特定商品特点而开设的零售业态，进一步提高了公司的专业服务能力，更好的为特定群体的消费者服务，进而可以提升公司在细分商品市场的占有率。公司专业店主要包括宝宝悦和电器城，其中家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-156 宝宝悦主要销售的是母婴用品，电器城主要销售的是家用电器。未来公司将借助现有专业店的运作经验，研究商品的细分市场和不同群体的消费需求，通过增设不同专业店来满足更多细分市场的消费需求，为消费者提供更专业、更具有针对性的服务和商品。 3、报告期内发行人连锁门店变动情况及对公司经营业绩的影响 （1）发行人门店分布区域、各区域的连锁门店变动情况及变动原因 截至 2016 年 9 月末，发行人连锁门店数量为 620 家，主要分布为威海、烟台、青岛、莱芜等地区。报告期内发行人山东省各区域的连锁门店分布区域及各区域变动情况如下所示： 单位：家 区域 2016 年 9 月末 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 开店关店开店关店开店关店开店关店 威海 306 7 8 18 9 37 10 37 5 烟台 206 11 3 27 3 23 5 21 6 青岛 30 5 1 3 1 6 1 1 0 莱芜 28 2 2 6 0 4 0 4 0 济南 17 1 1 5 1 2 2 1 0 临沂 12 3 2 3 1 3 1 3 0 其他地区 21 0 2 4 2 6 1 2 1 合计 620 29 19 66 17 81 20 69 12 发行人连锁门店主要集中在胶东半岛地区，数量占比达到 87.42%。发行人 坚持“区域密集、城乡一体”的发展理念，报告期内在胶东半岛分别新设门店59 家、66 家、48 家和 23 家，进一步强化了公司的物流配送优势，提高了胶东地区的市场份额，贯彻执行了公司“胶东深度”的发展战略；在山东省其他地区分别开设了 10 家、15 家、18 家和 6 家，贯彻执行了公司“山东广度”的发展战略。随着发行人莱芜物流中心投入使用，公司运力范围将山东省其他地区亦纳入 2.5 小时配送圈，公司在山东省其他地区的门店数量将进一步增加，从而进一 步提升在山东省的市场影响力。 发行人在有序扩张的同时，根据市场环境、门店选址、实际运营情况等因素对原有门店进行了调整，报告期内关店数量分别为 12 家、20 家、17 家和 19 家。 发行人关店的区域主要集中在胶东半岛地区，分别为 11 家、16 家、13 家和 12家，占当年关店数量的比重分别为 91.67%、80.00%、76.47%和 63.16%，主要 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-157 是因为公司在胶东半岛地区门店数量比较密集，综合考虑新设门店、原有门店的区位优势、业绩表现等因素，对连锁门店布局进行了结构性调整。公司在山东省其他地区加大开店力度，净开店数量持续增加。 （2）发行人关闭门店的原因及对公司经营业绩的影响 ①发行人关闭门店的原因 报告期内发行人不存在因纠纷或处罚等原因关闭门店的情形。公司关闭门店的原因主要有门店经营未达到预期、门店搬迁、合同到期未续租、房东要求终止合同、门店合并等，具体情况如下所示： 单位：家 原因 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 主动关店 经营未达预期 12 5 7 3 门店搬迁 4 5 9 5 合同到期未续租 1 3 - 4 门店业态合并 2 3 -- 被动关店房东要求终止- 1 4 - 合计 19 17 20 12 ②发行人关闭门店对经营业绩的影响 报告期内，发行人关闭门店的面积、营业收入如下所示： 单位：万元，㎡ 原因 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 关闭门店面积 49,051.82 23,747.10 50,726.88 29,225.00 门店总面积 1,512,570.59 1,482,581.20 1,380,876.92 1,291,929.78 比重 3.24% 1.60% 3.67% 2.26% 关闭门店前一年度营业收入 12,816.97 11,688.79 24,001.57 19,889.90 主营业务收入-商业 748,170.88 964,484.25 907,928.95 837,825.18 比重（注） 1.71% 1.21% 2.64% 2.37% 注：由于关闭门店当年收入不完整，为了体现关闭门店对发行人经营业绩的影响，此处选取关闭门店前一年度的营业收入。 报告期内关闭门店面积的比重分别为 2.26%、3.67%、1.60%和 3.24%，商 业主营业务收入的贡献比重分别为 2.37%、2.64%、1.21%和 1.71%。由于关闭 门店面积、营业收入的比重均较小，而且关闭门店中有部分门店为门店搬迁、业态合并等，所以发行人关闭的门店不是主要经营门店，对公司经营业绩无重大影响。 （四）公司主要客户与供应商情况 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-158 1、报告期内主营业务前五大客户情况 公司主营业务为连锁超市经营，客户主要为个人消费者，较为分散，金额较大的客户主要分为两类，一类是连锁超市业务的团购客户，另一类是生产加工业务的批发客户。报告期内发行人主营业务前五大客户销售金额及占比具体如下： 单位：万元 2016 年1-9 月 序号 客户名称金额 占主营业务收入 比例 1 天津市雷捷工贸有限公司 661.49 0.09% 阳光财产保险股份有限公司威海中心支公司 556.39 0.07% 3 中国人民解放军七一二五一部队 414.82 0.06% 4 威海海源物业管理有限公司 304.65 0.04% 5 西霞口集团有限公司 237.91 0.03% 合计 2,175.25 0.29% 2015 年度（注） 序号 客户名称金额 占主营业务收入 比例 1 中国人民解放军七一二五一部队 537.53 0.06% 2 西霞口集团有限公司 324.05 0.03% 3 上汽通用东岳汽车有限公司 261.04 0.03% 平安创展保险销售服务有限公司威海分公司 227.03 0.02% 5 山东中烟工业有限责任公司 173.92 0.02% 合计 1,523.58 0.16% 2014 年度 序号 客户名称金额 占主营业务收入 比例 1 中国移动通信集团山东有限公司 2,678.79 0.29% 2 中国人民解放军七一二五一部队 581.26 0.06% 3 青岛恩利国际船舶代理有限公司 152.71 0.02% 4 荣成东华食品有限公司 118.92 0.01% 5 威海海源物业管理有限公司 114.58 0.01% 合计 3,646.26 0.39% 2013 年度 序号 客户名称金额 占主营业务收入 比例 1 中国移动通信集团山东有限公司 3,723.48 0.44% 2 中国人民解放军七一二五一部队 490.67 0.06% 3 青岛恩利国际船舶代理有限公司 252.24 0.03% 4 青岛聚满盛饲料有限公司 251.31 0.03% 5 威海环翠楼大药房连锁有限公司 217.31 0.02% 合计 4,935.00 0.58% 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-159 注：上汽通用东岳汽车有限公司原为上海通用东岳汽车有限公司，平安创展保险销售服务有限公司为中国平安财产保险股份有限公司的子公司，滕州卷烟厂为山东中烟工业有限责任公司的分支机构。 发行人报告期内不存在向单个客户的销售比例超过销售额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有 5%以上股东在报告期内公司前五名客户中不存在占有权益的情况。 2、报告期内出租业务前五大客户情况 报告期内发行人出租业务收入分别为 11,855.65 万元、11,641.50 万元、 11,811.27 万元和 9,398.94 万元，占公司营业收入的比重分别为 1.32%、1.18%、 1.13%和 1.16%。发行人连锁门店数量较多，相应的租赁客户数量众多，所以出 租业务的前五大客户收入占比较低。发行人出租业务的前五大客户具体销售情况如下： 单位：万元 期间 序号 客户名称金额 占租金收入的比重 2016 年1-9 月 1 山东燕喜堂医药连锁有限公司 322.89 3.44% 2 马儒斌（注 1） 135.79 1.44% 3 烟台三联家电有限公司 114.01 1.21% 4 赵泽林（注 2） 82.50 0.88% 5 烟台国美电器有限公司 82.15 0.87% 合计 737.34 7.84% 2015 年度 1 山东燕喜堂医药连锁有限公司 415.45 3.52% 2 马儒斌 155.63 1.32% 3 烟台三联家电有限公司 117.99 1.00% 4 威海苏宁云商销售有限公司 109.55 0.93% 5 刘士玉（注 3） 109.03 0.92% 合计 907.65 7.72% 2014 年度 序号 客户名称金额 占租金收入的比重 1 山东燕喜堂医药连锁有限公司 366.49 3.09% 2 马儒斌 135.00 1.14% 3 三联商社股份有限公司 134.96 1.14% 4 烟台三联家电有限公司 126.98 1.07% 5 威海苏宁云商销售有限公司 123.43 1.04% 合计 886.86 7.47% 2013 年度 序号 客户名称金额 占租金收入的比重 1 山东燕喜堂医药连锁有限公司 354.20 3.42% 2 三联商社股份有限公司 165.04 1.59% 3 烟台三联家电有限公司 130.69 1.26% 4 马儒斌 127.66 1.23% 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-160 5 山东沃迪客经贸有限公司 106.00 1.02% 合计 883.59 8.53% 注 1：马儒斌租赁物业用于注册枣庄全友家居有限公司并对外运营。 注 2：赵泽林租赁物业用于注册滕州市鸿基潮衣库服装批发城并对外运营。 注 3：刘士玉租赁物业用于注册市北区音乐之声餐饮娱乐广场辽宁路店并对外运营。 发行人出租业务的前五大客户基本稳定，报告期内前五大客户累计共 8 家，其中三联商社股份有限公司目前已不再承租发行人的相关物业，其他主要客户的基本情况如下所示： 单位：万元 序号客户名称（注）成立时间注册资本经营业务已合作年限 山东燕喜堂医药连锁有限公司 2008.01.07 2,000 中成药、中药饮品等 6 年 2 马儒斌（注 1） 2010.08.25 500 家俱、办公用品等 6 年 烟台三联家电有限公司 2004.03.18 1,000 批发、零售、安装家用电器等 6 年 威海苏宁云商销售有限公司 2008.03.26 1,770 家用电器等 5 年 山东沃迪客经贸有限公司 2009.06.09 500 批发、零售家用电器及配件等 6 年 6 刘士玉（注 2） 2014.09.17 -娱乐广场 5 年 7 赵泽林（注 3） 2015.09.29 - 批发零售服装、鞋帽、箱包、日用百货等 1 年 烟台国美电器有限公司 2004.11.30 500 家用电器等 3 年 注 1：此处为马儒斌注册的独资企业枣庄全友家居有限公司的基本情况。 注 2：此处为刘士玉注册的个体工商户市北区音乐之声餐饮娱乐广场辽宁路店的基本情况。 注 3：此处为赵泽林注册的个体工商户滕州市鸿基潮衣库服装批发城的基本情况。 3、报告期内生产加工业务前五大客户情况 发行人生产加工业务优先满足超市连锁零售业务的需求，对外批发的规模较小。报告期内发行人生产加工业务的营业收入分别为 4,991.24 万元、3,791.60 万元、2,988.68 万元和 2,652.60 万元，占公司营业收入的比重分别为 0.56%、 0.39%、0.29%和 0.33%。报告期内发行人生产加工业务对外销售的前五大客户 销售情况如下： 单位：万元 期间 序号 客户名称金额 占生产加工业务收入的比例 2016 年1-9 月 1 孙玉仁 240.98 9.08% 2 荣成嘉源食品有限公司 181.56 6.84% 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-161 3 山东凯奇餐饮有限公司 144.09 5.43% 4 荣成石岛海博圣华食品有限公司 114.36 4.31% 5 荣成东华食品有限公司 106.54 4.02% 合计 787.54 29.69% 2015 年度 1 荣成市汇泽食品有限公司 161.93 5.42% 2 威海凯奇餐饮有限公司 160.40 5.37% 3 荣成嘉源食品有限公司 128.07 4.29% 4 荣成东华食品有限公司 124.28 4.16% 5 荣成石岛海博圣华食品有限公司 80.87 2.71% 合计 655.56 21.93% 2014 年度 序号 客户名称金额 占生产加工业务收入的比例 1 荣成东华食品有限公司 118.92 3.14% 2 威海凯奇餐饮有限公司 110.71 2.92% 3 荣成创新食品有限公司 104.01 2.74% 4 荣成市汇泽食品有限公司 103.72 2.74% 5 荣成嘉源食品有限公司 95.99 2.53% 合计 533.34 14.07% 2013 年度 序号 客户名称金额 占生产加工业务收入的比例 1 青岛聚满盛饲料有限公司 251.31 5.04% 2 荣成石岛广信食品有限公司 120.56 2.42% 3 荣成创新食品有限公司 104.09 2.09% 4 荣成市广生食品有限公司 91.91 1.84% 5 威海凯奇餐饮有限公司 88.83 1.78% 合计 656.70 13.16% 注：原威海凯奇餐饮有限公司更名为山东凯奇餐饮有限公司。 报告期内发行人生产加工业务的前五大客户的基本情况如下所示： 序号 客户名称成立时间注册资本主营业务 已合作年限 荣成东华食品有限公司 2012.06.07 300 万美元 水产品、肉类的冷冻加工与销售；蛋类、水果、蔬菜的加工与销售；水果、蔬菜的种植。 4 年 荣成嘉源食品有限公司 2003.10.16 418.1 万美元 水产品类罐头、果蔬类罐头、果冻、果酱、饮料、婴儿辅助食品的加工与销售。 4 年 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-162 荣成石岛广信食品有限公司 1993.12.09 323 万美元 水产罐头、水果罐头、浓缩果蔬汁、浓缩贝类汁、花生制品、冷冻或沾粉鱿鱼及其制品、冷冻或沾粉鱼类及其制品的生产与销售。 4 年 荣成市广生食品有限公司 2013.01.10 600 万元 水产品罐头制造销售，经营进出口业务。 3 年 山东凯奇餐饮有限公司 2006.09.14 1,000 万元餐饮服务，食堂管理等业务。 5 年 荣成创新食品有限公司 2003.01.23 849.59 万元 水产鱼罐头、猪肉糜类等罐头的加工、月饼加工、挂面加工、纸箱加工等业务。 4 年 荣成市汇泽食品有限公司 2013.07.23 400 万元 水产品冷冻加工与销售，速冻调制食品的加工销售等业务。 3 年 青岛聚满盛饲料有限公司 2010.01.08 15 万元 饲料、饲料原料、饲料添加剂、棉短绒销售。 4 年 9 孙玉仁--经销“垦祥大豆油”。 6 年 荣成石岛海博圣华食品有限公司 2012.04.28 300 万元 畜禽水产罐头的生产与销售。食品技术研究开发，水产品初级加工；经营进出口业务。 4 年 4、报告期内主营业务前五大供应商情况 报告期内公司主营业务前五大供应商具体采购金额及占比如下： 单位：万元 2016 年1-9 月 序号供应商名称金额 占采购总额比例 1 龙大食品集团有限公司（注 1） 14,214.63 2.44% 2 临沂新程金锣肉制品集团有限公司 12,981.82 2.23% 3 烟台市喜旺食品工业发展有限公司 11,754.55 2.02% 4 宝洁（中国）营销有限公司 9,099.22 1.56% 5 烟台连峰商贸有限公司 6,360.94 1.09% 合计 54,411.15 9.34% 2015 年度 序号供应商名称金额 占采购总额比例 1 龙大食品集团有限公司 20,386.52 2.49% 2 烟台市喜旺食品工业发展有限公司 14,200.35 1.74% 3 宝洁（中国）营销有限公司 12,629.33 1.55% 4 临沂新程金锣肉制品集团有限公司 11,480.70 1.40% 5 青岛泰隆汇汇食品有限公司 10,761.66 1.32% 合计 69,458.56 8.50% 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-163 2014 年度 序号供应商名称金额 占采购总额比例 1 龙大食品集团有限公司 19,163.95 2.59% 2 宝洁（中国）营销有限公司 13,991.05 1.89% 3 烟台市喜旺食品工业发展有限公司 12,831.71 1.73% 4 康师傅公司（注 2） 8,618.94 1.16% 5 潍坊振祥食品有限公司 8,092.69 1.09% 合计 62,698.34 8.46% 2013 年度（注） 序号供应商名称金额 占采购总额比例 1 龙大食品集团有限公司 17,653.75 2.58% 2 宝洁（中国）营销有限公司 12,765.10 1.87% 3 烟台市喜旺食品工业发展有限公司 12,754.49 1.87% 4 山东威海烟草有限公司 8,202.55 1.20% 5 荣成市瑞昌贸易有限责任公司 8,047.90 1.18% 合计 59,423.79 8.70% 注 1：根据公开信息，公司供应商山东龙大肉食品股份有限公司、山东龙大商贸有限公司均隶属于龙大食品集团有限公司。 注 2：根据公开信息，公司供应商青岛顶益食品有限公司、青岛顶津食品有限公司、天津顶园食品有限公司均隶属于康师傅公司。 注 3：报告期内前五大供应商采购金额按照自营业务及联营业务合并后的口径计算。 公司报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过销售额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有 5%以上股东在报告期公司前五名供应商中不存在占有权益的情况。 5、报告期内发行人按生鲜、杂货、自产用原材料分类的前五大供应商 （1）报告期内，发行人按生鲜、杂货、自产用原材料分类的前五大供应商 采购金额及占比具体情况 ①报告期内，发行人生鲜类前五大供应商采购金额及占比情况如下所示： 单位：万元 生鲜类 序号 供应商名称采购金额 占生鲜类采购比例 2016 年 1-9 月 1 临沂新程金锣肉制品集团有限公司 12,584.03 5.91% 2 龙大食品集团有限公司（注 1） 8,440.99 3.96% 益海嘉里食品营销有限公司济南分公司 5,808.71 2.73% 4 青岛双汇联合食品销售有限公司 5,434.75 2.55% 5 潍坊振祥食品有限公司 4,785.95 2.25% 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-164 小计 37,054.43 17.39% 2015 年度 1 龙大食品集团有限公司 13,325.60 4.12% 临沂新程金锣肉制品集团有限公司（注 2） 11,059.84 3.42% 3 青岛泰隆汇汇食品有限公司 10,761.66 3.33% 4 潍坊振祥食品有限公司 8,921.17 2.76% 益海嘉里食品营销有限公司济南分公司 6,793.01 2.10% 小计 50,861.28 15.74% 2014 年度 1 龙大食品集团有限公司 12,503.15 4.18% 2 潍坊振祥食品有限公司 8,092.69 2.70% 3 荣成市瑞昌贸易有限责任公司 7,550.54 2.52% 4 临沂新程金锣肉制品集团有限公司 6,946.65 2.32% 5 青岛万福集团股份有限公司 6,938.08 2.32% 小计 42,031.11 14.04% 2013 年度 1 龙大食品集团有限公司 12,220.58 4.75% 2 荣成市瑞昌贸易有限责任公司 8,001.25 3.11% 3 青岛万福集团股份有限公司 6,698.61 2.60% 益海嘉里食品营销有限公司济南分公司 6,473.11 2.52% 5 潍坊振祥食品有限公司 5,351.73 2.08% 小计 38,745.29 15.07% 注 1：根据公开信息，公司供应商山东龙大肉食品股份有限公司、山东龙大商贸有限公司均隶属于龙大食品集团有限公司。 注 2：此处仅包括临沂新程金锣肉制品集团有限公司生鲜商品的采购额。 ②报告期内，发行人杂货类前五大供应商采购金额及占比情况如下所示： 单位：万元 杂货类 序号 供应商名称采购金额 占杂货类采购比例 2016 年 1-9 月 烟台市喜旺食品工业发展有限公司 11,754.55 3.39% 2 宝洁(中国)营销有限公司 9,099.22 2.62% 3 烟台连峰商贸有限公司 6,360.94 1.83% 4 龙大食品集团有限公司 5,766.15 1.66% 5 山东威海烟草有限公司 5,500.05 1.58% 小计 38,480.91 11.09% 2015 年度 烟台市喜旺食品工业发展有限公司 14,200.35 3.04% 2 宝洁（中国）营销有限公司 12,629.33 2.71% 3 山东威海烟草有限公司 7,543.22 1.62% 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-165 4 联合利华服务（合肥）有限公司 7,531.67 1.62% 5 烟台连峰商贸有限公司 7,159.28 1.54% 小计 49,063.85 10.52% 2014 年度 1 宝洁（中国）营销有限公司 13,991.05 3.36% 烟台市喜旺食品工业发展有限公司 12,831.71 3.08% 3 山东威海烟草有限公司 7,431.37 1.78% 4 龙大食品集团有限公司 6,660.80 1.60% 5 烟台连峰商贸有限公司 5,972.52 1.43% 小计 46,887.44 11.26% 2013 年度 1 宝洁（中国）营销有限公司 12,765.10 3.21% 烟台市喜旺食品工业发展有限公司 12,754.49 3.21% 3 山东威海烟草有限公司 8,202.55 2.06% 南京大旺食品有限公司青岛分公司 5,525.11 1.39% 5 龙大食品集团有限公司 5,433.17 1.37% 小计 44,680.42 11.24% ③报告期内，发行人自产用原材料类前五大供应商采购金额及占比情况如下所示： 单位：万元 自产类 序号 供应商名称采购金额 占自产类采购比例 2016 年 1-9 月 1 延寿县加信宏达米业有限公司 2,548.82 11.23% 2 益海(烟台)粮油工业有限公司 2,340.05 10.31% 辽中县牛心坨乡西房身心忠粮食加工厂 1,803.52 7.94% 大名县广茂农副产品购销有限公司 1,258.43 5.54% 5 建平县源丰有机杂粮有限公司 1,017.57 4.48% 小计 8,968.39 39.50% 2015 年度 1 延寿县加信宏达米业有限公司 4,314.94 15.54% 2 益海(烟台)粮油工业有限公司 2,711.31 9.76% 3 建平县源丰有机杂粮有限公司 1,662.32 5.99% 辽中县牛心坨乡西房身心忠粮食加工厂 1,397.36 5.03% 5 延寿县宏兴粮油贸易有限公司 1,162.97 4.19% 小计 11,248.90 40.51% 2014 年度 1 锦州华茂粮油工业有限公司 2,879.69 11.33% 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-166 2 延寿县加信宏达米业有限公司 1,904.71 7.49% 山东省粮油集团鲁粮对外经贸总部 1,723.31 6.78% 4 青岛渤海农业发展有限公司 1,468.92 5.78% 5 建平县源丰有机杂粮有限公司 1,393.57 5.48% 小计 9,370.21 36.86% 2013 年度 1 锦州华茂粮油工业有限公司 5,099.00 17.76% 2 益海（烟台）粮油工业有限公司 2,451.27 8.54% 延寿县鑫鑫源粮油贸易有限公司（注） 2,451.12 8.54% 4 道恩集团有限公司 1,426.25 4.97% 5 莒南县隆达食品有限公司 1,318.16 4.59% 小计 12,745.80 44.40% 注：延寿县鑫鑫源粮油贸易有限公司已注销。 （2）报告期内，发行人按生鲜、杂货、自产用原材料分类的前五大供应商 基本情况 ①报告期内，发行人生鲜类的前五大供应商基本情况如下所示： 单位：万元，年 序号 供应商名称成立时间注册资本经营范围 已合作年限 山东龙大肉食品股份有限公司 2003.07.09 43,648 生产各种加工肉制品、蛋制品；生猪屠宰 2 山东龙大商贸有限公司 2007.04.04 3,000 批发零售预包装食品 9 临沂新程金锣肉制品集团有限公司 1994.10.21 18,000 （万美元） 生猪、鸡屠宰；生产经营调味料、蛋制品、速冻食品等 4 潍坊振祥食品有限公司 2000.04.29 2,000 收购、屠宰、销售生猪等 青岛泰隆汇汇食品有限公司 2012.08.22 100 批发兼零售预包装食品、散装食品 青岛万福集团股份有限公司 1986.08.16 10,008 蔬菜制品、速冻食品、肉制品等 荣成市瑞昌贸易有限责任公司 2002.07.19 200 生猪屠宰 9 益海嘉里食品营销有限公司济南分公司 2009.05.06 从事动植物油脂、油料及其副产品和深加工产品、食品、调味品、饮料、饮用水、面粉及其制品、乳制品 青岛双汇联合食品销售有限公司 2015.12.08 5,000 批发兼零售预包装食品及散装食品 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-167 ②报告期内，发行人杂货类的前五大供应商基本情况如下所示： 单位：万元，年 序号 供应商名称成立时间注册资本经营范围 已合作年限 烟台市喜旺食品工业发展有限公司 1999.08.31 1,500 批发兼零售预包装食品兼散装食品 宝洁（中国）营销有限公司（注） 2011.11.24 （万美元） 销售宝洁所投资企业生产的产品 3 山东威海烟草有限公司 2000.10.09 1,000 烟草及烟草产品 16 联合利华服务（合肥）有限公司 1997.12.15 8,000 销售联合利华在华投资企业的系列产品 5 烟台连峰商贸有限公司 2005.05.16 500 批发兼零售预包装食品，乳制品 山东龙大肉食品股份有限公司 2003.07.09 43,648 生产各种加工肉制品、蛋制品；生猪屠宰 7 山东龙大商贸有限公司 2007.04.04 3,000 批发零售预包装食品 9 南京大旺食品有限公司青岛分公司 1999.04.16 - 批发预包装食品、乳制品 注：宝洁（中国）营销有限公司成立于 2011 年 11 月 24 日，自 2012 年开始与公司合作，之前公司与广州宝洁有限公司进行合作。 ③报告期内，发行人自产类的前五大供应商基本情况如下所示： 单位：万元，年 序号 供应商名称成立时间注册资本主营业务 已合作年限 延寿县加信宏达米业有限公司 2008.02.28 1,100 粮食、大豆收购、销售，大米加工，销售 建平县源丰有机杂粮有限公司 2005.05.25 100 有机小杂粮及杂粮食品加工、销售 辽中县牛心坨乡西房身心忠粮食加工厂 2010.09.20 -粮谷加工、收购、销售 2 益海(烟台)粮油工业有限公司 2000.10.16 27,020 从事各类油籽、食用植物油、粮食及其相关产品的深加工仓储销售 锦州华茂粮油工业有限公司 2008.11.26 1,000 粮食收购、仓储、销售，饲料销售，农副产品初级加工 山东省粮油集团鲁粮对外经贸总部 1996.04.08 128 批发兼零售：预包装食品 青岛渤海农业发展有限公司 2004.08.11 8,000 生产食用油、单一饲料 5 8 道恩集团有限公司 2000.04.26 10,600 经营塑料原料 8 莒南县隆达食品有限公司 2012.08.22 110 花生筛选，购销，农副产品购销 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-168 延寿县宏兴粮油贸易有限公司 2004.04.21 2,000 大米加工、销售；粮食、大豆收购、销售 大名县广茂农副产品购销有限公司 2013.12.06 100 花生米、花生果、花生粕及其他副产品的收购、销售 6、报告期内公司主要合作社和养殖场情况 （1）发行人主要合作社和养殖场基本情况 公司在多年的发展过程中始终贯彻了以“生鲜为特色”的经营理念，生鲜采购采用“源头直采”的模式。目前公司已经与 200 多个合作社及养殖场建立了直接合作关系，与果蔬合作社、果蔬种植户和养殖场直接对接，建立长期合作关系，从源头开始管控，建立全程可追溯的质量管理体系。 ①发行人主要合作社的基本情况及采购情况统计 报告期内，发行人建立了直接且较为稳定合作关系的主要合作社情况如下： 单位：万元 合作社成立时间出资总额经营范围 已合作年限 大石桥市三元茧业专业合作社 2009.05.13 35 组织收购、销售柞蚕茧 5 年 蛟河市白石山镇友好食用菌 专业合作社 2010.04.01 126 组织收购、销售种植的食用菌 6 年 文登市宏达蔬菜专业合作社 2009.04.09 10 组织收购、销售种植的蔬菜 7 年 寿光耿平蔬菜专业合作社 2009.01.15 96 组织收购、销售种植的蔬菜 7 年 寿光市豪豪果蔬专业合作社 2012.01.10 170 组织收购、销售种植的果蔬 3 年 报告期内，发行人向上述主要合作社采购商品的数量和采购金额具体情况如下： 单位：吨，万元 合作社品类 2016 年 1-9 月 2015 年度 采购量采购额占比采购量采购额占比 大石桥市三元茧业专业合作社 蚕类 252.31 713.89 0.34% 489.25 1,567.12 0.49% 寿光耿平蔬菜专业合作社 蔬菜 2,207.57 959.70 0.45% 3,358.68 1,367.57 0.42% 文登市宏达蔬菜专业合作社 蔬菜 919.22 410.23 0.19% 1,020.17 433.31 0.13% 蛟河市白石山镇友好食用菌 食用菌 71.97 499.19 0.23% 99.93 631.24 0.20% 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-169 专业合作社 寿光市豪豪果蔬专业合作社 蔬菜 1,880.13 1,104.03 0.52% 6,034.35 2,773.55 0.86% 合计-- 3,687.05 1.73%- 6,772.79 2.10% 合作社品类 2014 年度 2013 年度 采购量采购额占比采购量采购额占比 大石桥市三元茧业专业合作社 蚕类 299.33 1,096.61 0.37% 221.1 666.41 0.26% 寿光耿平蔬菜专业合作社 蔬菜 3,841.14 1,501.71 0.50% 4,713.32 2,054.98 0.80% 文登市宏达蔬菜专业合作社 蔬菜 975.27 353.47 0.12% 811.97 354.95 0.14% 蛟河市白石山镇友好食用菌专业合作社 食用菌 134.22 850.14 0.28% 168.24 1,222.63 0.48% 寿光市豪豪果蔬专业合作社 蔬菜 1,623.86 514.42 0.17% 615.71 229.47 0.09% 合计-- 4,316.35 1.44%- 4,528.44 1.77% 注：占比=各合作社年度采购额/年度生鲜类采购额，金额不含税。 报告期内，公司向上述主要合作社采购量和采购额有一定的波动，主要是受公司年度采购计划、季节性波动及生鲜产品的市场价格变动影响所致。 ②发行人主要合作养殖场的基本情况及采购情况统计 报告期内，发行人建立了直接且较为稳定合作关系的主要养殖场情况如下： 单位：万元 养殖场成立时间 注册 资本 经营 范围 已合作年限 即墨市吉忠家禽养殖场 2010.06.10 -家禽养殖、零售禽蛋 4 荣成市百晟禽业有限公司 2007.03.14 12.9 生猪、蛋鸡饲养销售 8 文登市埠口广源蛋鸡厂 2011.05.11 -鸡养殖、鸡蛋销售 4 烟台市芝罘区华胜养鸡厂 2006.10.26 -鸡养殖、禽蛋产品销售 9 威海临港经济技术开发区山马头 蛋鸡养殖场 2011.11.30 -蛋鸡养殖、鸡蛋销售 4 报告期内，发行人向上述主要养殖场的采购量和采购金额的具体情况如下： 单位：吨，万元 养殖场品类 2016 年 1-9 月 2015 年度 采购量采购额占比采购量采购额占比 荣成市百晟禽业有限公司 鲜蛋 1,126.56 824.04 0.39% 1,465.33 1,132.05 0.35% 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-170 烟台市芝罘区华胜养鸡厂 鲜蛋 899.03 666.24 0.31% 956.54 758.92 0.23% 文登市埠口广源蛋鸡厂 鲜蛋 682.23 503.26 0.24% 871.05 678.37 0.21% 威海临港经济技术开发区山马头蛋鸡养殖场 鲜蛋 661.96 482.3 0.23% 843.28 655.79 0.20% 即墨市吉忠家禽养殖场 鲜蛋 481.48 357.58 0.17% 753.61 591.25 0.18% 合计-- 2,833.42 1.33%- 3,816.38 1.18% 养殖场品类 2014 年度 2013 年度 采购量采购额占比采购量采购额占比 荣成市百晟禽业有限公司 鲜蛋 1,312.23 1,261.21 0.42% 1,538.79 1,235.36 0.48% 烟台市芝罘区华胜养鸡厂 鲜蛋 567.8 557.9 0.19% 536.35 452.59 0.18% 文登市埠口广源蛋鸡厂 鲜蛋 740.88 700.76 0.23% 714.59 573.61 0.22% 威海临港经济技术开发区山马头蛋鸡养殖场 鲜蛋 534.84 503.84 0.17% 515.07 407.15 0.16% 即墨市吉忠家禽养殖场 鲜蛋 609.76 587.97 0.20% 414.45 332.31 0.13% 合计-- 3,611.68 1.21%- 3,001.02 1.17% 注：占比=各养殖场年度采购额/年度生鲜类采购额，金额不含税。 报告期内，公司向上述主要养殖场的采购量有一定的波动，主要是受公司年度采购计划、市场行情及养殖场生产能力影响所致。 （2）双方合作协议的主要责任义务约定情况 为了共同促进“农超对接”基地发展，公司与农副产品基地合作，对农副产品实行源头采购。为确保农副产品食品安全，公司与供应商签订了《年度购销合同》、《基地/合作社合作协议》（公司与合作社、养殖场签订的《基地/合作社合作协议》一般为一年期或五年期。一年期协议的合作期限为当年的 1 月 1 日至次年的 12 月 31 日。公司在当年的第四季度制定采购计划，并与合作社洽谈续签协议内容；协议一般会约定如果双方尚未签订新协议，原协议自动延期至次年的 11 月 30 日）、《家家悦生鲜采购合同》及《安全质量生产及商业贿赂禁止协议》，上述协议中对双方的权利与义务进行了约定，具体如下： 为了保证食品安全，双方须严格按照国家相关法律法规的要求和行业标准执行。公司制定基地产品生产与收购标准，但标准不低于农业部门所指定的生产技家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-171 术标准与国家、地方标准，负责按照产品收购标准收购产品并实行供应商商品的可追溯管理体系。为配合公司的商品质量管理，公司质量管理人员不定期到基地进行土壤、水源、产品及农业投入品等抽检。 供应商负责基地直接管理工作，按照公司种植标准要求进行生产，保证基地产量和质量规格。供应商生产过程中必须做好基地投入品的使用记录，确保公司进行农产品的可追溯，禁止使用国家禁止和限制的添加物和投入品。供应商提供的商品应符合食品安全的国家标准、行业标准及合同约定要求，对商品的质量和安全负责并承担因商品问题所引起的一切法律责任及赔偿责任。产品在上市前，供应商需提取样品到权威检测机构或家家悦检测中心进行检测以保证质量安全。 对于供应商生产的、收购的不符合食品安全标准的产品，公司有权追究供应商责任，造成的一切责任后果都由供应商承担。如果政府职能部门抽检发现供应商违反相关规定，公司有权追究供应商责任。 7、报告期内公司主要联营方的情况 发行人参股威海蜡笔小新、威海一町食品、晟堡食品和祥和进出口，联营企业从事食品加工业务并主要通过公司门店网络销售，联营投资有利于购货渠道的稳定以及与联营方建立长期稳定的合作关系。 （1）发行人联营企业概况 ①发行人联营企业情况 截至本招股说明书签署日，发行人拥有 4 家联营企业，联营企业的基本情况如下： 单位：万元 联营单位 名称 成立时间主营业务注册资本品牌股东构成及控制情况 威海蜡笔小新 2009-10-30 糕点制造销售 1,000 “蜡笔小新”、“麦奇” 公司持股 40%，陈天生持股30%，福建福派园食品股份有限公司持股 30% 威海一町食品 2010-04-08 挂面、谷物粉类制成品加工销售 700 “一町” 公司持股 25%，威海嘉盛乳业有限公司持股 20%，深圳市一町食品有限公司持股 55% 晟堡食品 2011-10-14 肉制品加工与销售；调味料的生产与销售 “名门本家” 晟堡新鲜食品株式会社持股65%，公司持股 35% 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-172 祥和进出口 2012-05-03 土特产品等进出口业务 （万美元） - 公司持股 30%，台湾祥和全球实业有限公司持股 70% ②品牌使用授权情况 威海蜡笔小新的品牌授权人为蜡笔小新（福建）食品工业有限公司，2011年 3 月 21 日，蜡笔小新（福建）食品工业有限公司与威海蜡笔小新签订《商标使用许可合同》，授权许可威海蜡笔小新使用“蜡笔小新”、“麦奇”商标。许可使用期限 10 年。2013 年福建省晋江市佳美食品有限公司更名为福建福派园食品股份有限公司。 威海一町食品的品牌授权人为深圳市一町食品有限公司，2011 年 2 月 25日，深圳市一町食品有限公司授权公司法定代表人邹志强与威海一町食品签订《商标使用许可合同》，授权许可威海一町食品使用“一町”商标，许可使用期限自 2011 年 2 月 25 日至 2019 年 5 月 6 日。 晟堡食品的品牌授权人为韩国晟堡 21 世纪株式会社，2012 年韩国晟堡 21世纪株式会社更名为晟堡新鲜食品株式会社。根据出资合同，在晟堡食品存续期内，晟堡新鲜食品株式会社无偿提供“名门本家”牌商标供其使用。 （2）发行人主要联营方情况 截至本招股说明书签署日，发行人主要联营方的基本情况如下： 单位：万元 联营方名称联营单位名称成立时间主营业务注册资本 福建福派园食品股份有限公司 威海蜡笔小新 1999-05-04 生产糕点、糖果制品，自营和代理商品和技术进出口 3,399 陈天生--- 深圳市一町食品有限公司 威海一町食品 2005-06-06 挂面、谷物粉类制成品加工销售及出口 1,000 威海嘉盛乳业有限公司 2001-09-30 乳和乳制品、饮料的制造销售 1,200 晟堡新鲜食品株式会社 晟堡食品 2007-10-30 食用肉制品贸易 430 台湾祥和全球实业有限公司 祥和进出口 2010-07-14 商品批发零售 1,500 万新台币 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-173 发行人联营企业威海蜡笔小新、威海一町食品、晟堡食品、祥和进出口虽然经营规模较小，报告期内经营业绩尚未显现，但发行人与这些知名企业建立联营关系，有利于公司购货渠道的稳定以及与供应商建立长期合作关系，采购相关货物用于超市门店的销售。同时，通过与上述知名企业的合作，公司能够在食品加工、生产环节积累更多的经验和技术，有利于公司进一步提高自有品牌、自制食品的生产能力。 （2）与联营方主要责任义务的约定情况 根据公司与联营方签订的《出资协议》约定：公司主要负责协调与联营企业生产生活有关的配套支持，联营方负责联营企业的日常经营管理。联营企业从事食品加工业务并主要通过公司门店网络销售。公司与联营方相关责任义务的约定主要体现在与联营方签订的《出资协议》、《公司章程》及公司与联营企业签订的《年度购销合同》中。上述文件中对公司与联营方主要责任义务的约定如下： 联营企业提供的商品必须与样品或双方约定的条件相符，应有保质期或安全使用期，应符合国家标准、行业标准及合同约定要求。联营企业应对商品的质量和安全负责，并承担因商品问题所引起的一切直接或间接的法律责任及赔偿责任。如因销售、陈列或使用联营企业提供的商品而给公司造成不良后果或影响，联营企业承担全部责任。政府专门机构依法对联营企业提供的商品进行检验的，或因消费者投诉而送检的商品，或为保障消费者权益由甲方对联营企业提供的商品进行的不定期抽检的检验费用由联营企业承担。如联营企业提供的商品经检验不合格，公司有权退回，联营企业应赔偿公司的损失。 （五）环保情况 山东省环境保护厅组织了对公司核查时段内建设项目的环评审批和“三同时”环保验收制度执行、环境保护法律法规执行以及突发环境污染事件及处置、环境信息公开等各项环境保护执行情况的核查，于 2014 年 4 月 30 日出具了鲁环函[2014]264 号《山东省环境保护厅关于家家悦集团股份有限公司上市环保核查的意见》，同意公司通过上市环保核查。自 2014 年 5 月 1 日以来，公司各项环境保护执行情况良好，不存在因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚的情形。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-174 五、主要固定资产及无形资产 （一）公司主要固定资产的情况 截至 2016 年 9 月 30 日，公司的固定资产及折旧情况如下： 单位：万元 项目原值累计折旧净值成新率 房屋及建筑物 126,425.65 38,265.97 88,159.68 69.73% 机器设备 32,344.55 20,619.21 11,725.34 36.25% 运输设备 3,749.56 3,214.76 534.80 14.26% 其他设备 40,223.52 30,576.40 9,647.12 23.98% 合计 202,743.28 92,676.34 110,066.93 54.29% 注：成新率=净值÷原值。 （二）公司主要经营性房产情况 1、公司自有房产情况 （1）截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司已取得房屋所有权证书 的房产情况具体如下： 序号房屋所有权证号 房屋所有权人 坐落用途 建筑面积（平方米） 海房权证方圆字第201400254 号 发行人海阳路 68 号内 1 号楼商业 11,203.37 海房权证方圆字第201400255 号 发行人文山街 12 号商业 8,955.99 海房权证方圆字第201400256 号 发行人 海阳路 68#内 1#楼 115、401、 501、502 商业 1,192.28 海房权证方圆字第201400257 号 发行人 海阳路 68#内 1#楼地下室-101 铺 商业 3,977.53 莱房权证莱城区字第0153525 号 发行人 莱城区凤城西大街 1 号 11 号楼 C26 商业服务 290.13 龙房权证黄城字第201400923 号 发行人黄城南环路南商业街 106 铺商业 2,556.89 荣房权证成山字第2014076 号 发行人荣成市成山镇成大路 6001 号仓储 102.00 荣房权证成山字第2014077 号 发行人 荣成市成山镇成大路 2060 号楼门市 2 号 商业 390.63 荣房权证石岛字第2014001916 号 发行人 荣成市石岛牡云东路 1号楼储藏室 01 储藏室 18.24 荣房权证石岛字第2014001917 号 发行人 荣成市石岛牡云东路 1 号楼 101、201、301 住宅 1,061.23 荣房权证崖头字第2013006872 号 发行人 荣成市成山大道中段 206 号 1号楼 商业服务 5,172.31 荣房权证崖头字第2013007642 号 发行人 荣成市人和镇槎山中路289号楼 住宅 1,108.31 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-175 序号房屋所有权证号 房屋所有权人 坐落用途 建筑面积（平方米） 荣房权证崖头字第2013012069 号 发行人 荣成市虎山镇虎山大街516号楼门市 201 号 商业 1,701.38 荣房权证崖头字第2013012070 号 发行人 荣成市阳光财富广场 31 号楼门市 201 号 商业 3,901.01 乳山房权证市区字第201319612 号 发行人商业街幢号：120-1 商业 4,800.00 乳山房权证市区字第201319614 号 发行人商业街幢号：120-2 车间 66.69 威房权证字第2013100562 号 发行人昆明路-45-1 号餐厅 336.56 威房权证字第2013100922 号 发行人昆明路-45-3-2 号商业 4,055.26 威房权证字第2013100941 号 发行人古山五巷-9 号-9 商业 1,261.13 威房权证字第2013100944 号 发行人古寨东路-255 号-6 商业 98.74 威房权证字第2013100954 号 发行人古寨东路-255 号-5 商业 98.74 威房权证字第2013100956 号 发行人古寨东路-255 号-4 商业 98.74 威房权证字第2013100967 号 发行人青岛中路-83 号-A506 住宅 137.77 威房权证字第2013100992 号 发行人青岛中路-83 号-A507 住宅 142.56 威房权证字第2013101002 号 发行人昆明路-45-3-1 号商业 3,959.46 威房权证字第2013101004 号 发行人昆明路-45-2 号办公 1,950.00 威房权证字第2013101009 号 发行人统一路-64 号其他 1,087.50 威房权证字第2013101014 号 发行人西北山路-10-1 号-112 商业 65.19 威房权证字第2013101066 号 发行人文化西路-58 号-11 综合 4,865.72 威房权证字第2013102612 号 发行人孙家疃-900 号其他 1,410.45 威房权证字第2013102619 号 发行人沈阳路-95 号-201 商业 2,315.53 威房权证字第2013102622 号 发行人重庆街-68 号-202 商业 1,706.43 威房权证字第2013102624 号 发行人世昌大道-266 号-201 商业 1,635.38 威房权证字第2013102625 号 发行人青岛中路-164 号-9 商业 1,522.54 威房权证字第2013102627 号 发行人世昌大道-266 号-101 商业 264.82 威房权证字第2013102633 号 发行人钦村路 10 号-一层、三至八层综合 5,964.11 威房权证字第2013102635 号 发行人沈阳路-95 号-15 商业 109.91 威房权证字第2013102639 号 发行人青岛中路-83 号-18A 商业 8,172.99 威房权证字第2014000712 号 发行人齐鲁大道-32 号-705 住宅 83.63 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-176 序号房屋所有权证号 房屋所有权人 坐落用途 建筑面积（平方米） 威房权证字第2014000718 号 发行人齐鲁大道-32 号-706 住宅 83.63 威房权证字第2014023447 号 发行人重庆街-68 号-201 车库 611.43 威房权证字第2014024397 号 发行人黄海路-29-1 号 工业（厂房） 3,362.24 文房权证市区字第2013016684 号 发行人龙山路甲 89-2 号经商 2,043.64 文房权证市区字第2013016685 号 发行人昆嵛路 37-16 号商场 149.46 文房权证市区字第2013016686 号 发行人米山路甲 113 号传达室 16.14 文房权证市区字第2013016687 号 发行人米山路甲 113-2 号锅炉房 29.81 文房权证市区字第2013016688 号 发行人天福路 174-6 号经商 2,656.29 文房权证市区字第2013016689 号 发行人西壕街 15 号 2 单元 203 室居住、储藏 146.39 文房权证市区字第2013016690 号 发行人珠海路乙 1-5 号经商 67.00 文房权证市区字第2013016845 号 发行人珠海路甲 1-9 号经商 3,763.81 文房权证市区字第2014000535 号 发行人米山路 111 号经商、仓库 8,051.57 文房权证市区字第2014000536 号 发行人昆嵛路 37 号经商 8,992.66 烟房权证福字第F019948 号 发行人福山区迎福路 48 号车间、办公 12,274.23 烟房权证开字第K026987 号 发行人 开发区福莱商城 16 号楼内 12号 商业 126.68 莱房权证集字第045387 号 莱芜十八乐物流 莱城区汇河大道 3 号 1 幢商业服务 5,613.20 莱房权证集字第045388 号 莱芜十八乐物流 莱城区汇河大道 3 号 2 幢商业服务 26,091.47 房权证私字第 52435号 家家悦超市胶南市人民路新阳光广场商业 8,602.83 鲁潍房权证高密市字第 0006231 号 家家悦超市 高密市密水街道城南一街（西）1855 号 商业用房 12,005.89 鲁潍房权证高密市字第 0006232 号 家家悦超市 高密市密水街道凤凰大街（西）1840 号 商业用房 18,387.83 烟房权证福自字第Z01070 号 家家悦超市福山区县府街 356 号商业 7,027.87 文房权证宋村镇字第2016005844 号 家家悦生鲜宋村镇龙山路 2-1 号经商 1,375.34 文房权证宋村镇字第2016005846 号 家家悦生鲜宋村镇龙山路 2-3 号经商 4,921.58 文房权证宋村镇字第2016005847 号 家家悦生鲜宋村镇龙山路 2-4 号经商 1,354.38 文房权证宋村镇字第2016005848 号 家家悦生鲜宋村镇龙山路 2-5 号经商 1,888.30 文房权证宋村镇字第2016005849 号 家家悦生鲜宋村镇龙山路 2-6 号经商 1,395.44 文房权证宋村镇字第2016005850 号 家家悦生鲜宋村镇龙山路 2-7 号经商 1,376.52 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-177 序号房屋所有权证号 房屋所有权人 坐落用途 建筑面积（平方米） 文房权证宋村镇字第2016005851 号 家家悦生鲜宋村镇龙山路甲 4-1 号超市 1,385.25 文房权证宋村镇字第2016005845 号 家家悦生鲜宋村镇龙山路 2-2 号经商 14,659.05 文房权证宋村镇字第2016005852 号 家家悦生鲜宋村镇龙山路甲 4-2 号经商 19,827.49 威房权证字第2009078552 号 家家悦物流温泉西路-109-3 号库房 32,731.52 威房权证字第2009078599 号 家家悦物流温泉西路-109-1 号 仓储（综合楼） 10,184.22 威房权证字第2013001489 号 家家悦石油黄海路-29-3 号站房 334.86 威房权证字第2015114633 号 山东尚悦百货 齐鲁大道-85-1 号厂房 7,934.62 威房权证字第2015114645 号 山东尚悦百货 齐鲁大道-85-2 号厂房 7,438.62 烟房权证开字第105023 号 烟台家家悦 开发区长江路 170号地下 1层内 1、2 号 车库 5,295.26 烟房权证芝（集）字第816074 号 烟台家家悦芝罘区幸福中路 98 号非住宅 5,643.28 海房权证方圆字第201405837 号 发行人新世纪大厦 16 号商业 4,331.03 乳房权证崖子字第201415473 号 发行人崖子镇永安街 49 号仓库 715.78 威房权证字第2015000355 号 发行人长江街 27 号楼-2181 至 2203 商业 635.52 威房权证字第2015000357 号 发行人长江街 27 号楼-2108 至 2132 商业 790.64 威房权证字第2015000362 号 发行人长江街 27 号楼-2088 至 2106 商业 478.94 威房权证字第2015000364 号 发行人长江街 27 号楼-2179 商业 13.11 威房权证字第2015000366 号 发行人长江街 27 号楼-2049 至 2087 商业 1,225.08 威房权证字第2015000369 号 发行人长江街 27 号楼-2001 至 2048 商业 1,200.67 威房权证字第2015000371 号 发行人长江街 27 号楼-2135 至 2177 商业 1,267.13 威房权证字第2015000619 号 发行人长江街 27 号-1182 至 1202 商业 793.91 威房权证字第2015000646 号 发行人长江街 27 号楼-1001 至 1106 商业 3,038.93 威房权证字第2015000653 号 发行人长江街 27 号楼-1109 商业 18.23 威房权证字第2015000660 号 发行人长江街 27 号楼-1 至 1165 商业 1,675.13 威房权证字第2015000664 号 发行人长江街 27 号楼-1168 至 1179 商业 278.44 威房权证字第2015001133 号 发行人长江街 27 号楼-2107 商业 16.64 威房权证字第2015001147 号 发行人长江街 27 号楼-2133 商业 29.5 威房权证字第2015001152 号 发行人长江街 27 号楼-2178 商业 14.57 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-178 序号房屋所有权证号 房屋所有权人 坐落用途 建筑面积（平方米） 威房权证字第2015001559 号 发行人长江街-27 号-2180 商业 13.84 威房权证字第2015001844 号 发行人长江街 27 号楼-2134 商业 13.11 威房权证字第2015001850 号 发行人长江街 27 号-332 办公 201.1 威房权证字第2015001855 号 发行人长江街-27 号楼-1107 商业 16.44 威房权证字第2015001862 号 发行人长江街 27 号楼-1108 商业 16.44 威房权证字第2015001864 号 发行人长江街 27 号楼-1110 商业 15.72 威房权证字第2015001874 号 发行人长江街 27 号楼-1166 商业 28.39 威房权证字第2015001877 号 发行人长江街 27 号楼-1167 商业 26.19 威房权证字第2015001879 号 发行人长江街 27 号-1180 商业 14.02 威房权证字第2015001886 号 发行人长江街 27 号-1181 商业 12.93 威房权证字第2015001890 号 发行人长江街 27 号楼-316 办公 201.1 文房权证小观镇字第2015005342 号 发行人小观镇永安街 2-1 号办公 704.12 威房权证字第2016009652 号 发行人港头东一街-123-2 号厂房 2,286.23 威房权证字第2016009649 号 发行人港头东一街-123 号综合 1,793.26 鲁（2016）荣成市不动 产权第 0001314 号 发行人荣成市彩虹西区 94 号楼 101 城镇住宅用地/成套住宅 143.95 鲁（2016）荣成市不动 产权第 0001244 号 发行人 荣成市彩虹西区 94 号楼门市1 号 批发零售用地/商业服务 2,672.42 鲁（2016）荣成市不动 产权第 0001241 号 发行人荣成市彩虹西区 94 号楼 104 城镇住宅用地/成套住宅 145.59 文房权证泽库镇字第2016006583 号 文登家家悦泽库镇康平路 26 号购物广场 12,193.16 威房权证字第2016056663 号 家家悦物流温泉西路-109-4 号 物流配送中心 31,314.74 威房权证字第2016056675 号 家家悦物流温泉西路-109-5 号 单职工宿舍 2,666.24 威房权证字第2016056691 号 家家悦物流温泉西路-109-6 号 单职工宿舍 2,666.24 鲁（2016）荣成市不动 产权第 0007932 号 发行人 荣成市成山镇成大东路519号楼商业 15 号 批发零售用地/商业服务 2,181.67 烟房权证福字第F042874 号 发行人福山区迎福路 48 号 车间仓库办公楼 24,667.07 注：2015 年 12 月因齐鲁商城被山东尚悦百货吸收合并，原齐鲁商城拥有的 2 处房产权利人已变更为山东尚悦百货；2016 年 5 月因家家悦农副被吸收合并，原家家悦农副拥有的 9 处房产权利人已变更为家家悦生鲜。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-179 （2）截至本招股说明书签署日，公司及其子公司尚有以下房产证书正在办 理过程中： 序号房屋座落 取得方式 土地权属证书 房屋权属证书 未取得原因 及办理进展 荣成市经济技术开发区工业园富耕路 16 号、18 号 自建 已取得- 正在办理单体及综合验收手续 乳山经济技术开发区工业园 已取得- 正在办理单体及综合验收手续 威海市大庆路 53 号 6、7、 8、9、22 层房产 购买 -- 出让方正在办理单体及综合验收手续 4 荣成市港西镇驻地-- 已完成单体及综合验收，出让方正在办理房屋所有权证 成山镇从台酒厂改造综合楼一层 -- 出让方正在办理相应的土地出让手续 6 高区金林湾小区 A2-5 处-- 出让方正在办理单体及综合验收手续 荣成市埠柳镇隆丰达冷库改建商场处 -- 出让方正在办理相应的土地出让手续 荣成市俚岛镇驻地俚岛路29 号 -- 出让方已取得建设用地规划许可证 9 张村镇长江街 29 号-- 发行人已申请仲裁，请求过户对应房产土地 ①发行人 2 处自建房产对应房产权属证书的取得及依据 根据《城市房屋权属登记管理办法》第十六条第一款规定，新建房屋在申请办理房产权属证书时，应向登记机关提交用地证明文件或者土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、房屋竣工验收资料以及其他有关的证明文件。 发行人已取得上述 2 处自建房产对应国有土地使用证以及相应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等文件，目前正在办理相应的验收手续。待发行人取得该 2 处房产相应的验收资料后即可向登记机关申请办理房产权属证书，发行人取得该 2 处房产的权属证书不存在法律障碍。 ②发行人 6 处购买房产对应房产及土地权属证书的取得及依据 A、2013 年 9 月 8 日，公司与威海九龙城签订《威海市商品房预售合同》，公司购买威海九龙城出售的位于威海市大庆路 53 号 6、7、8、9、22 层房产、 建筑面积共约 10,571 平方米的预售房产，房产总价款为 89,853,500 元。截至本招股说明书签署日，该房产权属证书正在办理过程中。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-180 B、2014 年 6 月 20 日，公司与荣成市骏龙房地产开发有限公司签订《房产转让合同》，购买荣成市骏龙房地产开发有限公司出售的位于荣成市港西镇驻地处、建筑面积约 2,300 平方米的房产，对价为 13,080,000 元。2014 年 8 月 28日，公司与荣成市骏龙房地产开发有限公司签订了《房产转让补充协议》，约定将主合同项下转让房产面积变更为 2,526 平方米，将受让对价变更为 13,758,000元，原合同其他条款不变。截至本招股说明书签署日，该房产权属证书正在办理过程中。 C、2014 年 6 月 20 日，公司与荣成市骏龙房地产开发有限公司签订《房产转让合同》，购买荣成市骏龙房地产开发有限公司出售的位于成山镇从台酒厂改造综合楼一层处、建筑面积约 1,600 平方米的房产，对价为 6,080,000 元。截至本招股说明书签署日，该房产权属证书正在办理过程中。 D、2014 年 6 月 29 日，公司与威海建大实业有限公司签订《房产转让合同》，购买威海建大实业有限公司出售的位于高区金林湾小区 A2-5 处、建筑面积约750 平方米的房产，对价为 3,000,000 元。截至本招股说明书签署日，该房产权属证书正在办理过程中。 E、2014 年 7 月 14 日，公司与荣成市双赢建筑工程有限公司签订《房产转让合同》，购买荣成市双赢建筑工程有限公司出售的位于荣成市埠柳镇隆丰达冷库改建商场处、建筑面积约 1,100 平方米的房产，对价为 3,520,000 元。截至本招股说明书签署日，该房产权属证书正在办理过程中。 F、2015 年 1 月 24 日，公司与荣成映波房地产开发有限公司签订了房产转让合同，就受让位于荣成市俚岛镇驻地俚岛路 29 号房产的事宜达成一致。该房屋建筑面积共约 1,650 平方米，成交价格总价约为 594 万元。截至本招股说明书签署日，该房产权属证书正在办理过程中。 上述 6 处通过购买方式取得的房产，房产出让方已取得该等房产相应的土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证，房产出让方正在办理相应的工程验收等手续，待出让方取得该等房产的权属证书后即可办理房产权属过户手续，发行人取得该等房产权属证书不存在法律障碍。 根据《土地登记办法》第四十条规定，通过买卖取得的房产，当事人持原土家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-181 地权利证书、变更后的房屋所有权证书及相关证明材料，申请办理土地使用权证的变更登记手续。待发行人取得上述 6 处房产的权属证书后，发行人即可办理上述 6 处购买房产对应的国有土地使用证。 保荐机构、发行人律师认为：发行人取得上述 8 处房产的土地使用权证及房产权属证书不存在不能办理的法律障碍，亦不存在相关的争议或纠纷。 ③张村镇长江街 29 号房产过户情况及对公司的影响 A、张村镇长江街 29 号房产过户情况 2014 年 12 月 19 日，发行人与威海荣昌房地产集团有限公司（以下简称“荣昌房地产”）签订了房产转让合同，就受让位于威海市环翠区张村镇长江街 27号和 29 号房产的事宜达成一致。发行人于 2015 年 1 月取得张村镇长江街 27 号房产对应国有土地使用证及相应的房产证书。因张村镇长江街 29 号房产已设置抵押，该处房产一直未能办理过户手续。为此，发行人于 2016 年 4 月 20 日向威海仲裁委员会提请仲裁，请求裁决荣昌房地产将张村镇长江街 29 号房屋过户到发行人名下。截至本招股说明书签署日，上述仲裁已进入审理程序。 2016 年 4 月 29 日，山东省威海市环翠区人民法院作出（2016）鲁 1002 民破 1 号《民事裁定书》，因荣昌房地产因不能清偿到期债务，经相关债权人申请，裁定荣昌房地产进入破产重整程序。2016 年 5 月 23 日，荣昌房地产重整管理人向发行人发出《解除合同通知书》，要求解除上述房产转让合同。2016年 5 月 30 日，经荣昌房地产重整管理人申请，山东省威海市环翠区人民法院查封了张村镇长江街 29 号房产。截至本招股说明书签署日，发行人已就张村镇长江街 29 号房产（用途为连锁超市经营）过户事宜提出仲裁请求，并已进入审理程序，但由于荣昌房地产已进入重整程序、该处房产已被查封，因此张村镇长江街 29 号房产过户存在不确定性。 B、对发行人的影响 截至本招股说明书签署日，张村镇长江街 29 号房产所涉门店正常运营，未受到影响。报告期内，张村镇长江街 29 号房产所涉超市业态门店的营业收入分别为 12,230.03 万元、12,910.18 万元、13,151.53 万元、9,988.96 万元，占公 司营业收入的比例为 1.36%、1.31%、1.25%、1.23%，占比较小，不会构成重 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-182 大影响。同时，张村镇长江街 27 号、29 号两处房产坐落相邻、建筑结构相似、相互独立均可用于超市、百货等业态经营。如公司无法办理 29 号房产的过户手续，则可采取将 29 号超市门店转入 27 号自有房产内、通过减少百货及家电业态经营面积的方式，降低前述事项对发行人的影响。 （3）截至本招股说明书签署日，公司以下房产无法取得房屋产权证 2010 年 9 月，家家悦有限与威海市城市建设综合开发公司（现已更名为“威海城建集团有限公司”，以下简称“威海城建集团”）签订《商品房预售合同》，家家悦有限购买威海城建集团开发的位于威海市环翠区望海园富华城（三期）半地下一层车库，建筑面积约 4,000 平方米，总价款 840 万元。后威海城建集团因自身原因无法将出售房产办理到公司名下。2014 年 5 月 14 日，双方签订《和解协议书》，公司付清了剩余的转让价款，威海城建集团出具书面《保证函》，保证公司对购买房产拥有完整的所有权，不受第三方干涉。如有任何第三方提出异议或妨碍公司对该房产的占用、使用等，由威海城建集团负责清理及解决，因此造成的责任和费用由威海城建集团承担。 （4）发行人使用权属瑕疵自有房产土地及证载用途与实际用途不一致的自 有房产土地不会对发行人生产经营构成重大不利影响 ①发行人使用权属瑕疵自有房产土地的基本情况 单位：万平方米、万元、年 瑕疵类型 对应门店面积 门店面积占比 2016 年 1-9 月门店收入 2015 年度 门店收入 平均经营年限 无法取得权属证书的自有房产土地（注） 2.65 1.33% 16,428.92 21,711.90 11.20 注：无法取得权属证书的自有房产土地对应 5 家门店，其中 3 家门店发行人已取得房产证（合计 1.05 万平方米），暂未取得土地证。 无法取得权属证书的自有房产土地应对的门店有 5 家，其中 2 家运营时间超过 10 年，3 家运营时间超过 5 年，平均运营年限为 11.20 年。 对于无法取得权属证书的自有房产土地（包括张村镇长江街 29 号房产），发行人与转让方已在购房合同中约定了标的房产的瑕疵担保责任，转让方保证拥有标的房产的所有权，并承担因标的房产无法过户产生的违约责任以及因标的房产对应土地权属争议对发行人造成的损失。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-183 ②发行人使用证载用途与实际用途不一致的自有房产土地基本情况 单位：万平方米、万元、年 瑕疵类型 对应门店面积 门店面积占比 2016 年 1-9 月门店收入 2015 年度 门店收入 平均经营年限 证载用途与实际用途不一致的自有房产土地 3.37 1.69% 45,944.35 64,489.16 13.67 证载用途与实际用途不一致的自有房产土地对应的门店有 9 家，其中 6 家运营时间超过 10 年，3 家运营时间超过 5 年，平均运营年限为 13.67 年。根据发 行人取得的上述证载用途与实际用途不一致的房产土地权属证书，上述房产土地权属清晰，不存在因权属瑕疵产生的纠纷或争议。 （6）控股股东关于发行人自有房产存在瑕疵情况的相关承诺 发行人控股股东承诺将补偿发行人因使用瑕疵自有房产（指发行人通过房产买卖方式取得房产但尚未取得房产/或土地权属证书或使用用途与证载用途不一致的房产）而受到的相应损失（自有瑕疵房产对应门店以下简称“瑕疵门店”），具体如下： A、瑕疵门店的补偿范围包括：1、发行人瑕疵门店闭店的直接损失，包括 门店装修费用、闭店费用、瑕疵门店员工安置费用、向房屋转让方（如有，自建房产除外）主张违约责任费用等；2、发行人瑕疵门店闭店的间接损失，包括瑕 疵门店闭店之日至发行人于相似区域新开门店开业之日期间的对应预计净利润（预计净利润按该门店上一年度实现的经审计确认的净利润为基础计算）。 B、瑕疵门店的补偿顺序为：1、发行人就瑕疵门店闭店受到的直接损失以 及间接损失应先要求瑕疵门店转让方（如有，自建房产除外）承担合同违约责任； 2、出让方未承担或不能承担的瑕疵门店损失部分以及发行人自建房产对应门店 闭店受到的损失，由发行人控股股东补偿给发行人（若发行人当年存在利润分配的，则瑕疵门店补偿金额优先从家家悦控股应得利润分配中扣除）。 综上，保荐机构、发行人律师认为，发行人使用上述瑕疵自有房产土地不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。 2、公司租赁物业情况 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-184 报告期内，随着发行人不断拓展经营覆盖区域的广度及深度，发行人自有及租赁物业的数量逐步增加。截至 2016 年 9 月末，发行人自有门店数量已达到 620家，除利用自有物业开展经营外，发行人还以租赁方式满足经营用房需求。报告期内，发行人租赁房产的相关情况具体如下： （1）公司及下属子公司的租赁合同按地区分类如下： 所在区域数量租赁面积（万平方米）面积占比 胶东地区 546 114.54 80.37% 山东其他地区 97 27.98 19.63% 合计 643 142.52 100.00% （2）公司及下属子公司的租赁合同按租赁期限分类如下： 租赁合同到期日数量 租赁面积 （万平方米） 面积占比 2017 年 12 月 31 日及之前 60 6.66 4.68% 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 101 11.65 8.18% 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 89 16.10 11.30% 2022 年 1 月 1 日及之后 392 108.03 75.80% 无固定期限的 1 0.07 0.05% 合计 643 142.52 100.00% （3）租赁房产面积情况 截至 2016 年 9 月末，发行人及其控股子公司共签署了 643 份租赁合同，对应租赁面积共计 142.52 万平方米，主要用于连锁超市的经营。其中，有效房产 租赁合同 596 份，对应租赁面积 136.39 万平方米，占全部租赁面积的 95.70%； 瑕疵房产租赁合同 47 份，对应租赁面积 6.13 万平方米，占全部租赁面积的 4.30%。上述瑕疵租赁面积比重较小，对发行人日常生产经营不构成重大影响。 具体情况如下： 单位：万平方米 类别划分依据面积租赁面积占比 有效租赁 一 出租方已提供租赁房产的房屋所有权证，且证载规划用途与实际用途一致 60.11 42.17% 二 出租方已提供租赁房产商品房销售/预售合同、房屋转让/买卖/拍卖合同等权属证明 3.62 2.54% 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-185 三 出租方已提供租赁房产《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等权属证明（注） 47.49 33.32% 四 出租方已提供租赁房产所属居民/村民委员会、开发区管委会、地方人民政府、土地房管部门出具的权属证明 25.18 17.67% 小计 136.39 95.70% 瑕疵租赁 五 出租方已提供租赁房产的房屋所有权证，但证载规划用途与实际用途不一致 5.98 4.20% 六 因租赁房产权属证明的缺失，无法判断发行人及其控股子公司承租该等租赁房产的合法性 0.14 0.10% 小计 6.13 4.30% 注：根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2009】11 号）第二条的规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”之规定，发行人及其控股子公司承租该等租赁房产合同有效。 （4）租赁房产实现收入情况 截至 2016 年 9 月末，发行人及其控股子公司租赁房产于报告期内，实现营业收入分别为 597,868.18 万元、685,960.59 万元、782,124.96 万元、618,494.37 万元，瑕疵房产租赁所涉面积实现营业收入占比分别为 4.69%、5.11%、5.14%、 5.15%，占比较低。具体情况如下： 单位：万平方米、万元 类别 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比 有效 租赁 一 287,944.75 35.53% 383,242.19 36.55% 349,590.00 35.56% 323,361.81 36.03% 二 17,779.43 2.19% 21,857.00 2.08% 19,641.99 2.00% 18,065.94 2.01% 三 130,583.00 16.11% 143,749.93 13.71% 108,012.94 10.99% 78,882.39 8.79% 四 140,461.23 17.33% 179,406.53 17.11% 158,465.41 16.12% 135,486.23 15.10% 小计 576,768.42 71.18% 728,255.64 69.45% 635,710.35 64.67% 555,796.37 61.92% 瑕疵 租赁 五 40,814.03 5.04% 52,770.02 5.03% 49,795.25 5.07% 41,779.36 4.65% 六 911.92 0.11% 1,099.29 0.10% 454.99 0.05% 292.44 0.03% 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-186 小计 41,725.95 5.15% 53,869.32 5.14% 50,250.24 5.11% 42,071.81 4.69% 合计 618,494.37 76.33% 782,124.96 74.59% 685,960.59 69.78% 597,868.18 66.61% 注：因发行人及其控股子公司存在多个不同类别的租赁合同对应同一家门店的情形，上表所示营业收入及占比为各类租赁对应房产面积实现收入。 （5）发行人及其控股子公司瑕疵房产租赁的具体情况 截至 2016 年 9 月末，发行人及其控股子公司瑕疵房产租赁共涉及 49 家门店，主要用于连锁超市经营，不涉及发行人本次募投项目门店。瑕疵房产租赁对应租赁面积 6.13 万平方米，占全部租赁面积的 4.30%。报告期内，发行人及其 子公司的生产经营未受到瑕疵房产租赁的影响，未发生由于瑕疵房产租赁问题而导致的发行人或其子公司的经济损失。截至 2016 年 9 月末发行人及其控股子公司瑕疵房产租赁所涉门店于报告期内实现营业收入分别为 44,821.59 万元、 53,016.57 万元、55,147.50 万元、42,878.01 万元，分别占发行人同期营业收入 的 4.99%、5.39%、5.26%、5.29%。报告期内瑕疵房产租赁所涉门店具体经营 情况如下： 单位：万平方米、万元 类别 门店 数量 瑕疵面积 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 收入占比收入占比收入占比收入占比 类别五 46 5.98 42,102.07 5.20% 54,075.77 5.16% 51,301.73 5.22% 43,174.11 4.81% 类别六 4 0.14 775.94 0.10% 1,071.72 0.10% 1,714.84 0.17% 1,647.47 0.18% 总计 49（注） 6.13 42,878.01 5.29% 55,147.50 5.26% 53,016.57 5.39% 44,821.59 4.99% 注：门店数量单项合计为 50，系因存在 1 家门店同时归属类别五与类别六所致。 尚未取得权属证明的租赁房产对应的门店有 4 家，其中 2 家运营时间超过 5年，1 家运营时间超过 3 年，1 家尚未开业运营，平均运营年限为 4.25 年；证载 用途与实际用途不一致的租赁房产对应的门店有 46 家，其中 11 家运营时间超过 10 年，20 家运营时间超过 5 年，15 家运营时间超过 2 年，平均运营年限为 7.15 年。 上述瑕疵房产租赁对应门店营业收入分布较为平均，不存在对发行人生产经营造成重大影响的单个租赁门店。其中，2016 年 1-9 月营业收入及比重前三的门店情况如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-187 单位：万元 序号门店名称承租人出租人面积（㎡） 2016 年1-9 月营业收入 销售比重 高区科技路店 家家悦有限 威海高技术产业开发区昌鸿实业总公司 4,743.60 3,168.68 0.39% 2 海阳天创烟台家家悦 海阳市天创投资开发有限公司 1,981.83 2,749.74 0.34% 3 牟平汇龙湾烟台家家悦 烟台牟平天创投资开发有限公司 3,200.00 2,724.23 0.34% （6）租赁房产续期情况 截至 2016 年 9 月末，发行人及其控股子公司已到期或即将到期（2017 年 3月 31 日前到期）的房产租赁合同共计 26 份。其中，9 份租赁合同，发行人及其控股子公司已与出租人签署了补充合同，延展了租赁期限，此部分租赁合同对应租赁面积为 1.31 万平方米，占全部租赁面积的 0.92%；14 份租赁合同，发行人 及其控股子公司正与出租人商谈续租事宜，此部分租赁合同对应租赁面积为 1.44 万平方米，占全部租赁面积的 1.01%；3 份租赁合同，发行人拟于租期届满后终 止或提前解除该等合同，此部分租赁合同对应租赁面积为 0.21 万平方米，占全 部租赁面积的 0.15%。截至本招股说明书签署日，正在商谈续租事宜的租赁面积 占发行人全部租赁面积的 1.01%，占比较小。 （7）控股股东关于发行人租赁房产存在瑕疵情况的相关承诺 发行人控股股东承诺将补偿发行人因使用瑕疵租赁房产（指发行人租赁的尚未取得房产土地权属证书或使用用途与证载用途不一致的房产）而受到的相应损失（瑕疵租赁房产对应门店以下简称“瑕疵门店”），具体如下： A、瑕疵门店的补偿范围包括：1、发行人瑕疵门店闭店的直接损失，包括 门店预付租金、门店装修费用、闭店费用、瑕疵门店员工安置费用、向房屋出租方主张违约责任费用等；2、发行人瑕疵门店闭店的间接损失，包括瑕疵门店闭 店之日至：（1）该等门店租期届满，或（2）发行人于相似区域新开门店开业之 日（二者以孰早为准计算）期间的对应预计净利润（预计净利润按该门店上一年度实现的经审计确认的净利润为基础计算）。 B、瑕疵门店的补偿顺序为：1、发行人就瑕疵门店闭店受到的直接损失以 及间接损失应先要求瑕疵门店出租方承担合同违约责任；2、出租方未承担或不 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-188 能承担的瑕疵门店损失部分，由家家悦控股补偿给发行人（若发行人当年存在利润分配的，则瑕疵门店补偿金额优先从家家悦控股应得利润分配中扣除）。 （8）防范措施 ①针对现有瑕疵房产的相关措施 就瑕疵房产租赁合同，发行人将进一步与租赁房产所属居民/村民委员会、开发区管委会、地方人民政府、土地房管等部门协商沟通，取得其出具的租赁房产权属证明文件。就未能取得租赁房产权属证明文件以及证载用途与使用用途不一致的，发行人控股股东已出具了相关承诺。 ②租赁风险防范机制 发行人已制定了新店选址集体过会制度，首先由公司网络拓展部对各区域选址员提报的新址项目进行初步评估（包括地理位置、区域经济发展情况、竞争对手情况、经济可行性报告等）；初步评估通过后，由区域总经理同选址人员一起进行考察及进一步洽谈，重点核实物业的权属、地理位置、商圈、租金水平、物业条件等，给出相关建议及修正经济可行性报告；同时，公司工程部人员将进行现场考察，防止因物业结构等问题，造成投资过高，影响后续经营。经拓展部负责人、区域总经理及工程部相关人员现场考察后，拓展部形成实地考察报告并提交公司选址会进行讨论。公司选址会通过后，拓展部将租赁合同及出租方提供的相关证明文件提交法务部审核，针对可能存在法律风险，法务部将在租赁合同中添加相应保护性条款。 （9）中介机构核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及其控股子公司瑕疵房产租赁涉及门店数量、租赁面积、营业收入占比均较小，且单一瑕疵房产租赁合同所涉门店营业收入较为平均，不存在对发行人生产经营造成重大影响的单个租赁门店。针对上述风险，发行人已采取了有效的应对措施，且发行人控股股东已出具了书面承诺，若因瑕疵房产租赁导致发行人遭受的经济损失，发行人控股股东将承担连带责任。综上所述，上述瑕疵房产租赁不会对发行人生产经营造成重大不利影响。 3、公司在各区域的租赁情况及与市场价格对比情况 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-189 报告期内，公司经营区域分布于山东省内威海、烟台、济南、莱芜、临沂等地市的相关区域，其中部分门店房产的取得方式为租赁。截至 2016 年 9 月末，发行人及其控股子公司共签订了 643 份租赁合同，租赁面积共计 142.52 万平方 米。公司门店所在地区的租赁面积、租金及物业费情况具体如下（为便于与市场价格作比较分析，在选取各区域租赁门店时仅考虑在当期内持续经营的门店，剔除在当期新开或关闭的相关门店）： （1）按区域分类统计的门店租赁面积情况 报告期内，公司门店（剔除当期新开、关闭门店）租赁面积分别为 954,047.73 平方米、1,099,733.76 平方米、1,204,322.27 平方米、1,264,423.56 平方米， 其中威海、烟台、青岛地区三个区域租赁面积之和占公司当期租赁面积总额的比例分别为 82.00%，83.83%、83.83%、83.79%，为公司的主要经营区域。 单位：㎡ 地区 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 济南 52,568.00 43,192.85 38,069.85 50,037.85 莱芜 47,706.83 65,976.28 59,933.74 54,631.12 临沂 42,434.28 34,676.00 35,009.00 13,703.00 青岛 87,630.08 85,660.00 73,514.10 75,609.60 威海 570,910.64 578,518.86 517,679.61 393,174.46 潍坊 15,050.75 16,477.53 19,277.53 27,860.76 烟台 400,969.73 345,389.65 330,749.93 313,530.94 枣庄 26,109.00 27,009.00 25,500.00 25,500.00 淄博 15,172.15 2,847.00 -- 泰安 5,872.10 4,575.10 -- 总计 1,264,423.56 1,204,322.27 1,099,733.76 954,047.73 （2）按区域分类统计的门店租金情况及与市场价格的比较 ①按区域分类统计的门店租金情况 随着公司门店租赁面积的扩张，公司门店租金总额逐年上升，报告期内公司门店租金总额（剔除当期新开、关闭门店的租金）分别为 21,927.45 万元、 24,844.00 万元、25,648.27 万元、20,292.58 万元。2014 年、2015 年分别同比 增长了 13.30%、3.24%。报告期内公司按区域分类统计的门店租金情况如下： 单位：万元 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-190 区域 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 济南 1,087.39 1,373.82 1,195.93 1,689.13 莱芜 648.07 1,396.82 1,243.59 894.49 临沂 785.26 758.67 621.44 190.52 青岛 2,528.81 3,475.77 3,138.74 3,145.44 威海 8,378.23 11,259.37 11,716.35 8,852.77 潍坊 167.57 249.06 329.72 422.68 烟台 5,910.39 6,337.63 5,911.00 6,022.42 枣庄 507.37 658.24 687.22 710.00 淄博 183.73 67.35 -- 泰安 95.77 71.53 -- 总计 19,285.07 25,648.27 24,844.00 21,927.45 ②门店租金与市场价格的比较分析 单位：㎡/元/月 地区 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 公司 价格 市场 价格 公司 价格 市场 价格 公司 价格 市场 价格 公司 价格 市场 价格 济南 22.98 23.85 26.14 27.07 25.82 25.50 27.75 30.00 莱芜 15.09 20.36 17.4 23.77 17.05 21.00 13.46 18.60 临沂 20.56 23.78 17.98 21.30 14.59 18.45 11.43 9.90 青岛 32.06 34.89 33.35 28.77 35.09 36.00 34.19 30.00 威海 16.31 22.59 16.00 18.65 18.61 24.90 18.51 16.80 潍坊 12.37 19.36 12.42 17.35 14.06 6.60 12.47 12.30 烟台 16.38 15.99 15.08 17.08 14.69 26.85 15.79 20.10 枣庄 21.59 13.15 20.03 21.23 22.15 24.90 22.88 24.30 淄博 13.46 15.25 19.44 24.51 ---- 泰安 18.12 17.29 12.85 18.63 ---- 注：上表市场价格的选取方式为查找 58 同城及赶集网网站上公布的相关地区商业物业的租赁信息，将相关信息中租金价格进行算术平均，计算得出每平米租金的市场价格。从 58 同城及赶集网网站上搜索的相关物业与公司承租的物业在位置、面积、用途等方面存在差异。 从上表可以看出，公司大部分区域的租赁房产价格低于市场价格，主要原因如下：1）公司在新开门店选址及门店租金、门店投资等方面拥有成熟的管理体系，在经过公司综合评定后再与出租方签订租赁合同；2）截至 2016 年 9 月末，公司租赁门店中开业时间超过 5 年的门店数量为 242 家，该部分门店租赁协议签署时间较早，租金价格较为低廉；3）公司在与出租方进行谈判时均提出了长期租赁意向，相较于短期租赁更有价格优势；4）市场价格选取的是当年度各地家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-191 区的租赁信息，为出租方的意向性标价，租金价格水平可能会高于公司租金水平。 综上，报告期内公司的大部分门店租金价格低于市场价格。 （3）按区域分类统计的门店物业费情况及与市场价格的比较 按区域分类统计的门店物业费情况具体如下： 单位：万元 地区 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 济南 92.67 98.59 67.83 133.91 莱芜 32.24 98.71 79.81 83.69 临沂 30.97 16.60 31.04 16.33 青岛 246.49 323.83 357.12 431.64 威海 667.32 1,150.45 850.35 603.28 潍坊 0.17 2.71 2.33 5.37 烟台 399.57 501.89 467.22 412.98 枣庄 7.83 11.01 11.99 25.77 淄博 52.98 0.50 -- 泰安 10.78 16.90 -- 总计 1,541.03 2,221.20 1,867.70 1,712.98 公司物业费涵盖与租赁物业相关的保洁费、物业管理费、停车场运行及管理费等多个项目，各个项目的收费标准不同，且因租赁物业所在区域及提供服务物业公司的不同存在多种形式不一的收费模式，因此本公司物业费无法选取合适的市场价格进行比较。报告期内支付的物业费金额分别为 1,712.98 万元、1,867.70 万元、2,221.20 万元、1,541.03 万元，占公司租金及物管费用的比例分别为 6.28%、6.37%、7.05%、6.49%，占公司利润总额的比例分别为 5.02%、4.91%、 5.96%、5.83%，占比较小，对公司生产经营未产生重大影响。 （三）公司无形资产情况 1、土地使用权 （1）截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司已取得土地使用权证的 土地情况具体如下： 序号土地使用权证号使用权人坐落位置 面积 （平方米） 使用权类型 用途终止日期 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-192 海国用（2014） 第 0230 号 发行人 海阳市海阳路 68#内1#楼 115、401、501、 502，地下室-101 铺 1,370 出让商业 2043.7.4 海国用（2014） 第 0231 号 发行人海阳市文山街 12 号 4,217.34 出让商业 2042.11.12 海国用（2014） 第 0232 号 发行人 海阳市海阳路 68 号内 1 号楼 2,602 出让商业 2043.7.4 莱芜市国用 （2014）第 0018 号 发行人 莱城区凤城西大街 1号 11 号楼 C26 152.93 出让 其他商服用地 2042.9.24 龙国用（2014） 字第 0191 号 发行人 黄城南环路南商业街106 铺 894.66 出让综合 2051.11.2 荣国用（2013） 第 132942 号 发行人 荣成市成山大道中段206 号 3,316.78 出让商业服务 2042.7.24 荣国用（2014） 第 22233 号 发行人 荣成市虎山镇虎山大街 516 号楼门市 201号 365.72 出让商业服务 2048.4.13 荣国用（2014） 第 290971 号 发行人 荣成市阳光财富广场31 号楼门市 201 号 1,085.15 出让商业服务 2050.1.28 荣国用（2014） 第 533840 号 发行人 荣成市石岛牡云东路1 号楼 101、201、301 141.60 出让住宅 2040.12.10 荣国用（2014） 字第 33841 号 发行人 荣成市石岛牡云东路1 号储藏室 0 2.40 出让住宅 2040.12.11 威高国用（2006） 第 157-586 号 发行人古寨东路-255 号-4 23,357 （共用） 出让商业 2042.12.19 威高国用（2006） 第 157-587 号 发行人古寨东路-255 号-5 23,357 （共用） 出让商业 2042.12.19 威高国用（2006） 第 157-588 号 发行人古寨东路-255 号-6 23,357 （共用） 出让商业 2042.12.19 威高国用（2006） 第 87-66 号 发行人 世昌大道-266 号-101 4,466 （共用） 出让商业 2044.6.12 威高国用（2006） 第 87-67 号 发行人 世昌大道-266 号-201 4,466 （共用） 出让商业 2044.6.12 威高国用（2008） 第 14-25 号 发行人文化西路-58 号-11 5,923 （共用） 出让商业 2032.6.10 威高国用（2008） 第 89-140 号 发行人沈阳路-95 号-15 4,485 （共用） 出让商业 2032.6.10 威高国用(2008)第 89-141 号 发行人沈阳路-95 号-201 4,485 （共用） 出让商业 2032.6.10 威国用（2003） 第 159-084 号 发行人重庆街 68 号楼-202 4,494 （共用） 出让商业 2043.9.20 威国用（2003） 第 159-087 号 发行人重庆街 68 号 201 室 4,494 （共用） 出让住宅 2073.9.21 威国用（2004） 第 11-163 号 发行人古山五巷-9 号-9 6,805 （共用） 出让商业 2041.4.17 威环国用（2014） 第 006 号 发行人昆明路 45 号 5,720.8 出让 批发零售用地 2048.12.29 威环国用（2014） 第 007 号 发行人孙家疃 900 号 417 出让 批发零售用地 2051.3.4 威环国用（2014） 第 010 号 发行人孙家疃镇孙家疃村 590 出让 其他商服用地 2042.12.7 威环国用（2014出）第 005 号 发行人钦村路 10 号 2,106.4 出让仓储用地 2048.12.17 威经国用（2013） 第 F-2948 号 发行人 青岛中路-83 号-A506 10,255 （共用） 出让住宅 2071.1.30 威经国用（2013） 第 F-2949 号 发行人 青岛中路-83 号-A507 10,255 （共用） 出让住宅 2071.1.30 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-193 威经国用（2013） 第 F-2950 号 发行人青岛中路-83 号-18A 10,255 （共用） 出让商业 2051.1.30 威经国用（2013） 第 F-2951 号 发行人青岛中路-164 号-9 （共用） 出让商业 2034.8.1 威经国用（2014） 第 044 号 发行人黄海路 29-1 号 4,844.00 出让工业用地 2042.12.31 威经国用（2014） 第 F-0132 号 发行人齐鲁大道-32 号-706 2,528 （共用） 出让住宅 2064.4.28 威经国用（2014） 第 F-0133 号 发行人齐鲁大道-32 号-705 2,528 （共用） 出让住宅 2064.4.28 文国用（2014） 第010-111-61号 发行人文登市米山路 111 号 3,366 （共用） 出让商业 2044.9.29 文国用（2014） 第011-113-28号 发行人 文登市米山路甲113-2 号 （共用） 出让锅炉房 2044.9.29 文国用（2014） 第010157-37-19号 发行人文登市昆嵛路 37 号 8,497 （共用） 出让商业 2040.7.6 文国用（2014） 第0900100-174-50号 发行人 文登市天福路 174-6号 8,121 （共用） 出让商业 2047.8.22 文国用（2014） 第 2010002-甲1-49 号 发行人 文登市珠海路甲 1-9号 33,799 （共用） 出让商业 2046.9.27 文国用（2014） 第 2010002-甲89-4 号 发行人 文登市龙山路甲89-2 号 33,799 （共用） 出让商业 2046.9.27 文国用（2014） 第 2010002-乙1-51 号 发行人 文登市珠海路乙 1-5号 33,799 （共用） 出让商业 2046.9.27 乳国用（2014） 字第 0076 号 发行人商业街 120 号 3,884.6 出让批发零售 2043.8.23 烟国用（2014） 第 30003 号 发行人福山区迎福路 48 号 33,407 出让工业 2052.8.23 莱芜市集用 （2010）第 0022 号 莱芜十八乐物流 莱城工业区汇河大道以北 2,443 流转批发零售 2047.6.25 莱芜市集用 （2010）第 0023 号 莱芜十八乐物流 莱城工业区汇河大道以北 1,636 流转批发零售 2047.6.25 莱芜市集用 （2010）第 0024 号 莱芜十八乐物流 莱城工业区汇河大道以北 62,453 流转批发零售 2047.6.25 荣国用（2012） 第 290850 号 家家悦食品 荣成市黎明南路 709号 33,084 出让工业 2062.4.27 高国用（2003） 字第 735 号 家家悦超市 城南街 130 号 25,550 出让 商业服务业 2043.9.30 烟国用（2007） 第 32082 号 家家悦超市 福山区县府街 356 号 2,513 出让商业 2043.11.6 文国用（2016） 第 120005 号 家家悦生鲜 文登市宋村镇龙山路2 号 34,918 出让商业 2046.4.7 文国用（2016） 第 120006 号 家家悦生鲜 文登市宋村镇龙山路甲 4 号 35,607 出让商业 2046.4.7 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-194 文国用（2016） 第 120007 号 家家悦生鲜 文登市宋村镇驻地 3,322 出让工业 2056.12.5 文国用（2016） 第 120008 号 家家悦生鲜 文登市宋村镇驻地 24,033 出让工业 2056.12.5 威环国用（2006出）第 362 号 家家悦物流 温泉镇柳林村村西 54,365 出让仓储 2056.10.12 威环国用（2008出）第 127 号 家家悦物流 温泉镇柳林村村西 28,670 出让工业 2057.7.3 威环国用(2010出)第 162 号 家家悦物流 环翠区温泉镇柳林村、家家悦公司南 25,250 出让工业 2059.11.22 威经技区国用 （ 2010 ）第 D-077 号 家家悦石油 黄海路东、齐鲁大道北 3,330.00 出让 批发零售（加油站）用地 2050.9.2 威经国用（2015） 第 108 号 山东尚悦百货 齐鲁大道-85 号 26,581 出让工业 2048.4.25 烟国用（2007） 第 50042 号 烟台家家悦 烟台开发区 IV-5小区 1,322.76 出让商服 2043.3.5 荣国用（2014） 第 17171 号 家家悦食品 荣成市富耕路 16 号 122,041 出让工业 2064.4.20 荣国用（2014） 第 17172 号 荣光实业荣成市富耕路 18 号 41,428 出让工业 2064.4.20 海国用（2014） 第 2319 号 发行人 海阳市新世纪大厦16 号 2634.67 出让商业 2047.3.15 乳国用（2015） 第 0047 号 发行人崖子镇永安街 49 号 772 出让工业 2060.8.31 文国用（2015） 第 102 号 文登家家悦 泽头镇交通路东、金源路北 8,120 出让商业 2055.2.2 文国用（2014） 第 130006 号 文登家家悦 文登市泽库镇康平路北、威伦酒业西 6,667 出让商业 2053.12.23 威环国用（2004） 第 015-399 号 发行人长江街 27 号楼-332 12,083.80 （共用） 出让综合 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-400 号 发行人长江街 27 号楼-316 12,083.80 （共用） 出让综合 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-401 号 发行人 长江街 27号楼-1001至 1106 12,083.80 （共用） 出让 住宅 （经营） 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-402 号 发行人 长江街 27 号楼-1至 1165 12,083.80 （共用） 出让 住宅 （经营） 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-403 号 发行人长江街 27 号楼-1109 12,083.80 （共用） 出让 住宅 （经营） 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-404 号 发行人 长江街 27 号楼-1168至 1179 12,083.80 （共用） 出让 住宅 （经营） 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-405 号 发行人 长江街 27 号楼-1182至 1202 12,083.80 （共用） 出让 住宅 （经营） 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-406 号 发行人 长江街 27号楼-2001至 2048 12,083.80 （共用） 出让 住宅 （经营） 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-407 号 发行人 长江街 27号楼-2049至 2087 12,083.80 （共用） 出让 住宅 （经营） 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-408 号 发行人 长江街 27号楼-2088至 2106 12,083.80 （共用） 出让商业 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-409 号 发行人长江街 27号楼-2107 12,083.80 （共用） 出让商业 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-410 号 发行人 长江街 27号楼-2108至 2132 12,083.80 （共用） 出让商业 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-411 号 发行人长江街 27号楼-2133 12,083.80 （共用） 出让商业 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-412 号 发行人 长江街 27号楼-2135至 2177 12,083.80 （共用） 出让商业 2041.4.25 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-195 威环国用（2004） 第 015-413 号 发行人长江街 27号楼-2178 12,083.80 （共用） 出让商业 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-414 号 发行人长江街 27号楼-2179 12,083.80 （共用） 出让商业 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-415 号 发行人长江街 27号楼-2180 12,083.80 （共用） 出让商业 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-416 号 发行人 长江街 27号楼-2181至 2203 12,083.80 （共用） 出让商业 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-417 号 发行人长江街 27号楼-2134 12,083.80 （共用） 出让商业 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-418 号 发行人长江街 27 号楼-1107 12,083.80 （共用） 出让商业 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-419 号 发行人长江街 27 号楼-1108 12,083.80 （共用） 出让商业 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-420 号 发行人长江街 27 号楼-1110 12,083.80 （共用） 出让商业 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-421 号 发行人长江街 27 号楼-1166 12,083.80 （共用） 出让商业 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-422 号 发行人长江街 27 号楼-1167 12,083.80 （共用） 出让商业 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-423 号 发行人长江街 27 号楼-1180 12,083.80 （共用） 出让商业 2041.4.25 威环国用（2004） 第 015-424 号 发行人长江街 27 号楼-1181 12,083.80 （共用） 出让商业 2041.4.25 文国用（2015） 第 110137 号 发行人 文区小观镇永安路南、观海路西 2,733.0 出让办公 2045.11.14 烟国用（2015） 第 54763 号 发行人 开发区福莱商城 16号楼内 12 号 7,926.96（共 用） 出让商服用地 2049.11.21 威环国用（2016） 第 022 号 发行人港头东一街-123 号 33,333.0 出让工业用地 2043.4.30 鲁（2016）荣成 市不动产权第0001244 号 发行人 荣成市彩虹西区 94号楼门市 1 号 37,574（共用） 出让 批发零售用地 2046.10.26 鲁（2016）荣成 市不动产权第0001314 号 发行人 荣成市彩虹西区 94号楼 101 出让 城镇住宅用地 2076.10.26 鲁（2016）荣成 市不动产权第0001241 号 发行人 荣成市彩虹西区 94号楼 104 出让 城镇住宅用地 2076.10.26 鲁（2016）荣成 市不动产权第0007932 号 发行人 荣成市成山镇成大东路 519 号楼商业 15号 3,783 出让 批发零售用地 2055.1.5 乳国用（2016） 第 0093 号 海悦纺织城区福州路 15 号 18,003 出让工业 2066.5.18 文国用（2014） 第011-113-27号 发行人 文登市米山路甲 113号 （共用） 出让传达室 2044.9.29 注：因齐鲁商城被山东尚悦百货吸收合并，原齐鲁商城拥有的 1 处土地权利人变更为山东尚悦百货；因家家悦农副被吸收合并，原家家悦农副拥有的 4 处土地权利人变更为家家悦生鲜。荣光植物油更名为荣光实业，原荣光植物油荣国用（2014）第 17172 号土地使用权证正在办理更名。 （2）截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司以下土地使用权正在办 理过程中： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-196 2011 年 8 月 11 日，烟台家家悦与烟台港城实业有限公司（以下简称“港城实业”）签订《房产转让合同》，烟台家家悦购买港城实业所有的位于烟台市幸福中路 108 号（后门牌号变更为 98 号）港城商厦 1-2 层、建筑面积 5,643.28 平方米的房产，总价款为 38,938,632 元。该合同中约定，港城实业应将房产涉及的土地在交付房产完成后办理由集体土地转为国有出让土地的全部流转手续，并在交付房产之日后 5 年内过户到烟台家家悦名下，烟台家家悦在获得该土地使用权证后支付剩余购房款 300 万元。该处房屋所处土地性质为集体土地，由于目前国家对集体土地流转政策的限制，暂时无法办理集体土地使用权过户手续，出让方港城实业表示将根据今后国家政策变化情况办理相应的国有土地使用权证。截至本招股说明书签署之日，烟台家家悦已取得该等房产的房屋所有权证，烟台家家悦相关门店处于正常经营状态。 公司购置的房产因房产权属证书正在办理导致土地使用权证书尚未取得的情形见招股说明书“第六节、（二）1、公司自有房产情况（2）”。 （3）截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司尚有以下正在使用的土 地无法取得土地使用权证： ① 2011 年 4 月 29 日，家家悦有限与胡英威签订《房产转让合同》，家家悦有限购买位于荣成市人和镇槎山中路 289 号、建筑面积为 1,108.31 平方米的 房产，价款总额为 260 万元。截至本招股说明书签署日，公司已取得相应的房产权证，但是相应的土地使用权证由于出让方不配合而未能办理相关权属证书过户手续。2015 年 9 月 8 日发行人已就上述事项提起仲裁申请，详见本招股说明书“第十五节、五（一）本公司的重大诉讼和仲裁事项”。 ② 2007 年 1 月 31 日，家家悦超市与济南新中安房地产开发有限公司（以下简称“新中安”）签订《房产转让合同》，家家悦超市购买新中安所有的位于胶南市人民路 304 号新阳光广场地下一层、建筑面积为 8,602.83 平方米的房产， 合同总价款为 1,110 万元。目前，家家悦超市已取得该房产的权属证书，但相对应的国有土地使用权证因新中安被工商吊销、无法取得联系而未能办理相关的权属证书过户手续。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-197 ③公司通过购买方式取得荣成市成山镇成大路 6001 号、2060 号楼门市 2号房产，建筑面积合计 492.63 平方米。公司目前已取得该两处房产的权属证书， 但因该两处房产所在的土地使用权为集体土地性质，发行人无法取得该两处房产相应的土地使用权证。 ④2010 年 9 月，家家悦有限与威海城建集团签订《商品房预售合同》，家家悦有限购买威海城建集团开发的位于威海市环翠区望海园富华城（三期）半地下一层车库，建筑面积约 4,000 平方米。目前该房产由于威海城建集团的原因无法办理到公司名下，所以相应的土地使用权证无法申请办理。该房产无法办理房屋产权证的具体情况请详见本招股说明书“第六节、五（二）1、公司自有房产 情况”。 发行人律师认为，发行人及其子公司上述购买房产对应的土地使用权证因出让方的原因无法办理过户手续，在客观上存在发行人部分房产权利人与土地证使用权人不一致的情形，发行人存在财产权属的潜在风险，但鉴于发行人及其子公司在签订房产买卖合同时已明确其享有该等房产对应的土地使用权权利，因此上述可能的权属纠纷不会对发行人构成重大不利影响。 2、商标 截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司拥有的商标情况具体如下： 序号注册证号商标图像核定使用商品有效期限权利人 第 35 类 2012.11.28 至 2022.11.27 发行人 第 30 类 2015.12.21 至 2025.12.20 发行人 第 30 类 2012.10.28 至 2022.10.27 发行人 第 30 类 2010.12.14 至 2020.12.13 发行人（注1） 第 35 类 2010.12.7 至 2020.12.6 发行人 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-198 序号注册证号商标图像核定使用商品有效期限权利人 第 29 类 2010.3.28 至 2020.3.27 发行人 第 30 类 2010.6.28 至 2020.6.27 发行人 第 32 类 2010.6.28 至 2020.6.27 发行人 第 35 类 2012.12.28 至 2022.12.27 发行人 第 30 类 2013.6.28 至 2023.6.27 发行人 第 35 类 2013.5.14 至 2023.5.13 发行人 第 16 类 2013.6.28 至 2023.6.27 发行人 第 16 类 2013.6.28 至 2023.6.27 发行人 第 30 类 2013.6.28 至 2023.6.27 发行人 第 1 类 2009.3.14 至 2019.3.13 家家悦超市 第 2 类 2009.3.14 至 2019.3.13 家家悦超市 第 4 类 2009.2.14 至 2019.2.13 家家悦超市 第 5 类 2009.3.14 至 2019.3.13 家家悦超市 第 6 类 2009.2.14 至 2019.2.13 家家悦超市 第 7 类 2008.10.14 至 2018.10.13 家家悦超市 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-199 序号注册证号商标图像核定使用商品有效期限权利人 第 8 类 2008.10.14 至 2018.10.13 家家悦超市 第 9 类 2008.10.14 至 2018.10.13 家家悦超市 第 10 类 2008.10.14 至 2018.10.13 家家悦超市 第 11 类 2009.2.14 至 2019.2.13 家家悦超市 第 12 类 2008.10.14 至 2018.10.13 家家悦超市 第 13 类 2008.10.14 至 2018.10.13 家家悦超市 第 14 类 2009.3.14 至 2019.3.13 家家悦超市 第 15 类 2009.3.14 至 2019.3.13 家家悦超市 第 43 类 2009.6.7 至 2019.6.6 家家悦超市 第 42 类 2009.5.14 至 2019.5.13 家家悦超市 第 41 类 2009.5.14 至 2019.5.13 家家悦超市 第 44 类 2009.6.21 至 2019.6.20 家家悦超市 第 45 类 2009.9.28 至 2019.9.27 家家悦超市 第 16 类 2009.3.14 至 2019.3.13 家家悦超市 第 17 类 2009.3.28 至 2019.3.27 家家悦超市 第 18 类 2009.5.14 至 2019.5.13 家家悦超市 第 19 类 2009.10.14 至 2019.10.13 家家悦超市 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-200 序号注册证号商标图像核定使用商品有效期限权利人 第 20 类 2009.3.14 至 2019.3.13 家家悦超市 第 22 类 2009.5.14 至 2019.5.13 家家悦超市 第 23 类 2009.4.28 至 2019.4.27 家家悦超市 第 24 类 2009.4.28 至 2019.4.27 家家悦超市 第 25 类 2009.10.14 至 2019.10.13 家家悦超市 第 26 类 2009.5.21 至 2019.5.20 家家悦超市 第 27 类 2009.4.28 至 2019.4.27 家家悦超市 第 28 类 2009.5.21 至 2019.5.20 家家悦超市 第 31 类 2008.8.14 至 2018.8.13 家家悦超市 第 32 类 2008.8.14 至 2018.8.13 家家悦超市 第 34 类 2008.8.14 至 2018.8..13 家家悦超市 第 36 类 2009.6.7 至 2019.6.6 家家悦超市 第 37 类 2009.6.28 至 2019.6.27 家家悦超市 第 38 类 2009.5.28 至 2019.5.27 家家悦超市 第 40 类 2009.9.28 至 2019.9.27 家家悦超市 第 32 类 2008.8.14 至 2018.8.13 家家悦超市 第 31 类 2008.8.14 至 2018.8.13 家家悦超市 第 33 类 2008.8.14 至 2018.8.13 家家悦超市 第 29 类 2008.8.14 至 2018.8.13 家家悦超市 第 30 类 2008.8.14 至 2018.8.13 家家悦超市 第 25 类 2009.5.14 至 2019.5.13 家家悦超市 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-201 序号注册证号商标图像核定使用商品有效期限权利人 第 16 类 2009.2.14 至 2019.2.13 家家悦超市 第 5 类 2009.3.14 至 2019.3.13 家家悦超市 第 28 类 2009.5.21 至 2019.5.20 家家悦超市 第 29 类 2008.8.14 至 2018.8.13 家家悦超市 第 30 类 2008.9.21 至 2018.9.20 家家悦超市 第 31 类 2008.8.14 至 2018.8.13 家家悦超市 第 32 类 2008.8.14 至 2018.8.13 家家悦超市 第 33 类 2008.8.14 至 2018.8.13 家家悦超市 第 3 类 2009.3.28 至 2019.3. 27 家家悦超市 第 5 类 2009.6.28 至 2019.6.27 家家悦超市 第 6 类 2008.9.14 至 2019.9.13 家家悦超市 第 8 类 2008.9.14 至 2018.9.13 家家悦超市 第 11 类 2008.9.14 至 2018.9.13 家家悦超市 第 16 类 2009.2.21 至 2019.2.20 家家悦超市 第 18 类 2009.5.14 至 2019.5.13 家家悦超市 第 21 类 2009.8.7 至 2019.8.6 家家悦超市 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-202 序号注册证号商标图像核定使用商品有效期限权利人 第 24 类 2009.4.28 至 2019.4.27 家家悦超市 第 5 类 2009.6.28 至 2019.6.27 家家悦超市 第 20 类 2013.7.14 至 2023.7.13 家家悦超市 第 39 类 2010.1.21 至 2020.1.20 家家悦超市 第 29 类 2015.10.07 至 2025.10.06 荣光实业 第 27 类 2008.7.28 至 2018.7.27 家联多实业 第 25 类 2008.9.21 至 2018.9.20 家联多实业 第 21 类 2007.7.21 至 2017.7.20 家联多实业 第 20 类 2007.7.21 至 2017.7.20 家联多实业 第 9 类 2006.12.21 至 2016.12.20 家联多实业 第 8 类 2007.7.14 至 2017.7.13 家联多实业 第 5 类 2007.7.21 至 2017.7.20 家联多实业 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-203 序号注册证号商标图像核定使用商品有效期限权利人 第 3 类 2007.7.21 至 2017.7.20 家联多实业 第 16 类 2007.7.21 至 2017.7.20 家联多实业 第 12 类 2006.12.21 至 2016.12.20 家联多实业 第 33 类 2006.11.7 至 2016.11.6 家联多实业（注 2） 第 32 类 2006.11.7 至 2016.11.6 家联多实业 第 30 类 2006.11.7 至 2016.11.6 家联多实业 第 29 类 2006.11.7 至 2016.11.6 家联多实业 第 28 类 2008.7.21 至 2018.7.20 家联多实业 第 35 类 2015.4.7 至 2025.4.6 发行人 注 1：截至招股说明书出具之日，发行人及家家悦超市拟向家联多实业转让注册证号为 6810310、6810311、6810309、6810314、6810313、4937986、4938070、4937987、 4938072、4938071 的 10 项商标，转让手续正在办理过程中。 注 2：截至招股说明书出具之日，家联多实业注册号为 4209438、4209439、4209440、 4209441 的商标已申请延展有效期。 （四）发行人的资产完整 根据发行人提供的房屋租赁合同、房屋所有权证、国有土地使用证、商标注册证、车辆行驶证、特许经营权证书，并经实地走访发行人部分门店，保荐机构、发行人律师认为，发行人具备与其超市连锁经营主营业务相匹配的经营场所、采家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-204 购销售系统及配套设施，合法拥有与超市连锁经营相匹配的房产、土地、商标的所有权或使用权；发行人使用权属瑕疵房产土地对应门店面积占发行人全部在用房产面积的 1.49%，占比较低；发行人的资产完整，拥有与其超市连锁经营业务 相匹配的业务体系及主要资产，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》第五十一条第（一）款“非生产型 企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产”的规定。 六、特许经营权情况 （一）国际 SPAR协议 2012 年 5 月 11 日，十八乐超市与 SPAR International B.V.签署了《国际SPAR 协议》。SPAR International B.V.就集食品与非食品的采购、仓储、配送、营销、销售发展出一套批发、零售体系（以下简称“SPAR 体系”），并授权许可十八乐超市使用 SPAR 体系、SPAR International B.V.的相关服务及在山东省内进行一个与食品和非食品的零售和批发活动有关的自愿连锁体系的开发而使用 SPAR 字号与商标。授权许可期限为 3 年，自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年12 月 31 日，授权期限届满后，由双方协商签署新协议延长合作关系。十八乐超市每年向 SPAR International B.V.支付 80,000 欧元的授权许可费。 2015 年 3 月 22 日，发行人子公司十八乐超市与 SPAR International B.V.就延长授权期限签署了《国际 SPAR 协议》。该等授权许可期限为 3 年，自 2015年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，授权内容及许可费未发生变化。授权期限届满后，由双方协商签署新协议延长合作关系。 （二）发行人相关业务资质许可证情况 1、相关业务资质许可 发行人及其控股子公司主要从事超市百货、食品生产加工、货物运输以及成品油零售业务，根据相关法律法规的规定，发行人及其控股子公司从事上述业务应当取得的资质或许可如下： 业务类别资质或许可法律法规 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-205 超市百货类 食品流通许可证《食品安全法》（2015 年修订） 食品经营许可证《食品安全法》（2015 年修订） 食盐零售许可证《山东省盐业管理条例》（2013 年修订） 酒类备案登记《酒类流通管理办法》（2005 年颁布） 卫生许可证 《公共场所卫生管理条例实施细则》（2016 年修订） 音像制品经营许可证 出版物经营许可证 《音像制品管理条例》（2016 年修订） 烟草专卖许可证《烟草专卖许可证管理办法》（2016 年修订） 食品生产加工类 食品生产许可证《食品安全法》（2015 年修订） 全国工业产品生产许可证 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（2005 年颁布） 餐饮服务许可证《餐饮服务许可管理办法》（2010 年颁布） 印刷经营许可证《印刷业管理条例》（2016 年修订） 饲料生产许可证 《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》（2013年修订） 中国商品条码系统成员《商品条码管理办法》（2005 年颁布） 物流类道路运输经营许可证 《中华人民共和国道路运输条例》（2016 年修订） 成品油 零售类 成品油零售经营批准证书《成品油市场管理办法》（2015 年修订） 危险化学品经营证书《危险化学品安全管理条例》（2013 年修订） 2、与超市百货类业务相关的资质许可取得情况 截至 2016 年 9 月末，公司拥有独立营业执照的门店共计 596 家（按业态划分为 620 家门店，由于存在按业态划分的多家门店同属于一家拥有独立营业执照的子公司或分公司，因此二者存在差异），上述门店取得的相关资质或许可情况如下： 资质或许可已取得门店数尚在办理门店数无需办理门店数合计 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-206 食品经营（流通）许可证 578 15 3 596 卫生许可证 579 11 6 596 酒类备案登记 528 18 50 596 食盐零售许可证 290 1 305 596 音像制品/出版物经营许可证 63 - 533 596 烟草专卖许可证 573 3 20 596 3、其他业务资质许可情况 截至 2016 年 9 月末，发行人其他非超市类子公司（含分公司）取得相关资质或许可的情况如下： 企业名称证件名称证件号码办理日期到期日期 威海奇爽食品有限公司 食品流通许可证 SP3710821410001520 2014/4/21 2017/4/20 全国工业产品生产许可证（豆制品） QS371025010150 2015/1/7 2018/1/6 山东家家悦物流有限公司 道路运输经营许可证威 371001007027 2014/12/6 2018/12/5 山东家家悦物流有限公司威海配餐中心 餐饮服务许可证 鲁餐证字 2014 第37100265 号 2014/5/22 2017/5/21 食品生产许可证 SC10437100200050 2016/10/21 2021/10/20 威海家家悦生鲜加工配送有限公司 食品生产许可证 SC12237108100266 2016/8/8 2021/8/7 道路运输经营许可证 371081013911 2013/2/28 2017/2/18 威海家家悦石油有限公司 危险化学品经营证书 鲁 K 安经（2014） 100405 号 2014/8/17 2017/8/16 成品油零售经营批准证书 鲁油零售证书第3710073006 号 2016/6/16 2021/6/16 食品流通许可证 SP3710211150011945 2011/8/19 2017/8/18 山东荣光实业有限公司 全国工业产品生产许可证（其他粮食加工品） QS371001040034 2014/6/13 2017/6/12 全国工业产品生产许可证（水果制品） QS371017020068 2014/6/13 2017/6/12 全国工业产品生产许可证（蔬菜制品） QS371016010227 2014/6/13 2017/6/12 全国工业产品生产许可证鲁 XK16-204-00255 2016/8/25 2021/8/24 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-207 （食品用塑料包装容器工具等制品） 食品生产许可证 SC12237108200201 2016/5/25 2021/2/22 印刷经营许可证 鲁印证字号37K02B005 2015/3/31 2018/3/31 饲料生产许可证鲁饲证（2014）10024 2014/9/3 2019/9/2 中国商品条码系统成员 6918451 2015/6/30 2017/6/30 荣成麦香苑食品有限公司 全国工业产品生产许可证（糕点） QS371024010629 2015/5/4 2018/5/3 全国工业产品生产许可证（饼干） QS371008010075 2015/5/7 2018/5/6 中国商品条码系统成员 69483066 2009/4/22 2017/4/22 根据发行人及其控股子公司提供的经营资质许可证书、发行人书面说明，并经核查，保荐机构、发行人律师认为发行人及其控股子公司已就其各自实际经营业务取得了相应的资质或许可。 七、主要技术 （一）零售技术 零售技术包括品类管理（品类组合、新品引进、旧品淘汰、品类评估等）、营销技术（商品配置、商品陈列、商品定价与营销等）、选址技术（商圈分析、客流分析、竞争者分析等）、人员管理安排（培训、排班、激励与约束）等。通过传统的管理方式，这些都将耗费巨大的人力成本，而且得不到好的解决。公司针对运营管理的各个方面，都有相对应的专业技术或手段，并提出很多创新性的做法。公司在品类管理上已基本形成标准化的流程： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-208 （二）信息技术 1、供应宝 公司一直致力于源头采购，以保证商品的高品质、物有所值，但这需要更复杂的管理，对于信息系统的要求更高。在供应链管理上，公司通过供应宝系统实现。供应宝是公司整合供应商的平台，目前为公司供货的绝大部分供应商都使用供应宝。公司在供应宝上发布月度采购计划，便于供应商制订相应生产计划、促销计划；供应商在供应宝上预约送货，解决其来货等待的问题；方便供应商对账结算。供应宝的使用充分体现了公司上游为供应商服务、下游为顾客服务的宗旨。 公司的电子商务主要体现在采购电商化（B2B），2011 年公司被国家商务部评为首批国家电子商务示范企业6。供应宝系统的框架及功能具体如下： 6商务部公告 2011 年第 50 号《关于”电子商务示范企业名单”的公告》，确定北京京东世纪贸易有限公司等 87 家企业为商务部电子商务示范企业。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-209 2、采购移动应用 为提高生鲜采购与配送的效率和品质，公司为采购员配备了智能移动终端，总部采购部将订单发给采购员；采购员收到订单后按单采购，再将源头发货信息发给物流中心；物流中心接收信息转为收货预告；物流中心收货后，将收货信息发回采购员。物流中心收货时应用传感技术将收货信息自动传输到系统中，减少人为干预，减少差错；在拣选中，使用平板电脑确认、分拣，同时根据系统中的门店配货要求立即发货，实现即收即拣即发，减少损耗、避免仓储损失。 3、即时响应服务中心 为了及时了解门店的经营情况、保障门店服务质量，公司成立了即时响应服务中心，利用手机和电子监控系统可随时、实时监控门店的日常经营行为，对门店的收发货、卖场营运、商品质量实施跟踪检查，充分保障了商品质量，提高了门店的营运管理水平，也控制了损耗，更提高了门店对顾客的服务水平。 4、会员系统 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-210 会员消费数据是零售商研究顾客行为的法宝，通过分析会员的购物习惯、年龄段、喜好等，为公司实现品类优化、精准营销提供了支持。截至 2015 年公司的会员销售占比在达到 71.84%，部分区域会员销售占比已经超过了 80%。 5、大数据商务智能分析 公司于 2011 年建立了集合大数据的商务智能分析中心。商务智能分析中心结合财务、业务分析，可实时掌握公司经营状况，为公司决策层提供决策依据；公司采购层结合数据分析，从品类、供应商的角度，实时掌握商品的进、销、存过程，对商品进行优化，调整商品结构；门店店长可及时了解门店的经营情况，同时结合时段的销售客流情况，合理安排员工上班时间，更好的服务于顾客；采用汇聚、钻取等技术，提前预警企业经营过程中的问题，追溯到问题发生的原因，公司管理层、业务层可及时发现问题、解决问题。商务智能分析中心的建立实现了集团统一数据分析平台，提高了公司整体的数据分析与使用能力，提升了管理水平，实现了数据安全、数据集中、数据分析、数据报送等功能，起到为公司决策层提供决策依据，为公司营运层提供数据支撑的作用。 （三）物流技术 1、配送系统 公司采用了先进的物流配送系统（WMS），物流工作人员利用无线射频终端（RF 设备）接收后台信息系统工作指令，进行商品的上架、配送或盘点工作。 语音拣选技术是一种国际先进的物流应用技术，将任务指令通过 TTS（Text To Speech）转化为语音播报给作业人员，并可以将作业人员的口头指令转化为实际操作。语音拣选与目前广泛应用的纸张拣选、RF 拣选相比，在节约成本的同时，大幅降低了配送差错率，更提高了工作效率。公司是国内最早使用语音拣选的零售企业之一，以 RF 拣选与语音拣选相结合方式实现了无纸化作业，提高了物流工作效率。 2、冷链管理与车辆实时监控 生鲜商品主要采用冷链配送，为了确保生鲜商品的新鲜度，公司对有冷藏需求的生鲜商品全部采用全程冷链配送，并结合专业的车载硬件设备平台实时监控家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-211 冷链配送车内温度及车辆运输状态，针对冷链运输进行统一化，规范化以及标准化管理。公司物流中央调度中心建立了一套现代化车辆智能定位管理系统解决方案，即家家悦北斗位置云服务平台。通过使用平台实现统一规范车辆监管制度，提高调度车辆效率，保证生鲜商品运输过程中的质量与安全。 八、公司主要产品和服务的质量控制情况 （一）质量体系的主要环节及措施 商品质量和服务质量是连锁零售企业生存和发展的重要保证。作为流通企业，公司的责任首先体现在为消费者提供质量安全的商品，营造安全健康的消费环境。公司依据国家相关法律法规的要求，结合自身特点及实际情况建立了公司自身的质量体系，分为门店质量管理体系、生鲜质量管理体系、采购质量管理体系、物流质量管理体系、工厂质量管理体系五大体系，具体如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-212 公司把确保安全消费、健康消费作为首要工作来抓，建立了“商品采购集中化、质量控制产地化、全程管理动态化”的质量监督跟踪体系，绝大部分商品由总部集中采购、统一配送；进入超市销售的商品从索要票证、样品检验、新商品评审到签订采购合同都有一套严格的程序，日常采购严格按照采购程序由总部集中采购，针对新商品，主动送到有资质的检测机构进行检验，发现有质量问题，马上停止购销关系，并通知供应商限期整改，整改后的商品再次送去检验，合格后才能上架销售。商品进入配送中心，必须进行质量预检，发现质量与采购合同不一致，配送中心有权拒收。商品在配送中心储存期间，也建立严格的质量控制措施，并在“配送中心信息管理系统”中预设了商品库存周期报警系统，工作人员将每个单品的保质日期、生产日期输入计算机系统当中，每当有临近保质期的商品，计算机会自动提示，工作人员就会及时予以处理，将其清理出安全货物区，家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-213 保证可靠的商品进入超市销售。从配送中心出货到门店销售，门店也要进行质量检查，发现有问题商品，及时填写“问题商品情况表”，并及时退回配送中心，按照相应的退货程序处理，保证了进店商品的品质和档次。 特别是对与老百姓生活息息相关的生鲜商品，公司通过开展“农超对接”，建立农副产品基地，对农副产品实行源头采购；并通过实行标准前移，将原来的管商品质量转变为管生产标准，与技术部门和科研所专家合作，制定了无公害蔬菜生产、运输、配送、加工、销售标准，委派专业技术人员到生产基地对农户进行指导，实现产地化控制，并将这种产地化控制推广到水果、配菜等。定期安排相关负责人到产地审查，发现有不符合标准的，立刻停止收货售货，确保生鲜食品的质量。同时，建立农产品质量安全检测中心，配备国内最先进的检测设备，由专职技术人员按照标准对每个批次的蔬菜实行进货验收，对农产品的感观、卫生、理化等 7 项指标进行检测，检测合格才能进入超市销售，确保农产品质量安全。 （二）发行人在“直采”模式下，对生鲜产品的质量控制情况 1、“直采”模式下，生鲜产品的质量控制措施和食品安全措施 公司以“生鲜为特色”的经营理念，坚持“源头直采”的经营模式，依据国家相关法律法规的要求，结合直采模式特点及实际情况制定了《生鲜质量管理规定》、《商品采购管理制度》、《生鲜商品收货标准》、《生鲜基地管理制度》、《果蔬农残检测规范》等规章制度。公司根据上述规章制度在源头采购、验收入库、物流配送、门店销售等环节均采取了相应的质量控制措施，并在商品流通全过程严格执行，通过上述措施来保障公司门店销售生鲜产品的食品安全。 （1）采购源头环节的质量控制 针对基地源头采购的生鲜商品，公司采购部基地管理人员对基地进行实地调查考核，经评估合格后方可进行采购。公司基地管理人员在对基地进行调查考核时，主要针对该基地的地理位置、周边环境、规模、肥料和农药使用情况等进行家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-214 考察。在该基地成为公司供应商后，公司基地管理人员按照《家家悦集团股份有限公司生鲜基地管理制度》的相关规定，对基地实施种养植生产事前规范、事中巡检管理和供货时速检抽查等措施，以保证公司基地源头采购商品的食品安全。 除上述基地源头采购的生鲜商品外，公司对其他生鲜商品的采购源头质量控制措施为供应商考核制度，供应商应先向采购部提交相关资质证件（如营业执照、质检报告、食品流通许可证等），公司对拟合作的供应商和商品质量进行资质审核，经初审合格后才能将其纳入供应商备选库。如该供应商的商品在销售过程中存在质量问题，公司将要求该供应商实施相关整改措施，如仍不能达到公司要求则停止合作。 （2）集中检测和验收入库环节 对于进入公司配送中心的相关商品采取如下措施：肉禽类产品均需具备相应批次动物检验检疫合格证明，通过快检设备对肉类产品进行瘦肉精、兽药残留等项目进行检测；果蔬类产品严格执行批次抽样检测，检测合格后验收入库。特别是针对含有有机磷、氨基甲酸酯类农药果蔬类产品，使用农残速测仪检测和气相色谱仪进行定量检测。直采的产品，建立档案，进行备案登记，配送中心验收时生成追溯码，门店称重时通过电子秤签形成二维码，消费者通过手机扫描二维码或门店查询机获取供应商信息，实行追溯管理；鲜海产类产品采用酶联免疫法对产品中的硝基呋喃等抗生素类、孔雀石绿等杀菌剂类、磺胺类等兽药残留类进行快速检测，合格后收货并根据抽检计划进行抽检；进口生鲜商品需提交出入境检验检疫证明及报关单。 （3）分拣配送环节 在生鲜商品分拣时，分拣人员严格按照《生鲜商品收货标准》的要求分拣商品，禁止配送不符合标准的商品进入门店。分拣人员需保证追溯码的完整性，保证商品的可追溯性。生鲜商品运输配送时按照商品属性进行装车，常温食品必须采用封闭包装运输，需冷链配送的商品必须以冷藏车配送，保持商品的新鲜度，家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-215 防止货物挤压和交叉污染。公司建立高效、高频物流配送体系，健全低温储存、冷链配送、全程 GPS 监控的高效冷链物流服务系统，确保生鲜食品在配送环节的质量安全。 （4）门店销售环节 门店收货员对各配送中心配送至门店商品进行抽样检测，并要求配送人员提供相应票、证。禽肉类商品每批均须附带动物检验检疫合格证、运输消毒检验合格证，蔬果类商品必须进行农药残留检测，检验合格后按照《生鲜商品收货标准》及相应商品验收标准卡验收销售。对于供应商直接配送到门店的商品，进行全面抽检，每批次均须送至区域检测中心进行检验、形成记录并公示，化验合格后由门店收货员严格按照相应商品验收标准卡确定商品的质量，验收进入门店销售。 所有进入门店的商品均有追溯，形成完整的追溯管理体系。 公司的生鲜采购团队深入产地源头，对产品的特色、季节性等方面进行详尽的调查研究，加强对产品质量的源头控制；生鲜产品在配送中心集中检测，合格采购商品形成追溯码，进行追溯管理；完善的物流配送体系保障商品流通环节的质量安全；门店检验则是安全保障的最后关卡，公司通过对各个环节的关键风险点进行质量控制，保证生鲜商品和食品的质量安全。 2、产品质量和食品安全检验方情况说明 鉴于生鲜商品的时效性特点，公司根据自身情况，建立了证照平台，要求供应商及时上传有效期内资质证件和每年两次送第三方全检项的检验报告，及每批次商品的合格证明，物流配送中心根据批次报告收货；此外，每年制订抽检计划，定期向有资质的第三方检验机构送检重点关注商品或新增检测项目。相关第三方检验机构包括政府机构的检验方如威海市产品质量监督检验所、威海出入境检验检疫局检验检疫技术中心、山东出入境检验检疫局检验检疫技术中心、山东省产品质量检验研究院和有资质的独立第三方检测如青岛谱尼测试有限公司、青岛市华测检测技术有限公司等。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-216 此外，因生鲜商品的特点，发行人生鲜产品质量和食品安全的检验主要由公司执行。发行人设有 5 个生鲜配送中心，各配送中心均配备了质量安全检测中心，同时公司设有区域质量安全检测室，配备国内先进的检测设备，由专职技术人员按照标准检测，确保合格的生鲜食品进入超市销售，确保农产品质量安全。 3、相关责任义务的约定情况 根据相关产品质量和食品安全检验方提供的检测报告，检验方根据申请人自送样品进行检测，其检测结果仅对所收样品负责，报告数据仅反映对所测样品的评价，所以公司相关生鲜产品质量和食品安全的检验主要由公司执行，因此与产品质量相关的责任义务主要体现在公司与供应商之间。公司与供应商签订《年度购销合同》、《安全质量生产及商业贿赂禁止协议》，针对“农超对接”的基地供应商，公司还与其签署《基地/合作社合作协议》、《家家悦生鲜采购合同》，上述合同中对质量条款的主要约定如下： 为了保证食品安全，双方须严格按照国家相关法律法规的要求和行业标准执行。公司制定基地产品生产与收购标准，并安排质量管理人员不定期抽检，按照产品收购标准收购产品。供应商负责基地直接管理工作，并按照公司种植标准要求进行生产，保证基地产量和质量规格。供应商提供的商品应符合食品安全的国家标准、行业标准及合同约定要求，对商品的质量和安全负责并承担因商品问题所引起的一切法律责任及赔偿责任，禁止使用国家禁止和限制的添加物和投入品。产品上市前，供应商需提取样品到权威检测机构或家家悦检测中心进行检测以保证质量。对于供应商生产的、收购的不符合食品安全标准的产品，公司有权追究供应商责任，造成的一切责任后果都由供应商承担。如果政府职能部门抽检发现供应商违反相关规定，公司有权追究供应商责任。 （三）发行人食品加工过程及物流配送中的质量控制措施 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-217 公司目前设立了威海、烟台、高密、莱芜、宋村 5 个生鲜物流中心和 3 个常温物流中心，分别对覆盖区域内连锁超市提供配送服务，其中宋村、威海两处生鲜配送中心还兼具农产品初加工与深加工能力。 1、发行人食品加工过程的质量控制 （1）食品初加工的质量控制措施 公司制定了 PC 加工过程质量控制措施，质量监控室、品控室对各环节进行质量监控，形成完善的质量安全保障体系，确保加工产品质量安全。 ①原辅材料环节的质量控制 采购人员在对原辅材料采购前，先由公司质检人员、车间负责人和经理共同审核评估供应商情况，经评估合格后，方可对其进行采购。收货人员依据公司制定的关于原辅材料验收标准对供应商产品进行验收。仓库管理人员依据原辅材料管理规定，对相关产品进行标识、入库存储、出库管理。 ②生产加工环节的质量控制 公司严格按照国家标准进行生产，严格管理整个生产加工过程食品卫生及质量情况。公司生产加工的技术标准包括配方、工艺规程、半成品标准、成品标准、包装标准、检验标准等。 公司遵循严格的配方管理制度，在生产加工前，研发部门依据市场需求负责研发产品并对产品配方进行管理，制定工艺规程。产品配方需先经品控室审核，对所用食品添加剂与《食品添加剂使用卫生标准》进行对比，确保产品配方完全符合国家食品安全法规要求。 在生产过程中，PC 加工中心依据工艺配方、工艺规程、半成品标准、成品标准、包装标准等进行生产，确保了加工产品工艺质量的稳定性，避免了食品生产过程中超量或超范围使用食品添加剂及使用非食用性原料进行生产等现象的发生。品控室对车间加工卫生及质量情况每天不定时巡检。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-218 ③出厂环节质量检验机制 公司在物流配送中心配备了具有专业检测能力的质量人员及质检设备，从原料进厂到加工过程再到生产成品出厂，实行全程质量追踪控制。针对出厂产品实行自检和委托检验相结合的检测检验方式，保证出厂产品的质量。 （2）食品深加工的质量控制为了保证产品质量，威海配餐中心、荣光实业 等食品加工中心均执行公司制定的《追溯系统管理制度》，该制度涉及基础信息、原辅料进货、生产过程记录、销售台账、查询、批次检验、留样等环节，对各个关键风险点进行质量控制。 ①原材料环节的质量控制 威海配餐中心及荣光实业等生产加工主体对所有的农副产品及加工原材料严格按照原料验收制度实行原料验收，保证收货入库产品的品质合格、手续齐全。 公司建立台账对原材料实行出入库管理，对入库原材料的领用实行先进先出原则，在保持合理库存的同时保证原料新鲜程度。各生产加工车间均建立了原料投料记录、关键控制点记录。 ②生产加工环节的质量控制 威海配餐中心及荣光实业等生产加工主体对食品加工过程中使用的食品添加剂实行严格管理，对添加剂严格实行“专店采购、专柜存放、专人负责、专用工具、专用台账”五专管理。配餐中心每天通过“配料管理系统”汇总订单，形成生产计划，根据生产计划分解每个配方的原材料，同时生成每个配方的批次号，用条形码追踪管理，确保从原材料采购、生产加工到配送整个可追溯体系的完整，切实保障食品安全。加工过程中实行温控管理制度，肉制品、蒸煮类糕点、快餐产品实行低温管理，分拣区温度控制在 0-10℃，以冷藏车运输至门店后冷柜销售，完整的冷链管理保证了产品质量。此外，各生产主体严格按照国家标准进行生产加工，实行清洗消毒制度，严格规定清洗消毒的频率和频次，车间整体环境实行臭氧消毒，严格控制整个生产加工过程卫生情况。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-219 ③出厂检验质量控制 威海配餐中心及荣光实业等生产加工主体建立了严格的食品安全管控体系，设立标准化的食品检验实验室，配备具有专业资质的化验员对所有出厂产品进行检验，实行留样制度，做好原始检验数据和检验报告记录档案，保证了出厂产品的质量。 2、发行人物流配送中的质量控制 公司目前建立了 3 个常温物流中心、5 个生鲜物流中心，负责各自覆盖区域门店的短距离高效配送，在山东省内建立了区域一体化的高效、高频物流配送体系，有效保证为消费者提供新鲜、高品质的生鲜食品。公司建立起低温储存、冷链配送、全程监控为主的高效冷链物流服务系统。物流配送中的质量控制措施主要如下： （1）公司物流配送从源头保障产品质量，保持（0°-4°）低温环境下严格按 照产品质量验收标准和完整的商品质量追溯体系验收商品，利用先进的分拣配送系统、科学的拣货方法，保障分拣环节的质量。 （2）公司物流配送的自有冷链系统，包括恒温库、速冷库、冷库、冷藏车 等多种冷链设施，监控冷链配送车内温度及车辆运输状态。有冷藏需求的生鲜产品进行全程冷链控制、冷链配送，同时利用先进的电子技术手段实现对所有冷藏车设置冷链恒温监控系统、GPS 定位，全程监控冷链配送车内温度及车辆运输状态，标准的冷库管理规范保证食品流通的科学性与安全性。 （3）公司生鲜配送中心按照国际卫生标准建设，对生鲜食品进行统一配送， 实现冷链运输系统化，配送中心对车辆进行定时消毒，保证产品在储存、运输过程中始终保持最佳的品质、营养和卫生标准。 （四）过期食品或其他不合格食品的处理 对于以经营综合超市和大卖场为主营业务的连锁零售企业，产品质量和食品安全是企业生存和发展的重要保证。公司制定了《不合格商品退市制度》、《问家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-220 题食品销毁制度》、《临期商品管理规范》等制度。在商品查验入库过程中，若发现不合格食品，公司及时依据协议约定拒收、单独货架存放管理、及时报损销毁、作销毁记录等措施，控制超过保质期、产品变质、不符合食品安全要求的食品不流入门店销售环节。在门店销售环节，食品安全员定期对现场销售的食品进行查验和清理（食用农产品做到每日检查），对不合格食品主动将其撤柜下架，并单独存放管理。 （五）发行人关于产品质量和食品安全的内控制度完善并得到有 效执行 1、内控制度的基本情况 产品质量和食品安全是连锁零售企业生存和发展的重要保证。作为流通企业，公司的责任首先体现在为消费者提供质量安全的商品，营造安全健康的消费环境。公司结合实际情况制定了《生鲜质量管理规定》、《商品采购管理制度》、《生鲜商品收货标准》、《生鲜基地管理制度》，《果蔬农残检测规范》、《产品运输管理规范》、《门店商品质量管理规范》、《临期商品管理规范》等规章制度，在采购、验收入库、物流配送、门店销售等各环节，建立起了完善的产品质量和食品安全内部控制制度。 2、内控制度的执行情况 为确保相关内控制度的有效执行，公司成立了“质量管理领导小组”和“质量管理执行小组”。质量管理领导小组由董事长及高级管理人员组成，全面负责公司管理体系的建立、实施和保持，制定质量方针和质量目标，并将其分解到相关部门和人员，对食品安全问题有否决权。质量管理执行小组由分管产品质量的负责人及质量管理部组成，负责修订公司的质量管理体系文件、明确食品安全责任、定期考评各项食品安全管理制度的实施运行状况并持续改进、组织实施食品安全管理人员的培训、考核，实施食品安全风险分类管理并排查食品安全风险、考核评价食品供货者处置食品安全事故和突发事件、管理食品安全档案等。通过领导小组和执行小组的设置，公司有效实施产品质量和食品安全的核查、自查工作，在考评结果的基础上，督促改进质检措施，有效防范产品质量和食品安全带来的经营风险。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-221 3、中介机构核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人产品质量和食品安全的内控制度完善且得到有效执行。 （六）报告期内出现的质量纠纷 公司自成立以来，始终围绕落实“用规范的服务为顾客提供质量好物有所值的商品”的核心价值观，不断提升服务水平，保证商品质量，在区域内建立了良好的声誉。报告期内，公司及下属子公司无因食品安全或产品质量导致的纠纷或诉讼，公司及下属子公司存在因食品安全或产品质量导致的行政处罚，该等行政处罚金额较小，情节较轻，不构成重大违法违规行为，且均由处罚部门作出了不构成重大违法违规的认定，该等情形不构成发行人本次发行上市的法律障碍，具体情况详见本招股说明书“第九节、七、报告期内违法违规行为的情况”。 近年来，我国商品质量问题及食品安全事件频发，已经不可避免地成为媒体的聚焦热点。公司已建立起一套完整的商品质量防控体系及可追溯体系，对供应商的筛选与管理已经形成了一套严格的甄别和管理机制，并依托信息管理系统及技术，实现商品采购、仓储、配送、销售全过程的质量控制，从而确保公司供应的产品做到安全、健康和新鲜。 但是随着公司经营规模的扩大、商品品类的增多，公司所销售商品的质量仍不可避免的受限于商品供货厂商、农产品供应商的生产能力、加工工艺、检测技术及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果公司销售的商品存在不符合国家相关产品或食品安全标准的情形，甚至发生重大的质量安全事故，会面临行政监管部门的处罚及消费者的关注，对公司声誉产生不利影响，并会对公司业绩产生影响，可能会发生营业利润下降的风险。 九、境外经营情况 2014 年 9 月，公司在香港设立全资子公司海悦贸易。海悦贸易基本情况及未来发展规划如下： （一）海悦贸易的基本情况 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-222 海悦贸易成立于 2014 年 9 月，注册地香港，总投资 300 万美元，注册资本100 万美元，商业登记证编号为 63855191-000-09-14-5，住所为香港湾仔骆克道 301-307 号洛克中心 19 楼 C 室，董事为傅元惠。该公司为发行人的全资子公司，主要从事食品、农产品、水果、日用百货、针纺、服装等商品的进口业务。 海悦贸易于 2015 年 5 月投入运营，为公司采购进口水果、食品。2015 年末，该公司资产总额为 663.80 万元、净资产为 138.90 万元，2015 年度实现净 利润8.66万元；2016年9月末，该公司资产总额为693.60万元、净资产为678.64 万元，2016 年 1-9 月实现净利润 1.55 万元（上述数据已经华普天健审计）。 （二）未来发展规划 发行人成立海悦贸易，主要是为了利用香港的区位优势，及时掌握世界各地的产品信息，贯彻执行发行人“源头直采”的战略以及进一步推进“买世界、品世界”的经营理念，积极开发全球农副产品的直采渠道，将世界各地的优质产品进口到国内销售，丰富国内市场。海悦贸易的具体业务规划如下： 作为公司国际化采购平台，直接与东南亚、美洲、欧洲、大洋洲等地的特色、优势产品生产基地对接，进口酒类、水果、水产品、牛羊肉、食品类等国外产品，满足国内市场需求，优化公司的供应链体系。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-223 第七节同业竞争与关联交易 一、发行人独立运营情况 公司按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业独立，公司具备完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。 （一）资产完整情况 公司系由有限责任公司整体变更设立，各项资产权利由公司依法承继。公司目前没有以其资产、权益为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权。公司拥有与连锁超市经营有关的业务体系及主要相关资产，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （二）人员独立情况 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在关联企业中兼职。公司董事、监事及其他高级管理人员均依据合法程序选举或聘任，不存在控股股东和实际控制人超越本公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情况。 （三）财务独立情况 公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立作出财务决策，独立对外签订合同。 （四）机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会，聘请了独立董事，并建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-224 等各方面均完全独立于股东，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 （五）业务独立情况 公司具有独立完整的业务体系，采购、物流配送、生产加工、销售等环节均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在受制于实际控制人及其他关联方的情况。公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。 保荐机构认为：公司在资产、业务、人员、机构、财务方面的描述真实、准确、完整。 二、同业竞争 （一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存 在同业竞争 公司控股股东家家悦控股目前主要从事对外股权投资管理，没有从事其他具体的生产经营业务，与本公司及下属子公司不存在同业竞争。 本公司实际控制人王培桓先生仅持有家家悦控股的股权，未投资其他企业，与本公司之间不存在同业竞争。 截至本招股说明书签署日，家家悦控股除持有本公司股权外，还直接或间接持有信悦投资、家家悦房地产、信悦物业、威海九龙城、荣成九龙城、山东易思凯斯、信悦小贷、威海九龙晟、荣成九龙晟、威海站有限公司、库克全球等公司的股权。上述公司均不从事与公司主营业务超市连锁经营相同或相似的业务。因此，本公司控股股东控制的其他公司与本公司及下属子公司不存在同业竞争。 （二）公司与其他主要股东之间的同业竞争情况 本公司其他主要股东信悦投资主要业务为股权投资，仅持有本公司股份，与本公司及下属子公司不存在同业竞争关系。 （三）实际控制人、控股股东避免同业竞争的承诺 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-225 1、控股股东关于避免同业竞争的承诺 为避免与公司构成直接、间接或潜在的业务竞争，公司控股股东家家悦控股承诺： “一、本公司目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事业务存在竞 争的业务活动。本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 二、若本公司从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本 公司将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果。 本公司以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 三、本承诺书自本公司盖章之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依 照中国证监会或证券交易所相关规定本公司被认定为不得从事与发行人相同或相似业务的关联人期间内有效。” 2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免与公司构成直接、间接或潜在的业务竞争，公司实际控制人王培桓承诺： “一、本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人 实际从事业务存在竞争的业务活动。本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 二、若本人从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人 将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果。本人以直接和间接所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 三、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照 中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与发行人相同或相似业务的关联人期间内有效。” 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-226 三、关联方及关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司的关联方、关联关系如下： （一）本公司的控股股东及实际控制人 家家悦控股直接持有公司78.19%的股权、持有信悦投资100%的股权，信悦 投资持有公司10.43%的股权，因此家家悦控股直接和间接合计持有公司88.62% 的股权，是公司的控股股东。 王培桓持有家家悦控股44.56%的股权，为家家悦控股的控股股东，是公司 的实际控制人。 （二）其他持有公司5%以上股份的股东 公司其他持有5%以上股份的股东为信悦投资，持有公司发行前总股本的 10.43%。 （三）本公司控制的公司 截至本招股说明书签署日，公司下属一级子公司 22 家、二级子公司 2 家，通过受托经营方式控制的公司有 1 家为青岛美特好，具体情况详见本招股说明书之“第十节、二、（二）合并报表范围及其变化”。公司曾控制的威海麦香苑、 齐鲁商城、市北区十八家家悦、家家悦农副、烟台美特好已经工商部门核准办理了注销登记手续。 （四）本公司的联营公司 截至本招股说明书签署日，公司联营公司有4家，分别为威海蜡笔小新、晟堡食品、祥和进出口、威海一町食品，具体情况详见本招股说明书“第十节、六、 （二）对外投资”。报告期内公司还曾持有佳悦服饰43%的股权，2013年12月佳 悦服饰注销，至此公司不再持有该公司的股权。 （五）控股股东控制或施加重大影响的除发行人以外的公司 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-227 除公司以外，控股股东控制的其他企业的基本情况详见本招股说明书“第五节、八、（三）控股股东及实际控制人主要控制企业基本情况”。 1、库克全球食品有限公司（以下简称“库克全球”）基本情况 控股股东施加重大影响的公司为库克全球，家家悦控股通过受让股权及增资的方式取得了库克全球25.04%的股权。该公司投资总额为23,237.60万元，股份 总数为412,666,151股，注册号为2089337，成立日期为2008年2月4日。注册地址为新西兰，经营范围为食品、饮料零售和供应。 自然人Graeme Keith JACKSON通过COOKS INVESTMENT HOLDINGS LIMITED以及其家庭基金合计控制库克全球34.05%的股份，同时，Graeme Keith JACKSON担任库克全球董事会主席、首席执行官，Graeme Keith JACKSON系库克全球的实际控制人。 2、发行人控股股东投资库克全球履行的相关程序 家家悦控股此次投资已经库克全球股东大会审议批准。具体如下： 2015年11月20日，库克全球召开了特别股东大会，决议同意股东DSL管理有限公司将所持有的库克全球68,174,454股股份转让给家家悦控股，并同意新增发行股份35,156,250股股份并由家家悦控股认购。 2015年12月4日，家家悦控股与库克全球签署了股份认购协议以及股份收购协议，约定家家悦控股认购库克全球新增35,156,250股股份，并受让DSL管理有限公司持有的库克全球68,174,454股股份。 2015年12月29日，云南省商务厅颁发境外投资证第N5300201500169号《企业境外投资证书》，批准了家家悦控股的本次投资。 2016年1月19日，家家悦控股与DSL管理有限公司签订《股票过户协议》，DSL管理有限公司将所持库克全球68,174,454股股份过户给家家悦控股。 3、发行人控股股东投资库克全球与发行人不构成同业竞争，与发行人“买 世界、品世界”的经营理念不存在冲突 家家悦控股目前持有库克全球25.04%股份，仅为库克全球参股股东。实际 控制人王培桓担任库克全球董事，仅占董事会席位的1/5，因此家家悦控股及实家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-228 际控制人不能通过行使股东表决权来决定库克全球重大事项，亦无法影响董事会过半数以上席位，发行人控股股东及实际控制人不能控制库克全球。 截至目前，库克全球主要从事易思凯斯品牌连锁咖啡店的直营与特许授权经营。家家悦控股认同库克全球所拥有的易思凯斯咖啡品牌价值及经营理念，并看好咖啡连锁行业在中国的发展空间。为了进一步加强与库克全球在易思凯斯咖啡连锁门店的合作深度，借助库克全球优质资源在山东地区发展易思凯斯品牌咖啡连锁门店，家家悦控股决定投资库克全球，与发行人的“源头直采”的战略以及进一步推进“买世界、品世界”的经营理念不存在冲突情形。库克全球出具《声明与承诺》，库克全球在中国区域内仅从事易思凯斯咖啡连锁门店的直营及特许授权经营，并在中国区域内仅向易思凯斯咖啡连锁门店销售原材料。库克全球主营业务为咖啡连锁门店经营，库克全球与发行人不存在同业竞争。库克全球仅与易思凯斯咖啡连锁门店发生交易，与发行人之间不存在新增关联交易，也无其他利益安排。 （六）关联自然人 公司及控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人，其中公司董事、监事和高级管理人员具体情况详见本招股说明书“第八节、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”；控股股东董事、监事和高级管理人员中除同时担任公司董事、监事、高级管理人员外，还包括宋海建、刘经昌、宋玉华。 （七）自然人关联方控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 1、实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 除公司以外，公司实际控制人控制的其他企业的基本情况详见本招股说明书“第五节、八、（三）控股股东及实际控制人主要控制企业基本情况”。 2、其他自然人关联方控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 除实际控制人外，公司其他自然人关联方控制、共同控制或施加重大影响的其他企业具体如下： 序号公司名称关联关系 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-229 1 北京弘诺投资管理有限公司（注） 公司董事翁怡诺控制、共同控制或施加重大影响的企业 2 上海鸿之铭投资管理有限公司 3 上海弘章投资管理有限公司 4 上海弘旻投资管理有限公司 5 上海弘旻投资中心（有限合伙） 6 上海弘章投资中心（有限合伙） 7 中国 SPAR 公司董事长、总经理王培桓任该公司的董事，家家悦超市参股企业 8 浙江易合网络信息股份有限公司 公司董事、副总经理傅元惠女士担任董事的公司，家家悦控股参股公司 9 上海世伴公司董事、副总经理傅元惠女士担任董事的公司 注：北京弘诺投资管理有限公司为发行人董事翁怡诺投资控制的公司，翁怡诺担任该公司的执行董事兼经理。2015 年 10 月 27 日，翁怡诺转让了该公司股权，且不再担任该公司的执行董事兼经理。 四、关联交易 （一）经常性关联交易 1、关联销售 报告期内，公司向关联方销售货物情况如下表所示： 单位：万元 关联方名称货物名称 2016年 1-9月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 威海蜡笔小新油制品等 7.20 11.37 8.84 14.01 威海一町食品生鲜制品等- 0.02 -- 晟堡食品生鲜制品等-- 2.10 0.06 山东易思凯斯零售商品等 0.68 2.50 8.02 - 威海九龙晟零售商品等 196.84 290.41 80.00 - 荣成九龙晟零售商品等 52.75 169.68 -- 威海九龙城空调设备等-- 237.71 - 荣成九龙城空调设备等- 88.22 57.59 - 信悦物业零售商品等- 0.02 2.17 - 信悦小贷零售商品等- 2.79 -- 家家悦房地产零售商品等 4.74 7.97 -- 合计 262.22 572.98 396.43 14.07 占本年销售货物的比例 0.03% 0.05% 0.04% 0.00% 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-230 威海蜡笔小新主营业务为糕点的生产与销售，其产品主要原材料包括面粉、植物油。威海一町食品主要生产面条，其产品主要原材料为面粉。晟堡食品主要生产肉制品。上述联营公司向本公司及下属公司采购部分原材料，用于相关产品的生产。威海九龙晟、荣成九龙晟、家家悦房地产、山东易思凯斯、威海信悦物业、信悦小贷等主要向公司采购食品等，威海九龙城及其子公司荣成九龙城主要向公司采购空调等设备。上述交易的定价参照市场价格，且金额及占比较小，因此上述关联销售行为不存在损害公司及其他股东利益的情形。 2、关联采购及接受劳务 （1）报告期内，公司向关联方采购货物情况如下表所示： 单位：万元 关联方名称货物 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 威海蜡笔小新面包等 439.92 702.49 754.50 605.46 威海一町食品面条等 237.26 333.81 339.19 280.34 晟堡食品肉制品 84.92 379.23 351.00 277.49 佳悦服饰服饰等--- 126.19 祥和进出口饼干等- 81.77 37.92 61.85 合计 762.11 1,497.31 1,482.61 1,351.33 占本年采购货物的比例 0.12% 0.18% 0.19% 0.19% （2）报告期内公司向关联方采购的主要产品及单价如下所示： 关联方名称产品名称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 威海蜡笔小新 袋装糕点 5.93 元/袋 4.89 元/袋 4.16 元/袋 3.81 元/袋 散装糕点 16.75 元/kg 18.40 元/kg 17.89 元/kg 17.37 元/kg 威海一町食品 冷藏袋装面条 6.82 元/袋 6.64 元/袋 5.60 元/袋 5.71 元/袋 常温袋装面条 2.78 元/袋 2.64 元/袋 2.60 元/袋 2.46 元/袋 晟堡食品 低温袋装熟食-- 2.88 元/袋 6.04 元/袋 散装卤制品 32.00 元/kg 26.44 元/kg 26.94 元/kg 24.55 元/kg 佳悦服饰床单、毯子等--- 31.80 元/条 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-231 内衣--- 8.52 元/件 祥和进出口 饼干- 9.30 元/盒 10.26 元/盒 7.41 元/盒 炒货类- 11.97 元/袋 11.80 元/袋 11.77 元/袋 果冻布丁- 8.27 元/盒 8.70 元/盒 19.73 元/盒 注：上述产品单价为当期向供应商采购该产品的总金额除以采购总数量得出的平均单价。上表所列产品为大类产品，每大类产品中存在不同规格、不同包装、不同原材料制成的产品，因此会导致不同年份产品单价存在差异。 报告期内，公司向关联方采购的产品单价发生变化主要因为公司向其采购的产品品类及规格的不同所致，定价公允。 （3）报告期内，公司向关联方接受劳务的情况如下表所示： 单位：万元 关联方名称劳务项目 2016年 1-9月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 上海世伴咨询服务 45.00 60.00 60.00 60.00 威海九龙晟 会务、餐饮及住宿 167.34 201.28 51.83 - 信悦物业物业服务 28.54 38.06 -- 荣成九龙晟 会务、餐饮及住宿 20.83 50.15 -- 合计 261.71 349.49 111.83 60.00 佳悦服饰主营业务为纺织品的生产与销售，祥和进出口主营业务为进口食品的销售。报告期内因经营所需，公司及下属子公司向上述关联方采购相关货物用于超市门店的销售。报告期内，公司向上述关联方采购货物的金额占当年采购总额的比例分别为 0.19%、0.19%、0.18%、0.12%，比重较小。报告期内，上海 世伴向公司提供门店设计、物流规划等业务咨询，该公司系中国 SPAR 在国内的全资子公司，公司按照合同约定支付咨询费。威海九龙晟、荣成九龙晟为公司提供会务、餐饮及住宿服务。信悦物业为公司总部办公楼及子公司山东尚悦百货提供物业服务。 上述交易价格参照市场价格，定价公允，按公司规定履行了必要程序，上述关联采购及接受劳务的行为不存在损害公司及其他股东利益的情形。 3、关联租赁 （1）关联租赁的基本情况 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-232 报告期内，公司向关联方租赁房屋建筑物定价方式为参考市场同类物业租金价格确定，具体情况如下表所示： 单位：万元 出租方名称承租方名称 租赁费 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 家家悦食品威海蜡笔小新 22.37 29.82 29.82 24.50 本公司山东易思凯斯 24.52 46.35 60.00 60.00 家家悦食品威海一町食品 25.47 27.93 29.99 35.00 海悦纺织佳悦服饰（注 1）--- 5.36 家家悦食品晟堡食品 10.12 13.50 13.50 13.50 本公司祥和进出口-- 0.92 8.55 威海九龙城本公司 2.74 6.58 -- 威海九龙城 山东尚悦百货 1,414.12 1,920.02 1,867.58 60.00 信悦物业 198.78 270.13 270.13 - 威海九龙城 九龙晟大酒店（注 2） -- 92.72 - 信悦物业-- 15.61 - 济南十八家家悦 山东易思凯斯 5.17 1.16 -- 注 1：与佳悦服饰签署的租赁合同起止时间为 2012 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日，每年根据租赁天数确认租金。 注 2：2014 年 9 月公司将九龙晟大酒店经营性净资产转出后不再发生该关联交易。 报告期内公司关联方租赁主要包括 1）本公司子公司山东尚悦百货向威海九龙城租赁用于百货、超市经营，租赁面积达到 6.77 万平方米以上；向信悦物业 支付物业管理费；2）本公司联营公司向本公司或子公司租赁房产用于食品加工或餐饮。上述租赁价格定价公允，按公司规定履行了必要程序，因此上述关联租赁行为不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （2）发行人向关联方出租的房产面积、主要用途、租金及市场价格比较 报告期内，公司向关联方出租的房产面积及主要用途如下所示： 承租方年度面积（平米）主要用途 威海蜡笔小新 2013 年至今 3,727.64 厂房 山东易思凯斯 2013 年至 2015 年 6 月（统一路店） 270.00 经营咖啡店 2015年7月至今（统一路店） 152.00 经营咖啡店 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-233 2015 年 11 月至今（济南长清店） 105.00 经营咖啡店 威海一町食品 2013 年至 2015 年 3 月 4,245.20 厂房 2015 年 4 月始至 8 月 2,436.15 2015 年 9 月至今 4,245.20 佳悦服饰 2013 年 2,340.00 厂房 晟堡食品 2013 年至今 1,686.96 厂房 祥和进出口-环球店 2013 年 96.00 快餐 祥和进出口-张村店 2013 年至 2014 年 15.00 快餐 报告期内，公司向关联方出租房产的租金与市场价格比较情况如下所示： 承租方年度 平米日租金（元） 可比市场价格选择依据 关联交易价格 可比市场价格 威海 蜡笔小新 2013 年 1-4 月 0.18 0.22 根据家家悦食品与安丘市美生园食品有限公司于 2008 年 9 月签署的《厂房租赁合同》约定，安丘市美生园食品有限公司承租的家家悦食品厂房位于荣成市家家悦食品工业园内，家家悦食品给予对方三年优惠期，自 2011 年起为每平米年租金为 80元，日平米租金为 0.22 元。 2013 年 5-12 月 0.22 0.2014-2015 年 0.22 0.2016 年 1-9 月 0.22 0.22 山东 易思凯斯（统一路店） 2013 年 6.09 - 2013年至 2014年未找到可比市场价格相 关数据。2015 年公司与山东燕喜堂医药连锁有限公司签署的租赁合同约定每平米日租金为 5.13 元，该房屋与山东易思凯斯租 赁房屋距离较近，但山东易思凯斯租赁房屋距离繁华地区更近，因此价格略高。二者具有一定的可比性。2016 年公司与今磨坊签署的租赁合同约定每平米日租金为 5.71 元，该房屋与山东易思凯斯租赁房屋 距离较近，但山东易思凯斯租赁房屋距离繁华地区更近，因此价格略高。 2014 年 6.09 - 2015 年 1-6 月 6.09 5.13 2015 年 7-12 月 5.84 5.13 2016 年 1-9 月 5.89 5.71 山东易思凯斯（济南长清店） 2015 年 11-12 月 1.80 1.80 2015 年，济南十八家家悦与自然人张军签署的租赁合同约定在济南长清青年城店内租赁的场地每平米日租金为 1.80元。2016 年，济南十八家家悦与自然人秦程签署的租赁合同约定在济南长清青年城店内租赁2016 年 1-9 月 1.80 1.80 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-234 的场地每平米日租金为 1.80 元。 威海 一町食品 2013 年 1-8 月 0.18 0.22 根据家家悦食品与安丘市美生园食品有限公司签订的租赁合同中的租赁价格确定。 2013 年 9-12 月 0.22 0.2014-2015 年、 2016 年 1-9 月 0.22 0.22 佳悦服饰 2013 年 0.15 0.14 根据公司相关部门市场调研情况，海悦纺织附近两处工厂厂房出租年租金为 50 元/㎡，折合日租金为 0.14 元/㎡。 晟堡食品 2013-2015 年、2016 年 1-9 月 0.22 0.22 根据家家悦食品与安丘市美生园食品有限公司签订的租赁价格确定。 祥和进出口（环球店） 2013 年 3.20 2.74 根据家家悦集团与自然人签署的租赁合同中约定的租赁价格为每平米日租金 2.74 元确定。该自然人租赁场地的位置略远离人流集中区域，因此租赁价格略低于祥和进出口。 祥和进出口（张村店） 2013 年 3.65 3.21 2013 年可比市场价格根据家家悦集团与自然人签署的租赁合同中约定的每平米日租金 3.21 元确定； 2014 年可比市场价格根据家家悦集团与自然人签署的租赁合同中约定的每平米日租金 4.11 元确定。 注：家家悦食品出租给威海蜡笔小新、威海一町食品、晟堡食品的厂房位于荣成市经济技术开发区内，因此在确定可比市场价格时均选择家家悦食品与安丘市美生园食品有限公司约定的租赁价格为市场可比价格。 报告期内，公司向关联方出租物业的定价公允，部分关联交易的价格与相关物业所在区域的可比第三方租赁价格无差异，部分关联交易的价格由于向关联方出租物业的位置与可比第三方租赁物业位置的差异导致租金价格水平存在较小差异。 4、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬 本公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月董事、监事及高级管理人员报酬总额为623.43万元、604.25万元、635.06万元、476.65万元。 （二）偶发性关联交易 1、转让信悦小贷的股权 信悦小贷主营业务为小额贷款。由于小额贷款业务不属于公司主营业务，公家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-235 司决定转让信悦小贷股权。 2014年2月，公司2014年第二次临时股东大会审议将公司直接和间接持有的信悦小贷60%的股权转让给控股股东及子公司，并委托有资质的评估机构对其进行资产评估。当月公司及子公司与家家悦控股及其子公司签订了股权转让协议，股权转让价格以华信众合确认的评估价值作为定价依据。 2014年4月，华信众合对信悦小贷进行了资产评估，并出具了评字【2014】第T1002号评估报告，截至评估基准日信悦小贷净资产评估值为12,033.44万元。 依据上述评估值并扣除当年现金分红1,822万元后可供转让的净资产评估值为10,211.44万元。 2014年4月22日，山东省金融工作办公室出具《山东省金融工作办公室关于同意威海市环翠区信悦小额贷款有限公司增资扩股的批复》（鲁金办字【2014】122号），批准上述股权转让事宜。信悦小贷于2014年4月29日完成工商变更。 2、转让酒店业务经营性资产/负债 公司子公司齐鲁商城分公司九龙晟大酒店主营业务为酒店经营与管理，不属于公司主营业务，公司决定转让与酒店业务相关的经营性资产与负债。 2014年9月，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了将齐鲁商城分公司九龙晟大酒店的业务，包括相关资产、负债及人员一并转让给公司关联方威海九龙晟。转让价格根据华信众合出具的《资产评估报告书》的评估值确定，评估基准日为2014年8月31日。2014年9月，公司子公司威海齐鲁商城有限公司与威海九龙晟签订了《资产负债整体转让协议》，将上述资产及负债转让给威海九龙晟，转让价格为2,310.53万元。 3、购买佳悦服饰相关资产 2013年7月10日，本公司与佳悦服饰签订资产收购协议，佳悦服饰将账面全部经营性资产出售给本公司，相关经营性资产的总价值为199.95万元。其中，产 成品和原材料按照成本作价为157.08万元、固定资产按折旧后净值作价为39.23 万元，其余为低值易耗品。2013年12月佳悦服饰注销。 4、发行人剥离房地产业务及2013年向控股股东购买写字楼及商铺的相关情 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-236 况 （1）发行人剥离房地产业务的相关情况 A、2011 年发行人向控股股东出售两家子公司股权（威海九龙城、家家悦房地产） 2011 年 11 月，发行人原下属子公司威海九龙城召开股东会审议，通过公司及子公司分别将其持有的威海九龙城 90%、10%出资转让给控股股东。同月，发行人作为家家悦房地产的唯一股东做出决定同意将持有的家家悦房地产的股权全部转让给控股股东。发行人决定两家子公司的股权转让价款均以评估值作为定价依据。 由于威海九龙城开发的九龙城休闲购物广场项目主体建设正在进行当中，尚未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等；家家悦房地产开发的悦海苑小区项目正处于前期开发阶段，发生的成本仅为土地购置款、前期工程费等，该两家子公司的负债较高，净资产规模较小。截至 2011 年 8 月 31 日，威海九龙城经审计的净资产为 861.60 万元、家家悦房地产经审计的净资产为 1,931.99 万元。 2011 年 11 月，龙源智博对威海九龙城、家家悦房地产的股权进行了评估，并分别出具了报字（2011）第 A1146 号评估报告、报字（2011）第 A1145 号评 估报告，评估基准日均为 2011 年 8 月 31 日，评估值分别为 4,415.39 万元、 3,685.94 万元，评估值均大幅高于账面价值。 单位：万元 项目评估对象评估时点资产负债净资产评估值溢价率 威海九龙城股东权益 2011.8.31 48,159.73 47,298.14 861.60 4,415.39 412.47% 家家悦房地产股东权益 2011.8.31 7,529.66 5,597.67 1,931.99 3,685.94 90.78% B、2012 年，发行人向控股股东出售用于宾馆经营的房产及土地 2012年，公司将位于威海市环翠区环海路52号用于宾馆经营的账面价值为1,240.87万元的房产和土地（与威海九龙城及家家悦房地产下属项目不在同一区 域）转让给威海九龙城，龙源智博对该房屋建筑物进行了评估，并出具了报字 （2012）第A1030号评估报告，评估基准日为2011年12月31日，评估值为 3,124.38万元。上述评估值即为该房屋建筑物的转让款。交易价格较账面价值的 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-237 溢价率为151.79%。 C、剥离房地产业务的原因 发行人原从事连锁零售业务、房地产业务。进入2010年后，发行人的连锁零售业务逐步发展壮大，而房地产业务尚处于发展初期，主要在建项目仍需要持续投入大量资金，且房地产行业受国家宏观调控等相关政策限制影响，为了更好地专注于连锁零售业务的发展，公司决定剥离房地产业务（包括两家从事房地产业务公司的股权、以及用于宾馆经营的房产及土地）。上述业务剥离后，发行人专注于连锁零售业务，不再拥有房地产业务相关资产、亦不再经营房地产业务。 此后，发行人于2013年初进行股份制改制，自股份公司成立后发行人也未从事房地产业务。 （2）2013 年发行人购买办公楼及商铺的相关情况 为了解决总部办公用房紧张以及优化公司连锁超市门店布局，发行人决定向控股股东购买办公楼及商铺，具体情况如下： ①2013 年向控股股东购买办公楼及商铺 经董事会及股东会批准，2013 年 9 月公司与威海九龙城签署了商品房买卖合同，向其购买“九龙城休闲购物广场”第 6-9 及 22 层办公楼。以龙源智博出具龙源智博评报字（2013）第 F1008 号评估报告为参考，购买价款确定为 8,985.35 万元。上述办公楼的建筑面积为 10,571 平方米、评估单价为 8,659.08 元/平方米、购置单价为 8,500 元/平方米。 经董事会批准，2013 年 12 月公司向家家悦房地产购买“悦海苑”商业用房，用于超市经营。以龙源智博出具的龙源智博评报字（2013）第 F1013 号评估报 告为参考，购买价款为 1,501.30 万元。上述商业用房的建筑面积为 2,967 平方 米、评估单价为 5,066.76 元/平方米、购置单价为 5,060 元/平方米。 ②发行人购买办公楼及商铺的原因 A、公司总部办公场所原主要依靠租赁方式取得。但随着公司业务规模不断扩大，总部办公人员人数逐年增加，原租赁办公场地面积已不能满足总部办公需求。同时由于租赁物业租期等因素，公司总部在短期内频繁搬迁。因此公司决定家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-238 购买自有办公楼，以解决租赁物业面积、租期不能满足总部办公需求的矛盾 B、发行人购置悦海苑商业网点作为门店符合区域密集的发展战略 悦海苑商业网点所处区域是发行人重要的、竞争优势明显的区域，未来具有较高的发展潜力，悦海苑小区及周边小区居住人员密集，但缺少一个社区型的超市。家家悦房地产开发的该两层临街商业网点，位置和面积都适合建设一个综合超市，符合发行人的连锁网点布局规划，亦有利于增强发行人在该区域的竞争优势。 C、发行人向控股股东购买房产方式优于租赁方式，更符合拟上市公司的利益 发行人自启动上市工作以来对拟上市的业务与资产进行了梳理，确定了以连锁零售业为主营业务的发展方向。公司自建办公大楼和商业网点资金需求量大，建设周期长，不利于公司致力于连锁零售业的发展战略。另，采取购买方式将避免发行人与控股股东之间产生持续的关联交易。 （3）2011 年、2013 年两次交易定价是公允的 发行人在2013年向控股股东购买办公楼及商铺时，以评估值确定交易价格，评估基准日确定为2013年6月30日。与前次发行人向控股股东出售房地产子公司时的评估基准日2011年8月31日，相隔时间近两年，发行人原剥离的房地产业务已发生较大变化。发行人前后两次交易由于标的资产属性、状态、以及相关主体投入状况不同导致了价格差异，而且两次交易以评估值作为定价依据、定价公允，均履行了内部决策程序。不存在发行人向控股股东输送利益以及损害发行人利益的情形。具体情况说明如下： ①交易标的属性不同 2011年，公司转让标的资产为两家房地产公司股权及用于宾馆经营的相关土地及地上建筑物。2013年，发行人向控股股东购买的资产为其建成的办公楼及商铺。 ②前后两次交易所涉及项目的建设进度不同 2011年，发行人在转让两家子公司股权时点，威海九龙城下属的九龙城休家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-239 闲购物广场项目主体建设正在进行当中，尚未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等；在转让家家悦房地产股权时，该公司开发的悦海苑小区项目正处于前期开发阶段，发生的成本仅为土地征用、前期工程费等。2013年，九龙城休闲购物广场项目、悦海苑小区项目经过控股股东后续大量资金投入已建成可售物业。 ③至购买物业时的评估基准日，控股股东为建设两个项目共投入资金 15.09 亿元，前后两次相关项目投入资金的不同导致两次交易价格的不同 2011 年在发行人剥离两家房地产子公司股权时，威海九龙城资产总额为48,159.73 万元、负债总额 47,298.14 万元，净资产为 861.60 万元。家家悦房 地产资产总额为 7,529.66 万元、负债为 5,597.67 万元、净资产 1,931.99 万元。 上述两家公司的净资产合计为 2,793.59 万元，净资产规模较小。控股股东在以 8,101.33 万元的价款受让上述公司股权的同时，承担了 5.29 亿元的负债。 控股股东承接上述公司后，于2012年1月将威海九龙城原规划设计的产权酒店变更为商务办公楼，并对威海九龙城休闲购物广场项目以及悦海苑小区项目进行了持续的大规模投入。控股股东购买上述公司后陆续又投入资金8.99亿元。截 至2013年6月末，控股股东累计投入资金15.09亿元。 ④发行人前后两次评估与市场均价对比分析如下： 项目名称评估/交易单价市场均价（注 1） 第一次交易 （评估基准日 2011.8.31） 威海九龙城股权：以威海九龙城休闲购物广场为主要评估项目 商场、公寓、酒店评估均价： 6,580.03 元/㎡ 山东省 2011 年商业经营用房均价 6,445 元/㎡ 家家悦房地产股权：以悦海苑小区为主要评估项目 土地评估价格： 1,870.00 元/㎡ 山东省六家地市 2011 年土地均价（居住）1,840元/㎡ 第二次交易 （评估基准日 2013.6.30） 单项资产：“九龙城休闲购物广场”第 6-9 层、第 22层办公楼（注 2） 办公大楼交易均价：8,500 元/㎡ 山东省 2013 年办公楼均价 9,305 元/㎡ 单项资产：悦海苑商业网点 商铺交易价格： 5,060 元/㎡ 山东省 2013 年商业经营用房均价 8,034 元/㎡ 注 1：山东省六家地级市（剔除省会城市济南、计划单列市青岛）临沂、枣庄、淄博、潍坊、泰安、烟台 2011 年平均地价（居住）分别为 954 元/㎡、1,175 元/㎡、1,327 元/㎡、1,350元/㎡、2,115 元/㎡、4,118 元/㎡，平均值为 1,840 元/㎡。数据来源：wind 资讯。 注 2：威海九龙城于 2012 年 1 月将产权酒店变更为商务办公楼。 第一次评估时威海九龙城休闲购物广场的商场、公寓、酒店的评估均价为家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-240 6,580.03 元/㎡，与 2011 年商业经营用房的市场均价 6,445 元/㎡基本一致；悦 海苑小区土地评估单价为 1,870 元/㎡，与 2011 年山东省六家地级市的土地均价1,840 元/㎡基本一致，但是低于包括省会城市济南以及计划单列市青岛在内的土地均价 2,357.81 元/㎡，主要是因为该地块位于县级市荣成市，地理位置较偏远。 发行人购买威海九龙城办公大楼时交易均价约为 8,500 元/平方米，略低于山东省 2013 年办公楼均价 9,305 元/㎡；发行人购买悦海苑网点时单价为 5,060 元/㎡，低于山东省 2013 年商业经营用房均价 8,034 元/㎡，主要是因为悦海苑网点位于县级市荣成市，地理位置较偏远。 发行人剥离资产与买入写字楼、商铺的单价与市场价格基本相符，不存在发行人向大股东输送利益、损害发行人利益的情形。 （4）中介机构核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人剥离房地产业务符合确定的以连锁零售业为主营业务的发展战略；发行人向控股股东一次性购买物业是为满足以连锁零售为主营业务的发展方向，解决总部办公场地、完善门店布局的需求，避免长期租赁产生与控股股东持续的关联交易行为。发行人向控股股东剥离房产业务及其后向控股股东购买物业的交易行为具有合理性。 且，每次交易的定价均参照具有证券从业资格的评估机构评估价格进行交易，交易价格具有公允性。发行人的董事会、股东大会分别对该等交易履行了决策程序，该等交易具有公正性。 上述资产转让及购买行为定价公允，不构成向大股东利益输送、不存在损害发行人利益的情形。上述行为亦不存在控股股东和实际控制人越权干预公司经营管理活动、侵占并损害发行人利益的情形。控股股东和实际控制人不存在违背公开承诺的情形。发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条之规定。 5、发行人向控股股东子公司支付购房预付款的相关情况 2013年2月1日发行人在未履行董事会决策程序的情况下向控股股东的子公司威海九龙城预付了1,350万元的购房预付款，由于发行人处于股份制改制的准备阶段，及时意识到上述交易需进行评估并应履行董事会决策程序，经协商，该家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-241 公司于2013年2月26日返还了该笔资金并支付了相应利息。其后发行人于2013年4月完成股份制改制，在履行评估及内部决策程序后于2013年9月与威海九龙城签署了资产购买协议，具体情况详见本招股说明书“第九节、八、报告期内资 金占用和对外担保的情况”。 6、其他偶发性关联交易 报告期内威海九龙城及家家悦房地产的供应商将从威海九龙城及家家悦房地产收取工程款支票背书给本公司购买商业预付卡，金额分别为2,310.47万元、 1,816.96万元、1,144.38万元、938.05万元。 五、报告期内关联方款项 报告期内各期末，公司与关联方之往来款项余额情况如下表所示： 单位：万元 报表项目关联方名称 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 应付账款威海九龙城 135.32 151.09 149.87 193.47 应付账款晟堡食品 3.09 17.11 46.11 14.92 应付账款 威海一町食品 67.45 56.23 52.74 42.42 应付账款 威海蜡笔小新 142.58 148.46 257.02 173.01 应付账款祥和进出口 1.32 1.56 0.03 2.34 预收款项晟堡食品--- 0.15 预收款项 山东易思凯斯 - 2.86 -- 预付款项威海九龙城 458.97 --- 其他应付款 威海一町食品 1.00 1.00 -- 其他应付款晟堡食品 0.50 0.50 0.50 0.50 报告期内本公司与关联方之间的交易主要包括关联销售、关联采购及关联租赁，由此形成应收账款、应付账款与预付账款等。截至 2016 年 9 月末公司与关联方之间往来款余额较小。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-242 六、规范关联交易的制度安排 公司在现行《公司章程》、上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》中明确规定了关联交易决策程序，对关联交易在制度上进行了安排。 （一）《公司章程》的相关规定 第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联股东的回避和表决程序： 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东 大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； 2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数 的 1/2 以上（普通决议）或 2/3 以上（特别决议）通过； 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会 有权撤销有关该关联事项的相应决议。” 公司上市后适用的《公司章程（草案）》亦有相关规定。 （二）发行人现行《董事会议事规则》规定 《董事会议事规则》第四十条规定：“董事会行使下列职权：?8、在股东 大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；?” （三）发行人现行《股东大会议事规则》相关规定 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-243 第五十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联股东的回避和表决程序： 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东 大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； 2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数 的 1/2 以上（普通决议）或 2/3 以上（特别决议）通过； 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会 有权撤销有关该关联事项的相应决议。” 第五十三条规定：“关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 上述特殊情况是指： 1、出席股东大会的股东只有该关联股东； 2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过； 3、关联股东无法回避的其他情形。” （四）发行人现行《关联交易决策制度》相关规定 1、第二条规定：“公司进行关联交易应遵循以下基本原则： （1）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则； 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-244 （2）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市 场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （3）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东大会 对该事项进行表决时，应采取回避原则； （4）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。” 2、第六条规定：“关联交易决策权限： （1）股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议批准后实施； （2）董事会：公司与关联人达成的关联交易总额在300万元以上、不满3,000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不满 5%的关联交易， 由公司董事会审议批准后实施； （3）总经理：公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300 万元以下，或占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，由董事会授权公司总 经理批准实施。” 3、第七条规定：“公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易为重大关联交易。重大关联交易应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。” 4、第八条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。” 七、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 （一）报告期内关联交易程序履行情况 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-245 报告期内，公司关联交易均按《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定履行了关联交易决策程序。 （二）独立董事对报告期内关联交易的意见 公司及其控股子公司报告期内发生的上述主要关联交易已经公司股东大会及独立董事审核、确认。公司独立董事对股份公司报告期内发生的上述关联交易进行了审查，并发表独立意见如下： 公司在报告期内与相关关联方发生过涉及商品销售、产品采购、房屋租赁等关联交易。我们认为：该等关联交易为公司正常经营所需，且交易价格公正、公允，不存在损害公司其他中小股东的权益。 八、发行人减少和规范关联交易的措施 （一）制度性安排 本公司按照《公司法》等法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。 （二）为减少关联交易采取的具体措施本公司还有针对性地实施 了以下措施，以减少和规范关联交易。 1、公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易决策制度》等规章制度均对关联交易的决策制度和审批权限、关联董事和关联股东的回避、独立董事的意见等作出详细规定，从程序上保障关联交易公平、公正和公允。 2、公司对下一年度可能发生的关联交易详尽预测形成交易计划，并通过公 司股东大会审议。 （三）关于减少和规范关联交易的承诺函 1、控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-246 为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响本公司作出对控股股东有利但可能会损害中小股东和非关联股东利益的情况，控股股东家家悦控股出具了关于减少和规范关联交易的承诺函： “一、本公司将尽可能地避免和减少本公司或本公司控制的其他企业或其他 组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。 二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制 的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护股份公司及其他股东的利益。 三、本公司保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份 公司及其他股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用本公司在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移股份公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。 四、本承诺函自盖章之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且依照中 国证监会或证券交易所相关规定本公司被认定为股份公司关联人期间内有效。” 2、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函 为了避免和消除可能出现的实际控制人利用其控制地位在有关商业交易中影响本公司作出可能会损害中小股东和非关联股东利益的情况，实际控制人王培桓出具了关于减少和规范关联交易的承诺函： “一、本人将尽可能地避免和减少本人或本人控制的其他企业或其他组织、 机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。 二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其 他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护股份公司及其他股东的利益。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-247 三、本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公 司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移股份公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。 四、本承诺函自签字之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且依照中 国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为股份公司关联人期间内有效。” 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-248 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员简介 （一）董事 1、现任董事选任情况 本公司董事会共有董事七名，其中，独立董事三名。董事每届任期三年，连聘可以连任。具体情况如下： 姓名国籍职位选聘情况提名人任期 王培桓中国董事长 2015 年年度股东大会董事会 2016 年 5 月 16 日—2019年 5 月 15 日 傅元惠中国董事 2015 年年度股东大会董事会 2016 年 5 月 16 日—2019年 5 月 15 日 张爱国中国董事 2015 年年度股东大会董事会 2016 年 5 月 16 日—2019年 5 月 15 日 翁怡诺中国董事 2015 年年度股东大会董事会 2016 年 5 月 16 日—2019年 5 月 15 日 雷达中国独立董事 2015 年年度股东大会董事会 2016 年 5 月 16 日—2019年 5 月 15 日 施天涛中国独立董事 2015 年年度股东大会董事会 2016 年 5 月 16 日—2019年 5 月 15 日 郑海英中国独立董事 2015 年年度股东大会董事会 2016 年 5 月 16 日—2019年 5 月 15 日 2、董事会成员简历 王培桓先生，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，现任本公司董事长兼总经理。山东省第十届、第十一届人大代表，中国连锁经营协会副会长。曾获“全国内贸系统劳动模范”、“山东省改革开放三十年功勋企业家”、“全国质量管理先进工作者”、“中国零售业年度人物”、“中国连锁年度风云人物”、“中国连锁业突出成就奖”、“中国连锁业终身成就奖”。历任文登县烟酒公司业务员、副经理，文登县副食品公司副经理、经理，山东省威海市糖茶酒类公司副经理、经理、党支部书记，糖酒站董事长、总经理，家家悦有限董事长、总经理。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-249 傅元惠女士，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级政工师，现任本公司董事、党委书记、常务副总经理。曾获“全省贸易系统巾帼建功十大标兵”、“山东省富民兴鲁劳动奖章”、“威海市劳动模范”、“威海市优秀女企业家”、“威海市三八红旗手”称号。历任威海百货站会计，山东省威海市糖茶酒类公司工会干事、团支部书记、党支部副书记、财务科科长，糖酒站党支部书记、副总经理、党总支书记、常务副总经理、党委书记，家家悦有限党委书记、常务副总经理。 张爱国先生，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师，现任本公司董事、副总经理。历任山东省威海市糖茶酒类公司批发部主任、酒科科长，糖酒站副总经理，家家悦有限董事、副总经理。 翁怡诺先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任上海弘章投资管理有限公司执行董事、经理，上海鸿之铭投资管理有限公司执行董事、经理，上海弘旻投资管理有限公司执行董事，本公司董事。历任上海慧谷创业投资管理有限公司总裁助理、三菱罗斯福投资基金投资董事、中国国际金融有限公司直接投资部执行总经理、家家悦有限董事。 雷达先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，现任中国人民大学经济学院教授，博士生导师，中国世界经济学会副会长，中国国际经济合作学会常务理事，本公司独立董事，合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事，深圳华控赛格股份有限公司独立董事，高升控股股份有限公司独立董事，西部超导控股股份有限公司独立董事。历任中国人民大学国际经济系讲师、副教授。 施天涛先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，现任清华大学法学院教授、博士生导师，清华大学法学院金融与法律研究中心主任，中国证券法学研究会副会长，本公司独立董事，昆仑信托有限公司独立董事，融通基金管理有限公司独立董事，北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事，青岛海尔股份有限公司独立董事。 郑海英女士，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，中国注册会计师，英国特许公认会计师，现任中央财经大学会计学院副教授，硕家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-250 士生导师，本公司独立董事，德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事，云南三明鑫疆磷业股份有限公司独立董事，北京博睿宏远数据科技股份有限公司独立董事，中国船舶燃料有限责任公司独立董事，京博农化科技股份有限公司独立董事。历任中央财政管理干部学院会计系讲师，中央财经大学会计系讲师。 （二）监事 1、现任监事选任情况 本公司监事会由三名监事组成。监事每届任期三年，连聘可以连任。具体情况如下： 姓名国籍职位选聘情况提名人任期 任肖燕中国监事会主席 2015 年年度股东大会监事会 2016 年 5 月 16 日—2019 年 5 月 15 日 陈君中国监事 2015 年年度股东大会监事会 2016 年 5 月 16 日—2019 年 5 月 15 日 邢洪波中国职工监事 第五届三次职工代表大会第十三次常委会议 职工代表大会 2016 年 5 月 16 日—2019 年 5 月 15 日 2、监事会成员简历 任肖燕女士，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司监事会主席、区域总经理。历任文登市长江糖酒公司部门经理，糖酒站门店店长，家家悦有限门店店长，家家悦有限区域总经理。 陈君女士，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司监事、数据中心高级经理。曾任职于糖酒站财务部，家家悦有限财务部，家家悦有限数据中心主任。 邢洪波先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司职工监事、物流管理部高级经理。历任糖酒站纪念路店实习店长，东方电子店实习店长，威海物流中心主管，家家悦有限威海物流中心经理，威海物流中心经理。 （三）高级管理人员 1、现任高级管理人员选任情况 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-251 本公司现任高级管理人员六名。总经理每届任期三年，连聘可以连任。具体情况如下： 姓名国籍职位选聘情况提名人 王培桓中国总经理第二届董事会第一次会议家家悦集团董事会 傅元惠中国副总经理第二届董事会第一次会议总经理 张爱国中国副总经理第二届董事会第一次会议总经理 丁明波中国副总经理、董事会秘书第二届董事会第一次会议总经理 郝芸中国副总经理第二届董事会第一次会议总经理 姜文霞中国财务总监第二届董事会第一次会议总经理 2、高级管理人员简历 王培桓先生，本公司董事长兼总经理，请参见董事会成员简介。 傅元惠女士，本公司董事兼副总经理，请参见董事会成员简介。 张爱国先生，本公司董事兼副总经理，请参见董事会成员简介。 丁明波先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司董事会秘书、副总经理。历任糖酒站食品科副科长、糖果补品科科长、采购部经理、采购部采购总监，家家悦有限营运部总监、市场部总监、家家悦有限副总经理。 郝芸女士，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司副总经理。历任烟台百货大楼部门经理，莱阳龙大超市处长、门店店长，糖酒站门店店长、区域总经理，家家悦有限副总经理。 姜文霞女士，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任本公司财务总监。历任糖酒站信息系统负责人，家家悦有限财务部副总监。 （四）董事、监事的提名和选任情况 1、董事的提名和选任情况 2012 年 10 月 25 日，家家悦有限股东大会同意新增翁怡诺为董事。 2012 年 10 月 28 日，家家悦有限董事会选举王培桓为董事长。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-252 2013 年 5 月 16 日，家家悦集团创立大会选举王培桓、傅元惠、张爱国、翁怡诺、雷达、施天涛、郑海英为董事会成员，其中，雷达、施天涛、郑海英为独立董事。 2013 年 5 月 16 日，家家悦集团第一届董事会第一次会议选举王培桓为第一届董事会董事长。 2016 年 5 月 14 日，家家悦集团 2015 年年度股东大会选举王培桓、傅元惠、张爱国、翁怡诺、雷达、施天涛、郑海英为董事会成员，其中，雷达、施天涛、郑海英为独立董事。 2016 年 5 月 16 日，家家悦集团第二届董事会第一次会议选举王培桓为第二届董事会董事长。 2、监事的提名和选任情况 2013 年 5 月 16 日，家家悦集团创立大会选举任肖燕、陈君为第一届监事会股东代表监事。 2013 年 5 月 16 日，家家悦集团第一届监事会第一次会议选举任肖燕为第一届监事会主席。 2013 年 5 月 16 日，家家悦有限第五届第三次职工代表大会第十次常委会议选举邢洪波为家家悦集团第一届监事会职工代表监事。 2016 年 5 月 14 日，家家悦集团 2015 年年度股东大会选举任肖燕、陈君为第二届监事会股东代表监事。 2016 年 5 月 16 日，家家悦集团第五届第三次职工代表大会第十三次常委会议选举邢洪波为家家悦集团第二届监事会职工代表监事。 2016 年 5 月 16 日，家家悦集团第二届监事会第一次会议选举任肖燕为第二届监事会主席。 二、董事、监事、高级管理人员及其亲属持股情况 （一）直接持股 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-253 截至本招股说明书签署日，现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有公司股份情况。 （二）间接持股 1、通过家家悦控股间接持股情况 本公司部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过持有家家悦控股的股份而间接持有信悦投资股份和本公司股份。截至本招股说明书签署日，上述人员通过持有家家悦控股而间接持有本公司股份情况如下： 姓名 现任职务或亲属关系 持有家家悦控股股份间接持有信悦投资股份间接持有家家悦集团股份比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%） 王培桓 董事长、总经理 4,010.30 44.56 445.59 44.56 39.48 傅元惠 董事、副总经理 1,268.50 14.09 140.94 14.09 12.49 张爱国 董事、副总经理 550.00 6.11 61.11 6.11 5.42 丁明波 副总经理、董事会秘书 140.00 1.56 15.56 1.56 1.38 郝芸副总经理 40.00 0.44 4.44 0.44 0.39 姜文霞财务总监 38.00 0.42 4.22 0.42 0.37 任肖燕监事会主席 23.00 0.26 2.56 0.26 0.23 陈君监事 6.00 0.07 0.67 0.07 0.06 邢洪波职工监事 4.00 0.04 0.44 0.04 0.04 丁青娟 丁明波的妻子 7.00 0.08 0.78 0.08 0.07 宫慧敏 任肖燕丈夫的妹妹 8.00 0.09 0.89 0.09 0.08 2、公司董事翁怡诺间接持股情况 ①通过鸿之铭创投间接持股情况 鸿之铭创投持有公司股份数量为 1,102.04 万股，占公司总股本的 4.08%。 鸿之铭创投股权结构如下： 合伙人承担责任方式投资金额（万元）投资占比（%） 上海鸿之铭投资 管理有限公司 无限责任 100.00 1.00 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-254 宋卫东有限责任 7,030.00 70.30 宋卫国有限责任 2,470.00 24.70 翁怡诺有限责任 400.00 4.00 合计/ 10,000.00 100.00 注：翁怡诺同时持有上海鸿之铭投资管理有限公司（以下简称“鸿之铭投资”）50%的股份。 截至本招股说明书签署日，翁怡诺间接持有本公司股份情况如下： 姓名 持有鸿之铭投资股份持有鸿之铭创投股份 间接持有家家悦集团股份比例（%）持股数量 （万股） 持股比例（%） 持股数量 （万股） 持股比例（%） 翁怡诺 50.00 50.00 400.00 4.00 0.18 ②通过弘鉴创投间接持股情况 弘鉴创投持有公司股份 716.32 万股，占公司总股本的 2.65%。弘鉴创投股 权结构如下： 合伙人承担责任方式投资金额（万元）持股比例（%） 上海弘章投资管理有限公司无限责任 100.00 1.54 高雯有限责任 400.00 6.15 翁怡诺有限责任 1,200.00 18.46 吴斌有限责任 300.00 4.62 张海燕有限责任 2,500.00 38.46 濮磊有限责任 2,000.00 30.77 合计/ 6,500.00 100.00 注：翁怡诺同时持有上海弘章投资管理有限公司（以下简称“弘章投资”）99%的股份。 截至本招股说明书签署日，翁怡诺间接持有本公司股份情况如下： 姓名 直接持有弘章投资直接持有弘鉴创投 间接持有家家悦集团股份比例（%）投资金额 （万股） 投资占比（%） 投资金额 （万股） 投资占比（%） 翁怡诺 99.00 99.00 1,200.00 18.46 0.53 （三）报告期内持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属报告期内持股变动情况如下表所示： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-255 持股人 现任职务或亲属关系 持股方式 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 持股数量 （万股） 比例 （%） 持股数量 （万股） 比例 （%） 持股数量 （万股） 比例 （%） 王培桓 董事长、总经理 间接持股 10,660.85 39.48 10,660.85 39.48 10,660.85 39.48 傅元惠 董事、副总经理 间接持股 3,372.14 12.49 3,372.14 12.49 3,372.14 12.49 张爱国 董事、副总经理 间接持股 1,462.10 5.42 1,462.10 5.42 1,462.10 5.42 翁怡诺董事间接持股 192.75 0.71 192.75 0.71 192.75 0.71 丁明波 副总经理、董事会秘书 间接持股 372.17 1.38 372.17 1.38 372.17 1.38 郝芸副总经理间接持股 106.33 0.39 106.33 0.39 106.33 0.39 姜文霞财务总监间接持股 101.02 0.37 101.02 0.37 53.17 0.20 任肖燕监事会主席间接持股 61.14 0.23 61.14 0.23 61.14 0.23 陈君监事间接持股 15.95 0.06 15.95 0.06 10.63 0.04 邢洪波监事间接持股 10.63 0.04 10.63 0.04 -- 丁青娟 丁明波的妻子 间接持股 18.61 0.07 18.61 0.07 18.61 0.07 宫慧敏 任肖燕丈夫的妹妹 间接持股 21.27 0.08 21.27 0.08 21.27 0.08 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有的本公司股份未发生变化，且均没有质押或冻结情况。 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下表所示： 姓名职务被投资单位 被投资单位与本公司的关系 出资额 （万元） 出资比例（%） 王培桓董事长、总经理家家悦控股控股股东 4,010.30 44.56 傅元惠董事、副总经理家家悦控股控股股东 1,268.50 14.09 张爱国董事、副总经理家家悦控股控股股东 550.00 6.11 翁怡诺董事 鸿之铭创投参股股东 400.00 4.00 弘鉴创投参股股东 1,200.00 18.46 鸿之铭投资参股股东的股东 50.00 50.00 弘章投资参股股东的股东 99.00 99.00 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-256 上海弘旻投资管理有限公司 关联自然人控制的企业 99.00 99.00 上海弘旻投资中心（有限合伙） 关联自然人施加重大影响的企业 592.00 32.85 上海弘章投资中心（有限合伙） 关联自然人施加重大影响的企业 1.00 1.00 丁明波 副总经理、董事会秘书 家家悦控股控股股东 140.00 1.56 郝芸副总经理家家悦控股控股股东 40.00 0.44 姜文霞财务总监家家悦控股控股股东 38.00 0.42 任肖燕监事会主席家家悦控股控股股东 23.00 0.26 陈君监事家家悦控股控股股东 6.00 0.07 邢洪波职工监事家家悦控股控股股东 4.00 0.04 四、董事、监事、高级管理人员 2015年度从公司领取薪 酬的情况 公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度从公司领取薪酬（含基本工资及奖金）的情况具体如下： 序号姓名公司职务薪酬/津贴（万元）领取薪酬单位 1 王培桓董事长、总经理 195.00 家家悦集团 2 傅元惠董事、副总经理 160.00 家家悦集团 3 张爱国董事、副总经理 75.00 家家悦集团 4 翁怡诺董事-- 5 雷达独立董事 10.00 家家悦集团 6 施天涛独立董事 10.00 家家悦集团 7 郑海英独立董事 10.00 家家悦集团 8 任肖燕监事会主席 22.58 家家悦集团 9 陈君监事 10.47 家家悦集团 10 邢洪波职工监事 11.00 家家悦集团 11 郝芸副总经理 55.00 家家悦集团 12 丁明波副总经理、董事会秘书 55.00 家家悦集团 13 姜文霞财务总监 21.01 家家悦集团 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-257 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况具体如下： 姓名 在本公司担任职务 兼职单位兼职职务 与本公司的关联关系 王培桓 董事长、总经理 家家悦控股董事长控股股东 家家悦房地产执行董事同一实际控制人 家家悦超市执行董事全资子公司 十八乐超市执行董事全资子公司 家家悦物流执行董事全资子公司 山东尚悦百货执行董事全资子公司 中国 SPAR 董事参股公司 家联多实业 执行董事、总经理 孙公司 山东易思凯斯董事同一实际控制人 威海站有限公司董事同一实际控制人 库克全球食品有限公司 董事 控股股东施加重大影响 傅元惠 董事、副总经理 家家悦控股董事控股股东 威海九龙城执行董事同一实际控制人 海悦纺织执行董事全资子公司 奇爽食品董事长控股子公司 信悦小贷董事长同一实际控制人 荣成尚悦百货执行董事全资子公司 晟堡食品董事参股公司 祥和进出口董事参股公司 威海蜡笔小新董事参股公司 浙江易合网络信息股份有限公司董事 控股股东参股公司 烟台家家悦执行董事全资子公司 山东易思凯斯董事长同一实际控制人 上海世伴董事 关联自然人施加重大影响的其他企业 海悦贸易执行董事全资子公司 威海站有限公司董事同一实际控制人 张爱国 董事、副总经理 家家悦控股董事控股股东 荣成九龙城执行董事同一实际控制人 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-258 信悦物业执行董事同一实际控制人 家家悦石油执行董事全资子公司 荣光实业执行董事全资子公司 莱芜十八乐物流执行董事孙公司 家家悦生鲜执行董事全资子公司 家家悦食品执行董事全资子公司 山东易思凯斯董事同一实际控制人 淄博家家悦 执行董事、经理 全资子公司 翁怡诺董事 上海弘章投资管理有限公司 执行董事、经理 参股股东的股东 上海鸿之铭投资管理有限公司 执行董事、经理 参股股东的股东 上海弘旻投资管理有限公司 执行董事 关联自然人控制的企业 雷达独立董事 中国人民大学 教授、博士生导师 无关联关系 合肥百货股份有限公司 独立董事无关联关系 华控赛格股份有限公司 独立董事无关联关系 高升控股股份有限公司 独立董事无关联关系 西部超导控股股份有限公司 独立董事无关联关系 施天涛独立董事 清华大学教授无关联关系 中国证券法学研究会 副会长无关联关系 昆仑信托有限公司独立董事无关联关系 融通基金管理有限公司 独立董事无关联关系 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 独立董事无关联关系 青岛海尔股份有限公司 独立董事无关联关系 郑海英独立董事 中央财经大学副教授无关联关系 德尔未来科技控股集团股份有限公司 独立董事无关联关系 云南三明鑫疆磷业股份有限公司 独立董事无关联关系 北京博睿宏远数据科技股份有限公司 独立董事无关联关系 中国船舶燃料有限责任公司 独立董事无关联关系 京博农化科技股份有限公司 独立董事无关联关系 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-259 郝芸副总经理 家家悦超市总经理全资子公司 十八乐超市总经理全资子公司 烟台家家悦总经理全资子公司 济南十八家家悦执行董事全资子公司 文登家家悦执行董事全资子公司 临沂家家悦执行董事全资子公司 青岛十八家家悦执行董事全资子公司 烟台十八家家悦执行董事全资子公司 丁明波 副总经理、董事会秘书 家家悦控股监事控股股东 海悦广告执行董事全资子公司 祥和进出口监事参股公司 威海一町食品监事参股公司 晟堡食品监事同一实际控制人 环城贸易执行董事全资子公司 奇爽食品董事控股子公司 威海蜡笔小新监事参股公司 姜文霞财务总监 家家悦控股监事控股股东 信悦投资监事 参股股东、同一实际控制人 信悦小贷董事同一实际控制人 信悦物业监事同一实际控制人 山东易思凯斯监事同一实际控制人 任肖燕监事 家家悦控股董事控股股东 文登家家悦经理全资子公司 陈君监事临沂家家悦监事全资子公司 邢洪波监事家家悦物流总经理全资子公司 六、董事、监事、高级管理人员相互间存在的亲属关系 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 七、发行人与董事、监事、高级管理人员所签订的协议 本公司与在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》，与独立董事、翁怡诺签订了《聘用合同》。协议双方均按协议的规定享有权利并履行义务。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-260 八、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺及其履行情况请详见本招股说明书“第五节、十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、 监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”。 九、董事、监事和高级管理人员的任职资格 公司的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 报告期内，因引入外部股东、完善公司治理以及公司业务发展的需要，公司对董事、监事、高级管理人员进行了相应地扩充和调整。报告期内公司董事和高级管理人员未发生对公司经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化。 （一）公司董事报告期内变动情况 报告期初，王培桓为本公司董事长，傅元惠、张爱国为董事。 2013 年 5 月 16 日，家家悦集团召开创立大会，选举了王培桓、傅元惠、张爱国、翁怡诺、雷达、施天涛、郑海英为董事会成员，其中，雷达、施天涛、郑海英为独立董事。 2016 年 5 月 14 日，家家悦集团召开 2015 年年度股东大会，选举了王培桓、傅元惠、张爱国、翁怡诺、雷达、施天涛、郑海英为董事会成员，其中，雷达、施天涛、郑海英为独立董事。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-261 （二）公司监事报告期内变动情况 报告期初，刘经昌为本公司监事会主席，丁明波为监事，姜文霞为职工监事。 2013 年 5 月 16 日，家家悦集团召开股东大会，同意免去刘经昌、丁明波股东代表监事职务，选举任肖燕、陈君为第一届监事会股东代表监事。 2013 年 5 月 16 日，家家悦集团召开第一届监事会第一次会议，同意免去刘经昌监事会主席职务，选举任肖燕为第一届监事会主席。 2013 年 5 月 16 日，家家悦有限召开第五届第三次职工代表大会第十次常委会议，同意免去姜文霞职工监事职务，选举邢洪波为家家悦集团第一届监事会职工代表监事。 2016 年 5 月 14 日，家家悦集团 2015 年年度股东大会选举任肖燕、陈君为第二届监事会股东代表监事。 2016 年 5 月 16 日，家家悦集团召开第五届第三次职工代表大会第十三次常委会议，选举邢洪波为家家悦集团第二届监事会职工代表监事。 2016 年 5 月 16 日，家家悦集团第二届监事会第一次会议选举任肖燕为第二届监事会主席。 （三）公司高级管理人员报告期内变动情况 报告期初，王培桓为本公司总经理，傅元惠、张爱国为副总经理。 2013 年 5 月 16 日，家家悦集团召开第一届董事会第一次会议，聘任王培桓为总经理，傅元惠、张爱国、郝芸为副总经理，丁明波为副总经理兼董事会秘书，姜文霞为财务总监。 2016 年 5 月 16 日，家家悦集团召开第二届董事会第一次会议，聘任王培桓为总经理，傅元惠、张爱国、郝芸为副总经理，丁明波为副总经理兼董事会秘书，姜文霞为财务总监。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-262 第九节公司治理 公司自成立以来，按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，制定了《公司章程》。同时根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《信息披露管理制度》等规则和制度。完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为公司高效经营提供了制度保证。 公司构建了职责明确、控制有力的风险管理体系和决策机制，完善了真实、透明的信息披露制度，保证了公司各项内控制度的有效实施。公司成立以来依法规范运作，未出现重大违法违规现象。 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 公司制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。 （一）股东的权利和义务 1、股东的权利 《公司章程》第二十八条：“公司应当建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。” 《公司章程》第三十条：“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的 股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营 进行监督,提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-263 司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对 股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。” 《公司章程》第三十二条：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。” 《公司章程》第三十三条：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” 《公司章程》第三十四条：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。” 2、股东的义务 《公司章程》第三十五条：“公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行 政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、 法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。” 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-264 《公司章程》第三十六条：“持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。” 《公司章程》第三十七条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。” （二）股东大会的职权 《公司章程》第三十八条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报 告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增 加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司 合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十 一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第三十 九条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准公司与关联人发生的金 额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 5%以上的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。” 《公司章程》三十九条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及 其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连 续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（五）连续十 二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-265 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本公司 章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。” （三）股东大会的议事规则 《公司章程》第四十条：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。” 《公司章程》第四十一条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 5 人时；（二）公司未弥补的 亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）占公司二分之一以上的独立董事提 议召开时；（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。” 《公司章程》第七十三条：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。” 《公司章程》第七十四条：“下列事项由股东大会以普通决议通过：（一） 董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方 案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。” 《公司章程》第七十五条：“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本 章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或 本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-266 《股东大会议事规则》第十一条：“公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以书面方式通知各股东。” 《股东大会议事规则》第十四条：“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 公司因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。” 《股东大会议事规则》第二十一条：“股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。” 《股东大会议事规则》第二十八条：“年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。” 《股东大会议事规则》第三十条：“股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。股东不能亲自出席股东大会，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。” 《股东大会议事规则》第四十六条：“会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。” 《股东大会议事规则》第五十三条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会有关联股东的回避和表决程序：1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股 东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；2、股东大会在审议 关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-267 交易事项进行审议表决；3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东 所持表决权股份总数的 1/2 以上（普通决议）或 2/3 以上（特别决议）通过；4、 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的相应决议。” 《股东大会议事规则》第五十六条：“股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。” 《股东大会议事规则》第六十一条：“股东大会在董事、监事选举中可以实行累积投票制。” 《股东大会议事规则》第七十一条：“股东大会议案表决通过后应形成股东大会决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。” 《股东大会议事规则》第七十八条：“股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名表及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。” （四）股东大会运行情况 公司自股份公司设立至本招股说明书签署日，共召开了 17 次股东大会： 序号时间会议 1 2013 年 5 月 16 日创立大会暨第一次股东大会 2 2013 年 9 月 7 日 2013 年第一次临时股东大会 3 2013 年 10 月 26 日 2013 年第二次临时股东大会 4 2013 年 12 月 18 日 2013 年第三次临时股东大会 5 2014 年 2 月 11 日 2014 年第一次临时股东大会 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-268 6 2014 年 2 月 28 日 2014 年第二次临时股东大会 7 2014 年 3 月 11 日 2014 年第三次临时股东大会 8 2014 年 5 月 22 日 2013 年度股东大会 9 2014 年 8 月 3 日 2014 年第四次临时股东大会 10 2015 年 1 月 7 日 2015 年第一次临时股东大会 11 2015 年 3 月 31 日 2014 年度股东大会 12 2015 年 7 月 25 日 2015 年第二次临时股东大会 13 2015 年 12 月 1 日 2015 年第三次临时股东大会 14 2016 年 1 月 16 日 2016 年第一次临时股东大会 15 2016 年 3 月 18 日 2016 年第二次临时股东大会 16 2016 年 5 月 14 日 2015 年度股东大会 17 2016 年 6 月 6 日 2016 年第三次临时股东大会 二、董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了健全的《董事会议事规则》，且董事会规范运行。 （一）董事会的构成 《公司章程》第一百零三条：“公司设董事会，对股东大会负责。” 《公司章程》第一百零四条：“董事会由 7 名董事组成（包括 3 名独立董事），设董事长 1 名。董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。” 《董事会议事规则》第九条：“董事会设董事会秘书，负责和管理董事会相关工作。” （二）董事会的职权 《公司章程》第一百零五条：“董事会行使下列职权：（一）召集股东大会， 并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计 划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公 司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-269 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向 股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理 的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。” 《公司章程》第一百零八条：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、融资、担保权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资、融资、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的经营决策权限为：（一）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总 资产 30%事项；（二）公司一次性投资总额或在每一会计年度内累计投资总额， 占公司最近经审计的净资产的比例不得超过 30%；（三）单项金额人民币 5000 万元以下，融资后公司资产负债率在 65%以下的借款；（四）合同标的金额（含 同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元以上不满 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 5%的关联交易事项；金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（不含本数）的关联交易事项由公司总经理批准。（五）公司单项 担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%或一年内累计担保金额在公司最近一期经审计净资产的 30%以下的；（六）董事会处置公司固定资产时， 如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 12 个月内已处置完毕的固定资产所得到价值的总和不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 10%；本条所称处置固定资产，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。” （三）董事会议事规则 《公司章程》第一百一十二条：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。” 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-270 《公司章程》第一百一十三条：“代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。” 《公司章程》第一百一十六条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事并经三分之二以上独立董事同意通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。” 《公司章程》第一百一十七条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。” 《董事会议事规则》第二十一条：“董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。” 《董事会议事规则》第二十二条：“董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。” 《董事会议事规则》第二十九条：“提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-271 持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。” 《董事会议事规则》第三十九条：“董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。” （四）董事会运行情况 公司自股份公司设立至本招股说明书签署日，共召开了 24 次董事会会议： 序号时间会议 1 2013 年 5 月 16 日第一届董事会第一次会议 2 2013 年 8 月 13 日第一届董事会第二次会议 3 2013 年 8 月 25 日第一届董事会第三次会议 4 2013 年 10 月 9 日第一届董事会第四次会议 5 2013 年 11 月 12 日第一届董事会第五次会议 6 2013 年 12 月 2 日第一届董事会第六次会议 7 2014 年 2 月 13 日第一届董事会第七次会议 8 2014 年 2 月 23 日第一届董事会第八次会议 9 2014 年 4 月 27 日第一届董事会第九次会议 10 2014 年 5 月 22 日第一届董事会第十次会议 11 2014 年 7 月 2 日第一届董事会第十一次会议 12 2014 年 9 月 5 日第一届董事会第十二次会议 13 2014 年 12 月 3 日第一届董事会第十三次会议 14 2014 年 12 月 15 日第一届董事会第十四次会议 15 2015 年 3 月 7 日第一届董事会第十五次会议 16 2015 年 7 月 9 日第一届董事会第十六次会议 17 2015 年 9 月 10 日第一届董事会第十七次会议 18 2015 年 11 月 15 日第一届董事会第十八次会议 19 2015 年 12 月 31 日第一届董事会第十九次会议 20 2016 年 3 月 3 日第一届董事会第二十次会议 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-272 21 2016 年 4 月 17 日第一届董事会第二十一次会议 22 2016 年 5 月 16 日第二届董事会第一次会议 23 2016 年 7 月 12 日第二届董事会第二次会议 24 2016 年 11 月 4 日第二届董事会第三次会议 三、监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了健全的《监事会议事规则》，且监事会规范运行。 （一）监事会的构成 《公司章程》第一百四十一条：“公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东推荐两名，由股东大会选举产生；职工代表 1 名，由职工代表大会或工会选举产生。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。” （二）监事会的职权 《公司章程》第一百四十二条：“监事会行使下列职权：（一）应当对董事 会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。” 《监事会议事规则》第七条：“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。” 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-273 《监事会议事规则》第八条：“监事和监事会依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司应为监事与监事会履行职责提供必要的条件及业务活动经费。” 《监事会议事规则》第九条：“监事会的议事范围主要包括以下几项：1、 对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；2、对公司中 期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；3、对公司的利润分配 方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；4、对董事会决策的重大风险投资、 抵押、担保等提出意见；5、对公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时 违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；6、监 事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单、独立董事候选人提交股东大会；7、公司高层管理人员的薪酬及其他待遇；8、审查公司重大关联交易情况、 公司收购、购买、兼并、破产的重大事项；9、讨论当公司发生重大问题或者董 事、总经理等高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》时是否提议召开临时股东大会；10、《公司章程》规定或股东大会授予的其他事项。” （三）监事会议事规则 《公司章程》第一百四十三条：“监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议在至少二分之一以上监事会成员出席时方可召开，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。” 《监事会议事规则》第十一条：“监事会议事方式包括监事会会议和监事会临时会议两种形式。” 《监事会议事规则》第十五条：“监事会会议由监事会主席召集并主持。监事会主席因特殊原因不能履行职务时，由监事会主席指定一名监事召集和主持；监事会主席未指定人选时，由监事会半数以上监事推举 1 名监事担任会议主持人。” 《监事会议事规则》第十七条：“会议通知正常情况下应提前 10 日送达到全体监事；召开临时会议时应至少提前 3 日送达到全体监事，必要时送达其他高级管理人员。” 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-274 《监事会议事规则》第二十四条：“当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避且不得参与表决。” （四）监事会运行情况 公司自股份公司设立至本招股说明书签署日，共召开了 10 次监事会会议： 序号时间会议 1 2013 年 5 月 16 日第一届监事会第一次会议 2 2013 年 8 月 25 日第一届监事会第二次会议 3 2014 年 2 月 13 日第一届监事会第三次会议 4 2014 年 4 月 27 日第一届监事会第四次会议 5 2014 年 12 月 3 日第一届监事会第五次会议 6 2015 年 3 月 7 日第一届监事会第六次会议 7 2015 年 11 月 15 日第一届监事会第七次会议 8 2016 年 4 月 17 日第一届监事会第八次会议 9 2016 年 5 月 16 日第二届监事会第一次会议 10 2016 年 11 月 4 日第二届监事会第二次会议 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 （一）独立董事的选举情况 2013 年 5 月 16 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了关于选举公司第一届董事会成员的议案，选举王培桓、傅元惠、张爱国、翁怡诺、雷达、施天涛、郑海英共 7 人为家家悦集团股份有限公司第一届董事会成员，其中雷达、施天涛和郑海英为独立董事。 2016 年 5 月 14 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了关于选举第二届董事会成员的议案，选举王培桓、傅元惠、张爱国、翁怡诺、雷达、施天涛、郑海英共 7 人为家家悦集团股份有限公司第二届董事会成员，其中雷达、施天涛和郑海英为独立董事。 （二）独立董事发挥作用的制度安排 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-275 《独立董事工作制度》第三条：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。” 《独立董事工作制度》第十一条：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指 公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议 聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议 召开董事会会议；（五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证 不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；（六）独立聘请外部审计机构和 咨询机构；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使 上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。” 《独立董事工作制度》第十二条：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘 任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的 股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）《公 司章程》规定的其他事项。独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。” 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-276 《独立董事工作制度》第十三条：“董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保留 5 年。” 《独立董事工作制度》第十四条：“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。” 《独立董事工作制度》第十五条：“独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。” 《独立董事工作制度》第十六条：“公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。” （三）独立董事实际发挥作用的情况 1、关于向关联方购买写字楼的独立意见 2013 年 8 月 25 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了向关联企业威海九龙城购置写字楼的议案、向关联企业威海九龙城租赁九龙城休闲购物广场部分物业用于商业经营的议案，独立董事发表了关于关联交易的独立意见： “（1）本次董事会会议召开前，公司已向我们提供了上述议案的有关材料， 并已取得我们的事前认可，同意将此议案提交董事会审议。 （2）公司向关联企业威海九龙城购置写字楼的交易价格参照北京龙源智博 资产评估有限公司（现已更名为北京华信众合资产评估有限公司）对拟购置物业的评估单价，交易价格公允；公司向关联企业威海九龙城租赁部分商业用于经营，租赁价格参照了租赁市场的平均价格，交易价格公允。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-277 （3）上述关联交易的表决程序《公司法》、《公司章程》等相关法律法规 的规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。 （4）上述交易有利于公司通过扩大经营规模、提高主营业务盈利能力。上 述交易是必要的，且符合公司的实际情况。该等交易不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。” 2、关于向关联方购买商业网点的独立意见 2013 年 12 月 2 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了向关联企业家家悦房地产购置商业网点的议案，独立董事发表了关于关联交易的独立意见： “（1）本次董事会会议召开前，公司已向我们提供了上述议案的有关资料， 并已取得我们的事前认可，同意将此议案提交董事会审议。 （2）公司向关联企业家家悦房地产购置商业网点的交易价格参照北京龙源 智博资产评估有限公司（现已更名为北京华信众合资产评估有限公司）对拟购置物业的评估单价，交易价格公允。 （3）上述关联交易的表决程序《公司法》、《公司章程》等相关法律法规 的规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。 （4）上述交易有利于公司通过扩大经营规模、提高主营业务盈利能力。上 述交易是必要的，且符合公司的实际情况。该等交易不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。” 3、关于向关联方转让信悦小贷股权的独立意见 2014 年 2 月 13 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了将公司、子公司合计持有的信悦小贷的 60%股权对外转让，其中 50%转让给关联方家家悦控股有限，10%转让给关联方荣成九龙城，独立董事发表了关于关联交易的独立意见： “（1）本次董事会会议召开前，公司已向我们提供了上述议案的有关资料， 并已取得我们的事前认可，同意将此议案提交董事会审议。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-278 （2）公司向关联企业家家悦控股有限、荣成九龙城转让信悦小贷 60%股权 的交易价格参照北京龙源智博资产评估有限公司（现已更名为北京华信众合资产评估有限公司）对拟购置物业的评估单价，交易价格公允。 （3）上述关联交易的表决程序《公司法》、《公司章程》等相关法律法规 的规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。 （4）上述交易有利于公司通过扩大经营规模、提高主营业务盈利能力。上 述交易是必要的，且符合公司的实际情况。该等交易不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。” 4、关于向关联方转让酒店业务的独立意见 2014 年 9 月 5 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了关于剥离子公司威海齐鲁商城有限公司九龙晟大酒店酒店业务的议案，独立董事发表了关于关联交易的独立意见： “（1）本次董事会会议召开前，公司已向我们提供了上述议案的有关资料， 并已取得我们的事前认可，同意将此议案提交董事会审议。 （2）公司转让威海齐鲁商城有限公司九龙晟大酒店的交易价格按照北京龙 源智博资产评估有限公司（现已更名为北京华信众合资产评估有限公司）的评估结果确定，交易价格公允。 （3）上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律 法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。 （4）上述交易有利于公司整合资源发展主业，提高主营业务盈利能力。上 述交易是必要的，且符合公司的实际情况。该等交易不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。” 5、关于报告期内经常性关联交易的独立意见 2014 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第九次会议，独立董事就公司在 2011 年至 2013 年与相关关联方发生的涉及商品销售、产品采购、房屋租赁等关联交易发表了独立意见：该等关联交易为公司正常经营所需，且交易价格公正、公允，不存在损害公司其他中小股东的权益。此外，根据公司经营管理层预家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-279 计，公司 2014 年度将与相关关联方发生有关商品销售、产品采购及房屋租赁的关联交易，独立董事认为该等关联交易为公司正常经营所需，且交易价格公正、公允，不存在损害公司其他中小股东的权益。 2015 年 3 月 7 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，独立董事就公司在 2014 年与相关关联方发生的涉及商品销售、产品采购、房屋租赁等关联交易发表了独立意见：该等关联交易为公司正常经营所需，且交易价格公正、公允，不存在损害公司其他中小股东的权益。此外，根据公司经营管理层预计，公司2015 年度将与相关关联方发生有关商品销售、产品采购及房屋租赁的关联交易，独立董事认为：该等关联交易为公司正常经营所需，且交易价格公正、公允，不存在损害公司其他中小股东的权益。 2016 年 4 月 17 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，独立董事就公司在 2015 年与相关关联方发生的涉及商品销售、产品采购、房屋租赁等关联交易发表了独立意见：该等关联交易为公司正常经营所需，且交易价格公正、公允，不存在损害公司其他中小股东的权益。此外，根据公司经营管理层预计，公司 2016 年度将与相关关联方发生有关商品销售、产品采购及房屋租赁的关联交易，独立董事认为：该等关联交易为公司正常经营所需，且交易价格公正、公允，不存在损害公司其他中小股东的权益。 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 （一）董事会秘书的制度安排 《公司章程》第一百三十一条：“公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。” 《董事会秘书工作规则》第二条：“公司设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。” 《董事会秘书工作规则》第三条：“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。” 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-280 《董事会秘书工作规则》第十条：“公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。” （二）董事会秘书的职责 《公司章程》第四十八条：“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。” 《公司章程》第六十四条：“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。” 《公司章程》第七十条：“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的 质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）本 章程规定应当载入会议记录的其他内容。” 《董事会秘书工作规则》第十四条：“董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司和相关信息披露义务人与证券监管部门之间的沟 通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求；（二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定 并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；（三）协调公司与 投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件；（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议 文件和资料；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司 信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-281 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露 相关法律、行政法规、部门规章的规定和《公司章程》的内容；（九）促使董事 会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章的规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；（十）充分关注公共媒体对公司的有关报道并主动求证真实情况，如有 本公司的不实报道应及时向董事会汇报；（十一）组织董事、监事和高级管理人 员参加法律法规及证券交易所规定的相关培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（十二）《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证 券监督管理委员会和证券交易所要求履行的其他职责。” （三）董事会秘书履行职责情况 2013 年 5 月 16 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了关于聘请公司高级管理人员的议案，根据董事长提名，聘请丁明波为公司董事会秘书。自公司聘任董事会秘书后，董事会秘书按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，履行了其主要职责。 2016 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了关于聘请公司高级管理人员的议案，根据董事长提名，公司续聘丁明波为公司董事会秘书。 六、董事会专门委员会的设置及运行情况 （一）战略委员会 1、人员组成 《战略委员会议事规则》第三条：“战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。” 《战略委员会议事规则》第四条：“战略委员会委员由董事长、二分之一独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。” 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-282 《战略委员会议事规则》第五条：“战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。” 2013 年 5 月 16 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案，选举王培桓、翁怡诺、雷达为战略委员会委员。 2016 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了关于选举公司董事会各专门委员会委员及主任委员的议案，选举王培桓、翁怡诺、雷达为战略委员会委员，王培桓为主任委员。 2、职责权限 《公司章程》第一百零四条：“董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。（一） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。” 《战略委员会议事规则》第八条：“战略委员会的主要职责权限：（一）对 公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董 事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定 须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对 其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施情 况进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。” 3、议事规则 《战略委员会议事规则》第十二条：“战略委员会召开会议，于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。” 《战略委员会议事规则》第十三条：“战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。” 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-283 《战略委员会议事规则》第十四条：“战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。” 《战略委员会议事规则》第十五条：“投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。” 《战略委员会议事规则》第十六条：“如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。” 《战略委员会议事规则》第十七条：“战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》等规定。” 4、运行情况 2013 年 5 月 16 日，公司第一届董事会战略委员会召开第一次会议，选举王培桓为公司第一届董事会战略委员会主任委员，负责主持战略委员会工作。 2014 年 4 月 26 日，公司第一届董事会战略委员会召开第二次会议，审议通过了关于公司 2014 年业务发展规划的议案。 2015 年 4 月 24 日，公司第一届董事会战略委员会召开第三次会议，审议通过了关于公司 2015 年业务发展规划的议案。 2016 年 4 月 17 日，公司第一届董事会战略委员会召开第四次会议，审议通过了关于公司 2016 年业务发展规划的议案。 （二）审计委员会 1、人员组成 《审计委员会议事规则》第三条：“审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。” 《审计委员会议事规则》第四条：“审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。” 《审计委员会议事规则》第五条：“审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。” 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-284 《审计委员会议事规则》第六条：“审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。” 《审计委员会议事规则》第七条：“期间如有委员不再担任董事职务，或不再适合担任委员职务，经董事会同意后，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本规则规定增补新的委员。” 《审计委员会议事规则》第八条：“审计委员会下设审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。 2013 年 5 月 16 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案，选举王培桓、郑海英、施天涛为审计委员会委员。 2016 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了关于选举公司董事会各专门委员会委员及主任委员的议案，选举王培桓、郑海英、施天涛为审计委员会委员，郑海英为主任委员。 2、职责权限 《公司章程》第一百零四条：“董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。（二）审计委员 会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制 度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息 及其披露；5、审查公司的内控制度。” 《审计委员会议事规则》第九条：“审计委员会的主要职责权限：（一）提 议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五） 审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会交办的其 他事宜。” 《审计委员会议事规则》第十条：“审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。” 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-285 3、议事规则 《审计委员会议事规则》第十三条：“审计委员会会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。” 《审计委员会议事规则》第十四条：“审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。” 《审计委员会议事规则》第十五条：“审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。” 《审计委员会议事规则》第十六条：“审计部成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。” 《审计委员会议事规则》第十七条：“审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。” 4、运行情况 2013 年 5 月 16 日，公司第一届董事会审计委员会召开第一次会议，选举郑海英为公司第一届董事会审计委员会主任委员，负责主持审计委员会工作。 2014 年 1 月 15 日，公司第一届董事会审计委员会召开第二次会议，审议《2013 年度内部控制自我评价报告》、《2014 年度审计工作计划》和《2013年度公司审计部工作总结》。 2014 年 4 月 26 日，公司第一届董事会审计委员会召开第三次会议审议公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度财务会计报告、关于续聘会计师事务所等议案。 2014 年 9 月 26 日，公司第一届董事会审计委员会召开第四次会议，审议通过了公司《2014 年第二季度内部审计工作报告》。 2014 年 11 月 20 日，公司第一届董事会审计委员会召开第五次会议，审议通过了公司《2014 年第三季度内部审计工作报告》。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-286 2015 年 3 月 6 日，公司第一届董事会审计委员会召开第六次会议，审议通过了《公司 2014 年度财务会计报告》、《公司 2014 年第四季度内部审计工作报告》、《公司 2015 年度审计工作计划》、《关于续聘会计师事务所的议案》等。 2015 年 5 月 20 日，公司第一届董事会审计委员会召开第七次会议，审议通过了《2015 年第一季度内部审计工作报告》的议案。 2015 年 8 月 25 日，公司第一届董事会审计委员会召开第八次会议，审议通过了《2015 年第二季度内部审计工作报告》的议案。 2015 年 12 月 12 日，公司第一届董事会审计委员会召开第九次会议，审议通过了《2015 年第三季度内部审计工作报告》的议案。 2016 年 2 月 17 日，公司第一届董事会审计委员会召开第十次会议，审议通过了《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2015 年第四季度内部审计工作报告》、《公司 2016 年度审计工作计划》、《关于续聘会计师事务所的议案》等。 2016 年 5 月 12 日，公司第一届董事会审计委员会召开第十一次会议，审议通过了《2016 年第一季度内部审计工作报告》的议案。 2016 年 7 月 12 日，公司第二届董事会审计委员会召开第一次会议，审议通过了《2016 年第二季度内部审计工作报告》等议案。 2016 年 11 月 4 日，公司第二届董事会审计委员会召开第二次会议，审议通过了《2016 年第三季度内部审计工作报告》等议案。 （三）提名委员会 1、人员组成 《提名委员会议事规则》第四条：“提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。” 《提名委员会议事规则》第五条：“提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。” 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-287 《提名委员会议事规则》第六条：“提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。” 《提名委员会议事规则》第七条：“提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，或不再适合担任委员职务，经董事会同意后，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本规则规定增补新的委员。” 2013 年 5 月 16 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案，选举王培桓、郑海英、雷达为提名委员会委员。 2016 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了关于选举公司董事会各专门委员会委员及主任委员的议案，选举王培桓、郑海英、雷达为提名委员会委员，雷达为主任委员。 2、职责权限 《公司章程》第一百零四条：“董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人。（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准 和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选 人和经理人选进行审查并提出建议。” 《提名委员会议事规则》第八条：“提名委员会的主要职责：（一）根据公 司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选，建立相关的人才库；（四） 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事 宜。” 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-288 《提名委员会议事规则》第九条：“提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。” 3、议事规则 《提名委员会议事规则》第十一条：“提名委员会会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时可以委托其它一名委员（独立董事）代为主持。” 《提名委员会议事规则》第十二条：“提名委员会会议应由三分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。” 《提名委员会议事规则》第十三条：“会议召开方式可采取现场召开或通讯召开两种方式，会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。” 《提名委员会议事规则》第十四条：“提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议，必须时可邀请公司董事、监事及其它高级管理人员列席会议。” 《提名委员会议事规则》第十五条：“如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。” 《提名委员会议事规则》第十六条：“提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。” 4、运行情况 2013 年 5 月 16 日，公司第一届董事会提名委员会召开第一次会议，选举雷达为公司第一届董事会提名委员会主任委员，负责主持提名委员会工作。 2016 年 4 月 16 日，公司第一届董事会提名委员会召开第二次会议，审议并通过了《关于提名公司第二届董事会成员的议案》、《关于提名第二届董事会专门委员会成员的议案》、《关于提名公司高级管理人员的议案》。 （四）薪酬与考核委员会 1、人员组成 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-289 《薪酬与考核委员会议事规则》第四条：“薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。” 《薪酬与考核委员会议事规则》第五条：“薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。” 《薪酬与考核委员会议事规则》第六条：“薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。” 《薪酬与考核委员会议事规则》第七条：“薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，或不再适合担任委员职务，经董事会同意后，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本规则规定增补新的委员。” 《薪酬与考核委员会议事规则》第八条：“薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。” 2013 年 5 月 16 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案，选举傅元惠、施天涛、雷达为薪酬与考核委员会委员。 2016 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了关于选举公司董事会各专门委员会委员及主任委员的议案，选举傅元惠、施天涛、雷达为薪酬与考核委员会委员，施天涛为主任委员。 2、职责权限 《公司章程》第一百零四条：“董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案。” 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-290 《薪酬与考核委员会议事规则》第九条：“薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及外部薪酬 水平，提议上述人员的薪酬计划或分配方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但 不限于对董事会成员、公司高管人员的绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）组织评价公司董事会成员及高管人员的职 责履行情况及绩效表现；（四）接受公司高管人员关于考核与薪酬的投诉；（五） 董事会授权的其他事宜。” 《薪酬与考核委员会议事规则》第十条：“薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，经董事会同意后，还须提交股东大会审议通过方可实施；委员会提议的公司高管人员的薪酬分配方案经董事会批准即可实施。” 3、议事规则 《薪酬与考核委员会议事规则》第十三条：“薪酬与考核委员会会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。” 《薪酬与考核委员会议事规则》第十四条：“薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。” 《薪酬与考核委员会议事规则》第十五条：“薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。” 《薪酬与考核委员会议事规则》第十六条：“薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。” 《薪酬与考核委员会议事规则》第十七条：“如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。” 《薪酬与考核委员会议事规则》第十八条：“薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。” 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-291 《薪酬与考核委员会议事规则》第十九条：“薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。” 4、运行情况 2013 年 5 月 16 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，选举施天涛为公司第一届董事会薪酬与考核委员会主任委员，负责主持薪酬与考核委员会工作。 2014 年 4 月 26 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会召开第二次会议，审议了公司 2013 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况。 2014 年 6 月 12 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会召开第三次会议，审议通过了公司 2014 年度薪酬调整方案。 2015 年 3 月 6 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会召开第四次会议，审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。 2016 年 4 月 17 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会召开第五次会议，审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。 七、报告期内违法违规行为的情况 （一）公司及下属子公司行政处罚情况 1、按金额分类的行政处罚情况 报告期内，公司及控股子公司受到行政处罚具体情况如下： 单位：笔，万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 单笔金额 1 万元以下（含 1 万元）处罚数量 5 8 7 13 单笔金额 1 万元以下（含 1 万元）处罚金额 2.01 3.95 3.01 7.77 单笔金额 1 万元以上处罚数量 5 2 2 5 单笔金额 1 万元以上处罚金额 14.00 5.00 5.00 21.88 全部行政处罚数量合计 10 10 9 18 全部行政处罚金额合计 16.01 8.95 8.01 29.65 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-292 报告期内公司及控股子公司受到的行政处罚金额分别为 29.65 万元、8.01 万元、8.95 万元、16.01 万元，合计 62.62 万元。公司及控股子公司受到的行政 处罚笔数分别为 18 笔、9 笔、10 笔、10 笔，合计 47 笔，其中单笔金额在 1 万元以上的处罚有 14 笔，2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月分别为 5笔、2 笔、2 笔、5 笔。上述行政处罚中，主要处罚原因为：销售不符合相关标准的商品、涉嫌免除自身对所提供商品的保证责任、销售过期商品、消防通道不畅、未进行竣工消防备案等。上述行政处罚均已取得出具机关出具的相关证明，证明该等处罚所涉及的公司及子公司的不规范行为情节较轻，也无其他严重危害情节，不构成重大违法违规行为。 2、因食品安全或产品质量原因导致的行政处罚情况 发行人作为连锁零售企业是将安全放心食品销售给个人或家庭的最后一道防线，是食品流通环节中的重要一环，其责任首先体现在为消费者提供质量安全的商品，营造安全放心的消费环境。发行人自设立以来始终将食品安全或产品质量问题放在首位，公司从供应商选择、商品入库、物流配送、门店销售等环节加强商品的质量管理，但是发行人 2016 年 9 月末拥有 620 家门店，单品数量在 3万个以上，涉及主要供应商在 2,500 家以上，采购规模在 80 亿元以上，无法杜绝所有不合格或不达标的食品进场销售。报告期内发行人及其控股子公司（以下简称“发行人”）因食品安全或产品质量问题受到的行政处罚合计 29 笔，具体情况如下： 序号处罚机关处罚事由 处罚 笔数 处罚金额 （万元） 1 工商行政管理局 销售不符合食品安全标准的食品；销售不合格纸杯、服装；销售未取得工业产品生产许可证的红茶；销售过保商品 13 12.79 食品药品监督管理局 销售不符合食品安全标准的食品；采购不符合食品安全标准的食品；销售过保商品；经营过期医疗器械（创可贴） 1.66 3 市场监管局销售不符合食品安全标准的食品 4 4.20 4 质量技术监督局 销售未取得 3C 认证的玩具； 5.00 销售未取得食品生产许可证的食品 5.00 合计 29 38.65 发行人报告期内因食品安全或产品质量问题受到的行政处罚共 29 笔，处罚家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-293 依据为《食品安全法》、《流通环节食品安全监督管理办法》、《农产品质量安全法》、《产品质量法》、《医疗器械监督管理条例》、《认证认可条例》以及《工业产品生产许可证管理条例》，经核查上述 29 起行政处罚对应处罚类型以及罚款金额，其均不属于情节严重的行政处罚；同时，发行人已取得了上述全部 29 起行政处罚对应处罚机关或其上级机关出具的书面证明文件，确认发行人受到的上述 29 起行政处罚均不构成重大违法违规。 经核查，保荐机构、发行人律师认为：①发行人报告期期内未发生质量安全或食品安全事故；②发行人报告期内因食品安全或产品质量问题受到的行政处罚均不属于重大违法违规，未对发行人正常经营造成重大影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 （二）公司为减少行政处罚采取的解决措施 针对报告期的行政处罚情况，公司采取了相应措施，尽量避免或减少该等情况的发生，具体措施如下： 1、进一步强化商品质量管理 随着公司经营规模的扩大，公司不断加强管理下属门店的经营活动，对所销售的商品加强供应商管理、生产加工、验收、门店维护等环节的质量控制措施，主要如下： （1）在公司总部及物流中心设置专门的质量管理部及产品检测中心，并为 各经营区域配备了具有丰富质量管理经验的工作人员，对门店及物流中心商品的购进、验收、储存、门店销售及售后等环节进行全程质量管控，从而形成了完善的质量保障体系和质量管理流程。 （2）进一步建立健全商品质量控制制度，加强经营各环节的质量管控，主 要制度及措施如下： ①从采购源头上把握好供货商和商品质量 加强对基地的监管。基地管理员增加对基地种植户的培训频率，进行更多用药指导，并定期检查种植户用药种类、使用量、安全间隔是否符合国家要求，制家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-294 定严格的考核制度并更加认真贯彻。同时加大对高风险产品委托第三方检测机构检验的送检力度。 严格准入制度。新厂商进行合作洽谈前严格审核相关资质证明，并由采购科室与质量科人员对生产厂家进行审核，工厂原料来源、生产过程、出厂检验均审核合格后方可洽谈合作事宜。 ②加大在售商品抽检力度 公司加大对供应商管理力度，提高对公司门店商品检测频次，对不合格商品，由采购部门通知所有门店将此商品下架，并加大对此供应商其他产品的抽样送检力度，严格按照供应商考核制度对供应商进行考核。 ③完善门店控制制度 在公司原有的门店控制制度基础上逐步完善，公司建立了临期商品处理制度，门店均设临期商品记录本，对临期商品到期日期及处理方式进行记录，并根据商品保质期长短进行定期检查。公司在各经营区域配置了门店食品安全员，食品安全员定期对店内商品进行抽查。 同时，公司也建立门店考核制度，要求门店相关责任人员严格执行公司规章制度，对相关人员进行考核和追责。 2、加强门店消防安全管理 公司工程设备部下设消防科，该部门负责拟订年度消防工作计划，并组织实施日常消防安全管理工作。消防科按照年度消防工作计划实施对公司所有消防设施、灭火器材和消防安全标志的维修保养。与此同时，消防科也多次组织开展消防知识、技能的培训，提高门店人员的消防安全意识。 3、加强门店其他经营行为的管理 针对公司营销活动中不规范行为，公司对相关责任人进行批评教育和相关责任处理，加强对相关人员的培训；公司通过不定期对门店进行现场检查、监督以及规范门店在价格、宣传、资质等方面的管理，不断加强门店经营行为的管理。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-295 经核查，保荐机构认为，根据公司及其控股子公司行政处罚金额、处罚行为性质以及有权主管部门出具的书面证明，发行人及其控股子公司报告期内行政处罚涉及的违法行为情节较轻，不属于重大违法行为。 八、报告期内资金占用和对外担保的情况 报告期内，公司不存在资金被实际控制人、股东及其控制的其他企业占用的情形，不存在为实际控制人、股东及其控制的其他企业进行担保的情形。 （一）发行人向控股股东子公司支付购房预付款的相关情况 2012 年下半年，控股股东下属的威海九龙城项目进入预售阶段，发行人与威海九龙城协商购买办公楼事宜，达成购买意向。按照商业惯例，发行人于 2013年 2 月 1 日向其预付了 1,350 万元的购房预付款，但未履行董事会决策及相应的评估程序。由于发行人处于股份制改制的准备阶段，及时意识到上述交易需进行评估并应履行董事会决策程序，经协商威海九龙城于 2013 年 2 月 26 日返还了该笔资金并支付了相应利息。由于上述资金往来期限较短，发行人及时进行了纠正。其后发行人于 2013 年 4 月完成股份制改制，同时建立起完善的三会制度并相应修改了资金管理方面的相关制度，发行人在履行评估、独立董事发表意见、董事会审议、股东大会审议等程序后于 2013 年 9 月与威海九龙城签署了资产购买协议。 （二）发行人的资金管理及内控制度 发行人于 2013 年 4 月完成股份制改制，在此之前由于发行人尚未完成改制，相关三会制度和关联交易管理制度等尚未建立。改制完成后，发行人制定了《股东大会大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并制定了《关联交易决策制度》、《重大投资和交易决策制度》。并在资金管理方面，相应修订了《资金管理制度》、《款项管理规定》、《银行账户管理办法》等制度。 通过上述制度的确立，公司在关联交易内部控制过程中，强化了对关键业务或者关键环节的控制，规范关联交易和审批权限，保证关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性，规范关联交易披露内容、披露方式及披露流程，确保公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，规定了关联交家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-296 易事项的审批程序和关联人回避表决制度，保护公司及中小股东的合法权益。同时，在资金管理方面对资金的收取、缴存及使用等进行了规范，防范了资金风险。 （三）中介机构核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人前身家家悦有限于 2013 年 2月在未履行董事会决策程序的情况下向威海九龙城支付了购房预付款，但该公司在短期内即返还了该笔资金并按同期银行利率支付了利息。家家悦有限于 2013年 4 月改制为股份有限公司以后未再发生类似行为。发行人上述行为发生在改制前，所涉金额较小、时间较短，并未给公司的资金安全和生产经营造成不利影响，不会对本次发行上市产生实质性不利影响或构成法律障碍。改制完成后，发行人建立了三会议事规则、关联交易决策制度，并相应修订完善了与资金管理方面相关的制度，发行人资金管理制度规范、相关的内部控制制度健全有效；公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条之规定。 九、发行人内部控制情况 （一）发行人关于内部控制有效性的自我评价 本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。 本公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。 本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司经营需要，对经营风险起到了有效控制作用。公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-297 公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。 （二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 华普天健按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，并出具了会专字【2016】4924 号《内部控制鉴证报告》。华普天健认为，家家悦集团根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2016 年 9 月 30 日在所有重大方面是有效的。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-298 第十节财务会计信息 本节财务会计数据除经特别说明外均引自经华普天健审计的公司财务报告。 本节内容反映了报告期内经审计的财务报表及附注的主要内容，投资者若欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行更全面详细的了解，应当认真阅读本招股说明书备查文件之审计报告及财务报告全文。 一、发行人财务报表的审计情况 公司已聘请华普天健对报告期内合并及母公司财务报告进行了审计，包括2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月30 日合并及母公司资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年1-9 月合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注。 华普天健出具了会审字【2016】4920 号标准无保留意见的《审计报告》。 华普天健认为：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2016 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年 1-9 月、2015 年度、2014 年度和 2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）合并财务报表范围及其变化 1、合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-299 关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 （1）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金 流等项目；（2）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权 益中所享有的份额；（3）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易 的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失；（4） 站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 2、报告期内公司合并报表范围及变化情况 （1）合并报表范围 截至 2016 年 9 月 30 日公司纳入合并报表范围的公司共计 25 家，其中 24家子公司的具体情况详见本招股说明书“第五节、七、（一）本公司控股子公司 基本情况”；1 家通过受托经营方式纳入合并范围的公司具体情况如下所示： 序号公司名称（注）注册地业务性质注册资本（万元） 1 青岛美特好青岛市商品零售 4,700 2010 年 8 月本公司全资子公司十八乐超市与山西美特好签订《委托经营管理合同》，十八乐超市取得了青岛美特好全部经营性资产的占有、使用、收益及处分权，实现了对该公司的控制，本公司于 2010 年 8 月将其纳入合并报表。 （2）报告期内新增纳入合并范围的子公司情况 序号子公司名称取得方式纳入合并报表时点 1 文登家家悦新设 2013 年 4 月 2 临沂家家悦新设 2013 年 7 月 3 淄博家家悦新设 2014 年 11 月 4 烟台十八家家悦新设 2014 年 11 月 5 海悦贸易新设 2014 年 9 月 （3）报告期内不再纳入合并范围的子公司情况 序号子公司名称转让方式不再纳入合并报表时点 1 信悦小贷转让股权 2014 年 5 月 2 威海麦香苑注销 2015 年 2 月 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-300 3 齐鲁商城吸收合并 2016 年 1 月 4 市北区十八家家悦注销 2016 年 3 月 5 烟台美特好注销 2016 年 5 月 6 家家悦农副吸收合并 2016 年 6 月 报告期内，公司为了专注于超市及相关业务，2014 年 4 月将直接或间接持有的信悦小贷公司的股权转让给家家悦控股及其子公司，自 2014 年 5 月起不再将其纳入合并报表。为了优化业态结构和管理层级，公司 1）2015 年 12 月公司全资子公司山东尚悦百货吸收合并全资子公司齐鲁商城；2016 年 5 月公司全资子公司家家悦生鲜吸收合并全资子公司家家悦农副；2）2015 年 1 月、2016 年2 月、2016 年 4 月公司全资子公司威海麦香苑、市北区十八家家悦以及受托经营公司烟台美特好注销，上述公司均不再纳入合并报表。 三、发行人报告期内财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 资产 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产： 货币资金 1,885,370,567.73 1,462,554,484.54 1,398,526,504.45 1,241,455,145.58 应收票据 600,000.00 594,777.20 370,000.00 20,000.00 应收账款 20,171,414.03 12,581,308.14 11,624,748.71 23,683,357.03 预付款项 241,181,194.81 271,265,156.73 281,612,093.86 230,544,102.24 其他应收款 59,913,254.65 56,294,180.97 51,176,254.72 33,786,563.26 存货 947,395,531.07 1,176,012,233.56 1,059,991,756.49 1,079,347,279.98 其他流动资产 16,675,316.86 38,511,514.28 32,010,293.33 51,745,277.07 流动资产合计 3,171,307,279.15 3,017,813,655.42 2,835,311,651.56 2,660,581,725.16 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 --- 130,424,438.09 可供出售金融资产 310,176.00 310,176.00 310,176.00 310,176.00 长期股权投资 2,073,789.91 2,800,854.83 3,214,613.42 1,394,208.43 固定资产 1,100,669,341.74 1,115,499,262.17 1,146,492,195.07 952,456,828.23 在建工程 9,108,254.91 444,816.38 - 105,125,068.00 固定资产清理 7,221,656.33 7,221,656.33 5,966,300.48 - 无形资产 106,243,192.61 94,270,044.95 89,879,762.25 70,082,524.07 长期待摊费用 194,812,916.86 229,287,318.68 232,413,279.18 186,204,499.74 递延所得税资产 20,314,050.10 19,881,064.99 19,527,248.55 19,350,616.01 其他非流动资产 23,019,076.15 10,667,826.22 19,773,294.65 12,660,000.00 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-301 非流动资产合计 1,463,772,454.61 1,480,383,020.55 1,517,576,869.60 1,478,008,358.57 资产总计 4,635,079,733.76 4,498,196,675.97 4,352,888,521.16 4,138,590,083.73 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动负债： 短期借款--- 29,980,000.00 应付票据 358,036,635.96 413,621,680.00 403,612,115.00 381,093,388.00 应付账款 1,273,512,272.65 1,373,482,716.07 1,372,394,186.86 1,301,961,356.45 预收款项 1,406,885,011.97 1,231,601,704.25 1,184,667,579.79 1,179,055,933.17 应付职工薪酬 76,448,271.66 83,566,033.63 76,343,583.70 71,478,147.32 应交税费 52,318,083.15 49,044,392.97 86,249,009.19 85,320,454.28 应付利息--- 64,852.67 其他应付款 130,356,868.41 141,144,465.26 121,523,454.14 60,355,112.52 其他流动负债 171,589,256.91 159,702,647.72 139,334,434.13 131,325,744.26 流动负债合计 3,469,146,400.71 3,452,163,639.90 3,384,124,362.81 3,240,634,988.67 非流动负债： 预计负债-- 1,110,000.00 2,640,000.00 递延收益 24,202,498.48 17,830,839.55 18,553,951.32 20,110,396.58 递延所得税负债--- 975,568.59 其他非流动负债 31,878,783.70 26,546,240.44 21,873,535.02 16,512,824.16 非流动负债合计 56,081,282.18 44,377,079.99 41,537,486.34 40,238,789.33 负债合计 3,525,227,682.89 3,496,540,719.89 3,425,661,849.15 3,280,873,778.00 股东权益： 股本 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 资本公积 352,649,937.27 352,649,937.27 352,649,937.27 352,649,937.27 其他综合收益 232,099.67 60,608.09 -17,960.00 - 盈余公积 77,079,785.46 77,079,785.46 49,023,834.46 19,574,176.24 未分配利润 408,634,525.63 300,463,433.82 254,064,138.23 165,716,269.77 归属于母公司股东权益合计 1,108,596,348.03 1,000,253,764.64 925,719,949.96 807,940,383.28 少数股东权益 1,255,702.84 1,402,191.44 1,506,722.05 49,775,922.45 股东权益合计 1,109,852,050.87 1,001,655,956.08 927,226,672.01 857,716,305.73 负债和股东权益总计 4,635,079,733.76 4,498,196,675.97 4,352,888,521.16 4,138,590,083.73 （二）合并利润表 单位：元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 8,103,197,459.05 10,485,584,732.83 9,835,166,218.93 9,000,102,197.79 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-302 其中：营业收入 8,103,197,459.05 10,485,584,732.83 9,830,325,609.06 8,975,352,765.17 利息收入-- 4,840,609.87 24,749,432.62 二、营业总成本 7,847,112,681.49 10,138,243,933.20 9,472,091,202.92 8,672,567,364.09 其中：营业成本 6,364,833,849.93 8,163,656,518.43 7,654,991,376.44 7,062,281,426.09 利息支出-- 1,156,740.00 447,884.67 营业税金及附加 32,318,029.48 62,610,298.27 52,968,749.94 46,954,406.41 销售费用 1,298,914,031.48 1,732,335,999.23 1,608,811,183.07 1,418,863,259.08 管理费用 163,597,524.12 207,245,813.23 188,639,499.15 178,813,411.94 财务费用-19,304,226.22 -30,661,724.16 -37,349,382.64 -35,501,331.80 资产减值损失 6,753,472.70 3,057,028.20 2,873,036.96 708,307.70 加：投资收益（损失以”-”号填列） -727,064.92 -763,758.59 -287,048.40 -1,411,554.26 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -727,064.92 -763,758.59 -179,595.01 -1,411,554.26 三、营业利润（亏损 以”-”号填列） 255,357,712.64 346,577,041.04 362,787,967.61 326,123,279.44 加：营业外收入 14,064,295.63 30,491,627.86 32,919,613.83 23,553,253.98 其中：非流动资产处置利得 97,710.83 183,428.43 846,591.47 117,954.87 减：营业外支出 4,868,316.71 4,416,681.11 15,287,443.15 8,458,273.76 其中：非流动资产处置损失 425,241.35 2,352,337.92 2,880,138.16 3,366,872.08 四、利润总额（亏损 总额以”-”号填列） 264,553,691.56 372,651,987.79 380,420,138.29 341,218,259.66 减：所得税费用 86,329,088.35 125,501,271.81 152,686,416.41 118,004,006.28 五、净利润（净亏损 以”-”号填列） 178,224,603.21 247,150,715.98 227,733,721.88 223,214,253.38 归属于母公司所有者的净利润 178,371,091.81 247,255,246.59 227,797,526.68 219,042,233.16 少数股东损益-146,488.60 -104,530.61 -63,804.80 4,172,020.22 六、其他综合收益的 税后净额 171,491.58 78,568.09 -17,960.00 - 七、综合收益总额 178,396,094.79 247,229,284.07 227,715,761.88 223,214,253.38 归属于母公司所有者的综合收益总额 178,542,583.39 247,333,814.68 227,779,566.68 219,042,233.16 归属于少数股东的综合收益总额 -146,488.60 -104,530.61 -63,804.80 4,172,020.22 八、每股收益 （一）基本每股收益 0.66 0.92 0.84 0.81 （二）稀释每股收益---- （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-303 一、经营活动产生 的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 10,044,047,534.04 12,649,854,067.04 11,674,317,271.55 10,707,347,522.26 收取利息、手续费及佣金的现金 -- 4,840,609.87 24,749,432.62 收到其他与经营活动有关的现金 48,306,724.19 70,683,432.99 77,906,381.82 67,041,694.73 经营活动现金流入小计 10,092,354,258.23 12,720,537,500.03 11,757,064,263.24 10,799,138,649.61 购买商品、接受劳务支付的现金 7,626,690,583.92 10,111,830,436.23 9,235,411,905.64 8,573,650,849.97 客户贷款及垫款净增加额 -- 23,043,199.90 22,665,937.09 支付利息、手续及佣金的现金 -- 804,639.33 383,032.00 支付给职工以及为职工支付的现金 709,547,385.06 916,398,179.15 847,208,535.31 735,043,455.46 支付的各项税费 284,533,628.12 432,497,240.29 394,078,903.20 335,976,283.76 支付其他与经营活动有关的现金 617,628,595.81 835,292,720.32 805,310,237.21 720,856,597.95 经营活动现金流出小计 9,238,400,192.91 12,296,018,575.99 11,305,857,420.59 10,388,576,156.23 经营活动产生的现金流量净额 853,954,065.32 424,518,924.04 451,206,842.65 410,562,493.38 二、投资活动产生 的现金流量： 收回投资收到的现金 --- 824,865.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 259,365.05 3,920,740.52 2,683,279.65 366,964.47 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -- 57,599,168.64 - 收到其他与投资活动有关的现金 -- 50,000,000.00 - 投资活动现金流入小计 259,365.05 3,920,740.52 110,282,448.29 1,191,830.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 180,426,584.97 235,036,922.65 333,288,850.62 413,892,158.42 投资支付的现金- 350,000.00 44,000,000.00 1,400,000.00 投资活动现金流出小计 180,426,584.97 235,386,922.65 377,288,850.62 415,292,158.42 投资活动产生的现金流量净额 -180,167,219.92 -231,466,182.13 -267,006,402.33 -414,100,328.05 三、筹资活动产生 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-304 的现金流量： 吸收投资收到的现金 -- 50,000,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 -- 50,000,000.00 - 取得借款收到的现金 -- 18,200,000.00 30,160,000.00 筹资活动现金流入小计 -- 68,200,000.00 30,160,000.00 偿还债务支付的现金 --- 30,180,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 70,200,000.00 172,800,000.00 116,578,741.23 50,555,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 -- 5,830,400.00 - 支付其他与筹资活动有关的现金 2,633,636.72 2,351,259.31 3,841,509.44 - 筹资活动现金流出小计 72,833,636.72 175,151,259.31 120,420,250.67 80,735,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -72,833,636.72 -175,151,259.31 -52,220,250.67 -50,575,000.00 四、汇率变动对现 金及现金等价物的影响 188,699.34 375,923.13 -- 五、现金及现金等 价物净增加额 601,141,908.02 18,277,405.73 131,980,189.65 -54,112,834.67 加：期初现金及现金等价物余额 1,191,866,289.41 1,173,588,883.68 1,041,608,694.03 1,095,721,528.70 六、期末现金及现 金等价物余额 1,793,008,197.43 1,191,866,289.41 1,173,588,883.68 1,041,608,694.03 （四）母公司资产负债表 单位：元 资产 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产： 货币资金 1,510,418,522.13 874,335,675.13 1,121,877,814.56 964,568,064.06 应收票据 600,000.00 594,777.20 370,000.00 20,000.00 应收账款 1,044,175,229.18 1,072,126,148.98 806,423,303.92 765,859,416.90 预付款项 153,184,070.20 280,907,124.94 167,626,468.48 143,708,468.46 其他应收款 393,348,773.80 617,006,211.92 735,883,256.24 621,693,137.21 存货 426,800,947.64 562,241,162.11 505,353,443.12 567,599,364.46 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-305 其他流动资产 2,987,748.83 10,354,407.70 4,123,474.53 16,756,250.40 流动资产合计 3,531,515,291.78 3,417,565,507.98 3,341,657,760.85 3,080,204,701.49 非流动资产： 长期股权投资 133,578,214.06 112,894,878.98 113,208,637.57 148,833,759.67 固定资产 473,253,410.87 466,685,633.20 492,798,242.42 269,839,410.67 在建工程--- 104,866,520.00 无形资产 19,608,257.18 8,509,518.33 8,088,791.96 9,684,946.68 长期待摊费用 17,303,123.69 15,493,143.79 18,831,579.72 21,237,972.12 递延所得税资产 11,918,610.78 11,717,473.60 20,561,654.33 12,462,241.99 其他非流动资产 20,016,076.15 10,667,826.22 17,123,294.65 400,000.00 非流动资产 675,677,692.73 625,968,474.12 670,612,200.65 567,324,851.13 资产总计 4,207,192,984.51 4,043,533,982.10 4,012,269,961.50 3,647,529,552.62 母公司资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动负债： 短期借款---- 应付票据 358,036,635.96 413,621,680.00 403,612,115.00 381,093,388.00 应付账款 1,166,534,534.73 1,269,172,074.58 1,286,020,039.37 1,219,871,938.36 预收款项 1,279,654,095.41 1,092,678,024.37 1,127,722,995.46 1,078,265,290.51 应付职工薪酬 26,948,650.01 33,989,285.18 30,695,048.03 35,540,728.13 应交税费 30,621,195.97 24,331,278.46 36,658,228.92 33,997,493.49 其他应付款 48,233,943.11 47,076,809.71 71,015,910.94 20,884,284.17 其他流动负债 35,690,184.49 36,779,215.88 39,908,274.86 43,671,425.32 流动负债合计 2,945,719,239.68 2,917,648,368.18 2,995,632,612.58 2,813,324,547.98 非流动负债： 预计负债--- 2,640,000.00 递延收益 1,041,666.67 1,166,666.67 666,666.67 1,000,000.00 递延所得税负债--- 845,061.97 其他非流动负债 11,622,449.26 9,956,674.71 8,967,919.69 7,213,762.35 非流动负债合计 12,664,115.93 11,123,341.38 9,634,586.36 11,698,824.32 负债合计 2,958,383,355.61 2,928,771,709.56 3,005,267,198.94 2,825,023,372.30 股东权益： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-306 股本 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 资本公积 356,764,417.89 356,764,417.89 356,764,417.89 356,764,417.89 盈余公积 77,079,785.46 77,079,785.46 49,023,834.46 19,574,176.24 未分配利润 544,965,425.55 410,918,069.19 331,214,510.21 176,167,586.19 股东权益合计 1,248,809,628.90 1,114,762,272.54 1,007,002,762.56 822,506,180.32 负债和股东权益 4,207,192,984.51 4,043,533,982.10 4,012,269,961.50 3,647,529,552.62 （五）母公司利润表 单位：元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 7,264,002,747.51 9,547,668,654.71 8,773,360,720.48 7,974,326,470.78 减：营业成本 6,420,489,480.05 8,406,183,858.35 7,710,365,542.38 7,021,894,327.40 营业税金及附加 15,963,373.73 37,848,635.98 31,868,894.66 24,307,470.52 销售费用 447,548,032.97 612,959,969.66 542,882,165.63 584,028,098.87 管理费用 123,457,608.66 153,843,563.12 133,593,068.20 123,547,748.19 财务费用-12,459,241.72 -25,345,936.87 -32,303,436.62 -37,246,848.28 资产减值损失 813,398.74 306,611.18 34,797,637.28 1,747,993.74 加：投资收益（损失以”-”号填列） -727,064.92 -1,070,250.63 20,500,801.57 -1,446,757.73 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -727,064.92 -763,758.59 -179,595.01 -1,446,757.73 二、营业利润（亏损 以”-”号填列） 267,463,030.16 360,801,702.66 372,657,650.52 254,600,922.61 加：营业外收入 8,393,836.49 18,528,380.92 19,736,468.76 15,270,580.01 其中：非流动资产处置利得 37,408.89 156,802.34 310,006.78 82,357.69 减：营业外支出 1,066,294.34 1,474,061.77 2,077,206.18 5,950,833.72 其中：非流动资产处置损失 116,514.24 1,508,392.98 1,629,637.66 2,567,352.20 三、利润总额（亏损 总额以”-”号填列） 274,790,572.31 377,856,021.81 390,316,913.10 263,920,668.90 减：所得税费用 70,543,215.95 97,296,511.83 95,820,330.86 68,178,906.47 四、净利润（净亏损 以”-”号填列） 204,247,356.36 280,559,509.98 294,496,582.24 195,741,762.43 五、综合收益总额 204,247,356.36 280,559,509.98 294,496,582.24 195,741,762.43 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务 8,479,550,576.87 10,392,234,377.66 9,820,353,622.78 8,755,673,833.81 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-307 收到的现金 收到其他与经营活动有关的现金 25,954,082.07 50,696,072.95 57,942,165.81 59,107,260.34 经营活动现金流入小计 8,505,504,658.94 10,442,930,450.61 9,878,295,788.59 8,814,781,094.15 购买商品、接受劳务支付的现金 7,091,602,633.91 9,658,613,588.06 8,664,791,622.73 7,780,423,109.33 支付给职工以及为职工支付的现金 281,532,284.85 367,192,868.82 359,893,979.03 334,319,833.06 支付的各项税费 140,350,358.72 204,861,139.65 195,082,796.29 169,308,442.69 支付其他与经营活动有关的现金 259,826,291.18 330,116,827.11 271,762,156.24 322,614,558.13 经营活动现金流出小计 7,773,311,568.66 10,560,784,423.64 9,491,530,554.29 8,606,665,943.21 经营活动产生的现金流量净额 732,193,090.28 -117,853,973.03 386,765,234.30 208,115,150.94 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资收到的现金-- 32,287,287.09 - 取得投资收益收到的现金 -- 20,680,396.58 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,734,197.54 629,498.18 2,660,830.84 6,935,237.03 收到其他与投资活动有关的现金 230,955,042.31 87,700,242.15 -- 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 2,010,173.84 -- 投资活动现金流入小计 233,689,239.85 90,339,914.17 55,628,514.51 6,935,237.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 59,209,626.27 69,355,341.61 113,345,552.58 142,102,258.93 投资支付的现金 21,410,400.00 18,450,000.00 16,841,760.00 19,900,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 -- 63,990,046.65 81,156,594.36 投资活动现金流出小计 80,620,026.27 87,805,341.61 194,177,359.23 243,158,853.29 投资活动产生的现金流量净额 153,069,213.58 2,534,572.56 -138,548,844.72 -236,223,616.26 三、筹资活动产生的 现金流量： 筹资活动现金流入小计 ---- 偿还债务支付的现金--- 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 70,200,000.00 172,800,000.00 110,748,341.23 50,555,000.00 支付其他与筹资活动 2,633,636.72 2,351,259.31 3,841,509.44 - 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-308 有关的现金 筹资活动现金流出小计 72,833,636.72 175,151,259.31 114,589,850.67 80,555,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -72,833,636.72 -175,151,259.31 -114,589,850.67 -80,555,000.00 四、现金及现金等价 物净增加额 812,428,667.14 -290,470,659.78 133,626,538.91 -108,663,465.32 加：期初现金及现金等价物余额 610,505,141.56 900,975,801.34 767,349,262.43 876,012,727.75 五、期末现金及现金 等价物余额 1,422,933,808.70 610,505,141.56 900,975,801.34 767,349,262.43 四、报告期内重要会计政策和会计估计 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报告。 （一）收入确认原则 1、销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-309 （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定； （2）使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、收入确认的具体方法 （1）本公司不同业务模式下的收入确认原则 ①自营业务 自营业务是指发行人直接采购商品，待商品验收入库后纳入库存管理，发行人承担与商品所有权相关的风险和收益。发行人在转移商品所有权凭证或交付实物，取得销售商品价款或取得索取价款的权利时确认收入。 ②联营业务 联营业务是指供应商提供商品在发行人门店指定区域由销售人员负责销售，双方共同管理。联营商品的进、销、存由供应商负责，在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。公司在转移商品所有权凭证或交付实物，取得销售商品价款或取得索取价款的权利时确认收入。 ③出租业务 出租业务是指发行人与客户签订租赁合同，在发行人门店指定的经营区域内开展经营性活动。发行人不参与经营，不承担经营风险，商品所有权归租赁客户所有。发行人在履行了租赁合同（或协议）规定的义务、开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得时，在租赁期分期确认租赁收入。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-310 ④生产加工业务 生产加工业务是指发行人下属生产企业采购原料、生产加工后对外销售。公司在转移商品所有权凭证或交付实物，取得销售商品价款或取得索取价款的权利时确认收入。 （2）其他业务收入确认原则 ①促销服务收入确认原则：发行人与供应商约定的服务已经提供，并已取得供应商的确认；有关经济利益公司已经或者能够获取。 ②配送服务收入确认原则：发行人与供应商约定的服务已经提供，并已取得供应商的确认；有关经济利益公司已经或者能够获取。 ③出租服务收入确认原则：有关场地已提供给客户使用；有关租赁收入公司已经收取或能够获取。 经核查，截至 2016 年 9 月末发行人各业态下的门店存在开设在商场之中的情形，公司与商场之间为租赁关系，公司按照协议约定的方式向商场支付租金。 公司销售商品时与消费者独立结算，收入确认时点、确认方式与公司其他门店一致，均按照公司收入确认原则进行处理。 公司全资子公司山东尚悦百货在商场中设有 1 个专柜，但是不作为门店管理，仅销售单一品牌的商品。山东尚悦百货就该专柜与商场之间采用联营模式进行合作，商品出售时消费者与商场进行结算，商场与山东尚悦百货按月进行结算。 商场按照协议约定扣除一定比例后支付给山东尚悦百货，山东尚悦百货按照实际收款金额确认收入，同时结转成本。 （3）购物卡销售、结算的会计处理 消费者购买购物卡时，公司增加货币资金，增加负债，会计分录为：借：银行存款（或现金），贷：预收账款；消费者用购物卡购买商品时，增加主营业务收入，减少负债，会计分录为：借：预收账款，贷：主营业务收入。 （二）存货核算方法 1、存货的分类 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-311 存货包括日常活动中持有以备出售的库存商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司存货包括库存商品、原材料、周转材料等。 2、发出存货的计价方法 公司存货取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法或先进先出法计价。 3、存货的盘存制度：生鲜类商品，采用实地盘存制；其他存货，采用永续 盘存制。 4、在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 5、周转材料的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时一次性摊销。 （三）固定资产核算方法 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 2、各类固定资产折旧方法 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、预计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-312 类别使用寿命预计净残值率年折旧率 房屋及建筑物 10-30 年 5% 9.50%-3.17% 机器设备 5 年 5% 19.00% 运输设备 4-5 年 5% 23.75%-19.00% 其他设备 3-10 年 0-5% 33.33%-9.50% 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 （四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按照取得时的实际成本入账。 2、无形资产使用寿命及摊销 使用寿命有限的无形资产，每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，在资产负债表日进行减值测试： 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-313 （五）长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本年和以后各期分担的，分摊期限在1 年以上的各项费用，主要包括门店装修及改良支出等。 本公司门店装修及改良支出主要分为两类：第一类是普通门店装修及改良支出；第二类是百货店装修及改良支出。普通门店装修及改良支出在预计最长受益期（3 年）和剩余租赁期孰短的期限内按直线法进行摊销。百货店装修及改良支出在预计受益期（5 年）和剩余租赁期孰短的期限内按直线法进行摊销。 本公司每年度终了，将对长期待摊费用剩余受益期进行复核，如果长期待摊费用项目已不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部计入当期损益。 （六）政府补助核算方法 公司将从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本作为政府补助核算。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益； （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-314 （七）经营租赁和融资租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。本公司报告期内无融资租赁业务，经营租赁的会计处理方法如下： 1、本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各 个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。 2、本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确 认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。 承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。 （八）会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正 1、重要会计政策变更 2014 年财政部发布了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）等 8 项会计准则。除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）在 2014 年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于 2014 年 7 月 1 日起施行 本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-315 列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 单位：万元 项目名称影响 2013 年末报表项目的金额适用的会计准则 递延收益 2,011.04 《企业会计准则第 30 号—财务报表列报（2014 年修订）》 其他非流动负债-2,011.04 可供出售金融资产 31.02 长期股权投资-31.02 本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2013 年末资产总额、负债总额和净资产以及 2013 年度净利润未产生影响。 2、重要会计估计变更 报告期内，本公司无重大会计估计变更。 （九）税项 1、流转税 税种计税依据税率 增值税销售商品增值额 17%、13%、11%、6%、5%、3%、0% 营业税应税营业额 5%、3% 本公司根据财务部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）之规定，自 2016 年 5 月 1 日起全面进行营改增，即原营业税项目由缴纳营业税改为缴纳增值税。 2、企业所得税 本公司子公司海悦贸易公司利得税税率为 16.50%，本公司子公司海悦广告 及家联多实业企业所得税税率为 20%，本公司及所属其余子公司企业所得税税率均为 25%。 五、非经常性损益明细表 按照中国证监会公告【2008】43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》的规定，本公司非经常性损益项目确认如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-316 单位：万元 项目 2016年 1-9月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动资产处置损益-32.75 -216.89 -203.35 -324.89 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 994.90 1,933.72 2,230.61 1,277.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -42.55. 890.67 -264.04 557.22 其他符合非经常性损益定义的损益项目---10.75 - 小计 919.60 2,607.49 1,752.47 1,509.50 减：所得税影响额 266.13 667.60 600.30 400.44 少数股东权益-0.42 -1.29 42.60 9.67 归属于母公司的非经常性损益 653.89 1,941.19 1,109.57 1,099.38 六、报告期内主要资产情况 （一）固定资产 截至 2016 年 9 月 30 日，公司固定资产情况如下： 单位：万元 项目原值累计折旧账面价值 房屋及建筑物 126,425.65 38,265.97 88,159.68 机器设备 32,344.55 20,619.21 11,725.34 运输设备 3,749.56 3,214.76 534.80 其他设备 40,223.52 30,576.40 9,647.12 合计 202,743.28 92,676.34 110,066.93 截至 2016 年 9 月 30 日，公司固定资产未发生减值的情形，故未计提减值准备。公司的房屋及建筑物主要是用于门店、物流及办公的自有物业；机器设备主要包括生鲜加工及处理设备等；其他设备主要包括办公设备、空调、收款机、货架、电子设备、服务器及交换机等。 （二）对外投资 截至 2016 年 9 月 30 日，公司对外投资如下： 单位：万元 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-317 项目投资成本期末账面值表决权比例核算方法 威海蜡笔小新 400.00 81.44 40%权益法 威海一町食品 175.00 108.29 25%权益法 祥和进出口 60.00 - 30%权益法 晟堡食品 105.00 17.64 35%权益法 中国 SPAR 31.02 31.02 12.5%成本法 公司对威海蜡笔小新等 4 家公司的投资属于联营投资，有利于购货渠道的稳定以及与联营方建立长期稳定的合作关系。由于祥和进出口、晟堡食品、威海蜡笔小新、威海一町食品规模较小，报告期内经营业绩尚未显现，公司根据持股比例相应确认长期股权投资账面价值。公司在食品加工、生产环节积累更多的经验和技术，为公司进一步提高自有品牌、自制食品的规模奠定更为坚实的基础。公司子公司家家悦超市持有中国 SPAR12.5%的股份，SPAR 是总部位于荷兰的自 愿连锁加盟组织，加入该联盟组织的成员可以使用 SPAR 字号与商标。同时，该公司为其成员提供门店设计、物流规划等业务指导以及成员之间合作与交流的机会等。 报告期内公司上述股权投资金额较小，且被投资企业规模均较小，被投资公司业绩的变化不会对公司运营造成重大影响。 （三）无形资产 截至 2016 年 9 月 30 日，公司无形资产情况如下： 单位：万元 项目原值累计摊销账面价值 土地使用权 11,861.23 1,783.66 10,077.58 软件 2,907.66 2,360.92 546.74 合计 14,768.89 4,144.58 10,624.32 公司无形资产主要系土地使用权及管理软件，报告期内未发生减值的情形，故未计提减值准备。 （四）预付款项 截至 2016 年 9 月 30 日，公司预付款项余额为 24,118.12 万元，账龄在 1 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-318 年内的占比达到 89.98%。报告期内公司预付款项主要系预付供应商的货款及租 赁门店的租金等。 （五）存货 截至 2016 年 9 月 30 日，公司存货账面价值为 94,739.55 万元，具体情况 如下所示： 单位：万元 项目账面金额跌价准备账面价值 原材料 1,763.58 - 1,763.58 周转材料 710.72 - 710.72 库存商品 93,749.74 1,484.49 92,265.25 合计 96,224.05 1,484.49 94,739.55 公司存货金额较大，存货周转相对较快，符合连锁零售业态的特点。 （六）长期待摊费用 截至 2016 年 9 月 30 日，公司长期待摊费用余额为 19,481.29 万元，主要 是包括新设门店的装修费用及原有门店的装修改建费用。 七、报告期末主要债务情况 截至 2016 年 9 月 30 日，公司负债总计 352,522.77 万元，流动负债占比达 到 98.41%，主要为应付票据、应付账款、预收款项等经营性负债，符合连锁零 售行业及公司经营模式的特点。 （一）应付票据 截至 2016 年 9 月 30 日，公司应付票据余额为 35,803.66 万元，其中银行 承兑汇票 35,238.00 万元，商业承兑汇票 565.67 万元，公司主要以银行承兑汇 票为主。2016 年 9 月末公司应付票据保证金为 8,015.01 万元，公司不存在已到 期尚未支付的票据。 （二）应付账款 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-319 截至 2016 年 9 月 30 日，公司应付账款余额为 127,351.23 万元，主要为应 付供应商的货款、工程设备款等，账龄在 1 年以内应付账款的比重为 89.79%。 2016 年 9 月末应付关联单位的情况如下： 单位：万元 名称关联关系金额占比 威海蜡笔小新联营企业 142.58 0.11% 威海九龙城同受母公司控制 135.32 0.11% 威海一町食品联营企业 67.45 0.05% 晟堡食品联营企业 3.09 0.00% 祥和进出口联营企业 1.32 0.00% 合计- 349.76 0.27% 公司应付关联方威海九龙城款项主要是应付总部办公楼的购置余款，公司应付联营企业的款项主要为商品采购款。 （三）预收款项 截至 2016 年 9 月 30 日，公司预收款项余额为 140,688.50 万元，主要是预 收的单用途商业预付卡款及租金款。 （四）应付职工薪酬 截至 2016 年 9 月 30 日，公司应付职工薪酬账面余额为 7,644.83 万元，其 中“工资、奖金、津贴和补贴”7,175.11 万元，“工会经费及职工教育经费”469.72 万元。报告期内，公司按时支付职工的工资、福利费、社会保险金、住房公积金等相关费用，无拖欠职工薪酬的情况。 （五）应交税费 截至 2016 年 9 月 30 日，公司应交税费账面余额为 5,231.81 万元，其中应 交企业所得税 2,334.97 万元、增值税 2,164.50 万元。公司营业收入主要包括商 品销售、促销服务收入、出租收入等，涉及增值税、营业税和企业所得税等，公司按规定及时缴纳相关税费。 （六）其他流动负债 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-320 截至 2016 年 9 月 30 日，公司其他流动负债为 17,158.93 万元，主要是租 金按照直线法摊销金额与合同约定各期应承担的租金之间的累计差额。 （七）其他应付款 截至 2016 年 9 月 30 日，公司其他应付款账面余额为 13,035.69 万元，主 要包括供应商和租户的保证金及押金、代收的租户的销售款以及拆迁补偿款等。 2016 年 9 月末公司其他应付联营企业晟堡食品、威海一町食品的押金分别为 0.50 万元、1.00 万元，该科目除该款项外无应付其他关联方的款项。 （八）其他非流动负债 截至 2016 年 9 月 30 日，公司其他非流动负债余额为 3,187.88 万元，均为 尚未使用的有效会员积分。 八、报告期所有者权益变动情况 报告期内公司所有者权益变动情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 股本 27,000.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 资本公积 35,264.99 35,264.99 35,264.99 35,264.99 其他综合收益 23.21 6.06 -1.80 - 盈余公积 7,707.98 7,707.98 4,902.38 1,957.42 未分配利润 40,863.45 30,046.34 25,406.41 16,571.63 归属于母公司股东权益合计 110,859.63 100,025.38 92,571.99 80,794.04 少数股东权益 125.57 140.22 150.67 4,977.59 股东权益 110,985.21 100,165.60 92,722.67 85,771.63 （一）股本及资本公积 2013 年公司整体变更为股份公司，以家家悦有限截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产 67,676.44 万元，扣除未分配利润 5,000 万元后的 62,676.44 万 元为基础，折合成股本 27,000 万元，余额 35,676.44 万元计入资本公积，合并 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-321 口径的资本公积变更为 35,264.99 万元。截至 2016 年 9 月末，公司股本及资本 公积未发生变化。 （二）盈余公积 2013 年公司整体变更为股份公司，将股改基准日 2012 年 12 月 31 日盈余公积转入股本或资本公积，导致该年度盈余公积减少了 3,836.94 万元。2013 年 -2015 年按照母公司净利润的 10%分别计提法定盈余公积 1,957.42 万元、 2,944.97 万元、2,805.60 万元。报告期内公司未计提任意盈余公积。 （三）少数股东权益 单位：万元 名称 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 信悦小贷--- 4,809.80 奇爽食品 125.57 140.22 150.67 167.79 公司为了进一步专注于超市及相关业务，2014 年 4 月将直接及间接持有的信悦小贷 60%的股权全部转让至控股股东及其子公司。公司子公司奇爽食品的少数股东为重庆奇爽实业（集团）有限公司，其持有奇爽食品 49%的股权，2016年 9 月末享有股东权益 125.57 万元。 九、报告期内现金流量情况 报告期内公司现金流量情况如下所示： 单位：万元 项目 2016年 1-9月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 1,009,235.43 1,272,053.75 1,175,706.43 1,079,913.86 经营活动现金流出小计 923,840.02 1,229,601.86 1,130,585.74 1,038,857.62 经营活动产生的现金流量净额 85,395.41 42,451.89 45,120.68 41,056.25 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 25.94 392.07 11,028.24 119.18 投资活动现金流出小计 18,042.66 23,538.69 37,728.89 41,529.22 投资活动产生的现金流量净额-18,016.72 -23,146.62 -26,700.64 -41,410.03 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计-- 6,820.00 3,016.00 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-322 筹资活动现金流出小计 7,283.36 17,515.13 12,042.03 8,073.50 筹资活动产生的现金流量净额-7,283.36 -17,515.13 -5,222.03 -5,057.50 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 18.87 37.59 -- 五、现金及现金等价物净增加额 60,114.19 1,827.74 13,198.02 -5,411.28 加：期初现金及现金等价物余额 119,186.63 117,358.89 104,160.87 109,572.15 六、期末现金及现金等价物余额 179,300.82 119,186.63 117,358.89 104,160.87 从上表可以看出：1）报告期内公司经营活动现金流量充沛，符合连锁零售行业的特点。经营活动现金流量流入与营业收入增幅相匹配；2）报告期内公司投资活动现金流持续净流出且金额较大说明公司处于快速增长的发展阶段，投资活动现金流量变化与固定资产、在建工程、长期待摊费用等长期支出相匹配；3）报告期内剔除非主业进行剥离的因素后，公司筹资活动现金流量变化与报告期内现金分红相匹配。 十、或有事项、承诺事项及其他重大事项 （一）或有事项 截至 2016 年 9 月末，公司不存在应披露的或有事项。 （二）承诺事项 报告期内公司根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 单位：万元 项目第一年第二年第三年 最低应付租金 28,104.98 27,295.28 29,429.05 截至 2016 年 9 月末，除上述承诺事项外，公司不存在其他应披露的承诺事项。 （三）其他重要事项 1、公司与威海荣昌房地产集团有限公司（以下简称“荣昌房地产”）房屋买 卖合同纠纷，由于荣昌房地产未按照合同约定办理张村镇长江街 29 号房产过户，公司向威海仲裁委员会提请仲裁，请求荣昌房地产将张村镇长江街 29 号房产过家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-323 户至公司名下，并承担仲裁仲裁、保全费用，具体内容详见本招股说明书“第十五节、五、（二）本公司的重大诉讼和仲裁事项”。 2、公司子公司十八乐超市与莱芜隆兴置业有限公司（以下简称“隆兴置业”）、 莱芜市农村信用合作联社（以下简称“信用合作社”）房屋租赁纠纷，由于十八乐超市书面提出终止租赁合同，隆兴置业与信用合作社向莱芜市莱城区人民法院提起诉讼，要求十八乐超市继续履行房屋租赁合同，并承担全部诉讼费用，具体内容详见本招股说明书“第十五节、五、（二）本公司的重大诉讼和仲裁事项”。 十一、报告期内主要财务指标 （一）主要财务指标 财务指标（注） 2016 年 1-9 月/2016 年 9 月末 2015 年度 /2015 年末 2014 年度 /2014 年末 2013 年度 /2013 年末 流动比率（倍） 0.91 0.87 0.84 0.82 速动比率（倍） 0.64 0.52 0.52 0.47 资产负债率（母公司） 70.32% 72.43% 74.90% 77.45% 资产负债率（合并） 76.06% 77.73% 78.70% 79.28% 应收账款周转率（次） 494.81 866.36 557.11 414.22 存货周转率（次） 5.99 7.30 7.16 7.21 息税折旧摊销前利润（万元） 45,695.85 61,039.30 59,993.76 52,244.45 利息保障倍数-- 509.35 615.81 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 3.16 1.57 1.67 1.52 每股现金流量（元/股） 2.23 0.07 0.49 -0.20 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.49% 0.33% 0.29% 0.56% 注：上述指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 应收账款周转率＝营业总收入÷应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-324 息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销 利息保障倍数=息税前利润/利息支出 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数 （二）净资产收益率和每股收益 按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示： 项目报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 2016 年1-9 月 归属于公司普通股股东的净利润 16.86% 0.66 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.24% 0.64 年度 归属于公司普通股股东的净利润 25.39% 0.92 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.40% 0.84 年度 归属于公司普通股股东的净利润 26.56% 0.84 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 25.27% 0.80 年度 归属于公司普通股股东的净利润 30.63% 0.81 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 29.09% 0.77 十二、资产评估情况 2013 年 5 月公司整体变更设立为股份公司。华信众合对本次整体变更涉及的资产、负债进行了评估，并出具了龙源智博评报字【2013】第 F1007 号《资产评估报告》。本次评估仅作为工商变更登记的必备文件之一，公司没有根据此次资产评估结果进行账务调整。 1、本次评估基本情况 本次评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，评估对象是评估基准日的股东权益价值，包括全部资产及相关负债。 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合公司实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对公司进行整体评估。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-325 2、本次资产评估结果 本公司股东全部权益的评估价值为 171,869.28 万元，增值率为 143.71%。 其中流动资产账面价值为 271,655.15 万元、评估值为 271,971.00 万元，增值率 为 0.12%；非流动资产账面价值为 44,595.24 万元、评估值为 145,626.67 万元， 增值率为 226.55%；流动负债与非流动负债未评估增值。非流动资产增值较大 主要系长期股权投资、固定资产评估增值较大，其中长期股权投资评估值为64,395.45 万元，增值率为 392.39%；固定资产评估值为 77,961.69 万元，增值 率为 170.35%。 3、本次资产评估增值的原因 本次评估主要是长期股权投资、固定资产科目增值额较大，分别较账面价值增加 51,317.40 万元、49,124.41 万元，增值率分别为 392.39%、170.35%。 （1）2012 年末母公司长期股权投资仅为 13,078.05 万元，主要是因为 1） 母公司对控股子公司采用成本法核算，账面价值自公司投资后至评估基准日累积的留存收益； 2）各子公司固定资产评估值与历史成本计量的账面价值有所增值，主要是各子公司早期购建的房屋建筑物当前市场价格较购置成本有了较大程度的增值。 （2）2012 年末母公司固定资产账面价值仅为 28,837.28 万元，主要是因为 公司房屋建筑物评估值与历史成本计量的账面价值有较大增值。 本次评估的项目中除长期股权投资、固定资产科目增值额较大外其他资产增值较小，负债类项目没有发生增值或减值。 十三、历次验资情况 公司自设立起的历次验资情况详见本招股说明书“第五节、五、发行人历次 验资情况及投入资产的计量属性”。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-326 第十一节管理层讨论与分析 本章节结合公司报告期内实际经营情况，对公司盈利能力、财务状况、现金流量以及未来发展趋势进行分析。提请投资者注意，本章节内容应结合公司经审计的财务报表及附注以及本招股说明书揭示的其他信息一并阅读。 一、财务状况分析 （一）资产的主要构成及变化 1、资产情况概述 报告期内公司为了优化产业结构，专注于连锁零售业务将信悦小贷的股权以及九龙晟大酒店的经营性净资产全部转让给控股股东及其子公司。虽然报告期内公司实施了上述资产剥离以及持续的现金分红，但是公司的资产规模仍然保持了稳定的上升趋势，一方面是因为随着连锁门店数量的扩大，公司销售规模与盈利能力持续增长。报告期内公司分别实现净利润 2.23 亿元、2.28 亿元、2.47 亿元 和 1.78 亿元，较高的自我积累是公司资产规模不断扩大的原动力；另一方面是 因为公司采购规模及经营所需的各类资产大幅增加，相应的应付账款、预收款项等经营性的商业信用持续增加。公司主要是通过较高的自我积累、持续增加的商家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-327 业信用使得资产规模稳步增长。 报告期内公司流动资产与非流动资产比重如下表所示： 单位：万元，% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 流动资产 317,130.73 68.42 301,781.37 67.09 283,531.17 65.14 266,058.17 64.29 非流动资产 146,377.25 31.58 148,038.30 32.91 151,757.69 34.86 147,800.84 35.71 合计 463,507.97 100.00 449,819.67 100.00 435,288.85 100.00 413,859.01 100.00 报告期内公司资产结构相对稳定，流动资产比重较高且始终保持在 60%以上，符合连锁零售行业的特点以及公司以租赁物业为主的运营模式。 2、流动资产的主要构成及变化 报告期内公司流动资产具体构成如下所示： 单位：万元，% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 货币资金 188,537.06 59.45 146,255.45 48.46 139,852.65 49.33 124,145.51 46.66 存货 94,739.55 29.87 117,601.22 38.97 105,999.18 37.39 107,934.73 40.57 预付款项 24,118.12 7.61 27,126.52 8.99 28,161.21 9.93 23,054.41 8.67 其他应收款 5,991.33 1.89 5,629.42 1.87 5,117.63 1.80 3,378.66 1.27 其他流动资产 1,667.53 0.53 3,851.15 1.28 3,201.03 1.13 5,174.53 1.94 应收账款 2,017.14 0.64 1,258.13 0.42 1,162.47 0.41 2,368.34 0.89 应收票据 60.00 0.02 59.48 0.02 37.00 0.01 2.00 0.00 合计 317,130.73 100.00 301,781.37 100.00 283,531.17 100.00 266,058.17 100.00 报告期内公司流动资产主要由货币资金、存货、预付款项构成，比重合计均在 95%以上。由于连锁零售行业商品种类多，为了满足日常经营，公司需要保持适度备货，而且在销售环节以即时结算为主，所以公司资产状况具有存货规模大、现金持有量大、应收账款金额小的特点，符合连锁零售行业的性质。 （1）货币资金 报告期内公司货币资金构成如下所示： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-328 单位：万元，% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 现金 4,613.79 2.45 6,944.19 4.75 5,602.55 4.01 4,520.02 3.64 银行存款 174,687.03 92.65 124,888.56 85.39 125,177.72 89.51 112,840.85 90.89 其他货币资金 9,236.24 4.90 14,422.69 9.86 9,072.37 6.49 6,784.65 5.47 合计 188,537.06 100.00 146,255.45 100.00 139,852.65 100.00 124,145.51 100.00 公司货币资金余额较大主要是因为：1）公司连锁门店数量不断增加，销售规模持续增长以及稳定的盈利水平使得公司获得持续的现金流入；2）连锁零售行业具有即时结算的特点，以普通消费者为主的客户群体使得应收账款余额较小；3）预收款项金额较大；4）公司与供应商之间货款结算存在一定的账期。公司货币资金余额较大，符合连锁零售行业的特点。公司 2013 年末至 2015 年末货币资金余额持续增长与连锁门店数量增加、销售规模增长保持一致。由于 2016年 9 月末存货规模的减少、预收款项增加以及较好的盈利水平等使得 2016 年 9月末货币资金余额与 2015 年末相比增长了 28.91%。 虽然公司各期末货币资金余额较大，但是发行人使用募集资金投资连锁超市建设项目、生鲜加工物流中心项目、连锁超市改建项目、信息系统升级改造项目是必要的，主要是因为 1）公司应付账款、应付票据、预收账款等流动负债占比较高，资金具有较高的流动性，与募投项目需要长期资金投入不匹配；2）公司资产负债率较高，报告期内分别为 79.28%、78.70%、77.73%和 76.06%，所以 公司需要保留充足的货币资金满足日常经营需要。 （2）存货 报告期内公司存货账面余额构成如下所示： 单位：万元，% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 原材料 1,763.58 1.83 2,854.00 2.40 1,684.61 1.58 1,811.00 1.67 周转材料 710.72 0.74 545.54 0.46 489.42 0.46 661.22 0.61 库存商品 93,749.74 97.43 115,350.94 97.14 104,757.18 97.97 106,208.75 97.73 合计 96,224.05 100.00 118,750.48 100.00 106,931.21 100.00 108,680.97 100.00 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-329 公司各期末存货规模较大，主要是因为 1）目前消费市场商品品类较多，公司单品数量（SKU）在三万个以上，为了满足消费者日常需求及公司正常销售运转，公司需要适度备货。而且各年末发行人需要为元旦、春节等节日备货，存货规模相对较大；2）公司主要以自营模式为主，即由发行人直接向上游供应商采购商品，待采购商品验收入库后，即作为发行人的库存，并通过连锁门店直接对消费者销售，报告期内发行人自营模式收入规模达到 90%以上。公司自营为主的经营模式要求发行人有一定的备货量，从而客观上使得发行人存货规模较大；3）公司连锁门店数量逐年增加，报告期内发行人连锁门店数量自 443 家增至 620家；销售规模逐年增加，报告期内发行人营业收入持续增长，连锁门店数量及销售规模需要发行人保持相应的存货规模，以满足发行人正常销售运转。 报告期内公司各期末存货主要以库存商品为主，库存商品的比重在 95%以上。公司库存商品规模与销售规模、连锁门店数量以及节假日备货等因素密切相关。2014 年公司连锁门店数量较 2013 年净增加了 61 家，销售收入同比增长了 9.28%，2014 年末库存商品余额同比有所下降，主要因为 2015 年春节在 2 月中 下旬，2014 年春节在 1 月份，备货时间差异导致。2015 年末库存商品余额同比增加了 10.11%，主要是因为 2015 年公司连锁门店数量较 2014 年净增加了 49 家，销售规模有所增加，同时亦受节日备货的影响。由于 2016 年 9 月末无需为节假日备货从而降低备货量，使得 2016 年 9 月末存货余额与 2015 年末相比降低了 18.97%。 ①库存商品结构分析 报告期内库存商品的具体构成如下所示： 单位：万元，% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 食品 37,619.41 40.13 45,203.04 39.19 37,783.79 36.07 42,268.11 39.80 百货（注 1） 21,050.93 22.45 26,465.71 22.94 27,014.15 25.79 24,470.37 23.04 生鲜 15,868.33 16.93 21,369.09 18.53 17,738.95 16.93 18,817.33 17.72 化洗 16,275.92 17.36 18,639.24 16.16 16,435.48 15.69 14,336.69 13.50 其他（注 2） 2,935.16 3.13 3,673.86 3.18 5,784.81 5.52 6,316.25 5.95 合计 93,749.74 100.00 115,350.94 100.00 104,757.18 100.00 106,208.75 100.00 注 1：“百货”主要指服装、家电、日用、文化用品、针纺等产品，系产品品类，与业态分家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-330 类中“百货店”不相关，下同。 注 2：“其他”主要指的是生产加工企业的产成品，下同。 公司“食品”类商品主要包括糕点、烟酒类、冲调、调味、糖果等商品，“百货”类商品主要包括针纺、日用、服装、家电、文化用品等商品，“生鲜”类商品主要包括水果、蔬菜、肉禽蛋、水产、面包、冷冻、熟食、米面粮油等商品，“化洗”类商品主要包括与洗涤、化妆相关的商品。报告期内公司上述各类商品的库存规模变化主要取决于连锁门店数量、销售规模以及节假日备货等因素，同时公司会根据商品销售情况以及消费者需求偏好等因素来调整商品库存。 报告期内公司各类库存商品构成相对稳定，“食品”、“百货”类商品的比重合计较高，比重合计在 60%以上；“生鲜”类商品的库存主要以农产品、鲜海产为主，“生鲜”类商品寿命期限短、周转速度快，与其他商品的库存相比规模较小。化洗类商品库存余额逐步上升与其营业收入的增长相一致。公司生产加工环节存货比重较低，2013 年、2014 年存货余额较高，主要是因为子公司荣光实业为满足订单需求加大了油类商品的备货量所致。 ②报告期内库存商品按库龄分析 公司各期末存货主要系库存商品，比重均在 95%以上，库存商品的库龄情况如下所示： 单位：万元，% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 1-6 个月 73,269.24 78.15 98,963.35 85.79 89,754.37 85.68 96,512.38 90.87 7-12 个月 12,764.94 13.62 9,574.03 8.30 8,819.28 8.42 6,559.19 6.18 1-2 年 6,079.91 6.49 5,605.63 4.86 5,091.68 4.86 2,194.04 2.07 2-3 年 1,107.97 1.18 723.25 0.63 556.24 0.53 628.38 0.59 3 年以上 527.70 0.56 484.68 0.42 535.62 0.51 314.76 0.30 合计 93,749.74 100.00 115,350.94 100.00 104,757.18 100.00 106,208.75 100.00 库龄在 1 年以上的商品主要是服装等百货商品，比重较小。库龄在 1 年以内的存货比重在 90%以上，公司存货不存在较大的减值风险。 ③报告期内存货跌价准备分析 报告期内各类商品存货跌价准备的计提情况如下所示： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-331 单位：万元、% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 跌价准备 余额 比例 跌价准备 余额 比例 跌价准备 余额 比例 跌价准备 余额 比例 食品 515.52 1.37 335.20 0.74 328.74 0.87 328.56 0.78 百货 638.51 3.03 510.89 1.93 315.88 1.17 202.57 0.83 生鲜 170.69 1.08 185.72 0.87 190.63 1.07 166.07 0.88 化洗 159.77 0.98 117.44 0.63 96.79 0.59 49.04 0.34 合计 1,484.49 1.54 1,149.26 0.97 932.03 0.87 746.24 0.69 注：比例=存货跌价准备余额/存货余额 公司下属生产加工企业库存商品优先满足连锁门店的经营所需，对外批发业务按照具体订单安排生产，期末存货未见减值迹象。 发行人每季度对存货进行全面盘点（其中生鲜商品每半个月进行盘点），对于因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的存货，计提存货跌价准备。报告期内发行人计提存货跌价准备情况如下所示： 单位：万元 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 期初余额 1,149.26 932.03 746.24 689.06 本期计提 335.23 217.23 185.79 57.19 期末余额 1,484.49 1,149.26 932.03 746.24 期末余额/存货余额 1.54% 0.97% 0.87% 0.69% 2014 年至 2016 年 1-9 月分别计提了 185.79 万元、217.23 万元和 335.23 万元，主要是因为服装等百货类商品期末余额较高，库龄较长，相应的计提了存货跌价准备所致。由于连锁零售行业均有存货规模大的特点，公司不断加强存货管控能力。与同行业上市公司相比，存货周转率相对处于较高水平，公司存货跌价准备余额较高，体现了公司较为谨慎，不存在高估存货价值的情形。 ④报告期内存货跌价准备与同行业上市公司对比分析 2013 年-2015 年发行人与同行业上市公司存货跌价准备的计提额和余额的对比情况如下： 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 存货跌价存货跌价存货跌价存货跌价存货跌价存货跌价家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-332 计提额/存货余额 余额/存货余额 计提额/存货余额 余额/存货余额 计提额/存货余额 余额/存货余额 步步高 0.18% 0.18% 0.20% 0.20% 0.20% 0.29% 新华都 1.62% 1.62% 1.06% 1.06% 0.88% 0.95% 人人乐 0.00% 0.86% 0.09% 0.77% 0.22% 0.97% 红旗连锁 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 永辉超市 0.15% 0.32% 0.36% 0.42% 0.48% 0.56% 三江购物 0.43% 0.49% 0.30% 0.30% 0.00% 0.00% 均值 0.47% 0.69% 0.40% 0.55% 0.36% 0.55% 本公司 0.95% 0.97% 0.78% 0.87% 0.66% 0.69% 注：均值计算剔除当年未计提减值准备的样本。 报告期内发行人存货跌价准备余额/存货余额的比例略高于可比公司的均值，公司计提存货跌价准备较为稳健，不存在高估存货价值的情形。发行人与同行业可比上市公司存货周转率指标的对比分析详见“第十一节、一（三）资产周 转能力分析”。总体而言，公司存货库龄较短，且周转较快，不存在较大的减值风险。 ⑤报告期内公司商品退回情况分析 公司一般会与供应商在购销合同中约定退货条款，报告期内发行人商品退货情况如下所示： 单位：万元，% 品类 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 食品 7,823.33 3.49 9,347.46 3.23 6,736.12 2.61 5,865.73 2.32 生鲜 1,570.75 0.74 2,068.62 0.64 2,371.75 0.79 2,294.99 0.89 化洗 1,733.43 2.68 985.19 1.08 1,222.57 1.49 897.59 1.26 百货 4,574.32 7.82 7,387.60 8.62 7,179.61 9.48 8,031.12 10.86 合计 15,701.83 2.69 19,788.87 2.42 17,510.05 2.36 17,089.43 2.50 注：占比=退换货金额/采购额，金额不含税。 报告期内公司按退货类别统计情况如下所示： 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 节日商品档期季节性其他节日商品档期季节性其他 食品 60.95% 35.15%- 3.90% 61.64% 35.18%- 3.18% 生鲜 50.96% 44.52% 0.16% 4.37% 45.02% 50.84%- 4.14% 化洗- 99.96%- 0.04%- 99.89%- 0.11% 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-333 百货 0.06% 45.98% 53.67% 0.29%- 28.76% 71.07% 0.17% 项目 2014 年度 2013 年度 节日商品档期季节性其他节日商品档期季节性其他 食品 42.75% 53.47%- 3.78% 39.18% 56.80% 0.07% 3.94% 生鲜 53.99% 41.37%- 4.64% 61.31% 34.08% 0.11% 4.50% 化洗- 99.88%- 0.12%- 99.69% 0.01% 0.29% 百货- 23.43% 76.02% 0.55%- 20.57% 78.15% 1.28% 报告期内公司各品类商品退货的主要原因包括节日商品、档期、换季等。经过多年的合作，公司与主要供应商形成了长期稳定的合作关系，报告期内发行人与供应商之间未发生因退货问题产生重大纠纷的情形。2013 年以来发行人不断完善供应宝系统，供应商通过登陆该系统及时获取商品销售、库存等数据，了解商品需求、消费者反应以及商品保质期等信息，便于供应商及时安排宣传、促销活动。 ⑥公司已经建立了完善的存货管理制度 较高的库存规模是连锁零售行业的特点之一，为了加强存货管理，提高商品周转速度，公司制定了《商品采购管理制度》、《物流管理制度》、《商品存储管理制度》、《商品淘汰管理制度》、《质量管理制度》等一系列存货管控制度，对存货的管理贯穿于商品采购、物流配送、销售等业务环节。直采模式、完善的物流配送体系、中央厨房模式的应用与推广以及上述商品质量监督管控机制有效的保障了公司的商品质量，降低了产品损耗，提高了商品周转速度。 ⑦公司存货、物流、现金、财务等信息系统设计及运行情况 发行人在存货进销存、物流管理、现金收支存、财务核算等具体业务的信息系统及处理方面，采用一体化集中式管理。销售、采购、库存、物流等业务信息实时同步至发行人的进销存管理系统、物流 WMS 系统。现金收支通过 POS 零售系统及资金管理系统将银行系统与进销存系统自动对接，实现资金的自动收付管理。各业务系统之间及与财务系统存在自动接口，实现数据的实时或定时交换。 进销存管理系统、物流 WMS 系统、POS 零售系统、资金管理系统等业务系统之间，使用数据库 T-SQL 语句编写的存储过程、脚本或触发器等技术手段，实现系统之间的数据传输。传输过程经过了自动校验及人工核对，确保数据传输的完整性和准确性。公司各项业务与财务信息系统的设计与运行是有效的，具有较家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-334 为完备的内部控制。发行人目前拥有的主要信息系统包括进销存管理系统、物流WMS 系统、POS 零售系统、拜特资金管理系统以及财务用友 NC 系统。 （3）预付款项 ①公司预付款项的构成 报告期内公司预付款项主要包括预付货款及租金等，账龄结构如下： 单位：万元，% 账龄 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 1 年内 21,700.50 89.98 25,414.81 93.69 27,153.51 96.42 22,795.89 98.88 1~2 年 1,633.81 6.77 1,579.16 5.82 900.27 3.20 217.2 0.94 2~3 年 754.57 3.13 76.85 0.28 70.46 0.25 38.38 0.17 3 年以上 29.24 0.12 55.69 0.21 36.97 0.13 2.94 0.01 合计 24,118.12 100.00 27,126.52 100.00 28,161.21 100.00 23,054.41 100.00 发行人报告期各期末预付款项余额构成情况如下： 单位：万元，% 类别 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 货款 14,984.72 62.13 18,147.21 66.90 18,861.29 66.98 12,396.06 53.77 租金 6,772.58 28.08 7,473.94 27.55 6,931.11 24.61 6,567.19 28.49 装修费等 2,360.82 9.79 1,505.37 5.55 2,368.81 8.41 4,091.16 17.75 合计 24,118.12 100.00 27,126.52 100.00 28,161.21 100.00 23,054.41 100.00 从上表可以看出，发行人预付款项余额由预付货款、预付租金和预付装修费等构成。截至 2016 年 9 月末，预付货款和预付租金合计比重为 90.21%。2013 年末预付货款金额相对较低主要系次年春节日期较早，年底备货验收入库后结转至存货中；2013 年末预付装修费较高主要系预付百货店等新开门店装修费较多所致。2016 年 9 月末预付装修费等项目的金额相对较大，主要是预付装修工程合同及预付电费的款项。 报告期内公司预付款项金额与销售规模、租赁物业增长相一致，主要受到了连锁门店规模的扩大、节假日备货及促销等因素的影响。截至 2016 年 9 月末预付款项余额前五名如下所示： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-335 单位：万元、% 项目金额占比款项性质 纳爱斯集团有限公司青岛分公司 838.04 3.47 货款 内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司 576.21 2.39 货款 石家庄君乐宝乳业有限公司 506.18 2.1 货款 烟台市喜旺食品工业发展有限公司 487.79 2.02 货款 青岛啤酒股份有限公司青岛营销分公司 476.48 1.98 货款 合计 2,884.69 11.96 - ②发行人采购合同的主要条款分析预付款项的合理性 发行人与采购供应商均签订采购合同，合同对信用期、商品退换的重要条款均进行明确约定。发行人供应商较多，不同供应商主要条款会有所差异，下面选取主要供应商的主要合同条款进行说明： 信用期条款：发行人与供应商采购合同关于信用期约定主要有两种情况：A、预付款、款到发货情况，即在发行人的订货通知抵达供应商的相关业务部门且发行人的货款到达供应商账户后，供应商为发行人办理发货交货手续；B、赊销情况，即供应商货物（或含发票）送至发行人仓库并验收后一定期限内发行人向供应商支付货款。 退换货条款：发行人与供应商采购合同关于退换货约定主要有两种情况：A、货物到达发行人后，验收时如发现缺少或破损，发行人通知供应商，供应商确认后给予调换货或补偿；B、出现以下情况，发行人有权决定退货：商品存在质量瑕疵或权利瑕疵；外包装与内包装商品不符；商品保质期违反合同规定；商品条形码有误或假码；商品标识不符合法律法规的有关规定；过季、滞销等不能正常销售的商品，发行人可以按照与供应商约定退货或换货。发行人和供应商在节日商品、档期促销结束后，发行人综合考虑实际库存、销售预测、库存周转等因素确定合理备货，并与供应商协商后将多余备货退给供应商。 针对影响力较大的品牌或供应商，发行人根据双方协商，对部分供应商会采取预付款的方式。发行人与供应商约定的退货条款一般为售后条款，不影响预付款的执行。同时，针对租赁业务，租赁合同中一般约定预付 6 个月或 12 个月的租金。综上，从发行人与供应商购销合同主要条款来看，发行人各期末存在一定的预付货款及租金款是合理的，符合合同的约定。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-336 ③租金的支付方式和会计处理 发行人与出租方均签订租赁合同，约定租期、租金金额、租金支付方式及支付时间等条款。发行人租金支付方式均为银行转账，相关会计处理符合企业会计准则的规定，具体如下所示： A、发行人按合同约定支付租金时，增加预付账款（租金），减少银行存款，即借：预付账款，贷：银行存款； B、发行人每期按合同约定计提费用时，增加相关费用，减少预付款项，即借：销售费用，贷：预付账款； C、发行人每期对根据合同约定应计提租金与直线法计算租金差额调整时，增加费用，增加负债，即借：销售费用，贷：其他流动负债。 （4）其他应收款 2016年 9月末公司其他应收款余额为 6,766.27 万元，主要包括门店备用金、 租赁定金或押金、代垫员工社保及租户水电费等。公司根据账龄分析法计提的坏账准备余额为 774.94 万元，账龄在 2 年以内的其他应收款比例为 81.52%，不 存在应收关联方的款项。截至 2016 年 9 月末其他应收款按款项性质分类如下： 项目金额（万元）占比 门店备用金 2,091.84 30.92% 租赁定金或押金 1,505.35 22.25% 垫付的员工社保 598.55 8.85% 上市费用 953.70 14.09% 待收一卡通等货款及租户水电费等 1,616.83 23.90% 合计 6,766.27 100.00% 公司其他应收款主要为门店备用金、预付的定金或押金、待收一卡通等货款及租户水电费等，到期无法收回的风险较小。 （5）其他流动资产、应收账款、应收票据 报告期内公司其他流动资产、应收账款、应收票据账面价值较小，2016 年9 月末上述资产占流动资产的比重分别为 0.53%、0.64%、0.02%。 2016 年 9 月末公司其他流动资产余额为 1,667.53 万元，主要包括待抵扣进 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-337 项税、预缴企业所得税、能源费及物业费等其他费用，其中待抵扣进项税 1,062.17 万元，占比为 63.70%；预缴企业所得税 15.40 万元，占比为 0.92%；待摊能源 费及物业费等其他费用 589.96 万元，占比为 35.38%。 2016年 9月末公司应收账款余额为 2,123.68 万元，主要是大型客户赊购款。 由于商业零售企业面向终端消费者，一般情况下均即时结算，赊购情形较少。根据账龄分析法计提的坏账准备金额为 106.53 万元。报告期内公司账龄在 1 年以 内的应收账款的比重为 99.67%。 2016 年 9 月末公司应收票据余额为 60 万元，公司已背书或贴现的应收票据尚未到期的金额为 70 万元。公司应收票据均为银行承兑汇票，信用高，到期无法承兑的可能性较小。 综上，公司流动资产以货币资金、存货、预付款项为主，应收账款、应收票据等科目的金额小，符合连锁零售行业的特点。经过多年的发展，公司资产清晰，运作规范，具备较高的存货及资金管理水平。 3、非流动资产的主要构成及变化 报告期内公司非流动资产主要构成如下所示： 单位：万元，% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 固定资产 110,066.93 75.19 111,549.93 75.35 114,649.22 75.55 95,245.68 64.44 长期待摊费用 19,481.29 13.31 22,928.73 15.49 23,241.33 15.31 18,620.45 12.60 无形资产 10,624.32 7.26 9,427.00 6.37 8,987.98 5.92 7,008.25 4.74 递延所得税资产 2,031.41 1.39 1,988.11 1.34 1,952.72 1.29 1,935.06 1.31 其他非流动资产 2,301.91 1.57 1,066.78 0.72 1,977.33 1.30 1,266.00 0.86 固定资产清理 722.17 0.49 722.17 0.49 596.63 0.39 -- 长期股权投资 207.38 0.14 280.09 0.19 321.46 0.21 139.42 0.09 在建工程 910.83 0.62 44.48 0.03 -- 10,512.51 7.11 可供出售金融资产 31.02 0.02 31.02 0.02 31.02 0.02 31.02 0.02 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-338 发放委托贷款及垫款 ------ 13,042.44 8.82 合计 146,377.25 100.00 148,038.30 100.00 151,757.69 100.00 147,800.83 100.00 报告期内公司非流动资产主要是由固定资产/在建工程、长期待摊费用构成，比重合计在 80%以上。2013 年公司原子公司信悦小贷发放贷款 1.30 亿元，2014 年 4 月公司将非超市类业务剥离后不再经营贷款业务。可供出售金融资产主要是根据财政部 2014 年修订后企业会计准则的要求，公司将符合条件的长期股权投资重分类所致。 （1）固定资产/在建工程 报告期内公司固定资产构成如下： 单位：万元，% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 房屋及建筑物 88,159.68 80.10 89,469.38 80.21 91,849.90 80.11 70,994.40 74.54 机器设备 11,725.34 10.65 11,147.06 9.99 11,292.17 9.85 11,577.44 12.16 运输设备 534.80 0.49 730.87 0.66 1,032.09 0.90 1,175.51 1.23 其他设备 9,647.12 8.76 10,202.62 9.15 10,475.06 9.14 11,498.33 12.07 合计 110,066.93 100.00 111,549.93 100.00 114,649.22 100.00 95,245.68 100.00 经过多年的发展，公司连锁经营的门店已经覆盖了胶东地区及周边县市主要商业地段、成熟商圈及社区商业中心，并通过购买的方式拥有一定数量的优质的自有物业。未来公司连锁门店的发展仍以租赁物业为主，并对地段优越的物业在综合评估后采取购置的方式。报告期内，公司固定资产未发生减值情形，未计提固定资产减值准备。 报告期内公司在建工程主要包括中央厨房、总部办公楼、悦海苑网点等项目的投入，上述项目均已完成并投入使用。2016 年 9 月末，公司在建工程账面价值为 910.83 万元，主要是宋村生鲜物流加工中心项目及其他零星工程的投入， 其中宋村生鲜物流加工中心项目投入 866.34 万元。 （2）长期待摊费用 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-339 报告期内公司长期待摊费用如下所示： 单位：万元 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 装修费 19,481.29 22,928.73 23,241.33 18,620.45 合计 19,481.29 22,928.73 23,241.33 18,620.45 公司长期待摊费用主要包括新设门店装修、老店改扩建的投入。2014 年新增长期待摊费用 4,620.88 万元，主要是 2014 年新设门店 81 家增加了装修投入 所致。2015 年末、2016 年 9 月末长期待摊费用余额分别较前期减少了 312.60 万元、3,447.44 万元，主要是因为新增装修投入低于当年摊销的金额所致。 公司长期待摊费用摊销期限为 3 至 5 年，普通门店装修及改良支出在 3 年内摊销，百货店装修及改良支出在 5 年内摊销。公司长期待摊费用摊销会计处理与同行业上市公司相比总体比较稳健，具体情况如下： 单位：亿元 上市公司 2016 年 9 月末长期待摊费用 2015 年末长期待摊费用 会计政策 步步高 12.33 11.66 经营性租赁租入固定资产的改良支出 5 至6 年内平均摊销，其他项目在受益期内平均摊销。 新华都 4.08 4.34 新开门店场地装修改造支出，在租赁期内按直线法进行摊销；已开业门店的改建、扩建工程，在 5 年和剩余租赁期孰短的期限内按直线法进行摊销。 人人乐 2.58 3.21 在受益期限内平均摊销。装修费的摊销年限为 5 年，按照直线法摊销。 红旗连锁 0.79 0.50 新开大型超市装修支出预计受益期 5 年；新开的其他类型卖场、已开业卖场的二次装修及改良支出预计受益期 3 年；卖场外观翻新费用一次性计入当期损益。 永辉超市 21.98 22.19 新开门店装修及改造支出在 10 年和剩余租赁期孰短的期限内按照直线法进行摊销；已开业门店二次及以上装修及改良支出在 5 年内和剩余租赁期孰短的期限内按直线法进行摊销。 三江购物 0.32 0.46 按照项目受益期、预计尚可使用年限和租赁期限孰短原则确定摊销期限平均摊销。 公司 1.95 2.29 超市门店装修及改良支出在 3 年和剩余租赁期孰短的期限内平均摊销；百货店装修及改良支出在 5 年和剩余租赁期孰短的期限内平均摊销。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-340 （3）无形资产 报告期内公司无形资产如下所示： 单位：万元，% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 土地使用权 10,077.58 94.85 9,099.88 96.53 8,714.77 96.96 6,555.41 93.54 软件 546.74 5.15 327.13 3.47 273.21 3.04 452.84 6.46 合计 10,624.32 100.00 9,427.00 100.00 8,987.98 100.00 7,008.25 100.00 公司的无形资产包括土地使用权、外购软件。截至 2016 年 9 月末，公司无形资产明细情况如下： 单位：万元 项目账面原值累计摊销账面价值 土地使用权 11,861.23 1,783.66 10,077.58 软件 2,907.66 2,360.92 546.74 合计 14,768.89 4,144.58 10,624.32 土地使用权具体情况详见本招股说明书“第六节、五、（三）公司无形资产 情况”。截至 2016 年 9 月末，公司无形资产不存在减值的情形。 （4）其他非流动资产、递延所得税资产 报告期内公司其他非流动资产、递延所得税资产账面价值较小，2016 年 9月末上述资产占非流动资产的比重分别为 1.57%、1.39%。 2016 年 9 月末公司其他非流动资产账面价值为 2,301.91 万元，主要系预付 的房款及工程设备款。2016 年 9 月末公司递延所得税资产账面价值为 2,031.41 万元，主要系房屋租金直线法摊销、资产减值准备和合并抵消未实现的利润等产生的。由房屋租金直线法摊销、资产减值准备、内部交易未实现利润引致的递延所得税资产分别为 1,660.22 万元、309.78 万元、61.40 万元。 （5）固定资产清理 2016 年 9 月末固定资产清理账面价值为 722.17 万元，主要系子公司莱芜十 八乐物流因政府拆迁需要拆除地上厂房及附属设施，拆迁工作尚在进行当中，具体情况如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-341 ①拆迁补偿事项的具体情况 1）拆迁背景：新建山西中南铁路通道为国家铁路建设重点工程，该铁路桥梁经过莱芜市十八乐物流有限公司院内。为保障铁路建设施工的顺利进行，需征用莱芜市十八乐物流有限公司的部分土地并拆除部分地上厂房及附属设施。 2）与相关方签署的合同：经协商，山东莱城工业区管理委员会（甲方）与莱芜市十八乐物流有限公司（乙方）于 2013 年 10 月 28 日达成并签署了《土地置换及补偿合同》，晋豫鲁铁路通道股份有限公司（甲方）及山东莱城工业区管理委员会（甲方）与莱芜市十八乐物流有限公司（乙方）于 2014 年 1 月 23 日达成并签署了《莱芜市十八乐物流有限公司拆迁补偿协议》。 《土地置换及补偿合同》主要条款如下：中南铁路按设计规划要求，需征用乙方土地面积约 24,734.57 平方米。甲方同意将乙方厂区东侧 56,669.5 平方米 土地置换给乙方。甲方于 2013 年 12 月 10 日前将平整后的土地交付乙方。 《莱芜市十八乐物流有限公司拆迁补偿协议》主要条款如下：甲方与乙方协调处理拆迁安置及补偿事宜，乙方拆迁安置补偿款甲方负责补偿，该项补偿款由莱芜市财政局通过莱城工业区财政局拨付给乙方。根据现场查勘、评估及协商结果，甲方同意给予乙方搬迁补偿款共计 5,495 万元人民币，此补偿款包括地上附着物、搬迁安置、营业损失及信息系统等费用。乙方收到甲方首次补偿款 3,000万元后，在 2014 年 1 月 31 日前完成腾空拆除。办公楼、锅炉房、门卫室、围墙等其他建筑物，甲方于铁路工程静态验收前 30 日书面通知乙方，乙方应在收到通知后 15 日内完成腾空拆除。本协议签订生效后，甲方在 2 个工作日内给乙方首次拨付补偿款人民币 3,000 万元人民币，在一个月内给乙方再次拨付补偿款人民币 2,000 万元，剩余款项 495 万元待乙方全部拆除完成后全部拨付到位。 3）目前进展情况：莱芜物流已收到 5,000 万元拆迁补偿款。通过莱芜物流原厂址的中南铁路已通车。公司已拆除原部分仓库、锅炉房，剩余部分待拆除。 根据《土地置换及补偿合同》的约定，当地政府及土地管理部门正在积极协调土地征用及土地指标办理事宜。 ②对报告期内发行人生产经营及财务业绩的影响 莱芜市十八乐物流有限公司原有仓库分为常温物流仓库、生鲜物流仓库。拆家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-342 除部分仓库后，公司采取两种有效措施保障物流体系正常运转：第一，重新规划布局剩余仓库、加高货架，提高仓库利用率；第二，租用 6,100 平米新址专门进行生鲜商品的仓储配送。上述措施使得莱芜物流中心在 2014 年、2015 年的常温配货额、生鲜配货额均保持了较为稳定的增长率，上述拆迁事宜对公司生产经营无重大影响。 截至 2016 年 9 月末，公司就上述拆迁事宜支付的款项总计 1,133.15 万元， 具体包括 1）拆除房屋的账面价值以及与拆除相关的净支出共计 728.73 万元， 其中 2014 年度、2015 年度发生额分别为 603.19 万元、125.54 万元，剔除 2014 年收到的因拆迁产生的废钢收入 6.56 万元，剩余 722.17 万元计入 2015 年末固 定资产清理科目；2）支付的新仓库租金共计 75.07 万元，其中 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月租金费用分别为 22.15 万元、25.23 万元、27.69 万元，上述 款项已全部计入当期费用；3）改建厂房的支出及其他款项共计 329.35 万元。上 述款项中固定资产清理占净资产比例为 0.66%，租金费用占 2014 年、2015 年、 2016 年 1-9 月利润总额的比例分别为 0.06%、0.07%、0.10%，对公司财务业 绩无重大影响。 （6）长期股权投资 截至 2016 年 9 月末，公司长期股权投资账面价值为 207.38 万元，主要是 对威海蜡笔小新等 4 家联营公司的投资。联营企业基本情况及最近一年及一期的业绩如下所示： 单位：万元 公司名称主营业务 2016 年 1-9 月 2015 年度 营业收入净利润营业收入净利润 威海蜡笔小新食品加工、销售 466.43 -199.31 732.85 -164.78 威海一町食品面食加工销售 455.26 -54.91 803.72 -17.45 祥和进出口土特产等进出口业务 0.23 -14.16 135.86 -79.12 晟堡食品肉制品加工与销售 167.39 -32.16 413.20 -60.61 注：联营公司的财务数据未经审计。 从上述联营企业报告期内经营状况看，业绩均亏损，主要原因如下：①近年来经济景气度不高，食品加工企业经营压力较大；②联营企业的销售市场拓展未达预期；③产能尚未充分利用、固定费用较高；④期间费用相对较高，特别是近家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-343 年来人工成本的持续增加。目前四家联营公司经营情况不理想，公司自 2012 以来未设立新的联营公司，发行人将根据联营公司运营情况调整与联营方的合作方式。总体而言，发行人联营公司经营规模较小，不会对发行人经营业绩造成重大影响。 从上述四家联营公司的股权结构来看，威海一町食品、晟堡食品、祥和进出口的股权结构中，发行人均不是第一大股东；发行人虽是威海蜡笔小新第一大股东，但另外两名股东持股合计超过发行人持股比例，发行人在联营公司董事会中委派成员均未超过半数，关键管理人员董事长及总经理均不是发行人委派，发行人无法控制上述联营公司。公司与联营企业的其余股东不存在除共同持股联营公司外的其他关联关系。上述联营公司股权结构与联营方的基本情况详见本招股说明书“第六节、四、（四）7、报告期内公司主要联营方的情况”。 发行人与联营企业的购销均签订年度购销合同，采购价格参考同类产品的市场定价原则，且履行各自审批程序。发行人自股份公司成立以来年度股东大会均会通过关于确认当年度的关联交易议案以及下一年度经常性关联交易议案，同时独立董事均为关联交易发表独立核查意见。发行人向联营公司销售商品金额较小，威海蜡笔小新向发行人采购的油制品主要用于面包等商品的生产，威海一町食品、晟堡食品主要为零星采购，不存在利益输送的情况。发行人与联营企业根据双方签订的合同进行采购，按照合同约定的单价及产品数量计入存货成本。发行人与联营公司的交易情况详见本招股说明书“第七节、四（一）经常性关联交 易”。通过核查发行人与联营公司的购销合同及账务处理，保荐机构与申报会计师认为发行人与联营企业相关的业务成本的归集是完整的。 公司与知名企业建立合作关系一方面有利于购货渠道的稳定以及与供应商建立长期合作关系；另一方面有利于公司在食品加工、生产环节积累更多的经验和技术，为公司进一步提高自有品牌、自制食品的规模奠定更为坚实的基础。但是建立联营公司仅为发行人辅助运营模式，发行人将根据联营公司运营情况调整与联营方的合作方式，而且发行人联营公司经营规模较小，不会对发行人经营业绩造成重大影响。 （7）长期股权投资、可供出售金融资产 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-344 公司子公司家家悦超市持有中国 SPAR12.5%的股份，根据财政部发布的修 订后的企业会计准则，该投资适用金融工具列报准则，应当属于可供出售金融资产并需要追溯调整，公司按照成本法进行核算。SPAR 是总部位于荷兰的自愿连锁加盟组织，目前在全球 35 个国家拥有 1.5 万个超市，并于 2004 年进入中国。 中国 SPAR 注册在中国香港，在中国以省区为基本单位吸收该地区的超市连锁企业加入，该公司可以为其成员提供门店设计、物流规划等业务指导以及成员之间合作与交流的机会等。自愿连锁体系中的成员拥有经营自主权，可以自由退出该组织。 （8）发行人委贷业务及对公司经营业绩的影响 ①发行人委贷业务的具体情况 发行人委贷业务系发行人原控股子公司信悦小贷开展的业务。该公司 2011年 12 月成立，主要从事小额贷款业务，经营范围主要为办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。2014 年 4 月发行人将其持有该公司股权全部剥离给家家悦控股及其子公司，其后发行人及其子公司不再从事包括委贷在内的小额贷款业务。 ②发行人原子公司委贷业务相关会计处理 信悦小贷以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》、《金融企业财务规则》、其他各项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定进行账务处理并编制财务报表。 该公司发放贷款时，借：短期贷款，贷：银行存款；到期收回贷款时，借： 银行存款，贷：短期贷款；按约定收取利息时，借：银行存款（应收利息），贷： 利息收入。短期贷款在财务报表中列式为发放贷款及垫款科目。 ③发行人原子公司委贷业务对经营业绩的影响 信悦小贷在发行人纳入合并报表期间（2013 年至 2014 年 4 月）对发行人合并报表业绩的影响如下所示： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-345 利息收入（2014 年 1 至 4 月） 484.06 2,474.94 合并营业收入 983,516.62 900,010.22 利息收入/合并营业收入 0.05% 0.27% 净利润（2014 年 1 至 4 月） 26.85 1,073.94 合并净利润 22,773.37 22,321.43 净利润/合并净利润 0.12% 4.81% 从上表可以看出，2013 年度、 2014 年度信悦小贷合并期间营业收入占合并总收入比重分别为 0.27%、0.05%，其净利润占合并净利润的比重分别为 4.81%、0.12%，营业收入及净利润占比均较低，报告期内对发行人经营业绩影 响较小。 综上，公司非流动资产主要以固定资产/在建工程、长期待摊费用为主，随着募集资金投资项目逐步实施，公司连锁门店数量增加、信息系统投入加大，房屋建筑物、长期待摊费用、无形资产以及各项经营所需设备等投资将会逐步增加，公司将进一步加强对长期资产的管控。 （二）负债的主要构成及变化 1、负债情况概述 报告期内公司流动负债与非流动负债的比重如下所示： 单位：万元，% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 流动负债 346,914.64 98.41 345,216.36 98.73 338,412.44 98.79 324,063.50 98.77 非流动负债 5,608.13 1.59 4,437.71 1.27 4,153.75 1.21 4,023.88 1.23 总负债 352,522.77 100.00 349,654.07 100.00 342,566.18 100.00 328,087.38 100.00 报告期内公司负债总额呈小幅增长趋势，一方面是因为门店数量增加、销售规模以及采购规模扩大，相应的应付账款、应付票据、预收款项等流动负债增加所致。报告期内公司以流动负债为主，非流动负债比重较小。负债结构符合零售连锁行业的特点，与公司以流动资产为主的资产结构相符。 2、流动负债的主要构成及变化 公司报告期内流动负债主要由应付账款、预收款项、应付票据等构成，具体家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-346 内容如下： 单位：万元，% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 应付账款 127,351.23 36.71 137,348.27 39.79 137,239.42 40.55 130,196.14 40.18 预收款项 140,688.50 40.55 123,160.17 35.68 118,466.76 35.01 117,905.59 36.38 应付票据 35,803.66 10.32 41,362.17 11.98 40,361.21 11.93 38,109.34 11.76 其他流动负债 17,158.93 4.95 15,970.26 4.63 13,933.44 4.12 13,132.57 4.05 其他应付款 13,035.69 3.76 14,114.45 4.09 12,152.35 3.59 6,035.51 1.86 应付职工薪酬 7,644.83 2.20 8,356.60 2.42 7,634.36 2.26 7,147.81 2.21 应交税费 5,231.81 1.51 4,904.44 1.42 8,624.90 2.55 8,532.05 2.63 短期借款------ 2,998.00 0.93 应付利息------ 6.49 0.00 合计 346,914.64 100.00 345,216.36 100.00 338,412.44 100.00 324,063.50 100.00 公司流动负债主要以经营性商业信用为主，随着连锁门店数量的增加，采购规模的增加使得应付账款、应付票据等经营性商业信用逐步上升，体现了公司在供应商当中具有较高的信誉度。 （1）应付账款 报告期内公司应付账款的账龄构成情况如下： 单位：万元，% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 1 年以内 114,349.26 89.79 129,406.87 94.22 135,402.12 98.66 126,596.89 97.24 1~2 年 5,716.10 4.49 6,762.08 4.92 1,103.29 0.80 2,524.57 1.94 2~3 年 6,258.71 4.91 581.28 0.42 302.22 0.22 862.85 0.66 3 年以上 1,027.15 0.81 598.04 0.44 431.78 0.31 211.84 0.16 合计 127,351.23 100.00 137,348.27 100.00 137,239.42 100.00 130,196.14 100.00 报告期内公司应付账款余额较大，主要是向供应商的赊购款，属于商业信用的范畴。这种商业信用首先源于与供应商良好的合作关系。公司可以追溯至计划经济时代的副食品公司，期间经历了糖酒站的批发阶段，自 1995 年开始转型经家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-347 营超市业务，前后历经 40 余年，公司与 2,500 多个供应商、200 多个养殖场及合作社建立起了稳定、持续的合作关系；其次，随着连锁零售企业规模的扩大，渠道优势进一步明显，能够取得供应商更加有利的结算条件；再次，公司应付账款较为分散，公司因应付账款集中而导致的系统性风险较小；最后经过多年的发展，公司在山东地区，尤其是在胶东地区已经拥有了较高的知名度和市场影响力，并且正在不断强化在该区域的影响力，所以公司具有获得供应商持续的商业信用的能力。 2014 年末、2015 年末应付账款余额同比增长了 5.41%、0.08%，公司 2014 年、2015 年分别净增加了 61 家、49 家门店，采购规模相应增加，但是应付账款规模增幅较小，主要是因为公司加大存货管理力度，优化商品品类和构成，提高了存货周转率。2016 年 9 月末应付账款余额下降主要是因为 9 月末无需为节假日备货所致。2015 年度账龄在 1-2 年的应付账款余额较大，主要是新增的应付的购房款以及预估的工程款；2016 年 9 月末账龄在 2 年以上的应付账款余额较大，主要是因为公司应付的购房款以及预估的工程款账龄自然增长所致。 截至 2016 年 9 月末公司账龄在一年内的应付账款的比重约为 90%，公司经营性现金流量充沛，信誉良好，不存在到期不能偿还的风险。 （2）预收款项 报告期内，公司预收款项的账龄结构如下所示： 单位：万元，% 账龄 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 1 年以内 140,436.09 99.82 122,773.42 99.69 118,129.63 99.72 117,762.88 99.88 1~2 年 245.78 0.17 287.71 0.23 212.13 0.18 107.43 0.09 2~3 年 6.63 0.00 98.71 0.08 101.65 0.09 34.37 0.03 3 年以上 0.00 0.00 0.33 0.00 23.35 0.02 0.92 0 合计 140,688.50 100.00 123,160.17 100.00 118,466.76 100.00 117,905.59 100.00 公司 1 年以内的预收款项的占比在 99%以上，主要包括预收消费者的单用途商业预付卡的资金款及预收租金款，其中主要是预收消费者单用途商业预付卡款，具体情况如下所示： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-348 单位：万元 期间 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 单用途商业预付卡规模 136,127.22 118,624.57 114,151.37 114,699.90 公司单用途商业预付卡的金额较大，主要是因为公司销售规模不断扩大，连锁门店数量不断增加，进一步强化了区域密集的特点，为消费者提供了更为便捷、及时的服务。同时，随着公司品牌知名度、美誉度不断提升，更多的消费者选择购买和使用公司商业预付卡。消费者购买购物卡时，公司增加货币资金，增加负债，会计分录为：借：银行存款（或现金），贷：预收账款；消费者用购物卡购买产品时，增加主营业务收入，减少负债，会计分录为：借：预收账款，贷：主营业务收入。 2012 年 12 月商务部颁布了《单用途商业预付卡管理办法》（2012 年第 9号）开始对购物卡的发行与使用进行规范。发行人 2013 年 4 月作为首批试点企业在山东省商务厅取得了单用途商业预付卡备案资格，并于 2015 年 5 月 4 日取得了山东省商务厅出具的《家家悦企业单用途卡合规证明》：“自备案以来家家悦集团严格执行《办法》中的各项规定，经确认，家家悦集团发行的单用途商业预付卡符合商务部颁发的《办法》中的各项规定，不存在违规行为”。发行人通过缴纳保险金的方式达到了监管机构关于存管资金比例的要求。 （3）应付票据 报告期内，公司的应付票据构成如下所示： 单位：万元，% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 银行承兑汇票 35,238.00 98.42 41,128.36 99.43 39,917.01 98.90 37,520.61 98.46 商业承兑汇票 565.67 1.58 233.80 0.57 444.20 1.10 588.73 1.54 合计 35,803.66 100.00 41,362.17 100.00 40,361.21 100.00 38,109.34 100.00 公司应付票据以银行承兑汇票为主，安全性较高。截至 2016 年 9 月末公司应付票据履约情况良好，不存在到期未支付的情况。 （4）其他流动负债 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-349 ①报告期内其他流动负债变动情况 报告期内公司其他流动负债系租金按照直线法摊销金额与合同约定各期应承担的租金之间的累计差额，具体如下所示： 单位：万元 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 租金 17,158.93 15,970.26 13,933.44 13,132.57 由于公司连锁经营的性质，公司签订的租赁合同往往是长期合同，所以通常约定了每隔一定年限租金存在一定涨幅的条款。公司按照企业会计准则，遵循谨慎的会计处理原则，按直线法将租金在租赁期限内进行平均摊销。 ②发行人租金费用由合同法变更为直线法的原因 发行人关于租金费用的财务政策与会计准则规定是一致的，即“承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法”。发行人原按照合同约定租金计提费用的处理方法即准则所陈述“其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法”，该处理与大多数同行业上市公司处理是一致的。为了更公允、更谨慎的反映公司的经营成果，发行人在首次申报时对租金费用的确认由合同法调整为更为谨慎的直线法，并追溯调整（原报告期内为 2011 年、2012 年、2013 年），故报告期内发行人租金费用确认均采用直线法、未发生变更。 （5）其他应付款 报告期内公司其他应付款情况如下所示： 单位：万元，% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 1 年以内 4,592.10 35.23 6,427.74 45.54 9,819.43 80.80 4,161.66 68.95 1~2 年 1,233.66 9.46 5,712.23 40.47 852.05 7.01 682.66 11.31 2~3 年 5,560.23 42.65 750.82 5.32 546.24 4.49 341.70 5.66 3 年以上 1,649.70 12.66 1,223.66 8.67 934.63 7.69 849.50 14.08 合计 13,035.69 100.00 14,114.45 100.00 12,152.35 100.00 6,035.51 100.00 报告期内公司其他应付款主要包括收取供应商的履约保证金或押金、代收的家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-350 租户销售款及其他款项。2014 年末其他应付款较 2013 年末增长了 101.35%， 主要系子公司莱芜十八乐物流收到政府拆迁补偿款 5,000 万元所致；2015 年 1-2年、2016 年 2-3 年其他应付款金额的变化主要是因为上述政府拆迁补偿款账龄自然延长所致。3 年以上其他应付款金额增长主要是因为出租柜台押金的账龄自然增长所致。 （6）应交税费 报告期内公司应交税费主要包括增值税、企业所得税以及其他税费，具体明细如下所示： 单位：万元，% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 企业所得税 2,334.97 44.63 1,426.95 29.10 4,360.63 50.56 4,235.70 49.64 增值税 2,164.50 41.37 2,427.88 49.50 2,884.64 33.45 2,810.97 32.95 营业税-- 308.15 6.28 296.16 3.43 308.80 3.62 房产税 237.50 4.54 207.36 4.23 174.85 2.03 325.40 3.81 其他 494.83 9.46 534.10 10.89 908.62 10.53 851.17 9.98 合计 5,231.81 100.00 4,904.44 100.00 8,624.90 100.00 8,532.05 100.00 报告期内公司依法纳税，不存在重大的违反税收法律法规的情形。 （7）应付职工薪酬 报告期内公司应付职工薪酬如下所示： 单位：万元，% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 工资、奖金、津贴和补贴 7,175.11 93.86 8,106.50 97.01 7,367.67 96.51 6,822.62 95.45 工会经费及职工教育经费 469.72 6.14 250.10 2.99 266.69 3.49 325.19 4.55 合计 7,644.83 100.00 8,356.60 100.00 7,634.36 100.00 7,147.81 100.00 公司应付工资、奖金、津贴、补贴金额与工会经费及职工教育经费金额与员工人数变动及薪酬标准变动相符。公司及子公司遵守所在地的相关规定，保障员工的基本利益。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-351 综上，报告期内公司流动负债主要是以应付账款、应付票据、预收账款等经营性商业信用为主，符合零售业货款结算特点以及公司运营模式。 3、非流动负债的主要构成及变化 报告期内公司非流动负债构成如下所示： 单位：万元，% 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 递延所得税负债 ------ 97.56 2.42 预计负债---- 111.00 2.67 264.00 6.56 递延收益 2,420.25 43.16 1,783.08 40.18 1,855.40 44.67 2,011.04 49.98 其他非流动负债 3,187.88 56.84 2,654.62 59.82 2,187.35 52.66 1,651.28 41.04 合计 5,608.13 100.00 4,437.71 100.00 4,153.75 100.00 4,023.88 100.00 报告期内，公司无长期借款、长期应付款。报告期内公司预计负债金额较小，未对公司及子公司正常运营造成重大影响。 根据 2014 年财务报表列报会计准则要求，公司应当将原计入其他非流动负债的政府补助列报至递延收益科目。截至 2016 年 9 月末，公司递延收益的余额为 2,420.25 万元，主要包括工业园建设补助、物流配送中心建设补助、冷链系 统及配送中心建设补助、语音拣选技术补助等内容。公司根据相关协议，将政府补助分为与资产相关及与收益相关的政府补助，并按照政府补助的会计准则的规定计入当期损益或递延收益。 截至 2016 年 9 月末，公司其他非流动负债余额为 3,187.88 万元，系未使 用的有效会员积分。随着公司市场影响力的提高，会员数量逐步上升。通过对会员消费偏好、购买时间等数据进行分析，公司针对会员实施有针对性的营销政策，提高会员黏性，更好的为会员提供优质的商品、良好的购物体验。 综上，公司负债结构以流动负债为主，非流动负债金额较小。随着公司连锁门店数量的增加、销售规模及采购规模扩大，应付账款、应付票据、预收款项等相应增加。公司以经营性商业信用为主的负债结构为公司的日常运营提供了必要的资金支持，但是公司仍然需要募集长期资金以满足投资项目的需要。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-352 （三）资产周转能力分析 1、报告期资产周转率分析 报告期内公司主要周转率指标如下所示： 项目 2016 年 9 月末 2015 年度 2014 年度 2013 年度 存货周转率 5.99 7.30 7.16 7.21 资产周转率 1.77 2.37 2.32 2.34 报告期内公司存货周转率基本稳定，总体呈小幅上升趋势，一方面是因为公司销售规模逐年提升，同时公司加大存货管理力度，优化商品品类和构成；另一方面公司中央厨房建成并投入运营，有利于原料集中采购与加工、降低采购价格，减少门店备货，从而加快了存货周转速度。报告期内公司资产周转率基本稳定，总体呈小幅上升趋势，主要是因为销售规模增长速度略高于总资产的增长速度。 2、同行业对比分析 2013 年至 2015 年公司与同行业上市公司营运能力指标对比情况如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 存货周转率资产周转率存货周转率资产周转率存货周转率资产周转率 步步高 7.31 1.47 6.25 1.43 6.53 1.57 新华都 7.23 1.80 7.76 1.88 8.35 2.05 人人乐 5.47 1.71 5.95 1.70 6.66 1.77 红旗连锁 5.41 1.63 5.47 1.60 5.15 1.61 永辉超市 8.50 2.36 8.37 2.58 7.94 2.56 三江购物 8.01 1.54 7.09 1.50 6.45 1.53 均值 6.99 1.75 6.81 1.78 6.85 1.85 本公司 7.30 2.37 7.16 2.32 7.21 2.34 2013 年至 2015 年公司存货周转率、资产周转率高于同行业可比上市公司平均水平。公司杂货配送包括中央、区域两级配送中心立体辐射，实现了杂货按需配送的区域化高频配送标准。其中中央配送中心储存商品品类较全，区域配送中心则保持补货量大、周转率高的品类库存，以降低整体库存规模、提高周转率，同时也可以保证周转率较低的 SKU 亦有充足备货，可以在较短时间通过两级配送中心送至需求门店。公司同时设立了中央厨房与 PC 加工中心，减少门店制作家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-353 环节，并通过生鲜配送中心对区域门店网络进行辐射，保证生鲜一天两配的区域化高频配送标准。由于高效率的物流体系支持，有效控制了门店和仓库的库存，而且新店选址谨慎合理，新开门店效益往往可以达到预期。所以公司保持了较高的存货周转率、资产周转率，体现了较强营运能力。 （四）偿债能力分析 1、报告期内偿债能力指标分析 报告期内公司偿债能力指标如下所示： 项目 2016年 9月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 流动比率（倍） 0.91 0.87 0.84 0.82 速动比率（倍） 0.64 0.52 0.52 0.47 资产负债率（母公司） 70.32% 72.43% 74.90% 77.45% 资产负债率（合并） 76.06% 77.73% 78.70% 79.28% 息税折旧摊销前利润（万元） 45,695.85 61,039.30 59,993.76 52,244.45 利息保障倍数-- 509.35 615.81 报告期内公司资产负债率较高，流动比率与速动比率较低，主要是因为公司处于连锁零售行业，且具有一定的规模优势，消费者及供应商向本公司提供较高的商业信用，体现在应付账款、预收款项、应付票据余额较大。虽然公司资产负债率较高，但是公司经营性现金流充沛，且拥有广大而稳定的客户群体及长期合作的供应商，上述商业信用具有良好的可持续性，公司不存在重大债务到期而无法偿还的违约风险。 报告期内公司资产负债率基本呈下降趋势，主要是较高的盈利能力积累的净利润逐年上升所致；公司经营性现金流量净额较大，流动性压力较小，偿债能力良好。 2、同行业对比分析 报告期内公司与同行业上市公司偿债能力指标对比情况如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-354 步步高 0.72 0.44 59.30% 0.64 0.35 61.56% 0.70 0.38 60.48% 新华都 0.59 0.35 82.31% 0.64 0.37 72.45% 0.69 0.44 73.89% 人人乐 1.05 0.63 63.77% 1.12 0.74 60.61% 1.36 0.97 56.58% 红旗连锁 1.25 0.73 44.11% 1.96 1.41 38.15% 1.24 0.64 37.73% 永辉超市 1.50 0.97 39.51% 0.93 0.51 58.24% 1.08 0.60 54.40% 三江购物 1.33 0.97 43.60% 1.38 1.03 43.95% 1.48 1.10 49.23% 均值 1.07 0.68 55.43% 1.11 0.74 55.74% 1.09 0.69 55.32% 本公司 0.87 0.52 77.73% 0.84 0.52 78.70% 0.82 0.47 79.28% 公司债务主要构成如下所示： 单位：万元 项目 2016.9.30 占比主要内容 预收款项 140,688.50 39.91%预收消费者单用途购物卡款及租金等 应付账款 127,351.23 36.13%应付供应商货款 应付票据 35,803.66 10.16%应付供应商货款 其他流动负债 17,158.93 4.87% 租金按照直线法摊销金额与合同约定应承担的租金之间的差额 其他应付款 13,035.69 3.70% 供应商和租户的保证金/押金；代收的租户销售款；拆迁补偿款等 应付职工薪酬 7,644.83 2.17%员工工资、奖金、工会经费等 应交税费 5,231.81 1.48%企业所得税、增值税等 其他非流动负债 3,187.88 0.90%未使用的有效的会员积分 递延收益 2,420.25 0.69%未摊销的政府补助 合计 352,522.77 100.00%- 与同行业上市公司相比，报告期内公司的流动比率、速动比率偏低，资产负债率偏高，主要是因为可比公司已完成上市融资或进行过再融资，资本金得到大幅提升，上述指标均得到大幅改善。公司报告期内剔除预收账款后的资产负债率分别为 50.79%、51.48%、50.35%、45.70%；同行业可比上市公司剔除预收账 款后资产负债率均值分别为 47.46%、48.77%、49.03%、40.92%，略高于同行 业上市公司的均值。但是公司良好的经营模式和经营状况为公司的偿债能力提供了有利保障，首先公司销售商品基本上是以现金或银行卡即时结算，因此公司的经营性现金流量较为充裕，2013 年至 2016 年 1-9 月经营活动现金流量净额分别为 41,056.25 万元、45,120.68 万元、42,451.89 万元和 85,395.41 万元；其 次，公司其他流动负债、递延收益等负债类科目不会对资金流动性造成实质性影家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-355 响；再次，公司为连锁零售企业，报告期内负债基本上是以应付账款/票据、预收账款为主的经营性负债，占负债总额的比例分别为的 87.24%、86.43%、 86.33%、86.19%，公司可以充分利用供应商与消费者提供的商业信用，合理筹 措和安排资金，所以公司具有较强的偿债能力。 二、盈利能力分析 公司经过多年的发展已经成为重要的区域性零售企业。公司秉承发展连锁、物流先行的稳扎稳打的经营理念，一方面在立足胶东地区的基础上不断向西、向北渗透，截至 2016 年 9 月末公司已经在山东地区建立了 620 家连锁门店，并在威海、烟台、高密、宋村、莱芜等地拥有了 3 处常温物流中心及 5 处生鲜物流中心，而且本次募投项目中生鲜加工物流中心项目已经处于规划阶段，为进一步开设连锁门店奠定了基础；另一方面，经过多年发展，尤其是经历了糖酒站的发展阶段，公司与 2,500 多家国内外供应商建立了长期、稳定且持续的直接合作关系。 另外，公司与 200 多个合作社和养殖场建立了对接关系，与 100 多处基地签订了 5 年以上的长期合同，超过 80%的生鲜都采取了“源头直采”的采购模式；而且公司采用中央厨房模式，实现了自制产品的标准化，降低了门店成本，增加了销售机会。随着物流体系日趋完善、直接采购模式不断加强、中央厨房的优势逐步体现以及与农产品基地合作日益密切，将进一步提高公司盈利能力和区域影响力。 报告期内公司开始尝试跨境购业务、家家悦网上商城业务，2016 年依托公司连锁门店、物流配送、中央厨房等线下的资源优势，公司开始逐步尝试农村电商业务。目前上述电商均处于起步阶段，与线下零售业务相比规模很小，本章节不对上述电商业务做详细分析。 （一）报告期内营业收入构成及变化 公司盈利模式与经营模式密切相关，公司利润来源包括进销价差、促销服务收入、租金收入等。鉴于公司 2014 年 4 月将控股子公司信悦小贷的股权全部转让给家家悦控股及其子公司，所以本章节内容剔除了信悦小贷的利息收入以便分析与理解。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-356 1、按收入类别分类 报告期内公司营业收入构成如下所示： 单位：万元，% 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 主营业务收入 752,241.00 92.83 969,377.50 92.45 914,220.89 93.00 845,414.50 94.19 其他业务收入 58,078.75 7.17 79,180.97 7.55 68,811.67 7.00 52,120.77 5.81 合计 810,319.75 100.00 1,048,558.47 100.00 983,032.56 100.00 897,535.28 100.00 报告期内公司主营业务收入主要包括自营收入、联营收入等。其他业务收入包括促销服务收入、配送收入、租赁收入及其他收入，其中促销服务主要是根据商品品类、消费特点以及促销方式，为供应商提供联合促销、商品陈列、形象宣传等服务形成的各项收入。2014 年、2015 年公司营业收入规模分别同比增长了 9.53%、6.67%，增速与同行业可比上市公司相比处于较好水平。报告期内受到 宏观经济增速减慢的影响，传统连锁零售业增速有所放缓，但是由于公司继续贯彻执行山东广度、胶东深度的发展策略，销售渠道进一步下沉；同时加强品类优化，根据会员消费信息制定富有针对性的营销策略，加大了与供应商的联合促销力度，提升了门店的营运标准和客户服务水平使得营业收入保持了一定的增长。 从收入结构来看，报告期内主营业务收入占营业收入的比重高且始终维持在90%以上。公司主营业务收入 2014 年、2015 年分别同比增加了 6.88 亿元、5.52 亿元，销售规模增长与开店数量和开店速度相适应，2014 年以来虽然受到宏观经济不景气的影响，公司主营业务收入仍然保持了较好的增长。2013 年-2015年其他业务收入金额及比重逐年上升，2014 年、2015 年分别同比增加了 1.67 亿元、1.04 亿元，主要得益于公司在继续加大开店力度，持续优化商品品类的 同时，加大与供应商联合促销力度，使得其他业务收入保持了一定的增长。 本节将分别从业务分类、行业分类对主营业务收入的贡献等多方面对公司目前状况及未来发展趋势进行分析。 2、主营业务收入按业务类别分类 报告期内发行人主营业务收入包括自营、联营、生产加工以及加油站业务，家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-357 具体构成如下所示： 单位：万元，% 业务 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 自营业务 688,849.48 91.57 887,751.47 91.58 836,260.19 91.47 772,009.02 91.32 联营业务 59,321.40 7.89 76,732.78 7.92 71,668.76 7.84 65,816.16 7.79 生产加工业务 2,652.60 0.35 2,988.68 0.31 3,838.60 0.42 4,991.24 0.59 加油站业务 1,417.52 0.19 1,904.57 0.20 2,453.34 0.27 2,598.08 0.31 合计 752,241.00 100.00 969,377.50 100.00 914,220.89 100.00 845,414.51 100.00 发行人以自营业务为主，销售比重在 90%以上。联营业务销售比重较小，但是作为自营模式的有效补充，发行人对自营、联营商品实行统一管理，两种模式优势互补，进一步丰富商品品类。2014 年、2015 年自营业务收入增幅分别为 8.33%、6.15%；联营业务收入增幅分别为 8.89%、7.07%，自营业务、联营业 务收入增幅均有所下降，主要是受到宏观经济不景气以及电商竞争的影响。报告期内生产加工业务对外销售规模有所下降，主要是因为发行人生产加工业务的产能优先满足自营业务的需要，直接对外批发的规模较小，对发行人经营业务无重大影响。加油站业务由发行人子公司家家悦石油经营，仅有一座加油站，业务规模较小，对发行人经营业务无重大影响。 3、主营业务按行业分类 报告期内，公司主营业务收入按照行业分类如下表所示： 单位：万元，% 类别 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 商业 748,170.88 99.46 964,484.25 99.50 907,928.95 99.31 837,825.18 99.10 工业及其他 4,070.12 0.54 4,893.25 0.50 6,291.94 0.69 7,589.33 0.90 合计 752,241.00 100.00 969,377.50 100.00 914,220.89 100.00 845,414.50 100.00 公司在从事商业零售业务的同时向上游生产领域进行适度延伸，从事植物油、食品生产加工等业务，公司涉足生产领域有助于积累自有品牌建设和推广的经验。公司食品加工业务一部分产品通过公司连锁零售渠道进行销售，另一部分家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-358 产品直接对外批发。公司生产加工的产品首先满足零售业务的需要，其次在产能允许的情况下对外开展批发业务。鉴于生产加工业务对外销售占比较小，以下主要针对商业零售业务按照商品分类、地区、业态、自有品牌、会员等分类进行分析。 4、商业零售业务按商品品类分类 公司作为零售业企业，为满足消费者的多样性需求而拥有品种繁多的各类商品。公司根据行业惯例、商品属性、品类角色等特性将商品主要划分为食品、生鲜、化洗、百货等四大类。报告期内，公司商业零售业务收入按商品品类划分如下表所示： 单位：万元，% 类别 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 生鲜 313,791.14 41.94 410,969.39 42.61 382,072.12 42.08 359,578.38 42.92 食品 284,550.21 38.03 350,056.94 36.29 325,280.62 35.83 297,642.17 35.53 百货 70,320.19 9.40 98,575.92 10.22 105,153.40 11.58 97,167.70 11.60 化洗 79,509.33 10.63 104,882.00 10.87 95,422.82 10.51 83,436.94 9.96 合计 748,170.88 100.00 964,484.25 100.00 907,928.95 100.00 837,825.18 100.00 报告期内，公司生鲜、食品是销售收入的主要来源。食品类商品主要包括糕点、烟酒类、冲调、调味、糖果等，食品类商品营业收入占比稳定且销售金额保持较快增长；生鲜类商品主要包括水果、蔬菜、肉禽蛋、水产、冷冻、熟食、米面粮油等，生鲜类商品销售收入保持稳定增长，主要是因为消费者在逐渐改变对生鲜类商品的消费习惯，由菜场逐渐转向超市采购，同时由于消费者对生活品质的要求日益提高也拉动了对生鲜商品需求的增长。公司生鲜商品能够实现“一天两配”的物流配送能力为生鲜类商品营业收入不断增长提供了有利的保障。报告期内，公司化洗类商品对营业收入的贡献呈逐年上升的趋势，主要是因为公司与供应商加大联合促销力度所致。百货类商品主要包括服装、家电、日用、文化用品等，百货类商品受电商冲击较大，业绩贡献存在一定的波动性。 生鲜和食品销售是传统零售渠道的优势，公司通过生鲜、食品以及社区超市“最后一公里”的优势吸引消费者，增加客流量，从而提升其他品类的销售。而且公司通过提高与供应商联合促销的力度来提高整体销售规模。同时，公司可以家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-359 利用会员消费信息实施有针对性的营销，提高会员服务标准，从而提升客流量。 另外，公司亦在巩固传统零售渠道优势的基础上，逐步尝试网上销售的模式，以削弱电商对传统零售渠道的冲击。 5、商业零售业务按地区分类 公司的连锁网点主要集中在胶东地区，截至 2016 年 9 月末，620 家连锁门店中 542 家在威海、烟台、青岛地区。随着山东地区 GDP 及人均可支配收入自然增长，以及公司不断向胶东地区之外的山东省其他地区进行渗透，公司销售规模将呈现持续增长的态势。报告期内，公司主营业务按地区划分的收入明细情况如下所示： 单位：万元，% 类别 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 胶东地区 665,524.85 88.95 859,546.58 89.12 813,412.94 89.59 744,905.79 88.91 山东其他地区 82,646.03 11.05 104,937.67 10.88 94,516.01 10.41 92,919.39 11.09 合计 748,170.88 100.00 964,484.25 100.00 907,928.95 100.00 837,825.18 100.00 报告期内公司主营业务收入的地区分布格局基本稳定，主要来自于胶东地区，山东省其他地区的收入贡献逐年提高。公司在胶东地区的优势较为明显，报告期内为公司贡献了近 90%的收入份额，符合公司深度挖掘胶东地区市场潜力，不断强化胶东地区市场占有率的发展策略，亦与胶东地区人均可支配收入的自然增长相适应。公司在山东省胶东地区之外的地区销售规模增长趋势非常明显，体现了公司利用胶东地区取得的知名度和美誉度，不断向胶东地区之外其他山东地区稳步推进的扩张策略。目前公司已经建立了 3 处杂货物流中心和 5 处生鲜物流中心，配送范围基本覆盖了山东省内各地市，有利于公司进一步快速开设连锁门店，巩固并提高市场份额。 根据本次募集资金投资项目中连锁超市建设项目的规划，公司拟开设 300家店，其中胶东地区 169 家、其他地区 131 家，符合公司继续强化胶东地区的网络密度，加快向中西部地区梯形推进的战略规划。根据莱芜生鲜加工物流中心项目的规划，该项目投产后将覆盖济南、淄博、莱芜、临沂等地区，符合公司向山东中西部地区扩张的战略规划。若上述两个募集资金投资项目顺利实施，将进家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-360 一步提高公司在山东地区的市场影响力。 6、商业零售业务按业态分类 按照零售业态分类公司主要有综合超市、大卖场、专业店、百货、便利店等业态模式。报告期内公司上述业态经营情况如下所示： 单位：万元，% 业态类别 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 1、综合超市 405,155.29 54.43 536,783.62 55.93 493,806.81 54.69 455,118.26 54.48 社区综合超市 248,245.80 33.35 322,360.46 33.59 308,199.17 34.14 299,635.30 35.87 农村综合超市 156,909.49 21.08 214,423.16 22.34 185,607.65 20.56 155,482.96 18.61 2、大卖场 312,146.42 41.93 389,218.64 40.55 381,570.37 42.26 360,905.77 43.21 3、专业店 14,334.68 1.93 17,877.47 1.86 17,548.60 1.94 13,490.57 1.61 4、百货店 11,797.97 1.58 15,218.81 1.59 9,713.53 1.08 5,816.56 0.70 5、便利店 932.83 0.13 692.91 0.07 207.72 0.02 -- 合计（注） 744,367.18 100.00 959,791.44 100.00 902,847.03 100.00 835,331.15 100.00 注：公司零售业务中的批发收入不做业态分类，零售业务收入与主营业务收入商业部分的差额为批发收入。 报告期内公司综合超市和大卖场两类零售业态为公司贡献了 95%以上的收入份额，其中综合超市尤其是农村综合超市的收入保持了较高的增幅，符合公司城乡一体的战略，亦符合我国零售市场渠道下沉的行业发展趋势。公司专业店主要包括宝宝悦和电器城，百货店主要以租赁方式为主。作为零售业态的重要组成部分，专业店和百货店虽然收入比重较小，但表现出了较高的增长趋势。 目前我国宏观经济处于转型期，受宏观经济不景气的影响，连锁零售业增幅有所放缓。为了应对宏观经济不景气的影响，公司针对不同的业态采用了不同的发展策略，大卖场、综合超市业态采取持续投入的原则，按照募投项目的安排有序扩张，同时根据实际需要调整门店布局；由于百货业态投入大，受到电商冲击较大，公司采取谨慎开店的原则，加大原有百货门店的招商力度，调整经营品类与品牌，提高原有门店的效益；专业店业态发行人将加强市场调研，根据实际需求开设电器城、宝宝悦等，尤其是宝宝悦业态服务母婴细分群体，具有较为广阔的市场空间，有利于提升市场影响力和品牌知名度；便利店业态公司将在不断积累运营经验的基础上，逐步扩张，使之成为公司新的利润增长点。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-361 公司本次募集资金投资项目中连锁超市建设项目主要针对的是综合超市、大卖场两种业态，其中新建综合超市 281 家、新建大卖场 19 家。若上述项目顺利实施，公司综合超市、大卖场的销售规模将大幅上升，从而进一步提升公司在山东地区的影响力。 7、自有品牌对营业收入的贡献 目前公司已经拥有“荣光”、“麦香苑”、“悦记飘香”、“柔可馨”、“半月湾”等多个自有品牌，涉及商品种类有食用油、食品、生鲜商品、卫生用品等。公司上述自有品牌主要是通过控股子公司来生产经营，从而达到保障商品质量和供货稳定性的目的。报告期内公司自有品牌商品收入如下所示： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 自有品牌商品收入 63,050.17 85,805.42 85,536.32 87,079.15 自有品牌商品对商业零售业务的贡献率 8.43% 8.90% 9.42% 10.39% 报告期内公司自有品牌尚处于初步发展阶段，自有品牌数量相对较少，销售规模相对稳定，随着营业收入规模持续扩大，自有品牌收入贡献比重略有下降。 为了避免与品牌制造商形成竞争，公司一般选取市场品牌影响力较弱、销售量大、购买频率高的商品作为自有品牌。自有品牌拥有公司自身赋予的品牌优势，在价格上具有较高的市场竞争力，可以做到及时应对市场变化，未来自有品牌对公司业绩的贡献将越来越重要。 8、会员对零售业务收入的贡献 （1）会员对营业收入的贡献 公司设立了会员管理制度，建立了会员积分管理系统。对于公司而言，会员制度不仅仅是有效的促销手段，除了达到锁定特定消费群体的目的外，还可以通过消费数据获取消费者的购买行为的信息反馈，是一种有效的与消费者双向沟通的工具。公司通过推出会员积分返利、会员价商品、设置会员级别、定向营销等手段为会员提供更具有针对性的全方位的服务。报告期内公司会员数量从 2013年末 261.22 万增至 2016 年 9 月末 406.33 万，增幅达到 55.55%；会员对销售 收入的贡献从 58.73%增至 74.27%，具体情况如下所示： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-362 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 会员数量（人） 4,063,265.00 3,671,793 3,097,870 2,612,158 营业收入-会员（万元） 555,665.86 692,866.37 604,110.90 492,027.23 营业收入-商业（万元） 748,170.88 964,484.25 907,928.95 837,825.18 占比（%） 74.27 71.84 66.54 58.73 报告期内公司全面实施会员制度，会员数量大幅增加。公司通过不断加强专业培训，提升员工的服务意识、服务水平，制定精准的营销策略，使得客流量、客单价等指标保持了较高的增长趋势。公司将进一步完善针对会员的“大数据”系统，加强对会员数据信息的统计和分析，更多的了解会员的需求，为会员客户提供高性价比的服务。同时，公司将通过各种营销手段增加新会员，盘活休眠会员，让该类消费群体获得更好的消费体验，为公司业绩提升做出更多的贡献。 （2）会员积分对营业收入的影响 ①公司针对会员客户的主要营销手段 发行人针对会员客户主要采取如下营销方式：1、会员积分兑换电子券，即 积分返利；2、会员抽奖；3、会员专享商品；4、为会员专设的购物节日，如会 员答谢日、会员交流日、年终会员节等。公司会员均为自愿加入，公司对会员的管理采取非收费制。 ②关于会员的会计处理及对经营业务的影响 积分返利是连锁超市用于会员促销的常用方式之一。消费者购物消费时出示会员卡，根据消费金额及积分规则累计购物积分，购物积分对应的奖励金额计入递延收益，待客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。 发行人报告期内会员积分使用情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 会员积分期初余额 2,654.62 2,187.35 1,651.28 904.14 本年增加数 4,004.57 5,098.99 4,504.18 3,729.56 本年减少数 2,847.21 3,937.61 3,487.93 2,758.08 本年失效数 624.11 694.11 480.18 224.34 会员积分期末余额 3,187.88 2,654.62 2,187.35 1,651.28 营业收入-商业 748,170.88 964,484.25 907,928.95 837,825.18 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-363 占比（注） 0.46% 0.48% 0.44% 0.36% 注：占比=（本年减少数+本年失效数）/营业收入-商业 2012 年 5 月发行人在各连锁门店全面实施会员制度，会员数量逐渐增加，从 2013 年末 261.22 万增加至 2016 年 9 月末 406.33 万。发行人针对会员的促 销活动、增值服务逐渐增加，在激励更多新会员加入的同时亦盘活了部分休眠会员。报告期内发行人会员积分对公司业绩无重大影响。 公司本次募集资金投资项目中连锁超市改建项目旨在优化门店商品结构，提升门店形象和品牌形象，如更新门店装修标准和设备设施，改善商品陈列的视觉效果，购物通道更为宽敞，提升顾客购物体验等，吸引更多包括会员在内的消费者进行购物，进一步提高会员的满意度和忠诚度。 9、营业收入周期性分析 零售类业务与民生经济息息相关，在五一、十一、元旦、春节等节假日消费 者购物往往呈现出消费刚性的特点，超市往往会迎合消费者的心态适当的进行促销和宣传，所以超市的销售收入与节假日高度相关，但是从全年来看各季度的销售收入占比相对稳定，这是由快消品生活密切度高的属性决定的。2013 年至2015 年公司每季度营业收入占比如下： 时间一季度二季度三季度四季度 2013 年度 26.62% 22.71% 25.39% 25.28% 2014 年度 26.05% 22.74% 25.19% 26.02% 2015 年度 27.09% 22.48% 25.22% 25.21% 从上表可以看出，公司各季度营业收入比重比较稳定，其中一季度受到元旦、春节等影响收入份额较高，三、四季度基本相当，二季度收入份额最低。公司会 根据消费者每季度的消费倾向制定相应的营销策略，同时调整供应商订单以适应节假日需求高的消费特点。 10、生鲜收入占比与同行业对比分析 2013 至 2015 年公司生鲜收入比重与同行业比较情况如下所示： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 步步高--- 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-364 新华都 22.57% 25.53% 25.47% 人人乐 17.74% 18.77% 16.57% 红旗连锁--- 永辉超市 43.91% 46.40% 44.07% 三江购物 19.82% 32.39% 29.70% 均值 26.01% 30.77% 28.95% 发行人 42.61% 42.08% 42.92% 注：步步高、红旗连锁 2013 年至 2015 年年度报告均未披露生鲜类商品的收入。 生鲜是传统超市吸引客流量的重要品类，亦是优于电商的主要领域。报告期内公司生鲜收入的比重较高，符合公司不断强化“以生鲜为特色”的经营理念，目前在干货、水果、蔬菜、肉制品、水产和禽蛋等 6 大品类的近 1,200 多个生鲜单品在多个合作基地已经实现了“订单农业”的采购模式。公司超过 80%的生鲜商品均采取了源头直采的采购模式，该模式下公司加强对产品质量的源头控制，减少流通环节，在保证产品质量的同时也保持了具有竞争力的价格，尤其是全国统采的品类，价格优势更为明显。2013 年起，在国内基地采购模式逐渐成熟的基础上，为进一步建立生鲜差异化经营，公司提出“买世界、品世界”的全球直采的理念，积极开发全球农副产品直采渠道，批量引进国外优势生鲜商品，丰富生鲜品类。公司将秉持“以生鲜为特色”的经营理念，带动连锁门店的客流量，从而整体提升公司业绩。 11、营业收入同行业对比分析 2013 至 2016 年 1-9 月公司与同行业可比上市公司营业收入规模及增幅情况如下所示： 单位：亿元 序号公司 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 金额增幅金额增幅 1 永辉超市 370.15 421.45 15.98% 367.69 20.38% 305.43 2 步步高 116.07 154.52 25.72% 122.96 7.97% 113.88 3 公司 81.03 104.86 6.67% 98.30 9.53% 89.75 4 人人乐 77.93 112.18 -7.42% 121.17 -4.71% 127.16 5 新华都 50.03 64.88 -7.55% 70.18 -4.82% 73.80 6 红旗连锁 47.16 54.86 15.16% 47.64 7.37% 44.37 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-365 7 三江购物 31.68 43.57 -1.96% 44.44 -5.25% 46.90 均值（注） 115.50 141.91 10.65% 129.02 8.80% 118.59 注：表内数据按营业收入金额大小排序，均值计算不含公司数据。 我国连锁零售业在经历了十余年的高速增长后，已经步入了平稳增长期。虽然传统零售业面临了来自电子商务、消费理念变化等巨大冲击，但是受益于人均可支配收入的提升、城镇化战略不断推进等因素的影响，可比上市公司的营业收入从均值来看仍保持了增长趋势。2013 年以来受我国宏观经济形势的影响，连锁零售行业的销售规模增幅同比有所下滑。2015 年步步高、红旗连锁均实施了行业内的收购兼并，相应的营业收入增幅较大。公司与已上市的同行可比公司比较来看，营业收入规模及增速均高于行业平均水平，主要得益于公司不断强化的区域性优势、不断完善的物流体系等因素。 12、各业态新设门店及关店情况 报告期内发行人各业态连锁门店数量的变动情况如下所示： 单位：家 业态 2016 年 9月 30 日 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 开店关店开店关店开店关店开店关店 大卖场 79 4 1 7 1 6 3 7 2 综合超市 500 20 16 56 12 66 16 51 10 其中：社区综超 274 6 5 26 9 35 12 24 10 农村综超 226 14 11 30 3 31 4 27 - 便利店 5 1 - 1 1 3 --- 百货店 11 - 1 -- 1 - 2 - 专业店 25 4 1 2 3 5 1 9 - 合计 620 29 19 66 17 81 20 69 12 注：报告期内公司业态调整不作为开店、关店统计。 发行人在各业态的扩张过程中采取了不同的发展思路，降低大卖场、百货业态的开店速度和数量，采取谨慎和优中选优的态度选址和布局，并对原有大卖场、百货店进行结构性调整。报告期内大卖场分别净增加了 5 家、3 家、6 家、3 家，百货店分别净增加了 2 家、1 家、0 家、-1 家。发行人在三线、四线城市以及乡镇等地区仍然采取了密集开店的策略，进一步发挥物流配送的优势，进一步提升区域影响力。报告期内社区综合超市分别净增加了 14 家、23 家、17 家和 1 家，农村综合超市分别净增加了 27 家、27 家、27 家和 3 家。由于发行人主要通过开设社区综合超市、农村综合超市两种业态来进行布局和覆盖，所以发行人未将便利店作为主要业态进行发展，2014 年下半年才开始尝试该业态，目前发行人家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-366 仅开设了 5 家便利店，在积累了便利店运营的经验后将其作为综合超市业态的有效补充逐步推广。发行人专业店主要包括宝宝悦、电器城、美食城等，由于专业店主要针对特定人群或特定商品，发行人一般情况下经过充分市场调研后才会谨慎开设该业态，报告期内分别净增加专业店 9 家、4 家、-1 家、3 家。 总体而言，发行人门店布局以兼具中小型超市功能的综合超市为主，注重在城市社区以及农村开设门店，开店数量与开店速度与市场环境相适应，同时持续优化和调整原有布局，秉持“山东广度、胶东深度”的发展战略，进一步提升区域性的影响力和市场竞争力。 13、各业态连锁门店新店与老店经营情况 （1）发行人新增门店设立后以后各期的运营情况 ①2012 年新开门店以后各期的经营情况 单位：万元，%，万元/平方米 业态 2016 年 1-9 月（注 1） 2015 年度 单店收入单店毛利毛利率坪效单店收入单店毛利毛利率坪效 大卖场 2,496.63 411.06 16.46% 0.87 3,386.66 571.95 16.89% 1.18 综合超市 705.30 112.18 15.91% 0.96 936.29 155.61 16.62% 1.27 其中：社区综超 734.16 115.81 15.77% 0.98 980.94 160.79 16.39% 1.31 农村综超 673.65 108.21 16.06% 0.93 887.32 149.92 16.90% 1.23 百货店 270.51 27.08 10.01% 0.03 359.45 72.48 20.16% 0.04 专业店 662.39 118.39 17.87% 0.61 898.67 169.36 18.85% 0.83 合计（注 2、3） 860.33 137.89 16.03% 0.93 1,149.11 192.43 16.75% 1.24 业态 2014 年度 2013 年度 单店收入单店毛利毛利率坪效单店收入单店毛利毛利率坪效 大卖场 3,250.47 574.81 17.68% 1.13 2,943.84 533.59 18.13% 1.02 综合超市 907.61 157.42 17.34% 1.23 825.02 143.27 17.37% 1.12 其中：社区综超 965.49 164.12 17.00% 1.29 906.76 155.05 17.10% 1.21 农村综超 844.13 150.08 17.78% 1.17 735.37 130.35 17.73% 1.02 百货店 235.80 40.89 17.34% 0.03 279.71 47.06 16.83% 0.03 专业店 697.19 136.38 19.56% 0.65 451.08 76.55 16.97% 0.42 合计 1,105.56 192.99 17.46% 1.19 1,003.25 176.25 17.57% 1.08 注 1：坪效=营业收入/经营面积。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-367 注 2：由于发行人百货业态主要以出租业务为主，自营、联营业务比重较小，所以单店收入、单店毛利、坪效金额较低。“合计”坪效的计算未包含百货店业态，下同。 注 3：为了使各年度财务指标具有可比性，选取的门店为 2012 年新开门店截至 2016 年 9 月末仍然继续运营的门店。下同。 ②2013 年新开门店以后各期的经营情况 单位：万元，%，万元/平方米 业态 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 单店收入 单店毛利 毛利率 坪效 单店收入 单店毛利毛利率 坪效 单店收入 单店毛利 毛利率 坪效 大卖场 3,998.92 710.91 17.78% 1.07 4,772.71 823.77 17.26% 1.28 4,047.77 713.07 17.62% 1.09 综合超市 687.88 111.89 16.27% 0.86 904.63 153.03 16.92% 1.13 857.30 150.53 17.56% 1.07 其中：社区综超 746.66 120.01 16.07% 0.81 996.55 166.84 16.74% 1.09 958.01 166.40 17.37% 1.04 农村综超 629.10 103.77 16.49% 0.91 812.70 139.22 17.13% 1.18 756.58 134.66 17.80% 1.10 百货店 1,049.17 281.83 26.86% 0.03 2,593.02 435.34 16.79% 0.09 1,054.70 252.68 23.96% 0.03 专业店 397.64 53.88 13.55% 0.37 483.20 65.12 13.48% 0.45 450.36 56.01 12.44% 0.42 合计 955.85 162.70 17.02% 0.85 1,243.58 209.24 16.83% 1.07 1,091.66 190.45 17.45% 0.98 ③2014 年新开门店以后各期的经营情况 单位：万元，%，万元/平方米 业态 2016 年 1-9 月 2015 年度 单店收入 单店毛利 毛利率 坪效 单店收入 单店毛利毛利率 坪效 大卖场 2,291.95 389.73 17.00% 0.65 3,110.84 550.13 17.68% 0.89 综合超市 712.32 118.66 16.66% 0.76 896.59 156.30 17.43% 0.96 其中：社区综超 779.07 131.36 16.86% 0.81 1,004.18 176.37 17.56% 1.04 农村综超 639.31 104.77 16.39% 0.71 778.92 134.34 17.25% 0.87 便利店 190.36 46.29 24.32% 2.13 250.18 63.22 25.27% 2.80 百货店 561.78 25.48 4.54% 0.07 615.49 38.09 6.19% 0.07 专业店 320.96 41.03 12.78% 0.30 367.56 48.11 13.09% 0.34 合计 743.51 123.17 16.57% 0.73 942.40 163.57 17.36% 0.93 发行人 2012 年至 2015 年新开门店各项单店指标及坪效存在以下特点：1）各业态新开门店以后各期的单店收入、单店毛利、坪效基本呈上升趋势；2）2012年至 2015 年新开大卖场业态以后年度的营业收入规模差异较大，主要是因为新开门店所在区域的成熟度以及所处商圈位置的差异导致的；3）各业态新开门店单店毛利率有所下滑，主要是因为报告期内发行人优化商品经营策略，加大与供家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-368 应商的联合促销力度，一方面让利于消费者扩大销售规模，另一方面也为供应商提供更多增值服务，增加了促销服务等其他业务收入的规模，所以尽管前端毛利率有所下降，但是从公司总体毛利率来看仍呈小幅上升的趋势。 （2）报告期内发行人各业态可比店的运营情况如下表所示： 单位：万元，%，万元/平方米 可比业态 2016 年 1-9 月 2015 年度 单店收入单店毛利毛利率坪效单店收入 单店毛利 毛利率坪效 大卖场 4,288.53 717.19 16.72 1.09 5,763.02 977.11 16.95 1.47 综合超市 873.02 142.24 16.29 1.02 1,192.94 201.32 16.88 1.43 其中：社区综超 958.10 153.88 16.06 1.01 1,331.49 221.33 16.62 1.39 农村综超 761.72 127.01 16.67 1.05 1,011.36 175.09 17.31 1.50 便利店 234.60 47.45 20.22 1.79 ---- 百货店 938.69 148.32 15.80 0.08 1,335.15 219.70 16.46 0.12 专业店 675.10 83.36 12.35 0.53 971.02 118.14 12.17 0.73 合计 1,297.85 212.80 16.40 1.03 1,835.47 308.59 16.81 1.42 可比业态 2014 年度 2013 年度 单店收入单店毛利毛利率坪效单店收入 单店毛利 毛利率坪效 大卖场 5,778.71 1,010.98 17.49 1.32 5,950.16 1,059.91 17.81 1.31 综合超市 1,258.81 221.26 17.58 1.47 1,323.31 236.31 17.86 1.49 其中：社区综超 1,370.62 236.28 17.24 1.41 1,461.71 256.44 17.54 1.44 农村综超 1,103.07 200.35 18.16 1.58 1,115.70 206.11 18.47 1.61 百货店 830.64 138.65 16.69 0.11 740.38 113.74 15.36 0.10 专业店 1,515.03 180.93 11.94 0.78 1,987.98 227.17 11.43 0.86 合计 1,912.67 333.68 17.45 1.38 2,076.50 368.14 17.73 1.39 报告期内发行人可比门店单店的各项指标略有下降，主要表现如下：1）从单店收入来看，报告期单店收入略有下降，主要因为公司各业态可比门店的平均单店面积有所下降，2013 年至 2015 年大卖场可比店的平均单店经营面积为4,086.04 ㎡、3,944.41 ㎡和 3,924.64 ㎡，综合超市可比店的平均单店经营面积 为 861.16 ㎡、835.54 ㎡和 833.16 ㎡；2）从 2013 年至 2015 年毛利、毛利率 来看，报告期内大卖场、综合超市等主要业态的毛利、毛利率略有下降，即前端毛利率有所下降，但是公司总体毛利及综合毛利率仍呈小幅上升的趋势，主要是家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-369 因为报告期内发行人优化商品经营策略，加大与供应商的联合促销力度，一方面让利于消费者扩大销售规模，另一方面也为供应商提供更多增值服务，增加了促销服务等其他业务收入的规模。 （3）报告期内新开门店以后各期的表现与同期可比门店的表现比较 报告期内新开门店以后各期的表现与同期可比门店的表现相比具有以下特点：1）各业态新开门店以后各期的坪效呈逐年上升的趋势，但是总体上低于可比门店的坪效，主要是因为同期可比店运营时间较长，新开门店需要一定培育期；2）大卖场、综合超市业态新开门店的毛利率略低于同期可比门店，主要是因为新开门店前期促销力度较大；3）新开大卖场、综合超市以后各期的单店收入、单店毛利低于同期可比门店的表现，除同期可比门店运营时间较长外，因为新开大卖场的面积相对较小，报告期内大卖场新开门店平均单店经营面积分别为3,553.19 ㎡、3,163.92 ㎡、3,739.94 ㎡和 3,651.00 ㎡，同期可比门店的大卖场 平均单店经营面积 4,086.04 ㎡、3,944.41 ㎡、3,924.64 ㎡和 3,947.92 ㎡。 总体而言，发行人新开门店以后各期的营业收入、坪效呈逐年上升的趋势，逐渐接近可比门店的表现，从而带动公司业绩呈总体上升的趋势。 14、报告期内发行人各业态单店、单位面积的销售情况 报告期内发行人各业态可比门店的单店及单位面积的销售情况如下表所示： 单位：万元，万元/平方米 业态 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 单店收入坪效 单店收入 坪效 单店收入 坪效 单店收入 坪效 大卖场 4,288.53 1.09 5,763.02 1.47 5,778.71 1.32 5,950.16 1.31 综合超市 873.02 1.02 1,192.94 1.43 1,258.81 1.47 1,323.31 1.49 其中：社区综超 958.10 1.01 1,331.49 1.39 1,370.62 1.41 1,461.71 1.44 农村综超 761.72 1.05 1,011.36 1.50 1,103.07 1.58 1,115.70 1.61 便利店 234.60 1.79 ------ 百货店 938.69 0.08 1,335.15 0.12 830.64 0.11 740.38 0.10 专业店 675.10 0.53 971.02 0.73 1,515.03 0.78 1,987.98 0.86 合计 1,297.85 1.03 1,835.47 1.42 1,912.67 1.38 2,076.50 1.39 报告期内发行人可比门店单店收入有所下降，坪效总体来看略有上升，主要家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-370 是因为新增单店经营面积有所下降，2013 年至 2015 年大卖场可比店的平均单店经营面积为 4,086.04 ㎡、3,944.41 ㎡和 3,924.64 ㎡，综合超市可比店的平均 单店经营面积为 861.16 ㎡、835.54 ㎡和 833.16 ㎡。 总体而言，发行人报告期内各业态的单店、单位面积的经营情况基本稳定，主要是因为 1）发行人贯彻执行了在山东地区精耕细作的发展战略；2）不断提升山东地区物流配送优势，进一步加强供应链管理；3）发行人根据各门店的运营情况进行了结构性的调整，发行人以综合超市、大卖场为主要经营业态，审慎开设百货店，适当开设专业店和便利店，使得各业态保持稳定的发展趋势，进而提升公司整体经营业绩。 由于可比上市公司公开披露的门店数量、业态数量、收入分类等信息不一致，所以根据可比上市公司各自披露的数据信息分别对比如下： （1）报告期内永辉超市可比门店的单店收入情况如下： 单位：家，万元 业态 2015 年度 2014 年度 2013 年度 门店数量单店收入门店数量单店收入门店数量单店收入 大卖场 73 16,382.79 57 16,983.98 40 19,197.75 卖场 144 11,573.70 124 12,215.58 110 13,620.56 社区店 41 5,210.98 47 5,236.13 43 5,496.10 精品超市 12 10,758.86 9 11,623.00 2 16,488.53 合计 270 11,871.53 237 11,955.80 195 13,002.47 （2）报告期内步步高各业态单店收入情况如下所示： 单位：家、万元 业态 2015 年度 2014 年度 2013 年度 门店数量单店收入门店数量单店收入门店数量单店收入 超市 198 4,544.78 161 4,195.44 152 4,017.28 百货 43 9,163.07 29 11,634.30 27 12,230.23 合计 241 5,368.79 190 5,935.03 179 5,859.84 （3）2015 年发行人与三江购物单店收入、坪效对比分析 根据三江购物 2015 年年度报告披露，营业收入按照业态分类如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-371 项目 2015 年度 2014 年度 单店面积（㎡）坪效（万元/㎡）单店收入（万元）坪效（万元/㎡） 超市 2,138.38 1.61 3,415.78 1.60 邻里店 210.96 1.53 326.85 1.47 合计 1,792.77 1.61 2,861.90 1.58 注：三件购物 2014 年坪效是根据 2015 年年报中披露的 2015 年坪效的同比增减额计算的。 发行人与永辉超市、步步高各业态的分类如下所示： 可比公司各业态的定位 永辉超市 大卖场经营面积在 10,000 平方米以上，卖场经营面积在 5,000-10,000 平方米以上，社区超市在 5,000 平方米以下；精品超市在 2,000-3,000 平方米 步步高综合超市经营面积在 4,000-6,000 平方米；社区超市经营面积在 2,000-3,000 平方米；百货店经营面积 15,000 平方米（县级市）/18,000 平方米（地级市）以上 三江购物综合超市 1,000-3,000 平方米，小型超市（邻里店）400 平方米以下 发行人 大卖场经营面积在 3,000 平方米以上，综合超市经营面积一般在 3,000 平方米以下，便利店在 200 平方米以下 永辉超市以大卖场、卖场、社区店为主，发行人以大卖场、综合超市业态为主。与永辉超市相比，发行人各业态的单店经营面积低于永辉超市，单店收入与永辉超市不可比。步步高超市、百货的经营面积均超过发行人，而且步步高百货业务的经营模式以联营模式为主，而发行人百货业务的经营模式以出租模式为主，所以发行人单店收入与步步高亦不可比。 发行人综合超市与三江购物的超市业态定位基本相当，三江购物坪效略高于发行人坪效，主要是因为发行人报告期内新开门店数量较多，2013 年至 2015年新开综合超市 51 家、66 家、56 家，三江购物新开超市业态 5 家、2 家、4 家，新开门店需要较长的培育期，摊薄了发行人的坪效；三江购物单店收入高于发行人单店收入，主要是因为 2015 年发行人综合超市的平均单店经营面积为 833.16 平方米，2015 年三江购物超市业态的平均单店经营面积为 2,138.38 平方米，三 江购物的平均单店面积远高于发行人。 15、其他业务收入、成本构成及增长原因分析 （1）其他业务收入构成 发行人其他业务主要包括促销服务、配送服务、出租服务等业务，发行人一般在购销合同中对促销服务费、配送服务费等进行约定。一方面其他业务与主营家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-372 业务密切相关，发行人销售规模往往决定了促销服务费、配送服务费的金额；另一方面其他业务中的增值服务如供应宝服务、联合促销服务等约定有助于提升主营业务收入的规模。报告期内发行人其他业务收入构成如下所示： 单位：万元，% 类别 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 促销服务 38,325.48 65.99% 52,137.69 65.85 42,758.16 62.14 28,018.44 53.76 仓储配送服务 8,558.83 14.74% 12,289.78 15.52 11,837.71 17.20 11,623.27 22.30 租赁服务 9,398.94 16.18% 11,811.27 14.92 11,878.70 17.26 10,358.36 19.87 其他 1,795.50 3.09% 2,942.24 3.72 2,337.10 3.40 2,120.69 4.07 合计 58,078.75 100.00% 79,180.97 100.00 68,811.67 100.00 52,120.77 100.00 其他业务收入 2014 年、2015 年持续增长，主要是因为发行人报告期内优化经营策略，向供应商提供更多增值服务，从而大幅增加了其他业务收入。其他业务以促销服务、仓储配送服务以及出租服务为主，三项服务的收入占其他业务收入的比重达到 95%以上。 （2）报告期内促销服务收入构成 报告期内仓储配送服务以及租赁服务较为稳定，促销服务增幅较大，发行人促销服务收入构成如下： 单位：万元 分类 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 陈列促销服务费 21,364.08 55.74% 24,604.80 47.19% 20,074.83 46.95% 12,590.75 44.94% 联合促销服务费 5,670.78 14.80% 12,500.44 23.98% 11,293.93 26.41% 8,090.37 28.88% DM 邮报促销服务费 4,288.40 11.19% 6,316.28 12.11% 4,123.82 9.64% 2,269.51 8.10% 新品推广及陈列服务费 1,677.41 4.38% 2,561.02 4.91% 2,249.86 5.26% 1,511.69 5.40% 网点促销服务费 1,215.30 3.17% 2,176.26 4.17% 1,348.44 3.15% 1,052.15 3.76% 其他 4,109.51 10.72% 3,978.89 7.63% 3667.29 8.57% 2503.97 8.93% 合计 38,325.48 100% 52,137.69 100.00% 42,758.17 100.00% 28,018.44 100.00% 上表中陈列促销、联合促销、DM 邮报促销服务费合计比重在 80%以上，陈列促销、联合促销、DM 邮报促销等服务主要内容如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-373 A、陈列促销服务：为促进供应商某种或多种商品销售，发行人根据卖场的规划和布局，为供应商商品提供专有的促销展示位（包括堆头、端头、专柜、冷柜等）进行促销服务，主要包括长期固定陈列、档期陈列、特殊节假日陈列、区域庆陈列及其他陈列； B、联合促销服务：为促进供应商某种或多种商品销售，发行人与供应商约定通过网络宣传、电视宣传、报纸宣传等方式联合开展大规模促销活动，供应商为此支付促销服务费。联合促销服务主要包括一般联合促销服务、特殊节假日促销服务及其他促销服务； C、DM 邮报促销服务：为促进供应商某种或多种商品销售，发行人根据市场状况和年度销售计划，在发行人每个促销档期、厂商周及节假日等通过印制DM 邮报、广告宣传画册等开展促销海报宣传，并投递给消费者及潜在的客户的一种促销活动。DM 邮报促销服务主要包括档期促销、特殊节日促销、区域庆促销和其他促销等。 发行人与供应商通过签署《服务协议》来约定促销服务类型、年度促销次数、支付方式等促销服务费用标准。发行人按照合同约定的服务类型，为供应商提供相关服务，按照《服务协议》规定的费用标准计算服务费金额，在取得供应商确认后，确认相关服务费收入。公司其他业务收入结算及确认与采购额无直接关系，且不存在与购货金额相关的总额限制，不属于销售返利。发行人其他业务中促销业务、仓储配送业务在发行人按合同约定提供服务后，开具结算单并经供应商确认后方可确认收入；租赁业务在发行人将有关场地提供给客户使用后按约定确认收入。发行人其他业务收入的会计处理符合企业会计准则的相关规定。 截至本招股说明书签署日，发行人不存在促销服务业务、仓储配送业务相关的争议或诉讼事项；与租赁业务相关的未决诉讼、仲裁纠纷数量很少，争议标的金额很低，且均属于一般民事纠纷，不会对发行人日常经营造成重大不利影响。 保荐机构、发行人律师认为发行人其他业务不存在重大纠纷。 （3）报告期内促销服务收入增长的原因 报告期内，发行人促销服务收入增长主要与促销服务方式多元化、参与促销的供应商数量、供应商参与促销的频次、门店数量拓展、网络布局、业态优化等家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-374 多种因素有关，具体情况如下： ①报告期内发行人为了加强与供应商的合作，向其提供更优质的增值服务，在堆头、端头等传统服务基础上增加了创意陈列、联合推广活动、微信营销、供应宝服务、会员精准营销等多元化优质服务； ②为了应对经济增速放缓、电商冲击以及行业竞争加剧，越来越多的供应商通过促销的方式提高商品销售，报告期内公司参与促销的供应商数量分别为1,434 家、1,966 家、2,179 家、2,415 家，呈大幅上升的趋势；同时，参与促销的供应商亦加大了促销力度和促销频次； ③报告期内发行人新开门店分别为 69 家、81 家、66 家、29 家，三年及一期新开门店 245 家，网络价值、渠道价值进一步提升，发行人向供应商提供更多的服务如陈列促销服务、联合促销服务、DM 邮报促销服务等； ④发行人在新市场、新区域开设的门店（主要是威海、烟台以外区域），供应商往往给予较大支持（主要表现在促销服务、网点拓展及维护促销服务、DM邮报促销服务、新品推广及陈列服务等的约定），报告期内发行人在山东西部地区开设门店数量分别为 10 家、15 家、18 家、6 家，向供应商收取的陈列促销服务、联合促销服务、DM 邮报促销服务、网点拓展及维护促销服务等服务的收入亦相应增加； ⑤发行人在山东省重点城市开设的门店，供应商亦给予较大的支持，报告期内发行人在济南、青岛等重点城市开设门店数量为 2 家、8 家、8 家、6 家，向供应商收取其他业务服务收入相应的增加。 ⑥从促销活动数量与单价分析促销服务收入增长情况：发行人供应商数量众多，与发行人保持持续合作的供应商在 2,500 家以上，主要供应商较为稳定，2013年至 2016 年 1-9 月各期促销服务收入前五大供应商共计 12 家，报告期内分别为 4,119.28 万元、7,408.82 万元、9,393.55 万元、6,436.77 万元，其中陈列促 销服务、联合促销服务及 DM 邮报促销服务收入比重合计为 84.94%、88.13%、 89.52%、91.71%。上述主要促销活动中店内促、区域庆等受参与门店数量、活 动时间的影响，收入比重较小，次数波动较大，剔除该类活动后档期促销、联合促销等主要促销活动的次数和单价呈稳定增长趋势，从而使得促销服务收入持续家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-375 稳定增长。 （4）发行人其他业务收入具有可持续性 发行人其他业务收入与主营业务收入息息相关，主营业务收入主要系商品销售收入，其他业务收入即为了提升主营业务收入而发生的促销服务、仓储配送服务、租赁服务等；主营业务收入与其他业务收入相辅相成，尤其是在经济形势不景气的情况下，发行人与供应商往往通过各项促销活动提升商品销售规模。发行人其他业务收入的合理性和可持续性具体分析如下： ①发行人持续为上游供应商提供多元化服务，加大合作广度和深度 连锁超市所售商品大部分为快速消费品，而快速消费品的价格敏感性强，通过购销价差实现盈利的空间提升幅度有限。因此，一些规模连锁超市企业凭借其门店数量众多、布局广、物流配送高效便捷等优势，在努力提升客户满意度的同时，亦在不断强化与供应商之间的合作关系。通过为供应商提供更多更优质的增值服务，能够有效提升供应商相关产品销量、加强公司与供应商合作密切度。以供应宝系统为例，供应商登录该系统可以及时准确的接收商品订单，从而制定生产和经营计划，并可以在网上对账，获得并使用商品库存信息和商品销售数据，从而进行库存管理及数据分析。 ②发行人强大的销售网络有利于提升供应商市场占有率及品牌影响力 截至2016年9月末，发行人门店数量已达到620家。由于发行人连锁超市规模的日益扩大，其商业渠道价值日益凸显。供应商提升商品销量的最主要的方式是通过发行人在门店内提供的相关陈列促销、邮报促销、广告宣传等服务加大商品宣传。因此，发行人门店数量众多是保证其促销服务收入稳定并持续增长的重要因素之一。 ③发行人门店管理规范、促销服务执行力强、供应商满意度较高 发行人对于促销服务管理规范，且门店促销服务执行力强。具体表现为公司制定了规范的促销管理体系，采购部和市场部负责制定促销方案和实施标准，各门店负责执行，营运部对门店促销效果进行监督。公司定期进行供应商满意度评价，供应商对于公司的促销服务评价较高。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-376 ④发行人拥有的高效物流配送体系大大优于供应商自行配送的方式 发行人在山东省内拥有高效便捷的物流配送体系，能够实现 2.5 小时配送圈。 供应商通过发行人配送体系运输货物的成本及效率大大优于自行配送的方式。发行人通过自建物流中心，成立专业的物流公司，为供应商提供专门的物流仓储配送服务，供应商的商品可以直接送到发行人的物流中心，不需要分散给 620 家门店单独送货，从而减轻了供应商成本，降低了门店缺货情况，有利于提升供应商的商品销售。 ⑤发行人租赁业务是连锁经营业务的有效补充 连锁超市及大型卖场一般均会在收银台以外区域设置一定的出租区域，出租给第三方经营。一方面连锁超市及大型卖场的客流量有助于提升租户的客流量；另一方面优质租户可以起到丰富商品品类、提升卖场使用效率，形成双赢的局面。 综上，发行人其他业务与主营业务相辅相成，构成一项完整的购销业务，符合连锁零售行业的商业惯例，发行人其他业务是经常性的、具有可持续性。 （5）报告期内其他业务成本构成 发行人其他业务成本主要包括为供应商提供商品仓储、配送服务过程中产生的仓储费用、人工费用、折旧费用、能源费用、运输费用等。根据连锁零售行业的惯例，其他业务主要以向供应商提供堆头、端头等促销服务为主，无法对应相应的成本。报告期内发行人其他业务成本构成如下所示： 单位：万元、% 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 运杂费 3,126.86 43.81% 4,234.23 43.64 4,288.37 43.36 4,195.44 45.18 人工费 2,017.16 28.26% 2,535.55 26.13 2,529.68 25.58 2,207.64 23.78 折旧费 989.79 13.87% 1,406.04 14.49 1,518.92 15.36 1,491.33 16.06 维护及修理费 694.40 9.73% 989.90 10.20 985.20 9.96 868.61 9.35 能源费及其他 309.08 4.33% 537.58 5.54 567.66 5.74 522.14 5.62 合计 7,137.30 100.00% 9,703.30 100.00 9,889.83 100.00 9,285.17 100.00 发行人其他业务成本的归集原则：通过设置运杂费、人工费、折旧费、维护家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-377 及修理费、能源费等明细科目，用以归集已经实际发生的与物流配送服务相关的运杂费、人工费用、折旧费、维护及修理费、能源费等内容，报告期期末根据已归集的费用结转成本。 报告期内，发行人发生的与促销服务收入、租赁服务收入相关的成本及费用的归集是完整的，但因该等支出与公司日常促销活动支出无法合理拆分，同时参考同行业的会计处理惯例，发行人与其他业务相关的成本、费用主要核算并列报于其他业务成本、销售费用及管理费用中，该处理不影响利润总额、净利润、净资产等财务指标，不会对投资者判断构成重大影响，同时完整计入成本费用后的营业总成本与营业总收入是配比的。 16、其他业务收入与可比上市公司其他业务收入对比 （1）发行人其他业务毛利比重与可比上市公司对比分析 报告期内发行人主营业务毛利与其他业务毛利构成如下表所示： 单位：万元、% 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 主营业务毛利 122,894.91 70.70 162,715.15 70.08 158,611.58 72.91 148,471.53 77.61 其他业务毛利 50,941.45 29.30 69,477.68 29.92 58,921.84 27.09 42,835.60 22.39 合计 173,836.36 100.00 232,192.82 100.00 217,533.42 100.00 191,307.13 100.00 发行人主营业务毛利是公司毛利的主要来源，随着发行人逐渐优化经营策略，通过向供应商提供更多增值服务来提高盈利能力，2013 年至 2015 年其他业务的毛利呈逐渐上升的趋势。 2013 年至 2015 年可比上市公司主营业务及其他业务毛利比重如下表所示： 单位：% 可比公司 2015 年度 2014 年度 2013 年度 主营业务毛利比重 其他业务毛利比重 主营业务毛利比重 其他业务 毛利比重 主营业务毛利比重 其他业务 毛利比重 步步高 66.11 33.89 64.92 35.08 68.24 31.76 新华都 68.21 31.79 67.56 32.44 72.93 27.07 人人乐 62.71 37.29 62.44 37.56 50.00 50.00 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-378 红旗连锁 67.99 32.01 67.91 32.09 69.22 30.78 永辉超市 79.17 20.83 80.10 19.90 81.03 18.97 三江购物 80.54 19.46 82.20 17.80 80.52 19.48 均值 70.79 29.21 70.85 29.15 70.32 29.68 发行人 70.08 29.92 72.91 27.09 77.61 22.39 为应对连锁零售行业收入增长放缓，公司加大与供应商联合促销力度，使得其他业务收入保持了较好的增长。2013 年至 2015 年发行人其他业务毛利比重逐步提升，2015 年公司其他业务毛利比重与同行业可比公司均值基本一致。 （2）发行人其他业务收入比重与可比上市公司对比分析 通过查阅可比上市公司招股说明书，其他业务收入主要构成如下： 可比公司其他业务构成（注） 步步高租赁收入、服务促销服务等 新华都租赁收入、促销服务、信息咨询等 人人乐返利及促销服务、租赁、餐饮等 红旗连锁 商品管理服务、促销服务、信息共享费、增值服务费、物业出租费、加盟费等 永辉超市展示费、管理费、促销费、服务费、租赁费、广告费等 三江购物服务促销费收入、会员费收入、租赁收入等 发行人促销服务、配送服务、出租服务等 注：可比公司其他业务构成取自其披露的招股说明书，由于上述公司上市日期较早，目前上述公司其他业务的构成以其实际运营情况为准。 可比上市公司中步步高、人人乐、永辉超市 2013 至 2015 年年报中其他业务收入、其他业务成本均未披露构成明细，且其他业务成本金额相对较小、其他业务毛利率较高。新华都、红旗连锁、三江购物 2013 至 2015 年年报中披露了其他业务收入构成明细，但其他业务成本的金额为 0（新华都 2015 年其他业务成本为 4.95 万元，2013 年、2014 年金额为 0）、其他业务毛利率 100%。可比 上市公司其他业务收入、其他业务成本如下表所示： 单位：万元 可比公司 2015 年度 2014 年度 2013 年度 其他业务 收入 其他业务 成本 其他业务 收入 其他业务 成本 其他业务 收入 其他业务 成本 步步高 122,777.81 7,958.76 102,022.38 5,083.84 89,877.97 9,208.42 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-379 新华都 42,229.55 4.95 48,286.21 - 39,380.29 - 人人乐 94,353.15 526.34 98,473.11 423.62 133,906.18 445.83 红旗连锁 47,637.18 - 40,040.32 - 36,331.25 - 永辉超市 194,534.32 20,418.32 159,670.88 15,973.78 124,494.29 13,290.43 三江购物 16,821.26 - 15,859.06 - 17,993.38 - 一般情况下发行人与可比上市公司其他业务收入均较为稳定，而且促销服务、配送服务以及出租服务等收入与营业收入规模基本呈线性关系，所以将发行人其他业务收入占营业收入的比重与可比上市公司对比分析如下： 可比公司 2015 年度 2014 年度 2013 年度 红旗连锁 8.68% 8.40% 8.19% 人人乐 8.41% 8.13% 10.53% 步步高 7.95% 8.30% 7.89% 发行人 7.55% 7.00% 5.81% 新华都 6.51% 6.88% 5.34% 永辉超市 4.62% 4.35% 4.08% 三江购物 3.86% 3.57% 3.84% 均值（注） 6.67% 6.60% 6.64% 注：均值计算不含发行人数据 发行人其他业务收入比重 2013 年低于可比公司均值，2014 年、2015 年略高于可比公司均值。发行人其他业务收入持续增长的主要原因系：1）随着公司门店数量的增加，公司门店网络布局的规模效应逐步显现。商品采购量逐步提升、为供应商提供的相关服务亦相应增加；同时，公司规模扩大及物流体系不断完善使得对供应商的议价能力逐步提升，促销服务费、配送服务费等其他业务收入将保持稳定、持续的增长态势；2）为了达到与供应商共赢的合作目的、扩大市场占有率，发行人报告期内加大了市场投资力度，为供应商提供了更多促销等增值服务，从而使得其他业务收入快速增长。 （二）报告期内毛利率及其变化趋势 1、综合毛利率变动分析 报告期内公司综合毛利率如下所示： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-380 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 综合毛利率 21.45% 22.14% 22.13% 21.31% 报告期内公司综合毛利率基本稳定，主要得益于 1）公司经过多年的发展，已经具备了多业态协同发展的成熟经验，公司的抗风险能力逐步提升。多业态的合理布局、销售规模稳步提升使得公司毛利率比较稳定；2）公司专注于商品结构的调整，让消费者更多、更好的接触到性价比高的商品；3）公司专注于综合超市业态，在山东细分市场上精耕细作，不断向三线、四线城市进行渗透；尤其是农村综合超市销售占比的提高，有利于提升公司综合毛利率。总体来看由于公司销售规模较大、商品品类繁多，公司综合毛利较为稳定，报告期内未出现大幅波动的情形。 2、各项业务的毛利率变动分析 报告期内发行人各项主营业务毛利及毛利率情况如下所示： 单位：万元，% 业务 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率 自营业务 114,524.74 16.63 152,204.83 17.14 148,603.83 17.77 138,863.41 17.99 联营业务 7,752.90 13.07 9,851.46 12.84 9,363.55 13.07 8,930.36 13.57 生产加工业务 212.52 8.01 284.93 9.53 290.18 7.56 345.14 6.91 加油站业务 404.75 28.55 373.92 19.63 354.02 14.43 332.62 12.80 合计 122,894.91 16.34 162,715.15 16.79 158,611.58 17.35 148,471.54 17.56 公司以自营业务为主，报告期内自营业务占营业收入的比重保持在 90%以上，联营业务销售占比较低，是商业零售业的重要补充形式。由于公司自营业务拥有自主定价权，联营业务仅依赖于事先确定的分成比例，所以一般情况下自营模式的毛利率要高于联营模式。报告期内公司上述两种业务模式的毛利率有所下降，主要是为应对宏观经济不景气，发行人加大与供应商的联合促销力度，让利于消费者扩大销售规模，所以发行人主营业务毛利率有所下降。 3、与同行业上市公司毛利率对比分析 （1）公司与同行业上市公司 2013 至 2015 年毛利率指标对比情况如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-381 单位：% 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 步步高 21.92 22.47 22.31 新华都 20.47 21.21 19.71 人人乐 22.43 21.55 20.99 红旗连锁 27.13 26.19 26.60 永辉超市 19.83 19.66 19.19 三江购物 19.84 20.05 19.70 均值 21.94 21.85 21.42 本公司 22.14 22.13 21.31 公司综合毛利率与同行业上市公司的毛利率均值基本一致，报告期内公司致力于大力发展社区及农村综合超市、提高自有品牌销售规模、提高直接采购规模等举措均有利于稳定及提升公司综合毛利率，具体分析详见本节“二、（二）4、 公司毛利率变动的驱动因素及持续性分析”。 （2）报告期内发行人各业务毛利率与可比公司对比分析 可比上市公司关于自营、联营、生产加工业务的披露情况如下所示： 可比公司上市时间 招股说明书披露的业务分类情况 招股说明书披露 的各项业务毛利率 2013-2015 年可比公司年报收入、成本分类 步步高 2008 年 自营、联营、物业出租 收入、成本未按照业务类别进行分类 收入、成本未按照业务类别进行分类 新华都 2008 年 百货零售业务主要采用联营和购销模式 收入、成本未按照业务类别进行分类 人人乐 2010 年 购销、联销、物业出租、返利及促销服务费 2008 年购销毛利率 10.33%；联销毛利率 16.68% 红旗连锁 2012 年 以经销、买断式代销为主，联营比重较小 收入、成本未按照业务类别进行分类 永辉超市 2010 年 主要包括自营、物业出租和促销服务费 收入、成本未按照业务类别进行分类 三江购物 2011 年 主要包括购销、联营及物业出租等经营模式 2009 年购销毛利率 13.09%；联销毛利率 12.56% 可比上市公司在招股说明书中关于联营业务及收入确认的有关描述如下所示： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-382 可比公司联营/联销业务 步步高 供应商提供商品，并在本公司门店指定的陈列区域内由本公司营业员及供应商的销售人员共同进行销售，约定给予公司固定的毛利率回报。在商品未出售的情况下，本公司不承担该商品的跌价损失及其他风险，商品实现销售后，销售款由公司门店收取并形成公司的销售收入。供应商按售价扣除与本公司约定的固定毛利率后开具增值税发票给公司，公司将扣除毛利后的联营销售金额支付给供应商。公司的利润来源于公司与供应商约定的联营销售毛利。 新华都 在联营模式下本公司无需在商品销售前支付供应商货款，且在统一取得销售商品款项的一定时间后才与供应商结算；联营（专柜）的货品库存属于供应商，本公司不承担商品库存的成本和商品积压风险；本公司不用承担商品跌价、损坏、变质所引起的损失；公司可以以较小的资金成本扩大经营的品类品种。对供应商而言：供应商可以通过本公司的销售平台及品牌资源，快速地取得消费者的信任感，打开商品的销路；同时统一管理，统一收银，统一结算为供应商的财务管理提供很大便利，节省财务费用；也为供应商的销售人员管理提供有力保障。 人人乐 联销是指供应商提供商品在公司卖场指定区域设立品牌专柜由供应商的销售人员负责销售，双方共同管理。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司在商品售出后按企业会计准则的规定按不含税售价确认销售收入，并按售价扣除约定的分成确认销售成本和应付账款。 红旗连锁 联营是指供应商提供商品，在连锁超市门店内指定区域设立品牌专柜由供应商的销售人员负责销售，双方共同管理。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，连锁超市企业不承担该商品的跌价损失及其他风险，利润来源为按销售收入提成。 永辉超市 供应商提供商品在超市企业卖场指定区域设立品牌专柜由供应商的销售人员负责销售，双方共同管理。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，超市企业不承担该商品的跌价损失及其他风险，主要的利润来源是销售额扣点。 三江购物 联营是公司的补充经营模式，在销售额中比例很低，联营是指公司与供应商之间签订协议，约定公司在门店内划定专门区域作为供应商专柜，由供应商派出人员负责商品的销售。商品在未售出前不作为公司存货，所有权归供应商所有，风险也由供应商承担。供应商按售价扣除事先商定的分成比例后，向公司开具增值税专用发票。商品售出后，公司门店统一收取商品销售款项，并作为公司销售收入，公司据此确认存货及销售成本。同时，公司将售价扣除分成比例后的款项支付给供应商。 经过查阅同行业可比上市公司 2013 年至 2015 年年报以及其他公开披露的资料，未获得可比上市公司关于自营、联营等业务的收入、成本的相关数据。人人乐在招股说明书中披露其 2008 年购销业务毛利率 10.33%、联销业务毛利率 为 16.68%；三江购物在招股说明书中披露其 2009 年的购销业务毛利率为 13.09%、联销业务毛利率为 12.56%。根据人人乐招股说明书披露其采用购销模 式（即自营模式）的商品主要为食品、日用品、生鲜、家电、针纺等超市商品，采用联销模式（即联营模式）的商品主要为服装、化妆品、珠宝首饰、家居用品、床上用品、音像制品、数码产品等百货商品，其联营收入占营业收入的比重为20%。由于人人乐联销业务下的百货商品附加价值较高，所以其联销业务的毛利家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-383 率高于购销业务的毛利率。根据三江购物招股说明书披露其联营模式下销售的主要商品为日化品、专柜生鲜、电器等超市商品，其联营收入占营业收入的比重低于 5%。报告期内发行人采用联营模式的商品主要有喜旺食品、龙大肉食品等，由于发行人没有该类商品的定价权，仅根据合同约定的分成比例获取毛利，同时公司不需要承担联营商品存货管理风险及销售人员工资等相关费用，所以该类商品的毛利率一般情况下低于自营模式下商品的毛利率。报告期内联营收入占主营业务收入的比重分别为 7.79%、7.84%、7.92%和 7.89%，发行人联营收入占营 业收入的比重较小，但却是发行人自营模式的有效补充，是渠道商与供应商的重要合作方式，有助于发行人进一步丰富商品品类，为消费者提供更多样化的选择。 4、公司毛利率变动的驱动因素及持续性分析 报告期内公司毛利率较为稳定，与可比上市公司相比毛利率水平处于业内前列。公司较高的毛利率具有较强的可持续性，具体分析如下： （1）消费水平和消费升级推动 山东地区宏观经济长期稳定增长、人均可支配收入增速较快，尤其是在国家城镇化战略逐步推进的大背景下，消费需求将得到进一步释放，这将极大的促进商业连锁企业的快速发展。而且随着城镇化战略推进、人均可支配收入增加，居民的消费观念会相应发生巨大的变化，表现为对日常消费品价格敏感度下降，对零售商品品牌、购物环境、差异化商品和服务、便利性等功能的需求日益增强。 上述趋势将有利于公司进一步优化商品结构从而保持较高的毛利率水平。 （2）专注于较高毛利率的综合超市 报告期内综合超市的平均毛利率较高，而且该业态相对于大卖场、百货等投入高、回报期长的零售业态，具有较高的成长空间。本次募投项目中连锁超市建设计划开店 300 家，其中综合超市 281 家、大卖场 19 家，体现了公司专注于开设综合超市的长期战略。随着公司向山东地区三线、四线城市不断渗透，综合超市越来越具备便利超市的特点，即毛利率较高、刚性需求强、受经济周期影响小等特点，这些因素将促进公司持续保持较高的毛利率水平。 （3）竞争优势——直采模式占比高 公司的直采优势主要体现在两个方面：其一，公司多年发展，尤其经历了糖家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-384 酒站的发展阶段，公司与国内外 2,500 余家供应商建立起了直接、稳定、长期且可持续的合作关系，厂家直接供货减少了经销环节，降低了中间费用；其二，公司在全国建立了发达的采购网点，拥有经验丰富的采购团队，能够及时、稳定的采购全国各地具有特色且平价、优质的生鲜产品；同时，公司与全国 200 多个生产基地及养殖场建立了稳定的合作关系，签订了合作协议，公司拥有优先购买权，保证及时供货，避免了仓储、物流环节的损失。直采模式形成的竞争优势将有利于公司保持较高的毛利率水平。 （4）竞争优势——自有品牌占比高 经过多年的发展，公司为消费者、供应商提供商品流转平台的同时，也积累良好的品牌信誉。“荣光”、“麦香苑”等品牌在山东尤其是威海、烟台地区具有一定的影响力；而且公司的中央厨房模式，将熟食、快餐等业务规模化、标准化、程序化，为消费者提供价格合理、质量可靠的自制商品。报告期内自制商品对销售规模的贡献较高，符合超市业态发展到一定阶段利用自身品牌效应提高自有品牌占比的趋势。 （5）规模优势有助于提升议价能力 截至 2016 年 9 月末连锁门店数量增至 620 家，2015 年度营业收入规模达到 104.86 亿元，2016 年 1-9 月实现营业收入 81.03 亿元。如果本次募投项目连 锁门店新建项目顺利实施，连锁门店的数量将大幅增加。规模扩张将进一步提升公司对供应商的议价能力。 综上所述，随着城镇化战略逐步推进，人均可支配收入逐步增加，公司通过门店网络的扩张，发挥规模效应，不断强化直采模式以及自有品牌商品比重较高的竞争优势等不断促进毛利率水平和经营业绩的持续增长。 （三）报告期内营业成本、期间费用等构成及变化 1、营业成本 公司营业成本按照业务类别分类如下所示： 单位：万元，% 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-385 金额占比金额占比金额占比金额占比 主营业务成本 629,346.09 98.88 806,662.35 98.81 755,609.31 98.71 696,942.97 98.69 其他业务成本 7,137.30 1.12 9,703.30 1.19 9,889.83 1.29 9,285.17 1.31 合计 636,483.38 100.00 816,365.65 100.00 765,499.14 100.00 706,228.14 100.00 公司主营业务成本主要包括商品采购成本以及食品加工业务生产成本，报告期内主营业务成本占比基本稳定且维持在 98%以上。在连锁门店规模扩大的基础上，营业成本得到较好控制。其他业务成本主要系物流运输费用、仓储费用以及相应的人工费用、能源费用等。 公司主营业务成本按照行业分类如下所示： 单位：万元，% 类别 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 商业 625,893.24 99.45 802,427.95 99.48 749,961.56 99.25 690,031.40 99.01 工业及其他 3,452.85 0.55 4,234.41 0.52 5,647.74 0.75 6,911.57 0.99 合计 629,346.09 100.00 806,662.35 100.00 755,609.31 100.00 696,942.97 100.00 公司食品加工的产品首先满足零售业务的需要，其次在产能允许的情况下对外开展批发业务，该类业务成本金额与收入金额相匹配。 报告期内发行人自营、联营、生产加工业务及加油站业务的成本如下所示： 单位：万元，% 业务 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 自营业务 574,324.74 91.26 735,546.63 91.18 687,656.36 91.01 633,145.61 90.85 联营业务 51,568.50 8.19 66,881.32 8.29 62,305.21 8.25 56,885.80 8.16 生产加工业务 2,440.08 0.39 2,703.75 0.34 3,548.42 0.47 4,646.11 0.67 加油站业务 1,012.77 0.16 1,530.65 0.19 2,099.33 0.28 2,265.46 0.33 合计 629,346.09 100.00 806,662.35 100.00 755,609.31 100.00 696,942.97 100.00 发行人各项业务的成本变动比较稳定，与收入规模相适应。其中，生产加工业务的成本构成如下所示： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-386 单位：万元，% 业务 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 直接材料 2,268.28 92.96 2,511.46 92.89 3,283.14 93.67 4,406.45 94.84 直接人工 79.45 3.26 98.72 3.65 112.61 3.21 113.18 2.44 制造费用 92.34 3.78 93.58 3.46 109.43 3.12 126.48 2.72 合计 2,440.08 100.00 2,703.75 100.00 3,505.17 100.00 4,646.11 100.00 发行人生产加工业务规模较小，生产成本以原材料投入为主，成本比重在90%以上。 公司商业零售业务成本按照商品类别分类如下所示： 单位：万元，% 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 生鲜 266,315.78 42.55 348,560.42 43.44 322,875.88 43.05 298,883.48 43.31 食品 236,749.41 37.83 288,768.72 35.99 266,862.38 35.58 244,120.43 35.38 百货 55,227.94 8.82 76,154.25 9.49 80,082.65 10.68 76,436.71 11.08 化洗 67,600.10 10.80 88,944.56 11.08 80,140.65 10.69 70,590.79 10.23 合计 625,893.24 100.00 802,427.95 100.00 749,961.56 100.00 690,031.40 100.00 公司各类商品成本构成与收入构成及变化趋势基本相当，产品前端毛利率比较稳定。 2、营业税金及附加 报告期内公司其他业务收入中促销服务收入、配送服务收入、出租收入等需要缴纳营业税。2014 年、2015 年营业税金及附加的金额分别同比增加了 601.43 万元、964.15 万元，同比增长了 12.81%、18.20%。随着营改增工作落实，该 科目金额大幅减少，2016 年 1-9 月公司营业税金及附加为 3,231.80 万元。 3、期间费用 报告期内公司期间费用总体表现如下所示： 单位：万元，% 类别 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额费用率金额费用率金额费用率金额费用率 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-387 销售费用 129,891.40 16.03 173,233.60 16.52 160,881.12 16.37 141,886.33 15.81 管理费用 16,359.75 2.02 20,724.58 1.98 18,863.95 1.92 17,881.34 1.99 财务费用-1,930.42 -0.24 -3,066.17 -0.29 -3,734.94 -0.38 -3,550.13 -0.40 期间费用合计 144,320.73 17.81 190,892.01 18.21 176,010.13 17.90 156,217.53 17.41 公司期间费用以销售费用、管理费用为主，符合超市业态的基本特点。报告期内虽然销售费用、管理费用金额较大，但是占营业收入比重比较稳定，即公司销售费用、管理费用与公司扩张速度相适应，与销售收入增长相适应。 （1）销售费用 报告期内公司销售费用占营业收入的比重基本稳定，与公司销售规模增长相一致。公司销售费用主要包括职工薪酬、租金及物管费、能源费、修理费、市场宣传费、折旧摊销费等，具体如下所示： 单位：万元，% 类别 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 职工薪酬 59,320.75 45.67 77,875.46 44.95 72,915.32 45.32 63,748.57 44.93 租金及物管费 23,563.46 18.14 31,231.83 18.03 28,798.35 17.90 26,635.58 18.77 能源费 14,614.42 11.25 19,055.35 11.00 18,988.29 11.80 18,038.08 12.71 修理费 10,447.13 8.04 12,776.59 7.38 11,757.89 7.31 9,417.23 6.64 市场宣传费 8,707.01 6.70 13,331.19 7.70 9,770.86 6.07 5,583.75 3.94 折旧摊销费 4,724.01 3.64 6,523.38 3.77 6,449.65 4.01 6,606.56 4.66 其他 8,514.63 6.56 12,439.79 7.18 12,200.76 7.58 11,856.55 8.36 合计 129,891.40 100.00 173,233.60 100.00 160,881.12 100.00 141,886.32 100.00 2014 年、2015 年销售费用分别同比增加 18,994.80 万元、12,352.48 万元， 同比增长 13.39%、7.68%。随着公司经营规模的扩大，各项费用除折旧摊销费 外均相应增加。2014 年、2015 年职工薪酬分别同比增长了 14.38%、6.80%； 租金及物管费同比增长8.12%、8.45%；水电暖等能源费同比增长5.27%、0.35%， 主要是因为报告期内公司连锁门店的数量不断增加，员工数量逐渐增加，租赁面积大幅增长，职工薪酬、租赁费、能源费支出相应增长。2015 年销售费用增幅同比有所降低，一方面是因为公司加大了各类费用的管控，另一方面是营业收入增长幅度下降，与营业收入变动相关性较大的部分费用相应下降。报告期内折旧家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-388 摊销费用的下降，主要是公司执行的长期资产折旧和摊销期限相对较短，较多存量资产已提完折旧，但仍处于良性使用状态。 报告期内公司市场宣传费 2014 年、2015 年同比增加 4,187.11 万元、 3,560.33 万元，主要原因如下：1）连锁门店数量的增加相应提高了广告宣传费 用；2）为应对经济不景气，公司加大了促销活动的力度，相应的增加了销售费用；3）为了提升百货业态的业绩表现，公司加大了包括山东尚悦百货在内的百货店的招商力度及广告宣传力度。 （2）管理费用 报告期内公司管理费用占营业收入的比重基本稳定，维持在 2%以内，与公司连锁门店规模扩大相适应。主要包括管理部门职工薪酬、折旧摊销、咨询服务费、税金等，具体如下所示： 单位：万元，% 类别 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 职工薪酬 6,496.42 39.71 8,517.87 41.10 6,796.84 36.03 5,749.35 32.15 折旧摊销 4,154.06 25.39 5,025.68 24.25 4,407.68 23.37 4,237.61 23.70 咨询服务费 941.57 5.76 1,276.22 6.16 1,617.33 8.57 2,009.03 11.24 税金 1,766.33 10.80 2,163.22 10.44 1,754.14 9.30 1,706.34 9.54 会务招待费 443.77 2.71 513.13 2.48 884.99 4.69 878.97 4.92 租金及物管费 195.86 1.20 292.08 1.41 520.03 2.76 639.97 3.58 技术服务费 322.02 1.97 334.39 1.61 534.66 2.83 453.68 2.54 办公费 472.75 2.89 390.99 1.89 496.37 2.63 357.68 2.00 修理费及其他 1,566.97 9.58 2,210.99 10.67 1,851.92 9.82 1,848.71 10.34 合计 16,359.75 100.00 20,724.58 100.00 18,863.95 100.00 17,881.34 100.00 2014 年、2015 年管理费用分别同比增加了 982.61 万元、1,860.63 万元， 同比增长了 5.50%、9.86%。2015 年职工薪酬金额同比增加了 1,721.03 万元， 增长了 25.32%，主要是因为 1）公司加大了外部人才的引进力度；2）增加了管 理人员数量，相应提升了薪酬水平。2015 年折旧摊销费用同比增加了 618.00 万 元，增长了 14.02%，主要由于公司总部办公楼及其他自有物业投入使用相应增 加了折旧摊销费用。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-389 公司咨询服务费主要包括专业咨询、审计、评估等费用，其中专业咨询费用指的是公司聘请专业咨询公司提供商业连锁企业战略规划、流程设计等专业咨询。2013 年以来咨询服务费逐年下降，主要是 1）公司不断引进新的专业人才，相应的减少了外部咨询；2）将上市工作有关的费用计入其他应收款。 （3）财务费用 报告期内公司财务费用如下所示： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 利息支出-- 74.83 55.50 减：利息收入 2,796.85 4,109.83 4,738.98 4,482.95 汇兑损益-9.81 -30.40 7.18 - 银行手续费 876.23 1,074.06 922.02 877.32 合计-1,930.42 -3,066.17 -3,734.94 -3,550.13 2014 年 4 月公司剥离小额贷款业务后，不存在由小额贷款业务产生的利息支出、利息收入。报告期内公司利息收入较高，主要因为公司货币资金余额较高，利息收入的变动主要受到存款规模以及利率变动的影响。 （4）同行业上市公司对比 2013 年至 2015 年公司期间费用率与同行业上市公司比较如下所示： 可比公司 2015 年度 2014 年度 2013 年度 步步高 19.79% 18.01% 16.62% 新华都 23.96% 19.97% 20.50% 人人乐 24.69% 22.89% 19.70% 红旗连锁 23.28% 22.50% 22.21% 永辉超市 17.37% 16.87% 16.16% 三江购物 17.65% 16.46% 15.60% 可比公司均值 21.13% 19.45% 18.46% 本公司 18.21% 17.90% 17.41% 2013 年至 2015 年发行人销售费用率、管理费用率与可比上市公司比较情况如下所示： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-390 可比公司 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售费用率管理费用率销售费用率管理费用率销售费用率管理费用率 步步高 17.47% 1.99% 16.33% 1.69% 14.84% 2.08% 新华都 18.15% 5.45% 16.79% 3.07% 16.97% 3.56% 人人乐 18.39% 6.22% 17.72% 5.13% 15.76% 4.00% 红旗连锁 21.13% 2.08% 20.56% 1.91% 20.44% 2.22% 永辉超市 15.13% 2.30% 14.33% 2.25% 13.58% 2.31% 三江购物 15.92% 2.32% 15.45% 1.87% 14.82% 1.52% 可比公司均值 17.69% 3.39% 16.87% 2.65% 16.07% 2.62% 本公司 16.52% 1.98% 16.37% 1.92% 15.81% 1.99% 经过对比分析，2013 年至 2015 年发行人销售费用率、管理费用率均低于可比上市公司，费用管控能力处于较好水平。公司报告期内主要是新增综合超市业态，大卖场、百货店的新增数量控制在合理范围，综合超市尤其是在三线、四线城市以及农村的综合超市整体费用水平较低。公司亦在不断深化流程改造，优化、完善内部管理流程，加大信息技术开发，提高企业管理信息化程度，提高工作效率，降低管理成本，推行商品品类精细化管理，实施系统自动补货，加速存货周转，降低商品损耗，推行合理的人员编制计划，优化岗位结构，降低人力成本。 综上，公司在经营规模快速增加的情况下，仍能较好的控制总体费用率水平，显示了公司具备较高的费用管控能力。 4、资产减值损失、投资收益 报告期内，公司资产减值损失系坏账损失、存货跌价损失、贷款损失。2014年 4 月公司将信悦小贷剥离后不存在贷款损失。报告期内剔除贷款损失后资产减值损失分别为 36.83 万元、252.74 万元、305.70 万元和 675.35 万元。2014 年 以来计提资产减值损失金额较大，主要是由于百货类商品的库存增加计提了相应的存货跌价准备所致。总体而言，公司资产减值损失金额较小，对公司业绩无重大影响。 报告期内，公司投资收益主要系权益法核算的长期股权投资收益以及转让小额贷款公司股权。报告期内投资收益分别为-141.16 万元、-28.70 万元、-76.38 万元和-72.71 万元。由于公司联营企业规模较小，报告期内经营业绩尚未显现。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-391 联营企业投资收益变动对公司业绩无重大影响。 5、营业外收入/支出 报告期内，公司营业外收入主要系政府补助、赔款及罚款收入以及固定资产处置利得等，具体构成如下所示： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 政府补助 994.90 1,933.72 2,230.61 1,277.17 赔偿及罚款收入 294.08 919.69 823.94 848.78 长款收入及其他 107.68 177.41 138.62 217.57 非流动资产处置利得 9.77 18.34 98.80 11.80 合计 1,406.43 3,049.16 3,291.96 2,355.33 公司政府补助主要包括粮油储备补助、服务业发展扶持资金等，具体内容详见本招股说明书“第十一节、二（四）非经常性损益的影响分析”。公司赔偿及 罚款收入主要是收取的供应商的违约金。 营业外支出主要系固定资产处置损失、赔款及违约金支出、对外捐赠等，具体构成如下所示： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动资产处置损失 42.52 235.23 288.01 336.69 赔款及违约金 397.86 123.45 1,132.39 121,73 对外捐赠及其他 46.44 82.99 108.34 387.41 合计 486.83 441.67 1,528.74 845.83 2014 年营业外支出金额较大主要是因为公司关闭部分门店支付违约金所致。 （四）非经常性损益的影响分析 1、报告期内发行人非经常性损益情况 报告期内，公司非经常性损益对净利润影响如下所示： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-392 税后非经常性损益 653.89 1,941.19 1,109.57 1,099.38 税后非经常性损益/归属于母公司的净利润 3.67% 7.85% 4.87% 5.02% 公司非经常性损益主要包括政府补助、非流动资产处置损益等内容。政府补助主要包括粮油储备补助、服务业发展扶持资金等内容，公司按照会计准则及相关协议的内容将政府补助计入当期损益或者按照受益期平均计入当期损益。报告期内非经常性损益对归属于母公司的净利润的贡献分别为5.02%、4.87%、7.85% 和 3.67%，比重较小，不会对公司正常经营活动以及盈利能力的稳定性与持续性 产生重大影响。报告期内公司扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为20,804.84 万元、21,670.18 万元、22,784.34 万元和 17,183.22 万元，保持持续 稳定的增长趋势。 2、报告期内公司政府补助具体情况 报告期内发行人取得的政府补助均已收到相关款项，具体情况如下所示： （1）2016 年 1-9 月政府补助具体情况 项目金额（万元）支持文件是否具备可持续性 泰山产业领军人才工程 220.00 《关于下达 2016 年省级服务业发展引导资金（泰山产业领军人才工程）预算指标的通知》（威环财企【2016】16 号、威环财行【2016】20 号）、《关于做好 2015 年泰山产业领军人才工程现代服务业及社会民生产业创新类申报工作的通知》（鲁发改服务【2015】444 号） 否 稳定岗位补贴 199.07 鲁人社发【2015】55 号、烟人社发【2015】43 号、威人社发【2015】52 号、威人社字【2014】10 号、威人社字【2013】23 号 否 扶持发展资金 117.93 《关于拨付扶持发展资金的通知》（文财预指【2016】83 号） 否 农产品商贸流通业发展扶持资金 70.00 中共环翠区温泉镇委员会书记办公会议纪要【2016】3 号 否 2015 年人才扶持政策补助资金 60.00 《关于下达专项资金预算指标的通知》（威环财预【2016】69 号）、中共国共产党威海市环翠区委员会威环发【2015】8 号 否 2015 年服务业转型升级奖励 54.00 上市补助资金 40.00 威海市金融工作办公室《关于拨付补助资金的证明》 否 职工失业保险补贴 26.09 《关于用人单位吸纳就业社会保险补贴岗位补贴发放和管理有关问题的通知》青人社办发【2013】25 号 否 递延收益转入 170.83 -是 其余各明细 36.97 -- 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-393 合计 994.90 -- （2）2015 年政府补助具体情况 项目金额（万元）支持文件是否具备可持续性 粮食储备补贴 319.00 《关于下达专项资金支出指标的通知》（威财预指【2015】133 号） 是 上市融资奖励资金 312.00 《关于下达专项资金预算指标的通知》（威环财预【2015】164 号） 否 商贸流通发展扶持资金 250.00 《中共环翠区温泉镇委员会书记办公会议纪要》（【2015】第 4 号） 否 稳定就业岗位补贴 161.32 《关于做好新形势下失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（鲁人社发【2015】55 号） 否 社保岗位补贴 146.38 《威海市人力资源和社会保障局威海市财政局关于进一步规范社会保险补贴和岗位补贴发放管理的通知》（威人社字【2013】23 号）等 否 农产品检测扶持资金 80.00 《关于下达专项资金支出指标的通知》（威财预指【2015】92 号） 否 2015 年度市级外经贸专项资金 75.00 《关于下达专项资金预算指标的通知》（威环财预【2015】399 号） 否 商贸流通发展专项资金 70.00 《关于下达专项资金预算指标的通知》（威环财预【2014】456 号） 否 2015 年度市级商贸流通专项资金 70.00 《关于下达专项资金预算指标的通知》（威环财预【2015】398 号） 否 收水稻大米补贴款 59.73 《采购东北地区 2013 年新产粳稻和玉米费用补贴管理办法》 否 2014 年度电子商务扶持资金 30.00 《关于下达专项资金支出指标的通知》（威财预指【2014】221 号） 否 主食产业化发展专项基金 30.00 《威海市粮食局关于拨付扶持放心粮油工程加快主食产业化发展专项资金的通知》（威粮产字【2015】12 号） 否 仓储无纸化作业项目 2014 年度市级服务业专项资金 25.00 《关于下达专项资金支出指标的通知》（威财预指【2014】222 号） 否 社区生鲜超市改造 20.00 2014 年青岛市社区生鲜超市改造项目 否 递延收益转入（注） 172.31 -是 其余各明细 112.99 -- 合计 1,933.72 -- （3）2014 年度政府补助情况 项目金额（万元）支持文件是否具备可持续性 农产品扶持资金 530.00 《关于下达 2013 年农产品流通和农村市场体系集中连片建设专项资金的通知》（威环财企【2014】20 号） 否 粮食储备补贴 319.00 《关于下达专项资金支出指标的通知》（威环财预【2014】198 号） 是 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-394 服务业发展奖 302.00 《关于下达服务业发展专项资金（商品流通业发展）预算指标的通知》（威环财企【2014】42 号） 否 服务业发展奖 242.00 《关于下达“应用技术研究与开发”预算指标的通知》（威环财预【2014】44 号） 否 农产品扶持资金 200.00 《关于下达“其他商业流通事务支出”预算指标的通知》（威环财预【2014】127 号） 否 社保岗位补贴 111.45 《威海市人力资源和社会保障局财政局关于进一步规范社会保险补贴和岗位补贴发放管理的通知》（威人社字【2013】23 号） 否 农业产业化项目补助 100.00 《关于下达 2014 年度农业产业化省级财政扶持项目资金额度的通知》（鲁农财字【2014】58 号） 否 便民菜场补贴 60.00 《关于拨付城市便民菜场建设专项资金的通知》 否 吸纳就业岗位补贴 50.73 《关于用人单位吸纳就业社会保险补贴发放和管理有关问题的通知》 否 农业产业化项目补助 50.00 《关于下达 2014 年农业产业化项目资金的通知》（农财发【2014】40 号） 否 价格调节基金 50.00 《关于动用价格调节基金扶持生产流通企业发展和调整市场价格的意见》（威价发【2014】99 号） 否 递延收益转入 155.64 -是 其余各明细 59.78 -- 合计 2,230.61 -- （4）2013 年度政府补助具体情况 项目金额（万元）支持文件是否具备可持续性 粮油储备补助 319.00 《关于下达专项资金支出指标的通知》（威财预外指【2013】25 号） 是 农产品流通基地建设 160.00 《关于下达专项资金支出指标的通知》（威财预指【2013】236 号） 否 社保岗位补贴 80.21 《关于减轻企业负担稳定就业局势有关问题的通知》（威劳发【2009】13号） 否 城乡市场网络建设项目 70.00 《关于下达专项资金支出指标的通知》（威环财综【2013】50 号） 否 粮油储备补助 60.00 《关于下达专项资金支出指标的通知》（威财预外指【2013】8 号） 否 连锁店建设 50.00 《关于下达扶持企业资金预算指标的通知》（威财预外指【2013】1 号） 否 农产品经营扶持资金 50.00 《关于下达扶持企业资金预算指标的通知》（威财预外指【2013】21 号） 否 山东省省长质量奖 40.00 《关于拨付山东省省长质量奖奖励资金的通知》（鲁质强办字【2013】1 号） 否 中央财政贷款贴息 39.00 《关于下达 2013 年农业综合开发产业化经营中央财政贷款贴息项目的通知》（威财农发【2013】12 号） 否 贷款贴息 36.00 《关于下达 2012 年农业产业化龙头企业贷款省级财政贴息资金额度的通知》（鲁农产业字【2013】5 号） 否 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-395 副食品基地建设 30.00 《关于下达扶持企业资金预算指标的通知》（威财预外指【2013】1 号） 否 2012 年纳税明星奖 30.00 《关于下达专项资金预算指标的通知》（威环财预【2013】179 号） 否 商贸流通业发展 30.00 《关于下达 2013 年省级商贸流通业发展专项资金预算指标的通知》（威环财企【2013】65 号） 否 企业贡献奖 30.00 《关于表彰 2012 年度“经济发展突出贡献奖”、经济发展先进单位的决定》（威环发【2013】6 号） 否 租赁费补贴 22.00 《关于下达专项资金预算指标的通知》（威环财企【2013】55 号） 否 企校共建实训基地基金 20.00 《关于下达 2013 年校企共建工科专业和企业实训基地专项资金预算指标的通知》（威环财企【2013】52 号） 否 递延收益转入 122.31 -是 其余各明细 88.65 -- 合计 1,277.17 -- 3、报告期内发行人政府补助对经营业绩的影响 报告期内发行人政府补助对经营业绩的影响如下所示： 单位：万元 序号项目 2016年1-9月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 （1） 具有可持续性的政府补助 170.83 491.31 474.64 441.31 （2）政府补助 994.90 1,933.72 2,230.61 1,277.17 （3）利润总额 26,455.37 37,265.20 38,042.01 34,121.83 （4）比重（1）/（2） 17.17% 25.41% 21.28% 34.55% （5）比重（2）/（3） 3.76% 5.19% 5.86% 3.74% 报告期内政府补助当中具有可持续性的政府补助的比重分别为 34.55%、 21.28%、25.41%和 17.17%。发行人遵循谨慎性原则预计的可持续性的政府补 助比重较低，但是连锁零售行业属于国家支持的行业，发行人取得政府补助所涉的业务领域较为集中。同时，政府补助对利润总额的贡献比重较小，所以政府补助对发行人经营业绩不会产生重大影响。 （五）报告期内部分子公司亏损的原因 虽然发行人报告期内合并营业收入、净利润保持了稳定增长，但是部分子公司经营业绩尚未显现，发行人子公司最近一年及一期的经营状况详见本招股说明书“第五节、七（一）、本公司控股子公司基本情况”，部分子公司亏损的原因分 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-396 析如下： 1、发行人亏损子公司新设门店数量比重较高 （1）发行人亏损子公司未满 3 年的门店数量较多，2015 年亏损子公司运营 不满 3 年的门店比重为 53.47%（不含生产加工子公司奇爽食品、海悦纺织）， 母公司运营不满 3 年的门店比重为 24.43%；2016 年 1-9 月分别为 40.00%、 18.43%； （2）发行人新设门店的运营需要一定的培育期，一方面培育期内收入规模 较小；另一方面培育期内门店需吸引周边顾客，提高客流量，故需要加大促销力度，进行薄利多销，因此培育期内门店毛利率较低。 2、发行人亏损子公司开拓新市场、新区域销售费用及固定性费用较高 （1）发行人为逐步打开山东其他地域市场，在胶东半岛以外地区新设的子 公司加大了广告宣传、促销等投入，相应增加了销售费用。2015 年发行人亏损子公司销售费用率为 24.33%，合并报表销售费用率为 16.52%；2016 年 1-9 月 销售费用率分别为 20.58%、16.03%。 （2）发行人子公司的长期待摊费用摊销额、固定资产折旧额等固定性费用 较高，2015 年发行人亏损子公司长期待摊费用摊销额 6,674.83 万元、母公司为 1,292.34 万元；2016 年 1-9月长期待摊费用摊销额分别为 6,605.85万元、739.32 万元。 3、发行人财务处理比较谨慎 （1）发行人长期待摊费用摊销政策较为谨慎，超市按照 3 年摊销，百货按 照 5 年摊销。发行人百货店数量较少，主要以超市为主。截至 2016 年 9 月末，发行人超市（含大卖场、专业店）数量为 609 家；百货店 11 家，发行人各子公司长期待摊费用基本上以 3 年为主。报告期内发行人长期待摊费用主要由子公司新开设门店导致，长期待摊费用摊销时间短对子公司业绩的影响更大。母子公司的长期待摊费用余额对比情况如下： 单位：万元 项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 母公司 1,730.31 1,549.31 1,883.16 2,123.80 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-397 子公司小计 17,750.98 21,379.42 21,358.17 16,496.65 合计 19,481.29 22,928.73 23,241.33 18,620.45 （2）发行人租金按照直线法进行摊销，报告期内发行人其他流动负债为 13,132.57 万元、13,933.44 万元、15,970.26 万元及 17,158.93 万元，系按直线 法摊销金额与合同约定各期应承担的租金之间的累计差额。报告期内发行人按照合同法与直线法确认租金对比情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 直线法核算下的利润总额 25,574.05 37,265.20 38,042.01 34,121.83 合同法核算下的利润总额 26,741.52 39,302.02 38,842.88 37,347.57 差异 1,167.47 2,036.82 800.87 3,225.74 注：上述两种方法存在差异主要因为 1）当期新设门店合同签订情况影响，如门店开业时间、免租期、租金涨幅等；2）当期关闭门店的影响，如关闭数量、前期计提直线法的余额等。 从上表看出，直线法各期确认的租金费用一般高于合同法下确认的租金费用，租金费用的确认较为谨慎。 综上，报告期内发行人合并的经营业绩保持了稳定增长，但是部分子公司存在亏损的情况，主要是因为亏损子公司新设门店数量较多、新市场、新区域前期开拓相关费用较高以及长期待摊费用、租金费用等账务处理较为谨慎所致。随着各子公司门店经营期限拉长、发行人不断优化门店布局，子公司业绩将得以改善，目前子公司将成为公司新的利润增长点。 三、现金流量分析 报告期内公司现金流量情况如下所示： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 85,395.41 42,451.89 45,120.68 41,056.25 投资活动产生的现金流量净额-18,016.72 -23,146.62 -26,700.64 -41,410.03 筹资活动产生的现金流量净额-7,283.36 -17,515.13 -5,222.03 -5,057.50 现金及现金等价物净增加额 60,114.19 1,827.74 13,198.02 -5,411.28 （一）经营活动现金流量分析 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-398 报告期内公司经营活动现金流量充沛，符合零售行业的特点。经营活动现金流量流入与营业收入增幅基本一致，具体如下所示： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量流入 1,009,235.43 1,272,053.75 1,175,706.43 1,079,913.86 营业收入 810,319.75 1,048,558.47 983,032.56 897,535.28 经营活动产生的现金流量流入/营业收入（倍） 1.25 1.21 1.20 1.20 经营活动现金流是支持公司长远、稳健发展的重要因素之一，公司经营活动各项内容清晰规范，具备持续的造血能力，为公司实现快速发展以及对股东实施持续回报奠定了基础。 （二）投资活动现金流量分析 报告期内公司投资活动现金流持续净流出且金额较大说明公司处于快速增长的发展阶段，公司需要持续的资金投入。 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,042.66 23,503.69 33,328.89 41,389.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 25.94 392.07 268.33 36.70 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -- 5,759.92 - 2013 年投资活动支出金额相对较高主要是因为公司除了新开设了门店外，还加大了对中央厨房、总部大楼及其他自有物业的投入。2014 年投资活动支出主要是新设门店及购买自有物业的支出。2015 年、2016 年 1-9 月投资活动支出主要是新设门店购置经营性资产的投入。随着募投项目逐步实施，公司投资活动现金流量仍将保持较大的净流出。2014 年处置子公司的现金净流入主要系发行人为剥离非主业转让信悦小贷股权的收入。 （三）筹资活动现金流量分析 2014 年“吸收投资收到的现金”5,000 万元，“取得借款收到的现金”1,820万元，系原子公司信悦小贷增资款及银行借款，由于上述事项是在交割日之前进家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-399 行的，所以体现在公司的合并报表中，2014 年公司将信悦小贷股权转让后，已经不存在上述业务。 四、资本性支出分析 （一）报告期内重大资本性支出 公司处于快速发展期，报告期内保持了较高的资本支出。报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 4.14 亿元、3.33 亿元、2.35 亿元和 1.80 亿元，主要系新增连锁门店、中央厨房、总部办公楼的投入等。 1、新增连锁门店 公司主要通过租赁物业、购买物业、购买资产的方式来扩大连锁门店布局。 公司对门店物业的租赁基本采用长期租赁方式，与出租方签订的租赁合同大多数为 10 年以上的租赁合同。对于地理位置优越，购置价格合理，有利业绩增长的物业，公司在综合考虑资本支出、回报期限、投资报酬率等因素后会采取购买物业的方式新建连锁门店。除了租赁和购买物业外，公司亦通过直接承接其他超市的资产、物业和员工的方式实现快速扩张。 （1）通过租赁方式新增连锁门店 公司报告期内新开业的门店中通过租赁方式新增营业面积分别为113,220.75 平方米、83,979.33 平方米、77,268.18 平方米和 31,936.98 平方米。 以租赁方式新增门店的支出主要包括装修费以及设备支出。 （2）通过购买物业方式新增连锁门店 公司报告期内新开业的门店中通过购买物业的方式新增营业面积（不包括由租赁转为自有物业的门店）分别为 3,052.81 平方米、5,966.70 平方米、0 平方 米、771 平方米。公司以购买方式新增门店的支出主要包括土地使用权、房屋建筑物以及新增冷链设备、电子设备以及其他门店经营所需要的资金投入。 （3）通过购买资产的方式新增连锁门店 2013 年 5 月公司与文登市供电公司签订了攀盛超市的商品及设备转让协议书。公司通过直接承接其他超市的资产、业务和员工的方式新增连锁门店是租赁家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-400 物业、购买物业之外实现快速扩张的重要补充手段。 2、中央厨房建设 公司在业内较早采用中央厨房模式，自 2010 年开始建设，于 2013 年建成。 中央厨房模式具备如下作用：1）有利于集约化、标准化操作模式，使得产品质量可控；2）有利于规模化采购，降低采购价格同时可以保证原材料新鲜、安全及稳定供应；3）有利于一线门店减少设备与人员投入；4）克服一线门店商品品种少的缺点，为消费者提供更多的选择品类。总之，公司建立中央厨房有利于提高标准化、降低采购价格，为消费者提供更多的选择品类。 3、总部办公楼 随着公司业务规模的扩大，连锁门店数量迅速增长，原办公场所已无法满足日常工作的需要，公司决定购置新的办公场所。2014 年 9 月总部办公楼投入使用，新增建筑面积 10,571 平方米。 （二）未来可预见的重大资本性支出计划 截至本招股说明书签署日，除本次发行股票募集资金投资项目所涉及的相关投资外，公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行股票募集资金投资项目详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 目前公司资产状况良好，经营活动获取现金的能力较强，财务风险较低，预计公司未来盈利仍将继续保持稳定增长，公司通过扩张规模和加强管理，有能力进一步扩大市场份额。 （一）未来影响公司财务和盈利能力的因素 1、行业发展趋势的影响 随着我国经济的不断发展，零售业进入了差异化经营更加明显、业态细分更加具体的阶段，本公司坚持区域密集、城乡一体、多业态并举的发展思路，以综合超市、大卖场为主要业态方式，提前布局农村综合超市，符合差异化经营的特家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-401 点，同时亦符合连锁零售业销售渠道不断下沉的趋势。另外，电子商务亦是连锁零售业发展方向之一，虽然公司区域密集、渠道下沉的发展模式恰恰解决了电子商务“最后一公里”的短板，但是公司亦在逐步尝试电子商务，并将会持续关注市场需求及消费者消费倾向的变化及时调整未来的发展规划。 2、国家产业政策的影响 公司主要从事超市零售连锁经营业务，属于国家扶持和鼓励发展的行业。根据国务院办公厅《国内贸易发展“十二五”规划》明确指出“十二五”期间发展目标，商务部《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》（商流通发[2012]27 号）明确提出了调整结构优化布局、加快发展方式转变、提高流通效率，降低流通成本等发展目标，拉动内需、促进零售业快速发展已经成为国家推动经济增长的重要举措。 我国政府一直支持零售连锁行业的发展，支持零售连锁企业建设配送中心和物流配送体系，上述产业及相关优惠政策不仅有利于行业的稳定持续发展，也为业内企业提供了一个稳定优良的发展环境。 3、经济发展水平和国家城镇化战略进程的影响 零售业态的发展与人均 GDP 水平具有很强的关联性，我国 2015 年人均GDP 已达到 49,351 元。随着城镇化水平提升、中产阶层以上群体的扩大、人均收入的增加等，人们的消费习惯和消费观念会发生巨大改变，主要体现在对日常消费品价格敏感度下降，对连锁品牌、购物环境、商品和服务的便利性等需求日益增强。 我国城市化进程的加快将不断释放出巨大的消费能力，带动连锁超市行业未来继续快速发展。山东省城镇化率从 2000 年的 26.78%提升到 2015 年的 57.01%，而且公司市场份额较高的胶东地区的社会消费品零售总额仅占山东地 区总额的 27.75%，公司在山东省内仍然存在着巨大的市场发展空间。 4、门店租金持续上涨 公司拥有的门店和未来新开的门店主要采用租赁方式取得，由于目前商业物业租金存在上涨的预期，将会对公司的盈利能力产生负面影响。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-402 公司通过签订长期租赁合同，锁定租金的上涨幅度。目前公司对门店场地的租赁基本采用长期租赁方式，与出租方签订的租赁合同大多数为 10 年以上的租赁合同，同时租赁合同约定了租赁期内租金较低的上涨幅度，租金的上涨幅度基本可控。对于新开的门店，充分进行市场调研，做好门店的选址工作，使新开门店的租赁费用率在销售额中的比重降到最低，从而使租赁费的上涨对公司的盈利水平的影响降到最低。 5、人力成本持续上升 公司连锁门店数量逐年增加，员工队伍越来越庞大，目前公司约 1.65 万名 员工。报告期内公司计提的人力成本费用分别为 7.42 亿元、8.52 亿元、9.24 亿 元以及 7.02 亿元，呈逐年上升的趋势。由于员工的薪酬及相应的保险金具有一 定的刚性并且会随着社会整体工资薪酬的上涨而逐步增加，因此未来人力成本增加的压力将会对公司的盈利水平产生一定影响。 针对人力成本持续上升的情况，公司通过采取如下措施以有效的管控人力成本：1）加强员工业务与技能培训，提供服务质量和工作效率；2）优化业务流程，如优化门店盘点、收银、收货等操作环节的流程，以降低人力成本；3）购买和完善各类设备及信息系统管理软件提高管理效率以降低管理人工成本；4）优化人力构成，合理规范使用小时工降低人力成本。 6、股票发行上市的影响 股票发行上市后对公司的直接影响包括：1）通过合理运用资本市场募集到的资金，公司可抓住连锁行业蓬勃发展的机会，扩张门店、扩大规模，提高区域渗透能力及市场占有率；利用募集资金改善公司门店购物环境，提升物流、信息系统能力，提高公司在市场的影响力，在保持销售收入、规模增长的同时提高公司的盈利能力；2）资本市场提高了公司知名度，为公司提供更多的融资手段和外延式发展的机会；3）有利于公司完善激励和约束机制，保持管理层稳定，凝聚力进一步增强。 （二）财务状况和盈利能力的发展趋势 1、财务状况发展趋势 根据公司未来发展战略以及连锁门店项目的规划内容，未来 3 年内将继续以家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-403 租赁为主扩大经营规模，因此预计公司的流动资产和流动负债的规模仍将持续增长；预计货币资金、存货等流动资产将随着资产总额和营业收入的增长而保持适度增长水平。随着募投项目的实施，公司长期资产占比会有所上升。公司负债仍以应付账款、预收账款等流动负债为主。公司在扩张的同时将充分考虑财务资本结构，使得资产负债总体结构将继续保持在合理的水平。 公司本次股票发行募集资金到位后将会降低公司的资产负债率，资本结构更加稳健，为公司后续发展提供坚实的资金支持。 2、盈利能力的发展趋势 目前在山东省内尤其是在胶东地区，公司在品牌、规模、成本等方面已具有较强的优势。本次发行募集资金项目投产后，公司竞争力将上一个新台阶，具体表现在：1）国家逐步推进城镇化战略、人均可支配收入逐年上涨，国内消费需求将持续保持增长态势，为公司未来盈利水平的提升提供了良好的环境；2）公司在山东省内的影响力不断提高，随着连锁门店数量的增加，销售规模与市场占有率将进一步增加；采购规模亦将逐步扩大，议价能力将相应增强，从而单位采购成本下降； 3）随着物流配送体系的完善，公司供应链不断优化，物流效率不断提升，从而进一步降低了商品的成本，公司资产的盈利能力将不断增强。 六、公司未来分红回报规划 为了明确本次发行后对新老股东回报方式，公司进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《关于公司股东未来分红回报规划（2014-2016 年）的议案》，已经股东大会审议通过。该回报规划具体内容详见本招股说明书“第十四节、四、未来三年股东分红回报规划”。 七、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施 （一）本次发行对发行人对每股收益的影响 2013 至 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 2.08 亿 元、2.17 亿元、2.28 亿元，2014 年、2015 年分别同比增长了 4.16%、5.14%， 复合增长率为 4.65%。鉴于 1）我国宏观经济不景气，连锁零售业及电商业态竞 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-404 争加剧；2）发行人营业收入规模、净利润规模基数较大，所以公司预计 2016年度不会出现大幅度的增长。假设公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长率为 2013 年至 2015 年复合增长率 4.65%，如果公司 2016 年加权平均股本数与期初股本 27,000 万股相比增幅高于 4.65%（具体情况视完 成股份发行的时间确定），则公司 2016 年存在每股收益同比下滑的风险。 以上假设仅为测算本次发行摊博即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行的必要性和合理性 本次募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。其中，连锁超市建设项目将继续强化公司在山东省东部地区的网络密度，加快向中西部地区推进，进一步提升公司区域影响力。生鲜加工物流中心项目将进一步优化公司运力覆盖范围内生鲜商品的供应链，降低公司整体的投资和营运成本，可以实现生鲜产品的规模化、工业化、标准化生产，提高生产效率，减少门店分散加工所投入的人力成本、能源消耗及损耗成本，在公司内部再造一个利润增长点，提高公司整体的盈利能力。连锁超市改建项目将对符合条件的现有门店进行升级改造，优化商品品类、改善购物环境、提升品牌形象，满足消费者不断升级的消费需求，不断增强竞争优势。信息系统升级改造项目有助于企业加强商品成本管控的能力、提高企业营运管理的能力、提高对供应商的管理和服务能力、增强客户关系管理和服务能力、提高企业决策分析能力，为公司战略目标的实现奠定坚实的信息化基础。 本次发行的必要性和合理性详见本招股说明书“第十三节、募集资金运用”。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系， 公司自 1995 年转型后即从事连锁零售业务，本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，其中连锁超市建设项目完成后将大幅增加公司在山东省连锁门店的数量，进一步提升公司区域影响力；生鲜加工物流中心项目建成后莱芜生鲜加工配送中心将具备农产品仓储、初加工、配送等综合性的功能，仓储、加工和配送的能力大幅提高；连锁超市改建项目完成后将起到优化商品品类、改善购物环境、提升品牌形象等作用；信息系统升级改造项目对现有主要业务系统进行家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-405 升级改造并建立新的业务系统和服务系统。 （四）发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储 备情况 1、人员方面。公司自 1995 年转型为连锁零售业后，坚持多业态并举的发 展战略，目前已经形成了以大卖场和综合超市为主体，专业店、百货店、便利店为有效补充的多业态发展格局。公司管理人员及运营人员已经具备多业态协同发展的营运能力，同时随着公司规模不断扩大，影响力逐步提升，吸引了很多优秀的管理人员和管理团队。未来公司将根据募集资金投资项目，加强人力资源建设，建立合理的人力资源发展机制，制定人力资源总体发展规划，优化现有人力资源整体布局，并根据各募集资金投资项目的产品特点、运营模式，对储备人员进行培训，保证相关人员能够胜任相关工作。 2、技术方面。零售技术包括品类管理（品类组合、新品引进、旧品淘汰、 品类评估等）、营销技术（商品配置、商品陈列、商品定价与营销等）、选址技术（商圈分析、客流分析、竞争者分析等）、信息技术（供应宝系统、会员系统、大数据商务智能分析系统）、物流技术（物流配送系统、冷链管理与车辆实时监控系统）等。上述零售技术在实际运营过程中不断完善，为募投项目的顺利实施奠定了基础。 3、市场方面。山东省 2015 年国内生产总值 63,002.30 亿元，社会零售消 费品总额 27,761.40 亿元，社会消费品零售总额占 GDP 的比例逐年递增，达到 44.06%。公司在认真研判城镇化发展的新趋势新特点的基础上，牢牢把握城镇 化蕴含的巨大机遇，未来将继续以贴合居民生活的大卖场、综合超市为主要发展业态，加快向山东省内其他地区扩张，市场容量和发展潜力巨大。 （五）本次发行摊薄即期回报的填补措施 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业务，增强公司持续回报能力。 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势、面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有业务板块运营状况及态势 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-406 公司自 1995 年转型后一致从事连锁零售业务，在山东地区精耕细作，经过多年的发展，公司已经形成了以大卖场和综合超市为主体，专业店、百货店、便利店等多业态并举的发展格局。截至 2016 年 9 月末，公司拥有门店数量达到 620家，其中大卖场 79 家、综合超市 500 家、百货店 11 家、专业店 25 家、便利店5 家。同时，公司区域一体化的物流体系基本构建完成，在威海、烟台、高密、宋村、莱芜等地拥有了 3 处常温物流中心及 5 处生鲜物流中心，构建了山东省内 2.5 小时配送圈，支持公司的连锁版图在山东地区的广度和深度上进一步扩张。 随着公司规模的扩大带动了大批供应商的发展壮大，形成了一批稳定、持续的供应商群体。公司以“源头直采”为主的采购模式得到了有效的贯彻执行，2015年公司直接采购规模达到 86.16%。公司在多年发展过程中坚持以“生鲜为特色” 的经营理念，已经与 200 多个合作社及养殖场建立了直接合作关系，与 100 多处基地签订了 5 年以上的长期合同，超过 80%的生鲜都采取了“源头直采”的模式。公司在国内基地采购模式逐渐成熟的基础上，将积极开发全球农副产品直采渠道。 随着公司不断推进区域密集、城乡一体、多业态并举的发展战略，同时物流体系日趋完善、直接采购模式不断加强、中央厨房的优势逐步体现以及与农产品基地合作日益密切，将进一步提高公司盈利能力和区域影响力。 （2）公司现有业务板块主要风险及改进措施 公司现有业务在市场、经营、技术、财务等方面存在一定风险，具体内容参见本招股说明书“第四节风险因素”。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力： 1）积极稳妥的实施募集资金投资项目。本次募集资金项目经过充分论证，具有良好的发展前景，若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步巩固公司山东省胶东地区的影响力，提升公司在山东省其他地区的市场占有率，显著提升中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。 2）提高营运资金规模和运营效率，提升公司经营业绩。公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，强化对费用管控能力。在保证现有业务持续家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-407 稳定增长的基础上，不断尝试电子商务，应对电商业态给公司经营带来的冲击，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。 2、提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升公司经营业绩的具体措施 （1）坚持区域密集、城乡一体的运营策略，坚持以生鲜为特色的运营理念， 为消费者提供更好的消费体验，从而提升客流量。加大与供应商的合作力度，为供应商提供更多的增值服务。 （2）根据市场实际状况，适度加快募投项目建设。公司本次募集资金投资 项目具有良好的市场前景和经济效益。公司会统筹合理安排项目的投资建设，盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 （3）进一步加强费用管控力度。公司在日常运营中将加强费用控制，加强 预算管理，严格控制销售费用、管理费用。 （4）进一步加强对优秀人才、优秀管理团队的引进力度。通过内部培养、 外部招聘、竞争上岗的多种方式储备了管理、运营、投资等各种环节的优秀人才。 （5）完善利润分配机制，强化投资回报机制。公司已根据中国证监会的相 关规定，制定了股东分红回报规划，并制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，制定的《关于公司股东未来分红回报规划（2014-2016 年）的议案》，建立了较为完善和有效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 （六）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益，并根据中国证监会和相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-408 其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 2、公司控股股东、实际控制人承诺将不越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况符合所属行业和公司发展现状；发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司2016年1-9月营业收入为810,319.75万元，较上年同期增加26,107.34 万元，同比增长了 3.33%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 17,183.22 万元，较上年同期增加 330.38 万元，同比增长了 1.96%。 财务报告审计截止日后，公司主营业务、经营模式未发生重大不利变化，主要商品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要供应商、客户的构成未发生重大变化，在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司预计 2016 年度营业收入区间为 104.86 亿元～110.10 亿元，相比上年 同期的变动幅度在 0%～5%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 22,784.34 万元～23,923.56 万元，相比上年同期的变动幅度在 0%～ 5%之间，不存在重大变动。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-409 第十二节业务发展目标 一、公司发展计划 （一）公司发展战略 公司将以上市为契机，把握连锁零售行业快速发展的历史机遇，以“做居民的好邻居，当家庭的好帮手”为目标，坚持以大卖场和综合超市为核心业态的直营连锁，提出“山东广度、胶东深度、覆盖社区、城乡一体”的发展战略。 1、区域发展战略 公司将坚持以“发展连锁，物流先行”的扩张策略，“覆盖社区、城乡一体”的发展战略，充分发挥公司区域扩张的经验，坚持以山东为核心市场，在加强和巩固公司在胶东地区的领先优势后向中西部进行稳健、快速扩张。通过区域纵深发展和深耕细作，巩固胶东地区市场龙头地位；在战略性进入鲁西市场的基础上，扩大经营规模，逐步实现相对领先的市场地位。在对山东市场进行深度渗透后，以山东为后盾，为走出山东、走向全国奠定基础。 2、业态发展战略 公司以大卖场和综合超市作为核心业态，其他零售业态作为业务发展的有益补充。在了解和分析现有超市业态发展趋势和公司经营管理能力的基础上，公司坚持以大卖场和综合超市为核心业态，并且根据目标市场顾客群的核心需求，适时拓展百货、专业店等其他零售业态，丰富并完善公司的多业态组合。尤其是抓住农村市场高成长的良好发展机遇，大力发展农村综合超市，为公司提供持续发展动力。公司还将通过创新性的商品陈列和品类管理，在充分满足顾客需求的前提下向其提供便利、舒适的购物环境，提高顾客的忠诚度，保证公司经营业绩的持续增长。 （二）具体业务计划 1、连锁网络拓展计划 公司将在审慎调查和研究的基础之上，结合目标市场发展前景、连锁发展的家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-410 整体战略布局，以现有物流体系为支持，进一步拓展连锁网络。公司已经在胶东地区形成了规模优势和领先优势，将继续向纵深化拓展，巩固和扩大已有市场份额，同时继续向西拓展，提升在省内其他城市的市场地位，进一步提升品牌影响力，成为山东省快速消费品领域连锁零售的龙头企业。 未来 3 年，公司将在山东省内新开 300 家门店，特别是加大综合超市的发展力度，未来 3 年新开门店及总销售收入情况如下： 2、物流体系改造计划 物流配送体系的建设，是连锁零售企业供应链整合的基础，直接影响着连锁零售企业在市场上的竞争能力。物流体系的完善和供应链的整合，可以提高物流配送效率，降低物流配送成本，保证物流配送质量，为公司的长期可持续发展提供支持。公司目前拥有 3 个杂货物流中心和 5 个生鲜物流中心，计划在莱芜新建生鲜加工物流中心，为公司在济南、莱芜等地区的连锁网络拓展提供有力保证，进一步提高公司物流配送效率。 3、人力资源发展计划 公司将根据总体发展战略需要，科学运用人力资源管理方法，为各职能部门提供优质的人力资源服务，提升公司员工的整体素质与工作效率。为适应公司经营规模扩张的速度，按照公司连锁经营标准化、专业化的要求，公司将通过内部培养、外部招聘等方式增加人才储备，并加强员工培训和继续教育，不断提升员家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-411 工素质，实现公司的可持续发展。同时，公司将积极完善关键岗位人员的薪酬体系，建立以人为本的激励机制，为员工提供发展空间，增强员工的凝聚力，吸引和鼓励优秀人才为公司长期服务。 4、信息系统改造计划 经过多年发展，公司不断完善信息系统建设以满足业务发展的需求，基本实现整体流程畅通、信息畅通、财务业务一体化管理，满足集团总部分析、管理、监控的需求，对公司的快速扩张发展提供了强有力的保障。但随着公司业务规模的扩大，公司对智能化数据分析的要求越来越高，同时新业务模式的增加对系统的可扩展性、各功能模块之间的联动性提出了更高的要求，公司将继续加强对信息系统的升级改造，达到国内同等企业相对领先水平。 5、商品开发计划 公司将充分利用会员资源、贴近消费者的优势、与供应商良好的合作关系，共同开发出适合消费者的商品，为消费者提供更好的商品服务，满足并引领消费者不断升级的需求。公司将继续强化基地直采模式，积极需找新的国内以及国外合作基地以丰富生鲜品类，同时为现有合作基地提供更多技术支持和商品规划。 同时，公司将继续强化自有品牌优势，扩大自有工厂、中央厨房和农产品初加工的产能，同时寻找优秀的供应商对自有品牌商品进行 OEM 生产，进一步丰富商品种类、优化商品结构，增强商品的盈利能力。 6、融资计划 公司将通过首次公开发行并上市建立完善的法人治理结构和充分的信息披露制度，进一步规范运作。同时，公司将按计划推进募集资金投资项目，保持良好的经营业绩，为全体股东带来更好的回报。在本次发行完成后，公司将按计划严格管理、合理运用募集资金。 二、拟定上述计划所依据的假设条件 1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定，在计划期内没有对公 司所处行业产生重大不利的事件出现； 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-412 2、本公司所在行业及拟投资领域的市场处于正常发展状态，所在地区经济 增长速度达到预期目标； 3、公司本次股票发行取得成功，募集资金及时到位，计划投资项目能够顺 利完工并投产； 4、公司执行的财务、税收政策无重大改变； 5、无其他人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大影响。 三、实施上述计划可能面临的主要困难 在实施上述计划的过程中，公司将主要面临资金的制约。公司将进行的连锁超市建设项目、生鲜加工物流中心项目、连锁超市改建项目、信息系统升级改造项目，需要大量的资金支持。自身积累和银行借贷无法完全满足公司的资金需要，也会影响公司战略发展目标的顺利实现。公司只有积极开拓多种融资渠道，如公开发行股票募集资金的方式，才能满足公司业务发展的资金需求，达到业务发展的预期目标。 四、业务发展计划与现有业务的关系 公司在山东省形成的规模优势、品牌优势、物流配送及信息技术优势、良好的供应商关系、标准化复制能力以及管理经验，是公司发展战略和发展计划实施的重要基础和保障。 公司的业务发展规划是在现有主营业务的基础上，按照公司的发展战略和目标制定的，是现有业务的进一步深化和在区域、业态更大范围的拓展。业务发展规划的实施，可以进一步扩大公司的经营规模，全面提升公司的核心竞争力，从而确保公司持续、稳定、快速发展。 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 1、本次募集资金计划的成功实施是实现上述目标的重要基础。公司将通过 募集资金的投入，扩大公司的经营规模、门店的覆盖率和渗透率，强化在山东省家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-413 内的规模优势，提升公司知名度和美誉度，提高公司核心竞争力，促进公司持续发展。 2、通过本次公开发行上市，公司不仅解决了实施发展计划所面临的资金瓶 颈问题，而且建立了直接融资渠道，从而可以根据外界环境变化进行调整和选择最佳财务结构，满足公司进一步发展的资金需求。 3、通过本次公开发行上市，将促进公司全面建立现代企业制度，进一步转 换内部经营机制，完善公司治理结构，实现公司体制的全面升级，进而推动公司上述业务目标的良性发展。 4、本次公开发行股票将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，有利 于公司引进和留住更多的优秀人才，为公司实现上述业务发展目标创造有利条件。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-414 第十三节募集资金运用 一、募集资金运用的基本情况 （一）募集资金投资项目资金使用计划及备案情况 经公司 2014 年 5 月 22 日召开的 2013 年度股东大会通过，公司本次发行募集资金将投资连锁超市建设项目、生鲜加工物流中心项目、连锁超市改建项目和信息系统升级改造项目共 4 个项目。 公司本次发行募集资金投资项目的资金使用计划及备案情况如下： 单位：万元 序号项目名称建设地点总投资额 拟投入募集资金金额 备案号 连锁超市建设项目 山东省 76,351 76,351 山东省发展和改革委员会140036号登记备案证明 生鲜加工物流中心项目 莱芜 15,331 15,331 莱芜市莱城区发展和改革局1612010042号登记备案证明 连锁超市改建项目 威海、烟台 10,500 10,500 威环经信改备[2014]008 号、烟芝经改备[2014]01 号 信息系统升级改造项目 威海 12,270 12,270 威环经信改备[2014]009 号 -合计- 114,452 114,452 - 公司募集资金投资项目均与主营业务相关，项目实施后不会产生同业竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响。本次募投项目所需资金总额为 114,452万元。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额不足以满足募投项目的实际需要，资金缺口将由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施，待募集资金到位后，再根据募集资金使用的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。 发行人律师的核查意见：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 保荐机构的核查意见：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-415 （二）募集资金专户存储安排 发行人将根据证券监督管理部门的相关要求将募集资金存放于董事会指定的专户集中管理，严格按照《募集资金使用管理办法》的要求使用募集资金，做到专款专用，并接受证券监管部门、证券交易所、保荐机构、开户银行等的监督。 截至本招股说明书签署日，公司不存在违反《募集资金使用管理办法》的情况。 二、募集资金投资项目介绍 （一）连锁超市建设项目 1、项目背景 未来几年，公司将按照“山东广度、胶东深度、覆盖社区、城乡一体”的战略，依托物流支撑，继续强化东部区域的网络密度，加快向西部区域梯度推进，多业态深耕胶东地区，大力发展综合超市，依托于公司在山东省的品牌影响力和市场竞争力，开拓新区域，并逐步渗透，最终覆盖整个山东省。根据公司发展规划，2014 至 2016 年本项目拟在山东省建设连锁超市，发展大卖场及综合超市共计 300 家。 2、市场前景及可行性、必要性 近年来，各级政府部门通过制定规划、出台政策等，从多方面支持商贸物流发展：《国内贸易发展“十二五”规划》提出，突出扩大消费的战略地位，到2015 年，我国社会消费品零售总额达到 32 万亿元左右，年均增长 15%左右；《山东省商贸流通业“十二五”发展规划》指出，全省社会消费品零售额年均增长 15%以上，到 2015 年达到 3 万亿元；连锁经营额达 5,400 亿元，占社会消费品零售额比重达到 18%。2015 年国内城镇居民可支配收入 31,195 元，同比增长 8.15%，农村居民人均可支配收入 10,772 元，同比增长 2.70%。山东省 2015 年国内生产总值 63,002.30 亿元，社会零售消费品总额 27,761.40 亿元，同比增 长 10.55%；社会消费品零售总额占 GDP 的比例逐年递增，达到 44.06%。 《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》指出，我国正处于经济转型升级的重要时期，也处于城镇化深入发展的关键时期。1978 至 2015 年，我国城镇家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-416 常住人口从 1.70 亿人增加到 7.71 亿人，城镇化率从 17.90%提升到 56.10%， 尚远低于发达国家 80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。公司在认真研判城镇化发展的新趋势新特点的基础上，牢牢把握城镇化蕴含的巨大机遇，未来将继续以贴合居民生活的综合超市为主要发展业态，加快向山东省内其他地区进行扩张，市场容量和发展潜力巨大。 3、竞争对手分析 本项目拟在山东省济南、青岛、烟台、威海等地区发展 300 家门店，公司在上述地区的主要竞争对手为大润发等大型连锁超市以及银座、利群、振华等百货商场，其具体情况介绍详见本招股说明书“第六节、三、（一）行业竞争情况”。 本项目拟新开门店分为两种业态：大卖场平均租赁面积 9,369 平方米，综合超市平均租赁面积 1,353 平方米。公司的定位为“做居民的好邻居，当家庭的好帮手”、优势为生鲜商品，而竞争对手多为超大型卖场、百货以及购物中心业态，与公司存在一定的差异。 4、项目的组织和实施 （1）网点建设 本项目拟在山东省济南、青岛、烟台、威海等地区建设连锁超市，发展大卖场及综合超市共计 300 个，其中大卖场 19 个、综合超市 281 个，总计增加面积558,104 平方米。新开门店的地区分布情况具体如下： 地区大卖场数量综合超市数量开店总数开店面积（平方米） 胶东地区 8 161 169 306,540 山东其他地区 11 120 131 251,565 合计 19 281 300 558,105 租赁门店要达到公司门店的标准，需要对其进行以下建设与投入： 店面装修 顶、地、墙的再次装修 标准展台、展柜的制作，以及商场内部装饰装修 超市外立面装修以及店招制作安装 超市油烟机管道系统 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-417 超市机械通风系统 超市办公区设计装修 消防系统改造 喷淋、烟感及自动报警系统 消防供水系统 消防通道及防火分区 超市设备设施改造 自动扶梯、货梯改造与安装 超市空调（中央空调或吸顶式空调）改造与安装 经营设备 超市信息系统（含电脑、打印机、条码机、传真机、电子秤、路由器、交换机、电源设备、线路材料等一系列配套设备） 超市广播监视系统（含扬声器、功放、监视探头、主机等） 超市防盗设备（含防盗扣、软硬标签、感应器主副机系统等） 超市收银设备（含收银台、扫描平台、扫描枪、POS 机、验钞机、刷卡机等） 超市办公设备（含电话、传真、复印机、办公桌椅等） 超市冷藏设备（岛柜、冷风柜、保鲜库、冷冻库、冷热展车、制冰机等） 顾客存储与购物设备（寄包柜、购物车、购物篮等） （2）门店选址要求 ①处于商圈人流密集区，交通便利，尽量位于城（乡）区主干道，附近居民小区较多，人流量较大； ②配套设施齐全，水、电、汽等供应有保障； ③物业基本要求：大卖场净层高最低不低于 3.3 米；综合超市层高最低不低 于 3.1 米；大卖场柱间距不小于 7.2 米，综合超市柱间距不小于 6 米； ④消防设施由业主负责达到综合验收标准。 （3）项目实施进度 根据公司现有业态项目进展情况，公司在签订租赁合同、且出租方交付房屋合格后，单店计划 2 至 4 个月完成装修改造，达到营业条件。3 年在山东省共发展 300 家门店，其中第一年 80 家，第二年 100 家，第三年 120 家。门店设置实施计划安排详见下表： 地区 2014 年计划 2015 年计划 2016 年计划 大卖场综合超市大卖场综合超市大卖场综合超市 胶东地区 5 43 0 58 3 60 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-418 山东其他地区 2 30 5 37 4 53 合计 7 73 5 95 7 113 （4）投资估算 本项目总投资 76,351 万元，具体如下： 项目投资金额（万元）占比 土建装修工程 33,466 43.83% 设备购置及安装 35,264 46.19% 其他建设费用 432 0.57% 铺底流动资金 7,189 9.42% 总投资额 76,351 100.00% 固定资产投资明细具体如下： 单位：万元 序号工程或费用名称 土建装修工程 设备购置及安装 其他建设费用 合计 1 工程费用 33,466 35,264 - 68,730 1.1 店面装修 31,444 -- 31,444 1.1.1 顶、地、墙、加工间的改造和装修 12,305 -- 12,305 1.1.2 内部装饰（吊顶、吊片、包柱等） 4,424 -- 4,424 1.1.3 店内水、电、暖、照明等改造和安装 8,349 -- 8,349 1.1.4 排烟管道系统 1,548 -- 1,548 1.1.5 店招的制作安装、室外立面改造和装修 2,702 -- 2,702 1.1.6 展柜及制作 2,116 -- 2,116 1.2 消防设备更新改造（消防系统改造，包括喷淋、烟感及自动报警系统，消防设备及防火分区） 2,022 -- 2,022 1.3 门店设备设施采购- 35,264 - 35,264 1.3.1 超市冷柜、热柜、保鲜库等冷链设备及安装 - 9,438 - 9,438 1.3.2 超市货架- 4,721 - 4,721 1.3.3 超市空凋设备及安装- 3,309 - 3,309 1.3.4 生鲜加工设备（肉加工、熟食加工、面包房等） - 4,245 - 4,245 1.3.5 收银和电子设备（收款机、电脑、打印机、条码机、交换机、扫描平台、防盗设备等电子设备） - 1,947 - 1,947 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-419 1.3.6 办公设备及其他（电话、传真、复印机、办公桌椅等） 1.3.7 弱电布线系统（播音系统及设施、监控系统） - 1,502 - 1,502 1.3.8 购物车、购物篮、液压搬运车、登高车等经营设备 - 8,378 - 8,378 1.3.9 自动扶梯、货梯设备及安装- 876 - 876 2 其它费用-- 432 - 2.1 前期工程咨询费-- 56 - 2.2 职工培训费-- 376 - 合计 33,466 35,264 432 69,162 本项目流动资金估算采用分项详细估算流动资产和流动负债，参照国内同类项目以及公司现有情况，本项目年需流动资金 23,963 万元。铺底流动资金为7,189 万元。 5、财务效益预测 本项目计算期为 12 年，其中建设期 3 年。 本项目销售收入应缴纳增值税，税率为 17%、13%、0；其他业务收入应缴纳营业税，税率为 5%；城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、水利基金分别为增值税、营业税的 7%、3%、2%和 1%；企业所得税按应纳税额的25%计算。 建成后各新开门店的经营收入参照公司历史可比门店坪效来测算，年递增率参考历史可比门店实际递增幅度测算。新店开业第一年的营业收入为正常年的70%，新店开业第一年平均营业 6 个月，第二至五年每年较上年按一定比率递增，第六年及以后收入水平与第五年持平。大卖场、综合超市收入年递增比率如下： 年份第二年第三年第四年第五年 大卖场 14% 10% 8% 6% 综合超市 18% 15% 12% 10% 按照以上假设，本项目税后财务内部收益率为 21.22%，投资回收期为 6.42 年（含建设期）。 （二）生鲜加工物流中心项目 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-420 1、项目背景 本项目的实施主体为公司的莱芜十八乐物流。 为了支撑“区域密集、城乡一体、多业态互补”的网络发展战略，在物流建设上，公司一直坚持“发展连锁，物流先行”的原则，目前已分别在威海、烟台、高密、莱芜建设了 3 处常温物流中心和 5 处生鲜配送中心，形成了物流建设的网络化布局，构建了跨区域、高水准的物流配送网络体系。以物流为中心加快在社区、农村的网络拓展速度，强化区域的网络覆盖密度，保证连锁终端的商品满足率和响应速度，为公司连锁网络的快速扩张打下坚实的后勤保障。 目前公司在威海、烟台、高密等地设立的 5 个生鲜配送中心，分别对覆盖区域内连锁超市提供生鲜配送服务，其中烟台、高密、莱芜生鲜配送中心具备水果、蔬菜类农产品的分拣、配送功能，威海配送中心分别具有农产品的初加工和深加工能力，但很难长途配送到济南、莱芜周边及潍坊以西地区，现在莱芜、济南及周边地区连锁超市暂时是利用常温配送中心的仓储区，提供简单的水果、蔬菜的分拣、配送服务，无法共享威海生鲜加工配送中心的加工优势。按照公司在鲁中地区连锁门店快速扩张的规划，现有的生鲜配送体系无法支撑区域未来的发展规划。本项目建成后，莱芜生鲜加工配送中心将具备农产品仓储、初加工、配送等综合性的功能，仓储、加工和配送的能力大幅提高，生鲜加工类产品的配送区域将覆盖潍坊、淄博、济南、莱芜、临沂、枣庄等周边区域，更好满足市场消费需求。 本项目的建设将进一步优化覆盖范围内生鲜商品的供应链，降低公司整体的投资和营运成本，提高盈利能力。通过生鲜物流中心实现生鲜商品的批量集中采购和订单采购，加强采购环节的议价能力，降低采购成本；通过在配送中心对商品在收货、储存、加工和配送环节的集中管控，有利于降低损耗；相对在各连锁超市分散加工各类生鲜产品，利用生鲜配送中心集约化投资，进行生鲜产品的集中加工，可以实现生鲜产品的规模化、工业化、标准化生产，提高生产效率，减少门店分散加工所投入的人力成本、能源消耗及损耗成本，在公司内部再造一个利润增长点，而且丰富了生鲜产品的产品线，提高产品的品质和标准化，形成生鲜的差异化经营，提高公司整体的盈利能力。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-421 2、市场前景及可行性、必要性 按照公司发展规划，未来三年公司将在济南、莱芜等地区新开 131 家门店，届时公司在上述区域的门店总数将达到 184 家，年销售额超过 33 亿元。本项目投产后，将形成年 19.42 万吨的生鲜配送能力，其中生鲜加工能力达到 4.33 万 吨，具体如下： 序号项目配送量（吨） 一配送 150,850 1 果蔬 137,156 2 鲜海产 9,610 3 生肉禽 4,084 二 PC 初加工 43,308 1 果蔬包装 17,769 2 水产包装 1,218 3 畜产分割 13,286 4 肉禽加工 2,801 5 净菜加工 8,234 -合计 194,158 莱芜生鲜加工物流中心建成后，将有效提高覆盖范围内门店的市场竞争力： （1）有利于产品品质、加工和管理标准化 分散经营的各店要建立起统一的产品采购验收标准并在各店统一执行存在着相当的难度，建立加工配送中心后，外部问题的影响会在配送中心内部进行消化，以此大大减轻单店的管理压力。另外对于加工产品而言，由于各店后台操作人员的水平参差不齐，极易造成产品卖相、口感等存在差异，而加工配送中心的建立，将有效地形成标准化，最终实现“百店一品”的效果。 （2）有效控制和减少连锁店铺的损耗和存货 连锁经营的难点之一是运输、搬运、储存、加工、配送各环节造成的损耗难以控制，生鲜加工配送中心，在验收环节通过专业的品质控制保证原料质量，科学的制冷（多温度带）与物流（减少翻筐数、先进先出等）管理手段，使用专用物流器具（道具）等减少各环节的损耗。连锁经营的难点之二是单店的安全库存家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-422 和最低订货量指标很难得以控制，通过集中配送方式提高门店库存周转率，发挥生鲜配送中心的调控作用提高产品配送频率有效控制库存。 （3）有利于投资合理性 对于单店而言，生鲜加工设备一般要占到超市总投入的 1/4，而建立生鲜加工配送中心后，门店前期加工工艺设备可以集中投资；且对生鲜现场加工场地不足的部分门店，可以有效增大生鲜经营品类（品种）的规模及完整生鲜商品结构。 （4）门店销售产品的优化 ①经营差异化：针对各区域饮食习惯、商圈特点、目标客户群等因素的不同，制定不同的产品结构及销售策略以实现差异化经营。 ②品种多样化：引入更多提高购买力的商品，在现有商品结构基础上丰富产品品种。 ③品质绿色化：保障食品安全为前提，提高销售产品鲜度、口感等以满足顾客对生鲜商品越来越高的品质需求。 ④利润最大化：通过科学的经营管理及先进的技术手段控制商品损耗、降低经营成本，以期达到利润最大化的目的。 ⑤竞争优势化：保障产品品质，凸显产品价格优势，提升门店价格竞争力。 3、项目的组织和实施 （1）总投资 本项目总投资 15,331 万元，具体如下： 序号项目金额（万元）占比 1 建设投资 12,351 80.56% 1.1 其中：建筑工程 6,596 43.02% 1.2 设备购置及安装工程 4,709 30.72% 1.3 工程建设其他费用 1,046 6.82% 2 铺底流动资金 2,980 19.44% -合计 15,331 100.00% （2）建设规模 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-423 本项目将在莱芜十八乐物流的自有土地上实施，土地使用证号为莱芜市集用 （2010）第 0024 号，使用权面积 62,453 平方米。本项目规划建设用地 26,640 平方米，总建筑面积 34,237 平方米。 ①生鲜加工车间建筑面积 27,932 平方米，包括空载具区、冷冻仓、生鲜仓收发货区、冷藏区、蔬果仓等； ②综合楼建筑面积 5,545 平方米； ③其他配电室、换热站、消防水池等建筑面积合计 620 平方米。 （3）设备方案 为了保证项目正常运转，本项目拟购生产设备共计 4,247 台（套）。拟购置设备全部由国内采购，设备采购本着先进、可靠、适用的原则，以保证产品各项性能指标符合产品标准要求。 （4）实施进度 本项目建设期为 2 年，具体实施进度如下： 序 号 月数 项目阶段 1 2-4 5 6-17 18 19 20 21 22 23 24 1 申请报告编制及备案 2 工程设计 3 设备考察订货 4 土建施工 5 设备安装调试 6 员工培训 7 试生产 （5）环保情况 2014 年 5 月 13 日，莱芜市莱城区环境保护局对莱芜十八乐物流生鲜加工物流中心项目环境影响报告表出具了审批意见，项目工程建设环保方案可行，在符合项目用地性质、规划要求、产业政策要求、严格落实各项污染防治措施、生态保护和恢复措施及风险防范措施等条件下，同意进行项目建设。 4、财务效益预测 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-424 本项目计算期为 12 年，其中建设期 2 年。增值税按 17%，城市维护建设税按 7%，教育费附加按 3%，地方教育费附加按 2%测算。 本项目收入主要包括生鲜加工收入及生鲜配送收入等。按照以上假设，本项目税后财务内部收益率 15.42%，投资回收期 7.93 年（含建设期）。 （三）连锁超市改建项目 1、项目背景 随着国民经济的快速增长，居民收入水平的逐步提高，消费者购买商品的结构、消费习惯等正在逐渐发生变化，对消费环境、消费品牌的要求越来越高。同时随着近年来连锁零售行业竞争日趋激烈，许多零售连锁企业通过提高门店装修档次、提升门店形象来提高市场竞争力。公司拟通过对现有门店进行升级改造，优化商品品类、改善购物环境、提升品牌形象，满足消费者不断升级的消费需求，不断增强竞争优势。 近年来，威海、烟台地区社会经济发展迅速，区域影响力不断扩大，城市现代化与国际化程度、市容市貌水平不断提高。2004 至 2015 年，威海市城镇居民人均可支配收入、人均消费支出年均复合增长率分别为 11.37%、9.92%，农 村居民人均纯收入、人均生活消费支出年均复合增长率分别为 10.62%、11.90%； 烟台市城镇居民人均可支配收入、人均消费支出年均复合增长率分别为 11.54%、 10.19%，农村居民人均纯收入、人均生活消费支出年均复合增长率分别为 11.57%、12.90%。 随着居民生活水平的提高，未来一段时间内消费者对产品的需求也将不断提高。截至 2016 年 9 月末，公司共有连锁门店 620 家，其中 512 家门店分布于威海、烟台区域，60%以上的门店经营时间在三年以上。三年前开的门店的装修水平已经逐渐难以满足消费者日益增长的对中高端产品、购物环境、购物便利性等方面的需求，需要通过改造来提升老店的综合竞争力。 本项目计划使用 1.05 亿元募集资金对位于威海、烟台地区经营效益较好、 运营时间超过三年的门店进行分批改造。一方面按照目前新建门店的档次进行重新装修，另一方面对经营设备进行更换，以提升门店形象及购物环境的舒适度，家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-425 改善货品陈列和商品品类管理，吸引更多消费者到本公司门店进行购物。本项目的实施将提升公司的竞争力，对实现长期战略发展目标起到积极的推动作用。 2、市场前景及可行性、必要性 中国零售业尽管销售增幅下降，成本明显上升，但企业通过优化商品结构、调整和改造业绩差的门店、提高运营效率等措施，在困难和压力中仍保持良性发展。中国零售业正走向“精耕细作”时代，以盈利为目的开店，改造现有门店，提升单店业绩已经成为很多大型零售企业首要战略。 通过本项目建设，公司将优化门店商品结构，提升门店形象与品牌形象，吸引更多消费者进行购物，具体表现在以下几个方面： （1）优化商品结构 随着人民生活水平的提高，消费者对商品的要求不仅仅是满足于维持基本生活的需要，更多的是追求商品的质感与生活的享受。在本次改造中，公司根据门店的地理位置，结合周边商圈的情况，对商品品类进行调整，不断的适应社会的发展，以满足消费者的需求。目前生活节奏加快，消费者对净菜、蔬果、快餐类商品的需求量也随之增加，公司将进一步体现生鲜商品的特点、拓展品类以满足消费者的需求，根据门店面积相应增加不同数量的展示冷柜、冰柜等冷链系统，以维持生鲜商品的恒温环境，保证生鲜商品的品质。通过门店改造带来的商品结构优化，可以满足消费者不断提升的消费需求，增加客流量，提高销售收入。 （2）提升门店形象 原有门店经营年限较长，地面、墙面等过于暗淡，不能满足现代消费者的要求。在本次改造中，公司通过更换店招材料、灯箱、外立面幕墙或贴面的翻新、内部墙面、吊顶、包柱的装修等，使门店标识更加显目；并在门店外围增加座椅，为消费者提供舒适的休息环境，使得现代化的商业气氛更加浓厚，大幅提升店铺整体形象，吸引更多消费者进行购物。 （3）改善购物环境 门店原有货架、灯具、收银设备等设施陈旧，商品的摆放也不太合理，通道不够宽敞，与升级后的商品品类不相匹配。在本次改造中公司将改善商品摆放的家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-426 视觉效果，同时使购物通道更为宽敞；将照明设备与收银台等进行更换，使得门店更加明亮，舒适。通过上述改造，公司门店购物环境将会得到较大幅度的提升，更大程度上满足消费者不断提高的对购物环境的需求。 3、项目的组织和实施 本项目选择威海、烟台地区开业 3 年以上、经营业绩较好、剩余租期大于 5年的 200 家门店作为改造目标，其中大卖场 35 家，综合超市 165 家。 本项目的建设由公司工程设备部组织实施，具体建设工程发包给专业的装修公司完成。本项目采用滚动施工方式进行，在资金到位后即开始进行，200 家门店改造计划分三年完成，具体建设进度如下表： 地区业态第一年第二年第三年三年合计 威海 大卖场 6 6 6 18 综合超市 38 38 37 113 小计 4 43 131 烟台 大卖场 6 6 5 17 综合超市 17 17 18 52 小计 23 23 23 69 合计 67 67 66 200 本项目总投资 10,500 万元，其中固定资产投资 9,970 万元，铺底流动资金530 万元。固定资产投资分为土建装修与设备更换：土建装修主要包括门店内的墙体、吊顶吊眉及包柱装饰、地面墙面各类面砖铺贴、门店外立面幕墙或贴面制作安装、卖场节能灯的使用与灯光效果的调试，以及各类设备安装过程中所需要的基础类施工；设备更换主要包括卖场生鲜及日配区冰柜、岛柜、肉禽柜、立风柜等冷链设备的更新，卖场杂货及日用百货区货架、散货柜的更新，以及卖场空调、POS 机、电脑、收银台、购物车等经营设备的更新。具体投资金额如下： 单位：万元 项目烟台威海合计占比 固定资产 4,384 5,586 9,970 94.95% 其中：土建装修工程 1,983 2,479 4,462 42.50% 设备购置 2,401 3,107 5,508 52.46% 铺底流动资金 210 320 530 5.05% 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-427 总投资额 4,594 5,906 10,500 100.00% 4、财务效益预测 本项目计算期为 8 年，其中前 3 年为建设期。项目销售收入和毛利率参照公司历史数据进行预测，门店改造完成后第 1 年收入增长 5%；第 2 年增长 3%；第 3年起收入水平保持不变。本项目商品的销售收入应缴纳增值税，税率为 17%、13%、0；城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别为增值税、营业税的 7%、3%和 2%；企业所得税按应纳税额的 25%计算。 本项目主要经济指标如下：本项目财务内部收益率为 32.38%（税后），投 资回收期 4.54 年（含建设期）。 （四）信息系统升级改造项目 1、项目背景 信息化是连锁超市企业在发展中不可或缺的部分，零售业在做强的过程中，信息化需要承担起重要的作用。利用信息化技术，对企业资源进行整合，业务流程进行优化，可以帮助企业加强不同业务层面的协同管理能力，提高内部管理效率和产品、服务的品质，实现综合竞争力的全面提升。 公司作为区域市场连锁超市行业的知名企业，为应对国内外相关企业异常激烈的市场竞争，一直着重关注信息化建设。随着公司业务的持续发展，所面临的市场环境日益复杂，经营风险不断提高，对现有信息化系统进行优化升级，成为公司快速发展过程中的迫切需求。 公司现有信息化系统已成功运行多年，经过多年的经验积累，公司培养了一批既通晓信息技术、又熟悉公司业务的技术骨干，他们熟悉公司的业务流程，深刻了解公司信息化建设的薄弱点，对公司扩大营销网络和研发中心后所需的技术支持已做好充分准备，为本项目的建设提供了有力的人才保障。 本项目建设有助于企业加强商品成本管控的能力、提高企业营运管理的能力、提高对供应商的管理和服务能力、增强客户关系管理和服务能力、提高企业决策分析能力，为公司战略目标的实现奠定坚实的信息化基础。 本项目建设内容具体如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-428 系统作用 信息系统规划 匹配集团战略，支撑集团发展需求；理顺业务流程，时期到达阶段最优 主业务系统升级 为满足零售终端未来快速扩张及专业化管理的需要，对门店管理系统、订单中心管理系统、物流配送系统进行升级改造，采用更专业的系统；将物流系统与订单中心系统、供应商协同平台有机结合，打造高效精准的供应链体系，实现业务财务一体化管控；强化集团管控能力，提升门店执行力及集团对门店的监控管理能力，提升财务与人资的管控能力。使企业高效、低风险、健康快速发展。对工业与加工企业，实现全过程管控。 顾客服务与营销平台 建设快速的顾客反映系统（CALL CENTER），记录反馈普通顾客反映的问题，快速解决问题，按时间节点逐级提升反馈级别，跟踪问题解决；通过客户关系系统（CRM），实现客户最好满意度；营销方案确认，并对该方案进行效果预估；跟踪执行；活动结束后，进行评估；引用新技术，实现多渠道的市场营销策略，通过多种媒体方式，使不同媒体用户知晓营销活动，使广大顾客能够选购物美价廉的商品，普惠广大顾客。不断提高顾客服务满意度及顾客忠诚度。 数据中心建设 按数据中心机房 B 类标准建设高保障计算机机房；按未来五年集团发展规划，在交换能力、数据处理能力、数据存贮能力、数据通讯能力等方面建设数据中心、建设数据灾备系统；不断升级经营监控管理系统；不断升级经营决策支撑系统。提高集团总部的管理能力。 数据管理实现两地三中心建设。 电子商务建设 应用互联网技术、移动通讯技术、大数据技术，实现采购、销售、核算、结算、付款电子化，实现与供应商的协同管理，具有 VMI功能；通过移动应用，实现移动商务、移动管理，实现生产厂家、集团采购管理、顾客快速高效反应，实现低成本、高效的交易和服务. 基础建设 升级门店、物流的通讯链路，提升高销售额门店及物流中心的通讯保障级别；对集团信息进行分级管理，确保信息合理使用且安全有序；对总部及门店客户端实行虚拟化桌面应用，通过信息安全系统，确保数据有效使用而不泄露，实现安全使用。 新技术研发与应用 加强对相关技术的跟踪、开发和应用，实现顾客实现随时、随地的购物服务，管理人员可以实现随时、随地监控管理，合作伙伴可以实现随时沟通、便捷商务。 本项目建成后，对于后台管理采用 ERP 系统，执行标准化的行业流程，规范企业营运管理，规避可能出现的风险，使企业在合规标准流程下运行；前台为顾客服务灵活多变，贴近顾客，服务顾客，因需而变，且能够做到及时灵活。 2、项目必要性及可行性 公司现在使用的零售业务信息系统是 2004 年开始研发、2005 年推广使用的一套具有进销存结等功能的零售系统。由于现有信息系统采用自己打补丁的方式，为应付业务需求不断地进行修改，缺少集团整体的信息系统规划，各分项功能成为信息孤岛，没有总体贯穿，没有总体管控信息系统支撑。最近几年公司快家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-429 速发展，加之市场变化加快，现在亟需对信息系统进行总体规划，实现整体流程畅通、信息畅通，实现财务业务一体化管理，实现总部统一分析、管理、监控，为公司未来几年的高速发展奠定基础。 3、项目的组织和实施 本项目将以总部为中心，对现有主要业务系统进行升级改造并建立新的业务系统和服务系统，在现有信息技术部各部门设置的基础上增加系统应用服务中心。 本项目总投资 12,270 万元，购置的硬件、软件、系统等的价格按照供应商的报价和市场价格估算，具体如下： 单位：万元 系统名称规格型号品牌单价数量总价 信息系统规划 IT 架构规划- 30 1 30 业务系统梳理优化- 70 1 70 主业务系统升级 主业务（零售）系统升级 Oracle&Sap 2400 1 2400 门店零售系统建设优讯 500 1 500 财务系统升级 Oracle&Sap 850 1 850 资金管理系统建设拜特系统 120 1 120 人力资源系统建设 Oracle 420 1 420 快速供应链系统 物流配送系统 曼哈顿 100 1 100 订单系统浪潮 100 1 100 品类管理与空间管理系统建设 JDA 25 20 500 加工制造系统建设 配餐中心系统 亿慧达 100 4 400 PC 加工系统 工厂管理系统 生鲜基地系统建设 生鲜基地管理系统 优讯 100 1 100 生鲜商品追溯系统 优讯 100 1 100 顾客服务与营顾客服务反应系统 顾客呼叫服务中心 特莱克 150 1 150 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-430 销平台 会员服务系统 顾客服务快速反应系统 特莱克 150 1 150 市场营销平台建设特莱克 500 1 500 数据中心建设 机房建设 总部机房建设 - 90 1 90 烟台区域机房建设 - 10 1 10 济南、青岛、潍坊、莱芜区域机房建设 - 5 4 20 数据中心建设 服务器 IBM P780 300 2 600 存储设备 EMC VNX5500 150 2 300 商务智能系统升级 商务智能系统 Oracle biee 500 1 500 数据备份升级 备份服务器 IBM P750 150 1 150 光纤交换机 IBM 25 2 50 数据库 Oracle11G 50 2 100 备份带库 IBM 50 4 200 备份存储 EMC VNX5500 200 2 400 备份软件 CRR 及备份软件 100 2 200 灾备中心升级 容灾服务器 IBM P750 200 2 400 容灾存储 EMC VNX5500 240 2 480 光纤交换机 Sun 20 2 40 虚拟带库 Emc dd6X0 50 1 50 连续数据保护 CDP 15 2 30 电子商务建设 供应商服务平台升级（供应宝） 硬件 服务器 IBM 服务器群 200 1 200 存储系统 Emc 200 2 400 虚拟带库 Emc 50 2 100 软件利基鸿业 400 1 400 基础建设 网络通讯升级网络通信 联通、移动、广电 200 1 200 上网行为管理 入侵防御系统 深信服网关 50 1 50 信息安全管理防病毒华三 50 1 50 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-431 虚拟桌面系统 虚拟桌面系统 Citrix 0.46 1000 460 新技术研发与应用 门店移动应用- 90 1 90 采购员远程终端升级- 80 1 80 移动办公系统- 50 1 50 新技术应用推广- 80 1 80 合计--- 12,270 本项目将遵循不影响门店正常营业、分期进行、循序渐进的原则，分 3 年逐步完成，具体建设进度如下： 单位：万元 系统名称 2014年 2015年 2016年 三年合计 信息系统规划 IT 架构规划 30 -- 30 业务系统梳理优化 30 20 20 70 主业务系统升级 主业务（零售）系统升级 600 1400 400 2400 门店零售系统建设 300 200 - 500 财务系统升级 400 250 200 850 资金管理系统建设 120 -- 120 人力资源系统建设- 220 200 420 快速供应链系统 物流配送系统- 100 - 100 订单系统-- 100 100 品类管理与空间管理系统建设 100 200 200 500 加工制造系统建设 配餐中心系统 100 -- 100 PC 加工系统 100 -- 100 工厂管理系统 100 100 - 200 生鲜基地系统建设 生鲜基地管理系统 100 -- 100 生鲜商品追溯系统 100 -- 100 顾客服务与营销平台 顾客服务反应系统- 100 50 150 会员服务系统- 50 100 150 市场营销平台建设 200 300 - 500 数据中心建设 机房建设 100 20 - 120 数据中心建设 700 200 - 900 商务智能系统升级 300 100 100 500 数据备份升级 300 800 - 1100 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-432 灾备中心升级-- 1000 1000 电子商务建设 供应商服务平台升级（供应宝） 硬件 300 200 200 700 软件 200 200 - 400 基础建设 网络通讯升级 200 -- 200 上网行为管理 50 -- 50 信息安全管理 50 -- 50 虚拟桌面系统 200 260 - 460 新技术研发与应用 门店移动应用 50 40 - 90 采购员远程终端升级 80 -- 80 移动办公系统- 50 0 50 新技术应用推广 10 20 50 80 合计 4,820 4,830 2,620 12,270 本项目建成后，公司的信息化程度和管理水平将达到行业先进水平，为公司参与激烈的市场竞争提供坚实的信息化后盾，为公司未来 5 至 10 年快速成长、占领市场份额、巩固行业地位打下坚实的信息化基础。 4、财务效益预测 本项目作为公司信息化系统的主要部分，在投入运行后不直接产生效益，其效益体现在企业管理水平的提高上，因而不进行单独的财务测算。项目建成后，将加快连锁商业信息化系统的建设，为公司的发展搭建强有力的应用平台，将有助于采购管理、物流配送、终端销售、行政办公等各业务的深层次要求，提高公司内部运营和控制的效率，优化公司管理流程，加快公司对市场变化的响应速度，保障各门店及分支机构有序经营，提高公司的客户服务水平，帮助管理层提高决策的质量和效率，对公司的长远发展将产生深远而积极的影响。 综上，公司董事会认为，公司本次募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-433 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕公司现有的核心业务，有利于进一步提高公司的盈利能力，有利于进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力。 本次发行募集资金到位后，公司的股本总额、净资产规模及每股净资产将有较大幅度的提高，资产负债率将大幅下降，资产流动性、偿债能力将进一步得到提高。 由于目前资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此，募集资金到位后短期内将对公司的每股收益和净资产收益率带来一定影响，但随着项目建成投产，募集资金投资项目的收入预计将进入持续快速增长阶段，投资项目对公司经营业绩的贡献将逐渐显现。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-434 第十四节股利分配政策 一、公司报告期内股利分配政策和实际分配情况 （一）公司股利分配的一般政策 根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有本公司股份的比例，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。本公司股利分配的一般政策为： 在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。 公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金 10%； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配股利。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，可以采取现金或者股票方式分配股利，经股东大会批准后实施。 （二）公司报告期内的股利分配情况 报告期内，公司股利分配情况如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-435 2013 年 4 月 6 日，家家悦有限召开临时股东会，以公司 2012 年 12 月 31日的股本为基数进行股利分配，分配金额 5,000 万元。 2014 年 5 月 22 日，公司召开 2013 年年度股东大会，以公司 2013 年 12月 31 日的股本为基数进行股利分配，分配金额 1.1 亿元。 2015 年 3 月 31 日，公司召开 2014 年年度股东大会，以公司 2014 年 12月 31 日的股本为基数进行股利分配，分配金额 1.134 亿元。 2015 年 11 月 15 日，公司开 2015 年度第三次临时股东大会，以公司 2015年 6 月 30 日的股本为基数进行股利分配，分配金额 5,940 万元。 2016 年 5 月 14 日，公司召开 2015 年年度股东大会，以公司 2015 年 12月 31 日的股本为基数进行股利分配，分配金额 7,020 万元。 二、滚存利润的分配情况 根据 2013 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》，公司在首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 三、发行后的利润分配政策 （一）公司利润分配原则 1、公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的 利润分配政策，每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得 随意调整而降低对股东的回报水平。 3、公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-436 （二）公司利润分配政策 1、公司利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，以 现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元。 4、股票股利分配的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。 （三）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-437 议批准。 2、公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以 上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。 3、监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数 监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 4、公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进 行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。 （四）公司利润分配方案的实施 1、公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 2、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其所占用的资金。 （五）公司利润分配政策的变更 1、如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经 营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-438 2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是 公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过且经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 3、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取 不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （六）公司利润分配的信息披露特别规定 1、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政 策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 2、如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 四、未来三年股东分红回报规划 未来三年将是公司实现跃进式发展目标的关键期间，根据《公司章程（草案）》、业务发展目标以及公司的实际经营情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一步扩展门店规模，优化物流网络，提升信息系统，巩固和提高公司的市场影响力。 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，进一步细化《公司章程（草案）》家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-439 中关于股利分配原则的条款，增加股利分配方式的透明度和可操作性，方便股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《关于公司未来三年分红规划（2014 年-2016 年）》，并经 2013 年年度股东大会审议通过，具体如下： 1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑 了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次 《股东分红回报规划》，根据独立董事、监事和公众投资者的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的调整，确定该时段的股东回报计划。但公司保证修改后的股东回报计划不得违反以下原则：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司采取现金、股票或者二者相结合的方式，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 近年来，公司营业收入及扣除非经常性净利润保持了稳定的增长态势，实现了良好的经济效益。2013 年度、2014 年度、2015 年度公司实现的归属于母公司的净利润分别是 21,904.22 万元、22,779.75 万元、24,725.52 万元，良好而 稳定的经营业绩发展态势为未来的分红回报规划提供了有力保障。 2014 年-2016 年股东分红回报计划：董事会综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，认为公司目前正处于成长期。国家新型城镇化规划为公司向农村区域扩张提供了良好的发展契机。预计未来三年，公司会产生较大规模的资金需求。因此，公司董事会认为，目前确定的每年向全体股东现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 20%的比例是科学、合理、可行的，同时兼顾了全体股东的合理投资回报及可持续发展的长期战略。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-440 第十五节其他重要事项 一、信息披露制度及投资者关系管理 （一）信息披露制度 本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规制定了《信息披露管理制度》。本次公开发行股票上市后，本公司将严格按照上述法律、法规、规则、信息披露管理制度以及《公司章程》的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重大财务决策等方面的事项，包括公布公司年报、中报、临时公告等。 （二）信息披露部门及人员 本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；公司董事会秘书全面负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题。 公司董事会秘书：丁明波 电话：0631-5220641 传真：0631-5288939 电子信箱：jiajiayue@jiajiayue.com.cn 二、重要合同 截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司已签署且正在履行的重要合同如下： （一）抵押合同 截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司正在履行的抵押合同如下： 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-441 1、2014 年 2 月 11 日，公司与中信银行股份有限公司威海分行签订了编号 为“2014 威银最抵字第 73730001 号”的最高额抵押合同。协议约定，公司以位于青岛中路-164 号-9、重庆街-68 号-202、孙家疃-900 号的房屋及所占范围内 的土地作为抵押物，对公司与中信银行股份有限公司威海分行在 2013 年 12 月18 日至 2016 年 12 月 18 日内连续发生的债权的实现，提供最高债权额为人民币贰仟柒佰叁拾万元整，担保范围包括债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用的抵押担保。 2、2014 年 3 月 3 日，家家悦超市与中国银行股份有限公司威海环翠支行 签订了编号为“2014 年环公抵字 002-1 号”的最高额抵押合同。协议约定，家家悦超市以位于福山区县府街 356 号的房屋及所占范围内的土地作为抵押物，对公司与中国银行股份有限公司威海环翠支行在 2014 年 3 月 4 日至 2017 年 3月 4 日内连续发生的债权的实现，提供最高债权额为人民币肆仟壹佰肆拾陆万肆仟元整，担保范围包括债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用的抵押担保。 3、2014 年 3 月 3 日，烟台家家悦与中国银行股份有限公司威海环翠支行 签订了编号为“2014 年环公抵字 002-2 号”的最高额抵押合同。协议约定，烟台家家悦以位于烟台开发区长江路 170 号地下 1 层内 1、2 号的房屋及所占范围 内的土地作为抵押物，对公司与中国银行股份有限公司威海环翠支行在 2014 年3 月 4 日至 2017 年 3 月 4 日内连续发生的债权的实现，提供最高债权额为人民币壹亿贰仟万元整，担保范围包括债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用的抵押担保。 4、2014 年 3 月 3 日，公司与中国银行股份有限公司威海环翠支行签订了 编号为“2014 年环公抵字 002-3 号”的最高额抵押合同。协议约定，公司以位于青岛中路-83 号-18A 的房屋及所占范围内的土地作为抵押物，对公司与中国银行股份有限公司威海环翠支行在 2014 年 3 月 4 日至 2017 年 3 月 4 日内连续发生的债权的实现，提供最高债权额为人民币柒仟壹佰玖拾贰万贰仟元整，担保范围包括债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用的抵押担保。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-442 5、2014 年 3 月 3 日，公司与中国银行股份有限公司威海环翠支行签订了 编号为“2014 年环公抵字 002-4 号”的最高额抵押合同。协议约定，公司以位于文登市昆嵛路 37 号的房屋及所占范围内的土地作为抵押物，对公司与中国银行股份有限公司威海环翠支行在 2014 年 3 月 4 日至 2017 年 3 月 4 日内连续发生的债权的实现，提供最高债权额为人民币陆仟肆佰柒拾肆万柒仟元整，担保范围包括债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用的抵押担保。 （二）综合授信合同 截至本招股说明书签署日，公司正在履行的综合授信合同如下： 2015 年 12 月 18 日，公司与中国银行股份有限公司威海环翠支行签订了额度为人民币壹亿贰仟万元整的综合授信合同（编号：2015 年环公授字 009 号）。 合同期限自 2015 年 12 月 18 日至 2016 年 12 月 13 日。协议约定，在授信期间与范围内，公司可循环使用此额度。 （三）采购合同 本公司及下属子公司在向供应商采购商品时，通常与供应商签署《购销合同》框架协议，实际购买和支付则以向供应商发出的订单为依据。在《购销合同》中，通常就商品质量、商品价格、商品的订单、促销、结算、合同变更、中止与解除、争议解决方式、合同期限等进行约定。截至 2016 年 9 月 30 日，本公司及下属子公司与供应商正在履行的实际未税采购金额排名前十的采购合同如下： 单位：万元 序号供应商名称未税采购额合同有效期 1 龙大食品集团有限公司（注 1） 14,214.63 2016.1.1-2016.12.31 2 临沂新程金锣肉制品集团有限公司 12,981.82 2016.1.1-2016.12.31 3 烟台市喜旺食品工业发展有限公司 11,754.55 2015.1.1-2016.11.30 4 宝洁（中国）营销有限公司 9,099.22 2012.4.16-2017.4.15 5 烟台连峰商贸有限公司 6,360.94 2016.1.1-2016.12.31 6 康师傅公司（注 2） 5,951.06 2016.1.1-2016.12.31 7 益海嘉里食品营销有限公司济南分公司 5,808.33 2016.1.1-2016.12.31 8 山东威海烟草有限公司（注 3） 5,500.05 - 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-443 9 青岛双汇联合食品销售有限公司 5,434.75 2016.1.1-2016.12.31 10 山东齐畅国际贸易有限公司 5,137.97 2016.1.1-2016.12.31 注 1：根据公开信息，公司供应商山东龙大肉食品股份有限公司、山东龙大商贸有限公司均隶属于龙大食品集团有限公司。 注 2：根据公开信息，公司供应商青岛顶益食品有限公司、青岛顶津食品有限公司、天津顶园食品有限公司均隶属于康师傅公司。 注 3：山东威海烟草有限公司未与本公司签订采购合同。根据烟草公司相关规定，不签署购销合同，根据公司订单情况发货。 （四）房屋购置合同 截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司正在履行的房屋购置合同如下： 1、2013 年 9 月 8 日，公司与威海九龙城签订了商品房预售合同，就受让 位于威海市经区大庆路 53 号，第 6 层、第 7 层、第 8 层、第 9 层、第 22 层的事宜达成一致。该房屋建筑面积共约 10,571 平方米，成交价格总价为 8,985.35 万元。 2、2014 年 6 月 20 日，公司与荣成市骏龙房地产开发有限公司签订了房产 转让合同，就受让位于成山镇从台酒厂改造综合楼 1 层门市房的事宜达成一致。 该房屋建筑面积共约 1,600 平方米，成交价格总价约为 608 万元。 3、2014 年 6 月 20 日，公司与荣成市骏龙房地产开发有限公司签订了房产 转让合同，并于 2014 年 8 月 28 日签订了该合同的补充协议，就受让位于荣成市港西镇驻地房产的事宜达成一致。该房屋建筑面积共约 2,526 平方米，成交价格总价约为 1,375.80 万元。 4、2014 年 6 月 29 日，公司与威海建大实业有限公司签订了房产转让合同， 就受让位于高区金林湾小区的 A2-5 房产的事宜达成一致。该房屋建筑面积共约750 平方米，成交价格总价为 300 万元。 5、2014 年 7 月 14 日，公司与荣成市双赢建筑工程有限公司签订了房产转 让合同，就受让位于荣成市埠柳镇隆丰达冷库改建商场房产的事宜达成一致。该房屋建筑面积共约 1,100 平方米，成交价格总价约为 352 万元。 6、2014 年 8 月 8 日，公司与威海市万源房地产开发有限公司签订了房产 转让合同，就受让位于龙须镇老汽车站一层、二层的事宜达成一致。该房屋建筑家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-444 面积共约 2,000 平方米，成交价格总价约为 680 万元。 7、2014 年 12 月 19 日，公司与威海荣昌房地产集团有限公司签订了房产 转让合同，就受让位于威海市环翠区张村镇长江街 27 号和 29 号房产的事宜达成一致。该房屋建筑面积共约 25,725 平方米，成交价格总价约为 11,080 万元。 8、2015 年 1 月 24 日，公司与荣成映波房地产开发有限公司签订了房产转 让合同，就受让位于荣成市俚岛镇驻地俚岛路 29 号房产的事宜达成一致。该房屋建筑面积共约 1,650 平方米，成交价格总价约为 594 万元。 （五）保荐协议 本公司于 2014 年 4 月 30 日与中国银河证券签订了《保荐协议》，聘请中国银河证券担任本次发行的保荐人。 三、对外担保情况 截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保情况。 四、行政处罚情况 公司行政处罚情况详见本招股说明书“第九节、七、报告期内违法违规行为 的情况”。 五、重大诉讼或仲裁事项 （一）本公司的重大诉讼和仲裁事项 发行人尚未了结的重大诉讼和仲裁事项如下所示： 1、烟台家家悦与海阳隆祥置业有限公司（以下简称“隆祥置业”）房屋租 赁合同纠纷仲裁案（案号：（2014）威仲字第 78 号） 2014 年 9 月 1 日，威海仲裁委员会作出（2014）威仲字第 78 号《裁决书》： 裁决解除烟台家家悦与隆祥置业间的房屋租赁合同；隆祥置业向烟台家家悦双倍返还定金共计 20 万元；本案仲裁费共计 1.75 万元，由隆祥置业承担。2015 年 2 月 4 日，烟台家家悦向烟台市中级人民法院申请强制执行。截至本招股说明书家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-445 签署之日，上述仲裁裁决尚未执行完毕。 2、发行人诉淄博龙韵工贸有限公司（以下简称“龙韵工贸”）、山东第五 季商业投资有限公司（以下简称“第五季商业”）房屋租赁合同纠纷案 2012 年 4 月 11 日，龙韵工贸委托第五季商业与发行人签署租赁经营合同，约定发行人租赁淄博博山区第五季玩库商业中心一楼部分及二楼整体的房屋用于超市经营，租赁期限十五年，自 2012 年 10 月 1 日至 2027 年 9 月 30 日，租赁面积 8,054.71 平方米，约定最晚交房日为 2012 年 12 月 1 日。2014 年 9 月 22 日，发行人因第五季商业迟延交付房产向淄博市博山区人民法院提起民事诉讼，要求龙韵工贸返还发行人预付款 100 万元，支付违约金 80 万元以及本案诉讼费用；第五季商业就上述费用承担连带责任。 2015 年 5 月 8 日，淄博市博山区人民法院作出（2014）博民初字第 1333 号《民事判决书》，判决龙韵工贸于判决生效之日起十日内返还发行人支付的预付款 100 万元，并支付发行人违约金 19.71 万元，第五季商业不承担民事责任。 2015 年 8 月 28 日，发行人向淄博博山区人民法院申请强制执行。截至本招股说明书签署日，上述诉讼判决尚未执行完毕。 3、林秀珍诉烟台家家悦栖霞一店、烟台家家悦、发行人人身损害赔偿纠纷 案 2012 年 5 月，林秀珍（已退休）受雇于烟台家家悦栖霞一店。2014 年 7月，林秀珍在工作中滑倒摔伤，造成右股骨颈骨折。2015 年 6 月 17 日，林秀珍向栖霞市人民法院提起诉讼，要求烟台家家悦栖霞一店、烟台家家悦、发行人向其支付残疾赔偿金等共计 30.24 万元。截至本招股说明书签署日，上述诉讼尚 在审理过程中。 4、发行人与胡英威房屋转让合同纠纷仲裁案（案号：（2015）威仲字 289 号） 2011 年 4 月 29 日，发行人与胡英威签订了《房屋转让合同》，约定发行人向胡英威购买位于荣成市人和镇槎山中路 289 号房产，胡英威应于 2011 年 5月 13 日前办理完成房地产过户手续。2015 年 9 月 8 日，发行人向威海仲裁委员会提起仲裁申请，要求胡英威办理《房屋转让合同》项下房产之国有土地使用家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-446 证过户手续，并向发行人支付赔偿金 66.77 万元。截至本招股说明书签署日，上 述仲裁尚在审理过程中。 5、十八乐超市与张晓庆租赁合同纠纷案 2012 年 6 月 5 日，十八乐超市与张晓庆签订了《专柜租赁合同》，合同约定张晓庆租赁十八乐超市莱芜购物广场店五层用于经营金鹰健身中心，租期自2012 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 5 日。后十八乐超市与张晓庆因租赁合同产生纠纷。 2016 年 5 月 31 日，十八乐超市向威海仲裁委员会提请仲裁，请求裁决张晓庆立即搬离租赁场地，支付十八乐超市 2013 年 4 月 16 日至 2015 年 6 月 5日期间租金 364,000 元，并承担仲裁费用。截至本招股说明书签署日，上述仲裁尚在审理过程中。 6、山东尚悦百货与菲晟宏国际贸易（北京）有限公司（以下简称“菲晟宏”）、 北京勒芒装饰有限公司（以下简称“勒芒装饰”）装修款返还纠纷案 2013 年 7 月 1 日，山东尚悦百货与菲晟宏签订了《联营协议书》，约定将威海九龙城休闲购物广场一层第 L126 号商铺提供给菲晟宏营业使用。2013 年 7月 5 日，山东尚悦百货与菲晟宏、勒芒装饰签订了三方装修协议，约定山东尚悦百货提供菲晟宏店面装修费，并直接支付给勒芒装饰。后山东尚悦百货与菲晟宏、勒芒装饰因装修事项产生纠纷。 2016 年 2 月 24 日，山东尚悦百货向威海仲裁委员会提请仲裁，请求裁决菲晟宏、勒芒装饰返还已支付的装修款 97.5 万元及期间利息，并承担仲裁费用。 截至本招股说明书签署日，上述仲裁尚在审理过程中。 7、发行人与威海荣昌房地产集团有限公司（以下简称“荣昌房地产”）房 屋买卖合同纠纷 2014 年 12 月 19 日，发行人与荣昌房地产签订了《房屋转让合同》，约定将张村镇长江街 27 号和 29 号房产转让给发行人。2015 年 1 月 7 日，荣昌房地产完成张村镇长江街 27 号房产过户，但未按约定办理张村镇长江街 29 号房产过户。 2016 年 4 月 20 日，发行人向威海仲裁委员会提请仲裁，请求裁决荣昌房家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-447 地产将张村镇长江街 29 号房产过户至发行人名下，并承担全部仲裁费用、保全费。截至本招股说明书签署日，上述仲裁尚在审理过程中。 8、十八乐超市与莱芜隆兴置业有限公司（以下简称“隆兴置业”）、莱芜 市农村信用合作联社（以下简称“信用合作社”）房屋租赁纠纷 2007 年 12 月 27 日，十八乐超市与隆兴置业签订了《房屋租赁合同》，隆兴置业将位于山东省莱芜市胜利南路 66 号房产地下一层及地上一、二、三、四、 五层租赁给十八乐超市，租期 15 年。2013 年 1 月 30 日，隆兴置业因未偿还信用合作社的借款，将上述房产一、二、三层折抵给信用合作社。2016 年 5 月 5 日，十八乐超市书面提出终止《房屋租赁合同》，并就《房屋租赁合同》的履行与隆兴置业、信用合作社产生纠纷。2016 年 5 月 16 日，隆兴置业、信用合作社向莱芜市莱城区人民法院提起诉讼，要求十八乐超市继续履行《房屋租赁合同》，并承担全部诉讼费用。 2016 年 8 月 12 日，莱芜市莱城区人民法院作出了（2016）鲁 1202 民初 1886 号《民事裁定书》，驳回了十八乐超市提出的管辖权异议。2016 年 8 月17 日，十八乐超市已就上述裁定向莱芜市中级人民法院提出上诉。截至本招股说明书签署日，莱芜市中级人民法院尚未就上述上诉作出裁定。 9、山东尚悦百货与深圳市奥吉菲服饰有限公司（以下简称“奥吉菲服饰”） 货品押金和保证金返还纠纷 2014 年 7 月 10 日，山东尚悦百货与奥吉菲服饰签订了《深圳市奥吉菲服饰有限公司加盟协议》及《深圳市奥吉菲服饰有限公司加盟补充协议》，奥吉菲服饰授权山东尚悦百货在山东省威海市尚悦百货九龙城范围内，以加盟代理形式销售 VIOIA 品牌产品。2015 年 11 月 27 日，山东尚悦百货与奥吉菲服饰签订了《VIOIA 合同终止协议》，双方终止合作关系。后双方对货品押金及保证金的返还产生纠纷。 2016 年 6 月 24 日，山东尚悦百货向深圳仲裁委员会提请仲裁，请求裁决奥吉菲服饰返还货品押金 30 万元及品牌保证金 5 万元，并承担利息损失、仲裁案件所支出律师费、差旅费和仲裁费用。截至本招股说明书签署日，上述仲裁尚在审理过程中。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-448 10、烟台家家悦与海阳市金海螺商业广场有限公司（以下简称“金海螺商业 广场”）租赁合同纠纷案 2010 年 6 月 23 日，烟台家家悦与金海螺商业广场签订了《房屋租赁合同》，合同约定烟台家家悦租赁金海螺商业广场位于海阳市虎山街西、海阳路南金海螺商业广场地下一层用于超市经营，租期自 2009 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31日。后烟台家家悦与金海螺商业广场因租赁合同的履行产生纠纷。 2016 年 6 月 29 日，金海螺商业广场向威海仲裁委员会提请仲裁，请求裁决烟台家家悦支付违约金 50 万元，并承担仲裁费用。截至本招股说明书签署日，上述仲裁尚在审理过程中。 11、泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”）与洛阳杜康控股有限 公司（以下简称“杜康控股”）、河南杜康酒业股份有限公司（以下简称“杜康酒业”）、家家悦超市胶南店、家家悦超市商标侵权纠纷案 2016 年 7 月 1 日，泸州老窖向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，声称家家悦超市胶南店、家家悦超市销售的杜康控股、杜康酒业生产的合家欢白酒使用了“合家欢”文字，系在相同商品上使用相同或近似商标的行为，侵犯了泸州老窖拥有的“合家欢”注册商标权利，要求杜康控股、杜康酒业、家家悦超市胶南店、家家悦超市停止侵犯“合家欢”注册商标的行为；共同赔偿泸州老窖 100万元经济损失；在指定报刊上公开消除影响并承担本案诉讼费用、保全费用。截至本招股说明书签署日，上述诉讼尚在审理过程中。 根据公司与郑州宗亚酒业有限公司签署的《2015 年度购销合同》，公司销售的合家欢白酒系采购自郑州宗亚酒业有限公司，没有侵犯泸州老窖“合家欢”注册商标的主观故意，同时鉴于《商标法》第六十四条第二款规定“销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，能证明该商品是自己合法取得并说明提供者的，不承担赔偿责任”，公司主张不承担赔偿责任。 12、华强方特（深圳）动漫有限公司（以下简称“华强方特”）诉临沂家家 悦、临沂家家悦费县建设路店、烟台温馨家纺有限公司（以下简称“温馨家纺”）著作权侵权纠纷 2016 年 8 月 1 日，华强方特向临沂市中级人民法院提起诉讼，声称在临沂家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-449 家家悦经营的商场内发现有侵犯华强方特“熊出没”系列动漫形象的床单在销售，上述产品包装显示生产者为温馨家纺。华强方特请求临沂家家悦、临沂家家悦费县建设路店、温馨家纺立即停止销售侵犯华强方特拥有的“熊出没”系列动漫形象著作权的产品，赔偿华强方特经济损失 200,000 元，承担华强方特为本案支付的维权费用。截至本招股说明书签署日，上述诉讼尚未进入审理程序。 经核查，保荐机构认为，发行人及其控股子公司的上述诉讼及仲裁案件属于一般民事纠纷，争议标的金额较小，该等诉讼及仲裁案件不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次公开发行股票并上市构成重大不利影响。 （二）董事、监事、高级管理人员的刑事诉讼情况 截至本招股说明书签署日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况。 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-450 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： 王培桓：_傅元惠：_ 张爱国：_翁怡诺：_ 雷达（独立董事）：_ 施天涛（独立董事）：_ 郑海英（独立董事）：_ 家家悦集团股份有限公司 年 月 日 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-451 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 监事签名： 陈君：_ 邢洪波：_ 任肖燕：_ 不担任董事、监事的其他高级管理人员签名： 丁明波：_ 郝芸：_ 姜文霞：_ 家家悦集团股份有限公司 年 月 日 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-452 二、保荐机构、主承销商声明 本保荐机构已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人： 贾瑞兴：_ 赵耀：_ 项目协办人： 何雅君：_ 法定代表人： 陈共炎：_ 中国银河证券股份有限公司 年 月 日 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-453 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 沈国权：_ 胡家军：_ 律师事务所负责人： 吴明德：_ 上海市锦天城律师事务所 年 月 日 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-454 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 注册会计师： 占铁华：_ 肖桂莲：_ 陈谋林：_ 会计师事务所负责人： 肖厚发：_ 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-455 五、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 注册会计师： 占铁华：_ 肖桂莲：_ 陈谋林：_ 会计师事务所负责人： 肖厚发：_ 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-456 六、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 注册资产评估师： 王东升：_ 刘宪强：_ 资产评估机构负责人： 杨奕：_ 北京华信众合资产评估有限公司 年 月 日 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-457 家家悦集团股份有限公司招股说明书 1-1-458 第十七节备查文件 一、本招股书的备查文件 在本次发行承销期内，下列文件均可在发行人和保荐人（主承销商）办公场所查阅： （一）发行保荐书； （二）保荐工作报告； （三）财务报表及审计报告； （四）内部控制鉴证报告； （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （六）法律意见书及律师工作报告； （七）公司章程（草案）； （八）中国证监会核准本次发行的文件； （九）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间 除法定节假日以外的每日 9:30-11:30、13:30-17:00。 三、查阅地点 投资者在本次发行承销期间，可在本公司或保荐机构（主承销商）所在的办公地点查阅。 四、信息披露网站 本次发行的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） |
| ↑返回页顶↑ |