天创时尚(603608)_招股说明明细_天创时尚首次公开发行股票招股意向书摘要新浪财经

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天创时尚首次公开发行股票招股意向书摘要
公告日期:2016-01-22
广州天创时尚鞋业股份有限公司 TOPSCORE FASHION SHOES CO.,LTD. （广州市南沙区东涌镇银沙大街31号）首次公开发行股票招股意向书摘要保荐人（主承销商）深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼二零一六年一月首次公开发行股票招股意向书摘要发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1-4-1 首次公开发行股票招股意向书摘要释义本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：一、一般简称本公司、公司、股份公司、指广州天创时尚鞋业股份有限公司发行人、天创时尚天创有限指广州天创鞋业有限公司，本公司之前身高创有限公司（HugoScoreLimited），本公司之股东，注册于香港高创指香港特别行政区番禺禾天指广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东番禺尚见指广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东和谐成长指北京和谐成长投资中心（有限合伙），本公司之股东广州创源指广州创源投资有限公司，本公司之股东沈阳善靓指沈阳善靓商贸有限公司，本公司之股东兰石启元指深圳市兰石启元投资企业（有限合伙），本公司之股东 ShengDianCapitalII, Limited，本公司之股东，注册于香港特别 ShengDian 指行政区广州高创鞋业有限公司，原名“番禺高创鞋业有限公司”，本公广州高创、番禺高创指司之全资子公司广州天服指广州天创服饰有限公司，本公司之全资子公司天骏行指北京天骏行鞋业有限公司，本公司之全资子公司天资指广州天资电子商务有限公司，本公司之全资子公司莎莎素国际有限公司（ ZSAZSAZSU INTERNATIONAL 莎莎素国际指 LIMITED ），本公司之全资子公司帕翠亚指帕翠亚（北京）服饰有限公司，本公司之控股子公司珠海天创指珠海天创时尚设计有限公司，本公司之全资子公司天津天服指天津天创服饰有限公司，本公司之全资子公司天津世捷物流有限公司,原名天津世捷实业有限公司、天津天天津世捷指创时尚实业有限公司，本公司之全资子公司中国行业企业信息发布中心，是中国信息报社（国家统计局直 CIIIC 指属事业单位）下属机构，统计并发布全国重大行业企业信息 Euromonitor 指位于英国的知名市场调研及研究机构公司四个自有品牌的缩写：KC系指“KISSCAT”；KK系指 KC、KK、ZSA、TS、PT 指 “KissKitty”；ZSA系指“ZsaZsaZsu”；TS系指“tigrisso”；PT系指“Patricia” 社会公众股、A股指本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普通股本公司本次向社会公众公开发行股人民币普通股的行为，包括本次发行指公开发行新股和公司股东公开发售股份上市指本次发行股票在证券交易所上市交易挂牌交易的行为中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部保荐人、主承销商指招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司为主承销商组成的本次A股发行的承承销团指销团公司律师、发行人律师指北京市金杜律师事务所 1-4-2 首次公开发行股票招股意向书摘要普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），系由普华永道申报会计师、普华永道指中天会计师事务所有限公司经有关部门批准转制成立《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）《公司章程》指《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》报告期、最近三年指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元二、专业术语面料指鞋面所采用的材料，包括真皮皮革、人造皮革等里料指鞋身内里的材料，包括真皮皮革、人造皮革等鞋底部分（含鞋中底、外底和鞋跟等）所采用的材料，包括聚底料指氨酯、合成橡塑材料等从事鞋类产品销售的零售终端，按所有权分为直营店和加盟店营销网点指两种形式；直营店按终端渠道分为商场店中店和独立店直营店指由公司自行投资并经营管理的店铺由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公司制定的统加盟店指一品牌标准开设的店铺公司在百货商场、综合商业体等各类大型零售商场中设立的店商场店中店指铺，由商场代为收款后与公司结算独立店指公司在Shopping Mall开设的独立店铺，由店铺自行收款 Online To Offline（线上到线下），是指线下的商务机构与互联 O2O 指网结合的商业模式。通过线上营销、购买带动线下经营与消费，使企业在线上线下一致的机制和体制的平台上运营。 ISO14001GB/T24001-2004 指由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准注：本招股意向书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-4-3 首次公开发行股票招股意向书摘要第一章重大事项提示公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（一）公司第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。（二）公司第三大股东番禺尚见、第五大股东广州创源承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。（三）第六大股东沈阳善靓承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（四）公司第四大股东和谐成长、第七大股东兰石启元、第八大股东 ShengDian承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（五）公司实际控制人梁耀华、李林承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低 1-4-4 首次公开发行股票招股意向书摘要于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期满后两年内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。锁定期届满后，本人在作为发行人董事 /监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。（六）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员倪兼明、王向阳、贺咏梅、施丽容、钟祖钧、高洁仪、王海涛、石正久、杨璐承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6 个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。（七）间接持有公司股份的董事杨飞，除去目前通过北京和谐成长投资中心（有限合伙）和SHENG DIAN CAPITAL Ⅱ LIMITED 间接持有发行人0.05%的股份通过北京和谐成长投资中心（有限合伙）和SHENG DIAN CAPITAL Ⅱ LIMITED已作出相关承诺外，对其他所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在作为发行人董事期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 1-4-5 首次公开发行股票招股意向书摘要二、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案（一）第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天关于上市后稳定股价的承诺：公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下增持公司股票的义务，本公司在增持义务触发之日起10个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。本公司将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的1%，但不超过公司股份总数的2%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求，并维持高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）对发行人的共同控股地位以及梁耀华和李林对发行人的同持股比例共同实际控制。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本公司应及时提请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本公司所拥有的表决票数全部投赞成票。（二）实际控制人梁耀华、李林关于上市后稳定股价的承诺： 1-4-6 首次公开发行股票招股意向书摘要公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本人在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下增持公司股票的义务：在前述事项发生之日起3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与发行人、前两大股东、另一共同实际控制人、其他董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，在实施了公司利润分配、资本公积转增股本、公司向社会公众股东回购公司股份、前两大股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件，并维持发行人前两大股东高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及梁耀华和李林两人对发行人的共同实际控制。本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行国有资产主管部门、外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本人应及时提请公 1-4-7 首次公开发行股票招股意向书摘要司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票。三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向（一）发行人第一大股东香港高创承诺：本公司已知悉本公司股东梁耀华为发行人董事长、股东贺咏梅为发行人董事，在上述两人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份；上述两人在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本公司所持有公司股票总数的比例不超过50%。对于该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的 25%。 1-4-8 首次公开发行股票招股意向书摘要 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。（二）发行人第二大股东番禺禾天承诺：本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超 1-4-9 首次公开发行股票招股意向书摘要过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的 25%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。（三）公司第三大股东番禺尚见、第五大股东广州创源承诺：本公司已知悉本公司股东倪兼明为发行人董事、副总经理，股东石正久为发行人副总经理，股东施丽容、钟祖钧、高洁仪均为发行人监事，股东杨璐为发行人董事会秘书，在上述六人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述六人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述六人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述六人的相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 1-4-10 首次公开发行股票招股意向书摘要 4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的 25%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。（三）第四大股东和谐成长承诺：本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 3、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。四、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺（一）发行人的承诺在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 1-4-11 首次公开发行股票招股意向书摘要首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。如发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。（二）发行人第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本企业公开发售的股份，将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除 1-4-12 首次公开发行股票招股意向书摘要息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。（三）发行人实际控制人梁耀华和李林承诺若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 1-4-13 首次公开发行股票招股意向书摘要者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。（五）各中介机构承诺关于公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺保荐机构承诺：本公司为广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。申报会计师承诺：对普华永道于2015年3月17日出具的普华永道中天审字 (2015)第22761号审计报告、于2015年3月20日出具的普华永道中天特审字(2015) 第0701号内部控制审核报告及于2015年3月20日出具的普华永道中天特审字 (2015)第0702号非经常性损益明细表专项报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人律师承诺：如因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人律师将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行人律师将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。五、公开承诺的约束性措施（一）如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履 1-4-14 首次公开发行股票招股意向书摘要行相关承诺。同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。若本公司违反上述关于稳定股价的承诺，则公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的 5%的货币资金，以用于本公司履行上述稳定股价的承诺；若本公司违反关于上述信息披露违规的承诺，则本公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（二）发行人实际控制人梁耀华和李林承诺如本人在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，本人在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司，且本人持有的其余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。如本人未在稳定公司股价义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本人不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本人现金分红和应付本人薪酬予以扣留，本人所持的公司股份亦不得转让，直至本人履行相关承诺。如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人 1-4-15 首次公开发行股票招股意向书摘要未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。（三）发行人第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺：如本企业在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，本企业在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司，且本企业持有的其余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。如本企业未在稳定公司股价义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本企业不可撤销地授权公司将公司股份总数 1%乘以发行价（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）的金额从当年及其后年度公司应付本企业现金分红和应付本企业薪酬中予以扣留并归公司所有；如因本企业未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本企业将依法赔偿公司、投资者损失。如本企业未自公司股份回购义务触发之日起 10 个交易日内提请公司召开董事会、或未促使公司董事会审议通过公司股份回购预案之日起 15 个交易日内提请公司召开股东大会审议公司股份回购预案，及/或未就公司股份回购预案以本企业所拥有的表决票数全部投赞成票，导致公司未履行股份回购的义务的，则本企业不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付本企业现金分红中扣留人民币 500 万元并归公司所有。如因此造成投资者损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本企业未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本企业不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本企业现金分红和应付本企业薪酬予以扣留，本企业所持的公司股份亦不得转让，直至本企业履行相关承诺。如本企业违反上述一项或多项承诺或违反本企业在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本企业将依法赔偿公司、投资者损失。如本企业未能履行公开承诺事项，本企业应当向公司说明原因，并由公司将 1-4-16 首次公开发行股票招股意向书摘要本企业未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。（四）公司第三大股东番禺尚见、第四大股东和谐成长、第五大股东广州创源、第六大股东沈阳善靓、第七大股东深圳兰石承诺：如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本公司将依法赔偿公司、投资者损失。如本公司未能履行公开承诺事项，本公司应当向公司说明原因，并由公司将本公司未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。六、公司本次发行后的股利分配政策公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币 5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 1-4-17 首次公开发行股票招股意向书摘要（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独 1-4-18 首次公开发行股票招股意向书摘要立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（十）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。七、本次发行前未分配利润的处理公司于2014年3月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，以2013年年度利润分配后的财务数据为基数，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享。截至2014年12月31日，公司未分配利润为25,618.12万元。2015年4月6日，经公司2014年年度股东大会审议，公司以2014年末公司总股本21,000万股为基数，截至2014年12月31日在工商主管部门登记的全体股东按比例分配利润31,500,000元（税前）。八、特别风险提示（一）市场需求变化风险与新产品研发的风险女皮鞋行业属于时尚、潮流产业，女性追求个性化和时尚化的特性导致女鞋市场需求变化较快，同时女性消费行为也存在区域性差异的特点。公司作为专注于女皮鞋行业的多品牌运营商，针对不同区域的消费偏好进行设计，及时生产并投放市场。如果公司未来出现不能全面、及时、准确把握女鞋流行趋势并推出迎合时尚趋势的产品，以及不能满足不同消费者需求等情况，会导致消费者对公司品牌认同度降低，将对公司经营业绩产生不利影响。此外，在新产品研发过程中， 1-4-19 首次公开发行股票招股意向书摘要可能出现研发方向与市场需求脱节、研发成果出现可替代产品、研发无法实现产业化、甚至研发失败等情况，尤其是一些涉及新技术应用研究项目，因此公司存在研发风险。公司亦无法保证日后所有的新产品开发均能满足消费者需求，获得市场认可和预期收益。如果将来公司出现未能收回新产品的开发、生产及营销成本的情况，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。（二）营销渠道的维护及拓展风险报告期内公司通过直营方式销售产品的占比超过70%，直营方式主要包括商场店中店和独立店两种，其中商场店中店为主要的销售方式。报告期内公司直营销售终端总量中商场店中店数量占比在95%以上。由于品牌女皮鞋在渠道的竞争主要体现为对一线、二线城市大型百货商场资源的争夺，因此鞋类企业进入或者维持百货商场渠道的难度日益增加。如果存在相关经营合同到期时，公司与百货商场续签店铺经营合同中不能就店铺面积、位置及费用等方面达成合理的条款而不能续约的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。此外，近年来越来越多的消费者选择网络购物，2013年我国网络购物规模已达1.85万亿。据Euromonitor统计，2013年服饰类销售占网络渠道总销售额的比例已达28.3%，排在首位。据中国互联网络信息中心统计，截至2014年12月，我国网络购物用户规模达到3.61亿，较2013年底增加5,953万人，增长率为19.7%；我国网民使用网络购物的比例从48.9%提升至55.7%。若不及时开拓网络渠道，将会给公司发展带来一定影响。此外，网络渠道运作高效、响应快速的模式对公司的供应链管理、相关人才以及资金投入等方面有很高的要求，并且目前整个鞋类行业对于电子商务尚没有成熟模式，因此可能出现拓展效果低于预期，对公司经营业绩产生不利的影响。（三）原材料价格和劳动力成本上升风险公司女皮鞋产品主要原材料是皮革、鞋底、粘合剂及其它辅料等。皮革包括真皮皮革和人造皮革，其中真皮皮革为公司主要皮革材料，包括牛皮、猪皮、羊皮等。原材料价格的波动对公司生产成本有较大影响。如果未来原材料价格大幅波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。女皮鞋行业规模化生产环节具有劳动密集性特点，劳动力成本是构成企业的 1-4-20 首次公开发行股票招股意向书摘要主要成本之一。由于国内劳动力成本呈现不断上升趋势，公司的营业成本也相应上升，劳动力成本的持续上升将对公司的经营业绩产生不利影响。（四）存货余额较大风险 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的存货账面价值分别为45,049.83万元、47,488.99万元和47,219.10万元和43,791.40万元，分别占据同期资产总额的40.91%、36.25%、33.86%和和32.28%，存货占资产比重较大。公司销售模式以直营为主，公司存货的增加主要源于直营销售终端快速扩张导致备货的增加。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司期末归属直营店库存商品数量平均单店分别为1,652双、1,715双、1,520双和1,367双，公司单店库存商品数量已得到有效控制。若未来由于国内经济增长速度放缓削弱消费者的消费能力，或公司产品不能满足消费者需求，导致公司存货周转变缓甚至积压，将对公司经营造成如下不利影响：一方面，公司计提存货跌价准备的增长将导致公司盈利的减少；另一方面，存货余额增长将占用公司营运资金，影响公司经营性现金流，降低公司盈利质量。九、财务报告审计截止日后主要经营状况本公司最近一期审计报告截止日为2015年6月30日，公司已在本招股意向书 “第十一章管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司2015年1-9月的主要财务信息及经营状况。本公司2015年1-9 月财务报告未经审计，但已经普华永道中天会计师事务所审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第001号），本公司提示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2015 年 1-9 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2015 年 1-9 月财务报告，保证该等财务报表的真实、准确、完整。截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产总额相比上一年末上升 0.95%，主要系公司存货较上一年减少以及使用货币资金偿还部分短期借款。同时公司对股东进行 1-4-21 首次公开发行股票招股意向书摘要分红使得所有者权益上升。发行人 2015 年 1-9 月综合毛利率为 57.17%,保持稳定。营业利润相比上年同期下降 13.36%，营业利润下降主要原因为费用增长，公司年初进行销售渠道建设，新开设直营店导致职工薪酬、商场扣费及装修费上升，销售费用相比去年同期增长；管理费用上升原因为公司为发展电商业务引进部分电商管理人员，相应薪酬费用上升所致。截至本《招股意向书》签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品及服务的收入规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。随着女鞋行业的市场的波动，结合公司实际经营情况，预计2015年公司营业收入与上年同期持平，归属于母公司净利润相比上年同期下降10%-20%，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润相比上年同期下降10%-30%，预计2015年经营业绩不存在同比大幅下降的情形。预计 2016年第一季度营业收入3.55亿元-3.82亿元，同比下降1%-8%，归属于母公司净利润940万元- 1070万元，同比下降18%-28%。 1-4-22 首次公开发行股票招股意向书摘要第二章本次发行概况 1 股票种类：人民币普通股（A 股） 2 每股面值： 1.00 元向社会公众公开发行不超过7,000万股，其中：公开 3 发行股数：发行新股数量不超过7,000万股，公司股东不公开发售股份。 4 占发行后总股本的比例： 25% 【】倍（每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算）； 5 发行市盈率：【】倍（每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算） 6 发行前每股净资产： 3.82 元 7 发行后每股净资产：【】元【】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）； 8 发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发 9 发行方式：行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式在上海证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国 10 发行对象：境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）由招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式 11 承销方式：承销 12 预计募集资金总额和净额：【】万元；【】万元 13 发行费用概算 5,283.82 万元保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 14 保荐人承诺出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 1-4-23 首次公开发行股票招股意向书摘要第三章发行人基本情况一、发行人基本信息公司名称：广州天创时尚鞋业股份有限公司英文名称： TOPSCORE FASHION SHOES CO., LTD. 法定代表人：梁耀华注册资本： 21,000万元成立时间： 2012年5月11日由天创有限整体变更设立，天创有限成立于2004年4月9日注册地址：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号注册登记机关：广州市工商行政管理局邮政编码： 511475 电话号码： 020-39301888 传真号码： 020-39301752 互联网址： http://www.topscore.com.cn 电子邮箱： topir@topscore.com.cn 经营范围：生产男、女鞋及皮具、皮革制品、服装、服饰制品，销售本企业产品；批发、零售、进出口鞋类、皮革制品、箱包、皮革护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、礼品、日化产品，提供相关售后服务；以特许经营方式从事上述商业活动；企业服务咨询。（店铺另行报批；法律、法规禁止经营的不得经营，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）二、发行人改制重组情况（一）设立方式公司是由天创有限整体变更设立的中外合资股份有限公司。2012年1月9日，天创有限召开董事会，决议整体变更为股份有限公司。2012年2月29日，广州市对外贸易经济合作局下发穗外经贸资批[2012]43号文，同意天创有限转制为广州天创时尚鞋业股份有限公司；同意股份公司的股本设置方案；同意各发起人签署的《发起人协议》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》。2012年5月11日，上述变更在广州市工商行政管理局完成登记，并换发了《企业法人营业执照》，注册号为440126400006657，注册资本为21,000万元。（二）发起人公司发起人为香港高创、番禺禾天、番禺尚见、和谐成长、广州创源、沈阳善靓、兰石启元和ShengDian，均以其在天创有限所占注册资本比例，折为各自所占公司股份比例。三、发行人股本情况 1-4-24 首次公开发行股票招股意向书摘要（一）本次发行前后公司股本情况公司本次发行前总股本21,000万股。本次发行股份为7,000万股，占公司发行后总股本的25.00%。发行前后公司股本变化如下：本次发行前本次发行后股东名称及股份类别股数（股）比例股数（股）比例一、有限售条件流通股 210,000,000 100.0000% 210,000,000 75.0000% 香港高创 67,700,640 32.2384% 67,700,640 24.1788% 番禺禾天 63,450,450 30.2145% 63,450,450 22.6609% 番禺尚见 37,439,220 17.8282% 37,439,220 13.3712% 和谐成长 14,280,000 6.8000% 14,280,000 5.1000% 广州创源 11,243,190 5.3539% 11,243,190 4.0154% 沈阳善靓 9,166,500 4.3650% 9,166,500 3.2738% 兰石启元 4,200,000 2.0000% 4,200,000 1.5000% ShengDian 2,520,000 1.2000% 2,520,000 0.9000% 二、社会公众流通股 - - 70,000,000 25.0000% 合计 210,000,000 100.00% 280,000,000 100.00% （二）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职情况本次发行前，公司无自然人股东，8名股东均为法人股东。（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例因梁耀华先生和李林先生为一致行动人，梁耀华控制的香港高创为公司第一大股东，李林控制的番禺禾天为公司第二大股东，香港高创与番禺禾天之间为一致行动关系，累计持有公司131,151,090股股份，占公司股本总额的62.45%。其中，梁耀华和李林间接累计持有公司50.30%的股权。公司第二大股东番禺禾天的合伙人股东李林先生和倪兼明先生之间为亲属关系，倪兼明系李林配偶的弟弟，倪兼明同时持有本公司第五大股东广州创源 49.57%股权。李林和倪兼明通过番禺禾天、广州创源累计间接持有公司32.87% 的股权。公司第三大股东番禺尚见的合伙人石正久先生同时为公司第五大股东广州创源的出资人之一，石正久先生通过番禺尚见和广州创源累计间接持有公司 4.18%的股权。公司第四大股东和谐成长的普通合伙人之一北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）和有限合伙人之一北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）的最终股东或合 1-4-25 首次公开发行股票招股意向书摘要伙人之一杨飞先生同时为公司股东 ShengDian 的上层股东 IDG-Accel China Growth Fund GPII Associates Ltd的非表决权股份股东之一、IDG-Accel China Growth Fund II Associates L.P.和IDG-Accel China Investors II L.P有限合伙人之一，杨飞先生通过和谐成长和ShengDian累计间接持有公司0.0516%的股权。除上述情形外，公司本次发行前各股东之间无关联关系。四、发行人的业务情况（一）发行人的主营业务公司主要从事时尚女皮鞋的研发、生产、分销及零售业务，自创立以来一直专注于时尚女皮鞋市场，为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。经过多年发展，公司已成为行业中定位于中高端市场的多品牌运营商。公司采用多品牌纵向一体化运营的经营模式，在自主创立“KISSCAT”品牌的经验基础上，逐步推出了“ZsaZsaZsu”、“tigrisso”、和“KissKitty”等自有品牌，并代理西班牙品牌“Patricia”，构建不同消费细分、不同风格的多品牌组合，以满足不同生活阅历和价值追求的女性消费者的差异化消费需求。根据CIIIC（中国行业企业信息发布中心）对我国消费品市场重点调查报告数据显示， 2014年 “KISSCAT”品牌销售收入位于国内女皮鞋类产品第6名，市场份额为3.57%。（二）经营模式公司采用多品牌、全产业链纵向一体化运营的经营模式，涉及研发设计、采购、生产、营销等产业链上各个环节，有效实现了公司资源的优化与整合。 1、品牌运营模式公司在中国市场上经营五个处于不同细分市场、提供差异化价值服务的品牌，具体如下：（1）“KISSCAT”品牌公司创始品牌“KISSCAT”定位于国内中高端女鞋消费市场，向国内职业女性提供时尚的职场鞋履，产品时尚、舒适、易搭配，惠及多层顾客。2010年通过与中国皮革制鞋工业技术研究院成立“KISSCAT中国女鞋舒适研究中心”，不断加强 1-4-26 首次公开发行股票招股意向书摘要女式中高跟鞋的舒适性价值研究。经过多年发展，“KISSCAT”品牌已在市场上具备较高知名度，自2006年起，已经连续九年销售收入位于女鞋市场前六位。（2）“ZsaZsaZsu”品牌 “ZsaZsaZsu”品牌由公司联合西班牙、台湾、香港等地知名品牌策划师、设计师打造，2008年在国内中高端消费市场投放，定位于为中高端时尚生活女性提供具有国际化元素的时尚鞋履。（3）“tigrisso”品牌 “tigrisso”品牌设计理念源于西班牙，定位于中高端消费市场，主张“无处不优雅”的生活方式和个性特质，为倡导优雅精致生活理念的都市女性提供时尚雅致的鞋履配饰和装扮体验价值。该品牌自2010年正式推出以来已成为公司成长最快的品牌之一。（4）“KissKitty”品牌 “KissKitty”为公司2011年推出的年轻潮流品牌。融合意大利风格设计，结合公司品牌运营经验，致力于为都市年轻潮流女孩打造兼具摩登与舒适的 “潮鞋”。（5）“Patricia”品牌 “Patricia”是子公司帕翠亚于2007年代理经营的西班牙品牌。该品牌创立于上世纪70年代，致力于缔造崇尚环保与人文健康相和谐的时尚鞋履。该品牌秉承西班牙健康、自然、时尚、独特的设计理念，产品均从西班牙或意大利进口。 2、采购模式公司采购的类别主要包括原材料与半成品。原材料主要包括面料（牛、羊皮等）、里料（猪皮、羊皮、PU革、布料等）、底料（PU、TPR、橡胶等鞋底、鞋跟）、辅料（装饰物、配件、无纺布、胶水等）、包装物（鞋盒、包装纸、袋等）。半成品主要为鞋面、鞋底、中底等在供应商处已预加工的材料。公司设有专门的采购部门，严格按照ISO9001管理体系和公司采购管理规定执行采购，并采取“战略+按需”采购模式，战略采购是公司针对产品流行趋势预测及原材料市 1-4-27 首次公开发行股票招股意向书摘要场供应情况，在产品开发阶段进行部分采购；按需采购是由公司各事业部确认订单后才开展物料计算、请购、采购工作。 3、生产模式公司实行自主生产与外协生产相结合的生产模式。（1）依据产品特征实施自主生产公司自主生产流程的关键环节如下： ①提前计划，合理配置产能。 ②合理排产，按计划满足客户需求。 ③强化物流，提升效率。多品种、小批量生产方式变化多、换型快，材料组织要求高。 ④纵向支持、垂直管理。 ⑤产前预防、产中管控，确保品质达标。（2）外协生产公司的外协生产分为OEM生产和ODM生产两类： ① OEM生产 OEM生产的方式为公司提供产品的整体规划与研发、设计样板及工艺制作单，公司采购主要原材料后，由受托OEM厂商按制定流程完成加工过程，公司对生产环节进行质量监控，产品经检验合格后入库由公司销售。发行人委托加工的主要产品为公司自行设计的女鞋产品，按照类型分包括中矮靴、高靴、超高靴、凉鞋、单鞋等。 ②ODM生产 ODM生产的方式是指公司选定某ODM厂家后，委托对方进行设计、制作、并贴牌生产。 4、营销模式公司采取直营和经销商两类通路为主、电子商务网络通路为辅的渠道模式， 1-4-28 首次公开发行股票招股意向书摘要建立了直营店零售、经销商分销和电子商务销售等销售模式。五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产（一）主要固定资产情况公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其它设备。目前使用状况良好，截至2015年6月30日，公司拥有的固定资产情况如下表所示：单位：万元类别资产原值累计折旧资产净值平均成新率房屋建筑物 22,636.39 2,398.70 20,237.69 89.40% 机器设备 4,247.95 1,473.95 2,774.00 65.30% 运输设备 1,930.06 1,107.39 822.67 42.62% 电子设备 2,053.46 1,133.94 919.52 44.78% 其它设备 703.86 432.14 271.72 38.60% 合计 31,571.72 6,546.12 25,025.60 79.27% （二）无形资产情况公司无形资产包括土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权等。其中截至2015年6月30日，公司拥有的土地使用权情况如下：序使用使用权土地使用权使用权是否使用权证号座落号权人类型用途面积（㎡）终止日期受限粤房地证穗工矿广州字鱼窝头镇大 1 出让仓储 33,320.10 2053.12.21 抵押高创 0450059625 简用地号南沙区东涌广州工业 2 [注] 出让 60,456.00 镇万洲工业 [注] - 天创用地园注：公司于2013年9月12日与广州市国土资源和房屋管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440115-2013-000018），约定以出让方式取得该土地使用权。该土地使用权证均正在办理中，暂未在公司无形资产账上列示。六、同业竞争与关联交易（一）同业竞争 1-4-29 首次公开发行股票招股意向书摘要 1、同业竞争情况的说明梁耀华及李林二人为公司实际控制人。截止本招股意向书摘要签署日除香港高创、本公司、本公司的子公司外，梁耀华没有控制其他企业；除番禺禾天、本公司、本公司的子公司外，李林没有控制其他企业。上述公司不存在与发行人同业竞争的情形。 2、实际控制人及持股5%以上的主要股东作出的避免同业竞争承诺为避免将来可能出现与公司的同业竞争，公司实际控制人梁耀华及李林、直接持有公司5% 以上的主要股东香港高创、番禺禾天、番禺尚见、和谐成长及创源投资皆出具了避免同业竞争承诺。（二）关联交易报告期内，公司关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。 1、经常性关联交易报告期内，公司向关联方销售产品的情况如下：单位：万元 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年关联方交易内容金额占比金额占比金额占比金额占比成都景上销售货物 755.93 0.93% 2,496.98 1.48% 1,689.05 1.12% 1,774.77 1.37% 成都大宇销售货物 - - - - - - 430.49 0.33% 成都天宇销售货物 - - - - 239.95 0.16% 31.58 0.02% 贵阳加多贝销售货物 252.33 0.31% 1,029.61 0.61% 829.12 0.55% - - 合计 1,008.26 1.25% 3,526.59 2.09% 2,758.12 1.83% 2,236.84 1.72% 注：占比为关联交易占当期同类交易金额的比例，下同。 2、偶发性关联交易（1）接受实际控制人及其下属公司为公司提供担保被担保担保金额是否履担保方担保起始日担保到期日方（元）行完毕梁耀华本公司 20,000,000 2010 年 12 月 22 日 2012 年 5 月 1 日是梁耀华本公司 100,000,000 2011 年 1 月 27 日 2012 年 8 月 29 日是李林本公司 100,000,000 2011 年 1 月 27 日 2012 年 8 月 29 日是（2）从关联方无偿受让软件著作权广州企源电脑科技有限公司2012年与公司签订了《软件著作权转让合同》，将其拥有的5件计算机软件著作权无偿转让给公司。 1-4-30 首次公开发行股票招股意向书摘要七、董事、监事及高级管理人员简介（一）董事会成员根据公司章程，公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。截止招股意向书签署之日，公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，基本情况如下： 1、梁耀华，香港永久居民，1951年出生，广州市荣誉市民。先后担任美国通用电器香港电子工业生产部生产工程师、康力集团电子部中国区首席代表、依福发展有限公司中国贸易董事总经理、金利玛有限公司鞋类亚太区采购董事经理、番禺路以得皮鞋皮具厂及卡宝发展有限公司董事长；1998年至今任广州高创和香港高创董事长，2004年至2012年4月任天创有限董事长；现任广州市南沙区政协委员，香港鞋业商会荣誉主席，广州市番禺区厂商会副主席，广州市南沙区工商联执行委员会常委等社会职务。2012年5月起任本公司董事长。 2、李林，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1963年出生，硕士学历，高级经济师。先后担任纺织工业部经济研究中心研究员、纺织工业协会化纤产品研究中心市场部经理、北京兰驰皮革制品工贸公司法定代表人；1998 年至2011年11月任香港高创的董事，1998年至2004年任广州高创董事，2004年至 2012年4月任天创有限副董事长。2012年5月起任本公司副董事长、总经理。 3、倪兼明，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出生，本科学历。先后担任李宁体育用品北京分公司设计师及业务经理、北京兰驰皮革制品工贸公司副总经理、番禺路以得皮鞋皮具厂市场部经理；1998年至今任广州高创董事，2004年至2012年4月历任天创有限董事、首席执行官。2012年5 月起任公司董事、副总经理。 4、王向阳，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1967年出生，本科学历，注册会计师。先后担任中山四通通用机电有限公司财务主管、北京兰驰皮革制品工贸公司财务经理及副总经理；2002年至今任广州高创财务总监，2004年至2010年任天创有限财务总监、2010年至2012年4月历任天创有限董事、首席财务官。2012年5月起任公司董事、财务总监。 5、贺咏梅，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1964年出 1-4-31 首次公开发行股票招股意向书摘要生，大专学历。先后担任四川成都和正百盛公司鞋帽手袋部高级主任，成都大宇鞋业总经理，成都市叠加商贸有限公司总经理；2007年至2009年任天创有限市场总监，2010年2012年4月任天创有限董事、TS/ZSA品牌事业部总经理，2011年12 月起至今任香港高创的董事。2012年5月起任公司董事。 6、杨飞，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1958 年出生，硕士学历。先后担任山东省农科院和济南市环保局职员，广东省外经贸委研究所信息部主任，中国证券监督管理委员会广东监管局信息部主管、上市发行部主管及部长，IDG资本合伙人；2011年3月起任天创有限董事。2012年5月起任本公司董事。 7、黄文锋，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1965 年出生，管理学会计学博士，教授、注册会计师，广东省财经学会、经济学会常务理事，广东省经济学家企业家联谊会副会长，广东省优秀教师。现任岳阳兴长石化股份有限公司独立董事。2012年5月起任公司独立董事。 8、魏林，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1953年出生，经济学博士，高级经济师。先后担任中国华源集团香港有限公司董事和总经理，中国国家纺织工业部政策法规司副处长，《中国服饰报》总编，《中国纺织报》副总编，中国服装协会常务理事，中国服装设计师协会执行理事，江苏三友集团股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。现任中国服装协会副会长，北京丝路经纬传播文化有限公司董事长，《中国纺织》杂志社社长，江苏雅鹿集团股份有限公司独立董事，烟台舒朗股份有限公司独立董事。2012年5月起任公司独立董事。 9、蓝永强，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1967 年出生，法学学士，律师。先后担任广东广信律师事务所专职律师，广东广大律师事务所执行合伙人及专职律师；现任广东万家乐股份有限公司独立董事，深圳康美生物科技股份有限公司董事，金徽酒股份有限公司董事，能源国际投资控股有限公司执行董事。2012 年 5 月起任公司独立董事。（二）监事会成员根据公司章程，公司监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 1-4-32 首次公开发行股票招股意向书摘要截止招股意向书签署之日，公司监事会由 3 名成员组成，基本情况如下： 1、施丽容，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1977年出生，本科学历，法学学士，暨南大学工商管理硕士（EMBA），国家人力资源管理师一级。先后担任广东海灵保健品有限公司北京分公司人力资源主管；2000 年至2004年任广州高创人力资源经理，2004年至今任公司人力资源总监。2012 年5月起任公司监事会主席。 2、钟祖钧，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出生，大专学历。先后担任四川和正百盛购物广场童装玩具部主任、鞋（皮具）部高级主任及商品部经理，成都市叠加商贸有限公司副总经理；2007年1月起至今任公司西南区总经理。2012年5月起任公司监事。 3、高洁仪，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1970年出生，大专学历。先后担任番禺堡城制衣厂总经理秘书，番禺路以得皮鞋皮具厂业务员，1998至2004年任广州高创业务经理，2004年至2006年任广州高创行政经理， 2006年至2013年7月担任公司人资中心行政部经理，2013年8月至今担任公司自营机构人资行政总监。2012年8月起任公司职工代表监事。（三）高级管理人员根据公司章程，公司高级管理人员包括总经理、首席执行官、副总经理、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，公司的高级管理人员基本情况如下： 1、李林，见公司董事简历。 2、倪兼明，见公司董事简历。 3、王向阳，见公司董事简历。 4、王海涛，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1972年出生，本科学历。先后担任北京市皮革工业研究所技术员、北京兰驰皮革制品工贸公司市场部经理；1998年至2004年任广州高创开发部经理，2004年起至2013年4 月任公司研发中心负责人，2013年9月起任KC事业部总经理；2012年5月起任公司副总经理。 1-4-33 首次公开发行股票招股意向书摘要 5、石正久，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1963年出生，大专学历。先后担任江都市制鞋厂技术员、扬州市雅都鞋业有限公司生产科长及厂长，南海平南顺盛鞋厂厂长；1998年至2004年任广州高创生产经理，2004 年起至2013年4月任公司生产中心负责人，2013年5月至今任公司研发中心负责人；2012年5月起任公司副总经理。 6、杨璐，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1982年出生，管理学学士，高级国际财务管理师。先后担任安永华明会计师事务所广州分所审计员、高级审计员。2008年至2012年4月任天创有限财务总监助理，2012年5月起任公司董事会秘书。八、财务会计信息（一）财务报表 1、合并资产负债表主要数据单位：元项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 1,004,509,555 1,043,365,274 992,482,874 891,701,722 非流动资产 352,309,394 351,201,836 317,561,755 209,555,347 资产总计 1,356,818,949 1,394,567,110 1,310,044,629 1,101,257,069 流动负债 512,926,131 573,355,639 599,475,494 463,767,565 非流动负债 22,491,608 26,111,658 13,382,100 18,448,772 负债合计 535,417,739 599,467,297 612,857,594 482,216,337 归属于母公司所有者权 801,298,591 776,369,706 681,457,393 607,403,035 益少数股东权益 20,102,619 18,730,107 15,729,642 11,637,697 所有者权益合计 821,401,210 795,099,813 697,187,035 619,040,732 2、合并利润表主要数据单位：元项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年营业收入 810,645,441 1,685,876,461 1,509,717,402 1,291,681,389 营业利润 76,740,481 166,329,088 137,696,272 131,337,465 利润总额 80,150,212 167,656,725 143,195,677 135,704,346 净利润 58,676,397 123,987,778 108,146,303 122,900,249 归属于母公司所有者的净利 56,428,885 120,112,313 104,054,358 119,761,412 润 1-4-34 首次公开发行股票招股意向书摘要扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利 53,878,872 119,422,352 100,149,065 115,962,815 润 3、合并现金流量表主要数据单位：元项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年经营活动产生的现金流量净额 56,013,424 236,261,249 109,031,164 62,894,009 投资活动产生的现金流量净额 -34,380,762 -64,095,021 -129,227,967 -59,788,546 筹资活动产生的现金流量净额 -65,668,234 -111,843,949 45,754,123 -7,799,220 现金及现金等价物净增加额 -44,014,623 60,304,697 25,523,545 -4,726,135 （二）非经常性损益明细表单位：元非经常性损益明细 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年非流动资产处置损益 -153,748 -8,104 -11,435 14,144 计入当期损益的政府补助 2,535,550 697,036 3,653,600 2,655,200 计入当期损益的对非金融企业收取的资 - - - - 金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初 - - - - 至合并日的当期净利润/（亏损）以权益结算的股份支付 - - - - 企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 - - - - 允价值产生的收益分步实现非同一控制企业合并时，购买日原持有的被购买方股权权按公允价值 - - - - 重新计量确认的投资损失除上述各项之外的其他营业外收入和支 1,027,929 638,705 1,857,240 1,697,537 出非经常性损益合计 3,409,731 1,327,637 5,499,405 4,366,881 减：所得税影响金额 -857,933 -491,510 -1,473,264 -554,546 少数股东权益影响额(税后) -1,785 -146,166 -120,848 -13,738 扣除所得税影响后归属于母公司股东的 2,550,013 689,961 3,905,293 3,798,597 非经常性损益 56,428,88 120,112,3 104,054,35 119,761,41 归属于母公司股东的净利润 5 13 8 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 53,878,87 119,422,3 100,149,06 115,962,81 的净利润 2 52 5 （三）主要财务指标 1-4-35 首次公开发行股票招股意向书摘要 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年财务指标 /2015.6.30 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31 1、流动比率 1.96 1.82 1.66 1.92 2、速动比率 1.10 1.00 0.86 0.95 3、资产负债率（母公司） 39.84% 43.03% 46.73% 42.72% 4、应收账款周转率（次） 6.21 6.62 5.95 5.95 5、存货周转率（次) 1.49 1.59 1.51 1.41 6、息税折旧摊销前利润（万 10,012.48 20,465.90 17,707.62 16,456.48 元） 7、利息保障倍数 11.48 10.72 10.08 10.75 8、每股经营活动的现金流量 0.27 1.13 0.52 0.30 （元） 9、每股净现金流量（元） -0.21 0.29 0.12 -0.02 （四）发行人盈利预测情况公司未编制盈利预测。（五）管理层讨论与分析 1、资产构成分析资产总额快速增长。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年上半年，公司的资产总额分别为110,125.71万元、131,004.46万元、139,456.71万元及 135,681.89万元。其中，2013年末资产总额较2012年增长20,878.75万元，主要系预付土地使用权转让款、购买巨大创意工业园写字楼等资本性投资因素影响。此外，报告期内公司业务规模不断扩大、盈利能力保持稳定：2012年、2013年、2014 年及2015年上半年实现的净利润分别为12,290.02万元、10,814.63万元、12,398.78 万元及5,867.64万元，公司不断增长的业务规模以及持续的盈利能力使资产总额逐年增加。 2、公司偿债能力分析公司资产流动性较好，报告期流动比率和速动比率指标相对稳定；资产负债率保持稳定，资产负债结构合理。公司主营业务盈利能力较强，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持在较高水平，短期偿债能力强，报告期内未发生无法偿还到期债务的情况。 3、发行人盈利能力分析报告期内公司营业收入、营业利润持续增长：2013年、2014年的营业收入分 1-4-36 首次公开发行股票招股意向书摘要别较上年度增长16.88%、11.67%；营业利润分别增长4.84%、20.79%。2013年公司净利润较2012年下降12.00%，主要原因系2013年公司原“两免三减半”税收优惠到期，公司适用的所得税税率上升至25%导致所得税费用增加，从而净利润有所降低。2014年营业收入、营业利润、净利润分别为168,587.65万元、16,632.91万元、12,398.78万元，较上年同期分别增长11.67%、20.79%、14.65%，盈利能力呈增长趋势。九、股利分配情况 1、发行人近三年股利分配情况 2012年度利润分配情况：经2013年5月25日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利3,000万元（含税）。上述股利分配已支付完毕。 2013年度利润分配情况：经2014年3月20日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利2,520万元（含税）。上述股利分配已支付完毕。 2014年度利润分配情况：经2015年4月6日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利3,150万元（含税）。上述股利分配已支付完毕。 2、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序公司于2014年3月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，以2013年年度利润分配后的财务数据为基数，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享。十、发行人子公司情况（一）广州天服广州天服基本情况如下：类别基本情况成立时间 2008年1月11日注册资本 443.084万元实收资本 443.084万元注册地址及经营地址广州市南沙区东涌镇银沙大街31号（办公楼）法定代表人梁耀华股东构成及控制情况公司持有广州天服100%股权主营业务女鞋批发与零售 1-4-37 首次公开发行股票招股意向书摘要广州天服2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：单位：万元项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月总资产 615.31 579.96 净资产 -116.25 -126.67 营业收入 1,277.71 723.35 净利润 31.91 -10.42 （二）天骏行天骏行基本情况如下：类别基本情况成立时间 2009年5月31日注册资本 1,300.00万元实收资本 1,300.00万元注册地址及经营地址北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷7号楼一层东侧法定代表人李林股东构成及控制情况公司持有天骏行100%股权主营业务女鞋销售天骏行2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：单位：万元项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月总资产 2,541.59 2,465.73 净资产 1,097.18 1,112.96 营业收入 415.34 250.84 净利润 4.79 15.78 （三）广州高创广州高创基本情况如下：类别基本情况成立时间 1998年7月9日注册资本 2,324.8081万元实收资本 2,324.8081万元注册地址及经营地址广州市南沙区东涌镇银沙大街31号（厂房6）法定代表人梁耀华股东构成及控制情况公司持有广州高创100%股权主营业务出租自有物业及相关物业设备广州高创2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：单位：万元项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月 1-4-38 首次公开发行股票招股意向书摘要总资产 8,626.00 8,719.64 净资产 2,304.63 2,353.59 营业收入 496.03 304.96 净利润 90.84 48.95 （四）帕翠亚帕翠亚基本情况如下：类别基本情况成立时间 2007年4月17日注册资本 240.00万欧元实收资本 240.00万欧元北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院电子城IT产业园201号楼B门四注册地址及经营地址层402室法定代表人李林股东构成及控制情况公司持有其75%股权、Mesinver United S.L持有其25%股权主营业务女鞋销售帕翠亚2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：单位：万元项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月总资产 9,822.13 9,258.62 净资产 7,492.04 8,041.05 营业收入 11,141.33 5,162.23 净利润 1,551.03 899.00 （五）天资天资基本情况如下：类别基本情况成立时间 2014年3月14日注册资本 1,000万元实收资本 1,000万元注册地址及经营地址广州市番禺区大石街石北工业路644号14栋216房法定代表人倪兼明股东构成及控制情况公司持有天资100%股权主营业务电子商务渠道的拓展、销售天资2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：单位：万元项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月总资产 1,200.96 980.43 净资产 589.94 569.85 1-4-39 首次公开发行股票招股意向书摘要营业收入 1,626.86 1,394.70 净利润 -10.06 -20.08 （六）莎莎素国际莎莎素国际基本情况如下：类别基本情况成立时间 2007年10月23日法定股本 1.00万港元 FLAT/RM 1606 16/F, CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 注册地址及经营地址 NO.139-141 DES VOEUX ROAD C CENTRAL, HK 董事梁耀华、李林股东构成及控制情况公司持有其100%股权主营业务暂无实际业务莎莎素国际2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：单位：万港元项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月总资产 0.00 0.00 净资产 -2.47 -1.94 营业收入 0.00 0.00 净利润 -1.10 -1.34 （七）珠海天创珠海天创基本情况如下：类别基本情况成立时间 2014年10月15日注册资本 1,000万注册地址及经营地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-1207 法定代表人贺咏梅股东构成及控制情况公司持有其100%股权主营业务女鞋销售珠海天创2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：单位：万元项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月总资产 2,210.94 28,191.03 净资产 771.85 4,145.66 营业收入 1,053.60 21,729.15 净利润 271.85 3,373.81 1-4-40 首次公开发行股票招股意向书摘要（八）天津世捷天津世捷基本情况如下：类别基本情况成立时间 2014年11月4日注册资本 7,000万注册地址及经营地址天津市武清区京津电子商务产业园宏达道16号法定代表人倪兼明股东构成及控制情况公司持有其100%股权主营业务道路普通货物运输，仓储服务，商品包装加工，劳动服务。天津世捷2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：单位：万元项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月总资产 0.02 0.79 净资产 -0.07 -8.15 营业收入 - - 净利润 -0.07 -8.08 （九）天津天服天津天创服饰基本情况如下：类别基本情况成立时间 2014年11月4日注册资本 1,000万注册地址及经营地址天津市武清区京津电子商务产业园宏达道16号法定代表人王海涛股东构成及控制情况公司持有其100%股权主营业务女鞋销售天津天服2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：单位：万元项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月总资产 2,523.33 2,702.06 净资产 520.37 2,272.33 营业收入 1,565.70 6,572.11 净利润 320.37 1,751.96 1-4-41 首次公开发行股票招股意向书摘要第四章募集资金运用一、募集资金运用概况本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据项目建设进度，分轻重缓急投资于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额项目核准/备案文号广东省企业基本建设投资项 1 女鞋销售连锁店扩建项目 46,636.22 目备案证编号 2 亚太产品设计中心建设项目 3,877.45 番发改外核【2012】9号 3 补充流动资金 12,803.51 - 公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金，如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分公司将通过向银行申请贷款或其它途径解决。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。二、募集资金投资项目概况（一）女鞋销售连锁店扩建项目 1、项目概况在现有营销网络布局结合未来的发展目标基础，公司将主要在原有的东北、华北、华东、华中、华南、西南、西北七大区的经济较发达城市商圈、人流量较大的百货商场、商业中心进行女鞋销售连锁店扩建及开设旗舰店。同时，随着电子商务的快速发展及普遍应用，公司除了传统线下直营店铺营销网络的扩建以外，将顺应互联网发展潮流及趋势，大力发展电商业务，全面推进O2O，通过互联网/移动互联网渠道，进一步扩大市场占有率，提升品牌知名度与影响力。根据线下直营店铺、与线上电子商务两种营销网络拓展的业务发展需要，公司拟扩大及完善物流配送系统，在主要区域构建融合网络渠道和传统渠道的物流后台，加强信息管理系统的建设，包括配套的物流信息管理系统，线上、线下、PC端、移动端等订单及结算体系，CRM管理系统等等，为营销网络的扩建提供配套支持。项目主要内容包括：（1）通过进驻大中型百货商场新建428间直营店铺。店铺规划地址在一、二 1-4-42 首次公开发行股票招股意向书摘要线经济发达城市的繁华商圈，合作百货商场包括百盛购物中心、天虹商场、百联购物中心、银座商城、新世界百货等知名百货系。（2）在大中型商业中心新建20间旗舰店，进一步挖掘一、二线城市的市场潜力。随着购物中心这种复合型商业业态的兴起，公司将在重点商圈、及重点购物中心布局旗舰店，有效地提升品牌形象，提高市场占有率，巩固在中高端女鞋市场地位。（3）除现有的线下直营店铺营销网络布局以外，公司将顺应互联网/移动互联网的发展趋势，积极发展电子商务营销渠道。随着电子商务市场整体规模持续扩大，公司将通过线上互联网平台的多渠道布局，现阶段先以天猫、淘宝、唯品会等为主要战场，精细运营公司的品牌旗舰店，跟随电子商务整体市场份额的扩大获取应有的市场份额，实现传统产业与互联网新兴渠道的良性互动与优质结合。（4）根据营销网络拓展的业务发展需要，公司拟对物流配送系统进行重新规划、整合与扩建：在华中、华北、华东、华南、西南、以及东北六大重点区域建设物流配送中心，通过改善总部物流配送功能、建设区域物流配送中心、升级物流信息管理系统等措施，形成运行高效的配送体系，以辐射全国各地营销网点，加快存货周转，优化与完善物流配送系统。（5）紧密围绕公司核心业务，加大对信息管理系统的硬件投入，改进公司信息管理系统，主要涵盖：供应链管理系统、分销管理系统、终端门店管理系统、客户关系管理系统、电子商务管理系统等的优化与升级,为日益增长的业务起到有效支持和推进作用。同时，配合客户关系管理系统的优化与完善，公司拟在全国300间直营店铺配备脚型测量仪，为公司研发提供样本采集与数据支持。女鞋销售连锁店扩建项目预算总投资46,636.22万元，其中建设投资10,740.50 万元，铺底流动资金35,600.00万元。项目建成后预计实现年均销售收入76,232.53 万元，平均净利润8,053.26万元。项目实施后，公司将通过多渠道布局扩大市场占有率，进一步提升单店盈利能力，提高整体运营和管理水平，确保公司发展目标的实现。 2、项目的组织方式和实施进度安排（1）组织方式本项目为连锁店建设项目，公司的营销网络管理方式和组织结构并不发生变化。公司将在原有营销网络的基础上优化销售终端布局，并招聘相关人员组织实施。 1-4-43 首次公开发行股票招股意向书摘要（2）实施进度安排本项目建设期为3年，第一年投入16,277.04万元，第二年投入18,593.05万元，第三年投入11,766.13万元。各品牌、各区域同时进行；店铺建设期内电子商务、物流配送中心及信息管理系统建设同步实施。 3、项目的经济效益分析本项目计算期内各年销售收入、利润及其他相关财务指标情况如下：单位：万元序号项目指标值备注 1 销售收入(平均值) 76,232.53 达产后 2 利润总额(平均值) 10,737.68 达产后 3 净利润(平均值) 8,053.26 达产后 4 税后财务内部收益率 23.27% - 5 税后投资回收期(含建设期) 5.68年静态项目收益的预测主要基于公司历年的销售数据，同时考虑女皮鞋市场容量的增长变化，以及公司在行业中的差异化竞争优势等因素。本项目完全达产后，预计将年新增销售收入76,232.53万元，年新增利润总额10,737.68万元，年新增净利润8,053.26万元。本项目投资财务内部收益率为23.27%（企业所得税后），税后静态投资回收期为5.68年（含建设期）。（二）亚太产品设计中心建设项目 1、项目概况公司拟投资3,877.45万元进行亚太产品设计中心建设项目，一方面引进高端设计人才和最前沿的产品设计理念，分析国内时尚女皮鞋行业流行趋势；另一方面引进国内外先进软、硬件设备提高研发设计水平、改进生产工艺。亚太产品设计中心项目建设是公司着眼于长期发展目标的重要举措，不仅有利于提升消费者感知度、形成产品差异化、提升品牌附加值，而且对扩大品牌影响力、提升公司行业地位具有重要的意义。亚太产品设计中心将具有消费行为研究、流行资讯发布、多品牌设计、女鞋舒适度研究、量产技术服务和全程品质预防等多项功能，同时聚焦于时尚和健康的女性消费核心价值。该建设项目的成果将实现与市场快速对接，并将研发设计价值转化成市场的消费价值。 2、项目组织方式和实施进度安排（1）组织方式 1-4-44 首次公开发行股票招股意向书摘要本项目原有研发中心搬迁后组织方式和组织结构不变，只新增研发场地、人员和设备。项目实施主体为天创时尚。（2）实施进度安排本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、设备购置及安装、人员招聘及培训、项目测试、验收等5个阶段，预计项目建设期为 12个月。 3、项目的效益分析本项目不直接产生利润，未单独进行财务评价，本项目建成后，公司的研发能力将明显提升，有利于公司设计更多款式、更高舒适度的适合亚洲女性脚型的个性化定制皮鞋，提升产品附加值，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力，为公司的持续、健康、稳定发展提供源源不竭的推动力。（三）补充流动资金 1、公司所处行业的特点及其公司自身业务情况决定公司对营运资金的充裕性有较高的要求公司所处的女皮鞋行业目前最主要的销售渠道为店铺销售，随着公司直营店铺的持续快速扩张，店铺备货及销售人员也随之大幅增加，导致备货占用资金及营运费用大幅增加，对营运资金的充裕性有着较高的要求。营运资金的充裕性对保证公司经营业务的正常开展极为重要。尽管公司在提高资金使用率、加快资金周转等方面一直采取各种措施保证资金正常收回、且保证一定的资金余额以应对各种突发情况，但公司的营运资金仍不能完全满足公司经营扩张所需，因此有必要通过本次发行上市募集部分资金用于补充营运资金。 2、目前的资金瓶颈制约了公司的长期发展目前公司融资渠道单一，融资金额也较为有限，同时公司所处行业存在资金需求较大的特点，决定公司需要充足的资金解决资金瓶颈问题。公司目前主要的融资途径是银行间接融资，融资渠道单一。公司正处于业务快速发展的阶段，资金瓶颈问题将会日益突出，为了缓和资金瓶颈对公司长期发展的制约，提升公司在同一时期能接纳的项目上限，公司需要配备充足的资金。公司将严格按照资金使用制度和实际发展需求使用该流动资金，确保资金使用的合理性。对于该项目资金的管理运营安排，公司将严格按照《募集资金管理 1-4-45 首次公开发行股票招股意向书摘要办法》，根据业务发展的需要使用该项资金。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。具体使用过程中，公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行资金使用。 1-4-46 首次公开发行股票招股意向书摘要第五章其他重要事项一、重要合同本公司目前正在履行的重大合同主要有采购合同、经销合同、商标授权协议、借款合同等。（一）商标授权协议 2012 年 10 月 29 日，帕翠亚与 Mesinver United S.L 签订《商标及品牌许可协议》。Mesinver United S.L 授权帕翠亚在中华人民共和国区域内独家使用指定商标和品牌。许可期限自合同签订之日起，至帕翠亚营业执照所列的营业期限为止。（二）重大关联交易协议 1、2014 年 1 月 1 日，天创时尚与成都景上商贸有限公司签订《“KISSCAT （女鞋）”经销合同》，约定成都景上商贸有限公司为天创时尚在四川省（成都市除外）、西藏自治区的独家经销商，天创时尚授权成都景上商贸有限公司在授权区域内设立“KISSCAT（女鞋）”零售店，销售指定“KISSCAT（女鞋）”品牌商品系列女装鞋，合同有效期为三年，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 2、2015年6月30日，天创时尚与成都景上商贸有限公司签订《“KISS KITTY （女鞋）”经销合同》，约定成都景上商贸有限公司为天创时尚在四川省（不含成都市）的独家经销商，天创时尚授权成都景上商贸有限公司在授权区域内设立 “KISS KITTY（女鞋）”零售店，销售指定“KISS KITTY（女鞋）”品牌商品系列女鞋，合同有效期为一年，自2015年7月1日至2016年6月30日。 3、2015年6月30日，天创时尚与贵阳云岩加多贝鞋业经营部签订《“KISS KITTY（女鞋）”经销合同》，约定贵阳云岩加多贝鞋业经营部为天创时尚在贵州省安顺市、习水县的独家经销商，天创时尚授权贵阳云岩加多贝鞋业经营部在授权区域内设立“KISS KITTY（女鞋）”零售店，销售指定“KISS KITTY（女鞋）” 品牌商品系列女鞋，合同有效期为一年，自2015年7月1日至2016年6月30日。 4、2015 年 1 月 1 日，天创时尚与成都景上商贸有限公司签订《“tigrisso”经销合同》，约定成都景上商贸有限为天创时尚在四川省（不含成都市）的独家经销商，天创时尚授权成都景上商贸有限公司在授权区域内设立“tigrisso”品牌零售 1-4-47 首次公开发行股票招股意向书摘要店，销售“tigrisso”品牌系列商品。合同有效期为一年，自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。 5、2015 年 1 月 1 日，天创时尚与贵阳云岩加多贝鞋业经营部签订《“tigrisso” 经销合同》，约定贵阳云岩加多贝鞋业经营部为天创时尚在贵州省（贵阳、遵义除外）的独家经销商，天创时尚授权贵阳云岩加多贝鞋业经营部在授权区域内设立“tigrisso”品牌零售店，销售“tigrisso”品牌系列商品。合同有效期为一年，自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。（三）借款合同截至 2015 年 6 月 30 日，公司的借款合同主要如下：序借款金额（万贷款银行合同编号期限利率号方元）中国银行广州番 GDK476780120 天创 1 1,680 5年基准利率上浮5% 禺支行 120186 时尚中国银行广州番 GDK476780120 天创 2 140217 3,000 1年 6% 禺支行时尚中国银行广州番 GDK476780120 天创 3 140267 2,800 1年 6% 禺支行时尚中国银行广州番 GDK476780120 天创 4 2,000.00 1年 5.78% 禺支行 150003 时尚中国银行广州番 GDK476780120 天创 5 2,000.00 1年 5.78% 禺支行 150052 时尚中国银行广州番 GDK476780120 天创 6 1,000.00 1年 5.35% 禺支行 150079 时尚中国银行广州番 GDK476780120 天创 7 2,000.00 1年 5.10% 禺支行 150157 时尚天创 6个 8 花旗银行自编HQ201402 2,000.00 6.00% 时尚月花旗银行天创 3个 9 自编HQ201405 2,100.00 5.77% 时尚月花旗银行天创 3个 10 自编HQ201403 1,000.00 5.35% 时尚月花旗银行天创 3个 11 自编HQ201407 500.00 5.35% 时尚月 ZH1500000005 天创 5.36% 12 中国民生银行 2,000.00 1年 173 时尚 ZH1500000042 天创 5.36% 13 中国民生银行 1,000.00 1年 058 时尚 ZH1500000046 天创 5.36% 14 中国民生银行 1,000.00 1年 451 时尚 11140702 天创 15 招商银行 2,399 5年 6.592% 时尚（四）担保合同 1-4-48 首次公开发行股票招股意向书摘要截至 2015 年 6 月 30 日，公司的担保合同主要如下：序担保主债权担保方担保人债务人债权人担保/抵押内容号最高额度式为合同编号中国银行广州高天创时 GSXED476782012115 项下 17,168.38 万 1 广州番禺抵押创尚 17,168.38 万元主债权提供最元支行高额抵押为合同编号 FA768709111107 天创有花旗银行 2 帕翠亚以及 FA768709111107-a 下 2,500 万元保证限北京分行 2,500 万元主债权提供担保为合同编号 FA762946111107、天创有花旗银行 3 帕翠亚 FA762946111107-a 以及 9,000 万元保证限广州分行 FA762946111107-b 下 9,000 万元主债权提供担保天创有中国民生为《保证合同》下 1,200 万元 4 天骏行 1,200 万元保证限银行主债权提供担保中国民生为《保证合同》下 1,200 万元 5 天骏行天骏行 1,200 万元抵押银行主债权提供抵押（五）联营合同本公司的直营店主要通过与商场签订联营合同的模式开设，根据公司与百货商场签订的联营协议，公司通过与商场设立联营专柜销售公司的品牌产品，由商场负责统一收款，扣除其应得部分后与公司结算剩余货款。公司与主要商场客户如天虹商场股份有限公司、新世界百货中国有限公司、百盛商业集团有限公司、大商集团股份有限公司、茂业国际控股有限公司旗下商场均签署了联营或联销合同，在相关商场中设立联营专柜，并对专柜的经营场地、面积、期限、经营管理、保证金、商场提成费用、结算方式、合同解除、违约责任等方面进行了约定。（六）经销合同公司与经销商确定合作关系后，与经销商签订格式文本的经销合同。合同对经销商经销品牌、经销区域、商标使用、费用支付等进行了具体约定。在实际交易中，经销商通过订单形式向公司采购商品，并进行销售。（七）原材料采购合同公司在与供应商确立合作关系后，先与供应商签订框架性合作合同。合同主要对采购流程、质量要求、交货方式和结算方式等作出了约定。在实际交易中，公司采用订单形式向供应商采购所需物料。 1-4-49 首次公开发行股票招股意向书摘要（八）成品鞋鞋采购合同公司在与供应商确立合作关系后，先与供应商签订框架性合作合同。合同主要对成品鞋的采购流程、质量要求、交货方式和结算方式等作出了约定。在实际交易中，公司采用订单形式向供应商采购所需物料。（九）委托加工合同公司在与供应商确立合作关系后，先与供应商签订框架性合作合同。合同主要对委托加工流程、质量要求、交货方式和结算方式等作出了约定。（十）股权认购协议于2015年2月16日，公司与广州柯玛妮克鞋业有限公司（以下简称“柯玛妮克”）、柯玛妮克的控股股东林双德先生签署《股权认购框架协议》，约定在柯玛妮克公司重组完成后，公司（或本公司指定的其他公司）以人民币13,333,333 元对柯玛妮克境外控股公司增资以持有其7.33%股权。同时，公司需立即向柯玛妮克支付人民币5,000,000元诚意金（以下简称“诚意金”）。如果有关投资未能在 2015年6月30日前完成，则公司有权要求柯玛妮克返还诚意金及相关资金占用费，或以人民币13,333,333元购买林双德先生持有的柯玛妮克7.33%股权。 2015年7月29日，公司与林双德、林两智、黄琴、梁睿、Info-Giant Limited 签订了《增资协议》，约定公司拟对广州柯玛妮克鞋业有限公司增资2,000万元，并获取柯玛妮克11%的股权。其中143.2639万元作为公司新增注册资本，剩余 1,856.7361万元作为溢价进入公司资本公积金。7月29日，公司与林双德、林两智、黄琴、梁睿、Info-Giant Limited签订了《关于建立中外合资经营企业广州柯玛妮克鞋业有限公司之中外合资经营企业合同》。2015年8月13日取得了广州市商务委员会核发的《关于广州柯玛妮克鞋业有限公司增资并购变更为中外合资企业的批复》。截至目前，公司已支付完毕增资款项，柯玛妮克已完成工商变更登记。二、其他重要事项（一）公司对外担保事项截至 2015 年 6 月 30 日，除向子公司提供担保外，公司不存在对外担保事项。 1-4-50 首次公开发行股票招股意向书摘要（二）公司重大诉讼或仲裁事项 2014年8月11日，公司收到英国皇家司法院王座法庭于2014年3月4日发出的《起诉表格》，该诉讼的原告Alberto Del Biondi S.r.l (简称“原告公司”)就本公司与 Alberto Del Biondi S.p.A(简称“协议公司”)签订的女鞋款式设计协议，要求公司支付设计服务款项477,641.52英镑(折合人民币4,874,188元)。根据公司的评估，公司管理层认为在本诉讼中，人民币340,000元确为公司应付协议公司而尚未支付款项，且已记录为公司的其他应付款。对于剩余的等值于人民币4,534,188元的诉求款项，经咨询相关律师意见，因此，管理层预计公司需要支付剩余诉求款项的可能性较低，因此作为或有事项披露。 2015年3月13日，公司和原告公司初步达成口头和解，公司同意向原告公司支付45,000欧元作为和解协议金。根据广东凯通律师事务所（发行人就本次诉讼委托的代理律师）于2015年9 月9日出具的相关文件，发行人与Alberto Del Biondi S.p.A （前身为Alberto Del Biondi S.r.l，即“原告发行人”）、OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION(前身为Alberto Del Biondi S.p.A，即“协议发行人”)、Alberto Del Biondi(Alberto Del Biondi S.p.A 负责人)签署的《和解协议》内容已经确认，目前正在协调各方签署。《和解协议》主要内容如下：（1）各方一致同意通过签订《和解协议》的方式结束本次诉讼；（2）和解金额为45,000.00欧元，发行人收到各方签署后的《和解协议》的原件后21天内，支付至Alberto Del Biondi S.p.A的指定银行账户；（3）《和解协议》解决的纠纷内容包括以下两份合同所引起或与之相关的全部争议和诉求： A. 发行人与OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION于2012年6月28日签署并于2013 年3月1日进行修订的《委托设计合同》；以及 B. 由Alberto Del Biondi以OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION唯一接管人的身份，代表OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION与Igino Bertoldi以Alberto Del Biondi S.p.A唯一管理人的身份，代表Alberto Del Biondi S.p.A于2013年5月1日签署的《商业分支机构租赁合同》。（4）发行人与OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION签署的《委托设计合同》于2013 年11月15日正式终止，该合同项下的权利义务亦随之全部终止，自此不再存在任 1-4-51 首次公开发行股票招股意向书摘要何未主张的合同权利或未履行的合同义务。（5）Alberto Del Biondi S.p.A与发行人应于《和解协议》签署后的4个工作日内，签署法院令并向法院提交，《法院令》由原、被告双方律师签署后向法院提交，并由法院确认。《法院令》主要明确：鉴于原、被告双方已就有关争议签订了《和解协议》，因此，根据《和解协议》的条款，与本次诉讼相关的所有进一步程序正式终止。至此，本次诉讼正式完结。根据《和解协议》中的约定，本次诉讼得到彻底解决需要履行的程序包括：（1）发行人与Alberto Del Biondi S.p.A、OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION、 Alberto Del Biondi正式签署《和解协议》；（2）签署《和解协议》后，在规定时间内由原、被告双方律师签署《法院令》并向法院提交，由法院确认；（3）发行人根据《和解协议》的约定及相关法律法规，在规定时间内，将 45,000.00欧元和解协议金支付至指定银行账户。截至目前，有关和解协议已正式签署。除上述事项外，截至2015年6月30日，公司及控股子公司无其他重大诉讼或仲裁事项。（三）公司实际控制人的重大诉讼或仲裁事项截至 2015 年 6 月 30 日，公司实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项。（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项截至 2015 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。 1-4-52 首次公开发行股票招股意向书摘要第六章本次发行各方当事人和发行时间一、本次发行的有关机构（一）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼联系电话：（0755）8294 3666 传真：（0755）8294 3121 保荐代表人：朱权炼、刘丽华项目协办人：项目经办人：肖雁、赖旸希、马士杰、吴文嘉（二）分销商：【待定】（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所负责人：王玲住所：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层经办律师：潘渝嘉、林青松联系电话： (0755) 2216 3306 传真： (0755) 2216 3390 （四）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：杨绍信住所：中国上海市陆家嘴环路1233号汇亚大厦1604-1608室经办会计师：王斌、陈建翔联系电话： (021) 2323 8888 传真： (021) 2323 8800 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保荐人（主承销商）收款（六）招商银行深圳分行深纺大厦支行银行：地址：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼户名：招商证券股份有限公司账号：公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。二、本次发行上市的重要日期序号事项日期 1 刊登发行安排及初步询价公告的日期 2016年1月22日 2 初步询价的日期 2016年1月26日-2016年1月27日 3 刊登发行公告的日期 2016年1月29日 4 网上、网下申购日期 2016年2月1日 1-4-53 首次公开发行股票招股意向书摘要 5 网上、网下缴款日期 2016年2月3日 6 股票上市日期【待定】请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。 1-4-54 首次公开发行股票招股意向书摘要第七章备查文件投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：（一）发行保荐书；（二）财务报表及审计报告；（三）内部控制审核报告；（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五）法律意见书及律师工作报告；（六）公司章程（草案）；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。查阅时间：工作日上午8：00～11：30；下午14：00～17：30。招股意向书查阅网址：上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 文件查阅地点：发行人：广州天创时尚鞋业股份有限公司办公地址：广州市番禺区东涌镇大简村银沙大街电话：020-39301538 联系人：杨璐、陈凤弟保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层电话：0755-82943666 广州天创时尚鞋业股份有限公司 2016年1月8日 1-4-55

天创时尚首次公开发行股票招股意向书摘要

公告日期:2016-01-22

广州天创时尚鞋业股份有限公司
TOPSCORE FASHION SHOES CO.,LTD.
（广州市南沙区东涌镇银沙大街31号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
二零一六年一月
首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指
定信息披露网站 http://www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细
阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
1-4-1
首次公开发行股票招股意向书摘要
释义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般简称
本公司、公司、股份公司、
指广州天创时尚鞋业股份有限公司
发行人、天创时尚
天创有限指广州天创鞋业有限公司，本公司之前身
高创有限公司（HugoScoreLimited），本公司之股东，注册于
香港高创指
香港特别行政区
番禺禾天指广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东
番禺尚见指广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东
和谐成长指北京和谐成长投资中心（有限合伙），本公司之股东
广州创源指广州创源投资有限公司，本公司之股东
沈阳善靓指沈阳善靓商贸有限公司，本公司之股东
兰石启元指深圳市兰石启元投资企业（有限合伙），本公司之股东
ShengDianCapitalII, Limited，本公司之股东，注册于香港特别
ShengDian 指
行政区
广州高创鞋业有限公司，原名“番禺高创鞋业有限公司”，本公
广州高创、番禺高创指
司之全资子公司
广州天服指广州天创服饰有限公司，本公司之全资子公司
天骏行指北京天骏行鞋业有限公司，本公司之全资子公司
天资指广州天资电子商务有限公司，本公司之全资子公司
莎莎素国际有限公司（ ZSAZSAZSU INTERNATIONAL
莎莎素国际指
LIMITED ），本公司之全资子公司
帕翠亚指帕翠亚（北京）服饰有限公司，本公司之控股子公司
珠海天创指珠海天创时尚设计有限公司，本公司之全资子公司
天津天服指天津天创服饰有限公司，本公司之全资子公司
天津世捷物流有限公司,原名天津世捷实业有限公司、天津天
天津世捷指
创时尚实业有限公司，本公司之全资子公司
中国行业企业信息发布中心，是中国信息报社（国家统计局直
CIIIC 指
属事业单位）下属机构，统计并发布全国重大行业企业信息
Euromonitor 指位于英国的知名市场调研及研究机构
公司四个自有品牌的缩写：KC系指“KISSCAT”；KK系指
KC、KK、ZSA、TS、PT 指 “KissKitty”；ZSA系指“ZsaZsaZsu”；TS系指“tigrisso”；PT系
指“Patricia”
社会公众股、A股指本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普通股
本公司本次向社会公众公开发行股人民币普通股的行为，包括
本次发行指
公开发行新股和公司股东公开发售股份
上市指本次发行股票在证券交易所上市交易挂牌交易的行为
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
财政部指中华人民共和国财政部
商务部指中华人民共和国商务部
保荐人、主承销商指招商证券股份有限公司
招商证券股份有限公司为主承销商组成的本次A股发行的承
承销团指
销团
公司律师、发行人律师指北京市金杜律师事务所
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首次公开发行股票招股意向书摘要
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），系由普华永道
申报会计师、普华永道指
中天会计师事务所有限公司经有关部门批准转制成立
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《公司章程》指《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》
报告期、最近三年指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
二、专业术语
面料指鞋面所采用的材料，包括真皮皮革、人造皮革等
里料指鞋身内里的材料，包括真皮皮革、人造皮革等
鞋底部分（含鞋中底、外底和鞋跟等）所采用的材料，包括聚
底料指
氨酯、合成橡塑材料等
从事鞋类产品销售的零售终端，按所有权分为直营店和加盟店
营销网点指
两种形式；直营店按终端渠道分为商场店中店和独立店
直营店指由公司自行投资并经营管理的店铺
由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公司制定的统
加盟店指
一品牌标准开设的店铺
公司在百货商场、综合商业体等各类大型零售商场中设立的店
商场店中店指
铺，由商场代为收款后与公司结算
独立店指公司在Shopping Mall开设的独立店铺，由店铺自行收款
Online To Offline（线上到线下），是指线下的商务机构与互联
O2O 指网结合的商业模式。通过线上营销、购买带动线下经营与消费，
使企业在线上线下一致的机制和体制的平台上运营。
ISO14001GB/T24001-2004 指由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准
注：本招股意向书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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首次公开发行股票招股意向书摘要
第一章重大事项提示
公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节
的全文。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）公司第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺：自发行人股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的
锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。锁定期满后两年内，其若减持
上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
（二）公司第三大股东番禺尚见、第五大股东广州创源承诺：自发行人股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行
并上市时发行人股票的发行价。
（三）第六大股东沈阳善靓承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（四）公司第四大股东和谐成长、第七大股东兰石启元、第八大股东
ShengDian承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（五）公司实际控制人梁耀华、李林承诺：自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行
人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低
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首次公开发行股票招股意向书摘要
于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个
月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除
权除息后的价格。锁定期满后两年内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价。锁定期届满后，本人在作为发行人董事
/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股
份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。
（六）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员倪兼明、王向阳、贺
咏梅、施丽容、钟祖钧、高洁仪、王海涛、石正久、杨璐承诺：自发行人股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6
个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上
自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上
述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高
级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的
25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。
（七）间接持有公司股份的董事杨飞，除去目前通过北京和谐成长投资中心
（有限合伙）和SHENG DIAN CAPITAL Ⅱ LIMITED 间接持有发行人0.05%的
股份通过北京和谐成长投资中心（有限合伙）和SHENG DIAN CAPITAL Ⅱ
LIMITED已作出相关承诺外，对其他所直接或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。发行人上市6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定
期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如公司上市后有利润分配或送配股
份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在
作为发行人董事期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总
数的25%，在本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。所持股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
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首次公开发行股票招股意向书摘要
二、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案
（一）第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天关于上市后稳定股价的承
诺：
公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产，则触发本公司在符合相关法律法规、中国证监会相
关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条
件的前提下增持公司股票的义务，本公司在增持义务触发之日起10个交易日内，
应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、
价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。本公司将在增持义务触发之日
起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式
增持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的1%，但不超过公司股份总
数的2%。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公
司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中
止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现公司
股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则
本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不
出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应
符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易
所相关业务规则、备忘录的要求，并维持高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询
合伙企业（普通合伙）对发行人的共同控股地位以及梁耀华和李林对发行人的同
持股比例共同实际控制。
公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股
净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本公司应及时提请
公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本
公司所拥有的表决票数全部投赞成票。
（二）实际控制人梁耀华、李林关于上市后稳定股价的承诺：
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首次公开发行股票招股意向书摘要
公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产，则触发本人在符合相关法律法规、中国证监会相关
规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的
前提下增持公司股票的义务：
在前述事项发生之日起3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和
本承诺，与发行人、前两大股东、另一共同实际控制人、其他董事及高级管理人
员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义
务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，在
实施了公司利润分配、资本公积转增股本、公司向社会公众股东回购公司股份、
前两大股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件
时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件，并维持发行人前
两大股东高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人
的共同控股地位，以及梁耀华和李林两人对发行人的共同实际控制。
本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上
一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额不低于其
自公司上市后在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累
计额的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如
下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。
但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买
入公司股份。
本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履
行国有资产主管部门、外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证
券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。
公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股
净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本人应及时提请公
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首次公开发行股票招股意向书摘要
司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本人
所拥有的表决票数全部投赞成票。
三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）发行人第一大股东香港高创承诺：本公司已知悉本公司股东梁耀华为
发行人董事长、股东贺咏梅为发行人董事，在上述两人其中任何一人任职期间，
本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在
其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份；上述两人在向证
券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股票数量占本公司所持有公司股票总数的比例不超过50%。对于该事项，上述两
人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述
两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人
股份数额不会违反上述两人的相关承诺。
本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监
会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的
情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发
行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下
简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人
首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减
持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总
数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司
减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持
发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超
过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的
25%。
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首次公开发行股票招股意向书摘要
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司
拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙
企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺
禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同
实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人
的共同实际控制。
（二）发行人第二大股东番禺禾天承诺：本企业已知悉本企业合伙人李林为
发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人
其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行
人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人
的股份。对于该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的
发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核
查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。
本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监
会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的
情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发
行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下
简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人
首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减
持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总
数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司
减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持
发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超
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过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的
25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司
拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙
企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺
禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同
实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人
的共同实际控制。
（三）公司第三大股东番禺尚见、第五大股东广州创源承诺：本公司已知悉
本公司股东倪兼明为发行人董事、副总经理，股东石正久为发行人副总经理，股
东施丽容、钟祖钧、高洁仪均为发行人监事，股东杨璐为发行人董事会秘书，在
上述六人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过
所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所
持发行人的股份。对于该事项，上述六人已作出相关承诺。本公司在处置本公司
所持有的发行人股份前，承诺将对上述六人在发行人的任职情况及所持股份情况
进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述六人的相关承诺。
本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监
会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的
情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发
行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下
简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人
首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减
持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总
数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
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首次公开发行股票招股意向书摘要
4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司
减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持
发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超
过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的
25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司
拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
（三）第四大股东和谐成长承诺：本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，
在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文
件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票
前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）
外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人
首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减
持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总
数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
3、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司
拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
四、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
相关承诺
（一）发行人的承诺
在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行
并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新
股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行
退款。
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首次公开发行股票招股意向书摘要
首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股意向
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券
交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董
事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新
股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同
期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发
行价为除权除息后的价格。
如发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在
该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人
将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益
的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通
过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔
偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到
有效保护。
（二）发行人第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺
在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行
并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本企业公开发售的股份，将按照
投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，将督
促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股意向
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或
司法机关等有权机关认定后，将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发
售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价，并根据相
关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除
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首次公开发行股票招股意向书摘要
息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，将督促发行人依法回购公司首
次公开发行股票时发行的全部新股。
若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该
等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简
化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投
资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资
者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保
护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行
支付赔偿款项。
（三）发行人实际控制人梁耀华和李林承诺
若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该
等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简
化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投
资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资
者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保
护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行
支付赔偿款项。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该
等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简
化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投
资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资
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首次公开发行股票招股意向书摘要
者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保
护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行
支付赔偿款项。
（五）各中介机构承诺关于公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
保荐机构承诺：本公司为广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司
为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
申报会计师承诺：对普华永道于2015年3月17日出具的普华永道中天审字
(2015)第22761号审计报告、于2015年3月20日出具的普华永道中天特审字(2015)
第0701号内部控制审核报告及于2015年3月20日出具的普华永道中天特审字
(2015)第0702号非经常性损益明细表专项报告的真实性、准确性和完整性依据有
关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果上述报告有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：如因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人律师将依
法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿
主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市
场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法
规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行
人律师将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，
确保投资者合法权益得到有效保护。
五、公开承诺的约束性措施
（一）如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将就未能履行公开承诺
事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。
如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将立即停止制定或实施现金分
红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履
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首次公开发行股票招股意向书摘要
行相关承诺。同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以
及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相
关承诺。
若本公司违反上述关于稳定股价的承诺，则公司将在 5 个工作日内自动冻结
相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的 5%的货币资金，以用于本公司履
行上述稳定股价的承诺；若本公司违反关于上述信息披露违规的承诺，则本公司
将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行
价，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市后有利
润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（二）发行人实际控制人梁耀华和李林承诺如本人在公司股票锁定期满后的
两年内以低于发行价转让公司股票的，本人在此情形下转让公司股票所获得的收
益全部归属于公司，且本人持有的其余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延
长 6 个月。
如本人未在稳定公司股价义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计
划，或未按披露的增持计划实施，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉；并在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时
本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措
施并实施完毕。
因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致
使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承
诺，本人不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本人现金分红和应付本
人薪酬予以扣留，本人所持的公司股份亦不得转让，直至本人履行相关承诺。
如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所
作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公
司、投资者损失。
如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人
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首次公开发行股票招股意向书摘要
未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。
（三）发行人第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺：
如本企业在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，本
企业在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司，且本企业持有的其
余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。
如本企业未在稳定公司股价义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计
划，或未按披露的增持计划实施，则本企业不可撤销地授权公司将公司股份总数
1%乘以发行价（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述
发行价为除权除息后的价格）的金额从当年及其后年度公司应付本企业现金分红
和应付本企业薪酬中予以扣留并归公司所有；如因本企业未履行上述股份增持义
务造成公司、投资者损失的，本企业将依法赔偿公司、投资者损失。
如本企业未自公司股份回购义务触发之日起 10 个交易日内提请公司召开董
事会、或未促使公司董事会审议通过公司股份回购预案之日起 15 个交易日内提
请公司召开股东大会审议公司股份回购预案，及/或未就公司股份回购预案以本
企业所拥有的表决票数全部投赞成票，导致公司未履行股份回购的义务的，则本
企业不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付本企业现金分红中扣留人民币
500 万元并归公司所有。如因此造成投资者损失的，本企业将依法赔偿投资者损
失。
因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致
使投资者在证券交易中遭受损失的，若本企业未履行股份购回或赔偿投资者损失
承诺，本企业不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本企业现金分红和
应付本企业薪酬予以扣留，本企业所持的公司股份亦不得转让，直至本企业履行
相关承诺。
如本企业违反上述一项或多项承诺或违反本企业在公司首次公开发行股票
时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本企业将依法
赔偿公司、投资者损失。
如本企业未能履行公开承诺事项，本企业应当向公司说明原因，并由公司将
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首次公开发行股票招股意向书摘要
本企业未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披
露。
（四）公司第三大股东番禺尚见、第四大股东和谐成长、第五大股东广州创
源、第六大股东沈阳善靓、第七大股东深圳兰石承诺：
如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在公司首次公开发行股票
时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本公司将依法
赔偿公司、投资者损失。
如本公司未能履行公开承诺事项，本公司应当向公司说明原因，并由公司将
本公司未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披
露。
六、公司本次发行后的股利分配政策
公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在
符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资
金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未
分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项
目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或
收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币
5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。
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（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化
的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资
金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方
案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利
润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体
董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现
金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配
的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45%，公司董事会应就具体原因、留
存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独
立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）
不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政
策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独
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首次公开发行股票招股意向书摘要
立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红
政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
七、本次发行前未分配利润的处理
公司于2014年3月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于
修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，
以2013年年度利润分配后的财务数据为基数，公司本次公开发行前的滚存未分配
利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享。截至2014年12月31日，公司未
分配利润为25,618.12万元。2015年4月6日，经公司2014年年度股东大会审议，公
司以2014年末公司总股本21,000万股为基数，截至2014年12月31日在工商主管部
门登记的全体股东按比例分配利润31,500,000元（税前）。
八、特别风险提示
（一）市场需求变化风险与新产品研发的风险
女皮鞋行业属于时尚、潮流产业，女性追求个性化和时尚化的特性导致女鞋
市场需求变化较快，同时女性消费行为也存在区域性差异的特点。公司作为专注
于女皮鞋行业的多品牌运营商，针对不同区域的消费偏好进行设计，及时生产并
投放市场。如果公司未来出现不能全面、及时、准确把握女鞋流行趋势并推出迎
合时尚趋势的产品，以及不能满足不同消费者需求等情况，会导致消费者对公司
品牌认同度降低，将对公司经营业绩产生不利影响。此外，在新产品研发过程中，
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首次公开发行股票招股意向书摘要
可能出现研发方向与市场需求脱节、研发成果出现可替代产品、研发无法实现产
业化、甚至研发失败等情况，尤其是一些涉及新技术应用研究项目，因此公司存
在研发风险。公司亦无法保证日后所有的新产品开发均能满足消费者需求，获得
市场认可和预期收益。如果将来公司出现未能收回新产品的开发、生产及营销成
本的情况，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）营销渠道的维护及拓展风险
报告期内公司通过直营方式销售产品的占比超过70%，直营方式主要包括商
场店中店和独立店两种，其中商场店中店为主要的销售方式。报告期内公司直营
销售终端总量中商场店中店数量占比在95%以上。由于品牌女皮鞋在渠道的竞争
主要体现为对一线、二线城市大型百货商场资源的争夺，因此鞋类企业进入或者
维持百货商场渠道的难度日益增加。如果存在相关经营合同到期时，公司与百货
商场续签店铺经营合同中不能就店铺面积、位置及费用等方面达成合理的条款而
不能续约的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。
此外，近年来越来越多的消费者选择网络购物，2013年我国网络购物规模已
达1.85万亿。据Euromonitor统计，2013年服饰类销售占网络渠道总销售额的比例
已达28.3%，排在首位。据中国互联网络信息中心统计，截至2014年12月，我国
网络购物用户规模达到3.61亿，较2013年底增加5,953万人，增长率为19.7%；我
国网民使用网络购物的比例从48.9%提升至55.7%。若不及时开拓网络渠道，将
会给公司发展带来一定影响。此外，网络渠道运作高效、响应快速的模式对公司
的供应链管理、相关人才以及资金投入等方面有很高的要求，并且目前整个鞋类
行业对于电子商务尚没有成熟模式，因此可能出现拓展效果低于预期，对公司经
营业绩产生不利的影响。
（三）原材料价格和劳动力成本上升风险
公司女皮鞋产品主要原材料是皮革、鞋底、粘合剂及其它辅料等。皮革包括
真皮皮革和人造皮革，其中真皮皮革为公司主要皮革材料，包括牛皮、猪皮、羊
皮等。原材料价格的波动对公司生产成本有较大影响。如果未来原材料价格大幅
波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。
女皮鞋行业规模化生产环节具有劳动密集性特点，劳动力成本是构成企业的
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首次公开发行股票招股意向书摘要
主要成本之一。由于国内劳动力成本呈现不断上升趋势，公司的营业成本也相应
上升，劳动力成本的持续上升将对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）存货余额较大风险
2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的存货账面价值分别
为45,049.83万元、47,488.99万元和47,219.10万元和43,791.40万元，分别占据同期
资产总额的40.91%、36.25%、33.86%和和32.28%，存货占资产比重较大。
公司销售模式以直营为主，公司存货的增加主要源于直营销售终端快速扩张
导致备货的增加。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司期末归
属直营店库存商品数量平均单店分别为1,652双、1,715双、1,520双和1,367双，公
司单店库存商品数量已得到有效控制。若未来由于国内经济增长速度放缓削弱消
费者的消费能力，或公司产品不能满足消费者需求，导致公司存货周转变缓甚至
积压，将对公司经营造成如下不利影响：一方面，公司计提存货跌价准备的增长
将导致公司盈利的减少；另一方面，存货余额增长将占用公司营运资金，影响公
司经营性现金流，降低公司盈利质量。
九、财务报告审计截止日后主要经营状况
本公司最近一期审计报告截止日为2015年6月30日，公司已在本招股意向书
“第十一章管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经
营状况”中披露了公司2015年1-9月的主要财务信息及经营状况。本公司2015年1-9
月财务报告未经审计，但已经普华永道中天会计师事务所审阅，并出具了无保留
结论的《审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第001号），本公司提示投资
者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。
发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司
2015 年 1-9 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
发行人负责人、主管会计负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2015 年 1-9
月财务报告，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产总额相比上一年末上升 0.95%，主要系公
司存货较上一年减少以及使用货币资金偿还部分短期借款。同时公司对股东进行
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首次公开发行股票招股意向书摘要
分红使得所有者权益上升。
发行人 2015 年 1-9 月综合毛利率为 57.17%,保持稳定。营业利润相比上年同
期下降 13.36%，营业利润下降主要原因为费用增长，公司年初进行销售渠道建
设，新开设直营店导致职工薪酬、商场扣费及装修费上升，销售费用相比去年同
期增长；管理费用上升原因为公司为发展电商业务引进部分电商管理人员，相应
薪酬费用上升所致。
截至本《招股意向书》签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持
稳定。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品及服
务的收入规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投
资者判断的重大事项方面未发生重大变化。随着女鞋行业的市场的波动，结合公
司实际经营情况，预计2015年公司营业收入与上年同期持平，归属于母公司净利
润相比上年同期下降10%-20%，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润相比上
年同期下降10%-30%，预计2015年经营业绩不存在同比大幅下降的情形。预计
2016年第一季度营业收入3.55亿元-3.82亿元，同比下降1%-8%，归属于母公司净
利润940万元- 1070万元，同比下降18%-28%。
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首次公开发行股票招股意向书摘要
第二章本次发行概况
1 股票种类：人民币普通股（A 股）
2 每股面值： 1.00 元
向社会公众公开发行不超过7,000万股，其中：公开
3 发行股数：发行新股数量不超过7,000万股，公司股东不公开发
售股份。
4 占发行后总股本的比例： 25%
【】倍（每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经
常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算）；
5 发行市盈率：
【】倍（每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经
常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算）
6 发行前每股净资产： 3.82 元
7 发行后每股净资产：【】元
【】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资
产计算）；
8 发行市净率：
【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资
产计算）
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发
9 发行方式：行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发
行方式
在上海证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国
10 发行对象：境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或
法规禁止购买者除外）
由招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式
11 承销方式：
承销
12 预计募集资金总额和净额：【】万元；【】万元
13 发行费用概算 5,283.82 万元
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、
14 保荐人承诺出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
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第三章发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：广州天创时尚鞋业股份有限公司
英文名称： TOPSCORE FASHION SHOES CO., LTD.
法定代表人：梁耀华
注册资本： 21,000万元
成立时间： 2012年5月11日由天创有限整体变更设立，天创有限成立于2004年4月9日
注册地址：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
注册登记机关：广州市工商行政管理局
邮政编码： 511475
电话号码： 020-39301888
传真号码： 020-39301752
互联网址： http://www.topscore.com.cn
电子邮箱： topir@topscore.com.cn
经营范围：生产男、女鞋及皮具、皮革制品、服装、服饰制品，销售本企业产品；
批发、零售、进出口鞋类、皮革制品、箱包、皮革护理用品、皮革材料、
服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、礼品、日化产品，提供相关售后服
务；以特许经营方式从事上述商业活动；企业服务咨询。（店铺另行报批；
法律、法规禁止经营的不得经营，涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品按国家有关规定办理）
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司是由天创有限整体变更设立的中外合资股份有限公司。2012年1月9日，
天创有限召开董事会，决议整体变更为股份有限公司。2012年2月29日，广州市
对外贸易经济合作局下发穗外经贸资批[2012]43号文，同意天创有限转制为广州
天创时尚鞋业股份有限公司；同意股份公司的股本设置方案；同意各发起人签署
的《发起人协议》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》。2012年5月11日，
上述变更在广州市工商行政管理局完成登记，并换发了《企业法人营业执照》，
注册号为440126400006657，注册资本为21,000万元。
（二）发起人
公司发起人为香港高创、番禺禾天、番禺尚见、和谐成长、广州创源、沈阳
善靓、兰石启元和ShengDian，均以其在天创有限所占注册资本比例，折为各自
所占公司股份比例。
三、发行人股本情况
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首次公开发行股票招股意向书摘要
（一）本次发行前后公司股本情况
公司本次发行前总股本21,000万股。本次发行股份为7,000万股，占公司发行
后总股本的25.00%。发行前后公司股本变化如下：
本次发行前本次发行后
股东名称及股份类别
股数（股）比例股数（股）比例
一、有限售条件流通股 210,000,000 100.0000% 210,000,000 75.0000%
香港高创 67,700,640 32.2384% 67,700,640 24.1788%
番禺禾天 63,450,450 30.2145% 63,450,450 22.6609%
番禺尚见 37,439,220 17.8282% 37,439,220 13.3712%
和谐成长 14,280,000 6.8000% 14,280,000 5.1000%
广州创源 11,243,190 5.3539% 11,243,190 4.0154%
沈阳善靓 9,166,500 4.3650% 9,166,500 3.2738%
兰石启元 4,200,000 2.0000% 4,200,000 1.5000%
ShengDian 2,520,000 1.2000% 2,520,000 0.9000%
二、社会公众流通股 - - 70,000,000 25.0000%
合计 210,000,000 100.00% 280,000,000 100.00%
（二）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职情况
本次发行前，公司无自然人股东，8名股东均为法人股东。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
因梁耀华先生和李林先生为一致行动人，梁耀华控制的香港高创为公司第一
大股东，李林控制的番禺禾天为公司第二大股东，香港高创与番禺禾天之间为一
致行动关系，累计持有公司131,151,090股股份，占公司股本总额的62.45%。其中，
梁耀华和李林间接累计持有公司50.30%的股权。
公司第二大股东番禺禾天的合伙人股东李林先生和倪兼明先生之间为亲属
关系，倪兼明系李林配偶的弟弟，倪兼明同时持有本公司第五大股东广州创源
49.57%股权。李林和倪兼明通过番禺禾天、广州创源累计间接持有公司32.87%
的股权。
公司第三大股东番禺尚见的合伙人石正久先生同时为公司第五大股东广州
创源的出资人之一，石正久先生通过番禺尚见和广州创源累计间接持有公司
4.18%的股权。
公司第四大股东和谐成长的普通合伙人之一北京和谐天成投资管理中心（有
限合伙）和有限合伙人之一北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）的最终股东或合
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首次公开发行股票招股意向书摘要
伙人之一杨飞先生同时为公司股东 ShengDian 的上层股东 IDG-Accel China
Growth Fund GPII Associates Ltd的非表决权股份股东之一、IDG-Accel China
Growth Fund II Associates L.P.和IDG-Accel China Investors II L.P有限合伙人之
一，杨飞先生通过和谐成长和ShengDian累计间接持有公司0.0516%的股权。
除上述情形外，公司本次发行前各股东之间无关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务
公司主要从事时尚女皮鞋的研发、生产、分销及零售业务，自创立以来一直
专注于时尚女皮鞋市场，为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。经过
多年发展，公司已成为行业中定位于中高端市场的多品牌运营商。
公司采用多品牌纵向一体化运营的经营模式，在自主创立“KISSCAT”品牌的
经验基础上，逐步推出了“ZsaZsaZsu”、“tigrisso”、和“KissKitty”等自有品牌，并
代理西班牙品牌“Patricia”，构建不同消费细分、不同风格的多品牌组合，以满足
不同生活阅历和价值追求的女性消费者的差异化消费需求。根据CIIIC（中国行
业企业信息发布中心）对我国消费品市场重点调查报告数据显示， 2014年
“KISSCAT”品牌销售收入位于国内女皮鞋类产品第6名，市场份额为3.57%。
（二）经营模式
公司采用多品牌、全产业链纵向一体化运营的经营模式，涉及研发设计、采
购、生产、营销等产业链上各个环节，有效实现了公司资源的优化与整合。
1、品牌运营模式
公司在中国市场上经营五个处于不同细分市场、提供差异化价值服务的
品牌，具体如下：
（1）“KISSCAT”品牌
公司创始品牌“KISSCAT”定位于国内中高端女鞋消费市场，向国内职业女性
提供时尚的职场鞋履，产品时尚、舒适、易搭配，惠及多层顾客。2010年通过与
中国皮革制鞋工业技术研究院成立“KISSCAT中国女鞋舒适研究中心”，不断加强
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女式中高跟鞋的舒适性价值研究。经过多年发展，“KISSCAT”品牌已在市场上具
备较高知名度，自2006年起，已经连续九年销售收入位于女鞋市场前六位。
（2）“ZsaZsaZsu”品牌
“ZsaZsaZsu”品牌由公司联合西班牙、台湾、香港等地知名品牌策划师、
设计师打造，2008年在国内中高端消费市场投放，定位于为中高端时尚生活
女性提供具有国际化元素的时尚鞋履。
（3）“tigrisso”品牌
“tigrisso”品牌设计理念源于西班牙，定位于中高端消费市场，主张“无处
不优雅”的生活方式和个性特质，为倡导优雅精致生活理念的都市女性提供时
尚雅致的鞋履配饰和装扮体验价值。该品牌自2010年正式推出以来已成为公
司成长最快的品牌之一。
（4）“KissKitty”品牌
“KissKitty”为公司2011年推出的年轻潮流品牌。融合意大利风格设计，
结合公司品牌运营经验，致力于为都市年轻潮流女孩打造兼具摩登与舒适的
“潮鞋”。
（5）“Patricia”品牌
“Patricia”是子公司帕翠亚于2007年代理经营的西班牙品牌。该品牌创立
于上世纪70年代，致力于缔造崇尚环保与人文健康相和谐的时尚鞋履。该品
牌秉承西班牙健康、自然、时尚、独特的设计理念，产品均从西班牙或意大利进
口。
2、采购模式
公司采购的类别主要包括原材料与半成品。原材料主要包括面料（牛、羊皮
等）、里料（猪皮、羊皮、PU革、布料等）、底料（PU、TPR、橡胶等鞋底、
鞋跟）、辅料（装饰物、配件、无纺布、胶水等）、包装物（鞋盒、包装纸、袋
等）。半成品主要为鞋面、鞋底、中底等在供应商处已预加工的材料。公司设有
专门的采购部门，严格按照ISO9001管理体系和公司采购管理规定执行采购，并
采取“战略+按需”采购模式，战略采购是公司针对产品流行趋势预测及原材料市
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场供应情况，在产品开发阶段进行部分采购；按需采购是由公司各事业部确认订
单后才开展物料计算、请购、采购工作。
3、生产模式
公司实行自主生产与外协生产相结合的生产模式。
（1）依据产品特征实施自主生产
公司自主生产流程的关键环节如下：
①提前计划，合理配置产能。
②合理排产，按计划满足客户需求。
③强化物流，提升效率。多品种、小批量生产方式变化多、换型快，材料组
织要求高。
④纵向支持、垂直管理。
⑤产前预防、产中管控，确保品质达标。
（2）外协生产
公司的外协生产分为OEM生产和ODM生产两类：
① OEM生产
OEM生产的方式为公司提供产品的整体规划与研发、设计样板及工艺制作
单，公司采购主要原材料后，由受托OEM厂商按制定流程完成加工过程，公司
对生产环节进行质量监控，产品经检验合格后入库由公司销售。发行人委托加工
的主要产品为公司自行设计的女鞋产品，按照类型分包括中矮靴、高靴、超高靴、
凉鞋、单鞋等。
②ODM生产
ODM生产的方式是指公司选定某ODM厂家后，委托对方进行设计、制作、
并贴牌生产。
4、营销模式
公司采取直营和经销商两类通路为主、电子商务网络通路为辅的渠道模式，
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首次公开发行股票招股意向书摘要
建立了直营店零售、经销商分销和电子商务销售等销售模式。
五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其它设备。
目前使用状况良好，截至2015年6月30日，公司拥有的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
类别资产原值累计折旧资产净值平均成新率
房屋建筑物 22,636.39 2,398.70 20,237.69 89.40%
机器设备 4,247.95 1,473.95 2,774.00 65.30%
运输设备 1,930.06 1,107.39 822.67 42.62%
电子设备 2,053.46 1,133.94 919.52 44.78%
其它设备 703.86 432.14 271.72 38.60%
合计 31,571.72 6,546.12 25,025.60 79.27%
（二）无形资产情况
公司无形资产包括土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权等。
其中截至2015年6月30日，公司拥有的土地使用权情况如下：
序使用使用权土地使用权使用权是否
使用权证号座落
号权人类型用途面积（㎡）终止日期受限
粤房地证穗
工矿
广州字鱼窝头镇大
1 出让仓储 33,320.10 2053.12.21 抵押
高创 0450059625 简
用地
号
南沙区东涌
广州工业
2 [注] 出让 60,456.00 镇万洲工业 [注] -
天创用地
园
注：公司于2013年9月12日与广州市国土资源和房屋管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编
号：440115-2013-000018），约定以出让方式取得该土地使用权。该土地使用权证均正在办理中，暂未在公
司无形资产账上列示。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
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1、同业竞争情况的说明
梁耀华及李林二人为公司实际控制人。截止本招股意向书摘要签署日除香港
高创、本公司、本公司的子公司外，梁耀华没有控制其他企业；除番禺禾天、本
公司、本公司的子公司外，李林没有控制其他企业。上述公司不存在与发行人同
业竞争的情形。
2、实际控制人及持股5%以上的主要股东作出的避免同业竞争承诺为避免将
来可能出现与公司的同业竞争，公司实际控制人梁耀华及李林、直接持有公司5%
以上的主要股东香港高创、番禺禾天、番禺尚见、和谐成长及创源投资皆出具了
避免同业竞争承诺。
（二）关联交易
报告期内，公司关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。
1、经常性关联交易
报告期内，公司向关联方销售产品的情况如下：
单位：万元
2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
关联方交易内容
金额占比金额占比金额占比金额占比
成都景上销售货物 755.93 0.93% 2,496.98 1.48% 1,689.05 1.12% 1,774.77 1.37%
成都大宇销售货物 - - - - - - 430.49 0.33%
成都天宇销售货物 - - - - 239.95 0.16% 31.58 0.02%
贵阳加多贝销售货物 252.33 0.31% 1,029.61 0.61% 829.12 0.55% - -
合计 1,008.26 1.25% 3,526.59 2.09% 2,758.12 1.83% 2,236.84 1.72%
注：占比为关联交易占当期同类交易金额的比例，下同。
2、偶发性关联交易
（1）接受实际控制人及其下属公司为公司提供担保
被担保担保金额是否履
担保方担保起始日担保到期日
方（元）行完毕
梁耀华本公司 20,000,000 2010 年 12 月 22 日 2012 年 5 月 1 日是
梁耀华本公司 100,000,000 2011 年 1 月 27 日 2012 年 8 月 29 日是
李林本公司 100,000,000 2011 年 1 月 27 日 2012 年 8 月 29 日是
（2）从关联方无偿受让软件著作权
广州企源电脑科技有限公司2012年与公司签订了《软件著作权转让合同》，
将其拥有的5件计算机软件著作权无偿转让给公司。
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七、董事、监事及高级管理人员简介
（一）董事会成员
根据公司章程，公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。截止招股意
向书签署之日，公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，基本情况如下：
1、梁耀华，香港永久居民，1951年出生，广州市荣誉市民。先后担任美国
通用电器香港电子工业生产部生产工程师、康力集团电子部中国区首席代表、依
福发展有限公司中国贸易董事总经理、金利玛有限公司鞋类亚太区采购董事经
理、番禺路以得皮鞋皮具厂及卡宝发展有限公司董事长；1998年至今任广州高创
和香港高创董事长，2004年至2012年4月任天创有限董事长；现任广州市南沙区
政协委员，香港鞋业商会荣誉主席，广州市番禺区厂商会副主席，广州市南沙区
工商联执行委员会常委等社会职务。2012年5月起任本公司董事长。
2、李林，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1963年出生，
硕士学历，高级经济师。先后担任纺织工业部经济研究中心研究员、纺织工业协
会化纤产品研究中心市场部经理、北京兰驰皮革制品工贸公司法定代表人；1998
年至2011年11月任香港高创的董事，1998年至2004年任广州高创董事，2004年至
2012年4月任天创有限副董事长。2012年5月起任本公司副董事长、总经理。
3、倪兼明，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出
生，本科学历。先后担任李宁体育用品北京分公司设计师及业务经理、北京兰驰
皮革制品工贸公司副总经理、番禺路以得皮鞋皮具厂市场部经理；1998年至今任
广州高创董事，2004年至2012年4月历任天创有限董事、首席执行官。2012年5
月起任公司董事、副总经理。
4、王向阳，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1967年出
生，本科学历，注册会计师。先后担任中山四通通用机电有限公司财务主管、北
京兰驰皮革制品工贸公司财务经理及副总经理；2002年至今任广州高创财务总
监，2004年至2010年任天创有限财务总监、2010年至2012年4月历任天创有限董
事、首席财务官。2012年5月起任公司董事、财务总监。
5、贺咏梅，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1964年出
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首次公开发行股票招股意向书摘要
生，大专学历。先后担任四川成都和正百盛公司鞋帽手袋部高级主任，成都大宇
鞋业总经理，成都市叠加商贸有限公司总经理；2007年至2009年任天创有限市场
总监，2010年2012年4月任天创有限董事、TS/ZSA品牌事业部总经理，2011年12
月起至今任香港高创的董事。2012年5月起任公司董事。
6、杨飞，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1958 年出生，
硕士学历。先后担任山东省农科院和济南市环保局职员，广东省外经贸委研究所
信息部主任，中国证券监督管理委员会广东监管局信息部主管、上市发行部主管
及部长，IDG资本合伙人；2011年3月起任天创有限董事。2012年5月起任本公司
董事。
7、黄文锋，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1965 年出
生，管理学会计学博士，教授、注册会计师，广东省财经学会、经济学会常务理
事，广东省经济学家企业家联谊会副会长，广东省优秀教师。现任岳阳兴长石化
股份有限公司独立董事。2012年5月起任公司独立董事。
8、魏林，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1953年出生，
经济学博士，高级经济师。先后担任中国华源集团香港有限公司董事和总经理，
中国国家纺织工业部政策法规司副处长，《中国服饰报》总编，《中国纺织报》
副总编，中国服装协会常务理事，中国服装设计师协会执行理事，江苏三友集团
股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。现任中国服装协会副会
长，北京丝路经纬传播文化有限公司董事长，《中国纺织》杂志社社长，江苏雅
鹿集团股份有限公司独立董事，烟台舒朗股份有限公司独立董事。2012年5月起
任公司独立董事。
9、蓝永强，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1967 年出
生，法学学士，律师。先后担任广东广信律师事务所专职律师，广东广大律师事
务所执行合伙人及专职律师；现任广东万家乐股份有限公司独立董事，深圳康美
生物科技股份有限公司董事，金徽酒股份有限公司董事，能源国际投资控股有限
公司执行董事。2012 年 5 月起任公司独立董事。
（二）监事会成员
根据公司章程，公司监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
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截止招股意向书签署之日，公司监事会由 3 名成员组成，基本情况如下：
1、施丽容，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1977年出
生，本科学历，法学学士，暨南大学工商管理硕士（EMBA），国家人力资源管
理师一级。先后担任广东海灵保健品有限公司北京分公司人力资源主管；2000
年至2004年任广州高创人力资源经理，2004年至今任公司人力资源总监。2012
年5月起任公司监事会主席。
2、钟祖钧，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出
生，大专学历。先后担任四川和正百盛购物广场童装玩具部主任、鞋（皮具）部
高级主任及商品部经理，成都市叠加商贸有限公司副总经理；2007年1月起至今
任公司西南区总经理。2012年5月起任公司监事。
3、高洁仪，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1970年出
生，大专学历。先后担任番禺堡城制衣厂总经理秘书，番禺路以得皮鞋皮具厂业
务员，1998至2004年任广州高创业务经理，2004年至2006年任广州高创行政经理，
2006年至2013年7月担任公司人资中心行政部经理，2013年8月至今担任公司自营
机构人资行政总监。2012年8月起任公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
根据公司章程，公司高级管理人员包括总经理、首席执行官、副总经理、财
务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，公司的高级管理人
员基本情况如下：
1、李林，见公司董事简历。
2、倪兼明，见公司董事简历。
3、王向阳，见公司董事简历。
4、王海涛，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1972年出
生，本科学历。先后担任北京市皮革工业研究所技术员、北京兰驰皮革制品工贸
公司市场部经理；1998年至2004年任广州高创开发部经理，2004年起至2013年4
月任公司研发中心负责人，2013年9月起任KC事业部总经理；2012年5月起任公
司副总经理。
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首次公开发行股票招股意向书摘要
5、石正久，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1963年出
生，大专学历。先后担任江都市制鞋厂技术员、扬州市雅都鞋业有限公司生产科
长及厂长，南海平南顺盛鞋厂厂长；1998年至2004年任广州高创生产经理，2004
年起至2013年4月任公司生产中心负责人，2013年5月至今任公司研发中心负责
人；2012年5月起任公司副总经理。
6、杨璐，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1982年出生，
管理学学士，高级国际财务管理师。先后担任安永华明会计师事务所广州分所审
计员、高级审计员。2008年至2012年4月任天创有限财务总监助理，2012年5月起
任公司董事会秘书。
八、财务会计信息
（一）财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 1,004,509,555 1,043,365,274 992,482,874 891,701,722
非流动资产 352,309,394 351,201,836 317,561,755 209,555,347
资产总计 1,356,818,949 1,394,567,110 1,310,044,629 1,101,257,069
流动负债 512,926,131 573,355,639 599,475,494 463,767,565
非流动负债 22,491,608 26,111,658 13,382,100 18,448,772
负债合计 535,417,739 599,467,297 612,857,594 482,216,337
归属于母公司所有者权
801,298,591 776,369,706 681,457,393 607,403,035
益
少数股东权益 20,102,619 18,730,107 15,729,642 11,637,697
所有者权益合计 821,401,210 795,099,813 697,187,035 619,040,732
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 810,645,441 1,685,876,461 1,509,717,402 1,291,681,389
营业利润 76,740,481 166,329,088 137,696,272 131,337,465
利润总额 80,150,212 167,656,725 143,195,677 135,704,346
净利润 58,676,397 123,987,778 108,146,303 122,900,249
归属于母公司所有者的净利
56,428,885 120,112,313 104,054,358 119,761,412
润
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扣除非经常性损益后的归属
于母公司普通股股东的净利 53,878,872 119,422,352 100,149,065 115,962,815
润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 56,013,424 236,261,249 109,031,164 62,894,009
投资活动产生的现金流量净额 -34,380,762 -64,095,021 -129,227,967 -59,788,546
筹资活动产生的现金流量净额 -65,668,234 -111,843,949 45,754,123 -7,799,220
现金及现金等价物净增加额 -44,014,623 60,304,697 25,523,545 -4,726,135
（二）非经常性损益明细表
单位：元
非经常性损益明细 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
非流动资产处置损益 -153,748 -8,104 -11,435 14,144
计入当期损益的政府补助 2,535,550 697,036 3,653,600 2,655,200
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - - -
金占用费
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - - -
至合并日的当期净利润/（亏损）
以权益结算的股份支付 - - - -
企业取得子公司的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公 - - - -
允价值产生的收益
分步实现非同一控制企业合并时，购买
日原持有的被购买方股权权按公允价值 - - - -
重新计量确认的投资损失
除上述各项之外的其他营业外收入和支
1,027,929 638,705 1,857,240 1,697,537
出
非经常性损益合计 3,409,731 1,327,637 5,499,405 4,366,881
减：所得税影响金额 -857,933 -491,510 -1,473,264 -554,546
少数股东权益影响额(税后) -1,785 -146,166 -120,848 -13,738
扣除所得税影响后归属于母公司股东的 2,550,013
689,961 3,905,293 3,798,597
非经常性损益
56,428,88 120,112,3 104,054,35 119,761,41
归属于母公司股东的净利润
5 13 8
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 53,878,87 119,422,3 100,149,06 115,962,81
的净利润 2 52 5
（三）主要财务指标
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2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
财务指标
/2015.6.30 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
1、流动比率 1.96 1.82 1.66 1.92
2、速动比率 1.10 1.00 0.86 0.95
3、资产负债率（母公司） 39.84% 43.03% 46.73% 42.72%
4、应收账款周转率（次） 6.21 6.62 5.95 5.95
5、存货周转率（次) 1.49 1.59 1.51 1.41
6、息税折旧摊销前利润（万
10,012.48 20,465.90 17,707.62 16,456.48
元）
7、利息保障倍数 11.48 10.72 10.08 10.75
8、每股经营活动的现金流量
0.27 1.13 0.52 0.30
（元）
9、每股净现金流量（元） -0.21 0.29 0.12 -0.02
（四）发行人盈利预测情况
公司未编制盈利预测。
（五）管理层讨论与分析
1、资产构成分析
资产总额快速增长。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年上半年，
公司的资产总额分别为110,125.71万元、131,004.46万元、139,456.71万元及
135,681.89万元。其中，2013年末资产总额较2012年增长20,878.75万元，主要系
预付土地使用权转让款、购买巨大创意工业园写字楼等资本性投资因素影响。此
外，报告期内公司业务规模不断扩大、盈利能力保持稳定：2012年、2013年、2014
年及2015年上半年实现的净利润分别为12,290.02万元、10,814.63万元、12,398.78
万元及5,867.64万元，公司不断增长的业务规模以及持续的盈利能力使资产总额
逐年增加。
2、公司偿债能力分析
公司资产流动性较好，报告期流动比率和速动比率指标相对稳定；资产负债
率保持稳定，资产负债结构合理。公司主营业务盈利能力较强，息税折旧摊销前
利润和利息保障倍数保持在较高水平，短期偿债能力强，报告期内未发生无法偿
还到期债务的情况。
3、发行人盈利能力分析
报告期内公司营业收入、营业利润持续增长：2013年、2014年的营业收入分
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别较上年度增长16.88%、11.67%；营业利润分别增长4.84%、20.79%。2013年公
司净利润较2012年下降12.00%，主要原因系2013年公司原“两免三减半”税收优惠
到期，公司适用的所得税税率上升至25%导致所得税费用增加，从而净利润有所
降低。2014年营业收入、营业利润、净利润分别为168,587.65万元、16,632.91万
元、12,398.78万元，较上年同期分别增长11.67%、20.79%、14.65%，盈利能力
呈增长趋势。
九、股利分配情况
1、发行人近三年股利分配情况
2012年度利润分配情况：经2013年5月25日召开的2012年年度股东大会审议
通过，公司向股东分配现金股利3,000万元（含税）。上述股利分配已支付完毕。
2013年度利润分配情况：经2014年3月20日召开的2013年年度股东大会审议
通过，公司向股东分配现金股利2,520万元（含税）。上述股利分配已支付完毕。
2014年度利润分配情况：经2015年4月6日召开的2014年年度股东大会审议通
过，公司向股东分配现金股利3,150万元（含税）。上述股利分配已支付完毕。
2、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序
公司于2014年3月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于
修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，
以2013年年度利润分配后的财务数据为基数，公司本次公开发行前的滚存未分配
利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
十、发行人子公司情况
（一）广州天服
广州天服基本情况如下：
类别基本情况
成立时间 2008年1月11日
注册资本 443.084万元
实收资本 443.084万元
注册地址及经营地址广州市南沙区东涌镇银沙大街31号（办公楼）
法定代表人梁耀华
股东构成及控制情况公司持有广州天服100%股权
主营业务女鞋批发与零售
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广州天服2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 615.31 579.96
净资产 -116.25 -126.67
营业收入 1,277.71 723.35
净利润 31.91 -10.42
（二）天骏行
天骏行基本情况如下：
类别基本情况
成立时间 2009年5月31日
注册资本 1,300.00万元
实收资本 1,300.00万元
注册地址及经营地址北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷7号楼一层东侧
法定代表人李林
股东构成及控制情况公司持有天骏行100%股权
主营业务女鞋销售
天骏行2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 2,541.59 2,465.73
净资产 1,097.18 1,112.96
营业收入 415.34 250.84
净利润 4.79 15.78
（三）广州高创
广州高创基本情况如下：
类别基本情况
成立时间 1998年7月9日
注册资本 2,324.8081万元
实收资本 2,324.8081万元
注册地址及经营地址广州市南沙区东涌镇银沙大街31号（厂房6）
法定代表人梁耀华
股东构成及控制情况公司持有广州高创100%股权
主营业务出租自有物业及相关物业设备
广州高创2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
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总资产 8,626.00 8,719.64
净资产 2,304.63 2,353.59
营业收入 496.03 304.96
净利润 90.84 48.95
（四）帕翠亚
帕翠亚基本情况如下：
类别基本情况
成立时间 2007年4月17日
注册资本 240.00万欧元
实收资本 240.00万欧元
北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院电子城IT产业园201号楼B门四
注册地址及经营地址
层402室
法定代表人李林
股东构成及控制情况公司持有其75%股权、Mesinver United S.L持有其25%股权
主营业务女鞋销售
帕翠亚2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 9,822.13 9,258.62
净资产 7,492.04 8,041.05
营业收入 11,141.33 5,162.23
净利润 1,551.03 899.00
（五）天资
天资基本情况如下：
类别基本情况
成立时间 2014年3月14日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地址及经营地址广州市番禺区大石街石北工业路644号14栋216房
法定代表人倪兼明
股东构成及控制情况公司持有天资100%股权
主营业务电子商务渠道的拓展、销售
天资2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 1,200.96 980.43
净资产 589.94 569.85
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营业收入 1,626.86 1,394.70
净利润 -10.06 -20.08
（六）莎莎素国际
莎莎素国际基本情况如下：
类别基本情况
成立时间 2007年10月23日
法定股本 1.00万港元
FLAT/RM 1606 16/F, CHINA INSURANCE GROUP BUILDING
注册地址及经营地址
NO.139-141 DES VOEUX ROAD C CENTRAL, HK
董事梁耀华、李林
股东构成及控制情况公司持有其100%股权
主营业务暂无实际业务
莎莎素国际2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万港元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 0.00 0.00
净资产 -2.47 -1.94
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1.10 -1.34
（七）珠海天创
珠海天创基本情况如下：
类别基本情况
成立时间 2014年10月15日
注册资本 1,000万
注册地址及经营地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-1207
法定代表人贺咏梅
股东构成及控制情况公司持有其100%股权
主营业务女鞋销售
珠海天创2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 2,210.94 28,191.03
净资产 771.85 4,145.66
营业收入 1,053.60 21,729.15
净利润 271.85 3,373.81
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（八）天津世捷
天津世捷基本情况如下：
类别基本情况
成立时间 2014年11月4日
注册资本 7,000万
注册地址及经营地址天津市武清区京津电子商务产业园宏达道16号
法定代表人倪兼明
股东构成及控制情况公司持有其100%股权
主营业务道路普通货物运输，仓储服务，商品包装加工，劳动服务。
天津世捷2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 0.02 0.79
净资产 -0.07 -8.15
营业收入 - -
净利润 -0.07 -8.08
（九）天津天服
天津天创服饰基本情况如下：
类别基本情况
成立时间 2014年11月4日
注册资本 1,000万
注册地址及经营地址天津市武清区京津电子商务产业园宏达道16号
法定代表人王海涛
股东构成及控制情况公司持有其100%股权
主营业务女鞋销售
天津天服2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 2,523.33 2,702.06
净资产 520.37 2,272.33
营业收入 1,565.70 6,572.11
净利润 320.37 1,751.96
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第四章募集资金运用
一、募集资金运用概况
本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据项目建设进度，分轻重缓急投资
于以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资总额项目核准/备案文号
广东省企业基本建设投资项
1 女鞋销售连锁店扩建项目 46,636.22 目备案证编号
2 亚太产品设计中心建设项目 3,877.45 番发改外核【2012】9号
3 补充流动资金 12,803.51 -
公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金，如本次募集资金不能满足
投资项目的需要，不足部分公司将通过向银行申请贷款或其它途径解决。如果本
次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资
金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
二、募集资金投资项目概况
（一）女鞋销售连锁店扩建项目
1、项目概况
在现有营销网络布局结合未来的发展目标基础，公司将主要在原有的东北、
华北、华东、华中、华南、西南、西北七大区的经济较发达城市商圈、人流量较
大的百货商场、商业中心进行女鞋销售连锁店扩建及开设旗舰店。同时，随着电
子商务的快速发展及普遍应用，公司除了传统线下直营店铺营销网络的扩建以
外，将顺应互联网发展潮流及趋势，大力发展电商业务，全面推进O2O，通过互
联网/移动互联网渠道，进一步扩大市场占有率，提升品牌知名度与影响力。根
据线下直营店铺、与线上电子商务两种营销网络拓展的业务发展需要，公司拟扩
大及完善物流配送系统，在主要区域构建融合网络渠道和传统渠道的物流后台，
加强信息管理系统的建设，包括配套的物流信息管理系统，线上、线下、PC端、
移动端等订单及结算体系，CRM管理系统等等，为营销网络的扩建提供配套支
持。项目主要内容包括：
（1）通过进驻大中型百货商场新建428间直营店铺。店铺规划地址在一、二
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线经济发达城市的繁华商圈，合作百货商场包括百盛购物中心、天虹商场、百联
购物中心、银座商城、新世界百货等知名百货系。
（2）在大中型商业中心新建20间旗舰店，进一步挖掘一、二线城市的市场
潜力。随着购物中心这种复合型商业业态的兴起，公司将在重点商圈、及重点购
物中心布局旗舰店，有效地提升品牌形象，提高市场占有率，巩固在中高端女鞋
市场地位。
（3）除现有的线下直营店铺营销网络布局以外，公司将顺应互联网/移动互
联网的发展趋势，积极发展电子商务营销渠道。随着电子商务市场整体规模持续
扩大，公司将通过线上互联网平台的多渠道布局，现阶段先以天猫、淘宝、唯品
会等为主要战场，精细运营公司的品牌旗舰店，跟随电子商务整体市场份额的扩
大获取应有的市场份额，实现传统产业与互联网新兴渠道的良性互动与优质结
合。
（4）根据营销网络拓展的业务发展需要，公司拟对物流配送系统进行重新
规划、整合与扩建：在华中、华北、华东、华南、西南、以及东北六大重点区域
建设物流配送中心，通过改善总部物流配送功能、建设区域物流配送中心、升级
物流信息管理系统等措施，形成运行高效的配送体系，以辐射全国各地营销网点，
加快存货周转，优化与完善物流配送系统。
（5）紧密围绕公司核心业务，加大对信息管理系统的硬件投入，改进公司
信息管理系统，主要涵盖：供应链管理系统、分销管理系统、终端门店管理系统、
客户关系管理系统、电子商务管理系统等的优化与升级,为日益增长的业务起到
有效支持和推进作用。同时，配合客户关系管理系统的优化与完善，公司拟在全
国300间直营店铺配备脚型测量仪，为公司研发提供样本采集与数据支持。
女鞋销售连锁店扩建项目预算总投资46,636.22万元，其中建设投资10,740.50
万元，铺底流动资金35,600.00万元。项目建成后预计实现年均销售收入76,232.53
万元，平均净利润8,053.26万元。项目实施后，公司将通过多渠道布局扩大市场
占有率，进一步提升单店盈利能力，提高整体运营和管理水平，确保公司发展目
标的实现。
2、项目的组织方式和实施进度安排
（1）组织方式
本项目为连锁店建设项目，公司的营销网络管理方式和组织结构并不发生变
化。公司将在原有营销网络的基础上优化销售终端布局，并招聘相关人员组织实
施。
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（2）实施进度安排
本项目建设期为3年，第一年投入16,277.04万元，第二年投入18,593.05万元，
第三年投入11,766.13万元。各品牌、各区域同时进行；店铺建设期内电子商务、
物流配送中心及信息管理系统建设同步实施。
3、项目的经济效益分析
本项目计算期内各年销售收入、利润及其他相关财务指标情况如下：
单位：万元
序号项目指标值备注
1 销售收入(平均值) 76,232.53 达产后
2 利润总额(平均值) 10,737.68 达产后
3 净利润(平均值) 8,053.26 达产后
4 税后财务内部收益率 23.27% -
5 税后投资回收期(含建设期) 5.68年静态
项目收益的预测主要基于公司历年的销售数据，同时考虑女皮鞋市场容量的
增长变化，以及公司在行业中的差异化竞争优势等因素。本项目完全达产后，预
计将年新增销售收入76,232.53万元，年新增利润总额10,737.68万元，年新增净利
润8,053.26万元。本项目投资财务内部收益率为23.27%（企业所得税后），税后
静态投资回收期为5.68年（含建设期）。
（二）亚太产品设计中心建设项目
1、项目概况
公司拟投资3,877.45万元进行亚太产品设计中心建设项目，一方面引进高端
设计人才和最前沿的产品设计理念，分析国内时尚女皮鞋行业流行趋势；另一方
面引进国内外先进软、硬件设备提高研发设计水平、改进生产工艺。亚太产品设
计中心项目建设是公司着眼于长期发展目标的重要举措，不仅有利于提升消费者
感知度、形成产品差异化、提升品牌附加值，而且对扩大品牌影响力、提升公司
行业地位具有重要的意义。
亚太产品设计中心将具有消费行为研究、流行资讯发布、多品牌设计、女鞋
舒适度研究、量产技术服务和全程品质预防等多项功能，同时聚焦于时尚和健康
的女性消费核心价值。该建设项目的成果将实现与市场快速对接，并将研发设计
价值转化成市场的消费价值。
2、项目组织方式和实施进度安排
（1）组织方式
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本项目原有研发中心搬迁后组织方式和组织结构不变，只新增研发场地、人
员和设备。项目实施主体为天创时尚。
（2）实施进度安排
本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、设备
购置及安装、人员招聘及培训、项目测试、验收等5个阶段，预计项目建设期为
12个月。
3、项目的效益分析
本项目不直接产生利润，未单独进行财务评价，本项目建成后，公司的研发
能力将明显提升，有利于公司设计更多款式、更高舒适度的适合亚洲女性脚型的
个性化定制皮鞋，提升产品附加值，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心
竞争力，为公司的持续、健康、稳定发展提供源源不竭的推动力。
（三）补充流动资金
1、公司所处行业的特点及其公司自身业务情况决定公司对营运资金的充裕
性有较高的要求
公司所处的女皮鞋行业目前最主要的销售渠道为店铺销售，随着公司直营店
铺的持续快速扩张，店铺备货及销售人员也随之大幅增加，导致备货占用资金及
营运费用大幅增加，对营运资金的充裕性有着较高的要求。
营运资金的充裕性对保证公司经营业务的正常开展极为重要。尽管公司在提
高资金使用率、加快资金周转等方面一直采取各种措施保证资金正常收回、且保
证一定的资金余额以应对各种突发情况，但公司的营运资金仍不能完全满足公司
经营扩张所需，因此有必要通过本次发行上市募集部分资金用于补充营运资金。
2、目前的资金瓶颈制约了公司的长期发展
目前公司融资渠道单一，融资金额也较为有限，同时公司所处行业存在资金
需求较大的特点，决定公司需要充足的资金解决资金瓶颈问题。公司目前主要的
融资途径是银行间接融资，融资渠道单一。公司正处于业务快速发展的阶段，资
金瓶颈问题将会日益突出，为了缓和资金瓶颈对公司长期发展的制约，提升公司
在同一时期能接纳的项目上限，公司需要配备充足的资金。
公司将严格按照资金使用制度和实际发展需求使用该流动资金，确保资金使
用的合理性。对于该项目资金的管理运营安排，公司将严格按照《募集资金管理
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办法》，根据业务发展的需要使用该项资金。公司已建立募集资金专项存储制度，
募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金
管理制度，并确保该制度的有效实施。具体使用过程中，公司将根据业务发展进
程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，
保障募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。公司在具体资金支
付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行资金使用。
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第五章其他重要事项
一、重要合同
本公司目前正在履行的重大合同主要有采购合同、经销合同、商标授权协议、
借款合同等。
（一）商标授权协议
2012 年 10 月 29 日，帕翠亚与 Mesinver United S.L 签订《商标及品牌许可
协议》。Mesinver United S.L 授权帕翠亚在中华人民共和国区域内独家使用指定
商标和品牌。许可期限自合同签订之日起，至帕翠亚营业执照所列的营业期限为
止。
（二）重大关联交易协议
1、2014 年 1 月 1 日，天创时尚与成都景上商贸有限公司签订《“KISSCAT
（女鞋）”经销合同》，约定成都景上商贸有限公司为天创时尚在四川省（成都市
除外）、西藏自治区的独家经销商，天创时尚授权成都景上商贸有限公司在授权
区域内设立“KISSCAT（女鞋）”零售店，销售指定“KISSCAT（女鞋）”品牌商品
系列女装鞋，合同有效期为三年，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
2、2015年6月30日，天创时尚与成都景上商贸有限公司签订《“KISS KITTY
（女鞋）”经销合同》，约定成都景上商贸有限公司为天创时尚在四川省（不含成
都市）的独家经销商，天创时尚授权成都景上商贸有限公司在授权区域内设立
“KISS KITTY（女鞋）”零售店，销售指定“KISS KITTY（女鞋）”品牌商品系列
女鞋，合同有效期为一年，自2015年7月1日至2016年6月30日。
3、2015年6月30日，天创时尚与贵阳云岩加多贝鞋业经营部签订《“KISS
KITTY（女鞋）”经销合同》，约定贵阳云岩加多贝鞋业经营部为天创时尚在贵州
省安顺市、习水县的独家经销商，天创时尚授权贵阳云岩加多贝鞋业经营部在授
权区域内设立“KISS KITTY（女鞋）”零售店，销售指定“KISS KITTY（女鞋）”
品牌商品系列女鞋，合同有效期为一年，自2015年7月1日至2016年6月30日。
4、2015 年 1 月 1 日，天创时尚与成都景上商贸有限公司签订《“tigrisso”经
销合同》，约定成都景上商贸有限为天创时尚在四川省（不含成都市）的独家经
销商，天创时尚授权成都景上商贸有限公司在授权区域内设立“tigrisso”品牌零售
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店，销售“tigrisso”品牌系列商品。合同有效期为一年，自 2015 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日。
5、2015 年 1 月 1 日，天创时尚与贵阳云岩加多贝鞋业经营部签订《“tigrisso”
经销合同》，约定贵阳云岩加多贝鞋业经营部为天创时尚在贵州省（贵阳、遵义
除外）的独家经销商，天创时尚授权贵阳云岩加多贝鞋业经营部在授权区域内设
立“tigrisso”品牌零售店，销售“tigrisso”品牌系列商品。合同有效期为一年，自 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
（三）借款合同
截至 2015 年 6 月 30 日，公司的借款合同主要如下：
序借款金额（万
贷款银行合同编号期限利率
号方元）
中国银行广州番 GDK476780120 天创
1 1,680 5年基准利率上浮5%
禺支行 120186 时尚
中国银行广州番 GDK476780120 天创
2 140217 3,000 1年 6%
禺支行时尚
中国银行广州番 GDK476780120 天创
3 140267 2,800 1年 6%
禺支行时尚
中国银行广州番 GDK476780120 天创
4 2,000.00 1年 5.78%
禺支行 150003 时尚
中国银行广州番 GDK476780120 天创
5 2,000.00 1年 5.78%
禺支行 150052 时尚
中国银行广州番 GDK476780120 天创
6 1,000.00 1年 5.35%
禺支行 150079 时尚
中国银行广州番 GDK476780120 天创
7 2,000.00 1年 5.10%
禺支行 150157 时尚
天创 6个
8 花旗银行自编HQ201402 2,000.00 6.00%
时尚月
花旗银行天创 3个
9 自编HQ201405 2,100.00 5.77%
时尚月
花旗银行天创 3个
10 自编HQ201403 1,000.00 5.35%
时尚月
花旗银行天创 3个
11 自编HQ201407 500.00 5.35%
时尚月
ZH1500000005 天创 5.36%
12 中国民生银行 2,000.00 1年
173 时尚
ZH1500000042 天创 5.36%
13 中国民生银行 1,000.00 1年
058 时尚
ZH1500000046 天创 5.36%
14 中国民生银行 1,000.00 1年
451 时尚
11140702 天创
15 招商银行 2,399 5年 6.592%
时尚
（四）担保合同
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截至 2015 年 6 月 30 日，公司的担保合同主要如下：
序担保主债权担保方
担保人债务人债权人担保/抵押内容
号最高额度式
为合同编号
中国银行
广州高天创时 GSXED476782012115 项下 17,168.38 万
1 广州番禺抵押
创尚 17,168.38 万元主债权提供最元
支行
高额抵押
为合同编号 FA768709111107
天创有花旗银行
2 帕翠亚以及 FA768709111107-a 下 2,500 万元保证
限北京分行
2,500 万元主债权提供担保
为合同编号
FA762946111107、
天创有花旗银行
3 帕翠亚 FA762946111107-a 以及 9,000 万元保证
限广州分行
FA762946111107-b 下 9,000
万元主债权提供担保
天创有中国民生为《保证合同》下 1,200 万元
4 天骏行 1,200 万元保证
限银行主债权提供担保
中国民生为《保证合同》下 1,200 万元
5 天骏行天骏行 1,200 万元抵押
银行主债权提供抵押
（五）联营合同
本公司的直营店主要通过与商场签订联营合同的模式开设，根据公司与百货
商场签订的联营协议，公司通过与商场设立联营专柜销售公司的品牌产品，由商
场负责统一收款，扣除其应得部分后与公司结算剩余货款。公司与主要商场客户
如天虹商场股份有限公司、新世界百货中国有限公司、百盛商业集团有限公司、
大商集团股份有限公司、茂业国际控股有限公司旗下商场均签署了联营或联销合
同，在相关商场中设立联营专柜，并对专柜的经营场地、面积、期限、经营管理、
保证金、商场提成费用、结算方式、合同解除、违约责任等方面进行了约定。
（六）经销合同
公司与经销商确定合作关系后，与经销商签订格式文本的经销合同。合同对
经销商经销品牌、经销区域、商标使用、费用支付等进行了具体约定。在实际交
易中，经销商通过订单形式向公司采购商品，并进行销售。
（七）原材料采购合同
公司在与供应商确立合作关系后，先与供应商签订框架性合作合同。合同主
要对采购流程、质量要求、交货方式和结算方式等作出了约定。在实际交易中，
公司采用订单形式向供应商采购所需物料。
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（八）成品鞋鞋采购合同
公司在与供应商确立合作关系后，先与供应商签订框架性合作合同。合同主
要对成品鞋的采购流程、质量要求、交货方式和结算方式等作出了约定。在实际
交易中，公司采用订单形式向供应商采购所需物料。
（九）委托加工合同
公司在与供应商确立合作关系后，先与供应商签订框架性合作合同。合同主
要对委托加工流程、质量要求、交货方式和结算方式等作出了约定。
（十）股权认购协议
于2015年2月16日，公司与广州柯玛妮克鞋业有限公司（以下简称“柯玛妮
克”）、柯玛妮克的控股股东林双德先生签署《股权认购框架协议》，约定在柯
玛妮克公司重组完成后，公司（或本公司指定的其他公司）以人民币13,333,333
元对柯玛妮克境外控股公司增资以持有其7.33%股权。同时，公司需立即向柯玛
妮克支付人民币5,000,000元诚意金（以下简称“诚意金”）。如果有关投资未能在
2015年6月30日前完成，则公司有权要求柯玛妮克返还诚意金及相关资金占用
费，或以人民币13,333,333元购买林双德先生持有的柯玛妮克7.33%股权。
2015年7月29日，公司与林双德、林两智、黄琴、梁睿、Info-Giant Limited
签订了《增资协议》，约定公司拟对广州柯玛妮克鞋业有限公司增资2,000万元，
并获取柯玛妮克11%的股权。其中143.2639万元作为公司新增注册资本，剩余
1,856.7361万元作为溢价进入公司资本公积金。7月29日，公司与林双德、林两智、
黄琴、梁睿、Info-Giant Limited签订了《关于建立中外合资经营企业广州柯玛妮
克鞋业有限公司之中外合资经营企业合同》。2015年8月13日取得了广州市商务
委员会核发的《关于广州柯玛妮克鞋业有限公司增资并购变更为中外合资企业的
批复》。
截至目前，公司已支付完毕增资款项，柯玛妮克已完成工商变更登记。
二、其他重要事项
（一）公司对外担保事项
截至 2015 年 6 月 30 日，除向子公司提供担保外，公司不存在对外担保事项。
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（二）公司重大诉讼或仲裁事项
2014年8月11日，公司收到英国皇家司法院王座法庭于2014年3月4日发出的
《起诉表格》，该诉讼的原告Alberto Del Biondi S.r.l (简称“原告公司”)就本公司与
Alberto Del Biondi S.p.A(简称“协议公司”)签订的女鞋款式设计协议，要求公司支
付设计服务款项477,641.52英镑(折合人民币4,874,188元)。根据公司的评估，公
司管理层认为在本诉讼中，人民币340,000元确为公司应付协议公司而尚未支付
款项，且已记录为公司的其他应付款。对于剩余的等值于人民币4,534,188元的诉
求款项，经咨询相关律师意见，因此，管理层预计公司需要支付剩余诉求款项的
可能性较低，因此作为或有事项披露。
2015年3月13日，公司和原告公司初步达成口头和解，公司同意向原告公司
支付45,000欧元作为和解协议金。
根据广东凯通律师事务所（发行人就本次诉讼委托的代理律师）于2015年9
月9日出具的相关文件，发行人与Alberto Del Biondi S.p.A （前身为Alberto Del
Biondi S.r.l，即“原告发行人”）、OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION(前身为Alberto
Del Biondi S.p.A，即“协议发行人”)、Alberto Del Biondi(Alberto Del Biondi S.p.A
负责人)签署的《和解协议》内容已经确认，目前正在协调各方签署。
《和解协议》主要内容如下：
（1）各方一致同意通过签订《和解协议》的方式结束本次诉讼；
（2）和解金额为45,000.00欧元，发行人收到各方签署后的《和解协议》的
原件后21天内，支付至Alberto Del Biondi S.p.A的指定银行账户；
（3）《和解协议》解决的纠纷内容包括以下两份合同所引起或与之相关的
全部争议和诉求：
A. 发行人与OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION于2012年6月28日签署并于2013
年3月1日进行修订的《委托设计合同》；以及
B. 由Alberto Del Biondi以OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION唯一接管人的身
份，代表OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION与Igino Bertoldi以Alberto Del Biondi
S.p.A唯一管理人的身份，代表Alberto Del Biondi S.p.A于2013年5月1日签署的《商
业分支机构租赁合同》。
（4）发行人与OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION签署的《委托设计合同》于2013
年11月15日正式终止，该合同项下的权利义务亦随之全部终止，自此不再存在任
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何未主张的合同权利或未履行的合同义务。
（5）Alberto Del Biondi S.p.A与发行人应于《和解协议》签署后的4个工作日
内，签署法院令并向法院提交，《法院令》由原、被告双方律师签署后向法院提
交，并由法院确认。《法院令》主要明确：鉴于原、被告双方已就有关争议签订
了《和解协议》，因此，根据《和解协议》的条款，与本次诉讼相关的所有进一
步程序正式终止。至此，本次诉讼正式完结。
根据《和解协议》中的约定，本次诉讼得到彻底解决需要履行的程序包括：
（1）发行人与Alberto Del Biondi S.p.A、OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION、
Alberto Del Biondi正式签署《和解协议》；
（2）签署《和解协议》后，在规定时间内由原、被告双方律师签署《法院
令》并向法院提交，由法院确认；
（3）发行人根据《和解协议》的约定及相关法律法规，在规定时间内，将
45,000.00欧元和解协议金支付至指定银行账户。
截至目前，有关和解协议已正式签署。
除上述事项外，截至2015年6月30日，公司及控股子公司无其他重大诉讼或
仲裁事项。
（三）公司实际控制人的重大诉讼或仲裁事项
截至 2015 年 6 月 30 日，公司实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项。
（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事
项及刑事诉讼事项
截至 2015 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不
涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。
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第六章本次发行各方当事人和发行时间
一、本次发行的有关机构
（一）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
联系电话：（0755）8294 3666
传真：（0755）8294 3121
保荐代表人：朱权炼、刘丽华
项目协办人：
项目经办人：肖雁、赖旸希、马士杰、吴文嘉
（二）分销商：【待定】
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层
经办律师：潘渝嘉、林青松
联系电话： (0755) 2216 3306
传真： (0755) 2216 3390
（四）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨绍信
住所：中国上海市陆家嘴环路1233号汇亚大厦1604-1608室
经办会计师：王斌、陈建翔
联系电话： (021) 2323 8888
传真： (021) 2323 8800
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人（主承销商）收款
（六）招商银行深圳分行深纺大厦支行
银行：
地址：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼
户名：招商证券股份有限公司
账号：
公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级
管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
二、本次发行上市的重要日期
序号事项日期
1 刊登发行安排及初步询价公告的日期 2016年1月22日
2 初步询价的日期 2016年1月26日-2016年1月27日
3 刊登发行公告的日期 2016年1月29日
4 网上、网下申购日期 2016年2月1日
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5 网上、网下缴款日期 2016年2月3日
6 股票上市日期【待定】
请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
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第七章备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指
定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午8：00～11：30；下午14：00～17：30。
招股意向书查阅网址：上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
文件查阅地点：
发行人：广州天创时尚鞋业股份有限公司
办公地址：广州市番禺区东涌镇大简村银沙大街
电话：020-39301538
联系人：杨璐、陈凤弟
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层
电话：0755-82943666
广州天创时尚鞋业股份有限公司
2016年1月8日
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