首次公开发行股票招股意向书
广州天创时尚鞋业股份有限公司
TOPSCORE FASHION SHOES CO.,LTD.
（广州市南沙区东涌镇银沙大街31号）
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
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首次公开发行股票招股意向书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
向社会公众公开发行不超过7,000万股，预计公开发行新股数量为不
发行股数 超过7,000万股，本次发行股份全部为公司公开发行新股，不涉及公
司股东公开发售股份。
每股面值 1.00元
每股发行价格 【】元
发行日期 2016年2月1日
申请上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过28,000万股（A股）
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚
保荐人承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行
赔偿投资者损失。
本次发行前股东所持 1、公司第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺：自发行人
有股份的流通限制、 股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持
股东对所持股份自愿 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持
锁定的承诺 有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如
发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上
市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限在
前述锁定期的基础上自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或
送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁
定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行
并上市时发行人股票的发行价。
2、公司第三大股东番禺尚见、第五大股东广州创源承诺：自发行人
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。锁定期满后两年内，其
若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票
的发行价。
3、公司第六大股东沈阳善靓承诺：自发行人股票上市交易之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。
4、公司第四大股东和谐成长、第七大股东兰石启元、第八大股东
ShengDian承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让
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首次公开发行股票招股意向书
或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
5、公司实际控制人梁耀华、李林承诺：自发行人股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行
人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如发行人
上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除
权除息后的价格。锁定期满后两年内，本人若减持上述股份，减持
价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。锁定期届满
后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行
人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职
后半年内不转让所持发行人的股份。
6、间接持有公司股份的董事/监事/高级管理人员倪兼明、贺咏梅、
王向阳、施丽容、钟祖钧、高洁仪、王海涛、石正久、杨璐承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低
于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上
自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除
息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在
作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比
例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不
转让所持发行人的股份。
7、间接持有公司股份的董事杨飞，除去目前通过北京和谐成长投资
中心（有限合伙）和SHENG DIAN CAPITAL II LIMITED 间接持有
发行人0.05%的股份通过北京和谐成长投资中心（有限合伙）和
SHENG DIAN CAPITAL II LIMITED已作出相关承诺外，对其他所
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份承诺：自发
行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份。发行人上市6个月内如发行人股票连续20个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延
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长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，
上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在作为发行
人董事期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股
份总数的25%，在本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人
股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
签署日期 2016年1月8日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节
的全文。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）公司第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺：自发行人股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的
锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。锁定期满后两年内，其若减持
上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
（二）公司第三大股东番禺尚见、第五大股东广州创源承诺：自发行人股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行
并上市时发行人股票的发行价。
（三）第六大股东沈阳善靓承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（四）公司第四大股东和谐成长、第七大股东兰石启元、第八大股东
ShengDian承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（五）公司实际控制人梁耀华、李林承诺：自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行
人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低
于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个
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月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除
权除息后的价格。锁定期满后两年内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价。锁定期届满后，本人在作为发行人董事
/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股
份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。
（六）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员倪兼明、王向阳、贺
咏梅、施丽容、钟祖钧、高洁仪、王海涛、石正久、杨璐承诺：自发行人股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6
个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上
自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上
述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高
级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的
25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。
（七）间接持有公司股份的董事杨飞，除去目前通过北京和谐成长投资中心
（有限合伙）和SHENG DIAN CAPITAL II LIMITED 间接持有发行人0.05%的股
份通过北京和谐成长投资中心（有限合伙）和SHENG DIAN CAPITAL Ⅱ
LIMITED已作出相关承诺外，对其他所直接或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。发行人上市6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定
期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如公司上市后有利润分配或送配股
份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在
作为发行人董事期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总
数的25%，在本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。所持股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
二、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案
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（一）第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天关于上市后稳定股价的承
诺：
公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产，则触发本公司在符合相关法律法规、中国证监会相
关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条
件的前提下增持公司股票的义务，本公司在增持义务触发之日起10个交易日内，
应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、
价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。本公司将在增持义务触发之日
起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式
增持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的1%，但不超过公司股份总
数的2%。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公
司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中
止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现公司
股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则
本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不
出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应
符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易
所相关业务规则、备忘录的要求，并维持高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询
合伙企业（普通合伙）对发行人的共同控股地位以及梁耀华和李林对发行人的同
持股比例共同实际控制。
公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股
净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本公司应及时提请
公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本
公司所拥有的表决票数全部投赞成票。
（二）实际控制人梁耀华、李林关于上市后稳定股价的承诺：
公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最
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近一期经审计的每股净资产，则触发本人在符合相关法律法规、中国证监会相关
规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的
前提下增持公司股票的义务：
在前述事项发生之日起3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和
本承诺，与发行人、前两大股东、另一共同实际控制人、其他董事及高级管理人
员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义
务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，在
实施了公司利润分配、资本公积转增股本、公司向社会公众股东回购公司股份、
前两大股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件
时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件，并维持发行人前
两大股东高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人
的共同控股地位，以及梁耀华和李林两人对发行人的共同实际控制。
本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上
一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额不低于其
自公司上市后在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累
计额的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如
下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。
但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买
入公司股份。
本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履
行国有资产主管部门、外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证
券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。
公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股
净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本人应及时提请公
司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本人
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所拥有的表决票数全部投赞成票。
三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）发行人第一大股东香港高创承诺：本公司已知悉本公司股东梁耀华为
发行人董事长、股东贺咏梅为发行人董事，在上述两人其中任何一人任职期间，
本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在
其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份；上述两人在向证
券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股票数量占本公司所持有公司股票总数的比例不超过50%。对于该事项，上述两
人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述
两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人
股份数额不会违反上述两人的相关承诺。
本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监
会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的
情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发
行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下
简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人
首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减
持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总
数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司
减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持
发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超
过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的
25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司
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拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙
企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺
禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同
实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人
的共同实际控制。
（二）发行人第二大股东番禺禾天承诺：本企业已知悉本企业合伙人李林为
发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人
其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行
人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人
的股份。对于该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的
发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核
查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。
本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监
会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的
情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发
行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下
简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人
首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减
持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总
数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司
减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持
发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超
过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的
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25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司
拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙
企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺
禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同
实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人
的共同实际控制。
（三）公司第三大股东番禺尚见、第五大股东广州创源承诺：本公司已知悉
本公司股东倪兼明为发行人董事、副总经理，股东石正久为发行人副总经理，股
东施丽容、钟祖钧、高洁仪均为发行人监事，股东杨璐为发行人董事会秘书，在
上述六人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过
所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所
持发行人的股份。对于该事项，上述六人已作出相关承诺。本公司在处置本公司
所持有的发行人股份前，承诺将对上述六人在发行人的任职情况及所持股份情况
进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述六人的相关承诺。
本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监
会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的
情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发
行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下
简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人
首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减
持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总
数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司
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减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持
发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超
过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的
25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司
拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
（三）第四大股东和谐成长承诺：本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，
在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文
件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票
前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）
外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人
首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减
持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总
数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
3、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司
拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
四、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
相关承诺
（一）发行人的承诺
在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行
并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新
股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行
退款。
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首次公开发行股票招股意向书
首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股意向
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券
交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董
事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新
股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同
期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发
行价为除权除息后的价格。
如发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在
该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人
将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益
的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通
过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔
偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到
有效保护。
（二）发行人第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺
在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行
并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本企业公开发售的股份，将按照
投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，将督
促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股意向
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或
司法机关等有权机关认定后，将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发
售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价，并根据相
关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除
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首次公开发行股票招股意向书
息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，将督促发行人依法回购公司首
次公开发行股票时发行的全部新股。
若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该
等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简
化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投
资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资
者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保
护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行
支付赔偿款项。
（三）发行人实际控制人梁耀华和李林承诺
若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该
等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简
化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投
资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资
者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保
护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行
支付赔偿款项。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该
等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简
化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投
资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资
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首次公开发行股票招股意向书
者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保
护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行
支付赔偿款项。
（五）各中介机构承诺关于公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
保荐机构承诺：本公司为广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司
为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
申报会计师承诺：对普华永道于2015年9月21日出具的普华永道中天审字
(2015)第25181号审计报告、于2015年9月21日出具的普华永道中天特审字(2015)
第1628号内部控制审核报告及于2015年9月21日出具的普华永道中天特审字
(2015)1625号非经常性损益明细表专项报告的真实性、准确性和完整性依据有关
法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果上述报告有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：如因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人律师将依
法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿
主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市
场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法
规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行
人律师将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，
确保投资者合法权益得到有效保护。
五、公开承诺的约束性措施
（一）如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将就未能履行公开承诺
事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。
如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将立即停止制定或实施现金分
红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履
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首次公开发行股票招股意向书
行相关承诺。同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以
及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相
关承诺。
若本公司违反上述关于稳定股价的承诺，则公司将在 5 个工作日内自动冻结
相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的 5%的货币资金，以用于本公司履
行上述稳定股价的承诺；若本公司违反关于上述信息披露违规的承诺，则本公司
将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行
价，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市后有利
润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（二）发行人实际控制人梁耀华和李林承诺如本人在公司股票锁定期满后的
两年内以低于发行价转让公司股票的，本人在此情形下转让公司股票所获得的收
益全部归属于公司，且本人持有的其余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延
长 6 个月。
如本人未在稳定公司股价义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计
划，或未按披露的增持计划实施，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉；并在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时
本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措
施并实施完毕。
因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致
使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承
诺，本人不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本人现金分红和应付本
人薪酬予以扣留，本人所持的公司股份亦不得转让，直至本人履行相关承诺。
如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所
作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公
司、投资者损失。
如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人
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首次公开发行股票招股意向书
未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。
（三）发行人第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺：
如本企业在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，本
企业在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司，且本企业持有的其
余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。
如本企业未在稳定公司股价义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计
划，或未按披露的增持计划实施，则本企业不可撤销地授权公司将公司股份总数
1%乘以发行价（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述
发行价为除权除息后的价格）的金额从当年及其后年度公司应付本企业现金分红
和应付本企业薪酬中予以扣留并归公司所有；如因本企业未履行上述股份增持义
务造成公司、投资者损失的，本企业将依法赔偿公司、投资者损失。
如本企业未自公司股份回购义务触发之日起 10 个交易日内提请公司召开董
事会、或未促使公司董事会审议通过公司股份回购预案之日起 15 个交易日内提
请公司召开股东大会审议公司股份回购预案，及/或未就公司股份回购预案以本
企业所拥有的表决票数全部投赞成票，导致公司未履行股份回购的义务的，则本
企业不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付本企业现金分红中扣留人民币
500 万元并归公司所有。如因此造成投资者损失的，本企业将依法赔偿投资者损
失。
因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致
使投资者在证券交易中遭受损失的，若本企业未履行股份购回或赔偿投资者损失
承诺，本企业不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本企业现金分红和
应付本企业薪酬予以扣留，本企业所持的公司股份亦不得转让，直至本企业履行
相关承诺。
如本企业违反上述一项或多项承诺或违反本企业在公司首次公开发行股票
时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本企业将依法
赔偿公司、投资者损失。
如本企业未能履行公开承诺事项，本企业应当向公司说明原因，并由公司将
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首次公开发行股票招股意向书
本企业未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披
露。
（四）公司第三大股东番禺尚见、第四大股东和谐成长、第五大股东广州创
源、第六大股东沈阳善靓、第七大股东深圳兰石承诺：
如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在公司首次公开发行股票
时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本公司将依法
赔偿公司、投资者损失。
如本公司未能履行公开承诺事项，本公司应当向公司说明原因，并由公司将
本公司未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披
露。
六、公司本次发行后的股利分配政策
公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在
符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资
金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未
分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项
目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或
收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币
5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。
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首次公开发行股票招股意向书
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化
的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资
金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方
案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利
润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体
董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现
金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配
的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45%，公司董事会应就具体原因、留
存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独
立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）
不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政
策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独
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首次公开发行股票招股意向书
立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红
政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四章股利分
配政策”。
七、本次发行前未分配利润的处理
公司于2015年12月23日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于
修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，
以2014年年度利润分配后的财务数据为基数，公司本次公开发行前的滚存未分配
利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
八、特别风险提示
（一）市场需求变化风险与新产品研发的风险
女皮鞋行业属于时尚、潮流产业，女性追求个性化和时尚化的特性导致女鞋
市场需求变化较快，同时女性消费行为也存在区域性差异的特点。公司作为专注
于女皮鞋行业的多品牌运营商，针对不同区域的消费偏好进行设计，及时生产并
投放市场。如果公司未来出现不能全面、及时、准确把握女鞋流行趋势并推出迎
合时尚趋势的产品，以及不能满足不同消费者需求等情况，会导致消费者对公司
品牌认同度降低，将对公司经营业绩产生不利影响。此外，在新产品研发过程中，
可能出现研发方向与市场需求脱节、研发成果出现可替代产品、研发无法实现产
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首次公开发行股票招股意向书
业化、甚至研发失败等情况，尤其是一些涉及新技术应用研究项目，因此公司存
在研发风险。公司亦无法保证日后所有的新产品开发均能满足消费者需求，获得
市场认可和预期收益。如果将来公司出现未能收回新产品的开发、生产及营销成
本的情况，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）营销渠道的维护及拓展风险
报告期内公司通过直营方式销售产品的占比超过70%，直营方式主要包括商
场店中店和独立店两种，其中商场店中店为主要的销售方式。报告期内公司直营
销售终端总量中商场店中店数量占比在95%以上。由于品牌女皮鞋在渠道的竞争
主要体现为对一线、二线城市大型百货商场资源的争夺，因此鞋类企业进入或者
维持百货商场渠道的难度日益增加。如果存在相关经营合同到期时，公司与百货
商场续签店铺经营合同中不能就店铺面积、位置及费用等方面达成合理的条款而
不能续约的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。
此外，近年来越来越多的消费者选择网络购物，2013年我国网络购物规模已
达1.85万亿。据Euromonitor统计，2013年服饰类销售占网络渠道总销售额的比例
已达28.3%，排在首位。据中国互联网络信息中心统计，截至2014年12月，我国
网络购物用户规模达到3.61亿，较2013年底增加5,953万人，增长率为19.7%；我
国网民使用网络购物的比例从48.9%提升至55.7%。若不及时开拓网络渠道，将
会给公司发展带来一定影响。此外，网络渠道运作高效、响应快速的模式对公司
的供应链管理、相关人才以及资金投入等方面有很高的要求，并且目前整个鞋类
行业对于电子商务尚没有成熟模式，因此可能出现拓展效果低于预期，对公司经
营业绩产生不利的影响。
（三）原材料价格和劳动力成本上升风险
公司女皮鞋产品主要原材料是皮革、鞋底、粘合剂及其它辅料等。皮革包括
真皮皮革和人造皮革，其中真皮皮革为公司主要皮革材料，包括牛皮、猪皮、羊
皮等。原材料价格的波动对公司生产成本有较大影响。如果未来原材料价格大幅
波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。
女皮鞋行业规模化生产环节具有劳动密集性特点，劳动力成本是构成企业的
主要成本之一。由于国内劳动力成本呈现不断上升趋势，公司的营业成本也相应
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首次公开发行股票招股意向书
上升，劳动力成本的持续上升将对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）存货余额较大风险
2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司的存货账面价值分别
为45,049.83万元、47,488.99万元、47,219.10万元和43,791.40万元，分别占据同期
资产总额的40.91%、36.25%、33.86%和32.28%，存货占资产比重较大。
公司销售模式以直营为主，公司存货的增加主要源于直营销售终端快速扩张
导致备货的增加。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司期末归
属直营店库存商品数量平均单店分别为1,652双、1,715双、1,520双和1,367双，公
司单店库存商品数量已得到有效控制。若未来由于国内经济增长速度放缓削弱消
费者的消费能力，或公司产品不能满足消费者需求，导致公司存货周转变缓甚至
积压，将对公司经营造成如下不利影响：一方面，公司计提存货跌价准备的增长
将导致公司盈利的减少；另一方面，存货余额增长将占用公司营运资金，影响公
司经营性现金流，降低公司盈利质量。
九、财务报告审计截止日后主要经营状况
本公司最近一期审计报告截止日为2015年6月30日，公司已在本招股意向书
“第十一章 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息
及经营状况”中披露了公司2015年1-9月的主要财务信息及经营状况。本公司2015
年1-9月财务报告未经审计，但已经普华永道中天会计师事务所审阅，并出具了
无保留结论的《审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第001号），本公司提
示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经
营情况。
发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2015
年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行
人负责人、主管会计负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年1-9月财
务报告，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
截至2015年9月30日，公司资产总额相比上一年末上升0.95%，主要系公司存
货较上一年减少以及使用货币资金偿还部分短期借款。同时公司对股东进行分红
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首次公开发行股票招股意向书
使得所有者权益上升。
发行人2015年1-9月综合毛利率为57.17%,保持稳定。营业利润相比上年同期
下降13.36%，营业利润下降主要原因为费用增长，公司年初进行销售渠道建设，
新开设直营店导致职工薪酬、商场扣费及装修费上升，销售费用相比去年同期增
长；管理费用上升原因为公司为发展电商业务引进部分电商管理人员，相应薪酬
费用上升所致。
截至本《招股意向书》签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持
稳定。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品及服
务的收入规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投
资者判断的重大事项方面未发生重大变化。随着女鞋行业的市场的波动，结合公
司实际经营情况，预计2015年公司营业收入与上年同期持平，归属于母公司净利
润相比上年同期下降10%-20%，预计2015年经营业绩不存在同比大幅下降的情
形。预计2016年第一季度营业收入3.55亿元-3.82亿元，同比下降1%-8%，归属于
母公司净利润940万元- 1070万元，同比下降18%-28%。
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首次公开发行股票招股意向书
目录
发行人声明............................................................................................................................... 5
重大事项提示........................................................................................................................... 6
第一章 释义 ................................................................................................................. 29
第二章 概览 ................................................................................................................. 31
一、发行人简介..................................................................................................................... 31
二、发行人第一大股东及实际控制人的简要情况............................................................. 32
三、主要财务数据................................................................................................................. 33
四、本次发行情况................................................................................................................. 34
五、募集资金用途................................................................................................................. 34
第三章 本次发行概况 ................................................................................................. 36
一、本次发行的基本情况..................................................................................................... 36
二、本次发行的有关机构..................................................................................................... 37
三、本次发行上市的重要日期............................................................................................. 38
第四章 风险因素 ......................................................................................................... 39
一、市场需求变化风险与新产品研发的风险..................................................................... 39
二、营销渠道的维护及拓展风险......................................................................................... 39
三、原材料价格和劳动力成本上升风险............................................................................. 40
四、存货余额较大风险......................................................................................................... 40
五、宏观经济周期性波动与行业影响的风险..................................................................... 40
六、市场竞争风险................................................................................................................. 41
七、品牌形象受损的风险..................................................................................................... 41
八、经销商管理风险............................................................................................................. 41
九、外协厂商管理风险......................................................................................................... 42
十、实际控制人控制风险..................................................................................................... 42
十一、租赁物业风险............................................................................................................. 42
十二、技术更新风险............................................................................................................. 42
十三、规模扩大导致的管理风险......................................................................................... 43
十四、经营活动产生的现金流量净额波动的风险............................................................. 43
十五、净资产收益率下降风险............................................................................................. 43
十六、募集资金投资项目实施及效益实现风险................................................................. 43
十七、发生突发事件的风险................................................................................................. 44
十八、股市波动风险............................................................................................................. 44
第五章 发行人基本情况 ............................................................................................. 45
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首次公开发行股票招股意向书
一、发行人基本信息............................................................................................................. 45
二、发行人改制重组情况..................................................................................................... 45
三、发行人股本结构的形成及变化情况............................................................................. 46
四、发行人设立以来重大资产重组情况............................................................................. 53
五、发行人设立以来历次评估及验资情况......................................................................... 60
六、发行人的股权结构及组织结构..................................................................................... 62
七、发行人子公司情况......................................................................................................... 65
八、发起人、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况 ................................. 69
九、发行人股本情况............................................................................................................. 81
十、发行人内部职工股情况................................................................................................. 84
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................................. 84
十二、发行人员工及其社会保障情况................................................................................. 84
十三、持股 5%以上主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .. 92
第六章 业务与技术 ..................................................................................................... 93
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................................. 93
二、发行人所处行业的基本情况......................................................................................... 93
三、发行人行业地位及竞争优势....................................................................................... 111
四、发行人主营业务情况................................................................................................... 117
五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产....................................................... 162
六、发行人的特许经营权情况........................................................................................... 184
七、发行人的技术及研发情况........................................................................................... 185
八、发行人环境保护和安全生产情况............................................................................... 188
九、发行人主要产品的质量控制情况............................................................................... 189
第七章 同业竞争与关联交易 ................................................................................... 191
一、同业竞争....................................................................................................................... 191
二、关联方及关联关系....................................................................................................... 193
三、关联交易....................................................................................................................... 195
四、规范关联交易的制度安排........................................................................................... 197
五、发行人最近三年关联交易的执行情况....................................................................... 203
六、发行人规范关联交易、确保公司独立性的措施....................................................... 203
第八章 董事、监事及高级管理人员 ....................................................................... 205
一、董事、监事及高级管理人员简介............................................................................... 205
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 ................................................... 208
三、董事、监事及高级管理人员在发行前对外投资情况 ............................................... 210
四、董事、监事及高级管理人员薪酬情况....................................................................... 211
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首次公开发行股票招股意向书
五、董事、监事及高级管理人员兼职情况....................................................................... 212
六、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 ................................................... 213
七、董事、监事及高级管理人员有关协议或承诺情况 ................................................... 213
八、董事、监事及高级管理人员任职资格....................................................................... 213
九、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况....................................................... 214
第九章 公司治理 ....................................................................................................... 216
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
行情况 .......................................................................................................................................... 216
二、发行人报告期内规范运作的情况............................................................................... 228
三、实际控制人及其控制企业的资金占用及对外担保情况 ........................................... 229
四、发行人内部控制制度情况........................................................................................... 229
五、发行人保证内控制度完整、合理、有效及完善公司治理的具体措施 ................... 230
第十章 财务会计信息 ............................................................................................... 232
一、发行人财务报表........................................................................................................... 232
二、注册会计师审计意见类型........................................................................................... 241
三、主要会计政策和会计估计........................................................................................... 241
四、合并财务报表范围....................................................................................................... 257
五、税项............................................................................................................................... 257
六、分部报告信息............................................................................................................... 258
七、非经常性损益明细表................................................................................................... 258
八、主要资产情况............................................................................................................... 259
九、主要债项....................................................................................................................... 260
十、股东权益....................................................................................................................... 261
十一、现金流量状况........................................................................................................... 261
十二、其他重要事项........................................................................................................... 262
十三、报告期主要财务指标............................................................................................... 264
十五、历次验资情况........................................................................................................... 265
第十一章 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 266
一、发行人财务状况分析................................................................................................... 266
二、发行人盈利能力分析................................................................................................... 301
三、发行人现金流量分析................................................................................................... 320
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................... 321
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对发行人的影响 ............................... 323
六、发行人的资本性支出................................................................................................... 325
七、发行人未来分红回报分析........................................................................................... 325
第十二章 业务发展目标 ............................................................................................... 266
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首次公开发行股票招股意向书
一、总体发展战略和目标................................................................................................... 337
二、发展规划....................................................................................................................... 337
三、实现上述目标的假定条件及面临的主要困难........................................................... 341
四、上述发展计划与现有业务的关系............................................................................... 342
五、本次募集资金的作用................................................................................................... 342
第十三章 募集资金运用 ............................................................................................... 344
一、募集资金运用概况....................................................................................................... 344
二、募集资金投资项目概况............................................................................................... 346
三、折旧及摊销对未来经营成果的影响........................................................................... 362
四、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的整体影响 ....................................... 362
五、募投建设项目风险分析及控制措施........................................................................... 363
第十四章 股利分配政策 ............................................................................................... 366
一、报告期内发行人股利分配政策................................................................................... 366
二、发行人报告期内股利分配情况................................................................................... 367
三、本次发行前发行人滚存未分配利润的分配政策....................................................... 367
四、本次发行后发行人的股利分配政策........................................................................... 367
五、股东回报规划............................................................................................................... 370
第十五章 其他重要事项 ............................................................................................... 372
一、信息披露和投资者关系相关情况............................................................................... 372
二、重要合同....................................................................................................................... 372
三、其他重要事项............................................................................................................... 376
第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................... 379
第十七章 备查文件 ....................................................................................................... 388
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首次公开发行股票招股意向书
第一章 释义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般简称
本公司、公司、股份公司、
指 广州天创时尚鞋业股份有限公司
发行人、天创时尚
天创有限 指 广州天创鞋业有限公司，本公司之前身
高创有限公司（HugoScoreLimited），本公司之股东，注册于
香港高创 指
香港特别行政区
番禺禾天 指 广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东
番禺尚见 指 广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东
和谐成长 指 北京和谐成长投资中心（有限合伙），本公司之股东
广州创源 指 广州创源投资有限公司，本公司之股东
沈阳善靓 指 沈阳善靓商贸有限公司，本公司之股东
兰石启元 指 深圳市兰石启元投资企业（有限合伙），本公司之股东
ShengDian Capital II, Limited，本公司之股东，注册于香港特
ShengDian 指
别行政区
广州高创鞋业有限公司，原名“番禺高创鞋业有限公司”，本公
广州高创、番禺高创 指
司之全资子公司
广州天服 指 广州天创服饰有限公司，本公司之全资子公司
天骏行 指 北京天骏行鞋业有限公司，本公司之全资子公司
天资 指 广州天资电子商务有限公司，本公司之全资子公司
莎 莎 素 国 际 有 限 公 司 （ ZSAZSAZSU INTERNATIONAL
莎莎素国际 指
LIMITED ），本公司之全资子公司
帕翠亚 指 帕翠亚（北京）服饰有限公司，本公司之控股子公司
珠海天创 指 珠海天创时尚设计有限公司，本公司之全资子公司
天津天服 指 天津天创服饰有限公司，本公司之全资子公司
天津世捷物流有限公司,原名天津世捷实业有限公司、天津天
天津世捷 指
创时尚实业有限公司，本公司之全资子公司
中国行业企业信息发布中心，是中国信息报社（国家统计局直
CIIIC 指
属事业单位）下属机构，统计并发布全国重大行业企业信息
Euromonitor 指 位于英国的知名市场调研及研究机构
公司品牌的缩写：KC系指“KISSCAT”；KK系指“KissKitty”；
KC、KK、ZSA、TS、PT 指
ZSA系指“ZsaZsaZsu”；TS系指“tigrisso”；PT系指“Patricia”
社会公众股、A股 指 本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普通股
本公司本次向社会公众公开发行股人民币普通股的行为，包括
本次发行 指
公开发行新股和公司股东公开发售股份
上市 指 本次发行股票在证券交易所上市交易挂牌交易的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
保荐人、主承销商 指 招商证券股份有限公司
招商证券股份有限公司为主承销商组成的本次A股发行的承
承销团 指
销团
公司律师、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
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首次公开发行股票招股意向书
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），系由普华永道
申报会计师、普华永道 指
中天会计师事务所有限公司经有关部门批准转制成立
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《公司章程》 指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》
报告期、最近三年一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
二、专业术语
面料 指 鞋面所采用的材料，包括真皮皮革、人造皮革等
里料 指 鞋身内里的材料，包括真皮皮革、人造皮革等
鞋底部分（含鞋中底、外底和鞋跟等）所采用的材料，包括聚
底料 指
氨酯、合成橡塑材料等
从事鞋类产品销售的零售终端，按所有权分为直营店和加盟店
营销网点 指
两种形式；直营店按终端渠道分为商场店中店和独立店
直营店 指 由公司自行投资并经营管理的店铺
由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公司制定的统
加盟店 指
一品牌标准开设的店铺
公司在百货商场、综合商业体等各类大型零售商场中设立的店
商场店中店 指
铺，由商场代为收款后与公司结算
独立店 指 公司在Shopping Mall开设的独立店铺，由店铺自行收款
Online To Offline（线上到线下），是指线下的商务机构与互联
O2O 指 网结合的商业模式。通过线上营销、购买带动线下经营与消费，
使企业在线上线下一致的机制和体制的平台上运营。
ISO14001GB/T24001-2004 指 由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准
注：本招股意向书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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首次公开发行股票招股意向书
第二章 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
发行人名称：广州天创时尚鞋业股份有限公司
英文名称：TOPSCORE FASHION SHOES CO., LTD.
公司住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
法定代表人：梁耀华
注册资本：21,000万元
成立时间：2012年5月11日由天创有限整体变更设立，天创有限成立于2004
年4月9日
邮政编码：511475
（二）设立情况
公司系天创有限于2012年5月11日整体变更设立的股份有限公司。发起人为
香港高创、番禺禾天、番禺尚见、和谐成长、广州创源、沈阳善靓、兰石启元、
ShengDian。关于发起人的详细情况，参见本招股意向书“第五章发行人基本情况”
之“八、（一）发起人基本情况”。
（三）业务状况
公司主要从事时尚女皮鞋的研发、生产、分销及零售业务，致力于为女性消
费者提供时尚、舒适的鞋履产品和服务。公司采用多品牌、全产业链纵向一体化
的运营模式，业务包括需求研究、品牌规划、商品企划、设计研发、生产供应、
营销推广、分销零售、顾客服务等内容。
公司针对不同生活阅历和价值追求的女性消费者的差异化消费特点，对女皮
鞋市场进行消费细分，实施多品牌经营策略：“KISSCAT”作为公司创始品牌，已
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首次公开发行股票招股意向书
在市场上具备较高知名度，2014年“KISSCAT”品牌销售收入位于国内女皮鞋类产
品第六名（数据来源：CIIIC）；近几年公司相继推出“ZsaZsaZsu”、“tigrisso”和
“KissKitty”三个自有品牌，并代理西班牙“Patricia”品牌。这些品牌推向市场后成
长性良好，对公司业绩贡献日趋显著。
在营销网络渠道方面公司主要采用“直营店和经销商为主，电子商务为辅”
的销售模式，其中，通过商场店中店渠道进行直营销售为公司主要销售模式。公
司以接触主体消费市场核心客层为原则，围绕国内中心城市和重点片区进行开店
布局，直营店主要布局于一、二线城市核心商圈的优质百货渠道。截至报告期末，
公司已在全国布局2,148个营销网点，其中直营店1,436间。
二、发行人第一大股东及实际控制人的简要情况
（一）第一大股东
香港高创持有公司67,700,640股股份，占公司发行前总股本的32.2384%，为
公司第一大股东。香港高创于1997年11月5日在香港特别行政区注册成立，住所
为香港中环德辅道139-141号中国保险集团大厦16楼1606房，注册号628942，法
定股本面值3,200.00万港元，梁耀华（香港永久居民）持有香港高创78.0048%的
股权。
（二）实际控制人
梁耀华和李林二人为公司实际控制人，其基本情况如下：
（1）梁耀华，香港永久居民，香港身份证号码为E403****。
（2）李林，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
11010119630911****。
梁耀华通过香港高创间接持有公司股份占发行前总股本的25.15%。李林通过
番禺禾天间接持有公司股份占发行前总股本的25.15%。梁耀华和李林二人间接共
同持有公司发行前总股本的50.30%，为公司的实际控制人。
2011年12月，梁耀华和李林及其分别控制的香港高创、番禺禾天共同签署了
《一致行动协议》，明确梁耀华和李林对公司实施共同控制并在重大决策上采取
一致行动，协议有效期自协议签署生效之日起5年，有效期届满，如各方无变更
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首次公开发行股票招股意向书
或终止提议，本协议自动续期5年，依此类推。
三、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 1,004,509,555 1,043,365,274 992,482,874 891,701,722
非流动资产 352,309,394 351,201,836 317,561,755 209,555,347
资产总计 1,356,818,949 1,394,567,110 1,310,044,629 1,101,257,069
流动负债 512,926,131 573,355,639 599,475,494 463,767,565
非流动负债 22,491,608 26,111,658 13,382,100 18,448,772
负债合计 535,417,739 599,467,297 612,857,594 482,216,337
归属于母公司所有者权
801,298,591 776,369,706 681,457,393 607,403,035
益
少数股东权益 20,102,619 18,730,107 15,729,642 11,637,697
所有者权益合计 821,401,210 795,099,813 697,187,035 619,040,732
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 810,645,441 1,685,876,461 1,509,717,402 1,291,681,389
营业利润 76,740,481 166,329,088 137,696,272 131,337,465
利润总额 80,150,212 167,656,725 143,195,677 135,704,346
净利润 58,676,397 123,987,778 108,146,303 122,900,249
归属于母公司所有者的净利
56,428,885 120,112,313 104,054,358 119,761,412
润
扣除非经常性损益后的归属
于母公司普通股股东的净利 53,878,872 119,422,352 100,149,065 115,962,815
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净
56,013,424 236,261,249 109,031,164 62,894,009
额
投资活动产生的现金流量净
-34,380,762 -64,095,021 -129,227,967 -59,788,546
额
筹资活动产生的现金流量净
-65,668,234 -111,843,949 45,754,123 -7,799,220
额
现金及现金等价物净增加额 -44,014,623 60,304,697 25,523,545 -4,726,135
（四）主要财务指标
2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
财务指标
/2015.6.30 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
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首次公开发行股票招股意向书
1、流动比率 1.96 1.82 1.66 1.92
2、速动比率 1.10 1.00 0.86 0.95
3、资产负债率（母公司） 39.84% 43.03% 46.73% 42.72%
4、应收账款周转率（次） 6.21 6.62 5.95 5.95
5、存货周转率（次) 1.49 1.59 1.51 1.41
6、息税折旧摊销前利润（万
10,012.48 20,465.90 17,707.62 16,456.48
元）
7、利息保障倍数 11.48 10.72 10.08 10.75
8、每股经营活动的现金流量
0.27 1.13 0.52 0.30
（元）
9、每股净现金流量（元） -0.21 0.29 0.12 -0.02
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股），既包括公开发行新股，也包括公司股
东公开发售股份。
2、每股面值：1.00元/股。
3、发行股数：向社会公众公开发行7,000万股，公司股东不公开发售股份。
4、发行对象：在上海证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然
人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）。
5、发行价格：授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素，通过向询
价对象询价的方式确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。
6、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的
方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。
7、上市地点：上海证券交易所。
五、募集资金用途
公司本次发行募集资金拟投资于女鞋销售连锁店扩建项目、亚太产品设计中
心建设项目以及补充公司流动资金，具体投资情况如下：
项目总投资 拟投入募集资金额
项目名称 项目备案/核准文号
（万元） （万元）
广东省企业基本建设投
女鞋销售连锁店扩建项目 46,636.22 46,636.22 资项目备案证编号
亚太产品设计中心建设项目 3,877.45 3,877.45 番发改外核【2012】9号
补充流动资金 12,803.51 12,803.51 -
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首次公开发行股票招股意向书
如本次股票发行后，实际募集资金数量大于上述投资项目的资金需求，超过
部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司
将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先
期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
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首次公开发行股票招股意向书
第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元。
3、发行股数：向社会公众公开发行不超过7,000万股，不超过发行后总股本的
25%，其中：公开发行新股数量不超过7,000万股，公司股东不公开发售股份。
4、每股发行价格：【●●●】元。
5、发行市盈率：
【●●●】倍（每股收益按照2014年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本
次发行前总股本计算）；
【●●●】倍（每股收益按照2014年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本
次发行后总股本计算）。
6、发行前每股净资产：3.82元；发行后每股净资产：【●●●】元。
7、发行市净率：
【●●●】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）；
【●●●】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。
8、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方
式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。
9、发行对象：在上海证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然人和
机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）。
10、承销方式：由招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销。
11、发行费用概算：
（1）保荐费及承销费用3,855.50万元；
（2）审计费用551.87万元；
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首次公开发行股票招股意向书
（3）律师费用183.87万元；
（4）上市咨询、资产评估费用196.87万元；
（5）用于本次发行的信息披露费用320.00万元；
（6）发行手续费用175.71万元。
二、本次发行的有关机构
（一） 保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
联系电话： （0755）82943666
传真： （0755）82943121
保荐代表人： 朱权炼、刘丽华
项目协办人：
项目经办人： 肖雁、赖旸希、马士杰、吴文嘉
（二） 分销商： 【待定】
（三） 发行人律师： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
住所： 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层
经办律师： 潘渝嘉、林青松
联系电话： (0755) 22163306
传真： (0755) 22163390
（四） 审计机构： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人： 杨绍信
住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
经办会计师： 王斌、陈建翔
联系电话： (021) 23238888
传真： (021) 23238800
（五） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人（主承销商）收款
（六） 招商银行深圳分行深纺大厦支行
银行：
地址： 深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼
户名： 招商证券股份有限公司
账号：
公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级
管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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首次公开发行股票招股意向书
三、本次发行上市的重要日期
序号 事 项 日 期
1 刊登发行安排及初步询价公告的日期 2016年1月22日
2 初步询价的日期 2016年1月26日-2016年1月27日
3 刊登发行公告的日期 2016年1月29日
4 网上、网下申购日期 2016年2月1日
5 网上、网下缴款日期 2016年2月3日
6 股票上市日期 【待定】
请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
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第四章 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因
素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排
序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场需求变化风险与新产品研发的风险
女皮鞋行业属于时尚、潮流产业，女性追求个性化和时尚化的特性导致女鞋
市场需求变化较快，同时女性消费行为也存在区域性差异的特点。公司作为专注
于女皮鞋行业的多品牌运营商，针对不同区域的消费偏好进行设计，及时生产并
投放市场。如果公司未来出现不能全面、及时、准确把握女鞋流行趋势并推出迎
合时尚趋势的产品，以及不能满足不同消费者需求等情况，会导致消费者对公司
品牌认同度降低，将对公司经营业绩产生不利影响。此外，在新产品研发过程中，
可能出现研发方向与市场需求脱节、研发成果出现可替代产品、研发无法实现产
业化、甚至研发失败等情况，尤其是一些涉及新技术应用研究项目，因此公司存
在研发风险。公司亦无法保证日后所有的新产品开发均能满足消费者需求，获得
市场认可和预期收益。如果将来公司出现未能收回新产品的开发、生产及营销成
本的情况，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
二、营销渠道的维护及拓展风险
报告期内公司通过直营方式销售产品的占比超过70%，直营方式主要包括商
场店中店和独立店两种，其中商场店中店为主要的销售方式。报告期内公司直营
销售终端总量中商场店中店数量占比在95%以上。由于品牌女皮鞋在渠道的竞争
主要体现为对一线、二线城市大型百货商场资源的争夺，因此鞋类企业进入或者
维持百货商场渠道的难度日益增加。如果存在相关经营合同到期时，公司与百货
商场续签店铺经营合同中不能就店铺面积、位置及费用等方面达成合理的条款而
不能续约的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。
此外，近年来越来越多的消费者选择网络购物，2013年我国网络购物规模已
达1.85万亿。据Euromonitor统计，2013年服饰类销售占网络渠道总销售额的比例
已达28.3%，排在首位。据中国互联网络信息中心统计，截至2014年12月，我国
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网络购物用户规模达到3.61亿，较2013年底增加5,953万人，增长率为19.7%；我
国网民使用网络购物的比例从48.9%提升至55.7%。若不及时开拓网络渠道，将
会给公司发展带来一定影响。此外，网络渠道运作高效、响应快速的模式对公司
的供应链管理、相关人才以及资金投入等方面有很高的要求，并且目前整个鞋类
行业对于电子商务尚没有成熟模式，因此可能出现拓展效果低于预期，对公司经
营业绩产生不利的影响。
三、原材料价格和劳动力成本上升风险
公司女皮鞋产品主要原材料是皮革、鞋底、粘合剂及其它辅料等。皮革包括
真皮皮革和人造皮革，其中真皮皮革为公司主要皮革材料，包括牛皮、猪皮、羊
皮等。原材料价格的波动对公司生产成本有较大影响。如果未来原材料价格大幅
波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。
女皮鞋行业规模化生产环节具有劳动密集性特点，劳动力成本是构成企业的
主要成本之一。由于国内劳动力成本呈现不断上升趋势，公司的营业成本也相应
上升，劳动力成本的持续上升将对公司的经营业绩产生不利影响。
四、存货余额较大风险
2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的存货账面价值分别
为45,049.83万元、47,488.99万元和47,219.10万元和43,791.40万元，分别占据同期
资产总额的40.91%、36.25%、33.86%和和32.28%，存货占资产比重较大。
公司销售模式以直营为主，公司存货的增加主要源于直营销售终端快速扩张
导致备货的增加。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司期末归
属直营店库存商品数量平均单店分别为1,652双、1,715双、1,520双和1,367双，公
司单店库存商品数量已得到有效控制。若未来由于国内经济增长速度放缓削弱消
费者的消费能力，或公司产品不能满足消费者需求，导致公司存货周转变缓甚至
积压，将对公司经营造成如下不利影响：一方面，公司计提存货跌价准备的增长
将导致公司盈利的减少；另一方面，存货余额增长将占用公司营运资金，影响公
司经营性现金流，降低公司盈利质量。
五、宏观经济周期性波动与行业影响的风险
百货零售行业的景气程度受宏观经济周期性波动的影响，宏观经济快速增长
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时，居民人均可支配收入持续增加，将会提高消费者的购买能力和信心，增加当
期购物消费；宏观经济增速减缓时，人们的收入增长会受到影响，可能会减少当
期购物消费。目前，国内宏观经济仍处于复苏时期，存在一定的不确定性，若国
内宏观经济增长出现减缓，将会影响到消费者收入水平、购买力及消费信心，女
鞋商品的消费受宏观经济变化、城镇化进程和居民可支配收入等因素影响；且公
司产品销售市场全部在国内，如果我国宏观经济形势发生重大不利变化导致零售
行业的不景气，会对公司经营业绩产生不利影响。
六、市场竞争风险
CIIIC对于消费品市场重点调查报告的数据显示，2000年、2008年、2014年
女皮鞋市场前十大品牌按销售额合计的市场份额分别为35.30%、38.44%、
45.07%。中国女皮鞋市场集中度趋于提高，市场份额逐步向拥有多品牌和完整产
业链的企业集中。同时，为提高市场占有率，行业内竞争对手在经营规模、渠道
建设、设计研发和品牌影响力等方面加大投入，市场竞争日趋激烈。
如果公司未来不能及时把握市场需求，在经营规模、渠道建设、品牌推广等
多方面不能取得竞争优势，使公司产品市场占有率下滑并对经营业绩产生不利影
响，公司可能存在上市当年利润下降50%或者亏损的风险。
七、品牌形象受损的风险
作为直接面向广大消费者的品牌运营商，品牌形象对公司发展至关重要。随
着公司对品牌推广的投入以及营销网点的扩张，公司“KISSCAT”等品牌在国内市
场上已具有一定的知名度，在市场上存在被仿制甚至恶意攻击的风险，若被他人
仿制、仿冒将影响公司的品牌形象以及公司利益，甚至可能动摇消费者对公司产
品的信心。如果公司品牌、注册商标等权益受到侵犯、声誉遭受恶意诋毁，可能
对公司的经营业绩产生不利影响。
八、经销商管理风险
公司主要采用“直营店和经销商为主，电子商务为辅”的销售模式，借助经销
商的销售渠道，公司可以迅速扩展营销网络，有效开拓空白市场，节约资金投入，
增加收入来源。截至报告期末，公司销售终端中加盟店712间，占销售终端总数
的比例为33.15%。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司通过经销商渠
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道 实 现 的 销 售 收 入 分 别 为 27,158.11 万 元 、 24,606.83 万 元 、 28,348.90 万 元 和
10,658.66万元，占同期销售收入的比重分别为21.04%、16.32%、16.84%和13.17%。
随着报告期内公司直营店规模扩张，经销模式收入占比有所下降，但目前经销商
渠道仍是公司的重要销售渠道之一。若经销商在品牌运营理念、顾客服务水平等
方面不能持续达到公司的要求，将对公司的品牌形象和价值产生不利影响。
九、外协厂商管理风险
公司生产模式包括自主生产和外协生产两种方式。外协生产方式保证了产品
的及时足量供货，为行业内普遍采用的生产模式之一。2012年度、2013年度、2014
年及2015年1-6月，外协生产产品数量占同期产量的比重分别为37.17%、35.29%、
36.45%及30.65%。公司结合实际产能、订单等情况，持续通过外协生产方式优
化公司的生产安排。如果外协厂商未来出现不能及时供应产品、产品质量瑕疵等
情况，将对公司的生产经营产生不利影响。
十、实际控制人控制风险
本次公开发行股票前，梁耀华、李林间接合计持有公司50.30%的股份，系公
司实际控制人；如本次公开发行全部为新股发行且发行数量为7,000万股，则发
行完成后梁耀华及李林仍将间接合计持有公司37.725%股份。因此，公司存在实
际控制人凭借其控制地位对公司人事、经营决策等进行影响从而损害公司及其他
股东利益的风险。
十一、租赁物业风险
截 止 2015 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 及 其 分 、 子 公 司 共 承 租 68 处 面 积 共 计 约
105,877.76平方米的物业用于办公、仓储、销售产品等用途，其中13处共计约
8,427.60平方米的物业，出租方未能提供有效的房屋权属证明。上述未提供有效
权属证明的租赁物业主要为仓储和办公之用。虽然上述未提供相关权属证明的物
业单个面积相对较小且分散、可替代性较强，但租赁期内该等物业如果出现出租
方无法将房产继续租赁给公司或该等物业遭到拆除等情形，且公司未能及时重新
选择经营场所，则可能对公司的经营活动产生不利影响。
十二、技术更新风险
未来制鞋企业在新材料运用、生产工艺的改进、生产过程中的节能环保改善
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等方面会加大投入，诸如可替代天然材料的新的合成材料的逐步使用、制鞋机械
的自动化和智能化改善等，将会促进皮鞋行业的进步和发展，同时也需要企业投
入更多的人力和资金，对企业的管理能力也提出了更高要求。如果公司未能及时
进行技术和生产工艺更新，则面临着落后于行业整体发展的风险。
十三、规模扩大导致的管理风险
截至报告期末，公司营销网络已遍布全国30余个省/自治区/直辖市，拥有营
销网点2,148个，其中直营店1,436间。为了在激烈的市场竞争中扩大市场份额，
提升营销网络效能，公司本次募集资金将投向女鞋销售连锁店扩建项目，在全国
范围内增设428间直营店及20间旗舰店。随着营销网点的扩张，公司面临着营销
战略规划、运营管理、供应链管理、资金管理和内部控制等方面的挑战。若公司
不能及时提高管控水平，将面临因资产、业务及人员扩充带来的管理风险。
十四、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为6,289.40万元、10,903.12万元、23,626.12万元和5,601.34万元。尽管公司
通过加强应收账款管理、存货周转等方式加强自身经营性现金流控制，报告期内
公司经营活动产生的现金流量净额呈现上升趋势，但如果未来公司的经营性现金
流持续未能与业绩增长同步，将影响公司盈利质量，不利于公司业务发展的稳定
性。
十五、净资产收益率下降风险
2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司加权平均净资产收益率（扣
除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）分别为21.18%、15.66%、
16.48%和6.79%。若公司本次发行股票成功，公司净资产将大幅增加，但公司本
次募集资金投资项目中女鞋销售连锁店扩建项目需三年的建设周期，项目收益的
完全释放也需要一定时间，故募集资金到位后，公司净资产增加的幅度将高于净
利润增长的幅度。因此，公司存在本次发行完成后净资产收益率出现一定程度下
降的风险。
十六、募集资金投资项目实施及效益实现风险
公司本次募集资金投资项目投入资金共63,317.18万元，其中用于女鞋销售连
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锁店扩建项目的金额为46,636.22万元，用于亚太产品设计中心建设项目的金额为
3,877.45万元，用于补充流动资金的金额为12,803.51万元。女鞋销售连锁店扩建
项目面临员工招聘风险、实施进度控制风险等。如果项目实施因市场环境发生重
大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续
发展产生不利影响。
此外，若未来项目实施过程中市场环境发生重大变化、行业竞争加剧，募投
项目将存在不能达到预期收益的风险。
十七、发生突发事件的风险
公司的主营业务为时尚女皮鞋的研发、生产、分销及零售业务，营销渠道以
百货商场等公共场所为主，存在诸如火灾、传染疾病及危险事故等威胁到人身安
全的突发事件，如公司对某些突发事件未能采取有效措施，将会对公司经营业绩
产生不利影响。
十八、股市波动风险
股票作为一种风险投资工具，其市场价格不仅取决于公司的经营状况，而且
还受到宏观经济因素、市场资金供求关系、投资者预期、交易技术分析和突发事
件等多方面因素的影响，风险与收益并存，上述任何因素的变化都有可能会对公
司的股票价格产生不同程度的影响。因此，公司股票存在市场价格波动和投资收
益不确定的风险。
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第五章 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 广州天创时尚鞋业股份有限公司
英文名称： TOPSCORE FASHION SHOES CO., LTD.
法定代表人： 梁耀华
注册资本： 21,000万元
成立时间： 2012年5月11日由天创有限整体变更设立，天创有限成立于2004年4月9日
注册地址： 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
注册登记机关： 广州市工商行政管理局
邮政编码： 511475
电话号码： 020-39301538
传真号码： 020-39301442
互联网址： http://www.topscore.com.cn
电子邮箱： topir@topscore.com.cn
生产男、女鞋及皮具、皮革制品、服装、服饰制品，销售本企业产品；
批发、零售、进出口鞋类、皮革制品、箱包、皮革护理用品、皮革材料、
服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、礼品、日化产品，提供相关售后服
经营范围：
务；以特许经营方式从事上述商业活动；企业服务咨询。（店铺另行报批；
法律、法规禁止经营的不得经营，涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品按国家有关规定办理）
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式及发起人
公司是由天创有限整体变更设立的中外合资股份有限公司。2012年1月9日，
天创有限召开董事会，决议整体变更为股份有限公司。2012年2月29日，广州市
对外贸易经济合作局下发穗外经贸资批[2012]43号文，同意天创有限转制为广州
天创时尚鞋业股份有限公司；同意股份公司的股本设置方案；同意各发起人签署
的《发起人协议》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》。2012年5月11日，
上述变更在广州市工商行政管理局完成登记，并换发了《企业法人营业执照》，
注册号为440126400006657，注册资本为21,000万元。
公司发起人为香港高创、番禺禾天、番禺尚见、和谐成长、广州创源、沈阳
善靓、兰石启元、ShengDian。关于发起人的详细情况，参见本章之“八、（一）
发起人基本情况”。
（二）公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人为香港高创、番禺禾天、番禺尚见、和谐成长、广州创源，
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其主要从事的业务为对外投资，主要资产为所持有的公司股份及其他对外投资。
其中，2012年至今香港高创、番禺禾天、番禺尚见和广州创源未实际从事经营业
务。
（三）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时承继了天创有限的全部资产和业务，包括流动资产、固定资产、
商标等各项资产。
公司成立时的主要业务为时尚女皮鞋的研发、生产、分销及零售业务。
（四）公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立后主要发起人拥有的主要资产和主要业务均未发生变化。
（五）业务流程
公司系天创有限整体变更设立，公司设立前后业务流程没有发生变化。公司
业务流程的具体内容，请参见本招股意向书“第六章业务与技术”之“四、发行人
主营业务情况”。
（六）公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联交易情况
公司成立后，在生产经营方面与主要发起人的关联交易具体内容，请参见本
招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
（七）出资资产的产权变更
公司成立后，承继了天创有限的全部资产、负债。资产产权变更手续已经全
部办理完毕。
三、发行人股本结构的形成及变化情况
公司成立以来的股权变化过程如下图所示：
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首次公开发行股票招股意向书
梁耀华
2004年4月，天创有限成立 (50.00%)
（注册资本1,000万港元） 香港高创（100%）
李林
(50.00%)
2007年4月香港高创增资
天创有限 梁耀华
(32.50%)
（注册资本2,000万港元） 香港高创（100%）
李林
(32.50%)
2011年3月沈阳善靓、广州创源增资
梁耀华
香港高创（89.2012%） (28.50%)
天创有限 李林
（注册资本2,301.3256万元） 广州创源（5.9488%） (28.50%)
沈阳善靓（4.8500%）
2011年5月，和谐成长、Sheng Dian、兰石启元
增资 梁耀华
(28.50%)
香港高创（80.2811%）
天创有限 李林
（注册资本2,557.0284万元） 广州创源、沈阳善靓共9.7189% (28.50%)
和谐成长、Sheng Dian、兰石启元共10%
2011年12月香港高创将部分股权转
让给番禺禾天、番禺尚见 梁耀华
香港高创（32.2384%） (78.0048%)
番禺禾天（30.2145%） 李林
天创有限 (83.2300%)
（注册资本2,557.0284万元） 番禺尚见（17.8282%）
广州创源、沈阳善靓共9.7189%
和谐成长、Sheng Dian、兰石启元共10%
2012年5月整体变更成立股份公司 梁耀华
(78.0048%)
香港高创（32.2384%）
番禺禾天（30.2145%） 李林
股份公司 (83.2300%)
（注册资本21,000万元）
番禺尚见（17.8282%）
广州创源、沈阳善靓共9.7189%
和谐成长、Sheng Dian、兰石启元共10%
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公司股本结构的具体形成和变化情况如下：
（一）天创有限阶段
1、天创有限的设立
2004年3月20日，香港高创签署《广州天创鞋业有限公司章程》，拟出资
1,000.00万港元设立天创有限。2004年4月2日，广州市番禺区对外贸易经济合作
局出具《关于外资企业广州天创鞋业有限公司项目的批复》（番外经资[2004]151
号），批准设立天创有限，批准天创有限投资总额为1,000.00万港元、注册资本为
1,000.00万港元。2004年4月8日，广州市人民政府向天创有限颁发了《台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字[2004]0043号）。天创有限于2004年4
月9日取得了广州市工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》，注册号为企独
粤穗总字第303266号。
根据广州明通会计师事务所有限公司2005年5月12日出具的明通验字（2005）
第06015号《验资报告》，截至2005年1月31日，天创有限已收到股东第一期缴纳
的注册资本合计300.00万港元，全部以货币（港元）出资。2005年5月23日，天
创有限在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了变更实收资本
后的《企业法人营业执照》，注册号为企独粤穗总字第303266号。
根据广州明通会计师事务所有限公司2006年4月12日出具的明通验字（2006）
第06011号《验资报告》，截至2006年2月28日，天创有限已收到股东第二期缴纳
的注册资本合计700.00万港元，全部以货币（港元）出资。2006年5月29日，天
创有限在广州市工商行政管理局番禺分局办理了工商变更登记手续，领取了变更
实收资本后的《企业法人营业执照》，注册号为企独粤穗总字第303266号。
天创有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例
1 香港高创 1,000.00 100.0000%
合计 1,000.00 100.0000%
2、2007年4月增资，注册资本由1,000.00万港元增加至2,000.00万港元
2006年10月25日，经天创有限董事会决议通过，公司注册资本增加至2,000.00
万港元，新增注册资本全部由香港高创认缴。2006年11月23日，广州市番禺区对
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外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州天创鞋业有限公司申请增加投资的批
复》（番外经资[2006]597号）批准此次增资。2006年11月24日，天创有限取得了
广州市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字
[2004]0043号）。
根据广州业勤会计师事务所有限公司2007年1月11日出具的业会验 [2006]
159号《验资报告》，截至2006年12月7日，天创有限已收到股东缴纳的新增注册
资本合计1,000.00万港元，全部以货币（港元）出资，累计实收资本2,000.00万港
元。2007年4月3日，广州市工商行政管理局番禺分局核准了天创有限此次变更。
本次增资完成后，天创有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例
1 香港高创 2,000.00 100.0000%
合计 2,000.00 100.0000%
3、2011年3月增资，注册资本由2,000.00万港元增加至人民币23,013,256.00
元
2010年12月31日，员工持股公司沈阳善靓、广州创源与香港高创签署《关于
广州天创鞋业有限公司的增资协议》，约定由沈阳善靓、广州创源对天创有限增
资。2011年1月5日，天创有限召开董事会审议，决定注册资本增加至23,013,256.00
元，新增注册资本由沈阳善靓以13,602,298.00元认缴其中的1,116,143.00元出资，
由广州创源以16,683,989.00元认缴其中的1,369,013.00元出资，溢价认缴的部分计
入资本公积金。该次增资以天创有限截至2010年9月30日的净资产为定价依据，
增资价格为12.19元/单位出资额。
2011年3月7日，广州市对外贸易经济合作局以《关于外资企业广州天创鞋业
有限公司增资等事宜的批复》（穗外经贸资批[2011]210号）批准本次增资行为。
2011年3月11日，天创有限取得了广州市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资穗合资证字[2011]0018号）。
根 据 广 州 业 勤 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2011 年 3 月 24 日 出 具 的 业 会 验 外
[2011]023号《验资报告》，验证天创有限因变更为中外合资企业后，原注册资本
2,000.00万港元折合为人民币20,528,100.00元，并验证截至2011年3月18日，天创
有限收到股东缴纳的新增注册资本2,485,156.00元，其中沈阳善靓以货币出资人
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民币13,602,298.00元和广州创源以货币方式出资人民币16,683,989.00元，认缴出
资中的2,485,156.00元计入注册资本，其余人民币27,801,131.00元计入资本公积
金；本次增资均以货币（人民币）出资，累计实收资本人民币23,013,256.00元。
2011年3月30日，天创有限在广州市工商行政管理局番禺分局办理了工商变
更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440126400006657。
本次增资完成后，天创有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 香港高创 20,528,100.00 89.2000%
2 广州创源 1,369,013.00 5.9500%
3 沈阳善靓 1,116,143.00 4.8500%
合计 23,013,256.00 100.0000%
4 、 2011 年 5 月 增 资 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 23,013,256.00 元 增 加 至 人 民 币
25,570,284.00元
2011年3月15日，天创有限通过董事会决议，引进外部机构投资者，增加注
册资本至25,570,284.00元，新增的注册资本2,557,028.00元分别由和谐成长认缴其
中1,738,779.00元，由ShengDian认缴其中306,843.00元，由兰石启元认缴其中
511,406.00元。该次增资以天创有限2010年度预计净利润9,000万元的12.5倍市盈
率作为定价依据，增资价格为47.42元/单位出资额。
2011年3月25日，和谐成长、ShengDian、兰石启元与香港高创、沈阳善靓、
广州创源签署《关于广州天创鞋业有限公司的增资协议》。2011年4月28日，广州
市番禺区经济贸易促进局出具《关于合资企业广州天创鞋业有限公司增资扩股的
批复》（番经贸资[2011]169号），批准此次增资。2011年4月29日，公司取得了广
州 市 人民政府换发的 《台港澳侨投资企业 批准证书》（商外资 穗合资证字
[2011]0018号）。
根 据 广 州 业 勤 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2011 年 5 月 27 日 出 具 的 业 会 验 外
[2011]035号《验资报告》，验证截止到2011年5月20日，天创有限已收到和谐成长、
ShengDian、兰石启元以货币缴纳的新增注册资本合计2,557,028.00元，其中和谐
成长以人民币82,450,000.00元出资、兰石启元以人民币24,250,000.00元出资，
ShengDian以2,242,591.00美元折合人民币14,573,029.10元出资，共计新增出资人
民币121,273,029.10元，其中实收资本为人民币2,557,028.00元，资本公积为人民
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首次公开发行股票招股意向书
币118,716,001.10元。
2011年5月31日，天创有限在广州市工商行政管理局番禺分局办理了工商变
更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440126400006657。
本次增资完成后，天创有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 香港高创 20,528,100.00 80.2811%
2 和谐成长 1,738,779.00 6.8000%
3 广州创源 1,369,013.00 5.3539%
4 沈阳善靓 1,116,143.00 4.3650%
5 兰石启元 511,406.00 2.0000%
6 ShengDian 306,843.00 1.2000%
合计 25,570,284.00 100.0000%
5、2011年12月，股权转让
2011年12月2日，天创有限通过董事会决议，同意香港高创将其持有的天创
有限30.2145%的股权（7,725,930.00元的出资额）以注册资本为定价依据转让给
番禺禾天，转让价款为7,725,930.00元；同意香港高创将其持有的天创有限
17.8282%的股权（4,558,720.00元的出资额）以注册资本为定价依据转让给番禺
尚见，转让价款为4,558,720.00元。2011年12月5日，香港高创分别与番禺禾天、
番禺尚见签订了《股权转让协议》。番禺禾天、番禺尚见已于2012年3月支付了上
述股权转让价款。
2011年12月7日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广州天创
鞋业有限公司股权转让的批复》（穗外经贸番资批[2011]156号），批准上述股权转
让。2011年12月12日，天创有限取得了广州市人民政府换发的《台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资穗合资证字[2011]0018号）。
2011年12月14日，天创有限在广州市工商行政管理局番禺分局办理了工商变
更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440126400006657。
本次股权转让完成后，天创有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 香港高创 8,243,450.00 32.2384%
2 番禺禾天 7,725,930.00 30.2145%
3 番禺尚见 4,558,720.00 17.8282%
4 和谐成长 1,738,779.00 6.8000%
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首次公开发行股票招股意向书
5 广州创源 1,369,013.00 5.3539%
6 沈阳善靓 1,116,143.00 4.3650%
7 兰石启元 511,406.00 2.0000%
8 ShengDian 306,843.00 1.2000%
合计 25,570,284.00 100.0000%
（二）股份公司阶段
2012年1月9日，天创有限召开董事会，通过了有关公司整体变更设立为股份
有限公司的决议。2012年2月18日，天创有限全体股东签署了《发起人协议》，决
定以天创有限截至2011年12月31日经普华永道广州分所审计（普华永道中天穗审
字（2012）第010号《审计报告》）的净资产484,012,894.00元按1:0.43387的比例
折为股本21,000.00万元，以该日在册的全体股东为发起人，全体发起人股东分别
以其在天创有限中拥有的权益（以2011年12月31日为基准）折价入股，将天创有
限整体变更为股份有限公司。股份公司设立后各发起人持股比例不变。
2012年2月20日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡平评字
[2012]004号《广州天创鞋业有限公司整体变更为股份有限公司评估项目资产评
估报告》，为公司股份制改造进行资产评估。评估结果：2011年12月31日天创有
限评估范围总资产评估值为92,242.35万元，评估范围负债评估值为36,933.74万
元，评估范围净资产评估值为55,308.61万元。此次评估目的仅为公司股份制改造
提供价值参考，公司改制时没有依据评估结果进行调账。
2012年2月29日，广州市对外贸易经济合作局下发穗外经贸资批[2012]43号
文，同意天创有限转制为广州天创时尚鞋业股份有限公司；同意股份公司的股本
设置方案；同意各发起人签署的《发起人协议》及《广州天创时尚鞋业股份有限
公司章程》。2012年3月1日，由广州市人民政府换发了整体变更设立股份公司的
《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗股份证字[2012]0001号）。
2012年4月28日，普华永道广州分所出具普华永道中天穗验字（2012）第002
号《验资报告》，对股份公司设立的注册资本进行了验证确认。2012年5月9日，
公司召开股份公司创立大会，审议通过了股份公司章程，同时选举了股份公司董
事、监事，聘任了股份公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，完成
了由有限公司到股份公司变更的全部公司内部程序。
2012年5月11日，股份公司在广州市工商行政管理局办理了设立登记手续，
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首次公开发行股票招股意向书
领取了《企业法人营业执照》，注册号为440126400006657。
股份公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 香港高创 67,700,640.00 32.2384%
2 番禺禾天 63,450,450.00 30.2145%
3 番禺尚见 37,439,220.00 17.8282%
4 和谐成长 14,280,000.00 6.8000%
5 广州创源 11,243,190.00 5.3539%
6 沈阳善靓 9,166,500.00 4.3650%
7 兰石启元 4,200,000.00 2.0000%
8 ShengDian 2,520,000.00 1.2000%
合计 210,000,000.00 100.0000%
截至本招股意向书签署日，公司股权结构未发生变化。
四、发行人设立以来重大资产重组情况
公司设立以来不存在重大资产重组的情况。为了消除同业竞争，减少关联交
易，优化公司治理，确保规范运作，报告期内本公司先后收购了广州高创100%
股权、广州天服100%股权、帕翠亚75%股权、莎莎素国际100%股权。
（一）2011年2月收购广州高创100%股权
1、股权收购前广州高创的基本情况
在本次收购完成前，广州高创和天创有限均为香港高创直接控制的境内子公
司，因此本次收购为同一控制下合并收购。广州高创前身系番禺高创，由香港高
创于1998年7月设立，成立之初主要从事女皮鞋的生产及销售，并作为“KISSCAT”
品牌的生产及经营平台，实现了“KISSCAT”单一品牌的规模化运营。基于品牌整
合的考虑，2008年6月起广州高创逐步将相关生产设备和部分存货按账面价值转
让给天创有限，“KISSCAT”品牌也逐步转由天创有限实施统一运营。天创有限本
次收购广州高创100%的股权之前，广州高创的注册资本为2,200万港元，主要向
天创有限提供自有物业及相关物业设备的租赁。
收购前番禺高创的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例
1 香港高创 2,200.00 100.0000%
合计 2,200.00 100.0000%
2、股权收购程序
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首次公开发行股票招股意向书
2010年6月21日，天创有限通过董事会决议，同意公司收购香港高创持有的
广州高创的全部股权，收购价格以会计师审计的广州高创截至2010年6月30日经
审计的净资产值为定价依据。2010年6月29日，香港高创与天创有限签订《股权
转让协议》。
根据普华永道广州分所于2010年10月11日出具的普华永道中天穗特审字
（ 2010 ） 第 011 号 《 审 计 报 告 》， 截 至 2010 年 6 月 30 日 ， 广 州 高 创 净 资 产 为
18,453,358.00元。
2010年6月29日，广州高创通过董事会决议，同意上述《股权转让协议》事
宜。2010年12月8日，广州市番禺区经济贸易促进局出具了《关于外资企业广州
高创鞋业有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（番经贸资[2010]409号）进
行批准。本次股权转让价格为18,453,358.00元，并已于2011年6月支付完毕。
根 据 广 州 业 勤 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2011 年 1 月 12 日 出 具 的 业 会 验 内
[2011]004号《验资报告》，验证广州高创原实收资本2,200.00万港元折合人民币
23,248,081.04元，截至2010年12月8日，广州高创变更后的累计实收资本人民币
23,248,081.04元不变。
2011年2月21日，广州高创在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记，
领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440101000147880，注册资本为
人民币2,324.8081万元。本次股权转让完成后，广州高创由外资独资企业变更为
内资企业，广州高创成为公司的全资子公司。通过收购广州高创，公司取得了生
产所需的经营场所及相关物业设备，提高了公司的资产完整性及生产经营独立
性。
（二）2011年3月收购广州天服100%股权
1、股权收购前广州天服的基本情况
广州天服成立于2008年1月11日。本次收购完成前，广州天服注册资本为
500.00万港元，主要定位于独立店的管理；广州天服和天创有限均为香港高创直
接控制的境内子公司，因此本次收购为同一控制下合并收购。
收购前广州天服的股权结构如下：
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首次公开发行股票招股意向书
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例
1 香港高创 500.00 100.0000%
合计 500.00 100.0000%
2、股权收购程序
2010年12月28日，香港高创与天创有限签订《股权转让协议》，香港高创将
其持有的广州天服100%的股权转让给天创有限，股权转让价格以经审计的广州
天服截至2010年9月30日的净资产为定价依据。
根据普华永道广州分所于 2010年12月27日出具的普华永道中天穗审字
（ 2010 ） 第 257 号 《审 计 报 告 》， 截 至 2010 年 9 月 30 日 ， 广州 天服 净 资 产 为
4,335,840.00元。
2011年1月5日，天创有限召开董事会进行了审议。2010年12月28日，广州天
服通过董事会决议，同意上述股权转让事宜。2011年1月29日，广州市对外贸易
经济合作局出具了《关于外资企业广州天创服饰有限公司股权转让变更为内资企
业的批复》（穗外经贸资批[2011]115号）批准了此次股权转让。本次转让价款为
4,335,840.00元，并于2011年6月支付完毕。
根 据 广 州 业 勤 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2011 年 2 月 24 日 出 具 的 业 会 验 内
[2011]010号《验资报告》，验证广州天服原实收资本500.00万港元折合人民币
443.084万元，截至2011年1月29日，广州天服变更后的累计实收资本为人民币
443.084万元。
2011年3月17日，广州天服在广州市工商行政管理办理了工商变更登记，领
取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440126400005849，注册资本为人
民币4,430,840.00元。本次股权转让完成后，广州天服由外资独资企业变更为内
资企业，成为公司的全资子公司。通过收购广州天服，公司在原有商场店中店销
售基础上进一步拓宽完善了公司的销售渠道。
（三）2011年4月收购帕翠亚75%的股权
1、股权收购前帕翠亚的基本情况
帕翠亚成立于2007年4月17日，主营业务为代理西班牙“Patricia”品牌女鞋的
中国市场销售。本次收购完成前，帕翠亚注册资本为150.00万欧元；依据帕翠亚
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的《公司章程》，香港高创与Mesinver United S.L共同控制帕翠亚。收购前帕翠亚
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万欧元） 出资比例
1 香港高创 90.00 60.0000%
2 Mesinver United S.L 60.00 40.0000%
合计 150.00 100.0000%
根据西班牙巴利阿里群岛（Baleares）梅诺卡市（Menorca）商业登记员Manuel
Navas Vidal于2007年1月9日出具的证明书，Mesinver United S.L成立于2006年11
月13日，注册于西班牙巴利阿里群岛梅诺卡市，成立时注册资本为40.00万欧元，
法定代表人为Miguel Mesquida Garcia（持有第41.733.703L号西班牙公民身份证）。
截至本招股意向书签署之日，Mesinver United S.L的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万欧元） 出资比例
1 Mesinver Mont, S.L 34.00 68.0000%
2 Antonio Mesquida Mascaró 8.00 16.0000%
3 Santiago Mesquida Mayans 8.00 16.0000%
合计 50.00 100.0000%
2、股权收购程序
天创有限先通过增资入股方式持有帕翠亚37.50%的股权，然后受让香港高创
持有帕翠亚37.50%的股权，从而使帕翠亚成为天创有限的控股75%的控股子公
司，具体程序如下：
（1）以增资入股的方式持有帕翠亚37.50%的股权
2009年7月15日，帕翠亚通过股东会审议，决定增加注册资本至240.00万欧
元，新增90.00万欧元注册资本由天创有限以等额人民币认缴，并通过了新章程。
2009年10月26日，天创有限通过董事会决议，批准公司以等额人民币认缴帕
翠亚新增90.00万欧元注册资本，帕翠亚增资完成后，天创有限持有帕翠亚37.50%
的股权。
2009年10月26日，帕翠亚全体新老股东签署了新的公司章程，根据章程规定，
帕翠亚为全体股东共同控制。北京市朝阳区商务委出具了《关于帕翠亚（北京）
服 饰 有 限 公 司 由 外 商 独 资 企 业 转 制 为 中 外 合 资 企 业 的 批 复 》（ 朝 商 复 字
[2009]3255号）、《关于帕翠亚（北京）服饰有限公司修改合同、章程的批复》（朝
商复字[2009]3074号）。2009年12月3日，帕翠亚取得了北京市人民政府颁发的《外
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商投资企业批准证书》（商外资京字[2007]20115号）。
2009年12月9日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具中威华浩验字
[2009]2026号《验资报告》，截至2009年12月6日，帕翠亚已收到天创有限以等额
人民币缴纳的新增注册资本合计90.00万欧元，全部以货币资金人民币出资。2010
年11月2日，帕翠亚在北京市工商行政管理局办理了工商变更手续，领取了变更
后的《企业法人营业执照》，注册号为110000450006815。
天创有限本次增资入股完成后，帕翠亚由外商独资企业变更为中外合资企
业，其股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万欧元） 出资比例
1 天创有限 90.00 37.5000%
2 香港高创 90.00 37.5000%
3 Mesinver United S.L 60.00 25.0000%
合计 240.00 100.0000%
（2）收购香港高创所持帕翠亚37.50%的股权
2011年3月15日，天创有限通过董事会决议，批准公司收购香港高创持有的
帕翠亚37.50%股权，收购价格以帕翠亚截至2010年12月31日经审计的净资产值为
定价依据。
2011年4月1日，香港高创与天创有限签订《股权转让协议》，天创有限以
8,858,359.00元价格收购香港高创所持的帕翠亚37.50%股权。根据普华永道广州
分所于2011年3月24日出具的普华永道中天穗审字（2011）第009号《审计报告》，
截至2010年12月31日，帕翠亚的净资产为23,622,291.00元。
2011年4月1日，帕翠亚通过董事会决议，同意上述股权转让事宜，并通过了
新的章程。2011年4月13日，北京市朝阳区商务委员会下发《关于帕翠亚（北京）
服饰有限公司修改合同、章程的批复》（朝商复字[2011]2290号），同意香港高创
将其持有的公司股权转让给天创有限。2011年4月20日，帕翠亚取得了北京市人
民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2007]20115号）。
2011年4月21日，帕翠亚在北京市工商行政管理局办理了工商变更手续，领
取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为110000450006815。本次股权转让
后，根据新章程的相关规定，帕翠亚为天创有限的控股子公司，帕翠亚的股权结
构变更为：
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首次公开发行股票招股意向书
序号 股东名称 出资额（万欧元） 出资比例
1 天创有限 180.00 75.0000%
2 Mesinver United S.L 60.00 25.0000%
合计 240.00 100.0000%
本次股权转让款项已于2011年6月全部支付完毕。通过增资及收购帕翠亚部
分股权，公司取得帕翠亚的控股权。针对不同细分市场，公司以“Patricia”的品牌
定位完善品牌布局，持续多品牌的发展战略。
（四）2013年1月收购莎莎素国际100%股权
1、股权收购前莎莎素国际的基本情况
莎莎素国际成立于2007年10月23日，注册地位于香港，暂无实际经营业务，
其主要资产为在米兰拥有注册商标“ZSA ZSA ZSU”。本次收购完成前，其法定股
本为1.00万港元，唯一股东为成佳亚洲有限公司，成佳亚洲有限公司的唯一股东
为香港居民张梓逸。公司拟通过收购莎莎素国际进行海外市场的业务开拓、以及
品牌发展。本次收购前，莎莎素国际的历史沿革情况如下：
（1）香港高创于2007年10月23日成立了莎莎素国际，注册资本1万元港币,
业务性质为贸易和投资，注册地址为FLAT/RM 902B 9/F EURO TRADE CENTRE
21-23 DES VOEUX RD CENTRAL HK，董事为梁耀华、倪兼明；
（2）2012年3月26日，香港高创将莎莎素国际的股权以1万元港币全部转让
给邱淑玲，董事变更为邱淑玲；
（3）2012年5月9日，邱淑玲将莎莎素国际的股权以1万元港币全部转让给成
佳亚洲有限公司，董事变更为张梓逸。
2、股权收购程序
2012年11月23日，经公司董事会审议，公司与成佳亚洲有限公司签订了《股
权转让协议》，成佳亚洲有限公司将其持有的莎莎素国际100%的股权转让给公
司，股权转让以注册资本为依据作价1万元港币，梁耀华和李林担任莎莎素国际
的董事。
2012年12月3日，公司取得了商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投
资证第4400201200383号）。本次转让价款已于2013年1月支付完毕，同月，莎莎
素国际在香港公司注册处进行了变更登记。本次股权转让完成后，莎莎素国际成
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首次公开发行股票招股意向书
为公司的全资子公司。
（五）2015年增资柯玛妮克
2015年2月，公司与林双德、广州柯玛妮克鞋业有限公司（以下简称“柯玛
妮克”）签署三方协议，约定公司拟在柯玛妮克重组后对柯玛妮克的境外控股公
司进行增资，以13,333,333元人民币的价格获得境外控股公司7.33%的股权。
2015年7月29日，公司与林双德、林两智、黄琴、梁睿、Info-Giant Limited
签订了《增资协议》，约定公司拟对广州柯玛妮克鞋业有限公司增资2,000万元，
并获取柯玛妮克11%的股权。其中143.2639万元作为公司新增注册资本，剩余
1,856.7361万元作为溢价进入公司资本公积金。7月29日，公司与林双德、林两
智、黄琴、梁睿、Info-Giant Limited签订了《关于建立中外合资经营企业广州
柯玛妮克鞋业有限公司之中外合资经营企业合同》。2015年8月13日取得了广州
市商务委员会核发的《关于广州柯玛妮克鞋业有限公司增资并购变更为中外合资
企业的批复》。
截至本招股书签署日，公司已支付完毕增资款项，柯玛妮克的股权结构变更
为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 林双德 518.0943 39.78%
2 林两智 475.7664 36.53%
3 黄琴 15.3683 1.18%
4 梁睿 6.6422 0.51%
5 Info-Giant Limited 143.2639 11.00%
6 天创时尚 143.2639 11.00%
合计 1302.3990 100.00%
（六）收购行为对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
前述收购完成前，除广州高创主要从事自有物业租赁、莎莎素国际暂无实际
经营外，广州天服业务规划为女鞋销售、帕翠亚主要从事代理女鞋销售，发行人
主要从事女皮鞋的研发、生产和销售。上述收购完成后发行人的主营业务未发生
变化，其董事会成员、股权结构亦未发生变化，因此上述收购事项不涉及公司业
务、实际控制人和管理层重大变化的情形。
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首次公开发行股票招股意向书
被收购方广州高创、广州天服、帕翠亚和收购方天创有限在收购完成前一年
（即2010年）的经普华永道审计主要财务数据如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 利润总额
主体 公司名称 合并类型
（2010.12.31） （2010年） （2010年）
广州高创 7,752.59 553.86 -31.56 同一控制下合并
被合并方 广州天服 428.70 0.00 -12.56 同一控制下合并
帕翠亚 3,559.15 3,392.08 464.11 非同一控制下合并
合并方 天创有限 64,237.59 75,846.88 14,004.18
被收购方莎莎素国际和收购方天创时尚在收购完成前一年（即2012年）的主
要财务数据如下：
资产总额 营业收入 利润总额
主体 公司名称
（2012.12.31） （2012年） （2012年）
被合并方 莎莎素国际 1 0
合并方 天创时尚 110,125.71 129,168.14 13,570.43
注：莎莎素国际的金额单位为港币万元；天创时尚的金额单位为人民币万元。
上述被重组方的主要财务数据单独或累计均未达到收购前重组方相应项目
的20%，上述收购未使发行人的经营业绩发生重大变化，且有利于发行人减少关
联交易、消除同业竞争，整合公司产业链，保持资产业务的独立完整性。
五、发行人设立以来历次评估及验资情况
（一）历次评估情况
公司设立以来仅进行过一次资产评估，具体评估情况如下：
2012年2月20日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡平评字
[2012]004号《广州天创鞋业有限公司整体变更为股份有限公司评估项目资产评
估报告》，为公司股份制改造进行资产评估。评估结果如下：2011年12月31日天
创有限评估范围总资产账面价值为85,335.03万元，评估值为92,242.35万元，增值
8.10%；评估范围负债账面价值为36,933.74万元，评估值为36,933.74万元，无增
值；评估范围净资产账面价值为48,401.29万元，评估值为55,308.61万元，增值
14.30%。此次评估目的仅作为公司股份制改造提供价值参考，公司改制时没有依
据评估结果进行调账。
（二）历次验资情况
1、2004年设立的验资情况
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（1）广州明通会计师事务所有限公司于2005年5月12日出具的明通验字
（2005）第06015号《验资报告》，验证截至2005年1月31日，天创有限已收到股
东第一期缴纳的注册资本合计300.00万港元，股东以货币（港元）出资。
（2）广州明通会计师事务所有限公司于2006年4月12日出具的明通验字
（2006）第06011号《验资报告》，验证截至2006年2月28日，天创有限已收到股
东香港高创第二期缴纳的注册资本合计700.00万港元，股东以货币（港元）出资。
2、2007年增资的验资情况
广州业勤会计师事务所有限公司于2007年1月11日出具的业会验[2006]159号
《验资报告》，验证截至2006年12月7日，天创有限已收到股东香港高创缴纳的新
增注册资本合计1,000.00万港元，全部以货币（港元）出资，累计收到注册资本
2,000.00万港元。
3、2011年3月增资的验资情况
广州业勤会计师事务所有限公司于2011年3月24日出具的业会验外[2011]023
号《验资报告》，验证天创有限因变更为中外合资企业后，原注册资本2,000.00
万港元折合为人民币20,528,100.00元，并验证截至2011年3月18日，天创有限收
到股东以货币缴纳的新增注册资本2,485,156.00元，其中沈阳善靓以货币出资
13,602,298.00 元 和 广 州 创 源 以 货 币 出 资 16,683,989.00 元 ， 认 缴 出 资 中 的
2,485,156.00元计入注册资本，其余人民币27,801,131.00元计入资本公积金；累计
收到注册资本2,302.3256万元。
4、2011年5月增资的验资情况
广州业勤会计师事务所有限公司于2011年5月27日出具的业会验外[2011]035
号《验资报告》，验证截至2011年5月20日，天创有限已收到和谐成长、ShengDian、
兰石启元缴纳的新增注册资本合计2,557,028.00元，全部以货币出资：其中和谐
成长以人民币82,450,000.00元出资、兰石启元以人民币24,250,000.00元出资，
ShengDian以2,242,591.00美元折合人民币14,573,029.10元出资，新增共计出资人
民币121,273,029.10元，其中实收资本为人民币2,557,028.00元，资本公积为人民
币118,716,001.10元；累计已收到注册资本共计25,570,284.00元。
5、股份公司改制时的验资情况
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2012年4月28日，普华永道广州分所出具普华永道中天穗验字（2012）第002
号《验资报告》，对股份公司设立的注册资本进行了验证确认。根据上述验资报
告，公司注册资本21,000万元均为发起人以天创有限2011年12月31日经审计（普
华永道中天穗审字（2012）第010号《审计报告》）的净资产484,012,894.00元按
1:0.43387的比例折股投入，折合的股本总额为21,000万元（每股面值为1元），股
本与净资产差额274,012,894.00元计入资本公积金。
6、验资复核情况
（1）普华永道于2012年10月26日出具普华永道中天特审字(2012)第1113号
《广州天创时尚鞋业股份有限公司2009年1月1日至整体变更为股份有限公司前
历次实收资本变更审验的复核报告》，对公司从2009年1月1日至整体变更为股份
有限公司前两次实收资本到位情况进行了验证复核。
（2）普华永道于2012年11月14日出具普华永道中天特审字（2012）第1223
号《整体变更为股份有限公司注册资本实收情况审验的复核报告》，对天创有限
整体变更为股份有限公司的注册资本到位情况进行了验证复核。
六、发行人的股权结构及组织结构
（一）公司的股权结构
梁耀华 贺咏梅 李林 倪兼明
78.0048% 21.9952% 83.2300% 16.7700%
Sheng Dian
香 番 番 和 广 沈 兰
港 禺 禺 谐 州 阳 石
高 禾 尚 成 创 善 启
创 天 见 长 源 靓 元
32.2384% 30.2145% 17.8282% 6.8000% 5.3539% 4.3650% 2.0000% 1.2000%
广州天创时尚鞋业股份有限公司
注：梁耀华为香港永久居民。
（二）公司的组织结构
100% 100% 100% 75% 100%
莎
广
1、公司的组织结构图如下： 天 广
帕 莎
州 州
骏 翠 素
天 高
行 亚 国
服 创
际
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2、公司各主要部门主要职能
（1）下属子公司主要职能
序号 公司名称 主要职能
1 广州天服 主要负责公司自有品牌女鞋在南方地区通过独立店铺的形式销售。
2 天骏行 主要负责公司自有品牌女鞋在北方地区通过独立店铺的形式销售。
3 广州高创 向发行人出租自有物业及相关物业设备。
4 帕翠亚 代理西班牙“Patricia”品牌女鞋的中国市场销售。
5 天资 主要负责公司电子商务渠道的拓展、销售。
6 莎莎素国际 暂无实际经营业务，未来拟作为开拓境外销售的平台。
7 天津天服 主要负责管理 KC 品牌加盟市场业务。
8 天津世捷 暂无实际经营业务。
9 珠海天创 主要负责管理 TS、ZSA、KK 品牌业务。
（2）各部门主要职能
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序
部门名称 主要职能
号
公司经营管理机构。统筹制订公司业务及组织发展战略规划、经营策略、
经营计划并组织实施；统筹品牌布局、发展规划及经营管理；统筹渠道商
1 总经理室 务建设与管理，优化全产业链运营流程，确保各产业链模块目标方向一致
协调；整合公司资源，确保资源有效投放与利用，实现组织效能及价值创
造最大化。
公司内部审计机构。建立并完善公司审计管理制度体系及反舞弊机制；制
定内部审计计划并组织实施；对公司内部机构、控股子公司及有重大影响
2 审计部
的参股公司内部控制制度、会计资料、业务资料、人事资料及所有与经营
有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计和评估。
品牌经营管理机构。依品牌定位及调性，统筹品牌发展规划，涉及品牌形
象推广、顾客需求分析、商品企划与设计企划、市场营销、商品运营等品
品牌事业
3 牌运营管理，通过满足顾客需求及为顾客创造价值，实现品牌价值的提升；
部
制定详细品牌年度经营计划并组织实施，确保达成公司下达的各项经营目
标。
公司电子商务的经营与管理机构。统筹公司电子商务平台和运营管理体系
电子商务 的建设与完善；依据公司下达的年度经营目标，结合各品牌特征，制定各
4
事业部 品牌电商业务发展规划、营销推广策略并组织实施，确保达成公司在电商
市场的发展规模和经营目标。
全国市场运营管理机构。承担公司产品在终端销售（含自营与加盟）市场
的发展规划与布局、渠道建设以及顾客服务等管理职能；组织分解公司市
5 市场中心 场经营目标至各分公司，并督导执行；整合协调全国各分支机构资源，实
现资源共享及资源最大化，提升市场竞争力，确保达成各品牌的市场发展
规模和经营目标。
公司商品研究与开发机构。承担女鞋基础理论研究和前沿资讯研究，并致
力于新材料、新技术及新工艺等开发，并将研发成果转化及运用于公司应
6 研发中心
季商品设计；统筹管理研发资源，提升公司设计及技术类人才的专业能力，
保障公司研发能力的持续提升。
公司商品生产与供应机构。承担原材料采购、产品制造、品质保障、仓储
物流等商品供应链运营管理，确保商品产能、品质、品味、交期等满足顾
7 生产中心 客及市场需求；不断梳理和优化生产工序及流程，改进和更新先进生产设
备，确保生产力的不断提升；从原材料进料、产品生产到成品配送实行全
过程质量监督与控制，确保产品品质不断提升。
公司会计核算及财务管理机构。统筹制定和执行与公司愿景、长期业务目
标相一致的财务策略并组织实施；为公司的经营规划与决策提供财务支
8 财务中心 持；负责财务风险控制；负责评估收购、投资、融资、资本运作、合并或
资产出售等商业活动的财务评估及风险防范；负责公司资金调配、管理等，
确保公司各项经营业务的开展合法、合规。
公司人力资源开发管理及行政管理机构。统筹制定和执行与公司愿景、发
展战略匹配的组织及人力资源发展规划以及行政、法务策略并组织实施；
统筹公司制度体系建设与管理，制定有利于人才吸引、培育、留用以及潜
9 人资中心
能发挥与价值创造最大化的薪酬绩效、培训晋升等激励机制并组织实施；
营造诚信、创新、高效、卓越、共赢的组织文化氛围，打造高适应性人才
团队，为公司未来可持续健康发展提供组织支持和人才保障。
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公司信息体系建设与管理机构。统筹公司信息系统的建设，网络及硬件等
信息技术的支持与维护，确保公司信息安全、高效运作；针对各业务组织
10 IT 中心
的专业特点，进行个性化软件开发以满足各项业务需求，提升公司整体运
营效率。
七、发行人子公司情况
截至本招股意向书签署之日，公司拥有九家子公司，包括八家全资子公司及
一家控股子公司。
（一）广州天服
广州天服基本情况如下：
类别 基本情况
成立时间 2008年1月11日
注册资本 443.084万元
实收资本 443.084万元
注册地址及经营地址 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号（办公楼）
法定代表人 梁耀华
股东构成及控制情况 公司持有广州天服100%股权
主营业务 女鞋批发与零售
广州天服最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 615.31 579.96
净资产 -116.25 -126.67
营业收入 1,277.71 723.35
净利润 31.91 -10.42
（二）天骏行
天骏行基本情况如下：
类别 基本情况
成立时间 2009年5月31日
注册资本 1,300.00万元
实收资本 1,300.00万元
注册地址及经营地址 北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷7号楼一层东侧
法定代表人 李林
股东构成及控制情况 公司持有天骏行100%股权
主营业务 女鞋销售
天骏行最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
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首次公开发行股票招股意向书
总资产 2,541.59 2,465.73
净资产 1,097.18 1,112.96
营业收入 415.34 250.84
净利润 4.79 15.78
（三）广州高创
广州高创基本情况如下：
类别 基本情况
成立时间 1998年7月9日
注册资本 2,324.8081万元
实收资本 2,324.8081万元
注册地址及经营地址 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号（厂房6）
法定代表人 梁耀华
股东构成及控制情况 公司持有广州高创100%股权
主营业务 出租自有物业及相关物业设备
广州高创最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 8,626.00 8,719.64
净资产 2,304.63 2,353.59
营业收入 496.03 304.96
净利润 90.84 48.95
（四）帕翠亚
帕翠亚基本情况如下：
类别 基本情况
成立时间 2007年4月17日
注册资本 240.00万欧元
实收资本 240.00万欧元
北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院电子城IT产业园201号楼B门四
注册地址及经营地址
层402室
法定代表人 李林
股东构成及控制情况 公司持有其75%股权、Mesinver United S.L持有其25%股权
主营业务 女鞋销售
帕翠亚最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 9,822.13 9,258.62
净资产 7,492.04 8,041.05
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营业收入 11,141.33 5,162.23
净利润 1,551.03 899.00
（五）天资
天资基本情况如下：
类别 基本情况
成立时间 2014年3月14日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地址及经营地址 广州市番禺区大石街石北工业路644号14栋216房
法定代表人 倪兼明
股东构成及控制情况 公司持有天资100%股权
主营业务 电子商务渠道的拓展、销售
天资最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 1,200.96 980.43
净资产 589.94 569.85
营业收入 1,626.86 1,394.70
净利润 -10.06 -20.08
（六）莎莎素国际
莎莎素国际基本情况如下：
类别 基本情况
成立时间 2007年10月23日
法定股本 1.00万港元
FLAT/RM 1606 16/F, CHINA INSURANCE GROUP BUILDING
注册地址及经营地址
NO.139-141 DES VOEUX ROAD C CENTRAL, HK
董事 梁耀华、李林
股东构成及控制情况 公司持有其100%股权
主营业务 暂无实际业务
莎莎素国际最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万港元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 0.00 0.00
净资产 -2.47 -1.94
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1.10 -1.34
1-3-67
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（七）珠海天创
珠海天创基本情况如下：
类别 基本情况
成立时间 2014年10月15日
注册资本 1,000万
注册地址及经营地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1207
法定代表人 贺咏梅
股东构成及控制情况 公司持有其100%股权
主营业务 女鞋销售
珠海天创最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 2,210.94 28,191.03
净资产 771.85 4,145.66
营业收入 1,053.60 21,729.15
净利润 271.85 3,373.81
（八）天津世捷
天津世捷基本情况如下：
类别 基本情况
成立时间 2014年11月4日
注册资本 7,000万
注册地址及经营地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏达道16号
法定代表人 倪兼明
股东构成及控制情况 公司持有其100%股权
主营业务 道路普通货物运输，仓储服务，商品包装加工，劳动服务。
天津世捷最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 0.02 0.79
净资产 -0.07 -8.15
营业收入 - -
净利润 -0.07 -8.08
（九）天津天服
天津天创服饰基本情况如下：
1-3-68
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类别 基本情况
成立时间 2014年11月4日
注册资本 1,000万
注册地址及经营地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏达道16号
法定代表人 王海涛
股东构成及控制情况 公司持有其100%股权
主营业务 女鞋销售
天津天服最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 2,523.33 2,702.06
净资产 520.37 2,272.33
营业收入 1,565.70 6,572.11
净利润 320.37 1,751.96
八、发起人、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况
（一）发起人基本情况
公司系由天创有限整体变更设立，共有8名发起人，其中2名为境外法人，4
名为境内合伙企业，2名为境内法人，且均为公司现有股东。
1、持有发行人5%以上股份的主要发起人
（1）香港高创
香港高创持有公司67,700,640股，占公司发行前总股本的32.2384%。截至本
招股意向书签署日，香港高创的基本情况如下：
类别 基本情况
成立时间 1997年11月5日
法定股本 3,200.00万港元
FLAT/RM160616/F. CHINAINSURANCEGROUPBUILDINGNO.139-141
注册地
DESVOEUXROADCENTRAL. HK
董事 梁耀华、贺咏梅
主营业务 股权投资
截至本招股意向书签署之日，香港高创的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万港元） 持股比例
1 梁耀华 2,496.1537 78.0048%
2 贺咏梅 703.8463 21.9952%
合计 3,200.00 100.0000%
香港高创最近一年及一期的主要财务数据如下：
1-3-69
首次公开发行股票招股意向书
单位：万港元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 5,289.65 5,356.06
净资产 5,281.37 5,156.06
净利润 1,052.55 74.69
注：以上财务数据经嘉达会计师事务所有限公司（为香港注册执业会计师）审计。
（2）番禺禾天
番禺禾天为普通合伙企业，持有公司63,450,450股，占公司发行前总股本的
30.2145%。截至本招股意向书签署日，番禺禾天的基本情况如下：
类别 基本情况
成立时间 2011年12月2日
认缴出资额 800.00万元
执行事务合伙人 李林
注册地 广州市番禺区沙湾镇东村朱涌大街21号之二
主营业务 企业投资咨询
截至本招股意向书签署日，番禺禾天合伙人共计2名，其认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 李林 665.84 83.2300%
2 倪兼明 134.16 16.7700%
合计 800.00 100.0000%
番禺禾天最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 1,975.21 2,895.17
净资产 1,968.63 2,891.61
净利润 665.25 922.98
注：以上数据经审计
（3）番禺尚见
番禺尚见为普通合伙企业，持有公司37,439,220股，占公司发行前总股本的
17.8282%。截至本招股意向书签署日，番禺尚见的基本情况如下：
类别 基本情况
成立时间 2011年12月2日
认缴出资额 800.00万元
执行事务合伙人 王向阳
注册地 广州市番禺区沙湾镇东村朱涌大街21号之三
主营业务 企业投资咨询
截至本招股意向书签署日，番禺尚见合伙人共计5名，各合伙人认缴出资情
1-3-70
首次公开发行股票招股意向书
况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 王向阳 160.00 20.0000%
2 王海涛 160.00 20.0000%
3 石正久 160.00 20.0000%
4 朱辉 160.00 20.0000%
5 田青 160.00 20.0000%
合计 800.00 100.0000%
番禺尚见最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 852.68 1,392.21
净资产 849.84 1,394.70
净利润 377.82 542.37
注：以上财务数据未经审计。
（4）和谐成长
和谐成长为有限合伙企业，持有公司14,280,000股，占公司发行前总股本的
6.80%。截至本招股意向书签署日，和谐成长的基本情况如下：
类别 基本情况
成立时间 2010年8月26日
注册号
认缴出资额 360,500.00万元
执行事务合伙人 北京和谐天成投资管理中心（委派林栋梁为代表）
注册地 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-39室
主营业务 项目投资、项目管理、资产管理
根据和谐成长的合伙协议，和谐成长的存续期限为自合伙企业成立之日起八
年；其利润分配与亏损分担方式由全体合伙人另行约定；全体合伙人委托北京和
谐天成投资管理中心（有限合伙）为执行事务合伙人并委派林栋梁为代表执行合
伙事务。
截至本招股意向书签署日，和谐成长的合伙人共计17名，各合伙人认缴出资
情况如下：
认缴出资 认缴出
序号 合伙人名称
额（万元） 资比例
普通合伙人：
1 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙） 1,750.00 0.49%
有限合伙人：
2 全国社会保障基金理事会 120,000.00 33.29%
1-3-71
首次公开发行股票招股意向书
3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 70,000.00 19.42%
4 北京国有资本经营管理中心 35,000.00 9.71%
5 重庆科技创业风险投资引导基金有限公司 20,000.00 5.55%
6 北京股权投资发展中心（有限合伙） 24,000.00 6.66%
7 天津泰达股份有限公司 10,500.00 2.91%
8 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 2.77%
9 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 8,750.00 2.43%
10 天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,000.00 1.94%
11 中关村科技园海淀园创业服务中心 5,000.00 1.39%
12 北京中关村创业投资发展有限公司 5,000.00 1.39%
13 天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,500.00 0.97%
14 上海市杨浦区金融发展服务中心 3,000.00 0.83%
15 国创开元股权投资基金（有限合伙） 20,000.00 5.55%
16 杭州市产业发展投资有限公司 10,000.00 2.77%
17 无锡国联金融投资集团有限公司 7,000.00 1.94%
合计 360,500.00 100%
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首次公开发行股票招股意向书
和谐成长的出资结构如图所示：
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首次公开发行股票招股意向书
和谐成长的普通合伙人－北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）的合伙人
认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 200.00 10.0000%
2 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 1,800.00 90.0000%
合计 2,000.00 100.0000%
注：北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）同时为和谐成长的有限合伙人。
其中，和谐爱奇投资管理（北京）有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 林栋梁 500.00 25.0000%
2 李建光 500.00 25.0000%
3 章苏阳 500.00 25.0000%
4 杨飞 500.00 25.0000%
合计 2,000.00 100.0000%
其中，北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）的合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 林栋梁 200.00 20.0000%
2 李建光 200.00 20.0000%
3 章苏阳 200.00 20.0000%
4 杨飞 200.00 20.0000%
5 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 200.00 20.0000%
合计 1,000.00 100.0000%
和谐成长最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 361,943.93 709,831.83
净资产 361,854.79 709,811.83
净利润 44,449.25 306,666.40
注：以上财务数据未经审计。
（5）广州创源
广州创源持有公司11,243,190股，占公司发行前总股本的5.3539%。截至本招
股意向书签署日，广州创源的基本情况如下：
类别 基本情况
成立时间 2010年12月29日
注册资本 1,680.00万元
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实收资本 1,680.00万元
法定代表人 倪兼明
注册地 广州市番禺区沙湾镇东村朱涌大街21号之一
主营业务 利用自有资金对鞋业、服饰领域进行投资
广州创源为本公司管理人员的持股公司，截至2015年6月30日，广州创源股
权结构如下：
序 股东姓
出资额（万元） 出资比例 在公司任职情况
号 名
1 倪兼明 832.7760 49.57% 董事、副总经理
2 石正久 129.9152 7.7330% 副总经理
3 连霞 42.8316 2.5495% 华北区总经理
4 张银生 38.4401 2.2881% 华南区总经理
5 施丽容 38.4401 2.2881% 监事会主席兼人资中心总监
6 钟祖钧 37.6556 2.2414% 监事兼西南区总经理
7 陈伟 36.2427 2.1573% 苏皖区总经理
8 何祚军 47.0686 2.8017% 生产中心副总经理
9 高洁仪 26.2013 1.5596% 监事兼自营机构人资行政总监
10 刘清菊 21.9660 1.3075% 审计部经理
11 肖淑秀 20.7094 1.2327% KC事业部商控经理
12 黄崧 23.5334 1.4008% 电商事业部总经理
13 穆凤莲 16.6304 0.9899% 帕翠亚运营总监
14 刘小红 14.5908 0.8685% 华中区总经理
15 郭建慧 31.3790 1.8678% KK事业部总经理
16 董满琴 13.3359 0.7938% 南京分公司经理
17 吴静 13.3359 0.7938% TS事业部品牌总监
18 刘婉雯 11.9246 0.7098% 财务中心总会计师
19 胡连芳 11.9246 0.7098% 市场中心培训部经理
20 魏生荣 11.9246 0.7098% 华东区总经理
21 杨璐 11.9246 0.7098% 董事会秘书
22 黄林 11.9246 0.7098% 生产中心制造部经理
23 游强 9.4130 0.5603% 天津分公司经理
24 杨光浩 9.4130 0.5603% 大连分公司经理
25 肖慧玲 9.4130 0.5603% 广州城市经理
26 张蔚 9.4130 0.5603% 重庆分公司经理
27 梁海江 9.4130 0.5603% 北京分公司经理
28 展庆伟 9.4130 0.5603% 青岛分公司经理
29 崔淑梅 9.4130 0.5603% 无锡分公司经理
30 李宝玲 9.4130 0.5603% 深圳分公司经理
31 邓元水 9.4130 0.5603% 研发中心样品经理
32 马丽华 9.4130 0.5603% TS事业部设计经理
33 崔波 9.4130 0.5603% 电商事业部设计经理
34 李葵 9.4130 0.5603% 研发中心舒适研究经理
35 李春立 9.4130 0.5603% 研发中心造型经理
36 欧阳虹 9.4130 0.5603% 总经办运营经理
37 刘春晡 9.4130 0.5603% 财务中心货品管理经理
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38 欧桂林 9.4130 0.5603% 人资中心TS/ZSA HR经理
39 陈毅洲 9.4130 0.5603% TS事业部销售部经理
40 张力昌 9.4130 0.5603% ZSA事业部技术经理
41 柴江涛 9.4130 0.5603% KC事业部商品经理
42 邓丽莎 9.4130 0.5603% KC事业部经营调控经理
43 李萱 9.4130 0.5603% 市场中心市场推广部总监
44 张秀华 9.4130 0.5603% KC事业部运营经理
45 徐道国 9.4130 0.5603% 生产中心制造七部经理
46 刘兰慧 9.4130 0.5603% 工会主席
47 李铮 9.4130 0.5603% 电商事业部商品总监
合计 1,680.00 100%
上述广州创源股东中，除倪兼明为公司实际控制人之一李林的妻弟之外，其
他股东均与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。
广州创源最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 1,733.64 1,752.31
净资产 1,731.69 1,749.68
净利润 129.52 166.97
注：以上财务数据未经审计。
2、其他发起人
（1）沈阳善靓
沈阳善靓持有公司9,166,500股，占公司发行前总股本的4.365%。截至本招股
意向书签署日，沈阳善靓的基本情况如下：
类别 基本情况
成立时间 2010年4月19日
注册资本 50.00万元
实收资本 50.00万元
法定代表人 王伟军
注册地 沈阳市和平区中山路111号（510）
主营业务 对外投资
沈阳善靓由公司员工王伟军100%持股。王伟军，1968年5月生，中国国籍，
未有任何国家和地区的永久海外居留权。王伟军先生自2010年1月至今，任发行
人市场中心渠道总监。王伟军自1988年开始经商，原任公司经销商沈阳普博聚吉
商贸有限公司（沈阳普博聚吉商贸有限公司的唯一股东为王福田，系王伟军之父
亲）的总经理、沈阳金航源商贸有限公司（王福田持股90%、王伟军持股10%）
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的执行董事，上述经销商2010年以前于东北地区部分城市从事公司“KISSCAT”
品牌女鞋的经销业务，逐步发展成天创最大的分销商之一。
2010年以来，公司基于整体营销网络的规划，对原东北地区部分城市经营模
式进行调整，即由经销商模式变为公司直营模式，沈阳金航源商贸有限公司、沈
阳普博聚吉商贸有限公司于2010年起已不再经销公司产品。鉴于王伟军多年作为
经销商为发行人发展所做的贡献，以及在渠道管理和开拓方面的丰富经验，公司
于2010年1月起聘任王伟军，负责渠道建设和管理。2011年3月，王伟军通过其持
股100%的沈阳善靓向公司增资，沈阳善靓成为公司股东。
沈阳善靓最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 1,386.47 1,360.94
净资产 464.34 599.70
净利润 99.40 135.36
注：以上数据未经审计
（2）兰石启元
兰石启元为有限合伙企业，持有公司4,200,000股，占公司发行前总股本的
2.00%。截至本招股意向书签署日，兰石启元的基本情况如下：
类别 基本情况
成立时间 2010年6月9日
认缴出资额 10,000.00万元
执行事务合伙人 新疆兰石创业投资有限合伙企业（陈朝）
注册地 深圳市南山区蛇口龟山路明华中心二号楼C1709C
股权投资、受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本、
主营业务
受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；投资咨询
截至本招股意向书签署日，兰石启元合伙人共计3名，其中新疆兰石创业投
资有限合伙企业为普通合伙人，其余2名合伙人为有限合伙人，各合伙人认缴出
资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 新疆兰石创业投资有限合伙企业 100.00 1.00%
2 刘淑清 5,940.00 59.40%
3 潘迎久 3,960.00 39.60%
合计 10,000.00 100%
新疆兰石创业投资有限合伙企业合伙人共计2名，其中刘淑清为普通合伙人，
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潘迎久为有限合伙人，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 刘淑清 1,800.00 60.00%
2 潘迎久 1,200.00 40.00%
合计 3,000.00 100%
兰石启元最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 9,882.83 9,919.06
净资产 9,870.90 9,919.06
净利润 15.38 48.04
注：以上财务数据未经审计。
（3）ShengDian
ShengDian持有公司2,520,000股，占公司发行前总股本的1.20%。截至本招股
意向书签署日，ShengDian的基本情况如下：
类别 基本情况
成立时间 2009年12月24日
法定股本总面值 2,250,000.00美元
已发行股本总面值 2,250,000.00美元
注册地 FLAT/RM550555/F. THECENTER99QUEEN'SRDCENTRAL. HK
公司编号
主营业务 对外投资
截至本招股意向书签署之日，ShengDian的股东为ShengDian Capital Holdings
II,Ltd，实际控制人为ChiSingHo（美国国籍）和QuanZhou（加拿大国籍），此外
公 司 董 事 杨 飞 为 ShengDian 上 层 股 东 IDG-Accel China Growth Fund GPII
Associates Ltd.的其他持有非表决权股份股东之一，以及IDG-Accel China Growth
FundII Associates L.P.和IDG-Accel China InvestorsII L.P的有限合伙人之一。
ShengDian最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万美元
项目 2014.12.31/2014年度 2015.6.30/2015年1-6月
总资产 235.98 240.98
净资产 235.75 240.25
净利润 2.57 4.50
注：以上财务数据未经审计。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东
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持有发行人5%以上股份的主要股东为香港高创、番禺禾天、番禺尚见、和
谐成长、广州创源，详细情况请参见本节之“（一）发起人基本情况”。
（三）实际控制人基本情况
1、基本情况
梁耀华和李林二人为公司的实际控制人，报告期内未发生变化。截至本招股
意向书签署之日，梁耀华通过香港高创间接持有公司25.15%股份，李林通过番禺
禾天间接持有公司25.15%股份，梁耀华与李林二人合计间接持有公司50.30%股
份。实际控制人的基本情况如下：
梁耀华：香港永久居民，身份证号：E403****。
李林：中国国籍，身份证号：11010119630911****，住所为：北京市朝阳区
****，无永久境外居留权。
2、实际控制人的认定依据
梁耀华和李林于1997年至2004年6月期间各持有公司原控股股东香港高创
50%股权，两人作为发行人创始人，于天创有限成立之初通过香港高创间接持有
天创有限全部股份；2004年6月至2007年12月期间，梁耀华和李林分别持有香港
高创32.50%、合计65%的股权，并组成香港高创的董事会；自2007年12月至2011
年12月期间，两人分别持有香港高创28.50%、合计57%的股权，并组成香港高创
的董事会。因此，自2004年至2011年12月，梁耀华和李林在香港高创中始终保持
持股比例一致，并一直占有香港高创董事会两个席位的全部。而自2004年4月至
2011年3月，香港高创全资持有天创有限，梁耀华和李林通过香港高创间接控制
天创有限。即使在2011年3月善靓商贸、创源投资对天创有限增资和2011年5月和
谐成长、ShengDian、兰石启元对天创有限增资后，香港高创所持有天创有限的
股权比例也均在80%以上，梁耀华和李林仍旧通过香港高创间接控制天创有限。
2011年12月，李林等境内自然人将境外股权转移至境内持有，李林和其他股东将
其在香港高创的股权全部转让梁耀华和贺咏梅，其中梁耀华持有香港高创
78.0048%的股权，董事变更为梁耀华和贺咏梅。与此同时，李林通过番禺禾天（李
林出资比例为83.23%，且为执行事务合伙人）受让香港高创持有的本公司部分股
权。截止招股意向书签署日，梁耀华控制的香港高创与李林控制的番禺禾天合计
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首次公开发行股票招股意向书
直接持有公司超过60%的股权。
为了保证公司控制权的持续稳定，梁耀华、李林、香港高创及番禺禾天于2011
年12月7日签订了《一致行动协议》，梁耀华和李林确认自天创有限设立以来至协
议签订日，一致同比例间接持有天创有限的股权，且双方一直担任天创有限的董
事长与副董事长，双方无论在香港高创层面还是在天创有限董事会层面均采取和
保持一致行动；自协议签订日起，梁耀华、李林、香港高创、番禺禾天一致同意
在发行人的董事会和股东大会就任何事项进行表决时及股权转让和锁定方面采
取一致行动。协议有效期自协议签署生效之日起5年，有效期届满，如各方无变
更或终止提议，本协议自动续期5年，依此类推。
报告期内的两人间接持有发行人股权具体情况如下：
梁耀华 李林
报告期公司注册资本 两人间接合并持有公司股
变化期间 通过香港高创间接持 通过番禺禾天间接持 权比例
股比例 股比例
2012.1.1至今 25.15% 25.15% 50.30%
综上，发行人从成立至今，梁耀华和李林均通过间接持股的方式持有发行人
股权，两人持有发行人股权比例相同，同时作为发行人股东的股权比例位列第一
的顺序一直未变化，两人合并持有公司股权的比例超过50%。
同时，梁耀华、李林、香港高创、番禺禾天亦均出具承诺，“自公司首次公
开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管
理首次公开发行前本人（本公司）已间接持有的公司股份，包括不转让或委托他
人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”上述股份锁定承
诺有利于公司控制权的持续稳定。
综上所述，梁耀华和李林两人为一致行动人，对本公司形成共同控制，为公
司实际控制人，且报告期内未发生变化。
（四）实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署日，除香港高创、本公司、本公司的子公司外，梁耀
华没有控制其他企业；除番禺禾天、本公司、本公司的子公司外，李林没有控制
其他企业，其配偶投资的企业情况详见本招股意向书“第七章 同业竞争与关联交
易”之“二、关联方及关联关系”。
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（五）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司股东和实际控制人所持有的公司股份均未被
质押和托管，也不存在其他股份权属有争议的情况。
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
公司本次发行前总股本21,000万股，本次拟公开发行不超过7,000万股。在本
次公开发行新股7,000万股的情况下，发行前后公司股本变化如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称及股份类别
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件流通股 210,000,000 100.0000% 210,000,000 75.0000%
香港高创 67,700,640 32.2384% 67,700,640 24.1788%
番禺禾天 63,450,450 30.2145% 63,450,450 22.6609%
番禺尚见 37,439,220 17.8282% 37,439,220 13.3712%
和谐成长 14,280,000 6.8000% 14,280,000 5.1000%
广州创源 11,243,190 5.3539% 11,243,190 4.0154%
沈阳善靓 9,166,500 4.3650% 9,166,500 3.2738%
兰石启元 4,200,000 2.0000% 4,200,000 1.5000%
ShengDian 2,520,000 1.2000% 2,520,000 0.9000%
二、社会公众流通股 - - 70,000,000 25.0000%
合计 210,000,000 100% 280,000,000 100%
（二）本次发行前公司前十名股东
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 香港高创 67,700,640 32.2384%
2 番禺禾天 63,450,450 30.2145%
3 番禺尚见 37,439,220 17.8282%
4 和谐成长 14,280,000 6.8000%
5 广州创源 11,243,190 5.3539%
6 沈阳善靓 9,166,500 4.3650%
7 兰石启元 4,200,000 2.0000%
8 ShengDian 2,520,000 1.2000%
合计 210,000,000 100%
（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职情况
公司本次发行前不存在自然人股东。
（四）外资股份情况
公司本次发行前存在的外资股份情况如下：
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序号 外资股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 香港高创 67,700,640 32.2384%
2 ShengDian 2,520,000 1.2000%
合计 70,220,640 33.4384%
（五）本次发行前战略投资者持股情况
公司本次发行前不存在战略投资者持股情况。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
因梁耀华和李林为一致行动人，梁耀华控制的香港高创为公司第一大股东，
李林控制的番禺禾天为公司第二大股东，香港高创与番禺禾天之间为一致行动关
系，累计持有公司131,151,090股股份，占公司股本总额的62.45%。其中，梁耀华
和李林间接累计持有公司50.30%的股权。
公司第二大股东番禺禾天的合伙人股东李林和倪兼明之间为亲属关系，倪兼
明系李林配偶的弟弟，倪兼明同时持有本公司第五大股东广州创源49.57%股权。
李林和倪兼明通过番禺禾天、广州创源累计间接持有公司32.87%的股权。
公司第三大股东番禺尚见的合伙人石正久同时为公司第五大股东广州创源
的出资人之一，石正久通过番禺尚见和广州创源累计间接持有公司4.18%的股权。
公司第四大股东和谐成长的普通合伙人之一北京和谐天成投资管理中心（有
限合伙）和有限合伙人之一北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）的最终股东或合
伙人之一杨飞同时为公司股东ShengDian的上层股东IDG-Accel China Growth
Fund GPII Associates Ltd的非表决权股份股东之一、IDG-Accel China Growth
FundII Associates L.P.和IDG-Accel China InvestorsII L.P有限合伙人之一，杨飞通
过和谐成长和ShengDian累计间接持有公司0.0516%的股权。
除上述情形外，公司本次发行前各股东之间无关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺：自发行人股票上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁
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定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。锁定期满后两年内，其若减持上
述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
2、公司第三大股东番禺尚见、第五大股东广州创源承诺：自发行人股票上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并
上市时发行人股票的发行价。
3、第六大股东沈阳善靓承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
4、公司第四大股东和谐成长、第七大股东兰石启元、第八大股东ShengDian
承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份。
5、公司实际控制人梁耀华、李林承诺：自发行人股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。
如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除
息后的价格。锁定期满后两年内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于本次
发行并上市时发行人股票的发行价。锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监
事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份
总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。
6、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员倪兼明、王向阳、贺咏
梅、施丽容、钟祖钧、高洁仪、王海涛、石正久、杨璐承诺：自发行人股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个
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首次公开发行股票招股意向书
月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期
末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自
动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述
发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级
管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的
25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。
7、间接持有公司股份的董事杨飞，除去目前通过北京和谐成长投资中心（有
限合伙）和SHENG DIAN CAPITAL II LIMITED 间接持有发行人0.05%的股份通
过北京和谐成长投资中心（有限合伙）和SHENG DIAN CAPITAL II LIMITED已
作出相关承诺外，对其他所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。发行人上市6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限
在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份
等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在作
为发行人董事期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数
的25%，在本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。所持股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
十、发行人内部职工股情况
公司不存在内部职工股。
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超
过二百人的情况。
十二、发行人员工及其社会保障情况
（一）发行人的员工结构情况
公司员工均为自有招聘员工。公司不存在使用劳务派遣员工的情况。公司报
告期内员工人数（含子公司）及变化情况如下：
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首次公开发行股票招股意向书
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
人数（人） 9,031 8,902 8,556 7,914
截至2015年6月30日，公司员工构成情况如下：
1、按专业结构划分
类别 人数（人） 比例
生产人员 2,287 25%
销售人员 5,961 66%
技术人员 327 4%
管理人员 168 2%
财务、人力资源、IT人员 288 3%
合计 9,031 100%
2、按学历划分
类别 人数（人） 比例
本科及以上 501 5%
大专 1,067 12%
中专、高中及以下 7,463 83%
合计 9,031 100%
3、按年龄分布划分
类别 人数（人） 比例
30岁以下 4,718 52%
30-40岁 3,230 36%
40-50岁 1006 11%
50岁以上 77 1%
合计 9,031 100%
（二）发行人执行社会保障制度、住房公积金的情况
1、公司用工及劳动合同签订情况
发行人已依照《中华人民共和国劳动法》与全体在册员工签订《劳动合同》。
员工按照《劳动合同》承担义务和享受权利，发行人根据劳动合同的约定履行用
工单位的各项义务，充分保障员工的合法利益。
2、报告期内，公司社会保险及住房公积金制度执行情况
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年度 2013 年度 2012 年度
社会保险 3,530.33 6,935.67 6,045.51 4,971.08
其中：养老保险 1,998.02 3,937.40 3,372.00 2,752.04
医疗保险 1,220.07 2,360.53 2,073.70 1,688.19
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首次公开发行股票招股意向书
失业保险 129.49 289.98 285.18 276.77
工伤保险 71.19 133.03 124.00 96.36
生育保险 111.56 214.73 190.63 157.72
住房公积金 328.07 637.11 476.34 249.61
合计 3,858.40 7,572.78 6,521.85 5,220.69
（1）发行人母公司情况（含分公司）
发行人母公司及分公司按其所在的各省市要求分别为员工缴纳社保、公积
金，具体缴纳比例如下：
①养老保险缴纳比例：
养老保险
公司比例 个人比例 城市
12% 成都（非本市户籍）
东莞、珠海
13%
深圳（非深户）
14% 广州、深圳（深户）、杭州
青岛
18%
大连
北京、天津
8% 沈阳、哈尔滨
郑州
武汉
20%
南昌、长沙
成都（城镇职工）、重庆
南京、无锡
21% 上海
②医疗保险（包括补充医疗）缴纳比例：
医疗保险（包括补充医疗）
公司比例 个人比例 城市
1.8% 0.5% 东莞（非本市户籍）
2.5% 0.0% 成都（非本市户籍农民工）
3.0% 1.5% 东莞（本市户籍）
珠海、深圳
6.0%
南昌
7.5% 成都（城镇职工）
8.4% 2.0% 无锡
广州、大连
8.0% 沈阳
郑州
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武汉
长沙
9.5% 重庆
青岛
9.0%
南京
10.0% 北京
11.0% 天津、上海（本地城镇）
11.5% 杭州
7.5% 哈尔滨
6.0% 1.0% 上海（外地非城镇）
③失业保险缴纳比例：
失业保险
公司比例 个人比例 城市
0.0% 北京（本市、外埠农村）
0.2% 北京（外埠城镇）
0.5% 青岛、东莞、沈阳
1.0%
1.0% 天津农三险
1.0% 大连
1.0% 天津（含天津非城镇）
1.2% 广州（分公司）
0.5%
0.9% 广州总部
珠海
无锡
0.5%
1.5% 杭州
南京
1.0% 重庆
1.8% 1.0% 深圳
南昌
1.5% 0.5% 成都（含非本市户籍农民工）、武汉、哈
尔滨、郑州
2.0% 1.0% 长沙
1.5% 0.5% 上海（本地城镇）
④工伤保险缴纳比例：
工伤保险
公司比例 城市
0.20% 深圳
0.30% 北京、大连
0.40% 珠海、杭州
东莞
重庆
0.50% 武汉
广州（分公司）,长沙
郑州
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首次公开发行股票招股意向书
天津、上海
0.70% 广州总部
1.20% 沈阳
0.60% 成都
0.70% 青岛
南昌
0.80%
南京
1.60% 无锡
1.00% 哈尔滨
⑤生育保险缴纳比例：
生育保险
公司比例 城市
0% 东莞
0.2% 大连
0.5% 南京
0.5% 无锡
沈阳、成都、哈尔滨
0.6%
珠海、重庆
0.7%
武汉、长沙
南昌
0.8% 北京
天津
0.85% 广州
辽宁
1% 青岛
深圳、上海（本地城镇）
1.2% 杭州
（2）发行人子公司情况
发行人下属子公司包括广州天服、天骏行、广州高创、帕翠亚、天资、莎莎
素国际、天津天服、天津世捷、珠海天创，分别在广州、北京、天津、珠海四个
城市为员工缴纳社保、公积金。上述四个城市社保、公积金缴纳比例如下：
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社会保险包含的项目（比例及上下限） 公积金（比例及上下限）
医疗保险（包括补充
城市 养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险
医疗） 公司比例 个人比例
公司比例 个人比例 公司比例 个人比例 公司比例 个人比例 公司比例 公司比例
个人缴纳比例分为
以下三档：A、按最
低基数个人不缴
纳，单位缴纳 12%。
北京 20% 8% 10% 2%+3 元 1.00% 0%、0.2% 0.30% 0.80% 12%
B、个人按照基数差
额计算。单位缴纳
12%。C、按单位和
个人均缴纳 12%。
天津 20% 8% 11% 2% 1% 1% 0.50% 0.80% 11% 11%
广州（总部及天资） 14% 8% 8% 2% 1.20% 0.50% 0.50% 0.85% 5% 5%-12%
广州高创 14% 8% 8% 2% 0.90% 0.50% 0.70% 0.85% 5% 5%-12%
广州天服 14% 8% 8% 2% 1.20% 0.50% 0.50% 0.85% 5% 5%-12%
珠海 13% 8% 6% 2% 1.50% 0.50% 0.40% 0.70% 5% 5%
13%、
深圳 8% 6% 2% 1.80% 1% 0.20% 1% 5% 5%
14%
上海 21% 8% 11%、6% 2%、1% 1.50% 0.50% 0.50% 1% 7% 7%
12%、 2.5%、
成都 8% 0%、2% 1.50% 0.50% 0.60% 0.60%
20% 7.5%
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3、报告期各期末，公司社会保险及住房公积金缴纳人数情况
时间 项目 期末员工人数 实缴人数 差异人数
社会保险 9,031 8,881
2015年6月30日
住房公积金 9,031 4,426 4,605
社会保险 8,902 8,612
2014 年 12 月 31 日
住房公积金 8,902 3,915 4,987
社会保险 8,556 8,167
2013 年 12 月 31 日
住房公积金 8,556 3,774 4,782
社会保险 7,914 7,632
2012 年 12 月 31 日
住房公积金 7,914 2,388 5,526
4、报告期各期末，公司社会保险及住房公积金缴纳人数差异原因说明
（1）期末员工人数与社会保险实缴人数差异原因
截至 2015 年 6 月 30 日，公司及子公司在册员工共计 9,031 人，社保参保人
数为 8,881 人，部分员工未缴纳社保的主要原因包括：1）有 44 人已在户籍地参
加“新农合”、“新农保”等其他保险项目不在发行人处缴纳；2）有 27 人因各种
原因无需缴纳，如退休人员返聘、已在其他单位缴纳、或因自身原因未及时提供
个人身份资料；3）有 79 人因各种原因暂时无法缴纳，例如：新入职社保部门数
据采集延迟；因自身原因未及时提供个人资料或前单位缴费中断无法续缴；因户
籍问题根据当地规定不能缴纳；位于上海地区工作的非上海户籍员工是根据《上
海市外来从业人员综合保险办法》缴纳综合保险，综合保险未包括失业保险和生
育保险。
（2）期末员工人数与住房公积金实缴人数差异原因
截止于 2015 年 6 月 30 日，公司及子公司在册员工共计 9,031 人，住房公
积金参缴人数为 4,426 人，公司已缴纳公积金与未缴纳住房公积金但采取了相关
替代措施的详细情况如下：
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
住房公积金参缴人数 2,388 3,774 3,915 4,426
对于未参缴住房公积金，公司提供
1,339 570 448
宿舍的情形
对于未参缴住房公积金，公司提供
3,842 3,929 4,210 3,931
住房补贴的情形
新入职尚在办理社保账户 345 283 329
5、实际控制人的相关承诺
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公司实际控制人梁耀华和李林均承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人
及其控股子公司需要为员工补缴社会保险费或发行人及其控股子公司因未为员
工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，则实际控制人将无条件全额连带承担
发行人及其控股子公司应补缴的社会保险费及因此所产生的所有相关费用。如应
有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司需要为员工补缴住房公积金或发行
人及其控股子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则实际控
制人将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的住房公积金及因此
所产生的所有相关费用。”
（三）发行人员工薪酬情况
公司主要生产基地位于珠三角地区。近年来，公司员工的年平均薪酬与当地
在职人员平均工资水平比较如下：
年总收入（税前）（元）
员工类别
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
生产人员 32,686.42 39,553.62 42,721.19 21,273.22
销售人员 37,306.26 53,338.30 60,287.15 29,584.15
技术人员 48,807.42 57,771.24 68,664.78 31,923.23
管理人员 205,899.13 233,573.72 288,115.78 134,179.71
财务、人力资源、IT 人员 52,396.59 54,956.23 68,154.75 32,610.76
广东省城镇私营单位就
31,920 37,020 41,295 -
业人员年平均工资
数据来源：广东省统计局
与发行人主要经营场所所在地的平均薪酬相比，发行人各类员工均高出平均
水平。
公司致力于成为“行业内最具价值企业”。为了吸引各类人才，公司建立兼
具内部公平性和外部竞争力的薪酬管理制度。公司的薪酬水平在同行业内具有一
定竞争力。公司薪酬制度以外部市场薪酬水平和薪酬结构作为基础，根据岗位在
公司相对价值和岗位任职者的胜任能力确定固定薪酬，坚持业绩导向，同时根据
不同的岗位序列制定相应的薪酬管理政策。
除了正常职务晋升例年度调薪外，公司没有在发行上市后短时间内大幅调工
资的意向或安排，薪酬政策将总体保持稳定。随着公司业务的进一步发展，公司
将不断探索科学有效薪酬机制。
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首次公开发行股票招股意向书
十三、持股5%以上主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重
要承诺
（一）避免同业竞争承诺
公司实际控制人梁耀华、李林于2012年10月作出关于避免同业竞争的承诺，
参见第七章“同业竞争与关联交易”之“一、（三）实际控制人及持股5%以上的主
要股东作出的避免同业竞争承诺”。
（二）股份锁定承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，参见本章之
“九、（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）社保及公积金补缴承诺
公司实际控制人梁耀华、李林于2012年10月作出关于社保及住房公积金的补
缴承诺，参见本章之“十二、（二）发行人执行社会保障制度、住房公积金的情
况”的相关内容。
（四）其他承诺
鉴于公司部分用于仓库、办公和宿舍的租赁房产未能取得出租方提供的产权
证明文件，公司实际控制人梁耀华、李林于2012年10月承诺：“如果发行人及其
控股子公司因租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠
纷，并因此给发行人及其控股子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的
直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有
权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），实际控制人将就发行人及
其控股子公司实际遭受的经济损失，向发行人及其控股子公司承担连带赔偿责
任，以使发行人及其控股子公司不因此遭受经济损失。”
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首次公开发行股票招股意向书
第六章 业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
公司主要从事时尚女皮鞋的研发、生产、分销及零售业务，自创立以来一直
专注于时尚女皮鞋市场，为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。经过
多年发展，公司已成为行业中定位于中高端市场的多品牌运营商。
公司采用多品牌纵向一体化运营的经营模式，在自主创立“KISSCAT”品牌的
经验基础上，逐步推出了“ZsaZsaZsu”、“tigrisso”、和“KissKitty”等自有品牌，并
代理西班牙品牌“Patricia”，构建不同消费细分、不同风格的多品牌组合，以满足
不同生活阅历和价值追求的女性消费者的差异化消费需求。根据CIIIC（中国行
业企业信息发布中心）对我国消费品市场重点调查报告数据显示， 2014年
“KISSCAT”品牌销售收入位于国内女皮鞋类产品第6名，市场份额为3.57%。
公司自设立以来始终专注于中高端女皮鞋市场，主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业监管体制与行业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，女皮鞋行业所属“皮革、
毛皮、羽绒及制品制造业”中的“皮革制品制造业”（分类代码：C19。根据国民经
济行业分类与代码（GB/T4754-2011），女皮鞋制造业属于“皮革、毛皮、羽毛及
其制品和制鞋业”中的“制鞋业”的分支“皮鞋制造”，分类代码：（C1952）。女皮鞋
是指针对女性设计，采用天然皮革为主要原料并配合其他合成材料制造的皮鞋。
1、行业主管部门及监管体制
国家发展和改革委员会和各省市经济贸易委员会是国内鞋类行业的产业主
管部门，制订鞋类行业产业政策并进行宏观调控。
中国皮革协会是国内鞋类行业的自律性行业组织，主要从事行业和市场研
究，通过市场预测和数据、信息统计工作，在技术、产品、市场、咨询、培训等
方面为业内企业提供服务，进行行业自律管理，协助政府推行经济技术政策，提
出行业政策的建议。
2、主要法律法规
我国现行法律法规对鞋类行业尚无专门规定，公司作为时尚女皮鞋运营企
业，遵守中国《环境保护法》、《反不正当竞争法》、《消费者权益保护法》、《产品
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首次公开发行股票招股意向书
质量法》等法律法规。行业主要法律法规如下：
序号 政策法规 发布日期 相关部门
1 《中华人民共和国环境保护法》 2015年1月1日 全国人民代表大会常务委员会
2 《中华人民共和国反不正当竞争法》 1993年9月2日 全国人民代表大会常务委员会
3 《中华人民共和国产品质量法》 2000年7月8日 全国人民代表大会常务委员会
商务部、国家发展和改革委员
4 《零售商促销行为管理办法》 2006年9月12日 会、国家税务总局、公安部、
国家工商行政管理总局
5 《商业特许经营管理条例》 2007年2月6日 中华人民共和国国务院
6 《中华人民共和国商标法》 2013年8月30日 全国人民代表大会常务委员会
7 《中华人民共和国消费者权益保护法》 2014年3月15日 全国人民代表大会常务委员会
8 《网络交易管理办法》 2014年1月26日 国家工商行政管理总局
3、相关产业政策
为了推动皮鞋行业的发展，国务院及相关部门颁布了一系列的优惠政策，为
行业发展建立了良好的政策环境，将在长时间内起到积极的促进作用。
2011年3月27日，国家发展和改革委员会颁布了新的《产业结构调整指导目
录》，对于加快转变经济发展方式，推动产业结构调整和优化升级，提升品牌影
响力完善和发展现代产业体系将产生积极的作用。
2011年9月4日，中国皮革协会正式发布了《皮革行业“十二五”规划指导意
见》，在发展目标中指出：提高皮革及毛皮原料皮质量；优化产业布局和产品结
构；支持皮革行业自主品牌建设和推广。
2012年3月27日，工业和信息化部颁布了《电子商务“十二五”发展规划》，总
体目标是：到2015年，电子商务进一步普及深化，对国民经济和社会发展的贡献
显著提高。电子商务在现代服务业中的比重明显上升。具体目标是：电子商务交
易额翻两番，突破18万亿元。其中，企业间电子商务交易规模超过15万亿元。企
业网上采购和网上销售占采购和销售总额的比重分别超过50%和20%。大型企业
的网络化供应链协同能力基本建立，部分行业龙头企业的全球化商务协同能力初
步形成。经常性应用电子商务的中小企业达到中小企业总数的60%以上。
（二）行业鞋业发展概况
1、全球鞋业发展概述
近年来受国际金融危机及欧洲主权债务危机影响，全球经济发展速度放缓，
但是鞋履作为日常生活必需品，整体行业仍然维持一定增长；从全球产量分布来
看，目前主要集中在亚洲国家，欧美鞋类企业主要保留部分高端产品产能；从产
业链角度来看，中国等亚洲国家制鞋业正逐步从代加工走向自有品牌的运营模
式，产业升级趋势明显。
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首次公开发行股票招股意向书
预计未来数年内，中国等亚洲国家除保持全球主要鞋类生产国的地位之外，
将逐步推出自有品牌和建立终端营销网络，实现产业升级；同时，在以中国、印
度为代表的亚洲新型经济体的经济快速发展引领下，亚洲将成为全球鞋业的主要
消费地区之一，未来发展空间巨大。
（1）全球鞋业主要生产地区仍然集中在亚洲国家，欧美鞋类企业主要保留
部分高端产品产能。
在20世纪80年代末、90年代初，受中国、印度等新兴经济体快速发展的影响，
全球鞋业的生产地区逐步从日本、韩国、台湾地区转移至中国、印度、越南、印
度尼西亚和泰国等国家。目前，以中国为代表的北亚地区是全球最大的鞋类生产
地区，2013年北亚地区鞋类产量占全球的比重为70%，其中中国约生产了130亿
双鞋，约占全世界65%；以意大利、西班牙和葡萄牙为主的欧洲国家，是全球高
端鞋类的主产区，但其产量占全球的比重较低，仅为4.90%。
（2）欧美鞋类企业继续占据产品设计研发、品牌运营等价值链高端环节，
亚洲国家鞋类企业逐步从代加工走向自有品牌建设，产业升级趋势明显。
以意大利、西班牙、葡萄牙鞋类企业为代表的欧美鞋类企业凭借其对国际流
行趋势的引领和成熟的品牌运营能力，利用整体设计研发优势，继续占据全球产
业链的高端，主导全球鞋业的发展趋势和潮流。除了保留少量高端产能外，其主
要专注于品牌运营、产品研发设计、营销网络建设及管理等，将利润率较低的环
节如制造环节大部分外包。
亚洲鞋类企业则从初级的生产代工开始，不断积累行业经验和资金，提高产
品设计及自主创新能力，开始把美学元素、时尚、舒适、健康环保理念等核心要
素融入到产品研发设计中，逐步建设市场细分的自有品牌体系和完善营销网络布
局，将运营核心从生产加工过渡至全产业链多品牌运作。
2、中国皮鞋行业发展概述
中国是世界上最大的皮鞋生产国和出口国，更是全球最大的鞋类消费国，但
人均鞋类消费水平远低于世界平均水平。由于我国庞大的人口基数，国内鞋类市
场从需求层面看仍有较大的发展空间。
（1）中国鞋业的产业格局
目前中国鞋业呈现产业集群式发展状态，主要集中在华东、华南、西南地区，
并形成了四大制鞋基地为代表的鞋业产业格局。
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首次公开发行股票招股意向书
（2）中国皮鞋行业发展现状及趋势
根据国家统计局对皮革鞋靴产量的统计，2014年全国皮鞋产量为44.99亿
双。近年来，受人民币升值、原材料价格及劳动力成本上涨以及劳动力短缺等因
素的不利影响，中国皮鞋行业发展面临了较大的压力，此种趋势必然加速落后
产能的淘汰，引导企业向产业高附加值方向发展。鞋类产业的升级必将给行业的
领先企业提供更多的行业发展机遇。
（三）中国女皮鞋行业发展概况
中国女皮鞋行业在加工生产的基础上不断演进，至上世纪九十年代中后期，
一批品牌女鞋企业凭借其相对清晰的品牌策略、产品策略、商业策略、营销网络
和供应链协同等优势，快速成长，历经十余年的发展积累，已成为国内消费市场
的主导者，并以满足中国女性消费者对时尚流行鞋履的多样化需求为设计生产的
主要导向。同其他行业发展周期一样，女鞋行业遵循进化规律，不断升级。
1、行业现状
（1）产业格局
国内女鞋企业的发展经历了生产导向和市场导向两个重要阶段。在生产导向
阶段，企业多以生产为中心，重点聚焦于增加产量、降低成本和保证质量，形成
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规模效益，达到增加企业盈利的目的。进入90年代后，只关注生产的运作方式已
无法适应市场竞争的需要，充分了解并满足女性消费需求是女鞋企业保持市场竞
争力的前提，女鞋企业开始进入市场导向阶段，即以市场需求为核心，组织自身
资源，调整企业行为，从而获取发展和利润。
（2）消费特性
随着女性社会地位提高，现代女性拥有更多收入和更多机会，从而成为消费
中重要的群体。因此女性消费的目的，更多是出于一种心理需求和生活体验，趋
于追求产品价值与自我生活方式的吻合。女性的消费特征主要表现在以下几个方
面：
①消费升级
随着现代生活节奏的加快，时尚已经成为一种社会现象和消费文化。女鞋的
功能由当初单一的保护性发展到自我个性的表达，促使消费出现时尚化、健康化
等特点。不同文化、收入、年龄的女性消费者，有不同的品牌选择、价位选择、
风格选择和款式选择。
追求时尚与健康是女性消费升级的方向。相对应，女鞋企业在产品设计、工
艺流程等环节，强调贴近流行元素的同时，将舒适度作为产品质量的基本考量维
度，以切合女性消费升级特征。
②购买频率
女鞋是女性日常生活中的消费品，也是日常交往中的妆扮品。相比男性而言，
女性购买鞋子的频率高于男性。女性对单一款式的粘性较低，日常穿着更新频率
高，季节变换、快时尚风向、生活多元化和女性社会角色力量的增强等因素加快
了女性的购买频率；此外，换牌消费和交叉品牌购物增多趋势也日益明显。
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③购买渠道
女鞋属于日常时尚消费品，消费场所主要包括百货商场、综合购物中心、专
卖店、大型超级市场以及网上商店。由于百货商场在购物环境、品牌选择、消费
便利以及品质保证等方面较其他渠道具有明显优势，已成为女性购买品牌女鞋的
首选场所。
随着互联网、移动支付的大力发展，通过网络渠道的销售额飞速攀升，据艾
瑞咨询统计，2014年，中国网络购物市场交易规模达到2.8万亿，增长48.70%，
仍然维持在较高的增长水平。根据国家统计局2014年全年社会消费品零售总额数
据，2014年，网络购物交易额大致相当于社会消费品零售总额的10.70%，网络购
物市场交易额占社会消费品零售总额比率首次突破10%。
（3）市场结构
①中高端市场逐步占据女皮鞋行业消费主流，成为市场竞争焦点
目前国内女皮鞋中高端市场处于快速发展期，其快速成长的主要原因为：国
内经济持续增长加速了国内中高收入群体的形成，中高收入群体普遍较强的品牌
消费能力以及日益成熟的品牌消费观念推动了中高端品牌女鞋市场的快速增长。
国内中高端女鞋已成为市场主流。
资料来源：2014年CIIIC消费品市场重点调查报告
②行业集中度不断提高
我国十大畅销女皮鞋品牌大部分属于拥有多品牌与产业链完整的企业。
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这类企业借助自身的产业链，结合自身品牌定位，针对不同女性消费群体推
出不同消费定位的品牌。根据CIIIC消费品市场重点调查报告，2000年、2008
年、2014年女鞋市场前十大品牌的市场份额分别为35.30%、38.44%、45.07%，
女鞋市场集中度逐步提高。
2、竞争格局
（1）细分市场
国内女皮鞋行业是高度市场化的自由竞争行业，准入门槛较低，中小企业多
而散，市场整体呈现多层次竞争格局。综合主要消费群体、品牌定位、产品价格
及营销渠道四方面因素，女皮鞋市场可分为奢侈品市场、高端市场、中高端市场、
中端市场和低端市场，各层次市场主要特征如下：
① 奢侈品市场
奢侈品市场总量规模较小，主要被法国、意大利、英国、美国的顶级品牌所
占据，品牌形象突出、价格昂贵、产品线广泛，涉及服装、服饰、鞋类、包类、
手表、化妆品、居家产品等。品牌效应为消费者的核心需求。奢侈品品牌如Gucci、
PRADA等品牌为代表。
②高端市场
高端市场正逐步为国内消费者所认识并接受，市场规模也在逐步扩大。高端
市场主要以欧美国际知名品牌为主，品牌具有明确核心诉求，商品多为海外进口，
亦有部分国产。价格比奢侈品品牌低，兼具品牌效应与实用性。高端市场以
ECCO、Gabor、Patricia等品牌为代表。
③中高端市场
中高端市场近年成长迅速，主要参与者是国内拥有自主品牌和研发制造水平
较高的鞋类企业，商品时尚性与舒适性是品牌核心竞争要素，消费者对品牌形象、
款式用料和品质服务的关注度较高，对价格具有一定的接受度。在这一市场中，
各大知名品牌鞋类企业依靠多品牌策略抢占市场份额，而企业营销策略与推广、
研发的设计与技术、渠道的建设与管理、供应链管理等产业链整合能力则是重要
的竞争维度。中高端市场以百丽、星期六、KISSCAT等品牌为代表。
④中端市场
中端市场容量大，一直是行业中主要竞争市场之一，竞争主要在国内知名女
鞋企业间展开。由于消费者对价格和舒适性敏感度较高，因此对成本体系的精细
管控与规模化的人工效能提升有较高要求。中端市场的销售形式以独立店铺和商
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场店中店为主，商品兼具舒适性与经济性。
⑤低端市场
低端市场市场容量大，竞争激烈，鞋类企业品牌运营和渠道管理相对粗放，
企业毛利率较低，主要追求规模效益。消费者则关注产品实际使用价值，对价格
敏感度较高，普遍对品牌关注度不高。
（2）竞争要素
目前国内女鞋企业在自主研发设计和品牌化市场运作方面，与意大利、西班
牙等欧美国家鞋类企业仍有明显差距。但随着对产业链运作、品牌管理、市场营
销、消费趋势认识的逐步深入，国内鞋类企业加大了对设计研发、品牌营销等高
附加值产业环节的经营投入，增强与国际间的行业资讯交流、产业优势合作，行
业的发展已经开始进入品牌经营时代。品牌规划、供应链管理、渠道建设、营销
传播和顾客关系等能力已经成为中国女鞋行业品牌运营时代的主要竞争要素。
随着消费需求和消费群体的细分，换牌消费或交叉品牌购物已成为女性
消费者的购物消费习惯。与之相适应，鞋类企业基于目标客层尤其是核心赢
利性顾客不断推出新品牌的策略尤为重要，企业须直面女性消费者多变的需
求，创造女性鞋履的妆扮价值和体验价值；同时必须建立顾客吸引、服务、沟
通和管理的数据化和情感化体系。
3、行业发展特征
（1）市场空间
①我国人均鞋类消费数量稳步增长，未来前景广阔
随着国民经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，我国人均鞋类消
费数量也不断提升。2003年，我国城镇人均鞋类消费为2.58双/人，据估算，
2013年，全国城镇人均鞋类消费超过3双，金额超过400元。随着居民人均可
支配收入的增加和消费档次的提高，未来我国鞋类市场前景广阔。
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数据来源：国家统计局
②女性人口基数大，鞋品消费需求量大
我国是人口大国，女性人口基数大。截至2014年末，国内女性人口数量
为6.67亿。庞大的女性人口基数为我国女鞋行业的持续稳定发展奠定了坚实
的消费基础，随着女性收入的不断增加以及女性自我价值体现意识的提升，
女鞋的需求总量趋增。
资料来源：国家统计局
② 城市化进程不断加快
根据国家统计局的数据，我国城市化率已从2004年的41.76%升至2014年
的54.77%，城市化进程明显。2012年12月16日，中央经济工作会议指出，城
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镇化是我国现代化建设的历史任务，也是扩大内需的最大潜力所在，要积极
引导城镇化健康发展。由于城乡居民在消费能力方面的差距，城市化过程将
导致社会消费容量和消费结构发生根本性变化，尤其将显著推动品牌商品消
费需求的增长。
资料来源：国家统计局
（2）营销渠道变革
目前品牌营销渠道以百货商场和品牌专卖店为主，随着商业业态的发展演
变，综合商业体和电子商务网络渠道的销售比例会逐渐增长。根据艾瑞咨询统计
数据，2014年中国电子商务市场交易规模12.3万亿元，增长21.3%，其中网络购
物规模达2.8万亿元，增长48.7%，在社会消费品零售总额渗透率年度首次突破
10%，成为推动电子商务市场发展的重要力量。
随着消费者需求的快速增长和分化，渠道扁平化成为发展趋势，鞋类线上零
售开始成为鞋类电商的主要模式。从2011年开始，B2C成为了品牌商与消费者交
互的核心模式。目前，传统鞋企进军电子商务主要采取三种方式：一是自建网络
营销平台；二是借助第三方网购平台方式；三是两种方式交叉进行。鞋类企业进
军电子商务首先带来的是效率的提高，电子商务除了通过网络来拓展渠道外，还
能够将企业的采购、供应、销售在网络上一体化地呈现融合，大大提高了其在运
营和销售等各个方面的效率。此外，使用电子商务服务还能有效地降低企业的时
间成本、运营成本、营销成本，从而达到有效降低综合成本的目的。
目前，网络销售已成为鞋业继商场、专卖店之后的第三大销售平台。2012
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年中国鞋类网购市场交易规模为687亿元，根据艾瑞咨询预计，2015年中国鞋类
企业的电子商务零售额将达到1,600亿元规模，2016年将达到1,850亿元规模。国
内绝大多数知名女皮鞋类企业，都已通过不同形式开展电子商务。
（3）竞争趋势
随着行业集中度的提高、领先品牌的崛起、鞋类企业经营管理模式的进
化以及消费者购买习惯的改变，企业间的竞争将更集中于品牌间的竞争，多
品牌经营策略推动了企业集团化的发展。
（四）行业特有的经营模式
根据女皮鞋企业发展阶段及各种商业模式的特点，目前中国女皮鞋企业
主要的商业模式包括：
1、OEM模式：以生产制造为核心竞争优势的企业，主要聚焦于生产管
理与加工工艺的技术能力。依靠较高的生产效率带来较低的生产成本，依靠
较高的制造工艺水平带来较高的产品档次。此种商业模式的企业主要为国内
外品牌商提供代工服务，获得生产制造环节的利润。
2、ODM模式：以产品研发设计为核心竞争优势的企业，在OEM较为成
熟的基础上，着重发展研发设计。该类企业作为原设计制造商，为第三方品
牌公司设计、生产制造出以其品牌出售的商品。优秀的ODM企业更能通过强
大的研发设计，引领技术与消费趋势。此种商业模式的企业通过自身的创新
获得竞争优势及溢价权，从而为企业在生产制造的基础上实现更大的盈利。
3、OBM模式：采取这种模式的企业，系自行创立及拥有自主品牌的原
始品牌制造商。该类企业关注消费者需求，聚焦于自主品牌核心价值打造，
注重产品研发、市场营销与品牌推广，有完善的营销网络做支撑，为消费趋
势的市场主导者。当消费者愿意为这样的产品支付更高的价格时，品牌效应
便转化成品牌持有者的利润来源。
（五）行业进入壁垒
1、品牌运营壁垒
随着居民收入和消费能力的提高，消费者的理念发生了深刻的变化，品
牌影响力在产品销售中的作用日益明显。女皮鞋品牌效应是产品品质、品牌
文化、产品设计、营销网络及销售服务等因素多方面综合体现。消费者更愿
意选用知名品牌，而知名品牌的创立和形成需要经过企业长期的投入和积
累，新进入者在品牌推广方面将面临较长的市场培育期和较大的资金投入。
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同时，国内知名的女皮鞋企业普遍采取了多品牌战略，多品牌策略不仅
能丰富企业品牌组合，也能降低未来市场需求变化带来的风险。多品牌策略
要求品牌运营商具备更丰富的品牌运营经验，包括与之相应的市场研究能力
和产业链控制能力，对新进入者而言多品牌运营壁垒更高。
2、营销网络壁垒
营销网络是企业产品的销售渠道，也是其品牌推广最直接的途径。全国
性营销网络的建立需要大量财力、物力投入和长时间积累；形成长期稳定、
忠诚可靠的销售队伍更是需要建立一套完善、科学的组织管理制度。完善的
营销网络是品牌女皮鞋企业可持续发展的基础，没有完善的营销网络，新进
入者在进入市场时处于劣势。
中高端品牌大多聚集于百货商场，消费者也更倾向于在百货商场选购品
牌女皮鞋。相比于品牌女皮鞋市场的庞大规模和未来迅速增长的市场需求，
百货商场女皮鞋专柜的稀缺性凸显。百货商场在选择品牌的标准不断提高，
更倾向于选择经营效益好与品牌效应高的企业。在知名品牌企业已占领大部
分现有商场专柜的情形下，新进入者在争夺营销网络特别是百货商场方面存
在壁垒。
3、研发设计壁垒
根据品牌定位进行自主原创设计，是保证品牌生存和发展的关键。女皮
鞋设计既要满足舒适需求，更要在当季产品中及时融入国际流行元素，因此
需要企业具有较强的自主研发创新能力。
品牌女皮鞋市场越来越多的呈现时尚化和舒适化的趋势，面对流行趋势
的快速变化，需要设计研发体系不仅具有对国际流行趋势前瞻性的预判能
力，而且具有贴近国内消费者的需求和捕捉市场热点的能力。这种研发体系
的建立需要一个积累的过程，新进入者很难在短时间内建成。
4、管理能力壁垒
企业管理是一项系统工程，企业对研发设计、采购、生产、营销渠道、
质量控制等方面管理能力的形成需要较长时间的积累。女皮鞋企业的管理能
力不仅体现在企业内部的工作流程设计上，还体现在品牌运营、渠道管理与
供应链控制上，特别是随着市场规模和企业规模的日益增大，对公司整体管
理能力提出了更高要求，提升管理能力是新进入者参与竞争必须面对的一个
壁垒。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
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1、皮鞋行业发展趋于有序
皮鞋行业是高度市场化的自由竞争行业，市场整体呈现多层次竞争格
局，整体行业利润率处于一个较低水平。近年来皮鞋行业保持稳步发展，竞
争趋于有序，2009年-2014年行业整体毛利率较为稳定。
资料来源：国家统计局
2、拥有品牌和完整产业链的知名女鞋企业的毛利率与行业平均水平相比较
高
与仅从事女鞋生产加工的女鞋厂家相比，拥有品牌和完整产业链的知名女
鞋企业通过加大品牌推广力度、提高产品研发设计能力，将品牌价值和文化
理念注入产品，并借助自身完善的产业链，能保持产品销售价格的总体平稳
甚至提升，利润水平相对较高。
（七）行业的周期性、季节性和区域性
1、周期性
女皮鞋产品属于居民生活消费用品，受经济周期性波动的影响较小，在
经济增长放缓的时候，奢侈品牌需求的增速放缓相对明显，具备品牌效应的
中高档女皮鞋则具有一定的刚性需求，因此女皮鞋行业随经济周期波动相对
较小。
2、季节性
女皮鞋产品用料受天气温度影响较大，女皮鞋产品推出通常按季节进行
规划，每个季度会有不同类别产品上市，在节假日期间销售会出现爆发式增
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长。
鞋类行业在下半年的销售额一般明显高于上半年，主要原因在于下半年
秋冬女皮鞋的单价普遍高于春夏。除此以外，法定节假日和换季促销所带来
的消费需求在特定时期内出现较大幅度的增长。
3、区域性
鞋类销售存在区域性差异，由于消费者审美观念、消费能力、地区气候
不同，产品的款式、销售时间和销售方式相应也有所不同。
（八）影响行业发展的有利与不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家鼓励消费和扩大内需的政策方向为行业发展提供强大支持
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年计划的建议》中
指出：“‘十二五’期间完成的十大建设中，扩大内需居于首位；坚持扩大内需
特别是消费需求的战略，必须充分挖掘我国内需的巨大潜力，着力破解制约
扩大内需的体制机制障碍，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新
局面。”
《皮革行业“十二五”规划指导意见》中指出： “十二五”时期皮革行业发
展的指导思想为“扩大国内市场需求，多元化拓展国际市场，提高有效供给水
平；实施“科教兴皮”战略，提高自主创新能力，用高新技术和信息化改造提
升制造业；加快培育自主品牌，调整出口产品结构，增强知识产权保护意识；
推进特色区域建设，引导有序转移和有效承接，全面优化产业布局；推进节
能减排，淘汰落后产能，建设低碳绿色产业；走资源节约、环境友好的新型
工业化道路，为我国由皮革大国跨入皮革强国行列打下具有决定性意义的基
础。”
（2）中国电子商务蓬勃发展为鞋业销售终端的发展创造了良好的市场
环境
近年来，中国社会消费品零售额逐年增长。根据国家统计局数据显示，2014
年社会消费品零售总额为262,394.08亿元，同比增长12%。2014年网络购物交易
额占社会消费品零售总额的比重达到了10.7%。网络购物逐渐成为重要的消费方
式，为拥有电子商务渠道的鞋类企业创造了新的市场契机。
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资料来源：国家统计局
资料来源：艾瑞咨询
（3）中国鞋业已形成成熟、完整的产业链，为行业发展提供了保障
经过近二十年的发展，中国鞋业已形成了产业集群基地，各个产业集群
内部形成了完整的产业链，并在生产工艺和配套设施上相对完善。虽然近年
来原材料和劳动力价格的上涨，使中国的劳动力成本优势削弱，但相比于亚
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洲其他国家，中国在物流配送、基础设施建设配套上仍具有一定的竞争优势。
（4）中国鞋业集中度将不断提高，有利于品牌鞋类企业的发展
根据《皮革行业“十二五”规划指导意见》的要求，行业会向提高自主创
新能力和自主品牌率、节能减排和清洁化等新生产工艺等方面发展，这将会
使缺乏技术、品牌、渠道优势的小型鞋业企业被逐步淘汰，进一步提高行业
集中度，有利于品牌鞋类企业市场份额的增长，推动中国由鞋业制造大国跨
入鞋业制造强国行列。
2、影响行业发展的不利因素
（1）粗放的增长方式及低水平扩张降低了行业发展质量
小企业自主创新能力不强，品牌建设处于较低水平，初具规模的企业较
大程度地依赖外贸和贴牌加工，这些企业尚未建立自主品牌和渠道，产品附
加值不高，且往往采用恶性价格竞争方式参与市场竞争，其粗放的增长方式
及低水平扩张降低了行业整体发展质量。
（2）生产要素价格的提升和融资渠道不畅减缓了行业发展速度
近年来国内原材料价格和劳动力价格的上涨，增加了鞋类企业控制生产
成本的难度，给国内皮鞋行业的发展带来了一定阻力；另一方面，我国融资
渠道相对狭窄，使得企业尤其是中小企业对外融资的渠道不畅、融资的成本
上升，对中小制鞋企业的发展造成了一定障碍，减缓了行业的整体发展速度。
（3）品牌创新能力不强
尽管行业内知名鞋类企业拥有研发设计、渠道管理等优势，毛利率水平
相对较高；但从整体上来看，行业盈利能力弱，大多数鞋类企业的品牌意识
不强，营销网络不完善，缺乏足够的资金投入到研发设计中，往往采用跟风
模仿的运营模式，对行业内知名品牌鞋类企业的整体形象及品牌推广造成了
不利影响。
（九）行业技术水平及发展趋势
1、技术水平
经过多年的发展，我国制鞋业产业配套和技术水平得到了飞速提升，新
材料不断呈现，技术创新成果层出不穷，制鞋自动化、智能化程度越来越高，
工艺改善与工艺水平明显提升。激烈竞争的市场环境推动企业进行产业升
级，我国制鞋产业已由产业价值低端逐步向高端发展。
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（1）新材料引领产业变革
如80年代起鞋用胶水的使用引领线缝皮鞋向胶粘皮鞋转变以来，近年来
制鞋业逐步开始使用的无毒无害皮革面料、超纤面料、可降解大底、新型无
苯胶水等新材料，引领了制鞋业的变革。新材料的使用减少了有毒有害物质
对人类健康的影响，降低了畜牧资源、石油资源的耗用，有效减低了环境污
染。
（2）机械化、自动化设备逐步运用到制鞋业
制鞋业一直是传统的劳动密集型行业，随着科技的发展，大量机械化、
自动化设备的使用正改变着行业现状。全自动电脑排版切割机、全自动电脑
控制上胶折边机、电脑控制前帮机等自动化设备代替了手工开料、折边和攀
鞋，产品标准化程度、产品品质和生产效率明显提升，生产周期的缩短为快
速抢占市场赢得了商机。
（3）技术创新成果频出
近年来市场陆续出现超软鞋、舒适鞋、呼吸鞋、按摩鞋、增高鞋、减震
鞋等，皆从人的健康理念出发进行技术研究与创新，通过新材料、新技术、
新工艺去实现。通过脚型研究与调研，设计开发符合脚型规律和承托足弓的
鞋楦，运用柔软鞋面材料和超轻底材增加鞋的舒适度，采用内置减震气袋以
及吸震减震力极强的乳胶鞋垫进行减震，通过动力气流系统增加透气排汗功
能等，都将有效改善鞋履穿着的舒适性。
2、技术趋势
（1）材料与工艺更注重环保
鞋履作为日常生活用品，除美观、护足功能外，材料与工艺中产生的有
毒有害物质越来越引起消费者的高度重视，环保面料、可降解底材、无苯胶
水等对人类健康有益的材料应用将呈持续发展态势，生产中的挥发性有机化
合物排放将因环保材料的使用而大幅减少。鞋类企业在生产满足消费者美观
舒适产品的同时，对人类健康和环保事业的技术研究与创新必将持续开展，
届时新型合成环保材料将会更多更快地应用于鞋类产品。
（2）适脚性、舒适性成为重点研究课题
女鞋产品品类众多，运动类、休闲类、轻便类低跟女鞋适脚性、舒适性
尚好，中高跟类女鞋因足弓提升而使舒适性下降，处理好足弓承载硬度与鞋
柔软度的矛盾，研究、开发适合不同跟高、不同脚型消费者穿着的产品成为
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女鞋企业重要的研究课题，开发舒适、合脚的中高跟女鞋更是需要攻克的技
术堡垒。
（3）制鞋自动化、智能化水平将持续提升
消费者追求高品质、高性价比的产品是一种必然。随着消费水平和消费
需求的提升，提升产品档次、品质和工艺水平、满足快速交付需求成为鞋企
创造盈利的重点；对内提高生产效率、减少用工成本成为内部管理重点。在
转型升级加快和人工成本增加双重压力下，推动企业提升自动化、智能化水
平，各种计算机辅助设备、自动化智能设备将大量用于制鞋生产，制鞋企业
的生产方式和人工效能将会得到有效改善。
（十）发行人所处产业与上、下游行业之间的关联性
公司作为国内全产业链多品牌运营商，所处行业为皮鞋制造业，主营产
品为时尚女皮鞋。公司产品的上游产业为制革业、皮化业、橡塑业、五金业、
鞋机业等；下游产业主要为零售业。产业链如下图所示：
上游行业产品的供求关系、价格变动、技术质量水平对本行业的发展和
盈利有一定影响，主要表现在：①原材料价格的变化将直接导致采购成本的
变化，进而对女皮鞋利润水平产生一定的影响；②原材料的质量和性能影响
到产品的品质及耐用性。
就现状看，皮革是女皮鞋行业的主要原材料，随着行业的发展，皮革行
业与女皮鞋行业衔接越来越密切。近年来，中国皮革行业经过产业结构优化，
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已经形成区域性、专业性的行业特色。皮革行业向高品质方向的发展为提升
国内女鞋行业产品的档次和附加值提供了机会和保障。
女皮鞋为终端消费品，下游为皮鞋零售业和女性消费者。随着经济的快
速发展，居民可支配收入水平不断提高，女性消费能力逐步提升、品牌意识
逐步增强、消费档次逐步提高都推动了中高档女皮鞋消费的快速增长。
三、发行人行业地位及竞争优势
（一）公司在行业中的竞争地位
目前国内女鞋市场按消费水平可分为奢侈品、高端、中高端、中端和低
端市场，其中，中高端女鞋市场处于快速成长期。国内中高端市场的十大主
力品牌如下图所示：
数据来源：CIIIC
公司是国内全产业链多品牌运营商，目前旗下共有四个自有品牌
“KISSCAT” 、 “ZsaZsaZsu” 、 “tigrisso” 、 “KissKitty” ， 并 代 理 西 班 牙 品 牌
“Patricia”，分布于不同的竞争市场。“KISSCAT”作为公司创始及主打品牌，
根据中国行业企业信息发布中心（CIIIC）发布的消费品市场重点调查报告显
示，2014年，“KISSCAT”品牌市场份额为3.57%，品牌销售收入位于女皮鞋
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类产品第6位。前五位的品牌中，百丽、天美意、他她、思加图/百思图为百
丽国际控股有限公司自有品牌，星期六为佛山星期六股份有限公司主打品
牌。
根据CIIIC对重点商场各品牌女皮鞋销售调查汇总结果，公司创始及主
打品牌“KISSCAT”于报告期内各年度市场占有率具体情况如下：
按销售额计算 按销售量计算
年份
市场占有率 名次 市场占有率 名次
2012 3.84% 5 3.41%
2013 3.79% 6 3.22%
2014 3.57% 6 3.26%
（二）公司主要竞争对手情况
公司产品主要以女鞋为主。主要竞争对手为星期六、百丽及千百度，公司女
鞋品牌主要定位中高端，根据2014年CIIIC市场报告，公司主力品牌“KISSCAT”
排名女鞋品牌第六名。
中国女皮鞋市场集中度趋于提高，市场份额逐步向拥有多品牌和完整产业链
的企业集中。其中公司主要竞争对手在市场中的情况如下：
2014年按公 2014年按公
司主品牌销 司主品牌销
运营模式-
公司 销售渠道 售额 售量
品牌特征
计算 计算
市场占有率 市场占有率
截至2014年8月31日，百丽 10.43% 10.17%
国际多品牌自营零售网点
多品牌运
百丽国际控股有 总数为：19,700家，以百
作，中高端
限公司 货商场渠道为主，同时通
女鞋为主
过分销模式销售自有品牌
和代理品牌。
截止2014年12月31日，星 4.52% 4.68%
多品牌运 期六多品牌自营店铺数
佛山星期六鞋业
作，中高端 1,730个，加盟店铺597个，
股份有限公司
女鞋为主 主要以百货商场渠道为
主。
截止2014年12月31日，千 3.38% 2.87%
百度多品牌自营店铺
多品牌运 1,765家，加盟店铺532家。
千百度国际控股
作，中高端 主要以百货公司渠道为
有限公司
女鞋为主 主，分销自有品牌及代理
品牌。同时也通过经销商
销售商品。
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2014年按公 2014年按公
司主品牌销 司主品牌销
运营模式-
公司 销售渠道 售额 售量
品牌特征
计算 计算
市场占有率 市场占有率
截止2015年6月30日，拥有 3.57% 3.26%
多品牌营销网点2,148个，
多品牌运
广州天创时尚鞋 其中直营店1,436间，主要
作，中高端
业股份有限公司 以百货商场渠道为主。同
女鞋为主
时开展电子商务渠道销售
产品。
注：市场占有率资料来源于2014年CIIIC消费市场报告
行业内主要竞争对手与发行人在市场定位、品牌特征、产品价格、销售价格
等方面存在差异，公司制定多品牌的战略，不同品牌采取不同的市场定位，产品
定价存在差异，在一定程度上形成互补，适应消费者的差异化需求。随着国内女
性收入提高和购买力的增强，以及女性追求时尚性的消费特征也带动了女皮鞋消
费水平的提升，对于细分产品的定位更加明确。多品牌女鞋企业的优势将会进一
步体现。
公司主要竞争对手情况如下：
1、百丽国际控股有限公司（香港交易所上市，股票代码：01880）
百丽国际控股有限公司创建于1992年，2007年在香港交易所上市，鞋类
业务的自有品牌包括：百丽（Belle）、天美意（Teenmix）、他她（Tata）、
思加图（Staccato）等。
2、佛山星期六鞋业股份有限公司（深圳证券交易所上市，股票代码：
002191）
佛山星期六鞋业股份有限公司创建于2002年，于2009年在深圳证券交易
所上市，以经营时尚品牌女鞋为主，主要品牌为：ST&SAT、FBL、SAFIYA、
D.FUSE等。
3、千百度国际控股有限公司（香港交易所上市，股票代码：01028）
千百度国际控股有限公司创建于1995年，于2011年9月在香港交易所上
市，主要品牌为：C.BANNER、EBLAN、Sundance、MIO等。
（三）公司核心竞争优势
经过多年发展，公司已建立了与未来商业及消费趋势相适应的商业模
式。公司具有以下竞争优势：
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1、满足女性差异化消费需求的多品牌组合
公司通过实现三重聚焦，即：聚焦企业战略，聚焦目标细分市场，聚焦
女性消费核心价值来实现公司多品牌战略。
在“最具时尚与健康消费创新价值的多品牌运营商”的公司战略定位和发
展目标下，公司不断审视多品牌战略，将前瞻性的市场细分与品牌特性相结
合，为不同生活阅历和价值追寻的中国女性，持续推出了体现女性不同妆扮
价值和体验价值的互补性品牌。
公司为女性消费者提供不同时尚元素的中高端女鞋产品。女鞋产品不仅是满
足日常需求的产品，同时还含有重要的时尚特质，消费者对于女鞋的品牌、款式
均有一定的要求。同时，不同年龄段、不同消费层次的顾客对于品牌、款式、价
格的敏感程度也存在很大程度的差异。对应不同的消费差异诉求，公司采取多品
牌的市场战略，通过品牌的差异定位满足不同女性消费者对于时尚产品的差异化
需求。公司目前共有五大品牌，各品牌的定位如下表所示：
天创时尚各品牌目标客群与核心需求
品牌 目标顾客群体 自我实现的核心需求
KISSCAT 22-45岁上班族和职业女性 平衡态职场进化
ZsaZsaZsu 25-38岁中高端都市时尚女性 国际化艺术时尚
tigrisso 24-45岁中高端精致生活女性 时尚化优雅生活
KissKitty 18-28岁年轻态生活的潮流女性 年轻态潮流体验
Patricia 30-48岁高品质生活的成熟女性 高品质商务休闲
公司各品牌对应不同的目标顾客群体，实现精准化的产品形象塑造，满足不
同使用环境下，时尚产品的应用。
公司创始品牌“KISSCAT”以“时尚、舒适”为核心，旨在提供优质的办公与通
勤时尚女鞋，2014年品牌销售收入位于女皮鞋类行业第6位；融合意大利设计风
格的两个自有品牌“ZsaZsaZsu”和“KissKitty”，分别以中高端时尚生活女性和年轻
态生活的潮流女性为目标客层，提供国际时尚和青春潮品的妆扮体验；融合西班
牙设计风格的自有品牌“tigrisso”和代理品牌“Patricia”，分别以中高端精致生活女
性和高端商务女性为目标客层，提供优雅时尚和商务休闲的价值体验。
公司自有品牌在生产成本或采购成本的基础上结合品牌定位、产品的市场价
值及同行业竞品价格制定零售价格。
公司代理品牌“Patricia”综合西班牙原产地品牌价值、及产品采购成本等因
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素，制定零售价格。
公司的品牌组合，不但有利于共同积累和发展常客消费群体，而且有利
于适应不断发展的消费升级和商业进化。
2、聚焦时尚与健康的研发联盟
公司以女性鞋履的装扮价值和体验价值为产品设计导向，以女性时尚和
健康为产品研发核心理念，不断提升研发所创造的核心价值。目前公司每年
可向市场推出750个系列，4,500个款式新品。
公司于2014年12月被中国流行色协会认定为“中国时尚鞋类产品色彩研
发基地”，在产品色彩研究、色彩应用与色彩管理、产品设计与创新等方面
与其展开合作。
在女性脚型数据库、鞋楦基础研究、人足形态结构等方面，公司与中国
皮革和制鞋工业研究院合作成立了KISSCAT（中国）女鞋舒适度工程技术研
究开发中心，实现了女鞋鞋楦数据精准化，鞋楦后身标准化，从而大幅提升
研发工作效率和型体成功率。
在女皮鞋设计、环保材料应用等前瞻性研究方面，公司研发中心联合研
发合作伙伴、高等院校和科研机构开展适度的技术前瞻项目合作，紧密跟随
女鞋产品研发领域前沿技术的发展，并不断加以实践和持续改进。
3、基于核心客户层的多渠道布局
公司以市场为导向，采用“直营店和经销商为主，电子商务为辅”的销售模
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式积极拓展营销网络，凭借对城市女性鞋履消费特征、区域女性脚型规律、
零售购物行为变化等方面的研究成果，围绕国内中心城市和重点片区布局，
公司建立了以北京、上海、深圳、成都、长沙，以及郑州、西安、呼和浩特、
哈尔滨等中心城市为核心的营销网络。
截至报告期末，公司拥有2,148个营销网点，其中90%以上设立在优质百
货、购物中心当中，拥有良好的店面形象。同时，公司已与全国性连锁百货
企业如香港新世界、百盛、大商、百联、万达、天虹、茂业、王府井等建立
了长期稳定的良好合作关系。
4、构建商业价值链的一体化运营体系
公司通过品牌事业部制的混合矩阵管理模式为全产业链运营搭建了有
效的运营平台，为实现品牌消费价值，公司以市场终端为起点，整合关键的
商业消费价值链，从需求研究、商品企划、设计开发、生产供应、营销推广、
分销零售到顾客服务，再到品牌战略与营运决策，实行端对端的自有品牌一
体化运营，有效地整合及优化资源，保证运营模式在不同阶段能满足品牌战
略和市场竞争的要求。
5、人才优势
公司一贯重视对人力资源的开发和管理，打造公司核心的商业发展能
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力。目前公司核心管理团队主要来自于鞋类设计、制鞋技术、零售及品牌管
理等领域，专业从业经验均在十年以上，具有丰富的品牌运营管理经验和广
泛的知识，使整个组织聚焦整体目标，不断有效刷新企业的理念、文化、行
动和成果，为公司健康、稳定和持续发展提供保障。
四、发行人主营业务情况
（一）公司主营产品
公司主要从事时尚女皮鞋的研发、生产、分销及零售业务，自创立以来一直
专注于时尚女皮鞋市场，为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。
（二）公司主要产品的生产工艺
女皮鞋生产是一种组合式、装配化的生产，由面里料裁断（材料剪裁）、
底辅料裁断（裁断机裁切）与加工、面部制作和成型组合(鞋面与大底组合)
组成，总体而言可归结为裁断、面部（鞋面制作）、底部件加工、成型等工
序。
女皮鞋具体生产工艺流程图如下：
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（三）公司的主要经营模式
公司采用多品牌、全产业链纵向一体化运营的经营模式，涉及研发设计、采
购、生产、营销等产业链上各个环节，有效实现了公司资源的优化与整合。
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1、品牌运营模式
公司在中国市场上经营五个处于不同细分市场、提供差异化价值服务的品
牌，具体如下：
（1）“KISSCAT”品牌
公司创始品牌“KISSCAT”定位于国内中高端女鞋消费市场，向国内职业女性
提供时尚的职场鞋履，产品时尚、舒适、易搭配，惠及多层顾客。2010年通过与
中国皮革制鞋工业技术研究院成立“KISSCAT中国女鞋舒适研究中心”，不断加强
女式中高跟鞋的舒适性价值研究。经过多年发展，“KISSCAT”品牌已在市场上具
备较高知名度，自2006年起，已经连续九年销售收入位于女鞋市场前六位。
“KISSCAT”品牌的定位与产品线
品牌名 KISSCAT
品牌哲学 舒适、时尚、易搭配
目标客户层 22-45岁上班族和职业女性
设计理念 舒适、知性
产品线 价格带（元/双）
晚装系列 1,299-1,899
正装系列 1,099-1,699
产品系列
便装系列 839-1,399
通勤系列 899-1,399
流行系列 899-1,599
品牌形象 有爱、有为、有趣
品牌愿景 舒适的职场鞋履
注：价格带中的价格指零售定价。
（2）“ZsaZsaZsu”品牌
“ZsaZsaZsu”品牌由公司联合西班牙、台湾、香港等地知名品牌策划师、设
计师打造，2008年在国内中高端消费市场投放，定位于为中高端时尚生活女性提
供具有国际化元素的时尚鞋履。
“ZsaZsaZsu”品牌的定位与产品线
品牌名 ZsaZsaZsu
品牌哲学 惊艳生活之美
目标客户层 25-38岁追求中高端时尚生活的女性
设计理念 质感的艺术时尚格调
产品线 价格带（元/双）
产品系列 都会系列 1,398-2,898
假日系列 1,298-2,298
品牌形象 时尚、质感
品牌愿景 具有艺术时尚价值的国内一线品牌
注：价格带中的价格指零售定价。
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（3）“tigrisso”品牌
“tigrisso”品牌设计理念源于西班牙，定位于中高端消费市场，主张“无处不
优雅”的生活方式和个性特质，为倡导优雅精致生活理念的都市女性提供时尚雅
致的鞋履配饰和装扮体验价值。该品牌自2010年正式推出以来已成为公司成长最
快的品牌之一。
“tigrisso”品牌的定位与产品线
品牌名 tigrisso
品牌哲学 无处不优雅
目标客户层 24-45岁追求优雅精致生活的女性
设计理念 优雅、精致
产品线 价格带（元/双）
晚装系列 1,398-2,398
产品系列
正装系列 1,098-1,898
便装系列 998-1,698
品牌形象 优雅、精致
品牌愿景 具有文化与市场双价值的时尚品牌
注：价格带中的价格指零售定价。
（4）“KissKitty”品牌
“KissKitty”为公司2011年推出的年轻潮流品牌。融合意大利风格设计，结合
公司品牌运营经验，致力于为都市年轻潮流女孩打造兼具摩登与舒适的“潮鞋”。
“KissKitty”品牌的定位与产品线
品牌名 KissKitty
品牌哲学 潮趣
目标客户层 18-28岁年轻态生活的潮流女性
设计理念 潮趣无限，时尚领先
产品线 价格带（元/双）
商务潮流系列 699-1,299
产品系列
都市潮流系列 599-1,199
运动时尚系列 599-999
品牌形象 潮趣、好玩、独特
品牌愿景 女性潮鞋中的领导品牌
注：价格带中的价格指零售定价。
（5）“Patricia”品牌
“Patricia”是子公司帕翠亚于2007年代理经营的西班牙品牌。该品牌创立于上
世纪70年代，致力于缔造崇尚环保与人文健康相和谐的时尚鞋履。该品牌秉承西
班牙健康、自然、时尚、独特的设计理念，产品均从西班牙进口。
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“Patricia”品牌的定位与产品线
品牌名 Patricia
品牌哲学 高品位生活体验
目标客户层 30-48岁追求高品质生活的成熟女性
设计理念 品质、时尚、优雅、个性、舒适
产品线 价格带（元/双）
正装系列
产品系列 商务休闲系列
2,280-3,680
休闲系列
时尚系列
品牌形象 简约、优雅、舒适、时尚
品牌愿景 传承西班牙时尚鞋履文化
注：价格带中的价格指零售定价。
2、采购模式
（1）基本情况
公司采购的类别主要包括原材料与半成品。原材料主要包括面料（牛、羊皮
等）、里料（猪皮、羊皮、PU革、布料等）、底料（PU、TPR、橡胶等鞋底、
鞋跟）、辅料（装饰物、配件、无纺布、胶水等）、包装物（鞋盒、包装纸、袋
等）。半成品主要为鞋面、鞋底、中底等在供应商处已预加工的材料。公司设有
专门的采购部门，严格按照ISO9001管理体系和公司采购管理规定执行采购，并
采取“战略+按需”采购模式，战略采购是公司针对产品流行趋势预测及原材料市
场供应情况，在产品开发阶段进行部分采购；按需采购是由公司各事业部确认订
单后才开展物料计算、请购、采购工作。
（2）供应商管理
公司积极发展供应商，拓展采购渠道。公司研发部门负责收集供应商资讯，
在接到研发部门提供的供应商资讯后，由采购部门、品控部门、研发部门、财务
部门组成调研组，从供应商经营资质、产品品质、价格、交期、售后及研发创新
等多方面进行全面评估。针对非独家供应的材料，采购部门在对多家供应商进行
品质、成本、交易条款等多方面进行对比后选择综合竞争力较强的供应商进行合
作。
3、生产模式
公司实行自主生产与外协生产相结合的生产模式。
（1）依据产品特征实施自主生产
公司自主生产流程的关键环节如下：
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①提前计划，合理配置产能。生产计划人员定期了解市场需求信息，对未来
生产趋势做动态分析，依据产能需求做好人员、设备等资源配置，确保产能实现
和人员控制的平衡。
②合理排产，按计划满足客户需求。生产计划员依需求计划和生产资源对生
产进行科学排产，采用月计划、周计划、日作业计划对生产进行管控，及时处理
和解决生产中的异常，在保证日计划完成的同时达成市场需求。
③强化物流，提升效率。多品种、小批量生产方式变化多、换型快，材料组
织要求高。生产计划部下单后，仓储物流部门半天内配齐材料并送达现场。生产
现场利用短距原则、流向原则、平衡原则布置生产线和生产工位，确保产品快速
流动并提升生产效率。
④纵向支持、垂直管理。公司对多品种、小批量生产方式划分最小生产单位，
对批量产品保持适度生产规模，每个单位独立完成全流程产品生产，裁断、针车、
成型各大工序之间无缝衔接，减少了仓储物流搬运等环节。计划、采购、仓储、
技术、品管等部门在进度管理、物料品质和供应、技术保障和异常处理方面给予
支持，各部门运用统一考核体系，利益共享原则保证了组织效能最大化。
⑤产前预防、产中管控，确保品质达标。产品量产前先进行产前试制，试制
过程中，技术、生产、品管部门对可能出现的问题进行提前预防。工艺管理部门
编制作业标准书指导产品生产，量产过程中品管人员根据检验标准对关键工序、
品质防控点进行重点巡查，发现问题及时处理，确保品质达标。
（2）外协生产
公司的外协生产分为OEM生产和ODM生产两类：
①OEM生产模式
OEM生产的方式为公司提供产品的整体规划与研发、设计样板及工艺制作
单，公司采购主要原材料后，由受托OEM厂商按制定流程完成加工过程，公司对
生产环节进行质量监控，产品经检验合格后入库由公司销售。发行人委托加工的
主要产品为公司自行设计的女鞋产品，按照类型分包括中矮靴、高靴、超高靴、
凉鞋、单鞋等。
公司OEM定价政策主要为先通过公司生产中心测算出生产鞋款所需人工成
本及制造费用，同时根据生产批次批量情况，向满足生产要求的OEM厂商进行
询价，并与公司测算价格进行对比，确定最终OEM加工费用。
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公司对OEM厂商在甄选、生产过程管控、质量控制等方面管理如下：
公司建立了OEM厂商评估体系，通过生产管理部、技术部与品质管理部对
其供货资质、技术能力、产品质量、生产效率、合作理念、协调能力和信用水平
等进行实地评估，选择有较强竞争力的厂家作为合作伙伴。
公司对OEM厂商的生产环节进行质量监控，从生产计划、材料选用、技术
辅导、品质管理等方面给予支持，产品生产前对委外工厂提供必要的技术辅导，
生产过程中由专业人员进行品质巡查和监控。
OEM厂商按双方约定的交货期及交货顺序安排出货、入库。最终产品入库
时，由公司品管部门对产品进行检查。公司与委外工厂制定了严格的产品质量协
议，对产品发生的质量问题采取相应的措施，确保产品的质量安全。
A、委托加工成本占生产成本的比重
单位：万元
2012年 2013年 2014年 2015年1-6月
委托加工成本 11,006.35 17,511.18 17,733.33 2,946.15
其中：材料 7,125.35 11,367.07 11,177.33 1,694.99
加工费 3,881.00 6,144.10 6,555.99 1,251.16
公司生产总成本 45,935.75 59,168.39 59,272.56 20,794.35
委托加工成本占生
23.96% 29.60% 29.92% 14.17%
产成本的比重
2012年至2013年，随着外协OEM产量的占比逐步扩大，发行人委托加工成本
占生产成本的比重也相应提升；2014年该占比维持稳定；2015年上半年,OEM主要
生产春夏季商品，该类产品单价较低，因此总体OEM成本较低。同时由于2015年
春夏季商品外协生产多采用ODM的方式，OEM成本占比比重下降。
B、报告期各期的分品类加工费金额如下表所示：
单位：万元
加工品类 项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
加工费 1,212.71 1,906.19 2,206.97 94.16
中、矮靴 数量
209,418 333,673 351,420 14,050
（双）
加工费 329.93 487.92 753.07 3.37
高、超高
数量
靴 49,565 71,594 99,169
（双）
加工费 1,140.26 2,094.42 2,234.21 555.94
单鞋 数量
253,708 447,067 457,460 116,416
（双）
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加工费 1,198.11 1,655.58 1,361.74 597.74
凉鞋 数量
319,939 384,910 279,015 126,203
（双）
②ODM生产
ODM生产的方式是指公司选定某ODM厂商后，委托对方进行设计、制作、
并生产。
A、ODM生产模式如下：
公司决定采购产品种类：结合市场流行趋势、及消费需求的分析，公司根
据ODM厂商生产的产品样板，确定生产的产品品类及订单数量。经公司确定采
购的产品款式，ODM厂商不再提供给除公司外的第三方。
公司与ODM厂商签订合同，派驻质检员、跟单员对产品质量、产品货期等
进行监控，以确保产品款式、质量及交货期符合公司标准和销售需要。产品经公
司检验合格后方可入库。
B、报告期内分品类ODM成本费用如下：
单位：万元
年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
数量（双） 269,714 84,349 216,540 7,942
中、矮靴 成本（万元） 6,113.77 1,873.32 4,986.52 168.17
平均单价（元） 227 222 230
数量（双） 60,870 19,088 38,677
高、超高靴 成本（万元） 2,191.00 751.25 1,605.80 3.37
平均单价（元） 360 394 415
数量（双） 130,410 126,609 70,711 204,501
凉鞋 成本（万元） 1,618.56 1,479.07 854.07 2711.93
平均单价（元） 124 117 121
数量（双） 191,355 118,347 176,922 170,677
单鞋 成本（万元） 2,691.75 1,708.14 2,500.41 2525.50
平均单价（元） 141 144 141
公司通过每年组织春、夏、秋、冬四季订货会，综合考虑确定订单款式、
与数量，综合市场规模、时尚潮流趋势、各城市群区域特征、季节变化等因素，
确定推向市场的订单款式、订单数量。2012年与2014年，中矮靴的ODM数量较
高，主要由于ODM厂商提供的设计鞋款更满足差异化的市场定位、消费者需求，
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形成互补，从而获得更多的订单数量；2013年ODM厂商提供的产品设计风格与公
司自主研发设计趋同，从而公司降低了ODM的数量与比例。2015年上半年，凉鞋、
单鞋的ODM数量上升幅度较大，主要由于2015年上半年ODM厂商提供的春夏季鞋款
能满足运动风格的流行元素及趋势需求，与本公司的商品组合形成互补，从而获
得更多的订单数量，致使2015年上半年公司OEM的数量及成本明显增加。
③公司与委外方退换货情况
报告期内，发行人与OEM、ODM厂商退货情况如下表所示：
单位：万元
退货数量（双） 退货金额
2012 年 3,270 99.19
2013 年 6,649 135.32
2014 年 3,959 82.50
2015年1-6月 4,963 73.45
发行人与外协方退货均由于质量问题造成，报告期内退货金额分别为99.19
万元、135.32万元、82.50万元及73.45万元，退货金额较小。发行人与外协方、
外包方不存在除质保问题以外的退换货协议。
④OEM厂商与ODM厂商重叠的情况说明
公司 OEM 厂商与 ODM 厂商出现重叠，主要系部分 OEM 厂商提升自主开
发能力，进行女鞋产品设计，向发行人提供设计鞋款并被发行人采纳。同时，公
司也会根据自身经营、管理、品牌定位等多方面因素，选取部分鞋款交由 ODM
厂商进行外包生产。报告期内，公司 OEM 与 ODM 厂商重合的情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
OEM/ODM 厂商
OEM 金额 ODM金额 OEM 金额 ODM 金额 OEM 金额 ODM 金额 OEM 金额 ODM 金额
佛山市南海百
247.37 - 460.13 26.51 370.93 - 5.19 -
川通鞋厂
广州市金迈鞋 - -
779.03 - 1,033.65 12.76 950.83 552.53
业有限公司
广州市宝莱鞋
171.85 189.88 613.76 996.87 741.82 38.61 638.64 161.29
业有限公司
成都市日昇鞋
3.31 - 36.91 691.70 - 675.68 - 1,709.13
业有限公司
广州伊丝卡鞋
1.08 222.75 264.08 132.27 - 78.75 142.09 112.87
业有限公司
1-3-125
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佛山市炜杰鞋
- - - - 115.39 38.69 70.62 -
业有限公司
广州市倍来思
- - - - 67.39 73.70 65.63 3.98
鞋业有限公司
广州市白云区 -
435.55 - 303.17 77.71 4.81 130.40 -
京广鞋厂
东莞市龙运鞋 -
- - - 87.61 813.08 - 358.05
业有限公司
佛山市南海金 -
润鞋业有限公 12.90 31.81 240.71 43.15 123.81 - -
司
佛山市南海区 -
- 162.65 48.30 - 50.01 76.64 -
邦盛鞋厂
佛山市南海亿 -
康鞋业有限公 113.92 39.14 379.17 52.99 59.85 42.23 -
司
广州市白云区 -
- - 69.04 - 209.99 5.65 1,098.19
龙立鞋厂
广州市番禺新
10.93 208.79 128.46 502.71 272.12 - 77.68 -
百豪鞋厂
广州同鑫鞋业
8.79 - 423.95 - 12.52 10.73 - -
有限公司
广州鑫凤凰鞋
- 234.00 401.35 530.72 81.88 - - -
业有限公司
佛山市美彤鞋
97.24 96.57
业有限公司
注：广州伊丝卡鞋业有限公司为广州伊丝卡鞋业设计有限公司的母公司，母公司为发行人ODM
厂商，子公司为发行人OEM厂商。
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4、营销模式
公司采取直营店和经销商两类通路为主、电子商务网络通路为辅的渠道模
式，建立了直营店零售、经销商分销和电子商务销售等营销模式。
（1）直营店
公司设有七大区域，通过子公司或销售分公司，负责所在区域的直营店管理。
直营店按经营与结算方式划分，可分为商场店中店和独立店两类，其中，商场店
中店占直营终端的比例超过95%；公司根据消费客层、商业体定位、店铺面积和
经营目的等因素，设立了旗舰店、形象店、标准店和折扣店四类管理标准。直营
店一般开设在城市群的核心城市和次中心城市，以及一些经济发展较好、市场容
量较大的辐射区城市。直营店代表公司品牌形象和经营管理水平，能够起到示范、
影响和带动周边加盟市场的作用，并能够更好地树立公司品牌形象、提高市场地
位、获取消费者资讯以及建立市场纽带关系。
发行人销售收入前五十大直营店铺情况如下：
1-3-127
首次公开发行股票招股意向书
单位：元
面 销售收入 装修支出 员工人数 员工年度总薪酬
门店
积
序 名称 2015
开店时间 (平 2015 年 1-6 2012 2013 2014 2015 年
号 （地 2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年 年 1-6 年6 2012 年 2013 年 2014 年
方 月 年 年 年 1-6 月
址） 月 月末
米)
北京
汉光
百货
1 2000/01/01 52 6,208,938 6,403,772 7,011,289 3,164,649 - 11,984 36,041 65,904 10 10 10 10 553,712 545,441 634,144 300,433
西城
区店
KC
北京
香港
新世
2 2002/09/01 35 3,203,577 5,784,020 6,545,418 2,937,732 78,143 49,330 - - 10 10 9 10 580,775 557,812 717,217 309,854
界易
喜店
KC
深圳
茂业
3 2005/01/01 36 4,410,808 4,137,245 3,790,272 1,676,423 7,209 63,109 12,050 8 8 8 7 364,867 408,775 383,202 193,360
华强
店KC
唐山
唐百
4 百货 2007/03/26 65 3,166,977 3,387,970 3,165,310 1,319,698 - 55,556 14,694 - 7 7 7 6 351,068 340,161 313,732 187,669
大楼
店KC
北京
上品
5 五棵 2010/09/07 30 2,836,470 3,123,187 3,045,762 1,262,949 - - - - 5 5 5 4 259,182 257,257 298,390 134,690
松店
KC
北京
6 2006/11/10 35 2,966,197 2,874,265 2,793,113 1,265,355 47,362 - - - 5 5 5 5 264,360 262,628 264,482 129,842
物美
1-3-128
首次公开发行股票招股意向书
面 销售收入 装修支出 员工人数 员工年度总薪酬
门店
积
序 名称 2015
开店时间 (平 2015 年 1-6 2012 2013 2014 2015 年
号 （地 2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年 年 1-6 年6 2012 年 2013 年 2014 年
方 月 年 年 年 1-6 月
址） 月 月末
米)
新华
百货
店KC
上海
置地
广场
7 2007/08/30 28 2,763,954 2,647,344 2,721,936 990,618 - 38,560 65,719 - 6 6 6 7 267,435 287,770 297,698 182,035
南京
东路
店KC
北京
上品
8 2006/07/04 50 2,352,196 2,813,197 2,700,894 1,337,600 - - - - 5 5 5 5 233,988 238,164 261,565 120,203
家和
店KC
深圳
茂业
9 2003/01/01 40 2,787,254 3,002,790 2,649,603 1,294,577 70,085 - 14,816 - 6 6 6 6 291,858 327,311 297,240 139,355
东门
店KC
武汉
鄂武
10 商武 1997/01/01 39 2,544,227 2,878,161 2,579,450 1,251,330 59,904 - 70,414 - 6 6 6 6 258,615 266,924 294,570 146,866
广店
KC
北京
华冠 134,64
11 2009/04/29 65 2,498,898 2,204,814 2,527,933 1,460,387 57,801 - 8,640 5 5 5 6 246,114 213,876 328,683 183,908
良乡
店KC
成都
12 伊藤 2003/10/01 35 3,078,131 2,876,341 2,424,073 1,308,474 88,521 44,292 2,442 - 5 6 6 5 286,740 237,992 251,644 135,257
洋华
1-3-129
首次公开发行股票招股意向书
面 销售收入 装修支出 员工人数 员工年度总薪酬
门店
积
序 名称 2015
开店时间 (平 2015 年 1-6 2012 2013 2014 2015 年
号 （地 2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年 年 1-6 年6 2012 年 2013 年 2014 年
方 月 年 年 年 1-6 月
址） 月 月末
米)
堂春
熙店
KC
天津
力宝
乐宾
13 2009/04/24 53 3,165,636 3,018,495 2,413,873 1,307,915 132,533 - - - 5 5 5 5 284,365 294,911 269,607 127,555
南京
路店
KC
北京
上品
14 2012/03/01 44 1,082,861 2,257,264 2,351,812 1,443,397 - - - - 3 3 3 3 125,514 193,470 224,578 144,386
优价
店KC
长春
欧亚
15 2011/04/01 34 2,823,858 2,764,168 2,348,629 999,077 85,349 - - 5 6 6 6 262,697 339,814 246,632 158,496
商都
店KC
北京
物美
京北
16 2011/4/4 60 1,729,277 2,185,580 2,337,827 1,017,678 - - 108,641 51,282 5 5 5 6 234,335 265,315 279,622 114,370
大世
界店
KC
苏州
吴江
万亚
17 2008/12/28 45 1,753,668 2,355,769 2,322,168 1,143,247 - 67,792 - 5 5 5 5 171,026 260,046 282,265 160,975
中山
北路
店KC
1-3-130
首次公开发行股票招股意向书
面 销售收入 装修支出 员工人数 员工年度总薪酬
门店
积
序 名称 2015
开店时间 (平 2015 年 1-6 2012 2013 2014 2015 年
号 （地 2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年 年 1-6 年6 2012 年 2013 年 2014 年
方 月 年 年 年 1-6 月
址） 月 月末
米)
上海
百联
18 八佰 2003/4/1 35 1,734,242 1,836,694 1,992,168 1,431,482 - 52,566 - - 5 5 5 4 240,141 215,361 273,733 109,318
伴店
KC
常州
普灵
仕百
19 货大 2009/8/7 40 2,680,255 2,497,353 2,254,360 860,953 22,771 71,166 23,950 - 5 5 5 5 262,331 226,157 249,596 91,481
楼南
大街
店KC
天津
一商
友谊
20 2005/12/1 80 2,510,327 2,356,604 2,242,148 870,383 90,398 55,556 111,313 - 5 5 5 5 237,165 182,472 261,955 114,744
新天
地店
KC
上海
香港
新世
21 界百 2006/12/1 37 3,082,475 2,314,338 2,238,203 1,092,482 39,293 84,503 64,117 - 6 6 6 5 277,514 236,464 293,299 160,137
货五
角场
店KC
北京
翠微
22 2007/12/28 40 2,214,058 2,274,988 2,236,423 1,279,753 40,626 7,156 - - 5 5 5 4 229,072 255,215 245,907 135,883
龙德
店KC
1-3-131
首次公开发行股票招股意向书
面 销售收入 装修支出 员工人数 员工年度总薪酬
门店
积
序 名称 2015
开店时间 (平 2015 年 1-6 2012 2013 2014 2015 年
号 （地 2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年 年 1-6 年6 2012 年 2013 年 2014 年
方 月 年 年 年 1-6 月
址） 月 月末
米)
南宁
百盛
23 2010/7/16 30 1,810,206 1,957,305 2,236,196 988,559 31,881 46,693 52,394 - 6 6 6 6 171,496 196,861 218,797 94,524
朝阳
店KC
成都
香港
新世
24 2006/12/1 27 2,636,215 2,590,139 2,203,368 1,205,009 66,207 - 71,237 - 5 6 6 6 269,820 262,670 246,572 134,498
界顺
城路
店KC
北京
翠微
25 牡丹 2003/12/1 54 2,670,427 2,547,789 2,203,289 805,374 - 52,486 26,119 - 5 5 5 5 292,602 274,812 271,946 104,475
园店
KC
北京
26 奥莱 2008/11/1 80 7,651,201 8,769,309 8,690,869 3,683,964 96,367 12,926 12,547 424 4 4 4 4 236,381 297,587 319,645 210,313
PT
北京
27 当代 2008/9/19 60 6,510,878 6,419,638 6,418,382 2,935,277 200,654 38,782 10,685 8,660 5 5 5 5 329,300 442,150 447,399 228,579
PT
北京
28 新光 2008/11/1 35 4,101,128 3,387,301 3,597,097 1,103,991 10,355 - 4 4 4 4 204,327 202,468 268,779 168,232
PT
济南
29 银座 2011/5/27 55 2,990,369 3,619,711 3,540,716 1,540,236 4,649 9,336 3,342 4 4 4 4 184,373 231,998 269,460 177,772
PT
北京
30 2008/9/28 22 3,193,823 2,787,391 3,157,837 1,539,531 66,642 127,070 - 4 4 4 4 208,629 271,738 259,256 134,257
百盛
1-3-132
首次公开发行股票招股意向书
面 销售收入 装修支出 员工人数 员工年度总薪酬
门店
积
序 名称 2015
开店时间 (平 2015 年 1-6 2012 2013 2014 2015 年
号 （地 2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年 年 1-6 年6 2012 年 2013 年 2014 年
方 月 年 年 年 1-6 月
址） 月 月末
米)
PT
北京
31 翠微 2008/1/9 35 3,755,691 3,441,340 2,987,773 1,360,265 105,648 177,586 5,288 4 4 4 4 236,266 234,233 256,284 128,253
PT
北京
32 双安 2007/8/23 26 2,541,705 2,662,554 2,538,030 848,681 127,047 - 4 4 4 4 197,015 207,198 225,308 129,631
PT
深圳
33 茂业 2013/5/1 82 1,607,900 2,374,243 980,494 142,173 108,570 71,274 4 4 4 - 155,396 269,350 130,411
PT
郑州
34 丹尼 2012/7/1 50 895,165 2,086,282 2,217,247 765,047 10,262 936 4 4 4 4 70,534 184,315 222,228 95,037
斯PT
成都
35 王府 2011/11/12 55 2,591,922 2,675,789 2,212,239 722,179 99,500 52,700 121,057 59,053 4 4 4 4 170,062 244,910 238,641 104,316
井PT
杭州
银泰
36 2012/04/14 52 1,883,629 3,022,318 4,569,302 2,475,772 58,864 6,478 112,519 - 6 6 7 7 212,197 345,094 450,523 269,610
武林
店TS
北京
汉光
百货
37 2011/04/01 25 4,709,940 4,433,139 4,524,428 1,976,516 - - - 8 8 8 9 496,250 492,731 424,355 210,765
西城
区店
TS
北京
38 香港 2011/06/23 34 5,563,392 3,309,996 3,856,981 1,487,300 29,045 - - 7 7 7 7 421,686 369,187 458,576 158,494
新世
1-3-133
首次公开发行股票招股意向书
面 销售收入 装修支出 员工人数 员工年度总薪酬
门店
积
序 名称 2015
开店时间 (平 2015 年 1-6 2012 2013 2014 2015 年
号 （地 2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年 年 1-6 年6 2012 年 2013 年 2014 年
方 月 年 年 年 1-6 月
址） 月 月末
米)
界易
喜店
TS
成都
伊藤
洋华
39 2011/04/01 42 3,513,088 3,507,563 3,357,063 1,710,197 101,505 - 75,928 - 5 6 6 6 305,286 315,947 330,530 154,051
堂双
楠店
TS
深圳
茂业
40 2010/09/06 33 2,275,083 2,646,136 2,797,277 1,641,872 - 90,972 6 6 6 6 274,616 316,250 323,780 166,901
华强
店TS
武汉
鄂武
41 商武 2012/04/27 35 1,931,071 3,042,093 2,725,917 1,045,756 70,414 - 65,173 - 6 6 6 6 167,109 277,482 275,938 107,287
广店
TS
长春
欧亚
42 2012/07/19 31 1,021,238 2,460,422 2,629,236 1,206,217 45,708 - 59,038 - 3 4 4 4 91,908 240,398 251,120 113,118
商都
店TS
成都
伊藤
洋华
43 2010/09/01 23 3,089,675 3,226,256 2,520,540 902,521 19,273 89,244 7,020 - 5 6 6 6 240,015 293,452 269,076 110,495
堂春
熙店
TS
44 深圳 2010/10/14 24 2,237,477 2,618,360 2,421,612 1,013,903 - 7,617 76,772 - 5 5 5 5 259,109 260,070 240,809 113,606
1-3-134
首次公开发行股票招股意向书
面 销售收入 装修支出 员工人数 员工年度总薪酬
门店
积
序 名称 2015
开店时间 (平 2015 年 1-6 2012 2013 2014 2015 年
号 （地 2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年 年 1-6 年6 2012 年 2013 年 2014 年
方 月 年 年 年 1-6 月
址） 月 月末
米)
茂业
东门
店TS
成都
伊藤
洋华
45 2012/03/29 32 1,324,284 2,189,836 2,376,536 1,071,833 50,150 - 7,143 - 5 5 5 5 129,017 223,847 250,801 123,877
堂锦
华店
TS
深圳
茂业
46 2011/04/02 38 1,308,952 2,460,422 2,341,845 1,283,888 64,457 - - 4 4 4 5 172,759 193,599 235,748 138,247
南山
店TS
成都
香港
新世
47 2010/9/22 27 2,442,900 2,345,688 2,281,217 1,163,592 - 69,325 - 5 5 6 6 259,419 265,960 257,563 152,980
界顺
城路
店TS
沈阳
中兴
48 太原 2010/9/28 30 2,292,604 2,385,352 2,227,626 928,622 - 74,483 33,781 - 4 4 4 4 169,503 134,440 173,487 79,306
街店
TS
成都
北京
49 西单 2011/9/29 40 2,146,169 2,358,587 2,188,686 1,234,873 68,835 22,499 90,197 - 4 4 4 4 235,431 241,657 218,025 118,903
金沙
店TS
1-3-135
首次公开发行股票招股意向书
面 销售收入 装修支出 员工人数 员工年度总薪酬
门店
积
序 名称 2015
开店时间 (平 2015 年 1-6 2012 2013 2014 2015 年
号 （地 2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年 年 1-6 年6 2012 年 2013 年 2014 年
方 月 年 年 年 1-6 月
址） 月 月末
米)
深圳
茂业
50 2008/6/20 35 1,733,179 1,961,291 2,174,601 1,256,378 - 92,739 - 6 6 6 6 243,223 313,712 302,798 162,722
华强
店ZSA
注1：员工人数为各直营店定岗人数
注2：员工年度总薪酬为当年店铺全部员工薪酬支出之和
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公司主要直营店通过与商场进行联营的方式进行合作，并不直接缴纳租金，
而是由商场提供店面，通过协议规定的扣点比率收取一定费用。公司采取净额法
确认收入，将商场扣点后的销售收入进行收入确认。商场扣率平均水平为30%左
右。
公司直营店装修支出如上表所列，根据不同品牌及店铺面积进行装修，装修
费用采取直线摊销法，分为12个月进行摊销。
公司通过子公司或销售分公司，负责所在区域的直营店管理。该等店铺非独
立法人主体，其净利润的会计核算及税费申报及缴纳合并到母公司或当地设立的
分公司进行。
①公司报告期各期内新开直营店盈利情况及相关费用支出情况如下：
单位：万元
新开直营 年度销售 年度营业
年度 年度销售费用 年度管理费用 毛利率
店铺数量 数量（双） 收入
2012年 379 270,223 11,305.20 4,024.34 1,226.72 58.5%
2013年 316 188,864 8,241.11 3,467.04 845.77 61.7%
2014年 254 167,043 8,000.57 2,876.31 818.20 60.1%
2015年
87 33,857 1,388.67 632.16 143.32 64.52%
1-6月
合计 1,036 659,987 28,935.55 10,999.86 3,034.02 59.76%
发行人新开直营店的主要费用为商场扣费、装修费用以及员工薪酬。商场扣
费主要为商场店中店交予商场的刷卡手续费、促销费、店庆费、水电费及管理费
等，公司一次性计入销售费用，装修费用发行人采取分十二个月摊销的方式进行
处理。同时，公司根据新开店商场店铺面积、客流密度等综合考虑，聘用专柜销
售人员，其薪酬计入销售费用。店铺所有成本、费用均按照权责发生制确认。
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②公司新店铺与老店铺同期财务数据比较以及新店经营业绩的合理性分析
专柜 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
单店 单店
单店月
营业收入 单店月均 营业收入 营业收入 月均 营业收入 月均 销售
品牌 店铺类型 销售费 均收入 销售费 销售费
数量 总额（万 收入（万 总额（万 总额（万 收入 总额（万 收入 费用
用率 （万 用率 用率
元） 元） 元） 元） （万 元） （万 率
元）
元） 元）
老店铺 454 23,307.23 8.56 27% 49,315.50 8.39 26% 52,565.41 8.94 24% 53,610.60 9.12 25%
2012 年新开 80 3,014.26 6.28 27% 5,639.86 6.03 27% 5,308.42 5.67 30% 2,453.17 6.08 34%
2013 年新开 98 3,411.58 5.80 30% 6,531.71 5.55 33% 2,989.48 5.37 39%
KISSCAT 2014 年新开 87 2,682.62 5.14 37% 2,360.23 5.70 36%
2015 年 1-6
29 522.28 5.74 42%
月新开
汇总 748 32,937.97 7.48 29% 63,847.31 6.42 27% 60,863.31 6.66 39% 56,063.77 7.60 25%
老店铺 23 1,107.52 8.03 32% 1,910.60 7.58 34% 1,911.07 7.58 33% 1,950.33 7.74 33%
2012 年新开 8 230.83 4.81 32% 628.32 4.03 39% 580.00 3.72 46% 186.01 3.97 55%
2013 年新开 12 458.05 6.36 33% 897.10 4.40 42% 362.60 4.14 51%
ZsaZsaZsu 2014 年新开 25 1,060.99 7.07 38% 958.69 8.69 33%
2015 年 1-6
9 162.73 5.25 42%
月新开
汇总 77 3,020.13 6.88 35% 4,394.71 6.18 36% 2,853.66 5.15 39% 2,136.34 5.85 36%
老店铺 91 4,958.62 9.08 28% 10,967.12 9.42 26% 11,338.21 9.74 24% 11,140.66 9.57 25%
2012 年新开 74 3,558.12 8.01 31% 7,931.28 8.81 26% 7,602.94 8.45 28% 3,518.24 8.82 31%
2013 年新开 56 1,871.25 5.57 34% 4,235.05 5.98 36% 1,753.53 5.77 41%
tigrisso 2014 年新开 62 2,296.05 6.17 39% 2,221.16 8.59 36%
2015 年 1-6
22 348.51 5.71 46%
月新开
汇总 305 13,032.55 7.41 32% 25,354.61 8.20 29% 20,694.68 7.99 27% 14,658.90 9.20 47%
KissKitty 老店铺 28 1,037.00 6.17 35% 2,539.90 5.88 32% 2,760.06 6.39 32% 2,460.00 5.69 34%
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2012 年新开 78 2,396.71 5.12 36% 6,017.62 5.90 32% 5,980.72 5.86 33% 2,425.03 5.40 36%
2013 年新开 54 1,403.56 4.33 37% 2,953.33 4.47 38% 1,488.00 4.96 40%
2014 年新开 69 1,960.30 4.74 38% 2,131.58 5.56 38%
2015 年 1-6
25 331.67 5.35 51%
月新开
汇总 254 7,129.24 4.96 37% 13,642.43 5.45 36% 10,228.78 5.74 34% 4,885.03 5.55 35%
老店铺 24 2,463.15 17.11 21% 5,522.80 19.18 20% 5,713.14 19.84 19% 5,773.08 20.05 20%
2012 年新开 12 803.76 11.16 28% 1,862.86 12.94 25% 1,858.40 12.91 26% 736.59 14.91 21%
2013 年新开 10 786.93 13.12 30% 1,339.05 11.16 33% 620.80 10.86 29%
Patricia 2014 年新开 4 331.28 13.80 30% 218.35 13.59 28%
2015 年 1-6
2 23.48 11.74 50%
月新开
汇总 52 4,408.60 14.13 25% 8,943.05 14.22 23% 8,192.34 14.53 22% 6,509.66 17.48 20%
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注 1：上表中老店铺是指在2012年初已开设并在报告期内一直营业的直营店，新店铺是指在
2012年、2013年、2014年以及2015年新开，并且截至2015年6月30日仍在营业的直营店，新
老店铺均不包括在报告期内已经关闭的直营店；
注2：上表中销售费用指可直接归属各个直营店的销售费用；
注3：对于新开店铺而言，上表的“单店月均收入”是按照新店铺当年实际经营的月份数加权
平均统计。
报告期内，公司自有品牌各年新开店铺与老店铺相比单店销售收入较低，主
要原因为新店市场培育需要一定周期，老店铺开店时间较长，市场相对成熟。随
着新店影响力的逐步扩大，客层逐步培养，其销售收入逐步提升。同时，新店开
设当年销售费用相对较高，主要系新开设店铺宣传、人员培训、店铺装修等费用
较高。
公司创始品牌“KISSCAT”定位于国内中高端女鞋消费市场，向国内职业女性
提供时尚的职场鞋履。作为公司主力品牌，“KISSCAT”发展比较成熟，在一、二
线市场已开设一定数量规模较大、质量较高的店铺，单店销售收入在自有品牌中
相对较高。
“ZsaZsaZsu”品牌由公司联合西班牙、台湾、香港等地知名品牌策划师、设
计师打造，2008年在国内中高端消费市场投放，定位于为中高端的时尚鞋履。
2012-2013年该品牌处于发展的探索、调整期，收入较低，同时导致销售费用率
偏高。2014年公司逐步调整品牌发展策略，注重开店质量，因此2014年新开店单
店销售收入较高。
“tigrisso”为公司2010年推出的品牌，设计理念源于西班牙，定位于中高端消
费市场，公司一般采取在一、二线城市的主流商圈开设新店铺。2013年，为保持
品牌的扩张速度，公司选择在一、二线城市周边地区、部分三线城市，以及部分
处于培育期的商圈开设新店铺，导致新开店铺的单店销售收入偏低，2014年公司
及时调整了开店策略，新开店铺单店收入有所提升。
“KissKitty”为公司2011年推出的年轻潮流品牌，品牌主要针对18-28岁年轻潮
流女性。公司为了培养年轻客户层，采取在一、二、三线城市同时扩张的策略。
目前品牌仍处于发展初期，因此单店销售收入略低于其他品牌。
“Patricia”是子公司帕翠亚于2007年代理经营的西班牙品牌，产品均从西班牙
进口，主要针对成熟、成功的职业女性客户。该品牌主要于一线城市的高端百货
开设店铺。近年为逐步扩张发展，逐步在二线城市高端商场开设新的店铺，因此
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报告期内新开店铺销售收入水平略有下降，但单店销售收入仍保持在较高水平。
（2）经销商
经销模式是公司在市场扩张与品牌推广中一种有效的补充模式，经销商渠道
是公司的重要销售渠道之一。经销模式是由公司授予经销商（在特定地域、特定
期限内）公司各品牌女鞋的经营权，由经销商开设独立的品牌加盟店，按照公司
对品牌统一运作要求自行负责加盟店铺的管理工作并承担相应的管理费用的销
售模式。公司依据整体市场网点布局策略规划加盟市场的区域，在借助经销商的
销售渠道和销售资源的同时快速扩大公司市场占有率，提高公司各品牌知名度。
发行人对经销商加盟店的折扣政策、返点政策及结算政策如下：
①发行人对经销商的折扣政策、返点政策
发行人每年会对上一自然年度的经销商实际提货量与年度目标的达成进行
回顾与分析，并结合公司对经济环境、行业情况、公司总体经营预算目标等指标，
制定当年的经销商支持政策，包括折扣政策与返点政策。
报告期内，折扣政策一般为经销商批发价的9.5折左右，返点比例占比经销
商收入0.2%-0.7%
②发行人对加盟店的结算及管理政策
2013年起，发行人调整了对经销商收取加盟费及保证金的政策。目前发行人
对经销商的管理政策如下：
类别 条款 管理政策
合同期 首次签约期限一般为一年，其后每年进行评估
加盟费、保 按品牌收取，对于合同期满且没有违反相关条款的经销商，可返还
证金 保证金。
基本条件 供货价 统一供货价
视与经销商合作年限、订货次数、经销商信用情况等，预付一定比
结算方式 例的货款；对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在大额采购的
情形下，给予一定的信用期
1、提供画册、常规应季的广告宣传品和品牌推广用品等；
运营支持 2、提供开店的指导与支持；
3、提供持续的培训和辅导，保证品牌经营形象持续统一
发行人销售额前五十大加盟店具体情况如下：
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面积
序 加盟费、保证金
店铺名称 地址 （平 开业时间 控制人 加盟许可期间
号 （元）
方米）
呼和浩特维多利购物中心
1 呼和浩特市回民区中山西路1号 38 2006年1月1日
KC店
2 呼和浩特维多利商厦KC店 呼和浩特市回民区中山西路3号 44 2003年5月1日
3 呼和浩特王府井百货KC店 呼和浩特市中山西路86号 56 2004年12月1日
呼和浩特市赛罕区如意开发区新
4 呼和浩特万千百货KC店 40 2010年11月4日 2001年至2015年
华东街26号 23,000
12月31日
5 包头百货大楼KC店 包头市昆都仑区钢铁大街67号 80 2006年3月8日 王晓冰
6 呼和浩特民族商场KC店 呼和浩特市回民区中山西路7号 34 2002年12月1日
7 包头万千百货KC店 包头青山区青年路26号万达广场 75 2010年11月15日
8 包头王府井青山KC店 包头幸福路甲3号 52 2008年4月1日
9 包头维多利商厦KC店 包头钢铁大街96号 84 2010年10月22日
内蒙古呼和浩特新华大街8号三 2010年5月8日至
10 呼和浩特维多利PT店 40 2010年12月1日
层 2016年5月7日 40,000
11 西安开元商厦KC店 西安市解放市场6号 48 2006年5月1日
1998年至2016年
12 宝鸡开元商城KC店 宝鸡市经二路宝鸡开元商场 45 2009年12月1日 李旭东
12月31日 8,000
13 西安解放路万千KC店 西安解放路111号万达广场 55 2012年6月4日
银川新华百货--东方红广场
14 银川市新华东街99号 40 2006年9月1日
KC店 2005年至2015年
朱丽梅
15 银川万千百货KC店 银川正源北街22号 45 2012年9月10日 12月31日 20,000
16 银川新华老百货大楼KC店 银川解放西街新华百货老大楼 32 2008年6月1日
江苏省连云港市新浦区通灌北路 2007年至2015年
17 连云港九龙大世界KC店 34 2007年8月28日 相庆梅 5,000
118 12月31日
乌鲁木齐友好百盛购物中心 2002年至2016年
18 天山区友好南路668号 45 2002年12月1日 古景开 8,000
KC店 12月31日
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乌鲁木齐太百购物商场KC
19 乌市友好北路556号 42 2005年12月1日
店
20 兰州西太华商厦KC店 兰州市西津西路西太华商厦2楼 50 2001年10月1日
兰州民百集团亚欧商厦KC 兰州中山路120号二楼接吻猫专
21 35 1998年5月1日
店 柜
22 兰州新世界百货KC店 兰州张掖路新世界百货一楼 55 2007年6月5日 1998年至2016年
10,000
兰州国芳百货购物中心KC 东方红广场东侧321-6号国芳百 12月31日
23 40 2000年5月1日
店 货购物中心负一楼 党耀东
24 兰州王府井百货KC店 兰州市东岗东路王府井百货1楼 40 2009年8月29日
25 西宁王府井百KC货 青海省西宁市五四大街1号 40 2005年3月1日
2011年2月22日
兰州市城关区广场东路4-6号负
26 兰州国芳PT店 50 2011年4月1日 至2016年2月21
一层 30,000
日
2009年至2015年
27 荆门东方百货KC店 荆门市长宁大道东方百货大厦 33 2009年12月9日 金玲
12月31日 17,000
近郊西长春路1段53号(近西长春
28 瓦房店妇女儿童商场KC店 60 2013年6月20日
路)
2012年4月1日至
29 庄河华阳百货KC店 庄河黄河大街一段398号 40 2013年6月20日 佟美霞
2015年12月31日 20,000
瓦房店市共济街道美霞日用品百
30 瓦房店TS专柜店 38 2012年8月23日
货商行
靖江市驥江西路299号靖江市天 2013年至2015年
31 靖江市天一百货KC店 26 2013年7月16日 刘瑶
一百货购物中心 12月31日 20,000
石河子百花村购物中心KC 2008年至2015年
32 石河子北四路165 40 2008年11月8日 耿淑君
店 12月31日 10,000
湖北孝感乾坤购物中心KC 孝感市孝南区乾坤大道乾坤购物 2010年至2015年
33 25 2010年10月23日 胡运新
店 广场 12月31日 20,000
34 酒泉卡尼兴鞋业KC店 酒泉东方广场大明步行街101号 30 2008年9月28日 高琳 2008年至2015年
10,000
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附近 12月31日
太原市迎泽区新建路95号天美名
35 太原天美名PT店 38 2011年8月16日
店5层 2010年12月2日
罗文俊
太原市长风街113号天美新天地 -2015年12月1日 25,000
36 太原天美新天地PT店 50 2011年5月6日
四层
2012年4月20日
牡丹江市太平路146号波斯特购
37 牡丹江波斯特购物中心PT店 98 2012年11月20日 周长华 至2016年4月19
物中心1层帕翠亚专柜 50,000
日
2011年10月20日
石家庄市长安区中山路与育才街
38 石家庄先天下购物广场PT店 38 2012年4月1日 庞海林 至2015年12月20
交口先天下购物广场三楼 50,000
日
2012年5月22日
39 乌鲁木齐天山百货PT店 乌鲁木齐市和平北路70号夹一层 45 2012年8月1日 王圣明 至2015年12月31
50,000
日
临沂市兰山区红旗路11号一层临
40 临沂银座商城PT店 35 2012年4月1日 2011年10月20日
沂银座商城1楼帕翠亚专柜
李建民 至2015年12月24
烟台市西大街8号振华商厦5楼帕 50,000
41 烟台振华商厦PT店 45 2013年12月1日 日
翠亚专柜
2013年9月18日
东营市西城区济南路296号银座1
42 东营银座PT店 35 2012年4月1日 陈渊 至2015年9月17
店3楼帕翠亚专柜 50,000
日
重庆市江北区洋河一路星光68广 2013年9月1日至
43 重庆星光68广场PT店 90 2013年10月1日 张秋贺
场LG层10A 帕翠亚专柜 2016年9月1日 50,000
赤峰市新城区玉龙大街市政府对 2012年8月1日至
44 赤峰众联广场TS专柜 42 2012年8月22日 胡梦颖
面 2015年12月31日 20,000
2012年9月1日至
45 通辽金叶广场TS店 内蒙古通辽明仁大街256号 35 2012年10月1日 周学慧
2015年12月31日 20,000
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河南省郑州市金水区郑花路1号
46 郑州丹尼斯花园TS店 40 2012年10月19日
(近农业路) 2012年5月1日至
许保萍
河南省郑州市花园路大商新玛特 2015年12月31日 40,000
47 郑州新玛特国贸TS店 38 2012年5月7日
国贸店一楼女鞋区蹀愫专柜
河南省商丘市神火大道与凯四街 2013年4月1日至
48 商丘新玛特TS店 36 2013年4月28日 李勇
交叉口华商世贸 2015年12月31日 20,000
1996年至2016年
49 郫县恒创KC店 郫县东大街和二环路交界处 50 2010年2月21日 贺咏涛
12月31日 20,000
2011年至2015年
50 海安文峰大世界KC店 南通宁海南路2号 27 2011年12月30日 田立东
12月31日 20,000
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发行人在经销商与公司签订品牌代理协议时一次性收取加盟费及保证金，
公司不对经销商收取商标许可使用费。
③ 报告期内，公司新增经销商新增当年销售情况
公司经销模式中，按照品牌分类统计新增经销商情况，新增经销商通过开
店的模式进行销售，报告期内，公司新增经销商新增当年销售情况如下：
单位：万元
2012 年新增经销商
未售出存
货所含毛
占营业收 年末结余库存
品牌 客户 销售额 毛利率 利额占比
入比例 金额
公司总体
毛利额
KISSCAT 9 475.44 0.37% 40.63% 258.76 0.15%
ZSAZSAZSU 1 23.00 0.02% 36.83% - 0.00%
tigrisso 19 1,195.71 0.93% 47.95% 592.84 0.41%
KissKitty 19 691.88 0.54% 37.03% 440.14 0.23%
Patricia 7 554.23 0.43% 47.14% 161.12 0.11%
合计 55 2,940.27 2.28% 43.96% 1,452.86 0.92%
2013 年新增经销商
未售出存
货所含毛
占营业收 年末结余库存金
品牌 客户 销售额 毛利率 利额占比
入比例 额
公司总体
毛利额
KISSCAT 22 971.54 0.64% 40.64% 481.19 0.24%
ZSAZSAZSU 8 97.83 0.06% 45.51% 44.86 0.03%
tigrisso 16 812.25 0.54% 47.38% 456.09 0.27%
KissKitty 24 750.90 0.50% 40.79% 295.92 0.15%
Patricia 5 407.32 0.27% 47.74% 124.10 0.07%
合计 75 3,039.84 2.01% 43.59% 1,402.17 0.75%
2014 年新增经销商
未售出存
货所含毛
占营业收 年末结余库存金
品牌 客户 销售额 毛利率 利额占比
入比例 额
公司总体
毛利额
KISSCAT 17 464.11 0.28% 42.02% 275.89 0.12%
ZSAZSAZSU 10 9.81 0.04% 47.43% 48.54 0.02%
tigrisso 10 431.17 0.26% 50.74% 251.37 0.14%
KissKitty 10 430.27 0.26% 39.86% 403.81 0.18%
Patricia 1 64.14 0.04% 51.81% 45.11 0.03%
1-3-146
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合计 48 1,459.49 0.87% 44.65% 1,024.73 0.49%
2015 年 1-6 月新增经销商
未售出存
货所含毛
占营业收 年末结余库存金
品牌 客户 销售额 毛利率 利额占比
入比例 额
公司总体
毛利额
KISSCAT 8 93.64 0.12% 35.28% 76.71 0.06%
ZSAZSAZSU 7 40.99 0.05% 49.64% 30.62 0.03%
tigrisso 2 27.24 0.03% 51.07% 22.96 0.02%
KissKitty 5 67.94 0.08% 41.10% 12.09 0.01%
Patricia - - - - - -
合计 22 229.82 0.28% 41.43% 180.48 0.13%
报告期内，公司通过经销商渠道实现的销售收入占同期销售收入的比重分
别为21.04%、16.32%、16.84%和13.17%，随着公司直营店规模扩张，经销模式收
入占比有所下降，新增经销商对公司营业收入的贡献也从2012年的2.28%下降至
2014年的0.87%，该部分实现的毛利率与公司通过经销商渠道实现的毛利率水平
趋势相当。报告期内，新增经销商年末未售出存货所含毛利额占公司总体毛利额
不到1%，对公司每年毛利额的影响较低。
报告期各期末主要经销商未售出产品库存占公司同期销售总额的比重
单位：万元
2012年 2013年 2014年 2015年6月30日
各期末主要经销商未售
6,051.87 7,015.40 8,935.03 8,701.78
出库存余额
公司同期销售总额 129,168.14 150,971.74 168,587.65 81,064.54
报告期各期末经销商未
售出产品库存占公司同 4.69% 4.65% 5.30% 10.73%
期销售总额的比重
注：主要经销商选取标准：按销售收入由多至少排序后，合计占经销收入比例 50%以上的经
销商
报告期内，公司主要经销商各期末未售出库存余额占公司当期销售余额比例
分别为4.69%、4.65%、5.30%及10.73%，占比不高。
（3）电子商务销售
随着电子商务的快速发展及普遍应用，公司也顺应互联网发展潮流及趋势，
大力发展电商业务。2014年设立子公司天资负责电子商务渠道的拓展和销售。通
过电子商务渠道销售，公司可以获得市场即时信息，便于在设计和生产环节作出
快速反应，满足市场需求，降低经营风险。凭借公司在全国设立的营销渠道，网
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络商城可以实现线上销售与线下销售互补，形成公司立体的营销体系。目前，公
司的网络销售主要是和几大平台合作，包括天猫、唯品会、银泰、亚马逊、京东
等。
（4）公司门店数量及变动情况
公司实施多品牌差异化市场发展策略，通过多品牌进行渠道扩张，公司直营
店规模持续增长，但有部分新开店铺客层培养较慢，销售业绩不理想。2014年以
来，公司调整经营策略，关闭部分单店销售较差、效益较低的直营店。
与同行业上市公司竞争品牌开店规模相比，公司门店数量仍有较大发展空
间。为进一步扩大市场份额，公司仍有开设门店的需求，报告期内，公司门店数
量净额均有所增长，具体如下：
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日开闭店
新增 KC ZSA TS KK PT 小计
直营店 90 26 62 71 5 254
加盟店 63 2 45 29 3 142
新增小计 153 28 107 100 8 396
关闭 KC ZSA TS KK PT 小计
直营店 75 20 30 51 3 179
加盟店 37 1 18 5 3
关店小计 112 21 48 56 6 243
截至 2014 年 12 月 31 日店铺数据
KC ZSA TS KK PT 小计
直营店 752 76 291 245 51 1,415
加盟店 445 4 125 95 29 698
合计 1,197 80 416 340 80 2,113
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日开闭店
新增 KC ZSA TS KK PT 小计
直营店 29 9 22 25 2
加盟店 31 2 6 11 1
新增小计 60 11 28 36 3 138
关闭 KC ZSA TS KK PT 小计
直营店 33 8 8 16 1
加盟店 23 0 4 7 3
关店小计 56 8 12 23 4 103
截至 2015 年 6 月 30 日店铺数据
KC ZSA TS KK PT 小计
直营店 748 77 305 254 52 1436
加盟店 453 6 127 99 27 712
合计 1201 83 432 353 79 2,148
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发行人各品牌，特别是新品牌的门店数量与竞争对手的店铺数量相比仍有较
大差距。随着城市化率不断提高，新兴地区商圈的发展，公司在百货商场、购物
中心等渠道开设新店仍有较大空间，因此发行人在未来将继续扩展商场直营渠
道。
①公司报告期内具体关店原因如下：
关店原因 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
业绩未达到预期 62 151 189
商场整体关闭 22 22 17
商场经营方针调整/
16 67 59
合作条件不理想
其他 3 3 60
小计 103 243 325
报告期内，公司关闭店主要原因为单店业绩不理想，或商场客观原因。为了
保持营销渠道稳定发展，维持各区域销售收入水平并不断改善区域收入结构，公
司在各报告期均重新选址并新开门店。
②关闭店铺及新开店铺区域分析
发行人报告期内关闭店及新开店区域如下：
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
省份
新开店 关闭店 新开店 关闭店 新开店 关闭店 新开店 关闭店
东北 22 13 59 44 53 60 53 6
华北 27 22 76 40 80 29 96 44
华东 37 29 109 70 116 81 161 40
华南 11 9 36 45 26 33 65 19
华中 17 9 34 5 92 62 72 21
西北 6 4 33 8 33 12 27 8
西南 18 17 49 31 69 48 54 18
小计 138 103 396 243 469 325 528 156
5、公司的主要市场推广模式
公司的市场推广主要借助于其遍布全国的营销网络，截至2014年12月31日公
司在全国范围建立了超过2,000个营销网点，各营销网点通过统一的终端形象展
示品牌形象，并由公司市场中心、各品牌事业部制定年度的营销计划和多品牌营
销战略，组织全国性的营销活动，进行品牌推广，并最终提高消费者的满意度、
提升品牌效益。
此外，公司也通过举办或参与一些大型主题商业活动、投放平面广告和网络
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广告的方式进行市场推广。随着网络新媒体的兴起，公司也越来越注重通过网络
平台包括公众微信号、微电影、微博等互联网渠道对公司品牌及产品进行宣传，
建立品牌的形象。
（四）报告期内公司产销情况
1、公司产能、产量、销量情况
单位：万双
2015 年 1-6
类别 项目 2014年 2013年 2012年
月
自产产能 208.06 357.00 341.00 318.00
产量 208.91 463.60 449.32 399.50
其中：①自产产量 144.87 294.61 290.76 251.00
自有品牌 ②外协（OEM）产量 25.71 118.71 123.72 83.26
③外协（ODM）产量 38.32 50.28 34.84 65.23
销量 231.56 457.63 416.65 375.94
产销率 110.85% 98.71% 92.73% 94.10%
外购产品量 3.99 6.55 9.56 8.70
代理品牌
销量 3.79 8.29 8.72 7.36
（Patricia）
产销率 94.99% 126.52% 91.21% 84.60%
注：代理品牌产品产量=外购产品量（按财务并表口径统计）；2014年子公司帕翠亚加强库存管理，对外购
产品量进行控制，产销率较以往年度提升。
为有效地满足市场对部分品类商品的需求、降低行业波动带来的风险、提高
生产资源的合理配置，公司会将非主要款式的女鞋采用外协生产的模式。2012
年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月外协产量占总产量的比重分别为
37.17%、35.29%、36.45%和30.65%，报告期内自产产量与外协产量的比例差异
受各期生产衔接周期、多品牌产能平衡、补充产品款式等因素影响。
公司产品的产销情况良好，2012年-2014年自有品牌销量低于产量，主要源
于该期间营销网点快速扩张备货所致；同时， “ZsaZsaZsu”、“tigrisso”、“KissKitty”
等新品牌皆经历了品牌推广阶段，品牌推广期内产量消化相对较慢。随着品牌推
广在市场上不断成熟以及公司加强生产和库存管理，产品的产销状况逐步提升。
2015年上半年，自有品牌产销量已达到110.85%。
2、公司主营业务收入构成情况（按销售渠道统计）
单位：万元
2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
直营店 62,965.04 77.77% 123,855.01 73.57% 115,398.67 76.54% 100,504.64 77.88%
经销商 10,658.66 13.17% 28,348.90 16.84% 24,606.83 16.32% 27,158.11 21.04%
电子商务 7,334.29 9.06% 16,135.66 9.59% 10,763.52 7.14% 1,393.93 1.08%
合计 80,957.98 100% 168,339.57 100% 150,769.03 100% 129,056.68 100%
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3、公司前五名客户情况
公司产品销售主要通过直营店和加盟店两种渠道实现最终销售，最终用户皆
为消费者个人。公司报告期内前五大客户销售情况如下：
序号 客户名称 营业收入（万元） 占公司营业收入比重
2015 年 1-6 月
1 唯品会中国有限公司 4,203.33 5.19%
2 天虹商场股份有限公司集团 3,400.34 4.20%
3 百盛商业集团有限公司集团 3,167.58 3.91%
大连万达集团股份集团有限公司
4 2,995.18 3.70%
集团
5 新世界百货中国有限公司集团 2,685.37 3.32%
合计 16,451.80 20.32%
2014 年
1 唯品会（中国）有限公司 7,745.33 4.60%
2 天虹商场股份有限公司集团 6,324.38 3.76%
3 百盛商业集团有限公司集团 5,763.40 3.42%
4 新世界百货中国有限公司集团 5,750.81 3.42%
5 大连万达集团股份集团有限公司 5,465.83 3.25%
合计 31,049.75 18.45%
2013 年
1 天虹商场股份有限公司 5,785.77 3.84%
2 新世界百货中国有限公司 5,664.02 3.76%
3 百盛商业集团有限公司 5,039,70 3.34%
4 茂业国际控股有限公司 4,381.61 2.91%
5 大商集团股份有限公司 4,232.81 2.81%
合计 25,103.91 16.66%
2012 年
1 新世界百货中国有限公司 4,992.63 3.87%
2 天虹商场股份有限公司 4,935.63 3.82%
3 百盛商业集团有限公司 4,823.32 3.74%
4 茂业国际控股有限公司 3,741.74 2.90%
5 大商集团股份有限公司 3,509.61 2.72%
合计 22,002.93 17.05%
报告期内，公司不存在向单个客户实现的营业收入占公司实现营业收入比例
超过50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的
股东与公司报告期各期的前五名客户不存在任何关联关系。
（五）主要原材料及能源供应采购情况
1、主要原材料及供应情况
公司采购主要原材料为用于皮鞋面料、里料、底料的相关材料，具体包括各
类皮革、布料等。上述原料国内市场货源充足，数量和种类均能满足公司的需求。
1-3-151
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2、公司主要原材料的采购价格变动趋势
主要原 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
材料类
单价 增减 单价 增减 单价 增减 单价
别
面料（元
21.37 5.58% 20.24 0.85% 20.07 6.36% 18.87
/尺）
里料（元
4.94 -4.63% 5.18 -5.47% 5.48 2.81% 5.33
/尺）
注：由于公司面料、里料的品种较多，且度量单位包括米、尺等，难以统一，因此面料以牛
皮为代表材料、里料以猪皮为代表材料反映价格趋势，报告期内牛皮及猪皮占面料及里料采
购金额比重分别约占70%及60%。
3、主要原材料占生产成本的比重
主要原料 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
成本占比 占比 增减 占比 增减 占比 增减 占比
面料 28.25% -2.77% 31.02% -0.22% 31.24% 0.25% 30.99%
里料 5.87% -0.09% 5.96% -1.38% 7.34% 0.49% 6.85%
底料 15.08% -0.04% 15.12% 1.84% 13.28% -0.51% 13.79%
合计 49.20% -2.91% 52.11% 0.25% 51.86% 0.23% 51.63%
注：占比为主要原材料占自产产品生产成本的比重。
报告期内本公司原材料构成中，面料、底料及里料是最主要的原料，三者约
占总生产成本50%左右。受当期产品的品类结构、设计影响，各主要原材料的占
比会有所变动。
4、报告期内前五大供应商情况
（1）前五大原材料供应商
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司的前五大原材料供应商分别
占公司主要原材料（用于皮鞋面料、里料、底料的相关材料）采购总额为30.86%、
33.54%、34.81%以及32.89%。前五大供应商采购额占当期主要原材料采购总额
的占比情况如下：
占同期主
采购 金额
年度 供应商 要原材料
内容 （万元）
采购比例
中牛集团有限公司 面料 1,220.37 9.89%
圣马可（东莞）制革皮草有限公司 面料 790.75 6.41%
2015 年 东莞意能达鞋材有限公司 里料 751.16 6.08%
1-6 月 尉氏县金城皮毛有限公司 面料 728.47 5.90%
广州市番禺昌晟鞋材厂 底料 569.50 4.61%
合计 4,060.25 32.89%
东莞意能达鞋材有限公司 面料 2,655.84 7.92%
2014年 圣马可（东莞）制革皮草有限公司 面料 2,619.74 7.81%
中牛集团有限公司 面料 2,573.72 7.67%
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宿州市信和皮革制品有限公司 面料 2,275.09 6.78%
尉氏县金城皮毛有限公司 面料 1,552.30 4.63%
合计 11,676.69 34.81%
圣马可（东莞）制革皮草有限公司 面料 3,285.00 9.95%
黄骅德富皮革制品有限公司 面料 3,011.90 9.13%
宿州市信和皮革制品有限公司 面料 1,770.07 5.36%
2013年
佛山市南海创意鞋材有限公司 底料 1,524.90 4.62%
东莞意能达鞋材有限公司 面料 1,479.61 4.48%
合计 11,071.48 33.54%
江苏新概念制革有限公司 面料 2,544.28 8.44%
圣马可（东莞）制革皮草有限公司 面料 1,911.37 6.34%
佛山市南海创意鞋材有限公司 底料 1,884.80 6.25%
2012年
新乡联贸皮革有限公司 面料 1,624.67 5.39%
广州市番禺昌晟鞋材厂 底料 1,339.78 4.44%
合计 9,304.90 30.86%
报告期内，公司从未因原材料供应短缺而导致业务中断。公司在采购原材料
方面未遇到任何困难，报告期内公司不存在向单个供应商采购比例超过年度采购
总额50%的情况。采购的重要材料在市场有同类产品可替代，所以不存在对单一
供应商的依赖性。
（2）外协生产供应商
报告期内外协生产方式包括OEM生产和ODM生产两类，其主要供应商情况
分别如下：
① 、报告期内主要OEM厂商情况如下：
加工费汇总 占同期 OEM
年度 OEM 厂商
（万元） 加工费比例
广州市侑泰鞋业有限公司 252.11 20.15%
佛山市南海百川通鞋厂 247.37 19.77%
广州西海岸鞋业有限公司 189.46 15.14%
广州市宝莱鞋业有限公司 171.85 13.73%
佛山市美彤鞋业有限公司 97.24 7.77%
2015 年
广州市步步稳鞋业有限公司 75.15 6.01%
1-6 月
广州市可欣鞋业有限公司 63.46 5.07%
广州市可昕鞋业有限公司 38.11 3.05%
鹤山市圣凯那鞋业有限公司 33.31 2.66%
佛山市南海正佳鞋业有限公司 33.24 2.66%
合计 1,201.30 96.01%
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广州市侑泰鞋业有限公司 991.34 14.58%
广州市步步稳鞋业有限公司 863.26 12.70%
广州市金迈鞋业有限公司 779.03 11.46%
佛山市南海正佳鞋业有限公司 705.20 10.37%
广州市宝莱鞋业有限公司 613.76 9.03%
2014 年 佛山市南海百川通鞋厂 460.81 6.78%
广州同鑫鞋业有限公司 423.95 6.24%
广州鑫凤凰鞋业有限公司 413.87 6.09%
鹤山市圣凯那鞋业有限公司 337.63 4.97%
广州西海岸鞋业有限公司 248.44 3.65%
合计 5,837.30 85.87%
广州市金迈鞋业有限公司 1,033.65 15.87%
佛山市南海正佳鞋业有限公司 979.66 15.04%
广州市宝莱鞋业有限公司 741.82 11.39%
广州市步步稳鞋业有限公司 706.33 10.84%
广州市侑泰鞋业有限公司 653.20 10.03%
2013 年 鹤山市圣凯那鞋业有限公司 368.20 5.65%
佛山市南海百川通鞋厂 365.58 5.61%
广州市番禺新百豪鞋厂 267.10 4.10%
佛山市南海新意图鞋业有限公司 217.96 3.35%
南宁楠熙鞋业有限公司 118.69 1.82%
合计 5,452.18 83.70%
广州市金迈鞋业有限公司 950.83 24.12%
广州市宝莱鞋业有限公司 638.64 16.20%
佛山市南海正佳鞋业有限公司 466.08 11.82%
广州市步步稳鞋业有限公司 398.82 10.12%
鹤山市圣凯那鞋业有限公司 166.57 4.23%
2012 年
佛山市南海佳悦达鞋厂 143.98 3.65%
广州伊丝卡鞋业设计有限公司 142.09 3.60%
佛山市南海区里水源步鞋厂 139.51 3.54%
广州市白云区京广鞋厂 130.36 3.31%
广州市达意鞋业有限公司 83.87 2.13%
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合计 3,260.74 82.71%
注：佛山市南海佳悦达鞋厂2012年9月27日已注销，业务由佛山市南海正佳鞋业有限公司承
接。
B、发行人报告期内主要的OEM厂商基本情况如下：
法定代 注册资本
OEM 厂商 成立时间 注册地址 经营范围
表人 （万元）
纺织面料鞋制造;皮鞋制造;塑
广州市白
料鞋制造;货物进出口（专营专
云区太和
广州市金迈鞋 2010 年 10 控商品除外）;技术进出口;商品
刘军 100.00 镇南岭工
业有限公司 月 13 日 批发贸易（许可审批类商品除
业区八横
外）;商品零售贸易（许可审批
路 19 号
类商品除外）;
广州市番
禺区石壁 其他皮革制品制造;皮鞋制造;
广州市宝莱鞋 2006 年 5 街谢石公 橡胶鞋制造;纺织面料鞋制造;
黄春华 100.00
业有限公司 月 31 日 路 78 号 其他制鞋业;鞋帽零售;鞋帽批
（可作厂 发;
房使用）
生产、加工：皮鞋；货物进出
佛山市南 口、技术进出口（法律、行政
海区狮山 法规禁止的项目除外；法律、
佛山市南海正
2012 年 5 镇松岗松 行政法规限制的项目须取得许
佳鞋业有限公 夏日佳 300.00
月 18 日 夏工业园 可证后方可经营）。(法律、行
司
安贤路 1 政法规、国务院决定规定应经
号 许可的、未获许可不得生产经
营)
广州市白
塑料鞋制造;其他毛皮制品加
云区太和
工;鞋帽零售;鞋帽批发;纺织面
广州市步步稳 2009 年 9 镇龙归园
郭水梅 50.00 料鞋制造;橡胶鞋制造;其他皮
鞋业有限公司 月8日 夏工业大
革制品制造;羽毛(绒)制品加工;
道东 C 区
其他制鞋业;皮鞋制造;
一号之 2
生产、经营：女鞋、男鞋、童
鹤山市沙 鞋、手袋、箱包及各类皮具制
鹤山市圣凯那 2011 年 10
何京荣 100.00 美元 坪镇石湖 品。(法律、行政法规、国务院
鞋业有限公司 月 19 日
路 885 号 决定规定应经许可的、未获许
可不得生产经营)
广州市南
沙区东涌
广州市侑泰鞋 2011 年 4 镇大鱼公 皮鞋制造;其他制鞋业;鞋零售;
何赞秋 30.00
业有限公司 月 15 日 路 291 号 鞋批发;
（厂房 6）
三楼
佛山市南海佳 2007 年 7 佛山市南 生产、加工：皮鞋；货物进出
夏日佳 300.00
悦达鞋厂（已 月 19 日 海区狮山 口、技术进出口（法律、行政
1-3-155
首次公开发行股票招股意向书
于 2012 年 9 月 镇松岗松 法规禁止的项目除外；法律、
27 日注销） 夏工业园 行政法规限制的项目须取得许
安贤路 1 可证后方可经营）
号
广州市花
广州伊丝卡鞋 都区新华
2011 年 1 鞋设计;皮鞋制造;鞋批发;皮革
业设计有限公 胡立波 310.00 街镜湖工
月 13 日 及皮革制品批发;
司 业区石塘
庄路
佛山市南
海区里水 鞋,加工。(依法须经批准的项
佛山市南海区 2008 年 1
李映辉 5.00 镇北沙工 目，经相关部门批准后方可开
里水源步鞋厂 月2日
业区鹿眠 展经营活动
村
广州市白
云区均禾 皮鞋制造;鞋批发;货物进出口
广州市白云区 2008 年 1
黄德银 5.00 街长红村 （专营专控商品除外）;技术进
京广鞋厂 月 25 日
双和四马 出口;橡胶鞋制造;其他制鞋业;
路 95 号
广州市白 皮鞋制造;毛皮服装加工;其他
广州市达意鞋 2004 年 12 云区江高 毛皮制品加工;羽毛(绒)加工;羽
段斌 50.00
业有限公司 月 24 日 镇流莲路 毛(绒)制品加工;鞋帽批发;鞋帽
1号 零售
佛山市南
海区里水 加工，制造：男女皮鞋，凉鞋。
佛山市南海百 2004 年 9
唐德伟 20.00 洲村一横 (依法须经批准的项目，经相关
川通鞋厂 月 17 日
路工业南 部门批准后方可开展经营活动)
区
广州市番
纺织面料鞋制造;皮鞋制造;塑
广州市番禺新 2010 年 4 禺区钟村
赵国余 5.00 料鞋制造;橡胶鞋制造;其他制
百豪鞋厂 月 19 日 街钟屏岔
鞋业;
道 17 号
佛山市南 加工、产销：鞋,服装,帽子。货
佛山市南海新
2005 年 8 海区里水 物进出口、技术进出口。(依法
意图鞋业有限 孟娇 300.00
月8日 得胜工业 须经批准的项目，经相关部门
公司
区 批准后方可开展经营活动)
鞋类、箱包类以及相关装饰配
南宁华侨 件的加工制造及销售；对鞋类、
南宁楠熙鞋业 2008 年 12
张育群 4,500.00 投资区永 箱包类的投资、设计及管理咨
有限公司 月 11 日
兴路３号 询；普通货运（有效期至 2016
年 4 月 16 日）。
广州市白
生产、加工、销售：鞋、皮具；
云区均禾
广州同鑫鞋业 2009 年 9 批发和零售贸易；货物进出口
郭敬变 100.00 街清湖村
有限公司 月 27 日 及技术进出口（不含危险化学
苏元庄工
品）。
业区 8 号
广州鑫凤凰鞋 2011 年 4 广州市白 皮鞋制造;其他制鞋业;服饰制
陈良森 50.00
业有限公司 月 25 日 云区均禾 造;服装批发;鞋帽批发;皮革及
1-3-156
首次公开发行股票招股意向书
街长红村 皮革制品批发;技术进出口;货
长湴第二 物进出口（专营专控商品除外）
工业区 36
号
广州市白 其他制鞋业;橡胶鞋制造;塑料
云区均禾 鞋制造;皮鞋制造;货物进出口
广州西海岸鞋 2011 年 7 街罗岗村 （专营专控商品除外）;技术进
殷剑力 50.00
业有限公司 月 13 日 十社工业 出口;商品批发贸易（许可审批
区自编 9 类商品除外）;商品零售贸易（许
号 可审批类商品除外）;
广州市白
云区均禾 鞋帽零售;橡胶鞋制造;纺织面
广州市可欣鞋 2010年05
潘旺 50.00 街清湖村 料鞋制造;塑料鞋制造;其他制
业有限公司 月24日
大布路 鞋业;鞋帽批发;皮鞋制造;
140号
广州市白
云区均禾 纺织面料鞋制造;皮鞋制造;塑
广州市可昕鞋 2014年08
汤文辉 50.00 街清湖村 料鞋制造;橡胶鞋制造;其他制
业有限公司 月21日
大布路40 鞋业;鞋批发;鞋零售;
号A
注1：以上OEM厂商为发行人报告期各年度前十大OEM厂商。
注2：佛山市南海佳悦达鞋厂2012年9月27日已注销，业务由佛山市南海正佳鞋业有限公司承
接。
②、ODM厂商
A、发行人报告期内主要ODM厂商情况如下：
总金额 占同期 ODM
年份 供应商（ODM）
（万元） 金额比例
佛山市南海渡人鞋业有限公司 471.23 7.60%
广州市白云区京广鞋厂 435.55 7.02%
2015 年 广州市妙香鞋业有限公司 385.63 6.22%
1-6 月 佛山市南海东裕鞋厂 287.76 4.64%
广州市白云区绣匠鞋厂 260.17 4.20%
合计 1840.34 29.68%
广州市盈兴鞋业有限公司 1,578.22 12.64%
广州市宝莱鞋业有限公司 996.87 7.98%
成都市日昇鞋业有限公司 691.70 5.54%
2014 年
佛山市南海渡人鞋业有限公司 589.16 4.72%
广州鑫凤凰鞋业有限公司 530.72 4.25%
合计 4,386.67 35.13%
1-3-157
首次公开发行股票招股意向书
佛山市南海里水俏足鞋厂 956.52 13.10%
东莞市龙运鞋业有限公司 813.08 11.14%
成都市日昇鞋业有限公司 675.68 9.25%
2013 年
广州卡琳鞋业有限公司 464.54 6.36%
广州市盈兴鞋业有限公司 431.72 5.91%
合计 3,341.54 45.77%
广州市悦枥商贸有限公司 1,810.74 12.97%
成都市日昇鞋业有限公司 1,709.13 12.24%
广州市白云区龙立鞋厂 1,119.81 8.02%
2012 年
广州卡琳鞋业有限公司 707.33 5.07%
广州市盛祥泰鞋业有限公司 706.68 5.06%
合计 6,053.69 43.37%
B、发行人报告期内主要ODM厂商基本情况如下：
法定代 注册资本
ODM 厂商 成立时间 注册地址 经营范围
表人 （万元）
广州市悦
广州市白
枥商贸有
云区同德
限公司（已
2012 年 07 围同嘉路
更名为广 裴晓东 88.00 鞋帽批发
月 31 日 自编 221
州市悦枥
号之一
鞋业有限
307 房
公司）
成都市武 生产、销售鞋类、销售日
成都市日
2003 年 7 侯区金花 用品百货。（依法须经批
昇鞋业有 雷永强 300.00
月9日 镇七里村 准的项目，经相关部门批
限公司
三组 准后方可开展经营活动）
广州市白
云区均禾
广州市白
2007 年 11 街平沙村 其他制鞋业;鞋批发;鞋零
云区龙立 张同立 3.00
月 30 日 白沙湖工 售;
鞋厂
业区 2 幢
3楼
广州市白
皮鞋制造;其他制鞋业;商
广州卡琳 云区均禾
2011 年 10 品批发贸易（许可审批类
鞋业有限 林锋 50.00 街罗岗村
月 10 日 商品除外）;商品零售贸易
公司 罗新南路
（许可审批类商品除外）
8号
广州市盛 2011 年 6 广州市白 皮鞋制造;其他制鞋业;商
信延君 50.00
祥泰鞋业 月 14 日 云区太和 品批发贸易（许可审批类
1-3-158
首次公开发行股票招股意向书
有限公司 镇米龙村 商品除外）;商品零售贸易
七社龙陂 （许可审批类商品除外）
口北 3 号
加工、制造：皮鞋（法律、
行政法规、国务院决定禁
佛山市南
佛山市南 止的，不得经营；法律、
海里水倍
海区里水 行政法规、国务院决定规
思凯鞋厂
2007 年 6 镇宏岗村 定应经许可的，须取得许
（原佛山 张浩兵 -
月8日 工业大道 可并经工商登记机关登记
市南海里
南 3-C 座 注册后方可经营）。(法律、
水俏足鞋
二楼 行政法规、国务院决定规
厂）
定应经许可的、未获许可
不得生产经营)
产销：鞋类，服装，五金
东莞市厚
东莞市龙 制品。(法律、行政法规、
2003 年 5 街镇寮厦
运鞋业有 李柏臣 800.00 国务院决定规定应经许可
月7日 第二工业
限公司 的、未获许可不得生产经
区
营)
广州市白 皮鞋制造;其他制鞋业;其
云区长红 他皮革制品制造;其他毛
广州市盈
2007 年 11 村第二工 皮制品加工;商品批发贸
兴鞋业有 陈耀南 50.00
月 27 日 业园仙师 易（许可审批类商品除
限公司
大街自编 外）;商品零售贸易（许可
1 号首层 审批类商品除外）
广州市番
禺区石壁 其他皮革制品制造;皮鞋
广州市宝
2006 年 5 街谢石公 制造;橡胶鞋制造;纺织面
莱鞋业有 黄春华 100.00
月 31 日 路 78 号 料鞋制造;其他制鞋业;鞋
限公司
（可作厂 帽零售;鞋帽批发;
房使用）
生产、加工、销售：皮鞋；
货物进出口、技术进出口。
佛山市南
（法律、行政法规禁止的
佛山市南 海区里水
项目除外；法律、行政法
海渡人鞋 2003 年 4 洲村工业
汪克功 50.00 规限制的项目须取得许可
业有限公 月 14 日 区（洲村
后方可经营）。(法律、行
司 三横路 2
政法规、国务院决定规定
号）
应经许可的、未获许可不
得生产经营)
广州市白
皮鞋制造;其他制鞋业;服
云区均禾
广州鑫凤 饰制造;服装批发;鞋帽批
2011 年 4 街长红村
凰鞋业有 陈良森 50.00 发;皮革及皮革制品批发;
月 25 日 长湴第二
限公司 技术进出口;货物进出口
工业区 36
（专营专控商品除外）
号
广州市白 2008 年 1 广州市白 皮鞋制造;鞋批发;货物进出
黄德银 5.00
云区京广 月 25 日 云区均禾 口（专营专控商品除外）;
1-3-159
首次公开发行股票招股意向书
鞋厂 街长红村 技术进出口;橡胶鞋制造;其
双和四马 他制鞋业;
路 95 号
广州市番
鞋批发;皮鞋制造;鞋零售;商
广州市妙 禺区大龙
2011 年 07 品批发贸易（许可审批类商
香鞋业有 冯冠贞 10.00 街金龙路
月 26 日 品除外）;商品零售贸易（许
限公司 193 号自
可审批类商品除外）;
编 C5-6F
佛山市南
佛山市南 海区里水
2011 年 6
海东裕鞋 严志伟 - 镇洲村岗 生产、加工：皮鞋。
月2日
厂 美沙（李志
刚厂房）
广州市白
云区均禾 其他皮革制品制造;皮鞋制
广州市白
2014 年 11 街清湖村 造;其他制鞋业;商品批发贸
云区绣匠 许志雄 -
月 20 日 清湖工业 易（许可审批类商品除外）
鞋厂
区自编 15 五金产品批发;
号
注1：广州卡琳鞋业有限公司与广州市美步鞋业有限公司属同一控制下的企业，广州市美步鞋业有限公司业
务自2012年3月起，由广州卡琳鞋业有限公司承接。2012年的采购金额为该两公司合并采购总额。
注2：广州市悦枥商贸有限公司和广州市崎晟贸易有限公司属同一控制下的企业，广州市崎晟贸易有限公司
的业务自2012年11月起，由广州市悦枥商贸有限公司承接。2012年的采购金额为该两公司合并采购总额。
注3：佛山市南海里水俏足鞋厂于2014年1月更名为佛山市南海里水倍思凯鞋厂。
（3）境外采购供应商
公司下属子公司帕翠亚在中国区域（包括中国大陆、台湾地区和香港、澳门
特别行政区）代理“Patricia”品牌产品。公司从境外“Patricia”品牌生产商采购商品
在中国区域内进行销售，报告期内，主要采购供应商如下：
采购金额 占同期外采鞋
年份 境外采购供应商
（万元） 金额比例
SALORD Y C DOUX S L 597.82 28.81%
SANTIAGO PONS QUINTANA S.A 472.74 22.78%
ASPRO SHOES 2012, S.L. 387.18 18.66%
2015 年 1-6 月
AURA FUTURE,S.L 368.33 17.75%
ELBEL. S.L. 113.54 5.47%
合计 1,939.62 93.48%
SALORD Y C DOUX S L 1,473.08 36.09%
2014 年 ASPRO SHOES 2012, S.L. 1,124.74 27.56%
SANTIAGO PONS QUINTANA S.A 873.18 21.39%
1-3-160
首次公开发行股票招股意向书
AURA FUTURE,S.L 200.93 4.92%
SACHA LONDON,S.L. 175.39 4.30%
合计 3,847.32 94.26%
SALORD Y C.DOUX SL. 1,346.64 27.42%
SANTIAGO PONS QUINTANA S.A. 935.55 19.05%
ASPRO ASPRO SHOES 2012,S.L. 888.89 18.10%
2013 年
BARS LLOM STYL,S.A. 732.12 14.90%
ORIGINAL SELECTION,S.L. 684.07 13.93%
合计 4,587.27 93.39%
SANTIAGO PONS QUINTANA S.A 1,179.22 25.37%
ORIGINAL SELECTION，S.L 1,100.04 23.67%
SALORD Y C DOUX S L 840.50 18.09%
2012 年
ASPRO SHOES 2012, S.L 435.09 9.36%
YUM SPAIN CORPORATE，S.L 390.73 8.41%
合计 3,945.58 84.90%
公司与上述各类供应商之间不存在关联关系，其股东与公司的实际控制人、
持有公司5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或股份代持关系。
3、主要能源及供应情况
公司生产经营使用的能源主要为电力，电力供应稳定、充足，能满足公司生
产经营需要。
（六）现金交易情况
公司制定现金交易的资金管理规范，每日收到的现金须视情况由业务人员在
当天或次日存入银行，财务人员序时登记银行日记账，月末结账前财务人员核对
账表保证存款记录、收款记录与销售记录相符，保证及时入账。
报告期内，公司不存在现金采购的情况，现金销售主要由独立店销售以及总
部工厂专场特卖产生。独立店为公司在大型购物中心开设的自收银店铺。顾客可
以选择采用现金或POS机刷卡结算。公司于2012年末、2013年末、2014年末及2015
年6月末所拥有的独立店铺数目分别为2家、4家、5家及10家。由于独立店的数目
不多，其现金销售金额很小。总部工厂专场特卖是指报告期内，总部专门在工厂
举行的面向工厂周边居民的特卖活动(每年1至2次)。与独立店交易模式类似，顾
客可以选择采用现金结算或采用POS机刷卡结算。上述两种模式的现金销售占销
售收入总额0.6%以下，具体请见下表：
单位：万元
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
项目
金 占销 金额 占销售总 金额 占销售总 金额 占销售总
1-3-161
首次公开发行股票招股意向书
额 售总额比 额比例 额比例 额比例
例
现金
688.96 0.85% 933.21 0.55% 816.50 0.54% 372.76 0.29%
销售
五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其它设备。
目前使用状况良好，截至2015年6月30日，公司拥有的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
类别 资产原值 累计折旧 资产净值 平均成新率
房屋建筑物 22,636.39 2,398.70 20,237.69 89.40%
机器设备 4,247.95 1,473.95 2,774.00 65.30%
运输设备 1,930.06 1,107.39 822.67 42.62%
电子设备 2,053.46 1,133.94 919.52 44.78%
其它设备 703.86 432.14 271.72 38.60%
合计 31,571.72 6,546.12 25,025.60 79.27%
1、主要生产设备情况
截至2015年6月30日，公司拥有13条女鞋生产线，主要包括各类裁断、定型、
针车设备等，公司拥有的主要生产设备如下表：
净值（万 平均成
序号 资产名称 数量（台/条） 原值（万元）
元） 新率
1 各类裁断设备 189 373.99 233.91 62.54%
2 前帮机 28 388.13 236.20 60.86%
3 各类定型设备 175 637.44 416.95 65.41%
4 各类针车设备及针车流水线 1,009 449.22 206.80 46.04%
5 各类折边/修边/包边机 148 256.53 151.87 59.20%
6 各类流水线(不含针车流水线） 75 161.31 88.02 54.57%
7 各类压底机 69 120.52 73.50 60.99%
8 （中）后帮机及后帮软化机 26 97.60 50.60 51.84%
9 各类烘箱 123 140.64 84.28 59.92%
10 各类切割机 8 58.02 32.13 55.37%
11 扫描设备（包含足部扫描仪） 3 50.94 40.63 79.76%
12 数控系统刻楦机 2 127.66 88.35 69.20%
13 各类砂帮机 94 34.56 17.81 51.52%
14 各类削皮机 104 154.94 83.98 54.20%
15 各类擂平机 63 25.04 15.93 63.64%
16 各类抛光设备 52 16.89 9.77 57.83%
17 废气抽风系统 24 68.98 42.06 60.98%
18 其他 381 273.70 161.72 59.09%
2、房屋及建筑物
截至2015年6月30日签署日，公司及子公司名下共拥有39处房屋及建筑物产
1-3-162
首次公开发行股票招股意向书
权，其中广州高创拥有10处房屋及建筑物产权，天骏行拥有1处，股份公司拥有
28处房屋及建筑物产权，具体情况如下：
序 所有 建筑面积 是否
房产证号 房屋坐落
号 权人 （m） 受限
广州 粤房地权证穗字第 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
1 8,924.93 抵押
高创 0450059709号 （厂房4）
广州 粤房地权证穗字第 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
2 3,069.77 抵押
高创 0450059706号 （宿舍楼2）
广州 粤房地权证穗字第 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
3 3,500.96 抵押
高创 0450059707号 （宿舍楼3）
广州 粤房地权证穗字第 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
4 12,985.08 抵押
高创 0450059710号 （厂房6）
广州 粤房地权证穗字第 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
5 8,924.93 抵押
高创 0450059708号 （厂房5）
广州 粤房地权证穗字第 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
6 3,707.84 抵押
高创 0450059705号 （干部宿舍）
广州 粤房地权证穗字第 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
7 24.72 抵押
高创 0450059686号 （门卫）
广州 粤房地权证穗字第 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
8 61.45 抵押
高创 0450059711号 （泵房、门卫）
广州 粤房地权证穗字第 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
9 138.20 抵押
高创 0450059685号 （电房）
广州 粤房地权证穗字第 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
10 7,636.51 抵押
高创 0450059687号 （办公楼）
广州 粤房地权证穗字第 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
11 6,715.68 无
高创 0450059625号 （厂房）
北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号IT
天骏
12 － 3,041.58 产业园B1厂房四层402号、五层502 抵押
行
号
广州 沪房地闵字（2015）
13 4,223.56 上海市闵行区联航路1188号8幢4层 注1
天创 第013964号
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644
14 192.14 抵押
天创 0210278284号 号（14栋104）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
15 131.38
天创 0210278283号 号（14栋105）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
16 154.62
天创 0210278282号 号（14栋115）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
17 240.30
天创 0210278290号 号（14栋116）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
18 144.18
天创 0210278289号 号（14栋117）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
19 148.17
天创 0210278288号 号（14栋118）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
20 200.61
天创 0210278287号 号（14栋204）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
21 116.88
天创 0210278286号 号（14栋205）
22 广州 粤房地权证穗字第 151.94 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
1-3-163
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天创 0210278191号 号（14栋212）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
23 151.94
天创 0210278192号 号（14栋213）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
24 156.05
天创 0210278193号 号（14栋214）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
25 158.44
天创 0210278200号 号（14栋215）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
26 246.59
天创 0210278196号 号（14栋216）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
27 148.01
天创 0210278199号 号（14栋217）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
28 151.94
天创 0210278198号 号（14栋218）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
29 104.57
天创 0210278197号 号（14栋308）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
30 108.32
天创 0210278195号 号（14栋309）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
31 210.74
天创 0210278194号 号（14栋310）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
32 121.80
天创 0210278285号 号（14栋311）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
33 107.34
天创 0210278291号 号（14栋312）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
34 110.41
天创 0210278537号 号（14栋313）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
35 96.98
天创 0210278536号 号（14栋408）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
36 110.75
天创 0210278535号 号（14栋409）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
37 215.48
天创 0210278534号 号（14栋410）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
38 124.53
天创 0210278533号 号（14栋411）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
39 109.75
天创 0210278531号 号（14栋412）
广州 粤房地权证穗字第 广州市番禺区大石街石北工业路644 抵押
40 101.44
天创 0210278532号 号（14栋413）
注1：该房产的抵押担保合同在签署办理中。
3、租赁物业
截止2015年6月30日，发行人及其分、子公司共承租68处面积共计约
105,877.76平方米的物业用于办公、仓储、销售产品等用途，其中13处共计约
8,427.60平方米的物业，出租方未能提供有效的房屋权属证明。
租赁面积 是否办理租
序号 租赁物业坐落 出租人 用途
（㎡） 赁备案手续
1 南沙大道东侧大简 4,860 吴松汗 仓库、宿舍 是
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村桥北队
广西南宁市古城路 广西南宁宇
41 号（人防设计院） 飞能源科技
2 332.11 办公 否
10 号住宅楼 A 单元 开发有限公
0203 号 司
南京市红花街道大
明路 105 号-2（大明
3 1,110 红花村委会 仓库、办公 否
路科技产业园二期
二楼）
长春市南关区大马
4 路万晟现代城小区 2 166 李响 办公 否
栋 2701 房
济南市槐荫区经三
5 178.26 金开运 办公 否
路 8 号东楼 8-5 室
北京玉泉慧
清华科技园玉泉慧
6 48 谷物业管理 办公 否
谷 7 号楼地下一层
有限公司
北京市通州区宋庄
7 814 王振海 仓库、办公 否
镇富豪村
唐山东方房地产世
8 132 杨立冬 办公 否
纪花园 104-1-102
郑州市金水区文化 河南省建筑
9 路与任砦北街 1 号 1 314.61 装饰装修协 办公 否
楼 5 层 508、510 号 会
深圳市龙岗
深圳市龙岗区龙城
世贸百货有
街道中心城龙岗世
10 71.5 限公司世贸 商业 是
贸中心 C 区一楼
中心市场分
C121、C141
公司
四川省成都蛟龙工 双流蛟龙投
11 业港双流园区海滨 152 资有限责任 商铺 否
城一层 B181 号 公司
哈尔滨建国
哈尔滨市南岗区花
12 164.12 物业管理有 办公 否
园街 304 号 B 座
限公司
北京市喜隆
北京市石景山区阜 多购物中心
13 石路 300 号一层 149 85.00 有限公司时 商铺 否
号 尚奥莱分公
司
目前仍未能提供有效的房屋权属证明的13处租赁房产中，房产证正在办理过
程中的有2处，提供了房产证未提供土地使用权证的有1处，未提供房产证和土地
使用权证的有10处。
目前仍未提供房产证和土地使用权证的有 10 处租赁房产中，坐落于南沙大
道东侧大简村桥北队的租赁物业（租赁面积为 4,860 平方米），已取得了东涌镇
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规划国土建设办公室出具的证明，证明该处房产为吴松汗承包大简村土地所修，
该处房地产的规划符合广州市相关土地利用总体规划，原则上在 5 年内不列入改
造拆迁范围；坐落于天津市北辰区高峰路丰产河旁的租赁物业（租赁面积为 1,080
平方米），已取得了天津市北辰区天穆镇建设管理办公室出具的证明，证明该处
房产为李洪杰租赁天津市北辰区天穆镇马庄村的土地所建，该处房地产的规划符
合天津市相关土地利用总体规划，该处房地产属于合法建筑，不会被列入改造拆
迁范围。
公司及子公司名下共拥有 40 处房屋及建筑物产权，面积合计约 66,970.51
平方米，该等房屋及建筑物主要为公司生产经营用房。公司及下属公司共承租
68 处面积共计约 105,877.76 平方米的物业，未能提供有效权属证明的租赁物业
13 处，其中仓库及宿舍 3 处，合计面积 6,784 平方米；办公 7 处，合计面积 1,335.1
平方米；店铺 3 处，合计面积 308.50 平方米。上述未提供有效权属证明的租赁
物业总面积占发行人全部自有物业及租赁物业总面积 172,848.27 平方米的
4.88%，占比较小，可替代性较强，对发行人生产经营影响较小。
公司租用 3 处面积合计 308.50 平方米的商铺营业收入占公司营业收入比低
于 0.5%，占比较小。
鉴于公司部分用于仓库、办公和宿舍的租赁房产未取得出租方提供的产权证
明文件，公司实际控制人梁耀华、李林于2012年10月承诺：“如果发行人及其控
股子公司因租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，
并因此给发行人及其控股子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接
损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部
门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），实际控制人将就发行人及其控
股子公司实际遭受的经济损失，向发行人及其控股子公司承担连带赔偿责任，以
使发行人及其控股子公司不因此遭受经济损失。
（二）无形资产情况
公司无形资产包括土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权等。
1、土地使用权
截至2015年6月30日，公司拥有的土地使用权情况如下：
1-3-166
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序 使用 使用权 土地 使用权 使用权 是否
使用权证号 座落
号 权人 类型 用途 面积（㎡） 终止日期 受限
粤房地证穗
工矿
广州 字 鱼窝头镇大
1 出让 仓储 33,320.10 2053.12.21 抵押
高创 0450059625 简
用地
号
南沙区东涌
广州 工业
2 [注] 出让 60,456.00 镇万洲工业 [注] -
天创 用地
园
注：公司于2013年9月12日与广州市国土资源和房屋管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编
号：440115-2013-000018），约定以出让方式取得该土地使用权。该土地使用权证均正在办理中，暂未在
公司无形资产账上列示。
2、商标
截至2015年6月30日，公司共拥有175项境内商标，以及20项境外商标。公司
所拥有的商标在注册地受合法保护，未有因注册商标与第三方发生任何形式的诉
讼纠纷。
（1）在中国境内拥有的商标情况
截至2015年6月30日，公司在境内拥有的尚在有效期的商标情况如下：
核定使
序
商标 商标注册证号 商标权人 有效期限 用商品
号
类别
1 1375928 股份公司 2010.3.21--2020.3.20 第25类
2 1751509 股份公司 2012.4.21--2022.4.20 第25类
3 1776222 股份公司 2012.5.28--2022.5.27 第18类
4 1776223 股份公司 2012.5.28--2022.5.27 第18类
5 1938182 股份公司 2013.1.7--2023.1.6 第25类
1-3-167
首次公开发行股票招股意向书
2004.5.28--2014.5.27
6 3333755 股份公司 第25类
有效期已续展至2024.5.27
2004.4.28—2014.4.27
7 3333756 股份公司 第18类
有效期已续展至2024.4.27
8 3690021 股份公司 2006.5.7--2016.5.6 第25类
9 3690022 股份公司 2006.5.21--2016.5.20 第25类
10 3690023 股份公司 2006.5.21--2016.5.20 第25类
11 4372684 股份公司 2008.10.21--2018.10.20 第18类
12 4373436 股份公司 2008.9.14--2018.9.13 第35类
13 4373437 股份公司 2008.8.21--2018.8.20 第18类
14 4373438 股份公司 2009.6.7--2019.6.6 第25类
15 4373439 股份公司 2008.11.21--2018.11.20 第35类
16 4382251 股份公司 2007.6.7--2017.6.6 第9类
1-3-168
首次公开发行股票招股意向书
17 4382252 股份公司 2008.2.7--2018.2.6 第14类
18 4382253 股份公司 2008.2.7--2018.2.6 第21类
19 4382254 股份公司 2008.2.7--2018.2.6 第3类
20 4382255 股份公司 2008.4.7--2018.4.6 第16类
21 4382256 股份公司 2008.9.21--2018.9.20 第24类
22 4382257 股份公司 2008.9.21--2018.9.20 第26类
23 4608119 股份公司 2008.10.28--2018.10.27 第35类
24 5726188 股份公司 2009.11.14--2019.10.13 第3类
25 5726189 股份公司 2009.10.07--2019.10.06 第21类
26 5862114 股份公司 2010.4.21--2020.4.20 第35类
27 5862115 股份公司 2010.1.28--2020.1.27 第25类
1-3-169
首次公开发行股票招股意向书
28 5862116 股份公司 2010.1.28--2020.1.27 第25类
29 5862117 股份公司 2010.1.21--2020.1.20 第18类
30 5862148 股份公司 2010.1.21--2020.1.20 第18类
31 6062665 股份公司 2010.3.21--2020.3.20 第18类
32 6062666 股份公司 2010.1.21--2020.1.20 第3类
33 6062667 股份公司 2010.7.14--2020.7.13 第35类
34 6062668 股份公司 2010.1.07--2020.1.06 第21类
35 6062669 股份公司 2010.3.28--2020.3.27 第25类
36 6062670 股份公司 2010.1.28--2020.1.27 第16类
37 6078039 股份公司 2010.3.28--2020.3.27 第25类
38 6078040 股份公司 2010.3.28--2020.3.27 第25类
39 6078042 股份公司 2010.1.21--2020.1.20 第16类
1-3-170
首次公开发行股票招股意向书
40 6078043 股份公司 2010.9.21--2020.9.20 第41类
41 6081522 股份公司 2010.3.21--2020.3.20 第18类
42 6081523 股份公司 2010.5.14--2020.5.13 第35类
43 6081524 股份公司 2010.3.21--2020.3.20 第18类
44 6081525 股份公司 2010.5.14--2020.5.13 第35类
45 6081526 股份公司 2010.5.14--2020.5.13 第41类
46 6429009 股份公司 2010.7.7--2020.7.6 第35类
47 6429010 股份公司 2010.7.7--2020.7.6 第35类
48 6429011 股份公司 2010.5.21--2020.5.20 第25类
49 6429012 股份公司 2010.5.21--2020.5.20 第25类
50 6429013 股份公司 2010.5.21--2020.5.20 第18类
1-3-171
首次公开发行股票招股意向书
51 6429014 股份公司 2010.5.21--2020.5.20 第18类
2004.6.28--2014.6.27
52 695932 股份公司 第25类
有效期已续展至2024.6.27
53 7220495 股份公司 2010.10.14--2020.10.13 第26类
54 7220496 股份公司 2010.7.21--2020.7.20 第14类
2005.2.14--2015.2.13
55 730324 股份公司 第25类
有效期已续展至2025.2.13
2005.2.14--2015.2.13
56 730326 股份公司 第25类
有效期已续展至2025.2.13
2005.2.14--2015.2.13
57 730327 股份公司 第25类
有效期已续展至2025.2.13
2005.2.21--2015.2.20
58 731437 股份公司 第25类
有效期已续展至2025.2.20
2005.2.21--2015.2.20
59 731441 股份公司 第25类
有效期已续展至2025.2.20
2005.2.21--2015.2.20
60 731458 股份公司 第25类
有效期已续展至2025.2.20
2005.4.28--2015.4.27
61 743222 股份公司 第25类
有效期已续展至2025.4.27
62 7602574 股份公司 2011.12.07--2021.12.6 第25类
1-3-172
首次公开发行股票招股意向书
63 7602587 股份公司 2010.12.14--2020.12.13 第35类
64 7602588 股份公司 2010.12.07--2020.12.6 第25类
65 7602589 股份公司 2010.12.07--2020.12.6 第18类
66 7602591 股份公司 2011.2.28--2021.2.27 第9类
67 7602592 股份公司 2010.12.28--2020.12.27 第35类
68 7932411 股份公司 2010.12.28--2020.12.27 第3类
69 7932412 股份公司 2010.12.28--2020.12.27 第3类
70 7932415 股份公司 2010.12.28--2020.12.27 第3类
71 7932416 股份公司 2011.5.21--2021.5.20 第3类
72 7932421 股份公司 2011.1.28--2021.1.27 第18类
73 7932423 股份公司 2011.1.28--2021.1.27 第18类
1-3-173
首次公开发行股票招股意向书
74 7932424 股份公司 2011.1.28--2021.1.27 第18类
75 7932439 股份公司 2011.1.28--2021.1.27 第25类
76 7932442 股份公司 2011.1.28--2021.1.27 第25类
77 7935885 股份公司 2011.1.28--2021.1.27 第25类
78 7935900 股份公司 2011.2.28--2021.2.27 第35类
79 7935910 股份公司 2011.2.28--2021.2.27 第35类
80 7935912 股份公司 2011.2.28--2021.2.27 第35类
81 7935915 股份公司 2011.2.28--2021.2.27 第35类
82 7959417 股份公司 2011.1.28--2021.1.27 第3类
83 7959422 股份公司 2010.12.28--2020.12.27 第18类
84 7959427 股份公司 2010.12.28--2020.12.27 第25类
1-3-174
首次公开发行股票招股意向书
85 7959434 股份公司 2011.2.28--2021.2.27 第35类
86 8203360 股份公司 2011.6.28--2021.6.27 第11类
87 8203362 股份公司 2011.6.28--2021.6.27 第11类
88 8203363 股份公司 2011.6.28--2021.6.27 第11类
89 8203370 股份公司 2011.6.28--2021.6.27 第11类
90 8203381 股份公司 2011.4.21--2021.4.20 第14类
91 8203387 股份公司 2011.4.21--2021.4.20 第14类
92 8203389 股份公司 2011.4.21--2021.4.20 第14类
93 8203390 股份公司 2011.4.21--2021.4.20 第14类
94 8203393 股份公司 2011.4.21--2021.4.20 第20类
95 8203396 股份公司 2011.4.21--2021.4.20 第20类
1-3-175
首次公开发行股票招股意向书
96 8206743 股份公司 2011.10.14--2021.10.13 第20类
97 8206766 股份公司 2011.4.21--2021.4.20 第20类
98 8206781 股份公司 2011.4.21--2021.4.20 第24类
99 8206785 股份公司 2011.4.21--2021.4.20 第24类
100 8206840 股份公司 2011.4.21--2021.4.20 第24类
101 8206862 股份公司 2011.4.21--2021.4.20 第26类
102 8206883 股份公司 2011.4.21--2021.4.20 第26类
103 8206891 股份公司 2011.7.14--2021.7.13 第26类
104 8206906 股份公司 2011.4.21--2021.4.20 第26类
105 8282470 股份公司 2011.5.14--2021.5.13 第21类
106 8282472 股份公司 2011.5.14--2021.5.13 第21类
1-3-176
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107 8282479 股份公司 2011.5.14--2021.5.13 第21类
108 8282482 股份公司 2011.6.7--2021.6.6 第21类
109 8282485 股份公司 2011.5.14--2021.5.13 第21类
110 9019833 股份公司 2012.2.28--2022.2.27 第3类
111 9019859 股份公司 2012.1.14--2022.1.13 第11类
112 9019883 股份公司 2012.1.14--2022.1.13 第14类
113 9019908 股份公司 2012.1.14--2022.1.13 第16类
114 9019943 股份公司 2012.8.7--2022.8.6 第18类
115 9019963 股份公司 2012.1.14--2022.1.13 第20类
116 9019989 股份公司 2012.1.14--2022.1.13 第21类
117 9020002 股份公司 2012.8.7--2022.8.6 第24类
1-3-177
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118 9020013 股份公司 2012.1.14--2022.1.13 第25类
119 9020016 股份公司 2012.7.28--2022.7.27 第26类
120 9024559 股份公司 2012.9.7--2022.9.6 第35类
121 985583 股份公司 2007.4.21--2017.4.20 第25类
122 7602590 股份公司 2012.10.28-2022.10.27 第16类
123 10079124 股份公司 2012.12.14-2022.12.13 第11类
124 10079136 股份公司 2012.12.14-2022.12.13 第14类
125 10079157 股份公司 2012.12.14-2022.12,13 第20类
126 10079182 股份公司 2012.12.14-2022.12,13 第24类
127 10079210 股份公司 2012.12.14-2022.12,13 第26类
128 10024181 股份公司 2012.11.28-2022.11.27 第18类
129 10024243 股份公司 2012.11.28-2022.11.27 第25类
1-3-178
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130 10024287 股份公司 2012.11.28-2022.11.27 第35类
131 10190315 股份公司 2013.1.14-2023.1.14 第25类
132 10190296 股份公司 2013.2.8-2023.2.27 第18类
133 10190301 股份公司 2013.3.7-2023.3.6 第18类
134 10190318 股份公司 2013.3.7-2023.3.6 第25类
135 10190334 股份公司 2013.5.7-2023.5.6 第35类
136 8833722 股份公司 2011.11.28-2021.11.27 第25类
137 10190329 股份公司 2013.7.21-2023.7.20 第35类
138 11253097 股份公司 2013.12.21-2023.12.20 第28类
139 11840063 股份公司 2014.5.14-2024.5.13 第18类
140 11840127 股份公司 2014.5.14-2024.5.13 第25类
141 11852005 股份公司 2014.5.21-2024.5.20 第35类
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142 11852016 股份公司 2014.7.21-2024.7.20 第35类
143 12387954 股份公司 2014.9.14-2024.9.13 第25类
144 12387979 股份公司 2014.9.14-2024.9.13 第35类
145 12389239 股份公司 2014.9.14-2024.9.13 第18类
146 13009145 股份公司 2014.12.28-2024.12.27 第35类
147 13733414 股份公司 2015.2.21-2025.2.20 第35类
148 13733417 股份公司 2015.2.28-2025.2.27 第14类
149 13733420 股份公司 2015.2.28-2025.2.27 第20类
150 13733421 股份公司 2015.2.28-2025.2.27 第18类
151 13733422 股份公司 2015.2.28-2025.2.27 第18类
152 13733423 股份公司 2015.2.21-2025.2.20 第35类
153 13733424 股份公司 2015.2.28-2025.2.27 第25类
154 13733426 股份公司 2015.2.21-2025.2.20 第25类
155 13733427 股份公司 2015.2.21-2025.2.20 第35类
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156 13733428 股份公司 2015.2.28-2025.2.27 第18类
157 13733429 股份公司 2015.2.28-2025.2.27 第14类
158 13733433 股份公司 2015.4.21-2025.4.20 第3类
159 13733434 股份公司 2015.2.21-2025.2.20 第35类
160 13733438 股份公司 2015.2.14-2025.2.15 第41类
161
13733439 股份公司 2015.2.28-2025.2.27 第18类
162
13733441 股份公司 2015.2.28-2025.2.27 第14类
163
13733443 股份公司 2015.4.21-2025.4.20 第21类
164
13733444 股份公司 2015.2.28-2025.2.27 第20类
165
13733445 股份公司 2015.4.21-2025.4.20 第3类
166
13733446 股份公司 2015.2.28-2025.2.27 第20类
167
13733447 股份公司 2015.2.28-2025.2.27 第18类
168
13733448 股份公司 2015.2.28-2025.2.27 第14类
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首次公开发行股票招股意向书
169
13733449 股份公司 2015.4.21-2025.4.20 第35类
170
9789555 股份公司 2012.9.28-2022.9.27 第25类
171
13733413 股份公司 2015.4.14-2025.4.13 第26类
172 13733430 股份公司 2015.4.14-2025.4.13 第26类
173
13733435 股份公司 2015.4.14-2025.4.13 第26类
174
13733450 股份公司 2015.4.14-2025.4.13 第26类
175
13009120 股份公司 2014.12.21-2024.12.20 第18类
（2）中国境外拥有的商标情况
截至2015年6月30日，公司在中国境外拥有的商标情况如下：
序
商标 商标编号 商标权人 注册地 注册日 核定使用商品类别
号
马德里注
1 册号 股份公司 日内瓦 2005.3.30 第18、25类
2 301519056 股份公司 香港 2010.1.11 第3、18、25、35类
3 301638928 股份公司 香港 2010.6.14 第18、25、35类
4 301519065 股份公司 香港 2010.1.11 第3、18、25、35类
第11、14、20、21、24、
5 301638937 股份公司 香港 2010.6.14
26类
6 301519074 股份公司 香港 2010.1.11 第3、18、25、35类
7 301519083 股份公司 香港 2010.1.11 第3、18、25、35类
第11、14、20、21、24、
8 301595755 股份公司 香港 2010.4.23
26类
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第11、14、20、21、24、
9 301595764 股份公司 香港 2010.4.23
26类
第11、14、20、21、24、
10 301595773 股份公司 香港 2010.4.23
26类
11 300407501 股份公司 香港 2005.4.22 第18、25、35类
12 300293922 股份公司 香港 2004.9.30 第18、25、35类
13 300293913 股份公司 香港 2004.9.30 第25类
14 302119176 股份公司 香港 2011.12.20 第18、25、26、35类
15 0630213 股份公司 韩国 2005.9.5 第25类
16 4855548 股份公司 日本 2005.4.8 第25类
17 012284 股份公司 意大利 2011.12.22 第18、25、35类
000137677 莎莎素国
18 意大利 2009.7.14 第18、25、35类
8 际
19 40-1045062 股份公司 韩国 2014.6.27 第18类
20 40-1055992 股份公司 韩国 2014.8.29 第9类
3、专利
截至2015年6月30日，公司拥有的尚在有效期的专利情况如下表所示：
序 专利类 专利权
专利名称 专利号 取得日期 有效期限 有效期
号 型 人
鞋型的脚形测量 外观设 2011年7月6 2011/7/6至
1 ZL201030216282.1 10年 公司
器 计 日 2021/7/5
外观设 2012年6月 2012/6/27至
2 靴筒模（腿模） ZL201130429612.X 10年 公司
计 27日 2022/6/26
一种新型鞋边上 实用新 2014年1月 2014/1/15至
3 ZL201320409874.3 10年 公司
油装置 型 15日 2024/1/14
女式全气垫底空 外观设 2014年7月 2014/7/16至
4 201330654094.0 10年 公司
鱼嘴鞋 计 16日 2024/7/15
女式全气垫底拖 外观设 2014年7月 2014/7/16至
5 201330654092.1 10年 公司
鞋 计 16日 2024/7/15
女式全气垫底凉 外观设 2014年7月 2014/7/16至
6 201330654095.5 10年 公司
鞋 计 16日 2024/7/15
公司所拥有的所有专利均是通过自主研发取得，不存在第三方权利。公司没
有因持有的中国境内专利与任何第三方发生任何形式的纠纷。
4、计算机软件著作权
根据广州企源电脑科技有限公司与公司签订的《软件著作权转让合同》，广
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州企源电脑科技有限公司将其拥有的5件计算机软件著作权无偿转让给公司，转
让的计算机软件著作权情况如下表所示：
序号 软件全称 著作权人 证书编号 登记号 首次发表日期 取得方式
企源奥利
软著登字第
1 弗制表软 股份公司 2012SR087381 2008.12.1 受让取得
0455417号
件V3.0
企源毕毅
软著登字第
2 权限管理 股份公司 2012SR087377 2008.12.4 受让取得
0455413号
软件V2.0
企源市场
软著登字第
3 管理系统 股份公司 2012SR087371 2010.1.12 受让取得
0455407号
V2.0.6
企源开发
软著登字第
4 平台软件 股份公司 2012SR087375 2010.8.2 受让取得
0455411号
V1.0
企源生产
软著登字第
5 管理软件 股份公司 2012SR087379 2011.2.15 受让取得
0455415号
V1.0
5、著作权
公司的“天创KISSKITTY卡通系列图片一”美术作品于2012年8月取得了广东
省版权局颁发的登记号为“粤作登字－2012－F－00002450”的《作品登记证书》，
作品类别为：F美术。
六、发行人的特许经营权情况
（一）商标及品牌被授权使用的情况
根据2012年10月29日MESINVER UNITED, S.L.（Spain）与帕翠亚签署的《商
标及品牌许可协议》，MESINVER UNITED, S.L.授权帕翠亚以“Patricia（帕翠
亚）”品牌在中华人民共和国区域内（包括中国大陆、台湾地区和香港、澳门特
别行政区）使用下列商标和与下列商标相关的品牌；有效期限为帕翠亚营业执照
所列的营业期限。
序号 商标 注册地 商标编号
1 中国
2 中国
3 中国
4 马德里世界知识产权组织
5 马德里世界知识产权组织
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6 香港
根据2009年7月1日Maria Luisa Garcia Ayora签署的《授权书》，Maria Luisa
Garcia Ayora作为“Patricia”品牌的持有人，授权MESINVER UNITED, S.L.（Spain）
以“Patricia”品牌在中国地区（特指中国大陆、香港、澳门和台湾等地区）的经营
权，授权经营期限为自授权之日起28年。
Maria Luisa Garcia Ayora已作出申明，自帕翠亚（北京）服饰有限公司被授
权时起即知情并同意MESINVER UNITED, S.L.转授权帕翠亚（北京）服饰有限
公司以上述商标及品牌在中华人民共和国境内（包括中国大陆、台湾地区、香港
特别行政区和澳门特别行政区）的排他使用权的事实。
（二）商业特许经营备案
公司从事商业特许经营已在商务部备案，备案号0440100911200068。
七、发行人的技术及研发情况
（一）公司主要产品生产技术所处阶段
公司销售的产品绝大多数为公司自主研发。通过采用NEWLAST鞋楦设计软
件，3D设计软件进行设计辅助，同时借助于先进的女鞋设计理念和设计方法，
并通过在环保材料及工艺和女鞋舒适方面的持续研发，本公司的女鞋设计研发和
技术能力已处于国内同行业较先进水平。
（二）公司研发能力
1、机构设置
公司研发中心以女性鞋履的装扮价值和体验价值为产品设计导向，研发核心
围绕女性时尚与健康展开，并与品牌事业部采用矩阵式组织架构，保证产品开发
符合各品牌定位。研发中心下设品牌开发部、技术部、研发材料管理组、样品制
造等部门。
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2、研发流程
研发中心建立了一套规范的产品研发流程，具体流程如下：
研发流程各阶段简介如下：
阶段 简介
各品牌事业部收集流行资讯、汇总市场顾客需求及往季产品销售信息
市场需求调查阶段
提出产品需求，由商品企划部门归纳整合。
研发计划阶段 各品牌事业部拟订研发计划，形成《产品研发计划表》。
计划评审阶段 各品牌事业部与研发中心进行研发计划的审核，修改和确认。
各品牌设计部按照研发计划的要求进行产品设计，结合当季时尚元
研发设计阶段 素，以顾客需求为主线，综合造型、材料、款式、色彩等因素并经历
材料整合,鞋面设计,模具开发三个工作阶段后形成样品制作方案。
设计评审与品质评 由企划部门、设计部门、技术部门、品管部门、制造部门从产品技术
估阶段 合理性、款式适销度、品质风险预估、成本合理控制四方面进行评审。
样品制作阶段 研发中心根据评审合格的设计方案，试制样品。
依据研发计划对样品进行再次评审、验证是否达到研发计划的预期要
产品验证阶段
求。
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样品输出阶段 根据产品验证的结果，输出达到预期要求的样品。
3、人员配置
截至2015年6月30日，公司研发中心共有人员295人，具体结构如下：
4、研发内容
（1）迎合消费需求，打造流行资讯平台
①结合国内外相关权威机构及国际展会趋势发布，定期进行内部流行趋势的
发布与辅导；
②结合流行趋势分析提出各品牌设计企划改善方向；
③整合各类流行资讯，协调供应商，提高新材料的应用性；
④目标客群及生活形态分析。
（2）聚焦于人足形态结构的健康舒适项目
研发中心一直致力于开展人足形态结构的健康舒适项目。通过对中底及垫脚
材料在足底不同受力部位的材质密度区别设定，对大底进及排气循环系统的研
发，以及对ABS鞋跟轻量化的优化组合，研发中心在女皮鞋舒适度方面形成实质
性的解决方案，使女皮鞋充分体现科技化、轻量化、环保化、人性化的特征。
（3）打造数字化研发体系
研发中心通过引进欧洲鞋类3D设计系统，初步完成从产品的3D整体设计到
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3D部件设计再到2D平面设计，实现产品开发的造型数字化、设计数字化、样板
数字化，最终形成研发体系的数字化集成。
5、报告期内研发费用占营业收入的比例
报告期内，公司研发费用及其占当期营业收入的比例如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
研发费用（万元） 400.32 923.03 1,256.57 1,278.63
营业收入（万元） 81,064.54 168,587.65 150,971.74 129,168.14
占比 0.49% 0.55% 0.83% 0.99%
6、报告期内与其他单位的合作研发
公司除依靠自身力量进行独立研发外，还广泛开展对外合作。2010年1月，
公司研发中心与中国皮革和制鞋工业研究院共同成立了KISSCAT（中国）女鞋
舒适度工程技术研究开发中心，启动舒适度研究项目。双方展开了以“舒适，源
自知足”为主题的脚型调研活动，取得如下研究成果：
（1）实现时尚女鞋楦型数据精准化，使鞋楦更加符合中国女性脚型规律及
步态特点、提供高舒适度及较大限度的试穿覆盖率；为制定、输出时尚女鞋楦型
统一标准做好前期准备；
（2）进行鞋楦后身标准化的数据采集，规范和论证；
（3）建立科学合理的试穿规程及问题反映机制，有效解决各种设计中的实
际问题、使产品设计水平能够有序提升；把试穿规程及问题反映机制作为分支课
题，通过科学合理的试穿形成行业规范和标准；
（4）健全和更新公司女性脚型数据库。
（5）公司申请获得了SOFOOT品牌商标，拟用于相关合作成果的推广。
八、发行人环境保护和安全生产情况
（一）环境保护情况
公司制鞋生产过程中不存在高危险或重污染的情况。公司针对产品研发、生
产过程中产生的废气、废水、噪声等采取了有效的治理和预防措施，以减低其对
周边环境的影响程度。
公司在厂房设计规划时以绿色环保做为设计理念，厂内建有国内领先的水处
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理清洁循环系统，生产线安装先进的废气处理系统，通过废气吸收、活性炭吸附
处理实现达标排放，生产中使用的无苯水性环保胶水降低了有毒气体的挥发与排
放，预防了职业病的发生，保障了员工的身心健康，减少了对大气的污染；公司
在皮革原料采购方面，严格进行过程控制，普遍采用生态环保皮革；在鞋底材料
选用上逐步加大可降解材料的比例，减少了橡胶和其它化工材料对环境的污染；
在固废处理上，公司选择了有环保资质的固废回收公司对公司有毒有害废弃物进
行了专项处理。
公司已通过ISO14001GB/T24001-2004环境体系认证。在2013年，公司被认
定为清洁生产优秀企业，获得了《广州市清洁生产企业》证书。公司所倡导的建
设绿色环保企业、社会责任企业的理念已取得了初步成果。
（二）安全生产情况
公司的安全生产工作始终贯彻“安全第一，预防为主”的方针，实行法定代表
人负责制。建有较为完善的安全生产标准化管理体系，安全管理职责明确，安全
标识清晰、安全管理细到每个角落，检查与改善长期进行，安全生产管理获得了
广州市安全生产监督管理局颁发的《广州市安全生产标准化达标企业》证书，标
准化体系获得国家标准化管理委员会颁发的《标准化良好行为》证书，被评为
AAAA级。
根据广州市番禺区及南沙区安全生产监督管理局出具的《证明》，2012年至
今公司没有发生重大安全生产事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚的情
形。
九、发行人主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司于2004年4月顺利通过了ISO9001质量管理体系认证；于2010年7月通过
新版了ISO9001：2008换证审核并换发了质量管理体系认证证书。公司严格按照
质量管理体系的要求开展工作，从品质目标、品质预防、品质责任、检验标准、
检验要求、不良品分析、品质改善等方面严格管控企业的产品品质。
（二）产品质量控制
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公司自成立以来一直秉承“以鞋为本、创出品牌、服务领先、品质至胜”
的经营理念，获得了由中启计量体系认证中心颁发的《测量管理体系认证证
书》，产品质量符合有关国家标准和行业标准《皮鞋》（QB/T1002-2005）、
《皮凉鞋》（GB/T22756-2008），公司严格进行感观检验、理化指标测试，
在物理性能检验中采用国外先进标准（沃尔玛鞋类检测办法）。从原材料供
应商的选择、样品检验和检测、大货检验和检测，制程产品、工序产品检验
和成品检验，以及送检和售后服务等方面建立了一套完整的成熟体系，并严
格执行与监督评估。公司对品质问题不断进行要因分析，进行纠正性预防。
公司通过实施质量控制体系，保证产品质量达到预期目标，报告期内未发生重大
产品质量责任事故，也未发生因质量问题而引起的法律纠纷，在客户中享有良好
的信誉。
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第七章 同业竞争与关联交易
一、独立性
1、资产完整
根 据 2012 年 4 月 28 日 普 华 永 道 广 州 分 所 出 具 的 普 华 永 道 中 天 穗 验 字
（2012）第002号《验资报告》以及2012年11月14日普华永道出具的普华永
道中天特审字（2012）第1223号《整体变更为股份有限公司注册资本实收情
况审验的复核报告》，公司设立时各发起人投入的资产已足额到位。公司与
各发起人之间产权关系明确，合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的
供应、生产、销售系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、
厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独
立的原料采购和产品销售系统。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的
资金、资产和其它资源的情况。
2、人员独立
公司具备健全的法人治理结构，公司董事、监事及高级管理人员均严格
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，程序合法有效；公
司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的
情形，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人
员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；公司员工独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业，已建立并独立执行劳动、人事及工
资管理制度。
3、财务独立
公司建立了独立财务核算体系，自负盈亏，依据《公司法》和《企业会
计准则》等法律法规，结合公司实际情况，设置了独立的财务部门，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度。公司财务负责人、财务会计人员不存在在股东及其控制的其它企业兼
职的情况。公司独立在银行开户，独立支配自有资金和资产，未与控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，不存在实际控制人任意干预
公司资金运用及占用公司资金的情况。公司作为独立纳税人，依法独立进行
纳税申报和履行纳税义务。公司独立进行财务决策、独立对外签订合同，不
受股东单位及其他关联方的影响。
4、机构独立
公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权。公司依照
《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督
机构并制定了相应的议事规则，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织
结构，各机构依照《公司法》、《公司章程》和各项规章制度的规定在各自
职责范围内行使职权。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以及其他股东机构混同的情形。
5、业务独立
公司已形成独立完整的研发、供应、生产、销售系统，依法独立从事经
营范围内的业务，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
不存在依赖股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其
他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于股东单位及其他关联方。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。
保荐机构认为：发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面与
股东之间相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
上述独立性内容真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）公司从事的主要业务
公司主要从事时尚女皮鞋的研发、生产、分销及零售业务；公司采用多品牌
纵向一体化运营的经营模式，涵盖需求研究、商品企划、设计开发、生产配销、
营销推广、零售服务，以及品牌战略与营运决策。
（二）公司与实际控制人的同业竞争情况
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梁耀华及李林二人为公司实际控制人。截止本招股意向书签署日除香港高
创、本公司、本公司的子公司外，梁耀华没有控制其他企业；除番禺禾天、本公
司、本公司的子公司外，李林没有控制其他企业。上述公司不存在与发行人同业
竞争的情形。
（三）实际控制人及持股5%以上的主要股东作出的避免同业竞争承诺
为避免将来可能出现与公司的同业竞争，公司实际控制人梁耀华及李林、直
接持有公司5%以上的主要股东香港高创、番禺禾天、番禺尚见、和谐成长及创
源投资共同承诺：将不会在中国境内或境外（1）单独或与第三方，以任何形式
直接或间接从事与天创时尚及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；（2）直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从
事与天创时尚及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何
竞争企业有任何权益；（3）以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他
方面的帮助。
上述承诺自出具生效之日起生效，至发生下列情形之一时终止：（1）承诺
人不再是天创时尚实际控制人/持股5%以上股东；（2）天创时尚的股票终止在任
何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项
承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
三、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》、《上市规则》等相关规定，报告期内
公司存在的关联方及关联关系如下：
1、实际控制人
梁耀华及李林分别间接持有本次发行前公司总股本的25.15%及25.15%，为
公司的实际控制人。
2、持有公司5%以上股份或对公司有重大影响的其他股东
序号 关联方名称 关联关系
1 香港高创 公司股东，持有公司32.2384%的股权
2 番禺禾天 公司股东，持有公司30.2145%的股权
3 番禺尚见 公司股东，持有公司17.8282%的股权
4 和谐成长 公司股东，持有公司6.8000%的股权
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5 创源投资 公司股东，持有公司5.3539%的股权
6 ShengDian 公司股东，持有公司1.2000%的股权
3、控股子公司
序号 关联方名称 股权关系
1 广州天服 公司持有100%股权
2 天骏行 公司持有100%股权
3 广州高创 公司持有100%股权
4 帕翠亚 公司持有75%股权
5 莎莎素国际 公司持有100%股权
6 天资 公司持有100%股权
7 天津天服 公司持有100%股权
8 天津世捷 公司持有100%股权
9 珠海天创 公司持有100%股权
4、董事、监事、高级管理人员及相关关联方
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及公司董事、
监事、高级管理人员担任董事、监事、高级管理人员的其他企业，参见本招股意
向书“第八章董事、监事及高级管理人员”的相关内容。
5、其他关联方
（1）报告期内与公司存在关联交易的关联方
关联方名称 主营业务/营业范围 关联关系 备注
王春（贺咏梅弟媳）持股30%；贺咏
成都景上商贸有限公司 公司经销
销售：服装、鞋帽 洪（贺咏梅弟弟）持股30%；贺咏涛
（“成都景上”） 商
（贺咏梅弟弟）持股40%
成都市金牛区天宇鞋业经 贺咏梅关系密切的家庭成员经营的个 公司经销
批零兼营：鞋类
营部（“成都天宇”） 体工商户 商
成都市金牛区大宇鞋业经 2012年11
批零兼营：鞋类 贺咏洪（贺咏梅弟弟)名下个体工商户
营部（“成都大宇”） 月注销
贵阳云岩加多贝鞋业经营 贺咏梅关系密切的家庭成员经营的个 公司经销
批零兼营：鞋、皮具
部(“贵阳加多贝”) 体工商户 商
（2）报告期内不存在关联交易，但仍存续的关联企业
关联方名称 主营业务/营业范围 关联关系 备注
销售文化用品、体育用品；经济贸 倪群丽（李林配偶）持股
目前无经营活
北京世骏行商贸有限公司 易咨询；投资资讯；企业管理咨询；95%；
动
企业策划、设计；公共关系服务 李春辉（李林姐妹）持股5%
广州月芽信息技术有限公 信息技术的研究、开发、技术服务；刘露（倪兼明配偶）持股
正常存续
司 网络技术咨询；批发和零售贸易 100%
北京喆联贸易有限公司 服装及辅料、针纺织品、皮革制品、李林妻子倪群丽于2010年5 正常存续，报告
鞋帽箱包的销售 月至2012年4月30日担任法 期末不存在关
定代表人、总经理 联关系
（3）报告期内不存在关联交易，已注销的关联企业
关联方名称 主营业务/营业范围 关联关系 备注
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天创时尚有限公司（Top 股权投资 香港高创持有其100%股份，梁耀华、 2012年2
Score Fashion Limited） 倪兼明任董事 月注销
天创环球有限公司（Top 股权投资 香港高创持有其100%股份，梁耀华、 2012年2
Score Global Limited） 倪兼明任董事 月注销
珠海市拱北接吻猫鞋店 零售：皮鞋、饰品、皮具 田青名下的个体工商户，田青2011年1 2012年3
月-2011年3月间接持有发行人5%股权 月注销
珠海市吉大接吻猫皮具店 零售：皮鞋、饰品、皮具 田青名下的个体工商户，田青2011年1 2012年5
月-2011年3月间接持有发行人5%股权 月注销
佛山市禅城区接吻猫皮具 零售：皮鞋、饰品、皮具 李林名下的个体工商户 2012年8
店 月注销
对外投资（持有广州企源电脑 李林持股50%； 2013年3
世骏实业有限公司
科技有限公司100%股权） 倪群丽（李林配偶）持股50% 月注销
北京兰驰皮革制品工贸公 制造皮鞋、皮带、皮包、皮手 2013 年 9
李林曾担任法定代表人
司 套、服饰 月注销
2014 年 2
北京天创行科技有限公司 技术开发、技术咨询;投资咨询 倪群丽（李林配偶）持股100%
月注销
设计、开发计算机软件、硬件，
广州企源电脑科技有限公 2013年1
销售本企业产品，提供计算机 世骏实业有限公司持股100%
司 月注销
技术服务、计算机系统服务
（4）其他关联企业
外部董事杨飞及独立董事担任董事、监事、高级管理人员的企业详见本招股
意向书“第八章董事、监事、高级管理人员”之“五、董事、监事及高级管理人员
兼职情况”。
四、关联交易
报告期内，公司关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。
（一）经常性关联交易
报告期内，公司向关联方销售产品的情况如下：
单位：万元
2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
成都景上 销售货物 755.93 0.93% 2,496.98 1.48% 1,689.05 1.12% 1,774.77 1.37%
成都大宇 销售货物 - - - - - - 430.49 0.33%
成都天宇 销售货物 - - - - 239.95 0.16% 31.58 0.02%
贵阳加多贝 销售货物 252.33 0.31% 1,029.61 0.61% 829.12 0.55% - -
合计 1,008.26 1.25% 3,526.59 2.09% 2,758.12 1.83% 2,236.84 1.72%
注：占比为关联交易占当期同类交易金额的比例，下同。
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司向关联方销售的产品金额分
别为2,236.84万元、2,758.12万元、3,526.59万元及1,008.26万元，占同期营业收入
的比例分别为1.72%、1.83%、2.09%及1.25%，关联销售占公司营业收入的比例
较低，对公司经营成果影响较小。
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报告期内公司向关联方销售的价格如下：
对成都景上 对成都天宇 对贵阳加多贝 公司对其他经销
年份 销售品牌 销售均价(元/ 销售均价(元/ 销售均价(元/ 商的销售均价
双) 双) 双) （元/双）
KISSCAT 222 - -
2012 年
tigrisso 356 - -
KISSCAT 233 185 274
2013 年 ZsaZsaZsu 494 - -
tigrisso 353 284 445
KISSCAT 233 - 252
ZsaZsaZsu 458 - -
2014 年
tigrisso 372 - 401
KissKitty - - 242
KISSCAT 174 - 195
2015 年 ZsaZsaZsu 361 - -
1-6 月 tigrisso 304 - 349
KissKitty 244 - 201
注：（1）2013年成都景上采购的ZsaZsaZsu产品中秋冬系列货品占比相对较高，均价略高；
（2）2013年成都天宇仅向本公司采购的产品以春夏系列货品为主，均价略低；
（3）2013年贵阳加多贝于2013年6月开始向本公司采购商品，采购以秋冬系列货品为主，均价略高。
公司向关联方销售产品的定价方式与公司向其他经销商客户的定价方式一
致，向关联经销商销售产品的价格与向其他无关联关系经销商销售的价格无明显
差异，故公司向关联方的关联销售定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股
东利益的情形，也不会与公司的直营业务产生冲突。
除上述经常性关联交易外，发行人还按照确定的标准向发行人董事、监事和
高级管理人员支付了工资薪酬，详见本招股意向书之“第八章 董事、监事及高
级管理人员”之“四、董事、监事及高级管理人员薪酬情况”的相关内容。
（二）偶发性关联交易
1、接受实际控制人及其下属公司为公司提供担保
被担保 担保金额 是否履
担保方 担保起始日 担保到期日
方 （元） 行完毕
梁耀华 本公司 20,000,000 2010 年 12 月 22 日 2012 年 5 月 1 日 是
梁耀华 本公司 100,000,000 2011 年 1 月 27 日 2012 年 8 月 29 日 是
李林 本公司 100,000,000 2011 年 1 月 27 日 2012 年 8 月 29 日 是
2、从关联方无偿受让软件著作权
广州企源电脑科技有限公司2012年与公司签订了《软件著作权转让合同》，
将其拥有的5件计算机软件著作权无偿转让给公司。
广州企源电脑科技有限公司（已于2013年1月注销）成立于2002年12月，由
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世骏实业有限公司持有其100%股权。广州企源电脑科技有限公司的主营业务为
设计、开发计算机软件并提供技术服务。随着公司对管理系统全产业链管理、实
时在线等功能要求的提高，2008年起，广州企源电脑科技有限公司为公司定制化
开发市场管理系统、生产系统，并提供版本升级、产品实施和培训、现场运行维
护等服务。截至报告期初，上述管理系统皆已交付公司使用。
在确定管理系统方案前，公司建立了由公司生产部门、市场部门、信息部门、
研发部门等相关人员组成的选型工作组，对市场上可选择的各类型管理系统以及
各供应商的报价进行了全面评估，并最终确定了选用广州企源电脑科技有限公司
的管理系统方案。就上述管理系统方案的定价，双方在参考软件开发市场工作量
报价基础上，并基于广州企源电脑科技有限公司的开发成本协商确定，定价公允、
合理，不存在损害股东利益情况。
上述计算机软件著作权是广州企源电脑科技有限公司为公司定制化开发计
算机软件中取得，公司已支付了相关软件开发成本费用，因此公司无偿受让软件
著作权价格公平、合理。
（三）关联方往来款项余额
报告期内公司的关联方往来款项余额具体情况如下：
单位：万元
关联方 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1、应收票据
成都景上 106.00 250.00 260.00 -
2、应收账款
成都景上 28.09 339.83 256.83 327.98
成都天宇 - - - 36.95
贵阳加多贝 - - 5.07 -
应收账款小计 28.09 339.83 261.90 364.94
3、预收款项
成都景上 35.68 17.62
贵阳加多贝 62.97 16.84 - -
预收款项小计 98.64 34.46
截至报告期末，公司与关联方企业不存在非经营性往来余额，不存在关联方
利用关联关系违规占用公司资金的情形。
五、规范关联交易的制度安排
（一）《公司章程》对关联交易决策权力和程序的有关规定
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《公司章程》第三十四条：公司与关联人发生交易金额在3,000万元人民币
（公司获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易由股东大会审议。
《公司章程》第七十四条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通
过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过。
《公司章程》第九十九条：公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期
经审计净资产值的2%的关联交易，公司与关联自然人发生的关联交易由董事会
审议，本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东
大会审议。
《公司章程》第一百一十二条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。
（二）《股东大会议事规则》对关联交易决策权利和程序的有关规定
《股东大会议事规则》第四十一条：股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司
章程》与《关联交易管理制度》的规定执行。
（三）《董事会议事规则》对关联交易决策权利和程序的有关规定
《董事会议事规则》第十八条：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
《董事会议事规则》第三十条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
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关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在
董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数
不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（四）《独立董事工作制度》对关联交易决策权利和程序的有关规定
《独立董事工作制度》第二十条：除法律、法规、《公司章程》及其他有关
规定中规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别权利：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审
计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事应当就关联交易事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（五）《关联交易管理制度》对关联交易决策权利和程序的规定
《关联交易管理制度》第十八条：公司关联人与公司签署涉及关联交易的协
议，必须采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董
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事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。
《关联交易管理制度》第十九条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第二十条：本制度第十九条所称关联董事包括下列董
事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交
易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（三）直接或间接控制交易对方的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
《关联交易管理制度》第二十一条：董事个人或者其所任职的其他企业直接
或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同
除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他
董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项
表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序
对该等关联关系有关事项进行表决。
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《关联交易管理制度》第二十二条：公司在召开董事会审议关联交易事项时，
会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并
回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
《关联交易管理制度》第二十三条：如果公司董事在公司首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日
后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关
董事做了本制度第二十一条所规定的披露。
《关联交易管理制度》第二十四条：股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，
提醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，
参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股
东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会
议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
《关联交易管理制度》第二十五条：本制度第二十四条所称关联股东包括下
列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交
易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
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（七）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
《关联交易管理制度》第二十六条：应经股东大会审议的关联交易：
（一）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议；公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，
参照本款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
（二）公司与关联人发生交易金额在3,000万元人民币（公司获赠现金资产
和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易。
《关联交易管理制度》第二十七条：公司与关联人发生的交易金额未达到应
提交股东大会审议标准的，则由董事会审议。
《关联交易管理制度》第三十条：公司与关联人进行购买原材料、原料、动
力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等与日常经营相关
的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定。
（二）已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第
二十六条、第二十七条的规定。
（三）对于每年新发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十六条、第二十
七条的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当
根据超出金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定。
《关联交易管理制度》第三十一条：日常关联交易协议至少应包括交易价格、
定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
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《关联交易管理制度》第三十二条：公司与关联人签订日常管理交易协议的
期限超过3年的，每3年应当重新履行审议程序。
六、发行人最近三年关联交易的执行情况
（一）有关规定的执行情况
公司2012年第二次临时股东大会、2012年年度股东大会以及2013年年度股东
大会对公司报告期内的关联交易进行了审议，并确认公司报告期内的关联交易均
为公允、合法，不存在任何争议或纠纷，不存在损害公司及公司股东利益的情形；
在公司改制成为股份公司后，各项关联交易均履行了《公司章程》、《关联交易
管理制度》、《独立董事工作制度》规定的程序。
此外，依据《公司章程》、《关联交易管理制度》，公司2012年第二次临时
股东大会审议并通过了2012年公司预计发生的日常关联交易事项，公司2012年年
度股东大会审议了2013年公司预计发生的日常关联交易事项，公司2013年年度股
东大会审议了2014年公司预计发生的日常关联交易事项。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事审查了公司最近三年重大关联交易情况后认为：“发行人与关
联方之间在2012年、2013年及2014年期间发生的关联交易定价公允，不存在损害
发行人利益的情况，也不存在通过关联交易操纵发行人利润的情况。”
公司独立董事就公司2015年度预计日常关联交易事项发表了独立意见：“公
司2015年度的预计关联交易为公司正常经营所需，该关联交易严格遵循了“公开、
公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营
实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。该关联交易没有损害公司和股东权
益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依
赖。”
七、发行人规范关联交易、确保公司独立性的措施
公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方情形。公司已通
过《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》
建立了关联交易决策制度、关联股东和关联董事的回避制度、关联交易价格管理
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制度等，保证关联交易按照公正、公平的原则进行。
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第八章 董事、监事及高级管理人员
一、董事、监事及高级管理人员简介
（一）董事会成员
根据公司章程，公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。截止招股意
向书签署之日，公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：
1、梁耀华，香港永久居民，1951年出生，广州市荣誉市民。先后担任美国
通用电器香港电子工业生产部生产工程师、康力集团电子部中国区首席代表、依
福发展有限公司中国贸易董事总经理、金利玛有限公司鞋类亚太区采购董事经
理、番禺路以得皮鞋皮具厂及卡宝发展有限公司董事长；1998年至今任广州高创
和香港高创董事长，2004年至2012年4月任天创有限董事长；现任广州市南沙区
政协委员，香港鞋业商会荣誉主席，广州市番禺区厂商会副主席，广州市南沙区
工商联执行委员会常委等社会职务。2012年5月起任本公司董事长。
2、李林，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1963年出生，
硕士学历，高级经济师。先后担任纺织工业部经济研究中心研究员、纺织工业协
会化纤产品研究中心市场部经理、北京兰驰皮革制品工贸公司法定代表人；1998
年至2011年11月任香港高创的董事，1998年至2004年任广州高创董事，2004年至
2012年4月任天创有限副董事长。2012年5月起任本公司副董事长、总经理。
3、倪兼明，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出
生，本科学历。先后担任李宁体育用品北京分公司设计师及业务经理、北京兰驰
皮革制品工贸公司副总经理、番禺路以得皮鞋皮具厂市场部经理；1998年至今任
广州高创董事，2004年至2012年4月历任天创有限董事、首席执行官。2012年5
月起任公司董事、副总经理。
4、王向阳，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1967年出
生，本科学历，注册会计师。先后担任中山四通通用机电有限公司财务主管、北
京兰驰皮革制品工贸公司财务经理及副总经理；2002年至今任广州高创财务总
监，2004年至2010年任天创有限财务总监、2010年至2012年4月历任天创有限董
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事、首席财务官。2012年5月起任公司董事、财务总监。
5、贺咏梅，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1964年出
生，大专学历。先后担任四川成都和正百盛公司鞋帽手袋部高级主任，成都大宇
鞋业总经理，成都市叠加商贸有限公司总经理；2007年至2009年任天创有限市场
总监，2010年2012年4月任天创有限董事、TS/ZSA品牌事业部总经理，2011年12
月起至今任香港高创的董事。2012年5月起任公司董事。
6、杨飞，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1958 年出生，
硕士学历。先后担任山东省农科院和济南市环保局职员，广东省外经贸委研究所
信息部主任，中国证券监督管理委员会广东监管局信息部主管、上市发行部主管
及部长，IDG资本合伙人；2011年3月起任天创有限董事。2012年5月起任本公司
董事。
7、黄文锋，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1965 年出
生，管理学会计学博士，教授、注册会计师，广东省财经学会、经济学会常务理
事，广东省经济学家企业家联谊会副会长，广东省优秀教师。现任岳阳兴长石化
股份有限公司独立董事。2012年5月起任公司独立董事。
8、魏林，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1953年出生，
经济学博士，高级经济师。先后担任中国华源集团香港有限公司董事和总经理，
中国国家纺织工业部政策法规司副处长，《中国服饰报》总编，《中国纺织报》
副总编，中国服装协会常务理事，中国服装设计师协会执行理事，江苏三友集团
股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。现任中国服装协会副会
长，北京丝路经纬传播文化有限公司董事长，《中国纺织》杂志社社长，江苏雅
鹿集团股份有限公司独立董事，烟台舒朗股份有限公司独立董事。2012年5月起
任公司独立董事。
9、蓝永强，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1967年出
生，法学学士，律师。先后担任广东广信律师事务所专职律师，广东广大律师事
务所执行合伙人及专职律师；现任广东万家乐股份有限公司独立董事，深圳康美
生物科技股份有限公司董事，金徽酒股份有限公司董事，能源国际投资控股有限
公司执行董事。2012年5月起任公司独立董事。
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（二）监事会成员
根据公司章程，公司监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
截止招股意向书签署之日，公司监事会由3名成员组成，基本情况如下：
1、施丽容，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1977年出
生，本科学历，法学学士，暨南大学工商管理硕士（EMBA），国家人力资源管
理师一级。先后担任广东海灵保健品有限公司北京分公司人力资源主管；2000
年至2004年任广州高创人力资源经理，2004年至今任公司人力资源总监。2012
年5月起任公司监事会主席。
2、钟祖钧，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出
生，大专学历。先后担任四川和正百盛购物广场童装玩具部主任、鞋（皮具）部
高级主任及商品部经理，成都市叠加商贸有限公司副总经理；2007年1月起至今
任公司西南区总经理。2012年5月起任公司监事。
3、高洁仪，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1970年出
生，大专学历。先后担任番禺堡城制衣厂总经理秘书，番禺路以得皮鞋皮具厂业
务员，1998至2004年任广州高创业务经理，2004年至2006年任广州高创行政经理，
2006年至2013年7月担任公司人资中心行政部经理，2013年8月至今担任公司自营
机构人资行政总监。2012年8月起任公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
根据公司章程，公司高级管理人员包括总经理、首席执行官、副总经理、财
务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，截至本招股意向书
签署日，公司的高级管理人员基本情况如下：
1、李林，见公司董事简历。
2、倪兼明，见公司董事简历。
3、王向阳，见公司董事简历。
4、王海涛，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1972年出
生，本科学历。先后担任北京市皮革工业研究所技术员、北京兰驰皮革制品工贸
公司市场部经理；1998年至2004年任广州高创开发部经理，2004年起至2013年4
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月任公司研发中心负责人，2013年9月起任KC事业部总经理；2012年5月起任公
司副总经理。
5、石正久，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1963年出
生，大专学历。先后担任江都市制鞋厂技术员、扬州市雅都鞋业有限公司生产科
长及厂长，南海平南顺盛鞋厂厂长；1998年至2004年任广州高创生产经理，2004
年起至2013年4月任公司生产中心负责人，2013年5月至今任公司研发中心负责
人；2012年5月起任公司副总经理。
6、杨璐，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1982年出生，
管理学学士，高级国际财务管理师。先后担任安永华明会计师事务所广州分所审
计员、高级审计员。2008年至2012年4月任天创有限财务总监助理，2012年5月起
任公司董事会秘书。
（四）董事、监事的提名与选聘情况
公司现任董事梁耀华、李林、倪兼明、王向阳、贺咏梅、杨飞、黄文锋、魏
林、蓝永强经公司主要股东提名，由公司于 2015 年 5 月 8 日召开的 2015 年第一
次临时股东大会选举产生。
公司现任监事施丽容、钟祖钧由公司主要股东提名，并经 2015 年 5 月 8 日
召开的公司 2015 年第一次临时股东大会选举产生。高洁仪为职工代表监事，于
2015 年 5 月 8 日经职工代表大会选举产生。
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
（一）持股情况
公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前直接或间接持有公司股份情况
如下：
序号 股东姓名 亲属关系 职务 持股方式 最终持股比例
通过香港高创
1 梁耀华 - 董事长 25.15%
间接持股
副董事长兼总经 通过番禺禾天
2 李林 - 25.15%
理 间接持股
通过番禺禾天、广州
3 倪兼明 李林妻弟 董事兼副总经理 7.72%
创源间接持股
董事兼 通过番禺尚见
4 王向阳 - 3.57%
财务总监 间接持股
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通过香港高创
5 贺咏梅 - 董事 7.09%
间接持股
通过和谐成长、
6 杨飞 - 董事 0.05%
ShengDian间接持股
7 黄文锋 - 独立董事 - -
8 魏林 - 独立董事 - -
9 蓝永强 - 独立董事 - -
监事会主席兼人 通过广州创源
10 施丽容 - 0.12%
资中心总监 间接持股
监事兼西南区总 通过广州创源
11 钟祖钧 - 0.12%
经理 间接持股
监事兼自营机构 通过广州创源
12 高洁仪 - 0.08%
人资行政总监 间接持股
通过番禺尚见
13 王海涛 - 副总经理 3.57%
间接持股
通过番禺尚见、广州
14 石正久 - 副总经理 3.98%
创源间接持股
通过广州创源
15 杨璐 - 董事会秘书 0.04%
间接持股
除上述持股外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在以任何其
他方式直接或间接持有公司股份的情况。
上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的公司股份均不存在质押或
冻结的情况。
（二）报告期内持股变动情况
公司报告期内董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持股变动情况具体如
下：
序
股东姓名 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
号
1 梁耀华 25.15% 25.15% 25.15% 25.15%
2 李林 25.15% 25.15% 25.15% 25.15%
3 倪兼明 7.72% 7.72% 7.72% 7.72%
4 王向阳 3.57% 3.57% 3.57% 3.57%
5 贺咏梅 7.09% 7.09% 7.09% 7.09%
6 杨飞 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
7 黄文锋 - - - -
8 魏林 - - - -
9 蓝永强 - - - -
10 施丽容 0.12% 0.12% 0.12% 0.12%
11 钟祖钧 0.12% 0.12% 0.12% 0.12%
12 高洁仪 0.08% 0.08% 0.08% 0.08%
13 王海涛 3.57% 3.57% 3.57% 3.57%
14 石正久 3.98% 4.18% 4.15% 4.22%
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15 杨璐 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%
三、董事、监事及高级管理人员在发行前对外投资情况
除通过发行人股东对发行人的投资以外，公司董事、监事及高级管理人员在
发行前的其他主要对外投资情况如下表所示：
序 股东 出资额 出资
在公司任职 对外投资对象 主营业务
号 姓名 （万元） 比例
1 梁耀华 董事长 - - - -
副董事长兼总
2 李林 - - - -
经理
董事兼
3 倪兼明 - - - -
副总经理
董事兼
4 王向阳 - - - -
财务总监
董事兼TS/ZSA
5 贺咏梅 品牌事业部总 - - - -
经理
实业投资、投资
广州数联资讯投资
400 5% 管理、信息咨询
有限公司
服务
北京网尚文化传播
1,000 50% 互联网信息服务
有限公司
项目投资、投资
西藏数联投资有限
50 5% 管理、投资咨询
公司
等
6 杨飞 董事
企业管理服务；
和谐爱奇投资管 投资管理；资产
理（北京）有限公 500 25% 管 理 ； 投 资 咨
司 询、企业管理咨
询
北京和谐爱奇投
投资管理、资产
资中心（有限合 200 20%
管理
伙）
7 黄文锋 独立董事 - - - -
8 魏林 独立董事 - - - -
生物工程原材
深圳康美生物科
500.00 16.67% 料及产品的开
技股份有限公司
发、销售
投资业务；投资
咨询业务；为企
9 蓝永强 独立董事
上海虎魄股权投 业提供投资管
资基金管理合伙 155.125 3.10% 理服务业务；及
企业 参与设立投资
子基金与投资
管理顾问机构
监事会主席兼
10 施丽容 - - - -
人资中心总监
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监事兼西南区
11 钟祖钧 - - - -
总经理
监事兼自营机
12 高洁仪 构人资行政总 - - - -
监
13 王海涛 副总经理 - - - -
14 石正久 副总经理 - - - -
15 杨璐 董事会秘书 - - - -
公司董事、监事及高级管理人员均无与公司存在利益冲突的投资。上述人员
已签署声明确认：“本人无持有与广州天创时尚鞋业股份有限公司存在利益冲突
的对外投资权益。本人已披露的对外投资，不存在与广州天创时尚鞋业股份有限
公司利益发生冲突的情况”。
四、董事、监事及高级管理人员薪酬情况
（一）公司董事、监事及高级管理人员收入、薪酬情况
公司董事、监事和高级管理人员 2014 年度在公司领取薪酬（包括津贴）情
况如下：
序号 姓名 职务 税前收入（万元）
1 梁耀华 董事长 80.2
2 李林 副董事长兼总经理 64.9
3 倪兼明 董事兼副总经理 73.4
4 王向阳 董事兼财务总监 70.6
5 贺咏梅 董事 84.1
6 杨飞 董事 9.6
7 黄文锋 独立董事 6.8
8 魏林 独立董事 6.8
9 蓝永强 独立董事 6.8
10 施丽容 监事会主席兼人资中心总监 27.2
11 钟祖钧 监事兼西南区总经理 49.2
12 高洁仪 监事兼自营机构人资行政总监 25.4
13 王海涛 副总经理 52.8
14 石正久 副总经理 55.1
15 杨璐 董事会秘书 36.2
（二）独立董事报酬、福利政策
根据公司创立大会决议，公司给予每位独立董事每年 6.8 万元职务津贴。公
司独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。
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公司任职的上述董事、监事、高级管理人员没有在发行人其他关联企业领取
薪酬。
在公司任职领薪的上述董事、监事及高级管理人员按国家有关规定享受保险
保障。除此之外，上述人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事及高级管理人员兼职情况
序 兼职单位与本公
姓名 本公司职务 兼职单位名称 兼职职务
号 司的关系
香港高创 董事 本公司股东
广州高创 董事长
1 梁耀华 董事长 本公司子公司
广州天服 董事长
莎莎素国际 董事 本公司子公司
执行事务合伙
番禺禾天 本公司股东
人
帕翠亚 董事长、总经理
天骏行 执行董事、经理
副董事长
2 李林 莎莎素国际 董事
兼总经理
天资 监事 本公司子公司
珠海天创 监事
天津世捷 监事
天津天服 监事
广州高创 董事
广州天服 董事、总经理
董事兼 帕翠亚 董事 本公司子公司
3 倪兼明
副总经理 天资 执行董事
天津世捷 执行董事
广州创源 执行董事 本公司股东
执行事务合伙
番禺尚见 本公司股东
董事兼 人
4 王向阳
财务总监 帕翠亚 监事 本公司子公司
天骏行 监事 本公司子公司
香港高创 董事 本公司股东
5 贺咏梅 董事 广州天服 董事
本公司子公司
珠海天创 执行董事
广州数联资讯投资有限公司 执行董事
西藏数联投资有限公司 执行董事
广东通用数字投资咨询有限公司 董事长
广州数联软件技术有限公司 董事长
SUNGY MOBILE LTD. 董事
深圳市通银金融控股有限公司 董事
广州菲特网络科技有限公司 董事
B.C. Foods Group Company 除兼任职务外无
6 杨飞 董事 董事
Limited 其他关联关系
Formax Group Limited 董事
Ejoy.com Limited 董事
Flamingo Network Inc. 董事
广州泛达优扬高尔夫管理顾问有
董事
限公司
700 Co., Ltd. 董事
广东优迈信息通信股份有限公司 董事
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IDG资本投资顾问（北京）有限公
合伙人
司
IDG-Accel Growth Fund II 合伙人
除兼任独董外无
7 黄文锋 独立董事 岳阳兴长石化股份有限公司 独立董事
其他关联关系
江苏雅鹿集团股份有限公司 独立董事 除兼任独董外无
8 魏林 独立董事
烟台舒朗股份有限公司 独立董事 其他关联关系
除兼任独董外无
广东万家乐股份有限公司 独立董事
其他关联关系
深圳康美生物科技股份有限公司 董事 除兼任董事外无
9 蓝永强 独立董事 金徽酒股份有限公司 董事 其他关联关系
除兼任执行董事
能源国际投资控股有限公司 执行董事 外无其他关联关
系
广州高创 监事
监事会主席兼 本公司子公司
10 施丽容 广州天服 监事
人资中心总监
广州创源 监事 本公司股东
监事兼
11 钟祖钧 - - -
西南区总经理
监事兼自营机
12 高洁仪 构人资行政总 - - -
监
广州高创 董事
13 王海涛 副总经理 本公司子公司
天津天服 执行董事
14 石正久 副总经理 - - -
15 杨璐 董事会秘书 - - -
公司董事、监事及高级管理人员均声明，除本招股意向书已经披露的任职外，
未在公司股东、股东控制的单位、同行业其他单位兼职。
六、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系
公司董事兼副总经理倪兼明为公司副董事长兼总经理李林的妻弟。除上述情
况外，公司其他董事、监事及高级管理人员之间均不存在亲属关系。
七、董事、监事及高级管理人员有关协议或承诺情况
公司与董事、监事及高级管理人员等分别签订了《劳动合同》和《保密协议》。
除上述合同外，公司董事、监事及高级管理人员不存在与公司签订借款、担
保等其他协议情况，也未有认股权等安排。
公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺参见“第五章发行人基本情
况“之“十三、持股 5%以上主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的
重要承诺”。
八、董事、监事及高级管理人员任职资格
公司董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律
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法规规定。
公司董事、监事及高级管理人员向公司出具声明确认：“本人未有与《公司
法》、《证券法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定的董事、
监事及高级管理人员的任职资格不相符合之处”。公司上述人员均具有相应的任
职资格。
九、董事、监事及高级管理人员报告期内的变动情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。报告期内公司
董事、监事及高级管理人员由于股本变化等原因发生的任职变动情况如下：
（一）公司董事变动情况
天创有限董事会成员为：梁耀华、李林、倪兼明、王向阳、贺咏梅，梁耀华
担任公司董事长，李林担任公司副董事长。
2012 年初，公司董事会为：梁耀华、李林、倪兼明、王向阳、贺咏梅、杨
飞，梁耀华担任公司董事长，李林担任公司副董事长。
2012 年 5 月 9 日，经公司创立大会审议通过，同意选举梁耀华、李林、倪
兼明、王向阳、贺咏梅、杨飞、黄文锋、魏林、蓝永强为公司第一届董事会董事，
其中黄文锋、魏林、蓝永强为独立董事。同日经股份公司第一届董事会第一次会
议通过，选举梁耀华出任公司董事长，选举李林出任公司副董事长。
2015 年 5 月 8 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，同意选举
梁耀华、李林、倪兼明、王向阳、贺咏梅、杨飞、黄文锋、魏林、蓝永强为公司
第二届董事会董事，其中黄文锋、魏林、蓝永强为独立董事。2015 年 5 月 13 日，
经股份公司第二届董事会第一次会议通过，选举梁耀华出任公司董事长，选举李
林出任公司副董事长。
（二）公司监事变动情况
2012 年初，公司设监事一职，施丽容为监事。
2012 年 5 月 4 日，经天创有限职工代表会议通过，选举何祚军为公司第一
届监事会职工代表监事。2012 年 5 月 9 日，经公司创立大会审议通过，选举施
丽容、钟祖钧为公司第一届监事会股东代表监事。
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2012 年 5 月 9 日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举施丽容出
任监事会主席。
2012 年 8 月 15 日，公司监事何祚军因工作调配原因辞去监事任职，同日经
公司职工代表大会选举高洁仪为第一届监事会职工代表监事。
2015 年 5 月 8 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，同意选举
施丽容、钟祖钧为公司第二届监事会监事，同日，公司职工代表大会选举高洁仪
为第二届监事会职工代表监事。
（三）高级管理人员变动情况
报告期初至股份公司设立之前，天创有限的总经理一直由倪兼明担任。
2012 年 3 月天创有限变更为中外合资企业至股份公司设立期间，天创有限
设置首席执行官和首席财务官职位，并由倪兼明担任首席执行官、王向阳担任首
席财务官。
2012 年 5 月 9 日，经股份公司第一届董事会第一次会议审议通过，聘任李
林为总经理，聘任倪兼明、王海涛、石正久为副总经理，聘任王向阳为财务总监，
聘任杨璐为董事会秘书。
2015 年 5 月 13 日，经股份公司第二届董事会第一次会议审议通过，聘任李
林为总经理，聘任倪兼明、王海涛、石正久为副总经理，聘任王向阳为财务总监，
聘任杨璐为董事会秘书。
公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法
律程序。
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第九章 公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、 监事会议事规则》、 独立董事工作制度》、 董事会秘书工作细则》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理文件。公司于 2012 年 5 月
9 日召开股份公司创立大会审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董
事会、监事会成员；公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司
董事长、副董事长，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人；公
司于同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席；公司于
2012 年 5 月 25 日的 2012 年第一次临时股东大会通过了三会议事规则等公司治
理制度，建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。公司自整体变更为
股份公司以来，股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、运作规
范，保障了公司各项生产经营活动的有序进行。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
立健全及运行情况
（一）股东大会的建立健全及运行情况
公司已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》
及《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度，股东大会运作规范。
2012 年 5 月 9 日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》，2012 年 5
月 25 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规
则》；2012 年 8 月 30 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司章程》（草案）；2015 年 5 月 28 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对上市后股东大会的权责和
运作程序进行了具体规定。
1、股东的权利和义务
《公司章程》第二十七规定，股东享有如下权利：
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的
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经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清
算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》第三十一条规定了股东承担下列义务：
遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除
法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公
司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
2、股东大会职权
公司依法建立了股东大会制度，股东大会为公司的权力机构。公司股东大会
依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；
审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准相
关的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；审议股权激励计划；审议批准相关的关联交易事项；审议法
律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，股东大会的议事规则
主要内容包括：
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（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者
《公司章程》所规定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会
提议召开时；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当于
会议召开 15 日前通知各股东。股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议；股东大会由董事
长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；监事会
自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持；股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中
公布延期后的召开日期。
（2）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，且披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
（3）股东大会的表决和决议
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股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制，股东大会在选举二名以上董事或监事时实行
累积投票制。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
股东大会决议分为普通决议和特别决议；股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会
拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；公司年度预算方案、决算方案；聘用、解聘会计师事务所；发行公司债
券；公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过该公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；连续
十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%；连续十二个月内担保总
额超过公司最近一期经审计净资产的 50%；单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；除法律、行政法规
规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的
分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；股权激励计划；公司在一年内
购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；在计
算购买、出售资产交易及担保事项时，应在连续十二个月内累计计算；计算购买、
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出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。法律、
行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、股东大会履行职责的具体情况
发行人股东大会自股份公司设立以来，严格按照有关法律法规和规章制度对
《公司章程》的订立和修改、制定相关制度、募集资金投资项目可行性、发行方
案及授权等事项作出了决议。自整体变更设立股份公司起至 2015 年 9 月 30 日，
公司共召开了 11 次股东大会。
公司召开的历次股东大会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照《公
司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，会议记录完整规
范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效，维护了公司和股东的合法
权益。
2012 年 5 月 9 日召开的公司创立大会审议通过的《公司章程》和 2012 年 5
月 25 日召开的第一次临时股东大会通过的《股东大会议事规则》，对公司股东大
会的权利、召开的程序、议案、表决以及股东权利义务等内容作出了较为详细的
规定。公司《股东大会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在
差异。
5、保护中小股东权益的相关规定及执行情况
根据《公司章程》的规定，具体保护中小股东权益的内容如下：
（1）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可以要求公司
收购其股份；（2）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见；（3）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损
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失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；（4）监事会、董事会收到
前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司于 2012 年 5 月 9 日召开了创立大会，建立了股份公司董事会制度。公
司于 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》，保证董事会规
范运行。
1、董事会构成
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名、副
董事长一名，设董事会秘书一名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大
会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；向
股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
依据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事会会议分为定期会议和临时
会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
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有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议：代
表 1/10 以上表决权的股东提议时；1/3 以上董事提议时；监事会提议时；1/2 以
上独立董事提议时。
董事长主持股东大会和召集、主持董事会会议；公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事
会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的 2/3 以上董事通过。董事会决议的
表决，实行一人一票。
4、董事会履行职责的具体情况发行人全体董事能够遵守有关法律、法规及
其他规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，
勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任；按照法律法规和《公司章程》
赋予的职责，加强对公司经理层的聘任、激励、监督和约束。自整体变更设立股
份公司起至 2015 年 9 月 30 日，公司共召开了 17 次董事会会议。
公司历次董事会会议严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职
权范围对公司各项事务进行了讨论决策。董事会会议的通知、召开、表决方式均
符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，
决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
2012 年 5 月 9 日，公司创立大会选举产生了公司第一届董事会，2015 年 5
月 8 日，公司 2014 年年度股东大会选举产生了公司第二届董事会。2012 年 5 月
25 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《董事会议事规则》，对公
司董事会构成、职权、议事规则等内容作出了较为详细的规定。公司董事严格按
照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利并履行自己的义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司于 2012 年 5 月 9 日召开了创立大会，设立了监事会。公司已制订《监
事会议事规则》，公司《监事会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公
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司治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。公司监事会
负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职
务履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和股东利益。
1、监事会构成
公司监事会由三名监事组成，设主席一名，监事会包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
本公司监事享有《公司法》、《公司章程》规定的权利，同时承担相应的义务，
监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司
法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情
况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担；可以列席董事会会议；公司章程规定或股东大
会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
公司监事会制定了《监事会议事规则》，以规范监事会的工作。根据《监事
会议事规则》，监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会定期会议每六个月
至少召开一次。监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
有下列情形之一的，监事会应在十日内召集临时监事会会议：任何监事提议
召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定时；董事和高级管
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理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司
董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；《公司章程》规定的其他情形。
在发出召开监事会定期会议的通知之前，可以向全体监事征集会议提案及向
公司员工征求意见。
监事会会议的表决实行一人一票，采用记名投票方式进行。监事会形成决议
应当经全体监事过半数同意。
4、监事会履行职责的具体情况
公司监事会一直按照法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《监事会
议事规则》的规定规范运行，能够充分了解公司经营情况，认真履行职责，本着
对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规
性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权利。自整体变更设立
股份公司起至 2015 年 9 月 30 日，公司共召开了 11 次监事会会议。
公司历次监事会会议严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定的职
权范围对公司重大事项进行了审议监督。会议通知方式、召开方式、表决方式符
合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有
效。
（四）独立董事制度建立健全及运行情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，公司建立了独立董事
制度，制定了《独立董事工作制度》。2012 年 5 月 9 日，公司召开创立大会，选
举了黄文锋、魏林、蓝永强为公司独立董事。公司独立董事占公司董事会的人数
比例为三分之一。
1、独立董事制度安排
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等政策法
规的规定，公司通过《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度对独立董事
制度逐步建立和完善。根据上述文件要求，独立董事应对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
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其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
2、独立董事的提名、选举和更换
公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在
任期届满前被免职：《公司法》中规定的不得担任董事的情形；公司独立董事连
续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
3、独立董事的职权
根据《独立董事工作制度》的规定，独立董事享有以下特别职权：公司拟与
关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的 5%的关
联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会；在股东大会召开前向股
东公开征集投票权；独立聘请外部审计机构和咨询机构。
为保证独立董事有效行使职权，公司保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事聘请中介机
构的合理费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；公司给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。
4、《独立董事工作制度》对独立董事发表独立意见的规定
《独立董事工作制度》规定独立董事应当就公司重大事项向董事会或股东大
会发表独立意见，包括：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、
高级管理人员的薪酬；公司当年盈利但年度董事会未提出有关现金分红的利润分
配预案；关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供的担保）、委
托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；重大资产重组
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方案、股权激励计划；独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
5、独立董事制度运行情况
公司的独立董事依据有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》
谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，独立董事均按时参加公司董事会会议及
股东大会会议并发表相关独立意见。
公司《独立董事工作制度》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等关于上市公司治理的规范性
文件要求，不存在差异。公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》和
《独立董事工作制度》等工作要求，尽职尽责，积极出席各次董事会会议。报告
期内，独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略
的选择提出了积极的建议；并对公司发生的关联交易进行了审核，发表了独立意
见。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司于 2012 年 5 月 9 日召开了第一届董事会第一次会议，聘任杨璐为股份
公司董事会秘书，审议通过《董事会秘书工作细则》，董事会秘书主要负责公司
信息披露事务；投资者关系管理；组织筹备董事会会议和股东大会会议；股权管
理事务；促使董事会依法行使职权等。公司《董事会秘书工作细则》符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求，
不存在差异。
1、董事会秘书的聘任与解聘
根据《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定，董事会秘书的聘任与
解聘具体条件如下：（1）董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，
对公司和董事会负责；（2）董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘；
（3）董事会聘任董事会秘书后，应向全体股东公告。
2、董事会秘书的职责
根据《公司章程》和《董事会秘书工作细则》规定，董事会秘书主要职责如
下：按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股
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东大会的文件；参加股东大会、董事会会议，监事会会议及高级管理人员相关会
议负责董事会会议记录工作并签字确认；负责保管公司股东名册、董事名册、持
有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，
以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助董事、监事和高级管理人
员了解相关法律、法规、规章和公司章程；促使董事会依法行使职权；在董事会
拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；积极为独立董事履行职责提供协
助，介绍情况、提供资料，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员
会之间的沟通工作；《公司法》和法律法规要求履行的其他职责。
公司董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规
定，认真筹备股东大会和董事会会议，确保了公司股东大会和董事会会议依法召
开、依法行使职权；出席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记
录上签字，负责保管会议文件和记录；协调和组织信息披露事宜，保证信息披露
的及时性、合法性、真实性和完整性，及时向公司股东、董事通报公司的有关信
息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常
行使职权发挥了重要的作用。
（六）各专门委员会的设置情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、公司章程以及其他相关规定，公司董事会于 2012 年 5 月 9 日召开
了第一届董事会第一次会议决定设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会，并审议通过了《战略委员会工作条例》、《提名委员会工
作条例》、《审计委员会工作条例》、《薪酬与考核委员会工作条例》，董事会各专
门委员会的设置情况分别如下：
1、董事会战略委员会
战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由五名董事组成，主任：倪
兼明，委员：梁耀华、李林、魏林、黄文锋。
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2、董事会提名委员会
提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事及须由董事
会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。提名委员
会成员由三名董事组成，主任：蓝永强，委员：梁耀华、魏林。
3、董事会审计委员会
审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和
执行情况的监督检查职能。公司设立的审计部门对审计委员会负责，向审计委员
会报告工作。审计委员会成员由三名董事组成，主任：黄文锋，委员：李林、蓝
永强。
4、董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及
高级管理人员的考核标准并对董事及高级管理人员进行考核；负责制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员由三名董事组
成，主任：魏林，委员：李林、黄文锋。
二、发行人报告期内规范运作的情况
公司报告期内不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预见的其他
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。最近三年内公司受到的主要行政处罚如下：
1 、 2013 年 ， 本 公 司 上 海 分 公 司 销 售 的 款 号 “K21283-18QC” 以 及
“K22521-01QC”皮鞋因质量抽检不合格，被上海市工商行政管理局黄浦分局于
2013 年 6 月 28 日作出行政处罚（“沪工商静案处字[2013]第 010201310544 号”《行
政处罚决定书》），责令停止销售不合格皮鞋、没收相关商品 2 双，没收违法所得
52 元，并对上海分公司处以罚款 46,534 元。
本公司上海分公司已于 2013 年 7 月 16 日全额缴纳上述罚款款项，并根据《行
政处罚决定书》的要求，停止销售相关鞋款，进行了有效整改。
2014 年 2 月 17 日，上海市工商行政管理局黄浦分局出具《关于广州天创时
尚鞋业股份有限公司上海分公司无重大违法行为的证明》，确认上述被处罚的行
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为情节轻微，不属于重大违法违规行为。
2、2014 年，本公司无锡分公司销售的款号“S44515-01QD”“K30015-03SC”、
“K44510-07QA”、“K44127-06QA”以及“T44522-12”皮鞋因质量抽检不合格，
被无锡市工商行政管理局于 2014 年 12 月 26 日作出行政处罚（“锡工商滨案
[2014]00333 号”《行政处罚书》），责令停止销售不合格皮鞋、没收相关商品 20
双，并对无锡分公司处以罚款 135,823.52 元。
本公司无锡分公司已于 2014 年 12 月 31 日全额缴纳上述罚款款项，并根据
《行政处罚决定书》的要求，停止销售相关鞋款，进行了有效整改。
2015 年 3 月 2 日，江苏省无锡工商行政管理局出具《关于广州天创时尚鞋
业股份有限公司无锡分公司无其他行政处罚记录的证明》，确认上述被处罚的行
为情节轻微，不属于重大违法违规行为。
3、2015 年，珠海天创销售的款号“S55106-02QD” 皮鞋因质量抽检不合格，
被武汉市江汉区工商行政管理局与 2015 年 8 月 11 日作出行政处罚（“江工商处
字[2015]98 号”《行政处罚书》），责令停止销售不合格皮鞋、没收相关商品 4 双，
并对无锡分公司处以罚款 4,612 元。
珠海天创已于 2015 年 8 月 11 日全额缴纳上述罚款款项，并根据《行政处罚
决定书》的要求，停止销售相关鞋款，进行了有效整改。
三、实际控制人及其控制企业的资金占用及对外担保情况
报告期内，实际控制人及其控制企业的资金占用情况请参见本招股意向书
“第七章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
除上述情形之外，截至 2015 年 6 月 30 日，公司不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也未为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业提供担保。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价
公司成立以来，根据财务管理工作的需要，建立了公司和财务报表相关的内
部控制体系，制定了一系列管理制度，并且在公司经营活动的各个环节落实这些
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制度。公司经营活动的实际证明，这些和财务报表相关的内部控制管理制度在公
司生产、经营活动中发挥了应有的作用，促进了公司规范化运行。
公司管理层确认，公司及子公司截至 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面有效
地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范(试行)》及具体规范
标准与财务报表相关的内部控制。
（二）注册会计师对内部控制的审核意见
普华永道于 2015 年 9 月 21 日出具的普华永道中天特审字(2015)第 1628 号
《内部控制审核报告》认为，公司及子公司截至 2015 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范(试行)》及内部会计
控制具体规范建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
五、发行人保证内控制度完整、合理、有效及完善公司治理的具体措施
公司针对股权结构及行业特点，建立健全了一系列行之有效的管理制度和规
定，以保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。
（一）健全的三会制度
公司建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，明确了各项
议事规则和决策程序，公司股东大会、董事会、监事会依据《公司法》、《公司章
程》的有关规定认真履行了各项职责。
公司董事会共计 9 名董事，其中黄文锋、魏林、蓝永强为独立董事，杨飞为
外部董事，公司董事会成员的设置，对公司的经营管理起到了优化治理结构的作
用。公司监事会共计 3 名监事，其中施丽容、钟祖钧为股东委派监事，公司监事
会成员的设置，对公司的经营管理起到了监督作用。
（二）完善的内部控制制度
公司建立了行之有效的内部控制制度，包括《对外担保管理制度》、《关联交
易管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资理财管理制度》、《募集资金专项存
储及使用管理制度》以及《公司内部控制应用指引——商品衍生券管理》等。上
述内部管理制度使得公司管理规范、透明，内部监督和反馈系统健全、有效，从
而保障了公司治理的不断完善发展。
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（三）有效的具体管理制度
公司主营业务为时尚女皮鞋的研发、生产、分销及零售，主要采用“直营+
经销”的销售模式，公司针对所处行业特点，对采购、研发、生产、销售等各业
务环节均制定了相应的管理制度和规定：
1、采购管理制度
公司制定了《订购、采购管理程序》、《产品搬运、包装、防护管理程序》、
《产品标识与追溯管理程序》、《存货盘点程序》、《公司物资管理程序》、《供应商
管理程序》等一系列制度性、规范性文件，对采购相关的各具体流程做出了详细
规定，建立了完善的采购管理制度，保证了公司采购体系的有效性和高效性。
2、研发、生产管理制度
公司制定了《新产品内审管理程序》、《新型体设计开发管理程序》、《安全生
产管理制度》、 进料检验管理程序》、 物性检验测量程序》、 制程检验管理程序》、
《委外加工管理程序》等程序管理文件，详细规定了研发及生产各具体环节产品
品质控制的工作要点。
3、销售管理制度
（1）终端零售管理
公司对终端零售建立了各项管理制度，如《新开店铺辅导工作手册》、《售后
服务管理程序》、《财务管理制度》等，对终端店铺的零售工作如商品陈列管理、
退换货管理、终端服务管理等方面进行规范及管理。
（2）经销商管理
公司制定了《加盟商运营手册》、《广告策划管理程序》、《发展加盟商管理程
序》等管理制度，对经销商的开店数量、开店区域、店铺装修、广告宣传、促销、
人员培训等方面提供服务及进行管理。
上述具体的管理制度和措施在保证原料安全、产品品质、销售渠道管理和控
制等方面发挥了重要作用，促进了公司内控制度的完整、合理、有效。
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第十章 财务会计信息
一、发行人财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产
货币资金 174,538,142 215,211,701 147,618,488 122,499,547
应收票据 13,892,081 6,554,878 14,450,000 -
应收账款 262,858,414 259,618,957 249,979,375 257,112,316
预付款项 17,932,829 12,854,660 14,933,100 19,448,798
其他应收款 21,610,331 16,355,026 19,532,357 20,053,835
存货 437,914,019 472,190,995 474,889,913 450,498,269
其他流动资产 75,763,739 60,579,057 71,079,641 22,088,957
流动资产合计 1,004,509,555 1,043,365,274 992,482,874 891,701,722
非流动资产
固定资产 250,255,994 253,734,153 154,598,633 158,846,429
在建工程 9,663,235 3,617,922 69,351,699 6,521,628
无形资产 11,395,013 10,352,153 11,714,271 13,443,430
长期待摊费用 4,976,407 5,833,288 7,173,995 8,342,928
递延所得税资产 20,440,427 21,998,679 18,377,138 14,840,606
其他非流动资产 55,578,318 55,665,641 56,346,019 7,560,326
非流动资产合计 352,309,394 351,201,836 317,561,755 209,555,347
资产总计 1,356,818,949 1,394,567,110 1,310,044,629 1,101,257,069
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1、合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债
短期借款 214,000,000 233,191,281 317,439,017 218,146,870
应付票据 26,980,904 21,304,499 14,943,746 18,855,131
应付账款 130,017,546 139,635,886 86,870,824 128,410,831
预收款项 15,758,190 13,043,886 11,674,899 8,049,306
应付职工薪酬 52,294,092 60,372,708 53,361,906 45,479,761
应交税费 24,931,799 38,131,158 36,158,775 11,650,640
应付利息 979,512 690,404 1,100,103 765,355
应付股利 - 875,000 - -
其他应付款 33,317,517 53,448,070 72,166,224 26,649,671
一年内到期的非流动
8,158,000 9,758,000 5,760,000 5,760,000
负债
其他流动负债 6,488,571 2,904,747 - -
流动负债合计 512,926,131 573,355,639 599,475,494 463,767,565
非流动负债
长期借款 19,833,833 23,912,833 11,680,000 17,440,000
其他非流动负债 2,657,775 2,198,825 1,702,100 1,008,772
非流动负债合计 22,491,608 26,111,658 13,382,100 18,448,772
负债合计 535,417,739 599,467,297 612,857,594 482,216,337
股东权益
股本/实收资本 210,000,000 210,000,000 210,000,000 210,000,000
资本公积 279,301,797 279,301,797 279,301,797 279,301,797
盈余公积 30,886,726 30,886,726 20,485,264 11,411,531
未分配利润 281,110,068 256,181,183 171,670,332 106,689,707
归属于母公司股东权
801,298,591 776,369,706 681,457,393 607,403,035
益合计
少数股东权益合计 20,102,619 18,730,107 15,729,642 11,637,697
股东权益合计 821,401,210 795,099,813 697,187,035 619,040,732
负债及股东权益总计 1,356,818,949 1,394,567,110 1,310,044,629 1,101,257,069
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2、合并利润表
单位：元
项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
一、营业收入 810,645,441 1,685,876,461 1,509,717,402 1,291,681,389
减：营业成本 339,561,737 753,679,675 697,354,841 596,779,573
营业税金及附加 11,779,447 20,610,560 17,258,035 16,708,574
销售费用 245,117,020 474,622,546 429,801,775 340,194,658
管理费用 122,034,384 240,173,651 199,806,389 181,394,077
财务费用-净额 7,319,492 16,928,895 14,931,875 12,684,977
资产减值损失 8,425,722 15,347,876 13,936,526 12,582,065
加：投资收益 332,842 1,815,830 1,068,311 -
其中：对合营企业的投
- - -
资收益
二、营业利润 76,740,481 166,329,088 137,696,272 131,337,465
加：营业外收入 3,793,532 4,723,323 7,265,790 4,967,210
其中：非流动资产处置
35,754 159,829 74,395 50,974
损失
减：营业外支出 383,801 3,395,686 1,766,385 600,329
其中：非流动资产处置
189,502 167,933 85,830 36,830
损失
三、利润总额 80,150,212 167,656,725 143,195,677 135,704,346
减：所得税费用 21,473,815 43,668,947 35,049,374 12,804,097
四、净利润 58,676,397 123,987,778 108,146,303 122,900,249
归属于母公司所有者的净
56,428,885 120,112,313 104,054,358 119,761,412
利润
少数股东损益 2,247,512 3,875,465 4,091,945 3,138,837
五、每股收益
基本每股收益 0.27 0.57 0.50 0.57
稀释每股收益 0.27 0.57 0.50 0.57
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 58,676,397 123,987,778 108,146,303 122,900,249
-
归属于母公司所有者的综
56,428,885 120,112,313 104,054,358 119,761,412
合收益总额
归属于少数股东的综合收
2,247,512 3,875,465 4,091,945 3,138,837
益总额
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
896,918,411 1,893,685,036 1,702,238,794 1,361,207,466
的现金
收到其他与经营活动有关
5,419,999 5,723,851 7,695,943 7,025,592
的现金
经营活动现金流入小计 902,338,410 1,899,408,887 1,709,934,737 1,368,233,058
购买商品、接受劳务支付
298,278,838 691,140,347 758,152,132 567,853,487
的现金
支付给职工以及为职工支
292,674,776 526,354,980 462,991,388 388,804,296
付的现金
支付的各项税费 142,775,040 238,664,313 180,031,313 191,677,098
支付其他与经营活动有关
112,596,332 206,987,998 199,728,740 157,004,168
的现金
经营活动现金流出小计 846,324,986 1,663,147,638 1,600,903,573 1,305,339,049
经营活动产生的现金流量
56,013,424 236,261,249 109,031,164 62,894,009
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 135,000,000 49,000,000 - -
取得投资收益所收到的现
332,842 1,815,830 1,068,311 -
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 204,611 488,333 1,177,553 28,288
金净额
投资活动现金流入小计 135,537,453 51,304,163 2,245,864 28,288
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 16,918,215 85,399,184 82,465,797 52,316,834
金
投资支付的现金 153,000,000 30,000,000 49,000,000 -
取得子公司及其他营业单
- - 8,034 -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - - 7,500,000
的现金
投资活动现金流出小计 169,918,215 115,399,184 131,473,831 59,816,834
投资活动产生的现金流量
-34,380,762 -64,095,021 -129,227,967 -59,788,546
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 252,000,000 381,746,138 379,100,079 264,901,369
筹资活动现金流入小计 252,000,000 381,746,138 379,100,079 264,901,369
偿还债务支付的现金 276,870,281 449,835,763 285,567,932 178,354,499
分配股利、利润或偿付利
40,609,274 42,864,939 45,430,665 89,174,589
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
188,679 889,385 2,347,359 5,171,501
的现金
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首次公开发行股票招股意向书
筹资活动现金流出小计 317,668,234 493,590,087 333,345,956 272,700,589
筹资活动产生的现金流量
-65,668,234 -111,843,949 45,754,123 -7,799,220
净额
四、汇率变动对现金及现金
20,949 -17,582 -33,775 -32,378
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-44,014,623 60,304,697 25,523,545 -4,726,135
加额
加：年初现金及现金等价
204,556,763 144,252,066 118,728,521 123,454,656
物余额
六、年末现金及现金等价物
160,542,140 204,556,763 144,252,066 118,728,521
余额
1-3-236
首次公开发行股票招股意向书
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 138,830,995 141,542,702 128,848,155 112,166,338
应收票据 50,081 94,878 14,450,000 -
应收账款 384,239,350 271,388,647 246,427,181 250,785,459
预付款项 5,614,336 7,204,714 11,691,020 13,667,113
其他应收款 84,900,515 79,865,151 73,762,778 71,625,447
存货 275,557,256 433,716,448 427,408,070 405,581,856
其他流动资产 28,462,626 54,548,554 60,854,471 20,623,854
流动资产合计 917,655,159 988,361,094 963,441,675 874,450,067
非流动资产：
长期股权投资 68,016,404 68,016,404 55,016,404 55,008,370
投资性房地产 37,142,416 37,714,891 - -
固定资产 100,242,118 104,039,728 71,919,786 73,066,185
在建工程 8,451,928 3,607,238 58,109,195 1,871,885
无形资产 5,495,551 4,381,242 5,600,460 7,141,608
长期待摊费用 9,912,976 11,444,172 7,320,092 8,703,442
递延所得税资产 11,648,839 20,127,607 17,251,739 14,508,736
其他非流动资产 54,945,185 55,238,831 55,995,751 7,460,326
非流动资产合计 295,855,417 304,570,113 271,213,427 167,760,552
资产总计 1,213,510,576 1,292,931,207 1,234,655,102 1,042,210,619
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母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债：
短期借款 214,000,000 224,000,000 300,000,000 199,593,009
应付票据 25,980,904 21,304,499 14,943,746 18,855,131
应付账款 129,402,911 139,169,133 85,184,748 128,469,695
预收款项 6,085,963 3,741,011 6,687,892 3,030,625
应付职工薪酬 35,898,721 55,798,020 51,421,938 44,087,414
应交税费 12,115,811 27,572,911 32,754,539 8,042,810
应付利息 979,512 458,892 579,750 362,776
其他应付款 22,377,708 47,696,477 70,461,203 25,206,889
一年内到期的非流动
8,158,000 8,158,000 3,360,000 3,360,000
负债
其他流动负债 6,488,571 2,904,747 - -
流动负债合计 461,488,101 530,803,690 565,393,816 431,008,349
非流动负债：
长期借款 19,833,833 23,912,833 10,080,000 13,440,000
其他非流动负债 2,089,070 1,689,275 1,470,501 788,819
非流动负债合计 21,922,903 25,602,108 11,550,501 14,228,819
负债合计 483,411,004 556,405,798 576,944,317 445,237,168
股东权益：
股本 210,000,000 210,000,000 210,000,000 210,000,000
资本公积 274,012,894 274,012,894 274,012,894 274,012,894
盈余公积 30,771,251 30,771,251 20,369,789 11,296,056
未分配利润 215,315,427 221,741,264 153,328,102 101,664,501
股东权益合计 730,099,572 736,525,409 657,710,785 596,973,451
负债和股东权益总计 1,213,510,576 1,292,931,207 1,234,655,102 1,042,210,619
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2、母公司利润表
单位：元
项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
一、营业收入 783,074,190 1,559,008,122 1,391,909,806 1,193,392,760
减：营业成本 448,958,657 703,188,981 645,304,778 551,728,920
营业税金及附加 9,800,436 18,257,160 15,510,575 15,517,763
销售费用 177,102,734 457,286,266 403,577,183 316,470,506
管理费用 103,963,403 214,559,788 185,003,414 170,539,707
财务费用-净额 7,377,679 15,602,330 13,867,039 10,031,895
资产减值损失 5,219,318 14,474,002 13,351,576 12,450,018
加：投资收益 2,796,186 3,770,438 973,021 -
其中：对合营企业的投
- - - -
资收益
二、营业利润 33,448,149 139,410,033 116,268,262 116,653,951
加：营业外收入 1,211,905 3,829,927 6,586,374 4,868,301
其中：非流动资产处置
35,754 159,829 74,395 50,974
利得
减：营业外支出 340,483 3,287,753 1,736,145 578,465
其中：非流动资产处置
188,455 167,933 85,830 36,830
损失
三、利润总额 34,319,571 139,952,207 121,118,491 120,943,787
减：所得税费用 9,245,408 35,937,583 30,381,157 7,983,230
四、净利润 25,074,163 104,014,624 90,737,334 112,960,557
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 25,074,163 104,014,624 90,737,334 112,960,557
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3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
778,156,734 1,724,613,385 1,572,207,543 1,257,288,927
的现金
收到其他与经营活动有关
4,297,968 6,862,776 12,865,715 34,769,993
的现金
经营活动现金流入小计 782,454,702 1,731,476,161 1,585,073,258 1,292,058,920
购买商品、接受劳务支付
288,302,245 629,720,251 705,000,450 515,239,822
的现金
支付给职工以及为职工支
244,019,161 504,598,773 458,297,785 365,434,596
付的现金
支付的各项税费 107,714,225 218,345,222 161,764,317 178,026,850
支付其他与经营活动有关
90,621,858 203,445,778 180,055,936 161,088,310
的现金
经营活动现金流出小计 730,657,489 1,556,110,024 1,505,118,488 1,219,789,578
经营活动产生的现金流量
51,797,213 175,366,137 79,954,770 72,269,342
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 90,000,000 40,000,000 - -
取得投资收益所收到的现
2,796,186 3,770,438 973,021 -
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 1,558,147 67,964 526,942 110,716
金净额
投资活动现金流入小计 94,354,333 43,838,402 1,499,963 110,716
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 13,258,773 71,198,622 74,555,827 49,108,022
金
投资支付的现金 85,000,000 30,000,000 40,000,000 -
取得子公司及其他营业单
- 13,000,000 8,034 -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - - 7,500,000
的现金
投资活动现金流出小计 98,258,773 114,198,622 114,563,861 56,608,022
投资活动产生的现金流量
-3,904,440 -70,360,220 -113,063,898 -56,497,306
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 252,000,000 363,900,000 345,000,000 246,441,647
筹资活动现金流入小计 252,000,000 363,900,000 345,000,000 246,441,647
偿还债务支付的现金 266,079,000 421,269,167 247,953,009 170,048,639
分配股利、利润或偿付利
38,677,609 41,717,434 44,127,983 87,194,306
息支付的现金
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支付其他与筹资活动有关
188,679 889,385 2,347,359 5,171,501
的现金
筹资活动现金流出小计 304,945,288 463,875,986 294,428,351 262,414,446
筹资活动产生的现金流量
-52,945,288 -99,975,986 50,571,649 -15,972,799
净额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-5,052,515 5,029,931 17,462,521 -200,763
加额
加：年初现金及现金等价
130,887,764 125,857,833 108,395,312 108,596,075
物余额
六、年末现金及现金等价物
125,835,249 130,887,764 125,857,833 108,395,312
余额
二、注册会计师审计意见类型
普华永道接受委托，对公司报告期会计报表进行了审计，并出具了普华永道
中天审字（2015）第 25181 号标准无保留意见的审计报告。
普华永道认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了天创公司 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12
月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及截止 2015 年 6 月 30
日止 6 个月期间、2014 年度、2013 年度及 2012 年度的合并及公司经营成果和现
金流量。
三、主要会计政策和会计估计
（一）财务报表编制基础
本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准
则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
(2014 年修订)的披露规定编制。
公司以 2010 年 1 月 1 日为首次执行日开始执行企业会计准则。在编制本财
务报表时，按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会
计准则解释第 1 号》中有关首次执行的规定对于年初数字进行追溯调整。经评估，
公司不存在因首次执行企业会计准则而需要对 2010 年年初股东权益进行追溯调
整的重大项目。
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（二）企业合并
1、同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净
资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价)；
资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接
相关费用于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价
值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时
计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被
购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账
面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综
合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。商誉为之前
持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，与取得的子
公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
（三）合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其纳入合并范围；从丧失实
际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自
其与公司同受最终控制方控制之日起纳入公司合并范围，并将其在合并日前实现
的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非
同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其
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财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于公司所拥有的部分分别作为少数股
东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
（四）收入确认和计量的具体方法
收入的金额按照公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收
合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列
各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
1、销售商品
（1）公司销售收入确认标准
公司生产并销售皮鞋及皮具服饰制品。公司于产品已经发出，产品所有权上
的主要风险及报酬已转移给购货方，公司不再拥有对该产品的继续管理权及实际
控制权，相关收入已收到或取得索取价款的凭据，并且相关成本能够可靠计量时，
确认产品销售收入。
（2）公司不同销售模式的收入确认
在报告期内，公司主要通过经销商、百货商场店中店及电子商务平台实现销
售。对经销商的销售收入，在货物出库并交予经销商委托的运输承运公司时，确
认收入。经销商在产品承运后承担该产品可能发生毁损或价格波动的风险并具有
自行销售该产品的权利。通过百货商场店中店的销售收入，于产品已经交付给商
场顾客且商场顾客接受产品时确认。通过电子商务平台的销售收入，于产品已经
交付给终端顾客且终端顾客确认验收产品时确认。
（3）收入确认政策的一致性
①公司报告期内收入确认政策横向比较
公司在报告期内收入确认政策保持一致。
②公司收入确认政策与同行业上市公司相比
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与同行业上市公司星期六、百丽国际、千百度的收入确认政策相比，公司与
商场联营方式取得的销售收入确认方法与同行业上市公司因上市所在地不同而
存在以下收入差异：
同行业公司 本公司 星期六 百丽国际 千百度
上市地 上海 A 股（拟） 深圳 A 股 香港 香港
收入确认方法 净额法 总额法
以扣除与商场约定的扣点(按销售 在扣除与商场约定的扣点前，以销
具体方法 额的一定比例)后销售净额确认收 售额总额确认收入
入确认
在其他方面一致的前提下，使用总额法确认销售收入与使用净额法确认收入
会对以下财务指标产生差异：
财务指标 总额法 净额法
营业收入 较高 较低
毛利率 较高 较低
应收账款周转率 较高 较低
2、让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用公司货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
（五）金融资产和金融负债
1、金融资产
（1）金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决
于公司对金融资产的持有意图和持有能力。于报告期内公司持有的金融资产包括
应收款项类金融资产及可供出售金融资产。
①应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
资产，包括应收账款和其他应收款等。
②可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产
及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出
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售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
（2）确认和计量
金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确
认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易
费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且
其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利
率法，以摊余成本进行后续计量。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公
允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公
允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率
法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现
金股利，作为投资收益计入当期损益。
（3）金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表
日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值
的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、
对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量
的事项。
以摊余成本计量的应收款项发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未
发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证
据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确
认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成
的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投
资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确
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认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具
投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
（4）金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；②该金融资产已转移，且公司将金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保
留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
2、金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。公司的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、
借款等。
应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用
实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法
按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以
上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负
债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务
已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损
益。
3、金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况
并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金
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融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度
使用可观察到的市场参数，减少使用与公司特定相关的参数。
（六）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。公司对外销售商品或提供劳务形成
的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初
始确认金额。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于应收关联方款项及单项金额重大的应收第三方款项，单独进行减值测
试。当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏
账准备。
单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 200,000 元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
（1）应收账款
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信
用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏
账准备。
确定组合的依据如下：
组合1 应收关联方账款
组合2 应收商场及电商客户账款
组合3 应收经销商客户账款
按组合计提坏账准备的计提方法如下：
根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损失率，报告期
组合1
内该组合计提坏账的比例为0%
组合2 账龄分析法
组合3 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
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账期 坏账准备计提比例
一到六个月 0%
七个月到一年 5%
一到二年 20%
二到三年 50%
三年以上 100%
（2）其他应收款
确定组合的依据如下：
组合1 应收关联方款项
组合2 备用金、商场押金及电商保证金
组合3 其他
按组合计提坏账准备的计提方法如下：
根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损失率，报告期
组合1
内该组合计提坏账的比例为0%
根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损失率，报告期
组合2
内该组合计提坏账的比例为0%
组合3 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
账期 坏账准备计提比例
一年内 0%
一到二年 20%
二到三年 50%
三年以上 100%
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
（1）单项计提坏账准备的理由
存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
（2）坏账准备的计提方法
根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（七）存货
1、分类
存货包括原材料、在产品、委托加工物资、库存商品和周转材料等，按成本
与可变现净值孰低计量。
2、发出存货的计价方法
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存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、
直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常
活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额确定。
4、公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品及包装物均采用一次转销
法进行摊销。
（八）长期股权投资
长期股权投资为公司对子公司和合营企业的长期股权投资。
子公司是指公司能够对其实施控制的被投资单位；合营企业是指公司能够与
其他方对其实施共同控制的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合
并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业投资采用权益法核算。
1、投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投
资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同
一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资
成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期
股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始成本计量被投资单位宣告分派的
现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
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采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，公司按应享有或应分担的被投资单位的净
损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的
账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但
公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，
继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其
他变动，在公司持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分
直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照公司应
分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司与被投资单位之间未实现
的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确
认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的
部分，相应的未实现损失不予抵销。
3、确定对被投资单位具有控制及共同控制的依据
控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中
获取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债
券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。
共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济
活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
4、长期股权投资减值
对子公司及合营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，
账面价值减记至可收回金额。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收
益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经
确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（九）固定资产
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1、固定资产确认及初始计量
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备以及其他设备
等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入公司、且其成本能够可靠计量时
予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入公司且其成
本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价
值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
2、固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后
的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30年 10% 3%
机器设备 5-10年 10% 9%-18%
运输设备 5年 10% 18%
电子设备 3-5年 5%-10% 18%-32%
其他设备 5年 10% 18%
于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核并作适当调整。
3、当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金
额。
4、固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
（十）在建工程
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在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合
资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必
要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提
折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（十一）无形资产
1、无形资产
无形资产主要包括土地使用权和电脑软件，以实际成本计量，分别按预计使
用年限 50 年及 5 年平均摊销。
2、定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核并作适当调整。
3、无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（十二）研究与开发
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具
有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列
条件的，予以资本化：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；以及
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计
入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
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资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
（十三）长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以
后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，
并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
（十四）长期资产减值
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司及合营企业的长
期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果
表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损
失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的
可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十五）利润分配
在改制为股份有限公司之前，本公司拟发放的利润于董事会批准的当期，确
认为负债。
在改制为股份有限公司之后，本公司现金股利于股东大会批准的当期，确认
为负债。
（十六）借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用
状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产
达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的
成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计
入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3
个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期
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实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行
暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支
出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实
际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续
期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的
利率。
（十七）职工薪酬
职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住
房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出。
公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿
接受裁减而提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提
出自愿裁减建议并即将实施、且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建
议时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期
费用。
除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付
的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
（十八）政府补助
政府补助为公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返
还、财政补贴等。
政府补助在公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补
助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递
延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用
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或损失的，直接计入当期损益。
（十九）递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税
所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的
初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。
于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清
偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异和可抵扣
亏损的应纳税所得额为限。
对与子公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负
债，除非公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来
很可能不会转回。对与子公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂
时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性
差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列
示：
1、递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对公司内同一纳
税主体征收的所得税相关；
2、纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
（二十）经营租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他
的租赁为经营租赁。
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（二十一）以权益结算的股份支付
以权益结算的股份支付，是指公司为获取服务而以股份或其他权益工具作为
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对价进行结算的交易。
对于换取职工服务的股份支付，以股份支付所授予的权益工具的公允价值计
量。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或
当期费用，同时增加资本公积。
对于换取职工以外其他方服务的股份支付，以股份支付所换取的服务在取得
日的公允价值计量。如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公
允价值能够可靠计量，则按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，并根据所
确定的公允价值计入相关资产成本或费用，同时增加资本公积。
（二十二）重要会计估计和判断
公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重
要会计估计和关键判断进行持续的评价。
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面
价值出现重大调整的重要风险：
1、应收款项减值
公司管理层根据会计政策，于资产负债表日对应收款项是否存在减值进行评
估。而评估应收款项减值需要根据公司客户之信用和财务状况以及市场情况综合
作出判断和估计。即使公司管理层目前已对预计可能发生之坏账损失作出最佳估
计并计提坏账准备，有关减值结果还是可能会由于客户之财务状况以及市场情况
的变化而发生重大改变。
2、存货减值
公司管理层根据会计政策，对存货于资产负债表日之可变现净值进行评估，
而评估存货之可变现净值需要以目前经营活动中存货的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额决定。即使公司管
理层目前已对预计可能发生之存货减值作出最佳估计并计提存货跌价准备，有关
减值结果还是可能会由于市场情况的变化而发生重大改变。
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四、合并财务报表范围
（一）子公司情况
项目 注册地 主营业务 成立时间 注册资本 持股比例
销售男、女鞋类及
广州天服 广州 2008年1月11日 4,430,840元 100%
皮革制品
销售男、女鞋类及
天骏行 北京 2009年5月31日 13,000,000元 100%
皮革制品
报告期内实际业
务主要为出租自
广州高创 广州 1998年7月9日 23,248,081元 100%
有物业及相关物
业设备予本公司
销售男、女鞋类及
帕翠亚 北京 2007年4月17日 2,400,000欧元 75%
皮革制品
莎莎素国际 香港 未开展实际业务 2007年10月23日 10,000港元 100%
电子商务渠道的
天资 广州 2014年3月14日 10,000,000元 100%
拓展、销售
销售男、女鞋类及
珠海天创 珠海 2014年10月15日 10,000,000元 100%
皮革制品
天津世捷 天津 未开展实际业务 2014年11月4日 70,000,000元 100%
销售男、女鞋类及
天津天服 天津 2014年11月4日 10,000,000元 100%
皮革制品
（二）报告期合并范围及其变化
1、报告期新纳入合并范围的子公司：
公司名称 纳入合并起始时间 变更原因
莎莎素国际 2013年1月 非企业合并取得
天资 2014年3月 新设成立
珠海天创 2014年10月 新设成立
天津世捷 2014年11月 新设成立
天津天服 2014年11月 新设成立
2、报告期不存在未纳入合并范围的子公司。
五、税项
（一）公司及子公司适用的主要税种及其税率
税种 计税依据 税率
2012年为12.5%；
应纳税所得额（母公司） 2013年、2014年
企业所得税 为25%
应纳税所得额（香港子公司莎莎素国际） 16.5%
应纳税所得额（除母公司外其余境内子公司） 25%
应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税
增值税 17%
率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)
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营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 缴纳的增值税及营业税税额 7%
教育费附加 缴纳的增值税及营业税税额 3%
地方教育费附加 缴纳的增值税及营业税税额 2%
（二）税收优惠及批文
公司原适用的企业所得税率为 25%。由于公司为生产性外商投资企业，经广
州市番禺区国家税务局穗番国税减[2008]242 号文件批准，公司自 2008 年度开始
享受两免三减半的税收优惠政策(“两免三减半”)。于 2008 年度及 2009 年度，公
司属于税务减免期，无需缴纳企业所得税。于 2010 年度起的三年内，公司减半
按 12.5%缴纳所得税；自 2013 年度起，公司按 25%缴纳所得税。
子公司北京天骏行、广州高创、天创服饰、北京帕翠亚、天资、珠海天创设
计、天津世捷和天津天创服饰于报告期内适用 25%的所得税率。莎莎素国际于报
告期内适用 16.5%的所得税率。
六、分部报告信息
根据公司组织架构、管理要求、内部报告制度情况，公司整体作为一个经营
分部。
七、非经常性损益明细表
普华永道会计师事务所对公司 2015 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2014 年度、
2013 年度及 2012 年度非经常性损益明细表出具了普华永道中天特审字(2015)第
1625 号专项报告。报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常
性损益后的净利润金额如下表：
单位：元
非经常性损益明细 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
非流动资产处置损益 -153,748 -8,104 -11,435 14,144
计入当期损益的政府补助 2,535,550 697,036 3,653,600 2,655,200
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
- - - -
费
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
- - - -
日的当期净利润/（亏损）
以权益结算的股份支付 - - - -
企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 - - - -
收益
分步实现非同一控制企业合并时，购买日原持
有的被购买方股权权按公允价值重新计量确认 - - - -
的投资损失
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,027,929 638,705 1,857,240 1,697,537
非经常性损益合计 3,409,731 1,327,637 5,499,405 4,366,881
减：所得税影响金额 -857,933 -491,510 -1,473,264 -554,546
少数股东权益影响额(税后) -1,785 -146,166 -120,848 -13,738
扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常 2,550,013
689,961 3,905,293 3,798,597
性损益
归属于母公司股东的净利润 56,428,885 120,112,313 104,054,358 119,761,412
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
53,878,872 119,422,352 100,149,065 115,962,815
润
八、主要资产情况
（一）固定资产
单位：元
类别 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30
固定资产原价：
房屋建筑物 222,760,880 3,602,983 - 226,363,863
机械设备 43,267,953 - 788,451 42,479,502
运输设备 18,062,920 1,523,814 286,105 19,300,629
电子设备 19,758,275 1,125,688 349,355 20,534,608
其他设备 7,012,748 56,892 31,050 7,038,590
固定资产原价合计 310,862,776 6,309,377 1,454,961 315,717,192
固定资产累计折旧：
房屋建筑物 19,589,761 4,397,238 - 23,986,999
机械设备 13,876,311 1,209,081 345,856 14,739,536
运输设备 10,058,407 1,272,969 257,495 11,073,881
电子设备 9,692,612 1,951,092 304,325 11,339,379
其他设备 3,911,532 436,410 26,539 4,321,403
固定资产累计折旧合计 57,128,623 9,266,790 934,215 65,461,198
固定资产账面价值：
房屋建筑物 203,171,119 - - 202,376,864
机械设备 29,391,642 - - 27,739,966
运输设备 8,004,513 - - 8,226,748
电子设备 10,065,663 - - 9,195,229
其他设备 3,101,216 - - 2,717,187
固定资产账面价值合计 253,734,153 - - 250,255,994
（二）在建工程
单位：元
本期转入固 本期转入 本期其他
工程名称 2014.12.31 本期增加 2015.6.30
定资产 无形资产 减少
万洲工业园工程 756,016 756,016
其他 2,861,906 12,893,678 3,602,983 2,685,476 559,906 8,907,219
在建工程账面价值合计 3,617,922 12,893,678 3,602,983 2,685,476 559,906 9,663,235
（三）无形资产
单位：元
类别 2014.12.31 本期增加 2015.6.30
无形资产原价：
土地使用权 7,010,142 - 7,010,142
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首次公开发行股票招股意向书
软件 11,695,828 2,685,476 14,381,304
无形资产原价合计 18,705,970 2,685,476 21,391,446
无形资产累计摊销：
土地使用权 1,143,467 60,958 1,204,425
软件 7,210,350 1,581,658 8,792,008
无形资产累计摊销合计 8,353,817 1,642,616 9,996,433
无形资产账面价值：
土地使用权 5,866,675 - 5,805,717
软件 4,485,478 - 5,589,296
无形资产账面价值合计 10,352,153 - 11,395,013
九、主要债项
（一）银行借款
截至 2015 年 6 月 30 日，公司银行借款分类如下：
单位：元
类别 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
短期借款 214,000,000 233,191,281 317,439,017 218,146,870
其中：抵押借款 118,000,000 98,000,000 180,000,000 130,000,000
担保借款 56,000,000 85,191,281 62,439,017 35,593,009
信用借款 40,000,000 50,000,000 75,000,000 40,000,000
长期借款 19,833,833 23,912,833 11,680,000 17,440,000
其中：长期抵押借款 19,833,833 23,912,833 11,680,000 23,200,000
一年内到期长期借款 8,158,000 9,758,000 5,760,000 5,760,0000
银行借款合计 241,991,833 266,862,114 334,879,017 235,586,870
截至 2015 年 6 月 30 日，公司无逾期未偿还借款。
（二）应付职工薪酬
截至 2015 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬情况如下：
单位：元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 48,110,122 58,253,009 50,835,089 42,564,048
职工福利费 146,000 - - 8,600
社会保险费 2,644,030 1,188,109 1,266,435 387,882
住房公积金 566,689 401,766 389,595 357,610
工会经费和职工教育经费 827,251 529,824 870,787 1,579,437
合计 52,294,092 60,372,708 53,361,906 44,897,577
（三）应交税费
截至 2015 年 6 月 30 日，公司应交税费情况如下：
单位：元
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税种 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
增值税 11,396,597 13,965,030 16,129,869 1,912,242
企业所得税 11,172,075 21,265,702 17,273,552 8,151,878
其他 2,363,127 2,900,426 2,755,354 1,586,520
合计 24,931,799 38,131,158 36,158,775 11,650,640
（四）其他应付款
截至 2015 年 6 月 30 日，公司其他应付款情况如下：
单位：元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应付购买固定资产款项 3,354,378 4,834,908 39,404,836 676,578
应付店铺装修费 8,046,067 15,393,199 9,147,415 6,292,903
应付模具费 661,949 835,521 634,380 1,679,382
应付伙食费 763,465 718,023 821,103 650,000
应付运费 3,285,322 6,279,894 3,790,919 1,265,173
应付研发费 886,669 1,188,103 550,163 1,545,920
应付供应商保质金及经销商 5,362,572
保证金 8,627,285 8,134,772 5,999,652
应付推广宣传费 910,171 3,529,687 3,727,111 770,646
应付代销服务费 1,876,308 2,450,348 826,730 -
其他 4,905,903 10,083,615 7,263,915 8,406,497
合计 33,317,517 53,448,070 72,166,224 26,649,671
截至 2015 年 6 月 30 日，其他应付款余额中无欠付持有公司 5%（含 5%）
以上股份的股东单位款项。
十、股东权益
2015 年 6 月 30 日公司股东权益变动情况如下：
单位：万元
股本/实收 未分配利 少数股东
项目 资本公积 盈余公积 合计
资本 润 权益
一、上期期末余额 21,000.00 27,930.18 3,088.67 25,618.12 1,873.01 79,509.98
二、本期期初余额 21,000.00 27,930.18 3,088.67 25,618.12 1,873.01 79,509.98
三、本期增减变动金额 - - - - - -
（一）净利润 - - - 5,642.89 224.75 5,867.64
（二）利润分配 - - - - - -
提取盈余公积 - - - - - -
对股东的分配 - - - -3,150.00 -87.50 -3,237.50
四、本期期末余额 21,000.00 27,930.18 3,088.67 28,111.01 2,010.26 82,140.12
十一、现金流量状况
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
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经营活动产生的现金流量净额 5,601.34 23,626.12 10,903.12 6,289.40
投资活动产生的现金流量净额 -3,438.08 -6,409.50 -12,922.80 -5,978.85
筹资活动产生的现金流量净额 -6,566.82 -11,184.39 4,575.41 -779.92
现金及现金等价物净增加额 -4,401.46 6,030.47 2,552.35 -472.61
公司报告期未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、其他重要事项
（一）经营租赁承诺事项
根据公司签署的相关经营性租赁合同，截至2015年6月30日，公司未来最低
应支付租金汇总如下：
单位：元
项目 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 合计
最低应支付租金 15,092,611 8,457,511 6,741,326 26,627,311 56,918,759
（二）资产负债表日后事项/或有事项
2015年2月16日，本公司与广州柯玛妮克鞋业有限公司（以下简称“柯玛妮
克”）、柯玛妮克的控股股东林双德先生签署《股权认购框架协议》，约定在柯玛
妮克公司重组完成后，本公司（或本公司指定的其他公司）以人民币13,333,333
元对柯玛妮克境外控股公司增资以持有其7.33%股权。同时，本公司需立即向柯
玛妮克支付人民币5,000,000元诚意金（以下简称“诚意金”）。如果有关投资未能
在2015年6月30日前完成，则本公司有权要求柯玛妮克返还诚意金及相关资金占
用费 ，或以人民币13,333,333元购买林双德先生持有的柯玛妮克7.33%股权。截
至2015年6月30日，本公司已支付诚意金予柯玛妮克，而柯玛妮克的公司重组尚
在进行中。
于2015年7月29日，本公司与Info-Giant Limited 作为投资方，与柯玛妮克、
柯玛妮克的现有股东林双德先生、林双智先生、黄琴女士及梁睿先生签署《A轮
增资协议》(以下简称“增资协议”)，本公司以人民币20,000,000元(以下简称
“投资款”)直接对柯玛妮克增资以持有其11%股权。于2015年8月13日，增资协
议获经广州市商务委员会穗外经贸云资[2015]126号文批准。截至2015年6月30
日，5,000,000元诚意金已转为投资款的一部分，本公司亦已将上述投资款的剩
余部分15,000,000元支付予柯玛妮克，柯玛妮克的工商登记已完成。
2014年8月11日，公司收到英国皇家司法院王座法庭于2014年3月4日发出的
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首次公开发行股票招股意向书
《起诉表格》，该诉讼的原告Alberto Del Biondi S.r.l (简称“原告公司”)就本公
司与Alberto Del Biondi S.p.A(简称“协议公司”)签订的女鞋款式设计协议，要
求公司支付设计服务款项477,641.52英镑(折合人民币4,874,188元)。根据公司的
评估，公司管理层认为在本诉讼中，人民币340,000元确为公司应付协议公司而
尚未支付款项，且已记录为公司的其他应付款。对于剩余的等值于人民币
4,534,188元的诉求款项，经咨询相关律师意见，因此，管理层预计公司需要支
付剩余诉求款项的可能性较低，因此作为或有事项披露。2015年3月13日，公司
和原告公司初步达成口头和解，公司同意向原告公司支付45,000欧元作为和解协
议金。
根据广东凯通律师事务所（发行人就本次诉讼委托的代理律师）于2015年9
月9日出具的相关文件，发行人与Alberto Del Biondi S.p.A （前身为Alberto Del
Biondi S.r.l，即“原告发行人”）、OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION(前身为Alberto
Del Biondi S.p.A，即“协议发行人”)、Alberto Del Biondi(Alberto Del Biondi
S.p.A负责人)签署的《和解协议》内容已经确认，目前正在协调各方签署。
《和解协议》主要内容如下：
（1）各方一致同意通过签订《和解协议》的方式结束本次诉讼；
（2）和解金额为45,000.00欧元，发行人收到各方签署后的《和解协议》的
原件后21天内，支付至Alberto Del Biondi S.p.A的指定银行账户；
（3）《和解协议》解决的纠纷内容包括以下两份合同所引起或与之相关的全
部争议和诉求：
A. 发行人与OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION于2012年6月28日签署并于2013
年3月1日进行修订的《委托设计合同》；以及
B. 由Alberto Del Biondi以OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION唯一接管人的身
份，代表OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION与Igino Bertoldi以Alberto Del Biondi
S.p.A唯一管理人的身份，代表Alberto Del Biondi S.p.A于2013年5月1日签署的《商
业分支机构租赁合同》。
（4）发行人与OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION签署的《委托设计合同》于2013
年11月15日正式终止，该合同项下的权利义务亦随之全部终止，自此不再存在任
何未主张的合同权利或未履行的合同义务。
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首次公开发行股票招股意向书
（5）Alberto Del Biondi S.p.A与发行人应于《和解协议》签署后的4个工作日
内，签署法院令并向法院提交，《法院令》由原、被告双方律师签署后向法院提
交，并由法院确认。《法院令》主要明确：鉴于原、被告双方已就有关争议签订
了《和解协议》，因此，根据《和解协议》的条款，与本次诉讼相关的所有进一
步程序正式终止。至此，本次诉讼正式完结。
根据《和解协议》中的约定，本次诉讼得到彻底解决需要履行的程序包括：
（1）发行人与Alberto Del Biondi S.p.A、OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION、
Alberto Del Biondi正式签署《和解协议》；
（2）签署《和解协议》后，在规定时间内由原、被告双方律师签署《法院
令》并向法院提交，由法院确认；
（3）发行人根据《和解协议》的约定及相关法律法规，在规定时间内，将
45,000.00欧元和解协议金支付至指定银行账户。
截至本招股意向书签署之日，有关和解协议已正式签署。
十三、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
财务指标
/2015.6.30 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
1、流动比率 1.96 1.82 1.66 1.92
2、速动比率 1.10 1.00 0.86 0.95
3、资产负债率(母公司) 39.84% 43.03% 46.73% 42.72%
4、应收账款周转率（次） 6.21 6.62 5.95 5.95
5、存货周转率（次) 1.49 1.59 1.51 1.41
6、息税折旧摊销前利润(万元) 10,012.48 20,465.90 17,707.62 16,456.48
7、利息保障倍数 11.48 10.72 10.08 10.75
8、每股经营活动的现金流量(元) 0.27 1.13 0.52 0.30
9、每股净现金流量(元) -0.21 0.29 0.12 -0.02
10、扣除土地使用权后的无形资
0.68% 0.56% 0.82% 1.18%
产占净资产的比例
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；
存货周转率＝营业成本÷平均存货；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额；
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年/期末普通股份总数；
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每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年/期末普通股份总数。
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）/净资产
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，公司报告期内的净资产收益
率和每股收益情况如下：
加权平均净资 基本每股收益 稀释每股收益
期间 公司报告期利润
产收益率 （元） （元）
归属于普通股股东的净利润 7.11% 0.27 0.27
2015年
扣除非经常性损益后归属于
1-6月 6.79% 0.26 0.26
普通股股东的净利润
归属于普通股股东的净利润 16.57% 0.57 0.57
2014年 扣除非经常性损益后归属于
16.48% 0.57 0.57
普通股股东的净利润
归属于普通股股东的净利润 16.27% 0.50 0.50
2013年 扣除非经常性损益后归属于
15.66% 0.48 0.48
普通股股东的净利润
归属于普通股股东的净利润 21.87% 0.57 0.57
2012年 扣除非经常性损益后归属于
21.18% 0.55 0.55
普通股股东的净利润
十四、资产评估情况
公司成立至今历次资产评估情况参见本招股意向书“第五章发行人基本情
况”之“五、（一）历次评估情况”。
十五、历次验资情况
公司成立至今历次验资情况参见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之
“五、（二）历次验资情况”
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第十一章 管理层讨论与分析
公司管理层结合财务报告，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流
量状况和资本性支出进行如下讨论和分析。投资者阅读本章内容时，应同时参考
本招股意向书“第十章财务会计信息”中的相关财务报告及其附注的内容。
一、发行人财务状况分析
（一）资产构成与分析
1、资产构成分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 100,450.96 74.03% 104,336.53 74.82% 99,248.29 75.76% 89,170.17 80.97%
非流动资产 35,230.94 25.97% 35,120.18 25.18% 31,756.18 24.24% 20,955.53 19.03%
资产合计 135,681.89 100.00% 139,456.71 100.00% 131,004.46 100.00% 110,125.71 100.00%
报告期内，公司资产结构呈现以下特点：
（1）资产总额快速增长。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年上
半年，公司的资产总额分别为110,125.71万元、131,004.46万元、139,456.71万元
及135,681.89万元。其中，2013年末资产总额较2012年增长20,878.75万元，主要
系预付土地使用权转让款、购买巨大创意工业园写字楼等资本性投资因素影响。
此外，报告期内公司业务规模不断扩大、盈利能力保持稳定：2012年、2013年、
2014年及2015年上半年实现的净利润分别为12,290.02万元、10,814.63万元、
12,398.78万元及5,867.64万元，公司不断增长的业务规模以及持续的盈利能力使
资产总额逐年增加。
（2）报告期内，公司的资产构成以流动资产为主。2012年末、2013年末和
2014年末及2015年上半年末流动资产占总资产的比例分别为80.97%、75.76%、
74.82%及74.03%。公司流动资产占比较高主要由公司的业务模式决定，公司销
售以直营店销售模式为主，在零售环节需投入较多存货，产生较多应收账款，需
要投入的非流动资产较少，因此流动资产占比较高。2013年公司预付万洲工业园
土地款和购买巨大创意工业园写字楼，导致非流动资产的占比增加。
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2、流动资产的构成与变化
报告期内，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 17,453.81 17.38% 21,521.17 20.63% 14,761.85 14.87% 12,249.95 13.74%
应收票据 1,389.21 1.38% 655.49 0.63% 1,445.00 1.46% - -
应收账款 26,285.84 26.17% 25,961.90 24.88% 24,997.94 25.19% 25,711.23 28.83%
预付款项 1,793.28 1.79% 1,285.47 1.23% 1,493.31 1.50% 1,944.88 2.18%
其他应收
2,161.03 2.15% 1,635.50 1.57% 1,953.24 1.97% 2,005.38 2.25%
款
存货 43,791.40 43.59% 47,219.10 45.26% 47,488.99 47.85% 45,049.83 50.52%
其他流动
7,576.37 7.54% 6,057.91 5.81% 7,107.96 7.16% 2,208.90 2.48%
资产
流动资产
100,450.96 100.00% 104,336.53 100% 99,248.29 100% 89,170.17 100%
合计
2012年末、2013年末、2014年末及2015年上半年末，公司的流动资产分别为
89,170.17万元、99,248.29万元、104,336.53万元及100,450.96万元，2015年6月末
公司流动资产较2012年末增长12.65%。
公司流动资产主要由与公司主营业务关系密切的货币资金、应收账款及存货
组成。报告期内流动资产主要构成项目具体情况如下：
（1）货币资金
公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年上半年末货币资金余额分别为
12,249.95万元、14,761.85万元、21,521.17万元及17,453.81万元。货币资金占流动
资产总额比例分别为13.74%、14.87%、20.63%和17.38%，报告期内公司货币资
金充裕，余额保持稳定。2014年末，公司货币资金余额上升较快，主要是由于公
司注重应收账款的管理，提高公司整体营运能力，同时取得部分供应商相对宽松
的信用政策。
（2）应收账款
①应收账款及变动情况
报告期，公司应收账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1-3-267
首次公开发行股票招股意向书
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
应收账
款账面 26,358.84 1.25% 26,034.07 3.95% 25,045.62 -2.70% 25,740.19
余额
减：坏
73.00 1.14% 72.18 51.38% 47.68 64.64% 28.96
账准备
应收账
款账面 26,285.84 1.25% 25,961.90 3.86% 24,997.94 -2.77% 25,711.23
价值
营业收
81,064.54 N/A 168,587.65 11.67% 150,971.74 16.88% 129,168.14
入
应收账
款占营
32.43% - 15.40% - 16.56% - 19.91%
业收入
比重
2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，应收账款账面价值分别为
25,711.23万元、24,997.94万元、25,961.90万元和26,358.84万元，占营业收入的比
重分别为19.91%、16.56%、15.40%和32.43%（半年数据）。应收账款占营业收
入的比重在报告期内保持相对稳定，并呈现逐年下降趋势。
②应收账款按客户类型分类情况
报告期内，公司应收账款按客户类型分类情况如下：
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商场及电商
26,164.82 99.26% 25,195.18 96.78% 24,336.72 97.17% 22,757.41 88.41%
客户
经销商客户 194.02 0.74% 838.89 3.22% 708.90 2.83% 2,982.78 11.59%
合计 26,358.84 100% 26,034.07 100% 25,045.62 100% 25,740.19 100%
公司采取直营店和经销商为主、电子商务销售为辅的销售模式，其中商场店
中店为公司直营店销售模式的主要销售渠道。与此相对应，公司应收账款对象为
商场客户、电商客户和经销商客户。
应收商场及电商客户的款项因公司通过商场店中店及电商平台进行销售，由
商场或电商平台代收款项后按双方约定比例结算而产生，一般在对账后30-60天
内支付。
公司对经销商的销售为买断式销售，且通常采用预收货款方式交易，对个别
信誉良好、长期合作的经销商客户在大额采购的情形下，给予一定的信用期。2012
1-3-268
首次公开发行股票招股意向书
年之前，公司对主要经销商通常给予 30 天-60 天的信用期，2013 年起公司调整
了信用政策，加强对应收账款的管理，对主要经销商提供的信用期缩短为 30 天
左右。因此，2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末公司对经销商客户的应收账
款余额较 2012 年下降幅度较大。
公司采取直营店和经销商为主、电子商务销售为辅的销售模式，其中商场店
中店为公司直营店销售模式的主要销售渠道。与此相对应，公司商场客户、经销
商客户和电子商务客户应收账款金额及账龄情况如下表所示：
单位：万元
账龄
销售渠
年份 应收账款余额 181-365
道 0-180 天 1-2 年 2-3 年 3 年以上
天
2015 年
6 月 30 25,375 24,808 361 178 21
日
直营店
2014 年 23,814 23,181 478 128 20
2013 年 22,038 21,692 209 124 13
2012 年 22,625 22,434 149 42 - -
2015 年
6 月 30 194 166 28 - - -
日
经销商
2014 年 839 839 - - - -
2013 年 709 707 2 - - -
2012 年 2,983 2,983 - - - -
2015 年
6 月 30 790 786 4 - - -
电子商 日
务 2014 年 1,381 1,381 - - - -
2013 年 2,298 2,297 1 - - -
2012 年 132 132 - - - -
2015 年
6 月 30 26,359 25,760 393 178 21
日
合计
2014 年 26,034 25,401 478 128 20
2013 年 25,045 24,696 212 124 13
2012 年 25,740 25,549 149 42 - -
2012 年末，公司对经销商的应收账款余额较大、占用资金较多，2013 年起
公司为了加快资金回笼，调整对主要经销商的信用政策，经销商应收账款余额有
所下降。
1-3-269
首次公开发行股票招股意向书
2013 年末，公司对电商应收账款余额较大，主要因为公司在 2013 年 11、12
月参加电子商务平台的促销活动较频繁、销售收入相比同期大幅度增长，期末款
项未能及时结算，该等款项已于次年结算完毕。
报告期内，公司应收账款账龄结构良好，应收账款账龄在半年以内的余额占
比约为 98%－99%。
③应收账款账龄分析
报告期内，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一到六个月 25,759.60 97.73% 25,400.22 97.57% 24,696.42 98.61% 25,548.84 99.26%
七个月到一年 392.56 1.49% 478.16 1.84% 212.38 0.85% 149.49 0.58%
一到二年 178.47 0.68% 128.20 0.49% 123.72 0.49% 41.87 0.16%
二年到三年 21.06 0.08% 20.35 0.08% 13.10 0.05% - -
三年以上 7.15 0.03% 7.15 0.03% - - - -
合计 26,358.84 100.00% 26,034.08 100.00% 25,045.62 100.00% 25,740.19 100.00%
报告期内，公司应收账款账龄结构良好，应收账款账龄在半年以内的余额占
比约在98%。报告各期公司应收账款 回款记录均较正常，应收账款发生坏账损
失的可能性较低。
③截至报告期末应收账款前五名单位
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
名称 金额 占比 账龄
新世界百货中国有限公司集团 2,075.42 7.87% 一年以内
大连万达集团股份有限公司集团 1,788.35 6.78% 一年以内
茂业国际控股有限公司集团 1,516.86 5.75% 一年以内
百盛商业集团有限公司集团 1,283.95 4.87% 一年以内
银泰商业(集团)有限公司集团 930.26 3.53% 一年以内
合计 7,594.85 28.80%
2014 年 12 月 31 日
名称 金额 占比 账龄
新世界百货中国有限公司集团 1,732.27 6.65% 一年以内
茂业国际控股有限公司集团 1,684.85 6.47% 一年以内
大连万达集团股份有限公司集团 1,298.25 4.99% 一年以内
唯品会（中国）有限公司 1,152.93 4.43% 一年以内
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天虹商场股份有限公司集团 1,069.92 4.11% 一年以内
合计 6,938.22 26.65%
2013 年 12 月 31 日
名称 金额 占比 账龄
唯品会（中国）有限公司 1,927.08 7.69% 一年以内
新世界百货中国有限公司集团 1,700.42 6.79% 一年以内
茂业国际控股有限公司集团 1,571.11 6.27% 一年以内
天虹商场股份有限公司集团 916.58 3.66% 一年以内
百盛商业集团有限公司集团 885.89 3.54% 一年以内
合计 7,001.08 27.95%
2012 年 12 月 31 日
名称 金额 占比 账龄
新世界百货中国有限公司集团 2,730.52 10.61% 一年以内
茂业国际控股有限公司集团 1,227.02 4.77% 一年以内
百盛商业集团有限公司集团 1,010.27 3.92% 一年以内
天虹商场股份有限公司集团 816.50 3.17% 一年以内
大连万达集团股份有限公司 749.41 2.91% 一年以内
合计 6,533.72 25.38%
2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司前五名应收账款占应
收账款总额分别为25.38%、27.95%、26.65%及28.80%，总体占比较低，且账龄均
在一年之内。2013年公司开始大力发展电商业务，唯品会是公司主要的网上电子
商务销售平台之一，因此，2013年末及2014年末公司对其应收账款余额较高。报
告期末公司不存在账龄较长有收回风险的大额应收账款。
④各销售渠道的主要客户名称、金额及账龄
A．直营店主要客户情况
坏账
坏账 截止至 2015 年 信用
应收 账龄 准备
序 准备 8 月 31 日回款 期
年份 客户名称 账款 比例
号
余额 0-180 181-365 1-2 2-3
金额 比例
天 天 年 年
1 新世界百货中国
2,075 1,937 118 16.43 0.79% 965 46.49%
有限公司集团
2 大连万达集团股
1,788 1,774 15 0.74 0.04% 1,047 58.55%
份有限公司集团 对账
3 茂业国际控股有 后
2015年 1,517 1,465 52 2.58 0.17% 664 43.76%
限公司集团 30-60
6月30日
4 百盛商业集团有 天
1,284 1,278 6 0.44 0.03% 1,284 100.00%
限公司集团
5 银泰商业(集团)
930 927 4 0.18 0.02% 886 95.25%
有限公司
合计 7,595 7,380 194 20.36 0.27% 4,846 63.80%
1-3-271
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截止至 2015 年
应收 账龄 坏账
序 坏账 3 月 31 日回款 信用
年份 客户名称 账款 准备
号 0-180 181-365 1-2 2-3 准备 期
余额 比例 金额 比例
天 天 年 年
1 新世界百货中国
有限公司集团 1,732 1,564 168 - - 14 0.82% 1,565 90.34%
2 茂业国际控股有
限公司集团 对账
1,685 1,531 154 - - 8 0.46% 1,593 94.52%
后
3 大连万达集团股
2014 年 30-60
份有限公司集团 1,298 1,298 - - - - - 1,269 97.77%
12 月 31 日 天
4 天虹商场股份有
限公司集团 1,070 1,070 - - - - - 1,070 100%
5 百盛商业集团有
限公司集团 998 998 - - - - - 996 99.74%
合计 6,783 6,461 322 - - 22 0.33% 6,492 95.71%
截止至 2014 年
应收 账龄 坏账
序 坏账 3 月 31 日回款 信用
年份 客户名称 账款 准备
号 0-180 181-365 1-2 2-3 准备 期
余额 比例 金额 比例
天 天 年 年
1 新世界百货中国
有限公司集团 1,700 1,671 29 - - 4 0.24% 1,684 99.04%
2 茂业国际控股有
限公司集团 对账
1,571 1,571 - - - - - 1,429 90.96%
后
3 天虹商场股份有
2013 年 30-60
限公司集团 917 917 - - - - - 916 99.93%
12 月 31 日 天
4 百盛商业集团有
限公司集团 886 886 - - - - - 886 100%
5 大连万达集团股
份有限公司集团 783 781 2 - - - 0.01% 782 99.83%
合计 5,857 5,826 31 - - 4 0.07% 5,697 97.26%
截止至 2013 年
应收 账龄 坏账
序 坏账 3 月 31 日回款 信用
年份 客户名称 账款 准备
号 0-180 181-365 1-2 2-3 准备 期
余额 比例 金额 比例
天 天 年 年
1 新世界百货中国
有限公司集团 2,731 2,663 68 - - 3 0.12% 2,644 96.82%
2 茂业国际控股有
限公司集团 1,227 1,227 - - - - - 1,033 84.21% 对账
3 百盛商业集团有 后
2012 年 30-60
限公司集团 1,010 1,010 - - - - - 1,010 100%
12 月 31 日 天
4 天虹商场股份有
限公司集团 817 817 - - - - - 817 100%
5 大连万达集团股
份有限公司集团 749 749 - - - - - 749 100%
合计 6,534 6,466 68 - - 3 0.05% 6,253 95.70%
B．经销商主要客户情况
账龄 截止至 2015 年 8
坏账
序 应收账 (0-1 坏账准 月 31 日回款金 信用
年份 客户名称 准备
号 款余额 80 备 额 期
比例
天) 金额 比例
1 呼和浩特市创域商贸有
2015 限责任公司
70 43 1 2% 5 7.10% 30-6
年 0天
2 昆明赛丽鞋业有限责任 46 46 - 46 100%
1-3-272
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6 月 30 公司
日 3 成都景上商贸有限公司 28 28 - 28 100%
4 乌鲁木齐康业阳光商贸
11 11 - 11 100%
有限公司
5 福州昌正商贸有限公司 10 10 - 10 100%
合计 165 137 1 2% 99.67 60.37%
账龄 截止至 2015 年 3
坏账
序 应收账 (0-1 坏账准 月 31 日回款金额 信用
年份 客户名称 准备
号 款余额 80 备 金额 比例 期
比例
天)
1 呼和浩特市创域商
贸有限责任公司 337 337 - - 292 86.50%
2 成都景上商贸有限
公司 322 322 - - 322 100%
2014
3 陕西东煦贸易有限 30-6
年
公司 43 43 - - 43 100% 0天
12 月
4 秦皇岛思溪特商贸
31 日
有限公司 25 25 - - 25 100%
5 昆明赛丽鞋业有限
责任公司 11 11 - - 11 100%
合计 738 738 - - 693 93.84%
账龄 截止至 2014 年 3
坏账
序 应收账 (0-1 坏账准 月 31 日回款金额 信用
年份 客户名称 准备
号 款余额 80 备 金额 比例 期
比例
天)
1 成都景上商贸有限
公司 257 257 - - 257 100%
2 呼和浩特市创域商
贸有限责任公司 70 70 - - 70 100%
2013
3 烟台市红狐狸经贸 30-6
年
有限责任公司 43 43 - - 43 100% 0天
12 月
4 福州昌正商贸有限
31 日
公司 43 43 - - 43 100%
5 乌鲁木齐璟雍商贸
有限公司 27 27 - - 27 100%
合计 440 440 - - 440 100%
账龄 截止至 2013 年 3
坏账
序 应收账 (0-1 坏账准 月 31 日回款金额 信用
年份 客户名称 准备
号 款余额 80 备 金额 比例 期
比例
天)
1 呼和浩特市创域商
贸有限责任公司 750 750 - - 656 87.43%
2 成都景上商贸有限
2012 公司 328 328 - - 328 100%
年 3 陕西东煦贸易有限 30-6
12 月 公司 277 277 - - 255 92.11% 0天
31 日 4 郑州美亚妮贸易有
限公司 231 231 - - 75 32.48%
5 乌鲁木齐璟雍商贸
有限公司 137 137 - - 137 100%
1-3-273
首次公开发行股票招股意向书
合计 1,723 1,723 - - 1,451 84.21%
C．电子商务渠道主要客户情况
账龄 坏账 截止至 2015 年 8 月 信用
应收账款余 坏账
年份 序号 客户名称 (0-180 准备 31 日回款金额 期
额 准备
天) 比例
金额 比例
1 唯品会中国有限公司 636 636 - - 636 100%
2 北京京东世纪贸易有限公司 84 84 - - 71 84.46%
对账
3 浙江银泰电子商务有限公司北 后 30
2015 年 40 40 - - 19 46.24%
京分公司 天内
6 月 30 日 4 优购科技有限公司 11 11 - - 9 82.95%
5 天津好乐买信息技术有限公司 5 5 - - 2 36.76%
合计 776 776 - - 736 94.83%
账龄 坏账 截止至 2014 年 12
应收账款余 坏账 信用
年份 序号 客户名称 (0-180 准备 月 31 日回款金额
额 准备 期
天) 比例 金额 比例
1 唯品会中国有限公司 1,153 1,153 - - 1,153 100%
2 北京京东世纪贸易有限公司 94 94 - - 93 99.61% 对账
3 浙江银泰电子商务有限公司北 后 30
2014 年
京分公司 68 68 - - 68 100% 天内
12 月 31
4 优购科技有限公司 29 29 - - 29 100%
日
5 百利买（天津）信息技术有限
公司 11 11 - - 8 77.26%
合计 1,355 1,355 - 1,355 99.79%
账龄 坏账 截止至 2013 年 12
应收账款余 坏账 信用
年份 序号 客户名称 (0-180 准备 月 31 日回款金额
额 准备 期
天) 比例 金额 比例
1 唯品会中国有限公司 1,927 1,927 - - 1,070 55.50%
2 北京京东世纪贸易有限公司 228 228 - - 228 100% 对账
2013 年 3 浙江银泰电子商务有限公司北 后 30
12 月 31 京分公司 93 93 - - 93 100% 天内
日 4 亚马逊卓越有限公司 19 19 - - 7 37.22%
5 上海申仕商贸有限公司 9 9 - - 1 12.67%
合计 2,276 2,276 - 1,399 61.46%
账龄 坏账 截止至 2012 年 12
应收账款余 坏账 信用
年份 序号 客户名称 (0-180 准备 月 31 日回款金额
额 准备 期
天) 比例 金额 比例
1 北京京东世纪贸易有限公司 48 48 - - 48 100%
2 聚尚电子商务（上海）有限公
对账
司 20 20 - - 20 100%
2012 年 后 30
3 唯品会中国有限公司 16 16 - - 16 100%
12 月 31 天内
4 百利买（天津）信息技术有限
日
公司 8 8 - - 8 100%
5 亚马逊卓越有限公司 8 8 - - 5 65.73%
合计 100 100 - - 98 97.34%
⑤主要客户的经营情况、信用政策、回款及账龄情况
A．直营店主要客户情况
公司通过商场店中店进行销售，由商场代收款项后按双方约定比例结算而产
生，一般在对账后 30-60 天内支付。2012 年至 2015 年 6 月末主要直营店客户应
1-3-274
首次公开发行股票招股意向书
收账款余额为 6,534 万元，5,857 万元、6,783 万元及 7,595 万元。2012 年至 2014
年，截止到下一年的 3 月 31 日回款率已达 95.70%，97.26%及 95.71%；2015 年 6
月末应收账款余额至 2015 年 8 月 31 日，回款率已达 63.08%回款情况正常。
B．经销商主要客户情况
公司对经销商的销售为买断式销售，且通常采用预收货款方式交易，对个别
信誉良好、长期合作的经销商客户在大额采购的情形下，给予一定的信用期。2012
年之前，公司对主要经销商通常给予 30 天-60 天的信用期；2012 年末，公司对
经销商的应收账款余额较大、占用资金较多，2013 年起公司为了加快资金回笼，
调整对主要经销商的信用政策，从 2012 年的 30–60 天调整为 30 天左右。2012
年至 2014 年主要经销商客户应收账款余额为 1,723 万元，440 万元及 738 万元，
截止到下一年的 3 月 31 日回款率已达 84.21%，100%及 93.84%；2015 年 6 月末
应收账款余额为 165 万元，截至 2015 年 8 月 31 日，回款率已达 60.37%回款情
况正常。
C．电子商务主要客户情况
公司通过电子商务平台进行销售，由电子商务平台代收款项后按双方约定比
例结算而产生，一般在对账后 30-60 天内支付。2012 年至 2014 年主要电子商务
客户应收账款余额为 100 万元，2,276 万元及 1,355 万元，截止到下一年的 3 月
31 日回款率已达 97.34%，61.46%及 99.79%；2015 年 6 月末应收账款余额为 776
万元，截至 2015 年 8 月 31 日，回款率已达 94.83%回款情况正常。
⑥应收账款周转率与同行业可比上市公司比较
A．同行业应收账款坏账准备计提政策比较：
百丽国 损失金额根据资产账面值与按金融资产原实际利率贴现而估计未来现金流量
际 （不包括仍未产生的未来信用损失）的现值两者的差异计量。
在报告期结束时评估金融资产是否有减值迹象。当有客观证据显示因初
千百度 始确认金融资产后产生的一宗或多宗事件，使估计的未来现金流量受到
影响，则金融资产视为减值。
单项金额重大并单独计提
账龄分析法
坏账准备
星期六 1 到 3 4 到 6 7 个月 3 年以
1-2 年 2-3 年 应收账款期末金额 50 万元
个月 个月 -1 年 上
以上（含）
1% 5% 5% 20% 50% 100%
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单项金额重大并单独计提
账龄分析法
坏账准备
本公司 1 到 3 4 到 6 7 个月 3 年以
1-2 年 2-3 年 应收账款期末金额 20 万元
个月 个月 -1 年 上
以上（含）
0% 0% 5% 20% 50% 100%
同行业应收账款坏账准备的计提政策中，香港上市公司百丽国际与千百度因
执行会计准则不同，计提政策与国内上市公司不可比。公司计提政策与星期六对
比，1 到 3 个月及 4 到 6 个月账龄的应收账款星期六有计提坏账准备而公司无计
提坏账准备，原因是 1 到 3 个月属于正常对账开票期及合同信用账期内。4 到 6
个月账龄产生原因主要为个别百货系实际回款惯例超过 3 个月，及部分到期合同
续签需要一定谈判期间而延迟回款，合同续签后恢复正常回款。
B．同行业上市公司坏账准备计提比率比较
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
公司 应收账 坏账 计提比 应收账 坏账 计提比 应收账 坏账 计提
款余额 准备 率 款余额 准备 率 款余额 准备 比率
百丽
国际 342,020 - 0.00% 328,480 - 0.00% 313,430 - 0.00%
星期
六 77,683 5,112 6.58% 73,868 4,197 5.68% 69,005 3,277 4.75%
千百
度国
际 39,282 - 0.00% 39,766 - 0.00% 33,614 - 0.00%
平均 151,167 1,704 2.19% 147,371 1,399 1.89% 138,683 1,092 1.58%
公司 26,034 72 0.28% 25,046 48 0.19% 25,740 29 0.11%
注(a):百丽国际的会计年度为 3 月 1 日至来年的 2 月 28 日。上表所列示的 2013 年 12 月 31 日及 2012 年
12 月 31 日数据为其于 2014 年 2 月 28 日及 2013 年 2 月 28 日财务报表金额。截止本信函日，百丽国际尚
未公告其最新一年业绩，2014 年数据为半年度数据。
于2014年末、2013年末及2012年末，星期六账龄超过一年的应收账款余额占
比约为12.68%、10.41%及5.74%，高于同行业其他可比上市公司的平均水平，因
此拉高同行业应收账款坏账准备比例的平均水平。
公司不存在账龄较长有收回风险的大额应收账款。报告期内各期公司应收账
款回款记录均较正常，应收账款发生坏账损失的可能性较低。公司已严格按照坏
账准备计提政策对各项应收账款的回收风险进行评估并相应计提坏账准备，客观
反映了应收账款的可回收价值。
⑦应收账款内部管理
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公司的应收账款主要对象为百货商场，公司在各分公司均安排有专门的财务
人员每月编制商场应收账款明细表，反映各家商场的销售额、增值税发票的开具
情况、回款情况等，已回的货款及时登记至商场应收账款明细表，并发与各分公
司销售部门，从而使其掌握最新的回款动态信息，有针对性地催收应结未结款项。
各分公司销售部门针对每个百货商场都有专门的回款负责人跟进收款。
（3）预付款项
公司预付款项主要为预付的原材料及外采商品的货款。2012年末、2013年末、
2014年末及2015年6月末，预付款项余额分别为1,944.88万元、1,493.31万元、
1,285.47万元和1,793.28万元，占同期流动资产的比例分别为2.18%、1.50%、
1.23%和1.79%。公司代理销售“Patricia”品牌的女鞋使用预付款方式采购自国
外供应商，且该品牌的女鞋单价高，故预付款项余额较高。
截止报告期末，公司预付账款前五名单位列示如下：
名称 金额（元） 占比 性质
SANTIAGO PONS QUINTANA S.A 2,148,485 11.98% “Patricia”品牌外采鞋采购预付款
ASPRO SHOES 2012, S.L. 2,148,046 11.98% “Patricia”品牌外采鞋采购预付款
SALORD Y C DOUX S L 2,052,241 11.44% “Patricia”品牌外采鞋采购预付款
AURA FUTURE,S.L 1,545,929 8.62% “Patricia”品牌外采鞋采购预付款
ELBEL. S.L. 921,029 5.14% “Patricia”品牌外采鞋采购预付款
合计 8,815,732 49.16%
（4）其他应收款
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
备用金 274.48 204.66 136.27 239.05
商场押金及电商保证 1,514.45 896.96
1,336.09 1,192.38
金
投资诚意金 500 - - -
其他 106.12 349.11 381.72 869.38
账面余额 2,216.69 1,746.16 2,032.44 2,005.38
坏账准备 55.65 110.65 79.21 -
账面价值 2,161.03 1,635.50 1,953.24 2,005.38
2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司其他应收款账面价值
分别为2,005.38万元、1,953.24万元、1,635.50万元和2,161.03万元。其他应收
款主要为员工备用金、商场押金及电商保证金等款项。2013年末，商场押金及电
商保证金较期初大幅增加：一方面由于直营店数量的增加，支付给商场的押金余
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额相应增长；另一方面随着电商业务的发展，合作的电商平台数量增多，公司参
与了较多的电商线上促销活动，该活动需要支付保证金，也使保证金余额有所增
长。2014年末，公司参与的电商促销活动少于2013年，因此，商场押金及电商保
证金有所下降。2015年2月16日，公司与柯玛妮克、林双德签署《股权认购框架
协议》，约定在柯玛妮克公司重组完成后，公司以人民币13,333,333元对柯玛妮
克境外控股公司增资以持有其7.33%股权。同时，公司向柯玛妮克支付人民币500
万元诚意金(以下简称“诚意金”)。2015年7月29日，公司与Info-Giant Limited
作为投资方，与柯玛妮克、柯玛妮克的现有股东林双德先生、林双智先生、黄琴
女士及梁睿先生签署《A轮增资协议》(以下简称“增资协议”)，公司以人民币
20,000,000元(以下简称“投资款”)直接对柯玛妮克增资以持有其11%股权。于
2015年8月13日，增资协议获经广州市商务委员会穗外经贸云资[2015]126号文批
准。截至2015年6月30日，500万元诚意金已转为投资款的一部分，公司亦已缴齐
上述投资款的剩余部分。截至目前，柯玛妮克已完成工商登记。
截至报告期末公司其他应收款前五名单位列示如下：
单位：万元
名称 金额 占比 年限
广州柯玛妮克鞋业有限公司 500.00 22.56% 一年以内
支付宝(中国)网络技术有限公司 187.37 8.45% 一年以内
广州市番禺区鱼窝头镇地产开发有限公司 110.00 4.96% 三年以内
万菱实业(广东)有限公司 65.58 2.96% 一年以内
深圳富德兴实业有限公司 24.63 1.11% 四年以内
合计 887.58 40.04%
公司其他应收款主要为公司自营店交与联营商场的押金，根据协议，押金将
在联营合作终止时归还。其他应收款还包括办公室租赁押金，一般办公室租赁期
较长，致使其他应收款账龄也较长，如应收深圳富德兴实业有限公司的押金。但
商场押金风险性较小，公司并未按照帐龄分析法计提减值准备。此外，应收支付
宝（中国）网络技术有限公司的款项共187.37万元为公司参加互联网促销活动的
相关保证金。
本公司于2012年与广州市番禺区鱼窝头镇地产开发有限公司（以下称“鱼窝
头公司”）就其提供基础设施建设工程签订合作协议。本公司按照协议向其支付
750万元用作工程资金。2013年，由于该基础设施建设工程不再由鱼窝头公司负
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责承建，截至2015年6月末，鱼窝头公司已向本公司返还640万元，剩余110万元
未收款项，本公司已根据有关会计政策按账龄谨慎计提55万元坏账准备。截至本
2015年6月30日，上述款项已全部返还完毕。
（5）存货
①存货基本情况
报告期内，公司存货构成及变动情况如下：
单位：万元
2015.6.30
项目
账面余额 占比 跌价准备 账面价值
原材料 3,608.13 7.96% 90.91 3,517.23
在产品 2,609.50 5.76% - 2,609.50
委托加工物资 1,821.97 4.02% - 1,821.97
库存商品 37,285.27 82.26% 1,445.31 35,839.96
周转材料 2.74 0.01% - 2.74
合计 45,327.62 100.00% 1,536.21 43,791.40
2014.12.31
项目
账面余额 占比 跌价准备 账面价值
原材料 3,035.54 6.21% 214.97 2,820.57
在产品 2,149.78 4.40% - 2,149.78
委托加工物资 592.84 1.21% - 592.84
库存商品 43,115.66 88.18% 1,462.55 41,653.10
周转材料 2.80 0.01% - 2.80
合计 48,896.62 100.00% 1,677.52 47,219.10
2013.12.31
项目
账面余额 占比 跌价准备 账面价值
原材料 2,687.06 5.50% 111.10 2,575.96
在产品 1,764.12 3.61% - 1,764.12
委托加工物资 919.20 1.88% - 919.20
库存商品 43,391.02 88.81% 1,257.08 42,133.93
周转材料 95.77 0.20% - 95.77
合计 48,857.17 100% 1,368.18 47,488.99
2012.12.31
项目
账面余额 占比 跌价准备 账面价值
原材料 2,325.69 5.02% 127.99 2,197.70
在产品 1,678.05 3.62% - 1,678.05
委托加工物资 1,187.04 2.56% - 1,187.04
库存商品 41,053.79 88.57% 1,172.96 39,880.83
周转材料 106.21 0.23% - 106.21
合计 46,350.78 100% 1,300.95 45,049.83
2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司存货账面余额分别为
46,350.78万元、48,857.17万元、48,896.62万元及45,327.62万元。存货的主要
1-3-279
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构成为库存商品，2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，库存商品占
存货的比重分别为88.57%、88.81%、88.18%及82.26%。
②存货增长分析
公司在报告期内为稳固市场占有率而开设直营店铺，店铺数量持续扩大，从
而导致报告期内库存商品增加较多。公司报告期内各期末直营店铺数量及库存商
品余额如下表所示：
项目 2015年6月末 2014年 2013年 2012年
期末直营店铺数（间） 1,436 1,415 1,340 1,193
直营店库存商品原值总额（万元） 32,043.47 37,648.18 38,790.62 38,876.52
直营店单店平均储备存货额（万元/间） 22.31 26.61 28.95 32.59
2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司平均每个直营店的存
货金额为32.59万元/间、28.95万元/间、26.61万元/间及22.31万元/间。公司在开设
直营店的同时，加强了对存货的管理，在不影响各个店正常经营的情况下，合理
安排直营店铺的存货数量，因此，直营店单店平均储备存货额有所降低。
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报告期内，库存商品品牌种类情况如下：
单位：万元
2015年上半 存货数量 库龄 库龄占比
存货账面原值 占比
年 （万双） 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
KISSCAT 130.68 17,636.53 47% 14,506.57 2,684.15 410.51 35.30 82.25% 15.22% 2.33% 0.20%
ZsaZsaZsu 10.42 2,464.55 7% 2,031.56 396.55 34.11 2.32 82.43% 16.09% 1.38% 0.09%
tigrisso 35.57 6,736.14 18% 5,668.58 902.18 158.14 7.24 84.15% 13.39% 2.35% 0.11%
KissKitty 44.64 6,712.77 18% 5,531.87 989.98 189.38 1.54 82.41% 14.75% 2.82% 0.02%
Patricia 6.24 3,735.28 10% 2,088.34 1,088.20 443.07 115.67 55.91% 29.13% 11.86% 3.10%
合计 227.55 37,285.27 100% 29,826.92 6,061.06 1,235.21 162.07 80.00% 16.26% 3.31% 0.43%
存货数量 库龄 库龄占比
2014年 存货账面原值 占比
（万双） 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
KISSCAT 151.77 22,464.63 52% 19,185.10 2,766.87 443.46 69.20 85.40% 12.32% 1.97% 0.31%
ZsaZsaZsu 10.11 2,654.36 6% 2,240.75 344.95 35.96 32.70 84.42% 13.00% 1.35% 1.23%
tigrisso 37.87 7,420.83 17% 6,396.85 857.06 143.78 23.14 86.20% 11.55% 1.94% 0.31%
KissKitty 40.43 6,637.76 15% 5,336.89 1,187.73 105.87 7.27 80.40% 17.89% 1.59% 0.11%
Patricia 6.03 3,938.08 9% 2,103.84 1,137.76 599.58 96.91 53.42% 28.89% 15.23% 2.46%
合计 246.21 43,115.66 100% 35,263.43 6,294.37 1,328.64 229.22 81.79% 14.60% 3.08% 0.53%
存货数量 库龄 库龄占比
2013年 存货账面原值 占比
（万双） 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
KISSCAT 139.34 19,982.12 46% 14,648.75 4,402.73 883.17 47.47 73.31% 22.03% 4.42% 0.24%
ZsaZsaZsu 11.24 3,044.38 7% 2,420.25 437.51 154.53 32.09 79.50% 14.37% 5.08% 1.05%
tigrisso 37.56 8,082.13 19% 6,552.40 1,288.16 236.74 4.83 81.07% 15.94% 2.93% 0.06%
KissKitty 46.08 7,474.13 17% 5,942.11 1,288.57 243.25 0.20 79.50% 17.24% 3.25% 0.00%
Patricia 7.77 4,808.26 11% 2,660.88 1,469.04 649.97 28.37 55.34% 30.55% 13.52% 0.59%
合计 241.99 43,391.02 100% 32,224.39 8,886.01 2,167.66 112.96 74.27% 20.48% 5.00% 0.26%
存货数量 库龄 库龄占比
2012年 存货账面原值 占比
（万双） 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
KISSCAT 128.93 21,712.90 53% 16,298.43 4,020.83 1,322.68 70.96 75.06% 18.52% 6.09% 0.33%
1-3-281
首次公开发行股票招股意向书
ZsaZsaZsu 11.98 3,484.47 8% 1,933.53 1,112.34 357.54 81.06 55.49% 31.92% 10.26% 2.33%
tigrisso 29.25 6,458.74 16% 4,828.09 1,499.15 128.46 3.04 74.75% 23.21% 1.99% 0.05%
KissKitty 31.38 4,892.00 12% 4,022.48 752.29 115.27 1.96 82.23% 15.38% 2.36% 0.04%
Patricia 6.93 4,505.69 11% 2,559.68 1,798.79 144.13 3.08 56.81% 39.92% 3.20% 0.07%
合计 208.47 41,053.79 100% 29,642.22 9,183.40 2,068.08 160.09 72.20% 22.37% 5.04% 0.39%
1-3-282
报告期内，公司库存商品原值金额分别为 41,053.79 万元、43,391.02 万元、
43,115.66 万元及 37,285.27 万元，库存商品 2013 年较 2012 年增长 2,337.23 万元，
2014 年较 2013 年下降 275.36 万元。2013 年变动的主要原因为公司品牌“tigrisso”
及“KissKitty”处于品牌发展期，开店数量增长较快，需要进行铺货,当年分别
增长 1,623.39 万元和 2,582.13 万元，同时公司“KISSCAT”产品库存结构变化，
2013 年秋冬款鞋占比较 2012 年下降，品牌存货金额下降 1,730.78 万元。2014 年，
公司加强存货管理，提高存货周转，库存金额较 2013 年保持稳定。
报告期内，公司存货各品牌库龄结构良好。公司通过有效的安全库存管理和
积极的去库存销售政策，逐年优化各品牌库存商品的库龄结构，体现为 1 年以内
库龄的库存商品占比从 2012 年的 72.2%上升至 2014 年的 81.8%，1-2 年、2-3 年
账龄的库存商品占比逐年下降。其中，“KISSCAT”及“tigrisso”的库龄结构均
为逐年向好，1 年以内库龄占比分别从 2012 年的 75.06%及 74.75%上升至 2014
年的 85.40%及 86.20%，与库存商品总体的库龄结构变化趋势一致。“ZsaZsaZsu”
于 2012 年开始进入品牌定位调整期，至 2013 年末完成品牌定位调整，于 2014
年 1 年以内库龄占比提升至 84.42%。“KissKitty”在 2012 年经历新品牌快速扩
张期后，库龄结构在逐年调整中平稳良好，体现为报告期各期的 1 年以内库龄占
比在 80%左右。“Patricia”品牌定位高，面向追求高品质生活的成熟女性，产品
设计简约、经典，故适卖期较长，库存商品在 1 年以内库龄的占比达 55%左右已
能满足高定位品牌的存货周转需求。
③期末存货跌价准备计提方法
公司的存货主要为库存商品和原材料，在各报告期末分别占存货余额约为
82%-89%、5%-8%。公司存货跌价准备的会计政策如下：
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常
活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额确定。
A、原材料
公司皮鞋产品主要原材料是皮革、鞋底、粘合剂及其它辅料等，该等原材料
一般为通用材料，适用于各品牌鞋款的生产。公司设有专门的采购部门，严格按
1-3-283
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照ISO9001管理体系和公司采购管理规定执行采购，并采取“战略+按需”采购模
式，即根据公司针对产品流行趋势预测及原材料市场供应情况和销售订单情况进
行采购，以达到保障安全库存和降低原材料跌价风险。因此，原材料余额占存货
总额的比率较低，在各报告期内约为5%-8%。
由于公司原材料一般为通用型材料，因流行趋势而发生的跌价风险较低。公
司主要通过存货日常管理和盘点识别出陈旧、破损及呆滞的原材料，从而对相关
原材料进行单项认定并计提专项跌价准备。
原材料的原值及相应计提的跌价准备列示如下(单位：万元)：
跌价准备占余额
年份 原材料账面余额 占存货总额比例 跌价准备
比例
2015.6.30 3,608.13 7.96% 90.91 2.52%
2014.12.31 3,035.54 6.21% 214.97 7.08%
2013.12.31 2,687.06 5.50% 111.10 4.13%
2012.12.31 2,325.69 5.02% 127.99 5.50%
B、库存商品
与同行业众多其他女鞋公司类似，公司每年按季度推出新款鞋，即每一年均
有春、夏、秋和冬四季度的鞋款。根据公司的销售策略和过往经验，正常情况下
自生产入库之日24个月内大部分的产品销售完毕，24个月以后，公司通常会通过
加大折扣力度等方式促进产品销售，实现资金回笼。
公司生产的每一对鞋均有对应的条形码，通过条形码，可以识别出该款鞋对
应的品牌、品类、生产年份和适用季节。有关条形码信息会录入存货管理系统，
从而可以向管理层提供资产负债表日的存货库龄等信息。
公司主要按照库存商品特征分类别进行认定并计提存货跌价准备，分类依据
会细化为品牌、品类及库龄等。具体而言，公司于报告期末，根据管理层对过往
各年份鞋款的实际销售情况和销售周期形成的经验，并结合公司在未来年度的推
广策略和价格打折力度的预期，对各类鞋款的未来销售价格进行估计，扣除相应
的商场扣点、销售费用和税费后，确定可变现净值金额，从而计算并计提存货跌
价准备金额。而对于在存货日常管理及盘点时发现的因破损等原因而无法正常销
售的产品，公司单独计提专项跌价准备。
i.根据库龄计提跌价准备
1-3-284
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单位：万元
2015.6.30 2014.12.31
跌价
跌价准 准备
库龄 库存商品原 原值 存货跌 库存商品原 存货跌
备占余 原值 占余
值 占比 价准备 值 价准备
额比例 额比
例
1 年以内 29,826.92 80.00% 135.72 0.5% 35,263.43 81.8% 99.62 0.3%
1-2 年 6,061.06 16.26% 722.84 11.9% 6,294.37 14.6% 833.21 13.2%
2-3 年 1,235.21 3.31% 517.12 41.9% 1,328.64 3.1% 411.56 31.0%
3 年以上 162.07 0.43% 69.64 43.0% 229.22 0.5% 118.17 51.6%
合计 37,285.27 100% 1,445.31 3.88% 43,115.66 100% 1,462.55 3.39%
2013.12.31 2012.12.31
跌价
跌价准 准备
库龄 库存商品原 原值 存货跌 库存商品原 原值 存货跌
备占余 占余
值 占比 价准备 值 占比 价准备
额比例 额比
例
1年以内 32,224.39 74.3% 71.72 0.2% 29,642.21 72.2% 22.34 0.1%
1-2年 8,886.01 20.5% 620.63 7.0% 9,183.40 22.4% 563.50 6.1%
2-3年 2,167.66 5.0% 504.79 23.3% 2,068.08 5.0% 498.05 24.1%
3年以上 112.96 0.3% 59.94 53.1% 160.09 0.4% 89.08 55.6%
合计 43,391.02 100% 1,257.08 2.90% 41,053.79 100% 1,172.96 2.86%
各报告期末，2年以上库龄的产品占总额的比例均低于6%，并呈现逐年下降
的趋势，主要得益于公司有效的库存管理和积极的去库存销售政策。
2－3年及3年以上库龄存货对应的跌价准备占余额的比例，报告期内分别约
为24%－42%以及43%－56%，基本保持稳定。对于长库龄的产品，公司已根据
各年份鞋款的实际跌价情况、并结合未来年度对该等鞋款的销售策略，估计可变
现净值并充分计提跌价准备，合理反映存货跌价可能性。
ii.根据品牌计提跌价准备
单位：万元
2015 年上半 跌价计提
存货账面原值 占比 跌价准备
年 率
KISSCAT 17,636.53 47% 714.37 4.05%
ZsaZsaZsu 2,464.55 7% 109.68 4.45%
tigrisso 6,736.14 18% 250.46 3.72%
KissKitty 6,712.77 18% 307.01 4.57%
Patricia 3,735.28 10% 63.79 1.71%
合计 37,285.27 100% 1,445.31 3.88%
跌价计提
2014 年 存货账面原值 占比 跌价准备
率
KISSCAT 22,464.63 52% 807.70 3.60%
ZsaZsaZsu 2,654.36 6% 90.60 3.41%
tigrisso 7,420.83 17% 201.49 2.72%
1-3-285
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KissKitty 6,637.76 15% 272.14 4.10%
Patricia 3,938.08 9% 90.62 2.30%
合计 43,115.66 100% 1,462.55 3.39%
跌价计提
2013 年 存货账面原值 占比 跌价准备
率
KISSCAT 19,982.12 46% 621.10 3.11%
ZsaZsaZsu 3,044.38 7% 187.35 6.15%
tigrisso 8,082.13 19% 148.53 1.84%
KissKitty 7,474.13 17% 240.03 3.21%
Patricia 4,808.26 11% 60.07 1.25%
合计 43,391.02 100% 1,257.08 2.90%
跌价计提
2012 年 存货账面原值 占比 跌价准备
率
KISSCAT 21,712.90 53% 560.79 2.58%
ZSAZSAZSU 3,484.47 8% 354.65 10.18%
tigrisso 6,458.74 16% 156.62 2.42%
KissKitty 4,892.00 12% 86.86 1.78%
Patricia 4,505.69 11% 14.04 0.31%
合计 41,053.79 100% 1,172.96 2.86%
报告期内，公司各品牌存货跌价情况如图所示，“ZSAZSAZSU”品牌于2012
至2013年处于品牌定位调整期，对调整商品定位的产品进行清理，故存货跌价计
提率较高，2012年至 2015年上半年分别为 10.18%、6.15%、3.41%及4.45%；
“KissKitty”品牌较为时尚、潮流，适卖期较短，报告期内存货跌价计提率逐
步提高，分别为1.78%、3.21%、4.10%及4.57%；代理品牌“Patricia”定位高端，
款式较为经典，适卖期较长，存货跌价计提率较低。
④ 存货周转率与同行业可比上市公司
2015 年上半年 2014 年
公司
存货占流动资产比例 存货周转率 存货占流动资产比例 存货周转率
星期六 48.34% 0.64 56.71% 0.67
百丽国际 N/A N/A 30.62% 1.20
千百度 44.57% 1.28 41.58% 1.44
天创时尚 43.59% 1.49 45.26% 1.59
2013 年 2012 年
公司
存货占流动资产比例 存货周转率 存货占流动资产比例 存货周转率
星期六 48.89% 0.86 44.58% 0.91
百丽国际 36.27% 2.06 35.85% 2.11
千百度 29.93% 1.49 30.75% 1.51
1-3-286
首次公开发行股票招股意向书
天创时尚 47.85% 1.51 50.52% 1.41
注(a):百丽国际的会计年度为3月1日至来年的2月28日。上表所列示的2013年12月31日及2012年12月31日数
据为其于2014年2月28日及2013年2月28日财务报表金额。
2012年、2013年、2014年及2015年上半年公司存货周转率分别为1.41、1.51、
1.59和1.49，存货占流动资产比重达50.52%、47.85%、45.26%及43.59%。公司报
告期内存货周转及占流动资产变动相比于同行业上市公司变动趋势不同。主要原
因为2012年公司新品牌为开拓市场期，销售处于培养期，需要开设一定数量的直
营店并且单店需要保持一定的备货量，公司存货周转及存货占比均相对较高；
2013年，随着公司销售的增长，流动资产规模扩大，存货占流动资产比例有所下
降；2014年，公司存货占流动资产进一步下降，得益于公司在销售增长的同时加
强存货管理，清理过季商品，包括制定有针对性的销售计划、持续监控销售进度
并调整销售策略等方式，一年以内库龄的存货占比上升，存货周转情况进一步好
转。
公司采用全产业链一体化运营的商业模式，报告期内生产方面主要以自产为
主，从原材料采购到生产产品入库周期较长；产品销售方面主要以直营销售为主，
直营店备货在产品最终实现销售前均构成公司存货。且报告期内公司为稳固市场
占有率而持续开设直营店铺，体现为2012年、2013年、2014年末和2015年6月30
日的直营店铺总数量分别为1,193间、1,340间、1,415间和1,436间，故存货占流
动资产的比例较大。
公司具体的生产及销售周期列示如下：
款式 生产周期 销售周期 生产和销售策略
每年春季产品需要在上年12月 每年春季新品最早在上年12月底
开始生产，持续到3月，于上年 前上架，新品分批次上架持续至3
春 12月开始入库，持续到次年3月 月结束。春季产品一般在6月下
生产入库完毕 架。 为适应市场销售情况，
新产品采取分波次上市
每年夏季产品需要在1月开始 每年夏季新品最早在2月上架，新
策略，并根据上市波次
生产，持续到5月，于2月开始 品分批次上架持续至5月结束。夏
夏 分批次生产，正常情况
入库，持续到5月生产入库完毕 季产品一般在8月下架。
下自产品入库后24个月
内大部分产品销售完
每年秋季产品需要在5月开始 每年秋季新品最早在6月上架，新 毕。
生产，持续到8月，于5月开始 品分批次上架持续至10月结束。
秋
入库，持续到9月生产入库完毕 秋季产品一般在11月下架。
1-3-287
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每年冬季产品需要在8月开始 每年冬季新品最早在9月上架，新
生产，持续到11月，于9月开始 品分批次上架持续至11月结束。
冬 入库，持续到11月生产入库完 冬季产品一般在下一年3月下架。
毕
⑤公司主要直营店及主要经销商期末存货余额情况
A、公司主要直营店报告期各期末的存货余额
单位：万元
店面 年末结存额 单位面积的存货余额
面积 2015
门店
品牌 (平 2012 2013 2014 年上 2012 2013 2014 年上
名称
方 年 年 年 半年 年 年 年 半年
米)
北京
80 117.55 104.06 116.72 90.75 1.47 1.30 1.46 1.13
奥莱
北京
60 71.01 93.06 79.92 38.71 1.18 1.55 1.33 0.65
当代
北京
35 53.82 57.62 51.76 26.38 1.54 1.65 1.48 0.75
新光
济南
55 67.14 73.45 65.90 49.16 1.22 1.34 1.20 0.89
银座
北京
22 49.46 41.50 60.78 20.66 2.25 1.89 2.76
百盛 0.94
北京
Patricia 35 45.82 37.04 32.22 22.44 1.31 1.06 0.92
翠微 0.64
北京
26 42.35 39.63 26.53 26.54 1.63 1.52 1.02
双安 0.51
深圳
82 - 60.93 43.40 30.48 - 0.74 0.53
茂业 0.87
郑州
丹尼 50 45.15 46.25 35.99 24.49 0.90 0.93 0.72
0.66
斯
成都
王府 55 50.99 38.08 39.26 19.72 0.93 0.69 0.71
0.49
井
北京
汉光
百货 52 30.33 34.17 31.01 21.18 0.58 0.66 0.60
0.41
西城
区店
北京 37.45 26.55 39.14 1.07 0.76 1.12
KISSCAT
香港
新世 35 21.68
0.62
界易
喜店
深 圳 36 27.39 19.77 19.94 10.78 0.76 0.55 0.55
茂 业 0.30
1-3-288
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华 强
店
唐山
唐百
百货 65 32.06 30.56 32.96 - 0.49 0.47 0.51 -
大楼
店
北京
上品
30 25.51 24.86 21.51 14.68 0.85 0.83 0.72
五棵 0.49
松店
北京
物美
新华 35 35.80 20.26 21.51 12.41 1.02 0.58 0.61
0.35
百货
店
上海
置地
广场
28 36.10 22.14 22.85 18.00 1.29 0.79 0.82
南京 0.64
东路
店
北京
上品
50 30.15 22.57 21.94 38.50 0.60 0.45 0.44
家和 0.77
店
深圳
茂业
40 23.53 16.57 15.39 9.26 0.59 0.41 0.38
东门 0.23
店
武汉
鄂武
39 40.60 34.26 24.08 18.68 1.04 0.88 0.62
商武 0.23
广店
北京
华冠
65 29.59 26.83 25.11 16.49 0.46 0.41 0.39
良乡 0.47
店
成都
伊藤
洋华 35 28.66 28.47 20.88 14.04 0.82 0.81 0.60
0.36
堂春
熙店
天津
力宝
乐宾 53 29.81 27.30 24.38 18.44 0.56 0.52 0.46
0.28
南京
路店
北 京 44 20.08 20.34 20.17 21.29 0.46 0.46 0.46
上 品 0.89
1-3-289
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优 价
店
长春
欧亚
34 38.19 20.03 25.53 11.11 1.12 0.59 0.75
商都 0.21
店
北京
物美
京北 60 22.00 20.24 18.64 17.13 0.37 0.34 0.31
0.21
大世
界店
苏州
吴江
万亚
45 22.65 20.95 26.97 22.27 0.50 0.47 0.60
中山 0.51
北路
店
上海
百联
35 38.49 34.47 35.92 12.91 1.10 0.98 1.03 0.37
八佰
伴店
常州
普灵
仕百
货大 40 27.58 27.23 25.76 19.28 0.69 0.68 0.64
0.32
楼南
大街
店
天津
一商
友谊 80 45.49 32.93 32.05 16.44 0.57 0.41 0.40
0.37
新天
地店
上海
香港
新世
界百 37 39.42 30.46 26.73 16.23 1.07 0.82 0.72
0.45
货五
角场
店
北京
翠微
40 28.31 19.82 17.39 10.97 0.71 0.50 0.43
龙德 0.41
店
南宁
百盛
30 24.20 28.33 26.85 15.83 0.81 0.94 0.90
朝阳 0.40
店
成 都 27 29.48 20.24 17.98 12.37 1.09 0.75 0.67
香 港 0.41
1-3-290
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新 世
界 顺
城 路
店
北京
翠微
54 27.16 21.69 19.57 10.81 0.50 0.40 0.36
牡丹 0.36
园店
杭州
银泰
52 26.12 32.82 43.52 26.10 0.50 0.63 0.84
武林 0.50
店
北京
汉光
百货 25 16.14 16.00 13.97 11.80 0.65 0.64 0.56
0.47
西城
区店
北京
香港
新世 34 23.44 15.60 14.07 12.80 0.69 0.46 0.41
0.38
界易
喜店
成都
伊藤
洋华 42 27.29 17.53 17.25 10.14 0.65 0.42 0.41
0.24
堂双
楠店
深圳
茂业
tigrisso 33 35.56 20.34 24.39 17.09 1.08 0.62 0.74
华强 0.52
店
武汉
鄂武
35 33.38 24.68 28.45 9.68 0.95 0.71 0.81
商武 0.19
广店
长春
欧亚
31 24.30 18.92 21.53 13.41 0.78 0.61 0.69
商都 0.35
店
成都
伊藤
洋华 23 29.26 15.63 18.52 9.70 1.27 0.68 0.81
0.16
堂春
熙店
深圳
茂业
24 24.65 17.69 20.03 10.43 1.03 0.74 0.83
东门 0.45
店
成 都 32 25.97 15.96 17.96 17.38 0.81 0.50 0.56
伊 藤 0.67
1-3-291
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洋 华
堂 锦
华店
深圳
茂业
38 17.52 12.19 25.15 14.73 0.46 0.32 0.66
南山 0.46
店
成都
香港
新世
27 24.74 18.76 20.20 9.85 0.92 0.69 0.75
界顺 0.12
城路
店
沈阳
中兴
30 22.59 19.95 11.28 26.44 0.75 0.66 0.38
太原 0.76
街店
成都
北京
西单 40 25.03 17.54 16.47 10.52 0.63 0.44 0.41
0.34
金沙
店
深圳
茂业
ZSAZSAZSU 35 30.28 19.18 23.80 14.46 0.87 0.55 0.68
华强 0.26
店
注：主要直营店为公司销售额前五十大直营店；2015年上半年，KC唐山唐百百货大楼店商场
整体关闭装修。
公司主要直营店中不同品牌的库存情况存在差异，品牌“Patricia”系公司
代理品牌，需要进行海外采购鞋款，每双鞋成本较高，造成其直营店存货余额较
高；公司其他品牌主要变动情况较为一致。单位面积的存货金额取决于商场自身
情况给予公司专柜及商场仓库的面积以及公司为店铺配备的存货量及品类。公司
根据店铺销售能力为店铺配备存货，当遇到商场面积特别紧俏或销售特别好的情
况，公司会增加向店铺补货的频次来弥补店面及商场仓库面积较小的局限；当发
现店铺备货高于其销售能力时，会即时减少存于该店的存货，以减少存货积压可
能。
B、前20大经销商报告期各期末的存货余额
单位：万元
2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
序号 经销商名称
金额 金额 金额 金额
呼和浩特市创域商贸有限责任
567.79 673.15 585.38 1,049.41
1 公司
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2 成都景上商贸有限公司 1,075.26 1,201.69 952.78 827.69
3 昆明赛丽鞋业有限公司 329.25 424.74 334.44 275.38
4 陕西东煦贸易有限公司 598.93 712.59 609.19 538.56
5 兰州赛嘉商贸有限公司 873.59 393.19 373.33 391.75
6 福州昌正商贸有限公司 460.61 215.04 195.56 171.79
7 保定市世兴商贸有限公司 470.36 506.00 374.67 417.73
承德市开发区天隆商贸有限公
178.81 166.47 9.95 1.95
8 司
9 乌鲁木齐璟雍商贸有限公司 314.96 398.46 417.54 486.20
10 潍坊市乾欣经贸有限公司 292.31 135.42 121.96 150.86
11 郑州市路之宝商贸有限公司 791.90 894.53 652.53 172.50
12 柳州市诗婕鞋业有限公司 233.69 202.39 183.33 14.89
13 临沂鼎鑫商贸有限公司 421.37 385.49 224.21 128.21
烟台市红狐狸经贸有限责任公
365.99 149.50 213.40 203.31
14 司
15 宁夏银川通成有限责任公司 183.15 190.60 170.68 241.89
16 广州市日熙贸易有限公司 230.73 136.24 52.95 114.19
17 沧州市格林雅商贸有限公司 396.33 399.56 303.16 261.54
18 贵阳云岩加多贝鞋业经营部 379.98 31.29 17.35 -
19 廊坊市嘉伦商贸有限公司 316.59 391.72 411.46 166.34
20 济宁亨得蚨商贸有限公司 220.19 168.40 33.47 5.52
注：按销售收入排名。
公司经销模式下，公司主要与经销商签订区域经销合同，采取买断式的销售
方式，经销商对其开设的加盟店进行管理，公司主要与经销商进行业务往来，公
司不对经销商存货进行管理。
（6）其他流动资产
报告期内公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
可供出售金融资产 4,300.00 3,000.00 4,900.00 -
待摊销的店铺装修费用 1,518.13 2,020.74 1,429.57 1,656.51
待抵扣增值税进项税 1,758.24 1,037.17 778.39 552.39
合计 7,576.37 6,057.91 7,107.96 2,208.90
①可供出售金融资产
2013年以来，为提高资金使用效率，公司使用暂时闲置的流动资金购买银行
保本浮动收益型理财产品，投资期限均在一个月以内。公司制定《投资理财管理
制度》，对投资理财的范围、限额、审批权限以及日常管理等进行严格规范。报
告期内公司对购买的全部理财产品均经过董事长审批。
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②待摊销的店铺装修费用
待摊销的店铺装修费用系待摊销的商场店中店的装修费用。根据公司与商场
签订的联营合同，设立店中店的经营周期一般为一年，故相关待摊销的装修费用
在其他流动资产中核算。
2、非流动资产的构成与变化
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 25,025.60 71.03% 25,373.42 72.25% 15,459.86 48.68% 15,884.64 75.80%
在建工程 966.32 2.74% 361.79 1.03% 6,935.17 21.84% 652.16 3.11%
无形资产 1,139.50 3.23% 1,035.22 2.95% 1,171.43 3.69% 1,344.34 6.42%
长期待摊费用 497.64 1.41% 583.33 1.66% 717.40 2.26% 834.29 3.98%
递延所得税资
2,044.04 5.80% 2,199.87 6.26% 1,837.71 5.79% 1,484.06 7.08%
产
其他非流动资
5,557.83 15.78% 5,566.56 15.85% 5,634.60 17.74% 756.03 3.61%
产
合计 35,230.94 100.00% 35,120.18 100.00% 31,756.18 100% 20,955.53 100%
报告期内，随着公司业务规模扩大，公司非流动资产余额有所增加，占资产
总额的比例从2012年末的19.03%上升到2015年上半年的25.97%。非流动资产的
构成中，固定资产为主要构成部分。
（1）固定资产
报告期内固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
一、固定资产原值 31,571.72 31,086.28 19,931.08 19,221.63
房屋建筑物 22,636.39 22,276.09 12,956.74 12,956.74
机器设备 4,247.95 4,326.80 2,884.52 2,722.87
运输设备 1,930.06 1,806.29 1,686.51 1,292.42
电子设备 2,053.46 1,975.83 1,641.43 1,239.77
其他设备 703.86 701.27 761.89 1,009.83
二、固定资产账面价值 25,025.60 25,373.42 15,459.86 15,884.64
房屋建筑物 20,237.69 20,317.11 11,519.94 11,933.30
机器设备 2,774.00 2,939.16 1,750.61 1,753.14
运输设备 822.67 800.45 886.11 783.26
电子设备 919.52 1,006.57 887.41 804.09
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其他设备 271.72 310.12 415.80 610.85
公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等，构成以
房屋建筑物为主。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月30日，固定资产
原值分别为19,221.63万元、19,931.08万元、31,086.28万元和31,571.72万元，其中，
房屋建筑物的占比分别为67.41%、65.01%、71.66%及71.70%。公司固定资产原
值2014年末较2013年末增长55.97%，主要原因：一方面系巨大写字楼工程及亚太
产品设计中心工程完工并转入固定资产，合计金额9,319.35万元；另一方面，公
司购置了合计1,465.45万元的机器设备，用于扩大产能及研发。
报告期内，公司固定资产的使用、维护状况良好，产品生产质量稳定，不存
在减值的情形，未计提固定资产减值准备。
（2）在建工程
报告期内公司在建工程情况如下
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
亚太产品设计中心工程 - - 1,124.25 468.76
巨大写字楼工程 - - 5,473.88 -
万洲工业园一期工程 75.60 75.60 58.20 -
其他 890.72 286.19 278.84 183.40
合计 966.32 361.79 6,935.17 652.16
亚太产品设计中心工程由广州高创于2011年正式动工建设，工程内容为建筑
面积约7,000平方米的框架结构楼房，项目建成后拟用于公司本次募集资金拟投
资项目“亚太产品设计中心建设项目”的实施地址。
巨大写字楼工程系公司于2013年6月19日向广州市番禺巨大电业有限公司购
买的位于广州市番禺区大石街石北工业路644号14栋的共27处房产，总价款为
4,820.69万元。截止2014年末，该处房产装修完毕并转入固定资产投入正常使用。
（3）无形资产
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
一、账面原值 2,139.14 1,870.60 1,724.34 1,689.24
土地使用权 701.01 701.01 701.01 701.01
电脑软件 1,438.13 1,169.58 1,023.33 988.22
二、无形资产账面价值 1,139.50 1,035.22 1,171.43 1,344.34
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土地使用权 580.57 586.67 598.86 611.05
电脑软件 558.93 448.55 572.57 733.29
无形资产为土地使用权及电脑软件。报告期内，无形资产的增加主要为公司
购买电脑软件的支出。
公司无形资产于资产负债表日不存在减值风险，未计提无形资产减值准备。
（4）长期待摊费用
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
长期待摊费用 497.64 583.33 717.40 834.29
长期待摊费用主要为租赁期在一年以上的办公场所装修费的摊余价值。
（5）递延所得税资产
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产减值准备 416.22 465.09 373.77 332.48
已预提未支付的职工薪
1.24 1,488.62 1,331.18 1,131.86
酬
预提费用 57.55 47.53 41.62 19.72
无形资产摊销 97.84 78.83 45.93 -
利息资本化 46.94 47.19 45.21 -
其他流动负债-消费积分 162.21 72.62 - -
抵消内部未实现损益 742.20
可抵扣税前亏损 519.85
合计 2,044.04 2,199.87 1,837.71 1,484.06
递延所得税资产主要为公司根据计提的资产减值准备和预提未支付的职工
薪酬产生的可抵扣暂时性差异而计算确认。报告期内公司递延所得税资产金额较
大，主要系公司按税务要求以实际发放薪酬作为企业所得税税前可扣除职工薪
酬，导致与期末计提的应付职工薪酬产生可抵扣暂时性差异，因此确认相应的递
延所得税资产。
（6）其他非流动资产
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
预付土地使用权转
4,620.58 4,620.58 4,620.58 -
让款
IPO上市费用 687.16 651.32 751.89 517.15
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押金及其他 250.09 294.67 262.14 238.88
合计 5,557.83 5,566.56 5,634.60 756.03
预付土地使用权转让款为公司预付万洲工业园的土地转让款。公司于2013
年9月通过竞价方式取得位于广州南沙区东涌镇万洲工业园工业用地（地块编号
2013NGY-12），该土地面积为60,456平方米，土地出让价格为4,486万元。截至
2014年末，公司共预交款项合计4,620.58万元（含契税）。公司取得该土地后，
拟用于建设公司办公场所。
（7）资产减值情况
报告期内，公司主要资产减值准备余额如下：
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款坏账准备 73.00 72.18 47.68 28.96
其他应收款坏账准备 55.65 110.65 79.21 -
存货跌价准备 1,536.21 1,677.52 1,368.18 1,300.96
合计 1,664.86 1,860.35 1,495.07 1,329.92
公司已按照《企业会计准则》及相关规定制定了各项资产减值准备计提政策，
并严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，各项资产减值准备提取情况
与资产质量实际状况相符，客观反映了公司的资产价值，公司未来不会因为资产
突发减值而导致财务风险，能够保障公司的资产安全和持续经营能力。
（二）负债构成与分析
1、公司负债结构及变化分析
报告期内公司负债情况如下：
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 21,400.00 39.97% 23,319.13 38.90% 31,743.90 51.80% 21,814.69 45.24%
应付票据 2,698.09 5.04% 2,130.45 3.55% 1,494.37 2.44% 1,885.51 3.91%
应付账款 13,001.75 24.28% 13,963.59 23.29% 8,687.08 14.17% 12,841.08 26.63%
预收账款 1,575.82 2.94% 1,304.39 2.18% 1,167.49 1.90% 804.93 1.67%
应付职工薪酬 5,229.41 9.77% 6,037.27 10.07% 5,336.19 8.71% 4,547.98 9.43%
应交税费 2,493.18 4.66% 3,813.12 6.36% 3,615.88 5.90% 1,165.06 2.42%
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应付利息 97.95 0.18% 69.04 0.12% 110.01 0.18% 76.54 0.16%
应付股利 - - 87.50 0.15% - - - -
其它应付款 3,331.75 6.22% 5,344.81 8.92% 7,216.62 11.78% 2,664.97 5.53%
一年内到期的非流
815.80 1.52% 975.80 1.63% 576.00 0.94% 576.00 1.19%
动负债
其他流动负债 648.86 1.21% 290.47 0.48% - - - -
流动负债合计 51,292.61 95.80% 57,335.56 95.64% 59,947.55 97.82% 46,376.76 96.17%
长期借款 1,983.38 3.70% 2,391.28 3.99% 1,168.00 1.91% 1,744.00 3.62%
其他非流动负债 265.78 0.50% 219.88 0.37% 170.21 0.28% 100.88 0.21%
长期负债合计 2,249.16 4.20% 2,611.17 4.36% 1,338.21 2.18% 1,844.88 3.83%
负债总计 53,541.77 100.00% 59,946.73 100.00% 61,285.76 100.00% 48,221.63 100.00%
公司的负债以流动负债为主，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月
30日，公司流动负债占负债总额的比例分别为96.17%、97.82%、95.64%及95.80%。
流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬组成。
2、短期借款
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
抵押借款 11,800.00 9,800.00 18,000.00 13,000.00
担保借款 5,600.00 8,519.13 6,243.90 4,814.69
信用借款 4,000.00 5,000.00 7,500.00 4,000.00
合计 21,400.00 23,319.13 31,743.90 21,814.69
为满足公司业务规模扩大对资金的需求，公司适当使用了银行信贷进行资金
周转。
公司以位于本部所在地的土地使用权和厂房作抵押取得抵押借款。关于公司
土地使用权和厂房的抵押情况请参见“第六章 业务与技术”之“五、与发行人业务
相关的主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”和“（二）无形资
产情况”。
3、应付账款
报告期内，公司应付账款具体构成如下：
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应付材料采购款 9,042.56 8,857.25 6,185.58 6,797.34
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应 付 委 托 加 工 费
391.43 1,963.03 1,080.08 1,041.70
(OEM)
应付外采鞋款(ODM) 3,567.77 3,143.31 1,421.42 5,002.04
合计 13,001.75 13,963.59 8,687.08 12,841.08
2013年，公司自主研发的鞋款能满足大部分市场需求，减少了对外采购
（ODM），因此2013年末应付外采鞋款金额较以前年度大幅减少。2014年末应
付账款较2013年末应付账款增加5,276.51万元，增长了60.74%，一方面是为快速
反应满足市场新的需求，第四季度加大了对外采购量，另一方面是随着公司市场
地位及综合实力的提升，相应供应商给予公司相对宽松的信用政策。
截至2015年6月末，公司应付账款前五名单位列示如下：
单位：万元
名称 采购内容 金额 占比 账龄
广州市番禺昌晟鞋材厂 底料 558.47 4.30% 90天
佛山市南海区正利元亨鞋材有限公司 底料 507.35 3.90% 90天
珠海康源达皮革有限公司 面料 479.75 3.69% 40天
尉氏县金城皮毛有限公司 面料 475.68 3.66% 40天
佛山市南海区仝鑫鞋材厂 底料 306.71 2.36% 90天
合计 2,327.96 17.91%
4、预收账款
报告期内，公司的预收账款为经销商预付的采购款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
经销商采购款 1,575.82 1,304.39 1,167.49 804.93
合计 1,575.82 1,304.39 1,167.49 804.93
5、其他应付款
报告期内各期末其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应付购买固定资产款项 335.44 483.49 3,940.48 67.66
应付店铺装修费 804.61 1,539.32 914.74 629.29
应付模具费 66.19 83.55 63.44 167.94
应付伙食费 76.35 71.80 82.11 65.00
应付运费及仓储费 328.53 627.99 379.09 126.52
应付研发费 88.67 118.81 55.02 154.59
应付供应商保质金及经销商保证
862.73 813.48 599.97 536.26
金
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应付推广宣传费 91.02 352.97 372.71 77.06
应付代销服务费 187.63 245.03 82.67 -
其他 490.59 1,008.36 726.39 840.65
合计 3,331.75 5,344.81 7,216.62 2,664.97
2013年末其他应付款较2012年增加了4,551.65万元，主要系期末应付巨大写
字楼的余款3,856.55万元所致。2014年公司其他应付中店铺装修费占比较大，主
要系公司下半年新开店铺较多，未结算付款的装修款项增加所致。此外，为提升
整体店铺形象，2014年公司店铺装修标准有所提高。
6、应付职工薪酬
报告期内，公司的应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 4,811.01 5,825.30 5,083.51 4,256.40
职工福利费 14.60 - - 0.86
社会保险费 266.40 118.81 126.64 97.01
住房公积金 56.67 40.18 38.96 35.76
工会经费和职工教育经费 82.73 52.98 87.08 157.94
合计 5,229.41 6,037.27 5,336.19 4,547.98
应付职工薪酬为公司根据薪酬政策提取尚未支付的工资、奖金、社会保险费、
住房公积金、工会经费和职工教育费等，不存在拖欠职工工资情况。报告期内公
司工资、奖金、津贴和补贴增加源于公司为增强市场竞争力，引进部分高级管理
人员，同时随着公司经营扩大，人员规模不断扩大及劳动力成本的逐步提升。
7、应交税费
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
增值税 1,139.66 1,396.50 1,612.99 191.22
企业所得税 1,117.21 2,126.57 1,727.36 815.19
其他 236.31 290.04 275.54 158.65
合计 2,493.18 3,813.12 3,615.88 1,165.06
应交税费主要为公司根据税法规定应缴纳的增值税及企业所得税等税费，
2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月30日，应交税费余额分别为1,165.06
万元、3,615.88万元、3,813.12万元及2,493.18万元。应交税费余额变动主要由应
交增值税及企业所得税的变动引起。
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8、长期借款
报告期内，公司的长期借款情况如下：
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
抵押借款 1,983.38 2,391.28 1,168.00 1,744.00
（三）偿债能力分析
2015.6.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
财务指标
2015年上半年 2014年 2013年 2012年
流动比率 1.96 1.82 1.66 1.92
速动比率 1.10 1.00 0.86 0.95
资产负债率（母公司） 39.84% 43.03% 46.73% 42.72%
息税折旧摊销前利润（万元） 10,012.48 20,465.90 17,707.62 16,456.48
利息保障倍数 11.48 10.72 10.08 10.75
公司资产流动性较好，报告期流动比率和速动比率指标相对稳定；资产负债
率保持稳定，资产负债结构合理。公司主营业务盈利能力较强，息税折旧摊销前
利润和利息保障倍数保持在较高水平，短期偿债能力强，报告期内未发生无法偿
还到期债务的情况。
二、发行人盈利能力分析
（一）盈利能力概况
公司营业收入主要来自时尚女皮鞋的生产和销售，报告期内公司营业收入和
利润指标变动情况如下：
单位：万元
2015年上半年 2014年 2013年 2012年
项目
金额 金额 变动 金额 变动 金额
营业收入 81,064.54 168,587.65 11.67% 150,971.74 16.88% 129,168.14
营业利润 7,674.05 16,632.91 20.79% 13,769.63 4.84% 13,133.75
净利润 5,867.64 12,398.78 14.65% 10,814.63 -12.00% 12,290.02
报告期内公司营业收入、营业利润持续增长：2013年、2014年的营业收入分
别较上年度增长16.88%、11.67%；营业利润分别增长4.84%、20.79%。2013年公
司净利润较2012年下降12.00%，主要原因系2013年公司原“两免三减半”税收优
惠到期，公司适用的所得税税率上升至25%导致所得税费用增加，从而净利润有
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所降低。2014年营业收入、营业利润、净利润分别为168,587.65万元、16,632.91
万元、12,398.78万元，较上年同期分别增长11.67%、20.79%、14.65%，盈利能
力呈增长趋势。
公司旗下品牌主要为“KISSCAT”、“ZsaZsaZsu”及“tigrisso”。随着公司研发
能力及对女鞋市场影响力的不断提升，公司于2012年推出“KissKitty”品牌。此外，
帕翠亚代理的“Patricia”品牌成为公司品牌组合之一。多品牌经营策略为公司经营
业绩提供了持续增长动力。
（二）营业收入分析
单位：万元
2015年上半年 2014年 2013年 2012年
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
主营业务收入 80,957.98 168,339.57 11.65% 150,769.03 16.82% 129,056.68
其他业务收入 106.56 248.08 22.38% 202.71 81.87% 111.46
营业收入合计 81,064.54 168,587.65 11.67% 150,971.74 16.88% 129,168.14
公司主营业务收入为生产、销售时尚女鞋等产品收入，其他业务收入为销售
废旧材料等收入。公司营业收入中99%以上来自主营业务收入，主营业务突出。
报告期内，公司主营业务收入实现持续增长，从2012年的129,056.68万元增
长至2014年的168,339.57万元，年复合增长率达14.21%。
1、主营业务收入按品牌的构成及变动分析
（1）按品牌的构成分析
针对不同中国女性的需求特征，并基于女性市场细分与品牌特性的有效结
合，公司实施多品牌经营策略。报告期内公司主营业务收入按品牌分类的具体构
成如下：
单位：万元
2015年上半年 2014年 2013年 2012年
品牌
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
KISSCAT 45,173.84 55.80% 93,636.19 55.62% 88,705.75 58.84% 87,347.70 67.68%
ZsaZsaZsu 3,997.79 4.94% 7,323.39 4.35% 5,674.00 3.76% 4,710.13 3.65%
tigrisso 15,887.03 19.62% 33,768.18 20.06% 27,476.91 18.22% 19,500.56 15.11%
KissKitty 10,737.10 13.26% 22,470.49 13.35% 17,763.73 11.78% 8,133.31 6.30%
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Patricia 5,162.23 6.38% 11,141.33 6.62% 11,148.64 7.39% 9,364.99 7.26%
合计 80,957.98 100.00% 168,339.57 100.00% 150,769.03 100% 129,056.68 100%
报告期初，公司的主营业务收入主要来自于自有品牌“KISSCAT”，2012年该
品牌的收入占比为67.68%。随着公司不断推进多品牌战略，公司针对不同的消费
群体推行品牌差异化，其中自有品牌“tigrisso”和代理品牌“Patricia”分别以中高端
精致生活女性和高端商务女性为目标客层，自有品牌“KissKitty”及“ZsaZsaZsu”
则以中高端时尚生活女性和年轻态生活的潮流女性为目标客层。这一品牌差异化
运营模式的效果在报告期内逐步体现：在“KISSCAT”品牌销售收入金额在保持稳
定增长的同时，“tigrisso”及“KissKitty”的收入金额和销售占比则逐年稳步提升，
该两个品牌2014年的销售占比为20.06%、13.35%，合计共占比33.41%。多品牌
的运营模式使公司稳固市场占有率的同时为公司带来了重要的盈利增长点。
（2）各品牌的增长变动分析
公司主营业务收入在报告期内实现快速增长，2012年、2013年主营业务收入
分别较上一年度增加23,679.20万元、21,712.35万元；2014年较去年同期增加
17,570.54万元。
公司各品牌产品销售收入对主营业务收入增长的贡献情况如下表所示：
单位：万元
2014 年较 2013 年增长情况 2013 年较 2012 年增长情况
品牌
增长金额 增长贡献度 增长金额 增长贡献度
KISSCAT 4,930.44 28.06% 1,358.05 6.25%
ZsaZsaZsu 1,649.39 9.39% 963.87 4.44%
tigrisso 6,291.27 35.81% 7,976.35 36.74%
KissKitty 4,706.76 26.79% 9,630.42 44.35%
Patricia -7.31 -0.04% 1,783.65 8.21%
合计 17,570.54 100.00% 21,712.35 100.00%
“KISSCAT”作为创始品牌以及公司目前主要品牌，已在市场上具备较高知
名度，为公司收入持续增长奠定稳固的基础。报告期内推出的新品牌销售收入均
呈增长趋势，为公司主营业务收入的持续增长提供有力保证。
“tigrisso”品牌在报告期内收入保持快速增长，2013年较2012年增长40.90%，
2014年较2013年增长22.90%；占主营业务收入比例由2012年的15.11%升至2014
年的20.06%；2013年以及2014年对主营业收入增长的贡献度分别为36.74%和
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35.81%，已成为公司收入增长的重要贡献品牌。
公司2012年向市场投放的“KissKitty”品牌亦取得良好表现，2012年当年实现
销售收入8,133.31万元，占主营业务收入比例达到6.30%，对当年主营业收入增长
的贡献度达到34.35%；2013年该品牌实现销售大幅增长至17,763.73万元，是2012
年的2.18倍，2014年该品牌实现销售收入22,470.49万元，占主营业务收入比例上
升到13.35%，对主营业务收入同比增长的贡献度达到26.79%，有效带动了主营
业务收入的持续增长。
2、主营业务收入按销售模式的构成和增长分析
（1）按销售模式的构成分析
公司采取直营店和经销商为主、电子商务销售为辅的销售模式。报告期内，
主营业务收入根据销售模式的具体构成情况如下：
单位：万元
2015年上半年 2014年 2013年 2012年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
直营店 62,965.04 77.77% 123,855.01 73.57% 115,398.67 76.54% 100,504.63 77.88%
经销商 10,658.66 13.17% 28,348.90 16.84% 24,606.83 16.32% 27,158.11 21.04%
电子商
7,334.29 9.06% 16,135.66 9.59% 10,763.52 7.14% 1,393.93 1.08%
务
合计 80,957.98 100% 168,339.57 100% 150,769.03 100% 129,056.68 100%
直营店模式是公司主要的销售模式， 2012年、2013年、2014年和2015年上
半年直营店铺销售收入分别为100,504.63万元、115,398.67万元、123,855.01万元
及62,965.04万元，占主营业务收入的比重分别为77.88%、76.54%、73.57%及
77.77%。此外，公司不断发展电子商务业务，加强与天猫、唯品会等大型电商平
台合作，电子商务销售收入呈现快速增长态势，占公司主营业务收入的比重从
2012年的1.08%上升到2015年上半年的9.06%。
（2）直营店铺稳步扩张，带动主营业务收入增长
2015.6.30/ 2014.12.31/ 2012.12.31
2013.12.31/
2015年上半年 2014年 2013年 /
项目 2012年
数量/金额 数量/金额 变动率 数量/金额 变动率 数量/金额
店铺合计（间） 2,148 2,113 7.81% 1,960 8.05% 1,814
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其中：直营店
1,436 1,415 5.60% 1,340 12.42% 1,192
（间）
主营业务收入（万
80,957.98 168,339.57 11.65% 150,769.03 16.82% 129,056.68
元）
其中：直营店收
62,965.04 123,855.01 7.33% 115,398.67 14.82% 100,504.64
入
报告期内，公司营销网络呈持续稳步扩张：2013年、2014年终端店铺增长的
数量分别为146间、153间，分别较上年度增加8.05%及7.81%。其中，公司的终
端店铺以直营店为主，2012年、2013年、2014年以及2015年上半年末，直营店数
量占所有销售终端的比例分别为65.71%、68.37%、66.97%和66.85%。
报告期内各销售模式对主营业务收入增长的贡献情况如下表所示：
单位：万元
2014 年较 2013 年增长情况 2013 年较 2012 年增长情况
品牌
增长金额 增长贡献度 增长金额 增长贡献度
直营店 8,456.34 48.13% 14,894.04 68.60%
经销商 3,742.07 21.30% -2,551.28 -11.75%
电子商务 5,372.14 30.57% 9,369.59 43.15%
合计 17,570.54 100.00% 21,712.35 100.00%
终端店铺数量的增长，尤其是直营店铺数量的增长，是主营业务收入大幅提
升的主要原因。2013年及2014年，直营店收入增长对公司主营业务收入增长的贡
献度分别为68.60%以及48.13%。
3、主营业务收入按区域结构分析
报告期内主营业务收入按销售区域分类的具体构成如下：
单位：万元
2015年上半年 2014年 2013年 2012年
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华北地区 17,232.04 21.29% 37,391.44 22.21% 35,732.72 23.70% 33,627.75 26.06%
华东地区 18,990.49 23.46% 37,094.33 22.04% 32,620.34 21.64% 31,639.19 24.52%
西南地区 10,615.35 13.11% 22,935.43 13.62% 20,722.13 13.74% 17,564.51 13.61%
华南地区 8,951.60 11.06% 18,184.29 10.80% 18,558.59 12.31% 16,498.03 12.78%
华中地区 8,775.18 10.84% 18,601.07 11.05% 16,599.91 11.01% 12,330.18 9.55%
东北地区 7,216.06 8.91% 13,608.68 8.08% 12,096.92 8.02% 12,022.05 9.32%
西北地区 1,842.97 2.28% 4,388.68 2.61% 3,674.90 2.44% 3,981.04 3.08%
电子商务 7,334.29 9.06% 16,135.66 9.59% 10,763.52 7.14% 1,393.93 1.08%
合计 80,957.98 100.00% 168,339.57 100% 150,769.03 100% 129,056.68 100%
公司产品全部为内销，报告期内，公司主营业务收入主要来源于华北及华东
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地区，两区收入合计金额占各期收入总额的比重均在44%以上，随着公司销售网
络的完善，报告期内各地区的收入呈现协同增长的态势。
4、主营业务收入季节性分析
报告期内，主营业务收入的分季度变化情况如下：
鞋类行业在下半年的销售额一般明显高于上半年，主要原因在于下半年秋冬
女皮鞋的单价普遍高于春夏。以外，法定节假日和换季促销所带来的消费需求在
特定时期内出现较大幅度的增长。因此，公司主营业务收入的波动随着季节的变
化出现周期性波动，导致公司的经营业绩也呈现出季节性波动的特点。鞋类销售
随着秋冬季产品的上市，呈现出明显的销售高峰，且由于秋冬季产品的单价普遍
高于春夏季产品，因此，每年的第四季度是公司的销售旺季。
（三）主营业务成本分析
报告期内，发行人各个品牌自产与外协主营业务成本明细如下：
单位：元
品牌 项目 2015年上半年 2014年度 2013年度 2012年度
材料费用 130,703,510 271,556,482 267,563,046 210,854,825
人工费用 55,345,222 92,318,779 94,941,211 68,147,243
自产成本 制造费用 32,765,850 56,448,898 54,902,569 45,620,816
综合 合计 218,814,583 420,324,159 417,406,826 324,622,883
占成本比例 64.53% 55.86% 59.90% 54.44%
外协成本 120,279,335 332,068,699 279,445,247 271,698,684
外协成本
占成本比例 35.47% 44.14% 40.10% 45.56%
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首次公开发行股票招股意向书
合计 339,093,918 752,392,858 696,852,073 596,321,567
材料费用 81,592,915 160,937,276 174,109,114 156,170,854
人工费用 33,149,279 51,740,415 56,348,947 47,498,050
制造费用 18,559,353 31,324,478 32,483,070 29,951,339
自产成本
合计 133,301,548 244,002,168 262,941,131 233,620,243
KISSCAT品 占其成本比
68.97% 57.20% 63.59% 56.51%
牌 例
外协成本 59,980,627 182,557,403 150,562,214 179,770,184
外协成本 占其成本比
31.03% 42.80% 36.41% 43.49%
例
合计 193,282,175 426,559,572 413,503,346 413,390,427
材料费用 7,651,394 16,610,327 15,506,234 8,496,992
人工费用 3,186,234 5,774,594 5,890,988 3,150,295
自产成本 制造费用 2,319,959 3,888,051 3,577,058 2,621,054
ZsaZsaZsu 合计 133,301,548 26,272,972 24,974,408 14,268,341
品牌 占成本比例 78.25% 75.60% 86.18% 65.31%
外协成本 3,656,903 8,478,008 4,003,295 7,579,095
外协成本
占成本比例 21.75% 24.40% 13.82% 34.69%
合计 16,814,490 34,750,980 28,977,702 21,847,436
材料费用 27,550,119 57,103,800 47,677,796 30,404,250
人工费用 12,398,019 20,017,234 19,087,466 10,546,128
自产成本 制造费用 6,449,903 10,639,672 11,240,675 8,207,681
tigrisso品 合计 46,398,042 87,760,707 78,005,937 49,158,060
牌 占成本比例 78.10% 67.58% 68.47% 66.34%
外协成本 13,013,755 42,109,418 35,917,490 24,940,720
外协成本
占成本比例 21.90% 32.42% 31.53% 33.66%
合计 59,411,797 129,870,125 113,923,428 74,098,780
材料费用 13,909,082 36,905,079 30,269,901 15,782,728
人工费用 6,611,690 14,786,536 13,613,811 6,952,770
自产成本 制造费用 5,436,635 10,596,697 7,601,767 4,840,741
KissKitty 合计 25,957,406 62,288,312 51,485,350 27,576,240
品牌 占成本比例 52.34% 57.09% 58.88% 67.36%
外协成本 23,640,814 46,819,641 35,962,393 13,365,354
外协成本
占成本比例 47.66% 42.91% 41.12% 32.64%
合计 49,598,220 109,107,952 87,447,743 40,941,594
外协成本 19,987,236 52,104,229 52,999,854 46,043,330
Patricia品
外协成本 占成本比例 100% 100% 100% 100%
牌
合计 19,987,236 52,104,229 52,999,854 46,043,330
注：主营业务成本中的外协成本为按比例结转至主营业务成本的外协成本，非实
际发生的当期外协采购额。
报告期内，公司的生产模式基本保持稳定，自产与外协生产比例情况保持稳
定。2012年度至2015年上半年度，公司自产成本分别占公司主营业务成本（自产
和外协合计）的54.44%、59.90%、55.86%及68.11%。
（1）自产营业成本分析
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公司的自产产品营业成本主要由原材料、人工成本及制造费用组成。报告期
材料费用占自产营业成本的比例保持在63%左右，人工费用占自产产品营业成本
的比例在22%左右，制造费用占自产产品营业成本的比例在13%左右，自产产品的
营业成本结构相对稳定。报告期内，公司单件产品之平均生产成本构成如下：
单位：元
2015年上半年 2014年度 2013年度 2012年度
项目
单位成本 占比 单位成本 占比 单位成本 占比 单位成本 占比
直接材料 73.29 59.49% 91.15 64.63% 96.95 63.95% 90.40 64.43%
直接人工 31.19 25.32% 30.97 21.96% 34.64 22.85% 29.77 21.22%
制造费用 18.72 15.20% 18.92 13.41% 20.02 13.21% 20.13 14.35%
合计 123.20 100.00% 141.04 100.00% 151.61 100.00% 140.29 100.00%
报告期内，公司自产产品的平均单位成本分别为140.29元、151.61元、141.04
元和123.20元。公司产品单位成本保持相对稳定。
（2）外协营业成本分析
单位：元
项目 2015年上半年 2014年度 2013年度 2012年度
自产皮鞋单位成本 123.20 141.04 151.61 140.29
外协皮鞋单位成本 197.45 185.53 171.10 181.10
报告期，发行人外协单位成本较自产皮鞋单位成本较高，主要原因为外协成
本中不仅包括整鞋的制造成本，还要包括外协厂商的期间费用，及部分合理利润。
目前发行人外协皮鞋单位成本与自产皮鞋单位成本处于合理的水平。
（3）同行业上市公司情况比较
因上市公司星期六未披露报告期的主营业务成本构成情况，发行人与拟上市
公司红蜻蜓成本比较情况：
项目 2014年度 2013年度 2012年度
材料费用占自产成本比例 64.61% 64.10% 64.95%
人工费用占自产成本比例 21.96% 22.75% 20.99%
自产成本
天创时尚 制造费用占自产成本比例 13.43% 13.15% 14.05%
合计 100% 100% 100%
自产成本占主营业务成本 55.86% 59.90% 54.44%
外协成本占主营成本 44.14% 40.10% 45.56%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
材料费用占自产成本比例 70.95% 72.00% 73.08%
红蜻蜓
自产成本 人工费用占自产成本比例 21.44% 20.58% 19.71%
制造费用占自产成本比例 7.60% 7.42% 7.21%
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合计 100% 100% 100%
自产成本占主营业务成本 37.15% 39.42% 41.13%
外协成本占主营成本 62.85% 60.58% 58.87%
注：红蜻蜓数据来源为其首次发行股票招股意向书
报告期内，发行人自产成本中，材料、人工及制造费用占自产成本结构较为
稳定。与同行业公司相比，发行人自产成本结构与红蜻蜓结构占比较为接近，发
行人自产成本中材料费用占比低而制造费用率相对较高的原因为，发行人将生产
过程中所需要的鞋楦等生产设备计入制造费用，而红蜻蜓将其计入材料费用所
致。
（四）毛利率分析
1、毛利率分析
报告期内公司主营业务毛利率、综合毛利率如下：
项目 2015年上半年 2014年 2013年 2012年
主营业务毛利率 58.11% 55.31% 53.78% 53.79%
综合毛利率 58.11% 55.29% 53.81% 53.80%
由于公司营业收入99%以上源自主营业务，因此综合毛利率基本由主营业务
毛利率构成。
（1）毛利率按品牌进行分析
报告期内，公司各品牌产品平均售价、平均成本及毛利率情况如下表所示：
单位：元/双
2015年上半年 2014年
品牌
平均售价 平均成本 毛利率 平均售价 平均成本 毛利率
KISSCAT 300.22 128.45 57.21% 313.29 145.03 53.38%
ZSAZSAZSU 518.38 218.03 57.94% 488.37 191.72 48.93%
tigrisso 469.69 175.65 62.60% 491.85 195.16 58.54%
Kisskitty 300.13 138.64 53.81% 299.17 150.66 50.77%
Patricia 1,363.69 527.99 61.28% 1,344.21 607.79 52.46%
合计 350 146 58.11% 361 164 53.78%
2013年 2012年
品牌
平均售价 平均成本 毛利率 平均成本 平均售价 毛利率
KISSCAT 311.12 145.03 53.38% 296.55 140.35 52.67%
ZSAZSAZSU 375.39 191.72 48.93% 397.87 184.55 53.62%
tigrisso 470.69 195.16 58.54% 456.13 173.32 62.00%
Kisskitty 306.04 150.66 50.77% 303.36 152.71 49.66%
Patricia 1,278.50 607.79 52.46% 1,272.80 625.78 50.83%
合计 354 164 53.78% 337 156 53.79%
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① 品牌“tigrisso”毛利率高于其它品牌原因
2012年至2015年上半年，公司品牌“tigrisso”毛利率分别为62.00%、58.54%、
61.54%及62.60%，均高于当期公司其他品牌毛利率，主要系产品定位中高端女
鞋产品，具有一定的时尚元素，品牌附加值高，产品零售定价在公司自有品牌当
中处于较高的水平。品牌注重鞋款销售周期管理，降低过季款式所占比重，2012
年至2015年上半年度一年以内库龄的产品占比分别为74.75%，81.07%、86.20%
及84.15%，故产品平均售价能维持较高水平。同时，随着该品牌在报告期内销售
规模不断扩大，具有一定的规模效应，使产品成本控制在一定范围内。综上原因，
“tigrisso”品牌毛利率较公司其他品牌高。
②西班牙品牌“Patricia”毛利率的变动趋势及原因
“Patricia”毛利率变动趋势
2015年上半年 2014年 2013年 2012年
品牌 毛利率 变动情况 毛利率 变动情况 毛利率 变动情况 毛利率
Patricia 61.28% 8.05% 53.23% 0.77% 52.46% 1.63% 50.83%
“Patricia”毛利率变动因素分析如下图所示：
Patricia 2014vs2013 2013vs2012
单价对毛利影响 2.32% 0.22%
成本变动对毛利影响 1.55% 1.41%
毛利率变动情况 0.77% 1.63%
2013年，“Patricia”毛利率相对于上一年度增长1.63%，主要原因为销售结
构中的鞋款成本较低，影响整体平均成本下降。2014年“Patricia”毛利率相对于
上一年度增长0.77%，主要是公司品牌平均单价上升2.32%，影响整体毛利率变
动。“Patricia”品牌作为公司代理的高端品牌，产品成本相对较高，公司为维持
产品定位，保证公司盈利水平，采取较高的市场定价。并且品牌产品为经典鞋款，
受市场流行元素变动影响较小，适卖期较长，销售过程中老款价格下降幅度较小，
因此公司产品毛利率报告期内稳定上升。
（2）主营业务毛利率按销售渠道分析
单位：元/双
销售渠道 2015 年上半年 2014 年
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平均单价 平均成本 毛利率 平均单价 平均成本 毛利率
直营店 392.35 152.74 61.07% 396.85 162.60 59.03%
经销商 223.96 122.64 45.24% 281.56 157.03 44.23%
电子商务 312.21 151.61 51.44% 303.63 163.36 46.20%
2013 年 2012 年
销售渠道
平均单价 平均成本 毛利率 平均单价 平均成本 毛利率
直营店 385.06 166.5 56.76% 362.78 156.04 56.99%
经销商 277.35 157.66 43.16% 269.98 155.37 42.45%
电子商务 291.25 156.95 46.11% 245.88 136.17 44.62%
报告期内，主要影响公司不同渠道毛利率的原因为产品销售价格：直营店一
般由公司进行从生产到销售的全产业链运营，实现利润的最大化，因此单价水平
较高；电子商务渠道的主要消费群体对于价格敏感度较高，适合折扣货品及价位
偏低的鞋款，因此价格水平相比于直营店渠道较低；经销模式采取买断式的销售，
经销商要投入资金购买存货，承担存货风险，承担营运销售费用，故公司销售给
经销商的价格为批发价，价格水平较直营渠道较低。
①直营店毛利率情况
直营店销售的毛利率在三种销售模式中是最高的，主要是因为公司从商品生
产到销售给最终消费者的全产业链过程，直营店销售的平均单价是公司销售给消
费者的价格（扣除商场扣点后的价格），实现的毛利空间最高。
报告期内，公司直营店销售及结算价格如下：
单位（元/双）
2015 年上半年 2014 2013
模式
每双结算价 变动率 每双结算价 变动率 每双结算价 变动率 每双结算价
直营店 392.35 -1.13% 396.85 3.06% 385.06 6.14% 362.78
报告期内，公司平均每双鞋结算价格呈现逐年增长的趋势：2013年平均结算
价格较上一年上升6.14%，2014年比2013年上升3.06%。
在2013年及2014年，随着公司各品牌认可度不断提升，面对公司运营成本的
不断提升等情况，公司提升直营渠道新款鞋的零售定价；同时，对于各季节新上
市鞋款，公司还加强价格管理，综合以上两个因素，公司与商场的结算价格随之
上升。
公司调整销售及结算价格对公司经营产生较为积极的影响，公司2014年销售
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收入较2013年提高10.44%，销售数量较上一年度提高8.70%，综合毛利率增长
1.52%。
②电子商务渠道毛利率情况
电子商务渠道是公司将商品直接销售给最终消费者，但鉴于目前该渠道的消
费者价格敏感度较高，公司以销售过季款鞋或折扣力度较大的鞋款为主，因此，
电子商务的毛利率低于直营店的毛利率。
2014年，公司电子商务事业部加大电子渠道业务的拓展力度，对电商平台设
计、销售专有的鞋款，公司电子商务渠道毛利率增长0.09%。
③经销商毛利率情况
报告期内，经销商的毛利率低于直营店和电子商务的毛利率，主要是因为在
经销模式下，公司将商品以批发的方式批发给经销商，经销商再自己开设店铺进
行终端销售，公司需要将一部分利润空间留给经销商，所以，该模式下公司的毛
利率较低。
④变动趋势不同的原因分析
报告期内，公司各销售渠道毛利率变动趋势如下表所示：
2015年上半年 2014年vs2013年 2013年vs2012年 2012年
收入 变动 收入 变动 收入
项目 收入占 毛利 毛利 毛利
毛利率(%) 占比 率 占比 率 占比
比(%) 率(%) 率(%) 率(%)
(%) (%) (%) (%) (%)
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直营
77.77% 61.07% 73.57 59.03 2.27 76.54 56.76 -0.23 77.88 56.99
店
经销
13.17% 45.24% 16.84 44.23 1.07 16.32 43.16 0.71 21.04 42.45
商
电子
9.06% 51.44% 9.59 46.20 0.09 7.14 46.11 1.49 1.08 44.62
商务
主营
业务
100 58.11 100 55.31 100 53.78 100 53.79
毛利
率
报告期内，公司电子商务与经销商毛利率变动趋势相同，2012年、2013年、
2014年及2015年上半年公司电子商务渠道毛利率分别为44.62%、46.11%、46.20%
及51.44%，经销商毛利率分别为42.45%、43.16%、44.23%及45.24%，毛利率均
保持上升趋势；公司直营渠道毛利率分别为56.99%、56.76%、59.03%及61.07%，
2013年毛利率较上一年下降0.23%，主要是因为2013年公司对产品结构进行管理，
对部分品牌过季款进行清货，毛利相较于上一年度有所下降，致使公司直营渠道
毛利率下降。2014年，公司库存产品结构优化，新款销售比例上升，直营店的毛
利率与经销商、电子商务毛利率变化趋势一致。
2、综合毛利率与同行业可比上市公司的比较
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比上市公司数据对比如下：
公司名称 2015年上半年 2014年 2013年 2012年
星期六 48.94% 51.44% 48.10% 46.76%
百丽国际 N/A 56.28% 57.55% 56.60%
千百度 62.76% 63.40% 62.05% 63.30%
平均值 55.85% 57.04% 55.90% 55.55%
公司 58.11% 55.29% 53.81% 53.80%
注1：百丽国际、千百度按总额法确认收入，星期六和本公司按净额法确认收入，因收入确认方法的不
一致导致财务指标的差异分析，请参见“第十章 财务会计信息”之“三、主要会计政策和会计估计”之“（四）
收入确认和计量的具体方法”
注2：百丽国际董事会于2013年9月决议更改会计年度至2月28（或闰年2月29日）止，此处2013年度数
据为自2013年1月1日至2013年12月31日十二个月数据；2014年数据为截至2014年8月31日半年报数据
发行人与星期六毛利率对比情况如下：
单位：万元
2014 2013
项目
星期六 本公司 星期六 本公司 星期六 本公司
销售收入 175,387.11 168,339.57 184,438.61 150,769.03 156,906.16 129,056.68
成本 84,983.51 75,239.29 95,728.43 69,685.21 83,541.06 59,632.16
销售数量（万双） 712.68 465.92 818.69 425.37 601.26 383.30
平均销售单价（元/双） 246.09 361.30 225.28 354.44 260.96 336.70
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平均成本（元/双） 119.24 161.48 116.93 163.82 138.94 155.57
毛利率 51.55% 55.31% 48.10% 53.78% 46.76% 53.79%
（1）销售产品结构
天创时尚与星期六各品牌毛利率贡献情况如下表：
2015 年 1-6 月 2014 年
项目 收入占比 毛利率 贡献率 收入占比 毛利率 贡献率
(%) (%) (%) (%) (%) (%)
KISSCAT 55.80 57.21 31.92 55.62 54.45 30.29
ZsaZsaZsu 4.94 57.94 2.86 4.35 52.55 2.29
tigrisso 19.62 62.60 12.29 20.06 61.54 12.34
天创时尚 KissKitty 13.26 53.81 7.14 13.35 51.44 6.87
Patricia 6.38 61.28 3.91 6.62 53.36 3.53
主营业务毛利率 100.00 58.11 58.11 100.00 55.31 55.31
星期六品牌 54.89 52.06 28.57 50.35 54.85 27.61
索菲娅品牌 15.18 45.06 6.84 16.53 48.40 8.00
菲伯利尔品牌 11.19 43.98 4.92 12.25 44.42 5.44
星期六 迪芙斯品牌 12.73 56.14 7.15 12.44 60.68 7.55
其他品牌 6.02 24.30 1.46 8.44 34.84 2.94
主营业务毛利率 100.00 48.94 48.94 100.00 51.54 51.54
2013 年 2012 年
项目 收入占比 毛利率 贡献率 收入占比 毛利率 贡献率
(%) (%) (%) (%) (%) (%)
KISSCAT 58.85 53.38 31.41 67.68 52.67 35.65
ZsaZsaZsu 3.76 48.93 1.84 3.65 53.62 1.96
tigrisso 18.22 58.54 10.67 15.11 62 9.37
天创时尚 KissKitty 11.78 50.77 5.98 6.3 49.66 3.13
Patricia 7.39 52.46 3.88 7.26 50.83 3.69
主营业务毛利率 100.00 53.78 53.78 100.00 53.79 53.79
星期六品牌 49.48 49.41 24.45 54.49 48.98 26.69
索菲娅品牌 16.59 48.25 8.01 18.45 50.10 9.24
菲伯利尔品牌 13.47 48.15 6.48 14.00 52.62 7.37
星期六 迪芙斯品牌 10.28 56.63 5.82 2.54 56.26 1.43
其他品牌 10.18 32.84 3.34 10.52 32.61 3.43
主营业务毛利率 100.00 48.10 48.10 100.00 45.90 45.90
公司与星期六各品牌相比，报告期内公司销售占比最高的“KISSCAT”毛
利率分别为52.67%、53.38%、54.45%及57.21%，与星期六销售占比最大的“星
期六”品牌相比毛利率水平相近；公司各品牌“tigrisso”报告期内毛利率最高，
销售占比分别为15.11%、18.22%、20.06%及19.62%，较星期六毛利最高品牌“迪
芙斯”销售占比高，对公司综合毛利率影响较大；并且公司各品牌毛利率在报告
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期内均保持在48%以上，公司整体综合毛利率较星期六高。
（2）电子商务渠道毛利率的差异
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
贡
收入 毛利 贡献 收入 毛利 收入 毛利 贡献 收入 毛利 贡献
项目 献
占比 率 率 占比 率 占比 率 率 占比 率 率
率
(%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%)
(%)
天创电子
9.06 51.44 4.66 9.59 46.20 4.43 7.14 46.11 3.29 1.08 44.62 0.48
商务
星期六网
15.47 28.34 4.38 13.70 34.12 4.67 8.95 22.77 2.04 6.80 22.19 1.51
销
公司电子商务渠道在报告期内毛利率水平保持稳定，分别为 44.62%、
46.11%、 46.20%及51.44%，较星期六高；同时，公司以直营为主，公司电子商
务渠道在公司销售中的占比较星期六小。
报告期内，公司毛利率较星期六高的主要原因为品牌结算价格较高，公司存
货余额及存货周转率情况良好，女鞋行业市场受时尚因素影响，新款与旧款产品
的销售价格存在一定差异，公司报告期内，存货周转率相比星期六较好，能够保
持一定的新款与过季款比例，同时公司控制促销折扣力度，从而销售结算价格较
星期六高；此外，星期六网销毛利率较低，收入占比较高，对其综合毛利率影响
较大。综上，报告期内公司毛利率较星期六高。
报告期内公司综合毛利率保持平稳，盈利能力相对稳定，与行业平均毛利率
较为相近。
（五）期间费用分析
1、期间费用构成情况
报告期内，公司期间费用如下：
单位：万元
2015年上半年 2014年 2013年 2012年
项目
金额 金额 变动 金额 变动 金额
销售费用 24,511.70 47,462.25 10.43% 42,980.18 26.34% 34,019.47
管理费用 12,203.44 24,017.37 20.20% 19,980.64 10.15% 18,139.41
财务费用 731.95 1,692.89 13.37% 1,493.19 17.71% 1,268.50
期间费用合计 37,447.09 73,172.51 13.53% 64,454.01 20.64% 53,427.37
报告期内，随着公司销售规模的增加，公司期间费用总额逐年增长。2012
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年、2013年、2014年及2015年上半年，公司期间费用合计数为53,427.37万元、
64,454.01万元、73,172.51万元和37,447.09万元，期间费用率分别为41.36%、
42.69%、43.40%及46.19%。
2、销售费用
报告期内，公司销售费用主要包括职工薪酬、商场扣费、业务推广费等，具
体如下：
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 14,300.15 58.34% 26,088.08 54.97% 23,663.66 55.06% 19,237.02 56.55%
商场扣费 4,659.61 19.01% 8,338.15 17.57% 7,292.99 16.97% 6,537.44 19.22%
业务推广费 1,399.06 5.71% 4,619.13 9.73% 3,967.22 9.23% 1,650.87 4.85%
店铺装修费 1,607.46 6.56% 3,154.46 6.65% 3,413.97 7.94% 3,421.86 10.06%
差旅、会议及业务招待费 604.68 2.47% 1,068.68 2.25% 1,174.02 2.73% 871.53 2.56%
运杂费及速递费 1,053.45 4.30% 2,374.87 5.00% 1,661.16 3.88% 772.17 2.27%
其他 887.29 3.62% 1,818.89 3.83% 1,807.16 4.19% 1,528.58 4.49%
合计 24,511.70 100.00% 47,462.25 100% 42,980.18 100% 34,019.47 100%
2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司销售费用分别为34,019.47
万元、42,980.18万元、47,462.25万元及24,511.70万元。销售费用增长主要原因：
业务规模扩大，销售人员增加及劳动力成本上升导致职工薪酬增加；直营店
铺数量增加及收入增加导致商场扣费增加。商场扣费主要为商场店中店交予商场
的刷卡手续费、促销费、店庆费、水电费及管理费等；大力发展线上电子商务
销售，用于网络推广的业务推广费增多。○2014年公司电子商务的销售金额从
2013年的10,763.52万元增长到16,135.66万元，从而公司的运杂费及速递费也相应
增加。
（1）商场扣点和商场扣费的情况
商场扣点：公司直营模式下，公司各销售分公司与商场签订联营合同，由商
场提供铺位及收款服务，公司提供产品及销售管理。联营合同中规定：联营销售
提成按实际销售额及约定的扣率提取，特价商品销售提成率另行约定。商场按照
合同规定的扣点比率从公司直营店零售额中扣除一部分作为联营收入，并将扣除
后的净额划给公司，公司以销售净额进行销售确认。
商场扣费：公司直营店与商场进行联营，需要向商场缴纳刷卡手续费、促销
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费、店庆费、水电费及管理费等，此部分支出计入公司销售费用。报告期内，公
司商场扣费变动情况如下表所示：
费用 2015 年上半年 2014 年 2013 年 2012 年
商场扣费(万元） 4,659.61 8,338.15 7,292.99 6,537.44
直营店数量 1,436 1415 1340
单店商场扣费（万元/店） 3.24 5.89 5.44 5.48
报告期内，由于直营店数量增长，商场扣费总额随之增长，单店商场扣费情
况整体保持稳定，2012年、2013年、2014年及2015年上半年，单店商场扣费分别
为5.48万元、5.44万元、5.89万元及3.24万元。
（2）发行人经营费用与同行业上市公司对比情况
报告期内，公司日常经营费用与同行业上市公司的对比情况如下：
运营费用率
证券简称
2015 年上半年 2014 2013
百丽国际 N/A 42.62% 42.69% 40.99%
星期六 39.00% 41.98% 40.59% 36.81%
千百度国际 54.47% 53.84% 50.73% 47.34%
本公司 45.29% 42.40% 41.70% 40.38%
注1：运营费用率=销售费用率+管理费用率
注2：百丽国际董事会于2013年9月决议更改会计年度至2月28（或闰年2月29日）止，此处2013
年度数据为自2013年1月1日至2014年2月28日十四个月数据；2014年数据为截至2014年8月31
日半年报数据
报告期内，公司销售模式以直营店的模式进行销售，运营费用率相对较高，
符合行业整体特点，公司运营费用率处于同行业可比上市公司费用率区间。2012
年、2013年、2014年及2015年上半年公司运营费用率分别为40.38%、41.70%、
42.40%及45.29%。基本保持稳定，并随着公司业务规模的扩大，整体经营费用
保持稳定增长，主要原因为商场扣费的增长及员工薪酬水平的上升。同行业上市
公司百丽国际、千百度国际采取全额法计算销售收入，将商场扣点计入公司费用，
相比公司费用情况相对较高。
3、管理费用
报告期内，公司管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、租金及管理费、办公
费等，具体如下：
单位：万元
2015 年上半年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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55.48
职工薪酬 8,017.35 65.70% 14,573.36 60.68% 11,485.20 57.48% 10,064.63
%
办公、水电及
876.63 7.18% 2,325.00 9.68% 1,772.23 8.87% 1,708.54 9.42%
通讯等杂费
差旅、交通及
765.93 6.28% 1,730.23 7.20% 1,593.46 7.98% 1,593.12 8.78%
会务费
租金及管理费 1,029.79 8.44% 1,943.09 8.09% 1,749.03 8.75% 1,479.44 8.16%
研发费用 400.32 3.28% 923.03 3.84% 1,256.57 6.29% 1,278.63 7.05%
折旧及摊销费
715.55 5.86% 1,180.37 4.91% 1,080.77 5.41% 899.58 4.96%
用
咨询审计费 87.91 0.72% 407.82 1.70% 403.09 2.02% 182.10 1.00%
其他 309.96 2.54% 934.45 3.89% 640.29 3.20% 933.36 5.15%
合计 12,203.44 100% 24,017.37 100% 19,980.64 100% 18,139.41 100%
2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司管理费用分别为18,139.41
万元、19,980.64万元、24,017.37万元及12,203.44万元。公司业务规模逐年扩大，
同时为增强自身市场竞争力引进优秀人才以及整体薪酬水平的提升，使管理费用
总额逐年上升。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用主要包括利息支出和汇兑损益，具体如下：
单位：万元
2015年上半年 2014年 2013年 2012年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 764.84 104.49% 1,725.52 101.93% 1,576.54 105.58% 1,391.75 109.72%
减：利息收
-56.22 -7.68% -116.04 -6.85% -76.71 -5.14% -205.84 -16.23%
入
汇兑损益 -2.09 -0.29% 39.49 2.33% -45.29 -3.03% 22.34 1.76%
其他 25.43 3.47% 43.91 2.59% 38.64 2.59% 60.25 4.75%
合计 731.95 100.00% 1,692.89 100% 1,493.19 100% 1,268.50 100%
报告期内，公司贷款规模随经营规模的扩大而增长，导致利息支出逐年增长。
（六）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失主要是由应收账款坏账准备及存货跌价准备引
起的，报告期内资产减值损失较小，不会对公司利润造成重大不利影响。
（七）营业外收支
报告期内，公司营业外收入以及营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2015年上半年 2014年 2013年 2012年
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营业外收入 379.35 472.33 726.58 496.72
其中：政府补助 253.56 69.70 365.36 265.52
营业外支出 38.38 339.57 176.64 60.03
由上表，报告期内公司营业外收入和营业外支出金额均较小，未对公司的经
营业绩产生重大影响。
（八）所得税费用及发行人报告期所享受的税收优惠
1、企业所得税费用
报告期内，公司的利润总额与所得税费用关系的情况如下：
单位：万元
项目 2015年上半年 2014年 2013年 2012年
利润总额 8,015.02 16,765.67 14,319.57 13,570.43
按适用税率计算的所得税 2,003.76 4,191.42 3,579.89 3,392.61
优惠税率及税率变动的影响 - - -98.64 -2,273.02
不得扣除的成本、费用和损失 68.60 109.22 88.08 99.45
确认以前年度少计提所得税 - - - -
使用前期未确认递延所得税资产的可 -4.24
-12.86 -119.59 -35.64
抵扣亏损
当期未确认递延所得税资产的可抵扣 2.61
- 55.20 97.01
亏损
其他 76.66 79.11 - -
所得税费用 2,147.38 4,366.89 3,504.94 1,280.41
2、发行人报告期享受的所得税优惠税率
原适用的企业所得税率为25%。由于公司为生产性外商投资企业，经广州市
番禺区国家税务局穗番国税减[2008]242号文件批准，自2008年度开始享受两免
三减半的税收优惠政策(“两免三减半”)。于2008年度及2009年度，公司属于税务
减免期，无需缴纳企业所得税。2012年，公司减半按12.5%缴纳企业所得税；2013
年起，公司适用25%企业所得税率。
（九）利润的主要来源
单位：万元
2015年上半年 2014年 2013年 2012年
利润来源
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业利润 7,674.05 95.75% 16,632.91 99.21% 13,769.63 96.16% 13,133.75 96.78%
营业外损 132.76 549.94
340.97 4.25% 0.79% 3.84% 436.69 3.22%
益
利润总额 8,015.02 100% 16,765.67 100% 14,319.57 100% 13,570.43 100%
净利润 5,867.64 73.21% 12,398.78 73.95% 10,814.63 75.52% 12,290.02 90.56%
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报告期内，公司主营业务突出，利润主要来源于营业利润，盈利能力稳定。
由于原“两免三减半”税收优惠到期，公司适用的所得税税率自2013年度起从
12.5%上升至25%，使得公司所得税费用上升，净利润占利润总额的比例略有下
降。
三、发行人现金流量分析
（一）报告期现金流量情况
单位：万元
项目 2015年上半年 2014年 2013年 2012年
经营活动产生的现金流量净额 5,601.34 23,626.12 10,903.12 6,289.40
投资活动产生的现金流量净额 -3,438.08 -6,409.50 -12,922.80 -5,978.85
筹资活动产生的现金流量净额 -6,566.82 -11,184.39 4,575.41 -779.92
现金及现金等价物净增加额 -4,401.46 6,030.47 2,552.35 -472.61
（二）现金流量分析
1、经营活动现金流量分析
（1）经营活动现金流量的变动情况
2012年、2013年、2014年和2015年上半年经营活动净现金流量分别为6,289.40
万元、10,903.12万元、23,626.12万元及5,601.34万元，而同期税后净利润分别为
12,290.02万元、10,814.63万元、12,398.78万元及5,867.64万元。2012年由于公司
正处于快速发展阶段，扩充营销网络及相应的备货需投入较多的资金，因此公司
2012年经营活动现金净流量相对净利润较低。2014年经营活动现金流量净额较
2013年增长幅度较大，是由于：随着公司市场地位及综合实力的提升，供应商在
2014年给予了公司新的相对宽松的信用政策；公司加强了应收账款管理等，销售
商品回款额相应增加。
（2）报告期内经营活动现金流量和净利润的差异分析
公司经营活动现金净流量和净利润相比差异如下：
单位：万元
项目 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 5,867.64 12,398.78 10,814.63 12,290.02
经营活动产生的现金流量
5,601.34 23,626.12 10,903.12 6,289.40
净额
差异 266.30 11,227.35 88.49 -6,000.62
其中：存货的增加 2,530.95 -1,112.16 -3,734.74 -5,987.88
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首次公开发行股票招股意向书
经营性应收项目的增加 -1,691.85 -505.89 -347.58 -9,372.22
经营性应付项目的增加
-4,081.24 8,144.27 -154.93 6,159.82
/(减少)
如上表所示，2014年和2012年公司净利润与经营活动产生的现金流量存在一
定差异，主要是由于存货增加较多所致。报告期内，2012年随着公司直营店铺的
持续快速扩张，店铺备货及销售人员也随之大幅增加，备货占用资金及营运费用
大幅增加，从而影响了公司的经营活动现金流量。2013年，公司根据经济形势变
化适当放缓了新增店铺速度，同时前期新开店铺逐步进入成熟期，经营活动现金
流量改善明显。2014年，公司加强了应收账款的管理以及对存货的控制，以及随
着公司市场地位及综合实力的提升，公司获得了供应商新的宽松的信用政策，经
营活动现金流量得到明显改善。
2、投资活动现金流量分析
2012年、2013年、2014年及2015年上半年，公司投资活动产生的现金流量净
额分别为-5,978.85万元、-12,922.80万元、-6,409.50万元及-3,438.08万元。2012年，
公司投资活动现金流出主要为投资支付的现金购置固定资产、无形资产及取得子
公司股权所支付的款项。2013年投资活动现金流出主要为预付土地使用权转让
款、购买巨大设计创意产业园27处厂房支付的款项以及购买银行理财产品等项目
的现金流出。2014年投资支付的现金主要为巨大创意园第二期款项以及对其进行
装修等固定资产投资。
3、筹资活动现金流量分析
2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净
额分别为-779.92万元、4,575.41万元、-11,184.39万元及-6,566.82万元。
2012年公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是因为公司当年支付股
利7,600.00万元所致；2014年，公司运营良好且资金充足，用于偿还债务的现金
流出较多，从而筹资活动产生的现金流出较大。
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）主要财务优势
1、主营业务持续增长
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随着中国经济的发展，女性消费能力逐步提升、品牌意识逐步增强，国内女
鞋市场呈持续增长，国内女鞋消费的持续增长为公司经营业务发展提供了良好的
市场需求环境。
公司自创立以来一直专注于时尚女皮鞋市场，致力于为女性消费者提供时
尚、舒适的鞋履产品与服务，针对不同生活阅历和价值追求的女性消费者的差异
化消费特点，公司相继推出“KISSCAT”、“ZsaZsaZsu”、“tigrisso”和“KissKitty”
等自有品牌，其中：“KISSCAT”已具备一定的市场份额，保证了公司主营业务增
长的稳定性；“ZsaZsaZsu”、“tigrisso”和“KissKitty”等新品牌推向市场后成长良好，
保障了公司业绩增长的可持续性。报告期内公司主营业务收入均来自于旗下各中
高端时尚品牌女鞋的销售，主营业务突出，2012年、2013年、2014年及2015年1-6
月公司实现营业收入分别为12.92亿元、15.10亿元、16.86亿元和8.11亿元，营业
收入呈持续增长。随着公司对品牌推广投入的加强以及营销网点的扩增，公司旗
下各品牌知名度的提升将持续带来良好的经济效益。
2、盈利能力稳定
公司始终将成本管理和货品运营视为企业日常事务管理的重中之重。在成本
管理方面，基于有规模生产优势，公司具有较强的原材料采购议价能力和科学生
产管理能力，有效地控制产品成本和产品质量。在货品运营规划方面，公司针对
鞋类产品季节性、区域性的消费特性，研发设计出符合消费者偏好的畅销产品，
及时批量生产，快速投放市场，把握最佳销售时机。公司通过有效控制采购成本、
生产成本、运营费用，加强货品运营规划，为保持稳定、持续的盈利能力提供了
保障。2012年、2013年、2014年及2015年上半年，公司主营业务毛利率相对稳定，
分别为53.79%、53.78%、55.31%及58.11%。
3、资产质量良好
公司在快速发展过程中，注重资产质量的保持。与公司直营销售为主的业务
特点相匹配，公司的资产构成比例中流动资产占比较高，资产流动性较好。应收
账款周转率、存货周转率接近同行业可比上市公司平均水平，资产周转能力较好。
与此同时，公司资产负债结构合理，体现出公司较强的偿债能力。
（二）主要财务困难
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公司目前处于快速发展阶段，但与同行业的上市公司相比，资产规模和收入
规模相对略小。为了提升品牌价值、扩大市场占有率，一方面，公司需进一步增
设营销网点，优化网点布局，提高整体销售能力；另一方面，公司需提升研发技
术水平，以确保公司保持持续创新能力，满足女性消费者的差异化消费需求。公
司的快速发展对自身的资本实力、资金运用提出了更高的要求。目前公司仅通过
自身积累的资金已无法满足快速发展的需要，单一的融资方式也限制了公司的快
速发展，若公司能上市成功，则能通过募集资金增强公司资本实力，利用资本市
场有效解决资本金不足的困境，有利于增强公司综合实力。
（三）对公司未来经营能力趋势的分析
公司将持续专注于中高端时尚女鞋的多品牌运营。借鉴目前多品牌运营商的
成功经验，公司将通过进一步强化产品研发设计，以提升公司自主创新能力；进
一步完善多品牌组合，推出差异化产品，以满足女性消费者的差异化消费需求；
进一步加强多品牌营销渠道建设，在提升单店盈利能力的同时通过品牌规模效应
提高整体盈利能力。同时，公司将致力于保持对资产的高效运用以及对成本和资
金的有效控制和管理，进一步提升公司的财务状况和主营业务的盈利能力。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对发行人的影响
2014年8月11日，公司收到英国皇家司法院王座法庭于2014年3月4日发出的
《起诉表格》，该诉讼的原告Alberto Del Biondi S.r.l(简称“原告公司”)就本公
司与Alberto Del Biondi S.p.A(简称“协议公司”)签订的女鞋款式设计协议，要求
公司支付设计服务款项477,641.52英镑(折合人民币4,874,188元)。根据公司的评
估，公司管理层认为在本诉讼中，人民币340,000元确为公司应付协议公司而尚
未支付款项，且已记录为公司的其他应付款。对于剩余的等值于人民币4,534,188
元的诉求款项，经咨询相关律师意见，因此，管理层预计公司需要支付剩余诉求
款项的可能性较低，因此作为或有事项披露。2015年3月13日，公司和原告公司
初步达成口头和解，公司同意向原告公司支付45,000欧元作为和解协议金。
根据广东凯通律师事务所（发行人就本次诉讼委托的代理律师）于2015年9
月9日出具的相关文件，发行人与Alberto Del Biondi S.p.A （前身为Alberto Del
Biondi S.r.l，即“原告发行人”）、OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION(前身为Alberto
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Del Biondi S.p.A，即“协议发行人”)、Alberto Del Biondi(Alberto Del Biondi S.p.A
负责人)签署的《和解协议》内容已经确认，目前正在协调各方签署。
《和解协议》主要内容如下：
（1）各方一致同意通过签订《和解协议》的方式结束本次诉讼；
（2）和解金额为45,000.00欧元，发行人收到各方签署后的《和解协议》的
原件后21天内，支付至Alberto Del Biondi S.p.A的指定银行账户；
（3）《和解协议》解决的纠纷内容包括以下两份合同所引起或与之相关的
全部争议和诉求：
A. 发行人与OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION于2012年6月28日签署并于2013
年3月1日进行修订的《委托设计合同》；以及
B. 由Alberto Del Biondi以OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION唯一接管人的身
份，代表OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION与Igino Bertoldi以Alberto Del Biondi
S.p.A唯一管理人的身份，代表Alberto Del Biondi S.p.A于2013年5月1日签署的《商
业分支机构租赁合同》。
（4）发行人与OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION签署的《委托设计合同》于2013
年11月15日正式终止，该合同项下的权利义务亦随之全部终止，自此不再存在任
何未主张的合同权利或未履行的合同义务。
（5）Alberto Del Biondi S.p.A与发行人应于《和解协议》签署后的4个工作日
内，签署法院令并向法院提交，《法院令》由原、被告双方律师签署后向法院提
交，并由法院确认。《法院令》主要明确：鉴于原、被告双方已就有关争议签订
了《和解协议》，因此，根据《和解协议》的条款，与本次诉讼相关的所有进一
步程序正式终止。至此，本次诉讼正式完结。
根据《和解协议》中的约定，本次诉讼得到彻底解决需要履行的程序包括：
（1）发行人与Alberto Del Biondi S.p.A、OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION、
Alberto Del Biondi正式签署《和解协议》；
（2）签署《和解协议》后，在规定时间内由原、被告双方律师签署《法院
令》并向法院提交，由法院确认；
（3）发行人根据《和解协议》的约定及相关法律法规，在规定时间内，将
45,000.00欧元和解协议金支付至指定银行账户。
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截至本招股意向书签署之日，有关和解协议已正式签署。
截至2015年6月30日，公司不存在其他重大担保、诉讼、其他或有事项和期
后事项。
六、发行人的资本性支出
公司报告期重大资本性支出主要为扩大产能所增加的固定资产投资支出。
（一）用于固定资产投资的重大资本支出情况
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司购建固定资产、无形资产和
其他长期资产的现金支出合计分别为5,231.68万元、8,246.58万元、8,539.92万元
及1,691.82万元。公司购建固定资产支出较大主要原因分别是（1）2012年度上海
分公司购买位于上海市闵行区联航路1188号8幢4层的房产，价值为3,378.85万元；
（2）2013年度，公司购入巨大创意园写字楼27处房产，合同总价款为4,820.69
万元；（3）2013年9月购入位于南沙区东涌镇万洲工业园地块（地块编号
2013NGY-12），该土地的土地使用权出让价款（含契税）为4,620.58万元；（4）
2014年支付巨大创意园第二期款项以及对其进行装修等使该期固定资产投资支
出较大。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司购入万洲工业园地块后，计划建设为办公场所。目前该土地尚未完成交
收手续。
公司与湖南达美投资有限公司签订了《商品房买卖合同》，计划购入商品房，
总价格为996.00万元。截至2015年6月30日，公司已支付497.10万元作为预付款。
除以上项目以及本次募集资金投资项目以外，公司无其他未来可预见的重大
资本支出计划。
七、发行人未来分红回报分析
（一）未来三年分红回报规划
公司利润分配将立足于公司股东权益的保障，尊重公司股东的要求和意愿，
综合权衡公司的可持续发展予股东的长期回报以及利润分配对股东短期收益的
贡献。公司利润分配原则以及具体分红回报规划将充分考虑以下因素：资本支出
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规划、投资项目实施进度和资金需求、当年盈利实现情况及未来年份盈利预估、
现金流状况、外部融资环境等。
1、制定《规划》的原则
董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，视具体情况采取现金、股票、现金与股票
相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件
下，公司应当优先采取现金分红的的方式进行利润分配。
2、制定《规划》时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷
及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、股东未来分红回报规划内容
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投
资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金
分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长
期的投资回报。公司制定股东未来分红回报规划：(1) 当公司盈利、累计未分配
利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项
目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资
或收购资产累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币
5,000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。
同时董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发
展阶段不易区分但有重大支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、《规划》适用周期
公司每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具
体计划，并由公司董事会每年结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。
5、《规划》关于未来三年具体的分红计划
鉴于2015-2017年是公司实现跨越式发展目标的关键时期，根据《公司章程
（草案）》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分
配利润，进一步提升公司产能、扩张营销网络和增强技术实力，巩固和提高公司
在女皮鞋领域尤其是中高端时尚女皮鞋领域的竞争优势和市场占有率。
为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：（1）2015-2017年，
公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，或最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%
（2）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公
司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。公
司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（二）股东分红回报规划的合理性分析
报告期内，公司资产负债率保持在合理水平，偿债能力较为稳定；公司息税
折旧摊销前利润维持在较高水平，偿债风险较小。
公司目前处于快速成长期，需要不断补充流动资金来满足业务扩张的需要，
保证公司业务发展的可持续性，因此未来三年现金分红回报规划是结合公司经营
发展状况、现金流量状况和未来发展目标合理确定的。
公司上述分配方案符合公司经营和发展的实际情况，既注重股东投资回报的
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稳定性，又保证了公司可持续发展。
（三）履行的决策程序
公司的上述分红回报规划分别经2014年2月28日召开的第一届董事会第八次
会议以及2014年3月20日召开的2013年年度股东大会审议通过。
八、本次发行股份对基本每股收益的影响
（一）本次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司将全部用于女鞋销售连锁店扩建项目、亚太产品设计中心建设项目、及
补充流动资金项目。由于女鞋销售连锁店和亚太产品设计中心有一定的建设期和
达产期，预计募集资金到位当年，除补充流动资金项目能够增加公司经营周转资
金，改善公司资产负债结构，减少财务费用外，在此期间股东回报仍将通过公司
现有业务产生收入和利润实现，公司现有业务预计经营稳定，未有重大变化。按
照本次发行7,000万股计算，公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金
到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）
受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。
（二）董事会选择本次融资的必要性及可行性
（1）本次融资的必要性
本次公开发行股票募集资金将全部用于女鞋销售连锁店扩建项目、亚太产品
设计中心建设项目、及补充流动资金项目。结合经营现状和业务发展目标，公司
将利用募集资金进一步提升公司产能，增强技术实力，扩张及完善全渠道营销网
络，巩固和提高公司在女皮鞋领域尤其是中高端时尚女皮鞋领域的竞争优势和市
场占有率。
本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司在全国的营销网络，并通
过线上线下渠道互补互通的O2O模式，优化公司营销终端组织及销售模式，从而
加强公司的市场竞争力，提升品牌的知名度，提升市场占有率；亚太产品设计中
心建设项目的实施，将升级公司产品研发体系。本次募集资金投资项目实施完成
后，公司业务的持续发展能力将得到有力增强，核心竞争力将进一步提高。
（2）本次融资的可行性
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对于时尚女鞋产品，线下营销渠道仍然为其主要的销售渠道模式。近年我国
城市化率不断提高，新兴地区的商圈也带动了市场的发展，同时随着国内女性收
入提高和购买力的增强，以及女性追求时尚性的消费特征也带动了女皮鞋消费。
公司通过多渠道布局不断完善营销网络建设，为项目的实施提供了保证
公司营销网络覆盖全国30余个省、自治区、直辖市，并遍布全国370余个大
中城市，营销网点达到2,148个。公司已拥有规模化的营销网络和专业化的品牌
运营团队，营销管理运作经验丰富。公司于2012年成立电子商务事业部，通过引
进电子商务、互联网/移动互联网、IT等专业人才，统筹公司电子商务平台和运
营管理体系的建设与完善。具有良好的产品开发、物流运输、数据管理的能力，
为融资项目的实施提供了保证。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金的投资项目，将立足全产业链纵向一体化运营关键环节开展，
对于发行人实现未来三年的发展规划具有非常重要的意义：公司将通过募集资金
的投入，完善公司网点布局，改善销售终端形象，增加产品的技术含量和品牌附
加值，提升公司的知名度和美誉度，提高公司核心竞争力，强化在行业内的影响
力，促进公司持续发展。
2、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在市场渠道方面，公司作为多品牌全产业链纵向一体化运营的品牌零售服务
商，一直致力于营销网络的不断完善，积极拓展多渠道布局。一方面，通过统一
的终端形象展示品牌形象，并通过多品牌营销战略、全国性的营销活动进行品牌
推广，实现品牌形象的良好传播，最终提高消费者的满意度、提升品牌效应。另
一方面，通过制定终端营销管理制度，建立市场信息、物流配送的快速反应机制，
增强了公司对营销渠道的控制力，丰富的运作管理经验和完善的营销管理制度为
项目实施提供了良好的基础。
在研发技术方面，公司自成立以来始终重视新产品的各项研究开发，在设计
方面不断推陈出新，确保了女皮鞋在保证舒适、健康的基础上，与最新流行趋势
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的同步。公司具备以市场为导向、以消费者需求为出发点的快速反应设计研发能
力，为项目实施提供了技术保障。公司研发中心形成了一支相对稳定、设计理念
先进的研发队伍，并与其他机构建立了合作关系，拓展并加深研究领域，保证了
公司研发人员的高设计水平，确保在女鞋设计研发方面占据先发优势。
在人才储备方面，公司将人才视为资本，重视员工能力素质提升，强调人才
的增值，依据员工潜能及特长提供适合员工发展的空间和通道，同时积极引进适
合未来企业发展需要的优秀人才，包括品牌管理类、研发设计类、运营管理类等
管理及专业人才。在中层增强知识型、导师型人才，在高层引入战略型、创新型
人才，不断优化人才结构与人才储备。
（四）填补即期回报被摊薄的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司报告期内专注于女鞋行业，具备多年的经营经验，了解女鞋行业发展趋
势，在人员、技术、市场方面均进行了一定的储备，能够实现募集资金投资项目
的有效开展。
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势
女皮鞋行业是高度市场化的自由竞争行业，行业内竞争对手之间差异主要体
现在经营规模、营销网络、品牌效应和运营模式等方面。未来如果不能扩大销售
规模，实现销售的快速增长，将难以保持目前的行业地位。截至报告期末，公司
的营销体系已经覆盖了全国30余个省、自治区和直辖市，布局于370余个大中城
市的繁华商圈，公司的女鞋销售终端（“直营店+加盟店”）总数量已达2,148个。
根据上市公司的定期报告统计，百丽国际截至2015年2月28日，门店数量为
14,128间；千百度截至2014年12月31日，门店数量为2,297间；星期六截至2014
年6月30日，门店数量为2,330间。与同行业上市公司相比，公司营销网络建设具
有较大的市场发展空间。女鞋销售连锁店扩建项目将增加公司直营门店数量428
间，增加旗舰店20间，并积极发展电子商务业务等多渠道销售，该项目的建设对
公司现有营销网络的优化和升级，提升公司的行业地位，具有十分积极的意义。
（2）面临的风险及改进措施
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①市场竞争风险分析
女皮鞋行业为传统制造行业，行业内生产企业众多，产品同质化高，市场竞
争充分，其中以中高端女鞋市场表现最为明显。2014年国内前十大品牌市场份额
中为45.07%，公司“KISSCAT”品牌销售收入位于同类产品市场第6名，市场份额
为3.57%（数据来源：CIIIC）。由此看出中国女皮鞋市场集中度趋于提高，市场
份额逐步向拥有多品牌和完整产业链的企业集中。行业内竞争对手之间差异主要
体现在经营规模、渠道优势、设计研发等方面。如果公司未来不能及时响应市场
需求，不能够利用已有竞争优势快速抢占市场，将存在市场占有率下滑的风险。
针对市场风险，公司将在产品设计、生产加工和营销计划、服务等方面更加
贴近消费者需求，提高各环节的市场反应能力，提高产品的适销性，最终使新产
品能够迅速占有市场。
公司将通过终端营销网络的建设，使得公司在更广泛的区域内通过多品牌运
作更广泛地参与市场竞争，提高市场占有率，扩大销售收入；通过对于零售终端
的强化管理，提升品牌形象，提高知名度和市场影响力。
同时，公司通过建立科学、高效的信息化软件平台，将设计研发、生产加工、
物流配送、仓储库存管理、终端服务等环节有效结合，建立一个现代化、快速化
的企业信息平台，实现营销渠道扁平化，减少中间环节的利润空间，优化产业链。
②新设直营店管理风险分析
截至报告期末，公司营销网络布置在370余个大中城市，营销网点为2,148个，
其中直营店1,436间。为了在激烈的市场竞争中扩大公司产品辐射范围，提高公
司市场占有率，公司主要募集资金投向为营销网络建设项目，将在全国范围内增
设428间直营店以及20间旗舰店。由于公司营销网络扩张较快，公司将面临营销
战略规划、运营管理、商品供应、资金管理和内部控制等方面的挑战，存在着公
司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力不能完全适应未来公司快速发展
的可能性。
公司拥有健全的法人治理结构，在组织架构上，能够保障公司的稳定持续发
展。同时，公司拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了
一系列行之有效的规章制度。未来，公司将有计划、有步骤地加强对管理人员的
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培训，开拓管理人员思维、架构管理知识体系，将公司的管理经验与先进的管理
理论相结合，以适应公司资金规模、营运规模迅速扩大后的要求。
③商场百货门店选址风险
门店的选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展
水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、各商圈的繁华程度和发展前景；具
体商圈目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和
配套服务业的发展情况等多种因素。门店的选址不当，势必难以实现预期的目标
区域的市场份额及目标经营效益，从而给公司的经营发展带来较大的风险。
公司在进行门店选址时，会对当地的市场需求、商业环境及市场竞争状况进
行深入的分析和研究，对商圈及具体店址进行定性定量的研究与分析。同时根据
管理经验，对店铺的财务状况进行风险评估分析。通过风险评估不仅可以使开业
后合理规避风险，而且还可以促进店铺经营业绩的有效提升。对于即将到期的门
店，公司会提前着手准备续期的工作，以降低因合同期限届满所面临的无法续期
风险。
2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等
措施，提高投资者回报。具体如下：
（1）加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行
专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从
根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（2）加快募投项目实施进度募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进
度，确保募集资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司
业务覆盖能力、项目管理效率、信息化水平等将有较大提升，预期将为公司带来
良好的经济效益。
（3）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩
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○1 加强成本管理，加大成本控制力度
公司积极加强成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公
司整体经营目标，按各运营中心、各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地
位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
○2 择机开展并购，快速拓展市场
本次发行上市将有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇，
择机开展并购，重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规模和较强盈利
能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。
（4）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
公司已根据中国证监会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策，上市
后适用的公司章程等文件中对利润分配政策作出制度性安排。同时，公司制订了
《广州天创时尚鞋业股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，尊重并维
护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。
上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任
何责任。
（五）董事、高级管理人员承诺
公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，
将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。
公司董事、高级管理人员承诺①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对董事和高级管理人员的职务消
费行为进行约束。③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
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（六）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公
司利益。
九、审计截止日后主要财务信息及经营情况
（一）会计师的审阅意见
发行人会计师对发行人 2015 年 9 月 30 日的合并及公司资产负债表，2015
年 1-9 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益
变动表以及财务报表附注进行审阅，出具“普华永道中天阅字（2016）第 001 号”
《审阅报告》，审阅意见如下“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们
相信上述中期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第 32 号——中
期财务报告》的规定编制。”
（二）发行人的专项说明
发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司
2015 年 1-9 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
发行人负责人、主管会计负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2015 年 1-9
月财务报告，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
（三）财务报告审计截止日后主要财务信息
本公司财务审计截止日为 2014 年 12 月 31 日，普华永道中天会计师就财务
报告审计截止日后的 2015 年 1-9 月的财务报表出具了《审阅报告》（普华永道中
天阅字（2015）第 022 号。公司 2015 年 1-9 月主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31
流动资产 102,777.35 104,336.53
非流动资产 38,009.15 35,120.18
资产总计 140,786.50 139,456.71
流动负债 54,666.25 57,335.56
非流动负债 2,093.99 2,611.17
负债合计 56,760.24 59,946.73
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项目 2015.9.30 2014.12.31
归属于母公司所有者权益 81,888.95 77,636.97
少数股东权益 2,137.30 1,873.01
所有者权益合计 84,026.25 79,509.98
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年1-9月
营业收入 117,394.12 115,473.28
营业利润 9,865.78 11,387.14
利润总额 10,347.08 11,568.00
净利润 7,753.78 8,514.43
归属于母公司所有者的净利润 7,401.98 8,232.51
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股
7,042.09 8,097.83
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 6,432.30 16,133.93
投资活动产生的现金流量净额 -5,565.59 -7,306.71
筹资活动产生的现金流量净额 -3,241.10 -10,480.65
现金及现金等价物净增加额 -2,393.45 -1,652.12
（四）主要会计报表项目变动情况分析
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 变动幅度
资产合计 1,407,864,983 1,394,567,110 0.95%
所有者权益合计 840,262,577 795,099,813 5.68%
2015 年 1-9 月及同比情况
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变动幅度
营业收入 1,173,941,246 1,154,732,815 1.66%
营业利润 98,657,753 113,871,397 -13.36%
利润总额 103,470,792 115,680,012 -10.55%
净利润 77,537,764 85,144,266 -8.93%
归属于母公司股东的净利润 74,019,840 82,325,104 -10.09%
扣除非经常损益后的归属于母
70,420,908 80,978,259 -13.04%
公司股东的净利润
截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产总额相比上一年末上升 0.95%，主要系公
司存货较上一年减少以及使用货币资金偿还部分短期借款。同时公司对股东进行
分红使得所有者权益上升。
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发行人 2015 年 1-9 月综合毛利率为 57.17%,保持稳定。营业利润相比上年同
期下降 13.36%，营业利润下降主要原因为费用增长，公司年初进行销售渠道建
设，新开设直营店导致职工薪酬、商场扣费及装修费上升，销售费用相比去年同
期增长；管理费用上升原因为公司为发展电商业务引进部分电商管理人员，相应
薪酬费用上升所致。
（五）财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况
截至本《招股意向书》签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持
稳定。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品及服
务的收入规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投
资者判断的重大事项方面未发生重大变化。随着女鞋行业的市场转好，结合公司
实际经营情况，预计 2015 年公司营业收入与上年同期持平，归属于母公司净利
润相比上年同期下降 10%-20%，预计 2015 年经营业绩不存在同比大幅下降的情
形。预计 2016 年第一季度营业收入 3.55 亿元-3.82 亿元，同比下降 1%-8%，归
属于母公司净利润 940 万元- 1070 万元，同比下降 18%-28%。
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第十二章 业务发展目标
一、总体发展战略和目标
公司专注于国内中高端时尚女皮鞋市场，以“以人为本、科学管理”为组织发
展理念，以“诚信、创新、高效、卓越、共赢”为企业核心价值观，坚持多品牌、
全产业链的发展战略。
公司坚持不断创新产品和服务价值，以成为行业中领先的、最具时尚与健康
消费创新价值的服务型零售企业为目标。公司的短期目标是通过强化产品研发设
计与扩大多品牌营销网络建设，在提升单店盈利能力的同时通过营销网络的扩大
形成品牌规模效益，成为国内女鞋领域研发与服务的营销专家。
二、发展规划
（一）人力发展规划
人力资源是公司实现可持续发展的基础和保障。公司围绕“以人为本、人尽
其才”的用人理念，依据公司发展战略，进行人力资源发展规划。公司将人才视
为资本，重视员工能力素质提升，强调人才的增值，依据员工潜能及特长提供适
合员工发展的空间和通道，同时高度关注人才与岗位匹配度，创造出与其才能相
符合的价值。
1、优化人才结构
分析公司业务价值链，在系统评估公司核心岗位所需人才的核心能力、知识
结构及人岗匹配度基础上，制定人力资源发展规划。积极引进适合未来企业发展
需要的优秀人才，包括品牌管理类、研发设计类、运营管理类等管理及专业人才。
在中层增强知识型、导师型人才，在高层引入战略型、创新型人才。战略发展人
才的储备及人才结构的不断优化，是公司实现业务发展目标的基础。
2、完善激励机制
以鼓励员工持续贡献、高绩效高激励为导向，建立并不断完善薪酬、绩效、
晋升等人才激励机制，吸引人才、留住人才，营造有利于员工发展的工作平台和
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环境，实现个人价值、公司及社会价值创造的共赢。
3、建立学习型组织
为打造高适应性人才队伍，公司建立并完善任职资格及能力素质模型，依据
员工能力评估结果，针对不同岗位需求差异，任职者的能力差异，实施多层次、
多形式的培训。学习型组织氛围和环境的营造，是夯实公司人才梯队建设的基础，
实现公司与员工共同发展的良性循环。
（二）营销发展规划
1、营销网络建设规划
公司未来将继续采用以直营和经销并举的销售模式，不断加强营销网络的深
度和广度建设，巩固在中高端时尚女鞋市场的地位，提高市场占有率。
（1）加强营销渠道的投入
在保证传统零售渠道，即直营店，稳步扩张的基础上，公司将顺应市场发展
趋势，加强新兴销售渠道的建设，包括大型城市综合体、购物中心（旗舰店）、
电商渠道等。
未来三年公司预计通过进驻中大型百货商场新建428家直营店铺，主要规划
为一、二线经济发达城市的繁华商圈，并在大中型商业中心新建20间旗舰店，进
一步挖掘市场潜力，提升品牌形象，提高市场占有率。
截至2015年6月30日，公司共有2,148个营销网点，其中直营店1,436家，加
盟店712家，相对于竞争品牌开店数量相比，仍有较大开店的市场空间。未来三
年内，公司将根据市场情况，合理开设新店，与竞争品牌开店数量相比，仍有较
大开店的市场空间，预计未来开设428家直营店，同时公司也会加大力度进行电
商平台业务的开展。公司未来三年将以自有资金及上市后募集资金进行女鞋销售
连锁店扩建。预计投资资金约为3亿元，资金用途主要为门店场地租赁投入、装
修投入、存货投入及运营费用等。项目建设前后公司营销网络分布对比如下：
单位：间
2015年6月末营销网络 募投新增营销网络 募投项目建设后
区域
店铺数量 占比 店铺数量 占比 店铺数量 占比
东北 223 10.38% 72 16.82% 295 11.45%
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首次公开发行股票招股意向书
华北 423 19.69% 41 9.58% 464 18.01%
华东 553 25.74% 167 39.02% 720 27.95%
华南 243 11.31% 19 4.44% 262 10.17%
华中 269 12.52% 56 13.08% 325 12.62%
西南 298 13.87% 73 17.06% 371 14.40%
西北 139 6.47% 139 5.40%
总计 2,148 100% 428 100% 2,576 100%
除募投项目新设428间直营店、20间商业中心旗舰店以外，公司将继续推动
加盟渠道建设，增加加盟店数量。关于未来三年加盟渠道的扩展，发行人将继续
加大在部分二线市场、三四线市场中加盟渠道的建设，从生产资料投入、人员培
训及支持、营销网络建设等方面，支持经销商开店拓展。
除现有的线下直营店铺营销网络布局以外，公司将顺应移动互联网的发展趋
势，积极发展电子商务营销渠道。随着电子商务市场整体规模持续扩大，公司将
通过线上互联网平台的多渠道布局，现阶段先以天猫、淘宝、唯品会等作为线上
发展的主要渠道，此外，精细运营公司的品牌旗舰店，跟随电子商务整体市场份
额的扩大获取市场份额，实现传统产业与互联网新兴渠道的良性互动与有机结
合。
（2）提高直营店单店盈利能力
单店盈利性是品牌综合能力的体现，是公司可持续发展的关键指标。公司将
通过对每间直营店深入分析，清晰定位，快速提供符合消费者需求的商品，通过
更为优质与专业的服务提高店铺商品成交率，并通过优化网点布局降低营运成
本。在不增加单店资金投入的情况下，进一步提高直营店单店盈利能力。
（3）推进加盟渠道的全面建设
公司未来将继续推动加盟渠道建设，在拓展新经销商的同时加强对经销商的
专业辅导与培训，使得经销商队伍和加盟店能适应公司业务快速发展的需求。同
时借助经销商的销售渠道和资源，快速扩大品牌产品市场占有率，提高公司品牌
知名度。
2、多品牌营销规划
随着消费升级和商业进化，未来行业领先者的竞争更多体现在多品牌的群组
竞争。
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首次公开发行股票招股意向书
（1）专注消费需求实现，力争细分市场领先。公司是国内的全产业链多品
牌运营商，目前旗下“KISSCAT”、“ZsaZsaZsu”、“tigrisso”、“KissKitty”、“Patricia”
五个品牌定位于不同的消费细分市场。公司未来将持续专注消费者需求的实现，
满足不同女性消费核心价值的诉求，获得消费者认同并成为消费细分市场的领先
者，从而实现公司阶段性的发展目标。
（2）深化品牌服务管理，塑造品牌美誉度。公司将深入了解不同消费者的
消费价值取向，完善VIP优质顾客服务管理体系，同时开展各项亲近消费者、回
馈社会的品牌营销活动，提升品牌服务质量与品牌美誉度。
（3）强化品牌形象传播，提高品牌知名度。公司借助多品牌在全国一、二
线市场已有的品牌形象力，将延伸至二、三线市场进行品牌拓展，利用全国各大
主流电视、网络、杂志、户外等广告媒体作有选择的多层次传播，提升公司品牌
形象与知名度。
（三）产品研发设计及供应规划
1、研发设计规划
研发能力作为公司的核心竞争力之一，一直为公司重点关注。公司未来的研
发将继续以女性鞋履的装扮价值和体验价值为产品设计导向，研发核心围绕女性
时尚与健康展开。
公司未来将在总结多年设计研发经验的基础上，不断细化产品结构，丰富产
品类别，提升产品附加值。公司亚太产品设计中心建设项目已通过广州番禺区发
改委审批。在着力引进高端设计人才和先进设计理念的同时，公司将不断引入先
进的研发设备，如NEWLAST数字化样楦复刻设备，脚型自动化测量设备，
CAD/CAM电脑辅助设计生产设备，RSSCAN步态测试设备等；不断提升对流行
趋势的摄取和吸收能力，深化人足形态结构的健康舒适项目研究，缩短新产品开
发周期，打造数字化研发体系，进一步强化公司核心竞争优势。
2、产品供应规划
与市场需求匹配的生产能力是公司保证产品及时供应和质量的前提条件。面
向未来，公司将继续坚持“自主生产为主、外协生产为辅”的生产模式，将自产比
例控制在65%-75%。持续进行技改和产能扩建，配套相应的生产能力保证产品供
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首次公开发行股票招股意向书
应，以满足营销网络扩张对产能的需求。首先，公司将在现有厂房资源的基础上
增加高端产品生产线，不断扩大高附加值产品的比例；通过引进先进设备并招募、
培育高级技术管理人才，优化工序流程，提高现有产能生产效率。其次，公司将
通过选择具有一定生产规模、技术水平较好、管理能力较强的工厂并与之建立长
期合作的战略伙伴关系，进行外协加工，扩大生产能力。
未来的生产规模将随市场需求、营销网络扩张进度配套需要而作相应的规划
与调整，从而保证市场的产品供应支持。
三、实现上述目标的假定条件及面临的主要困难
（一）公司实现上述目标的假定条件
上述发展计划是以本公司现有的生产及经营能力、业务发展情况、市场地位
和经营优势为基础所制定，其拟定主要依据以下假设条件：
1、公司本次股票发行能够顺利完成，募集资金能按时到位；
2、我国国民经济和社会各项事业持续稳定发展，国际与地区的经济和社会
不会发生对公司运营产生重大不利影响的变化；
3、与公司业务有关的现行法律、法规、条例和行业政策无重大变化；
4、公司所处行业的市场处于正常发展状态，所拥有的主要竞争优势继续发
挥应有作用；
5、本公司正常运营，公司管理层及核心技术人员、销售人员不发生重大变
化，投资项目能按期进行并取得预期效益。
（二）公司实现上述目标面临的困难
从目前公司的实际情况看，实施上述计划面临的主要困难是：
1、资金方面
公司未来发展计划的实现，需要大量的资金投入销售终端的建设、新产品的
研发、产品产能的扩大，如果维持公司快速发展所需的资金来源得不到充分的保
障，将影响上述目标的实现。目前公司自有资金不能满足庞大的业务营运资金需
求，但若单单依靠银行贷款等手段，不利于保证公司经营的财务稳健。因此本次
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发行是公司设立以来最重要的融资计划，如果能够通过公开发行股票筹集发展资
金，对于公司发展计划顺利实施至为关键。
2、人才方面
公司发展计划的实施涉及大规模资金投入和业务快速发展，对各类高层次人
才的需求提出了较高要求，公司所处区域的生活条件、收入水平、交通环境等方
面与一线城市尚存较大差距，对吸收适合公司发展需要的专业人才，特别是设计
人才、高级管理人才构成一定的障碍。
3、管理方面
随着本次发行上市成功，公司在资产、业务、人员、营销网络等方面的规模
都将不断扩大，如何保持原有的管理优势，尽快建立起适应新规模的管理制度，
在最短的时间内使资金管理、生产管理、营销管理及财务管理等方面的管理水平
符合公司快速发展的需要，是公司目前面临的最大的压力和挑战。
四、上述发展计划与现有业务的关系
上述发展计划是公司立足于主营业务，根据行业的发展趋势和公司的实际，
经过审慎分析，从优化企业营销布局、改进企业研发设计水平、完善企业治理结
构、规避企业发展风险等角度出发制定的。公司的未来发展计划和目标与现有业
务是相辅相成的，公司的现有业务为发展计划的实现提供了坚实的基础和支持，
公司的发展计划是对现有业务的进一步发展和升华，是现有业务横向和纵向的延
伸，通过实施该发展计划，将推动公司现有业务的不断发展，带来新的利润增长
点，产生更大的经济效益和社会效益，增强企业核心竞争能力，最终全面实现公
司的战略目标。
五、本次募集资金的作用
本次募集资金的运用对于发行人实现未来三年的发展规划具有非常重要的
意义：
1、公司将通过募集资金的投入，完善公司网点布局，改善销售终端形象，
增加产品的技术含量和品牌附加值，提升公司的知名度和美誉度，提高公司核心
竞争力，强化在行业内的影响力，促进公司持续发展。
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2、通过本次发行，公司不仅能够解决持续发展过程中所面临的资金瓶颈问
题，同时通过本次发行上市建立了直接融资渠道，可以改变单一依靠间接融资渠
道的局面，并可以根据外界环境变化进行调整和选择最佳财务结构。
3、本次发行上市将促进公司全面建立现代企业制度，完善法人治理结构，
提高经营管理水平，实现公司体制的全面升级，促进公司的发展和业务目标的实
现。
4、本次发行上市将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，有利于增
强公司的人才吸引力，提高公司的人才竞争优势，对实现公司业务目标具有很大
的促进作用。
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第十三章 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）预计募集资金数额
公司第一届董事会第八次会议和2013年年度股东大会审议，公司拟公开发行
不超过7,000万股人民币普通股（A股）股票，本次发行的募集资金总量将视询价
确定的发行价格确定。
（二）募集资金投资项目
本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据项目建设进度，分轻重缓急投资
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 项目核准/备案文号
广东省企业基本建设投资项
1 女鞋销售连锁店扩建项目 46,636.22 目备案证编号
2 亚太产品设计中心建设项目 3,877.45 番发改外核【2012】9号
3 补充流动资金 12,803.51 -
（三）实际资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
如本次股票发行后，实际募集资金数量大于上述投资项目的资金需求，超过
部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司
将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先
期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
（四）募集资金专户存储安排
公司成功发行并上市后，将严格遵照中国证监会、上海证券交易所相关法律
法规，以及公司第一届董事会第二次会议审议通过的《募集资金管理制度》的规
定，规范使用募集资金。
经公司董事会、股东大会审议通过的《募集资金管理制度》的规定，公司募
集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。公司应当在
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募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协
议。
（五）保荐机构及律师对于募集资金投资项目的意见
公司保荐机构招商证券在出具的《保荐书》中对于公司募集资金投资项目，
作出“根据发行人募集资金投资项目的核准文件、募投项目所在地环保部门出具
的发行人募集资金投资项目环评意见、发行人的说明和本保荐机构的适当核查，
发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及
其他法律、法规和规章的规定。”的意见。
公司律师金杜律师事务所在出具的《律师工作报告》及《法律意见书》中对
于公司募集资金投资项目，作出“根据本所律师的核查，发行人募集资金投资项
目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他中国法律的规定”
的意见。
（六）本次募集资金可行性分析意见
公司董事会已对上述募集资金投资项目作出可行性分析，认为公司现有生产
经营规模、财务状况、技术水平及管理水平与上述募集资金总额和投资相适应。
具体分析如下：
在生产经营规模方面，公司作为多品牌全产业链纵向一体化运营的品牌零售
服务商，2014年女鞋产量为463.60万双（其中自产女鞋294.61万双），2014年销
售女鞋达457.63万双。截至2015年6月30日，公司目前共有营业网点共计2,148个，
生产和销售均具备一定规模。
在财务状况方面，公司财务状况良好，经营业绩能够保持稳定。公司截至2015
年6月30日，总资产额达135,681.89万元，净资产规模为82,140.12万元。2014年全
年收入达168,587.65万元，报告期内年复合增长率为14.21%
在技术水平方面，公司自成立以来始终重视新产品的各项研究开发，在设计
方面不断推陈出新，确保了女皮鞋在保证舒适、健康的基础上，与最新流行趋势
的同步。公司形成了一支相对稳定、设计理念先进的研发队伍，并与其他机构建
立了合作关系，拓展并加深研究领域，保证了公司研发人员的高设计水平，确保
在女鞋设计研发方面占据先发优势。
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首次公开发行股票招股意向书
在管理水平方面，公司营销网络覆盖全国30余个省、自治区、直辖市，并遍
布全国370余个大中城市，营销网点达到2,148个。公司已拥有规模化的营销网络
和专业化的品牌运营团队，营销管理运作经验丰富。公司于2012年成立电子商务
事业部，通过引进电子商务、互联网/移动互联网、IT等专业人才，统筹公司电
子商务平台和运营管理体系的建设与完善。具有良好的产品开发、物流运输、数
据管理的能力，为融资项目的实施提供了保证。
（七）本次募集资金投资项目对公司独立性影响
公司上述募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对公司的独立性产
生不利影响。
二、募集资金投资项目概况
（一）女鞋销售连锁店扩建项目
1、项目概况
在现有营销网络布局结合未来的发展目标基础，公司将主要在原有的东北、
华北、华东、华中、华南、西南、西北七大区的经济较发达城市商圈、人流量较
大的百货商场、商业中心进行女鞋销售连锁店扩建及开设旗舰店。同时，随着电
子商务的快速发展及普遍应用，公司除了传统线下直营店铺营销网络的扩建以
外，将顺应互联网发展潮流及趋势，大力发展电商业务，全面推进O2O，通过互
联网/移动互联网渠道，进一步扩大市场占有率，提升品牌知名度与影响力。根
据线下直营店铺、与线上电子商务两种营销网络拓展的业务发展需要，公司拟扩
大及完善物流配送系统，在主要区域构建融合网络渠道和传统渠道的物流后台，
加强信息管理系统的建设，包括配套的物流信息管理系统，线上、线下、PC端、
移动端等订单及结算体系，CRM管理系统等等，为营销网络的扩建提供配套支
持。项目主要内容包括：
（1）通过进驻大中型百货商场新建428间直营店铺。店铺规划地址在一、二
线经济发达城市的繁华商圈，合作百货商场包括百盛购物中心、天虹商场、百联
购物中心、银座商城、新世界百货等知名百货系。
（2）在大中型商业中心新建20间旗舰店，进一步挖掘一、二线城市的市场
潜力。随着购物中心这种复合型商业业态的兴起，公司将在重点商圈、及重点购
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首次公开发行股票招股意向书
物中心布局旗舰店，有效地提升品牌形象，提高市场占有率，巩固在中高端女鞋
市场地位。
（3）除现有的线下直营店铺营销网络布局以外，公司将顺应互联网/移动互
联网的发展趋势，积极发展电子商务营销渠道。随着电子商务市场整体规模持续
扩大，公司将通过线上互联网平台的多渠道布局，现阶段先以天猫、淘宝、唯品
会等为主要战场，精细运营公司的品牌旗舰店，跟随电子商务整体市场份额的扩
大获取应有的市场份额，实现传统产业与互联网新兴渠道的良性互动与优质结
合。
（4）根据营销网络拓展的业务发展需要，公司拟对物流配送系统进行重新
规划、整合与扩建：在华中、华北、华东、华南、西南、以及东北六大重点区域
建设物流配送中心，通过改善总部物流配送功能、建设区域物流配送中心、升级
物流信息管理系统等措施，形成运行高效的配送体系，以辐射全国各地营销网点，
加快存货周转，优化与完善物流配送系统。
（5）紧密围绕公司核心业务，加大对信息管理系统的硬件投入，改进公司
信息管理系统，主要涵盖：供应链管理系统、分销管理系统、终端门店管理系统、
客户关系管理系统、电子商务管理系统等的优化与升级,为日益增长的业务起到
有效支持和推进作用。同时，配合客户关系管理系统的优化与完善，公司拟在全
国300间直营店铺配备脚型测量仪，为公司研发提供样本采集与数据支持。
女鞋销售连锁店扩建项目预算总投资46,636.22万元，其中建设投资10,740.50
万元，铺底流动资金35,600.00万元。项目建成后预计实现年均销售收入76,232.53
万元，平均净利润8,053.26万元。项目实施后，公司将通过多渠道布局扩大市场
占有率，进一步提升单店盈利能力，提高整体运营和管理水平，确保公司发展目
标的实现。
2、项目建设的必要性
（1）连锁店扩建项目有助于提升公司的行业地位
女皮鞋行业是高度市场化的自由竞争行业，行业内竞争对手之间差异主要体
现在经营规模、营销网络、品牌效应和运营模式等方面。未来如果不能扩大销售
规模，实现销售的快速增长，将难以保持目前的行业地位。截至报告期末，公司
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的营销体系已经覆盖了全国30余个省、自治区和直辖市，布局于370余个大中城
市的繁华商圈，公司的女鞋销售终端（“直营店+加盟店”）总数量已达2,148个。
根据上市公司的定期报告统计，百丽国际截至2015年2月28日，门店数量为
14,128间；千百度截至2014年12月31日，门店数量为2,297间；星期六截至2014
年6月30日，门店数量为2,330间。与同行业上市公司相比，公司营销网络建设具
有较大的市场发展空间。女鞋销售连锁店扩建项目将增加公司直营门店数量428
间，增加旗舰店20间，并积极发展电子商务业务等多渠道销售，该项目的建设对
公司现有营销网络的优化和升级，提升公司的行业地位，具有十分积极的意义。
（2）连锁店扩建项目有利于加速公司多品牌网络规模效应的产生
多品牌运营模式是行业中知名鞋类企业普遍采取的一种经营模式，多品牌策
略不仅能丰富企业品牌组合，也能降低未来市场需求变化带来的风险。
“KISSCAT”作为公司创始及主打品牌，已在市场上具备一定的市场份额；近几年
公司相继推出“ZsaZsaZsu”、“tigrisso”和“KissKitty”三个自有品牌，并代理西班牙
品牌“Patricia”，多品牌战略满足了女性消费者的差异化消费需求。公司将利用已
有渠道优势和多年行业经验，加速网络布局使公司多品牌规模效应迅速产生。
（3）连锁店扩建项目有助于公司贴近和满足消费者需求
女鞋连锁店扩建项目建设完成后，通过信息管理系统如客户关系管理系统、
终端门店管理系统等，将有效提高品牌与消费者的互动交流能力和服务能力，有
助于公司及时有效的捕捉市场信息，分析及提炼消费者需求，提高产品的研发设
计能力和持续创新能力，更加贴近和满足消费者需求，继而提升品牌产品的竞争
力。
（4）连锁店扩建项目有助于公司线上线下多渠道布局
随着网购市场的交易规模不断扩大，互联网线上零售的模式快速兴起，线上
网络渠道渗透率显著提升。传统品牌企业纷纷涉足电商渠道，期望借助第三方电
商平台，以直营店形式开设电商旗舰店，鞋类企业B2C交易规模继续扩大，且其
占网购整体交易规模的比重呈现稳步上升的态势。女鞋连锁店扩建项目建设完成
后，有助于公司电子商务销售渠道的建设以及电子商务业务的拓展，完善线上渠
道与线下实体店铺的布局，从商品企划、产品研发、物流配送到销售终端消费者
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信息收集、需求分析等多环节进行整合，实现线上与线下融合互动，提升品牌知
名度的同时扩大市场占有率。
（5）连锁店扩建项目是公司长期目标实现的有力保障
随着女性消费者的消费理念和消费品位的日益提升，品牌成为女性消费者选
购女鞋时的重要标准，而终端店铺则是消费者直接感知品牌形象的有效途径。以
品牌连锁店作为宣传的主要渠道，并通过统一的产品形象、标识、服务和产品陈
列，公司能够更加全面、准确地诠释自身的品牌文化，实现品牌形象的良好传播，
提高品牌的辨识度和知名度，保障公司长期目标的实现。
3、项目实施可行性分析
（1）国内女皮鞋市场发展前景广阔
对于时尚女鞋产品，线下营销渠道仍然为其主要的销售渠道模式。近年我国
城市化率不断提高，新兴地区的商圈也带动了市场的发展，同时随着国内女性收
入提高和购买力的增强，以及女性追求时尚性的消费特征也带动了女皮鞋消费。
据估算，2013年我国城镇人均鞋类消费超过3双，金额超过400元，同时截止2014
年末，我国女性人口数量达到6.67亿，成为女性鞋类行业持续发展的重要消费基
础。而随着女性消费者的消费理念和消费品位的日益提升，品牌成为女性消费者
选购女鞋时的重要标准，而终端店铺则是消费者直接感知品牌形象的有效途径。
（2）公司通过多渠道布局不断完善营销网络建设，为项目的实施提供了保
证
截至报告期末，公司营销网络覆盖全国30余个省、自治区、直辖市，并遍布
全国370余个大中城市，营销网点达到2,148个。公司已拥有规模化的营销网络和
专业化的品牌运营团队，营销管理运作经验丰富。
公司通过统一的终端形象展示品牌形象，并通过多品牌营销战略、全国性的
营销活动进行品牌推广，实现品牌形象的良好传播，最终提高消费者的满意度、
提升品牌效应。2014 年末，公司各品牌直营店铺数量分别为：“KISSCAT”752
家，“ZSAZSAZSU”76 家， “tigrisso”291 家，“KissKitty”245 家，“Patricia”
51 家，各品牌直营店铺规模与同行业上市公司相比，其营销网络建设仍具有较
大的市场发展空间。公司的女鞋销售连锁店扩建项目通过计划三年开设 428 家直
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营店铺，具体计划如下：
各品牌开店数 T+12 T+24 T+36 总计
KISSCAT品牌直营店 47 41 29
KissKItty品牌直营店 39 57 41
tigrisso品牌直营店 40 44 29
ZSAZSAZSU品牌直营店 19 21 9
多品牌装修费（两至三
1 2 9
个品牌集合）
合计 146 165 117
此外，公司的女鞋销售连锁店扩建项目还将通过在大中型商业中心新增旗舰
店 20 间，并积极发展电子商务业务等多渠道销售的方式，完善线上渠道与线下
实体店铺的多渠道布局，对公司现有营销网络进行优化和升级，提升品牌知名度，
并有效扩大市场占有率。
公司的女鞋销售连锁店扩建项目将按以下开拓措施有序进行：
1、结合城市化进程与新兴商圈发展的外部环境，通过内部评价体系，规范
的店铺选址流程等进行店铺拓展和选址；
2、内部完善与整合组织资源，以品牌事业部、区域销售分公司或子公司为
实施载体，有效扩展营销网络与渠道；
3、通过女鞋销售连锁扩建项目中对物流配送系统、信息管理系统等辅助管
理平台的完善与优化，提高整体运营和管理水平，有效支持营销网络扩建。
公司制订了规范的分公司及营销终端管理制度，并建立了市场信息、物流配
送的快速反应机制，增强了公司对营销渠道的控制力。借助多年来营销网络建设
和管理经验，公司已探索出一套针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络的
成熟管理方法，在开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、
产品价格控制、信息管理系统、店铺营销活动、货品管理、资金结算、店铺绩效
考核和激励机制等方面配备了详细的操作流程和管理制度。丰富的运作管理经验
和完善的营销管理制度为项目实施提供了良好的保证。
近年来，公司营销网络不断拓展和完善、公司品牌影响力与渗透力逐步提升，
公司的销售规模不断增长，2012年、2013年及2014年，公司实现营业收入分别为
12.92亿元、15.10亿元和16.86亿元，其中，公司直营店的销售收入分别为10.01
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亿元、11.54亿元和12.39亿元，呈持续增长。随着公司营销网络的不断扩张，公
司销售规模将实现持续的增长。
（3）公司在电子商务渠道已取得一定市场开拓成果，专业及富有运营经验
的团队为项目实施提供了保证
公司于2012年成立电子商务事业部，通过引进电子商务、互联网/移动互联
网、IT等专业人才，统筹公司电子商务平台和运营管理体系的建设与完善。凭借
在电子商务的第三方主要平台，实现线上销售与线下销售的互补。同时综合公司
多品牌在线下实体店铺具备品牌影响力强、产业链把控能力强、运营经验成熟等
特点，也为公司打通线上线下、实现商品与价格融合，为公司多品牌最终实现
O2O的商业模式提供了保证。
（4）公司较强的综合实力为项目实施提供综合保障
产品开发能力：公司目前拥有组织配置齐全的研发系统,分别与国外设计公
司、中国皮革和制鞋工业研究院等机构建立了合作关系并进行项目的合作开发。
公司每年向市场推出750个系列，4,500个款式新品满足市场需求。公司产品研发
实力为项目的实施提供了良好的技术支持。
产品供应能力：公司采取“自主生产为主、外协生产为辅”的生产模式，产品
供应能力较强。未来3年，公司将自产比例控制在65%-75%，能满足营销网络扩
张对产能的需求。此外，公司对外协厂商产品生产流程控制严格，质量保证体系
完善，产品生产及供应能力较强，能够保证公司未来的产能配套需求。
物流配送能力：公司物流配送宗旨为信息化、智能化、系统化、柔性化，其
中柔性化物流要求物流配送中心配合产品需求“多品种、小批量、多层次、短周
期”的特点，灵活地组织和实施物流作业。目前公司现有仓库面积已不能满足公
司经营需要，公司拟使用的募集资金实施项目中的物流配送中心及相关配套设施
建成后，有机地整合供应商、生产、运输、配送、销售等各个环节，降低物流成
本，优化产品库存，为项目建设提供良好的物流后方配送支持。
信息系统能力：公司已经利用先进的集中信息系统平台，管理并实时分析涵
盖分公司、直营店等范围内的业务数据。目前，公司信息化系统在进一步升级与
优化完善过程中，并为线上线下最终实现O2O模式打好基础，为整体供应链体系
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的快速反应能力提供保障。
4、项目投资概算
本项目预计总投资46,636.22万元，各明细项目投资概算情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 总计
一、 女鞋销售连锁自营店扩建 25,580.22
1 建设投资 5,036.22
1.1 场地投入 4,698.10
1.2 设备购置及安装 338.12
2 铺底流动资金 20,544.00
2.1 存货基本保有占用资金 12,820.60
2.2 营业基本周转资金 7,062.01
2.3 工资等其他流动资金 661.39
二、 女鞋销售连锁旗舰店建设 4,856.00
1 建设投资 1,856.00
1.1 场地投入 1,800.00
1.2 设备购置及安装 56.00
2 铺底流动资金 3,000.00
2.1 存货基本保有占用资金 1,600.00
2.2 营业基本周转资金 1,200.00
2.3 工资等其他流动资金 200.00
三、 电子商务业务 6,000.00
3.1 电子商务渠道建设及推广 3,000.00
3.2 商品运营资金 3,000.00
四、 物流配送中心建设 5,200.00
4.1 租赁仓库租金支出 2,124.00
4.2 货车 1,159.00
4.3 货架 960.00
4.4 托盘 71.00
4.5 仓库设施 384.00
4.6 仓储设备 310.00
4.7 办公设备 192.00
五、 信息管理系统建设及硬件投入 5,000.00
5.1 脚型测量仪 3,000.00
5.2 信息管理系统 2,000.00
六、项目总投资 46,636.22
5、项目建设内容
本项目新建直营店428间，平均单店面积为38㎡，均采取联营、合作方式获
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取。新开428间直营店拟在以下区域开设：
区域 数量（间）
东北
华北
华东
华中
华南
西南
西北
合计
6、店铺选址的主要考虑因素及项目建设前后营销网络区域分布情况对比
（1）店铺选址主要考虑因素
序号 选址因素 主要指标
经济总量、人均 GDP、产业结构、城市规划、商
1 当地经济发展水平
业规划、基础设施建设等
历史沿革、气候特征、风土人情、文化氛围、生活
2 当地的自然环境和人文环境
习惯等
人口数量、男女比例构成、年龄构成、教育背景、
3 人口数量及人口结构
职业构成等
人均可支配收入、消费水平、消费结构、消费习惯、
4 收入水平和消费能力
消费理念、消费趋势变化等
5 女鞋区域市场容量和市场密度 区域消费总量、消费结构、竞争状况等
所处商圈、交通状况、客流量、商场收费、停车问
6 商场位置
题、商场内店铺营业面积等
主要竞争对手的分布策略、商店规模、发展战略、
7 竞争对手状况
营销模式等
商店规模、品牌定位、发展战略、营销策略、销售
8 商场内竞争对手状况
能力等
公司拥有完善的店铺选址流程和评价体系，店铺拓展和店铺选址相关制度规
范、完整。主要选址考虑因素分为当地经济发展水平、居民收入水平和消费能力、
女鞋区域市场容量和市场密度、商场位置、竞争对手情况等。目前公司营销网络
在经济发达区域分布较多，店铺集中于发达区域的一、二线经济发达城市，如北
京、上海、深圳、广州等。公司主要通过与城市繁华商圈的百货商场以联营的形
式开展业务，合作百货商场包括百盛、天虹、茂业、大商、新世界等国内或区域
知名百货系，这些百货商场通常在当地市场影响力较大，自身定位较高且具有优
秀的服务质量和完善的配套设施。
（2）项目建设前后公司营销网络区域分布情况对比分析
项目建设前后公司营销网络分布对比如下：
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单位：间
2015年6月末营销网络 募投新增营销网络 募投项目建设后
区域
店铺数量 占比 店铺数量 占比 店铺数量 占比
东北 223 10.38% 72 16.82% 295 11.45%
华北 423 19.69% 41 9.58% 464 18.01%
华东 553 25.74% 167 39.02% 720 27.95%
华南 243 11.31% 19 4.44% 262 10.17%
华中 269 12.52% 56 13.08% 325 12.62%
西南 298 13.87% 73 17.06% 371 14.40%
西北 139 6.47% 139 5.40%
总计 2,148 100% 428 100% 2,576 100%
7、项目的组织方式和实施进度安排
（1）组织方式
本项目为连锁店建设项目，公司的营销网络管理方式和组织结构并不发生变
化。公司将在原有营销网络的基础上优化销售终端布局，并招聘相关人员组织实
施。
（2）实施进度安排
本项目建设期为3年，第一年投入16,277.04万元，第二年投入18,593.05万元，
第三年投入11,766.13万元。各品牌、各区域同时进行；店铺建设期内电子商务、
物流配送中心及信息管理系统建设同步实施。
8、项目的经济效益分析
本项目计算期内各年销售收入、利润及其他相关财务指标情况如下：
单位：万元
序号 项目 指标值 备注
1 销售收入(平均值) 76,232.53 达产后
2 利润总额(平均值) 10,737.68 达产后
3 净利润(平均值) 8,053.26 达产后
4 税后财务内部收益率 23.27% -
5 税后投资回收期(含建设期) 5.68年 静态
项目收益的预测主要基于公司历年的销售数据，同时考虑女皮鞋市场容量的
增长变化，以及公司在行业中的差异化竞争优势等因素。本项目完全达产后，预
计将年新增销售收入76,232.53万元，年新增利润总额10,737.68万元，年新增净利
润8,053.26万元。本项目投资财务内部收益率为23.27%（企业所得税后），税后
静态投资回收期为5.68年（含建设期）。
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9、环保问题及采取的措施
本项目建设内容主要为商业流通环节建设，无污染源。
（二）亚太产品设计中心建设项目
1、项目概况
（1）概况
公司拟投资3,877.45万元进行亚太产品设计中心建设项目，一方面引进高端
设计人才和最前沿的产品设计理念，分析国内时尚女皮鞋行业流行趋势；另一方
面引进国内外先进软、硬件设备提高研发设计水平、改进生产工艺。亚太产品设
计中心项目建设是公司着眼于长期发展目标的重要举措，不仅有利于提升消费者
感知度、形成产品差异化、提升品牌附加值，而且对扩大品牌影响力、提升公司
行业地位具有重要的意义。
亚太产品设计中心将具有消费行为研究、流行资讯发布、多品牌设计、女鞋
舒适度研究、量产技术服务和全程品质预防等多项功能，同时聚焦于时尚和健康
的女性消费核心价值。该建设项目的成果将实现与市场快速对接，并将研发设计
价值转化成市场的消费价值。
2、项目建设的必要性
（1）提高自主创新能力，提升公司核心竞争力的需要
在全球女皮鞋行业的价值链中，研发设计环节具有较高的附加价值。品牌、
研发和渠道已经成为企业实现差异化竞争优势、获取更高附加值的有力手段。根
据品牌的定位，进行自主的原创设计，是保证品牌生存和发展的关键。随着国内
各品牌的迅速发展以及国外高端品牌的涌入，行业内竞争加剧，消费者观念的变
化，对企业的研发中心提出了更高的要求，要求企业在研发、设计上要紧跟流行
趋势、不断推陈出新。为了在激烈的市场竞争中继续保持领先优势，行业内企业
增强的研发设计实力和新产品开发能力显得尤为重要。
近年来，公司产品研发围绕品牌的定位，进行自主的原创设计，在行业内已
经初具竞争优势。面对具有雄厚资金实力、先进技术和品牌优势的国内外高端品
牌的竞争，对研发中心进行建设是公司提高竞争力、推进和实施多品牌竞争战略
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的关键所在。亚太产品设计中心将从时尚、舒适、高端、健康、环保角度，提高
对于亚洲区域女性脚型的个性化设计研发创新能力，打造在材料学、美学、力学、
人体工程学等多个领域具有竞争优势并对市场具有影响力的女皮鞋产品，引领国
内女皮鞋市场流行趋势，从而为公司保持持续的行业领先地位打下坚实的基础。
（2）改善现有研发条件，满足公司经营发展的需要
报告期内公司处于快速增长阶段，随着公司销售规模的扩大和研发任务的增
加，现有研发条件已不能满足公司发展的要求，突出表现在人员、设备、场地的
不足等诸多方面。因此公司迫切需要引进高端研发设计人员、添置国内外先进研
发设备，拓宽研发场地，建立一个设施先进、信息有效传递、功能多样、设计便
利、高效运营的研发平台。
公司目前的研发中心虽然具备一定技术研发能力，也累计了一定的技术成果
和技术储备，在行业内具有一定的比较优势。但随着公司业务规模的不断拓展，
公司现有的研发实力和创新能力远远不能满足公司发展的要求，公司经营规模的
扩大，也需要配套提升公司的产品开发。本次亚太产品设计中心建设项目的实施
将有利于公司提高整体研发效果，以适应企业经营规模扩大的需求，对公司未来
发展有十分积极的意义。
（3）凝聚高端人才，打造公司精英设计团队的需要
高素质的研发设计团队是行业内企业保持设计进步和新产品开发的源泉，是
行业内企业提高品牌竞争力的必要条件。在未来，随着市场竞争的不断加剧，专
业的研发设计人才将成为行业内最稀缺、最具价值的竞争资本。
面对女性消费者对于皮鞋个性化需求的进一步提高，公司必须建设一支更加
专业化的研发设计团队，以根据市场、技术和消费者需求等因素的不断变化进行
研发和创新，确保公司的设计领先优势。通过实施本项目，公司将新增首席设计
师、高级设计师、设计师及其他人员等共计125名。不同研发人员职责更加细分，
更快速更有效地挖掘、引导和满足消费者对中高档品牌女皮鞋产品的多方位需
求，从研发设计领域占据产业链的先发优势。同时，项目实施也有助于公司进行
人才储备，培养出行业顶尖的研发设计团队，为实现公司未来的高速发展积蓄能
量。
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3、项目实施的可行性
（1）响应国家宏观政策导向
研发能力是企业可持续发展的重要因素，是现代企业竞争力的核心。“轻工
业‘十二五’发展规划”明确提出“继续推进以企业为主体、市场为导向、产学研相
结合的产业创新体系建设，重点支持技术创新示范企业、国家认定企业技术中心
和国家级工程实验室等建设。”国家发改委于2011年8月29日制定发布了《关于加
快推进民营企业研发机构建设的实施意见》。《实施意见》指出，要积极推进大
型民营企业发展高水平研发机构，支持中小型民营企业发展多种形式的研发机
构，完善支持民营企业研发机构发展的政策措施。公司研发中心的建设符合国家
宏观政策的导向。
（2）公司已有的研发人员和研发设计储备为项目的实施提供了技术保障
公司自成立以来始终重视新产品的各项研究开发。公司研发中心紧跟市场潮
流，把握市场脉搏，在设计方面不断推陈出新，确保了女皮鞋在保证舒适、健康
的基础上，与最新流行趋势的同步。公司具备以市场为导向、以消费者需求为出
发点的快速反应设计研发能力，为项目的实施提供了技术保障。原有设计研发机
构的较完善的研发激励和管理制度及庞大的研发数据库系统，也同样给本项目的
建设提供有效支持。
公司经过多年的发展，研发中心形成了一支相对稳定、设计理念先进的研发
队伍，并与其他机构建立了合作关系，拓展并加深研究领域，保证了公司研发人
员的高设计水平，确保在女鞋设计研发方面占据先发优势。优秀的设计师团队为
项目实施提供了人才保障。
（3）公司遍及全国的营销网络为项目的实施提供了信息支持
公司自成立以来一直重视营销渠道建设，不断进行市场拓展和创新，已经形
成了遍布全国30余个省、自治区、直辖市、深入370余个大中城市商圈的营销体
系。公司现有的营销网络将有效缩短公司与市场之间的距离，及时为设计研发中
心提供各种时尚资讯，为项目实施提供了强有力的信息支持。
4、项目投资概算
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本项目预计总投资3,877.45万元，其中建设投资3,572.60万元，建设投资其他
费用120.21万元，预备费用184.64万元。
（1）项目投资主要内容
序号 投资内容 投资估算(万元）
1 建设投资 3,572.60
1.1 研发费用 915.17
1.2 研发其他费用 1,315.43
1.3 软硬件投入 1,342.00
2 建设投资其他费用 120.21
3 预备费 184.64
4 项目总投资 3,877.45
（2）办公及研发设备投入
单位：万元
序 投资金
项目 投资内容 单位 数量 单价
号 额
1 三维模具设计软件 套 3 30.00 90.00
2 EASYLAST3D CAD/CAM鞋楦设计软件 套 3 22.00 66.00
3 MIND 3D 设计软件 套 13 7.50 97.50
办公
4 MIND 2D 制版软件 套 13 7.50 97.50
软件
5 排刀算料软件 套 3 1.00 3.00
6 MPS管理软件 工作站 100 0.40 40.00
软件设备小计 - 394.00
7 鞋楦扫描仪 台 1 35.00 35.00
8 数码刻楦机 台 1 65.00 65.00
9 三维雕刻机 套 1 118.00 118.00
辅助
10 鞋跟雕刻机 台 1 150.00 150.00
设备
11 RSSCAN步态测试机 套 2 90.00 180.00
12 三位足部扫描仪 台 40 10.00 400.00
辅助设备小计 948.00
合计 1,342.00
5、主要设备选择
序号 设备名称 设备功能及优点 技术水平
该三维足部扫描仪形成人体足部的3D图像或三维数据记录，用于拍摄
足部内侧图像、足部外侧图像和足部底部图像；以及足部图像分析系统，
三位足部扫 获取三位足部数据。本设备利用多个摄像头拍摄足部内侧、外侧和底部
1 国际先进
描仪（香港） 的3D图像，再对图像进行校正和拼接，并提取完整的足部内侧、外侧
和底部3D轮廓，结合标准三维足部数据生成足部三维模型。本设备在
保证一定精度的前提下，减少扫描所需时间，并且大大降低生产成本。
该设备是快速呈现鞋跟设计三维效果图及实现鞋跟制作的设备。该设备
自带CAM系统，自动按鞋跟三维效果图完成刀具路径计算，以木材或
鞋跟雕刻机
2 铝为原料，雕刻出完整的鞋跟，并可将支撑钉打入鞋跟，加强鞋跟的支 国际先进
（意大利）
撑强度，杜绝了传统木跟支撑强度不足造成的试穿风险，同时避免传统
鞋跟开发方法的调整模具，节省开发时间。
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该设备结CAD/CAM技术、CNC数控技术、精密雕刻机设计技术和小刀
三维雕刻机 具精细雕刻工艺于一体，与三维模具设计软件配套使用。主要运用于底
3 国际先进
（以色列） 模制作，快速实现底部件的设计效果，可提升底部件设计效率。节约时
间，降低大底模具费用，有很大的使用价值。
该设备是目前最先进的鞋楦制造设备。传统刻楦机完成楦体雕刻后还需
手工打磨头部、尾部才能制作出完成的鞋楦。该设备改变了传统楦机的
数码刻楦机
4 鞋楦固定方式，利用自身CNC软件中的CAM系统，自动完成刀具路径 国际先进
（意大利）
计算，可直接从木制或塑料楦胚打磨出完整的鞋楦。可减少手工打磨工
序，避免了手工误差，提高鞋楦制作精度。
该设备为高端鞋生物力学测试系统。可用于赤足或穿鞋的静态、走、跑
RSSCAN步
等动态测试，显示出足底各区域的压力压强图像，对足的运动特点作图
5 态测试机 国际先进
表分析，可用于评价受试者穿着鞋的平稳性、缓冲性能、鞋底受力分布
（意大利）
特点等。为鞋体舒适度提升、个性化鞋设计方案收集依据。
该软件是目前世界上最先进的模具设计制模设备，它具备设计立体底型
模样功能，把它连接到数码雕刻机，运用纳米喷塑料，按照三维效果图
三维模具设
型直接喷注，固化后形成1：1的底部件，可使我们的设计人员直观感受
6 计软件（意 国际先进
设计效果，及时改变底部件的设计方案。这种技术改变了必须开模才能
大利）
制作底部件传统开发方式，规避了底部件开模不确定因素的风险，不但
节省开模、模具调整的时间，还节省了高额的开模费用。
EASYLAS
通过一系列交互式的强大功能,从一个基础鞋楦母样创建和放码成为新
T3D
鞋楦,在快速修改组件部分:长度、宽度、趾围、跗围、前跷、后跷、后
7 CAD/CAM 国际先进
鞋楦设计软 身等的同时全面控制舒适性。此外，通过一种新的曲面计算法，还可以
件（意大利） 模拟更多鞋楦，并确保精确的外形。
该软件是基于3D数位化技术的设计软件。通过立体扫描仪把实物鞋楦
转化为虚拟的3D鞋楦，以3D鞋楦为载体，模拟真实鞋体的形态、样式
MIND 3D
将各部件的材料纹路、色彩、车线等一切设计元素逼真地呈现出来。利
8 设计软件 国际先进
用360度旋转和缩放功能全面控制设计细节。这种虚拟开发方式替代传
（葡萄牙）
统的实物开发，不但缩短了开发周期、节省开发成本，更进一步提高了
设计成功率。
利用2D制版软件与3D鞋样设计软件对接，直接将3D设计方案转化为2D
平面开版，节省了版师重复描绘款式线条的工作，保持了原始设计，减
MIND2D
少设计变形；并可直接套用历史数据，如套用靴筒、刻花图案、垫脚等
9 制版软件 国际先进
等，充分发挥经验积累的作用；数字化纸格信息可直接输出至切割机，
（葡萄牙）
节省手工切割制版、手工开料时间；并由电脑自动完成定额测算，这些
可以大幅节省重复劳动的时间，提高准确度，提高整体工作效率。
6、研发中心未来研究方向
研究主题 研究方向
①区域脚型规律研究和定制研究；
②鞋楦造型及结构研究；
③鞋垫设计；
④柔软设计；
舒适性研究 ⑤轻量化设计；
⑥透气功能；
⑦防菌功能；
⑧承载研究；
⑨新材料、新产品研究。
① 国内权威机构及国际展会趋势发布（销售模式，色彩、材料预测）；
②结合流行趋势并确定品牌新时期的产品方向；
③整合各类流行元素，整合供应商，提高可实现性，降低成本；
④销售数据分析；畅滞销款分析、单款销售生命周期、营业时间分析、销售/库存对比
时尚资讯研究 分析、老顾客贡献率分析等等。
⑤行业内新的理念及设计的技术方法等
⑥目标客户群分析：人口统计数据，包括：职业、收入结构、年龄，身体特征、喜好
等；
⑦价值观及生活形态分析：包括生活方式、新形成的社会理念、发展活动趋势；
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①升级现有研发数据库，包括脚型数据库、鞋楦数据库、款式参数、工艺指标、技转
信息数据库等，提高信息处理能力，节省人力、提高效率；
升级研发数据库 ②立足数字化研发平台，树立行业领先的企业及品牌形象，创造更高的品牌和产品附
加值；
⑤ 搭建“可累积的研发技术持续改进平台”。
全面起动“制鞋装配一体化工程”，实现标准化工程。通过产品标准、工艺标准的制订
以及操作方法、流程程序标准的制订、实施，较短时间内明显提升并稳定鞋类产品的
生产工艺研究
品质，为达到天创鞋类系列产品的独特风格、品位奠定工程基础。实现各生产、管理
环节模式化、规范化、科学化，实现多个领域专业化程度将迅速提高，降低产品成本。
研发中心同中国制鞋和皮革工业研究院合作，目的是通过改变工艺流程，减少对环境
节能环保研究 有害的生产环节，减少废气、废水、废渣的排放。通过改变产品结构、材料、使产品
易拆、易换、易维修，使所有与鞋产品生产的能源消耗降到最低。
7、项目的环保情况
目前公司研发中心正在同中国制鞋和皮革工业研究院合作创建制鞋行业清
洁生产的中国示范单位，目的是通过改变工艺流程，减少对环境有害的生产环节，
减少废气、废水、废渣的排放。通过改变产品结构、材料、使产品易拆、易换、
易维修，使所有与鞋产品生产的能源消耗降到最低。
公司在实施中将采取各种措施，严格控制污染，保护环境，使各项指标符合
国家环保标准和要求。广州市环境保护局番禺环境保护分局已出具穗（番）环管
影【2012】262号及番环管【2012】54号环评批复，同意本项目建设。
8、项目的选址情况
项目已选址于行政楼北侧，场地面积1,344㎡，建筑面积6,490㎡。发行人子
公司广州高创已取得该土地使用权，相应权证为“粤房地证字第C6543634号”《房
地产权证号》。
9、项目组织方式和实施进度安排
（1）组织方式
本项目原有研发中心搬迁后组织方式和组织结构不变，只新增研发场地、人
员和设备。项目实施主体为天创时尚。
（2）实施进度安排
本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、设备
购置及安装、人员招聘及培训、项目测试、验收等5个阶段，预计项目建设期为
12个月。
10、项目的效益分析
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本项目不直接产生利润，未单独进行财务评价，本项目建成后，公司的研发
能力将明显提升，有利于公司设计更多款式、更高舒适度的适合亚洲女性脚型的
个性化定制皮鞋，提升产品附加值，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心
竞争力，为公司的持续、健康、稳定发展提供源源不竭的推动力。
（三）补充流动资金
1、公司所处行业的特点及其公司自身业务情况决定公司对营运资金的充裕
性有较高的要求
公司所处的女皮鞋行业目前最主要的销售渠道为店铺销售，随着公司直营店
铺的持续快速扩张，店铺备货及销售人员也随之大幅增加，导致备货占用资金及
营运费用大幅增加，对营运资金的充裕性有着较高的要求。
营运资金的充裕性对保证公司经营业务的正常开展极为重要。尽管公司在提
高资金使用率、加快资金周转等方面一直采取各种措施保证资金正常收回、且保
证一定的资金余额以应对各种突发情况，但公司的营运资金仍不能完全满足公司
经营扩张所需，因此有必要通过本次发行上市募集部分资金用于补充营运资金。
2、目前的资金瓶颈制约了公司的长期发展
目前公司融资渠道单一，融资金额也较为有限，同时公司所处行业存在资金
需求较大的特点，决定公司需要充足的资金解决资金瓶颈问题。公司目前主要的
融资途径是银行间接融资，融资渠道单一。公司正处于业务快速发展的阶段，资
金瓶颈问题将会日益突出，为了缓和资金瓶颈对公司长期发展的制约，提升公司
在同一时期能接纳的项目上限，公司需要配备充足的资金。
公司将严格按照资金使用制度和实际发展需求使用该流动资金，确保资金使
用的合理性。对于该项目资金的管理运营安排，公司将严格按照《募集资金管理
办法》，根据业务发展的需要使用该项资金。公司已建立募集资金专项存储制度，
募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金
管理制度，并确保该制度的有效实施。具体使用过程中，公司将根据业务发展进
程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，
保障募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。公司在具体资金支
付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行资金使用。
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三、折旧及摊销对未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目女鞋销售连锁店扩建项目建设期3年，固定资产投资
及店铺装修开办费用分为3年投入，第4年完全达产；亚太产品设计中心建设项目
建设期1年，固定资产当年投入，该项目无直接经济效益。由于本次募集资金投
资项目中投资额较大的女鞋销售连锁店扩建项目系分批建设分批投产，因此建设
期内产生的折旧摊销，在当年内可由新增店铺的利润覆盖，使得整体上募投项目
的实施所带来的折旧摊销额对未来经营成果不造成不利影响。预计募投项目建设
期内及项目全部达产后三年内新增折旧摊销及利润总额的比较情况如下：
单位：万元
建设期 达产后
项目
第1年 第2年 第3年 第1年 第2年 第3年
新增固定资产折旧 98.20 352.42 566.53 624.62 624.62 526.43
新增长期待摊费用摊销 159.69 497.97 808.09 939.62 939.62 779.93
新增折旧及摊销合计 257.89 850.39 1,374.62 1,564.24 1,564.24 1,306.36
新增利润总额 2,986.93 4,784.53 5,584.80 8,782.60 11,389.37 11,389.37
占比 8.63% 17.77% 24.61% 17.81% 13.73% 11.47%
四、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的整体影响
（一）对公司业务状况的影响
本次募集资金项目以发行人现有主营业务为基础，结合本行业发展需求和公
司技术服务能力的提升来展开。发行人本次募集资金投资项目完成后，公司的采
购模式、生产模式和销售模式不会发生变化。项目成功实施将有助于公司不断适
应市场和客户需求的变化，有效提高公司营销网络辐射范围，扩大市场份额并提
升客户的忠诚度，进一步提升公司综合竞争力。
（二）将进一步提高核心竞争力
本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司在全国的营销网络，并通
过线上线下渠道互补互通的O2O模式，优化公司营销终端组织及销售模式，从而
加强公司的市场竞争力，提升品牌的知名度，提升市场占有率；亚太产品设计中
心建设项目的实施，将升级公司产品研发体系。本次募集资金投资项目实施完成
后，公司业务的持续发展能力将得到有力增强，核心竞争力将进一步提高。
（三）将进一步提升销售收入和盈利能力
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本次募集资金项目的营销网络建设完成后，公司在全国的营销网点将大幅增
加，电子商务业务同步发展，将直接促进公司的销售增长，从而进一步提升公司
的盈利能力，为后续发展打下坚实基础。
（四）将进一步巩固市场地位
本次募集资金主要用于公司在全国范围内开设直营店、并增开旗舰店，同时
加大电子商务发展，均将有效拓展公司的营销网络，包括线上平台与线下实体店
铺，进一步巩固公司在国内皮鞋市场的领先地位和市场影响力，提高公司产品的
市场占有率，为公司长期持续发展营造有利环境。
（五）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，将有效提升公司的产品研发能力，拓展营销网络，强
化主营业务，公司的经营规模和资金实力也将增加，进而增强公司持续融资能力
和抗风险能力。
募集资金的运用对公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
1、对净资产、每股净资产和资产负债率的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均将大幅增长；公司的资产负债
率将得到显著改善，优化公司财务结构，直接提高公司债务融资的能力，显著增
强防范财务风险的能力。
2、对净资产收益率及盈利能力的影响
本次募集资金到位后，由于净资产的迅速扩张，短期内公司的净资产收益率
将有所降低。从中长期来看，本次募集资金投资项目符合公司发展规划，均具有
良好的盈利前景，随着各项目的建成达产，公司的营业收入与利润水平将有所增
长，盈利能力将得到提高，公司的净资产收益率也有望进一步提高。
五、募投建设项目风险分析及控制措施
（一）市场竞争风险分析及控制措施
1、市场竞争风险分析
女皮鞋行业为传统制造行业，行业内生产企业众多，产品同质化高，市场竞
争充分，其中以中高端女鞋市场表现最为明显。2014年国内前十大品牌市场份额
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中为45.07%，公司“KISSCAT”品牌销售收入位于同类产品市场第6名，市场份额
为3.57%（数据来源：CIIIC）。由此看出中国女皮鞋市场集中度趋于提高，市场
份额逐步向拥有多品牌和完整产业链的企业集中。行业内竞争对手之间差异主要
体现在经营规模、渠道优势、设计研发等方面。如果公司未来不能及时响应市场
需求，不能够利用已有竞争优势快速抢占市场，将存在市场占有率下滑的风险。
2、市场竞争风险的控制措施
针对市场风险，公司将在产品设计、生产加工和营销计划、服务等方面更加
贴近消费者需求，提高各环节的市场反应能力，提高产品的适销性，最终使新产
品能够迅速占有市场。
公司将通过终端营销网络的建设，使得公司在更广泛的区域内通过多品牌运
作更广泛地参与市场竞争，提高市场占有率，扩大销售收入；通过对于零售终端
的强化管理，提升品牌形象，提高知名度和市场影响力。
同时，公司通过建立科学、高效的信息化软件平台，将设计研发、生产加工、
物流配送、仓储库存管理、终端服务等环节有效结合，建立一个现代化、快速化
的企业信息平台，实现营销渠道扁平化，减少中间环节的利润空间，优化产业链。
（二）新设直营店的管理风险分析及控制措施
1、新设直营店管理风险分析
截至报告期末，公司营销网络布置在370余个大中城市，营销网点为2,148
个，其中直营店1,436间。为了在激烈的市场竞争中扩大公司产品辐射范围，提
高公司市场占有率，公司主要募集资金投向为营销网络建设项目，将在全国范围
内增设428间直营店以及20间旗舰店。由于公司营销网络扩张较快，公司将面临
营销战略规划、运营管理、商品供应、资金管理和内部控制等方面的挑战，存在
着公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力不能完全适应未来公司快速
发展的可能性。
2、新设直营店管理风险的控制措施
公司拥有健全的法人治理结构，在组织架构上，能够保障公司的稳定持续发
展。同时，公司拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了
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一系列行之有效的规章制度。未来，公司将有计划、有步骤地加强对管理人员的
培训，开拓管理人员思维、架构管理知识体系，将公司的管理经验与先进的管理
理论相结合，以适应公司资金规模、营运规模迅速扩大后的要求。
（三）商场百货门店选址风险分析及控制措施
1、商场百货门店选址风险
门店的选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展
水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、各商圈的繁华程度和发展前景；具
体商圈目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和
配套服务业的发展情况等多种因素。门店的选址不当，势必难以实现预期的目标
区域的市场份额及目标经营效益，从而给公司的经营发展带来较大的风险。
2、针对百货商场选址风险的控制措施
公司在进行门店选址时，会对当地的市场需求、商业环境及市场竞争状况进
行深入的分析和研究，对商圈及具体店址进行定性定量的研究与分析。同时根据
管理经验，对店铺的财务状况进行风险评估分析。通过风险评估不仅可以使开业
后合理规避风险，而且还可以促进店铺经营业绩的有效提升。对于即将到期的门
店，公司会提前着手准备续期的工作，以降低因合同期限届满所面临的无法续期
风险。
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第十四章 股利分配政策
一、报告期内发行人股利分配政策
1、报告期初，天创有限的股利分配政策如下：
在弥补亏损、依法纳税和根据董事会的决议提取储备基金、职工奖励和福利
基金、企业发展基金三项基金后，公司的剩余收益应用于向各方分配利润。利润
应按每一方在分配之时所持公司的注册资本的比例向各方分配。
2、2012年5月，天创有限整体变更为股份有限公司，经公司于2012年5月9
日召开的创立大会审议的《公司章程》，2012年5月11日至今，公司的股利分配
政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，采
取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（1）在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司应于年度期末
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或者年度中期采取现金方式分配股利：公司每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）每年现金利润分配预案及具体现金分红比例由公司董事会根据相关法
律法规、规范性文件、公司章程的规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审
议决定；
（3）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，
独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见；
（5）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金；
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章
程的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
二、发行人报告期内股利分配情况
2012年度利润分配情况：经2013年5月25日召开的2012年年度股东大会审议
通过，公司向股东分配现金股利3,000万元（含税）。上述股利分配已支付完毕。
2013年度利润分配情况：经2014年3月20日召开的2013年年度股东大会审议
通过，公司向股东分配现金股利2,520万元（含税）。上述股利分配已支付完毕。
2014年度利润分配情况：经2015年4月6日召开的2014年年度股东大会审议通
过，公司向股东分配现金股利3,150万元（含税）。上述股利分配已支付完毕。
三、本次发行前发行人滚存未分配利润的分配政策
公司于2014年3月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于
修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，
以2013年年度利润分配后的财务数据为基数，公司本次公开发行前的滚存未分配
利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
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四、本次发行后发行人的股利分配政策
根据公司2013年年度股东大会通过的《公司章程（草案）》，发行后公司的
股利分配政策如下：
公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在
符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资
金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计
未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外
投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过
人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化
的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
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（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资
金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方
案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利
润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体
董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现
金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配
的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45%，公司董事会应就具体原因、留
存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独
立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）
不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政
策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独
立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红
政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
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否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（十）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、股东回报规划
2014年3月20日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《股东分红回
报规划（2015-2017）》（以下简称“《分红规划》”）。根据《分红规划》，公
司股东回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序如下：
未来三年（2015-2017年）是公司深化实施多品牌发展战略并实现规模化发
展的重要时期，公司将根据不同品牌的市场接受度以及既有开店规模，对各品牌
进行营销网点的扩张以及电子商务渠道的拓展。基于上述公司发展背景，并结合
目前外部经济环境，公司未来三年（2015-2017 年）分红规划如下：
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据
公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配
利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项
目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12 个月内拟对外投资
或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民
币5000 万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公
司可以采用股票股利方式进行利润分配。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润
总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润
少于该三年实现的年均可分配利润的45%，公司董事会应就具体原因、留存未分
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配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意
见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会
进行表决。
股东分红回报规划编制周期：公司至少每三年重新审阅制定新的《股东分红
回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，由公司董
事会结合具体经营数据，充分结合外部经济环境、公司盈利实现状况及现金流量
情况、未来三年营销网络扩张对资金的需求、对外投资等因素制定未来的股东分
红回报规划。公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可
根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。
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第十五章 其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
公司已制订了信息披露管理制度，并将严格按照《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文
件，以及《公司章程》相关规定，真实、完整、准确、及时地报送和披露信息。
公司信息披露将体现公开、公正、公平原则。
公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系的具体事宜，相关人员的联系方
式如下：
（一） 董事会秘书：杨璐
证券事务代表：陈凤弟
（二） 电话：020-39301538
（三） 传真：020-39301442
（四） 电子邮箱：topir@topscore.com.cn
二、重要合同
截至2015年6月30日，本公司及合并报表范围内的公司已签署、尚未执行完
毕、将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同如下：
（一）商标授权协议
2012年10月29日，帕翠亚与Mesinver United S.L签订《商标及品牌许可协议》。
Mesinver United S.L授权帕翠亚在中华人民共和国区域内独家使用指定商标和品
牌。许可期限自合同签订之日起，至帕翠亚营业执照所列的营业期限为止。
（二）重大关联交易协议
1、2014年1月1日，天创时尚与成都景上商贸有限公司签订《“KISSCAT（女
鞋）”经销合同》，约定成都景上商贸有限公司为天创时尚在四川省（成都市除外）、
西藏自治区的独家经销商，天创时尚授权成都景上商贸有限公司在授权区域内设
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立“KISSCAT（女鞋）”零售店，销售指定“KISSCAT（女鞋）”品牌商品系列女装
鞋，合同有效期为三年，自2014年1月1日至2016年12月31日。
2、2015年6月30日，天创时尚与成都景上商贸有限公司签订《“KISS KITTY
（女鞋）”经销合同》，约定成都景上商贸有限公司为天创时尚在四川省（不含成
都市）的独家经销商，天创时尚授权成都景上商贸有限公司在授权区域内设立
“KISS KITTY（女鞋）”零售店，销售指定“KISS KITTY（女鞋）”品牌商品系列
女鞋，合同有效期为一年，自2015年7月1日至2016年6月30日。
3、2015年6月30日，天创时尚与贵阳云岩加多贝鞋业经营部签订《“KISS
KITTY（女鞋）”经销合同》，约定贵阳云岩加多贝鞋业经营部为天创时尚在贵州
省安顺市、习水县的独家经销商，天创时尚授权贵阳云岩加多贝鞋业经营部在授
权区域内设立“KISS KITTY（女鞋）”零售店，销售指定“KISS KITTY（女鞋）”
品牌商品系列女鞋，合同有效期为一年，自2015年7月1日至2016年6月30日。
4、2015年1月1日，天创时尚与成都景上商贸有限公司签订《“tigrisso”经销
合同》，约定成都景上商贸有限为天创时尚在四川省（不含成都市）的独家经销
商，天创时尚授权成都景上商贸有限公司在授权区域内设立“tigrisso”品牌零售
店，销售“tigrisso”品牌系列商品。合同有效期为一年，自2015年1月1日至2015年
12月31日。
5、2015年1月1日，天创时尚与贵阳云岩加多贝鞋业经营部签订《“tigrisso”
经销合同》，约定贵阳云岩加多贝鞋业经营部为天创时尚在贵州省（贵阳、遵义
除外）的独家经销商，天创时尚授权贵阳云岩加多贝鞋业经营部在授权区域内设
立“tigrisso”品牌零售店，销售“tigrisso”品牌系列商品。合同有效期为一年，自2015
年1月1日至2015年12月31日。
（三）借款合同
截至2015年6月30日，公司的借款合同主要如下：
序 借款 金额（万
贷款银行 合同编号 期限 利率
号 方 元）
中国银行广州番 GDK476780120 天创
1 1,680 5年 基准利率上浮5%
禺支行 120186 时尚
中国银行广州番 GDK4767801201 天创
2 3,000 1年 6%
禺支行 40217 时尚
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中国银行广州番 GDK4767801201 天创
3 2,800 1年 6%
禺支行 40267 时尚
中国银行广州番 GDK4767801201 天创
4 2,000.00 1年 5.78%
禺支行 50003 时尚
中国银行广州番 GDK4767801201 天创
5 2,000.00 1年 5.78%
禺支行 50052 时尚
中国银行广州番 GDK4767801201 天创
6 1,000.00 1年 5.35%
禺支行 50079 时尚
中国银行广州番 GDK4767801201 天创
7 2,000.00 1年 5.10%
禺支行 50157 时尚
天创 6个
8 花旗银行 自编HQ201402 2,000.00 6.00%
时尚 月
花旗银行 天创 3个
9 自编HQ201405 2,100.00 5.77%
时尚 月
花旗银行 天创 3个
10 自编HQ201403 1,000.00 5.35%
时尚 月
花旗银行 天创 3个
11 自编HQ201407 500.00 5.35%
时尚 月
ZH15000000051 天创 5.36%
12 中国民生银行 2,000.00 1年
73 时尚
ZH15000000420 天创 5.36%
13 中国民生银行 1,000.00 1年
58 时尚
ZH15000000464 天创 5.36%
14 中国民生银行 1,000.00 1年
51 时尚
11140702 天创
15 招商银行 2,399 5年 6.592%
时尚
（四）担保合同
截至2015年6月30日，公司的担保合同主要如下：
序 担保主债权 担保方
担保人 债务人 债权人 担保/抵押内容
号 最高额度 式
为合同编号
中国银行
广州高 天创时 GSXED476782012115 项下 17,168.38 万
1 广州番禺 抵押
创 尚 17,168.38 万元主债权提供最 元
支行
高额抵押
为合同编号 FA768709111107
天创有 花旗银行
2 帕翠亚 以及 FA768709111107-a 下 2,500 万元 保证
限 北京分行
2,500 万元主债权提供担保
为合同编号
FA762946111107、
天创有 花旗银行
3 帕翠亚 FA762946111107-a 以及 9,000 万元 保证
限 广州分行
FA762946111107-b 下 9,000
万元主债权提供担保
天创有 中国民生 为《保证合同》下 1,200 万元
4 天骏行 1,200 万元 保证
限 银行 主债权提供担保
中国民生 为《保证合同》下 1,200 万元
5 天骏行 天骏行 1,200 万元 抵押
银行 主债权提供抵押
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（五）联营合同
本公司的直营店主要通过与商场签订联营合同的模式开设，根据公司与百货
商场签订的联营协议，公司通过与商场设立联营专柜销售公司的品牌产品，由商
场负责统一收款，扣除其应得部分后与公司结算剩余货款。公司与主要商场客户
如天虹商场股份有限公司、新世界百货中国有限公司、百盛商业集团有限公司、
大商集团股份有限公司、茂业国际控股有限公司旗下商场均签署了联营或联销合
同，在相关商场中设立联营专柜，并对专柜的经营场地、面积、期限、经营管理、
保证金、商场提成费用、结算方式、合同解除、违约责任等方面进行了约定。
（六）经销合同
公司与经销商确定合作关系后，与经销商签订格式文本的经销合同。合同对
经销商经销品牌、经销区域、商标使用、费用支付等进行了具体约定。在实际交
易中，经销商通过订单形式向公司采购商品，并进行销售。
（七）原材料采购合同
公司在与供应商确立合作关系后，先与供应商签订框架性合作合同。合同主
要对采购流程、质量要求、交货方式和结算方式等作出了约定。在实际交易中，
公司采用订单形式向供应商采购所需物料。
（八）成品鞋鞋采购合同
公司在与供应商确立合作关系后，先与供应商签订框架性合作合同。合同主
要对成品鞋的采购流程、质量要求、交货方式和结算方式等作出了约定。在实际
交易中，公司采用订单形式向供应商采购所需物料。
（九）委托加工合同
公司在与供应商确立合作关系后，先与供应商签订框架性合作合同。合同主
要对委托加工流程、质量要求、交货方式和结算方式等作出了约定。
（十）股权认购协议
于2015年2月16日，公司与广州柯玛妮克鞋业有限公司（以下简称“柯玛妮
克”）、柯玛妮克的控股股东林双德先生签署《股权认购框架协议》，约定在柯
玛妮克公司重组完成后，公司（或本公司指定的其他公司）以人民币13,333,333
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元对柯玛妮克境外控股公司增资以持有其7.33%股权。同时，公司需立即向柯玛
妮克支付人民币5,000,000元诚意金（以下简称“诚意金”）。如果有关投资未能在
2015年6月30日前完成，则公司有权要求柯玛妮克返还诚意金及相关资金占用
费 ，或以人民币13,333,333元购买林双德先生持有的柯玛妮克7.33%股权。
2015年7月29日，公司与林双德、林两智、黄琴、梁睿、Info-Giant Limited
签订了《增资协议》，约定公司拟对广州柯玛妮克鞋业有限公司增资2,000万元，
并获取柯玛妮克11%的股权。其中143.2639万元作为公司新增注册资本，剩余
1,856.7361万元作为溢价进入公司资本公积金。7月29日，公司与林双德、林两智、
黄琴、梁睿、Info-Giant Limited签订了《关于建立中外合资经营企业广州柯玛妮
克鞋业有限公司之中外合资经营企业合同》。2015年8月13日取得了广州市商务委
员会核发的《关于广州柯玛妮克鞋业有限公司增资并购变更为中外合资企业的批
复》。
截至本招股书签署日，公司已支付完毕增资款项，柯玛妮克已完成工商变更
登记。
三、其他重要事项
（一）公司对外担保事项
截至2015年6月30日，除向子公司提供担保外，公司不存在对外担保事项。
（二）公司重大诉讼或仲裁事项
2014年8月11日，公司收到英国皇家司法院王座法庭于2014年3月4日发出的
《起诉表格》，该诉讼的原告Alberto Del Biondi S.r.l(简称“原告公司”)就本公司
与Alberto Del Biondi S.p.A(简称“协议公司”)签订的女鞋款式设计协议，要求
公司支付设计服务款项477,641.52英镑(折合人民币4,874,188元)。根据公司的评
估，公司管理层认为在本诉讼中，人民币340,000元确为公司应付协议公司而尚
未支付款项，且已记录为公司的其他应付款。对于剩余的等值于人民币4,534,188
元的诉求款项，经咨询相关律师意见，因此，管理层预计公司需要支付剩余诉求
款项的可能性较低，因此作为或有事项披露。
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2015年3月13日，公司和原告公司初步达成口头和解，公司同意向原告公司
支付45,000欧元作为和解协议金。
根据广东凯通律师事务所（发行人就本次诉讼委托的代理律师）于2015年9
月9日出具的相关文件，发行人与Alberto Del Biondi S.p.A （前身为Alberto Del
Biondi S.r.l，即“原告发行人”）、OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION(前身为Alberto
Del Biondi S.p.A，即“协议发行人”)、Alberto Del Biondi(Alberto Del Biondi S.p.A
负责人)签署的《和解协议》内容已经确认，目前正在协调各方签署。
《和解协议》主要内容如下：
（1）各方一致同意通过签订《和解协议》的方式结束本次诉讼；
（2）和解金额为45,000.00欧元，发行人收到各方签署后的《和解协议》的
原件后21天内，支付至Alberto Del Biondi S.p.A的指定银行账户；
（3）《和解协议》解决的纠纷内容包括以下两份合同所引起或与之相关的
全部争议和诉求：
A. 发行人与OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION于2012年6月28日签署并于2013年3
月1日进行修订的《委托设计合同》；以及
B. 由Alberto Del Biondi以OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION唯一接管人的身份，
代表OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION与Igino Bertoldi以Alberto Del Biondi S.p.A
唯一管理人的身份，代表Alberto Del Biondi S.p.A于2013年5月1日签署的《商
业分支机构租赁合同》。
（4）发行人与OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION签署的《委托设计合同》于2013
年11月15日正式终止，该合同项下的权利义务亦随之全部终止，自此不再存在任
何未主张的合同权利或未履行的合同义务。
（5）Alberto Del Biondi S.p.A与发行人应于《和解协议》签署后的4个工
作日内，签署法院令并向法院提交，《法院令》由原、被告双方律师签署后向法
院提交，并由法院确认。《法院令》主要明确：鉴于原、被告双方已就有关争议
签订了《和解协议》，因此，根据《和解协议》的条款，与本次诉讼相关的所有
进一步程序正式终止。至此，本次诉讼正式完结。
根据《和解协议》中的约定，本次诉讼得到彻底解决需要履行的程序包括：
（1）发行人与Alberto Del Biondi S.p.A、OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION、
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Alberto Del Biondi正式签署《和解协议》；
（2）签署《和解协议》后，在规定时间内由原、被告双方律师签署《法院
令》并向法院提交，由法院确认；
（3）发行人根据《和解协议》的约定及相关法律法规，在规定时间内，将
45,000.00欧元和解协议金支付至指定银行账户。
截至本招股意向书签署之日，有关和解协议已正式签署。
除上述事项外，截至2015年6月30日，公司及控股子公司无其他重大诉讼或
仲裁事项。
（三）公司实际控制人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项。
（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事
项及刑事诉讼事项
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。
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第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
广州天创时尚鞋业股份有限公司
年月日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已经对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
宫少林
保荐代表人：
项目协办人：
招商证券股份有限公司
年月日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾处。本所及经办律师对发行人在招股
说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说
明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
经办律师：
律师事务所负责人：
北京市金杜律师事务所
年月日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中审计报
告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无异议，确认招股说
明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
会计师事务所负责人：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾处。本机构及签字注册会计师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
经办会计师：
会计师事务所负责人：
普华永道中天会计师事务所有限公司
年月日
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六、验资复核机构声明
普华永道中天会计师事务所
年月日
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七、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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七、评估机构说明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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第十七章 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指
定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 8：00～11：30；下午 14：00～17：30。
招股意向书查阅网址：上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
文件查阅地点：
发行人：广州天创时尚鞋业股份有限公司
办公地址：广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号
电话：020-39301538
联系人：杨璐、陈凤弟
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 层
电话：0755-82943666
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