重庆再升科技股份有限公司
CHONGQING ZAISHENG
TECHNOLOGY CO.,LTD
（住所：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢）
首次公开发行股票
招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、本次公开发行新股不超过 1,700 万股，占发行后股本比例为 25.00%。
本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份
公司控股股东及实际控制人郭茂先生承诺：自公司股票在上海证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司自然人股东殷佳、陈志雄、邓刚、张汉成、向宓、秦弘以及法人股东上
海广岑投资中心（有限合伙）、西藏玉昌商务咨询有限公司承诺：自公司股票在
上海证券交易所上市交易之日起一年内，不转让其持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事郭茂、监事邓刚承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的
股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其
持有的公司股份。
控股股东、持有公司股份的董事、总经理郭茂承诺：其所持公司股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司股票在此期间发
生除权、除息的，减持价格将作相应调整。
二、本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依
其所持股份比例共同享有。
2014 年 5 月 6 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
首次公开发行股票前滚存利润处置的议案》, 同意本次发行前公司的剩余滚存未
分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。
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三、本次发行上市后的利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性，充分
维护公司股东依法享有的资产收益权利，保证投资者取得合理的投资回报。
公司的股利分配政策应有利于公司的可持续发展，不应损害公司的持续经营
能力，不得超过累计可分配利润分配股利。
公司制定股利分配政策应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意
见。
公司应制定明确的股东分红回报规划和具体分红计划，不断完善董事会、股
东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得现金
分红或其他形式的利润分配。
2、利润分配方式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
3、现金分红比例
公司积极采取现金分红方式分配股利。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
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除外）。
前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投
资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%或经审计
总资产的 30%，且超过 3,000 万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项
应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、制定或修改利润分配政策的程序和原则
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情
况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分
红事项的信息披露。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详
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细论证和说明修改的原因。
公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外
部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配
政策的制定或修改提供便利。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。
因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论
证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市
场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者
公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。
5、本次发行后的利润分配规划和计划
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（1）利润分配规划和计划的主要内容
上市后三年内，公司坚持现金分红为主的原则，若公司当年度盈利，在足额
预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的
可供分配利润的 20%。
若公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增
长幅度保持一致。
若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，将积极考虑在进行现金分红的同时发放股票股
利。
若公司当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金分红。
（2）利润分配规划和计划的制定周期及审议程序
根据《公司章程（草案）》的规定及股东大会制定或修改的利润分配政策，
公司董事会每三年制定一次分红回报规划。
公司制订分红回报规划时，须充分考虑公众投资者、独立董事和外部监事的
意见。董事会制订的利润分配规划和计划须经全体董事过半数以及独立董事二分
之一以上表决通过，并经公司股东大会审议通过。
若因公司利润分配政策调整或公司经营环境及自身经营状况发生较大变化
需要调整利润分配规划和计划的，应经全体董事过半数以及全体独立董事二分之
一以上表决通过，并经公司股东大会审议通过。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
1、真空绝热板芯材的市场和技术环境变化较快的风险
公司是国内首批生产真空绝热板芯材的企业之一，也是全球主要的真空绝热
板芯材生产商。通过全面、持续的技术创新，2008 年公司成功研制了具有自主
知识产权的冰箱、冰柜用真空绝热板芯材，并成为 LG、东芝、GE 等著名家电企
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业真空绝热板芯材的主要供应商。但是，由于真空绝热板芯材市场处于快速启动
阶段，产品的技术和性能尚待逐步完善和提高。同时，日本和欧美著名家电企业
基于成本控制和原材料供应等因素，开始通过技术交流方式在国内寻求更多的真
空绝热板及芯材供应商，近两年来国内真空绝热板芯材生产企业数量开始增加。
如果公司不能准确把握真空绝热板芯材行业的技术、产品及市场的发展趋势，未
能及时研发出满足或引领市场需求的新产品，或者公司产能增长未能跟上行业发
展的速度，公司将有可能丧失在国内真空绝热板芯材行业的先发优势。
2、应收账款余额较大的风险
报告期各期期末，公司的应收账款账面余额分别为 3,243.49 万元、3,068.97
万元、4,459.53 万元和 4,571.63 万元，应收账款账面余额占同期营业收入的比
例分别为 21.12%、20.00%、21.67%和 43.78%（占 2014 年 1-6 月营业收入的比例），
应收账款账面余额的增幅总体快于营业收入的增幅。同期，公司经营性净现金流
分别为 2,525.21 万元、2,252.00 万元、1,813.36 万元和 1,919.90 万元（2014
年 1-6 月的经营性净现金流）。
虽然报告期内公司执行一贯的信用政策，应收账款账面余额的上升主要系公
司销售收入和客户结构的变化所致，但如果未来应收账款账面余额持续上升，将
一方面使经营性现金流持续减少，从而使公司面临较大的资金压力，产生不能支
付供应商货款、难以保证原材料供应或难以筹措资金进行必要的研发和固定资产
投资等风险；另一方面应收账款账面余额的上升将使公司发生坏账的可能性加
大，从而导致直接损失。
五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的披露情况
公司已披露财务报告审计截止日后 2014 年三季度的主要财务信息及经营
情况，相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。根据天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的审阅报告，公司 2014 年 1-9 月份实现合并报表营业收入
16,041.15 万元，实现合并报表净利润 3,156.93 万元，较去年同期分别增长 4.79%
和 43.74%，其中合并报表净利润增长较多主要得益于公司产业一体化带来的原
材料成本大幅下降。有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的
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详细情况请参见本招股意向书。
公司子公司再盛德，主要从事公司自身产品的出口贸易业务，目前按照相关
政策及有关部门批复，再盛德享受西部大开发企业税收优惠政策，按 15%的税率
缴纳企业所得税。2014 年 8 月 20 日发布的最新《西部地区鼓励类产业目录》（自
2014 年 10 月 1 日起施行）中规定的产业项目未包括再盛德所从事的贸易业务，
因此再盛德未来存在不能享受西部大开发企业税收优惠政策、所得税税率上调的
风险。经测算，再盛德 2011 年-2014 年 6 月（最近三年一期）则分别享受了 15.68
万元、30.37 万元、50.36 万元和 29.55 万元的所得税优惠。因再盛德主要从事出
口贸易业务，利润有限，预计未来因再盛德税负增加对公司合并报表税后净利润
的影响不会超过 3%。
除此以外，在财务报告审计截止日（2014 年 6 月 30 日）至本招股书签署日
期间，公司经营状况良好，在生产经营模式，产品的销售价格及原材料的采购价
格，主要产品的生产、销售规模，主要客户及供应商构成，国家产业、税收政策
等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
根据公司 2013 年 1-9 月未经审计但已经会计师审阅的财务数据，并结合公
司审计报告截止日后的经营情况，预计公司 2014 年全年的合并报表净利润将在
2013 年 2,558.65 万元的基础上大幅增长 35%至 60%左右。
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第二节 发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
本次公开发行新股不超过 1,700 万股，占发行后股本比例为
发行股数，占发行后股本
25.00%。本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不
比例
公开发售其所持股份。
每股发行价格 7.90 元
0.3537 元（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后
发行前每股收益
孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
22.34 倍（按询价后确定的每股发行价格，除以发行后每股
发行市盈率
收益计算）
3.55 元（按 2014 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资
本次发行前每股净资产
产除以本次发行前总股本计算）
本次发行后每股净资产 4.19 元
1.88 元（按询价后确定的每股发行价格，除以发行后每股净
发行市净率
资产值计算）
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价
发行方式
发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然
发行对象
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 134,300,000.00 元
预计募集资金净额 104,105,500.00 元
承销及保荐费用：2,601.45 万元
审计费用：200.00 万元
律师费用：60.00 万元
发行费用概算 本次发行信息披露费用：120.00 万元
发行手续费用：30.00 万元
材料印刷费：8.00 万元
合计：3,019.45 万元
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第三节 发行人基本情况
一、公司基本信息
中文名称： 重庆再升科技股份有限公司
英文名称： Chongqing Zaisheng Technology Co.,Ltd.
注册资本： 5,100 万元
法定代表人： 郭茂
有限公司成立日期：2007 年 6 月 28 日
整体变更日期： 2011 年 3 月 30 日
住所： 重庆市渝北区回兴街道两港大道 197 号 1 幢
邮政编码：
联系电话： 023-67176293
传真： 023-67176291
公司网址： http://www.cqzskj.com/
电子邮箱： liuxiuqin@cqzskj.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司系由重庆再升科技发展有限公司（下称“再升发展”）整体变更设立。
2011 年 3 月 6 日，有限公司股东会作出决议，同意公司整体变更为股份有
限公司，并以当时经审计确认的再升发展截至 2010 年 12 月 31 日的账面净资产
人民币 104,495,143.94 元为基数，按 1：0.4881 的比例折合为 51,000,000 股，
每股面值 1 元，整体变更为股份有限公司。
2011 年 3 月 30 日，本公司在重庆市工商行政管理局完成工商登记，并取得
注册号为 500112000016316 的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及投入的资产内容
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公司的发起人为再升发展的全体股东，即郭茂、殷佳、陈志雄、邓刚、张汉
成、向宓、秦弘 7 名自然人和上海广岑投资中心（有限合伙）、西藏玉昌商务咨
询有限公司 2 名法人共计 9 名股东。
发起人以再升发展当时经审计确认的净资产 10,449.51 万元整体变更设立
本公司。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本 5,100 万股，本次新股发行不超过 1,700 万股，公开发行
股份总数占发行后总股本的比例为 25%。本次发行仅为发行人公开发行新股，
发行人股东不公开发售其所持股份。
本次发行前的股份流通限制和锁定安排，详见本招股说明书摘要“第一节
重大事项提示”。
（二）相关股东的持股数量及比例
1、公司发起人股权结构
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 郭 茂 3,570 70.0000
2 上海广岑投资中心（有限合伙） 510 10.0000
3 西藏玉昌商务咨询有限公司 340 6.6667*
4 殷 佳 289 5.6667*
5 陈志雄 85 1.6667*
6 邓 刚 85 1.6667*
7 张汉成 85 1.6667*
8 向 宓 85 1.6667*
9 秦 弘 51 1.0000
合 计 5,100 100.00
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注：*小数点后第四位四舍五入。
2、本次发行前，公司前十大股东情况见上表。
3、本次发行前，公司前十大自然人股东持股情况
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 郭 茂 3,570 70.0000%
2 殷 佳 289 5.6667%
3 陈志雄 85 1.6667%
4 邓 刚 85 1.6667%
5 张汉成 85 1.6667%
6 向 宓 85 1.6667%
7 秦 弘 51 1.0000%
合 计 4,250 83.33%
本公司不存在国家股、国有法人股及外资股股东。
（三）本次发行前各股东之间的关联关系
本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）主营业务
公司的主营业务为微纤维玻璃棉及其制品的研发、生产和销售。微纤维玻璃
棉是平均纤维直径不大于 3.5 微米的玻璃棉，约为人类头发丝直径的十五分之一
至五十分之一。公司采用打浆、成型等工艺流程，将不同直径的微纤维玻璃棉及
其他纤维按照一定比例混合，并以粗纤维为骨架、细纤维为填充料制浆成型，制
造排列均匀且既有细小孔径、又有一定孔隙率的微纤维玻璃棉板材和纸制品。目
前，公司生产的微纤维玻璃棉制品主要应用于洁净（目前主要为空气过滤）和节
能保温（目前主要为冰箱、冰柜行业）领域。
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重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
（二）主要产品及用途
公司的主要产品为微纤维玻璃棉、玻璃纤维滤纸和真空绝热板（简称“VIP”）
芯材。
微纤维玻璃棉主要用于生产玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材、AGM 隔板等相
关产品。
以玻璃纤维滤纸为过滤介质的过滤器在生活和工业中的应用主要体现在三
个方面：（1）现代科学与工业技术的发展对空气洁净度提出了更高的要求，以保
证工业产品的高精度、高纯度及高成品率，玻璃纤维滤纸作为过滤介质可以为先
进制造业提供洁净的生产环境；（2）随着人类进入工业化社会，空气中的尘埃、
细菌及辐射数量上升，从而可能对生命体的健康造成伤害，玻璃纤维滤纸作为过
滤介质可以为生命体提供安全的生活环境；（3）内燃机、空气压缩机、汽轮机及
其他类型的发动机容易受到颗粒物的磨损，从而影响机器设备的正常运行，玻璃
纤维滤纸作为过滤介质可以有效地阻止颗粒进入机器设备的缸体。
真空绝热板最初使用在航空航天和军事等领域，防止飞机、导弹在冷热条件
下产生失控。目前，真空绝热板已开始应用于冰箱、冰柜、船舶、公路和空中冷
藏运输等民用领域。其中，冰箱、冰柜行业是真空绝热板未来应用最大的领域，
目前全球仅约有 3%的冰箱、冰柜使用真空绝热板作为保温材料。
（三）产品的销售方式和渠道
公司采取直销的销售方式。目前，公司已基本形成了覆盖全国的市场网络，
同时产品已外销到美国、韩国、日本、瑞典、意大利、土耳其等多个国家和地区，
与众多国外客户保持了良好合作关系。
（四）主要原材料
公司采购的原材料主要为微纤维玻璃棉，其他材料包括短切丝、胶、硫酸等。
对于微纤维玻璃棉的采购，公司利用玻璃微纤维应用技术研发中心的技术实力，
借助专业检测仪器对潜在供应商的原材料进行各项指标性能检测，通过理化分析
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重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
对微纤维玻璃棉的性能等级进行分类评级，确定备选的合格供应商；在备选合格
供应商的基础上，公司综合考虑质量、价格、供货速度及稳定性等因素，选取合
格供应商进行采购。
发行人子公司生产微纤维玻璃棉的原材料主要为玻璃料、矿物材料及其相关
辅料。
公司能源主要为天然气和电力。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、玻璃纤维滤纸市场占有率
国内玻璃纤维滤纸行业起步较晚，相对国外知名玻璃纤维滤纸生产企业
H&V、Lydall、芬兰的Ahlstrom等，国内玻璃纤维滤纸生产企业的规模大多较
小。目前，国内具有一定规模的玻璃纤维滤纸企业主要为发行人、中材科技、
重庆造纸工业研究设计院有限责任公司等。
2009-2011 年，主要玻璃纤维滤纸生产企业的全球市场份额如下：
年份/市场份额 H&V Lydall Ahlstrom 再升科技 中材科技
2009 33.33% 22.92% 8.33% 2.50% 3.33%
2010 35.00% 22.00% 8.33% 3.23% 2.87%
2011 上半年 36.52% 20.22% 8.43% 4.66% 2.81%
数据来源：《过滤与分离》杂志 2011 年第四期《中国玻纤滤纸市场发展现状与前景》，
作者为中国技术市场协会过滤与分离专业委员会。目前，经公司查询，没有最新的公开发表
的市场占有率数据。
经公司查询，目前没有最新公开发表的市场占有率及市场供需数据。
2、真空绝热板芯材市场占有率
根据中国江苏省硅酸盐学会统计统计，2009 年-2011 年，全球真空绝热板的
需求量分别为 12,000 吨、24,000 吨和 32,000 吨。真空绝热板芯材约占真空绝
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重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
热板总重量的 75%，则 2009 年-2011 年，全球真空绝热板芯材的需求量分别约为
9,000 吨、18,000 吨、24,000 吨。据此测算，2009 年-2011 年，公司真空绝热
板芯材的市场占有率分别为 10.23%、24.09%、14.21%。
经公司查询，目前没有最新公开发表的市场占有率及市场供需数据。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
1、生产设备
公司的主要设备为真空绝热板芯材、玻璃纤维滤纸和微纤维玻璃棉生产线、
检测设备、打折机等。截至 2014 年 6 月 30 日，公司机器设备账面净值为 5,360.37
万元。
2、房屋建筑物
截至招股说明书签署日，公司共拥有 4 项房屋所有权证。截止 2014 年 6 月
30 日，公司未办妥产权证书的固定资产账面净值合计为 1,138.97 万元，上述固
定资产为子公司宣汉正原已由在建工程转入固定资产的房屋建筑物，相关产权证
书正在办理过程中。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至 2014 年 6 月 30 日，公司共拥有 3 宗土地使用权，面积总计 56,224.90
平方米，账面价值为 1,209.20 万元。
2、商标
目前公司拥有“ （第 7376084 号）”、“ （第 7376075 号）”
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重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
“ （第 11742351 号）”、 （第 11742350 号）”、 （第 11742349
号）”、“ （第 11742348 号）”注册商标六项。
3、专利及非专利技术
截至本招股说明书摘要签署日，公司已获得 11 项发明专利、4 项实用新型
专利。除上述专利技术外，其余均为专有技术。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
公司控股股东、实际控制人郭茂先生除投资本公司外，未投资或控制其他任
何企业，与本公司不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
报告期内，公司关联交易情况说明如下：
1、购买原材料
2011 年-2012 年，公司向关联方重庆嘉陵玻璃纤维有限公司以及宣汉正原微
玻纤有限公司（2012 年 1-5 月）购买原材料微纤维玻璃棉合计金额分别为 930.06
万元、301.00 万元，占同类交易比例分别为 14.33%、6.42%，呈逐年下降趋势。
2、向关联方借入资金
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，发行人存在向关联方郭茂等
借入资金情形，借入资金的余额分别为 0 万元、300 万元、0 万元和 0 万元。
3、关联方为发行人提供担保
（1）2009 年 11 月，郭茂与建设银行渝北支行签署了“渝北工流个人保
[2009]17 号”《自然人保证合同》，约定郭茂为建设银行渝北支行对公司借款期
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重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
限为 2009 年 11 月 11 日至 2011 年 11 月 10 日的 700 万元流动资金借款提供连带
责任保证担保。
（2）2010 年 6 月，郭茂、陈雪（郭茂配偶）与重庆银行股份有限公司渝北
支行签署了《重庆市房地产抵押合同》（登记号：2010 抵押第 121522、121537
号），约定由郭茂、陈雪以“201 房地证 2005 字第 07889 号”房屋所有权、“201
房地证 2007 字第 21008 号”房屋所有权为该行对公司借款期限为 2010 年 6 月
18 日至 2011 年 6 月 17 日的 100 万元流动资金借款提供抵押担保。经核查，上
述借款及担保已经过公司前身再升有限股东决定批准。
（3）2011 年 9 月，郭茂与建设银行渝北支行签署了“重建渝北银承个人保
证[2011]字第 53 号”《自然人保证合同》，约定郭茂为建设银行渝北支行对公司
提供 650 万元汇票承兑融资提供连带责任保证担保，保证期间至主合同项下债务
履行期限届满之日后两年止。
（4）2011 年 11 月，郭茂与建设银行渝北支行签署了“重建渝北银承个人
保证[2011]字第 57 号”《自然人保证合同》，约定郭茂为建设银行渝北支行对公
司提供 700 万元汇票承兑融资提供连带责任保证担保，保证期间至主合同项下债
务履行期限届满之日后两年止。
（5）2011 年 11 月，郭茂与建设银行渝北支行与公司签署了“渝北工流最
高额保证[2011]60 号”《小企业小额无抵押人民币额度借款最高额保证合同（自
然人版）》，约定郭茂为建设银行渝北支行根据“渝北工流[2011]60 号”《小企业
小额无抵押人民币额度借款合同》向公司提供的 200 万元循环贷款本金额度提供
最高限额为 200 万元的连带责任保证担保，保证期间至主合同项下债务履行期限
届满之日后两年止。
（6）2012 年 3 月，郭茂与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了
“渝北工流自然人保证（2012）15 号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行
股份有限公司重庆渝北支行签订的人民币流动资金贷款合同提供连带责任保证，
担保金额人民币 800 万元整。
（7）2013 年 1 月，郭茂与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了
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重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
渝北工流自然人保证（2013）7 号保证合同，为本公司与中国建设银行股份有限
公司重庆渝北支行签订的人民币流动资金贷款合同渝北工流（2013）07 号提供
连带责任保证，担保金额人民币 1,380.00 万元整。
（8）2013 年 4 月，郭茂与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了
“渝北工流自然人保证（2013）29 号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行
股份有限公司重庆渝北支行签订的人民币商业汇票承兑合同提供连带责任保证，
担保金额人民币 300 万元整。
（9）2013 年 5 月，郭茂与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了
“渝北工流自然人保证（2013）26 号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行
股份有限公司重庆渝北支行签订的人民币流动资金贷款合同提供连带责任保证，
担保金额人民币 1,000 万元整。
（10）2013 年 7 月郭茂、陈雪（郭茂配偶）与招商银行股份有限公司重庆
渝北支行签订了 2013 年渝北字第 6611130707 号不可撤销担保书，为本公司与招
商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的借款合同 2013 年渝北字第 6691130707
号提供连带保证责任，担保金额为 1,000.00 万元整。
（11）2013 年 12 月郭茂与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了 2013
年渝北字第 6691131202 号最高额不可撤销担保书，为本公司与招商银行股份有
限公司重庆渝北支行签订的借款合同 2013 年渝北字第 6691131202 号提供连带保
证责任，担保金额为 2,500 万元整。
（12）2014 年 5 月，郭茂与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订
了渝北工流自然人保证（2014）22 号《自然人保证合同》，为本公司与中国建设
银行股份有限公司重庆渝北支行签订的借款合同渝北工流（2014）22 号提供连
带保证责任，担保金额为 1,200 万元整。
4、其他关联交易
本公司实际控制人家庭成员持有的金庆包装 30%的股权已于 2010 年 7 月全
部转让给田小莉；转让后，在 2011 年 1 月-2011 年 7 月之间双方发生交易金额
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重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
209.83 万元，交易内容为公司向其采购纸箱。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，发行人存在向重庆嘉陵玻璃
纤维有限公司采购玻璃料和备件的情形，采购金额分别为 0 万元、7.67 万元、
69.92 万元和 0 万元。
2013 年 1 月，公司向帕沃可采购试验用棉制品，金额为 9,158.97 元。
（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在
利用关联交易进行利益输送的情形，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影
响。
（四）独立董事对关联交易的专项意见
公司独立董事刘伟、张孝友、侯长军分别于 2012 年 2 月 3 日、2013 年 4 月
25 日、2014 年 3 月 28 日和 2014 年 8 月 19 日出具《独立意见》，就关联交易事
项发表了如下意见：公司的研发、采购、生产和销售均独立于控股股东、实际控
制人及其他关联方。报告期内，再升科技发生的关联交易根据《公司章程》及有
关规定履行了必要的批准程序，遵循了公平、合理的原则，关联交易价格公允，
决策程序合法有效。有关关联交易符合再升科技生产经营需要，是必要的，不存
在损害再升科技及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害再升科技的独立
性。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高管成员
姓 名 职 务 选聘情况 任职期限 提名人
2013 年度股东大会，第二届 控股股东/
郭 茂 董事长 2014.03-2017.03
董事会第一次会议 郭茂
控股股东/
刘秀琴 董 事 2013 年度股东大会 2014.03-2017.03
郭茂
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重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
姓 名 职 务 选聘情况 任职期限 提名人
控股股东/
陶 伟 董 事 2013 年度股东大会 2014.03 -2017.03
郭茂
徐正莲 董 事 2013 年度股东大会 2014.03-2017.03 西藏玉昌
刘孔智 董 事 2013 年度股东大会 2014.03-2017.03 上海广岑
控股股东/
郭 彦 董 事 2013 年度股东大会 2014.03-2017.03
郭茂
刘 伟 独立董事 2013 年度股东大会 2014.03-2017.03 董事会
张孝友 独立董事 2013 年度股东大会 2014.03-2017.03 董事会
侯长军 独立董事 2013 年度股东大会 2014.032017.03 董事会
2013 年度股东大会，第二届 控股股东/
周凌娅 监事会主席 2014.03-2017.03
监事会第一次会议 郭茂
控股股东/
邓刚 监 事 2013 年度股东大会 2014.03-2017.03
郭茂
职工代表监 -
郑开云 第二届职工代表大会 2014.03-2017.03
事
郭 茂 总经理 第二届董事会第一次会议 2014.03-2017.03 -
董事会秘书 第二届董事会第一次会议 2014.03-2017.03 -
刘秀琴 副总经理 第二届董事会第一次会议 2014.03-2017.03 -
财务总监 第二届董事会第一次会议 2014.03-2017.03 -
陶 伟 副总经理 第二届董事会第一次会议 2014.03 -2017.03 -
秦大江 副总经理 第二届董事会第一次会议 2014.03-2017.03 -
（二）董事、监事、高管兼职情况
兼职情况 兼职企业
姓名 本公司职务
兼职单位名称 职务 与公司关系
董事长、总经 执行董事
郭茂 重庆再盛德进出口贸易有限公司 全资子公司
理 经 理
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重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
重庆再升净化设备有限公司 执行董事 全资子公司
郭彦 董 事
重庆再盛德进出口贸易有限公司 监 事 全资子公司
董事、副总经
陶伟 宣汉正原微玻纤有限公司 董事长 全资子公司
理
秦大江 副总经理 重庆再升净化设备有限公司 经 理 全资子公司
董事、副总经
刘秀琴 理、财务总监、 宣汉正原微玻纤有限公司 董 事 全资子公司
董事会秘书
徐正莲 董事 西藏玉昌商务咨询有限公司 财务总监 法人股东
重庆建峰化工股份有限公司 独立董事 无关联关系
重庆科技风险投资有限公司 独立董事 无关联关系
重庆科技风险投资引导基金有限
独立董事 无关联关系
刘伟 独立董事 公司
经济与工商
管理学院教
重庆大学 无关联关系
授、博士生
导师
重庆三圣特种建筑材料股份有限
独立董事 无关联关系
公司
重庆建峰化工股份有限公司 独立董事 无关联关系
重庆长江造型材料（集团）股份
独立董事 无关联关系
张孝友 独立董事 有限公司
重庆市审计高级职称评委 副主任 无关联关系
教授、经济
西南大学 管理学院副 无关联关系
院长
生物工程学
侯长军 独立董事 重庆大学 院教授、博 无关联关系
士生导师
（三）董事、监事、高管薪酬情况
2013 年度，公司董事、监事、高管领取薪酬情况如下表所示：
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重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
姓名 职务 薪酬（万元）
董事长、总经理
郭 茂 24.00
（核心技术人员）
董事、副总经理、财务总监、
刘秀琴 18.00
董事会秘书
陶 伟 董事、副总经理 8.74
徐正莲 董 事 -
郭 彦 董 事 6.00
刘孔智 董 事 -
周凌娅 监事会主席 16.07
邓 刚 监 事 -
郑开云 职工代表监事 7.70
秦大江 副总经理、核心技术人员 14.40
核心技术人员（子公司宣汉正
叶程龙 8.00
原总经理、联席技术总监）
核心技术人员（子公司宣汉正
王国明 5.12
原的联席技术总监）
（四）董事、监事、高管持股情况
与本公 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
姓 名 司
比例 比例 比例
的关系 股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
郭 茂 董事长 3570 70 3570 70 3570
邓 刚 监 事 85 1.6667 85 1.6667 85 1.6667
合 计 3,655 71.6667 3,655 71.6667 3,655 71.6667
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
公司控股股东、实际控制人为郭茂。
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重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
郭茂：男，身份证号：51022419701230****，1970 年出生，中国国籍，无
境外永久居留权，工商管理硕士，中共党员。郭茂先生曾任江北化肥劳资科副科
长、嘉陵玻纤董事、总经理（期间曾任重庆长江特种造纸厂厂长），再升发展董
事长、总经理。现任公司董事长兼总经理，再盛德执行董事、经理。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要报表
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 24,977.23 22,899.35 19,284.16 17,919.09
流动资产 11,193.29 10,319.02 9,029.31 9,081.51
负债总额 6,870.31 6,334.22 4,867.90 4,481.58
流动负债 6,035.06 5,744.57 4,384.61 4,231.58
归属于母公司股
18,106.92 16,565.13 14,198.05 13,437.51
东权益合计
少数股东权益 - - 218.21 -
股东权益合计 18,106.92 16,565.13 14,416.27 13,437.51
2、利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 10,442.16 20,578.07 15,343.38 15,354.06
营业利润 2,219.46 3,015.05 2,320.46 3,592.99
利润总额 2,290.93 3,170.59 1,638.82 3,831.96
净利润 2,051.79 2,568.86 1,262.42 3,221.12
归属于母公司所有者的净利润 2,051.79 2,558.65 1,270.54 3,225.28
少数股东损益 - 10.22 -8.12 -4.16
3、现金流量表主要数据
单位：万元
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重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 1,919.90 1,813.36 2,252.00 2,525.21
投资活动产生的现金流量净额 -1,375.31 -3,270.16 -3,314.79 -5,370.16
筹资活动产生的现金流量净额 489.03 736.52 584.20 -602.38
汇率变动对现金的影响额 10.60 -10.78 -0.83 -1.44
现金及现金等价物净增加额 1,044.22 -731.06 -479.42 -3,448.77
（二）非经常性损益情况
单位：万元
2014 年 1-6
非经常性损益明细 2013 年度 2012 年度 2010 年度
月
（一）非流动资产处置损益(包括已计提资产
-8.12 -543.47 -3.99
减值准备的冲销部分)
（二）越权审批或无正式批准文件、或偶发
- - -
性的税收返还、减免
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司
业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 80.98 158.19 183.65 249.74
量享受的政府补助除外
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的
- - -
资金占用费
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有的被投 - 2.00 -
资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（六）非货币性资产交换损益 - - -
（七）委托他人投资或管理资产的损益 10.24 4.15 8.55
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
- - -
计提的各项资产减值准备
（九）债务重组损益 - - -
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、
- - -
整合费用等
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超
- - -
过公允价值部分的损益
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司
- - -
期初至合并日的当期净损益
（十三）与公司主营业务无关的或有事项产
- - -
生的损益
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（十四）除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 - - -
及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
(十五)单独进行减值测试的应收款项减值准
- - -
备转回
(十六)对外委托贷款取得的损益 - -
(十七)采用公允价值模式进行后续计量的投
- -
资性房地产公允价值变动产生的损益
(十八)根据税收、会计等法律、法规的要求对
- -
当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
(十九)受托经营取得的托管费收入； - -
(二十)除上述各项之外的其他营业外收入和
-9.51 23.42 -323.04 -0.03
支出
(二十一)其他符合非经常性损益定义的损益
- 9.41 -
项目
非经常性损益合计 71.47 183.74 -667.29 254.27
减：所得税影响金额 55.95 30.29 27.53 37.13
扣除所得税影响后的非经常性损益 15.52 153.45 -694.82 217.14
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 15.52 153.45 -694.82 217.14
归属于少数股东的非经常性损益 - - -
归属母公司股东净利润 2,051.79 2,558.65 1,270.54 3,225.28
归属母公司所有者非经常性损益/ 归属于母
0.76% 6.00% -54.69% 6.73%
公司股东净利润
扣除非经常性损益净额后归属于母公司的净
2,036.27 2,405.20 1,965.36 3,008.14
利润
（三）最近三年财务指标
2014.6.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31
主要财务指标
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 /2011 年
流动比率（倍） 1.85 1.80 2.06 2.15
速动比率（倍） 1.35 1.36 1.56 1.68
资产负债率（%）（母公司） 26.70 25.83 19.74 23.55
资产负债率（%）（合并） 27.51 27.66 25.24 25.01
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重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
无形资产（扣除土地使用权）占净资产 0.07 0.09 0.05 0.03
的比例（%）
应收账款周转率（次/年、次/半年） 2.01 4.62 3.92 6.15
存货周转率（次/年、次/半年） 2.11 5.78 5.03 6.28
息税折旧摊销前利润（万元） 2,932.80 4,271.05 2,372.42 4,209.32
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.38 0.36 0.44 0.50
每股净现金流量（元） 0.20 -0.14 -0.09 -0.68
（四）管理层对报告期公司财务状况和经营成果的讨论分析
1、财务状况分析
报告期内随着生产经营规模的扩大，公司资产规模保持快速增长，报告期各
期末，资产总额分别为 17,919.09 万元、19,284.16 万元、22,899.35 万元和
24,977.23 万元，2012 年末和 2013 年末总资产分别较上年增长 7.62%和 18.75%。
公司的资产规模及增长情况基本能够满足生产经营的需要，固定资产投资等仍需
进一步提高。公司财务结构稳健，经营活动产生现金能力较强，偿债能力继续增
强。
2、盈利能力分析
报告期内，公司业务规模不断扩大，盈利能力持续增强，核心竞争力得到进
一步提升。营业收入由 2011 年的 15,354.06 万元增长至 2013 年的 20,578.07
万元，增长幅度为 34.02%；报告期内，归属母公司所有者净利润分别为 3,225.28
万元、1,270.54 万元、2,558.65 万元和 2,051.79 万元，2012 年盈利能力出现
下滑主要受再升净化搬迁等因素影响下降较大。未来，公司将通过积极开拓国际
市场、延伸产业链条、加强成本控制、优化结构、提高效率等措施，使公司盈利
能力保持了相对稳定。随着国内外节能环保行业的快速发展，公司盈利能力将会
进一步提升。
3、现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，2011 年-2013 年累
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重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
计额达 6,590.57 万元。公司净利润与经营活动现金净流量的变动趋势基本一致，
净利润质量较高。
4、审计截止日后的主要经营状况
2014 年 7-9 月，公司财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计
师审阅。根据未经审计但已经审阅的财务数据，2014 年 1-9 月公司实现营业收
入 16,041.15 万元，其中 2014 年 7-9 月实现营业收入 5,598.99 万元；2014 年
1-9 月公司实现税后净利润 3,156.93 万元，其中 2014 年 7-9 月实现税后净利润
1,105.15 万元。2014 年以来，公司得益于产业一体化优势逐渐显现，原材料成
本大幅下降，公司盈利能力显著提升。
公司子公司再盛德，主要从事公司自身产品的出口贸易业务，目前按照相关
政策及有关部门批复，再盛德享受西部大开发企业税收优惠政策，按 15%的税率
缴纳企业所得税。2014 年 8 月 20 日发布的最新《西部地区鼓励类产业目录》（自
2014 年 10 月 1 日起施行）中规定的产业项目未包括再盛德所从事的贸易业务，
因此再盛德未来存在不能享受西部大开发企业税收优惠政策、所得税税率上调的
风险。经测算，再盛德 2011 年-2014 年 6 月（最近三年一期）则分别享受了 15.68
万元、30.37 万元、50.36 万元和 29.55 万元的所得税优惠。因再盛德主要从事
出口贸易业务，利润有限，预计未来因再盛德税负增加对公司合并报表税后净利
润的影响不会超过 3%。
在财务报告审计截止日至本招股书签署日期间，公司经营情况稳定、经营状
况良好，在生产经营模式，产品的销售价格及原材料的采购价格，主要产品的生
产、销售规模，主要客户及供应商构成，国家产业、税收政策等方面未发生重大
变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司董事会、监事会、全体董监高级管理人员，以及公司法定代表人、主管
会计工作的负责人、会计机构负责人已出具承诺，保证 2014 年 7-9 月财务报表
所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性及完整性承担个别及连带责任。
5、未来趋势的简要讨论与分析
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重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
在未来三年内，公司将以上市筹资为契机，充分利用已有的技术优势、研发
优势和市场优势，以提高经济效益为中心，以规模扩张为主线，进一步提高玻璃
纤维滤纸和真空绝热板芯材的市场占有率。
募集资金项目投产后，将有效地解决公司目前玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯
材产能不足的问题，同时依托研发中心提升产品档次，进一步巩固和提高公司现
有产品的市场占有率，提高公司的盈利水平和综合竞争力。
（五）最近三年股利分配政策和实际分配情况
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下
列顺序分配：①弥补以前年度发生的亏损；②提取法定公积金 10%；③提取任意
公积金；④支付股东股利。
公司 2011 年分别分配现金股利 215.65 万元，2012 年分配现金股利 510 万
元，2014 年分配现金股利 510 万元。
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致，同时，《公司章
程（草案）》对本次股票发行后公司的现金分红政策作出了特别规定。
公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
经公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过，若本次股票发行并上市成功，
则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持
股份比例共同享有。
2014 年 5 月 6 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
首次公开发行股票前滚存利润处置的议案》，同意本次发行前公司的剩余滚存未
分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。
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第四节 募集资金运用
如未发生重大不可预测的市场不利变化，本次公开发行股票募集的资金将按
轻重缓急顺序依次投资以下项目：
序 产能 投资总额 拟使用募集资金投资
项目名称
号 （吨/年） (万元) 额（万元）
1 新型高效空气滤料扩建项目 2,200 9,203.19 6,400.00
年产 5000 吨高效节能真空
2 5,000 5,671.00 3,200.00
绝热板芯材产业化项目
洁净与环保技术研发测试中
3 - 2,835.90 827.00
心建设项目
合计 - 17,710.09 10,427.00
本次募集资金项目是在公司现有玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材业务基础
上的扩建，主要包括：（1）在现有厂房的基础上，引进国外和国内关键设备，扩
建玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材生产线。与公司原有生产线相比，新生产线自
动化程度更高，在线检测能力更强。（2）在现有厂房和研发中心的基础上，引进
国外和国内检测设备，建立新的洁净与环保技术研发测试中心，增加具有前瞻性
的超滤膜技术实验室，并建设研发设计信息化平台。与公司原有研发中心相比，
新研发测试中心的检测手段更为完善，测试范围更广，覆盖空气治理、水治理和
节能保温等领域。建成后，新研发测试中心将达到国际同行业先进水平。
通过以上三个项目的实施，将进一步提高公司生产能力，优化和完善产品结
构，保持和巩固细分行业技术领先优势，增强公司核心竞争力和盈利能力。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）真空绝热板芯材的市场和技术环境变化较快的风险
公司是国内首批生产真空绝热板芯材的企业之一。由于真空绝热板芯材市场
处于快速启动阶段，产品的技术和性能尚待逐步完善和提高。公司未来存在因不
能准确把握真空绝热板芯材行业的技术、产品及市场的发展趋势，未能及时研发
出满足或引领市场需求的新产品，或者公司产能增长未能跟上行业发展的速度，
导致公司丧失在国内真空绝热板芯材行业的先发优势的风险。
（二）应收账款账面余额较大的风险
报告期各期期末，公司的应收账款账面余额分别为 3,243.49 万元、3,068.97
万元、4,459.53 万元和 4,571.63 万元，应收账款账面余额占同期营业收入的比
例分别为 21.12%、、20.00%、21.67%和 43.78%（占 2014 年 1-6 月营业收入的比
例），应收账款账面余额的增幅总体快于营业收入的增幅。同期，公司经营性净
现金流分别为 2,525.21 万元、2,252.00 万元、1,813.36 万元和 1,919.90 万元
（2014 年 1-6 月的经营性净现金流）。如果未来应收账款账面余额持续上升，将
不仅会减少经营性现金流，而且应收账款账面余额的上升将使公司发生较多坏账
的可能性加大。
（三）核心技术人员及工艺配方流失风险
1、核心技术人员流失风险及一名核心技术人员被公安机关立案调查风险
自公司成立以来，核心技术人员一直保持相对稳定，但仍然无法排除未来因
各种原因导致核心技术人员发生流失的风险。
2014 年 1 月，公司于 2013 年 5 月新引进的核心技术人员王国明先生因在加
入本公司前涉嫌侵犯他人商业秘密而被公安机关立案调查并控制，目前案件仍在
侦查起诉过程中，王国明先生也无法来公司正常上班。王国明先生被立案调查前，
主要负责利用离心法生产微纤维玻璃棉。根据警方的案件资料显示，王国明在安
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徽吉曜玻璃微纤维有限公司工作期间涉嫌与常州百亨输送设备有限公司合作侵
犯常州金源机械设备有限公司有关玻璃微纤维成纤机制造的商业秘密。
王国明先生涉案的事项发生在其来本公司任职之前，且与本公司无关。公司
在不知情的情况下，曾于 2014 年以前从常州百亨输送设备有限公司采购过价值
共计 312 万元的相关设备，其中包括上文所述的 9 台玻璃微纤维成纤机，总价共
计 135 万元。因此，公司未来存在因上述玻璃微纤维成纤机无法正常更新替换或
者使用受到限制的潜在风险。公司目前已累计从其他设备供应商处购买四套替代
设备，目前该设备运转使用正常。有关王国明先生被公安机关立案侦查事件的详
细情况请参见本招股书“第十五节 五、涉及刑事诉讼的情况”，有关王国明先
生的简历请参见本招股书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员”。
2、工艺配方泄密风险
工艺配方是决定玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材性能指标和成本的关键因
素之一。虽然公司建立和完善了一整套严密的技术保密制度，但未来仍存在因主
要工艺配方泄密对公司持续发展带来不利影响的风险。
（四）原材料价格变动风险
公司的主要原材料为微纤维玻璃棉，其价格的变动对公司生产成本影响较
大。
微纤维玻璃棉主要采用火焰喷吹法和离心法生产，采用火焰喷吹法生产的微
纤维玻璃棉成本构成中，天然气费用占总成本的比重较高，天然气价格对微纤维
玻璃棉价格影响较大。报告期内，公司大量使用并销售火焰棉，如果未来火焰棉
的价格及生产成本发生大幅波动，将对公司经营业绩带来不利影响。
（五）汇率变化风险
报告期内，公司的主营业务出口收入分别为 3,621.97 万元、5,126.76 万元、
7,473.94 万元和 3,711.63 万元，分别占当期主营业务收入的 23.99%、33.86%、
36.41%和 35.74%。公司出口业务主要结算货币为美元和欧元。报告期内，公司
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因为汇率波动而产生的汇兑损失分别为 36.92 万元、14.71 万元、106.71 万元和
-25.44 万元（负值为汇兑净收益）。如果未来人民币对美元、欧元的汇率仍不稳
定，公司将继续面临因汇率波动而产生的汇兑损失风险。
（六）出口退税政策变化风险
报告期内，公司及控股子公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政策，
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司出口退税额分别为 352.29 万
元、624.48 万元、608.07 万元和 453.28 万元，退税额占同期利润总额的比重分
别为 9.19%、38.11%、19.18%和 19.79%。
随着国家经济形势的变化，国家未来可能调整相关的出口退税政策。如果公
司主要产品的出口退税率被调低或者取消，将可能对公司的净利润产生不利影
响。
（七）税收优惠被追缴的风险
根据重庆市渝北区国家税务局出具的“渝北国空港减[2010]3 号”《减、免
税批准通知书》，再盛德 2010 年享受 15%西部大开发企业所得税优惠税率。报告
期内，再盛德仍按原审批优惠税率 15%申报缴纳企业所得税。
虽然再盛德已取得重庆市对外经济贸易委员会颁发的《国家鼓励类产业确认
书》，并系经重庆市渝北区国家税务局批准后享受西部大开发税收优惠，但再盛
德从事的业务并未被明确列入 2014 年 8 月 20 日发布的最新《西部地区鼓励类产
业目录》（自 2014 年 10 月 1 日起施行），再盛德存在税收优惠被追缴的风险。
报告期内，再盛德分别享受 15.68 万元、30.37 万元、50.36 万元和 29.55
万元的所得税优惠。
（八）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施的风险
公司本次募集资金计划投入新型高效空气滤料扩建项目、年产 5000 吨高效
节能真空绝热板芯材产业化项目和洁净与环保技术研发测试中心建设项目。
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虽然募投项目实施基础和市场前景良好，但并不能完全排除项目实施过程
中政策、技术、人才招聘或市场发生无法预见的不利变化，并导致项目实施后
经济效益低于预期水平的可能。
2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
公司募集资金投资项目全部建成后将新增固定资产约 14,650 万元。按现行
会计政策，募集投资资金项目建成后，每年将新增折旧费用约 1,258 万元。在
项目刚建成未达产之前或者项目短期产销进展不顺利的情况，将对会对公司短
期经营业绩形成一定的压力。特别是非生产性的研发测试中心项目，虽然有利
于提升公司综合实力和长期经营绩效，但预计在项目建成后很长一段时间内都
不会对公司经营效益产生直接影响。
此外，较长时间内，如果项目投产后的产量、销售收入、利润等较预期相
差较大，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（九）政府补贴变化的风险
公司具有较强的研发实力和较为完善的研发环境，报告期内承担了多项重庆
市科技开发和产业化项目，获得了一定的政府补助。报告期内政府补贴对经营业
绩的影响见下表：
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
计入当期损益的政府补贴 80.98 158.19 183.65 249.74
利润总额 2,290.93 3,170.59 1,638.82 3,831.96
占利润总额比重 3.53% 4.99% 11.21% 6.52%
由上表可知，报告期内，计入当期损益的政府补助占同期利润总额的比例依
次为 6.52%、11.21%、4.99%和 3.53%。由于政府补助具有偶发性，尽管政府补贴
并非公司利润来源的重要组成部分，但如果公司未来获得的政府补助减少，将可
能对公司的经营业绩产生一定影响。
（十）净资产收益率下降的风险
2014 年 1-6 月，公司归属于普通股股东的加权平均净资产收益率为 11.84%
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（半年），扣除非经常损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率为
11.75%（半年）。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金
投资项目从投资建设到产生收益需要一定时间，因此，短期内公司的净资产收益
率可能面临下降的风险。
（十一）快速发展带来的管理风险
报告期内，公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位不断提升。如果未
来公司不能建立适应新形势发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机
制，将对公司经营业绩的提升造成一定影响。
（十二）控股股东、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人、控股股东均为郭茂先生。本次发行前，郭茂先生持有公司
70%的股份，本次发行后仍保持对公司控股地位。公司及中小股东存在因控股股
东、实际控制人的不当行为而承担损失的风险。
（十三）补交所得税风险
再升净化因 2012 年停产拆迁产生亏损，2014 年 1-6 月再升净化通过内部采
购并对外销售方式实现盈利，经抵扣 2012 年产生的可抵扣亏损后，节约所得税
费用支出 151.08 万元。再升净化通过内部采购并对外销售的商业理由不是很充
分，因此，公司未来可能面临被税务部门追缴相关税费的风险。对此，发行人控
股股东、实际控制人郭茂已承诺通过等额补偿的方式代替公司承担相关税费损
失。
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二、其他重要事项
（一）重大合同
截至招股说明书签署日，公司正在履行的重大合同主要包括：（1）销售合同
16 份；（2）采购合同 2 份；（3）抵押、担保合同 2 份；（5）银行借款合同 4 份，
借款金额为 3,300 万。
（二）对外担保
公司不存在对外担保。
（三）重大诉讼或仲裁事项
截至招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
除公司 2013 年新引进的一名核心技术人员王国明先生于 2014 年 1 月因在加
入本公司前涉嫌侵犯他人商业秘密而被公安机关立案调查并控制外，未发生公司
的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和其
他核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至招股说明书签署日，除公司 2013 年新引进的一名核心技术人员王国明
先生于 2014 年 1 月因在加入本公司前涉嫌侵犯他人商业秘密而被公安机关立案
调查并控制外，未发生本公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑
事诉讼的情况。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行人各方当事人情况
经办人或
项目 名称 住所 联系电话 传真
联系人
重庆再升科技 重庆市渝北区回兴街
发行人 023-67176293 023-67176291 刘秀琴
股份有限公司 道两港大道 197 号 1 幢
保荐人（主 齐鲁证券 济南市市中区经七路
010-59013855 010-59013800 蔡畅、张伟
承销商） 有限公司 86 号
上海市福田区深南大
广东信达律师
律师事务所 道 4019 号航天大厦 24 0755-88265288 0755-83243108 肖海龙
事务所
楼
天职国际会计
会计师事务 北京市海淀区车公庄
师事务所(特 010-88827799 010-88018737 唐洪春
所 路乙 19 号 208-210 室
殊普通合伙)
沃克森（北京） 北京市海淀区车公庄
资产评估机 王玉林、刘
国际资产评估 西路乙 19 号华通大厦 010-65881818 010-65882651
构 星
有限公司 B 座二层
中国证券登记
股票登记机 结算有限责任 上海市深南路 1093 号
0755-25938000 0755-25988122 -
构 公司上海分公 中信大厦 18 楼
司
收款银行
拟上市的证 上海证券交易 上海市深南东路 5045
0755-82083333 0755－82083164 -
券交易所 所 号
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2015 年 1 月 8 日至 2015 年 1 月 9 日
定价公告刊登日期 2015 年 1 月 13 日
申购日期和缴款日期 2015 年 1 月 13 日至 2015 年 1 月 14 日
预计股票上市日期 发行后尽快安排上市
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重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可在发行人或保荐人（主承销商）办公地址查阅
招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午 9:00-11:30 和下午
13:30-16:30。
投资者也可在上海证券交易所网站查阅招股说明书全文等文件。
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重庆再升科技股份有限公司 招股说明书摘要
（本页无正文，为《重庆再升科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘
要》之盖章页)
重庆再升科技股份有限公司
年 月 日
1-2-38
