ST贵人(603555)_招股说明明细_贵人鸟股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书新浪财经

读取中,请稍候	00-00 00:00:00

--.-- 0.00 (0.000%)	昨收盘:0.000	今开盘:0.000	最高价:0.000	最低价:0.000
成交额:0	成交量:0	买入价:0.000	卖出价:0.000
市盈率:0.000	收益率:0.000	52周最高:0.000	52周最低:0.000

贵人鸟股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书
公告日期:2014-01-07
贵人鸟股份有限公司招股意向书贵人鸟股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股意向书发行股票类型：人民币普通股（A 股）本次发行仅限于新股发行，不超过 10,000 万股，且不低于 5,834 万股；若新股发行为 5,834 万股时，募集资发行股数：金净额仍然可能超过 88,220.54 万元，则由发行人与主承销商自主确定发行价格，确保募集资金净额不超过 88,220.54 万元。每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格：人民币【●】元预计发行日期： 2014 年 1 月 15 日拟上市的证券交易所：上海证券交易所，最终以证券监管部门核准为准发行后总股本：不超过 62,500 万股本次发行前实际控制人、股东、高级管理人员对所持股份自愿锁定的承诺：公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价，其每年减持上述发行人股份数量不超过 2%。其减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，其可以减持发行人股份。公司股东亿兴投资发展有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。公司股东贵人鸟（泉州）投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内 1-1-1 贵人鸟股份有限公司招股意向书如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺期限届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。公司股东福建省弘智投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。公司实际控制人、董事长兼总经理林天福承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺期限届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的 25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。公司董事兼副总经理林清辉及其妻子丁翠圆承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺期限届满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的 25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。上述主体承诺将采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持发行人股份或在任职期间违规转让发行人股份的，违规减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所 1-1-2 贵人鸟股份有限公司招股意向书有，如其未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司招股意向书签署日期： 2014 年 1 月 6 日 1-1-3 招股意向书发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，以孰高者为准（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限不少于 30 日，并不超过 60 日。发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如招股意向书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起 30 个交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起 20 个交易日内召集临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中 1-1-4 招股意向书发行人声明财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-5 招股意向书重大事项提示重大事项提示本公司特别提请投资者注意以下风险及其他重大事项，并认真阅读本招股意向书“第四章风险因素”的全部内容。一、发行人发行上市后的利润分配政策根据发行人于 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议修订的《公司章程（草案）》，公司的利润分配政策主要内容如下：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同股同利的原则。公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对 1-1-6 招股意向书重大事项提示此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。关于公司的利润分配政策详细情况，详见本招股意向书“第十四章股利分配政策”。根据发行人的股东 2014 年-2016 年分红回报规划，2014-2016 年，公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 30%，若当年存在重大资金支出，则现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%，若当年不存在重大资金支出，则现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%。二、特别风险提示 1、宏观经济发生不利变化将影响消费运动鞋服作为消费品，受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等因素影响。本公司产品销售市场全部在国内，如果我国宏观经济形势发生重大不利变化，如经济增速持续降低、居民可支配收入增长持续放缓，将会对公司销售收入和利润造成不利影响，存在业绩下滑或大幅度下滑的可能性。 2、运动鞋服行业整体业绩下滑风险 2012 年运动鞋服可比上市公司销售收入同比增长率均值由 2011 年的 12.58% 下降到 2012 年的-17.47%，2013 年 1-6 月进一步下降到-23.34%，运动鞋服行业 1-1-7 招股意向书重大事项提示 2013 年全年业绩存在整体下滑的风险。本公司 2013 年全年订单（含税）金额为 28.56 亿元，较 2012 年全年订单（含税）金额 35.60 亿元下降 19.76%，预计本公司 2013 年全年净利润较 2012 年下滑约 15%-20%。截至本招股意向书签署日，发行人已经完成了 2014 年春、夏和秋三季的订货会。发行人 2014 年春夏季订单较 2013 年春夏季订单下降约 12.54%，虽然 2014 年秋季订单较 2013 年秋季订单增长约 2.20%，但不排除发行人 2014 年全年收入和利润受运动鞋服行业影响继续下滑。 3、应收账款回收风险本公司近年应收账款规模增长较快，尽管本公司与主要经销商保持稳定的合作关系，大部分经销商均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小，且本公司在报告期内不断加强应收账款管理，但数额较大的应收账款余额仍可能导致公司应收账款回收风险。如经销商出现支付困难或其他原因拖欠本公司销售货款，将对本公司的现金流和经营产生不利影响。 4、所得税优惠到期的风险本公司系外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（国务院令[1991]85 号）的规定，公司自获利年度起享受两免三减半的税收优惠，公司获利年度为 2008 年，因此 2008 年和 2009 年期间免征所得税，2010 年至 2012 年期间减半征收所得税，所得税税率为 12.5%。但自 2013 年起，如无其他新的税收优惠政策出台，公司的所得税税率适用 25%，这将会对公司的税后利润产生不利影响。 5、经销商模式的风险本公司的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于公司借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有率。本公司与经销商签订年度区域经销合同，设定销售目标。经销商可通过自有零售终端或向其下属零售运营商销售本公司产品。尽管经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性，但是公司无法保证其在签订经销合同后能够完成约定的销售目标。如果在经销合同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标，将对公司业绩产生不利影响。 1-1-8 招股意向书重大事项提示 6、原材料价格和劳动力成本上升的风险运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源和棉花价格等因素波动影响。原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对本公司成本控制带来压力。近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。本公司劳动力成本在鞋类产品生产成本中所占比重约为 17%，如果劳动力成本增长过快，亦将对本公司成本控制带来压力。 7、2014 年一季度业绩受发行费用影响而下滑的风险本公司若于 2014 年一季度完成本次公开发行，则公司一季度净利润可能会受发行费用（包括但不限于路演推介费用、上市酒会费用、会计师费用、律师费用等）影响，较 2013 年同期出现一定程度的下滑。三、其他重大事项提示 1、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。间接持有发行人股份的董事兼总经理林天福、董事林清辉及其妻子丁翠圆承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺期限届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。上述主体承诺：将采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及 1-1-9 招股意向书重大事项提示投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持发行人股份或在任职期间违规转让发行人股份的，违规减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所有，如其未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等现金分红。 2、关于上市后稳定公司股价的预案为了维护发行人股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了《关于上市后稳定股价的预案》，具体内容如下：（1）启动股价稳定措施的具体条件公司上市后三年内，如本公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。（2）稳定公司股价的具体措施公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，包括但不限于： ①本公司在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 ②控股股东在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于 5,000 万元。触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续 40 个交易日高于最 1-1-10 招股意向书重大事项提示近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。 ③本公司全体董事（独立董事除外）和高管在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的 20%。触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。公司应已将出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。 ④经有权提案的人士或股东提案，本公司将召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次回购计划，连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 ⑤经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。 ⑥公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。（3）未能履行承诺的约束措施 ①公司如已根据内部决策程序，通过回购股份的具体议案，且具备实施条件， 1-1-11 招股意向书重大事项提示但无合理正当理由未能实际履行的，或公司未实际履行本预案项下其他稳定股价的义务，且公司控股股东未能积极履行督促义务的，则公司将有权将与拟回购股份所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至公司严格履行回购义务和本预案项下其他义务。 ②公司控股股东如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告，达到实施条件但无合理正当理由未能实际履行的，则公司将有权将控股股东通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。 ③公司董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告，达到实施条件但无合理理由未能实际履行的，则公司将有权将该等人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的薪酬款、应付现金分红(包括其所控制的发行人股东的应付现金分红)予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持义务。 ④本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。控股股东已出具承诺：如发行人上市后三年内，发行人股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，在发行人启动稳定股价预案时，其将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务。如违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述各项承诺义务为止。发行人已在《公司章程（草案）》中明确董事对公司负有如下勤勉义务：“在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格按照公司董事会、股东大会的决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责。” 3、关于申报文件的承诺（1）发行人承诺如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行 1-1-12 招股意向书重大事项提示的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，以孰高者为准（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限不少于 30 日，并不超过 60 日。发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如招股意向书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起 30 个交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起 20 个交易日内召集临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。（2）发行人控股股东承诺如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将购回已转让的原限售股份，同时将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并购回已转让的股份。如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿 1-1-13 招股意向书重大事项提示投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则发行人有权将应付其的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述各项承诺义务为止。（3）发行人实际控制人承诺如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则发行人有权将应付其实际控制的贵人鸟集团（香港）有限公司现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述各项承诺义务为止。（4）发行人董事、监事、高级管理人员承诺如因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。（5）保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构、资产评估机构、土地评估机构承诺如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。 4、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向贵人鸟集团承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 1-1-14 招股意向书重大事项提示年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价，其每年减持上述发行人股份数量不超过 2%。其减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，其可以减持发行人股份。除上述持股及减持意向承诺外，贵人鸟集团还应遵守其股东林天福先生作出的如下承诺：有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的 25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。控股股东、实际控制人承诺：擅自减持发行人股份或在任职期间违规转让发行人股份的，其违规减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所有，如未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付贵人鸟集团（香港）有限公司的现金分红中与应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 5、老股转让的具体方案本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。 6、其他相关承诺（1）关于审计截止日后主要财务信息及经营状况专项声明全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人承诺：保证招股意向书中财务报告审计截止日后财务报表所载资料及经营状况信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。（2）关于避免关联交易的承诺发行人的控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福作出承诺： ①其将善意履行作为发行人控股股东、实际控制人和高级管理人员的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。其将严格按照公司法以及发行人的公司章程规定，促使经发行人控股股东贵人鸟集团（香港） 1-1-15 招股意向书重大事项提示有限公司提名的公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 ②其以及其控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“其控制的企业”）今后原则上不与发行人发生关联交易。如果发行人在今后的经营活动中必须与其或其控制的企业发生不可避免的关联交易，其将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证其及其控制的企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用实际控制人或高级管理人员地位，就发行人与其或其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会、董事会、管理层作出侵犯发行人或投资者合法权益的决议或决定。 ③其及其控制的企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议（如有）。其及其控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 ④如违反上述承诺给发行人造成损失，其将向发行人作出赔偿。如其违反上述承诺，发行人将有权暂扣其持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如其未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。（3）关于避免同业竞争的承诺发行人控股股东、实际控制人代表其及其控制的或具有实际控制权、重大影响的企业（以下合称“竞争方”）出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺并保证如下： ①竞争方目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形。 ②竞争方不会以任何方式从事与发行人构成实质竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相竞争的任何活动。 ③竞争方不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。 ④其将不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。 1-1-16 招股意向书重大事项提示 ⑤其愿意赔偿发行人因竞争方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 ⑥其确认并向发行人声明，其在签署本承诺函时，是代表竞争方签署的。如其违反上述承诺，发行人将有权暂扣其持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如其未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。（4）关于社保、公积金的承诺发行人控股股东、实际控制人就发行人未为部分员工缴纳应缴纳的各项社会保险费用或住房公积金，承诺如下：如发行人将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，发行人控股股东及实际控制人将连带承担全部费用，或在发行人必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人给予全额补偿，以确保发行人不会因此遭受任何损失。如违反上述承诺，发行人将有权暂扣控股股东持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。 7、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见根据证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（“《意见》”），发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构为发行人首次公开发行并上市出具了相关的承诺及声明，具体情况如下：序承诺函出具主体号贵人鸟集团、亿关于股份锁定及减持的承诺：详见招股意向书“第五章发行人基兴投资、贵人鸟 1 本情况，九、发行人的股本情况，（六）本次发行前股东所持股份投资、弘智投资、的流通限制和自愿锁定股份、减持意向的承诺”。林天福、林清辉、丁翠圆关于申报文件的承诺：发行人承诺详见招股意向书“发行人声明”。发行人、贵人鸟控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构承集团、林天福、 2 诺详见招股意向书“重大事项提示三、其他重大事项提示 3、关全体董监高、中于申报文件的承诺”，及招股意向书“第十六章董事、监事、高介机构级管理人员及有关中介机构声明”。关于稳定股价的承诺：详见招股意向书“重大事项提示三、其他 3 贵人鸟集团重大事项提示 2、关于上市后稳定公司股价的预案”。 1-1-17 招股意向书重大事项提示序承诺函出具主体号关于审计截止日后主要财务信息及经营状况专项声明：详见招股意全体董监高、林向书“重大事项提示三、其他重大事项提示 6、其他相关承诺”， 4 天福、程立军、及“第十一章管理层讨论与分析五、财务报告审计截止日后主要郑永欣财务信息及经营状况”。关于避免关联交易的承诺函：详见招股意向书“重大事项提示三、其他重大事项提示 6、其他相关承诺”，及“第七章同业竞争与林天福、贵人鸟 5 关联交易，二、关联方与关联关系，(四)规范和减少关联交易的措集团施”。关于避免同业竞争的承诺函：详见招股意向书“重大事项提示三、林天福、贵人鸟 6 其他重大事项提示 6、其他相关承诺”，及“第七章同业竞争与集团关联交易，一、同业竞争情况，（二）避免和减少同业竞争的措施”。关于社保、公积金的承诺：详见招股意向书“重大事项提示三、其他重大事项提示 6、其他相关承诺”，及“第五章发行人基本林天福、贵人鸟 7 情况，十二、发行人员工与社会保障情况，（二）发行人执行社会集团保障制度、住房制度、医疗制度改革情况”。 8 关于承诺履行的约束措施承诺：请见上述 1-7 项。各位承诺主体发行人律师认为，发行人、控股股东、股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员的承诺函均系本人签署。发行人及其股东签署承诺文件履行了相应的决策程序，上述相关主体签署承诺文件的内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，其中相关主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律法规的强制性规定。保荐机构认为：发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《意见》出具了相关承诺，发行人及其股东履行了出具承诺的相应决策程序，该等承诺的内容合法、合理。其中关于股份锁定期及其延长、控股股东减持、稳定股价等承诺具有可操作性，证券交易所可以依据相关主体的承诺依法采取监管措施；关于申报文件的承诺符合法律规定，如发生违反承诺事项，发行人可以依据该等承诺、监管规则及《公司章程（草案）》的规定，在依法履行决策程序后，履行回购义务；或控股股东依据该等承诺履行购回义务及赔偿义务；承诺的主要约束措施包括违规减持所得归发行人所有、发行人有权暂扣分红、并在暂扣分红中取得赔偿、回购新发行股份、购回限售股及已转让股份、依法赔偿等，持股董事已经明确有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务，《公司章程（草案）》已明确董事的相关勤勉义务；据此，保荐机构认为，该等承诺合法、合理、有效，就具体承诺事项及其约束措施，有效且预期可执行。 1-1-18 招股意向书重大事项提示 8、滚存利润分配情况经本公司 2011 年 5 月 31 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票当年的可供股东分配的利润由发行前后的新老股东共享，截至首次公开发行股票前一年度末，滚存的可供股东分配的利润由老股东享有。经审计，本公司截至 2012 年 12 月 31 日合并报表累计未分配利润为 647,599,664.67 元，母公司报表累计未分配利润为 406,834,654.48 元。本公司截至 2013 年 9 月 30 日合并报表累计未分配利润为 633,970,637.03 元，母公司报表累计未分配利润为 292,644,597.67 元。 2013 年 3 月 15 日，本公司 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配方案》，2012 年度公司实现净利润 52,797.34 万元，提取 10%法定公积金后，以 2012 年末的 52,500 万股为基数，每 10 股派发现金股利 5 元（含税）。此次股利分配已实施完毕。2013 年 9 月 4 日，本公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了利润分配方案，分配 2012 年末累计未分配利润中 13,125 万元。此次股利分配已实施完毕。 9、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况本公司财务信息审计截止日为 2013 年 6 月 30 日，会计师就财务报告审计截止日后的财务报表出具了《审阅报告》（天健审[2013]3-317 号）。截至 2013 年 9 月 30 日，发行人资产总额 27.11 亿元，归属于母公司所有者权益 12.75 亿元。2013 年 1-9 月营业收入 16.91 亿元，营业利润 3.06 亿元，净利润 2.49 亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2.28 亿元。 1-1-19 招股意向书目录目录第一章释义 ...............................................................................................................23 一、基本术语................................................................................................................. 23 二、专业术语................................................................................................................. 25 第二章概览 ...............................................................................................................27 一、发行人简介............................................................................................................. 27 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ..................................................................... 28 三、发行人主要财务数据............................................................................................. 28 四、本次发行基本情况................................................................................................. 29 五、募集资金用途......................................................................................................... 30 第三章本次发行概况 ...............................................................................................31 一、本次发行的基本情况............................................................................................. 31 二、本次发行的有关当事人 ......................................................................................... 32 三、有关本次发行的重要时间安排 ............................................................................. 34 第四章风险因素 .......................................................................................................35 一、市场风险................................................................................................................. 35 二、财务风险................................................................................................................. 36 三、业务风险................................................................................................................. 37 四、与募集资金投资项目有关的风险 ......................................................................... 39 五、其他风险................................................................................................................. 39 第五章发行人基本情况 ...........................................................................................41 一、发行人基本情况..................................................................................................... 41 二、发行人的改制重组情况 ......................................................................................... 41 三、发行人的股本变化情况 ......................................................................................... 47 四、发行人的重大资产重组行为 ................................................................................. 53 五、公司设立以来的历次评估及验资情况 ................................................................. 53 六、发行人的组织结构................................................................................................. 55 七、发行人的控股子公司、参股子公司的简要情况 ................................................. 57 八、发行人的主要股东和实际控制人 ......................................................................... 58 九、发行人的股本情况................................................................................................. 67 十、发行人内部职工股的情况 ..................................................................................... 70 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 ..................................... 70 十二、发行人员工与社会保障情况 ............................................................................. 70 十三、股东的承诺及其履行情况 ................................................................................. 74 第六章业务与技术 ...................................................................................................75 一、发行人主营业务及其变化情况 ............................................................................. 75 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................. 75 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................................. 90 四、发行人主营业务情况........................................................................................... 101 1-1-20 招股意向书目录五、主要固定资产和无形资产情况 ........................................................................... 129 六、特许经营权情况................................................................................................... 149 七、发行人的技术和研发情况 ................................................................................... 149 八、发行人的产品质量控制 ....................................................................................... 153 第七章同业竞争与关联交易 .................................................................................159 一、同业竞争情况....................................................................................................... 159 二、关联方与关联交易............................................................................................... 160 三、规范关联交易的制度安排 ................................................................................... 178 四、规范和减少关联交易的措施 ............................................................................... 180 第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .........................................182 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况..................................... 182 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况 ........................... 186 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ................................... 187 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系和在关联企业任职情况 ................................................................................................................................ 187 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 ........................................................................................................................ 189 六、董事、监事及高级管理人员近三年一期的聘任及变动情况 ........................... 190 第九章公司治理 .....................................................................................................192 一、概述....................................................................................................................... 192 二、公司法人治理制度建立健全情况 ....................................................................... 192 三、发行人最近三年一期违法违规情况 ................................................................... 210 四、控股股东、实际控制人占用发行人资金及发行人对控股股东的担保情况 ... 210 五、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见 ............................................... 210 第十章财务会计信息 .............................................................................................212 一、财务报表及其审计意见 ....................................................................................... 212 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ....................................................... 237 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ....................................................... 237 四、税项....................................................................................................................... 247 五、分部信息............................................................................................................... 248 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ....................................................... 250 七、主要资产............................................................................................................... 252 八、最近一期末的主要债项 ....................................................................................... 253 九、报告期各期末所有者权益变动 ........................................................................... 256 十、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动 ................... 257 十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ....................................... 258 十二、主要财务指标................................................................................................... 259 十三、盈利预测........................................................................................................... 263 十四、历次资产评估情况........................................................................................... 263 十五、历次验资情况................................................................................................... 264 第十一章管理层讨论与分析 .................................................................................265 1-1-21 招股意向书目录一、财务状况分析....................................................................................................... 265 二、公司盈利能力分析............................................................................................... 282 三、现金流量分析....................................................................................................... 305 四、资本性支出的分析............................................................................................... 308 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ........................................... 309 六、或有事项对发行人的影响 ................................................................................... 324 七、公司的主要财务优势和困难及未来趋势分析 ................................................... 324 八、公司未来分红回报分析 ....................................................................................... 324 第十二章业务发展目标 .........................................................................................327 一、公司业务发展目标及发行当年和未来两年的发展计划 ................................... 327 二、拟定计划依据的假设条件及主要困难 ............................................................... 328 三、发展计划与现有业务的关系 ............................................................................... 329 第十三章募集资金运用 .........................................................................................330 一、本次募集资金运用的基本情况 ........................................................................... 330 二、募集资金不足时的安排 ....................................................................................... 330 三、募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................... 330 四、募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响 ....................................... 358 第十四章股利分配政策 .........................................................................................360 一、本公司的股利分配政策 ....................................................................................... 360 二、本公司最近三年一期股利的分配情况 ............................................................... 363 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ........................... 363 四、本公司上市后的股利分配计划............................................................................. 363 第十五章其他重要事项 .........................................................................................364 一、发行人的信息披露和投资者服务 ....................................................................... 364 二、发行人的重大合同............................................................................................... 364 三、发行人的对外担保情况 ....................................................................................... 375 四、发行人的重大诉讼和仲裁事项 ........................................................................... 376 第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................377 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 377 二、保荐人（主承销商）声明 ................................................................................... 379 三、发行人律师声明................................................................................................... 380 四、审计机构声明....................................................................................................... 381 五、验资机构声明....................................................................................................... 382 六、资产评估机构声明............................................................................................... 383 七、土地评估机构声明................................................................................................. 384 七、土地评估机构声明................................................................................................. 385 八、验资复核机构声明................................................................................................. 386 第十七章备查文件 .................................................................................................387 一、本招股意向书的备查文件 ................................................................................... 387 二、备查文件的查阅................................................................................................... 387 1-1-22 招股意向书第一章释义第一章释义本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有下述含义：一、基本术语基本术语释义发行人、贵人鸟股份、公司、本贵人鸟股份有限公司，曾用名“贵人鸟（中国）有指公司、股份公司、母公司限公司” 贵人鸟中国指贵人鸟（中国）有限公司，本公司曾用名发行人根据本招股意向书所载条件首次公开发行本次发行指人民币普通股（A 股）股票的行为博智（香港）投资有限公司，曾用名“贵人鸟（国博智香港、贵人鸟国际指际）有限公司” 贵人鸟集团指贵人鸟集团（香港）有限公司亿兴投资指亿兴投资发展有限公司贵人鸟投资指贵人鸟（泉州）投资管理有限公司弘智投资指福建省弘智投资管理有限公司贵人鸟集团（香港）有限公司、亿兴投资发展有限发起人指公司、福建省弘智投资管理有限公司和贵人鸟（泉州）投资管理有限公司泉州市友华管理咨询有限公司，曾用名“贵人鸟（福友华管理咨询、贵人鸟福建指建）有限公司” 泉州市博智文化用品有限公司，曾用名“博智管理博智文化用品、贵人鸟体育科技指咨询有限公司”、“福建贵人鸟体育科技有限公司” 泉州市海浩文化用品有限公司，曾用名“泉州市海海浩、海浩管理咨询、贵人鸟体指浩管理咨询有限公司”、“福建贵人鸟体育营销有限育营销公司” 弘展香港指弘展（香港）投资有限公司弘展厦门指弘展（厦门）地产有限公司漳州骏美指漳州骏美房地产开发有限公司泉州骏祥指泉州骏祥房地产开发有限公司贵人鸟体育贸易指福建省贵人鸟体育贸易有限公司贵人鸟体育贸易青阳分公司指福建省贵人鸟体育贸易有限公司晋江青阳分公司贵人鸟厦门指贵人鸟（厦门）有限公司厦门分公司指贵人鸟股份有限公司厦门分公司福建贵人鸟体育用品有限公司，曾用名“贵人鸟（福贵人鸟体育用品指建）鞋塑有限公司” 福建贵人鸟轻工实业有限公司，曾用名“晋江市华贵人鸟轻工指亿鞋服材料有限公司” 知足鞋服指福建省晋江知足鞋服有限公司知足鞋业指福建省晋江市陈埭知足鞋业有限公司现代狼轻工指福建省现代狼轻工实业有限公司 1-1-23 招股意向书第一章释义基本术语释义济南飞腾指济南飞腾体育用品有限公司乐益鞋材指晋江乐益鞋材有限公司泰昌鞋材指晋江市泰昌鞋材发展有限公司晋江市万丰盛指晋江市万丰盛购物商场济南鸿发达指济南鸿发达体育用品有限公司南京海旺圣指南京海旺圣体育用品有限公司重庆创高体育用品有限公司，曾用名“重庆弘涛体重庆创高、重庆弘涛指育用品有限公司” 四川弘涛指四川省弘涛体育用品有限公司石家庄弘涛指石家庄弘涛体育用品有限公司国务院指中华人民共和国国务院中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家统计局指中华人民共和国国家统计局 “十二五”规划、《国民经济和社《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个指会发展第十二个五年规划纲要》五年规划纲要》证券交易所、交易所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《劳动法》指《中华人民共和国劳动法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 2011 年 3 月 21 日创立大会通过的《贵人鸟股份有《公司章程》指限公司章程》 2011 年 5 月 31 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过，2011 年 12 月 7 日召开的 2011 年第三《公司章程（草案）》、本章程指次临时股东大会和 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第三次临时股东大会修订的《贵人鸟股份有限公司章程（草案）》《股东大会议事规则》指《贵人鸟股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》指《贵人鸟股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指《贵人鸟股份有限公司监事会议事规则》《独立董事工作制度》指《贵人鸟股份有限公司独立董事制度》《董事会秘书工作细则》指《贵人鸟股份有限公司董事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》指《贵人鸟股份有限公司对外担保管理制度》《关联交易决策制度》指《贵人鸟股份有限公司关联交易决策制度》《贵人鸟股份有限公司董事会战略委员会工作细《董事会战略委员会工作细则》指则》《贵人鸟股份有限公司董事会审计委员会工作细《董事会审计委员会工作细则》指则》《贵人鸟股份有限公司董事会提名委员会工作细《董事会提名委员会工作细则》指则》《董事会薪酬与考核委员会工作《贵人鸟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会指细则》工作细则》 1-1-24 招股意向书第一章释义基本术语释义《台港澳侨投资企业批准证书》指《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的并自 2007 年 1 《企业会计准则》指月 1 日起施行的《企业会计准则》财政部于 2000 年 12 月 29 日颁布的并自 2001 年 1 《企业会计制度》指月 1 日起施行的《企业会计制度》《贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票招股意招股意向书指向书》北京仁达房地产评估有限公司于 2011 年 11 月 3 日专项说明指出具的《关于贵人鸟股份有限公司部分土地房产评估增值的说明》报告期指 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日近三年一期指 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月审计截止日指 2013 年 6 月 30 日保荐人、主承销商指瑞银证券有限责任公司发行人律师、君泽君指北京市君泽君律师事务所天健正信指天健正信会计师事务所有限公司天健会计师事务所（特殊普通合伙），天健会计师事务所（特殊普通合伙）与原天健正信会计师事务天健、会计师指所有限公司签署协议，吸收合并天健正信会计师事务所有限公司拟分立的重庆分所、四川分所、深圳分所、新疆分所及湖北分所元指人民币元二、专业术语专业术语释义配饰指除运动鞋服外，其他运动相关产品，包括球拍、护腕、发带等产品指贵人鸟品牌运动鞋、运动服装及配饰产品的统称自主生产指公司运用自有生产设备，自行组织并生产相关产品按公司产品设计和质量标准生产运动服装的成衣生产企业或运动配外协厂指饰生产企业供应商指鞋材供应商、外协厂的统称与本公司签订年度区域经销合同，在指定区域内通过自有零售终端经销商指销售本公司产品或向其下属零售运营商销售本公司产品的法人或个体工商户受经销商管理，通过自有零售终端向消费者销售产品的法人或个体零售运营商指工商户公司向经销商批发销售产品；经销商通过自设零售终端或其下属零经销商模式指售运营商零售终端向消费者销售产品公司产品的零售终端，包括公司直营店、公司经销商及经销商管理营销网络指的零售运营商零售网点由公司出资购买或租赁位于重点城市、核心商圈，由经销商负责经战略店指营和管理零售终端一线城市指直辖市和省会城市市辖区 1-1-25 招股意向书第一章释义专业术语释义二线城市指除一线城市外的地级市市辖区三线城市指县级城市四线城市指乡镇级城市平效指零售终端平均每平方米的年销售收入 EVA 指乙烯-醋酸乙烯共聚物，具有柔软、弹性好、耐化学腐蚀等性能 PU 指聚氨酯皮革，具有较强的韧性、透气性和耐磨性超细纤维增强聚氨酯皮革，具有优异的耐磨性、透气性、耐寒性、超纤指耐老化性经特殊处理的聚氨酯皮革，具有优异的保暖性、隔热性、透气性、太空革指透湿性 RB 指合成橡胶，通常用于与地面接触的鞋底材料中底指与鞋面缝合的内底 MD 指成型 EVA，通常用于中底材料成型港宝指用于鞋后跟，起固定与定型作用的鞋材面衬指鞋垫 TPU 指热塑性聚氨酯弹性体橡胶，起稳定支撑作用的鞋材版面指根据设计图纸制作的模型大货指大批量生产的产品高频指高频机压制成的工艺部件用砂轮将 RB 鞋底材料或 MD 鞋底材料组合接触部位进行粗糙加工，打粗指以增强组合时的粘着力 QC 指负责原材料及成品质量检验的工作人员跟单 QC 指负责监督服装外协厂的生产进度和产品质量的工作人员负责产品质量评审，在不同生产阶段对产品质量进行监督管理的工 QA 指作人员技术转移指将样品开发技术转移到大货生产本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异系四舍五入所致。 1-1-26 招股意向书第二章概览第二章概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介（一）基本情况发行人名称：贵人鸟股份有限公司公司住所：晋江市陈埭沟西工业区法定代表人：林天福注册资本：人民币 52,500 万元经营范围：从事鞋、服装的生产、研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研发及批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）经营期限：2004 年 7 月 13 日至不约定本公司是经晋江市对外贸易经济合作局于 2004 年 6 月 14 日作出的《关于同意设立独资经营“贵人鸟（中国）有限公司”的批复》（晋外经[2004]493 号）批准，由贵人鸟国际投资设立，经福建省对外贸易经济合作厅于 2011 年 3 月 21 日作出的《福建省对外贸易经济合作厅关于贵人鸟（中国）有限公司改制为贵人鸟股份有限公司的批复》（闽外经贸外资[2011]118 号）批准，由贵人鸟中国整体变更设立的中外合资股份有限公司。2011 年 3 月 31 日，本公司获得福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（350500400022497）。（二）业务概况本公司是中国知名的运动鞋服品牌企业，主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售。自设立以来，本公司品牌定位于大众消费市场，产品侧重于运动休闲鞋服，营销网络重点布局国内二、三、四线城市市场，生产模式为自主生产和外包生产相结合，销售模式以向经销商批发销售为主。 1-1-27 招股意向书第二章概览二、发行人控股股东及实际控制人简介贵人鸟集团持有本公司 92.26%股份，为本公司控股股东。贵人鸟集团于 2007 年 10 月 29 日在香港注册成立，注册地址为香港九龙高辉道 17 号油塘工业城 A2 座 11 字楼 12 室，现任董事为林天福。贵人鸟集团已发行每股 1 元港币的股份 1,000 万股，林天福持有其全部已发行股份。贵人鸟集团自成立至今除持有本公司股份外，未开展其他业务。本公司法定代表人兼董事长林天福持有贵人鸟集团 100%股权，为贵人鸟集团的唯一股东。林天福通过贵人鸟集团间接持有本公司 92.26%的股份，为本公司的实际控制人。三、发行人主要财务数据（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产 219,068.12 189,676.55 129,909.51 95,722.11 非流动资产 66,010.83 64,455.74 62,247.97 39,557.73 总资产 285,078.94 254,132.29 192,157.48 135,279.83 流动负债 165,116.90 125,317.98 100,390.51 77,996.94 非流动负债 - - - - 负债总额 165,116.90 125,317.98 100,390.51 77,996.94 所有者权益 119,962.04 128,814.31 91,766.97 57,282.89 归属于母公司所有者权益 119,962.04 128,814.31 91,766.97 57,282.89 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度营业收入 122,908.20 285,542.51 264,893.40 153,499.55 营业利润 22,742.35 59,988.06 47,686.34 25,375.86 利润总额 23,223.31 62,690.88 48,896.82 25,627.02 净利润 17,397.74 52,797.34 40,784.08 22,238.42 归属于本公司股东的净利润 17,397.74 52,797.34 40,784.08 22,238.42 （三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度经营活动产生的现金流量净额 15,313.20 46,820.01 27,500.89 15,414.32 投资活动产生的现金流量净额 -3,844.70 -5,520.61 -31,109.91 -32,779.37 1-1-28 招股意向书第二章概览项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度筹资活动产生的现金流量净额 -12,456.42 -7,338.24 3,282.38 28,680.54 汇率变动对现金的影响额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -987.92 33,961.16 -326.64 11,315.50 （四）发行人主要财务指标 1、资产负债表相关的财务指标项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动比率（倍） 1.33 1.51 1.29 1.23 速动比率（倍） 1.23 1.39 1.10 1.04 母公司资产负债率 63.62% 54.19% 51.49% 56.69% 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度应收账款周转率（次/年） 2.63 3.93 5.31 5.14 存货周转率（次/年） 9.12 9.50 9.44 8.62 每股经营活动现金流量净额（元） 0.29 0.89 0.52 - 每股净现金流量（元） -0.0188 0.6469 -0.0062 - 每股净资产（元） 2.28 2.45 1.75 - 无形资产（土地使用权除外）占 0.55% 0.49% 0.54% 0.54% 净资产比例注：2013 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转率系年化数据，每股净资产以“归属于母公司所有者权益”计算 2、损益表相关的财务指标项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度息税折旧摊销前利润（万元） 27,622.35 70,384.66 54,113.45 28,588.59 利息保障倍数（倍） 11.57 16.58 19.53 19.63 稀释每股收益（元） 0.3314 1.0057 0.7768 - 扣除非经常性损益后的加权 13.70% 48.06% 53.69% 75.35% 平均净资产收益率四、本次发行基本情况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元发行股数：本次发行仅限于新股发行，不超过 10,000 万股，且不低于 5,834 万股；若新股发行为 5,834 万股时，募集资金净额仍然可能超过 88,220.54 万元，则由发行人与主承销商自主确定发行价格，确保募集资金净额不超过 88,220.54 万元。每股发行价格：人民币【●】元 1-1-29 招股意向书第二章概览发行对象：符合《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定要求，且同时满足发行人和主承销商设定的具体条件的投资者。发行方式：包括但不限于通过向网下投资者询价配售，发行人与主承销商自主协商确定发行价格与网上按市值申购相结合的方式。五、募集资金用途本次 A 股发行募集资金扣除发行费用后将用于以下用途：单位：万元序号项目名称总投资额项目批准文号闽发改网股证[2011]46 号、 1 全国战略店建设项目 55,222.62 闽发改股证函[2013]220 号 2 鞋生产基地（惠南）建设项目 18,689.43 泉发改审[2011]220 号 3 设计研发中心建设项目 4,529.59 晋经发审[2011]169 号 4 信息化系统建设项目 9,778.90 晋经发审[2011]170 号若本次实际募集资金少于上述项目资金需求，缺口部分由公司通过自筹方式解决。为确保公司全体新老股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将根据募投项目进展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换，具体事宜待募集资金到账后，由公司依法另行审议。 1-1-30 招股意向书第三章本次发行概况第三章本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元发行股数及占发行后本次发行仅限于新股发行，不超过 10,000 万股，且不低总股本的比例：于 5,834 万股；若新股发行为 5,834 万股时，募集资金净额仍然可能超过 88,220.54 万元，则由发行人与主承销商自主确定发行价格，确保募集资金净额不超过 88,220.54 万元。本次发行股数占本次发行后总股本的比例不超过 16% 每股发行价：【●】元发行人和主承销商通过向网下投资者询价，参考询价结果并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素自主协商确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格发行后每股收益：【●】元（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后总股本计算）发行市盈率：【●】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）发行前每股净资产： 2.45 元（根据本公司发行前一年末经审计的归属于本公司股东的权益除以发行前总股本计算）发行后每股净资产：【●】元（根据本次发行后归属于本公司股东的权益除以发行后总股本计算。其中，发行后归属于本公司股东的权益按本公司发行前一年末经审计的归属于本公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）发行市净率：【●】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式：包括但不限于通过向网下投资者询价配售，发行人与主承销商自主协商确定发行价格与网上按市值申购相结合的方式发行对象：符合《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定要求，且同时满足发行人和主承销商设定的具体条件的投资者承销方式：本次发行采取由主承销商瑞银证券有限责任公司组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票预计募集资金总额和预计募集资金总额【●】亿元；扣除发行费用后，预计募净额：集资金净额 88,220.54 万元 1-1-31 招股意向书第三章本次发行概况发行费用概算：本次发行费用总额为【●】万元，包括：承销保荐费用【●】万元，审计费用【●】万元，评估费用【●】万元，律师费用【●】万元，路演推介费【●】万元，发行手续费用【●】万元等二、本次发行的有关当事人（一）发行人：贵人鸟股份有限公司法定代表人：林天福住所：晋江市陈埭沟西工业区联系电话： 0592-5725650 传真： 0592-2170000 联系人：周世勇（二）保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司法定代表人：程宜荪住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层联系电话： 010-58328888 传真： 010-58328954 保荐代表人：丁晓文、张浩项目协办人：王一鹤项目经办人：张楠、张培鹏（三）承销团其他成员分销商：东兴证券股份有限公司法定代表人：魏庆华住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层联系电话： 010-66555253 传真： 010-66555397 联系人：闫晓峰（四）发行人律师：北京市君泽君律师事务所负责人：王冰住所：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层 1-1-32 招股意向书第三章本次发行概况联系电话： 010-66523360 传真： 010-66523399 经办律师：李敏、杨开广、张明（五）保荐人（主承销商）律师：北京市通商律师事务所负责人：徐晓飞住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层联系电话： 010-65693399 传真： 010-65693838 经办律师：吴刚、田君（六）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张希文住所：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼联系电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办注册会计师：章为纲、黄志恒（七）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张希文住所：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼联系电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办注册会计师：李瑛、章天赐、章为纲、乐之立（八）资产评估机构：中和资产评估有限公司法定代表人：杨志明住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层联系电话： 010-58383636 传真： 010-65547182 经办注册评估师：柳佳、郭鹏飞（九）土地评估机构：北京仁达房地产评估有限公司法定代表人：常虹 1-1-33 招股意向书第三章本次发行概况住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B 座 1-401 联系电话： 010-88395886 传真： 010-88395756 经办注册评估师：刘俊峰、古锦富（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 （十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （十二）保荐人（主承销商）收款银行：中国银行北京西城区支行账户名称：瑞银证券有限责任公司账号：开户行：中国银行北京西城区支行联系电话： 010-68008290 传真： 010-68001382 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。三、有关本次发行的重要时间安排路演推介时间： 2014 年 1 月 8 日至 2014 年 1 月 10 日初步询价时间： 2014 年 1 月 9 日至 2014 年 1 月 10 日发行公告刊登日期： 2014 年 1 月 14 日网下申购及缴款日期： 2014 年 1 月 14 日至 2014 年 1 月 15 日网上申购及缴款日期： 2014 年 1 月 15 日预计股票上市日期：完成本次发行后将尽快安排上市 1-1-34 招股意向书第四章风险因素第四章风险因素投资者在评价发行人本次公开发售的股票价值时，除本招股意向书中提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。一、市场风险（一）市场竞争风险本公司主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售，属于运动鞋服行业。在中国乃至全球范围内，该行业的竞争较激烈，在品牌、销售渠道、研发、质量以及价格等多方面均有所体现。国外品牌耐克、阿迪达斯等凭借其强大的研发和资金实力，牢牢占据国内运动鞋服高端市场。以安踏为代表的国内领先运动鞋服品牌依靠稳定的产品质量和全国性的营销网络，在运动鞋服市场所占份额增长迅速。尽管公司近年来加大了品牌宣传和市场营销力度，品牌知名度逐步提升，销售网络已初具规模，销售收入快速增长，但与上述公司相比，在品牌知名度、品牌影响力、销售终端数量、融资渠道和整体实力等方面仍存在一定差距。若市场竞争进一步加剧，可能对公司未来收入及盈利能力产生不利影响。（二）品牌被仿冒的风险品牌是影响消费者购买运动鞋服产品的重要因素，市场上某些不法厂商仿冒知名品牌进行非法生产销售，对被仿冒品牌造成了不利影响。贵人鸟品牌运动鞋服产品在国内市场上具有一定的知名度，尽管公司已经积极采取各种手段保护自主知识产权，但较难及时获得所有侵权信息，如果未来公司产品被大量仿冒，将对本公司品牌形象和盈利能力产生不利影响。（三）宏观经济波动影响公司业务的风险 1、宏观经济发生不利变化将影响消费运动鞋服作为消费品，受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等因素影响。本公司产品销售市场全部在国内，如果我国宏观经济形势发生重大不利 1-1-35 招股意向书第四章风险因素变化，如经济增速持续降低、居民可支配收入增长持续放缓，将会对公司销售收入和利润造成不利影响，存在业绩下滑或大幅度下滑的可能性。 2、信贷紧缩政策将增加发行人的资金压力从2011年开始，我国的货币政策逐步趋紧，以抑制通胀。商业银行提高企业融资门槛，严格限制企业中长期贷款及流动资金贷款规模。在信贷紧缩政策的环境下，企业资金紧张的矛盾日渐突出，且该政策对中小企业产生的资金压力远大于大型企业。发行人缺乏直接融资渠道，只能通过短期借款、增加流动负债的方式从银行获取信贷资金。如未来采取更严格的信贷紧缩政策，将增加发行人获取银行信贷资金的难度，进而影响企业的正常经营。（四）运动鞋服行业整体业绩下滑风险 2012 年运动鞋服可比上市公司销售收入同比增长率均值由 2011 年的 12.58% 下降到 2012 年的-17.47%，2013 年 1-6 月进一步下降到-23.34%，运动鞋服行业 2013 年全年业绩存在整体下滑的风险。本公司 2013 年全年订单（含税）金额为 28.56 亿元，较 2012 年全年订单（含税）金额 35.60 亿元下降 19.76%，预计本公司 2013 年全年净利润较 2012 年下滑约 15%-20%。截至本招股意向书签署日，发行人已经完成了 2014 年春、夏和秋三季的订货会。发行人 2014 年春夏季订单较 2013 年春夏季订单下降约 12.54%，虽然 2014 年秋季订单较 2013 年秋季订单增长约 2.20%，但不排除发行人 2014 年全年收入和利润受运动鞋服行业影响继续下滑。二、财务风险（一）应收账款回收风险截至 2013 年 6 月 30 日，公司应收账款净额为 100,406.99 万元，占流动资产的 45.83%，占总资产的 35.22%。其中 6 个月以内的应收账款净额为 72,926.38 万元，占应收账款净额的比例为 72.63%。本公司近年应收账款规模增长较快，尽管本公司与主要经销商存在多年的合作关系，大部分经销商均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小，且本公司在报告期内不断加强应收账款管理，但数额较大的应收账款余额仍可能导致公司应收账款回收风险。如经销商出现支付困难，拖欠本公司销售货款，将对本公司 1-1-36 招股意向书第四章风险因素的现金流和经营产生不利影响。（二）所得税优惠到期的风险本公司系外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（国务院令[1991]85 号）的规定，公司自获利年度起享受两免三减半的税收优惠，公司获利年度为 2008 年，因此 2008 年和 2009 年期间免征所得税，2010 年至 2012 年期间减半征收所得税，所得税税率为 12.5%。本公司报告期内享受所得税优惠情况及其占净利润的比例如下表所示：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度净利润 17,397.74 52,797.34 40,784.08 22,238.42 所得税优惠 - 5,957.02 4,223.34 3,303.26 所得税优惠占净利润比例 - 11.28% 10.36% 14.85% 自 2013 年起，如无其他新的税收优惠政策出台，公司的所得税税率适用 25%，这将会对公司的税后利润产生不利影响。（三） 2014 年一季度业绩受发行费用影响而下滑的风险本公司若于 2014 年一季度完成本次公开发行，则公司一季度净利润可能会受发行费用（包括但不限于路演推介费用、上市酒会费用、会计师费用、律师费用等）影响，较 2013 年同期出现一定程度的下滑。三、业务风险（一）依赖贵人鸟单一品牌的风险本公司报告期内主营业务收入全部来自贵人鸟品牌产品。本公司经营成果受到贵人鸟品牌的知名度、忠诚度和美誉度等影响。尽管本公司不断提升贵人鸟品牌影响力，但在单一品牌下，一旦公司未来不能成功维持该品牌的市场形象和地位，将可能对公司的业务、财务状况、经营业绩带来重大不利影响。（二）经销商模式的风险本公司的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于公司借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有 1-1-37 招股意向书第四章风险因素率。本公司与经销商签订年度区域经销合同，设定销售目标。经销商可通过自有零售终端或向其下属零售运营商销售本公司产品。尽管经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性，但是公司无法保证其能够在签订经销合同后完成约定的销售目标。如果在经销合同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标，公司的销售业绩将受到不利影响。（三）外协采购的风险本公司主要向外协厂采购运动服装及配饰产品，虽然本公司与该等外协厂建立了良好的业务合作关系，但如外协厂延迟甚至停止生产或交货，或者外协厂生产的产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司经营产生不利影响。（四）原材料价格和劳动力成本上升的风险运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源、棉花价格波动影响，原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对本公司成本控制带来压力。近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。本公司劳动力成本在鞋类产品生产成本中占比约为 17%，如果劳动力成本增幅过快，亦将对本公司成本控制带来压力。（五）季节性波动风险本公司主要产品为运动鞋服，其消费随着季节变化出现周期性波动，每年第三、四季度为公司产品的销售旺季，主要系三、四季度产品为价格较高的秋冬季产品，且第四季度节假日较多，消费需求旺盛。因此，本公司第三、四季度的营业收入和利润较高，呈现季节性波动，对公司的盈利及现金流量在季节间的稳定性带来一定不利影响。（六）依赖大客户的风险本公司对经销商的销售指标完成水平、回款情况和渠道拓展成果进行严格的年度考核，通过优胜劣汰逐渐形成了现有经销商团队。若某区域经销商销售、回款或渠道拓展未能完成计划，公司会协调其让出该区域市场并寻找更优秀的经销 1-1-38 招股意向书第四章风险因素商接管该市场，以保证公司销售在各地区持续增长。此种优胜劣汰的经销商管理机制导致部分优秀经销商销售收入占比逐渐提升。本公司 2013 年 1-6 月向前五大客户的销售收入占总销售收入的 55.27%，其中本公司向第一大客户陈春和尹小军夫妇控制的区域经销商的销售收入占总销售收入的 22.53%；2012 年向前五大客户的销售收入占总销售收入的 52.66%，其中本公司向第一大客户陈春和尹小军夫妇控制的区域经销商的销售收入占总销售收入的 20.24%，存在依赖大客户的风险。尽管经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性，并以持续经营贵人鸟品牌为条件提供品牌推广经费以支持经销商拓展营销网络，但是若前五大客户控制的经销商合同到期后不再续约，公司的销售业绩将受到不利影响。四、与募集资金投资项目有关的风险（一）募投项目不能达到预期收益的风险公司对本次募集资金投资项目基于当前宏观经济情况、市场环境及本公司实际经营状况进行可行性分析，已经对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该等募投项目的收益良好，项目可行。但如果我国宏观经济和消费市场出现较大波动，或募集资金不能及时到位、或运动鞋服市场环境发生重大变化，将会对项目的实施进度、投资回报和本公司的预期收益产生不利影响。（二）净资产收益率下降的风险本公司 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润计算）分别为 75.35%、53.69%、48.06%和 13.70%。本次发行完成后，公司净资产将显著增加。鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间，如果公司净利润增长速度低于同期净资产增长速度，则可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。五、其他风险 1-1-39 招股意向书第四章风险因素（一）实际控制人不当控制风险本次发行前，贵人鸟集团持有公司 92.26%的股份，为本公司控股股东，林天福通过贵人鸟集团间接控制本公司 92.26%的股份，为本公司的实际控制人。预计本次发行后，贵人鸟集团仍处于绝对控股地位，林天福仍将为本公司的实际控制人。此外，林天福在本公司任董事长兼总经理。实际控制人若利用其控制地位，通过行使表决权及管理职能对本公司的人事、经营和财务决策等予以不当控制，可能对公司和其他股东的利益带来不利影响。（二）家族成员不当控制风险本公司发起人贵人鸟集团、贵人鸟投资和弘智投资的实际控制人均为林氏家族成员。因此，林氏家族成员间接持有本公司合计 95.26%的股份。本公司董事会成员目前包括 11 名董事，其中 6 位独立董事，其余 5 名董事中有 3 人为林氏家族成员。虽然公司已经建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、经营管理层等组成的组织架构，并依据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，但如果林氏家族成员通过在董事会及管理层占据的席位不当控制公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股利分配政策等重大事项，则有可能给公司及其他股东利益带来损害。（三）自然灾害和气候变化可能引致的风险由于公司地处福建沿海，属于台风、地震多发地带，如果发生重大台风、地震等自然灾害，则会对公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。本公司根据订单生产春夏秋冬四季货品供给经销商销售，但因气候变化的原因，可能导致区域性某一季节提前到来或结束，或导致出现暖冬等气候变化情况。虽然本公司已经建立了设计生产与市场销售之间的快速反应机制，但气候变化可能会导致消费者当季货品需求突发性的增加或减少，并间接对公司生产和销售造成不利影响。 1-1-40 招股意向书第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况一、发行人基本情况注册名称（中文）：贵人鸟股份有限公司注册名称（英文）： Guirenniao Co., Ltd. 注册资本： 52,500 万元法定代表人：林天福成立日期： 2004 年 7 月 13 日住所：晋江市陈埭沟西工业区邮政编码：电话号码： 0592-5725650 传真号码： 0592-2170000 互联网网址： http://www.k-bird.com 电子信箱： ir@k-bird.com 二、发行人的改制重组情况（一）发行人的设立发行人是由贵人鸟中国整体变更设立的中外合资股份有限公司。 2011 年 3 月 21 日，福建省对外贸易经济合作厅作出《关于贵人鸟（中国）有限公司改制为贵人鸟股份有限公司的批复》（闽外经贸外资[2011]118 号），同意贵人鸟中国以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 570,839,564.58 元中的 52,500 万元按 1：1 的比例折合 52,500 万股，余额 45,839,564.58 元转为公司资本公积金，改制设立为股份有限公司1。同日，福建省人民政府为公司颁发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2004]0003 号）。2011 年 3 月 31 日，本公司在福建省工商行政管理局办理工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号 350500400022497，注册资本 52,500 万元，经营范围为从 ______________________ 1 该折股计算方法等同于以贵人鸟中国截至2010年12月31日经审计的净资产570,839,564.58元，按1：0.9197的比例折为52,500万股，每股面值1元。 1-1-41 招股意向书第五章发行人基本情况事鞋、服装的生产、研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研发及批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（二）发起人本公司的发起人为贵人鸟集团、亿兴投资、贵人鸟投资和弘智投资。本次发行前，贵人鸟集团持有本公司 92.26%的股权，亿兴投资持有本公司 4.74%的股权，贵人鸟投资持有本公司 2%的股权，弘智投资持有本公司 1%的股权。（三）整体变更设立前，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务本公司主要发起人为贵人鸟集团。在本公司整体变更设立前，贵人鸟集团的主要资产为持有本公司 92.26%的股权，贵人鸟集团为投资控股型企业，除持有本公司股权外，未从事其他业务经营。（四）发行人整体变更设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人是由贵人鸟中国于 2011 年 3 月 31 日整体变更设立的股份有限公司，原企业的所有资产和业务全部进入公司。公司拥有的主要资产为研发、设计、生产和销售运动鞋和服装相关的经营性资产，包括固定资产、货币资金、应收账款、存货及相关的无形资产。发行人整体变更设立时实际从事的主要业务为：从事运动鞋服的研发、设计、生产和销售。发行人主要资产和实际从事的主要业务情况详见本招股意向书“第六章业务与技术”。（五）发行人整体变更设立后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务发行人整体变更设立后，本公司主要发起人贵人鸟集团的主要资产为持有发行人 48,436.50 万股股份，占发行人股本总额的 92.26%。发行人整体变更设立后，贵人鸟集团除持有发行人的股权外，未从事其他业务。 1-1-42 招股意向书第五章发行人基本情况（六）业务流程发行人系由贵人鸟中国整体变更设立，改制前后发行人的业务流程未发生变化，具体业务流程详见本招股意向书“第六章业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”。（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况自公司成立以来，本公司主要发起人贵人鸟集团未从事具体的生产经营活动，本公司在生产经营方面与主要发起人贵人鸟集团不存在关联关系。公司与关联方的交易情况，详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”。（八）发起人出资资产的产权变更发行人由贵人鸟中国整体变更设立，股份公司设立后，贵人鸟中国的相关资产均进入股份公司，房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利等主要资产均需办理变更手续，截至本招股意向书签署之日，上述资产持有人名称变更手续均已办理完毕。（九）发行人“五分开”情况及独立运行状况本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人林天福及其控制的其他企业完全分开。 1、资产完整情况发行人系由贵人鸟中国整体变更设立，各股东出资全部到位，出资情况已经天健正信 2011 年 3 月 31 日出具的天健正信验（2011）综字第 150003 号《验资报告》验证。公司独立拥有完整的研发、采购、生产、销售系统和配套设施，且产权清晰。公司不存在以其资产、权益或信用为股东或实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。公司对其所有资产拥有所有权或使用权，并实际占有和支配该等资产。截至本招股意向书签署之日，本公司不存在资产、资金被公司股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。发行人实际控制人所控制或关联的与发行人之间不存在直接股权关系的企 1-1-43 招股意向书第五章发行人基本情况业中曾经使用“贵人鸟”商号的情况如下：序企业原名称企业新名称登记机关经营范围实际业务号除向博智文化用香港特别品、海浩、友华贵人鸟（国际）博智（香港）投资 1 行政区公投资业务管理咨询投资有限公司有限公司司注册处外，未开展其他业务泉州市从事文具用品福建贵人鸟体育泉州市博智文化 2 工商行政包装及文化用未开展任何业务科技有限公司用品有限公司管理局品设计及批发泉州市从事文具用品福建贵人鸟体育泉州市海浩文化 3 工商行政的生产、设计及未开展任何业务营销有限公司用品有限公司管理局批发泉州市从事国际经济、贵人鸟（福建）泉州市友华管理 4 工商行政科技、环保信息未开展任何业务有限公司咨询有限公司管理局咨询服务前述关联方已完成了更名手续，截至本招股意向书签署之日，不存在与发行人共用商号的情况。 2、人员独立情况公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会的人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形。公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬的情形。公司的财务人员、技术人员、销售人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职和领取报酬的情形。公司人力资源管理中心和行政中心负责员工的聘用和管理，员工均经规范的招聘程序录用并签订劳动合同。本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 3、财务独立情况公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，由财务管理中心负责公司财务会计核算业务。公司根据《企业会计制度》、《企业会计准则》及其他相关法规，建立了规范的财务管理制度，具有完整的会计核算体系。本公司持有中国人民银行晋江支行颁发的《开户许可证》（编号：3910-01051181），具有独立的银行账户，开户行为中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行，账号为 1-1-44 招股意向书第五章发行人基本情况 35001656240059556789。本公司依法独立纳税，持有福建省晋江市国家税务局颁发的《税务登记证》（泉晋国税字 350582764058392 号）及晋江市地方税务局颁发的《税务登记证》（闽地税字 350582764058392 号）。公司的资金运用决策由股东大会、董事会、经营管理层在各自的职权范围内做出。公司资金由本公司独立支配，不存在控股股东干预公司资金运用及占有公司资金的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 4、机构独立情况公司设置了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会及经营管理层，各机构均独立于公司股东，形成了完整、独立的法人治理结构。公司已建立了适应生产经营需要的组织结构，在人员、办公场所和管理制度方面均完全独立，并按照《公司章程》规定的职责独立运作。本公司生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、业务独立情况本公司的主要产品为运动鞋和服装，利润主要来源于主营业务。公司拥有独立完整的产、供、销系统，不存在依赖股东及其他关联方销售产品或采购原材料的情况，具有面向市场自主独立经营的能力。截至本招股意向书签署之日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况和显失公平的关联交易。综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东、实际控制人及其关联单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和研发、设计、采购、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。（十）发行人主体资产、主要业务形成和发展情况 1、主要资产来源及形成发行人生产性资产主要来源于 2007 年以后投资新建的厂房和新购置的机器设备。发行人的商标主要承接自贵人鸟体育用品。发行人的专利全部系自行申请取得。 2、主要业务形成及发展情况贵人鸟体育用品自 2002 年开始运营“贵人鸟”品牌，从 2007 年开始，发行 1-1-45 招股意向书第五章发行人基本情况人实际控制人林天福先生为了提升贵人鸟品牌运动鞋服业务的管理水平和经营效率，逐步将分散的资源整合到贵人鸟中国平台上。贵人鸟中国 2008 年的销售渠道承接自贵人鸟体育用品，之后通过对经销商团队不断规范、通过优胜劣汰逐步形成了发行人现有经销商体系及成熟的经营模式。贵人鸟体育用品 2007 年及 2008 年度财务情况如下表所示：单位：元项目 2007.12.31 2008.12.31 总资产 149,095,808.21 126,090,180.71 总负债 119,421,839.18 96,084,404.87 所有者权益合计 29,673,969.03 30,005,775.84 单位：元项目 2007 年度 2008 年度营业收入 150,577,070.81 58,333,228.97 营业成本 122,864,279.16 48,791,074.85 营业利润 8,117,099.94 714,649.68 利润总额 6,759,848.94 943,509.98 净利润 4,727,058.47 282,111.84 1-1-46 招股意向书第五章发行人基本情况三、发行人的股本变化情况本公司股本形成过程包括两个阶段，即贵人鸟中国和贵人鸟股份两个阶段。公司的股本变化过程如下图： 2004年7月贵人鸟中国设立贵人鸟国际（持股100%）（注册资本：10,000万港元） 2010年12月股权转让贵人鸟中国贵人鸟集团（持股100%）（注册资本：10,000万港元） 2010年12月增资贵人鸟集团（持股92.26%）亿兴投资（持股4.74%）贵人鸟中国（注册资本：10,838.9334万港元）贵人鸟投资（持股2%）弘智投资（持股1%）贵人鸟集团（持股92.26%） 2011年3月股份公司设立亿兴投资（持股4.74%）贵人鸟股份（注册资本：人民币52,500万元）贵人鸟投资（持股2%）弘智投资（持股1%）（一）贵人鸟中国阶段 1、贵人鸟中国 2004 年 7 月设立 2004 年 6 月 14 日，晋江市对外贸易经济合作局作出《关于同意设立独资经营“贵人鸟（中国）有限公司”的批复》（晋外经[2004]493 号），同意贵人鸟（国际）有限公司投资设立贵人鸟（中国）有限公司，投资总额和注册资本均为 10,000 万港元。2004 年 7 月 7 日，贵人鸟中国获得《台港澳侨投资企业批准证 1-1-47 招股意向书第五章发行人基本情况书》（商外资闽泉外资字[2004]0437 号）。贵人鸟中国在泉州市工商行政管理局办理了工商登记手续，于 2004 年 7 月 13 日领取了《企业法人营业执照》，注册号为企独闽泉总字第 008850 号。贵人鸟中国设立时经营范围为生产鞋、TPR 鞋底、EVA 鞋底，袜、帽子、羽毛球拍、羽毛球、滑板、服装（不含出口配额许可证管理品种）。根据晋江诚信有限责任会计师事务所先后出具的晋诚会所验字[2006]048 号、晋诚会所验字[2007]045 号、晋诚会所验字[2008]042 号、晋诚会所验字 [2008]131 号、晋诚会所验字[2008]143 号、晋诚会所验字[2008]147 号、晋诚会所验字[2008]179 号《验资报告》，至 2008 年 11 月 4 日，贵人鸟中国已收到贵人鸟国际缴纳的注册资本合计 10,000 万港元，占注册资本的 100%。根据前述《验资报告》，贵人鸟中国的注册资本 10,000 万港元均系投资人贵人鸟国际委托林天福汇入，投资人与汇款人不一致。公司设立时，投资人出资到位时间晚于《贵人鸟（中国）有限公司章程》及晋江市对外贸易经济合作局批复规定的时间。林天福、贵人鸟国际书面确认林天福系代贵人鸟国际履行相关出资义务。根据保荐人及发行人律师的核查，在林天福代贵人鸟国际出资当时，贵人鸟国际于香港公司登记机关所登记的股东为林天福（持股 60%）和林清辉（持股 40%）。 2010 年 5 月 7 日，林清辉将其所持有的贵人鸟国际 40%的股权以零对价转让给林天福。根据林清辉、林天福出具的《确认函》，林清辉所持有的上述贵人鸟国际 40%的股权系代林天福持有。林天福购买贵人鸟国际股权时，依据当时《香港公司条例》的规定，有限责任公司的股东人数不得少于两人，为满足前述股东人数要求，林天福遂委托林清辉代其持有部分贵人鸟国际的股权。后根据于 2004 年 2 月修订后的《香港公司条例》规定，在香港境内已允许一名自然人设立有限公司。根据香港庄重庆律师事务所出具的《法律意见书》，上述代持行为并没有违反香港法律，不存在股权纠纷。林天福先生代缴出资的资金主要来源于其多年工作和经营积累所得。根据天健正信于 2011 年 6 月 20 日出具的天健正信审（2011）专字第 150045 号《贵人鸟股份有限公司设立时注册资本出资验资情况的复核报告》，确认上述出资瑕疵截至该复核报告日对本公司的所有者权益不会造成出资不实的重大财务影响。 1-1-48 招股意向书第五章发行人基本情况晋江市商务局于 2011 年 6 月 9 日确认公司持有的《台港澳侨投资企业批准证书》合法有效。福建省工商行政管理局于 2011 年 6 月 17 日出具《证明》，“泉州市工商局分别根据原审批机关晋江市商务局延期到资批复、福建省工商局关于扶持企业存续发展的有关优惠规定，对该公司延期出资行为不予行政处罚，并办理了实收资本变更登记。至 2008 年 11 月 19 日，该公司的注册资金已全部缴足。该代为出资的行为符合国家工商总局等四部门关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知（工商外企字[2006]81 号）等规定。根据查档，自贵人鸟中国设立至贵人鸟股份存续至今，未见有其因违反工商行政登记管理法律、法规行为被处罚的记录。” 保荐机构和发行人律师认为，贵人鸟国际对发行人延期出资的法律风险已基本消除，贵人鸟中国历史上的延期出资情况不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。理由如下：（1）延期出资并未导致贵人鸟中国法人主体地位的丧失截至 2008 年 11 月 4 日，贵人鸟中国设立时的全部实收资本已经缴足。工商主管机关在知悉贵人鸟中国相关延期出资事实的情况下，并未就该行为提出任何异议或未依职权给予任何行政处罚，且依法为贵人鸟中国的历次实收资本变更行为办理了工商变更登记手续，为发行人及其前身贵人鸟中国办理了历次工商年检手续，认可了贵人鸟中国或发行人的法人主体地位。（2）延期出资并未导致贵人鸟中国外商投资企业性质的变化在贵人鸟中国设立时的全部实收资本缴足后，贵人鸟中国分别于 2010 年和 2011 年报经商务主管部门审批，依法办理完毕了股东变更、增资和整体变更的相关手续。办理期间，贵人鸟中国的商务主管部门未就贵人鸟中国的延期出资情况提出任何异议且未依职权给予任何行政处罚，依法为贵人鸟中国的上述历次变更行为换发了《台港澳侨投资企业批准证书》，认可了贵人鸟中国或发行人的外商投资企业性质。（3）行政主管机关已不会基于延期出资对发行人进行处罚根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，自违法行为终了之日起两年内，若行政机关未予行政处罚的，则不再给予行政处罚。目前，距离贵人鸟中国延期出资行为终了之时（2008 年 11 月 4 日）已逾两年，即已超过法律规定的行政处罚时效。因此，行政主管机关不会基于延期出资行为再给予发行人任何行 1-1-49 招股意向书第五章发行人基本情况政处罚。（4）延期出资不会导致发行人承担民事责任根据《公司法》的相关精神，股东未按期出资的民事责任主体为该名股东，且责任内容主要为补足出资和对他方股东承担违约责任。截至目前，贵人鸟国际对贵人鸟中国的全部出资已足额缴付，且贵人鸟中国为外商独资企业不存在他方股东。因此，贵人鸟国际的延期出资行为不存在损害其他股东权利的情况，无需相应的承担民事责任。发行人也不会因为贵人鸟国际的延期出资行为而承担任何民事责任。（5）延期出资未影响贵人鸟中国的业务经营根据贵人鸟中国的实际运营情况，贵人鸟国际的延期出资行为并没有对贵人鸟中国的业务经营产生实质影响。 2、贵人鸟中国 2010 年 12 月股权转让 2010 年 12 月 4 日，贵人鸟国际与贵人鸟集团签署《股权转让协议》，贵人鸟国际将其持有的贵人鸟中国 100%股权以 1 元的价格转让给贵人鸟集团。2010 年 12 月 4 日，贵人鸟国际作出《股东决定》，贵人鸟集团执行董事林天福作出《执行董事决定》，同意前述股权转让。因股权转让时贵人鸟国际和贵人鸟集团的实际控制人均为林天福，本次股权转让不构成本公司的实际控制人变化。晋江市商务局于 2010 年 12 月 15 日作出《晋江市商务局关于同意“贵人鸟（中国）有限公司”股权转让的批复》（晋商外[2010]560 号），同意贵人鸟国际将其持有的贵人鸟中国 100%股权转让给贵人鸟集团。贵人鸟中国于 2010 年 12 月 20 日换领了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉外资字[2004]0437 号），于 2010 年 12 月 22 日办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》（350500400022497）。本次股权转让的原因、定价依据、价格及背景情况如下：（1）本次股权转让前，贵人鸟国际除控制贵人鸟中国外，还拟通过其他全资子公司，从事投资和咨询业务。林天福为将所控制公司进行业务划分，简化和明晰拟上市公司的股权结构，将贵人鸟中国的全部股权转让至贵人鸟集团。受让人贵人鸟集团除持有发行人股权外，不持有任何其他公司股权或开展其他业务。上述贵人鸟国际和贵人鸟集团之间的股权转让属于同一实际控制人控制的公司 1-1-50 招股意向书第五章发行人基本情况之间的股权转让，不会造成本公司实际控制人变化。（2）本次股权转让的转让方和受让方均为林天福 100%持股的境外企业，因此将交易价格定为名义价 1 元。 3、贵人鸟中国 2010 年 12 月增资 2010 年 12 月 22 日，贵人鸟集团、亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资、贵人鸟中国签署《贵人鸟（中国）有限公司增资协议》。以 2010 年预测净利润为作价依据，按照 36.33 港元认缴 1 港元注册资本，亿兴投资以 18,667.60 万港元认缴增资额 513.7654 万港元；以 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产为标准，按照 3.81 港元认缴 1 港元注册资本，贵人鸟投资以相当于 826.806 万港元的人民币认缴增资额 216.7787 万港元，弘智投资以相当于 413.403 万港元的人民币认缴增资额 108.3893 万港元。 2010 年 12 月 22 日，公司股东贵人鸟集团作出《股东决定》，同意前述增资。 2010 年 12 月 28 日，晋江市商务局作出《晋江市商务局关于同意“贵人鸟（中国）有限公司”增资等事宜的批复》（晋商外[2010]579 号），同意前述增资。增资后，公司变更为中外合资经营企业，投资总额为 10,838.9334 万港元，注册资本为 10,838.9334 万港元。贵人鸟中国于 2010 年 12 月 30 日换领了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉合资字[2004]0051 号），2010 年 12 月 31 日办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》（350500400022497）。此次增资已由天健正信深圳分所于 2010 年 12 月 31 日出具的天健正信深圳分所验（2010）综字第 150019 号《验资报告》验证，截至 2010 年 12 月 31 日，公司已收到投资款合计 199,078,090.11 港元，新增注册资本 838.9334 万港元，全部以货币出资。此次增资后，贵人鸟中国的股权结构为：股东出资额（港元）持股比例贵人鸟集团 100,000,000 92.26% 亿兴投资 5,137,654 4.74% 贵人鸟投资 2,167,787 2.00% 弘智投资 1,083,893 1.00% 合计 108,389,334 100.00% 本次增资的原因、定价依据、价格及背景情况如下： 1-1-51 招股意向书第五章发行人基本情况（1）按照《公司法》的要求，设立股份公司必须有两名以上的发起人，且半数以上发起人在中国境内有住所。据此，公司的部分增资由林氏家族成员设立的境内公司贵人鸟投资、弘智投资认缴。此外，为进一步满足公司战略发展需要，另引进境外投资人亿兴投资。本次增资的工商变更完成后，贵人鸟中国由外商独资企业变更为中外合资经营企业。（2）本次增资的目的主要是为满足公司发行上市的条件，股权认购价格采取了不完全相同的定价方法，林氏家族成员设立的境内企业以 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产为标准，按照 3.81 港元认缴 1 港元注册资本；非林氏家族成员设立的境外企业以 2010 年预测净利润为标准，以 36.33 港元认缴 1 港元注册资本。本次增资由各方协商定价，并已履行了相应的法律程序，增资款项已缴纳完毕。（二）股份公司阶段贵人鸟集团、亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资于 2011 年 2 月 18 日签署了《贵人鸟股份有限公司发起人协议》，决定以贵人鸟中国截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 570,839,564.58 元按 1：0.9197 的比例折合为公司的股份总额 52,500 万股。2011 年 3 月 21 日，发起人召开创立大会作出《贵人鸟股份有限公司创立大会决议》，通过了有关整体变更发起设立贵人鸟股份有限公司的决议。股份公司总股本 52,500 万股，全体发起人按照在公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产 45,839,564.58 元列入资本公积。福建省对外贸易经济合作厅于 2011 年 3 月 21 日作出《福建省对外贸易经济合作厅关于贵人鸟（中国）有限公司改制为贵人鸟股份有限公司的批复》（闽外经贸外资[2011]118 号），同意贵人鸟中国整体变更为股份有限公司，公司更名为贵人鸟股份有限公司。同日，本公司获得由福建省人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2004]0003 号）。发行人注册资本缴纳情况已经天健正信于 2011 年 3 月 31 日出具的天健正信验（2011）综字第 150003 号《验资报告》验证。2011 年 3 月 31 日本公司办理了工商变更登记手续，领取了福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 350500400022497。 1-1-52 招股意向书第五章发行人基本情况四、发行人的重大资产重组行为自本公司成立至本招股意向书签署之日，本公司未发生重大资产重组行为。五、公司设立以来的历次评估及验资情况（一）历次评估情况根据中和资产评估有限公司于 2010 年 12 月 10 日出具的《贵人鸟（中国）有限公司股权转让项目资产评估报告》（中和评报字（2010）第 V1240 号），本次评估采用成本法及收益法，最终以成本法评估结果作为评估结论：在评估基准日 2010 年 10 月 31 日，本公司总资产为 119,768.20 万元，增值率为 4.13%；总负债为 79,589.27 万元，增值率为 0%；净资产为 40,178.93 万元，增值率为 13.39%。根据中和资产评估有限公司于 2011 年 2 月 10 日出具的《贵人鸟（中国）有限公司股改项目资产评估报告书》（中和评报字（2011）第 BJV2014 号），本次评估采用成本法和收益法，最终以成本法评估结果作为评估结论：在基准日 2010 年 12 月 31 日，本公司总资产为 137,422.05 万元，增值率为 4.27%；总负债为 74,709.40 万元，增值率为 0%；净资产为 62,712.65 万元，增值率为 9.86%。（二）历次验资情况 1、贵人鸟中国设立时的历次验资情况根据晋江诚信有限责任会计师事务所于 2006 年 3 月 10 日出具的晋诚会所验字[2006]048 号《验资报告》，截至 2005 年 11 月 30 日，贵人鸟中国已收到注册资本 1,070 万港元。根据晋江诚信有限责任会计师事务所于 2007 年 3 月 21 日出具的晋诚会所验字[2007]045 号《验资报告》，截至 2007 年 2 月 5 日，贵人鸟中国已收到注册资本 3,020 万港元。根据晋江诚信有限责任会计师事务所于 2008 年 4 月 9 日出具的晋诚会所验字[2008]042 号《验资报告》，截至 2007 年 11 月 8 日，贵人鸟中国已收到注册资本 464.629 万港元。根据晋江诚信有限责任会计师事务所于 2008 年 9 月 12 日出具的晋诚会所验 1-1-53 招股意向书第五章发行人基本情况字[2008]131 号《验资报告》，截至 2008 年 8 月 12 日，贵人鸟中国已收到注册资本 2,750 万港元。根据晋江诚信有限责任会计师事务所于 2008 年 9 月 27 日出具的晋诚会所验字[2008]143 号《验资报告》，截至 2008 年 8 月 29 日，贵人鸟中国已收到注册资本 450 万港元。根据晋江诚信有限责任会计师事务所于 2008 年 10 月 9 日出具的晋诚会所验字[2008]147 号《验资报告》，截至 2008 年 10 月 6 日，贵人鸟中国已收到注册资本 1,000 万港元。根据晋江诚信有限责任会计师事务所于 2008 年 11 月 10 日出具的晋诚会所验字[2008]179 号《验资报告》，截至 2008 年 11 月 4 日，贵人鸟中国已收到注册资本 1,245.371 万港元。 2、贵人鸟中国 2010 年 12 月增资的验资情况根据天健正信深圳分所于 2010 年 12 月 31 日出具的天健正信深圳分所验（2010）综字第 150019 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，公司已收到新增注册资本 8,389,334 港元，全部以货币出资。 3、整体变更设立贵人鸟股份时的验资情况根据天健正信于 2011 年 3 月 31 日出具的天健正信验（2011）综字第 150003 号《验资报告》，截至 2011 年 3 月 30 日止，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计 52,500 万元，均系以贵人鸟中国截至 2010 年 12 月 31 日的净资产折股投入，共计 52,500 万股，每股面值 1 元，累计实收资本为 52,500 万元。 4、验资复核情况根据天健正信于 2011 年 6 月 20 日出具的天健正信审（2011）专字第 150045 号《贵人鸟股份有限公司设立时注册资本出资验资情况的复核报告》，确认贵人鸟中国设立时的出资瑕疵截至该复核报告日对本公司的所有者权益不会造成出资不实的重大财务影响。根据天健正信于 2011 年 6 月 27 日出具的天健正信审（2011）专字第 150046 号《贵人鸟股份有限公司引进中外股东注册资本增加验资情况的复核报告》，确认 2010 年 12 月贵人鸟中国引进中外股东增加的注册资本已分别由弘智投资、贵人鸟投资和亿兴投资缴足。 1-1-54 招股意向书第五章发行人基本情况六、发行人的组织结构（一）发行人的股权结构图林天福林国清唐向荣林清辉丁翠圆林思亮施少红 100% 70% 30% 95% 5% 95% 5% 贵人鸟集团（香港）亿兴投资发展贵人鸟（泉州）福建省弘智有限公司有限公司投资管理有限公司投资管理有限公司 92.26% 4.74% 2.00% 1.00% 贵人鸟股份有限公司 100% 100% 福建省贵人鸟体育贵人鸟（厦门）贵人鸟股份有限公司贸易有限公司有限公司厦门分公司福建省贵人鸟体育贸易有限公司青阳分公司 1-1-55 招股意向书第五章发行人基本情况（二）发行人的内部组织结构 1、发行人的职能部门股东大会监事会董事会薪酬董事会秘书战略审计提名与考委员委员委员核委会会会员会总经理总经理助理审计部副总经理财务负责人人力品商客渠鞋资财信牌品户道零业服生质行总息源务管运管管售开装产量政经证管管管理营理理管发开中管中券办理心心理理中中中中理中发理部中中中心心心心中心中中心心心心心心 2、部门主要职能序号部门主要职能负责支持公司运营和各项日常工作，协调各部门贯彻公司决策，协助公 1 总经办司管理层进行外联工作人力资源负责选拔、配置、开发、考核和培养公司所需的各类人才，制订并实施 2 管理中心各项薪酬福利政策及员工职业发展规划负责制订、实施和完善公司各项财务管理和会计核算制度，拟定公司财财务管理 3 务预算、投资、融资方案，对公司所有成员单位的财务和会计业务进行中心管理，合理调配和使用公司资金及其他资产，对公司税费进行纳税筹划信息管理 4 负责计算机软硬件与信息系统的选型、建设、管理、持续优化等工作中心品牌管理负责公司的品牌规划和运营，创造并提升品牌资产价值，进行品牌与消 5 中心费者的沟通传播，为营销和研发等部门提供创意和广告传播方面的支持负责订单的整理汇总、交货期的落实、产成品入库与出库、经销商回款商品运营计划的编制与落实、售后服务；负责监控经销商商品营运动态、指导经 6 中心销商开展商品管理业务、建立库存预警机制；收集商品零售信息，提供商品研发建议客户管理负责制定市场年度销售计划，协助经销商管理区域市场、制定业绩指标、 7 中心拓展营销网络、监控经销商终端网点运营情况 1-1-56 招股意向书第五章发行人基本情况序号部门主要职能制定营销策略、发布经营指标及渠道管理政策并监督经销商的执行情渠道管理 8 况、收集整理渠道信息、制定渠道建设预算、帮助经销商解决区域发展中心过程中的问题零售管理负责制定终端形象标准、商品陈列标准、零售服务标准和店铺运营标准； 9 中心负责对经销商销售人员进行培训鞋业开发 10 负责研发、设计鞋类新产品、改进产品制造工艺；负责鞋类商品企划中心服装开发负责研发、设计服装产品；负责外协服装生产的质量控制、监督服装外 11 中心协订单的生产执行情况；负责服装产品企划负责制定并实施生产计划，完成生产任务；负责组织协调各生产厂区的 12 生产中心生产管理和安全管理；负责生产过程的质量控制质量管理负责制定产品质量标准、负责产前、产中和产后的质量控制、为研发部 13 中心门提供检测验证数据支持负责公司日常行政工作、维护公司公共关系、负责公司大型会议的行政 14 行政中心和后勤工作、管理公司办公设施和设备、管理公司车辆、负责公司后勤服务保障工作、负责公司安全保卫和消防工作、负责生产员工的招聘负责公司信息披露事务、资本市场维护及其他证券事务管理工作；依据 15 证券部法律、法规对公司运营提出建议并推动实施七、发行人的控股子公司、参股子公司的简要情况截至本招股意向书签署之日，本公司有两家控股子公司，其主要情况如下：（一）福建省贵人鸟体育贸易有限公司贵人鸟体育贸易于 2010 年 6 月 8 日在福建省晋江市成立，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，注册地为内坑商会大厦二楼，法定代表人林天崖，经营范围为批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、缝纫机械、针纺织品、皮革制品、建材辅料（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。贵人鸟体育贸易为本公司的全资子公司，自设立以来股权结构未发生变更。该公司（含贵人鸟体育贸易青阳分公司）截至 2013 年 6 月 30 日，总资产为 439,023,397.50 元，净资产为 126,290,190.59 元， 2013 年 1-6 月净利润为 16,112,571.81 元，天健在审计本公司合并财务报表时对前述财务数据实施了必要的审计程序。截至 2013 年 9 月 30 日，该公司总资产为 250,914,097.79 元，净资产为 130,835,656.90 元，2013 年 1-9 月净利润为 20,658,038.12 元，前述财务数据未经审计，天健在审阅本公司合并财务报表时实施了必要的审阅程序。 1-1-57 招股意向书第五章发行人基本情况（二）贵人鸟（厦门）有限公司贵人鸟厦门于 2011 年 4 月 13 日在福建省厦门市成立，注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000 万元，注册地为厦门市翔安区民安大道 2801 号九楼 008 室；法定代表人林天福，经营范围为批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、针纺制品、皮革制品、建材辅料；对商贸业投资；商务信息咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。贵人鸟厦门为本公司的全资子公司，自设立以来股权结构未发生变更。该公司截至 2013 年 6 月 30 日，总资产为 503,925,830.86 元，净资产为 228,747,924.38 元，2013 年 1-6 月净利润为 42,439,618.01 元，天健在审计本公司合并财务报表时对前述财务数据实施了必要的审计程序。该公司截至 2013 年 9 月 30 日，总资产为 441,077,155.21 元，净资产为 266,638,888.03 元，2013 年 1-9 月净利润为 80,330,581.66 元，前述财务数据未经审计，天健在审阅本公司合并财务报表时实施了必要的审阅程序。八、发行人的主要股东和实际控制人（一）发起人基本情况 1、贵人鸟集团（香港）有限公司贵人鸟集团于 2007 年 10 月 29 日在香港注册成立，已发行每股港币 1 元的股份共 1,000 万股，累计已缴股款总额为港币 1,000 万元，注册地为香港九龙高辉道 17 号油塘工业城 A2 座 11 字楼 12 室，其股东为林天福（持股 100%）。截至本招股意向书出具之日，除持有本公司股权外，贵人鸟集团未开展其他业务。该公司截至 2013 年 9 月 30 日，总资产为 746,528,588 港元，净资产为 518,291,088 港元，2013 年 1-9 月净利润为 286,981,801 港元，前述财务数据未经审计。 2、亿兴投资发展有限公司亿兴投资于 2010 年 6 月 22 日在香港注册成立，已发行每股港币 1 元的股份共 1 万股，注册地为香港德辅道中 188 号金龙中心 12 字楼 2B 室，其股东为林国清（持股 70%）和唐向荣（持股 30%）。截至本招股意向书出具之日，除持有本公司股权外，亿兴投资未开展其他业务。 1-1-58 招股意向书第五章发行人基本情况该公司截至 2013 年 9 月 30 日，总资产为 201,583,516 港元，净资产为 16,582,216 港元，2013 年度 4-9 月净利润为-12,214 港元，前述财务数据未经审计。贵人鸟中国在 2010 年底需要约 2 亿元资金用于购买贵人鸟福建拥有的面积为 86,343.70 平方米的土地使用权和地上面积为 159,550.82 平方米的办公楼及厂房。上述资产将作为发行人募投项目鞋生产基地（惠南）建设项目使用的土地和厂房，因此引入亿兴投资作为财务投资人。亿兴投资的股东为香港居民林国清和唐向荣，基本情况如下：林国清，男，1941 年 7 月 16 日出生，香港居民，证件号为 D186*（1）， 1985 年至今任亿能投资有限公司董事长。唐向荣，男，1960 年 11 月 7 日出生，香港居民，证件号为 H439（9）， 1998 年至今任威利国际贸易公司董事总经理。林国清和唐向荣与发行人实际控制人的家庭成员，以及发行人的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。 3、贵人鸟（泉州）投资管理有限公司贵人鸟投资于 2010 年 11 月 26 日在福建省晋江市注册成立，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，注册地为晋江市陈埭镇坊脚村，其股东为林清辉（持股 95%），丁翠圆（持股 5%），经营范围为对房地产业、旅游业、建材业、建筑业、化工原料业、纺织品业、鞋服制造业、商务服务业、酒店业、金融业的投资及管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。截至本招股意向书出具之日，除持有本公司股权外，贵人鸟投资还持有漳州骏美 15%的股权和泉州骏祥 33%的股权。该公司截至 2013 年 9 月 30 日的总资产为 109,050,163.40 元，净资产为 18,150,163.40 元，2013 年 1-9 月净利润为 5,248,365.09 元，前述财务数据未经审计。 4、福建省弘智投资管理有限公司弘智投资于 2010 年 11 月 26 日在福建省晋江市注册成立，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，注册地为晋江市陈埭镇坊脚村，其股东为林思亮（持股 95%）和施少红（持股 5%），经营范围为对房地产业、旅游业、化工原料业、 1-1-59 招股意向书第五章发行人基本情况纺织品业、建筑业、鞋服制造业、建材业、商务服务业、酒店业、金融业的投资及管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。截至本招股意向书出具之日，除持有本公司股权外，弘智投资未开展其他业务。该公司截至 2013 年 9 月 30 日的总资产为 9,063,113.46 元，净资产为 9,063,113.46 元，2013 年 1-9 月净利润为 2,623,086.38 元，前述财务数据未经审计。（二）实际控制人基本情况本公司实际控制人林天福为香港居民，香港身份证号 R481(3)，住所为 8 King Ling Road, Metro Town, Tseung Kwan O, Kowloon，拥有菲律宾永久居留权（证件号为 E110）。林天福先生具有 25 年以上的运动鞋行业的生产和销售经验，自 1986 年开始，其就以个体工商户的形式开始从事小批量的运动鞋生产、贴牌加工及出口贸易。在九十年代初通过福建省晋江知足鞋服有限公司从事运动鞋的生产批发、外贸加工贴牌服务及通过进出口贸易公司向菲律宾出口运动鞋类产品。1997 年开始通过福建贵人鸟体育用品有限公司从事运动鞋生产和销售业务，2002 年以后林天福先生开始使用“贵人鸟”商标生产鞋类产品，并开始规范化的管理和发展经销商，逐渐形成了公司现有运动鞋服的业务模式。林天福先生于 1997 年 1 月 8 日取得菲律宾永久居留权，于 2006 年 8 月 25 日取得香港居民身份。（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况截至本招股意向书签署之日，发行人的控股股东贵人鸟集团未控制其他企业，发行人的实际控制人林天福控制的其他企业有 6 家，详细情况如下： 1、博智（香港）投资有限公司博智香港是一家在香港设立的有限公司，成立于 2003 年 12 月 15 日，已发行每股港币 1 元的股份共 100 万股，累积已缴股款总额为港币 100 万元，注册地为香港九龙油塘高辉道 17 号油塘工业城 A2 座 11 楼 12 室，股东为林天福，持股比例 100%。博智香港曾用名“现代国际实业有限公司”，于 2004 年 1 月 9 日更名为“贵人鸟（国际）有限公司”，于 2011 年 12 月 9 日更名为“博智（香港） 1-1-60 招股意向书第五章发行人基本情况投资有限公司”。该公司截至 2013 年 9 月 30 日总资产为 258,387,445 港元，净资产为 887,445 港元，2013 年 1-9 月净利润为-410 港元，前述财务数据未经审计。 2003 年 12 月 15 日，GSL SERVICES LIMITED 和 GNL SERVICES LIMITED 依香港法例注册成立现代国际实业有限公司，设立时的注册资本为 1 万港元，股本规模为 1 万股，每股面值 1 元，其中 GSL SERVICES LIMITED 和 GNL SERVICES LIMITED 分别缴付 1 股。 2003 年 12 月 29 日，GSL SERVICES LIMITED 和 GNL SERVICES LIMITED 将各自持有的现代国际实业有限公司 1 股股份分别转让给林天福和林清辉。 2004 年 1 月 2 日，现代国际实业有限公司的注册资本增加至 100 万港元，由林天福、林清辉分别缴付 599,999 股和 399,999 股，增资后，林天福和林清辉分别持有现代国际实业有限公司 60%和 40%的股权。 2004 年 1 月 9 日，现代国际实业有限公司更名为“贵人鸟（国际）有限公司”。 2010 年 5 月 7 日，林清辉将所持贵人鸟国际 40%的股权转让给林天福。 2011 年 12 月 9 日，贵人鸟（国际）有限公司更名为“博智（香港）投资有限公司”。博智香港自设立后除向其他公司投资外，未开展任何业务，除持有海浩、博智文化用品、友华管理咨询股权外，无其他资产。博智香港历史上的股东 GSL SERVICES LIMITED 和 GNL SERVICES LIMITED 与本公司之间不存在关联关系。 2、泉州市海浩文化用品有限公司海浩是一家在福建省晋江市设立的有限公司，成立于 2009 年 11 月 13 日，注册资本 3,000 万港元，实收资本 3,000 万港元，注册地为晋江市陈埭镇庵上村，股东为博智香港，持股比例 100%，经营范围为从事文具用品的生产、设计及批发。海浩设立后未开展实际业务经营。海浩曾用名“福建贵人鸟体育营销有限公司”，于 2011 年 11 月 30 日更名为“泉州市海浩管理咨询有限公司”；于 2012 年 4 月 10 日更名为“泉州市海浩文化用品有限公司”。该公司截至 2013 年 9 月 30 日的总资产为 95,610,533.20 元，净资产为 1-1-61 招股意向书第五章发行人基本情况 24,322,150.00 元，2013 年 1-9 月净利润为 0 元，前述财务数据未经审计。 3、泉州市博智文化用品有限公司博智文化用品是一家在福建省泉州市设立的有限公司，成立于 2009 年 11 月 13 日，注册资本 3,000 万港元，实收资本 500 万港元，注册地为泉州市丰泽区东海办事处云山社区，股东为博智香港，持股比例 100%，经营范围为从事文具用品包装及文化用品的设计和批发。博智文化用品设立后未开展实际业务经营。博智文化用品曾用名“福建贵人鸟体育科技有限公司”，于 2011 年 11 月 30 日更名为“泉州市博智管理咨询有限公司”；于 2013 年 6 月 17 日更名为“泉州市博智文化用品有限公司”。该公司截至 2013 年 9 月 30 日的总资产为 19,952,900.00 元，净资产为 4,363,000.00 元，2013 年 1-9 月净利润为 0 元，前述财务数据未经审计。 4、泉州市友华管理咨询有限公司友华管理咨询是一家在福建省泉州市设立的有限公司，成立于 2004 年 4 月 30 日，注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000 万元，注册地为泉州市惠安县惠南工业园区，股东为博智香港，持股比例 100%，经营范围为从事国际经济、科技、环保信息咨询服务（不含证券、期货咨询）。友华管理咨询曾用名“贵人鸟（福建）有限公司”，于 2011 年 12 月 22 日更名为“泉州市友华管理咨询有限公司”。该公司截至 2013 年 9 月 30 日的总资产为 33,097,441.39 元，净资产为 33,097,441.39 元，2013 年 1-9 月净利润为 0 元，前述财务数据未经审计。 2004 年 4 月 30 日，经惠安县对外贸易经济合作局批复（惠外经贸合[2004]068 号），贵人鸟国际以现金形式出资 3,000 万元设立外商独资企业贵人鸟福建。同日，贵人鸟福建获得泉州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企独闽泉总字第 000947 号）。根据晋江诚信有限责任会计师事务所出具《验资报告》晋诚会所验字 [2006]044 号、晋诚会所验字[2007]101 号、晋诚会所验字[2008]115 号，截至 2008 年 8 月 22 日，贵人鸟福建已收到贵人鸟国际缴纳的注册资本合计 3,000 万元，占注册资本的 100%。友华管理咨询自设立至今并未实际开展任何业务，目前无任何正在使用的资产。 1-1-62 招股意向书第五章发行人基本情况 5、弘展（香港）投资有限公司弘展香港于 2013 年 3 月 4 日在香港成立，已发行每股 1 港元的股份 10,000 股，注册地址为香港九龙油塘工业区高辉路 17 号 A2 座 11 层 12 室，股东为林天福，持股比例 100%。该公司设立时股东为创冠控股（香港）有限公司，林天福于 2013 年 7 月 23 日受让该公司 100%股权。该公司截至 2013 年 9 月 30 日的总资产为 202,216,250 港元，净资产为 7,800 港元，2013 年 3-9 月净利润为-2,200 港元，前述财务数据未经审计。 6、弘展（厦门）地产有限公司弘展厦门是一家在福建省厦门市成立的有限公司，于 2011 年 4 月 5 日成立，注册资本为 1.6 亿元，实收资本 1.6 亿元，注册地为厦门市思明区莲滨里 28-33 号第二层 M-5 单元，股东为弘展香港（持股 100%），经营范围为从事思明区 03-07 观音山片区 2010P28 地块的建设、经营；物业服务。该公司截至 2013 年 9 月 30 日的总资产为 188,339,326.35 元，净资产为 156,523,742.94 元，2013 年 1-9 月净利润为-85,610.23 元，前述财务数据未经审计。报告期内，发行人的实际控制人已注销其投资的 5 家公司，转让其曾参股的 2 家公司股权，实际控制人近亲属注销其投资的 1 家公司，详细情况如下： 1、福建贵人鸟轻工实业有限公司贵人鸟轻工于 1993 年 11 月 25 日在福建省晋江市注册成立，设立时的名称为“晋江市华亿鞋服材料有限公司”，注册资本为 120 万美元，香港亿能投资有限公司持股 100%。1997 年 3 月，注册资本增加至 145 万美元。1998 年 3 月，注册资本增加至 155 万美元。2006 年 4 月，香港亿能投资有限公司将其持有的 100% 股权转让给贵人鸟国际。2006 年 9 月，该公司更名为“福建贵人鸟轻工实业有限公司”，注册资本增加至 250 万美元。贵人鸟轻工住所为晋江市陈埭镇坊脚工业区，法定代表人为林天福，经营范围为生产运动鞋、休闲鞋、时尚鞋、服装、 TPR 鞋底、EVA 鞋底，经晋江市商务局于 2009 年 7 月 28 日作出的晋商外[2009]236 号文批准解散，于 2010 年 1 月 8 日注销。 2、福建省晋江知足鞋服有限公司知足鞋服于 1993 年 3 月 24 在福建省晋江市注册成立，注册资本为 500 万元， 1-1-63 招股意向书第五章发行人基本情况实收资本 500 万元，福建省晋江市陈埭坊脚万春服装皮塑厂持股 20%，香港永成贸易有限公司持股 80%。2003 年 4 月，福建省晋江市陈埭坊脚万春服装皮塑厂、香港永成贸易有限公司分别将其持有的全部股权转让给林天福。知足鞋服住所为晋江市陈埭镇坊脚沟西工业区，法定代表人为林天福，经营范围为生产鞋类产品及服装，经晋江市商务局于 2009 年 7 月 31 日作出的晋商外[2010]245 号文批准解散，于 2010 年 1 月 8 日注销。 3、福建省现代狼轻工实业有限公司现代狼轻工于 2007 年 2 月 13 日在福建省晋江市注册成立，注册资本为 5,000 万港元，实收资本 0 元，贵人鸟国际持股 100%，住所为晋江市陈埭镇花厅口村，法定代表人为林天福，经营范围为生产运动鞋、休闲鞋、时尚鞋、运动休闲服、 TRP 鞋底、EVA 鞋底、羽毛球、羽毛球拍、健身器材，经晋江市商务局于 2010 年 1 月 18 日作出的晋商外[2010]20 号文批准解散，于 2010 年 3 月 15 日注销。 4、福建贵人鸟体育用品有限公司贵人鸟体育用品于 1997 年 4 月 1 日在福建省晋江市注册成立，注册资本为 1,700 万港元，实收资本 1,700 万港元，贵人鸟国际持股 100%，住所为晋江市陈埭镇沟西工业区，法定代表人为林天福，经营范围为生产各种鞋类，服装、袜、体育用品，于 2010 年 8 月 23 日注销。该公司历史沿革如下： 1997 年 3 月 18 日，晋江市对外经济贸易委员会作出《关于同意设立独资经营“贵人鸟（福建）鞋塑有限公司”的批复》（晋外经[1997]86 号），同意香港永成贸易公司投资设立贵人鸟（福建）鞋塑有限公司，注册资本和投资总额均为 1,200 万港元。该公司于 1997 年 3 月 21 日获得《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽府泉字[1997]0054 号），于 1997 年 4 月 1 日获得中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企独闽泉总字第 005388 号）。该公司设立时的基本信息如下：名称贵人鸟（福建）鞋塑有限公司住所晋江市陈埭沟西工业区注册资本 1,200 万港元企业类别独资经营（港资）经营范围生产各种鞋、鞋用塑料配件成立日期 1997 年 4 月 1 日营业期限 1997 年 4 月 1 日至 2017 年 4 月 1 日 1-1-64 招股意向书第五章发行人基本情况根据福建省晋江审计师事务所于 1998 年 3 月 21 日出具的《验资报告》（（98）晋审所验外字第 70 号），石狮会计师事务所于 1999 年 10 月 13 日出具的《验资报告》（狮会所外验字[1999]第 016 号），晋江德诚有限责任会计师事务所于 2003 年 6 月 24 日出具的《验资报告》（晋德会所外验（2003）第 2053 号），截至 2003 年 6 月 16 日，贵人鸟体育用品累计实收资本 1,200 万港元。 2004 年 1 月 14 日，晋江市对外贸易经济合作局作出《关于同意“贵人鸟（福建）鞋塑有限公司”补充章程的批复》（晋外经[2004]66 号），同意该公司名称变更为“福建贵人鸟体育用品有限公司”；增资 500 万港元，投资总额、注册资本变更为 1,700 万港元；经营范围变更为“生产各种鞋类，服装，袜，体育用品（不含出口配额许可证管理品种）”。该公司分别于 2004 年 1 月 30 日、2004 年 2 月 10 日获发此次变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》、企业法人营业执照》。根据晋江诚信有限责任会计师事务所于 2005 年 4 月 5 日出具的《验资报告》（晋城会所验字[2005]129 号），截至 2004 年 11 月 30 日，贵人鸟体育用品收到香港永成贸易公司新增注册资本 500 万港元，为货币出资，累计实收资本 1,700 万港元。 2005 年 9 月 23 日，香港永成贸易公司与贵人鸟国际签订了《股权转让协议书》。2005 年 10 月 14 日，晋江市商务局作出《关于同意“福建贵人鸟体育用品有限公司”股权转让的批复》（晋商外[2005]518 号），同意香港永成贸易公司将其持有的贵人鸟体育用品全部股权转让给贵人鸟国际。该公司分别于 2005 年 10 月 27 日，2005 年 11 月 3 日获得此次变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》、《企业法人营业执照》。 2009 年 10 月 19 日，晋江市商务局作出《晋江市商务局关于同意“福建贵人鸟体育用品有限公司”解散的批复》（晋商外[2009]372 号），同意贵人鸟体育用品解散。2010 年 8 月 23 日，泉州市工商行政管理局出具《企业注销核准通知书》（注销核准外字[2010]第 350500400016984 号），核准贵人鸟体育用品注销。 5、福建省晋江市陈埭知足鞋业有限公司知足鞋业于 1997 年 2 月 28 日在福建省晋江市注册成立，注册资本为 200 万元，实收资本 200 万元，林海茶、林天福、林天崖、林清辉分别持股 25%，住所为陈埭沟西知足工业大厦，法定代表人为林天福，经营范围为鞋类制造，于 2010 1-1-65 招股意向书第五章发行人基本情况年 8 月 19 日注销。 6、济南飞腾体育用品有限公司济南飞腾于 2009 年 2 月在山东省济南市注册成立，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元，林思亮持股 60%，林思恩持股 40%，住所为济南市天桥区无影山北路 66 号天和园四区冬园沿街公建一，法定代表人为林思亮，经营范围为批发、零售体育用品、服装、鞋帽、健身器材、办公用品，于 2011 年 3 月 18 日注销。 7、福建天山投资有限公司福建天山投资有限公司于 2006 年 8 月 9 日在福建省泉州市注册成立，注册资本 10,000 万元，蒋志鹏持股 12%、林祥加持股 25%、郑依清持股 25%、林天福持股 38%。2010 年 3 月，蒋志鹏将其持有的 10%股权转让给陈亚华，2%转让给何景宽；林祥加将其持有的 25%股权转让给何景宽；郑依清将其持有的 25% 股权转让给陈亚华；林天福将其持有的 38%股权转让给何景宽。此次股权转让后，何景宽持股 65%，陈亚华持股 35%。公司住所为惠安县螺城镇东南豪苑 5 号楼 6 层，法定代表人为何景宽，经营范围为从事房地产开发、旅游、酒店、高尔夫球场、室内外装饰工程投资。发行人实际控制人林天福自 2006 年 8 月持有该公司 38%的股权，于 2010 年 3 月向何景宽转让其持有的全部股权。 8、泉州市华泉房地产开发有限公司泉州市华泉房地产开发有限公司于 2003 年 2 月 28 日在福建省泉州市注册成立，注册资本 890 万元，泉州中泉房地产综合开发有限公司持股 50%，庄永泉持股 50%。2004 年 10 月，泉州中泉房地产综合开发有限公司将其持有的 50%股权全部转让给泉州市海城房地产开发有限公司。2005 年 5 月，庄永泉将其持有的 40%股权转让给蔡东桥。2006 年 12 月，泉州市海城房地产开发有限公司将其持有的 30%股权转让给郑依清，20%股权转让给林天福；蔡东桥将其持有的 35%股权转让给林祥伟、5%股权转让给林天福；庄永泉将其持有的 10%股权转让给林天福。2010 年 12 月，林祥伟将其持有的 35%股权转让给郑剑峰；林天福将其持有的 25%股权转让给郑剑峰，10%股权转让给郑志峰；郑依清将其持有的 30%股权转让给郑志峰。2011 年 3 月，郑志峰将其持有的 40%股权转让给蔡清泉；郑剑峰将其持有的 50%股权转让给曾剑通，10%转让给林顺富。此次股权转让后， 1-1-66 招股意向书第五章发行人基本情况蔡清泉持股 40%、林顺富持股 10%、曾剑通持股 50%。公司住所为泉州市泉港区驿峰路北侧华泉小区，法定代表人为曾剑通，经营范围为房地产经营与开发、出售、出租和相关物业管理。发行人实际控制人林天福自 2006 年 12 月持有该公司 35%的股权，于 2010 年 12 月分别向郑剑峰、郑志峰转让其持有的 25%、10% 的股权。（四）控股股东和实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东及实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。九、发行人的股本情况（一）本公司本次 A 股发行前后股本情况本次发行前本公司总股本为 52,500 万股，本次拟公开发行股票不超过 10,000 万股。在本次公开发行股票 10,000 万股的情况下，本次发行前后本公司的股本结构如下：单位：万股发行前发行后股东名称股数持股比例股数持股比例贵人鸟集团 48,436.50 92.26% 48,436.50 77.50% 亿兴投资 2,488.50 4.74% 2,488.50 3.98% 贵人鸟投资 1,050.00 2.00% 1,050.00 1.68% 弘智投资 525.00 1.00% 525.00 0.84% 社会公众股（A 股） 0.00 0.00% 10,000.00 16.00% 合计 52,500.00 100.00% 62,500.00 100.00% （二）本次发行前的前十名股东情况本次发行前，公司全部股东均为法人股东，其持有公司股份的情况如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1 贵人鸟集团 48,436.50 92.26% 2 亿兴投资 2,488.50 4.74% 3 贵人鸟投资 1,050.00 2.00% 4 弘智投资 525.00 1.00% 合计 52,500.00 100.00% 1-1-67 招股意向书第五章发行人基本情况（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在本公司的任职情况本公司本次发行前不存在自然人股东。（四）本次发行前战略投资者持股情况本公司本次发行前不存在战略投资者持股情况。（五）本次发行前各股东之间的关联关系本公司第二大股东亿兴投资与其他股东之间不存在关联关系。本公司第三大股东贵人鸟投资的实际控制人为林清辉、丁翠圆夫妇，林清辉系林天福的弟弟。本公司的第四大股东弘智投资的实际控制人为林思亮、施少红夫妇，林思亮系林天福、林清辉的侄子。贵人鸟集团持有本公司股份比例为 92.26%，贵人鸟投资持有本公司股份比例为 2%，弘智投资持有本公司股份比例为 1%。贵人鸟集团、贵人鸟投资、弘智投资的实际控制人均为林氏家族成员，存在关联关系。（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份、减持意向的承诺公司控股股东贵人鸟集团承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价，其每年减持上述发行人股份数量不超过 2%。其减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，其可以减持发行人股份。公司股东亿兴投资承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。 1-1-68 招股意向书第五章发行人基本情况公司股东贵人鸟投资承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺期限届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。公司股东弘智投资承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。公司实际控制人、董事长兼总经理林天福承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺期限届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的 25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。公司董事兼副总经理林清辉及其妻子丁翠圆承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺期限届满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的 25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。上述主体承诺将采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持发行人股份或在任职期 1-1-69 招股意向书第五章发行人基本情况间违规转让发行人股份的，违规减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所有，如其未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等现金分红。十、发行人内部职工股的情况截至本招股意向书签署之日，本公司未曾发行内部职工股。十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股截至本招股意向书签署之日，本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。十二、发行人员工与社会保障情况（一）员工基本情况 1、员工人数及变化情况本公司的员工人数（含控股子公司）变化情况如下表：时间 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 人数 4,104 4,572 5,368 4,972 2、员工专业结构专业分工员工人数占员工总数的百分比管理人员 197 4.80% 核心研发人员 134 3.27% 生产人员 3,511 85.55% 销售人员 262 6.38% 合计 4,104 100.00% 3、员工受教育程度受教育程度员工人数占员工总数的百分比研究生及以上 9 0.22% 本科 147 3.58% 大专 252 6.14% 中专及以下 3,696 90.06% 合计 4,104 100.00% 4、员工年龄分布 1-1-70 招股意向书第五章发行人基本情况年龄员工人数占员工总数的百分比 30 岁（含）以下 2,480 60.43% 30-40 岁（含） 1,031 25.12% 40-50 岁（含） 533 12.99% 50 岁以上 60 1.46% 合计 4,104 100.00% （二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况本公司实行用工劳动合同制，依据《劳动法》等法律、法规与员工签订劳动合同，积极提高员工的劳动保护和生活福利条件。截至本招股意向书签署之日，本公司及子公司按照国家和地方关于社会保障的有关规定，为绝大部分员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险。本公司为员工提供免费宿舍或住房补贴，并根据员工意愿缴纳住房公积金。截至 2013 年 6 月 30 日发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下： 1、养老保险规范情况人数占比发行人为员工缴纳城镇企业职工基本养老保险 3,494 85.14% 员工参加新型农村社会养老保险或在他处缴纳保险，发行人 6 0.15% 为其报销个人承担费用或给予补助员工因各种原因无需缴纳（年龄已超过退休年龄、已在其他 86 2.10% 单位缴纳、入职后未满一个月便离职）员工因各种原因暂时无法缴纳（新入职员工尚未开始缴纳、因社保部门数据采集原因尚未开始缴纳、处于实习阶段尚未 513 12.50% 开始缴纳、因未提供个人资料或在以前单位缴费中断导致发行人无法为其缴纳、因户籍问题根据当地规定不能缴纳等）员工自愿要求不缴纳 5 0.12% 合计 4,104 100.00% 2、医疗保险规范情况人数占比发行人为员工缴纳城镇基本医疗保险 3,336 81.29% 员工参加新型农村合作医疗或在他处缴纳保险，发行人为其 6 0.15% 报销个人承担费用或给予补助员工因各种原因无需缴纳（年龄已超过退休年龄、已在其他 97 2.36% 单位缴纳、入职后未满一个月便离职）员工因各种原因暂时无法缴纳（新入职员工尚未开始缴纳、 607 14.79% 因社保部门数据采集原因尚未开始缴纳、处于实习阶段尚未 1-1-71 招股意向书第五章发行人基本情况规范情况人数占比开始缴纳、因未提供个人资料或在以前单位缴费中断导致发行人无法为其缴纳、因户籍问题根据当地规定不能缴纳等）员工自愿要求不缴纳 58 1.41% 合计 4,104 100.00% 3、失业、工伤、生育保险失业保险工伤保险生育保险规范情况人数占比人数占比人数占比发行人为员工缴纳失业、工伤、生 3,494 85.14% 3,501 85.31% 3,501 85.31% 育保险员工在他处缴纳保险，发行人为其 6 0.15% 0 0.00% 0 .00% 报销个人承担费用或给予补助员工因各种原因无需缴纳（年龄已超过退休年龄、已在其他单位缴纳、 86 2.10% 87 2.12% 87 2.12% 入职后未满一个月便离职）员工因各种原因暂时无法缴纳（新入职员工尚未开始缴纳、因社保部门数据采集原因尚未开始缴纳、处于实习阶段尚未开始缴纳、因未提 512 12.48% 510 12.43% 510 12.43% 供个人资料或在以前单位缴费中断导致发行人无法为其缴纳、因户籍问题根据当地规定不能缴纳等）员工自愿要求不缴纳 6 0.15% 6 0.15% 6 0.15% 合计 4,104 100.00% 4,104 100.00% 4,104 100.00% 4、住房公积金截至 2013 年 6 月 30 日，本公司为 1,073 名员工缴纳了住房公积金。发行人在各报告期期末为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：截至 2010 年末，发行人为其及子公司全部 4,972 名员工（其中农村户口员工 4,400 名）中的 709 名员工缴纳了社会保险，未为员工缴纳住房公积金，全年累计缴纳 1,706,573 元；截至 2011 年末，发行人为其及子公司全部 5,368 名员工（其中农村户口员工 4,717 名）中的 5,098 名员工缴纳了社会保险，为 769 名员工缴纳了住房公积金，全年累计缴纳 1,349.76 万元；截至 2012 年末，发行人为其及子公司全部 4,572 名员工（其中农村户口员工 3,964 名）中的 4,001 名员工缴纳了社会保险，为 1,278 名员工缴纳了住房公积金，全年累计缴纳 2,078.24 万元；截至 2013 年 6 月 30 日，发行人为其及子公司 4,104 名员工（其中农村户口员工 3,539 名）中的 3,336 名员工缴纳了社会保险，为 1,073 名员工缴纳了住房公积金，上半年累计缴纳 976.40 万元。 1-1-72 招股意向书第五章发行人基本情况晋江市人力资源和社会保障局于 2013 年 12 月 11 日出具《证明》，确认发行人已参加养老、失业、医疗、工伤和生育等社会保险，并按照该市关于社会保险费所规定的基数和比例为员工缴纳了社会保险费，未拖欠社会保险金，亦没有因未按时缴纳而受到相关行政处罚。泉州市住房公积金管理中心晋江市管理部于 2013 年 12 月 5 日出具《证明》，确认发行人自 2009 年 1 月 1 日至今，一直遵守国家有关住房公积金方面的相关规定，不存在因违反相关法律、法规而受到该中心处罚的情况。发行人控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福承诺：如贵人鸟股份将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，其将连带承担全部费用，或向贵人鸟股份全额补偿，以确保贵人鸟股份不会因此遭受任何损失。如违反上述承诺，发行人将有权暂扣贵人鸟集团持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。本公司根据报告期内未能按照相关法律法规缴纳社会保险和住房公积金的员工人数和当地相关法律法规规定的缴纳基数及比例测算出未缴社保及公积金金额，并与各期净利润情况进行了对比，详细情况如下：单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年应缴社保金额 9,349,878.16 20,302,619.44 18,972,790.56 13,880,506.96 已缴社保金额 9,164,231.52 20,164,462.68 13,244,994.14 1,706,573.00 ①未缴纳社保合计 185,646.64 138,156.76 5,727,796.42 12,173,933.96 其中：养老保险 217,696.36 -81,952.64 3,134,117.44 7,740,684.38 医疗保险 -109,462.50 245,817.91 1,975,702.37 3,317,106.58 失业保险 24,243.13 11,273.85 353,544.56 467,363.00 生育保险 11,086.15 -10,003.25 159,237.45 270,325.00 工伤保险 42,083.51 -26,979.11 105,194.60 378,455.00 应缴公积金金额 1,400,210.00 3,362,175.00 3,541,120.00 2,533,982.50 已缴公积金金额 599,814.00 617,940.00 252,605.86 - ②未缴公积金金额 800,396.00 2,744,235.00 3,288,514.14 2,533,982.50 未缴数合计（①+②） 986,042.64 2,882,391.76 9,016,310.56 14,707,916.46 扣除企业所得税影响 739,531.98 2,450,033.00 7,663,863.98 12,501,728.99 后金额当期净利润 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34 占比 0.43% 0.46% 1.88% 5.62% 1-1-73 招股意向书第五章发行人基本情况发行人未来三年内主要的生产性扩张计划为拟将募集资金中的 18,689.43 万元用于鞋生产基地（惠南）建设项目。该项目生产流程、用工方式和员工构成与发行人现有生产线类似，因此不会出现较大的用工变化，每年社保和住房公积金缴纳金额不会对发行人经营造成重大影响。十三、股东的承诺及其履行情况（一）关于避免同业竞争、避免关联交易的承诺发行人的控股股东贵人鸟集团及实际控制人林天福出具了《避免同业竞争承诺函》，该等承诺的具体内容，详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易” 之“一、同业竞争情况”。发行人的控股股东贵人鸟集团及实际控制人林天福出具了《避免关联交易承诺函》，该等承诺的具体内容，详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”。（二）股份的流通限制和自愿锁定股份、减持意向的承诺详见本章之“九、发行人的股本情况”。（三）关于社保、公积金的承诺详见本章之“十二、发行人员工与社会保障情况”。（四）关于申报文件的承诺详见重大事项提示之“三、其他重大事项提示”。 1-1-74 招股意向书第六章业务与技术第六章业务与技术一、发行人主营业务及其变化情况本公司是中国知名的运动鞋服品牌企业，主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售。自设立以来，本公司产品侧重于运动休闲，营销网络重点布局国内二、三、四线城市市场，以自主生产和外包生产相结合、经销商销售为主的经营模式，凭借差异化的品牌定位、严谨的质量控制、遍布全国的营销网络，获得了持续快速增长。本公司自设立以来主营业务及主要产品保持稳定，未发生重大变化。报告期内各类产品营业收入占主营业务收入比例如下所示：单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度产品名称金额占比金额占比鞋类 44,191.18 35.96% 116,575.91 40.83% 服装 78,138.15 63.58% 166,202.74 58.21% 配饰 560.51 0.46% 2,734.25 0.96% 合计 122,889.84 100.00% 285,512.89 100.00% （续上表）单位：万元 2011 年度 2010 年度产品名称金额占比金额占比鞋类 128,469.85 48.51% 78,093.01 50.89% 服装 131,267.45 49.56% 72,885.63 47.49% 配饰 5,113.40 1.93% 2,481.94 1.62% 合计 264,850.70 100.00% 153,460.58 100.00% 二、发行人所处行业的基本情况（一）国际运动鞋服行业发展趋势 1、消费重心向新兴市场转移收入水平的持续上升与健康观念的日益深化，是推动全球运动鞋服市场稳步增长的两大动因。国际货币基金组织（IMF）估计 2012 年度全球国内生产总值 1-1-75 招股意向书第六章业务与技术（GDP）总量中，包括中国、巴西、印度、俄罗斯在内的新兴经济体所占比例高达 49.92%2，预计将在 2013 年超过 50%。新兴市场的消费及其相关投资需求将成为引领国际运动鞋服行业发展的主导力量，耐克公司（NIKE Inc.）2013 财年报告显示，耐克品牌产品（NIKE Brand）在大中华区销售收入占比为 10.72%。耐克品牌产品 2010 至 2013 财年按地区划分销售收入 100% 0.52% 0.53% 0.53% 0.51% 13.37% 15.08% 16.18% 16.25% 5.36% 4.26% 3.96% 3.46% 80% 10.59% 11.35% 12.05% 10.72% 6.08% 5.73% 5.69% 5.62% 60% 23.35% 21.31% 19.66% 18.04% 40% 20% 40.73% 41.75% 41.93% 45.40% 0% 2010财年 2011财年 2012财年 2013财年北美西欧中欧和东欧大中华区日本新兴市场国际品牌部门资料来源：Nike Inc. 截至 2013 年 5 月 31 日的财年报告 2、产品设计生活化、休闲化、时尚化为了满足消费者日趋多元化、个性化的需求，国际运动鞋服产品的设计思路也不再局限于对功能性的细分和改进，而是在传统产品的功能性基础上，融入大量生活化、休闲化、时尚化的设计元素，使运动鞋服产品不仅适用于特定的运动场所，也适合在日常生活中穿着。其中，阿迪达斯（Adidas）和彪马（PUMA）等国际运动品牌通过与知名时装设计师、艺术家合作，不断推出更趋时尚化、更具设计感的产品系列。品牌产品系列简介 adidas by Stella McCartney：与设计师斯特拉麦卡特尼（Stella 运动系列阿迪达斯 McCartney）合作，将时尚元素运用在运动鞋服设计中，推出适 Adidas Sports 宜网球、高尔夫、瑜伽和跑步等运动的多种款式 Adidas Originals：在阿迪达斯经典设计的基础上对其面料和款运动街头系列式进行修改，使整个系列更趋时尚化，产品包括鞋、服装及包 Adidas Street 袋等配饰运动时尚系列 NEO：运动生活品牌，主打年轻生活方式，提供设计感、功能 Adidas Style 性俱佳且性价比优越的潮流单品及搭配系列 ______________________ 2 国际货币基金组织，《世界经济展望（World Economic Outlook）》数据库，按照购买力平价（PPP）计算 GDP，2013 年 4 月。 1-1-76 招股意向书第六章业务与技术品牌产品系列简介 adidas SLVR：运动时装品牌，融合街头潮流与高端时尚，风格简洁内敛，倡导积极的生活方式和轻松的个人风格 Y-3：与设计师山本耀司（Yohji Yamamoto）的合作品牌，风格简洁、极具设计感，属高端时尚运动品牌 Porsche Design Sport：保时捷（Porsche Design）与阿迪达斯合作推出，包括用于驾驶、高尔夫、网球、帆船、跑步、滑雪等鞋类、服装及包袋产品运动系列包括足球系列、跑步系列、帆船系列、高尔夫系列、摩托系列、 Sports 橄榄球系列等黑标系列（The Black Label）主打都会男女喜爱的时尚功能性服彪马饰，兼具街头风格休闲生活系列 Lifestyle 曾与设计师 Hussein Chalayan、亚历山大麦昆（Alexander McQueen）、三原康裕（Mihara Yasuhiro）等合作设计高端时尚系列，包括鞋类、服装及包袋产品资料来源：阿迪达斯、彪马公司网站运动鞋服产品生活化、休闲化、时尚化的新潮流推动运动鞋服市场进一步分化为“专业运动”与“运动休闲”两大细分领域。专业运动类产品以功能性为首要考虑因素，辅以舒适性和时尚性设计，而运动休闲类产品则首先考虑舒适性和时尚性，辅以功能性设计。运动休闲品牌及其相关产品的主要消费群体不但包括喜爱及从事专业运动的消费者，还覆盖了更广大的普通消费者，以满足其日常休闲生活的穿着需求。因此，耐克、阿迪达斯等国际知名运动品牌皆大力发展其运动休闲系列产品，并开辟了独立的运动休闲产品营销网络体系。 3、原材料倡导健康环保随着环保意识的普及，消费者选购运动鞋服产品时除了功能和款式，越来越关注材质的健康与环保。国际运动鞋服品牌在增加产品功能性和时尚性的同时，也致力于研发安全健康、“低碳”环保的新型材料。我国一些服装品牌也开始尝试在面料中使用竹纤维、彩棉等天然纤维，倡导舒适、健康、环保的消费理念。（二）国内运动鞋服行业管理体系 1、行业主管部门和监管体制本公司主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售。 1-1-77 招股意向书第六章业务与技术根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），运动鞋生产属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业中的皮鞋制造（行业代码 1952）；运动服装生产属于纺织服装、服饰业中的机织服装制造（行业代码 1810）；根据产品的性质，本公司归属于运动鞋服行业。工信部是运动鞋服行业的产业主管部门，负责拟定工业行业规划和产业政策并组织实施，推进产业结构的战略性调整和优化升级。本公司为中国皮革协会、中国服装协会会员，接受协会自律管理。协会名称简介成立于 1988 年，是我国皮革行业跨地区、跨部门、不分经济性质的全国性行业组织，是以制革、制鞋、皮革（毛皮）制品和皮革化工、中国皮革协会鞋用材料等企业为基础，由企事业单位、科研院所、贸易机构，以及个人自愿组成的社会经济团体成立于 1991 年，是中国服装业自律性、非营利性、全国性行业组织，中国服装协会也是中国首批 4A 级全国性行业协会 2、主要法律法规及产业政策（1）主要法律法规本公司生产经营所涉及的主要法律法规包括：《环境保护法》、《产品质量法》、《反不正当竞争法》、《消费者权益保护法》、《环境影响评价法》、《零售商供应商公平交易管理办法》、《零售商促销行为管理办法》等。法规简介于 1989 年 12 月 26 日起实施，是环境保护方面的主要法律，明确了政府及环境保护主管部门对保护环境、防止《环境保护法》环境污染；对产生环境污染和其他公害的单位采取有效措施的职权和义务于 1993 年 9 月 1 日起实施，于 2000 年 7 月 8 日修订，《产品质量法》是产品质量监督、产品质量责任方面的主要法律，明确了产品生产者和销售者的产品质量责任和义务于 1993 年 12 月 1 日起实施，是规范市场竞争领域的主《反不正当竞争法》要法律，明确规定了经营者不得采取的不正当竞争行为于 1994 年 1 月 1 日起实施，于 2013 年 10 月 25 日修订，《消费者权益保护法》是保护消费者权益领域的主要法律，明确了消费者的权利和经营者的义务于 2003 年 9 月 1 日起实施，明确规定拟实施规划和建设项目的企业事先应当进行环境影响评价，以及项目建设《环境影响评价法》需在该等环境影响评价结果经环境保护主管部门审批同意后方可实施 1-1-78 招股意向书第六章业务与技术法规简介《零售商供应商公平交易管理办于 2006 年 11 月 15 日起实施，是规范零售商与供应商交法》易行为的法规于 2006 年 10 月 15 日起实施，是规范零售商促销行为的《零售商促销行为管理办法》法规（2）主要产业政策 2009 年 2 月，为应对国际金融危机，确保纺织服装工业稳定发展，加快结构调整，推动产业升级，国务院发布了《纺织工业调整和振兴规划（2009-2011 年）》（国发[2009]10 号）。 2009 年 9 月，为推动纺织服装行业自主品牌建设的进程，工信部、国家发展改革委员会等七部委联合发布了《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》（工信部联消费[2009]481 号）。同时，为提高企业的管理水平，促进纺织服装企业持续健康发展，工信部发布了《关于进一步加强纺织企业管理的指导意见》（工信部消费[2009]438 号）。 2010 年 3 月，国务院办公厅在《国务院办公厅关于加快发展体育产业的指导意见》（国办发[2010]22 号）中提出要做大做强体育用品业，进一步提升我国在世界体育用品业中的地位。有效推动体育用品的品牌建设，增强我国体育用品的国际市场竞争力。 2011 年 3 月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出全面发展体育事业和体育产业，大力发展公共体育事业，加强公共体育设施建设，广泛开展全民健身运动，提升广大群众特别是青少年的体育健身意识和健康水平。继续实施农民体育健身工程。优化竞技体育项目结构，提高竞技体育综合实力。发展健身休闲体育，开发体育竞赛和表演市场，发展体育用品、体育中介和场馆运营等服务，促进体育事业和体育产业协调发展。 2012 年 1 月，工信部在《纺织工业“十二五”发展规划》中提出了“十二五”纺织工业发展的指导思想、发展目标、重点任务和政策措施，突出了结构调整、自主创新、品牌建设和可持续发展等重点内容，是未来五年纺织工业发展的指导性文件和实现纺织强国目标的行动纲领，也是纺织工业各行业和各地区编制规划的重要依据。 2012 年 1 月，工信部在《轻工业“十二五”发展规划》中提出“继续落实 1-1-79 招股意向书第六章业务与技术扩大消费需求的政策措施，加强产业政策引导，支持技术创新和技术改造，加大实施品牌战略”等政策措施，推动我国由“轻工大国”向“轻工强国”迈进。（三）国内运动鞋服行业发展概况 1、运动鞋服市场发展与预测近年来我国经济总量不断提升，城乡居民收入持续快速增长，消费品市场发展迅速。根据国家统计局的统计，全国城镇居民家庭人均可支配收入由 2007 年的 13,786 元增长到 2011 年的 21,810 元，年复合增长率 12.15%；人均全年消费性支出由 2007 年的 9,998 元增长到 2011 年的 15,161 元，年复合增长率 10.97%。全国农村居民家庭人均纯收入由 2007 年的 4,140 元增长到 2011 年的 6,977 元，年复合增长率 13.94%；人均生活消费支出由 2007 年的 3,224 元增长到 2011 年的 5,221 元，年复合增长率 12.81%。随着生活水平的显著改善，城乡居民衣着类消费水平稳步提高。城镇居民家庭人均衣着支出由 2007 年的 1,042 元增长到 2011 年的 1,675 元，年复合增长率 12.59%；农村居民家庭人均衣着支出由 2007 年的 194 元增长到 2011 年的 341 元，年复合增长率 15.24%。我国运动鞋及运动服装市场容量逐渐扩大，根据 Euromonitor3的研究数据， 2006 年至 2010 年间，我国运动鞋销售额由 304.85 亿元增长至 541.53 亿元，年复合增长率 15.45%，2010 年运动鞋销售额占国内鞋类产品总销售额的 26.55%。根据 Euromonitor 的预测，2015 年我国运动鞋销售额将达到 929.93 亿元。 ______________________ 3 为了对相关的行业数据提供第三方的支持和佐证，本公司聘请Euromonitor International在中国的分支机构欧睿信息咨询（上海）有限公司对中国运动鞋服市场进行定制调研，并出具了调研报告。该调研报告并非公开报告，但发行人已经欧睿信息咨询（上海）有限公司同意，可以在招股说明书、上市公告书及其他与公开募股相关文件中引用该报告以及相关数据。 1-1-80 招股意向书第六章业务与技术国内运动鞋销售额统计与预测 1,000 单位：亿元 929.93 837.13 800 运动鞋预测销售额 750.46 671.18 运动鞋销售额 602.80 600 541.53 487.42 452.57 367.83 400 304.85 200 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 根据 Euromonitor 的研究数据，2006 年至 2010 年间，我国运动服销售额自 280.52 亿元增长至 669.95 亿元，年复合增长率 24.31%，2010 年运动服销售额占国内服装类产品总销售额的 6.40%。根据 Euromonitor 的预测，2015 年我国运动服销售额将达到 1,424.32 亿元。国内运动服销售额统计与预测 1,500 1,424.32 单位：亿元 1,232.42 1,200 运动服预测销售额 1,061.81 运动服销售额 914.78 900 782.95 669.95 583.84 600 512.92 358.52 280.52 300 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2、主要消费群体情况运动鞋服产品的主要消费群体是喜爱及从事体育运动、年龄在 14 岁-35 岁的消费者，而运动休闲鞋服产品的主要消费群体不但包括喜爱及从事专业运动的消费者，还覆盖了更广大的普通消费者，主要消费群体的年龄区间相对较宽。 3、销售渠道目前国内运动鞋服行业的主要销售渠道包括百货商店、超级市场、品牌专卖店、体育用品卖场和网络销售平台等，根据 Euromonitor 的统计与预测，运动鞋服通过专卖店方式销售的比例较大，而通过线上销售的比例将逐步上升。 1-1-81 招股意向书第六章业务与技术国内运动鞋零售市场销售渠道占比统计与预测 100% 12.1% 9.4% 7.5% 19.6% 17.7% 14.9% 6.2% 7.8% 9.2% 80% 1.6% 2.8% 4.5% 13.9% 14.0% 14.0% 14.0% 13.9% 13.9% 60% 27.5% 27.8% 28.1% 28.3% 28.4% 27.3% 40% 20% 37.7% 38.1% 38.9% 39.7% 40.4% 40.9% 0% 2008 2009 2010 2011E 2012E 2013E 服饰和鞋类产品专卖店百货商店超级市场线上销售其它渠道国内运动服装零售市场销售渠道占比统计与预测 100% 6.0% 13.1% 10.2% 7.9% 17.6% 15.6% 10.1% 7.2% 8.9% 1.8% 3.1% 5.1% 80% 13.3% 13.3% 13.3% 13.3% 13.3% 13.3% 60% 28.2% 28.3% 28.3% 28.4% 28.6% 28.7% 40% 20% 39.1% 39.7% 40.2% 40.9% 41.3% 42.0% 0% 2008 2009 2010 2011E 2012E 2013E 服饰和鞋类产品专卖店百货商店超级市场线上销售其它渠道 4、行业利润水平根据万得资讯（Wind）的统计，从本公司主要可比上市公司的历史盈利情况来看，国内运动鞋服上市企业的销售规模近年来保持快速增长态势，2008 年至 2012 年主营收入平均复合增长率为 19.92%，2012 年度平均毛利率为 38.73%， 2013 年 1-6 月平均毛利率为 38.58%，2012 年度平均净资产收益率为 16.00%，2013 年 1-6 月平均净资产收益率为 5.91%。 2008 年-2012 年毛利率净资产收益率可比公司主营收入复合增长率 2013 年 1-6 月 2012 年 2013 年 1-6 月 2012 年安踏 13.29% 41.11% 37.95% 9.21% 20.71% 361 度 39.24% 39.01% 39.84% 4.36% 15.83% 特步 17.95% 40.19% 40.68% 7.86% 19.80% 匹克 9.19% 34.00% 36.45% 2.20% 7.64% 均值 19.92% 38.58% 38.73% 5.91% 16.00% 注：其中 361 度 2008 年至 2009 年财年截止日为 6 月 30 日，2010 年至 2012 年财年截止日为 12 月 31 日（下同） 1-1-82 招股意向书第六章业务与技术 5、行业的主要经营模式和周期性、地域性与季节性特点（1）主要经营模式目前，我国品牌运动鞋服企业主要通过自主、外包或两者相结合的模式进行研发、设计和生产；销售则以经销商模式为主，即运动品牌企业向经销商批发销售运动鞋服产品，通过多种方式支持经销商拓展营销网络并对其加以管理，但不参与零售环节具体经营。（2）行业的周期性运动鞋服产品作为消费品，受宏观经济因素影响，但与周期性行业相比影响较小。（3）行业的地域性我国工业化和城市化进程存在地域性差异，东部沿海地区与西部内陆地区、城市与农村地区之间发展不平衡。由于各地区居民收入水平和消费理念的差异，一线城市消费者购买力较高，对价格的敏感度较低，因此高端运动鞋服品牌占市场主导地位，二、三、四线城市消费者对价格的敏感度相对较高，具有性价比优势的国内运动鞋服品牌发展空间广阔。城市分级包括一线城市直辖市和省会城市市辖区二线城市除一线城市外的地级市市辖区三线城市县级城市四线城市乡镇级城市（4）行业的季节性运动鞋服企业在下半年的销售额通常高于上半年，主要原因系下半年秋冬季产品单价普遍高于春夏季产品，且下半年节假日较多。 6、行业竞争概况我国运动鞋服行业集中度较高，根据 Euromonitor 的运动鞋服行业调研结果， 2010 年度中国运动鞋服行业前十大品牌合计占国内运动鞋零售市场份额的 73.52%、占国内运动服装零售市场份额的 62.40%。主要国际品牌及国内品牌包括耐克、阿迪达斯、彪马、李宁、安踏、361 度、特步、匹克、乔丹和贵人鸟等。 1-1-83 招股意向书第六章业务与技术（1）一线城市市场的竞争概况以耐克和阿迪达斯为代表的国际知名运动品牌凭借其雄厚的资金实力、前沿的设计理念和强大的品牌推广与市场营销能力，占据了一线城市运动鞋服市场的领导地位。近年来安踏等国内领先运动品牌设计理念逐渐成熟、营销网络布局趋于完善。随着我国消费者品牌观念日趋理性，国际知名品牌在一线城市市场面临国内品牌的挑战。（2）二、三、四线城市市场的竞争概况 361 度、特步、乔丹和贵人鸟等近年迅速崛起的民族品牌已经逐步建立起完善的营销网络，在二、三、四线城市运动鞋服市场优势尤为突出。由于二、三、四线城市居民平均收入低于一线城市，消费者价格敏感度相对较高；因此国内部分运动品牌重点布局于二、三、四线城市市场，并通过集中的营销网络布局、适合二、三、四线城市消费者的定价策略、有针对性的市场营销推广和紧跟潮流的研发设计理念在二、三、四线城市逐渐发展壮大。 7、行业发展趋势（1）经营模式由代工生产向品牌运营转变我国运动鞋服企业在创业之初主要为国际运动品牌的代工制造商。由于代工市场竞争日趋激烈、利润率下降以及内销市场逐渐繁荣，优秀的运动鞋服企业开始创建自主品牌，向运动鞋服品牌运营商转型。其中，安踏、特步和 361 度等运动鞋服品牌已经通过在香港上市融资实现了跨越式发展，对耐克、阿迪达斯等国际知名品牌在中国的市场份额构成了挑战。（2）运动休闲细分市场发展迅速随着我国居民收入稳步增长、健康意识逐渐提升，同时以社区为基础的全民健身计划全面铺开，体育运动不再局限于运动员和体育爱好者之间，而成为了人民群众日常休闲活动的重要组成部分。运动行业生活化、休闲化、时尚化的潮流推动运动鞋服市场分化为“专业运动”与“运动休闲”两大细分领域。专业运动类产品以功能性为首要考虑因素，辅以舒适性和时尚性设计。运动休闲类产品则首先考虑舒适性和时尚性，辅以功能性设计。 1-1-84 招股意向书第六章业务与技术运动休闲品牌及其相关产品的主要消费群体不但包括喜爱及从事专业运动的消费者，还覆盖了更广大的普通消费者，以满足其日常休闲生活的穿着需求。根椐广州零点市场调查有限公司（以下简称“零点”）的调查结果4，运动鞋服在日常工作学习和休闲场合的穿着比例明显高于运动场合。因此，包括耐克、阿迪达斯在内的众多国际知名运动品牌皆推出并大力发展其运动休闲系列产品，甚至开辟了独立的运动休闲产品营销网络体系。运动鞋的使用场合（样本数=3,387 人）运动服装的使用场合（样本数=3,251 人）运动类休闲场合 26.30% 运动类休闲场合 30.80% 运动场合 35.20% 运动场合 31.30% 日常休闲 58.60% 日常休闲 66% 日常工作中、上下班路上日常工作中、上下班路上 66.00% 62.10% 、出差中、学校学习中、出差中、学校学习中 8、进入本行业的主要障碍（1）品牌品牌是运动鞋服企业的核心竞争力，建立有一定知名度、忠诚度和美誉度的运动鞋服品牌需要企业投入大量的人力、物力及财力。运动鞋服企业需要通过准确的品牌定位、专业的产品设计、严谨的质量控制及强大的全国性营销网络，才能塑造出具有内涵和影响力的成熟品牌，以上构成了进入本行业的品牌壁垒。（2）营销网络规模运动鞋服企业需要具备成熟的品牌、丰富的运营经验、优秀的管理团队，并投入大量资金，经过长时间的积累才能建立起覆盖全国的营销网络并对各零售终端进行有效管控，以上构成了进入本行业的营销网络规模壁垒。（3）供应链管理能力运动鞋服品牌企业普遍采取自主和外包生产相结合的生产模式和经销商销 ______________________ 4 为了对相关的行业数据提供第三方的支持和佐证，本公司聘请广州零点市场调查有限公司对中国运动鞋服市场的消费偏好和消费行为等进行调研，并出具了调研报告。该调研报告并非公开报告，但发行人已经广州零点市场调查有限公司同意，可以在招股说明书、上市公告书及其他与公开募股相关文件中引用该报告以及相关数据。 1-1-85 招股意向书第六章业务与技术售模式，因此需要较强的供应链整合能力。而供应链整合是一项复杂的系统工程，需要运动鞋服企业具备丰富的行业运营经验和较强的供应链管理能力，并对供应链各环节情况有全面深入的理解，以上构成了进入本行业的供应链管理能力壁垒。（4）研发设计能力功能性专业运动鞋服产品的研发需要企业拥有专业化的研发团队并持续投入大量资金，行业新进入者很难在短时间内掌握专业的运动鞋服核心技术。运动休闲鞋服产品以舒适时尚的穿着体验为主要诉求，要求设计研发团队拥有对时尚流行趋势准确的判断力，做到市场与设计之间的快速响应。运动鞋服企业对研发实力、设计水平、流行趋势判断和响应能力的较高要求构成了进入本行业的研发设计能力壁垒。（5）人才壁垒运动鞋服企业需要投入大量的资金和时间，逐步建立起由商品企划、研发设计、品牌营销和供应链管理等领域优秀人才组成的管理团队，同时企业还需拥有成熟且完善的人才培训和选拔机制，以满足企业发展过程中对人力资源的需求，以上构成了进入本行业的人力资源壁垒。（四）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素（1）城镇化进程带动消费增长 “十一五”期间，我国国民经济继续保持平稳快速发展，城镇居民可支配收入持续增加。我国人均 GDP 超过 3,000 美元之后，零售产品和服务消费快速升级并呈现多层次、多样化的发展特征。生存型消费开始向发展型和享受型消费过渡，带动休闲产业及其相关运动鞋服产品消费的增加。与此同时，我国城镇人口由 2005 年底的 5.62 亿增至 2009 年底的 6.22 亿，城镇化率由 42.99%提高到 46.59%。截至 2012 年末，我国城镇人口达 7.12 亿人，城镇化率提高到 52.57%。根据国家“十二五”规划的经济社会发展主要目标，“十二五”期间全国城镇化率将提高 4 个百分点。城镇人口的不断增长和人均可支配收入的提高将进一步拉动运动鞋服产品的需求。 1-1-86 招股意向书第六章业务与技术 40,000 35,181 38,354 30,015 32,000 25,608 23,708 24,565 20,169 21,810 24,000 19,109 16,500 15,781 17,175 14,185 13,786 16,000 10,493 11,759 8,000 0 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年人均国内生产总值（元）城镇居民家庭人均可支配收入（元）资料来源：国家统计局网站，国家统计数据库国家“十二五”规划中明确提出“积极稳妥推进城镇化、实施就业优先战略、深化收入分配制度改革、健全社会保障体系和营造良好的消费环境”，将进一步释放城乡居民消费潜力，促进消费结构升级，并为运动鞋服产品消费的增长创造有利条件。（2）体育强国战略促进行业发展改革开放以来，我国体育事业取得了长足发展，竞技体育水平已经步入世界前列。胡锦涛总书记在北京奥运会后提出了推动我国从体育大国向体育强国迈进的奋斗目标，为我国体育事业指明了下一阶段的发展方向。体育强国的判断标准，除竞技体育实力外，更强调整体国民的普遍身体素质和体育运动普及水平，因此实现这一战略目标需要社会大众的广泛参与。“十二五”时期是国家实现从体育大国向体育强国战略转变的重要阶段，为了推广全民健身计划、动员广大人民群众积极开展各种健身活动，我国政府近年来出台了一系列产业政策，并对未来五年全民健身事业发展提出具体量化目标，具体如下表所示：主要政策主要内容在组织方面，坚持政府统一领导、部门各负其责、社会共同支持、全民积极参与，组织公众从日常工作中抽出部分时间投身全民健身《全民健身条运动例》，国务院制定，在管理方面，要求政府加大对农村地区和城市社区等基层公共体育于 2009 年 10 月 1 设施建设的投入，明确管理责任，扩大现有公共体育设施的开放范日起施行围，促进全民健身事业均衡、协调发展在安全方面，加强对高危险性体育项目经营活动的监管，加强社会体育指导人员队伍建设，确保公众参加健身活动的安全《关于加快发展从体育企业、品牌，到体育服务业、产业格局、体育组织、体育消体育产业的指导费以及体育产业提供就业机会和增加值等多个方面，提出了明确的意见》，国务院目标 2010 年 3 月 24 日从政策上支持体育产业快速发展，加大投融资支持力度，进一步拓发布宽融资渠道，完善税费优惠政策 1-1-87 招股意向书第六章业务与技术主要政策主要内容对于体育产业体系构建要求逐步纳入各级政府本地发展规划，要求各种经济成分共同参与，鼓励支持群众性体育组织发展协调发展健身市场、表演市场、中介市场、体育用品业、服务贸易从国情和项目特点出发，借鉴国际经验，完善职业体育的管理《国民经济和社大力发展公共体育事业，加强公共体育设施建设，广泛开展全民健会发展第十二个身运动，提升广大群众特别是青少年的体育健身意识和健康水平五年规划纲要》，继续实施农民体育健身工程第十一届全国人优化竞技体育项目结构，提高竞技体育综合实力民代表大会第四发展健身休闲体育，开发体育竞赛和表演市场，发展体育用品、体次会议 2011 年 3 育中介和场馆运营等服务，促进体育事业和体育产业协调发展月 15 日通过对参加体育锻炼的人数比例和锻炼频率、强度等提出量化目标，进一步提高城乡居民身体素质加大对基层公共体育设施建设的投入，到 2015 年，全国各类体育《全民健身计划场地达到 120 万个以上，人均体育场地面积达到 1.5 平方米以上（2011-2015 年）》到 2015 年，县级以上地方人民政府要将全民健身事业纳入本级国国务院 2011 年 2 民经济和社会发展规划，全民健身获财政预算保障月 24 日发布提高学校设施开放率，政府给予经费补贴，为学校办理有关责任保险，要积极创造条件将机关、企事业单位的体育设施向社会开放对体育主管部门实行目标考核体育强国战略的贯彻实施，将进一步提高我国社会大众参与体育运动的积极性，进而拉动体育运动相关产品的消费，为运动鞋服行业的持续稳定发展创造良好的政策环境。（3）体育活动参与度逐渐提高随着我国人民生活水平的不断改善，大众的健康意识和健身活动参与度逐渐提高。体育运动逐渐向休闲、娱乐与健身相结合的多元化方向发展，并已成为城镇居民生活的重要组成部分，而由此产生的广泛消费需求带动了相关运动鞋服产业的发展。根据零点的消费者抽样调查，1,714 人的样本中 28.6%的消费者保持至少每天一次的运动频率，28.2%保持 2-3 天一次、28.5%保持一周一次。 1-1-88 招股意向书第六章业务与技术运动频率调查（样本数：1,714 人） 3周一次 1个月一次 2.20% 4.30% 至少每天一次 2周一次 28.60% 8.20% 2-3天一次 28.20% 1周一次 28.50% （4）第三方物流发展迅速随着我国“世界工厂”地位的逐渐确立，制造业的高速扩张带动了第三方物流产业的大发展。中国加入 WTO 之后，国际物流巨头纷纷进入中国市场，进一步提升了我国第三方物流行业技术和管理水平，提高了物流行业整体效率。目前我国拥有大量的优秀第三方物流企业，可以满足运动鞋服企业在采购、仓储、销售各环节上的物流需求。随着物联网技术、智能化技术在物流行业的深入应用，第三方物流企业将为运动鞋服行业带来更高效的供应链管理体验和更低的物流及运营成本。 2、不利因素（1）零售终端租赁成本上涨 2009 年以来，我国部分城市商业地产租金增速较快，运动鞋服企业集体提高了产品售价以保证其毛利率稳定并对冲零售成本上升的风险。零售终端租赁成本上升对运动鞋服行业的新进入者以及规模较小、实力较弱、不具有定价权的运动鞋服企业将产生不利的影响，其利润率将受到挤压，可能被迫退出运动鞋服行业，因此未来运动鞋服行业的集中度将相应上升。（2）原材料成本上涨受能源及棉花等价格波动影响，化工材料、合成皮革与纺织材料等价格有进一步上涨的风险，这对于以代工为主的运动鞋服生产企业将造成不利影响，但对于成熟的运动鞋服品牌运营商，由于其可以通过规模效应降低单位成本并通过提高产品售价对冲成本上涨风险，影响相对较小。 1-1-89 招股意向书第六章业务与技术（3）全球品牌的竞争凭借雄厚的资金实力、前沿的设计理念和强大的品牌推广与市场营销能力，耐克、阿迪达斯等国际知名运动鞋服品牌仍是一线城市市场的领导者，尤其在专业和高端运动鞋服产品方面，短时间内本土运动品牌难以超越。（五）运动鞋服行业与上、下游行业之间的关联性运动鞋服行业上游为鞋材制造行业和纺织行业。化工材料、合成皮革与纺织材料等价格和劳动力成本的上涨，在一定程度上提高了鞋材和纺织企业的经营风险。面对成本上升压力，鞋材和纺织企业需要通过与运动鞋服企业建立长期稳定的合作关系以降低经营风险和维持盈利。运动鞋服企业则通过与供应商建立战略合作关系和提高售价等方式对冲采购成本上涨的压力。运动鞋服行业的下游为经销商、零售运营商和消费者。我国拥有超过 13 亿人口，是全球最大的消费市场之一，随着扩大内需和提高居民收入具体政策的落实，以及人民健康消费观念的逐渐提升，未来运动鞋服消费增长空间较大。三、发行人在行业中的竞争地位（一）行业竞争情况与发行人的行业地位 1、行业竞争情况国内运动鞋服行业品牌众多，根据 Euromonitor 的统计，2010 年前十大运动鞋服品牌合计占国内运动鞋零售市场份额的 73.52%、占国内运动服装零售市场份额的 62.40%。安踏、361 度、特步、匹克等品牌的生产模式、销售模式和产品平均价格与本公司较为接近，是本公司的主要竞争对手，具体情况如下表所示：项目安踏特步 361 度匹克 1994 年开始推广 2000 年开始推广成立于 2003 年 1991 年开始推广安踏品牌特步品牌匹克品牌简介 2007 年在香港联 2008 年在香港联 2009 年在香港联 2009 年在香港联交所主板上市交所主板上市交所主板上市交所主板上市安踏特步 361 度主要品牌匹克 Fila（斐乐） Koling（柯林） 361 度童装 1-1-90 招股意向书第六章业务与技术项目安踏特步 361 度匹克 2012 年度销售收入 76.23 55.50 49.51 29.03 （亿元） 2012 年度 37.95% 40.68% 39.84% 36.45% 毛利率资料来源：上市公司公开信息披露，wind（万得资讯）本公司的主要竞争对手自主进行产品的研发设计，采取自主生产与外包生产相结合的生产模式、自有配送中心与第三方物流相结合的物流仓储模式、直营店销售与向经销商批发相结合的销售模式。 2、发行人的行业地位中国运动鞋服行业上市公司 2010 年至 2013 年 1-6 月的销售收入情况如下表所示：单位：亿元 2013 年序号公司名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度 1-6 月 1 安踏体育用品有限公司 33.67 76.23 89.05 74.08 2 李宁有限公司 29.06 67.39 89.29 94.79 3 特步国际控股有限公司 20.98 55.50 55.40 44.57 4 361 度国际有限公司 19.98 49.51 55.69 48.49 5 匹克体育用品有限公司 11.73 29.03 46.47 42.49 6 乔丹体育股份有限公司（拟上市） N/A N/A N/A 29.12 7 本公司 12.29 28.55 26.49 15.35 8 飞克国际控股有限公司 5.18 10.92 15.43 12.90 9 美克国际控股有限公司 1.12 3.31 6.33 7.13 资料来源：Wind（万得资讯）本公司 2009 年至今获得的主要荣誉如下表所示：序号名称颁发部门日期 1 福建省著名商标福建省工商局 2009 年 12 月 2 福建省企业知名字号福建省工商局 2012 年 12 月 3 福建名牌产品福建省人民政府 2010 年 1 月 2009-2010 年度中国纺织服装企业 4 中国纺织工业协会 2010 年 9 月竞争力 500 强 5 2010 年福建省用户满意企业福建省质量协会 2011 年 4 月（二）发行人的竞争优势和劣势为了实现“引领人类畅享运动快乐”的企业使命，贵人鸟品牌自创建以来一直致力于为大众消费者提供舒适、时尚、健康的运动鞋服产品。本公司的主要竞 1-1-91 招股意向书第六章业务与技术争优势体现在：差异化的品牌定位与多层次的整合营销，高效创新的自主研发力量与快速响应的合作研发体系，布局精准的营销网络与科学严谨的经销商控制体系，有效整合的供应链，以及专业化的管理团队等方面。 1、竞争优势（1）品牌优势本公司凭借差异化的品牌定位、全方位多层次的整合营销活动和战略性的二、三、四线城市布局，获得了消费者的认可。 ① 运动休闲产品重心和“运动快乐”的品牌内涵本公司抓住我国政府推广全民健身计划，由体育大国向体育强国转变，体育运动回归大众生活的历史机遇，深入挖掘体育运动的生活化本质，将“运动休闲” 作为产品开发的重心，塑造了贵人鸟品牌“运动快乐”的内涵，避免了与专业运动品牌的直接竞争。专业运动品牌优势领域品牌使命篮球、足球、网球、田径、高尔为全世界每个运动员带来灵感和创新耐克夫等凭借对运动和运动型生活方式的热情，阿迪达斯篮球、足球、田径等打造全球运动产品行业的领导品牌将“超越自我”的体育精神融入每个人安踏篮球、女子运动、田径等的生活李宁篮球、乒乓球、羽毛球、田径等以体育激发人们突破的渴望和力量积极促进全球体育事业发展，为人类健匹克篮球等康生活提供优质体育用品及服务资料来源：上市公司公开信息披露 ② 全方位多层次的整合营销活动形成区域优势品牌本公司的营销推广紧密围绕“运动快乐”的品牌理念，以运动的生活化和时尚化为切入点，侧重于塑造贵人鸟自身品牌形象而非具体产品。通过赞助具有影响力的体育项目，向 CCTV5 等全国性电视台和主流网络媒体投放广告，统一终端形象，投放贴近终端的区域广告等方式进行全方位、多层次、高频率的整合营销活动，使贵人鸟品牌知名度、美誉度和忠诚度不断提升。本公司将同一销售区域划分为核心商圈和次核心商圈。在核心商业地段开设贵人鸟品牌形象店，集中营销推广力量打造区域性强势品牌，并利用核心商圈的品牌辐射作用提高次核心商圈卫星店的整体销售收入。同时，通过不同形态零售 1-1-92 招股意向书第六章业务与技术终端及产品组合的布局，提高贵人鸟品牌在各目标区域市场内的整体运营效率和影响力。（2）营销网络优势截至 2013 年 6 月 30 日，本公司营销网络遍布全国 31 个省、自治区和直辖市，5,508 家贵人鸟品牌零售终端运营稳健、控制严格，在二、三、四线城市运动鞋服市场具有明显的营销网络布局优势。 ① 营销网络规模优势 2010 年末至 2013 年 6 月 30 日，贵人鸟品牌零售终端数量从 4,027 家增加到 5,508 家，零售终端总面积从 282,086.87 平方米增加到 415,268.98 平方米。贵人鸟品牌销售渠道的迅速拓展，带动了公司营业收入的增长，并在很大程度上提高了贵人鸟品牌知名度。贵人鸟品牌零售终端数量及总面积单位：家单位：平方米 6,000 5,400 5,508 480,000 5,067 5,000 400,000 4,027 404,622.31 415,268.98 4,000 376,594.33 320,000 3,000 282,086.87 240,000 2,000 160,000 1,000 80,000 0 2010年度 2011年度 2012年度 2013年6月30日零售终端（家）零售终端总面积（平方米）发行人报告期内贵人鸟品牌零售终端扩张较快的核心能力主要体现在以下四个方面： a. 与经销商专业分工发行人专注于贵人鸟品牌推广、鞋服产品设计和研发、运动鞋产品的生产等环节。贵人鸟品牌经销商均为熟悉区域零售市场的专家，拥有丰富的区域销售管理经验，具体负责门店选址和营运工作。同时，发行人通过渠道管理中心紧密配合经销商，确保零售环节运营符合发行人整体的品牌和营销战略。 b. 整合发行人和经销商双方资源发行人给予经销商应收账款额度，并在品牌推广和门店装潢方面向区域经销 1-1-93 招股意向书第六章业务与技术商提供支持。经销商将财力、物力和人力等资源直接投入到零售环节，与发行人形成合力拓展贵人鸟品牌营销网络。 c. 提升品牌影响力，增强产品竞争力发行人投入大量资金进行品牌宣传和推广，向 CCTV5 等全国性电视台和主流网络媒体投放广告，并先后聘请劳义和“快乐家族”成为品牌形象代言人。2010 年至 2012 年期间，发行人广告费由 1.29 亿元增加到 1.91 亿元。贵人鸟品牌知名度和影响力的不断提高，增强了发行人运动鞋服产品的竞争力，相应带来更多的消费需求成为营销网络快速拓展的基础。 d. 营销网络重点覆盖二、三、四线城市市场与运动品牌竞争激烈的一线城市市场相比，二、三、四线城市市场消费者价格敏感度高，对国内品牌和国内明星代言人更加认同，因此发行人准确定位，集中优势资源重点覆盖二、三、四线城市市场，提高了贵人鸟品牌的区域竞争力，有力推动了报告期内零售终端快速扩张。发行人未来将坚持经销商销售模式，充分发挥经销商零售专业优势、挖掘经销商区域零售资源，提高贵人鸟品牌营销渠道拓展的效率和成本优势。此外，发行人将加强贵人鸟品牌投入，巩固和拓展二、三、四线城市市场的销售渠道。综上所述，保荐机构、会计师和律师认为，发行人未来将继续保持上述核心能力。 ② 营销网络布局优势本公司重点布局二、三、四线城市市场，该市场消费者更倾向于国内品牌，且零售终端回报率明显高于一线城市市场，因此形成了本公司的营销网络布局优势。 a. 二、三、四线城市消费者更倾向于国内品牌二、三、四线城市消费者在消费行为、产品偏好和消费渠道等方面与一线城市存在差异，根据零点的调查结果，二、三、四线城市消费者购买运动鞋服产品较少考虑国内与国外品牌因素，且对专业运动产品关注度低于一线城市消费者。本公司贵人鸟品牌运动鞋服产品，凭借时尚的设计、舒适轻便的功能性和卓越的性价比在二、三、四线城市市场建立了良好的品牌形象，获得了区域消费者的认可。 1-1-94 招股意向书第六章业务与技术消费者购买考虑因素调查（样本数=3,387 人） 35.0 30.5 28.0 21.0 16.6 13.3 14.9 14.0 10.7 7.6 7.0 4.0 4.0 0.0 国外品牌致力于专业运动产品一线城市二线城市三线城市四线城市资料来源：零点调研报告 b. 二、三、四线城市市场回报率高近年来我国二、三、四线城市消费市场发展迅速，由于二、三、四线城市居民可支配收入的稳定提高和相对合理的商铺租金，运动鞋服品牌零售终端在二、三、四线城市市场可以获得明显高于一线城市的回报率。根据对贵人鸟在广西、江西、四川和安徽四省各线城市市场年度最佳店铺经营情况的调查，2012 年各零售终端平均零售额和租金对比列举如下表所示：单位：万元平均单店年营业额项目平均单店年营业额平均单店年租金 /平均单店年租金（倍）一线城市市场 277.83 70.00 3.97 二线城市市场 348.28 66.65 5.23 三线城市市场 292.35 20.70 14.12 四线城市市场 151.54 5.90 25.69 如上表所示，二、三线城市市场平均零售额较高，而三、四线城市市场平均租金明显低于一、二线城市市场，从平均零售额与租金的比例可以看出二、三、四线城市市场回报率明显高于一线城市市场。本公司及经销商在二、三、四线城市具有丰富的零售终端选址和运营经验并形成了区域性营销网络规模优势，占据了一定数量的优质零售地段。部分经销商已经通过签署长期租赁合同锁定了租金成本，既规避了租金上涨风险，又有效地限制了潜在的竞争对手进入。 c. 重点布局二、三、四线城市市场本公司通过差异化的品牌定位、强调舒适性和时尚性的研发设计和塑造区域强势品牌的市场推广策略，重点布局二、三、四线城市运动鞋服市场，特别是在 1-1-95 招股意向书第六章业务与技术三、四线城市市场领先于大部分竞争对手，具有营销网络规模优势。截至 2013 年 6 月 30 日贵人鸟品牌零售终端分布情况一线城市市场二线城市市场四线城市市场 2,125 三线城市市场 2,054 根据 2011 年 Euromonitor 对四川省和浙江省运动鞋服零售终端数量的调研，贵人鸟营销网络在川、浙两省二、三、四线城市分布占比分别为 88%和 94%，特别是在三、四线城市市场营销网络规模优于大部分竞争对手。运动鞋服品牌零售终端在四川省各级城市市场分布情况单位：家安踏李宁特步 361 度贵人鸟城市市场数量约占比约数量约占比约数量约占比约数量约占比约数量占比一线 164-170 20% 114-120 30% 44-46 10% 53-60 15% 64 12% 二线 287-298 35% 114-120 30% 176-184 40% 140-160 40% 112 21% 三、四线 369-383 45% 152-160 40% 220-230 50% 158-180 45% 354 67% 合计 820-850 100% 380-400 100% 440-460 100% 350-400 100% 530 100% 注：安踏品牌零售终端指的是安踏运动店；贵人鸟于四川、浙江两省终端数量系 2010 年 12 月 31 日数据运动鞋服品牌零售终端在浙江省各级城市市场分布情况单位：家城市市场安踏李宁特步 361 度贵人鸟数量约占比约数量约占比约数量约占比约数量约占比约数量占比一线 116-124 20% 228-238 35% 116-124 20% 13-15 6% 18 6% 二线 174-186 30% 163-170 25% 232-248 40% 98-108 47% 31 10% 三、四线 290-310 50% 260-272 40% 232-248 40% 98-108 47% 263 84% 合计 580-620 100% 650-680 100% 580-620 100% 210-230 100% 313 100% 注：安踏品牌零售终端指的是安踏运动店；贵人鸟于四川、浙江两省终端数量系 2010 年 12 月 31 日数据重点布局二、三、四线城市市场及其较高的回报率，是本公司销售收入高速增长重要条件。 ③ 对经销商的管控优势本公司的经销商控制体系以增强经销商盈利能力为核心目标，由客户管理中 1-1-96 招股意向书第六章业务与技术心、渠道管理中心、商品运营中心和零售管理中心构成，负责监测区域市场、指导和管控经销商区域销售行为并为经销商提供营销网络布局规划、零售终端选址标准、店铺形象规范、产品陈列指导和员工培训等全方位服务，帮助经销商解决实际困难，以增强经销商的盈利能力。 a. 以增强经销商的盈利能力为核心经销商的忠诚度建立在与本公司合作中持续获得盈利的基础上，因此本公司以增强经销商的盈利能力为核心目标建立经销商控制体系，通过客户管理中心与经销商广泛而深入的沟通，全程参与经销商渠道、零售和商品管理工作，长期派驻客户专员深入经销商公司内部，了解经销商经营情况、零售终端运行情况，不但可以及时发现问题，更可以对经销商及终端门店的日常经营活动做到实时监控和持续督导。渠道管理零售管理客户管理中心中心中心贵人鸟品牌经销商客户管理中心商品运营中心本公司通过渠道管理中心帮助经销商根据区域市场容量、消费特点、竞争品牌情况等市场信息结合公司战略发展目标，一对一地制定渠道拓展计划，通过零售管理中心指导经销商进行店铺运营、商品陈列、销售人员培训、VIP 客户管理等相关工作；通过商品运营中心指导经销商进行商品管理、商品规划、商品采买和库存管理等工作。本公司经销商管理能力和运营能力的不断提高，有力地推动了贵人鸟品牌营销网络的拓展、销售收入的增长和区域品牌影响力的提升。 b. 以对经销商的约束机制为保障本公司建立了严格的经销商绩效评估体系，对经销商的团队建设水平、渠道拓展、销售指标完成和回款情况进行年度考核，对达标经销商给予提高信用额度 1-1-97 招股意向书第六章业务与技术和增加所属区域营销推广投入等奖励，对不合格经销商则进行提醒或警示，适度降低信用额度，由客户管理中心协同相关部门派出工作组调查经销商经营情况并提出整改意见。本公司以经销商持续经营贵人鸟品牌为前提条件，为符合条件的经销商承担数目可观的零售终端装潢、货架等渠道建设费以支持其拓展营销网络。在经销商经营情况达不到考核要求或其他特定情况下，本公司有权要求其返还渠道建设费，形成了对经销商的有力约束。本公司与经销商建立了稳定的战略合作关系，经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性。（3）研发设计优势本公司坚持自主研发设计，以确保贵人鸟“运动快乐”的品牌理念在产品中充分体现。本公司共有核心研发人员 134 人，具备较强的运动鞋服设计能力，且全部研发设计方案均由团队集体完成，减少过度依赖个别设计师的风险。基于“运动快乐”的核心品牌理念，本公司研发设计团队以满足目标消费群舒适、时尚、健康的产品诉求为研发重点和方向，不仅在设计上体现了最新的国际流行趋势，更能最大限度地适应国内大众消费者的身材比例、穿着习惯和审美品味。本公司研发团队敏锐的市场前瞻性、准确的判断力、杰出的表现力和综合的成本控制能力是贵人鸟品牌产品获得市场认可的重要保证。 ① 针对提升产品功能性的研发本公司研发部门与目前主要鞋材供应商及成衣外协厂均保持着长期良好的合作关系。为了共同降低新产品研发的不确定性和研发成本，本公司研发部门与供应商研发团队充分利用技术互补优势，共同研究开发新技术、新材料和新工艺，有效提高了产品的舒适性和美观度，并缩短了研发周期，从而保证了新产品研发对市场潮流趋势的快速响应。通过本次上市融资，本公司将建设一流的运动科学实验室，为消费者带来更加舒适轻松的穿着体验。 ② 针对提升产品时尚性的研发本公司一直重视对运动鞋服行业流行趋势的研究，拥有强大的设计研发团队，具备每年 1,130 余款运动鞋和 1,800 余款运动服装的设计能力。本公司的研发团队一直保持着良好的稳定性，设计人员年龄结构分布均匀，使设计团队保持 1-1-98 招股意向书第六章业务与技术年轻活力，同时也令资深设计师的经验得到了有效传承。本公司采用对外招聘与内部培养相结合的方式不断提高公司研发团队的实力，以求及时把握流行趋势，全方位提升产品品位，满足消费者多变的需求。本公司设计部门与公司生产及销售部门建立了有效的沟通机制，通过相关人员实地走访供应商、经销商、贵人鸟品牌零售终端等，综合掌握公司各类产品实际投产情况、历史销售情况、上游供应商对生产成本的控制要求、不同区域目标消费者对产品功能及款式的差异需求等信息。同时通过组织核心研发技术骨干参加国内外重要行业展会和时尚发布会，并与第三方专业咨询机构紧密合作，密切关注国内外产业动态、市场前沿资讯、时尚流行趋势和目标消费者购买偏好。（4）供应链优势本公司位于福建省晋江市，该市是我国最大的运动鞋服产业集群所在地，素有“中国品牌之都”、“中国鞋都”、“中国运动服装名镇”、“中国体育产业基地”等美誉。该地区拥有涵盖面辅料生产、鞋底生产及加工、配饰生产、成衣加工、整鞋制造、仓储物流配送、鞋服集散市场在内的完整产业链，具有强大的运动鞋服生产能力、专业化的成衣生产厂商和成熟的第三方仓储物流配送体系。本公司利用所处区域的产业集群优势，对产业链进行有效整合，注重品牌运作、研发设计和终端渠道建设环节，将原材料生产、运动服装生产及物流配送等环节外包。与此同时，本公司与泰亚鞋业股份有限公司、福建万家鑫轻工发展有限公司、晋江七匹狼服装制造有限公司等多家技术实力较强、规模较大、产能充足、质量控制严格的服装外协厂、鞋材生产企业等供应商建立了长期共赢的合作关系。本公司通过标准化的流程管理，严格控制产品安全库存量，建立了快速有效的市场反应机制，提升了盈利能力。（5）专业化管理团队优势本公司在发展过程中突破了传统家族企业的管理模式，目前公司核心管理团队由品牌建设、产品设计、市场营销、供应链整合、财务管理、资本运作和人力资源等领域具有丰富专业经验的职业经理人构成。本公司通过与各类国内外知名咨询机构合作，充分利用外部智力资源，保持与国内及国际产业趋势和市场前沿信息接轨，主要合作咨询机构如下表所示： 1-1-99 招股意向书第六章业务与技术名称简介成立于 1972 年，在出版市场报告、商业参考资料和网上数据库方面欧睿国际拥有超过 30 年的经验，为全球客户提供国际市场有关行业、国家和 Euromonitor 消费者的各类商业信息 International 欧睿国际在中国的分支机构欧睿信息咨询（上海）有限公司为本公司提供中国运动鞋服市场竞争品牌和市场规模等调研服务零点研究咨询集团位于广州的分支机构，中国专业研究咨询市场的早期开拓者与当前领导者之一，为本土企业和跨国公司提供专业调查咨广州零点市场询服务调查有限公司为本公司提供品牌市场调查，提供定性及定量的品牌健康度分析与主要竞争对手进行比较全球知名的奥美广告集团与福建奥华广告组建的合资企业，主要业务包括广告策划、创意制作、媒介计划及发布等奥美（福建）广为本公司提供整合传播策略规划方案及咨询、广告创意策略、核心创告有限公司意发展与执行、四大节庆促销方案规划、品牌调研咨询等广告及推广服务成立于 2001 年，是中国最大的专业公关顾问公司之一，主要从事品北京注意力国牌战略、营销战略、企业发展战略等核心咨询业务，同时提供媒体传际公关咨询有播、市场推广、活动管理、危机管理等专业公关业务限公司为本公司提供年度公关咨询与推广规划、日常公关策划与传播管理、日常危机预警及处理建议等公关服务国内著名体育顾问咨询公司，服务于 CBA 联赛、中国网球公开赛、北京关键之道美国职业橄榄球大联盟等国内外有影响力的顶级赛事体育咨询有限为本公司提供赞助管理咨询、运动营销团队构建、战略规划及实施辅公司导等服务领先的全球专业咨询服务公司，通过向客户提供员工福利计划、人才与奖酬方案以及风险和资本管理等各个领域的解决方案，帮助企业提韬睿惠悦升经营绩效 Towers Watson 为本公司提供人力资源战略咨询、职位分析评估管理咨询、薪酬管理咨询、绩效指标设计咨询等服务成立于 1996 年，是由北京大学控股、北大光华管理学院兴办的专业北京北大纵横管理咨询公司，为国内众多企业提流管理咨询服务，积累了丰富的管管理咨询有限理咨询经验，已建成系统的行业及企业研究数据库责任公司对内外部环境及本公司经营管理状况进行全面诊断，梳理公司近三年一期发展目标，以营销为核心对流程设计及组织架构进行优化调整成立于 1999 年，是中国领先的服装行业培训咨询专业机构之一，核北京中研瀚海心业务是为中外服饰企业提供商业模式规划、市场战略规划、品牌规网络科技有限划、管理培训与咨询，资本运作咨询等公司为公司提供服装培训网网络商学院软件系统，针对该系统进行技术培训和维护服务 2、竞争劣势（1）融资渠道狭窄 1-1-100 招股意向书第六章业务与技术本公司融资渠道相对单一，主要通过银行贷款来满足公司发展资金需要，目前已经较难满足公司拓展营销网络、建设研发中心、升级信息系统等多种资金需求。（2）营销网络尚需完善尽管贵人鸟品牌零售终端已经在我国二、三、四线城市运动鞋服市场取得了布局优势，但是该目标市场尚有较大发展空间，因此本公司需继续稳固三、四线城市市场营销网络，增强二线城市市场覆盖度。此外，为了进一步提高贵人鸟品牌知名度和影响力，本公司需在一线城市市场拓展营销网络，进而带动二、三、四线城市市场进一步发展。（3）信息系统尚需提升本公司重视信息管理系统建设，受限于融资渠道单一，信息管理系统在物流配送、仓储管理、订货管理、终端管理等方面的系统集成度和分析能力方面仍需提高，以满足公司生产规模、销售收入快速增长产生的信息化系统需求。四、发行人主营业务情况（一）主要产品及其用途本公司目前的主要产品为贵人鸟品牌运动鞋及运动服装，分为“专业运动” 和“运动休闲”两大系列。公司产品主要用于消费者进行体育活动、休闲生活的场合穿着。（二）主营业务流程本公司主要产品运动鞋和运动服装的生产模式不同，其中运动鞋主要由公司自主生产，运动服装则向外协厂采购，公司将重点放在设计研发、质量控制、品牌运营和销售渠道管控等环节。本公司运动鞋的经营模式如下图所示： 1-1-101 招股意向书第六章业务与技术直营店材料及运动商品生产鞋材质量出货入库及产品或产品设鞋生企划计划采购检验检验抽检运输计开发产经销商公司控制的环节公司与外协厂共同控制的环节完全外包环节注：从 2011 年 4 月 2 日起，本公司部分运动鞋订单采取委托加工方式生产，2011 年 4-12 月委托加工 1,817,688 双，占 2011 年度运动鞋总产量的 11.90%；2012 年度委托加工 1,701,888 双，占 2012 年度运动鞋总产量的 13.36%；2013 年上半年委托加工 600,012 双，占 2013 年上半年运动鞋总产量的 13.63%。本公司运动服装的经营模式如下图所示：直营店材料及面料与产品商品生产质量成衣出货入库及产品设辅料采或企划计划检验生产检验抽检运输计开发购经销商公司控制的环节公司与外协厂共同控制的环节完全外包环节（三）主要产品的工艺流程图本公司运动鞋整鞋生产简要工艺流程图如下所示： 1-1-102 招股意向书第六章业务与技术开发技术转移穿鞋带刷处理剂纸版试作/冲刀试作质量评审刷第一次胶放鞋面成拉邦成型型大底产前试作质量评审攀套中段烤箱帮楦鞋面刷胶结结采购订料构构刷第二次胶生生产蒸鞋面产中底刷胶制制原材料入库作作中段烤箱流流楦头刷胶程程 QC 检原材料检测原材料检验贴底鞋面入楦验点前段烤箱压底拉料/排料/冲裁 QC检验点攀前邦绑鞋带冷定型小批量试作质量评审拉腰邦鞋面备料 QC 整理备料鞋底备料检验打后邦打后邦本厂高频成品检验高频点外包高频鞋面针车加硫紫外线烤箱磨颈小包装手工拼缝车缝双针车缝 QC 检包海棉上鞋眼划线验全检点 QC 配底检成品入库鞋面成品检验验点（四）主要经营模式 1、商品企划模式本公司鞋业开发中心和服装开发中心负责根据公司制定的年度战略目标和运营计划，围绕贵人鸟品牌形象和目标消费群体需求，分析商品运营中心反馈的市场信息，结合本公司自身经营模式和生产能力，整合内外部资源，对市场潮流趋势做出判断，制定本公司商品企划案，主要内容包括流行元素、品牌主题、产品结构、产品款式、竞品分析和初步定价等。商品企划是本公司业务流程的起点， 1-1-103 招股意向书第六章业务与技术鞋业开发中心和服装开发中心的企划部门负责有效连结研发设计、采购、生产、物流和销售各环节。 2、研发设计模式本公司研发设计由鞋业开发中心与服装开发中心负责，每季产品的设计工作比该季产品的上市时间提前约 1 年，主要业务流程如下表所示：部门主要业务流程根据商品企划案，制定设计提案，包括设计主题、色彩、材料、鞋/服装商品设计部工艺、技术、设计数量、款式进行产品设计，组织图纸评审及输出设计资料负责新材料、新工艺、新技术等研发工作鞋/服装技术部根据设计部输出的设计资料，进行技术转换及样品开发效果确认根据设计图纸，进行底模开发、面料开发、版面制作、样品材料鞋/服装商品开发部采购、样品制作、成本核算、技术转换等工作产品投入市场后，设计师和技术人员需走访经销商、零售终端进行市场调研。根据市场调查数据和公司销售数据分析消费者对产品的认可程度，作为下一季新产品研发设计的重要参考。 3、采购模式（1）运动鞋原材料采购模式在研发设计阶段，本公司鞋业开发中心根据产品企划设计需要，与合格的鞋材供应商共同研究开发鞋底、鞋面等原材料，并制作样品参加选样会，根据选样会意见进行修改后，制作订货会样鞋。经销商在订货会上自主判断并对样鞋下订单，间接选定了该样鞋的鞋材供应商。本公司根据经销商的样鞋订单数量进行成本核算，并向提供相关鞋材的供应商提交集中采购需求，同时考虑供应商报价、交货期和供货质量等因素确定最终的采购合同。除集中采购外，本公司也会根据产品销售和新材料、新产品开发情况，临时采购部分运动鞋原材料。本公司根据《供应商管理程序》及《采购控制程序》，对鞋材供应商仔细筛选，不断加强管理并定期考核评估，以确保原材料质量和交货期。本公司与泰亚鞋业股份有限公司、福建万家鑫轻工发展有限公司等鞋材供应商建立了比较稳定的合作关系。 1-1-104 招股意向书第六章业务与技术（2）运动服装产品采购模式本公司运动服装生产全部外包，根据《供应商管理程序》对成衣外协厂进行筛选，根据《采购控制程序》对成衣质量、生产进度及生产成本严格控制。公司要求供应商提供面料、辅料的国家权威机构质量检测报告，并对外包生产进行统一质量控制，详见本章之“八、发行人的产品质量控制”之“（二）产品质量控制”。本公司在选样会时即对订单量进行预估，与服装外协厂进行订单模拟分配、初步派单，保证其为本公司预留足够产能，提前锁定生产成本。目前本公司与晋江七匹狼服装制造有限公司、中山市霞湖世家服饰有限公司、福建凯斯特体育用品有限公司等服装外协厂建立了长期稳定的合作关系。（3）配饰产品采购模式本公司配饰产品生产全部外包。根据《供应商管理程序》对配饰外协厂进行筛选，根据《采购控制程序》对配饰质量、生产进度和生产成本严格控制。 4、生产模式本公司通过严密的生产组织、严谨的质量控制和科学的生产计划，保障生产过程有序、高效进行。本公司运动鞋产品以自产为主，使用自有厂房、生产设备、工人、技术工艺组织生产。详见本章之“四、发行人主营业务情况”之“（三）主要产品的工艺流程图”。报告期内产能规模扩张迅速，从 2009 年初投产的 6 条生产线，增长到 2012 年共计 14 条生产线，具备年产运动鞋 1,190 万双的生产能力，详见本章之“四、发行人主营业务情况”之“（五）公司最近三年一期主要产品的生产销售情况”。由于 2011 年春季开始运动鞋市场需求旺盛，本公司产能不足。为了及时向经销商交货，从 2011 年 4 月 2 日起，本公司部分运动鞋订单临时采取委托加工方式生产，2011 年 4-12 月份委托加工 1,817,688 双，占 2011 年度运动鞋总产量的 11.90%；2012 年度本公司委托加工 1,701,888 双，占 2012 年度运动鞋总产量的 13.36%；2013 年上半年委托加工 600,012 双，占 2013 年上半年运动鞋总产量的 13.63%。本公司向外协厂采购运动服装和配饰产品，并全程监督其生产加工过程，对 1-1-105 招股意向书第六章业务与技术其产品质量严格把关验收。 5、销售模式（1）经销商模式本公司与经销商签订年度《“贵人鸟”运动休闲系列产品区域经销合同书》，以批发形式向经销商销售贵人鸟品牌产品，由经销商直接或通过零售运营商进行零售。所有零售终端均为贵人鸟品牌产品专卖店，并按照公司统一标准进行店内空间装修、产品陈列等。经销商模式是我国运动鞋服行业的主要销售模式，能够充分利用经销商在区域市场中的渠道和资源优势，迅速拓展营销网络，快速提升品牌市场占有率。本公司经销商销售模式的具体业务流程如下表所示：批发销售贵人鸟经销商零售运营商经营经营经营零售终端零售终端零售终端零售零售零售终端消费者主要环节具体业务流程本公司每年分别组织春夏、秋季和冬季订货会，并在订货会一个月前组织选样会，邀请全部经销商及部分零售运营商参加，从公司开发的样品中挑选其认为最适销对路的产品参加订货会商品企划和设计开发部门根据选样会的反馈意见，制作订货会样品选样会、订货会订货会召开时经销商及其零售运营商从样品中根据各区域需求订货，确认订单经销商根据订单，确定当季采购金额，交付定金公司根据订单制定生产计划并组织生产本公司采取买断式销售，于商品实际交予经销商委托的第一承运人并取得收款权利时确认收入的实现本公司根据《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，结合实际销售收入确认经营情况、具体业务流程、相关交易合同条款等，合理地制定了收入确认的会计政策，与经销商业务模式的同行业上市公司所披露的销售收入确认政策相符公司对符合条件的经销商授予一定的信用额度信用额度公司通过《应收账款管理制度》对经销商信用额度进行动态管理 1-1-106 招股意向书第六章业务与技术主要环节具体业务流程如果公司产品质量不符合国家相关标准或订单标准，经销商可在货品交付后六个月内向公司申请退换货，公司审核符合退换货标准，退换货政策即办理退换货事宜本公司产品质量稳定，报告期内未发生重大质量投诉、退换货纠纷，详见本章之“八、发行人的产品质量控制” （2）营销网络现状及报告期内的变化情况截至 2013 年 6 月 30 日，贵人鸟品牌营销网络已覆盖全国 31 个省、自治区及直辖市，零售终端数量达到 5,508 家。本公司将全国分为华东、西南、华中、华南、东北、华北、西北 7 个销售区，各个销售区覆盖的省、自治区和直辖市如下表所示：销售区包括的省、自治区和直辖市华东山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海西南四川、云南、贵州、西藏、重庆华中湖北、湖南、河南、江西华南广东、广西、海南东北辽宁、吉林、黑龙江华北北京、天津、河北、山西、内蒙古西北宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃 1-1-107 招股意向书第六章业务与技术截至 2013 年 6 月 30 日，公司的营销网络分布如下图所示：黑龙江 168家吉林内蒙古 115家 111家辽宁新疆 197家 54家北京 118家天津河北 24家宁夏山西 317家 90家山东青海 10家 188家 5家甘肃江苏 48家陕西河南 261家 117家 198家上海西藏安徽 185家 3家湖北 368家四川重庆 158家浙江 623家 169家 439家湖南江西 94家 160家福建贵州 200家 200家台湾云南广西广东 232家 316家 339家澳门香港海南 1家 200家以上 151家-200家 101家-150家 51家-100家 11家-50家 10家以内备注：截至 2013 年 11 月 30 日，贵人鸟品牌零售终端数量达到 5,527 家。发行人在各报告期末前十大经销商辖区内零售终端数量分布情况如下： ① 2013 年 6 月 30 日：区域终端序号区域经销商名称数量 1 浙江省杭州耀伟体育用品有限公司 439 家四川省（仅限成都、自贡、攀枝花、泸 2 州、内江、资阳、乐山、雅安、德阳、四川省凯运体育用品有限公司 430 家绵阳、眉山、阿坝、甘孜、凉山） 3 云南省云南寰宇时代体育用品有限公司 232 家 4 重庆市、四川省（宜宾、广安）重庆市创高体育用品有限公司 237 家上海市（仅限黄埔、卢湾、徐汇、长宁、 5 静安、普陀、闸北、虹口、杨浦、宝山、上海泓涛体育用品有限公司 108 家闵行、嘉定、松江、青浦）江苏省（南京、徐州、镇江、扬州、无 6 南京海旺圣体育用品有限公司 155 家锡、淮安、常州不含金坛市） 1-1-108 招股意向书第六章业务与技术区域终端序号区域经销商名称数量辽宁省、内蒙古自治区（兴安盟、呼伦 7 沈阳天运成体育用品有限公司 214 家贝尔）河北省（石家庄、邯郸、衡水、邢台、 8 石家庄弘涛体育用品有限公司 161 家沧州） 9 山东省济南鸿发达体育用品有限公司 188 家北京市、河北省（仅限承德、廊坊、张 10 家口、保定）、内蒙古自治区（赤峰、巴北京极速飞翔体育用品有限公司 208 家彦淖尔、锡林浩特、鄂尔多斯）合计 2,372 家 ② 2012 年 12 月 31 日：区域终端序号区域经销商名称数量 1 浙江省杭州耀伟体育用品有限公司 428 家四川省（仅限成都、自贡、攀枝花、泸 2 州、内江、资阳、阿坝、甘孜、凉山、四川省凯运体育用品有限公司 316 家西藏） 3 云南省云南寰宇时代体育用品有限公司 210 家辽宁省、吉林省、内蒙古自治区（通辽、 4 沈阳天运成体育用品有限公司 292 家兴安盟、呼伦贝尔） 5 上海市上海泓涛体育用品有限公司 176 家四川省（仅限德阳、绵阳、广元、遂宁、 6 四川省弘涛体育用品有限公司 240 家南充、达州、巴中、乐山、雅安） 7 福建省福州健锐体育用品有限公司 191 家 8 重庆市、四川省（宜宾、广安）重庆市创高体育用品有限公司 230 家 9 安徽省（除巢湖、池州、毫州外）合肥宝威龙体育用品有限公司 388 家江苏省（南京、徐州、镇江、扬州、无 10 南京海旺圣体育用品有限公司 150 家锡、淮安、常州不含金坛市）合计 2,621 家 ③ 2011 年 12 月 31 日：区域终端序号区域经销商名称数量 1 浙江省杭州耀伟体育用品有限公司 402 家 2 上海市上海泓涛体育用品有限公司 186 家 3 安徽省（除巢湖、池州、毫州外）合肥宝威龙体育用品有限公司 365 家四川省（仅限德阳、绵阳、广元、遂宁、 4 四川省弘涛体育用品有限公司 214 家南充、达州、巴中、乐山、雅安） 5 广东省（深圳除外）广州市伟亚体育用品有限公司 300 家 6 广西省柳州市福乾体育用品有限公司 335 家 1-1-109 招股意向书第六章业务与技术区域终端序号区域经销商名称数量四川省（仅限成都、自贡、攀枝花、泸 7 州、内江、资阳、阿坝、甘孜、凉山、四川省凯运体育用品有限公司 307 家西藏）江苏省（仅限南京、徐州、镇江、扬州、 8 南京海旺圣体育用品有限公司 139 家无锡、淮安、常州（金坛除外）） 9 云南省云南寰宇时代体育用品有限公司 169 家北京市、河北省（仅限承德、廊坊、张 10 北京极速飞翔体育用品有限公司 216 家家口、保定）合计 2,633 家 ④ 2010 年 12 月 31 日：区域终端序号区域经销商名称数量 1 浙江省杭州耀伟体育用品有限公司 306 家四川省（仅限德阳、绵阳、广元、遂宁、四川省弘涛体育用品有限公司 188 家 2 南充、达州、巴中、乐山、雅安） 3 广西省柳州市福乾体育用品有限公司 251 家 4 广东省广州市伟亚体育用品有限公司 214 家 5 安徽省合肥宝威龙体育用品有限公司 353 家 6 北京市北京极速飞翔体育用品有限公司 275 家 7 辽宁省、吉林省沈阳烽驰体育用品有限公司 194 家 8 上海市上海泓涛体育用品有限公司 128 家四川省（仅限成都、自贡、攀枝花、泸州、内江、资阳、阿坝、甘孜、凉山、四川省凯运体育用品有限公司 260 家 9 西藏）江苏省（仅限南京、徐州、镇江、扬州、南京海旺圣体育用品有限公司 92 家 10 无锡、淮安、常州（金坛除外））合计 2,261 家报告期内，贵人鸟品牌营销网络新增及关闭的零售终端区域分布情况如下：单位：家 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年区域新开关闭新开关闭新开关闭新开关闭华东 90 67 152 91 305 47 396 31 西南 87 40 150 55 274 60 489 17 华中 14 42 40 45 142 49 397 20 华南 9 40 27 29 313 25 430 47 华北、东北 141 50 212 55 200 61 160 18 西北 9 3 39 12 72 24 497 56 小计 350 242 620 287 1,306 266 2,369 189 1-1-110 招股意向书第六章业务与技术 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年区域新开关闭新开关闭新开关闭新开关闭期末零售 5,508 5,400 5,067 4,027 终端总数新开/关闭占比 6.35% 4.39% 11.48% 5.31% 25.77% 5.25% 58.83% 4.69% 报告期内，贵人鸟品牌营销网络各期新增及关闭的零售终端类别情况如下：单位：家 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年类别新开关闭新开关闭新开关闭新开关闭专卖店 288 191 513 224 1,188 202 2,077 161 商超店 62 51 107 63 118 64 292 合计 350 242 620 287 1,306 266 2,369 189 注：商超店指开设在商场及超市中的零售终端由于我国经济增速放缓的预期和全球经济前景的不确定性对消费者信心构成一定的负面影响，为了降低贵人鸟品牌营销网络的潜在风险，发行人及其经销商采取谨慎态度严格控制新店开设计划，并且关闭经营效率较低的店铺。2012 年贵人鸟品牌零售终端的数量和总面积分别较上年增长了 6.57%和 7.44%，营销网络拓展速度减缓导致销售收入增速相应减缓。报告期内，贵人鸟各区域经销商按实际控制人划分的区域布局情况如下：经销商实际控制人编号区域 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 1-6 月 1 安徽林国清林国清林国清林国清 2 北京陈聪明陈聪明陈聪明陈聪明 3 福建张明晓张明晓张明晓张明晓 4 甘肃（除天水地区）汤晓明汤晓明汤晓明汤晓明 5 甘肃（仅天水地区）黄清泼黄清泼黄清泼黄清泼 6 广东陈志伟陈志伟陈志伟陈志伟 7 广西洪天木洪天木洪天木洪天木 8 贵州何金木何金木何金木何金木 9 河北（仅石家庄、衡水、沧州、邢台、邯郸）陈春陈春陈春陈春河北（仅保定、承德、张家口、廊坊除大城 10 陈聪明陈聪明陈聪明陈聪明县） 11 河北（仅廊坊的大城县）陈凯陈凯陈聪明陈聪明 12 河北（仅唐山、秦皇岛）陈凯陈凯王秋华王秋华 13 河南丁志岗丁志岗丁志岗丁志岗 14 湖北许龙来许龙来许龙来许龙来 1-1-111 招股意向书第六章业务与技术经销商实际控制人编号区域 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 1-6 月 15 湖南陈子弟陈子弟陈子弟陈子弟江苏（仅苏州、南通、泰州、盐城、连云港、 16 洪温择洪温择洪温择洪温择宿迁、金坛市）江苏（仅南京、徐州、镇江、扬州、无锡、 17 陈春陈春陈春陈春淮安、常州） 18 江西余明忠余明忠余明忠余明忠 19 黑龙江刘伯才刘伯才刘伯才刘伯才 20 辽宁向平向平向平李胜斌 21 吉林余晖向平向平李胜斌 22 宁夏黄清泼黄清泼黄清泼黄清泼陈春/ 23 山东陈春陈春林思恩林国清 24 山西赖向阳赖向阳赖向阳赖向阳 25 陕西黄清泼黄清泼黄清泼黄清泼 26 上海陈春陈春陈春陈春 27 四川（仅德阳、绵阳、乐山、雅安、眉山）陈凯陈春陈春陈春四川（仅成都、自贡、攀枝花、泸州、内江、 28 陈凯陈凯陈凯陈凯资阳、阿坝、甘孜、凉山） 29 四川（仅广元、遂宁、南充、达州、巴中）陈春陈春陈春陈春 30 四川（仅宜宾、广安）向平向平向平向平 31 天津陈凯陈凯王秋华王秋华 32 新疆丁如意丁如意丁如意丁如意 33 云南谢树枝谢树枝谢树枝谢树枝 34 浙江胡晓萍胡晓萍胡晓萍胡晓萍 35 重庆向平向平向平向平 36 海南陈志伟陈志伟陈志伟陈志伟 37 青海汤晓明汤晓明汤晓明汤晓明内蒙古中部（仅呼和浩特、赤峰、包头、巴 38 陈聪明陈聪明陈聪明陈聪明彦淖尔、乌兰察布、锡林浩特、鄂尔多斯） 39 内蒙古（仅通辽、乌兰浩特）余晖向平向平李胜斌 40 内蒙古东部（仅呼伦贝尔、兴安盟）向平向平向平李胜斌内蒙古西部（仅乌海地区、阿拉善盟除阿拉 41 黄清泼黄清泼黄清泼黄清泼善盟左旗） 42 内蒙古西部（仅阿拉善盟地区阿拉善盟左旗）汤晓明汤晓明黄清泼黄清泼 43 西藏陈凯陈凯陈凯陈春报告期内，除三位经销商实际控制人退出、新增一位经销商实际控制人外，其他区域经销商保持稳定，22 位经销商实际控制人在 43 个区域内销售贵人鸟品 1-1-112 招股意向书第六章业务与技术牌运动鞋服产品。（3）营销体系管理本公司营销体系由客户管理中心、渠道管理中心、商品运营中心和零售管理中心构成，负责监测区域市场、指导和管理经销商区域销售行为并为经销商提供营销网络布局规划、零售终端选址标准、店铺形象规范、产品陈列指导和员工培训等全方位服务，帮助经销商解决实际困难，以增强经销商的盈利能力。为了保证营销网络的稳健发展，本公司建立了全面的营销网络管理制度，对开店审核、终端形象、店员培训、订货制度、产品价格控制、销售地域限制、营销活动、货品管理、资金结算、经销商绩效考核和激励机制等方面进行严格控制。本公司负责营销体系管理的主要部门和职能如下所示：主要部门详细职能负责制定市场年度销售计划，协助经销商管理区域市场、制定业绩指标、客户管理中心拓展营销网络、监控经销商终端网点运营情况制定营销策略、发布经营指标及渠道管理政策并监督经销商的执行情况、渠道管理中心收集整理渠道信息、制定渠道建设预算、帮助经销商解决区域发展过程中的问题负责订单的整理汇总、交货期的落实、产成品入库与出库、经销商回款计划的编制与落实、售后服务；负责监控经销商商品营运动态、指导经商品运营中心销商开展商品管理业务、建立库存预警机制、收集商品零售信息，提供商品研发建议负责制定终端形象标准、商品陈列标准、零售服务标准和店铺运营标准，零售管理中心负责对经销商销售人员进行培训新开贵人鸟品牌门店需满足的条件主要包括： ①新开门店所处商圈区位客流量大、靠近目标消费者、消费集中程度高； ②新开门店建筑结构方正，门店面积、门面宽度及层高等符合贵人鸟品牌门店形象的标准，能够适应商品陈列、零售营业的需要； ③新开门店产权清晰、权属文件完整，对危房、临时建筑、违章建筑等开店申请不予核准； ④新开门店需按照贵人鸟品牌零售终端形象标准进行装修，并通过经销商及发行人相关部门的验收； ⑤贵人鸟品牌门店开展经营活动期间需严格遵守贵人鸟营销网络管理的各项规章制度，如不得销售非贵人鸟品牌产品、产品定价需遵循贵人鸟品牌全国统一零售价格体系等。 1-1-113 招股意向书第六章业务与技术本公司经销商开设新门店的流程如下： ①制定年度渠道拓展计划每年第四季度，发行人渠道管理中心协助经销商根据区域市场容量、消费特点、竞争品牌情况等市场信息结合公司战略发展目标，制定次年的渠道拓展计划。该计划明确了经销商在所属区域各级市场开店数量、面积、销售额和所需投资金额等量化指标。 ②目标店铺的选择经销商根据当年的渠道拓展计划，对各级市场目标店铺的商圈环境、消费群体、客流量及店铺结构等进行分析判断，并在发行人渠道管理中心的配合下确定意向店铺。 ③店铺设计目标店铺确定后，经销商向发行人零售管理中心下属空间支持部提供相关店铺的平面草图及实景照片。空间支持部根据贵人鸟“第六代形象标准”进行店铺空间设计，并与经销商进行充分沟通，根据具体情况调整、确定装修方案。 ④店铺装修及监理经销商根据设计方案向当地城管、消防等监管部门进行审批备案，之后安排施工单位对店铺进行装修施工。对于普通店铺，由经销商自行安排施工监理。对于重点门店，发行人零售管理中心下属空间支持部委派施工监理配合经销商对门店装修进行现场监理。 ⑤开业准备经销商在店铺装修期间需要进行的开业准备工作主要包括店员招聘及培训、工商税务等相关经营手续办理、店铺经营所需货品准备、店铺开业所需宣传物料制作等。店铺装修完毕后，普通店铺由经销商自行验收，重点门店由发行人零售管理中心空间支持部与经销商一同验收，之后经销商即可开展进货、货品陈列、开业宣传、销售等具体运营工作。（4）定价政策发行人在推出每季新品前，首先对运动品牌流行趋势、竞品价格、目标客户偏好进行市场调查，结合自身产品在各区域的历史销售数据，确定当季竞争策略和产品企划方案。随后，发行人根据产品企划方案，分析生产成本，并确定该产 1-1-114 招股意向书第六章业务与技术品的目标毛利率，最终确定产品定价。（5）折扣政策发行人向经销商销售时以产品吊牌价的折扣率为报价依据，该折扣政策主要依据区域市场销售情况和公司竞争力水平确定。（6）退换货政策发行人采用买断式销售，只有在销售的产品存在质量问题及所交付产品不是经销商所订购的产品时才允许经销商退换货。发行人根据经销商的订单组织生产，退换货情况很少，具体如下表所示：产品项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度退换货量（双） 4,756.00 5,283.00 23,228.00 5,250.00 鞋类退换货金额（元） 452,692.14 458,304.09 1,949,670.09 479,259.75 占当期营业收入比例 0.04% 0.02% 0.07% 0.03% 退换货量（件） 21,488.00 26,969.00 7,162.00 - 服装退换货金额（元） 2,283,153.65 2,034,197.97 371,790.17 - 占当期营业收入比例 0.19% 0.07% 0.01% - 退换货量（件） 140 1,169.00 10,922.00 - 配饰退换货金额（元） 6,982.11 39,418.36 41,782.48 - 占当期营业收入比例 0.0006% 0.0014% 0.0016% - 2012 年退换货主要系：发行人向福州健锐体育用品有限公司发错货，包括 8,316 件服装；向广州市劲博体育用品有限公司、深圳市劲动体育用品有限公司及广州市伟亚体育用品有限公司发错货，包括 1,042 件服装，发行人收到上述货品后，已将正确货号的货品换发给上述公司。 2011 年退换货主要系发行人向合肥国芳源体育用品有限公司发错货所致，包括 20,700 双运动鞋、10,800 件配饰、3,600 件服装，发行人收到该批货品后，已将正确货号的货品换发给合肥国芳源体育用品有限公司。（五）公司最近三年一期主要产品的生产销售情况 1、生产情况（1）运动鞋生产情况本公司近三年一期各品类运动鞋的产量情况如下表所示： 1-1-115 招股意向书第六章业务与技术单位：双品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度板鞋 1,724,352 5,156,316 6,360,134 2,882,033 户外 16,128 336,444 311,687 327,098 篮球鞋 48,744 360,595 319,936 248,097 跑鞋 1,092,123 2,947,679 3,607,242 3,828,482 乒羽网 33,192 487,760 565,012 787,313 运动生活 1,489,140 3,449,592 4,114,446 3,308,168 合计 4,403,679 12,738,386 15,278,457 11,381,191 注：从 2011 年 4 月 2 日起，本公司部分运动鞋订单采取委托加工方式生产：2011 年 4-12 月委托加工 1,817,688 双，占 2011 年度运动鞋总产量的 11.90%；2012 年度委托加工 1,701,888 双，占 2012 年度运动鞋总产量的 13.36%；2013 年上半年委托加工 600,012 双，占 2013 年上半年运动鞋总产量的 13.63%。本公司近三年一期运动鞋生产产能及产能利用率情况如下表所示：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度生产线（条） 12.00 14.00 14.00 11.00 总产能（万双/年） 1,020.00 1,190.00 1,190.00 935.00 总产量（万双） 380.37 1,103.65 1,346.08 1,138.12 产能利用率 74.58% 92.74% 113.12% 121.72% 注：生产线（条）、总产能系以达产时间加权平均所得，总产量系自产产量（不含委托加工产量）， 2013 年 1-6 月产能利用率系年化数据。本公司生产线 2013 年下降到 12 条的原因系公司从 2013 年初开始对两条鞋生产线进行技术改造，目前上述两条生产线技术改造已经完成，公司预计 2014 年春节后新的流水线工人招聘到位即可投入生产。本公司 2013 年 1-6 月产能利用率下降的原因主要系公司 2013 年春夏及秋季鞋产品订单数量较 2012 年同期降低 24.24%，预计随着运动鞋服行业逐渐复苏，本公司产能利用率会相应回升。（2）运动服装及配饰外包生产情况本公司近三年一期各品类运动服装及配饰外包生产的产量情况如下表所示：单位：件品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度运动套装 912,752 2,204,257 3,130,886 1,816,580 T恤 5,697,350 8,215,928 5,241,669 2,825,326 夹克 659,567 1,564,939 1,365,689 557,044 运动裤 3,362,329 4,681,022 3,611,981 2,802,125 羽绒 58,350 411,184 370,631 210,025 棉衣 109,050 2,108,490 1,579,325 1,029,949 风衣 370,144 347,463 492,159 372,605 1-1-116 招股意向书第六章业务与技术品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度马夹 22,261 27,431 10,660 毛衣 144,288 160,309 168,830 185,439 卫衣 620,222 1,102,915 1,395,531 497,767 配饰 571,282 2,238,347 4,800,802 2,853,582 合计 12,527,595 23,062,285 22,168,163 13,151,342 2、销售情况（1）运动鞋销售情况本公司近三年一期各品类运动鞋的销售量情况如下表所示：单位：双品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度板鞋 2,187,024 5,354,063 6,205,740 2,712,608 户外 42,791 344,194 315,989 310,078 篮球鞋 58,823 369,030 322,107 219,667 跑鞋 1,233,918 3,365,403 3,344,212 3,523,444 乒羽网 65,819 535,561 595,629 705,231 运动生活 1,630,368 3,184,317 4,087,004 2,933,438 合计 5,218,743 13,152,568 14,870,681 10,404,466 本公司近三年一期各品类运动鞋的销售额及占运动鞋销售总额的比例情况如下表所示：单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度品类销售额占比销售额占比销售额占比销售额占比板鞋 16,782.06 37.98% 44,965.01 38.57% 52,192.61 40.63% 19,883.88 25.46% 户外 367.13 0.83% 3,224.07 2.77% 2,974.29 2.32% 2,485.60 3.18% 篮球鞋 605.71 1.37% 3,999.20 3.43% 3,626.22 2.82% 2,129.00 2.73% 跑鞋 11,620.30 26.30% 31,080.23 26.66% 29,699.75 23.12% 26,177.57 33.52% 乒羽网 621.87 1.41% 4,843.46 4.15% 5,146.30 4.01% 5,534.76 7.09% 运动生活 14,194.10 32.12% 28,463.93 24.42% 34,830.69 27.11% 21,882.21 28.02% 合计 44,191.18 100.00% 116,575.91 100.00% 128,469.85 100.00% 78,093.01 100.00% 本公司近三年一期各品类运动鞋的平均售价情况如下表所示：单位：元/双品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度板鞋 76.73 83.98 84.10 73.30 户外 85.80 93.67 94.13 80.16 篮球鞋 102.97 108.37 112.58 96.92 1-1-117 招股意向书第六章业务与技术品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度跑鞋 94.17 92.35 88.81 74.30 乒羽网 94.48 90.44 86.40 78.48 运动生活 87.06 89.39 85.22 74.60 平均价 84.68 88.63 86.39 75.06 注：平均价系以各品类销售量加权平均所得（2）运动服装及配饰销售情况本公司近三年一期各品类运动服装及配饰的销售量情况如下表所示：单位：件品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度运动套装 905,019 2,360,943 3,065,310 1,765,326 T恤 5,630,488 8,433,364 5,014,895 2,849,500 夹克 640,727 1,646,911 1,329,914 544,043 运动裤 3,251,324 5,124,047 3,144,235 2,777,104 羽绒 47,757 402,967 371,102 259,973 棉衣 163,835 2,059,393 1,583,954 1,148,953 风衣 305,081 378,248 456,376 417,874 马夹 14,240 26,500 10,852 2,462 毛衣 3,962 157,231 169,475 203,185 卫衣 552,464 1,156,124 1,323,054 458,628 配饰 623,326 2,425,475 4,706,792 2,522,179 合计 12,138,223 24,171,203 21,175,959 12,949,227 本公司近三年一期各品类运动服装及配饰的销售额及占主营业务收入的比例情况如下表所示：单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度品类销售额占比销售额占比销售额占比销售额占比运动套装 11,948.99 15.18% 30,173.61 17.86% 36,516.31 26.78% 19,028.45 25.25% T恤 28,051.88 35.64% 36,647.02 21.69% 20,001.00 14.67% 10,634.69 14.11% 夹克 6,634.91 8.43% 16,676.75 9.87% 11,585.89 8.50% 4,386.92 5.82% 运动裤 18,405.00 23.39% 27,470.39 16.26% 16,535.88 12.12% 12,177.57 16.16% 羽绒 842.53 1.07% 8,640.20 5.11% 8,213.15 6.02% 4,361.19 5.79% 棉衣 2,080.50 2.64% 29,153.72 17.26% 19,440.91 14.25% 12,180.48 16.16% 风衣 3,930.01 4.99% 5,260.30 3.11% 5,831.31 4.28% 5,325.74 7.07% 马夹 133.57 0.17% 196.66 0.12% 90.52 0.07% 17.61 0.02% 毛衣 25.18 0.03% 1,464.75 0.87% 1,438.25 1.05% 1,475.22 1.96% 卫衣 6,085.57 7.73% 10,519.35 6.23% 11,614.25 8.52% 3,297.77 4.38% 1-1-118 招股意向书第六章业务与技术 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度品类销售额占比销售额占比销售额占比销售额占比配饰 560.51 0.71% 2,734.25 1.62% 5,113.40 3.75% 2,481.94 3.29% 合计 78,698.66 100.00% 168,936.98 100.00% 136,380.84 100.00% 75,367.57 100.00% 本公司近三年一期各品类运动服装的平均售价情况如下表所示：单位：元/件品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度运动套装 132.03 127.80 119.13 107.79 T恤 49.82 43.45 39.88 37.32 夹克 103.55 101.26 87.12 80.64 运动裤 56.61 53.61 52.59 43.85 羽绒 176.42 214.41 221.32 167.76 棉衣 126.99 141.56 122.74 106.01 风衣 128.82 139.07 127.77 127.45 马夹 93.80 74.21 83.41 71.54 毛衣 63.56 93.16 84.86 72.60 卫衣 110.15 90.99 87.78 71.91 平均价 67.86 76.43 79.70 69.90 注：平均价系以各品类销售量加权平均所得本公司近三年一期配饰产品的平均售价情况如下表所示：单位：元/件配饰 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度平均价 8.99 11.27 10.86 9.84 （3）产销率品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度鞋类 118.51% 103.25% 97.33% 91.42% 服装 96.31% 104.43% 94.83% 101.26% 配饰 109.11% 108.36% 98.04% 88.39% 注：其中鞋类的产销率系销售量与总产量（包括委托加工产量）的比例，服装和配饰的产销率系销售量与外包生产产量的比例（4）按地区划分销售收入本公司近三年一期按地区划分销售收入及占比情况如下表所示：单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度地区收入占比收入占比收入占比收入占比华东 41,205.15 33.53% 94,714.03 33.17% 92,145.31 34.79% 49,583.82 32.31% 1-1-119 招股意向书第六章业务与技术 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度地区收入占比收入占比收入占比收入占比西南 29,298.81 23.84% 69,367.04 24.30% 57,414.62 21.68% 30,571.01 19.92% 华中 10,131.08 8.24% 26,705.83 9.35% 33,209.22 12.54% 24,310.21 15.84% 华南 11,316.96 9.21% 33,140.76 11.61% 36,691.46 13.85% 19,323.66 12.59% 东北 10,440.36 8.50% 22,437.61 7.86% 10,024.13 3.78% 8,234.88 5.37% 华北 16,045.49 13.06% 29,590.79 10.36% 27,366.79 10.33% 15,711.73 10.24% 西北 4,452.00 3.62% 9,556.84 3.35% 7,999.15 3.02% 5,725.27 3.73% 合计 122,889.84 100.00% 285,512.89 100.00% 264,850.70 100.00% 153,460.58 100.00% （5）按销售渠道划分销售收入本公司近三年一期按销售渠道划分销售收入及占比情况如下表所示：单位：万元销售 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度渠道收入占比收入占比收入占比收入占比经销商 122,126.82 99.38% 284,262.99 99.56% 263,824.72 99.61% 153,079.16 99.75% 零售 763.02 0.62% 1,249.90 0.44% 1,025.97 0.39% 381.41 0.25% 合计 122,889.84 100.00% 285,512.89 100.00% 264,850.70 100.00% 153,460.58 100.00% 公司报告期内直营店、各经销商辖区内零售终端的单店平均销售收入如下：单位：万元单店平均销售收入 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度发行人直营店 190.76 357.11 410.39 381.41 经销商门店 22.39 54.35 58.05 52.14 注：发行人直营店及经销商门店数量为期初门店数量和期末门店数量的平均值（6）公司最近三年一期向前五名客户的销售情况本公司 2013 年 1-6 月向前五名客户的销售额占期间主营业务收入的比例为 55.27%，具体如下表所示：单位：万元客户名称销售额占主营业务收入比例四川弘涛/ 石家庄弘涛/ 上海泓涛体育用品有限公司/ 南京海旺圣/ 27,688.31 22.53% 济南鸿发达/ 上海泓远体育用品有限公司/ 陈春、尹小军夫妇（实际控制人）四川省凯运体育用品有限公司/ 12,266.07 9.98% 1-1-120 招股意向书第六章业务与技术客户名称销售额占主营业务收入比例天津天运成体育用品有限公司/ 陈凯（实际控制人）沈阳天运成体育用品有限公司/ 重庆市创高体育用品有限公司/ 11,858.07 9.65% 向平（实际控制人）杭州耀伟体育用品有限公司/ 9,411.80 7.66% 胡晓萍（实际控制人）云南寰宇时代体育用品有限公司/ 6,701.15 5.45% 谢树枝(实际控制人) 合计 67,925.40 55.27% 本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东 2013 年 1-6 月在公司前五名销售客户中占有权益的情况。本公司 2012 年度向前五名客户的销售额占期间主营业务收入的比例为 52.66%，具体如下表所示：单位：万元客户名称销售额占主营业务收入比例四川弘涛/ 石家庄弘涛/ 上海泓涛体育用品有限公司/ 南京海旺圣/ 57,782.90 20.24% 济南鸿发达/ 上海泓远体育用品有限公司/ 陈春、尹小军夫妇（实际控制人）沈阳天运成体育用品有限公司/ 重庆市创高体育用品有限公司/ 28,968.45 10.15% 向平（实际控制人）杭州耀伟体育用品有限公司/ 25,521.03 8.94% 胡晓萍（实际控制人）四川省凯运体育用品有限公司/ 天津天运成体育用品有限公司/ 20,478.69 7.17% 陈凯（实际控制人）广东伟亚体育用品有限公司/ 深圳市劲动体育用品有限公司/ 17,608.71 6.17% 广州市劲博体育用品有限公司/ 陈志伟、林明雅夫妇（实际控制人）合计 150,359.77 52.66% 本公司 2011 年度向前五名客户的销售额占期间主营业务收入的比例为 1-1-121 招股意向书第六章业务与技术 51.47%，具体如下表所示：单位：万元客户名称销售额占主营业务收入比例四川弘涛/ 石家庄弘涛/ 上海泓涛体育用品有限公司/ 59,320.01 22.40% 南京海旺圣/ 济南鸿发达/ 陈春、尹小军夫妇（实际控制人）广东伟亚体育用品有限公司/ 深圳市劲动体育用品有限公司/ 21,744.18 8.21% 陈志伟、林明雅夫妇（实际控制人）杭州耀伟体育用品有限公司/ 21,288.68 8.04% 胡晓萍（实际控制人）沈阳天运成体育用品有限公司/ 重庆市创高体育用品有限公司/ 17,198.81 6.49% 向平（实际控制人）合肥宝威龙体育用品有限公司/ 合肥国芳源体育用品有限公司/ 合肥徽皇工贸有限公司/ 16,763.03 6.33% 合肥翔鹭商贸有限公司/ 林国清、丁育芳夫妇（实际控制人）合计 136,314.71 51.47% 林国清夫妇在报告期内曾控制的经销商中控制权发生变动的仅济南鸿发达体育用品有限公司。具体交易如下： 2010 年 11 月 8 日，经济南鸿发达体育用品有限公司股东会审议，林国清、林国强和尹小军、向平签订《股权转让协议》，约定林国清、林国强将其持有的济南鸿发达体育用品有限公司 60%、40%的股权以出资额为对价分别转让给尹小军、向平。根据尹小军和向平的书面说明，以及保荐机构、发行人律师的核查及访谈，林国清夫妇由于其人员和精力的限制，无法兼顾安徽和山东两个市场，因此于 2010 年底将济南鸿发达体育用品有限公司的控制权转让给尹小军。经保荐机构和发行人律师核查，上述股权转让的相关对价已足额支付，尹小军和向平系真实持有相关股权，不存在代持的情况。本公司 2010 年度向前五名客户的销售额占期间主营业务收入的比例为 47.72%，具体情况如下表所示： 1-1-122 招股意向书第六章业务与技术单位：万元客户名称销售额占主营业务收入比例四川弘涛/ 石家庄弘涛/ 上海泓涛体育用品有限公司/ 25,350.98 16.52% 南京海旺圣/ 陈春、尹小军夫妇（实际控制人）合肥宝威龙体育用品有限公司/ 济南鸿发达/ 合肥国芳源体育用品有限公司/ 15,394.41 10.03% 合肥徽皇工贸有限公司/ 合肥翔鹭商贸有限公司/ 林国清、丁育芳夫妇（实际控制人）杭州耀伟体育用品有限公司/ 14,446.77 9.41% 胡晓萍（实际控制人）柳州福乾体育用品有限公司/ 9,798.76 6.39% 洪天木（实际控制人）北京极速飞翔体育用品有限公司/ 8,240.90 5.37% 陈聪明（实际控制人）合计 73,231.81 47.72% 本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东最近三年一期在公司前五名销售客户中占有权益的情况。本公司最近三年一期不存在向单个销售客户的销售比例超过公司主营业务收入总额50%的情况。胡晓萍于2009年设立南京海旺圣作为发行人江苏地区经销商。由于江苏地区销售情况不理想，胡晓萍遂于2010年2月将其持有的南京海旺圣股权转让予陈春，江苏经销商的实际控制人变更为陈春、尹小军夫妇。山东地区经销商济南鸿发达原股东林国清（持股60%）、林国强（持股40%）于2010年11月将其持有的股权转让给尹小军（持股60%）、向平（持股40%），济南鸿发达实际控制人由林国清、丁育芳夫妇变更为陈春、尹小军夫妇。发行人根据经销商的业绩情况调整区域经销商。经发行人的中间协调，通过前述股权转让的方式，尹小军、向平入主济南鸿发达，陈春、尹小军夫妇成为山东地区经销商实际控制人。 1-1-123 招股意向书第六章业务与技术四川弘涛成立于2007年12月20日，注册资本100万元，陈春持股88%、向平持股12%。石家庄弘涛成立于2009年12月11日，注册资本50万元，陈春持股95%、邢晋康持股5%。重庆弘涛成立于2010年4月27日，注册资本100万元，向平持股 60%，陈辉持股40%。向平与陈春系朋友及生意伙伴，曾与陈春一起参与四川弘涛的运营，目前同时持有重庆弘涛及四川弘涛5%以上股权，因此四川弘涛与重庆弘涛存在关联关系。陈辉与陈春系兄弟关系，因此陈辉参股的重庆弘涛与陈春夫妇控制四川弘涛、石家庄弘涛存在关联关系。综上，四川弘涛、重庆弘涛、石家庄弘涛三家经销商之间存在关联关系。重庆弘涛已于2011年6月更名为“重庆市创高体育用品有限公司”。（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、主要产品的成本构成情况本公司运动鞋近三年一期成本构成情况如下表所示：单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比直接材料 11,228.86 55.18% 35,104.58 61.71% 45,750.40 70.41% 43,052.92 77.71% 直接人工 3,386.26 16.64% 9,568.75 16.82% 10,830.69 16.67% 8,163.22 14.74% 制造费用 4,770.18 23.44% 9,520.19 16.74% 6,453.27 9.93% 4,182.69 7.55% 加工费 963.66 4.74% 2,692.93 4.73% 1,944.72 2.99% - - 合计 20,348.96 100.00% 56,886.45 100.00% 64,979.08 100.00% 55,398.82 100.00% 本公司运动鞋近三年一期生产成本如下表所示：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度生产成本（万元） 20,348.96 56,886.45 64,979.08 55,398.82 产量（万双） 380.37 1,103.65 1,346.08 1,138.12 单位成本（元/双） 53.50 51.54 48.27 48.68 本公司运动服装最近三年一期采购成本如下表所示：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度采购金额（万元） 48,416.30 96,216.00 91,258.17 50,855.19 采购数量（万件） 1,195.63 2,082.39 1,736.74 1,029.78 单位成本（元/件） 40.49 46.20 52.55 49.38 本公司配饰最近三年一期采购成本如下表所示：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度采购金额（万元） 324.01 1,534.95 3,256.04 1,885.83 1-1-124 招股意向书第六章业务与技术项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度采购数量（万件） 57.13 223.83 480.08 285.36 单位成本（元/件） 5.67 6.86 6.78 6.61 2、主要原材料价格变动趋势本公司运动鞋最近三年一期主要原材料单位价格如下表所示：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度鞋底材料（元/双） 11.37 13.08 14.14 14.89 鞋面材料（元/米） 51.86 53.15 43.55 38.92 3、向前五名供应商的采购情况（1）向前五名鞋材供应商的采购情况本公司 2013 年 1-6 月向前五名鞋材供应商的采购额占期间鞋材采购总额的比例为 37.68%，其中，晋江天翎鞋材有限公司系本公司 2012 年新增鞋材供应商，具体情况如下表所示：单位：万元供应商名称采购额占鞋材采购总额比例晋江天翎鞋材有限公司 1,069.56 8.21% 新协志(福建)有限公司 1,067.00 8.19% 晋江市陈埭康登鞋服有限公司 1,004.71 7.71% 福建省晋江市二轻产品经销部 896.29 6.88% 晋江三芳贸易有限公司/世昌(福建)合成革有限公司 871.85 6.69% 合计 4,909.40 37.68% 注：晋江三芳贸易有限公司与世昌（福建）合成革有限公司受同一实际控制人控制（下同）本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东 2013 年 1-6 月在公司前五名鞋材供应商中占有权益的情况。本公司 2012 年度向前五名鞋材供应商的采购额占期间鞋材采购总额的比例为 35.44%，其中，晋江东骏鞋材有限公司系本公司 2012 年新增鞋材供应商，福建泰成鞋材有限公司系本公司 2011 年新增鞋材供应商，具体情况如下表所示：单位：万元供应商名称采购额占鞋材采购总额比例晋江东骏鞋材有限公司 3,364.96 8.45% 福建万家鑫轻工发展有限公司/ 3,053.07 7.66% 万家鑫(福建)皮塑鞋材有限公司福建泰成鞋材有限公司 2,888.41 7.25% 福建省晋江市二轻产品经销部 2,425.74 6.09% 1-1-125 招股意向书第六章业务与技术供应商名称采购额占鞋材采购总额比例晋江市陈埭康登鞋服有限公司 2,388.26 5.99% 合计 14,120.44 35.44% 注：福建万家鑫轻工发展有限公司与万家鑫(福建)皮塑鞋材有限公司受同一实际控制人控制本公司 2011 年度向前五名鞋材供应商的采购额占期间鞋材采购总额的比例为 36.92%，具体情况如下表所示：单位：万元供应商名称采购额占鞋材采购总额比例清美（中国）有限公司 5,401.56 10.85% 福建省晋江市二轻产品经销部 3,519.31 7.07% 世昌（福建）合成革有限公司/晋江三芳贸易有限公司 3,517.68 7.07% 福建万家鑫轻工发展有限公司 3,178.10 6.38% 晋江市陈埭康登鞋服有限公司 2,759.51 5.54% 合计 18,376.16 36.92% 本公司 2010 年度向前五名鞋材供应商的采购额占期间鞋材采购总额的比例为 42.12%，具体情况如下表所示：单位：万元供应商名称采购额占鞋材采购总额比例福建省晋江市二轻产品经销部 4,954.52 11.04% 晋江市泰昌鞋材发展有限公司 4,774.56 10.64% 世昌（福建）合成革有限公司/ 晋江三芳贸易有限公司/ 3,284.58 7.32% 科一（福建）超纤股份有限公司福建万家鑫轻工发展有限公司/ 2,978.12 6.63% 福建八达通鞋材轻工有限公司清美（中国）有限公司 2,912.97 6.49% 合计 18,904.75 42.12% 注：福建万家鑫轻工发展有限公司与福建八达通鞋材轻工有限公司受同一实际控制人控制；科一（福建）超纤股份有限公司与世昌（福建）合成革有限公司及晋江三芳贸易有限公司受同一实际控制人控制除晋江市泰昌鞋材发展有限公司之外，本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东最近三年一期在公司前五名鞋材供应商中占有权益的情况。本公司最近三年一期不存在向单个企业的采购比例超过采购总额 50%的情况。（2）向前五名外协厂的采购情况本公司 2013 年 1-6 月向前五名外协厂的采购额占期间运动服装及配饰外协 1-1-126 招股意向书第六章业务与技术采购总额的比例为 49.91%，其中，江西凯盛制衣有限公司系本公司 2011 年新增外协厂，具体情况如下表所示：单位：万元供应商名称采购额占外协采购总额比例晋江市新辉服装织造有限公司 6,437.63 13.21% 福建省泉州市伟珍制衣有限公司 4,960.68 10.18% 泉州市春辉体育用品有限公司 4,935.73 10.13% 福建凯斯特服装织造有限公司/ 赣州市凯斯特体育用品有限公司/ 4,025.59 8.26% 福建凯斯特体育用品有限公司江西凯盛制衣有限公司 3,962.11 8.13% 合计 24,321.74 49.91% 注：福建凯斯特服装织造有限公司与赣州市凯斯特体育用品有限公司及福建凯斯特体育用品有限公司受同一实际控制人控制（下同）本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东 2013 年 1-6 月在公司前五名外协厂中占有权益的情况。本公司 2012 年度向前五名外协厂的采购额占期间运动服装及配饰外协采购总额的比例为 34.19%，具体情况如下表所示：单位：万元供应商名称采购额占采购总额比例安徽省兴克体育用品有限公司/ 福建省兴克体育用品有限公司/ 8,886.69 9.09% 石狮市兴克体育用品有限公司福建凯斯特服装织造有限公司/ 赣州市凯斯特体育用品有限公司/ 7,162.00 7.33% 福建凯斯特体育用品有限公司晋江市新辉服装织造有限公司 6,718.32 6.87% 泉州市春辉体育用品有限公司 5,365.27 5.49% 东莞市斌斌时装有限公司 5,286.98 5.41% 合计 33,419.25 34.19% 注：安徽省兴克体育用品有限公司、福建省兴克体育用品有限公司与石狮市兴克体育用品有限公司受同一实际控制人控制（下同）本公司 2011 年度向前五名外协厂的采购额占期间运动服装及配饰外协采购总额的比例为 30.69%，具体情况如下表所示：单位：万元供应商名称采购额占采购总额比例福建凯斯特体育用品有限公司 7,614.82 8.06% 1-1-127 招股意向书第六章业务与技术供应商名称采购额占采购总额比例晋江七匹狼服装制造有限公司 6,933.67 7.34% 晋江市新辉服装织造有限公司 5,555.64 5.88% 晋江市盛航服装织造有限公司 4,483.90 4.74% 泉州市春辉体育用品有限公司 4,415.18 4.67% 合计 29,003.21 30.69% 本公司 2010 年度向前五名外协厂的采购额占期间运动服装及配饰外协采购总额的比例为 34.96%，具体情况如下表所示：单位：万元供应商名称采购额占采购总额比例福建省兴克体育用品有限公司/ 4,078.77 7.73% 石狮市兴克体育用品有限公司晋江七匹狼服装制造有限公司 3,687.27 6.99% 福建凯斯特体育用品有限公司 3,643.11 6.91% 石狮雷腾服饰有限公司 3,596.84 6.82% 中山市霞湖世家服饰有限公司/中山市广丰服饰有限公司 3,433.21 6.51% 合计 18,439.20 34.96% 注：中山市霞湖世家服饰有限公司与中山市广丰服饰有限公司受同一实际控制人控制（下同）本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东最近三年一期在公司前五名外协厂中占有权益的情况。本公司最近三年一期不存在向单个企业的采购比例超过采购总额 50%的情况。 4、主要能源供应情况本公司主要能源消耗为水和电，主要由生产和办公产生，具体情况如下表所示：单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度项目数量金额数量金额数量金额数量金额水（万吨） 23.90 59.70 54.03 134.96 33.58 79.63 31.41 65.01 电（万度） 616.89 384.34 1,443.71 1,045.17 1,469.65 1,041.53 1,210.41 868.45 （七）安全生产与环境保护情况 1、安全生产情况本公司在安全生产领导小组的整体部署和监督下，建立了全面有效的安全生 1-1-128 招股意向书第六章业务与技术产管理制度和消防安全管理制度，主要包括：（1）由公司安全管理人员负责车间、仓库巡视检查，发现安全隐患，立即整改；（2）对员工进行岗前安全消防知识培训；（3）生产系统相关负责人员签订安全生产责任状，对生产全过程进行跟踪督导，确保整个生产过程安全规范；（4）专人负责消防安全系统、消防器材设施、监控系统、报警系统、车间下班后不带电系统、生产安全防护等设施的维护；（5）制定消防安全应急预案、紧急情况疏散应急预案及安全生产事故应急救援预案。本公司严格按照《供应商管理程序》及国家强制标准 GB18401-2010《国家纺织产品基本安全技术规范》对供应商进行评审，要求其全面做好产品安全生产控制。 2、环境保护情况公司注重环境保护，严格遵守国家有关环境保护的法律和法规。运动鞋生产基本上不存在废气、废水和废渣（下称“三废”）的排放。本公司将运动服装产品的所有生产环节外包，不存在三废的排放。本公司对所有供应商都严格按照《供应商管理程序》进行评审，要求供应商对“三废”的环保控制管理达到国家标准。晋江市环境保护局于 2013 年 12 月 9 日出具了《证明》，确认发行人近三年一期未因环境违法受过该局行政处罚。五、主要固定资产和无形资产情况（一）主要固定资产情况根据天健出具的《审计报告》天健审[2013]3-266 号，截至 2013 年 6 月 30 日，本公司的主要固定资产情况如下：单位：元固定资产项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋建筑物 505,030,733.53 51,951,367.01 - 453,079,366.52 机器设备 44,614,120.62 12,464,441.11 - 32,149,679.51 1-1-129 招股意向书第六章业务与技术固定资产项目账面原值累计折旧减值准备账面价值运输工具 25,367,623.97 12,200,534.42 - 13,167,089.55 电子设备 27,223,606.20 17,741,451.46 - 9,482,154.74 其他设备 2,986,189.04 2,346,671.68 - 639,517.36 合计 605,222,273.36 96,704,465.68 - 508,517,807.68 1、主要生产设备截至 2013 年 6 月 30 日，本公司配备的主要设备如下：单位：元序号设备名称账面原值账面净值成新率 1 大金单螺杆水冷冷水机组 5,035,900.00 3,379,390.64 67.11% 2 成型流水线 3,760,683.67 3,111,894.81 82.75% 3 工业用缝纫机 3,143,000.03 1,755,795.16 55.86% 4 单针罗拉车 2,608,119.52 2,101,782.73 80.59% 5 变压器 2,390,569.41 1,586,380.88 66.36% 6 自动定位万能油压压底机 2,345,299.08 1,638,758.38 69.87% 7 林德叉车 1,215,384.61 1,005,691.68 82.75% 8 油压平板裁断机(大) 1,168,200.00 660,713.28 56.56% 9 双针罗拉车 1,102,888.54 817,525.43 74.13% 10 工业缝纫机 945,600.81 630,249.07 66.65% 合计 23,715,645.67 16,688,182.06 70.37% 2、房屋及建筑物（1）已取得产权证的房屋截至本招股意向书签署之日，本公司已取得下述房产的权属证明：序房屋所有权证建筑面积抵押权利人房屋座落用途号编号（平方米）情况晋江市陈埭镇花晋房权证陈埭字厅口村 12 号 1 幢 1 贵人鸟股份工业用房 84,949.17 已抵押第 005270 号 1；2 幢 2；3 幢 3； 4幢4 晋房权证陈埭字晋江市陈埭镇坊 2 贵人鸟股份工业用房 55,549.27 已抵押第 005095 号脚村 878 号晋江市陈埭镇坊晋房权证陈埭字 3 贵人鸟股份脚村沟西工业区工业用房 3,772.07 无第 005950 号 12 号 1 幢泉台房权证园字 4 贵人鸟股份东园镇阳光村厂房 49,094.41 无第 00024 号泉台房权证园字 5 贵人鸟股份东园镇阳光村厂房 88,494.10 已抵押第 00025 号 1-1-130 招股意向书第六章业务与技术序房屋所有权证建筑面积抵押权利人房屋座落用途号编号（平方米）情况泉台房权证园字 6 贵人鸟股份东园镇阳光村厂房 14,670.70 无第 00026 号泉台房权证园字办公配套 7 贵人鸟股份东园镇阳光村 7,291.61 无第 00027 号用房晋房权证青阳字晋江市青阳街道 8 贵人鸟体育贸易店铺 84.94 无第 006444 号塘岸街 130 晋房权证青阳字晋江市青阳街道 9 贵人鸟体育贸易店铺 131.06 无第 006445 号塘岸街 136 晋房权证青阳字晋江市青阳街道 10 贵人鸟体育贸易店铺 80.09 无第 006446 号新华街 20# 晋房权证青阳字晋江市青阳街道 11 贵人鸟体育贸易店铺 54.03 无第 006447 号新华街 18# 晋房权证青阳字晋江市青阳街道 12 贵人鸟体育贸易店铺 65.84 无第 006448 号新华街 16# 晋房权证青阳字晋江市青阳街道 13 贵人鸟体育贸易店铺 79.74 无第 006449 号锦绣街 123 晋房权证青阳字晋江市青阳街道 14 贵人鸟体育贸易店铺 51.37 无第 006450 号锦绣街 121# 晋房权证青阳字晋江市青阳街道 15 贵人鸟体育贸易店铺 70.03 无第 006451 号锦绣街 125 晋房权证青阳字晋江市青阳街道 16 贵人鸟体育贸易店铺 109.41 无第 006452 号塘岸街 134 晋房权证青阳字晋江市青阳街道 17 贵人鸟体育贸易店铺 108.44 无第 006453 号塘岸街 132 湖里区泗水道厦国土房证第 18 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01013811 号第 1 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 19 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01013719 号第 2 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 20 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01013698 号第 3 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 21 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01013693 号第 4 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 22 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01013841 号第 5 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 23 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01013715 号第 6 号车位 1-1-131 招股意向书第六章业务与技术序房屋所有权证建筑面积抵押权利人房屋座落用途号编号（平方米）情况湖里区泗水道厦国土房证第 24 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01013646 号第 7 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 25 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01016035 号第 8 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 26 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01016033 号第 9 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 27 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01013737 号第 10 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 28 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01013734 号第 11 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 29 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01013731 号第 12 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 30 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01013729 号第 13 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 31 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015899 号第 14 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 32 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015892 号第 15 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 33 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015887 号第 16 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 34 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01016022 号第 17 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 35 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015583 号第 18 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 36 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015579 号第 19 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 37 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015573 号第 20 号车位湖里区泗水道 38 贵人鸟厦门厦国土房证第车位 36.19 无 627 号地下一层 1-1-132 招股意向书第六章业务与技术序房屋所有权证建筑面积抵押权利人房屋座落用途号编号（平方米）情况 01015570 号第 21 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 39 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015691 号第 56 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 40 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015638 号第 57 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 41 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015635 号第 58 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 42 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015614 号第 59 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 43 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015737 号第 60 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 44 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015731 号第 61 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 45 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015708 号第 62 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 46 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015491 号第 63 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 47 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015490 号第 64 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 48 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015482 号第 65 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 49 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015901 号第 66 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 50 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015588 号第 67 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 51 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015586 号第 68 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 52 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015697 号第 69 号车位 1-1-133 招股意向书第六章业务与技术序房屋所有权证建筑面积抵押权利人房屋座落用途号编号（平方米）情况湖里区泗水道厦国土房证第 53 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015590 号第 70 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 54 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015577 号第 71 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 55 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015574 号第 72 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 56 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015496 号第 73 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 57 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015494 号第 74 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 58 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015610 号第 77 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 59 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015568 号第 78 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 60 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015759 号第 79 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 61 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015748 号第 80 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 62 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015595 号第 81 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 63 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015882 号第 82 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 64 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015756 号第 83 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 65 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015753 号第 84 号车位湖里区泗水道厦国土房证第 66 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无 01015928 号第 85 号车位湖里区泗水道 67 贵人鸟厦门厦国土房证第车位 36.19 无 627 号地下一层 1-1-134 招股意向书第六章业务与技术序房屋所有权证建筑面积抵押权利人房屋座落用途号编号（平方米）情况 01015922 号第 86 号车位厦国土房证第湖里区泗水道 68 贵人鸟厦门办公 1,748.82 无 01013725 号 629 号 401 单元厦国土房证第湖里区泗水道 69 贵人鸟厦门办公 216.48 无 01016017 号 629 号 1801 单元厦国土房证第湖里区泗水道 70 贵人鸟厦门办公 216.48 无 01013809 号 629 号 1802 单元厦国土房证第湖里区泗水道 71 贵人鸟厦门办公 178.56 无 01016007 号 629 号 1803 单元厦国土房证第湖里区泗水道 72 贵人鸟厦门办公 178.56 无 01013722 号 629 号 1804 单元厦国土房证第湖里区泗水道 73 贵人鸟厦门办公 216.48 无 01013834 号 629 号 1805 单元厦国土房证第湖里区泗水道 74 贵人鸟厦门办公 216.48 无 01013838 号 629 号 1806 单元厦国土房证第湖里区泗水道 75 贵人鸟厦门办公 178.56 无 01013706 号 629 号 1807 单元厦国土房证第湖里区泗水道 76 贵人鸟厦门办公 178.56 无 01013708 号 629 号 1808 单元厦国土房证第湖里区泗水道 77 贵人鸟厦门办公 218.06 无 01013712 号 629 号 1901 单元厦国土房证第湖里区泗水道 78 贵人鸟厦门办公 216.58 无 01013823 号 629 号 1902 单元厦国土房证第湖里区泗水道 79 贵人鸟厦门办公 180.20 无 01013819 号 629 号 1903 单元厦国土房证第湖里区泗水道 80 贵人鸟厦门办公 180.20 无 01013815 号 629 号 1904 单元厦国土房证第湖里区泗水道 81 贵人鸟厦门办公 218.06 无 01016002 号 629 号 1905 单元厦国土房证第湖里区泗水道 82 贵人鸟厦门办公 218.06 无 01015993 号 629 号 1906 单元厦国土房证第湖里区泗水道 83 贵人鸟厦门办公 180.20 无 01015945 号 629 号 1907 单元厦国土房证第湖里区泗水道 84 贵人鸟厦门办公 180.20 无 01015940 号 630 号 1908 单元合计 311,386.32 注：发行人于 2012 年 2 月 27 日收到晋江市人民政府发出的《关于配合拆降部分建筑物的通知》，因晋江机场扩建，净空区相应扩大，因此要求公司将晋房权证陈埭字第 005095 号项下房产配合政府进行拆降，拆降高度及面积按净空安全规范研究确定，晋江市政府将参照评估值给予发行人经济补偿。因为该建筑物拟拆降部分不涉及生产性用房，且相应损失会由政府按照评估值给予补偿，因此不会对本公司的生产经营产生不利影响。截至本招股书出具之日，拆降已完成，本公司已取得政府补偿 1,185.56 万元，尚未完成相应房产证的更换手续。 1-1-135 招股意向书第六章业务与技术前述第 1-3 项房产系本公司自建，第 4-7 项系自贵人鸟福建购买，第 8-17 项系自关联自然人购买，第 18-84 项系自房地产公司购买。根据 14080127-2011 年陈埭（抵）字 0200 号《最高额抵押合同》，晋房权证陈埭字第 005270 号房产随土地抵押，为本公司于 2011 年 9 月 7 日至 2013 年 9 月 6 日期间在中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行的贷款等提供担保，最高限额 10,850 万元。根据 2011 年建泉晋高抵字 72 号《最高额抵押合同》，晋房权证陈埭字第 005095 号房产随土地抵押，为本公司于 2011 年 8 月 1 日至 2014 年 8 月 1 日期间在中国建设银行股份有限公司晋江支行的贷款提供担保，最高限额 8,209 万元。根据 FJ310622012281-4《最高额抵押合同》，泉台房权证园字第 00025 号房产随土地（泉台国用（2011）出第 110012 号）抵押，为本公司于 2013 年 1 月 11 日至 2014 年 10 月 14 日期间或 FJ310622012281 号《授信额度协议》及其补充协议确认的授信额度有效期间在中国银行股份有限公司晋江支行的贷款等主债权提供担保，最高限额 17,664.50 万元。（2）未取得产权证的房屋贵人鸟厦门于 2013 年 7 月 2 日与厦门翔安建设发展房地产有限公司签署《商品房买卖合同》，购买了湖里区泗水道 627 号的 11 个车位，合计面积 398.2 平方米。贵人鸟厦门已支付合同价款，目前尚未取得相应的房产证。（3）房产租赁情况贵人鸟体育贸易与晋江市内坑商会于 2011 年 10 月 30 日签署《房屋租赁合同》，贵人鸟体育贸易承租了晋江市内坑商会大厦二楼，面积 25 平方米，作为办公场所，租赁期限 2011 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日，年租金 1 万元。贵人鸟厦门与厦门市翔安投资集团有限公司于 2012 年 6 月 30 日签订了《营业场所租赁合同》，厦门市翔安投资集团有限公司将位于厦门市翔安区民安大道 2801 号 9 楼 008 室面积为 200 平方米的房屋无偿出租给贵人鸟厦门作办公营业场所之用，租赁期限自 2012 年 6 月 30 日至 2014 年 6 月 30 日。厦门分公司与厦门市翔安投资集团有限公司于 2012 年 6 月 30 日签订了《营业场所租赁合同》，厦门市翔安投资集团有限公司将位于厦门市翔安区民安大道 2801 号 9 楼 015 室面积为 50 平方米的房屋无偿出租给厦门分公司作办公营业场 1-1-136 招股意向书第六章业务与技术所之用，租赁期限自 2012 年 8 月 1 日至 2014 年 8 月 1 日。（二）无形资产根据天健出具的《审计报告》天健审[2013]3-266 号，截至 2013 年 6 月 30 日，本公司的主要无形资产情况如下：单位：元无形资产项目账面原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权 56,816,507.59 3,154,454.37 - 53,662,053.22 计算机软件 11,374,603.49 4,731,645.06 - 6,642,958.43 合计 68,191,111.08 7,886,099.43 - 60,305,011.65 1、土地使用权（1）已取得国有土地使用证的土地截至本招股意向书签署之日，本公司已取得国有土地使用证的土地情况如下：使用序土地使用证用面积抵押使用权人位置权类使用年限号编号途（平方米）情况型晋国用（2011）晋江市陈埭工已抵 1 贵人鸟股份出让 11,492.00 2054.6.7 第 00732 号镇花厅口村业押晋国用（2011）晋江市陈埭工已抵 2 贵人鸟股份出让 7,899.20 2054.1.25 第 00733 号镇坊脚村业押晋国用（2011）晋江市陈埭工 3 贵人鸟股份出让 3,539.00 2060.12.1 无第 01034 号镇坊脚村业泉台国用惠安县东园工已抵 4 贵人鸟股份（2011）出字出让 86,343.70 2055.2.28 镇阳光村业押第 110012 号泉台国用惠安县东园工 5 贵人鸟股份（2011）出字出让 27,175.00 2056.3.28 无镇阳光村业第 110013 号泉台国用东园镇阳光工 6 贵人鸟股份（2013）出字第出让 9,632.00 2061.12.1 无村业 110008 号晋国用（2011）第 00732 号土地使用权系本公司 2007 年从贵人鸟轻工受让取得；晋国用（2011）第 00733 号土地使用权系本公司 2007 年从贵人鸟体育用品受让取得；晋国用（2011）第 01034 号土地使用权系本公司 2010 年通过土地招拍挂程序以出让方式取得；泉台国用（2011）出字第 110012 号、泉台国用（2011）字第 110013 号土地使用权系本公司于 2010 年、2011 年从贵人鸟福建受让取得； 1-1-137 招股意向书第六章业务与技术泉台国用（2013）出字第 110008 号系本公司 2011 年以出让方式取得。（2）尚未取得国有土地使用证的土地通过招拍挂程序，本公司于 2011 年 1 月以出让方式获得晋江市陈埭镇高坑村 10,176.58 平方米土地使用权，宗地用途为办公、商住用地，2011 年 3 月 2 日前交付土地，使用年限为办公 50 年、商业 40 年、住宅 70 年，从土地交付之日起算，土地出让金为 2,200 万元。本公司已支付土地出让金，尚未取得土地使用权证书。 2、商标截至本招股意向书签署之日，发行人拥有商标的情况如下：发行人拥有 50 项已经相关主管部门核准注册并取得相关权利证书、登记类型为第 25 类的注册商标，具体情况如下：序号注册号商标取得方式类别注册有效期限 1 1557289 受让取得第 25 类 2021.4.20 2 1589310 受让取得第 25 类 2021.6.20 3 1641106 受让取得第 25 类 2021.9.27 4 1688879 受让取得第 25 类 2021.12.27 5 1697376 受让取得第 25 类 2022.1.13 6 1746304 受让取得第 25 类 2022.4.13 7 3094020 受让取得第 25 类 2014.1.27 8 3056378 受让取得第 25 类 2014.2.13 9 3230569 受让取得第 25 类 2014.5.6 10 3347187 受让取得第 25 类 2014.6.13 1-1-138 招股意向书第六章业务与技术序号注册号商标取得方式类别注册有效期限 11 3383201 受让取得第 25 类 2014.8.6 12 725350 受让取得第 25 类 2015.1.13 13 725371 受让取得第 25 类 2015.1.13 14 3638924 受让取得第 25 类 2016.3.6 15 1089236 受让取得第 25 类 2017.8.27 16 1094765 受让取得第 25 类 2017.9.6 17 1124421 受让取得第 25 类 2017.11.6 18 3811069 受让取得第 25 类 2017.12.6 19 3537918 受让取得第 25 类 2018.4.13 20 3537919 受让取得第 25 类 2018.4.13 21 4864594 受让取得第 25 类 2019.2.20 22 4864595 受让取得第 25 类 2019.2.20 23 4861818 受让取得第 25 类 2019.3.6 24 4148406 受让取得第 25 类 2019.3.20 25 4864592 受让取得第 25 类 2019.4.27 26 4948835 受让取得第 25 类 2019.5.13 27 4948833 受让取得第 25 类 2019.5.20 28 4994445 受让取得第 25 类 2019.5.27 1-1-139 招股意向书第六章业务与技术序号注册号商标取得方式类别注册有效期限 29 4994446 受让取得第 25 类 2019.6.6 30 4864593 受让取得第 25 类 2019.7.13 31 4859325 受让取得第 25 类 2019.7.20 32 4859324 受让取得第 25 类 2019.8.20 33 5203811 受让取得第 25 类 2019.11.20 34 5901684 受让取得第 25 类 2020.2.13 35 5908788 受让取得第 25 类 2020.2.20 36 6264507 受让取得第 25 类 2020.3.27 37 6533591 受让取得第 25 类 2020.6.13 38 6533592 受让取得第 25 类 2020.6.13 39 6639084 自行申请第 25 类 2020.8.6 40 6962683 自行申请第 25 类 2020.9.6 41 9533127 自行申请第 25 类 2022.6.20 42 9723937 自行申请第 25 类 2022.10.20 43 9723952 自行申请第 25 类 2022.10.20 44 10641101 自行申请第 25 类 2023.5.23 45 10530411 自行申请第 25 类 2023.5.27 46 10530414 自行申请第 25 类 2023.5.27 47 8885390 自行申请第 25 类 2023.6.27 1-1-140 招股意向书第六章业务与技术序号注册号商标取得方式类别注册有效期限 48 10136628 自行申请第 25 类 2023.7.6 49 10530418 自行申请第 25 类 2013.7.20 50 10530422 自行申请第 25 类 2013.7.21 发行人拥有 74 项已经相关主管部门核准注册并取得相关权利证书、登记类型为非第 25 类的注册商标，具体情况如下：序号注册号商标取得方式类别注册有效期限 1 3056375 受让取得第 12 类 2023.3.6 2 3056380 受让取得第 34 类 2023.3.6 3 3056381 受让取得第 33 类 2023.3.6 4 3056382 受让取得第 32 类 2023.3.13 5 3056388 受让取得第 14 类 2023.3.6 6 3056383 受让取得第 30 类 2023.3.13 7 3056379 受让取得第 35 类 2023.5.13 8 3056384 受让取得第 28 类 2023.5.20 9 3056385 受让取得第 21 类 2023.5.20 10 3056387 受让取得第 16 类 2023.5.20 11 3056377 受让取得第3类 2023.10.20 1-1-141 招股意向书第六章业务与技术序号注册号商标取得方式类别注册有效期限 12 3056376 受让取得第9类 2014.1.27 13 3056386 受让取得第 18 类 2014.2.20 14 3638907 受让取得第 10 类 2015.2.6 15 3638908 受让取得第8类 2015.2.20 16 3638910 受让取得第6类 2015.2.20 17 3638906 受让取得第 11 类 2015.2.27 18 3638912 受让取得第4类 2015.3.20 19 3638895 受让取得第 31 类 2015.3.27 20 3638914 受让取得第1类 2015.5.13 21 3638905 受让取得第 15 类 2015.6.6 22 3638769 受让取得第 41 类 2015.6.20 23 3638770 受让取得第 40 类 2015.6.20 24 3638771 受让取得第 39 类 2015.6.20 25 3638772 受让取得第 38 类 2015.6.20 26 3638904 受让取得第 17 类 2015.7.6 1-1-142 招股意向书第六章业务与技术序号注册号商标取得方式类别注册有效期限 27 3638765 受让取得第 45 类 2015.7.20 28 3638766 受让取得第 44 类 2015.8.20 29 3638896 受让取得第 29 类 2015.8.27 30 3638913 受让取得第2类 2015.9.13 31 3638903 受让取得第 19 类 2015.9.20 32 3638773 受让取得第 37 类 2015.10.20 33 3638774 受让取得第 36 类 2015.10.20 34 3638909 受让取得第7类 2015.10.20 35 3638767 受让取得第 43 类 2015.10.27 36 3638768 受让取得第 42 类 2015.11.13 37 3638899 受让取得第 24 类 2015.11.20 38 3638900 受让取得第 23 类 2015.11.20 39 3638901 受让取得第 22 类 2015.11.20 40 3638898 受让取得第 26 类 2015.12.6 41 3638897 受让取得第 27 类 2015.12.13 42 3638902 受让取得第 20 类 2016.1.27 1-1-143 招股意向书第六章业务与技术序号注册号商标取得方式类别注册有效期限 43 3638911 受让取得第5类 2016.3.20 44 4148405 受让取得第 28 类 2018.2.6 45 4148407 受让取得第 18 类 2019.3.20 46 3638755 受让取得第 18 类 2019.4.6 47 5927959 受让取得第 13 类 2019.11.27 48 5203810 受让取得第 35 类 2019.12.6 49 6966598 自行申请第 14 类 2020.6.6 50 6962672 自行申请第 33 类 2020.6.20 51 6962674 自行申请第 32 类 2020.6.20 52 6962671 自行申请第 34 类 2020.8.20 53 6962667 自行申请第 35 类 2020.9.6 54 6962668 自行申请第 35 类 2020.9.6 55 6962677 自行申请第 26 类 2020.9.6 56 6639078 自行申请第 28 类 2020.11.6 57 6966600 自行申请第9类 2020.11.13 58 6966592 自行申请第 16 类 2020.11.20 59 6962662 自行申请第 43 类 2020.12.13 1-1-144 招股意向书第六章业务与技术序号注册号商标取得方式类别注册有效期限 60 6966602 自行申请第3类 2021.1.20 61 6639075 自行申请第 35 类 2021.2.20 62 6639086 自行申请第 18 类 2021.2.6 63 6962684 自行申请第 28 类 2021.2.6 64 6962693 自行申请第 28 类 2021.2.6 65 6966579 自行申请第 28 类 2021.2.6 66 6966582 自行申请第 28 类 2021.2.6 67 6966585 自行申请第 18 类 2021.2.6 68 6962664 自行申请第 35 类 2021.9.6 69 6962666 自行申请第 35 类 2021.9.6 70 9532756 自行申请第 12 类 2022.6.20 71 9533081 自行申请第 30 类 2022.6.20 72 9532946 自行申请第 21 类 2022.7.6 73 9532987 自行申请第 27 类 2022.8.27 74 1224353 转让第 18 类 2018.11.20 注：正在申请商标续展。发行人拥有 11 项中国大陆境外注册商标并均已取得权属证书，具体情况如下： 1-1-145 招股意向书第六章业务与技术序号注册证号名称取得方式类别注册地有效期限贵人鸟 1 036644 自行申请第 25 类中国澳门 2015.10.30 -K-BIRD 2 81308 K-BIRD 自行申请第 25 类科威特 2018.5.4 3 788797 K-BIRD 自行申请第 25 类新西兰 2018.5.6 4 17260 K-BIRD 自行申请第 25 类老挝 2018.5.9 5 5393/2008 K-BIRD 自行申请第 25 类缅甸 2018.8.14 贵人鸟 6 01350232 自行申请第 25 类中国台湾 2019.2.15 -K-BIRD 7 4-2008-500353 K-BIRD 自行申请第 25 类菲律宾 2019.2.16 8 IDM000228562 K-BIRD 自行申请第 25 类印尼 2018.5.6 9 KH/32118/09 K-BIRD 自行申请第 25 类柬埔寨 2018.5.9 10 97907 K-BIRD 自行申请第 25 类阿联酋 2018.6.2 11 08010434 K-BIRD 自行申请第 25 类马来西亚 2018.5.28 发行人拥有 3 项已获国家工商行政管理总局受理，正在申请的注册商标，具体情况如下：序号申请号商标名称类别申请日期 1 4864591 第 25 类 2005.8.29 2 5166421* 第 18 类 2006.2.20 3 6966588 第 18 类 2008.9.22 注：自贵人鸟体育用品处无偿受让取得商标申请权，4864591 号异议中。 3、专利截至本招股意向书签署之日，本公司拥有 1 项发明专利、45 项实用新型专利，7 项外观专利，如下表所示：序授权专利权人名称专利号类型申请日号公告日具有不变形弹性 1 贵人鸟股份 ZL201010618868.X 发明 2010.12.31 2011.12.14 鞋后帮的运动鞋一种新型运动鞋实用 2 贵人鸟股份 ZL201020556462.9 2010.10.12 2011.4.20 鞋底新型一种保护脚踝的实用 3 贵人鸟股份 ZL201020557694.6 2010.10.12 2011.4.20 运动鞋鞋底新型 1-1-146 招股意向书第六章业务与技术序授权专利权人名称专利号类型申请日号公告日一种具有排静电实用 4 贵人鸟股份 ZL201020556527.X 2010.10.12 2011.5.25 功能的运动鞋新型实用 5 贵人鸟股份感温变色鞋 ZL201020693342.3 2010.12.31 2011.7.27 新型实用 6 贵人鸟股份感光变色鞋 ZL201020693384.7 2010.12.31 2011.7.27 新型用于保持鞋型的实用 7 贵人鸟股份 ZL201020693966.5 2010.12.31 2011.7.27 鞋内支撑架新型一种具有排汗除实用 8 贵人鸟股份 ZL201020694088.9 2010.12.31 2011.8.31 湿功能的运动鞋新型一种用于容器鞋实用 9 贵人鸟股份 ZL201120005272.2 2011.1.10 2011.7.27 保养物的容器新型实用 10 贵人鸟股份一种插扣 ZL201120005309.1 2011.1.10 2011.7.27 新型一种太阳能充电实用 11 贵人鸟股份 ZL201120005350.9 2011.1.10 2011.7.27 休闲背包新型一种双面使用的实用 12 贵人鸟股份 ZL201120005376.3 2011.1.10 2011.7.27 背包新型一种可变换款式实用 13 贵人鸟股份 ZL201120005394.1 2011.1.10 2011.7.27 的双面手套新型具有防辐射功能实用 14 贵人鸟股份 ZL201120005433.8 2011.1.10 2011.7.27 的帽子新型实用 15 贵人鸟股份一种按摩袜 ZL201120005490.6 2011.1.10 2011.7.27 新型一种防滑乒乓球实用 16 贵人鸟股份 ZL201120005534.5 2011.1.10 2011.7.27 拍新型实用 17 贵人鸟股份一种保暖服 ZL201120005551.9 2011.1.10 2011.7.27 新型一种不倒翁瘦身实用 18 贵人鸟股份 ZL201120005563.1 2011.1.10 2011.7.27 鞋新型实用 19 贵人鸟股份复合抗菌网布 ZL201120005564.6 2011.1.10 2011.7.27 新型实用 20 贵人鸟股份一种防滑篮球 ZL201120005610.2 2011.1.10 2011.7.27 新型一种防滑止滑弹实用 21 贵人鸟股份 ZL201120007658.7 2011.1.10 2011.7.27 性绳新型 1-1-147 招股意向书第六章业务与技术序授权专利权人名称专利号类型申请日号公告日一种可减少拉链实用 22 贵人鸟股份与皮肤接触的衣 ZL201120005597.0 2011.1.10 2011.8.3 新型服具有照明功能的实用 23 贵人鸟股份 ZL201120005508.2 2011.1.10 2011.8.3 帽子新型一种可利用太阳实用 24 贵人鸟股份 ZL201120005510.X 2011.1.10 2011.8.3 能充电的帽子新型实用 25 贵人鸟股份炫彩反光运动鞋 ZL201020692980.3 2010.12.31 2011.8.3 新型实用 26 贵人鸟股份保健护踝登山鞋 ZL201020693349.5 2010.12.31 2011.8.3 新型一种具有负重提实用 27 贵人鸟股份 ZL201120005274.1 2011.1.10 2011.8.3 醒功能的背包新型一种多功能运动实用 28 贵人鸟股份 ZL201120005360.2 2011.1.10 2011.8.3 背包新型具有护踝装置的实用 29 贵人鸟股份 ZL201020694084.0 2010.12.31 2011.8.10 新型跑步鞋新型防止脚踝扭伤的实用 30 贵人鸟股份 ZL201020693383.2 2010.12.31 2011.8.17 篮球鞋新型应用于运动鞋的实用 31 贵人鸟股份 ZL201020693248.8 2010.12.31 2011.8.17 鞋底新型一种具有弹性收实用 32 贵人鸟股份 ZL201120005535.X 2011.1.10 2011.9.21 褶效果的衣服新型一种防铁扣开花实用 33 贵人鸟股份 ZL201120005565.0 2011.1.10 2011.9.21 的模具新型一种可变换款式实用 34 贵人鸟股份 ZL201120005447.X 2011.1.10 2011.9.28 的双面帽子新型具有不变形弹性实用 35 贵人鸟股份 ZL201020694003.7 2010.12.31 2011.10.5 鞋后帮的运动鞋新型一种具有防滑减实用 36 贵人鸟股份 ZL201120005532.6 2011.1.10 2011.10.5 震功能的球拍新型一种可拆卸的两实用 37 贵人鸟股份 ZL201120566931.X 2011.12.30 2012.8.15 用鞋子新型一种运用魔术贴实用 38 贵人鸟股份 ZL201120555785.0 2011.12.28 2012.8.15 和紧缩带的鞋子新型一种新型的运动实用 39 贵人鸟股份 ZL201120555967.8 2011.12.28 2012.9.5 鞋新型 1-1-148 招股意向书第六章业务与技术序授权专利权人名称专利号类型申请日号公告日一种易弯折的防实用 40 贵人鸟股份 ZL201220296609.4 2012.6.25 2012.12.19 滑鞋底新型一种高低帮休闲实用 41 贵人鸟股份 ZL201220296670.9 2012.6.25 2012.12.12 鞋新型贵人鸟股份一种方便穿脱的实用 42 ZL201220502935.6 2012.9.27 2013.3.6 运动鞋新型贵人鸟股份一种方便携带的实用 43 ZL201220507737.9 2012.9.27 2013.3.6 鞋盒新型贵人鸟股份一种方便存放/携实用 44 ZL201220502756.2 2012.9.27 2013.3.13 带的运动鞋新型贵人鸟股份一种穿带孔隐藏实用 45 ZL201220502755.8 2012.9.27 2013.3.20 式的运动鞋新型贵人鸟股份一种鞋舌改进的实用 46 ZL201220484283.8 2012.9.21 2013.2.20 鞋子新型跑鞋外观 47 贵人鸟股份 ZL201230270370.9 2012.6.25 2012.10.10 （GRN-13-273）设计鞋底外观 48 贵人鸟股份 ZL201230454054.7 2012.9.21 2012.12.26 （GRN-13-270）设计鞋底外观 49 贵人鸟股份 ZL201230453872.5 2012.9.21 2012.12.26 （GRN-13-269）设计鞋底外观 50 贵人鸟股份 ZL201230454314.0 2012.9.21 2012.12.26 （GRN-13-683）设计鞋底外观 51 贵人鸟股份 ZL201230454619.1 2012.9.21 2012.12.26 （GRN-13-890）设计鞋底外观 52 贵人鸟股份 ZL201230470550.1 2012.9.27 2013.1.2 （GRN-13-275）设计鞋底外观 53 贵人鸟股份 ZL201230454447.8 2012.9.21 2013.3.6 （GRN-13-271）设计注：发明专利权期限为 20 年，实用新型专利和外观专利权期限为 10 年，自申请日起算六、特许经营权情况截至本招股意向书签署之日，本公司不拥有任何特许经营权。七、发行人的技术和研发情况 1-1-149 招股意向书第六章业务与技术（一）公司现有的技术水平本公司主要产品为贵人鸟品牌运动鞋和运动服装，技术成熟，生产稳定。目前本公司鞋业开发中心和服装开发中心采用 CorelDraw、瑞洲鞋样开版和级放软件、百胜服装 ERP、GERBER AccuMark 等软件进行产品设计及版面制作。同时借助于科学的市场分析、现代的运作模式、先进的设计理念，准确、高效地进行产品研发设计。本公司目前使用的主要技术和工艺包括：技术工艺简介采用 RB 材料连接运动鞋底座与侧壁，减轻复杂地形对脚踝关节的冲击脚踝保护在鞋面内侧使用软性硅胶材质制成护踝套，防止运动时踝关节过度扭转造成的内翻或外翻，有效防止脚踝扭伤采用质地柔软、弹性良好的围片制作运动鞋后帮，增强运动鞋后帮的耐踩踏和耐曲折性，提高穿着的舒适度不变形弹性后帮围片通过鞋后帮与鞋底连接，而不与鞋底直接连接，可防止围片在鞋后帮塌陷变形时被压折，提高硬质围片的耐用度采用透气结构鞋底，提高了运动鞋整体透气效果，具有排汗、除湿透气结构及防臭功能采用感光变色材料制成的鞋面，使变色层在光照下呈现醒目色彩，感光变色造型时尚美观，并增强了夜间行走的安全性（二）公司的研究开发情况本公司注重新产品的开发，能够及时把握流行趋势，不断推出新的产品款式，为广大消费者提供丰富的选择空间，以保持贵人鸟品牌的时尚度和美誉度。本公司鞋业开发中心和服装开发中心以市场需求为导向，通过与供应商共同研究开发新技术、新材料和新工艺，提高产品舒适性、美观度，缩短研发周期，控制生产成本。 1、研发费用的使用情况本公司研发费用包括企划、研发设计人员工资福利、研发耗材等支出。报告期内，本公司研发费用及其占主营业务收入比例如下表所示：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度研发费用 1,563.47 2,858.54 1,407.92 640.20 主营业务收入 122,889.84 285,512.89 264,850.70 153,460.58 占主营业务收入比例 1.27% 1.00% 0.53% 0.42% 1-1-150 招股意向书第六章业务与技术 2、公司研发机构的组成情况本公司研发机构由鞋业开发中心和服装开发中心组成，分别负责鞋类产品和服装产品的商品企划、图纸设计、技术研发和制造工艺改进等工作。其中，服装开发中心还负责外协服装生产的质量控制和生产执行情况。商品研发设计人员密切关注国际市场设计元素、材料、工艺及技术应用的最新发展趋势，结合国内消费者调研及客户反馈，进行新产品的设计开发。本公司现有核心研发设计人员 134 人，具备每年 1,130 余款运动鞋和 1,800 余款运动服装的设计能力。本公司研发体系的组织架构如下图所示：贵人鸟研发设计机构组成鞋业开发中心服装开发中心服服服服服装鞋鞋鞋鞋设技装装装装品企开设技计术企开质划发计术发部部部部划管部部部部理部 3、研发成果的保护措施本公司重视对研发成果的保护，通过 IP-guard 企业信息监管系统、Chinasec 网络安全平台对研发设备统一加密，并积极申请专利保护各项研发成果。截至本招股意向书签署之日，本公司拥有 1 项发明专利、45 项实用新型专利，7 项外观专利。 4、与外部企业和单位合作研发的情况本公司通过与上海格调网络技术有限责任公司、上海逸尚信息咨询有限公司等合作，获取最新的国际、国内款图设计、原创图像、色彩趋势等时尚资讯；通过与韩国兰石国际有限公司（LACIMISA INTERNATIONAL CO.,LTD）合作，共同策划、设计开发运动生活系列及轻户外系列服装产品。在对运动鞋服产品的新技术、新材料和新工艺的研究与开发方面，本公司与供应商的研发团队长期保持合作，具体情况如下表所示： 1-1-151 招股意向书第六章业务与技术合作企业项目名称泰亚鞋业股份有限公司冰面止滑橡胶泰亚鞋业股份有限公司超轻止滑橡胶福建万家鑫轻工发展有限公司高轻密度、高耐磨、高止滑大底宏玮协志（中国）有限公司抗菌、透气型鞋底安徽安利合成革股份有限公司擦拭变色聚氨酯合成革安徽安利合成革股份有限公司同底同色镜面聚氨酯合成革信泰（福建）科技有限公司吸水排汗三层网信泰（福建）科技有限公司超轻三层网信泰（福建）科技有限公司单层提花布 5、公司未来的研发体系（1）建立高效、专业的商品研发团队公司将商品企划、设计、技术、开发人员按产品系列分成专业研发小组，专注研究某类产品的销售情况、流行趋势、相关技术参数，力求从终端消费者需求出发，规划产品结构、色彩和技术；通过组内技术人员与企划设计人员的紧密配合，有效降低成本，并快速实现技术转移，提高生产效率。（2）深化技术功能项目研究，建立国内一流的运动科学实验室为进一步打造更加舒适、健康、轻便的运动鞋服产品，公司将建立国内一流的运动科学实验室，针对专业运动特征进行人体力学数据收集和分析，深化舒适性结构研究。本公司将积极研发和使用具有特殊功能的实用新型技术，更加关注高新技术在运动鞋服产品开发中的运用，不断改进产品的设计、技术和工艺水平。（3）进一步建立健全市场信息反馈机制为使产品更符合市场的需求，本公司将继续深化与时尚资讯研究机构的合作，及时获取行业前沿的流行趋势和新技术发展方向，并对动态信息进行跟踪。本公司将在鞋业开发中心及服装开发中心设立专门的资讯研究部门。通过定期参加各种流行趋势发布会、产品发布会、考察市场，采集色彩、材料、款式和功能等资讯，进行研究分析。（三）公司的技术创新机制 1、人才培养机制 1-1-152 招股意向书第六章业务与技术本公司始终将人才培养作为产品创新和持续发展的基础，已逐步建立起一支经验丰富、技术过硬、富有创新热情的产品研发设计团队。未来公司将进一步完善人才培养机制，定期举行各种形式的培训课程、行业专家讲座、针对新产品开发的研讨活动，提升研发设计人员的技术水平和市场触觉，促进员工自身价值发展，提高团队合作和敬业精神；通过继续强化与科研机构、大专院校的合作关系，不断为公司注入新人才、新技术和新理念。本公司将通过建设运动科学实验室、扩大理化性能检验室，提高研发技术水平，并不断引进国内外先进的设计研发人才，同时加大内部人才培养投入，提升本公司整体设计研发实力。 2、新材料研发机制本公司将继续保持与优秀的鞋材、面辅料供应商战略合作关系，以满足消费者的差异化需求为目标，共同开发环保、舒适的功能性等面料，进一步提高公司产品的竞争力。 3、消费者行为研究机制本公司研发部门和营销部门通过定期市场调研，进行销售数据收集整理，以便更加科学地分析目标消费者偏好，了解市场最新需求动态，调整产品规划。公司主要企划、设计和技术人员，定期访谈经销商和消费者，客观了解市场对公司产品的反馈信息及各区域的流行趋势。未来公司将深化研发部门和营销部门的联合调研机制，定期进行区域市场消费者行为研究，及时了解目标消费群消费偏好和生活方式的变化趋势，准确把握运动鞋服市场的发展方向。八、发行人的产品质量控制本公司视产品品质为立身之本，对供应商甄选、原材料采购、产品自主生产及外包生产，均制定了严谨的品质控制制度和质量标准，并由公司质量管理中心、生产中心、服装开发中心共同负责产品质量控制。为确保公司产品质量符合本公司内部标准及国家、行业标准，本公司通过严格执行品质控制制度和质量标准，使公司产品质量始终稳定可靠，历次国家质检部门抽检均符合标准。本公司通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证，并先后 1-1-153 招股意向书第六章业务与技术荣获福建省工商局颁发的“福建省著名商标”、“福建省企业知名字号”，福建省人民政府颁发的“福建名牌产品”、福建省质量协会颁发的“2010 年福建省用户满意企业”等称号。报告期内本公司未发生重大质量投诉、退换货、赔偿、质量纠纷等问题，未发生因质量引起的重大诉讼、仲裁及行政处罚。（一）质量控制部门本公司按照 ISO9001：2008 质量管理体系标准及国家、行业标准，根据自身生产模式的特点，由质量管理中心负责制定产品质量标准，为研发部门提供检测验证数据支持，负责组织对量产前试做质量评审和质量验证，确保公司产品质量、生产可行性及统一质量标准，并对产品质量控制进行监督；由生产中心负责运动鞋生产质量控制；由服装开发中心负责外协服装及配饰生产的质量控制。（二）产品质量控制 1、运动鞋的质量控制标准与流程本公司运动鞋产品执行的主要质量控制标准如下表所示：检验项目适用标准 GB 20100-2006 皮革和毛皮有害物质限量 GB 20400-2006 旅游鞋国家强制标准 GB/T 15107-2005 篮排球专业运动鞋 GB/T 24152-2009 橡胶老化试验 GB/T 11206-2009 橡胶底和鞋面织物低温弯曲 GB/T 18426-2001 皮革和毛皮化学试验甲醛含量的测定 GB/T 19941-2005 成品鞋帮底粘合强度 GB/T 21396-2008 鞋类样品和式样的取样位置及环境调节时间 GB/T 22050-2008 RB 橡胶抗拉及延伸性能测定 GB/T 528-2009 RB 橡胶撕裂强度性能测定 GB/T 529-2008 RB 橡胶与织物的粘合强度测定 GB/T 532-2008 RB 橡胶密度的测定 GB/T 533-2008 成鞋国标耐折 GB/T 3903.1-2008 鞋底国标耐磨 GB/T 3903.2-2008 鞋类材料剥离强度 GB/T 3903.3-1994 鞋类硬度测定 GB/T 3903.4-2008 鞋类外观检验方法 GB/T 3903.5-1995 鞋类材料老化试验 GB/T 3903.7-2005 1-1-154 招股意向书第六章业务与技术检验项目适用标准 GB/T 7141-2008 耐汗渍色牢度 GB/T 3903.11-2005 帮面、衬里耐磨 GB/T 3903.16-2008 金属物件（扣子、鞋带标）耐腐蚀性 GB/T 3903.19-2008 粘扣带剥离强度 GB/T 3903.20-2008 鞋带耐磨性能 GB/T 3903.36-2008 耐洗色牢度 GB/T 3921 软质 EVA 质材料永久压缩歪度测试 GB/T 6669-2008 RB 橡胶 DIN 耐磨 GB/T 9867-2008 鞋面材料低温屈挠技术条件 QB/T 2224-1996 鞋带耐磨试验方法 QB/T 2226-1996 皮革色牢度试验往复式摩擦色牢度 QB/T 2537-2001 鞋带扯断力试验方法 QB/T 2675-2004 皮革物理和机械试验厚度的测定 QB/T 2709-2005 皮革、织物物理和机械性能抗拉和延伸测试 QB/T 2710-2005 皮革物理和机械试验耐磨性能的测定 QB/T 2726-2005 计数抽样检验程序 GB/T 2828.1-2003 鞋类帮面、衬里和内垫试验方法撕裂 QB/T 2882-2007 鞋类帮面、衬里撕裂测试 QB/T 2883-2007 鞋类外底耐磨、耐折性能试验方法 QB/T 2884/5-2007 鞋类整鞋帮底粘合强度、家用洗衣机中的可洗性能试验方法 QB/T 2886/7-2007 RB、PU 防滑性能 HG/T 3780-2005 微孔材料（EVA/PU 材质）硬度测试 HG/T 2489-1993 RB 鞋底屈挠测试 HG/T 2873-2008 鞋用微孔材料热收缩测试 HG/T 2874-1997 鞋类材料耐黄变测试 HG/T 3689-2001 本公司对运动鞋产品质量控制的一般流程如下：环节质量控制内容按照质量控制标准严格甄选供应商原材料对原材料及其他零部件随机抽样检验，合格方可入库对新产品样品进行检验，以杜绝设计缺陷、功能不足和材料缺陷等问题设计开发任何批量生产之前，先进行小批量试产，以识别潜在的生产和质量问题现场品质控制人员及公司派至委托加工厂的跟单员在各品质控制点均对生生产过程成的零部件和半成品进行检验，以确保符合质量控制标准及要求针对成品鞋生产订单每款每配色进行随机抽样，对产品耐弯曲、耐磨损、粘成品检验合强度、耐低温和外观质量等进行检验成品鞋入库前，由专业的质量检验人员对产品外观质量及包装进行逐一检入库检验验，检验合格产品方可入库，以防止不合格产品流入市场 2、运动服装的质量控制标准与流程本公司运动服装产品执行的主要质量控制标准如下表所示： 1-1-155 招股意向书第六章业务与技术产品理化质量执行标准名称执行标准编号纤维含量 GB/T29862 勾丝 GB/T11047 异味、可分解芳香胺染料 GB 18401、GB/T17592 接缝强力 GB/T 13773.1 纰裂 FZ/T81007 甲醛含量 GB/T 2912.1、GB/T 18401 撕破强力 GB/T 3917.2 耐光、汗复合色牢度 GB/T 14576 耐光色牢度 GB/T 8427 耐汗渍色牢度 GB/T 3922 耐摩擦色牢度 GB/T 3920 耐洗色牢度 GB/T 3921 耐水色牢度 GB/T 5713 起毛、起球 GB/T 4802.1 PH 值 GB/T 7573、GB18401 水洗尺寸变化率 GB/T 8628、8630 弹子顶破强力 GB/T 19976 注：以上理化试验方法（适合 GB/T21294-2007 GB/T21295-2007）产品外观质量执行标准名称执行标准编号棉服装 GB/T 2662 棉针织内衣 GB/T 8878 羽绒服装 GB/T 14272 水洗整理服装 GB/T 22700 单、夹服装 FZ/T 81007 茄克衫 FZ/T 81008 风衣 FZ/T 81010 连衣裙、套裙 FZ/T 81004 牛仔服装 FZ/T 81006 针织运动服装 GB/T 22853 针织 T 恤衫 GB/T 22849 针织学生服 GB/T 22854 机织学生服 GB/T 23328 低含毛混纺及仿毛针织品 FZ/T 73005 针织工艺衫 FZ/T 73010 毛针织品 FZ/T 73018 针织休闲服装 FZ/T 73020 针织裙套 FZ/T 73026 针织裤 FZ/T 73029 针织牛仔服装 FZ/T 73032 针织棉服装 GB/T 26384 针织拼接服装 GB/T 26385 1-1-156 招股意向书第六章业务与技术产品外观质量执行标准名称执行标准编号针织人造革服装 FZ/T 73028 针织羽绒服装 Q/GRNF020-2013 本公司对运动服装产品质量控制的一般流程如下：环节质量控制内容原材料公司质量管理中心检测室对原材料进行检测，对原材料的可行性设计开发（包括潜在的风险性）进行评估开发成衣公司质量管理中心 QA 在选样会及订货会期间，对成衣开发样品的开发工艺、品质风险及潜在的风险进行评估由原材料供应商品管部门对原材料外观质量进行 100%检验，并将原材料每品种、每色取样送国家权威检测机构进行理化质量检测供应商针织材料供应商需逐缸或逐批取样，送本公司质量管理中心检测室原材料进行理化质量检测出厂前原材料原材料供应商送货时需将理化质量检测及外观质量检验合格报告提交外协厂，由外协厂验收原材料外协厂原材料入库前，外协厂品管部门需对原材料外观质量进行检验原材料如对原材料外观质量无法判定，需申请本公司跟单 QC 确认，或申入库前请由公司质量管理中心进行确认原材料外协厂需对原材料理化质量进行检验上线前外协厂需将梭织面料、辅料（包括印绣花）逐缸或逐批送本公司质量管理中心检测室进行理化质量检测；将针织面料按本公司抽样标生产准抽取相应的批次与缸号送本公司质量管理中心检测室进行理化过程质量检测公司跟单 QC 对产品外观质量进行抽检成衣公司质量管理中心 QA 在成衣生产过程中，对产品外观质量及部分生产理化质量进行监督抽检包装前外协厂对成衣进行 100%外观质量检验，合格后方可进行包装外协厂品管部门对包装成品抽样检验合格后，由公司跟单 QC 对产品外观质量进行抽样检验成品包装后公司跟单 QC 检验合格后，由外协厂向公司质量管理中心进行出货检验送货前报检公司质量管理中心 QA 对报检产品的外观质量进行抽样检验，成衣外观与理化质量检验合格后签署出货检验报告仓库管理人员将核对外协厂出具的出货检验报告，成品检验合格方入库检验可入库，防止不合格产品流入市场（三）服务质量控制为确保售后服务质量，本公司遵循国家产品质量监督管理的有关法规和消费品售后服务要求，建立了严格的售后服务机制。本公司定期对经销商销售部门主管及店铺骨干人员进行培训，并将服务质量融入员工绩效考核和经销商考核之中。本公司建立了全面的退换货、售后服务和投诉处理等制度，开通免费投诉热 1-1-157 招股意向书第六章业务与技术线并制定了严格的热线受理工作流程，销售部门会同品管部门，及时妥善处理消费者退换货和投诉等事宜，同时对产品在使用过程中出现的问题记录、汇总并进行分析，有针对性地进行客户满意度调查，了解客户需求及公司产品质量现状，为公司产品质量改进提供依据。 1-1-158 招股意向书第七章同业竞争与关联交易第七章同业竞争与关联交易一、同业竞争情况（一）关于同业竞争情况的说明本公司主营业务为贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售。公司的主要产品为贵人鸟品牌的运动鞋和服装。本次发行前后，公司控股股东均为贵人鸟集团，实际控制人均为林天福。贵人鸟集团为控股型企业，除持有本公司股权外，不持有其他任何企业的股权，亦未从事其他业务。实际控制人林天福除控制本公司外，还拥有两家香港公司，博智香港及弘展香港，并通过博智香港间接持有中国境内企业海浩、博智文化用品、友华管理咨询 100%的股权，通过弘展香港间接持有中国境内企业弘展厦门 100% 股权。其中博智香港、弘展香港为投资控股型企业，未从事其他业务；海浩、博智文化用品、友华管理咨询设立后至本招股意向书签署之日尚未实际从事任何业务经营活动，弘展厦门从事思明区 03-07 观音山片区 2010P28 地块的建设、经营，与本公司不存在经营范围的重叠或竞争。因此，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不实际从事运动鞋和服装的研发、设计、生产和销售，与本公司不存在同业竞争。（二）避免和减少同业竞争的措施为了避免与发行人可能出现的同业竞争，维护发行人及发行人其他股东的合法权益，实际控制人控制的其他境内企业海浩、博智文化用品、友华管理咨询均于 2011 年 6 月变更了经营范围，将其与发行人将来可能存在同业竞争的业务内容从经营范围中删除，并于 2011 年 11 月至 12 月完成名称变更，不再使用“贵人鸟”商号。贵人鸟集团作为发行人的控股股东，林天福作为发行人的实际控制人，代表控股股东、实际控制人及其控制的或具有实际控制权、重大影响的企业（以下合称“竞争方”）出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺并保证如下： 1、竞争方目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形。 2、竞争方不会以任何方式从事与发行人构成实质竞争的业务，并保证不直 1-1-159 招股意向书第七章同业竞争与关联交易接或间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相竞争的任何活动。 3、竞争方不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。 4、其将不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。 5、其愿意赔偿发行人因竞争方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 6、其确认并向发行人声明，其在签署本承诺函时，是代表竞争方签署的。如其违反上述承诺，发行人将有权暂扣其持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如其未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。二、关联方与关联交易（一）关联方和关联关系截至本招股意向书签署日，根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号－招股说明书》、《企业会计准则》、《股票上市规则》等规范性文件的有关规定，本公司的关联方及其与本公司关联关系如下： 1、持有发行人 5%以上股份的股东和实际控制人贵人鸟集团持有本公司 92.26%的股权，为本公司的控股股东。林天福为本公司的实际控制人。关于公司股东和实际控制人的基本情况详见本招股意向书 “第五章发行人基本情况”之“八、发行人的主要股东和实际控制人”。 2、控股股东、实际控制人控制的其他企业本公司控股股东贵人鸟集团除控制本公司外，不持有其他公司股权。实际控制人林天福控制的除本公司以外的其他企业情况如下表所示：序号关联方关联关系 1 博智香港林天福直接持股 100% 2 博智文化用品林天福间接持股 100% 3 海浩林天福间接持股 100% 4 友华管理咨询林天福间接持股 100% 5 弘展香港林天福直接持股 100% 6 弘展厦门林天福间接持股 100% 以上关联方的基本情况详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“八、 1-1-160 招股意向书第七章同业竞争与关联交易发行人的主要股东和实际控制人”。 3、本公司的控股子公司序号关联方与本公司关系 1 贵人鸟体育贸易全资子公司 2 贵人鸟厦门全资子公司以上关联方的基本情况详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“七、发行人的控股子公司、参股子公司的简要情况”。 4、本公司合营、联营企业本公司无合营企业、联营企业。 5、关联自然人直接或间接控制、重大影响的其他企业直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人以及发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，均为发行人的关联自然人。其中关系密切的家庭成员是指“配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母”。发行人董事、监事与高级管理人员的基本情况详见本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。王劲于 2011 年 3 月至 2013 年 6 月担任本公司的副总经理，王劲及其关系密切的家庭成员亦为本公司的关联自然人。与公司存在关联交易的关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业如下：序号关联方关联关系 1 贵人鸟投资林清辉夫妇持股 100% 2 弘智投资林思亮夫妇持股 100% 3 乐益鞋材林天福的妹夫丁清乐持股 70% 4 泰昌鞋材林天福的妻弟林海滨持股 40%、林建家持股 60% 5 晋江市万丰盛林清辉妻兄丁彼得个人投资贵人鸟投资和弘智投资为本公司发起人，详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“八、发行人的主要股东和实际控制人”。乐益鞋材于 2010 年 11 月 18 日在福建省晋江市设立，注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元，住所为晋江市陈埭镇岸兜工业区，股东为丁清乐（持股 70%）、丁招换（持股 30%），主营业务为生产、销售鞋材。 1-1-161 招股意向书第七章同业竞争与关联交易泰昌鞋材于 2003 年 9 月 12 日在福建省晋江市设立，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，住所为晋江市陈埭金沟工业区，股东为林建家（持股 60%）、林海滨（持股 40%），主营业务为鞋底制造。晋江市万丰盛于 2006 年 1 月 16 日在福建省晋江市设立，为丁彼得个人投资企业，投资额 8 万元，住所为晋江市陈埭镇江头村村委会旁，主营业务为日用百货、针纺鞋服、五交电器、移动电话；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟零售。与公司不存在关联交易的关联自然人有重大影响的其他企业：序号关联方关联关系 1 晋江融信小额贷款有限责任公司林清辉持股 9%、兼任董事 2 运通四方汽配供应链股份有限公司程立军兼任独立董事 3 漳州骏美房地产开发有限公司贵人鸟投资持股 15%并委派董事 4 泉州骏祥房地产开发有限公司林清辉及贵人鸟投资合计持股 39% 晋江融信小额贷款有限责任公司于 2012 年 11 月 22 日设立，注册资本为 3 亿元，实收资本为 3 亿元，住所为晋江市池店泉安路俊德大厦 7-9 楼，法定代表人为蔡俊伟，股东为菲利集团（福建）有限公司（持股 23.50%）、晋江市润通汽车销售服务有限责任公司（持股 10.00%）、晋江裕福集团有限公司（持股 9.33%）、晋江市三福纺织实业有限公司（持股 7.00%）、福建安踏投资有限公司（持股 6.67%）、晋江伟泓投资有限公司（持股 6.00%）、福建省利郎资产管理有限公司（持股 3.33%）、泉州市江南高新园区融资担保有限公司（持股 2.67%）、石狮市翔宇发展有限公司（持股 1.67%）、林清辉（持股 9.00%）、蔡俊伟（持股 6.00%）、黄雅芹（持股 5.00%）、蔡永鑫（持股 4.50%）、林维生（持股 3.33%）、骆辉育（持股 1.34%）、欧阳永红（持股 0.33%）、张克（持股 0.33%），经营范围为在晋江市内办理各项小额贷款、银行业机构委托贷款。运通四方汽配供应链股份有限公司于 1999 年 7 月 19 日成立，注册资本为 9,741.3333 万元，实收资本为 9,741.3333 万元，住所为广州市白云区中潭广从八路 771、773 号，法定代表人苏敬樵，股东为苏敬樵（持股 36.7990%）、李伟东（持股 14.5458%）、南安华配投资管理中心（普通合伙）（持股 12.5300%）、上海嘉华投资有限公司（持股 4.0652%）、天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股 4.0652%）、佛山市顺德区顺威隆汽车配件贸易有限公司（持股 0.2950%），及张凯等 43 名自然人（合计持股 27.6998%）。经营范围为汽车零部 1-1-162 招股意向书第七章同业竞争与关联交易件批发和零售，批发和零售贸易，汽车零部件技术信息咨询，货物进出口和技术进出口（不含危险化学品），计算机软件开发，设计、制作、代理发布广告，仓储（仅限分支机构经营），房屋租赁（凭有效产权证明及委托书出租），二类机动车维修（大中型货车维修）（道路运输许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2015 年 6 月 5 日）。漳州骏美房地产开发有限公司于 2013 年 7 月 16 日成立，注册资本为 30,000 万元，实收资本为 30,000 万元，住所为漳州台商投资区角美镇洪岱路东山村路段，法定代表人陈元来，股东为贵人鸟投资（持股 15%），厦门市培润商贸有限责任公司（持股 15%），御龙国际广告有限公司（持股 70%）。经营范围为在漳州台商投资区角美镇阳光西路以东，洪岱路以西，天湖路以南，规划七路以北规划红线图范围内从事房地产开发建设、出售及相应的物业服务（未取得前置审批项目的批准文件、证件，不得从事该项目的生产经营）。泉州骏祥房地产开发有限公司于 2013 年 3 月 20 日成立，注册资本为 10,000 万元，实收资本为 10,000 万元，住所为晋江市池店镇唐厝村凤池路 18 号新华宝（福建）体育用品有限公司内，法定代表人陈元来，股东为福建中骏置业有限公司（持股 51%）、贵人鸟投资（持股 33%）、福建弦德投资有限公司（持股 10%）、林清辉（持股 6%）。经营范围为房地产开发与经营、租赁，物业管理（以上经营范围涉及许可经营项目，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 6、报告期内曾与发行人有关联关系，现已注销或转让的公司关联方曾经存在的关联关系备注贵人鸟轻工同一实际控制人控制于 2010 年 1 月 8 日注销知足鞋服同一实际控制人控制于 2010 年 1 月 8 日注销现代狼轻工同一实际控制人控制于 2010 年 3 月 15 日注销贵人鸟体育用品同一实际控制人控制于 2010 年 8 月 23 日注销知足鞋业实际控制人及其近亲属控制于 2010 年 8 月 19 日注销济南飞腾实际控制人近亲属控制于 2011 年 3 月 18 日注销实际控制人曾持股 38%（第一福建天山投资有限公司于 2010 年 3 月 17 日转让股权大股东）泉州市华泉房地产开发实际控制人曾持股 35%（并列于 2010 年 12 月 27 日转让股权有限公司第一大股东） 1-1-163 招股意向书第七章同业竞争与关联交易（二）关联交易 1、经常性关联交易（1）销售商品济南飞腾为本公司实际控制人林天福的近亲属林思亮、林思恩控制的企业。公司与济南飞腾签订了 2009 年度、2010 年度《“贵人鸟”运动休闲系列产品区域独家经销合同书》，约定济南飞腾 2009 年、2010 年作为山东地区“贵人鸟” 运动休闲系列产品经销商。报告期内，公司与济南飞腾发生的关联交易基本情况如下：单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度济南飞腾 - - - 10,013,624.95 占当期主营业务收入的比例 - - - 0.70% 占当期营业收入比例 - - - 0.65% 本公司与济南飞腾之间自 2011 年起已不再进行关联交易，济南飞腾已于 2011 年 3 月注销。报告期内，公司发生的关联销售总额占当期营业收入的比例较小，对公司经营成果未产生重大影响。根据本公司与经销商签署的 2009 年度、2010 年度《“贵人鸟”运动休闲系列产品区域独家经销合同书》，本公司对所有经销商的销售价格是一致的，均为按照产品标准单价（吊牌价）给予一致的折扣比例。本公司向济南飞腾销售商品的关联交易定价与同期向其他非关联经销商销售的同款产品价格相同。（2）购买材料 2009 年开始，本公司与泰昌鞋材签订《物资采购合同》、《购销合同》，购买鞋底。2011 年 2 月开始，本公司与乐益鞋材签订《购销合同》，购买成型港宝、鞋衬。报告期内，公司与泰昌鞋材、乐益鞋材发生的关联交易情况如下：单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度乐益鞋材 - - 6,791,516.53 - 占鞋材采购总额比例 - - 1.36% - 占当期营业成本比例 - - 0.42% - 泰昌鞋材 - - 26,458,991.69 47,745,553.91 占鞋材采购总额比例 - - 5.32% 10.17% 占当期营业成本比例 - - 1.63% 4.56% 1-1-164 招股意向书第七章同业竞争与关联交易本公司与泰昌鞋材合作多年，在设计研发、货品质量和供货时间等方面形成了良好的合作关系。公司与乐益鞋材和泰昌鞋材的采购价格均按市场价格协商确定。本公司向乐益鞋材、泰昌鞋材关联采购总额占 2010 年和 2011 年度营业成本的比例分别为 4.56%和 2.05%，占比较小，对公司经营成果未产生重大影响。2012 年本公司停止向乐益鞋材及泰昌鞋材采购。本公司采购部依据《供应商管理程序》和《采购控制程序》独立进行鞋材采购，具体流程如下：序号步骤详情 1 提供鞋材样品鞋材供应商向鞋业开发中心提供鞋材样品鞋业开发中心根据市场调研结果和产品规划使用鞋材样品制作 2 制作样鞋样鞋 3 经销商下单经销商代表在订货会上对样鞋下订单生产中心根据订单计算并确定鞋材采购数量并根据原材料市场 4 原材料成本核算供需情况适当调整价格 5 实施采购采购部向供应商采购鞋材本公司向鞋底供应商采购的各款鞋底模具、设计和用料不同，导致采购单价存在差异。为保证最终采购价格公允，发行人在每一季订货会后由采购部门相关人员根据市场标准橡胶、顺丁、填充油等鞋材主要原材料价格和人工成本等进行单位核算，制定鞋材基准价格，并由采购部依据该基准价格核对供应商报价的真实性和公允性。 ①2010 年关联采购明细及其平均单价统计如下：单位：元/双关联采购非关联采购年度关联单位品名单价差异率平均单价平均单价 2010 泰昌鞋材 PU 鞋底 17.10 12.84 33.18% 2010 泰昌鞋材 MD 鞋底 17.24 16.10 7.08% 2010 泰昌鞋材 RB 鞋底 9.62 9.34 3.00% 本公司 2010 年度向泰昌鞋材采购的 PU 鞋底平均单价高于非关联供应商的原因系：泰昌鞋材提供的 PU 鞋底平均重量为 393.02 克，较其他非关联方 PU 鞋底平均重约 28.16 克（7.72%）；泰昌鞋材提供的 PU 鞋底装有气垫，气垫配件及其人工成本总计约为 4 元/双。本公司 2010 年度向泰昌鞋材采购的 MD 鞋底平均单价较非关联供应商采购 1-1-165 招股意向书第七章同业竞争与关联交易平均单价高 7.08%，主要系发行人向泰昌鞋材采购的鞋底平均重量为 343.04 克/ 双，较向非关联供应商采购的鞋底的平均重量 315.96 克/双重 27.08 克（8.57%）所致。 ②2011 年关联采购明细及其平均单价统计如下：单位：元/双关联采购平均非关联采购平均年度关联单位品名单价差异率单价单价 2011 泰昌鞋材 PU 鞋底 17.73 20.85 -14.96% 2011 泰昌鞋材 RB 鞋底 10.13 11.41 -11.22% 2011 泰昌鞋材 MD 鞋底 16.57 15.65 5.88% 2011 乐益鞋材面衬 2.33 2.47 -5.67% 2011 乐益鞋材成型港宝 0.41 0.42 -2.38% 2011 泰昌鞋材 EVA 鞋底 17.09 17.09 0.00% 2011 泰昌鞋材气垫底 7.96 8.16 -2.45% 本公司 2011 年度向泰昌鞋材采购的 PU 鞋底平均单价较非关联供应商采购平均单价低 14.96%，主要系公司期间向泰昌鞋材采购的 PU 鞋底平均重量为 350.78 克/双，较向非关联供应商采购鞋底的平均重量 418.78 克轻 68.00 克（16.24%）所致。本公司 2011 年度向泰昌鞋材采购的 RB 鞋底平均单价较非关联供应商采购平均单价低 11.22%，主要系公司期间向泰昌鞋材采购的 RB 鞋底平均重量为 361.45 克/双，较向非关联供应商采购的鞋底平均重量 404.35 克轻 42.90 克（10.61%）所致。 ③2012 年及 2013 年上半年本公司未向关联方进行采购。 ④关联采购平均单价差异对本公司主营业务毛利的影响分析本公司向泰昌鞋材采购鞋底的平均单价与非关联供应商采购平均单价存在的差异对发行人当期主营业务毛利的影响分析如下表所示主营业务采购均价均价差异采购数量价格差异对毛利年度毛利鞋材分类差异影响毛利（万双）影响占比（万元）（元/双）（万元） PU 鞋底 -4.26 72.12 -307.23 -0.6265% 2010 年 49,036.81 MD 鞋底 -1.14 93.47 -106.56 -0.2173% RB 鞋底 -0.28 200.67 -56.19 -0.1146% 2010 年合计 366.25 -469.97 -0.9584% 2011 年 102,382.89 MD 鞋底 -0.92 80.33 -73.90 -0.0722% PU 鞋底 3.12 17.73 55.32 0.0540% 1-1-166 招股意向书第七章同业竞争与关联交易主营业务采购均价均价差异采购数量价格差异对毛利年度毛利鞋材分类差异影响毛利（万双）影响占比（万元）（元/双）（万元） RB 鞋底 1.28 77.01 98.57 0.0963% EVA 鞋底 - 7.93 - 0.0000% 气垫底 0.20 10.69 2.14 0.0021% 2011 年合计 193.69 82.13 0.0802% 注：①采购均价差异 =向非关联供应商采购平均单价-向泰昌鞋材采购平均单价 ②采购数量 = 当期向泰昌鞋材采购数量 ③均价差异影响毛利 = ①×② ④价格差异对毛利影响占比 = ③÷主营业务毛利本公司向泰昌鞋材采购鞋底的平均单价与非关联供应商的差异主要系鞋底款型和重量差异所致。2010 年和 2011 年期间，本公司向泰昌鞋材采购平均单价与非关联供应商差异构成对毛利影响分别为 469.97 万元和 82.13 万元，对公司 2010 年 49,036.81 万元和 2011 年 102,382.89 万元的主营业务毛利影响均低于当年度毛利的 1%。（3）支付给关键管理人员的薪酬公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，报告期内支付给关键管理人员的薪酬总额如下：单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度关键管理人员薪酬 4,197,200 5,972,494 3,645,200 1,935,040 2、偶发性关联交易（1）购买商品以外的资产 ①自贵人鸟体育用品受让商标经国家工商行政管理总局商标局核准，2009 年 12 月至 2010 年 7 月期间，贵人鸟中国自贵人鸟体育用品处无偿受让共计 89 项商标（含已注册商标及申请中的商标），转让手续均已完成。转让完成前，贵人鸟中国无偿使用前述商标。截至本招股意向书签署之日，受让的 89 项商标中 1 项（6533593 号）已无效，其他 88 项详见本招股意向书“第六章业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产情况”商标列表中“受让取得”的境内商标。 ②自友华管理咨询购买土地及房产 2010 年 12 月 9 日，贵人鸟中国与贵人鸟福建（已更名为“泉州市友华管理 1-1-167 招股意向书第七章同业竞争与关联交易咨询有限公司”）签署《资产转让协议》，约定以评估值将位于福建省惠安县东园镇阳光村的 86,343.70 平方米土地使用权（原国有土地使用证：惠国用（2009）出字第 110019 号）及其地上所建的 159,550.82 平方米办公楼及厂房（原房产证：惠房权证惠园字第 00952 号、惠房权证惠园字第 00953 号和惠房权证惠园字第 00985 号）转让给贵人鸟中国。经中和资产评估有限公司于 2010 年 12 月 20 日出具的中和评报字（2010）第 V1268 号《贵人鸟（中国）有限公司拟收购贵人鸟（福建）有限公司房产项目资产评估报告》评估，前述房产的评估价值为 21,674.68 万元（评估基准日 2010 年 12 月 10 日），增值率 8.60%。经北京仁达房地产评估有限公司于 2010 年 12 月 9 日出具的仁达土估字[2010]第其 0420100031 号《土地估价报告》评估，前述土地使用权评估价值为 3,263.79 万元（估价基准日 2010 年 12 月 8 日），增值率 112%，增值原因主要系该地块由贵人鸟福建于 2005 年购置，期间区域土地价格上涨幅度较大。本公司于 2011 年 6 月获得了上述房产的房屋所有权证及土地的国有土地使用证。上述房产系友华管理咨询新建房产，在转让前，友华管理咨询并未实际使用上述土地及房产。目前，发行人拟将上述土地及房产用于生产经营。 2011 年 3 月 21 日，贵人鸟中国与贵人鸟福建签署《国有土地使用权转让合同》，约定以评估值将位于福建省惠安县东园镇阳光村的 27,175 平方米土地使用权转让给贵人鸟中国（原国有土地使用证：惠国用（2009）出字第 110020 号）。经北京仁达房地产评估有限公司于 2011 年 4 月 2 日出具的仁达土估字[2011]第其 0420000014 号《土地估价报告》评估，前述土地使用权价值 1,021.78 万元（基准日 2011 年 3 月 30 日），增值率 111%，增值原因系该地块主要由贵人鸟福建于 2007 年购置，期间区域土地价格上涨幅度较大。本公司于 2011 年 6 月获得了前述土地的国有土地使用证。 ③自关联自然人购买房产 2011 年 5 月 5 日，贵人鸟体育贸易与林天崖、林天福、林思萍、林清辉签署《房屋所有权转让协议》，约定以评估值购买晋江市青阳锦绣街、新华街、塘岸街合计建筑面积 834.95 平方米房产。经北京仁达房地产评估有限公司于 2011 年 5 月 9 日出具的仁达综字[2011]第其 0410000016 号《房地产估价报告》评估，前述房产价值 1,258.52 万元（基准日 2011 年 4 月 30 日），增值率 33.47%。此处房产为贵人鸟体育贸易青阳分公司所在地，为贵人鸟品牌直营店。 1-1-168 招股意向书第七章同业竞争与关联交易（2）销售商品以外的资产 ①向博智文化用品转让土地 2010 年 9 月 6 日，贵人鸟中国与贵人鸟体育科技（已更名为“泉州市博智文化用品有限公司”）签署《国有土地使用权转让合同》，转让泉州市丰泽区东海办事处云山社区的 1,980.90 平方米土地使用权（原国有土地使用证：泉国用（2005）第 200017 号），成交价 675,033 元。上述交易的定价依据为账面原值，虽然该宗土地未经评估，但转让价格高于当时泉州市人民政府发布的土地转让基准价格下限。博智文化用品已于 2010 年 9 月支付转让价款，土地使用权已转移至博智文化用品。上述土地为工业用地，在转让前，发行人未实际使用。该幅土地距离发行人位于陈埭镇沟西工业区的主要生产经营地约 15 公里，面积约为发行人现有主要生产基地土地面积的十分之一，无法满足生产经营需要，因此发行人转让了前述土地使用权。目前，博智文化用品已在该宗土地上新建房屋，拟用于出租。根据博智文化用品的说明，其将按照相关法律、法规的要求予以出租；在未履行相关审批程序的情况下，其不会将该处房产用于商业出租。 ②向海浩转让土地 2010 年 9 月 6 日，贵人鸟中国与贵人鸟体育营销（已更名为“泉州市海浩文化用品有限公司”）签署《国有土地使用权转让合同》，转让晋江市霞福工业区的 44,103 平方米土地使用权（原国有土地使用证：晋国用（2005）第 00172 号，晋国用（2008）第 00770 号），成交价 11,936,424 元。上述交易定价依据为账面原值。海浩已于 2010 年 12 月支付转让价款，土地使用权已转移至海浩。上述土地为工业用地，在转让前，发行人未实际使用。公司转让该土地的主要原因系当地政府拟变更该区域规划，该宗土地开工日期存在不确定性，尚不具备建设条件，存在被政府收回的风险，因此发行人将其转出。目前，海浩尚未实际使用上述土地。 2011 年 3 月 21 日，贵人鸟中国与贵人鸟体育营销签署《国有土地使用权转让合同》，约定以评估值将晋江市陈埭镇庵上村共计 4,293 平方米土地使用权（原国有土地使用证：晋国用（2011）00075 号）转让给贵人鸟体育营销。经北京仁达房地产评估有限公司于 2011 年 4 月 2 日出具的仁达土估字[2011]第其 0420000015 号《土地估价报告》评估，前述土地使用权价值 394.53 万元（基准 1-1-169 招股意向书第七章同业竞争与关联交易日 2011 年 3 月 30 日），增值率 0.18%。该块土地由贵人鸟中国于 2010 年末购置，持有时间较短，因此增值率较低。海浩已于 2011 年 6 月支付转让价款，土地使用权已转移至海浩。上述土地为工业用地，在转让前，发行人未实际使用。经保荐机构和发行人律师核查，目前有关国有土地管理的相关法律、法规中对工业企业转让工业用地过程中的受让方主体资格，并无明确的限制性规定。贵人鸟中国作为工业企业分别于 2010 年 9 月和 2011 年 3 月向贵人鸟体育科技转让了一宗工业用地，向贵人鸟体育营销转让了两宗工业用地，截至本招股意向书签署之日，上述土地转让均已办理完毕相关权属变更登记手续。上述工业用地转让当时，发行人已取得了上述出让地的国有土地使用权证，贵人鸟体育科技和贵人鸟体育营销的主要经营范围分别为鞋服类产品研发、批发和生产，均为工业企业。2011 年 6 月，鉴于贵人鸟体育科技和贵人鸟体育营销均未实际经营，且为消除与发行人存在的潜在同业竞争问题，贵人鸟体育科技和贵人鸟体育营销变更了公司名称并将各自的主要经营范围变更为信息咨询服务。（3）关联方为公司提供担保 2010 年 1 月 18 日林天福与中国农业银行股份有限公司晋江市支行签署《最高额保证合同》35905201000002211 号为本公司在 2010 年 1 月 18 日至 2012 年 1 月 13 日期间在该行的贷款、商业汇票承兑、开立信用证、国内保理形成的债务提供担保，担保的最高余额为 16,000 万元。 2010 年 3 月 19 日，林天福、林锦治与中国建设银行股份有限公司晋江支行签署《自然人最高额保证合同》2010 年建泉晋自高保字 43 号为本公司 2010 年 3 月 19 日至 2011 年 9 月 19 日期间在该行的贷款、承兑商业汇票、开立信用证、国内保理形成的债务提供担保，担保最高限额为 25,000 万元。 2010 年 9 月 6 日，林天福与中国银行股份有限公司晋江支行签署《最高额保证合同》FJ310622010189-1 号为《授信额度协议》FJ310622010189 号项下的贷款提供担保，最高本金余额为 30,000 万元。林锦治作为保证人配偶在前述保证合同上签字。 2011 年 3 月 4 日，林天福与中国农业银行股份有限公司晋江市支行签署《最高额保证合同》35100520110001904 号为本公司在 2011 年 3 月 4 日至 2014 年 3 月 3 日期间在该行的贷款等形成的债务提供担保，担保的最高余额为 15,600 万元。 1-1-170 招股意向书第七章同业竞争与关联交易 2011 年 4 月 28 日，林天福、林锦治与中国建设银行股份有限公司晋江支行签署《自然人最高额保证合同》2011 年建泉晋自高保字 106 号，为本公司在 2011 年 4 月 28 日至 2012 年 10 月 28 日在该行的贷款、承兑商业汇票、国内保理、信托贷款等形成的债务提供担保，担保的最高余额为 30,000 万元。 2011 年 8 月 11 日，林天福与中国银行股份有限公司晋江支行签署《最高额保证合同》FJ310622011198-1 号，为《授信额度协议》FJ310622011198 号项下的贷款等提供担保，最高本金余额为 30,000 万元。林锦治作为保证人配偶在前述保证合同上签字。 2011 年 9 月 2 日，林天福签署《个人担保声明书》GRN110905-1 号，为本公司在兴业银行股份有限公司晋江青阳支行的《流动资金借款合同》 134565081-110905 号项下的贷款 3,000 万元提供担保。 2011 年 11 月 9 日，林天福与中国银行股份有限公司晋江支行签署《最高额保证合同》FJ310622011254-1 号，为《授信额度协议》FJ310622011254 号项下的贷款等提供担保，最高本金余额为 36,000 万元。林锦治作为保证人配偶在前述保证合同上签字。 2011 年 11 月 9 日，林天福与中国银行股份有限公司晋江支行签署《最高额保证合同》FJ310622011255-1 号，为贵人鸟体育贸易签署的《授信额度协议》 FJ310622011255 号项下的贷款等提供担保，最高本金余额为 9,000 万元。林锦治作为保证人配偶在前述保证合同上签字。 2012 年 4 月 25 日，林天福、林锦治与中国建设银行股份有限公司晋江分行签署《自然人最高额保证合同》2012 年建泉晋自高保字 97 号，为本公司在 2012 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 25 日期间在该行的贷款、承兑、开立信用证、保理、信托贷款等形成的债务提供担保，担保最高限额 36,000 万元。 2012 年 4 月 25 日，林天福、林锦治与中国建设银行股份有限公司晋江分行签署《自然人最高额保证合同》2012 年建泉晋自高保字 98 号，为贵人鸟体育贸易在 2012 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 25 日期间在该行的贷款、承兑、开立信用证、保理、信托贷款等形成的债务提供担保，担保最高限额 6,000 万元。 2012 年 10 月 22 日，林天福与中国银行股份有限公司晋江支行签署《最高额保证合同》FJ310622012281-1 号，为《授信额度协议》FJ310622012281 号项下的贷款等提供担保，最高本金余额为 40,000 万元。林锦治作为保证人配偶在 1-1-171 招股意向书第七章同业竞争与关联交易前述保证合同上签字。 2012 年 10 月 22 日，林天福与中国银行股份有限公司晋江支行签署《最高额保证合同》FJ310622012282-1 号，为《授信额度协议》FJ310622012282 号项下的贷款等提供担保，最高本金余额为 10,000 万元。林锦治作为保证人配偶在前述保证合同上签字。 2013 年 6 月 6 日，林天福、林锦治与中国建设银行股份有限公司晋江分行签署《最高额保证合同》2013 年建泉晋高保字 150 号，为贵人鸟体育贸易在 2013 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 6 日期间在该行的贷款、承兑、开立信用证、保函、国内保理等形成的债务提供担保，担保最高限额 4,800 万元。 2013 年 6 月 6 日，林天福、林锦治与中国建设银行股份有限公司晋江分行签署《最高额保证合同》2013 年建泉晋自高保字 32-1 号，为《有追索权国内保理合同》2013 年建泉晋保理（有）字 32 号项下债务提供最高额保证，担保最高限额 46,200 万元。 2013 年 7 月 30 日，林天福与兴业银行股份有限公司晋江青阳支行签署《个人最高额保证合同》兴银晋 01 保字第 2013132001 号，为发行人在保证额度有效期间发生的债务提供担保，最高本金限额为 40,000 万元，保证额度有效期自 2013 年 7 月 30 日至 2014 年 7 月 29 日。 2013 年 7 月 30 日，林清辉与兴业银行股份有限公司晋江青阳支行签署《个人最高额保证合同》兴银晋 01 保字第 2013132002 号，为发行人在保证额度有效期间发生的债务提供担保，最高本金限额为 40,000 万元，保证额度有效期自 2013 年 7 月 30 日至 2014 年 7 月 29 日。 2013 年 10 月 12 日，林天福、林锦治与兴业银行股份有限公司厦门分行签署《个人最高额保证合同》兴银厦翔授个保字(2013)0913 号，为贵人鸟厦门的《基本授信额度合同》兴银厦翔授字（2013）0913F 号及其项下所有分合同项下债务提供最高额保证，保证最高本金限额为 5,000 万元，有效期自 2013 年 10 月 12 日至 2014 年 10 月 11 日。前述关联方签署的担保合同为以下授信、贷款、保理及承兑业务债务提供担保： 2010 年度 1-1-172 招股意向书第七章同业竞争与关联交易担保是序金额关联担保合同编号贷款人贷款期限否履行号（万元）合同完毕《短期流动资金贷中国农业银行款》 2010.1.18- 1 股份有限公司 2,000 00002211 是 3510120100000064 2011.1.17 晋江市支行号 1号《保理合同》中国建设银行 2010 年建最高额 2010.3.19- 2 2010 年建泉晋保理股份有限公司泉晋自保是 2011.2.5 注 5,000 （有）字 3 号晋江支行字 43 号中国建设银行 2009 年建《银行承兑协议》 2010.1.22- 3 股份有限公司 700 泉晋自高是 2010-070 号 2010.7.22 晋江支行保字 165 号中国建设银行 2009 年建《银行承兑协议》 2010.1.28- 4 股份有限公司 1,000 泉晋自高是 2010-097 号 2010.7.28 晋江支行保字 165 号中国建设银行 2010 年建《银行承兑协议》 2010.4.23- 5 股份有限公司 2,200 泉晋自保是 2010-342 号 2010.10.23 晋江支行字 43 号《流动资金周转》中国建设银行 2010 年建 2010.7.14- 6 2010 年建泉晋贷字股份有限公司 2,500 泉晋自保是 2011.7.14 369 号晋江支行字 43 号中国银行股份《短期借款合同》 2010.9.8- FJ3106220 7 有限公司晋江 10,000 是 J310622010217 号 2011.9.8 10189-1 号支行 2011 年度担保是序金额关联担保合同编号贷款人贷款期限否履行号（万元）合同完毕中国农业银《流动资金借款合同》行股份有限 2011.3.4- 1 2,000 是 35010120110001779 公司晋江市 2012.3.3 4号支行中国建设银 2011 年建《人民币流动资金借行股份有限 2011.8.9- 泉晋自高 2 款合同》2011 年建泉晋 2,500 是 2012.8.9* 注公司晋江支保字 106 流贷字 34 号行号中国银行股《授信额度协议》授信额度 2011.8.10- FJ310622 3 份有限公司是 2012.7.18* 注 FJ310622011198 号 30,000 011198-1 晋江支行兴业银行股《流动资金借款合同》份有限公司 2011.9.2- GRN1109 4 3,000 是 134565081-110905 号晋江青阳支 2012.9.1 05-1 号行《人民币流动资金贷中国建设银 2011 年建 2011.10.11- 5 款合同》2011 年建泉晋行股份有限 980 泉晋自高是 2012.10.11 流贷字 36 号公司晋江支保字 106 1-1-173 招股意向书第七章同业竞争与关联交易担保是序金额关联担保合同编号贷款人贷款期限否履行号（万元）合同完毕行号中国银行股 2011.11.9- 《授信额度协议》授信额度 FJ310622 6 份有限公司 2012.10.26* 是 FJ310622011254 36,000 注 011254-1 晋江支行中国银行股 2011.11.9- 《授信额度协议》授信额度 FJ310622 7 份有限公司 2012.10.26* 是 FJ310622011255 9,000 注 011255-1 晋江支行注：该期间指额度有效期 2012 年度担保序金额关联担保是否合同编号贷款人贷款期限号（万元）合同履行完毕中国农业银行《流动资金借款合同》 2012.3.7- 1 股份有限公司 5,000 10001904 是 35010120120001860 2013.3.6 晋江市支行号 2011 年建《人民币流动资金贷中国建设银行 2012.2.6- 泉晋自高 2 款合同》2012 年建泉晋股份有限公司 980 是 2013.2.6 保字 106 流贷字 54 号晋江分行号《人民币流动资金贷中国建设银行 2012 年建 2012.4.28- 3 款合同》2012 年建泉晋股份有限公司 950 泉晋自高是 2013.4.28 贷 CZ 字 218 号晋江分行保字 98 号中国银行股份授信额度 2012.10.22 FJ3106220 《授信额度协议》 4 有限公司晋江 40,000 万 -2013.10.1 12281-1 否 FJ310622012281 号 4注号支行元中国银行股份授信额度 2012.10.25 《授信额度协议》 FJ3106220 5 有限公司晋江 10,000 万 -2013.10.1 否 FJ310622012282 号 12282-1 号支行元 4注《人民币流动资金贷中国建设银行 2012 年建 2012.7.11- 6 款合同》2012 年建泉晋股份有限公司 950 泉晋自高是 2013.7.10 流贷字 490 号晋江分行保字 98 号《人民币流动资金贷中国建设银行 2012 年建 2012.7.18- 7 款合同》2012 年建泉晋股份有限公司 1,100 泉晋自高是 2013.7.17 流贷字 491 号晋江分行保字 98 号中国农业银行《流动资金借款合同》 2012.8.14- 8 股份有限公司 5,000 10001904 是 35010120120006860 2013.8.13 晋江市支行号注：该期间指额度有效期 2013 年（截至 12 月 10 日） 1-1-174 招股意向书第七章同业竞争与关联交易担保序金额关联担保是否合同编号贷款人贷款期限号（万元）合同履行完毕《流动资金借款合中国农业银行 2013.1.5- 1 同》股份有限公司 3,000 10001904 否 2014.1.4 35010120130000187 晋江市支行号《流动资金借款合中国建设银行 2012 年建 2013.2.1- 2 同》2013 年建泉晋流股份有限公司 980 泉晋自高否 2014.2.1 贷字 57 号晋江分行保字 97 号《流动资金借款合中国建设银行 2012 年建 2013.1.11- 3 同》2013 年建泉晋流股份有限公司 950 泉晋自高否 2014.1.11 贷字 58 号晋江分行保字 97 号《流动资金借款合中国建设银行 2012 年建 2013.1.18- 4 同》2013 年建泉晋流股份有限公司 950 泉晋自高否 2014.1.18 贷字 59 号晋江分行保字 97 号《流动资金借款合中国建设银行 2012 年建 2013.1.24- 5 同》2013 年建泉晋流股份有限公司 950 泉晋自高否 2014.1.24 贷字 60 号晋江分行保字 97 号《流动资金借款合中国建设银行 2012 年建 2013.1.31- 6 同》2013 年建泉晋流股份有限公司 950 泉晋自高否 2014.1.31 贷字 61 号晋江分行保字 97 号 2013 年建《流动资金借款合中国建设银行 2013.6.19- 泉晋自高 7 同》2013 年建泉晋流股份有限公司 930 否 2014.6.19 保字 150 贷字 570 号* 晋江分行号 2013 年建《流动资金借款合中国建设银行 2013.7.12- 泉晋自高 8 同》2013 年建泉晋流股份有限公司 950 否 2014.7.12 保字 150 贷字 712 号* 晋江分行号 2013 年建《流动资金借款合中国建设银行 2013.7.11- 泉晋自高 9 同》2013 年建泉晋流股份有限公司 1,100 否 2014.7.11 保字 150 贷字 713 号* 晋江分行号中国建设银行 2012 年建《银行承兑协议》 2013.2.7- 10 股份有限公司 1,700 泉晋自高否（2013-192）* 2013.8.7 晋江分行保字 98 号 2013 年建中国建设银行担保最高 2013 年建泉晋保理 2013.5.29- 泉晋自高 11 股份有限公司限额否（有）字 32 号 2014.6.4* 保字 32-1 晋江分行 46,200 号《流动资金借款合中国农业银行 2013.8.9- 12 同》股份有限公司 2,500 10001904 否 2014.7.25 35010120130006988 晋江支行号《流动资金借款合中国农业银行同》 2013.8.14- 13 股份有限公司 2,500 10001904 否 34010120130000706 2014.7.28 晋江支行号 1 1-1-175 招股意向书第七章同业竞争与关联交易担保序金额关联担保是否合同编号贷款人贷款期限号（万元）合同履行完毕兴银晋 01 保字第《基本额度授信合兴业银行股份最高额 2013.7.30- 201313200 14 同》兴银晋 01 授字有限公司晋江否 40,000 2014.7.29* 1 号、第第 2013132001 号青阳支行 2号兴银厦翔《基本额度授信合兴业银行股份 2013.10.12 最高额授个保字 15 同》兴银厦翔授字有限公司厦门 2014.10.11 否 5,000 * (2013)0913 （2013）0913F 号分行号注：该期间指额度有效期（4）关联租赁 ①向关联方租赁 2010 年 8 月，林天崖与贵人鸟体育贸易青阳分公司签署《房屋租赁合同》将晋江市青阳街道锦绣街的 216 平方米房产出租给贵人鸟体育贸易青阳分公司，租赁期自 2010 年 8 月 1 日至 2011 年 7 月 31 日，租金每年 84,000 元。林天崖、林天福、林思萍、林清辉将其所有的位于锦绣街、新华街、塘岸街的房产共计 834.95 平方米房产中除前述已出租的 216 平方米外的部分无偿提供给贵人鸟体育贸易青阳分公司作为门店使用。贵人鸟体育贸易于 2011 年 5 月购买前述 834.95 平方米房产。 ②向关联方出租 2008 年 2 月 25 日，贵人鸟中国与晋江市万丰盛签署《房屋租赁合同》，将陈埭镇花厅口村 7,200 平方米房产出租给晋江市万丰盛使用，租赁期限自 2008 年 5 月 1 日至 2011 年 4 月 30 日。鉴于：①晋江市万丰盛能够解决本公司员工生活区域缺乏商业配套设施的困难；②晋江市万丰盛租用该房产为毛坯房，前期装修投入较大；③合同约定本公司有权随时收回该房产（需提前六个月通知），因此本公司 2008 年 5 月 1 日至 2011 年 4 月 30 日免收晋江市万丰盛租金。由于本公司产能扩张需要扩建厂房，2011 年 2 月 18 日，本公司与晋江市万丰盛签署《补充协议》，约定晋江市万丰盛于 2011 年 8 月 31 日前搬离上述房产，自 2011 年 5 月 1 日至晋江市万丰盛搬离上述房屋期间的租金每月 86,400 元，按照晋江市万丰盛的实际使用时间一次性支付。晋江万丰盛已于 2011 年 8 月搬离上述房产。 1-1-176 招股意向书第七章同业竞争与关联交易 2009 年 1 月 13 日，贵人鸟中国与林天福签署《厂房租赁合同》将位于泉州市丰泽区东海办事处云山社区占地 1,500 平方米的厂房出租给林天福供博智文化用品使用，租赁期限 2009 年 11 月 13 日至 2014 年 11 月 12 日，租金每年 20,000 元。该幅土地已于 2010 年转让给博智文化用品。 2009 年 8 月 17 日，贵人鸟中国与贵人鸟国际（已更名为“博智（香港）投资有限公司”）签署《厂房租赁合同》，将位于晋江市池店镇霞福工业区 34,427 平方米场地出租给贵人鸟国际供海浩使用，租赁期限 2009 年 11 月 13 日至 2014 年 11 月 12 日，租金每年 30,000 元。该幅土地已于 2010 年转让给海浩。 2010 年 5 月 28 日，贵人鸟中国与林天崖（代贵人鸟体育贸易）签署《房屋租赁合同》，贵人鸟中国将晋江市陈埭沟西贵人鸟工业大厦 70 平方米房产出租给贵人鸟体育贸易使用，租期自 2010 年 5 月 28 日至 2013 年 5 月 27 日，租金每年 20,000 元。 2010 年 11 月 24 日，贵人鸟中国与林清辉（代贵人鸟投资）签署《房屋租赁合同》，贵人鸟中国将位于晋江市陈埭沟西贵人鸟工业大厦 50 平方米房产出租给贵人鸟投资使用，租期自 2010 年 11 月 24 日至 2013 年 11 月 23 日，租金每年 10,000 元。2011 年 6 月 3 日双方协议解除了前述租赁合同。 2010 年 11 月 24 日，贵人鸟中国与林思亮（代弘智投资）签署《房屋租赁合同》，贵人鸟中国将位于晋江市陈埭沟西贵人鸟工业大厦 50 平方米房产出租给弘智投资使用，租期自 2010 年 11 月 24 日至 2013 年 11 月 23 日，租金每年 10,000 元。2011 年 6 月 3 日双方协议解除了前述租赁合同。公司报告期内与关联方之间发生的偶发性关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。本公司独立董事认为：上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于普通的商业交易条件的基础上进行的，关联交易价格公允、合理。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。 3、关联方往来款项余额报告期内本公司与关联方往来余额如下所示：（1）应付账款 1-1-177 招股意向书第七章同业竞争与关联交易金额（元）关联方 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 乐益鞋材 - - 2,981,900.09 - 占应付账款余额比例 - - 0.65% - 泰昌鞋材 - - - 9,391,752.03 占应付账款余额比例 - - - 3.19% 三、规范关联交易的制度安排为了维护全体股东的利益，本公司于 2011 年 3 月 21 日召开创立大会，通过了《贵人鸟股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度。2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《贵人鸟股份有限公司章程（草案）》，对关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容作出了相应规定，具体如下：（一）《公司章程（草案）》关于关联交易的规定 1、《公司章程（草案）》中对关联交易决策权限的规定股东大会权限：审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司经审计的净资产 5%以上的关联交易；首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。关联交易金额的计算标准按照《股票上市规则》的相关规定执行。董事会权限：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5% 以上的关联交易行为（公司提供担保除外），应当经董事会审议通过；属于本章程第四十二条规定的关联交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 2、《公司章程（草案）》中对关联交易决策程序的规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 1-1-178 招股意向书第七章同业竞争与关联交易董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。（二）《股东大会议事规则》中对关联交易的规定股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。审议事项与股东有关联关系或利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。公司上市后，股东大会决议公告应当说明关联股东回避表决的情况。（三）《董事会议事规则》中对关联交易的规定在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；出现本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的情形时关联董事应对有关提案回避表决。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。法律、行政法规和本公司《公司章程》另有不同规定的，从其规定。公司上市后，依据相关法律、法规的规定，董事会需将应披露的董事会决议予以公告，涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。（四）《关联交易决策制度》中对关联交易决策程序的规定公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司为关联人提供担保，应当经二分之一以上独立董事发表事前认可意见后提交董事会讨论，并由董事会审议通过后将该交易提交公司股东大会审议通过，方可实施。在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估，并出具审计或评估报告。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行上述审计或者评估。 1-1-179 招股意向书第七章同业竞争与关联交易公司与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由二分之一以上独立董事发表事前认可意见，并经董事会审议通过，方可实施。公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由二分之一以上独立董事发表事前认可意见，并经董事会审议通过，方可实施。公司发生前三款所述重大关联交易的，公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。除前述以外的关联交易，由总经理批准，方可实施。总经理批准的程序，本制度未作规定的，按《总经理工作细则》的规定执行。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合《对外担保管理制度》的规定。四、规范和减少关联交易的措施本公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，不存在因依赖各关联方而发生关联交易的情况。为减少经常性关联交易，本公司实际控制人已作出承诺，“自 2011 年 10 月开始，发行人已未再自乐益鞋材和泰昌鞋材处采购任何原材料；且上述不再采购的行为并未影响发行人的正常生产经营。自本承诺函签署之日，本人将确保发行人不再与乐益鞋材和泰昌鞋材发生任何交易。” 本公司未来没有收购乐益鞋材和泰昌鞋材的计划或安排。本公司将进一步采取以下措施规范和减少关联交易：严格执行《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《股票上市规则》等关于关联交易的规定。在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，保护公司和其他股东利益。发行人的控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福作出承诺：“一、其将善意履行作为发行人控股股东、实际控制人和高级管理人员的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。其将严格按照公司法以及发行人的公司章程规定，促使经发行人控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司提 1-1-180 招股意向书第七章同业竞争与关联交易名的公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。二、其以及其控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“其控制的企业”）今后原则上不与发行人发生关联交易。如果发行人在今后的经营活动中必须与其或其控制的企业发生不可避免的关联交易，其将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证其及其控制的企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用实际控制人或高级管理人员地位，就发行人与其或其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会、董事会、管理层作出侵犯发行人或投资者合法权益的决议或决定。三、其及其控制的企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议（如有）。其及其控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。四、如违反上述承诺给发行人造成损失，其将向发行人作出赔偿。如其违反上述承诺，发行人将有权暂扣其持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如其未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。” 1-1-181 招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况（一）董事本公司董事会现由 11 名董事组成，其中 6 名为独立董事。本公司董事会成员由股东大会选举产生，每届任期 3 年，可连选连任，独立董事任期不超过 6 年。本公司董事基本情况如下表：序出生姓名性别国籍职位提名人任期起始日号年月 1 林天福男中国 1962.8 董事长、总经理全体股东 2011.3.21 2 林清辉男中国 1968.5 董事、副总经理全体股东 2011.3.21 3 林思恩男中国 1980.1 董事、副总经理全体股东 2011.3.21 4 程立军男中国 1971.8 董事、财务负责人全体股东 2011.3.21 5 周世勇男中国 1976.1 董事、董事会秘书全体股东 2011.3.21 6 焦文俊男中国 1944.4 独立董事全体股东 2011.3.21 7 沈艺峰男中国 1963.6 独立董事全体股东 2011.3.21 8 李玉中男中国 1966.6 独立董事全体股东 2011.3.21 9 王松奇男中国 1952.3 独立董事全体股东 2011.3.21 10 宋常男中国 1965.12 独立董事全体股东 2011.3.21 11 叶林男中国 1963.11 独立董事全体股东 2011.3.21 本公司董事简历如下：林天福，中国籍香港居民，拥有菲律宾永久居留权，EMBA 在读。曾任贵人鸟体育用品董事，现任贵人鸟股份董事长兼总经理，兼任贵人鸟集团、博智香港、海浩、博智文化用品、友华管理咨询、弘展香港、弘展厦门董事、贵人鸟厦门董事兼总经理。林先生为泉州市政协委员，泉州市工商联合会（总商会）副会长，中国台球协会特邀副主席，中国高尔夫球协会特邀副主席，北京理工大学第四届董事会副董事长，中国皮革协会常务理事。林清辉，中国籍，无境外居留权，EMBA 在读。曾任贵人鸟体育用品副总经理，现任贵人鸟投资、弘智投资、海浩、博智文化用品、友华管理咨询、晋江 1-1-182 招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员融信小额贷款有限责任公司、弘展厦门董事，贵人鸟厦门监事，本公司董事兼副总经理。林思恩，中国籍香港居民，无境外居留权，EMBA 在读。曾任贵人鸟体育用品总经理助理，本公司总经理助理，现任本公司董事兼副总经理，兼任弘展厦门董事。程立军，中国籍，无境外居留权，大专学历。曾任东莞达利威时装有限公司会计部经理、万维丝服饰（中国）有限公司副总经理、九牧王（中国）有限公司财务总监助理。2009 年加入本公司，现任本公司董事兼财务负责人，现兼任运通四方汽配供应链股份有限公司独立董事。周世勇，中国籍，无境外居留权，本科学历。曾任山东德棉股份有限公司证券事务代表、泉州九牧王洋服时装有限公司证券部经理、皇明太阳能股份有限公司证券部部长。2009 年加入本公司，担任总经理特别助理兼上市办主任，现任本公司董事兼董事会秘书。焦文俊，中国籍，无境外居留权，本科学历。曾任北京理工大学党委书记，已退休，现任本公司独立董事。沈艺峰，中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任厦门大学管理学院院长、教授、博士生导师，兼任浙江正泰电器股份有限公司（601877）独立董事、本公司独立董事。李玉中，中国籍，无境外居留权，在职研究生。1991 年 6 月至今就职于中国皮革协会，历任中国皮革协会真皮标志办公室副主任、协会副秘书长、副理事长，现任该协会常务副理事长兼秘书长，兼任青岛亨达股份有限公司、富贵鸟股份有限公司独立董事，本公司独立董事。王松奇，中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任海军北海舰队潜水员、中国人民大学财经系副教授。现任中国社会科学院金融研究所副所长、教授，《银行家》杂志主编，兼任中国民生银行股份有限公司（600016）首席经济学家、中国人保资产管理股份有限公司独立董事，晋城银行股份有限公司顾问，本公司独立董事。宋常，中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师、博士后合作导师，兼任中国教育审计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国会计学会财务管理专业委员会委员，中国内部审计协会准则 1-1-183 招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员委员会委员，安徽盛运机械股份有限公司（300090）、天立环保工程股份有限公司（300156）、京能置业股份有限公司（600791）、中原证券股份有限公司独立董事，本公司独立董事。叶林，中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任中国人民大学法学院教授、民商法教研室主任，博士研究生导师，兼任中国法学会商法学研究会副会长，北京市法学会民商法研究会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，汇丰晋信基金管理有限公司、北京科技园建设（集团）股份有限公司、动感集团控股有限公司（HK.01096）、广东冠豪高新技术股份有限公司（600433）独立董事，本公司独立董事。（二）监事本公司监事会现由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名由股东大会选举产生，职工代表监事 1 名由职工代表大会选举产生。本公司监事每届任期三年，可连选连任。本公司监事基本情况如下表：序出生姓名性别国籍职位提名人任期起始日号年月 1 黄惠泉男中国 1979.12 监事会主席全体股东 2011.3.21 2 林天崖男中国 1956.1 监事全体股东 2011.3.21 3 樊凌云男中国 1967.12 监事职工代表大会 2011.3.21 本公司监事简历如下：黄惠泉，中国籍，无境外居留权，大专学历。2008 年加入本公司，历任市场部经理、市场管理中心副总监、渠道管理中心副总监，现任本公司监事会主席兼副总经理特别助理。林天崖，中国籍，无境外居留权，初中学历。2008 年加入本公司，现任本公司监事，兼任贵人鸟体育贸易执行董事兼总经理，海浩、博智文化用品、友华管理咨询董事，弘展厦门监事。樊凌云，中国籍，无境外居留权，本科学历。2008 年加入本公司，现任本公司监事、兼任党支部书记、工会主席、行政中心总监。 1-1-184 招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员（三）高级管理人员本公司现有高级管理人员 7 名，每届任期三年，可连聘连任。本公司高级管理人员基本情况如下表：出生序号姓名性别国籍职位提名人任期起始日年月 1 林天福男中国 1962.8 总经理董事长 2011.3.21 2 林清辉男中国 1968.5 副总经理总经理 2011.3.21 3 林思恩男中国 1980.1 副总经理总经理 2011.3.21 4 夏友群男中国 1969.9 副总经理总经理 2013.7.12 5 陈奕男中国 1974.1 副总经理总经理 2011.3.21 6 程立军男中国 1971.8 财务负责人总经理 2011.3.21 7 周世勇男中国 1976.1 董事会秘书董事长 2011.3.21 本公司高级管理人员简历如下：林天福、林清辉、林思恩、程立军、周世勇简历详见本章之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况”之“（一）董事”。夏友群，中国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任三六一度（中国）有限公司副总裁、首席运营官，富贵鸟集团有限公司副总裁。2013 年 2 月加入本公司，现任副总经理。陈奕，中国籍，无境外居留权，大专学历。曾任亚洲酿酒（厦门）有限公司品牌顾问、依波精品（深圳）有限公司品牌顾问、本公司品牌顾问。2010 年 6 月正式加入本公司，担任副总经理。（四）核心技术人员序号姓名性别国籍出生年月职位任期起始日 1 陈宗荣男中国 1976.1 鞋业开发中心总监 2008.4 2 钟世琼男中国 1983.5 服装开发中心总监 2007.8 本公司核心技术人员简历如下：陈宗荣，中国籍，无境外居留权，EMBA 在读。曾任国辉鞋塑有限公司开发经理、爱奇鞋业开发经理、嘉庆鞋业有限公司开发经理。2008 年加入本公司，现任鞋业开发中心总监。陈宗荣曾参与本公司新型运动鞋鞋底、保护脚踝的运动鞋鞋底等多项专利的研发工作。钟世琼，中国籍，无境外居留权，EMBA 在读。曾任浙江报喜鸟股份有限公司设计助理、泉州寰球鞋服有限公司设计主管、赛琪（中国）有限公司服装研 1-1-185 招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员发总监。2007 年加入本公司，现任本公司服装首席设计师、服装开发中心总监。二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份及变动情况本公司董事长兼总经理林天福通过贵人鸟国际、贵人鸟集团间接持有本公司股份，本公司董事兼副总经理林清辉及其妻子通过贵人鸟投资间接持有本公司股份，林思亮及其妻子为林天福的近亲属，通过弘智投资间接持有本公司股份。前述人员间接持有本公司股份及其比例变动的基本情况如下：序现持股数量质押或冻结的姓名持股比例近三年一期变动情况号（万股）情况 2010 年 12 月 31 日前间接持有本公司 1 林天福 48,436.50 100%股份，此后至本招股意向书签署无质押或冻结之日间接持有本公司 92.26%股份 2010 年 12 月 31 日前不直接或间接持林清辉、 2 1,050.00 有本公司股份，此后至本招股意向书无质押或冻结丁翠圆夫妇签署之日间接持有本公司 2%股份 2010 年 12 月 31 日前不直接或间接持林思亮、 3 525.00 有本公司股份，此后至本招股意向书无质押或冻结施少红夫妇签署之日间接持有本公司 1%股份除上述披露外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份情况。（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况发行人董事长兼总经理林天福的对外投资情况详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“八、发行人的主要股东和实际控制人”。发行人董事兼副总经理林清辉及其妻子持有贵人鸟投资 100%股权，并通过贵人鸟投资持有漳州骏美 15%股权，持有泉州骏祥 33%股权。林清辉持有泉州骏祥 6%股权，晋江融信小额贷款有限责任公司 9%股权。发行人副总经理陈奕持有北京趋势联合商业发展有限公司 16%股权。截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员均未持有任 1-1-186 招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员何与本公司存在利益冲突的对外投资。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况本公司 2012 年度向董事、监事、高级管理人员、核心技术人员支付薪酬的情况如下：单位：万元序号姓名职务 2012 年度 1 林天福董事长兼总经理 60.00 2 林清辉董事兼副总经理 55.00 3 林思恩董事兼副总经理 48.00 4 程立军董事兼财务负责人 54.75 5 周世勇董事兼董事会秘书 54.75 6 焦文俊独立董事 - 7 沈艺峰独立董事 18.00 8 李玉中独立董事 18.00 9 王松奇独立董事 18.00 10 宋常独立董事 18.00 11 叶林独立董事 18.00 12 黄惠泉监事会主席 39.75 13 林天崖监事 24.00 14 樊凌云监事 26.25 15 陈奕副总经理 81.75 16 王劲原副总经理(2013 年 6 月辞职) 63.00 17 夏友群副总经理(自 2013 年 7 月) - 18 陈宗荣鞋业开发中心总监 65.26 19 钟世琼服装开发中心总监 51.00 合计 713.51 本公司自 2011 年 3 月开始聘任独立董事，2011 年 3 月 21 日，创立大会决议批准《贵人鸟股份有限公司独立董事津贴标准的规定》，决定每年向每位独立董事支付 18 万元（税前）独立董事津贴。本公司未实行任何退休金计划、认股权计划或其他特殊待遇的计划。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系和在关联企业任职情况 1-1-187 招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系在本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，林天崖、林天福、林清辉系兄弟关系；林天福、林清辉与林思恩系叔侄关系；林天崖和林思恩系父子关系。除此之外，其他人员之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况本公司董事、监事、高级管理人员在其他企业的兼职情况如下：序本公司其他任职单位姓名本公司外的其他任职单位兼职职务号任职与公司的关系贵人鸟集团（香港）有限公司控股股东董事博智（香港）投资有限公司关联方董事泉州市海浩文化用品有限公司关联方董事泉州市博智文化用品有限公司关联方董事董事长兼 1 林天福泉州市友华管理咨询有限公司关联方董事总经理执行董事、贵人鸟（厦门）有限公司全资子公司总经理弘展（香港）投资有限公司关联方董事弘展（厦门）地产有限公司关联方董事贵人鸟（泉州）投资管理有限公司发起人董事福建省弘智投资管理有限公司发起人董事泉州市海浩文化用品有限公司关联方董事董事兼副泉州市博智文化用品有限公司关联方董事 2 林清辉总经理泉州市友华管理咨询有限公司关联方董事贵人鸟（厦门）有限公司全资子公司监事晋江融信小额贷款有限责任公司关联方董事弘展（厦门）地产有限公司关联方董事董事兼副 3 林思恩弘展（厦门）地产有限公司关联方董事总经理董事兼财 4 程立军运通四方汽配供应链股份有限公司关联方独立董事务负责人院长、教授、厦门大学管理学院无博士生导师 5 沈艺峰独立董事浙江正泰电器股份有限公司无独立董事（601877）中国皮革协会常务副理事 6 李玉中独立董事无长、秘书长 1-1-188 招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员序本公司其他任职单位姓名本公司外的其他任职单位兼职职务号任职与公司的关系青岛亨达股份有限公司无独立董事富贵鸟股份有限公司无独立董事中国社会科学院金融研究所无副所长、教授《银行家》杂志无主编中国民生银行股份有限公司首席经济学 7 王松奇独立董事无（600016）家中国人保资产管理股份有限公司无独立董事晋城银行股份有限公司无顾问教授、中国人民大学商学院无博士生导师安徽盛运机械股份有限公司无独立董事（300090） 8 宋常独立董事天立环保工程股份有限公司无独立董事（300156）京能置业股份有限公司无独立董事（600791）中原证券股份有限公司无独立董事教授、中国人民大学法学院无博士生导师汇丰晋信基金管理有限公司无独立董事北京科技园建设（集团）股份有限 9 叶林独立董事无独立董事公司动感集团控股有限公司(HK.01096) 无独立董事广东冠豪高新技术股份有限公司无独立董事（600433）执行董事、福建省贵人鸟体育贸易有限公司全资子公司总经理泉州市海浩文化用品有限公司关联方董事 10 林天崖监事泉州市博智文化用品有限公司关联方董事泉州市友华管理咨询有限公司关联方董事弘展（厦门）地产有限公司关联方监事截至本招股意向书签署之日，除上述披露外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均专职在本公司工作，未在其他单位兼职。五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术 1-1-189 招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员人员未与公司签有重大商业协议。六、董事、监事及高级管理人员近三年一期的聘任及变动情况（一）董事、监事及高级管理人员的任职资格本公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规的规定。（二）董事、监事及高级管理人员近三年一期的变动情况报告期初本公司未设董事会，由林天福担任执行董事兼总经理；未设监事会。职业经理人程立军、周世勇、王劲已于 2009 年加入本公司，分别分管财务、上市、营销工作。公司品牌顾问陈奕于 2010 年正式加入本公司，负责品牌运营。 2010 年 12 月 9 日，贵人鸟集团委派林天福任法定代表人兼执行董事、林清辉任监事。林天福仍担任总经理。 2010 年 12 月 22 日，贵人鸟集团委派林天福任董事并担任董事长，贵人鸟投资委派林清辉任董事并担任副董事长，弘智投资委派林思恩任董事，贵人鸟集团、亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资共同委派林天崖任监事，经董事会审议聘请林天福任总经理、林清辉任常务副总经理。 2011 年 3 月 21 日，发行人召开创立大会，公司股东选举林天福、林清辉、林思恩、程立军、周世勇、焦文俊、沈艺峰、李玉中、王松奇、宋常、叶林为第一届董事会成员，选举黄惠泉、林天崖为公司第一届监事会股东代表监事，并与职工代表监事樊凌云组成第一届监事会。同日，本公司召开第一届董事会第一次会议，选举林天福为董事长，聘任林天福为总经理，林清辉、林思恩、王劲、陈奕为副总经理，程立军为财务负责人，周世勇为董事会秘书。同日，本公司职工代表大会选举樊凌云为第一届监事会职工代表监事，第一届监事会第一次会议选举黄惠泉为监事会主席。副总经理王劲因个人原因于 2013 年 6 月辞职。2013 年 7 月 12 日，本公司召开第一届董事会第十二次会议，聘任夏友群为副总经理。保荐机构和发行人律师认为，发行人自设立以来，林天福一直担任总经理； 1-1-190 招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员家族成员林清辉和林思恩分别一直负责生产、营销和行政、信息；陈奕一直负责品牌运营。王劲于 2009 年加入公司，协助林天福管理营销业务。林清辉、林思恩、陈奕和王劲在公司整体变更时以会议形式予以明确任命为副总经理。夏友群接替王劲担任副总经理，未影响公司以林天福为核心的管理层团队的稳定。王劲、程立军、周世勇、夏友群是发行人根据实际经营需要而特别聘任的职业经理人，有利于提升公司治理、财务管理和信息披露水平。其他所增加的外部独立董事主要是为了完善公司治理结构而增设。综上所述，保荐机构和发行人律师认为发行人报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化。 1-1-191 招股意向书第九章公司治理第九章公司治理一、概述发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定制定了《公司章程》，逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大资产处置管理制度》等规章制度；明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及总经理的权责范围和工作程序。公司董事会设置了 4 个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了相应的工作细则，明确了各个专门委员会的权责、决策程序和议事规则。本公司运行期间，公司的股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》等相关法律、法规，《公司章程》等公司规章制度独立有效运作，未发生重大违法、违规事项。二、公司法人治理制度建立健全情况发行人于 2011 年 3 月 21 日召开创立大会审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》；同日召开的第一届董事会第一次会议审议通过《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。为本次发行之目的，发行人于 2011 年 5 月 31 日召开 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，分别于 2011 年 12 月 7 日、2013 年 12 月 19 日召开股东大会修订了《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》将于公司首次公开发行股票完成后施行。发行人的公司内部法人治理结构及运行情况，符合《公司法》等法律、法规和其他规范性文件的要求。发行人自内部治理制度建立至今能严格按照相关法律程序进行公司治理，不存在公司管理层，董事会违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。发行人律师认为发行人已经制定了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治 1-1-192 招股意向书第九章公司治理理制度，该等议事规则、工作细则和内部制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人在报告期内采取了如下措施以保证内控制度完整合理有效、公司治理的完善： 1、针对业务快速扩张的情况，发行人不断加强营销部门的建设，逐步加大高端营销人才的引进，制定了完善的营销考核机制，以应对快速扩张带来的风险。同时发行人不断完善内部培训制度，及时掌握市场动态。发行人帮助经销商为终端市场销售人员制定了店长培训制度，由渠道管理中心和外部培训机构一同为学员定期授课，在保证终端零售环节营销理念与公司战略保持一致的同时，亦能增强终端销售应对市场变化的能力。 2、针对劳动密集的特点，发行人积极完善人事招聘制度，宣传公司文化，增加对员工的关怀，增强员工对企业的归属感。此外，发行人不断加强对外协厂家质量及交货期的监控，从下单到货物验收均遵循完整的外协合作厂商质量控制制度。 3、发行人设立了内审部门，制定了完善的内审制度，重点关注公司各项内控制度的执行情况，确保其有效运行。 4、业务规模的扩张对财务部门亦提出了更高的要求，发行人财务人员由 2009 年末的 48 人增加到 2012 年末的 73 人，报告期内新增了针对经销商回款、对账和销售额度控制工作相关岗位，重点加强与各经销商的交流沟通，将回款情况与销售部门及时对接，确保应收款始终处于良性状态。 5、营销部门不断加强对各个区域销售的监督，制定详尽的上报制度，及时掌握经销商的销售情况。 6、发行人制定了完整的开店、关店申请制度，从选址要求、效益评估、陈列以及关店，均须符合发行人的标准和要求。 7、发行人逐步建立并完善股东大会、董事会、监事会议事规则等相关公司治理制度。各职能机构、高级管理人员依据《公司章程》、公司治理制度、内部规章制度履行职责，在人员聘用、薪酬管理、财务管理、资产处置、业务运营等方面各司其职，按照岗位区分权限范围及分管事务内容。 8、公司的重大决策事项按照《公司章程》等内部治理制度规定的权限范围，由董事会、股东会召开定期或临时会议决策。 1-1-193 招股意向书第九章公司治理（一）股东大会 1、股东大会的职权根据《公司章程（草案）》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（11）修改本章程；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（13）审议批准章程第四十一条规定的担保事项；（14）审议批准章程第四十二条规定的关联交易事项；（15）审议批准章程第四十三条规定的交易事项；（16）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司经审计总资产 30% 的事项；（17）审议批准变更募集资金用途事项；（18）审议股权激励计划；（19）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会第（1）至（18）项的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。根据《公司章程（草案）》第四十一条，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 1-1-194 招股意向书第九章公司治理（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（3）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（5）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（6）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保；（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；上述担保金额的计算标准按照《股票上市规则》的相关规定执行。根据《公司章程（草案）》第四十二条，公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：（1）公司与关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（2）首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易；（3）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；上述关联交易金额的计算标准按照《股票上市规则》的相关规定执行。根据《公司章程（草案）》第四十三条，公司发生的下列重大交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议通过：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1-1-195 招股意向书第九章公司治理的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；上述交易金额的计算标准，以及各交易程序按照《股票上市规则》的相关规定执行。本条所称交易包括下列事项：（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 2、股东大会的召开根据《公司章程（草案）》的规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足 8 人时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时； 1-1-196 招股意向书第九章公司治理（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 3、股东大会的通知根据《公司章程（草案）》的规定，召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会的通知包括以下内容：（1）会议的时间、地点和会议期限；（2）提交会议审议的事项和提案；（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；（5）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 4、股东大会的提案提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 5、股东大会的表决和决议 1-1-197 招股意向书第九章公司治理股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司合并、分立、解散、清算；（3）本章程的修改；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（5）股权激励计划；（6）审议批准公司的利润分配政策；（7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大 1-1-198 招股意向书第九章公司治理会就选举 2 名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 6、历次股东大会的召开情况截至本招股意向书签署之日，报告期内本公司共召开 14 次股东大会，历次股东大会召开情况如下：序号会议编号召开时间主要会议内容 2010年贵人鸟国际将其持有的贵人鸟中国100%的股权转 1 股东会决议 12月4日让给贵人鸟集团 2010年亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资向贵人鸟中国增 2 股东会决议 12月22日资，贵人鸟中国变更为中外合资经营企业整体变更为股份有限公司，审议通过筹建事宜的工作报告、股份公司章程、股东大会议事规则等公司治理制度、选举第一届董事会董事、设立各专门委 2011年 3 创立大会员会、选举第一届监事会监事、批准独立董事津贴 3月21日标准的规定、同意聘任天健正信会计师事务所为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务、授权董事会及公司经办人员负责办 1-1-199 招股意向书第九章公司治理序号会议编号召开时间主要会议内容理公司设立的审批及登记的具体事宜，授权公司董事长签署与此相关的各项文件审议通过分红、向有关银行申请授信额度事宜、向 2011年第一次 2011年 4 子公司贵人鸟体育贸易提供担保、收购林天福、林临时股东大会 5月19日天崖、林清辉和林思萍房产的议案审议通过关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市、首次公开发行股票募集资金投向项目、 2011年第二次 2011年发行日前滚存利润分配、授权董事会办理公司首次 5 临时股东大会 5月31日公开发行股票及上市的有关事宜、贵人鸟股份有限公司章程（草案）、首次公开发行人民币普通股（A 股）有效期的议案、通过信息披露制度等各项制度 2011年第三次 2011年审议通过《关于修订<贵人鸟股份有限公司章程（草 6 临时股东大会 12月7日案）>的议案》听取 2011 年独立董事述职报告、审议通过 2011 年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报 2011年年度 2012年 7 告、2012 年度财务预算报告、2011 年度利润分配股东大会 2月10日方案、2011 年关联交易、聘请公司 2012 年度审计机构的议案 2012年第一次 2012年审议通过更换审计机构的议案 8 临时股东大会 6月5日审议通过关于公司 2012 年 1-6 月关联交易、公司 2012年第二次 2012年 9 2012 年 1-6 月对外担保、关于调整发行方案之定价临时股东大会 7月31日方式的议案 2012年第三次 2012年审议通过关于公司及子公司向有关银行申请授信 10 临时股东大会 10月15日额度的事宜的议案听取 2012 年独立董事述职报告，审议通过 2012 年度董事会工作报告、2012 年度监事会工作报告、 2012年年度 2013年 2012 年度财务决算报告、2013 年财务预算报告、 11 股东大会 3月15日 2012 年度利润分配方案、关于聘请公司 2013 年度审计机构的议案、关于公司及子公司向有关银行申请授信额度的事宜的议案审议通过修订《贵人鸟股份有限公司募集资金管理 2013年第一次 2013年 12 办法》、公司及子公司向有关银行申请授信额度事临时股东大会 7月29日宜、2014 年-2016 年分红回报规划的议案 2013 年第二次 2013年审议通过利润分配方案的议案 13 临时股东大会 9月4日审议通过《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、修订《公司章程（草 2013 年第三次 2013年 14 案）》、公司股东 2014-2016 年分红回报规划、关于临时股东大会 12月19日公司本次发行承诺事项、上市后稳定公司股价的预案（二）董事会 1、董事会的构成根据《公司章程（草案）》，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 1-1-200 招股意向书第九章公司治理 11 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会暂不设职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。2011 年 3 月 21 日召开的创立大会选举产生本公司的第一届董事会成员。 2、董事会的职权董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司对外提供担保，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十一条规定的对外担保行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，以及与关联法人发生的 1-1-201 招股意向书第九章公司治理交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为（公司提供担保除外），应当经董事会审议通过；属于本章程第四十二条规定的关联交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十三条规定的交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述交易金额的计算标准，以及各交易程序按照《股票上市规则》的相关规定执行。 3、董事会会议的召开和通知董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前 5 日。 4、董事会的表决和决议董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为举手或投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会应当对会议所议事项的决定 1-1-202 招股意向书第九章公司治理做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 5、董事会专门委员会根据《公司章程》，经股东大会批准，董事会可以下设各专门委员会，对董事会负责。2011 年 3 月 21 日发行人召开创立大会，批准董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。同日，第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，并同意各专门委员会的组成，如下表所示：序号委员会委员设立时间 1 战略委员会沈艺峰、王松奇、林天福 2011年3月21日 2 审计委员会宋常、王松奇、林思恩 2011年3月21日 3 提名委员会焦文俊、李玉中、林天福 2011年3月21日 4 薪酬与考核委员会叶林、沈艺峰、林清辉 2011年3月21日根据各专门委员会的工作细则，战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会在董事会的领导下主要负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度；提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事与总经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。各专门委员会委员参加了公司决策事项的审议，为公司发展、经营提出专业意见。战略委员会对募投项目和公司发展目标提出了建议；审计委员会审查了公司的相关财务报表、审计报告、关联交易事项及内部控制制度；提名委员会对董事、高管的任职予以审查；薪酬与考核委员会有效监督公司薪酬制度的实施。 6、历次董事会的召开情况截至本招股意向书签署之日，自 2010 年起本公司共作出 2 次执行董事决定、召开 17 次董事会会议，历次董事会会议召开情况如下：序号会议编号召开时间主要会议内容 2010 年贵人鸟国际将其持有的贵人鸟中国100%的股 1 执行董事决定 12 月 4 日权转让给贵人鸟集团 2010 年亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资向贵人鸟中 2 执行董事决定 12 月 22 日国增资、贵人鸟中国变更为中外合资经营企业 1-1-203 招股意向书第九章公司治理序号会议编号召开时间主要会议内容 2011年 3 董事会决议整体变更股份有限公司 2月18日选举公司董事长、高管、成立董事会各专门委第一届董事会 2011年员会、通过《总经理工作细则》、《董事会秘书 4 第一次会议 3月21日工作细则》、《内部审计管理制度》、各专门委员会工作细则审议关于贵人鸟股份有限公司截至 2011 年 3 月 31 日止及前三个年度财务报表的审计报告、向有关银行申请授信额度的事宜、向子公司贵第一届董事会 2011年人鸟体育贸易提供担保、拟以未分配利润向股 5 第二次会议 4月21日东分红、关于成立厦门分公司、关于收购林天福、林天崖、林清辉和林思萍房产、关于与泰昌鞋材和乐益鞋材日常关联交易、召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案审议关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市、首次公开发行股票募集资金投向项目、发行日前滚存利润分配、提请股东大会第一届董事会 2011年授权董事会办理公司首次公开发行股票及上市 6 第三次会议 5月16日的有关事宜、公司章程（草案）、首次公开发行人民币普通股（A 股）有效期、信息披露制度等各项制度、提请召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案第一届董事会 2011年审议通过《贵人鸟股份有限公司截至2011年9 7 第四次会议 10月31日月30日止及前三个年度财务报表的审计报告》审议修订公司章程（草案）、审议通过股东未来第一届董事会 2011年 8 分红回报规划（2011-2013 年）、提请召开公司第五次会议 11月22日 2011 年第三次临时股东大会的议案审议 2011 年度总经理工作报告、董事会工作报告、独立董事述职报告、财务决算报告、2012 年度财务预算报告、2011 年度利润分配方案、公司 2011 年度财务报表和审计报告、公司 2011 第一届董事会 2012年 9 年度内部控制自我评价报告、提请审议 2011 第六次会议 1月18日年关联交易的议案、2011 年度公司内部审计工作计划、聘请公司 2012 年度审计机构、2012 年高级管理人员薪酬考核方案、提请召开公司 2011 年度股东大会的议案第一届董事会 2012年审议更换审计机构的议案，召开 2012 年第一次 10 第七次会议 5月20日临时股东大会的议案审议公司 2012 年 1-6 月关联交易、公司 2012 第一届董事会 2012年 11 年 1-6 月对外担保、关于调整发行方案之定价第八次会议 7月17日方式、召开 2012 年第二次临时股东大会的议案第一届董事会 2012年审议公司三年一期财务报表和审计报告、关于 12 第九次会议 8月6日公司 2012 年 1-6 月内控自我评估报告的议案审议关于公司及子公司向有关银行申请授信额第一届董事会 2012年 13 度的事宜、关于召开公司 2012 年第三次临时股第十次会议 9月26日东大会的议案 14 第一届董事会 2013年审议 2012 年度总经理工作报告、董事会工作报 1-1-204 招股意向书第九章公司治理序号会议编号召开时间主要会议内容第十一次会议 2月22日告、独立董事述职报告、年度决算报告、2013 年度财务预算报告、2012 年度利润分配方案、 2012 年度财务报表和审计报告、2012 年度内部控制自我评价报告、2013 年度公司内部审计工作计划、聘请 2013 年度审计机构、公司及子公司向有关银行申请授信额度事宜、2013 年高级管理人员薪酬考核方案、提请召开 2012 年年度股东大会的议案审议修订《贵人鸟股份有限公司募集资金管理办法》、聘任高级管理人员、2014 年-2016 年分第一届董事会 2013年 15 红回报规划、2013 年半年度财务报表、公司及第十二次会议 7月12日子公司向有关银行申请授信额度事宜、召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案审议截至 2013 年 6 月 30 日止及前三个年度财第一届董事会 2013年务报表的审计报告、公司内部控制制度自我评 16 第十三次会议 8月16日价报告、2013 年 1-6 月关联交易、调整 2013 年高管薪酬的议案第一届董事会 2013年审议利润分配方案、召开 2013 年第二次临时股 17 第十四次会议 8月19日东大会的议案审议《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市方案的议案》、第一届董事会 2013年修订《公司章程（草案）》、公司股东 2014-2016 18 第十五次会议 12月4日年分红回报规划、关于公司本次发行承诺事项、上市后稳定公司股价预案、提请召开公司 2013 年第三次临时股东大会的议案审议通过关于公司 2013 年前三季度财务报表、第一届董事会 2013年 19 授权周世勇先生决定并办理公司首次公开发行第十六次会议 12月19日股票并上市的具体事宜的议案（三）监事会 1、监事会的构成根据《公司章程（草案）》，公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会包括 1 名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。2011 年 3 月 21 日职工代表大会选举樊凌云为职工监事，同日召开的创立大会选举黄惠泉、林天崖为监事，与樊凌云组成监事会；同日召开的第一届监事会第一次会议选举黄惠泉为监事会主席。前述监事均为本公司职员，公司无外部监事。 2、监事会的职权根据《公司章程（草案）》，监事会行使下列职权： 1-1-205 招股意向书第九章公司治理（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会会议的召开和通知根据《监事会议事规则》，监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（1）任何监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者谴责时；（6）证券监管部门要求召开时；（7）公司章程规定的其他情形。召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别最迟于会议召开十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，以《公司章程》规定的方式送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通 1-1-206 招股意向书第九章公司治理知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 4、监事会的表决和决议根据《监事会议事规则》，监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后，再提请与会监事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向与会监事事先说明并征得与会监事的同意。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 5、历次监事会召开的情况截至本招股意向书签署之日，本公司共召开 6 次监事会会议，历次监事会会议召开情况如下：序号会议编号召开时间主要会议内容第一届监事会 1 2011 年 3 月 21 日选举黄惠泉为公司监事会主席第一次会议第一届监事会审议 2011 年度监事会工作报告、公司 2 2012 年 1 月 18 日第二次会议 2011 年度财务报表和审计报告第一届监事会 3 2012 年 8 月 6 日审议公司三年一期财务报表和审计报告第三次会议第一届监事会审议 2012 年度监事会报告、公司 2012 4 2013 年 2 月 22 日第四次会议年度财务报表和审计报告第一届监事会审议截至 2013 年 6 月 30 日止及前三个年 5 2013 年 8 月 16 日第五次会议度财务报表的审计报告第一届监事会 6 2013 年 12 月 19 日审议公司 2013 年前三季度财务报表第六次会议（四）独立董事制度 1、独立董事的设置根据《独立董事工作制度》，独立董事占公司董事会成员总数的比例应当不 1-1-207 招股意向书第九章公司治理低于三分之一，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。本公司目前董事会总人数 11 人，独立董事 6 人，由 2011 年 3 月 21 日创立大会选举产生，其中宋常为会计专业人士。 2、独立董事的职责根据《公司章程（草案）》，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。独立董事可以征集股东投票权。公司董事会审议对外担保事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，并经全体独立董事 2/3 以上同意。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红的原因和未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。根据《独立董事工作制度》，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋予公司其他董事同等的权利、义务和职责外，按照法律、行政法规和部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定，还可以行使特别职权。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 3、独立董事制度实际发挥作用的情况本公司自设立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律法规、公司章程》、《独立董事工作制度》，谨慎、认真、勤勉的履行了职权和义务，参加了自 2011 年 3 月 21 日以来的历次董事会决策事项的审议及相关专门委员会会议，参与了本公司重大经营决策，对本公司重大关联交易等事项发表了独立公允的意见，为本公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。独立董事对公司决策事项均投赞成票，未提出异议。（五）董事会秘书 1、董事会秘书的设置根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2011 年 4 月 5 日 1-1-208 招股意向书第九章公司治理修订），本公司修订了《董事会秘书工作细则》，并于 2011 年 5 月 16 日召开的第一届董事会第三次会议审议通过。根据《董事会秘书工作细则》，本公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。2011 年 3 月 21 日，第一届董事会第一次会议决议聘任周世勇为本公司董事会秘书。 2、董事会秘书的职责根据《董事会秘书工作细则》，董事会秘书履行如下职责：（1）董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： ① 负责公司信息对外发布； ② 制定并完善公司信息披露事务管理制度； ③ 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； ④ 负责公司未公开重大信息的保密工作； ⑤ 负责上市公司内幕知情人登记报备工作； ⑥ 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。（2）董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括： ① 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； ② 建立健全公司内部控制制度； ③ 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； ④ 积极推动公司建立健全激励约束机制； ⑤ 积极推动公司承担社会责任。（3）董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。（4）董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： ① 保管公司股东持股资料； ② 办理公司限售股相关事项； ③ 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； 1-1-209 招股意向书第九章公司治理 ④ 其他公司股权管理事项。（5）董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。（6）董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。（7）董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告。（8）董事会秘书应履行《公司法》、证监会和交易所要求履行的其他职责。 3、董事会秘书履行职责的情况公司董事会秘书周世勇按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定履行相关职责，在完善公司治理结构、董事会、股东大会职权和主要管理制度的制定等方面均发挥了重要的作用。三、发行人最近三年一期违法违规情况本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并积极利用外部决策咨询力量，制定了重大生产经营决策程序与规则，建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，报告期内不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。四、控股股东、实际控制人占用发行人资金及发行人对控股股东的担保情况本公司建立了严格的资金管理制度，已在《公司章程》及《公司章程（草案）》中明确对外担保的审批权限和审议程序，并制定了《对外担保管理制度》。截至本招股意向书签署之日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，也不存在为本公司的控股股东及其所控制的其他企业提供担保的情况。五、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见 1-1-210 招股意向书第九章公司治理（一）公司管理层对本公司内部控制制度的自我评估意见公司管理层认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。（二）注册会计师的意见天健出具了天健审[2013]3-270 号《关于贵人鸟股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 1-1-211 招股意向书第十章财务会计信息第十章财务会计信息一、财务报表及其审计意见（一）财务报表审计意见天健审计了本公司近三年及一期财务报表，包括 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了天健审[2013]3-266 号标准无保留意见审计报告。天健认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。本章的财务会计信息及有关分析引用的财务数据，除特别说明以外，均引自经审计的合并财务报表。 1-1-212 招股意向书第十章财务会计信息（二）财务报表 1、合并财务报表（1）合并资产负债表单位：元 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产：货币资金 649,722,926.66 616,494,714.29 264,883,103.85 273,149,523.31 交易性金融资产 - - - - 应收票据 146,150,000.00 73,500,000.00 74,000,000.00 25,900,000.00 应收账款 1,004,069,900.72 862,034,454.69 591,564,982.41 406,562,361.20 预付款项 220,102,679.66 185,105,538.47 162,848,283.04 96,999,707.28 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 6,204,654.87 300,442.77 1,717,416.74 73,360.00 存货 164,427,672.20 159,104,257.11 197,288,886.99 146,919,766.41 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 3,333.36 226,065.68 6,792,404.90 7,616,342.11 流动资产合计 2,190,681,167.47 1,896,765,473.01 1,299,095,077.93 957,221,060.31 非流动资产：可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 1-1-213 招股意向书第十章财务会计信息 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 投资性房地产 - - - - 固定资产 508,517,807.68 521,142,022.96 393,236,390.32 228,849,399.69 在建工程 29,090,045.27 10,248,560.32 131,175,999.22 154,262,398.20 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 60,305,011.65 58,118,993.30 57,980,289.44 11,728,878.16 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 9,638,329.83 4,634,056.58 1,444,657.89 736,603.35 其他非流动资产 52,557,068.70 50,413,808.70 38,642,393.70 - 非流动资产合计 660,108,263.13 644,557,441.86 622,479,730.57 395,577,279.40 资产总计 2,850,789,430.60 2,541,322,914.87 1,921,574,808.50 1,352,798,339.71 流动负债：短期借款 738,730,000.00 578,469,860.80 455,600,000.00 334,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 198,000,000.00 60,000,000.00 - 25,000,000.00 应付账款 616,210,459.99 539,494,689.32 458,077,788.42 294,761,140.61 预收款项 1,487,772.86 6,764,084.46 3,361,687.54 18,773,684.06 应付职工薪酬 14,705,162.24 28,514,961.00 15,735,641.81 16,617,429.36 应交税费 49,031,677.80 23,099,248.36 53,415,436.10 27,920,296.36 应付利息 709,571.43 1,053,275.31 720,235.62 339,627.07 应付股利 - - - - 其他应付款 32,294,345.69 15,783,715.87 16,994,312.16 62,557,249.90 1-1-214 招股意向书第十章财务会计信息 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 1,651,168,990.01 1,253,179,835.12 1,003,905,101.65 779,969,427.36 非流动负债：长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 1,651,168,990.01 1,253,179,835.12 1,003,905,101.65 779,969,427.36 所有者权益：实收资本（或股本） 525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00 101,200,428.19 资本公积 45,839,564.58 45,839,564.58 45,839,564.58 162,262,783.15 减：库存股 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 69,703,850.50 69,703,850.50 29,221,349.95 30,737,635.33 一般风险准备 - - - - 未分配利润 559,077,025.51 647,599,664.67 317,608,792.32 278,628,065.68 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益合计 1,199,620,440.59 1,288,143,079.75 917,669,706.85 572,828,912.35 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 1,199,620,440.59 1,288,143,079.75 917,669,706.85 572,828,912.35 负债和所有者权益合计 2,850,789,430.60 2,541,322,914.87 1,921,574,808.50 1,352,798,339.71 1-1-215 招股意向书第十章财务会计信息（2）合并利润表单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度一、营业收入 1,229,082,009.82 2,855,425,143.95 2,648,934,008.13 1,534,995,511.42 减：营业成本 737,432,185.61 1,693,225,687.14 1,625,043,730.53 1,046,574,683.20 营业税金及附加 9,592,578.78 21,426,228.36 19,741,215.21 1,326,753.52 销售费用 150,834,529.74 362,882,229.74 393,771,711.14 169,511,916.16 管理费用 62,143,332.78 119,797,664.44 102,005,317.31 48,823,989.51 财务费用 21,776,160.93 45,343,051.10 29,096,435.08 14,636,406.80 资产减值损失 19,879,705.39 12,869,644.09 2,412,180.26 363,152.46 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 227,423,516.59 599,880,639.08 476,863,418.60 253,758,609.77 加：营业外收入 10,930,637.37 27,752,801.85 14,766,708.17 3,025,240.05 减：营业外支出 6,121,057.46 724,644.67 2,661,879.61 513,641.15 其中：非流动资产处置损失 1,905,236.13 413,368.65 1,008,819.40 97,841.15 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 232,233,096.50 626,908,796.26 488,968,247.16 256,270,208.67 减：所得税费用 58,255,735.66 98,935,423.36 81,127,452.66 33,885,984.33 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34 归属于母公司所有者的净利润 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34 少数股东损益 - - - - 五、每股收益（一）基本每股收益 0.3314 1.0057 0.7768 - （二）稀释每股收益 0.3314 1.0057 0.7768 - 六、其他综合收益 - - - - 1-1-216 招股意向书第十章财务会计信息项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度归属于母公司股东的其他综合收益 - - - - 归属于少数股东的其他综合收益 - - - - 七、综合收益总额 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34 归属于母公司股东的综合收益总额 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34 归属于少数股东的综合收益总额 - - - - （3）合并现金流量表单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 1,074,320,078.75 2,358,589,683.42 1,902,818,067.97 1,284,227,381.00 收到的税费返还 4,519,083.00 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 61,452,811.61 35,808,843.41 58,088,417.76 41,701,472.61 经营活动现金流入小计 1,140,291,973.36 2,394,398,526.83 1,960,906,485.73 1,325,928,853.61 购买商品、接受劳务支付的现金 510,741,512.06 983,253,519.84 860,440,143.14 727,272,183.25 支付给职工以及为职工支付的现金 105,183,400.34 216,709,664.40 203,351,675.96 116,179,573.82 支付的各项税费 143,927,991.39 367,724,012.97 279,774,066.45 122,717,579.14 支付其他与经营活动有关的现金 227,307,077.14 358,511,191.54 342,331,732.85 205,616,313.29 经营活动现金流出小计 987,159,980.93 1,926,198,388.75 1,685,897,618.40 1,171,785,649.50 经营活动产生的现金流量净额 153,131,992.43 468,200,138.08 275,008,867.33 154,143,204.11 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 59,333.35 1,900.00 3,945,300.00 16,299,424.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 1-1-217 招股意向书第十章财务会计信息项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度投资活动现金流入小计 59,333.35 1,900.00 3,945,300.00 16,299,424.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 38,506,332.69 55,207,988.74 315,044,425.10 344,093,086.68 投资支付的现金 - - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 38,506,332.69 55,207,988.74 315,044,425.10 344,093,086.68 投资活动产生的现金流量净额 -38,446,999.34 -55,206,088.74 -311,099,125.10 -327,793,662.68 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - - - 169,401,519.13 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 671,230,000.00 965,300,000.00 680,500,000.00 482,615,045.15 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 671,230,000.00 965,300,000.00 680,500,000.00 652,016,564.28 偿还债务支付的现金 510,969,860.80 842,430,139.20 558,900,000.00 352,015,045.15 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 284,824,305.50 195,038,337.70 87,043,973.84 13,158,512.93 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,213,962.00 1,732,187.85 37,577.01 筹资活动现金流出小计 795,794,166.30 1,038,682,438.90 647,676,161.69 365,211,135.09 筹资活动产生的现金流量净额 -124,564,166.30 -73,382,438.90 32,823,838.31 286,805,429.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -9,879,173.21 339,611,610.44 -3,266,419.46 113,154,970.62 加：期初现金及现金等价物余额 604,494,714.29 264,883,103.85 268,149,523.31 154,994,552.69 六、期末现金及现金等价物余额 594,615,541.08 604,494,714.29 264,883,103.85 268,149,523.31 1-1-218 招股意向书第十章财务会计信息（4）合并所有者权益变动表单位：元 2013 年 1-6 月归属于母公司所有者权益项目少数股所有者权益实收资本减：专项一般风其资本公积盈余公积未分配利润东权益合计（或股本）库存股储备险准备他一、上年年末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 69,703,850.50 - 647,599,664.67 - - 1,288,143,079.75 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 69,703,850.50 - 647,599,664.67 - - 1,288,143,079.75 三、本期增减变动金额 - - - - - - -88,522,639.16 - - -88,522,639.16 （减少以“-”号填列）（一）净利润 - - - - - - 173,977,360.84 - - 173,977,360.84 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二） - - - - - - 173,977,360.84 - - 173,977,360.84 小计（三）所有者投入和 - - - - - - - - - - 减少资本 1．所有者投入资本 - - - - - - - - - - 2．股份支付计入 - - - - - - - - - - 所有者权益的金额 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - -262,500,000.00 - - -262,500,000.00 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对股东的分配 - - - - - - -262,500,000.00 - - -262,500,000.00 4．其他 - - - - - - - - - - 1-1-219 招股意向书第十章财务会计信息 2013 年 1-6 月归属于母公司所有者权益项目少数股所有者权益实收资本减：专项一般风其资本公积盈余公积未分配利润东权益合计（或股本）库存股储备险准备他（五）所有者权益内部 - - - - - - - - - - 结转 1．资本公积转增资本 - - - - - - - - - - （或股本） 2．盈余公积转增资本 - - - - - - - - - - （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 69,703,850.50 - 559,077,025.51 - - 1,199,620,440.59 单位：元 2012 年度归属于母公司所有者权益项目减：少数股东所有者权益实收资本专项一般风险其资本公积库存盈余公积未分配利润权益合计（或股本）储备准备他股一、上年年末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 29,221,349.95 - 317,608,792.32 - - 917,669,706.85 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 29,221,349.95 - 317,608,792.32 - - 917,669,706.85 1-1-220 招股意向书第十章财务会计信息 2012 年度归属于母公司所有者权益项目减：少数股东所有者权益实收资本专项一般风险其资本公积库存盈余公积未分配利润权益合计（或股本）储备准备他股三、本期增减变动金额 - - - - 40,482,500.55 - 329,990,872.35 - - 370,473,372.90 （减少以“-”号填列）（一）净利润 - - - - - - 527,973,372.90 - - 527,973,372.90 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 527,973,372.90 - - 527,973,372.90 （三）所有者投入和减少 - - - - - - - - - - 资本 1．所有者投入资本 - - - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权 - - - - - - - - - - 益的金额 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 40,482,500.55 - -197,982,500.55 - - -157,500,000.00 1．提取盈余公积 - - - - 40,482,500.55 - -40,482,500.55 - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - 3．对股东的分配 - - - - - - -157,500,000.00 - - -157,500,000.00 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结 - - - - - - - - - - 转 1．资本公积转增资本（或 - - - - - - - - - - 股本） 2．盈余公积转增资本（或 - - - - - - - - - - 股本） 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 1-1-221 招股意向书第十章财务会计信息 2012 年度归属于母公司所有者权益项目减：少数股东所有者权益实收资本专项一般风险其资本公积库存盈余公积未分配利润权益合计（或股本）储备准备他股 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 69,703,850.50 - 647,599,664.67 - - 1,288,143,079.75 单位：元 2011 年度归属于母公司所有者权益项目少数股东所有者权益实收资本减：专项一般风险其资本公积盈余公积未分配利润权益合计（或股本）库存股储备准备他一、上年年末余额 101,200,428.19 162,262,783.15 - - 30,737,635.33 - 278,628,065.68 - - 572,828,912.35 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 101,200,428.19 162,262,783.15 - - 30,737,635.33 - 278,628,065.68 - - 572,828,912.35 三、本期增减变动金额 423,799,571.81 -116,423,218.57 - - -1,516,285.38 - 38,980,726.64 - - 344,840,794.50 （减少以“-”号填列）（一）净利润 - - - - - - 407,840,794.50 - - 407,840,794.50 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 407,840,794.50 - - 407,840,794.50 （三）所有者投入和减少 - - - - - - - - - - 资本 1-1-222 招股意向书第十章财务会计信息 2011 年度归属于母公司所有者权益项目少数股东所有者权益实收资本减：专项一般风险其资本公积盈余公积未分配利润权益合计（或股本）库存股储备准备他 1．所有者投入资本 - - - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者 - - - - - - - - - - 权益的金额 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 29,221,349.95 - -92,221,349.95 - - -63,000,000.00 1．提取盈余公积 - - - - 29,221,349.95 - -29,221,349.95 - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） - - - - - - -63,000,000.00 - - -63,000,000.00 的分配 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结 423,799,571.81 -116,423,218.57 - - -30,737,635.33 - -276,638,717.91 - - - 转 1．资本公积转增资本（或 116,423,218.57 -116,423,218.57 - - - - - - - - 股本） 2．盈余公积转增资本（或 30,737,635.33 - - - -30,737,635.33 - - - - - 股本） 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 276,638,717.91 - - - - - -276,638,717.91 - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 29,221,349.95 - 317,608,792.32 - - 917,669,706.85 1-1-223 招股意向书第十章财务会计信息单位：元 2010 年度归属于母公司所有者权益项目少数股东所有者权益实收资本减：专项一般风险其资本公积盈余公积未分配利润权益合计（或股本）库存股储备准备他一、上年年末余额 94,061,692.21 - - - 8,698,147.67 - 78,283,329.00 - - 181,043,168.88 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 94,061,692.21 - - - 8,698,147.67 - 78,283,329.00 - - 181,043,168.88 三、本期增减变动金额 7,138,735.98 162,262,783.15 - - 22,039,487.66 - 200,344,736.68 - - 391,785,743.47 （减少以“-”号填列）（一）净利润 - - - - - - 222,384,224.34 - - 222,384,224.34 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 222,384,224.34 - - 222,384,224.34 （三）所有者投入和减少 7,138,735.98 162,262,783.15 - - - - - - - 169,401,519.13 资本 1．所有者投入资本 7,138,735.98 162,262,783.15 - - - - - - - 169,401,519.13 2．股份支付计入所有者 - - - - - - - - - - 权益的金额 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 22,039,487.66 - -22,039,487.66 - - - 1．提取盈余公积 - - - - 22,039,487.66 - -22,039,487.66 - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） - - - - - - - - - - 的分配 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结 - - - - - - - - - - 1-1-224 招股意向书第十章财务会计信息 2010 年度归属于母公司所有者权益项目少数股东所有者权益实收资本减：专项一般风险其资本公积盈余公积未分配利润权益合计（或股本）库存股储备准备他转 1．资本公积转增资本（或 - - - - - - - - - - 股本） 2．盈余公积转增资本（或 - - - - - - - - - - 股本） 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 101,200,428.19 162,262,783.15 - - 30,737,635.33 - 278,628,065.68 - - 572,828,912.35 1-1-225 招股意向书第十章财务会计信息 2、母公司财务报表（1）母公司资产负债表单位：元 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产：货币资金 522,461,651.15 361,024,357.38 148,511,537.92 260,439,953.53 交易性金融资产 - - - - 应收票据 145,950,000.00 49,100,000.00 46,400,000.00 24,700,000.00 应收账款 638,203,877.74 611,921,019.58 284,713,143.35 347,091,711.83 预付款项 202,324,572.07 164,196,301.92 57,554,495.49 96,091,613.28 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 209,519,064.99 331,653,601.80 340,882,600.66 37,889,530.00 存货 129,201,884.62 149,890,372.73 162,919,563.55 146,719,176.27 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - 54,654.03 4,583,425.80 流动资产合计 1,847,661,050.57 1,667,785,653.41 1,041,035,995.00 917,515,410.71 非流动资产：可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 5,000,000.00 投资性房地产 - - - - 固定资产 431,699,644.83 442,155,540.79 324,802,972.97 228,840,437.91 在建工程 29,090,045.27 10,248,560.32 131,175,999.22 154,262,398.20 1-1-226 招股意向书第十章财务会计信息 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 60,305,011.65 58,118,993.30 57,980,289.44 11,728,878.16 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 3,916,928.57 2,539,983.73 481,415.45 586,424.94 其他非流动资产 52,557,068.70 50,413,808.70 38,642,393.70 - 非流动资产合计 632,568,699.02 618,476,886.84 608,083,070.78 400,418,139.21 资产总计 2,480,229,749.59 2,286,262,540.25 1,649,119,065.78 1,317,933,549.92 流动负债：短期借款 708,930,000.00 548,469,860.80 455,600,000.00 334,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 181,000,000.00 60,000,000.00 - 25,000,000.00 应付账款 449,417,606.34 490,593,724.88 341,408,408.70 271,407,959.26 预收款项 887,772.86 6,231,679.14 788,385.54 11,053,622.28 应付职工薪酬 14,293,061.42 27,840,111.36 15,454,580.19 16,531,897.12 应交税费 22,899,380.86 23,133,516.24 18,104,279.48 26,054,880.71 应付利息 653,443.44 985,324.65 720,235.62 339,627.07 应付股利 - - - - 其他应付款 199,720,551.17 81,630,253.62 16,990,112.16 62,705,998.90 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 1,577,801,816.09 1,238,884,470.69 849,066,001.69 747,093,985.34 1-1-227 招股意向书第十章财务会计信息 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 非流动负债：长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 1,577,801,816.09 1,238,884,470.69 849,066,001.69 747,093,985.34 所有者权益：实收资本（或股本） 525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00 101,200,428.19 资本公积 45,839,564.58 45,839,564.58 45,839,564.58 162,262,783.15 减：库存股 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 69,703,850.50 69,703,850.50 29,221,349.95 30,737,635.33 一般风险准备 - - - - 未分配利润 261,884,518.42 406,834,654.48 199,992,149.56 276,638,717.91 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益合计 902,427,933.50 1,047,378,069.56 800,053,064.09 570,839,564.58 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 902,427,933.50 1,047,378,069.56 800,053,064.09 570,839,564.58 负债和所有者权益合计 2,480,229,749.59 2,286,262,540.25 1,649,119,065.78 1,317,933,549.92 1-1-228 招股意向书第十章财务会计信息（2）母公司利润表单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度一、营业收入 1,003,064,718.89 2,184,033,720.23 1,894,110,862.76 1,428,305,109.14 减：营业成本 602,994,246.40 1,306,574,602.22 1,152,549,855.73 971,856,229.75 营业税金及附加 7,555,872.11 17,203,721.47 14,354,472.91 832,824.29 销售费用 143,001,662.60 262,866,232.59 278,757,300.03 142,706,660.25 管理费用 56,543,458.83 106,589,133.11 97,230,519.44 47,846,556.76 财务费用 22,878,924.43 43,774,378.67 28,786,381.81 14,642,510.14 资产减值损失 8,108,206.47 7,940,096.12 -840,075.90 -237,561.17 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 161,982,348.05 439,085,556.05 323,272,408.74 250,657,889.12 加：营业外收入 1,410,740.36 23,495,709.44 14,104,120.17 3,025,240.05 减：营业外支出 6,114,157.46 702,308.17 2,536,934.96 513,641.15 其中：非流动资产处置损失 1,905,236.13 413,368.65 1,008,819.40 97,841.15 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 157,278,930.95 461,878,957.32 334,839,593.95 253,169,488.02 减：所得税费用 39,729,067.01 57,053,951.85 42,626,094.44 32,774,611.45 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 117,549,863.94 404,825,005.47 292,213,499.51 220,394,876.57 归属于母公司股东的净利润 117,549,863.94 404,825,005.47 292,213,499.51 220,394,876.57 少数股东损益 - - - - 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.2239 0.7711 0.5566 - （二）稀释每股收益 0.2239 0.7711 0.5566 - 六、其他综合收益 - - - - 归属于母公司股东的其他综合收益 - - - - 归属于少数股东的其他综合收益 - - - - 七、综合收益总额 117,549,863.94 404,825,005.47 292,213,499.51 220,394,876.57 1-1-229 招股意向书第十章财务会计信息项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度归属于母公司股东的综合收益总额 117,549,863.94 404,825,005.47 292,213,499.51 220,394,876.57 归属于少数股东的综合收益总额 - - - - （3）母公司现金流量表单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 903,270,278.29 1,754,575,735.15 1,351,509,960.01 1,211,487,779.22 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 279,930,042.76 97,492,081.88 214,620,525.68 57,380,458.81 经营活动现金流入小计 1,183,200,321.05 1,852,067,817.03 1,566,130,485.69 1,268,868,238.03 购买商品、接受劳务支付的现金 461,199,298.12 766,857,123.99 665,211,501.93 691,931,423.75 支付给职工以及为职工支付的现金 103,412,978.07 213,310,771.52 202,506,780.49 115,624,161.82 支付的各项税费 125,027,561.48 243,289,976.38 213,711,635.82 116,843,249.10 支付其他与经营活动有关的现金 206,705,133.21 285,549,884.88 330,100,194.27 198,047,415.03 经营活动现金流出小计 896,344,970.88 1,509,007,756.77 1,411,530,112.51 1,122,446,249.70 经营活动产生的现金流量净额 286,855,350.17 343,060,060.26 154,600,373.18 146,421,988.33 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 59,333.35 1,900.00 3,945,300.00 16,299,424.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 59,333.35 1,900.00 3,945,300.00 16,299,424.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 38,417,793.69 40,311,929.89 248,297,927.10 344,081,440.68 投资支付的现金 - - 50,000,000.00 5,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 1-1-230 招股意向书第十章财务会计信息项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度投资活动现金流出小计 38,417,793.69 40,311,929.89 298,297,927.10 349,081,440.68 投资活动产生的现金流量净额 -38,358,460.34 -40,310,029.89 -294,352,627.10 -332,782,016.68 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - - - 169,401,519.13 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 661,930,000.00 935,300,000.00 680,500,000.00 482,615,045.15 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 661,930,000.00 935,300,000.00 680,500,000.00 652,016,564.28 偿还债务支付的现金 501,469,860.80 842,430,139.20 558,900,000.00 352,015,045.15 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 283,827,120.84 193,893,109.71 87,043,973.84 13,158,512.93 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,213,962.00 1,732,187.85 37,577.01 筹资活动现金流出小计 785,296,981.64 1,037,537,210.91 647,676,161.69 365,211,135.09 筹资活动产生的现金流量净额 -123,366,981.64 -102,237,210.91 32,823,838.31 286,805,429.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 125,129,908.19 200,512,819.46 -106,928,415.61 100,445,400.84 加：期初现金及现金等价物余额 349,024,357.38 148,511,537.92 255,439,953.53 154,994,552.69 六、期末现金及现金等价物余额 474,154,265.57 349,024,357.38 148,511,537.92 255,439,953.53 （4）母公司所有者权益变动表单位：元 2013 年 1-6 月项目减：专项一般风险股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计库存股储备准备一、上年年末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 69,703,850.50 - 406,834,654.48 1,047,378,069.56 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 69,703,850.50 - 406,834,654.48 1,047,378,069.56 1-1-231 招股意向书第十章财务会计信息 2013 年 1-6 月项目减：专项一般风险股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计库存股储备准备三、本期增减变动金额 - - - - - - -144,950,136.06 -144,950,136.06 （减少以“-”号填列）（一）净利润 - - - - - - 117,549,863.94 117,549,863.94 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 117,549,863.94 117,549,863.94 （三）所有者投入和减少 - - - - - - - - 资本 1．所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权 - - - - - - - - 益的金额 mk 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - -262,500,000.00 -262,500,000.00 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的 - - - - - - -262,500,000.00 -262,500,000.00 分配 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结 - - - - - - - - 转 1．资本公积转增资本（或 - - - - - - - - 股本） 2．盈余公积转增资本（或 - - - - - - - - 股本） 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1-1-232 招股意向书第十章财务会计信息 2013 年 1-6 月项目减：专项一般风险股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计库存股储备准备 1．本期提取 - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 69,703,850.50 - 261,884,518.42 902,427,933.50 单位：元 2012 年度项目减：专项股本资本公积盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计库存股储备一、上年年末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 29,221,349.95 - 199,992,149.56 800,053,064.09 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 29,221,349.95 - 199,992,149.56 800,053,064.09 三、本期增减变动金额 - - - - 40,482,500.55 - 206,842,504.92 247,325,005.47 （减少以“-”号填列）（一）净利润 - - - - - - 404,825,005.47 404,825,005.47 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 404,825,005.47 404,825,005.47 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 40,482,500.55 - -157,500,000.00 -117,017,499.45 1．提取盈余公积 - - - - 40,482,500.55 - -40,482,500.55 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -157,500,000.00 -157,500,000.00 1-1-233 招股意向书第十章财务会计信息 2012 年度项目减：专项股本资本公积盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计库存股储备 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 69,703,850.50 - 406,834,654.48 1,047,378,069.56 单位：元 2011 年度项目减：专项一般风险所有者权益股本资本公积盈余公积未分配利润库存股储备准备合计一、上年年末余额 101,200,428.19 162,262,783.15 - - 30,737,635.33 - 276,638,717.91 570,839,564.58 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 101,200,428.19 162,262,783.15 - - 30,737,635.33 - 276,638,717.91 570,839,564.58 三、本期增减变动金额 423,799,571.81 -116,423,218.57 - - -1,516,285.38 - -76,646,568.35 229,213,499.51 （减少以“-”号填列）（一）净利润 - - - - - - 292,213,499.51 292,213,499.51 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 292,213,499.51 292,213,499.51 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1-1-234 招股意向书第十章财务会计信息 2011 年度项目减：专项一般风险所有者权益股本资本公积盈余公积未分配利润库存股储备准备合计 1．所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 29,221,349.95 - -92,221,349.95 -63,000,000.00 1．提取盈余公积 - - - - 29,221,349.95 - -29,221,349.95 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -63,000,000.00 -63,000,000.00 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 423,799,571.81 -116,423,218.57 - - -30,737,635.33 - -276,638,717.91 - 1．资本公积转增资本（或股本） 116,423,218.57 -116,423,218.57 - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） 30,737,635.33 - - - -30,737,635.33 - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 276,638,717.91 - - - - - -276,638,717.91 - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 29,221,349.95 - 199,992,149.56 800,053,064.09 单位：元 2010 年度项目专项一般风险所有者权益股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润储备准备合计一、上年年末余额 94,061,692.21 - - - 8,698,147.67 - 78,283,329.00 181,043,168.88 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 1-1-235 招股意向书第十章财务会计信息 2010 年度项目专项一般风险所有者权益股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润储备准备合计二、本年年初余额 94,061,692.21 - - - 8,698,147.67 - 78,283,329.00 181,043,168.88 三、本期增减变动金额 7,138,735.98 162,262,783.15 - - 22,039,487.66 - 198,355,388.91 389,796,395.70 （减少以“-”号填列）（一）净利润 - - - - - - 220,394,876.57 220,394,876.57 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 220,394,876.57 220,394,876.57 （三）所有者投入和减少资本 7,138,735.98 162,262,783.15 - - - - - 169,401,519.13 1．所有者投入资本 7,138,735.98 162,262,783.15 - - - - - 169,401,519.13 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 22,039,487.66 - -22,039,487.66 - 1．提取盈余公积 - - - - 22,039,487.66 - -22,039,487.66 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 101,200,428.19 162,262,783.15 - - 30,737,635.33 - 276,638,717.91 570,839,564.58 1-1-236 招股意向书第十章财务会计信息二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围（一）财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则－基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。（二）合并财务报表范围及其变化情况 1、报告期新纳入合并财务报表范围的主体单位：元新增当期净利润名称变更时间新增当期期末净资产 (合并日至当期期末) 贵人鸟体育贸易 2010 年度 6,989,347.77 1,989,347.77 贵人鸟厦门 2011 年度 132,243,273.40 82,243,273.40 （1）2010 年度本期公司出资设立福建贵人鸟体育贸易有限公司，于 2010 年 6 月 8 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 350582100118554 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 500 万元，公司出资 500 万元，占其注册资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（2）2011 年度本期公司出资设立贵人鸟(厦门)有限公司，于 2011 年 4 月 13 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 350200200067279 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 5,000 万元，公司出资 5,000 万元，占其注册资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2、报告期不再纳入合并财务报表范围的主体本公司报告期内不存在不再纳入合并财务报表范围的主体。三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 1-1-237 招股意向书第十章财务会计信息（一）遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度的经营成果和现金流量。（二）会计期间本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。（三）记账本位币本公司以人民币为记账本位币。（四）合并财务报表的编制方法本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。（五）现金及现金等价物的确定标准本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。（六）外币业务本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成 1-1-238 招股意向书第十章财务会计信息本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。（七）应收款项本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项本公司将单项金额超过 600 万（含）且占应收款项账面余额 5%以上的款项确定为单项金额重大的应收款项。在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司报告期内无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2、按组合计提坏账准备的应收款项本公司将应收款项按照性质分为合并范围内的应收款项和销售货款及其他，对合并范围内的应收款项不计提坏账准备，对销售货款及其他采用账龄分析法计提坏账准备。应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 1-1-239 招股意向书第十章财务会计信息账龄销售货款其他 1 年以内（含 1 年）其中：1-6 个月 1% 5% 7-12 个月 5% 5% 1-2 年 20% 20% 2-3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项本公司将单项金额不重大但存在减值迹象的应收账款、其他应收款，确定为单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。本公司报告期内无单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项。（八）存货 1、存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工物资、周转材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）等。 2、发出存货的计价方法存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出后，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金 1-1-240 招股意向书第十章财务会计信息额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 4、存货的盘存制度本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊销。（九）长期股权投资本公司的长期股权投资包括对子公司的投资。 1、初始投资成本的确定本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 2、后续计量及损益确认方法本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 3、减值测试方法及减值准备计提方法资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再 1-1-241 招股意向书第十章财务会计信息转回。（十）固定资产 1、固定资产确认条件固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 2、各类固定资产的折旧方法除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：类别折旧年限（年）残值率年折旧率房屋及建筑物 20 10% 4.5% 机器设备 10 10% 9% 运输工具 3-5 5% 31.67%-19% 电子设备 3-5 5% 31.67%-19% 其他设备 3-5 5% 31.67%-19% 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、其他说明本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入 1-1-242 招股意向书第十章财务会计信息账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。（十一）在建工程本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本公司的在建工程包括在建的房屋建筑物。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（十二）借款费用本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化 1-1-243 招股意向书第十章财务会计信息条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。（十三）无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权和软件。无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：类别使用寿命摊销方法土地使用权 50 年直线法软件 5年直线法使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否 1-1-244 招股意向书第十章财务会计信息存在减值迹象，每年都进行减值测试。资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（十四）收入 1、销售商品本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。根据不同的销售渠道，本公司销售商品收入确认方法具体如下：（1）买断式销售本公司对于买断式销售，于商品实际交予经销商委托的第一承运人并取得收款权利时确认收入的实现；（2）直营店于商品交付消费者，并收取货款时确认收入的实现。 2、让渡资产使用权本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。（十五）政府补助政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 1-1-245 招股意向书第十章财务会计信息与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。（十六）递延所得税资产/递延所得税负债本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 1-1-246 招股意向书第十章财务会计信息（十七）主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更本公司报告期内主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更本公司报告期内主要会计估计未发生变更。（十八）前期会计差错更正本公司报告期内的重大前期差错更正详见《关于贵人鸟股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》天健审[2013]字 3-269 号。四、税项（一）主要税种及税率 1、流转税及附加税费税目纳税（费）基础税（费）率增值税销售货物或提供应税劳务 17% 营业税应纳税营业额 5% 城建税应交流转税额 5% 教育费附加应交流转税额 3% 地方教育费附加应交流转税额 2% 根据 2010 年 10 月 18 日国务院颁布的《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发[2010]35 号）和《财政部国家税务总局关于对外资企业征收城市维护建设税和教育费附加有关问题的通知》（财税 [2010]103 号）的有关规定，自 2010 年 12 月 1 日起，本公司开始缴纳城建税、教育费附加和地方教育费附加。根据 2011 年 7 月 20 日福建省政府下发的《福建省人民政府关于调整地方教育费附加征收标准等有关问题的通知》（闽政文（2011）230 号）规定，自 2011 年 1 月 1 日起，公司地方教育费附加由 1%调整至 2%。 2、企业所得税公司名称 2013 年税率 2012 年税率 2011 年税率 2010 年税率本公司 25% 12.5% 12.5% 12.5% 1-1-247 招股意向书第十章财务会计信息公司名称 2013 年税率 2012 年税率 2011 年税率 2010 年税率贵人鸟体育贸易 25% 25% 25% 25% 贵人鸟厦门 25% 25% 25% - 3、房产税从价计征的，按房产原值一次减除 25%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。 4、个人所得税员工个人所得税由本公司代扣代缴。（二）税收优惠及批文根据 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》第 57 条之规定，公司 2008 年至 2012 年为过渡期，享受所得税两免三减半优惠政策，即 2008 年、2009 年为免税期，2010 年、2011 年、2012 年减按 12.5%税率缴纳企业所得税。该优惠政策亦经福建省晋江市国家税务局的《减免税文书》批准。五、分部信息（一）主营业务按产品类别列示单位：元 2013 年 1-6 月 2012 年度产品名称主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本鞋类 441,911,791.32 272,873,138.36 1,165,759,128.42 676,143,396.83 服装 781,381,478.31 459,760,537.73 1,662,027,360.92 1,000,092,903.83 配饰 5,605,140.19 4,695,202.98 27,342,454.61 16,782,773.40 合计 1,228,898,409.82 737,328,879.07 2,855,128,943.95 1,693,019,074.06 单位：元 2011 年度 2010 年度产品名称主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本鞋类 1,284,698,523.46 718,619,352.96 780,930,081.12 505,722,823.54 服装 1,312,674,472.23 875,403,244.78 728,856,275.49 521,226,045.68 配饰 51,133,962.00 30,655,506.26 24,819,411.22 17,288,759.56 合计 2,648,506,957.69 1,624,678,104.00 1,534,605,767.83 1,044,237,628.78 （二）主营业务按地区分项列示 1-1-248 招股意向书第十章财务会计信息单位：元 2013 年 1-6 月 2012 年度地区名称主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本华东 412,051,528.32 232,604,397.41 947,140,251.28 532,995,117.57 西南 292,988,074.91 178,608,581.16 693,670,392.98 420,343,540.33 华中 101,310,845.64 61,135,498.70 267,058,291.49 162,911,255.45 华南 113,169,558.71 67,211,712.88 331,407,590.77 206,051,130.34 东北 104,403,558.26 67,737,258.27 224,376,098.38 133,393,552.30 华北 160,454,858.17 103,489,942.83 295,907,874.13 180,604,506.39 西北 44,519,985.81 26,541,487.82 95,568,444.92 56,719,971.68 总计 1,228,898,409.82 737,328,879.07 2,855,128,943.95 1,693,019,074.06 单位：元 2011 年度 2010 年度地区名称主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本华东 921,453,117.50 548,756,760.64 495,838,151.72 337,012,587.09 西南 574,146,157.43 356,778,290.04 305,710,101.94 206,948,673.69 华中 332,092,222.48 209,766,438.24 243,102,101.98 165,672,774.83 华南 366,914,649.04 230,245,813.11 193,236,604.65 132,943,670.65 东北 100,241,344.52 61,956,918.31 82,348,822.87 56,117,451.52 华北 273,667,927.44 167,818,941.55 157,117,309.97 106,363,100.49 西北 79,991,539.28 49,354,942.11 57,252,674.70 39,179,370.51 总计 2,648,506,957.69 1,624,678,104.00 1,534,605,767.83 1,044,237,628.78 1-1-249 招股意向书第十章财务会计信息六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表以下财务数据已经天健出具的天健审[2013]3-268 号《关于贵人鸟股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》核验：单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,845,902.78 -411,468.65 -975,528.02 1,340,252.38 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 4,519,083.00 - - - 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 6,351,000.00 27,698,600.00 13,320,000.00 1,580,000.00 标准定额或定量持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 - - - - 认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益 - - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - - - 债务重组损益 - - - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 - - - - 资产取得的投资收益 1-1-250 招股意向书第十章财务会计信息项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - - 对外委托贷款取得的损益 - - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - - - 受托经营取得的托管费收入 - - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,214,600.31 -258,974.17 -239,643.42 -408,653.48 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - - 小计 4,809,579.91 27,028,157.18 12,104,828.56 2,511,598.90 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 1,202,394.98 3,907,864.14 1,580,308.99 313,949.86 少数股东损益 - - - - 归属于母公司股东的非经常性损益净额 3,607,184.93 23,120,293.04 10,524,519.57 2,197,649.04 1-1-251 招股意向书第十章财务会计信息七、主要资产（一）固定资产与在建工程截至 2013 年 6 月 30 日，本公司固定资产的情况如下：单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋建筑物 505,030,733.53 51,951,367.01 - 453,079,366.52 机器设备 44,614,120.62 12,464,441.11 - 32,149,679.51 运输工具 25,367,623.97 12,200,534.42 - 13,167,089.55 电子设备 27,223,606.20 17,741,451.46 - 9,482,154.74 其他设备 2,986,189.04 2,346,671.68 - 639,517.36 合计 605,222,273.36 96,704,465.68 - 508,517,807.68 本公司 2013 年 1-6 月计提折旧额为 20,301,719.10 元。报告期各期末，本公司的在建工程余额的明细情况如下：单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 办公区 1 号楼宿舍装修 - - - 376.24 滨江总部大楼（高坑） 60.07 60.07 - - 内坑工业园 200.00 100.00 - - 晋江生产区 3#楼 103.84 65.08 - - 注惠南工业区 2,410.10 799.71 13,037.90 15,050.00 贵人鸟数据机房 128.00 - - - 其他 7.00 - 79.70 - 合计 2,909.00 1,024.86 13,117.60 15,426.24 注：惠南工业区指东园镇阳光村，下同（二）最近一期期末无形资产截至 2013 年 6 月 30 日，本公司无形资产的情况如下：单位：元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权 56,816,507.59 3,154,454.37 - 53,662,053.22 计算机软件 11,374,603.49 4,731,645.06 - 6,642,958.43 合计 68,191,111.08 7,886,099.43 - 60,305,011.65 本公司 2013 年 1-6 月无形资产摊销额为 1,708,065.57 元。本公司期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形资产减值准备。（三）其他流动资产发行人的报告期内其他流动资产明细如下： 1-1-252 招股意向书第十章财务会计信息单位：元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 待抵扣进项税额 - - 6,130,874.61 537,551.80 待摊广告费 - - - 7,070,457.00 待摊租赁费 3,333.36 8,333.34 8,333.31 8,333.31 待摊装修费 - 217,732.34 653,196.98 - 合计 3,333.36 226,065.68 6,792,404.90 7,616,342.11 本公司其他流动资产 2013 年 6 月 30 日余额较 2012 年 12 月 31 日余额减少 98.53%，主要系 2013 年 6 月 30 日待摊装修费减少所致；其他流动资产 2012 年 12 月 31 日余额较 2011 年 12 月 31 日余额减少 96.67%，主要系 2012 年期末待抵扣进项税减少所致。八、最近一期末的主要债项（一）短期借款本公司最近一期末短期借款明细项目列示如下：单位：元借款类别 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日质押借款 392,430,000.00 411,969,860.80 抵押借款 151,500,000.00 31,500,000.00 保证借款 89,800,000.00 30,000,000.00 信用借款 105,000,000.00 105,000,000.00 合计 738,730,000.00 578,469,860.80 质押借款截至 2013 年 6 月 30 日余额 39,243.00 万元，系本公司应收账款保理借款，对应质押的应收账款账面余额为 51,421.61 万元。抵押借款截至 2013 年 6 月 30 日余额 15,150.00 万元，系本公司以其土地及房屋建筑物为抵押物取得的银行借款，其中贷款本金 7,280.00 万元亦由本公司实际控制人林天福及其配偶林锦治提供连带责任保证。保证借款截至 2013 年 6 月 30 日余额 8,980.00 万元，均由本公司实际控制人林天福提供担保。截至 2013 年 6 月 30 日，本公司不存在逾期未偿还的短期借款。（二）应付票据单位：元种类 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日银行承兑汇票 198,000,000.00 60,000,000.00 1-1-253 招股意向书第十章财务会计信息种类 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日合计 198,000,000.00 60,000,000.00 （三）应付账款本公司最近一期末应付账款明细项目列示如下：单位：元借款类别 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日货款 558,823,961.32 496,633,336.97 广告费 46,961,227.60 38,726,156.27 长期资产采购 7,444,337.42 4,028,449.98 其他 2,980,933.65 106,746.10 合计 616,210,459.99 539,494,689.32 期末应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。本公司应付账款余额逐年增加主要系随着经营规模的扩大，购进的材料和设备增加所致。（四）预收款项本公司截至 2013 年 6 月 30 日预收款项期末余额为 1,487,772.86 元。报告期预收款项中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。（五）应付职工薪酬本公司最近一期末应付职工薪酬明细项目列示如下：单位：元项目 2012.12.31 本期增加额本期减少额 2013.6.30 工资、奖金、津贴和补贴 26,615,671.66 81,239,598.23 93,246,146.43 14,609,123.46 职工福利费 2,562,352.49 2,562,352.49 社会保险费 1,807,442.00 9,164,231.52 10,972,377.00 -703.48 其中：医疗保险费 3,426,903.16 3,427,183.16 -280.00 基本养老保险费 1,626,534.00 4,516,921.64 6,143,830.12 -374.48 失业保险费 180,908.00 512,582.87 693,509.87 -19.00 工伤保险费 388,662.49 388,670.49 -8.00 生育保险 319,161.36 319,183.36 -22.00 工会经费和职工教育经费 91,627.34 369,957.83 409,095.91 52,489.26 住房公积金 220.00 599,814.00 555,781.00 44,253.00 非货币性福利 214,769.16 214,769.16 合计 28,514,961.00 94,150,723.23 107,960,521.99 14,705,162.24 本公司截至 2013 年 6 月 30 日应付职工薪酬期末余额中不存在拖欠性质的款 1-1-254 招股意向书第十章财务会计信息项。期末工资、奖金、津贴和补贴余额为 2013 年 6 月应计未付职工薪酬，已于 2013 年 7 月支付；工会经费和教育经费将于未来会计期间内使用。（六）应交税费本公司最近一期末应交税费明细项目列示如下：单位：元项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日增值税 15,678,709.49 7,960,918.72 房产税 4,122,323.57 3,035,051.82 土地使用税 754,837.37 705,177.20 企业所得税 26,330,024.99 10,166,100.21 城市维护建设税 811,929.83 428,042.29 教育费附加 811,929.83 428,042.28 个人所得税 369,652.67 257,809.02 其他 152,270.05 118,106.82 合计 49,031,677.80 23,099,248.36 本公司应交税费期末数较期初数增加 112.27%，主要系本年母公司的所得税税率由去年同期的 12.5%提高到本年的 25%，所得税费用相应增加所致。（七）应付利息单位：元项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日短期借款应付利息 709,571.43 1,053,275.31 合计 709,571.43 1,053,275.31 （八）其他应付款单位：元项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日保证金 31,660,000.00 14,730,000.00 其他 634,345.69 1,053,715.87 合计 32,294,345.69 15,783,715.87 本公司其他应付款期末数较期初数增加 104.61%，主要系本期向客户收取的秋季订货保证金，由于大部分秋季货物尚未发出，尚未冲减应收账款所致。本公司报告期内其他应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项，应付其他关联方往来款项详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”之“（二）关联交易”。 1-1-255 招股意向书第十章财务会计信息九、报告期各期末所有者权益变动（一）股本变动单位：元股东名称 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 贵人鸟集团 484,365,000.00 484,365,000.00 484,365,000.00 94,061,692.21 亿兴投资 24,885,000.00 24,885,000.00 24,885,000.00 4,371,783.92 贵人鸟投资 10,500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00 1,844,634.99 弘智投资 5,250,000.00 5,250,000.00 5,250,000.00 922,317.07 合计 525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00 101,200,428.19 本公司原注册资本港币 10,000 万元，折合人民币 94,061,692.21 元，已全额缴足，并经晋江诚信有限责任会计师事务所出具的晋诚会所验字[2008]179 号验资报告验证。本公司报告期内股本变化情况及验资情况详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“三、发行人的股本变化情况”。（二）盈余公积单位：元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 储备基金 69,703,850.50 69,703,850.50 29,221,349.95 30,737,635.33 2010 年度、2011 年度、2012 年度盈余公积增加，均系按照母公司净利润的 10%计提储备基金所致。2011 年度盈余公积减少 30,737,635.33 元，系公司整体改制为股份有限公司以净资产折股所致。（三）资本公积单位：元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资本溢价（股本溢价） 45,839,564.58 45,839,564.58 45,839,564.58 162,262,783.15 1、2010 年度资本公积变动情况单位：元项目 2009.12.31 本期增加额本期减少额 2010.12.31 股本溢价 - 162,262,783.15 - 162,262,783.15 本公司 2010 年度资本公积增加 162,262,783.15 元系本期新增股东资本溢价所致。 1-1-256 招股意向书第十章财务会计信息 2、2011 年度资本公积变动情况单位：元项目 2010.12.31 本期增加额本期减少额 2011.12.31 股本溢价 162,262,783.15 45,839,564.58 162,262,783.15 45,839,564.58 本公司 2011 年度资本公积的增加及减少均为本公司净资产折股所致。 3、2012 年度、2013 年 1-6 月资本公积未发生变动。（四）未分配利润本公司报告期内未分配利润增减变动情况如下：单位：元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 期初未分配利润 647,599,664.67 317,608,792.32 278,628,065.68 78,283,329.00 加：本期归属于母公司所 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34 有者的净利润减：提取储备基金 - 40,482,500.55 29,221,349.95 22,039,487.66 应付普通股股利 262,500,000.00 157,500,000.00 63,000,000.00 - 其他 - - 276,638,717.91 - 期末未分配利润 559,077,025.51 647,599,664.67 317,608,792.32 278,628,065.68 如公司股票经中国证监会批准公开发行，根据本公司 2011 年 5 月 31 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票当年的可供股东分配的利润由发行前后的新老股东共享，截至首次公开发行股票前一年度末，滚存的可供股东分配的利润由老股东享有。根据 2011 年 5 月 19 日临时股东大会决议，公司每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），共计派发现金股利 63,000,000.00 元；根据 2011 年度股东大会决议，公司每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计派发现金股利 157,500,000.00 元；根据 2012 年年度股东大会决议，公司每 10 股派发现金股利 5 元(含税)，共计派发现金股利 262,500,000.00 元，上述股利已全部支付完毕。2011 年度未分配利润减少之“其他”系本公司净资产折股所致。经审计，本公司截至 2013 年 6 月 30 日累计未分配利润为 559,077,025.51 元。十、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动本公司报告期内无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。本公司报告期内 1-1-257 招股意向书第十章财务会计信息公司的现金流量简要情况如下：单位：万元 2013 年项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 1-6 月一、经营活动产生的现金流量：经营活动现金流入小计 114,029.20 239,439.85 196,090.65 132,592.89 经营活动现金流出小计 98,716.00 192,619.84 168,589.76 117,178.56 经营活动产生的现金流量净额 15,313.20 46,820.01 27,500.89 15,414.32 二、投资活动产生的现金流量：投资活动现金流入小计 5.93 0.19 394.53 1,629.94 投资活动现金流出小计 3,850.63 5,520.80 31,504.44 34,409.31 投资活动产生的现金流量净额 -3,844.70 -5,520.61 -31,109.91 -32,779.37 三、筹资活动产生的现金流量：筹资活动现金流入小计 67,123.00 96,530.00 68,050.00 65,201.66 筹资活动现金流出小计 79,579.42 103,868.24 64,767.62 36,521.11 筹资活动产生的现金流量净额 -12,456.42 -7,338.24 3,282.38 28,680.54 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -987.92 33,961.16 -326.64 11,315.50 加：期初现金及现金等价物余额 60,449.47 26,488.31 26,814.95 15,499.46 六、期末现金及现金等价物余额 59,461.55 60,449.47 26,488.31 26,814.95 十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项（一）期后事项：资产负债表日后事项 2013 年 9 月 4 日，本公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了利润分配方案，分配 2012 年末累计未分配利润中 13,125 万元，此次股利分配已实施完毕。除上述事项外，截至本招股意向书签署之日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。（二）或有事项截至资产负债表日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。（三）承诺事项截至资产负债表日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。（四）其他重要事项本公司首次公开发行股票并上市的申请文件已于 2012 年 5 月 9 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2012 年第 82 次会议审核通过。 1-1-258 招股意向书第十章财务会计信息十二、主要财务指标（一）主要财务指标项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动比率（倍） 1.33 1.51 1.29 1.23 速动比率（倍） 1.23 1.39 1.10 1.04 母公司资产负债率（%） 63.62% 54.19% 51.49% 56.69% 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度应收账款周转率（次/年） 2.63 3.93 5.31 5.14 存货周转率（次/年） 9.12 9.50 9.44 8.62 息税折旧摊销前利润（万元） 27,622.35 70,384.66 54,113.45 28,588.59 利息保障倍数（倍） 11.57 16.58 19.53 19.63 每股经营活动现金流量净额（元） 0.29 0.89 0.52 - 每股净现金流量（元） -0.0188 0.6469 -0.0062 - 无形资产（土地使用权除外）占 0.55% 0.49% 0.54% 0.54% 净资产比例注：2013 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转率系年化数据。上述指标的计算公式如下： ①流动比率=流动资产/流动负债 ②速动比率=速动资产/流动负债 ③资产负债率=总负债/总资产 ④应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面值 ⑤存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面值 ⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 ⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额 ⑧息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销 ⑨利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用 ⑩无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产（二）报告期内净资产收益率及每股收益按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：单位：元 2013 年 1-6 月报告期利润加权平均净资产每股收益收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 13.99% 0.3314 0.3314 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 13.70% 0.3245 0.3245 股东的净利润 1-1-259 招股意向书第十章财务会计信息单位：元 2012 年度报告期利润加权平均净资产每股收益收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 50.26% 1.0057 1.0057 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 48.06% 0.9616 0.9616 股东的净利润单位：元 2011 年度报告期利润加权平均净资产每股收益收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 55.11% 0.7768 0.7768 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 53.69% 0.7568 0.7568 股东的净利润单位：元 2010 年度报告期利润加权平均净资产每股收益收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 76.10% - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 75.35% - - 股东的净利润 1-1-260 招股意向书第十章财务会计信息本公司报告期净资产收益率的计算过程如下：单位：元项目序号 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度归属于公司普通股股东的净利润 A 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34 非经常性损益 B 3,607,184.93 23,120,293.04 10,524,519.57 2,197,649.04 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东 C=A-B 170,370,175.91 504,853,079.86 397,316,274.93 220,186,575.30 的净利润归属于公司普通股股东的期初净资产 D 1,288,143,079.75 917,669,706.85 572,828,912.35 181,043,168.88 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通 E - - - 169,401,519.12 股股东的净资产新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F - - - - 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股 G 262,500,000.00 157,500,000.00 63,000,000.00 - 股东的净资产减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 3.00 10.00 7.00 - 报告期月份数 K 6.00 12.00 12.00 12.00 加权平均净资产 L=D+A/2+E×F/K-G×H/K±I×J/K 1,243,881,760.17 1,050,406,393.30 739,999,309.60 292,235,281.05 加权平均净资产收益率 M=A/L 13.99% 50.26% 55.11% 76.10% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 13.70% 48.06% 53.69% 75.35% 公司报告期每股收益的计算过程如下：单位：元项目序号 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度归属于公司普通股股东的净利润 A 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 非经常性损益 B 3,607,184.93 23,120,293.04 10,524,519.57 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 170,370,175.91 504,853,079.86 397,316,274.93 期初股份总数 D 525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E - - - 发行新股或债转股等增加股份数 F - - - 1-1-261 招股意向书第十章财务会计信息项目序号 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G - - - 因回购等减少股份数 H - - - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I - - - 报告期缩股数 J - - - 报告期月份数 K 6 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H×I/K-J 525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00 基本每股收益 M=A/L 0.3314 1.0057 0.7768 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.3245 0.9616 0.7568 本公司稀释每股收益的计算过程与基本每股收益计算过程相同。 1-1-262 招股意向书第十章财务会计信息十三、盈利预测本公司未编制盈利预测报告。十四、历次资产评估情况根据《公司注册资本登记管理规定》的要求，公司整体变更为股份公司时，聘请中和资产评估有限公司对本公司进行了整体评估，并出具了中和评报字（2011）第 BJV2014 号《资产评估报告》，报告以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，采用成本法及收益法对公司的股东全部权益表现的市场价值进行了评估，最终选择成本法评估结果作为本次评估的评估结论。本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务调整。具体评估情况如下：单位：万元项目帐面价值评估价值增减值增值率流动资产 106,801.54 109,303.43 2,501.89 2.34% 非流动资产 24,991.81 28,118.61 3,126.80 12.51% 其中：可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 500.00 699.85 199.85 39.97% 投资性房地产 - - - - 固定资产 22,884.04 24,971.16 2,087.12 9.12% 在建工程 376.24 399.19 22.95 6.10% 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 1,172.89 2,000.41 827.52 70.55% 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 58.64 48.01 -10.64 -18.14% 其他非流动资产 - - - - 资产总计 131,793.35 137,422.05 5,628.69 4.27% 流动负债 74,709.40 74,709.40 - - 非流动负债 - - - - 负债总计 74,709.40 74,709.40 - - 净资产（所有者权益） 57,083.96 62,712.65 5,628.69 9.86% 1-1-263 招股意向书第十章财务会计信息十五、历次验资情况本公司设立时及以后历次验资的情况，详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“五、公司设立以来的历次评估及验资情况”。 1-1-264 招股意向书第十一章管理层讨论与分析第十一章管理层讨论与分析一、财务状况分析（一）资产的构成及结构分析报告期内公司的资产构成如下：单位：万元 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产 219,068.12 76.84% 189,676.55 74.64% 129,909.51 67.61% 95,722.11 70.76% 非流动资产 66,010.83 23.16% 64,455.74 25.36% 62,247.97 32.39% 39,557.73 29.24% 合计 285,078.94 100.00% 254,132.29 100.00% 192,157.48 100.00% 135,279.83 100.00% 报告期内，本公司的总资产呈现快速增长趋势：截至 2013 年 6 月 30 日总资产为 285,078.94 万元，2010 年 12 月 31 日至 2013 年 6 月 30 日期间年复合增长率约为 34.74%。公司资产规模持续增长。报告期内本公司的流动资产占比较高的主要原因为：①本公司将运动服装、配饰及部分运动鞋的生产环节外包，无需投入生产性非流动资产；②2010 年 12 月，亿兴投资、贵人鸟投资和弘智投资对本公司增资 19,907.81 万港元，进一步增加了期末的流动资产占比。 1、流动资产主要项目分析本公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。报告期内公司的流动资产结构如下：单位：万元 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 项目金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 64,972.29 29.66% 61,649.47 32.50% 26,488.31 20.39% 27,314.95 28.54% 应收票据 14,615.00 6.67% 7,350.00 3.88% 7,400.00 5.70% 2,590.00 2.71% 应收账款 100,406.99 45.83% 86,203.45 45.45% 59,156.50 45.54% 40,656.24 42.47% 预付款项 22,010.27 10.05% 18,510.55 9.76% 16,284.83 12.54% 9,699.97 10.13% 其他应收款 620.47 0.28% 30.04 0.02% 171.74 0.13% 7.34 0.01% 存货 16,442.77 7.51% 15,910.43 8.39% 19,728.89 15.19% 14,691.98 15.35% 其他流动资产 0.33 0.0002% 22.61 0.01% 679.24 0.52% 761.63 0.80% 流动资产合计 219,068.12 100.00% 189,676.55 100.00% 129,909.51 100.00% 95,722.11 100.00% （1）货币资金 1-1-265 招股意向书第十一章管理层讨论与分析单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 现金 3.63 5.86 14.16 18.69 银行存款 59,457.92 60,443.61 26,474.15 26,796.26 其他货币资金 5,510.74 1,200.00 - 500.00 合计 64,972.29 61,649.47 26,488.31 27,314.95 期末其他货币资金系银行承兑汇票保证金，除此之外，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项本公司截至 2012 年末货币资金较 2011 年末增加 132.74%，主要原因系公司 2012 年度投资活动支付的货币资金大幅减少和回收销售货款增多。（2）应收票据单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票 14,615.00 7,350.00 7,400.00 2,590.00 合计 14,615.00 7,350.00 7,400.00 2,590.00 为了便于公司货款及时回收，本公司自 2010 年开始逐步接受部分优质经销商以银行承兑汇票缴付货款。本公司截至 2013 年 6 月 30 日的应收票据较 2010 年末增加 12,025.00 万元，2010 年 12 月 31 日至 2013 年 6 月 30 日期间年复合增长率约为 99.80%，主要原因系更多经销商使用银行承兑汇票代替转账付款所致。截至报告期末，本公司无已质押的应收票据，亦无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。（3）应收账款单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 应收账款 100,406.99 86,203.45 59,156.50 40,656.24 本公司应收账款主要为应收各经销商的销售货款。截至 2013 年 6 月 30 日本公司应收账款较 2012 年末增加 14,203.54 万元，增幅 16.48%，主要原因系：①2013 年受宏观经济增速下滑，消费增速放缓的影响，运动鞋服行业整体业绩下滑，经销商销售下滑，回款速度减慢；②2013 年 1-11 月，经销商关闭 407 家低效门店，新开 534 家门店，严格执行了发行人在市场低迷时抢占优势渠道资源的策略。发行人则在控制应收账款风险的基础上，给予在营销渠道上投入大量资金的经销商一定的信用额度支持，因此造成了应收账款金额增长。 2012 年末应收账款较 2011 年末增加 27,046.95 万元，增幅 45.72%；2011 年 1-1-266 招股意向书第十一章管理层讨论与分析末应收账款较 2010 年末增加 18,500.26 万元，增幅 45.50%；主要原因系 2010 年至 2012 年期间公司销售规模不断扩大，给予经销商的信用额度金额也相应增加。截至 2012 年末发行人主要经销商应收账款余额增长的详细情况如下表所示：单位：万元截至 2012 应收账款余向该经销商销序号经销商名称年末应收额较 2011 年售收入较上年账款余额末增长金额同期增长 1 杭州耀伟体育用品有限公司 9,506.50 4,805.92 4,848.82 2 四川省凯运体育用品有限公司 805.56 -877.27 4,154.61 3 云南寰宇时代体育用品有限公司 4,201.97 1,678.47 4,909.14 4 沈阳天运成体育用品有限公司 4,673.96 3,382.41 9,672.03 5 上海泓涛体育用品有限公司 3,468.45 -1,709.63 -2,567.80 6 四川省弘涛体育用品有限公司 7,095.33 3,107.82 -1,536.10 7 福州健锐体育用品有限公司 4,280.29 2,172.30 4,734.35 8 重庆市创高体育用品有限公司 3,247.73 593.78 5,477.73 9 合肥宝威龙体育用品有限公司 3,889.67 432.94 -5,003.12 10 南京海旺圣体育用品有限公司 888.28 -1,532.74 -1,098.81 11 石家庄弘涛体育用品有限公司 322.67 -1,022.73 2,907.71 12 常熟市宏鹏体育用品贸易有限公司 2,921.23 1,072.64 2,049.77 13 深圳市劲动体育用品有限公司 3,321.39 2,131.13 2,404.75 14 济南鸿发达体育用品有限公司 1,961.04 631.52 361.97 15 河南安博商贸有限公司 3,151.05 2,325.21 4,543.11 16 北京极速飞翔体育用品有限公司 2,067.38 983.63 -1,388.04 17 柳州市金榜贸易有限责任公司 376.38 -1,288.88 5,589.59 18 哈尔滨天运体育用品销售有限公司 1,870.57 829.88 2,949.69 19 西安极致体育用品有限公司 1,705.68 552.72 751.40 20 贵阳远大致远商贸有限公司 2,597.04 128.03 1,786.54 均值 3,117.61 919.86 2,277.37 报告期各期末，本公司应收账款采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：单位：万元 2013.6.30 账龄结构账面余额比例坏账准备账面价值 6 个月以内 73,663.01 71.17% 736.63 72,926.38 6-12 个月（含） 24,085.19 23.27% 1,204.26 22,880.93 1-2 年（含） 5,749.60 5.56% 1,149.92 4,599.68 合计 103,497.80 100.00% 3,090.81 100,406.99 1-1-267 招股意向书第十一章管理层讨论与分析 2012.12.31 账龄结构账面余额比例坏账准备账面价值 6 个月以内 78,714.13 89.99% 787.14 77,926.99 6-12 个月（含） 8,502.72 9.72% 425.14 8,077.58 1-2 年（含） 248.59 0.28% 49.72 198.88 合计 87,465.44 100.00% 1,262.00 86,203.45 2011.12.31 账龄结构账面余额比例坏账准备账面价值 6 个月以内 59,688.61 99.89% 596.89 59,091.72 6-12 个月（含） 68.19 0.11% 3.41 64.78 合计 59,756.79 100.00% 600.30 59,156.50 2010.12.31 账龄结构账面余额比例坏账准备账面价值 6 个月以内 40,354.62 98.19% 403.55 39,951.07 6-12 个月（含） 733.61 1.79% 36.68 696.93 1-2 年（含） 10.29 0.02% 2.06 8.23 合计 41,098.52 100.00% 442.29 40,656.24 报告期内应收账款的账龄大部分都在 6 个月以内，本公司应收账款回收风险相对较小。截至 2013 年 6 月 30 日，本公司前五大应收账款客户如下：单位：万元占应收客户名称关联关系账面余额账龄账款余额比例杭州耀伟体育用品有限公司非关联方 7,129.54 6 个月以内、6-12 个月、1-2 年 6.89% 云南寰宇时代体育用品有限公司非关联方 6,700.38 6 个月以内、6-12 个月 6.47% 合肥宝威龙体育用品有限公司非关联方 5,055.08 6 个月以内、6-12 个月 4.88% 重庆市创高体育用品有限公司非关联方 5,042.49 6 个月以内、6-12 个月 4.87% 上海泓涛体育用品有限公司非关联方 4,972.19 6 个月以内、6-12 个月、1-2 年 4.80% 合计 28,899.68 27.91% 截至 2013 年 6 月 30 日，本公司应收账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。截至 2013 年 6 月 30 日，本公司已有账面价值为 51,421.61 万元的应收账款用于质押，对应的质押借款余额为 39,243.00 万元。截至 2013 年 6 月 30 日，本公司 2013 年 1-6 月前五大客户（按实际控制人划分，下同）应收账款余额及占期末总应收账款余额比例为 39.61%，具体如下表所示： 1-1-268 招股意向书第十一章管理层讨论与分析单位：万元客户名称应收账款余额占总应收账款余额比例四川弘涛/ 石家庄弘涛/ 上海泓涛体育用品有限公司/ 南京海旺圣/ 13,163.79 12.72% 济南鸿发达/ 上海泓远体育用品有限公司/ 陈春、尹小军夫妇（实际控制人）沈阳天运成体育用品有限公司/ 重庆市创高体育用品有限公司/ 7,711.70 7.45% 向平（实际控制人）杭州耀伟体育用品有限公司/ 7,129.54 6.89% 胡晓萍（实际控制人）云南寰宇时代体育用品有限公司/ 6,700.38 6.47% 谢树枝(实际控制人) 四川省凯运体育用品有限公司/ 天津天运成体育用品有限公司/ 6,288.15 6.08% 陈凯（实际控制人）合计 40,993.56 39.61% 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司 2012 年度前五大客户应收账款余额及占期末总应收账款余额比例为 44.00%，具体如下表所示：单位：万元客户名称应收账款余额占总应收账款余额比例四川弘涛/ 石家庄弘涛/ 上海泓涛体育用品有限公司/ 南京海旺圣/ 14,199.00 16.23% 济南鸿发达/ 上海泓远体育用品有限公司/ 陈春、尹小军夫妇（实际控制人）杭州耀伟体育用品有限公司/ 9,506.50 10.87% 胡晓萍（实际控制人）沈阳天运成体育用品有限公司/ 重庆市创高体育用品有限公司/ 7,921.68 9.06% 向平（实际控制人）广东伟亚体育用品有限公司/ 深圳市劲动体育用品有限公司/ 5,931.14 6.78% 广州市劲博体育用品有限公司/ 陈志伟、林明雅夫妇（实际控制人）四川省凯运体育用品有限公司/ 927.05 1.06% 1-1-269 招股意向书第十一章管理层讨论与分析客户名称应收账款余额占总应收账款余额比例天津天运成体育用品有限公司/ 陈凯（实际控制人）合计 38,485.37 44.00% 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司 2011 年度前五大客户应收账款余额及占期末总应收账款余额比例为 53.21%，具体如下表所示：单位：万元客户名称应收账款余额占总应收账款余额比例四川弘涛/ 石家庄弘涛/ 上海泓涛体育用品有限公司/ 14,261.54 23.87% 南京海旺圣/ 济南鸿发达/ 陈春、尹小军夫妇（实际控制人）广东伟亚体育用品有限公司/ 深圳市劲动体育用品有限公司/ 5,174.09 8.66% 陈志伟、林明雅夫妇（实际控制人）杭州耀伟体育用品有限公司/ 4,700.58 7.87% 胡晓萍（实际控制人）沈阳天运成体育用品有限公司/ 重庆市创高体育用品有限公司/ 3,945.49 6.60% 向平（实际控制人）合肥宝威龙体育用品有限公司/ 合肥国芳源体育用品有限公司/ 合肥徽皇工贸有限公司/ 3,717.79 6.22% 合肥翔鹭商贸有限公司/ 林国清、丁育芳夫妇（实际控制人）合计 31,799.49 53.21% 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司 2010 年度前五大客户应收账款余额及占期末总应收账款余额比例为 43.31%，具体如下表所示：单位：万元客户名称应收账款余额占总应收账款余额比例四川弘涛/ 石家庄弘涛/ 上海泓涛体育用品有限公司/ 4,901.06 11.93% 南京海旺圣/ 陈春、尹小军夫妇（实际控制人）合肥宝威龙体育用品有限公司/ 4,302.28 10.47% 1-1-270 招股意向书第十一章管理层讨论与分析客户名称应收账款余额占总应收账款余额比例济南鸿发达/ 合肥国芳源体育用品有限公司/ 合肥徽皇工贸有限公司/ 合肥翔鹭商贸有限公司/ 林国清、丁育芳夫妇（实际控制人）杭州耀伟体育用品有限公司/ 5,887.29 14.32% 胡晓萍（实际控制人）柳州福乾体育用品有限公司/ 1,128.56 2.75% 洪天木（实际控制人）北京极速飞翔体育用品有限公司/ 1,580.93 3.85% 陈聪明（实际控制人）合计 17,800.12 43.31% （4）其他应收款报告期内，本公司其他应收款账面价值、占流动资产总额的比例及其变动情况如下表所示：单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 其他应收款 620.47 30.04 171.74 7.34 流动资产总额 219,068.12 189,676.55 129,909.51 95,722.11 其他应收款占流动资产总额比例 0.28% 0.02% 0.13% 0.01% 截至 2013 年 6 月 30 日，本公司其他应收款余额前五名情况如下表所示：单位：万元与本公司账面占其他应收款单位名称账龄款项性质或内容关系余额余额的比例厦门翔发地产有限非关联方 595.00 1 年以内 91.10% 购房保证金公司养老保险-员工非关联方 28.28 1 年以内 4.33% 社保个人部分医疗保险-员工非关联方 24.80 1 年以内 3.80% 社保个人部分失业保险-员工非关联方 3.19 1 年以内 0.49% 社保个人部分住房公积金个人住房公积金-员工非关联方 1.84 1 年以内 0.27% 部分合计 653.11 99.99% 截至本招股意向书出具之日，本公司替员工代缴的社保费已于次月发放工资时扣回。（5）预付账款本公司在报告期各期末预付账款账面价值、占总资产的比例及其变动情况如下表所示： 1-1-271 招股意向书第十一章管理层讨论与分析单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 预付账款 22,010.27 18,510.55 16,284.83 9,699.97 总资产 285,078.94 254,132.29 192,157.48 135,279.83 预付账款占总资产比例 7.72% 7.28% 8.47% 7.17% 本公司报告期内预付账款占总资产比例稳定。截至报告期末无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。截至 2013 年 6 月 30 日本公司预付账款余额前五名单位情况如下表所示：单位：万元单位名称与本公司关系账面余额账龄未结算原因江西凯盛制衣有限公司非关联方 3,074.77 1 年以内合同未履行完毕福建凯斯特服装织造有限公司非关联方 3,043.37 1 年以内合同未履行完毕北京文博艺海广告有限公司非关联方 2,459.60 1 年以内合同未履行完毕新华宝(福建)体育用品有限公司非关联方 1,895.86 1 年以内合同未履行完毕安徽省兴克体育用品有限公司非关联方 1,894.50 1 年以内合同未履行完毕合计 12,368.09 （6）存货报告期各期末，本公司存货各项目账面价值情况、占存货账面价值总额的比例如下表所示：单位：万元 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比在途物资 1,419.30 8.63% 2,435.82 15.31% 581.06 2.95% 233.98 1.59% 原材料 1,437.54 8.74% 1,335.00 8.39% 1,369.01 6.94% 2,030.98 13.82% 在产品 1,868.34 11.36% 2,751.88 17.30% 2,237.05 11.34% 3,807.94 25.92% 库存商品 10,655.37 64.80% 9,210.85 57.89% 14,280.23 72.38% 8,619.08 58.67% 委托加工物资 1,058.87 6.44% 176.88 1.11% 1,261.54 6.39% - - 发出商品 3.36 0.02% - - - - - - 存货合计 16,442.77 100.00% 15,910.43 100.00% 19,728.89 100.00% 14,691.98 100.00% 存货占流动 7.51% 8.39% 15.19% 15.35% 资产比例本公司各报告期期末存货占流动资产比例较低，且呈下降趋势，从 2010 年末的 15.35%下降到截至 2013 年 6 月 30 日的 7.51%，主要原因为系本公司在报告期内不断提高供应链管理水平，严格控制安全库存，有效缩短了生产准备期和产品交货期，同时存货以外的其他流动资产增长较快。 ① 库存商品分析 1-1-272 招股意向书第十一章管理层讨论与分析单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 库存商品账面价值 10,655.37 9,210.85 14,280.23 8,619.08 占存货账面价值的比例 64.80% 57.89% 72.38% 58.67% 与同期主营业务收入的比例 8.67% 3.23% 5.39% 5.62% 本公司采取以销定产的生产模式，根据经销商订单制定具体采购和生产计划，并在生产部门和计划部门充分沟通的基础上，有序安排生产，因此库存商品整体水平较低。本公司 2012 年末库存商品较 2011 年末减少 5,069.38 万元，降幅为 35.50%，主要原因系 2012 年度销售收入受宏观经济增速放缓及消费者信心偏弱的影响，增幅减缓到 7.80%，公司根据市场订单情况相应调整生产计划，导致库存商品减少。本公司 2011 年末库存商品较 2010 年末增加 5,661.14 万元，增幅为 65.68%，主要原因系 2011 年度销售收入较去年同期增长 72.59%，库存商品相应增加。本公司改善供应链管理，缩短了发货周期，导致库存商品增幅低于同期销售增幅。发行人根据经销商的订单组织生产，在正常经营情况下，发生退换货及库存商品过季的情况较少。发行人采用买断式销售，只有在销售的产品存在质量问题或所交付产品不是经销商所订购的产品时才允许经销商退换货。因此，发行人报告期内的退换货主要系偶然发生产品发货错误或产品存在质量问题，具体情况详见本招股意向书 “第六章业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（四）主要经营模式” 之“5、销售模式”之“（6）退换货政策”。发行人在报告期内存在少量库存过季商品，主要原因系生产过程中存在的备料误差和产品尾单，其数量与金额情况如下：项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 过季未售鞋服数量（万件/双） 6.42 26.88 6.65 2.89 过季未售鞋服金额（万元） 551.70 1,558.97 363.95 137.73 过季未售鞋服金额与主营业务收入比例 0.45% 0.55% 0.14% 0.09% 注：根据发行人行业特点，发行人、保荐人及会计师选取了库存时间超过 90 天的产品作为过季未售产品 ② 生产存货（原材料、在产品、在途物资、委托加工物资）分析 1-1-273 招股意向书第十一章管理层讨论与分析单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 原材料 1,437.54 1,335.00 1,369.01 2,030.98 在途物资 1,419.30 2,435.82 581.06 233.98 在产品 1,868.34 2,751.88 2,237.05 3,807.94 委托加工物资 1,058.87 176.88 1,261.54 - 合计 5,784.04 6,699.58 5,448.66 6,072.90 本公司的原材料主要为鞋面材料和鞋底材料等；在途物资包括已经收到采购发票但仍在运输途中的原材料及收到采购发票、货物已经运达公司但尚未验收入库的材料；本公司自主生产的运动鞋，从投入原材料到装箱期间计入在产品科目；委托加工物资是已发出给外协加工厂进行加工的原材料和经加工的未验收产品。以上存货均与本公司的主要生产供应活动密切相关，统称为“生产存货”。公司生产部门考虑到新年及春节假期的影响，通常在年末提前安排次年 1 月份及 2 月份所需生产存货，因 2013 年春节假期在 2 月，而 2012 年春节假期在 1 月，分别减少当月开工时间，导致本公司 2012 年末生产存货账面价值较 2011 年末增加 1,250.92 万元，而 2011 年末生产存货账面价值较 2010 年末减少 624.23 万元。本公司 2010 年末生产存货账面价值较 2009 年末增加 1,387.95 万元，主要原因为：①本公司 2010 年销售规模大幅度增长，为了保证按时发货，相应增加了生产存货；②本公司 2010 年生产流水线增加到 11 条，生产能力较 2009 年增长近一倍，直接导致生产存货增加。 ③ 跌价准备本公司存货跌价准备的提取方法为：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。截至 2013 年 6 月 30 日，本公司存货跌价准备金额为 224.16 万元，具体情况如下表所示：单位：万元 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值在途物资 1,419.30 - 1,419.30 2,435.82 - 2,435.82 1-1-274 招股意向书第十一章管理层讨论与分析 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 1,492.90 55.36 1,437.54 1,357.35 22.35 1,335.00 在产品 1,868.34 - 1,868.34 2,751.88 - 2,751.88 库存商品 10,824.17 168.80 10,655.37 9,716.16 505.32 9,210.85 委托加工物资 1,058.87 - 1,058.87 176.88 - 176.88 发出商品 3.36 - 3.36 合计 16,666.92 224.16 16,442.77 16,438.09 527.67 15,910.43 本公司的产品销售状况良好，积压风险小，存货跌价准备符合公司资产状况，计提方法和估计售价方法合理。（7）其他流动资产发行人其他流动资产主要包括待抵扣进项税、广告费和租赁装修费。报告期内，发行人其他流动资产构成及变动情况如下表：单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 待抵扣进项税额 - - 613.09 53.76 待摊广告费 - - - 707.05 待摊租赁费 0.33 0.83 0.83 0.83 待摊装修费 - 21.77 65.32 - 合计 0.33 22.61 679.24 761.63 本公司截至 2012 年 12 月 31 日待摊装修费 21.77 万元、截至 2011 年 12 月 31 日待摊装修费 65.32 万元主要系公司 2011 年装修位于青阳的直营店；本公司截至 2011 年 12 月 31 日待抵扣进项税为 613.09 万元，主要原因系公司已经取得进项税发票，但尚未申请认证。 2、非流动资产主要项目分析报告期内，本公司非流动资产结构如下表所示：单位：万元 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 项目金额比例金额比例金额比例金额比例固定资产 50,851.78 83.70% 52,114.20 87.71% 39,323.64 67.35% 22,884.94 57.85% 在建工程 2,909.00 4.79% 1,024.86 1.72% 13,117.60 22.47% 15,426.24 39.00% 无形资产 6,030.50 9.93% 5,811.90 9.78% 5,798.03 9.93% 1,172.89 2.97% 递延所得税资产 963.83 1.59% 463.41 0.78% 144.47 0.25% 73.66 0.19% 合计 60,755.12 100.00% 59,414.36 100.00% 58,383.73 100.00% 39,557.73 100.00% 本公司报告期内非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成，具体分析如下： 1-1-275 招股意向书第十一章管理层讨论与分析（1）固定资产报告期内，本公司固定资产及其变动情况如下表所示：单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 固定资产原值 60,522.23 59,944.85 43,816.73 24,998.91 减：累计折旧 9,670.45 7,830.65 4,493.09 2,113.97 减：资产减值 - - - - 固定资产账面价值 50,851.78 52,114.20 39,323.64 22,884.94 固定资产账面价值占 17.84% 20.51% 20.46% 16.92% 总资产比例本公司固定资产 2012 年末金额较 2011 年末增加 12,790.56 万元，增幅 32.53%，主要原因系惠南工业区本期由在建工程转入固定资产所致。本公司固定资产 2011 年末金额较 2010 年末增加 16,438.70 万元，增幅 71.83%，主要原因系：①本公司向贵人鸟福建购买的惠南生产区 6 号楼及后期装修投入增加固定资产 6,123.30 万元；②本公司向贵人鸟福建购买的惠南生产区 5 号楼及后期装修投入增加固定资产 2,899.30 万元；③贵人鸟厦门在厦门购买办公楼及装修转入固定资产 5,571.58 万元；④福建省贵人鸟体育贸易有限公司收购青阳店面 1,258.52 万元。本公司的固定资产构成以房屋和建筑物为主，目前不存在减值风险。机器设备折旧计提合理，账面价值不低于可收回金额，资产质量良好，故无需计提固定资产减值准备。本公司报告期各期末固定资产构成情况如下表所示：单位：万元 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 项目金额比例金额比例金额比例金额比例房屋建筑物 45,307.94 89.10% 46,366.20 88.97% 32,741.16 83.26% 17,485.59 76.41% 机器设备 3,214.97 6.32% 3,024.93 5.80% 3,204.19 8.15% 3,279.24 14.33% 运输工具 1,316.71 2.59% 1,448.16 2.78% 1,801.82 4.58% 754.27 3.30% 电子设备 948.22 1.86% 1,175.34 2.26% 1,386.14 3.52% 1,096.90 4.79% 其他设备 63.95 0.13% 99.58 0.19% 190.33 0.48% 268.93 1.18% 合计 50,851.78 100.00% 52,114.20 100.00% 39,323.64 100.00% 22,884.94 100.00% 详见本招股意向书“第六章业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产情况”。（2）在建工程本公司报告期各期末在建工程情况如下表所示： 1-1-276 招股意向书第十一章管理层讨论与分析单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 办公区 1 号楼宿舍装修 - - - 376.24 惠南工业区 2,410.10 799.71 13,037.90 15,050.00 滨江总部大楼（高坑） 60.07 60.07 - - 内坑工业园 200.00 100.00 - - 晋江生产区 3#楼 103.84 65.08 - - 贵人鸟数据机房 128.00 - - - 其他 7.00 - 79.70 在建工程合计 2,909.00 1,024.86 13,117.60 15,426.24 在建工程占总资产比例 1.02% 0.40% 6.83% 11.40% 本公司截至 2013 年 6 月 30 日在建工程较 2012 年末增加 1,884.15 万元，主要系惠南工业区在建厂房。本公司 2012 年末在建工程较 2011 年末减少 12,092.74 万元，2011 年末在建工程较 2010 年末减少 2,308.64 万元，主要原因系惠南工业区在建厂房已建成的部分结转为固定资产。（3）无形资产本公司的无形资产包括土地使用权和计算机软件。报告期各期末，公司无形资产明细如下表所示：单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 土地使用权 5,366.21 5,183.03 5,304.08 864.75 计算机软件 664.30 628.87 493.95 308.13 无形资产合计 6,030.50 5,811.90 5,798.03 1,172.89 无形资产占总资产比例 2.12% 2.29% 3.02% 0.87% 本公司 2011 年末土地使用权较 2010 年末增加 4,439.33 万元，主要系本公司向贵人鸟福建购买惠南工业区价值 4,285.57 万元的土地；新获得陈埭镇坊脚村价值 252.96 万元的土地。（4）递延所得税资产和递延所得税负债报告期内，本公司递延所得税资产形成的主要原因是应收账款、其他应收款、存货存在资产减值准备余额等原因导致可抵扣暂时性差异，本公司按规定确认了递延所得税资产，具体如下表所示：单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 递延所得税资产 963.83 463.41 144.47 73.66 1-1-277 招股意向书第十一章管理层讨论与分析项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 占总资产的比例 0.34% 0.18% 0.08% 0.05% （二）负债的构成及结构分析 1、负债构成情况报告期内，本公司的负债结构如下表所示：单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动负债 165,116.90 125,317.98 100,390.51 77,996.94 非流动负债 - - - - 负债合计 165,116.90 125,317.98 100,390.51 77,996.94 本公司在报告期内负债的增长与业务规模扩张相适应，负债规模适当。本公司的负债全部由流动负债构成。 2、流动负债构成情况报告期内，本公司的流动负债各项目账面价值、占流动负债总额的比例及变动情况如下表所示：单位：万元 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 负债构成金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 73,873.00 44.74% 57,846.99 46.16% 45,560.00 45.38% 33,400.00 42.82% 应付票据 19,800.00 11.99% 6,000.00 4.79% - - 2,500.00 3.21% 应付账款 61,621.05 37.32% 53,949.47 43.05% 45,807.78 45.63% 29,476.11 37.79% 预收款项 148.78 0.09% 676.41 0.54% 336.17 0.33% 1,877.37 2.41% 应付职工薪酬 1,470.52 0.89% 2,851.50 2.28% 1,573.56 1.57% 1,661.74 2.13% 应交税费 4,903.17 2.97% 2,309.92 1.84% 5,341.54 5.32% 2,792.03 3.58% 应付利息 70.96 0.04% 105.33 0.08% 72.02 0.07% 33.96 0.04% 应付股利 - - - - - - - - 其他应付款 3,229.43 1.96% 1,578.37 1.26% 1,699.43 1.69% 6,255.72 8.02% 流动负债合计 165,116.90 100.00% 125,317.98 100.00% 100,390.51 100.00% 77,996.94 100.00% （1）短期借款本公司短期借款逐年增加，主要原因系本公司同期营业收入大幅度增长，通过短期借款补充营运资金。（2）应付票据和应付账款本公司应付票据和应付账款逐年增加，系公司报告期内营业收入快速增长，原材料采购规模和服装采购规模相应扩大，导致各期末应付票据和应付账款余额 1-1-278 招股意向书第十一章管理层讨论与分析的增加。（3）其他应付款本公司截至 2013 年 6 月 30 日其他应付款较 2012 年末增加 1,651.06 万元，增幅 104.61%，主要原因系公司收取经销商秋季订货保证金，大部分秋季货品尚未发出所致。本公司 2011 年末其他应付款较 2010 年末减少 4,556.29 万元，主要原因系 2012 年春节放假较早，公司将 2012 年春季货物在 2011 年 12 月份提前发出，发货后订货保证金冲抵应收账款，造成其他应付款余额大幅降低。截至 2013 年 6 月 30 日其他应付款金额前五名单位情况如下表所示：单位：万元单位名称与本公司关系金额账龄用途四川省弘涛体育用品有限公司非关联方 419.00 1 年以内保证金杭州耀伟体育用品有限公司非关联方 364.00 1 年以内保证金云南寰宇时代体育用品有限公司非关联方 292.00 1 年以内保证金沈阳天运成体育用品有限公司非关联方 201.00 1 年以内保证金北京极速飞翔体育用品有限公司非关联方 185.00 1 年以内保证金合计 1,461.00 （三）偿债能力分析本公司报告期内，主要偿债能力指标如下：项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产负债率（母公司） 63.62% 54.19% 51.49% 56.69% 流动比率（倍） 1.33 1.51 1.29 1.23 速动比率（倍） 1.23 1.39 1.10 1.04 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度息税折旧摊销前利润（万元） 27,622.35 70,384.66 54,113.45 28,588.59 利息保障倍数（倍） 11.57 16.58 19.53 19.63 注：资产负债率＝总负债／总资产流动比率＝流动资产／流动负债速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）／利息支出截至 2012 年末，发行人同行业可比上市公司偿债能力指标如下：单位：倍项目李宁安踏匹克特步 361 度均值中值发行人资产负债率（合并） 69.96% 30.92% 19.12% 34.15% 34.41% 37.71% 34.15% 49.31% 1-1-279 招股意向书第十一章管理层讨论与分析项目李宁安踏匹克特步 361 度均值中值发行人流动比率 1.20 2.80 4.72 4.06 3.44 3.24 3.44 1.51 速动比率 0.92 2.56 4.29 3.66 3.17 2.92 3.17 1.39 利息保障倍数 N/A 99.85 48.93 18.02 13.40 45.05 33.47 16.58 资料来源：万得资讯（Wind），李宁 2012 年度税前亏损 18.05 亿元。截至 2013 年 6 月 30 日，发行人同行业可比上市公司偿债能力指标如下：单位：倍项目李宁安踏匹克特步 361 度均值中值发行人资产负债率（合并） 50.42% 30.91% 20.89% 36.72% 36.19% 35.03% 36.19% 57.92% 流动比率 1.88 2.83 4.91 3.16 3.20 3.20 3.16 1.33 速动比率 1.51 2.63 4.53 2.85 2.98 2.90 2.85 1.23 利息保障倍数 N/A 52.84 24.17 17.29 8.14 25.61 20.73 11.57 资料来源：万得资讯（Wind），李宁 2013 年 1-6 月税前亏损 1.29 亿元。 1、资产负债率本公司报告期内资产负债率（母公司）较为稳定。与可比运动鞋服上市公司相比，资产负债率高于行业均值，主要由于报告期内本公司处于发展期，销售规模的扩大和资本性支出的增加都需要大量的资金支持，但是公司缺乏直接融资渠道，受资本金不足所限，只能暂时通过短期借款、增加流动负债的方式予以支持。 2、流动比率及速动比率与可比运动鞋服上市公司相比，本公司流动比率及速动比率均低于行业均值，但是本公司流动比率从 2010 年末的 1.23 倍提高到截至 2013 年 6 月 30 日的 1.33 倍，速动比率从 2010 年末的 1.04 倍提高到截至 2013 年 6 月 30 日的 1.23 倍，均呈逐渐上升的趋势，主要原因系本公司通过日趋严格的财务制度控制流动负债的增幅，使得流动比率和速动比率逐渐上升。 3、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数受缺乏直接融资渠道制约，本公司报告期内扩大销售、增加资本性支出均需通过短期借款、增加流动负债的方式予以支持，因此报告期内利息保障倍数低于行业均值。本公司息税折旧摊销前利润从 2010 年的 28,588.59 万元增加到 2012 年的 70,384.66 万元，利息保障倍数保持稳定；2013 年 1-6 月息税折旧摊销前利润为 27,622.35 万元，利息保障倍数为 11.57 倍。本公司的盈利水平能够有效保障债务及利息的偿付。 1-1-280 招股意向书第十一章管理层讨论与分析（四）资产周转能力分析报告期内，本公司的资产周转能力指标如下：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度应收账款周转率（次/年） 2.63 3.93 5.31 5.14 存货周转率（次/年） 9.12 9.50 9.44 8.62 注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均账面价值 2013 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转率系年化数据。 1、应收账款周转率本公司重视销售货款的回收工作，不断加强和规范经销商应收账款管理。经过多年的合作，本公司已经与经销商形成了战略合作伙伴关系，应收账款回收情况良好。 2010 年至 2013 年 1-6 月期间，发行人同行业可比上市公司应收账款周转率如下：单位：次/年可比公司 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度安踏 9.36 10.67 14.15 19.24 匹克 2.46 2.99 5.56 5.83 361 度 1.96 2.45 3.38 4.00 李宁 4.18 3.76 4.82 7.07 特步 3.79 5.22 6.09 7.14 乔丹 N/A N/A N/A 8.08 均值 4.35 5.02 6.80 8.56 中值 3.79 3.76 5.56 7.11 发行人 2.63 3.93 5.31 5.14 本公司报告期内应收账款周转率低于行业均值，主要由于本公司营销网络处于快速扩张阶段，贵人鸟品牌零售终端数量从 2010 年末的 4,027 家增加到截至 2013 年 6 月 30 日的 5,508 家，零售终端总面积从 282,086.87 平方米增加到 415,268.98 平方米。公司给予经销商一定的信用额度有利于减轻其营销网络拓展资金压力、加强对经销商的控制。本公司应收账款周转率自 2010 年的 5.14 次/年下降到 2012 年的 3.93 次/年， 2013 年 1-6 月应收账款周转率为 2.63 次/年，低于上年同期的 4.05 次/年。本公司应收账款周转率报告期内呈下降趋势，与行业均值同期变动幅度相符。根据 Euromonitor 的研究数据，2006 年至 2010 年间，我国运动鞋销售额年复合增长率 1-1-281 招股意向书第十一章管理层讨论与分析达 15.45%，运动服销售额年复合增长率达 24.31%。我国运动鞋服行业经过快速扩张阶段，从 2011 年开始进入调整期，品牌终端经销商及加盟商销售收入下滑且回款速度减慢，同行业可比公司平均应收账款周转率从 2010 年的 8.56 次/年，下降到 2013 年 1-6 月的 4.35 次/年。本公司预计随贵人鸟品牌营销网络逐渐完善，以及上市后一部分募集资金用于战略店建设，经销商营销网络拓展资金压力将逐渐减轻并带动应收账款周转率稳定提升。 2、存货周转率本公司存货周转率从 2010 年的 8.62 次提高到 2012 年的 9.50 次，呈逐渐上升的趋势，2013 年 1-6 月存货周转率为 9.12 次/年，高于上年同期的 8.17 次/年，主要原因系本公司不断加强对供应链的计划管理、控制存货增幅，提高了存货周转率。 2010 年至 2013 年 1-6 月期间，发行人同行业可比上市公司存货周转率如下：单位：次/年可比公司 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度李宁 3.76 4.08 4.97 6.95 安踏 6.28 7.25 9.59 10.24 361 度 5.41 6.53 9.17 16.77 特步 4.26 5.25 5.79 7.27 匹克 4.26 4.57 7.44 9.66 乔丹 N/A N/A N/A 5.87 均值 4.79 5.54 7.39 9.46 中值 4.26 5.25 7.44 8.47 发行人 9.12 9.50 9.44 8.62 本公司报告期内存货周转率高于行业均值，主要原因系本公司采取以销定产的生产模式，安全库存较低；销售模式以向经销商批发销售为主，截至 2013 年 6 月 30 日本公司共有 4 家直营店，因此存货金额较少。随着募投项目中的信息化系统建设项目具体实施，公司供应链管理效率将得到提高，存货周转率也将相应上升。二、公司盈利能力分析 1-1-282 招股意向书第十一章管理层讨论与分析（一）营业收入分析 1、营业收入构成分析报告期内，本公司营业收入构成和占比如下表所示：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度营业收入 122,908.20 285,542.51 264,893.40 153,499.55 主营业务收入 122,889.84 285,512.89 264,850.70 153,460.58 其他业务收入 18.36 29.62 42.71 38.97 主营业务收入/营业收入 99.99% 99.99% 99.98% 99.97% 主营业务收入较上年同期增幅 -11.45% 7.80% 72.59% - 本公司专注于运动鞋服主业，报告期内的营业收入绝大部分来自于主营业务收入。2012 年度本公司主营业务收入 285,512.89 万元，占营业收入比例 99.99%。本公司 2013 年 1-6 月主营业务收入相比去年同期下降 11.45%，主要原因系 2013 年春夏季货品订单含税金额 11.88 亿元，较 2012 年春夏季货品订单含税金额 14.33 亿元降低 17.14%。受 2013 年宏观经济增速下滑，消费增速放缓的影响，2012 年运动鞋服可比上市公司销售收入同比增长率均值由 2011 年的 12.58%下降到 2012 年的-17.47%， 2013 年 1-6 月进一步下降到-23.34% 本公司与行业可比公司主营业务收入 2010 年至 2013 年 1-6 月各期相比上年同期变化率如下表所示：公司 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年安踏 -14.43% -14.40% 20.20% 26.11% 李宁 -25.11% -24.52% -5.80% 13.02% 特步 -19.54% 0.19% 24.29% 25.72% 匹克 -27.28% -37.53% 9.36% 37.30% 361 度 -30.36% -11.10% 14.84% 40.69% 均值 -23.34% -17.47% 12.58% 28.57% 发行人 -11.45% 7.80% 72.59% 153.72% 本公司 2013 年业绩下降的风险已经在本招股意向书“第四章风险因素”之 “一、市场风险”之“（三）宏观经济波动影响公司业务的风险”之“1、宏观经济发生不利变化将影响消费”及“2、运动鞋服行业整体业绩下滑风险”进行风险提示。发行人 2009 年到 2011 年期间，销售收入、营业毛利和净利润增速高于行业 1-1-283 招股意向书第十一章管理层讨论与分析均值主要原因系：（1）发行人在 2009 年到 2011 年期间，贵人鸟品牌零售终端数量从 1,847 家增加到 5,067 家，复合增长率 65.63%。零售终端总面积从 123,054.40 平方米增加到 375,970.46 平方米，复合增长率 74.79%。贵人鸟品牌营销网络的迅速拓展，带动了公司主营业务收入的增长，并提高了贵人鸟品牌知名度。 361 度在 2006 年到 2008 年期间零售终端从 1,391 家拓展到 4,632 家，销售收入同期从 26,292.30 万元增长至 131,706.90 万元；特步在 2006 年到 2008 年期间零售终端从 1,586 家拓展到 5,056 家，销售收入同期从 48,356 万元增长至 286,718 万元，具体如下表所示：零售终端达到零售终端数量主营收入复合公司零售终端数量增长情况约 5,000 家期间复合增长率增长率 361 度 2006 年-2008 年 1,391 家增至 4,632 家 82.48% 123.82% 特步 2006 年-2008 年 1,586 家增至 5,056 家 78.55% 143.50% 平均 - - 80.51% 133.66% 贵人鸟 2009 年-2011 年 1,847 家增至 5,067 家 65.63% 109.26% 资料来源：361 度、特步 IPO 招股说明书运动鞋服行业可比上市公司 361 度和特步在营销网络从约 1,000 家零售终端拓展至约 5,000 家零售终端期间，营业收入复合增长率平均水平为 133.66%。发行人报告期内零售终端数量复合增长率为 65.63%，收入复合增长率为 109.26%，收入与终端增速比为 1.66，与可比公司增长趋势相符。发行人 2012 年收入和营业毛利实现小幅度增长，但行业可比公司 2012 年收入均值下滑的原因系：发行人产品定位于运动休闲，与李宁、安踏和 361 度专业运动品牌相比，产品结构和品牌定位存在区别。2012 年专业运动品牌普遍出现销售大幅度下滑和关闭门店的情况，而定位于运动休闲的贵人鸟和定位于运动时尚的特步则在销售收入和营业毛利方面实现小幅增长。（2）发行人 2011 年鞋服产品结构中，轻运动和休闲鞋占比超过 90%，服装产品则全为轻运动和休闲类产品，如下表所示：鞋产品分类占比 2012 年度 2011 年度 2010 年度专业运动（篮球鞋、乒羽网） 7.58% 6.83% 9.82% 轻运动（跑鞋、户外） 29.43% 25.44% 36.70% 休闲鞋（板鞋、运动生活） 62.99% 67.74% 53.48% 合计 100.00% 100.01% 100.00% 续上表 1-1-284 招股意向书第十一章管理层讨论与分析服装产品分类占比 2012 年度 2011 年度 2010 年度轻运动（套装、运动裤） 34.12% 38.90% 41.41% 休闲服饰（T 恤、夹克、羽绒、卫衣等） 65.88% 61.10% 58.59% 合计 100.00% 100.00% 100.00% （3）发行人定位于运动休闲，代言人均为娱乐明星，与特步定位运动时尚聘请娱乐明星代言的策略一致，而李宁、安踏、匹克和 361 度等专业运动品牌则依靠聘请体育明星来加强专业运动的品牌印象，具体如下：公司代言人专业运动品牌李宁林丹、陈一冰、吴敏霞、奥尼尔等安踏王皓、孔令辉、弗朗西斯等匹克肖恩巴蒂尔、贾森-基德等 361 度中国国家羽毛球队、马布里等休闲、时尚运动品牌特步谢霆锋、蔡依林、潘玮柏、韩庚等发行人何炅、谢娜等快乐家族成员等（4）本公司主营业务收入增长得益于品牌效应下收入平效的提高：本公司从 2008 年开始全面拓展营销网络，并加大广告费用投入，品牌知名度、忠诚度、美誉度的提高带动收入平效相应增长。本公司在 2010 年到 2012 年期间，随着贵人鸟品牌知名度、美誉度和忠诚度的提升，以及营销网络终端门店店龄的增长，单位面积销售收入（平效）逐年稳步提升。贵人鸟品牌零售终端的平效从 2010 年的 5,440.19 元/平方米上升到 2012 年的 7,056.28 元/平方米。项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度主营业务收入（万元） 285,512.89 264,850.70 153,460.58 较上年同期增幅 7.80% 72.59% - 收入平效（元/平方米） 7,056.28 7,032.79 5,440.19 较上年同期增幅 0.33% 29.27% - （5）本公司主营业务收入快速增长得益于与经销商的战略合作：本公司主营业务收入 2010 年至 2012 年期间年复合增长率达 36.40%，主要得益于与经销商的战略合作。公司从 2009 年开始要求各地区经销商除贵人鸟品牌外不得经营其他品牌。此措施促使经销商将其资源集中于本公司贵人鸟品牌产品的营销，并有助于加大网络拓展力度。本公司与经销商建立了稳定的战略合作关系，经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性。 1-1-285 招股意向书第十一章管理层讨论与分析 2、主营业务收入按产品构成分析（1）收入按产品分类概况报告期内，本公司主营业务收入构成、占比情况如下表所示：单位：万元产品 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度名称金额占比金额占比金额占比金额占比鞋类 44,191.18 35.96% 116,575.91 40.83% 128,469.85 48.51% 78,093.01 50.89% 服装 78,138.15 63.58% 166,202.74 58.21% 131,267.45 49.56% 72,885.63 47.49% 配饰 560.51 0.46% 2,734.25 0.96% 5,113.40 1.93% 2,481.94 1.62% 合计 122,889.84 100.00% 285,512.89 100.00% 264,850.70 100.00% 153,460.58 100.00% 本公司在报告期内主营业务收入主要来源于运动鞋和服装，其中鞋类占比从 2010 年的 50.89%逐渐下降到 2013 年 1-6 月的 35.96%，服装则从 2010 年的 47.49% 上升到 2013 年 1-6 月的 63.58%，主要原因系近年来我国运动服装市场增速高于运动鞋市场增速。（2）运动鞋收入细分类情况本公司报告期内鞋类产品收入细分类情况如下表所示：单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度品类销售额占比销售额占比销售额占比销售额占比板鞋 16,782.06 37.98% 44,965.01 38.57% 52,192.61 40.63% 19,883.88 25.46% 户外 367.13 0.83% 3,224.07 2.77% 2,974.29 2.32% 2,485.60 3.18% 篮球鞋 605.71 1.37% 3,999.20 3.43% 3,626.22 2.82% 2,129.00 2.73% 跑鞋 11,620.30 26.30% 31,080.23 26.66% 29,699.75 23.12% 26,177.57 33.52% 乒羽网 621.87 1.41% 4,843.46 4.15% 5,146.30 4.01% 5,534.76 7.09% 运动生活 14,194.10 32.12% 28,463.93 24.42% 34,830.69 27.11% 21,882.21 28.02% 合计 44,191.18 100.00% 116,575.91 100.00% 128,469.85 100.00% 78,093.01 100.00% 本公司报告期内鞋类产品收入主要来源于板鞋、跑鞋和运动生活类鞋，主要由于贵人鸟品牌定位于大众消费市场，产品侧重运动休闲，注重鞋的舒适性和时尚性，在板鞋、跑鞋等非专业运动类运动鞋产品上具有较强的竞争优势。（3）运动服装及配饰收入细分类情况本公司报告期内运动服装及配饰产品收入细分类情况如下表所示： 1-1-286 招股意向书第十一章管理层讨论与分析单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度品类销售额占比销售额占比销售额占比销售额占比运动套装 11,948.99 15.18% 30,173.61 17.86% 36,516.31 26.78% 19,028.45 25.25% T恤 28,051.88 35.64% 36,647.02 21.69% 20,001.00 14.67% 10,634.69 14.11% 夹克 6,634.91 8.43% 16,676.75 9.87% 11,585.89 8.50% 4,386.92 5.82% 运动裤 18,405.00 23.39% 27,470.39 16.26% 16,535.88 12.12% 12,177.57 16.16% 羽绒 842.53 1.07% 8,640.20 5.11% 8,213.15 6.02% 4,361.19 5.79% 棉衣 2,080.50 2.64% 29,153.72 17.26% 19,440.91 14.25% 12,180.48 16.16% 风衣 3,930.01 4.99% 5,260.30 3.11% 5,831.31 4.28% 5,325.74 7.07% 马夹 133.57 0.17% 196.66 0.12% 90.52 0.07% 17.61 0.02% 毛衣 25.18 0.03% 1,464.75 0.87% 1,438.25 1.05% 1,475.22 1.96% 卫衣 6,085.57 7.73% 10,519.35 6.23% 11,614.25 8.52% 3,297.77 4.38% 配饰 560.51 0.71% 2,734.25 1.62% 5,113.40 3.75% 2,481.94 3.29% 合计 78,698.66 100.00% 168,936.98 100.00% 136,380.84 100.00% 75,367.57 100.00% 本公司报告期内服装类产品收入主要来源于 T 恤、运动裤、棉衣和运动套装。 3、主营业务收入按市场区域构成分析报告期内，本公司主营业务收入按七大区域划分构成情况、占比如下表所示：单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度地区收入占比收入占比收入占比收入占比华东 41,205.15 33.53% 94,714.03 33.17% 92,145.31 34.79% 49,583.82 32.31% 西南 29,298.81 23.84% 69,367.04 24.30% 57,414.62 21.68% 30,571.01 19.92% 华中 10,131.08 8.24% 26,705.83 9.35% 33,209.22 12.54% 24,310.21 15.84% 华南 11,316.96 9.21% 33,140.76 11.61% 36,691.46 13.85% 19,323.66 12.59% 东北 10,440.36 8.50% 22,437.61 7.86% 10,024.13 3.78% 8,234.88 5.37% 华北 16,045.49 13.06% 29,590.79 10.36% 27,366.79 10.33% 15,711.73 10.24% 西北 4,452.00 3.62% 9,556.84 3.35% 7,999.15 3.02% 5,725.27 3.73% 合计 122,889.84 100.00% 285,512.89 100.00% 264,850.70 100.00% 153,460.58 100.00% 从销售区域构成情况来看，本公司销售市场主要集中在华东、西南、华中和华南地区，报告期内上述四个区域实现的收入比重保持在约 75%。东北、华北和西北地区尚有较大的市场空间。本公司未来在维持重点区域销售稳定增长的前提下，将加大东北、华北和西北地区的市场开拓力度，提高贵人鸟品牌在该等区域的市场占有率。 4、季节性因素对公司经营成果的影响分析 1-1-287 招股意向书第十一章管理层讨论与分析本公司报告期内营业收入按季度列示如下：单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度季度金额占比金额占比金额占比金额占比第一季度 65,232.44 53.07% 79,022.69 27.67% 63,448.05 23.96% 25,009.55 16.29% 第二季度 57,675.76 46.93% 59,755.31 20.93% 47,071.68 17.77% 28,272.23 18.42% 第三季度 - - 58,388.80 20.45% 74,980.84 28.31% 37,499.33 24.43% 第四季度 - - 88,375.72 30.95% 79,392.82 29.98% 62,718.44 40.86% 合计 122,908.20 100.00% 285,542.51 100.00% 264,893.40 100.00% 153,499.55 100.00% 本公司主要产品为运动鞋服，其消费也随着季节的变化出现周期性波动，每年第三、四季度为公司产品的销售旺季，特别是第四季度，占比最高，原因系三、四季度销售的产品主要为价格较高的秋冬季产品，且三、四季度节假日较多，消费需求旺盛。2010 年至 2012 年，本公司在旺季实现的营业收入分别占全年收入的 65.29%、58.29%和 51.40%。（二）营业成本分析 1、营业成本构成分析本公司报告期内营业成本中主营业务成本占比和金额情况如下表所示：单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比营业成本 73,743.22 100.00% 169,322.57 100.00% 162,504.37 100.00% 104,657.47 100.00% 主营业务成本 73,732.89 99.99% 169,301.91 99.99% 162,467.81 99.98% 104,423.76 99.78% 其他业务成本 10.33 0.01% 20.66 0.01% 36.56 0.02% 233.71 0.22% 本公司坚持研发、设计、生产和销售运动鞋服的主营业务，2013 年 1-6 月其他业务成本 10.33 万元系出租厂房折旧费用结转其他业务成本；2012 年其他业务成本 20.66 万元系出租厂房折旧费用结转其他业务成本；2011 年因出租厂房折旧费用结转其他业务成本 30.82 万元，向外协加工厂销售扫描枪、条码机结转其他业务成本 5.74 万元；2010 年因出售原材料发生其他业务成本 233.71 万元。本公司主营业务成本随公司主营业务收入的增长而逐年上升，总体与公司的收入规模相匹配。 2、主营业务成本构成分析 1-1-288 招股意向书第十一章管理层讨论与分析单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度产品名称金额占比金额占比金额占比金额占比鞋类 27,287.31 37.01% 67,614.34 39.94% 71,861.94 44.23% 50,572.28 48.43% 服装 45,976.05 62.35% 100,009.29 59.07% 87,540.32 53.88% 52,122.60 49.91% 配饰 469.52 0.64% 1,678.28 0.99% 3,065.55 1.89% 1,728.88 1.66% 合计 73,732.89 100.00% 169,301.91 100.00% 162,467.81 100.00% 104,423.76 100.00% 本公司主营业务成本主要为鞋类和服装成本，结构相对稳定，且与主营业务收入占比相匹配。本公司报告期内鞋类产品成本细分类情况如下表所示：单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度产品名称金额占比金额占比金额占比金额占比板鞋 10,879.34 39.87% 25,993.60 38.44% 28,721.28 39.97% 13,082.09 25.87% 户外 252.78 0.93% 1,874.24 2.77% 1,674.60 2.33% 1,642.41 3.25% 篮球鞋 364.36 1.34% 2,245.45 3.32% 1,928.08 2.68% 1,334.19 2.64% 跑鞋 6,626.79 24.29% 18,254.45 27.00% 16,988.95 23.64% 16,726.11 33.07% 乒羽网 360.04 1.32% 2,856.75 4.23% 3,142.10 4.37% 3,592.88 7.10% 运动生活 8,804.01 32.26% 16,389.85 24.24% 19,406.93 27.01% 14,194.60 28.07% 合计 27,287.31 100.00% 67,614.34 100.00% 71,861.94 100.00% 50,572.28 100.00% 本公司报告期内服装产品成本细分类情况如下表所示：单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度产品名称金额占比金额占比金额占比金额占比 T恤 15,706.35 34.16% 22,567.34 22.57% 13,743.23 15.70% 7,568.61 14.52% 风衣 2,443.70 5.32% 3,156.75 3.16% 3,918.08 4.48% 3,901.85 7.49% 夹克 3,964.89 8.62% 9,529.60 9.53% 7,931.29 9.06% 3,098.81 5.95% 运动裤 10,858.85 23.62% 17,090.08 17.09% 11,124.97 12.71% 8,817.32 16.92% 马夹 81.57 0.18% 110.89 0.11% 63.11 0.07% 13.01 0.02% 毛衣 16.15 0.04% 894.78 0.89% 972.37 1.11% 1,027.89 1.97% 棉衣 1,364.92 2.97% 16,944.43 16.94% 12,281.89 14.03% 8,623.07 16.54% 运动套装 7,186.37 15.63% 18,162.45 18.16% 24,172.80 27.61% 13694.54 26.27% 卫衣 3,748.24 8.15% 6,254.55 6.25% 8,061.60 9.21% 2,167.41 4.16% 羽绒 605.01 1.32% 5,298.43 5.30% 5,271.00 6.02% 3,210.10 6.16% 合计 45,976.05 100.00% 100,009.29 100.00% 87,540.32 100.00% 52,122.60 100.00% （三）主营业务毛利变动分析本公司报告期内主营业务毛利情况如下表所示： 1-1-289 招股意向书第十一章管理层讨论与分析单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度主营业务毛利 49,156.95 116,210.99 102,382.89 49,036.81 较上年同期增幅 -7.23% 13.51% 108.79% - 主营业务收入 122,889.84 285,512.89 264,850.70 153,460.58 较上年同期增幅 -11.45% 7.80% 72.59% - 主营业务毛利率 40.00% 40.70% 38.66% 31.95% 报告期内同行业可比公司运动鞋毛利率如下表所示：公司 2013 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度安踏 42.62% 42.47% N/A N/A 44.62% 361 度 40.08% 43.13% 40.39% 42.17% 41.58% 特步 41.20% 41.80% 41.50% 40.91% 40.90% 李宁 43.58% 43.21% N/A N/A N/A 匹克 34.68% 37.46% 36.00% 38.88% 38.04% 乔丹 N/A N/A N/A N/A 34.83% 均值 40.43% 41.61% 39.30% 40.65% 39.99% 中值 41.20% 42.47% 40.39% 40.91% 40.90% 发行人 38.25% 39.27% 41.99% 44.07% 35.24% 本公司运动鞋产品毛利率在 2010 年到 2011 年期间呈上升趋势，2012 年下降到 41.99%，2013 年上半年较去年同期略有下降，整体变化趋势与行业可比公司变化趋势一致。报告期内同行业可比公司运动服装毛利率如下表所示：公司 2013 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度安踏 40.04% 41.51% N/A N/A 40.73% 361 度 37.67% 41.47% 39.33% 43.20% 41.77% 特步 40.10% 40.60% 40.50% 40.81% 40.62% 李宁 N/A N/A N/A N/A N/A 匹克 33.43% 38.22% 37.10% 39.90% 38.10% 乔丹 N/A N/A N/A N/A 33.04% 均值 37.81% 40.45% 38.98% 41.30% 38.85% 中值 38.86% 41.04% 39.33% 40.81% 40.62% 发行人 41.16% 37.39% 39.83% 33.31% 28.48% 本公司运动服装产品毛利率从 2010 年度开始一直呈上升趋势，而行业可比公司运动服装毛利率水平从 2012 年度开始出现下滑，主要原因系公司运动服装定价较低，2013 年度前毛利率一直低于产品定位和渠道定位与本公司最接近的特步。随着公司在报告期内提高运动服装产品出厂价格，并控制从服装外协厂的采购成本，本公司服装产品毛利率逐步提高到与特步相近的水平。 1-1-290 招股意向书第十一章管理层讨论与分析发行人报告期内主营业务毛利在 2010 年到 2011 年期间大幅度上升，在 2012 年增速放缓，2013 年 1-6 月主营业务毛利较上年同期下降 7.23%，主要原因系报告期内主营业务收入增速的波动，主营业务收入增速的变化情况具体详见本章之 “二、公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“1、营业收入构成分析”。发行人 2010 年至 2012 年期间主营业务毛利的增速大于主营业务收入的增速，主要原因系报告期内主营业务毛利率的快速提升。发行人报告期内主营业务毛利率从 2010 年的 31.95%增长到 2012 年的 40.70%。主要原因如下： 1、鞋服产品出厂价格变动情况随着贵人鸟品牌影响力不断提升和二、三、四线城市营销网络趋于完善，公司开始改变低价竞争策略，逐步提高产品出厂价，从低于行业平均价格逐渐提升到接近行业平均价格水平。发行人与可比上市公司鞋产品平均出厂价格变化趋势如下表所示：单位：元/双公司 2013 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度安踏 N/A N/A N/A N/A 99.50 361 度 91.20 107.64 106.30 102.60 83.30 特步 N/A N/A 90.86 89.30 83.70 李宁 N/A N/A N/A N/A N/A 匹克 89.77 87.59 89.30 89.50 83.60 乔丹 N/A N/A N/A N/A 85.85 均值 90.48 97.62 95.49 93.80 87.19 中值 90.48 97.62 90.86 89.50 83.70 发行人 84.68 83.91 88.63 86.39 75.06 注：安踏产品指安踏牌产品，361 度产品指 361 度品牌产品（不含童装），特步产品指特步牌产品，李宁产品指李宁牌产品（下同）发行人与可比上市公司服装产品平均出厂价格变化趋势如下表所示：单位：元/件公司 2013 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度安踏 N/A N/A N/A N/A 65.80 361 度 57.14 62.40 79.40 94.70 65.10 特步 N/A N/A 72.25 73.20 68.20 李宁 N/A N/A N/A N/A N/A 匹克 48.94 51.06 60.00 59.90 56.70 乔丹 N/A N/A N/A N/A 60.62 均值 53.04 56.73 70.55 75.93 63.28 1-1-291 招股意向书第十一章管理层讨论与分析公司 2013 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度中值 53.04 56.73 72.25 73.20 65.10 发行人 67.86 55.25 76.43 79.70 69.90 发行人 2013 年 1-6 月鞋产品平均出厂价格与去年同期保持稳定，服装产品平均出厂价格上升 12.61 元/件。发行人综合考虑货品竞品定价区间、销售情况、品牌定位和原材料成本变动情况等因素制定鞋服产品定价策略：2013 年鞋产品价格保持稳定，上调服装产品出厂价约 20%。发行人鞋产品平均出厂价格由 2010 年的 75.06 元/双上升 18.08%至 2012 年的 88.63 元/双，服装产品平均出厂价格由 2010 年的 69.90 元/件上升 9.34%至 2012 年的 76.43 元/件，与行业平均出厂价格变动趋势相符。 2、鞋类产品单位成本变动情况报告期内发行人鞋类产品自产产量占总产量比例平均约为 90%，产能和产量在报告期内不断扩大。发行人与可比上市公司鞋产品单位成本变化趋势如下表所示：单位：元/双公司 2013 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度安踏 N/A N/A N/A N/A 55.10 361 度 54.64 61.21 63.37 59.33 48.66 特步 N/A N/A 53.15 52.77 49.47 李宁 N/A N/A N/A N/A N/A 匹克 58.64 54.78 57.15 54.70 51.80 乔丹 N/A N/A N/A N/A 55.95 均值 56.64 57.99 57.89 55.60 52.20 中值 56.64 57.99 57.15 54.70 51.80 发行人 52.29 50.96 51.41 48.32 48.61 发行人鞋类产品单位成本由 2010 年的 48.61 元/双上升 5.76%至 2012 年的 51.41 元/双，与行业单位成本变动趋势相符。发行人鞋类产品单位成本低于行业平均单位成本主要原因系发行人产品结构侧重运动休闲，报告期内人造革使用较多且成本较高的篮球鞋、户外鞋、乒羽网球鞋占比逐渐下降，而轻便舒适、透气性强且成本较低的板鞋和跑鞋占比超过 50%。鞋产品结构向休闲化转变的趋势，降低了鞋产品的单位成本。鞋类产品结构变化情况具体详见本章之“二、公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品构成分析” 之“（2）运动鞋收入细分类情况”。 1-1-292 招股意向书第十一章管理层讨论与分析 3、服装产品单位成本变动情况发行人与可比上市公司服装产品单位成本变化趋势如下表所示：单位：元/件公司 2013 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度安踏 N/A N/A N/A N/A 39.00 361 度 35.61 36.52 48.17 53.79 37.91 特步 N/A N/A 42.99 43.33 40.50 李宁 N/A N/A N/A N/A N/A 匹克 32.58 31.54 37.74 36.00 35.10 乔丹 N/A N/A N/A N/A 40.59 均值 34.09 34.03 42.97 44.37 38.62 中值 34.09 34.03 42.99 43.33 39.00 发行人 39.93 34.59 45.99 53.15 49.99 发行人服装产品单位成本由 2010 年的 49.99 元/件下降 8.00%至 2012 年的 45.99 元/件，与行业单位成本变动趋势相符，低于同期价格增幅。由于公司服装产品全部外包生产，报告期内单位成本高于可比上市公司均值。 4、主营业务毛利率变动情况项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度鞋类产品单位价格 84.68 88.63 86.39 75.06 较上年增幅 0.91% 2.59% 15.09% - 鞋类产品单位成本 52.29 51.41 48.32 48.61 较上年增幅 2.61% 6.39% -0.60% - 服装产品单位价格 67.86 76.43 79.70 69.90 较上年增幅 22.81% -4.10% 14.02% - 服装产品单位成本 39.93 45.99 53.15 49.99 较上年增幅 15.41% -13.47% 6.32% - 主营业务毛利率 40.00% 40.70% 38.66% 31.95% 2010 年至 2011 年期间，贵人鸟鞋服产品单位价格增幅大于单位成本增幅，导致主营业务毛利率增长 6.71 个百分点。2012 年贵人鸟鞋类产品单位价格增幅低于单位成本增幅，服装产品单位成本降幅高于单位价格降幅，导致主营业务毛利率较上年增长 2.04 个百分点，主营业务毛利率增幅放缓。 2012 年末贵人鸟品牌零售终端数量为 5,400 家，接近安踏、361 度及特步 2008 年底的品牌零售终端数量。2006 年至 2008 年期间，安踏、361 度及特步发展迅速，毛利率分别提高了 16.1、14.9 和 9.0 个百分点。贵人鸟主营业务毛利变动情况与行业处于特定发展阶段的增长趋势相符。 1-1-293 招股意向书第十一章管理层讨论与分析运动鞋服行业可比上市公司 2006 年至 2012 年毛利率具体变动情况如下表所示： 2013 年项目 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 1-6 月安踏 41.11% 37.95% 42.25% 42.80% 42.09% 39.95% 33.16% 25.06% 361 度 39.01% 39.84% 42.43% 41.47% 34.64% 26.42% 20.60% 10.29% 特步 40.19% 40.68% 40.75% 40.65% 39.14% 37.12% 32.47% 28.14% 李宁 43.58% 37.84% 45.27% 47.28% 47.33% 48.14% 47.90% 47.43% 匹克 34.00% 36.45% 39.43% 38.04% 37.47% 32.70% 30.16% 28.41% 乔丹 N/A N/A N/A 33.61% 28.39% 27.10% N/A N/A 均值 39.58% 38.55% 42.03% 40.64% 38.18% 35.24% 32.86% 27.87% 发行人 40.00% 40.70% 38.66% 31.95% 27.04% N/A N/A N/A （四）期间费用分析 1、期间费用整体情况本公司报告期内期间费用构成情况及占营业收入比例如下表所示：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度销售费用 15,083.45 36,288.22 39,377.17 16,951.19 管理费用 6,214.33 11,979.77 10,200.53 4,882.40 财务费用 2,177.62 4,534.31 2,909.64 1,463.64 期间费用合计 23,475.40 52,802.29 52,487.35 23,297.23 期间费用/营业收入 19.10% 18.49% 19.81% 15.18% 销售费用/期间费用 64.25% 68.72% 75.02% 72.76% 本公司报告期内期间费用总额从 2010 年的 23,297.23 万元增长到 2012 年的 52,802.29 万元，期间费用占营业收入比例从 2010 年的 15.18%增长到 2012 年的 18.49%，其中销售费用从 2010 年的 16,951.19 万元增长到 2012 年的 36,288.22 万元，销售费用占期间费用比例从 2010 年的 72.76%降低到 2012 年的 68.72%。本公司 2013 年 1-6 月期间费用占营业收入比例由上年同期的 20.92%降低到 19.10%，销售费用占期间费用比例由上年同期的 72.81%降低到 64.25%。运动鞋服行业可比上市公司期间费用占当期销售收入比例情况如下表所示：公司 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度安踏 20.39% 19.40% 18.83% 18.51% 361 度 27.48% 25.43% 18.93% 18.62% 特步 21.56% 22.68% 19.18% 19.04% 李宁 N/A N/A 41.54% 33.41% 匹克 24.35% 24.03% 19.96% 14.86% 1-1-294 招股意向书第十一章管理层讨论与分析公司 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度乔丹 N/A N/A N/A 10.27% 均值 23.45% 22.89% 23.69% 19.12% 中值 22.96% 23.36% 19.18% 18.57% 发行人 19.10% 18.49% 19.82% 15.18% 注：期间费用=销售费用（经销成本）+管理费用（行政开支）+财务费用（融资成本净额），李宁 2012 年度、2013 年 1-6 月税前亏损，2012 年度、2013 年 1-6 月行业均值、中值为剔除李宁后的数值 2、销售费用分析单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度工资及福利费 923.48 2,747.25 1,463.14 521.43 广告费 7,690.67 19,113.41 22,591.47 12,861.79 折旧费 262.80 222.38 159.24 72.03 宣传费 - 455.92 96.23 69.44 差旅费 304.70 713.64 497.93 244.21 促销费 - - 34.01 81.98 订货会务费 763.19 1,538.37 1,345.68 509.34 品牌推广费 4,607.86 10,937.91 12,804.33 2,437.39 其他 530.75 559.34 385.16 153.59 合计 15,083.45 36,288.22 39,377.17 16,951.19 广告费/销售费用 50.99% 52.67% 57.37% 75.88% 销售费用/ 12.27% 12.71% 14.87% 11.04% 主营业务收入品牌推广费主要系本公司从 2010 年开始对经销商增设销售网点、扩大经营规模的支持措施，例如向开设零售渠道的经销商给予的货架支持。本公司报告期内销售费用主要为广告费，占比分别为 75.88%、57.37%、 52.67%和 50.99%。本公司 2011 年销售费用较 2010 年增长 22,425.98 万元，增幅较大，主要原因系广告费用及品牌推广费大幅度增长。运动鞋服行业可比上市公司销售费用占当期销售收入比例情况如下表所示：公司 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度安踏 14.64% 13.61% 16.31% 16.02% 361 度 17.88% 17.96% 13.54% 13.83% 特步 11.00% 13.31% 13.25% 13.83% 李宁 N/A N/A 32.59% 26.49% 匹克 13.50% 15.87% 15.34% 11.89% 乔丹 N/A N/A N/A 6.38% 均值 14.26% 15.19% 14.61% 12.39% 中值 14.07% 15.87% 15.34% 13.83% 1-1-295 招股意向书第十一章管理层讨论与分析公司 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度发行人 12.27% 12.71% 14.87% 11.04% 注：李宁 2012 年度、2013 年 1-6 月税前亏损，2012 年度、2013 年 1-6 月行业均值、中值为剔除李宁后的数值发行人的销售费用较行业平均水平相对较低，主要是安踏、李宁、匹克等专业运动品牌在赞助体育赛事等方面投入较大，广告费用支出较多，销售费用率较高，相比而言发行人主要专注于休闲、时尚运动产品，与特步具有相似的品牌定位，因此销售费用率也处于相同水平。 3、管理费用分析本公司报告期内管理费用明细如下表所示：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度工资及福利费 868.46 3,698.47 4,491.78 1,869.78 业务招待费 490.17 795.65 427.92 216.07 折旧及摊销 1,420.04 2,172.22 1,375.57 759.09 会务费 88.21 34.96 102.57 107.48 车辆费 133.06 253.51 448.37 174.06 研发费 1,563.47 2,858.54 1,407.92 640.20 IPO 费用 72.36 349.01 486.88 76.08 差旅费 49.43 176.07 206.42 191.38 办公费 229.03 776.47 439.12 271.22 税费 354.94 614.76 591.49 353.85 其他 945.15 250.10 222.49 223.19 合计 6,214.33 11,979.77 10,200.53 4,882.40 管理费用/ 5.06% 4.20% 3.85% 3.18% 主营业务收入本公司 2012 年管理费用较 2011 年增加 1,779.23 万元，主要原因是报告期内加大对产品研发的投入，导致 2012 年研发费较 2011 年增加 1,450.62 万元。本公司 2011 年管理费用较 2010 年增加 5,318.13 万元，主要原因是：①本公司报告期内管理人员数量随经营规模扩大而相应增加，导致管理费用中的工资及福利费同期增加 2,622.00 万元；②本公司在报告期内新增办公楼和土地等资产导致 2011 年折旧及摊销费用较 2010 年增加 616.48 万元；③本公司在报告期内加大对产品研发的投入，导致 2011 年研发费较 2010 年增加 767.72 万元。 4、财务费用分析本公司报告期内财务费用明细如下表所示： 1-1-296 招股意向书第十一章管理层讨论与分析单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度利息支出 2,198.06 4,023.55 2,638.30 1,375.80 减：利息收入 305.66 54.33 52.19 25.80 汇兑损益 - - 21.67 0.01 手续费及其他 285.22 565.08 301.86 113.62 合计 2,177.62 4,534.31 2,909.64 1,463.64 财务费用/ 1.77% 1.59% 1.10% 0.95% 主营业务收入本公司的财务费用主要包括利息支出、利息收入及银行手续费等项目。2012 年财务费用较 2011 年增长 55.84%，2011 年财务费用较 2010 年增长 98.79%，主要系本公司经营规模逐年扩大，银行借款规模增加导致利息支出大幅增长所致。 2011 年度本公司汇兑损益主要系本公司 2010 年增资款在 2011 年 1 月 31 日结汇时发生的汇兑损失。（五）资产减值损失本公司报告期内资产减值损失为坏账损失和存货跌价损失，具体明细如下：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度坏账损失 1,859.89 654.24 165.22 -37.00 存货跌价损失 128.08 632.73 76.00 73.31 合计 1,987.97 1,286.96 241.22 36.32 本公司计提坏账准备的原则为，先将应收款项按性质分类，之后以账龄为风险特征划分信用风险组合并确定计提比例。本公司计提存货跌价准备的原则是在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。 2013 年 1-6 月资产减值损失较上年同期增长 1,517.67 万元，主要原因系：我国经济增速放缓的预期和全球经济前景的不确定性对消费者信心构成一定的负面影响，营销网络终端销售收入较去年同期降低，经销商应收账款账龄增长导致计提的坏账准备增加所致。 2012 年资产减值损失较 2011 年增长 1,045.75 万元，2011 年资产减值损失较 2010 年增长 204.90 万元，主要系公司经营规模逐年扩大，存货及应收款项增多 1-1-297 招股意向书第十一章管理层讨论与分析导致计提的坏账准备相应增加所致。2010 年度坏账损失为-37.00 万元的原因系 2009 年度计提的坏账准备冲回。（六）投资收益分析本公司坚持研发、设计、生产和销售运动鞋服的主营业务，报告期内无投资收益。（七）营业外收支分析 1、营业外收入本公司报告期内营业外收入明细如下：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度非流动资产处置利得合计 5.93 0.19 3.33 143.81 其中：固定资产处置利得 5.93 0.19 - 0.18 无形资产处置利得 - - 3.33 143.63 政府补助 1,087.01 2,769.86 1,332.00 158.00 存货盘盈 - - 69.01 索赔收入 - 5.12 8.63 0.71 罚款收入 - - 63.70 - 其他 0.12 0.11 - - 合计 1,093.06 2,775.28 1,476.67 302.52 营业外收入占利润总额比例 4.71% 4.43% 3.02% 1.18% 注：罚款收入主要为公司员工 2011 年离职后退还公司为其垫付的社保、公积金以及制装费等本公司报告期内营业外收入主要来源于非流动资产处置利得和政府补助，营业外收入占利润总额的比例较低。本公司 2010 年度至今非流动资产处置利得具体情况如下表所示：单位：万元时间科目金额具体原因 2010 年 11 月，企业工业缝纫机退货，已计提 2010.11 固定资产处置利得 0.18 累计折旧转出 2010.12 无形资产处置利得 143.63 转让土地使用权 2011.09 无形资产处置利得 3.33 转让土地使用权 2012.01 无形资产处置利得 0.19 IT 设备非正常使用损坏赔偿 2013.06 固定资产处置利得 5.93 处置汽车收入 1-1-298 招股意向书第十一章管理层讨论与分析本公司 2013 年 1-6 月获得政府补助具体情况如下表所示：单位：万元序号内容金额批准机关文件依据贵人鸟股份有限公司 2013 年 1 月 7 日出具科技研发经费陈埭镇人民政 1 30.00 的《关于申请科技研发经费补助的报告》及补助府政府领导批准泉州市财政局、泉州市科学技术局、泉州市泉州市财政局、知识产权局于 2011 年 5 月 5 日作出的《关泉州市科学技 2 发明专利奖励 0.20 于印发<泉州市关于进一步培育和扶持自主术局、泉州市知知识产权的若干规定>的通知》（泉财教识产权局 [2011]156 号）晋江市财政局、晋江市科技与信息化局于 2012 年第二批晋江市财政局、 2012 年 12 月 25 日作出的《关于下达 2012 3 科技计划项目 13.00 晋江市科技与年第二批科技计划项目资金的通知》(晋财资金信息化局指标[2012]362 号) 晋江市财政局、晋江市科技与信息化局于晋江市财政局、专利资助奖励 2012 年 12 月 25 日作出的《关于下达 2012 4 5.90 晋江市科技与资金年度专利资助奖励资金的通知》（晋财指标信息化局 [2012]358 号）晋江市财政局、晋江市财政局、晋江市人力资源和社会保障中小企业社会晋江市人力资局于 2013 年 3 月 23 日作出的《关于下达中 5 6.00 保险补助资金源和社会保障小企业社会保险补助资金的通知》（晋财指局标[2013]67 号）泉州市财政局于 2013 年 4 月 26 日作出的《关于下达扶持企业改制上市奖励资金的扶持企业改制泉州市财政局、通知》(泉财指标[2013]0251 号) 、晋江市财 6 80.00 上市奖励资金晋江市财政局政局于 2013 年 5 月 6 日作出的《关于下达扶持企业改制上市奖励资金的通知》(晋财指标[2013]110 号) 晋江市财政局于 2013 年 5 月 14 日出具的改制上市补助晋江市人民政《关于拨付贵人鸟公司改制上市补助资金 7 资金（税收返 103.51 府、晋江市财政的请示》(晋财[2013]167 号)及政府领导审批还）局意见厦门市翔安区厦门市翔安区财政局于 2013 年 5 月 28 日作 8 税收返还 348.40 财政局出的《关于办理企业扶持资金拨款的通知》扶持企业发展厦门市翔安区厦门市翔安区财政局于 2013 年 5 月 14 日作 9 500.00 资金房价补贴财政局出的《关于办理企业扶持资金拨款的通知》合计 1,087.01 本公司及贵人鸟体育贸易、贵人鸟厦门 2012 年度获得政府补助具体情况如下表所示：单位：万元序号内容金额批准机关文件依据厦门翔安纳税大厦门市翔安区《厦门市翔安区人民政府关于提高产业 1 10.00 户奖励资金人民政府竞争力做大做强工业经济若干意见》、《关 1-1-299 招股意向书第十一章管理层讨论与分析序号内容金额批准机关文件依据于召开翔安区 2011 年度纳税大户、著名商标、优质品牌企业表彰大会的通知》、《2011 年度翔安区纳税大户光荣榜》晋江市财政局、晋江市经济发展局于 2011 晋江市财政局、企业自主创新奖年 1 月 25 日作出的《关于下达 2009 年度 2 10.00 晋江市经济发励资金企业自主创新奖励资金的通知》(晋财指展局标[2011]31 号) 晋江市财政局、晋江市发展和改革局于 2011 年度改制晋江市财政局、 2012 年 2 月 20 日作出的《关于下达 2011 3 上市财政奖励资 200.00 晋江市发展和年度改制上市财政奖励资金的通知》(晋金改革局财指标[2012]43 号) 晋江市财政局于 2012 年 6 月 26 日作出的 2011 年度重点 4 2,092.00 晋江市财政局《关于下达 2011 年度重点企业及“一企一企业奖励议“奖励的通知》(晋财指标[2012]129 号) 晋江市财政局于 2012 年 6 月 26 日出具的企业销售中心奖 5 398.00 晋江市财政局《关于下达 2011 年度企业销售中心奖励励资金资金的通知》(晋财指标[2012]130 号) 晋江市财政局、晋江市经济贸易局于 2012 晋江市财政局、 2011 年度产业年 8 月 14 日《关于下达兑现 2011 年度经 6 10.00 晋江市经济贸政策奖励资金济发展鼓励扶持政策奖金的通知》(晋财易局指标[2012]174 号) 晋江市财政局、晋江市经济贸易局于 2012 晋江市财政局、工业企业电价补年 9 月 19 日出具的《关于 2012 年上半年 7 2.26 晋江市经济贸贴资金制造业工业企业电价补贴的通知》(晋财易局指标[2012]226 号) 晋江市经济贸易局、晋江市财政局于 2012 晋江市经济贸 2011 年三次订年 9 月 3 日向市政府提交《关于申请兑现 8 30.00 易局、晋江市财货会补助款 2011 年度鼓励推动服务业发展扶持资金政局的请示》(晋经贸[2012]263 号) 晋江市财政局于 2012 年 10 月 12 日向市企业销售中心免政府提交《晋江市财政局关于兑现贵人鸟 9 征堤防维护费奖 17.60 晋江市财政局公司企业销售中心优惠政策的请示》(晋励财[2012]283 号) 合计 2,769.86 本公司及贵人鸟体育贸易 2011 年度获得政府补助具体情况如下表所示：单位：万元序号内容金额批准机关文件依据 2010 年度重点晋江市财政局于 2011 年 1 月 19 日作出的 1 企业纳税上台阶 100.00 晋江市财政局《关于下达 2010 年度重点企业纳税上台奖励资金阶奖励资金的通知》（晋财指标[2011]22）晋江市财政局、晋江市商务局作出的 2011 2010 年度鼓励晋江市财政局、年 5 月 16 日《关于下达 2010 年度鼓励开 2 开展大型企业营 8.00 晋江市商务局展大型企业营销活动扶持资金的通知》销活动扶持资金（晋财指标[2011]74 号） 1-1-300 招股意向书第十一章管理层讨论与分析序号内容金额批准机关文件依据晋江市财政局、晋江市经济发展局于 2011 2010 年度产业晋江市财政局、年 5 月 25 日作出的《关于下达 2010 年度 3 集群核心企业奖 727.00 晋江市经济发产业集群核心企业奖励资金的通知》（晋励资金展局财指标[2011]79 号）晋江市财政局、晋江市商务局 2011 年 5 2010 年度企业晋江市财政局、月 25 日作出的《关于下达 2010 年度企业 4 销售中心奖励资 66.00 晋江市商务局销售中心奖励资金的通知》（晋财指标金 [2011]81 号）泉州市计划生育委员会 2011 年 6 月 1 日福特基金会青春泉州市计划生作出的《关于拨付福特基金会青春健康国 5 健康国际合作项 2.00 育委员会际合作项目补偿金的函》（泉计生协办函目补偿金 [2011]1 号）晋江市财政局、晋江市经济发展局 2011 2010 年度企业晋江市财政局、年 6 月 22 日作出的《关于下达 2010 年度 6 上市鼓励扶持资 427.50 晋江市经济发企业上市鼓励扶持资金的通知》（晋财指金展局标[2011]108 号）晋江市财政局、晋江市发展和改革局 2011 晋江市财政局、省级扶持企业上年 11 月 1 日作出的《关于下达省级扶持 7 1.50 晋江市发展和市专项资金企业上市专项资金的通知》（晋财指标改革局 [2011] 227 号）合计 1,332.00 本公司 2010 年度获得政府补助具体情况如下表所示：单位：万元序号内容金额批准机关文件依据晋江市财政局、晋江市经济发展局于 2010 晋江市财政局、在建重点项目年 4 月 29 日作出的《关于下达 2009 年度 1 3.00 晋江市经济发投产奖励产业扶持政策奖励资金的通知》（晋财指展局标[2010]74 号）晋江市财政局、晋江市商务局于 2010 年 5 晋江市财政局、月 28 日作出的《关于下达 2009 年度鼓励 2 扶持资金 20.00 晋江市商务局开展大型企业营销活动扶持资金的通知》（晋财指标[2010]105 号）晋江市财政局于 2010 年 4 月 21 日作出的 2009 年度纳税《关于下达 2009 年度产业集群核心企业、 3 120.00 晋江市财政局贡献奖励重点企业纳税奖励及“一企一议”奖励资金的通知》（晋财指标[2010]65 号）晋江市财政局、晋江市科学技术局于 2010 晋江市财政局、年 12 月 30 日作出的《关于下达汽车双离科技三项费用 4 15.00 晋江市科学技合自动变速箱关键零部件——变速器齿补助术局轮的设计与产业化等科技计划项目经费的通知》（晋财指标[2010]373 号）合计 158.00 2、营业外支出 1-1-301 招股意向书第十一章管理层讨论与分析本公司报告期内营业外支出明细如下：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度非流动资产处置损失合计 190.52 41.34 100.88 9.78 其中：固定资产处置损失 190.52 41.34 100.88 9.78 对外捐赠 400.00 27.46 102.37 41.58 存货报废损失 - - 62.87 - 其他 21.58 3.67 0.07 ‐ 合计 612.11 72.46 266.19 51.36 本公司营业外支出主要为对外捐赠，其中主要包括 2013 年向四川雅安地震灾区捐赠 300 万元、向泉州台商投资区管理委员会社会管理局捐赠 80 万元；2011 年向晋江慈善总会捐赠 33 万元、向北京理工大学捐赠 50 万元等。本公司 2011 年度存货报废损失 62.87 万元系本公司报废因台风损坏鞋盒 48.23 万元，报废残次品 14.64 万元。（八）所得税费用分析本公司适用的所得税税率如下表所示：公司名称 2013 年税率 2012 年税率 2011 年税率 2010 年税率本公司 25% 12.5% 12.5% 12.5% 贵人鸟体育贸易 25% 25% 25% 25% 贵人鸟厦门 25% 25% 25% - 本公司报告期内所得税费用明细如下表所示：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度年度利润总额 23,223.31 62,690.88 48,896.82 25,627.02 按税法及相关规定计算的当期所得税 6,326.00 10,212.48 8,183.55 3,400.65 递延所得税调整 -500.43 -318.94 -70.81 -12.05 所得税费用合计 5,825.57 9,893.54 8,112.75 3,388.60 净利润 17,397.74 52,797.34 40,784.08 22,238.42 本公司及其前身贵人鸟中国在 2008 年至 2012 年期间享受“两免三减半”税收优惠，其中 2008 年、2009 年处于免税期，无需计缴企业所得税；2010 年实际适用税率为 12.5%。上表所列递延所得税调整项主要为坏账准备及存货跌价准备等暂时性差异计提递延所得税资产引起。 1-1-302 招股意向书第十一章管理层讨论与分析（九）利润构成分析报告期内，本公司利润情况如下表所示：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度利润总额 23,223.31 62,690.88 48,896.82 25,627.02 净利润 17,397.74 52,797.34 40,784.08 22,238.42 非经常性损益净额 360.72 2,312.03 1,052.45 219.76 本公司与行业可比公司净利润 2010 年至 2013 年 1-6 月各期相比上年同期变化率如下表所示：公司 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年安踏 -18.69% -21.47% 11.54% 24.00% 李宁 N/A N/A -65.19% 17.36% 特步 -27.13% -16.18% 18.77% 25.66% 匹克 -62.49% -60.06% -5.42% 30.87% 361 度 -65.54% -37.58% 15.28% 55.49% 均值 -43.46% -33.82% -5.00% 30.67% 发行人 -4.10% 29.46% 83.39% 180.48% 注：李宁 2012 年度、2013 年 1-6 月税前亏损，2012 年度、2013 年 1-6 月行业均值为剔除李宁后的数值本公司与特步国际分别定位与运动休闲和运动时尚，2012 年均实现了销售收入和营业毛利的小幅增长。本公司 2012 年净利润上升但特步国际利润下滑的原因系：特步 2012 年净利润为 81,001.50 万元，较 2011 年的 96,640.90 万元下降 15,639.4 万元，降幅 16.18%的原因系：特步 2012 年全体人员薪金、津贴、福利等较 2011 年增加 13,423.10 万元。发行人 2012 年管理费用和财务费用分别较 2011 年上升 1,779.24 万元和 1,624.67 万元，但销售费用下降 3,088.95 万元，所以期间费用与 2011 年基本持平，因此导致净利润增长趋势与特步出现差异。本公司主营业务突出，盈利能力较强。2011 年公司利润总额及净利润增幅分别为 90.80%和 83.39%，2012 年公司利润总额及净利润较上年增幅分别为 28.21%和 29.46%，增速放缓，主要原因系 2012 年公司主营业务收入和毛利率增速放缓，主营业务收入和毛利率增速的变化情况具体详见本章之“二、公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“1、营业收入构成分析”和“（三）主营业务毛利变动分析”。 2010 年至 2012 年本公司净利润年复合增长率达 54.08%，高于主营业务收入 36.40%的年复合增长率，主要原因系公司报告期内主营业务毛利率从 2010 年的 1-1-303 招股意向书第十一章管理层讨论与分析 31.95%提升到 2012 年的 40.70%，同时销售费用、管理费用等增速放缓。本公司 2013 年 1-6 月净利润较上年同期下降 4.10%，低于主营业务收入 11.45%的下降幅度，主要原因系公司销售费用较上年同期下降 28.65%，其中广告费下降 37.73%，品牌推广费下降 20.55%。本公司报告期内非经常性损益占利润总额比例较小，具体情况如下表所示：单位：万元 2013 年 2012 2011 2010 项目 1-6 月年度年度年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 -184.59 -41.15 -97.55 134.03 值准备的冲销部分越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 451.91 - - - 税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 635.10 2,769.86 1,332.00 158.00 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -421.46 -25.90 -23.96 -40.87 非经常性损益合计（影响利润总额） 480.96 2,702.82 1,210.48 251.16 减：所得税影响数 120.24 390.79 158.03 31.39 非经常性损益净额（影响净利润） 360.72 2,312.03 1,052.45 219.76 影响归属于母公司普通股股东净利润 360.72 2,312.03 1,052.45 219.76 扣除非经常性损益后净利润 17,037.02 50,485.31 39,731.63 22,018.66 非经常性损益净额占净利润的比重 2.07% 4.38% 2.58% 0.99% 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通 17,037.02 50,485.31 39,731.63 22,018.66 股股东净利润影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股 2.07% 4.38% 2.58% 0.99% 东净利润的比重（十）影响公司盈利能力稳定性和连续性的主要因素 1、宏观经济环境的变化运动鞋服作为消费品，受宏观经济景气度、城镇化进程和城镇居民可支配收入等因素影响。2007 年底开始的美国次贷危机，在 2008 年急剧变化之后，逐步演变为继上世纪大萧条以来最严重的国际金融危机，并加速从虚拟经济向实体经济、从发达国家向新兴经济体和发展中国家蔓延。这次国际金融危机是改革开放以来我国所遭受的最严重的外部经济冲击，大量外向型加工企业倒闭。为应对金融危机，我国政府通过一系列积极的货币政策和财政政策，促使国内消费在短暂的消沉后迅速恢复。但与此同时，通货膨胀开始抬头。为应对通货膨胀，我国政 1-1-304 招股意向书第十一章管理层讨论与分析府又连续推出了一系列宏观调控措施。2010 年以来，政府多次上调金融机构的存款准备金率和金融机构人民币存贷款基准利率，有力地化解流动性压力，为控制通胀提供了较好的宏观环境。本公司生产的运动鞋服产品全部在国内销售，受国外经济环境影响较小。我国拥有超过 13 亿人口，是全球最大的消费市场，随着扩大内需和提高居民收入具体政策的落实，以及人民对健康消费观念的逐渐提升，未来运动鞋服消费增长空间较大。本公司通过长期的发展，建立了具有影响力的品牌和广泛的营销网络。公司经营规模增长迅速，资产质量良好，具有较强的抗风险能力，能够应对宏观经济环境变化对公司带来的影响。 2、消费者偏好优秀的运动鞋服品牌企业需要具有准确把握市场流行趋势、及时预测快速变化的消费者需求，并将相关趋势和需求及时转化为研发设计方案的能力。运动鞋服市场从专业化向休闲化发展的过程中，促成了特步、贵人鸟等时尚运动和运动休闲品牌在短时间内快速发展。优秀的运动鞋服品牌企业必须紧跟消费者偏好变化趋势，迅速调整产品结构，以满足消费者对流行趋势与时尚元素的诉求。本公司一直重视对运动鞋服行业流行趋势的研究，具备较强的研发设计能力。本公司采用对外招聘与内部培养相结合的方式不断提高公司研发团队的实力，以求能及时把握流行趋势，不断提升产品研发设计水平。三、现金流量分析报告期内，公司现金流量主要情况如下：单位：万元 2013 年项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 1-6 月一、经营活动产生的现金流量：经营活动现金流入小计 114,029.20 239,439.85 196,090.65 132,592.89 经营活动现金流出小计 98,716.00 192,619.84 168,589.76 117,178.56 经营活动产生的现金流量净额 15,313.20 46,820.01 27,500.89 15,414.32 二、投资活动产生的现金流量：投资活动现金流入小计 5.93 0.19 394.53 1,629.94 1-1-305 招股意向书第十一章管理层讨论与分析 2013 年项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 1-6 月投资活动现金流出小计 3,850.63 5,520.80 31,504.44 34,409.31 投资活动产生的现金流量净额 -3,844.70 -5,520.61 -31,109.91 -32,779.37 三、筹资活动产生的现金流量：筹资活动现金流入小计 67,123.00 96,530.00 68,050.00 65,201.66 筹资活动现金流出小计 79,579.42 103,868.24 64,767.62 36,521.11 筹资活动产生的现金流量净额 -12,456.42 -7,338.24 3,282.38 28,680.54 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -987.92 33,961.16 -326.64 11,315.50 加：期初现金及现金等价物余额 60,449.47 26,488.31 26,814.95 15,499.46 六、期末现金及现金等价物余额 59,461.55 60,449.47 26,488.31 26,814.95 （一）经营活动现金流量分析报告期内，公司的经营性现金流详细情况如下表所示：单位：万元 2013 年项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 1-6 月销售商品、提供劳务收到的现金 107,432.01 235,858.97 190,281.81 128,422.74 收到的税费返还 451.91 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 6,145.28 3,580.88 5,808.84 4,170.15 经营活动现金流入小计 114,029.20 239,439.85 196,090.65 132,592.89 购买商品、接受劳务支付的现金 51,074.15 98,325.35 86,044.01 72,727.22 支付给职工以及为职工支付的现金 10,518.34 21,670.97 20,335.17 11,617.96 支付的各项税费 14,392.80 36,772.40 27,977.41 12,271.76 支付其他与经营活动有关的现金 22,730.71 35,851.12 34,233.17 20,561.63 经营活动现金流出小计 98,716.00 192,619.84 168,589.76 117,178.56 经营活动产生的现金流量净额 15,313.20 46,820.01 27,500.89 15,414.32 本公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异如下表所示：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度经营活动现金流量净额 15,313.20 46,820.01 27,500.89 15,414.32 净利润 17,397.74 52,797.34 40,784.08 22,238.42 差异 2,084.54 5,977.32 13,283.19 6,824.10 差异占净利润比例 11.98% 11.32% 32.57% 30.69% 本公司 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月经营性现金流量净额与净利润的差额分别为 6,824.10 万元、13,283.19 万元、5,977.32 万元和 2,084.54 万元，主要原因系本公司给予经销商一定的信用额度以支持其拓展营销网络。相应 1-1-306 招股意向书第十一章管理层讨论与分析产生的应收账款造成了经营性现金流量净额和净利润之间的差异。（二）投资活动现金流量分析报告期内公司投资活动现金流量主要为购置、出售土地房产，购买机器设备所产生的现金流，明细如下：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度取得投资收益所收到现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 5.93 0.19 394.53 1,629.94 资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 5.93 0.19 394.53 1,629.94 购建固定资产、无形资产和其他长期 3,850.63 5,520.80 31,504.44 34,409.31 资产支付的现金支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 3,850.63 5,520.80 31,504.44 34,409.31 投资活动产生的现金流量净额 -3,844.70 -5,520.61 -31,109.91 -32,779.37 2013 年上半年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-3,844.70 万元，主要原因为：购买台商投资区土地支付土地款 245.00 万元，支付内坑土地保证金 214.00 万元，预约购买翔安商务大厦第 1、2、3 层房产支出预付款 595.00 万元。 2012 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-5,520.61 万元，主要原因为：支付晋江市财政局征土地款 1058.00 万，支付福建惠一建设工程有限公司工程款 234.00 万元，支付杭州奥立达电梯有限公司电梯款 234.00 万元，支付福荣装饰设计工程有限公司装修款 581.00 万元，支付福建荣欣建设有限公司工程款 271.00 万元，支付厦门翔发地产有限公司购房款 229.00 万元。 2011 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-31,109.91 万元主要原因为：支付贵人鸟福建（已更名为“泉州市友华管理咨询有限公司”）房产和土地购买款 8,570.00 万元、购买翔安商务大厦第 4、18、19 层房产及地下车位支出 5,279.84 万元、预付土地款 3,881.43 万元、支付福建惠一建设工程有限公司工程款 2,384.34 万元等。 2010 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-32,779.37 万元主要原因为：①支付福建惠一建设工程有限公司工程款 15,828.31 万元；②支付贵人鸟福建房产和土地购买款 15,050.00 万元；③购买机器设备、软件、土地等资产支付 1-1-307 招股意向书第十一章管理层讨论与分析 3,531.00 万元；④收到出售给贵人鸟体育营销（已更名为“泉州市海浩文化用品有限公司”）霞福工业区土地款 1,193.64 万元。（三）筹资活动现金流量分析单位：万元 2013 年筹资活动现金流量 2012 年度 2011 年度 2010 年度 1-6 月吸收投资收到的现金 - - - 16,940.15 取得借款收到的现金 67,123.00 96,530.00 68,050.00 48,261.50 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 67,123.00 96,530.00 68,050.00 65,201.66 偿还债务支付的现金 51,096.99 84,243.01 55,890.00 35,201.50 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,482.43 19,503.83 8,704.40 1,315.85 支付其他与筹资活动有关的现金 - 121.40 173.22 3.76 筹资活动现金流出小计 79,579.42 103,868.24 64,767.62 36,521.11 筹资活动产生的现金流量净额 -12,456.42 -7,338.24 3,282.38 28,680.54 2013 年上半年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-12,456.42 万元，主要系 2013 年上半年新增加的银行借款 16,026 万元及分配税后股利 26,250 万元。 2012 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-7,338.24 万元，主要系年度新增加的银行借款 12,287 万元及分配税后股利 15,750 万元。 2011 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 3,282.38 万元，主要系年度新增加的银行借款 12,160 万元及分配税后股利 6,300 万元。 2010 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 28,680.54 万元，主要原因系收到亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资的增资款 16,940.15 万元以及增加短期借款 13,060.00 万元。四、资本性支出的分析（一）报告期内重大资本性支出情况本公司报告期内购建固定资产、在建工程、无形资产及其他长期资产的支出情况如下：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度固定资产 1,753.79 3,051.90 18,266.89 18,314.52 房屋建筑物 667.23 1,465.13 13,932.51 15,283.10 1-1-308 招股意向书第十一章管理层讨论与分析项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度机器设备 785.50 886.11 1,479.88 1,917.33 运输工具 145.11 213.18 1,496.83 286.85 电子设备及其他 147.08 309.39 1,129.64 739.94 其他设备 8.87 178.10 228.03 87.31 在建工程 1,617.76 1,133.62 2,855.97 15,053.23 无形资产 479.08 1,335.28 10,381.58 1,041.56 其中土地使用权 459.70 1,058.38 10,058.63 431.86 资本性支出合计 3,850.63 5,520.80 31,504.44 34,409.31 （二）未来重大资本性支出及资金需求量截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，本公司无其他可预见的重大资本性支出。五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况（一）专项声明公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员保证招股意向书中财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证招股意向书中财务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。会计师就财务报告审计截止日后的财务报表出具了《审阅报告》（天健审 [2013]3-317 号）。根据会计师的审阅，没有注意到任何事项使其相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。（二）主要财务信息以下截至 2013 年 9 月 30 日及 2013 年 1-9 月的财务数据未经审计，但已经会计师审阅。 1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2013.9.30 2012.12.31 资产总额 271,113.60 254,132.29 1-1-309 招股意向书第十一章管理层讨论与分析项目 2013.9.30 2012.12.31 负债总额 143,662.20 125,317.98 所有者权益 127,451.41 128,814.31 归属于母公司所有者权益 127,451.41 128,814.31 2、合并利润表主要数据单位：万元 2013 年 2012 年项目 1-9 月 7-9 月 1-9 月 7-9 月营业收入 169,096.23 46,188.03 197,166.80 58,388.80 营业利润 30,641.04 7,898.69 34,840.48 12,359.44 利润总额 33,446.15 10,222.84 37,098.25 14,619.05 净利润 24,887.10 7,489.36 30,455.26 12,312.94 归属于母公司股东的净利润 24,887.10 7,489.36 30,455.26 12,312.94 扣除非经常性损益后的 22,783.27 5,746.25 28,479.71 10,334.53 归属于母公司股东的净利润本公司 2013 年 1-9 月相比去年同期营业收入下降 14.24%，归属于母公司股东的净利润下降 18.28%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润下降 20.00%。公司 2013 年 1-9 月营业收入相比去年同期下降 14.24%的主要原因系受 2013 年宏观经济增速下滑，消费增速放缓的影响，公司 2013 年春夏季及秋季货品订单含税金额 18.24 亿元，较去年同期的 22.91 亿元下滑 20.42%。公司 2013 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润相比去年同期下降 18.28%的主要原因系：（1）公司营业收入相比去年同期下降 14.24%；（2）公司系外商投资企业，2010 年至 2012 年期间所得税减半征收，所得税税率为 12.5%，自 2013 年起公司的所得税税率适用 25%，导致公司 2013 年 1-9 月所得税费用相比去年同期增加；（3）经销商应收账款期末余额相比去年同期增长 31,262.69 万元，导致公司计提应收账款减值准备相应增加。本公司 2013 年业绩下降的风险已经在本招股意向书“第四章风险因素” 之“一、市场风险”之“（三）宏观经济波动影响公司业务的风险”之“1、宏观经济发生不利变化将影响消费”及“2、运动鞋服行业整体业绩下滑风险”进行风险提示。 3、合并现金流量表主要数据 1-1-310 招股意向书第十一章管理层讨论与分析单位：万元项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 8,272.93 849.11 投资活动产生的现金流量净额 -4,778.99 -4,281.08 筹资活动产生的现金流量净额 -9,270.51 -6,743.34 汇率变动对现金的影响额 - - 现金及现金等价物净增加额 -5,776.57 -10,175.31 4、非经常性损益明细表单位：元项目 2013 年 1-9 月 2013 年 7-9 月非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 -2,365,804.41 -519,901.63 备的冲销部分越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 4,519,083.00 - 返还、减免计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 31,844,705.00 25,493,705.00 额或定量持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 - - 费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 - - 资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 - - 资产减值准备债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 - - 部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 - - 日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 - - 益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 - - 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 - - 产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 - - 进行一次性调整对当期损益的影响 1-1-311 招股意向书第十一章管理层讨论与分析项目 2013 年 1-9 月 2013 年 7-9 月受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,946,949.87 -1,732,349.56 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 小计 28,051,033.72 23,241,453.81 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 7,012,758.43 5,810,363.45 少数股东损益 - - 归属于母公司股东的非经常性损益净额 21,038,275.29 17,431,090.36 其中，本公司 2013 年 7-9 月获政府补贴情况如下表所示：单位：万元序号内容金额批准机关文件依据中国共产党厦中国共产党厦门市翔安区委员会、厦门市翔门市翔安区委安区人民政府于 2013 年 5 月 18 日作出的 1 纳税大户奖励 33.00 员会、厦门市翔《关于表彰 2012 年翔安区纳税大户的通安区人民政府报》(厦翔委[2013]24 号) 厦门市财政局、商务局、会展办 2011 年 5 政府专项补助- 厦门市财政局、 2 15.00 月 24 日发布的《关于扶持会议展览业发展订货会补助商务局、会展办的若干意见》(厦府办[2011]105 号) 晋江市财政局于 2013 年 6 月 18 日作出的 2012 年度重点 3 1,494.00 晋江市财政局《关于下达 2012 年度重点企业纳税奖励的企业纳税奖励通知》(晋财指标[2013]151 号) 专利申请资助泉州市知识产 4 2.59 福建省专利申请资助资金使用审批表资金权局晋江市财政局、晋江市经济贸易局于 2013 2012 年度企业晋江市财政局、年 6 月 18 日作出的《关于下达 2012 年度企 5 销售中心奖励 970.00 晋江市经济贸业销售中心奖励资金的通知》(晋财指标资金易局 [2013]153 号) 晋江市财政局、晋江市经济贸易局于 2013 2012 年经济发晋江市财政局、年 7 月 23 日作出的《关于下达兑现 2012 年 6 展鼓励扶持资晋江市经济贸 14.78 度经济发展鼓励扶持政策资金的通知》（晋金易局财指标[2013]176 号）晋江市财政局、晋江市经济贸易局于 2013 2012 年鼓励推晋江市财政局、年 7 月 24 日作出的《关于下达兑现 2012 年 7 动服务业发展 20.00 晋江市经济贸度鼓励推动服务业发展扶持资金的通知》扶持资金易局（晋财指标[2013]186 号）合计 2,549.37 1-1-312 招股意向书第十一章管理层讨论与分析（三）按季度划分主要财务信息以下近一年及一期按季度划分的财务数据未经审计，系本公司经过分拆得出。 1、合并资产负债表主要数据单位：万元 2013 年 2012 年项目 2013.9.30 2013.6.30 2013.3.31 2012.12.31 2012.9.30 2012.6.30 2012.3.31 资产总额 271,113.60 285,078.94 270,287.93 254,132.29 244,143.22 206,716.75 195,658.33 负债总额 143,662.20 165,116.90 159,072.96 125,317.98 137,218.33 112,557.46 103,657.59 所有者权益 127,451.41 119,962.04 111,214.98 128,814.31 106,924.89 94,159.29 92,000.73 归属于母公司所有者权益 127,451.41 119,962.04 111,214.98 128,814.31 106,924.89 94,159.29 92,000.73 2、合并利润表主要数据单位：万元 2013 年 2012 年项目第三季度第二季度第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度营业收入 46,188.03 57,675.76 65,232.44 88,375.72 58,388.80 59,755.31 79,022.69 营业利润 7,898.69 11,038.63 11,703.73 25,147.58 12,359.44 10,243.73 12,237.31 利润总额 10,222.84 11,713.11 11,510.20 25,592.63 14,619.05 10,245.64 12,233.56 净利润 7,489.36 8,747.07 8,650.67 22,342.08 12,312.94 8,222.75 9,919.57 归属于母公司股东的净利润 7,489.36 8,747.07 8,650.67 22,342.08 12,312.94 8,222.75 9,919.57 扣除非经常性损益后的 5,746.25 8,241.20 8,795.82 22,005.60 10,334.53 8,221.12 9,924.06 归属于母公司股东的净利润 3、合并现金流量表主要数据 1-1-313 招股意向书第十一章管理层讨论与分析单位：万元 2013 年 2012 年项目第三季度第二季度第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度经营活动产生的现金流量净额 -7,040.27 31,810.78 -16,497.58 45,970.90 -10,114.76 21,384.23 -10,420.36 投资活动产生的现金流量净额 -934.29 -551.80 -3,292.90 -1,239.53 -1,353.67 -853.83 -2,073.57 筹资活动产生的现金流量净额 3,185.90 -4,195.36 -8,261.06 -594.90 8,137.36 -16,737.11 1,856.41 汇率变动对现金的影响额 - - - - - - - 现金及现金等价物净增加额 -4,788.65 27,063.63 -28,051.54 44,136.47 -3,331.07 3,793.29 -10,637.53 4、非经常性损益明细表单位：元 2013 年 2012 年项目第三季度第二季度第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度非流动性资产处置损益，包括已计提 -519,901.63 -3,627.22 -1,842,275.56 -278,848.66 -47,553.45 -44,192.03 -40,874.51 资产减值准备的冲销部分越权审批，或无正式批准文件，或偶 - 4,519,083.00 - - - - - 发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 25,493,705.00 6,051,000.00 300,000.00 4,678,600.00 22,920,000.00 100,000.00 - 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取 - - - - - - - 的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 - - - - - - - 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1-1-314 招股意向书第十一章管理层讨论与分析 2013 年 2012 年项目第三季度第二季度第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度非货币性资产交换损益 - - - - - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - - - - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 - - - - - - - 计提的各项资产减值准备债务重组损益 - - - - - - - 企业重组费用，如安置职工的支出、 - - - - - - - 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超 - - - - - - - 过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司 - - - - - - - 期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事 - - - - - - - 项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值 - - - - - - - 变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值 - - - - - - - 准备转回对外委托贷款取得的损益 - - - - - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 - - - - - - - 损益 1-1-315 招股意向书第十一章管理层讨论与分析 2013 年 2012 年项目第三季度第二季度第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 - - - - - - - 损益的影响受托经营取得的托管费收入 - - - - - - - 除上述各项之外的其他营业外收入 -1,732,349.56 -3,821,576.33 -393,023.98 66,314.15 -276,295.28 -36,771.71 -12,221.33 和支出其他符合非经常性损益定义的损益 - - - - - - - 项目小计 23,241,453.81 6,744,879.45 -1,935,299.54 4,466,065.49 22,596,151.27 19,036.26 -53,095.84 减：所得税费用（所得税费用减少以 5,810,363.45 1,686,219.86 -483,824.89 1,101,257.37 2,812,031.27 2,752.36 -8,176.86 “-”表示）少数股东损益 - 归属于母公司股东的非经常性损益 17,431,090.36 5,058,659.58 -1,451,474.65 3,364,808.12 19,784,120.00 16,283.9 -44,918.98 净额 1-1-316 招股意向书第十一章管理层讨论与分析（四）主要经营状况 1、主要原材料的采购规模及采购价格（1）运动鞋主要原材料的采购规模及采购价格本公司运动鞋主要原材料的采购规模及采购价格如下表所示：项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月鞋底材料采购量（双） 7,512,054 12,871,702.00 9,749,932 鞋底材料采购价格（元/双） 11.55 13.08 13.39 鞋面材料采购量（米） 753,541.25 1,112,507.63 848,964.14 鞋面材料采购价格（元/米） 51.50 53.15 52.63 （2）运动服装采购规模及采购价格本公司运动服装采购成本如下表所示：项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月采购金额（万元） 57,375.73 96,216.00 76,925.43 采购数量（万件） 1,337.02 2,082.39 1,846.68 单位成本（元/件） 42.91 46.20 41.66 （3）配饰采购规模及采购价格本公司配饰采购成本如下表所示：项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月采购金额（万元） 697.04 1,534.95 1,287.60 采购数量（万件） 100.91 223.83 187.32 单位成本（元/件） 6.91 6.86 6.87 2、主要产品的生产规模（1）运动鞋生产情况本公司各品类运动鞋的产量情况如下表所示：单位：双品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月板鞋 3,093,072 5,156,316 3,560,184 户外 183,828 336,444 258,252 篮球鞋 186,060 360,595 275,647 跑鞋 2,071,083 2,947,679 2,651,896 乒羽网 102,552 487,760 396,512 运动生活 2,332,200 3,449,592 2,295,600 合计 7,968,795 12,738,386 9,438,091 1-1-317 招股意向书第十一章管理层讨论与分析注：从 2011 年 4 月 2 日起，本公司部分运动鞋订单采取委托加工方式生产：2011 年 4-12 月委托加工 1,817,688 双，占 2011 年度运动鞋总产量的 11.90%；2012 年度委托加工 1,701,888 双，占 2012 年度运动鞋总产量的 13.36%，2013 年 1-9 月委托加工 1,308,288 双，占 2013 年 1-9 月运动鞋总产量的 16.42%。本公司运动鞋生产产能及产能利用率情况如下表所示：项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月生产线（条） 12.00 14.00 14.00 总产能（万双/年） 1,020.00 1,190.00 1,190.00 总产量（万双） 666.05 1,103.65 822.55 产能利用率 87.07% 92.74% 92.16% 注：生产线（条）、总产能（万双/年）系以达产时间加权平均所得，总产量系公司自产运动鞋数量（不含委托加工产量），2012 年 1-9 月及 2013 年 1-9 月产能利用率系年化数据。本公司生产线 2013 年下降到 12 条的原因系公司从 2013 年初开始对两条鞋生产线进行技术改造，目前上述两条生产线技术改造已经完成，公司预计 2014 年春节后新的流水线工人招聘到位即可投入生产。本公司 2013 年 1-9 月产能利用率下降的原因主要系公司 2013 年春夏及秋季鞋产品订单数量较 2012 年同期降低 24.24%，预计随着运动鞋服行业逐渐复苏，本公司产能利用率会相应回升。（2）运动服装及配饰外包生产情况本公司各品类运动服装及配饰外包生产的产量情况如下表所示：单位：件品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月运动套装 947,817 2,204,257 1,960,427 T恤 5,719,032 8,215,928 8,181,678 夹克 766,546 1,564,939 1,537,946 运动裤 3,800,381 4,681,022 4,392,461 羽绒 123,405 411,184 152,650 棉衣 473,246 2,108,490 766,167 风衣 420,767 347,463 289,014 马夹 29,555 27,431 27,431 毛衣 165,838 160,309 138,908 卫衣 923,646 1,102,915 1,020,130 配饰 1,009,091 2,238,347 1,873,175 合计 14,379,324 23,062,285 20,339,987 3、主要产品的销售规模及销售价格（1）运动鞋销售情况本公司各品类运动鞋的销售量情况如下表所示： 1-1-318 招股意向书第十一章管理层讨论与分析单位：双品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月板鞋 3,531,689 5,354,063 3,538,947 户外 88,056 344,194 240,928 篮球鞋 167,348 369,030 217,926 跑鞋 2,020,212 3,365,403 2,718,490 乒羽网 99,829 535,561 359,230 运动生活 2,432,286 3,184,317 1,976,679 合计 8,339,420 13,152,568 9,052,200 本公司各品类运动鞋的销售额及占运动鞋销售总额的比例情况如下表所示：单位：万元 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月品类销售额占比销售额占比销售额占比板鞋 27,129.38 38.36% 44,965.01 38.57% 29,459.06 37.18% 户外 757.94 1.07% 3,224.07 2.77% 2,254.14 2.85% 篮球鞋 1,733.81 2.45% 3,999.20 3.43% 2,402.68 3.03% 跑鞋 18,943.92 26.79% 31,080.23 26.66% 24,597.21 31.05% 乒羽网 943.83 1.33% 4,843.46 4.15% 3,207.69 4.05% 运动生活 21,209.03 29.99% 28,463.93 24.42% 17,302.54 21.84% 合计 70,717.90 100.00% 116,575.91 100.00% 79,223.32 100.00% 本公司各品类运动鞋的平均售价情况如下表所示：单位：元/双品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月板鞋 76.82 83.98 83.24 户外 86.07 93.67 93.56 篮球鞋 103.61 108.37 110.25 跑鞋 93.77 92.35 90.48 乒羽网 94.54 90.44 89.29 运动生活 87.20 89.39 87.53 平均价 84.80 88.63 87.52 注：平均价系以各品类销售量加权平均所得（2）运动服装及配饰销售情况本公司各品类运动服装及配饰的销售量情况如下表所示：单位：件品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月运动套装 1,033,615 2,360,943 1,903,043 T恤 5,723,226 8,433,364 8,431,910 1-1-319 招股意向书第十一章管理层讨论与分析品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月夹克 778,230 1,646,911 1,471,480 运动裤 3,691,376 5,124,047 4,601,629 羽绒 97,692 402,967 7,874 棉衣 384,114 2,059,393 151,887 风衣 430,046 378,248 269,159 马夹 29,120 26,500 25,540 毛衣 165,293 157,231 105,264 卫衣 923,403 1,156,124 1,058,757 配饰 1,203,183 2,425,475 1,906,652 合计 14,459,298 24,171,203 19,933,195 本公司各品类运动服装及配饰的销售额及占主营业务收入的比例情况如下表所示：单位：万元 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月品类销售额占比销售额占比销售额占比运动套装 13,877.38 14.11% 30,173.61 17.86% 23,708.38 20.11% T恤 28,610.16 29.09% 36,647.02 21.69% 36,642.04 31.07% 夹克 8,262.27 8.40% 16,676.75 9.87% 14,632.35 12.41% 运动裤 21,677.46 22.04% 27,470.39 16.26% 24,140.12 20.47% 羽绒 1,770.67 1.80% 8,640.20 5.11% 144.86 0.12% 棉衣 5,073.40 5.16% 29,153.72 17.26% 2,115.67 1.79% 风衣 5,497.88 5.59% 5,260.30 3.11% 3,435.72 2.91% 马夹 306.38 0.31% 196.66 0.12% 187.67 0.16% 毛衣 1,706.38 1.74% 1,464.75 0.87% 1,018.47 0.86% 卫衣 10,367.26 10.54% 10,519.35 6.23% 9,604.47 8.14% 配饰 1,190.51 1.21% 2,734.25 1.62% 2,292.02 1.94% 合计 98,339.75 100.00% 168,936.98 100.00% 117,921.77 100.00% 本公司配饰产品 2013 年 1-9 月销售额相比去年同期下降 48.06%，主要原因系公司对产品结构进行调整。由于配饰产品销售收入占主营业务收入比例已从 2010 年度的 1.62%降低到 2012 年度的 0.96%，配饰产品销售额下降对公司主营业务收入影响较小。本公司各品类运动服装的平均售价情况如下表所示：单位：元/件品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月运动套装 134.26 127.80 124.58 1-1-320 招股意向书第十一章管理层讨论与分析品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月 T恤 49.99 43.45 43.46 夹克 106.17 101.26 99.44 运动裤 58.72 53.61 52.46 羽绒 181.25 214.41 183.97 棉衣 132.08 141.56 139.29 风衣 127.84 139.07 127.65 马夹 105.21 74.21 73.48 毛衣 103.23 93.16 96.75 卫衣 112.27 90.99 90.71 平均价 73.29 76.43 64.14 注：平均价系以各品类销售量加权平均所得本公司配饰产品的平均售价情况如下表所示：单位：元/件配饰 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月平均价 9.89 11.27 12.02 （3）产销率品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月鞋类 104.65% 103.25% 95.91% 服装 99.15% 104.43% 97.62% 配饰 119.23% 108.36% 101.79% 注：其中鞋类的产销率系销售量与总产量（包括委托加工产量）的比例，服装和配饰的产销率系销售量与外包生产产量的比例 4、主要客户及供应商（1）向前五名客户的销售情况本公司 2013 年 1-9 月向前五名客户的销售额占期间主营业务收入的比例为 55.49%，具体如下表所示：单位：万元客户名称销售额占主营业务收入比例四川弘涛/ 石家庄弘涛/ 上海泓涛体育用品有限公司/ 南京海旺圣/ 37,478.85 22.17% 济南鸿发达/ 上海泓远体育用品有限公司/ 陈春、尹小军夫妇（实际控制人）四川省凯运体育用品有限公司/ 17,985.21 10.64% 1-1-321 招股意向书第十一章管理层讨论与分析客户名称销售额占主营业务收入比例天津天运成体育用品有限公司/ 陈凯（实际控制人）沈阳天运成体育用品有限公司/ 重庆市创高体育用品有限公司/ 15,941.65 9.43% 向平（实际控制人）杭州耀伟体育用品有限公司/ 10,706.80 6.33% 胡晓萍（实际控制人）云南寰宇时代体育用品有限公司/ 11,703.42 6.92% 谢树枝（实际控制人) 合计 93,815.93 55.49% 本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东 2013 年 1-9 月在公司前五名销售客户中占有权益的情况。（2）向前五名鞋材供应商的采购情况本公司 2013 年 1-9 月向前五名鞋材供应商的采购额占期间鞋材采购总额的比例为 34.66%，具体情况如下表所示：单位：万元供应商名称采购额占鞋材采购总额比例晋江天翎鞋材有限公司 1,880.54 8.05% 福建万家鑫轻工发展有限公司 1,700.94 7.29% 世昌(福建)合成革有限公司/ 1,551.79 6.65% 晋江三芳贸易有限公司福建省晋江市二轻产品经销部 1,534.39 6.57% 福建泰成鞋材有限公司 1,425.73 6.11% 合计 8,093.39 34.66% 本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东 2013 年 1-9 月在公司前五名鞋材供应商中占有权益的情况。（3）向前五名外协厂的采购情况本公司 2013 年 1-9 月向前五名外协厂的采购额占期间运动服装及配饰外协采购总额的比例为 46.42%，具体情况如下表所示：单位：万元供应商名称采购额占外协采购总额比例晋江市新辉服装织造有限公司 7,493.76 12.90% 1-1-322 招股意向书第十一章管理层讨论与分析供应商名称采购额占外协采购总额比例泉州市春辉体育用品有限公司 5,355.39 9.22% 福建省泉州市伟珍制衣有限公司 5,249.21 9.04% 福建凯斯特服装织造有限公司/ 4,577.84 7.88% 赣州市凯斯特体育用品有限公司福建省兴克体育用品有限公司/ 4,280.70 7.37% 安徽省兴克体育用品有限公司合计 26,956.89 46.42% 本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东 2013 年 1-9 月在公司前五名外协厂中占有权益的情况。 5、公司经营模式本公司财务报告审计截止日后至今，公司经营模式未发生变化。 6、管理层对发行人 2013 年全年经营业绩的预测受 2013 年宏观经济增速下滑，消费增速放缓的影响，2013 年运动鞋服行业整体业绩呈现下滑趋势。本公司 2013 年全年订单（含税）金额为 28.56 亿元，较 2012 年全年订单（含税）金额 35.60 亿元下降 19.76%，具体如下表所示：季节品类 2013 年订单金额（含税） 2012 年订单金额（含税）鞋 53,352.17 56,742.00 春夏服装 64,744.99 84,548.84 配件 662.27 2,041.00 小计 118,759.43 143,331.84 鞋 22,369.69 37,617.09 秋服装 40,730.02 47,276.32 配件 498.25 919.77 小计 63,597.96 85,813.18 鞋 51,644.93 51,075.89 冬服装 50,910.86 75,046.62 配件 707.45 695.94 小计 103,263.24 126,818.45 鞋 127,366.80 145,434.98 总计服装 156,385.86 206,871.77 配件 1,867.97 3,656.71 合计 285,620.63 355,963.47 管理层预计本公司 2013 年全年净利润较 2012 年的 5.28 亿元下滑约 15%-20%。 1-1-323 招股意向书第十一章管理层讨论与分析六、或有事项对发行人的影响截至本招股意向书签署日，本公司无应披露的重大或有事项。七、公司的主要财务优势和困难及未来趋势分析（一）主要财务优势 1、资产质量好，计提准备充分本公司目前拥有的固定资产综合成新率高，资产质量较好。贵人鸟品牌产品销售增长较快，公司大多数应收账款账龄在六个月以内，回收风险很小。本公司采取以销定产的生产模式，安全库存较低，存货周转率较高，并按照成本与可变现净值孰低原则，充分计提了存货减值准备。 2、良好的成长性随着我国城镇居民可支配收入不断提高，人民对健康消费观念逐渐提升，运动鞋服行业保持稳定增长。本公司坚持研发、设计、生产和销售运动鞋服的主营业务，贵人鸟品牌零售终端从 2010 年末的 4,027 家增长至截至 2013 年 6 月 30 日的 5,508 家。在营销网络快速拓展的基础上，本公司营业收入增长稳定。 3、轻资产结构，资产流动性强本公司除鞋类产品外，其他产品生产环节全部外包，无需投入生产性非流动资产，本公司销售模式以向经销商批发销售为主，在零售环节无需占用本公司的非流动资产。因此，与经营模式相匹配，本公司流动资产占比较高，流动性较好。（二）主要问题本公司融资方式单一，主要依靠自身积累和银行借款。若公司成功上市，将有利于拓展融资渠道，增强公司综合实力。本公司销售规模不断扩大，对品牌运营、产品研发、生产管理和零售渠道管理等工作提出了更高要求，急需引进各方面优秀人才，进一步提升公司综合管理水平。八、公司未来分红回报分析 1-1-324 招股意向书第十一章管理层讨论与分析（一）发行人股东分红回报规划在充分考虑全体股东利益的基础上，发行人根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关其他重要因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划。同时，为了明确本次发行后对股东权益的分红回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人制定了《贵人鸟股份有限公司股东 2014 年-2016 年分红回报规划》，具体要点如下： 1、公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，制定稳定的分红政策和方案。（1）公司董事会在制订现金分红具体方案时应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（2）2014-2016 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 30%。（3）综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，本公司发展阶段属成熟期。尽管本公司目前暂无具体的收购兼并计划，但通过投资、兼并等方式对跨品类跨区域品牌进行横向整合，最终成为一家国际知名的品牌管理公司，是公司中长期发展战略的重点。未来公司将本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，围绕核心业务，适时、稳妥地兼并收购，进一步增强公司的整体竞争力。综上所述，2014-2016 年，公司在进行利润分配时，若当年存在重大资金支出，则现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%，若当年不存在重大资金支出，则现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，募投项目除外。（4）公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 2、公司为充分听取独立董事和中小股东意见将采取积极的沟通措施。（1）公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 1-1-325 招股意向书第十一章管理层讨论与分析（2）独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3）董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。（4）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会通过网络投票的形式对分红议案进行表决。（二）股东分红回报规划的可行性分析发行人是行业领先的运动鞋服企业，在全国 31 个省市和地区拥有稳定的销售渠道。公司主营业务突出，盈利能力较强，2012 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 48.06%，稀释每股收益为 0.9616 元；2013 年 1-6 月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 13.70%，稀释每股收益为 0.3245 元。综上所述，较强的盈利能力为公司持续、稳定向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。本公司上市后，将有效利用募集资金提升产能、拓展营销网络、增强研发设计能力，从而进一步增强公司利润水平，为股东创造更多的利益，与股东共享公司成长收益。 1-1-326 招股意向书第十二章业务发展目标第十二章业务发展目标一、公司业务发展目标及发行当年和未来两年的发展计划（一）公司发展目标本公司的短期发展目标是进一步从产品、市场和供应链管理等方面提升公司的核心竞争力，加大对贵人鸟品牌投入，进一步巩固在中国运动鞋服市场的领先品牌地位，不断提升品牌价值。本公司的中长期发展目标是充分利用上市公司内外部资源，通过投资、收购等多种方式，实施多品类、多品牌组合战略，成为一家国际知名的品牌管理公司。（二）发行当年及未来两年的发展计划 1、营销网络拓展为巩固和提升公司在二、三、四线城市市场占有率并战略性开拓国内一线城市市场，本公司拟利用本次募集资金在全国范围新建 60 家战略店，以抢占重点城市的核心店铺资源，进一步增强对零售终端的控制力，提升贵人鸟品牌的市场影响力。发行人拟于上市后将募集资金中的 55,222.62 万元用于全国战略店建设项目，在全国开设 60 家战略店。为了保持经营模式的稳定性，其他零售终端仍维持原有的经销商开店模式。发行人在未来三年内拟将 IPO 募集资金中的 55,222.62 万元用于全国战略店项目，其他贵人鸟品牌零售终端拓展资金需求由经销商自行解决。 2、收购兼并通过投资、兼并等方式对跨品类跨区域品牌进行横向整合，最终成为一家国际知名的品牌管理公司，是公司中长期发展战略的重点，但本公司目前暂无具体的收购兼并计划。未来公司将本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，围绕核心业务，适时、稳妥地兼并收购，进一步增强公司的整体竞争力。 3、扩大产能公司未来将进一步提高生产流水线的效率，降低生产成本，通过新建生产流 1-1-327 招股意向书第十二章业务发展目标水线，满足公司强劲的销售增长对产能扩张的迫切需求。本公司拟利用本次募集资金在未来两年内新建 10 条快速鞋加工流水线，全部达产后预计年产量将增加 850 万双。 4、研发设计本公司将进一步提升新产品的设计和研发能力，与咨询机构保持良好的合作关系，建立联系紧密的信息渠道，及时把握流行趋势，结合各区域市场目标消费群体的消费偏好，不断优化产品结构，丰富产品款式，以保持贵人鸟品牌的时尚度和美誉度。 5、信息化建设为了进一步提高本公司在供应链整合、营销网络管理和公司运营等方面的信息管理水平，降低运营成本，提高公司快速反应能力，完善客户服务水平，本公司将整合现有信息管理系统，统一标准、完善基础信息库管理，规划可扩展的基础信息架构，提高系统集成、数据整合水平。本公司拟利用本次募集资金在未来三年内有计划地逐步搭建以业务运营、管理支撑、门户集成为一体、高度整合的信息管理平台。二、拟定计划依据的假设条件及主要困难（一）假设条件上述发展计划是基于本公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方面因素综合制定的，其拟定依据基于以下假设条件： 1、本公司股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投资项目如期实施。 2、本公司所处的国内外政治、经济、社会环境稳定，宏观经济保持良好的发展态势。 3、国家的基本经济政策，对运动鞋服行业的政策等未发生对公司业务造成重大影响的改变。 4、本公司各项经营业务遵循的法律、法规和政策无重大改变。 5、我国城镇居民可支配收入稳定增长，运动鞋服产品需求情况不发生重大改变。 1-1-328 招股意向书第十二章业务发展目标 6、无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。（二）主要困难实施上述发展计划面临的主要困难如下：国内运动鞋服市场竞争日趋激烈，如果公司不能及时募集资金加强营销网络建设，目标市场的核心店铺资源将会被竞争对手占据，从而影响公司整体战略规划的顺利实施。公司全国战略店建设、鞋生产基地建设、设计研发中心、信息化系统建设等项目对人力资源管理工作提出了更高的要求。因此，稳定公司现有的管理团队，并积极吸纳业务发展的专业人才对公司上述发展目标的实现至关重要。三、发展计划与现有业务的关系本公司的上述发展计划是在公司对现有业务的实际情况、公司在运动鞋服行业的经验和资源、在国内运动鞋服市场上的地位及公司的融资能力进行深入研究和分析的基础上，充分考虑运动鞋服行业的发展现状及发展趋势等综合因素拟定的。本公司的组织架构和人力资源也为实现业务发展计划提供了相应的制度和人才保证。上述发展计划的实施，将有力推动公司现有业务发展、提高研发设计能力、优化营销网络布局、促进信息化建设，能够进一步提升公司品牌形象，提高贵人鸟品牌运动鞋服市场占有率，增强竞争优势，实现公司的长期可持续发展。 1-1-329 招股意向书第十三章募集资金运用第十三章募集资金运用一、本次募集资金运用的基本情况本次发行的募集资金投资项目如下表所示：单位：万元募集资金序号募集资金投资项目项目批准文号投资金额闽发改网股证[2011]46 号、 1 全国战略店建设项目 55,222.62 闽发改股证函[2013]220 号 2 鞋生产基地（惠南）建设项目 18,689.43 泉发改审[2011]220 号 3 设计研发中心建设项目 4,529.59 晋经发审[2011]169 号 4 信息化系统建设项目 9,778.90 晋经发审[2011]170 号合计 88,220.54 二、募集资金不足时的安排如公司本次 A 股发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的投资需要，资金缺口由公司自筹方式解决。募集资金不足部分由本公司通过自有资金或外部借款等方式补足。根据市场及项目情况，在本次募集资金到位前，公司需要对上述拟投资项目进行先期投入的，将通过自有资金或者外部借款解决。在本次 A 股发行募集资金到位后，用募集资金置换先期投入的自筹资金。三、募集资金投资项目的基本情况（一）全国战略店建设项目 1、项目概况（1）项目必要性分析本公司采取向经销商批发的销售模式，利用经销商在区域市场的资源优势，扶植其拓展营销网络。贵人鸟品牌零售终端数量从 2010 年末的 4,027 家增长至 2013 年 6 月 30 日的 5,508 家，营销网络的快速扩张为销售收入的高速增长和品牌知名度、影响力的提升创造了有利条件。经销商模式有利于整合区域资源，实现品牌营销网络和销售业绩的快速增 1-1-330 招股意向书第十三章募集资金运用长。但受经销商财力、物力的限制，贵人鸟品牌在重点城市和核心商圈的战略店建设工作发展缓慢。通过本项目的实施，公司将在对贵人鸟品牌具有重要战略意义但当地经销商受制于财力和物力限制难以进入的城市和商圈，采取购买或租赁的方式建设 60 家战略店，并与当地经销商合作经营。本公司营销网络重点布局二、三、四线城市市场，截至 2013 年 6 月 30 日贵人鸟品牌 92.47%的营销网络分布于二、三、四线城市市场，位于一线城市市场的店铺只占 7.53%。报告期内，贵人鸟品牌知名度和影响力逐渐提高，在三、四线城市市场的优势地位逐渐稳固。本公司拟进一步加强二线城市市场营销网络布局，并有计划、分阶段、有选择地在部分消费潜力较大的一线城市市场拓展渠道，以完善营销网络结构，提升贵人鸟品牌影响力和三、四线城市市场现有零售终端的销售收入。在全国重点城市、核心商圈新建 60 家战略店有利于提升贵人鸟品牌形象，并对区域原有营销网络构成重要支撑。通过战略店项目，公司将进一步强化对零售终端控制能力，并充分调动经销商的积极性和主观能动性，达到将公司和经销商优势资源有机地整合的目的。（2）项目概况本项目将在未来两年内建设 60 家贵人鸟品牌战略店，其中购置店铺 29 家，租赁店铺 31 家。本项目总投资金额为 55,222.62 万元，其中：建设投资 52,489.08 万元，流动资金 2,733.54 万元。本项目购买、租赁战略店的具体情况如下：序店铺类型及市数量（家）面积（平方米）号场级别购置租赁合计购置租赁合计 1 购置战略店 29 - 29 7,900 - 7,900 1.1 第一年 21 - 21 5,700 - 5,700 1.2 第二年 8 - 8 2,200 - 2,200 2 租赁战略店 - 31 31 - 7,850 7,850 2.1 第一年 - 31 31 - 7,850 7,850 2.2 第二年 - - - - - - 3 合计 29 31 60 7,900 7,850 15,750 4 按市场级别 4.1 一级城市市场 4 24 28 900 6,100 7,000 4.2 二级城市市场 18 7 25 4,900 1,750 6,650 1-1-331 招股意向书第十三章募集资金运用序店铺类型及市数量（家）面积（平方米）号场级别购置租赁合计购置租赁合计 4.3 三级城市市场 7 - 7 2,100 - 2,100 4.4 四级城市市场 - - - - - - 本公司根据 2010 年底营销网络布局情况确定战略店选址，具体如下表所示： 2010 年底各区店铺分布 2010 年销售额本项目规划店铺各区分布区域数量（家）占全国比例占全国比例数量（家）占全国比例东北 261 6% 6% 4 7% 华北 454 11% 10% 6 10% 华东 1,176 29% 32% 26 43% 华中 613 15% 15% 8 13% 华南 430 11% 12% 8 13% 西南 920 23% 20% 6 10% 西北 173 4% 4% 2 3% 合计 4,027 100% 100% 60 100% （3）项目对公司销售模式的影响本公司拥有战略店店铺的所有权和/或使用权，将经营权交给当地经销商，即公司在相关区域经销商的配合下选择地段好、回报率高的战略店位置，由公司直接出资购买或租赁，然后交由当地经销商经营，由经销商负责员工的招聘和管理以及店铺的经营，只是战略店销售的产品进货价由 4 折提高到 6.5 折，因此本项目不改变公司向经销商批发的销售模式。全国战略店建设项目有利于降低发行人经销商的经营风险，提高其整体盈利能力，因此该项目将进货价从 4 折提高到 6.5 折得到了相关经销商的认可和接受，且本公司已与拟建设战略店项目的经销商签订了意向性协议，因此该项目具备可行性。发行人承担战略店的租金/折旧成本，除此以外不存在其他的优惠政策或补偿条款。 2、项目投资概算本项目的预计总投资额为 55,222.62 万元，其中建设投资 52,489.08 万元，流动资金 2,733.54 万元。（1）建设投资具体情况单位：万元序号投资类别金额所占比例 1 店铺购置费 47,600.00 90.69% 2 设备购置费 217.50 0.41% 1-1-332 招股意向书第十三章募集资金运用序号投资类别金额所占比例 3 店铺装修费 1,359.25 2.59% 4 工程建设其他费用 812.85 1.55% 5 基本预备费 2,499.48 4.76% 合计 52,489.08 100% （2）流动资金流动资金按分项详细估算法估算，结合本项目的具体情况，按照各项流动资产和流动负债的最低周转天数估算，项目建成后正常运营年份需流动资金 2,733.54 万元。 3、项目预期实现效益的定量分析本公司对全国战略店建设项目进行了市场调研，并聘请中国纺织建设规划院对本项目进行可行性分析，并编制了《贵人鸟股份有限公司全国战略店建设项目申请报告》。本项目效益测算范围为销售环节利润，不包括生产加工环节利润。（1）营业收入估算本公司出资购买或租赁战略店，交由该区域经销商经营。本公司以产品标准单价（吊牌价）6.5 折的价格向经销商批发销售战略店商品，本项目营业收入具体计算公式如下：战略店项目总营业收入=战略店销售产品标准单价×65%×战略店年销售量本项目计算期 12 年，其中建设期 2 年，运营期 10 年，店铺建成后投入运营第一年按 85%负荷率估算。根据测算，本项目计算期第 2 年不含税营业收入为 31,797.23 万元，第 3 年不含税营业收入为 40,086.00 万元，正常年不含税营业收入为 40,558.50 万元，年均不含税营业收入为 39,719.07 万元。（2）总成本费用估算总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，等于经营成本与折旧费、摊销费和财务费用之和。总成本费用按生产要素估算公式如下：总成本费用=外购原材料、燃料和动力费+工资及福利费+折旧费+摊销费+修理费+财务费用（利息支出）+租赁费用+其他费用其中，水费和电费由经销商负担。 1-1-333 招股意向书第十三章募集资金运用本项目的员工隶属于经销商，其工资及福利由经销商负担。本项目的折旧费和摊销费用计算依据为：固定资产采用分类折旧法，店铺折旧年限为 20 年，店铺装修折旧年限为 2 年，设备折旧年限为 5 年，其他固定资产折旧年限为 10 年，残值按固定资产原值的 10%计算。本项目修理费按固定资产原值（扣除建设期利息）的 0.5%估算。本项目的店铺租赁费用根据本项目拟建店铺所在商圈或街区的租金标准为基础逐店进行测算。本项目其他费用主要包括其他管理费用和其他营业费用，分别按营业收入的 0.5%和 2%估算。（3）本项目的财务指标财务指标金额年均营业收入（不含增值税）（万元） 39,719.07 年均总成本费用（不含增值税）（万元） 31,820.64 年均税后净利润（万元） 5,698.39 所得税前投资回收期（含建设期）（年） 6.73 所得税后投资回收期（含建设期）（年） 7.95 所得税前财务内部收益率（%） 16.60% 所得税后财务内部收益率（%） 12.65% 4、项目组织实施（1）组织实施本项目将在本公司主管营销的副总经理统一领导下由客户管理中心和渠道管理中心共同组织实施。（2）人力资源配置本项目不改变目前的经销商模式，本公司负责购买和租赁战略店，日常经营管理工作由经销商完成。因此，销售和管理人员隶属于经销商，对其招聘、培训和管理均属于经销商的职责范围。（3）组织实施周期本项目建设期两年，分两批建设。根据各城市店铺建设需求的紧迫性以及店铺资源的可获得性，合理控制店铺建设的进度，可多店同时实施，总体实施进度如下表所示： 1-1-334 招股意向书第十三章募集资金运用第一年第二年购置战略店 1 福州租赁战略店 1 福州购置战略店 22 宁德购置战略店 2 漳州租赁战略店 2 福州购置战略店 23 成都购置战略店 3 泉州租赁战略店 3 厦门购置战略店 24 重庆购置战略店 4 绵阳租赁战略店 4 厦门购置战略店 25 无锡购置战略店 5 重庆租赁战略店 5 成都购置战略店 26 天津购置战略店 6 深圳租赁战略店 6 成都购置战略店 27 天津购置战略店 7 东莞租赁战略店 7 广州购置战略店 28 沈阳购置战略店 8 宁波租赁战略店 8 广州购置战略店 29 郑州购置战略店 9 温州租赁战略店 9 深圳购置战略店 10 钦州租赁战略店 10 杭州购置战略店 11 南宁租赁战略店 11 宁波购置战略店 12 常州租赁战略店 12 南宁购置战略店 13 苏州租赁战略店 13 南京购置战略店 14 合肥租赁战略店 14 合肥购置战略店 15 烟台租赁战略店 15 天津购置战略店 16 青岛租赁战略店 16 济南购置战略店 17 大连租赁战略店 17 青岛购置战略店 18 上海租赁战略店 18 沈阳购置战略店 19 郑州租赁战略店 19 大连购置战略店 20 武汉租赁战略店 20 上海购置战略店 21 南昌租赁战略店 21 上海租赁战略店 22 上海租赁战略店 23 武汉租赁战略店 24 武汉租赁战略店 25 南昌租赁战略店 26 南昌租赁战略店 27 北京租赁战略店 28 北京租赁战略店 29 呼市租赁战略店 30 西安租赁战略店 31 西安 52 家 8家 5、环保问题及采取的措施本项目建设内容主要为购置、租赁商业店铺销售产品，无生产环节，不产生污染。（二）鞋生产基地（惠南）建设项目 1、项目概况（1）项目的必要性分析 1-1-335 招股意向书第十三章募集资金运用 ① 产能、产量、销量和产销率本公司近三年一期运动鞋生产产能、产量、销量和产销率情况如下表所示：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度生产线（条） 12.00 14.00 14.00 11.00 总产能（万双/年） 1,020.00 1,190.00 1,190.00 935.00 自产产量（万双） 380.37 1,103.65 1,346.08 1,138.12 委托加工产量（万双） 60.00 170.19 181.77 - 总销量（万双） 521.87 1,315.26 1,487.07 1,040.45 产能利用率 74.58% 92.74% 113.12% 121.72% 产销率 118.51% 103.25% 97.33% 91.42% 注：生产线（条）、总产能系以达产时间加权平均所得，总产量系自产产量（不含委托加工产量）， 2013 年 1-6 月产能利用率系年化数据。 ② 销售区域本公司近三年一期各区域销售收入情况如下表所示：单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度地区收入占比收入占比收入占比收入占比华东 41,205.15 33.53% 94,714.03 33.17% 92,145.31 34.79% 49,583.82 32.31% 西南 29,298.81 23.84% 69,367.04 24.30% 57,414.62 21.68% 30,571.01 19.92% 华中 10,131.08 8.24% 26,705.83 9.35% 33,209.22 12.54% 24,310.21 15.84% 华南 11,316.96 9.21% 33,140.76 11.61% 36,691.46 13.85% 19,323.66 12.59% 东北 10,440.36 8.50% 22,437.61 7.86% 10,024.13 3.78% 8,234.88 5.37% 华北 16,045.49 13.06% 29,590.79 10.36% 27,366.79 10.33% 15,711.73 10.24% 西北 4,452.00 3.62% 9,556.84 3.35% 7,999.15 3.02% 5,725.27 3.73% 合计 122,889.84 100.00% 285,512.89 100.00% 264,850.70 100.00% 153,460.58 100.00% 关于运动鞋行业的发展趋势、运动鞋的市场容量和预测以及主要竞争对手等情况详见本招股意向书“第六章业务与技术”。综上所述，随着公司营销网络的不断扩张，公司现有生产能力难以满足终端销售日益增长的需求，迫切需要增加产能。（2）项目概况本项目建设地点在福建省泉州台商投资区惠南工业园区滨海路，项目拟利用公司在惠南工业园区新建成的厂房作为生产车间，并配合新建部分生活区配套建筑。项目达产后，将新增 10 条快速鞋加工流水线，运动鞋年产量增加 850 万双。 2、项目投资概算本项目总投资包括建设投资和流动资金，总投资为 18,689.43 万元，其中： 1-1-336 招股意向书第十三章募集资金运用建设投资 12,668.49 万元，流动资金 6,020.94 万元。建设投资主要包括新建生活区建筑面积 43,757 平方米，购置裁断机、自动罗拉单针、自动罗拉双针、针车缝纫机、成型生产线等工艺设备，购置空压机组及变配电设备等具体如下：单位：万元序号投资类别投资金额所占比例 1 建筑工程费 7,004.49 55.29% 2 设备购置费 3,523.57 27.81% 3 安装工程费 294.23 2.32% 4 工程建设其他费用 694.53 5.48% 5 基本预备费 1,151.68 9.09% 建设投资合计 12,668.49 100.00% 拟选数量设备功率序号设备名称型号备注厂家 (台/套) （kW） 1 25T 平面裁断机 2T—568A 中泰 90 198 2 20T 摇臂裁断机 GSB—2C 华英 10 22 3 削皮机 WK—801 威凯 60 22.5 4 锁边机 WK—GN6—4 威凯 10 3.75 5 压胶机 WK—6030 威凯 30 60 6 折边机（自动上胶） WK—2000A—Y 威凯 20 30 7 削海绵机 WK—6040—2 威凯 10 10 8 裁织带机（自动） WK—6050 威凯 10 20 9 过胶机 JG—106 鑫钢 20 40 10 罗拉单针 WR—9910 象王 950 351.5 11 罗拉双针 WR—9920 象王 200 12 拼缝车 WR—652 象王 100 13 电子平车 CS—5100HN—BT 金轮 50 18.75 14 喷胶机 JG—104 鑫钢 150 15 冲孔机 WK—6050 威凯 50 2.5 16 捶平机 WK—6021 威凯 50 18.75 17 定型机 YK—666 主典 50 80 18 分边机（自动上胶） WK—295A 威凯 10 15 19 打扣机（自动鸡眼） 2F—398 正丰 20 7.5 20 包边机 WR—335 象王 10 3.75 21 红外线成型双层贴合线 KC—8011R 捷圣 10 1500 22 拉帮机（电脑定位） WK—600 威凯 40 14.8 23 蒸湿机（六管式） WK—969 威凯 10 30 24 前帮机 CF—737MB 全锋 20 44 25 后帮机 CF—727MB 全锋 10 22 26 磨景机 WK—6219 威凯 10 7.5 27 画线机 EF—08—07 源丰 20 0 气动 28 刷胶机 JH—303 源丰 40 0 气动 1-1-337 招股意向书第十三章募集资金运用拟选数量设备功率序号设备名称型号备注厂家 (台/套) （kW） 29 压底机（电脑板） CE—817A 进益 30 66 30 拔楦机 EF—6036 源丰 10 7.5 31 除皱机 EF—6227 源丰 10 30 32 打粗机 EF—6221 源丰 10 7.5 33 红外双层贴合线 KC—801IR 捷圣 20 1700 1.86+4 米 34 压底机 CE—817A 进益 20 60 35 油压前后压底机 SY—89 三益 20 60 36 双头卧式打粗机 3KW 联承 10 30 37 内仁打粗机 0.75KW 精钢 20 15 38 MD 永洗机 6.6M 芯成 10 720 39 RB 永洗机 11M 芯成 10 880 40 照射流水线 12M 捷圣 10 300 41 照射机 LTVE—1014WA 莱特 10 90 42 打粗吸尘器兴发 40 120 43 高频机 SJ—5000 三矩 80 400 1.2240 米 44 印花台板唐嘉 40 无需电源 45 冷却机 10P 订制 10 80 46 模具雕刻机 SFA—640E 四方 1 47 晒版机 1.2M1.5M 莱特 1 48 晒版烤箱订制 1 49 拉网机 1 50 磨刀机 22M—10A 10 3.7 51 空压机组力达 3 225 52 变配电总计 2,440 7,818 3、项目预期实现效益的定量分析本项目计算期 11 年，其中建设期 1 年，运营期 10 年；第 2 年开始投产，生产负荷为 85%，从第 3 年开始为正常生产年。（1）营业收入估算本项目产品销售量按产量的 100%计算，根据产品年销售量及销售单价测算，本项目计算期第 2 年不含税营业收入为 39,036.62 万元，计算期第 3-11 年不含税营业收入为 45,925.44 万元，年均不含税营业收入为 45,236.56 万元。（2）总成本费用估算本项目生产第一年总成本费用和经营成本分别为 37,845.88 万元和 36,724.27 万元，正常生产年总成本费用和经营成本分别为 42,122.53 万元和 41,000.91 万元。 1-1-338 招股意向书第十三章募集资金运用 ① 外购原材料本项目计算期第 2 年原材料成本（不含税）为 22,771.36 万元，计算期第 3-11 年原材料成本（不含税）为 26,789.84 万元。 ② 外购燃料动力本项目计算期第 2 年燃料动力成本（不含税）为 682.22 万元，计算期第 3-11 年燃料动力成本（不含税）为 802.61 万元。 ③ 职工薪酬本项目定员 4,220 名，其中：车间管理人员 10 人，年均工资 3.22 万元；车间技术人员 140 人，年均工资 2.70 万元；其他员工 4,070 人，年均工资按 2.48 万元计。正常生产年工资总额为 10,520.58 万元。 ④ 修理费正常生产年修理费按固定资产原值的 1.00%计算，本项目年修理费用为 180.87 万元。 ⑤ 其他费用其他制造费用按工资总额的 12%估算，本项目正常生产年其他制造费用为 1,262.47 万元。其他管理费用按工资总额的 5.0%估算，本项目正常生产年其他管理费用为 526.03 万元。其他营业费用按营业收入的 2%估算，本项目正常生产年其他营业费用为 918.51 万元。 ⑥ 折旧费本项目固定资产折旧采用分类折旧法，残值均按原值的 10%计算，利用原有固定资产（建筑物）的折旧按照现有财务制度执行，建、构筑物折旧年限为 20 年，设备折旧年限为 10 年，其他固定资产折旧年限为 10 年，据此计算，本项目年折旧费为 1,004.75 万元。（3）本项目的财务指标序号项目单位指标 1 年均营业收入（不含税）万元 45,236.56 2 年均总成本费用（不含税）万元 41,647.31 3 年均净利润万元 2,487.76 4 所得税后项目财务内部收益率 % 18.31 5 资本金财务内部收益率 % 17.63 6 项目税后投资回收期（含建设期 1 年) 年 6.47 7 总投资收益率 % 17.75 1-1-339 招股意向书第十三章募集资金运用序号项目单位指标 8 资本金净利润率 % 13.31 9 以生产能力利用率表示的盈亏平衡点 % 81.35 4、项目组织实施（1）组织实施本项目由公司生产中心和行政中心共同组织实施。（2）人力资源配置根据企业设备运转率和工艺流程，参照同类型企业的实际，劳动定员为 4,220 人，其中管理及技术人员 150 人，员工 4,070 人。劳动定员编制详见下表：单位：人管理及序号岗位名称工人合计技术人员 1 管理及技术人员 110 生产人员 30 3,930 3,960 其中：裁断/手工 4 406 针车 6 1,794 1,800 2 成型 6 894 品检 6 194 高频 4 296 底加工 4 346 3 行政（含动力及辅助生产人员） 10 140 总计 150 4,070 4,220 企业员工来源主要采取在当地招聘为主。管理人员、技术人员及部分熟练工人由现有生产线培养选派，其他人员从人力资源市场招聘。（3）组织实施周期本项目建设期为 1 年，项目实施进度计划如下表所示：序建设期（月）建设内容号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 生活区建筑工程建设及安装 2 设备考察、谈判、采购 3 设备运输 4 设备安装 5 设备调试 6 试运转 1-1-340 招股意向书第十三章募集资金运用 5、环保问题及采取的措施（1）废水本项目污水日排放量约 367m3。污水通过厂区生化池处理达 GB8978-1996《污水综合排放标准》三级排放标准后，排入市政污水管网，汇集至现有的惠南工业区污水处理厂处理。根据规划，泉州台商投资区将新建惠南污水处理厂，总规模 15 万 m3/天，一期工程设计规模 2.5 万 m3/天。（2）废气制鞋生产所用原料中的有机溶剂，在烘干等工序中因受热挥发，产生有机废气。本项目采用收集净化措施，在有废气排放的工序上方设置集气罩及排气筒，排气筒高度不得低于 15 米，并高出周围 200 米半径范围最高建筑物 5 米以上。废气中的污染物的排放浓度达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准。项目各生产车间安装排气扇，保证车间空气流通。本项目不设燃煤锅炉房，无锅炉废气排放。本项目有少量食堂油烟废气产生。食堂油烟废气通过除油过滤装置处理达到《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）。（3）固废本项目生产过程产生少量边角料，废弃包装材料等固体废物。边角料分类收集后能尽可能回收利用。不能回收利用的固体废物和生活垃圾集中后运至市政垃圾填埋场处理。固废管理专人负责，集中堆放，及时清理。（4）噪声空压机及高频机产生噪声较大，本项目将采取隔振、围护等降噪措施，使厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)。（三）设计研发中心建设项目 1、项目概况（1）项目的必要性分析运动鞋服产品在设计、材料选择方面技术含量较高。目前流行的气垫、减震装置、快干面料、轻薄保暖材料等运动鞋服技术，均为运动科学专家通过深入研究和长期试验开发出来的。优秀的运动鞋服品牌通过提高产品的科技含量有效地 1-1-341 招股意向书第十三章募集资金运用建立技术壁垒和竞争优势，并提升了品牌形象。此外，运动鞋服产品正在向着休闲化、时尚化的方向发展，面对各种流行趋势，消费者对运动鞋、运动服装的设计要求逐渐提高。新的市场开拓计划和日趋激烈的市场竞争对研发设计能力提出了更高的要求，因此本公司拟增加研发投入，建立设计研发中心，不断增强贵人鸟品牌运动鞋服产品的舒适性、时尚性优势，为公司销售收入的快速增长提供重要保证。（2）项目概况本项目设计研发中心位于晋江市陈埭沟西的贵人鸟工业大厦内，总投资 4,529.59 万元，全部为建设投资。新的设计研发中心下设鞋研发中心、服装研发中心、配件研发中心、实验室、赞助产品管理部和专利管理部 6 个部门，职能具体如下：鞋研发中心的主要职能为收集鞋产品流行资讯；设计鞋类产品；研究开发皮革材料、网布材料和鞋底配方；依据脚型数据库开发版型，根据产品方案，开制样品模具，完成全套模具的量产，提供给大货生产。服装研发中心主要负责收集服装流行资讯，制定服装产品设计提案，进行产品设计；研发梭织材料、针织材料；追踪面料、辅料的报价。配件研发中心主要负责研究配饰产品研发趋势、制定商品企划案；设计研发包类、袜类、帽类和其他材料配饰产品。实验室下设产品检测部和运动科学实验室。其中检测部针对鞋、服装、配件等原辅材料、半成品、成品的各种性能进行检验判定，质量异常资料的汇总与存档，检验结果的记录与分析，新材料在运用前的检测和产品测试。运动科学实验室负责运动技术研发，建立体型、脚型数据库，针对各种舒适性结构研究，从而进一步提高产品的舒适度。赞助产品管理部主要负责根据品牌赞助项目，制定赞助产品制作计划；跟踪赞助产品设计、研发和制作进度；检验赞助产品质量并跟踪赞助产品的穿用感受。专利管理部主要负责公司鞋、服装、配件技术及设计专利的申请、维护和管理。 1-1-342 招股意向书第十三章募集资金运用设计研发中心架构如下图所示：设计研发中心鞋研发中心服装研发中心配件研发中心实验室赞助产品管理部专利管理部鞋服配运赞赞赞装装件产动助助助技技技品科产产产术术术检学品品品专专专测实计管服利利利部验划理务管管管室组组组理理理组组组特舒技制适术产性研品研究研究部究部部本项目实施后，将进一步完善现有设计研发能力，壮大设计研发队伍，提升公司整体设计研发水平。 2、项目投资概算（1）建设投资构成据估算，本项目建设投资为 4,529.59 万元，建设投资具体构成如下表所示：单位：万元序号投资类别金额占建设投资比例 1 工程费用 4,115.83 90.87% 1.1 房屋装修费 501.70 11.08% 1.2 设备仪器购置费 1,436.53 31.97% 1.3 办公设备购置费 463.51 10.23% 1.4 软件购置费 1,702.60 37.59% 1.5 安装工程费 11.49 0.25% 2 工程建设其他费用 198.06 4.37% 2.1 建设单位管理费 41.16 0.91% 2.2 可行性研究费 20.00 0.44% 2.3 职工培训费 50.90 1.12% 2.4 专业鞋研发培训、辅导费 35.10 0.77% 2.5 办公家具购置费 50.90 1.12% 3 基本预备费 215.69 4.76% 1-1-343 招股意向书第十三章募集资金运用序号投资类别金额占建设投资比例 4 建设投资合计 4,529.59 100.00% （2）项目主要设备的选型和配置 ① 鞋研发中心设备及软件配置现有数量新增数量单价（元新增设备购置序号名称（台/套）（台/套） /台套）费（万元） 1 设备仪器 128.80 1.1 制作设备 1.1.1 纸板切割机 ECUT1762 4 86,000 34.40 1.1.2 雨天皮革电脑裁床 FC-1410 2 198,000 39.60 1.1.3 裁断机 GSB-2C 1 1 14,500 1.45 1.1.4 针车配套设备拉帮机 WR-732 4 2 6,500 1.30 喷胶机 SK026 4 1 5,500 0.55 定型机 SK016 4 1 51,000 5.10 包边机 BS20U43 1 2 2,900 0.58 冲孔机 BS354 3 1 1,600 0.16 自动压扣机 1 1 10,000 1.00 缩头机 TB-3811C 1 1 18,900 1.89 单针罗拉车 WR-9901-1 54 16 4,800 7.68 高头包边机 MS-335 1 1 3,900 0.39 1.1.5 高频配套设备菲林制版 1 50,000 5.00 精顺高频机 2 2 15,000 3.00 高频冷却机（定制） 1 17,000 1.70 印花桌、印花流动烤箱（定制） 1 40,000 4.00 融达网版制作烤箱 1 10,000 1.00 北京精雕机 1 200,000 20.00 2 办公设备 266.10 苹果电脑 MAC PRO 50 18,000 90.00 苹果笔记本 MACBOOK PRO 1 10 15,000 15.00 投影仪科视 LW400 1 170,000 17.00 扫描仪清华紫光 1000C 5 10,000 5.00 复印机东芝 5520C 1 255,000 25.50 传真机佳能 L408S 4 4,650 1.86 索尼 A900 套机 4 35,600 14.24 碎纸机科密金盾 2 2 15,000 3.00 打印机富士施乐 7760GX 1 95,000 9.50 ZCROP 三维打印机 1 850,000 85.00 3 软件购置 1,059.45 鞋楦设计编修软件 lastMaker 1 238,680 23.87 1-1-344 招股意向书第十三章募集资金运用现有数量新增数量单价（元新增设备购置序号名称（台/套）（台/套） /台套）费（万元） AI 设计软件 40 60 6,500 39.00 PS 图像处理软件 40 60 7,500 45.00 3D 鞋款设计软件 20 248,040 496.08 shoeMaker-DCSMPRO 3D 装饰扣配件设计软件 8 51,000 40.80 -ARTDES 2D 样板工程与级放软件 20 179,010 358.02 Engineer-DC2DE 样板自动排版切割软件 5 41,769 20.88 PutternCut-DCPAT 排料算料及承办核算软件 3 119,340 35.80 ShoeCost-DCCOST 合计 296 1,454.35 ② 服装研发中心设备及软件配置现有数量新增数量单价（元/ 新增设备购序号名称（台/套）（台/套）台套）置费（万元） 1 设备仪器 183.55 1.1 制作设备全自动喷墨印花机(打样) 1 500,000 50.00 进口绣花机(打样) 1 500,000 50.00 格柏宽型打印机 XLP60 1 1 100,000 10.00 经纬切割机 EDO-1872A 1 3 80,000 24.00 四线包缝机 MO-6716S 3 7 8,500 5.95 绷缝机 FW-787-N-356 1 1 20,000 2.00 平眼机 LBH-781 1 1 25,000 2.50 电脑套结机 HK-430D 1 1 30,000 3.00 下兰机 VC008 1 1 20,000 2.00 蒸汽锅炉（盛田） 1 1 10,000 1.00 烫台（盛田） 2 8 3,000 2.40 电动打扣机 1 1 5,000 0.50 脚动打扣机 1 1 5,000 0.50 富山电脑平车 H8800AB-7C-3 39 11 6,000 6.60 小型裁刀 7 3 1,000 0.30 裁剪打版台三聚氰胺板面 10 40 3,000 12.00 热封机台 2 10,000 2.00 压烫机 5 2,000 1.00 方钢钢板烤漆面料架 40 260 300 7.80 2 办公设备 155.98 苹果电脑 MAC PRO 40 18,000 72.00 苹果笔记本 MACBOOK PRO 2 10 15,000 15.00 投影仪科视 LW400 1 170,000 17.00 扫描仪清华紫光 1000C 5 10,000 5.00 1-1-345 招股意向书第十三章募集资金运用现有数量新增数量单价（元/ 新增设备购序号名称（台/套）（台/套）台套）置费（万元）复印机东芝 5520C 1 255,000 25.50 传真机佳能 L408S 4 4,650 1.86 索尼 A900 套机 2 35,600 7.12 碎纸机科密金盾 2 2 15,000 3.00 打印机富士施乐 7760GX 1 95,000 9.50 3 软件购置 250.50 服装 3D 试衣系统 1 800,000 80.00 CAD 系统 15 50,000 75.00 3D 装饰扣配件设计软件 5 51,000 25.50 AI 设计软件 40 50 6,500 32.50 PS 图像处理软件 40 50 7,500 37.50 合计 536 590.03 ③ 配件研发中心设备及软件配置现有数量新增数量单价（元/ 新增设备购序号名称（台/套）（台/套）台套）置费（万元） 1 设备仪器 93.55 1.1 制作设备电脑花样机 1 60,000 6.00 电脑平车 1 6,000 0.60 打枣机 1 20,000 2.00 进口绣花机(打样) 1 500,000 50.00 高头车 1 5,000 0.50 双针车 1 5,000 0.50 同步车 1 2,500 0.25 平车 10 2,000 2.00 验布机 1 27,000 2.70 晒网机 1 50,000 5.00 电脑打版机 1 60,000 6.00 印花台(定制) 1 20,000 2.00 电动打扣机 2 5,000 1.00 恒利拉网机 1 10,000 1.00 网版烤箱 1 10,000 1.00 小型裁刀 10 1,000 1.00 裁剪打版台三聚氰胺板面 20 3,000 6.00 面料架 20 3,000 6.00 2 办公设备 41.43 苹果电脑 MAC PRO 10 18,000 18.00 苹果笔记本 MACBOOK PRO 5 15,000 7.50 扫描仪清华紫光 1000C 1 10,000 1.00 传真机佳能 L408S 2 4,650 0.93 1-1-346 招股意向书第十三章募集资金运用现有数量新增数量单价（元/ 新增设备购序号名称（台/套）（台/套）台套）置费（万元）索尼相机 2 15,000 3.00 碎纸机科密金盾 2 1 15,000 1.50 打印机富士施乐 7760GX 1 95,000 9.50 3 软件购置 21.00 AI 设计软件 10 15 6,500 9.75 PS 图像处理软件 10 15 7,500 11.25 合计 127 155.98 ④ 产品检测部设备配置 a. 鞋检测设备新增设备现有数量新增数量单价（元/ 序号名称购置费（台/套）（台/套）台套）（万元） 1 鞋类物理性能测试仪器 DIN 磨耗试验机 GT-7012D 型 1 2 40,000 8.00 鞋带耐磨试验机 GT-7012E 型 1 1 20,000 2.00 TABER 耐磨机 GT-7012T 型 1 2 15,000 3.00 压缩歪度试验机 GT-7049 型 1 2 5,000 1.00 耐水解试验机 GT-7005T 型 2 3 36,000 10.80 台式钻床试验机 ZHX-13 型 1 1 3,000 0.30 成鞋耐折试验机 XW-1A 型 1 2 20,000 4.00 剥离试验机 BLY-1A 型 1 1 12,000 1.20 耐黄变试验机 GT-7035UB 1 2 4,000 0.80 国标耐磨试验机 XM--1 型 1 2 20,000 4.00 皮革柔软度仪 GT-303 1 2 10,000 2.00 弹性试验机 GT-7042-RE 1 2 8,000 1.60 老化试验机 GT-7017-M 1 2 20,000 4.00 鞋面皮伸缩机 GT-7071-E 1 1 20,000 2.00 Matindale 摩擦试验机 GT-7012-M 1 2 40,000 8.00 静态摩擦系数试验机 GT-7012-HG 1 1 27,000 2.70 耐黄变试验箱 GT-7035-NUA 1 2 18,000 3.60 2 鞋类强力性能测试仪器伺服电脑拉力机 AI-7000S 型 1 2 100,000 20.00 电子破裂试验机 GT-7013-AD 型 1 2 20,000 4.00 3 鞋类色牢度性能测试仪器耐汗试验器 GT-7023 1 1 3,000 0.30 手动摩擦试验机 GT-7034-B 型 1 2 3,000 0.60 4 鞋类其他性能测试仪器电子天平 GT-XS125A 型 1 2 15,000 3.00 标准光源箱 CAC-600 型 1 1 5,000 0.50 5 功能性测试仪器 1-1-347 招股意向书第十三章募集资金运用新增设备现有数量新增数量单价（元/ 序号名称购置费（台/套）（台/套）台套）（万元）耐臭氧试验机 OZ-0500 1 260,000 26.00 运动鞋减震试验机 GT-7042-AF1 1 220,000 22.00 染色坚牢度 GT-7020 2 20,000 4.00 压缩回弹试验机 GT-7049-RE 2 5,000 1.00 鞋子弯折试验机 AGT-7011-SA 3 32,000 9.60 电脑系统鞋子止滑性试验机 1 110,000 11.00 GT-7012-BC 中底纤维板曲折试验机 GT-7011-F 1 20,000 2.00 低温耐折试验机 GT-7006-V 3 68,000 20.40 合计 54 183.40 b. 服装、配件检测设备新增单价新增设备序数量名称型号规格制造厂检测范围（元/台购置费号（台/ 套）（万元）套）东莞市贝尔试耐腐蚀性能金属扣件 1 AH-60-SS 验设备有限公 1 4,500 0.45 测试仪检测司英国 JAMES 2 圆盘取样器 230/100 H.HEAL（詹姆 1 克重检测 3,600 0.36 斯海尔）公司拉链轻滑度铭禹电子科技 3 MY-4281 1 拉链检测 28,200 2.82 测试机有限公司拉链往复拉高铁检测仪器 4 GT-7518 1 拉链检测 7,500 0.75 动试验机 (东莞)有限公司英国 SDL－ 5 电子胀破仪 M229 1 毛织检测 256,000 25.60 ATLAS 公司微电脑回潮陕西华斯特仪 6 XJ130 1 棉纱检测 700 0.07 率测定仪器有限公司东莞泰安仪器面里料及 7 干洗测试仪 #6523 1 192,000 19.20 有限公司成衣检测青岛海尔滚筒面里料及 8 海尔洗衣机 XQG52-Q1018 洗衣机有限公 1 6,470 0.65 成衣检测司无锡阿贝精密轴承有限公司面里料及 9 高倍投影仪 GTT-D 1 15,600 1.56 光学仪器制造纱支检测厂汗渍色牢度南通宏大实验面里料及 10 Y902N 1 7,250 0.73 烘箱仪器有限公司纱支检测恒温调速摇面里料及 11 ATS-051/052 上海堪鑫 1 30,000 3.00 瓶柜纱支检测恒温恒湿培面里料及 12 HCP108 德国 Memmert 1 121,794 12.18 养箱纱支检测 1-1-348 招股意向书第十三章募集资金运用新增单价新增设备序数量名称型号规格制造厂检测范围（元/台购置费号（台/ 套）（万元）套）面里料及 13 恒温烘箱 IPP500 德国 Memmert 1 72,000 7.20 纱支检测日本三丰面里料及 14 厚度仪 HDS-H30C 1 15,600 1.56 （Mitutoyo）纱支检测纳铁士精密仪化纤卷曲收面里料及 15 HAS 器(上海)有限公 1 46,800 4.68 缩率烘箱纱支检测司面里料及 16 机械秒表 504 上海秒表厂 1 1,000 0.10 纱支检测日新电子工业面里料及 17 金属探测仪 ND-398A 1 30,550 3.06 株式会社纱支检测静水压试验瑞士 TEXTEST 面里料及 18 FX3000-Ⅲ 1 15,000 1.50 仪公司纱支检测快速溶剂萃面里料及 19 ASE350 美国戴安公司 1 483,000 48.30 取仪纱支检测 45 度角燃烧美国 ATLAS 公面里料检 20 AFC 1 11,700 1.17 仪司测英国 SDL AATCC 汗 ATLAS(锡莱亚面里料检 21 PR-1 1 4,350 0.44 渍牢度仪太拉斯)有限公测司杭州奥强自动面里料检 22 白度测定仪 AQ-B900 化技术有限公 1 10,140 1.01 测司大荣科学精器面里料检 23 保暖仪 ASTM－100A 1 25,350 2.54 制作所测表面燃烧性英国 SDL－面里料检 24 M233C 1 18,000 1.80 测试仪 ATLAS 公司测垂直法燃烧美国 ATLAS 公面里料检 25 VFO 1 15,500 1.55 性能测试仪司测垂直法织物温州市大荣纺面里料检 26 阻燃性能测 YG(B)815D-I 1 13,500 1.35 织标准仪器厂测试仪防紫外(UV) 美国瓦里安面里料检 27 透过及防晒 Cary 50 1 96,000 9.60 (VARIAN)公司测测试仪意大利菲迈比面里料检 28 干洗机 F10LT2 1 113,600 11.36 (FIRBIMATIC) 测感应式静电常州纺织仪器面里料检 29 YG342 1 67,500 6.75 仪厂测马丁代尔耐面里料检 30 M235 英国 SDL 公司 1 138,000 13.80 磨仪测起毛起球评中山市威莱尔面里料检 31 GB/T4802.1 1 3,750 0.38 级灯箱科技有限公司测日晒牢度试美国 ATLAS 公面里料检 32 Alpha HE 1 1,167,000 116.70 验仪(水冷）司测 1-1-349 招股意向书第十三章募集资金运用新增单价新增设备序数量名称型号规格制造厂检测范围（元/台购置费号（台/ 套）（万元）套）江苏省金坛市数显恒温水面里料检 33 HH6 荣华仪器制造 1 5,700 0.57 浴锅测有公司面里料检 34 撕破强力仪 FX-3750 瑞士 TEXTEST 1 130,000 13.00 测梅特勒－托利面里料检 35 酸度计 SevenEasyS20K 多（上海）有限 1 4,500 0.45 测公司随意翻滚起美国 ATLAS 公面里料检 36 PT-4 1 85,500 8.55 毛起球仪司测瑞士 TEXTEST 织物透气性面里料检 37 FX3300 AG(泰克斯泰 1 144,000 14.40 能测试仪测斯特)公司粘扣带疲劳高铁检测仪器魔术扣检 38 GT-7082-E 1 27,000 2.70 试验机 (东莞)有限公司测 39 冷冻离心机 CF16RXⅡ 美国伯乐 1 耐寒检测 189,000 18.90 立式耐寒试铭禹电子科技 40 MY-7220-HC 1 耐寒检测 55,900 5.59 验机有限公司纽扣强力测 41 SAF 日本 IMADA 1 钮扣检测 3,375 0.34 试仪立式低温弯高铁检测仪器 42 GT-7006-V50 1 皮革检测 67,500 6.75 折试验机 (东莞)有限公司皮革摩擦牢高铁检测仪器 43 GT-7006-V 1 皮革检测 1,500 0.15 度试验机 (东莞)有限公司皮革水气渗铭禹电子科技 44 MY-5100-E 1 皮革检测 54,000 5.40 透仪有限公司皮面龟裂试高铁检测仪器 45 GT-7072 1 皮革检测 13,332 1.33 验器 (东莞)有限公司单纤维电子太仓宏大方圆 46 YG001A 1 纱支检测 55,900 5.59 强力仪电气有限公司单纤维热收浙江东阳针织 47 YG365 1 纱支检测 11,050 1.11 缩仪机械厂多功能显微上海光学仪器 48 CYG-055C 1 纱支检测 16,800 1.68 投影仪研究所上海新纤仪器 49 卷曲弹性仪 XCP-1 1 纱支检测 19,500 1.95 有限公司卷曲收缩测 50 KMC-ME 西德 Textechno 1 纱支检测 284,400 28.44 试仪莱州市电子仪 51 缕纱测长仪 YG086 1 纱支检测 12,000 1.20 器有限公司罗拉式纤维上海第七纺织 52 Y111 1 纱支检测 7,000 0.70 长度分析仪机械厂棉纤维光电青岛纺织电器 53 Y146 1 纱支检测 15,300 1.53 长度仪厂显微镜 (纤日本奥林巴斯 54 BX51TRF 1 纱支检测 87,000 8.70 维细度仪) 光学株式会社 1-1-350 招股意向书第十三章募集资金运用新增单价新增设备序数量名称型号规格制造厂检测范围（元/台购置费号（台/ 套）（万元）套）上海航空机械 55 袜子横拉仪 YG831 1 袜子检测 29,700 2.97 学校工厂高铁检测仪器 56 耐冲击仪 GT-7037-A 1 箱包检测 7,500 0.75 (东莞)有限公司耐磨损及耐 57 5155 美国 Taber 1 箱包检测 14,832 1.48 磨性测试仪 DATACOLOR 美国德塔 58 测色仪 1 颜色检测 500,000 50.00 600 (Datacolor)公司高效液相色 Waters 美国 Wasters 公 59 1 颜色检测 296,000 29.60 谱仪 600-2996 司印花及涂海尔冷藏冷青岛海尔特种 60 HYCD-205 1 层织物检 390,000 39.00 冻保存箱电器有限公司测温州市大荣纺防钻绒性能羽绒服检 61 YG(B)819D 织仪器有限公 1 17,700 1.77 测试仪测司西班牙 IUL 公羽绒服检 62 菌落计数器 IUL 1 1,500 0.15 司测羽绒服检 63 培养箱 INE400 德国 Memmert 1 6,900 0.69 测全自动羽绒东铭仪器有限羽绒服检 64 1 3,350 0.34 蓬松度仪公司测织物防钻绒东铭仪器有限羽绒服检 65 摩擦性能测 TNG41 1 17,700 1.77 公司测试仪莱州市电子仪 66 顶破试验仪 YG065 1 针织检测 32,500 3.25 器有限公司滚箱式起毛温州大荣纺织 67 YG(B)511-Ⅲ 1 针织检测 37,050 3.71 起球仪仪器厂 68 扭曲测试仪 G0005 澳大利亚 IDM 1 针织检测 126,000 12.60 69 案秤 5kg 广州衡器厂 1 重量检测 1,500 0.15 合计 69 579.44 c. 运动科学实验室设备及软件配置新增数量单价新增设备购序号名称（台/套）（元/台套）置费（万元） 1 设备仪器 267.78 1.1 Single flex sensor(单片柔性传感器) 1 175,500 17.55 1.2 测力跑台 1 912,600 91.26 1.3 Mini pressure plate(小型足底压力测试板) 1 175,500 17.55 1.4 动态足部形态扫描仪-型号 Lion 1 877,500 87.75 1.5 北京博维脚型三维扫描仪 1 175,500 17.55 1.6 北京博维脚型三维扫描仪（便捷式） 1 152,100 15.21 1.7 鞋楦扫描仪 Scanny3D Base 1 159,120 15.91 1-1-351 招股意向书第十三章募集资金运用新增数量单价新增设备购序号名称（台/套）（元/台套）置费（万元） 1.8 打磨机（用于修改鞋） 1 50,000 5.00 2 软件购置 371.65 High end Pressure measurement plate(大型 2.1 1 702,000 70.20 足底压力分布测试平板系统) Insole pressure measurement system(鞋内压 2.2 1 351,000 35.10 力分布测试系统) 2D real time video analysis system(二维实 2.3 1 409,500 40.95 时图像分析系统) 3D motion analysis system(三维运动采集 2.4 1 1,404,000 140.40 分析系统) 2.5 ZCROP 三维打印 1 850,000 85.00 合计 13 639.43 3、项目的效益分析本项目的实施将提高公司研发设计水平，为公司的长期可持续发展提供新的动力，并增强公司的综合竞争实力。本项目的实施可以提高贵人鸟品牌产品技术含量，增强产品的舒适性和时尚性。本项目的经济和社会效益通过提升贵人鸟品牌影响力和公司盈利能力而体现。设计研发中心以市场为导向，创新产品为龙头，效益为中心，进行新产品、新材料、新工艺的开发，为运动鞋服产品注入文化与科技内涵，为公司的持续稳定发展创造了良好的技术条件。 4、项目组织实施（1）组织实施本项目将在公司董事会的领导下，由公司目前组织机构中的鞋业开发中心、服装开发中心、质量管理中心共同组织实施。（2）人力资源配置本项目设计研发中心定员 860 人，现有 351 人，新增 509 人。项目实施后人力资源配置具体如下：设计研发部门二级部门项目定员（人）鞋研发中心 417 人资讯研究组商品企划组产品设计总部材料研发部技术研发部 1-1-352 招股意向书第十三章募集资金运用设计研发部门二级部门项目定员（人）产品开发部产品技术管理部资讯研究组商品企划组产品设计总部服装研发中心 300 人材料研发部技术研发部产品开发部产品技术管理部商品规划部产品设计总部材料研发部配件研发中心 75 人技术研发部产品开发部产品技术管理部产品检测部实验室 50 人运动科学实验室赞助产品管理部 10 人赞助产品管理部人数合计专利管理部 8 人专利管理部人数合计（3）组织实施周期本项目建设期为一年，内容包括房屋装修、设备采购、安装调试、人才招聘培训、机构调整设置，具体进度见下表：建设期（月）序号名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 房屋装修 2 设备采购 3 设备安装调试 4 人才招聘培训 5 机构调整设置 5、环保问题及采取的措施本项目的主要固体污染物为鞋、服装服饰下脚料和废旧包装物，这些对环境不会造成不良影响，由公司统一回收，与生活垃圾一并交由当地环卫部门统一收集处理。（四）信息化系统建设项目 1、项目概况 1-1-353 招股意向书第十三章募集资金运用（1）项目必要性分析建设信息化系统是公司快速发展的必然需要。本公司的快速发展带来了销售、设计研发、供应、生产、外协和物流业务规模的迅速扩张，提高了对各项运营和管理的要求。为了提高运营效率，减少管理环节和人员，降低管理成本，需要公司增加投入并提升整体信息化系统技术水平。信息化系统将提升公司快速反应能力和渠道控制力。运动鞋服时尚流行趋势变化日益增快，多款式、小批量、快交货等行业发展趋势对公司从设计研发到销售各环节的快速反应能力提出了更高的要求。供应链管理要求运动鞋服企业建立面向供应商、公司内部生产链和销售环节的集成式信息管理平台，实现公司内部各个业务部门之间、公司与上下游合作伙伴之间信息传输、交换和处理的无缝衔接。本公司通过供应链信息管理系统的建设，可实现在销售计划、订单、采购、生产及仓储各环节快速、准确、透明的高效协同，通过信息流的提速来促进物质流和资金流的高速流转，降低供应链运营管理成本，优化库存结构，增强公司快速反应能力。面对日益庞大的营销网络，本公司亟需提高对消费者、市场、渠道的信息收集和分析能力，从而提高对市场的洞察力和渠道的控制力。通过建设贯通设计研发、供应链环节、经销渠道直至店面和零售渠道的信息化系统，强化对销售渠道与终端信息的收集和分析，建立市场销售信息数据库，有效进行商品销售周期管理。公司将进一步提高市场和营销网络的控制能力。（2）项目概况本项目主要涵盖产品与设计管理系统、订货会管理系统、供应链管理系统、智能仓储物流系统、分销管理系统、终端门店管理系统、客户关系管理系统、电子商务管理系统、财务管理系统、商务智能系统、一体化通讯办公协同平台、人力资源管理系统和网络体系信息安全管理系统、以及相关硬件设备及配套工程等。本项目预计总投资为 9,778.90 万元，全部为建设投资。 2、项目投资概算（1）建设投资构成本项目预计总投资 9,778.90 万元，全部为建设投资，建设期为 3 年。建设投资具体情况如下： 1-1-354 招股意向书第十三章募集资金运用单位：万元序号投资类别金额比例 1 工程费用 9,168.00 93.70% 1.1 机房建设费 380.00 3.90% 1.2 硬件购置费 2,838.00 29.00% 1.3 软件购置费 5,950.00 60.80% 2 工程建设其他费用 152.50 1.60% 3 基本预备费 458.40 4.70% 合计 9,778.90 100.00% （2）项目软件、硬件设备投资明细本项目软件设备投资费用明细如下：单位：万元授权许软件费与拟选实施与培序号软件名称可数授权许可总价品牌训费用（个）费用产品与设计管理系统 1 PTC 100 400 280 （PDM&PLM） 2 订货会管理系统百胜 100 200 90 3 供应链管理系统（SCM） lawson 300 440 400 4 智能仓储物流系统（WMS） lawson 100 110 50 5 分销管理系统（DRP） lawson 300 560 250 6 终端门店管理系统（POS）百胜 5,000 400 200 7 客户关系管理（CRM） Siebel 100 150 200 8 商务智能系统（BI） SAP 50 200 80 9 电子商务系统（B2C）用友 100 400 200 10 财务管理系统（FI）金蝶 100 120 150 一体化通讯办公协同平台 11 IBM 2,000 200 150 （OA） 12 人力资源管理系统（HR）金蝶 50 80 20 13 网络体系和信息安全系统 30 350 120 14 操作系统、办公及工具软件 2,000 150 - 合计 5,950 本项目硬件设备投资明细如下：单位：万元序号设备名称拟选品牌型号数量单位单价总价 1 中心机房服务器设备 1.1 应用服务器 IBM 3650 30 台 4 120 1.2 数据服务器 IBM System x3850 X5(7145N12) 6 台 20 120 1.3 刀片机箱 IBM BladeCenter H8852I02 3 台 5 15 刀片服务器 IBM BladeCenter HS22v7871HXC 42 台 8 336 1.4 小型机 IBM System p5 510Q 2 台 80 160 1.5 存储设备 EMC DMX4-950 2 台 80 160 1.6 虚拟磁带库 EMC DD630 3 台 30 90 1-1-355 招股意向书第十三章募集资金运用序号设备名称拟选品牌型号数量单位单价总价 2 其他硬件设备 2.1 光纤交换机 EMC D300 6 台 6 36 2.2 高端交换机 Cisco 6509 2 台 40 80 2.3 高端交换机 Cisco WS-C4506-S2+96 1 台 10 10 2.4 汇聚交换机 Cisco C3750E- 24PD- E 8 台 6 48 2.5 中档交换机 Cisco 2960 50 台 0.6 30 2.6 路由器 Cisco 2811 60 台 0.8 48 2.7 负载均衡 F5 BIGIP-GTM-3600 5 台 30 150 2.9 机柜及其配套金盾标准机柜 5 个 3 15 2.10 IPS 绿盟 1010A-C 1 台 30 30 2.11 反邮件防火墙趋势 IMSA5500-E 1 台 20 20 2.12 防火墙 Cisco ASA5550 1 台 20 20 2.13 SSL-VPN Sinfor VPN-6050 2 台 50 100 2.14 订货会移动终端销邦 sht25 1,500 台 0.4 600 2.15 条码设备斑马 105sl 40 台 1.5 60 3 用户端硬件配置表 3.1 打印机 HP 按需配置 100 台 0.5 50 3.2 PC 台式机联想 M8200 500 台 0.6 300 3.3 笔记本电脑联想 ThinkPad X200 300 台 0.8 240 合计 2,838 本项目中心机房及灾备机房建设投资费用明细如下：单位：万元序号项目装修、设备及安装费用 1 机房建设 1.1 机房装修工程 1.2 机房电气 1.3 机房设备工程 1.4 机房防雷接地系统工程 1.5 机房 FM200 消防工程 1.6 光纤布线 1.7 UTP 布线 1.8 机房安全防御 2 网络接入费用 3 远程监控费用合计其他费用投资明细如下：单位：万元序号费用名称费率或标准费用 1 建设单位管理费工程费用 1.5% 137.52 2 前期工作费（可行性研究）合同费用 15.00 合计 152.52 1-1-356 招股意向书第十三章募集资金运用 3、项目效益分析本项目建设将整体提高公司管理与运营能力、降低运营成本、提高数据收集及应变速度、完善客户服务水平，为公司快速可持续发展提供有力支撑。信息化系统作为公司业务管理、信息收集与分析的重要方法和工具，其本身并不直接创造经济效益，成本核算也分散在不同地点和多个财务科目内，难以进行直接的财务测算，故不做经济效益的定量分析，仅从可能产生的效益方面进行定性分析。产品与设计管理系统可以建立起设计自动化流程，减少信息膨胀带来的冲击，从而降低产品规划、开发、制造和服务成本。优秀的供应链管理系统能够节约交易成本、降低采购成本、减少存货、减少循环周期、提高劳动生产率和产品质量，继而增强公司的盈利能力。引入智能仓储物流系统（WSM）将大幅度降低仓储配送差错率，提高运行效率和客户的满意度。分销管理系统和终端门店管理系统（POS）可以增强公司渠道资源管理能力和门店管理能力，提升快速反应能力。 4、项目组织实施（1）组织实施本项目的具体实施机构为信息管理中心。（2）人力资源配置公司现有信息化人员 37 人，根据信息化系统建设需要增加 22 人，项目共需 59 人。 ① 信息化总监决定信息系统升级范围、资源配置和风险控制等重大事项；制定项目群的管理实施方案、策略、目标，监督各项目实施进展；协调相关资源，保障系统建设、应用和效益实现；推动组织调整、流程优化和管理制度的成果落地；对实施策略提供指导性意见；评价工作目标与成果。 ② 项目审计信息化项目实施方案、进度、成本监督和风险管理，实施效果评估。 ③ 部门经理项目实施方案、具体计划制定、管控；组织、管理、协调项目组内外部资源； 1-1-357 招股意向书第十三章募集资金运用项目进度、成本、风险管理。 ④ 各业务组制定本业务领域的系统实施策略、目标；开展业务蓝图梳理、流程优化工作；进行系统配置、初始化数据准备、掌握信息化系统的操作技能；指导、培训公司各业务系统的员工使用信息化系统；部署服务器、网络、客户端设置；部署数据库系统、应用管理系统，掌握系统管理技能；系统集成、二次开发。（3）组织实施周期本项目建设周期为 3 年，项目实施进度计划如下：建设期（年）序号名称第一年第二年第三年机房网络与硬件建设 1 中心机房建设 2 异地办公区建设 3 数据及备份中心 4 异地容灾中心业务模块与办公软件 5 产品与设计管理系统 6 终端门店管理系统 7 分销管理 8 订货会管理系统 9 智能仓储系统 10 供应链管理系统 11 商业智能 12 电子商务 13 客户关系管理 14 财务管理系统 15 人力资源管理系统 16 网络体系和信息安全系统 17 一体化协同通讯办公平台 5、环保问题及采取的措施本项目建设内容主要为购置信息系统软硬件，无生产环节，不产生污染。四、募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响（一）对经营成果的影响本次募投资金投资项目完成后，通过全国战略店建设项目将公司和经销商的 1-1-358 招股意向书第十三章募集资金运用优势有机地整合，进一步完善了营销网络布局并增强了营销终端的控制能力。从品牌运营的角度来看，在全国重点城市和核心商圈建设贵人鸟品牌战略店有利于提升区域品牌形象，并对原有营销网络形成重要结构性支撑，增强区域零售终端整体盈利能力。鞋生产基地（惠南）建设项目达产后，将新增 10 条快速鞋加工流水线，年产量增加 850 万双，为公司未来销售收入的持续稳定增长打下良好的产能基础。设计研发中心项目建成后，将进一步提升公司的研发水平、技术和设计水平，从而增强贵人鸟品牌产品的市场竞争力。信息化系统建设项目将进一步提高本公司在供应链、营销网络管理和公司运营等方面的管理水平，降低运营成本，提高公司快速反应能力，完善客户服务水平，为公司快速可持续性发展提供信息化支持。有利于公司提高供应链上下游的整体效率，降低成本，提升公司管理水平和市场快速响应能力，增强公司竞争力。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，为公司实现主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证。（二）对财务状况的影响本次发行将进一步增强本公司的资金实力，提高每股净资产，降低资产负债率，提高偿债能力。但由于净资产的增加，本公司的净资产收益率可能会在短期内下降。本公司已经对上述募集资金投资项目进行了深入的可行性研究分析，根据不同项目类型分别作了定性和定量的效益评估，均具备可行性并能提高公司盈利能力。随着募集资金投资项目的实施和达产，本公司净资产收益率将逐步上升，并将进一步增强公司的持续发展能力。 1-1-359 招股意向书第十四章股利分配政策第十四章股利分配政策一、本公司的股利分配政策根据《公司法》及《公司章程（草案）》的规定，公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，按照公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。根据《公司章程（草案）》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据发行人于 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议修订的《公司章程（草案）》，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：（一）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；（二）优先采用现金分红的原则；（三）按法定顺序分配的原则；（四）存在未弥补亏损不得分配的原则； 1-1-360 招股意向书第十四章股利分配政策（五）同股同权、同股同利的原则。公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司现金分红的具体条件：（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（二）公司累计可供分配利润为正值；（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为基础。公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。公司发放股票股利应满足的条件：（一）公司经营情况良好；（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 1-1-361 招股意向书第十四章股利分配政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，募投项目除外。公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。 1-1-362 招股意向书第十四章股利分配政策二、本公司最近三年一期股利的分配情况 2011 年 5 月 19 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会决议，以 2011 年 3 月 31 日经审计的净利润 117,362,520.79 元，提取 10%公积金后，以未分配利润中的 6,300 万元按照股东持股比例分红。此次股利分配已实施完毕。 2012 年 2 月 10 日，本公司 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配方案》，2011 年度公司实现净利润 407,840,794.50 元，提取 10%公积金后，以 2011 年末的 52,500 万股为基数，每 10 股派发现金股利 3 元（含税）。此次股利分配已实施完毕。 2013 年 3 月 15 日，本公司 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配方案》，2012 年度公司实现净利润 52,797.34 万元，提取 10%法定公积金后，以 2012 年末的 52,500 万股为基数，每 10 股派发现金股利 5 元（含税）。此次股利分配已实施完毕。 2013 年 9 月 4 日，本公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了利润分配方案，分配 2012 年末累计未分配利润中 13,125 万元。此次股利分配已实施完毕。三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序经本公司 2011 年 5 月 31 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票当年的可供股东分配的利润由发行前后的新老股东共享，截至首次公开发行股票前一年度末，滚存的可供股东分配的利润由老股东享有。四、本公司上市后的股利分配计划本次发行上市完成后，本公司在进行股利分配时将遵守本章第一部分所述的股利分配政策。具体利润分配方案由董事会制定，股东大会审议。具体的股利分配计划，详见本招股意向书“第十一章管理层讨论与分析”之“七、公司未来分红回报分析”之“（一）发行人股东分红回报规划”。 1-1-363 招股意向书第十五章其他重要事项第十五章其他重要事项一、发行人的信息披露和投资者服务为切实保护广大股东的利益，本公司按照证监会以及交易所的相关法律法规要求，遵照信息披露及时性、准确性、真实性和完整性的原则，认真作好本公司的信息披露。负责信息披露和投资者关系的部门：贵人鸟股份有限公司证券部董事会秘书：周世勇电话：0592-5725650 传真：0592-2170000 地址：晋江市陈埭沟西工业区二、发行人的重大合同如无特别说明，本章重大合同指截至 2013 年 9 月 30 日，发行人正在履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。本公司正在履行或将要履行的重大合同包括：（一）信贷合同本公司及子公司正在履行的授信、贷款、保理、贴现合同情况如下： 1、授信额度协议本公司与中国银行股份有限公司晋江支行于 2012 年 10 月 22 日签署《授信额度协议》FJ310622012281 号，于 2013 年 1 月 11 日签署的《授信额度协议<补充协议>》FJ310622012281-3 号，该行为本公司提供 40,000 万元授信额度，有效期至 2014 年 10 月 14 日。贵人鸟体育贸易与中国银行股份有限公司晋江支行于 2012 年 10 月 25 日签署《授信额度协议》FJ310622012282 号，该行为贵人鸟体育贸易提供 10,000 万元授信额度，有效期至 2013 年 10 月 14 日。本公司与兴业银行股份有限公司晋江青阳支行于 2013 年 7 月 30 日签署《基 1-1-364 招股意向书第十五章其他重要事项本额度授信合同》兴银晋 01 授字第 2013132001 号，该行为本公司提供 40,000 万元授信额度，有效期自 2013 年 7 月 30 日至 2014 年 7 月 29 日。贵人鸟厦门与兴业银行股份有限公司厦门分行于 2013 年 10 月 12 日签署《基本授信额度合同》兴银厦翔授字(2013)0913F 号，该银行为贵人鸟厦门提供 5000 万元授信额度，有效期自 2013 年 10 月 12 日至 2014 年 10 月 11 日。 2、贷款合同单位：万元序合同编号贷款人金额余额期限担保号兴业银行股份有限公司 2012.11.16- 1 134565081-121115 3,000 3,000 信用晋江青阳支 2013.11.15 行兴业银行股份有限公司 2012.12.25- 2 134565081-121225 2,500 2,500 信用晋江青阳支 2013.12.24 行保证《最高额保证合同》兴业银行股兴银厦翔授保字兴银厦翔授短字 2013.10.12- 3 份有限公司 5,000 5,000 (2013)0913F，《个人 (2013)1012F 号 2014.10.11 厦门分行最高额保证合同》兴银厦授个保字 (2013)0913F 保证兴业银行股《个人最高额担保合兴银晋 01 借字第份有限公司 2013.11.15- 同》兴银晋 01 保字第 4 1,500 1,500 2013132016 号晋江青阳支 2014.11.14 2013132001 号、兴银行晋 01 保字第 2013132002 号中国工商银抵押 14080127-2013 年行股份有限 2013.1.11- 《最高额抵押合同》 5 950 950 (陈埭)字 0008 号公司晋江陈 2014.1.8 14080127-2011 年(陈埭支行埭)抵字 0200 号中国工商银抵押 14080127-2013 年行股份有限 2013.1.11- 《最高额抵押合同》 6 980 980 (陈埭)字 0011 号公司晋江陈 2014.1.10 14080127-2011 年(陈埭支行埭)抵字 0200 号中国工商银抵押 14080127-2013 年行股份有限 2013.1.11- 《最高额抵押合同》 7 770 770 (陈埭)字 0012 号公司晋江陈 2014.1.10 14080127-2011 年(陈埭支行埭)抵字 0200 号中国工商银抵押 14080127-2013 年行股份有限 2013.1.22- 《最高额抵押合同》 8 800 800 (陈埭)字 0019 号公司晋江陈 2014.1.17 14080127-2011 年(陈埭支行埭)抵字 0200 号 1-1-365 招股意向书第十五章其他重要事项序合同编号贷款人金额余额期限担保号中国工商银抵押 14080127-2013 年行股份有限 2013.2.6- 《最高额抵押合同》 9 980 980 (陈埭)字 0031 号公司晋江陈 2014.2.4 14080127-2011 年(陈埭支行埭)抵字 0200 号中国工商银抵押 14080127-2013 年行股份有限 2013.2.7- 《最高额抵押合同》 10 950 950 (陈埭)字 0032 号公司晋江陈 2014.2.5 14080127-2011 年(陈埭支行埭)抵字 0200 号中国工商银抵押 14080127-2013 年行股份有限 2013.2.16- 《最高额抵押合同》 11 970 970 (陈埭)字 0034 号公司晋江陈 2014.2.6 14080127-2011 年(陈埭支行埭)抵字 0200 号中国工商银抵押 14080127-2013 年行股份有限 2013.2.17- 《最高额抵押合同》 12 670 670 (陈埭)字 0035 号公司晋江陈 2014.2.7 14080127-2011 年(陈埭支行埭)抵字 0200 号中国农业银信用、保证行股份有限 2013.1.5- 《最高额保证合同》 13 35010120130000187 3,000 3,000 公司晋江市 2014.1.4 35100520110001904 支行号中国农业银信用、保证行股份有限 2013.8.9- 《最高额保证合同》 14 35010120130006988 2,500 2,500 公司晋江支 2014.7.25 35100520110001904 行号中国农业银信用、保证行股份有限 2013.8.14- 《最高额保证合同》 15 340101201300007061 2,500 2,500 公司晋江支 2014.7.28 35100520110001904 行号抵押、保证《最高额抵押合同》中国建设银 2011 年建泉晋高抵 2013 年建泉晋流贷行股份有限 2013.2.1- 16 980 980 字 72 号、《自然人最字 57 号公司晋江分 2014.2.1 高额保证合同》2012 行年建泉晋自高保字 97 号抵押、保证《最高额抵押合同》中国建设银 2011 年建泉晋高抵 2013 年建泉晋流贷行股份有限 2013.1.11- 17 950 950 字 72 号、《自然人最字 58 号公司晋江分 2014.1.11 高额保证合同》2012 行年建泉晋自高保字 97 号抵押、保证中国建设银《最高额抵押合同》 2013 年建泉晋流贷行股份有限 2013.1.18- 2011 年建泉晋高抵 18 950 950 字 59 号公司晋江分 2014.1.18 字 72 号、《自然人最行高额保证合同》2012 年建泉晋自高保字 1-1-366 招股意向书第十五章其他重要事项序合同编号贷款人金额余额期限担保号 97 号抵押、保证《最高额抵押合同》中国建设银 2011 年建泉晋高抵 2013 年建泉晋流贷行股份有限 2013.1.24- 19 950 950 字 72 号、《自然人最字 60 号公司晋江分 2014.1.24 高额保证合同》2012 行年建泉晋自高保字 97 号抵押、保证《最高额抵押合同》中国建设银 2011 年建泉晋高抵 2013 年建泉晋流贷行股份有限 2013.1.31- 20 950 950 字 72 号、《自然人最字 61 号公司晋江分 2014.1.31 高额保证合同》2012 行年建泉晋自高保字 97 号保证中国建设银《最高额保证合同》 2013 年建泉晋流贷行股份有限 2013.6.19- 2013 年建泉晋高保 21 930 930 字 570 号* 公司晋江分 2014.6.19 字 208 号、最高额保行证合同》2013 年建泉晋自高保字 150 号保证中国建设银《最高额保证合同》 2013 年建泉晋流贷行股份有限 2013.7.12- 2013 年建泉晋高保 22 950 950 字 712 号* 公司晋江分 2014.7.12 字 208 号、最高额保行证合同》2013 年建泉晋自高保字 150 号保证中国建设银《最高额保证合同》 2013 年建泉晋流贷行股份有限 2013.7.11- 2013 年建泉晋高保 23 1,100 1,100 字 713 号* 公司晋江分 2014.7.11 字 208 号、最高额保行证合同》2013 年建泉晋自高保字 150 号中国银行股保证 2013.1.9- 24 FJ31062201310 份有限公司 3,000 3,000 《最高额保证合同》 2014.1.8 晋江支行 FJ310622012281-1 保证、抵押中国银行股《最高额保证合同》 2013.1.21- 25 FJ31062201311 份有限公司 4,900 3,300 FJ310622012281-1 、 2014.1.21 晋江支行《最高额抵押合同》 FJ310622012281-4 委托人：中国银行股份有 2013 年闽中银委贷 2013.7.12- 26 限公司福建 3,000 3,000 信用字 053 号 2013.12.26 省分行（中银集富理财产 1-1-367 招股意向书第十五章其他重要事项序合同编号贷款人金额余额期限担保号品管理人）受托人：中国银行股份有限公司泉州分行注：2013 年建泉晋流贷字 570 号、712 号、713 号合同借款人为贵人鸟体育贸易。兴银厦翔授短字(2013)1012F 号合同借款人为贵人鸟厦门。 3、保理业务合同单位：万元序合同编号贷款人额度借款余额期限担保号 2012 年建泉晋保理中国建设银行股份最高额度 2012.4.28- 应收账 1 1,600 （有）字 42 号有限公司晋江分行 25,000 2013.4.27注款担保应收账 2013 年建泉晋保理(有) 中国建设银行股份最高额度 2013.6.6- 款担 2 24,811.58 字 32 号有限公司晋江分行 38,500 2014.6.4* 保、保证中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.4.2- 应收账 3 有限公司晋江陈埭 800 00151 号 2013.10.15 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.4.12 应收账 4 有限公司晋江陈埭 960 00175 号 2013.10.9 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.4.24- 应收账 5 有限公司晋江陈埭 658 00201 号 2013.10.11 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.4.30- 应收账 6 有限公司晋江陈埭 910 00211 号 2013.10.10 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.5.17- 应收账 7 有限公司晋江陈埭 960 00251 号 2013.11.10 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.5.20- 应收账 8 有限公司晋江陈埭 900 00255 号 2013.12.5 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.5.22- 应收账 9 有限公司晋江陈埭 850 00261 号 2013.12.15 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.6.7- 应收账 10 有限公司晋江陈埭 850 00295 号 2013.12.20 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.6.8- 应收账 11 有限公司晋江陈埭 700 00303 号 2013.11.20 款担保支行 1-1-368 招股意向书第十五章其他重要事项序合同编号贷款人额度借款余额期限担保号中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.6.13- 应收账 12 有限公司晋江陈埭 675 00313 号 2013.12.20 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.7.1- 应收账 13 有限公司晋江陈埭 980 00348 号 2014.1.15 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.7.10- 应收账 14 有限公司晋江陈埭 740 00380 号 2014.2.9 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.7.17- 应收账 15 有限公司晋江陈埭 848 00384 号 2014.2.10 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.7.1- 应收账 16 有限公司晋江陈埭 637 00390 号 2014.1.15 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.8.6- 应收账 17 有限公司晋江陈埭 850 00418 号 2014.2.20 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.8.12- 应收账 18 有限公司晋江陈埭 860 00426 号 2014.3.3 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.8.27- 应收账 19 有限公司晋江陈埭 860 00444 号 2014.3.7 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.10.17- 应收账 20 有限公司晋江陈埭 1,000 1,000 00574 号 2014.4.13 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.10.21- 应收账 21 有限公司晋江陈埭 1,400 1,400 00578 号 2014.4.15 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.10.25- 应收账 22 有限公司晋江陈埭 1,100 1,100 00584 号 2014.4.16 款担保支行中国工商银行股份 14080127-2013（EFR） 2013.11.29- 应收账 23 有限公司晋江陈埭 1,100 1,100 00685 号 2014.5.10 款担保支行 *注：该期间指额度有效期（二）担保合同本公司签署的担保合同如下：序担保合同编号权利人被担保人担保对象担保额号性质 14080127-2011 年中国工商银行 2011.9.7- 最高限额抵押 1 陈埭（抵）字 0200 股份有限公司本公司 2013.9.6 期 10,850 万担保号晋江陈埭支行间主债权元 1-1-369 招股意向书第十五章其他重要事项序担保合同编号权利人被担保人担保对象担保额号性质中国建设银行 2011.8.1- 2011 年建泉晋高最高限额抵押 2 股份有限公司本公司 2014.8.1 期抵字 72 号 8,209 万元担保晋江支行间主债权中国建设银行 2012.4.25- 2012 年建泉晋高贵人鸟体最高限额 3 股份有限公司 2014.4.25 期保证保字 79 号育贸易 6,000 万元晋江分行间主债权中国银行股份 FJ31062201 授信额度 FJ310622012281- 保证金 4 有限公司晋江本公司 2281 号合同 40,000 万 2号质押支行项下主债权元中国银行股份 FJ31062201 最高限额 FJ310622012281- 抵押担 5 有限公司晋江本公司 2281 号合同 17,664.5 万 4号保支行项下主债权元中国银行股份 FJ31062201 授信额度 FJ310622012282- 贵人鸟体保证金 6 有限公司晋江 2282 号合同 36,000 万 2号育贸易质押支行项下主债权元中国建设银行 2013 年建泉晋高贵人鸟体 2013.6.6- 最高限额 7 股份有限公司保证保字 208 号育贸易 2015.6.6 4,800 万元晋江分行兴银厦授字（2013）兴业银行股份兴银厦翔授保字贵人鸟厦 0913F 号授最高限额 8 有限公司厦门保证 (2013)0913F 号门信及其分合 5,000 万元分行同项下主债权（三）经销合同发行人及其子公司与区域经销商签署的《2013 年度“贵人鸟”运动休闲系列产品区域经销合同书》如下：序业绩指标区域合同对方号（万元）合肥宝威龙体育用品有 1 安徽 10,000 限公司北京、河北（仅限承德、廊坊、张家口、保北京极速飞翔体育用品 2 定）、蒙中（包括赤峰、巴彦淖尔、锡林浩 9,000 有限公司特、鄂尔多斯）福建（仅限福州、南平、宁德、三明、龙岩、福州健锐体育用品有限 3 5,000 莆田）公司福建誉康体育用品贸易 4 福建（仅限泉州、厦门、漳州） 8,000 有限公司甘肃（不含天水地区）、青海、内蒙古（阿兰州立博体育用品有限 5 1,800 拉善盟地区阿拉善盟左旗）公司深圳市劲动体育用品有 6 广东（仅深圳、东莞地区） 3,000 限公司广州市劲博体育用品有 7 广东（深圳、东莞地区除外） 7,000 限公司 1-1-370 招股意向书第十五章其他重要事项序业绩指标区域合同对方号（万元）柳州市金榜贸易有限责 8 广西（仅限柳州、来宾、桂林、南宁） 3,600 任公司广西（仅限玉林、贵港、钦州、北海、防城柳州市瑞驰商贸有限责 9 4,400 港）任公司柳州市博智商贸有限责 10 广西（仅限崇左、百色、河池、贺州、梧州） 4,000 任公司 11 贵州（仅限安顺、黔西南、黔南州、六盘水）贵州鼎盛商贸有限公司 5,200 贵州（仅限贵阳、同仁、毕节、遵义、黔东贵州瑞丽贸易有限责任 12 7,800 南）公司石家庄弘涛体育用品有 13 河北（石家庄、邯郸、衡水、邢台、沧州） 9,500 限公司河南（仅限周口、商丘、漯河、开封、许昌、 14 河南安博商贸有限公司 4,000 平顶山）河南（仅郑州、洛阳、安阳、鹤堡、新乡、 15 焦作、三门峡、驻马店、信阳、南阳、濮阳、郑州飞特商贸有限公司 6,500 济源）哈尔滨天运体育用品销 16 黑龙江 9,000 售有限公司 17 湖北武汉顺福商贸有限公司 5,000 株洲明森体育用品贸易 18 湖南 3,000 有限责任公司吉林省登途商贸有限公 19 吉林、内蒙古（通辽、乌兰浩特） 4,500 司江苏（仅限南京、徐州、镇江、扬州、无锡、南京海旺圣体育用品有 20 11,000 淮安、常州不含金坛市）限公司江苏（苏州、南通、泰州、盐城、连云港、常熟市宏鹏体育用品贸 21 7,000 宿迁、常州的金坛市）易有限公司江西（仅限九江、景德镇、上饶、宜春、萍 22 南昌从文实业有限公司 3,500 乡、新余） 23 江西（仅限南昌、吉安、抚州、赣州）南昌犇炎实业有限公司 4,000 南昌炫贵实业发展有限 24 江西（仅限鹰潭） 2,500 公司沈阳天运成体育用品有 25 辽宁、内蒙古（兴安盟、呼伦贝尔） 9,000 限公司内蒙古中部（包括呼和浩特、包头、乌兰察北京市世纪飞扬体育用 26 1,500 布）品有限公司济南鸿发达体育用品有 27 山东 8,500 限公司太原市乐意商贸有限公 28 山西 3,500 司陕西、宁夏、甘肃（天水地区）、内蒙古（乌西安极致体育用品有限 29 7,000 海地区、阿拉善盟除阿拉善盟左旗）公司 1-1-371 招股意向书第十五章其他重要事项序业绩指标区域合同对方号（万元）上海（仅限黄埔、卢湾、徐汇、长宁、静安、上海泓涛体育用品有限 30 普陀、闸北、虹口、杨浦、宝山、闵行、嘉 5,000 公司定、松江、青浦）上海泓远体育用品有限 31 上海（仅限浦东、金山、奉贤、崇明） 7,000 公司四川（仅限成都、自贡、攀枝花、泸州、内四川省凯运体育用品有 32 江、资阳、乐山、雅安、德阳、绵阳、眉山、 21,000 限公司阿坝、甘孜、凉山）四川省弘涛体育用品有 33 四川（仅限广元、遂宁、南充、达州、巴中） 9,000 限公司天津天运成体育用品有 34 天津、河北（秦皇岛、唐山、廊坊的大城县） 6,500 限公司新疆胜势弘图体育用品 35 新疆 2,500 有限公司云南寰宇时代体育用品 36 云南 22,000 有限公司杭州耀伟体育用品有限 37 浙江 24,000 公司重庆市创高体育用品有 38 重庆、四川（宜宾、广安） 11,000 限公司福建天鹰网络信息科技 39 电商 1,800 有限公司（四）服装加工承揽合同发行人及其子公司签署的《服装加工承揽合同》如下：序合同价格定作方承揽方合同内容交货日期签订日期号（万元）安徽琦绒羽绒 2013.8.15 1 贵人鸟厦门羽绒服 1,874.50 2013.6.15 服饰有限公司 -2013.9.30 外套、卫衣、常熟兰石服装 2013.12.10- 2 贵人鸟股份长裤、运动套 1,621.12 2013.10.16 有限公司 2013.12.30 装常熟兰石服装 2014.2.10- 3 贵人鸟股份短袖、裤子 2,252.88 2013.10.16 有限公司 2014.3.15 晋江市爱华顿裤子、运动套 2013.12.20- 4 贵人鸟股份服装织造有限 1,485.10 2013.10.22 装、T 恤 2014.4.5 公司赣州市凯斯特 2013.7.31- 5 贵人鸟厦门体育用品有限塞棉服、棉衣 1,282.96 2013.8.18 2013.9.15 公司安徽省兴克体 2013.8.31- 6 贵人鸟厦门育用品有限公塞棉服、棉衣 1,624.69 2013.8.22 2013.9.15 司 7 贵人鸟厦门普宁市澳龙服 T恤 1,373.84 2014.1.10- 2013.10.17 1-1-372 招股意向书第十五章其他重要事项序合同价格定作方承揽方合同内容交货日期签订日期号（万元）装有限公司 2014.3.5 中山市法丹奴 2013.12.10- 8 贵人鸟厦门裤子 567.78 2013.10.17 服饰有限公司 2014.1.15 卫衣、裤子、东莞市斌斌时 2013.12.30- 9 贵人鸟厦门运动套装、T 1,253.36 2013.10.17 装有限公司 2014.3.5 恤、上衣中山市广丰服卫衣、T 恤、 2013.12.1- 10 贵人鸟厦门 2,098.54 2013.10.17 饰有限公司裤子 2014.3.20 中山市风度仕卫衣、单裤、 2013.12.10- 11 贵人鸟厦门 1,188.52 2013.10.17 服装有限公司 T恤 2014.1.15 中山市木异凡 T 恤、上衣、 12 贵人鸟厦门 1,073.11 2014.1.15 2013.10.17 服饰有限公司裤子、网球裙中山市霞湖世 2013.12.10- 13 贵人鸟厦门家服饰有限公卫衣、T 恤 1,429.05 2013.10.17 2014.3.25 司中山市源盈服 2013.12.10- 14 贵人鸟厦门 T 恤、衬衫 2,510.74 2013.10.17 饰有限公司 2014.3.15 外套、T 恤、佛山市雅伦纺 2013.12.15- 15 贵人鸟厦门裤子、网球 1,452.30 2013.10.17 织有限公司 2014.3.15 裙、中山巨邦制衣 2013.12.10- 16 贵人鸟厦门 T恤 862.44 2013.10.17 有限公司 2014.1.15 晋江七匹狼服外套、裤子、 2013.12.20- 17 贵人鸟厦门装制造有限公 963.60 2013.10.22 卫衣、 2014.3.5 司泉州市春辉体运动套装、裤 2013.12.20- 18 贵人鸟厦门育用品有限公 706.94 2013.10.22 子 2014.3.5 司福建省永泰三裤子、运动套 2013.12.20- 19 贵人鸟厦门连制衣有限公 647.11 2013.10.28 装 2014.3.5 司江西凯盛制衣裤子、外套、 2013.11.30- 20 贵人鸟厦门 830.78 2013.11.1 有限公司运动套装 2014.4.5 赣州市凯斯特 2013.12.20- 21 贵人鸟厦门体育用品有限外套、裤子 586.36 2013.11.3 2014.1.15 公司安徽省兴克体茄克、裤子、 2013.12.20- 22 贵人鸟厦门育用品有限公 515.02 2013.11.11 T恤 2014.4.5 司福建省泉州市裤子、运动套 2013.12.20- 23 贵人鸟厦门伟珍制衣有限 684.75 2013.10.22 装 2014.3.5 公司 1-1-373 招股意向书第十五章其他重要事项（五）广告合同序合同价格合同对方合同内容合同期限签订日期号（万元） 2013.1.1- 2013.12.31 北京文博艺海广 CCTV-5《体坛快讯》独家 (9-12 月广 1 3,300.00 2012.12.18 告有限公司特约播放贵人鸟广告告权益移至 2014 年执行) 2013.1.1- 2013.12.31 广东百合蓝色火湖南卫视 T 段发布贵人鸟 (10-12 月广 2 焰文化传媒股份 3,600.00 2012.12.27 广告告权益移至有限公司 2014 年执行) 乙方：飞狐信息技术（天津）有限公 2013 年中国好声音第二季 2013.7.5- 3 司；丙方：华扬联线上专题赞助和投放网络 1,800.00 2013.2.24 2013.10.22 众数字技术股份广告有限公司（六）保险合同序保险费保险金额保险人保险标的保险期限号（万元）（万元）晋江市陈埭镇坊脚村建筑 2013.8.24- 1 3.00 6,000.00 物 2014.8.23 晋江市陈埭镇沟西工业区 2013.9.19- 2 3.75 7,500.00 建筑物 2014.9.18 晋江市陈埭镇沟西工业区 2013.9.19- 3 中国人民制鞋原辅材料、半成品鞋、 2.78 5,564.49 2014.9.18 财产保险成品鞋、固定资产股份有限泉州台商投资区东园镇滨 2013.4.16- 4 公司晋江海路房屋、固定资产、鞋、 49.31 6,575.95 2014.4.15 市青阳支服装公司 2013.8.18- 泉州市台商投资区东园镇 5 6.76 13,510.27 阳光村车间 2014.8.17 2013.4.16- 6 团体意外伤害保险 38.14 109,327.50 2014.4.15 2013.4.16- 7 团体意外伤害保险 3.11 8,922.50 2014.4.15 （七）其他 1、国有土地使用权出让合同 1-1-374 招股意向书第十五章其他重要事项 2011 年 1 月，贵人鸟中国与晋江市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，购买坐落于陈埭镇高坑村的 10,176.58 平方米的土地使用权，土地出让金 2,200.00 万元。 2、品牌城入驻意向协议书晋江市陈埭镇人民政府与本公司于 2011 年 5 月 6 日签署《品牌工业城入驻意向协议书》，晋江市陈埭镇人民政府拟兴建品牌工业城。本公司拟入驻品牌工业城，代陈埭镇人民政府支付土地补偿款，总计 15,982,393.70 元。 3、商品房预约买卖协议书贵人鸟厦门与厦门翔发地产有限公司于 2013 年 3 月 14 日签署商品房预约买卖协议书，预约购买位于厦门市湖里区泗水道 629 号“五缘湾翔安商务大厦”第 1、2、3 层 9 个单元房产及地下车位 11 个，房产合计建筑面积 7,743.78 平方米，预付款 595 万元。目前贵人鸟厦门已支付前述预付款，就购买车位事宜已签署正式的商品房买卖合同并支付价款。 4、技术开发合同本公司与北京中研瀚海网络科技有限公司于 2013 年 7 月 21 日签署《技术开发合同》，由北京中研瀚海网络科技有限公司提供服装培训网网络商学院软件系统项目的技术开发及服务，合同金额为 500 万元，合同期限为 2013 年 8 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。三、发行人的对外担保情况除本章之“二、发行人的重大合同”之“（二）担保合同”已披露的本公司为子公司贵人鸟体育贸易提供担保外，截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。报告期内，本公司曾经发生的对外担保具体情况如下：担保性序号合同编号贷款人被担保人担保对象及期限担保额质 2008 年建泉中国建设银行晋江市泰亚鞋 2008.12.17-2010. 最高限连带责 1 晋高保字股份有限公司业发展有限公 6.17 期间主债权额 3,700 任保证 251 号晋江支行司到期后两年万元 2009 年建泉中国建设银行福建省晋江市 2009.8.6-2011.2. 最高限连带责 2 晋高保字股份有限公司大自然彩色印 6 期间主债权到额 3,360 任保证 176 号晋江支行刷有限公司期后两年万元 1-1-375 招股意向书第十五章其他重要事项担保性序号合同编号贷款人被担保人担保对象及期限担保额质 2009 年建泉中国建设银行福建省晋江市 2009.12.30-2011. 最高限连带责 3 晋高保字股份有限公司陈埭平和线带 6.30 期间主债权额 1,400 任保证 256 号晋江支行鞋料有限公司到期后两年万元以上担保均已解除或履行完毕。四、发行人的重大诉讼和仲裁事项截至本招股意向书签署之日，本公司不存在重大诉讼或仲裁事项。本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。 1-1-376 招股意向书第十七章备查文件第十七章备查文件一、本招股意向书的备查文件（一）发行保荐书（二）发行保荐工作报告（三）财务报表及审计报告（四）内部控制鉴证报告（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表（六）法律意见书及律师工作报告（七）公司章程（草案）（八）中国证监会核准本次发行的文件（九）其他与本次发行有关的重要文件二、备查文件的查阅（一）备查文件的查阅期间除法定节假日以外的每日上午 9：30—11：30，下午 13：30—16：30 （二）备查文件的查阅地点 1、发行人：贵人鸟股份有限公司法定代表人：林天福地址：福建省厦门市湖里区泗水道 629 号五缘湾营运中心翔安商务大厦 18 楼联系人：周世勇电话：0592-5725650 传真：0592-2170000 发行人网址：http://www.k-bird.com 发行人电子邮箱：ir@k-bird.com 2、保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司 1-1-387 招股意向书第十七章备查文件法定代表人：程宜荪联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 15 层联系人：王一鹤、张楠电话：010-58328888 传真：010-58328954 1-1-388

贵人鸟股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书

公告日期:2014-01-07

贵人鸟股份有限公司招股意向书

贵人鸟股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股意向书
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
本次发行仅限于新股发行，不超过 10,000 万股，且不
低于 5,834 万股；若新股发行为 5,834 万股时，募集资
发行股数：金净额仍然可能超过 88,220.54 万元，则由发行人与主
承销商自主确定发行价格，确保募集资金净额不超过
88,220.54 万元。
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：人民币【●】元
预计发行日期： 2014 年 1 月 15 日
拟上市的证券交易所：上海证券交易所，最终以证券监管部门核准为准
发行后总股本：不超过 62,500 万股
本次发行前实际控制人、股东、高级管理人员对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司承诺：自发行人股票上市交易之
日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由
发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6
个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期限（包
括延长的锁定期限）届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次
发行并上市时发行人股票的发行价，其每年减持上述发行人股份数量不超过 2%。
其减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发
行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，其可以减
持发行人股份。
公司股东亿兴投资发展有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其
直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。
公司股东贵人鸟（泉州）投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市交易之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发
行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内

1-1-1
贵人鸟股份有限公司招股意向书

如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个
月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延
长 6 个月。上述承诺期限届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于
本次发行价。
公司股东福建省弘智投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人
回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。
公司实际控制人、董事长兼总经理林天福承诺：自发行人股票上市交易之日
起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购其间接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个
月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延
长 6 个月。上述承诺期限届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于
本次发行价。有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒
绝履行有关义务。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间
接持有发行人股份总数的 25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人
股份。
公司董事兼副总经理林清辉及其妻子丁翠圆承诺：自发行人股票上市之日起
36 个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行
价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺期限届满后两
年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。有关股权锁定期的承
诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除前述锁定期外，
在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的 25%；且离
职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。
上述主体承诺将采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投
资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持发行人股份或在任职期
间违规转让发行人股份的，违规减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所

1-1-2
贵人鸟股份有限公司招股意向书

有，如其未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付
现金分红中与应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分
红。

保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2014 年 1 月 6 日

1-1-3
招股意向书发行人声明

发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公
开发行的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于
新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或
回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股意向书存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日本公司股票的每日
加权平均价格的算术平均值，以孰高者为准（公司如有分红、派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约
的期限不少于 30 日，并不超过 60 日。
发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，发行人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，
赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的
直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等
细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如招股意向书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起 30 个交易日
内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起 20 个交易日
内召集临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股
或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召
集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内未能
提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要
求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关
决议。公司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务及/或积极履行赔
偿义务。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中

1-1-4
招股意向书发行人声明

财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-5
招股意向书重大事项提示

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意以下风险及其他重大事项，并认真阅读本招股意
向书“第四章风险因素”的全部内容。

一、发行人发行上市后的利润分配政策
根据发行人于 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议修
订的《公司章程（草案）》，公司的利润分配政策主要内容如下：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规
定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政
策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红
的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、
同股同利的原则。公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司
应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应
当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度
内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%，但公司存在
以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利
润额的 20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红
政策。
公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对

1-1-6
招股意向书重大事项提示

此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过
后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办
投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会
资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等
因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整
方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董
事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。
关于公司的利润分配政策详细情况，详见本招股意向书“第十四章股利分
配政策”。
根据发行人的股东 2014 年-2016 年分红回报规划，2014-2016 年，公司每年
向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 30%，若当年存在重大资
金支出，则现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%，若当年不存在重大
资金支出，则现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%。
二、特别风险提示

1、宏观经济发生不利变化将影响消费
运动鞋服作为消费品，受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等因
素影响。本公司产品销售市场全部在国内，如果我国宏观经济形势发生重大不利
变化，如经济增速持续降低、居民可支配收入增长持续放缓，将会对公司销售收
入和利润造成不利影响，存在业绩下滑或大幅度下滑的可能性。

2、运动鞋服行业整体业绩下滑风险
2012 年运动鞋服可比上市公司销售收入同比增长率均值由 2011 年的 12.58%
下降到 2012 年的-17.47%，2013 年 1-6 月进一步下降到-23.34%，运动鞋服行业

1-1-7
招股意向书重大事项提示

2013 年全年业绩存在整体下滑的风险。本公司 2013 年全年订单（含税）金额为
28.56 亿元，较 2012 年全年订单（含税）金额 35.60 亿元下降 19.76%，预计本公
司 2013 年全年净利润较 2012 年下滑约 15%-20%。
截至本招股意向书签署日，发行人已经完成了 2014 年春、夏和秋三季的订
货会。发行人 2014 年春夏季订单较 2013 年春夏季订单下降约 12.54%，虽然 2014
年秋季订单较 2013 年秋季订单增长约 2.20%，但不排除发行人 2014 年全年收入
和利润受运动鞋服行业影响继续下滑。

3、应收账款回收风险
本公司近年应收账款规模增长较快，尽管本公司与主要经销商保持稳定的合
作关系，大部分经销商均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小，且本公司
在报告期内不断加强应收账款管理，但数额较大的应收账款余额仍可能导致公司
应收账款回收风险。如经销商出现支付困难或其他原因拖欠本公司销售货款，将
对本公司的现金流和经营产生不利影响。

4、所得税优惠到期的风险
本公司系外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所
得税法实施细则》（国务院令[1991]85 号）的规定，公司自获利年度起享受两免
三减半的税收优惠，公司获利年度为 2008 年，因此 2008 年和 2009 年期间免征
所得税，2010 年至 2012 年期间减半征收所得税，所得税税率为 12.5%。但自 2013
年起，如无其他新的税收优惠政策出台，公司的所得税税率适用 25%，这将会对
公司的税后利润产生不利影响。

5、经销商模式的风险
本公司的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于公司借助经销商的区
域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有
率。本公司与经销商签订年度区域经销合同，设定销售目标。经销商可通过自有
零售终端或向其下属零售运营商销售本公司产品。
尽管经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性，
但是公司无法保证其在签订经销合同后能够完成约定的销售目标。如果在经销合
同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标，将对公司业绩产
生不利影响。

1-1-8
招股意向书重大事项提示

6、原材料价格和劳动力成本上升的风险
运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源和
棉花价格等因素波动影响。原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对本公司成
本控制带来压力。
近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。本公
司劳动力成本在鞋类产品生产成本中所占比重约为 17%，如果劳动力成本增长过
快，亦将对本公司成本控制带来压力。

7、2014 年一季度业绩受发行费用影响而下滑的风险
本公司若于 2014 年一季度完成本次公开发行，则公司一季度净利润可能会
受发行费用（包括但不限于路演推介费用、上市酒会费用、会计师费用、律师费
用等）影响，较 2013 年同期出现一定程度的下滑。
三、其他重大事项提示

1、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺
公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司承诺：自发行人股票上市交易之
日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由
发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6
个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。锁定期限（包括
延长的锁定期限）届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发
行并上市时发行人股票的发行价。
间接持有发行人股份的董事兼总经理林天福、董事林清辉及其妻子丁翠圆承
诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的
股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行
人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺期限届满后 2 年内，其若减持
上述股份，减持价格将不低于本次发行价。
上述主体承诺：将采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及

1-1-9
招股意向书重大事项提示

投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持发行人股份或在任职
期间违规转让发行人股份的，违规减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人
所有，如其未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应
付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等现金分
红。

2、关于上市后稳定公司股价的预案
为了维护发行人股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东
的权益，公司制定了《关于上市后稳定股价的预案》，具体内容如下：

（1）启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，如本公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一
期经审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息
事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下
同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情
形下，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股
价的措施。
公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股
票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。

（2）稳定公司股价的具体措施
公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司
及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股
价，包括但不限于：
①本公司在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，组织公司的业绩发布会
或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
②控股股东在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，书面通知公司董事会
其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公
司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于
5,000 万元。触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一
期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续 40 个交易日高于最

1-1-10
招股意向书重大事项提示

近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。
③本公司全体董事（独立董事除外）和高管在触发稳定股价措施日起 10 个
交易日内，书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告，增
持计划包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限
等信息，增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的 20%。触发稳定股
价措施日后，如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，
则可中止实施该次增持计划，连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资
产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。
公司应已将出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和
高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。
④经有权提案的人士或股东提案，本公司将召开董事会审议公司回购股份的
议案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：
回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占
公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回
购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来
发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过，公司可以实施回购股份。触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续 20 个
交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次回购计划，连续
40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止
实施该次回购计划。
公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易
所关于上市公司回购股份的相关规定。
⑤经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。
⑥公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项
措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广
大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照上海证券
交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

（3）未能履行承诺的约束措施
①公司如已根据内部决策程序，通过回购股份的具体议案，且具备实施条件，

1-1-11
招股意向书重大事项提示

但无合理正当理由未能实际履行的，或公司未实际履行本预案项下其他稳定股价
的义务，且公司控股股东未能积极履行督促义务的，则公司将有权将与拟回购股
份所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至公司严格
履行回购义务和本预案项下其他义务。
②公司控股股东如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告，达到
实施条件但无合理正当理由未能实际履行的，则公司将有权将控股股东通知的拟
增持股份的增持资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至控股股东
履行其增持义务。
③公司董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公
司公告，达到实施条件但无合理理由未能实际履行的，则公司将有权将该等人员
通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的薪酬款、应付现金分红(包括其所
控制的发行人股东的应付现金分红)予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持义
务。
④本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披
露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如
达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
控股股东已出具承诺：如发行人上市后三年内，发行人股票收盘价连续 20
个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，在发行人启动稳定股价预案时，其
将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务。如违反上述
承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述
各项承诺义务为止。
发行人已在《公司章程（草案）》中明确董事对公司负有如下勤勉义务：“在
将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格按照公司董事会、股东大会的
决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责。”

3、关于申报文件的承诺

（1）发行人承诺
如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行

1-1-12
招股意向书重大事项提示

的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于新股发
行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价
格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日本公司股票的每日加权平
均价格的算术平均值，以孰高者为准（公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限
不少于 30 日，并不超过 60 日。
发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，发行人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，
赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的
直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等
细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如招股意向书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起 30 个交易日
内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起 20 个交易日
内召集临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股
或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召
集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内未能
提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要
求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关
决议。公司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务及/或积极履行赔
偿义务。

（2）发行人控股股东承诺
如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将购回已转让的原限售
股份，同时将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并购回已转让的股
份。
如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿

1-1-13
招股意向书重大事项提示

投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具
体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依
据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则发行人有权将应付其的现金分
红予以暂时扣留，直至其实际履行上述各项承诺义务为止。

（3）发行人实际控制人承诺
如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿
投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具
体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依
据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则发行人有权将应付其实际控制
的贵人鸟集团（香港）有限公司现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述各
项承诺义务为止。

（4）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
如因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿
投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限。具
体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依
据最终确定的赔偿方案为准。

（5）保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构、资产评估机构、
土地评估机构承诺
如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。

4、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
贵人鸟集团承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，其不转让或者
委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人
股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人上述股
份的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2

1-1-14
招股意向书重大事项提示

年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发
行价，其每年减持上述发行人股份数量不超过 2%。其减持发行人股份时，应提
前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以
公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，其可以减持发行人股份。
除上述持股及减持意向承诺外，贵人鸟集团还应遵守其股东林天福先生作出
的如下承诺：有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒
绝履行有关义务。除锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持
有发行人股份总数的 25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。
控股股东、实际控制人承诺：擅自减持发行人股份或在任职期间违规转让发
行人股份的，其违规减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所有，如未将
违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付贵人鸟集团
（香港）有限公司的现金分红中与应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得
金额相等的现金分红。

5、老股转让的具体方案
本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。

6、其他相关承诺

（1）关于审计截止日后主要财务信息及经营状况专项声明
全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书财务报告审计截止
日后主要财务信息及经营状况信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人承诺：保证招股意向
书中财务报告审计截止日后财务报表所载资料及经营状况信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连
带责任。

（2）关于避免关联交易的承诺
发行人的控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福作出承诺：
①其将善意履行作为发行人控股股东、实际控制人和高级管理人员的义务，
充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。其将严格按
照公司法以及发行人的公司章程规定，促使经发行人控股股东贵人鸟集团（香港）

1-1-15
招股意向书重大事项提示

有限公司提名的公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
②其以及其控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“其
控制的企业”）今后原则上不与发行人发生关联交易。如果发行人在今后的经营
活动中必须与其或其控制的企业发生不可避免的关联交易，其将促使此等交易严
格按照国家有关法律法规、发行人的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照
正常的商业条件进行，且保证其及其控制的企业将不会要求或接受发行人给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用实际控制人或
高级管理人员地位，就发行人与其或其控制的企业相关的任何关联交易采取任何
行动，故意促使发行人的股东大会、董事会、管理层作出侵犯发行人或投资者合
法权益的决议或决定。
③其及其控制的企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易
协议（如有）。其及其控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或收益。
④如违反上述承诺给发行人造成损失，其将向发行人作出赔偿。如其违反上
述承诺，发行人将有权暂扣其持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，
直至违反本承诺的事项消除。如其未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开
支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。

（3）关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人代表其及其控制的或具有实际控制权、重大影
响的企业（以下合称“竞争方”）出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺并保证
如下：
①竞争方目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务
（以下简称“竞争性业务”）的情形。
②竞争方不会以任何方式从事与发行人构成实质竞争的业务，并保证不直接
或间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相竞争的任何活动。
③竞争方不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供
资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。
④其将不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及发行人其他股东利
益的经营活动。

1-1-16
招股意向书重大事项提示

⑤其愿意赔偿发行人因竞争方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
⑥其确认并向发行人声明，其在签署本承诺函时，是代表竞争方签署的。如
其违反上述承诺，发行人将有权暂扣其持有的发行人股份对应之应付而未付的现
金分红，直至违反本承诺的事项消除。如其未能及时赔偿发行人因此而发生的损
失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。

（4）关于社保、公积金的承诺
发行人控股股东、实际控制人就发行人未为部分员工缴纳应缴纳的各项社会
保险费用或住房公积金，承诺如下：
如发行人将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费
用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，发行人控股股东及实际控制人
将连带承担全部费用，或在发行人必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行
人给予全额补偿，以确保发行人不会因此遭受任何损失。
如违反上述承诺，发行人将有权暂扣控股股东持有的发行人股份对应之应付
而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除，发行人有权在暂扣现金分红的
范围内取得该等赔偿。

7、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见
根据证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》（“《意见》”），发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高
级管理人员，以及本次发行相关中介机构为发行人首次公开发行并上市出具了相
关的承诺及声明，具体情况如下：

序
承诺函出具主体
号
贵人鸟集团、亿
关于股份锁定及减持的承诺：详见招股意向书“第五章发行人基兴投资、贵人鸟
1 本情况，九、发行人的股本情况，（六）本次发行前股东所持股份投资、弘智投资、
的流通限制和自愿锁定股份、减持意向的承诺”。林天福、林清辉、
丁翠圆
关于申报文件的承诺：发行人承诺详见招股意向书“发行人声明”。
发行人、贵人鸟
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构承
集团、林天福、
2 诺详见招股意向书“重大事项提示三、其他重大事项提示 3、关
全体董监高、中
于申报文件的承诺”，及招股意向书“第十六章董事、监事、高
介机构
级管理人员及有关中介机构声明”。
关于稳定股价的承诺：详见招股意向书“重大事项提示三、其他
3 贵人鸟集团
重大事项提示 2、关于上市后稳定公司股价的预案”。

1-1-17
招股意向书重大事项提示

序
承诺函出具主体
号
关于审计截止日后主要财务信息及经营状况专项声明：详见招股意
全体董监高、林
向书“重大事项提示三、其他重大事项提示 6、其他相关承诺”，
4 天福、程立军、
及“第十一章管理层讨论与分析五、财务报告审计截止日后主要
郑永欣
财务信息及经营状况”。
关于避免关联交易的承诺函：详见招股意向书“重大事项提示三、
其他重大事项提示 6、其他相关承诺”，及“第七章同业竞争与林天福、贵人鸟
5
关联交易，二、关联方与关联关系，(四)规范和减少关联交易的措集团
施”。
关于避免同业竞争的承诺函：详见招股意向书“重大事项提示三、
林天福、贵人鸟
6 其他重大事项提示 6、其他相关承诺”，及“第七章同业竞争与
集团
关联交易，一、同业竞争情况，（二）避免和减少同业竞争的措施”。
关于社保、公积金的承诺：详见招股意向书“重大事项提示三、
其他重大事项提示 6、其他相关承诺”，及“第五章发行人基本林天福、贵人鸟
7
情况，十二、发行人员工与社会保障情况，（二）发行人执行社会集团
保障制度、住房制度、医疗制度改革情况”。
8 关于承诺履行的约束措施承诺：请见上述 1-7 项。各位承诺主体

发行人律师认为，发行人、控股股东、股东、实际控制人以及发行人董事、
监事、高级管理人员的承诺函均系本人签署。发行人及其股东签署承诺文件履行
了相应的决策程序，上述相关主体签署承诺文件的内容符合法律、法规和规范性
文件的规定以及中国证监会的要求，其中相关主体提出的违反承诺时可采取的约
束措施合法，不违反法律法规的强制性规定。
保荐机构认为：发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，
以及本次发行相关中介机构已经根据《意见》出具了相关承诺，发行人及其股东
履行了出具承诺的相应决策程序，该等承诺的内容合法、合理。其中关于股份锁
定期及其延长、控股股东减持、稳定股价等承诺具有可操作性，证券交易所可以
依据相关主体的承诺依法采取监管措施；关于申报文件的承诺符合法律规定，如
发生违反承诺事项，发行人可以依据该等承诺、监管规则及《公司章程（草案）》
的规定，在依法履行决策程序后，履行回购义务；或控股股东依据该等承诺履行
购回义务及赔偿义务；承诺的主要约束措施包括违规减持所得归发行人所有、发
行人有权暂扣分红、并在暂扣分红中取得赔偿、回购新发行股份、购回限售股及
已转让股份、依法赔偿等，持股董事已经明确有关股权锁定期的承诺在其离职后
仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务，《公司章程（草案）》已明确
董事的相关勤勉义务；据此，保荐机构认为，该等承诺合法、合理、有效，就具
体承诺事项及其约束措施，有效且预期可执行。

1-1-18
招股意向书重大事项提示

8、滚存利润分配情况
经本公司 2011 年 5 月 31 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过，
公司首次公开发行股票当年的可供股东分配的利润由发行前后的新老股东共享，
截至首次公开发行股票前一年度末，滚存的可供股东分配的利润由老股东享有。
经审计，本公司截至 2012 年 12 月 31 日合并报表累计未分配利润为
647,599,664.67 元，母公司报表累计未分配利润为 406,834,654.48 元。本公司截
至 2013 年 9 月 30 日合并报表累计未分配利润为 633,970,637.03 元，母公司报表
累计未分配利润为 292,644,597.67 元。
2013 年 3 月 15 日，本公司 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年度利
润分配方案》，2012 年度公司实现净利润 52,797.34 万元，提取 10%法定公积金
后，以 2012 年末的 52,500 万股为基数，每 10 股派发现金股利 5 元（含税）。
此次股利分配已实施完毕。2013 年 9 月 4 日，本公司 2013 年第二次临时股东大
会审议通过了利润分配方案，分配 2012 年末累计未分配利润中 13,125 万元。此
次股利分配已实施完毕。

9、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
本公司财务信息审计截止日为 2013 年 6 月 30 日，会计师就财务报告审计截
止日后的财务报表出具了《审阅报告》（天健审[2013]3-317 号）。
截至 2013 年 9 月 30 日，发行人资产总额 27.11 亿元，归属于母公司所有者
权益 12.75 亿元。2013 年 1-9 月营业收入 16.91 亿元，营业利润 3.06 亿元，净利
润 2.49 亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2.28 亿元。

1-1-19
招股意向书目录

目录
第一章释义 ...............................................................................................................23
一、基本术语................................................................................................................. 23
二、专业术语................................................................................................................. 25
第二章概览 ...............................................................................................................27
一、发行人简介............................................................................................................. 27
二、发行人控股股东及实际控制人简介 ..................................................................... 28
三、发行人主要财务数据............................................................................................. 28
四、本次发行基本情况................................................................................................. 29
五、募集资金用途......................................................................................................... 30
第三章本次发行概况 ...............................................................................................31
一、本次发行的基本情况............................................................................................. 31
二、本次发行的有关当事人 ......................................................................................... 32
三、有关本次发行的重要时间安排 ............................................................................. 34
第四章风险因素 .......................................................................................................35
一、市场风险................................................................................................................. 35
二、财务风险................................................................................................................. 36
三、业务风险................................................................................................................. 37
四、与募集资金投资项目有关的风险 ......................................................................... 39
五、其他风险................................................................................................................. 39
第五章发行人基本情况 ...........................................................................................41
一、发行人基本情况..................................................................................................... 41
二、发行人的改制重组情况 ......................................................................................... 41
三、发行人的股本变化情况 ......................................................................................... 47
四、发行人的重大资产重组行为 ................................................................................. 53
五、公司设立以来的历次评估及验资情况 ................................................................. 53
六、发行人的组织结构................................................................................................. 55
七、发行人的控股子公司、参股子公司的简要情况 ................................................. 57
八、发行人的主要股东和实际控制人 ......................................................................... 58
九、发行人的股本情况................................................................................................. 67
十、发行人内部职工股的情况 ..................................................................................... 70
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 ..................................... 70
十二、发行人员工与社会保障情况 ............................................................................. 70
十三、股东的承诺及其履行情况 ................................................................................. 74
第六章业务与技术 ...................................................................................................75
一、发行人主营业务及其变化情况 ............................................................................. 75
二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................. 75
三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................................. 90
四、发行人主营业务情况........................................................................................... 101

1-1-20
招股意向书目录

五、主要固定资产和无形资产情况 ........................................................................... 129
六、特许经营权情况................................................................................................... 149
七、发行人的技术和研发情况 ................................................................................... 149
八、发行人的产品质量控制 ....................................................................................... 153
第七章同业竞争与关联交易 .................................................................................159
一、同业竞争情况....................................................................................................... 159
二、关联方与关联交易............................................................................................... 160
三、规范关联交易的制度安排 ................................................................................... 178
四、规范和减少关联交易的措施 ............................................................................... 180
第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .........................................182
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况..................................... 182
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况 ........................... 186
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ................................... 187
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系和在关联企业任职
情况 ................................................................................................................................ 187
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及其
履行情况 ........................................................................................................................ 189
六、董事、监事及高级管理人员近三年一期的聘任及变动情况 ........................... 190
第九章公司治理 .....................................................................................................192
一、概述....................................................................................................................... 192
二、公司法人治理制度建立健全情况 ....................................................................... 192
三、发行人最近三年一期违法违规情况 ................................................................... 210
四、控股股东、实际控制人占用发行人资金及发行人对控股股东的担保情况 ... 210
五、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见 ............................................... 210
第十章财务会计信息 .............................................................................................212
一、财务报表及其审计意见 ....................................................................................... 212
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ....................................................... 237
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ....................................................... 237
四、税项....................................................................................................................... 247
五、分部信息............................................................................................................... 248
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ....................................................... 250
七、主要资产............................................................................................................... 252
八、最近一期末的主要债项 ....................................................................................... 253
九、报告期各期末所有者权益变动 ........................................................................... 256
十、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动 ................... 257
十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ....................................... 258
十二、主要财务指标................................................................................................... 259
十三、盈利预测........................................................................................................... 263
十四、历次资产评估情况........................................................................................... 263
十五、历次验资情况................................................................................................... 264
第十一章管理层讨论与分析 .................................................................................265

1-1-21
招股意向书目录

一、财务状况分析....................................................................................................... 265
二、公司盈利能力分析............................................................................................... 282
三、现金流量分析....................................................................................................... 305
四、资本性支出的分析............................................................................................... 308
五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ........................................... 309
六、或有事项对发行人的影响 ................................................................................... 324
七、公司的主要财务优势和困难及未来趋势分析 ................................................... 324
八、公司未来分红回报分析 ....................................................................................... 324
第十二章业务发展目标 .........................................................................................327
一、公司业务发展目标及发行当年和未来两年的发展计划 ................................... 327
二、拟定计划依据的假设条件及主要困难 ............................................................... 328
三、发展计划与现有业务的关系 ............................................................................... 329
第十三章募集资金运用 .........................................................................................330
一、本次募集资金运用的基本情况 ........................................................................... 330
二、募集资金不足时的安排 ....................................................................................... 330
三、募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................... 330
四、募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响 ....................................... 358
第十四章股利分配政策 .........................................................................................360
一、本公司的股利分配政策 ....................................................................................... 360
二、本公司最近三年一期股利的分配情况 ............................................................... 363
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ........................... 363
四、本公司上市后的股利分配计划............................................................................. 363
第十五章其他重要事项 .........................................................................................364
一、发行人的信息披露和投资者服务 ....................................................................... 364
二、发行人的重大合同............................................................................................... 364
三、发行人的对外担保情况 ....................................................................................... 375
四、发行人的重大诉讼和仲裁事项 ........................................................................... 376
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................377
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 377
二、保荐人（主承销商）声明 ................................................................................... 379
三、发行人律师声明................................................................................................... 380
四、审计机构声明....................................................................................................... 381
五、验资机构声明....................................................................................................... 382
六、资产评估机构声明............................................................................................... 383
七、土地评估机构声明................................................................................................. 384
七、土地评估机构声明................................................................................................. 385
八、验资复核机构声明................................................................................................. 386
第十七章备查文件 .................................................................................................387
一、本招股意向书的备查文件 ................................................................................... 387
二、备查文件的查阅................................................................................................... 387

1-1-22
招股意向书第一章释义

第一章释义

本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有下述含义：

一、基本术语

基本术语释义
发行人、贵人鸟股份、公司、本贵人鸟股份有限公司，曾用名“贵人鸟（中国）有
指
公司、股份公司、母公司限公司”
贵人鸟中国指贵人鸟（中国）有限公司，本公司曾用名
发行人根据本招股意向书所载条件首次公开发行
本次发行指
人民币普通股（A 股）股票的行为
博智（香港）投资有限公司，曾用名“贵人鸟（国
博智香港、贵人鸟国际指
际）有限公司”
贵人鸟集团指贵人鸟集团（香港）有限公司
亿兴投资指亿兴投资发展有限公司
贵人鸟投资指贵人鸟（泉州）投资管理有限公司
弘智投资指福建省弘智投资管理有限公司
贵人鸟集团（香港）有限公司、亿兴投资发展有限
发起人指公司、福建省弘智投资管理有限公司和贵人鸟（泉
州）投资管理有限公司
泉州市友华管理咨询有限公司，曾用名“贵人鸟（福
友华管理咨询、贵人鸟福建指
建）有限公司”
泉州市博智文化用品有限公司，曾用名“博智管理
博智文化用品、贵人鸟体育科技指
咨询有限公司”、“福建贵人鸟体育科技有限公司”
泉州市海浩文化用品有限公司，曾用名“泉州市海
海浩、海浩管理咨询、贵人鸟体
指浩管理咨询有限公司”、“福建贵人鸟体育营销有限
育营销
公司”
弘展香港指弘展（香港）投资有限公司
弘展厦门指弘展（厦门）地产有限公司
漳州骏美指漳州骏美房地产开发有限公司
泉州骏祥指泉州骏祥房地产开发有限公司
贵人鸟体育贸易指福建省贵人鸟体育贸易有限公司
贵人鸟体育贸易青阳分公司指福建省贵人鸟体育贸易有限公司晋江青阳分公司
贵人鸟厦门指贵人鸟（厦门）有限公司
厦门分公司指贵人鸟股份有限公司厦门分公司
福建贵人鸟体育用品有限公司，曾用名“贵人鸟（福
贵人鸟体育用品指
建）鞋塑有限公司”
福建贵人鸟轻工实业有限公司，曾用名“晋江市华
贵人鸟轻工指
亿鞋服材料有限公司”
知足鞋服指福建省晋江知足鞋服有限公司
知足鞋业指福建省晋江市陈埭知足鞋业有限公司
现代狼轻工指福建省现代狼轻工实业有限公司

1-1-23
招股意向书第一章释义

基本术语释义
济南飞腾指济南飞腾体育用品有限公司
乐益鞋材指晋江乐益鞋材有限公司
泰昌鞋材指晋江市泰昌鞋材发展有限公司
晋江市万丰盛指晋江市万丰盛购物商场
济南鸿发达指济南鸿发达体育用品有限公司
南京海旺圣指南京海旺圣体育用品有限公司
重庆创高体育用品有限公司，曾用名“重庆弘涛体
重庆创高、重庆弘涛指
育用品有限公司”
四川弘涛指四川省弘涛体育用品有限公司
石家庄弘涛指石家庄弘涛体育用品有限公司
国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
财政部指中华人民共和国财政部
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
国家统计局指中华人民共和国国家统计局
“十二五”规划、《国民经济和社《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个
指
会发展第十二个五年规划纲要》五年规划纲要》
证券交易所、交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《劳动法》指《中华人民共和国劳动法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
2011 年 3 月 21 日创立大会通过的《贵人鸟股份有
《公司章程》指
限公司章程》
2011 年 5 月 31 日召开的 2011 年第二次临时股东大
会审议通过，2011 年 12 月 7 日召开的 2011 年第三
《公司章程（草案）》、本章程指次临时股东大会和 2013 年 12 月 19 日召开的 2013
年第三次临时股东大会修订的《贵人鸟股份有限公
司章程（草案）》
《股东大会议事规则》指《贵人鸟股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《贵人鸟股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《贵人鸟股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制度》指《贵人鸟股份有限公司独立董事制度》
《董事会秘书工作细则》指《贵人鸟股份有限公司董事会秘书工作细则》
《对外担保管理制度》指《贵人鸟股份有限公司对外担保管理制度》
《关联交易决策制度》指《贵人鸟股份有限公司关联交易决策制度》
《贵人鸟股份有限公司董事会战略委员会工作细
《董事会战略委员会工作细则》指
则》
《贵人鸟股份有限公司董事会审计委员会工作细
《董事会审计委员会工作细则》指
则》
《贵人鸟股份有限公司董事会提名委员会工作细
《董事会提名委员会工作细则》指
则》
《董事会薪酬与考核委员会工作《贵人鸟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
指
细则》工作细则》

1-1-24
招股意向书第一章释义

基本术语释义
《台港澳侨投资企业批准证书》指《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的并自 2007 年 1
《企业会计准则》指
月 1 日起施行的《企业会计准则》
财政部于 2000 年 12 月 29 日颁布的并自 2001 年 1
《企业会计制度》指
月 1 日起施行的《企业会计制度》
《贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票招股意
招股意向书指
向书》
北京仁达房地产评估有限公司于 2011 年 11 月 3 日
专项说明指出具的《关于贵人鸟股份有限公司部分土地房产评
估增值的说明》
报告期指 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日
近三年一期指 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月
审计截止日指 2013 年 6 月 30 日
保荐人、主承销商指瑞银证券有限责任公司
发行人律师、君泽君指北京市君泽君律师事务所
天健正信指天健正信会计师事务所有限公司
天健会计师事务所（特殊普通合伙），天健会计师
事务所（特殊普通合伙）与原天健正信会计师事务
天健、会计师指所有限公司签署协议，吸收合并天健正信会计师事
务所有限公司拟分立的重庆分所、四川分所、深圳
分所、新疆分所及湖北分所
元指人民币元

二、专业术语

专业术语释义
配饰指除运动鞋服外，其他运动相关产品，包括球拍、护腕、发带等
产品指贵人鸟品牌运动鞋、运动服装及配饰产品的统称
自主生产指公司运用自有生产设备，自行组织并生产相关产品
按公司产品设计和质量标准生产运动服装的成衣生产企业或运动配
外协厂指
饰生产企业
供应商指鞋材供应商、外协厂的统称
与本公司签订年度区域经销合同，在指定区域内通过自有零售终端
经销商指销售本公司产品或向其下属零售运营商销售本公司产品的法人或个
体工商户
受经销商管理，通过自有零售终端向消费者销售产品的法人或个体
零售运营商指
工商户
公司向经销商批发销售产品；经销商通过自设零售终端或其下属零
经销商模式指
售运营商零售终端向消费者销售产品
公司产品的零售终端，包括公司直营店、公司经销商及经销商管理
营销网络指
的零售运营商零售网点
由公司出资购买或租赁位于重点城市、核心商圈，由经销商负责经
战略店指
营和管理零售终端
一线城市指直辖市和省会城市市辖区

1-1-25
招股意向书第一章释义

专业术语释义
二线城市指除一线城市外的地级市市辖区
三线城市指县级城市
四线城市指乡镇级城市
平效指零售终端平均每平方米的年销售收入
EVA 指乙烯-醋酸乙烯共聚物，具有柔软、弹性好、耐化学腐蚀等性能
PU 指聚氨酯皮革，具有较强的韧性、透气性和耐磨性
超细纤维增强聚氨酯皮革，具有优异的耐磨性、透气性、耐寒性、
超纤指
耐老化性
经特殊处理的聚氨酯皮革，具有优异的保暖性、隔热性、透气性、
太空革指
透湿性
RB 指合成橡胶，通常用于与地面接触的鞋底材料
中底指与鞋面缝合的内底
MD 指成型 EVA，通常用于中底材料
成型港宝指用于鞋后跟，起固定与定型作用的鞋材
面衬指鞋垫
TPU 指热塑性聚氨酯弹性体橡胶，起稳定支撑作用的鞋材
版面指根据设计图纸制作的模型
大货指大批量生产的产品
高频指高频机压制成的工艺部件
用砂轮将 RB 鞋底材料或 MD 鞋底材料组合接触部位进行粗糙加工，
打粗指
以增强组合时的粘着力
QC 指负责原材料及成品质量检验的工作人员
跟单 QC 指负责监督服装外协厂的生产进度和产品质量的工作人员
负责产品质量评审，在不同生产阶段对产品质量进行监督管理的工
QA 指
作人员
技术转移指将样品开发技术转移到大货生产

本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异系四
舍五入所致。

1-1-26
招股意向书第二章概览

第二章概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）基本情况
发行人名称：贵人鸟股份有限公司
公司住所：晋江市陈埭沟西工业区
法定代表人：林天福
注册资本：人民币 52,500 万元
经营范围：从事鞋、服装的生产、研究及批发；体育用品、运动防护用具、
皮箱、包、袜子、帽的研发及批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配
额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）
经营期限：2004 年 7 月 13 日至不约定
本公司是经晋江市对外贸易经济合作局于 2004 年 6 月 14 日作出的《关于同
意设立独资经营“贵人鸟（中国）有限公司”的批复》（晋外经[2004]493 号）
批准，由贵人鸟国际投资设立，经福建省对外贸易经济合作厅于 2011 年 3 月 21
日作出的《福建省对外贸易经济合作厅关于贵人鸟（中国）有限公司改制为贵人
鸟股份有限公司的批复》（闽外经贸外资[2011]118 号）批准，由贵人鸟中国整
体变更设立的中外合资股份有限公司。2011 年 3 月 31 日，本公司获得福建省工
商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（350500400022497）。

（二）业务概况
本公司是中国知名的运动鞋服品牌企业，主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动
服装的研发、设计、生产和销售。
自设立以来，本公司品牌定位于大众消费市场，产品侧重于运动休闲鞋服，
营销网络重点布局国内二、三、四线城市市场，生产模式为自主生产和外包生产
相结合，销售模式以向经销商批发销售为主。

1-1-27
招股意向书第二章概览

二、发行人控股股东及实际控制人简介

贵人鸟集团持有本公司 92.26%股份，为本公司控股股东。贵人鸟集团于 2007
年 10 月 29 日在香港注册成立，注册地址为香港九龙高辉道 17 号油塘工业城 A2
座 11 字楼 12 室，现任董事为林天福。贵人鸟集团已发行每股 1 元港币的股份
1,000 万股，林天福持有其全部已发行股份。贵人鸟集团自成立至今除持有本公
司股份外，未开展其他业务。
本公司法定代表人兼董事长林天福持有贵人鸟集团 100%股权，为贵人鸟集
团的唯一股东。林天福通过贵人鸟集团间接持有本公司 92.26%的股份，为本公
司的实际控制人。

三、发行人主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产 219,068.12 189,676.55 129,909.51 95,722.11
非流动资产 66,010.83 64,455.74 62,247.97 39,557.73
总资产 285,078.94 254,132.29 192,157.48 135,279.83
流动负债 165,116.90 125,317.98 100,390.51 77,996.94
非流动负债 - - - -
负债总额 165,116.90 125,317.98 100,390.51 77,996.94
所有者权益 119,962.04 128,814.31 91,766.97 57,282.89
归属于母公司所有者权益 119,962.04 128,814.31 91,766.97 57,282.89

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 122,908.20 285,542.51 264,893.40 153,499.55
营业利润 22,742.35 59,988.06 47,686.34 25,375.86
利润总额 23,223.31 62,690.88 48,896.82 25,627.02
净利润 17,397.74 52,797.34 40,784.08 22,238.42
归属于本公司股东的净利润 17,397.74 52,797.34 40,784.08 22,238.42

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 15,313.20 46,820.01 27,500.89 15,414.32
投资活动产生的现金流量净额 -3,844.70 -5,520.61 -31,109.91 -32,779.37

1-1-28
招股意向书第二章概览

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -12,456.42 -7,338.24 3,282.38 28,680.54
汇率变动对现金的影响额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -987.92 33,961.16 -326.64 11,315.50

（四）发行人主要财务指标

1、资产负债表相关的财务指标
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率（倍） 1.33 1.51 1.29 1.23
速动比率（倍） 1.23 1.39 1.10 1.04
母公司资产负债率 63.62% 54.19% 51.49% 56.69%

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次/年） 2.63 3.93 5.31 5.14
存货周转率（次/年） 9.12 9.50 9.44 8.62
每股经营活动现金流量净额（元） 0.29 0.89 0.52 -
每股净现金流量（元） -0.0188 0.6469 -0.0062 -
每股净资产（元） 2.28 2.45 1.75 -
无形资产（土地使用权除外）占
0.55% 0.49% 0.54% 0.54%
净资产比例
注：2013 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转率系年化数据，每股净资产以“归属于母公司所
有者权益”计算

2、损益表相关的财务指标
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 27,622.35 70,384.66 54,113.45 28,588.59
利息保障倍数（倍） 11.57 16.58 19.53 19.63
稀释每股收益（元） 0.3314 1.0057 0.7768 -
扣除非经常性损益后的加权
13.70% 48.06% 53.69% 75.35%
平均净资产收益率

四、本次发行基本情况

股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：本次发行仅限于新股发行，不超过 10,000 万股，且不低于 5,834
万股；若新股发行为 5,834 万股时，募集资金净额仍然可能超过 88,220.54 万元，
则由发行人与主承销商自主确定发行价格，确保募集资金净额不超过 88,220.54
万元。
每股发行价格：人民币【●】元

1-1-29
招股意向书第二章概览

发行对象：符合《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》等规定要求，且同时满足发行人和主承销商设定的
具体条件的投资者。
发行方式：包括但不限于通过向网下投资者询价配售，发行人与主承销商自
主协商确定发行价格与网上按市值申购相结合的方式。

五、募集资金用途

本次 A 股发行募集资金扣除发行费用后将用于以下用途：
单位：万元
序号项目名称总投资额项目批准文号
闽发改网股证[2011]46 号、
1 全国战略店建设项目 55,222.62
闽发改股证函[2013]220 号
2 鞋生产基地（惠南）建设项目 18,689.43 泉发改审[2011]220 号
3 设计研发中心建设项目 4,529.59 晋经发审[2011]169 号
4 信息化系统建设项目 9,778.90 晋经发审[2011]170 号

若本次实际募集资金少于上述项目资金需求，缺口部分由公司通过自筹方式
解决。
为确保公司全体新老股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将根据募投
项目进展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换，具体事
宜待募集资金到账后，由公司依法另行审议。

1-1-30
招股意向书第三章本次发行概况

第三章本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数及占发行后本次发行仅限于新股发行，不超过 10,000 万股，且不低
总股本的比例：于 5,834 万股；若新股发行为 5,834 万股时，募集资金净
额仍然可能超过 88,220.54 万元，则由发行人与主承销商
自主确定发行价格，确保募集资金净额不超过 88,220.54
万元。本次发行股数占本次发行后总股本的比例不超过
16%
每股发行价：【●】元
发行人和主承销商通过向网下投资者询价，参考询价结果
并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等
因素自主协商确定发行价格，或采用中国证监会认可的其
他方式确定发行价格
发行后每股收益：【●】元（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后总股本
计算）
发行市盈率：【●】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产： 2.45 元（根据本公司发行前一年末经审计的归属于本公司
股东的权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产：【●】元（根据本次发行后归属于本公司股东的权益除以
发行后总股本计算。其中，发行后归属于本公司股东的权
益按本公司发行前一年末经审计的归属于本公司股东的
权益和本次募集资金净额之和计算）
发行市净率：【●】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：包括但不限于通过向网下投资者询价配售，发行人与主承
销商自主协商确定发行价格与网上按市值申购相结合的
方式
发行对象：符合《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》等规定要求，且同时满
足发行人和主承销商设定的具体条件的投资者
承销方式：本次发行采取由主承销商瑞银证券有限责任公司组织的
承销团以余额包销方式承销本次发行的股票
预计募集资金总额和预计募集资金总额【●】亿元；扣除发行费用后，预计募
净额：集资金净额 88,220.54 万元

1-1-31
招股意向书第三章本次发行概况

发行费用概算：本次发行费用总额为【●】万元，包括：承销保荐费用【●】
万元，审计费用【●】万元，评估费用【●】万元，律师
费用【●】万元，路演推介费【●】万元，发行手续费用
【●】万元等

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：贵人鸟股份有限公司

法定代表人：林天福
住所：晋江市陈埭沟西工业区
联系电话： 0592-5725650
传真： 0592-2170000
联系人：周世勇

（二）保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：程宜荪
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
联系电话： 010-58328888
传真： 010-58328954
保荐代表人：丁晓文、张浩
项目协办人：王一鹤
项目经办人：张楠、张培鹏

（三）承销团其他成员

分销商：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
联系电话： 010-66555253
传真： 010-66555397
联系人：闫晓峰

（四）发行人律师：北京市君泽君律师事务所

负责人：王冰
住所：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层

1-1-32
招股意向书第三章本次发行概况

联系电话： 010-66523360
传真： 010-66523399
经办律师：李敏、杨开广、张明

（五）保荐人（主承销商）律师：北京市通商律师事务所

负责人：徐晓飞
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
联系电话： 010-65693399
传真： 010-65693838
经办律师：吴刚、田君

（六）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张希文
住所：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办注册会计师：章为纲、黄志恒

（七）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张希文
住所：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办注册会计师：李瑛、章天赐、章为纲、乐之立

（八）资产评估机构：中和资产评估有限公司

法定代表人：杨志明
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
联系电话： 010-58383636
传真： 010-65547182
经办注册评估师：柳佳、郭鹏飞

（九）土地评估机构：北京仁达房地产评估有限公司

法定代表人：常虹

1-1-33
招股意向书第三章本次发行概况

住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B 座 1-401
联系电话： 010-88395886
传真： 010-88395756
经办注册评估师：刘俊峰、古锦富

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话： 021-58708888
传真： 021-58899400

（十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868

（十二）保荐人（主承销商）收款银行：中国银行北京西城区支行

账户名称：瑞银证券有限责任公司
账号：
开户行：中国银行北京西城区支行
联系电话： 010-68008290
传真： 010-68001382

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

三、有关本次发行的重要时间安排

路演推介时间： 2014 年 1 月 8 日至 2014 年 1 月 10 日
初步询价时间： 2014 年 1 月 9 日至 2014 年 1 月 10 日
发行公告刊登日期： 2014 年 1 月 14 日
网下申购及缴款日期： 2014 年 1 月 14 日至 2014 年 1 月 15 日
网上申购及缴款日期： 2014 年 1 月 15 日
预计股票上市日期：完成本次发行后将尽快安排上市

1-1-34
招股意向书第四章风险因素

第四章风险因素

投资者在评价发行人本次公开发售的股票价值时，除本招股意向书中提供
的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、市场风险

（一）市场竞争风险
本公司主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售，
属于运动鞋服行业。在中国乃至全球范围内，该行业的竞争较激烈，在品牌、销
售渠道、研发、质量以及价格等多方面均有所体现。
国外品牌耐克、阿迪达斯等凭借其强大的研发和资金实力，牢牢占据国内运
动鞋服高端市场。以安踏为代表的国内领先运动鞋服品牌依靠稳定的产品质量和
全国性的营销网络，在运动鞋服市场所占份额增长迅速。
尽管公司近年来加大了品牌宣传和市场营销力度，品牌知名度逐步提升，销
售网络已初具规模，销售收入快速增长，但与上述公司相比，在品牌知名度、品
牌影响力、销售终端数量、融资渠道和整体实力等方面仍存在一定差距。若市场
竞争进一步加剧，可能对公司未来收入及盈利能力产生不利影响。

（二）品牌被仿冒的风险
品牌是影响消费者购买运动鞋服产品的重要因素，市场上某些不法厂商仿冒
知名品牌进行非法生产销售，对被仿冒品牌造成了不利影响。贵人鸟品牌运动鞋
服产品在国内市场上具有一定的知名度，尽管公司已经积极采取各种手段保护自
主知识产权，但较难及时获得所有侵权信息，如果未来公司产品被大量仿冒，将
对本公司品牌形象和盈利能力产生不利影响。

（三）宏观经济波动影响公司业务的风险
1、宏观经济发生不利变化将影响消费
运动鞋服作为消费品，受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等因
素影响。本公司产品销售市场全部在国内，如果我国宏观经济形势发生重大不利

1-1-35
招股意向书第四章风险因素

变化，如经济增速持续降低、居民可支配收入增长持续放缓，将会对公司销售收
入和利润造成不利影响，存在业绩下滑或大幅度下滑的可能性。
2、信贷紧缩政策将增加发行人的资金压力
从2011年开始，我国的货币政策逐步趋紧，以抑制通胀。商业银行提高企业
融资门槛，严格限制企业中长期贷款及流动资金贷款规模。在信贷紧缩政策的环
境下，企业资金紧张的矛盾日渐突出，且该政策对中小企业产生的资金压力远大
于大型企业。发行人缺乏直接融资渠道，只能通过短期借款、增加流动负债的方
式从银行获取信贷资金。如未来采取更严格的信贷紧缩政策，将增加发行人获取
银行信贷资金的难度，进而影响企业的正常经营。

（四）运动鞋服行业整体业绩下滑风险
2012 年运动鞋服可比上市公司销售收入同比增长率均值由 2011 年的 12.58%
下降到 2012 年的-17.47%，2013 年 1-6 月进一步下降到-23.34%，运动鞋服行业
2013 年全年业绩存在整体下滑的风险。本公司 2013 年全年订单（含税）金额为
28.56 亿元，较 2012 年全年订单（含税）金额 35.60 亿元下降 19.76%，预计本公
司 2013 年全年净利润较 2012 年下滑约 15%-20%。
截至本招股意向书签署日，发行人已经完成了 2014 年春、夏和秋三季的订
货会。发行人 2014 年春夏季订单较 2013 年春夏季订单下降约 12.54%，虽然 2014
年秋季订单较 2013 年秋季订单增长约 2.20%，但不排除发行人 2014 年全年收入
和利润受运动鞋服行业影响继续下滑。

二、财务风险

（一）应收账款回收风险
截至 2013 年 6 月 30 日，公司应收账款净额为 100,406.99 万元，占流动资产
的 45.83%，占总资产的 35.22%。其中 6 个月以内的应收账款净额为 72,926.38
万元，占应收账款净额的比例为 72.63%。
本公司近年应收账款规模增长较快，尽管本公司与主要经销商存在多年的合
作关系，大部分经销商均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小，且本公司
在报告期内不断加强应收账款管理，但数额较大的应收账款余额仍可能导致公司
应收账款回收风险。如经销商出现支付困难，拖欠本公司销售货款，将对本公司

1-1-36
招股意向书第四章风险因素

的现金流和经营产生不利影响。

（二）所得税优惠到期的风险
本公司系外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所
得税法实施细则》（国务院令[1991]85 号）的规定，公司自获利年度起享受两免
三减半的税收优惠，公司获利年度为 2008 年，因此 2008 年和 2009 年期间免征
所得税，2010 年至 2012 年期间减半征收所得税，所得税税率为 12.5%。
本公司报告期内享受所得税优惠情况及其占净利润的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润 17,397.74 52,797.34 40,784.08 22,238.42
所得税优惠 - 5,957.02 4,223.34 3,303.26
所得税优惠占净利润比例 - 11.28% 10.36% 14.85%

自 2013 年起，如无其他新的税收优惠政策出台，公司的所得税税率适用
25%，这将会对公司的税后利润产生不利影响。

（三） 2014 年一季度业绩受发行费用影响而下滑的风险
本公司若于 2014 年一季度完成本次公开发行，则公司一季度净利润可能会
受发行费用（包括但不限于路演推介费用、上市酒会费用、会计师费用、律师费
用等）影响，较 2013 年同期出现一定程度的下滑。

三、业务风险

（一）依赖贵人鸟单一品牌的风险
本公司报告期内主营业务收入全部来自贵人鸟品牌产品。本公司经营成果受
到贵人鸟品牌的知名度、忠诚度和美誉度等影响。尽管本公司不断提升贵人鸟品
牌影响力，但在单一品牌下，一旦公司未来不能成功维持该品牌的市场形象和地
位，将可能对公司的业务、财务状况、经营业绩带来重大不利影响。

（二）经销商模式的风险
本公司的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于公司借助经销商的区
域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有

1-1-37
招股意向书第四章风险因素

率。本公司与经销商签订年度区域经销合同，设定销售目标。经销商可通过自有
零售终端或向其下属零售运营商销售本公司产品。
尽管经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性，
但是公司无法保证其能够在签订经销合同后完成约定的销售目标。如果在经销合
同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标，公司的销售业绩
将受到不利影响。

（三）外协采购的风险
本公司主要向外协厂采购运动服装及配饰产品，虽然本公司与该等外协厂建
立了良好的业务合作关系，但如外协厂延迟甚至停止生产或交货，或者外协厂生
产的产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司经营产生不利影响。

（四）原材料价格和劳动力成本上升的风险
运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源、
棉花价格波动影响，原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对本公司成本控制
带来压力。
近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。本公
司劳动力成本在鞋类产品生产成本中占比约为 17%，如果劳动力成本增幅过快，
亦将对本公司成本控制带来压力。

（五）季节性波动风险
本公司主要产品为运动鞋服，其消费随着季节变化出现周期性波动，每年第
三、四季度为公司产品的销售旺季，主要系三、四季度产品为价格较高的秋冬季
产品，且第四季度节假日较多，消费需求旺盛。因此，本公司第三、四季度的营
业收入和利润较高，呈现季节性波动，对公司的盈利及现金流量在季节间的稳定
性带来一定不利影响。

（六）依赖大客户的风险
本公司对经销商的销售指标完成水平、回款情况和渠道拓展成果进行严格的
年度考核，通过优胜劣汰逐渐形成了现有经销商团队。若某区域经销商销售、回
款或渠道拓展未能完成计划，公司会协调其让出该区域市场并寻找更优秀的经销

1-1-38
招股意向书第四章风险因素

商接管该市场，以保证公司销售在各地区持续增长。
此种优胜劣汰的经销商管理机制导致部分优秀经销商销售收入占比逐渐提
升。本公司 2013 年 1-6 月向前五大客户的销售收入占总销售收入的 55.27%，其
中本公司向第一大客户陈春和尹小军夫妇控制的区域经销商的销售收入占总销
售收入的 22.53%；2012 年向前五大客户的销售收入占总销售收入的 52.66%，其
中本公司向第一大客户陈春和尹小军夫妇控制的区域经销商的销售收入占总销
售收入的 20.24%，存在依赖大客户的风险。
尽管经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性，
并以持续经营贵人鸟品牌为条件提供品牌推广经费以支持经销商拓展营销网络，
但是若前五大客户控制的经销商合同到期后不再续约，公司的销售业绩将受到不
利影响。

四、与募集资金投资项目有关的风险

（一）募投项目不能达到预期收益的风险
公司对本次募集资金投资项目基于当前宏观经济情况、市场环境及本公司实
际经营状况进行可行性分析，已经对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审
慎测算，认为该等募投项目的收益良好，项目可行。但如果我国宏观经济和消费
市场出现较大波动，或募集资金不能及时到位、或运动鞋服市场环境发生重大变
化，将会对项目的实施进度、投资回报和本公司的预期收益产生不利影响。

（二）净资产收益率下降的风险
本公司 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月加权平均净资产收益率
（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润计算）分别为
75.35%、53.69%、48.06%和 13.70%。本次发行完成后，公司净资产将显著增加。
鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间，如果公司净利润增长速度低于
同期净资产增长速度，则可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。

五、其他风险

1-1-39
招股意向书第四章风险因素

（一）实际控制人不当控制风险
本次发行前，贵人鸟集团持有公司 92.26%的股份，为本公司控股股东，林
天福通过贵人鸟集团间接控制本公司 92.26%的股份，为本公司的实际控制人。
预计本次发行后，贵人鸟集团仍处于绝对控股地位，林天福仍将为本公司的实际
控制人。此外，林天福在本公司任董事长兼总经理。实际控制人若利用其控制地
位，通过行使表决权及管理职能对本公司的人事、经营和财务决策等予以不当控
制，可能对公司和其他股东的利益带来不利影响。

（二）家族成员不当控制风险
本公司发起人贵人鸟集团、贵人鸟投资和弘智投资的实际控制人均为林氏家
族成员。因此，林氏家族成员间接持有本公司合计 95.26%的股份。本公司董事
会成员目前包括 11 名董事，其中 6 位独立董事，其余 5 名董事中有 3 人为林氏
家族成员。虽然公司已经建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、
经营管理层等组成的组织架构，并依据相关法律、法规和规范性文件的规定，建
立了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则
及其他内部治理制度，但如果林氏家族成员通过在董事会及管理层占据的席位不
当控制公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及
股利分配政策等重大事项，则有可能给公司及其他股东利益带来损害。

（三）自然灾害和气候变化可能引致的风险
由于公司地处福建沿海，属于台风、地震多发地带，如果发生重大台风、地
震等自然灾害，则会对公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
本公司根据订单生产春夏秋冬四季货品供给经销商销售，但因气候变化的原
因，可能导致区域性某一季节提前到来或结束，或导致出现暖冬等气候变化情况。
虽然本公司已经建立了设计生产与市场销售之间的快速反应机制，但气候变化可
能会导致消费者当季货品需求突发性的增加或减少，并间接对公司生产和销售造
成不利影响。

1-1-40
招股意向书第五章发行人基本情况

第五章发行人基本情况

一、发行人基本情况

注册名称（中文）：贵人鸟股份有限公司
注册名称（英文）： Guirenniao Co., Ltd.
注册资本： 52,500 万元
法定代表人：林天福
成立日期： 2004 年 7 月 13 日
住所：晋江市陈埭沟西工业区
邮政编码：
电话号码： 0592-5725650
传真号码： 0592-2170000
互联网网址： http://www.k-bird.com
电子信箱： ir@k-bird.com

二、发行人的改制重组情况

（一）发行人的设立
发行人是由贵人鸟中国整体变更设立的中外合资股份有限公司。
2011 年 3 月 21 日，福建省对外贸易经济合作厅作出《关于贵人鸟（中国）
有限公司改制为贵人鸟股份有限公司的批复》（闽外经贸外资[2011]118 号），
同意贵人鸟中国以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 570,839,564.58 元中
的 52,500 万元按 1：1 的比例折合 52,500 万股，余额 45,839,564.58 元转为公司
资本公积金，改制设立为股份有限公司1。同日，福建省人民政府为公司颁发了
《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2004]0003 号）。2011 年 3
月 31 日，本公司在福建省工商行政管理局办理工商变更登记，领取了《企业法
人营业执照》，注册号 350500400022497，注册资本 52,500 万元，经营范围为从
______________________
1
该折股计算方法等同于以贵人鸟中国截至2010年12月31日经审计的净资产570,839,564.58元，
按1：0.9197的比例折为52,500万股，每股面值1元。

1-1-41
招股意向书第五章发行人基本情况

事鞋、服装的生产、研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、
帽的研发及批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配
额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

（二）发起人
本公司的发起人为贵人鸟集团、亿兴投资、贵人鸟投资和弘智投资。本次发
行前，贵人鸟集团持有本公司 92.26%的股权，亿兴投资持有本公司 4.74%的股
权，贵人鸟投资持有本公司 2%的股权，弘智投资持有本公司 1%的股权。

（三）整体变更设立前，主要发起人的主要资产和实际从事的主
要业务
本公司主要发起人为贵人鸟集团。在本公司整体变更设立前，贵人鸟集团的
主要资产为持有本公司 92.26%的股权，贵人鸟集团为投资控股型企业，除持有
本公司股权外，未从事其他业务经营。

（四）发行人整体变更设立时拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
发行人是由贵人鸟中国于 2011 年 3 月 31 日整体变更设立的股份有限公司，
原企业的所有资产和业务全部进入公司。公司拥有的主要资产为研发、设计、生
产和销售运动鞋和服装相关的经营性资产，包括固定资产、货币资金、应收账款、
存货及相关的无形资产。
发行人整体变更设立时实际从事的主要业务为：从事运动鞋服的研发、设计、
生产和销售。发行人主要资产和实际从事的主要业务情况详见本招股意向书“第
六章业务与技术”。

（五）发行人整体变更设立后，主要发起人的主要资产和实际从
事的主要业务
发行人整体变更设立后，本公司主要发起人贵人鸟集团的主要资产为持有发
行人 48,436.50 万股股份，占发行人股本总额的 92.26%。发行人整体变更设立后，
贵人鸟集团除持有发行人的股权外，未从事其他业务。

1-1-42
招股意向书第五章发行人基本情况

（六）业务流程
发行人系由贵人鸟中国整体变更设立，改制前后发行人的业务流程未发生变
化，具体业务流程详见本招股意向书“第六章业务与技术”之“四、发行人主
营业务情况”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
自公司成立以来，本公司主要发起人贵人鸟集团未从事具体的生产经营活
动，本公司在生产经营方面与主要发起人贵人鸟集团不存在关联关系。公司与关
联方的交易情况，详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”之“二、
关联方与关联交易”。

（八）发起人出资资产的产权变更
发行人由贵人鸟中国整体变更设立，股份公司设立后，贵人鸟中国的相关资
产均进入股份公司，房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利等主要资产均需
办理变更手续，截至本招股意向书签署之日，上述资产持有人名称变更手续均已
办理完毕。

（九）发行人“五分开”情况及独立运行状况
本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制
人林天福及其控制的其他企业完全分开。

1、资产完整情况
发行人系由贵人鸟中国整体变更设立，各股东出资全部到位，出资情况已经
天健正信 2011 年 3 月 31 日出具的天健正信验（2011）综字第 150003 号《验资
报告》验证。公司独立拥有完整的研发、采购、生产、销售系统和配套设施，且
产权清晰。公司不存在以其资产、权益或信用为股东或实际控制人及其控制的其
他企业提供担保的情况。公司对其所有资产拥有所有权或使用权，并实际占有和
支配该等资产。截至本招股意向书签署之日，本公司不存在资产、资金被公司股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
发行人实际控制人所控制或关联的与发行人之间不存在直接股权关系的企

1-1-43
招股意向书第五章发行人基本情况

业中曾经使用“贵人鸟”商号的情况如下：

序
企业原名称企业新名称登记机关经营范围实际业务
号
除向博智文化用
香港特别品、海浩、友华
贵人鸟（国际）博智（香港）投资
1 行政区公投资业务管理咨询投资
有限公司有限公司
司注册处外，未开展其他
业务
泉州市从事文具用品
福建贵人鸟体育泉州市博智文化
2 工商行政包装及文化用未开展任何业务
科技有限公司用品有限公司
管理局品设计及批发
泉州市从事文具用品
福建贵人鸟体育泉州市海浩文化
3 工商行政的生产、设计及未开展任何业务
营销有限公司用品有限公司
管理局批发
泉州市从事国际经济、
贵人鸟（福建）泉州市友华管理
4 工商行政科技、环保信息未开展任何业务
有限公司咨询有限公司
管理局咨询服务

前述关联方已完成了更名手续，截至本招股意向书签署之日，不存在与发行
人共用商号的情况。

2、人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定
通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会的
人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其
他职务的情形。公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领取报酬的情形。公司的财务人员、技术人员、销售人员也不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职和领取报酬的情形。公司人力资源管
理中心和行政中心负责员工的聘用和管理，员工均经规范的招聘程序录用并签订
劳动合同。本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

3、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，由财务管理中心负责公
司财务会计核算业务。公司根据《企业会计制度》、《企业会计准则》及其他相
关法规，建立了规范的财务管理制度，具有完整的会计核算体系。本公司持有中
国人民银行晋江支行颁发的《开户许可证》（编号：3910-01051181），具有独
立的银行账户，开户行为中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行，账号为

1-1-44
招股意向书第五章发行人基本情况

35001656240059556789。本公司依法独立纳税，持有福建省晋江市国家税务局颁
发的《税务登记证》（泉晋国税字 350582764058392 号）及晋江市地方税务局颁
发的《税务登记证》（闽地税字 350582764058392 号）。公司的资金运用决策由
股东大会、董事会、经营管理层在各自的职权范围内做出。公司资金由本公司独
立支配，不存在控股股东干预公司资金运用及占有公司资金的情况，不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

4、机构独立情况
公司设置了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会及经营管理层，各机
构均独立于公司股东，形成了完整、独立的法人治理结构。公司已建立了适应生
产经营需要的组织结构，在人员、办公场所和管理制度方面均完全独立，并按照
《公司章程》规定的职责独立运作。本公司生产经营场所与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

5、业务独立情况
本公司的主要产品为运动鞋和服装，利润主要来源于主营业务。公司拥有独
立完整的产、供、销系统，不存在依赖股东及其他关联方销售产品或采购原材料
的情况，具有面向市场自主独立经营的能力。截至本招股意向书签署之日，本公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况和显失公平
的关联交易。
综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东、实际控制
人及其关联单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和研发、设计、采购、生产、
销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。

（十）发行人主体资产、主要业务形成和发展情况

1、主要资产来源及形成
发行人生产性资产主要来源于 2007 年以后投资新建的厂房和新购置的机器
设备。发行人的商标主要承接自贵人鸟体育用品。发行人的专利全部系自行申请
取得。

2、主要业务形成及发展情况
贵人鸟体育用品自 2002 年开始运营“贵人鸟”品牌，从 2007 年开始，发行

1-1-45
招股意向书第五章发行人基本情况

人实际控制人林天福先生为了提升贵人鸟品牌运动鞋服业务的管理水平和经营
效率，逐步将分散的资源整合到贵人鸟中国平台上。贵人鸟中国 2008 年的销售
渠道承接自贵人鸟体育用品，之后通过对经销商团队不断规范、通过优胜劣汰逐
步形成了发行人现有经销商体系及成熟的经营模式。
贵人鸟体育用品 2007 年及 2008 年度财务情况如下表所示：
单位：元
项目 2007.12.31 2008.12.31
总资产 149,095,808.21 126,090,180.71
总负债 119,421,839.18 96,084,404.87
所有者权益合计 29,673,969.03 30,005,775.84

单位：元
项目 2007 年度 2008 年度
营业收入 150,577,070.81 58,333,228.97
营业成本 122,864,279.16 48,791,074.85
营业利润 8,117,099.94 714,649.68
利润总额 6,759,848.94 943,509.98
净利润 4,727,058.47 282,111.84

1-1-46
招股意向书第五章发行人基本情况

三、发行人的股本变化情况
本公司股本形成过程包括两个阶段，即贵人鸟中国和贵人鸟股份两个阶段。
公司的股本变化过程如下图：

2004年7月贵人鸟中国设立
贵人鸟国际（持股100%）
（注册资本：10,000万港元）

2010年12月股权转让

贵人鸟中国
贵人鸟集团（持股100%）
（注册资本：10,000万港元）

2010年12月增资贵人鸟集团（持股92.26%）

亿兴投资（持股4.74%）
贵人鸟中国
（注册资本：10,838.9334万港元）
贵人鸟投资（持股2%）

弘智投资（持股1%）

贵人鸟集团（持股92.26%）
2011年3月股份公司设立
亿兴投资（持股4.74%）
贵人鸟股份
（注册资本：人民币52,500万元）
贵人鸟投资（持股2%）

弘智投资（持股1%）

（一）贵人鸟中国阶段

1、贵人鸟中国 2004 年 7 月设立
2004 年 6 月 14 日，晋江市对外贸易经济合作局作出《关于同意设立独资经
营“贵人鸟（中国）有限公司”的批复》（晋外经[2004]493 号），同意贵人鸟
（国际）有限公司投资设立贵人鸟（中国）有限公司，投资总额和注册资本均为
10,000 万港元。2004 年 7 月 7 日，贵人鸟中国获得《台港澳侨投资企业批准证

1-1-47
招股意向书第五章发行人基本情况

书》（商外资闽泉外资字[2004]0437 号）。贵人鸟中国在泉州市工商行政管理局
办理了工商登记手续，于 2004 年 7 月 13 日领取了《企业法人营业执照》，注册
号为企独闽泉总字第 008850 号。贵人鸟中国设立时经营范围为生产鞋、TPR 鞋
底、EVA 鞋底，袜、帽子、羽毛球拍、羽毛球、滑板、服装（不含出口配额许
可证管理品种）。
根据晋江诚信有限责任会计师事务所先后出具的晋诚会所验字[2006]048
号、晋诚会所验字[2007]045 号、晋诚会所验字[2008]042 号、晋诚会所验字
[2008]131 号、晋诚会所验字[2008]143 号、晋诚会所验字[2008]147 号、晋诚会
所验字[2008]179 号《验资报告》，至 2008 年 11 月 4 日，贵人鸟中国已收到贵
人鸟国际缴纳的注册资本合计 10,000 万港元，占注册资本的 100%。
根据前述《验资报告》，贵人鸟中国的注册资本 10,000 万港元均系投资人
贵人鸟国际委托林天福汇入，投资人与汇款人不一致。公司设立时，投资人出资
到位时间晚于《贵人鸟（中国）有限公司章程》及晋江市对外贸易经济合作局批
复规定的时间。
林天福、贵人鸟国际书面确认林天福系代贵人鸟国际履行相关出资义务。根
据保荐人及发行人律师的核查，在林天福代贵人鸟国际出资当时，贵人鸟国际于
香港公司登记机关所登记的股东为林天福（持股 60%）和林清辉（持股 40%）。
2010 年 5 月 7 日，林清辉将其所持有的贵人鸟国际 40%的股权以零对价转让给
林天福。根据林清辉、林天福出具的《确认函》，林清辉所持有的上述贵人鸟国
际 40%的股权系代林天福持有。
林天福购买贵人鸟国际股权时，依据当时《香港公司条例》的规定，有限责
任公司的股东人数不得少于两人，为满足前述股东人数要求，林天福遂委托林清
辉代其持有部分贵人鸟国际的股权。后根据于 2004 年 2 月修订后的《香港公司
条例》规定，在香港境内已允许一名自然人设立有限公司。根据香港庄重庆律师
事务所出具的《法律意见书》，上述代持行为并没有违反香港法律，不存在股权
纠纷。林天福先生代缴出资的资金主要来源于其多年工作和经营积累所得。
根据天健正信于 2011 年 6 月 20 日出具的天健正信审（2011）专字第 150045
号《贵人鸟股份有限公司设立时注册资本出资验资情况的复核报告》，确认上述
出资瑕疵截至该复核报告日对本公司的所有者权益不会造成出资不实的重大财
务影响。

1-1-48
招股意向书第五章发行人基本情况

晋江市商务局于 2011 年 6 月 9 日确认公司持有的《台港澳侨投资企业批准
证书》合法有效。福建省工商行政管理局于 2011 年 6 月 17 日出具《证明》，“泉
州市工商局分别根据原审批机关晋江市商务局延期到资批复、福建省工商局关于
扶持企业存续发展的有关优惠规定，对该公司延期出资行为不予行政处罚，并办
理了实收资本变更登记。至 2008 年 11 月 19 日，该公司的注册资金已全部缴足。
该代为出资的行为符合国家工商总局等四部门关于印发《关于外商投资的公司审
批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知（工商外企字[2006]81 号）等
规定。根据查档，自贵人鸟中国设立至贵人鸟股份存续至今，未见有其因违反工
商行政登记管理法律、法规行为被处罚的记录。”
保荐机构和发行人律师认为，贵人鸟国际对发行人延期出资的法律风险已基
本消除，贵人鸟中国历史上的延期出资情况不会构成本次发行上市的实质性法律
障碍。理由如下：
（1）延期出资并未导致贵人鸟中国法人主体地位的丧失
截至 2008 年 11 月 4 日，贵人鸟中国设立时的全部实收资本已经缴足。工商
主管机关在知悉贵人鸟中国相关延期出资事实的情况下，并未就该行为提出任何
异议或未依职权给予任何行政处罚，且依法为贵人鸟中国的历次实收资本变更行
为办理了工商变更登记手续，为发行人及其前身贵人鸟中国办理了历次工商年检
手续，认可了贵人鸟中国或发行人的法人主体地位。
（2）延期出资并未导致贵人鸟中国外商投资企业性质的变化
在贵人鸟中国设立时的全部实收资本缴足后，贵人鸟中国分别于 2010 年和
2011 年报经商务主管部门审批，依法办理完毕了股东变更、增资和整体变更的
相关手续。办理期间，贵人鸟中国的商务主管部门未就贵人鸟中国的延期出资情
况提出任何异议且未依职权给予任何行政处罚，依法为贵人鸟中国的上述历次变
更行为换发了《台港澳侨投资企业批准证书》，认可了贵人鸟中国或发行人的外
商投资企业性质。
（3）行政主管机关已不会基于延期出资对发行人进行处罚
根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，自违法行为终了之日起两
年内，若行政机关未予行政处罚的，则不再给予行政处罚。目前，距离贵人鸟中
国延期出资行为终了之时（2008 年 11 月 4 日）已逾两年，即已超过法律规定的
行政处罚时效。因此，行政主管机关不会基于延期出资行为再给予发行人任何行

1-1-49
招股意向书第五章发行人基本情况

政处罚。
（4）延期出资不会导致发行人承担民事责任
根据《公司法》的相关精神，股东未按期出资的民事责任主体为该名股东，
且责任内容主要为补足出资和对他方股东承担违约责任。截至目前，贵人鸟国际
对贵人鸟中国的全部出资已足额缴付，且贵人鸟中国为外商独资企业不存在他方
股东。因此，贵人鸟国际的延期出资行为不存在损害其他股东权利的情况，无需
相应的承担民事责任。发行人也不会因为贵人鸟国际的延期出资行为而承担任何
民事责任。
（5）延期出资未影响贵人鸟中国的业务经营
根据贵人鸟中国的实际运营情况，贵人鸟国际的延期出资行为并没有对贵人
鸟中国的业务经营产生实质影响。

2、贵人鸟中国 2010 年 12 月股权转让
2010 年 12 月 4 日，贵人鸟国际与贵人鸟集团签署《股权转让协议》，贵人
鸟国际将其持有的贵人鸟中国 100%股权以 1 元的价格转让给贵人鸟集团。2010
年 12 月 4 日，贵人鸟国际作出《股东决定》，贵人鸟集团执行董事林天福作出
《执行董事决定》，同意前述股权转让。因股权转让时贵人鸟国际和贵人鸟集团
的实际控制人均为林天福，本次股权转让不构成本公司的实际控制人变化。
晋江市商务局于 2010 年 12 月 15 日作出《晋江市商务局关于同意“贵人鸟
（中国）有限公司”股权转让的批复》（晋商外[2010]560 号），同意贵人鸟国
际将其持有的贵人鸟中国 100%股权转让给贵人鸟集团。贵人鸟中国于 2010 年
12 月 20 日换领了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉外资字[2004]0437
号），于 2010 年 12 月 22 日办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》
（350500400022497）。
本次股权转让的原因、定价依据、价格及背景情况如下：
（1）本次股权转让前，贵人鸟国际除控制贵人鸟中国外，还拟通过其他全
资子公司，从事投资和咨询业务。林天福为将所控制公司进行业务划分，简化和
明晰拟上市公司的股权结构，将贵人鸟中国的全部股权转让至贵人鸟集团。受让
人贵人鸟集团除持有发行人股权外，不持有任何其他公司股权或开展其他业务。
上述贵人鸟国际和贵人鸟集团之间的股权转让属于同一实际控制人控制的公司

1-1-50
招股意向书第五章发行人基本情况

之间的股权转让，不会造成本公司实际控制人变化。
（2）本次股权转让的转让方和受让方均为林天福 100%持股的境外企业，因
此将交易价格定为名义价 1 元。

3、贵人鸟中国 2010 年 12 月增资
2010 年 12 月 22 日，贵人鸟集团、亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资、贵
人鸟中国签署《贵人鸟（中国）有限公司增资协议》。
以 2010 年预测净利润为作价依据，按照 36.33 港元认缴 1 港元注册资本，
亿兴投资以 18,667.60 万港元认缴增资额 513.7654 万港元；以 2010 年 10 月 31
日经审计的净资产为标准，按照 3.81 港元认缴 1 港元注册资本，贵人鸟投资以
相当于 826.806 万港元的人民币认缴增资额 216.7787 万港元，弘智投资以相当于
413.403 万港元的人民币认缴增资额 108.3893 万港元。
2010 年 12 月 22 日，公司股东贵人鸟集团作出《股东决定》，同意前述增
资。
2010 年 12 月 28 日，晋江市商务局作出《晋江市商务局关于同意“贵人鸟
（中国）有限公司”增资等事宜的批复》（晋商外[2010]579 号），同意前述增
资。增资后，公司变更为中外合资经营企业，投资总额为 10,838.9334 万港元，
注册资本为 10,838.9334 万港元。贵人鸟中国于 2010 年 12 月 30 日换领了《台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉合资字[2004]0051 号），2010 年 12 月 31
日办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》（350500400022497）。
此次增资已由天健正信深圳分所于 2010 年 12 月 31 日出具的天健正信深圳分所
验（2010）综字第 150019 号《验资报告》验证，截至 2010 年 12 月 31 日，公司
已收到投资款合计 199,078,090.11 港元，新增注册资本 838.9334 万港元，全部以
货币出资。
此次增资后，贵人鸟中国的股权结构为：

股东出资额（港元）持股比例
贵人鸟集团 100,000,000 92.26%
亿兴投资 5,137,654 4.74%
贵人鸟投资 2,167,787 2.00%
弘智投资 1,083,893 1.00%
合计 108,389,334 100.00%

本次增资的原因、定价依据、价格及背景情况如下：

1-1-51
招股意向书第五章发行人基本情况

（1）按照《公司法》的要求，设立股份公司必须有两名以上的发起人，且
半数以上发起人在中国境内有住所。据此，公司的部分增资由林氏家族成员设立
的境内公司贵人鸟投资、弘智投资认缴。此外，为进一步满足公司战略发展需要，
另引进境外投资人亿兴投资。本次增资的工商变更完成后，贵人鸟中国由外商独
资企业变更为中外合资经营企业。
（2）本次增资的目的主要是为满足公司发行上市的条件，股权认购价格采
取了不完全相同的定价方法，林氏家族成员设立的境内企业以 2010 年 10 月 31
日经审计的净资产为标准，按照 3.81 港元认缴 1 港元注册资本；非林氏家族成
员设立的境外企业以 2010 年预测净利润为标准，以 36.33 港元认缴 1 港元注册
资本。本次增资由各方协商定价，并已履行了相应的法律程序，增资款项已缴纳
完毕。

（二）股份公司阶段
贵人鸟集团、亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资于 2011 年 2 月 18 日签署了
《贵人鸟股份有限公司发起人协议》，决定以贵人鸟中国截至 2010 年 12 月 31
日经审计的净资产 570,839,564.58 元按 1：0.9197 的比例折合为公司的股份总额
52,500 万股。2011 年 3 月 21 日，发起人召开创立大会作出《贵人鸟股份有限公
司创立大会决议》，通过了有关整体变更发起设立贵人鸟股份有限公司的决议。
股份公司总股本 52,500 万股，全体发起人按照在公司的出资比例持有相应数额
的股份，其余净资产 45,839,564.58 元列入资本公积。
福建省对外贸易经济合作厅于 2011 年 3 月 21 日作出《福建省对外贸易经济
合作厅关于贵人鸟（中国）有限公司改制为贵人鸟股份有限公司的批复》（闽外
经贸外资[2011]118 号），同意贵人鸟中国整体变更为股份有限公司，公司更名
为贵人鸟股份有限公司。同日，本公司获得由福建省人民政府颁发的《台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2004]0003 号）。
发行人注册资本缴纳情况已经天健正信于 2011 年 3 月 31 日出具的天健正信
验（2011）综字第 150003 号《验资报告》验证。2011 年 3 月 31 日本公司办理
了工商变更登记手续，领取了福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执
照》，注册号为 350500400022497。

1-1-52
招股意向书第五章发行人基本情况

四、发行人的重大资产重组行为

自本公司成立至本招股意向书签署之日，本公司未发生重大资产重组行为。

五、公司设立以来的历次评估及验资情况

（一）历次评估情况
根据中和资产评估有限公司于 2010 年 12 月 10 日出具的《贵人鸟（中国）
有限公司股权转让项目资产评估报告》（中和评报字（2010）第 V1240 号），
本次评估采用成本法及收益法，最终以成本法评估结果作为评估结论：在评估基
准日 2010 年 10 月 31 日，本公司总资产为 119,768.20 万元，增值率为 4.13%；
总负债为 79,589.27 万元，增值率为 0%；净资产为 40,178.93 万元，增值率为
13.39%。
根据中和资产评估有限公司于 2011 年 2 月 10 日出具的《贵人鸟（中国）有
限公司股改项目资产评估报告书》（中和评报字（2011）第 BJV2014 号），本
次评估采用成本法和收益法，最终以成本法评估结果作为评估结论：在基准日
2010 年 12 月 31 日，本公司总资产为 137,422.05 万元，增值率为 4.27%；总负债
为 74,709.40 万元，增值率为 0%；净资产为 62,712.65 万元，增值率为 9.86%。

（二）历次验资情况

1、贵人鸟中国设立时的历次验资情况
根据晋江诚信有限责任会计师事务所于 2006 年 3 月 10 日出具的晋诚会所验
字[2006]048 号《验资报告》，截至 2005 年 11 月 30 日，贵人鸟中国已收到注册
资本 1,070 万港元。
根据晋江诚信有限责任会计师事务所于 2007 年 3 月 21 日出具的晋诚会所验
字[2007]045 号《验资报告》，截至 2007 年 2 月 5 日，贵人鸟中国已收到注册资
本 3,020 万港元。
根据晋江诚信有限责任会计师事务所于 2008 年 4 月 9 日出具的晋诚会所验
字[2008]042 号《验资报告》，截至 2007 年 11 月 8 日，贵人鸟中国已收到注册资
本 464.629 万港元。
根据晋江诚信有限责任会计师事务所于 2008 年 9 月 12 日出具的晋诚会所验

1-1-53
招股意向书第五章发行人基本情况

字[2008]131 号《验资报告》，截至 2008 年 8 月 12 日，贵人鸟中国已收到注册资
本 2,750 万港元。
根据晋江诚信有限责任会计师事务所于 2008 年 9 月 27 日出具的晋诚会所验
字[2008]143 号《验资报告》，截至 2008 年 8 月 29 日，贵人鸟中国已收到注册资
本 450 万港元。
根据晋江诚信有限责任会计师事务所于 2008 年 10 月 9 日出具的晋诚会所验
字[2008]147 号《验资报告》，截至 2008 年 10 月 6 日，贵人鸟中国已收到注册资
本 1,000 万港元。
根据晋江诚信有限责任会计师事务所于 2008 年 11 月 10 日出具的晋诚会所
验字[2008]179 号《验资报告》，截至 2008 年 11 月 4 日，贵人鸟中国已收到注册
资本 1,245.371 万港元。

2、贵人鸟中国 2010 年 12 月增资的验资情况
根据天健正信深圳分所于 2010 年 12 月 31 日出具的天健正信深圳分所验
（2010）综字第 150019 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，公司已收到
新增注册资本 8,389,334 港元，全部以货币出资。

3、整体变更设立贵人鸟股份时的验资情况
根据天健正信于 2011 年 3 月 31 日出具的天健正信验（2011）综字第 150003
号《验资报告》，截至 2011 年 3 月 30 日止，公司已收到各发起人缴纳的注册资
本（股本）合计 52,500 万元，均系以贵人鸟中国截至 2010 年 12 月 31 日的净资
产折股投入，共计 52,500 万股，每股面值 1 元，累计实收资本为 52,500 万元。

4、验资复核情况
根据天健正信于 2011 年 6 月 20 日出具的天健正信审（2011）专字第 150045
号《贵人鸟股份有限公司设立时注册资本出资验资情况的复核报告》，确认贵人
鸟中国设立时的出资瑕疵截至该复核报告日对本公司的所有者权益不会造成出
资不实的重大财务影响。
根据天健正信于 2011 年 6 月 27 日出具的天健正信审（2011）专字第 150046
号《贵人鸟股份有限公司引进中外股东注册资本增加验资情况的复核报告》，确
认 2010 年 12 月贵人鸟中国引进中外股东增加的注册资本已分别由弘智投资、贵
人鸟投资和亿兴投资缴足。

1-1-54
招股意向书第五章发行人基本情况

六、发行人的组织结构

（一）发行人的股权结构图

林天福林国清唐向荣林清辉丁翠圆林思亮施少红

100% 70% 30% 95% 5% 95% 5%

贵人鸟集团（香港）亿兴投资发展贵人鸟（泉州）福建省弘智
有限公司有限公司投资管理有限公司投资管理有限公司
92.26% 4.74% 2.00% 1.00%

贵人鸟股份有限公司

100% 100%

福建省贵人鸟体育贵人鸟（厦门）贵人鸟股份有限公司
贸易有限公司有限公司厦门分公司

福建省贵人鸟体育
贸易有限公司青阳
分公司

1-1-55
招股意向书第五章发行人基本情况

（二）发行人的内部组织结构

1、发行人的职能部门

股东大会

监事会

董事会

薪酬董事会秘书
战略审计提名
与考
委员委员委员
核委
会会会
员会总经理

总经理助理
审计
部

副总经理财务负责人

人
力品商客渠鞋
资财信牌品户道零业服生质行
总息
源务管运管管售开装产量政
经证
管管管理营理理管发开中管中券
办理心心
理理中中中中理中发理部
中中中心心心心中心中中
心心心心心心

2、部门主要职能

序号部门主要职能
负责支持公司运营和各项日常工作，协调各部门贯彻公司决策，协助公
1 总经办
司管理层进行外联工作
人力资源负责选拔、配置、开发、考核和培养公司所需的各类人才，制订并实施
2
管理中心各项薪酬福利政策及员工职业发展规划
负责制订、实施和完善公司各项财务管理和会计核算制度，拟定公司财
财务管理
3 务预算、投资、融资方案，对公司所有成员单位的财务和会计业务进行
中心
管理，合理调配和使用公司资金及其他资产，对公司税费进行纳税筹划
信息管理
4 负责计算机软硬件与信息系统的选型、建设、管理、持续优化等工作
中心
品牌管理负责公司的品牌规划和运营，创造并提升品牌资产价值，进行品牌与消
5
中心费者的沟通传播，为营销和研发等部门提供创意和广告传播方面的支持
负责订单的整理汇总、交货期的落实、产成品入库与出库、经销商回款
商品运营计划的编制与落实、售后服务；负责监控经销商商品营运动态、指导经
6
中心销商开展商品管理业务、建立库存预警机制；收集商品零售信息，提供
商品研发建议
客户管理负责制定市场年度销售计划，协助经销商管理区域市场、制定业绩指标、
7
中心拓展营销网络、监控经销商终端网点运营情况

1-1-56
招股意向书第五章发行人基本情况

序号部门主要职能
制定营销策略、发布经营指标及渠道管理政策并监督经销商的执行情
渠道管理
8 况、收集整理渠道信息、制定渠道建设预算、帮助经销商解决区域发展
中心
过程中的问题
零售管理负责制定终端形象标准、商品陈列标准、零售服务标准和店铺运营标准；
9
中心负责对经销商销售人员进行培训
鞋业开发
10 负责研发、设计鞋类新产品、改进产品制造工艺；负责鞋类商品企划
中心
服装开发负责研发、设计服装产品；负责外协服装生产的质量控制、监督服装外
11
中心协订单的生产执行情况；负责服装产品企划
负责制定并实施生产计划，完成生产任务；负责组织协调各生产厂区的
12 生产中心
生产管理和安全管理；负责生产过程的质量控制
质量管理负责制定产品质量标准、负责产前、产中和产后的质量控制、为研发部
13
中心门提供检测验证数据支持
负责公司日常行政工作、维护公司公共关系、负责公司大型会议的行政
14 行政中心和后勤工作、管理公司办公设施和设备、管理公司车辆、负责公司后勤
服务保障工作、负责公司安全保卫和消防工作、负责生产员工的招聘
负责公司信息披露事务、资本市场维护及其他证券事务管理工作；依据
15 证券部
法律、法规对公司运营提出建议并推动实施

七、发行人的控股子公司、参股子公司的简要情况

截至本招股意向书签署之日，本公司有两家控股子公司，其主要情况如下：

（一）福建省贵人鸟体育贸易有限公司
贵人鸟体育贸易于 2010 年 6 月 8 日在福建省晋江市成立，注册资本为 500
万元，实收资本为 500 万元，注册地为内坑商会大厦二楼，法定代表人林天崖，
经营范围为批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、缝
纫机械、针纺织品、皮革制品、建材辅料（以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营）。
贵人鸟体育贸易为本公司的全资子公司，自设立以来股权结构未发生变更。
该公司（含贵人鸟体育贸易青阳分公司）截至 2013 年 6 月 30 日，总资产为
439,023,397.50 元，净资产为 126,290,190.59 元， 2013 年 1-6 月净利润为
16,112,571.81 元，天健在审计本公司合并财务报表时对前述财务数据实施了必要
的审计程序。截至 2013 年 9 月 30 日，该公司总资产为 250,914,097.79 元，净资
产为 130,835,656.90 元，2013 年 1-9 月净利润为 20,658,038.12 元，前述财务数据
未经审计，天健在审阅本公司合并财务报表时实施了必要的审阅程序。

1-1-57
招股意向书第五章发行人基本情况

（二）贵人鸟（厦门）有限公司
贵人鸟厦门于 2011 年 4 月 13 日在福建省厦门市成立，注册资本 5,000 万元，
实收资本 5,000 万元，注册地为厦门市翔安区民安大道 2801 号九楼 008 室；法
定代表人林天福，经营范围为批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电
器、五金交电、针纺制品、皮革制品、建材辅料；对商贸业投资；商务信息咨询
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
贵人鸟厦门为本公司的全资子公司，自设立以来股权结构未发生变更。该公
司截至 2013 年 6 月 30 日，总资产为 503,925,830.86 元，净资产为 228,747,924.38
元，2013 年 1-6 月净利润为 42,439,618.01 元，天健在审计本公司合并财务报表
时对前述财务数据实施了必要的审计程序。该公司截至 2013 年 9 月 30 日，总资
产为 441,077,155.21 元，净资产为 266,638,888.03 元，2013 年 1-9 月净利润为
80,330,581.66 元，前述财务数据未经审计，天健在审阅本公司合并财务报表时实
施了必要的审阅程序。

八、发行人的主要股东和实际控制人

（一）发起人基本情况

1、贵人鸟集团（香港）有限公司
贵人鸟集团于 2007 年 10 月 29 日在香港注册成立，已发行每股港币 1 元的
股份共 1,000 万股，累计已缴股款总额为港币 1,000 万元，注册地为香港九龙高
辉道 17 号油塘工业城 A2 座 11 字楼 12 室，其股东为林天福（持股 100%）。截
至本招股意向书出具之日，除持有本公司股权外，贵人鸟集团未开展其他业务。
该公司截至 2013 年 9 月 30 日，总资产为 746,528,588 港元，净资产为
518,291,088 港元，2013 年 1-9 月净利润为 286,981,801 港元，前述财务数据未经
审计。

2、亿兴投资发展有限公司
亿兴投资于 2010 年 6 月 22 日在香港注册成立，已发行每股港币 1 元的股份
共 1 万股，注册地为香港德辅道中 188 号金龙中心 12 字楼 2B 室，其股东为林
国清（持股 70%）和唐向荣（持股 30%）。截至本招股意向书出具之日，除持有
本公司股权外，亿兴投资未开展其他业务。

1-1-58
招股意向书第五章发行人基本情况

该公司截至 2013 年 9 月 30 日，总资产为 201,583,516 港元，净资产为
16,582,216 港元，2013 年度 4-9 月净利润为-12,214 港元，前述财务数据未经审
计。
贵人鸟中国在 2010 年底需要约 2 亿元资金用于购买贵人鸟福建拥有的面积
为 86,343.70 平方米的土地使用权和地上面积为 159,550.82 平方米的办公楼及厂
房。上述资产将作为发行人募投项目鞋生产基地（惠南）建设项目使用的土地和
厂房，因此引入亿兴投资作为财务投资人。
亿兴投资的股东为香港居民林国清和唐向荣，基本情况如下：
林国清，男，1941 年 7 月 16 日出生，香港居民，证件号为 D186***（1），
1985 年至今任亿能投资有限公司董事长。
唐向荣，男，1960 年 11 月 7 日出生，香港居民，证件号为 H439***（9），
1998 年至今任威利国际贸易公司董事总经理。
林国清和唐向荣与发行人实际控制人的家庭成员，以及发行人的董事、监事
和高级管理人员之间不存在关联关系。

3、贵人鸟（泉州）投资管理有限公司
贵人鸟投资于 2010 年 11 月 26 日在福建省晋江市注册成立，注册资本为 1,000
万元，实收资本为 1,000 万元，注册地为晋江市陈埭镇坊脚村，其股东为林清辉
（持股 95%），丁翠圆（持股 5%），经营范围为对房地产业、旅游业、建材业、
建筑业、化工原料业、纺织品业、鞋服制造业、商务服务业、酒店业、金融业的
投资及管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方
可经营）。截至本招股意向书出具之日，除持有本公司股权外，贵人鸟投资还持
有漳州骏美 15%的股权和泉州骏祥 33%的股权。
该公司截至 2013 年 9 月 30 日的总资产为 109,050,163.40 元，净资产为
18,150,163.40 元，2013 年 1-9 月净利润为 5,248,365.09 元，前述财务数据未经审
计。

4、福建省弘智投资管理有限公司
弘智投资于 2010 年 11 月 26 日在福建省晋江市注册成立，注册资本为 500
万元，实收资本为 500 万元，注册地为晋江市陈埭镇坊脚村，其股东为林思亮（持
股 95%）和施少红（持股 5%），经营范围为对房地产业、旅游业、化工原料业、

1-1-59
招股意向书第五章发行人基本情况

纺织品业、建筑业、鞋服制造业、建材业、商务服务业、酒店业、金融业的投资
及管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营）。截至本招股意向书出具之日，除持有本公司股权外，弘智投资未开展其他
业务。
该公司截至 2013 年 9 月 30 日的总资产为 9,063,113.46 元，净资产为
9,063,113.46 元，2013 年 1-9 月净利润为 2,623,086.38 元，前述财务数据未经审
计。

（二）实际控制人基本情况
本公司实际控制人林天福为香港居民，香港身份证号 R481***(3)，住所为 8
King Ling Road, Metro Town, Tseung Kwan O, Kowloon，拥有菲律宾永久居留权
（证件号为 E110***）。
林天福先生具有 25 年以上的运动鞋行业的生产和销售经验，自 1986 年开始，
其就以个体工商户的形式开始从事小批量的运动鞋生产、贴牌加工及出口贸易。
在九十年代初通过福建省晋江知足鞋服有限公司从事运动鞋的生产批发、外贸加
工贴牌服务及通过进出口贸易公司向菲律宾出口运动鞋类产品。1997 年开始通
过福建贵人鸟体育用品有限公司从事运动鞋生产和销售业务，2002 年以后林天
福先生开始使用“贵人鸟”商标生产鞋类产品，并开始规范化的管理和发展经销
商，逐渐形成了公司现有运动鞋服的业务模式。林天福先生于 1997 年 1 月 8 日
取得菲律宾永久居留权，于 2006 年 8 月 25 日取得香港居民身份。

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股意向书签署之日，发行人的控股股东贵人鸟集团未控制其他企
业，发行人的实际控制人林天福控制的其他企业有 6 家，详细情况如下：

1、博智（香港）投资有限公司
博智香港是一家在香港设立的有限公司，成立于 2003 年 12 月 15 日，已发
行每股港币 1 元的股份共 100 万股，累积已缴股款总额为港币 100 万元，注册地
为香港九龙油塘高辉道 17 号油塘工业城 A2 座 11 楼 12 室，股东为林天福，持
股比例 100%。博智香港曾用名“现代国际实业有限公司”，于 2004 年 1 月 9 日
更名为“贵人鸟（国际）有限公司”，于 2011 年 12 月 9 日更名为“博智（香港）

1-1-60
招股意向书第五章发行人基本情况

投资有限公司”。
该公司截至 2013 年 9 月 30 日总资产为 258,387,445 港元，净资产为 887,445
港元，2013 年 1-9 月净利润为-410 港元，前述财务数据未经审计。
2003 年 12 月 15 日，GSL SERVICES LIMITED 和 GNL SERVICES LIMITED
依香港法例注册成立现代国际实业有限公司，设立时的注册资本为 1 万港元，股
本规模为 1 万股，每股面值 1 元，其中 GSL SERVICES LIMITED 和 GNL
SERVICES LIMITED 分别缴付 1 股。
2003 年 12 月 29 日，GSL SERVICES LIMITED 和 GNL SERVICES LIMITED
将各自持有的现代国际实业有限公司 1 股股份分别转让给林天福和林清辉。
2004 年 1 月 2 日，现代国际实业有限公司的注册资本增加至 100 万港元，
由林天福、林清辉分别缴付 599,999 股和 399,999 股，增资后，林天福和林清辉
分别持有现代国际实业有限公司 60%和 40%的股权。
2004 年 1 月 9 日，现代国际实业有限公司更名为“贵人鸟（国际）有限公
司”。
2010 年 5 月 7 日，林清辉将所持贵人鸟国际 40%的股权转让给林天福。
2011 年 12 月 9 日，贵人鸟（国际）有限公司更名为“博智（香港）投资有
限公司”。
博智香港自设立后除向其他公司投资外，未开展任何业务，除持有海浩、博
智文化用品、友华管理咨询股权外，无其他资产。博智香港历史上的股东 GSL
SERVICES LIMITED 和 GNL SERVICES LIMITED 与本公司之间不存在关联关
系。

2、泉州市海浩文化用品有限公司
海浩是一家在福建省晋江市设立的有限公司，成立于 2009 年 11 月 13 日，
注册资本 3,000 万港元，实收资本 3,000 万港元，注册地为晋江市陈埭镇庵上村，
股东为博智香港，持股比例 100%，经营范围为从事文具用品的生产、设计及批
发。海浩设立后未开展实际业务经营。海浩曾用名“福建贵人鸟体育营销有限公
司”，于 2011 年 11 月 30 日更名为“泉州市海浩管理咨询有限公司”；于 2012 年
4 月 10 日更名为“泉州市海浩文化用品有限公司”。
该公司截至 2013 年 9 月 30 日的总资产为 95,610,533.20 元，净资产为

1-1-61
招股意向书第五章发行人基本情况

24,322,150.00 元，2013 年 1-9 月净利润为 0 元，前述财务数据未经审计。

3、泉州市博智文化用品有限公司
博智文化用品是一家在福建省泉州市设立的有限公司，成立于 2009 年 11 月
13 日，注册资本 3,000 万港元，实收资本 500 万港元，注册地为泉州市丰泽区东
海办事处云山社区，股东为博智香港，持股比例 100%，经营范围为从事文具用
品包装及文化用品的设计和批发。博智文化用品设立后未开展实际业务经营。博
智文化用品曾用名“福建贵人鸟体育科技有限公司”，于 2011 年 11 月 30 日更名
为“泉州市博智管理咨询有限公司”；于 2013 年 6 月 17 日更名为“泉州市博智
文化用品有限公司”。
该公司截至 2013 年 9 月 30 日的总资产为 19,952,900.00 元，净资产为
4,363,000.00 元，2013 年 1-9 月净利润为 0 元，前述财务数据未经审计。

4、泉州市友华管理咨询有限公司
友华管理咨询是一家在福建省泉州市设立的有限公司，成立于 2004 年 4 月
30 日，注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000 万元，注册地为泉州市惠安县惠南
工业园区，股东为博智香港，持股比例 100%，经营范围为从事国际经济、科技、
环保信息咨询服务（不含证券、期货咨询）。友华管理咨询曾用名“贵人鸟（福
建）有限公司”，于 2011 年 12 月 22 日更名为“泉州市友华管理咨询有限公司”。
该公司截至 2013 年 9 月 30 日的总资产为 33,097,441.39 元，净资产为
33,097,441.39 元，2013 年 1-9 月净利润为 0 元，前述财务数据未经审计。
2004 年 4 月 30 日，经惠安县对外贸易经济合作局批复（惠外经贸合[2004]068
号），贵人鸟国际以现金形式出资 3,000 万元设立外商独资企业贵人鸟福建。同
日，贵人鸟福建获得泉州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企独
闽泉总字第 000947 号）。
根据晋江诚信有限责任会计师事务所出具《验资报告》晋诚会所验字
[2006]044 号、晋诚会所验字[2007]101 号、晋诚会所验字[2008]115 号，截至 2008
年 8 月 22 日，贵人鸟福建已收到贵人鸟国际缴纳的注册资本合计 3,000 万元，
占注册资本的 100%。
友华管理咨询自设立至今并未实际开展任何业务，目前无任何正在使用的资
产。

1-1-62
招股意向书第五章发行人基本情况

5、弘展（香港）投资有限公司
弘展香港于 2013 年 3 月 4 日在香港成立，已发行每股 1 港元的股份 10,000
股，注册地址为香港九龙油塘工业区高辉路 17 号 A2 座 11 层 12 室，股东为林
天福，持股比例 100%。该公司设立时股东为创冠控股（香港）有限公司，林天
福于 2013 年 7 月 23 日受让该公司 100%股权。
该公司截至 2013 年 9 月 30 日的总资产为 202,216,250 港元，净资产为 7,800
港元，2013 年 3-9 月净利润为-2,200 港元，前述财务数据未经审计。

6、弘展（厦门）地产有限公司
弘展厦门是一家在福建省厦门市成立的有限公司，于 2011 年 4 月 5 日成立，
注册资本为 1.6 亿元，实收资本 1.6 亿元，注册地为厦门市思明区莲滨里 28-33
号第二层 M-5 单元，股东为弘展香港（持股 100%），经营范围为从事思明区 03-07
观音山片区 2010P28 地块的建设、经营；物业服务。
该公司截至 2013 年 9 月 30 日的总资产为 188,339,326.35 元，净资产为
156,523,742.94 元，2013 年 1-9 月净利润为-85,610.23 元，前述财务数据未经审
计。
报告期内，发行人的实际控制人已注销其投资的 5 家公司，转让其曾参股的
2 家公司股权，实际控制人近亲属注销其投资的 1 家公司，详细情况如下：

1、福建贵人鸟轻工实业有限公司
贵人鸟轻工于 1993 年 11 月 25 日在福建省晋江市注册成立，设立时的名称
为“晋江市华亿鞋服材料有限公司”，注册资本为 120 万美元，香港亿能投资有
限公司持股 100%。1997 年 3 月，注册资本增加至 145 万美元。1998 年 3 月，注
册资本增加至 155 万美元。2006 年 4 月，香港亿能投资有限公司将其持有的 100%
股权转让给贵人鸟国际。2006 年 9 月，该公司更名为“福建贵人鸟轻工实业有
限公司”，注册资本增加至 250 万美元。贵人鸟轻工住所为晋江市陈埭镇坊脚工
业区，法定代表人为林天福，经营范围为生产运动鞋、休闲鞋、时尚鞋、服装、
TPR 鞋底、EVA 鞋底，经晋江市商务局于 2009 年 7 月 28 日作出的晋商外[2009]236
号文批准解散，于 2010 年 1 月 8 日注销。

2、福建省晋江知足鞋服有限公司
知足鞋服于 1993 年 3 月 24 在福建省晋江市注册成立，注册资本为 500 万元，

1-1-63
招股意向书第五章发行人基本情况

实收资本 500 万元，福建省晋江市陈埭坊脚万春服装皮塑厂持股 20%，香港永成
贸易有限公司持股 80%。2003 年 4 月，福建省晋江市陈埭坊脚万春服装皮塑厂、
香港永成贸易有限公司分别将其持有的全部股权转让给林天福。知足鞋服住所为
晋江市陈埭镇坊脚沟西工业区，法定代表人为林天福，经营范围为生产鞋类产品
及服装，经晋江市商务局于 2009 年 7 月 31 日作出的晋商外[2010]245 号文批准
解散，于 2010 年 1 月 8 日注销。

3、福建省现代狼轻工实业有限公司
现代狼轻工于 2007 年 2 月 13 日在福建省晋江市注册成立，注册资本为 5,000
万港元，实收资本 0 元，贵人鸟国际持股 100%，住所为晋江市陈埭镇花厅口村，
法定代表人为林天福，经营范围为生产运动鞋、休闲鞋、时尚鞋、运动休闲服、
TRP 鞋底、EVA 鞋底、羽毛球、羽毛球拍、健身器材，经晋江市商务局于 2010
年 1 月 18 日作出的晋商外[2010]20 号文批准解散，于 2010 年 3 月 15 日注销。

4、福建贵人鸟体育用品有限公司
贵人鸟体育用品于 1997 年 4 月 1 日在福建省晋江市注册成立，注册资本为
1,700 万港元，实收资本 1,700 万港元，贵人鸟国际持股 100%，住所为晋江市陈
埭镇沟西工业区，法定代表人为林天福，经营范围为生产各种鞋类，服装、袜、
体育用品，于 2010 年 8 月 23 日注销。该公司历史沿革如下：
1997 年 3 月 18 日，晋江市对外经济贸易委员会作出《关于同意设立独资经
营“贵人鸟（福建）鞋塑有限公司”的批复》（晋外经[1997]86 号），同意香港永
成贸易公司投资设立贵人鸟（福建）鞋塑有限公司，注册资本和投资总额均为
1,200 万港元。该公司于 1997 年 3 月 21 日获得《台港澳侨投资企业批准证书》
（外经贸闽府泉字[1997]0054 号），于 1997 年 4 月 1 日获得中华人民共和国国家
工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企独闽泉总字第 005388 号）。该
公司设立时的基本信息如下：

名称贵人鸟（福建）鞋塑有限公司
住所晋江市陈埭沟西工业区
注册资本 1,200 万港元
企业类别独资经营（港资）
经营范围生产各种鞋、鞋用塑料配件
成立日期 1997 年 4 月 1 日
营业期限 1997 年 4 月 1 日至 2017 年 4 月 1 日

1-1-64
招股意向书第五章发行人基本情况

根据福建省晋江审计师事务所于 1998 年 3 月 21 日出具的《验资报告》（（98）
晋审所验外字第 70 号），石狮会计师事务所于 1999 年 10 月 13 日出具的《验资
报告》（狮会所外验字[1999]第 016 号），晋江德诚有限责任会计师事务所于 2003
年 6 月 24 日出具的《验资报告》（晋德会所外验（2003）第 2053 号），截至 2003
年 6 月 16 日，贵人鸟体育用品累计实收资本 1,200 万港元。
2004 年 1 月 14 日，晋江市对外贸易经济合作局作出《关于同意“贵人鸟（福
建）鞋塑有限公司”补充章程的批复》（晋外经[2004]66 号），同意该公司名称变
更为“福建贵人鸟体育用品有限公司”；增资 500 万港元，投资总额、注册资本
变更为 1,700 万港元；经营范围变更为“生产各种鞋类，服装，袜，体育用品（不
含出口配额许可证管理品种）”。该公司分别于 2004 年 1 月 30 日、2004 年 2
月 10 日获发此次变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》、企业法人营业执照》。
根据晋江诚信有限责任会计师事务所于 2005 年 4 月 5 日出具的《验资报告》
（晋城会所验字[2005]129 号），截至 2004 年 11 月 30 日，贵人鸟体育用品收到
香港永成贸易公司新增注册资本 500 万港元，为货币出资，累计实收资本 1,700
万港元。
2005 年 9 月 23 日，香港永成贸易公司与贵人鸟国际签订了《股权转让协议
书》。2005 年 10 月 14 日，晋江市商务局作出《关于同意“福建贵人鸟体育用品
有限公司”股权转让的批复》（晋商外[2005]518 号），同意香港永成贸易公司将
其持有的贵人鸟体育用品全部股权转让给贵人鸟国际。该公司分别于 2005 年 10
月 27 日，2005 年 11 月 3 日获得此次变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》、
《企业法人营业执照》。
2009 年 10 月 19 日，晋江市商务局作出《晋江市商务局关于同意“福建贵人
鸟体育用品有限公司”解散的批复》（晋商外[2009]372 号），同意贵人鸟体育用
品解散。2010 年 8 月 23 日，泉州市工商行政管理局出具《企业注销核准通知书》
（注销核准外字[2010]第 350500400016984 号），核准贵人鸟体育用品注销。

5、福建省晋江市陈埭知足鞋业有限公司
知足鞋业于 1997 年 2 月 28 日在福建省晋江市注册成立，注册资本为 200 万
元，实收资本 200 万元，林海茶、林天福、林天崖、林清辉分别持股 25%，住所
为陈埭沟西知足工业大厦，法定代表人为林天福，经营范围为鞋类制造，于 2010

1-1-65
招股意向书第五章发行人基本情况

年 8 月 19 日注销。

6、济南飞腾体育用品有限公司
济南飞腾于 2009 年 2 月在山东省济南市注册成立，注册资本为 100 万元，
实收资本为 100 万元，林思亮持股 60%，林思恩持股 40%，住所为济南市天桥
区无影山北路 66 号天和园四区冬园沿街公建一，法定代表人为林思亮，经营范
围为批发、零售体育用品、服装、鞋帽、健身器材、办公用品，于 2011 年 3 月
18 日注销。

7、福建天山投资有限公司
福建天山投资有限公司于 2006 年 8 月 9 日在福建省泉州市注册成立，注册
资本 10,000 万元，蒋志鹏持股 12%、林祥加持股 25%、郑依清持股 25%、林天
福持股 38%。2010 年 3 月，蒋志鹏将其持有的 10%股权转让给陈亚华，2%转让
给何景宽；林祥加将其持有的 25%股权转让给何景宽；郑依清将其持有的 25%
股权转让给陈亚华；林天福将其持有的 38%股权转让给何景宽。此次股权转让后，
何景宽持股 65%，陈亚华持股 35%。公司住所为惠安县螺城镇东南豪苑 5 号楼 6
层，法定代表人为何景宽，经营范围为从事房地产开发、旅游、酒店、高尔夫球
场、室内外装饰工程投资。发行人实际控制人林天福自 2006 年 8 月持有该公司
38%的股权，于 2010 年 3 月向何景宽转让其持有的全部股权。

8、泉州市华泉房地产开发有限公司
泉州市华泉房地产开发有限公司于 2003 年 2 月 28 日在福建省泉州市注册成
立，注册资本 890 万元，泉州中泉房地产综合开发有限公司持股 50%，庄永泉持
股 50%。2004 年 10 月，泉州中泉房地产综合开发有限公司将其持有的 50%股权
全部转让给泉州市海城房地产开发有限公司。2005 年 5 月，庄永泉将其持有的
40%股权转让给蔡东桥。2006 年 12 月，泉州市海城房地产开发有限公司将其持
有的 30%股权转让给郑依清，20%股权转让给林天福；蔡东桥将其持有的 35%股
权转让给林祥伟、5%股权转让给林天福；庄永泉将其持有的 10%股权转让给林
天福。2010 年 12 月，林祥伟将其持有的 35%股权转让给郑剑峰；林天福将其持
有的 25%股权转让给郑剑峰，10%股权转让给郑志峰；郑依清将其持有的 30%股
权转让给郑志峰。2011 年 3 月，郑志峰将其持有的 40%股权转让给蔡清泉；郑
剑峰将其持有的 50%股权转让给曾剑通，10%转让给林顺富。此次股权转让后，

1-1-66
招股意向书第五章发行人基本情况

蔡清泉持股 40%、林顺富持股 10%、曾剑通持股 50%。公司住所为泉州市泉港
区驿峰路北侧华泉小区，法定代表人为曾剑通，经营范围为房地产经营与开发、
出售、出租和相关物业管理。发行人实际控制人林天福自 2006 年 12 月持有该公
司 35%的股权，于 2010 年 12 月分别向郑剑峰、郑志峰转让其持有的 25%、10%
的股权。

（四）控股股东和实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或
其他有争议情况
截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东及实际控制人直接或间接持有
的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

九、发行人的股本情况

（一）本公司本次 A 股发行前后股本情况
本次发行前本公司总股本为 52,500 万股，本次拟公开发行股票不超过 10,000
万股。在本次公开发行股票 10,000 万股的情况下，本次发行前后本公司的股本
结构如下：
单位：万股
发行前发行后
股东名称
股数持股比例股数持股比例
贵人鸟集团 48,436.50 92.26% 48,436.50 77.50%
亿兴投资 2,488.50 4.74% 2,488.50 3.98%
贵人鸟投资 1,050.00 2.00% 1,050.00 1.68%
弘智投资 525.00 1.00% 525.00 0.84%
社会公众股（A 股） 0.00 0.00% 10,000.00 16.00%
合计 52,500.00 100.00% 62,500.00 100.00%

（二）本次发行前的前十名股东情况
本次发行前，公司全部股东均为法人股东，其持有公司股份的情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1 贵人鸟集团 48,436.50 92.26%
2 亿兴投资 2,488.50 4.74%
3 贵人鸟投资 1,050.00 2.00%
4 弘智投资 525.00 1.00%
合计 52,500.00 100.00%

1-1-67
招股意向书第五章发行人基本情况

（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在本公司的任职情况
本公司本次发行前不存在自然人股东。

（四）本次发行前战略投资者持股情况
本公司本次发行前不存在战略投资者持股情况。

（五）本次发行前各股东之间的关联关系
本公司第二大股东亿兴投资与其他股东之间不存在关联关系。本公司第三大
股东贵人鸟投资的实际控制人为林清辉、丁翠圆夫妇，林清辉系林天福的弟弟。
本公司的第四大股东弘智投资的实际控制人为林思亮、施少红夫妇，林思亮系林
天福、林清辉的侄子。贵人鸟集团持有本公司股份比例为 92.26%，贵人鸟投资
持有本公司股份比例为 2%，弘智投资持有本公司股份比例为 1%。贵人鸟集团、
贵人鸟投资、弘智投资的实际控制人均为林氏家族成员，存在关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份、减
持意向的承诺
公司控股股东贵人鸟集团承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，
其不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接
持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有
发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期限（包括延长的锁定期
限）届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发
行人股票的发行价，其每年减持上述发行人股份数量不超过 2%。其减持发行人
股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发
行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，其可以减持发行人股份。
公司股东亿兴投资承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发
行人股票上市前已发行的股份。

1-1-68
招股意向书第五章发行人基本情况

公司股东贵人鸟投资承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的
发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘
价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺期
限届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。
公司股东弘智投资承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发
行人股票上市前已发行的股份。
公司实际控制人、董事长兼总经理林天福承诺：自发行人股票上市交易之日
起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购其间接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个
月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延
长 6 个月。上述承诺期限届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于
本次发行价。有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒
绝履行有关义务。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间
接持有发行人股份总数的 25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人
股份。
公司董事兼副总经理林清辉及其妻子丁翠圆承诺：自发行人股票上市之日起
36 个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行
价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺期限届满后两
年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。有关股权锁定期的承
诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除前述锁定期外，
在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的 25%；且离
职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。
上述主体承诺将采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投
资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持发行人股份或在任职期

1-1-69
招股意向书第五章发行人基本情况

间违规转让发行人股份的，违规减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所
有，如其未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付
现金分红中与应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等现金分红。

十、发行人内部职工股的情况

截至本招股意向书签署之日，本公司未曾发行内部职工股。

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信
托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。

十二、发行人员工与社会保障情况

（一）员工基本情况

1、员工人数及变化情况
本公司的员工人数（含控股子公司）变化情况如下表：

时间 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
人数 4,104 4,572 5,368 4,972

2、员工专业结构

专业分工员工人数占员工总数的百分比
管理人员 197 4.80%
核心研发人员 134 3.27%
生产人员 3,511 85.55%
销售人员 262 6.38%
合计 4,104 100.00%

3、员工受教育程度

受教育程度员工人数占员工总数的百分比
研究生及以上 9 0.22%
本科 147 3.58%
大专 252 6.14%
中专及以下 3,696 90.06%
合计 4,104 100.00%

4、员工年龄分布

1-1-70
招股意向书第五章发行人基本情况

年龄员工人数占员工总数的百分比
30 岁（含）以下 2,480 60.43%
30-40 岁（含） 1,031 25.12%
40-50 岁（含） 533 12.99%
50 岁以上 60 1.46%
合计 4,104 100.00%

（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
情况
本公司实行用工劳动合同制，依据《劳动法》等法律、法规与员工签订劳动
合同，积极提高员工的劳动保护和生活福利条件。截至本招股意向书签署之日，
本公司及子公司按照国家和地方关于社会保障的有关规定，为绝大部分员工办理
了基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险。本公司为员工提
供免费宿舍或住房补贴，并根据员工意愿缴纳住房公积金。
截至 2013 年 6 月 30 日发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况
如下：

1、养老保险

规范情况人数占比
发行人为员工缴纳城镇企业职工基本养老保险 3,494 85.14%
员工参加新型农村社会养老保险或在他处缴纳保险，发行人
6 0.15%
为其报销个人承担费用或给予补助
员工因各种原因无需缴纳（年龄已超过退休年龄、已在其他
86 2.10%
单位缴纳、入职后未满一个月便离职）
员工因各种原因暂时无法缴纳（新入职员工尚未开始缴纳、
因社保部门数据采集原因尚未开始缴纳、处于实习阶段尚未
513 12.50%
开始缴纳、因未提供个人资料或在以前单位缴费中断导致发
行人无法为其缴纳、因户籍问题根据当地规定不能缴纳等）
员工自愿要求不缴纳 5 0.12%
合计 4,104 100.00%

2、医疗保险

规范情况人数占比
发行人为员工缴纳城镇基本医疗保险 3,336 81.29%
员工参加新型农村合作医疗或在他处缴纳保险，发行人为其
6 0.15%
报销个人承担费用或给予补助
员工因各种原因无需缴纳（年龄已超过退休年龄、已在其他
97 2.36%
单位缴纳、入职后未满一个月便离职）
员工因各种原因暂时无法缴纳（新入职员工尚未开始缴纳、
607 14.79%
因社保部门数据采集原因尚未开始缴纳、处于实习阶段尚未

1-1-71
招股意向书第五章发行人基本情况

规范情况人数占比
开始缴纳、因未提供个人资料或在以前单位缴费中断导致发
行人无法为其缴纳、因户籍问题根据当地规定不能缴纳等）
员工自愿要求不缴纳 58 1.41%
合计 4,104 100.00%

3、失业、工伤、生育保险

失业保险工伤保险生育保险
规范情况
人数占比人数占比人数占比
发行人为员工缴纳失业、工伤、生
3,494 85.14% 3,501 85.31% 3,501 85.31%
育保险
员工在他处缴纳保险，发行人为其
6 0.15% 0 0.00% 0 .00%
报销个人承担费用或给予补助
员工因各种原因无需缴纳（年龄已
超过退休年龄、已在其他单位缴纳、 86 2.10% 87 2.12% 87 2.12%
入职后未满一个月便离职）
员工因各种原因暂时无法缴纳（新
入职员工尚未开始缴纳、因社保部
门数据采集原因尚未开始缴纳、处
于实习阶段尚未开始缴纳、因未提 512 12.48% 510 12.43% 510 12.43%
供个人资料或在以前单位缴费中断
导致发行人无法为其缴纳、因户籍
问题根据当地规定不能缴纳等）
员工自愿要求不缴纳 6 0.15% 6 0.15% 6 0.15%
合计 4,104 100.00% 4,104 100.00% 4,104 100.00%

4、住房公积金
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司为 1,073 名员工缴纳了住房公积金。
发行人在各报告期期末为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：截至
2010 年末，发行人为其及子公司全部 4,972 名员工（其中农村户口员工 4,400 名）
中的 709 名员工缴纳了社会保险，未为员工缴纳住房公积金，全年累计缴纳
1,706,573 元；截至 2011 年末，发行人为其及子公司全部 5,368 名员工（其中农
村户口员工 4,717 名）中的 5,098 名员工缴纳了社会保险，为 769 名员工缴纳了
住房公积金，全年累计缴纳 1,349.76 万元；截至 2012 年末，发行人为其及子公
司全部 4,572 名员工（其中农村户口员工 3,964 名）中的 4,001 名员工缴纳了社
会保险，为 1,278 名员工缴纳了住房公积金，全年累计缴纳 2,078.24 万元；截至
2013 年 6 月 30 日，发行人为其及子公司 4,104 名员工（其中农村户口员工 3,539
名）中的 3,336 名员工缴纳了社会保险，为 1,073 名员工缴纳了住房公积金，上
半年累计缴纳 976.40 万元。

1-1-72
招股意向书第五章发行人基本情况

晋江市人力资源和社会保障局于 2013 年 12 月 11 日出具《证明》，确认发行
人已参加养老、失业、医疗、工伤和生育等社会保险，并按照该市关于社会保险
费所规定的基数和比例为员工缴纳了社会保险费，未拖欠社会保险金，亦没有因
未按时缴纳而受到相关行政处罚。
泉州市住房公积金管理中心晋江市管理部于 2013 年 12 月 5 日出具《证明》，
确认发行人自 2009 年 1 月 1 日至今，一直遵守国家有关住房公积金方面的相关
规定，不存在因违反相关法律、法规而受到该中心处罚的情况。
发行人控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福承诺：如贵人鸟股份将来被
任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或
因此受到任何处罚或损失，其将连带承担全部费用，或向贵人鸟股份全额补偿，
以确保贵人鸟股份不会因此遭受任何损失。如违反上述承诺，发行人将有权暂扣
贵人鸟集团持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的
事项消除，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
本公司根据报告期内未能按照相关法律法规缴纳社会保险和住房公积金的
员工人数和当地相关法律法规规定的缴纳基数及比例测算出未缴社保及公积金
金额，并与各期净利润情况进行了对比，详细情况如下：
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
应缴社保金额 9,349,878.16 20,302,619.44 18,972,790.56 13,880,506.96
已缴社保金额 9,164,231.52 20,164,462.68 13,244,994.14 1,706,573.00
①未缴纳社保合计 185,646.64 138,156.76 5,727,796.42 12,173,933.96
其中：养老保险 217,696.36 -81,952.64 3,134,117.44 7,740,684.38
医疗保险 -109,462.50 245,817.91 1,975,702.37 3,317,106.58
失业保险 24,243.13 11,273.85 353,544.56 467,363.00
生育保险 11,086.15 -10,003.25 159,237.45 270,325.00
工伤保险 42,083.51 -26,979.11 105,194.60 378,455.00
应缴公积金金额 1,400,210.00 3,362,175.00 3,541,120.00 2,533,982.50
已缴公积金金额 599,814.00 617,940.00 252,605.86 -
②未缴公积金金额 800,396.00 2,744,235.00 3,288,514.14 2,533,982.50
未缴数合计（①+②） 986,042.64 2,882,391.76 9,016,310.56 14,707,916.46
扣除企业所得税影响
739,531.98 2,450,033.00 7,663,863.98 12,501,728.99
后金额
当期净利润 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34
占比 0.43% 0.46% 1.88% 5.62%

1-1-73
招股意向书第五章发行人基本情况

发行人未来三年内主要的生产性扩张计划为拟将募集资金中的 18,689.43 万
元用于鞋生产基地（惠南）建设项目。该项目生产流程、用工方式和员工构成与
发行人现有生产线类似，因此不会出现较大的用工变化，每年社保和住房公积金
缴纳金额不会对发行人经营造成重大影响。

十三、股东的承诺及其履行情况

（一）关于避免同业竞争、避免关联交易的承诺
发行人的控股股东贵人鸟集团及实际控制人林天福出具了《避免同业竞争承
诺函》，该等承诺的具体内容，详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”
之“一、同业竞争情况”。发行人的控股股东贵人鸟集团及实际控制人林天福出
具了《避免关联交易承诺函》，该等承诺的具体内容，详见本招股意向书“第七
章同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”。

（二）股份的流通限制和自愿锁定股份、减持意向的承诺
详见本章之“九、发行人的股本情况”。

（三）关于社保、公积金的承诺
详见本章之“十二、发行人员工与社会保障情况”。

（四）关于申报文件的承诺
详见重大事项提示之“三、其他重大事项提示”。

1-1-74
招股意向书第六章业务与技术

第六章业务与技术

一、发行人主营业务及其变化情况

本公司是中国知名的运动鞋服品牌企业，主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动
服装的研发、设计、生产和销售。
自设立以来，本公司产品侧重于运动休闲，营销网络重点布局国内二、三、
四线城市市场，以自主生产和外包生产相结合、经销商销售为主的经营模式，凭
借差异化的品牌定位、严谨的质量控制、遍布全国的营销网络，获得了持续快速
增长。
本公司自设立以来主营业务及主要产品保持稳定，未发生重大变化。报告期
内各类产品营业收入占主营业务收入比例如下所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度
产品名称
金额占比金额占比
鞋类 44,191.18 35.96% 116,575.91 40.83%
服装 78,138.15 63.58% 166,202.74 58.21%
配饰 560.51 0.46% 2,734.25 0.96%
合计 122,889.84 100.00% 285,512.89 100.00%

（续上表）
单位：万元
2011 年度 2010 年度
产品名称
金额占比金额占比
鞋类 128,469.85 48.51% 78,093.01 50.89%
服装 131,267.45 49.56% 72,885.63 47.49%
配饰 5,113.40 1.93% 2,481.94 1.62%
合计 264,850.70 100.00% 153,460.58 100.00%

二、发行人所处行业的基本情况

（一）国际运动鞋服行业发展趋势

1、消费重心向新兴市场转移
收入水平的持续上升与健康观念的日益深化，是推动全球运动鞋服市场稳步
增长的两大动因。国际货币基金组织（IMF）估计 2012 年度全球国内生产总值

1-1-75
招股意向书第六章业务与技术

（GDP）总量中，包括中国、巴西、印度、俄罗斯在内的新兴经济体所占比例高
达 49.92%2，预计将在 2013 年超过 50%。新兴市场的消费及其相关投资需求将
成为引领国际运动鞋服行业发展的主导力量，耐克公司（NIKE Inc.）2013 财年
报告显示，耐克品牌产品（NIKE Brand）在大中华区销售收入占比为 10.72%。
耐克品牌产品 2010 至 2013 财年按地区划分销售收入

100% 0.52% 0.53% 0.53% 0.51%
13.37% 15.08% 16.18% 16.25%
5.36% 4.26% 3.96% 3.46%
80%
10.59% 11.35% 12.05% 10.72%
6.08% 5.73% 5.69% 5.62%
60%
23.35% 21.31% 19.66% 18.04%

40%

20% 40.73% 41.75% 41.93% 45.40%

0%
2010财年 2011财年 2012财年 2013财年
北美西欧中欧和东欧大中华区日本新兴市场国际品牌部门
资料来源：Nike Inc. 截至 2013 年 5 月 31 日的财年报告

2、产品设计生活化、休闲化、时尚化
为了满足消费者日趋多元化、个性化的需求，国际运动鞋服产品的设计思路
也不再局限于对功能性的细分和改进，而是在传统产品的功能性基础上，融入大
量生活化、休闲化、时尚化的设计元素，使运动鞋服产品不仅适用于特定的运动
场所，也适合在日常生活中穿着。其中，阿迪达斯（Adidas）和彪马（PUMA）
等国际运动品牌通过与知名时装设计师、艺术家合作，不断推出更趋时尚化、更
具设计感的产品系列。

品牌产品系列简介
adidas by Stella McCartney：与设计师斯特拉麦卡特尼（Stella
运动系列
阿迪达斯 McCartney）合作，将时尚元素运用在运动鞋服设计中，推出适
Adidas Sports
宜网球、高尔夫、瑜伽和跑步等运动的多种款式
Adidas Originals：在阿迪达斯经典设计的基础上对其面料和款
运动街头系列
式进行修改，使整个系列更趋时尚化，产品包括鞋、服装及包
Adidas Street
袋等配饰
运动时尚系列 NEO：运动生活品牌，主打年轻生活方式，提供设计感、功能
Adidas Style 性俱佳且性价比优越的潮流单品及搭配系列

______________________
2
国际货币基金组织，《世界经济展望（World Economic Outlook）》数据库，按照购买力平价（PPP）
计算 GDP，2013 年 4 月。

1-1-76
招股意向书第六章业务与技术

品牌产品系列简介
adidas SLVR：运动时装品牌，融合街头潮流与高端时尚，风格
简洁内敛，倡导积极的生活方式和轻松的个人风格
Y-3：与设计师山本耀司（Yohji Yamamoto）的合作品牌，风格
简洁、极具设计感，属高端时尚运动品牌
Porsche Design Sport：保时捷（Porsche Design）与阿迪达斯合
作推出，包括用于驾驶、高尔夫、网球、帆船、跑步、滑雪等
鞋类、服装及包袋产品
运动系列包括足球系列、跑步系列、帆船系列、高尔夫系列、摩托系列、
Sports 橄榄球系列等
黑标系列（The Black Label）主打都会男女喜爱的时尚功能性服
彪马饰，兼具街头风格
休闲生活系列
Lifestyle 曾与设计师 Hussein Chalayan、亚历山大麦昆（Alexander
McQueen）、三原康裕（Mihara Yasuhiro）等合作设计高端时尚
系列，包括鞋类、服装及包袋产品
资料来源：阿迪达斯、彪马公司网站

运动鞋服产品生活化、休闲化、时尚化的新潮流推动运动鞋服市场进一步分
化为“专业运动”与“运动休闲”两大细分领域。专业运动类产品以功能性为首
要考虑因素，辅以舒适性和时尚性设计，而运动休闲类产品则首先考虑舒适性和
时尚性，辅以功能性设计。

运动休闲品牌及其相关产品的主要消费群体不但包括喜爱及从事专业运动
的消费者，还覆盖了更广大的普通消费者，以满足其日常休闲生活的穿着需求。
因此，耐克、阿迪达斯等国际知名运动品牌皆大力发展其运动休闲系列产品，并
开辟了独立的运动休闲产品营销网络体系。

3、原材料倡导健康环保
随着环保意识的普及，消费者选购运动鞋服产品时除了功能和款式，越来越
关注材质的健康与环保。
国际运动鞋服品牌在增加产品功能性和时尚性的同时，也致力于研发安全健
康、“低碳”环保的新型材料。我国一些服装品牌也开始尝试在面料中使用竹纤
维、彩棉等天然纤维，倡导舒适、健康、环保的消费理念。

（二）国内运动鞋服行业管理体系

1、行业主管部门和监管体制
本公司主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售。

1-1-77
招股意向书第六章业务与技术

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），运动鞋生产属于皮
革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业中的皮鞋制造（行业代码 1952）；运动服装
生产属于纺织服装、服饰业中的机织服装制造（行业代码 1810）；根据产品的
性质，本公司归属于运动鞋服行业。
工信部是运动鞋服行业的产业主管部门，负责拟定工业行业规划和产业政策
并组织实施，推进产业结构的战略性调整和优化升级。
本公司为中国皮革协会、中国服装协会会员，接受协会自律管理。

协会名称简介
成立于 1988 年，是我国皮革行业跨地区、跨部门、不分经济性质的
全国性行业组织，是以制革、制鞋、皮革（毛皮）制品和皮革化工、
中国皮革协会
鞋用材料等企业为基础，由企事业单位、科研院所、贸易机构，以及
个人自愿组成的社会经济团体
成立于 1991 年，是中国服装业自律性、非营利性、全国性行业组织，
中国服装协会
也是中国首批 4A 级全国性行业协会

2、主要法律法规及产业政策

（1）主要法律法规
本公司生产经营所涉及的主要法律法规包括：《环境保护法》、《产品质量
法》、《反不正当竞争法》、《消费者权益保护法》、《环境影响评价法》、《零
售商供应商公平交易管理办法》、《零售商促销行为管理办法》等。

法规简介

于 1989 年 12 月 26 日起实施，是环境保护方面的主要法
律，明确了政府及环境保护主管部门对保护环境、防止
《环境保护法》
环境污染；对产生环境污染和其他公害的单位采取有效
措施的职权和义务

于 1993 年 9 月 1 日起实施，于 2000 年 7 月 8 日修订，
《产品质量法》是产品质量监督、产品质量责任方面的主要法律，明确
了产品生产者和销售者的产品质量责任和义务

于 1993 年 12 月 1 日起实施，是规范市场竞争领域的主
《反不正当竞争法》
要法律，明确规定了经营者不得采取的不正当竞争行为

于 1994 年 1 月 1 日起实施，于 2013 年 10 月 25 日修订，
《消费者权益保护法》是保护消费者权益领域的主要法律，明确了消费者的权
利和经营者的义务

于 2003 年 9 月 1 日起实施，明确规定拟实施规划和建设
项目的企业事先应当进行环境影响评价，以及项目建设
《环境影响评价法》
需在该等环境影响评价结果经环境保护主管部门审批同
意后方可实施

1-1-78
招股意向书第六章业务与技术

法规简介

《零售商供应商公平交易管理办于 2006 年 11 月 15 日起实施，是规范零售商与供应商交
法》易行为的法规

于 2006 年 10 月 15 日起实施，是规范零售商促销行为的
《零售商促销行为管理办法》
法规

（2）主要产业政策
2009 年 2 月，为应对国际金融危机，确保纺织服装工业稳定发展，加快结
构调整，推动产业升级，国务院发布了《纺织工业调整和振兴规划（2009-2011
年）》（国发[2009]10 号）。
2009 年 9 月，为推动纺织服装行业自主品牌建设的进程，工信部、国家发
展改革委员会等七部委联合发布了《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导
意见》（工信部联消费[2009]481 号）。同时，为提高企业的管理水平，促进纺
织服装企业持续健康发展，工信部发布了《关于进一步加强纺织企业管理的指导
意见》（工信部消费[2009]438 号）。
2010 年 3 月，国务院办公厅在《国务院办公厅关于加快发展体育产业的指
导意见》（国办发[2010]22 号）中提出要做大做强体育用品业，进一步提升我国
在世界体育用品业中的地位。有效推动体育用品的品牌建设，增强我国体育用品
的国际市场竞争力。
2011 年 3 月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出全面
发展体育事业和体育产业，大力发展公共体育事业，加强公共体育设施建设，广
泛开展全民健身运动，提升广大群众特别是青少年的体育健身意识和健康水平。
继续实施农民体育健身工程。优化竞技体育项目结构，提高竞技体育综合实力。
发展健身休闲体育，开发体育竞赛和表演市场，发展体育用品、体育中介和场馆
运营等服务，促进体育事业和体育产业协调发展。
2012 年 1 月，工信部在《纺织工业“十二五”发展规划》中提出了“十二
五”纺织工业发展的指导思想、发展目标、重点任务和政策措施，突出了结构调
整、自主创新、品牌建设和可持续发展等重点内容，是未来五年纺织工业发展的
指导性文件和实现纺织强国目标的行动纲领，也是纺织工业各行业和各地区编制
规划的重要依据。
2012 年 1 月，工信部在《轻工业“十二五”发展规划》中提出“继续落实

1-1-79
招股意向书第六章业务与技术

扩大消费需求的政策措施，加强产业政策引导，支持技术创新和技术改造，加大
实施品牌战略”等政策措施，推动我国由“轻工大国”向“轻工强国”迈进。

（三）国内运动鞋服行业发展概况

1、运动鞋服市场发展与预测
近年来我国经济总量不断提升，城乡居民收入持续快速增长，消费品市场发
展迅速。根据国家统计局的统计，全国城镇居民家庭人均可支配收入由 2007 年
的 13,786 元增长到 2011 年的 21,810 元，年复合增长率 12.15%；人均全年消费
性支出由 2007 年的 9,998 元增长到 2011 年的 15,161 元，年复合增长率 10.97%。
全国农村居民家庭人均纯收入由 2007 年的 4,140 元增长到 2011 年的 6,977 元，
年复合增长率 13.94%；人均生活消费支出由 2007 年的 3,224 元增长到 2011 年的
5,221 元，年复合增长率 12.81%。随着生活水平的显著改善，城乡居民衣着类消
费水平稳步提高。城镇居民家庭人均衣着支出由 2007 年的 1,042 元增长到 2011
年的 1,675 元，年复合增长率 12.59%；农村居民家庭人均衣着支出由 2007 年的
194 元增长到 2011 年的 341 元，年复合增长率 15.24%。
我国运动鞋及运动服装市场容量逐渐扩大，根据 Euromonitor3的研究数据，
2006 年至 2010 年间，我国运动鞋销售额由 304.85 亿元增长至 541.53 亿元，年
复合增长率 15.45%，2010 年运动鞋销售额占国内鞋类产品总销售额的 26.55%。
根据 Euromonitor 的预测，2015 年我国运动鞋销售额将达到 929.93 亿元。

______________________
3
为了对相关的行业数据提供第三方的支持和佐证，本公司聘请Euromonitor International在中国
的分支机构欧睿信息咨询（上海）有限公司对中国运动鞋服市场进行定制调研，并出具了调研报
告。该调研报告并非公开报告，但发行人已经欧睿信息咨询（上海）有限公司同意，可以在招股
说明书、上市公告书及其他与公开募股相关文件中引用该报告以及相关数据。

1-1-80
招股意向书第六章业务与技术

国内运动鞋销售额统计与预测
1,000 单位：亿元 929.93
837.13
800 运动鞋预测销售额 750.46
671.18
运动鞋销售额 602.80
600 541.53
487.42
452.57
367.83
400 304.85

200

0
2006 2007 2008 2009 2010 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E

根据 Euromonitor 的研究数据，2006 年至 2010 年间，我国运动服销售额自
280.52 亿元增长至 669.95 亿元，年复合增长率 24.31%，2010 年运动服销售额占
国内服装类产品总销售额的 6.40%。根据 Euromonitor 的预测，2015 年我国运动
服销售额将达到 1,424.32 亿元。
国内运动服销售额统计与预测
1,500 1,424.32
单位：亿元
1,232.42
1,200 运动服预测销售额 1,061.81
运动服销售额 914.78
900 782.95
669.95
583.84
600 512.92
358.52
280.52
300

0
2006 2007 2008 2009 2010 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E

2、主要消费群体情况
运动鞋服产品的主要消费群体是喜爱及从事体育运动、年龄在 14 岁-35 岁的
消费者，而运动休闲鞋服产品的主要消费群体不但包括喜爱及从事专业运动的消
费者，还覆盖了更广大的普通消费者，主要消费群体的年龄区间相对较宽。

3、销售渠道
目前国内运动鞋服行业的主要销售渠道包括百货商店、超级市场、品牌专卖
店、体育用品卖场和网络销售平台等，根据 Euromonitor 的统计与预测，运动鞋
服通过专卖店方式销售的比例较大，而通过线上销售的比例将逐步上升。

1-1-81
招股意向书第六章业务与技术

国内运动鞋零售市场销售渠道占比统计与预测

100%
12.1% 9.4% 7.5%
19.6% 17.7% 14.9%
6.2% 7.8% 9.2%
80% 1.6% 2.8% 4.5%
13.9% 14.0% 14.0% 14.0%
13.9% 13.9%
60%
27.5% 27.8% 28.1% 28.3% 28.4%
27.3%
40%

20% 37.7% 38.1% 38.9% 39.7% 40.4% 40.9%

0%
2008 2009 2010 2011E 2012E 2013E
服饰和鞋类产品专卖店百货商店超级市场线上销售其它渠道

国内运动服装零售市场销售渠道占比统计与预测

100% 6.0%
13.1% 10.2% 7.9%
17.6% 15.6% 10.1%
7.2% 8.9%
1.8% 3.1% 5.1%
80% 13.3% 13.3%
13.3% 13.3% 13.3% 13.3%

60%
28.2% 28.3% 28.3% 28.4% 28.6% 28.7%

40%

20% 39.1% 39.7% 40.2% 40.9% 41.3% 42.0%

0%
2008 2009 2010 2011E 2012E 2013E
服饰和鞋类产品专卖店百货商店超级市场线上销售其它渠道

4、行业利润水平
根据万得资讯（Wind）的统计，从本公司主要可比上市公司的历史盈利情
况来看，国内运动鞋服上市企业的销售规模近年来保持快速增长态势，2008 年
至 2012 年主营收入平均复合增长率为 19.92%，2012 年度平均毛利率为 38.73%，
2013 年 1-6 月平均毛利率为 38.58%，2012 年度平均净资产收益率为 16.00%，2013
年 1-6 月平均净资产收益率为 5.91%。
2008 年-2012 年毛利率净资产收益率
可比公司
主营收入复合增长率 2013 年 1-6 月 2012 年 2013 年 1-6 月 2012 年
安踏 13.29% 41.11% 37.95% 9.21% 20.71%
361 度 39.24% 39.01% 39.84% 4.36% 15.83%
特步 17.95% 40.19% 40.68% 7.86% 19.80%
匹克 9.19% 34.00% 36.45% 2.20% 7.64%
均值 19.92% 38.58% 38.73% 5.91% 16.00%
注：其中 361 度 2008 年至 2009 年财年截止日为 6 月 30 日，2010 年至 2012 年财年截止日为 12
月 31 日（下同）

1-1-82
招股意向书第六章业务与技术

5、行业的主要经营模式和周期性、地域性与季节性特点

（1）主要经营模式
目前，我国品牌运动鞋服企业主要通过自主、外包或两者相结合的模式进行
研发、设计和生产；销售则以经销商模式为主，即运动品牌企业向经销商批发销
售运动鞋服产品，通过多种方式支持经销商拓展营销网络并对其加以管理，但不
参与零售环节具体经营。

（2）行业的周期性
运动鞋服产品作为消费品，受宏观经济因素影响，但与周期性行业相比影响
较小。

（3）行业的地域性
我国工业化和城市化进程存在地域性差异，东部沿海地区与西部内陆地区、
城市与农村地区之间发展不平衡。由于各地区居民收入水平和消费理念的差异，
一线城市消费者购买力较高，对价格的敏感度较低，因此高端运动鞋服品牌占市
场主导地位，二、三、四线城市消费者对价格的敏感度相对较高，具有性价比优
势的国内运动鞋服品牌发展空间广阔。

城市分级包括
一线城市直辖市和省会城市市辖区
二线城市除一线城市外的地级市市辖区
三线城市县级城市
四线城市乡镇级城市

（4）行业的季节性
运动鞋服企业在下半年的销售额通常高于上半年，主要原因系下半年秋冬季
产品单价普遍高于春夏季产品，且下半年节假日较多。

6、行业竞争概况
我国运动鞋服行业集中度较高，根据 Euromonitor 的运动鞋服行业调研结果，
2010 年度中国运动鞋服行业前十大品牌合计占国内运动鞋零售市场份额的
73.52%、占国内运动服装零售市场份额的 62.40%。
主要国际品牌及国内品牌包括耐克、阿迪达斯、彪马、李宁、安踏、361 度、
特步、匹克、乔丹和贵人鸟等。

1-1-83
招股意向书第六章业务与技术

（1）一线城市市场的竞争概况
以耐克和阿迪达斯为代表的国际知名运动品牌凭借其雄厚的资金实力、前沿
的设计理念和强大的品牌推广与市场营销能力，占据了一线城市运动鞋服市场的
领导地位。
近年来安踏等国内领先运动品牌设计理念逐渐成熟、营销网络布局趋于完
善。随着我国消费者品牌观念日趋理性，国际知名品牌在一线城市市场面临国内
品牌的挑战。

（2）二、三、四线城市市场的竞争概况
361 度、特步、乔丹和贵人鸟等近年迅速崛起的民族品牌已经逐步建立起完
善的营销网络，在二、三、四线城市运动鞋服市场优势尤为突出。
由于二、三、四线城市居民平均收入低于一线城市，消费者价格敏感度相对
较高；因此国内部分运动品牌重点布局于二、三、四线城市市场，并通过集中的
营销网络布局、适合二、三、四线城市消费者的定价策略、有针对性的市场营销
推广和紧跟潮流的研发设计理念在二、三、四线城市逐渐发展壮大。

7、行业发展趋势

（1）经营模式由代工生产向品牌运营转变
我国运动鞋服企业在创业之初主要为国际运动品牌的代工制造商。由于代工
市场竞争日趋激烈、利润率下降以及内销市场逐渐繁荣，优秀的运动鞋服企业开
始创建自主品牌，向运动鞋服品牌运营商转型。其中，安踏、特步和 361 度等运
动鞋服品牌已经通过在香港上市融资实现了跨越式发展，对耐克、阿迪达斯等国
际知名品牌在中国的市场份额构成了挑战。

（2）运动休闲细分市场发展迅速
随着我国居民收入稳步增长、健康意识逐渐提升，同时以社区为基础的全民
健身计划全面铺开，体育运动不再局限于运动员和体育爱好者之间，而成为了人
民群众日常休闲活动的重要组成部分。
运动行业生活化、休闲化、时尚化的潮流推动运动鞋服市场分化为“专业运
动”与“运动休闲”两大细分领域。专业运动类产品以功能性为首要考虑因素，
辅以舒适性和时尚性设计。运动休闲类产品则首先考虑舒适性和时尚性，辅以功
能性设计。

1-1-84
招股意向书第六章业务与技术

运动休闲品牌及其相关产品的主要消费群体不但包括喜爱及从事专业运动
的消费者，还覆盖了更广大的普通消费者，以满足其日常休闲生活的穿着需求。
根椐广州零点市场调查有限公司（以下简称“零点”）的调查结果4，运动鞋服
在日常工作学习和休闲场合的穿着比例明显高于运动场合。因此，包括耐克、阿
迪达斯在内的众多国际知名运动品牌皆推出并大力发展其运动休闲系列产品，甚
至开辟了独立的运动休闲产品营销网络体系。
运动鞋的使用场合（样本数=3,387 人）运动服装的使用场合（样本数=3,251 人）

运动类休闲场合 26.30% 运动类休闲场合 30.80%

运动场合 35.20% 运动场合 31.30%

日常休闲 58.60% 日常休闲 66%

日常工作中、上下班路上日常工作中、上下班路上
66.00% 62.10%
、出差中、学校学习中、出差中、学校学习中

8、进入本行业的主要障碍

（1）品牌
品牌是运动鞋服企业的核心竞争力，建立有一定知名度、忠诚度和美誉度的
运动鞋服品牌需要企业投入大量的人力、物力及财力。运动鞋服企业需要通过准
确的品牌定位、专业的产品设计、严谨的质量控制及强大的全国性营销网络，才
能塑造出具有内涵和影响力的成熟品牌，以上构成了进入本行业的品牌壁垒。

（2）营销网络规模
运动鞋服企业需要具备成熟的品牌、丰富的运营经验、优秀的管理团队，并
投入大量资金，经过长时间的积累才能建立起覆盖全国的营销网络并对各零售终
端进行有效管控，以上构成了进入本行业的营销网络规模壁垒。

（3）供应链管理能力
运动鞋服品牌企业普遍采取自主和外包生产相结合的生产模式和经销商销
______________________
4
为了对相关的行业数据提供第三方的支持和佐证，本公司聘请广州零点市场调查有限公司对中
国运动鞋服市场的消费偏好和消费行为等进行调研，并出具了调研报告。该调研报告并非公开
报告，但发行人已经广州零点市场调查有限公司同意，可以在招股说明书、上市公告书及其他
与公开募股相关文件中引用该报告以及相关数据。

1-1-85
招股意向书第六章业务与技术

售模式，因此需要较强的供应链整合能力。而供应链整合是一项复杂的系统工程，
需要运动鞋服企业具备丰富的行业运营经验和较强的供应链管理能力，并对供应
链各环节情况有全面深入的理解，以上构成了进入本行业的供应链管理能力壁
垒。

（4）研发设计能力
功能性专业运动鞋服产品的研发需要企业拥有专业化的研发团队并持续投
入大量资金，行业新进入者很难在短时间内掌握专业的运动鞋服核心技术。
运动休闲鞋服产品以舒适时尚的穿着体验为主要诉求，要求设计研发团队拥
有对时尚流行趋势准确的判断力，做到市场与设计之间的快速响应。
运动鞋服企业对研发实力、设计水平、流行趋势判断和响应能力的较高要求
构成了进入本行业的研发设计能力壁垒。

（5）人才壁垒
运动鞋服企业需要投入大量的资金和时间，逐步建立起由商品企划、研发设
计、品牌营销和供应链管理等领域优秀人才组成的管理团队，同时企业还需拥有
成熟且完善的人才培训和选拔机制，以满足企业发展过程中对人力资源的需求，
以上构成了进入本行业的人力资源壁垒。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）城镇化进程带动消费增长
“十一五”期间，我国国民经济继续保持平稳快速发展，城镇居民可支配收
入持续增加。我国人均 GDP 超过 3,000 美元之后，零售产品和服务消费快速升
级并呈现多层次、多样化的发展特征。生存型消费开始向发展型和享受型消费过
渡，带动休闲产业及其相关运动鞋服产品消费的增加。与此同时，我国城镇人口
由 2005 年底的 5.62 亿增至 2009 年底的 6.22 亿，城镇化率由 42.99%提高到
46.59%。截至 2012 年末，我国城镇人口达 7.12 亿人，城镇化率提高到 52.57%。
根据国家“十二五”规划的经济社会发展主要目标，“十二五”期间全国城镇化
率将提高 4 个百分点。城镇人口的不断增长和人均可支配收入的提高将进一步拉
动运动鞋服产品的需求。

1-1-86
招股意向书第六章业务与技术

40,000 35,181 38,354
30,015
32,000 25,608
23,708 24,565
20,169 21,810
24,000 19,109
16,500 15,781 17,175
14,185 13,786
16,000 10,493 11,759
8,000
0
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
人均国内生产总值（元）城镇居民家庭人均可支配收入（元）
资料来源：国家统计局网站，国家统计数据库

国家“十二五”规划中明确提出“积极稳妥推进城镇化、实施就业优先战略、
深化收入分配制度改革、健全社会保障体系和营造良好的消费环境”，将进一步
释放城乡居民消费潜力，促进消费结构升级，并为运动鞋服产品消费的增长创造
有利条件。

（2）体育强国战略促进行业发展
改革开放以来，我国体育事业取得了长足发展，竞技体育水平已经步入世界
前列。胡锦涛总书记在北京奥运会后提出了推动我国从体育大国向体育强国迈进
的奋斗目标，为我国体育事业指明了下一阶段的发展方向。
体育强国的判断标准，除竞技体育实力外，更强调整体国民的普遍身体素质
和体育运动普及水平，因此实现这一战略目标需要社会大众的广泛参与。“十二
五”时期是国家实现从体育大国向体育强国战略转变的重要阶段，为了推广全民
健身计划、动员广大人民群众积极开展各种健身活动，我国政府近年来出台了一
系列产业政策，并对未来五年全民健身事业发展提出具体量化目标，具体如下表
所示：

主要政策主要内容
在组织方面，坚持政府统一领导、部门各负其责、社会共同支持、
全民积极参与，组织公众从日常工作中抽出部分时间投身全民健身
《全民健身条
运动
例》，国务院制定，
在管理方面，要求政府加大对农村地区和城市社区等基层公共体育
于 2009 年 10 月 1
设施建设的投入，明确管理责任，扩大现有公共体育设施的开放范
日起施行
围，促进全民健身事业均衡、协调发展
在安全方面，加强对高危险性体育项目经营活动的监管，加强社会
体育指导人员队伍建设，确保公众参加健身活动的安全
《关于加快发展从体育企业、品牌，到体育服务业、产业格局、体育组织、体育消
体育产业的指导费以及体育产业提供就业机会和增加值等多个方面，提出了明确的
意见》，国务院目标
2010 年 3 月 24 日从政策上支持体育产业快速发展，加大投融资支持力度，进一步拓
发布宽融资渠道，完善税费优惠政策

1-1-87
招股意向书第六章业务与技术

主要政策主要内容
对于体育产业体系构建要求逐步纳入各级政府本地发展规划，要求
各种经济成分共同参与，鼓励支持群众性体育组织发展
协调发展健身市场、表演市场、中介市场、体育用品业、服务贸易
从国情和项目特点出发，借鉴国际经验，完善职业体育的管理
《国民经济和社大力发展公共体育事业，加强公共体育设施建设，广泛开展全民健
会发展第十二个身运动，提升广大群众特别是青少年的体育健身意识和健康水平
五年规划纲要》，继续实施农民体育健身工程
第十一届全国人优化竞技体育项目结构，提高竞技体育综合实力
民代表大会第四发展健身休闲体育，开发体育竞赛和表演市场，发展体育用品、体
次会议 2011 年 3 育中介和场馆运营等服务，促进体育事业和体育产业协调发展
月 15 日通过
对参加体育锻炼的人数比例和锻炼频率、强度等提出量化目标，进
一步提高城乡居民身体素质
加大对基层公共体育设施建设的投入，到 2015 年，全国各类体育
《全民健身计划
场地达到 120 万个以上，人均体育场地面积达到 1.5 平方米以上
（2011-2015 年）》
到 2015 年，县级以上地方人民政府要将全民健身事业纳入本级国
国务院 2011 年 2
民经济和社会发展规划，全民健身获财政预算保障
月 24 日发布
提高学校设施开放率，政府给予经费补贴，为学校办理有关责任保
险，要积极创造条件将机关、企事业单位的体育设施向社会开放
对体育主管部门实行目标考核

体育强国战略的贯彻实施，将进一步提高我国社会大众参与体育运动的积极
性，进而拉动体育运动相关产品的消费，为运动鞋服行业的持续稳定发展创造良
好的政策环境。

（3）体育活动参与度逐渐提高
随着我国人民生活水平的不断改善，大众的健康意识和健身活动参与度逐渐
提高。体育运动逐渐向休闲、娱乐与健身相结合的多元化方向发展，并已成为城
镇居民生活的重要组成部分，而由此产生的广泛消费需求带动了相关运动鞋服产
业的发展。
根据零点的消费者抽样调查，1,714 人的样本中 28.6%的消费者保持至少每
天一次的运动频率，28.2%保持 2-3 天一次、28.5%保持一周一次。

1-1-88
招股意向书第六章业务与技术

运动频率调查（样本数：1,714 人）
3周一次
1个月一次
2.20%
4.30% 至少每天一次
2周一次 28.60%
8.20%

2-3天一次
28.20%

1周一次
28.50%

（4）第三方物流发展迅速
随着我国“世界工厂”地位的逐渐确立，制造业的高速扩张带动了第三方物
流产业的大发展。中国加入 WTO 之后，国际物流巨头纷纷进入中国市场，进一
步提升了我国第三方物流行业技术和管理水平，提高了物流行业整体效率。
目前我国拥有大量的优秀第三方物流企业，可以满足运动鞋服企业在采购、
仓储、销售各环节上的物流需求。随着物联网技术、智能化技术在物流行业的深
入应用，第三方物流企业将为运动鞋服行业带来更高效的供应链管理体验和更低
的物流及运营成本。

2、不利因素

（1）零售终端租赁成本上涨
2009 年以来，我国部分城市商业地产租金增速较快，运动鞋服企业集体提
高了产品售价以保证其毛利率稳定并对冲零售成本上升的风险。零售终端租赁成
本上升对运动鞋服行业的新进入者以及规模较小、实力较弱、不具有定价权的运
动鞋服企业将产生不利的影响，其利润率将受到挤压，可能被迫退出运动鞋服行
业，因此未来运动鞋服行业的集中度将相应上升。

（2）原材料成本上涨
受能源及棉花等价格波动影响，化工材料、合成皮革与纺织材料等价格有进
一步上涨的风险，这对于以代工为主的运动鞋服生产企业将造成不利影响，但对
于成熟的运动鞋服品牌运营商，由于其可以通过规模效应降低单位成本并通过提
高产品售价对冲成本上涨风险，影响相对较小。

1-1-89
招股意向书第六章业务与技术

（3）全球品牌的竞争
凭借雄厚的资金实力、前沿的设计理念和强大的品牌推广与市场营销能力，
耐克、阿迪达斯等国际知名运动鞋服品牌仍是一线城市市场的领导者，尤其在专
业和高端运动鞋服产品方面，短时间内本土运动品牌难以超越。

（五）运动鞋服行业与上、下游行业之间的关联性
运动鞋服行业上游为鞋材制造行业和纺织行业。
化工材料、合成皮革与纺织材料等价格和劳动力成本的上涨，在一定程度上
提高了鞋材和纺织企业的经营风险。
面对成本上升压力，鞋材和纺织企业需要通过与运动鞋服企业建立长期稳定
的合作关系以降低经营风险和维持盈利。运动鞋服企业则通过与供应商建立战略
合作关系和提高售价等方式对冲采购成本上涨的压力。
运动鞋服行业的下游为经销商、零售运营商和消费者。我国拥有超过 13 亿
人口，是全球最大的消费市场之一，随着扩大内需和提高居民收入具体政策的落
实，以及人民健康消费观念的逐渐提升，未来运动鞋服消费增长空间较大。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）行业竞争情况与发行人的行业地位

1、行业竞争情况
国内运动鞋服行业品牌众多，根据 Euromonitor 的统计，2010 年前十大运动
鞋服品牌合计占国内运动鞋零售市场份额的 73.52%、占国内运动服装零售市场
份额的 62.40%。
安踏、361 度、特步、匹克等品牌的生产模式、销售模式和产品平均价格与
本公司较为接近，是本公司的主要竞争对手，具体情况如下表所示：

项目安踏特步 361 度匹克
1994 年开始推广 2000 年开始推广成立于 2003 年 1991 年开始推广
安踏品牌特步品牌匹克品牌
简介
2007 年在香港联 2008 年在香港联 2009 年在香港联 2009 年在香港联
交所主板上市交所主板上市交所主板上市交所主板上市
安踏特步 361 度
主要品牌匹克
Fila（斐乐） Koling（柯林） 361 度童装

1-1-90
招股意向书第六章业务与技术

项目安踏特步 361 度匹克
2012 年度
销售收入 76.23 55.50 49.51 29.03
（亿元）
2012 年度
37.95% 40.68% 39.84% 36.45%
毛利率
资料来源：上市公司公开信息披露，wind（万得资讯）

本公司的主要竞争对手自主进行产品的研发设计，采取自主生产与外包生产
相结合的生产模式、自有配送中心与第三方物流相结合的物流仓储模式、直营店
销售与向经销商批发相结合的销售模式。

2、发行人的行业地位
中国运动鞋服行业上市公司 2010 年至 2013 年 1-6 月的销售收入情况如下表
所示：
单位：亿元
2013 年
序号公司名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-6 月
1 安踏体育用品有限公司 33.67 76.23 89.05 74.08
2 李宁有限公司 29.06 67.39 89.29 94.79
3 特步国际控股有限公司 20.98 55.50 55.40 44.57
4 361 度国际有限公司 19.98 49.51 55.69 48.49
5 匹克体育用品有限公司 11.73 29.03 46.47 42.49
6 乔丹体育股份有限公司（拟上市） N/A N/A N/A 29.12
7 本公司 12.29 28.55 26.49 15.35
8 飞克国际控股有限公司 5.18 10.92 15.43 12.90
9 美克国际控股有限公司 1.12 3.31 6.33 7.13
资料来源：Wind（万得资讯）

本公司 2009 年至今获得的主要荣誉如下表所示：

序号名称颁发部门日期
1 福建省著名商标福建省工商局 2009 年 12 月
2 福建省企业知名字号福建省工商局 2012 年 12 月
3 福建名牌产品福建省人民政府 2010 年 1 月
2009-2010 年度中国纺织服装企业
4 中国纺织工业协会 2010 年 9 月
竞争力 500 强
5 2010 年福建省用户满意企业福建省质量协会 2011 年 4 月

（二）发行人的竞争优势和劣势
为了实现“引领人类畅享运动快乐”的企业使命，贵人鸟品牌自创建以来一
直致力于为大众消费者提供舒适、时尚、健康的运动鞋服产品。本公司的主要竞

1-1-91
招股意向书第六章业务与技术

争优势体现在：差异化的品牌定位与多层次的整合营销，高效创新的自主研发力
量与快速响应的合作研发体系，布局精准的营销网络与科学严谨的经销商控制体
系，有效整合的供应链，以及专业化的管理团队等方面。

1、竞争优势

（1）品牌优势
本公司凭借差异化的品牌定位、全方位多层次的整合营销活动和战略性的
二、三、四线城市布局，获得了消费者的认可。
① 运动休闲产品重心和“运动快乐”的品牌内涵
本公司抓住我国政府推广全民健身计划，由体育大国向体育强国转变，体育
运动回归大众生活的历史机遇，深入挖掘体育运动的生活化本质，将“运动休闲”
作为产品开发的重心，塑造了贵人鸟品牌“运动快乐”的内涵，避免了与专业运
动品牌的直接竞争。

专业运动品牌优势领域品牌使命
篮球、足球、网球、田径、高尔为全世界每个运动员带来灵感和创新
耐克
夫等
凭借对运动和运动型生活方式的热情，
阿迪达斯篮球、足球、田径等
打造全球运动产品行业的领导品牌
将“超越自我”的体育精神融入每个人
安踏篮球、女子运动、田径等
的生活
李宁篮球、乒乓球、羽毛球、田径等以体育激发人们突破的渴望和力量
积极促进全球体育事业发展，为人类健
匹克篮球等
康生活提供优质体育用品及服务
资料来源：上市公司公开信息披露

② 全方位多层次的整合营销活动形成区域优势品牌
本公司的营销推广紧密围绕“运动快乐”的品牌理念，以运动的生活化和时
尚化为切入点，侧重于塑造贵人鸟自身品牌形象而非具体产品。通过赞助具有影
响力的体育项目，向 CCTV5 等全国性电视台和主流网络媒体投放广告，统一终
端形象，投放贴近终端的区域广告等方式进行全方位、多层次、高频率的整合营
销活动，使贵人鸟品牌知名度、美誉度和忠诚度不断提升。
本公司将同一销售区域划分为核心商圈和次核心商圈。在核心商业地段开设
贵人鸟品牌形象店，集中营销推广力量打造区域性强势品牌，并利用核心商圈的
品牌辐射作用提高次核心商圈卫星店的整体销售收入。同时，通过不同形态零售

1-1-92
招股意向书第六章业务与技术

终端及产品组合的布局，提高贵人鸟品牌在各目标区域市场内的整体运营效率和
影响力。

（2）营销网络优势
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司营销网络遍布全国 31 个省、自治区和直辖
市，5,508 家贵人鸟品牌零售终端运营稳健、控制严格，在二、三、四线城市运
动鞋服市场具有明显的营销网络布局优势。
① 营销网络规模优势
2010 年末至 2013 年 6 月 30 日，贵人鸟品牌零售终端数量从 4,027 家增加到
5,508 家，零售终端总面积从 282,086.87 平方米增加到 415,268.98 平方米。贵人
鸟品牌销售渠道的迅速拓展，带动了公司营业收入的增长，并在很大程度上提高
了贵人鸟品牌知名度。

贵人鸟品牌零售终端数量及总面积
单位：家单位：平方米
6,000 5,400 5,508 480,000
5,067
5,000 400,000
4,027 404,622.31 415,268.98
4,000 376,594.33 320,000

3,000 282,086.87 240,000

2,000 160,000

1,000 80,000

0
2010年度 2011年度 2012年度 2013年6月30日
零售终端（家）零售终端总面积（平方米）

发行人报告期内贵人鸟品牌零售终端扩张较快的核心能力主要体现在以下
四个方面：
a. 与经销商专业分工
发行人专注于贵人鸟品牌推广、鞋服产品设计和研发、运动鞋产品的生产等
环节。贵人鸟品牌经销商均为熟悉区域零售市场的专家，拥有丰富的区域销售管
理经验，具体负责门店选址和营运工作。同时，发行人通过渠道管理中心紧密配
合经销商，确保零售环节运营符合发行人整体的品牌和营销战略。
b. 整合发行人和经销商双方资源
发行人给予经销商应收账款额度，并在品牌推广和门店装潢方面向区域经销

1-1-93
招股意向书第六章业务与技术

商提供支持。经销商将财力、物力和人力等资源直接投入到零售环节，与发行人
形成合力拓展贵人鸟品牌营销网络。
c. 提升品牌影响力，增强产品竞争力
发行人投入大量资金进行品牌宣传和推广，向 CCTV5 等全国性电视台和主
流网络媒体投放广告，并先后聘请劳义和“快乐家族”成为品牌形象代言人。2010
年至 2012 年期间，发行人广告费由 1.29 亿元增加到 1.91 亿元。贵人鸟品牌知名
度和影响力的不断提高，增强了发行人运动鞋服产品的竞争力，相应带来更多的
消费需求成为营销网络快速拓展的基础。
d. 营销网络重点覆盖二、三、四线城市市场
与运动品牌竞争激烈的一线城市市场相比，二、三、四线城市市场消费者价
格敏感度高，对国内品牌和国内明星代言人更加认同，因此发行人准确定位，集
中优势资源重点覆盖二、三、四线城市市场，提高了贵人鸟品牌的区域竞争力，
有力推动了报告期内零售终端快速扩张。
发行人未来将坚持经销商销售模式，充分发挥经销商零售专业优势、挖掘经
销商区域零售资源，提高贵人鸟品牌营销渠道拓展的效率和成本优势。此外，发
行人将加强贵人鸟品牌投入，巩固和拓展二、三、四线城市市场的销售渠道。
综上所述，保荐机构、会计师和律师认为，发行人未来将继续保持上述核心
能力。
② 营销网络布局优势
本公司重点布局二、三、四线城市市场，该市场消费者更倾向于国内品牌，
且零售终端回报率明显高于一线城市市场，因此形成了本公司的营销网络布局优
势。
a. 二、三、四线城市消费者更倾向于国内品牌
二、三、四线城市消费者在消费行为、产品偏好和消费渠道等方面与一线城
市存在差异，根据零点的调查结果，二、三、四线城市消费者购买运动鞋服产品
较少考虑国内与国外品牌因素，且对专业运动产品关注度低于一线城市消费者。
本公司贵人鸟品牌运动鞋服产品，凭借时尚的设计、舒适轻便的功能性和卓
越的性价比在二、三、四线城市市场建立了良好的品牌形象，获得了区域消费者
的认可。

1-1-94
招股意向书第六章业务与技术

消费者购买考虑因素调查（样本数=3,387 人）

35.0 30.5
28.0
21.0 16.6
13.3 14.9
14.0 10.7
7.6
7.0 4.0 4.0

0.0
国外品牌致力于专业运动产品
一线城市二线城市三线城市四线城市
资料来源：零点调研报告

b. 二、三、四线城市市场回报率高
近年来我国二、三、四线城市消费市场发展迅速，由于二、三、四线城市居
民可支配收入的稳定提高和相对合理的商铺租金，运动鞋服品牌零售终端在二、
三、四线城市市场可以获得明显高于一线城市的回报率。
根据对贵人鸟在广西、江西、四川和安徽四省各线城市市场年度最佳店铺经
营情况的调查，2012 年各零售终端平均零售额和租金对比列举如下表所示：
单位：万元
平均单店年营业额
项目平均单店年营业额平均单店年租金
/平均单店年租金（倍）
一线城市市场 277.83 70.00 3.97
二线城市市场 348.28 66.65 5.23
三线城市市场 292.35 20.70 14.12
四线城市市场 151.54 5.90 25.69

如上表所示，二、三线城市市场平均零售额较高，而三、四线城市市场平均
租金明显低于一、二线城市市场，从平均零售额与租金的比例可以看出二、三、
四线城市市场回报率明显高于一线城市市场。
本公司及经销商在二、三、四线城市具有丰富的零售终端选址和运营经验并
形成了区域性营销网络规模优势，占据了一定数量的优质零售地段。部分经销商
已经通过签署长期租赁合同锁定了租金成本，既规避了租金上涨风险，又有效地
限制了潜在的竞争对手进入。
c. 重点布局二、三、四线城市市场
本公司通过差异化的品牌定位、强调舒适性和时尚性的研发设计和塑造区域
强势品牌的市场推广策略，重点布局二、三、四线城市运动鞋服市场，特别是在

1-1-95
招股意向书第六章业务与技术

三、四线城市市场领先于大部分竞争对手，具有营销网络规模优势。
截至 2013 年 6 月 30 日贵人鸟品牌零售终端分布情况

一线城市市场

二线城市市场

四线城市市场
2,125

三线城市市场
2,054

根据 2011 年 Euromonitor 对四川省和浙江省运动鞋服零售终端数量的调研，
贵人鸟营销网络在川、浙两省二、三、四线城市分布占比分别为 88%和 94%，
特别是在三、四线城市市场营销网络规模优于大部分竞争对手。
运动鞋服品牌零售终端在四川省各级城市市场分布情况
单位：家
安踏李宁特步 361 度贵人鸟
城市市场
数量约占比约数量约占比约数量约占比约数量约占比约数量占比
一线 164-170 20% 114-120 30% 44-46 10% 53-60 15% 64 12%
二线 287-298 35% 114-120 30% 176-184 40% 140-160 40% 112 21%
三、四线 369-383 45% 152-160 40% 220-230 50% 158-180 45% 354 67%
合计 820-850 100% 380-400 100% 440-460 100% 350-400 100% 530 100%
注：安踏品牌零售终端指的是安踏运动店；贵人鸟于四川、浙江两省终端数量系 2010 年 12 月
31 日数据
运动鞋服品牌零售终端在浙江省各级城市市场分布情况
单位：家
城市市场安踏李宁特步 361 度贵人鸟
数量约占比约数量约占比约数量约占比约数量约占比约数量占比
一线 116-124 20% 228-238 35% 116-124 20% 13-15 6% 18 6%
二线 174-186 30% 163-170 25% 232-248 40% 98-108 47% 31 10%
三、四线 290-310 50% 260-272 40% 232-248 40% 98-108 47% 263 84%
合计 580-620 100% 650-680 100% 580-620 100% 210-230 100% 313 100%
注：安踏品牌零售终端指的是安踏运动店；贵人鸟于四川、浙江两省终端数量系 2010 年 12 月
31 日数据

重点布局二、三、四线城市市场及其较高的回报率，是本公司销售收入高速
增长重要条件。
③ 对经销商的管控优势
本公司的经销商控制体系以增强经销商盈利能力为核心目标，由客户管理中

1-1-96
招股意向书第六章业务与技术

心、渠道管理中心、商品运营中心和零售管理中心构成，负责监测区域市场、指
导和管控经销商区域销售行为并为经销商提供营销网络布局规划、零售终端选址
标准、店铺形象规范、产品陈列指导和员工培训等全方位服务，帮助经销商解决
实际困难，以增强经销商的盈利能力。
a. 以增强经销商的盈利能力为核心
经销商的忠诚度建立在与本公司合作中持续获得盈利的基础上，因此本公司
以增强经销商的盈利能力为核心目标建立经销商控制体系，通过客户管理中心与
经销商广泛而深入的沟通，全程参与经销商渠道、零售和商品管理工作，长期派
驻客户专员深入经销商公司内部，了解经销商经营情况、零售终端运行情况，不
但可以及时发现问题，更可以对经销商及终端门店的日常经营活动做到实时监控
和持续督导。

渠道管理零售管理
客户管理中心
中心中心

贵人鸟品
牌经销商

客户管理中心

商品运营
中心

本公司通过渠道管理中心帮助经销商根据区域市场容量、消费特点、竞争品
牌情况等市场信息结合公司战略发展目标，一对一地制定渠道拓展计划，通过零
售管理中心指导经销商进行店铺运营、商品陈列、销售人员培训、VIP 客户管理
等相关工作；通过商品运营中心指导经销商进行商品管理、商品规划、商品采买
和库存管理等工作。
本公司经销商管理能力和运营能力的不断提高，有力地推动了贵人鸟品牌营
销网络的拓展、销售收入的增长和区域品牌影响力的提升。
b. 以对经销商的约束机制为保障
本公司建立了严格的经销商绩效评估体系，对经销商的团队建设水平、渠道
拓展、销售指标完成和回款情况进行年度考核，对达标经销商给予提高信用额度

1-1-97
招股意向书第六章业务与技术

和增加所属区域营销推广投入等奖励，对不合格经销商则进行提醒或警示，适度
降低信用额度，由客户管理中心协同相关部门派出工作组调查经销商经营情况并
提出整改意见。
本公司以经销商持续经营贵人鸟品牌为前提条件，为符合条件的经销商承担
数目可观的零售终端装潢、货架等渠道建设费以支持其拓展营销网络。在经销商
经营情况达不到考核要求或其他特定情况下，本公司有权要求其返还渠道建设
费，形成了对经销商的有力约束。
本公司与经销商建立了稳定的战略合作关系，经销商已签署《承诺函》确保
本公司对经销商资源的独占性和排他性。

（3）研发设计优势
本公司坚持自主研发设计，以确保贵人鸟“运动快乐”的品牌理念在产品中
充分体现。本公司共有核心研发人员 134 人，具备较强的运动鞋服设计能力，且
全部研发设计方案均由团队集体完成，减少过度依赖个别设计师的风险。
基于“运动快乐”的核心品牌理念，本公司研发设计团队以满足目标消费群
舒适、时尚、健康的产品诉求为研发重点和方向，不仅在设计上体现了最新的国
际流行趋势，更能最大限度地适应国内大众消费者的身材比例、穿着习惯和审美
品味。本公司研发团队敏锐的市场前瞻性、准确的判断力、杰出的表现力和综合
的成本控制能力是贵人鸟品牌产品获得市场认可的重要保证。
① 针对提升产品功能性的研发
本公司研发部门与目前主要鞋材供应商及成衣外协厂均保持着长期良好的
合作关系。为了共同降低新产品研发的不确定性和研发成本，本公司研发部门与
供应商研发团队充分利用技术互补优势，共同研究开发新技术、新材料和新工艺，
有效提高了产品的舒适性和美观度，并缩短了研发周期，从而保证了新产品研发
对市场潮流趋势的快速响应。通过本次上市融资，本公司将建设一流的运动科学
实验室，为消费者带来更加舒适轻松的穿着体验。
② 针对提升产品时尚性的研发
本公司一直重视对运动鞋服行业流行趋势的研究，拥有强大的设计研发团
队，具备每年 1,130 余款运动鞋和 1,800 余款运动服装的设计能力。本公司的研
发团队一直保持着良好的稳定性，设计人员年龄结构分布均匀，使设计团队保持

1-1-98
招股意向书第六章业务与技术

年轻活力，同时也令资深设计师的经验得到了有效传承。本公司采用对外招聘与
内部培养相结合的方式不断提高公司研发团队的实力，以求及时把握流行趋势，
全方位提升产品品位，满足消费者多变的需求。
本公司设计部门与公司生产及销售部门建立了有效的沟通机制，通过相关人
员实地走访供应商、经销商、贵人鸟品牌零售终端等，综合掌握公司各类产品实
际投产情况、历史销售情况、上游供应商对生产成本的控制要求、不同区域目标
消费者对产品功能及款式的差异需求等信息。同时通过组织核心研发技术骨干参
加国内外重要行业展会和时尚发布会，并与第三方专业咨询机构紧密合作，密切
关注国内外产业动态、市场前沿资讯、时尚流行趋势和目标消费者购买偏好。

（4）供应链优势
本公司位于福建省晋江市，该市是我国最大的运动鞋服产业集群所在地，素
有“中国品牌之都”、“中国鞋都”、“中国运动服装名镇”、“中国体育产业
基地”等美誉。该地区拥有涵盖面辅料生产、鞋底生产及加工、配饰生产、成衣
加工、整鞋制造、仓储物流配送、鞋服集散市场在内的完整产业链，具有强大的
运动鞋服生产能力、专业化的成衣生产厂商和成熟的第三方仓储物流配送体系。
本公司利用所处区域的产业集群优势，对产业链进行有效整合，注重品牌运
作、研发设计和终端渠道建设环节，将原材料生产、运动服装生产及物流配送等
环节外包。
与此同时，本公司与泰亚鞋业股份有限公司、福建万家鑫轻工发展有限公司、
晋江七匹狼服装制造有限公司等多家技术实力较强、规模较大、产能充足、质量
控制严格的服装外协厂、鞋材生产企业等供应商建立了长期共赢的合作关系。
本公司通过标准化的流程管理，严格控制产品安全库存量，建立了快速有效
的市场反应机制，提升了盈利能力。

（5）专业化管理团队优势
本公司在发展过程中突破了传统家族企业的管理模式，目前公司核心管理团
队由品牌建设、产品设计、市场营销、供应链整合、财务管理、资本运作和人力
资源等领域具有丰富专业经验的职业经理人构成。
本公司通过与各类国内外知名咨询机构合作，充分利用外部智力资源，保持
与国内及国际产业趋势和市场前沿信息接轨，主要合作咨询机构如下表所示：

1-1-99
招股意向书第六章业务与技术

名称简介

成立于 1972 年，在出版市场报告、商业参考资料和网上数据库方面
欧睿国际拥有超过 30 年的经验，为全球客户提供国际市场有关行业、国家和
Euromonitor 消费者的各类商业信息
International 欧睿国际在中国的分支机构欧睿信息咨询（上海）有限公司为本公司
提供中国运动鞋服市场竞争品牌和市场规模等调研服务
零点研究咨询集团位于广州的分支机构，中国专业研究咨询市场的早
期开拓者与当前领导者之一，为本土企业和跨国公司提供专业调查咨
广州零点市场
询服务
调查有限公司
为本公司提供品牌市场调查，提供定性及定量的品牌健康度分析与主
要竞争对手进行比较
全球知名的奥美广告集团与福建奥华广告组建的合资企业，主要业务
包括广告策划、创意制作、媒介计划及发布等
奥美（福建）广
为本公司提供整合传播策略规划方案及咨询、广告创意策略、核心创
告有限公司
意发展与执行、四大节庆促销方案规划、品牌调研咨询等广告及推广
服务
成立于 2001 年，是中国最大的专业公关顾问公司之一，主要从事品
北京注意力国牌战略、营销战略、企业发展战略等核心咨询业务，同时提供媒体传
际公关咨询有播、市场推广、活动管理、危机管理等专业公关业务
限公司为本公司提供年度公关咨询与推广规划、日常公关策划与传播管理、
日常危机预警及处理建议等公关服务
国内著名体育顾问咨询公司，服务于 CBA 联赛、中国网球公开赛、
北京关键之道
美国职业橄榄球大联盟等国内外有影响力的顶级赛事
体育咨询有限
为本公司提供赞助管理咨询、运动营销团队构建、战略规划及实施辅
公司
导等服务
领先的全球专业咨询服务公司，通过向客户提供员工福利计划、人才
与奖酬方案以及风险和资本管理等各个领域的解决方案，帮助企业提
韬睿惠悦
升经营绩效
Towers Watson
为本公司提供人力资源战略咨询、职位分析评估管理咨询、薪酬管理
咨询、绩效指标设计咨询等服务
成立于 1996 年，是由北京大学控股、北大光华管理学院兴办的专业
北京北大纵横管理咨询公司，为国内众多企业提流管理咨询服务，积累了丰富的管
管理咨询有限理咨询经验，已建成系统的行业及企业研究数据库
责任公司对内外部环境及本公司经营管理状况进行全面诊断，梳理公司近三年
一期发展目标，以营销为核心对流程设计及组织架构进行优化调整
成立于 1999 年，是中国领先的服装行业培训咨询专业机构之一，核
北京中研瀚海心业务是为中外服饰企业提供商业模式规划、市场战略规划、品牌规
网络科技有限划、管理培训与咨询，资本运作咨询等
公司为公司提供服装培训网网络商学院软件系统，针对该系统进行技术培
训和维护服务

2、竞争劣势

（1）融资渠道狭窄

1-1-100
招股意向书第六章业务与技术

本公司融资渠道相对单一，主要通过银行贷款来满足公司发展资金需要，目
前已经较难满足公司拓展营销网络、建设研发中心、升级信息系统等多种资金需
求。

（2）营销网络尚需完善
尽管贵人鸟品牌零售终端已经在我国二、三、四线城市运动鞋服市场取得了
布局优势，但是该目标市场尚有较大发展空间，因此本公司需继续稳固三、四线
城市市场营销网络，增强二线城市市场覆盖度。此外，为了进一步提高贵人鸟品
牌知名度和影响力，本公司需在一线城市市场拓展营销网络，进而带动二、三、
四线城市市场进一步发展。

（3）信息系统尚需提升
本公司重视信息管理系统建设，受限于融资渠道单一，信息管理系统在物流
配送、仓储管理、订货管理、终端管理等方面的系统集成度和分析能力方面仍需
提高，以满足公司生产规模、销售收入快速增长产生的信息化系统需求。

四、发行人主营业务情况

（一）主要产品及其用途
本公司目前的主要产品为贵人鸟品牌运动鞋及运动服装，分为“专业运动”
和“运动休闲”两大系列。公司产品主要用于消费者进行体育活动、休闲生活的
场合穿着。

（二）主营业务流程
本公司主要产品运动鞋和运动服装的生产模式不同，其中运动鞋主要由公司
自主生产，运动服装则向外协厂采购，公司将重点放在设计研发、质量控制、品
牌运营和销售渠道管控等环节。本公司运动鞋的经营模式如下图所示：

1-1-101
招股意向书第六章业务与技术

直营店
材料及运动
商品生产鞋材质量出货入库及产品或
产品设鞋生
企划计划采购检验检验抽检运输
计开发产
经销商

公司控制的环节公司与外协厂共同控制的环节完全外包环节

注：从 2011 年 4 月 2 日起，本公司部分运动鞋订单采取委托加工方式生产，2011 年 4-12 月委托
加工 1,817,688 双，占 2011 年度运动鞋总产量的 11.90%；2012 年度委托加工 1,701,888 双，占
2012 年度运动鞋总产量的 13.36%；2013 年上半年委托加工 600,012 双，占 2013 年上半年运动
鞋总产量的 13.63%。

本公司运动服装的经营模式如下图所示：

直营店
材料及面料与产品
商品生产质量成衣出货入库及
产品设辅料采或
企划计划检验生产检验抽检运输
计开发购
经销商

公司控制的环节公司与外协厂共同控制的环节完全外包环节

（三）主要产品的工艺流程图
本公司运动鞋整鞋生产简要工艺流程图如下所示：

1-1-102
招股意向书第六章业务与技术

开发技术转移穿鞋带刷处理剂

纸版试作/冲刀试作质量评审刷第一次胶
放鞋面成拉邦成
型型
大底产前试作质量评审攀套中段烤箱
帮楦
鞋面刷胶结结
采购订料构构刷第二次胶
生生
产蒸鞋面产
中底刷胶制制
原材料入库作作中段烤箱
流流
楦头刷胶程程 QC
检
原材料检测原材料检验贴底
鞋面入楦验
点
前段烤箱
压底
拉料/排料/冲裁 QC检验点
攀前邦
绑鞋带冷定型
小批量试作质量评审

拉腰邦
鞋面备料 QC 整理
备料
鞋底备料检
验打后邦打后邦
本厂高频成品检验
高频点
外包高频

鞋面针车加硫紫外线烤箱

磨颈小包装
手工拼缝车缝双针车缝
QC
检
包海棉上鞋眼划线
验全检
点
QC
配底
检成品入库
鞋面成品检验
验
点

（四）主要经营模式

1、商品企划模式
本公司鞋业开发中心和服装开发中心负责根据公司制定的年度战略目标和
运营计划，围绕贵人鸟品牌形象和目标消费群体需求，分析商品运营中心反馈的
市场信息，结合本公司自身经营模式和生产能力，整合内外部资源，对市场潮流
趋势做出判断，制定本公司商品企划案，主要内容包括流行元素、品牌主题、产
品结构、产品款式、竞品分析和初步定价等。商品企划是本公司业务流程的起点，

1-1-103
招股意向书第六章业务与技术

鞋业开发中心和服装开发中心的企划部门负责有效连结研发设计、采购、生产、
物流和销售各环节。

2、研发设计模式
本公司研发设计由鞋业开发中心与服装开发中心负责，每季产品的设计工作
比该季产品的上市时间提前约 1 年，主要业务流程如下表所示：

部门主要业务流程
根据商品企划案，制定设计提案，包括设计主题、色彩、材料、
鞋/服装商品设计部工艺、技术、设计数量、款式
进行产品设计，组织图纸评审及输出设计资料
负责新材料、新工艺、新技术等研发工作
鞋/服装技术部
根据设计部输出的设计资料，进行技术转换及样品开发效果确认
根据设计图纸，进行底模开发、面料开发、版面制作、样品材料
鞋/服装商品开发部
采购、样品制作、成本核算、技术转换等工作

产品投入市场后，设计师和技术人员需走访经销商、零售终端进行市场调研。
根据市场调查数据和公司销售数据分析消费者对产品的认可程度，作为下一季新
产品研发设计的重要参考。

3、采购模式

（1）运动鞋原材料采购模式
在研发设计阶段，本公司鞋业开发中心根据产品企划设计需要，与合格的鞋
材供应商共同研究开发鞋底、鞋面等原材料，并制作样品参加选样会，根据选样
会意见进行修改后，制作订货会样鞋。经销商在订货会上自主判断并对样鞋下订
单，间接选定了该样鞋的鞋材供应商。本公司根据经销商的样鞋订单数量进行成
本核算，并向提供相关鞋材的供应商提交集中采购需求，同时考虑供应商报价、
交货期和供货质量等因素确定最终的采购合同。
除集中采购外，本公司也会根据产品销售和新材料、新产品开发情况，临时
采购部分运动鞋原材料。
本公司根据《供应商管理程序》及《采购控制程序》，对鞋材供应商仔细筛
选，不断加强管理并定期考核评估，以确保原材料质量和交货期。本公司与泰亚
鞋业股份有限公司、福建万家鑫轻工发展有限公司等鞋材供应商建立了比较稳定
的合作关系。

1-1-104
招股意向书第六章业务与技术

（2）运动服装产品采购模式
本公司运动服装生产全部外包，根据《供应商管理程序》对成衣外协厂进行
筛选，根据《采购控制程序》对成衣质量、生产进度及生产成本严格控制。
公司要求供应商提供面料、辅料的国家权威机构质量检测报告，并对外包生
产进行统一质量控制，详见本章之“八、发行人的产品质量控制”之“（二）产
品质量控制”。
本公司在选样会时即对订单量进行预估，与服装外协厂进行订单模拟分配、
初步派单，保证其为本公司预留足够产能，提前锁定生产成本。
目前本公司与晋江七匹狼服装制造有限公司、中山市霞湖世家服饰有限公
司、福建凯斯特体育用品有限公司等服装外协厂建立了长期稳定的合作关系。

（3）配饰产品采购模式
本公司配饰产品生产全部外包。根据《供应商管理程序》对配饰外协厂进行
筛选，根据《采购控制程序》对配饰质量、生产进度和生产成本严格控制。

4、生产模式
本公司通过严密的生产组织、严谨的质量控制和科学的生产计划，保障生产
过程有序、高效进行。
本公司运动鞋产品以自产为主，使用自有厂房、生产设备、工人、技术工艺
组织生产。详见本章之“四、发行人主营业务情况”之“（三）主要产品的工艺
流程图”。报告期内产能规模扩张迅速，从 2009 年初投产的 6 条生产线，增长
到 2012 年共计 14 条生产线，具备年产运动鞋 1,190 万双的生产能力，详见本章
之“四、发行人主营业务情况”之“（五）公司最近三年一期主要产品的生产销
售情况”。
由于 2011 年春季开始运动鞋市场需求旺盛，本公司产能不足。为了及时向
经销商交货，从 2011 年 4 月 2 日起，本公司部分运动鞋订单临时采取委托加工
方式生产，2011 年 4-12 月份委托加工 1,817,688 双，占 2011 年度运动鞋总产量
的 11.90%；2012 年度本公司委托加工 1,701,888 双，占 2012 年度运动鞋总产量
的 13.36%；2013 年上半年委托加工 600,012 双，占 2013 年上半年运动鞋总产量
的 13.63%。
本公司向外协厂采购运动服装和配饰产品，并全程监督其生产加工过程，对

1-1-105
招股意向书第六章业务与技术

其产品质量严格把关验收。

5、销售模式

（1）经销商模式
本公司与经销商签订年度《“贵人鸟”运动休闲系列产品区域经销合同书》，
以批发形式向经销商销售贵人鸟品牌产品，由经销商直接或通过零售运营商进行
零售。所有零售终端均为贵人鸟品牌产品专卖店，并按照公司统一标准进行店内
空间装修、产品陈列等。
经销商模式是我国运动鞋服行业的主要销售模式，能够充分利用经销商在区
域市场中的渠道和资源优势，迅速拓展营销网络，快速提升品牌市场占有率。
本公司经销商销售模式的具体业务流程如下表所示：
批发销售
贵人鸟经销商零售运营商

经营经营经营

零售终端零售终端零售终端

零售零售零售

终端消费者

主要环节具体业务流程
本公司每年分别组织春夏、秋季和冬季订货会，并在订货会一个月
前组织选样会，邀请全部经销商及部分零售运营商参加，从公司开
发的样品中挑选其认为最适销对路的产品参加订货会
商品企划和设计开发部门根据选样会的反馈意见，制作订货会样品
选样会、订货会
订货会召开时经销商及其零售运营商从样品中根据各区域需求订
货，确认订单
经销商根据订单，确定当季采购金额，交付定金
公司根据订单制定生产计划并组织生产
本公司采取买断式销售，于商品实际交予经销商委托的第一承运人
并取得收款权利时确认收入的实现
本公司根据《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，结合实际
销售收入确认
经营情况、具体业务流程、相关交易合同条款等，合理地制定了收
入确认的会计政策，与经销商业务模式的同行业上市公司所披露的
销售收入确认政策相符
公司对符合条件的经销商授予一定的信用额度
信用额度
公司通过《应收账款管理制度》对经销商信用额度进行动态管理

1-1-106
招股意向书第六章业务与技术

主要环节具体业务流程
如果公司产品质量不符合国家相关标准或订单标准，经销商可在货
品交付后六个月内向公司申请退换货，公司审核符合退换货标准，
退换货政策即办理退换货事宜
本公司产品质量稳定，报告期内未发生重大质量投诉、退换货纠纷，
详见本章之“八、发行人的产品质量控制”

（2）营销网络现状及报告期内的变化情况
截至 2013 年 6 月 30 日，贵人鸟品牌营销网络已覆盖全国 31 个省、自治区
及直辖市，零售终端数量达到 5,508 家。
本公司将全国分为华东、西南、华中、华南、东北、华北、西北 7 个销售区，
各个销售区覆盖的省、自治区和直辖市如下表所示：

销售区包括的省、自治区和直辖市
华东山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海
西南四川、云南、贵州、西藏、重庆
华中湖北、湖南、河南、江西
华南广东、广西、海南
东北辽宁、吉林、黑龙江
华北北京、天津、河北、山西、内蒙古
西北宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃

1-1-107
招股意向书第六章业务与技术

截至 2013 年 6 月 30 日，公司的营销网络分布如下图所示：

黑龙江
168家

吉林
内蒙古 115家
111家
辽宁
新疆 197家
54家北京
118家
天津
河北 24家
宁夏山西 317家
90家山东
青海 10家
188家
5家甘肃江苏
48家陕西河南 261家
117家 198家上海
西藏安徽 185家
3家湖北 368家
四川重庆 158家浙江
623家 169家 439家
湖南江西
94家 160家福建
贵州 200家
200家台湾
云南广西广东
232家 316家 339家
澳门香港

海南
1家
200家以上 151家-200家 101家-150家 51家-100家 11家-50家 10家以内

备注：截至 2013 年 11 月 30 日，贵人鸟品牌零售终端数量达到 5,527 家。

发行人在各报告期末前十大经销商辖区内零售终端数量分布情况如下：
① 2013 年 6 月 30 日：

区域终端
序号区域经销商名称
数量
1 浙江省杭州耀伟体育用品有限公司 439 家
四川省（仅限成都、自贡、攀枝花、泸
2 州、内江、资阳、乐山、雅安、德阳、四川省凯运体育用品有限公司 430 家
绵阳、眉山、阿坝、甘孜、凉山）
3 云南省云南寰宇时代体育用品有限公司 232 家
4 重庆市、四川省（宜宾、广安）重庆市创高体育用品有限公司 237 家
上海市（仅限黄埔、卢湾、徐汇、长宁、
5 静安、普陀、闸北、虹口、杨浦、宝山、上海泓涛体育用品有限公司 108 家
闵行、嘉定、松江、青浦）
江苏省（南京、徐州、镇江、扬州、无
6 南京海旺圣体育用品有限公司 155 家
锡、淮安、常州不含金坛市）

1-1-108
招股意向书第六章业务与技术

区域终端
序号区域经销商名称
数量
辽宁省、内蒙古自治区（兴安盟、呼伦
7 沈阳天运成体育用品有限公司 214 家
贝尔）
河北省（石家庄、邯郸、衡水、邢台、
8 石家庄弘涛体育用品有限公司 161 家
沧州）
9 山东省济南鸿发达体育用品有限公司 188 家
北京市、河北省（仅限承德、廊坊、张
10 家口、保定）、内蒙古自治区（赤峰、巴北京极速飞翔体育用品有限公司 208 家
彦淖尔、锡林浩特、鄂尔多斯）
合计 2,372 家

② 2012 年 12 月 31 日：

区域终端
序号区域经销商名称
数量
1 浙江省杭州耀伟体育用品有限公司 428 家
四川省（仅限成都、自贡、攀枝花、泸
2 州、内江、资阳、阿坝、甘孜、凉山、四川省凯运体育用品有限公司 316 家
西藏）
3 云南省云南寰宇时代体育用品有限公司 210 家
辽宁省、吉林省、内蒙古自治区（通辽、
4 沈阳天运成体育用品有限公司 292 家
兴安盟、呼伦贝尔）
5 上海市上海泓涛体育用品有限公司 176 家
四川省（仅限德阳、绵阳、广元、遂宁、
6 四川省弘涛体育用品有限公司 240 家
南充、达州、巴中、乐山、雅安）
7 福建省福州健锐体育用品有限公司 191 家
8 重庆市、四川省（宜宾、广安）重庆市创高体育用品有限公司 230 家
9 安徽省（除巢湖、池州、毫州外）合肥宝威龙体育用品有限公司 388 家
江苏省（南京、徐州、镇江、扬州、无
10 南京海旺圣体育用品有限公司 150 家
锡、淮安、常州不含金坛市）
合计 2,621 家

③ 2011 年 12 月 31 日：

区域终端
序号区域经销商名称
数量
1 浙江省杭州耀伟体育用品有限公司 402 家
2 上海市上海泓涛体育用品有限公司 186 家
3 安徽省（除巢湖、池州、毫州外）合肥宝威龙体育用品有限公司 365 家
四川省（仅限德阳、绵阳、广元、遂宁、
4 四川省弘涛体育用品有限公司 214 家
南充、达州、巴中、乐山、雅安）
5 广东省（深圳除外）广州市伟亚体育用品有限公司 300 家
6 广西省柳州市福乾体育用品有限公司 335 家

1-1-109
招股意向书第六章业务与技术

区域终端
序号区域经销商名称
数量
四川省（仅限成都、自贡、攀枝花、泸
7 州、内江、资阳、阿坝、甘孜、凉山、四川省凯运体育用品有限公司 307 家
西藏）
江苏省（仅限南京、徐州、镇江、扬州、
8 南京海旺圣体育用品有限公司 139 家
无锡、淮安、常州（金坛除外））
9 云南省云南寰宇时代体育用品有限公司 169 家
北京市、河北省（仅限承德、廊坊、张
10 北京极速飞翔体育用品有限公司 216 家
家口、保定）
合计 2,633 家

④ 2010 年 12 月 31 日：

区域终端
序号区域经销商名称
数量
1 浙江省杭州耀伟体育用品有限公司 306 家
四川省（仅限德阳、绵阳、广元、遂宁、
四川省弘涛体育用品有限公司 188 家
2 南充、达州、巴中、乐山、雅安）
3 广西省柳州市福乾体育用品有限公司 251 家
4 广东省广州市伟亚体育用品有限公司 214 家
5 安徽省合肥宝威龙体育用品有限公司 353 家
6 北京市北京极速飞翔体育用品有限公司 275 家
7 辽宁省、吉林省沈阳烽驰体育用品有限公司 194 家
8 上海市上海泓涛体育用品有限公司 128 家
四川省（仅限成都、自贡、攀枝花、泸
州、内江、资阳、阿坝、甘孜、凉山、四川省凯运体育用品有限公司 260 家
9 西藏）
江苏省（仅限南京、徐州、镇江、扬州、
南京海旺圣体育用品有限公司 92 家
10 无锡、淮安、常州（金坛除外））
合计 2,261 家

报告期内，贵人鸟品牌营销网络新增及关闭的零售终端区域分布情况如下：
单位：家
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年
区域
新开关闭新开关闭新开关闭新开关闭
华东 90 67 152 91 305 47 396 31
西南 87 40 150 55 274 60 489 17
华中 14 42 40 45 142 49 397 20
华南 9 40 27 29 313 25 430 47
华北、东北 141 50 212 55 200 61 160 18
西北 9 3 39 12 72 24 497 56
小计 350 242 620 287 1,306 266 2,369 189

1-1-110
招股意向书第六章业务与技术

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年
区域
新开关闭新开关闭新开关闭新开关闭
期末零售
5,508 5,400 5,067 4,027
终端总数
新开/关闭占比 6.35% 4.39% 11.48% 5.31% 25.77% 5.25% 58.83% 4.69%

报告期内，贵人鸟品牌营销网络各期新增及关闭的零售终端类别情况如下：
单位：家
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年
类别
新开关闭新开关闭新开关闭新开关闭
专卖店 288 191 513 224 1,188 202 2,077 161
商超店 62 51 107 63 118 64 292
合计 350 242 620 287 1,306 266 2,369 189
注：商超店指开设在商场及超市中的零售终端

由于我国经济增速放缓的预期和全球经济前景的不确定性对消费者信心构
成一定的负面影响，为了降低贵人鸟品牌营销网络的潜在风险，发行人及其经销
商采取谨慎态度严格控制新店开设计划，并且关闭经营效率较低的店铺。2012
年贵人鸟品牌零售终端的数量和总面积分别较上年增长了 6.57%和 7.44%，营销
网络拓展速度减缓导致销售收入增速相应减缓。
报告期内，贵人鸟各区域经销商按实际控制人划分的区域布局情况如下：

经销商实际控制人
编号区域 2013 年
2012 年 2011 年 2010 年
1-6 月
1 安徽林国清林国清林国清林国清
2 北京陈聪明陈聪明陈聪明陈聪明
3 福建张明晓张明晓张明晓张明晓
4 甘肃（除天水地区）汤晓明汤晓明汤晓明汤晓明
5 甘肃（仅天水地区）黄清泼黄清泼黄清泼黄清泼
6 广东陈志伟陈志伟陈志伟陈志伟
7 广西洪天木洪天木洪天木洪天木
8 贵州何金木何金木何金木何金木
9 河北（仅石家庄、衡水、沧州、邢台、邯郸）陈春陈春陈春陈春
河北（仅保定、承德、张家口、廊坊除大城
10 陈聪明陈聪明陈聪明陈聪明
县）
11 河北（仅廊坊的大城县）陈凯陈凯陈聪明陈聪明
12 河北（仅唐山、秦皇岛）陈凯陈凯王秋华王秋华
13 河南丁志岗丁志岗丁志岗丁志岗
14 湖北许龙来许龙来许龙来许龙来

1-1-111
招股意向书第六章业务与技术

经销商实际控制人
编号区域 2013 年
2012 年 2011 年 2010 年
1-6 月
15 湖南陈子弟陈子弟陈子弟陈子弟
江苏（仅苏州、南通、泰州、盐城、连云港、
16 洪温择洪温择洪温择洪温择
宿迁、金坛市）
江苏（仅南京、徐州、镇江、扬州、无锡、
17 陈春陈春陈春陈春
淮安、常州）
18 江西余明忠余明忠余明忠余明忠
19 黑龙江刘伯才刘伯才刘伯才刘伯才
20 辽宁向平向平向平李胜斌
21 吉林余晖向平向平李胜斌
22 宁夏黄清泼黄清泼黄清泼黄清泼
陈春/
23 山东陈春陈春林思恩
林国清
24 山西赖向阳赖向阳赖向阳赖向阳
25 陕西黄清泼黄清泼黄清泼黄清泼
26 上海陈春陈春陈春陈春
27 四川（仅德阳、绵阳、乐山、雅安、眉山）陈凯陈春陈春陈春
四川（仅成都、自贡、攀枝花、泸州、内江、
28 陈凯陈凯陈凯陈凯
资阳、阿坝、甘孜、凉山）
29 四川（仅广元、遂宁、南充、达州、巴中）陈春陈春陈春陈春
30 四川（仅宜宾、广安）向平向平向平向平
31 天津陈凯陈凯王秋华王秋华
32 新疆丁如意丁如意丁如意丁如意
33 云南谢树枝谢树枝谢树枝谢树枝
34 浙江胡晓萍胡晓萍胡晓萍胡晓萍
35 重庆向平向平向平向平
36 海南陈志伟陈志伟陈志伟陈志伟
37 青海汤晓明汤晓明汤晓明汤晓明
内蒙古中部（仅呼和浩特、赤峰、包头、巴
38 陈聪明陈聪明陈聪明陈聪明
彦淖尔、乌兰察布、锡林浩特、鄂尔多斯）
39 内蒙古（仅通辽、乌兰浩特）余晖向平向平李胜斌
40 内蒙古东部（仅呼伦贝尔、兴安盟）向平向平向平李胜斌
内蒙古西部（仅乌海地区、阿拉善盟除阿拉
41 黄清泼黄清泼黄清泼黄清泼
善盟左旗）
42 内蒙古西部（仅阿拉善盟地区阿拉善盟左旗）汤晓明汤晓明黄清泼黄清泼
43 西藏陈凯陈凯陈凯陈春

报告期内，除三位经销商实际控制人退出、新增一位经销商实际控制人外，
其他区域经销商保持稳定，22 位经销商实际控制人在 43 个区域内销售贵人鸟品

1-1-112
招股意向书第六章业务与技术

牌运动鞋服产品。

（3）营销体系管理
本公司营销体系由客户管理中心、渠道管理中心、商品运营中心和零售管理
中心构成，负责监测区域市场、指导和管理经销商区域销售行为并为经销商提供
营销网络布局规划、零售终端选址标准、店铺形象规范、产品陈列指导和员工培
训等全方位服务，帮助经销商解决实际困难，以增强经销商的盈利能力。
为了保证营销网络的稳健发展，本公司建立了全面的营销网络管理制度，对
开店审核、终端形象、店员培训、订货制度、产品价格控制、销售地域限制、营
销活动、货品管理、资金结算、经销商绩效考核和激励机制等方面进行严格控制。
本公司负责营销体系管理的主要部门和职能如下所示：

主要部门详细职能
负责制定市场年度销售计划，协助经销商管理区域市场、制定业绩指标、
客户管理中心
拓展营销网络、监控经销商终端网点运营情况
制定营销策略、发布经营指标及渠道管理政策并监督经销商的执行情况、
渠道管理中心收集整理渠道信息、制定渠道建设预算、帮助经销商解决区域发展过程
中的问题
负责订单的整理汇总、交货期的落实、产成品入库与出库、经销商回款
计划的编制与落实、售后服务；负责监控经销商商品营运动态、指导经
商品运营中心
销商开展商品管理业务、建立库存预警机制、收集商品零售信息，提供
商品研发建议
负责制定终端形象标准、商品陈列标准、零售服务标准和店铺运营标准，
零售管理中心
负责对经销商销售人员进行培训

新开贵人鸟品牌门店需满足的条件主要包括：
①新开门店所处商圈区位客流量大、靠近目标消费者、消费集中程度高；
②新开门店建筑结构方正，门店面积、门面宽度及层高等符合贵人鸟品牌门
店形象的标准，能够适应商品陈列、零售营业的需要；
③新开门店产权清晰、权属文件完整，对危房、临时建筑、违章建筑等开店
申请不予核准；
④新开门店需按照贵人鸟品牌零售终端形象标准进行装修，并通过经销商及
发行人相关部门的验收；
⑤贵人鸟品牌门店开展经营活动期间需严格遵守贵人鸟营销网络管理的各
项规章制度，如不得销售非贵人鸟品牌产品、产品定价需遵循贵人鸟品牌全国统
一零售价格体系等。

1-1-113
招股意向书第六章业务与技术

本公司经销商开设新门店的流程如下：
①制定年度渠道拓展计划
每年第四季度，发行人渠道管理中心协助经销商根据区域市场容量、消费特
点、竞争品牌情况等市场信息结合公司战略发展目标，制定次年的渠道拓展计划。
该计划明确了经销商在所属区域各级市场开店数量、面积、销售额和所需投资金
额等量化指标。
②目标店铺的选择
经销商根据当年的渠道拓展计划，对各级市场目标店铺的商圈环境、消费群
体、客流量及店铺结构等进行分析判断，并在发行人渠道管理中心的配合下确定
意向店铺。
③店铺设计
目标店铺确定后，经销商向发行人零售管理中心下属空间支持部提供相关店
铺的平面草图及实景照片。空间支持部根据贵人鸟“第六代形象标准”进行店铺
空间设计，并与经销商进行充分沟通，根据具体情况调整、确定装修方案。
④店铺装修及监理
经销商根据设计方案向当地城管、消防等监管部门进行审批备案，之后安排
施工单位对店铺进行装修施工。
对于普通店铺，由经销商自行安排施工监理。对于重点门店，发行人零售管
理中心下属空间支持部委派施工监理配合经销商对门店装修进行现场监理。
⑤开业准备
经销商在店铺装修期间需要进行的开业准备工作主要包括店员招聘及培训、
工商税务等相关经营手续办理、店铺经营所需货品准备、店铺开业所需宣传物料
制作等。店铺装修完毕后，普通店铺由经销商自行验收，重点门店由发行人零售
管理中心空间支持部与经销商一同验收，之后经销商即可开展进货、货品陈列、
开业宣传、销售等具体运营工作。

（4）定价政策
发行人在推出每季新品前，首先对运动品牌流行趋势、竞品价格、目标客户
偏好进行市场调查，结合自身产品在各区域的历史销售数据，确定当季竞争策略
和产品企划方案。随后，发行人根据产品企划方案，分析生产成本，并确定该产

1-1-114
招股意向书第六章业务与技术

品的目标毛利率，最终确定产品定价。

（5）折扣政策
发行人向经销商销售时以产品吊牌价的折扣率为报价依据，该折扣政策主要
依据区域市场销售情况和公司竞争力水平确定。

（6）退换货政策
发行人采用买断式销售，只有在销售的产品存在质量问题及所交付产品不是
经销商所订购的产品时才允许经销商退换货。
发行人根据经销商的订单组织生产，退换货情况很少，具体如下表所示：

产品项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
退换货量（双） 4,756.00 5,283.00 23,228.00 5,250.00
鞋类退换货金额（元） 452,692.14 458,304.09 1,949,670.09 479,259.75
占当期营业收入比例 0.04% 0.02% 0.07% 0.03%
退换货量（件） 21,488.00 26,969.00 7,162.00 -
服装退换货金额（元） 2,283,153.65 2,034,197.97 371,790.17 -
占当期营业收入比例 0.19% 0.07% 0.01% -
退换货量（件） 140 1,169.00 10,922.00 -
配饰退换货金额（元） 6,982.11 39,418.36 41,782.48 -
占当期营业收入比例 0.0006% 0.0014% 0.0016% -

2012 年退换货主要系：发行人向福州健锐体育用品有限公司发错货，包括
8,316 件服装；向广州市劲博体育用品有限公司、深圳市劲动体育用品有限公司
及广州市伟亚体育用品有限公司发错货，包括 1,042 件服装，发行人收到上述货
品后，已将正确货号的货品换发给上述公司。
2011 年退换货主要系发行人向合肥国芳源体育用品有限公司发错货所致，
包括 20,700 双运动鞋、10,800 件配饰、3,600 件服装，发行人收到该批货品后，
已将正确货号的货品换发给合肥国芳源体育用品有限公司。

（五）公司最近三年一期主要产品的生产销售情况

1、生产情况

（1）运动鞋生产情况
本公司近三年一期各品类运动鞋的产量情况如下表所示：

1-1-115
招股意向书第六章业务与技术

单位：双
品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
板鞋 1,724,352 5,156,316 6,360,134 2,882,033
户外 16,128 336,444 311,687 327,098
篮球鞋 48,744 360,595 319,936 248,097
跑鞋 1,092,123 2,947,679 3,607,242 3,828,482
乒羽网 33,192 487,760 565,012 787,313
运动生活 1,489,140 3,449,592 4,114,446 3,308,168
合计 4,403,679 12,738,386 15,278,457 11,381,191
注：从 2011 年 4 月 2 日起，本公司部分运动鞋订单采取委托加工方式生产：2011 年 4-12 月委托
加工 1,817,688 双，占 2011 年度运动鞋总产量的 11.90%；2012 年度委托加工 1,701,888 双，占
2012 年度运动鞋总产量的 13.36%；2013 年上半年委托加工 600,012 双，占 2013 年上半年运动
鞋总产量的 13.63%。

本公司近三年一期运动鞋生产产能及产能利用率情况如下表所示：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
生产线（条） 12.00 14.00 14.00 11.00
总产能（万双/年） 1,020.00 1,190.00 1,190.00 935.00
总产量（万双） 380.37 1,103.65 1,346.08 1,138.12
产能利用率 74.58% 92.74% 113.12% 121.72%
注：生产线（条）、总产能系以达产时间加权平均所得，总产量系自产产量（不含委托加工产量），
2013 年 1-6 月产能利用率系年化数据。

本公司生产线 2013 年下降到 12 条的原因系公司从 2013 年初开始对两条鞋
生产线进行技术改造，目前上述两条生产线技术改造已经完成，公司预计 2014
年春节后新的流水线工人招聘到位即可投入生产。本公司 2013 年 1-6 月产能利
用率下降的原因主要系公司 2013 年春夏及秋季鞋产品订单数量较 2012 年同期降
低 24.24%，预计随着运动鞋服行业逐渐复苏，本公司产能利用率会相应回升。

（2）运动服装及配饰外包生产情况
本公司近三年一期各品类运动服装及配饰外包生产的产量情况如下表所示：
单位：件
品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
运动套装 912,752 2,204,257 3,130,886 1,816,580
T恤 5,697,350 8,215,928 5,241,669 2,825,326
夹克 659,567 1,564,939 1,365,689 557,044
运动裤 3,362,329 4,681,022 3,611,981 2,802,125
羽绒 58,350 411,184 370,631 210,025
棉衣 109,050 2,108,490 1,579,325 1,029,949
风衣 370,144 347,463 492,159 372,605

1-1-116
招股意向书第六章业务与技术

品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
马夹 22,261 27,431 10,660
毛衣 144,288 160,309 168,830 185,439
卫衣 620,222 1,102,915 1,395,531 497,767
配饰 571,282 2,238,347 4,800,802 2,853,582
合计 12,527,595 23,062,285 22,168,163 13,151,342

2、销售情况

（1）运动鞋销售情况
本公司近三年一期各品类运动鞋的销售量情况如下表所示：
单位：双
品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
板鞋 2,187,024 5,354,063 6,205,740 2,712,608
户外 42,791 344,194 315,989 310,078
篮球鞋 58,823 369,030 322,107 219,667
跑鞋 1,233,918 3,365,403 3,344,212 3,523,444
乒羽网 65,819 535,561 595,629 705,231
运动生活 1,630,368 3,184,317 4,087,004 2,933,438
合计 5,218,743 13,152,568 14,870,681 10,404,466

本公司近三年一期各品类运动鞋的销售额及占运动鞋销售总额的比例情况
如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
品类
销售额占比销售额占比销售额占比销售额占比
板鞋 16,782.06 37.98% 44,965.01 38.57% 52,192.61 40.63% 19,883.88 25.46%
户外 367.13 0.83% 3,224.07 2.77% 2,974.29 2.32% 2,485.60 3.18%
篮球鞋 605.71 1.37% 3,999.20 3.43% 3,626.22 2.82% 2,129.00 2.73%
跑鞋 11,620.30 26.30% 31,080.23 26.66% 29,699.75 23.12% 26,177.57 33.52%
乒羽网 621.87 1.41% 4,843.46 4.15% 5,146.30 4.01% 5,534.76 7.09%
运动生活 14,194.10 32.12% 28,463.93 24.42% 34,830.69 27.11% 21,882.21 28.02%
合计 44,191.18 100.00% 116,575.91 100.00% 128,469.85 100.00% 78,093.01 100.00%

本公司近三年一期各品类运动鞋的平均售价情况如下表所示：
单位：元/双
品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
板鞋 76.73 83.98 84.10 73.30
户外 85.80 93.67 94.13 80.16
篮球鞋 102.97 108.37 112.58 96.92

1-1-117
招股意向书第六章业务与技术

品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
跑鞋 94.17 92.35 88.81 74.30
乒羽网 94.48 90.44 86.40 78.48
运动生活 87.06 89.39 85.22 74.60
平均价 84.68 88.63 86.39 75.06
注：平均价系以各品类销售量加权平均所得

（2）运动服装及配饰销售情况
本公司近三年一期各品类运动服装及配饰的销售量情况如下表所示：
单位：件
品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
运动套装 905,019 2,360,943 3,065,310 1,765,326
T恤 5,630,488 8,433,364 5,014,895 2,849,500
夹克 640,727 1,646,911 1,329,914 544,043
运动裤 3,251,324 5,124,047 3,144,235 2,777,104
羽绒 47,757 402,967 371,102 259,973
棉衣 163,835 2,059,393 1,583,954 1,148,953
风衣 305,081 378,248 456,376 417,874
马夹 14,240 26,500 10,852 2,462
毛衣 3,962 157,231 169,475 203,185
卫衣 552,464 1,156,124 1,323,054 458,628
配饰 623,326 2,425,475 4,706,792 2,522,179
合计 12,138,223 24,171,203 21,175,959 12,949,227

本公司近三年一期各品类运动服装及配饰的销售额及占主营业务收入的比
例情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
品类
销售额占比销售额占比销售额占比销售额占比
运动套装 11,948.99 15.18% 30,173.61 17.86% 36,516.31 26.78% 19,028.45 25.25%
T恤 28,051.88 35.64% 36,647.02 21.69% 20,001.00 14.67% 10,634.69 14.11%
夹克 6,634.91 8.43% 16,676.75 9.87% 11,585.89 8.50% 4,386.92 5.82%
运动裤 18,405.00 23.39% 27,470.39 16.26% 16,535.88 12.12% 12,177.57 16.16%
羽绒 842.53 1.07% 8,640.20 5.11% 8,213.15 6.02% 4,361.19 5.79%
棉衣 2,080.50 2.64% 29,153.72 17.26% 19,440.91 14.25% 12,180.48 16.16%
风衣 3,930.01 4.99% 5,260.30 3.11% 5,831.31 4.28% 5,325.74 7.07%
马夹 133.57 0.17% 196.66 0.12% 90.52 0.07% 17.61 0.02%
毛衣 25.18 0.03% 1,464.75 0.87% 1,438.25 1.05% 1,475.22 1.96%
卫衣 6,085.57 7.73% 10,519.35 6.23% 11,614.25 8.52% 3,297.77 4.38%

1-1-118
招股意向书第六章业务与技术

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
品类
销售额占比销售额占比销售额占比销售额占比
配饰 560.51 0.71% 2,734.25 1.62% 5,113.40 3.75% 2,481.94 3.29%
合计 78,698.66 100.00% 168,936.98 100.00% 136,380.84 100.00% 75,367.57 100.00%

本公司近三年一期各品类运动服装的平均售价情况如下表所示：
单位：元/件
品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
运动套装 132.03 127.80 119.13 107.79
T恤 49.82 43.45 39.88 37.32
夹克 103.55 101.26 87.12 80.64
运动裤 56.61 53.61 52.59 43.85
羽绒 176.42 214.41 221.32 167.76
棉衣 126.99 141.56 122.74 106.01
风衣 128.82 139.07 127.77 127.45
马夹 93.80 74.21 83.41 71.54
毛衣 63.56 93.16 84.86 72.60
卫衣 110.15 90.99 87.78 71.91
平均价 67.86 76.43 79.70 69.90
注：平均价系以各品类销售量加权平均所得

本公司近三年一期配饰产品的平均售价情况如下表所示：
单位：元/件
配饰 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
平均价 8.99 11.27 10.86 9.84

（3）产销率

品类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
鞋类 118.51% 103.25% 97.33% 91.42%
服装 96.31% 104.43% 94.83% 101.26%
配饰 109.11% 108.36% 98.04% 88.39%
注：其中鞋类的产销率系销售量与总产量（包括委托加工产量）的比例，服装和配饰的产销率系
销售量与外包生产产量的比例

（4）按地区划分销售收入
本公司近三年一期按地区划分销售收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
地区
收入占比收入占比收入占比收入占比
华东 41,205.15 33.53% 94,714.03 33.17% 92,145.31 34.79% 49,583.82 32.31%

1-1-119
招股意向书第六章业务与技术

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
地区
收入占比收入占比收入占比收入占比
西南 29,298.81 23.84% 69,367.04 24.30% 57,414.62 21.68% 30,571.01 19.92%
华中 10,131.08 8.24% 26,705.83 9.35% 33,209.22 12.54% 24,310.21 15.84%
华南 11,316.96 9.21% 33,140.76 11.61% 36,691.46 13.85% 19,323.66 12.59%
东北 10,440.36 8.50% 22,437.61 7.86% 10,024.13 3.78% 8,234.88 5.37%
华北 16,045.49 13.06% 29,590.79 10.36% 27,366.79 10.33% 15,711.73 10.24%
西北 4,452.00 3.62% 9,556.84 3.35% 7,999.15 3.02% 5,725.27 3.73%
合计 122,889.84 100.00% 285,512.89 100.00% 264,850.70 100.00% 153,460.58 100.00%

（5）按销售渠道划分销售收入
本公司近三年一期按销售渠道划分销售收入及占比情况如下表所示：

单位：万元
销售 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
渠道收入占比收入占比收入占比收入占比
经销商 122,126.82 99.38% 284,262.99 99.56% 263,824.72 99.61% 153,079.16 99.75%
零售 763.02 0.62% 1,249.90 0.44% 1,025.97 0.39% 381.41 0.25%
合计 122,889.84 100.00% 285,512.89 100.00% 264,850.70 100.00% 153,460.58 100.00%

公司报告期内直营店、各经销商辖区内零售终端的单店平均销售收入如下：
单位：万元
单店平均销售收入 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
发行人直营店 190.76 357.11 410.39 381.41
经销商门店 22.39 54.35 58.05 52.14
注：发行人直营店及经销商门店数量为期初门店数量和期末门店数量的平均值

（6）公司最近三年一期向前五名客户的销售情况
本公司 2013 年 1-6 月向前五名客户的销售额占期间主营业务收入的比例为
55.27%，具体如下表所示：
单位：万元
客户名称销售额占主营业务收入比例
四川弘涛/
石家庄弘涛/
上海泓涛体育用品有限公司/
南京海旺圣/ 27,688.31 22.53%
济南鸿发达/
上海泓远体育用品有限公司/
陈春、尹小军夫妇（实际控制人）
四川省凯运体育用品有限公司/ 12,266.07 9.98%

1-1-120
招股意向书第六章业务与技术

客户名称销售额占主营业务收入比例
天津天运成体育用品有限公司/
陈凯（实际控制人）
沈阳天运成体育用品有限公司/
重庆市创高体育用品有限公司/ 11,858.07 9.65%
向平（实际控制人）
杭州耀伟体育用品有限公司/
9,411.80 7.66%
胡晓萍（实际控制人）
云南寰宇时代体育用品有限公司/
6,701.15 5.45%
谢树枝(实际控制人)
合计 67,925.40 55.27%

本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东 2013 年 1-6 月在公司前五名销售客户中占有权益的
情况。
本公司 2012 年度向前五名客户的销售额占期间主营业务收入的比例为
52.66%，具体如下表所示：
单位：万元
客户名称销售额占主营业务收入比例
四川弘涛/
石家庄弘涛/
上海泓涛体育用品有限公司/
南京海旺圣/ 57,782.90 20.24%
济南鸿发达/
上海泓远体育用品有限公司/
陈春、尹小军夫妇（实际控制人）
沈阳天运成体育用品有限公司/
重庆市创高体育用品有限公司/ 28,968.45 10.15%
向平（实际控制人）
杭州耀伟体育用品有限公司/
25,521.03 8.94%
胡晓萍（实际控制人）
四川省凯运体育用品有限公司/
天津天运成体育用品有限公司/ 20,478.69 7.17%
陈凯（实际控制人）
广东伟亚体育用品有限公司/
深圳市劲动体育用品有限公司/
17,608.71 6.17%
广州市劲博体育用品有限公司/
陈志伟、林明雅夫妇（实际控制人）
合计 150,359.77 52.66%

本公司 2011 年度向前五名客户的销售额占期间主营业务收入的比例为

1-1-121
招股意向书第六章业务与技术

51.47%，具体如下表所示：
单位：万元
客户名称销售额占主营业务收入比例
四川弘涛/
石家庄弘涛/
上海泓涛体育用品有限公司/
59,320.01 22.40%
南京海旺圣/
济南鸿发达/
陈春、尹小军夫妇（实际控制人）
广东伟亚体育用品有限公司/
深圳市劲动体育用品有限公司/ 21,744.18 8.21%
陈志伟、林明雅夫妇（实际控制人）
杭州耀伟体育用品有限公司/
21,288.68 8.04%
胡晓萍（实际控制人）
沈阳天运成体育用品有限公司/
重庆市创高体育用品有限公司/ 17,198.81 6.49%
向平（实际控制人）
合肥宝威龙体育用品有限公司/
合肥国芳源体育用品有限公司/
合肥徽皇工贸有限公司/ 16,763.03 6.33%
合肥翔鹭商贸有限公司/
林国清、丁育芳夫妇（实际控制人）
合计 136,314.71 51.47%

林国清夫妇在报告期内曾控制的经销商中控制权发生变动的仅济南鸿发达
体育用品有限公司。具体交易如下：
2010 年 11 月 8 日，经济南鸿发达体育用品有限公司股东会审议，林国清、
林国强和尹小军、向平签订《股权转让协议》，约定林国清、林国强将其持有的
济南鸿发达体育用品有限公司 60%、40%的股权以出资额为对价分别转让给尹小
军、向平。
根据尹小军和向平的书面说明，以及保荐机构、发行人律师的核查及访谈，
林国清夫妇由于其人员和精力的限制，无法兼顾安徽和山东两个市场，因此于
2010 年底将济南鸿发达体育用品有限公司的控制权转让给尹小军。
经保荐机构和发行人律师核查，上述股权转让的相关对价已足额支付，尹小
军和向平系真实持有相关股权，不存在代持的情况。
本公司 2010 年度向前五名客户的销售额占期间主营业务收入的比例为
47.72%，具体情况如下表所示：

1-1-122
招股意向书第六章业务与技术

单位：万元
客户名称销售额占主营业务收入比例
四川弘涛/
石家庄弘涛/
上海泓涛体育用品有限公司/ 25,350.98 16.52%
南京海旺圣/
陈春、尹小军夫妇（实际控制人）
合肥宝威龙体育用品有限公司/
济南鸿发达/
合肥国芳源体育用品有限公司/
15,394.41 10.03%
合肥徽皇工贸有限公司/
合肥翔鹭商贸有限公司/
林国清、丁育芳夫妇（实际控制人）
杭州耀伟体育用品有限公司/
14,446.77 9.41%
胡晓萍（实际控制人）
柳州福乾体育用品有限公司/
9,798.76 6.39%
洪天木（实际控制人）
北京极速飞翔体育用品有限公司/
8,240.90 5.37%
陈聪明（实际控制人）
合计 73,231.81 47.72%

本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持
有发行人5%以上股份的股东最近三年一期在公司前五名销售客户中占有权益的
情况。
本公司最近三年一期不存在向单个销售客户的销售比例超过公司主营业务
收入总额50%的情况。
胡晓萍于2009年设立南京海旺圣作为发行人江苏地区经销商。由于江苏地区
销售情况不理想，胡晓萍遂于2010年2月将其持有的南京海旺圣股权转让予陈春，
江苏经销商的实际控制人变更为陈春、尹小军夫妇。
山东地区经销商济南鸿发达原股东林国清（持股60%）、林国强（持股40%）
于2010年11月将其持有的股权转让给尹小军（持股60%）、向平（持股40%），
济南鸿发达实际控制人由林国清、丁育芳夫妇变更为陈春、尹小军夫妇。发行人
根据经销商的业绩情况调整区域经销商。经发行人的中间协调，通过前述股权转
让的方式，尹小军、向平入主济南鸿发达，陈春、尹小军夫妇成为山东地区经销
商实际控制人。

1-1-123
招股意向书第六章业务与技术

四川弘涛成立于2007年12月20日，注册资本100万元，陈春持股88%、向平
持股12%。石家庄弘涛成立于2009年12月11日，注册资本50万元，陈春持股95%、
邢晋康持股5%。重庆弘涛成立于2010年4月27日，注册资本100万元，向平持股
60%，陈辉持股40%。向平与陈春系朋友及生意伙伴，曾与陈春一起参与四川弘
涛的运营，目前同时持有重庆弘涛及四川弘涛5%以上股权，因此四川弘涛与重
庆弘涛存在关联关系。陈辉与陈春系兄弟关系，因此陈辉参股的重庆弘涛与陈春
夫妇控制四川弘涛、石家庄弘涛存在关联关系。综上，四川弘涛、重庆弘涛、石
家庄弘涛三家经销商之间存在关联关系。重庆弘涛已于2011年6月更名为“重庆
市创高体育用品有限公司”。

（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要产品的成本构成情况
本公司运动鞋近三年一期成本构成情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料 11,228.86 55.18% 35,104.58 61.71% 45,750.40 70.41% 43,052.92 77.71%
直接人工 3,386.26 16.64% 9,568.75 16.82% 10,830.69 16.67% 8,163.22 14.74%
制造费用 4,770.18 23.44% 9,520.19 16.74% 6,453.27 9.93% 4,182.69 7.55%
加工费 963.66 4.74% 2,692.93 4.73% 1,944.72 2.99% - -
合计 20,348.96 100.00% 56,886.45 100.00% 64,979.08 100.00% 55,398.82 100.00%

本公司运动鞋近三年一期生产成本如下表所示：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
生产成本（万元） 20,348.96 56,886.45 64,979.08 55,398.82
产量（万双） 380.37 1,103.65 1,346.08 1,138.12
单位成本（元/双） 53.50 51.54 48.27 48.68

本公司运动服装最近三年一期采购成本如下表所示：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
采购金额（万元） 48,416.30 96,216.00 91,258.17 50,855.19
采购数量（万件） 1,195.63 2,082.39 1,736.74 1,029.78
单位成本（元/件） 40.49 46.20 52.55 49.38

本公司配饰最近三年一期采购成本如下表所示：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
采购金额（万元） 324.01 1,534.95 3,256.04 1,885.83

1-1-124
招股意向书第六章业务与技术

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
采购数量（万件） 57.13 223.83 480.08 285.36
单位成本（元/件） 5.67 6.86 6.78 6.61

2、主要原材料价格变动趋势
本公司运动鞋最近三年一期主要原材料单位价格如下表所示：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
鞋底材料（元/双） 11.37 13.08 14.14 14.89
鞋面材料（元/米） 51.86 53.15 43.55 38.92

3、向前五名供应商的采购情况

（1）向前五名鞋材供应商的采购情况
本公司 2013 年 1-6 月向前五名鞋材供应商的采购额占期间鞋材采购总额的
比例为 37.68%，其中，晋江天翎鞋材有限公司系本公司 2012 年新增鞋材供应商，
具体情况如下表所示：
单位：万元
供应商名称采购额占鞋材采购总额比例
晋江天翎鞋材有限公司 1,069.56 8.21%
新协志(福建)有限公司 1,067.00 8.19%
晋江市陈埭康登鞋服有限公司 1,004.71 7.71%
福建省晋江市二轻产品经销部 896.29 6.88%
晋江三芳贸易有限公司/世昌(福建)合成革有限公司 871.85 6.69%
合计 4,909.40 37.68%
注：晋江三芳贸易有限公司与世昌（福建）合成革有限公司受同一实际控制人控制（下同）

本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东 2013 年 1-6 月在公司前五名鞋材供应商中占有权益
的情况。
本公司 2012 年度向前五名鞋材供应商的采购额占期间鞋材采购总额的比例
为 35.44%，其中，晋江东骏鞋材有限公司系本公司 2012 年新增鞋材供应商，福
建泰成鞋材有限公司系本公司 2011 年新增鞋材供应商，具体情况如下表所示：
单位：万元
供应商名称采购额占鞋材采购总额比例
晋江东骏鞋材有限公司 3,364.96 8.45%
福建万家鑫轻工发展有限公司/
3,053.07 7.66%
万家鑫(福建)皮塑鞋材有限公司
福建泰成鞋材有限公司 2,888.41 7.25%
福建省晋江市二轻产品经销部 2,425.74 6.09%

1-1-125
招股意向书第六章业务与技术

供应商名称采购额占鞋材采购总额比例
晋江市陈埭康登鞋服有限公司 2,388.26 5.99%
合计 14,120.44 35.44%
注：福建万家鑫轻工发展有限公司与万家鑫(福建)皮塑鞋材有限公司受同一实际控制人控制

本公司 2011 年度向前五名鞋材供应商的采购额占期间鞋材采购总额的比例
为 36.92%，具体情况如下表所示：
单位：万元
供应商名称采购额占鞋材采购总额比例
清美（中国）有限公司 5,401.56 10.85%
福建省晋江市二轻产品经销部 3,519.31 7.07%
世昌（福建）合成革有限公司/晋江三芳贸易有限公司 3,517.68 7.07%
福建万家鑫轻工发展有限公司 3,178.10 6.38%
晋江市陈埭康登鞋服有限公司 2,759.51 5.54%
合计 18,376.16 36.92%

本公司 2010 年度向前五名鞋材供应商的采购额占期间鞋材采购总额的比例
为 42.12%，具体情况如下表所示：
单位：万元
供应商名称采购额占鞋材采购总额比例
福建省晋江市二轻产品经销部 4,954.52 11.04%
晋江市泰昌鞋材发展有限公司 4,774.56 10.64%
世昌（福建）合成革有限公司/
晋江三芳贸易有限公司/ 3,284.58 7.32%
科一（福建）超纤股份有限公司
福建万家鑫轻工发展有限公司/
2,978.12 6.63%
福建八达通鞋材轻工有限公司
清美（中国）有限公司 2,912.97 6.49%
合计 18,904.75 42.12%
注：福建万家鑫轻工发展有限公司与福建八达通鞋材轻工有限公司受同一实际控制人控制；科一
（福建）超纤股份有限公司与世昌（福建）合成革有限公司及晋江三芳贸易有限公司受同一实际
控制人控制

除晋江市泰昌鞋材发展有限公司之外，本公司不存在董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东最近三年一
期在公司前五名鞋材供应商中占有权益的情况。
本公司最近三年一期不存在向单个企业的采购比例超过采购总额 50%的情
况。

（2）向前五名外协厂的采购情况
本公司 2013 年 1-6 月向前五名外协厂的采购额占期间运动服装及配饰外协

1-1-126
招股意向书第六章业务与技术

采购总额的比例为 49.91%，其中，江西凯盛制衣有限公司系本公司 2011 年新增
外协厂，具体情况如下表所示：
单位：万元
供应商名称采购额占外协采购总额比例
晋江市新辉服装织造有限公司 6,437.63 13.21%
福建省泉州市伟珍制衣有限公司 4,960.68 10.18%
泉州市春辉体育用品有限公司 4,935.73 10.13%
福建凯斯特服装织造有限公司/
赣州市凯斯特体育用品有限公司/ 4,025.59 8.26%
福建凯斯特体育用品有限公司
江西凯盛制衣有限公司 3,962.11 8.13%
合计 24,321.74 49.91%
注：福建凯斯特服装织造有限公司与赣州市凯斯特体育用品有限公司及福建凯斯特体育用品有限
公司受同一实际控制人控制（下同）

本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东 2013 年 1-6 月在公司前五名外协厂中占有权益的情
况。
本公司 2012 年度向前五名外协厂的采购额占期间运动服装及配饰外协采购
总额的比例为 34.19%，具体情况如下表所示：
单位：万元
供应商名称采购额占采购总额比例
安徽省兴克体育用品有限公司/
福建省兴克体育用品有限公司/ 8,886.69 9.09%
石狮市兴克体育用品有限公司
福建凯斯特服装织造有限公司/
赣州市凯斯特体育用品有限公司/ 7,162.00 7.33%
福建凯斯特体育用品有限公司
晋江市新辉服装织造有限公司 6,718.32 6.87%
泉州市春辉体育用品有限公司 5,365.27 5.49%
东莞市斌斌时装有限公司 5,286.98 5.41%
合计 33,419.25 34.19%
注：安徽省兴克体育用品有限公司、福建省兴克体育用品有限公司与石狮市兴克体育用品有限公
司受同一实际控制人控制（下同）

本公司 2011 年度向前五名外协厂的采购额占期间运动服装及配饰外协采购
总额的比例为 30.69%，具体情况如下表所示：
单位：万元
供应商名称采购额占采购总额比例
福建凯斯特体育用品有限公司 7,614.82 8.06%

1-1-127
招股意向书第六章业务与技术

供应商名称采购额占采购总额比例
晋江七匹狼服装制造有限公司 6,933.67 7.34%
晋江市新辉服装织造有限公司 5,555.64 5.88%
晋江市盛航服装织造有限公司 4,483.90 4.74%
泉州市春辉体育用品有限公司 4,415.18 4.67%
合计 29,003.21 30.69%

本公司 2010 年度向前五名外协厂的采购额占期间运动服装及配饰外协采购
总额的比例为 34.96%，具体情况如下表所示：
单位：万元
供应商名称采购额占采购总额比例
福建省兴克体育用品有限公司/
4,078.77 7.73%
石狮市兴克体育用品有限公司
晋江七匹狼服装制造有限公司 3,687.27 6.99%
福建凯斯特体育用品有限公司 3,643.11 6.91%
石狮雷腾服饰有限公司 3,596.84 6.82%
中山市霞湖世家服饰有限公司/中山市广丰服饰有限公司 3,433.21 6.51%
合计 18,439.20 34.96%
注：中山市霞湖世家服饰有限公司与中山市广丰服饰有限公司受同一实际控制人控制（下同）

本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东最近三年一期在公司前五名外协厂中占有权益的情
况。
本公司最近三年一期不存在向单个企业的采购比例超过采购总额 50%的情
况。

4、主要能源供应情况
本公司主要能源消耗为水和电，主要由生产和办公产生，具体情况如下表所
示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
数量金额数量金额数量金额数量金额
水（万吨） 23.90 59.70 54.03 134.96 33.58 79.63 31.41 65.01
电（万度） 616.89 384.34 1,443.71 1,045.17 1,469.65 1,041.53 1,210.41 868.45

（七）安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况
本公司在安全生产领导小组的整体部署和监督下，建立了全面有效的安全生

1-1-128
招股意向书第六章业务与技术

产管理制度和消防安全管理制度，主要包括：
（1）由公司安全管理人员负责车间、仓库巡视检查，发现安全隐患，立即
整改；
（2）对员工进行岗前安全消防知识培训；
（3）生产系统相关负责人员签订安全生产责任状，对生产全过程进行跟踪
督导，确保整个生产过程安全规范；
（4）专人负责消防安全系统、消防器材设施、监控系统、报警系统、车间
下班后不带电系统、生产安全防护等设施的维护；
（5）制定消防安全应急预案、紧急情况疏散应急预案及安全生产事故应急
救援预案。
本公司严格按照《供应商管理程序》及国家强制标准 GB18401-2010《国家
纺织产品基本安全技术规范》对供应商进行评审，要求其全面做好产品安全生产
控制。

2、环境保护情况
公司注重环境保护，严格遵守国家有关环境保护的法律和法规。运动鞋生产
基本上不存在废气、废水和废渣（下称“三废”）的排放。本公司将运动服装产
品的所有生产环节外包，不存在三废的排放。
本公司对所有供应商都严格按照《供应商管理程序》进行评审，要求供应商
对“三废”的环保控制管理达到国家标准。
晋江市环境保护局于 2013 年 12 月 9 日出具了《证明》，确认发行人近三年
一期未因环境违法受过该局行政处罚。

五、主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产情况
根据天健出具的《审计报告》天健审[2013]3-266 号，截至 2013 年 6 月 30
日，本公司的主要固定资产情况如下：
单位：元
固定资产项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物 505,030,733.53 51,951,367.01 - 453,079,366.52
机器设备 44,614,120.62 12,464,441.11 - 32,149,679.51

1-1-129
招股意向书第六章业务与技术

固定资产项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
运输工具 25,367,623.97 12,200,534.42 - 13,167,089.55
电子设备 27,223,606.20 17,741,451.46 - 9,482,154.74
其他设备 2,986,189.04 2,346,671.68 - 639,517.36
合计 605,222,273.36 96,704,465.68 - 508,517,807.68

1、主要生产设备
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司配备的主要设备如下：
单位：元
序号设备名称账面原值账面净值成新率
1 大金单螺杆水冷冷水机组 5,035,900.00 3,379,390.64 67.11%
2 成型流水线 3,760,683.67 3,111,894.81 82.75%
3 工业用缝纫机 3,143,000.03 1,755,795.16 55.86%
4 单针罗拉车 2,608,119.52 2,101,782.73 80.59%
5 变压器 2,390,569.41 1,586,380.88 66.36%
6 自动定位万能油压压底机 2,345,299.08 1,638,758.38 69.87%
7 林德叉车 1,215,384.61 1,005,691.68 82.75%
8 油压平板裁断机(大) 1,168,200.00 660,713.28 56.56%
9 双针罗拉车 1,102,888.54 817,525.43 74.13%
10 工业缝纫机 945,600.81 630,249.07 66.65%
合计 23,715,645.67 16,688,182.06 70.37%

2、房屋及建筑物

（1）已取得产权证的房屋
截至本招股意向书签署之日，本公司已取得下述房产的权属证明：

序房屋所有权证建筑面积抵押
权利人房屋座落用途
号编号（平方米）情况
晋江市陈埭镇花
晋房权证陈埭字厅口村 12 号 1 幢
1 贵人鸟股份工业用房 84,949.17 已抵押
第 005270 号 1；2 幢 2；3 幢 3；
4幢4
晋房权证陈埭字晋江市陈埭镇坊
2 贵人鸟股份工业用房 55,549.27* 已抵押
第 005095 号脚村 878 号
晋江市陈埭镇坊
晋房权证陈埭字
3 贵人鸟股份脚村沟西工业区工业用房 3,772.07 无
第 005950 号
12 号 1 幢
泉台房权证园字
4 贵人鸟股份东园镇阳光村厂房 49,094.41 无
第 00024 号
泉台房权证园字
5 贵人鸟股份东园镇阳光村厂房 88,494.10 已抵押
第 00025 号

1-1-130
招股意向书第六章业务与技术

序房屋所有权证建筑面积抵押
权利人房屋座落用途
号编号（平方米）情况
泉台房权证园字
6 贵人鸟股份东园镇阳光村厂房 14,670.70 无
第 00026 号
泉台房权证园字办公配套
7 贵人鸟股份东园镇阳光村 7,291.61 无
第 00027 号用房
晋房权证青阳字晋江市青阳街道
8 贵人鸟体育贸易店铺 84.94 无
第 006444 号塘岸街 130
晋房权证青阳字晋江市青阳街道
9 贵人鸟体育贸易店铺 131.06 无
第 006445 号塘岸街 136
晋房权证青阳字晋江市青阳街道
10 贵人鸟体育贸易店铺 80.09 无
第 006446 号新华街 20#
晋房权证青阳字晋江市青阳街道
11 贵人鸟体育贸易店铺 54.03 无
第 006447 号新华街 18#
晋房权证青阳字晋江市青阳街道
12 贵人鸟体育贸易店铺 65.84 无
第 006448 号新华街 16#
晋房权证青阳字晋江市青阳街道
13 贵人鸟体育贸易店铺 79.74 无
第 006449 号锦绣街 123
晋房权证青阳字晋江市青阳街道
14 贵人鸟体育贸易店铺 51.37 无
第 006450 号锦绣街 121#
晋房权证青阳字晋江市青阳街道
15 贵人鸟体育贸易店铺 70.03 无
第 006451 号锦绣街 125
晋房权证青阳字晋江市青阳街道
16 贵人鸟体育贸易店铺 109.41 无
第 006452 号塘岸街 134
晋房权证青阳字晋江市青阳街道
17 贵人鸟体育贸易店铺 108.44 无
第 006453 号塘岸街 132
湖里区泗水道
厦国土房证第
18 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01013811 号
第 1 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
19 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01013719 号
第 2 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
20 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01013698 号
第 3 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
21 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01013693 号
第 4 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
22 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01013841 号
第 5 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
23 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01013715 号
第 6 号车位

1-1-131
招股意向书第六章业务与技术

序房屋所有权证建筑面积抵押
权利人房屋座落用途
号编号（平方米）情况
湖里区泗水道
厦国土房证第
24 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01013646 号
第 7 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
25 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01016035 号
第 8 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
26 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01016033 号
第 9 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
27 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01013737 号
第 10 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
28 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01013734 号
第 11 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
29 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01013731 号
第 12 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
30 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01013729 号
第 13 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
31 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015899 号
第 14 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
32 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015892 号
第 15 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
33 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015887 号
第 16 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
34 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01016022 号
第 17 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
35 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015583 号
第 18 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
36 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015579 号
第 19 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
37 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015573 号
第 20 号车位
湖里区泗水道
38 贵人鸟厦门厦国土房证第车位 36.19 无
627 号地下一层

1-1-132
招股意向书第六章业务与技术

序房屋所有权证建筑面积抵押
权利人房屋座落用途
号编号（平方米）情况
01015570 号第 21 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
39 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015691 号
第 56 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
40 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015638 号
第 57 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
41 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015635 号
第 58 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
42 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015614 号
第 59 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
43 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015737 号
第 60 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
44 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015731 号
第 61 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
45 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015708 号
第 62 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
46 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015491 号
第 63 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
47 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015490 号
第 64 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
48 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015482 号
第 65 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
49 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015901 号
第 66 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
50 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015588 号
第 67 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
51 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015586 号
第 68 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
52 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015697 号
第 69 号车位

1-1-133
招股意向书第六章业务与技术

序房屋所有权证建筑面积抵押
权利人房屋座落用途
号编号（平方米）情况
湖里区泗水道
厦国土房证第
53 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015590 号
第 70 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
54 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015577 号
第 71 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
55 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015574 号
第 72 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
56 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015496 号
第 73 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
57 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015494 号
第 74 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
58 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015610 号
第 77 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
59 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015568 号
第 78 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
60 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015759 号
第 79 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
61 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015748 号
第 80 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
62 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015595 号
第 81 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
63 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015882 号
第 82 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
64 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015756 号
第 83 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
65 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015753 号
第 84 号车位
湖里区泗水道
厦国土房证第
66 贵人鸟厦门 627 号地下一层车位 36.19 无
01015928 号
第 85 号车位
湖里区泗水道
67 贵人鸟厦门厦国土房证第车位 36.19 无
627 号地下一层

1-1-134
招股意向书第六章业务与技术

序房屋所有权证建筑面积抵押
权利人房屋座落用途
号编号（平方米）情况
01015922 号第 86 号车位
厦国土房证第湖里区泗水道
68 贵人鸟厦门办公 1,748.82 无
01013725 号 629 号 401 单元
厦国土房证第湖里区泗水道
69 贵人鸟厦门办公 216.48 无
01016017 号 629 号 1801 单元
厦国土房证第湖里区泗水道
70 贵人鸟厦门办公 216.48 无
01013809 号 629 号 1802 单元
厦国土房证第湖里区泗水道
71 贵人鸟厦门办公 178.56 无
01016007 号 629 号 1803 单元
厦国土房证第湖里区泗水道
72 贵人鸟厦门办公 178.56 无
01013722 号 629 号 1804 单元
厦国土房证第湖里区泗水道
73 贵人鸟厦门办公 216.48 无
01013834 号 629 号 1805 单元
厦国土房证第湖里区泗水道
74 贵人鸟厦门办公 216.48 无
01013838 号 629 号 1806 单元
厦国土房证第湖里区泗水道
75 贵人鸟厦门办公 178.56 无
01013706 号 629 号 1807 单元
厦国土房证第湖里区泗水道
76 贵人鸟厦门办公 178.56 无
01013708 号 629 号 1808 单元
厦国土房证第湖里区泗水道
77 贵人鸟厦门办公 218.06 无
01013712 号 629 号 1901 单元
厦国土房证第湖里区泗水道
78 贵人鸟厦门办公 216.58 无
01013823 号 629 号 1902 单元
厦国土房证第湖里区泗水道
79 贵人鸟厦门办公 180.20 无
01013819 号 629 号 1903 单元
厦国土房证第湖里区泗水道
80 贵人鸟厦门办公 180.20 无
01013815 号 629 号 1904 单元
厦国土房证第湖里区泗水道
81 贵人鸟厦门办公 218.06 无
01016002 号 629 号 1905 单元
厦国土房证第湖里区泗水道
82 贵人鸟厦门办公 218.06 无
01015993 号 629 号 1906 单元
厦国土房证第湖里区泗水道
83 贵人鸟厦门办公 180.20 无
01015945 号 629 号 1907 单元
厦国土房证第湖里区泗水道
84 贵人鸟厦门办公 180.20 无
01015940 号 630 号 1908 单元
合计 311,386.32
注：发行人于 2012 年 2 月 27 日收到晋江市人民政府发出的《关于配合拆降部分建筑物的通
知》，因晋江机场扩建，净空区相应扩大，因此要求公司将晋房权证陈埭字第 005095 号项下
房产配合政府进行拆降，拆降高度及面积按净空安全规范研究确定，晋江市政府将参照评估
值给予发行人经济补偿。因为该建筑物拟拆降部分不涉及生产性用房，且相应损失会由政府
按照评估值给予补偿，因此不会对本公司的生产经营产生不利影响。截至本招股书出具之日，
拆降已完成，本公司已取得政府补偿 1,185.56 万元，尚未完成相应房产证的更换手续。

1-1-135
招股意向书第六章业务与技术

前述第 1-3 项房产系本公司自建，第 4-7 项系自贵人鸟福建购买，第 8-17
项系自关联自然人购买，第 18-84 项系自房地产公司购买。
根据 14080127-2011 年陈埭（抵）字 0200 号《最高额抵押合同》，晋房权
证陈埭字第 005270 号房产随土地抵押，为本公司于 2011 年 9 月 7 日至 2013 年
9 月 6 日期间在中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行的贷款等提供担保，最
高限额 10,850 万元。
根据 2011 年建泉晋高抵字 72 号《最高额抵押合同》，晋房权证陈埭字第
005095 号房产随土地抵押，为本公司于 2011 年 8 月 1 日至 2014 年 8 月 1 日期
间在中国建设银行股份有限公司晋江支行的贷款提供担保，最高限额 8,209 万元。
根据 FJ310622012281-4《最高额抵押合同》，泉台房权证园字第 00025 号房
产随土地（泉台国用（2011）出第 110012 号）抵押，为本公司于 2013 年 1 月
11 日至 2014 年 10 月 14 日期间或 FJ310622012281 号《授信额度协议》及其补
充协议确认的授信额度有效期间在中国银行股份有限公司晋江支行的贷款等主
债权提供担保，最高限额 17,664.50 万元。

（2）未取得产权证的房屋
贵人鸟厦门于 2013 年 7 月 2 日与厦门翔安建设发展房地产有限公司签署《商
品房买卖合同》，购买了湖里区泗水道 627 号的 11 个车位，合计面积 398.2 平
方米。贵人鸟厦门已支付合同价款，目前尚未取得相应的房产证。

（3）房产租赁情况
贵人鸟体育贸易与晋江市内坑商会于 2011 年 10 月 30 日签署《房屋租赁合
同》，贵人鸟体育贸易承租了晋江市内坑商会大厦二楼，面积 25 平方米，作为
办公场所，租赁期限 2011 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日，年租金 1 万元。
贵人鸟厦门与厦门市翔安投资集团有限公司于 2012 年 6 月 30 日签订了《营
业场所租赁合同》，厦门市翔安投资集团有限公司将位于厦门市翔安区民安大道
2801 号 9 楼 008 室面积为 200 平方米的房屋无偿出租给贵人鸟厦门作办公营业
场所之用，租赁期限自 2012 年 6 月 30 日至 2014 年 6 月 30 日。
厦门分公司与厦门市翔安投资集团有限公司于 2012 年 6 月 30 日签订了《营
业场所租赁合同》，厦门市翔安投资集团有限公司将位于厦门市翔安区民安大道
2801 号 9 楼 015 室面积为 50 平方米的房屋无偿出租给厦门分公司作办公营业场

1-1-136
招股意向书第六章业务与技术

所之用，租赁期限自 2012 年 8 月 1 日至 2014 年 8 月 1 日。

（二）无形资产
根据天健出具的《审计报告》天健审[2013]3-266 号，截至 2013 年 6 月 30
日，本公司的主要无形资产情况如下：
单位：元
无形资产项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权 56,816,507.59 3,154,454.37 - 53,662,053.22
计算机软件 11,374,603.49 4,731,645.06 - 6,642,958.43
合计 68,191,111.08 7,886,099.43 - 60,305,011.65

1、土地使用权

（1）已取得国有土地使用证的土地
截至本招股意向书签署之日，本公司已取得国有土地使用证的土地情况如
下：

使用
序土地使用证用面积抵押
使用权人位置权类使用年限
号编号途（平方米）情况
型
晋国用（2011）晋江市陈埭工已抵
1 贵人鸟股份出让 11,492.00 2054.6.7
第 00732 号镇花厅口村业押
晋国用（2011）晋江市陈埭工已抵
2 贵人鸟股份出让 7,899.20 2054.1.25
第 00733 号镇坊脚村业押
晋国用（2011）晋江市陈埭工
3 贵人鸟股份出让 3,539.00 2060.12.1 无
第 01034 号镇坊脚村业
泉台国用
惠安县东园工已抵
4 贵人鸟股份（2011）出字出让 86,343.70 2055.2.28
镇阳光村业押
第 110012 号
泉台国用
惠安县东园工
5 贵人鸟股份（2011）出字出让 27,175.00 2056.3.28 无
镇阳光村业
第 110013 号
泉台国用
东园镇阳光工
6 贵人鸟股份（2013）出字第出让 9,632.00 2061.12.1 无
村业
110008 号

晋国用（2011）第 00732 号土地使用权系本公司 2007 年从贵人鸟轻工受让
取得；晋国用（2011）第 00733 号土地使用权系本公司 2007 年从贵人鸟体育用
品受让取得；晋国用（2011）第 01034 号土地使用权系本公司 2010 年通过土地
招拍挂程序以出让方式取得；泉台国用（2011）出字第 110012 号、泉台国用（2011）
字第 110013 号土地使用权系本公司于 2010 年、2011 年从贵人鸟福建受让取得；

1-1-137
招股意向书第六章业务与技术

泉台国用（2013）出字第 110008 号系本公司 2011 年以出让方式取得。

（2）尚未取得国有土地使用证的土地
通过招拍挂程序，本公司于 2011 年 1 月以出让方式获得晋江市陈埭镇高坑
村 10,176.58 平方米土地使用权，宗地用途为办公、商住用地，2011 年 3 月 2 日
前交付土地，使用年限为办公 50 年、商业 40 年、住宅 70 年，从土地交付之日
起算，土地出让金为 2,200 万元。本公司已支付土地出让金，尚未取得土地使用
权证书。

2、商标
截至本招股意向书签署之日，发行人拥有商标的情况如下：
发行人拥有 50 项已经相关主管部门核准注册并取得相关权利证书、登记类
型为第 25 类的注册商标，具体情况如下：

序号注册号商标取得方式类别注册有效期限

1 1557289 受让取得第 25 类 2021.4.20

2 1589310 受让取得第 25 类 2021.6.20

3 1641106 受让取得第 25 类 2021.9.27

4 1688879 受让取得第 25 类 2021.12.27

5 1697376 受让取得第 25 类 2022.1.13

6 1746304 受让取得第 25 类 2022.4.13

7 3094020 受让取得第 25 类 2014.1.27

8 3056378 受让取得第 25 类 2014.2.13

9 3230569 受让取得第 25 类 2014.5.6

10 3347187 受让取得第 25 类 2014.6.13

1-1-138
招股意向书第六章业务与技术

序号注册号商标取得方式类别注册有效期限

11 3383201 受让取得第 25 类 2014.8.6

12 725350 受让取得第 25 类 2015.1.13

13 725371 受让取得第 25 类 2015.1.13

14 3638924 受让取得第 25 类 2016.3.6

15 1089236 受让取得第 25 类 2017.8.27

16 1094765 受让取得第 25 类 2017.9.6

17 1124421 受让取得第 25 类 2017.11.6

18 3811069 受让取得第 25 类 2017.12.6

19 3537918 受让取得第 25 类 2018.4.13

20 3537919 受让取得第 25 类 2018.4.13

21 4864594 受让取得第 25 类 2019.2.20

22 4864595 受让取得第 25 类 2019.2.20

23 4861818 受让取得第 25 类 2019.3.6

24 4148406 受让取得第 25 类 2019.3.20

25 4864592 受让取得第 25 类 2019.4.27

26 4948835 受让取得第 25 类 2019.5.13

27 4948833 受让取得第 25 类 2019.5.20

28 4994445 受让取得第 25 类 2019.5.27

1-1-139
招股意向书第六章业务与技术

序号注册号商标取得方式类别注册有效期限

29 4994446 受让取得第 25 类 2019.6.6

30 4864593 受让取得第 25 类 2019.7.13

31 4859325 受让取得第 25 类 2019.7.20

32 4859324 受让取得第 25 类 2019.8.20

33 5203811 受让取得第 25 类 2019.11.20

34 5901684 受让取得第 25 类 2020.2.13

35 5908788 受让取得第 25 类 2020.2.20

36 6264507 受让取得第 25 类 2020.3.27

37 6533591 受让取得第 25 类 2020.6.13

38 6533592 受让取得第 25 类 2020.6.13

39 6639084 自行申请第 25 类 2020.8.6

40 6962683 自行申请第 25 类 2020.9.6

41 9533127 自行申请第 25 类 2022.6.20

42 9723937 自行申请第 25 类 2022.10.20

43 9723952 自行申请第 25 类 2022.10.20

44 10641101 自行申请第 25 类 2023.5.23

45 10530411 自行申请第 25 类 2023.5.27

46 10530414 自行申请第 25 类 2023.5.27

47 8885390 自行申请第 25 类 2023.6.27

1-1-140
招股意向书第六章业务与技术

序号注册号商标取得方式类别注册有效期限

48 10136628 自行申请第 25 类 2023.7.6

49 10530418 自行申请第 25 类 2013.7.20

50 10530422 自行申请第 25 类 2013.7.21

发行人拥有 74 项已经相关主管部门核准注册并取得相关权利证书、登记类
型为非第 25 类的注册商标，具体情况如下：

序号注册号商标取得方式类别注册有效期限

1 3056375 受让取得第 12 类 2023.3.6

2 3056380 受让取得第 34 类 2023.3.6

3 3056381 受让取得第 33 类 2023.3.6

4 3056382 受让取得第 32 类 2023.3.13

5 3056388 受让取得第 14 类 2023.3.6

6 3056383 受让取得第 30 类 2023.3.13

7 3056379 受让取得第 35 类 2023.5.13

8 3056384 受让取得第 28 类 2023.5.20

9 3056385 受让取得第 21 类 2023.5.20

10 3056387 受让取得第 16 类 2023.5.20

11 3056377 受让取得第3类 2023.10.20

1-1-141
招股意向书第六章业务与技术

序号注册号商标取得方式类别注册有效期限

12 3056376 受让取得第9类 2014.1.27

13 3056386 受让取得第 18 类 2014.2.20

14 3638907 受让取得第 10 类 2015.2.6

15 3638908 受让取得第8类 2015.2.20

16 3638910 受让取得第6类 2015.2.20

17 3638906 受让取得第 11 类 2015.2.27

18 3638912 受让取得第4类 2015.3.20

19 3638895 受让取得第 31 类 2015.3.27

20 3638914 受让取得第1类 2015.5.13

21 3638905 受让取得第 15 类 2015.6.6

22 3638769 受让取得第 41 类 2015.6.20

23 3638770 受让取得第 40 类 2015.6.20

24 3638771 受让取得第 39 类 2015.6.20

25 3638772 受让取得第 38 类 2015.6.20

26 3638904 受让取得第 17 类 2015.7.6

1-1-142
招股意向书第六章业务与技术

序号注册号商标取得方式类别注册有效期限

27 3638765 受让取得第 45 类 2015.7.20

28 3638766 受让取得第 44 类 2015.8.20

29 3638896 受让取得第 29 类 2015.8.27

30 3638913 受让取得第2类 2015.9.13

31 3638903 受让取得第 19 类 2015.9.20

32 3638773 受让取得第 37 类 2015.10.20

33 3638774 受让取得第 36 类 2015.10.20

34 3638909 受让取得第7类 2015.10.20

35 3638767 受让取得第 43 类 2015.10.27

36 3638768 受让取得第 42 类 2015.11.13

37 3638899 受让取得第 24 类 2015.11.20

38 3638900 受让取得第 23 类 2015.11.20

39 3638901 受让取得第 22 类 2015.11.20

40 3638898 受让取得第 26 类 2015.12.6

41 3638897 受让取得第 27 类 2015.12.13

42 3638902 受让取得第 20 类 2016.1.27

1-1-143
招股意向书第六章业务与技术

序号注册号商标取得方式类别注册有效期限

43 3638911 受让取得第5类 2016.3.20

44 4148405 受让取得第 28 类 2018.2.6

45 4148407 受让取得第 18 类 2019.3.20

46 3638755 受让取得第 18 类 2019.4.6

47 5927959 受让取得第 13 类 2019.11.27

48 5203810 受让取得第 35 类 2019.12.6

49 6966598 自行申请第 14 类 2020.6.6

50 6962672 自行申请第 33 类 2020.6.20

51 6962674 自行申请第 32 类 2020.6.20

52 6962671 自行申请第 34 类 2020.8.20

53 6962667 自行申请第 35 类 2020.9.6

54 6962668 自行申请第 35 类 2020.9.6

55 6962677 自行申请第 26 类 2020.9.6

56 6639078 自行申请第 28 类 2020.11.6

57 6966600 自行申请第9类 2020.11.13

58 6966592 自行申请第 16 类 2020.11.20

59 6962662 自行申请第 43 类 2020.12.13

1-1-144
招股意向书第六章业务与技术

序号注册号商标取得方式类别注册有效期限

60 6966602 自行申请第3类 2021.1.20

61 6639075 自行申请第 35 类 2021.2.20

62 6639086 自行申请第 18 类 2021.2.6

63 6962684 自行申请第 28 类 2021.2.6

64 6962693 自行申请第 28 类 2021.2.6

65 6966579 自行申请第 28 类 2021.2.6

66 6966582 自行申请第 28 类 2021.2.6

67 6966585 自行申请第 18 类 2021.2.6

68 6962664 自行申请第 35 类 2021.9.6

69 6962666 自行申请第 35 类 2021.9.6

70 9532756 自行申请第 12 类 2022.6.20

71 9533081 自行申请第 30 类 2022.6.20

72 9532946 自行申请第 21 类 2022.7.6

73 9532987 自行申请第 27 类 2022.8.27

74 1224353 转让第 18 类 2018.11.20

*注：正在申请商标续展。

发行人拥有 11 项中国大陆境外注册商标并均已取得权属证书，具体情况如
下：

1-1-145
招股意向书第六章业务与技术

序号注册证号名称取得方式类别注册地有效期限
贵人鸟
1 036644 自行申请第 25 类中国澳门 2015.10.30
-K-BIRD
2 81308 K-BIRD 自行申请第 25 类科威特 2018.5.4
3 788797 K-BIRD 自行申请第 25 类新西兰 2018.5.6
4 17260 K-BIRD 自行申请第 25 类老挝 2018.5.9
5 5393/2008 K-BIRD 自行申请第 25 类缅甸 2018.8.14
贵人鸟
6 01350232 自行申请第 25 类中国台湾 2019.2.15
-K-BIRD
7 4-2008-500353 K-BIRD 自行申请第 25 类菲律宾 2019.2.16
8 IDM000228562 K-BIRD 自行申请第 25 类印尼 2018.5.6
9 KH/32118/09 K-BIRD 自行申请第 25 类柬埔寨 2018.5.9
10 97907 K-BIRD 自行申请第 25 类阿联酋 2018.6.2
11 08010434 K-BIRD 自行申请第 25 类马来西亚 2018.5.28

发行人拥有 3 项已获国家工商行政管理总局受理，正在申请的注册商标，具
体情况如下：

序号申请号商标名称类别申请日期

1 4864591* 第 25 类 2005.8.29

2 5166421* 第 18 类 2006.2.20

3 6966588 第 18 类 2008.9.22

*注：自贵人鸟体育用品处无偿受让取得商标申请权，4864591 号异议中。

3、专利
截至本招股意向书签署之日，本公司拥有 1 项发明专利、45 项实用新型专
利，7 项外观专利，如下表所示：

序授权
专利权人名称专利号类型申请日
号公告日

具有不变形弹性
1 贵人鸟股份 ZL201010618868.X 发明 2010.12.31 2011.12.14
鞋后帮的运动鞋

一种新型运动鞋实用
2 贵人鸟股份 ZL201020556462.9 2010.10.12 2011.4.20
鞋底新型

一种保护脚踝的实用
3 贵人鸟股份 ZL201020557694.6 2010.10.12 2011.4.20
运动鞋鞋底新型

1-1-146
招股意向书第六章业务与技术

序授权
专利权人名称专利号类型申请日
号公告日

一种具有排静电实用
4 贵人鸟股份 ZL201020556527.X 2010.10.12 2011.5.25
功能的运动鞋新型

实用
5 贵人鸟股份感温变色鞋 ZL201020693342.3 2010.12.31 2011.7.27
新型

实用
6 贵人鸟股份感光变色鞋 ZL201020693384.7 2010.12.31 2011.7.27
新型

用于保持鞋型的实用
7 贵人鸟股份 ZL201020693966.5 2010.12.31 2011.7.27
鞋内支撑架新型

一种具有排汗除实用
8 贵人鸟股份 ZL201020694088.9 2010.12.31 2011.8.31
湿功能的运动鞋新型

一种用于容器鞋实用
9 贵人鸟股份 ZL201120005272.2 2011.1.10 2011.7.27
保养物的容器新型

实用
10 贵人鸟股份一种插扣 ZL201120005309.1 2011.1.10 2011.7.27
新型

一种太阳能充电实用
11 贵人鸟股份 ZL201120005350.9 2011.1.10 2011.7.27
休闲背包新型

一种双面使用的实用
12 贵人鸟股份 ZL201120005376.3 2011.1.10 2011.7.27
背包新型

一种可变换款式实用
13 贵人鸟股份 ZL201120005394.1 2011.1.10 2011.7.27
的双面手套新型

具有防辐射功能实用
14 贵人鸟股份 ZL201120005433.8 2011.1.10 2011.7.27
的帽子新型

实用
15 贵人鸟股份一种按摩袜 ZL201120005490.6 2011.1.10 2011.7.27
新型

一种防滑乒乓球实用
16 贵人鸟股份 ZL201120005534.5 2011.1.10 2011.7.27
拍新型

实用
17 贵人鸟股份一种保暖服 ZL201120005551.9 2011.1.10 2011.7.27
新型

一种不倒翁瘦身实用
18 贵人鸟股份 ZL201120005563.1 2011.1.10 2011.7.27
鞋新型

实用
19 贵人鸟股份复合抗菌网布 ZL201120005564.6 2011.1.10 2011.7.27
新型

实用
20 贵人鸟股份一种防滑篮球 ZL201120005610.2 2011.1.10 2011.7.27
新型

一种防滑止滑弹实用
21 贵人鸟股份 ZL201120007658.7 2011.1.10 2011.7.27
性绳新型

1-1-147
招股意向书第六章业务与技术

序授权
专利权人名称专利号类型申请日
号公告日

一种可减少拉链
实用
22 贵人鸟股份与皮肤接触的衣 ZL201120005597.0 2011.1.10 2011.8.3
新型
服

具有照明功能的实用
23 贵人鸟股份 ZL201120005508.2 2011.1.10 2011.8.3
帽子新型

一种可利用太阳实用
24 贵人鸟股份 ZL201120005510.X 2011.1.10 2011.8.3
能充电的帽子新型

实用
25 贵人鸟股份炫彩反光运动鞋 ZL201020692980.3 2010.12.31 2011.8.3
新型

实用
26 贵人鸟股份保健护踝登山鞋 ZL201020693349.5 2010.12.31 2011.8.3
新型

一种具有负重提实用
27 贵人鸟股份 ZL201120005274.1 2011.1.10 2011.8.3
醒功能的背包新型

一种多功能运动实用
28 贵人鸟股份 ZL201120005360.2 2011.1.10 2011.8.3
背包新型

具有护踝装置的实用
29 贵人鸟股份 ZL201020694084.0 2010.12.31 2011.8.10
新型跑步鞋新型

防止脚踝扭伤的实用
30 贵人鸟股份 ZL201020693383.2 2010.12.31 2011.8.17
篮球鞋新型

应用于运动鞋的实用
31 贵人鸟股份 ZL201020693248.8 2010.12.31 2011.8.17
鞋底新型

一种具有弹性收实用
32 贵人鸟股份 ZL201120005535.X 2011.1.10 2011.9.21
褶效果的衣服新型

一种防铁扣开花实用
33 贵人鸟股份 ZL201120005565.0 2011.1.10 2011.9.21
的模具新型

一种可变换款式实用
34 贵人鸟股份 ZL201120005447.X 2011.1.10 2011.9.28
的双面帽子新型

具有不变形弹性实用
35 贵人鸟股份 ZL201020694003.7 2010.12.31 2011.10.5
鞋后帮的运动鞋新型

一种具有防滑减实用
36 贵人鸟股份 ZL201120005532.6 2011.1.10 2011.10.5
震功能的球拍新型

一种可拆卸的两实用
37 贵人鸟股份 ZL201120566931.X 2011.12.30 2012.8.15
用鞋子新型

一种运用魔术贴实用
38 贵人鸟股份 ZL201120555785.0 2011.12.28 2012.8.15
和紧缩带的鞋子新型

一种新型的运动实用
39 贵人鸟股份 ZL201120555967.8 2011.12.28 2012.9.5
鞋新型

1-1-148
招股意向书第六章业务与技术

序授权
专利权人名称专利号类型申请日
号公告日

一种易弯折的防实用
40 贵人鸟股份 ZL201220296609.4 2012.6.25 2012.12.19
滑鞋底新型

一种高低帮休闲实用
41 贵人鸟股份 ZL201220296670.9 2012.6.25 2012.12.12
鞋新型

贵人鸟股份一种方便穿脱的实用
42 ZL201220502935.6 2012.9.27 2013.3.6
运动鞋新型

贵人鸟股份一种方便携带的实用
43 ZL201220507737.9 2012.9.27 2013.3.6
鞋盒新型

贵人鸟股份一种方便存放/携实用
44 ZL201220502756.2 2012.9.27 2013.3.13
带的运动鞋新型

贵人鸟股份一种穿带孔隐藏实用
45 ZL201220502755.8 2012.9.27 2013.3.20
式的运动鞋新型

贵人鸟股份一种鞋舌改进的实用
46 ZL201220484283.8 2012.9.21 2013.2.20
鞋子新型

跑鞋外观
47 贵人鸟股份 ZL201230270370.9 2012.6.25 2012.10.10
（GRN-13-273）设计

鞋底外观
48 贵人鸟股份 ZL201230454054.7 2012.9.21 2012.12.26
（GRN-13-270）设计

鞋底外观
49 贵人鸟股份 ZL201230453872.5 2012.9.21 2012.12.26
（GRN-13-269）设计

鞋底外观
50 贵人鸟股份 ZL201230454314.0 2012.9.21 2012.12.26
（GRN-13-683）设计

鞋底外观
51 贵人鸟股份 ZL201230454619.1 2012.9.21 2012.12.26
（GRN-13-890）设计

鞋底外观
52 贵人鸟股份 ZL201230470550.1 2012.9.27 2013.1.2
（GRN-13-275）设计

鞋底外观
53 贵人鸟股份 ZL201230454447.8 2012.9.21 2013.3.6
（GRN-13-271）设计
注：发明专利权期限为 20 年，实用新型专利和外观专利权期限为 10 年，自申请日起算

六、特许经营权情况

截至本招股意向书签署之日，本公司不拥有任何特许经营权。

七、发行人的技术和研发情况

1-1-149
招股意向书第六章业务与技术

（一）公司现有的技术水平
本公司主要产品为贵人鸟品牌运动鞋和运动服装，技术成熟，生产稳定。
目前本公司鞋业开发中心和服装开发中心采用 CorelDraw、瑞洲鞋样开版和
级放软件、百胜服装 ERP、GERBER AccuMark 等软件进行产品设计及版面制作。
同时借助于科学的市场分析、现代的运作模式、先进的设计理念，准确、高效地
进行产品研发设计。
本公司目前使用的主要技术和工艺包括：

技术工艺简介
采用 RB 材料连接运动鞋底座与侧壁，减轻复杂地形对脚踝关节的
冲击
脚踝保护
在鞋面内侧使用软性硅胶材质制成护踝套，防止运动时踝关节过度
扭转造成的内翻或外翻，有效防止脚踝扭伤
采用质地柔软、弹性良好的围片制作运动鞋后帮，增强运动鞋后帮
的耐踩踏和耐曲折性，提高穿着的舒适度
不变形弹性后帮
围片通过鞋后帮与鞋底连接，而不与鞋底直接连接，可防止围片在
鞋后帮塌陷变形时被压折，提高硬质围片的耐用度
采用透气结构鞋底，提高了运动鞋整体透气效果，具有排汗、除湿
透气结构
及防臭功能
采用感光变色材料制成的鞋面，使变色层在光照下呈现醒目色彩，
感光变色
造型时尚美观，并增强了夜间行走的安全性

（二）公司的研究开发情况
本公司注重新产品的开发，能够及时把握流行趋势，不断推出新的产品款式，
为广大消费者提供丰富的选择空间，以保持贵人鸟品牌的时尚度和美誉度。
本公司鞋业开发中心和服装开发中心以市场需求为导向，通过与供应商共同
研究开发新技术、新材料和新工艺，提高产品舒适性、美观度，缩短研发周期，
控制生产成本。

1、研发费用的使用情况
本公司研发费用包括企划、研发设计人员工资福利、研发耗材等支出。报告
期内，本公司研发费用及其占主营业务收入比例如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
研发费用 1,563.47 2,858.54 1,407.92 640.20
主营业务收入 122,889.84 285,512.89 264,850.70 153,460.58
占主营业务收入比例 1.27% 1.00% 0.53% 0.42%

1-1-150
招股意向书第六章业务与技术

2、公司研发机构的组成情况
本公司研发机构由鞋业开发中心和服装开发中心组成，分别负责鞋类产品和
服装产品的商品企划、图纸设计、技术研发和制造工艺改进等工作。其中，服装
开发中心还负责外协服装生产的质量控制和生产执行情况。
商品研发设计人员密切关注国际市场设计元素、材料、工艺及技术应用的最
新发展趋势，结合国内消费者调研及客户反馈，进行新产品的设计开发。本公司
现有核心研发设计人员 134 人，具备每年 1,130 余款运动鞋和 1,800 余款运动服
装的设计能力。
本公司研发体系的组织架构如下图所示：

贵人鸟研发设计机构组成

鞋业开发中心服装开发中心

服
服服服服装
鞋鞋鞋鞋
设技装装装装品
企开设技
计术企开质
划发计术发
部部部部划管
部部部部理
部

3、研发成果的保护措施
本公司重视对研发成果的保护，通过 IP-guard 企业信息监管系统、Chinasec
网络安全平台对研发设备统一加密，并积极申请专利保护各项研发成果。截至本
招股意向书签署之日，本公司拥有 1 项发明专利、45 项实用新型专利，7 项外观
专利。

4、与外部企业和单位合作研发的情况
本公司通过与上海格调网络技术有限责任公司、上海逸尚信息咨询有限公司
等合作，获取最新的国际、国内款图设计、原创图像、色彩趋势等时尚资讯；通
过与韩国兰石国际有限公司（LACIMISA INTERNATIONAL CO.,LTD）合作，
共同策划、设计开发运动生活系列及轻户外系列服装产品。
在对运动鞋服产品的新技术、新材料和新工艺的研究与开发方面，本公司与
供应商的研发团队长期保持合作，具体情况如下表所示：

1-1-151
招股意向书第六章业务与技术

合作企业项目名称
泰亚鞋业股份有限公司冰面止滑橡胶
泰亚鞋业股份有限公司超轻止滑橡胶
福建万家鑫轻工发展有限公司高轻密度、高耐磨、高止滑大底
宏玮协志（中国）有限公司抗菌、透气型鞋底
安徽安利合成革股份有限公司擦拭变色聚氨酯合成革
安徽安利合成革股份有限公司同底同色镜面聚氨酯合成革
信泰（福建）科技有限公司吸水排汗三层网
信泰（福建）科技有限公司超轻三层网
信泰（福建）科技有限公司单层提花布

5、公司未来的研发体系

（1）建立高效、专业的商品研发团队
公司将商品企划、设计、技术、开发人员按产品系列分成专业研发小组，专
注研究某类产品的销售情况、流行趋势、相关技术参数，力求从终端消费者需求
出发，规划产品结构、色彩和技术；通过组内技术人员与企划设计人员的紧密配
合，有效降低成本，并快速实现技术转移，提高生产效率。

（2）深化技术功能项目研究，建立国内一流的运动科学实验室
为进一步打造更加舒适、健康、轻便的运动鞋服产品，公司将建立国内一流
的运动科学实验室，针对专业运动特征进行人体力学数据收集和分析，深化舒适
性结构研究。
本公司将积极研发和使用具有特殊功能的实用新型技术，更加关注高新技术
在运动鞋服产品开发中的运用，不断改进产品的设计、技术和工艺水平。

（3）进一步建立健全市场信息反馈机制
为使产品更符合市场的需求，本公司将继续深化与时尚资讯研究机构的合
作，及时获取行业前沿的流行趋势和新技术发展方向，并对动态信息进行跟踪。
本公司将在鞋业开发中心及服装开发中心设立专门的资讯研究部门。通过定
期参加各种流行趋势发布会、产品发布会、考察市场，采集色彩、材料、款式和
功能等资讯，进行研究分析。

（三）公司的技术创新机制

1、人才培养机制

1-1-152
招股意向书第六章业务与技术

本公司始终将人才培养作为产品创新和持续发展的基础，已逐步建立起一支
经验丰富、技术过硬、富有创新热情的产品研发设计团队。未来公司将进一步完
善人才培养机制，定期举行各种形式的培训课程、行业专家讲座、针对新产品开
发的研讨活动，提升研发设计人员的技术水平和市场触觉，促进员工自身价值发
展，提高团队合作和敬业精神；通过继续强化与科研机构、大专院校的合作关系，
不断为公司注入新人才、新技术和新理念。
本公司将通过建设运动科学实验室、扩大理化性能检验室，提高研发技术水
平，并不断引进国内外先进的设计研发人才，同时加大内部人才培养投入，提升
本公司整体设计研发实力。

2、新材料研发机制
本公司将继续保持与优秀的鞋材、面辅料供应商战略合作关系，以满足消费
者的差异化需求为目标，共同开发环保、舒适的功能性等面料，进一步提高公司
产品的竞争力。

3、消费者行为研究机制
本公司研发部门和营销部门通过定期市场调研，进行销售数据收集整理，以
便更加科学地分析目标消费者偏好，了解市场最新需求动态，调整产品规划。
公司主要企划、设计和技术人员，定期访谈经销商和消费者，客观了解市场
对公司产品的反馈信息及各区域的流行趋势。
未来公司将深化研发部门和营销部门的联合调研机制，定期进行区域市场消
费者行为研究，及时了解目标消费群消费偏好和生活方式的变化趋势，准确把握
运动鞋服市场的发展方向。

八、发行人的产品质量控制

本公司视产品品质为立身之本，对供应商甄选、原材料采购、产品自主生产
及外包生产，均制定了严谨的品质控制制度和质量标准，并由公司质量管理中心、
生产中心、服装开发中心共同负责产品质量控制。
为确保公司产品质量符合本公司内部标准及国家、行业标准，本公司通过严
格执行品质控制制度和质量标准，使公司产品质量始终稳定可靠，历次国家质检
部门抽检均符合标准。本公司通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证，并先后

1-1-153
招股意向书第六章业务与技术

荣获福建省工商局颁发的“福建省著名商标”、“福建省企业知名字号”，福建
省人民政府颁发的“福建名牌产品”、福建省质量协会颁发的“2010 年福建省
用户满意企业”等称号。
报告期内本公司未发生重大质量投诉、退换货、赔偿、质量纠纷等问题，未
发生因质量引起的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（一）质量控制部门
本公司按照 ISO9001：2008 质量管理体系标准及国家、行业标准，根据自身
生产模式的特点，由质量管理中心负责制定产品质量标准，为研发部门提供检测
验证数据支持，负责组织对量产前试做质量评审和质量验证，确保公司产品质量、
生产可行性及统一质量标准，并对产品质量控制进行监督；由生产中心负责运动
鞋生产质量控制；由服装开发中心负责外协服装及配饰生产的质量控制。

（二）产品质量控制

1、运动鞋的质量控制标准与流程
本公司运动鞋产品执行的主要质量控制标准如下表所示：

检验项目适用标准
GB 20100-2006
皮革和毛皮有害物质限量
GB 20400-2006
旅游鞋国家强制标准 GB/T 15107-2005
篮排球专业运动鞋 GB/T 24152-2009
橡胶老化试验 GB/T 11206-2009
橡胶底和鞋面织物低温弯曲 GB/T 18426-2001
皮革和毛皮化学试验甲醛含量的测定 GB/T 19941-2005
成品鞋帮底粘合强度 GB/T 21396-2008
鞋类样品和式样的取样位置及环境调节时间 GB/T 22050-2008
RB 橡胶抗拉及延伸性能测定 GB/T 528-2009
RB 橡胶撕裂强度性能测定 GB/T 529-2008
RB 橡胶与织物的粘合强度测定 GB/T 532-2008
RB 橡胶密度的测定 GB/T 533-2008
成鞋国标耐折 GB/T 3903.1-2008
鞋底国标耐磨 GB/T 3903.2-2008
鞋类材料剥离强度 GB/T 3903.3-1994
鞋类硬度测定 GB/T 3903.4-2008
鞋类外观检验方法 GB/T 3903.5-1995
鞋类材料老化试验 GB/T 3903.7-2005

1-1-154
招股意向书第六章业务与技术

检验项目适用标准
GB/T 7141-2008
耐汗渍色牢度 GB/T 3903.11-2005
帮面、衬里耐磨 GB/T 3903.16-2008
金属物件（扣子、鞋带标）耐腐蚀性 GB/T 3903.19-2008
粘扣带剥离强度 GB/T 3903.20-2008
鞋带耐磨性能 GB/T 3903.36-2008
耐洗色牢度 GB/T 3921
软质 EVA 质材料永久压缩歪度测试 GB/T 6669-2008
RB 橡胶 DIN 耐磨 GB/T 9867-2008
鞋面材料低温屈挠技术条件 QB/T 2224-1996
鞋带耐磨试验方法 QB/T 2226-1996
皮革色牢度试验往复式摩擦色牢度 QB/T 2537-2001
鞋带扯断力试验方法 QB/T 2675-2004
皮革物理和机械试验厚度的测定 QB/T 2709-2005
皮革、织物物理和机械性能抗拉和延伸测试 QB/T 2710-2005
皮革物理和机械试验耐磨性能的测定 QB/T 2726-2005
计数抽样检验程序 GB/T 2828.1-2003
鞋类帮面、衬里和内垫试验方法撕裂 QB/T 2882-2007
鞋类帮面、衬里撕裂测试 QB/T 2883-2007
鞋类外底耐磨、耐折性能试验方法 QB/T 2884/5-2007
鞋类整鞋帮底粘合强度、家用洗衣机中的可洗性能试验方法 QB/T 2886/7-2007
RB、PU 防滑性能 HG/T 3780-2005
微孔材料（EVA/PU 材质）硬度测试 HG/T 2489-1993
RB 鞋底屈挠测试 HG/T 2873-2008
鞋用微孔材料热收缩测试 HG/T 2874-1997
鞋类材料耐黄变测试 HG/T 3689-2001

本公司对运动鞋产品质量控制的一般流程如下：

环节质量控制内容
按照质量控制标准严格甄选供应商
原材料
对原材料及其他零部件随机抽样检验，合格方可入库
对新产品样品进行检验，以杜绝设计缺陷、功能不足和材料缺陷等问题
设计开发
任何批量生产之前，先进行小批量试产，以识别潜在的生产和质量问题
现场品质控制人员及公司派至委托加工厂的跟单员在各品质控制点均对生
生产过程
成的零部件和半成品进行检验，以确保符合质量控制标准及要求
针对成品鞋生产订单每款每配色进行随机抽样，对产品耐弯曲、耐磨损、粘
成品检验
合强度、耐低温和外观质量等进行检验
成品鞋入库前，由专业的质量检验人员对产品外观质量及包装进行逐一检
入库检验
验，检验合格产品方可入库，以防止不合格产品流入市场

2、运动服装的质量控制标准与流程
本公司运动服装产品执行的主要质量控制标准如下表所示：

1-1-155
招股意向书第六章业务与技术

产品理化质量执行标准名称执行标准编号
纤维含量 GB/T29862
勾丝 GB/T11047
异味、可分解芳香胺染料 GB 18401、GB/T17592
接缝强力 GB/T 13773.1
纰裂 FZ/T81007
甲醛含量 GB/T 2912.1、GB/T 18401
撕破强力 GB/T 3917.2
耐光、汗复合色牢度 GB/T 14576
耐光色牢度 GB/T 8427
耐汗渍色牢度 GB/T 3922
耐摩擦色牢度 GB/T 3920
耐洗色牢度 GB/T 3921
耐水色牢度 GB/T 5713
起毛、起球 GB/T 4802.1
PH 值 GB/T 7573、GB18401
水洗尺寸变化率 GB/T 8628、8630
弹子顶破强力 GB/T 19976
注：以上理化试验方法（适合 GB/T21294-2007 GB/T21295-2007）

产品外观质量执行标准名称执行标准编号
棉服装 GB/T 2662
棉针织内衣 GB/T 8878
羽绒服装 GB/T 14272
水洗整理服装 GB/T 22700
单、夹服装 FZ/T 81007
茄克衫 FZ/T 81008
风衣 FZ/T 81010
连衣裙、套裙 FZ/T 81004
牛仔服装 FZ/T 81006
针织运动服装 GB/T 22853
针织 T 恤衫 GB/T 22849
针织学生服 GB/T 22854
机织学生服 GB/T 23328
低含毛混纺及仿毛针织品 FZ/T 73005
针织工艺衫 FZ/T 73010
毛针织品 FZ/T 73018
针织休闲服装 FZ/T 73020
针织裙套 FZ/T 73026
针织裤 FZ/T 73029
针织牛仔服装 FZ/T 73032
针织棉服装 GB/T 26384
针织拼接服装 GB/T 26385

1-1-156
招股意向书第六章业务与技术

产品外观质量执行标准名称执行标准编号
针织人造革服装 FZ/T 73028
针织羽绒服装 Q/GRNF020-2013

本公司对运动服装产品质量控制的一般流程如下：

环节质量控制内容
原材料公司质量管理中心检测室对原材料进行检测，对原材料的可行性
设计开发（包括潜在的风险性）进行评估
开发成衣公司质量管理中心 QA 在选样会及订货会期间，对成衣开发样品的
开发工艺、品质风险及潜在的风险进行评估
由原材料供应商品管部门对原材料外观质量进行 100%检验，并将
原材料每品种、每色取样送国家权威检测机构进行理化质量检测
供应商
针织材料供应商需逐缸或逐批取样，送本公司质量管理中心检测室
原材料
进行理化质量检测
出厂前
原材料原材料供应商送货时需将理化质量检测及外观质量检验合格报告
提交外协厂，由外协厂验收原材料
外协厂原材料入库前，外协厂品管部门需对原材料外观质量进行检验
原材料如对原材料外观质量无法判定，需申请本公司跟单 QC 确认，或申
入库前请由公司质量管理中心进行确认
原材料外协厂需对原材料理化质量进行检验
上线前外协厂需将梭织面料、辅料（包括印绣花）逐缸或逐批送本公司质
量管理中心检测室进行理化质量检测；将针织面料按本公司抽样标
生产准抽取相应的批次与缸号送本公司质量管理中心检测室进行理化
过程质量检测
公司跟单 QC 对产品外观质量进行抽检
成衣
公司质量管理中心 QA 在成衣生产过程中，对产品外观质量及部分
生产
理化质量进行监督抽检
包装前外协厂对成衣进行 100%外观质量检验，合格后方可进行包装
外协厂品管部门对包装成品抽样检验合格后，由公司跟单 QC 对产
品外观质量进行抽样检验
成品
包装后公司跟单 QC 检验合格后，由外协厂向公司质量管理中心进行出货
检验
送货前报检
公司质量管理中心 QA 对报检产品的外观质量进行抽样检验，成衣
外观与理化质量检验合格后签署出货检验报告
仓库管理人员将核对外协厂出具的出货检验报告，成品检验合格方
入库检验
可入库，防止不合格产品流入市场

（三）服务质量控制
为确保售后服务质量，本公司遵循国家产品质量监督管理的有关法规和消费
品售后服务要求，建立了严格的售后服务机制。
本公司定期对经销商销售部门主管及店铺骨干人员进行培训，并将服务质量
融入员工绩效考核和经销商考核之中。
本公司建立了全面的退换货、售后服务和投诉处理等制度，开通免费投诉热

1-1-157
招股意向书第六章业务与技术

线并制定了严格的热线受理工作流程，销售部门会同品管部门，及时妥善处理消
费者退换货和投诉等事宜，同时对产品在使用过程中出现的问题记录、汇总并进
行分析，有针对性地进行客户满意度调查，了解客户需求及公司产品质量现状，
为公司产品质量改进提供依据。

1-1-158
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

第七章同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）关于同业竞争情况的说明
本公司主营业务为贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售。
公司的主要产品为贵人鸟品牌的运动鞋和服装。
本次发行前后，公司控股股东均为贵人鸟集团，实际控制人均为林天福。贵
人鸟集团为控股型企业，除持有本公司股权外，不持有其他任何企业的股权，亦
未从事其他业务。实际控制人林天福除控制本公司外，还拥有两家香港公司，博
智香港及弘展香港，并通过博智香港间接持有中国境内企业海浩、博智文化用品、
友华管理咨询 100%的股权，通过弘展香港间接持有中国境内企业弘展厦门 100%
股权。其中博智香港、弘展香港为投资控股型企业，未从事其他业务；海浩、博
智文化用品、友华管理咨询设立后至本招股意向书签署之日尚未实际从事任何业
务经营活动，弘展厦门从事思明区 03-07 观音山片区 2010P28 地块的建设、经营，
与本公司不存在经营范围的重叠或竞争。因此，控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业均不实际从事运动鞋和服装的研发、设计、生产和销售，与本公司不
存在同业竞争。

（二）避免和减少同业竞争的措施
为了避免与发行人可能出现的同业竞争，维护发行人及发行人其他股东的合
法权益，实际控制人控制的其他境内企业海浩、博智文化用品、友华管理咨询均
于 2011 年 6 月变更了经营范围，将其与发行人将来可能存在同业竞争的业务内
容从经营范围中删除，并于 2011 年 11 月至 12 月完成名称变更，不再使用“贵
人鸟”商号。贵人鸟集团作为发行人的控股股东，林天福作为发行人的实际控制
人，代表控股股东、实际控制人及其控制的或具有实际控制权、重大影响的企业
（以下合称“竞争方”）出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺并保证如下：
1、竞争方目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业
务（以下简称“竞争性业务”）的情形。
2、竞争方不会以任何方式从事与发行人构成实质竞争的业务，并保证不直

1-1-159
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

接或间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相竞争的任何活动。
3、竞争方不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提
供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。
4、其将不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及发行人其他股东利
益的经营活动。
5、其愿意赔偿发行人因竞争方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
6、其确认并向发行人声明，其在签署本承诺函时，是代表竞争方签署的。
如其违反上述承诺，发行人将有权暂扣其持有的发行人股份对应之应付而未付的
现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如其未能及时赔偿发行人因此而发生的
损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。

二、关联方与关联交易

（一）关联方和关联关系
截至本招股意向书签署日，根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 1 号－招股说明书》、《企业会计准则》、《股票上市规则》等规
范性文件的有关规定，本公司的关联方及其与本公司关联关系如下：

1、持有发行人 5%以上股份的股东和实际控制人
贵人鸟集团持有本公司 92.26%的股权，为本公司的控股股东。林天福为本
公司的实际控制人。关于公司股东和实际控制人的基本情况详见本招股意向书
“第五章发行人基本情况”之“八、发行人的主要股东和实际控制人”。

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
本公司控股股东贵人鸟集团除控制本公司外，不持有其他公司股权。实际控
制人林天福控制的除本公司以外的其他企业情况如下表所示：

序号关联方关联关系
1 博智香港林天福直接持股 100%
2 博智文化用品林天福间接持股 100%
3 海浩林天福间接持股 100%
4 友华管理咨询林天福间接持股 100%
5 弘展香港林天福直接持股 100%
6 弘展厦门林天福间接持股 100%

以上关联方的基本情况详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“八、

1-1-160
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

发行人的主要股东和实际控制人”。

3、本公司的控股子公司

序号关联方与本公司关系
1 贵人鸟体育贸易全资子公司
2 贵人鸟厦门全资子公司

以上关联方的基本情况详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“七、
发行人的控股子公司、参股子公司的简要情况”。

4、本公司合营、联营企业
本公司无合营企业、联营企业。

5、关联自然人直接或间接控制、重大影响的其他企业
直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人以及发行人的董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员，均为发行人的关联自然人。其中关系密
切的家庭成员是指“配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母”。
发行人董事、监事与高级管理人员的基本情况详见本招股意向书“第八章
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。王劲于 2011 年 3 月至 2013 年 6
月担任本公司的副总经理，王劲及其关系密切的家庭成员亦为本公司的关联自
然人。
与公司存在关联交易的关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控
制的其他企业如下：

序号关联方关联关系
1 贵人鸟投资林清辉夫妇持股 100%
2 弘智投资林思亮夫妇持股 100%
3 乐益鞋材林天福的妹夫丁清乐持股 70%
4 泰昌鞋材林天福的妻弟林海滨持股 40%、林建家持股 60%
5 晋江市万丰盛林清辉妻兄丁彼得个人投资

贵人鸟投资和弘智投资为本公司发起人，详见本招股意向书“第五章发行
人基本情况”之“八、发行人的主要股东和实际控制人”。
乐益鞋材于 2010 年 11 月 18 日在福建省晋江市设立，注册资本为 50 万元，
实收资本为 50 万元，住所为晋江市陈埭镇岸兜工业区，股东为丁清乐（持股
70%）、丁招换（持股 30%），主营业务为生产、销售鞋材。

1-1-161
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

泰昌鞋材于 2003 年 9 月 12 日在福建省晋江市设立，注册资本为 1,000 万元，
实收资本为 1,000 万元，住所为晋江市陈埭金沟工业区，股东为林建家（持股
60%）、林海滨（持股 40%），主营业务为鞋底制造。
晋江市万丰盛于 2006 年 1 月 16 日在福建省晋江市设立，为丁彼得个人投资
企业，投资额 8 万元，住所为晋江市陈埭镇江头村村委会旁，主营业务为日用百
货、针纺鞋服、五交电器、移动电话；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟零售。
与公司不存在关联交易的关联自然人有重大影响的其他企业：

序号关联方关联关系
1 晋江融信小额贷款有限责任公司林清辉持股 9%、兼任董事
2 运通四方汽配供应链股份有限公司程立军兼任独立董事
3 漳州骏美房地产开发有限公司贵人鸟投资持股 15%并委派董事
4 泉州骏祥房地产开发有限公司林清辉及贵人鸟投资合计持股 39%

晋江融信小额贷款有限责任公司于 2012 年 11 月 22 日设立，注册资本为 3
亿元，实收资本为 3 亿元，住所为晋江市池店泉安路俊德大厦 7-9 楼，法定代表
人为蔡俊伟，股东为菲利集团（福建）有限公司（持股 23.50%）、晋江市润通汽
车销售服务有限责任公司（持股 10.00%）、晋江裕福集团有限公司（持股 9.33%）、
晋江市三福纺织实业有限公司（持股 7.00%）、福建安踏投资有限公司（持股
6.67%）、晋江伟泓投资有限公司（持股 6.00%）、福建省利郎资产管理有限公司
（持股 3.33%）、泉州市江南高新园区融资担保有限公司（持股 2.67%）、石狮市
翔宇发展有限公司（持股 1.67%）、林清辉（持股 9.00%）、蔡俊伟（持股 6.00%）、
黄雅芹（持股 5.00%）、蔡永鑫（持股 4.50%）、林维生（持股 3.33%）、骆辉育（持
股 1.34%）、欧阳永红（持股 0.33%）、张克（持股 0.33%），经营范围为在晋江市
内办理各项小额贷款、银行业机构委托贷款。
运通四方汽配供应链股份有限公司于 1999 年 7 月 19 日成立，注册资本为
9,741.3333 万元，实收资本为 9,741.3333 万元，住所为广州市白云区中潭广从八
路 771、773 号，法定代表人苏敬樵，股东为苏敬樵（持股 36.7990%）、李伟东
（持股 14.5458%）、南安华配投资管理中心（普通合伙）（持股 12.5300%）、上
海嘉华投资有限公司（持股 4.0652%）、天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（持股 4.0652%）、佛山市顺德区顺威隆汽车配件贸易有限公司（持股
0.2950%），及张凯等 43 名自然人（合计持股 27.6998%）。经营范围为汽车零部

1-1-162
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

件批发和零售，批发和零售贸易，汽车零部件技术信息咨询，货物进出口和技术
进出口（不含危险化学品），计算机软件开发，设计、制作、代理发布广告，仓
储（仅限分支机构经营），房屋租赁（凭有效产权证明及委托书出租），二类机动
车维修（大中型货车维修）（道路运输许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；普
通货运（道路运输经营许可证有效期至 2015 年 6 月 5 日）。
漳州骏美房地产开发有限公司于 2013 年 7 月 16 日成立，注册资本为 30,000
万元，实收资本为 30,000 万元，住所为漳州台商投资区角美镇洪岱路东山村路
段，法定代表人陈元来，股东为贵人鸟投资（持股 15%），厦门市培润商贸有限
责任公司（持股 15%），御龙国际广告有限公司（持股 70%）。经营范围为在漳
州台商投资区角美镇阳光西路以东，洪岱路以西，天湖路以南，规划七路以北规
划红线图范围内从事房地产开发建设、出售及相应的物业服务（未取得前置审批
项目的批准文件、证件，不得从事该项目的生产经营）。

泉州骏祥房地产开发有限公司于 2013 年 3 月 20 日成立，注册资本为 10,000
万元，实收资本为 10,000 万元，住所为晋江市池店镇唐厝村凤池路 18 号新华宝
（福建）体育用品有限公司内，法定代表人陈元来，股东为福建中骏置业有限公
司（持股 51%）、贵人鸟投资（持股 33%）、福建弦德投资有限公司（持股 10%）、
林清辉（持股 6%）。经营范围为房地产开发与经营、租赁，物业管理（以上经
营范围涉及许可经营项目，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

6、报告期内曾与发行人有关联关系，现已注销或转让的公司

关联方曾经存在的关联关系备注
贵人鸟轻工同一实际控制人控制于 2010 年 1 月 8 日注销
知足鞋服同一实际控制人控制于 2010 年 1 月 8 日注销
现代狼轻工同一实际控制人控制于 2010 年 3 月 15 日注销
贵人鸟体育用品同一实际控制人控制于 2010 年 8 月 23 日注销
知足鞋业实际控制人及其近亲属控制于 2010 年 8 月 19 日注销
济南飞腾实际控制人近亲属控制于 2011 年 3 月 18 日注销
实际控制人曾持股 38%（第一
福建天山投资有限公司于 2010 年 3 月 17 日转让股权
大股东）
泉州市华泉房地产开发实际控制人曾持股 35%（并列
于 2010 年 12 月 27 日转让股权
有限公司第一大股东）

1-1-163
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）销售商品
济南飞腾为本公司实际控制人林天福的近亲属林思亮、林思恩控制的企业。
公司与济南飞腾签订了 2009 年度、2010 年度《“贵人鸟”运动休闲系列产品区
域独家经销合同书》，约定济南飞腾 2009 年、2010 年作为山东地区“贵人鸟”
运动休闲系列产品经销商。
报告期内，公司与济南飞腾发生的关联交易基本情况如下：
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
济南飞腾 - - - 10,013,624.95
占当期主营业务收入的比例 - - - 0.70%
占当期营业收入比例 - - - 0.65%

本公司与济南飞腾之间自 2011 年起已不再进行关联交易，济南飞腾已于
2011 年 3 月注销。报告期内，公司发生的关联销售总额占当期营业收入的比例
较小，对公司经营成果未产生重大影响。
根据本公司与经销商签署的 2009 年度、2010 年度《“贵人鸟”运动休闲系
列产品区域独家经销合同书》，本公司对所有经销商的销售价格是一致的，均为
按照产品标准单价（吊牌价）给予一致的折扣比例。本公司向济南飞腾销售商品
的关联交易定价与同期向其他非关联经销商销售的同款产品价格相同。

（2）购买材料
2009 年开始，本公司与泰昌鞋材签订《物资采购合同》、《购销合同》，购买
鞋底。2011 年 2 月开始，本公司与乐益鞋材签订《购销合同》，购买成型港宝、
鞋衬。报告期内，公司与泰昌鞋材、乐益鞋材发生的关联交易情况如下：

单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
乐益鞋材 - - 6,791,516.53 -
占鞋材采购总额比例 - - 1.36% -
占当期营业成本比例 - - 0.42% -
泰昌鞋材 - - 26,458,991.69 47,745,553.91
占鞋材采购总额比例 - - 5.32% 10.17%
占当期营业成本比例 - - 1.63% 4.56%

1-1-164
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

本公司与泰昌鞋材合作多年，在设计研发、货品质量和供货时间等方面形成
了良好的合作关系。公司与乐益鞋材和泰昌鞋材的采购价格均按市场价格协商确
定。
本公司向乐益鞋材、泰昌鞋材关联采购总额占 2010 年和 2011 年度营业成本
的比例分别为 4.56%和 2.05%，占比较小，对公司经营成果未产生重大影响。2012
年本公司停止向乐益鞋材及泰昌鞋材采购。
本公司采购部依据《供应商管理程序》和《采购控制程序》独立进行鞋材采
购，具体流程如下：

序号步骤详情
1 提供鞋材样品鞋材供应商向鞋业开发中心提供鞋材样品
鞋业开发中心根据市场调研结果和产品规划使用鞋材样品制作
2 制作样鞋
样鞋
3 经销商下单经销商代表在订货会上对样鞋下订单
生产中心根据订单计算并确定鞋材采购数量并根据原材料市场
4 原材料成本核算
供需情况适当调整价格
5 实施采购采购部向供应商采购鞋材

本公司向鞋底供应商采购的各款鞋底模具、设计和用料不同，导致采购单价
存在差异。为保证最终采购价格公允，发行人在每一季订货会后由采购部门相关
人员根据市场标准橡胶、顺丁、填充油等鞋材主要原材料价格和人工成本等进行
单位核算，制定鞋材基准价格，并由采购部依据该基准价格核对供应商报价的真
实性和公允性。
①2010 年关联采购明细及其平均单价统计如下：
单位：元/双
关联采购非关联采购
年度关联单位品名单价差异率
平均单价平均单价
2010 泰昌鞋材 PU 鞋底 17.10 12.84 33.18%
2010 泰昌鞋材 MD 鞋底 17.24 16.10 7.08%
2010 泰昌鞋材 RB 鞋底 9.62 9.34 3.00%

本公司 2010 年度向泰昌鞋材采购的 PU 鞋底平均单价高于非关联供应商的
原因系：泰昌鞋材提供的 PU 鞋底平均重量为 393.02 克，较其他非关联方 PU 鞋
底平均重约 28.16 克（7.72%）；泰昌鞋材提供的 PU 鞋底装有气垫，气垫配件及
其人工成本总计约为 4 元/双。
本公司 2010 年度向泰昌鞋材采购的 MD 鞋底平均单价较非关联供应商采购

1-1-165
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

平均单价高 7.08%，主要系发行人向泰昌鞋材采购的鞋底平均重量为 343.04 克/
双，较向非关联供应商采购的鞋底的平均重量 315.96 克/双重 27.08 克（8.57%）
所致。
②2011 年关联采购明细及其平均单价统计如下：
单位：元/双
关联采购平均非关联采购平均
年度关联单位品名单价差异率
单价单价
2011 泰昌鞋材 PU 鞋底 17.73 20.85 -14.96%
2011 泰昌鞋材 RB 鞋底 10.13 11.41 -11.22%
2011 泰昌鞋材 MD 鞋底 16.57 15.65 5.88%
2011 乐益鞋材面衬 2.33 2.47 -5.67%
2011 乐益鞋材成型港宝 0.41 0.42 -2.38%
2011 泰昌鞋材 EVA 鞋底 17.09 17.09 0.00%
2011 泰昌鞋材气垫底 7.96 8.16 -2.45%

本公司 2011 年度向泰昌鞋材采购的 PU 鞋底平均单价较非关联供应商采购
平均单价低 14.96%，主要系公司期间向泰昌鞋材采购的 PU 鞋底平均重量为
350.78 克/双，较向非关联供应商采购鞋底的平均重量 418.78 克轻 68.00 克
（16.24%）所致。
本公司 2011 年度向泰昌鞋材采购的 RB 鞋底平均单价较非关联供应商采购
平均单价低 11.22%，主要系公司期间向泰昌鞋材采购的 RB 鞋底平均重量为
361.45 克/双，较向非关联供应商采购的鞋底平均重量 404.35 克轻 42.90 克
（10.61%）所致。
③2012 年及 2013 年上半年本公司未向关联方进行采购。
④关联采购平均单价差异对本公司主营业务毛利的影响分析
本公司向泰昌鞋材采购鞋底的平均单价与非关联供应商采购平均单价存在
的差异对发行人当期主营业务毛利的影响分析如下表所示

主营业务采购均价均价差异
采购数量价格差异对毛利
年度毛利鞋材分类差异影响毛利
（万双）影响占比
（万元）（元/双）（万元）
PU 鞋底 -4.26 72.12 -307.23 -0.6265%
2010 年 49,036.81 MD 鞋底 -1.14 93.47 -106.56 -0.2173%
RB 鞋底 -0.28 200.67 -56.19 -0.1146%
2010 年合计 366.25 -469.97 -0.9584%
2011 年 102,382.89 MD 鞋底 -0.92 80.33 -73.90 -0.0722%
PU 鞋底 3.12 17.73 55.32 0.0540%

1-1-166
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

主营业务采购均价均价差异
采购数量价格差异对毛利
年度毛利鞋材分类差异影响毛利
（万双）影响占比
（万元）（元/双）（万元）
RB 鞋底 1.28 77.01 98.57 0.0963%
EVA 鞋底 - 7.93 - 0.0000%
气垫底 0.20 10.69 2.14 0.0021%
2011 年合计 193.69 82.13 0.0802%
注：①采购均价差异 =向非关联供应商采购平均单价-向泰昌鞋材采购平均单价
②采购数量 = 当期向泰昌鞋材采购数量
③均价差异影响毛利 = ①×②
④价格差异对毛利影响占比 = ③÷主营业务毛利

本公司向泰昌鞋材采购鞋底的平均单价与非关联供应商的差异主要系鞋底
款型和重量差异所致。2010 年和 2011 年期间，本公司向泰昌鞋材采购平均单价
与非关联供应商差异构成对毛利影响分别为 469.97 万元和 82.13 万元，对公司
2010 年 49,036.81 万元和 2011 年 102,382.89 万元的主营业务毛利影响均低于当
年度毛利的 1%。

（3）支付给关键管理人员的薪酬
公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，报告期内支付给关键
管理人员的薪酬总额如下：
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
关键管理人员薪酬 4,197,200 5,972,494 3,645,200 1,935,040

2、偶发性关联交易

（1）购买商品以外的资产
①自贵人鸟体育用品受让商标
经国家工商行政管理总局商标局核准，2009 年 12 月至 2010 年 7 月期间，
贵人鸟中国自贵人鸟体育用品处无偿受让共计 89 项商标（含已注册商标及申请
中的商标），转让手续均已完成。转让完成前，贵人鸟中国无偿使用前述商标。
截至本招股意向书签署之日，受让的 89 项商标中 1 项（6533593 号）已无效，
其他 88 项详见本招股意向书“第六章业务与技术”之“五、主要固定资产和无
形资产情况”商标列表中“受让取得”的境内商标。
②自友华管理咨询购买土地及房产
2010 年 12 月 9 日，贵人鸟中国与贵人鸟福建（已更名为“泉州市友华管理

1-1-167
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

咨询有限公司”）签署《资产转让协议》，约定以评估值将位于福建省惠安县东
园镇阳光村的 86,343.70 平方米土地使用权（原国有土地使用证：惠国用（2009）
出字第 110019 号）及其地上所建的 159,550.82 平方米办公楼及厂房（原房产证：
惠房权证惠园字第 00952 号、惠房权证惠园字第 00953 号和惠房权证惠园字第
00985 号）转让给贵人鸟中国。经中和资产评估有限公司于 2010 年 12 月 20 日
出具的中和评报字（2010）第 V1268 号《贵人鸟（中国）有限公司拟收购贵人
鸟（福建）有限公司房产项目资产评估报告》评估，前述房产的评估价值为
21,674.68 万元（评估基准日 2010 年 12 月 10 日），增值率 8.60%。经北京仁达
房地产评估有限公司于 2010 年 12 月 9 日出具的仁达土估字[2010]第其
0420100031 号《土地估价报告》评估，前述土地使用权评估价值为 3,263.79 万
元（估价基准日 2010 年 12 月 8 日），增值率 112%，增值原因主要系该地块由
贵人鸟福建于 2005 年购置，期间区域土地价格上涨幅度较大。本公司于 2011
年 6 月获得了上述房产的房屋所有权证及土地的国有土地使用证。上述房产系友
华管理咨询新建房产，在转让前，友华管理咨询并未实际使用上述土地及房产。
目前，发行人拟将上述土地及房产用于生产经营。
2011 年 3 月 21 日，贵人鸟中国与贵人鸟福建签署《国有土地使用权转让合
同》，约定以评估值将位于福建省惠安县东园镇阳光村的 27,175 平方米土地使
用权转让给贵人鸟中国（原国有土地使用证：惠国用（2009）出字第 110020 号）。
经北京仁达房地产评估有限公司于 2011 年 4 月 2 日出具的仁达土估字[2011]第
其 0420000014 号《土地估价报告》评估，前述土地使用权价值 1,021.78 万元（基
准日 2011 年 3 月 30 日），增值率 111%，增值原因系该地块主要由贵人鸟福建
于 2007 年购置，期间区域土地价格上涨幅度较大。本公司于 2011 年 6 月获得了
前述土地的国有土地使用证。
③自关联自然人购买房产
2011 年 5 月 5 日，贵人鸟体育贸易与林天崖、林天福、林思萍、林清辉签
署《房屋所有权转让协议》，约定以评估值购买晋江市青阳锦绣街、新华街、塘
岸街合计建筑面积 834.95 平方米房产。经北京仁达房地产评估有限公司于 2011
年 5 月 9 日出具的仁达综字[2011]第其 0410000016 号《房地产估价报告》评估，
前述房产价值 1,258.52 万元（基准日 2011 年 4 月 30 日），增值率 33.47%。此
处房产为贵人鸟体育贸易青阳分公司所在地，为贵人鸟品牌直营店。

1-1-168
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

（2）销售商品以外的资产
①向博智文化用品转让土地
2010 年 9 月 6 日，贵人鸟中国与贵人鸟体育科技（已更名为“泉州市博智
文化用品有限公司”）签署《国有土地使用权转让合同》，转让泉州市丰泽区东
海办事处云山社区的 1,980.90 平方米土地使用权（原国有土地使用证：泉国用
（2005）第 200017 号），成交价 675,033 元。上述交易的定价依据为账面原值，
虽然该宗土地未经评估，但转让价格高于当时泉州市人民政府发布的土地转让基
准价格下限。博智文化用品已于 2010 年 9 月支付转让价款，土地使用权已转移
至博智文化用品。上述土地为工业用地，在转让前，发行人未实际使用。该幅土
地距离发行人位于陈埭镇沟西工业区的主要生产经营地约 15 公里，面积约为发
行人现有主要生产基地土地面积的十分之一，无法满足生产经营需要，因此发行
人转让了前述土地使用权。
目前，博智文化用品已在该宗土地上新建房屋，拟用于出租。根据博智文化
用品的说明，其将按照相关法律、法规的要求予以出租；在未履行相关审批程序
的情况下，其不会将该处房产用于商业出租。
②向海浩转让土地
2010 年 9 月 6 日，贵人鸟中国与贵人鸟体育营销（已更名为“泉州市海浩
文化用品有限公司”）签署《国有土地使用权转让合同》，转让晋江市霞福工业
区的 44,103 平方米土地使用权（原国有土地使用证：晋国用（2005）第 00172
号，晋国用（2008）第 00770 号），成交价 11,936,424 元。上述交易定价依据为
账面原值。海浩已于 2010 年 12 月支付转让价款，土地使用权已转移至海浩。上
述土地为工业用地，在转让前，发行人未实际使用。公司转让该土地的主要原因
系当地政府拟变更该区域规划，该宗土地开工日期存在不确定性，尚不具备建设
条件，存在被政府收回的风险，因此发行人将其转出。目前，海浩尚未实际使用
上述土地。
2011 年 3 月 21 日，贵人鸟中国与贵人鸟体育营销签署《国有土地使用权转
让合同》，约定以评估值将晋江市陈埭镇庵上村共计 4,293 平方米土地使用权（原
国有土地使用证：晋国用（2011）00075 号）转让给贵人鸟体育营销。经北京仁
达房地产评估有限公司于 2011 年 4 月 2 日出具的仁达土估字[2011]第其
0420000015 号《土地估价报告》评估，前述土地使用权价值 394.53 万元（基准

1-1-169
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

日 2011 年 3 月 30 日），增值率 0.18%。该块土地由贵人鸟中国于 2010 年末购
置，持有时间较短，因此增值率较低。海浩已于 2011 年 6 月支付转让价款，土
地使用权已转移至海浩。上述土地为工业用地，在转让前，发行人未实际使用。
经保荐机构和发行人律师核查，目前有关国有土地管理的相关法律、法规中
对工业企业转让工业用地过程中的受让方主体资格，并无明确的限制性规定。贵
人鸟中国作为工业企业分别于 2010 年 9 月和 2011 年 3 月向贵人鸟体育科技转让
了一宗工业用地，向贵人鸟体育营销转让了两宗工业用地，截至本招股意向书签
署之日，上述土地转让均已办理完毕相关权属变更登记手续。
上述工业用地转让当时，发行人已取得了上述出让地的国有土地使用权证，
贵人鸟体育科技和贵人鸟体育营销的主要经营范围分别为鞋服类产品研发、批发
和生产，均为工业企业。2011 年 6 月，鉴于贵人鸟体育科技和贵人鸟体育营销
均未实际经营，且为消除与发行人存在的潜在同业竞争问题，贵人鸟体育科技和
贵人鸟体育营销变更了公司名称并将各自的主要经营范围变更为信息咨询服务。
（3）关联方为公司提供担保
2010 年 1 月 18 日林天福与中国农业银行股份有限公司晋江市支行签署《最
高额保证合同》35905201000002211 号为本公司在 2010 年 1 月 18 日至 2012 年 1
月 13 日期间在该行的贷款、商业汇票承兑、开立信用证、国内保理形成的债务
提供担保，担保的最高余额为 16,000 万元。
2010 年 3 月 19 日，林天福、林锦治与中国建设银行股份有限公司晋江支行
签署《自然人最高额保证合同》2010 年建泉晋自高保字 43 号为本公司 2010 年 3
月 19 日至 2011 年 9 月 19 日期间在该行的贷款、承兑商业汇票、开立信用证、
国内保理形成的债务提供担保，担保最高限额为 25,000 万元。
2010 年 9 月 6 日，林天福与中国银行股份有限公司晋江支行签署《最高额
保证合同》FJ310622010189-1 号为《授信额度协议》FJ310622010189 号项下的
贷款提供担保，最高本金余额为 30,000 万元。林锦治作为保证人配偶在前述保
证合同上签字。
2011 年 3 月 4 日，林天福与中国农业银行股份有限公司晋江市支行签署《最
高额保证合同》35100520110001904 号为本公司在 2011 年 3 月 4 日至 2014 年 3
月 3 日期间在该行的贷款等形成的债务提供担保，担保的最高余额为 15,600 万
元。

1-1-170
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

2011 年 4 月 28 日，林天福、林锦治与中国建设银行股份有限公司晋江支行
签署《自然人最高额保证合同》2011 年建泉晋自高保字 106 号，为本公司在 2011
年 4 月 28 日至 2012 年 10 月 28 日在该行的贷款、承兑商业汇票、国内保理、信
托贷款等形成的债务提供担保，担保的最高余额为 30,000 万元。
2011 年 8 月 11 日，林天福与中国银行股份有限公司晋江支行签署《最高额
保证合同》FJ310622011198-1 号，为《授信额度协议》FJ310622011198 号项下
的贷款等提供担保，最高本金余额为 30,000 万元。林锦治作为保证人配偶在前
述保证合同上签字。
2011 年 9 月 2 日，林天福签署《个人担保声明书》GRN110905-1 号，为本
公司在兴业银行股份有限公司晋江青阳支行的《流动资金借款合同》
134565081-110905 号项下的贷款 3,000 万元提供担保。
2011 年 11 月 9 日，林天福与中国银行股份有限公司晋江支行签署《最高额
保证合同》FJ310622011254-1 号，为《授信额度协议》FJ310622011254 号项下
的贷款等提供担保，最高本金余额为 36,000 万元。林锦治作为保证人配偶在前
述保证合同上签字。
2011 年 11 月 9 日，林天福与中国银行股份有限公司晋江支行签署《最高额
保证合同》FJ310622011255-1 号，为贵人鸟体育贸易签署的《授信额度协议》
FJ310622011255 号项下的贷款等提供担保，最高本金余额为 9,000 万元。林锦治
作为保证人配偶在前述保证合同上签字。
2012 年 4 月 25 日，林天福、林锦治与中国建设银行股份有限公司晋江分行
签署《自然人最高额保证合同》2012 年建泉晋自高保字 97 号，为本公司在 2012
年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 25 日期间在该行的贷款、承兑、开立信用证、保理、
信托贷款等形成的债务提供担保，担保最高限额 36,000 万元。
2012 年 4 月 25 日，林天福、林锦治与中国建设银行股份有限公司晋江分行
签署《自然人最高额保证合同》2012 年建泉晋自高保字 98 号，为贵人鸟体育贸
易在 2012 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 25 日期间在该行的贷款、承兑、开立信用
证、保理、信托贷款等形成的债务提供担保，担保最高限额 6,000 万元。
2012 年 10 月 22 日，林天福与中国银行股份有限公司晋江支行签署《最高
额保证合同》FJ310622012281-1 号，为《授信额度协议》FJ310622012281 号项
下的贷款等提供担保，最高本金余额为 40,000 万元。林锦治作为保证人配偶在

1-1-171
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

前述保证合同上签字。
2012 年 10 月 22 日，林天福与中国银行股份有限公司晋江支行签署《最高
额保证合同》FJ310622012282-1 号，为《授信额度协议》FJ310622012282 号项
下的贷款等提供担保，最高本金余额为 10,000 万元。林锦治作为保证人配偶在
前述保证合同上签字。
2013 年 6 月 6 日，林天福、林锦治与中国建设银行股份有限公司晋江分行
签署《最高额保证合同》2013 年建泉晋高保字 150 号，为贵人鸟体育贸易在 2013
年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 6 日期间在该行的贷款、承兑、开立信用证、保函、
国内保理等形成的债务提供担保，担保最高限额 4,800 万元。
2013 年 6 月 6 日，林天福、林锦治与中国建设银行股份有限公司晋江分行
签署《最高额保证合同》2013 年建泉晋自高保字 32-1 号，为《有追索权国内保
理合同》2013 年建泉晋保理（有）字 32 号项下债务提供最高额保证，担保最高
限额 46,200 万元。
2013 年 7 月 30 日，林天福与兴业银行股份有限公司晋江青阳支行签署《个
人最高额保证合同》兴银晋 01 保字第 2013132001 号，为发行人在保证额度有效
期间发生的债务提供担保，最高本金限额为 40,000 万元，保证额度有效期自 2013
年 7 月 30 日至 2014 年 7 月 29 日。
2013 年 7 月 30 日，林清辉与兴业银行股份有限公司晋江青阳支行签署《个
人最高额保证合同》兴银晋 01 保字第 2013132002 号，为发行人在保证额度有效
期间发生的债务提供担保，最高本金限额为 40,000 万元，保证额度有效期自 2013
年 7 月 30 日至 2014 年 7 月 29 日。
2013 年 10 月 12 日，林天福、林锦治与兴业银行股份有限公司厦门分行签
署《个人最高额保证合同》兴银厦翔授个保字(2013)0913 号，为贵人鸟厦门的《基
本授信额度合同》兴银厦翔授字（2013）0913F 号及其项下所有分合同项下债务
提供最高额保证，保证最高本金限额为 5,000 万元，有效期自 2013 年 10 月 12
日至 2014 年 10 月 11 日。
前述关联方签署的担保合同为以下授信、贷款、保理及承兑业务债务提供担
保：

2010 年度

1-1-172
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

担保是
序金额关联担保
合同编号贷款人贷款期限否履行
号（万元）合同
完毕
《短期流动资金贷
中国农业银行
款》 2010.1.18-
1 股份有限公司 2,000 00002211 是
3510120100000064 2011.1.17
晋江市支行号
1号
《保理合同》中国建设银行 2010 年建
最高额 2010.3.19-
2 2010 年建泉晋保理股份有限公司泉晋自保是
2011.2.5*
注
5,000
（有）字 3 号晋江支行字 43 号
中国建设银行 2009 年建
《银行承兑协议》 2010.1.22-
3 股份有限公司 700 泉晋自高是
2010-070 号 2010.7.22
晋江支行保字 165 号
中国建设银行 2009 年建
《银行承兑协议》 2010.1.28-
4 股份有限公司 1,000 泉晋自高是
2010-097 号 2010.7.28
晋江支行保字 165 号
中国建设银行 2010 年建
《银行承兑协议》 2010.4.23-
5 股份有限公司 2,200 泉晋自保是
2010-342 号 2010.10.23
晋江支行字 43 号
《流动资金周转》中国建设银行 2010 年建
2010.7.14-
6 2010 年建泉晋贷字股份有限公司 2,500 泉晋自保是
2011.7.14
369 号晋江支行字 43 号
中国银行股份
《短期借款合同》 2010.9.8- FJ3106220
7 有限公司晋江 10,000 是
J310622010217 号 2011.9.8 10189-1 号
支行

2011 年度

担保是
序金额关联担保
合同编号贷款人贷款期限否履行
号（万元）合同
完毕
中国农业银

《流动资金借款合同》行股份有限 2011.3.4-

1 2,000 是
35010120110001779 公司晋江市 2012.3.3
4号
支行
中国建设银 2011 年建
《人民币流动资金借
行股份有限 2011.8.9- 泉晋自高
2 款合同》2011 年建泉晋 2,500 是
2012.8.9*
注
公司晋江支保字 106
流贷字 34 号
行号
中国银行股
《授信额度协议》授信额度 2011.8.10- FJ310622
3 份有限公司是
2012.7.18*
注
FJ310622011198 号 30,000 011198-1
晋江支行
兴业银行股
《流动资金借款合同》份有限公司 2011.9.2- GRN1109
4 3,000 是
134565081-110905 号晋江青阳支 2012.9.1 05-1 号
行
《人民币流动资金贷中国建设银 2011 年建
2011.10.11-
5 款合同》2011 年建泉晋行股份有限 980 泉晋自高是
2012.10.11
流贷字 36 号公司晋江支保字 106

1-1-173
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

担保是
序金额关联担保
合同编号贷款人贷款期限否履行
号（万元）合同
完毕
行号
中国银行股 2011.11.9-
《授信额度协议》授信额度 FJ310622
6 份有限公司 2012.10.26* 是
FJ310622011254 36,000 注 011254-1
晋江支行
中国银行股 2011.11.9-
《授信额度协议》授信额度 FJ310622
7 份有限公司 2012.10.26* 是
FJ310622011255 9,000 注 011255-1
晋江支行
*注：该期间指额度有效期

2012 年度

担保
序金额关联担保是否
合同编号贷款人贷款期限
号（万元）合同履行
完毕
中国农业银行
《流动资金借款合同》 2012.3.7-
1 股份有限公司 5,000 10001904 是
35010120120001860 2013.3.6
晋江市支行号
2011 年建
《人民币流动资金贷中国建设银行
2012.2.6- 泉晋自高
2 款合同》2012 年建泉晋股份有限公司 980 是
2013.2.6 保字 106
流贷字 54 号晋江分行
号
《人民币流动资金贷中国建设银行 2012 年建
2012.4.28-
3 款合同》2012 年建泉晋股份有限公司 950 泉晋自高是
2013.4.28
贷 CZ 字 218 号晋江分行保字 98 号
中国银行股份授信额度 2012.10.22 FJ3106220
《授信额度协议》
4 有限公司晋江 40,000 万 -2013.10.1 12281-1 否
FJ310622012281 号 4*注号
支行元
中国银行股份授信额度 2012.10.25
《授信额度协议》 FJ3106220
5 有限公司晋江 10,000 万 -2013.10.1 否
FJ310622012282 号 12282-1 号
支行元 4*注
《人民币流动资金贷中国建设银行 2012 年建
2012.7.11-
6 款合同》2012 年建泉晋股份有限公司 950 泉晋自高是
2013.7.10
流贷字 490 号晋江分行保字 98 号
《人民币流动资金贷中国建设银行 2012 年建
2012.7.18-
7 款合同》2012 年建泉晋股份有限公司 1,100 泉晋自高是
2013.7.17
流贷字 491 号晋江分行保字 98 号
中国农业银行
《流动资金借款合同》 2012.8.14-
8 股份有限公司 5,000 10001904 是
35010120120006860 2013.8.13
晋江市支行号
*注：该期间指额度有效期

2013 年（截至 12 月 10 日）

1-1-174
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

担保
序金额关联担保是否
合同编号贷款人贷款期限
号（万元）合同履行
完毕
《流动资金借款合中国农业银行
2013.1.5-
1 同》股份有限公司 3,000 10001904 否
2014.1.4
35010120130000187 晋江市支行号
《流动资金借款合中国建设银行 2012 年建
2013.2.1-
2 同》2013 年建泉晋流股份有限公司 980 泉晋自高否
2014.2.1
贷字 57 号晋江分行保字 97 号
《流动资金借款合中国建设银行 2012 年建
2013.1.11-
3 同》2013 年建泉晋流股份有限公司 950 泉晋自高否
2014.1.11
贷字 58 号晋江分行保字 97 号
《流动资金借款合中国建设银行 2012 年建
2013.1.18-
4 同》2013 年建泉晋流股份有限公司 950 泉晋自高否
2014.1.18
贷字 59 号晋江分行保字 97 号
《流动资金借款合中国建设银行 2012 年建
2013.1.24-
5 同》2013 年建泉晋流股份有限公司 950 泉晋自高否
2014.1.24
贷字 60 号晋江分行保字 97 号
《流动资金借款合中国建设银行 2012 年建
2013.1.31-
6 同》2013 年建泉晋流股份有限公司 950 泉晋自高否
2014.1.31
贷字 61 号晋江分行保字 97 号
2013 年建
《流动资金借款合中国建设银行
2013.6.19- 泉晋自高
7 同》2013 年建泉晋流股份有限公司 930 否
2014.6.19 保字 150
贷字 570 号* 晋江分行
号
2013 年建
《流动资金借款合中国建设银行
2013.7.12- 泉晋自高
8 同》2013 年建泉晋流股份有限公司 950 否
2014.7.12 保字 150
贷字 712 号* 晋江分行
号
2013 年建
《流动资金借款合中国建设银行
2013.7.11- 泉晋自高
9 同》2013 年建泉晋流股份有限公司 1,100 否
2014.7.11 保字 150
贷字 713 号* 晋江分行
号
中国建设银行 2012 年建
《银行承兑协议》 2013.2.7-
10 股份有限公司 1,700 泉晋自高否
（2013-192）* 2013.8.7
晋江分行保字 98 号
2013 年建
中国建设银行担保最高
2013 年建泉晋保理 2013.5.29- 泉晋自高
11 股份有限公司限额否
（有）字 32 号 2014.6.4* 保字 32-1
晋江分行 46,200
号
《流动资金借款合中国农业银行
2013.8.9-
12 同》股份有限公司 2,500 10001904 否
2014.7.25
35010120130006988 晋江支行号
《流动资金借款合
中国农业银行
同》 2013.8.14-
13 股份有限公司 2,500 10001904 否
34010120130000706 2014.7.28
晋江支行号
1

1-1-175
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

担保
序金额关联担保是否
合同编号贷款人贷款期限
号（万元）合同履行
完毕
兴银晋 01
保字第
《基本额度授信合兴业银行股份
最高额 2013.7.30- 201313200
14 同》兴银晋 01 授字有限公司晋江否
40,000 2014.7.29* 1 号、第
第 2013132001 号青阳支行

2号
兴银厦翔
《基本额度授信合兴业银行股份 2013.10.12
最高额授个保字
15 同》兴银厦翔授字有限公司厦门 2014.10.11 否
5,000 * (2013)0913
（2013）0913F 号分行
号
*注：该期间指额度有效期

（4）关联租赁
①向关联方租赁
2010 年 8 月，林天崖与贵人鸟体育贸易青阳分公司签署《房屋租赁合同》
将晋江市青阳街道锦绣街的 216 平方米房产出租给贵人鸟体育贸易青阳分公司，
租赁期自 2010 年 8 月 1 日至 2011 年 7 月 31 日，租金每年 84,000 元。林天崖、
林天福、林思萍、林清辉将其所有的位于锦绣街、新华街、塘岸街的房产共计
834.95 平方米房产中除前述已出租的 216 平方米外的部分无偿提供给贵人鸟体
育贸易青阳分公司作为门店使用。贵人鸟体育贸易于 2011 年 5 月购买前述 834.95
平方米房产。
②向关联方出租
2008 年 2 月 25 日，贵人鸟中国与晋江市万丰盛签署《房屋租赁合同》，将
陈埭镇花厅口村 7,200 平方米房产出租给晋江市万丰盛使用，租赁期限自 2008
年 5 月 1 日至 2011 年 4 月 30 日。鉴于：①晋江市万丰盛能够解决本公司员工生
活区域缺乏商业配套设施的困难；②晋江市万丰盛租用该房产为毛坯房，前期装
修投入较大；③合同约定本公司有权随时收回该房产（需提前六个月通知），因
此本公司 2008 年 5 月 1 日至 2011 年 4 月 30 日免收晋江市万丰盛租金。由于本
公司产能扩张需要扩建厂房，2011 年 2 月 18 日，本公司与晋江市万丰盛签署《补
充协议》，约定晋江市万丰盛于 2011 年 8 月 31 日前搬离上述房产，自 2011 年
5 月 1 日至晋江市万丰盛搬离上述房屋期间的租金每月 86,400 元，按照晋江市万
丰盛的实际使用时间一次性支付。晋江万丰盛已于 2011 年 8 月搬离上述房产。

1-1-176
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

2009 年 1 月 13 日，贵人鸟中国与林天福签署《厂房租赁合同》将位于泉州
市丰泽区东海办事处云山社区占地 1,500 平方米的厂房出租给林天福供博智文化
用品使用，租赁期限 2009 年 11 月 13 日至 2014 年 11 月 12 日，租金每年 20,000
元。该幅土地已于 2010 年转让给博智文化用品。
2009 年 8 月 17 日，贵人鸟中国与贵人鸟国际（已更名为“博智（香港）投
资有限公司”）签署《厂房租赁合同》，将位于晋江市池店镇霞福工业区 34,427
平方米场地出租给贵人鸟国际供海浩使用，租赁期限 2009 年 11 月 13 日至 2014
年 11 月 12 日，租金每年 30,000 元。该幅土地已于 2010 年转让给海浩。
2010 年 5 月 28 日，贵人鸟中国与林天崖（代贵人鸟体育贸易）签署《房屋
租赁合同》，贵人鸟中国将晋江市陈埭沟西贵人鸟工业大厦 70 平方米房产出租
给贵人鸟体育贸易使用，租期自 2010 年 5 月 28 日至 2013 年 5 月 27 日，租金每
年 20,000 元。
2010 年 11 月 24 日，贵人鸟中国与林清辉（代贵人鸟投资）签署《房屋租
赁合同》，贵人鸟中国将位于晋江市陈埭沟西贵人鸟工业大厦 50 平方米房产出
租给贵人鸟投资使用，租期自 2010 年 11 月 24 日至 2013 年 11 月 23 日，租金每
年 10,000 元。2011 年 6 月 3 日双方协议解除了前述租赁合同。
2010 年 11 月 24 日，贵人鸟中国与林思亮（代弘智投资）签署《房屋租赁
合同》，贵人鸟中国将位于晋江市陈埭沟西贵人鸟工业大厦 50 平方米房产出租
给弘智投资使用，租期自 2010 年 11 月 24 日至 2013 年 11 月 23 日，租金每年
10,000 元。2011 年 6 月 3 日双方协议解除了前述租赁合同。
公司报告期内与关联方之间发生的偶发性关联交易对公司的财务状况和经
营成果无重大不利影响。
本公司独立董事认为：上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于
普通的商业交易条件的基础上进行的，关联交易价格公允、合理。上述关联交易
不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。

3、关联方往来款项余额
报告期内本公司与关联方往来余额如下所示：

（1）应付账款

1-1-177
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

金额（元）
关联方
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
乐益鞋材 - - 2,981,900.09 -
占应付账款余额比例 - - 0.65% -
泰昌鞋材 - - - 9,391,752.03
占应付账款余额比例 - - - 3.19%

三、规范关联交易的制度安排

为了维护全体股东的利益，本公司于 2011 年 3 月 21 日召开创立大会，通过
了《贵人鸟股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易决策制度》等规章制度。2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第三次临
时股东大会审议通过了《贵人鸟股份有限公司章程（草案）》，对关联交易的回
避制度、决策权限、决策程序等内容作出了相应规定，具体如下：

（一）《公司章程（草案）》关于关联交易的规定

1、《公司章程（草案）》中对关联交易决策权限的规定
股东大会权限：审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司经审计的
净资产 5%以上的关联交易；首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关
联交易；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。关联交易金额的计算标准
按照《股票上市规则》的相关规定执行。
董事会权限：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，以及与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%
以上的关联交易行为（公司提供担保除外），应当经董事会审议通过；属于本章
程第四十二条规定的关联交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。

2、《公司章程（草案）》中对关联交易决策程序的规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议有关关联交易事项
前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联
关系并申请回避表决。

1-1-178
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（二）《股东大会议事规则》中对关联交易的规定
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。审议事项与股东有关联关系或
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。公司上市后，股东大会决
议公告应当说明关联股东回避表决的情况。

（三）《董事会议事规则》中对关联交易的规定
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；出现本公司《公司章程》规定的因董事与会议提
案所涉及的事项有关联关系而须回避的情形时关联董事应对有关提案回避表决。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
法律、行政法规和本公司《公司章程》另有不同规定的，从其规定。公司上市后，
依据相关法律、法规的规定，董事会需将应披露的董事会决议予以公告，涉及关
联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。

（四）《关联交易决策制度》中对关联交易决策程序的规定
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外），以及公司为关联人提供担保，应当经二分之一以上独
立董事发表事前认可意见后提交董事会讨论，并由董事会审议通过后将该交易提
交公司股东大会审议通过，方可实施。在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估，并出具审计
或评估报告。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行上述
审计或者评估。

1-1-179
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

公司与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由二分之一以上独立
董事发表事前认可意见，并经董事会审议通过，方可实施。
公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外），由二分之一以上独立董事发表事前认可意见，并经董事
会审议通过，方可实施。
公司发生前三款所述重大关联交易的，公司审计委员会应当同时对该关联交
易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
除前述以外的关联交易，由总经理批准，方可实施。总经理批准的程序，本
制度未作规定的，按《总经理工作细则》的规定执行。构成关联交易的对外担保，
除应当符合本制度之外，还应当符合《对外担保管理制度》的规定。

四、规范和减少关联交易的措施

本公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，不存在因
依赖各关联方而发生关联交易的情况。为减少经常性关联交易，本公司实际控制
人已作出承诺，“自 2011 年 10 月开始，发行人已未再自乐益鞋材和泰昌鞋材处
采购任何原材料；且上述不再采购的行为并未影响发行人的正常生产经营。自本
承诺函签署之日，本人将确保发行人不再与乐益鞋材和泰昌鞋材发生任何交易。”
本公司未来没有收购乐益鞋材和泰昌鞋材的计划或安排。
本公司将进一步采取以下措施规范和减少关联交易：
严格执行《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《关联交易决策制度》及《股票上市规则》等关于关联交易的规定。在实
际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合
规性，保护公司和其他股东利益。
发行人的控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福作出承诺：“一、其将善
意履行作为发行人控股股东、实际控制人和高级管理人员的义务，充分尊重发行
人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。其将严格按照公司法以及
发行人的公司章程规定，促使经发行人控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司提

1-1-180
招股意向书第七章同业竞争与关联交易

名的公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
二、其以及其控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“其
控制的企业”）今后原则上不与发行人发生关联交易。如果发行人在今后的经营
活动中必须与其或其控制的企业发生不可避免的关联交易，其将促使此等交易严
格按照国家有关法律法规、发行人的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照
正常的商业条件进行，且保证其及其控制的企业将不会要求或接受发行人给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用实际控制人或
高级管理人员地位，就发行人与其或其控制的企业相关的任何关联交易采取任何
行动，故意促使发行人的股东大会、董事会、管理层作出侵犯发行人或投资者合
法权益的决议或决定。
三、其及其控制的企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易
协议（如有）。其及其控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或收益。
四、如违反上述承诺给发行人造成损失，其将向发行人作出赔偿。如其违反
上述承诺，发行人将有权暂扣其持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分
红，直至违反本承诺的事项消除。如其未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或
开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。”

1-1-181
招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情
况

（一）董事
本公司董事会现由 11 名董事组成，其中 6 名为独立董事。本公司董事会成
员由股东大会选举产生，每届任期 3 年，可连选连任，独立董事任期不超过 6
年。

本公司董事基本情况如下表：

序出生
姓名性别国籍职位提名人任期起始日
号年月
1 林天福男中国 1962.8 董事长、总经理全体股东 2011.3.21
2 林清辉男中国 1968.5 董事、副总经理全体股东 2011.3.21
3 林思恩男中国 1980.1 董事、副总经理全体股东 2011.3.21
4 程立军男中国 1971.8 董事、财务负责人全体股东 2011.3.21
5 周世勇男中国 1976.1 董事、董事会秘书全体股东 2011.3.21
6 焦文俊男中国 1944.4 独立董事全体股东 2011.3.21
7 沈艺峰男中国 1963.6 独立董事全体股东 2011.3.21
8 李玉中男中国 1966.6 独立董事全体股东 2011.3.21
9 王松奇男中国 1952.3 独立董事全体股东 2011.3.21
10 宋常男中国 1965.12 独立董事全体股东 2011.3.21
11 叶林男中国 1963.11 独立董事全体股东 2011.3.21

本公司董事简历如下：
林天福，中国籍香港居民，拥有菲律宾永久居留权，EMBA 在读。曾任贵
人鸟体育用品董事，现任贵人鸟股份董事长兼总经理，兼任贵人鸟集团、博智香
港、海浩、博智文化用品、友华管理咨询、弘展香港、弘展厦门董事、贵人鸟厦
门董事兼总经理。林先生为泉州市政协委员，泉州市工商联合会（总商会）副会
长，中国台球协会特邀副主席，中国高尔夫球协会特邀副主席，北京理工大学第
四届董事会副董事长，中国皮革协会常务理事。
林清辉，中国籍，无境外居留权，EMBA 在读。曾任贵人鸟体育用品副总
经理，现任贵人鸟投资、弘智投资、海浩、博智文化用品、友华管理咨询、晋江

1-1-182
招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

融信小额贷款有限责任公司、弘展厦门董事，贵人鸟厦门监事，本公司董事兼副
总经理。
林思恩，中国籍香港居民，无境外居留权，EMBA 在读。曾任贵人鸟体育
用品总经理助理，本公司总经理助理，现任本公司董事兼副总经理，兼任弘展厦
门董事。
程立军，中国籍，无境外居留权，大专学历。曾任东莞达利威时装有限公司
会计部经理、万维丝服饰（中国）有限公司副总经理、九牧王（中国）有限公司
财务总监助理。2009 年加入本公司，现任本公司董事兼财务负责人，现兼任运
通四方汽配供应链股份有限公司独立董事。
周世勇，中国籍，无境外居留权，本科学历。曾任山东德棉股份有限公司证
券事务代表、泉州九牧王洋服时装有限公司证券部经理、皇明太阳能股份有限公
司证券部部长。2009 年加入本公司，担任总经理特别助理兼上市办主任，现任
本公司董事兼董事会秘书。
焦文俊，中国籍，无境外居留权，本科学历。曾任北京理工大学党委书记，
已退休，现任本公司独立董事。
沈艺峰，中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任厦门大学管理学院
院长、教授、博士生导师，兼任浙江正泰电器股份有限公司（601877）独立董事、
本公司独立董事。
李玉中，中国籍，无境外居留权，在职研究生。1991 年 6 月至今就职于中
国皮革协会，历任中国皮革协会真皮标志办公室副主任、协会副秘书长、副理事
长，现任该协会常务副理事长兼秘书长，兼任青岛亨达股份有限公司、富贵鸟股
份有限公司独立董事，本公司独立董事。
王松奇，中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任海军北海舰队潜水
员、中国人民大学财经系副教授。现任中国社会科学院金融研究所副所长、教授，
《银行家》杂志主编，兼任中国民生银行股份有限公司（600016）首席经济学家、
中国人保资产管理股份有限公司独立董事，晋城银行股份有限公司顾问，本公司
独立董事。
宋常，中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任中国人民大学商学院
教授、博士生导师、博士后合作导师，兼任中国教育审计学会副会长，中国审计
学会常务理事，中国会计学会财务管理专业委员会委员，中国内部审计协会准则

1-1-183
招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

委员会委员，安徽盛运机械股份有限公司（300090）、天立环保工程股份有限公
司（300156）、京能置业股份有限公司（600791）、中原证券股份有限公司独立
董事，本公司独立董事。
叶林，中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任中国人民大学法学院
教授、民商法教研室主任，博士研究生导师，兼任中国法学会商法学研究会副会
长，北京市法学会民商法研究会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，
北京仲裁委员会仲裁员，汇丰晋信基金管理有限公司、北京科技园建设（集团）
股份有限公司、动感集团控股有限公司（HK.01096）、广东冠豪高新技术股份
有限公司（600433）独立董事，本公司独立董事。

（二）监事
本公司监事会现由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名由股东大会选举产
生，职工代表监事 1 名由职工代表大会选举产生。本公司监事每届任期三年，可
连选连任。
本公司监事基本情况如下表：

序出生
姓名性别国籍职位提名人任期起始日
号年月
1 黄惠泉男中国 1979.12 监事会主席全体股东 2011.3.21
2 林天崖男中国 1956.1 监事全体股东 2011.3.21
3 樊凌云男中国 1967.12 监事职工代表大会 2011.3.21

本公司监事简历如下：
黄惠泉，中国籍，无境外居留权，大专学历。2008 年加入本公司，历任市
场部经理、市场管理中心副总监、渠道管理中心副总监，现任本公司监事会主席
兼副总经理特别助理。
林天崖，中国籍，无境外居留权，初中学历。2008 年加入本公司，现任本
公司监事，兼任贵人鸟体育贸易执行董事兼总经理，海浩、博智文化用品、友华
管理咨询董事，弘展厦门监事。
樊凌云，中国籍，无境外居留权，本科学历。2008 年加入本公司，现任本
公司监事、兼任党支部书记、工会主席、行政中心总监。

1-1-184
招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（三）高级管理人员
本公司现有高级管理人员 7 名，每届任期三年，可连聘连任。
本公司高级管理人员基本情况如下表：

出生
序号姓名性别国籍职位提名人任期起始日
年月
1 林天福男中国 1962.8 总经理董事长 2011.3.21
2 林清辉男中国 1968.5 副总经理总经理 2011.3.21
3 林思恩男中国 1980.1 副总经理总经理 2011.3.21
4 夏友群男中国 1969.9 副总经理总经理 2013.7.12
5 陈奕男中国 1974.1 副总经理总经理 2011.3.21
6 程立军男中国 1971.8 财务负责人总经理 2011.3.21
7 周世勇男中国 1976.1 董事会秘书董事长 2011.3.21

本公司高级管理人员简历如下：
林天福、林清辉、林思恩、程立军、周世勇简历详见本章之“一、董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员任职情况”之“（一）董事”。
夏友群，中国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任三六一度（中国）
有限公司副总裁、首席运营官，富贵鸟集团有限公司副总裁。2013 年 2 月加入
本公司，现任副总经理。
陈奕，中国籍，无境外居留权，大专学历。曾任亚洲酿酒（厦门）有限公司
品牌顾问、依波精品（深圳）有限公司品牌顾问、本公司品牌顾问。2010 年 6
月正式加入本公司，担任副总经理。

（四）核心技术人员
序号姓名性别国籍出生年月职位任期起始日
1 陈宗荣男中国 1976.1 鞋业开发中心总监 2008.4
2 钟世琼男中国 1983.5 服装开发中心总监 2007.8

本公司核心技术人员简历如下：
陈宗荣，中国籍，无境外居留权，EMBA 在读。曾任国辉鞋塑有限公司开
发经理、爱奇鞋业开发经理、嘉庆鞋业有限公司开发经理。2008 年加入本公司，
现任鞋业开发中心总监。陈宗荣曾参与本公司新型运动鞋鞋底、保护脚踝的运动
鞋鞋底等多项专利的研发工作。
钟世琼，中国籍，无境外居留权，EMBA 在读。曾任浙江报喜鸟股份有限
公司设计助理、泉州寰球鞋服有限公司设计主管、赛琪（中国）有限公司服装研

1-1-185
招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

发总监。2007 年加入本公司，现任本公司服装首席设计师、服装开发中心总监。

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情
况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股
份及变动情况
本公司董事长兼总经理林天福通过贵人鸟国际、贵人鸟集团间接持有本公司
股份，本公司董事兼副总经理林清辉及其妻子通过贵人鸟投资间接持有本公司股
份，林思亮及其妻子为林天福的近亲属，通过弘智投资间接持有本公司股份。前
述人员间接持有本公司股份及其比例变动的基本情况如下：

序现持股数量质押或冻结的
姓名持股比例近三年一期变动情况
号（万股）情况
2010 年 12 月 31 日前间接持有本公司
1 林天福 48,436.50 100%股份，此后至本招股意向书签署无质押或冻结
之日间接持有本公司 92.26%股份
2010 年 12 月 31 日前不直接或间接持
林清辉、
2 1,050.00 有本公司股份，此后至本招股意向书无质押或冻结
丁翠圆夫妇
签署之日间接持有本公司 2%股份
2010 年 12 月 31 日前不直接或间接持
林思亮、
3 525.00 有本公司股份，此后至本招股意向书无质押或冻结
施少红夫妇
签署之日间接持有本公司 1%股份

除上述披露外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属不存在直接或间接持有本公司股份情况。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情
况
发行人董事长兼总经理林天福的对外投资情况详见本招股意向书“第五章
发行人基本情况”之“八、发行人的主要股东和实际控制人”。
发行人董事兼副总经理林清辉及其妻子持有贵人鸟投资 100%股权，并通过
贵人鸟投资持有漳州骏美 15%股权，持有泉州骏祥 33%股权。林清辉持有泉州
骏祥 6%股权，晋江融信小额贷款有限责任公司 9%股权。发行人副总经理陈奕
持有北京趋势联合商业发展有限公司 16%股权。
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员均未持有任

1-1-186
招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

何与本公司存在利益冲突的对外投资。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

本公司 2012 年度向董事、监事、高级管理人员、核心技术人员支付薪酬的
情况如下：
单位：万元
序号姓名职务 2012 年度
1 林天福董事长兼总经理 60.00
2 林清辉董事兼副总经理 55.00
3 林思恩董事兼副总经理 48.00
4 程立军董事兼财务负责人 54.75
5 周世勇董事兼董事会秘书 54.75
6 焦文俊独立董事 -
7 沈艺峰独立董事 18.00
8 李玉中独立董事 18.00
9 王松奇独立董事 18.00
10 宋常独立董事 18.00
11 叶林独立董事 18.00
12 黄惠泉监事会主席 39.75
13 林天崖监事 24.00
14 樊凌云监事 26.25
15 陈奕副总经理 81.75
16 王劲原副总经理(2013 年 6 月辞职) 63.00
17 夏友群副总经理(自 2013 年 7 月) -
18 陈宗荣鞋业开发中心总监 65.26
19 钟世琼服装开发中心总监 51.00
合计 713.51

本公司自 2011 年 3 月开始聘任独立董事，2011 年 3 月 21 日，创立大会决
议批准《贵人鸟股份有限公司独立董事津贴标准的规定》，决定每年向每位独立
董事支付 18 万元（税前）独立董事津贴。

本公司未实行任何退休金计划、认股权计划或其他特殊待遇的计划。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的
关系和在关联企业任职情况

1-1-187
招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关
系
在本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，林天崖、林天福、
林清辉系兄弟关系；林天福、林清辉与林思恩系叔侄关系；林天崖和林思恩系父
子关系。除此之外，其他人员之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关
系。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员在其他企业的兼职情况如下：

序本公司其他任职单位
姓名本公司外的其他任职单位兼职职务
号任职与公司的关系
贵人鸟集团（香港）有限公司控股股东董事
博智（香港）投资有限公司关联方董事
泉州市海浩文化用品有限公司关联方董事
泉州市博智文化用品有限公司关联方董事
董事长兼
1 林天福泉州市友华管理咨询有限公司关联方董事
总经理
执行董事、
贵人鸟（厦门）有限公司全资子公司
总经理
弘展（香港）投资有限公司关联方董事
弘展（厦门）地产有限公司关联方董事
贵人鸟（泉州）投资管理有限公司发起人董事
福建省弘智投资管理有限公司发起人董事
泉州市海浩文化用品有限公司关联方董事
董事兼副泉州市博智文化用品有限公司关联方董事
2 林清辉
总经理泉州市友华管理咨询有限公司关联方董事
贵人鸟（厦门）有限公司全资子公司监事
晋江融信小额贷款有限责任公司关联方董事
弘展（厦门）地产有限公司关联方董事
董事兼副
3 林思恩弘展（厦门）地产有限公司关联方董事
总经理
董事兼财
4 程立军运通四方汽配供应链股份有限公司关联方独立董事
务负责人
院长、教授、
厦门大学管理学院无
博士生导师
5 沈艺峰独立董事
浙江正泰电器股份有限公司
无独立董事
（601877）
中国皮革协会常务副理事
6 李玉中独立董事无
长、秘书长

1-1-188
招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

序本公司其他任职单位
姓名本公司外的其他任职单位兼职职务
号任职与公司的关系
青岛亨达股份有限公司无独立董事
富贵鸟股份有限公司无独立董事
中国社会科学院金融研究所无副所长、教授
《银行家》杂志无主编
中国民生银行股份有限公司首席经济学
7 王松奇独立董事无
（600016）家
中国人保资产管理股份有限公司无独立董事
晋城银行股份有限公司无顾问
教授、
中国人民大学商学院无
博士生导师
安徽盛运机械股份有限公司
无独立董事
（300090）
8 宋常独立董事天立环保工程股份有限公司
无独立董事
（300156）
京能置业股份有限公司
无独立董事
（600791）
中原证券股份有限公司无独立董事
教授、
中国人民大学法学院无
博士生导师
汇丰晋信基金管理有限公司无独立董事
北京科技园建设（集团）股份有限
9 叶林独立董事无独立董事
公司
动感集团控股有限公司(HK.01096) 无独立董事
广东冠豪高新技术股份有限公司
无独立董事
（600433）
执行董事、
福建省贵人鸟体育贸易有限公司全资子公司
总经理
泉州市海浩文化用品有限公司关联方董事
10 林天崖监事
泉州市博智文化用品有限公司关联方董事
泉州市友华管理咨询有限公司关联方董事
弘展（厦门）地产有限公司关联方监事

截至本招股意向书签署之日，除上述披露外，本公司其他董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员均专职在本公司工作，未在其他单位兼职。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订
的协议、所作承诺及其履行情况

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术

1-1-189
招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

人员未与公司签有重大商业协议。

六、董事、监事及高级管理人员近三年一期的聘任及变动情
况

（一）董事、监事及高级管理人员的任职资格
本公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《证
券法》及其他有关法律、法规的规定。

（二）董事、监事及高级管理人员近三年一期的变动情况

报告期初本公司未设董事会，由林天福担任执行董事兼总经理；未设监事会。
职业经理人程立军、周世勇、王劲已于 2009 年加入本公司，分别分管财务、
上市、营销工作。公司品牌顾问陈奕于 2010 年正式加入本公司，负责品牌运营。
2010 年 12 月 9 日，贵人鸟集团委派林天福任法定代表人兼执行董事、林清
辉任监事。林天福仍担任总经理。
2010 年 12 月 22 日，贵人鸟集团委派林天福任董事并担任董事长，贵人鸟
投资委派林清辉任董事并担任副董事长，弘智投资委派林思恩任董事，贵人鸟集
团、亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资共同委派林天崖任监事，经董事会审议聘
请林天福任总经理、林清辉任常务副总经理。
2011 年 3 月 21 日，发行人召开创立大会，公司股东选举林天福、林清辉、
林思恩、程立军、周世勇、焦文俊、沈艺峰、李玉中、王松奇、宋常、叶林为第
一届董事会成员，选举黄惠泉、林天崖为公司第一届监事会股东代表监事，并与
职工代表监事樊凌云组成第一届监事会。同日，本公司召开第一届董事会第一次
会议，选举林天福为董事长，聘任林天福为总经理，林清辉、林思恩、王劲、陈
奕为副总经理，程立军为财务负责人，周世勇为董事会秘书。同日，本公司职工
代表大会选举樊凌云为第一届监事会职工代表监事，第一届监事会第一次会议选
举黄惠泉为监事会主席。
副总经理王劲因个人原因于 2013 年 6 月辞职。2013 年 7 月 12 日，本公司
召开第一届董事会第十二次会议，聘任夏友群为副总经理。
保荐机构和发行人律师认为，发行人自设立以来，林天福一直担任总经理；

1-1-190
招股意向书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

家族成员林清辉和林思恩分别一直负责生产、营销和行政、信息；陈奕一直负责
品牌运营。王劲于 2009 年加入公司，协助林天福管理营销业务。林清辉、林思
恩、陈奕和王劲在公司整体变更时以会议形式予以明确任命为副总经理。夏友群
接替王劲担任副总经理，未影响公司以林天福为核心的管理层团队的稳定。
王劲、程立军、周世勇、夏友群是发行人根据实际经营需要而特别聘任的职
业经理人，有利于提升公司治理、财务管理和信息披露水平。其他所增加的外部
独立董事主要是为了完善公司治理结构而增设。
综上所述，保荐机构和发行人律师认为发行人报告期内董事、高级管理人员
未发生重大变化。

1-1-191
招股意向书第九章公司治理

第九章公司治理

一、概述

发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定制定了《公司
章程》，逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管
理制度》、《关联交易决策制度》、《重大资产处置管理制度》等规章制度；明
确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及总经理的权责范围和工作程序。公
司董事会设置了 4 个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会，并制订了相应的工作细则，明确了各个专门委员会的权责、决策
程序和议事规则。本公司运行期间，公司的股东大会、董事会、监事会均按照《公
司法》等相关法律、法规，《公司章程》等公司规章制度独立有效运作，未发生
重大违法、违规事项。

二、公司法人治理制度建立健全情况

发行人于 2011 年 3 月 21 日召开创立大会审议通过了《公司章程》及《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作
制度》；同日召开的第一届董事会第一次会议审议通过《董事会战略委员会工作
细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细
则》。为本次发行之目的，发行人于 2011 年 5 月 31 日召开 2011 年第二次临时
股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，分别于 2011 年 12 月 7 日、2013
年 12 月 19 日召开股东大会修订了《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》
将于公司首次公开发行股票完成后施行。
发行人的公司内部法人治理结构及运行情况，符合《公司法》等法律、法规
和其他规范性文件的要求。发行人自内部治理制度建立至今能严格按照相关法律
程序进行公司治理，不存在公司管理层，董事会违反《公司法》、《公司章程》
及相关制度等要求行使职权的行为。发行人律师认为发行人已经制定了完善的股
东大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治

1-1-192
招股意向书第九章公司治理

理制度，该等议事规则、工作细则和内部制度的内容符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
发行人在报告期内采取了如下措施以保证内控制度完整合理有效、公司治理
的完善：
1、针对业务快速扩张的情况，发行人不断加强营销部门的建设，逐步加大
高端营销人才的引进，制定了完善的营销考核机制，以应对快速扩张带来的风险。
同时发行人不断完善内部培训制度，及时掌握市场动态。发行人帮助经销商为终
端市场销售人员制定了店长培训制度，由渠道管理中心和外部培训机构一同为学
员定期授课，在保证终端零售环节营销理念与公司战略保持一致的同时，亦能增
强终端销售应对市场变化的能力。
2、针对劳动密集的特点，发行人积极完善人事招聘制度，宣传公司文化，
增加对员工的关怀，增强员工对企业的归属感。此外，发行人不断加强对外协厂
家质量及交货期的监控，从下单到货物验收均遵循完整的外协合作厂商质量控制
制度。
3、发行人设立了内审部门，制定了完善的内审制度，重点关注公司各项内
控制度的执行情况，确保其有效运行。
4、业务规模的扩张对财务部门亦提出了更高的要求，发行人财务人员由
2009 年末的 48 人增加到 2012 年末的 73 人，报告期内新增了针对经销商回款、
对账和销售额度控制工作相关岗位，重点加强与各经销商的交流沟通，将回款情
况与销售部门及时对接，确保应收款始终处于良性状态。
5、营销部门不断加强对各个区域销售的监督，制定详尽的上报制度，及时
掌握经销商的销售情况。
6、发行人制定了完整的开店、关店申请制度，从选址要求、效益评估、陈
列以及关店，均须符合发行人的标准和要求。
7、发行人逐步建立并完善股东大会、董事会、监事会议事规则等相关公司
治理制度。各职能机构、高级管理人员依据《公司章程》、公司治理制度、内部
规章制度履行职责，在人员聘用、薪酬管理、财务管理、资产处置、业务运营等
方面各司其职，按照岗位区分权限范围及分管事务内容。
8、公司的重大决策事项按照《公司章程》等内部治理制度规定的权限范围，
由董事会、股东会召开定期或临时会议决策。

1-1-193
招股意向书第九章公司治理

（一）股东大会

1、股东大会的职权
根据《公司章程（草案）》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改本章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准章程第四十一条规定的担保事项；
（14）审议批准章程第四十二条规定的关联交易事项；
（15）审议批准章程第四十三条规定的交易事项；
（16）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司经审计总资产 30%
的事项；
（17）审议批准变更募集资金用途事项；
（18）审议股权激励计划；
（19）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会第（1）至（18）项的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
根据《公司章程（草案）》第四十一条，公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：

1-1-194
招股意向书第九章公司治理

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（3）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（6）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保；
（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
上述担保金额的计算标准按照《股票上市规则》的相关规定执行。
根据《公司章程（草案）》第四十二条，公司发生的下列关联交易行为，须
经股东大会审议通过：
（1）公司与关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易；
（2）首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易；
（3）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
上述关联交易金额的计算标准按照《股票上市规则》的相关规定执行。
根据《公司章程（草案）》第四十三条，公司发生的下列重大交易行为（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议通
过：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

1-1-195
招股意向书第九章公司治理

的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述交易金额的计算标准，以及各交易程序按照《股票上市规则》的相关规
定执行。
本条所称交易包括下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。

2、股东大会的召开
根据《公司章程（草案）》的规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足 8 人时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；

1-1-196
招股意向书第九章公司治理

（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

3、股东大会的通知
根据《公司章程（草案）》的规定，召集人将在年度股东大会召开 20 日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。股东大会的通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

4、股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

5、股东大会的表决和决议

1-1-197
招股意向书第九章公司治理

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司合并、分立、解散、清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（5）股权激励计划；
（6）审议批准公司的利润分配政策；
（7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大

1-1-198
招股意向书第九章公司治理

会就选举 2 名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。股东大
会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前
款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不会对提案进行搁置或不予表决。股东大
会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。
股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

6、历次股东大会的召开情况
截至本招股意向书签署之日，报告期内本公司共召开 14 次股东大会，历次
股东大会召开情况如下：

序号会议编号召开时间主要会议内容
2010年贵人鸟国际将其持有的贵人鸟中国100%的股权转
1 股东会决议
12月4日让给贵人鸟集团
2010年亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资向贵人鸟中国增
2 股东会决议
12月22日资，贵人鸟中国变更为中外合资经营企业
整体变更为股份有限公司，审议通过筹建事宜的工
作报告、股份公司章程、股东大会议事规则等公司
治理制度、选举第一届董事会董事、设立各专门委
2011年
3 创立大会员会、选举第一届监事会监事、批准独立董事津贴
3月21日
标准的规定、同意聘任天健正信会计师事务所为公
司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务、授权董事会及公司经办人员负责办

1-1-199
招股意向书第九章公司治理

序号会议编号召开时间主要会议内容
理公司设立的审批及登记的具体事宜，授权公司董
事长签署与此相关的各项文件
审议通过分红、向有关银行申请授信额度事宜、向
2011年第一次 2011年
4 子公司贵人鸟体育贸易提供担保、收购林天福、林
临时股东大会 5月19日
天崖、林清辉和林思萍房产的议案
审议通过关于申请首次公开发行人民币普通股（A
股）并上市、首次公开发行股票募集资金投向项目、
2011年第二次 2011年发行日前滚存利润分配、授权董事会办理公司首次
5
临时股东大会 5月31日公开发行股票及上市的有关事宜、贵人鸟股份有限
公司章程（草案）、首次公开发行人民币普通股（A
股）有效期的议案、通过信息披露制度等各项制度
2011年第三次 2011年审议通过《关于修订<贵人鸟股份有限公司章程（草
6
临时股东大会 12月7日案）>的议案》
听取 2011 年独立董事述职报告、审议通过 2011 年
度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报
2011年年度 2012年
7 告、2012 年度财务预算报告、2011 年度利润分配
股东大会 2月10日
方案、2011 年关联交易、聘请公司 2012 年度审计
机构的议案
2012年第一次 2012年审议通过更换审计机构的议案
8
临时股东大会 6月5日
审议通过关于公司 2012 年 1-6 月关联交易、公司
2012年第二次 2012年
9 2012 年 1-6 月对外担保、关于调整发行方案之定价
临时股东大会 7月31日
方式的议案
2012年第三次 2012年审议通过关于公司及子公司向有关银行申请授信
10
临时股东大会 10月15日额度的事宜的议案
听取 2012 年独立董事述职报告，审议通过 2012 年
度董事会工作报告、2012 年度监事会工作报告、
2012年年度 2013年 2012 年度财务决算报告、2013 年财务预算报告、
11
股东大会 3月15日 2012 年度利润分配方案、关于聘请公司 2013 年度
审计机构的议案、关于公司及子公司向有关银行申
请授信额度的事宜的议案
审议通过修订《贵人鸟股份有限公司募集资金管理
2013年第一次 2013年
12 办法》、公司及子公司向有关银行申请授信额度事
临时股东大会 7月29日
宜、2014 年-2016 年分红回报规划的议案
2013 年第二次 2013年审议通过利润分配方案的议案
13
临时股东大会 9月4日
审议通过《关于修订公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）并上市的议案》、修订《公司章程（草
2013 年第三次 2013年
14 案）》、公司股东 2014-2016 年分红回报规划、关于
临时股东大会 12月19日
公司本次发行承诺事项、上市后稳定公司股价的预
案

（二）董事会

1、董事会的构成
根据《公司章程（草案）》，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由

1-1-200
招股意向书第九章公司治理

11 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会暂不设职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，任期 3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除
其职务。2011 年 3 月 21 日召开的创立大会选举产生本公司的第一届董事会成员。

2、董事会的职权
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司对外提供担保，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十一条规定的
对外担保行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。未经董事会或
股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，以及与关联法人发生的

1-1-201
招股意向书第九章公司治理

交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易行为（公司提供担保除外），应当经董事会审议通过；属于本章程第四十
二条规定的关联交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议
通过；属于本章程第四十三条规定的交易行为的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述交易金额的计算标准，以及各交易程序按照《股票上市规则》的相关规
定执行。

3、董事会会议的召开和通知
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的
通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前 5 日。

4、董事会的表决和决议
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为
举手或投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会应当对会议所议事项的决定

1-1-202
招股意向书第九章公司治理

做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

5、董事会专门委员会
根据《公司章程》，经股东大会批准，董事会可以下设各专门委员会，对董
事会负责。2011 年 3 月 21 日发行人召开创立大会，批准董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。同日，第一届董事会第一次会议
审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、
《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，并同
意各专门委员会的组成，如下表所示：

序号委员会委员设立时间
1 战略委员会沈艺峰、王松奇、林天福 2011年3月21日
2 审计委员会宋常、王松奇、林思恩 2011年3月21日
3 提名委员会焦文俊、李玉中、林天福 2011年3月21日
4 薪酬与考核委员会叶林、沈艺峰、林清辉 2011年3月21日

根据各专门委员会的工作细则，战略委员会主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会在董事会的领导下主要负责审核
公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度；提名委员会主要负责对公司董事、
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；薪酬与考核
委员会主要负责研究公司董事与总经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行
考核提出建议，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董
事会赋予的其他职权。各专门委员会委员参加了公司决策事项的审议，为公司发
展、经营提出专业意见。战略委员会对募投项目和公司发展目标提出了建议；审
计委员会审查了公司的相关财务报表、审计报告、关联交易事项及内部控制制度；
提名委员会对董事、高管的任职予以审查；薪酬与考核委员会有效监督公司薪酬
制度的实施。

6、历次董事会的召开情况
截至本招股意向书签署之日，自 2010 年起本公司共作出 2 次执行董事决定、
召开 17 次董事会会议，历次董事会会议召开情况如下：

序号会议编号召开时间主要会议内容
2010 年贵人鸟国际将其持有的贵人鸟中国100%的股
1 执行董事决定
12 月 4 日权转让给贵人鸟集团
2010 年亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资向贵人鸟中
2 执行董事决定
12 月 22 日国增资、贵人鸟中国变更为中外合资经营企业

1-1-203
招股意向书第九章公司治理

序号会议编号召开时间主要会议内容
2011年
3 董事会决议整体变更股份有限公司
2月18日
选举公司董事长、高管、成立董事会各专门委
第一届董事会 2011年员会、通过《总经理工作细则》、《董事会秘书
4
第一次会议 3月21日工作细则》、《内部审计管理制度》、各专门委员
会工作细则
审议关于贵人鸟股份有限公司截至 2011 年 3
月 31 日止及前三个年度财务报表的审计报告、
向有关银行申请授信额度的事宜、向子公司贵
第一届董事会 2011年人鸟体育贸易提供担保、拟以未分配利润向股
5
第二次会议 4月21日东分红、关于成立厦门分公司、关于收购林天
福、林天崖、林清辉和林思萍房产、关于与泰
昌鞋材和乐益鞋材日常关联交易、召开公司
2011 年第一次临时股东大会的议案
审议关于申请首次公开发行人民币普通股（A
股）并上市、首次公开发行股票募集资金投向
项目、发行日前滚存利润分配、提请股东大会
第一届董事会 2011年授权董事会办理公司首次公开发行股票及上市
6
第三次会议 5月16日的有关事宜、公司章程（草案）、首次公开发行
人民币普通股（A 股）有效期、信息披露制度
等各项制度、提请召开公司 2011 年第二次临时
股东大会的议案
第一届董事会 2011年审议通过《贵人鸟股份有限公司截至2011年9
7
第四次会议 10月31日月30日止及前三个年度财务报表的审计报告》
审议修订公司章程（草案）、审议通过股东未来
第一届董事会 2011年
8 分红回报规划（2011-2013 年）、提请召开公司
第五次会议 11月22日
2011 年第三次临时股东大会的议案
审议 2011 年度总经理工作报告、董事会工作报
告、独立董事述职报告、财务决算报告、2012
年度财务预算报告、2011 年度利润分配方案、
公司 2011 年度财务报表和审计报告、公司 2011
第一届董事会 2012年
9 年度内部控制自我评价报告、提请审议 2011
第六次会议 1月18日
年关联交易的议案、2011 年度公司内部审计工
作计划、聘请公司 2012 年度审计机构、2012
年高级管理人员薪酬考核方案、提请召开公司
2011 年度股东大会的议案
第一届董事会 2012年审议更换审计机构的议案，召开 2012 年第一次
10
第七次会议 5月20日临时股东大会的议案
审议公司 2012 年 1-6 月关联交易、公司 2012
第一届董事会 2012年
11 年 1-6 月对外担保、关于调整发行方案之定价
第八次会议 7月17日
方式、召开 2012 年第二次临时股东大会的议案
第一届董事会 2012年审议公司三年一期财务报表和审计报告、关于
12
第九次会议 8月6日公司 2012 年 1-6 月内控自我评估报告的议案
审议关于公司及子公司向有关银行申请授信额
第一届董事会 2012年
13 度的事宜、关于召开公司 2012 年第三次临时股
第十次会议 9月26日
东大会的议案
14 第一届董事会 2013年审议 2012 年度总经理工作报告、董事会工作报

1-1-204
招股意向书第九章公司治理

序号会议编号召开时间主要会议内容
第十一次会议 2月22日告、独立董事述职报告、年度决算报告、2013
年度财务预算报告、2012 年度利润分配方案、
2012 年度财务报表和审计报告、2012 年度内部
控制自我评价报告、2013 年度公司内部审计工
作计划、聘请 2013 年度审计机构、公司及子公
司向有关银行申请授信额度事宜、2013 年高级
管理人员薪酬考核方案、提请召开 2012 年年度
股东大会的议案
审议修订《贵人鸟股份有限公司募集资金管理
办法》、聘任高级管理人员、2014 年-2016 年分
第一届董事会 2013年
15 红回报规划、2013 年半年度财务报表、公司及
第十二次会议 7月12日
子公司向有关银行申请授信额度事宜、召开公
司 2013 年第一次临时股东大会的议案
审议截至 2013 年 6 月 30 日止及前三个年度财
第一届董事会 2013年务报表的审计报告、公司内部控制制度自我评
16
第十三次会议 8月16日价报告、2013 年 1-6 月关联交易、调整 2013
年高管薪酬的议案
第一届董事会 2013年审议利润分配方案、召开 2013 年第二次临时股
17
第十四次会议 8月19日东大会的议案
审议《关于修订公司申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在主板上市方案的议案》、
第一届董事会 2013年修订《公司章程（草案）》、公司股东 2014-2016
18
第十五次会议 12月4日年分红回报规划、关于公司本次发行承诺事项、
上市后稳定公司股价预案、提请召开公司 2013
年第三次临时股东大会的议案
审议通过关于公司 2013 年前三季度财务报表、
第一届董事会 2013年
19 授权周世勇先生决定并办理公司首次公开发行
第十六次会议 12月19日
股票并上市的具体事宜的议案

（三）监事会

1、监事会的构成
根据《公司章程（草案）》，公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会包括 1 名职工代表，由公司
职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。监事的任期每届为 3 年。监事任期
届满，连选可以连任。2011 年 3 月 21 日职工代表大会选举樊凌云为职工监事，
同日召开的创立大会选举黄惠泉、林天崖为监事，与樊凌云组成监事会；同日召
开的第一届监事会第一次会议选举黄惠泉为监事会主席。前述监事均为本公司职
员，公司无外部监事。

2、监事会的职权
根据《公司章程（草案）》，监事会行使下列职权：

1-1-205
招股意向书第九章公司治理

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会会议的召开和通知
根据《监事会议事规则》，监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议
应当每 6 个月召开一次。出现下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会
议：
（1）任何监事提议召开时；
（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者谴责时；
（6）证券监管部门要求召开时；
（7）公司章程规定的其他情形。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别最迟于会议召开十
日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，以《公司章程》规定的方式送达全
体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需
要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通

1-1-206
招股意向书第九章公司治理

知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会会议应当有过半数的监事出席方可
举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席
监事会会议。

4、监事会的表决和决议
根据《监事会议事规则》，监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面
方式进行。监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见
的，均视为选择弃权。会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均
讨论完毕后，再提请与会监事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议
开始时向与会监事事先说明并征得与会监事的同意。监事会形成决议应当全体监
事过半数同意。

5、历次监事会召开的情况
截至本招股意向书签署之日，本公司共召开 6 次监事会会议，历次监事会会
议召开情况如下：

序号会议编号召开时间主要会议内容
第一届监事会
1 2011 年 3 月 21 日选举黄惠泉为公司监事会主席
第一次会议
第一届监事会审议 2011 年度监事会工作报告、公司
2 2012 年 1 月 18 日
第二次会议 2011 年度财务报表和审计报告
第一届监事会
3 2012 年 8 月 6 日审议公司三年一期财务报表和审计报告
第三次会议
第一届监事会审议 2012 年度监事会报告、公司 2012
4 2013 年 2 月 22 日
第四次会议年度财务报表和审计报告
第一届监事会审议截至 2013 年 6 月 30 日止及前三个年
5 2013 年 8 月 16 日
第五次会议度财务报表的审计报告
第一届监事会
6 2013 年 12 月 19 日审议公司 2013 年前三季度财务报表
第六次会议

（四）独立董事制度

1、独立董事的设置
根据《独立董事工作制度》，独立董事占公司董事会成员总数的比例应当不

1-1-207
招股意向书第九章公司治理

低于三分之一，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。本公司目前董事会
总人数 11 人，独立董事 6 人，由 2011 年 3 月 21 日创立大会选举产生，其中宋
常为会计专业人士。

2、独立董事的职责
根据《公司章程（草案）》，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。独立董事可以征集股东投票权。公司董事会审议对外担保事项，应当
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，并经全体独立董事 2/3 以上同意。公
司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应在董事会决议公告和年报全文中披
露未进行现金分红的原因和未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应
对此发表独立意见。
根据《独立董事工作制度》，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规
及公司章程赋予公司其他董事同等的权利、义务和职责外，按照法律、行政法规
和部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定，还可以行使特别职权。独立董
事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。

3、独立董事制度实际发挥作用的情况
本公司自设立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律法规、公司章程》、
《独立董事工作制度》，谨慎、认真、勤勉的履行了职权和义务，参加了自 2011
年 3 月 21 日以来的历次董事会决策事项的审议及相关专门委员会会议，参与了
本公司重大经营决策，对本公司重大关联交易等事项发表了独立公允的意见，为
本公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。独立董事对公司决策事项均投
赞成票，未提出异议。

（五）董事会秘书

1、董事会秘书的设置
根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2011 年 4 月 5 日

1-1-208
招股意向书第九章公司治理

修订），本公司修订了《董事会秘书工作细则》，并于 2011 年 5 月 16 日召开的
第一届董事会第三次会议审议通过。根据《董事会秘书工作细则》，本公司设董
事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。2011 年 3 月
21 日，第一届董事会第一次会议决议聘任周世勇为本公司董事会秘书。

2、董事会秘书的职责
根据《董事会秘书工作细则》，董事会秘书履行如下职责：
（1）董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
① 负责公司信息对外发布；
② 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
③ 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及
有关人员履行信息披露义务；
④ 负责公司未公开重大信息的保密工作；
⑤ 负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
⑥ 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及
时披露或澄清。
（2）董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
① 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股
东大会会议；
② 建立健全公司内部控制制度；
③ 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
④ 积极推动公司建立健全激励约束机制；
⑤ 积极推动公司承担社会责任。
（3）董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制。
（4）董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
① 保管公司股东持股资料；
② 办理公司限售股相关事项；
③ 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖
相关规定；

1-1-209
招股意向书第九章公司治理

④ 其他公司股权管理事项。
（5）董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（6）董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
（7）董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可
能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告。
（8）董事会秘书应履行《公司法》、证监会和交易所要求履行的其他职责。

3、董事会秘书履行职责的情况
公司董事会秘书周世勇按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定
履行相关职责，在完善公司治理结构、董事会、股东大会职权和主要管理制度的
制定等方面均发挥了重要的作用。

三、发行人最近三年一期违法违规情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度，并积极利用外部决策咨询力量，制定了重大生产经营决策程序与规则，建
立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。自成立至今，本公司及其董
事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，报
告期内不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。

四、控股股东、实际控制人占用发行人资金及发行人对控股
股东的担保情况

本公司建立了严格的资金管理制度，已在《公司章程》及《公司章程（草案）》
中明确对外担保的审批权限和审议程序，并制定了《对外担保管理制度》。截至
本招股意向书签署之日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业违规占用的情况，也不存在为本公司的控股股东及其所控制的其他企业
提供担保的情况。

五、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见
1-1-210
招股意向书第九章公司治理

（一）公司管理层对本公司内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部
控制于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。

（二）注册会计师的意见
天健出具了天健审[2013]3-270 号《关于贵人鸟股份有限公司内部控制的鉴
证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013 年 6 月
30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

1-1-211
招股意向书第十章财务会计信息

第十章财务会计信息

一、财务报表及其审计意见

（一）财务报表审计意见
天健审计了本公司近三年及一期财务报表，包括 2013 年 6 月 30 日、2012
年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负
债表，2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，
并出具了天健审[2013]3-266 号标准无保留意见审计报告。
天健认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年
度、2010 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
本章的财务会计信息及有关分析引用的财务数据，除特别说明以外，均引自
经审计的合并财务报表。

1-1-212
招股意向书第十章财务会计信息

（二）财务报表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表
单位：元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 649,722,926.66 616,494,714.29 264,883,103.85 273,149,523.31
交易性金融资产 - - - -
应收票据 146,150,000.00 73,500,000.00 74,000,000.00 25,900,000.00
应收账款 1,004,069,900.72 862,034,454.69 591,564,982.41 406,562,361.20
预付款项 220,102,679.66 185,105,538.47 162,848,283.04 96,999,707.28
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 6,204,654.87 300,442.77 1,717,416.74 73,360.00
存货 164,427,672.20 159,104,257.11 197,288,886.99 146,919,766.41
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 3,333.36 226,065.68 6,792,404.90 7,616,342.11
流动资产合计 2,190,681,167.47 1,896,765,473.01 1,299,095,077.93 957,221,060.31
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -

1-1-213
招股意向书第十章财务会计信息

2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
投资性房地产 - - - -
固定资产 508,517,807.68 521,142,022.96 393,236,390.32 228,849,399.69
在建工程 29,090,045.27 10,248,560.32 131,175,999.22 154,262,398.20
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 60,305,011.65 58,118,993.30 57,980,289.44 11,728,878.16
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 9,638,329.83 4,634,056.58 1,444,657.89 736,603.35
其他非流动资产 52,557,068.70 50,413,808.70 38,642,393.70 -
非流动资产合计 660,108,263.13 644,557,441.86 622,479,730.57 395,577,279.40
资产总计 2,850,789,430.60 2,541,322,914.87 1,921,574,808.50 1,352,798,339.71
流动负债：
短期借款 738,730,000.00 578,469,860.80 455,600,000.00 334,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 198,000,000.00 60,000,000.00 - 25,000,000.00
应付账款 616,210,459.99 539,494,689.32 458,077,788.42 294,761,140.61
预收款项 1,487,772.86 6,764,084.46 3,361,687.54 18,773,684.06
应付职工薪酬 14,705,162.24 28,514,961.00 15,735,641.81 16,617,429.36
应交税费 49,031,677.80 23,099,248.36 53,415,436.10 27,920,296.36
应付利息 709,571.43 1,053,275.31 720,235.62 339,627.07
应付股利 - - - -
其他应付款 32,294,345.69 15,783,715.87 16,994,312.16 62,557,249.90

1-1-214
招股意向书第十章财务会计信息

2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,651,168,990.01 1,253,179,835.12 1,003,905,101.65 779,969,427.36
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 1,651,168,990.01 1,253,179,835.12 1,003,905,101.65 779,969,427.36
所有者权益：
实收资本（或股本） 525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00 101,200,428.19
资本公积 45,839,564.58 45,839,564.58 45,839,564.58 162,262,783.15
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 69,703,850.50 69,703,850.50 29,221,349.95 30,737,635.33
一般风险准备 - - - -
未分配利润 559,077,025.51 647,599,664.67 317,608,792.32 278,628,065.68
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合计 1,199,620,440.59 1,288,143,079.75 917,669,706.85 572,828,912.35
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 1,199,620,440.59 1,288,143,079.75 917,669,706.85 572,828,912.35
负债和所有者权益合计 2,850,789,430.60 2,541,322,914.87 1,921,574,808.50 1,352,798,339.71

1-1-215
招股意向书第十章财务会计信息

（2）合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 1,229,082,009.82 2,855,425,143.95 2,648,934,008.13 1,534,995,511.42
减：营业成本 737,432,185.61 1,693,225,687.14 1,625,043,730.53 1,046,574,683.20
营业税金及附加 9,592,578.78 21,426,228.36 19,741,215.21 1,326,753.52
销售费用 150,834,529.74 362,882,229.74 393,771,711.14 169,511,916.16
管理费用 62,143,332.78 119,797,664.44 102,005,317.31 48,823,989.51
财务费用 21,776,160.93 45,343,051.10 29,096,435.08 14,636,406.80
资产减值损失 19,879,705.39 12,869,644.09 2,412,180.26 363,152.46
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 227,423,516.59 599,880,639.08 476,863,418.60 253,758,609.77
加：营业外收入 10,930,637.37 27,752,801.85 14,766,708.17 3,025,240.05
减：营业外支出 6,121,057.46 724,644.67 2,661,879.61 513,641.15
其中：非流动资产处置损失 1,905,236.13 413,368.65 1,008,819.40 97,841.15
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 232,233,096.50 626,908,796.26 488,968,247.16 256,270,208.67
减：所得税费用 58,255,735.66 98,935,423.36 81,127,452.66 33,885,984.33
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34
归属于母公司所有者的净利润 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34
少数股东损益 - - - -
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.3314 1.0057 0.7768 -
（二）稀释每股收益 0.3314 1.0057 0.7768 -
六、其他综合收益 - - - -

1-1-216
招股意向书第十章财务会计信息

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
归属于母公司股东的其他综合收益 - - - -
归属于少数股东的其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34
归属于母公司股东的综合收益总额 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -

（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,074,320,078.75 2,358,589,683.42 1,902,818,067.97 1,284,227,381.00
收到的税费返还 4,519,083.00 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 61,452,811.61 35,808,843.41 58,088,417.76 41,701,472.61
经营活动现金流入小计 1,140,291,973.36 2,394,398,526.83 1,960,906,485.73 1,325,928,853.61
购买商品、接受劳务支付的现金 510,741,512.06 983,253,519.84 860,440,143.14 727,272,183.25
支付给职工以及为职工支付的现金 105,183,400.34 216,709,664.40 203,351,675.96 116,179,573.82
支付的各项税费 143,927,991.39 367,724,012.97 279,774,066.45 122,717,579.14
支付其他与经营活动有关的现金 227,307,077.14 358,511,191.54 342,331,732.85 205,616,313.29
经营活动现金流出小计 987,159,980.93 1,926,198,388.75 1,685,897,618.40 1,171,785,649.50
经营活动产生的现金流量净额 153,131,992.43 468,200,138.08 275,008,867.33 154,143,204.11
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 59,333.35 1,900.00 3,945,300.00 16,299,424.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -

1-1-217
招股意向书第十章财务会计信息

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
投资活动现金流入小计 59,333.35 1,900.00 3,945,300.00 16,299,424.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 38,506,332.69 55,207,988.74 315,044,425.10 344,093,086.68
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 38,506,332.69 55,207,988.74 315,044,425.10 344,093,086.68
投资活动产生的现金流量净额 -38,446,999.34 -55,206,088.74 -311,099,125.10 -327,793,662.68
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - 169,401,519.13
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 671,230,000.00 965,300,000.00 680,500,000.00 482,615,045.15
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 671,230,000.00 965,300,000.00 680,500,000.00 652,016,564.28
偿还债务支付的现金 510,969,860.80 842,430,139.20 558,900,000.00 352,015,045.15
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 284,824,305.50 195,038,337.70 87,043,973.84 13,158,512.93
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,213,962.00 1,732,187.85 37,577.01
筹资活动现金流出小计 795,794,166.30 1,038,682,438.90 647,676,161.69 365,211,135.09
筹资活动产生的现金流量净额 -124,564,166.30 -73,382,438.90 32,823,838.31 286,805,429.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -9,879,173.21 339,611,610.44 -3,266,419.46 113,154,970.62
加：期初现金及现金等价物余额 604,494,714.29 264,883,103.85 268,149,523.31 154,994,552.69
六、期末现金及现金等价物余额 594,615,541.08 604,494,714.29 264,883,103.85 268,149,523.31

1-1-218
招股意向书第十章财务会计信息

（4）合并所有者权益变动表
单位：元
2013 年 1-6 月
归属于母公司所有者权益
项目少数股所有者权益
实收资本减：专项一般风其
资本公积盈余公积未分配利润东权益合计
（或股本）库存股储备险准备他
一、上年年末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 69,703,850.50 - 647,599,664.67 - - 1,288,143,079.75
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 69,703,850.50 - 647,599,664.67 - - 1,288,143,079.75
三、本期增减变动金额
- - - - - - -88,522,639.16 - - -88,522,639.16
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - - - 173,977,360.84 - - 173,977,360.84
（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）
- - - - - - 173,977,360.84 - - 173,977,360.84
小计
（三）所有者投入和
- - - - - - - - - -
减少资本
1．所有者投入资本 - - - - - - - - - -
2．股份支付计入
- - - - - - - - - -
所有者权益的金额
3．其他 - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - -262,500,000.00 - - -262,500,000.00
1．提取盈余公积 - - - - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - - - -262,500,000.00 - - -262,500,000.00
4．其他 - - - - - - - - - -

1-1-219
招股意向书第十章财务会计信息

2013 年 1-6 月
归属于母公司所有者权益
项目少数股所有者权益
实收资本减：专项一般风其
资本公积盈余公积未分配利润东权益合计
（或股本）库存股储备险准备他
（五）所有者权益内部
- - - - - - - - - -
结转
1．资本公积转增资本
- - - - - - - - - -
（或股本）
2．盈余公积转增资本
- - - - - - - - - -
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 69,703,850.50 - 559,077,025.51 - - 1,199,620,440.59

单位：元
2012 年度
归属于母公司所有者权益
项目减：少数股东所有者权益
实收资本专项一般风险其
资本公积库存盈余公积未分配利润权益合计
（或股本）储备准备他
股
一、上年年末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 29,221,349.95 - 317,608,792.32 - - 917,669,706.85
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 29,221,349.95 - 317,608,792.32 - - 917,669,706.85

1-1-220
招股意向书第十章财务会计信息

2012 年度
归属于母公司所有者权益
项目减：少数股东所有者权益
实收资本专项一般风险其
资本公积库存盈余公积未分配利润权益合计
（或股本）储备准备他
股
三、本期增减变动金额
- - - - 40,482,500.55 - 329,990,872.35 - - 370,473,372.90
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - - - 527,973,372.90 - - 527,973,372.90
（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 527,973,372.90 - - 527,973,372.90
（三）所有者投入和减少
- - - - - - - - - -
资本
1．所有者投入资本 - - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权
- - - - - - - - - -
益的金额
3．其他 - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 40,482,500.55 - -197,982,500.55 - - -157,500,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 40,482,500.55 - -40,482,500.55 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - - - -157,500,000.00 - - -157,500,000.00
4．其他 - - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结
- - - - - - - - - -
转
1．资本公积转增资本（或
- - - - - - - - - -
股本）
2．盈余公积转增资本（或
- - - - - - - - - -
股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -

1-1-221
招股意向书第十章财务会计信息

2012 年度
归属于母公司所有者权益
项目减：少数股东所有者权益
实收资本专项一般风险其
资本公积库存盈余公积未分配利润权益合计
（或股本）储备准备他
股
4．其他 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 69,703,850.50 - 647,599,664.67 - - 1,288,143,079.75

单位：元
2011 年度
归属于母公司所有者权益
项目少数股东所有者权益
实收资本减：专项一般风险其
资本公积盈余公积未分配利润权益合计
（或股本）库存股储备准备他
一、上年年末余额 101,200,428.19 162,262,783.15 - - 30,737,635.33 - 278,628,065.68 - - 572,828,912.35
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 101,200,428.19 162,262,783.15 - - 30,737,635.33 - 278,628,065.68 - - 572,828,912.35
三、本期增减变动金额
423,799,571.81 -116,423,218.57 - - -1,516,285.38 - 38,980,726.64 - - 344,840,794.50
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - - - 407,840,794.50 - - 407,840,794.50
（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 407,840,794.50 - - 407,840,794.50
（三）所有者投入和减少
- - - - - - - - - -
资本

1-1-222
招股意向书第十章财务会计信息

2011 年度
归属于母公司所有者权益
项目少数股东所有者权益
实收资本减：专项一般风险其
资本公积盈余公积未分配利润权益合计
（或股本）库存股储备准备他
1．所有者投入资本 - - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者
- - - - - - - - - -
权益的金额
3．其他 - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 29,221,349.95 - -92,221,349.95 - - -63,000,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 29,221,349.95 - -29,221,349.95 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）
- - - - - - -63,000,000.00 - - -63,000,000.00
的分配
4．其他 - - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结
423,799,571.81 -116,423,218.57 - - -30,737,635.33 - -276,638,717.91 - - -
转
1．资本公积转增资本（或
116,423,218.57 -116,423,218.57 - - - - - - - -
股本）
2．盈余公积转增资本（或
30,737,635.33 - - - -30,737,635.33 - - - - -
股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4．其他 276,638,717.91 - - - - - -276,638,717.91 - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 29,221,349.95 - 317,608,792.32 - - 917,669,706.85

1-1-223
招股意向书第十章财务会计信息

单位：元
2010 年度
归属于母公司所有者权益
项目少数股东所有者权益
实收资本减：专项一般风险其
资本公积盈余公积未分配利润权益合计
（或股本）库存股储备准备他
一、上年年末余额 94,061,692.21 - - - 8,698,147.67 - 78,283,329.00 - - 181,043,168.88
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 94,061,692.21 - - - 8,698,147.67 - 78,283,329.00 - - 181,043,168.88
三、本期增减变动金额
7,138,735.98 162,262,783.15 - - 22,039,487.66 - 200,344,736.68 - - 391,785,743.47
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - - - 222,384,224.34 - - 222,384,224.34
（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 222,384,224.34 - - 222,384,224.34
（三）所有者投入和减少
7,138,735.98 162,262,783.15 - - - - - - - 169,401,519.13
资本
1．所有者投入资本 7,138,735.98 162,262,783.15 - - - - - - - 169,401,519.13
2．股份支付计入所有者
- - - - - - - - - -
权益的金额
3．其他 - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 22,039,487.66 - -22,039,487.66 - - -
1．提取盈余公积 - - - - 22,039,487.66 - -22,039,487.66 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）
- - - - - - - - - -
的分配
4．其他 - - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结 - - - - - - - - - -

1-1-224
招股意向书第十章财务会计信息

2010 年度
归属于母公司所有者权益
项目少数股东所有者权益
实收资本减：专项一般风险其
资本公积盈余公积未分配利润权益合计
（或股本）库存股储备准备他
转
1．资本公积转增资本（或
- - - - - - - - - -
股本）
2．盈余公积转增资本（或
- - - - - - - - - -
股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 101,200,428.19 162,262,783.15 - - 30,737,635.33 - 278,628,065.68 - - 572,828,912.35

1-1-225
招股意向书第十章财务会计信息

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表
单位：元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 522,461,651.15 361,024,357.38 148,511,537.92 260,439,953.53
交易性金融资产 - - - -
应收票据 145,950,000.00 49,100,000.00 46,400,000.00 24,700,000.00
应收账款 638,203,877.74 611,921,019.58 284,713,143.35 347,091,711.83
预付款项 202,324,572.07 164,196,301.92 57,554,495.49 96,091,613.28
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 209,519,064.99 331,653,601.80 340,882,600.66 37,889,530.00
存货 129,201,884.62 149,890,372.73 162,919,563.55 146,719,176.27
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - 54,654.03 4,583,425.80
流动资产合计 1,847,661,050.57 1,667,785,653.41 1,041,035,995.00 917,515,410.71
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 5,000,000.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 431,699,644.83 442,155,540.79 324,802,972.97 228,840,437.91
在建工程 29,090,045.27 10,248,560.32 131,175,999.22 154,262,398.20

1-1-226
招股意向书第十章财务会计信息

2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 60,305,011.65 58,118,993.30 57,980,289.44 11,728,878.16
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 3,916,928.57 2,539,983.73 481,415.45 586,424.94
其他非流动资产 52,557,068.70 50,413,808.70 38,642,393.70 -
非流动资产合计 632,568,699.02 618,476,886.84 608,083,070.78 400,418,139.21
资产总计 2,480,229,749.59 2,286,262,540.25 1,649,119,065.78 1,317,933,549.92
流动负债：
短期借款 708,930,000.00 548,469,860.80 455,600,000.00 334,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 181,000,000.00 60,000,000.00 - 25,000,000.00
应付账款 449,417,606.34 490,593,724.88 341,408,408.70 271,407,959.26
预收款项 887,772.86 6,231,679.14 788,385.54 11,053,622.28
应付职工薪酬 14,293,061.42 27,840,111.36 15,454,580.19 16,531,897.12
应交税费 22,899,380.86 23,133,516.24 18,104,279.48 26,054,880.71
应付利息 653,443.44 985,324.65 720,235.62 339,627.07
应付股利 - - - -
其他应付款 199,720,551.17 81,630,253.62 16,990,112.16 62,705,998.90
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,577,801,816.09 1,238,884,470.69 849,066,001.69 747,093,985.34

1-1-227
招股意向书第十章财务会计信息

2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 1,577,801,816.09 1,238,884,470.69 849,066,001.69 747,093,985.34
所有者权益：
实收资本（或股本） 525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00 101,200,428.19
资本公积 45,839,564.58 45,839,564.58 45,839,564.58 162,262,783.15
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 69,703,850.50 69,703,850.50 29,221,349.95 30,737,635.33
一般风险准备 - - - -
未分配利润 261,884,518.42 406,834,654.48 199,992,149.56 276,638,717.91
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合计 902,427,933.50 1,047,378,069.56 800,053,064.09 570,839,564.58
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 902,427,933.50 1,047,378,069.56 800,053,064.09 570,839,564.58
负债和所有者权益合计 2,480,229,749.59 2,286,262,540.25 1,649,119,065.78 1,317,933,549.92

1-1-228
招股意向书第十章财务会计信息

（2）母公司利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 1,003,064,718.89 2,184,033,720.23 1,894,110,862.76 1,428,305,109.14
减：营业成本 602,994,246.40 1,306,574,602.22 1,152,549,855.73 971,856,229.75
营业税金及附加 7,555,872.11 17,203,721.47 14,354,472.91 832,824.29
销售费用 143,001,662.60 262,866,232.59 278,757,300.03 142,706,660.25
管理费用 56,543,458.83 106,589,133.11 97,230,519.44 47,846,556.76
财务费用 22,878,924.43 43,774,378.67 28,786,381.81 14,642,510.14
资产减值损失 8,108,206.47 7,940,096.12 -840,075.90 -237,561.17
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 161,982,348.05 439,085,556.05 323,272,408.74 250,657,889.12
加：营业外收入 1,410,740.36 23,495,709.44 14,104,120.17 3,025,240.05
减：营业外支出 6,114,157.46 702,308.17 2,536,934.96 513,641.15
其中：非流动资产处置损失 1,905,236.13 413,368.65 1,008,819.40 97,841.15
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 157,278,930.95 461,878,957.32 334,839,593.95 253,169,488.02
减：所得税费用 39,729,067.01 57,053,951.85 42,626,094.44 32,774,611.45
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 117,549,863.94 404,825,005.47 292,213,499.51 220,394,876.57
归属于母公司股东的净利润 117,549,863.94 404,825,005.47 292,213,499.51 220,394,876.57
少数股东损益 - - - -
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2239 0.7711 0.5566 -
（二）稀释每股收益 0.2239 0.7711 0.5566 -
六、其他综合收益 - - - -
归属于母公司股东的其他综合收益 - - - -
归属于少数股东的其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 117,549,863.94 404,825,005.47 292,213,499.51 220,394,876.57

1-1-229
招股意向书第十章财务会计信息

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
归属于母公司股东的综合收益总额 117,549,863.94 404,825,005.47 292,213,499.51 220,394,876.57
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -

（3）母公司现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 903,270,278.29 1,754,575,735.15 1,351,509,960.01 1,211,487,779.22
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 279,930,042.76 97,492,081.88 214,620,525.68 57,380,458.81
经营活动现金流入小计 1,183,200,321.05 1,852,067,817.03 1,566,130,485.69 1,268,868,238.03
购买商品、接受劳务支付的现金 461,199,298.12 766,857,123.99 665,211,501.93 691,931,423.75
支付给职工以及为职工支付的现金 103,412,978.07 213,310,771.52 202,506,780.49 115,624,161.82
支付的各项税费 125,027,561.48 243,289,976.38 213,711,635.82 116,843,249.10
支付其他与经营活动有关的现金 206,705,133.21 285,549,884.88 330,100,194.27 198,047,415.03
经营活动现金流出小计 896,344,970.88 1,509,007,756.77 1,411,530,112.51 1,122,446,249.70
经营活动产生的现金流量净额 286,855,350.17 343,060,060.26 154,600,373.18 146,421,988.33
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 59,333.35 1,900.00 3,945,300.00 16,299,424.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 59,333.35 1,900.00 3,945,300.00 16,299,424.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 38,417,793.69 40,311,929.89 248,297,927.10 344,081,440.68
投资支付的现金 - - 50,000,000.00 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -

1-1-230
招股意向书第十章财务会计信息

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
投资活动现金流出小计 38,417,793.69 40,311,929.89 298,297,927.10 349,081,440.68
投资活动产生的现金流量净额 -38,358,460.34 -40,310,029.89 -294,352,627.10 -332,782,016.68
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - 169,401,519.13
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 661,930,000.00 935,300,000.00 680,500,000.00 482,615,045.15
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 661,930,000.00 935,300,000.00 680,500,000.00 652,016,564.28
偿还债务支付的现金 501,469,860.80 842,430,139.20 558,900,000.00 352,015,045.15
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 283,827,120.84 193,893,109.71 87,043,973.84 13,158,512.93
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,213,962.00 1,732,187.85 37,577.01
筹资活动现金流出小计 785,296,981.64 1,037,537,210.91 647,676,161.69 365,211,135.09
筹资活动产生的现金流量净额 -123,366,981.64 -102,237,210.91 32,823,838.31 286,805,429.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 125,129,908.19 200,512,819.46 -106,928,415.61 100,445,400.84
加：期初现金及现金等价物余额 349,024,357.38 148,511,537.92 255,439,953.53 154,994,552.69
六、期末现金及现金等价物余额 474,154,265.57 349,024,357.38 148,511,537.92 255,439,953.53

（4）母公司所有者权益变动表
单位：元
2013 年 1-6 月
项目减：专项一般风险
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
库存股储备准备
一、上年年末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 69,703,850.50 - 406,834,654.48 1,047,378,069.56
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 69,703,850.50 - 406,834,654.48 1,047,378,069.56

1-1-231
招股意向书第十章财务会计信息

2013 年 1-6 月
项目减：专项一般风险
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
库存股储备准备
三、本期增减变动金额
- - - - - - -144,950,136.06 -144,950,136.06
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - - - 117,549,863.94 117,549,863.94
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 117,549,863.94 117,549,863.94
（三）所有者投入和减少
- - - - - - - -
资本
1．所有者投入资本 - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权
- - - - - - - -
益的金额 mk
3．其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - -262,500,000.00 -262,500,000.00
1．提取盈余公积 - - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的
- - - - - - -262,500,000.00 -262,500,000.00
分配
4．其他 - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结
- - - - - - - -
转
1．资本公积转增资本（或
- - - - - - - -
股本）
2．盈余公积转增资本（或
- - - - - - - -
股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - -

1-1-232
招股意向书第十章财务会计信息

2013 年 1-6 月
项目减：专项一般风险
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
库存股储备准备
1．本期提取 - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 69,703,850.50 - 261,884,518.42 902,427,933.50

单位：元
2012 年度
项目减：专项
股本资本公积盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
库存股储备
一、上年年末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 29,221,349.95 - 199,992,149.56 800,053,064.09
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 29,221,349.95 - 199,992,149.56 800,053,064.09
三、本期增减变动金额
- - - - 40,482,500.55 - 206,842,504.92 247,325,005.47
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - - - 404,825,005.47 404,825,005.47
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 404,825,005.47 404,825,005.47
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1．所有者投入资本 - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 40,482,500.55 - -157,500,000.00 -117,017,499.45
1．提取盈余公积 - - - - 40,482,500.55 - -40,482,500.55 -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -157,500,000.00 -157,500,000.00

1-1-233
招股意向书第十章财务会计信息

2012 年度
项目减：专项
股本资本公积盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
库存股储备
4．其他 - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 69,703,850.50 - 406,834,654.48 1,047,378,069.56

单位：元
2011 年度
项目减：专项一般风险所有者权益
股本资本公积盈余公积未分配利润
库存股储备准备合计
一、上年年末余额 101,200,428.19 162,262,783.15 - - 30,737,635.33 - 276,638,717.91 570,839,564.58
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 101,200,428.19 162,262,783.15 - - 30,737,635.33 - 276,638,717.91 570,839,564.58
三、本期增减变动金额
423,799,571.81 -116,423,218.57 - - -1,516,285.38 - -76,646,568.35 229,213,499.51
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - - - 292,213,499.51 292,213,499.51
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 292,213,499.51 292,213,499.51
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -

1-1-234
招股意向书第十章财务会计信息

2011 年度
项目减：专项一般风险所有者权益
股本资本公积盈余公积未分配利润
库存股储备准备合计
1．所有者投入资本 - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 29,221,349.95 - -92,221,349.95 -63,000,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 29,221,349.95 - -29,221,349.95 -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -63,000,000.00 -63,000,000.00
4．其他 - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 423,799,571.81 -116,423,218.57 - - -30,737,635.33 - -276,638,717.91 -
1．资本公积转增资本（或股本） 116,423,218.57 -116,423,218.57 - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） 30,737,635.33 - - - -30,737,635.33 - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．其他 276,638,717.91 - - - - - -276,638,717.91 -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 525,000,000.00 45,839,564.58 - - 29,221,349.95 - 199,992,149.56 800,053,064.09

单位：元
2010 年度
项目专项一般风险所有者权益
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润
储备准备合计
一、上年年末余额 94,061,692.21 - - - 8,698,147.67 - 78,283,329.00 181,043,168.88
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -

1-1-235
招股意向书第十章财务会计信息

2010 年度
项目专项一般风险所有者权益
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润
储备准备合计
二、本年年初余额 94,061,692.21 - - - 8,698,147.67 - 78,283,329.00 181,043,168.88
三、本期增减变动金额
7,138,735.98 162,262,783.15 - - 22,039,487.66 - 198,355,388.91 389,796,395.70
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - - - 220,394,876.57 220,394,876.57
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 220,394,876.57 220,394,876.57
（三）所有者投入和减少资本 7,138,735.98 162,262,783.15 - - - - - 169,401,519.13
1．所有者投入资本 7,138,735.98 162,262,783.15 - - - - - 169,401,519.13
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 22,039,487.66 - -22,039,487.66 -
1．提取盈余公积 - - - - 22,039,487.66 - -22,039,487.66 -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 101,200,428.19 162,262,783.15 - - 30,737,635.33 - 276,638,717.91 570,839,564.58

1-1-236
招股意向书第十章财务会计信息

二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则－基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要
使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债
的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）合并财务报表范围及其变化情况

1、报告期新纳入合并财务报表范围的主体
单位：元
新增当期净利润
名称变更时间新增当期期末净资产
(合并日至当期期末)
贵人鸟体育贸易 2010 年度 6,989,347.77 1,989,347.77
贵人鸟厦门 2011 年度 132,243,273.40 82,243,273.40

（1）2010 年度
本期公司出资设立福建贵人鸟体育贸易有限公司，于 2010 年 6 月 8 日办妥
工商设立登记手续，并取得注册号为 350582100118554 的《企业法人营业执照》。
该公司注册资本 500 万元，公司出资 500 万元，占其注册资本的 100%，拥有对
其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）2011 年度
本期公司出资设立贵人鸟(厦门)有限公司，于 2011 年 4 月 13 日办妥工商设
立登记手续，并取得注册号为 350200200067279 的《企业法人营业执照》。该公
司注册资本 5,000 万元，公司出资 5,000 万元，占其注册资本的 100%，拥有对其
的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2、报告期不再纳入合并财务报表范围的主体
本公司报告期内不存在不再纳入合并财务报表范围的主体。

三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

1-1-237
招股意向书第十章财务会计信息

（一）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了
本公司 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12
月 31 日的财务状况以及 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度的经
营成果和现金流量。

（二）会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（三）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。

（四）合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关
规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公
司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表
中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

（五）现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以
随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于
转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（六）外币业务
本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易
中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人
民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于
与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成

1-1-238
招股意向书第十章财务会计信息

本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发
生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位
币金额。

（七）应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初
始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务
人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期
未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据
相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还
款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责
任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入
当期损益。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将单项金额超过 600 万（含）且占应收款项账面余额 5%以上的款项
确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经
测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损
失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应
收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产
负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
本公司报告期内无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。

2、按组合计提坏账准备的应收款项
本公司将应收款项按照性质分为合并范围内的应收款项和销售货款及其他，
对合并范围内的应收款项不计提坏账准备，对销售货款及其他采用账龄分析法计
提坏账准备。
应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计
提比例如下：

1-1-239
招股意向书第十章财务会计信息

账龄销售货款其他
1 年以内（含 1 年）
其中：1-6 个月 1% 5%
7-12 个月 5% 5%
1-2 年 20% 20%
2-3 年 50% 50%
3 年以上 100% 100%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司将单项金额不重大但存在减值迹象的应收账款、其他应收款，确定为
单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项，按其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备。
本公司报告期内无单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项。

（八）存货

1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材
料、委托加工物资、周转材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品（库存商
品）等。

2、发出存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出后，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行
全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成
本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按
单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成
品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金

1-1-240
招股意向书第十章财务会计信息

额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最
终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其
他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，
按存货类别计提。

4、存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利
得和盘亏损失计入当期损益。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊
销。

（九）长期股权投资
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资。

1、初始投资成本的确定
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股
权投资的成本。

2、后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按
照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未
发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。

3、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期
股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的
净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投
资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价
值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再

1-1-241
招股意向书第十章财务会计信息

转回。

（十）固定资产

1、固定资产确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固
定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理
而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

2、各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折
旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率年折旧率
房屋及建筑物 20 10% 4.5%
机器设备 10 10% 9%
运输工具 3-5 5% 31.67%-19%
电子设备 3-5 5% 31.67%-19%
其他设备 3-5 5% 31.67%-19%

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定
资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4、其他说明
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买
价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可
直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同
或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入

1-1-242
招股意向书第十章财务会计信息

账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。

（十一）在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本公司的在建工程包括在建的房屋建
筑物。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定
其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按
单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损
益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期
间不再转回。

（十二）借款费用
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间
的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房
地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资
产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资
产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产
达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化

1-1-243
招股意向书第十章财务会计信息

条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚
未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益
后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超
过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购
建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程
序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停
止借款费用资本化。

（十三）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括土地使用权和软件。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相
关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确
定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用
寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，
对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行
相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别使用寿命摊销方法
土地使用权 50 年直线法
软件 5年直线法

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不
确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，
则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否

1-1-244
招股意向书第十章财务会计信息

存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，
按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产
减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十四）收入

1、销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流
入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

根据不同的销售渠道，本公司销售商品收入确认方法具体如下：
（1）买断式销售
本公司对于买断式销售，于商品实际交予经销商委托的第一承运人并取得收
款权利时确认收入的实现；
（2）直营店
于商品交付消费者，并收取货款时确认收入的实现。

2、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可
靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。

（十五）政府补助
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包
括政府作为企业所有者投入的资本。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民
币 1 元）计量。

1-1-245
招股意向书第十章财务会计信息

与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内
平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期
损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确
认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发
生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账
面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（十六）递延所得税资产/递延所得税负债

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其
计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负
债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税
资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期
间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、
可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差
异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关
的递延所得税资产。对子公司投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税
负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时
性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司投资相关的可
抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预
见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在
处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵
扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直
接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税
和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

1-1-246
招股意向书第十章财务会计信息

（十七）主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更
本公司报告期内主要会计政策未发生变更。

2、会计估计变更
本公司报告期内主要会计估计未发生变更。

（十八）前期会计差错更正
本公司报告期内的重大前期差错更正详见《关于贵人鸟股份有限公司申报财
务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》天健审[2013]字 3-269 号。

四、税项

（一）主要税种及税率

1、流转税及附加税费

税目纳税（费）基础税（费）率
增值税销售货物或提供应税劳务 17%
营业税应纳税营业额 5%
城建税应交流转税额 5%
教育费附加应交流转税额 3%
地方教育费附加应交流转税额 2%

根据 2010 年 10 月 18 日国务院颁布的《关于统一内外资企业和个人城市维
护建设税和教育费附加制度的通知》（国发[2010]35 号）和《财政部国家税务总
局关于对外资企业征收城市维护建设税和教育费附加有关问题的通知》（财税
[2010]103 号）的有关规定，自 2010 年 12 月 1 日起，本公司开始缴纳城建税、
教育费附加和地方教育费附加。
根据 2011 年 7 月 20 日福建省政府下发的《福建省人民政府关于调整地方教
育费附加征收标准等有关问题的通知》（闽政文（2011）230 号）规定，自 2011
年 1 月 1 日起，公司地方教育费附加由 1%调整至 2%。

2、企业所得税

公司名称 2013 年税率 2012 年税率 2011 年税率 2010 年税率
本公司 25% 12.5% 12.5% 12.5%

1-1-247
招股意向书第十章财务会计信息

公司名称 2013 年税率 2012 年税率 2011 年税率 2010 年税率
贵人鸟体育贸易 25% 25% 25% 25%
贵人鸟厦门 25% 25% 25% -

3、房产税
从价计征的，按房产原值一次减除 25%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，
按租金收入的 12%计缴。

4、个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。

（二）税收优惠及批文
根据 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》第 57 条之
规定，公司 2008 年至 2012 年为过渡期，享受所得税两免三减半优惠政策，即
2008 年、2009 年为免税期，2010 年、2011 年、2012 年减按 12.5%税率缴纳企业
所得税。该优惠政策亦经福建省晋江市国家税务局的《减免税文书》批准。

五、分部信息

（一）主营业务按产品类别列示
单位：元
2013 年 1-6 月 2012 年度
产品名称
主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本
鞋类 441,911,791.32 272,873,138.36 1,165,759,128.42 676,143,396.83
服装 781,381,478.31 459,760,537.73 1,662,027,360.92 1,000,092,903.83
配饰 5,605,140.19 4,695,202.98 27,342,454.61 16,782,773.40
合计 1,228,898,409.82 737,328,879.07 2,855,128,943.95 1,693,019,074.06

单位：元
2011 年度 2010 年度
产品名称
主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本
鞋类 1,284,698,523.46 718,619,352.96 780,930,081.12 505,722,823.54
服装 1,312,674,472.23 875,403,244.78 728,856,275.49 521,226,045.68
配饰 51,133,962.00 30,655,506.26 24,819,411.22 17,288,759.56
合计 2,648,506,957.69 1,624,678,104.00 1,534,605,767.83 1,044,237,628.78

（二）主营业务按地区分项列示

1-1-248
招股意向书第十章财务会计信息

单位：元
2013 年 1-6 月 2012 年度
地区名称
主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本
华东 412,051,528.32 232,604,397.41 947,140,251.28 532,995,117.57
西南 292,988,074.91 178,608,581.16 693,670,392.98 420,343,540.33
华中 101,310,845.64 61,135,498.70 267,058,291.49 162,911,255.45
华南 113,169,558.71 67,211,712.88 331,407,590.77 206,051,130.34
东北 104,403,558.26 67,737,258.27 224,376,098.38 133,393,552.30
华北 160,454,858.17 103,489,942.83 295,907,874.13 180,604,506.39
西北 44,519,985.81 26,541,487.82 95,568,444.92 56,719,971.68
总计 1,228,898,409.82 737,328,879.07 2,855,128,943.95 1,693,019,074.06

单位：元
2011 年度 2010 年度
地区名称
主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本
华东 921,453,117.50 548,756,760.64 495,838,151.72 337,012,587.09
西南 574,146,157.43 356,778,290.04 305,710,101.94 206,948,673.69
华中 332,092,222.48 209,766,438.24 243,102,101.98 165,672,774.83
华南 366,914,649.04 230,245,813.11 193,236,604.65 132,943,670.65
东北 100,241,344.52 61,956,918.31 82,348,822.87 56,117,451.52
华北 273,667,927.44 167,818,941.55 157,117,309.97 106,363,100.49
西北 79,991,539.28 49,354,942.11 57,252,674.70 39,179,370.51
总计 2,648,506,957.69 1,624,678,104.00 1,534,605,767.83 1,044,237,628.78

1-1-249
招股意向书第十章财务会计信息

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

以下财务数据已经天健出具的天健审[2013]3-268 号《关于贵人鸟股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》核验：
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,845,902.78 -411,468.65 -975,528.02 1,340,252.38
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 4,519,083.00 - - -
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定
6,351,000.00 27,698,600.00 13,320,000.00 1,580,000.00
标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨
- - - -
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - - -
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 - - - -
资产取得的投资收益

1-1-250
招股意向书第十章财务会计信息

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - -
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - - -
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,214,600.31 -258,974.17 -239,643.42 -408,653.48
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
小计 4,809,579.91 27,028,157.18 12,104,828.56 2,511,598.90
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 1,202,394.98 3,907,864.14 1,580,308.99 313,949.86
少数股东损益 - - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 3,607,184.93 23,120,293.04 10,524,519.57 2,197,649.04

1-1-251
招股意向书第十章财务会计信息

七、主要资产

（一）固定资产与在建工程
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司固定资产的情况如下：
单位：元
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物 505,030,733.53 51,951,367.01 - 453,079,366.52
机器设备 44,614,120.62 12,464,441.11 - 32,149,679.51
运输工具 25,367,623.97 12,200,534.42 - 13,167,089.55
电子设备 27,223,606.20 17,741,451.46 - 9,482,154.74
其他设备 2,986,189.04 2,346,671.68 - 639,517.36
合计 605,222,273.36 96,704,465.68 - 508,517,807.68

本公司 2013 年 1-6 月计提折旧额为 20,301,719.10 元。
报告期各期末，本公司的在建工程余额的明细情况如下：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
办公区 1 号楼宿舍装修 - - - 376.24
滨江总部大楼（高坑） 60.07 60.07 - -
内坑工业园 200.00 100.00 - -
晋江生产区 3#楼 103.84 65.08 - -
*注
惠南工业区 2,410.10 799.71 13,037.90 15,050.00
贵人鸟数据机房 128.00 - - -
其他 7.00 - 79.70 -
合计 2,909.00 1,024.86 13,117.60 15,426.24
*注：惠南工业区指东园镇阳光村，下同

（二）最近一期期末无形资产
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司无形资产的情况如下：
单位：元
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权 56,816,507.59 3,154,454.37 - 53,662,053.22
计算机软件 11,374,603.49 4,731,645.06 - 6,642,958.43
合计 68,191,111.08 7,886,099.43 - 60,305,011.65

本公司 2013 年 1-6 月无形资产摊销额为 1,708,065.57 元。本公司期末无形资
产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形资产减值准备。

（三）其他流动资产
发行人的报告期内其他流动资产明细如下：

1-1-252
招股意向书第十章财务会计信息

单位：元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
待抵扣进项税额 - - 6,130,874.61 537,551.80
待摊广告费 - - - 7,070,457.00
待摊租赁费 3,333.36 8,333.34 8,333.31 8,333.31
待摊装修费 - 217,732.34 653,196.98 -
合计 3,333.36 226,065.68 6,792,404.90 7,616,342.11

本公司其他流动资产 2013 年 6 月 30 日余额较 2012 年 12 月 31 日余额减少
98.53%，主要系 2013 年 6 月 30 日待摊装修费减少所致；其他流动资产 2012 年
12 月 31 日余额较 2011 年 12 月 31 日余额减少 96.67%，主要系 2012 年期末待抵
扣进项税减少所致。

八、最近一期末的主要债项

（一）短期借款
本公司最近一期末短期借款明细项目列示如下：
单位：元
借款类别 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
质押借款 392,430,000.00 411,969,860.80
抵押借款 151,500,000.00 31,500,000.00
保证借款 89,800,000.00 30,000,000.00
信用借款 105,000,000.00 105,000,000.00
合计 738,730,000.00 578,469,860.80

质押借款截至 2013 年 6 月 30 日余额 39,243.00 万元，系本公司应收账款保
理借款，对应质押的应收账款账面余额为 51,421.61 万元。
抵押借款截至 2013 年 6 月 30 日余额 15,150.00 万元，系本公司以其土地及
房屋建筑物为抵押物取得的银行借款，其中贷款本金 7,280.00 万元亦由本公司
实际控制人林天福及其配偶林锦治提供连带责任保证。
保证借款截至 2013 年 6 月 30 日余额 8,980.00 万元，均由本公司实际控制人
林天福提供担保。
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司不存在逾期未偿还的短期借款。

（二）应付票据
单位：元
种类 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 198,000,000.00 60,000,000.00

1-1-253
招股意向书第十章财务会计信息

种类 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
合计 198,000,000.00 60,000,000.00

（三）应付账款
本公司最近一期末应付账款明细项目列示如下：
单位：元
借款类别 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
货款 558,823,961.32 496,633,336.97
广告费 46,961,227.60 38,726,156.27
长期资产采购 7,444,337.42 4,028,449.98
其他 2,980,933.65 106,746.10
合计 616,210,459.99 539,494,689.32

期末应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单
位款项。本公司应付账款余额逐年增加主要系随着经营规模的扩大，购进的材料
和设备增加所致。

（四）预收款项
本公司截至 2013 年 6 月 30 日预收款项期末余额为 1,487,772.86 元。报告期
预收款项中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联
方的款项。

（五）应付职工薪酬
本公司最近一期末应付职工薪酬明细项目列示如下：
单位：元
项目 2012.12.31 本期增加额本期减少额 2013.6.30
工资、奖金、津贴和补贴 26,615,671.66 81,239,598.23 93,246,146.43 14,609,123.46
职工福利费 2,562,352.49 2,562,352.49
社会保险费 1,807,442.00 9,164,231.52 10,972,377.00 -703.48
其中：医疗保险费 3,426,903.16 3,427,183.16 -280.00
基本养老保险费 1,626,534.00 4,516,921.64 6,143,830.12 -374.48
失业保险费 180,908.00 512,582.87 693,509.87 -19.00
工伤保险费 388,662.49 388,670.49 -8.00
生育保险 319,161.36 319,183.36 -22.00
工会经费和职工教育经费 91,627.34 369,957.83 409,095.91 52,489.26
住房公积金 220.00 599,814.00 555,781.00 44,253.00
非货币性福利 214,769.16 214,769.16
合计 28,514,961.00 94,150,723.23 107,960,521.99 14,705,162.24

本公司截至 2013 年 6 月 30 日应付职工薪酬期末余额中不存在拖欠性质的款

1-1-254
招股意向书第十章财务会计信息

项。期末工资、奖金、津贴和补贴余额为 2013 年 6 月应计未付职工薪酬，已于
2013 年 7 月支付；工会经费和教育经费将于未来会计期间内使用。

（六）应交税费
本公司最近一期末应交税费明细项目列示如下：
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
增值税 15,678,709.49 7,960,918.72
房产税 4,122,323.57 3,035,051.82
土地使用税 754,837.37 705,177.20
企业所得税 26,330,024.99 10,166,100.21
城市维护建设税 811,929.83 428,042.29
教育费附加 811,929.83 428,042.28
个人所得税 369,652.67 257,809.02
其他 152,270.05 118,106.82
合计 49,031,677.80 23,099,248.36

本公司应交税费期末数较期初数增加 112.27%，主要系本年母公司的所得税
税率由去年同期的 12.5%提高到本年的 25%，所得税费用相应增加所致。

（七）应付利息
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
短期借款应付利息 709,571.43 1,053,275.31
合计 709,571.43 1,053,275.31

（八）其他应付款
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
保证金 31,660,000.00 14,730,000.00
其他 634,345.69 1,053,715.87
合计 32,294,345.69 15,783,715.87

本公司其他应付款期末数较期初数增加 104.61%，主要系本期向客户收取的
秋季订货保证金，由于大部分秋季货物尚未发出，尚未冲减应收账款所致。
本公司报告期内其他应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决
权股份的股东单位款项，应付其他关联方往来款项详见本招股意向书“第七章同
业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”之“（二）关联交易”。

1-1-255
招股意向书第十章财务会计信息

九、报告期各期末所有者权益变动

（一）股本变动
单位：元
股东名称 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
贵人鸟集团 484,365,000.00 484,365,000.00 484,365,000.00 94,061,692.21
亿兴投资 24,885,000.00 24,885,000.00 24,885,000.00 4,371,783.92
贵人鸟投资 10,500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00 1,844,634.99
弘智投资 5,250,000.00 5,250,000.00 5,250,000.00 922,317.07
合计 525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00 101,200,428.19

本公司原注册资本港币 10,000 万元，折合人民币 94,061,692.21 元，已全额
缴足，并经晋江诚信有限责任会计师事务所出具的晋诚会所验字[2008]179 号验
资报告验证。
本公司报告期内股本变化情况及验资情况详见本招股意向书“第五章发行
人基本情况”之“三、发行人的股本变化情况”。

（二）盈余公积
单位：元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
储备基金 69,703,850.50 69,703,850.50 29,221,349.95 30,737,635.33

2010 年度、2011 年度、2012 年度盈余公积增加，均系按照母公司净利润的
10%计提储备基金所致。2011 年度盈余公积减少 30,737,635.33 元，系公司整体
改制为股份有限公司以净资产折股所致。

（三）资本公积
单位：元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资本溢价（股本溢价） 45,839,564.58 45,839,564.58 45,839,564.58 162,262,783.15

1、2010 年度资本公积变动情况
单位：元
项目 2009.12.31 本期增加额本期减少额 2010.12.31
股本溢价 - 162,262,783.15 - 162,262,783.15

本公司 2010 年度资本公积增加 162,262,783.15 元系本期新增股东资本溢价
所致。

1-1-256
招股意向书第十章财务会计信息

2、2011 年度资本公积变动情况
单位：元
项目 2010.12.31 本期增加额本期减少额 2011.12.31
股本溢价 162,262,783.15 45,839,564.58 162,262,783.15 45,839,564.58

本公司 2011 年度资本公积的增加及减少均为本公司净资产折股所致。

3、2012 年度、2013 年 1-6 月资本公积未发生变动。

（四）未分配利润
本公司报告期内未分配利润增减变动情况如下：
单位：元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
期初未分配利润 647,599,664.67 317,608,792.32 278,628,065.68 78,283,329.00
加：本期归属于母公司所
173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34
有者的净利润
减：提取储备基金 - 40,482,500.55 29,221,349.95 22,039,487.66
应付普通股股利 262,500,000.00 157,500,000.00 63,000,000.00 -
其他 - - 276,638,717.91 -
期末未分配利润 559,077,025.51 647,599,664.67 317,608,792.32 278,628,065.68

如公司股票经中国证监会批准公开发行，根据本公司 2011 年 5 月 31 日召开
的 2011 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票当年的可供股东分
配的利润由发行前后的新老股东共享，截至首次公开发行股票前一年度末，滚存
的可供股东分配的利润由老股东享有。
根据 2011 年 5 月 19 日临时股东大会决议，公司每 10 股派发现金股利 1.20
元（含税），共计派发现金股利 63,000,000.00 元；根据 2011 年度股东大会决议，
公司每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计派发现金股利 157,500,000.00 元；
根据 2012 年年度股东大会决议，公司每 10 股派发现金股利 5 元(含税)，共计派
发现金股利 262,500,000.00 元，上述股利已全部支付完毕。2011 年度未分配利润
减少之“其他”系本公司净资产折股所致。
经审计，本公司截至 2013 年 6 月 30 日累计未分配利润为 559,077,025.51 元。

十、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融
资活动

本公司报告期内无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。本公司报告期内

1-1-257
招股意向书第十章财务会计信息

公司的现金流量简要情况如下：
单位：万元
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-6 月
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 114,029.20 239,439.85 196,090.65 132,592.89
经营活动现金流出小计 98,716.00 192,619.84 168,589.76 117,178.56
经营活动产生的现金流量净额 15,313.20 46,820.01 27,500.89 15,414.32
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 5.93 0.19 394.53 1,629.94
投资活动现金流出小计 3,850.63 5,520.80 31,504.44 34,409.31
投资活动产生的现金流量净额 -3,844.70 -5,520.61 -31,109.91 -32,779.37
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 67,123.00 96,530.00 68,050.00 65,201.66
筹资活动现金流出小计 79,579.42 103,868.24 64,767.62 36,521.11
筹资活动产生的现金流量净额 -12,456.42 -7,338.24 3,282.38 28,680.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -987.92 33,961.16 -326.64 11,315.50
加：期初现金及现金等价物余额 60,449.47 26,488.31 26,814.95 15,499.46
六、期末现金及现金等价物余额 59,461.55 60,449.47 26,488.31 26,814.95

十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项

（一）期后事项：资产负债表日后事项
2013 年 9 月 4 日，本公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了利润分配
方案，分配 2012 年末累计未分配利润中 13,125 万元，此次股利分配已实施完毕。
除上述事项外，截至本招股意向书签署之日，本公司无其他应披露未披露的
重大资产负债表日后事项。

（二）或有事项
截至资产负债表日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。

（三）承诺事项
截至资产负债表日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。

（四）其他重要事项
本公司首次公开发行股票并上市的申请文件已于 2012 年 5 月 9 日获得中国
证券监督管理委员会发行审核委员会 2012 年第 82 次会议审核通过。

1-1-258
招股意向书第十章财务会计信息

十二、主要财务指标

（一）主要财务指标
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率（倍） 1.33 1.51 1.29 1.23
速动比率（倍） 1.23 1.39 1.10 1.04
母公司资产负债率（%） 63.62% 54.19% 51.49% 56.69%

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次/年） 2.63 3.93 5.31 5.14
存货周转率（次/年） 9.12 9.50 9.44 8.62
息税折旧摊销前利润（万元） 27,622.35 70,384.66 54,113.45 28,588.59
利息保障倍数（倍） 11.57 16.58 19.53 19.63
每股经营活动现金流量净额（元） 0.29 0.89 0.52 -
每股净现金流量（元） -0.0188 0.6469 -0.0062 -
无形资产（土地使用权除外）占
0.55% 0.49% 0.54% 0.54%
净资产比例
注：2013 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转率系年化数据。
上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=速动资产/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
④应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面值
⑤存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面值
⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
⑧息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无
形资产摊销
⑨利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
⑩无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产

（二）报告期内净资产收益率及每股收益
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
单位：元
2013 年 1-6 月
报告期利润加权平均净资产每股收益
收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.99% 0.3314 0.3314
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
13.70% 0.3245 0.3245
股东的净利润

1-1-259
招股意向书第十章财务会计信息

单位：元
2012 年度
报告期利润加权平均净资产每股收益
收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 50.26% 1.0057 1.0057
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
48.06% 0.9616 0.9616
股东的净利润

单位：元
2011 年度
报告期利润加权平均净资产每股收益
收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 55.11% 0.7768 0.7768
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
53.69% 0.7568 0.7568
股东的净利润

单位：元
2010 年度
报告期利润加权平均净资产每股收益
收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 76.10% - -
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
75.35% - -
股东的净利润

1-1-260
招股意向书第十章财务会计信息

本公司报告期净资产收益率的计算过程如下：
单位：元
项目序号 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
归属于公司普通股股东的净利润 A 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34
非经常性损益 B 3,607,184.93 23,120,293.04 10,524,519.57 2,197,649.04
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东
C=A-B 170,370,175.91 504,853,079.86 397,316,274.93 220,186,575.30
的净利润
归属于公司普通股股东的期初净资产 D 1,288,143,079.75 917,669,706.85 572,828,912.35 181,043,168.88
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通
E - - - 169,401,519.12
股股东的净资产
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F - - - -
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股
G 262,500,000.00 157,500,000.00 63,000,000.00 -
股东的净资产
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 3.00 10.00 7.00 -
报告期月份数 K 6.00 12.00 12.00 12.00
加权平均净资产 L=D+A/2+E×F/K-G×H/K±I×J/K 1,243,881,760.17 1,050,406,393.30 739,999,309.60 292,235,281.05
加权平均净资产收益率 M=A/L 13.99% 50.26% 55.11% 76.10%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 13.70% 48.06% 53.69% 75.35%

公司报告期每股收益的计算过程如下：
单位：元
项目序号 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
归属于公司普通股股东的净利润 A 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50
非经常性损益 B 3,607,184.93 23,120,293.04 10,524,519.57
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 170,370,175.91 504,853,079.86 397,316,274.93
期初股份总数 D 525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E - - -
发行新股或债转股等增加股份数 F - - -

1-1-261
招股意向书第十章财务会计信息

项目序号 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G - - -
因回购等减少股份数 H - - -
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I - - -
报告期缩股数 J - - -
报告期月份数 K 6 12
发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H×I/K-J 525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00
基本每股收益 M=A/L 0.3314 1.0057 0.7768
扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.3245 0.9616 0.7568

本公司稀释每股收益的计算过程与基本每股收益计算过程相同。

1-1-262
招股意向书第十章财务会计信息

十三、盈利预测

本公司未编制盈利预测报告。

十四、历次资产评估情况

根据《公司注册资本登记管理规定》的要求，公司整体变更为股份公司时，
聘请中和资产评估有限公司对本公司进行了整体评估，并出具了中和评报字
（2011）第 BJV2014 号《资产评估报告》，报告以 2010 年 12 月 31 日为评估基
准日，采用成本法及收益法对公司的股东全部权益表现的市场价值进行了评
估，最终选择成本法评估结果作为本次评估的评估结论。本次资产评估仅作为
折股参考，公司未根据评估结果进行账务调整。具体评估情况如下：
单位：万元
项目帐面价值评估价值增减值增值率
流动资产 106,801.54 109,303.43 2,501.89 2.34%
非流动资产 24,991.81 28,118.61 3,126.80 12.51%
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 500.00 699.85 199.85 39.97%
投资性房地产 - - - -
固定资产 22,884.04 24,971.16 2,087.12 9.12%
在建工程 376.24 399.19 22.95 6.10%
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 1,172.89 2,000.41 827.52 70.55%
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 58.64 48.01 -10.64 -18.14%
其他非流动资产 - - - -
资产总计 131,793.35 137,422.05 5,628.69 4.27%
流动负债 74,709.40 74,709.40 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 74,709.40 74,709.40 - -
净资产（所有者权益） 57,083.96 62,712.65 5,628.69 9.86%

1-1-263
招股意向书第十章财务会计信息

十五、历次验资情况

本公司设立时及以后历次验资的情况，详见本招股意向书“第五章发行人
基本情况”之“五、公司设立以来的历次评估及验资情况”。

1-1-264
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

第十一章管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产的构成及结构分析
报告期内公司的资产构成如下：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 219,068.12 76.84% 189,676.55 74.64% 129,909.51 67.61% 95,722.11 70.76%
非流动资产 66,010.83 23.16% 64,455.74 25.36% 62,247.97 32.39% 39,557.73 29.24%
合计 285,078.94 100.00% 254,132.29 100.00% 192,157.48 100.00% 135,279.83 100.00%

报告期内，本公司的总资产呈现快速增长趋势：截至 2013 年 6 月 30 日总资
产为 285,078.94 万元，2010 年 12 月 31 日至 2013 年 6 月 30 日期间年复合增长
率约为 34.74%。公司资产规模持续增长。
报告期内本公司的流动资产占比较高的主要原因为：①本公司将运动服装、
配饰及部分运动鞋的生产环节外包，无需投入生产性非流动资产；②2010 年 12
月，亿兴投资、贵人鸟投资和弘智投资对本公司增资 19,907.81 万港元，进一步
增加了期末的流动资产占比。

1、流动资产主要项目分析
本公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其
他应收款和存货等。报告期内公司的流动资产结构如下：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 64,972.29 29.66% 61,649.47 32.50% 26,488.31 20.39% 27,314.95 28.54%
应收票据 14,615.00 6.67% 7,350.00 3.88% 7,400.00 5.70% 2,590.00 2.71%
应收账款 100,406.99 45.83% 86,203.45 45.45% 59,156.50 45.54% 40,656.24 42.47%
预付款项 22,010.27 10.05% 18,510.55 9.76% 16,284.83 12.54% 9,699.97 10.13%
其他应收款 620.47 0.28% 30.04 0.02% 171.74 0.13% 7.34 0.01%
存货 16,442.77 7.51% 15,910.43 8.39% 19,728.89 15.19% 14,691.98 15.35%
其他流动资产 0.33 0.0002% 22.61 0.01% 679.24 0.52% 761.63 0.80%
流动资产合计 219,068.12 100.00% 189,676.55 100.00% 129,909.51 100.00% 95,722.11 100.00%

（1）货币资金

1-1-265
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
现金 3.63 5.86 14.16 18.69
银行存款 59,457.92 60,443.61 26,474.15 26,796.26
其他货币资金 5,510.74 1,200.00 - 500.00
合计 64,972.29 61,649.47 26,488.31 27,314.95

期末其他货币资金系银行承兑汇票保证金，除此之外，本公司不存在质押、
冻结，或有潜在收回风险的款项
本公司截至 2012 年末货币资金较 2011 年末增加 132.74%，主要原因系公司
2012 年度投资活动支付的货币资金大幅减少和回收销售货款增多。

（2）应收票据
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
银行承兑汇票 14,615.00 7,350.00 7,400.00 2,590.00
合计 14,615.00 7,350.00 7,400.00 2,590.00

为了便于公司货款及时回收，本公司自 2010 年开始逐步接受部分优质经销
商以银行承兑汇票缴付货款。本公司截至 2013 年 6 月 30 日的应收票据较 2010
年末增加 12,025.00 万元，2010 年 12 月 31 日至 2013 年 6 月 30 日期间年复合增
长率约为 99.80%，主要原因系更多经销商使用银行承兑汇票代替转账付款所致。
截至报告期末，本公司无已质押的应收票据，亦无因出票人无力履约而将票据转
为应收账款的票据。

（3）应收账款
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
应收账款 100,406.99 86,203.45 59,156.50 40,656.24

本公司应收账款主要为应收各经销商的销售货款。截至 2013 年 6 月 30 日本
公司应收账款较 2012 年末增加 14,203.54 万元，增幅 16.48%，主要原因系：①2013
年受宏观经济增速下滑，消费增速放缓的影响，运动鞋服行业整体业绩下滑，经
销商销售下滑，回款速度减慢；②2013 年 1-11 月，经销商关闭 407 家低效门店，
新开 534 家门店，严格执行了发行人在市场低迷时抢占优势渠道资源的策略。发
行人则在控制应收账款风险的基础上，给予在营销渠道上投入大量资金的经销商
一定的信用额度支持，因此造成了应收账款金额增长。

2012 年末应收账款较 2011 年末增加 27,046.95 万元，增幅 45.72%；2011 年

1-1-266
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

末应收账款较 2010 年末增加 18,500.26 万元，增幅 45.50%；主要原因系 2010 年
至 2012 年期间公司销售规模不断扩大，给予经销商的信用额度金额也相应增加。
截至 2012 年末发行人主要经销商应收账款余额增长的详细情况如下表所
示：
单位：万元
截至 2012 应收账款余向该经销商销
序号经销商名称年末应收额较 2011 年售收入较上年
账款余额末增长金额同期增长
1 杭州耀伟体育用品有限公司 9,506.50 4,805.92 4,848.82
2 四川省凯运体育用品有限公司 805.56 -877.27 4,154.61
3 云南寰宇时代体育用品有限公司 4,201.97 1,678.47 4,909.14
4 沈阳天运成体育用品有限公司 4,673.96 3,382.41 9,672.03
5 上海泓涛体育用品有限公司 3,468.45 -1,709.63 -2,567.80
6 四川省弘涛体育用品有限公司 7,095.33 3,107.82 -1,536.10
7 福州健锐体育用品有限公司 4,280.29 2,172.30 4,734.35
8 重庆市创高体育用品有限公司 3,247.73 593.78 5,477.73
9 合肥宝威龙体育用品有限公司 3,889.67 432.94 -5,003.12
10 南京海旺圣体育用品有限公司 888.28 -1,532.74 -1,098.81
11 石家庄弘涛体育用品有限公司 322.67 -1,022.73 2,907.71
12 常熟市宏鹏体育用品贸易有限公司 2,921.23 1,072.64 2,049.77
13 深圳市劲动体育用品有限公司 3,321.39 2,131.13 2,404.75
14 济南鸿发达体育用品有限公司 1,961.04 631.52 361.97
15 河南安博商贸有限公司 3,151.05 2,325.21 4,543.11
16 北京极速飞翔体育用品有限公司 2,067.38 983.63 -1,388.04
17 柳州市金榜贸易有限责任公司 376.38 -1,288.88 5,589.59
18 哈尔滨天运体育用品销售有限公司 1,870.57 829.88 2,949.69
19 西安极致体育用品有限公司 1,705.68 552.72 751.40
20 贵阳远大致远商贸有限公司 2,597.04 128.03 1,786.54
均值 3,117.61 919.86 2,277.37

报告期各期末，本公司应收账款采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2013.6.30
账龄结构
账面余额比例坏账准备账面价值
6 个月以内 73,663.01 71.17% 736.63 72,926.38
6-12 个月（含） 24,085.19 23.27% 1,204.26 22,880.93
1-2 年（含） 5,749.60 5.56% 1,149.92 4,599.68
合计 103,497.80 100.00% 3,090.81 100,406.99

1-1-267
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

2012.12.31
账龄结构
账面余额比例坏账准备账面价值
6 个月以内 78,714.13 89.99% 787.14 77,926.99
6-12 个月（含） 8,502.72 9.72% 425.14 8,077.58
1-2 年（含） 248.59 0.28% 49.72 198.88
合计 87,465.44 100.00% 1,262.00 86,203.45
2011.12.31
账龄结构
账面余额比例坏账准备账面价值
6 个月以内 59,688.61 99.89% 596.89 59,091.72
6-12 个月（含） 68.19 0.11% 3.41 64.78
合计 59,756.79 100.00% 600.30 59,156.50
2010.12.31
账龄结构
账面余额比例坏账准备账面价值
6 个月以内 40,354.62 98.19% 403.55 39,951.07
6-12 个月（含） 733.61 1.79% 36.68 696.93
1-2 年（含） 10.29 0.02% 2.06 8.23
合计 41,098.52 100.00% 442.29 40,656.24

报告期内应收账款的账龄大部分都在 6 个月以内，本公司应收账款回收风险
相对较小。
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司前五大应收账款客户如下：
单位：万元
占应收
客户名称关联关系账面余额账龄账款余
额比例
杭州耀伟体育用品有限公司非关联方 7,129.54 6 个月以内、6-12 个月、1-2 年 6.89%
云南寰宇时代体育用品有限公司非关联方 6,700.38 6 个月以内、6-12 个月 6.47%
合肥宝威龙体育用品有限公司非关联方 5,055.08 6 个月以内、6-12 个月 4.88%
重庆市创高体育用品有限公司非关联方 5,042.49 6 个月以内、6-12 个月 4.87%
上海泓涛体育用品有限公司非关联方 4,972.19 6 个月以内、6-12 个月、1-2 年 4.80%
合计 28,899.68 27.91%

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司应收账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）
表决权股份的股东单位款项。
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司已有账面价值为 51,421.61 万元的应收账款
用于质押，对应的质押借款余额为 39,243.00 万元。
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司 2013 年 1-6 月前五大客户（按实际控制人
划分，下同）应收账款余额及占期末总应收账款余额比例为 39.61%，具体如下
表所示：

1-1-268
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

单位：万元
客户名称应收账款余额占总应收账款余额比例
四川弘涛/
石家庄弘涛/
上海泓涛体育用品有限公司/
南京海旺圣/ 13,163.79 12.72%
济南鸿发达/
上海泓远体育用品有限公司/
陈春、尹小军夫妇（实际控制人）
沈阳天运成体育用品有限公司/
重庆市创高体育用品有限公司/ 7,711.70 7.45%
向平（实际控制人）
杭州耀伟体育用品有限公司/
7,129.54 6.89%
胡晓萍（实际控制人）
云南寰宇时代体育用品有限公司/
6,700.38 6.47%
谢树枝(实际控制人)
四川省凯运体育用品有限公司/
天津天运成体育用品有限公司/ 6,288.15 6.08%
陈凯（实际控制人）
合计 40,993.56 39.61%

截至 2012 年 12 月 31 日，本公司 2012 年度前五大客户应收账款余额及占期
末总应收账款余额比例为 44.00%，具体如下表所示：
单位：万元
客户名称应收账款余额占总应收账款余额比例
四川弘涛/
石家庄弘涛/
上海泓涛体育用品有限公司/
南京海旺圣/ 14,199.00 16.23%
济南鸿发达/
上海泓远体育用品有限公司/
陈春、尹小军夫妇（实际控制人）
杭州耀伟体育用品有限公司/
9,506.50 10.87%
胡晓萍（实际控制人）
沈阳天运成体育用品有限公司/
重庆市创高体育用品有限公司/ 7,921.68 9.06%
向平（实际控制人）
广东伟亚体育用品有限公司/
深圳市劲动体育用品有限公司/
5,931.14 6.78%
广州市劲博体育用品有限公司/
陈志伟、林明雅夫妇（实际控制人）
四川省凯运体育用品有限公司/ 927.05 1.06%

1-1-269
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

客户名称应收账款余额占总应收账款余额比例
天津天运成体育用品有限公司/
陈凯（实际控制人）
合计 38,485.37 44.00%

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司 2011 年度前五大客户应收账款余额及占期
末总应收账款余额比例为 53.21%，具体如下表所示：

单位：万元
客户名称应收账款余额占总应收账款余额比例
四川弘涛/
石家庄弘涛/
上海泓涛体育用品有限公司/
14,261.54 23.87%
南京海旺圣/
济南鸿发达/
陈春、尹小军夫妇（实际控制人）
广东伟亚体育用品有限公司/
深圳市劲动体育用品有限公司/ 5,174.09 8.66%
陈志伟、林明雅夫妇（实际控制人）
杭州耀伟体育用品有限公司/
4,700.58 7.87%
胡晓萍（实际控制人）
沈阳天运成体育用品有限公司/
重庆市创高体育用品有限公司/ 3,945.49 6.60%
向平（实际控制人）
合肥宝威龙体育用品有限公司/
合肥国芳源体育用品有限公司/
合肥徽皇工贸有限公司/ 3,717.79 6.22%
合肥翔鹭商贸有限公司/
林国清、丁育芳夫妇（实际控制人）
合计 31,799.49 53.21%

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司 2010 年度前五大客户应收账款余额及占期
末总应收账款余额比例为 43.31%，具体如下表所示：
单位：万元
客户名称应收账款余额占总应收账款余额比例
四川弘涛/
石家庄弘涛/
上海泓涛体育用品有限公司/ 4,901.06 11.93%
南京海旺圣/
陈春、尹小军夫妇（实际控制人）
合肥宝威龙体育用品有限公司/ 4,302.28 10.47%

1-1-270
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

客户名称应收账款余额占总应收账款余额比例
济南鸿发达/
合肥国芳源体育用品有限公司/
合肥徽皇工贸有限公司/
合肥翔鹭商贸有限公司/
林国清、丁育芳夫妇（实际控制人）
杭州耀伟体育用品有限公司/
5,887.29 14.32%
胡晓萍（实际控制人）
柳州福乾体育用品有限公司/
1,128.56 2.75%
洪天木（实际控制人）
北京极速飞翔体育用品有限公司/
1,580.93 3.85%
陈聪明（实际控制人）
合计 17,800.12 43.31%

（4）其他应收款
报告期内，本公司其他应收款账面价值、占流动资产总额的比例及其变动情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
其他应收款 620.47 30.04 171.74 7.34
流动资产总额 219,068.12 189,676.55 129,909.51 95,722.11
其他应收款占流动资产总额比例 0.28% 0.02% 0.13% 0.01%

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司其他应收款余额前五名情况如下表所示：
单位：万元
与本公司账面占其他应收款
单位名称账龄款项性质或内容
关系余额余额的比例
厦门翔发地产有限
非关联方 595.00 1 年以内 91.10% 购房保证金
公司
养老保险-员工非关联方 28.28 1 年以内 4.33% 社保个人部分
医疗保险-员工非关联方 24.80 1 年以内 3.80% 社保个人部分
失业保险-员工非关联方 3.19 1 年以内 0.49% 社保个人部分
住房公积金个人
住房公积金-员工非关联方 1.84 1 年以内 0.27%
部分
合计 653.11 99.99%

截至本招股意向书出具之日，本公司替员工代缴的社保费已于次月发放工资
时扣回。

（5）预付账款
本公司在报告期各期末预付账款账面价值、占总资产的比例及其变动情况如
下表所示：

1-1-271
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
预付账款 22,010.27 18,510.55 16,284.83 9,699.97
总资产 285,078.94 254,132.29 192,157.48 135,279.83
预付账款占总资产比例 7.72% 7.28% 8.47% 7.17%

本公司报告期内预付账款占总资产比例稳定。截至报告期末无预付持有公司
5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。
截至 2013 年 6 月 30 日本公司预付账款余额前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
单位名称与本公司关系账面余额账龄未结算原因
江西凯盛制衣有限公司非关联方 3,074.77 1 年以内合同未履行完毕
福建凯斯特服装织造有限公司非关联方 3,043.37 1 年以内合同未履行完毕
北京文博艺海广告有限公司非关联方 2,459.60 1 年以内合同未履行完毕
新华宝(福建)体育用品有限公司非关联方 1,895.86 1 年以内合同未履行完毕
安徽省兴克体育用品有限公司非关联方 1,894.50 1 年以内合同未履行完毕
合计 12,368.09

（6）存货
报告期各期末，本公司存货各项目账面价值情况、占存货账面价值总额的比
例如下表所示：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
在途物资 1,419.30 8.63% 2,435.82 15.31% 581.06 2.95% 233.98 1.59%
原材料 1,437.54 8.74% 1,335.00 8.39% 1,369.01 6.94% 2,030.98 13.82%
在产品 1,868.34 11.36% 2,751.88 17.30% 2,237.05 11.34% 3,807.94 25.92%
库存商品 10,655.37 64.80% 9,210.85 57.89% 14,280.23 72.38% 8,619.08 58.67%
委托加工物资 1,058.87 6.44% 176.88 1.11% 1,261.54 6.39% - -
发出商品 3.36 0.02% - - - - - -
存货合计 16,442.77 100.00% 15,910.43 100.00% 19,728.89 100.00% 14,691.98 100.00%
存货占流动
7.51% 8.39% 15.19% 15.35%
资产比例

本公司各报告期期末存货占流动资产比例较低，且呈下降趋势，从 2010 年
末的 15.35%下降到截至 2013 年 6 月 30 日的 7.51%，主要原因为系本公司在报
告期内不断提高供应链管理水平，严格控制安全库存，有效缩短了生产准备期和
产品交货期，同时存货以外的其他流动资产增长较快。
① 库存商品分析

1-1-272
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
库存商品账面价值 10,655.37 9,210.85 14,280.23 8,619.08
占存货账面价值的比例 64.80% 57.89% 72.38% 58.67%
与同期主营业务收入的比例 8.67% 3.23% 5.39% 5.62%

本公司采取以销定产的生产模式，根据经销商订单制定具体采购和生产计
划，并在生产部门和计划部门充分沟通的基础上，有序安排生产，因此库存商品
整体水平较低。
本公司 2012 年末库存商品较 2011 年末减少 5,069.38 万元，降幅为 35.50%，
主要原因系 2012 年度销售收入受宏观经济增速放缓及消费者信心偏弱的影响，
增幅减缓到 7.80%，公司根据市场订单情况相应调整生产计划，导致库存商品减
少。
本公司 2011 年末库存商品较 2010 年末增加 5,661.14 万元，增幅为 65.68%，
主要原因系 2011 年度销售收入较去年同期增长 72.59%，库存商品相应增加。本
公司改善供应链管理，缩短了发货周期，导致库存商品增幅低于同期销售增幅。
发行人根据经销商的订单组织生产，在正常经营情况下，发生退换货及库存
商品过季的情况较少。
发行人采用买断式销售，只有在销售的产品存在质量问题或所交付产品不是
经销商所订购的产品时才允许经销商退换货。因此，发行人报告期内的退换货主
要系偶然发生产品发货错误或产品存在质量问题，具体情况详见本招股意向书
“第六章业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（四）主要经营模式”
之“5、销售模式”之“（6）退换货政策”。
发行人在报告期内存在少量库存过季商品，主要原因系生产过程中存在的备
料误差和产品尾单，其数量与金额情况如下：

项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
过季未售鞋服数量（万件/双） 6.42 26.88 6.65 2.89
过季未售鞋服金额（万元） 551.70 1,558.97 363.95 137.73
过季未售鞋服金额与主营业务收入比例 0.45% 0.55% 0.14% 0.09%
注：根据发行人行业特点，发行人、保荐人及会计师选取了库存时间超过 90 天的产品作为过季
未售产品

② 生产存货（原材料、在产品、在途物资、委托加工物资）分析

1-1-273
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
原材料 1,437.54 1,335.00 1,369.01 2,030.98
在途物资 1,419.30 2,435.82 581.06 233.98
在产品 1,868.34 2,751.88 2,237.05 3,807.94
委托加工物资 1,058.87 176.88 1,261.54 -
合计 5,784.04 6,699.58 5,448.66 6,072.90

本公司的原材料主要为鞋面材料和鞋底材料等；在途物资包括已经收到采购
发票但仍在运输途中的原材料及收到采购发票、货物已经运达公司但尚未验收入
库的材料；本公司自主生产的运动鞋，从投入原材料到装箱期间计入在产品科目；
委托加工物资是已发出给外协加工厂进行加工的原材料和经加工的未验收产品。
以上存货均与本公司的主要生产供应活动密切相关，统称为“生产存货”。
公司生产部门考虑到新年及春节假期的影响，通常在年末提前安排次年 1 月
份及 2 月份所需生产存货，因 2013 年春节假期在 2 月，而 2012 年春节假期在 1
月，分别减少当月开工时间，导致本公司 2012 年末生产存货账面价值较 2011 年
末增加 1,250.92 万元，而 2011 年末生产存货账面价值较 2010 年末减少 624.23
万元。
本公司 2010 年末生产存货账面价值较 2009 年末增加 1,387.95 万元，主要原
因为：①本公司 2010 年销售规模大幅度增长，为了保证按时发货，相应增加了
生产存货；②本公司 2010 年生产流水线增加到 11 条，生产能力较 2009 年增长
近一倍，直接导致生产存货增加。
③ 跌价准备
本公司存货跌价准备的提取方法为：在资产负债表日，存货按照成本与可变
现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、
全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部
分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司存货跌价准备金额为 224.16 万元，具体情
况如下表所示：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
项目
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
在途物资 1,419.30 - 1,419.30 2,435.82 - 2,435.82

1-1-274
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
项目
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料 1,492.90 55.36 1,437.54 1,357.35 22.35 1,335.00
在产品 1,868.34 - 1,868.34 2,751.88 - 2,751.88
库存商品 10,824.17 168.80 10,655.37 9,716.16 505.32 9,210.85
委托加工物资 1,058.87 - 1,058.87 176.88 - 176.88
发出商品 3.36 - 3.36
合计 16,666.92 224.16 16,442.77 16,438.09 527.67 15,910.43

本公司的产品销售状况良好，积压风险小，存货跌价准备符合公司资产状况，
计提方法和估计售价方法合理。

（7）其他流动资产
发行人其他流动资产主要包括待抵扣进项税、广告费和租赁装修费。报告期
内，发行人其他流动资产构成及变动情况如下表：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
待抵扣进项税额 - - 613.09 53.76
待摊广告费 - - - 707.05
待摊租赁费 0.33 0.83 0.83 0.83
待摊装修费 - 21.77 65.32 -
合计 0.33 22.61 679.24 761.63

本公司截至 2012 年 12 月 31 日待摊装修费 21.77 万元、截至 2011 年 12 月
31 日待摊装修费 65.32 万元主要系公司 2011 年装修位于青阳的直营店；本公司
截至 2011 年 12 月 31 日待抵扣进项税为 613.09 万元，主要原因系公司已经取得
进项税发票，但尚未申请认证。

2、非流动资产主要项目分析
报告期内，本公司非流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
固定资产 50,851.78 83.70% 52,114.20 87.71% 39,323.64 67.35% 22,884.94 57.85%
在建工程 2,909.00 4.79% 1,024.86 1.72% 13,117.60 22.47% 15,426.24 39.00%
无形资产 6,030.50 9.93% 5,811.90 9.78% 5,798.03 9.93% 1,172.89 2.97%
递延所得税资产 963.83 1.59% 463.41 0.78% 144.47 0.25% 73.66 0.19%
合计 60,755.12 100.00% 59,414.36 100.00% 58,383.73 100.00% 39,557.73 100.00%

本公司报告期内非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成，具
体分析如下：

1-1-275
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

（1）固定资产
报告期内，本公司固定资产及其变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
固定资产原值 60,522.23 59,944.85 43,816.73 24,998.91
减：累计折旧 9,670.45 7,830.65 4,493.09 2,113.97
减：资产减值 - - - -
固定资产账面价值 50,851.78 52,114.20 39,323.64 22,884.94
固定资产账面价值占
17.84% 20.51% 20.46% 16.92%
总资产比例

本公司固定资产 2012 年末金额较 2011 年末增加 12,790.56 万元，增幅
32.53%，主要原因系惠南工业区本期由在建工程转入固定资产所致。
本公司固定资产 2011 年末金额较 2010 年末增加 16,438.70 万元，增幅
71.83%，主要原因系：①本公司向贵人鸟福建购买的惠南生产区 6 号楼及后期装
修投入增加固定资产 6,123.30 万元；②本公司向贵人鸟福建购买的惠南生产区 5
号楼及后期装修投入增加固定资产 2,899.30 万元；③贵人鸟厦门在厦门购买办公
楼及装修转入固定资产 5,571.58 万元；④福建省贵人鸟体育贸易有限公司收购青
阳店面 1,258.52 万元。
本公司的固定资产构成以房屋和建筑物为主，目前不存在减值风险。机器设
备折旧计提合理，账面价值不低于可收回金额，资产质量良好，故无需计提固定
资产减值准备。
本公司报告期各期末固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
房屋建筑物 45,307.94 89.10% 46,366.20 88.97% 32,741.16 83.26% 17,485.59 76.41%
机器设备 3,214.97 6.32% 3,024.93 5.80% 3,204.19 8.15% 3,279.24 14.33%
运输工具 1,316.71 2.59% 1,448.16 2.78% 1,801.82 4.58% 754.27 3.30%
电子设备 948.22 1.86% 1,175.34 2.26% 1,386.14 3.52% 1,096.90 4.79%
其他设备 63.95 0.13% 99.58 0.19% 190.33 0.48% 268.93 1.18%
合计 50,851.78 100.00% 52,114.20 100.00% 39,323.64 100.00% 22,884.94 100.00%

详见本招股意向书“第六章业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资
产情况”。

（2）在建工程
本公司报告期各期末在建工程情况如下表所示：

1-1-276
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
办公区 1 号楼宿舍装修 - - - 376.24
惠南工业区 2,410.10 799.71 13,037.90 15,050.00
滨江总部大楼（高坑） 60.07 60.07 - -
内坑工业园 200.00 100.00 - -
晋江生产区 3#楼 103.84 65.08 - -
贵人鸟数据机房 128.00 - - -
其他 7.00 - 79.70
在建工程合计 2,909.00 1,024.86 13,117.60 15,426.24
在建工程占总资产比例 1.02% 0.40% 6.83% 11.40%

本公司截至 2013 年 6 月 30 日在建工程较 2012 年末增加 1,884.15 万元，主
要系惠南工业区在建厂房。
本公司 2012 年末在建工程较 2011 年末减少 12,092.74 万元，2011 年末在建
工程较 2010 年末减少 2,308.64 万元，主要原因系惠南工业区在建厂房已建成的
部分结转为固定资产。

（3）无形资产
本公司的无形资产包括土地使用权和计算机软件。报告期各期末，公司无形
资产明细如下表所示：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
土地使用权 5,366.21 5,183.03 5,304.08 864.75
计算机软件 664.30 628.87 493.95 308.13
无形资产合计 6,030.50 5,811.90 5,798.03 1,172.89
无形资产占总资产比例 2.12% 2.29% 3.02% 0.87%

本公司 2011 年末土地使用权较 2010 年末增加 4,439.33 万元，主要系本公司
向贵人鸟福建购买惠南工业区价值 4,285.57 万元的土地；新获得陈埭镇坊脚村价
值 252.96 万元的土地。

（4）递延所得税资产和递延所得税负债
报告期内，本公司递延所得税资产形成的主要原因是应收账款、其他应收款、
存货存在资产减值准备余额等原因导致可抵扣暂时性差异，本公司按规定确认了
递延所得税资产，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
递延所得税资产 963.83 463.41 144.47 73.66

1-1-277
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
占总资产的比例 0.34% 0.18% 0.08% 0.05%

（二）负债的构成及结构分析

1、负债构成情况
报告期内，本公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动负债 165,116.90 125,317.98 100,390.51 77,996.94
非流动负债 - - - -
负债合计 165,116.90 125,317.98 100,390.51 77,996.94

本公司在报告期内负债的增长与业务规模扩张相适应，负债规模适当。本公
司的负债全部由流动负债构成。

2、流动负债构成情况
报告期内，本公司的流动负债各项目账面价值、占流动负债总额的比例及变
动情况如下表所示：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
负债构成
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款 73,873.00 44.74% 57,846.99 46.16% 45,560.00 45.38% 33,400.00 42.82%
应付票据 19,800.00 11.99% 6,000.00 4.79% - - 2,500.00 3.21%
应付账款 61,621.05 37.32% 53,949.47 43.05% 45,807.78 45.63% 29,476.11 37.79%
预收款项 148.78 0.09% 676.41 0.54% 336.17 0.33% 1,877.37 2.41%
应付职工薪酬 1,470.52 0.89% 2,851.50 2.28% 1,573.56 1.57% 1,661.74 2.13%
应交税费 4,903.17 2.97% 2,309.92 1.84% 5,341.54 5.32% 2,792.03 3.58%
应付利息 70.96 0.04% 105.33 0.08% 72.02 0.07% 33.96 0.04%
应付股利 - - - - - - - -
其他应付款 3,229.43 1.96% 1,578.37 1.26% 1,699.43 1.69% 6,255.72 8.02%
流动负债合计 165,116.90 100.00% 125,317.98 100.00% 100,390.51 100.00% 77,996.94 100.00%

（1）短期借款
本公司短期借款逐年增加，主要原因系本公司同期营业收入大幅度增长，通
过短期借款补充营运资金。

（2）应付票据和应付账款
本公司应付票据和应付账款逐年增加，系公司报告期内营业收入快速增长，
原材料采购规模和服装采购规模相应扩大，导致各期末应付票据和应付账款余额

1-1-278
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

的增加。

（3）其他应付款
本公司截至 2013 年 6 月 30 日其他应付款较 2012 年末增加 1,651.06 万元，
增幅 104.61%，主要原因系公司收取经销商秋季订货保证金，大部分秋季货品尚
未发出所致。
本公司 2011 年末其他应付款较 2010 年末减少 4,556.29 万元，主要原因系
2012 年春节放假较早，公司将 2012 年春季货物在 2011 年 12 月份提前发出，发
货后订货保证金冲抵应收账款，造成其他应付款余额大幅降低。
截至 2013 年 6 月 30 日其他应付款金额前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
单位名称与本公司关系金额账龄用途
四川省弘涛体育用品有限公司非关联方 419.00 1 年以内保证金
杭州耀伟体育用品有限公司非关联方 364.00 1 年以内保证金
云南寰宇时代体育用品有限公司非关联方 292.00 1 年以内保证金
沈阳天运成体育用品有限公司非关联方 201.00 1 年以内保证金
北京极速飞翔体育用品有限公司非关联方 185.00 1 年以内保证金
合计 1,461.00

（三）偿债能力分析
本公司报告期内，主要偿债能力指标如下：

项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产负债率（母公司） 63.62% 54.19% 51.49% 56.69%
流动比率（倍） 1.33 1.51 1.29 1.23
速动比率（倍） 1.23 1.39 1.10 1.04
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 27,622.35 70,384.66 54,113.45 28,588.59
利息保障倍数（倍） 11.57 16.58 19.53 19.63
注：资产负债率＝总负债／总资产
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）／利息支出

截至 2012 年末，发行人同行业可比上市公司偿债能力指标如下：
单位：倍
项目李宁安踏匹克特步 361 度均值中值发行人
资产负债率（合并） 69.96% 30.92% 19.12% 34.15% 34.41% 37.71% 34.15% 49.31%

1-1-279
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

项目李宁安踏匹克特步 361 度均值中值发行人
流动比率 1.20 2.80 4.72 4.06 3.44 3.24 3.44 1.51
速动比率 0.92 2.56 4.29 3.66 3.17 2.92 3.17 1.39
利息保障倍数 N/A 99.85 48.93 18.02 13.40 45.05 33.47 16.58
资料来源：万得资讯（Wind），李宁 2012 年度税前亏损 18.05 亿元。

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人同行业可比上市公司偿债能力指标如下：
单位：倍
项目李宁安踏匹克特步 361 度均值中值发行人
资产负债率（合并） 50.42% 30.91% 20.89% 36.72% 36.19% 35.03% 36.19% 57.92%
流动比率 1.88 2.83 4.91 3.16 3.20 3.20 3.16 1.33
速动比率 1.51 2.63 4.53 2.85 2.98 2.90 2.85 1.23
利息保障倍数 N/A 52.84 24.17 17.29 8.14 25.61 20.73 11.57
资料来源：万得资讯（Wind），李宁 2013 年 1-6 月税前亏损 1.29 亿元。

1、资产负债率
本公司报告期内资产负债率（母公司）较为稳定。与可比运动鞋服上市公司
相比，资产负债率高于行业均值，主要由于报告期内本公司处于发展期，销售规
模的扩大和资本性支出的增加都需要大量的资金支持，但是公司缺乏直接融资渠
道，受资本金不足所限，只能暂时通过短期借款、增加流动负债的方式予以支持。

2、流动比率及速动比率
与可比运动鞋服上市公司相比，本公司流动比率及速动比率均低于行业均
值，但是本公司流动比率从 2010 年末的 1.23 倍提高到截至 2013 年 6 月 30 日的
1.33 倍，速动比率从 2010 年末的 1.04 倍提高到截至 2013 年 6 月 30 日的 1.23 倍，
均呈逐渐上升的趋势，主要原因系本公司通过日趋严格的财务制度控制流动负债
的增幅，使得流动比率和速动比率逐渐上升。

3、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
受缺乏直接融资渠道制约，本公司报告期内扩大销售、增加资本性支出均需
通过短期借款、增加流动负债的方式予以支持，因此报告期内利息保障倍数低于
行业均值。本公司息税折旧摊销前利润从 2010 年的 28,588.59 万元增加到 2012
年的 70,384.66 万元，利息保障倍数保持稳定；2013 年 1-6 月息税折旧摊销前利
润为 27,622.35 万元，利息保障倍数为 11.57 倍。本公司的盈利水平能够有效保
障债务及利息的偿付。

1-1-280
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

（四）资产周转能力分析
报告期内，本公司的资产周转能力指标如下：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次/年） 2.63 3.93 5.31 5.14
存货周转率（次/年） 9.12 9.50 9.44 8.62
注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均账面价值
2013 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转率系年化数据。

1、应收账款周转率
本公司重视销售货款的回收工作，不断加强和规范经销商应收账款管理。经
过多年的合作，本公司已经与经销商形成了战略合作伙伴关系，应收账款回收情
况良好。
2010 年至 2013 年 1-6 月期间，发行人同行业可比上市公司应收账款周转率
如下：
单位：次/年
可比公司 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
安踏 9.36 10.67 14.15 19.24
匹克 2.46 2.99 5.56 5.83
361 度 1.96 2.45 3.38 4.00
李宁 4.18 3.76 4.82 7.07
特步 3.79 5.22 6.09 7.14
乔丹 N/A N/A N/A 8.08
均值 4.35 5.02 6.80 8.56
中值 3.79 3.76 5.56 7.11
发行人 2.63 3.93 5.31 5.14

本公司报告期内应收账款周转率低于行业均值，主要由于本公司营销网络处
于快速扩张阶段，贵人鸟品牌零售终端数量从 2010 年末的 4,027 家增加到截至
2013 年 6 月 30 日的 5,508 家，零售终端总面积从 282,086.87 平方米增加到
415,268.98 平方米。公司给予经销商一定的信用额度有利于减轻其营销网络拓展
资金压力、加强对经销商的控制。
本公司应收账款周转率自 2010 年的 5.14 次/年下降到 2012 年的 3.93 次/年，
2013 年 1-6 月应收账款周转率为 2.63 次/年，低于上年同期的 4.05 次/年。本公
司应收账款周转率报告期内呈下降趋势，与行业均值同期变动幅度相符。根据
Euromonitor 的研究数据，2006 年至 2010 年间，我国运动鞋销售额年复合增长率

1-1-281
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

达 15.45%，运动服销售额年复合增长率达 24.31%。我国运动鞋服行业经过快速
扩张阶段，从 2011 年开始进入调整期，品牌终端经销商及加盟商销售收入下滑
且回款速度减慢，同行业可比公司平均应收账款周转率从 2010 年的 8.56 次/年，
下降到 2013 年 1-6 月的 4.35 次/年。
本公司预计随贵人鸟品牌营销网络逐渐完善，以及上市后一部分募集资金用
于战略店建设，经销商营销网络拓展资金压力将逐渐减轻并带动应收账款周转率
稳定提升。

2、存货周转率
本公司存货周转率从 2010 年的 8.62 次提高到 2012 年的 9.50 次，呈逐渐上
升的趋势，2013 年 1-6 月存货周转率为 9.12 次/年，高于上年同期的 8.17 次/年，
主要原因系本公司不断加强对供应链的计划管理、控制存货增幅，提高了存货周
转率。
2010 年至 2013 年 1-6 月期间，发行人同行业可比上市公司存货周转率如下：
单位：次/年
可比公司 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
李宁 3.76 4.08 4.97 6.95
安踏 6.28 7.25 9.59 10.24
361 度 5.41 6.53 9.17 16.77
特步 4.26 5.25 5.79 7.27
匹克 4.26 4.57 7.44 9.66
乔丹 N/A N/A N/A 5.87
均值 4.79 5.54 7.39 9.46
中值 4.26 5.25 7.44 8.47
发行人 9.12 9.50 9.44 8.62

本公司报告期内存货周转率高于行业均值，主要原因系本公司采取以销定产
的生产模式，安全库存较低；销售模式以向经销商批发销售为主，截至 2013 年
6 月 30 日本公司共有 4 家直营店，因此存货金额较少。

随着募投项目中的信息化系统建设项目具体实施，公司供应链管理效率将得
到提高，存货周转率也将相应上升。

二、公司盈利能力分析

1-1-282
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成分析
报告期内，本公司营业收入构成和占比如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 122,908.20 285,542.51 264,893.40 153,499.55
主营业务收入 122,889.84 285,512.89 264,850.70 153,460.58
其他业务收入 18.36 29.62 42.71 38.97
主营业务收入/营业收入 99.99% 99.99% 99.98% 99.97%
主营业务收入较上年同期增幅 -11.45% 7.80% 72.59% -

本公司专注于运动鞋服主业，报告期内的营业收入绝大部分来自于主营业务
收入。2012 年度本公司主营业务收入 285,512.89 万元，占营业收入比例 99.99%。
本公司 2013 年 1-6 月主营业务收入相比去年同期下降 11.45%，主要原因系
2013 年春夏季货品订单含税金额 11.88 亿元，较 2012 年春夏季货品订单含税金
额 14.33 亿元降低 17.14%。
受 2013 年宏观经济增速下滑，消费增速放缓的影响，2012 年运动鞋服可比
上市公司销售收入同比增长率均值由 2011 年的 12.58%下降到 2012 年的-17.47%，
2013 年 1-6 月进一步下降到-23.34%
本公司与行业可比公司主营业务收入 2010 年至 2013 年 1-6 月各期相比上年
同期变化率如下表所示：
公司 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
安踏 -14.43% -14.40% 20.20% 26.11%
李宁 -25.11% -24.52% -5.80% 13.02%
特步 -19.54% 0.19% 24.29% 25.72%
匹克 -27.28% -37.53% 9.36% 37.30%
361 度 -30.36% -11.10% 14.84% 40.69%
均值 -23.34% -17.47% 12.58% 28.57%
发行人 -11.45% 7.80% 72.59% 153.72%

本公司 2013 年业绩下降的风险已经在本招股意向书“第四章风险因素”之
“一、市场风险”之“（三）宏观经济波动影响公司业务的风险”之“1、宏观
经济发生不利变化将影响消费”及“2、运动鞋服行业整体业绩下滑风险”进行风
险提示。

发行人 2009 年到 2011 年期间，销售收入、营业毛利和净利润增速高于行业

1-1-283
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

均值主要原因系：
（1）发行人在 2009 年到 2011 年期间，贵人鸟品牌零售终端数量从 1,847
家增加到 5,067 家，复合增长率 65.63%。零售终端总面积从 123,054.40 平方米增
加到 375,970.46 平方米，复合增长率 74.79%。贵人鸟品牌营销网络的迅速拓展，
带动了公司主营业务收入的增长，并提高了贵人鸟品牌知名度。
361 度在 2006 年到 2008 年期间零售终端从 1,391 家拓展到 4,632 家，销售
收入同期从 26,292.30 万元增长至 131,706.90 万元；特步在 2006 年到 2008 年期
间零售终端从 1,586 家拓展到 5,056 家，销售收入同期从 48,356 万元增长至
286,718 万元，具体如下表所示：

零售终端达到零售终端数量主营收入复合
公司零售终端数量增长情况
约 5,000 家期间复合增长率增长率
361 度 2006 年-2008 年 1,391 家增至 4,632 家 82.48% 123.82%
特步 2006 年-2008 年 1,586 家增至 5,056 家 78.55% 143.50%
平均 - - 80.51% 133.66%
贵人鸟 2009 年-2011 年 1,847 家增至 5,067 家 65.63% 109.26%
资料来源：361 度、特步 IPO 招股说明书

运动鞋服行业可比上市公司 361 度和特步在营销网络从约 1,000 家零售终端
拓展至约 5,000 家零售终端期间，营业收入复合增长率平均水平为 133.66%。发
行人报告期内零售终端数量复合增长率为 65.63%，收入复合增长率为 109.26%，
收入与终端增速比为 1.66，与可比公司增长趋势相符。
发行人 2012 年收入和营业毛利实现小幅度增长，但行业可比公司 2012 年收
入均值下滑的原因系：发行人产品定位于运动休闲，与李宁、安踏和 361 度专业
运动品牌相比，产品结构和品牌定位存在区别。2012 年专业运动品牌普遍出现
销售大幅度下滑和关闭门店的情况，而定位于运动休闲的贵人鸟和定位于运动时
尚的特步则在销售收入和营业毛利方面实现小幅增长。
（2）发行人 2011 年鞋服产品结构中，轻运动和休闲鞋占比超过 90%，服装
产品则全为轻运动和休闲类产品，如下表所示：

鞋产品分类占比 2012 年度 2011 年度 2010 年度
专业运动（篮球鞋、乒羽网） 7.58% 6.83% 9.82%
轻运动（跑鞋、户外） 29.43% 25.44% 36.70%
休闲鞋（板鞋、运动生活） 62.99% 67.74% 53.48%
合计 100.00% 100.01% 100.00%

续上表

1-1-284
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

服装产品分类占比 2012 年度 2011 年度 2010 年度
轻运动（套装、运动裤） 34.12% 38.90% 41.41%
休闲服饰（T 恤、夹克、羽绒、卫衣等） 65.88% 61.10% 58.59%
合计 100.00% 100.00% 100.00%

（3）发行人定位于运动休闲，代言人均为娱乐明星，与特步定位运动时尚
聘请娱乐明星代言的策略一致，而李宁、安踏、匹克和 361 度等专业运动品牌则
依靠聘请体育明星来加强专业运动的品牌印象，具体如下：

公司代言人
专业运动品牌
李宁林丹、陈一冰、吴敏霞、奥尼尔等
安踏王皓、孔令辉、弗朗西斯等
匹克肖恩巴蒂尔、贾森-基德等
361 度中国国家羽毛球队、马布里等
休闲、时尚运动品牌
特步谢霆锋、蔡依林、潘玮柏、韩庚等
发行人何炅、谢娜等快乐家族成员等

（4）本公司主营业务收入增长得益于品牌效应下收入平效的提高：
本公司从 2008 年开始全面拓展营销网络，并加大广告费用投入，品牌知名
度、忠诚度、美誉度的提高带动收入平效相应增长。
本公司在 2010 年到 2012 年期间，随着贵人鸟品牌知名度、美誉度和忠诚度
的提升，以及营销网络终端门店店龄的增长，单位面积销售收入（平效）逐年稳
步提升。贵人鸟品牌零售终端的平效从 2010 年的 5,440.19 元/平方米上升到 2012
年的 7,056.28 元/平方米。

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入（万元） 285,512.89 264,850.70 153,460.58
较上年同期增幅 7.80% 72.59% -
收入平效（元/平方米） 7,056.28 7,032.79 5,440.19
较上年同期增幅 0.33% 29.27% -

（5）本公司主营业务收入快速增长得益于与经销商的战略合作：
本公司主营业务收入 2010 年至 2012 年期间年复合增长率达 36.40%，主要
得益于与经销商的战略合作。公司从 2009 年开始要求各地区经销商除贵人鸟品
牌外不得经营其他品牌。此措施促使经销商将其资源集中于本公司贵人鸟品牌产
品的营销，并有助于加大网络拓展力度。本公司与经销商建立了稳定的战略合作
关系，经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性。

1-1-285
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

2、主营业务收入按产品构成分析

（1）收入按产品分类概况
报告期内，本公司主营业务收入构成、占比情况如下表所示：
单位：万元
产品 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
名称金额占比金额占比金额占比金额占比
鞋类 44,191.18 35.96% 116,575.91 40.83% 128,469.85 48.51% 78,093.01 50.89%
服装 78,138.15 63.58% 166,202.74 58.21% 131,267.45 49.56% 72,885.63 47.49%
配饰 560.51 0.46% 2,734.25 0.96% 5,113.40 1.93% 2,481.94 1.62%
合计 122,889.84 100.00% 285,512.89 100.00% 264,850.70 100.00% 153,460.58 100.00%

本公司在报告期内主营业务收入主要来源于运动鞋和服装，其中鞋类占比从
2010 年的 50.89%逐渐下降到 2013 年 1-6 月的 35.96%，服装则从 2010 年的 47.49%
上升到 2013 年 1-6 月的 63.58%，主要原因系近年来我国运动服装市场增速高于
运动鞋市场增速。

（2）运动鞋收入细分类情况
本公司报告期内鞋类产品收入细分类情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
品类
销售额占比销售额占比销售额占比销售额占比
板鞋 16,782.06 37.98% 44,965.01 38.57% 52,192.61 40.63% 19,883.88 25.46%
户外 367.13 0.83% 3,224.07 2.77% 2,974.29 2.32% 2,485.60 3.18%
篮球鞋 605.71 1.37% 3,999.20 3.43% 3,626.22 2.82% 2,129.00 2.73%
跑鞋 11,620.30 26.30% 31,080.23 26.66% 29,699.75 23.12% 26,177.57 33.52%
乒羽网 621.87 1.41% 4,843.46 4.15% 5,146.30 4.01% 5,534.76 7.09%
运动生活 14,194.10 32.12% 28,463.93 24.42% 34,830.69 27.11% 21,882.21 28.02%
合计 44,191.18 100.00% 116,575.91 100.00% 128,469.85 100.00% 78,093.01 100.00%

本公司报告期内鞋类产品收入主要来源于板鞋、跑鞋和运动生活类鞋，主要
由于贵人鸟品牌定位于大众消费市场，产品侧重运动休闲，注重鞋的舒适性和时
尚性，在板鞋、跑鞋等非专业运动类运动鞋产品上具有较强的竞争优势。

（3）运动服装及配饰收入细分类情况
本公司报告期内运动服装及配饰产品收入细分类情况如下表所示：

1-1-286
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
品类
销售额占比销售额占比销售额占比销售额占比
运动套装 11,948.99 15.18% 30,173.61 17.86% 36,516.31 26.78% 19,028.45 25.25%
T恤 28,051.88 35.64% 36,647.02 21.69% 20,001.00 14.67% 10,634.69 14.11%
夹克 6,634.91 8.43% 16,676.75 9.87% 11,585.89 8.50% 4,386.92 5.82%
运动裤 18,405.00 23.39% 27,470.39 16.26% 16,535.88 12.12% 12,177.57 16.16%
羽绒 842.53 1.07% 8,640.20 5.11% 8,213.15 6.02% 4,361.19 5.79%
棉衣 2,080.50 2.64% 29,153.72 17.26% 19,440.91 14.25% 12,180.48 16.16%
风衣 3,930.01 4.99% 5,260.30 3.11% 5,831.31 4.28% 5,325.74 7.07%
马夹 133.57 0.17% 196.66 0.12% 90.52 0.07% 17.61 0.02%
毛衣 25.18 0.03% 1,464.75 0.87% 1,438.25 1.05% 1,475.22 1.96%
卫衣 6,085.57 7.73% 10,519.35 6.23% 11,614.25 8.52% 3,297.77 4.38%
配饰 560.51 0.71% 2,734.25 1.62% 5,113.40 3.75% 2,481.94 3.29%
合计 78,698.66 100.00% 168,936.98 100.00% 136,380.84 100.00% 75,367.57 100.00%

本公司报告期内服装类产品收入主要来源于 T 恤、运动裤、棉衣和运动套装。

3、主营业务收入按市场区域构成分析
报告期内，本公司主营业务收入按七大区域划分构成情况、占比如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
地区
收入占比收入占比收入占比收入占比
华东 41,205.15 33.53% 94,714.03 33.17% 92,145.31 34.79% 49,583.82 32.31%
西南 29,298.81 23.84% 69,367.04 24.30% 57,414.62 21.68% 30,571.01 19.92%
华中 10,131.08 8.24% 26,705.83 9.35% 33,209.22 12.54% 24,310.21 15.84%
华南 11,316.96 9.21% 33,140.76 11.61% 36,691.46 13.85% 19,323.66 12.59%
东北 10,440.36 8.50% 22,437.61 7.86% 10,024.13 3.78% 8,234.88 5.37%
华北 16,045.49 13.06% 29,590.79 10.36% 27,366.79 10.33% 15,711.73 10.24%
西北 4,452.00 3.62% 9,556.84 3.35% 7,999.15 3.02% 5,725.27 3.73%
合计 122,889.84 100.00% 285,512.89 100.00% 264,850.70 100.00% 153,460.58 100.00%

从销售区域构成情况来看，本公司销售市场主要集中在华东、西南、华中和
华南地区，报告期内上述四个区域实现的收入比重保持在约 75%。东北、华北和
西北地区尚有较大的市场空间。本公司未来在维持重点区域销售稳定增长的前提
下，将加大东北、华北和西北地区的市场开拓力度，提高贵人鸟品牌在该等区域
的市场占有率。

4、季节性因素对公司经营成果的影响分析

1-1-287
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

本公司报告期内营业收入按季度列示如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
季度
金额占比金额占比金额占比金额占比
第一季度 65,232.44 53.07% 79,022.69 27.67% 63,448.05 23.96% 25,009.55 16.29%
第二季度 57,675.76 46.93% 59,755.31 20.93% 47,071.68 17.77% 28,272.23 18.42%
第三季度 - - 58,388.80 20.45% 74,980.84 28.31% 37,499.33 24.43%
第四季度 - - 88,375.72 30.95% 79,392.82 29.98% 62,718.44 40.86%
合计 122,908.20 100.00% 285,542.51 100.00% 264,893.40 100.00% 153,499.55 100.00%

本公司主要产品为运动鞋服，其消费也随着季节的变化出现周期性波动，每
年第三、四季度为公司产品的销售旺季，特别是第四季度，占比最高，原因系三、
四季度销售的产品主要为价格较高的秋冬季产品，且三、四季度节假日较多，消
费需求旺盛。2010 年至 2012 年，本公司在旺季实现的营业收入分别占全年收入
的 65.29%、58.29%和 51.40%。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成分析
本公司报告期内营业成本中主营业务成本占比和金额情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
营业成本 73,743.22 100.00% 169,322.57 100.00% 162,504.37 100.00% 104,657.47 100.00%
主营业务成本 73,732.89 99.99% 169,301.91 99.99% 162,467.81 99.98% 104,423.76 99.78%
其他业务成本 10.33 0.01% 20.66 0.01% 36.56 0.02% 233.71 0.22%

本公司坚持研发、设计、生产和销售运动鞋服的主营业务，2013 年 1-6 月其
他业务成本 10.33 万元系出租厂房折旧费用结转其他业务成本；2012 年其他业务
成本 20.66 万元系出租厂房折旧费用结转其他业务成本；2011 年因出租厂房折旧
费用结转其他业务成本 30.82 万元，向外协加工厂销售扫描枪、条码机结转其他
业务成本 5.74 万元；2010 年因出售原材料发生其他业务成本 233.71 万元。本公
司主营业务成本随公司主营业务收入的增长而逐年上升，总体与公司的收入规模
相匹配。

2、主营业务成本构成分析

1-1-288
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品名称
金额占比金额占比金额占比金额占比
鞋类 27,287.31 37.01% 67,614.34 39.94% 71,861.94 44.23% 50,572.28 48.43%
服装 45,976.05 62.35% 100,009.29 59.07% 87,540.32 53.88% 52,122.60 49.91%
配饰 469.52 0.64% 1,678.28 0.99% 3,065.55 1.89% 1,728.88 1.66%
合计 73,732.89 100.00% 169,301.91 100.00% 162,467.81 100.00% 104,423.76 100.00%

本公司主营业务成本主要为鞋类和服装成本，结构相对稳定，且与主营业务
收入占比相匹配。
本公司报告期内鞋类产品成本细分类情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品名称
金额占比金额占比金额占比金额占比
板鞋 10,879.34 39.87% 25,993.60 38.44% 28,721.28 39.97% 13,082.09 25.87%
户外 252.78 0.93% 1,874.24 2.77% 1,674.60 2.33% 1,642.41 3.25%
篮球鞋 364.36 1.34% 2,245.45 3.32% 1,928.08 2.68% 1,334.19 2.64%
跑鞋 6,626.79 24.29% 18,254.45 27.00% 16,988.95 23.64% 16,726.11 33.07%
乒羽网 360.04 1.32% 2,856.75 4.23% 3,142.10 4.37% 3,592.88 7.10%
运动生活 8,804.01 32.26% 16,389.85 24.24% 19,406.93 27.01% 14,194.60 28.07%
合计 27,287.31 100.00% 67,614.34 100.00% 71,861.94 100.00% 50,572.28 100.00%

本公司报告期内服装产品成本细分类情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品名称
金额占比金额占比金额占比金额占比
T恤 15,706.35 34.16% 22,567.34 22.57% 13,743.23 15.70% 7,568.61 14.52%
风衣 2,443.70 5.32% 3,156.75 3.16% 3,918.08 4.48% 3,901.85 7.49%
夹克 3,964.89 8.62% 9,529.60 9.53% 7,931.29 9.06% 3,098.81 5.95%
运动裤 10,858.85 23.62% 17,090.08 17.09% 11,124.97 12.71% 8,817.32 16.92%
马夹 81.57 0.18% 110.89 0.11% 63.11 0.07% 13.01 0.02%
毛衣 16.15 0.04% 894.78 0.89% 972.37 1.11% 1,027.89 1.97%
棉衣 1,364.92 2.97% 16,944.43 16.94% 12,281.89 14.03% 8,623.07 16.54%
运动套装 7,186.37 15.63% 18,162.45 18.16% 24,172.80 27.61% 13694.54 26.27%
卫衣 3,748.24 8.15% 6,254.55 6.25% 8,061.60 9.21% 2,167.41 4.16%
羽绒 605.01 1.32% 5,298.43 5.30% 5,271.00 6.02% 3,210.10 6.16%
合计 45,976.05 100.00% 100,009.29 100.00% 87,540.32 100.00% 52,122.60 100.00%

（三）主营业务毛利变动分析
本公司报告期内主营业务毛利情况如下表所示：

1-1-289
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务毛利 49,156.95 116,210.99 102,382.89 49,036.81
较上年同期增幅 -7.23% 13.51% 108.79% -
主营业务收入 122,889.84 285,512.89 264,850.70 153,460.58
较上年同期增幅 -11.45% 7.80% 72.59% -
主营业务毛利率 40.00% 40.70% 38.66% 31.95%

报告期内同行业可比公司运动鞋毛利率如下表所示：

公司 2013 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
安踏 42.62% 42.47% N/A N/A 44.62%
361 度 40.08% 43.13% 40.39% 42.17% 41.58%
特步 41.20% 41.80% 41.50% 40.91% 40.90%
李宁 43.58% 43.21% N/A N/A N/A
匹克 34.68% 37.46% 36.00% 38.88% 38.04%
乔丹 N/A N/A N/A N/A 34.83%
均值 40.43% 41.61% 39.30% 40.65% 39.99%
中值 41.20% 42.47% 40.39% 40.91% 40.90%
发行人 38.25% 39.27% 41.99% 44.07% 35.24%

本公司运动鞋产品毛利率在 2010 年到 2011 年期间呈上升趋势，2012 年下
降到 41.99%，2013 年上半年较去年同期略有下降，整体变化趋势与行业可比公
司变化趋势一致。
报告期内同行业可比公司运动服装毛利率如下表所示：

公司 2013 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
安踏 40.04% 41.51% N/A N/A 40.73%
361 度 37.67% 41.47% 39.33% 43.20% 41.77%
特步 40.10% 40.60% 40.50% 40.81% 40.62%
李宁 N/A N/A N/A N/A N/A
匹克 33.43% 38.22% 37.10% 39.90% 38.10%
乔丹 N/A N/A N/A N/A 33.04%
均值 37.81% 40.45% 38.98% 41.30% 38.85%
中值 38.86% 41.04% 39.33% 40.81% 40.62%
发行人 41.16% 37.39% 39.83% 33.31% 28.48%

本公司运动服装产品毛利率从 2010 年度开始一直呈上升趋势，而行业可比
公司运动服装毛利率水平从 2012 年度开始出现下滑，主要原因系公司运动服装
定价较低，2013 年度前毛利率一直低于产品定位和渠道定位与本公司最接近的
特步。随着公司在报告期内提高运动服装产品出厂价格，并控制从服装外协厂的
采购成本，本公司服装产品毛利率逐步提高到与特步相近的水平。

1-1-290
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

发行人报告期内主营业务毛利在 2010 年到 2011 年期间大幅度上升，在 2012
年增速放缓，2013 年 1-6 月主营业务毛利较上年同期下降 7.23%，主要原因系报
告期内主营业务收入增速的波动，主营业务收入增速的变化情况具体详见本章之
“二、公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“1、营业收入构成分
析”。
发行人 2010 年至 2012 年期间主营业务毛利的增速大于主营业务收入的增
速，主要原因系报告期内主营业务毛利率的快速提升。发行人报告期内主营业务
毛利率从 2010 年的 31.95%增长到 2012 年的 40.70%。主要原因如下：

1、鞋服产品出厂价格变动情况
随着贵人鸟品牌影响力不断提升和二、三、四线城市营销网络趋于完善，公
司开始改变低价竞争策略，逐步提高产品出厂价，从低于行业平均价格逐渐提升
到接近行业平均价格水平。
发行人与可比上市公司鞋产品平均出厂价格变化趋势如下表所示：
单位：元/双
公司 2013 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
安踏 N/A N/A N/A N/A 99.50
361 度 91.20 107.64 106.30 102.60 83.30
特步 N/A N/A 90.86 89.30 83.70
李宁 N/A N/A N/A N/A N/A
匹克 89.77 87.59 89.30 89.50 83.60
乔丹 N/A N/A N/A N/A 85.85
均值 90.48 97.62 95.49 93.80 87.19
中值 90.48 97.62 90.86 89.50 83.70
发行人 84.68 83.91 88.63 86.39 75.06
注：安踏产品指安踏牌产品，361 度产品指 361 度品牌产品（不含童装），特步产品指特步牌产
品，李宁产品指李宁牌产品（下同）

发行人与可比上市公司服装产品平均出厂价格变化趋势如下表所示：
单位：元/件
公司 2013 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
安踏 N/A N/A N/A N/A 65.80
361 度 57.14 62.40 79.40 94.70 65.10
特步 N/A N/A 72.25 73.20 68.20
李宁 N/A N/A N/A N/A N/A
匹克 48.94 51.06 60.00 59.90 56.70
乔丹 N/A N/A N/A N/A 60.62
均值 53.04 56.73 70.55 75.93 63.28

1-1-291
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

公司 2013 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
中值 53.04 56.73 72.25 73.20 65.10
发行人 67.86 55.25 76.43 79.70 69.90

发行人 2013 年 1-6 月鞋产品平均出厂价格与去年同期保持稳定，服装产品
平均出厂价格上升 12.61 元/件。发行人综合考虑货品竞品定价区间、销售情况、
品牌定位和原材料成本变动情况等因素制定鞋服产品定价策略：2013 年鞋产品
价格保持稳定，上调服装产品出厂价约 20%。
发行人鞋产品平均出厂价格由 2010 年的 75.06 元/双上升 18.08%至 2012 年
的 88.63 元/双，服装产品平均出厂价格由 2010 年的 69.90 元/件上升 9.34%至 2012
年的 76.43 元/件，与行业平均出厂价格变动趋势相符。

2、鞋类产品单位成本变动情况
报告期内发行人鞋类产品自产产量占总产量比例平均约为 90%，产能和产量
在报告期内不断扩大。发行人与可比上市公司鞋产品单位成本变化趋势如下表所
示：
单位：元/双
公司 2013 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
安踏 N/A N/A N/A N/A 55.10
361 度 54.64 61.21 63.37 59.33 48.66
特步 N/A N/A 53.15 52.77 49.47
李宁 N/A N/A N/A N/A N/A
匹克 58.64 54.78 57.15 54.70 51.80
乔丹 N/A N/A N/A N/A 55.95
均值 56.64 57.99 57.89 55.60 52.20
中值 56.64 57.99 57.15 54.70 51.80
发行人 52.29 50.96 51.41 48.32 48.61

发行人鞋类产品单位成本由 2010 年的 48.61 元/双上升 5.76%至 2012 年的
51.41 元/双，与行业单位成本变动趋势相符。发行人鞋类产品单位成本低于行业
平均单位成本主要原因系发行人产品结构侧重运动休闲，报告期内人造革使用较
多且成本较高的篮球鞋、户外鞋、乒羽网球鞋占比逐渐下降，而轻便舒适、透气
性强且成本较低的板鞋和跑鞋占比超过 50%。鞋产品结构向休闲化转变的趋势，
降低了鞋产品的单位成本。鞋类产品结构变化情况具体详见本章之“二、公司盈
利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品构成分析”
之“（2）运动鞋收入细分类情况”。

1-1-292
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

3、服装产品单位成本变动情况
发行人与可比上市公司服装产品单位成本变化趋势如下表所示：
单位：元/件
公司 2013 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
安踏 N/A N/A N/A N/A 39.00
361 度 35.61 36.52 48.17 53.79 37.91
特步 N/A N/A 42.99 43.33 40.50
李宁 N/A N/A N/A N/A N/A
匹克 32.58 31.54 37.74 36.00 35.10
乔丹 N/A N/A N/A N/A 40.59
均值 34.09 34.03 42.97 44.37 38.62
中值 34.09 34.03 42.99 43.33 39.00
发行人 39.93 34.59 45.99 53.15 49.99

发行人服装产品单位成本由 2010 年的 49.99 元/件下降 8.00%至 2012 年的
45.99 元/件，与行业单位成本变动趋势相符，低于同期价格增幅。由于公司服装
产品全部外包生产，报告期内单位成本高于可比上市公司均值。

4、主营业务毛利率变动情况

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
鞋类产品单位价格 84.68 88.63 86.39 75.06
较上年增幅 0.91% 2.59% 15.09% -
鞋类产品单位成本 52.29 51.41 48.32 48.61
较上年增幅 2.61% 6.39% -0.60% -
服装产品单位价格 67.86 76.43 79.70 69.90
较上年增幅 22.81% -4.10% 14.02% -
服装产品单位成本 39.93 45.99 53.15 49.99
较上年增幅 15.41% -13.47% 6.32% -
主营业务毛利率 40.00% 40.70% 38.66% 31.95%

2010 年至 2011 年期间，贵人鸟鞋服产品单位价格增幅大于单位成本增幅，
导致主营业务毛利率增长 6.71 个百分点。2012 年贵人鸟鞋类产品单位价格增幅
低于单位成本增幅，服装产品单位成本降幅高于单位价格降幅，导致主营业务毛
利率较上年增长 2.04 个百分点，主营业务毛利率增幅放缓。
2012 年末贵人鸟品牌零售终端数量为 5,400 家，接近安踏、361 度及特步 2008
年底的品牌零售终端数量。2006 年至 2008 年期间，安踏、361 度及特步发展迅
速，毛利率分别提高了 16.1、14.9 和 9.0 个百分点。贵人鸟主营业务毛利变动情
况与行业处于特定发展阶段的增长趋势相符。

1-1-293
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

运动鞋服行业可比上市公司 2006 年至 2012 年毛利率具体变动情况如下表所
示：

2013 年
项目 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
1-6 月
安踏 41.11% 37.95% 42.25% 42.80% 42.09% 39.95% 33.16% 25.06%
361 度 39.01% 39.84% 42.43% 41.47% 34.64% 26.42% 20.60% 10.29%
特步 40.19% 40.68% 40.75% 40.65% 39.14% 37.12% 32.47% 28.14%
李宁 43.58% 37.84% 45.27% 47.28% 47.33% 48.14% 47.90% 47.43%
匹克 34.00% 36.45% 39.43% 38.04% 37.47% 32.70% 30.16% 28.41%
乔丹 N/A N/A N/A 33.61% 28.39% 27.10% N/A N/A
均值 39.58% 38.55% 42.03% 40.64% 38.18% 35.24% 32.86% 27.87%
发行人 40.00% 40.70% 38.66% 31.95% 27.04% N/A N/A N/A

（四）期间费用分析

1、期间费用整体情况
本公司报告期内期间费用构成情况及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售费用 15,083.45 36,288.22 39,377.17 16,951.19
管理费用 6,214.33 11,979.77 10,200.53 4,882.40
财务费用 2,177.62 4,534.31 2,909.64 1,463.64
期间费用合计 23,475.40 52,802.29 52,487.35 23,297.23
期间费用/营业收入 19.10% 18.49% 19.81% 15.18%
销售费用/期间费用 64.25% 68.72% 75.02% 72.76%

本公司报告期内期间费用总额从 2010 年的 23,297.23 万元增长到 2012 年的
52,802.29 万元，期间费用占营业收入比例从 2010 年的 15.18%增长到 2012 年的
18.49%，其中销售费用从 2010 年的 16,951.19 万元增长到 2012 年的 36,288.22
万元，销售费用占期间费用比例从 2010 年的 72.76%降低到 2012 年的 68.72%。
本公司 2013 年 1-6 月期间费用占营业收入比例由上年同期的 20.92%降低到
19.10%，销售费用占期间费用比例由上年同期的 72.81%降低到 64.25%。
运动鞋服行业可比上市公司期间费用占当期销售收入比例情况如下表所示：

公司 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
安踏 20.39% 19.40% 18.83% 18.51%
361 度 27.48% 25.43% 18.93% 18.62%
特步 21.56% 22.68% 19.18% 19.04%
李宁 N/A N/A 41.54% 33.41%
匹克 24.35% 24.03% 19.96% 14.86%

1-1-294
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

公司 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
乔丹 N/A N/A N/A 10.27%
均值 23.45% 22.89% 23.69% 19.12%
中值 22.96% 23.36% 19.18% 18.57%
发行人 19.10% 18.49% 19.82% 15.18%
注：期间费用=销售费用（经销成本）+管理费用（行政开支）+财务费用（融资成本净额），李
宁 2012 年度、2013 年 1-6 月税前亏损，2012 年度、2013 年 1-6 月行业均值、中值为剔除李宁后
的数值

2、销售费用分析
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
工资及福利费 923.48 2,747.25 1,463.14 521.43
广告费 7,690.67 19,113.41 22,591.47 12,861.79
折旧费 262.80 222.38 159.24 72.03
宣传费 - 455.92 96.23 69.44
差旅费 304.70 713.64 497.93 244.21
促销费 - - 34.01 81.98
订货会务费 763.19 1,538.37 1,345.68 509.34
品牌推广费 4,607.86 10,937.91 12,804.33 2,437.39
其他 530.75 559.34 385.16 153.59
合计 15,083.45 36,288.22 39,377.17 16,951.19
广告费/销售费用 50.99% 52.67% 57.37% 75.88%
销售费用/
12.27% 12.71% 14.87% 11.04%
主营业务收入

品牌推广费主要系本公司从 2010 年开始对经销商增设销售网点、扩大经营
规模的支持措施，例如向开设零售渠道的经销商给予的货架支持。
本公司报告期内销售费用主要为广告费，占比分别为 75.88%、57.37%、
52.67%和 50.99%。本公司 2011 年销售费用较 2010 年增长 22,425.98 万元，增幅
较大，主要原因系广告费用及品牌推广费大幅度增长。
运动鞋服行业可比上市公司销售费用占当期销售收入比例情况如下表所示：

公司 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
安踏 14.64% 13.61% 16.31% 16.02%
361 度 17.88% 17.96% 13.54% 13.83%
特步 11.00% 13.31% 13.25% 13.83%
李宁 N/A N/A 32.59% 26.49%
匹克 13.50% 15.87% 15.34% 11.89%
乔丹 N/A N/A N/A 6.38%
均值 14.26% 15.19% 14.61% 12.39%
中值 14.07% 15.87% 15.34% 13.83%

1-1-295
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

公司 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
发行人 12.27% 12.71% 14.87% 11.04%
注：李宁 2012 年度、2013 年 1-6 月税前亏损，2012 年度、2013 年 1-6 月行业均值、中值为剔除
李宁后的数值

发行人的销售费用较行业平均水平相对较低，主要是安踏、李宁、匹克等专
业运动品牌在赞助体育赛事等方面投入较大，广告费用支出较多，销售费用率较
高，相比而言发行人主要专注于休闲、时尚运动产品，与特步具有相似的品牌定
位，因此销售费用率也处于相同水平。

3、管理费用分析
本公司报告期内管理费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
工资及福利费 868.46 3,698.47 4,491.78 1,869.78
业务招待费 490.17 795.65 427.92 216.07
折旧及摊销 1,420.04 2,172.22 1,375.57 759.09
会务费 88.21 34.96 102.57 107.48
车辆费 133.06 253.51 448.37 174.06
研发费 1,563.47 2,858.54 1,407.92 640.20
IPO 费用 72.36 349.01 486.88 76.08
差旅费 49.43 176.07 206.42 191.38
办公费 229.03 776.47 439.12 271.22
税费 354.94 614.76 591.49 353.85
其他 945.15 250.10 222.49 223.19
合计 6,214.33 11,979.77 10,200.53 4,882.40
管理费用/
5.06% 4.20% 3.85% 3.18%
主营业务收入

本公司 2012 年管理费用较 2011 年增加 1,779.23 万元，主要原因是报告期内
加大对产品研发的投入，导致 2012 年研发费较 2011 年增加 1,450.62 万元。
本公司 2011 年管理费用较 2010 年增加 5,318.13 万元，主要原因是：①本公
司报告期内管理人员数量随经营规模扩大而相应增加，导致管理费用中的工资及
福利费同期增加 2,622.00 万元；②本公司在报告期内新增办公楼和土地等资产导
致 2011 年折旧及摊销费用较 2010 年增加 616.48 万元；③本公司在报告期内加
大对产品研发的投入，导致 2011 年研发费较 2010 年增加 767.72 万元。

4、财务费用分析
本公司报告期内财务费用明细如下表所示：

1-1-296
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息支出 2,198.06 4,023.55 2,638.30 1,375.80
减：利息收入 305.66 54.33 52.19 25.80
汇兑损益 - - 21.67 0.01
手续费及其他 285.22 565.08 301.86 113.62
合计 2,177.62 4,534.31 2,909.64 1,463.64
财务费用/
1.77% 1.59% 1.10% 0.95%
主营业务收入

本公司的财务费用主要包括利息支出、利息收入及银行手续费等项目。2012
年财务费用较 2011 年增长 55.84%，2011 年财务费用较 2010 年增长 98.79%，主
要系本公司经营规模逐年扩大，银行借款规模增加导致利息支出大幅增长所致。
2011 年度本公司汇兑损益主要系本公司 2010 年增资款在 2011 年 1 月 31 日结汇
时发生的汇兑损失。

（五）资产减值损失
本公司报告期内资产减值损失为坏账损失和存货跌价损失，具体明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
坏账损失 1,859.89 654.24 165.22 -37.00
存货跌价损失 128.08 632.73 76.00 73.31
合计 1,987.97 1,286.96 241.22 36.32

本公司计提坏账准备的原则为，先将应收款项按性质分类，之后以账龄为风
险特征划分信用风险组合并确定计提比例。
本公司计提存货跌价准备的原则是在资产负债表日，存货按照成本与可变现
净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全
部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，
提取存货跌价准备。
2013 年 1-6 月资产减值损失较上年同期增长 1,517.67 万元，主要原因系：我
国经济增速放缓的预期和全球经济前景的不确定性对消费者信心构成一定的负
面影响，营销网络终端销售收入较去年同期降低，经销商应收账款账龄增长导致
计提的坏账准备增加所致。
2012 年资产减值损失较 2011 年增长 1,045.75 万元，2011 年资产减值损失较
2010 年增长 204.90 万元，主要系公司经营规模逐年扩大，存货及应收款项增多

1-1-297
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

导致计提的坏账准备相应增加所致。2010 年度坏账损失为-37.00 万元的原因系
2009 年度计提的坏账准备冲回。

（六）投资收益分析
本公司坚持研发、设计、生产和销售运动鞋服的主营业务，报告期内无投资
收益。

（七）营业外收支分析

1、营业外收入
本公司报告期内营业外收入明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置利得合计 5.93 0.19 3.33 143.81
其中：固定资产处置利得 5.93 0.19 - 0.18
无形资产处置利得 - - 3.33 143.63
政府补助 1,087.01 2,769.86 1,332.00 158.00
存货盘盈 - - 69.01
索赔收入 - 5.12 8.63 0.71
罚款收入 - - 63.70 -
其他 0.12 0.11 - -
合计 1,093.06 2,775.28 1,476.67 302.52
营业外收入占利润总额比例 4.71% 4.43% 3.02% 1.18%
注：罚款收入主要为公司员工 2011 年离职后退还公司为其垫付的社保、公积金以及制装费等

本公司报告期内营业外收入主要来源于非流动资产处置利得和政府补助，营
业外收入占利润总额的比例较低。本公司 2010 年度至今非流动资产处置利得具
体情况如下表所示：
单位：万元
时间科目金额具体原因
2010 年 11 月，企业工业缝纫机退货，已计提
2010.11 固定资产处置利得 0.18
累计折旧转出
2010.12 无形资产处置利得 143.63 转让土地使用权
2011.09 无形资产处置利得 3.33 转让土地使用权
2012.01 无形资产处置利得 0.19 IT 设备非正常使用损坏赔偿
2013.06 固定资产处置利得 5.93 处置汽车收入

1-1-298
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

本公司 2013 年 1-6 月获得政府补助具体情况如下表所示：
单位：万元
序号内容金额批准机关文件依据
贵人鸟股份有限公司 2013 年 1 月 7 日出具
科技研发经费陈埭镇人民政
1 30.00 的《关于申请科技研发经费补助的报告》及
补助府
政府领导批准
泉州市财政局、泉州市科学技术局、泉州市
泉州市财政局、
知识产权局于 2011 年 5 月 5 日作出的《关
泉州市科学技
2 发明专利奖励 0.20 于印发<泉州市关于进一步培育和扶持自主
术局、泉州市知
知识产权的若干规定>的通知》（泉财教
识产权局
[2011]156 号）
晋江市财政局、晋江市科技与信息化局于
2012 年第二批晋江市财政局、
2012 年 12 月 25 日作出的《关于下达 2012
3 科技计划项目 13.00 晋江市科技与
年第二批科技计划项目资金的通知》(晋财
资金信息化局
指标[2012]362 号)
晋江市财政局、晋江市科技与信息化局于
晋江市财政局、
专利资助奖励 2012 年 12 月 25 日作出的《关于下达 2012
4 5.90 晋江市科技与
资金年度专利资助奖励资金的通知》（晋财指标
信息化局
[2012]358 号）
晋江市财政局、晋江市财政局、晋江市人力资源和社会保障
中小企业社会晋江市人力资局于 2013 年 3 月 23 日作出的《关于下达中
5 6.00
保险补助资金源和社会保障小企业社会保险补助资金的通知》（晋财指
局标[2013]67 号）
泉州市财政局于 2013 年 4 月 26 日作出的
《关于下达扶持企业改制上市奖励资金的
扶持企业改制泉州市财政局、通知》(泉财指标[2013]0251 号) 、晋江市财
6 80.00
上市奖励资金晋江市财政局政局于 2013 年 5 月 6 日作出的《关于下达
扶持企业改制上市奖励资金的通知》(晋财
指标[2013]110 号)
晋江市财政局于 2013 年 5 月 14 日出具的
改制上市补助晋江市人民政
《关于拨付贵人鸟公司改制上市补助资金
7 资金（税收返 103.51 府、晋江市财政
的请示》(晋财[2013]167 号)及政府领导审批
还）局
意见
厦门市翔安区厦门市翔安区财政局于 2013 年 5 月 28 日作
8 税收返还 348.40
财政局出的《关于办理企业扶持资金拨款的通知》
扶持企业发展厦门市翔安区厦门市翔安区财政局于 2013 年 5 月 14 日作
9 500.00
资金房价补贴财政局出的《关于办理企业扶持资金拨款的通知》
合计 1,087.01

本公司及贵人鸟体育贸易、贵人鸟厦门 2012 年度获得政府补助具体情况如
下表所示：
单位：万元
序号内容金额批准机关文件依据
厦门翔安纳税大厦门市翔安区《厦门市翔安区人民政府关于提高产业
1 10.00
户奖励资金人民政府竞争力做大做强工业经济若干意见》、《关

1-1-299
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

序号内容金额批准机关文件依据
于召开翔安区 2011 年度纳税大户、著名
商标、优质品牌企业表彰大会的通知》、
《2011 年度翔安区纳税大户光荣榜》
晋江市财政局、晋江市经济发展局于 2011
晋江市财政局、
企业自主创新奖年 1 月 25 日作出的《关于下达 2009 年度
2 10.00 晋江市经济发
励资金企业自主创新奖励资金的通知》(晋财指
展局
标[2011]31 号)
晋江市财政局、晋江市发展和改革局于
2011 年度改制晋江市财政局、
2012 年 2 月 20 日作出的《关于下达 2011
3 上市财政奖励资 200.00 晋江市发展和
年度改制上市财政奖励资金的通知》(晋
金改革局
财指标[2012]43 号)
晋江市财政局于 2012 年 6 月 26 日作出的
2011 年度重点
4 2,092.00 晋江市财政局《关于下达 2011 年度重点企业及“一企一
企业奖励
议“奖励的通知》(晋财指标[2012]129 号)
晋江市财政局于 2012 年 6 月 26 日出具的
企业销售中心奖
5 398.00 晋江市财政局《关于下达 2011 年度企业销售中心奖励
励资金
资金的通知》(晋财指标[2012]130 号)
晋江市财政局、晋江市经济贸易局于 2012
晋江市财政局、
2011 年度产业年 8 月 14 日《关于下达兑现 2011 年度经
6 10.00 晋江市经济贸
政策奖励资金济发展鼓励扶持政策奖金的通知》(晋财
易局
指标[2012]174 号)
晋江市财政局、晋江市经济贸易局于 2012
晋江市财政局、
工业企业电价补年 9 月 19 日出具的《关于 2012 年上半年
7 2.26 晋江市经济贸
贴资金制造业工业企业电价补贴的通知》(晋财
易局
指标[2012]226 号)
晋江市经济贸易局、晋江市财政局于 2012
晋江市经济贸
2011 年三次订年 9 月 3 日向市政府提交《关于申请兑现
8 30.00 易局、晋江市财
货会补助款 2011 年度鼓励推动服务业发展扶持资金
政局
的请示》(晋经贸[2012]263 号)
晋江市财政局于 2012 年 10 月 12 日向市
企业销售中心免
政府提交《晋江市财政局关于兑现贵人鸟
9 征堤防维护费奖 17.60 晋江市财政局
公司企业销售中心优惠政策的请示》(晋
励
财[2012]283 号)
合计 2,769.86

本公司及贵人鸟体育贸易 2011 年度获得政府补助具体情况如下表所示：
单位：万元
序号内容金额批准机关文件依据
2010 年度重点晋江市财政局于 2011 年 1 月 19 日作出的
1 企业纳税上台阶 100.00 晋江市财政局《关于下达 2010 年度重点企业纳税上台
奖励资金阶奖励资金的通知》（晋财指标[2011]22）
晋江市财政局、晋江市商务局作出的 2011
2010 年度鼓励
晋江市财政局、年 5 月 16 日《关于下达 2010 年度鼓励开
2 开展大型企业营 8.00
晋江市商务局展大型企业营销活动扶持资金的通知》
销活动扶持资金
（晋财指标[2011]74 号）

1-1-300
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

序号内容金额批准机关文件依据
晋江市财政局、晋江市经济发展局于 2011
2010 年度产业晋江市财政局、
年 5 月 25 日作出的《关于下达 2010 年度
3 集群核心企业奖 727.00 晋江市经济发
产业集群核心企业奖励资金的通知》（晋
励资金展局
财指标[2011]79 号）
晋江市财政局、晋江市商务局 2011 年 5
2010 年度企业
晋江市财政局、月 25 日作出的《关于下达 2010 年度企业
4 销售中心奖励资 66.00
晋江市商务局销售中心奖励资金的通知》（晋财指标
金
[2011]81 号）
泉州市计划生育委员会 2011 年 6 月 1 日
福特基金会青春
泉州市计划生作出的《关于拨付福特基金会青春健康国
5 健康国际合作项 2.00
育委员会际合作项目补偿金的函》（泉计生协办函
目补偿金
[2011]1 号）
晋江市财政局、晋江市经济发展局 2011
2010 年度企业晋江市财政局、
年 6 月 22 日作出的《关于下达 2010 年度
6 上市鼓励扶持资 427.50 晋江市经济发
企业上市鼓励扶持资金的通知》（晋财指
金展局
标[2011]108 号）
晋江市财政局、晋江市发展和改革局 2011
晋江市财政局、
省级扶持企业上年 11 月 1 日作出的《关于下达省级扶持
7 1.50 晋江市发展和
市专项资金企业上市专项资金的通知》（晋财指标
改革局
[2011] 227 号）
合计 1,332.00

本公司 2010 年度获得政府补助具体情况如下表所示：
单位：万元
序号内容金额批准机关文件依据
晋江市财政局、晋江市经济发展局于 2010
晋江市财政局、
在建重点项目年 4 月 29 日作出的《关于下达 2009 年度
1 3.00 晋江市经济发
投产奖励产业扶持政策奖励资金的通知》（晋财指
展局
标[2010]74 号）
晋江市财政局、晋江市商务局于 2010 年 5
晋江市财政局、月 28 日作出的《关于下达 2009 年度鼓励
2 扶持资金 20.00
晋江市商务局开展大型企业营销活动扶持资金的通知》
（晋财指标[2010]105 号）
晋江市财政局于 2010 年 4 月 21 日作出的
2009 年度纳税《关于下达 2009 年度产业集群核心企业、
3 120.00 晋江市财政局
贡献奖励重点企业纳税奖励及“一企一议”奖励资
金的通知》（晋财指标[2010]65 号）
晋江市财政局、晋江市科学技术局于 2010
晋江市财政局、年 12 月 30 日作出的《关于下达汽车双离
科技三项费用
4 15.00 晋江市科学技合自动变速箱关键零部件——变速器齿
补助
术局轮的设计与产业化等科技计划项目经费
的通知》（晋财指标[2010]373 号）
合计 158.00

2、营业外支出

1-1-301
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

本公司报告期内营业外支出明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损失合计 190.52 41.34 100.88 9.78
其中：固定资产处置损失 190.52 41.34 100.88 9.78
对外捐赠 400.00 27.46 102.37 41.58
存货报废损失 - - 62.87 -
其他 21.58 3.67 0.07 ‐
合计 612.11 72.46 266.19 51.36

本公司营业外支出主要为对外捐赠，其中主要包括 2013 年向四川雅安地震
灾区捐赠 300 万元、向泉州台商投资区管理委员会社会管理局捐赠 80 万元；2011
年向晋江慈善总会捐赠 33 万元、向北京理工大学捐赠 50 万元等。
本公司 2011 年度存货报废损失 62.87 万元系本公司报废因台风损坏鞋盒
48.23 万元，报废残次品 14.64 万元。

（八）所得税费用分析
本公司适用的所得税税率如下表所示：

公司名称 2013 年税率 2012 年税率 2011 年税率 2010 年税率
本公司 25% 12.5% 12.5% 12.5%
贵人鸟体育贸易 25% 25% 25% 25%
贵人鸟厦门 25% 25% 25% -

本公司报告期内所得税费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
年度利润总额 23,223.31 62,690.88 48,896.82 25,627.02
按税法及相关规定计算的当期所得税 6,326.00 10,212.48 8,183.55 3,400.65
递延所得税调整 -500.43 -318.94 -70.81 -12.05
所得税费用合计 5,825.57 9,893.54 8,112.75 3,388.60
净利润 17,397.74 52,797.34 40,784.08 22,238.42

本公司及其前身贵人鸟中国在 2008 年至 2012 年期间享受“两免三减半”税
收优惠，其中 2008 年、2009 年处于免税期，无需计缴企业所得税；2010 年实际
适用税率为 12.5%。
上表所列递延所得税调整项主要为坏账准备及存货跌价准备等暂时性差异
计提递延所得税资产引起。

1-1-302
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

（九）利润构成分析
报告期内，本公司利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利润总额 23,223.31 62,690.88 48,896.82 25,627.02
净利润 17,397.74 52,797.34 40,784.08 22,238.42
非经常性损益净额 360.72 2,312.03 1,052.45 219.76

本公司与行业可比公司净利润 2010 年至 2013 年 1-6 月各期相比上年同期变
化率如下表所示：
公司 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
安踏 -18.69% -21.47% 11.54% 24.00%
李宁 N/A N/A -65.19% 17.36%
特步 -27.13% -16.18% 18.77% 25.66%
匹克 -62.49% -60.06% -5.42% 30.87%
361 度 -65.54% -37.58% 15.28% 55.49%
均值 -43.46% -33.82% -5.00% 30.67%
发行人 -4.10% 29.46% 83.39% 180.48%
注：李宁 2012 年度、2013 年 1-6 月税前亏损，2012 年度、2013 年 1-6 月行业均值为剔除李
宁后的数值

本公司与特步国际分别定位与运动休闲和运动时尚，2012 年均实现了销售
收入和营业毛利的小幅增长。本公司 2012 年净利润上升但特步国际利润下滑的
原因系：特步 2012 年净利润为 81,001.50 万元，较 2011 年的 96,640.90 万元下降
15,639.4 万元，降幅 16.18%的原因系：特步 2012 年全体人员薪金、津贴、福利
等较 2011 年增加 13,423.10 万元。发行人 2012 年管理费用和财务费用分别较 2011
年上升 1,779.24 万元和 1,624.67 万元，但销售费用下降 3,088.95 万元，所以期间
费用与 2011 年基本持平，因此导致净利润增长趋势与特步出现差异。
本公司主营业务突出，盈利能力较强。2011 年公司利润总额及净利润增幅
分别为 90.80%和 83.39%，2012 年公司利润总额及净利润较上年增幅分别为
28.21%和 29.46%，增速放缓，主要原因系 2012 年公司主营业务收入和毛利率增
速放缓，主营业务收入和毛利率增速的变化情况具体详见本章之“二、公司盈利
能力分析”之“（一）营业收入分析”之“1、营业收入构成分析”和“（三）
主营业务毛利变动分析”。
2010 年至 2012 年本公司净利润年复合增长率达 54.08%，高于主营业务收入
36.40%的年复合增长率，主要原因系公司报告期内主营业务毛利率从 2010 年的

1-1-303
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

31.95%提升到 2012 年的 40.70%，同时销售费用、管理费用等增速放缓。
本公司 2013 年 1-6 月净利润较上年同期下降 4.10%，低于主营业务收入
11.45%的下降幅度，主要原因系公司销售费用较上年同期下降 28.65%，其中广
告费下降 37.73%，品牌推广费下降 20.55%。
本公司报告期内非经常性损益占利润总额比例较小，具体情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 2012 2011 2010
项目
1-6 月年度年度年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-184.59 -41.15 -97.55 134.03
值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
451.91 - - -
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
635.10 2,769.86 1,332.00 158.00
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -421.46 -25.90 -23.96 -40.87
非经常性损益合计（影响利润总额） 480.96 2,702.82 1,210.48 251.16
减：所得税影响数 120.24 390.79 158.03 31.39
非经常性损益净额（影响净利润） 360.72 2,312.03 1,052.45 219.76
影响归属于母公司普通股股东净利润 360.72 2,312.03 1,052.45 219.76
扣除非经常性损益后净利润 17,037.02 50,485.31 39,731.63 22,018.66
非经常性损益净额占净利润的比重 2.07% 4.38% 2.58% 0.99%
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通
17,037.02 50,485.31 39,731.63 22,018.66
股股东净利润
影响归属于母公司普通股股东净利润的非
经常性损益净额占归属于母公司普通股股 2.07% 4.38% 2.58% 0.99%
东净利润的比重

（十）影响公司盈利能力稳定性和连续性的主要因素

1、宏观经济环境的变化
运动鞋服作为消费品，受宏观经济景气度、城镇化进程和城镇居民可支配收
入等因素影响。2007 年底开始的美国次贷危机，在 2008 年急剧变化之后，逐步
演变为继上世纪大萧条以来最严重的国际金融危机，并加速从虚拟经济向实体经
济、从发达国家向新兴经济体和发展中国家蔓延。这次国际金融危机是改革开放
以来我国所遭受的最严重的外部经济冲击，大量外向型加工企业倒闭。为应对金
融危机，我国政府通过一系列积极的货币政策和财政政策，促使国内消费在短暂
的消沉后迅速恢复。但与此同时，通货膨胀开始抬头。为应对通货膨胀，我国政

1-1-304
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

府又连续推出了一系列宏观调控措施。2010 年以来，政府多次上调金融机构的
存款准备金率和金融机构人民币存贷款基准利率，有力地化解流动性压力，为控
制通胀提供了较好的宏观环境。
本公司生产的运动鞋服产品全部在国内销售，受国外经济环境影响较小。我
国拥有超过 13 亿人口，是全球最大的消费市场，随着扩大内需和提高居民收入
具体政策的落实，以及人民对健康消费观念的逐渐提升，未来运动鞋服消费增长
空间较大。
本公司通过长期的发展，建立了具有影响力的品牌和广泛的营销网络。公司
经营规模增长迅速，资产质量良好，具有较强的抗风险能力，能够应对宏观经济
环境变化对公司带来的影响。

2、消费者偏好
优秀的运动鞋服品牌企业需要具有准确把握市场流行趋势、及时预测快速变
化的消费者需求，并将相关趋势和需求及时转化为研发设计方案的能力。
运动鞋服市场从专业化向休闲化发展的过程中，促成了特步、贵人鸟等时尚
运动和运动休闲品牌在短时间内快速发展。优秀的运动鞋服品牌企业必须紧跟消
费者偏好变化趋势，迅速调整产品结构，以满足消费者对流行趋势与时尚元素的
诉求。
本公司一直重视对运动鞋服行业流行趋势的研究，具备较强的研发设计能
力。本公司采用对外招聘与内部培养相结合的方式不断提高公司研发团队的实
力，以求能及时把握流行趋势，不断提升产品研发设计水平。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量主要情况如下：
单位：万元
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-6 月
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 114,029.20 239,439.85 196,090.65 132,592.89
经营活动现金流出小计 98,716.00 192,619.84 168,589.76 117,178.56
经营活动产生的现金流量净额 15,313.20 46,820.01 27,500.89 15,414.32
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 5.93 0.19 394.53 1,629.94

1-1-305
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

2013 年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-6 月
投资活动现金流出小计 3,850.63 5,520.80 31,504.44 34,409.31
投资活动产生的现金流量净额 -3,844.70 -5,520.61 -31,109.91 -32,779.37
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 67,123.00 96,530.00 68,050.00 65,201.66
筹资活动现金流出小计 79,579.42 103,868.24 64,767.62 36,521.11
筹资活动产生的现金流量净额 -12,456.42 -7,338.24 3,282.38 28,680.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -987.92 33,961.16 -326.64 11,315.50
加：期初现金及现金等价物余额 60,449.47 26,488.31 26,814.95 15,499.46
六、期末现金及现金等价物余额 59,461.55 60,449.47 26,488.31 26,814.95

（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司的经营性现金流详细情况如下表所示：
单位：万元
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-6 月
销售商品、提供劳务收到的现金 107,432.01 235,858.97 190,281.81 128,422.74
收到的税费返还 451.91 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 6,145.28 3,580.88 5,808.84 4,170.15
经营活动现金流入小计 114,029.20 239,439.85 196,090.65 132,592.89
购买商品、接受劳务支付的现金 51,074.15 98,325.35 86,044.01 72,727.22
支付给职工以及为职工支付的现金 10,518.34 21,670.97 20,335.17 11,617.96
支付的各项税费 14,392.80 36,772.40 27,977.41 12,271.76
支付其他与经营活动有关的现金 22,730.71 35,851.12 34,233.17 20,561.63
经营活动现金流出小计 98,716.00 192,619.84 168,589.76 117,178.56
经营活动产生的现金流量净额 15,313.20 46,820.01 27,500.89 15,414.32

本公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动现金流量净额 15,313.20 46,820.01 27,500.89 15,414.32
净利润 17,397.74 52,797.34 40,784.08 22,238.42
差异 2,084.54 5,977.32 13,283.19 6,824.10
差异占净利润比例 11.98% 11.32% 32.57% 30.69%

本公司 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月经营性现金流量净额与
净利润的差额分别为 6,824.10 万元、13,283.19 万元、5,977.32 万元和 2,084.54 万
元，主要原因系本公司给予经销商一定的信用额度以支持其拓展营销网络。相应

1-1-306
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

产生的应收账款造成了经营性现金流量净额和净利润之间的差异。

（二）投资活动现金流量分析
报告期内公司投资活动现金流量主要为购置、出售土地房产，购买机器设备
所产生的现金流，明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
取得投资收益所收到现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
5.93 0.19 394.53 1,629.94
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 5.93 0.19 394.53 1,629.94
购建固定资产、无形资产和其他长期
3,850.63 5,520.80 31,504.44 34,409.31
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 3,850.63 5,520.80 31,504.44 34,409.31
投资活动产生的现金流量净额 -3,844.70 -5,520.61 -31,109.91 -32,779.37

2013 年上半年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-3,844.70 万元，主
要原因为：购买台商投资区土地支付土地款 245.00 万元，支付内坑土地保证金
214.00 万元，预约购买翔安商务大厦第 1、2、3 层房产支出预付款 595.00 万元。
2012 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-5,520.61 万元，主要原
因为：支付晋江市财政局征土地款 1058.00 万，支付福建惠一建设工程有限公司
工程款 234.00 万元，支付杭州奥立达电梯有限公司电梯款 234.00 万元，支付福
荣装饰设计工程有限公司装修款 581.00 万元，支付福建荣欣建设有限公司工程
款 271.00 万元，支付厦门翔发地产有限公司购房款 229.00 万元。
2011 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-31,109.91 万元主要原因
为：支付贵人鸟福建（已更名为“泉州市友华管理咨询有限公司”）房产和土地
购买款 8,570.00 万元、购买翔安商务大厦第 4、18、19 层房产及地下车位支出
5,279.84 万元、预付土地款 3,881.43 万元、支付福建惠一建设工程有限公司工程
款 2,384.34 万元等。
2010 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-32,779.37 万元主要原因
为：①支付福建惠一建设工程有限公司工程款 15,828.31 万元；②支付贵人鸟福
建房产和土地购买款 15,050.00 万元；③购买机器设备、软件、土地等资产支付

1-1-307
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

3,531.00 万元；④收到出售给贵人鸟体育营销（已更名为“泉州市海浩文化用品
有限公司”）霞福工业区土地款 1,193.64 万元。

（三）筹资活动现金流量分析
单位：万元
2013 年
筹资活动现金流量 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-6 月
吸收投资收到的现金 - - - 16,940.15
取得借款收到的现金 67,123.00 96,530.00 68,050.00 48,261.50
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 67,123.00 96,530.00 68,050.00 65,201.66
偿还债务支付的现金 51,096.99 84,243.01 55,890.00 35,201.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,482.43 19,503.83 8,704.40 1,315.85
支付其他与筹资活动有关的现金 - 121.40 173.22 3.76
筹资活动现金流出小计 79,579.42 103,868.24 64,767.62 36,521.11
筹资活动产生的现金流量净额 -12,456.42 -7,338.24 3,282.38 28,680.54

2013 年上半年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-12,456.42 万元，主
要系 2013 年上半年新增加的银行借款 16,026 万元及分配税后股利 26,250 万元。
2012 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-7,338.24 万元，主要系
年度新增加的银行借款 12,287 万元及分配税后股利 15,750 万元。
2011 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 3,282.38 万元，主要系
年度新增加的银行借款 12,160 万元及分配税后股利 6,300 万元。
2010 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 28,680.54 万元，主要原
因系收到亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资的增资款 16,940.15 万元以及增加短
期借款 13,060.00 万元。

四、资本性支出的分析

（一）报告期内重大资本性支出情况
本公司报告期内购建固定资产、在建工程、无形资产及其他长期资产的支出
情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
固定资产 1,753.79 3,051.90 18,266.89 18,314.52
房屋建筑物 667.23 1,465.13 13,932.51 15,283.10

1-1-308
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
机器设备 785.50 886.11 1,479.88 1,917.33
运输工具 145.11 213.18 1,496.83 286.85
电子设备及其他 147.08 309.39 1,129.64 739.94
其他设备 8.87 178.10 228.03 87.31
在建工程 1,617.76 1,133.62 2,855.97 15,053.23
无形资产 479.08 1,335.28 10,381.58 1,041.56
其中土地使用权 459.70 1,058.38 10,058.63 431.86
资本性支出合计 3,850.63 5,520.80 31,504.44 34,409.31

（二）未来重大资本性支出及资金需求量
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，本公司无其他
可预见的重大资本性支出。

五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）专项声明
公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员保证招股意向书
中财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证招股意向书中财
务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。
会计师就财务报告审计截止日后的财务报表出具了《审阅报告》（天健审
[2013]3-317 号）。根据会计师的审阅，没有注意到任何事项使其相信财务报表
没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位
的财务状况、经营成果和现金流量。

（二）主要财务信息
以下截至 2013 年 9 月 30 日及 2013 年 1-9 月的财务数据未经审计，但已经
会计师审阅。

1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013.9.30 2012.12.31
资产总额 271,113.60 254,132.29

1-1-309
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

项目 2013.9.30 2012.12.31
负债总额 143,662.20 125,317.98
所有者权益 127,451.41 128,814.31
归属于母公司所有者权益 127,451.41 128,814.31

2、合并利润表主要数据
单位：万元
2013 年 2012 年
项目
1-9 月 7-9 月 1-9 月 7-9 月
营业收入 169,096.23 46,188.03 197,166.80 58,388.80
营业利润 30,641.04 7,898.69 34,840.48 12,359.44
利润总额 33,446.15 10,222.84 37,098.25 14,619.05
净利润 24,887.10 7,489.36 30,455.26 12,312.94
归属于母公司股东的净利润 24,887.10 7,489.36 30,455.26 12,312.94
扣除非经常性损益后的
22,783.27 5,746.25 28,479.71 10,334.53
归属于母公司股东的净利润

本公司 2013 年 1-9 月相比去年同期营业收入下降 14.24%，归属于母公司股
东的净利润下降 18.28%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润下
降 20.00%。
公司 2013 年 1-9 月营业收入相比去年同期下降 14.24%的主要原因系受 2013
年宏观经济增速下滑，消费增速放缓的影响，公司 2013 年春夏季及秋季货品订
单含税金额 18.24 亿元，较去年同期的 22.91 亿元下滑 20.42%。
公司 2013 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润相比去年同期下降 18.28%的
主要原因系：（1）公司营业收入相比去年同期下降 14.24%；（2）公司系外商投
资企业，2010 年至 2012 年期间所得税减半征收，所得税税率为 12.5%，自 2013
年起公司的所得税税率适用 25%，导致公司 2013 年 1-9 月所得税费用相比去年
同期增加；（3）经销商应收账款期末余额相比去年同期增长 31,262.69 万元，导
致公司计提应收账款减值准备相应增加。
本公司 2013 年业绩下降的风险已经在本招股意向书“第四章风险因素”
之“一、市场风险”之“（三）宏观经济波动影响公司业务的风险”之“1、宏
观经济发生不利变化将影响消费”及“2、运动鞋服行业整体业绩下滑风险”进
行风险提示。

3、合并现金流量表主要数据

1-1-310
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 8,272.93 849.11
投资活动产生的现金流量净额 -4,778.99 -4,281.08
筹资活动产生的现金流量净额 -9,270.51 -6,743.34
汇率变动对现金的影响额 - -
现金及现金等价物净增加额 -5,776.57 -10,175.31

4、非经常性损益明细表
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2013 年 7-9 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
-2,365,804.41 -519,901.63
备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收
4,519,083.00 -
返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 31,844,705.00 25,493,705.00
额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
- -
费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 - -
资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
- -
资产减值准备
债务重组损益 - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
- -
部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
- -
日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
- -
益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 - -
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
- -
产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
- -
进行一次性调整对当期损益的影响

1-1-311
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

项目 2013 年 1-9 月 2013 年 7-9 月
受托经营取得的托管费收入 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,946,949.87 -1,732,349.56
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
小计 28,051,033.72 23,241,453.81
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 7,012,758.43 5,810,363.45

少数股东损益 -
-
归属于母公司股东的非经常性损益净额 21,038,275.29 17,431,090.36

其中，本公司 2013 年 7-9 月获政府补贴情况如下表所示：
单位：万元
序号内容金额批准机关文件依据
中国共产党厦中国共产党厦门市翔安区委员会、厦门市翔
门市翔安区委安区人民政府于 2013 年 5 月 18 日作出的
1 纳税大户奖励 33.00
员会、厦门市翔《关于表彰 2012 年翔安区纳税大户的通
安区人民政府报》(厦翔委[2013]24 号)
厦门市财政局、商务局、会展办 2011 年 5
政府专项补助- 厦门市财政局、
2 15.00 月 24 日发布的《关于扶持会议展览业发展
订货会补助商务局、会展办
的若干意见》(厦府办[2011]105 号)
晋江市财政局于 2013 年 6 月 18 日作出的
2012 年度重点
3 1,494.00 晋江市财政局《关于下达 2012 年度重点企业纳税奖励的
企业纳税奖励
通知》(晋财指标[2013]151 号)
专利申请资助泉州市知识产
4 2.59 福建省专利申请资助资金使用审批表
资金权局
晋江市财政局、晋江市经济贸易局于 2013
2012 年度企业晋江市财政局、
年 6 月 18 日作出的《关于下达 2012 年度企
5 销售中心奖励 970.00 晋江市经济贸
业销售中心奖励资金的通知》(晋财指标
资金易局
[2013]153 号)
晋江市财政局、晋江市经济贸易局于 2013
2012 年经济发晋江市财政局、
年 7 月 23 日作出的《关于下达兑现 2012 年
6 展鼓励扶持资晋江市经济贸
14.78 度经济发展鼓励扶持政策资金的通知》（晋
金易局
财指标[2013]176 号）
晋江市财政局、晋江市经济贸易局于 2013
2012 年鼓励推晋江市财政局、
年 7 月 24 日作出的《关于下达兑现 2012 年
7 动服务业发展 20.00 晋江市经济贸
度鼓励推动服务业发展扶持资金的通知》
扶持资金易局
（晋财指标[2013]186 号）
合计 2,549.37

1-1-312
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

（三）按季度划分主要财务信息
以下近一年及一期按季度划分的财务数据未经审计，系本公司经过分拆得出。

1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2013 年 2012 年
项目
2013.9.30 2013.6.30 2013.3.31 2012.12.31 2012.9.30 2012.6.30 2012.3.31
资产总额 271,113.60 285,078.94 270,287.93 254,132.29 244,143.22 206,716.75 195,658.33
负债总额 143,662.20 165,116.90 159,072.96 125,317.98 137,218.33 112,557.46 103,657.59
所有者权益 127,451.41 119,962.04 111,214.98 128,814.31 106,924.89 94,159.29 92,000.73
归属于母公司所有者权益 127,451.41 119,962.04 111,214.98 128,814.31 106,924.89 94,159.29 92,000.73

2、合并利润表主要数据
单位：万元
2013 年 2012 年
项目
第三季度第二季度第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度
营业收入 46,188.03 57,675.76 65,232.44 88,375.72 58,388.80 59,755.31 79,022.69
营业利润 7,898.69 11,038.63 11,703.73 25,147.58 12,359.44 10,243.73 12,237.31
利润总额 10,222.84 11,713.11 11,510.20 25,592.63 14,619.05 10,245.64 12,233.56
净利润 7,489.36 8,747.07 8,650.67 22,342.08 12,312.94 8,222.75 9,919.57
归属于母公司股东的净利润 7,489.36 8,747.07 8,650.67 22,342.08 12,312.94 8,222.75 9,919.57
扣除非经常性损益后的
5,746.25 8,241.20 8,795.82 22,005.60 10,334.53 8,221.12 9,924.06
归属于母公司股东的净利润

3、合并现金流量表主要数据

1-1-313
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

单位：万元
2013 年 2012 年
项目
第三季度第二季度第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度
经营活动产生的现金流量净额 -7,040.27 31,810.78 -16,497.58 45,970.90 -10,114.76 21,384.23 -10,420.36
投资活动产生的现金流量净额 -934.29 -551.80 -3,292.90 -1,239.53 -1,353.67 -853.83 -2,073.57
筹资活动产生的现金流量净额 3,185.90 -4,195.36 -8,261.06 -594.90 8,137.36 -16,737.11 1,856.41
汇率变动对现金的影响额 - - - - - - -
现金及现金等价物净增加额 -4,788.65 27,063.63 -28,051.54 44,136.47 -3,331.07 3,793.29 -10,637.53

4、非经常性损益明细表
单位：元
2013 年 2012 年
项目
第三季度第二季度第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度
非流动性资产处置损益，包括已计提
-519,901.63 -3,627.22 -1,842,275.56 -278,848.66 -47,553.45 -44,192.03 -40,874.51
资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶
- 4,519,083.00 - - - - -
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
25,493,705.00 6,051,000.00 300,000.00 4,678,600.00 22,920,000.00 100,000.00 -
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
- - - - - - -
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
- - - - - - -
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益

1-1-314
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

2013 年 2012 年
项目
第三季度第二季度第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度
非货币性资产交换损益 - - - - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
- - - - - - -
计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - - - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、
- - - - - - -
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
- - - - - - -
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
- - - - - - -
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
- - - - - - -
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
- - - - - - -
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- - - - - - -
准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的 - - - - - - -
损益

1-1-315
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

2013 年 2012 年
项目
第三季度第二季度第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期 - - - - - - -
损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入
-1,732,349.56 -3,821,576.33 -393,023.98 66,314.15 -276,295.28 -36,771.71 -12,221.33
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - - - - - -
项目
小计 23,241,453.81 6,744,879.45 -1,935,299.54 4,466,065.49 22,596,151.27 19,036.26 -53,095.84
减：所得税费用（所得税费用减少以
5,810,363.45 1,686,219.86 -483,824.89 1,101,257.37 2,812,031.27 2,752.36 -8,176.86
“-”表示）
少数股东损益 -
归属于母公司股东的非经常性损益
17,431,090.36 5,058,659.58 -1,451,474.65 3,364,808.12 19,784,120.00 16,283.9 -44,918.98
净额

1-1-316
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

（四）主要经营状况

1、主要原材料的采购规模及采购价格
（1）运动鞋主要原材料的采购规模及采购价格
本公司运动鞋主要原材料的采购规模及采购价格如下表所示：

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月
鞋底材料采购量（双） 7,512,054 12,871,702.00 9,749,932
鞋底材料采购价格（元/双） 11.55 13.08 13.39
鞋面材料采购量（米） 753,541.25 1,112,507.63 848,964.14
鞋面材料采购价格（元/米） 51.50 53.15 52.63

（2）运动服装采购规模及采购价格
本公司运动服装采购成本如下表所示：

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月
采购金额（万元） 57,375.73 96,216.00 76,925.43
采购数量（万件） 1,337.02 2,082.39 1,846.68
单位成本（元/件） 42.91 46.20 41.66

（3）配饰采购规模及采购价格
本公司配饰采购成本如下表所示：

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月
采购金额（万元） 697.04 1,534.95 1,287.60
采购数量（万件） 100.91 223.83 187.32
单位成本（元/件） 6.91 6.86 6.87

2、主要产品的生产规模

（1）运动鞋生产情况
本公司各品类运动鞋的产量情况如下表所示：
单位：双
品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月
板鞋 3,093,072 5,156,316 3,560,184
户外 183,828 336,444 258,252
篮球鞋 186,060 360,595 275,647
跑鞋 2,071,083 2,947,679 2,651,896
乒羽网 102,552 487,760 396,512
运动生活 2,332,200 3,449,592 2,295,600
合计 7,968,795 12,738,386 9,438,091

1-1-317
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

注：从 2011 年 4 月 2 日起，本公司部分运动鞋订单采取委托加工方式生产：2011 年 4-12 月委托
加工 1,817,688 双，占 2011 年度运动鞋总产量的 11.90%；2012 年度委托加工 1,701,888 双，占
2012 年度运动鞋总产量的 13.36%，2013 年 1-9 月委托加工 1,308,288 双，占 2013 年 1-9 月运动
鞋总产量的 16.42%。

本公司运动鞋生产产能及产能利用率情况如下表所示：

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月
生产线（条） 12.00 14.00 14.00
总产能（万双/年） 1,020.00 1,190.00 1,190.00
总产量（万双） 666.05 1,103.65 822.55
产能利用率 87.07% 92.74% 92.16%
注：生产线（条）、总产能（万双/年）系以达产时间加权平均所得，总产量系公司自产运动鞋数
量（不含委托加工产量），2012 年 1-9 月及 2013 年 1-9 月产能利用率系年化数据。

本公司生产线 2013 年下降到 12 条的原因系公司从 2013 年初开始对两条鞋
生产线进行技术改造，目前上述两条生产线技术改造已经完成，公司预计 2014
年春节后新的流水线工人招聘到位即可投入生产。本公司 2013 年 1-9 月产能利
用率下降的原因主要系公司 2013 年春夏及秋季鞋产品订单数量较 2012 年同期降
低 24.24%，预计随着运动鞋服行业逐渐复苏，本公司产能利用率会相应回升。

（2）运动服装及配饰外包生产情况
本公司各品类运动服装及配饰外包生产的产量情况如下表所示：
单位：件
品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月
运动套装 947,817 2,204,257 1,960,427
T恤 5,719,032 8,215,928 8,181,678
夹克 766,546 1,564,939 1,537,946
运动裤 3,800,381 4,681,022 4,392,461
羽绒 123,405 411,184 152,650
棉衣 473,246 2,108,490 766,167
风衣 420,767 347,463 289,014
马夹 29,555 27,431 27,431
毛衣 165,838 160,309 138,908
卫衣 923,646 1,102,915 1,020,130
配饰 1,009,091 2,238,347 1,873,175
合计 14,379,324 23,062,285 20,339,987

3、主要产品的销售规模及销售价格

（1）运动鞋销售情况
本公司各品类运动鞋的销售量情况如下表所示：

1-1-318
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

单位：双
品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月
板鞋 3,531,689 5,354,063 3,538,947
户外 88,056 344,194 240,928
篮球鞋 167,348 369,030 217,926
跑鞋 2,020,212 3,365,403 2,718,490
乒羽网 99,829 535,561 359,230
运动生活 2,432,286 3,184,317 1,976,679
合计 8,339,420 13,152,568 9,052,200

本公司各品类运动鞋的销售额及占运动鞋销售总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月
品类
销售额占比销售额占比销售额占比
板鞋 27,129.38 38.36% 44,965.01 38.57% 29,459.06 37.18%
户外 757.94 1.07% 3,224.07 2.77% 2,254.14 2.85%
篮球鞋 1,733.81 2.45% 3,999.20 3.43% 2,402.68 3.03%
跑鞋 18,943.92 26.79% 31,080.23 26.66% 24,597.21 31.05%
乒羽网 943.83 1.33% 4,843.46 4.15% 3,207.69 4.05%
运动生活 21,209.03 29.99% 28,463.93 24.42% 17,302.54 21.84%
合计 70,717.90 100.00% 116,575.91 100.00% 79,223.32 100.00%

本公司各品类运动鞋的平均售价情况如下表所示：
单位：元/双
品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月
板鞋 76.82 83.98 83.24
户外 86.07 93.67 93.56
篮球鞋 103.61 108.37 110.25
跑鞋 93.77 92.35 90.48
乒羽网 94.54 90.44 89.29
运动生活 87.20 89.39 87.53
平均价 84.80 88.63 87.52
注：平均价系以各品类销售量加权平均所得

（2）运动服装及配饰销售情况
本公司各品类运动服装及配饰的销售量情况如下表所示：
单位：件
品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月
运动套装 1,033,615 2,360,943 1,903,043
T恤 5,723,226 8,433,364 8,431,910

1-1-319
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月
夹克 778,230 1,646,911 1,471,480
运动裤 3,691,376 5,124,047 4,601,629
羽绒 97,692 402,967 7,874
棉衣 384,114 2,059,393 151,887
风衣 430,046 378,248 269,159
马夹 29,120 26,500 25,540
毛衣 165,293 157,231 105,264
卫衣 923,403 1,156,124 1,058,757
配饰 1,203,183 2,425,475 1,906,652
合计 14,459,298 24,171,203 19,933,195

本公司各品类运动服装及配饰的销售额及占主营业务收入的比例情况如下
表所示：
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月
品类
销售额占比销售额占比销售额占比
运动套装 13,877.38 14.11% 30,173.61 17.86% 23,708.38 20.11%
T恤 28,610.16 29.09% 36,647.02 21.69% 36,642.04 31.07%
夹克 8,262.27 8.40% 16,676.75 9.87% 14,632.35 12.41%
运动裤 21,677.46 22.04% 27,470.39 16.26% 24,140.12 20.47%
羽绒 1,770.67 1.80% 8,640.20 5.11% 144.86 0.12%
棉衣 5,073.40 5.16% 29,153.72 17.26% 2,115.67 1.79%
风衣 5,497.88 5.59% 5,260.30 3.11% 3,435.72 2.91%
马夹 306.38 0.31% 196.66 0.12% 187.67 0.16%
毛衣 1,706.38 1.74% 1,464.75 0.87% 1,018.47 0.86%
卫衣 10,367.26 10.54% 10,519.35 6.23% 9,604.47 8.14%
配饰 1,190.51 1.21% 2,734.25 1.62% 2,292.02 1.94%
合计 98,339.75 100.00% 168,936.98 100.00% 117,921.77 100.00%

本公司配饰产品 2013 年 1-9 月销售额相比去年同期下降 48.06%，主要原因
系公司对产品结构进行调整。由于配饰产品销售收入占主营业务收入比例已从
2010 年度的 1.62%降低到 2012 年度的 0.96%，配饰产品销售额下降对公司主营
业务收入影响较小。
本公司各品类运动服装的平均售价情况如下表所示：
单位：元/件
品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月
运动套装 134.26 127.80 124.58

1-1-320
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月
T恤 49.99 43.45 43.46
夹克 106.17 101.26 99.44
运动裤 58.72 53.61 52.46
羽绒 181.25 214.41 183.97
棉衣 132.08 141.56 139.29
风衣 127.84 139.07 127.65
马夹 105.21 74.21 73.48
毛衣 103.23 93.16 96.75
卫衣 112.27 90.99 90.71
平均价 73.29 76.43 64.14
注：平均价系以各品类销售量加权平均所得

本公司配饰产品的平均售价情况如下表所示：
单位：元/件
配饰 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月
平均价 9.89 11.27 12.02

（3）产销率

品类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2012 年 1-9 月
鞋类 104.65% 103.25% 95.91%
服装 99.15% 104.43% 97.62%
配饰 119.23% 108.36% 101.79%
注：其中鞋类的产销率系销售量与总产量（包括委托加工产量）的比例，服装和配饰的产销率系
销售量与外包生产产量的比例

4、主要客户及供应商

（1）向前五名客户的销售情况
本公司 2013 年 1-9 月向前五名客户的销售额占期间主营业务收入的比例为
55.49%，具体如下表所示：
单位：万元
客户名称销售额占主营业务收入比例
四川弘涛/
石家庄弘涛/
上海泓涛体育用品有限公司/
南京海旺圣/ 37,478.85 22.17%
济南鸿发达/
上海泓远体育用品有限公司/
陈春、尹小军夫妇（实际控制人）
四川省凯运体育用品有限公司/ 17,985.21 10.64%

1-1-321
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

客户名称销售额占主营业务收入比例
天津天运成体育用品有限公司/
陈凯（实际控制人）
沈阳天运成体育用品有限公司/
重庆市创高体育用品有限公司/ 15,941.65 9.43%
向平（实际控制人）
杭州耀伟体育用品有限公司/
10,706.80 6.33%
胡晓萍（实际控制人）
云南寰宇时代体育用品有限公司/
11,703.42 6.92%
谢树枝（实际控制人)
合计 93,815.93 55.49%

本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东 2013 年 1-9 月在公司前五名销售客户中占有权益的
情况。

（2）向前五名鞋材供应商的采购情况
本公司 2013 年 1-9 月向前五名鞋材供应商的采购额占期间鞋材采购总额的
比例为 34.66%，具体情况如下表所示：
单位：万元
供应商名称采购额占鞋材采购总额比例
晋江天翎鞋材有限公司 1,880.54 8.05%
福建万家鑫轻工发展有限公司 1,700.94 7.29%
世昌(福建)合成革有限公司/
1,551.79 6.65%
晋江三芳贸易有限公司
福建省晋江市二轻产品经销部 1,534.39 6.57%
福建泰成鞋材有限公司 1,425.73 6.11%
合计 8,093.39 34.66%

本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东 2013 年 1-9 月在公司前五名鞋材供应商中占有权益
的情况。

（3）向前五名外协厂的采购情况
本公司 2013 年 1-9 月向前五名外协厂的采购额占期间运动服装及配饰外协
采购总额的比例为 46.42%，具体情况如下表所示：
单位：万元
供应商名称采购额占外协采购总额比例
晋江市新辉服装织造有限公司 7,493.76 12.90%

1-1-322
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

供应商名称采购额占外协采购总额比例
泉州市春辉体育用品有限公司 5,355.39 9.22%
福建省泉州市伟珍制衣有限公司 5,249.21 9.04%
福建凯斯特服装织造有限公司/
4,577.84 7.88%
赣州市凯斯特体育用品有限公司
福建省兴克体育用品有限公司/
4,280.70 7.37%
安徽省兴克体育用品有限公司
合计 26,956.89 46.42%

本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东 2013 年 1-9 月在公司前五名外协厂中占有权益的情
况。

5、公司经营模式
本公司财务报告审计截止日后至今，公司经营模式未发生变化。

6、管理层对发行人 2013 年全年经营业绩的预测
受 2013 年宏观经济增速下滑，消费增速放缓的影响，2013 年运动鞋服行业
整体业绩呈现下滑趋势。
本公司 2013 年全年订单（含税）金额为 28.56 亿元，较 2012 年全年订单（含
税）金额 35.60 亿元下降 19.76%，具体如下表所示：
季节品类 2013 年订单金额（含税） 2012 年订单金额（含税）
鞋 53,352.17 56,742.00
春夏服装 64,744.99 84,548.84
配件 662.27 2,041.00
小计 118,759.43 143,331.84
鞋 22,369.69 37,617.09
秋服装 40,730.02 47,276.32
配件 498.25 919.77
小计 63,597.96 85,813.18
鞋 51,644.93 51,075.89
冬服装 50,910.86 75,046.62
配件 707.45 695.94
小计 103,263.24 126,818.45
鞋 127,366.80 145,434.98
总计服装 156,385.86 206,871.77
配件 1,867.97 3,656.71
合计 285,620.63 355,963.47

管理层预计本公司 2013 年全年净利润较 2012 年的 5.28 亿元下滑约
15%-20%。

1-1-323
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

六、或有事项对发行人的影响

截至本招股意向书签署日，本公司无应披露的重大或有事项。

七、公司的主要财务优势和困难及未来趋势分析

（一）主要财务优势

1、资产质量好，计提准备充分
本公司目前拥有的固定资产综合成新率高，资产质量较好。贵人鸟品牌产品
销售增长较快，公司大多数应收账款账龄在六个月以内，回收风险很小。本公司
采取以销定产的生产模式，安全库存较低，存货周转率较高，并按照成本与可变
现净值孰低原则，充分计提了存货减值准备。

2、良好的成长性
随着我国城镇居民可支配收入不断提高，人民对健康消费观念逐渐提升，运
动鞋服行业保持稳定增长。本公司坚持研发、设计、生产和销售运动鞋服的主营
业务，贵人鸟品牌零售终端从 2010 年末的 4,027 家增长至截至 2013 年 6 月 30
日的 5,508 家。在营销网络快速拓展的基础上，本公司营业收入增长稳定。

3、轻资产结构，资产流动性强
本公司除鞋类产品外，其他产品生产环节全部外包，无需投入生产性非流动
资产，本公司销售模式以向经销商批发销售为主，在零售环节无需占用本公司的
非流动资产。因此，与经营模式相匹配，本公司流动资产占比较高，流动性较好。

（二）主要问题
本公司融资方式单一，主要依靠自身积累和银行借款。若公司成功上市，将
有利于拓展融资渠道，增强公司综合实力。
本公司销售规模不断扩大，对品牌运营、产品研发、生产管理和零售渠道管
理等工作提出了更高要求，急需引进各方面优秀人才，进一步提升公司综合管理
水平。

八、公司未来分红回报分析

1-1-324
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

（一）发行人股东分红回报规划
在充分考虑全体股东利益的基础上，发行人根据公司的经营业绩、现金流量、
财务状况、业务开展状况和发展前景及相关其他重要因素，对本次发行完成后的
股利分配政策进行了积极、稳妥的规划。同时，为了明确本次发行后对股东权益
的分红回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配
进行监督，发行人制定了《贵人鸟股份有限公司股东 2014 年-2016 年分红回报规
划》，具体要点如下：
1、公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，制定稳
定的分红政策和方案。
（1）公司董事会在制订现金分红具体方案时应当优先采用现金分红的方式
进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和
维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（2）2014-2016 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向
股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 30%。
（3）综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及未来重大资金支出安排等因素，本公司发展阶段属成熟期。尽管本公司目前暂
无具体的收购兼并计划，但通过投资、兼并等方式对跨品类跨区域品牌进行横向
整合，最终成为一家国际知名的品牌管理公司，是公司中长期发展战略的重点。
未来公司将本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，围绕核心业务，适时、
稳妥地兼并收购，进一步增强公司的整体竞争力。综上所述，2014-2016 年，公
司在进行利润分配时，若当年存在重大资金支出，则现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%，若当年不存在重大资金支出，则现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%。重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 30%以上，募投项目除外。
（4）公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
2、公司为充分听取独立董事和中小股东意见将采取积极的沟通措施。
（1）公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

1-1-325
招股意向书第十一章管理层讨论与分析

（2）独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交
股东大会审议。
（4）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件
沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会通过网络投票的形式对分红
议案进行表决。
（二）股东分红回报规划的可行性分析
发行人是行业领先的运动鞋服企业，在全国 31 个省市和地区拥有稳定的销
售渠道。公司主营业务突出，盈利能力较强，2012 年度扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率为 48.06%，稀释每股收益为 0.9616 元；2013 年 1-6 月扣
除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 13.70%，稀释每股收益为 0.3245
元。
综上所述，较强的盈利能力为公司持续、稳定向股东提供分红回报奠定了坚
实的基础。本公司上市后，将有效利用募集资金提升产能、拓展营销网络、增强
研发设计能力，从而进一步增强公司利润水平，为股东创造更多的利益，与股东
共享公司成长收益。

1-1-326
招股意向书第十二章业务发展目标

第十二章业务发展目标

一、公司业务发展目标及发行当年和未来两年的发展计划

（一）公司发展目标
本公司的短期发展目标是进一步从产品、市场和供应链管理等方面提升公司
的核心竞争力，加大对贵人鸟品牌投入，进一步巩固在中国运动鞋服市场的领先
品牌地位，不断提升品牌价值。
本公司的中长期发展目标是充分利用上市公司内外部资源，通过投资、收购
等多种方式，实施多品类、多品牌组合战略，成为一家国际知名的品牌管理公司。

（二）发行当年及未来两年的发展计划

1、营销网络拓展
为巩固和提升公司在二、三、四线城市市场占有率并战略性开拓国内一线城
市市场，本公司拟利用本次募集资金在全国范围新建 60 家战略店，以抢占重点
城市的核心店铺资源，进一步增强对零售终端的控制力，提升贵人鸟品牌的市场
影响力。
发行人拟于上市后将募集资金中的 55,222.62 万元用于全国战略店建设项
目，在全国开设 60 家战略店。为了保持经营模式的稳定性，其他零售终端仍维
持原有的经销商开店模式。
发行人在未来三年内拟将 IPO 募集资金中的 55,222.62 万元用于全国战略店
项目，其他贵人鸟品牌零售终端拓展资金需求由经销商自行解决。

2、收购兼并
通过投资、兼并等方式对跨品类跨区域品牌进行横向整合，最终成为一家国
际知名的品牌管理公司，是公司中长期发展战略的重点，但本公司目前暂无具体
的收购兼并计划。未来公司将本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，围
绕核心业务，适时、稳妥地兼并收购，进一步增强公司的整体竞争力。

3、扩大产能
公司未来将进一步提高生产流水线的效率，降低生产成本，通过新建生产流

1-1-327
招股意向书第十二章业务发展目标

水线，满足公司强劲的销售增长对产能扩张的迫切需求。本公司拟利用本次募集
资金在未来两年内新建 10 条快速鞋加工流水线，全部达产后预计年产量将增加
850 万双。

4、研发设计
本公司将进一步提升新产品的设计和研发能力，与咨询机构保持良好的合作
关系，建立联系紧密的信息渠道，及时把握流行趋势，结合各区域市场目标消费
群体的消费偏好，不断优化产品结构，丰富产品款式，以保持贵人鸟品牌的时尚
度和美誉度。

5、信息化建设
为了进一步提高本公司在供应链整合、营销网络管理和公司运营等方面的信
息管理水平，降低运营成本，提高公司快速反应能力，完善客户服务水平，本公
司将整合现有信息管理系统，统一标准、完善基础信息库管理，规划可扩展的基
础信息架构，提高系统集成、数据整合水平。
本公司拟利用本次募集资金在未来三年内有计划地逐步搭建以业务运营、管
理支撑、门户集成为一体、高度整合的信息管理平台。

二、拟定计划依据的假设条件及主要困难

（一）假设条件
上述发展计划是基于本公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方面因
素综合制定的，其拟定依据基于以下假设条件：
1、本公司股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投
资项目如期实施。
2、本公司所处的国内外政治、经济、社会环境稳定，宏观经济保持良好的
发展态势。
3、国家的基本经济政策，对运动鞋服行业的政策等未发生对公司业务造成
重大影响的改变。
4、本公司各项经营业务遵循的法律、法规和政策无重大改变。
5、我国城镇居民可支配收入稳定增长，运动鞋服产品需求情况不发生重大
改变。

1-1-328
招股意向书第十二章业务发展目标

6、无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（二）主要困难
实施上述发展计划面临的主要困难如下：
国内运动鞋服市场竞争日趋激烈，如果公司不能及时募集资金加强营销网络
建设，目标市场的核心店铺资源将会被竞争对手占据，从而影响公司整体战略规
划的顺利实施。
公司全国战略店建设、鞋生产基地建设、设计研发中心、信息化系统建设等
项目对人力资源管理工作提出了更高的要求。因此，稳定公司现有的管理团队，
并积极吸纳业务发展的专业人才对公司上述发展目标的实现至关重要。

三、发展计划与现有业务的关系

本公司的上述发展计划是在公司对现有业务的实际情况、公司在运动鞋服行
业的经验和资源、在国内运动鞋服市场上的地位及公司的融资能力进行深入研究
和分析的基础上，充分考虑运动鞋服行业的发展现状及发展趋势等综合因素拟定
的。本公司的组织架构和人力资源也为实现业务发展计划提供了相应的制度和人
才保证。
上述发展计划的实施，将有力推动公司现有业务发展、提高研发设计能力、
优化营销网络布局、促进信息化建设，能够进一步提升公司品牌形象，提高贵人
鸟品牌运动鞋服市场占有率，增强竞争优势，实现公司的长期可持续发展。

1-1-329
招股意向书第十三章募集资金运用

第十三章募集资金运用

一、本次募集资金运用的基本情况

本次发行的募集资金投资项目如下表所示：
单位：万元
募集资金
序号募集资金投资项目项目批准文号
投资金额
闽发改网股证[2011]46 号、
1 全国战略店建设项目 55,222.62
闽发改股证函[2013]220 号
2 鞋生产基地（惠南）建设项目 18,689.43 泉发改审[2011]220 号
3 设计研发中心建设项目 4,529.59 晋经发审[2011]169 号
4 信息化系统建设项目 9,778.90 晋经发审[2011]170 号
合计 88,220.54

二、募集资金不足时的安排

如公司本次 A 股发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的投资需要，
资金缺口由公司自筹方式解决。募集资金不足部分由本公司通过自有资金或外部
借款等方式补足。
根据市场及项目情况，在本次募集资金到位前，公司需要对上述拟投资项目
进行先期投入的，将通过自有资金或者外部借款解决。在本次 A 股发行募集资
金到位后，用募集资金置换先期投入的自筹资金。

三、募集资金投资项目的基本情况

（一）全国战略店建设项目

1、项目概况

（1）项目必要性分析
本公司采取向经销商批发的销售模式，利用经销商在区域市场的资源优势，
扶植其拓展营销网络。贵人鸟品牌零售终端数量从 2010 年末的 4,027 家增长至
2013 年 6 月 30 日的 5,508 家，营销网络的快速扩张为销售收入的高速增长和品
牌知名度、影响力的提升创造了有利条件。
经销商模式有利于整合区域资源，实现品牌营销网络和销售业绩的快速增

1-1-330
招股意向书第十三章募集资金运用

长。但受经销商财力、物力的限制，贵人鸟品牌在重点城市和核心商圈的战略店
建设工作发展缓慢。
通过本项目的实施，公司将在对贵人鸟品牌具有重要战略意义但当地经销商
受制于财力和物力限制难以进入的城市和商圈，采取购买或租赁的方式建设 60
家战略店，并与当地经销商合作经营。
本公司营销网络重点布局二、三、四线城市市场，截至 2013 年 6 月 30 日贵
人鸟品牌 92.47%的营销网络分布于二、三、四线城市市场，位于一线城市市场
的店铺只占 7.53%。报告期内，贵人鸟品牌知名度和影响力逐渐提高，在三、四
线城市市场的优势地位逐渐稳固。本公司拟进一步加强二线城市市场营销网络布
局，并有计划、分阶段、有选择地在部分消费潜力较大的一线城市市场拓展渠道，
以完善营销网络结构，提升贵人鸟品牌影响力和三、四线城市市场现有零售终端
的销售收入。
在全国重点城市、核心商圈新建 60 家战略店有利于提升贵人鸟品牌形象，
并对区域原有营销网络构成重要支撑。通过战略店项目，公司将进一步强化对零
售终端控制能力，并充分调动经销商的积极性和主观能动性，达到将公司和经销
商优势资源有机地整合的目的。

（2）项目概况
本项目将在未来两年内建设 60 家贵人鸟品牌战略店，其中购置店铺 29 家，
租赁店铺 31 家。本项目总投资金额为 55,222.62 万元，其中：建设投资 52,489.08
万元，流动资金 2,733.54 万元。
本项目购买、租赁战略店的具体情况如下：

序店铺类型及市数量（家）面积（平方米）
号场级别
购置租赁合计购置租赁合计
1 购置战略店 29 - 29 7,900 - 7,900
1.1 第一年 21 - 21 5,700 - 5,700
1.2 第二年 8 - 8 2,200 - 2,200
2 租赁战略店 - 31 31 - 7,850 7,850
2.1 第一年 - 31 31 - 7,850 7,850
2.2 第二年 - - - - - -
3 合计 29 31 60 7,900 7,850 15,750
4 按市场级别
4.1 一级城市市场 4 24 28 900 6,100 7,000
4.2 二级城市市场 18 7 25 4,900 1,750 6,650

1-1-331
招股意向书第十三章募集资金运用

序店铺类型及市数量（家）面积（平方米）
号场级别
购置租赁合计购置租赁合计
4.3 三级城市市场 7 - 7 2,100 - 2,100
4.4 四级城市市场 - - - - - -

本公司根据 2010 年底营销网络布局情况确定战略店选址，具体如下表所示：

2010 年底各区店铺分布 2010 年销售额本项目规划店铺各区分布
区域
数量（家）占全国比例占全国比例数量（家）占全国比例
东北 261 6% 6% 4 7%
华北 454 11% 10% 6 10%
华东 1,176 29% 32% 26 43%
华中 613 15% 15% 8 13%
华南 430 11% 12% 8 13%
西南 920 23% 20% 6 10%
西北 173 4% 4% 2 3%
合计 4,027 100% 100% 60 100%

（3）项目对公司销售模式的影响
本公司拥有战略店店铺的所有权和/或使用权，将经营权交给当地经销商，
即公司在相关区域经销商的配合下选择地段好、回报率高的战略店位置，由公司
直接出资购买或租赁，然后交由当地经销商经营，由经销商负责员工的招聘和管
理以及店铺的经营，只是战略店销售的产品进货价由 4 折提高到 6.5 折，因此本
项目不改变公司向经销商批发的销售模式。
全国战略店建设项目有利于降低发行人经销商的经营风险，提高其整体盈利
能力，因此该项目将进货价从 4 折提高到 6.5 折得到了相关经销商的认可和接受，
且本公司已与拟建设战略店项目的经销商签订了意向性协议，因此该项目具备可
行性。发行人承担战略店的租金/折旧成本，除此以外不存在其他的优惠政策或
补偿条款。

2、项目投资概算
本项目的预计总投资额为 55,222.62 万元，其中建设投资 52,489.08 万元，流
动资金 2,733.54 万元。

（1）建设投资具体情况
单位：万元
序号投资类别金额所占比例
1 店铺购置费 47,600.00 90.69%
2 设备购置费 217.50 0.41%

1-1-332
招股意向书第十三章募集资金运用

序号投资类别金额所占比例
3 店铺装修费 1,359.25 2.59%
4 工程建设其他费用 812.85 1.55%
5 基本预备费 2,499.48 4.76%
合计 52,489.08 100%

（2）流动资金
流动资金按分项详细估算法估算，结合本项目的具体情况，按照各项流动资
产和流动负债的最低周转天数估算，项目建成后正常运营年份需流动资金
2,733.54 万元。

3、项目预期实现效益的定量分析
本公司对全国战略店建设项目进行了市场调研，并聘请中国纺织建设规划院
对本项目进行可行性分析，并编制了《贵人鸟股份有限公司全国战略店建设项目
申请报告》。
本项目效益测算范围为销售环节利润，不包括生产加工环节利润。

（1）营业收入估算
本公司出资购买或租赁战略店，交由该区域经销商经营。本公司以产品标准
单价（吊牌价）6.5 折的价格向经销商批发销售战略店商品，本项目营业收入具
体计算公式如下：
战略店项目总营业收入=战略店销售产品标准单价×65%×战略店年销售量
本项目计算期 12 年，其中建设期 2 年，运营期 10 年，店铺建成后投入运营
第一年按 85%负荷率估算。
根据测算，本项目计算期第 2 年不含税营业收入为 31,797.23 万元，第 3 年
不含税营业收入为 40,086.00 万元，正常年不含税营业收入为 40,558.50 万元，年
均不含税营业收入为 39,719.07 万元。

（2）总成本费用估算
总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，等于经
营成本与折旧费、摊销费和财务费用之和。总成本费用按生产要素估算公式如下：
总成本费用=外购原材料、燃料和动力费+工资及福利费+折旧费+摊销费+修
理费+财务费用（利息支出）+租赁费用+其他费用
其中，水费和电费由经销商负担。

1-1-333
招股意向书第十三章募集资金运用

本项目的员工隶属于经销商，其工资及福利由经销商负担。
本项目的折旧费和摊销费用计算依据为：固定资产采用分类折旧法，店铺折
旧年限为 20 年，店铺装修折旧年限为 2 年，设备折旧年限为 5 年，其他固定资
产折旧年限为 10 年，残值按固定资产原值的 10%计算。
本项目修理费按固定资产原值（扣除建设期利息）的 0.5%估算。
本项目的店铺租赁费用根据本项目拟建店铺所在商圈或街区的租金标准为
基础逐店进行测算。
本项目其他费用主要包括其他管理费用和其他营业费用，分别按营业收入的
0.5%和 2%估算。

（3）本项目的财务指标

财务指标金额
年均营业收入（不含增值税）（万元） 39,719.07
年均总成本费用（不含增值税）（万元） 31,820.64
年均税后净利润（万元） 5,698.39
所得税前投资回收期（含建设期）（年） 6.73
所得税后投资回收期（含建设期）（年） 7.95
所得税前财务内部收益率（%） 16.60%
所得税后财务内部收益率（%） 12.65%

4、项目组织实施

（1）组织实施
本项目将在本公司主管营销的副总经理统一领导下由客户管理中心和渠道
管理中心共同组织实施。

（2）人力资源配置
本项目不改变目前的经销商模式，本公司负责购买和租赁战略店，日常经营
管理工作由经销商完成。因此，销售和管理人员隶属于经销商，对其招聘、培训
和管理均属于经销商的职责范围。

（3）组织实施周期
本项目建设期两年，分两批建设。根据各城市店铺建设需求的紧迫性以及店
铺资源的可获得性，合理控制店铺建设的进度，可多店同时实施，总体实施进度
如下表所示：

1-1-334
招股意向书第十三章募集资金运用

第一年第二年
购置战略店 1 福州租赁战略店 1 福州购置战略店 22 宁德
购置战略店 2 漳州租赁战略店 2 福州购置战略店 23 成都
购置战略店 3 泉州租赁战略店 3 厦门购置战略店 24 重庆
购置战略店 4 绵阳租赁战略店 4 厦门购置战略店 25 无锡
购置战略店 5 重庆租赁战略店 5 成都购置战略店 26 天津
购置战略店 6 深圳租赁战略店 6 成都购置战略店 27 天津
购置战略店 7 东莞租赁战略店 7 广州购置战略店 28 沈阳
购置战略店 8 宁波租赁战略店 8 广州购置战略店 29 郑州
购置战略店 9 温州租赁战略店 9 深圳
购置战略店 10 钦州租赁战略店 10 杭州
购置战略店 11 南宁租赁战略店 11 宁波
购置战略店 12 常州租赁战略店 12 南宁
购置战略店 13 苏州租赁战略店 13 南京
购置战略店 14 合肥租赁战略店 14 合肥
购置战略店 15 烟台租赁战略店 15 天津
购置战略店 16 青岛租赁战略店 16 济南
购置战略店 17 大连租赁战略店 17 青岛
购置战略店 18 上海租赁战略店 18 沈阳
购置战略店 19 郑州租赁战略店 19 大连
购置战略店 20 武汉租赁战略店 20 上海
购置战略店 21 南昌租赁战略店 21 上海
租赁战略店 22 上海
租赁战略店 23 武汉
租赁战略店 24 武汉
租赁战略店 25 南昌
租赁战略店 26 南昌
租赁战略店 27 北京
租赁战略店 28 北京
租赁战略店 29 呼市
租赁战略店 30 西安
租赁战略店 31 西安
52 家 8家

5、环保问题及采取的措施
本项目建设内容主要为购置、租赁商业店铺销售产品，无生产环节，不产生
污染。

（二）鞋生产基地（惠南）建设项目

1、项目概况

（1）项目的必要性分析

1-1-335
招股意向书第十三章募集资金运用

① 产能、产量、销量和产销率
本公司近三年一期运动鞋生产产能、产量、销量和产销率情况如下表所示：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
生产线（条） 12.00 14.00 14.00 11.00
总产能（万双/年） 1,020.00 1,190.00 1,190.00 935.00
自产产量（万双） 380.37 1,103.65 1,346.08 1,138.12
委托加工产量（万双） 60.00 170.19 181.77 -
总销量（万双） 521.87 1,315.26 1,487.07 1,040.45
产能利用率 74.58% 92.74% 113.12% 121.72%
产销率 118.51% 103.25% 97.33% 91.42%
注：生产线（条）、总产能系以达产时间加权平均所得，总产量系自产产量（不含委托加工产量），
2013 年 1-6 月产能利用率系年化数据。

② 销售区域
本公司近三年一期各区域销售收入情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
地区
收入占比收入占比收入占比收入占比
华东 41,205.15 33.53% 94,714.03 33.17% 92,145.31 34.79% 49,583.82 32.31%
西南 29,298.81 23.84% 69,367.04 24.30% 57,414.62 21.68% 30,571.01 19.92%
华中 10,131.08 8.24% 26,705.83 9.35% 33,209.22 12.54% 24,310.21 15.84%
华南 11,316.96 9.21% 33,140.76 11.61% 36,691.46 13.85% 19,323.66 12.59%
东北 10,440.36 8.50% 22,437.61 7.86% 10,024.13 3.78% 8,234.88 5.37%
华北 16,045.49 13.06% 29,590.79 10.36% 27,366.79 10.33% 15,711.73 10.24%
西北 4,452.00 3.62% 9,556.84 3.35% 7,999.15 3.02% 5,725.27 3.73%
合计 122,889.84 100.00% 285,512.89 100.00% 264,850.70 100.00% 153,460.58 100.00%

关于运动鞋行业的发展趋势、运动鞋的市场容量和预测以及主要竞争对手等
情况详见本招股意向书“第六章业务与技术”。综上所述，随着公司营销网络
的不断扩张，公司现有生产能力难以满足终端销售日益增长的需求，迫切需要增
加产能。

（2）项目概况
本项目建设地点在福建省泉州台商投资区惠南工业园区滨海路，项目拟利用
公司在惠南工业园区新建成的厂房作为生产车间，并配合新建部分生活区配套建
筑。项目达产后，将新增 10 条快速鞋加工流水线，运动鞋年产量增加 850 万双。

2、项目投资概算
本项目总投资包括建设投资和流动资金，总投资为 18,689.43 万元，其中：

1-1-336
招股意向书第十三章募集资金运用

建设投资 12,668.49 万元，流动资金 6,020.94 万元。建设投资主要包括新建生活
区建筑面积 43,757 平方米，购置裁断机、自动罗拉单针、自动罗拉双针、针车
缝纫机、成型生产线等工艺设备，购置空压机组及变配电设备等具体如下：
单位：万元
序号投资类别投资金额所占比例
1 建筑工程费 7,004.49 55.29%
2 设备购置费 3,523.57 27.81%
3 安装工程费 294.23 2.32%
4 工程建设其他费用 694.53 5.48%
5 基本预备费 1,151.68 9.09%
建设投资合计 12,668.49 100.00%

拟选数量设备功率
序号设备名称型号备注
厂家 (台/套) （kW）
1 25T 平面裁断机 2T—568A 中泰 90 198
2 20T 摇臂裁断机 GSB—2C 华英 10 22
3 削皮机 WK—801 威凯 60 22.5
4 锁边机 WK—GN6—4 威凯 10 3.75
5 压胶机 WK—6030 威凯 30 60
6 折边机（自动上胶） WK—2000A—Y 威凯 20 30
7 削海绵机 WK—6040—2 威凯 10 10
8 裁织带机（自动） WK—6050 威凯 10 20
9 过胶机 JG—106 鑫钢 20 40
10 罗拉单针 WR—9910 象王 950 351.5
11 罗拉双针 WR—9920 象王 200
12 拼缝车 WR—652 象王 100
13 电子平车 CS—5100HN—BT 金轮 50 18.75
14 喷胶机 JG—104 鑫钢 150
15 冲孔机 WK—6050 威凯 50 2.5
16 捶平机 WK—6021 威凯 50 18.75
17 定型机 YK—666 主典 50 80
18 分边机（自动上胶） WK—295A 威凯 10 15
19 打扣机（自动鸡眼） 2F—398 正丰 20 7.5
20 包边机 WR—335 象王 10 3.75
21 红外线成型双层贴合线 KC—8011R 捷圣 10 1500
22 拉帮机（电脑定位） WK—600 威凯 40 14.8
23 蒸湿机（六管式） WK—969 威凯 10 30
24 前帮机 CF—737MB 全锋 20 44
25 后帮机 CF—727MB 全锋 10 22
26 磨景机 WK—6219 威凯 10 7.5
27 画线机 EF—08—07 源丰 20 0 气动
28 刷胶机 JH—303 源丰 40 0 气动

1-1-337
招股意向书第十三章募集资金运用

拟选数量设备功率
序号设备名称型号备注
厂家 (台/套) （kW）
29 压底机（电脑板） CE—817A 进益 30 66
30 拔楦机 EF—6036 源丰 10 7.5
31 除皱机 EF—6227 源丰 10 30
32 打粗机 EF—6221 源丰 10 7.5
33 红外双层贴合线 KC—801IR 捷圣 20 1700 1.86+4 米
34 压底机 CE—817A 进益 20 60
35 油压前后压底机 SY—89 三益 20 60
36 双头卧式打粗机 3KW 联承 10 30
37 内仁打粗机 0.75KW 精钢 20 15
38 MD 永洗机 6.6M 芯成 10 720
39 RB 永洗机 11M 芯成 10 880
40 照射流水线 12M 捷圣 10 300
41 照射机 LTVE—1014WA 莱特 10 90
42 打粗吸尘器兴发 40 120
43 高频机 SJ—5000 三矩 80 400
1.22*40 米
44 印花台板唐嘉 40
无需电源
45 冷却机 10P 订制 10 80
46 模具雕刻机 SFA—640E 四方 1
47 晒版机 1.2M*1.5M 莱特 1
48 晒版烤箱订制 1
49 拉网机 1
50 磨刀机 22M—10A 10 3.7
51 空压机组力达 3 225
52 变配电
总计 2,440 7,818

3、项目预期实现效益的定量分析
本项目计算期 11 年，其中建设期 1 年，运营期 10 年；第 2 年开始投产，生
产负荷为 85%，从第 3 年开始为正常生产年。

（1）营业收入估算
本项目产品销售量按产量的 100%计算，根据产品年销售量及销售单价测算，
本项目计算期第 2 年不含税营业收入为 39,036.62 万元，计算期第 3-11 年不含税
营业收入为 45,925.44 万元，年均不含税营业收入为 45,236.56 万元。

（2）总成本费用估算
本项目生产第一年总成本费用和经营成本分别为 37,845.88 万元和 36,724.27
万元，正常生产年总成本费用和经营成本分别为 42,122.53 万元和 41,000.91 万元。

1-1-338
招股意向书第十三章募集资金运用

① 外购原材料
本项目计算期第 2 年原材料成本（不含税）为 22,771.36 万元，计算期第 3-11
年原材料成本（不含税）为 26,789.84 万元。
② 外购燃料动力
本项目计算期第 2 年燃料动力成本（不含税）为 682.22 万元，计算期第 3-11
年燃料动力成本（不含税）为 802.61 万元。
③ 职工薪酬
本项目定员 4,220 名，其中：车间管理人员 10 人，年均工资 3.22 万元；车
间技术人员 140 人，年均工资 2.70 万元；其他员工 4,070 人，年均工资按 2.48
万元计。正常生产年工资总额为 10,520.58 万元。
④ 修理费
正常生产年修理费按固定资产原值的 1.00%计算，本项目年修理费用为
180.87 万元。
⑤ 其他费用
其他制造费用按工资总额的 12%估算，本项目正常生产年其他制造费用为
1,262.47 万元。其他管理费用按工资总额的 5.0%估算，本项目正常生产年其他管
理费用为 526.03 万元。其他营业费用按营业收入的 2%估算，本项目正常生产年
其他营业费用为 918.51 万元。
⑥ 折旧费
本项目固定资产折旧采用分类折旧法，残值均按原值的 10%计算，利用原有
固定资产（建筑物）的折旧按照现有财务制度执行，建、构筑物折旧年限为 20
年，设备折旧年限为 10 年，其他固定资产折旧年限为 10 年，据此计算，本项目
年折旧费为 1,004.75 万元。

（3）本项目的财务指标

序号项目单位指标
1 年均营业收入（不含税）万元 45,236.56
2 年均总成本费用（不含税）万元 41,647.31
3 年均净利润万元 2,487.76
4 所得税后项目财务内部收益率 % 18.31
5 资本金财务内部收益率 % 17.63
6 项目税后投资回收期（含建设期 1 年) 年 6.47
7 总投资收益率 % 17.75

1-1-339
招股意向书第十三章募集资金运用

序号项目单位指标
8 资本金净利润率 % 13.31
9 以生产能力利用率表示的盈亏平衡点 % 81.35

4、项目组织实施

（1）组织实施
本项目由公司生产中心和行政中心共同组织实施。

（2）人力资源配置
根据企业设备运转率和工艺流程，参照同类型企业的实际，劳动定员为 4,220
人，其中管理及技术人员 150 人，员工 4,070 人。劳动定员编制详见下表：
单位：人
管理及
序号岗位名称工人合计
技术人员
1 管理及技术人员 110
生产人员 30 3,930 3,960
其中：裁断/手工 4 406
针车 6 1,794 1,800
2 成型 6 894
品检 6 194
高频 4 296
底加工 4 346
3 行政（含动力及辅助生产人员） 10 140
总计 150 4,070 4,220

企业员工来源主要采取在当地招聘为主。管理人员、技术人员及部分熟练工
人由现有生产线培养选派，其他人员从人力资源市场招聘。

（3）组织实施周期
本项目建设期为 1 年，项目实施进度计划如下表所示：

序建设期（月）
建设内容
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

1 生活区建筑工程建设及安装
2 设备考察、谈判、采购
3 设备运输
4 设备安装
5 设备调试
6 试运转

1-1-340
招股意向书第十三章募集资金运用

5、环保问题及采取的措施

（1）废水
本项目污水日排放量约 367m3。污水通过厂区生化池处理达 GB8978-1996《污
水综合排放标准》三级排放标准后，排入市政污水管网，汇集至现有的惠南工业
区污水处理厂处理。根据规划，泉州台商投资区将新建惠南污水处理厂，总规模
15 万 m3/天，一期工程设计规模 2.5 万 m3/天。

（2）废气
制鞋生产所用原料中的有机溶剂，在烘干等工序中因受热挥发，产生有机废
气。本项目采用收集净化措施，在有废气排放的工序上方设置集气罩及排气筒，
排气筒高度不得低于 15 米，并高出周围 200 米半径范围最高建筑物 5 米以上。
废气中的污染物的排放浓度达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）
二级标准。项目各生产车间安装排气扇，保证车间空气流通。
本项目不设燃煤锅炉房，无锅炉废气排放。
本项目有少量食堂油烟废气产生。食堂油烟废气通过除油过滤装置处理达到
《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）。

（3）固废
本项目生产过程产生少量边角料，废弃包装材料等固体废物。边角料分类收
集后能尽可能回收利用。不能回收利用的固体废物和生活垃圾集中后运至市政垃
圾填埋场处理。固废管理专人负责，集中堆放，及时清理。

（4）噪声
空压机及高频机产生噪声较大，本项目将采取隔振、围护等降噪措施，使厂
界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)。

（三）设计研发中心建设项目

1、项目概况

（1）项目的必要性分析
运动鞋服产品在设计、材料选择方面技术含量较高。目前流行的气垫、减震
装置、快干面料、轻薄保暖材料等运动鞋服技术，均为运动科学专家通过深入研
究和长期试验开发出来的。优秀的运动鞋服品牌通过提高产品的科技含量有效地
1-1-341
招股意向书第十三章募集资金运用

建立技术壁垒和竞争优势，并提升了品牌形象。此外，运动鞋服产品正在向着休
闲化、时尚化的方向发展，面对各种流行趋势，消费者对运动鞋、运动服装的设
计要求逐渐提高。新的市场开拓计划和日趋激烈的市场竞争对研发设计能力提出
了更高的要求，因此本公司拟增加研发投入，建立设计研发中心，不断增强贵人
鸟品牌运动鞋服产品的舒适性、时尚性优势，为公司销售收入的快速增长提供重
要保证。

（2）项目概况
本项目设计研发中心位于晋江市陈埭沟西的贵人鸟工业大厦内，总投资
4,529.59 万元，全部为建设投资。新的设计研发中心下设鞋研发中心、服装研发
中心、配件研发中心、实验室、赞助产品管理部和专利管理部 6 个部门，职能具
体如下：
鞋研发中心的主要职能为收集鞋产品流行资讯；设计鞋类产品；研究开发皮
革材料、网布材料和鞋底配方；依据脚型数据库开发版型，根据产品方案，开制
样品模具，完成全套模具的量产，提供给大货生产。
服装研发中心主要负责收集服装流行资讯，制定服装产品设计提案，进行产
品设计；研发梭织材料、针织材料；追踪面料、辅料的报价。
配件研发中心主要负责研究配饰产品研发趋势、制定商品企划案；设计研发
包类、袜类、帽类和其他材料配饰产品。
实验室下设产品检测部和运动科学实验室。其中检测部针对鞋、服装、配件
等原辅材料、半成品、成品的各种性能进行检验判定，质量异常资料的汇总与存
档，检验结果的记录与分析，新材料在运用前的检测和产品测试。运动科学实验
室负责运动技术研发，建立体型、脚型数据库，针对各种舒适性结构研究，从而
进一步提高产品的舒适度。
赞助产品管理部主要负责根据品牌赞助项目，制定赞助产品制作计划；跟踪
赞助产品设计、研发和制作进度；检验赞助产品质量并跟踪赞助产品的穿用感受。
专利管理部主要负责公司鞋、服装、配件技术及设计专利的申请、维护和管
理。

1-1-342
招股意向书第十三章募集资金运用

设计研发中心架构如下图所示：

设计研发中心

鞋研发中心服装研发中心配件研发中心实验室赞助产品管理部专利管理部

鞋服配
运赞赞赞装装件
产动助助助技技技
品科产产产术术术
检学品品品专专专
测实计管服利利利
部验划理务管管管
室组组组理理理
组组组

特
舒
技制
适
术产
性
研品
研
究研
究
部究
部
部
本项目实施后，将进一步完善现有设计研发能力，壮大设计研发队伍，提升
公司整体设计研发水平。

2、项目投资概算

（1）建设投资构成
据估算，本项目建设投资为 4,529.59 万元，建设投资具体构成如下表所示：
单位：万元
序号投资类别金额占建设投资比例
1 工程费用 4,115.83 90.87%
1.1 房屋装修费 501.70 11.08%
1.2 设备仪器购置费 1,436.53 31.97%
1.3 办公设备购置费 463.51 10.23%
1.4 软件购置费 1,702.60 37.59%
1.5 安装工程费 11.49 0.25%
2 工程建设其他费用 198.06 4.37%
2.1 建设单位管理费 41.16 0.91%
2.2 可行性研究费 20.00 0.44%
2.3 职工培训费 50.90 1.12%
2.4 专业鞋研发培训、辅导费 35.10 0.77%
2.5 办公家具购置费 50.90 1.12%
3 基本预备费 215.69 4.76%

1-1-343
招股意向书第十三章募集资金运用

序号投资类别金额占建设投资比例
4 建设投资合计 4,529.59 100.00%

（2）项目主要设备的选型和配置
① 鞋研发中心设备及软件配置

现有数量新增数量单价（元新增设备购置
序号名称
（台/套）（台/套） /台套）费（万元）
1 设备仪器 128.80
1.1 制作设备
1.1.1 纸板切割机 ECUT1762 4 86,000 34.40
1.1.2 雨天皮革电脑裁床 FC-1410 2 198,000 39.60
1.1.3 裁断机 GSB-2C 1 1 14,500 1.45
1.1.4 针车配套设备
拉帮机 WR-732 4 2 6,500 1.30
喷胶机 SK026 4 1 5,500 0.55
定型机 SK016 4 1 51,000 5.10
包边机 BS20U43 1 2 2,900 0.58
冲孔机 BS354 3 1 1,600 0.16
自动压扣机 1 1 10,000 1.00
缩头机 TB-3811C 1 1 18,900 1.89
单针罗拉车 WR-9901-1 54 16 4,800 7.68
高头包边机 MS-335 1 1 3,900 0.39
1.1.5 高频配套设备
菲林制版 1 50,000 5.00
精顺高频机 2 2 15,000 3.00
高频冷却机（定制） 1 17,000 1.70
印花桌、印花流动烤箱（定制） 1 40,000 4.00
融达网版制作烤箱 1 10,000 1.00
北京精雕机 1 200,000 20.00
2 办公设备 266.10
苹果电脑 MAC PRO 50 18,000 90.00
苹果笔记本 MACBOOK PRO 1 10 15,000 15.00
投影仪科视 LW400 1 170,000 17.00
扫描仪清华紫光 1000C 5 10,000 5.00
复印机东芝 5520C 1 255,000 25.50
传真机佳能 L408S 4 4,650 1.86
索尼 A900 套机 4 35,600 14.24
碎纸机科密金盾 2 2 15,000 3.00
打印机富士施乐 7760GX 1 95,000 9.50
ZCROP 三维打印机 1 850,000 85.00
3 软件购置 1,059.45
鞋楦设计编修软件 lastMaker 1 238,680 23.87

1-1-344
招股意向书第十三章募集资金运用

现有数量新增数量单价（元新增设备购置
序号名称
（台/套）（台/套） /台套）费（万元）
AI 设计软件 40 60 6,500 39.00
PS 图像处理软件 40 60 7,500 45.00
3D 鞋款设计软件
20 248,040 496.08
shoeMaker-DCSMPRO
3D 装饰扣配件设计软件
8 51,000 40.80
-ARTDES
2D 样板工程与级放软件
20 179,010 358.02
Engineer-DC2DE
样板自动排版切割软件
5 41,769 20.88
PutternCut-DCPAT
排料算料及承办核算软件
3 119,340 35.80
ShoeCost-DCCOST
合计 296 1,454.35

② 服装研发中心设备及软件配置

现有数量新增数量单价（元/ 新增设备购
序号名称
（台/套）（台/套）台套）置费（万元）
1 设备仪器 183.55
1.1 制作设备
全自动喷墨印花机(打样) 1 500,000 50.00
进口绣花机(打样) 1 500,000 50.00
格柏宽型打印机 XLP60 1 1 100,000 10.00
经纬切割机 EDO-1872A 1 3 80,000 24.00
四线包缝机 MO-6716S 3 7 8,500 5.95
绷缝机 FW-787-N-356 1 1 20,000 2.00
平眼机 LBH-781 1 1 25,000 2.50
电脑套结机 HK-430D 1 1 30,000 3.00
下兰机 VC008 1 1 20,000 2.00
蒸汽锅炉（盛田） 1 1 10,000 1.00
烫台（盛田） 2 8 3,000 2.40
电动打扣机 1 1 5,000 0.50
脚动打扣机 1 1 5,000 0.50
富山电脑平车 H8800AB-7C-3 39 11 6,000 6.60
小型裁刀 7 3 1,000 0.30
裁剪打版台三聚氰胺板面 10 40 3,000 12.00
热封机台 2 10,000 2.00
压烫机 5 2,000 1.00
方钢钢板烤漆面料架 40 260 300 7.80
2 办公设备 155.98
苹果电脑 MAC PRO 40 18,000 72.00
苹果笔记本 MACBOOK PRO 2 10 15,000 15.00
投影仪科视 LW400 1 170,000 17.00
扫描仪清华紫光 1000C 5 10,000 5.00

1-1-345
招股意向书第十三章募集资金运用

现有数量新增数量单价（元/ 新增设备购
序号名称
（台/套）（台/套）台套）置费（万元）
复印机东芝 5520C 1 255,000 25.50
传真机佳能 L408S 4 4,650 1.86
索尼 A900 套机 2 35,600 7.12
碎纸机科密金盾 2 2 15,000 3.00
打印机富士施乐 7760GX 1 95,000 9.50
3 软件购置 250.50
服装 3D 试衣系统 1 800,000 80.00
CAD 系统 15 50,000 75.00
3D 装饰扣配件设计软件 5 51,000 25.50
AI 设计软件 40 50 6,500 32.50
PS 图像处理软件 40 50 7,500 37.50
合计 536 590.03

③ 配件研发中心设备及软件配置

现有数量新增数量单价（元/ 新增设备购
序号名称
（台/套）（台/套）台套）置费（万元）
1 设备仪器 93.55
1.1 制作设备
电脑花样机 1 60,000 6.00
电脑平车 1 6,000 0.60
打枣机 1 20,000 2.00
进口绣花机(打样) 1 500,000 50.00
高头车 1 5,000 0.50
双针车 1 5,000 0.50
同步车 1 2,500 0.25
平车 10 2,000 2.00
验布机 1 27,000 2.70
晒网机 1 50,000 5.00
电脑打版机 1 60,000 6.00
印花台(定制) 1 20,000 2.00
电动打扣机 2 5,000 1.00
恒利拉网机 1 10,000 1.00
网版烤箱 1 10,000 1.00
小型裁刀 10 1,000 1.00
裁剪打版台三聚氰胺板面 20 3,000 6.00
面料架 20 3,000 6.00
2 办公设备 41.43
苹果电脑 MAC PRO 10 18,000 18.00
苹果笔记本 MACBOOK PRO 5 15,000 7.50
扫描仪清华紫光 1000C 1 10,000 1.00
传真机佳能 L408S 2 4,650 0.93

1-1-346
招股意向书第十三章募集资金运用

现有数量新增数量单价（元/ 新增设备购
序号名称
（台/套）（台/套）台套）置费（万元）
索尼相机 2 15,000 3.00
碎纸机科密金盾 2 1 15,000 1.50
打印机富士施乐 7760GX 1 95,000 9.50
3 软件购置 21.00
AI 设计软件 10 15 6,500 9.75
PS 图像处理软件 10 15 7,500 11.25
合计 127 155.98

④ 产品检测部设备配置
a. 鞋检测设备

新增设备
现有数量新增数量单价（元/
序号名称购置费
（台/套）（台/套）台套）
（万元）
1 鞋类物理性能测试仪器
DIN 磨耗试验机 GT-7012D 型 1 2 40,000 8.00
鞋带耐磨试验机 GT-7012E 型 1 1 20,000 2.00
TABER 耐磨机 GT-7012T 型 1 2 15,000 3.00
压缩歪度试验机 GT-7049 型 1 2 5,000 1.00
耐水解试验机 GT-7005T 型 2 3 36,000 10.80
台式钻床试验机 ZHX-13 型 1 1 3,000 0.30
成鞋耐折试验机 XW-1A 型 1 2 20,000 4.00
剥离试验机 BLY-1A 型 1 1 12,000 1.20
耐黄变试验机 GT-7035UB 1 2 4,000 0.80
国标耐磨试验机 XM--1 型 1 2 20,000 4.00
皮革柔软度仪 GT-303 1 2 10,000 2.00
弹性试验机 GT-7042-RE 1 2 8,000 1.60
老化试验机 GT-7017-M 1 2 20,000 4.00
鞋面皮伸缩机 GT-7071-E 1 1 20,000 2.00
Matindale 摩擦试验机 GT-7012-M 1 2 40,000 8.00
静态摩擦系数试验机 GT-7012-HG 1 1 27,000 2.70
耐黄变试验箱 GT-7035-NUA 1 2 18,000 3.60
2 鞋类强力性能测试仪器
伺服电脑拉力机 AI-7000S 型 1 2 100,000 20.00
电子破裂试验机 GT-7013-AD 型 1 2 20,000 4.00
3 鞋类色牢度性能测试仪器
耐汗试验器 GT-7023 1 1 3,000 0.30
手动摩擦试验机 GT-7034-B 型 1 2 3,000 0.60
4 鞋类其他性能测试仪器
电子天平 GT-XS125A 型 1 2 15,000 3.00
标准光源箱 CAC-600 型 1 1 5,000 0.50
5 功能性测试仪器

1-1-347
招股意向书第十三章募集资金运用

新增设备
现有数量新增数量单价（元/
序号名称购置费
（台/套）（台/套）台套）
（万元）
耐臭氧试验机 OZ-0500 1 260,000 26.00
运动鞋减震试验机 GT-7042-AF1 1 220,000 22.00
染色坚牢度 GT-7020 2 20,000 4.00
压缩回弹试验机 GT-7049-RE 2 5,000 1.00
鞋子弯折试验机 AGT-7011-SA 3 32,000 9.60
电脑系统鞋子止滑性试验机
1 110,000 11.00
GT-7012-BC
中底纤维板曲折试验机 GT-7011-F 1 20,000 2.00
低温耐折试验机 GT-7006-V 3 68,000 20.40
合计 54 183.40

b. 服装、配件检测设备
新增
单价新增设备
序数量
名称型号规格制造厂检测范围（元/台购置费
号（台/
套）（万元）
套）
东莞市贝尔试
耐腐蚀性能金属扣件
1 AH-60-SS 验设备有限公 1 4,500 0.45
测试仪检测
司
英国 JAMES
2 圆盘取样器 230/100 H.HEAL（詹姆 1 克重检测 3,600 0.36
斯海尔）公司
拉链轻滑度铭禹电子科技
3 MY-4281 1 拉链检测 28,200 2.82
测试机有限公司
拉链往复拉高铁检测仪器
4 GT-7518 1 拉链检测 7,500 0.75
动试验机 (东莞)有限公司
英国 SDL－
5 电子胀破仪 M229 1 毛织检测 256,000 25.60
ATLAS 公司
微电脑回潮陕西华斯特仪
6 XJ130 1 棉纱检测 700 0.07
率测定仪器有限公司
东莞泰安仪器面里料及
7 干洗测试仪 #6523 1 192,000 19.20
有限公司成衣检测
青岛海尔滚筒
面里料及
8 海尔洗衣机 XQG52-Q1018 洗衣机有限公 1 6,470 0.65
成衣检测
司
无锡阿贝精密
轴承有限公司面里料及
9 高倍投影仪 GTT-D 1 15,600 1.56
光学仪器制造纱支检测
厂
汗渍色牢度南通宏大实验面里料及
10 Y902N 1 7,250 0.73
烘箱仪器有限公司纱支检测
恒温调速摇面里料及
11 ATS-051/052 上海堪鑫 1 30,000 3.00
瓶柜纱支检测
恒温恒湿培面里料及
12 HCP108 德国 Memmert 1 121,794 12.18
养箱纱支检测

1-1-348
招股意向书第十三章募集资金运用

新增
单价新增设备
序数量
名称型号规格制造厂检测范围（元/台购置费
号（台/
套）（万元）
套）
面里料及
13 恒温烘箱 IPP500 德国 Memmert 1 72,000 7.20
纱支检测
日本三丰面里料及
14 厚度仪 HDS-H30C 1 15,600 1.56
（Mitutoyo）纱支检测
纳铁士精密仪
化纤卷曲收面里料及
15 HAS 器(上海)有限公 1 46,800 4.68
缩率烘箱纱支检测
司
面里料及
16 机械秒表 504 上海秒表厂 1 1,000 0.10
纱支检测
日新电子工业面里料及
17 金属探测仪 ND-398A 1 30,550 3.06
株式会社纱支检测
静水压试验瑞士 TEXTEST 面里料及
18 FX3000-Ⅲ 1 15,000 1.50
仪公司纱支检测
快速溶剂萃面里料及
19 ASE350 美国戴安公司 1 483,000 48.30
取仪纱支检测
45 度角燃烧美国 ATLAS 公面里料检
20 AFC 1 11,700 1.17
仪司测
英国 SDL
AATCC 汗 ATLAS(锡莱亚面里料检
21 PR-1 1 4,350 0.44
渍牢度仪太拉斯)有限公测
司
杭州奥强自动
面里料检
22 白度测定仪 AQ-B900 化技术有限公 1 10,140 1.01
测
司
大荣科学精器面里料检
23 保暖仪 ASTM－100A 1 25,350 2.54
制作所测
表面燃烧性英国 SDL－面里料检
24 M233C 1 18,000 1.80
测试仪 ATLAS 公司测
垂直法燃烧美国 ATLAS 公面里料检
25 VFO 1 15,500 1.55
性能测试仪司测
垂直法织物
温州市大荣纺面里料检
26 阻燃性能测 YG(B)815D-I 1 13,500 1.35
织标准仪器厂测
试仪
防紫外(UV)
美国瓦里安面里料检
27 透过及防晒 Cary 50 1 96,000 9.60
(VARIAN)公司测
测试仪
意大利菲迈比面里料检
28 干洗机 F10LT2 1 113,600 11.36
(FIRBIMATIC) 测
感应式静电常州纺织仪器面里料检
29 YG342 1 67,500 6.75
仪厂测
马丁代尔耐面里料检
30 M235 英国 SDL 公司 1 138,000 13.80
磨仪测
起毛起球评中山市威莱尔面里料检
31 GB/T4802.1 1 3,750 0.38
级灯箱科技有限公司测
日晒牢度试美国 ATLAS 公面里料检
32 Alpha HE 1 1,167,000 116.70
验仪(水冷）司测

1-1-349
招股意向书第十三章募集资金运用

新增
单价新增设备
序数量
名称型号规格制造厂检测范围（元/台购置费
号（台/
套）（万元）
套）
江苏省金坛市
数显恒温水面里料检
33 HH6 荣华仪器制造 1 5,700 0.57
浴锅测
有公司
面里料检
34 撕破强力仪 FX-3750 瑞士 TEXTEST 1 130,000 13.00
测
梅特勒－托利
面里料检
35 酸度计 SevenEasyS20K 多（上海）有限 1 4,500 0.45
测
公司
随意翻滚起美国 ATLAS 公面里料检
36 PT-4 1 85,500 8.55
毛起球仪司测
瑞士 TEXTEST
织物透气性面里料检
37 FX3300 AG(泰克斯泰 1 144,000 14.40
能测试仪测
斯特)公司
粘扣带疲劳高铁检测仪器魔术扣检
38 GT-7082-E 1 27,000 2.70
试验机 (东莞)有限公司测
39 冷冻离心机 CF16RXⅡ 美国伯乐 1 耐寒检测 189,000 18.90
立式耐寒试铭禹电子科技
40 MY-7220-HC 1 耐寒检测 55,900 5.59
验机有限公司
纽扣强力测
41 SAF 日本 IMADA 1 钮扣检测 3,375 0.34
试仪
立式低温弯高铁检测仪器
42 GT-7006-V50 1 皮革检测 67,500 6.75
折试验机 (东莞)有限公司
皮革摩擦牢高铁检测仪器
43 GT-7006-V 1 皮革检测 1,500 0.15
度试验机 (东莞)有限公司
皮革水气渗铭禹电子科技
44 MY-5100-E 1 皮革检测 54,000 5.40
透仪有限公司
皮面龟裂试高铁检测仪器
45 GT-7072 1 皮革检测 13,332 1.33
验器 (东莞)有限公司
单纤维电子太仓宏大方圆
46 YG001A 1 纱支检测 55,900 5.59
强力仪电气有限公司
单纤维热收浙江东阳针织
47 YG365 1 纱支检测 11,050 1.11
缩仪机械厂
多功能显微上海光学仪器
48 CYG-055C 1 纱支检测 16,800 1.68
投影仪研究所
上海新纤仪器
49 卷曲弹性仪 XCP-1 1 纱支检测 19,500 1.95
有限公司
卷曲收缩测
50 KMC-ME 西德 Textechno 1 纱支检测 284,400 28.44
试仪
莱州市电子仪
51 缕纱测长仪 YG086 1 纱支检测 12,000 1.20
器有限公司
罗拉式纤维上海第七纺织
52 Y111 1 纱支检测 7,000 0.70
长度分析仪机械厂
棉纤维光电青岛纺织电器
53 Y146 1 纱支检测 15,300 1.53
长度仪厂
显微镜 (纤日本奥林巴斯
54 BX51TRF 1 纱支检测 87,000 8.70
维细度仪) 光学株式会社

1-1-350
招股意向书第十三章募集资金运用

新增
单价新增设备
序数量
名称型号规格制造厂检测范围（元/台购置费
号（台/
套）（万元）
套）
上海航空机械
55 袜子横拉仪 YG831 1 袜子检测 29,700 2.97
学校工厂
高铁检测仪器
56 耐冲击仪 GT-7037-A 1 箱包检测 7,500 0.75
(东莞)有限公司
耐磨损及耐
57 5155 美国 Taber 1 箱包检测 14,832 1.48
磨性测试仪
DATACOLOR 美国德塔
58 测色仪 1 颜色检测 500,000 50.00
600 (Datacolor)公司
高效液相色 Waters 美国 Wasters 公
59 1 颜色检测 296,000 29.60
谱仪 600-2996 司
印花及涂
海尔冷藏冷青岛海尔特种
60 HYCD-205 1 层织物检 390,000 39.00
冻保存箱电器有限公司
测
温州市大荣纺
防钻绒性能羽绒服检
61 YG(B)819D 织仪器有限公 1 17,700 1.77
测试仪测
司
西班牙 IUL 公羽绒服检
62 菌落计数器 IUL 1 1,500 0.15
司测
羽绒服检
63 培养箱 INE400 德国 Memmert 1 6,900 0.69
测
全自动羽绒东铭仪器有限羽绒服检
64 1 3,350 0.34
蓬松度仪公司测
织物防钻绒
东铭仪器有限羽绒服检
65 摩擦性能测 TNG41 1 17,700 1.77
公司测
试仪
莱州市电子仪
66 顶破试验仪 YG065 1 针织检测 32,500 3.25
器有限公司
滚箱式起毛温州大荣纺织
67 YG(B)511-Ⅲ 1 针织检测 37,050 3.71
起球仪仪器厂
68 扭曲测试仪 G0005 澳大利亚 IDM 1 针织检测 126,000 12.60
69 案秤 5kg 广州衡器厂 1 重量检测 1,500 0.15
合计 69 579.44

c. 运动科学实验室设备及软件配置

新增数量单价新增设备购
序号名称
（台/套）（元/台套）置费（万元）
1 设备仪器 267.78
1.1 Single flex sensor(单片柔性传感器) 1 175,500 17.55
1.2 测力跑台 1 912,600 91.26
1.3 Mini pressure plate(小型足底压力测试板) 1 175,500 17.55
1.4 动态足部形态扫描仪-型号 Lion 1 877,500 87.75
1.5 北京博维脚型三维扫描仪 1 175,500 17.55
1.6 北京博维脚型三维扫描仪（便捷式） 1 152,100 15.21
1.7 鞋楦扫描仪 Scanny3D Base 1 159,120 15.91

1-1-351
招股意向书第十三章募集资金运用

新增数量单价新增设备购
序号名称
（台/套）（元/台套）置费（万元）
1.8 打磨机（用于修改鞋） 1 50,000 5.00
2 软件购置 371.65
High end Pressure measurement plate(大型
2.1 1 702,000 70.20
足底压力分布测试平板系统)
Insole pressure measurement system(鞋内压
2.2 1 351,000 35.10
力分布测试系统)
2D real time video analysis system(二维实
2.3 1 409,500 40.95
时图像分析系统)
3D motion analysis system(三维运动采集
2.4 1 1,404,000 140.40
分析系统)
2.5 ZCROP 三维打印 1 850,000 85.00
合计 13 639.43

3、项目的效益分析
本项目的实施将提高公司研发设计水平，为公司的长期可持续发展提供新的
动力，并增强公司的综合竞争实力。本项目的实施可以提高贵人鸟品牌产品技术
含量，增强产品的舒适性和时尚性。
本项目的经济和社会效益通过提升贵人鸟品牌影响力和公司盈利能力而体
现。设计研发中心以市场为导向，创新产品为龙头，效益为中心，进行新产品、
新材料、新工艺的开发，为运动鞋服产品注入文化与科技内涵，为公司的持续稳
定发展创造了良好的技术条件。

4、项目组织实施

（1）组织实施
本项目将在公司董事会的领导下，由公司目前组织机构中的鞋业开发中心、
服装开发中心、质量管理中心共同组织实施。

（2）人力资源配置
本项目设计研发中心定员 860 人，现有 351 人，新增 509 人。项目实施后人
力资源配置具体如下：

设计研发部门二级部门项目定员（人）
鞋研发中心 417 人资讯研究组
商品企划组
产品设计总部
材料研发部
技术研发部

1-1-352
招股意向书第十三章募集资金运用

设计研发部门二级部门项目定员（人）
产品开发部
产品技术管理部
资讯研究组
商品企划组
产品设计总部
服装研发中心 300 人材料研发部
技术研发部
产品开发部
产品技术管理部
商品规划部
产品设计总部
材料研发部
配件研发中心 75 人
技术研发部
产品开发部
产品技术管理部
产品检测部
实验室 50 人
运动科学实验室
赞助产品管理部 10 人赞助产品管理部人数合计
专利管理部 8 人专利管理部人数合计

（3）组织实施周期
本项目建设期为一年，内容包括房屋装修、设备采购、安装调试、人才招聘
培训、机构调整设置，具体进度见下表：
建设期（月）
序号名称
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 房屋装修
2 设备采购
3 设备安装调试
4 人才招聘培训
5 机构调整设置

5、环保问题及采取的措施
本项目的主要固体污染物为鞋、服装服饰下脚料和废旧包装物，这些对环境
不会造成不良影响，由公司统一回收，与生活垃圾一并交由当地环卫部门统一收
集处理。

（四）信息化系统建设项目

1、项目概况

1-1-353
招股意向书第十三章募集资金运用

（1）项目必要性分析
建设信息化系统是公司快速发展的必然需要。本公司的快速发展带来了销
售、设计研发、供应、生产、外协和物流业务规模的迅速扩张，提高了对各项运
营和管理的要求。为了提高运营效率，减少管理环节和人员，降低管理成本，需
要公司增加投入并提升整体信息化系统技术水平。
信息化系统将提升公司快速反应能力和渠道控制力。运动鞋服时尚流行趋势
变化日益增快，多款式、小批量、快交货等行业发展趋势对公司从设计研发到销
售各环节的快速反应能力提出了更高的要求。
供应链管理要求运动鞋服企业建立面向供应商、公司内部生产链和销售环节
的集成式信息管理平台，实现公司内部各个业务部门之间、公司与上下游合作伙
伴之间信息传输、交换和处理的无缝衔接。本公司通过供应链信息管理系统的建
设，可实现在销售计划、订单、采购、生产及仓储各环节快速、准确、透明的高
效协同，通过信息流的提速来促进物质流和资金流的高速流转，降低供应链运营
管理成本，优化库存结构，增强公司快速反应能力。
面对日益庞大的营销网络，本公司亟需提高对消费者、市场、渠道的信息收
集和分析能力，从而提高对市场的洞察力和渠道的控制力。通过建设贯通设计研
发、供应链环节、经销渠道直至店面和零售渠道的信息化系统，强化对销售渠道
与终端信息的收集和分析，建立市场销售信息数据库，有效进行商品销售周期管
理。公司将进一步提高市场和营销网络的控制能力。

（2）项目概况
本项目主要涵盖产品与设计管理系统、订货会管理系统、供应链管理系统、
智能仓储物流系统、分销管理系统、终端门店管理系统、客户关系管理系统、电
子商务管理系统、财务管理系统、商务智能系统、一体化通讯办公协同平台、人
力资源管理系统和网络体系信息安全管理系统、以及相关硬件设备及配套工程
等。本项目预计总投资为 9,778.90 万元，全部为建设投资。

2、项目投资概算

（1）建设投资构成
本项目预计总投资 9,778.90 万元，全部为建设投资，建设期为 3 年。建设投
资具体情况如下：

1-1-354
招股意向书第十三章募集资金运用

单位：万元
序号投资类别金额比例
1 工程费用 9,168.00 93.70%
1.1 机房建设费 380.00 3.90%
1.2 硬件购置费 2,838.00 29.00%
1.3 软件购置费 5,950.00 60.80%
2 工程建设其他费用 152.50 1.60%
3 基本预备费 458.40 4.70%
合计 9,778.90 100.00%

（2）项目软件、硬件设备投资明细
本项目软件设备投资费用明细如下：
单位：万元
授权许软件费与
拟选实施与培
序号软件名称可数授权许可总价
品牌训费用
（个）费用
产品与设计管理系统
1 PTC 100 400 280
（PDM&PLM）
2 订货会管理系统百胜 100 200 90
3 供应链管理系统（SCM） lawson 300 440 400
4 智能仓储物流系统（WMS） lawson 100 110 50
5 分销管理系统（DRP） lawson 300 560 250
6 终端门店管理系统（POS）百胜 5,000 400 200
7 客户关系管理（CRM） Siebel 100 150 200
8 商务智能系统（BI） SAP 50 200 80
9 电子商务系统（B2C）用友 100 400 200
10 财务管理系统（FI）金蝶 100 120 150
一体化通讯办公协同平台
11 IBM 2,000 200 150
（OA）
12 人力资源管理系统（HR）金蝶 50 80 20
13 网络体系和信息安全系统 30 350 120
14 操作系统、办公及工具软件 2,000 150 -
合计 5,950

本项目硬件设备投资明细如下：
单位：万元
序号设备名称拟选品牌型号数量单位单价总价
1 中心机房服务器设备
1.1 应用服务器 IBM 3650 30 台 4 120
1.2 数据服务器 IBM System x3850 X5(7145N12) 6 台 20 120
1.3 刀片机箱 IBM BladeCenter H8852I02 3 台 5 15
刀片服务器 IBM BladeCenter HS22v7871HXC 42 台 8 336
1.4 小型机 IBM System p5 510Q 2 台 80 160
1.5 存储设备 EMC DMX4-950 2 台 80 160
1.6 虚拟磁带库 EMC DD630 3 台 30 90

1-1-355
招股意向书第十三章募集资金运用

序号设备名称拟选品牌型号数量单位单价总价
2 其他硬件设备
2.1 光纤交换机 EMC D300 6 台 6 36
2.2 高端交换机 Cisco 6509 2 台 40 80
2.3 高端交换机 Cisco WS-C4506-S2+96 1 台 10 10
2.4 汇聚交换机 Cisco C3750E- 24PD- E 8 台 6 48
2.5 中档交换机 Cisco 2960 50 台 0.6 30
2.6 路由器 Cisco 2811 60 台 0.8 48
2.7 负载均衡 F5 BIGIP-GTM-3600 5 台 30 150
2.9 机柜及其配套金盾标准机柜 5 个 3 15
2.10 IPS 绿盟 1010A-C 1 台 30 30
2.11 反邮件防火墙趋势 IMSA5500-E 1 台 20 20
2.12 防火墙 Cisco ASA5550 1 台 20 20
2.13 SSL-VPN Sinfor VPN-6050 2 台 50 100
2.14 订货会移动终端销邦 sht25 1,500 台 0.4 600
2.15 条码设备斑马 105sl 40 台 1.5 60
3 用户端硬件配置表
3.1 打印机 HP 按需配置 100 台 0.5 50
3.2 PC 台式机联想 M8200 500 台 0.6 300
3.3 笔记本电脑联想 ThinkPad X200 300 台 0.8 240
合计 2,838

本项目中心机房及灾备机房建设投资费用明细如下：
单位：万元
序号项目装修、设备及安装费用
1 机房建设
1.1 机房装修工程
1.2 机房电气
1.3 机房设备工程
1.4 机房防雷接地系统工程
1.5 机房 FM200 消防工程
1.6 光纤布线
1.7 UTP 布线
1.8 机房安全防御
2 网络接入费用
3 远程监控费用
合计

其他费用投资明细如下：
单位：万元
序号费用名称费率或标准费用
1 建设单位管理费工程费用 1.5% 137.52
2 前期工作费（可行性研究）合同费用 15.00
合计 152.52

1-1-356
招股意向书第十三章募集资金运用

3、项目效益分析
本项目建设将整体提高公司管理与运营能力、降低运营成本、提高数据收集
及应变速度、完善客户服务水平，为公司快速可持续发展提供有力支撑。信息化
系统作为公司业务管理、信息收集与分析的重要方法和工具，其本身并不直接创
造经济效益，成本核算也分散在不同地点和多个财务科目内，难以进行直接的财
务测算，故不做经济效益的定量分析，仅从可能产生的效益方面进行定性分析。
产品与设计管理系统可以建立起设计自动化流程，减少信息膨胀带来的冲
击，从而降低产品规划、开发、制造和服务成本。
优秀的供应链管理系统能够节约交易成本、降低采购成本、减少存货、减少
循环周期、提高劳动生产率和产品质量，继而增强公司的盈利能力。
引入智能仓储物流系统（WSM）将大幅度降低仓储配送差错率，提高运行
效率和客户的满意度。
分销管理系统和终端门店管理系统（POS）可以增强公司渠道资源管理能力
和门店管理能力，提升快速反应能力。

4、项目组织实施

（1）组织实施
本项目的具体实施机构为信息管理中心。

（2）人力资源配置
公司现有信息化人员 37 人，根据信息化系统建设需要增加 22 人，项目共需
59 人。
① 信息化总监
决定信息系统升级范围、资源配置和风险控制等重大事项；制定项目群的管
理实施方案、策略、目标，监督各项目实施进展；协调相关资源，保障系统建设、
应用和效益实现；推动组织调整、流程优化和管理制度的成果落地；对实施策略
提供指导性意见；评价工作目标与成果。
② 项目审计
信息化项目实施方案、进度、成本监督和风险管理，实施效果评估。
③ 部门经理
项目实施方案、具体计划制定、管控；组织、管理、协调项目组内外部资源；

1-1-357
招股意向书第十三章募集资金运用

项目进度、成本、风险管理。
④ 各业务组
制定本业务领域的系统实施策略、目标；开展业务蓝图梳理、流程优化工作；
进行系统配置、初始化数据准备、掌握信息化系统的操作技能；指导、培训公司
各业务系统的员工使用信息化系统；部署服务器、网络、客户端设置；部署数据
库系统、应用管理系统，掌握系统管理技能；系统集成、二次开发。

（3）组织实施周期
本项目建设周期为 3 年，项目实施进度计划如下：

建设期（年）
序号名称
第一年第二年第三年
机房网络与硬件建设
1 中心机房建设
2 异地办公区建设
3 数据及备份中心
4 异地容灾中心
业务模块与办公软件
5 产品与设计管理系统
6 终端门店管理系统
7 分销管理
8 订货会管理系统
9 智能仓储系统
10 供应链管理系统
11 商业智能
12 电子商务
13 客户关系管理
14 财务管理系统
15 人力资源管理系统
16 网络体系和信息安全系统
17 一体化协同通讯办公平台

5、环保问题及采取的措施
本项目建设内容主要为购置信息系统软硬件，无生产环节，不产生污染。

四、募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响

（一）对经营成果的影响
本次募投资金投资项目完成后，通过全国战略店建设项目将公司和经销商的

1-1-358
招股意向书第十三章募集资金运用

优势有机地整合，进一步完善了营销网络布局并增强了营销终端的控制能力。从
品牌运营的角度来看，在全国重点城市和核心商圈建设贵人鸟品牌战略店有利于
提升区域品牌形象，并对原有营销网络形成重要结构性支撑，增强区域零售终端
整体盈利能力。
鞋生产基地（惠南）建设项目达产后，将新增 10 条快速鞋加工流水线，年
产量增加 850 万双，为公司未来销售收入的持续稳定增长打下良好的产能基础。
设计研发中心项目建成后，将进一步提升公司的研发水平、技术和设计水平，
从而增强贵人鸟品牌产品的市场竞争力。
信息化系统建设项目将进一步提高本公司在供应链、营销网络管理和公司运
营等方面的管理水平，降低运营成本，提高公司快速反应能力，完善客户服务水
平，为公司快速可持续性发展提供信息化支持。有利于公司提高供应链上下游的
整体效率，降低成本，提升公司管理水平和市场快速响应能力，增强公司竞争力。
因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，为公司实现
主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础，为公司的可持续发展和战略
目标的实现提供可靠的保证。

（二）对财务状况的影响

本次发行将进一步增强本公司的资金实力，提高每股净资产，降低资产负债
率，提高偿债能力。但由于净资产的增加，本公司的净资产收益率可能会在短期
内下降。

本公司已经对上述募集资金投资项目进行了深入的可行性研究分析，根据不
同项目类型分别作了定性和定量的效益评估，均具备可行性并能提高公司盈利能
力。随着募集资金投资项目的实施和达产，本公司净资产收益率将逐步上升，并
将进一步增强公司的持续发展能力。

1-1-359
招股意向书第十四章股利分配政策

第十四章股利分配政策

一、本公司的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程（草案）》的规定，公司的股份采取股票的形
式。公司股份的发行，按照公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
根据《公司章程（草案）》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取税
后利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利
润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。公司持有的本公司股份不得参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补
公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据发行人于 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议修
订的《公司章程（草案）》，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规
和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下
原则：
（一）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见；
（二）优先采用现金分红的原则；
（三）按法定顺序分配的原则；
（四）存在未弥补亏损不得分配的原则；

1-1-360
招股意向书第十四章股利分配政策

（五）同股同权、同股同利的原则。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用
现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理
现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
公司现金分红的具体条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（二）公司累计可供分配利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（半年度利润分配按有关规定执行）；
公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于
上市公司股东的可分配利润为基础。
公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行
现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利
润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥
补亏损后的可供分配利润额的 20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应
当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承
诺。
公司发放股票股利应满足的条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

1-1-361
招股意向书第十四章股利分配政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红
政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，募投项目除
外。
公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对
此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过
后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办
投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会
资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等
因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整
方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董
事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。

1-1-362
招股意向书第十四章股利分配政策

二、本公司最近三年一期股利的分配情况

2011 年 5 月 19 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会决议，以 2011 年 3
月 31 日经审计的净利润 117,362,520.79 元，提取 10%公积金后，以未分配利润
中的 6,300 万元按照股东持股比例分红。此次股利分配已实施完毕。
2012 年 2 月 10 日，本公司 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利
润分配方案》，2011 年度公司实现净利润 407,840,794.50 元，提取 10%公积金后，
以 2011 年末的 52,500 万股为基数，每 10 股派发现金股利 3 元（含税）。此次股
利分配已实施完毕。
2013 年 3 月 15 日，本公司 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年度利
润分配方案》，2012 年度公司实现净利润 52,797.34 万元，提取 10%法定公积金
后，以 2012 年末的 52,500 万股为基数，每 10 股派发现金股利 5 元（含税）。此
次股利分配已实施完毕。
2013 年 9 月 4 日，本公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了利润分配
方案，分配 2012 年末累计未分配利润中 13,125 万元。此次股利分配已实施完毕。

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程
序

经本公司 2011 年 5 月 31 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过，
公司首次公开发行股票当年的可供股东分配的利润由发行前后的新老股东共享，
截至首次公开发行股票前一年度末，滚存的可供股东分配的利润由老股东享有。

四、本公司上市后的股利分配计划

本次发行上市完成后，本公司在进行股利分配时将遵守本章第一部分所述的
股利分配政策。具体利润分配方案由董事会制定，股东大会审议。具体的股利分
配计划，详见本招股意向书“第十一章管理层讨论与分析”之“七、公司未来
分红回报分析”之“（一）发行人股东分红回报规划”。

1-1-363
招股意向书第十五章其他重要事项

第十五章其他重要事项

一、发行人的信息披露和投资者服务

为切实保护广大股东的利益，本公司按照证监会以及交易所的相关法律法规
要求，遵照信息披露及时性、准确性、真实性和完整性的原则，认真作好本公司
的信息披露。
负责信息披露和投资者关系的部门：贵人鸟股份有限公司证券部
董事会秘书：周世勇
电话：0592-5725650
传真：0592-2170000
地址：晋江市陈埭沟西工业区

二、发行人的重大合同

如无特别说明，本章重大合同指截至 2013 年 9 月 30 日，发行人正在履行的
交易金额超过 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
本公司正在履行或将要履行的重大合同包括：

（一）信贷合同
本公司及子公司正在履行的授信、贷款、保理、贴现合同情况如下：

1、授信额度协议
本公司与中国银行股份有限公司晋江支行于 2012 年 10 月 22 日签署《授信
额度协议》FJ310622012281 号，于 2013 年 1 月 11 日签署的《授信额度协议<补
充协议>》FJ310622012281-3 号，该行为本公司提供 40,000 万元授信额度，有效
期至 2014 年 10 月 14 日。
贵人鸟体育贸易与中国银行股份有限公司晋江支行于 2012 年 10 月 25 日签
署《授信额度协议》FJ310622012282 号，该行为贵人鸟体育贸易提供 10,000 万
元授信额度，有效期至 2013 年 10 月 14 日。
本公司与兴业银行股份有限公司晋江青阳支行于 2013 年 7 月 30 日签署《基

1-1-364
招股意向书第十五章其他重要事项

本额度授信合同》兴银晋 01 授字第 2013132001 号，该行为本公司提供 40,000
万元授信额度，有效期自 2013 年 7 月 30 日至 2014 年 7 月 29 日。
贵人鸟厦门与兴业银行股份有限公司厦门分行于 2013 年 10 月 12 日签署《基
本授信额度合同》兴银厦翔授字(2013)0913F 号，该银行为贵人鸟厦门提供 5000
万元授信额度，有效期自 2013 年 10 月 12 日至 2014 年 10 月 11 日。
2、贷款合同
单位：万元
序
合同编号贷款人金额余额期限担保
号
兴业银行股
份有限公司 2012.11.16-
1 134565081-121115 3,000 3,000 信用
晋江青阳支 2013.11.15
行
兴业银行股
份有限公司 2012.12.25-
2 134565081-121225 2,500 2,500 信用
晋江青阳支 2013.12.24
行
保证
《最高额保证合同》
兴业银行股兴银厦翔授保字
兴银厦翔授短字 2013.10.12-
3 份有限公司 5,000 5,000 (2013)0913F，《个人
(2013)1012F 号* 2014.10.11
厦门分行最高额保证合同》兴
银厦授个保字
(2013)0913F
保证
兴业银行股《个人最高额担保合
兴银晋 01 借字第份有限公司 2013.11.15- 同》兴银晋 01 保字第
4 1,500 1,500
2013132016 号晋江青阳支 2014.11.14 2013132001 号、兴银
行晋 01 保字第
2013132002 号
中国工商银抵押
14080127-2013 年行股份有限 2013.1.11- 《最高额抵押合同》
5 950 950
(陈埭)字 0008 号公司晋江陈 2014.1.8 14080127-2011 年(陈
埭支行埭)抵字 0200 号
中国工商银抵押
14080127-2013 年行股份有限 2013.1.11- 《最高额抵押合同》
6 980 980
(陈埭)字 0011 号公司晋江陈 2014.1.10 14080127-2011 年(陈
埭支行埭)抵字 0200 号
中国工商银抵押
14080127-2013 年行股份有限 2013.1.11- 《最高额抵押合同》
7 770 770
(陈埭)字 0012 号公司晋江陈 2014.1.10 14080127-2011 年(陈
埭支行埭)抵字 0200 号
中国工商银抵押
14080127-2013 年行股份有限 2013.1.22- 《最高额抵押合同》
8 800 800
(陈埭)字 0019 号公司晋江陈 2014.1.17 14080127-2011 年(陈
埭支行埭)抵字 0200 号

1-1-365
招股意向书第十五章其他重要事项

序
合同编号贷款人金额余额期限担保
号
中国工商银抵押
14080127-2013 年行股份有限 2013.2.6- 《最高额抵押合同》
9 980 980
(陈埭)字 0031 号公司晋江陈 2014.2.4 14080127-2011 年(陈
埭支行埭)抵字 0200 号
中国工商银抵押
14080127-2013 年行股份有限 2013.2.7- 《最高额抵押合同》
10 950 950
(陈埭)字 0032 号公司晋江陈 2014.2.5 14080127-2011 年(陈
埭支行埭)抵字 0200 号
中国工商银抵押
14080127-2013 年行股份有限 2013.2.16- 《最高额抵押合同》
11 970 970
(陈埭)字 0034 号公司晋江陈 2014.2.6 14080127-2011 年(陈
埭支行埭)抵字 0200 号
中国工商银抵押
14080127-2013 年行股份有限 2013.2.17- 《最高额抵押合同》
12 670 670
(陈埭)字 0035 号公司晋江陈 2014.2.7 14080127-2011 年(陈
埭支行埭)抵字 0200 号
中国农业银信用、保证
行股份有限 2013.1.5- 《最高额保证合同》
13 35010120130000187 3,000 3,000
公司晋江市 2014.1.4 35100520110001904
支行号
中国农业银信用、保证
行股份有限 2013.8.9- 《最高额保证合同》
14 35010120130006988 2,500 2,500
公司晋江支 2014.7.25 35100520110001904
行号
中国农业银信用、保证
行股份有限 2013.8.14- 《最高额保证合同》
15 340101201300007061 2,500 2,500
公司晋江支 2014.7.28 35100520110001904
行号
抵押、保证
《最高额抵押合同》
中国建设银
2011 年建泉晋高抵
2013 年建泉晋流贷行股份有限 2013.2.1-
16 980 980 字 72 号、《自然人最
字 57 号公司晋江分 2014.2.1
高额保证合同》2012
行
年建泉晋自高保字
97 号
抵押、保证
《最高额抵押合同》
中国建设银
2011 年建泉晋高抵
2013 年建泉晋流贷行股份有限 2013.1.11-
17 950 950 字 72 号、《自然人最
字 58 号公司晋江分 2014.1.11
高额保证合同》2012
行
年建泉晋自高保字
97 号
抵押、保证
中国建设银《最高额抵押合同》
2013 年建泉晋流贷行股份有限 2013.1.18- 2011 年建泉晋高抵
18 950 950
字 59 号公司晋江分 2014.1.18 字 72 号、《自然人最
行高额保证合同》2012
年建泉晋自高保字

1-1-366
招股意向书第十五章其他重要事项

序
合同编号贷款人金额余额期限担保
号
97 号

抵押、保证
《最高额抵押合同》
中国建设银
2011 年建泉晋高抵
2013 年建泉晋流贷行股份有限 2013.1.24-
19 950 950 字 72 号、《自然人最
字 60 号公司晋江分 2014.1.24
高额保证合同》2012
行
年建泉晋自高保字
97 号
抵押、保证
《最高额抵押合同》
中国建设银
2011 年建泉晋高抵
2013 年建泉晋流贷行股份有限 2013.1.31-
20 950 950 字 72 号、《自然人最
字 61 号公司晋江分 2014.1.31
高额保证合同》2012
行
年建泉晋自高保字
97 号
保证
中国建设银《最高额保证合同》
2013 年建泉晋流贷行股份有限 2013.6.19- 2013 年建泉晋高保
21 930 930
字 570 号* 公司晋江分 2014.6.19 字 208 号、最高额保
行证合同》2013 年建泉
晋自高保字 150 号
保证
中国建设银《最高额保证合同》
2013 年建泉晋流贷行股份有限 2013.7.12- 2013 年建泉晋高保
22 950 950
字 712 号* 公司晋江分 2014.7.12 字 208 号、最高额保
行证合同》2013 年建泉
晋自高保字 150 号
保证
中国建设银《最高额保证合同》
2013 年建泉晋流贷行股份有限 2013.7.11- 2013 年建泉晋高保
23 1,100 1,100
字 713 号* 公司晋江分 2014.7.11 字 208 号、最高额保
行证合同》2013 年建泉
晋自高保字 150 号
中国银行股保证
2013.1.9-
24 FJ31062201310 份有限公司 3,000 3,000 《最高额保证合同》
2014.1.8
晋江支行 FJ310622012281-1
保证、抵押
中国银行股《最高额保证合同》
2013.1.21-
25 FJ31062201311 份有限公司 4,900 3,300 FJ310622012281-1 、
2014.1.21
晋江支行《最高额抵押合同》
FJ310622012281-4
委托人：中国
银行股份有
2013 年闽中银委贷 2013.7.12-
26 限公司福建 3,000 3,000 信用
字 053 号 2013.12.26
省分行（中银
集富理财产

1-1-367
招股意向书第十五章其他重要事项

序
合同编号贷款人金额余额期限担保
号
品管理人）
受托人：中国
银行股份有
限公司泉州
分行
*注：2013 年建泉晋流贷字 570 号、712 号、713 号合同借款人为贵人鸟体育贸易。兴银厦
翔授短字(2013)1012F 号合同借款人为贵人鸟厦门。

3、保理业务合同
单位：万元
序
合同编号贷款人额度借款余额期限担保
号
2012 年建泉晋保理中国建设银行股份最高额度 2012.4.28- 应收账
1 1,600
（有）字 42 号有限公司晋江分行 25,000 2013.4.27*注款担保
应收账
2013 年建泉晋保理(有) 中国建设银行股份最高额度 2013.6.6- 款担
2 24,811.58
字 32 号有限公司晋江分行 38,500 2014.6.4* 保、保
证
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.4.2- 应收账
3 有限公司晋江陈埭 800
00151 号 2013.10.15 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.4.12 应收账
4 有限公司晋江陈埭 960
00175 号 2013.10.9 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.4.24- 应收账
5 有限公司晋江陈埭 658
00201 号 2013.10.11 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.4.30- 应收账
6 有限公司晋江陈埭 910
00211 号 2013.10.10 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.5.17- 应收账
7 有限公司晋江陈埭 960
00251 号 2013.11.10 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.5.20- 应收账
8 有限公司晋江陈埭 900
00255 号 2013.12.5 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.5.22- 应收账
9 有限公司晋江陈埭 850
00261 号 2013.12.15 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.6.7- 应收账
10 有限公司晋江陈埭 850
00295 号 2013.12.20 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.6.8- 应收账
11 有限公司晋江陈埭 700
00303 号 2013.11.20 款担保
支行

1-1-368
招股意向书第十五章其他重要事项

序
合同编号贷款人额度借款余额期限担保
号
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.6.13- 应收账
12 有限公司晋江陈埭 675
00313 号 2013.12.20 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.7.1- 应收账
13 有限公司晋江陈埭 980
00348 号 2014.1.15 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.7.10- 应收账
14 有限公司晋江陈埭 740
00380 号 2014.2.9 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.7.17- 应收账
15 有限公司晋江陈埭 848
00384 号 2014.2.10 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.7.1- 应收账
16 有限公司晋江陈埭 637
00390 号 2014.1.15 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.8.6- 应收账
17 有限公司晋江陈埭 850
00418 号 2014.2.20 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.8.12- 应收账
18 有限公司晋江陈埭 860
00426 号 2014.3.3 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.8.27- 应收账
19 有限公司晋江陈埭 860
00444 号 2014.3.7 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.10.17- 应收账
20 有限公司晋江陈埭 1,000 1,000
00574 号 2014.4.13 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.10.21- 应收账
21 有限公司晋江陈埭 1,400 1,400
00578 号 2014.4.15 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.10.25- 应收账
22 有限公司晋江陈埭 1,100 1,100
00584 号 2014.4.16 款担保
支行
中国工商银行股份
14080127-2013（EFR） 2013.11.29- 应收账
23 有限公司晋江陈埭 1,100 1,100
00685 号 2014.5.10 款担保
支行
*注：该期间指额度有效期

（二）担保合同
本公司签署的担保合同如下：
序担保
合同编号权利人被担保人担保对象担保额
号性质
14080127-2011 年中国工商银行 2011.9.7- 最高限额
抵押
1 陈埭（抵）字 0200 股份有限公司本公司 2013.9.6 期 10,850 万
担保
号晋江陈埭支行间主债权元

1-1-369
招股意向书第十五章其他重要事项

序担保
合同编号权利人被担保人担保对象担保额
号性质
中国建设银行 2011.8.1-
2011 年建泉晋高最高限额抵押
2 股份有限公司本公司 2014.8.1 期
抵字 72 号 8,209 万元担保
晋江支行间主债权
中国建设银行 2012.4.25-
2012 年建泉晋高贵人鸟体最高限额
3 股份有限公司 2014.4.25 期保证
保字 79 号育贸易 6,000 万元
晋江分行间主债权
中国银行股份 FJ31062201 授信额度
FJ310622012281- 保证金
4 有限公司晋江本公司 2281 号合同 40,000 万
2号质押
支行项下主债权元
中国银行股份 FJ31062201 最高限额
FJ310622012281- 抵押担
5 有限公司晋江本公司 2281 号合同 17,664.5 万
4号保
支行项下主债权元
中国银行股份 FJ31062201 授信额度
FJ310622012282- 贵人鸟体保证金
6 有限公司晋江 2282 号合同 36,000 万
2号育贸易质押
支行项下主债权元
中国建设银行
2013 年建泉晋高贵人鸟体 2013.6.6- 最高限额
7 股份有限公司保证
保字 208 号育贸易 2015.6.6 4,800 万元
晋江分行
兴银厦授字
（2013）
兴业银行股份
兴银厦翔授保字贵人鸟厦 0913F 号授最高限额
8 有限公司厦门保证
(2013)0913F 号门信及其分合 5,000 万元
分行
同项下主债
权

（三）经销合同
发行人及其子公司与区域经销商签署的《2013 年度“贵人鸟”运动休闲系
列产品区域经销合同书》如下：
序业绩指标
区域合同对方
号（万元）
合肥宝威龙体育用品有
1 安徽 10,000
限公司
北京、河北（仅限承德、廊坊、张家口、保
北京极速飞翔体育用品
2 定）、蒙中（包括赤峰、巴彦淖尔、锡林浩 9,000
有限公司
特、鄂尔多斯）
福建（仅限福州、南平、宁德、三明、龙岩、福州健锐体育用品有限
3 5,000
莆田）公司
福建誉康体育用品贸易
4 福建（仅限泉州、厦门、漳州） 8,000
有限公司
甘肃（不含天水地区）、青海、内蒙古（阿兰州立博体育用品有限
5 1,800
拉善盟地区阿拉善盟左旗）公司
深圳市劲动体育用品有
6 广东（仅深圳、东莞地区） 3,000
限公司
广州市劲博体育用品有
7 广东（深圳、东莞地区除外） 7,000
限公司

1-1-370
招股意向书第十五章其他重要事项

序业绩指标
区域合同对方
号（万元）
柳州市金榜贸易有限责
8 广西（仅限柳州、来宾、桂林、南宁） 3,600
任公司
广西（仅限玉林、贵港、钦州、北海、防城柳州市瑞驰商贸有限责
9 4,400
港）任公司
柳州市博智商贸有限责
10 广西（仅限崇左、百色、河池、贺州、梧州） 4,000
任公司

11 贵州（仅限安顺、黔西南、黔南州、六盘水）贵州鼎盛商贸有限公司 5,200

贵州（仅限贵阳、同仁、毕节、遵义、黔东贵州瑞丽贸易有限责任
12 7,800
南）公司
石家庄弘涛体育用品有
13 河北（石家庄、邯郸、衡水、邢台、沧州） 9,500
限公司
河南（仅限周口、商丘、漯河、开封、许昌、
14 河南安博商贸有限公司 4,000
平顶山）
河南（仅郑州、洛阳、安阳、鹤堡、新乡、
15 焦作、三门峡、驻马店、信阳、南阳、濮阳、郑州飞特商贸有限公司 6,500
济源）
哈尔滨天运体育用品销
16 黑龙江 9,000
售有限公司

17 湖北武汉顺福商贸有限公司 5,000

株洲明森体育用品贸易
18 湖南 3,000
有限责任公司
吉林省登途商贸有限公
19 吉林、内蒙古（通辽、乌兰浩特） 4,500
司
江苏（仅限南京、徐州、镇江、扬州、无锡、南京海旺圣体育用品有
20 11,000
淮安、常州不含金坛市）限公司
江苏（苏州、南通、泰州、盐城、连云港、常熟市宏鹏体育用品贸
21 7,000
宿迁、常州的金坛市）易有限公司
江西（仅限九江、景德镇、上饶、宜春、萍
22 南昌从文实业有限公司 3,500
乡、新余）

23 江西（仅限南昌、吉安、抚州、赣州）南昌犇炎实业有限公司 4,000

南昌炫贵实业发展有限
24 江西（仅限鹰潭） 2,500
公司
沈阳天运成体育用品有
25 辽宁、内蒙古（兴安盟、呼伦贝尔） 9,000
限公司
内蒙古中部（包括呼和浩特、包头、乌兰察北京市世纪飞扬体育用
26 1,500
布）品有限公司
济南鸿发达体育用品有
27 山东 8,500
限公司
太原市乐意商贸有限公
28 山西 3,500
司
陕西、宁夏、甘肃（天水地区）、内蒙古（乌西安极致体育用品有限
29 7,000
海地区、阿拉善盟除阿拉善盟左旗）公司

1-1-371
招股意向书第十五章其他重要事项

序业绩指标
区域合同对方
号（万元）
上海（仅限黄埔、卢湾、徐汇、长宁、静安、
上海泓涛体育用品有限
30 普陀、闸北、虹口、杨浦、宝山、闵行、嘉 5,000
公司
定、松江、青浦）
上海泓远体育用品有限
31 上海（仅限浦东、金山、奉贤、崇明） 7,000
公司
四川（仅限成都、自贡、攀枝花、泸州、内
四川省凯运体育用品有
32 江、资阳、乐山、雅安、德阳、绵阳、眉山、 21,000
限公司
阿坝、甘孜、凉山）
四川省弘涛体育用品有
33 四川（仅限广元、遂宁、南充、达州、巴中） 9,000
限公司
天津天运成体育用品有
34 天津、河北（秦皇岛、唐山、廊坊的大城县） 6,500
限公司
新疆胜势弘图体育用品
35 新疆 2,500
有限公司
云南寰宇时代体育用品
36 云南 22,000
有限公司
杭州耀伟体育用品有限
37 浙江 24,000
公司
重庆市创高体育用品有
38 重庆、四川（宜宾、广安） 11,000
限公司
福建天鹰网络信息科技
39 电商 1,800
有限公司

（四）服装加工承揽合同
发行人及其子公司签署的《服装加工承揽合同》如下：

序合同价格
定作方承揽方合同内容交货日期签订日期
号（万元）
安徽琦绒羽绒 2013.8.15
1 贵人鸟厦门羽绒服 1,874.50 2013.6.15
服饰有限公司 -2013.9.30
外套、卫衣、
常熟兰石服装 2013.12.10-
2 贵人鸟股份长裤、运动套 1,621.12 2013.10.16
有限公司 2013.12.30
装
常熟兰石服装 2014.2.10-
3 贵人鸟股份短袖、裤子 2,252.88 2013.10.16
有限公司 2014.3.15
晋江市爱华顿
裤子、运动套 2013.12.20-
4 贵人鸟股份服装织造有限 1,485.10 2013.10.22
装、T 恤 2014.4.5
公司
赣州市凯斯特
2013.7.31-
5 贵人鸟厦门体育用品有限塞棉服、棉衣 1,282.96 2013.8.18
2013.9.15
公司
安徽省兴克体
2013.8.31-
6 贵人鸟厦门育用品有限公塞棉服、棉衣 1,624.69 2013.8.22
2013.9.15
司
7 贵人鸟厦门普宁市澳龙服 T恤 1,373.84 2014.1.10- 2013.10.17

1-1-372
招股意向书第十五章其他重要事项

序合同价格
定作方承揽方合同内容交货日期签订日期
号（万元）
装有限公司 2014.3.5
中山市法丹奴 2013.12.10-
8 贵人鸟厦门裤子 567.78 2013.10.17
服饰有限公司 2014.1.15
卫衣、裤子、
东莞市斌斌时 2013.12.30-
9 贵人鸟厦门运动套装、T 1,253.36 2013.10.17
装有限公司 2014.3.5
恤、上衣
中山市广丰服卫衣、T 恤、 2013.12.1-
10 贵人鸟厦门 2,098.54 2013.10.17
饰有限公司裤子 2014.3.20
中山市风度仕卫衣、单裤、 2013.12.10-
11 贵人鸟厦门 1,188.52 2013.10.17
服装有限公司 T恤 2014.1.15
中山市木异凡 T 恤、上衣、
12 贵人鸟厦门 1,073.11 2014.1.15 2013.10.17
服饰有限公司裤子、网球裙
中山市霞湖世
2013.12.10-
13 贵人鸟厦门家服饰有限公卫衣、T 恤 1,429.05 2013.10.17
2014.3.25
司
中山市源盈服 2013.12.10-
14 贵人鸟厦门 T 恤、衬衫 2,510.74 2013.10.17
饰有限公司 2014.3.15
外套、T 恤、
佛山市雅伦纺 2013.12.15-
15 贵人鸟厦门裤子、网球 1,452.30 2013.10.17
织有限公司 2014.3.15
裙、
中山巨邦制衣 2013.12.10-
16 贵人鸟厦门 T恤 862.44 2013.10.17
有限公司 2014.1.15
晋江七匹狼服
外套、裤子、 2013.12.20-
17 贵人鸟厦门装制造有限公 963.60 2013.10.22
卫衣、 2014.3.5
司
泉州市春辉体
运动套装、裤 2013.12.20-
18 贵人鸟厦门育用品有限公 706.94 2013.10.22
子 2014.3.5
司
福建省永泰三
裤子、运动套 2013.12.20-
19 贵人鸟厦门连制衣有限公 647.11 2013.10.28
装 2014.3.5
司
江西凯盛制衣裤子、外套、 2013.11.30-
20 贵人鸟厦门 830.78 2013.11.1
有限公司运动套装 2014.4.5
赣州市凯斯特
2013.12.20-
21 贵人鸟厦门体育用品有限外套、裤子 586.36 2013.11.3
2014.1.15
公司
安徽省兴克体
茄克、裤子、 2013.12.20-
22 贵人鸟厦门育用品有限公 515.02 2013.11.11
T恤 2014.4.5
司
福建省泉州市
裤子、运动套 2013.12.20-
23 贵人鸟厦门伟珍制衣有限 684.75 2013.10.22
装 2014.3.5
公司

1-1-373
招股意向书第十五章其他重要事项

（五）广告合同
序合同价格
合同对方合同内容合同期限签订日期
号（万元）
2013.1.1-
2013.12.31
北京文博艺海广 CCTV-5《体坛快讯》独家 (9-12 月广
1 3,300.00 2012.12.18
告有限公司特约播放贵人鸟广告告权益移至
2014 年执
行)
2013.1.1-
2013.12.31
广东百合蓝色火
湖南卫视 T 段发布贵人鸟 (10-12 月广
2 焰文化传媒股份 3,600.00 2012.12.27
广告告权益移至
有限公司
2014 年执
行)
乙方：飞狐信息技
术（天津）有限公 2013 年中国好声音第二季
2013.7.5-
3 司；丙方：华扬联线上专题赞助和投放网络 1,800.00 2013.2.24
2013.10.22
众数字技术股份广告
有限公司

（六）保险合同

序保险费保险金额
保险人保险标的保险期限
号（万元）（万元）
晋江市陈埭镇坊脚村建筑 2013.8.24-
1 3.00 6,000.00
物 2014.8.23
晋江市陈埭镇沟西工业区 2013.9.19-
2 3.75 7,500.00
建筑物 2014.9.18
晋江市陈埭镇沟西工业区
2013.9.19-
3 中国人民制鞋原辅材料、半成品鞋、 2.78 5,564.49
2014.9.18
财产保险成品鞋、固定资产
股份有限泉州台商投资区东园镇滨
2013.4.16-
4 公司晋江海路房屋、固定资产、鞋、 49.31 6,575.95
2014.4.15
市青阳支服装
公司 2013.8.18-
泉州市台商投资区东园镇
5 6.76 13,510.27
阳光村车间 2014.8.17
2013.4.16-
6 团体意外伤害保险 38.14 109,327.50
2014.4.15
2013.4.16-
7 团体意外伤害保险 3.11 8,922.50
2014.4.15

（七）其他

1、国有土地使用权出让合同

1-1-374
招股意向书第十五章其他重要事项

2011 年 1 月，贵人鸟中国与晋江市国土资源局签署《国有建设用地使用权
出让合同》，购买坐落于陈埭镇高坑村的 10,176.58 平方米的土地使用权，土地
出让金 2,200.00 万元。

2、品牌城入驻意向协议书
晋江市陈埭镇人民政府与本公司于 2011 年 5 月 6 日签署《品牌工业城入驻
意向协议书》，晋江市陈埭镇人民政府拟兴建品牌工业城。本公司拟入驻品牌工
业城，代陈埭镇人民政府支付土地补偿款，总计 15,982,393.70 元。

3、商品房预约买卖协议书
贵人鸟厦门与厦门翔发地产有限公司于 2013 年 3 月 14 日签署商品房预约买
卖协议书，预约购买位于厦门市湖里区泗水道 629 号“五缘湾翔安商务大厦”第
1、2、3 层 9 个单元房产及地下车位 11 个，房产合计建筑面积 7,743.78 平方米，
预付款 595 万元。目前贵人鸟厦门已支付前述预付款，就购买车位事宜已签署正
式的商品房买卖合同并支付价款。

4、技术开发合同
本公司与北京中研瀚海网络科技有限公司于 2013 年 7 月 21 日签署《技术开
发合同》，由北京中研瀚海网络科技有限公司提供服装培训网网络商学院软件系
统项目的技术开发及服务，合同金额为 500 万元，合同期限为 2013 年 8 月 1 日
至 2014 年 12 月 31 日。

三、发行人的对外担保情况

除本章之“二、发行人的重大合同”之“（二）担保合同”已披露的本公司
为子公司贵人鸟体育贸易提供担保外，截至本招股意向书签署之日，本公司不存
在对外担保情况。
报告期内，本公司曾经发生的对外担保具体情况如下：

担保性
序号合同编号贷款人被担保人担保对象及期限担保额
质
2008 年建泉中国建设银行晋江市泰亚鞋 2008.12.17-2010. 最高限
连带责
1 晋高保字股份有限公司业发展有限公 6.17 期间主债权额 3,700
任保证
251 号晋江支行司到期后两年万元
2009 年建泉中国建设银行福建省晋江市 2009.8.6-2011.2. 最高限
连带责
2 晋高保字股份有限公司大自然彩色印 6 期间主债权到额 3,360
任保证
176 号晋江支行刷有限公司期后两年万元

1-1-375
招股意向书第十五章其他重要事项

担保性
序号合同编号贷款人被担保人担保对象及期限担保额
质
2009 年建泉中国建设银行福建省晋江市 2009.12.30-2011. 最高限
连带责
3 晋高保字股份有限公司陈埭平和线带 6.30 期间主债权额 1,400
任保证
256 号晋江支行鞋料有限公司到期后两年万元

以上担保均已解除或履行完毕。

四、发行人的重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在重大诉讼或仲裁事项。本公司控
股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
不存在重大诉讼或仲裁事项。

1-1-376
招股意向书第十七章备查文件

第十七章备查文件

一、本招股意向书的备查文件

（一）发行保荐书
（二）发行保荐工作报告
（三）财务报表及审计报告
（四）内部控制鉴证报告
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（六）法律意见书及律师工作报告
（七）公司章程（草案）
（八）中国证监会核准本次发行的文件
（九）其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件的查阅

（一）备查文件的查阅期间
除法定节假日以外的每日上午 9：30—11：30，下午 13：30—16：30

（二）备查文件的查阅地点
1、发行人：贵人鸟股份有限公司
法定代表人：林天福
地址：福建省厦门市湖里区泗水道 629 号五缘湾营运中心翔安商务大厦 18
楼
联系人：周世勇
电话：0592-5725650
传真：0592-2170000
发行人网址：http://www.k-bird.com
发行人电子邮箱：ir@k-bird.com

2、保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司

1-1-387
招股意向书第十七章备查文件

法定代表人：程宜荪
联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 15 层
联系人：王一鹤、张楠
电话：010-58328888
传真：010-58328954

1-1-388

↑返回页顶↑

读取中,请稍候

--.--