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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
宁波美诺华药业股份有限公司
Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd.
（宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（杭州市杭大路 1 号）
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括
招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证监会网站。投资
者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
本次发行前本公司总股本为 9,000 万股，本次拟公开发行不超过 3,000 万股
普通股，发行后总股本不超过 12,000 万股，均为流通股。
本次发行前，控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志承诺：美诺华经中
国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起 36
个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股
份，也不由美诺华回购该等股份。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
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原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关
规定作相应调整，下同）不低于美诺华首次公开发行股票时的发行价。美诺华上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于美诺华首次公开发行
股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于美诺华首次公开发行股票
时的发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本公司/本
人所持美诺华股票在锁定期满后，每年转让美诺华股份不超过本公司/本人持有
的美诺华股份总数的 25%；在本公司实际控制人姚成志不再担任美诺华董事、
监事、高级管理人员后半年内，不转让本公司/本人持有的美诺华股份。
股东宁波银源和熊基凯承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次
公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起 36 个月内，本公司/本人不转让或者
委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。
担任公司董事、高级管理人员职务的股东周君明、陈为人、石建祥、沈晓
雷、姚波、焦华和李震承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让本
人所持有的公司股份；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公
司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持
有的公司股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，
本人仍将继续履行上述承诺。
其他股东分别承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行
股票后，自美诺华股票上市之日起 12 个月内，本公司/本人不转让或者委托他人
管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。
二、关于公司股价稳定措施的承诺
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票
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收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施
的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计
每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所
致，公司应当启动稳定股价措施。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均
高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价
稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出现公
司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，
则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或
稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终
止。
本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发
稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会
或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股
价：（1）实施利润分配或资本公积转增股本；（2）公司回购股票；（3）公司
控股股东增持公司股票；（4）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
公司股票；（5）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容
如下：
1、实施利润分配或资本公积转增股本
稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定
股价的具体方案，如董事会审议确定以通过利润分配或资本公积转增股本稳定
公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规
定，在保证公司经营资金需求的前提下，将公司实施利润分配方案或者资本公
积转增股本的议案提交股东大会审议通过后实施。
2、公司回购股票
稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定
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股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股
票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 12 个
月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司
最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公
司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的
资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。
3、控股股东增持公司股票
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司
股票，则公司控股股东将在增持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以大
宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份；用于股
份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的
20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标
准的除外）。
4、董事、高级管理人员增持公司股票
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在
增持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社
会公众股份，用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬
总额的 20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于
上述标准的除外）。
如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同
时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员
已作出的稳定公司股价承诺。
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三、招股说明书真实、准确、完整的承诺
（一）发行人的承诺
1、如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下
简称“虚假陈述”），对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除
权事项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在有权部门出具有关违法事实的
认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董
事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及
有权部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如
本公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平
均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
2、如因本公司招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损
失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公
开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将
督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司/本人也将购回发行
人首次公开发行股票时本公司/本人已公开发售的股份及发行人上市后减持的原
限售股份。本公司/本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的回购方案启
动股份回购措施，本公司/本人承诺回购价格按照市场价格，如启动股份回购措
施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均
交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
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2、如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将对发行人因上述违法行为
引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
3、如本公司/本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定
媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本
公司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至本公司/本人按照上述承诺采取的
相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将对发
行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
2、如公司全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股
东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分
红（如有），同时公司全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将不得
转让，直至公司全体董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应赔偿措
施并实施完毕时为止。
（四）各中介机构的承诺
1、保荐机构的承诺
浙商证券股份有限公司为美诺华药业首次公开发行制作、出具的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因浙商证券股份有限公司为
发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，浙商证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。
2、上海市广发律师事务所的承诺
上海市广发律师事务所为美诺华药业首次公开发行制作、出具的文件不存
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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因上海市广发律师事务所为
发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，上海市广发律师事务所将依法赔偿投资者损失。
3、立信会计师事务所的承诺
立信会计师事务所为美诺华药业首次公开发行制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因立信会计师事务所的过错，证
明为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信会计师事务所将依法与发行人及其
他中介机构承担连带赔偿责任。
四、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
（一）实际控制人及控股股东的持股及减持意向
美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股
票上市之日起三十六个月内，姚成志以及美诺华控股不转让或者委托他人管理
其所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。
自在上述三十六个月限售期届满之日起，姚成志以及美诺华控股将根据自身
需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式依法进行减
持。
（二）宁波金麟的持股及减持意向
美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股
票上市之日起十二个月内，宁波金麟不转让或者委托他人管理本企业所持有的
美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。
在上述十二个月限售期届满之日起，宁波金麟将根据自身需要，选择大宗
交易、集中竞价及协议转让等法律、法规规定的方式依法进行减持。
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五、本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策
（一）本次发行上市后的利润分配政策
公司于 2014 年第三次临时股东大会审议通过了最新的《公司章程（草案）》。
《公司章程（草案）》将在公司本次公开发行股票并上市后生效，其中对于公司
利润分配政策的主要规定如下：
1、利润分配的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，
并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合
或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式
进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且
董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件：
A、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%；如公司追加中期
现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
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定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出
股票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应
至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以
根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个
月内进行。
3、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审
议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述规定的，董事
会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
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（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括
但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平
台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公
司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分
段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股
比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类
情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正：
A、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
B、未严格履行现金分红相应决策程序；
C、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
4、公司利润分配政策的变更
（1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以
股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专
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题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股
东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明
原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系
统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二）未来分红回报规划
公司制定股东分红回报规划：公司上市后每年以现金形式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 30%。
鉴于公司的发展阶段在未来三年仍处于成长期，且公司募集资金投资项目
尚未全部完成，未来仍存在重大资金支出的安排，因此，公司现金分红在当次
利润分配中所占比例不低于 20%。
若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股
本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分
配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求
状况实施中期现金利润分配，于股东大会通过后二个月内进行。
在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资
金、项目投资等投入。
（三）发行前公司滚存利润的分配
经本公司 2014 年第三次临时股东大会《关于首次公开发行人民币普通股（A
股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》决议：公司在发行股票前实现的
所有滚存未分配利润由发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
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六、特别风险因素
（一）单一客户份额较高的风险
发行人主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，主要产品
类别为特色原料药及中间体。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人对前五
名客户的主营业务收入合计占当期主营业务收入的比例分别为 92.78%、89.39%
和 87.74%，其中发行人向 KRKA 的销售额占同期主营业务收入的比重分别为
69.96%、67.57%和 66.17%。
经过长期的业务合作，目前发行人与 KRKA 之间形成了稳定密切、互惠共
赢的长期战略合作模式。为了实现长远业务发展规划，公司正积极开拓新客
户，已与 TEVA、Sandoz、Servier、Amerigen、PHARMSOL、ACTOVERCO、
PHARMOLAM B.V.和 MEDSYN B.V.等客户建立了初步的合作关系。公司将在
继续扩大与现有的优质客户合作规模的同时，同时与全球知名医药企业洽谈战
略合作。因此，发行人预计未来单一客户份额将降低。
虽然目前发行人与 KRKA 之间的合作模式有利于提高发行人的管理水平、
研发能力，提升发行人药物销售的毛利率和经营业绩，但是不排除未来可能会
出现发行人与 KRKA 的合作关系不能持续，或者 KRKA 经营状况发生重大变
化，从而对发行人的经营业绩造成重大影响。
（二）环保风险
公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重
视制药行业的环境保护管理。随着《制药工业水污染物排放标准》强制实施，涉
及发酵类、化学合成类、提取类、中药类、生物工程类和混装制剂类等医药制
造企业环保压力加大。环保治理不仅技术要求高，而且投入大。解决环保问题
要从调整产品结构入手，从工艺改进入手，建设低消耗、低污染、高附加值的
产品，向医药行业的高端产品进军，实施精细化管理，走资源节约、环境友好
的可持续发展之路。
公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，会产生氨氮、烟尘、工业粉
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尘和工业固体废物等各种污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利
影响。公司生产过程中产生的废水、废气、废渣（“三废”）均按照国家相关规定
进行处理后排放，并积极引进先进环境保护设备与技术措施，加强回收和综合
利用，进一步提升清洁生产水平。
虽然发行人及子公司已经依法在生产经营过程中采取了必要的环境保护措
施，但曾存在因污染物排放不达标并受到环保处罚的情形和污水总量排放超标
情形；报告期内，发行人及子公司生产的部分产品曾存在未取得环评审批前生
产的情形，除上述事项外，发行人及子公司符合国家环境保护的有关规定；针
对环境违法行为，发行人及子公司已采取有效措施进行整改，并已整改完毕。
发行人的实际控制人于 2016 年 9 月 26 日出具承诺：“发行人及子公司生产的瑞
舒伐他汀、坎地沙坦等产品曾存在未履行环评审批的情况下进行生产的情形，
如因上述行为受到环保处罚，引起的一切损失由发行人的实际控制人姚成志自
行承担。”
虽然发行人已经加大了环保投入，但如果环保部门后续对发行人做出行政
处罚，将会对发行人的生产经营造成不利影响。
（三）无法如期获得制剂生产文号的风险
公司本次募集资金项目之一为年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目，药品
种类包括心血管类药物、肠胃类药物和中枢神经类药物等类别。其中：心血管
类药物主要包括缬沙坦、培哚普利、氯吡格雷、阿托伐他汀和瑞舒伐他汀，肠
胃类药物包括埃索美拉唑，中枢神经类药物主要包括抗抑郁症药物文拉法辛。
除拟安排上述市场前景良好的制剂品种外，公司将根据市场情况，优选其他制
剂品种在本项目生产线生产。
公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，在上述业务
开展过程中，发行人已就中间体、原料药的研发、生产积累了丰富的经验，并
在与境外客户的合作过程中逐步积累了境外药品注册、GMP 认证的经验，浙江
美诺华、安徽美诺华均已完成相关原料药的境外注册与 GMP 认证。
募投项目涉及制剂产品主要用于出口。根据《关于对部分出口药品和医疗器
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械生产实施目录管理的通告》（国食药监办[2008]595 号），生产《出口药品和医
疗器械监管品种目录》（以下简称“《监管目录》”）内出口药品的企业，应当依
照药品生产监督管理有关规定申请并取得《药品生产许可证》，依照药品注册管
理有关规定申请并取得药品批准文号，依照药品生产质量管理规范认证管理有
关规定申请并取得《药品 GMP 证书》，出口前应按规定申请《药品销售证明书》。
募投项目除阿托伐他汀钙片涉及《监管目录》所规定的监管品种外，其余拟生产
产品暂未纳入《监管目录》。天康药业目前具有《药品生产许可证》和《药品
GMP 证书》，出口阿托伐他汀钙片前还需取得相应的药品批准文号和《药品销
售证明书》。
募投项目涉及的制剂产品中部分属于代加工产品。根据《接受境外制药厂商
委托加工药品备案管理规定》，境内药品生产企业接受境外制药厂商的委托加工
药品的，应当持有与该加工药品的生产条件相适应的《药品 GMP 证书》，并向
所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局备案。天康药业目前具有生产
片剂、胶囊剂的《药品 GMP 证书》，进行相应委托加工时还需向浙江省食品药
品监督管理局备案。
募投项目涉及的制剂产品主要拟出口至美国、欧盟等国家和地区。天康药
业的制剂生产、销售活动除需满足境内监管要求外，还需要符合进口国当地药
品监管要求，天康药业需通过进口国药品监管部门的 GMP 认证，相关制剂产品
需完成进口国药品注册。天康药业已经制定质量管理体系提升计划，计划在
2017 年申请欧盟及美国 FDA 的 GMP 认证。
制剂药品取得批准文号前需经过研发和注册两个阶段。研发阶段包括前期
准备、处方工艺筛选、小试、中试、稳定性研究、工艺验证等多个环节。注册
流程包括申请注册及递交材料、形式审查、现场检查、药品检验、技术评审、
颁发批准文号等多个步骤。
尽管发行人拥有丰富的药物研发和注册经验，且已根据募投项目主要制剂
产品的不同情况拟定了研发和获取文号的计划，并据此积极推进，但是制剂产
品取得文号前需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。因此，
募投项目产品存在无法如期获得制剂生产文号的风险。
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
（四）行业相关许可、认证重续风险
根据国内外相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营须向有关政府机构
申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、药品 GMP
证书（含欧盟各成员国的 GMP 认证）、药品注册批件（含欧盟原料药 CEP 认证）
等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估
合格后，方可延续特许经营许可证的有效期。
如果公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书
有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进
而影响公司的经营业绩。
（五）首次公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
公司首次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总
股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募
集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀
释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注公司首次公开
发行股票可能摊薄即期回报的风险。
七、财务报告审计截止日后主要经营状况及 2017 年一季度业绩
预测
2017 年 1-2 月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户
和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。
预计 2017 年一季度的营业收入较 2016 年一季度同比变动区间为 0%~15%。
预计 2017 年一季度的归属于普通股股东的净利润较 2016 年一季度同比变动区间
为 5%~20%。预计 2017 年一季度的扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利
润较 2016 年一季度同比变动区间为 5%~20%。
第二节 本次发行概况
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
计划向社会公众公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股（A
公开发行股票数量：
股）股票，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%
预计发行新股数量： 不超过 3,000 万股
每股发行价格： 14.03 元
22.98 倍（按发行后总股本计算）
发行市盈率：
17.24 倍（按发行前总股本计算）
9.27 元/股（发行后每股净资产）
每股净资产
8.12 元/股（发行前每股净资产）
1.51 倍（按发行后总股本计算）
发行市净率：
1.73 倍（按发行前总股本计算）
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
发行方式：
相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在上海证券交
发行对象： 易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁
止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额： 42,090 万元
预计募集资金净额： 38,145 万元
发行费用概算： 3,945 万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称： 宁波美诺华药业股份有限公司
英文名称： Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本： 9,000 万元
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
法定代表人： 姚成志
有限公司成立日期： 2004 年 2 月 19 日
整体变更日期： 2012 年 2 月 14 日
住所： 宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室
邮政编码：
电话： 0574-87916065
传真： 0574-87918601
互联网网址： http://www.menovopharm.com
电子邮箱： nbmnh@menovopharm.com
经营范围：许可经营项目：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可
证有效期内经营） 一般许可经营项目：医药原料及中间体、化工原料及产品的
销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术
的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。（上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人系由“宁波美诺华药业有限公司”整体变更为“宁波美诺华药业股
份有限公司”。2012 年 2 月 14 日，股份公司在浙江省宁波市工商行政管理局登
记注册成立，注册号为 330215000002952，注册资本、股本均为人民币 9,000 万
元。
（二）发起人及其投入资产的内容
发行人的发起人为美诺华控股、宁波金麟、上海锐见等 14 名非国有法人股
东及姚成志、周君明、张磊等 15 名自然人股东。各发起人一致同意根据立信所
出具的信会师报字（2012）第 110020 号《审计报告》，有限公司截至 2011 年
12 月 31 日的净资产 267,624,738.15 元，按约 1：0.3363 的比例折成 9,000 万股，
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
每股面值 1 元，未计入股本部分的 177,624,738.15 元计入资本公积。
（三）发行人股份历次变化及股东构成情况
日期及事项 股东构成说明
2004 年 2 月 19 日公司成立，注册资
郑伟斌、方翠菊、余雅凤
本为 300 万元
2005 年 12 月，第一次股权转让，公
郑晓燕、陈武军
司名称变更
2005 年 12 月，第二次股权转让及第
姚成志、郑晓燕、陈武军
一次增资，注册资本为 1,000 万元
2007 年 9 月，第三次股权转让 姚成志、郑晓燕
2008 年 5 月，第四次股权转让 姚成志、姚波
2009 年 9 月，第二次增资，注册资
姚成志、姚波
本为 3,000 万元
2009 年 10 月，第五次股权转让及第
宁波香兰、姚成志
三次增资，注册资本为 5,000 万元
宁波香兰、上海金麟、宁波金麟、金麟创投、姚成志、
2010 年 4 月，第六次股权转让
沈晓雷
宁波香兰、上海锐见、上海金麟、宁波金麟、金麟创
2010 年 5 月，第七次股权转让
投、姚成志、沈晓雷、李梅枝
2010 年 8 月，第四次增资，注册资 宁波香兰、宁波金麟、上海锐见、上海金麟、金麟创
本为 5,250 万元 投、姚成志、沈晓雷、李梅枝
宁波香兰、宁波金麟、上海锐见、上海金麟、上海归
2010 年 8 月，第八次股权转让，公
朴、上海宏邦、深圳中逸、金麟创投、姚成志、沈晓
司名称变更
雷、李梅枝
宁波香兰、宁波金麟、上海锐见、上海金麟、上海归
2010 年 11 月，第九次股权转让 朴、上海宏邦、深圳中逸、宁波华建、金麟创投、姚
成志、沈晓雷、李梅枝
宁波香兰、宁波金麟、上海锐见、宁波华建、上海归
朴、上海金麟、上海盈盛、深圳同盛、上海宏邦、深
2010 年 12 月，第五次增资，注册资
圳中逸、浙江燕华、中国风投、深圳华澳、金麟创投、
本为 6,250 万元
姚成志、张磊、裘春儿、沈晓雷、任奇峰、金锋、李
梅枝、金一平
美诺华控股、宁波金麟、上海锐见、宁波华建、上海
2011 年 10 月，第六次增资（资本公 归朴、上海金麟、上海盈盛、深圳同盛、上海宏邦、
积转增股本），注册资本为 9,000 万 深圳中逸、浙江燕华、中国风投、深圳华澳、金麟创
元 投、姚成志、张磊、裘春儿、沈晓雷、任奇峰、金锋、
李梅枝、金一平
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
美诺华控股、宁波金麟、上海锐见、宁波华建、上海
归朴、上海金麟、上海盈盛、深圳同盛、上海宏邦、
深圳中逸、浙江燕华、中国风投、深圳华澳、金麟创
2011 年 12 月，第十次股权转让
投、姚成志、周君明、张磊、陈为人、石建祥、陈雪
峰、裘春儿、沈晓雷、任奇峰、金锋、李梅枝、李震、
金一平、焦华、姚波
美诺华控股、宁波金麟、上海锐见、宁波华建、上海
归朴、上海金麟、上海盈盛、深圳同盛、上海宏邦、
2012 年 2 月 14 日，整体变更为股份 深圳中逸、浙江燕华、中国风投、深圳华澳、金麟创
公司 投、姚成志、周君明、张磊、陈为人、石建祥、陈雪
峰、裘春儿、沈晓雷、任奇峰、金锋、李梅枝、李震、
金一平、焦华、姚波
美诺华控股、宁波金麟、上海锐见、宁波华建、上海
归朴、上海金麟、上海盈盛、深圳同盛、上海宏邦、
深圳中逸、浙江燕华、中国风投、华澳创投、金麟创
2013 年 12 月，第十一次股权转让
投、姚成志、周君明、张磊、陈为人、石建祥、陈雪
峰、裘春儿、沈晓雷、任奇峰、金锋、李梅枝、李震、
金一平、焦华、姚波
美诺华控股、宁波金麟、上海锐见、宁波华建、上海
归朴、上海金麟、上海盈盛、宁波聚金、深圳同盛、
上海宏邦、深圳中逸、浙江燕华、中国风投、华澳创
2014 年 4 月，第十二次股权转让
投、金麟创投、姚成志、周君明、陈为人、石建祥、
陈雪峰、沈晓雷、任奇峰、金一平、金锋、李梅枝、
孙志方、李震、吴奇斌、焦华、姚波
美诺华控股、宁波金麟、上海锐见、宁波华建、上海
归朴、上海金麟、上海盈盛、宁波聚金、深圳同盛、
上海宏邦、深圳中逸、浙江燕华、中国风投、宁波银
2014 年 11 月，第十三次股权转让
源、华澳创投、金麟创投、姚成志、熊基凯、周君明、
陈为人、石建祥、陈雪峰、沈晓雷、任奇峰、金一平、
金锋、李梅枝、孙志方、李震、吴奇斌、焦华、姚波
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人本次发行前总股本为 9,000 万股，本次拟公开发行普通股不超过
3,000 万股，发行后公司总股本为 12,000 万股。本次公开发行的股份占发行后总
股本的 25%。
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
关于股份流通限制和锁定安排的承诺，请参见本摘要之“第一节 重大事项
提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。
（二）本次发行前股东持股情况
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万股） （%） （万股） （%）
1 美诺华控股 3,325.00 36.94 17 姚成志 720.00 8.00
2 宁波金麟 630.00 7.00 18 熊基凯 410.00 4.56
3 上海锐见 390.00 4.33 19 周君明 342.00 3.80
4 宁波华建 279.00 3.10 20 陈为人 198.00 2.20
5 上海归朴 270.00 3.00 21 石建祥 180.00 2.00
6 上海金麟 270.00 3.00 22 陈雪峰 135.00 1.50
7 上海盈盛 270.00 3.00 23 沈晓雷 110.232 1.22
8 宁波聚金 225.00 2.50 24 任奇峰 90.00 1.00
9 深圳同盛 180.00 2.00 25 金一平 81.00 0.90
10 上海宏邦 90.00 1.00 26 金 锋 72.00 0.80
11 深圳中逸 90.00 1.00 27 李梅枝 60.00 0.67
12 浙江燕华 90.00 1.00 28 孙志方 45.00 0.50
13 中国风投 90.00 1.00 29 李 震 43.20 0.48
14 宁波银源 90.00 1.00 30 吴奇斌 27.00 0.30
15 华澳创投 81.00 0.90 31 焦 华 24.30 0.27
16 金麟创投 69.768 0.78 32 姚 波 22.50 0.25
合 计 9,000.00 100.00
（三）发行人前十名股东情况
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
1 美诺华控股 33,250,000 36.94 境内非国有法人股
2 姚成志 7,200,000 8.00 自然人股
3 宁波金麟 6,300,000 7.00 境内非国有法人股
4 熊基凯 4,100,000 4.56 自然人股
5 上海锐见 3,900,000 4.33 境内非国有法人股
6 周君明 3,420,000 3.80 自然人股
7 宁波华建 2,790,000 3.10 境内非国有法人股
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
8 上海归朴 2,700,000 3.00 境内非国有法人股
9 上海金麟 2,700,000 3.00 境内非国有法人股
10 上海盈盛 2,700,000 3.00 境内非国有法人股
合 计 69,060,000 76.73 -
（四）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 在公司担任职务
1 姚成志 7,200,000 8.00 董事长兼总经理
2 熊基凯 4,100,000 4.56 无
3 周君明 3,420,000 3.80 董事兼副总经理
4 陈为人 1,980,000 2.20 董事兼副总经理
5 石建祥 1,800,000 2.00 董事
6 陈雪峰 1,350,000 1.50 无
7 沈晓雷 1,102,320 1.22 董事
8 任奇峰 900,000 1.00 无
9 金一平 810,000 0.90 无
10 金 锋 720,000 0.80 无
合 计 23,382,320 25.98 -
（五）本次发行前各股东间的关联关系
序号 关联股东 关联关系 持股数量 持股比例
美诺华控股 33,250,000 36.94%
姚成志持有美诺华控股 90%股份；石
姚成志 7,200,000 8.00%
1 建祥是姚成志配偶母亲的兄弟；姚波
石建祥 1,800,000 2.00%
是姚成志堂兄弟的儿子。
姚 波 225,000 0.25%
上海金麟 沈晓雷持有上海金麟 4.17%股权，为 2,700,000 3.00%
上海金麟法定代表人；上海金麟是宁
宁波金麟 6,300,000 7.00%
波金麟、金麟创投执行事务合伙人
2 金麟创投 （委派代表沈晓雷），分别持有宁波 697,680 0.78%
沈晓雷 金麟、金麟创投 2%、0.31%出资份 1,102,320 1.22%
额；吴奇斌持有宁波金麟 6.67%的出
吴奇斌 270,000 0.30%
资份额。
3 中国风投 中国风投通过其控股子公司宁波华 900,000 1.00%
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
序号 关联股东 关联关系 持股数量 持股比例
宁波华建 建投资管理有限公司持有宁波华建 2,790,000 3.10%
20.00%股权；中国风投持有华澳创投
华澳创投 810,000 0.90%
3.7994%出资份额。
上海盈盛 2,700,000 3.00%
4 陈雪峰持有上海盈盛 50%股权。
陈雪峰 1,350,000 1.50%
上海锐见 李梅枝的丈夫俞以明持有上海锐见 3,900,000 4.33%
5
李梅枝 41%股权。 600,000 0.67%
宁波银源 宁波银源的实际控制人为熊续强， 900,000 1.00%
6
熊基凯 熊基凯为熊续强之子。 4,100,000 4.56%
四、发行人业务情况
（一）主营业务
公司目前主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售，其主要类
别包括心血管类和肠胃类等药物。
（二）主要产品
公司目前生产的产品主要是特色原料药和医药中间体产品，产品覆盖心血
管类药物（包括抗高血压类药物、降血脂类药物和抗血栓类药物）和肠胃类药物
等。
按用途的不同，发行人主要产品可以进行如下划分：
类别 特色原料药及中间体 用途
抗高血压 缬沙坦、氯沙坦、坎地沙 用于合成抗高血压药物制剂，其适用于轻中度
心血 类 坦、培哚普利等 原发性高血压、肾脏损害所致继发性高血压
管类 降血脂类 瑞舒伐他汀、阿托伐他汀 用于合成降血脂药物制剂
抗血栓类 氯吡格雷 用于合成血小板聚集抑制剂
用于合成质子泵抑制剂，常与抗菌药物联合使
肠胃类 埃索美拉唑
用，组成三联或四联疗法，治疗消化道溃疡
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
（三）主要原材料
报告期内，主要原材料如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
主要原材料 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价
（万元） （元/公斤） （万元） （元/公斤） （万元） （元/公斤）
阿托伐他汀侧链 586.32 586.32 1,955.41 724.63 2,691.67 796.94
三苯基坎地沙坦 1,374.50 1,140.66 1,518.80 1,250.04 2,388.63 1,338.17
吡啶化合物 1,636.03 343.53 1,213.59 395.18 963.38 414.00
氟苯尼考中间体 1,516.81 368.61 1,200.77 394.67 784.91 326.03
奥美拉唑[注] 402.05 241.04 1,094.87 250.54 1,442.77 251.93
缬沙坦中间体 973.43 141.75 940.65 143.73 450.93 153.81
氰基溴联苯 1,152.44 70.72 805.03 71.34 807.88 68.37
吲哚羧酸 573.93 213.68 670.94 213.68 259.83 213.68
阿托伐他汀母核 245.63 145.32 593.26 149.98 700.04 165.49
S-(-)-联苯二萘酚 573.58 716.97 537.82 670.18 1,093.02 636.23
合计 9,034.71 - 10,531.14 - 11,583.05 -
采购总金额 20,776.19 - 21,828.02 - 29,187.22 -
比例 43.49% - 48.25% - 39.69% -
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、发行人主要产品的市场占有情况
公司主要产品包括缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、
阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等产品的原料药及中间体。
2014 年和 2015 年公司主要产品的市场份额如下：
2015 年 2014 年
全球 欧洲 全球 欧洲
品种名称 公司 全球 欧洲 公司 全球 欧洲
市场 市场 市场 市场
销量 需求量 需求量 销量 需求量 需求量
占有率 占有率 占有率 占有率
（吨） （吨） （吨） （吨） （吨） （吨）
（%） （%） （%） （%）
缬沙坦 109.76 1,175.35 9.34 510.19 21.51 60.53 1,127.60 5.37 485.17 12.48
氯沙坦 45.12 841.09 5.36 201.76 22.36 57.51 785.19 7.32 200.62 28.67
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
坎地沙坦 11.58 63.44 18.28 37.52 30.87 9.93 60.75 16.35 34.53 28.76
培哚普利 8.84 29.73 29.73 20.02 44.16 5.06 27.90 18.14 18.43 27.46
瑞舒伐他汀 7.15 96.55 7.41 28.85 24.79 10.96 88.37 12.40 27.58 39.74
阿托伐他汀 31.94 447.29 7.14 166.77 19.15 34.73 398.64 8.71 148.03 23.46
氯吡格雷 24.28 670.75 3.62 186.05 13.05 27.78 634.31 4.38 181.02 15.35
埃索美拉唑 13.72 241.02 5.69 71.93 19.08 23.94 218.88 10.94 66.63 35.93
注：全球、欧洲需求量仅为原料药需求量，数据来源于 IMS Health 数据库，公司销量
为公司外销原料药和中间体的简单合计数。
2、发行人的核心竞争优势
公司在不断发展壮大的过程中，逐步形成了以下几个方面的核心竞争优
势：
（1）鲜明的产品差异化竞争优势
公司突破传统的原料药价格竞争与规模竞争战略，长期专注于特色原料药
及医药中间体的研发、生产，紧密追随市场前沿，克服了重磅炸弹类药物极高
的专利壁垒，取得了瑞舒伐他汀和埃索美拉唑等重磅炸弹类药物的首仿与抢
仿，逐步形成了丰富的产品种类和具有竞争性的产品结构；突破了传统原料药
企业的价格竞争战略，通过抢占利润率较高的前期市场，形成自己的产品组
合，逐渐形成了差异化的竞争优势。
（2）突出的规范市场优势
由于重磅炸弹药物专利的复杂性，制药企业对原料药的要求非常严格。药
物在质量保证、产品规格、产品注册与变更、原料药与制剂的相融性、药物稳
定性与临床等方面的壁垒，使得制药公司、特别是行业巨头在原料药合作伙伴
资质方面的认证需经历一个非常漫长的过程。原料药企业的品牌与信任度的建
立更需要通过与制药企业的长期合作才能建立。美诺华通过十多年的努力，已
经成为国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，在欧洲具有一定的企业
知名度和美誉度。
（3）先进的药物研发优势
1-2-24
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
公司已在宁波、上虞、杭州设立了研发中心（院），在上虞、广德设立了技
术中心。截至本招股说明书签署日，公司及其子公司共有专利 71 项（其中发明
专利 32 项）；报告期内公司研发费用占营业收入的 4%以上，获得科技成果及技
术荣誉 15 项。
公司研发部门拥有先进的分析仪器和研发设施，同时拥有一批具有国际视野
和经验的外籍研发人员 14 名。
公司目前在研项目 28 个（其中涉及原料药 10 个、制剂 18 个），大部分为
国外畅销到期或即将到期的专利药物，包括达比加群酯、厄洛替尼、维格列汀、
索拉非尼等，其中多个产品计划按 3.1 类新药向国家药监局进行申报。
（4）丰富的产品品种优势
公司现有产品品种丰富，目前已经形成心血管类、肠胃类、中枢神经类药
物等多种类别药品并举的产品格局。氯沙坦、缬沙坦、培哚普利、瑞舒伐他
汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等主导产品均属于世界重磅级的专利
到期不久或即将到期的品种。主导产品的多样化结构加强了公司的抗风险能
力，为公司提供了稳定的收入和利润来源。
同时，公司不断增强新产品开发的力度，紧盯国际仿制药市场的发展前沿
和需求动向，积极跟踪世界专利药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围
并延伸产品生产价值链，成功开发并储备了普瑞巴林、西他列汀、孟鲁斯特以
及替诺福韦等专利刚刚过期或即将过期的特色原料药产品，现有产品和储备品
种适应症基本集中在心血管类、肠胃类、精神类和抗肿瘤类等依赖性强、难治
愈且利润率高的医药产品领域，具有极强的适销性。
（5）科学的生产制造优势
公司专注于化学原料药、医药中间体的生产制造。经过 10 多年化学合成的
生产经验积累和技术工艺研发创新，公司形成了以合成装备完整、合成工艺丰
富、产业化能力强以及质量控制规范等为特征的化学原料药生产制造能力优
势。
（6）强大的核心团队优势
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
公司的核心团队成员均具有较强的专业能力和行业经验，创始人年富力
强，具有丰富的行业经验、专业能力和国际化视野，善于抓住国际市场需求储
备预见性品种并结合合作伙伴和自身资源，实现公司快速发展。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
1、发行人拥有的土地使用权
发行人位于宁波高新区扬帆路 999 弄 1 号,宁波市大榭开发区滨海西路 89 号
的办公楼、厂房以及位于宁波市高新区新舟路 123 号宿舍的土地为国有出让土
地，使用权面积 2,059.75 平方米，共 27 处房产（按房产证计算）。
2、浙江美诺华的土地使用权
浙江美诺华位于杭州湾上虞工业园区（厂房、办公用房、居住用房、商铺）
占用的土地为国有出让土地，使用权面积合计 163,308.79 平方米，共 66 处房产
（按房产证计算）。
3、安徽美诺华的土地使用权
安徽美诺华位于安徽广德经济开发区，占用的土地为国有出让土地，使用权
面积合计 123,698.40 平方米，共两处房产（按房产证计算）。
4、天康药业的土地使用权
天康药业位于宁波大榭经济开发区，占用的土地为国有出让土地，使用权面
积合计 56,020.25 平方米，共一处房产（按房产证计算）。
5、宣城美诺华的土地使用权
宣城美诺华位于安徽省宣城经济开发区，占用的土地为国有出让土地，使用
权面积合计 74,713.00 平方米，共一处房产（按房产证计算）。
（二）专利
截至招股说明书签署日，发行人及其子公司获得的专利情况如下：
公司名称 专利 发明专利
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
宁波美诺华 9
浙江美诺华 42
安徽美诺华 19
五洲同一 1
合计 71
（三）商标
截至招股说明书签署日，发行人及其子公司拥有 5 项商标权。
（四）行业相关许可、认证情况
1、生产经营许可情况
（1）药品生产许可
截至招股说明书签署日，发行人子公司持有 3 项《药品生产许可证》，其中
浙江美诺华、安徽美诺华、天康药业分别各自持有 1 项。
（2）安全生产许可
截至招股说明书签署日，发行人子公司持有 2 项《安全生产许可证》，其中
浙江美诺华、安徽美诺华分别各自持有 1 项。
2、GMP 认证证书和出口原料药证明文件
（1）GMP 认证证书
①截至招股说明书签署日，发行人子公司原料药产品的 GMP 认证主要情况
如下：
持有者 原料药 发证日期 证书有效期 注册国家 证书编号
缬沙坦
氯沙坦钾
盐酸文拉法辛
浙江美诺华 2014.10.07 有效维护 斯洛文尼亚 409-5/2014-5
培哚普利叔丁胺盐
阿托伐他汀钙
坎地沙坦脂
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
盐酸氯吡格雷
氯吡格雷硫氢酸盐
埃索美拉唑镁
依替米贝
氢溴酸加兰他敏
盐酸厄贝沙坦
盐酸左旋西替利嗪
奥美沙坦脂
瑞舒伐他汀钙
氟苯尼考
安徽美诺华 氟虫腈 2014.10.07 有效维护 斯洛文尼亚 409-4/2014-5
缬沙坦
②截至招股说明书签署日，发行人子公司药品 GMP 认证主要情况如下：
持有者 认证范围 证书编号 发证机构 有效期
浙江省食品药品
天康药业 片剂、胶囊剂 ZJ20150042 至 2020 年 3 月 9 日
监督管理局
（2）出口欧盟原料药 GMP 证明文件
截至招股说明书签署日，发行人子公司原料药产品获得的出口欧盟 GMP 证
明主要情况如下：
持有者 原料药 证明文件有效期 发证机构 证明文件编号
盐酸厄贝沙坦
盐酸氯吡格雷
缬沙坦
氯沙坦钾
2016 年 6 月 1 日
培哚普利叔丁胺盐 浙江省食品 ZJ160084
-2019 年 6 月 21 日
浙江美诺华 盐酸文拉法辛 药品监督管
理局
阿托伐他汀钙
埃索美拉唑镁
盐酸左旋西替利嗪
2016 年 6 月 1 日
硫酸氢氯吡格雷 ZJ160083
-2019 年 6 月 21 日
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
2014 年 8 月 29 日
氢溴酸加兰他敏 ZJ140046
-2017 年 8 月 28 日
安徽省食品
2014 年 5 月 13 日
安徽美诺华 缬沙坦 药品监督管 AH140001
-2017 年 5 月 12 日
理局
（3）药品批准文号
①截至招股说明书签署日，发行人子公司浙江美诺华有效取得欧盟 EDQM
颁发的 CEP 认证证书 2 个，具体情况如下：
序号 产品英文名称 产品中文名称 证书编号 发证日期
1 Losartan potassium 氯沙坦钾 R0-CEP2010-175-Rev00 2011.12.7
2 Venlafaxine hydrochloride 文拉法辛 R0-CEP2010-049-Rev00 2012.9.25
②截至招股说明书签署日，发行人子公司新五洲持有的药品注册批件（药品
再注册批件）情况如下：
序号 药品名称 剂型 批准文号 有效期
1 甲磺酸双氢麦角毒碱片 片剂 国药准字 H31020544 至 2020 年 7 月 23 日
2 盐酸雷尼替丁胶囊 胶囊剂 国药准字 H31022248 至 2020 年 8 月 13 日
3 吡嗪酰胺片 片剂 国药准字 H31020415 至 2020 年 8 月 13 日
4 溴丙胺太林片 片剂 国药准字 H31021593 至 2020 年 8 月 13 日
5 安乃近片 片剂 国药准字 H31021591 至 2020 年 7 月 23 日
6 赖诺普利片 片剂 国药准字 H19991131 至 2020 年 7 月 23 日
7 头孢氨苄胶囊 胶囊剂 国药准字 H31021592 至 2020 年 9 月 1 日
8 头孢拉定胶囊 胶囊剂 国药准字 H31020121 至 2020 年 9 月 8 日
9 异烟肼片 片剂 国药准字 H31020414 至 2020 年 8 月 13 日
10 萘普生片 片剂 国药准字 H31021374 至 2020 年 8 月 13 日
11 盐酸二甲双胍缓释片 片剂 国药准字 H20080332 至 2020 年 7 月 23 日
上述 11 项制剂药品注册批件（药品再注册批件）及相关生产技术公司拟通
过内部整合转移至天康药业，转移手续正在办理中。
③截至招股说明书签署日，因天康药业企业名称变更以及相关药品再注册
批件有效期届满等事项，天康药业就其持有的药品再注册批件进行变更登记及
再注册。发行人子公司天康药业持有的药品注册批件（药品再注册批件）情况如
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
下：
序号 药品名称 剂型 批准文号 有效期
1 吲哚美辛胶囊 胶囊剂 国药准字 H13024153 至 2020 年 5 月 18 日
2 异烟肼片 片剂 国药准字 H13022398 至 2020 年 5 月 18 日
3 异烟肼片 片剂 国药准字 H13022397 至 2020 年 5 月 18 日
4 盐酸雷尼替丁胶囊 片剂 国药准字 H13024151 至 2020 年 5 月 24 日
5 利福平胶囊 胶囊剂 国药准字 H13022376 至 2020 年 5 月 18 日
6 氨茶碱片 片剂 国药准字 H13022372 至 2020 年 5 月 26 日
7 复方茶碱麻黄碱片 片剂 国药准字 H13023798 至 2020 年 5 月 17 日
8 复方磺胺甲噁唑片 片剂 国药准字 H13022374 至 2020 年 5 月 26 日
9 谷维素片 片剂 国药准字 H13022375 至 2020 年 5 月 17 日
片剂
10 麻黄碱苯海拉明片 国药准字 H13024520 至 2020 年 5 月 14 日
(糖衣)
11 去痛片 片剂 国药准字 H13022377 至 2020 年 5 月 24 日
片剂
12 三合钙咀嚼片 国药准字 H13023800 至 2020 年 5 月 24 日
(咀嚼)
13 四环素片 片剂 国药准字 H13022378 至 2020 年 5 月 14 日
14 土霉素片 片剂 国药准字 H13022379 至 2020 年 5 月 14 日
15 盐酸吗啉胍片 片剂 国药准字 H13023801 至 2020 年 5 月 14 日
16 盐酸小檗碱片 片剂 国药准字 H13024152 至 2020 年 5 月 26 日
17 醋酸泼尼松片 片剂 国药准字 H13022373 至 2020 年 5 月 26 日
18 西咪替丁胶囊 胶囊剂 国药准字 H13024150 至 2020 年 12 月 24 日
19 氨咖黄敏胶囊 胶囊剂 国药准字 H13023797 至 2021 年 3 月 1 日
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司控股股东为美诺华控股。截至招股说明书签署之日，美诺华控股主要
从事股权投资业务，无其他实际生产经营业务，也未通过其他任何方式实际从
事与本公司相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业竞争。
公司实际控制人为姚成志。截至招股说明书签署之日，姚成志未通过其他
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
任何方式实际从事与本公司相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业竞
争。
公司实际控制人或其近亲属控制的其他企业主要从事投资管理、广告、一
般贸易等业务，而发行人主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销
售。以上企业未通过其他任何方式实际从事与本公司相同或相似的业务，与本
公司之间不存在同业竞争。
为避免将来与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证
公司的长期稳定发展，公司的控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志向公司
出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联交易 定价 占同类 占同类 占同类
关联方 金额（万 金额（万 金额（万
内容 方式 交易比 交易比 交易比
元） 元） 元）
例(%) 例(%) 例(%)
浙江裕泽 采购材料 协议价 - - - - 14.19 0.05
驰翔国际 接受劳务 协议价 - - - - 28.05 3.87
燎原药业 采购材料 协议价 1,777.91 6.61 1,306.65 5.99 - -
瑞邦药业 采购材料 协议价 2.36 0.01 - - - -
报告期内，发行人向浙江裕泽采购材料主要为醋酸乙酯、二氯甲烷、甲醇
等工业原料，主要系为补充发行人生产所需原材料，历年占同类交易的比重较
小。相关产品采购定价采用协议方式，定价相对公允。
2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，发行人及子公司委托驰翔物流
运输原料药、中间体等货物，支付运费共计 280,549.90 元。相关运费采取协议
定价方式，与同期第三方运费价格相近，关联交易价格公允。
2015 年度发行人子公司联华进出口、浙江美诺华向燎原药业采购中间体
13,066,452.99 元。发行人增资前后向燎原药业采购货物的价格以及同期向第三
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
方采购相同产品的价格相近，关联交易价格公允。
2016 年度发行人子公司联华进出口、浙江美诺华向燎原药业采购中间体
17,779,068.38 元。相关产品采购定价采取协议定价方式，浙江美诺华向燎原药业
采购货物的交易价格与燎原药业同期向第三方销售相同产品的价格相近，关联交
易价格公允。
2016 年度发行人子公司天康药业向瑞邦药业采购葡萄糖酸钙共计 23,589.74
元，占同类交易比重较小。相关产品采购定价采取协议定价方式，天康药业向瑞
邦药业的采购交易价格与瑞邦药业同期向第三方销售相同产品的价格相近，关联
交易价格公允。
（2）出售商品/提供劳务情况
2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联交易 定价 占同类 占同类 占同类
关联方 金额（万 金额（万 金额（万
内容 方式 交易比 交易比 交易比
元） 元） 元）
例(%) 例(%) 例(%)
浙江裕泽 销售材料 协议价 - - - - - -
燎原药业 销售材料 协议价 15.31 1.81 27.47 3.60 - -
燎原药业 销售产品 协议价 131.62 0.23 - - - -
报告期内，浙江裕泽向发行人采购材料为少量甲基苄胺，占同类交易的比
重很小。相关产品采购定价采用协议方式，定价相对公允。
2015 年度，燎原药业向发行人子公司安徽美诺华、浙江美诺华采购咪唑醛、
氰基溴联苯等原料药及中间体 274,670.94 元，占同类交易的比重较小。相关产品
采购定价采用协议方式，定价相对公允。
2016 年度，燎原药业向发行人子公司浙江美诺华采购化学原料 153,093.38
元，占同类交易的比重较小。相关产品采购定价采用协议方式，定价相对公允。
2016 年度，燎原药业向发行人子公司联华进出口采购三苯基坎地沙坦
1,316,239.32 元，占同类交易的比重较小。上述业务不属于自产产品销售，系从
外购入后直接销售给燎原药业，毛利率为 3.57%，定价采取协议方式，相对公
允。
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
2、偶发性关联交易情况
（1）股权转让
①2013 年 12 月，五洲药业将其持有的新五洲 46%的股权（认缴出资额 230
万元，实缴出资额 69 万元），以 722.58 万元的价格转让给美诺华股份。浙江裕
泽将其持有的新五洲 5%的股权以 78.54 万元的价格转让给美诺华股份、将其持
有的新五洲 44%的股权以 691.17 万元的价格转让给联华进出口。本次转让以银
信资产评估有限公司于 2013 年 12 月 11 日出具的银信评报字[2013]沪第 709 号
《评估报告》确定的截至 2013 年 8 月 31 日新五洲经评估净资产为参考。2014
年 12 月，发行人支付完成了五洲药业持有的新五洲剩余 5%的股权款。为保留
新五洲相关药证名称及公司品牌的需要，双方协议暂由五洲药业代发行人持有
相关股权。
收购新五洲之前，新五洲将其研发设备存放于五洲药业位于上海市龙东大道
4333 号五洲药业综合行政楼五层、六层共计面积为 800 平方米的房屋建筑物内
用于技术研发，当时未与五洲药业签订房屋租赁协议，亦未向五洲药业支付租金。
股权交易完成后，2014 年 1 月新五洲与五洲药业签订了《协议》，约定新五洲
应当在找到新的办公场所后将存放于上述房屋中的研发设备搬离，过渡期内免于
租金。2012 年 4 月至 2015 年 1 月期间发行人无偿使用，共无偿使用 34 个月。
2015 年 2 月五洲药业股份转让完成后为非关联方，2015 年 2 月至 2015 年 5 月为
有偿使用，月租金为 2.10 万元，合计向五洲药业支付租金 8.40 万元。
假设上海新五洲从 2012 年 4 月起有偿使用五洲药业的物业，将减少发行人
报告期各期利润情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 合计
利润总额 25.20 25.20 2.10 52.50
净利润 18.90 18.90 1.58 39.38
综述，发行人其子公司新五洲无偿使用五洲药业龙东大道 4333 号物业，对
发行人财务影响较小。
②2014 年 6 月，发行人收购上海施泽持有的浙江瑞邦药业有限公司 15%的
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
股权（对应实际出资额 900 万元，作价 1,006 万元）。
③2014 年 6 月，发行人收购上海施泽持有的连云港瑞邦药业有限公司 15%
的股权（对应实际出资额 450 万元，作价 490 万元）。
④2015 年 2 月，新五洲与五洲药业签订《股权转让协议》，新五洲以 89.51
万元的价格收购五洲药业持有的五洲同一 60%的股权。本次股权转让已经上海
市工商行政管理局奉贤分局核准登记。本次股权转让完成后，新五洲持有五洲
同一 60%的股权。
⑤经发行人第二届董事会第二次会议审议同意，发行人于 2015 年 4 月 11 日
与浙江瑞邦签订《股权转让协议》，发行人将其持有的连云港瑞邦 15%的股权（出
资额 450 万元）按照 4,789,399.74 元的价格转让给浙江瑞邦。本次股权转让价格
系根据连云港瑞邦截至 2014 年 10 月 31 日经审计的净资产值 31,929,331.59 元的
基础上协商确定。
（2）购买、销售资产
2012 年 8 月五洲股份与新五洲药业签订《医药资产转让协议》，五洲股份
将所拥有的包括原料药、制剂的药品生产技术，以及与医药相关的商标以及相
关医药生产、研发的设备等转让给新五洲药业。根据上述协议安排，五洲股份
向新五洲药业无偿转让了其所拥有的相关药品生产技术及注册号分别为
1540531 及 159603 的第 5 类商标；2013 年 10 月 9 日，新五洲药业向五洲股份按
照账面净值购买了气相色谱仪等医药研发设备，交易金额 85.02 万元。
2014 年，新五洲向五洲药业购买商务车一辆，本次资产转让价格系依照相
关车辆市场价进行，交易金额 23.99 万元。
2015 年，公司将位于新舟路 123 弄 47 号 504 阁 04 的人才公寓（房产证号
为甬房权证鄞州字第 20130024014 号，账面净值为 871,109.85 元），以评估作价
965,454.00 元转让给姚先玲女士。
（3）关联担保
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在为关联方进行担保的情况，关联方
对发行人担保的具体情况如下：
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
序 抵押人/质押人/ 担保额度
担保方式 债务人 担保合同编号/抵押物 担保期限
号 保证人 （万元）
2015 年工银甬江东（保）字 0029 2015.9.18～
1 保证担保 美诺华控股 宁波美诺华 7,000.00
号 2018.12.31
宁波美诺华/联 2015.11.24～
2 保证担保 美诺华控股 宁通 0103 额保字第 15120702 号 注
华进出口 2016.11.24
宁波美诺华/联 2016.10.18～
3 保证担保 美诺华控股 宁通 0103 额保字第 16101804 号 注
华进出口 2017.10.18
2016 信银甬鄞最保字第 HB212 2016.4.14～
4 保证担保 美诺华控股 宁波美诺华 2,000.00
号 2019.4.14
注：此合同为宁波美诺华控股担保的额度为 2,000 万元；可转授信于联华进出口，敞口
额度为 1,000 万元。
（4）关联方应收应付款项余额及变化情况
①关联方应收款项
单位：万元
账面余额
项目名称 关联方
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
浙江博腾 - - 5,707.40
2014 年 12 月 31 日，发行人应收浙江博腾 57,073,963.31 元，该款项为浙江
博腾作为发行人全资子公司时，在前期建设过程中发行人垫付的建设资金。
2014 年 12 月 31 日，发行人应收浙江博腾 57,073,963.31 元，该款项为浙江
博腾作为发行人全资子公司时，在前期建设过程中发行人垫付的建设资金。
2014 年 4 月，发行人、浙江新诺华药业有限公司（浙江博腾）、姚成志与
博腾股份共同签署投资协议书。根据投资协议书约定，发行人与博腾股份分别
向浙江博腾增资，增资完成后浙江博腾的注册资本变更为 20,000 万元。其中博
腾股份占有注册资本的 65%、本公司占有注册资本的 35%。2014 年 6 月，浙江
博腾完成增资相关事项的工商变更登记手续，浙江博腾成为发行人的参股公
司。
至 2015 年 2 月 2 日，公司已经全额收到浙江博腾的欠款。
②公司关联方应付款项
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
单位：万元
账面余额
项目名称 关联方
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应付账款 燎原药业 547.31 508.08 -
（5）关联方资金拆借
①2014 年度
单位：万元
关联方 性质 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.12.31
浙江裕泽 拆出 - 3,800.00 3,800.00 -
公司向浙江裕泽拆借的资金按照同期银行贷款利率计算，应收取的资金占
用利息共计 96,178.00 元，实际已收到。
（6）房屋租赁
浙江美诺华与浙江博腾签订《厂房租赁合同》，浙江美诺华向浙江博腾租赁
位于杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 11 号（纬七路与经十五路交界处厂区）
西北角红线范围内、合计面积 11,719.71 平方米的厂房（一至三层），租赁期限
自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，租金为 703,183 元/年。浙江博腾将厂
房出租给浙江美诺华的每平米单价与其向其他第三方出租同地段厂房的每平米
单价相同，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及公司股东利益的情
形。
3、独立董事对关联交易发表的意见
作为公司的独立董事，在仔细地审阅了立信所为公司首次公开发行股票出
具的《审计报告》及在此期间所发生的关联交易的具体记录后，特发表如下独立
意见：
（1）上述《审计报告》对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（2）公司报告期内所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，
关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司、公司股东及
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
债权人的合法权益。
4、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易主要系向关联方采购少量原
材料和销售少量产品。2014 年度、2015 年度及 2016 年度因采购商品和接受劳务
产生的关联交易金额分别为 42.24 万元、1,306.65 万元及 1,780.27 万元，占公司
同类采购金额的比例较小；公司因销售商品产生的关联交易 2015 年发生 27.47
万元，2016 年度发生 146.93 万元，占公司当年同类产品销售收入的比例亦较
小。综上，经常性关联交易占比较小，未对本公司的生产经营业绩构成重大影
响。
报告期内偶发性关联交易主要为与关联方资金往来、关联担保等，对本公
司财务状况和经营业绩不构成重大影响。
报告期内公司完成对新五洲、五洲同一的股权收购，消除了同业竞争，减
少了关联交易，使得公司治理结构进一步完善。公司目前正在发生的关联交易
主要为控股股东、实际控制人为发行人及其子公司提供的关联方担保，均系满
足正常生产经营需要，对公司财务状况和经营业绩均不构成不利影响。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
2016 年薪酬 持股数量 兼职单位与
序号 姓名 职务 个人简历 出生年份 性别 兼职单位 兼职职务
（万元） （万股） 本公司关系
中国国籍，无境外永久居留权，男，1974 年
出生，本科。曾在宁波联合集团股份有限公
董事长、 司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。 本公司控股
1 姚成志 1974 年 男 53.53 720.00 美诺华控股 董事长
总经理 现任发行人董事长兼总经理，同时兼任浙江 股东
美诺华董事、联华进出口执行董事、安徽美
诺华董事。
中国国籍，无境外永久居留权，男，1956 年
出生，中专。曾在宁波市委办公厅、宁波市
董事、副 政府办公厅、宁波经济技术开发总公司、宁
2 周君明 1956 年 男 31.13 342.00
总经理 波联合集团股份有限公司、宁波银亿进出口
公司、浙江美诺华、浙江新诺华药业有限公
司任职。现任发行人副总经理。
中国国籍，无境外永久居留权，男，1955 年
出生，本科。曾在宁波制药厂、宁波医疗器
董事、副 械厂、上虞医药化工有限公司任职。现任发 本公司参股
3 陈为人 1955 年 男 52.95 198.00 浙江博腾 董事
总经理 行人副总经理、浙江美诺华董事、安徽美诺 公司
华监事、天康药业执行董事兼总经理、宣城
美诺华经理。
中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年 上海金麟 执行董事 本公司股东
4 沈晓雷 董事 出生，硕士，经济师。曾在中国银行总行、 1972 年 男 - 110.232 上海重熙投资管理
执行董事 无关联关系
国信证券投资银行部、上海证券投资银行部、 有限公司
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2016 年薪酬 持股数量 兼职单位与
序号 姓名 职务 个人简历 出生年份 性别 兼职单位 兼职职务
（万元） （万股） 本公司关系
中原证券投资银行部、上海国鑫投资发展有 郑州瑞龙制药股份
董事 无关联关系
限公司、上海六禾投资有限公司任职。现任 有限公司
发行人董事。 大象广告有限公司 监事会主席 无关联关系
中国国籍，拥有新加坡永久居留权，男，1964
年 出 生 ， 本 科 。 曾 在 上 海 Offshore
Engineering、新加坡 Claron Engineering、安
本公司控股
5 石建祥 董事 徽美诺华、浙江美诺华、美诺华控股任职。 1964 年 男 29.73 180.00 美诺华控股 董事
股东
现任发行人董事、安徽美诺华董事长兼总经
理、杭州新诺华执行董事兼总经理、香港联
合亿贸董事。
上海锐合股权投资 董事、副总
无关联关系
管理有限公司 经理
上海锐合新信创业 董事、副总
无关联关系
投资管理有限公司 经理
中国国籍，无境外永久居留权，男，1974 年 上海锐合资产管理 董事、副总
无关联关系
出生，硕士，注册会计师。曾在上海新茂半 有限公司 经理
6 王林 董事 1974 年 男 - -
导体有限公司、上海信虹投资管理有限公司 南通金玖锐信投资 董事、副总
无关联关系
任职。现任发行人董事。 管理有限公司 经理
成都昊特新能源技
董事 无关联关系
术股份有限公司
威海市天罡仪表股
董事 无关联关系
份有限公司
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2016 年薪酬 持股数量 兼职单位与
序号 姓名 职务 个人简历 出生年份 性别 兼职单位 兼职职务
（万元） （万股） 本公司关系
江苏精湛光电仪器
董事 无关联关系
股份有限公司
湖北诺克特药业股
董事 无关联关系
份有限公司
江苏远洋东泽电缆
监事会主席 无关联关系
股份有限公司
上海泰坦科技股份
董事 无关联关系
有限公司
上海开圣影视文化
董事 无关联关系
传媒股份有限公司
中国国籍，无境外永久居留权，男，1980 年
出生，专科。曾任安徽美诺华总经理助理，
本公司控股
7 姚波 董事 现任发行人董事、安徽美诺华董事、宣城美 1980 年 男 27.10 22.50 美诺华控股 董事
股东
诺华执行董事、美诺华控股董事、浙江美诺
华董事。
中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年
出生，博士。曾任浙江大学基础学院副院长、
独立董
8 陈忠 浙江大学药学院常务副院长、浙江中医药大 1968 年 男 5.01 - 浙江大学医药学部 副主任 无关联关系
事
学副校长等职，2006 年曾获浙江省科技进步
二等奖。现任发行人独立董事。
中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年
独立董
9 卢鹏 出生，博士。曾任新疆昌吉州人民检察院助 1968 年 男 5.01 - 同济大学法学院 教授 无关联关系
事
理检查员，2009 年出版专著《拟制问题研
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2016 年薪酬 持股数量 兼职单位与
序号 姓名 职务 个人简历 出生年份 性别 兼职单位 兼职职务
（万元） （万股） 本公司关系
究》，论文《拟制与法律的异固生殖》获外
上海先惠自动化技
国法制史研究会优秀论文二等奖。现任发行 独立董事 无关联关系
术股份有限公司
人独立董事。
中国国籍，无境外永久居留权，女，1964 年
宁波大红鹰学院财
出生，硕士。曾在齐齐哈尔大学、浙江万里 所长、教授 无关联关系
务与会计研究所
学院任教。2006 年获得浙江省社科联社会科
独立董
10 贝洪俊 学优秀成果三等奖、2008 年荣获宁波市第十 1964 年 女 5.01 -
事
次社会科学优秀科研成果二等奖、2010 年获 宁波市鄞州甬勤会
得浙江省高校教师教学软件评比二等奖。现 计咨询服务有限公 监事 无关联关系
任发行人独立董事。 司
中国国籍，无境外永久居留权，男，1949 年
独立董
11 包家伟 出生，本科。曾在宁波市环境监测站、宁波 1949 年 男 5.01 -
事
市环保局任职。现任发行人独立董事。
中国国籍，无境外永久居留权，男，1976 年
出生，本科。曾在宁波制药厂，宁波制药厂
监事会
12 胡晓阳 （大红鹰药业）、宁波大红鹰药业、美诺华 1976 年 男 24.47 -
主席
药业制剂研发部任职，现任大榭分公司副总
经理，天康药业监事。
本公司股
中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 上海盈盛 投资总监
东
13 苗 康 监事 年出生。2010 年至今任上海盈盛投资总 1971 年 男 - -
上海百誉资产管 无关联关
监。2015 年 8 月起任公司监事。 董事
理股份有限公司 系
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2016 年薪酬 持股数量 兼职单位与
序号 姓名 职务 个人简历 出生年份 性别 兼职单位 兼职职务
（万元） （万股） 本公司关系
浙江万炯贸易有 无关联关
董事
限公司 系
中国国籍，无境外永久居留权，女，1983 年
出生，大专。曾在宁波联华医药科技有限公
职工监
14 樊芝燕 司，宁波联华医药科技有限公司任职。现任 1983 年 女 27.97 -
事
发行人商务部经理，兼任浙江美诺华董事，
联华进出口经理、五洲同一董事。
中国国籍，无境外永久居留权，女，1961 年
副总经
出生，本科，注册会计师。曾在杭州市上城
15 童回春 理、董事 1961 年 女 26.18 -
区人民政府任职，现任发行人副总经理兼董
会秘书
事会秘书。
中国国籍，无境外永久居留权，男，1964 年
副总经
出生，本科，副研究员。曾在四川抗菌素工
理、核心
16 焦华 业研究所、安徽美诺华任职，期间赴日本大 1964 年 男 48.13 24.30
技术人
正制药株式会社访问学者；现任发行人副总
员
经理。
本公司参股
中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年
连云港瑞邦 董事 公司的子公
出生，硕士，经济师。曾在宁波联合集团股
财务负 司
17 李震 份有限公司、宁波神鸽椅业有限公司、台州 1972 年 男 33.52 43.20
责人
诚公拍卖有限公司、宁波时领文体设备有限 本公司参股
浙江瑞邦 董事
公司任职。现任发行人财务负责人，兼任新 公司
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2016 年薪酬 持股数量 兼职单位与
序号 姓名 职务 个人简历 出生年份 性别 兼职单位 兼职职务
（万元） （万股） 本公司关系
五洲药业执行董事兼总经理、浙江美诺华监 本公司参股
事、五洲同一董事长。 燎原药业 董事
公司
印度国籍，男，1969 年出生，博士。1999
巴普查德海 年毕业于印度孟买大学化工学院，获博士学
利 核心技 位；2004 年至 2013 年在印度孟买 ARCH 医
18 1969 年 男 4.20 万美元 -
（Bapu 术人员 药公司工作，期间担任过团队主管、研发经
Chaudhari） 理、研发副总。2013 年加入本公司，负责公
司的原料药研发和注册项目。
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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）美诺华控股
公司名称 宁波美诺华控股有限公司
成立时间 2009 年 7 月 30 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
法定代表人 姚成志
注册地/主要生产经营地 宁波市北仑梅山盐场 1 号办公楼三号 220 室
公司类型 有限责任公司
股东构成 姚成志持股 90%，姚先玲持股 10%
许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）
2016 年 12 月 31 日
报告期
/2016 年度
总资产 119,718,872.55
主要财务数据（单位：元） 净资产 73,147,261.65
净利润 -288,602.72
经宁波经济技术开发区康勤会计师事务所(普通合
审计情况
伙)审计
（二）姚成志先生
姚成志先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974 年出生，本科。曾
在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。现任
发行人董事长兼总经理，同时兼任浙江美诺华董事、联华进出口执行董事、安
徽美诺华董事。
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九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
货币资金 125,160,659.36 99,549,638.43 185,052,131.64
以公允价值计量且其变动计入
- - -
当期损益的金融资产
应收票据 280,000.00 800,000.00 600,000.00
应收账款 52,813,170.29 24,578,950.60 82,639,063.96
预付款项 2,572,637.74 4,118,268.34 5,966,324.73
应收利息 14,247.97 - -
其他应收款 11,158,690.84 11,959,177.50 84,525,673.87
存货 143,472,405.37 163,866,257.95 185,711,099.65
其他流动资产 11,247,503.52 9,643,518.54 5,760,266.01
流动资产合计 346,719,315.09 314,515,811.36 550,254,559.86
长期股权投资 186,565,308.27 149,672,734.27 83,907,287.95
固定资产 245,917,924.63 256,069,213.78 256,063,754.73
在建工程 43,271,606.11 3,294,033.38 3,227,207.90
工程物资 1,025,183.75 1,034,756.45 268,460.34
固定资产清理 - - -
无形资产 104,538,509.51 65,324,898.37 51,104,871.19
开发支出 4,076,683.26 1,243,023.82 1,340,000.00
长期待摊费用 3,127,502.02 3,482,631.42 4,425,516.41
递延所得税资产 3,524,025.42 3,250,783.00 3,216,461.93
其他非流动资产 16,525,593.48 29,755,934.77 13,077,054.21
非流动资产合计 608,572,336.45 513,128,009.26 416,630,614.66
资产总计 955,291,651.54 827,643,820.62 966,885,174.52
短期借款 67,000,000.00 30,000,000.00 159,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入
- - 259,145.00
当期损益的金融负债
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项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应付票据 36,418,931.20 62,224,289.60 99,116,550.00
应付账款 81,630,244.71 56,185,057.50 107,197,577.95
预收款项 4,019,209.21 5,524,181.27 6,938,853.15
应付职工薪酬 15,428,894.17 15,081,381.34 13,828,727.69
应交税费 6,637,208.17 5,990,519.00 10,952,414.10
应付利息 65,588.33 34,256.25 270,453.33
应付股利 - - -
其他应付款 2,398,925.74 1,717,902.92 582,605.47
其他流动负债 - - -
流动负债合计 213,599,001.53 176,757,587.88 398,146,326.69
长期应付职工薪酬 5,073,878.52 5,073,878.52 4,398,468.58
专项应付款 - - -
递延收益 5,595,400.00 - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 10,669,278.52 5,073,878.52 4,398,468.58
负债合计 224,268,280.05 181,831,466.40 402,544,795.27
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 155,513,373.88 155,513,373.88 156,001,130.37
盈余公积 10,420,560.22 9,704,251.89 4,454,091.42
未分配利润 434,760,746.90 356,633,619.18 285,051,244.12
其他综合收益 -617,506.49 -695,864.64 -463,892.91
归属于母公司所有者权益合计 690,077,174.51 611,155,380.31 535,042,573.00
少数股东权益 40,946,196.98 34,656,973.91 29,297,806.25
所有者权益合计 731,023,371.49 645,812,354.22 564,340,379.25
负债和所有者权益总计 955,291,651.54 827,643,820.62 966,885,174.52
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 578,087,830.73 597,166,228.77 636,304,955.95
减：营业成本 361,509,920.97 400,469,516.97 426,153,181.94
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
税金及附加 7,005,631.53 3,321,280.65 2,616,346.57
销售费用 12,954,540.56 12,954,613.69 13,443,883.37
管理费用 97,599,516.05 103,280,658.70 92,932,823.91
财务费用 -5,256,272.01 -12,050,580.21 7,012,620.65
资产减值损失 7,713,196.73 879,421.90 2,336,743.67
加：公允价值变动收益 - - -259,145.00
投资收益 1,892,574.00 3,192,399.06 58,823.60
二、营业利润 98,453,870.90 91,503,716.13 91,609,034.44
加：营业外收入 13,208,038.65 12,244,012.35 4,516,490.46
减：营业外支出 6,489,954.20 2,699,167.53 1,939,464.07
其中：非流动资产处置损失 4,796,482.26 715,222.85 333,832.00
三、利润总额 105,171,955.35 101,048,560.95 94,186,060.83
减：所得税费用 20,048,950.43 19,276,037.18 15,694,694.23
四、净利润 85,123,004.92 81,772,523.77 78,491,366.60
归属于母公司所有者的净利润 78,843,436.05 77,020,188.98 72,730,060.07
少数股东损益 6,279,568.87 4,752,334.79 5,761,306.53
五、其他综合收益的税后净额 78,381.88 -231,971.73 8,952.70
归属于母公司所有者的其他综
78,358.15 -231,971.73 8,952.70
合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
- - -
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收 - - -
益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益
的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综 - - -
合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
- - -
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
- - -
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
- - -
部分
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
5.外币财务报表折算差额 78,358.15 -231,971.73 8,952.70
6.其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收
23.73 - -
益的税后净额
六、综合收益总额 85,201,386.80 81,540,552.04 78,500,319.30
归属于母公司所有者的综合收
78,921,794.20 76,788,217.25 72,739,012.77
益总额
归属于少数股东的综合收益总
6,279,592.60 4,752,334.79 5,761,306.53
额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.88 0.86 0.81
（二）稀释每股收益 0.88 0.86 0.81
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
557,462,009.19 616,415,209.01 539,106,821.22
金
收到的税费返还 51,156,027.20 74,499,811.08 30,182,486.10
收到其他与经营活动有关的现
15,244,830.56 12,784,309.94 5,856,809.40
金
经营活动现金流入小计 623,862,866.95 703,699,330.03 575,146,116.72
购买商品、接受劳务支付的现
312,518,464.72 369,491,503.34 330,163,083.02
金
支付给职工以及为职工支付的
97,373,626.13 98,035,004.16 78,105,334.64
现金
支付的各项税费 58,138,667.81 60,536,986.01 47,366,651.15
支付其他与经营活动有关的现
38,587,989.63 42,217,612.29 44,295,601.70
金
经营活动现金流出小计 506,618,748.29 570,281,105.80 499,930,670.51
经营活动产生的现金流量净额 117,244,118.66 133,418,224.23 75,215,446.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 4,974,391.13 -
取得投资收益收到的现金 - - -
1-2-48
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
处置固定资产、无形资产和其
3,823,644.39 5,003,022.06 406,145.28
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
23,153,418.53 62,205,059.28 88,389,894.25
金
投资活动现金流入小计 26,977,062.92 72,182,472.47 88,796,039.53
购建固定资产、无形资产和其
108,841,338.83 61,560,344.53 46,140,834.82
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 35,000,000.00 69,647,024.00 9,070,400.00
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - 45,044,817.57
金
投资活动现金流出小计 143,841,338.83 131,207,368.53 100,256,052.39
投资活动产生的现金流量净额 -116,864,275.91 -59,024,896.06 -11,460,012.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投
- - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 87,000,000.00 33,959,595.00 267,900,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现
- - -
金
筹资活动现金流入小计 87,000,000.00 33,959,595.00 267,900,000.00
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 162,959,595.00 273,550,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
2,648,009.48 1,832,712.08 10,038,060.97
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
- - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
1,462,264.15 4,594,339.62 -
金
筹资活动现金流出小计 54,110,273.63 169,386,646.70 283,588,060.97
筹资活动产生的现金流量净额 32,889,726.37 -135,427,051.70 -15,688,060.97
四、汇率变动对现金及现金等
3,322,207.46 8,259,446.36 -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
36,591,776.58 -52,774,277.17 48,067,372.38
额
1-2-49
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
加：期初现金及现金等价物余
69,965,792.59 122,740,069.76 74,672,697.38
额
六、期末现金及现金等价物余
106,557,569.17 69,965,792.59 122,740,069.76
额
（二）经会计师核验的非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
-463.14 -76.51 492.41
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
847.82 674.53 374.11
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - 9.62
占用费
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - -
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 228.46 -440.02
-
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
- - -
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 351.22 442.15 20.21
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
小计 735.89 1,268.62 456.33
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 155.50 294.40 -31.31
非经常性损益净额 580.39 974.23 487.64
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 21.91 20.89 15.07
归属于公司普通股股东的非经常性损益净
558.48 953.34 472.57
额
归属于母公司所有者的净利润 7,884.34 7,702.02 7,273.01
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
7,325.86 6,748.68 6,800.43
东的净利润
1-2-50
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
（三）主要财务指标
2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率 1.62 1.78 1.38
速动比率 0.95 0.85 0.92
资产负债率（母公司）（%） 45.16 38.70% 54.17%
应收账款周转率 14.94 11.14 10.15
存货周转率 2.35 2.29 2.49
息税折旧摊销前利润
14,299.60 13,422.66 13,017.69
（万元）
利息保障倍数 40.25 64.29 12.66
每股经营活动产生的净现金流
1.30 1.48 0.84
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.41 -0.59 0.53
无形资产（不含土地使用权）
0.69% 0.91% 0.46%
占净资产的比例
（四）财务报告审计截止日后主要经营状况及 2017 年一季度业绩预测
2017 年 1-2 月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户
和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。
预计 2017 年一季度的营业收入较 2016 年一季度同比变动区间为 0%~15%。
预计 2017 年一季度的归属于普通股股东的净利润较 2016 年一季度同比变动区间
为 5%~20%。预计 2017 年一季度的扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利
润较 2016 年一季度同比变动区间为 5%~20%。
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债结构分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司资产总额分别为 96,688.52 万元、
82,764.38 万元和 95,529.17 万元。2015 年末、2016 年末流动资产占比为 40%左
右，2014 年末流动资产、非流动资产占比波动较大，主要系公司于 2014 年 6 月
丧失了对原子公司浙江博腾的控制权，2014 年末对浙江博腾的其他应收款金额
较大导致合并报表期末流动资产金额较大，以及浙江博腾的长期资产金额未纳
1-2-51
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入合并财务报表导致期末非流动资产金额较小。
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司负债总额分别为 40,254.48 万元、
18,183.15 万元和 22,426.83 万元。公司负债主要为流动负债，流动负债占负债总
额的比例均大于 95%。2015 年末、2016 年末负债总额较 2014 年末减少较大，主
要系公司经营现金充裕，归还了大部分银行借款。
公司管理层认为：本公司资产结构符合公司所处行业的实际情况，主要资产
的减值准备计提充分、合理。公司负债结构与资产结构相匹配，符合公司经营特
点。同时，因公司银行信用较好，间接融资能力较强，不存在无法偿还债务本息
的风险。
2、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 56,964.41 58,954.61 63,090.25
其他业务收入 844.37 762.01 540.25
营业收入 57,808.78 59,716.62 63,630.50
营业成本 36,150.99 40,046.95 42,615.32
营业利润 9,845.39 9,150.37 9,160.90
利润总额 10,517.20 10,104.86 9,418.61
净利润 8,512.30 8,177.25 7,849.14
归属于母公司所有者的净
7,884.34 7,702.02 7,273.01
利润
报告期内，发行人营业收入略有下降，而净利润却略有上升，主要原因如下：
2015 年度较 2014 年度，营业收入减少 3,913.87 万元，净利润增加 328.12
万元，主要原因为（1）因 2015 年度汇率上升，同时公司银行贷款显著下降，两
方面因素共同作用，2015 年度财务费用较 2014 年度减少 1,906 万元；（2）2015
年度营业外收入较 2014 年增加约 772 万元，主要为政府补助收入增加、新增药
证文号转让收入。（3）公司 2015 年度、2014 年度综合毛利率分别为 32.94%、
33.03%，保持平稳。上述三项主要因素共同作用，致发行人在营业收入小幅下降
1-2-52
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时净利润略有上升。
2016 年度较 2015 年度，营业收入减少 1,907.84 万元，净利润增加 335.05
万元，主要原因为（1）2016 年度综合毛利率为 37.46%，较 2014 年上升 4.52%，
在营业收入减少同时营业成本减少 3,895.96 万元，毛利增加 1,988.12 万元。毛利
率上升，主要因①产品结构变化高毛利率产品销售比重上升，包括自产销售收入
比重提升且销售金额略有上升以及部分高毛利率产品销售收入比重增加；②采购
的原材料价格市场价格下降，降低了公司的产品成本，提升了产品毛利率。（2）
2016 年度较 2015 年度，财务费用增加 679.43 万元，主要因汇率波动产生的收益
下降以及借款利息支出增加所致。（3）2016 年度较 2015 年度资产减值损失增
加 683.38 万元，主要因期末应收款项按公司坏账政策计提的坏账准备以及公司
对期末存货更加谨慎计提存货跌价准备，致资产减值损失增加。上述三项主要因
素共同作用，致发行人在营业收入小幅下降时净利润略有上升。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,724.41 13,341.82 7,521.54
投资活动产生的现金流量净额 -11,686.43 -5,902.49 -1,146.00
筹资活动产生的现金流量净额 3,288.97 -13,542.71 -1,568.81
汇率变动对现金及现金等价物
332.22 825.94 -
的影响
现金及现金等价物净增加额 3,659.18 -5,277.43 4,806.74
注：因 2015 年度、2016 年度人民币汇率波动较大，汇率变动对现金及现金等价物影响
的金额较大，故单独列示，以前年度金额较小未单独列示。
（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量、营业收入、营业成本及净利润情
况如下：
单位：万元
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 57,808.78 59,716.62 63,630.50
销售商品、提供劳务收到的现金 55,746.20 61,641.52 53,910.68
营业成本 36,150.99 40,046.95 42,615.32
购买商品、接受劳务支付的现金 31,251.85 36,949.15 33,016.31
净利润 8,512.30 8,177.25 7,849.14
经营活动产生的现金流量净额 11,724.41 13,341.82 7,521.54
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司经营活动产生的现金流量较多，经
营活动现金净流量与净利润的比值分别为 0.96、1.63 和 1.38，经营活动现金流良
好。
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司销售销售商品、提供劳务收到的现
金与营业收入的比值分别为 0.85、1.03 和 0.96，公司销售的货款均及时回收。
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金与
营业成本的比值分别为 0.77、0.92 和 0.86，各年度比例基本平稳，公司按时支付
了采购款。
（2）投资活动产出的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收回投资收到的现金 - 497.44 -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
382.36 500.30 40.61
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,315.34 6,220.51 8,838.99
投资活动现金流入小计 2,697.71 7,218.25 8,879.60
购建固定资产、无形资产和其他长
10,884.13 6,156.03 4,614.08
期资产支付的现金
投资支付的现金 3,500.00 6,964.70 907.04
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
1-2-54
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支付其他与投资活动有关的现金 - - 4,504.48
投资活动现金流出小计 14,384.13 13,120.74 10,025.61
投资活动产生的现金流量净额 -11,686.43 -5,902.49 -1,146.00
报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系（1）公司近几年
正处于发展阶段，加大了生产设备和厂房投入；（2）公司根据发展需求增加了
对外投资。
2014 年度、 2015 年度和 2016 年度，公司收到/支付的其他与投资活动有关
的现金流净额分别为 4,334.51 万元、6,220.51 万元和 2,315.34 万元，主要为远期
结汇保证金、资金拆借款或往来款的现金收付变化。
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司购建固定资产、无形资产等长期资
产支付的现金分别为 4,614.08 万元、6,156.03 万元和 10,884.13 万元。
2015 年度投资支付的现金为 6,964.70 万元，主要为支付收购燎原药业的收
购款。
2015 年度收到其他与投资活动有关的现金 6,220.51 万元，其中 5,707.39 万
元为公司取得浙江博腾的往来款。
2016 年度投资支付的现金为 3,500.00 万元，主要为公司支付浙江博腾的增
资款。
（3）筹资活动产出的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资
- - -
收到的现金
取得借款收到的现金 8,700.00 3,395.96 26,790.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 8,700.00 3,395.96 26,790.00
1-2-55
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
偿还债务支付的现金 5,000.00 16,295.96 27,355.00
分配股利、利润或偿付利息支付
264.80 183.27 1,003.81
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 146.23 459.43 -
筹资活动现金流出小计 5,411.03 16,938.66 28,358.81
筹资活动产生的现金流量净额 3,288.97 -13,542.71 -1,568.81
2015 年度公司筹资活动现金流量的净额为较大金额的负数，主要系随着自
身盈利的资金积累增加以及收回资金拆借款，公司的现金流充裕，偿还了较大
金额的银行借款。
4、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（1）公司财务状况未来趋势
①资产规模大幅增长
公司拟于近期申请首次公开发行股票并上市，如果在此期间内实现 A 股上
市，则可直接募集资金。随着生产经营规模扩大，公司的盈利能力将逐步提
升，其自身生产经营积累将增加资产总额。
②资产负债结构更加稳健
募集资金的到位将使公司的资产负债率有所降低，债务结构更加合理，保
证了公司的持续稳定发展。
（2）公司盈利能力未来趋势
公司以本次发行股票并上市为契机，着眼于化学原料药行业的发展，进一
步整合、优化公司现有资源，大力发展、实现“中间体、原料药、制剂”产业
链的升级。此外，公司还将进一步巩固和突出企业的技术优势，加大研发投入
和人才引进，并积极进入化学制剂领域市场，进一步向下游延伸产业链，最终
使公司成为稳健经营、技术创新、基业长青的行业领先企业。预计公司未来盈
利能力会有较大提升。
1-2-56
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（六）股利分配政策
1、股利分配政策
公司股票全部为普通股，股利分配遵循“同股同利”的原则，按股东持有
的股份数额，以现金股利、股票股利或上述两者结合的方式进行分配，公司积
极推行以现金方式分配股利。公司支付股东股利时，将依法代为扣缴公司股东
股利收入的应纳税金。
公司按下述顺序进行所得税后利润的分配：（1）弥补上一年度亏损；（2）
提取利润的 10%列入公司法定公积金；（3）是否提取任意公积金及提取比例由
股东大会决定；（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再
提取。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司不在弥补公司亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、报告期内股利分配情况
报告期内无股利分配情况。
3、发行前滚存利润的分配政策
根据公司 2014 年第三次临时股东大会通过的《关于首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》如公司首次公开发行股
票发行成功，公司在发行股票前实现的所有滚存未分配利润由发行后的全体新
老股东按发行后的持股比例共同享有。
4、本次发行后的股利分配政策
公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公
司章程（草案）》将在公司本次公开发行股票并上市后生效。具体内容请参见本
1-2-57
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
摘要之“第一节 重大事项提示”之“五、（一）本次发行上市后的利润分配政
策”。
（七）发行人控股子公司、分公司基本情况
1、浙江美诺华
公司名称 浙江美诺华药物化学有限公司
成立时间 2002 年 7 月 9 日
注册资本 668.1081 万美元
实收资本 668.1081 万美元
法定代表人 姚波
注册地/主要生产经营地 杭州湾上虞工业园区经十三路 8 号
公司类型 有限责任公司（中外合资）
股东构成 发行人持股 92.5%，KRKA, d. d., Novo mesto 持股 7.5%。
生产：L-肌肽（除危险化学品）；生产：原料药（盐酸文
拉法辛、缬沙坦、氢溴酸加兰他敏、氢溴酸达非那新、氯
沙坦钾、培哚普利叔丁胺盐、盐酸左西替利嗪、埃索美拉
唑镁）（凭药品生产许可证经营）；年（回收）产：乙酸
乙酯 1370 吨、乙醇 50 吨、乙腈 270 吨、二氯甲烷 250 吨、
经营范围 异丙醇 500 吨、正庚烷 100 吨、甲醇 260 吨、丙酮 120 吨）
（详见安全生产许可证）；销售自产产品；医药化工相关
商品进出口批发、佣金代理（拍卖除外）业务，上述商品
进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证，出口配额招
标，出口许可证等专项管理商品。（上述经营范围不含国
家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2016 年 12 月 31 日
报告期
/2016 年度
总资产 324,748,234.76
主要财务数据（单位：元）
净资产 264,860,268.39
净利润 27,479,375.20
审计情况 经立信所审计
2、安徽美诺华
公司名称 安徽美诺华药物化学有限公司
成立时间 2004 年 7 月 13 日
注册资本 432.4324 万美元
1-2-58
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
实收资本 432.4324 万美元
法定代表人 石建祥
注册地/主要生产经营地 安徽省广德县经济技术开发区
公司类型 有限责任公司（中外合资）
发行人持股 75%，香港联合亿贸持股 17.5%，KRKA, d. d.,
股东构成
Novo mesto 持股 7.5%。
生产、销售自产的医药中间体原料药（不含涉及许可证的
经营范围 产品及危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2016 年 12 月 31 日
报告期
/2016 年度
总资产 319,923,083.23
主要财务数据（单位：元） 净资产 279,501,899.68
净利润 55,065,677.14
审计情况 经立信所审计
3、联华进出口
公司名称 宁波联华进出口有限公司
成立时间 2007 年 5 月 22 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
法定代表人 姚成志
注册地/主要生产经营地 宁波高新区扬帆路 999 弄 1 号 14-5
公司类型 有限责任公司（法人独资）
股东构成 发行人持股 100%
自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或
限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料
经营范围 及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电
子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺
品、建筑材料、日用品的销售。
主要财务数据（单位：元） 报告期 2016 年 12 月 31 日
/2016 年度
总资产 85,285,181.39
净资产 33,833,644.20
净利润 10,952,340.52
审计情况 经立信所审计
1-2-59
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
4、杭州新诺华
公司名称 杭州新诺华医药有限公司
成立时间 2012 年 7 月 31 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
法定代表人 石建祥
注册地/主要生产经营地 杭州拱墅区祥园路 37 号 3 幢 502-516 室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
股东构成 发行人持股 100%
经营范围 一般经营项目：医药技术、保健品的技术开发、成果转让。
2016 年 12 月 31 日
报告期
/2016 年度
总资产 5,188,028.39
主要财务数据（单位：元） 净资产 4,889,966.97
净利润 74,566.57
审计情况 经立信所审计
5、新五洲
公司名称 上海新五洲药业有限公司
成立时间 2012 年 4 月 6 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
法定代表人 李震
注册地/主要生产经营地 上海市星火开发区灵山路 101 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
股东构成 发行人持股 56%，联华进出口持股 44%
从事医药科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、
经营范围 技术转让，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2016 年 12 月 31 日
报告期
/2016 年度
主要财务数据（单位：元） 总资产 4,748,068.55
净资产 4,173,793.12
净利润 632,964.45
1-2-60
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
审计情况 经立信所审计
6、香港联合亿贸
公司名称 香港联合亿贸进出口有限公司
成立时间 2009 年 11 月 13 日
注册股本 10,000 港币
已发股本 1 港币
董事 石建祥
ROOM1401, 14/F, WORLD COMMERCE CENTRE,
注册地/主要生产经营地 HARBOUR CITY, 7-11 CANTON ROAD, TSIMSHATSUI,
KOWLOON, HONGKONG
股东构成 发行人持股 100%
2016 年 12 月 31 日
报告期
/2016 年度
总资产 16,269,889.36
主要财务数据（单位：元）
净资产 10,699,058.92
净利润 -1,032,962.94
审计情况 经立信所审计
7、五洲同一
公司名称 上海五洲同一药业有限公司
成立时间 1989 年 12 月 12 日
注册资本 156 万元
实收资本 156 万元
法定代表人 李震
注册地/主要生产经营地 上海市奉贤区星火开发区灵山路 105 号
公司类型 有限责任公司
新五洲持股 60%，光明食品集团上海五四有限公司持股
股东构成
40%
经营范围 ２－氨基丁醇，医药中间体制造
2016 年 12 月 31 日
报告期
/2016 年度
总资产 4,324,121.74
主要财务数据（单位：元）
净资产 2,210,832.34
净利润 162,912.38
1-2-61
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
审计情况 经立信所审计
8、天康药业
公司名称 宁波美诺华天康药业有限公司
成立时间 2004 年 5 月 25 日
注册资本 12,000 万元
实收资本 10,200 万元
法定代表人 陈为人
注册地/主要生产经营地 宁波大榭开发区滨海西路 85 号
公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
股东构成 发行人持股 100%
许可经营项目：片剂（含激素类）、硬胶囊剂的生产（在
许可证有效期内经营）；自营或代理各类商品和技术的进
经营范围
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外。
报告期 2016 年 12 月 31 日
/2016 年度
总资产 80,569,987.26
主要财务数据（单位：元）
净资产 77,888,695.25
净利润 -14,232,472.37
审计情况 经立信所审计
9、宣城美诺华
公司名称 宣城美诺华药业有限公司
成立时间 2015 年 5 月 15 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 2,950 万元
法定代表人 姚波
注册地/主要生产经营地 安徽省宣城市宣州开发区叠翠西路与东山路交叉口
公司类型 有限责任公司（法人独资）
股东构成 发行人持股 100%
医药中间体、原料药、制剂的研发。（上述经营范围不含
经营范围
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2016 年 12 月 31 日
报告期
主要财务数据（单位：元） /2016 年度
总资产 40,890,424.25
1-2-62
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
净资产 25,671,536.38
净利润 -2,760,377.18
审计情况 经立信所审计
10、大榭分公司
公司名称 宁波美诺华药业股份有限公司大榭分公司
成立时间 2010 年 11 月 18 日
注册资本 -
实收资本 -
负责人 陈为人
注册地/主要生产经营地 大榭开发区滨海西路 89 号 1-4 幢
公司类型 分公司
股东构成 -
医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；化工原料及产
品、医药原料及中间体的销售；自营或代理各类商品和技
经营范围
术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除
外。
11、印度柏莱诺华
公司名称 BIOMENOVO RESEARCH PRIVATE LIMITED
成立时间 2015 年 9 月 23 日
注册股本 18,400,000 卢比
实收资本 18,400,000 卢比
已发股本 1,840,000 股，每股面值 10 卢比
Office no. 1403, the Affaires plot no.9,Sector 17, Sanpada
注册地/主要生产经营地
Navi mumbai Thane MH 400705 IN
发行人持股 99.46%，KISHOR VASANT HELGAR 持股
股东构成
0.27%，PRABHAKAR VITTHAL LAHARE 持股 0.27%
经营范围 制剂研发（西药），并提供研发外包和技术咨询服务
2016 年 12 月 31 日
报告期
/2016 年度
总资产 1,017,277.24
主要财务数据（单位：元）
净资产 883,861.37
净利润 -916,240.57
审计情况 经立信所审计
1-2-63
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用计划及投资项目基本情况
根据公司 2014 年 11 月 12 日召开的 2014 年第三次临时股东大会决议，公司
拟向社会公开发行不超过 3,000 万股 A 股股票，发行所募集资金扣除发行费用后
将用于年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目、药物研发中心建设项目和补
充流动资金。
（一）募集资金投资项目概览
根据项目的轻重缓急，本次公开发行募集资金投资项目如下：
总投资额 募集资金
序号 项目名称
（万元） 投资额（万元）
1 年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目 31,962 28,062
2 药物研发中心建设项目 6,040 5,540
3 补充流动资金 10,000 4,543
合 计 48,002 38,145
如未发生重大的不可预测的市场变化，本次募集资金根据项目的轻重缓急按
以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的市
场实际情况做相应调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口
由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合
市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以
置换。同时，本次募集资金还将被用于补充流动资金，缓解发行人的运营压力，
降低财务费用支出，满足公司经营规模持续增长带来的运营压力，降低资产负债
率，提高公司整体盈利能力。
公司于 2015 年 5 月 5 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
变更募投项目实施主体的议案》等议案。根据本次董事会的提议和召集，公司于
2015 年 5 月 20 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，该次股东大会以特别决
议的方式审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意将发行人本次
1-2-64
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
募集资金投资项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”、“药物研发
中心建设项目”的实施主体由大榭分公司变更为全资子公司天康药业。公司拟利
用募集资金 38,002 万元对全资子公司天康药业进行增资，本次发行的募集资金
到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对天康药业实施
的募集资金项目以增资的方式进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司于 2017 年 3 月 6 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于修改<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案>的议案》、《关
于修改本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》等议案，
同意对公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案中关于募集资金
投资项目的具体投资金额进行修改。
1、项目备案
因“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”、“药物研发中心建设项
目”的实施主体由大榭分公司变更为天康药业，天康药业就上述生产项目向宁波
大榭开发区经济发展局办理备案登记。
宁波大榭开发区经济发展局于 2015 年 6 月 23 日出具甬榭经备[2015]14 号《大
榭开发区企业投资项目备案登记表》，同意“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂
建设项目”备案，项目单位名称为天康药业，建设地点为大榭开发区滨海西路
85 号（与原实施地点滨海西路 89 号系同一地点，下同），项目总投资 31,962
万元，备案有效期二年，原甬榭经备[2014]14 号《大榭开发区企业投资项目备案
登记表》废止。
宁波大榭开发区经济发展局于 2015 年 6 月 23 日出具甬榭经备[2015]13 号《大
榭开发区企业投资项目备案登记表》，同意“药物研发中心建设项目”备案，项
目单位名称为天康药业，建设地点为大榭开发区滨海西路 85 号，项目总投资
6,040 万元，备案有效期二年，原甬榭经备[2014]13 号《大榭开发区企业投资项
目备案登记表》废止。
2、项目环境影响评价
发行人“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目”已经宁波市环境保护科学
研究设计院编制了《建设项目环境影响报告表》，该《环境影响报告表》经宁波
大榭开发区环境保护局审查同意，宁波大榭开发区环境保护局于 2014 年 10 月
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
20 日出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司大榭分公司年产 30 亿片（粒）
出口固体制剂项目环境影响报告表的批复意见》（榭环表 2014013 号）。发行人
“药物研发中心建设项目”已经宁波市环境保护科学研究设计院编制了《建设项
目环境影响报告表》，该《环境影响报告表》于经宁波大榭开发区环境保护局审
查同意，宁波大榭开发区环境保护局 2014 年 10 月 20 日出具了《关于宁波美诺
华药业股份有限公司大榭分公司药物研发中心建设项目环境影响报告表的批复
意见》（榭环表 2014014 号）。
根据宁波大榭开发区环境保护局 2015 年 6 月 24 日出具的《关于美诺华公司
募投项目实施单位变更要求出具环保意见的复函》，发行人本次募集资金投资项
目实施主体变更不涉及项目的性质、规模、地点或者采用的生产工艺发生重大变
动，无需重新报批建设项目环境影响评价文件。
本次募集资金投资项目的投资立项、环保批文情况如下：
序号 项目名称 项目备案文件 项目环评文件
年产 30 亿片（粒）出口固
1 甬榭经备[2015]14 号 榭环表 2014013 号
体制剂建设项目
2 药物研发中心建设项目 甬榭经备[2015]13 号 榭环表 2014014 号
根据发行人募集资金项目的备案文件、相关部门所出具的募投项目环评报
告、有关权证资料、发行人的说明，经保荐机构和发行人律师的核查，保荐机
构、发行人律师认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管
理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
二、本次募集资金投资项目前景的分析
募集资金投资项目达产后对公司财务状况及经营成果的影响如下：
序号 经济效益指标 数值
1 营业收入（万元） 63,500
2 净利润（万元） 14,344.45
3 内部收益率（税后，%） 25.72
4 投资回收期（税后，含建设期，年） 6.75
本公司管理层认为：本次募集资金投资项目符合行业发展趋势与公司战略，
1-2-66
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
与本公司现有的营销渠道、技术及管理资源相匹配，能够优化公司产品结构，提
高市场份额并提升公司核心竞争力，进一步巩固及增强公司行业领先地位。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）单一客户份额较高的风险
发行人主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，主要产品
类别为特色原料药及中间体。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人对前五
名客户的主营业务收入合计占当期主营业务收入的比例分别为 92.78%、89.39%
和 87.74%，其中发行人向 KRKA 的销售额占同期主营业务收入的比重分别为
69.96%、67.57%和 66.17%。
经过长期的业务合作，目前发行人与 KRKA 之间形成了稳定密切、互惠共
赢的长期战略合作模式。为了实现长远业务发展规划，公司正积极开拓新客
户，已与 TEVA、Sandoz、Servier、Amerigen、PHARMSOL、ACTOVERCO、
PHARMOLAM B.V.和 MEDSYN B.V.等建立了初步的合作关系。公司将在继续
扩大与现有的优质客户合作规模的同时，同时与全球知名医药企业洽谈战略合
作。因此，发行人预计未来单一客户份额将降低。
虽然目前发行人与 KRKA 之间的合作模式有利于提高发行人的管理水平、
研发能力，提升发行人药物销售的毛利率和经营业绩，但是不排除未来可能会
出现发行人与 KRKA 的合作关系不能持续，或者 KRKA 经营状况发生重大变
化，从而对发行人的经营业绩造成重大影响。
（二）环保风险
公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重
视制药行业的环境保护管理。随着《制药工业水污染物排放标准》强制实施，涉
1-2-67
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
及发酵类、化学合成类、提取类、中药类、生物工程类和混装制剂类等医药制
造企业环保压力加大。环保治理不仅技术要求高，而且投入大。解决环保问题
要从调整产品结构入手，从工艺改进入手，建设低消耗、低污染、高附加值的
产品，向医药行业的高端产品进军，实施精细化管理，走资源节约、环境友好
的可持续发展之路。
公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，会产生氨氮、烟尘、工业粉
尘和工业固体废物等各种污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利
影响。公司生产过程中产生的废水、废气、废渣（“三废”）均按照国家相关规定
进行处理后排放，并积极引进先进环境保护设备与技术措施，加强回收和综合
利用，进一步提升清洁生产水平。
虽然发行人及子公司已经依法在生产经营过程中采取了必要的环境保护措
施，但曾存在因污染物排放不达标并受到环保处罚的情形和污水总量排放超标
情形；报告期内，发行人子公司生产的部分产品曾存在产品结构调整后未及时
履行环评审批的情况下生产的情形，除上述事项外，发行人及子公司符合国家
环境保护的有关规定；针对环境违法行为，发行人及子公司已采取有效措施进
行整改，并已整改完毕。发行人的实际控制人于 2016 年 9 月 26 日出具承诺：
“发行人及子公司生产的瑞舒伐他汀、坎地沙坦等产品曾存在未履行环评审批
的情况下进行生产的情形，如因上述行为受到环保处罚，引起的一切损失由发
行人的实际控制人姚成志自行承担。”
虽然发行人已经加大了环保投入，但如果环保部门后续对发行人做出行政
处罚，将会对发行人的生产经营造成不利影响。
（三）募集资金投资风险
1、募投项目实施风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论
证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。
但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方
面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预
1-2-68
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
期，进而对公司经营发展产生不利影响。
2、无法如期获得制剂生产文号的风险
公司本次募集资金项目之一为年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目，药品
种类包括心血管类药物、肠胃类药物和中枢神经类药物等类别。其中：心血管
类药物主要包括缬沙坦、培哚普利、氯吡格雷、阿托伐他汀和瑞舒伐他汀，肠
胃类药物包括埃索美拉唑，中枢神经类药物主要包括抗抑郁症药物文拉法辛。
除拟安排上述市场前景良好的制剂品种外，公司将根据市场情况，优选其他制
剂品种在本项目生产线生产。
公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，在上述业务
开展过程中，发行人已就中间体、原料药的研发、生产积累了丰富的经验，并
在与境外客户的合作过程中逐步积累了境外药品注册、GMP 认证的经验，浙江
美诺华、安徽美诺华均已完成相关原料药的境外注册与 GMP 认证。
募投项目涉及制剂产品主要用于出口。根据《关于对部分出口药品和医疗器
械生产实施目录管理的通告》（国食药监办[2008]595 号），生产《出口药品和医
疗器械监管品种目录》（以下简称“《监管目录》”）内出口药品的企业，应当
依照药品生产监督管理有关规定申请并取得《药品生产许可证》，依照药品注册
管理有关规定申请并取得药品批准文号，依照药品生产质量管理规范认证管理
有关规定申请并取得《药品 GMP 证书》，出口前应按规定申请《药品销售证明
书》。募投项目除阿托伐他汀钙片涉及《监管目录》所规定的监管品种外，其余
拟生产产品暂未纳入《监管目录》。天康药业目前具有《药品生产许可证》和《药
品 GMP 证书》，出口阿托伐他汀钙片前还需取得相应的药品批准文号和《药品
销售证明书》。
募投项目涉及的制剂产品中部分属于代加工产品。根据《接受境外制药厂商
委托加工药品备案管理规定》，境内药品生产企业接受境外制药厂商的委托加工
药品的，应当持有与该加工药品的生产条件相适应的《药品 GMP 证书》，并向
所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局备案。天康药业目前具有生产
片剂、胶囊剂的《药品 GMP 证书》，进行相应委托加工时还需向浙江省食品药
品监督管理局备案。
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
募投项目涉及的制剂产品主要拟出口至美国、欧盟等国家和地区。天康药
业的制剂生产、销售活动除需满足境内监管要求外，还需要符合进口国当地药
品监管要求，天康药业需通过进口国药品监管部门的 GMP 认证，相关制剂产品
需完成进口国药品注册。天康药业已经制定质量管理体系提升计划，计划在
2017 年前通过欧盟及美国 FDA 的 GMP 认证。
制剂药品取得批准文号前需经过研发和注册两个阶段。研发阶段包括前期
准备、处方工艺筛选、小试、中试、稳定性研究、工艺验证等多个环节。注册
流程包括申请注册及递交材料、形式审查、现场检查、药品检验、技术评审、
颁发批准文号等多个步骤。
尽管发行人拥有丰富的药物研发和注册经验，且已根据募投项目主要制剂
产品的不同情况拟定了研发和获取文号的计划，并据此积极推进，但是制剂产
品取得文号前需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。因此，
募投项目产品存在无法如期获得制剂生产文号的风险。
3、新产品市场开拓的风险
公司本次募集资金项目之一为年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目，是在
公司原用于直接对外销售的原料药的基础上进一步加工为制剂，从而提高公司
的盈利能力。
公司已经就原料药及医药中间体的生产、销售积累了丰富经验，并通过多
年发展形成了一定的销售渠道与网络。
制剂销售业务初期，天康药业将通过稳定的合作商来拓展制剂产品市场。
目前发行人已经与 PHARMSOL 开展培哚普利制剂项目合作，双方将在产品制
造生产、市场销售方面进行合作，后续将会有多个产品加入。另外，发行人已
经与美国 Amerigen 在埃索美拉唑制剂生产方面达成战略合作，Amerigen 负责产
品注册和市场销售，公司负责产品生产。
目前公司仅有少量已有文号的制剂药物销售。为了形成与募投项目相适应
的销售能力，发行人针对新产品、区域和市场的特点制定了不同的市场开发计
划，包括在业务初期通过稳定的合作商来拓展制剂产品市场；同时，发行人就
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
销售团队的扩充和提升也进行了规划。然而，上述计划和规划能否取得预期效
果存在不确定性，募投项目制剂产品存在生产销售的市场风险。
4、经营规模扩大带来的管理风险
截至 2016 年 12 月 31 日，公司已拥有 10 家子公司，分布在浙江上虞、安徽
广德、浙江宁波和浙江杭州等地。目前公司已建立比较完善和有效的经营管理体
系，积累了一大批管理人才、技术人才以及市场营销人才，形成了一系列行之有
效的内部控制管理制度。但是，本次募集资金投资项目实施后，公司经营业务规
模（包括业务区域和团队人员）将大幅扩大，如何建立更加有效的经营管理体系，
进一步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成
为公司面临的重要问题。如果公司不能对经营管理体系进行适时的调整和优化，
可能出现管理缺失或不到位的风险，并对公司经营造成不利影响。
5、募投项目新增资产折旧摊销影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目建成后，每年将新增资产折旧摊销 3,247.72 万元对公
司盈利能力产生一定的影响。公司报告期内主营业务收入基本保持稳定，鉴于募
投项目建成后至完全达产实现经济效益仍需要一定的过程，公司现有业务的增长
可能不足以消化新增折旧摊销增加的风险，短期内可能会对公司经营成果产生不
利影响。
长远来看，年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目将在三年后陆续投产，
业务规模进一步扩大。募投项目达产后，公司将新增销售收入 63,500 万元，新
增净利润 14,344.45 万元，公司的经营将迈上一个新台阶。
6、净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅度增加。由于募投项目的建设和
建成并达产有一定的周期，产生预期效益需要一定的时间。因此，募集资金到位
后的短期内公司将面临净资产收益率下降的风险。但随着募集资金运用项目的实
施并正常运行，公司主营业务的规模优势将日益显现，预计公司净资产收益率将
会在募集资金到位 2~3 年后得到有效提升。
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（四）经营风险
1、行业相关许可、认证重续风险
根据国内外相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营须向有关政府机构
申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、药品 GMP
证书（含欧盟各成员国的 GMP 认证）、药品注册批件（含欧盟原料药 CEP 认证）
等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估
合格后，方可延续特许经营许可证的有效期。
如果公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书
有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进
而影响公司的经营业绩。
2、产品质量控制风险
公司大部分产品是用于生产制剂的原料药，质量管理尤为重要。公司一直
重视产品质量控制，并成立了专门的 QA、QC 部门，制订了原辅料、包装材
料、中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品的发
放经过严格的质量评价、审核。公司的各项原料药、中间体均已通过主要出口
目的国的相关质量认证。
公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。
原辅料采购、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物
理、化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量，
引起退货，甚至造成法律纠纷。公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影
响。
3、安全生产风险
公司生产过程中需要使用易燃、易爆、有毒物质，若操作不当或设备老化
失修，可能导致安全事故的发生。一旦发生上述重大环保、安全事故，不仅客
户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产
的可能，进而影响公司的正常生产经营。
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
公司高度重视安全生产工作，设置了专门的安全生产管理部门，建立健全
了安全生产管理制度，拥有一批长期从事生产的熟练技工，并运用先进的自动
控制系统，保障生产的安全运行。但因发行人产品的工艺流程繁复，对设备操
作要求较高，在生产过程中仍不能完全排除因操作不当或设备故障等因素导致
意外发生的可能，会对公司经营活动造成不利影响。
4、专利侵权的风险
在首仿抢仿合作模式下，若大型原研药公司进行诉讼，被诉讼的法律主体
一般为药品文号持有人仿制药企，公司作为仿制药企的供应商通常情况下不被
大型原研药公司进行诉讼。但若公司在生产过程中未合法规避相关专利造成侵
权给下游仿制药企客户带来损失，可能会存在被下游客户追讼的风险。
（五）市场竞争风险
公司的主要竞争对手为欧美发达国家和印度、中国等发展中国家的医药生
产企业。欧美成熟的医药生产企业在综合管理、研发技术、客户沟通等方面具
有较强的优势，而印度、中国等发展中国家的医药生产企业在生产成本和产品
价格等方面具有竞争优势。虽然发行人目前经营业绩平稳、盈利能力较强，但
是随着国内外新的潜在竞争者加入，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（六）财务风险
1、所得税税收优惠风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）、《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）和《关于高新技术企业更
名和复审等有关事项的通知》（国科火字[2011]123 号）有关规定，浙江省科学
技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发《高新
技术企业证书》（编号为 GF201233000475，证书有效期为 2012 年-2014 年），
认定浙江美诺华为高新技术企业，2012 年度至 2014 年度浙江美诺华企业所得税
按照 15%计缴。根据《关于浙江省 2015 年第一批高新技术企业备案的复函》（国
科火字(2015) 256 号）的回复，浙江美诺华被认定为高新技术企业，其高新技术
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
企业证书编号为 GR201533000727，证书有效期为 2015 年-2017 年，2015 年度浙
江美诺华企业所得税按照 15%计缴。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，安徽省科学技
术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发《高新技
术企业证书》（编号为 GR201334000079 的证书有效期为 2013 年-2015 年），认
定安徽美诺华为高新技术企业，认定有效期为 2013 年-2015 年，2013 年度至
2015 年度，安徽美诺华企业所得税按照 15%计缴。根据《高新技术企业认定管
理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国
科发火[2008]362 号）有关规定，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国
家税务局、安徽省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（编号为
GR201634000311，证书有效期为 2016 年-2018 年），认定安徽美诺华为高新技
术企业，2016 年度安徽美诺华企业所得税按照 15%计缴。
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司依法享受的所得税税收优惠金额占
当期利润总额的比例分别为 9.44%、7.52%和 8.71%，影响较小。但如果上述税
收优惠政策发生变化或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，
公司整体经营业绩将受到不利影响。
2、出口退税政策变化风险
报告期内，本公司、联华进出口出口外销收入按照“免退”办法核算，安
徽美诺华、浙江美诺华自营出口外销收入按照“免抵退”办法核算，2014 年至
2016 年产品的出口退税率为 9%、13%。如果未来国家出口退税政策发生变化如
下调公司产品出口退税率，公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转
嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下
降，进而影响公司的盈利能力，因此，公司存在出口退税政策变化而影响盈利
能力的风险。
3、人民币汇率波动风险
公司产品主要销往海外市场，外销收入结算货币为美元。2014 年度、2015
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
年度和 2016 年度，公司出口收入分别为 60,997.83 万元、56,618.09 万元和
53,942.65 万元，由于人民币汇率波动而形成的汇兑损益分别为-12.83 万元、
-1,215.97 万元和-754.24 万元。
虽然公司在销售定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人
民币汇率波动较大，仍将可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（七）技术研发风险
1、新产品和新工艺开发风险
目前公司正在研发过程中的产品超过 30 个，预计未来 3~5 年将有 20 多个新
产品进入注册申请阶段。
医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期
长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则
可能导致产品开发失败，进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。另外，
如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现
了阻碍，致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来
的盈利水平造成一定的不利影响。
2、核心技术泄密和人才流失风险
医药制造行业属于技术密集型行业，公司拥有的工艺技术、核心人才均是
公司竞争力的重要组成部分，是未来进一步创新发展的重要基石。公司一贯重
视技术保密工作，为有效防范技术外泄风险，公司建立了严格的保密措施和制
度，目前公司与技术人员均已签署了《保密协议》；公司已建立了科学的激励制
度与合理的薪酬制度，保证核心技术人员、研发人员的积极性、稳定性。如果
公司核心技术不慎泄密或者核心技术人员流失，都将会对公司的生产经营产生
一定的影响。
若公司委托其他第三方生产、加工或二次开发公司自己的产品，但没有和
该等生产、加工、研发主体约定知识产权归属，则可能导致公司知识产权成果
流失或专利存在被侵权的风险。
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（八）人力资源风险
人才是公司发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要，能
否维持公司人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否继续
保持在行业内的技术领先优势和未来的发展动力。
随着发行人业务规模的发展和募集资金投资项目的实施，发行人急需引进
大量具有行业经验、创新能力的技术研发人才、国内外市场营销人才以及其他
中高级管理人才。随着我国医药行业的发展，业内对上述人才的争夺日趋激
烈。虽然发行人采取了多种措施稳定人员队伍并取得较好的效果，但仍存在人
才流失及人才短缺的风险。
（九）首次公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
公司首次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总
股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募
集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀
释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注公司首次公开
发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、其他重要事项
（一）发行人重要合同
1、采购合同
（1）截至 2016 年 12 月 31 日，本公司及其子公司正在履行的合同金额在
100 万元人民币以上（含）的原材料采购合同如下：
供应商名称 购货公司名称 采购金额（万元） 合同签订日期
燎原药业 联华进出口 294.65 2016.8.20
浙江华海药业股份有限
联华进出口 111.00 2016.10.12
公司
浙江华海药业股份有限 联华进出口 288.00 2016.10.12
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供应商名称 购货公司名称 采购金额（万元） 合同签订日期
公司
浙江华海药业股份有限
联华进出口 111.66 2016.10.27
公司
浙江华海药业股份有限
联华进出口 111.66 2016.11.18
公司
浙江华海药业股份有限
联华进出口 111.66 2016.12.7
公司
燎原药业 浙江美诺华 815.00 2016.10.9
东台鑫源化工有限公司 浙江美诺华 164.50 2016.10.19
浙江天宇药业股份有限
浙江美诺华 266.00 2016.11.14
公司
浙江天宇药业股份有限
浙江美诺华 264.00 2016.12.7
公司
山东昌邑家园化工有限
安徽美诺华 252.00 2016.7.20
公司
浙江天宇药业股份有限
安徽美诺华 340.00 2016.9.6
公司
杭州福斯特药业有限公
安徽美诺华 137.00 2016.10.12
司
河南豫辰药业股份有限
安徽美诺华 255.00 2016.10.17
公司
浙江宏元药业有限公司 安徽美诺华 340.00 2016.10.17
江苏阿尔法药业有限公
安徽美诺华 476.00 2016.10.17
司经开区分公司
寿光富康制药有限公司 安徽美诺华 540.00 2016.10.17
江苏阿尔法药业有限公
安徽美诺华 182.50 2016.11.13
司经开区分公司
江苏恒盛药业有限公司 安徽美诺华 213.00 2016.11.21
（2）截至 2016 年 12 月 31 日，本公司及其子公司正在履行的合同金额在
100 万元人民币以上（含）的设备采购合同如下：
供应商名称 购货公司名称 采购金额（万元） 合同签订日期
浙江迦南科技股份有限
天康药业 115.00 2016.6.25
公司
苏州必源环保工程有限
安徽美诺华 140.00 2016.7.18
公司
浙江泰康蒸发器有限公
安徽美诺华 115.00 2016.9.5
司
东南电梯股份有限公司 宣城美诺华 210.00 2016.10.28
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供应商名称 购货公司名称 采购金额（万元） 合同签订日期
上海协通（集团）有限
浙江美诺华 157.52 2016.11.7
公司
广州珐玛珈智能设备股
天康药业 198.00 2016.12.13
份有限公司
苏州必源环保工程有限
浙江美诺华 395.00 2016.12.26
公司
巴特勒（上海）有限公
宣城美诺华 118.18 2016.12.28
司
2、销售合同
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司及其子公司正在履行的合同金额在 100 万
元人民币以上（含）的销售合同如下：
客户名称 销售公司名称 销售金额（万美元） 合同签订日期
MEDSYN B.V. 宁波美诺华 43.70 2016.11.28
MEDSYN B.V. 宁波美诺华 32.78 2016.12.6
Pharmolam B.V. 宁波美诺华 19.00 2016.12.13
KRKA,d.d.,Novo mesto 宁波美诺华 57.99 2016.12.13
KRKA,d.d.,Novo mesto 宁波美诺华 33.72 2016.12.13
KRKA,d.d.,Novo mesto 宁波美诺华 88.11 2016.12.13
KRKA,d.d.,Novo mesto 宁波美诺华 64.80 2016.12.14
KRKA,d.d.,Novo mesto 宁波美诺华 178.63 2016.12.14
KRKA,d.d.,Novo mesto 宁波美诺华 255.17 2016.12.16
KRKA,d.d.,Novo mesto 宁波美诺华 18.78 2016.12.16
KRKA,d.d.,Novo mesto 宁波美诺华 19.83 2016.12.23
KRKA,d.d.,Novo mesto 宁波美诺华 57.71 2016.12.23
KRKA,d.d.,Novo mesto 宁波美诺华 40.75 2016.12.23
KRKA,d.d.,Novo mesto 宁波美诺华 127.03 2016.12.31
Midas Pharma 联华进出口 27.20 2016.9.27
KRKA,d.d.,Novo mesto 联华进出口 29.14 2016.12.13
KRKA,d.d.,Novo mesto 联华进出口 15.00 2016.12.15
GEDEON RICHTER PLC. 联华进出口 16.20 2016.12.15
GEDEON RICHTER PLC. 联华进出口 18.70 2016.12.19
KRKA,d.d.,Novo mesto 联华进出口 21.17 2016.12.27
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3、银行借款合同
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司及其子公司正在履行的借款合同如下：
序 金融机构 金额 担保
借款人 贷款人合同编号 用途 期限 利率
号 名称 （万元） 方式
工商银行宁 2016 年工银甬江东 2016.2.5～
1 宁波美诺华 资金周转 2,000.00 4.3500% 保证
波江东支行 （贷）字 00017 号 2017.2.4
工商银行宁 2016 年工银甬江东 2016.3.24～
2 宁波美诺华 资金周转 1,000.00 4.3500% 保证
波江东支行 （贷）字 00036 号 2017.3.24
工商银行宁 2016 年（江东）字 2016.11.14～
3 宁波美诺华 支付货款 2,000.00 4.3500% 保证
波江东支行 00242 号 2017.5.10
交通银行宁 2016.12.9～
4 宁波美诺华 1624A10082 资金周转 1,000.00 4.5675% 抵押
波江东支行 2017.10.27
交通银行宁 2016.12.15～
5 宁波美诺华 1624A10083 资金周转 700.00 4.5675% 抵押
波江东支行 2017.11.3
4、抵押/质押/保证合同
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司正在执行的重要的抵押/质押/保证
合同具体情况如下：
序 抵押人/质押人/ 担保额度
担保方式 债务人 担保合同编号/抵押物 担保期限
号 保证人 （万元）
（2014）甬东银高抵字第 00207 2014.6.11～
1 抵押担保 宁波美诺华 宁波美诺华 900.00
号/土地、房产 2017.6.2
2014 年工银甬江东（抵）字 0063 2014.12.1～
2 抵押担保 安徽美诺华 联华进出口 2,706.00
号/土地、房产 2017.12.31
2015 年工银甬江东（保）字 0029 2015.9.18～
3 保证担保 美诺华控股 宁波美诺华 7,000.00
号 2018.12.31
宁波美诺华/联 2015.11.24～
4 保证担保 美诺华控股 宁通 0103 额保字第 15120702 号 注1
华进出口 2016.11.24
宁波美诺华/联 2016.10.18～
5 保证担保 美诺华控股 宁通 0103 额保字第 16101804 号 注1
华进出口 2017.10.18
宁波美诺华/联 宁通 0103 额抵字第 15111601 号 2015.11.24～
6 抵押担保 宁波美诺华
华进出口 /房产 2018.11.24
宁波美诺华/联 宁通 0103 额抵字第 15112304 号 2015.11.24～
7 抵押担保 宁波美诺华
华进出口 /土地 2018.11.24
宁波美诺华/联 宁通 0103 额抵字第 15112305 号 2015.11.24～ 注2
8 抵押担保 宁波美诺华
华进出口 /土地 2018.11.24
宁波美诺华/联 宁通 0103 额抵字第 15112306 号 2015.11.24～
9 抵押担保 宁波美诺华
华进出口 /土地 2018.11.24
10 抵押担保 宁波美诺华 宁波美诺华/联 宁通 0103 额抵字第 15112307 号 2015.11.24～
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
序 抵押人/质押人/ 担保额度
担保方式 债务人 担保合同编号/抵押物 担保期限
号 保证人 （万元）
华进出口 /土地 2018.11.24
宁波美诺华/联 宁通 0103 额抵字第 15112308 号 2015.11.24～
11 抵押担保 宁波美诺华
华进出口 /土地 2018.11.24
2016 信银甬鄞最抵字第 H6478 2016.4.14～
12 抵押担保 浙江美诺华 宁波美诺华 3,000.00
号/土地、房产 2019.4.14
2016 信银甬鄞最保字第 HB212 2016.4.14～
13 保证担保 美诺华控股 宁波美诺华 2,000.00
号 2019.4.14
最高额抵押合同 1624 最抵 0026/ 2016.11.22～
14 抵押担保 安徽美诺华 宁波美诺华 3,000.00
土地、厂房 2019.11.22
最高额抵押合同 1624 最抵 0031/ 2016.12.12～
15 抵押担保 浙江美诺华 联华进出口 4,200.00
土地、厂房 2019.12.12
注 1：此合同为宁波美诺华担保的额度为 2,000 万元；可转授信于联华进出口，敞口额
度为 1,000 万元。
注 2：此 6 份合同共同为宁波美诺华担保的额度为 1,332 万元；可转授信于联华进出口，
额度为 1,000 万元。
5、承兑协议
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司及其子公司正在履行的金额在 500 万元以
上承兑协议如下：
序 金融机构
出票单位 出票日 到期日 合同编号 金额（万元）
号 名称
宁通 0103 承字第
1 宁波通商银行 联华进出口 2016 年 8 月 2 日 2017 年 2 月 2 日 515.00
16080104 号
6、建设工程合同
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司及其子公司正在履行的金额在 500 万元以
上的建设工程合同如下：
合同金额
序号 合同名称 订立时间 承包方 合同编号
（万元）
宣城美诺华一期项目土 安徽泰格建筑安装有
1 2016.3.23 - 暂定 5,200.00
地及附属工程施工合同 限公司
浙江美诺华厂区扩建工 浙江林夏建设工程有
2 2016.4.1 - 暂定 1,000.00
程 限公司
7、技术转让合同
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宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司及其子公司正在履行的技术转让合同如下：
合同金额
序号 转让方 受让方 订立时间 转让内容
（万元）
北京德众万全医 与瑞舒伐他汀钙原料及
1 宁波美诺华 2015.9.11 150.00
疗科技有限公司 制剂相关的技术
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至招股说明书签署日，发行人及其子公司不存在对其财务状况、经营成
果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼和仲裁事项。
截至招股说明书签署日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不涉及刑事诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
名称 住所 联系电话 传真 联系人
宁波美诺华药业股份有 宁波市高新区扬帆
发行人 0574-87916065 0574-87918601 童回春
限公司 路999弄1号1406室
保荐人（主承 浙商证券
杭州市杭大路1号 0571-87902568 0571-87901974 苗本增
销商） 股份有限公司
上海市世纪大道
上海市广发
律师事务所 1090号斯米克大厦 021-58358011 021-58358012 姚思静
律师事务所
19楼
上海市南京东路61
立信会计师事务所（特
会计师事务所 号新黄浦金融大厦 0571-85800469 0571-85800465 陈科举
殊普通合伙）
4层
北京市朝阳区朝阳
北京中企华资产评估有
资产评估机构 门外大街22号泛利 010-65881818 010-65882651 张丽哲
限责任公司
大厦9层910号
上海市浦东新区陆
中国证券登记结算有限
股票登记机构 家嘴东路 166 号中 021-58708888 021-58899400 -
责任公司上海分公司
国保险大厦36楼
收款银行
1-2-81
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
拟上市的证券 上海市浦东南路
上海证券交易所 021-68808888 021-68804868 -
交易所 528 号证券大厦
二、本次发行的有关重要日期
刊登初步询价公告日期： 2017 年 3 月 16 日
刊登发行公告日期： 2017 年 3 月 23 日
申购日期： 2017 年 3 月 24 日
缴款日期： 2017 年 3 月 28 日
预计股票上市日期： 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在
上海证券交易所上市
第七节 备查文件
一、附件目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有法律文件，该等文件在中国证监
会指定网站披露。具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
1-2-82
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
二、附件文件的查阅时间与查阅地点
投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日上午 9：00～11：
30，下午 13：00～17：00），直接在上交所网站查询，也可到本公司及主承销
商住所查阅。
1-2-83
宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要
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宁波美诺华药业股份有限公司
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