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河南思维自动化设备股份有限公司
Henan Thinker Automatic Equipment Co.,ltd
（郑州高新区科学大道 97号）
首次公开发行股票
招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区安立路 66号 4号楼
招股说明书摘要
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发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
招股说明书摘要
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第一节重大事项提示
公司提请投资者注意以下重大事项：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平及自然人股东王中平、骆永进、方伟、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅、刘力、陈勇、杨清祥、张新莉、赵光明承诺：
自河南思维股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的河南思维股份，也不由河南思维回购该等股份。作为公司持股5%以上的股东，公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股份，但并不会因转让公司股份影响控股地位。在上述锁定期满后12个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的5%，在上述锁定期满后的第13至24个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的5%，且减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整）。
拟转让所持公司股票前，李欣、郭洁、王卫平将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。
公司法人股东远望谷承诺：自河南思维股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的河南思维股份，也不由河南思维回购该等股份。作为公司持股5%以上的股东，远望谷在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股票。在上述锁定期满后12个月内，其减持所持公司股票数量不超过持有公司股份总数的100%，在上述锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司股票数量不超过持有公司股份总数的100%，且转让价格不低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
拟转让所持公司股票前，远望谷将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。
此外，公司董事、监事、高级管理人员李欣、郭洁、王中平、骆永进、方伟、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅承诺：三十六个月的承诺期满后，本人在河南思
招股说明书摘要
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维担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有河南思维股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的河南思维股份；本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售河南思维股票数量占本人所持有河南思维股票总数的比例不超过50%。
公司其余7名自然人股东王培增、陈志东、范新、李军、程玥、甘德乐、海金峰承诺：自河南思维股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的河南思维股份，也不由河南思维回购该等股份。
公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东李欣、郭洁、王卫平，其他持有股份的董事、高级管理人员王中平、方伟、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅，曾任高级管理人员的股东张新莉、赵光明持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。
李欣、郭洁、王中平、骆永进、方伟、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅、张新莉、赵光明承诺不因职务变更、离职等原因放弃履行本承诺。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、本次发行后公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）利润分配形式：公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配
股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）采取现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
（三）发放股票股利的具体条件：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交股东大会审议。
如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
招股说明书摘要
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
三、本次发行前未分配利润的处理
2012年8月14日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过：本次公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。截至2014年12月31日，公司未分配利润为49,522.50万元。2015年3月4日，经公司2014年年
度股东大会审议，公司以2014年末公司总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.15元（含税），共计分配现金股利2,580万元（含税）。
四、经营风险
（一）因公司产品质量问题导致重大安全事故的风险
安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全，其产品质量尤其重要。公司LKJ系列列车运行控制系统已经覆盖了全国18个铁路局、7家机车制造厂、地方铁路公司等客户，并在全国铁路2万余台机车和时速200公里速度级别动车组上普及应用，运行稳定、安全、可靠。一旦由于不可预见因素导致公司产品出现质量问题，进而导致铁路行车发生重大安全责任事故，公司生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大不利影响。
（二）LKJ系统市场地位下降的风险
目前，LKJ系统是我国铁路应用线路最广、数量最多的列控系统，车载列控设备LKJ2000是我国列车运行控制系统车载设备的主流装备，已经全面覆盖了全路机车、时速200公里速度级别动车组。截至2014年底，LKJ2000市场存量达27,122套，占我国列控系统市场存量的90.58%，公司在LKJ2000列控系统的市场占有率
为40.72%。
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近年来，部分国内企业通过对国外列控技术的消化吸收，推出了应用于时速200公里速度级别以上动车组的ATP列控系统。随着全国高速客运专线大量投入使用，2012-2014年LKJ系统的市场占有率分别为92.53%、91.24%和90.58%，呈
现下降趋势。未来随着我国200km/h速度等级以上铁路运营线路的增长，LKJ系统的市场地位可能持续下降。另外，如果ATP列控系统未来提高适用性并以较低的成本在大部分线路推广应用，且LKJ系统未能实现向更高速度等级列控系统发展，则LKJ系统将面临极大的竞争压力。上述情形将导致发行人市场占有率下降，对发行人生产经营产生重大不利影响。
（三）产品认证的风险
根据《铁路安全管理条例》（国务院令第 639号）、《铁路产品认证管理办法》（铁科技（2012）95 号）、《铁路产品认证目录》（国铁科法〔2014〕30号），公
司核心产品 LKJ2000 属于 CRCC 认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证证书》。根据《CRCC产品认证实施规则》（2014年），通过认证的产品每年需要进行复审、每五年需要重新认证，而公司面临的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，LKJ2000未来能否持续通过认证存在不确定性。本次募投项目产品大部分尚处于设计或现场试运行阶段，若铁路主管部门提出认证要求，该等产品未来存在不能通过认证的风险。一旦出现现有产品或未来募投项目产品不能取得铁路产品认证的情形，公司经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。
五、市场风险
（一）主营业务依赖国家铁路市场的风险
公司一直专注于列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，是具备向铁路客户提供列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案的少数企业之一。2012年、2013年、2014年，公司源自铁道部（或中国铁路总公司）及各路局、站段、机车厂的销售收入以及向北京纵横销售6A车载音视频显示终端的销售收入（6A系统经北京纵横集成后最终销售对象为中国铁路总公司、路局、机车厂等）合计分别为31,825.60万元、35,259.26
万元、55,295.32万元，占公司营业收入的比例分别为85.24%、80.85%、86.18%。
公司客户集中在铁路市场，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势
招股说明书摘要
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变化等因素导致铁路市场对铁路行车安全系统的需求发生重大变化，则公司主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。
（二）经营业绩下滑的风险
2012年、2013年、2014年，公司源于新造车LKJ需求、既有车LKJ更新需求、6A车载音视频显示终端需求的销售收入合计分别为35,817.41万元、40,310.52万
元、62,109.39万元，占主营业务收入比重分别为96.01%、92.64%、96.90%，上
述产品的市场需求及订单变动直接影响公司的经营状况。我国铁路新造车LKJ需求、既有车LKJ更新需求、6A车载音视频显示终端需求都直接受到铁路行业投资规模的影响。我国铁路行业投资主要由政府主导，铁路行业具体投资规模及投资进度主要受到政府对未来经济增长的预期、现有铁路设施的使用状况、政府对未来需求增长的预期、铁路投资主体融资情况等因素决定。因此，不同年度之间铁路行业投资可能出现波动。随着全国铁路网络的日趋完善、前期投入铁路运力的逐步释放，我国新造车的投资规模未来将逐步趋于平稳。如果未来铁路行业投资出现持续下滑，我国铁路市场新造车LKJ需求将放缓甚至下降，既有车LKJ更新需求、6A车载音视频显示终端需求也可能发生波动，进而使公司主营业务收入、净利润面临下降的风险，盈利能力的稳定性和持续性也将受到考验。
六、铁路管理体制改革的风险
自2009年开始，铁道部对铁路新造车的车载列控设备采购实行统一招标管理，而既有LKJ设备的更新一般由各路局负责采购。2012年、2013年、2014年，公司对铁道部（或中国铁路总公司）及各路局、站段、机车厂的销售收入以及向北京纵横销售6A车载音视频显示终端的销售收入（6A系统经北京纵横集成后最终销售对象为中国铁路总公司、路局、机车厂等）合计分别为31,825.60万元、
35,259.26万元、55,295.32万元，占公司营业收入的比例分别为85.24%、80.85%、
86.18%，铁道部及各路局、站段、机车厂的采购订单是发行人经营成果的主要来
源。
为进一步加快我国铁路发展，国务院和铁道部采取了一系列改革措施。根据2013年3月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部：铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担
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铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国铁路行车安全系统行业产生深远的影响。若未来中国铁路总公司、各路局改变现有的车载行车安全设备采购模式，或推迟新造车建设进度、推迟既有车车载行车安全设备更新采购安排，则公司经营业绩可能出现波动或受到不利影响。
此外，如果公司未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制，公司的生产经营将可能面临一定的风险。
七、技术创新、新产品开发的不确定性风险
根据未来我国铁路运输对安全与效率的需求，公司前瞻性地开展了新型列车运行控制系统、机车车载安全防护系统、机车车联网系统、机车远程监测与诊断系统等产品的研发、试制及产业化，并计划通过不断的技术创新和新产品开发，继续保持公司在中国列车运行控制系统行业内的优势地位。公司技术创新和新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险；此外，公司也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
八、财务风险
（一）存货金额较大、周转较慢导致公司面临流动性风险
2012年末、2013年末、2014年末，公司存货账面价值分别为13,245.26万元、
17,712.93万元、19,328.60万元，占公司流动资产的比例分别为33.82%、32.16%、
24.26%。2012年、2013年、2014年，公司存货周转率分别为1.03倍、1.15倍、1.26
倍，周转较慢、规模较大的存货不仅占用了公司较多营运资金，而且也增加了公司经营管理的难度。随着销售规模的继续扩张，公司如果不能够加强存货的管理、提高其周转效率，将面临流动性下降的风险。
（二）应收账款发生坏账损失的风险
2012年末、2013年末、2014年末，公司应收账款账面价值分别为14,860.07
万元、25,690.55万元、30,148.94万元，金额较大。随着公司经营规模的扩大，公
司应收账款仍将保持在较高水平。一方面，如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响；另一方面，如果公司
招股说明书摘要
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不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的大额坏账损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
招股说明书摘要
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第二节本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数：
发行新股4,000万股，占发行后总股本的25%；本次发行不涉及老股转让
每股发行价格： 33.56元
发行市盈率： 22.99倍（按发行后总股本全面摊薄计算）
发行后每股收益：
1.46元（按经审计2014年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）
发行前每股净资产： 6.41元（以2014年12月31日经审计净资产值为基础）
发行后每股净资产：
12.77元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中发
行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算）
发行市净率： 2.63倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：
采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：
符合资格的询价对象以及在上海证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
预计募集资金总额和净额：
募集资金总额为134,240.00万元，扣除发行费用以后的募集资金
净额为127,427.40万元
发行费用概算：
6,812.60万元，主要包括：承销、保荐费用6,040.80万元、会计
师费用250万元、律师费用100万元、用于本次发行的信息披露费用361.80万元、发行手续费用60万元
招股说明书摘要
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
（一）中文名称：河南思维自动化设备股份有限公司
英文名称：Henan Thinker Automatic Equipment Co., ltd
（二）注册资本：12,000万元
（三）法定代表人：李欣
（四）有限公司设立日期：1998年4月29日
（五）整体变更为股份公司日期：2011年12月29日
（六）公司住所：郑州高新区科学大道97号
邮政编码：450001
（七）电话号码：0371-60671678
传真号码：0371-60671552
（八）互联网网址：http://www.hnthinker.com/
（九）电子信箱：swir@hnthinker.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
河南思维自动化设备股份有限公司由河南思维自动化设备有限公司依法整体变更设立，根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的“沪众会字(2011)第4925号”《审计报告》确认的2011年9月30日为基准日的净资产227,470,882.47
元按1：0.5275比例折合为12,000万股，余额计入资本公积金。2011年12月1日，
上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字(2011)第4926号”《验资报告》，对各发起人的出资情况进行了审验。2011年12月29日，郑州市工商行政管理局向公司核发了注册号为41019903266的企业法人营业执照。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为李欣、李立、王卫平等22位自然人和法人股东深圳市远望谷信息技术股份有限公司。发行人系思维有限依法整体变更设立，思维有限所有的业
招股说明书摘要
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务、资产、负债、人员等全部由发行人承继。2013年5月，李立先生因病去世，其生前所持公司33.34%的股份由其配偶、公司董事郭洁女士继承，目前已完成工
商备案登记手续。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前及发行后的股本情况
发行人本次发行前的总股本为12,000万股。本次拟发行4,000万股A股，占发行完成后股本总额的比例为25%。
（二）公司前十名自然人股东在公司任职情况
序号姓名发行前持股数(股)发行前持股比例在公司任职情况
1 郭洁 40,008,000 33.34%董事
2 王卫平 27,996,000 23.33%-
3 李欣 21,996,000 18.33%董事长
4 方伟 720,0.60%
董事、总经理、
质量安全总监
5 王中平 600,0.50%董事
6 高亚举 600,0.50%
副总经理、
北京思维鑫科总经理
7 张子健 480,0.40%总工程师
8 秦伟 480,0.40%
副总经理、
思维信息技术总经理
9 张新莉 480,0.40%-
10 刘冬梅 360,0.30%董事会秘书、董事办主任
（三）发行前股东间的关联关系及其持股比例
发行人股东中，王卫平先生是王中平先生的哥哥、陈志东先生的姐夫，王卫平先生、王中平先生、陈志东先生分别持有公司发行前总股本的 23.33%、0.50%、
0.20%；高亚举先生是郭洁女士的侄女婿，郭洁女士、高亚举先生分别持有公司
发行前总股本的 33.34%、0.50%。除以上关联股东之外，公司其他股东之间均不
存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务
招股说明书摘要
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公司主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。
（二）主要产品
公司主要产品为LKJ系统及机务安防系统，主要包括LKJ2000、TAX装置、
LAIS车载设备、6A车载音视频显示终端等产品，具体构成如下：
产品分类核心功能公司代表产品
LKJ系统
车载
设备
LKJ
设备
列车运行速度控制
LKJ2000型列车运行监控装置
LKJ功能扩展盒、GPS信息接收装置、本补切换装置、调车灯显接口盒等
LKJ
相关设备
行车安全监测
机车安全信息综合监测装置（TAX装置）
机车语音记录装置
列车运行状态信息系统车载设备（LAIS车载设备）
地面
设备
LKJ
辅助设备
辅助 LKJ设备功能实现
LKJ专用IC卡及读卡器、IC卡信息查询显示器
LKJ数据转储器
标准时间系统母钟、对时子钟、显示子钟、服务器母钟
LKJ
测试设备
诊断 LKJ设备的工作状态
便携式LKJ模拟实验平台
CJK2000型监控装置综合诊断仪
CJT2000综合测试台
LKJ系统配件
数据更新、日常维护
芯片
监控记录板、屏显主板等板件
LKJ管理及信息化软件系统
协助机务安全管理及电务车载数据的安全管理
LKJ基础数据编制软件
LKJ基础数据编制校核系统
IC卡数据文件编制软件
LKJ运行揭示复核系统
LKJ运行记录数据分析软件
LKJ质量跟踪系统
LKJ版本信息监控系统
LKJ衍生产品无线调车无线调车机车信号和监控系统等
机务安防系统
机车车载安全防护系统
行车安全监测
6A车载音视频显示终端
远程监测与诊断
CMD系统车载子系统
（三）行业地位
公司全面参与了二十多年来我国列车运行控制系统的自主研发及技术推广，是LKJ专项技术的持有者，同时也是多项行业标准制定的重要参与者。目前，公司是国内仅有的两家LKJ供应商之一，凭借安全、可靠、适用的产品品质以及较强的自主创新实力，公司获得了良好的行业声誉，在我国铁路行车安全系统领域处于优势地位。
招股说明书摘要
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公司核心产品LKJ2000是全路所有机车及时速200公里速度级别动车组必须配备的列控系统车载设备，产品已覆盖全国18个铁路局及地方铁路。报告期内LKJ系统在我国列控市场的占有率以及公司LKJ系统市场占有率情况如下：
项目 2014年 2013年 2012年
LKJ系统市场占有率 90.58% 91.24% 92.53%
其中：发行人在 LKJ系统市场占有率 40.72% 43.19% 42.16%
ATP系统市场占有率 9.42% 8.76% 7.47%
注:占有率是指该系统当年末应用数量存量占列控系统数量存量的比例。对于LKJ系统市场占有率、ATP系统市场占有率根据铁路系统统计公报中的机车和动车组数量测算；发行人在LKJ系统市场占有率数据来源于中国铁路总公司（及原铁道部）的统计数据。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）公司土地使用权和主要经营性房产情况
1、土地使用权
公司拥有以下土地使用权，具体情况如下：
序
号
土地
使用权人
土地
使用证号
终止日期
使用权
类型
使用权面积
(平方米)
土地座落位置
1 河南思维
郑国用（2012）
第0020号
2056-06-14 出让 27,862.06
长椿路西、
科学大道南 北京
思维鑫科
京市丰其国用
（2006出）第6002716号
2053-07-26 出让 1,039.93
丰台区南四环西路188号五区35号楼
2、房产
序号权属人
房地产权
证书号码
土地使用权
终止日期
建筑面积
(平方米)
房屋座落位置
1 河南思维
郑房权证字第1201102489号
2056-06-14 10,017.05
郑州市高新技术产业开发区科学大道97号2号楼
2 河南思维
郑房权证字第1201102490号
2056-06-14 9,818.27
郑州市高新技术产业开发区科学大道97号1号楼 北京思维鑫科
京房权证市丰其字第4110015号
2053-07-26 1,627.05
丰台区南四环西路188号五区35号楼
（二）注册商标
截止本招股说明书摘要签署之日，公司现有已获批准注册的商标3个：
序号商标注册号注册国有效期
取得方式
核定使用商品 4596368 中国 2008.02.14-2018.02.13 申请
计算机软件（已录制）；铁路交通安全设施（电气控制设备）；铁路机车电子控制柜；内部通讯装置；机车司机室语音箱；调车信号复示及站内调车安全监控系统；列车运行监控记录装置
招股说明书摘要
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序号商标注册号注册国有效期
取得方式
核定使用商品 11651777 中国 2014.03.28-2024.03.27 申请
计算机软件（已录制）；内部通讯装置；计算机存储装置；非医用诊断设备；计算机；计算机外围设备；计算机软件（已录制）；视频显示屏；运载工具用导航仪器（随载计算机）；计算机程序（可下载软件）（截止） 11651778 中国 2014.03.28-2024.03.27 申请
计算机软件（已录制）；内部通讯装置；计算机存储装置；非医用诊断设备；计算机；计算机外围设备；计算机软件（已录制）；视频显示屏；运载工具用导航仪器（随载计算机）；计算机程序（可下载软件）（截止）
（三）专利、软件著作权
截止本招股说明书摘要签署之日，公司拥有66项专利，其中发明专利4项，实用新型49项，外观设计13项。公司及子公司已取得软件著作权134项。
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平直接或间接控制的其他法人的主营业务均与公司主业无关，不存在与公司经营相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。持有公司 5%以上股份的股东深圳市远望谷信息技术股份有限公司主要从事超高频射频识别（RFID）产品的研发、生产及销售，不存在与公司经营相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
（二）经常性关联交易
1、向关联方支付报酬
公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬。
2、向关联方远望谷采购铁路车号自动识别系统车载设备
报告期内，公司与远望谷发生的交易情况具体如下：
单位：元
项目 2014年 2013年 2012年
公司与远望谷的交易
1、采购铁路
车号自动识别系统车载设备
采购铁路车号自动识别系统车载设备（含车载编程器、机车标签电缆、机车电子标签）金额
4,830,085.44 3,506,324.79 2,100,427.41
采购铁路车号自动识别系统车载设备数量（套）
770 584 249
招股说明书摘要
1-2-16
采购铁路车号自动识别系统车载设备成套单价
5,982.91 5,982.91 6,937.89
占同类产品采购额比例 73.80% 74.56% 73.46%
2、采购陶瓷金属标签等材料 2,144,911.93 1,477,794.85 509,273.51
向远望谷合计采购金额 6,974,997.37 4,984,119.64 2,609,700.92
目前，国内仅远望谷、哈尔滨威克科技股份有限公司两家公司是铁路主管部门认定的铁路车号自动识别系统工程的设备供应商。公司根据客户需求向远望谷或哈威克采购铁路车号自动识别系统车载设备，采购价格的高低对公司盈利无实质性影响，同时公司在铁路主管部门指导价格范围内向远望谷采购识别系统车载设备，公司向远望谷采购铁路车号自动识别系统车载设备的价格是公允的。
3、租赁关联方房产
2012年11月25日，公司与董事王中平签订《北京市房屋租赁合同》，以12,600元/月的价格租赁其位于北京市丰台区的房屋，房屋建筑面积227.10平方米，租赁
期自2013年1月1日至2018年12月31日。2014年6月27日，公司与公司实际控制人之一王卫平之女王彦签订《北京市房屋租赁合同》，以36,750元/月的价格租赁其位于北京市海淀区的房屋用于办公，租赁面积407.39平方米，租赁期自2014年7
月1日至2016年6月30日。公司在参照房屋所在具体位置及周边市场租金的基础上，与王中平、王彦协商确定了上述房屋的租赁价格，租赁价格是公允的。
（三）偶发性关联交易
1、关联方租赁本公司房产
2014年2月28日，公司与思维医疗电子仪器签订房屋租赁协议，思维医疗电子仪器以20元/平米?月的价格租赁公司150平方米的房屋用于办公，租赁期限自2014年3月1日至2015年12月31日。此外，思维新科能源以20元/平米?月的价格租用公司一间面积为15平米的办公室；因停产，思维能源材料自2012年2月1日开始已停止租赁公司厂房。公司向关联方思维新科能源、思维能源材料、思维医疗电子仪器收取租金的情况如下：
出租方承租方
租赁
资产
租赁面积
租赁
起始日
租赁
终止日
租赁收益（万元）
2014年 2013年 2012年
公司
思维新科能源
办公室 15.00平方米 2012-01-01 2014-12-31 0.36 0.36 0.36
公司
思维能源材料
厂房 346.50平方米 2009-10-01 2012-01-31 -- 0.49
招股说明书摘要
1-2-17
出租方承租方
租赁
资产
租赁面积
租赁
起始日
租赁
终止日
租赁收益（万元）
2014年 2013年 2012年
公司
思维医疗电子仪器
办公室 150平方米 2014-03-01 2015-12-31 3.00 --
注1：为集中发展主业，2011年6月~2011年8月，思维有限向实际控制人转让思维物业100%的股权，向思维物业转让思维新科能源77%的股权、思维能源材料78%的股权。
公司在参照市场租金的基础上，与思维新科能源、思维能源材料、思维医疗电子仪器协商确定了厂房、办公室的租赁价格。租赁定价符合公平合理、等价有偿的市场原则并经双方友好协商，不存在损害公司利益的行为，是公允的。
2、向关联方支付会议费及食宿费
报告期内，公司因举办庆典、业务会议等向关联方静泊山庄支付一定的会议费及食宿费用，具体情况如下：
关联方 2014年 2013年 2012年
静泊山庄（万元）- 23.07 22.85
公司在参照市场价格的基础上，与静泊山庄协商确定费用金额，关联交易价格公允，不存在损害公司利益的行为。
3、接受关联方担保
报告期内，李欣、郭洁、王卫平分别为公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订的《综合授信合同》（编号：2012年银信字第1205907号）、《人民币流动资金贷款合同》（编号：2012豫银贷字第1205907号）提供保证担保。
4、关联方应收应付款项余额
单位：元
会计科目
关联方名称
关联方关系性质 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
应付账款远望谷持有公司20%股份采购款 3,535,225.53 3,005,676.67 1,148,890.00
其他应付款远望谷持有公司20%股份采购设备- 35,600.00 63,800.00
为进一步完善法人治理结构，公司制定了关于杜绝关联方资金占用的各项措施，公司实际控制人也出具了未来不会以任何形式占用公司及子公司资产的相关承诺。
（四）公司独立董事对关联交易的意见
2015年1月25日，公司独立董事孙景斌、陈国尧、董超对报告期内关联交易
招股说明书摘要
1-2-18
情况发表专业意见如下：“报告期内，公司与关联方之间的购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保等关联交易遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，未对发行人未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；发行人确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。”
招股说明书摘要
1-2-19
七、发行人董事、监事和高级管理人员
姓名职务性别年龄
任期起止日期
简要经历兼职情况兼职职务
2014年度薪酬（税前，万元）
持有公司股份的数量（万股）
与公司的其他利益关系
李欣董事长男 61
2015年1月至2018年1月
大专学历、工程师。曾任郑州铁路局电务器材厂副厂长，河南思达自动化设备有限公司董事、总经理，河南思维自动化设备有限公司董事、总经理。现任本公司董事长等职务
郑州思维物业管理有限公司董事长
42.33 2,199.60
公司实际控制人
河南思维医疗电子仪器有限公司董事长
河南思维信息技术有限公司执行董事
北京思维鑫科信息技术有限公司执行董事
郑州市静泊山庄有限公司执行董事
郭洁董事女 60 同上
大专学历、工程师。曾任河南思达自动化设备有限公司董事会秘书等职务。现任公司董事等职务
郑州思维物业管理有限公司董事
42.28 4,000.80
公司实际控制人
北京思维鑫科信息技术有限公司监事
河南思维信息技术有限公司监事
深圳市思维能源材料有限公司监事
王中平董事男 58 同上
大专学历、工程师。曾任河南思维自动化设备有限公司销售副总经理等职务。现任本公司董事等职务
郑州思维物业管理有限公司总经理 7.14 60 -
徐浪董事男 39 同上
工学学士。曾任职于深圳飞通光电子技术有限公司、重庆通盛实业集团。现任本公司董事、佳隆食品副总裁、董事会秘书
广东佳隆食品股份有限公司
副总裁、董事会秘书
7.14 --
方伟
董事、总经理
男 42 同上
硕士学历。曾任河南思维自动化设备有限公司副总经理等职务。现任本公司董事、总经理、质量安全总监
-- 84.75 72 -
解宗光董事男 50 同上
大学学历。曾任济南铁路局机务检测所所长等职务，于2013年6月正式从济南铁路局离职。现任本公司董事
-- 83.89 --
孙景斌
独立董事
男 70 同上
本科学历。曾任铁道部机务局技术处副处长、副巡视员等职务，于2006年退休。现任本公司独立董事
-- 4.76 --
陈国尧独立董男 52 同上硕士学历。曾任原联合证券有限责任公司法务部负责人、广北京市中银（深圳）律师事务所合伙人 7.14 --
招股说明书摘要
1-2-20
姓名职务性别年龄
任期起止日期
简要经历兼职情况兼职职务
2014年度薪酬（税前，万元）
持有公司股份的数量（万股）
与公司的其他利益关系
事东深天成律师事务所律师。现任本公司独立董事等职务深圳市美赛达科技股份有限公司独立董事
深圳市海云天科技股份有限公司独立董事
万和证券有限责任公司独立董事
董超
独立董事
男 49 同上
硕士学历。曾任洛阳玻璃（集团）股份有限公司、平煤天安股份有限公司和浙江康乐药业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、大华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所主任会计师等职务
大华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所
主任会计师
---
神马实业股份有限公司独立董事
郑州煤电股份有限公司独立董事
骆永进
监事会主席
男 52 同上
大学学历。曾任河南思维自动化设备有限公司总经理助理等职务。现任本公司监事会主席等职务
-- 38.99 12 -
陆洁敏监事女 59 同上
中专学历、会计师。曾任河南思维自动化设备有限公司财务部主任等职务。现任本公司监事等职务
河南思维新科能源有限公司财务部主任 8.01 --
胡春玲监事女 40 同上
硕士研究生。曾在柳州两面针股份有限公司董事会办公室任证券事务代表等职务。现任本公司监事、法务主管
-- 30.42 --
高亚举
副总经理
男 45 同上
硕士学历，高级工程师。曾任河南思维自动化设备有限公司副总经理等职务。现任本公司副总经理等职务
北京思维鑫科信息技术有限公司总经理 66.69 60 -
秦伟
副总经理
男 44 同上
大专学历。曾任河南思维自动化设备有限公司副总经理。现任本公司副总经理等职务
河南思维信息技术有限公司总经理 80.72 48 -
张子健
总工程师
男 43 同上
大学本科学历，高级工程师。曾任河南思维自动化设备有限公司技术总监等职务。现任本公司总工程师
-- 78.45 48 -
石战成
副总经理、技术部主任
男 30 同上
硕士学历。曾任河南思维自动化设备有限公司嵌入式开发工程师，现任本公司副总经理等职务
-- 35.58 --
焦炳岩
副总经理
男 34 同上
本科学历。曾任河南思维自动化设备有限公司软件工程师、销售部销售经理、销售部主任，现任本公司副总经理
-- 58.25 --
招股说明书摘要
1-2-21
姓名职务性别年龄
任期起止日期
简要经历兼职情况兼职职务
2014年度薪酬（税前，万元）
持有公司股份的数量（万股）
与公司的其他利益关系
苏站站
财务总监
男 32 同上
硕士学历。曾任河南卫华重型机械股份有限公司财务部主管、卫华集团有限公司财务经理、河南思维自动化设备股份有限公司财务部副主任，现任本公司财务总监
-- 34.32 --
刘冬梅
董事会秘书、董事办主任
女 45 同上
大专学历，工程师。曾任河南思维自动化设备有限公司副总经理、董事会秘书等职务。现任本公司董事会秘书、董事会办公室主任
-- 65.65 36 -
招股说明书摘要
1-2-22
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
公司的控股股东、实际控制人为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生。本次发行前，三人共持有公司75%的股份，其中，郭洁女士持有公司33.34%的股份，王
卫平先生持有公司23.33%的股份，李欣先生持有公司18.33%的股份。
九、发行人经审计的简要财务报表
（一）简要合并资产负债表数据
单位：元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 942,427,578.17 684,763,217.67 464,990,427.37
负债总额 173,029,783.45 153,821,002.80 86,962,118.26
归属于母公司股东权益合计
769,397,794.72 530,942,214.87 378,028,309.11
少数股东权益---
股东权益合计 769,397,794.72 530,942,214.87 378,028,309.11
（二）简要合并利润表数据
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 641,662,312.10 436,085,925.69 373,346,938.03
营业利润 246,068,473.38 149,465,216.56 139,122,496.65
利润总额 272,458,282.95 173,623,667.72 153,296,618.30
净利润 238,455,579.85 152,913,905.76 131,958,565.93
归属于母公司股东的净利润
238,455,579.85 152,913,905.76 131,958,565.93
（三）简要合并现金流量表数据
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 175,955,806.84 48,885,088.69 101,008,844.92
投资活动产生的现金流量净额-29,780,666.86 -45,832,473.22 -14,302,089.13
招股说明书摘要
1-2-23
项目 2014年度 2013年度 2012年度
筹资活动产生的现金流量净额-10,622,444.43 -809,399.98 -78,690,822.25
汇率变动对现金及现金等价物的影响
---
现金及现金等价物净增加额 135,552,695.55 2,243,215.49 8,015,933.54
期末现金及现金等价物余额 232,235,474.15 96,682,778.60 94,439,563.11
（四）发行人简要非经常性损益表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
非流动资产处置损益 15,419.82 -32,872.35 -17,216.14
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
2,490,022.22 5,143,200.00 2,726,400.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
---
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
3,311,910.91 1,068,166.55 69,398.63
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-26,587.76 10,145.88 257.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
所得税影响额-870,181.79 -933,390.46 -417,704.21
少数股东损益影响额（税后）---
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 4,920,583.40 5,255,249.62 2,361,135.71
归属于母公司所有者的净利润 238,455,579.85 152,913,905.76 131,958,565.93
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 233,534,996.45 147,658,656.14 129,597,430.22
非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比重 2.06% 3.44% 1.79%
（五）发行人主要财务指标
主要财务指标
2014年度/2014-12-31
2013年度/2013-12-31
2012年度
/2012-12-31
流动比率（倍） 4.69 3.63 4.50
速动比率（倍） 3.55 2.46 2.98
资产负债率（母公司） 12.63% 22.29% 19.05%
应收账款周转率（次） 2.13 1.98 2.86
存货周转率（次） 1.26 1.15 1.03
息税折旧摊销前利润（万元） 28,105.91 18,110.17 16,035.13
利息保障倍数（倍） 1,225.84 562.16 197.33
归属于公司股东的每股净资产（元） 6.41 4.42 3.15
每股经营活动现金流量净额（元） 1.47 0.41 0.84
招股说明书摘要
1-2-24
主要财务指标
2014年度/2014-12-31
2013年度/2013-12-31
2012年度
/2012-12-31
每股净现金流量（元） 1.13 0.02 0.07
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 1.13% 0.96% 0.53%
加权平均净资产收益率 36.68% 33.65% 42.29%
基本每股收益（元/股） 1.99 1.27 1.10
稀释每股收益（元/股） 1.99 1.27 1.10
（六）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产分析
流动资产：截至2014年12月31日，公司流动资产为79,676.44万元，占总资产
比例为84.54%。在公司资产结构中，流动资产占总资产比例较高，在80%左右。
流动资产主要是与公司主营业务密切相关的货币资金、应收账款、存货。
固定资产：截至2014年12月31日，公司固定资产为5,280.98万元。公司固定
资产占总资产的比例为5.60%。
无形资产：截至2014年12月31日，公司无形资产为1,801.45万元，占总资产
的比例为1.91%。
公司资产质量优良，流动资产变现能力强、速度快，非流动资产投入少、回收快，资产结构稳定、配置合理，为公司未来规模的扩张、业绩的增长奠定坚实基础。
（2）负债分析
公司负债以流动负债为主，无长期借款、长期应付款等长期负债。其中，应付账款、预收账款属于持续经营过程中自动产生的负债，与公司经营规模相关；在日期经营过程中，当公司面临暂时性资金需求时，公司主要通过银行借款予以解决。截至2014年12月31日，公司无银行借款余额；应付账款为8,973.21万元，
占负债的比例为51.86%；预收账款为2,723.83万元，占负债的比例为15.74%。
近年来，公司盈利能力增强，财务状况不断改善，资产质量较高；此外，公司经营稳健，销售商品等现金流入持续、稳定、充裕，为公司短期偿债能力提供较为可靠的保障。
2、盈利能力分析
招股说明书摘要
1-2-25
（1）盈利分析
公司营业收入构成符合公司最近几年的发展规划：自成立以来，公司一直专注于列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持。历经二十多年技术研发积累与创新，公司LKJ系统为保障铁路行车安全和支撑相关技术的发展作出了重要贡献，确立了LKJ系统在我国列车运行安全车载控制系统中的重要地位以及在我国铁路机车设备信息化系统的基础地位。目前，LKJ系统覆盖了全国18个铁路局、7家机车制造厂、地方铁路公司等客户，已经在全国铁路2万余台机车和时速200公里速度级别动车组上普及应用，为公司未来可持续发展奠定了良好的基础。
（2）毛利率分析
2012年、2013年、2014年，公司营业毛利率分别为58.50%、59.01%、63.58%，
同期主营业务毛利率分别为58.47%、58.92%、63.55%，受主要产品配置升级、
6A车载音视频显示终端开始大规模销售的影响，公司2014年营业毛利率较2012年、2013年有所提高。
3、现金流量分析
报告期内，受存货及应收账款增加等因素的影响，公司经营活动净现金流量存在一定波动。2012年、2013年、2014年，公司经营活动净现金流量分别为10,100.88万元、4,888.51万元、17,595.58万元；货币资金余额分别为9,443.96万元、
9,818.28万元、23,723.55万元。
4、财务状况和盈利能力的趋势分析
（1）资产状况发展趋势
公司目前流动资产占总资产比例较高，主要包括货币资金、应收账款、存货。
未来公司将继续投资建设工程技术研究中心等项目，购置生产设备，进一步扩大经营规模，预计公司非流动资产规模将增加，并随着销售收入的增长而保持合理水平。
（2）负债状况发展趋势
目前公司负债主要是流动性负债，主要包括应付账款、应付票据和预收款项，预计此种负债结构未来仍将保持。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将进一步下降，公司未来将根据生产经营需要，保持合理的资产负债结构。
招股说明书摘要
1-2-26
（3）所有者权益发展趋势
公司近年来业务发展较快，盈利能力稳步提高，随着自身积累的增加和募集资金的到位，公司所有者权益金额将大幅增长，但净资产收益率、每股收益等反映公司盈利能力的指标在短期内将下降。
（4）发行人未来业绩预期
公司产品顺应了我国铁路运输的发展趋势，在未来市场竞争中的有利地位将进一步强化，预计公司未来可持续发展的内在动力较强，财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势。
（七）股利分配情况
1、最近三年股利分配政策和实际分配情况
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取当年利润的10%列入法定公积金；
（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
2013年3月23日，经公司2012年年度股东大会审议，公司拟定2012年不进行现金分红。2014年2月28日，经公司2013年年度股东大会审议，公司拟定2013年不进行现金分红。2015年3月4日，经公司2014年年度股东大会审议，公司共向股东分配股利2,580万元（含税）。
2、发行前滚存利润的分配政策及分配情况
2012年8月14日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行前滚存利润的分配政策的议案》，本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。截至2014年12月31日，公司未分配利润为49,522.50万元。
3、发行后的利润分配政策
发行后的利润分配政策详见“第一节重大事项提示”之“二、本次发行后
公司的股利分配政策和现金分红比例”。
（六）发行人子公司的基本情况
截止本招股说明书摘要签署之日，公司拥有3家子公司——北京思维鑫科信息技术有限公司、河南思维信息技术有限公司、河南思维精工电子设备有限公司；此外，公司报告期以前参股中德邦资产控股有限公司，持有14.60%的股权，具体
招股说明书摘要
1-2-27
如下：
单位：万元
序
号
公司
注册
资本
成立
时间
法定代表人
股权
结构
主营
业务
2014年末/2014年度
总资产净资产净利润 北京思维鑫科信息技术有限公司 万元
2005年
11月23日
李欣
发行人100%控股
铁路安全产品研发、设计、产业化
2,836.74 935.96 -268.67 河南思维信息技术有限公司
1,000
万元
2006年
10月10日
14,201.35 8,783.98 6,522.72 河南思维精工电子设备有限公司 万元
2004年
1月9日
王培增
电子产品、元器件等采购及销售
4,854.06 300.90 0.90
注：公司持有中德邦 14.60%的股权，中德邦于 2002年 10月被吊销营业执照，公司于报告期以前核销
了该笔投资。
十、募集资金运用
（一）本次募集资金投资项目的具体安排和计划
根据公司2014年第二次临时股东大会、2015年第二届董事会第三次会议审议通过，公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
序号
募集资金使用项目
项目投资总额（万元）
拟用募集资金投资额（万元）
募集资金投入完成时间
1 新型列车运行控制系统研发及产业化项目 36,750.00 36,750.00 24个月
2 机车车载安全防护系统研发及产业化项目 15,495.00 15,495.00 24个月
3 机车车联网系统研发及产业化项目 14,980.00 14,980.00 24个月
4 机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目 20,000.00 20,000.00 24个月
5 铁路行车安全装备生产线扩建项目 6,000.00 6,000.00 24个月
6 列控工程技术研究中心项目 9,575.00 9,575.00 24个月
7 补充流动资金项目 24,627.40 24,627.40 36个月
合计 127,427.40 127,427.40 —
根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行贷款进行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换公司已经投入募投项目建设的自有资金和银行贷款。截至2014年12月31日，公司已投入20,142.28
万元，用于上述项目的建设。
（二）本次募集资金投资项目发展前景的分析
本次募集资金主要用于列车运行控制系统、机车车载安全防护系统、机车车
招股说明书摘要
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联网系统、机车远程监测与诊断系统等新产品的研发及产业化，这些产品满足了我国列控技术在列车自动控制、综合监测、实时跟踪等方面持续提升的发展趋势，未来市场前景广阔。随着募投项目的实施，公司的生产规模、技术水平、销售收入将进一步提高，在铁路行车安全系统市场的经营规模和占有率有望进一步提升。
十一、风险因素和其他重要事项
除“重大事项提示”中披露的风险外，投资者还需关注下列风险：
（一）经营风险
1、定制件的外协生产风险
作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，公司资源相对有限。为增强核心竞争能力和可持续发展能力，公司将工艺技术门槛低、加工利润率低的印制板、机箱等非关键部件，通过外协定制方式生产。
如果公司采购的外协定制件不能按期到货，则公司产品的生产进度将受到影响；若公司采购的外协定制件质量不符合公司要求且未被检测出来，则公司产品的质量将受到影响，因此公司存在外协定制件的采购风险。
（二）市场风险
1、市场竞争加剧的风险
在我国LKJ列车运行控制系统领域，能与公司产品直接竞争的厂商较少，但公司在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在提升空间。如果公司综合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。
此外，由于LKJ系统适用条件广、可拓展领域多、发展前景可期，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，打破既有的竞争格局，形成多家供应商参与招标的局面，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
（三）政策风险
1、税收优惠政策的变动风险
报告期内，发行人及子公司在企业所得税、营业税、研究开发费用加计扣除、增值税退还税款等方面享受了国家的税收优惠政策。若公司不能持续符合高新技
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术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、软件企业增值税、研究开发费用加计扣除、软件企业即征即退的增值税款不计入应纳税所得额等相关的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响
（四）技术风险
1、技术流失风险
作为LKJ专项技术的持有者、标准制定的重要参与者、列控技术发展的重要推动者，公司掌握了包括行车安全控制模式、控制软件开发、预存储数据、可扩展结构等核心技术，并在铁路行车安全领域形成了134项计算机软件著作权、66项专利。公司对部分软件成果、技术申请了软件著作权、专利，但是列车运行控制系统已经形成了由主管部门牵头、骨干企业联合攻关的研发体系，部分核心技术由骨干企业以非专利技术的形式掌握。因此，公司仍有诸如LKJ车载数据、控制模式、运行数据记录等核心技术不适合申请专利，无法获得专利保护。上述未申请专利的核心技术对于公司产品的安全性、可靠性、稳定性及控制精度等具有重要影响。
非专利技术主要作为技术秘密对其采取保护措施，在法律上的保护力度不如专利、软件著作权。虽然公司通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，但未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
（五）管理风险
1、实际控制人控制的风险
本次股票发行后，李欣、郭洁、王卫平仍为公司的实际控制人。在公司未来的经营中，李欣、郭洁、王卫平存在利用其持股比例优势，通过行使表决权或其他方式对公司决策加以控制，并通过此等行为损害公司利益的可能性。因此，公司存在受实际控制人控制的风险。
2、专业人才引进不足及流失风险
铁路行车安全装备属于技术密集型产品，行业内具备经验丰富、跨学科、跨
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专业的复合型人才相对较少。一方面，随着公司经营规模的快速发展以及产业链的不断延伸、拓宽，公司对于高素质、专业化的优秀技术人才和管理人才的需求将增加；另一方面，行业竞争也加剧了同行业企业对人才的争夺。若公司专业人才不能及时引进、既有人才团队出现流失，公司业务经营可能会在短期内受到不利影响。
（六）诉讼风险
公司报告期以前参股中德邦资产控股有限公司，持有其14.60%的股权。因中
德邦2002年被吊销营业执照、形成投资亏损，公司在报告期以前已核销了该笔投资。截止本招股说明书摘要签署之日，中德邦营业执照仍处于被吊销状态，其股东也未组成清算组进行清算。
中德邦成立时，李欣、李立、王卫平作为中德邦股东已履行了股东的出资义务，且李欣、郭洁、王卫平已出具承诺函，承诺发行人因中德邦相关诉讼、仲裁产生的赔偿金、诉讼费用，由其个人承担。因此，中德邦事项不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（七）财务风险
1、主要产品毛利率下降的风险
2012年、2013年、2014年，公司主营业务毛利率分别为58.47%、58.92%、
63.55%，保持在较高水平。报告期内，公司主要客户为铁道部、各铁路局、站段，
公司议价能力相对较弱。在铁路主管部门的价格指导下，如果原材料价格、人力成本未来保持较快的增长，公司主要产品毛利率存在下降的风险。
2、净资产收益率下降的风险
公司2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为41.53%、32.49%、35.92%。但是，若公司本次股票成
功发行，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，如果在此期间公司的盈利能力没有大幅提高，公司未来的净资产收益率可能下降。公司存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
（八）募集资金投资项目风险
1、募集资金项目实施的风险
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由于“新型列车运行控制系统研发及产业化项目”等募投项目从设计、场地建设、研发设备的购置、研发团队的组建以及新产品的研发、定型、测试直至通过客户鉴定、认证的周期较长，因此项目组织和协调能力、项目建设进度与预算控制、技术成果的顺利形成等因素都可能影响项目如期投产，募投项目实施期内的不确定因素也相应加大。如果募投项目不能顺利实施，会导致公司新产品开发进度迟缓，无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而对公司募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。
2、募集资金项目无法达到预期目标的风险
本次募集资金投资项目产品能否被市场接受并达到销售预期，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳或市场需求出现新的变化等不利因素，公司可能存在募投项目产品不能及时消化、投资项目不能达到预期目标的风险。
3、固定资产新增折旧对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金中约64,045万元用于固定资产投资。募投项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，按照公司目前的折旧政策，项目达产后公司年新增折旧费用预计为6,671万元。由于产品的研发试制、产品认证、市场的推广等因素的影响，公司募投项目建成至完全达产需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内固定资产新增折旧将对公司的经营业绩构成一定的影响。
（九）其他重要事项
公司目前正在履行的重大合同主要有：销售合同及销售框架协议；采购合同及采购框架协议；施工、监理合同；承销协议、保荐协议等。
十二、本次发行各方当事人及发行时间安排
名 称住所联系电话传真经办人或联系人
发行人：河南思维自动化设备股份有限公司
郑州高新区科学大道97号 0371- 刘冬梅
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
北京市朝阳区安立路66号4号楼 0755- 王庆华、王万里、李林
律师事务所：广东华商律师事务所
深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14层
0755- 0755-黄文表、张燃、
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名 称住所联系电话传真经办人或联系人
83025 83025068 邓磊、郭峻珲
会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市延安东路 550号海洋大厦12楼 635255021- 陆士敏、吴萃柿
资产评估机构：北京华信众合资产评估有限公司
北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼B座20层东区2005室 010- 杨奕
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 021- 拟上市的证券交易所：上海证券交易所
上海市浦东南路 528号证券大厦 021- 收款银行：工商银行北京东城支行营业室
（二）本次发行的重要日期
事 项日 期
询价推介时间 2015年 6月 30日至 2015年 7月 1日
定价公告刊登日期 2015年 7月 3日
网下申购及缴款日 2015年 7月 3日至 2015年 7月 6日
网上申购及缴款日 2015年 7月 6日
预计股票上市日期
本次股票发行结束后将尽快申请在上交所挂牌交易
十三、备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30 和下午13：30-16：30。
投资者也可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅招股说明书全文以及发行保荐书、保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
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（此页无正文，为《河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之签字盖章页）
河南思维自动化设备股份有限公司
年 月 日
