国信投行〔2017〕142 号
国信证券股份有限公司关于
上海韦尔半导体股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行保荐书
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
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业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证
所出具的文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
李 勇 先生：
国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士，保荐代
表人。2000 年起就职于国信证券，先后负责中颖电子 IPO，威远
生化重大资产重组、南山铝业可转债及许继集团收购等项目。
陈亚辉 先生：
国信证券投资银行事业部执行总经理，工商管理硕士，保荐
代表人。曾就职于长江证券投资银行部、安信证券投资银行部，
2011 年起就职于国信证券。主持或参与了洪城股份 IPO、马应龙
IPO、新华都 IPO、华策影视 IPO、海立美达 IPO、泰嘉股份 IPO、
小商品城非公开发行暨资产注入、海正药业增发、唐山港 2015
年非公开发行等项目。
（二）项目协办人及项目组其他成员
1、项目协办人
姚 崟 先生：
国信证券投资银行事业部业务总监，管理学硕士。2008 年
起就职于国信证券，参与或负责了晋西车轴 2009 年非公开发行、
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蓝科高新 IPO、2011 永川惠通债、2014 渝高开投债、2014 自贡
高投债、唐山港 2015 年非公开发行、2016 阆中名城债、唐山港
2016 年重大资产重组等项目工作。
2、项目组其他成员
胡 钊 先生：
国信证券投资银行事业部经理，经济学硕士。2012 年起就
职于国信证券，参与了唐山港 2016 年重大资产重组、中科江南
IPO 等项目工作。
张昊瑜 女士：
国信证券投资银行事业部执行副总经理，工商管理硕士。曾
就职于西部证券固定收益部，2014 年起就职于国信证券。
（三）发行人基本情况
公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔
股份”或“上海韦尔”或“发行人”）
住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼
7层
设立时间：2007年5月15日
经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，
商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行种类：人民币普通股（A 股）
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（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有
本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发
行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或
者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对韦尔股份
首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
（1）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员对
项目进行现场考察并提出反馈意见，要求项目组对上述反馈意见
进行逐项落实。
（2）韦尔股份首次公开发行股票并上市项目申请文件由保
荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。
部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2015 年 4
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月 30 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意
后提交投资银行事业部进行审核。
（3）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分
别对申报材料进行审核。项目人员对投资银行事业部、风险监管
总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反
馈经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小
组审核，并送达内核小组会议通知。
（4）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，与会内
核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了
有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意
见。
（5）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后
交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监
管总部复核后，随内核小组结论意见提请投资银行委员会进行评
审。
2、国信证券内部审核意见
2015年5月21日，国信证券召开内核小组会议审议了韦尔股
份首次公开发行股票并在上海证券交易所上市申请文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投
资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2015年5月21日，国信证券对韦尔股份首发项目重要事项的
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尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国
证监会上报问核表。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保
荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，
承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关
证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露
资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机
构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤
勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审
慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法
律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理
办法》采取的监管措施；
（三）本保荐机构承诺如国信证券在本次发行工作期间未勤
勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背
事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗
漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，
国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利
益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭
受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投
资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
（四）保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将先行赔偿投资者损失。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为韦尔股份本次
公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关首次公开发行
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股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投
向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐韦
尔股份申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第三届董事会第十二次会议和 2015 年第
四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国
证监会规定的决策程序。
（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
1、韦尔股份具备健全且运行良好的组织机构；
2、韦尔股份具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、韦尔股份最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为；
4、韦尔股份符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的其他条件。
（四）本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
（简称“《办法》”）规定的发行条件
1、主体资格
（1）经本保荐机构查证，发行人股东于2007年3月30日签订
《发起人协议》，并召开创立大会发起设立。2007年5月15日，上
海市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册
号：3100001007477）。发行人依法设立，不存在根据法律、法规
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以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（2）经本保荐机构查证，发行人设立于2007年5月15日，持
续经营时间已在三年以上。
（3）经本保荐机构查证，发行人的注册资本经历次验资报
告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的产权转移手续已办
理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）经本保荐机构查证，发行人的生产经营符合法律、行
政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）经本保荐机构查证，发行人最近三年内主营业务和董
事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）经本保荐机构查证，发行人的股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重
大权属纠纷。
2、规范运作
本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制
度、各项内部管理制度、审计机构出具的内部控制的鉴证报告、
税务机关出具的完税证明等。
本保荐机构还就发行人最近36个月是否存在重大违法行为，
财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材
料加以证明的事项询问了发行人及其董事、监事、高级管理人员，
发行人董事、监事及高级管理人员作出了有关回答，发行人提供
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了相关书面承诺。
（1）经本保荐机构查证，发行人已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员
能够依法履行职责。
（2）经本保荐机构查证，发行人的董事、监事和高级管理
人员已经过本保荐机构组织的相关辅导，并于2015年4月7日通过
了中国证监会上海监管局组织的辅导验收闭卷考试，了解发行上
市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并
经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二
个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）经本保荐机构查证，发行人的内部控制制度健全，且
被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果。
（5）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人
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不存在下列情形：
① 最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累
计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和
变相公开方式发行证券；
② 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关
以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报
送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不
符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰
中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行
人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本保荐机构查证，发行人的《公司章程》中已明确
对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）经本保荐机构查证，发行人有严格的资金管理制度，
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
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3、财务与会计
本保荐机构审阅了审计机构出具的审计报告、内部控制鉴证
报告、主要税种纳税情况的专项审核意见和税务机关出具的完税
证明等。
（1）经本保荐机构查证，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流正常。
（2）经本保荐机构查证，发行人的内部控制在所有重大方
面是有效的；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告。
（3）经本保荐机构查证，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
（4）经本保荐机构查证，发行人编制财务报表以实际发生
的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应
有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，
未随意变更。
（5）经本保荐机构查证，发行人已完整披露关联方关系并
按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通
过关联交易操纵利润的情形。
（6）经本保荐机构查证，发行人符合下列条件：
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① 最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据）均为正数且累计为31,931.96万元，超过人民
币三千万元；
② 最近三个会计年度营业收入累计为555,171.24万元，超
过人民币三亿元；
③ 发行前股本总额37,440万元，不少于人民币三千万元；
④ 近一期末无形资产（不包括土地使用权）为2,433.36万
元，占净资产的比例为3.01%，不高于百分之二十；
⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）经本保荐机构查证，发行人及各子公司依照法律法规
及当地主管务机关的要求纳税。当地主管税务机关均出具了合法
纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）经本保荐机构查证，发行人不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人
首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者
相关凭证。
（10）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人
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不存在下列影响持续盈利能力的情形：
① 经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变
化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
② 行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在
重大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益；
⑤ 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资
产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。
综上所述，国信证券认为，发行人符合《公司法》、《证券法》
及《首次公开发行股票并上市管理办法》等其他相关法律、法规
及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和实质条件。
（五）发行人股东中私募投资基金备案情况
经本保荐机构核查，发行人的私募基金股东南海成长（天津）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京富汇合力投资中心（有
限合伙）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、上海信芯投资中心（有限合伙）、日照常春藤股权投资基
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金合伙企业（有限合伙）、无锡国联浚源创业投资中心（有限合
伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）和常
春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法试行》等相关法规履行登记备案程序。
其他股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金
或私募基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私
募基金管理人或私募基金备案。
（六）发行人的主要风险及发展前景
1、发行人面临的主要风险因素
（1）宏观经济波动风险
半导体产品应用行业非常广泛，涵盖通讯设备、家用电器、
汽车电子、工业控制、航空航天、军事等在内的国民经济的各个
领域，因此半导体市场不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏
观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进而影响
到整个半导体市场。
总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展
形势保持一致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半
导体行业的整体发展，包括发行人从事的半导体设计及分销业
务。
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（2）市场变化风险
发行人的主营业务为半导体分立器件、电源管理IC等半导体
产品设计以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、
分立器件和IC等半导体产品的分销业务。这些产品主要应用于移
动通信、安防、数码产品、家用电器等领域，其下游客户主要为
以上领域的终端生产厂商及方案设计商。
报告期内，发行人在移动通信领域的产品销售占比较大，若
以上领域的细分市场出现较大不利变化，发行人的经营业绩将受
到重大不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果发行人未能
把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误
判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和
服务，将会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。
（3）行业周期性风险
半导体行业是周期性行业，其增速与全球GDP增速的相关度
很高。由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因
素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。行业的周期通
常也称为“硅周期”，指半导体产业在5年左右的时间内会历经从
衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发周期的不
断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中
的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。发
行人的经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。
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（4）市场结构变动风险
目前，从半导体产品相关的上下游行业来看，主要存在两种
产品流转模式：第一，上游半导体设计制造商直接向下游电子产
品制造商供货；第二，半导体分销商向上游半导体产品制造商采
购半导体产品后向下游电子产品制造商销售。半导体行业的产品
流转模式主要由上游半导体设计制造商和下游电子产品制造商
自身需求决定，因此导致不同形式的产品流转模式所占市场份额
存在较大的不确定性。
目前发行人业务收入中，半导体分销业务占比较大，未来若
市场竞争格局发生变化，半导体电子元器件原厂直接与客户进行
合作，将使得半导体分销环节在半导体销售中的占比出现大幅下
降，进而对发行人的经营业绩造成重大不利影响。
（5）下游客户业务领域相对集中的风险
报告期内，发行人主要客户集中在智能手机制造厂商及方案
商领域。随着未来智能手机行业分化的加剧，发行人移动通信领
域的客户将呈现集中化特点。未来，如因市场环境变化导致智能
手机行业出现较大波动，或主要客户自身经营情况出现较大波动
而减少对发行人有关产品的采购，或其他竞争对手出现导致发行
人主要客户群体出现不利于发行人的变化，发行人将面临客户重
大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。
（6）供应商相对集中的风险
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2014年、2015年和2016年，发行人对前五名供应商采购金额
占营业成本的比例分别为57.33%、47.96%和60.84%，采购集中度
较高，存在主要供应商相对集中的风险。
对于半导体设计业务，发行人采取Fabless生产模式，晶圆
及封装测试均向第三方采购。报告期内，发行人半导体设计业务
的晶圆供应商主要为上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海先
进半导体制造有限公司，封装外协厂商主要为江苏长电科技股份
有限公司、苏州固锝电子股份有限公司、南通富士通微电子股份
有限公司。除此之外，北京泰合志远向湖南国科微电子股份有限
公司等采购数字解码芯片用于电视机顶盒套片的生产。
2014年、2015年和2016年，发行人半导体研发设计业务向前
五名供应商采购金额分别占半导体设计业务当期成本的77.19%、
53.24%和60.04%。在生产旺季，可能会存在晶圆加工厂和封装测
试厂产能饱和，无法及时满足公司采购及加工需求的风险。
（7）新产品开发风险
持续开发新产品是发行人在市场中保持竞争优势的重要手
段。发行人坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加
以充分的市场论证，使得新产品投放取得了较好的效果。但随着
市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如发行人不
能及时准确的把握市场需求，将导致新产品不能获得市场认可，
对发行人市场竞争力产生不利影响。
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（8）代理权到期不能续约的风险
发行人半导体分销业务主要为授权代理分销，下游客户多为
国内知名手机厂商及方案设计公司。近年来，随着移动通信等电
子类产品市场的兴起，发行人分销业务规模扩张迅速。2014-2016
年，半导体分销业务收入分别为10.73亿元、13.58亿元和14.41
亿元，占营业收入的比例分别为76.21%、68.48%和66.96%，分销
业务占营业收入比例较高。
目前，发行人主要代理光宝、松下、Molex、国巨、南亚、
乾坤、三星等知名半导体生产厂商的产品，若上述原厂改变代理
政策，在发行人代理权到期后取消与其的合作关系导致公司代理
权到期不能续约，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
（9）发行人规模迅速扩张引致的经营管理风险
近年来，发行人营业收入快速增长，业务规模不断扩张，治
理结构不断完善，并形成了有效的激励约束机制及内部管理制
度。随着本次募投项目的陆续实施，发行人资产规模、经营规模
将逐步扩大，相应的研发、销售及管理人员数量将逐步上升，相
应在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对发行人管理人员
提出更高的要求。发行人如果不能有效的进行组织结构调整，进
一步完善管理流程和内部控制制度，将影响发行人的应变能力和
市场竞争力，使发行人存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（10）发行人股权集中的风险
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发行人控股股东、实际控制人为虞仁荣先生。本次发行前，
实际控制人持有发行人27,943.50万股股份，占发行人股本总额
的74.64%。如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通
过行使表决权对发行人重大资本性支出、人事任免、发展战略等
方面施加影响，将可能使发行人决策偏离中小股东最佳利益目
标。
（11）应收账款发生坏账的风险
报告期内，发行人应收账款总额较大，占流动资产比重相对
较高。截至2016年12月31日，发行人应收账款净额为66,409.35
万元，占资产总额的40.35%。从整体上看，报告期内发行人应收
账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比超过97%，且
主要客户均为国内知名手机厂商及方案设计公司，其本身具有较
强的实力和企业信用。虽然发行人已制订合理的坏账计提政策并
有效执行，但应收账款仍有无法收回的可能性，可能对发行人经
营业绩产生不利影响。
2015-2016年6月，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司
（以下简称“乐视移动”）向发行人采购半导体元器件，截至2016
年9月27日，乐视移动应付货款出现逾期，经双方对账确认共计
967.58万美元。发行人已于2016年9月停止了对乐视移动的销售，
并向法院提起诉讼。在此期间，乐视移动偿还了对发行人的部分
欠款。
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就上述逾期款项的支付，北京市第四中级人民法院于2017年
3月6日出具《民事调解书》（（2017）京04民初1号）。截至目前，
乐视移动已支付款项及确保可供支付且即将支付的款项占全部
逾期款项的85.53%，剩余140万美元逾期应收账款将按《民事调
解书》的约定进行偿还。
根据法律规定，发行人是申请法院执行划转帐户内款项之唯
一权利方，并通过法院划转发还案款方式直接受偿。
若上述应收账款在全部不能执行的情况下，发行人应全额计
提的坏账准备金额为8,230,310.50美元，则发行人2016年扣除非
经常性损益后归属于母公司净利润为8,195.56万元，较2015年下
降23%。2016年，发行人对乐视的销售金额为10,202.02万元，占
公司主营业务收入的比例为4.72%，占比较小。
若发行人该部分应收账款无法全额收回，将可能对发行人短
期经营业绩产生重大影响。
（12）存货规模较大的风险
报告期各期末，发行人存货净额分别为23,933.06万元、
27,918.05万元和32,784.57万元，占各期末流动资产的比例分别
为27.33%、24.37%和19.92%。随着发行人业务规模的扩大，存货
规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。
如果未来出现由于发行人未及时把握下游行业变化或其他
难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速
3-1-21
下跌的情况，将对发行人经营业绩及经营现金流产生不利影响。
（13）半导体分销业务应收账款规模较大风险
报告期各期末，发行人半导体分销业务应收账款余额分别为
36,695.36万元、51,864.84万元和58,704.34万元，占发行人总
体应收账款余额的比例分别为84.32%、83.63%和82.53%，占分销
业务收入的比例分别为34.20%、38.19%和40.74%。由于半导体分
销行业特点，其需要占用较大的营运资金，且随着分销业务规模
的扩大，所需营运资金及应收账款规模也会同步增加。
为降低经营风险，发行人对分销业务规模严格控制，对分销
产品线的选择标准极其严格。发行人主要选择并代理与设计业务
客户重合度较高的、品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、
货源充足稳定、与发行人有长期良好合作关系、产品线毛利相对
较高、回款稳定的国内外著名半导体生产商的产品线。报告期内，
发行人对主要客户的信用政策均没有变化，一年以内账龄的应收
账款占比超过97%。未来，随着发行人分销业务规模的扩大，分
销业务应收账款规模将进一步增加，若分销业务规模快速增长或
下游客户不能在信用期内正常回款，短期内可能对发行人经营活
动现金流产生不利影响。
（14）经营活动现金流持续低于净利润的风险
随着公司营业规模的扩大，特别是分销业务的持续增长，报
告期各期末应收账款余额及存货余额均呈现较大幅度的增加。报
3-1-22
告期内，发行人净利润分别为9,797.20万元、10,782.67万元和
13,144.02万元，经营活动现金流量净额分别为1,991.66万元、
-4,679.16万元和7,011.65万元，经营活动产生的现金流量净额
与净利润的差异为-7,805.54万元、-15,461.83万元和-6,132.38
万元。
2014-2016 年 ， 发 行 人 销 售 及 应 收 款 项 回 款 比 例 分 别 为
94.80%、91.39%和96.18%，虽然发行人销售回款情况良好，但如
果发行人在快速扩张的进程中不能合理安排资金使用，将会削弱
公司的资金周转能力。
（15）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，发行人净资产规模将有较大幅度提高，而
募集资金的投入到产生效益有合理的建设周期，难以及时对发行
人盈利产生显著贡献。因此，本次发行完成当年，预计发行人上
市当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，将导致净资产收
益率较以前年度有所摊薄。
（16）即期收益被摊薄的风险
报告期内，发行人经营业绩实现了较快增长，2014年至2016
年，发行人营业收入及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润的复合增长率分别为23.89%和21.85%。发行人在未来的经
营过程中，仍有望保持平稳的趋势。发行人本次公开发行不超过
4,160万股。在本次公开发行股票完成当年，发行人的加权平均
3-1-23
股数将有显著增加，如上市当年发行人净利润与2016年保持持
平，在其他因素保持不变的情况下，则会引起本次公开发行股票
完成当年发行人每股收益低于上年度每股收益。
（17）部分货币资金受限的风险
报告期各期末，发行人因抵押、质押或冻结等对使用有限制
货币资金分别为7,113.85万元、4,285.39万元和6,484.21万元，
占发行人货币资金余额比例分别为48.82%、27.76%和39.14%，占
流动资产的比例分别为8.12%、3.74%和5.03%。
报告期各期末，发行人流动比率分别为1.56、1.41和1.55，
扣除限制性货币资金的流动比率分别为1.43、1.36和1.47；公司
速动比率分别为1.13、1.07和1.08，扣除限制性货币资金的速动
比率分别为1.01、1.01和1.15。货币资金受限将使短期偿债能力
降低，但流动比率和速动比率在扣除限制性货币资金前后的波动
较小，偿债能力指标保持稳定，对发行人财务状况、盈利能力及
持续经营不构成重大影响。
（18）募投项目实施风险
发行人对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和测
算，项目的实施将进一步丰富产品结构，增强发行人竞争力，保
证发行人的持续稳定发展。但募投项目的实施取决于市场环境、
管理、技术、资金等各方面因素。若募投项目实施过程中市场环
境等因素发生突变，发行人将面临募投项目收益达不到预期目标
3-1-24
的风险。
（19）税收优惠政策变动的风险
发行人系高新技术企业，根据上海市浦东新区国家税务局
《企业所得税优惠事项备案结果告知通知书》（浦税三十五所备
[2013]第1543号），2013-2014年减按15%的税率征收企业所得税；
发行人2015年10月30日取得编号为GR201531000813的高新技术
企业证书，2015年1月1日至2017年12月31日减按15%的税率征收
企业所得税。根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件
产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 》（ 财 税
[2012]27号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策
有关问题的通知》（财税[2016]49号），发行人2016年6月2日向税
务局申请国家规划布局内集成电路设计企业可减按10%的税率征
收企业所得税的优惠，并于2016年6月12日获得税务局审核同意，
优惠期自2015年1月1日至2016年12月31日。发行人报告期2016
年起实际执行税率为10%。
子公司北京京鸿志、北京泰合志恒为高新技术企业，报告期
内所得税税率为15%。2016年12月13日，武汉泰合志恒取得编号
为GR201642000025的高新技术企业证书，2016年武汉泰合志恒所
得税税率为15%。
子公司深圳京鸿志物流为注册于深圳前海深港现代服务业
合作区的企业，根据财税[2014]26号《财政部、国家税务总局关
3-1-25
于广东横琴新区福建平潭综合试验区、深圳前海深港现代服务业
合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，企业所得税税
率为15%。
子公司北京泰合志远根据财税（2008）1号文《关于企业所
得税若干优惠政策的通知》的有关规定，执行两免三减半企业所
得税优惠政策，税收优惠期间自2012年1月1日起至2016年12月31
日，纳入合并范围的2014年度、2015年度、2016年的实际所得税
税率为12.50%。相关税收优惠申请经北京市海淀区国家税务局核
准。
根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知
财税[2011]100号，子公司北京泰合志远销售其自行开发生产的
软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。
如上述所得税、增值税优惠政策发生变化或发行人及子公司
不能通过高新技术企业复审，将对发行人净利润产生不利影响。
（20）汇率政策风险
报告期内，发行人及子公司部分采购、销售以美元、港币或
新台币结算。发行人面临的外汇风险主要来源于以美元、港币及
新台币计价的金融资产和金融负债以及表内尚未确认的未来外
汇收入结算款产生的外汇风险可能对发行人的经营业绩产生的
不利影响。
3-1-26
（21）高新技术企业证书到期不能通过复审的风险
报告期内，上海韦尔、北京京鸿志、北京泰合志恒、无锡中
普微、武汉泰合志恒为高新技术企业，根据《中华人民共和国企
业所得税法》以及《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》
（国发[2014]49号）减按15%的税率征收企业所得税，上述公司
高新技术企业证书认定时间及有效期如下：
公司名称 证书编号 认定时间 有效期 是否首次取得
上海韦尔 GR201531000813 2015.10.30 三年 复审取得
北京京鸿志 GF201511000599 2015.9.8 三年 复审取得
北京泰合志恒 GF201411000206 2014.7.30 三年 复审取得
无锡中普微 GR201432001055 2014.9.2 三年 首次取得
武汉泰合志恒 GR201642000025 2015.12.13 三年 首次取得
若将来上述公司高新技术企业到期不能通过复审，将对公司
财务状况产生不利影响。
（22）实际控制人股权存在质押的风险
截至目前，控股股东、实际控制人虞仁荣持有发行人共计
27,943.50万股股份，占发行人总股本的74.64%，其中1,300万股
已质押。
根据《担保法》的有关规定，当以上债务人（发行人或其子
公司）到期不履行债务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖
的可能。如上述情况发生，发行人的股权结构将发生重大变化。
（23）人力资源风险
半导体设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖程
3-1-27
度较高。随着市场竞争的加剧，竞争对手可能会通过提供优厚待
遇等手段吸引发行人技术研发人员，或发行人受到其他因素影响
导致技术人才流失。
（24）证券市场交易风险
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易，投资证券市
场存在风险。股票价格一定程度上反映了发行人经营成果，同时
也受到政治、经济环境（包括利率、存款准备金率、汇率、税收、
通货膨胀等）、重大自然灾害、证券市场参与者心理预期和股票
交易买卖供需等影响。因此，发行人特提醒投资者，在通过证券
市场投资发行人股票时需注意股票价格的波动情况，作出理性的
投资决策。
2、发行人的发展前景评价
发行人是国内少数同时具备半导体产品自主研发设计和半
导体产品分销能力的企业之一，所处半导体行业是国家政策重点
支持的支柱产业。发行人在TVS、MOSFET、肖特基二级管等产品
设计业务方面凭借卓越的研发手段和能力，自主研发出一系列业
界领先的核心技术；半导体分销业务构建了广泛的销售网络，已
形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系，拥有经验丰
富的FAE队伍。本次募集资金拟投资项目论证充分，符合国家产
业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位
和品牌影响力。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良
3-1-28
好。
附件：《国信证券股份有限公司关于保荐上海韦尔半导体股
份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权
书》。
（以下无正文）
3-1-29
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司首次公
开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
姚 崟
年 月 日
保荐代表人：
李 勇 陈亚辉
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
胡华勇
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-30
附件
国信证券股份有限公司
关于保荐上海韦尔半导体股份有限公司
首次公开发行股票并上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》
的有关规定，特指定李勇、陈亚辉担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工
作、履行保荐职责。
保荐代表人：
李勇 陈亚辉
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-31
国信投行〔2017〕143 号
国信证券股份有限公司
关于上海韦尔半导体股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并
上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券发行上市保荐业
务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
3-2-1
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出
具的文件真实、准确、完整。
一、项目运作流程
（一）项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机
构”或“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目
的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部
审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下
图所示：
3-2-2
项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，上海韦尔半导体股份有
限公司（以下简称“韦尔股份”或“发行人”）首次公开发行股
票并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表
人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务十六部内
部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2014
年 12 月 12 日报公司投资银行事业部申请立项。国信证券投资银
行事业部由立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业
务负责人和内核负责人确认后，于 2015 年 1 月 7 日确认同意本
3-2-3
项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十六部对本项目进行了合理
的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法
律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
项目负责人、
投行业务部 组织尽职调查、上市辅
李勇 保荐代表人、 2014 年 9 月
执行总经理 导、申请材料制作等
辅导人员
投行业务部 保荐代表人、 参与尽职调查、上市辅
陈亚辉 2014 年 10 月
执行总经理 辅导人员 导，审定申请材料等
参与尽职调查、上市辅
投行业务部 项目协办人、
姚崟 2014 年 9 月 导、申请材料和工作底
业务总监 辅导人员
稿制作等
参与尽职调查、上市辅
投行业务部 项目组成员、
胡钊 2014 年 11 月 导、申请材料和工作底
经理 辅导人员
稿制作等
投行业务部 参与尽职调查、上市辅
项目组成员、
张昊瑜 执行副总经 2014 年 11 月 导、申请材料和工作底
辅导人员
理 稿制作等
2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人李
勇、陈亚辉组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员姚崟、胡
钊、张昊瑜在保荐代表人的组织下分别开展发行人基本情况、业
务和技术、同业竞争与关联交易、董监高、组织结构与内部控制、
3-2-4
财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重
要事项等多个方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等
工作。
本项目尽职调查包括前期尽职调查和辅导、申请文件制作两
个阶段，其具体过程如下：
（1）前期尽职调查和辅导阶段
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：从各方面了解发
行人情况，与发行人律师、会计师一起协助指导韦尔股份规范运
作等。
2014 年 12 月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开
展了审慎调查工作，辅导人员为李勇、陈亚辉等八人。2015 年 2
月 3 日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会上海监管局（以
下简称“上海证监局”）进行了辅导备案。
2015 年 4 月 7 日，辅导对象接受辅导的人员参与了上海证
监局组织的书面闭卷考试，考试成绩全部合格。
2015 年 5 月 15 日，本保荐机构向上海证监局提出了辅导工
作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请上海
证监局验收评估。2015 年 5 月 29 日证监局对辅导工作进行了现
场验收评估。
通过 2015 年 2 月 3 日到 2015 年 5 月 29 日为期三个多月的
辅导，本保荐机构项目组成员对韦尔股份进行了全面的尽职调
3-2-5
查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高
管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、
财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联
交易等事项进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告
等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人
业务和技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③
根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对
发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2015 年 1 月起开始制作本次发行的申
请文件，2015 年 5 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制
作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证
明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人李勇、陈亚辉全程负责并参与尽职调查工作，其
中李勇负责项目的日常管理、组织项目重大问题的讨论、项目现
场工作推进、组织制作项目申报材料等；陈亚辉负责项目申报材
料和工作底稿的审定核对、参与项目重大问题讨论等。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程
如下：
3-2-6
（1）2015 年 2 月保荐代表人李勇、陈亚辉作为辅导人员进
入辅导工作小组，并进场进行尽职调查和辅导工作。
（2）2015 年 1 月至 2015 年 5 月，保荐人李勇、陈亚辉组
织项目组并全程参与本次发行全套申请文件的制作工作，对发行
人提供的所有文件进行核查，并制作工作底稿；建立了尽职调查
工作日志。保荐代表人李勇负责工作底稿的审定核对。
（3）2015 年 1 月至 2015 年 5 月，保荐代表人李勇主持召
开介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨
论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模
式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、募投项目论证等。
（4）2015 年 1 月至 3 月，保荐代表人李勇组织项目组对发
行人及其重要子公司的经营场所进行了实地走访，对发行人主要
供应商、外协厂商、销售客户进行了实地走访或电话访谈，了解
并核实发行人的经营情况。
（5）2015 年 5 月，保荐人李勇、陈亚辉组织项目组对本保
荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见
的要求逐条落实。
（6）2015 年 1 月至 2015 年 5 月，保荐代表人李勇、陈亚
辉分别采取收集材料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其
他中介机构等方式对发行人的相关情况实施了审慎调查，同时指
导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程为主持中介
3-2-7
协调会，并制定整改方案，针对尽职调查工作中发现的问题就其
是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律师、申
报会计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表人的工
作职责。
（7）2015 年 7 月至 2015 年 9 月，保荐代表人李勇、陈亚
辉及项目组对发行人 2015 年 1-6 月财务状况、经营成果等情况
进行了补充尽职调查，并相应更新了首次公开发行股票并上市的
申请文件。
（8）2016 年 2 月至 3 月，保荐代表人李勇、陈亚辉及项目
组对发行人 2015 年财务状况、经营成果等情况进行了补充尽职
调查，并相应更新了首次公开发行股票并上市的申请文件。
（9）2016 年 7 月至 9 月，保荐代表人李勇、陈亚辉及项目
组对发行人 2016 年 1-6 月财务状况、经营成果等情况进行了补
充尽职调查、对发行人主要供应商、客户进行了实地走访，并相
应更新了首次公开发行股票并上市的申请文件。
（10）2017 年 2 月，保荐代表人李勇、陈亚辉及项目组对
发行人 2016 年财务状况、经营成果等情况进行了补充尽职调查，
并相应更新了首次公开发行股票并上市的申请文件。
（11）截至本报告出具之日，保荐代表人李勇、陈亚辉对本
次公开发行股票并上市全套申请文件进行了反复审阅和修订，以
确保申请文件的真实、准确、完整。
3-2-8
（四）项目内部核查过程
韦尔股份首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代
表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门
负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2015 年 4 月 30
日，项目组修改完善申请文件完毕，并经部门负责人同意后报公
司投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银
行事业部设立内核业务总部，负责项目申报材料审核、风险评估、
质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风
险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，
负责项目审报材料复核、风险评估工作。上述两部门目前共有审
核人员近 30 名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面
专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险
监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考
察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、风险监
管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反
馈经认可后，内核办公室将韦尔股份首次公开发行股票并上市项
目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
韦尔股份首次公开发行股票并上市申报材料反馈意见的回
复等材料制作完毕后，项目组向项目审核部门提交了反馈意见回
3-2-9
复等文件，项目审核部门就其合规性和完备性提出审核意见，项
目组进行了相应修改。经过反复讨论确认后，项目审核部门同意
向中国证监会推荐。
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由 25 人组成，包括投资银
行事业部正副总裁及下属部门负责人、风险监管总部负责人等，
各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业
部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整
性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听
取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目
组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部
复核后，随内核小组结论意见提请投资银行委员会进行评审。
2015 年 5 月 21 日，国信证券召开内核会议审议了韦尔股份
首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内
核小组要求项目组进一步完善以下问题：
1、进一步论证分销业务定位的准确性。完善两类业务的业
务尽调，特别是两类业务之间在技术、市场、客户、准入约定等
方面的协同或制约关系；
2、发行人子公司将高通创锐讯 WiFi 芯片代理权业务及相关
3-2-10
资产全部出售给艾睿，进一步完善对出售原因、商业合理性的尽
调，是否存在潜在纠纷；
3、进一步论证北京京鸿志高新技术企业认定的合规性；
4、持续完善对境外销售的核查程序。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投
资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2015 年 5 月 21 日，国信证券对韦尔股份首发项目重要事项
的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中
国证监会上报问核表。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
经综合分析与评价，投资银行事业部立项委员会认为发行人
符合首次公开发行股票并上市的条件，本次募投项目符合国家产
业政策，发行人未来发展前景较好，内部运作规范。经立项委员
会表决，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
1、营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发
行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐
机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，
了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、
3-2-11
电话访谈、与会计师联名函证客户、查看收集发行人销售合同、
订单、发货单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准
确性。保荐机构对发行人报告期内的销售额分月进行了统计分
析，重点关注月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理
性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进
行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其
关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商信息、访谈销
售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联
化的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单等单据，
通过与会计师联名函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入
的真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策
符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、营业成本
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分
析，重点关注发行人采购价格及其变动与市场价格及其走势是否
一致。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，产成品的成
本结转过程，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。
保荐机构通过实地走访、函证供应商、电话访谈等方式对发行人
主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。
保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，对发行人存货
3-2-12
进行了实地盘点，并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，
验证存货的真实性；同时对主要原材料价格与市场价格进行比
对，核查是否存在虚增存货的可能。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，
适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用
保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费
用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用
与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是
否相符，发行人员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水
平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性
测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费
用核算准确、完整。
4、净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保
荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其
变化情况进行了分析。保荐机构对发行人毛利率进行了分析，重
点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐
机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计
与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告
3-2-13
期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公
司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号
——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了
发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了由于不能
继续取得高新技术企业资质导致的企业所得税税率的变化对发
行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处
理恰当、合理。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、出资瑕疵问题
（1）基本情况
发行人在 2007 年 5 月 15 日设立时，注册资本 500 万元，其
中虞仁荣认购 400 万元、马剑秋认购 100 万元；实收资本 100 万
元，其中虞仁荣出资 80 万元、马剑秋出资 20 万元。2007 年 9
月在发起人出资额未缴足情况下引入新股东进行了增资；同时截
至 2009 年 5 月 15 日发行人成立满两年时，发起人虞仁荣足额缴
纳了出资，但发起人马剑秋实缴资本为 43.75 万元，未缴足其认
购的股份总额。直到 2009 年 9 月，发行人各发起人认缴出资全
部到位。
（2）研究、分析情况
根据《公司法》（2006）第八十一条规定：“股份有限公司采
3-2-14
取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体
发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于
注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两
年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得
向他人募集股份。”
发行人 2007 年 9 月的增资及发起人未在发行人成立两年内
缴足出资的情形不符合《公司法》（2006）第八十一条规定，存
在设立瑕疵。
（3）问题解决情况
保荐机构项目组查阅了发行人自设立以来的工商底档、会计
账簿、实收资本缴纳凭证、历次验资报告和历次变更后的营业执
照。发行人 2007 年 9 月增资及 2009 年 6 月缴纳出资均在上海市
工商行政管理局办理了工商变更登记手续，上海市工商行政管理
局未对此提出异议，并且 2009 年 9 月发行人全体股东分别对未
缴足的出资进行了补缴，实收注册资本全部到位。自发行人股东
出资全部到位至今已满 36 个月，发行人自设立至今亦不存在被
工商行政管理部门处罚的情形，上述瑕疵对发行人首次公开发行
股票并上市不构成重大不利影响。
2、同业竞争问题
（1）基本情况
2014 年 10 月 28 日，控股股东虞仁荣与张多签署《股权转
3-2-15
让协议》，受让张多持有的英特格灵芯片（天津）有限公司（以
下简称“英特格灵”）30%的股权，并成为英特格灵的董事，英特
格灵成为发行人关联方，且经营范围与发行人存在重叠。
（2）研究、分析情况
经项目组核查《股权转让协议》、英特格灵的营业执照、工
商信息等资料，英特格灵主营业务为微电子技术及相关产品的设
计、研发、销售及技术服务；自营和代理货物和技术进出口。发
行人的经营范围为集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，
商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。
虞仁荣 2014 年 10 月受让英特格灵 30%股权后，担任其董事
职务，对其构成重大影响，英特格灵成为发行人关联方，且经营
范围与发行人存在重叠，与发行人构成同业竞争。
（3）问题解决情况
为消除同业竞争、减少关联交易，2015 年 3 月 27 日，虞仁
荣分别与金学成、王京津签署《股权转让协议》，将其持有的英
特格灵 9%、12.25%的股权分别转让给金学成、王京津，虞仁荣
辞任英特格灵董事。转让后虞仁荣持有英特格灵 8.75%的股权，
金学成和王京津均与发行人不存在任何关联关系。
目前，发行人控股股东、实际控制人虞仁荣持有英特格灵
8.75%的股权，不担任其董事、监事、高级管理人员，对其不构
成控制、共同控制或重大影响。项目组认为，发行人控股股东、
3-2-16
实际控制人虞仁荣持有英特格灵比例较小，且不在该公司任职，
仅为财务投资者，发行人与英特格灵不构成同业竞争。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行
仔细核查后，提出如下主要问题：
1、发行人 2012 年向第一大供应商高通创锐讯采购金额为
20,749.99 万元，占发行人当年分销业务采购金额的 32%。2013
年发行人将其代理的高通创锐讯经营业务卖予艾睿。请分析说明
2013 年、2014 年发行人营业收入继续增长的构成因素。
项目组答复：
（1）下游智能手机领域对公司产品需求快速增长
发行人下游客户主要集中在手机领域。近年来，随着移动互
联网的发展，智能手机销量迅猛增长，尤其是国产智能手机出货
量的增长对公司产品销售产生积极影响。市场研究机构 IDC 数据
显示，2014 年小米公司智能手机销量同比增长 186.50%，以 12.5%
的市场份额成为中国最大的智能手机厂商，而小米公司作为发行
人最主要的客户之一，其向发行人的采购量也呈爆发式增长。
（2）下游需求快速增长，发行人对代理的其他产品线采购
量快速增长
虽然发行人 2013 年出售了高通创锐讯代理业务，但由于其
代理的产品线众多，受益于下游智能手机行业的快速增长，发行
3-2-17
人对除高通产品线外的其他原厂采购量均呈现出普遍增长态势，
在一定程度上抵销了出售高通代理权业务造成的不利影响。
（3）为满足老客户对高通创锐讯产品的需求，发行人向艾
睿采购高通芯片产品，但采购量和采购金额递减
2013 年，发行人出售高通创锐讯代理权后，其客户逐渐转
向艾睿采购高通产品，但过渡期内仍有少部分客户继续从子公司
香港华清、北京京鸿志采购。因此，发行人代理高通芯片产品的
业务收入并没有因其出售高通代理权而迅速下降，而是一个逐渐
下降的过程，一定程度上也减轻了出售高通代理业务造成的不利
影响。
2、2012 年、2013 年，发行人向上海天意达销售金额分别为
4,667.32 万元、7,293.21 万元，上海天意达是实际控制人母亲
控制的企业，其终端客户主要为长电科技。请说明上海天意达注
销的原因，存续期是否存在不规范的情形。
项目组答复：
（1）上海天意达存续期不存在不规范的情形
项目组在尽职调查过程中取得了上海天意达工商底档，对上
海天意达历史沿革进行了核查，具体情况如下：
① 2002 年 1 月，上海天意达设立，注册资本 300 万元
2001 年 12 月 25 日，发行人控股股东、实际控制人虞仁荣
的母亲林梅兰与贾松签署《公司章程》，决定成立上海天意达。
3-2-18
注册资本为 300 万元，其中林梅兰出资 210 万元，贾松出资 90
万元。经营范围为在微电子、半导体、集成电路、系统集成、电
子元器件、计算机软硬件及外围设备领域内的“四技服务”及其
相关产品的销售；经销仪器仪表、机械设备、五金交电、汽摩配
件、金属材料（除专营）、化工原料及产品（除危险品）、建筑装
潢材料、针棉化纤纺织品、工艺美术品（除黄金制品）、办公用
品、文化用品、家用电器、百货（涉及许可证经营的凭许可证经
营）。
2002 年 1 月 14 日，上海东洲政信会计师事务所出具了《验
资报告》（沪东洲政信会所验字[2002]第 014 号），确认截至 2002
年 1 月 11 日，上海天意达已收到全体股东缴纳的出资，全部为
货币资金。
② 2014 年 8 月，上海天意达注销
2014 年 7 月 17 日，上海天意达取得由上海市黄浦区国家税
务局和上海市黄浦区地方税务局核发的《注销税务登记通知书》。
2014 年 8 月 18 日，上海天意达取得由上海市工商行政管理
局黄浦分局核发的《准予注销登记通知书》。
经项目组核查并询问上海天意达相关人员，上海天意达自成
立至注销不存在不规范的情况。
（2）上海天意达注销的原因
① 避免同业竞争、减少关联交易
3-2-19
上海天意达注销前为发行人控股股东、实际控制人虞仁荣母
亲控制的企业，主营半导体产品的分销业务，拥有一只专业的销
售团队，其终端客户主要为江苏长电科技股份有限公司（芯片封
装使用的印制电路板）以及其他手机等移动终端设备厂商。
为避免同业竞争、减少关联交易，2014 年起，发行人与上
海天意达不再发生关联交易，其资产、人员由发行人承接，上海
天意达于 2014 年 8 月办理完毕注销手续，该关联交易消除。
② 精简机构、业务整合的需要
上海天意达成立后，与发行人分销业务体系的其他子公司按
地域划分负责半导体元器件分销业务，具体如下表所示：
公司名称 成立时间 负责区域
北京京鸿志科技有限公司 2001 年 9 月 华北，2014 年 11 月前统购分销
深圳市京鸿志电子有限公司 2002 年 8 月 华南
深圳京鸿志物流有限公司 2014 年 5 月 2014 年 11 月后统购分销
苏州市京鸿志电子有限公司 2003 年 6 月 华东
上海天意达电子科技有限公司 2002 年 1 月 华东
香港华清电子（集团）有限公司 2006 年 8 月 香港
2013 年 6 月，发行人实施同一控制下的重大资产重组，进
行业务整合。在分销业务体系内，由于上海天意达与苏州京鸿志
存在区域重叠，同时发行人总部办事机构设立在上海，没有必要
在上海设立其他专门的销售机构，为了精简机构设置，决定注销
上海天意达，其相关资产、人员由发行人承接。
3、2013 年 6 月发行人进行了重大资产重组，收购了北京京
3-2-20
鸿志 100%股权，子公司韦尔香港收购了香港华清 100%股权。请
说明发行人 2012 年、2013 年财务报告是否可比，重组行为对发
行人毛利率的影响。
项目组答复：
（1）发行人 2012 年、2013 年财务报告可比
2013 年 6 月，发行人进行了同一控制下的企业合并，本次
合并构成重大资产重组。根据《企业会计准则第 33 号——合并
财务报表》第三十二条：“母公司在报告期内因同一控制下企业
合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整
合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行
调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直
存在。”
此外，根据《企业会计准则—基本准则》第十五条“企业提
供的会计信息应当具有可比性。同一企业不同时期发生的相同或
者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变
更”及《企业会计准则第 20 号—企业合并》第七条“同一控制
下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，
合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报
表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认”。
由于收购香港华清，北京京鸿志 100%股权构成同一控制下
的企业合并，合并日为 2013 年 6 月 6 日，发行人 2012-2014 年
3-2-21
审计报告已根据同一控制下企业合并的会计准则要求对 2012 年
初至合并日的财务报表进行了追溯调整。
发行人严格按照企业会计准则编制了 2012-2014 年财务报
表，立信会计师事务所对此出具了标准无保留意见的审计报告，
发行人 2012 年、2013 年财务报告可比。
（2）重组对发行人毛利率的影响
重组前，发行人从事半导体产品自主研发设计及销售业务。
重组后，发行人收购了控股股东控制的分销业务体系，同时具备
了半导体分销业务能力。
2012-2014 年 ， 发 行 人 半 导 体 设 计 业 务 毛 利 率 分 别 为
35.09% 、 36.97% 和 33.75% ， 半 导 体 分 销 业 务 毛 利 率 分 别 为
12.91%、15.69%和 14.39%。分销业务毛利率明显低于设计业务
毛利率，因此重组后发行人综合毛利率明显下降，2012-2014 年，
发行人综合毛利率分别为 18.72%、21.67%和 18.98%。
4、2014 年 7 月，发行人收购北京泰合志恒 100%股权，请补
充核查发行人收购北京泰合志恒的原因，并说明转让价格的合理
性。
项目组答复：
（1）发行人收购北京泰合志恒 100%股权的原因
发行人于 2014 年收购北京泰合志恒，旨在发挥双方的技术
与市场优势，整合产品与渠道资源，提升经营效益。北京泰合志
3-2-22
恒作为数字电视接收芯片的设计企业，拥有基于行业标准快速研
发和量产芯片产品并提供整机解决方案的技术能力，是国内少数
几家具有直播卫星机顶盒信道解调芯片研发生产资质的公司之
一，丰富了发行人的产品线，提升了发行人综合研发能力。
（2）发行人收购北京泰合志恒股权转让价格的合理性分析
银信资产评估有限公司以 2014 年 5 月 31 日为基准日对北京
泰合志恒进行了整体评估，评估方法为资产基础法，并出具了《资
产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 480 号），根据评估结果，
北京泰合志恒在评估基准日的净资产评估价值为 6,054.01 万
元。经协商，北京泰合志恒全部股权的交易对价为 6,000 万元。
经核查，发行人收购北京泰合志恒以经评估的公允价值作
价，转让价格合理。
5、发行人 2012 年、2013 年和 2014 年末应收账款净额分别
为 28,991.17 万元、33,165.87 万元和 40,839.98 万元。2013 年
末和 2014 年末，应收账款账面余额较上年同期有所增加，增长
幅度分别为 15.92%和 22.98%。请进一步说明发行人应收账款增
加的原因，是否存在通过放宽信用政策扩大销售的情形。
项目组答复：
（1）应收账款增长原因
2013 年 和 2014 年 ， 发 行 人 营 业 收 入 分 别 较 上 年 增 长
13,581.56 万元和 26,621.12 万元，增长率分别为 13.51%和
3-2-23
23.32%；2013 年末和 2014 年末，发行人应收账款净额分别为
33,165.87 万元、40,839.98 万元，较上年同期分别增长 15.92%
和 22.98%，应收账款增长幅度与营业收入增长幅度基本匹配。
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，发行人应收账款净额占
当年营业收入的比例分别为 28.83%、29.06%和 29.01%，保持稳
定水平。随着发行人产品质量逐步得到市场的认可，销售规模逐
年增加，期末应收账款也相应上升，发行人应收账款的增加主要
是由于销售规模增加引起的。
（2）主要客户信用期分析
报告期内，发行人对客户均进行信用评级并相应的给予一定
的信用期，项目组收集了发行人报告期内所有客户评级及信用期
明细，对其是否存在通过放宽信用政策扩大销售的情形进行了核
查。
经核查，报告期内，发行人给予主要客户信用期均未发生变
化，发行人不存在通过放宽信用政策扩大销售的情形。
6、2014 年第一大客户为香港瑞通国际有限公司，发行人在
当年对其实现的设计、分销部分收入增幅显著，请项目组说明具
体原因和核查手段。
项目组答复：
（1）对香港瑞通国际有限公司销售大幅增长的原因
香港瑞通国际有限公司（以下简称“香港瑞通”）为小米公
3-2-24
司提供供应链服务，香港瑞通与发行人之间无订单或合同，业务
运作均以小米公司的指令进行。2013 年 7 月，小米公司与发行
人子公司北京京鸿志签订框架《采购合约》，有效期三年。因此，
对香港瑞通销售实际为对小米公司的销售（2014 年，对香港瑞
通的销售中有 5 万美元为对乐视移动智能信息技术（北京）有限
公司的销售）。
近年来，随着移动互联网的发展，智能手机销量迅猛增长。
国际研究暨顾问机构 Garter 资料显示，2014 年智能手机终端总
销量总计 12 亿部，较 2013 年增长 28.4%，占全球手机销量的三
分之二，与此同时，我国智能手机消费呈现爆发增长态势。2014
年，中国智能手机出货量为 4.207 亿部。市场研究机构 IDC 数据
显示，2014 年小米公司智能手机销量同比增长 186.50%，以 12.5%
的市场份额成为中国最大的智能手机厂商。
根据上述官方数据测算，2013 年和 2014 年，小米公司智能
手机终端出货量分别为 1,835.51 万台和 5,258.75 万台，而小米
作为发行人最主要的客户之一，其向公司的采购量也呈爆发式增
长。
由于香港瑞通与发行人之间不签订订单或合同，均以小米公
司的指令进行，招股说明书在列示报告期内发行人前五名销售客
户时，将对香港瑞通列示为小米公司（小米通讯技术有限公司、
北京小米科技有限责任公司、北京小米电子产品有限公司），其
3-2-25
销售额合并至小米公司列示（2014 年扣减了对乐视移动智能信
息技术（北京）有限公司的 5 万美元销售额）。
（2）核查手段
① 项目组联合发行人律师对小米公司、香港瑞通北京办事
处进行了现场走访，对相关工作人员进行了访谈，了解了其报告
期内向发行人的采购情况及公司运营情况。
② 项目组通过电话、邮件发送询证函等方式对香港瑞通负
责人进行了访谈核查，了解发行人与香港瑞通、小米公司之间的
业务运作方式，取得了经访谈人签字的访谈纪要。
③ 收集并核查小米公司与发行人签订的《采购合约》、《产
品质量协议》，确认其向发行人采购的主要内容、合同条款、下
订单方式等，收集并核查了乐视移动智能信息技术（北京）有限
公司与发行人的订单、与香港瑞通签署的收货付款委托书。
④ 通过国际研究暨顾问机构 Gartner、市场研究机构 IDC、
小米官方网站以及其他互联网公开资料搜索并分析关于小米公
司智能手机在 2014 年爆发式增长的外部证据，以验证其向发行
人采购量及采购金额在 2014 年爆发式增长的合理性。
⑤ 项目组取得发行人对小米公司 2012-2014 年销售产品的
主要内容明细表及其金额，联合发行人会计师对发行人主要销售
客户、应收账款报告期末账面余额 70%的回款进行了测试，将明
细账上的金额、客户名称与银行流水进行了核对，对销售收入进
3-2-26
行了截止测试，对发行人客户销售金额、销售量的真实性进行了
核查。
⑥ 项目组对小米公司智能手机出货量增长的可持续性进行
了追踪分析，进一步确认 2014 年实现对小米公司的销售是真实
的。2015 年 4 月 8 日，小米公司在官网举办“米粉节”，单日 12
小时销售 211.20 万台手机，仅手机的交易总金额就达到 20.80
亿元，刷新吉尼斯世界纪录（资料来源：小米官网）。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
讨论问题 1：业务划分及协同。发行人主要从事半导体分立
器件设计及半导体电子元器件分销业务。关注（1）报告期公司
同一控制下重组了多个子公司，在设计、分销两种业务中能否明
确划分，是否存在业务及主体相互重叠的情形；（2）半导体产品
设计业务是否受到分销业务代理产品线的限制，两种业务是否可
区分。
项目组答复：
（1）母公司及其下属子公司在发行人的业务体系中职能划
分明确，主营设计业务的公司不兼营分销业务，不存在业务及主
体相互混淆的情形。具体来讲，设计业务体系主要包括上海韦尔、
上海韦矽、北京泰合志恒、无锡中普微、上海韦玏；分销业务体
系主要包括香港华清、北京京鸿志、苏州京鸿志、深圳京鸿志电
子、深圳京鸿志物流、上海灵心等。各主体在产品种类或采购销
3-2-27
售区域上予以区分；
（2）2014 年，设计业务与分销业务的收入占比为 24%：76%。
设计业务和分销业务的主要客户大部分为移动通信终端制造厂
商（主要为智能手机），两类业务的客户重合度较高，但一台移
动通信终端设备上有众多元器件，其设计和分销的产品在功能和
用途上有显著不同。发行人分销业务和设计业务的产品在功能和
用途均存在较大差异，同时根据半导体分销行业惯例，分销业务
也无法代理与自主设计业务相同或类似的其他品牌产品，因此两
类业务互相制约。
审核意见：
进一步论证分销业务定位的准确性。完善两类业务的业务尽
调，特别是两类业务之间在技术、市场、客户、准入约定等方面
的协同或制约关系。
项目组落实情况：
（1）设计业务与分销业务的定位
发行人半导体设计业务聚焦于半导体分立器件及 IC 细分市
场产品的“定义与设计”，目前主要产品为半导体分立器件（TVS、
MOSFET 等）、电源管理 IC 等，并开始着手射频芯片、蓝牙芯片、
卫星直播芯片等产品的设计及研发。设计业务客户主要集中在移
动通信、平板电脑、安防、网通等消费类电子领域。
发行人半导体分销业务以“战略规划、与设计业务互补”为
3-2-28
目标，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的市场需求，
主要代理及销售光宝、乾坤、南亚、松下、Molex、AVX、江波龙、
Litepoint、台湾晶技、国巨、三星等数十家国内外著名半导体
生产厂商的产品，客户主要集中在移动通信、家用电器、安防网
通等领域。
（2）两种业务的协同或制约关系
技术方面。发行人两类业务在技术上互相支持，互相补充，
分销业务在销售设计业务的产品时能够将客户对产品的反馈及
修改意见进行传导，促进设计业务在产品设计时更贴近客户需
求，改良、提升产品性能，并提高客户粘性。
市场方面。分销业务能够及时将下游市场需求反馈至设计业
务相关人员，同时设计业务产品线的扩充也能够一定程度上提高
分销业务在其他应用领域的拓展能力。
客户方面。设计业务和分销业务的目前主要客户大部分为移
动通信终端制造厂商（主要为智能手机），但每台移动通信终端
设备上有众多电子元器件，因此虽然两类业务的客户重合度较
高，但设计和分销的产品在功能和用途上存在明显差异。
准入约定。发行人分销业务和设计业务的产品在功能和用途
均存在较大差异，同时根据半导体分销行业惯例，分销业务一般
不能代理与自主设计业务相同或类似的其他品牌产品，因此两类
业务产品类别存在明显界限，两者互补但不冲突。
3-2-29
讨论问题 2：供应商变化。发行人 2012 年向第一大供应商
高通创锐讯采购金额为 20,749 万元，占当年分销业务采购金额
的 32%。2013 年 1 月，发行人子公司香港华清、北京京鸿志与将
高通创锐讯 WiFi 芯片代理权业务及相关资产以 1,000 万美元全
部出售给艾睿。出售后，发行人 2013 年、2014 年营业收入较上
年分别增长 13%和 23%。关注上述事项的影响，营业收入继续增
长的原因。
项目组答复：
项目组答复，营业收入继续增长的主要原因有：（1）智能手
机销量增长尤其是国产智能手机出货量的增长带动公司业务发
展，如发行人客户小米集团对公司采购增长显著；（2）积极拓展
其他产品线，受益于行业的增长，其他产品线采购销售量呈现普
遍增长态势；（3）为满足老客户对 WiFi 芯片需求，公司改向艾
睿采购高通 WiFi 芯片产品。
审核意见：
发行人子公司将高通创锐讯 WiFi 芯片代理权业务及相关资
产全部出售给艾睿，进一步完善对出售原因、商业合理性的尽调，
是否存在潜在纠纷。
项目组落实情况：
（1）代理权业务出售原因及商业合理性
① 艾睿对其自身业务整合
3-2-30
艾睿作为全球范围的顶级半导体分销商，拟对亚太地区的半
导体分销业务进行整合。2012 年 12 月和 2013 年 1 月艾睿分别
与发行人子公司香港华清、北京京鸿志签署《资产购买总协议》
和《资产购买总协议之修订契约》，将高通创锐讯 WiFi 芯片代理
业务以 700 万美元全部出售给艾睿。
② 符合发行人分销业务定位
高通创锐讯是全球知名半导体设计公司美国高通公司的子
公司，由于其优秀的产品设计能力和较强的定价话语权，发行人
代理高通 WiFi 芯片产品的毛利率低于公司半导体分销业务毛利
率的平均水平。2012 年，公司代理高通产品的毛利率为 8.75%，
而同期半导体分销业务的毛利率为 12.91%。出售该产品线的代
理业务，符合发行人分销业务定位，有利于提高发行人分销业务
总体毛利率，提高营运资金使用效率。
③ 商业逻辑合理
根据发行人与艾睿签署的协议，向艾睿出售高通创锐讯 WiFi
芯片代理权业务的价格为 700 万美元，价格系双方通过谈判确
定，且发行人可以获得代理权出售的一次性收益，符合发行人将
逐渐放弃毛利率较低的代理产品线的战略定位。
（2）代理权业务出售不存在潜在纠纷
① 项目组对报告期内主要供应商（包括艾睿、高通公司北
京办事处）相关人员分别进行了访谈，并获取了经其相关人员签
3-2-31
字确认的访谈纪要；
② 项目组对报告期内主要客户相关人员进行了访谈，了解
了发行人销售产品的质量、退换货及潜在纠纷情况，并获取了经
其相关人员签字确认的访谈纪要；
③ 项目组对发行人高管进行了访谈，了解了发行人子公司
将其高通创锐讯代理权业务出售的背景、原因及是否存在潜在纠
纷情况，并获取了经其签字确认的访谈纪要。
综上，经项目组调查，发行人出售高通创锐讯 WiFi 芯片代
理权业务给艾睿是双方真实意思表达，符合双方发展战略定位，
商业逻辑合理，不存在潜在纠纷。
讨论问题 3：高新技术企业资质。公司所属子公司北京京鸿
志科技有限公司为高新技术企业。北京京鸿志仅为产品授权分销
商，没有从事生产业务，关注认定依据。
项目组答复：经比对《高新技术企业认定管理办法》，北京
京鸿志的知识产权、产品（服务）、人员学历、研发费用、高新
技术产品（服务）收入等各项情况符合关于高新技术企业认定的
要求。
审核意见：
进一步论证北京京鸿志高新技术企业认定的合规性。
项目组落实情况：
（1）研发投入的具体项目情况
3-2-32
① 研发投入的总体情况
2012-2014 年，北京京鸿志的研发投入如下：
单位：万元
项 目 研发费用 营业收入 占比（%）
2014 年 1,333.30 43,627.45 3.06
2013 年 1,290.68 35,972.80 3.59
2012 年 688.79 23,057.15 3.00
合 计 3,312.77 102,657.40 3.23
② 研发投入的明细项目情况
北京京鸿志根据不同细分市场的客户需求，针对该细分领域
选择典型的研发项目立项，开发出一系列的应用解决方案。北京
京鸿志将立项后的研发项目进行备案，并把项目研发过程中产生
的费用确认为该项目的研发投入，主要包括与该研发项目有关的
研发人员工资及工资附加，材料、模具及样品费，折旧费，其他
（办公、差旅、交通、业务招待等）费用。
报告期内，北京京鸿志研发投入的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
工资及工资附加 277.35 178.38 281.10
材料、模具及样品费 931.67 838.14 366.71
折旧费 — 33.40 14.68
其他（办公、差旅、交通、业务招待
124.28 240.76 26.30
等）
合 计 1,333.30 1,290.68 688.79
上述费用的归集均符合《高新技术企业认定管理办法》及《高
3-2-33
新技术企业认定工作指引》的规定。
③ 研发投入的具体项目
2012-2014 年，北京京鸿志研发投入的具体项目情况如下：
单位：万元
年 度 项目名称 本期投入金额
RD1USB3.1Type-CMUX 芯片及主动式线缆驱动芯片 478.87
RD2 增加现实系统 427.49
2014 年
RD3 终端产品生产线射频测试自动化系统 426.94
合 计 1,333.30
RD06 无线技术自动测试系统 202.83
RD07 智能手机伴侣检测控制系统 422.01
2013 年
RD09 电子元器件家庭网关系统 665.84
合 计 1,290.68
RD04 电子元器件智能分拣控制系统 175.13
RD05 电子元器件条码化制程管理系统 266.29
RD06 无线技术自动测试系统 92.12
2012 年
RD07 智能手机伴侣检测控制系统 17.13
RD08 电子元器件老化测试系统 138.12
合 计 688.79
（2）高新技术企业的认定依据
① 知识产权情况
北京京鸿志拥有外观设计专利 3 项、软件著作权 11 项，具
体如下：
序号 名 称 专利号/登记号
1 移动电源（XN105） ZL201330445915.X
2 移动电源（XN106） ZL201330445876.3
3 移动电源（XN108） ZL201330445648.6
4 电子元器件生产过程智能视频监控系统 V1.0 2012SR066261
5 电子元器件条码化制程管理系统 V1.0 2012SR066257
3-2-34
序号 名 称 专利号/登记号
6 电子元器件引脚电压量测智能控制系统 V1.0 2012SR067240
7 电子元器件高速测试分选控制系统 V1.0 2012SR067155
8 电子元器件设备管理控制系统 V1.0 2012SR060270
9 电子元器件低频噪声测试分析系统 V1.0 2012SR061126
10 电子元器件老化测试系统 V1.0 2013SR065641
11 京鸿志智能手机伴侣检测控制系统 V1.0 2013SR065873
12 京鸿志无线技术自动测试系统 V1.0 2013SR065502
13 移动通信终端管理软件 V1.0 2014SR102472
14 全自动电源测试系统软件 V1.0 2014SR102489
北京京鸿志对其主要服务的核心技术拥有自主知识产权，符
合《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业认定的相关要
求。
② 产品（服务）情况
北京京鸿志主要通过提供技术服务进行电子元器件代理销
售，属于《国家重点支持的高新技术领域目录》中“五、高技术
服务业”之“3、集成电路”的研究方向。
③ 人员学历情况
2012-2014 年，研发人员及其专业构成情况如下：
员工类别 2014 年 2013 年 2012 年
大学专科以上学历研发人员 32 21
员工总人数 83 64
占 比 38.55 32.85 31.75
北京京鸿志人员结构符合《高新技术企业认定管理办法》中
“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%
以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上”的相关规
3-2-35
定。
④ 研发费用情况
2012-2014 年，北京京鸿志的研发投入如下：
单位：万元
项 目 研发费用 营业收入 占比（%）
2012 年度 688.79 23,057.15 3.00
2013 年度 1,290.68 35,972.80 3.59
2014 年度 1,333.30 43,627.45 3.06
合 计 3,312.77 102,657.40 3.23
报告期内，北京京鸿志营业收入均超过 20,000 万元，且近
三个会计年度研发费用占营业收入比例均不低于 3%，符合《高
新技术企业认定管理办法》中“最近一年销售收入在 20,000 万
元以上的企业，比例不低于 3%”的要求。
⑤ 高新技术产品（服务）收入情况
根 据 《 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 》（ 国 科 发 火
[2008]362 号），高新技术产品（服务）收入包括企业通过技术
创新、开展研发活动，形成符合《国家重点支持的高新技术领域》
要求的产品（服务）收入与技术性收入的总和。
北京京鸿志通过提供技术支持服务而产生的半导体产品销
售收入符合上述法规对于高新技术产品收入的定义。
单位：万元
项目名称 2012 年度 2013 年度 2014 年度
高新技术产品（服务）收入 20,679.99 23,702.91 26,503.42
营业总收入 23,057.15 35,972.80 43,627.45
3-2-36
项目名称 2012 年度 2013 年度 2014 年度
高新技术产品（服务）收入占营业总收
89.69 65.89 60.75
入比例（%）
报告期内，北京京鸿志高新技术产品（服务）收入占当期总
收入的比重持续满足高新技术企业对于高新技术产品收入占总
收入的比例超过 60%的要求。
经项目组核查，北京京鸿志符合《高新技术企业认定管理办
法》中各项关于高新技术企业认定的有关要求。
讨论问题 4：募集资金。公司本次拟募集资金 101,616 万元，
其中 55,000 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，关注合理
性。
项目组答复：半导体分销业务属于资金推动型行业，补充流
动资金对于分销业务的发展具有较大的促进作用。截至 2014 年
末，公司短期借款约为 34,636 万元，随着未来手机行业的增长，
公司流动资金需求将大幅上升。
审核意见：
持续完善对境外销售的核查程序。
项目组落实情况：
自 2012 年 1 月报告期期初至今，发行人中国大陆以外的销
售主体如下：
进入合并报表
序号 公司简称 与发行人关系 所属地区
时间
3-2-37
进入合并报表
序号 公司简称 与发行人关系 所属地区
时间
1 韦尔香港 子公司 中国香港 2012 年 1 月
2 香港华清 子公司韦尔香港之子公司 中国香港 2012 年 1 月
3 韦尔台湾 子公司韦尔香港之分公司 中国台湾 2012 年 1 月
4 安浦利科技 子公司无锡中普微之子公司 中国香港 2015 年 1 月
5 香港灵心 子公司上海灵心之子公司 中国香港 2015 年 3 月
项目组对发行人境外主体履行了如下核查程序：
1、项目组收集了以上公司的《注册登记证书》、《周年申报
表》及《公司章程》等文件，对其主体基本情况进行了核查；
2、项目组收集了韦尔香港、香港华清报告期内的纳税申报
表、所有开户银行的对账单流水、经立信会计师事务所审计的子
公司 2012-2014 年财务报表（未纳入 2012-2014 年合并范围的除
外），以及安浦利科技和香港灵心之母公司上海灵心 2014 年和
2015 年 1-3 月的财务报表，对境外子公司的财务状况和经营成
果进行了核查。
3、项目组通过与会计师联名发送询证函的形式对韦尔香港、
香港华清的销售真实性进行了核查，并对重点客户及供应商进行
了现场走访并收集了相关采购（销售）协议，对重要子公司韦尔
香港、香港华清执行了细节测试与分析性复核，同时针对应收账
款前五名进行了期后回款测试。
4、项目组对重要子公司韦尔香港及香港华清进行了现场核
查，实地走访了以上公司的境外经营场所，访谈了相关工作人员
3-2-38
并查阅了以上境外公司的会计凭证。此外，项目组还联合发行人
会计师立信会计师事务所对以上主体截至 2014 年年末的存货在
香港、深圳、上海仓库均进行了实地盘点，查阅了仓库台帐，对
公司内控制度进行了核查。
5、发行人聘请了大成律师事务所香港分所、台湾分所分别
对发行人境外主体及经营情况进行了核查，对相关主体分别出具
了法律意见书。
财务报告截止日后，项目组将持续查询、收集整理发行人境
外主体的周年申报表等登记资料，财务报表及纳税申报等财务资
料，继续关注采购、销售、人员、税收政策等是否发生重大变化，
并对未实地走访的境外主体进行实地走访并访谈。
（六）发行人股东中私募投资基金的核查情况
1、核查对象
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人各股东的持股数量
及持股比例情况如下：
持股数 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 虞仁荣 27,943.50 74.64
2 吕 煌 1,599.00 4.27
南海成长（天津）股权投资基金合伙企业
3 1,228.50 3.28
（有限合伙）
4 周 钺 994.50 2.66
5 方荣波 780.00 2.08
3-2-39
持股数 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
6 北京富汇合力投资中心（有限合伙） 702.00 1.88
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙
7 520.00 1.39
企业（有限合伙）
8 上海信芯投资中心（有限合伙） 520.00 1.39
9 北京泰利湃思科技有限公司 498.89 1.33
10 马剑秋 390.00 1.04
11 纪 刚 390.00 1.04
日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限
12 385.11 1.03
合伙）
13 武汉天喻信息产业股份有限公司 346.63 0.93
14 无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙） 260.00 0.69
北京集成电路设计与封测股权投资中心
15 260.00 0.69
（有限合伙）
常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企
16 208.00 0.56
业（有限合伙）
17 周伟雄 195.00 0.52
18 上海益都实业投资有限公司 121.37 0.32
19 贾 渊 97.50 0.26
合 计 37,440.00 100.00
上述股东中，虞仁荣、吕煌、周钺、方荣波、马剑秋、纪刚、
周伟雄和贾渊为自然人股东，其他股东均为法人股东。
2、核查方式
本保荐机构根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》，就发行人法人股东中是否存在私募投资
基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发
3-2-40
行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件等
方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定的要求履行了备案
程序。
（1）非私募基金股东的核查情况
经本保荐机构核查，虞仁荣、吕煌、周钺、方荣波、马剑秋、
纪刚、周伟雄和贾渊为自然人股东，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需向中国证券
投资基金业协会申请办理私募基金管理人或私募基金备案。
经本保荐机构核查，北京泰利湃思科技有限公司系自然人李
群独资的一人有限责任公司，经营范围为技术开发；投资管理。
其对发行人的出资来源系该公司自有资金，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需向中国证
券投资基金业协会申请办理私募基金管理人或私募基金备案。
经本保荐机构核查，武汉天喻信息产业股份有限公司系 2011
年 4 月上市的深圳证券交易所创业板公司，股票代码 300205，
经营范围为计算机及其外部设备、计算机网络、通信、电子、自
动化控制系统、仪器仪表、光机电一体化、电子标签、智能卡、
3-2-41
磁条卡、刮刮卡及其相关设备等相关产品的开发、生产、销售、
技术服务（不含金融储值类业务，不含法律、行政法规、国务院
决定规定应经许可经营的项目）；承接社会公共安全工程；商用
密码产品的开发、生产（有效期至 2016 年 7 月 4 日）、销售（有
效期至 2016 年 10 月 30 日）（以上产品凭许可证在核定的范围内
从事经营）；商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商
品和技术除外）。其对发行人的出资来源系该公司自有资金，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理
人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人或
私募基金备案。
经本保荐机构核查，上海益都实业投资有限公司系自然人赵
亦澜、何伟、林旦和王海光出资设立的主要从事实业投资，股权
投资，企业管理咨询，商务信息咨询，企业营销策划，计算机网
络工程的公司，其对发行人的出资来源系该公司自有资金，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，
无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人或私
募基金备案。
（2）私募基金股东的核查情况
经本保荐机构核查，南海成长（天津）股权投资基金合伙企
3-2-42
业（有限合伙）、北京富汇合力投资中心（有限合伙）、南海成长
精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海信芯投
资中心（有限合伙）、日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）、北京集成电路
设计与封测股权投资中心（有限合伙）和常春藤（上海）三期股
权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金管理人管理的私
募基金，在中国证券投资基金业协会备案的情况如下：
股东（基金） 基金管理人备 托管人 管理人登 是否
序号 填报日期
名称 案情况 名称 记编号 备案
南海成长（天津）股 深圳市同创伟
1 权 投 资 基 金 合 伙 企 业创业投资有 招商银行 P1001165 2014.04.09 是
业（有限合伙） 限公司
北京市富汇创
北京富汇合力投资
2 业投资管理有 - P1003025 2015.02.06 是
中心（有限合伙）
限公司
南 海 成 长 精 选 （ 天 深圳市同创伟
3 津）股权投资基金合 业创业投资有 招商银行 P1001165 2014.04.09 是
伙企业（有限合伙） 限公司
中芯聚源股权
上海信芯投资中心
4 投资管理（上 - P1003853 2015.05.15 是
（有限合伙）
海）有限公司
日照常春藤股权投
上海常春藤投
5 资基金合伙企业（有 日照银行 P1001090 2014.04.22 是
资有限公司
限合伙）
无 锡 国 联 浚 源 创 业 无锡浚源资本
6 投 资 中 心 （ 有 限 合 管理中心（有 - P1002764 2014.05.26 是
伙） 限合伙）
北 京 集 成 电 路 设 计 北京清芯华创
7 与 封 测 股 权 投 资 中 投资管理有限 - P1006709 2015.01.27 是
心（有限合伙） 公司
常春藤（上海）三期
上海常春藤投 招 商 银 行
8 股权投资基金合伙 P1001090 2014.04.22 是
资有限公司 上海分行
企业（有限合伙）
3-2-43
综上，本保荐机构认为，发行人的私募基金股东南海成长（天
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京富汇合力投资中
心（有限合伙）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海信芯投资中心（有限合伙）、日照常春藤股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡国联浚源创业投资中心（有
限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
和常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法试行》等相关法规履行登记备案程序。其他股
东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金
管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理
人或私募基金备案。
（七）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机
构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人
员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负
责人廖家东、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代表
人李勇、陈亚辉针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，
重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结
果。
3-2-44
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履
行程序的底稿留存外，要求项目组进一步核实并完善以下问题：
1、在问核表上准确反映保荐代表人核查工作；
2、取得环保部门关于募投项目的环评文件。
问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目
重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签
字确认。
（八）审计截止日后主要经营状况的核查情况
我公司根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上
市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营
状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）等文件落实新股
发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对
发行人招股说明书中审计截止日后的主要财务信息及经营状况
进行了核查。
经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采
购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模
及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重
大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者
判断的重大事项。上海韦尔审计截止日后主要财务信息及经营状
况已经在本次申报材料中充分披露。
1、发行人的经营模式核查
3-2-45
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及
相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计
截止日后未发生重大变化。
2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料供应商的采购情况，抽样
复核了发行人主要原材料历年的采购价格，并通过比对公开报价
等方式了解各主要原材料的市场价格。经核查，发行人主要原材
料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。
3、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人生产情况，并对相关人员进行访
谈，了解生产、销售规模；查阅了发行人销售合同、销量纪录等，
经核查，发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截
止日后未发生重大变化。
4、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细，并与以
前年度进行对比，经核查，发行人主要客户构成在审计截止日后
未发生重大变化。
5、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后向主要原材料供应商
的采购明细，并与以前年度进行对比。经核查，发行人供应商的
构成在审计截止日后未发生重大变化。
3-2-46
6、发行人税收政策核查
保荐机构查阅了发行人 2017 年 1-3 月的税收政策和审计截
止日后增值税纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核查，发
行人审计截止日后税收政策未发生变化。
（九）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人的财务会计制度、银行开户资料、
纳税资料，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，确保财
务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审
计报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表、主要税种纳
税情况的说明及注册会计师出具的意见、内部控制鉴证报告、注
册会计师对原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具的意
见、历次验资复核报告。
经核查，会计师出具的审计报告、经注册会计师核验的非经
常性损益明细表、主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的
意见、内部控制鉴证报告、注册会计师对原始财务报表与申报财
务报表的差异情况出具的意见、历次验资复核报告与本保荐机构
的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市通商律师事务所的尽职调查工作
底稿，核对了法律意见书、律师工作报告和发行人律师对全部产
3-2-47
权证书的真实性、合法性和有效性出具的鉴证意见。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差
异。
3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构核查了自发行人设立以来验资机构出具的历次
验资报告及会计师在本次发行前出具的验资复核报告、核对了银
行进账凭证。
经核查，验资机构出具的验资报告及验资复核报告与本保荐
机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
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3-2-49
