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江苏今世缘酒业股份有限公司
Jiangsu King’s Luck Brewery Joint-Stock Co., Ltd.
（江苏省涟水县高沟镇今世缘大道 1 号）




首次公开发行股票招股说明书




保荐人（主承销商）




（上海市浦东新区商城路 618 号）








招股说明书 发行概况



发行概况

发行人 江苏今世缘酒业股份有限公司
发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股）
本次公司公开发行新股数量和公司股东公开发售股
份数量之和不超过5,180万股并优先进行新股发行。根据
本次发行询价结果，若新股发行募集资金超过募投项目所
需资金总额的，公司现有股东将按持股比例将其于本次发
行前持有的公司股份以公开发行方式一并向投资者发售。
其中，发行新股数量不超过5,180万股，公司股东公开发
发行股数 售股份数量不超过518万股，且不得超过自愿设定12个月
及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
同时，本次发行若涉及老股转让，公司股东今世缘集
团和国泰君安创投将在履行国有资产监督管理的相关审
批程序后，根据今世缘股份股东大会就相关事宜作出的决
议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持今世缘股
份之股份。
发行后总股数 不超过50,180万股
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 通过向询价对象询价的方式确定发行价格
预计发行日期 2014年6月23日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
本公司控股股东今世缘集团承诺：自公司股票上市之
本次发行前股东所持 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公
股份的流通限制、股 司股份，也不由公司回购其持有的股份。
东对所持股份自愿锁 此外，今世缘集团承诺：所持公司股票在锁定期届满
定的承诺 后两年内减持的，其每年减持的公司股票数量不超过公司
本次发行后总股本的 5%，且减持价格不低于本次发行的




1-1-I
招股说明书 发行概况

发行价格。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月末股票收
盘价低于发行价，其所持有公司发行前已发行的股份的锁
定期将自动延长 6 个月。
除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东周
素明、吴建峰、倪从春、朱怀宝、严汉忠、陆克家、羊栋、
王卫东均承诺：12 个月锁定期满后，任职期间每年转让
的股份不超过其持有公司股份的百分之二十五，离职后半
年内，不转让其持有的公司股份。自锁定期届满之日起两
年内减持的，其减持价格不低于公司本次发行价。公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘均价低
于发行价，或者上市后 6 个月末股票收盘价低于发行价
的，其所持有公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。
持有公司 5%以上的股东上海铭大承诺：所持公司股
票在锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票数量不超
过公司发行后总股本的 5%。
保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2014 年 6 月 19 日
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］
94 号）本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理
事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。




1-1-II
招股说明书 发行人声明



发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




1-1-III
招股说明书 重大事项提示


重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“风险因素”和“其他重要事项”章节的全部内容，并特别关注以下重
要事项及公司风险。

一、本次发行前公司总股本 45,000 万股，本次公司公开发行的新股数量和
公司股东公开发售股份数量之和不超过 5,180 万股并优先进行新股发行。根据本
次发行询价结果，若新股发行募集资金超过募投项目所需资金总额的，公司现
有股东将按持股比例将其于本次发行前持有的公司股份以公开发行方式一并向
投资者发售。其中，发行新股数量不超过 5,180 万股，公司股东公开发售数量不
超过 518 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股
份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、
申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

本次发行若涉及老股转让，公司股东今世缘集团和国泰君安创投将在履行国
有资产监督管理的相关审批程序后，根据发行人股东大会就相关事宜作出的决
议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持发行人之股份。

二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承
诺

（一）公司控股股东今世缘集团承诺：

1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；

2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如
发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照
相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者发行人上市后 6
个月期末股票收盘价低于发行价的，本公司持有发行人首次公开发行股票前已发


1-1-IV
招股说明书 重大事项提示
行股份的锁定期限将自动延长 6 个月；

3、若本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自锁定期届满
之日起两年内减持的，则前述两年内每年减持的股份不超过发行人首次公开发行
股票后总股本的 5%；若本公司违反前述承诺减持的，超过减持上限部分股份的
减持收入归发行人所有；本公司在持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份
的锁定期届满之日起两年后的减持安排将在综合本公司自身投资决策及发行人
股价情况等因素的考虑后具体作出；

4、若本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自锁定期届满
之日起两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若本
公司在前述期间以低于发行价的价格减持本公司所持发行人首次公开发行股票
前已发行的股份的，减持所得收入归发行人所有；

5、本公司若将所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满
且不违背限制条件下进行减持的，本公司将提前三个交易日予以公告；若本公司
未履行前述公告程序的，该次减持所得收入归发行人所有。

（二）本公司股东上海铭大承诺：

1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委
托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；

2、本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自锁定期届满之
日起两年内减持的，每年减持的股票数量不超过发行人首次公开发行股票后总股
本的 5%；若本公司违反前述承诺减持的，超过减持上限部分股份的减持收入归
发行人所有；本公司在持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期届
满之日起两年后的减持安排将综合本公司自身投资决策及发行人股价情况等因
素的考虑后具体作出；

3、本公司若将所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满且不
违背上述第 2 条承诺的条件下进行减持的，本公司将提前三个交易日予以公告；



1-1-V
招股说明书 重大事项提示
若本公司未履行前述公告程序的，该次减持所得收入归发行人所有。

（三）本公司现任董事、监事、高级管理人员周素明、吴建峰、倪从春、朱
怀宝、严汉忠、陆克家、羊栋、王卫东承诺：

1、自发行人在上海证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他
人管理本人所持有的发行人的股份；

2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如
发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照
相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者发行人上市后 6
个月期末股票收盘价低于发行价的，本人持有发行人首次公开发行股票前已发行
股份的锁定期限自动延长 6 个月，且本人不会因职务变更，离职等原因而拒绝履
行本条前述承诺；

3、若本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自锁定期届满之
日起两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，且本人
不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本条签署承诺；若本人在前述期间以低
于发行价的价格减持本公司所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的，减
持所得收入归发行人所有；若本人于违反前述承诺减持并取得减持收入之日起 7
个工作日内未能将减持所得收入上交发行人的，发行人可从其应付本人的现金分
红或薪酬中直接抵扣前述本人应上交的减持所得收入；

4、在本人任职发行人董事、监事或高管期间，每年转让的股份不超过本人
所持发行人的股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持发行人
的股份。

（四）本公司现任其他董事、监事、高级管理人员朱锦本、姜蔚、方志华、
胡跃吾、夏东保、高素亮承诺：

1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内和离职后半年内，
不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人的股份；

2、在本人任职发行人董事、监事或高管期间，每年转让的股份不超过本人


1-1-VI
招股说明书 重大事项提示
所持发行人股份总数的百分之二十五。

（五）公司股东刘可康承诺：

1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起一年内，本承诺人将不转让
或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份；

2、自本人离任发行人监事会主席后半年内，不转让本人所持发行人的股份。

（六）公司股东今生缘贸易、吉缘贸易、江苏万鑫、煜丰格林、国泰君安创
投、北京盛初承诺：

如果发行人首次公开发行股票并上市成功，自发行人股票在上海证券交易所
上市之日起一年内，本承诺人将不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份。

三、本公司于 2014 年 3 月 1 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了下述
滚存利润分配原则：公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存的未分配
利润由公司股票发行后新老股东共享。

四、本公司特别提醒投资者关注公司的股利分配政策和现金分红比例：

（一）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利，公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，且在进行利润分配时，现
金分红应优先于股票股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。如果公司累计未
分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的 150%以上，董事会可以提出发放
股票股利议案并提交股东大会进行表决。

（二）现金分红比例：单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的
可供分配利润的 30%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。

（三）利润分配政策的调整程序：公司根据生产经营、重大投资、发展规划

1-1-VII
招股说明书 重大事项提示
等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策
的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，在经得公司二分之一以上的独立
董事、监事会同意并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。公
司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。公司的重大
投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过人民币 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5% ，且超过人民币 5,000 万元。

（四）具体股利分配计划：本公司制定了《分红回报规划》，对上市后三年
的股利分配作出了进一步安排，请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与
分析 五、股东分红回报分析 （一）本公司股东分红回报规划”。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利
分配政策 四、发行后的股利分配政策、决策程序及具体计划”。

五、稳定公司股价的预案

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招股说明书 重大事项提示
（一）启动预案的条件

本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于最近一期
经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净
资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在
上述条件于每一会计年度首次成就时启动。

（二）稳定股价的具体措施

稳定股价措施的实施顺序如下：（1）董事（独立董事除外）、监事会主席、
高级管理人员增持公司股票；（2）控股股东增持公司股票；（3）公司回购股票。
前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履
行相应义务但仍未实现“公司股票收盘价连续十个交易日高于公司最近一期经审
计的每股净资产”，则自动触发后一顺位相关主体实施相应义务。

1、董事（独立董事除外）、监事会主席、高级管理人员增持

（1）董事（独立董事除外）、监事会主席以及高级管理人员在触发稳定股
价义务之日起十个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份
数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行
公告。

（2）董事（独立董事除外）、监事会主席以及高级管理人员承诺，其用于
增持公司股份的货币资金不少于其上年度税后薪酬总额的 30%，但以增持股票不
导致公司不满足法定上市条件为限，增持计划完成的六个月内将不出售所增持的
股份。

2、控股股东增持

（1）控股股东应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，就其增持公司
股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的
内容）书面通知公司并由公司进行公告。

（2）控股股东承诺，其增持公司股份数量将不低于公司股份总数的 1%，但


1-1-IX
招股说明书 重大事项提示
以不触发控股股东的要约收购义务和不导致公司不满足法定上市条件为限，同时
增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份。

3、发行人回购

（1）公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回购
股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）
的决议，并提交股东大会审议。回购股份数量将不低于公司股份总数的 1%且以
不导致公司不满足法定上市条件为限。

（2）经公司股东大会决议实施回购的（经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成
票），回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。

（三）本预案的终止情形

自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，
则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定
方案终止执行：

1、公司股票连续十个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；

2、继续增持或回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件。

（四）未能履行规定义务的约束措施

1、控股股东负有股票增持义务，但未按照本预案的规定提出以及实施股票
增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行股票增持义务。控股股东在限
期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额（即以增持义务触发之日股票收
盘价计算的公司 1%股份的市值）等值的现金补偿。控股股东拒不支付现金补偿
的，公司有权从应向控股股东支付的分红中扣减。

2、公司董事（独立董事除外）、监事会主席、高级管理人员负有增持股票
义务，但未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司有权责令董事
（独立董事除外）、监事会主席、高级管理人员在限期内履行股票增持义务。相

1-1-X
招股说明书 重大事项提示
关主体在限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额（即上一年度税后薪
酬总额的 30%）等值的现金补偿。董事（独立董事除外）、监事会主席、高级管
理人员拒不支付现金补偿的，公司有权从应向其支付的薪酬中扣减。

3、公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到
确认的 5 个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解
释并向投资者道歉。自公司完全消除其未履行承诺之不利影响之日起 12 个月内，
公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券
监督管理部门认可的其他品种等。

（五）本预案的执行

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司将依照法律、法规、规范性文
件、公司章程等执行本预案，及时履行相关法定程序，并保证股价稳定措施实施
后，公司的股权分布仍符合上市条件。

六、信息披露责任承诺

（一）公司控股股东今世缘集团承诺

公司控股股东今世缘集团承诺如下：

发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，在中国证监会对其作出行政处罚决定之日起 5 个工作日内，本公司将依
法启动购回已转让的原限售股份的程序，回购价格根据届时股票二级市场交易价
格确定，且不低于发行价格。若发行人股票已发生送股、资本公积转增股本等事
宜，回购数量相应调整。同时，本公司将于同期积极督促发行人履行回购首次公
开发行的全部新股的承诺。

若本公司未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的原限售股份
或未督促发行人履行其回购首次公开发行的全部新股的承诺的，自中国证监会对
发行人作出行政处罚决定之日起 5 个工作日后至本公司购回股份的承诺或发行
人回购首次公开发行的全部新股的承诺履行完毕（以履行完毕承诺较晚的时间为


1-1-XI
招股说明书 重大事项提示
准）期间，本公司将不得行使投票表决权，并不得领取在前述期间应从发行人获
得的分红。

投资人若因发行人为其首次公开发行股票并上市制作的招股说明书存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立
之日起 5 个工作日内，本公司将自行并督促发行人依法赔偿投资者损失。

若本公司未依照本承诺的规定自行或督促发行人依法赔偿投资者损失的，自
赔偿责任成立之日起 5 个工作日后至投资者遭受的前述损失依法得到赔偿期间，
本公司将不得行使投票表决权，并不得领取在前述期间应从发行人获得的分红；
同时本公司持有的发行人的股份不得转让，如在前述期间转让股份的，转让所得
归发行人所有。

（二）公司承诺

公司承诺如下：

本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起 5 个工作日内，本
公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格根据届时股票二
级市场交易价格确定，且不低于发行价格。若本公司股票已发生送股、资本公积
转增股本等事宜，回购数量相应调整。

投资人若因本公司为本次公开发行股票并上市制作的招股说明书存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之
日起 5 个工作日内，本公司将依法赔偿投资者损失。

（三）公司董事、监事、高级管理人员周素明、吴建峰、倪从春、朱怀宝、
严汉忠、陆克家、羊栋、王卫东承诺

上述董事、监事、高级管理人员承诺如下：

投资人若因发行人为其首次公开发行股票并上市制作的招股说明书存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立


1-1-XII
招股说明书 重大事项提示
之日起 5 个工作日内，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人未能按照本承诺的规定积极依法赔偿投资者损失的，自赔偿责任成立
之日起 5 个工作日后至投资者遭受的前述损失依法得到赔偿期间，本人将不得行
使投票表决权，并不得领取在前述期间应从发行人获得的分红和薪酬；同时本人
持有的发行人的股份不得转让，如在前述期间转让股份的，转让所得归发行人所
有。

（四）公司其他董事、监事、高级管理人员承诺

公司其他董事、监事、高级管理人员承诺如下：

投资人若因发行人为其首次公开发行股票并上市制作的招股说明书存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立
之日起 5 个工作日内，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人未能按照本承诺的规定积极依法赔偿投资者损失的，自赔偿责任成立
之日起 5 个工作日后至投资者遭受的前述损失依法得到赔偿期间，本人将不得领
取在前述期间应从发行人获得的薪酬。

（五）中介机构承诺

1、国泰君安证券承诺：由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。

2、发行人律师承诺：若因本所未能勤勉尽责导致本所为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造
成损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔
偿责任。

3、中汇会计师承诺：

若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法
规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

1-1-XIII
招股说明书 重大事项提示
该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资者差额损
失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主
体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案
为准。

（六）实际控制人承诺

实际控制人涟水县人民政府承诺：投资人若因发行人为其首次公开发行股票
并上市制作的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易
中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 5 个工作日内，本政府将自行并督促发行
人和今世缘集团依法赔偿投资者损失。

七、江苏市场是目前本公司产品最重要的市场，公司 2011 年、2012 年和
2013 年 在 江 苏 市 场 实 现 的 主 营 业 务 收 入 分 别 占 公 司 当 年 主 营 业 务 收 入 的
94.64%、94.76%和 94.29%。如果江苏市场对白酒的需求量下降，或公司在江苏
白酒市场份额下降且公司不能有效拓展其他市场，将对公司的生产经营活动产
生不利影响。

八、本公司所处行业为白酒行业。根据国家发改委发布的《产业结构调整
指导目录（2011 年本）》（国家发改委令 2011 年第 9 号），“白酒生产线”被
列入“限制类”行业。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规
定〉的决定》（国发[2005]40 号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构
优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限
内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒
产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面
的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对本公司的生产经营产生不利影
响。

九、白酒行业属于利税较高的行业。受利益驱使，少数不法分子或企业生
产或销售涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权产品。多年来，本公司一直积极配
合工商行政管理及质量监督部门对此类违法违规经营活动进行打击和抵制，本
公司也专门设立了市场监督和打击假冒伪劣及侵权产品的部门，采取了多项措


1-1-XIV
招股说明书 重大事项提示
施、开展了多项工作，但仍不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。若在一
定时期内涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对本公司
品牌产生不利影响，从而会影响本公司的正常活动和经营业绩。

十、审计截止日后财务数据及主要经营情况

本公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论分析”之“六、 公司审计
截止日后财务数据及主要经营状况”中披露了公司财务报告审计截止日后至
2014 年 1 季度末的主要财务数据及经营情况，2014 年 1 季度财务信息未经审计，
但已经中汇会计师审阅。

财务报告审计截止日（2013 年 12 月 31 日）至 2014 年 3 月 31 日期间，公
司经营状况正常，在采购模式、生产模式、销售模式方面没有发生变化，主要原
材料的供应情况和采购价格、主要产品的销售数量及销售价格未发生重大变化，
行业政策、税收政策、市场经营环境和主要供应商及客户等方面未发生重大变化。
具体请见本招股书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、 公司审计截止日后
财务数据及主要经营状况。

本公司 2014 年 1-3 月的营业收入较去年同期相比下降了 16.87%，净利润下
降了 12.56%，预计 2014 年上半年与去年同期相比营业收入将下降 8%-13%，净
利润预计将下降 6%-10%。

2013 年以来，白酒行业受到限制“三公消费”等政策的影响增速放缓，2014
年白酒行业依然处于低谷。2014 年，本公司预计高价格产品的销售数量和销售
价格将收到一定的冲击，从而影响本公司的整体业绩，出现业绩下滑的风险。

十一、发行当年每股收益和净资产收益率下降的影响

如果本次发行顺利实施，本公司所有者权益将大幅度增加。但由于募集资金
投资项目需要一定的建设期，在短期内每股收益和净资产收益率等盈利指标会有
一定程度的降低。但是从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的
营业收入与利润水平将得到增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会提高。




1-1-XV
招股说明书 重大事项提示
本公司对于每股收益和净资产收益等盈利指标下降的应对措施请见本招股
书“第十三节 募集资金投向”之“五、募集资金运用对公司财务状况及经营成
果的整体影响”。




1-1-XVI
招股说明书 目录


目 录
第一节 释义1
一、基本术语 1
二、专业术语 3

第二节 概览6
一、本公司简介6
二、本公司控股股东简介 8
三、发行人主要财务数据 8
四、本次发行情况10
五、募集资金用途10

第三节 本次发行概述12
一、本次发行的基本情况 12
二、本次发行的有关机构 13
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 15
四、预计本次发行上市的重要日期16

第四节 风险因素17
一、政策风险 17
二、主要原材料、包装物价格波动、供应短缺的风险18
三、依赖单一市场的风险 18
四、假冒伪劣及侵权产品的风险 18
五、业务结构单一的风险 19
六、消费需求转变的风险 19
七、募集资金投资风险19
八、财务风险 20
九、管理风险 21
十、卫生质量风险22
十一、安全生产风险22
十二、环境保护风险22

第五节 发行人基本情况 23
一、发行人概述23
二、发行人改制重组情况 23
三、发行人设立以来股本的形成和重大资产重组情况28
四、公司历次验资情况及发起人投入资产的计量属性56

1-1-XVII
招股说明书 目录


五、发行人的组织结构60
六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 63
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 66
八、发行人股本情况78
九、发行人员工及其社会保障情况82
十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺及其履行情况 86

第六节 业务和技术88
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况88
二、发行人所处行业的基本情况 88
三、发行人在行业中的竞争地位 110
四、发行人主营业务的具体情况 116
五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 142
六、发行人资产许可使用情况 163
七、发行人拥有的业务资质证书及许可证164
八、发行人的技术与研发情况 167
九、发行人产品质量控制情况 173

第七节 同业竞争与关联交易 177
一、同业竞争 177
二、关联交易 179

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 187
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介187
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 193
三、董事、监事及高级管理人员的任职资格 193
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 193
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 194
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬194
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况196
八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议和履行承诺情况 196
九、董事、监事及高级管理人员在近三年内变动情况197

第九节 公司治理结构199
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 199
二、董事会制度的建立、健全及运行情况204
三、监事会制度的建立、健全及运行情况207

1-1-XVIII
招股说明书 目录


四、独立董事制度的建立、健全及运行情况
五、董事会秘书制度的安排
六、董事会专门委员会的设置及运行情况
七、近三年的违法违规情况
八、资金占用和对外担保情况
九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
十、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见

第十节 财务会计信息
一、财务报表
二、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况
三、报告期采用的主要会计政策和会计估计
四、非经常性损益
五、最近一期末主要资产的情况
六、最近一期末主要债项
七、所有者权益变化情况
八、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响
九、期后事项、或有事项及其他重要事项
十、财务指标
十一、盈利预测披露情况
十二、资产评估情况
十三、历次验资情况

第十一节 管理层讨论与分析 268
一、财务状况分析268
二、盈利能力分析288
三、资本性支出315
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 316
五、股东分红回报分析320
六、公司审计截止日后财务数据及主要经营状况 322
七、其他事项说明330

第十二节 业务发展目标 331
一、公司的发展目标和计划 331
二、拟定上述计划所依据的假设条件335
三、实施上述计划可能面临的主要困难336



1-1-XIX
招股说明书 目录


四、上述业务发展计划与现有业务的关系336
五、募集资金对实现上述发展计划的作用336

第十三节 募集资金投向 338
一、本次募集资金投资项目概况 338
二、募集资金投资项目的具体情况343
三、募集资金投资项目固定资产投资合理性分析 360
四、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化361
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响361

第十四节 股利分配政策 363
一、现行股利分配政策363
二、最近三年实际股利分配情况 363
三、本次发行前未分配利润的分配政策364
四、发行后的股利分配政策、决策程序及具体计划 364

第十五节 其他重要事项 369
一、信息披露及投资者关系 369
二、重要合同 369
三、对外担保 372
四、重大诉讼及仲裁事项 372

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 374
第十七节 备查文件382




1-1-XX
招股说明书 第一节 释义



第一节 释义

本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：


一、基本术语

发行人/股份公司/
公司/本公司/今世
指 江苏今世缘酒业股份有限公司
缘股份/今世缘酒
业
今世缘集团 指 今世缘集团有限公司
今世缘有限 指 江苏今世缘酒业有限公司，发行人前身
上海铭大 指 上海铭大实业（集团）有限公司
今生缘贸易 指 涟水今生缘贸易有限公司
吉缘贸易 指 涟水吉缘贸易有限公司
良缘贸易 指 涟水良缘贸易有限公司
江苏万鑫 指 江苏万鑫控股集团有限公司
煜丰格林 指 煜丰格林文化创意（北京）有限公司
国泰君安创投 指 国泰君安创新投资有限公司
北京盛初 指 北京盛初营销咨询有限公司
涟水商贸 指 涟水县商业贸易总公司
涟水制药厂 指 江苏省涟水制药厂
今世缘投资 指 江苏今世缘投资发展有限公司、今世缘集团前身
涟水城资 指 涟水城市资产经营有限公司
今世缘销售 指 涟水今世缘酒业销售有限公司
今世缘灌装 指 江苏今世缘灌装有限公司
今世缘固态发酵 指 江苏今世缘固态发酵工程技术有限公司



1-1-1
招股说明书 第一节 释义

上海商贸 指 今世缘（上海）商贸有限公司
湖北今世缘 指 湖北今世缘酒业销售有限公司
杭州今世缘 指 杭州今世缘酒类销售有限公司
今世缘文化传播 指 江苏今世缘文化传播有限公司
莆田今世缘 指 莆田今世缘酒业销售有限公司
湖南今世缘 指 湖南今世缘酒业有限公司
涟缘水务 指 涟水县涟缘水务有限公司
今世缘水务 指 淮安今世缘水务有限公司、涟缘水务的前身
涟水制药 指 江苏涟水制药有限公司
财富担保公司 指 涟水县财富信用担保有限公司
今世缘宾馆 指 淮安市今世缘宾馆有限公司
今世缘商贸 指 江苏今世缘商贸有限公司
涟水今世缘投资 指 涟水今世缘投资发展有限公司
小额贷款公司 指 涟水县今世缘农村小额贷款有限公司
今世缘房地产 指 江苏今世缘房地产发展有限公司
国缘宾馆 指 江苏国缘宾馆有限公司
聚缘机械设备 指 江苏聚缘机械设备有限公司
天源玻璃 指 江苏天源玻璃制品有限公司
建行涟水支行 指 中国建设银行股份有限公司涟水支行
工行涟水支行 指 中国工商银行股份有限公司涟水支行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
涟水县财政局 指 涟水县人民政府财政局
涟水县国资办 指 涟水县人民政府国有资产监督管理办公室



1-1-2
招股说明书 第一节 释义

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》
元 指 人民币元
A 股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 发行人本次发行不超过 5,180 万股 A 股
报告期 指 2011 年、2012 年和 2013 年
保荐人/主承销商/
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
发行人律师 指 上海市瑛明律师事务所
深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏华证 指 江苏华证会计师事务所有限公司
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
上海万得信息技术股份有限公司，是一家金融数据提
万得资讯 指
供商，其产品包括 WIND 系统等


二、专业术语


三农 指 农业、农村、农民

三废 指 废水、废渣、废气
酿酒用的糖化剂和发酵剂，多为一种砖型粗酶制剂。
大曲 指 其微生物区系为霉菌、酵母菌和细菌，并有一定数量
的放线菌
通过大曲的作用，将高粱等原料中的淀粉转化为以葡
糖化 指
萄糖为主的可发酵性糖类的过程
发酵 指 通过大曲的作用，将以葡萄糖为主的可发酵性糖类转

1-1-3
招股说明书 第一节 释义

化为以乙醇为主的风味物质的过程
酒醅 指 正在发酵或发酵成熟的酿酒原料
也称甑桶、甑锅，呈圆筒形，上口略大于下口，用木
甑 指 材、水泥或金属材料制成，是蒸粮和蒸酒的主要设备。
另有活动甑和翻动甑等类型
发酵成熟的酒醅拌入原料后，通过蒸汽将其中的酒份
蒸馏蒸煮 指
馏出，并将原料蒸熟的过程
酒糟 指 酒醅经蒸馏蒸煮后的渣状残留物
蒸馏前期截馏出酒度较高的酒-水混合物。含有较多的
酒头 指
白酒香味物质
蒸馏后期截馏出酒度较低的酒-水混合物。含有较少的
酒尾 指
白酒香味物质
掐头去尾 指 在蒸馏、接酒时，截留酒头和酒尾，其余作为基酒
作为勾兑用主要成份的半成品酒，或在生产液态法白
基酒、原酒 指
酒时，使用的食用酒精
处于勾兑过程中的半成品酒或已完成勾兑、等待包装
基酒 指
的半成品酒
新蒸出的基酒口感辛辣，在储酒容器中储存后，发生
存储老熟 指
物理反应、化学反应，使酒体协调柔和
把具有不同香气和口味的同一类型的酒，按不同比例
勾兑 指 掺兑调配，起到补充、衬托、制约和缓冲的作用，使
之符合同一标准，保持成品酒一定风格的专门技术
将勾兑好的酒灌装入酒瓶，封口，贴上标签，装盒，
包装 指
打包入库
感官、理化和卫生指标全部达到产品标准、经鉴定合
成品酒 指
格可以出厂销售的酒，又称商品酒
大曲酒 指 以大曲为糖化发酵剂酿制而成的白酒



1-1-4
招股说明书 第一节 释义

含糖原料经发酵或含淀粉原料经糖化、发酵后，通过
蒸馏酒 指
蒸馏而制得的含酒精饮品，通常有较高的酒精度




1-1-5
招股说明书 第二节 概览


第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策之前，应认真
阅读招股说明书全文。


一、本公司简介

（一）概述
公司名称： 江苏今世缘酒业股份有限公司
英文名称： Jiangsu King’s Luck Brewery Joint – Stock Co., Ltd.
注册资本： 45,000 万元
法定代表人： 周素明
住所： 江苏省涟水县高沟镇今世缘大道 1 号

经营范围：许可经营项目：白酒生产、销售（有效期至 2015 年 7 月 8 日）；
预包装食品批发与零售（有效期至 2017 年 5 月 26 日）；一般经营项目：自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）；品牌策划；酒类新产品开发；服装鞋帽制造、销售；设计、制作、代
理一般广告（印刷品广告除外）；企业管理咨询。（经营范围中涉及专项审批规定
的，需办理专项审批后方可经营）

（二）设立及业务情况

本公司是由江苏今世缘酒业有限公司整体变更而来，今世缘有限由涟水县商
业贸易总公司与江苏省涟水制药厂于 1997 年 12 月 23 日出资设立。本公司坐落
于江苏省涟水县高沟镇，本公司主要从事浓香型白酒的生产、加工和销售。高沟
酿酒源于西汉，盛于明清，酿酒历史源远流长。

公司现拥有“国缘”、“今世缘”和“高沟”三个著名商标，其中，“国缘”、
“今世缘”是“中国驰名商标”，“高沟”是“中华老字号”。2008 年、2009 年公
司连续被国家统计局工业统计司和中国行业企业信息发布中心联合评定为“中国
白酒制造业行业效益十佳企业”。2013 年，公司与 13 家白酒上市企业相比，营


1-1-6
招股说明书 第二节 概览

业收入和净利润指标均位居中游，净资产收益率排第 2 名。

（三）公司历次股本变更情况

公司设立至今股权变化情况如下图：

1997年12月23日，江苏今 注册资本600万元，涟水商贸、涟水制药厂
世缘酒业有限公司成立 分别出资528万元、72万元



涟水商贸与涟水制药厂所持股权划转至涟水
2005年3月，国有股权划转
城资；注册资本增加至2,000万元，涟水城资、
及第一次增资 经营层分别出资1,800万元、200万元



2007年5月，第一次股权转
涟水城资向经营层股东转让200万元股权
让



2007年7月，第二次增资 涟水城资增资4,000万元，注册资本增至
6,000万元



涟水城资向经营层股东转让720万股权，王
2008年3月，第二次股权转 成虎向涟水城资转让40万股权。转让后涟水
让 城资和经营层股东分别持股4,920万元和
1,080万元。



2010年2月，第三次增资 今生缘贸易、吉缘贸易各出资289.4118万元，
经营层股东出资1,042.3532万元，注册资本
增至7,621.1768万元。



2010年4月，第三次股权转 涟水城资将所持4,920万元股权划转给今世缘
让 投资（今世缘集团前身）




2010年4月，第四次股权 刘成东将所持192.9412万元股权各半转让给
转让 今生缘贸易和吉缘贸易



上海铭大出资1,254.1176万元，江苏万鑫和
2010年5月，第四次增资 煜丰格林各出资289.4118万元，国泰君安创
投和北京盛初各出资96.4706万元，注册资本
增至9,647.0588万元


全体股东以经审计的截至2010年9月30日的
2011年1月，整体变更设立
净资产67,784.27万元出资，折为450,000,000
股份公司 股




1-1-7
招股说明书 第二节 概览

二、本公司控股股东简介

本公司控股股东为今世缘集团有限公司。今世缘集团成立于 2006 年 2 月 24
日，注册资本 40,000 万元，法定代表人别纯海，地址为江苏省涟水县高沟镇涟
高路 1 号，经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营（上述经营项目涉及国
家专项审批规定的凭有关批准文件或许可证开展经营活动）；一般经营项目：实
业投资；日用百货销售；服装生产（需经环保部门验收合格后方可开展经营活动）；
谷物种植；经济信息咨询服务。

目前，今世缘集团主要从事投资管理业务，本次发行前，今世缘集团除持有
本公司 22,950 万股外（持股比例 51%），还持有今世缘商贸、今世缘房地产、涟
水今世缘投资、今世缘宾馆、国缘宾馆、小额贷款公司及聚缘机械设备股权等资
产。

今世缘集团最近一年经审计的合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日

总资产 409,055.37

净资产 287,142.22

项目 2013年

净利润 62,425.35


三、发行人主要财务数据

根据中汇会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（中汇会审[2014]0186
号），发行人最近三年合并财务报表的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

总资产 336,626.18 296,983.85 228,927.58

总负债 106,852.75 115,196.45 100,377.73



1-1-8
招股说明书 第二节 概览

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

所有者权益 229,773.42 181,787.39 128,549.85
归属于母公司所
228,797.50 181,367.75 128,549.85
有者权益合计

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 251,542.17 259,375.68 224,233.78

营业利润 90,890.93 90,740.37 70,575.28

利润总额 91,461.55 90,542.35 71,238.94

净利润 68,011.03 67,637.55 53,315.06

归属于母公司所有者的净利润 68,129.74 67,667.90 53,315.06
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
67,655.31 67,868.48 52,825.10
的净利润

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营活动产生的现金流量净额 49,524.23 73,698.85 43,090.53

投资活动产生的现金流量净额 -13,610.66 -14,243.92 -20,615.17

筹资活动产生的现金流量净额 -20,025.00 -15,900.00 -29,660.26

现金及现金等价物净增加额 15,888.57 43,554.93 -7,184.89


（四）主要财务指标
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

应收帐款周转率（次/年） 72.20 74.33 88.22

存货周转率（次/年） 0.70 0.84 0.91

每股经营活动现金流量净额（元） 1.10 1.64 0.96
以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
1.5035 1.5082 1.1739
净利润计算的基本每股收益（元）
以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
33.84 44.87 51.84
净利润计算的加权平均净资产收益率（%）



1-1-9
招股说明书 第二节 概览

项目 2013 年末 2012 年末 2011 年末

流动比率 2.27 1.89 1.60

速动比率 1.19 1.02 0.73

资产负债率（合并） 31.74% 38.79% 43.85%


四、本次发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
本次公司公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量之和不超
过 5,180 万股并优先进行新股发行。根据本次发行询价结果，若新股
发行募集资金超过募投项目所需资金总额的，公司现有股东将按持
股比例将其于本次发行前持有的公司股份以公开发行方式一并向投
资者发售。其中，发行新股数量不超过 5,180 万股，公司股东公开发
发行股数 售股份数量不超过 518 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限
售期的投资者获得配售股份的数量。
同时，本次发行若涉及老股转让，公司股东今世缘集团和国泰君安
创投将在履行国有资产监督管理的相关审批程序后，根据今世缘股
份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投
资者转让所持今世缘股份之股份。
发行价格 16.93 元/股
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行方式
的方式或中国证监会认可的其他方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人
发行对象
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销


五、募集资金用途

本次募集资金扣除发行费用后拟用于投资下列项目：

1-1-10
招股说明书 第二节 概览


单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入总额

1 酿酒机械化及酒质提升技改工程 61,600 61,600

2 信息化建设及科技创新项目 17,000 15,000

3 营销网络建设项目 20,000 16,500

合计 98,600 93,100

本次募集资金扣除发行费用后的净额，如果不能满足上述投资项目资金需
求，公司董事会将对上述单个或者多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调
整，或者通过自筹资金弥补不足部分。募集资金到位前，公司或控股子公司拟以
自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司或控股子公司可选择
以募集资金置换先期自筹资金投入。

募集资金投资项目的具体内容请参见本招股说明书“第十三节 募集资金投
向”。




1-1-11
招股说明书 第三节 本次发行概述



第三节 本次发行概述

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）。

（二）每股面值：1.00 元。

（三）发行股数：本次公司公开发行新股数量和公司股东公开发售股份（以
下简称“老股转让”）数量之和不超过 5,180 万股并优先进行新股发行。根据本
次发行询价结果，若新股发行募集资金超过募投项目所需资金总额的，公司现有
股东将按持股比例将其于本次发行前持有的公司股份以公开发行方式一并向投
资者发售。其中，发行新股数量不超过 5,180 万股，老股转让数量不超过 518 万
股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

同时，本次发行若涉及老股转让，公司股东今世缘集团和国泰君安创投将在
履行国有资产监督管理的相关审批程序后，根据今世缘股份股东大会就相关事宜
作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持今世缘股份之股份。

（四）每股发行价格：16.93 元。

（五）发行市盈率：12.54 倍（每股收益以 2013 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

（六）发行前每股净资产：5.08 元（按 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者权益和发行前总股本计算）；发行后每股净资产：6.18 元（按本次
发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，发行后归属于母公司所
有者权益按本公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益和
本次募集资金净额之和计算）。

（七）发行市净率：2.74 倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

（八）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发


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招股说明书 第三节 本次发行概述
行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。

（九）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十）承销方式：余额包销。

（十一）预计募集资金总额：87,697.40 万元，预计募集资金净额：约 81,453.40
万元。

（十二）发行费用概算：预计发行总费用约 6,244 万元，主要包括：

1、承销及保荐费：5,100 万元

2、审计及验资费：460 万元

3、律师费用：214 万元

4、用于本次发行的信息披露费：350 万元

5、股份登记费、上市初费、材料印刷费及摇号费：120 万元

（十三）发行费用分摊原则：保荐费用、律师费用、审计费用、路演及推介
费用等相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减；公开发行新股对应
的承销费由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减；公司股东公开转让老股的
承销费用由公开转让老股的相应股东承担，在相关转让价款中扣减。


二、本次发行的有关机构

（一）发行人
名称： 江苏今世缘酒业股份有限公司
注册地址： 江苏省涟水县高沟镇今世缘大道 1 号
法定代表人： 周素明
电话： 0517-82433619
传真： 0517-80898228
联系人： 王卫东、吴海元


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招股说明书 第三节 本次发行概述
（二）保荐人(主承销商)
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
注册地址： 上海市浦东新区商城路 618 号
电话： 021-38676666
传真： 021-38670666
保荐代表人： 孙小中、徐玉龙
项目协办人： 朱锐
经办人： 胡耀飞、业敬轩、忻健伟、杨志杰、何欢

（三）分销商
名称： 国开证券有限责任公司
地址： 上海市浦东新区浦东南路 500 号国家开发银行大厦二
楼
电话： 021-68598025

传真： 021-68598098
经办人： 傅佳、徐炜

（四）律师事务所
名称： 上海市瑛明律师事务所
负责人： 陈明夏
注册地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 1901 室
电话： 021-68815499
传真： 021-68817393
经办律师： 黄晨、施潇勇

（五）会计师事务所
名称： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 余强



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招股说明书 第三节 本次发行概述

注册地址： 杭州市解放路 18 号
电话： 0571-88879999
传真： 0571-88879000
签字注册会计师： 章归鸿、毛平平

（六）资产评估机构
名称： 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人： 黄西勤
注册地址： 深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 1008 室
电话： 0755-88832456
传真： 0755-25132275
签字注册资产评估师： 王文涛、熊钢

（七）股票登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号
电话： 021-58708888

传真： 021-58899400

（八）收款银行
收款银行： 中国工商银行股份有限公司上海分行营业部
地址： 上海市中山东一路 24 号
电话： 021-63211678-4079、021-63231454
传真： 021-63214882


三、发行人与本次发行有关中介机构的关系

除保荐人国泰君安证券股份有限公司之全资子公司国泰君安创新投资有限
公司持有本公司发行前 1%的股份外，与本次发行有关的其他中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员与本公司之间不存在直接或间接的股权关系或其他


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招股说明书 第三节 本次发行概述
权益关系。


四、预计本次发行上市的重要日期

（一）询价推介日期 2014 年 6 月 12 日至 2014 年 6 月 18 日
（二）发行公告刊登日期 2014 年 6 月 20 日
（三）网下申购日期和缴款日期 2014 年 6 月 20 日至 2014 年 6 月 23 日
（四）网上申购日期和缴款日期 2014 年 6 月 23 日
（五）预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券
交易所上市




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招股说明书 第四节 风险因素



第四节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票价值时，除本招股说明书提供的其他各
项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可
能影响投资决策的程度大小分类排序，但该排序并不代表风险因素会依次发生。


一、政策风险

（一）行业政策风险

本公司所处行业为白酒行业。根据中华人民共和国国家发展与改革委员会
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（国家发改委令 2011 年第 9 号），“白酒
生产线”被列入“限制类”目录。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调
整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40 号），对此类项目，国家有关部门要根据产
业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定
期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白
酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面
的调控手段对白酒生产与消费进行限制，可能会对本公司的生产经营产生不利影
响。

（二）税收政策风险

本公司所处行业为白酒行业，是税赋较高的行业，特别是消费税金额占税赋
总金额的比例较高。目前，本公司适用的消费税政策为：1、从价计征，按产品
销售收入的 20%计算缴纳。委托加工的应税白酒，按照受托方的同类白酒销售价
格计算纳税；没有同类白酒销售价格的，按照组成计税价格计算纳税。2、从量
计征，根据产品销售数量按照 0.5 元/斤计算缴纳。

根据国家税务总局 2009 年 7 月 17 日发布《关于加强白酒消费税征收管理的
通知》（国税函[2009]380 号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试
行）》的规定，自 2009 年 8 月 1 日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销

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招股说明书 第四节 风险因素
售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格 70%以
下、年销售额 1,000 万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利
润水平等情况在销售单位对外销售价格 50%至 70%范围内核定消费税最低计税
价格。已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间
达到 3 个月以上、累计上涨或下降幅度在 20%（含）以上的白酒，税务机关重新
核定最低计税价格。

报告期内，发行人严格遵照上述文件缴纳消费税。但若未来国家对白酒行业
的税收政策有进一步调整，将对发行人消费税乃至整个税负产生一定影响，从而
影响公司经营业绩。


二、主要原材料、包装物价格波动、供应短缺的风险

本公司白酒生产所需原料为高粱、小麦、大米、糯米、玉米、大麦等粮食，
所需包装物为纸质包装盒、酒瓶、瓶盖、标签、纸箱、封带等材料。报告期内，
上述原材料、包装物有稳定的供应来源；粮食生产受自然气候、地理环境等因素
的影响，可能出现欠收；高粱等粮食可能被用于生产生物燃料；国家可能会调整
粮食生产、流通、消费政策；可供采购的酒瓶等包装物可能受到供货方生产能力
不足的影响。以上因素均可能导致本公司所需原辅材料供应短缺，或增加本公司
采购成本，从而对本公司生产经营和业绩产生影响。


三、依赖单一市场的风险

江苏市场是目前本公司白酒产品最重要的市场，公司 2011 年、2012 年和 2013
年在江苏市场实现的主营业务收入分别占公司当年主营业务收入的 94.64%、
94.76%和 94.29%。如果江苏市场对白酒的需求量下降或公司在江苏白酒市场份
额下降，且公司不能有效拓展其他市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。


四、假冒伪劣及侵权产品的风险

白酒行业属于利税较高的行业。受利益驱使，少数不法分子或企业生产或销

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招股说明书 第四节 风险因素
售涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权产品。多年来，本公司一直积极配合工商行
政管理及质量监督部门对此类违法违规经营活动进行打击和抵制，本公司也专门
设立了市场监督和打击假冒伪劣及侵权产品的部门，采取了多项措施、开展了多
项工作，但仍不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。若在一定时期内涉及本
公司品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对本公司品牌产生不利影
响，从而会影响本公司的正常经营活动和经营业绩。


五、业务结构单一的风险

本公司目前生产和销售白酒，主导产品为今世缘系列、国缘系列等白酒，业
务结构相对单一，营业收入和利润主要来自于该系列产品。如果消费者对白酒的
消费偏好发生变化，将会对本公司的生产经营产生不利影响。


六、消费需求转变的风险

政府严控“三公消费”，提倡廉政、从简和节约的作风，随着中央“八项规
定”和厉行节约反对浪费的要求出台，一些高端餐饮企业的经营和高端白酒的销
售出现了下降。白酒行业在经历了“黄金十年”以后，可能面临终端消费需求下
降的压力。尤其是高端白酒生产企业，受到了前所未有的挑战。发行人如果不能
把握好未来白酒消费趋势，尽快制定出符合未来行业发展方向的公司战略，将可
能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。


七、募集资金投资风险

（一）项目实施风险

本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司产品结构的调整，提升本公
司白酒产品的品质、营销能力并增强公司的市场竞争力。尽管本公司已会同有关
专家对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，但是本次募集资金投
资项目的实施周期较长，可能会因政策、市场、物价等因素的变化存在实施风险。



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招股说明书 第四节 风险因素
（二）酿酒机械化应用及折旧风险

本募投项目主要利用《今世缘、国缘酒酿造工艺创新研究》、《大曲发酵过程
中风味物质研究》等近年来的科研成果，对传统工艺的关键工序进行技术改造，
采用工程技术手段提高优级原酒的比例。目前该项目尚处于初期建设阶段，尚未
进行产业化生产。虽然项目符合国家建设方针和投资方向，技术成熟可靠，但该
项目固定资产投资较大，导致固定资产折旧费在项目投产后每年增加约 4,145.93
万元。如果项目投产后未能实现预期收益，公司收入增长缓慢甚至下降，固定资
产折旧费将对公司的经营业绩带来不利影响。

（三）科技创新项目能否产业化实现经济价值的风险

本次募投项目之一的信息化及科技创新项目主要依托公司多年来积累的科
研力量及取得的多项科研成果，并在此基础上增加投入，进一步在白酒酿造过程
中的关键工艺如制曲、发酵及勾兑等环节进行技术创新，从而提升公司白酒产品
的质量和产出率。但该等科技创新成果能否实现其真正的经济价值并进一步产业
化受诸多因素的影响，具有较大的不确定性。

（四）营销网络建设对销售影响不确定的风险

本募投项目依托江苏省内的原有营销网点为基础，计划在全国（包括江苏）
建设 400 个营销网点，逐步扩大公司产品在全国市场的份额，实现全国化战略。
纵观全国市场，除茅台、五粮液等全国性品牌外，地方性白酒销售收入主要来自
本地区。本公司营销策略在当地将受到这些品牌有针对性的压制，可能导致营销
网络的建设不能达到公司对销售业绩的预期。


八、财务风险

（一）净资产收益率大幅度下降的风险

截至 2013 年 12 月 31 日，本公司归属于母公司所有者权益为 228,797.50 万
元，2013 年以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平
均净资产收益率为 33.84%。如果本次发行顺利实施，本公司所有者权益将大幅

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招股说明书 第四节 风险因素
度增加，由于募集资金投资项目存在建设周期等因素，本公司存在本次发行后净
资产收益率出现相对较大幅度下降的风险。

（二）业绩下滑的风险

以合并报表口径计算，本公司 2011 年、2012 年和 2013 年营业收入分别为
224,233.78 万元、259,375.68 万元和 251,542.17 万元，2012 年和 2013 年分别比
上年同期增长 15.67%和-3.02%；2011 年、2012 年和 2013 年净利润分别为
53,315.06 万元、67,637.55 万元和 68,011.03 万元，2012 年和 2013 年分别比上年
同期增长 26.86%和 0.55%。

2013 年以来白酒行业进入调整期，高端白酒消费受到较大的影响，本公司
也因高端白酒销售有所下降导致营业收入产生小幅下滑。公司针对行业的变化积
极应对，总体保持了收入和利润的稳定。但是，未来如果公司不能根据市场需求
调整产品结构，制定相应的销售政策，公司存在以后年度业绩下滑的风险。


九、管理风险

（一）因营业规模扩大而导致的管理风险

如果本次股票顺利发行，本公司的净资产规模将会有较大幅度的增加。公司
资产规模的迅速扩张和营业收入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本
运作、市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的
难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需
要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司
带来较大的管理风险。

（二）人力资源的风险

本公司现有的人力资源与面临的市场竞争及公司发展规划的要求相比相对
不足。本公司 2013 年 12 月末共有 3,421 名员工，其中硕士研究生及以上学历者
19 人，本科及大专学历者 990 人，大专及以上学历人员占全部员工比例为 29.49%，
高学历人才的数量、质量亟待增加和提高。为了增强本公司的核心竞争力，加快

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招股说明书 第四节 风险因素
新技术的研究和新产品的开发，同时加大市场开拓力度，适应激烈的市场竞争，
公司对营销、技术、金融、管理、证券、投资和法律等方面的高素质人才有较大
需求。高沟镇尽管为全国闻名镇，海陆空铁交通发达，但周边区域经济水平相对
落后，吸引高素质人才有一定难度。尽管江苏省人事厅已于 2009 年 1 月批准公
司设立博士后科研工作站，但如果不能从多方面有效增强公司对高素质人才的吸
引力，公司未来的进一步发展将受到制约。


十、卫生质量风险

本公司生产的白酒产品主要供消费者直接饮用，产品的质量、卫生状况关系
到消费者的生命健康。如果国家相关法律、法规以及行业规定的要求发生变化，
本公司在原材料采购、酿造、勾兑及包装等环节的质量控制措施须相应地进行改
变，否则将对公司的生产经营带来影响。


十一、安全生产风险

由于生产工艺要求，本公司酿制的基酒需要经过一定时期的存储老熟，再进
行勾兑、包装出厂，基酒和公司购进的粮食、包装物与产成品均属易燃物。如果
发生火灾等安全生产事故，将可能造成基酒短缺，从而产生较大的经济损失。


十二、环境保护风险

本公司所处行业为白酒行业，在生产过程中会产生一定数量的“三废”。尽
管目前公司已建立了一整套环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发
生，并通过了环境保护部门的评审和验收，符合国家环境保护标准。然而，随着
国家对环保问题的日益重视，环保标准可能日趋严格，公司未来仍将面临一定的
环境保护风险。




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招股说明书 第五节 发行人基本情况



第五节 发行人基本情况

一、发行人概述

中文名称： 江苏今世缘酒业股份有限公司
英文名： Jiangsu King’s Luck Brewery Joint – Stock Co., Ltd.
注册资本： 45,000 万元
法定代表人： 周素明
成立日期： 1997 年 12 月 23 日
整体变更日期： 2011 年 1 月 28 日
住所： 江苏省涟水县高沟镇今世缘大道 1 号
邮政编码： 223411
电话： 0517 – 82433619
传真： 0517 – 80898228
互联网网址： www.jinshiyuan.com.cn
电子邮箱： zqtzb01@jinshiyuan.com.cn


二、发行人改制重组情况

（一）本公司设立方式

2011 年 1 月 12 日，经创立大会审议，以今世缘有限截至 2010 年 9 月 30 日
经审计的净资产人民币 67,784.27 万元为基数，按 1:0.6639 的比例折为 45,000 万
股，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

2011 年 1 月 28 日，本公司在江苏省淮安工商行政管理局完成工商注册登记，
注册资本 450,000,000 元。发起人股东出资情况业经深圳鹏城（深鹏所验字
[2011]0036 号）验资报告验证。


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
（二）发起人情况

整体变更为股份公司时，本公司发起人及其持股数量和持股比例具体如下：

序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例

1 今世缘集团有限公司 22,950.00 51.00%

2 上海铭大实业（集团）有限公司 5,850.00 13.00%

3 涟水今生缘贸易有限公司 1,800.00 4.00%

4 涟水吉缘贸易有限公司 1,800.00 4.00%

5 江苏万鑫控股集团有限公司 1,350.00 3.00%

6 煜丰格林文化创意（北京）有限公司 1,350.00 3.00%

7 国泰君安创新投资有限公司 450.00 1.00%

8 北京盛初营销咨询有限公司 450.00 1.00%

法人股东小计 36,000.00 80.00%

9 周素明 1,800.00 4.00%

10 吴建峰 900.00 2.00%

11 刘可康 900.00 2.00%

12 倪从春 900.00 2.00%

13 朱怀宝 900.00 2.00%

14 严汉忠 900.00 2.00%

15 陆克家 900.00 2.00%

16 羊栋 900.00 2.00%

17 王卫东 900.00 2.00%

自然人股东小计 9,000.00 20.00%

合计 45,000.00 100.00%

上述发起人的具体情况参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的
主要股东及实际控制人的基本情况”部分的内容。

（三）改制设立发行人之前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
主要业务

本公司主要发起人为今世缘集团。

整体变更为股份公司之前，今世缘集团除持有本公司 51%股权外，还持有今
世缘商贸、今世缘房地产、涟水今世缘投资、今世缘宾馆、小额贷款公司及聚缘
机械设备股权等资产，今世缘集团主要从事投资管理业务。

整体变更为股份公司后，主要发起人拥有的主要资产及实际主要从事的业务
均未发生变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由今世缘有限整体变更而来，在设立时整体继承了今世缘有限全部资
产和业务。公司设立时拥有的资产为今世缘有限截至 2010 年 9 月 30 日经审计的
全部资产。本公司设立时从事的主要业务与今世缘有限及公司目前的主营业务一
致，主要从事白酒生产加工和销售。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务
在公司变更设立前后没有发生变化。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系

本公司系整体变更设立的股份公司，改制前原企业的业务流程与改制后本公
司的业务流程无重大变化，均为从事白酒生产加工和销售。具体业务流程详见本
招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”中的
“（二）主要产品的工艺流程图”和“（三）主要经营模式”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况

本公司整体变更为股份公司以来，在生产经营方面均独立于主要发起人，不
存在日常经营活动依赖主要发起人的情形。




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招股说明书 第五节 发行人基本情况
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由今世缘有限整体变更而来，今世缘有限的所有资产、负债和权益均
由本公司承继。截至目前，本公司已办理完毕绝大部分相关产权的变更手续。

（八）公司的独立运营情况

本公司自整体变更设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规
定规范运作，建立、健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等
方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系
和面向市场独立经营的能力。

1、资产独立情况

本公司系由今世缘有限整体变更而来，原今世缘有限的资产和人员全部进入
本公司，公司具备了完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权和使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、人员独立情况

（1）本公司所有员工均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专
职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领取薪酬。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司
中兼职。

（2）本公司的董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公
司章程规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，职工监事由
职工代表大会等民主形式选举产生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
书等高级管理人员由均董事会提名委员会提名并经董事会聘任。

（3）本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩
制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体
系。

3、财务独立情况

（1）本公司设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全
了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行
财务决策。

（2）本公司开设独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。

（3）本公司不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用的情况，除为控股股东之控股股东涟水城资曾控制的涟水制药在
建行涟水支行的贷款利息 71.58 万元承担担保责任外，不存在其他为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

4、机构独立情况

本公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的
规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决
策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人
治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部
门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。
本公司的机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开且独立运作，拥
有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经
营的情况。

5、业务独立情况


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
公司主要从事白酒的生产和销售业务，拥有独立完整的产供销体系，独立安
排和实施业务计划，独立对外签订和执行各类业务合同，不存在需要依赖控股股
东、实际控制人进行生产经营活动的情况。


三、发行人设立以来股本的形成和重大资产重组情况

（一）发行人设立以来股本的形成及变化情况

1、1997 年 12 月今世缘有限设立

江苏省涟水县高沟镇是闻名的酿酒之乡，酿酒历史源于西汉、盛于明清，历
史源远流长。1949 年，涟水县成立了地方国营高沟酒厂，从事酿酒业务，是一
家全民所有制企业。1987 年 7 月，国营高沟酒厂更名为江苏高沟酒厂。自 1992
年开始，受诸多因素的影响，江苏高沟酒厂生产经营每况愈下，连年亏损。在此
背景下，为充分利用当地酿酒资源优势，传承其悠久的酿酒历史，涟水县人民政
府于 1997 年开始考虑设立新的法人主体，开展酿酒业务。

1997 年 12 月，根据涟水县人民政府《关于设立酒业有限责任公司的批复》
（涟政复[1997]14 号）文件精神，由涟水县人民政府财政出资 600 万元，并由涟
水县国有资产管理局授权涟水县商业贸易总公司和江苏省涟水制药厂作为出资
人设立今世缘有限。其中，涟水商贸以货币出资 300 万元、实物出资 228 万元，
合计占注册资本的 88%，涟水制药厂以货币出资 72 万元，占注册资本的 12%。

涟水商贸用作出资的实物为其从江苏高沟酒厂购买的存货，其作价 228 万元
虽未经评估，但有发票凭证。公司 2005 年改制时国有股东共出资 1,800 万元，
其中，600 万元用于弥补经营不善引致的国有权益亏损，夯实了公司注册资本，
因此，公司不存在注册资本不实的情况。

1997 年 12 月 23 日，涟水会计师事务所对今世缘有限的实收资本进行了审
验，并出具了“涟会验字（97）第 52 号”验资报告。

今世缘有限设立时的股权结构如下：

1-1-28


招股说明书 第五节 发行人基本情况
单位：万元
出资方式
股东名称 合计出资金额 持股比例
现金 实物资产

涟水商贸 300 228 528 88%

涟水制药厂 72 － 72 12%

合计 372 228 600 100%

今世缘有限设立后，为尽快组织生产经营活动，在取得股东涟水商贸投入的
228 万元存货的基础上，陆续从江苏高沟酒厂通过先租后买的方式获得部分生产
经营相关资产。具体情况如下：

资产情况 方式 签署日期 金额（万元） 备注
北厂、东厂部分厂房、 期限1年（可续
租赁 1997.12.24 500.00
机器设备 签）
北厂、东厂部分厂房、
租赁 1999.01.01 150.00 期限1年
机器设备
商标 法院公开拍卖 1998.06.11 386.00 -

流动资产 转让 1998.01.05 6,000.00 资金向财政借款
部分房屋、机器及运输
转让 1998.11.05 1,096.05 -
设备
库房 转让 1999.01.20 294.49 -

酒罐 转让 1999.05.13 640.17 -

办公、科研设备 转让 1999.05.13 100.37 -

部分车间 转让 1999.07.23 505.62 -

2、2005 年今世缘有限由国有全资改制为国有控股企业

（1）改制背景

2003 年开始，为了进一步搞活涟水县区域经济和提升县属企业的经营效率，
建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构，涟水县人民政府开始筹划对包括
今世缘有限在内的县属国有企业进行改制，并连续发布了《涟水县企业产权制度
改革的若干政策意见（试行）》（涟政发[2003]134 号）、《县政府关于企业产权制


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
度改革若干政策的补充意见》（涟政发[2004]37 号）、《县属企业及生产经营类事
业单位改制操作规程》（涟政发[2004]40 号）及《县政府关于县属企业及生产经
营类事业单位改制若干政策的补充意见》（涟政发[2004]154 号）等文件指导包括
今世缘有限在内的县属国有企事业单位改制。

与此同时，由于当时白酒行业不景气和企业管理体制等问题，公司经营一直
不理想。结合涟水县人民政府上述国有企业改制的指导思想，为建立产权多元化
的经营体制，2005 年 3 月 18 日，今世缘有限提出改制实施方案，经过二届职工
代表大会第五次会议表决通过。同日，今世缘有限向涟水县人民政府报送了《关
于申请公司改制的请示》（苏缘发[2005]11 号），正式提出改制实施方案。2005
年 3 月 21 日，涟水县人民政府以《关于江苏今世缘酒业有限公司改制实施方案
的批复》（涟政复[2005]6 号）批准了今世缘有限最终改制方案。

（2）改制方案

根据涟政复[2005]6 号文的批复精神，今世缘有限最终改制方案为：一、以
国有绝对控股、经营层少量参股的形式组建新公司，其中国有占股 90%，经营层
占股 10%。改制后新公司设定注册资本总额为 2,000 万元；二、“今世缘”品牌
等无形资产收归国有，由县财政部门实施管理并租借给新公司有偿使用；三、土
地使用权收归国有，保留其账面价值租借给新企业有偿使用；四、按审计评估后
的实有净资产，对不良资产按照相关政策，由财政部门按规定予以核销；五、国
有企业职工身份转换应一次性计提职工安置费，从抵扣后的资产评估值中一次性
扣除，转换后职工与企业重新签订劳动合同。对按上述方案剥离后的净资产，如
不足政府应出资部分，由县财政予以补足，超过政府应出资部分，由国有资产投
资公司代表政府投资给新企业有偿使用。

根据上述改制方案，涟水县财政局委托北方亚事以 2004 年 5 月 31 日为改制
评估基准日对今世缘有限的净资产情况进行了评估，北方亚事出具了北方亚事评
报字[2004]第 160 号评估报告，并经涟水县财政局核准，确认今世缘有限截至 2004
年 5 月 31 日账面净资产为 9,912.85 万元，调整后的账面值为 5,424.87 万元，评

1-1-30


招股说明书 第五节 发行人基本情况
估值为 8,661.72 万元，评估增值 3,236.84 万元，增值率 59.67%。本次改制即应
在 8,661.72 万元净资产评估值的基础上，进行一系列资产剥离和费用扣减后的净
额作为改制时公司的价值，并据此实施增资。

（3）改制实施过程

本次改制方案实施时，在涟水县人民政府指导下，由涟水县财政局委托江苏
华证对截至改制实施基准日今世缘有限的合并资产负债表出具了苏华证专审
（2005）第 077 号审计报告，确认今世缘有限截至 2005 年 3 月 8 日的账面净资
产为 3,100.79 万元。在此基础上，根据改制方案进行一系列剥离调整后，今世缘
有限的净资产情况如下：

单位：元
改制实施基准日审计账面净资产 31,007,851.16

一、审计调整企业未调整对净资产的影响额 -267,575.61

二、公司调整审计未调整对净资产的影响额

1、固定资产剥离 -4,559,271.57

2、无形资产剥离 -1,224,000.00

3、根据经批准的改制方案实际发生的职工安置费 -25,210,896.68

调整后企业改制的审计净资产 -253,892.70

在改制实际操作过程中，由于工作人员的业务水平有限，直接将根据经审计
调整后的净资产账面值-25.39 万元确认为改制后企业价值，并据此实施增资，未
能准确反映当时今世缘有限的净资产真实价值状况。2010 年 3 月，涟水县财政
局委托江苏华证对今世缘有限 2005 年实施改制时审计账务调整情况及根据改制
基准日资产评估值对净资产的调整情况执行了商定程序。根据《执行商定程序报
告》（苏华证咨[2010]003 号），今世缘有限 2005 年 3 月 8 日改制实施基准日经调
整后的净资产评估值应为 147.86 万元。

具体调整过程如下：



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招股说明书 第五节 发行人基本情况
单位：元
评估基准日经评估的净资产 86,617,203.06

1、无形资产评估剥离 -36,064,300.00

2、固定资产评估剥离 -4,551,528.34

3、5 月 31 日至 3 月 8 日损益调整 -19,311,834.27

4、其他应付款/职工安置费 -25,210,896.68

调整后企业改制评估净资产 1,478,643.77

当时，涟水县人民政府委托本公司代为发放职工安置费。根据地方政策，只
有员工离职时才予以支付。为了规范 2005 年改制的执行情况，今世缘有限以《关
于历史问题整改的请示》（苏缘发[2010]45 号）请示县政府对 2005 年改制进行整
改。2010 年 10 月 15 日，涟水县人民政府以《关于<江苏今世缘酒业有限公司关
于历史沿革问题整改的请示>及<关于处理涉及政府往来帐务的请示>的批复》
（涟政复[2010]93 号）同意今世缘有限对 2005 年改制的整改方案。今世缘有限
将经调整后的改制实施基准日净资产评估值 147.86 万元确认为对政府的负债，
并按同期银行贷款利率计算利息偿还给涟水县人民政府。2010 年 12 月 30 日，
今世缘有限就该笔负债向涟水县财政局支付本息共 192.56 万元；就职工安置费
及其应支付的利息向涟水县财政局支付了 3,283.09 万元。

2011 年 8 月 16 日，江苏省人民政府办公厅《关于确认江苏今世缘酒业股份
有限公司设立以来股本演变等事项合规性的函》（苏政办函[2011]95 号）对今世
缘有限 2005 年改制及其整改过程的合规性进行了追溯确认。

（4）国有股权划转及第一次增资

由于 2005 年改制前今世缘有限国有股东涟水商贸与涟水制药厂率先实施了
改制，2005 年 3 月 28 日，涟水县人民政府发布《关于收回江苏今世缘酒业有限
公司权益的通知》（涟政发[2005]62 号），收回原由涟水商贸及涟水制药厂持有的
今世缘有限共计 600 万元出资及其滋生的各项权益，由涟水县财政部门委托国有
独资公司涟水城资持有；同时，由涟水城资代表政府出资 1,800 万元（其中，1,200


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
万元作为新增注册资本，600 万元用于弥补改制清算后国有权益损失），占股 90%，
经营层共出资 200 万元，占股 10%，今世缘有限注册资本增加至 2,000 万元，本
次增资价格为 1 元/股。

涟水诚信联合会计师事务所对今世缘有限截至 2005 年 4 月 10 日止的实收资
本情况进行了审验，并出具了“涟诚会验字（2005）第 44 号”验资报告。2005
年 4 月 11 日，今世缘有限改制完成，完成了工商变更登记手续。

本次股权划转及增资后，今世缘有限股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资方式 出资金额 持股比例

涟水城资 现金 1,800 90%

周素明 现金 40 2%

吴建峰 现金 20 1%

刘可康 现金 20 1%

倪从春 现金 20 1%

严汉忠 现金 20 1%

陆克家 现金 20 1%

羊栋 现金 20 1%

王成虎 现金 20 1%

刘成东 现金 20 1%

合计 2,000 100%

本次增资进行验资的会计师及工商局经办人员对改制方案及相关政策、法规
的理解存在偏差，将国有股东涟水城资出资的 1,800 万元及经营层新增的 200 万
元全部计入注册资本，改制后公司注册资本为 2,000 万元，在形式上操作成了新
设公司出资并验资的过程，割裂了改制后公司注册资本 2,000 万元与改制前注册
资本 600 万元之间的联系，但工商手续仍为变更行为。

对此，2011 年 7 月 16 日，涟水县人民政府出具了《涟水县人民政府关于 2005


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
年划转江苏今世缘酒业有限公司国有股权及增资情况的说明》确认：2005 年改
制时涟水城资新增 1,800 万元，其中 1,200 万元作为新增注册资本，600 万元弥
补改制后形成的国有权益损失计入资本公积。中汇会计师出具了《关于原江苏今
世缘酒业有限公司截至 2005 年 4 月 10 日注册资本变更为 2000 万元出资情况的
专项复核报告》 中汇会专[2012]2463 号）对 2005 年增资的出资情况进行了验证。

3、2007 年 5 月第一次股权转让

2005 年今世缘有限改制理顺了企业经营体制，提高了经营效率；同时，2005
年之后行业开始逐渐复苏，2005 年当年业绩实现了盈利，2006 年业绩得到进一
步提升。据此，今世缘有限国有控股股东认识到经营层持股对改善企业经营状况、
提升经营业绩的显著作用，国有股东涟水城资决定向经营层股东以面值转让 10%
股权，以进一步调动经营层股东的积极性。2007 年 5 月 30 日，今世缘有限召开
股东会同意涟水城资向经营层股东周素明转让其持有的 40 万元股权，向经营层
股东吴建峰、刘可康、倪从春、严汉忠、刘成东、陆克家、王成虎和羊栋等各转
让其持有的今世缘有限 20 万元股权。2007 年 6 月 4 日，今世缘有限完成了工商
变更登记手续。

因涟水县人民政府早在 2006 年今世缘有限召开年度股东会议之时即有该等
股权转让意向，且涟水县人民政府批准管理层股东当时实际分红又以 20%的比例
计，故管理层股东于 2006 年 6 月 27 日即将该等股权转让款支付完毕。

本次股权转让前后今世缘有限的股权结构变动如下：
单位：万元
股东名称 变更前出资额 持股比例 本次变更 变更后出资额 持股比例

涟水城资 1,800 90% -200 1,600 80%

周素明 40 2% 40 80 4%

吴建峰 20 1% 20 40 2%

刘可康 20 1% 20 40 2%

倪从春 20 1% 20 40 2%


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
股东名称 变更前出资额 持股比例 本次变更 变更后出资额 持股比例

严汉忠 20 1% 20 40 2%

刘成东 20 1% 20 40 2%

陆克家 20 1% 20 40 2%

王成虎 20 1% 20 40 2%

羊栋 20 1% 20 40 2%

合计 2,000 100% - 2,000 100%

4、2007 年 7 月第二次增资

为做强做大企业，提升涟水县属企业规模，2007 年 6 月，涟水县人民政府
要求今世缘有限组建企业集团。根据国家工商行政管理总局发布的《企业集团登
记管理暂行规定》，组建企业集团的条件之一是企业集团的母公司注册资本在
5,000 万元人民币以上。而当时拟作为企业集团母公司的主体今世缘有限注册资
本仅为 2,000 万元，为达到组建企业集团的必要条件，唯有通过今世缘有限增资
的途径解决。

2007 年 7 月 15 日，今世缘有限召开临时股东会，全体股东一致通过决议：
（1）同意公司注册资本由 2,000 万元增加到 6,000 万元，由涟水城资按面值新增
注册资本 4,000 万元；（2）同意公司利润分配比例调整为：公司弥补亏损和提取
公积金后所余税后利润，先依照 4,000 万元的同期银行贷款利息支付给涟水城资，
剩余利润按 40:2:1:1:1:1:1:1:1:1 的比例进行分配；（3）同意公司章程修正案。

2007 年 7 月 20 日，江苏恒信会计师事务所有限公司对今世缘有限截止 2007
年 7 月 19 日的注册资本情况进行了审验，并出具了苏恒信验（2007）第 070 号
验资报告。2007 年 8 月 13 日，今世缘有限完成了工商变更登记手续。

本次增资变动情况及增资后今世缘有限股权结构如下：




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招股说明书 第五节 发行人基本情况
单位：万元
本次变更
股东名称 变更前出资额 变更后出资额 持股比例
金额 出资方式
涟水城资 1,600 4,000 现金 5,600 93.332%

周素明 80 - - 80 1.332%

吴建峰 40 - - 40 0.667%

刘可康 40 - - 40 0.667%

倪从春 40 - - 40 0.667%

严汉忠 40 - - 40 0.667%

刘成东 40 - - 40 0.667%

陆克家 40 - - 40 0.667%

王成虎 40 - - 40 0.667%

羊栋 40 - - 40 0.667%

合计 2,000 4,000 6,000 100.00%

5、2008 年 3 月第二次股权转让

为了消除为组建企业集团实施的涟水城资单独增资 4,000 万元对经营层股东
的不利影响，并切实履行 2007 年增资 4,000 万元时股东间的约定，2008 年 3 月
25 日，今世缘有限召开股东会，同意涟水城资向经营层股东周素明、吴建峰、
刘可康、倪从春、严汉忠、刘成东、陆克家和羊栋转让股份，同意股东王成虎因
个人原因离职后将所持有股权转让给涟水城资。根据此次股东会决议，2010 年 1
月 1 日，涟水城资分别与经营层股东周素明、吴建峰、刘可康、倪从春、严汉忠、
刘成东、陆克家和羊栋签订股权转让协议，向周素明按面值转让其持有的今世缘
有限 160 万元股权，向吴建峰、刘可康、倪从春、严汉忠、刘成东、陆克家和羊
栋各转让 80 万元股权；周素明、刘可康、吴建峰、严汉忠、刘成东、倪从春、
陆克家和羊栋于 2010 年 1 月 28 日至 2010 年 2 月 2 日期间将该等股权转让款全
额支付给涟水城资。2010 年 3 月 31 日，原经营层股东王成虎与涟水城资签订股
权转让协议，转让其持有的今世缘有限 40 万元股权（转让价格为 128 万元，包

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招股说明书 第五节 发行人基本情况
含已分配但尚未领取的现金股利）。2010 年 4 月 27 日，今世缘有限完成了工商
变更登记手续。

本次股权转让前后今世缘有限的股权结构变动如下：
单位：万元
股东名称 变更前出资额 持股比例 本次变更 变更后出资额 持股比例

涟水城资 5,600 93.332% -680 4,920 82%

周素明 80 1.332% 160 240 4%

吴建峰 40 0.667% 80 120 2%

刘可康 40 0.667% 80 120 2%

倪从春 40 0.667% 80 120 2%

严汉忠 40 0.667% 80 120 2%

刘成东 40 0.667% 80 120 2%

陆克家 40 0.667% 80 120 2%

羊栋 40 0.667% 80 120 2%

王成虎 40 0.667% -40 - -

合计 6,000 100.000% - 6,000 100%

6、2007 年 5 月及 2008 年 3 月两次股权转让的整改

2007 年 5 月涟水城资将 10%股权转让给经营层股东以及 2008 年 3 月将 2007
年 7 月新增 4,000 万元出资中应属经营层股东出资的部分转让给经营层股东，两
次股权转让行为虽经政府有关部门批复并履行了股东会决议、工商变更登记等程
序，但仍存在一些瑕疵：两次国有股权转让均以面值转让，未经评估，也未进场
交易，不符合当时的国有资产转让相关法律法规的要求。

为了对上述两次国有股权转让行为进行弥补纠正，同时，确保国有资产权益
不受损害，经与国有股东协商并报涟水县人民政府批复，今世缘有限经营层股东
对上述两次国有股权转让进行了如下整改：

以 2009 年 6 月 30 日经评估的今世缘有限净资产值为基础，确认原经营层股

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招股说明书 第五节 发行人基本情况
东通过两次受让所得国有股权在 2009 年 6 月 30 日时点上的价值（国众联对今世
缘有限截至 2009 年 6 月 30 日的净资产进行了评估，并出具了深国众联评字
（2009）第 2-11004 号评估报告，确认净资产评估值为 64,209.31 万元，扣除对
评估基准日应分的股利后，每 1 元注册资本价值 6.5296 元），对于以前年度按面
值受让的股权进行了纠正，返还国有股东资金及利息 3,040.17 万元。

今世缘有限自 2005 年 3 月改制至 2007 年 5 月股权转让期间，管理层持股比
例为 10%，但为了加大对管理层的激励，涟水县人民政府决定按 20%的比例对
管理层分红；2007 年 5 月至 2010 年 1 月前亦按 20%分红（实际只有 10%股权的
分红权），因此管理层退回了 2005 年 3 月至 2009 年底期间多分的红利及利息
4,357.82 万元。

2010 年 10 月 15 日，涟水县人民政府以《关于江苏今世缘酒业有限公司<关
于历史沿革问题整改的请示>及<关于处理涉及政府往来账款的请示>的批复》
（涟政复[2010]93 号）批复同意了上述整改方案和原经营层股东向国有股东应支
付的补偿款金额。

2010 年 12 月 1 日和 2010 年 12 月 2 日，周素明、刘可康、吴建峰、严汉忠、
倪从春、陆克家、羊栋、刘成东（由吉缘贸易和今生缘贸易代退款）这八位原管
理层股东将合计 4,357.82 万元应退红利款付至今世缘有限账上，今世缘有限遂将
此笔退还红利款归入应付股利（应付国有股东今世缘集团）。同月 6 日，上述八
位原管理层股东又向国有股东今世缘集团支付结清股东权益补偿款本息合计
3,040.17 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，发行人已将包括前述 4,357.82 万元在内
的全部应付股利向国有股东今世缘集团支付结清。

2011 年 8 月 16 日，江苏省人民政府办公厅以《关于确认江苏今世缘酒业股
份有限公司设立以来股本演变等事项合规性的函》（苏政办函[2011]95 号）对公
司 2007 年 5 月及 2008 年 3 月两次国有股东向经营层股东转让国有股权程序合法
合规性进行了追溯确认，同意在原经营层股东向国有股东支付补偿款后，上述两
次国有股权转让合法有效。

1-1-38


招股说明书 第五节 发行人基本情况
7、2010 年 2 月第三次增资

为进一步完善公司治理结构，建立股东与经营团队之间的利益共享、风险共
担机制，增强公司经营团队对实现公司进一步发展壮大的责任感与使命感，发挥
公司管理、营销和技术骨干的积极性，2009 年 5 月 11 日，经涟水县委、县政府
《关于江苏今世缘酒业有限公司股改上市请示的批复》（涟委[2009]59 号）；2010
年 1 月 24 日, 涟水县人民政府向涟水城资下发《县政府关于涟水城市资产经营
有限公司<关于核准江苏今世缘酒业有限公司增资扩股方案的报告>的批复》（涟
政复[2010]4 号）,同意经营层及中基层干部持股的公司对今世缘有限进行增资。

增资价格以 2009 年 6 月 30 日经评估的今世缘有限净资产值 64,209.31 万元
为基础，扣除对评估基准日应分的股利后，每 1 元注册资本价值 6.5296 元。

2010 年 1 月 22 日，今世缘有限召开临时股东会，同意新增注册资本
1,621.176477 万元，注册资本由 6,000 万元增加到 7,621.176477 万元，全部以货
币出资（增资价格按 2009 年 6 月 30 日今世缘净资产评估值 64,209.31 万元为依
据）。其中：中基层干部持股公司今生缘贸易、吉缘贸易各出资 1,889.737092 万
元认购新增注册资本 289.411765 万元，朱怀宝、王卫东各出资 1,259.824728 万
元认购新增注册资本 192.941177 万元，周素明出资 952.550440 万元认购新增注
册资本 145.882354 万元，刘可康、吴建峰、刘成东、严汉忠、倪从春、陆克家、
羊栋各出资 476.275202 万元认购新增注册资本 72.941177 万元。

2010 年 4 月 14 日，涟水诚信联合会计师事务所对今世缘有限截止 2010 年 2
月 20 日的注册资本情况进行了审验，并出具了涟诚会验字（2010）第 088 号验
资报告。2010 年 4 月 27 日，今世缘有限完成了工商变更登记手续。

此次增资不以换取经营层服务为目的，增资价格按照评估值确定，增资价格
公允，不符合股份支付的定义。此次增资后，公司的注册资本增加 16,211,764.77
元，资本公积增加 89,644,240.17 元。

本次增资完成前后今世缘有限的股权结构变动情况如下：


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
单位：万元
本次变更
股东名称 变更前出资额 变更后出资额 持股比例
出资额 出资方式

涟水城资 4,920 - - 4,920.000000 64.56%

今生缘贸易 - 289.411765 现金 289.411765 3.80%

吉缘贸易 - 289.411765 现金 289.411765 3.80%

周素明 240 145.882354 现金 385.882354 5.06%

吴建峰 120 72.941177 现金 192.941177 2.53%

刘可康 120 72.941177 现金 192.941177 2.53%

倪从春 120 72.941177 现金 192.941177 2.53%

刘成东 120 72.941177 现金 192.941177 2.53%

严汉忠 120 72.941177 现金 192.941177 2.53%

陆克家 120 72.941177 现金 192.941177 2.53%

羊栋 120 72.941177 现金 192.941177 2.53%

朱怀宝 - 192.941177 现金 192.941177 2.53%

王卫东 - 192.941177 现金 192.941177 2.53%

合计 6,000 1,621.176477 7,621.176477 100.00%

8、2010 年 4 月第三次股权转让

为进一步加强国有资产管理，使今世缘有限做强做大，2010 年 3 月 15 日，
涟水县人民政府发布《县政府关于无偿划转涟水县城市资产经营有限公司持有的
江苏今世缘酒业有限公司国有股权的通知》（涟政发[2010]56 号），决定将涟水城
资持有的今世缘有限全部国有股权无偿划转至今世缘投资管理。

2010 年 4 月 29 日，今世缘有限股东会通过决议，同意涟水城资将其持有的
4,920 万元公司股权无偿划转给江苏今世缘投资发展有限公司（今世缘集团前
身），原经营层股东刘成东因为离职而将其持有的公司 2.53%股权（共 1,929,411.77
元股权）中的各 1.265%股权（964,705.89 元股权）分别以 3,284,376.02 元转让给


1-1-40


招股说明书 第五节 发行人基本情况
今生缘贸易和吉缘贸易。2010 年 4 月 30 日，今世缘有限完成了工商变更登记手
续。

刘成东股权转让价格以其出资额加上截至《股权转让协议》签订之日其所持
股权对应的未分配利润及其他净资产增值部分计算，每一元注册资本对应价值为
3.4045 元。

本次股权转让前后今世缘有限股权结构变动情况如下：
单位：万元
股东名称 变更前出资额 本次变更 变更后出资额 持股比例

涟水城资 4,920.000000 -4,920.000000 - -

今世缘集团 - 4,920.000000 4,920.000000 64.56%

今生缘贸易 289.411765 96.470589 385.882354 5.06%

吉缘贸易 289.411765 96.470588 385.882353 5.06%

周素明 385.882354 - 385.882354 5.06%

吴建峰 192.941177 - 192.941177 2.53%

刘可康 192.941177 - 192.941177 2.53%

倪从春 192.941177 - 192.941177 2.53%

朱怀宝 192.941177 - 192.941177 2.53%

严汉忠 192.941177 - 192.941177 2.53%

陆克家 192.941177 - 192.941177 2.53%

羊栋 192.941177 - 192.941177 2.53%

王卫东 192.941177 - 192.941177 2.53%

刘成东 192.941177 -192.941177 - -

合计 7,621.176477 - 7,621.176477 100.00%

9、2010 年 5 月第四次增资

为进一步实现今世缘有限产权多元化，同时引入战略资本壮大发展企业规
模，提升市场占有率，经涟水县人民政府《关于江苏今世缘酒业有限公司股改上


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
市的批复》（涟政复[2010]32 号）文批复同意，通过面向社会公开征集的方式从
16 家公开报名的机构投资者中选出上海铭大、江苏万鑫、煜丰格林、国泰君安
创投和北京盛初作为今世缘有限引入的战略投资者。

2010 年 4 月 29 日，今世缘有限召开临时股东会议，同意上海铭大、江苏万
鑫 、 煜 丰 格 林 、 国 泰 君 安 创 投 和 北 京 盛 初 各 以 现 金 25,181.810277 万 元 、
5,811.186987 万元、5,811.186987 万元、1,937.062329 万元和 1,937.062329 万元
对今世缘有限进行增资，所增资金中 2,025.882348 万元作为注册资本投入，其余
计入资本公积，其中上海铭大认购新增注册资本 1,254.117644 万元，占注册资本
的 13%；江苏万鑫认购新增注册资本 289.411764 万元，占注册资本的 3%；煜丰
格林认购新增注册资本 289.411764 万元，占注册资本的 3%；国泰君安创投认购
新增注册资本 96.470588 万元，占注册资本的 1%；北京盛初认购新增注册资本
96.470588 万元，占注册资本的 1%。上述增资价格系经公司新老股东以经深圳鹏
城审计的 2009 年归属母公司的净利润，并参考江苏洋河酒厂股份有限公司收购
江苏双沟酒业股份有限公司的市盈率指标的基础上协商确定，定价合理。本次增
资完成后，今世缘有限注册资本由 7,621.176477 万元变更为 9,647.058825 万元。

其中，国泰君安创投入股本公司事宜发生在中国证监会 2011 年 7 月发布的
《证券公司直接投资业务监管指引》之前，并不适用其中关于“证券公司担任拟
上市企业辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者
实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理
机构不得再对该拟上市企业进行投资’的有关条款。因此，国泰君安创投入股本
公司之事合法合规。

2010 年 5 月 12 日，涟水诚信联合会计师事务所对今世缘有限截至 2010 年 5
月 11 日的注册资本情况进行了审验，出具了涟诚会验字（2010）第 117 号验资
报告。2010 年 5 月 19 日，今世缘有限完成工商变更登记手续。

本次增资完成前后今世缘有限的股权结构如下：



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招股说明书 第五节 发行人基本情况


单位：万元
本次变更 持股
股东名称 变更前出资额 变更后出资额
出资额 出资方式 比例

今世缘集团 4,920.000000 - - 4,920.000000 51.00%

今生缘贸易 385.882354 - - 385.882540 4.00%

吉缘贸易 385.882353 - - 385.882530 4.00%

上海铭大 - 1,254.117644 现金 1,254.117644 13.00%

江苏万鑫 - 289.411764 现金 289.411764 3.00%

煜丰格林 - 289.411764 现金 289.411764 3.00%

国泰君安创投 - 96.470588 现金 96.470588 1.00%

北京盛初 - 96.470588 现金 96.470588 1.00%

周素明 385.882354 - - 385.882354 4.00%

吴建峰 192.941177 - - 192.941177 2.00%

刘可康 192.941177 - - 192.941177 2.00%

倪从春 192.941177 - - 192.941177 2.00%

朱怀宝 192.941177 - - 192.941177 2.00%

严汉忠 192.941177 - - 192.941177 2.00%

陆克家 192.941177 - - 192.941177 2.00%

羊栋 192.941177 - - 192.941177 2.00%

王卫东 192.941177 - - 192.941177 2.00%

合计 7,621.176477 2,025.882348 - 9,647.058825 100.00%


引入战略投资者有利于公司改善资金瓶颈、优化公司治理结构，为未来的持
续经营和健康发展打下坚实的基础。随着未来公司业务规模逐步扩大、业务发展
速度加快，迫切需要借助上述外部股东专业的管理咨询经验来提升本公司经营管
理和战略决策水平，及时抓住行业快速发展的机会，扩大在白酒酿造行业的优势
地位。


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
10、2011 年 1 月整体变更为股份有限公司

2011 年 1 月 12 日，今世缘有限召开临时股东会议，审议通过关于整体变更
为股份公司的决议。同日，今世缘有限全体股东签署《发起人协议》，同意以截
止 2010 年 9 月 30 日经深圳鹏城审计的公司净资产 67,784.27 万元为基准，按
1:0.6639 的比例折为本公司等额股份 45,000 万股，每股面值为 1 元，股本总额
45,000 万元，净资产折股后剩余的 22,784.27 万元计入公司资本公积。同日，召
开了股份公司创立大会。

2011 年 1 月 12 日，深圳鹏城对公司截至 2011 年 1 月 12 日的注册资本情况
进行了审验，出具了深鹏所验字[2011]0036 号《验资报告》。2011 年 1 月 28 日,
公司取得了江苏省淮安工商行政管理局核准换发的《企业法人营业执照》。

本次整体变更为股份公司后公司股权结构如下：
单位：万元
发起人名称 股本 持股比例

今世缘集团 22,950 51%

上海铭大 5,850 13%

今生缘贸易 1,800 4%

吉缘贸易 1,800 4%

江苏万鑫 1,350 3%

煜丰格林 1,350 3%

国泰君安创投 450 1%

北京盛初 450 1%

周素明 1,800 4%

吴建峰 900 2%

刘可康 900 2%

倪从春 900 2%

朱怀宝 900 2%



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招股说明书 第五节 发行人基本情况
严汉忠 900 2%

陆克家 900 2%

羊栋 900 2%

王卫东 900 2%

合计 45,000 100%




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招股说明书 第五节 发行人基本情况

发行人自设立以来的股权演变过程、分红比例、整改过程如下：
单位：万元
时间 事项 注册资本 出资人 出资金额及比例 分红比例 整改方案 备注

涟水商贸 528.000000（88.00%） 88.00%
1997.12 公司成立 600.000000
涟水制药厂 72.000000（12.00%） 12.00%
股权变动合法合规，未损害国
2005.3 国有股权划转 600.000000 涟水城资 600.000000（100.00%） 100.00%
有股东利益，无需整改

第一次增资 涟水城资 1,800.000000（90.00%） 90.00%
2005.3 2,000.000000
1,400 万元 经营层 200.000000（10.00%） 10.00%

涟水城资 1,600.000000（80.00%） 80.00% 经营层受让的 10%股权未进行 经营层于 2010
第一次股权转 评估，因此于 2010 年进行整 年为这三个阶
让（国有股东 改，由经营层按 2009 年 6 月 段共向国有股
2007.5 2,000.000000
向经营层转让 经营层 400.000000（20.00%） 20.00% 30 日评估值向国有股东补偿受 东补偿股权转
10%股权） 让 10%股权的差价并退还超额 让款 3,040.17
分红 万元，退还超额
在可分配利润中首先 分红 4,357.82
提取按 4,000 万元本 万元
涟水城资 5,600.000000（93.33%） 金计算的贷款利息， 经营层获得的分红比例高于其
第二次增资 剩余可分配利润按 持股比例，因此 2010 年进行整
2007.7 6,000.000000
4,000 万元 80%分配 改，由经营层向国有股东退还
可分配利润扣减按 超额分红
4,000 万元本金计算
经营层 400.000000（6.67%）
的贷款利息后的剩余


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招股说明书 第五节 发行人基本情况

时间 事项 注册资本 出资人 出资金额及比例 分红比例 整改方案 备注
部分按 20%分配

涟水城资 4,920.000000（82.00%） 82.00% 经营层受让的股权未进行评
第二次股权转
估，因此于 2010 年进行整改，
让（国有股东
2010.4 6,000.000000 由经营层按 2009 年 6 月 30 日
向经营层转让 经营层 1,080.000000（18.00%）注 18.00% 评估值向国有股东补偿受让股
11.33%股权）
权的差价并退还超额分红
第三次增资 涟水城资 4,920.000000（64.56%） 64.56%
2010.4 1,621.176477 7,621.176477
万元 经营层 2,701.176477（35.44%） 35.44%

今世缘集团 4,920.000000（51.00%） 51.00%
第四次增资
2010.5 2,025.882348 9,647.058825 经营层 2,701.176471（28.00%） 28.00% 股权变动合法合规，未损害国
万元
其他投资者 2,025.880000（21.00%） 21.00% 有股东利益，无需整改

今世缘集团 22,950.000000（51.00%） 51.00%
整体变更股份
2011.1 45,000.000000 经营层 12,600.000000（28.00%） 28.00%
公司
其他投资者 9,450.000000（21.00%） 21.00%
注：由于原经营层股东王成虎离职，并将其持有的 2%股权转让给控股股东涟水城资，因此经营层持股比例合计为 18%。




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招股说明书 第五节 发行人基本情况

（二）重大资产重组情况

本公司自设立以来，未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大
资产购买、出售、置换的情况。

公司自设立以来因业务整合、突出主营业务及避免潜在关联交易的需要共发
生了 9 次资产重组，具体情况如下：

1、2008 年度出售今世缘水务 57.83%股权

2008 年 4 月，今世缘有限与涟水城资签订《淮安今世缘水务有限公司股权
转让协议》，其股权转让的主要情况如下：
单位：万元
转让标的 注册资本 转出比例 主营业务 定价依据 转让价款

今世缘水务 566 57.83% 自来水供应服务等 评估后净资产值 997.40

（1）交易原因

今世缘水务的营业范围为：自来水供应服务；自来水管道及其配件零售；纯
净水加工，饮水设备销售等。上述营业范围与本公司主营业务无关。为专注于白
酒的生产与销售，本公司于 2007 年 10 月起就实质性退出今世缘水务的经营管理。

（2）定价依据

今世缘水务的转让价格是以截止 2007 年 12 月 31 日净资产评估值为依据，
双方协商确定。淮安新瑞资产评估事务所为此出具了新瑞评字[2009]第 087 号评
估报告。

（3）履行的程序

2008 年 4 月 17 日，今世缘水务股东会通过了股权转让的决议，相关资产评
估结果已经涟水县国资委办备案确认，工商变更登记手续已于 2008 年 5 月 9 日
办理完成。

（4）对发行人的影响


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
本次出让今世缘水务股权前一会计年度今世缘水务的资产总额、营业收入及
利润总额分别为 3,603.19 万元、1,209.96 万元及 343.58 万元，占比均不到本公司
相关指标的 50%。转让今世缘水务 57.83%股权对今世缘有限的主营业务和经营
业绩没有实质的影响，公司的高级管理人员、董事和实际控制人亦未发生变更。

（5）转让的标的企业合法合规情况说明

2012 年 3 月，涟水工商局、江苏省涟水县国家税务局、淮安市涟水县地方
税务局、涟水县环境保护局、淮安市涟水质量技术监督局、涟水县安全生产监督
管理局、涟水县人力资源和社会保障局、涟水县国土资源局、涟水县劳动保障监
察大队先后就涟缘水务，自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 5 月 9 日办理完毕股权
转让工商变更登记期间无违法违规行为，无遭受行政处罚的情形出具了证明。

2、2009 年度资产（股权）出售与购买情况

（1）本公司与今世缘投资之间的股权转让

1>交易原因

为适应经营环境的变化、专注于白酒生产业务，避免潜在的关联交易，今世
缘有限于 2009 年 12 月与今世缘投资签署了系列股权转让协议：收购今世缘投资
持有的今世缘灌装 100%股权，向今世缘投资转让今世缘商贸 60%股权、涟水今
世缘投资 100%股权及今世缘宾馆 100%股权。标的股权的主要情况如下：
单位：万元
序 注册 转让
转让标的 转让比例 主营业务 定价依据
号 资本 价款
1
今世缘灌装 600 100% 酒类、饮料灌装 评估净资产值 581.63
注
2 今世缘商贸 500 60% 各类预包装食品销售 评估净资产值 343.12

3 涟水今世缘投资 1,000 100% 对外投资 评估净资产值 999.92
4
今世缘宾馆 180 100% 旅店、餐饮 评估净资产值 800.20
注：本公司之子公司今世缘销售同时向今世缘投资转让了今世缘商贸 40%权益

2>定价依据

上述股权转让价格均以相关标的股权净资产评估值为基础双方协商确定。国

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招股说明书 第五节 发行人基本情况
众联为此出具了深天健国众联评报字(2009)第 2-11202 号和深国众联评字（2010）
第 2-134、2-135 号评估报告。

3>收购所履行的程序

2009 年 12 月，转让标的公司的股东会分别通过了股权转让的决议。相关资
产评估机构已经涟水县国资办备案确认。有关股权转让的工商变更登记手续分别
于 2009 年 12 月、2010 年 5 月和 6 月办理完成。

（2）向涟水城资转让今世缘投资 90%股权
单位：万元
转让标的 注册资本 转出比例 主营业务 定价依据 转让价款
注
今世缘投资 2,000 90% 对外投资 评估后净资产值 1,945.47
注：本公司之子公司今世缘销售同时向涟水城资转让了今世缘投资 10%权益

1>交易原因

今世缘投资的营业范围与本公司主营业务无关，并且根据涟水县人民政府成
立并发展今世缘集团的精神，本公司将今世缘投资的股权出售给涟水城资。

2>定价依据

今世缘投资的转让价格以截至 2009 年 6 月 30 日净资产评估值为基础双方协
商确定，国众联为此出具了深天健国众联评报字(2009)第 2-11202 号评估报告。

3>出售所履行的程序

2009 年 12 月，今世缘投资股东会通过本次股权转让的决议。相关资产评估
报告已经涟水县国资办备案确认。有关股权转让的工商变更登记手续已于 2010
年 3 月办理完成。

（3）对发行人的影响

通过收购今世缘灌装，本公司完善了公司业务结构，避免了与原控股子公司
及原控股股东之间潜在的关联交易；为突出主营业务，本公司对今世缘商贸、涟
水今世缘投资、今世缘宾馆及今世缘投资的相关股权进行了适当的重组。上述五


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
家公司截至 2009 年度资产总额、营业收入及利润总额占本公司相关指标的比例
均不超过 50%，上述重组对公司主营业务和经营业绩没有实质影响。本公司董事、
高级管理人员和实际控制人亦未发生变更。

（4）转让的标的企业合法合规情况说明

1>2012 年 3 月，淮安工商局、江苏省淮安地方税务局、淮安市安全生产监
督管理局、淮安市卫生监督所、淮安市环境保护局先后就今世缘宾馆自 2008 年
1 月 1 日起至 2012 年 3 月期间，无违法违规行为，无遭受行政处罚的情形出具
了证明；

2>2012 年 3 月，涟水工商局、江苏省涟水县国家税务局、淮安市涟水地方
税务局先后就涟水今世缘投资自 2008 年 1 月 1 日起至 2012 年 3 月期间，无违法
违规行为，无遭受行政处罚的情形出具了证明；

3>2012 年 3 月，涟水工商局、江苏省涟水县国家税务局、淮安市涟水地方
税务局先后就今世缘商贸自 2008 年 1 月 1 日起至 2012 年 3 月期间，无违法违规
行为，无遭受行政处罚的情形出具了证明；

4>2012 年 3 月，涟水工商局、江苏省涟水县国家税务局、淮安市涟水地方
税务局先后就今世缘灌装自 2008 年 1 月 1 日起至 2012 年 3 月期间，无违法违规
行为，无遭受行政处罚的情形出具了证明。

5>2012 年 3 月，涟水工商局、江苏省涟水县国家税务局、淮安市涟水地方
税务局先后就今世缘投资自 2008 年 1 月 1 日起至 2012 年 3 月期间，无违法违规
行为，无遭受行政处罚的情形出具了证明。

3、2010 年度的资产（股权）出售与购买情况

（1）转让小额贷款公司 90%的股权

2010 年 3 月，今世缘有限与今世缘投资对小额贷款公司的股权转让情况如
下：



1-1-51


招股说明书 第五节 发行人基本情况
单位：万元
转让标的 实收资本 转出比例 主营业务 定价依据 转让价款
小额贷款 面向“三农”发
2,400 90% 评估后净资产值 2,174.61
公司 放小额贷款

1>交易原因

小额贷款公司的营业范围与今世缘有限的主营业务无关。为专注白酒的生产
和销售，今世缘有限在整体变更前将小额贷款公司的股权转让给今世缘投资。

2>定价依据

小额贷款公司的出售价格，以经国众联按截止 2010 年 3 月 31 日公司账面净
资产评估值（深国众联评字（2010）第 2-209 号）为基础确定。

3>出售所履行的程序

2010 年 4 月 29 日，今世缘有限第七次股东会决议通过了本次股权转让。该
次转让的资产评估报告业经涟水县国资办备案确认。有关股权转让的工商变更登
记手续已于 2010 年 6 月办理完成。

（2）购买商标权

1〉收购前归属及使用情况、公司对商标贡献程度

今世缘商标注册证号 1554790、1554791，注册人为今世缘有限；高沟商标
注册证号 3212347、3212350，注册人为今世缘有限。今世缘（含高沟）商标权
利人是今世缘有限，2005 年今世缘有限改制时，经涟水县人民政府文件涟政复
[2005]6 号《关于江苏今世缘酒业有限公司改制实施方案的批复》批准，“今世
缘”和“高沟”系列注册商标从改制资产中剥离，收归涟水县政府所有，并由
涟水县政府和今世缘有限签订《资产经营协议书》，将改制时剥离的“今世缘”
品牌委托今世缘有限经营和管理，有偿使用，今世缘有限每年向涟水县人民政
府支付费用 600 万元。此后双方并未就“今世缘”和“高沟”系列注册商标办
理过注册商标专用权的转让登记，今世缘有限在法律上仍系“今世缘”和“高
沟”这两个系列注册商标的专用权人。


1-1-52


招股说明书 第五节 发行人基本情况
“今世缘”和“高沟”商标的使用与公司的生产经营密切相关，在承担上
述商标的维护与建设费用的同时，公司持续投入资金，大力推广“今世缘”和
“高沟”品牌。2006 年“今世缘”成为淮安市第一个由国家工商行政管理总局
认定的“中国驰名商标”。本公司还积极推动“高沟”评选“中华老字号”工
作（2011 年“高沟”成为商务部公布的全国第二批“中华老字号”品牌）。

作为“今世缘”和“高沟”商标的专用权人，公司通过广告营销持续投入加
强商标的知名度和美誉度的同时，公司自身业绩的提升、优质产品的市场口碑也
在无形中实现了“今世缘”和“高沟”商标的增值。

2>具体内容和定价依据

为进一步完善今世缘有限的资产权属，同时消除日常经营过程中商标使用方
面形成的租赁关联交易，经与涟水县财政局协商，今世缘有限以评估值收购涟水
县财政局持有的“今世缘”、“高沟”等商标。该次转让以 2009 年 6 月 30 日为评
估基准日，由国众联采用收益法对“今世缘”、“高沟”等商标进行了评估。

根据国众联《资产评估报告书》（深国众联评字（2009）第 2-11107 号），上
述商标权的评估价值为 15,606 万元，涟水县财政局以《关于对江苏今世缘酒业
有限公司使用的今世缘（含高沟）商标资产评估报告的核准意见》审核确认了该
次资产评估。根据涟水县财政局与今世缘有限 2010 年 3 月 25 日签署的《商标转
让协议书》，以该评估价值的 90%（14,045.40 万元）作为本次商标的收购价格，
符合国有资产转让的相关规定。

结合本次评估的目的，评估人员通过对被评估单位的资产状况、财务状
况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，确定了该次今世缘（含高沟）
商标采用收益法进行评估，具体计算过程如下：
单位：万元
企业整体 有形资产 划拨土地 无形资产 今世缘、高 今世缘、高
项目
价值 价值 价值 价值 沟商标权重 沟商标价值
公式 a b c d=a-b-c e f=d*e

金额 79,229 32,619 3,379 43,231 0.36 15,606



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招股说明书 第五节 发行人基本情况
企业整体 有形资产 划拨土地 无形资产 今世缘、高 今世缘、高
项目
价值 价值 价值 价值 沟商标权重 沟商标价值
基准地价系
评估方法 收益现值法 成本法
数修正法

首先，依据公司历年的财务资料和公司未来发展规划及未来收益预测，结
合对宏观经济、白酒行业的调查研究，选取加权平均资本成本（WACC）确定折
现率：

折现率=权益资本报酬率*股东权益比率+债务资本成本报酬率*资产负债率
*(1-所得税税率)= 16.44%* 90.85%+5.4%*9.15%*(1-25%)=15.31% 取整为 15%

权益资本报酬率=无风险报酬率 3%+风险报酬系数 1.0517*(市场收益率
12.93%-无风险报酬率 3%)+个别风险调整系数 1%+小规模企业风险溢价率
2%=16.44%

债务资本报酬率=评估基准日 1-3 年贷款利率 5.4%

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，“折现率是反映当前市场货币
时间价值和资产特定风险的税前利率”。上述折现率的计算符合企业会计准则
的规定。

其次，根据今世缘有限整体资产评估报告书深国众联评字（2009）第 2-11104
号采用成本法评估结果确定有形资产市场价值。以划拨用地的面积乘以最低出
让价确定土地使用权价值。

再次，根据今世缘系列和高沟系列未来每年创造的利润占当年利润总额的
百分比确定今世缘系列和高沟系列创造收益比例。

最后，采用收益现值法评估企业整体价值，在企业整体价值中扣减有形资
产市场价值和划拨土地使用权的价值，得出不含土地使用权的无形资产价值（即
“国缘”、“今世缘”及“高沟”商标权），再根据国缘系列、今世缘系列和高
沟系列为公司创造收益的比例分割出“今世缘”和“高沟”商标所有权价值。

上述评估所采用的方法与参数计算符合《资产评估准则》等相关规定。



1-1-54


招股说明书 第五节 发行人基本情况
3>受让所履行的程序

2010 年 3 月，上述商标转让事项经今世缘有限股东会审议同意，转让所依
据的资产评估报告业经涟水县财政局核准确认。相关资产过户手续已办理完毕。

（3）对发行人业务及经营业绩的影响

本公司出售小额贷款公司和收购“今世缘”、“高沟”商标对自身资产总额、
营业收入和利润总额的影响具体如下表所示：

单位：万元

持股 资产总额 营业收入 利润总额
转让标的
比例 金额 占比 金额 占比 金额 占比

小额贷款公司 90% 2,400.00 1.70% - - - -

商标权 - 14,045.40 9.98% - - - -

今世缘有限 - 140,763.85 134,360.81 33,519.53
注：小额贷款公司于 2010 年 1 月设立，转出时刚开始开展业务；今世缘有限的财务数
据为 2009 年底经审计的财务数据。

为突出主营业务，本公司出售了所持小额贷款公司的股权。上述出售行为对
公司的主营业务和经营业绩没有实质影响。本公司的董事、高级管理人员和实际
控制人亦未发生变更。

通过对商标权的收购，本公司增强了资产的完整性，减少了与实际控制人之
间的关联交易，对今后的生产经营产生了积极的影响。

（4）转让的标的企业合法合规情况说明

2012 年 3 月，涟水工商局、淮安市涟水地方税务局、涟水县人力资源和社
会保障局、涟水县劳动保障监察大队先后就小额贷款公司自 2010 年 1 月 4 日设
立至 2012 年 3 月期间，无违法违规行为，无遭受行政处罚的情形出具了证明。

4、2011 年本公司向今世缘集团转让固定资产

2011 年 6 月 28 日，本公司就原有部分闲置的房屋建筑物与今世缘集团签订
了《房屋及构筑物买卖合同》，转让价格为 804.01 万元，定价依据为经北京中证

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招股说明书 第五节 发行人基本情况
资产评估有限公司出具的“中证评报苏分字[2011]第 040 号”《江苏今世缘酒业股
份有限公司拟转让部分建（构）筑物评估项目资产评估报告》确认的评估值，该
评估报告已经涟水县国资办备案确认。

公司出售的上述闲置资产对自身资产总额、营业收入和利润总额的影响具体
如下表所示：
单位：万元

持股 资产总额 营业收入 利润总额
转让标的
比例 金额 占比 金额 占比 金额 占比

闲置的固定资产 - 804.01 0.39% - - - -

本公司 - 204,804.52 - 196,799.85 - 52,544.67 -
注：今世缘有限的财务数据为 2010 年经审计的财务数据。

该项固定资产转让是在进一步理清公司资产状况的基础上，对闲置资产进行
充分有效利用，盘活资产价值，转让行为本身对本公司的经营和业绩均无重大影
响。

历次资产重组均履行了上级部门报批手续，对转让标的进行了评估，并以评
估净资产为作价依据，符合法规规定。但转让当时，对相关国有股权的转让未进
场交易，存在程序瑕疵。对此，2012 年 3 月 7 日，江苏省国资委以《关于江苏
今世缘酒业股份有限公司历史沿革有关事项合规性的复函》（苏国资函[2012]14
号）对上述程序瑕疵予以追溯确认，认为转让程序符合国有资产管理的法律、法
规，定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。


四、公司历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

（一）公司历次股本变化的验资情况

1、1997 年 12 月设立今世缘有限

1997 年 12 月今世缘有限成立时，涟水会计师事务所对公司的本次实收资本
进行了审验，并出具了“涟会验字（97）第 52 号”验资报告，实收资本为 600
万元。

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招股说明书 第五节 发行人基本情况
2、2005 年 3 月第一次增资

2005 年 3 月今世缘有限实施第一次增资时，涟水诚信联合会计师事务所对
今世缘有限截至 2005 年 4 月 10 日止的实收资本情况进行了审验，并出具了“涟
诚会验字（2005）第 44 号”验资报告，增资完成后，注册资本增加至 2,000 万
元。

2012 年 8 月 28 日，中汇会计师出具了《关于原江苏今世缘酒业有限公司截
至 2005 年 4 月 10 日注册资本变更为 2000 万元出资情况的专项符合报告》（中汇
会专[2012]2463 号），对 2005 年的出资情况进行了复核。

3、2007 年 7 月第二次增资

2007 年今世缘有限实施第二次增资时，江苏恒信会计师事务所有限公司对
今世缘有限截止 2007 年 7 月 19 日的注册资本及实收资本情况进行审验，并出具
了苏恒信验（2007）第 070 号验资报告。增资完成后，注册资本增加至 6,000 万
元。

4、2010 年 2 月第三次增资

2010 年 2 月今世缘有限实施第三次增资时，涟水诚信联合会计师事务所对
公司截止 2010 年 2 月 20 日的注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了涟
诚会验字（2010）第 088 号验资报告。增资完成后，注册资本增加至 7,621.1765
万元。

5、2010 年 5 月第四次增资

2010 年 5 月今世缘有限引进机构投资者实施第四次增资时，涟水诚信联合
会计师事务所对公司截至 2010 年 5 月 11 日的注册资本及实收资本情况进行审
验，出具了涟诚会验字（2010）第 117 号验资报告。增资完成后，注册资本增加
至 9,647.0588 万元。

上海铭大、江苏万鑫、煜丰格林、国泰君安创投和北京盛初的缴款情况如下：



1-1-57


招股说明书 第五节 发行人基本情况
单位：元
出资人 缴纳出资时间 缴纳方式 缴纳金额

上海铭大 2010.05.06 银行转帐 251,818,102.77

江苏万鑫 2010.05.06 银行转帐 58,111,869.87

煜丰格林 2010.04.30 银行转帐 58,111,869.87

国泰君安创投 2010.05.07 银行转帐 19,370,623.29

北京盛初 2010.05.11 银行转帐 19,370,623.29


上述战略投资者的资金来源说明如下：

（1）上海铭大：增资金额 251,818,102.77 元，占增资后今世缘有限 13%的
股权，资金来源为自有资金，其中 150,000,000 元为其控股子公司上海铭大置业
有限公司的往来款。

（2）江苏万鑫：增资金额 58,111,869.87 元，占增资后今世缘有限 3%的股
权，资金来源为自有资金。其截至 2010 年 4 月 30 日账面货币资金 590 万元；回
收的借款 500 万元；2010 年 5 月 5 日，公司股东江苏米兰实业投资集团有限公
司和朱建立增资款 5,000 万元。

（3）煜丰格林：增资金额 58,111,869.87 元，占增资后今世缘有限 3%的股
权，资金来源为借款。其关联公司运盛实业（南京）建设发展有限公司的借款
800 万元（其与煜丰格林属同一实际控制人控制的企业，陈泽盛为最终权益持有
人）；李志田于 2010 年 4 月 28 日通过中国工商银行邢台冶金支行的委托贷款 5,100
万元（2010 年 7 月 12 日，煜丰格林已通过中国工商银行邢台冶金支行偿还李志
田委托贷款本息合计 51,564,187.50 元）。

（4）国泰君安创投：增资金额 19,370,623.29 元，占增资后今世缘有限 1%
的股权，资金来源为自有资金。其截至 2009 年 12 月 31 日经审计后的净资产为
502,831,216.23 元，其中货币资金 476,212,583.15 元。

（5）北京盛初：增资金额 19,370,623.29 元，占增资后今世缘有限 1%的股
权，资金来源为借款。其中，15,000,000.00 元为王仁辉提供的借款；剩余


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
4,370,623.29 元为三位股东王朝成、柴俊、程龙其多年来的家庭积累。

上述战略投资者此次增资的资金来源合法，不存在委托持股、信托持股；除
上海铭大的自然人股东姜蔚因本次增资而担任发行人董事及国泰君安创投系保
荐机构国泰君安之全资子公司外，新增股东与控股股东、实际控制人、发行人董
监高、中介机构及其签字人员及其亲属不存在关联关系、亲属关系或其他利益关
系。新增股东不存在重大违法违规行为。

6、2011 年 1 月整体变更为股份有限公司

2011 年 1 月今世缘有限整体变更为股份有限公司时，深圳鹏城对公司截至
2011 年 1 月 12 日的注册资本及实收资本情况进行审验，出具了深鹏所验字
[2011]0036 号《验资报告》，以截止 2010 年 9 月 30 日经深圳鹏城审计的公司净
资 产 677,842,663.66 元 为 基 准 ， 按 1:0.6639 的 比 例 折 为 本 公 司 等 额 股 份
450,000,000 股，每股面值为 1 元，股本总额 450,000,000 元，净资产折股后剩余
的 227,842,663.66 元计入公司资本公积。




1-1-59


招股说明书 第五节 发行人基本情况



五、发行人的组织结构

（一）公司股权结构图

欧 上
涟水县人 黄克滨等8个 塞 海
民政府 自然人股东 特 金
投 融
100% 资 发
100% 方志 有 展
姜 李维群等 朱 江苏 国泰君 王
汪 华等 限 投 朝 柴 程
陈 淼 蔚 徐 48个自然 建 常 米兰 安证券 俊 龙
德 41个 涟水 公 资 立 成
艳 人股东 松 实业 股份有
华 自然 良缘 司 基
贸易 投资 限公司
涟水城市 人股 金
集团 周
资产经营 东 有限
有限 素
有限公司 公司
公司 明
100% 51% 49% 等
30% 1% 100% 27%
50% 13.26% 50%
10% 10% 100% 86.74% 49% 66% 7%
煜丰格林 名
涟水吉缘 文化创意 国泰君安 自
上海铭大实业集团有限 今世缘集团 涟水今生缘贸 贸易有限 （北京） 江苏万鑫控股集团 创新投资 北京盛初营销咨 然
公司 有限公司 易有限公司 公司 有限公司 有限公司 有限公司 询有限公司 人

13% 51% 4% 4% 3% 3% 1% 1% 20%




江苏今世缘酒业股份有限公司


55% 100% 55% 100% 100% 100% 90% 55% 55%


莆田今世缘酒业 江苏今世缘文化 杭州今世缘酒类 今世缘（上海） 江苏今世缘灌 涟水今世缘酒业 江苏今世缘固态发酵 湖北今世缘酒业销 湖南今世缘酒业有
销售有限公司 传播有限公司 销售有限公司 商贸有限公司 装有限公司 销售有限公司 10% 工程技术有限公司 售有限公司 限公司

0.0481% 16.00%


江苏银行股份 江苏今世缘葡萄酒
有限公司 业有限公司



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招股说明书 第五节 发行人基本情况

（二）公司内部组织结构图



股东大会
提名委员会
监事会
薪酬与考核委员会 董事会
董事会秘书
审计委员会
总经理
战略委员会 副总经理




市 企 人 审 质 设 证 党 企
销 市 场 业 力 财 计 量 备 供 券 研 群 业
售 场 监 管 资 务 监 管 管 应 投 究 工 文
部 部 察 理 源 部 察 理 理 部 资 院 作 化
部 部 部 部 部 部 部 部 部




仓
制 酿 储
公 技 总
曲 酒 物
司 改 务
中 中 流
办 办 办
心 心 中
心


（三）公司各部门职能

1、销售部：负责公司客户、综合销售、销售运营、售后服务及各区域分公
司的管理工作。

2、市场部：负责公司品牌运作、广告策划、新品开发及营销培训工作。

3、供应部：负责公司大宗物资、包装物资及零星物资的采购工作。

4、财务部：负责公司财务核算、资金调度、财务预决算及编制公司经济分


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
析工作。

5、市场督查部：负责公司各类促销政策及市场秩序执行情况的检查工作。

6、企业管理部：负责公司战略规划和管理、各部门绩效制定和考核、IT 规
划和管理及法务管理工作。

7、人力资源部：负责公司人事管理、人才规划、招聘、薪酬体系设计、教
育培训、员工绩效考核及劳动关系管理工作。

8、审计监察部：负责对公司各业务单元、重要岗位的财务审计及各种价格
稽核。

9、质量管理部：负责公司各类原辅料外观检验、各类酒品评、勾储管理、
成品酒组装过程工艺检查、市场质量问题处理及计量与能源管理工作。

10、设备管理部：负责公司设备维护、安全生产管理工作，提供生产所需基
础生产工具制造、水电及动力服务。

11、证券投资部：负责公司上市服务、信息披露及投资者关系管理；规范公
司法人治理结构；进行证券事务管理和资本运营管理。

12、企业文化部：负责公司层面活动策划和组织实施及内外企业文化传播工
作。

13、党群工作部：负责公司工会、政工、团委及人武工作。

14、研究院：负责公司新工艺的试验及推广、行业发展新方向研究、酿酒和
制曲的过程检查及公司原、辅料的理化指标检测工作。

15、公司办：负责公司对内相关工作协调、对外联络、工业旅游、安保、非
生产车辆、文档案管理工作。

16、技改办：负责公司的技改工程建设工作。

17、总务办：负责低值易耗品管理、房屋管理、基建维修、污水处理及后勤

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招股说明书 第五节 发行人基本情况
保障工作。

18、仓储物流中心：负责各类物资的入库、出库管理（除各类酒）及各类物
资的装卸工作。

19、制曲中心：负责公司基酒酿造所需曲的制造工作。

20、酿酒中心：负责公司基酒的酿造工作。


六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况

（一）控股子公司

1、涟水今世缘酒业销售有限公司

涟水今世缘酒业销售有限公司，注册号为 320826000001115，法定代表人倪
从春，成立于 1998 年 1 月 22 日，注册资本 60 万元，注册地、主要经营场所均
为涟水县高沟镇天泉路 1 号。今世缘销售是本公司全资子公司，主要从事各类预
包装食品购销。经中汇会计师审计，截至 2013 年 12 月 31 日，今世缘销售总资
产为 160,084.22 万元，净资产为 73,250.30 万元，2013 年净利润为 73,157.03 万
元。

2、江苏今世缘灌装有限公司

江苏今世缘灌装有限公司，注册号为 320826000044422，法定代表人严汉忠，
成立于 2009 年 4 月 7 日，注册资本为 600 万元，注册地为江苏省涟水县高沟镇
涟高路 1 号。今世缘灌装是本公司全资子公司，主要从事公司系列白酒的灌瓶、
封盖、贴标、装箱业务。经中汇会计师审计，截至 2013 年 12 月 31 日，今世缘
灌装总资产为 3,761.00 万元，净资产为 849.71 万元，2013 年净利润为 204.96 万
元。

3、江苏今世缘固态发酵工程技术有限公司

江苏今世缘固态发酵工程技术有限公司，注册号为 320826000002435，法定

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招股说明书 第五节 发行人基本情况
代表人吴建峰，成立于 2007 年 2 月 9 日，注册资本为 500 万元，注册地为江苏
省涟水县高沟镇天泉路 1 号。今世缘固态发酵为本公司全资子公司，本公司直
接持股比例为 90%，通过今世缘销售间接持股比例为 10%。今世缘固态发酵主
要从事白酒固态发酵技术研究业务。经中汇会计师审计，截至 2013 年 12 月 31
日，今世缘固态发酵总资产为 576.97 万元，净资产为 575.04 万元，2013 年净利
润为 45.22 万元。

4、今世缘（上海）商贸有限公司

今世缘（上海）商贸有限公司，注册号为 310110000539397，法定代表人张
晓东，成立于 2010 年 11 月 5 日，注册资本为 100 万元，注册地为上海市宁武路
269 号 6 号楼 324 室。上海商贸是本公司全资子公司，主要从事办公用品、日用
百货、工艺美术品等销售。经中汇会计师审计，截至 2013 年 12 月 31 日，上海
商贸总资产为 116.14 万元，净资产为 91.05 万元，2013 年净利润为-6.41 万元。

5、湖北今世缘酒业销售有限公司

湖北今世缘销售有限公司，注册号为 420106000227600，法定代表人周方谱，
成立于 2012 年 2 月 2 日，注册资本为 500 万元，注册地为武昌区和平大道 850
号惠誉花园 4 号楼（C 栋）11 楼 2 号。本公司持有湖北今世缘 55%的股权，湖
北今世缘主要从事预包装食品批发兼零售。经中汇会计师审计，截至 2012 年 12
月 31 日，截至 2013 年 12 月 31 日，湖北今世缘总资产为 498.69 万元，净资产
为 343.76 万元，2013 年净利润为-140.68 万元。

6、杭州今世缘酒类销售有限公司

杭州今世缘销售有限公司，注册号为 330105000261767，法定代表人吴国瑞，
成立于 2012 年 9 月 28 日，注册资本为 500 万元，注册地为拱墅区德胜新村 50
幢 3 号 301 室。本公司持有杭州今世缘 55%的股权，杭州今世缘主要从事预包装
食品的销售。经中汇会计师审计，截至 2013 年 12 月 31 日，杭州今世缘总资产
为 677.73 万元，净资产为 442.97 万元，2013 年净利润为-8.59 万元。


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
7、江苏今世缘文化传播有限公司

江苏今世缘文化传播有限公司，注册号为 320826000105210，法定代表人孙
万军，成立于 2012 年 11 月 27 日，注册资本为 500 万元，注册地为涟水县高沟
镇今世缘大道北侧 1 号。本公司持有今世缘文化传播 100%的股权，今世缘文化
传播主要从事广告设计、制作、代理。经中汇会计师审计，截至 2013 年 12 月
31 日，今世缘文化传播总资产为 501.54 万元，净资产为 501.35 万元，2013 年净
利润为 2.35 万元。

8、莆田今世缘酒业销售有限公司

莆田今世缘销售有限公司，注册号为 350302100045917，法定代表人林全钦，
成立于 2013 年 6 月 19 日，注册资本为 500 万元；注册地为莆田市城厢区华林工
业园区竹林路中段（兴华食品公司内）。本公司持有莆田今世缘 55%的股权，莆
田今世缘主要从事批发兼零售预包装食品。经中汇会计师审计，截至 2013 年 12
月 31 日，莆田今世缘总资产为 505.70 万元，净资产为 470.09 万元，2013 年净
利润为-29.91 万元。

经莆田今世缘销售的《股东会决议》，莆田今世缘销售于 2014 年 3 月 14 日
就“协商注销公司表决成立清算组事宜”召开股东会会议。目前，莆田今世缘销
售正在进行清算。

9、湖南今世缘酒业有限公司

湖南今世缘酒业有限公司，注册号为 430100000177064，法定代表人严逸先，
成立于 2013 年 8 月 30 日，注册资本为 1,000 万元；注册地为长沙市开福区芙蓉
中路一段 468 号 909、910 房。本公司持有湖南今世缘 55%的股权，湖南今世缘
主要从事预包装食品批发兼零售。经中汇会计师审计，截至 2013 年 12 月 31 日，
湖南今世缘总资产为 1,015.20 万元，净资产为 956.33 万元，2013 年净利润为-43.67
万元。

（二）参股公司

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招股说明书 第五节 发行人基本情况
本公司现有参股公司两家，基本情况如下：

江苏今世缘葡萄酒业有限公司，注册号：320826000010275，法定代表人林
健，成立于 2005 年 8 月 22 日，注册资本为 500 万元，注册地、主要经营地涟水
县工业新区（陶码大桥西侧），主要从事葡萄酒销售。股权结构为：江苏省林宁
国际贸易有限公司持股 51%、朱玮持股 17%、本公司持股 16%、张培刚持股 16%。

江苏银行股份有限公司，注册号：320000000022189，法定代表人夏平，成
立于 2007 年 1 月 22 日，注册资本和实收资本均为 103.9 亿元，注册地为江苏省
南京市洪武北路 55 号，主要从事吸收公众存款，发放短期、中期、长期贷款等
业务。本公司持有江苏银行股份有限公司 0.048%股权。


七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制

人的基本情况

（一）发起人

1、本公司发起人中共有 8 家法人，基本情况如下：

（1）今世缘集团有限公司

本公司控股股东为今世缘集团有限公司，持有本公司 51%股份。目前，今世
缘集团主要从事投资管理业务，主要资产为持有的本公司股权及今世缘房地产、
小额贷款公司等股权。

今世缘集团的前身是今世缘投资，今世缘投资原为本公司子公司，成立于
2006 年 2 月 24 日，注册资本 2,000 万元。本公司出资 1,800 万元，占其 90%；
今世缘销售认购出资 200 万元，占 10%。

今世缘投资主要从事对外投资业务，与今世缘有限的主营业务无关，根据公
司股改上市精神，为方便成立今世缘集团，2009 年 12 月，今世缘有限和今世缘
销售将持有的今世缘投资的全部股权转让给涟水城资，有关股权转让的工商变更

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招股说明书 第五节 发行人基本情况
登记手续已于 2010 年 3 月办理完成。

2010 年 3 月 15 日，涟水县人民政府决定将涟水城资持有的本公司全部国有
股权无偿划转至今世缘投资，工商变更登记手续已于 2010 年 4 月办理完成。2010
年 4 月 20 日，今世缘投资增资到 6,000 万元。2010 年 9 月 2 日，今世缘投资更
名为今世缘集团。2011 年 8 月 8 日，今世缘集团注册资本增加至人民币 40,000
万元。

今世缘集团最近一年的财务数据详见“第二节 概览 二、本公司控股股东简
介”。

（2）上海铭大实业（集团）有限公司

上海铭大成立于 2002 年 12 月 26 日，其法定代表人为姜蔚，营业执照号
310115000729106，注册资本 5,000 万元，注册地和主要经营场所均为上海浦东
新区佳林路 655 号 1212 室。

上海铭大经营范围为实业投资、房地产开发与经营、资产管理、投资管理、
企业管理咨询、企业购并、财务咨询、科技创业投资、高科技产品的研制及开发、
物业管理。截至 2013 年 12 月 31 日，上海铭大总资产为 53,131 万元，净资产为
11,370 万元，2013 年净利润为 1,854 万元（上述财务数据未经审计）。

自然人陈德华、汪淼、姜蔚和徐艳分别持有上海铭大 50%、30%、10%和 10%
的股权。

（3）涟水吉缘贸易有限公司

吉缘贸易系本公司中基层干部出资设立的有限责任公司，成立于 2010 年 1
月 25 日，法定代表人李维群，营业执照号为 320826000053525，注册资本为 660
万元，注册地和主要生产经营地址均为涟水县高沟镇涟高路 1 号。

吉缘贸易经营范围为建筑材料、服装销售、对外投资。截至 2013 年 12 月
31 日，吉缘贸易总资产为 2,649.16 万元，净资产为 2,057.66 万元，2013 年净利


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
润为 825.05 万元（上述财务数据未经审计）。

吉缘贸易股东情况如下：

序号 姓名 任职情况 股本（万元） 持股比例

1 胡跃吾 副总经理 100.00 15.15%

2 孙万军 企业文化部经理 21.00 3.18%

3 郑加忠 党群工作部经理 21.00 3.18%

4 宋玉军 供应部经理 21.00 3.18%

5 李从伍 重庆区域经理 21.00 3.18%

6 高广华 南京分公司经理 21.00 3.18%

7 王志峰 苏州区域经理 21.00 3.18%

8 李维群 企业管理部经理 21.00 3.18%

9 尤杰 综合销售分公司经理 17.50 2.65%

10 郁超 河南区域经理 17.50 2.65%

11 张六三 北京区域经理 17.50 2.65%

12 周建平 宿迁区域经理 17.50 2.65%

13 苗学飞 市场部副经理 17.50 2.65%

14 刘永前 制曲中心主任 17.50 2.65%

15 万洪亚 广西区域经理 17.50 2.65%

16 邹长春 市场督查部经理 17.50 2.65%

17 胡祝平 市场督察部咨询经理 8.75 1.33%

18 夏东保 审计监察部经理 8.75 1.33%

19 蓝丽燕 销售部副经理 8.75 1.33%

20 张广生 福建营销中心经理 8.75 1.33%

21 周伟伟 淮安分公司副经理 8.75 1.33%

22 张学桂 综合销售分公司副经理 8.75 1.33%

23 王小峰 连云港区域副经理 8.75 1.33%




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招股说明书 第五节 发行人基本情况
24 包德志 镇江区域副经理 8.75 1.33%

25 冯小军 南通区域副经理 8.75 1.33%

26 王硕 徐州区域副经理 8.75 1.33%

27 成新国 常州区域副经理 8.75 1.33%

28 颜士伟 山东区域副经理 8.75 1.33%

29 裴述建 装卸队队长 8.75 1.33%

30 王井余 北京分公司副经理 8.75 1.33%

31 岳家雄 河南区域副经理 8.75 1.33%

32 羊成林 湖北区域副经理 8.75 1.33%

33 刘海卫 上海区域副经理 8.75 1.33%

34 赵绍民 无锡区域经理 8.75 1.33%

35 汤月 徐州区域副经理 8.75 1.33%

36 何创 南京分公司副经理 8.75 1.33%

37 孙立华 水电车间咨询经理 8.75 1.33%

38 卢金宝 安全办咨询经理 8.75 1.33%

39 潘海飞 今世缘灌装总经理 8.75 1.33%

40 朱永明 职工食堂负责人 8.75 1.33%

41 林剑 连云港区域副经理 8.75 1.33%

42 张金平 海南区域经理 8.75 1.33%

43 吴海元 证券投资部副经理 8.75 1.33%

44 黄海滨 河南区域副经理 8.75 1.33%

45 颜士亚 内蒙古区域经理 8.75 1.33%

46 张霞 财务部经理 8.75 1.33%

47 徐青青 资源再利用中心主任 5.25 0.80%

48 万永祥 安全保卫办主任 5.25 0.80%

合计 660.00 100.00%


（4）涟水今生缘贸易有限公司

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招股说明书 第五节 发行人基本情况
今生缘贸易系本公司中基层干部出资设立的有限责任公司，成立于 2010 年
1 月 25 日，法定代表人方志华，营业执照号为 320826000053517，注册资本为
660 万元，注册地和主要生产经营地址均为涟水县高沟镇涟高路 1 号。

今生缘贸易经营范围为建筑材料、服装销售、对外投资。截至 2013 年 12
月 31 日，今生缘贸易总资产为 2,671.12 万元，净资产为 2,107.58 万元，2013 年
净利润为 825.79 万元（上述财务数据未经审计）。

今生缘贸易股东情况如下：

序号 姓名 任职情况 股本（万元） 持股比例

1 方志华 副总经理 112.25 17.01%

2 良缘贸易 - 87.50 13.26%

3 左文霞 质量管理部经理 21.00 3.18%

4 郑先锋 人力资源部经理 21.00 3.18%

5 余涛 盐城区域经理 21.00 3.18%

6 陈玖权 泰州区域经理 21.00 3.18%

7 张晓东 上海区域经理 21.00 3.18%

8 李彬彬 扬州区域经理 21.00 3.18%

9 顾文兵 总务办经理 17.50 2.65%

10 刘水明 仓储物流中心经理 17.50 2.65%

11 汪保华 酿酒中心主任 17.50 2.65%

12 周永和 销售部经理 17.50 2.65%

13 费志刚 勾储中心主任 17.50 2.65%

14 王爱红 绩效办主任 17.50 2.65%

15 杭学奎 安徽区域经理 17.50 2.65%

16 孙莹 研究院副院长 17.50 2.65%

17 张鹰 总务办副经理 8.75 1.33%

18 沈亚明 淮安分公司副经理 8.75 1.33%



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招股说明书 第五节 发行人基本情况
序号 姓名 任职情况 股本（万元） 持股比例

19 王洪浪 东北区域经理 8.75 1.33%

20 王立祥 上海区域副经理 8.75 1.33%

21 王家玉 公司办副经理 8.75 1.33%

22 衡君 市场督察部咨询经理 8.75 1.33%

23 胡洪祥 销售部咨询经理 8.75 1.33%

24 肖伟 今世缘灌装部门副经理 8.75 1.33%

25 梁华梅 销售部副经理 8.75 1.33%

26 黄义荣 动力车间主任 8.75 1.33%

27 徐建平 设备管理部咨询经理 8.75 1.33%

28 薛红星 制造中心主任 8.75 1.33%

29 徐凯 信息中心主任 8.75 1.33%

30 许正高 酿酒中心带班主任 8.75 1.33%

31 汪克荣 酿酒中心带班主任 8.75 1.33%

32 张建波 酿酒中心带班主任 8.75 1.33%

33 颜士平 今世缘灌装部门副经理 8.75 1.33%

34 徐连红 今世缘灌装部门副经理 8.75 1.33%

35 陈广军 酿酒中心带班主任 5.25 0.80%

36 周玉兵 职工食堂负责人 5.25 0.80%

37 陈桂成 酿酒中心带班主任 5.25 0.80%

38 徐元亮 今世缘灌装部门副经理 5.25 0.80%

39 陈勇 今世缘灌装部门副经理 5.25 0.80%

40 姜汉雪 职工医院院长 5.25 0.80%

41 张银生 装卸队咨询经理 5.25 0.80%

合计 660.00 100.00%

其中，良缘贸易的股东情况如下：



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招股说明书 第五节 发行人基本情况
序号 姓名 任职情况 股本(万元) 持股比例

1 黄克滨 今世缘销售副总经理 33.25 38.00%

2 曹海林 财务部副经理 8.75 10.00%

3 季文新 东北区域副经理 8.75 10.00%

4 张海亚 西北区域副经理 8.75 10.00%

5 张弢 南京分公司副经理 8.75 10.00%

6 顾卫红 审计部监察部咨询经理 8.75 10.00%

7 汪玮 动力车间副主任 5.25 6.00%

8 金万明 水电车间副主任 5.25 6.00%

合计 87.50 100.00%


上述三家职工持股公司股东出资来源均为自有资金和亲戚、朋友借款。

（5）江苏万鑫控股集团有限公司

江苏万鑫成立于 2007 年 7 月 3 日，其法定代表人为朱建立，营业执照号为
320000000062476，注册资本为 10,000 万元，注册地和主要生产经营地址均为南
京市鼓楼区中央路 323 号 5 层。

江苏万鑫经营范围为实业投资、社会经济咨询、国内贸易，电子及通信设备
的研发和销售，计算机系统的设计、集成、安装、销售，化工产品的销售，铁矿
石、铁矿粉、钢铁炉料的销售，石油化工技术研发。截至 2013 年 12 月 31 日，
江苏万鑫总资产为 24,409 万元，净资产为 17,814 万元，2013 年净利润为 1,321
万元（上述财务数据未经审计）。

自然人朱建立、常松和江苏米兰实业投资集团有限公司分别持有江苏万鑫
50%、1%、49%的股权。

（6）煜丰格林文化创意（北京）有限公司

煜丰格林成立于 2007 年 12 月 11 日，其法定代表人为李学荣，营业执照号



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招股说明书 第五节 发行人基本情况
110000450035313，注册资本港币为 9,100 万元、实收资本为港币 9,100 万元，注
册地址、主要生产经营地址均为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城
东二办公楼十六层 9A 室。

煜丰格林经营范围为组织文化艺术交流活动（不含演出）、投资咨询、投资
管理咨询、承办展示、提供会议服务、艺术推广、文化演出信息咨询、企业形象
策划、营销策划、文化艺术方面的技术培训。截至 2013 年 12 月 31 日，煜丰格
林总资产为 6,395.30 万元，净资产为 3,361.47 万元，2013 年净利润为-312.56 万
元（上述财务数据未经审计）。

欧塞特投资有限公司和上海金融发展投资基金分别持有煜丰格林 51%和
49%的股权。

（7）北京盛初营销咨询有限公司

北京盛初成立于 2004 年 4 月 22 日，其法定代表人为王朝成，营业执照号
110105006887158，注册资本、实收资本均为 500 万元，注册地址、主要生产经
营地址均为北京市朝阳区东四环中路 39 号 2 层 B 单元 211。

北京盛初经营范围为企业管理咨询，广告设计、制作，承办展览展示，组织
文化艺术交流活动（不含演出），广告信息咨询。截至 2013 年 12 月 31 日，北京
盛初总资产为 2,797 万元，净资产为 860 万元，2013 年净利润为 207 万元（上述
财务数据未经审计）。

自然人王朝成、柴俊和程龙分别持有北京盛初 66%、27%和 7%股权。

（8）国泰君安创新投资有限公司

国泰君安创投成立于 2009 年 5 月 20 日，法定代表人为阴秀生，营业执照号
310000000095969，注册资本为 100,000 万元，注册地址和主要生产经营地址均
为上海市浦东新区银城中路 168 号 11F07-09 室。

国泰君安创投经营范围为“使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户

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招股说明书 第五节 发行人基本情况
提供直接投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金
管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市
场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资
产管理计划或者专项资金管理计划；证监会同意的其他业务”。截至 2013 年 12
月 31 日，国泰君安创投总资产为 109,428.20 万元，净资产为 107,981.76 万元，
2013 年净利润为 1,163.18 万元（上述财务数据未经审计）。

国泰君安创投为国泰君安的全资子公司。

上海铭大、江苏万鑫、煜丰格林、国泰君安创投和北京盛初（以下合称“战
略投资者”）的股东出资来源均为自有资金或是借款，资金来源合法合规。发行
人战略投资者的股东均以书面文件说明其所持股份不存在委托持股或信托持股
行为；除持有发行人股份外，与发行人、发行人的其他股东、发行人控股股东的
控股股东、发行人的实际控制人以及前述各个主体的董事、监事、高管、主要领
导，以及与本次发行中介机构及其经办人员不存在关联关系或涉及发行人股权或
权益的特殊利益安排的情形。

保荐机构经审慎核查后认为，战略投资者的股东不存在委托持股、信托持股
行为，除了国泰君安创投为发行人保荐机构国泰君安的全资子公司，以及上海铭
大的股东姜蔚担任发行人董事以外，战略投资者或其股东与发行人控股股东、实
际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员以及亲属
不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。

2、本公司发起人中自然人共 9 位，均为中国国籍，无境外永久居留权。基
本情况如下：

序号 姓名 身份证号码 住址

1 周素明 320826196207****** 江苏省涟水县涟城镇安东路 72 号

2 吴建峰 320826196607****** 江苏省涟水县高沟镇天泉路 1 号

3 刘可康 320826195610****** 江苏省涟水县涟城镇金城路 22 号



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招股说明书 第五节 发行人基本情况
4 朱怀宝 320826195801****** 江苏省涟水县涟城镇渠北东路 61 号
江苏省淮安市清河区军营路益兴名流花苑 15 幢
5 倪从春 320826197102******
302 室
6 严汉忠 320826196511****** 江苏省涟水县涟城镇安东路 6 号

7 陆克家 370111196606****** 江苏省涟水县高沟镇天泉路 1 号
江苏省淮安市清河区淮海东路新世纪城市花园 1
8 羊栋 320826196703******
幢 304 室
9 王卫东 320826197111****** 江苏省涟水县涟城镇今世缘大道 220 号


（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东

截至本招股说明书签署日，持有本公司 5%以上股份的主要股东是：今世缘
集团、上海铭大。该两家公司具体基本情况，请见本节“七、发起人、持有发行
人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）发起人”。

（三）实际控制人

公司的实际控制人为江苏省涟水县人民政府。

涟水县人民政府持有涟水城资 100%股权，涟水城资持有今世缘集团 100%
股权，今世缘集团持有本公司 51%股权，因此涟水县人民政府为公司的实际控制
人。

涟水城资是涟水县人民政府对国有资产的管理单位，目前除了持有今世缘集
团 100%股权外，还对涟缘水务和财富担保公司拥有控股权，这两家公司基本情
况详见“第七节 同业竞争与关联交易 二、关联交易 （一）关联方和关联关系 2、
其他关联方”。

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业

1、控股股东控制的其他企业

（1）淮安市今世缘宾馆有限公司

今世缘宾馆是本公司控股股东今世缘集团的子公司，成立于 1998 年 2 月 23


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
日，法定代表人林健，营业执照号为 320800000002001，注册资本、实收资本均
为 180 万元，注册地址和主要生产经营地址均为淮安市勤政路 10 号。今世缘宾
馆经营范围为洗涤服务、百货、水果零售。经中汇会计师审计，截至 2013 年 12
月 31 日，今世缘宾馆总资产为 1,455.62 万元，净资产为 800.20 万元，2013 年净
利润为 0 万元。

（2）江苏今世缘房地产发展有限公司

今世缘房地产是本公司控股股东今世缘集团的子公司，成立于 2010 年 4 月
8 日，法定代表人李宗维，营业执照号为 320826000057400，注册资本、实收资
本均为 4,000 万元，注册地址和主要生产经营地址均为涟水县涟城镇郑梁梅中学
宿舍区东侧。今世缘房地产许可经营项目为房地产开发、销售，一般经营项目为
房屋租赁、物业管理、建筑材料销售。

经中汇会计师审计，截至 2013 年 12 月 31 日，今世缘房地产总资产为
43,245.28 万元，净资产为 3,824.29 万元，2013 年净利润为-1,210.63 万元。

（3）涟水今世缘投资发展有限公司

涟水今世缘投资是本公司控股股东今世缘集团的子公司，成立于 2006 年 9
月 29 日，法定代表人林健，营业执照号为 320826000002402，注册资本、实收
资本均为 1,000 万元，注册地址和主要生产经营地址均为涟水县涟城镇环城西路
东侧。涟水今世缘投资经营范围为对外投资。

经中汇会计师审计，截至 2013 年 12 月 31 日，涟水今世缘投资总资产为
385.18 万元，净资产为 385.18 万元，2013 年净利润为-40.06 万元。

（4）江苏今世缘商贸有限公司

今世缘商贸是本公司控股股东今世缘集团的子公司，成立于 2007 年 3 月 28
日，法定代表人林健，营业执照号为 320826000002451，注册资本为 500 万元，
注册地址和主要生产经营地址均为涟水县高沟镇涟高路 1 号。今世缘商贸许可经


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
营项目为各类预包装食品销售（食品卫生许可证有效期限至 2014 年 3 月 31 日
止），一般经营项目为百货、纺织品、服装及日用品、文化用品、体育用品及器
材、家用电器及电子产品、五金、家具及室内装修材料销售。

经中汇会计师审计，截至 2013 年 12 月 31 日，今世缘商贸总资产为 573.14
万元，净资产为 573.14 万元，2013 年净利润为-0.016 万元。

（5）涟水县今世缘农村小额贷款有限公司

小额贷款公司是本公司控股股东今世缘集团的子公司，成立于 2010 年 1 月
4 日，法定代表人林健，营业执照号为 320826000053082，注册资本为 5,000 万
元，实收资本 5,000 万元，注册地址和主要生产地址均为涟水县涟城镇郑梁梅中
学宿舍区东侧。小额贷款公司许可经营项目为面向“三农”发放小额贷款，以及
经省主管部门审批的其它业务，目前尚无一般经营项目。

经中汇会计师审计，截至 2013 年 12 月 31 日，小额贷款公司总资产为 6,890.37
万元，净资产为 6,669.94 万元，2013 年净利润为 795.73 万元。

（6）江苏国缘宾馆有限公司

国缘宾馆是本公司控股股东今世缘集团的子公司，成立于 2011 年 10 月 25
日，法定代表人林健，营业执照号为 320826000077518，注册资本为 500 万元，
实收资本为 500 万元，注册地址为涟水县高沟镇 307 路 1 号，经营范围为：许可
经营项目：旅店；餐饮服务（中型餐馆）（不含凉菜、裱花蛋糕及生食海鲜产品）；
预包装食品批发与零售。（卫生许可证有效期至 2015 年 8 月 17 日）（食品流通许
可证有效期至 2014 年 10 月 13 日）（餐饮服务许可证有效期至 2014 年 8 月 17
日）（待消防验收合格后方可开展经营活动）一般经营项目：日用百货销售。

经中汇会计师审计，截至 2013 年 12 月 31 日，国缘宾馆总资产为 638.07 万
元，净资产为 445.31 万元，2013 年净利润为-65.55 万元。

（7）江苏聚缘机械设备有限公司


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
聚缘机械设备是本公司控股股东今世缘集团的子公司，成立于 2012 年 10
月 9 日，法定代表人丁卫红，营业执照号为 320826197009290045，注册资本为
1,200 万元，实收资本为 1,200 万元，注册地址为涟水县高沟镇科技产业园，经
营范围为：酿酒机械设备、控制系统制造、销售；软件开发、销售；酿酒机械设
备技术咨询、技术服务；酿酒机械设备技术开发、成果转让；酿酒机械设备租赁
及维修。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，凭有关批准文件或许可证开展
经营活动。）

经中汇会计师审计，截至 2013 年 12 月 31 日，聚缘机械设备总资产为 1,358.16
万元，净资产为 1,183.21 万元，2013 年净利润为-16.79 万元。

（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押
和其他有争议的情形

截至本招股说明书签署日，控股股东今世缘集团直接持有本公司的股份不存
在质押或其他有争议的情形，今世缘集团及实际控制人未通过其他间接方式持有
本公司的股份。


八、发行人股本情况

（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发
行后总股本的比例

本次发行前公司总股本为 45,000 万股，本次发行的股份为 5,180 万股，本次
发行的股份占发行后总股份的比例为 10.32%。

公司本次发行前后股本结构如下：



发行前 发行后
股东类别
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例



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招股说明书 第五节 发行人基本情况
今世缘集团 229,500,000 51.00% 224,419,615 44.72%
上海铭大 58,500,000 13.00% 58,500,000 11.66%
今生缘贸易 18,000,000 4.00% 18,000,000 3.59%
吉缘贸易 18,000,000 4.00% 18,000,000 3.59%
江苏万鑫 13,500,000 3.00% 13,500,000 2.69%
煜丰格林 13,500,000 3.00% 13,500,000 2.69%
国泰君安创投 4,500,000 1.00% 4,500,000 0.90%
北京盛初 4,500,000 1.00% 4,500,000 0.90%
周素明等 9 位自然人股东 90,000,000 20.00% 90,000,000 17.94%
本次发行股份 - - 51,800,000 10.32%
全国社会保障基金理事会 - - 5,080,385 1.01%

合计 450,000,000 100.00% 501,800,000 100.00%
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，今
世缘集团应转持 5,080,385 股，直接转持股份；国泰君安创投应转持 72,968 股，按照公司首
次公开发行价格计算的金额一次性以现金上缴中央金库。
上表根据公司本次发行 5,180 万股新增股份计算，根据发行方案本公司可能发售老股，
本次发行完成后各股东的持股数量最终以实际发行完成后的持股比例为准。

（二）前十名股东
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

1 今世缘集团 22,950 51%

2 上海铭大 5,850 13%

3 今生缘贸易 1,800 4%

4 吉缘贸易 1,800 4%

5 周素明 1,800 4%

6 江苏万鑫 1,350 3%

7 煜丰格林 1,350 3%

8 吴建峰 900 2%

9 朱怀宝 900 2%



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招股说明书 第五节 发行人基本情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

10 倪从春 900 2%
注：自然人股东中除周素明持有公司 4%的股份外，其余均持股 2%，在此只列示前十
名股东，其余股东不在此列示。

（三）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务
序号 公司自然人股东 持股数量（万股） 直接持股比例 在发行人担任的职务

1 周素明 1,800 4% 董事长、总经理

2 吴建峰 900 2% 副董事长、副总经理

3 朱怀宝 900 2% 监事会主席

4 倪从春 900 2% 董事、副总经理

5 严汉忠 900 2% 副总经理

6 陆克家 900 2% 副总经理

7 羊栋 900 2% 副总经理
董事、副总经理、财务总监、
8 王卫东 900 2%
董事会秘书
9 刘可康 900 2% -

合计 9,000 20% -


（四）发行人国有股份或外资股份的情况

1、公司设立以来，除中外合资企业煜丰格林（其中，外资股东欧赛特投资
有限公司通过持有的煜丰格林 51%的股权，间接持有发行人 1.53%的股权）持有
发行人 3%的股份外，不存在其他外资股份。

2、2011 年 9 月 8 日，江苏省国资委以《关于江苏今世缘酒业股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2011]100 号）对公司的国有股权设置
方案进行了批复，具体如下：



国有股东 持股数量（万股） 持股比例



1-1-80


招股说明书 第五节 发行人基本情况
1、国有股

今世缘集团（SS） 22,950 51%

国泰君安创投（SS） 450 1%
小计 23,400 52%

2、社会法人股

上海铭大（社会法人股股东） 5,850 13%

今生缘贸易（社会法人股股东） 1,800 4%

吉缘贸易（社会法人股股东） 1,800 4%

江苏万鑫（社会法人股股东） 1,350 3%

煜丰格林（社会法人股股东） 1,350 3%

北京盛初（社会法人股股东） 450 1%

小计 12,600 28%

3、自然人股东

周素明等 9 位自然人 9,000 20%

公司股份总计 45,000 100%
注：本招股说明书中，SS 是国有股股东（State-owned Shareholder）的缩写。

（五）股东中战略投资者持股及其简况

本公司于 2010 年 5 月引入 5 家战略投资者，即上海铭大、江苏万鑫、煜丰
格林、国泰君安创投和北京盛初。请见“七、发起人、持有发行人 5%以上股份
的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）发起人”。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前各股东之间不存在关联关系。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说
明书“重大事项提示 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
份自愿锁定的承诺”。


九、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

公司 2011 年末、2012 年末和 2013 年末的员工人数分别为 3,044 人、3,312
人和 3,421 人。

（二）员工专业程度（截至 2013 年 12 月 31 日）
类别 员工人数 占员工总人数比例

技术类 167 4.88%

管理类 284 8.30%

营销类 683 19.96%

生产类 2,241 65.51%

财务类 46 1.34%

合计 3,421 100.00%


（三）员工受教育程度（截至 2013 年 12 月 31 日）
类别 员工人数 占员工总人数比例

硕士研究生及以上 19 0.56%

本科 501 14.64%

大专 489 14.29%

其他 2,412 70.51%

合计 3,421 100.00%


（四）员工年龄分布（截至 2013 年 12 月 31 日）
类别 员工人数 占员工总人数比例

25 岁以下 364 10.64%

26-35 岁 1,107 32.36%


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招股说明书 第五节 发行人基本情况
类别 员工人数 占员工总人数比例

36-45 岁 1,131 33.06%

46-55 岁 689 20.14%

56 岁以上 130 3.80%

合计 3,421 100.00%


（五）发行人执行社会保障情况、住房制度改革、医疗制度改革情况

本公司实行全员劳动合同制，公司与员工按照《劳动法》、《劳动合同法》有
关规定签订了劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。

本公司已按国家和地方的有关规定执行社会保障制度、医疗保险制度与住房
公积金制度，为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和
住房公积金。目前养老保险由公司按员工工资额的 20%缴纳，员工按其工资额的
8%缴纳；失业保险由公司按员工工资额的 1.5%缴纳，员工按其工资额的 0.5%缴
纳；医疗保险由公司按员工工资额的 8%缴纳，员工按其工资额的 2%缴纳；生
育保险由公司按员工工资额的 0.7%缴纳；工伤保险由公司按员工工资额的 1%缴
纳。

本公司报告期内“五险一金”的缴纳情况如下：
缴费年度

2013 年 2012 年 2011 年度

养老保险缴纳金额(万元) 2,156.21 1,822.26 1,948.10

医疗保险缴纳金额(万元) 671.89 586.66 489.66

工伤保险缴纳金额(万元) 72.22 61.48 48.90

失业保险缴纳金额(万元) 227.59 189.90 198.57

生育保险缴纳金额(万元) 68.48 61.48 28.06

公积金缴纳金额(万元) 1,081.42 1,215.11 772.08

2011 年 1-6 月，本公司未为员工缴纳生育保险，但本公司为女职工全额报销


1-1-83


招股说明书 第五节 发行人基本情况
生育期间的医药费用。自 2011 年 7 月起，本公司为所有职工缴纳生育保险。

本公司报告期内社保缴费基数按以下标准确定：

1、养老保险和失业保险基数确定标准如下：
单位：元
2010 年 9 月 2011 年 7 月 2012 年 7 月
2011 年 4-6 2013 年 7 月至
职位类型 至 2011 年 3 月 至 至
月 2013 年 12 月
2011 年 2 月 2012 年 6 月 2013 年 6 月
公司领导 1,250 1,250 按实发工资 按实发工资 按实发工资 按实发工资
负责部门工作的
1,250 1,250 1,250 2,000 2,000 2,000
中层
中层副职、职员 1,250 1,250 1,250 1,900 1,900 1,900

基层计时工 1,250 1,250 1,250 1,700 1,700 1,770
酿酒工人：
计件工（酿酒、包 1,600
月计件工资 1,500 1,800 1,800 1,800
装） 包装工人：
1,800
其他计件工 月计件工资 月计件工资 1,300 1,600 1,700 1,770
注：月计件工资即月实发工资，均不低于当年度涟水县社保最低缴费基数标准。

2、医疗保险、工伤保险、生育保险缴费基数均为涟水县最低缴费基数标准

报告期内涟水县社保参保人员月缴费工资基数下限如下：

（1）涟水县社会劳动保险管理处出具证明，根据淮安市人力资源和社会保
障局下发的“淮人社发[2010]218 号”文件《关于发布 2010 年度社会保险有关基
数的通知》，以及江苏省人力资源和社会保障厅下发的“苏人社发[2010]316 号”
《关于发布 2010 年度社会保险有关基数的通知》的规定，涟水县 2010 年 9 月至
2011 年 6 月 30 日企业职工基本社会保险月缴费工资基数下限实际为 1,250 元整。

（2）根据淮安市人力资源和社会保障局文件《关于发布 2011 年度社会保险
有关基数的通知》（淮人社发[2011]253 号），2011 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30
日，涟水县社保参保人员的月缴费工资基数的下限为 1,583 元。



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招股说明书 第五节 发行人基本情况
（3）根据淮安市人力资源和社会保障局文件《关于发布 2012 年度社会保险
有关基数的通知》（淮人社发[2012]197 号），2012 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30
日，涟水县社保参保人员的月缴费工资基数的下限为 1,700 元。

3、2013 年 6 月开始，涟水县五险合一，医疗保险、工伤保险、生育保险缴
费基数均与养老、失业缴费基数为统一缴费基数。


本公司报告期内社保缴费费率标准如下：

缴费费率
序号 类别 期间
企业缴纳 员工缴纳 合计

2009 年 1 月至 2011 年 6 月 22% 8% 30%

2011 年 7 月至 2012 年 6 月 21% 8% 29%
1 养老保险
2012 年 7 月至 2012 年 12 月 20.5% 8% 28.5%

2013 年 1 月至 2013 年 12 月 20% 8% 28%

2011 年 1 月至 2013 年 10 月 2% 1% 3%
2 失业保险
2013 年 11 月至 2013 年 12 月 1.5% 0.5% 2%

2011 年 1 月至 2013 年 10 月 7% 2% 9%
3 医疗保险
2013 年 11 月至 2013 年 12 月 8% 2% 10%

2011 年 1 月至 2013 年 10 月 1% - 1%
4 生育保险
2013 年 11 月至 2013 年 12 月 0.7% - 0.7%

5 工伤保险 2011 年 1 月至 2013 年 12 月 1% - 1%

涟水县人力资源和社会保障局于 2014 年 1 月 7 日出具证明，今世缘股份、
今世缘股份淮安分公司、今世缘销售、今世缘销售淮安分公司、今世缘销售南京
分公司、今世缘固态发酵、今世缘灌装依法办理了社会保险登记，能够遵守社会
保险管理的相关法律、法规和规章的规定，自 2011 年 1 月 1 日至本证明出具之
日，已按照国家有关社会保险规定申报和为员工缴纳社会保险，不存在因违反国
家和地方有关劳动及社会保障的相关法律、法规而受到行政处罚的情形。



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招股说明书 第五节 发行人基本情况
淮安市住房公积金管理中心于 2014 年 1 月 8 日出具证明，今世缘股份、今
世缘股份淮安分公司、今世缘销售、今世缘销售淮安分公司、今世缘销售南京分
公司、今世缘固态发酵、今世缘灌装于 2011 年 1 月起办理住房公积金缴存登记，
无因违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。

控股股东今世缘集团承诺：“若今世缘酒业被相关部门要求补缴社会保险或
住房公积金的情形，本公司将在该等情形发生之日起 7 日内，将今世缘酒业被追
缴的社会保险或住房公积金的金额足额支付至今世缘酒业的银行账户；若今世缘
酒业因未足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而遭受相关部门的罚款或其他
处罚的，本公司将在今世缘酒业接到该等罚款通知之日或其他处罚导致今世缘酒
业的损失确定之日起 7 日内将罚款或损失足额支付至今世缘酒业的银行账户。本
公司将承担今世缘酒业或今世缘酒业其他股东因今世缘酒业被追缴社会保险或
住房公积金或因社会保险或住房公积金缴纳事宜导致的一切损失。”

本公司已制定并实施完善的劳动用工制度，报告期内已按照国家和地方相关
社保法规为全体员工缴纳了五险一金，在劳动用工制度和社保保障方面不存在违
法违规情况，不存在拖欠员工工资等争议或潜在纠纷；本公司已按照国家有关社
会保险规定申报和为员工全员缴纳社会保险，不存在因违反国家和地方有关劳动
及社会保障的相关法律、法规而受到行政处罚的情形。


十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董

事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）股份流通限制和自愿锁定承诺

详见“重大事项提示 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所
持股份自愿锁定的承诺”。

（二）避免同业竞争的承诺

详见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争（三）避免同业竞争

1-1-86


招股说明书 第五节 发行人基本情况
的承诺”。

（三）减少和规范关联交易的承诺

本公司控股股东今世缘集团、持股 5%以上的股东上海铭大就减少和规范与
本公司的关联交易作出承诺： 1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以
外，本承诺人以及本承诺人所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何
依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；2、本承诺
人将尽量避免本承诺人及本承诺人所控制的其他企业与今世缘股份之间发生关
联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
格确定。本承诺人将严格遵守发行人公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、
输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益；3、
如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将赔偿发行人及其子公司、发行人及其子公
司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益
归发行人所有；4、如本承诺人违反上述第 1、2 款承诺的，在本承诺人完全履行
前款承诺的义务前，本承诺人停止从发行人获得股东分红，并不得转让所持有的
发行人股份，直至本承诺人完全履行前款承诺的义务为止。

（四）稳定公司股价的承诺

详见“重大事项提示 五、稳定公司股价的预案”。

（五）信息披露责任承诺

详见“重大事项提示 六、信息披露责任承诺”。




1-1-87


招股说明书 第六节 业务和技术



第六节 业务和技术

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

本公司的经营范围：许可经营项目：白酒生产、销售（有效期至 2015 年 7
月 8 日）；预包装食品批发与零售（有效期至 2017 年 5 月 26 日）；一般经营项目：
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；品牌策划；酒类新产品开发；服装鞋帽制造、销售；设计、制
作、代理一般广告（印刷品广告除外）；企业管理咨询。（经营范围中涉及专项审
批规定的，需办理专项审批后方可经营）

本公司主营白酒生产和销售，自设立以来，未发生变化。本公司生产“今世
缘”、“国缘”、“高沟”等系列品牌产品。主要产品属浓香型白酒，今世缘系列和
国缘系列以其独有的“缘文化”内涵，柔雅醇厚的口味、风格，通过差异化的营
销模式，迅速进入了优质白酒市场。


二、发行人所处行业的基本情况

白酒行业是我国轻工业中食品工业的重要分支。根据中国证监会的《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》，本公司归属“C15 酒、饮料和精制茶制造业”。

白酒是我国特有的酒种，与白兰地、威士忌、伏特加等并称为世界著名的四
大蒸馏酒。白酒在我国历史悠久，是中国传统文化的重要组成部分，是人们生活
的重要饮品。

白酒按香型分类，主要有浓香型、酱香型、清香型等香型，目前浓香型白酒
约占全部白酒市场份额的 70%。其中浓香型白酒有泸州老窖、五粮液、洋河、今
世缘等著名品牌，酱香型白酒有茅台酒、郎酒等著名品牌，清香型白酒主要有汾
酒、宝丰等品牌。



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招股说明书 第六节 业务和技术
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

1、行业主管部门

白酒行业的主管部门是国家发改委和工信部。白酒行业的全国性行业自律组
织为中国酿酒工业协会白酒分会、中国食品工业协会白酒专业委员会和中国酒类
流通协会。

2、行业监管体制

鉴于白酒行业的综合性，除国家发改委外，国家其他各部门也根据各自职责
对行业实施监管。国务院于 2004 年 9 月发布《关于进一步加强食品安全工作的
决定》（国发[2004]23 号），规定“按照一个监管环节由一个部门监管的原则，采
取分段监管为主、品种监管为辅的方式，进一步理顺食品安全监管职能，明确责
任。农业部门负责初级农产品生产环节的监管；质检部门负责食品生产加工环节
的监管；工商部门负责食品流通环节的监管；卫生部门负责餐饮业和食堂等消费
环节的监管；食品药品监管部门负责对食品安全的综合监督、组织协调和依法组
织查处重大事故。农业、发展改革和商务等部门按照各自职责，做好种植养殖、
食品加工、流通、消费环节的行业管理工作。进一步发挥行业协会和中介组织的
作用。”

《中华人民共和国食品安全法》自 2009 年 6 月起施行。该法规定，国家成
立食品安全委员会，其工作职责由国务院规定；国务院卫生行政部门承担食品安
全综合协调职责，负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公
布、食品检验机构的资质认定条件和检验规范的制定，组织查处食品安全重大事
故；国务院质量监督、工商行政管理和国家食品药品监督管理部门依照本法和国
务院规定的职责，分别对食品生产、食品流通、餐饮服务活动实施监督管理；县
级以上地方人民政府统一负责、领导、组织、协调本行政区域的食品安全监督管
理工作，建立健全食品安全全程监督管理的工作机制；统一领导、指挥食品安全
突发事件应对工作；完善、落实食品安全监督管理责任制，对食品安全监督管理
部门进行评议、考核；县级以上地方人民政府本级卫生行政、农业行政、质量监


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督、工商行政管理、食品药品监督管理部门的食品安全监督管理职责；上级人民
政府所属部门在下级行政区域设置的机构应当在所在地人民政府的统一组织、协
调下，依法做好食品安全监督管理工作。

3、行业主要政策及法律法规

（1）“十二五”发展规划纲要

2011 年 3 月，中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
经第十一届全国人民代表大会第四次会议审查通过。该规划纲要提出：以科学发
展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，深化改革开放，保障和改善民生。
扩大消费内需对扩大内需的战略作用，深入贯彻节约资源和环境保护的基本国
策，加强公共安全体制建设，保证食品药品安全。

（2）产业政策及相关法律法规

国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（国家发改委令
第 9 号），延续了《产业结构调整指导目录（2005 年本）》（国家发改委令 40 号）
中的规定，将“白酒生产线”列入“限制类”。根据《国务院关于发布实施〈促
进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40 号），对此类项目，国家有关
部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允
许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。

为了积极应对国际金融危机的影响，进一步扩大内需，推进经济平稳较快增
长，2009 年 1 至 2 月，国务院常务会议陆续审议通过了包括轻工业在内的十大
重点产业的调整和振兴规划。国务院常务会议认为，轻工业承担着繁荣市场、扩
大就业、服务“三农”的重要任务，振兴轻工业必须努力扩大市场需求，加快自
主创新，推动结构调整和产业升级，走绿色生态、质量安全和循环经济的新型发
展之路，具体包括：积极扩大城乡消费，增加国内有效供给；加快技术进步；强
化食品安全；加强自主品牌建设，支持优势品牌企业跨地区兼并重组，提高产业
集中度；加强产业政策引导，培育发展轻工业特色区域和产业集群；加强企业管
理，全面提高产品质量。

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（3）税收法规

财政部、国家税务总局发布《关于调整酒类产品消费税政策的通知》（财税
字[2001]第 084 号），规定从 2001 年 5 月 1 日起，粮食白酒、薯类白酒计税办法
由《中华人民共和国消费税暂行条例》规定的实行从价定率计算应纳税额的办法，
调整为实行从量定额和从价定率相结合计算应纳税额的复合计税办法，（应纳税
额=销售数量×定额税率＋销售额×比例税率）。其中，定额税率：粮食白酒、薯
类白酒均为每斤（500 克）0.50 元；比例税率：粮食白酒 25%，薯类白酒 15%。

财政部、国家税务总局发布《关于调整和完善消费税政策的通知》（财税
[2006]33 号），规定从 2006 年 4 月 1 日起，粮食白酒、薯类白酒的比例税率统一
调整为 20%；定额税率为 0.5 元/斤（500 克）或 0.5 元/500 毫升；从量定额税的
计量单位按实际销售商品重量确定，如果实际销售商品是按体积标注计量单位
的，应按 500 毫升为 1 斤换算，不得按酒度折算。

修订后的《中华人民共和国消费税暂行条例》（国务院令第 539 号）规定自
2009 年 1 月 1 日起，委托加工的应税消费品如果按照组成计税价格计算纳税，
组成计税价格=（材料成本+加工费+委托加工数量×定额税率）÷（1-比例税率）。
与修订前相比，组成计税价格公式的分子增加了“委托加工数量×定额税率”。

国 家 税 务 总 局 发 布 《 关 于 加 强 白 酒 消 费 税 征 收 管 理 的 通 知 》（ 国 税 函
[2009]380 号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》，规定
自 2009 年 8 月 1 日起，白酒生产企业销售给销售单位的白酒，生产企业消费税
计税价格高于销售单位对外销售价格 70%（含 70%）以上的，税务机关暂不核
定消费税最低计税价格。对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒
中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格 70%以下、年销售额
1,000 万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况
在销售单位对外销售价格 50%至 70%范围内自行核定消费税最低计税价格。其
中生产规模较大，利润水平较高的企业生产的需要核定消费税最低计税价格的白
酒，税务机关核价幅度原则上应选择在销售单位对外销售价格 60%至 70%范围



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内。已核定最低计税价格的白酒，生产企业实际销售价格高于消费税最低计税价
格的，按实际销售价格申报纳税；实际销售价格低于消费税最低计税价格的，按
最低计税价格申报纳税。已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持
续上涨或下降时间达到 3 个月以上、累计上涨或下降幅度在 20%（含）以上的白
酒，税务机关重新核定最低计税价格。

2012 年 7 月 13 日，财政部和国家税务总局联合颁布的《关于<中华人民共
和国消费税暂行条例实施细则>有关条款解释的通知》（财法[2012]8 号）对《中
华人民共和国消费税暂行条例实施细则》第七条第二款“委托加工的应税消费品
直接出售的，不再缴纳消费税”进行了解释：委托方将收回的应税消费品，以不
高于受托方的计税价格出售的，为直接出售，不再缴纳消费税；委托方以高于受
托方的计税价格出售的，不属于直接出售，需按照规定申报缴纳消费税，在计税
时准予扣除受托方已代收代缴的消费税。

（4）白酒生产许可证制度

2005 年 9 月 1 日起，国家对生产重要工业产品的企业（包括白酒生产企业），
实行生产许可证制度。2006 年度，国家颁布了《白酒生产许可证审查细则》（2006
版），该细则规定：国家发改委在《产业结构调整指导目录》（2005 年本）中，
将白酒生产线列入限制类目录。此后，国家质检总局于 2010 年 8 月发布《食品
生产许可审查通则》（2010 版），规定了食品生产企业的必备条件，并在《关于
调整部分食品生产许可工作的公告》中规定，将规模以上（即年销售额 500 万
元以上）白酒生产企业的生产许可审批工作由国家质检总局组织实施调整为由各
省级质量技术监督部门组织实施，许可证有效期为 3 年。

（5）全国白酒行业纯粮固态发酵白酒行业规范

2005 年 2 月，经国务院国资委和国家发改委有关部门同意，中国食品工业
协会颁布实施《全国白酒行业纯粮固态发酵白酒行业规范》，推行“纯粮固态白
酒标志”。

（6）酒类流通管理政策

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商务部《酒类流通管理办法》（商务部 2005 年第 25 号令）自 2006 年 1 月起
施行。该管理办法规定包括酒类批发、零售、储运在内的酒类流通实行经营者登
记备案制度和溯源制度：酒类经营者按属地管理原则，填报《酒类流通备案登记
表》，向登记注册地工商行政管理部门的同级商务主管部门办理备案登记；酒类
经营者在批发酒类商品时应填制《酒类流通随附单》，在酒类流通的全过程实现
单随货走、单货相符，以实现酒类商品自出厂到销售终端全过程流通信息的可追
溯性。《酒类流通管理办法》同时规定酒类经营者不得向未成年人销售酒类商品，
并应当在经营场所显著位置予以明示。

（7）加强白酒质量安全监督管理工作的要求

针对 2012 年底曝光的白酒塑化剂事件，以及屡禁不止的以假酒、劣质酒冒
充高档白酒的现象，国家食品药品监督管理总局于 2013 年 11 月颁布了《关于进
一步加强白酒质量安全监督管理工作的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》明
确了要严格落实白酒生产企业责任主体，从源头保障白酒质量安全。强调了原辅
材料采购、生产过程监管、产成品出厂检测、白酒标签监管的全过程监管。并着
重强调了对塑化剂污染物的控制措施，严禁使用非食品原料生产白酒，严禁超范
围使用食品添加剂。

此外，《通知》还要求强化监管力度，严厉打击违法违规行为。通过专项整
治和抽查的手段，督促企业满足生产许可条件，强调了对白酒加工小作坊的监管
要求，明确了要完善白酒生产企业食品安全信用档案制度和退出机制。

2001 年以来颁布实施的白酒产业主要政策法规

序号 政策和法规名称

1 《关于调整酒类产品消费税政策的通知》

2 《食品质量安全市场准入审查通则》

3 《全国白酒行业纯粮固态发酵白酒行业规范》

4 《酒类流通管理办法》

5 《关于调整和完善消费税政策的通知》



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6 《产业结构调整指导目录（2010年本）》

7 《食品生产许可审查通则》

8 《食品生产许可审查通则》（2010版）

9 《关于加强白酒消费税征收管理的通知》

10 《中华人民共和国食品安全法》

11 《关于进一步加强食品安全工作的决定》

12 《预包装饮料酒标签通则》

13 《蒸馏酒及配制酒卫生标准》

14 《预包装食品标签通则》

15 《关于<中华人民共和国消费税暂行条例实施细则>有关条款解释的通知》

16 《关于进一步加强白酒质量安全监督管理工作的通知》


（二）行业发展现状

自 2012 年下半年以来，由于禁酒令、三公消费政策趋严以及塑化剂事件等
的影响，一线白酒市场规模出现萎缩。白酒行业结束了“量价齐升”的黄金发展
期，全行业进入了结构化调整期。但白酒大众消费受传统理念的影响，仍具有刚
性需求的特点，据万得资讯数据显示 2013 年白酒产量达到 1,226.2 万千升，较
2012 年相比增长了 6.33%。

按国家统计局统计数据计算，人均白酒消费量逐年上升，截至 2013 年末全
国人均白酒（折 65 度）消费量已达 8.57 升/年。随着城市化进程的逐步深化，在
居民收入增长带动下购买力增强的趋势仍然可以预期，预计行业仍将维持一定的
增长。

白酒行业历年产量增长情况如下：




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数据来源：万得资讯、国家统计局

白酒产量 2004 年以来呈现稳中有升的态势，2013 年白酒销售收入达 5,018
亿元。


白酒行业收入（亿） 同比增长（右）

6000 45%
40%
5000
35%
4000 30%
25%
3000
20%
2000 15%
10%
1000
5%
0 0%




数据来源：国家统计局、万得资讯

（三）市场竞争状况

受国家严控三公消费政策的影响，高档白酒的消费受到巨大的影响，全行业
产品结构开始出现调整，白酒产品的竞争逐步从高端市场的竞争转向中端市场的
抢占。一方面，随着公务消费的减少，高端白酒需求量的萎缩不会在短期内恢复，
现有的高端白酒消费客户主要以商务消费为主，且偏好全国性高端一线品牌和部


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分区域高端产品，其对品牌的认可度相对固定，市场增量有限。另一方面，中端
白酒市场多以刚性需求为主，受高端阶层消费意志影响较小，市场化程度较高且
市场空间广阔。原来中端市场多由区域性二线白酒企业占据，随着一线白酒向中
端市场的投入加大，中端白酒市场竞争逐步加剧。

根据国泰君安证券研究所研究报告，以主要消费价位为标志的各个细分市场
竞争格局具体如下表：

分类 零售价格 特点 品牌
主流品牌：飞天茅台、五粮液、国窖 1573、水井坊；
800 元 寡头垄断
超高端 其他品牌：二线白酒的升级产品。如洋河梦之蓝 M9、
以上 进入壁垒高
M6、今世缘国缘 V6 和 V9、酒鬼酒内参等
主流产品较少
青花瓷汾酒、舍得、洋河梦之蓝 M3、今世缘国缘
次高端 500-800 元 多为二线白酒
V3 和 K5 等
的升级产品
剑南春、酒鬼酒、洋河的海之蓝、天之蓝、老白汾、
差异性大
古井原浆酒、年份口子窖、西凤的年份陈酿酒、红
中高端 100-500 元 区域品牌占优
花郎、今世缘国缘 4K、柔雅、对开及今世缘典藏系
势
列
金种子酒、伊力特、老白干酒、沱牌曲酒、五粮液
竞争激烈
中低端 50-100 元 旗下系列酒（金六福、浏阳河）、剑南春的绵竹大
市场容量大
曲、山西汾酒的玻汾、今世缘高沟等

（四）行业内主要企业及其市场份额

由于行业内部分上规模企业尚未上市，数据难以获得，此处仅列出主要上市
公司 2011 年-2013 年的数据。2011 年-2013 年，白酒行业主要上市公司与本公司
营业收入、市场份额相关数据如下：
单位：亿元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
公司名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比

贵州茅台 309.22 29.75% 264.55 24.51% 184.02 23.31%

五粮液 247.19 23.78% 272.01 25.21% 203.51 25.78%

泸州老窖 104.31 10.04% 115.56 10.71% 84.28 10.68%

洋河股份 150.24 14.45% 172.7 16.00% 127.41 16.14%



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2013 年度 2012 年度 2011 年度
公司名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比

山西汾酒 60.87 5.86% 64.79 6.00% 44.88 5.69%

古井贡酒 45.81 4.41% 41.97 3.89% 33.08 4.19%

水井坊 4.86 0.47% 16.36 1.52% 14.82 1.88%

沱牌舍得 14.19 1.37% 19.59 1.82% 12.69 1.61%

伊力特 17.53 1.69% 17.62 1.63% 12.35 1.56%

金种子酒 20.81 2.00% 22.94 2.13% 17.65 2.24%

老白干酒 18.03 1.73% 16.66 1.54% 14.14 1.79%

青青稞酒 14.38 1.38% 11.97 1.11% 8.42 1.07%

酒鬼酒 6.85 0.66% 16.52 1.53% 9.62 1.22%

本公司 25.15 2.42% 25.94 2.40% 22.42 2.84%

合计 1,039.44 100.00% 1,079.18 100.00% 789.29 100.00%
注：上市公司历年营业收入数据来源于万得资讯。

（五）进入行业的主要障碍

1、根据国家产业政策的要求，白酒生产企业应在现有生产能力范围内采取
升级改造措施，以满足产业结构优胜劣汰、分类指导的要求。

2、根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》，各
级政府投资主管部门不予审批新建白酒生产线项目。

3、白酒生产许可证制度明确规定了白酒生产企业必须满足生产场所、生产
设备、产品标准、检验设备等多方面条件。规模以上（即年营业收入在 500 万
元以上）白酒生产企业由省级质检局审查发放该许可证。

4、优质白酒行业特有的进入障碍

（1）品牌的塑造

传统品牌包含着历史、人文底蕴，同时代表了历经久远的质量和香型，消费
者往往偏好传统品牌的优质白酒。因此，对于以优质产品为目标市场的白酒生产

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企业而言，品牌是最重要的因素。传统品牌对于优质白酒的重要性促使行业外资
本进入白酒行业的方式主要是介入原有传统白酒生产企业或买断其部分产品。行
业新进入者要想创造新的白酒品牌并且能够持续做大，得到消费者的认可是非常
艰难的。

（2）成熟的工艺技术及人才培养体系

白酒行业各个生产环节实践性强、操作经验相当重要，对工人的技能素质要
求高。新工人的培养需要老师傅的言传身教，包括制曲、酿酒、存储、勾调在内
的优质白酒部分生产环节中至今仍然沿用传统工艺，手工和半机械化作业的超过
半数，特别是制曲、出池、接酒、分级储存、勾调，很大程度上依赖操作人员的
个人判断和感官认知。

因此，成熟的工艺技术、完善的生产酿造体系以及熟练的操作员工是新进入
者短期内无法逾越的壁垒。

（3）适宜的自然环境资源

白酒生产采用自然开放式发酵，其中制曲、酿酒、储存老熟等环节需要适宜
的气候、土壤和水资源条件，这就要求白酒生产企业处于良好的地理位置。随着
人类社会活动带来的环境保护压力加大，寻找适应的酿酒环境和酿酒资源越来越
成为行业新进入者的主要制约因素。

（六）市场供求状况及变动原因

1、需求状况

白酒的消费在我国具有深厚的群众基础和广阔的市场，虽然中央实施八项规
定以来，高端白酒消费出现了下滑。但大众消费的“民酒”市场受相关政策的影
响有限，其更多受经济发展状况、居民收入水平、居民消费结构等宏观经济因素
的影响。随着我国经济实力的增强，民众对白酒消费的需求和品质都相应提升。

2005 年以来，消费者对白酒的需求不断增长，需求的上升进一步帮助白酒
行业实现产品升级。

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中国人均白酒消费量




单位：升









-
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

数据来源：国家统计局

2、需求影响因素分析

伴随着居民收入的快速增加，消费推动了行业产销量快速增长。据国家统计
局数据显示，2013 年相比 2004 年城镇居民年人均可支配收入增加近 2 倍，城市
化率提高近 12%，伴随着居民收入持续增加的趋势，白酒行业销量、收入也得到
了快速的发展。白酒行业 2004 年与 2013 年对比状况如下：

2004 年 2013 年 增幅

行业产量（万千升） 311.70 1,226.20 293.39%

城市化率 41.76% 53.73% 28.66%

人均年消费量（升） 2.42 8.57 254.13%

城镇居民年人均可支配收入（元） 9,421.61 26,955.00 186.10%
数据来源：食品工业年鉴，万得资讯

（1）社会交往活动增多刺激餐饮业及白酒消费增长

随着居民收入水平的提高，居民生活条件和消费意识发生了较大改变，商业
活动也愈加频繁，餐饮消费的频率和档次逐步提高。城镇居民餐饮消费支出占生
活成本的比例也越来越高。

城镇居民外出用餐占食品消费开支的比例如下：



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城镇居民外出用餐占食品支出的比重
25.00%

20.00%

15.00%

10.00%

5.00%

0.00%



数据来源：国家统计局

餐饮业的发展势必带动白酒消费增长，虽然“三公政策”实施以来，政务餐
饮消费受到一定程度的影响，但居民外出用餐以及商务往来和一般公务活动等社
会交往活动逐渐增加，餐饮收入持续增长。2004 年至 2012 年我国餐饮业销售收
入情况如下：
单位：亿元

全国限额以上餐饮业餐费收入
4,500.00
3,966.70
4,000.00
3433.80
3,500.00
2893.20
3,000.00 2,441.30
2,358.40
2,500.00
2,000.00 1,711.30
1,410.60
1,500.00 1,124.00
1,030.80
1,000.00
500.00
0.00
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

数据来源：万得资讯、国家统计局

同时，根据国家统计局历年统计年鉴中记录数据显示，我国城镇居民人均酒
和饮料消费呈逐年上升趋势，具体情况如下：


1-1-100


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单位：元

酒和饮料消费金额
350
294.58
300

250

200

150

100

50

0



数据来源：国家统计局

（2）消费升级为白酒消费档次提升提供了市场空间

国民收入水平的提高引发了从温饱型消费到享受型消费的消费升级，具体体
现为消费者对优质产品的需求日益增强，从而为白酒消费档次提升提供了广阔的
市场空间。


城镇居民家庭人均可支配收入（千元） yoy（右）

30 40%

35%
25
30%
20
25%

15 20%

15%
10
10%
5
5%

0 0%




数据来源：万得资讯

3、供给状况及影响因素分析



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我国白酒产量自 2004 年探底以来呈稳中有升态势，2013 年全年产量达到
1,226.20 万吨，较 2004 年增长了约 293.39%。

随着市场对白酒产品的需求不断增加以及消费的不断升级，许多白酒生产企
业均着手进行产品结构调整，扩大优质产品的生产能力，但优质白酒产品供给受
到以下因素的限制：

（1）白酒产品的很多生产环节没有完全实现标准化，无法完全依赖定量指
标，需要合格操作人员的全程参与和控制；工艺技术的延续尚未完全抛弃师徒传
授方式；白酒生产需要经历糖化发酵、储存老熟等特定周期。传统上，白酒很难
作为工业化标准产品实现从原料到成品的快速批量生产，优质白酒尤其如此。

（2）优质白酒需要依赖突出的品牌优势，而品牌优势需要逐步加强。因此，
优质白酒增长受限于传统白酒生产企业的产能增长。

（3）气候、土壤、水资源等自然环境条件影响白酒的品质，对于优质白酒
更为明显。适宜酿造优质白酒的自然资源逐渐稀缺，也限制了优质白酒供给快速
增长。

（七）行业利润水平及趋势

白酒行业自 2002 年以来进入了发展的“黄金期”，行业利润逐年上涨，2012
年白酒行业利润总额达 818.56 亿元，达到了最高点。2013 年由于禁酒令和严控
三公消费的影响，白酒行业利润总额近十年来首次出现下滑。具体情况如下：




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单位：亿元
800

700

600

500

400

300

200

100

0
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

数据来源：万得资讯
注：2006年之前为月报数据，2007-2010年为季报数据（2、5、8、11月）。为统一口径
所有数据均采用当年11月的累计利润总额。

过去 10 年白酒消费市场量价齐升，白酒价格的增长远超同期粮食等原材料
价格上升幅度，导致白酒行业利润总额持续增长。但 2013 年受政府严控三公消
费的影响，高端白酒消费受到了较大影响，传统高端白酒企业的销售均受到不同
程度的影响，2013 年商务部监测的 11 种高端白酒销量下降了 7.2%。因此，高端
白酒的销售情况影响了白酒行业 2013 年的利润水平。

目前，我国人均白酒消费量为 8.57 升，随着国民财富的增长和消费升级，
人们对优质白酒消费的需求也将进一步加强，预计未来数年我国由大众消费升级
引领的白酒市场仍存在增长空间。

根据各白酒上市企业公开的数据，受益于行业的高景气度，2012 年度白酒
企业的毛利率普遍呈上升趋势，上市公司平均毛利率水平自 2011 年度的 62.23%
上升至 2012 年度的 68.40%。2013 年受高端白酒销售下滑的影响，全行业毛利率
下降至 66.28%。白酒上市企业最近三年的毛利率如下：

序号 公司名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度

1 五粮液 73.26% 70.53% 66.12%


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2 贵州茅台 92.90% 92.27% 91.57%

3 洋河股份 60.42% 63.56% 58.17%

4 泸州老窖 56.98% 65.65% 66.23%

5 山西汾酒 75.07% 74.77% 76.00%

6 古井贡酒 69.78% 70.91% 73.97%

7 水井坊 69.93% 80.82% 72.96%

8 金种子酒 66.04% 64.88% 60.70%

9 老白干酒 50.72% 53.92% 45.08%

10 伊力特 48.12% 44.85% 52.23%

11 沱牌舍得 60.41% 60.33% 53.61%

12 青青稞酒 66.91% 68.33% 69.87%

13 酒鬼酒 71.11% 78.36% 74.53%

平均 66.28% 68.40% 66.23%


（八）行业集中度分析

中国的白酒生产企业主要集中在四川地区、华东地区（山东、江苏、安徽）
和华中地区（河南、湖北、江西），这些地方同时也是白酒消费大省，居民日常
交际和餐饮以白酒消费为主。




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2013 年全国白酒产量示意图




数据来源：中国产业信息网，图中数字代表产量（单位：万千升）

2013 年，我国白酒产量按地区和品牌分布情况如下表：
单位：万千升
省份 2013 年产量 产量占比 品牌
第一梯队 五粮液、泸州老窖、水井坊、剑
四川 336.36 27.43%
（>200 万吨） 南春、郎酒、沱牌舍得
泰山特曲、扳倒井、孔府家、景
山东 131.71 10.74%
芝、兰陵、趵突泉
第二梯队 宋河、宝丰、杜康、四五、张弓、
河南 106.76 8.71%
（80-200 万吨） 赊店和仰韶
洋河酒、双沟酒、汤沟酒、今世
江苏 94.05 7.67%
缘酒
第三梯队 湖北 72.15 5.88% 枝江、稻花香、白云边、黄鹤楼

内蒙古 64.59 5.27% 河套王酒、宁城老窖
（30-80 万吨）
榆钱树、洮南香、洮儿河、龙泉
吉林 56.17 4.58%
春、大泉源
道光廿五、老龙口、朝阳凌塔、
辽宁 54.78 4.47%
凤城老窖
北大仓、玉泉、嫩江春、花园、
黑龙江 50.05 4.08%
黑土地

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省份 2013 年产量 产量占比 品牌
古井贡、金种子、口子窖、迎驾、
安徽 40.20 3.28%
高炉家、皖酒王、文王
贵州 32.38 2.64% 贵州茅台、董酒

北京 28.00 2.28% 红星二锅头

河北 27.66 2.26% 老白干酒、板城烧锅、山庄老酒

湖南 25.67 2.09% 酒鬼酒、武陵

第四梯队 重庆 17.23 1.41% 几江、诗仙太白
（10-30 万吨） 江西 14.19 1.16% 四特

广东 11.88 0.97% 小糊涂仙

山西 11.19 0.91% 汾酒

陕西 10.49 0.86% 西凤

全国 1,226.20
数据来源：中国产业信息网

由上图可以看出，我国的白酒生产主要集中在四川和华东地区（包括江苏、
山东、河南和安徽），地区环境及市场消费者结构及消费水平对传统白酒的发展
产生了积极作用。过去 10 年行业的高速发展期间，无论大小酒企均获得了宽松
的成长空间，行业集中度难以提高。但进入行业调整期后，企业间挤压式发展的
趋势逐步呈现，传统白酒生产企业在资金、规模、品牌上的优势逐渐体现，白酒
行业集中度有望出现上升的势头。

（九）行业发展趋势

白酒是我国特有的酒种，具有悠久的历史，白酒行业是传统的成熟产业。随
着政府推行的厉行节约政策落实后，高端白酒消费受到了巨大的冲击，白酒消费
市场逐渐由“名酒”向“民酒”过渡，未来发展趋势主要体现在以下几个方面：

1、行业长期形势趋好，白酒是我国传统文化的代表，根深蒂固，大众白酒
消费需求仍将保持稳定。此外，随着城市化程度的逐步提高，人民消费水平的逐
步提升，市场仍然存在空间。


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2、中短期内，除了贵州茅台、五粮液等全国化白酒品牌以外，其他多数的
二线白酒品牌收入还将来自于产地，其区域性特征明显。政务消费所带动的高端
白酒消费市场将持续萎缩，白酒生产企业将逐步加大对中端白酒市场的投入，小
型酒企的生存空间将逐步被抢占。同时，《酒类流通管理办法》的实施，白酒流
通秩序得到进一步规范，结合国家质检总局严格执行白酒生产许可证制度，小型
白酒生产企业将逐步被淘汰；

3、白酒行业将逐渐由不充分竞争向充分竞争转换，行业集中化程度逐步提
高。行业外资本的进入及行业内的并购将加快行业的整合，并预示着行业竞争强
度将越来越高。由于传统白酒生产企业拥有资本、技术、人才、质量保证体系、
历史文化、营销网络、消费者基础等诸多竞争优势，传统白酒生产企业在日益激
烈的市场竞争中将脱颖而出，市场占有率将逐步扩大，成为行业整合的受益者。

（十）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）经济持续发展，消费能力增强

我国“十二五”期间 GDP 有望保持持续稳定增长，人均消费水平有望持续
提高，为白酒行业，特别是优质白酒行业的发展提供了良好的经济环境。

（2）白酒产业适度发展与农业发展相互促进

近年来，中央对扶持农业、农村发展的政策力度越来越大，极大的刺激了农
民的积极性，我国粮食产量连续增长，白酒生产的原料供应得到了很大的保障。

（3）国家政策保护，提高民族企业的控制权

国家政策规定，黄酒和传统白酒是外商限制进入的行业，不管是参股还是控
股都须发改委和商务部审批。这一政策有效地限制了具有雄厚资本实力的洋酒机
构和投资机构对我国白酒企业的冲击。

（4）作为我国传统特色饮品，白酒国外市场空间较大



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白酒在中国具有悠久的历史地位和独特的文化底蕴，是我国消费者喜爱的含
酒精饮料。随着中国经济实力的增强、国际地位的提升、中外交往活动日益增多，
作为中国文化的载体和特产之一，白酒被越来越多的外国人接触、了解和接受，
未来有机会成为世界级的中国特色消费品。

（5）科学技术进步，促进白酒事业蓬勃发展

科学技术进步将极大地推动白酒事业的发展。生物技术、分析技术的突破，
将会揭开白酒的许多奥秘，人们对白酒的认识将会更加深刻、更加全面。与此同
时，部分生产环节可以通过先进的技术和机械化水平统一工艺标准，保证酒质的
稳定性，提高成品酒的生产效率，从而有利于白酒产品的推广和产量的提升。

2、不利因素

（1）政府严控“三公消费”，提倡廉政、从简和节俭的作风，随着中央“八
项规定”和厉行节俭反对浪费的要求出台，一些高端餐饮企业的经营和高端白酒
的销售出现了下降。白酒行业可能面临终端消费需求下降的压力，尤其是高端白
酒生产企业，受到了前所未有的挑战。

（2）工作生活节奏加快和健康意识增强导致部分消费者开始有节制地饮用
含酒精饮料，同时，大城市新型消费方式倡导下对白酒替代产品的消费量越来越
多，具体表现为选用低度白酒、葡萄酒、啤酒、黄酒以及其他不含酒精的饮品。
尽管白酒市场近年经历了快速增长，但酒类饮品消费多元化作为未来的趋势，一
定程度上影响白酒消费增长幅度和白酒产品结构。

（3）国家宏观产业政策限制白酒的发展：国家产业目录中，白酒是限制发
展的产业，政策上给白酒设置了许多限制条件。

（4）由于产业集中度不断提升，此前差异化竞争的企业会进入正面直接竞
争阶段，可能会引发价格战；同时，随着近年来通货膨胀高企，白酒生产所用主
要原材料价格上涨，给白酒行业带来成本压力。

（十一）行业技术水平


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解放前的白酒企业多为手工作坊，设备简陋。新中国成立后至 20 世纪九十
年代，国家有关部委、行业协会组织白酒行业开展了多项活动，研究探索生产技
术，50-60 年代汾酒茅台试点，初步建立了白酒生产控制的一些理化指标和实验
方法，研究表明浓香型白酒的主体香为己酸乙酯，来源于窖泥己酸菌产生己酸，
通过酯化酶的作用与乙醇催化合成己酸乙酯。先后举办的 5 届全国评酒会，确定
了白酒的十个香型，促进了白酒行业的技术进步。

白酒的科研院校主要有：江南大学、天津科技大学、四川大学、四川理工大
学等大专院校。专业性的研究机构有：中国食品发酵研究院、中科院成都生物研
究所、四川省轻工业研究院、中科院微生物研究所。建立了国家级企业技术中心
的有：茅台、五粮液、剑南春、汾酒。泸州老窖建立了固态酿造国家工程技术研
究中心。

2007 年由中国酿酒工业协会牵头，先后有江南大学、中国食品发酵研究院、
中科院成都生物研究所，以及本公司在内的九家白酒骨干企业参与的中国白酒
“169 计划”，对中国白酒健康成分、中国白酒特征香味物质、贮存对白酒品质
的影响、重要呈香呈味物质形成机理、中国白酒香味物质阈值的测定、白酒年份
酒进行了深入研究。

由于白酒酿造方式依靠传统的手工操作，劳动强度大，近些年来随着行业用
工难度增大，先后有内蒙河套酒厂、湖北劲酒以及本公司等率先进行了制曲、酿
酒以及勾兑过程的机械化改造。

（十二）行业经营特征

1、生产和销售的季节性

白酒的生产和销售具有一定的季节性。在夏季，酒醅入池温度较高，容易遭
到有害菌的感染、破坏，因此，一般每年 6 月份起，在所有酒醅均入池后，白酒
生产企业不再连续生产基酒，即所谓“压窖”，到当年 9 月份气温降低时，白酒
生产企业重新开始加料生产。同时，我国消费者长期以来形成的生活习惯导致夏
季一般是白酒消费的淡季，市场对于成品酒出货的需求有所降低，但通常情况下，

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勾兑、包装等成品酒生产环节在夏季并不停止连续生产。

2、白酒消费的节日效应

节日期间通常社会交往活动频繁、居民消费集中释放，白酒消费随之出现高
峰，因此白酒生产企业在节日前出货量增加，形成销售在节日前升温、节日后回
落的节日效应。

3、白酒的地域属性明显

白酒需要传统白酒生产企业的品牌支撑。由于传统白酒生产企业具有明显的
地域特点，所以原产地概念成为品牌推广的重点之一。消费者普遍认为只有特定
的原产地才能生产出某个特定品牌的优质白酒。

（十三）行业与上下游行业的关联性及其影响

白酒行业的上游行业主要是粮食种植业和包装行业，下游行业是白酒批发零
售业。此外，白酒生产需要良好的水资源作为保证。

白酒产品的销售通过下游经销商的批发零售到达最终消费者。白酒企业长期
以来对经销商形成了较强的议价能力，在面对政策调整的冲击下，下游经销商受
到的冲击最为明显，其在终端价格和销量两方面同时受到影响。随着限制公务消
费等政策的深入，终端市场的影响将逐步向白酒生产企业转移。未来双方合作关
系将会重建，一方面，白酒生产企业将主要负责品牌建设和产品质量的提升，并
注重加强对终端渠道的建设和优化；另一方面，经销商将更加注重合作品牌的选
择，强化渠道和终端销售的管理。


三、发行人在行业中的竞争地位

（一）同行业竞争状况

根据国家统计局的统计，2011 年、2012 年和 2013 年我国规模以上白酒生产
企业数量分别为 1,233 家、1,290 家和 1,423 家，其中具有省级及省级以上区域竞
争实力的只有少数企业。本公司与白酒行业 13 家主要上市公司相比，营业收入、

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净利润指标位居中游，净资产收益率指标则排名第 2。白酒行业 13 家主要上市
公司及本公司 2013 年相关财务指标如下表：

营业收入 净利润 净资产收益率
公司
金额（亿元） 排名 金额（亿元） 排名 ROE 排名

五粮液 247.19 2 83.22 2 24.31%

贵州茅台 309.22 1 159.65 1 40.25%

洋河股份 150.24 3 50.02 3 31.35%

泸州老窖 104.31 4 35.38 4 33.10%

山西汾酒 60.87 5 9.85 5 25.81%

古井贡酒 45.81 6 6.22 7 16.68%

水井坊 4.86 14 -1.52 14 -14.24%

金种子酒 20.81 8 1.34 10 5.77%

老白干酒 18.03 9 0.66 11 8.98%

伊力特 17.53 10 2.65 9 8.71%

沱牌舍得 14.19 12 0.12 12 0.45%

青青稞酒 14.38 11 3.73 8 17.86%

酒鬼酒 6.85 13 -0.39 13 0.33%

本公司 25.15 7 6.80 6 33.84%
数据来源：万得资讯

（二）市场占有率

公司地处江苏，在江苏消费者中有很高的知名度、美誉度和忠诚度。受制于
资金、品牌及网络的瓶颈，现阶段江苏白酒市场仍然是公司主要目标市场，公司
2013 年主营业务收入中的 94.29%在该市场实现。

2011 年、2012 年和 2013 年白酒行业上市企业营业收入分别约为 789.29 亿
元、1,079.18 亿元和 1,039.44 亿元，公司同期营业收入分别为 22.42 亿元、25.94
亿元和 25.15 亿元，占白酒行业上市公司营业收入的比重分别为 2.84%、2.40%
和 2.42%。


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（三）主要竞争对手的简要情况

公司各品牌产品在该市场相同价位的主要竞争品牌如下：
公司品牌 原有竞争品牌 新近挑战品牌

国缘系列 五粮液、茅台酒、国窖 1573、水井坊、剑南春 洋河梦之蓝、天之蓝
洋河海之蓝、洋河大曲、
今世缘系列 口子窖、高炉家酒、百年皖酒、迎驾贡酒
双沟珍宝坊
双沟大曲、稻花香、浏阳河、金六福、分金亭、绵
高沟系列 汤沟、种子、敦煌古酿
竹大曲、尖庄

与上述品牌相关的本公司主要竞争对手情况如下：

1、贵州茅台酒股份有限公司

茅台酒是我国酱香型白酒的代表，该公司主营贵州茅台酒系列产品的生产和
销售，同时进行饮料、食品、包装材料的生产和销售。该公司 2013 年营业收入
为 309.22 亿元，净利润为 159.65 亿元。

2、宜宾五粮液股份有限公司

该公司产品品牌包括五粮液、五粮春、尖庄等。该公司 2013 年营业收入为
247.19 亿元，净利润为 83.22 亿元。

3、泸州老窖股份有限公司

该公司实施国窖 1573、泸州老窖特曲双品牌战略，该公司 2013 年营业收入
为 104.31 亿元，净利润为 35.38 亿元。

4、江苏洋河酒厂股份有限公司

该公司生产洋河蓝色经典、洋河大曲、敦煌古酿等品牌，该公司 2013 年营
业收入为 150.24 亿元，净利润为 50.02 亿元。

5、安徽白酒生产企业

包括生产古井贡酒的安徽古井贡酒股份有限公司、生产口子窖酒的安徽口子
酒业股份有限公司、生产种子酒的安徽金种子股份有限公司、生产高炉家酒的安


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徽双轮酒业股份有限公司、生产迎驾酒的安徽迎驾集团有限公司、生产百年皖酒
的安徽皖酒制造集团有限公司等。

（四）发行人的竞争优势和竞争劣势

1、竞争优势

（1）品牌优势

公司现拥有“国缘”、“今世缘”、“高沟”三个著名品牌，其中“国缘”、“今
世缘”均是“中国驰名商标”，“高沟”是“中华老字号”。

过去 10 年白酒行业在政务消费的驱动下高速发展，其消费特点也决定了大
部分的白酒企业品牌营销的诉求是“家国天下”等宏大场景，内容空洞，忽视了
消费者的情感诉求。但本公司的产品无论是国缘还是今世缘，其品牌文化与消费
者情感追求的结合点，均在一个“缘”字。在中国人的心目中，缘是一种关系，
更是一种情结。在中国独特的“关系文化”背景下，缘文化已融入中国人的日常
生活和心灵深处，与酒文化、酒的消费文化有着天然而密切的联系。

在白酒行业向大众消费转移的形势下，本公司品牌更容易获得普通消费者的
认同和共鸣，更容易被普通消费者所选择。

（2）产品优势

高沟具有悠久的酿酒历史。公司地处淮河名酒带，优越的气候条件造就当地
独特而不可复制的微生物圈，为酿酒提供得天独厚的生态环境。公司运用改良后
的传统酿酒技术生产基酒，从原辅材料入厂到成品酒出厂的全套生产环节严格执
行卓越绩效管理体系和国家质量标准的要求，所有产品均具有良好的质量保证和
质量声誉，为广大消费者所认可。

（3）技术优势

公司坚持以质取胜，不断提升技术创新能力，抢占科技制高点。先后与中科
院成都生物研究所、江南大学等科研院所建立了产学研合作关系。建立省级企业



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技术中心、博士后科研工作站、固态发酵工程研究中心等科研平台，成为中国白
酒业 “169 计划”9 个科研协作单位之一。2010 年，在省科技厅的支持下，组
建了江苏省今世缘生物酿酒技术研究院。公司现有 11 项发明专利，以及 13 项专
有技术，科技研发水平处于行业先进地位。

（4）区域市场优势

本公司产品市场的大本营在江苏。一方面，公司品牌知名、文化亲民，在江
苏市场已经发展多年，具有良好的市场基础和口碑。另一方面，江苏地处长江三
角洲，经济总量及发展水平全国领先；江苏素有白酒消费传统，白酒市场容量较
大，对全国市场也有一定的影响力。

公司的各类产品在江苏本地有良好的市场销售基础。2011 年、2012 年和 2013
年公司在江苏市场实现的主营业务收入分别为 210,644.29 万元、243,932.07 万元
和 234,781.13 万元。江苏消费档次较全国平均水平领先，市场空间巨大，利润水
平较高。

（5）股权结构优势

公司形成了较为合理的股权结构。股东中既有作为公司控股股东的国有独资
公司，也有管理层、公司中层以上管理人员以及业务和技术骨干共同持股的公司、
还有专业投资公司、文化创意公司、白酒行业咨询公司。该等股东之间已构成了
良好的协同关系，保证了公司能制定并实施长期稳定的发展战略。

（6）管理优势

公司先后通过 ISO9000 质量体系、ISO14001 环境体系、OHSAS18001 职业
健康安全管理和 HACCP 食品安全控制等四个国家管理体系认证。为全面提升企
业经营绩效，公司从 2005 年开始引入卓越绩效管理模式，以国际先进的管理理
念和管理手段对企业进行变革，提升了综合管理水平。2006 年公司获得了江苏
省质量管理奖，2009 年蝉联了这一奖项，并获得了“全国实施卓越绩效管理模
式先进企业”。2011 年，公司被授予“淮安市首届市长质量奖”，此外公司还被



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确定为“江苏省卓越绩效管理孵化基地”。

信息化建设方面，公司从 2001 年开始引入金碟 K3 等财务办公软件并逐步
深入推进 ERP 系统，2005 年引入防伪防窜货系统，2006 年推行金蝶协同办公平
台（OA），2009 年实行远程数码兑奖系统。信息化的实施提高了公司的运营效
率和管理水平，为企业管理与领导决策提供有力的数据支持。

人事管理方面，公司的董事会、监事会和高、中层管理团队主要成员多年以
来一直就职于本公司，经历过行业发展的起伏，具有丰富的生产、销售、管理经
验，人际关系和谐，有较强的凝聚力。

2、竞争劣势

（1）产能规模劣势

公司目前基酒产能为 1.5 万吨，半成品酒贮藏能力 10 万吨以上。随着优质
产品市场的扩张，公司对传统基酒的需求不断增加。因为优质基酒需要储存 1
年以上甚至数年时间才能用于勾调成品酒，为满足公司加快发展的需求，公司需
要尽早策划、组织实施技术改造，提高综合产能及装备水平。

（2）市场营销劣势

一是渠道模式调整进展不快，缺乏遍布全国的销售网络体系。二是市场响应
速度不够快。由于支持市场的信息系统建设滞后，导致市场响应速度慢。公司迫
切需要加强营销网络和信息系统建设。

（3）人才劣势

公司所在地高沟镇是个乡镇，文化生活相对贫乏。尽管公司提供了在本地区
领先，甚至在行业具有竞争力的薪酬及福利待遇，但仍然难以对现代年轻人产生
较大的吸引力，难以引进并留住高层次的、企业急需的各类人才。




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四、发行人主营业务的具体情况

（一）主要产品的用途

本公司主要产品是白酒，其主要用途是各类社会交往活动和居民日常生活中
的消费。

（二）主要产品的工艺流程图




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制曲工序 酿酒工序

01 高粱验收


01 原料验收 02 高粱贮存


05 稻壳验收
02 原料贮存 03 高粱粉碎

06 稻壳贮存
03 配料润料 04 高粱清蒸

07 稻壳清蒸
04 曲粮粉碎 08 酿酒配料


05 加 水 06 制 坯 09 装 甑


07 入房培养 10 蒸煮蒸酒 04 产生蒸汽
冷却水

08 检验 11 出 甑 03 水质检验


09 分级贮存 12 冷却 02 软化处理


10 曲块粉碎 13 加热水 01 取井水


14 加曲粉


废水 15 入池发酵


16 出 窖


17 糟醅 18 19
回 粮
醅 醅
20 装 甑


21 蒸 酒


22 出 甑 23 丢 糟




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勾兑工序 水处理工序 包装工序



01 包材验收


01 原酒验收入库 01 取井水 02 贮存


02 分级贮存 02 反渗透处理 03 树脂处理 03 刷瓶


04 辅料验收 03 酒体设计 04 水质检验 05 水质检验 04 冲瓶


05 贮存 06 勾兑调味 05 灌装


08 贮存 09 处 理 06 压盖


07 活性碳验收 10 酒体检验 07 目视检验


12 贮存 13 过滤 08 喷码


11 硅藻土验收 14 贮存 09 贴标


10 目视检验


11 装盒


12 扣盒


13 装箱


14 抽检


15 成品入库


17 销售 16 运输




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（三）主要经营模式

1、采购模式

（1）采购流程

公司企业管理部根据公司年度计划及销售部的市场需求计划，拟定并下达各
种原辅材料的需求计划，公司供应部根据企业管理部下达的对各种原辅材料的需
求计划，并结合库存情况制定物资采购计划。对于适宜招标的大宗物资，如粮食、
包装材料（箱、盒、标、瓶、盖）、煤炭等，由供应部通知并协同审计监察部、
质量管理部按照公司《招投标管理办法》和《物资供应采购管理办法》组织招标
确定供应商、供货质量以及供应价格，供应部根据招标结果与供应商签订采购合
同。

新产品包装物计划申报由市场部负责，企业管理部负责需求计划的审定、审
计监察部负责价格的审定、供应部负责新产品包装物的采购工作。其他物资，如
辅料、酒精等，由质量管理部确定质量标准，供应部采取比价、议价相结合的办
法确定供应商，物资价格报审计监察部审批后实施采购。

具体采购流程如下：




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招标，比价采购



与供应商签订合同 供应部



进场通知单



物资质量检验报告单

质量管理部
企管部
物资称重磅码单



物资入库收料单 仓储物流中心



发票 财务部



物价稽核 审计监察部



收料单和发票数量勾稽，
输入单价、金额，核算入
账
财务部

根据往来、付款计划进行
付款


（2）内控程序设计和执行情况

本公司遵循“科学计划、公开比价、质价平衡、分工明确、协调有力”的采
购总原则，为进一步明确相关部门职责、细化采购流程、规范物资采购行为，制
定了如下管理制度和内控程序：




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制度文件 相关条目 制定目的
定价和调价程序：凡是具备招标（或拍卖）条件的采购
和资产处置定价按《招、投标管理办法》执行。采取议标方
加强购销过程中价
式采购的货物、劳务、处置的资产价格，由业务归口部门进
《价格管理 格的管理与监督，
行比价并报审计监察部审核后执行。
办法》 进一步规范公司的
价格监督：采用价格审计和群众监督相结合的办法，实
购销行为
现有效监督。
奖罚制度。
物资采购方式有：公开招标、邀请招标、竞争性谈判、
询价、单一来源采购。
公司成立招投标中心，办公室设在审计监察部，由公司
纪委书记负责招投标中心工作，由审计监察部经理兼任招投
标中心办公室主任。招标投标活动以及当事人应依法接受公
遵循公开、公平、
《招标、投 司纪委及审计监察部的监督，并对在招标投标活动中的违法
公正、效益和诚信
标管理办 行为进行查处。
原则，规范管理物
法》 招标中心常务组成人员由公司负责领导、审计监察部、
资采购
企管部、供应部、生产设备部、总务办等部门负责人组成，
临时组成人员由公司职工代表、纪委委员、监事会代表、安
全保卫人员及相关部门技术人员组成。
招标中心会同公司有关部门定期对物资采购等招标投
标活动进行监督和检查，发现问题及时纠正和处理。
《物资供应 物资采购总原则 明确相关部门职
采购管理办 相关部门职责 责、细化采购流程、
法》 采购环节具体要求 规范物资采购行为

公司采购环节涉及的各部门职能如下：

1>企管部职责：

负责月度采购计划的编制和印发，与成品酒包装直接相关的辅助包装用品和
消耗品必须列入计划之中；负责追加计划的平衡、下达；负责涉及物质采购相关
部门之间的协调。重大问题应及时向公司领导汇报；负责跟踪考核物资采购计划
的落实进度；企管部、审计监察部负责基建材料的验收。

2>供应部职责：

通过市场调研、协助审计监察部进行比价或招标，按物资采购计划将各类大
宗物资、软硬包装物、设备及零星物资按质按量及时采购到位，满足生产、经营
需要；对公司因客观条件无法开展检验的物资、部分项目无法检验的物资，如纸
张克数、级别色差、盖材质、瓶渗漏、沙眼、厚薄不均、易碎、冷爆等，以及容


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招股说明书 第六节 业务和技术
易对产品质量造成严重影响的物资和经常发生质量问题的物资，供应部应与供货
单位签订质量保证协议或在合同中注明：保证所送产品合格率均达规定要求，否
则，我方有权给予一定的经济处罚。

3>仓储物流中心职责：

负责采购物资的入库、保管、发放工作；公司所有零星物资采购计划的汇总、
初审工作；将出库、入库信息及时输入 ERP 系统；负责各类到厂物资及时安全
卸货。

4>质量管理部职责：

负责所有采购物资的计量检定、质检工作；负责物资入库后在使用过程中发
现质量问题的处理；对计量器具的采购计划进行初核。

5>审计监察部职责：

负责所有物资采购渠道及价格的审核；对影响物资采购行为的人和事进行查
处。

在执行过程中，公司各相关部门严格执行上述采购流程，遵守规章制度，审
计监察部对采购过程进行审核和监督，包装物、基酒、酒精的采购价格通过竞争
性方式确定，符合市场行情，实际采购价格围绕采购均价在合理区间波动。

综上，公司采购流程合理、内控程序设计完善、执行有效。

（3）粮食原料的采购流程及结算方式

制定采购计划→确定供应商→存货入库→付款结算

制定采购计划：仓储物流中心每月 26 日前将《存货进销存》状况报企管部。
企管部根据生产计划、存货进销存状况编制次月的《生产经营采购计划书》，报
总经理审批后下发供应部。供应部根据生产经营采购计划书编制《粮食及包装物
采购计划》。

确定供应商：招标中心对粮食采用公开招标采购或询价采购的方式确定供应
商，询价采购时对三家以上的供应商提供的报价进行比较和分析。确定供应商后，

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招股说明书 第六节 业务和技术
由供应部与供应商拟定采购合同，再由审计监察部进行价格核准，报总经理复核
审批后签署采购合同。

存货入库：在确定供应商后 20 天内，公司与供应商签订采购合同。然后由
供应商按照合同条款将粮食运送至公司。公司质检部门验收合格后，由仓库接受
入库。

付款结算：每月末，供应部根据合同约定付款及存货入库情况，编制次月采
购付款计划，报总经理审批后交财务部。供应商向财务部申请付款，经供应部经
理签批同意，再报财务总监审批，由财务部复核后交出纳办理付款。

（4）粮食原料的核算方法和内部控制措施

公司对粮食原料的采购采用实际成本法计价核算，每一笔粮食原材料采购都
单独记录其采购数量、品名、价格等信息。在财务处理上，借记原材料和应交税
费（增值税），贷记应付账款。

公司对于粮食原料的采购主要采取了以下内部控制措施：
内部控制措施 措施的目的和效果
制定年度和月度采购计划且
确保采购数量和金额符合公司的实际需求
得到授权审批
招标中心公开招标或询价采
确保公司能以最优惠的价格采购到质量最好的粮食
购
与采购供应商签订合同 确保公司与供应商之间权责分明，保障双方利益
质检部门对采购的粮食进行
检验合格后仓库才能接收粮 确保公司采购的粮食都符合采购合同约定的质量标准
食入库
财务部要对比采购发票、入库
确保公司对供应商的付款有据可查，付款进度安排合理，付
单、合同后才能确认应付账
款金额准确
款，付款必须得到适当的审批
审计监察部对采购价格及采 确保公司采购与市场价格不会有异常偏离，确保采购供应商
购渠道进行审核 具备相应的履约能力
企管部跟踪考核粮食采购计
确保公司的采购计划得到贯彻落实
划的落实进度

2、生产模式

公司根据发展规划和市场需求，制订制曲和酿酒的年度生产计划，制曲中心


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招股说明书 第六节 业务和技术
和酿酒中心组织实施；根据市场需求由企业管理部制定成品酒的月度和季度生产
计划。

（1）基酒和大曲

公司基酒生产组织采用计划管理，以便于勾储、生产部门衔接。每年年底勾
储中心（质量管理部下属部门）根据公司下一年度销售计划及产品结构，制定年
度基酒总量及结构需求计划。企业管理部根据该项计划，参考当年基酒产量、结
构情况，编制全年生产计划，分发到各酿酒中心及公司财务部、供应部、勾储中
心。各酿酒中心根据企业管理部的计划组织全年生产，所产基酒按不同等级送勾
储中心品评后分级存储。

大曲是酿酒生产所必须的糖化发酵剂，也是直接影响酒体质量与风味的重要
原料。制曲中心根据公司年度计划及酿酒生产规模组织中高温大曲、高温酱曲等
的生产，强化制曲过程控制，不断提高大曲质量。

（2）成品酒

公司成品酒包装生产模式是先制定计划、后备料、再组织生产。具体如下：

每月月末，公司根据市场情况及今世缘销售呈报的下月产品需求计划，组织
月度产品需求计划，根据成品酒库存情况，调整计划，再编制月度包装材料备料
通知单报送到供应部，作为包装材料备料依据。

企业管理部根据编制的月度产品需求计划，参考包装材料日报表和成品酒日
报表，编制生产调度单，报送到公司财务部、仓储物流中心、勾储中心。今世缘
灌装根据生产调度单开具受托加工收料单分别到仓储物流中心和勾储中心提取
受托加工材料。仓储物流中心和勾储中心依据材料领料单和基酒领用单核对无误
后，向今世缘灌装发放包装材料和基酒。

今世缘灌装根据不同产品及其不同生产需求安排相应的班次组织灌装，并将
成品酒交付给仓储物流中心完成入库验收。产品生产过程及成品酒出厂由质量管
理部检验合格后，质检人员开具成品酒验收单，月末，由仓储物流中心和勾储中


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招股说明书 第六节 业务和技术
心核算人员将委外加工入库单和委外加工材料单报公司财务部作为材料核销、考
核的依据。

3、销售模式

公司产品的主要销售模式分为经销模式和直销模式，经销模式针对的渠道为
经销商，直销模式针对的渠道为：团购、商超、酒店以及零售等。其中，经销商
模式销售金额占总收入的比例约 90%，报告期内各销售模式下实现的销售金额及
占同期销售收入的比例详见下表。

报告期公司产品销售模式分类金额与占比
单位：万元

销售 2013 年 2012 年 2011 年
模式 金额 比例 金额 比例 金额 比例

经销 227,301.42 90.36% 239,598.91 92.38% 212,018.26 94.55%

直销 24,240.75 9.64% 19,776.77 7.62% 12,215.52 5.45%

其中:团购 8,690.52 3.45% 9,136.58 3.52% 8,887.07 3.96%
注
其他 15,550.23 6.18% 10,640.19 4.10% 3,328.45 1.49%

合计 251,542.17 100.00% 259,375.68 100.00% 224,233.78 100.00%
注：上表中的“其他”包括商超、酒店和零售等销售渠道。

今世缘销售负责公司的销售业务，具体流程为：公司将白酒产品销售给今世
缘销售，除南京和淮安地区以外，所有经销商均在今世缘销售办理订立合同、开
票、收款、发货等销售事项。作为补充，南京和淮安地区经销商向今世缘销售在
当地设立的营销分公司办理订立合同、开票、收款、发货等销售事项，驻南京和
淮安的分公司负责南京和淮安地区销售市场的开发业务。上述两地的分公司销售
的白酒产品均从今世缘销售购进。

经销模式的具体销售流程如下：




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招股说明书 第六节 业务和技术







团购有利于培养核心消费者，进而带动品牌产品的消费氛围。团购模式的具
体销售流程如下：









为满足区域市场竞争差别化的需要，结合实际营销进度，公司将全国市场按
地域分为江苏、北京、安徽等若干区域，并进一步按区域设立营销中心。营销中
心负责推进当地市场营销，但并不直接面向消费者，也不替代今世缘销售办理上
述订立合同、开票、收付货款、发货等销售事项。营销中心所在区域的销售规模
如果年销售额超过 1 亿元或营销网点的营销地域面积过大，原有营销中心将细化
为更多的营销网点。2013 年公司有 29 个营销中心，其中江苏市场 13 个，江苏
以外市场 16 个。具体如下：
区域 形式 营销中心
实体分公司 淮安、南京
江苏 苏州、无锡、常州、镇江、扬州、泰州、南通、盐城、连
区域营销中心
云港、宿迁、徐州
实体公司 北京、武汉、上海、杭州、莆田、长沙
安徽营销中心 安徽
江苏省外
浙江、福建、华中、华南、河北、东北、山东、河南、西
省外其他营销中心
北

公司对营销中心实行财务预算管理和销售管理，并以指标来引导整体销售目
标的实现。公司在省内市场以县为单位，实现销售渠道全覆盖。营销中心按照厂
商共建营销模式与经销商合作开发终端市场，即直接向终端市场投入销售资源，

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招股说明书 第六节 业务和技术
承担开发风险，经销商负责物流和资金周转，同时承担部分开发费用。该模式加
强了经销商和厂家的市场开发合作程度，使双方能够共同致力于市场开发，实现
共赢。

针对优质白酒产品在酒店终端高度“碎片化”和核心酒店费用过高的情况下，
以团购为代表的复合经营模式通过与核心客户的有效沟通，培养核心消费者，并
在餐饮终端自带酒水或点名消费，进而带动品牌产品的消费氛围。

对于普通白酒产品，公司主要实施分销代理营销模式，即与经销商合作，以
经销商为主，广泛开发商超、烟酒店等零售终端，以争取掌控、服务更多的终端
网点，进而引导终端购买或者消费。

公司通过省内各电视台、户外广告、报纸、媒体及以“缘”为核心事件营销
等手段，全方位宣传国缘和今世缘品牌，强化省内强势品牌形象。同时公司还通
过中央电视台的广告投放，逐步提升品牌形象，努力把“国缘”、“今世缘”打造
成全国知名白酒品牌，以推动品牌全国化战略。

（四）主要产品的销售情况

1、报告期内，本公司主要产品的产量、销量、产销率、主营业务收入如下：

产品 项目 2013 年 2012 年 2011 年

产量（吨） 5,825.50 5,935.74 4,553.12

销量（吨） 5,113.99 5,219.91 4,061.37

特A类 产销率（%） 87.79% 87.94% 89.20%

销售单价（元/吨） 280,482.58 294,725.53 302,608.30

主营业务收入（万元） 143,438.51 153,844.08 122,900.43
产量（吨） 3,841.26 3,328.66 2,759.73
销量（吨） 3,822.88 3,125.47 2,510.11

A类 产销率（%） 99.52% 93.90% 90.95%
销售单价（元/吨） 102,871.13 115,938.47 111,831.74
主营业务收入（万元） 39,326.40 36,236.22 28,071.00


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招股说明书 第六节 业务和技术
产品 项目 2013 年 2012 年 2011 年
产量（吨） 9,770.75 9,405.10 9,869.37
销量（吨） 9,204.75 9,106.94 9,371.15

B类 产销率（%） 94.21% 96.83% 94.95%
销售单价（元/吨） 46,025.86 47,440.11 45,651.24
主营业务收入（万元） 42,365.65 43,203.42 42,780.46
产量（吨） 13,019.09 13,779.25 15,745.81
销量（吨） 12,588.95 12,593.85 15,831.77

C类 产销率（%） 96.70% 91.40% 100.55%
销售单价（元/吨） 18,793.36 18,955.73 17,952.76
主营业务收入（万元） 23,658.87 23,872.57 28,422.40
产量（吨） 214.10 331.34 549.26
销量（吨） 148.50 221.54 333.74

D类 产销率（%） 69.36% 66.86% 60.76%
销售单价（元/吨） 14,582.08 11,798.96 12,288.55
主营业务收入（万元） 216.54 261.39 410.12
注：公司根据实际情况将白酒产品按出厂价格区分为特 A 类、A 类、B 类、C 类和 D
类。其中，特 A 类产品价格为 100 元以上（含 100 元）、A 类产品价格为 50-100 元（含 50
元）、B 类产品价格为 20-50 元（含 20 元）、C 类产品价格为 8-20 元（含 8 元）、D 类产品价
格为 8 元以下。与市场同类产品相比，特 A 类、A 类、B 类产品为优质产品，C 类、D 类产
品为普通产品。

2、报告期内，本公司基酒和成品酒的产能及产能利用率指标如下：
2013 年 2012 年 2011 年

产能（吨） 15,000.00 15,000.00 15,000.00

基酒 产量（吨） 15,132.85 12,404.19 9,276.78

产能利用率 100.89% 82.69% 61.85%

产能（吨） 55,000.00 55,000.00 55,000.00

成品酒 产量（吨） 32,670.70 32,780.09 33,477.30

产能利用率 59.40% 59.60% 60.87%


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招股说明书 第六节 业务和技术
3、本公司的销售市场目前均在国内。报告期内各个区域市场实现的主营业
务收入具体如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
销售地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比

江苏 234,781.13 94.29% 243,932.07 94.76% 210,644.29 94.64%

其他地区 14,224.85 5.71% 13,485.60 5.24% 11,940.11 5.36%

合计 249,005.98 100.00% 257,417.68 100.00% 222,584.40 100.00%

4、本公司报告期内向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
占主营业务
年份 前五名客户名单 金额
收入比例
江苏中亚糖酒有限公司 14,656.01 6.54%

涟水县生活用品有限公司 9,295.18 4.15%

江苏苏盐连锁有限公司 7,653.24 3.41%
2011 年
江苏博爱之都商贸有限公司 7,219.61 3.22%

盐城市大展鸿图贸易有限公司 6,938.19 3.09%

合计 45,762.23 20.41%

盐城市大展鸿图贸易有限公司 11,490.38 4.43%

江苏中亚糖酒有限公司 10,809.73 4.17%

镇江江海酒业有限公司 8,008.45 3.09%
2012 年
江苏博爱之都商贸有限公司 7,977.55 3.08%

涟水县生活用品有限公司 7,723.10 2.98%

合计 46,009.21 17.75%

2013 年 盐城市大展鸿图贸易有限公司 11,523.36 4.58%

江苏博爱之都商贸有限公司 8,740.01 3.47%

涟水县生活用品有限公司 8,067.18 3.21%

镇江江海酒业有限公司 5,447.97 2.17%

江苏中亚糖酒有限公司 4,404.24 1.75%

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招股说明书 第六节 业务和技术
合计 38,182.76 15.18%
注 1：2011 年：（1）泰州博爱之都酒业营销有限公司、兴化市锦绣园烟酒店、兴化今世
缘专卖店、天宝公司、江苏博爱之都商贸有限公司统一与本公司签订经销协议并开展业务。
（2）盐城市大展鸿图贸易有限公司、盐城市国缘商贸有限公司、盐城市盐都区新区世
纪缘经营部统一与本公司签订经销协议并开展业务。
2012 年：（1）盐城市国缘商贸有限公司、盐城市大展鸿图贸易有限公司、盐城市盐都
区新区世纪缘经营部统一与本公司签订经销协议并开展业务。
（2）镇江江海酒业有限公司、镇江市润州家银烟酒经营部、镇江俊才饮品商贸有限公
司统一与本公司签订经销协议并开展业务。
（3）江苏博爱之都商贸有限公司、兴化市锦绣园烟酒店、兴化今世缘专卖店、天宝公
司、泰州博爱之都酒业营销有限公司统一与本公司签订经销协议并开展业务。
2013 年：（1）盐城市大展鸿图贸易有限公司、盐城市国缘商贸有限公司、盐城市盐都
新区世纪缘经营部、盐城市城南新区新都宝利来酒业经营部、江苏粮中金酒业有限公司统一
与本公司签订经销协议并开展业务。
（2）江苏博爱之都商贸有限公司、兴化市英武烟酒商行、兴化市锦绣园烟酒店、天宝
公司、兴化市翰池烟酒商行、兴化今世缘专卖店统一与本公司签订经销协议并开展业务。
（3）镇江江海酒业有限公司、镇江市润州家银烟酒经营部、镇江俊才饮品商贸有限公
司统一与本公司签订经销协议并开展业务。
注 2：2011 年镇江江海酒业有限公司、镇江市润州家银烟酒经营部、镇江俊才饮品商贸
有限公司统一与本公司签订经销协议并开展业务，为本公司重要客户。2012 年、2013 年江
苏苏盐连锁有限公司也均与本公司签订协议开展业务，为本公司重要客户。

报告期内，公司不存在向单一客户的销售比例超过总额 50%或者严重依赖少
数客户的情况。

（五）主要原材料和能源及其供应情况

公司原材料主要是粮食、包装物、基酒和酒精，主要能源是煤炭和电力。具
体而言，粮食原料主要包括高粱、小麦、大米、糯米等。由于近年来我国采取了
一系列强农、惠农政策，农民的生产积极性有所提高，公司的用量占全国产量的
比例极低，又地处农产品产地，因此拥有较多便利的粮食供应来源。

包装物主要包括酒瓶、纸盒、纸箱、瓶盖、标签纸等，市场供应充足。我国
是白酒生产大国，基酒和酒精生产厂家众多。公司地理位置优越，煤炭电力供应
便利，可满足公司生产过程能源需求。公司所在地淮安市拥有洪泽湖、白马湖、
大运河、古黄河等水体，区域水资源丰裕，为公司白酒生产用水提供了充足的来
源。

1、主要原材料和能源采购状况和价格变动趋势



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招股说明书 第六节 业务和技术
报告期内主要原材料粮食、包装物、基酒、酒精的采购情况



单位：万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年

包装物 51,561.41 51,715.59 45,734.52

粮食 22,600.02 12,842.46 10,955.12

酒精 4,336.58 3,584.69 5,285.22

基酒 - 7,620.61 12,336.29

煤炭 1,922.37 1,519.75 1,513.07

合计 80,420.38 77,283.10 75,824.22

（1）报告期内粮食价格的变动情况
单位：元/吨
2013 年 2012 年 2011 年
项目
价格 增长率 价格 增长率 价格 增长率

高粱 3,200.63 30.54% 2,451.77 9.24% 2,244.44 -11.56%

小麦 2,664.41 23.59% 2,155.78 1.38% 2,126.40 7.86%

玉米 2,891.76 10.02% 2,628.48 18.53% 2,217.63 2.11%

大米 3,909.07 4.39% 3,744.60 5.82% 3,538.72 3.35%

糯米 5,329.93 40.55% 3,792.22 -21.68% 4,842.01 -8.36%

2011 年高粱和糯米的采购价格较 2010 年有所下降，小麦、玉米等 3 种粮食
的采购价格的增幅也有所回落。2012 年，除了糯米的采购价格较 2011 年有一定
幅度下降以外，其余粮食的采购价格与 2011 年相比均有所上升。2013 年，所有
粮食价格与 2012 年相比均有所上升，其中高粱、小麦和糯米增幅较大，分别达
到 30.54%、23.59%和 40.55%。

（2）报告期内包装物价格的变动情况
单位：元/只
项目 2013 年 2012 年 2011 年



1-1-131


招股说明书 第六节 业务和技术
价格 增长率 价格 增长率 价格 增长率

纸箱 3.39 -1.74% 3.45 6.81% 3.23 5.90%

纸盒 3.66 -6.63% 3.92 20.99% 3.24 10.96%

标签 0.06 - 0.06 20.00% 0.05 -16.67%

酒瓶 2.18 - 2.18 20.44% 1.81 19.87%

瓶盖 0.88 -4.35% 0.92 16.46% 0.79 9.72%

2012 年，纸箱的采购价格小幅上涨了 6.81%，而纸盒和酒瓶的价格涨幅则分
别达到 20.99%和 20.44%。2013 年，包装物的价格总体有所回落，其中纸箱和纸
盒价格分别下降了 1.74%和 6.63%。

（3）报告期内基酒和酒精采购价格的变动情况
单位：元/吨
2013 年 2012 年 2011 年
项目
价格 增长率 价格 增长率 价格 增长率

基酒 - 37,798.00 26.29% 29,930.11 0.80%

酒精 5,454.73 -0.21% 5,521.75 -9.65% 6,111.84 14.55%

报告期内，酒精采购价格呈下降趋势，2013 年采购价格为 5,454.73 元/吨，
较 2011 年价格下降了 10.75%。2012 年外购基酒价格较 2011 年增长了 26.29%，
2013 年公司未对外采购基酒。

4>报告期内煤炭价格的变动情况
单位：元/吨
2013 年 2012 年 2011 年
项目
价格 增长率 价格 增长率 价格 增长率

煤炭 691.59 -10.95% 776.59 -16.93% 934.83 7.75%

报告期内，公司煤炭的采购价格一直呈下降趋势。煤炭行业受产能过剩的影
响，采购价格持续降低，2013 年煤炭的采购价格为 691.59 元/吨，较 2011 年相
比下降了 26.02%。



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招股说明书 第六节 业务和技术
2、白酒生产的过程是先利用粮食等原料生产基酒，在一定时间的存储之后，
勾兑生产半成品酒，包装之后进行出售。成品酒分为优质白酒和普通白酒。

（1）报告期内基酒生产成本中各因素的占比情况：

项目 2013 年 2012 年 2011 年

粮食 68.31% 68.22% 68.29%

直接人工 13.09% 12.89% 12.07%

制造费用 7.97% 7.70% 7.50%

燃料动力 7.92% 8.50% 9.48%

辅料 2.71% 2.69% 2.66%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

粮食构成了基酒的主要成本，约占基酒成本的 70%左右。其次是直接人工，
大约占 12%至 13%左右，报告期内，构成基酒生产成本的各因素占比非常稳定。

（2）报告期内优质白酒生产成本中各因素的占比情况：

项目 2013 年 2012 年 2011 年

包装物 69.00% 68.50% 67.76%

基酒 26.34% 27.48% 28.19%

直接人工 4.48% 3.85% 3.93%

制造费用 0.17% 0.16% 0.11%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

报告期内，优质白酒生产成本中各因素占比基本稳定。包装物占优质白酒生
产成本的 67%-69%左右，其次是基酒，大约占优质白酒成本的 26%-29%。

（3）报告期内普通酒生产成本中各因素的占比情况：

项目 2013 年 2012 年 2011 年

包装物 58.63% 58.39% 60.54%

基酒 31.21% 30.19% 31.36%

直接人工 6.88% 8.35% 6.27%


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招股说明书 第六节 业务和技术
项目 2013 年 2012 年 2011 年

制造费用 3.28% 3.06% 1.83%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

报告期内，普通酒生产成本中各因素占比基本稳定，成本主要由包装物和基
酒构成。

3、本公司报告期内向前五名供应商采购情况如下：

年份 前五名供货商名单 采购金额（万元） 占年度比例

宜宾市玉琼商贸有限公司 7,244.30 9.87%

江苏华宇印务有限公司 5,494.45 7.49%

2011 中粮生化能源(肇东)有限公司销售公司 4,978.74 6.79%
年
江苏今世缘彩印有限公司 4,503.12 6.14%

江阴市华盛印刷有限公司 3,206.37 4.37%

合计 25,426.98 34.66%

淮安市康诺克彩印有限公司 6,487.61 7.88%

江苏华宇印务有限公司 4,745.66 5.76%

2012 北票市双英农牧园有限公司 4,113.89 5.00%
年
泸州金诺酒类销售有限公司 3,931.80 4.78%

中粮生化能源(肇东)有限公司销售公司 3,584.69 4.35%

合计 22,863.64 27.77%

江苏华宇印务有限公司 6,194.27 7.26%

北票市双英农牧园有限责任公司 6,699.21 7.85%

2013 淮安市康诺克彩印有限公司 5,385.37 6.31%
年
涟水县牌坊粮管所 6,030.65 7.07%

中粮生化能源（肇东）有限公司销售公司 4,336.58 5.08%

合计 28,646.08 33.58%
注：淮安市康诺克彩印有限公司与江苏今世缘彩印有限公司受同一实际控制人戴永达控
制。

公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。

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4、报告期内包装物供应商情况
采购 占年度比
年份 前五名供货商名单 采购金额（万元）
品种 例
江苏华宇印务有限公司 包装物 5,494.45 12.01%

江苏今世缘彩印有限公司 包装物 4,503.12 9.85%

2011 江阴市华盛印刷有限公司 包装物 3,206.37 7.01%
年
南通海易瓶盖有限公司 包装物 2,816.79 6.16%

淮安市康诺克彩印有限公司 包装物 2,561.21 5.60%

合计 18,581.94 40.63%

淮安市康诺克彩印有限公司 包装物 6,487.61 12.54%

江苏华宇印务有限公司 包装物 4,745.66 9.18%

2012 南通海易瓶盖有限公司 包装物 3,496.75 6.76%
年
涟水盛缘包装有限公司 包装物 2,928.77 5.66%

淮安华丰彩印有限公司 包装物 2,587.87 5.00%

合计 20,246.65 39.15%

江苏华宇印务有限公司 包装物 6,194.27 12.01%

淮安市康洛克彩印有限公司 包装物 5,385.37 10.44%

2013 南通易搏瓶盖有限公司 包装物 2,381.45 4.62%
年
山东景耀玻璃集团有限公司 包装物 2,319.67 4.50%

江阴市华盛印刷有限公司 包装物 2,162.28 4.19%

合计 18,443.04 35.77%

5、报告期内基酒供应商情况
采购 占年度
年份 前五名供货商名单 采购金额（万元）
品种 比例
2011
宜宾市玉琼商贸有限公司 基酒 7,244.30 58.72%
年
成都望丛贸易有限公司 基酒 1,311.96 10.63%

贵州省习水县茅习酒业有限公司 基酒 1,307.07 10.60%

四川宜宾圆明园实业有限责任公司 基酒 1,197.80 9.71%

邛崃市通达贸易有限公司 基酒 1,099.98 8.92%


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采购 占年度
年份 前五名供货商名单 采购金额（万元）
品种 比例
合计 12,161.12 98.58%

泸州金诺酒类销售有限公司 基酒 3,931.80 51.59%

宜宾长江源酒业有限责任公司 基酒 2,310.63 30.32%
2012
邛崃市蓉池商贸有限公司 基酒 822.45 10.79%
年
成都望丛贸易有限公司 基酒 555.73 7.29%

合计 7,620.61 100.00%
注：2013 年发行人未对外采购基酒。

6、报告期内酒精供应商情况
采购 占年度
年份 前五名供货商名单 采购金额（万元）
品种 比例
中粮生化能源(肇东)有限公司销售
酒精 4,978.74 94.20%
公司
2011
年 吉林省新天龙酒业有限公司 酒精 306.49 5.80%

合计 5,285.22 100.00%
中粮生化能源(肇东)有限公司销售
2012 酒精 3,584.69 100.00%
公司
年
合计 3,584.69 100.00%
中粮生化能源（肇东）有限公司销售
2013 酒精 4,336.58 100.00%
公司
年
合计 4,336.58 100.00%


7、报告期内粮食原料的供应商
粮食名 采购金额 采购金额占
年度 主要供应商
称 （万元） 比
北票市双英农牧园有限公司 1,952.63 42.77%
高粱
朝阳市龙泉粮油有限公司 999.17 21.88%

小麦 涟水县小李集粮食油料管理所 1,245.93 50.29%
2011
大米 连云港天谷米业有限公司 1,078.74 95.06%
年
糯米 凤阳县鑫成粮油食品有限公司 664.97 56.73%

涟水县牌坊粮管所 122.72 45.01%
玉米
盐城市兴恒泰粮食购销有限公司 87.66 32.15%



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粮食名 采购金额 采购金额占
年度 主要供应商
称 （万元） 比
高粱 北票市双英农牧园有限公司 4,113.89 73.02%

小麦 涟水县小李集粮食油料管理所 1,816.78 59.58%
2012
大米 江苏中储粮苏王米业有限公司 943.83 55.90%
年
糯米 凤阳县鑫成粮油食品有限公司 803.41 50.03%

玉米 涟水县牌坊粮管所 453.52 100.00%

高粱 北票市双英农牧园有限公司 6,699.21 71.84%

小麦 涟水县牌坊粮管所 5,353.99 89.68%

2013 大米 江苏中储粮苏王米业有限公司 1,500.53 62.29%
年
安徽淮西米业有限公司 1,016.13 38.84%
糯米
凤阳县金穗粮油实业有限公司 971.39 37.13%

玉米 涟水县牌坊粮管所 676.66 98.01%


（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发
行人 5%以上股份的股东在前五名供应商或前五名客户中所占权益的情况

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在前五名供应商或前五名客户中持有权益。

（七）安全生产及环境保护

1、安全生产

（1）安全生产情况及主要措施

根据公司制定的《安全生产管理制度》，公司坚持“安全第一、预防为主、
综合治理”的方针，按照安全生产责任制、安全生产教育培训制度、安全生产检
查制度、安全隐患整改制度、安全生产事故管理制度、安全生产考核管理等制度，
实现连续安全生产无重大事故。经涟水县安全生产监督管理局证明，公司报告期
内能够遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，不
存在因违反安全生产管理的法律法规而受到行政处罚的情形。2009 年和 2010 年
公司均被涟水县人民政府评为安全生产先进单位。

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（2）2011 年至 2013 年安全生产投入情况及未来支出计划

1>2011 年至 2013 年，为安全生产投入的主要项目有：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
安全工程费用（工程防雷设施、消防设施、机械电气安
150 113 118.5
全防护设施、厂区道路和厂房安全指示标志等）
重大危险源、事故隐患的评估、整改、监控费用等 50 37 136.1

劳动防护与职业健康费用 20 18

安全宣传教育培训及安全活动费用 6 2 4.2

日常安全管理费用 8 9 1.3

应急救援投入费用 10 8

2>未来安全投入计划：预计将投入 500 万元，用于推进公司安全管理进程，
逐步以先进机械设备淘汰老旧设备，提高自动化水平。

（3）公司自设立以来，未受到安全生产方面的行政处罚。目前公司安全生
产平稳、有序，工作标准及内容、从业人员资质、基础设施、设备、应急救援体
系、劳动防护用品和职业病预防等工作均符合国家关于安全生产工作的要求。

2、环境保护

（1）废水处理

公司现有三个污水处理厂分别位于北厂区、东厂区和南厂区内。目前，三个
厂区均已开始运行，其处理能力分别为 1,300 吨/天、1,000 吨/天和 800 吨/天。此
外，为进一步强化污水处理，提升水处理能力，公司于 2013 年 6 月实施了“今
世缘污水处理改造项目”，该项目总投资约 810 万元。该项目拟对原有的污水处
理设施进行改造，实现自动化控制，使污水处理标准进一步提高。


公司北厂区、东厂区和南厂区的日均污水排放量分别为 400 吨/天、350 吨/
天和 250 吨/天，公司拥有足够的污水处理能力。并且，公司为上述三处污水处
理厂安装了在线自动监控系统，由县环保稽查大队对公司污水排放情况进行实时


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招股说明书 第六节 业务和技术
的监控。


（2）废渣处理

公司对固体废物实行资源化利用。公司内所生产的主要固态污染物煤渣和酒
糟，都实行承包制。其中，煤渣作为制砖的原材料，酒糟作为家畜饲料出售给承
包人。

（3）废气处理

公司目前主要的废气源是三台 20t/h、25t/h 和 6t/h 的燃煤锅炉。锅炉燃烧产
生的废气经过除尘、脱硫处理后达标排放。三台锅炉均安装了脱硫设施，除废气
产生量较小的 6t/h 的锅炉外，其他两台锅炉均安装了自动监控系统，以便县环保
稽查大队对废气排放情况进行实时监控。

（4）2011 年至 2013 年环保支出情况

2011 年支出污水处理运行费 40 万元，排污费 60 万元，检测费 0.6 万元；2012
年支出污水处理运行费 60 万元，排污费 60 万元，检测费 0.6 万元；2013 年支出
污水处理运行费 110 万元，排污费 60 万元，检测费 0.6 万元。

公司用于环保建设和环保设施投入情况如下：
单位：万元
年份 序号 项目 费用

2011 年 1 污水处理站总磷治理工程 6.48

2 25 吨锅炉脱硫改造项目 9.80

3 6 吨锅炉脱硫改造项目 3.00

4 北厂 COD 在线仪购买 10.00

5 800 吨/天污水处理站（土建+设备安装、调试） 130.67

6 固废堆场 7.95

7 标志牌 0.10

8 20 吨锅炉烟气在线监测仪安装工程 29.20



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年份 序号 项目 费用

9 20 吨锅炉数采仪 2.10

10 25 吨锅炉烟气在线监测仪 23.50

11 25 吨锅炉数采仪 1.50

12 800 吨/天污水处理站 COD 在线仪 6.35

13 800 吨/天污水处理站数采仪 1.80

14 800 吨/天污水处理站流量计 0.50

15 EFG 酿酒厂房发酵池防渗处理 198.00

合计 430.95

1 环保设备（转鼓式格栅、转盘过滤器、管道混合器） 51.00
2012 年 2 3400 吨项目验收监测费用 12.00

合计 63.00

1 3,400 吨/年项目补测费用 4.00

2 污水处理站改造项目 162.00

3 在线仪、流量计等维修费用 1.50

2013 年 4 酿酒七八九车间污水池、清水池等环保设施改造费用 1.18

5 北厂污水处理站两台防洪泵更换费用 2.10

6 污水化验室设备及药剂购置费用 4.30

合计 175.08

（5）公司自设立以来，未因违反环境保护法律、法规和其他规范性文件规
定受过处罚。根据江苏省环境保护厅《关于江苏今世缘酒业股份有限公司申请上
市环保核查意见》（苏环函[2011]471 号）：公司能够遵守环境保护的法律法规，
核查时段内没有发生重大环境污染事故，也没有发生因为环境污染受到环保行政
处罚。制定了环境风险应急预案。产品、副产品及生产过程中不含有或使用法律
法规和国际公约禁用的物质。

2011 年至今，发行人遵守环境保护的法律法规，没有发生环境污染事故，
也没有因为环境污染受到环保行政处罚。发行人制定了环境风险应急预案，产品、


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副产品及生产过程中不含有或使用法律法规和国际公约禁用的物质，落实了环评
批复和竣工验收文件中要求的主要环保措施。发行人执行了排污申报登记和领取
了排污许可证，按规定缴纳了排污费，排放的主要污染物基本满足总量控制的要
求，完成了 COD 减排任务。

2012 年一季度环境监测过程中，公司所排放的经处理后的污水中偶发磷超
标的现象，这主要是因为：（1）除磷装置内除磷剂 Fec13 药剂浓度不够，导致对
污水中磷的去除率不够；（2）二沉池运行效果不佳，水池内污泥泥龄较长，排泥
不及时，被聚磷菌吸收的磷元素释放出来，导致出水中总磷含量较高。在接到相
关通知后，发行人组织对污水处理设施进行了改造，采用了一级物化、二级生化
的除磷工艺，投入了 15.4 万元，安装了除磷装置、机械排泥装置和提升泵等设
施。此外，发行人还通过优化污水处理的工艺和流程，增强了除磷效果。改造后
排放的污水稳定达标，并于 2012 年 12 月 8 日通过了验收，并未受到相关环保部
门的处罚。

2014 年 1 月 7 日，涟水县环保局出具证明文件，发行人自 2011 年 1 月 1 日
至该证明出具之日，未发生过重大特大环境污染事故，无环保诉求、信访、上访
事件发生，也无其他环保违法、违规行为，能够正常按时足额缴纳排污费。

（6）本公司保荐机构对公司环保情况的核查及意见

保荐机构核查了本公司及其子公司的经营范围、经营场所，对公司生产的主
要环节进行了实地考察，并走访了市县环境保护部门。此外，保荐机构还查阅了
公司上市环保核查的申请材料、建设项目环评报告、省环保厅的批文等文件。在
参照国家环保部和江苏省环保厅的相关法律法规后，保荐机构认为，发行人所处
的白酒酿造行业属于重污染行业，但公司生产中的环保措施得力，生产中产生的
“三废”已经得到了妥善的处理，环保设施均正常运行，符合上市的要求。并且，
公司已获得江苏省环保厅《关于江苏今世缘酒业股份有限公司申请上市环保核查
情况的函》（苏环函[2011]471 号）的上市环保批复，符合环保核查的相关规定。

保荐机构认为，多年以来，公司生产运营均遵守环境保护的各项法律法规，


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招股说明书 第六节 业务和技术
所有环保设施一直正常运行，确保废水、废气和噪声等稳定达标。公司对于江苏
省环保厅上市环保核查文件提出的要求逐条进行了落实，环境保护工作合法合
规。


五、与业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）固定资产

截至 2013 年 12 月 31 日，本公司各类固定资产的状况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率

房屋及建筑物 53,535.78 8,450.20 45,085.57 84.22%

机器设备 11,147.17 2,553.03 8,594.14 77.10%

运输设备 1,606.68 729.39 877.29 54.60%

电子设备 7,675.92 2,311.47 5,364.45 69.89%

1、房屋建筑物所有权

（1）本公司房屋所有权明细表
建筑面积
序号 房产证编号 房屋坐落位置 用途
（m2）
涟水县高沟镇今世缘大
1 涟房权证高沟字 201102399 号 207,349.87 工业
道北侧
涟水县高沟镇今世缘大
2 涟房权证高沟字第 201102401 号 35,943.52 工业
道北侧
工业
3 宁房权证栖变字第 382559 号 恒通大道 30-1 号 11,852.91
仓储
4 宁房权证鼓初字第 004074 号 古平岗 18 号 301-306 室 775.70 其他

5 宁房权证下变字第 330906 号 百合园 4 幢 301 室 106.54 成套住宅

6 宁房权证下变字第 331079 号 百合园 4 幢 302 室 56.90 成套住宅

7 宁房权证下变字第 330904 号 百合园 4 幢 304 室 108.89 成套住宅
涟房权证高沟字第 L201108931 涟水县高沟镇工业集中
8 47,656.04 工业
号 区西区
涟房权证高沟字第 L201303328 涟水县高沟镇今世缘大
9（注） 60,719.28 工业
号 道北侧



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建筑面积
序号 房产证编号 房屋坐落位置 用途
（m2）
涟房权证高沟字第 L201113334 涟水县高沟镇今世缘大
10 25,839.44 工业
号 道北侧
茉莉香居商铺-8
11 扬房权证开字第 2013120291 号 347.01 非居住
茉莉香居商铺-7
注：该处房产为原编号为“涟房权证高沟字第 L201113310 号”权属证书换证，房屋幢数
及面积均未发生变化。

截至本招股说明书签署之日，本公司淮安分公司办公楼及仓库尚未办理权属
证书。淮安分公司房产证未办理主要是因为政府对该地块规划进行调整，尚未最
终确定。

（2）今世缘销售房屋所有权明细表
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋坐落位置 用途
（m2）
海陵区江州南路 588 号 3 幢
1 泰房权证海陵字第 50002636 号 221.06 住宅
506 室
锡房权证北塘字第 WX1000179451
2 凤宾家园 153-102 138.89 住宅
号
3 南通房权证字第 71060199 号 太阳鑫城大厦 3 幢 0807 室 55.07 商办

4 南通房权证字第 71060200 号 太阳鑫城大厦 3 幢 0808 室 55.07 商办
承德路安涉桥 2 区 9 号楼外
5 淮安房权证字第 200104963 号 263.20 办公
门面
新浦区通灌南路 93 号（飞
6 连房权证新字第 X00230775 号 翔公寓）C 楼 1 单元 8、9 31.80 车库
号车库
新浦区通灌南路 93 号（飞
7 连房权证新字第 X00214152 号 141.68 住宅
翔公寓）C 楼 1 单元 301 室
8 宿房权证开发区字第 10899 号 天星花园 16 幢 302 室 126.78 住宅
苏州市吴中区龙西路 28 号
9 苏房权证吴中字第 00129332 号 136.45 住宅
4 幢 1306 室
10 徐房权证泉山字第 157929 号 矿山路枫林绿洲 10#-1-101 160.89 住宅

11 扬房权证邗字第 2009003602 号 翠岗小区白兰苑 15-106206 172.92 住宅
市区都潘黄镇杨坝居委会
12 盐房权证市区都字第 005289 号 176.36 住宅
桃源居 12 幢 603,603-1
桃园新村 1 号金西花园 7 幢
13 镇房权证润字第 9001594700 号 136.98 住宅
第 4 层 301 室



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建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋坐落位置 用途
（m2）
新北区汉江路 333 号甲单元
14 常房权证新字第 00325529 号 130.46 住宅
403 室
姜堰市锦都国际花园
15 姜房权证姜堰字第 80055343 号 120.66 住宅
C-11-501 室
16 丹房权证云阳字第 01053469 号 华云公寓 5 幢 1 单元 502 室 104.25 住宅

17 盐房权证市区字第 0171454 号 市区华邦西厦 1 幢 702 室 216.98 办公
三茅街道前进南路 12 号
18 扬房字第 81801119 号 131.60 /
301 室
天妃居委会都市家园 A 幢 成套
19 兴房权证兴华字第 XH047229 号 149.55
303 室 住宅
洪房权证高良涧镇字
20 金盛花苑 8 幢 406 室 103.33 住宅
第 H201311155 号
句房权证华阳镇字 华阳镇东昌路西侧哈佛星
21 113.44 住宅
第 01624173 号 城 12 幢 306 室
连房权证新字 新浦区振兴公寓 D 号楼 2
22 147.48 住宅
第 X00286651 号 单元 101 室
青口镇时代东路 11 号泰润
连房权证青字
23 城公寓楼 A13 号楼 3 单元 123.33 住宅
第 Q00041244 号
101 室
连房权证牛字 牛山镇和平西路 319 号双湖
24 115.11 住宅
第 N00063240 号 公寓 2-3-101
靖房权证城字
25 靖城镇天使花苑 5 幢 402 室 148.27 /
第 148262 号
苏州市吴中区长桥街道双 非居
26 苏房权证吴中字第 00348229 号 银星座商务广场 1 幢 1504 121.42 住用
室 房
苏州市吴中区长桥街道双 非居
27 苏房权证吴中字第 00348230 号 银星座商务广场 1 幢 1505 80.03 住用
室 房

2、机器设备

名称 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率

浓香型机械化酿酒设备 430.77 383.03 88.92%

不锈钢贮罐 327.34 189.99 58.04%

SHL25-1.25-AII 锅炉 300.78 236.13 78.51%

酒处理冷冻机组设备系统 299.15 211.52 70.71%
全二维气相色谱飞行时间质谱联
248.29 179.49 72.29%
用仪



1-1-144


招股说明书 第六节 业务和技术
新酒库酒罐工程 239.75 163.83 68.33%

144 套防爆称重系统 238.46 191.27 80.21%

浓香型机械化设备 236.75 212.44 89.73%

浓香型机械化酿酒设备 231.62 205.95 88.92%

自动化浓香型酿酒生产工艺系统 227.09 185.74 81.79%

新包装包装流水线 219.74 150.93 68.69%

新实验大楼实验室设备 191.28 119.28 62.36%

激光打标机（含除烟装置） 187.62 128.20 68.33%

入池斗 177.78 153.23 86.19%

抽取式连续监测系统 CAC001 168.42 102.55 60.89%

不锈钢酒罐 165.00 107.53 65.17%

144 立方米储酒罐 137.61 114.73 83.37%

酒处理冷冻机组设备 131.45 107.52 81.80%

河西制曲中心制曲系统 123.24 61.78 50.13%

起重机改造 121.20 106.80 88.12%

柴油发电机组 117.95 90.87 77.04%

夏朗德蒸馏机组 114.53 100.02 87.33%

新包装包装流水线 3-4 110.18 75.67 68.68%

新包装包装流水线 1-2 109.36 75.11 68.68%




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（二）土地使用权
土地面积 取得方
序号 权属证书号 用途 座落 终止日期 权利人 取得日期
（m2） 式
涟水县高沟镇今世缘大道
1 涟国用（2011）第 12281 号 工业 2061 年 9 月 20 日 181,794.00 本公司 2011 年 9 月 21 日 出让
北侧、高云路西侧
涟水县高沟镇工业集中区
2 涟国用（2011）第 12278 号 工业 2061 年 9 月 20 日 88,749.00 本公司 2011 年 9 月 21 日 出让
西区
涟水县高沟镇 326 省道西
3 涟国用（2011）第 12165 号 工业 2061 年 6 月 9 日 73,532.00 本公司 2011 年 9 月 5 日 出让
侧、高心路南侧
4 涟国用（2011）第 10412 号 工业 涟水县高沟镇涟高路东侧 2058 年 10 月 14 日 80,241.00 本公司 2010 年 7 月 13 日 出让

5 涟国用（2011）第 10406 号 工业 涟水县高沟镇涟高路西侧 2058 年 10 月 14 日 89,760.00 本公司 2010 年 7 月 13 日 出让

6 涟国用（2011）第 10414 号 工业 涟水县高沟镇涟高路东侧 2058 年 10 月 14 日 40,769.00 本公司 2010 年 7 月 13 日 出让
涟水县高沟镇许庄村北二
7 涟国用（2011）第 10400 号 工业 2056 年 1 月 16 日 38,239.00 本公司 2010 年 7 月 13 日 出让
组、北三组
8 涟国用（2011）第 10381 号 工业 涟水县高沟镇天泉路 1 号 2060 年 12 月 15 日 139,735.00 本公司 2010 年 10 月 28 日 出让
淮安经济开发区深圳路南
9 淮 A 国用（2011 出）第 5437 号 仓储 2056 年 2 月 27 日 32,055.40 本公司 2006 年 3 月 27 日 出让
侧
10 淮 A 国用（2011 出）第 5438 号 工业 淮安经济开发区毛渡村 2054 年 2 月 14 日 73,103.70 本公司 2004 年 11 月 3 日 出让
鼓楼区水佐岗街道古平岗 今世缘
11 宁鼓国用（2000）字第 37072 号 综合 2043 年 9 月 21 日 162.70 2000 年 12 月 21 日 转让
18 号 301-306 室 有限




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土地面积 取得方
序号 权属证书号 用途 座落 终止日期 权利人 取得日期
（m2） 式
栖霞区南京经济技术开发 今世缘
12 宁栖国用（2009）第 13558 号 工业 2055 年 12 月 28 日 5,236.20 2009 年 9 月 8 日 转让
区恒通大道 30-1 号 有限
连国用（2009）字第 XP005344 新浦区通灌南路 93 号 C 今世缘
13 住宅 2072 年 1 月 7 日 40.30 2009 年 9 月 21 日 转让
号 楼 1 单元 301 室 销售
海陵区江州南路 588 号 3 今世缘
14 泰州国用（2009）第 10038 号 住宅 2072 年 6 月 3 日 25.20 2009 年 8 月 17 日 转让
幢 506 室 销售
苏州市吴中区龙西路 28 今世缘
15 吴国用（2009）第 06009556 号 住宅 2073 年 7 月 20 日 9.10 2009 年 7 月 10 日 转让
号 4 幢 1306 室 销售
矿山路枫林绿洲 今世缘
16 徐土国用（2009）第 18278 号 住宅 2074 年 4 月 13 日 38.90 2009 年 7 月 28 日 转让
10#-1-101，1-05 销售
今世缘
17 锡国用（2009）第 03004539 号 住宅 凤宾家园 153-102 2071 年 7 月 23 日 61.20 2009 年 8 月 26 日 转让
销售
其他 崇川区太阳鑫城大厦 3 幢 今世缘
18 苏通国用（2009）第 01062050 号 2054 年 9 月 19 日 7.92 2009 年 9 月 28 日 转让
商服 808 室 销售
其他 崇川区太阳鑫城大厦 3 幢 今世缘
19 苏通国用（2009）第 01062049 号 2054 年 9 月 19 日 7.92 2009 年 9 月 28 日 转让
商服 807 室 销售
盐都国用（2009）第 012001274 盐都区潘黄镇杨坝居委会 今世缘
20 住宅 2072 年 7 月 2 日 29.40 2009 年 7 月 2 日 转让
号 桃源居 12#603 室 销售
扬州市邗江区翠岗小区白 今世缘
21 扬邗国用（2009）第 50381 号 住宅 2071 年 4 月 29 日 119.38 2009 年 12 月 29 日 转让
兰苑 15 幢 106+206 室 销售
新北区汉江路 333 号甲单 今世缘
22 常国用（2009）第 0314885 号 住宅 2070 年 1 月 17 日 7.50 2009 年 6 月 23 日 转让
元 403 室 销售



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土地面积 取得方
序号 权属证书号 用途 座落 终止日期 权利人 取得日期
（m2） 式
宿迁经济开发区天星花园 今世缘
23 宿国用（2009）第变 6404 号 居住 2071 年 9 月 22 日 81.50 2009 年 9 月 2 日 转让
16 幢 302 室 销售
城镇 姜堰市锦都国际花园 今世缘
24 泰姜国用（2013）第 1556 号 2074 年 8 月 21 日 24.10 2013 年 3 月 12 日 出让
住宅 C-11-501 室 销售
城镇
华云公寓 5 幢 1 单元 502 今世缘
25 丹国用（2013）第 01319 号 单一 2061 年 11 月 15 日 20.90 2013 年 2 月 1 日 出让
室 销售
住宅
其他 城南新区华邦西厦 1 幢 今世缘
26 城南国用（2013）第 603499 号 2047 年 2 月 19 日 9.90 2013 年 6 月 14 日 出让
商服 702 室 销售
三茅街道前进南路 12 号 今世缘
27 扬国用（2013）第 2099 号 住宅 2073 年 1 月 15 日 39.00 2013 年 7 月 1 日 出让
301 室 销售
城镇
兴化市昭阳镇长安中路都 今世缘
28 兴国用（2013）第 5611 号 混合 2072 年 5 月 4 日 26.9 2013 年 7 月 2 日 出让
市家园 A 号楼 303 室 销售
住宅
洪泽县金盛花苑 8 幢 406 今世缘
29 洪国用(2013)第 2734 号 住宅 2074 年 3 月 21 日 19.81 2013 年 7 月 23 日 转让
室 销售
句容市东昌路西侧哈佛星 今世缘
30 句土国用(2013)第 3548 号 住宅 2073 年 1 月 17 日 124.92 2013 年 9 月 12 日 出让
城 12 幢 306 室 销售
新浦区龙河南路 29-4 号 2 今世缘
31 连国用（2013）第 XP005251 号 住宅 2067 年 12 月 31 日 34.5 2013 年 9 月 26 日 出让
单元 101 室 销售
城镇
牛山镇和平西路 319 号双 今世缘
32 东国用（2013）第 004914 号 住宅 2075 年 11 月 17 日 33.8 2013 年 11 月 26 日 出让
湖公寓 2-3-101 销售
用地


1-1-148


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土地面积 取得方
序号 权属证书号 用途 座落 终止日期 权利人 取得日期
（m2） 式
城镇
靖江市靖城镇天使花苑 5 今世缘
33 靖国用（2014）第 800110 号 住宅 2072 年 3 月 21 日 27.20 2014 年 1 月 16 日 出让
幢 402 室 销售
用地
其他 苏州市吴中区长桥街道双
今世缘
34 吴国用（2014）第 06C00823 号 商服 银星座商务广场 1 幢 1504 2046 年 11 月 12 日 11.01 2014 年 1 月 13 日 出让
销售
用地 室
其他 苏州市吴中区长桥街道双
今世缘
35 吴国用（2014）第 06C00824 号 商服 银星座商务广场 1 幢 1505 2046 年 11 月 12 日 7.25 2014 年 1 月 13 日 出让
销售
用地 室




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招股说明书 第六节 业务和技术
上述土地使用权均不涉及集体建设用地的使用。

以出让方式取得各宗土地使用权均履行了招、拍、挂程序。

以转让方式取得各宗土地使用权的履行程序：转让方与受让方签署房地产买
卖合同，双方前往当地房地产交易中心对房地产出让合同进行备案，申请并领取
变更权利人后的土地使用权证。

经审慎核查，保荐机构认为：发行人已根据国有土地管理相关法规的要求，
在取得各宗土地使用权时履行了必要的法定程序；各宗土地使用权不涉及集体建
设用地的使用。因此，保荐机构认为发行人各宗土地使用权符合土地管理法等法
律法规规定。


（三）注册商标

截至本招股说明书签署日，本公司已实际取得的注册商标均未设立他项权
利，具体如下：


编号 注册证号 商标 类别 商标权到期日 取得方式

1 1071714 炎武豪 33 2017 年 8 月 6 日 受让

2 1071715 金线莲 33 2017 年 8 月 6 日 受让

3 1077609 高沟 33 2017 年 8 月 13 日 受让

4 1077610 高沟 33 2017 年 8 月 13 日 受让

5 1077687 高沟 33 2017 年 8 月 13 日 受让

6 1083683 返朴归真 33 2017 年 8 月 20 日 受让

7 1083782 今世缘 33 2017 年 8 月 20 日 受让

8 1083783 今生缘 33 2017 年 8 月 20 日 受让

9 1083784 托福 33 2017 年 8 月 20 日 受让

10 1132420 今世缘 3 2017 年 12 月 6 日 受让

11 1135855 今世缘 39 2017 年 12 月 13 日 受让

12 1139760 今世缘 37 2017 年 12 月 27 日 受让


1-1-150


招股说明书 第六节 业务和技术
13 1139976 今世缘 42 2017 年 12 月 27 日 受让

14 1145131 今世缘 12 2018 年 1 月 20 日 受让

15 1146071 今世缘 2 2018 年 1 月 27 日 受让

16 1146181 今世缘 21 2018 年 1 月 27 日 受让

17 1146246 今世缘 19 2018 年 1 月 27 日 受让

18 1146334 今世缘 18 2018 年 1 月 27 日 受让

19 1146964 图形 33 2018 年 1 月 27 日 受让

20 1147016 今世缘 7 2018 年 1 月 27 日 受让

21 1147245 今世缘 6 2018 年 1 月 27 日 受让

22 1148182 今世缘 28 2018 年 2 月 6 日 受让

23 1148436 今世缘 16 2018 年 2 月 6 日 受让

24 1148772 今世缘 27 2018 年 2 月 6 日 受让

25 1148798 今世缘 26 2018 年 2 月 6 日 受让

26 1148937 今世缘 32 2018 年 2 月 6 日 受让

27 1149130 今世缘 8 2018 年 2 月 6 日 受让

28 1150163 今世缘 22 2018 年 2 月 13 日 受让

29 1150184 今世缘 15 2018 年 2 月 13 日 受让

30 1152704 今世缘 23 2018 年 2 月 20 日 受让

31 1152717 今世缘 17 2018 年 2 月 20 日 受让

32 1153374 今世缘 29 2018 年 2 月 20 日 受让

33 1154876 今世缘 11 2018 年 2 月 27 日 受让

34 1155355 今世缘 9 2018 年 2 月 27 日 受让

35 1156099 今世缘 20 2018 年 3 月 6 日 受让

36 1156494 今世缘 25 2018 年 3 月 6 日 受让

37 1160097 今世缘 14 2018 年 3 月 20 日 受让

38 1172012 今世缘 1 2018 年 5 月 6 日 受让

39 1192205 今世缘 4 2018 年 7 月 20 日 受让

40 1199956 今世缘 41 2018 年 8 月 13 日 受让


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招股说明书 第六节 业务和技术
41 1200807 今世缘 24 2018 年 8 月 20 日 受让

42 1203035 今世缘 30 2018 年 8 月 27 日 受让

43 1204203 今世缘 4 2018 年 9 月 6 日 受让

44 1205891 今世缘 35 2018 年 9 月 6 日 受让

45 1205993 今世缘 40 2018 年 9 月 6 日 受让

46 1206536 今世缘 18 2018 年 9 月 13 日 受让

47 1207399 今世缘 11 2018 年 9 月 13 日 受让

48 1207975 今世缘 36 2018 年 9 月 13 日 受让

49 1209292 今世缘 8 2018 年 9 月 20 日 受让

50 1210356 今世缘 20 2018 年 9 月 27 日 受让

51 1210890 今世缘 2 2018 年 9 月 27 日 受让

52 1211648 今世缘 6 2018 年 9 月 27 日 受让

53 1211715 今世缘 31 2018 年 9 月 27 日 受让

54 1211918 今世缘 39 2018 年 9 月 27 日 受让

55 1214067 今世缘 19 2018 年 10 月 13 日 受让

56 1214206 今世缘 17 2018 年 10 月 13 日 受让

57 1215288 今世缘 29 2018 年 10 月 13 日 受让

58 1220012 今世缘 1 2018 年 11 月 6 日 受让

59 1220504 今世缘 16 2018 年 11 月 6 日 受让

60 1220567 今世缘 21 2018 年 11 月 6 日 受让

61 1224736 今世缘 25 2018 年 11 月 20 日 受让

62 1227075 今世缘 9 2018 年 11 月 27 日 受让

63 1234810 今世缘 24 2018 年 12 月 27 日 受让

64 1239502 今世缘 7 2019 年 1 月 13 日 受让

65 1247644 今世缘 12 2019 年 2 月 13 日 受让

66 1321871 图形 32 2019 年 10 月 6 日 自行注册

67 1403131 蒙特 MONTI 32 2020 年 5 月 27 日 自行注册

68 1424034 蒙特 MONTI 33 2020 年 7 月 20 日 自行注册


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招股说明书 第六节 业务和技术
69 1534685 KING’S LUCK 33 2021 年 3 月 6 日 自行注册

70 1554789 今生缘 33 2021 年 4 月 13 日 自行注册

71 1554790 今世缘 33 2021 年 4 月 13 日 自行注册

72 1554791 今世缘 33 2021 年 4 月 13 日 自行注册

73 1554792 新世缘 33 2021 年 4 月 13 日 自行注册

74 1567781 CANTINEMONTI 33 2021 年 5 月 6 日 受让

75 1567782 图形 33 2021 年 5 月 6 日 受让

76 1743949 今世情 33 2022 年 4 月 6 日 自行注册

77 3205651 今世缘 45 2024 年 2 月 13 日 自行注册

78 3205652 今世缘 44 2023 年 7 月 27 日 自行注册

79 3205653 今世缘 43 2023 年 12 月 20 日 自行注册

80 3205763 今世缘 41 2023 年 9 月 13 日 自行注册

81 3212346 图形 33 2023 年 6 月 27 日 自行注册

82 3212347 高沟；酒乡春 33 2023 年 6 月 27 日 自行注册

83 3212349 高沟；GAOGOU；G 33 2015 年 9 月 20 日 自行注册

84 3212350 高沟 33 2023 年 6 月 27 日 自行注册

85 3212351 今世缘；新纪元酒 33 2023 年 6 月 27 日 自行注册

86 3212352 今喜缘 33 2023 年 6 月 27 日 自行注册

87 3212353 尽世缘 33 2023 年 6 月 27 日 自行注册

88 331339 高沟 33 2018 年 11 月 29 日 受让

89 3702297 国缘 33 2015 年 4 月 13 日 自行注册

90 3890723 高诃 33 2015 年 11 月 27 日 自行注册

91 3890724 高汤 33 2015 年 11 月 27 日 自行注册

92 3892341 今世缘 30 2015 年 12 月 6 日 自行注册

93 3923810 高沟 29 2016 年 3 月 13 日 自行注册

94 4060818 今世缘国缘 33 2016 年 6 月 20 日 自行注册

95 4209080 图形 30 2017 年 1 月 20 日 自行注册

96 4209094 今世缘 30 2017 年 1 月 20 日 自行注册


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招股说明书 第六节 业务和技术
97 4562597 今世缘 24 2018 年 12 月 13 日 自行注册

98 4596729 国缘 30 2018 年 1 月 20 日 自行注册

99 4596730 国缘 32 2018 年 1 月 20 日 自行注册

100 4937380 厚一代 33 2018 年 8 月 13 日 自行注册

101 5013663 今世缘 30 2018 年 9 月 20 日 自行注册

102 5013664 今世缘 32 2018 年 9 月 20 日 自行注册

103 5013665 今世缘 33 2018 年 9 月 20 日 自行注册

104 5037314 国缘 33 2018 年 9 月 27 日 自行注册

105 5097213 高兴时刻 33 2018 年 12 月 13 日 自行注册

106 5144636 国缘 45 2019 年 8 月 20 日 自行注册

107 5144637 国缘 44 2019 年 8 月 27 日 自行注册

108 5144638 国缘 43 2019 年 8 月 20 日 自行注册

109 5144639 国缘 39 2019 年 5 月 27 日 自行注册

110 5144640 国缘 34 2018 年 12 月 6 日 自行注册

111 5144641 国缘 25 2020 年 8 月 20 日 自行注册

112 5144642 国缘 24 2020 年 9 月 27 日 自行注册

113 5144643 国缘 21 2019 年 6 月 6 日 自行注册

114 5144644 国缘 14 2020 年 10 月 6 日 自行注册

115 5144645 国缘 3 2020 年 7 月 27 日 自行注册

116 5144646 国源 39 2019 年 12 月 20 日 自行注册

117 5144647 国源 34 2018 年 12 月 6 日 自行注册

118 5144648 国源 32 2019 年 3 月 20 日 自行注册

119 5144649 国源 31 2018 年 12 月 13 日 自行注册

120 5144650 国源 30 2019 年 3 月 20 日 自行注册

121 5144656 国源；GUO YUAN 44 2020 年 5 月 27 日 自行注册

122 5144657 国源；GUO YUAN 43 2020 年 5 月 27 日 自行注册

123 5144677 国源；GUO YUAN 45 2019 年 12 月 6 日 自行注册

124 5153319 国源；GUO YUAN 29 2019 年 6 月 20 日 自行注册


1-1-154


招股说明书 第六节 业务和技术
125 5308770 厚缘 33 2019 年 4 月 13 日 自行注册

126 5329009 厚一代 33 2019 年 4 月 20 日 自行注册

127 5329010 今世缘；美满姻缘 33 2019 年 7 月 27 日 自行注册

128 6386660 今世缘 31 2020 年 2 月 6 日 自行注册

129 6386661 醉肥 31 2020 年 2 月 6 日 自行注册

130 691280 国源；GUO YUAN 33 2014 年 5 月 27 日 受让

131 702103 高沟 32 2014 年 8 月 20 日 受让

132 725640 高沟 29 2015 年 1 月 20 日 受让

133 7384321 国缘 40 2020 年 10 月 20 日 自行注册

134 7384322 国缘 37 2020 年 10 月 20 日 自行注册

135 7384323 国缘 22 2020 年 10 月 13 日 自行注册

136 7384324 国缘 20 2021 年 6 月 27 日 自行注册

137 7384325 国缘 10 2021 年 1 月 20 日 自行注册

138 7384326 国缘 8 2020 年 12 月 13 日 自行注册

139 7384327 国缘 6 2021 年 4 月 20 日 自行注册

140 7384328 国缘 5 2020 年 12 月 13 日 自行注册

141 7384329 国缘 4 2020 年 12 月 27 日 自行注册

142 7384330 国缘 1 2020 年 12 月 27 日 自行注册

143 7503909 国缘 33 2020 年 10 月 27 日 自行注册

144 7503910 国缘 33 2020 年 10 月 27 日 自行注册

145 7503911 国缘 33 2020 年 10 月 27 日 自行注册

146 7503912 国缘 V 33 2020 年 10 月 27 日 自行注册

147 7503913 今世缘典藏 33 2020 年 9 月 13 日 自行注册

148 7800353 国缘 33 2020 年 12 月 13 日 自行注册

149 7800356 国缘柔雅 33 2020 年 12 月 13 日 自行注册

150 7800357 国缘 V6 33 2020 年 12 月 13 日 自行注册

151 7800358 国缘幽雅醇厚 33 2020 年 12 月 13 日 自行注册

152 7931744 国缘 V 33 2021 年 7 月 27 日 自行注册


1-1-155


招股说明书 第六节 业务和技术
153 7945980 今世缘 9513 33 2021 年 1 月 27 日 自行注册

154 7946010 国缘 2 2021 年 3 月 13 日 自行注册

155 7946051 国缘 7 2021 年 2 月 27 日 自行注册

156 7946085 国缘 9 2021 年 9 月 6 日 自行注册

157 7946130 国缘 11 2021 年 9 月 20 日 自行注册

158 7946239 国缘 13 2021 年 6 月 20 日 自行注册

159 7946257 国缘 15 2021 年 4 月 20 日 自行注册

160 7946302 国缘 16 2021 年 6 月 13 日 自行注册

161 7946334 国缘 17 2021 年 1 月 6 日 自行注册

162 7946455 国缘 18 2021 年 8 月 20 日 自行注册

163 7958192 国缘 20 2021 年 6 月 13 日 自行注册

164 7958225 国缘 23 2020 年 12 月 27 日 自行注册

165 7958272 国缘 26 2020 年 12 月 27 日 自行注册

166 7958292 国缘 27 2020 年 12 月 27 日 自行注册

167 7958323 国缘 28 2020 年 12 月 27 日 自行注册

168 7958349 国缘 31 2021 年 3 月 20 日 自行注册

169 7958426 国缘 35 2021 年 6 月 6 日 自行注册

170 7958456 国缘 36 2021 年 3 月 20 日 自行注册

171 7958471 国缘 38 2021 年 3 月 20 日 自行注册

172 7958554 国缘 41 2021 年 1 月 27 日 自行注册

173 7961839 国缘 42 2021 年 3 月 13 日 自行注册

174 7961876 今世缘 5 2021 年 3 月 13 日 自行注册

175 7961895 今世缘 10 2021 年 4 月 20 日 自行注册

176 7961908 今世缘 13 2021 年 4 月 6 日 自行注册

177 7961931 今世缘 34 2021 年 3 月 20 日 自行注册

178 7961946 今世缘 38 2021 年 3 月 20 日 自行注册

179 8061423 今世缘 KING′LUCK 30 2021 年 3 月 13 日 自行注册

180 8061539 今世缘至尊生活 33 2021 年 2 月 13 日 自行注册


1-1-156


招股说明书 第六节 业务和技术
181 8123846 今世缘 11 2021 年 5 月 6 日 自行注册

182 8535524 柔雅国缘 33 2021 年 10 月 13 日 自行注册

183 8535539 淡雅国缘 33 2021 年 10 月 13 日 自行注册

184 825158 高沟 33 2016 年 3 月 20 日 受让

185 8716908 今世缘幸福缘 33 2021 年 10 月 13 日 自行注册

186 8716885 国缘 30 2022 年 4 月 6 日 自行注册

187 9097313 国缘 618 33 2022 年 3 月 27 日 自行注册

188 9097367 中闽今世缘 30 2022 年 7 月 13 日 自行注册

189 9187154 酒道人生 33 2022 年 3 月 13 日 自行注册

190 9309982 今世有缘 33 2022 年 4 月 20 日 自行注册

191 9387960 今世缘 S60 33 2022 年 5 月 6 日 自行注册

192 9387979 今世缘 S70 33 2022 年 5 月 6 日 自行注册

193 9387990 今世缘 S80 33 2022 年 5 月 6 日 自行注册

194 9387996 今世缘 S90 33 2022 年 5 月 6 日 自行注册

195 9564214 国缘 V5 33 2022 年 6 月 27 日 自行注册

196 9689770 高沟蓝花瓷 33 2022 年 8 月 20 日 自行注册
今世有缘
197 9689853 33 2022 年 8 月 20 日 自行注册
相伴永远
198 9689832 圆绿 33 2022 年 8 月 20 日 自行注册

199 9689786 高沟青花 33 2022 年 8 月 20 日 自行注册

200 9776201 国缘 V 30 2022 年 9 月 20 日 自行注册

201 9771017 国缘 V2 30 2022 年 9 月 20 日 自行注册

202 9771028 国缘 V3 30 2022 年 9 月 20 日 自行注册

203 9771041 国缘 V4 30 2022 年 9 月 20 日 自行注册

204 9771051 国缘 V5 30 2022 年 9 月 20 日 自行注册

205 9771057 国缘 V6 30 2022 年 9 月 20 日 自行注册

206 9771063 国缘 V7 30 2022 年 9 月 20 日 自行注册

207 9771069 国缘 V8 30 2022 年 9 月 20 日 自行注册



1-1-157


招股说明书 第六节 业务和技术
208 9771080 国缘 V9 30 2022 年 9 月 20 日 自行注册

209 9776216 国缘 V 32 2022 年 9 月 20 日 自行注册

210 9776224 国缘 V2 32 2022 年 9 月 20 日 自行注册

211 9776231 国缘 V3 32 2022 年 9 月 20 日 自行注册

212 9776238 国缘 V4 32 2022 年 9 月 20 日 自行注册

213 9776245 国缘 V5 32 2022 年 9 月 20 日 自行注册

214 9776251 国缘 V6 32 2022 年 9 月 20 日 自行注册

215 9776258 国缘 V7 32 2022 年 9 月 20 日 自行注册

216 9776422 国缘 V8 32 2022 年 9 月 20 日 自行注册

217 9776437 国缘 V9 32 2022 年 9 月 20 日 自行注册

218 9790000 蓝涧 33 2022 年 9 月 27 日 自行注册
我爱你
219 9789970 33 2022 年 9 月 27 日 自行注册
今世缘
220 9689813 国缘 K5 33 2022 年 10 月 27 日 自行注册

221 9689801 国缘 K3 33 2022 年 10 月 27 日 自行注册

222 10051485 高沟 33 2022 年 12 月 6 日 自行注册

223 10051470 高沟 33 2022 年 12 月 6 日 自行注册

224 10051459 高沟 33 2022 年 12 月 6 日 自行注册

225 10051578 天下姻缘 33 2022 年 12 月 6 日 自行注册

226 10122871 柔和高沟 33 2022 年 12 月 20 日 自行注册

227 9978843 国缘 33 2022 年 11 月 20 日 自行注册

228 9978897 国缘 K 30 2022 年 11 月 20 日 自行注册

229 9978949 国缘 K 32 2022 年 11 月 20 日 自行注册

230 9983853 今世缘喜铺 3 2023 年 3 月 6 日 自行注册

231 9983950 今世缘喜铺 21 2023 年 2 月 20 日 自行注册

232 9988186 今世缘喜铺 30 2022 年 11 月 20 日 自行注册

233 9988203 今世缘喜铺 34 2022 年 11 月 20 日 自行注册

234 9988218 今世缘喜铺 35 2022 年 12 月 27 日 自行注册



1-1-158


招股说明书 第六节 业务和技术
235 9988240 今世缘喜铺 39 2022 年 12 月 27 日 自行注册

236 9988376 今世缘喜铺 41 2022 年 12 月 27 日 自行注册

237 9988444 今世缘喜铺 43 2022 年 12 月 27 日 自行注册

238 9988697 今世缘喜铺 44 2022 年 12 月 13 日 自行注册

239 9988746 今世缘喜铺 45 2023 年 1 月 13 日 自行注册

240 10337384 k3 国缘 33 2023 年 2 月 27 日 自行注册

241 10337503 k5 国缘 33 2023 年 2 月 27 日 自行注册

242 10337933 高沟 32 2023 年 2 月 27 日 自行注册
今世缘
243 10418942 42 2023 年 3 月 20 日 自行注册
JINSHIYUAN
今世缘
244 10418968 45 2023 年 3 月 20 日 自行注册
JINSHIYUAN
今世缘
245 3105840 3 2023 年 5 月 27 日 受让
Jin Shi Yuan
246 10454116 今世缘 70 33 2023 年 3 月 27 日 自行注册

247 10454118 今世缘 80 33 2023 年 3 月 27 日 自行注册

248 10454120 今世缘 90 33 2023 年 3 月 27 日 自行注册

249 5713793 祥缘 33 2019 年 8 月 27 日 受让

250 9983918 今世缘喜铺 5 2023 年 9 月 13 日 自行注册

251 9791107 蓝涧 32 2022 年 9 月 27 日 自行注册


（四）专利与非专利技术

1、专利技术

公司拥有 81 项专利，其中外观设计专利 46 项，实用新型专利 24 项，发明
专利 11 项。上述专利均未设立他项权利。具体如下：

序号 专利号 专利名称 申请日 授权公告日 专利类型

1 ZL200430069364.2 酒盒（四开式） 2004.8.18 2006.4.5 外观设计

2 ZL200430069365.7 酒盒（双开式） 2004.8.18 2005.7.13 外观设计

3 ZL200430069366.1 酒盒（单开式） 2004.8.18 2005.5.4 外观设计



1-1-159


招股说明书 第六节 业务和技术
序号 专利号 专利名称 申请日 授权公告日 专利类型

4 ZL200430069368.0 酒瓶（塑料盖） 2004.8.18 2005.5.4 外观设计

5 ZL200430069369.5 酒瓶（水晶盖） 2004.8.18 2005.5.4 外观设计

6 ZL200530080193.8 酒瓶（国缘顶级） 2005.1.22 2006.4.12 外观设计

7 ZL200530080194.2 酒盒（国缘顶级） 2005.1.22 2005.10.26 外观设计

8 ZL200530080195.7 酒盒（水晶） 2005.1.22 2005.10.26 外观设计

9 ZL200930035534.8 手提袋（今世缘） 2009.5.26 2010.3.31 外观设计

10 ZL200930035535.2 酒瓶（典藏 10 年） 2009.5.26 2010.2.3 外观设计

11 ZL200930035536.7 酒瓶（典藏 15 年） 2009.5.26 2010.2.3 外观设计

12 ZL200930035537.1 酒盒（典藏 15 年） 2009.5.26 2010.4.7 外观设计

13 ZL200930035538.6 酒盒（典藏 10 年） 2009.5.26 2010.2.3 外观设计

14 ZL200930044714.2 酒瓶（国缘 V6） 2009.4.21 2010.2.3 外观设计

15 ZL200930044715.7 酒瓶（国缘 V4） 2009.4.21 2009.12.30 外观设计

16 ZL200930044716.1 酒瓶（国缘 V2） 2009.4.21 2009.12.30 外观设计

17 ZL200930257224.0 酒瓶（国缘 V6） 2009.9.28 2010.11.10 外观设计

18 ZL200930257225.5 酒盒（国缘 V6） 2009.9.28 2010.8.4 外观设计

19 ZL201130005300.6 酒盒（国缘 V9） 2011.1.13 2011.6.29 外观设计

20 ZL201130005316.7 酒盒（国缘 V6） 2011.1.13 2011.8.3 外观设计

21 ZL201130472461.6 酒盒（国缘柔雅对开） 2011.12.12 2012.05.30 外观设计

22 ZL201230019610.8 酒盒(国缘 K3) 2012.01.31 2012.06.27 外观设计

23 ZL201230019607.6 酒盒(国缘 K5) 2012.01.31 2012.07.04 外观设计

24 ZL201230080004.7 包装盒(福缘天地-典藏) 2012.03.28 2012.08.01 外观设计

25 ZL201230080012.1 包装盒(鸿缘天下-典藏) 2012.03.28 2012.08.01 外观设计

26 ZL201230468758.X 酒瓶(天缘) 2012.09.28 2013.02.20 外观设计

27 ZL201230468659.1 酒瓶(珍酿) 2012.09.28 2013.02.20 外观设计

28 ZL201230468859.7 酒盒(珍酿) 2012.09.28 2013.02.20 外观设计

29 ZL201230469026.2 酒盒(天缘) 2012.09.28 2013.02.20 外观设计

30 ZL201230648789.3 酒盒(典藏 10 年-顶开) 2012.12.24 2013.05.22 外观设计


1-1-160


招股说明书 第六节 业务和技术
序号 专利号 专利名称 申请日 授权公告日 专利类型

31 ZL201230648820.3 酒瓶(国缘 V3) 2012.12.24 2013.05.22 外观设计

32 ZL201230648890.9 酒盒(典藏 5 年) 2012.12.24 2013.05.22 外观设计

33 ZL201230648891.3 酒盒(福缘) 2012.12.24 2013.05.22 外观设计

34 ZL201230648913.6 酒瓶(典藏 5 年) 2012.12.24 2013.05.22 外观设计

35 ZL201230648926.3 酒瓶(鸿缘) 2012.12.24 2013.05.22 外观设计

36 ZL201230649031.1 酒盒(国缘 V3) 2012.12.24 2013.05.22 外观设计

37 ZL201230649153.0 酒盒(典藏 15 年) 2012.12.24 2013.05.22 外观设计

38 ZL201230649172.3 酒盒(鸿缘) 2012.12.24 2013.05.22 外观设计

39 ZL201230649287.2 酒盒(今世缘-30) 2012.12.24 2013.05.22 外观设计

40 ZL201230649050.4 酒盒(吉缘) 2012.12.24 2013.05.29 外观设计

41 ZL201230649269.4 酒盒(典藏 10 年-侧开) 2012.12.24 2013.05.29 外观设计

42 ZL201230649173.8 酒盒(祥缘) 2012.12.24 2013.06.05 外观设计

43 ZL201330323835.7 酒瓶(玉锦缘) 2013.07.11 2013.12.04 外观设计

44 ZL201330324323.2 酒盒(地球) 2013.07.11 2014.01.08 外观设计

45 ZL201330324027.2 酒盒(玉锦缘) 2013.07.11 2014.01.08 外观设计

46 ZL201330323989.6 酒瓶(地球) 2013.07.11 2014.01.08 外观设计

47 ZL201120029222.8 推拉式酒盒 2011.1.28 2011.8.10 实用新型

48 ZL201120029223.2 侧开式酒盒 2011.1.28 2011.8.10 实用新型
浓香型酿酒工艺的自动化
49 ZL20110024749.1 2011.1.26 2011.12.21 实用新型
生产线
芝麻香型酿酒工艺的自动
50 ZL201120024748.7 2011.1.26 2011.12.21 实用新型
化生产线
51 ZL201120382420.2 堆积培养箱的控制系统 2011.10.10 2012.05.30 实用新型
堆积培养箱的物料走平机
52 ZL201120382422.1 2011.10.10 2012.05.30 实用新型
构
53 ZL201120382413.2 粮糟堆积箱起堆装置 2011.10.10 2012.05.30 实用新型

54 ZL201220149472.X 机械化移动的甑桶盖 2012.04.11 2012.11.21 实用新型

55 ZL201220149473.4 弧形底锅的甑桶 2012.04.11 2012.11.21 实用新型

56 ZL201220149475.3 酿酒的双层圆盘制曲机 2012.04.11 2012.11.21 实用新型

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招股说明书 第六节 业务和技术
序号 专利号 专利名称 申请日 授权公告日 专利类型

57 ZL201220149478.7 带双筒出汽孔的摊晾床 2012.04.11 2012.11.21 实用新型

58 ZL201220149477.2 改进型混合输送机 2012.04.11 2012.11.28 实用新型
酿酒蒸馏的甑桶过汽管结
59 ZL201220183353.6 2012.04.27 2012.12.12 实用新型
构
酿酒制曲原料混合输送系
60 ZL201220183358.9 2012.04.27 2012.12.12 实用新型
统
61 ZL201220183405.X 酿酒配料称重设备系统 2012.04.27 2012.12.12 实用新型

62 ZL201220183576.2 上甑前提升网带输送机 2012.04.27 2012.12.12 实用新型
甑桶底锅帘及蒸汽盘管汽
63 ZL201220183593.6 2012.04.27 2012.12.12 实用新型
孔排布结构
酿酒制曲原料培养前期物
64 ZL201220190248.5 2012.05.02 2012.12.12 实用新型
料输送装置
酿酒制曲原料固体菌接种
65 ZL201220190411.8 2012.05.02 2012.12.12 实用新型
培养装置
酿酒制曲原料液体菌接种
66 ZL201220190432.X 2012.05.02 2012.12.12 实用新型
培养装置
67 ZL201220199311.1 一种带翻拌装置的摊凉床 2012.05.07 2012.12.12 实用新型
一种带搅拌装置的酒醅料
68 ZL201220199313.0 2012.05.07 2012.12.12 实用新型
斗
一种带红外感应探头和变
69 ZL201220199332.3 2012.05.07 2012.12.12 实用新型
频连锁的摊凉床
一种带喷热水装置的甑桶
70 ZL201220199333.8 2012.05.07 2012.12.12 实用新型
盖
全回流白酒冷冻过滤装置
71 ZL201010554207.5 2010.11.23 2012.12.05 发明专利
及方法
72 ZL201210131195.4 酿酒制曲自动化生产线 2012.05.02 2013.04.10 发明专利
耐高温酿酒酵母及其分离
73 ZL201210059667.X 2012.03.08 2013.04.24 发明专利
培养方法
74 ZL201210109210.5 白酒的勾兑方法 2012.04.16 2013.04.24 发明专利
枯草芽孢杆菌及其分离培
75 ZL201210101364.X 2012.04.10 2013.08.14 发明专利
养方法
米根霉 RH1-5 及其分离培
76 ZL201210059655.7 2012.03.08 2013.08.14 发明专利
养方法
77 ZL201210131078.8 一种酒醅起堆移动培养床 2012.05.02 2013.08.14 发明专利

78 ZL201210131096.6 酿酒制曲培养床进排风系 2012.05.02 2013.08.14 发明专利


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序号 专利号 专利名称 申请日 授权公告日 专利类型
统

79 ZL201210131097.0 一种酒醅起堆圆盘培养床 2012.05.02 2013.08.14 发明专利

80 ZL201210131098.5 一种酿酒曲料圆盘培养床 2012.05.02 2013.10.16 发明专利
一种圆盘培养床出入物料
81 ZL201210131212.4 2012.05.02 2013.10.16 发明专利
绞龙升降机构
注：49 项、50 项系公司与广州广富包装机械有限公司共有。

2、非专利技术

公司拥有的主要专有技术如下：

序号 技术名称

1 窖泥功能菌液培养及人工窖泥生产技术

2 大曲发酵过程风味物质应用研究技术

3 今世缘国缘酒酿造工艺创新研究应用技术

4 国缘酒新产品生产技术

5 酒糟的综合利用技术

6 高温酱香大曲生产技术

7 40%（V/V）、42%（V/V）10 年典藏生产技术

8 41.8%（V/V）今世缘 15 年典藏酒生产技术

9 40%（V/V）、49%（V/V）国缘 V6 酒生产技术

10 42%（V/V）、68%（V/V）国缘 V9 酒生产技术

11 全回流白酒冷冻过滤技术

12 白酒酿造机械化成套装备研发及生产技术

13 酯化酶液相下催化合成生物酯类的应用技术


六、发行人资产许可使用情况

1、2012 年 7 月 26 日，公司与南通宏灏经贸有限公司签署《品牌许可使用
协议书》，公司无偿许可南通宏灏经贸有限公司在设立的演艺广场使用“今世缘”
作为名称。南通宏灏经贸有限公司在使用“今世缘”文字或企业标识时，必须使

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用公司的标准字体和标准图形标识，协议有效期从 2012 年 7 月 25 日至 2017 年
7 月 25 日。

2、2012 年 7 月 27 日，公司与王正明签署《品牌许可使用协议书》，公司无
偿许可王正明在“今世缘.国缘”专卖店使用“今世缘”、“国缘”品牌。王正明
在使用“今世缘”、“国缘”文字或企业标识时，必须使用公司标准字体和标准图
形标识，协议有效期于王正明和公司签订的销售协议同步。

3、2012 年 11 月 19 日，公司与杨琴签署《品牌许可使用协议书》，公司无
偿许可杨琴在湖州市长兴县设立国缘酒类销售有限公司中使用“国缘”字号。杨
琴在使用“国缘”文字或企业标识时，必须使用公司标准字体和标准图形标识，
协议有效期于杨琴和公司签订的销售协议同步。

4、2012 年 12 月 5 日，公司与上海承宇电子商务有限公司签署《品牌授权
许可使用协议》，公司无偿许可上海承宇电子商务有限公司在预付卡的外观设计
及预付卡业务宣传中使用“今世缘”、“国缘”品牌。上海承宇电子商务有限公司
在使用“今世缘”、“国缘”文字或企业标识时，必须使用公司标准字体和标准图
形标识，协议有效期于双方签订的代理销售协议同步。

除此之外，截至本招股书签署之日，公司不存在其他许可他人使用本公司所
有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。


七、发行人拥有的业务资质证书及许可证

（一）截至本招股说明书签署之日，本公司取得的业务资质证书有：

1、《全国工业产品生产许可证》，发证机构：江苏省质量技术监督局；证书
编号：QS320015010860；许可产品名称：白酒；检验方式：自行检验；有效期
限：2012 年 7 月 9 日至 2015 年 7 月 8 日。

2、《食品流通许可证》，发证机构：淮安市涟水工商行政管理局；许可证编
号：SP3208261110002250；许可范围：“经营项目：预包装食品；经营方式：批


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招股说明书 第六节 业务和技术
发与零售”；有效期限：2011 年 6 月 22 日至 2014 年 6 月 21 日。

3、《取水许可证》，发证机构：淮安市水利局；许可证编号：取水（淮安）
字[2011]第 B08010010 号；取水地点：厂区；退水地点：高沟六塘河；取水方式：
水井；退水方式：自排；取水量 172.5 万平方米；取水用途：工业；水源类型：
地下水；有效期限：2011 年 3 月 28 日至 2016 年 3 月 28 日。

4、《江苏省排放污染物许可证》，发证机构：淮安市环境保护局，许可证编
号：淮环字第 2013015 号；有效期限：2013 年 5 月 23 日至 2016 年 5 月 22 日。

5、《食品流通许可证》，发证机构：江苏省淮安工商局清河分局；许可证编
号：SP3208021110002419；许可范围：“经营项目：预包装食品；经营方式：批
发与零售”；有效期限：2011 年 5 月 19 日至 2014 年 5 月 18 日。（证书所有人为
发行人淮安分公司）

（二）截至本招股说明书签署之日，今世缘销售取得的业务资质证书有：

1、《食品流通许可证》，发证机构：淮安市涟水工商行政管理局；证书编号：
SP3208261110002477；许可范围：“经营项目：预包装食品；经营方式：批发与
零售”；有效期限：2011 年 7 月 19 日至 2014 年 7 月 18 日。

2、《食品流通许可证》，发证机构：江苏省淮安工商行政管理局经济开发区
分局；许可证编号：SP3208911110001054；许可范围：“经营项目：预包装食品；
经营方式：批发与零售”；有效期限：2011 年 7 月 11 日至 2014 年 7 月 10 日。（证
书所有人为今世缘销售淮安分公司）

3、《食品流通许可证》，发证机构：南京市工商行政管理局；许可证编号：
SP3201921210000042；许可范围：“经营项目：预包装食品；经营方式：批发与
零售”；有效期限：2012 年 6 月 15 日至 2015 年 6 月 14 日。（证书所有人为今世
缘销售南京分公司）

4、《食品流通许可证》，发证机构：北京市工商行政管理局东城分局；许可
证编号：SP1101011110036239；许可范围：“零售预包装食品”；有效期限：2011


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年 6 月 23 日至 2014 年 6 月 22 日。（证书所有人为今世缘销售北京分公司）

（三）截至本招股说明书签署之日，上海商贸取得的业务资质证书有：

《食品流通许可证》，发证机构：上海市工商行政管理局杨浦分局；许可证
编号：SP3101101110001144；许可范围：“经营方式：批发；经营项目：预包装
食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。”；有效期限：2014 年 3 月 24 日至 2015 年 3
月 31 日。

（四）截至本招股说明书签署之日，湖北今世缘取得业务资质证书有：

《食品流通许可证》，发证机构：武汉市工商行政管理局武昌分局；许可证
编号：SP4201061110075852；许可范围：“预包装食品批发兼零售”；有效期限：
2011 年 12 月 22 日至 2014 年 12 月 21 日。

（五）截至本招股说明书签署之日，杭州今世缘取得业务资质证书有：

《食品流通许可证》，发证机构：杭州市工商行政管理局拱墅分局；许可证
编号：SP3301051210029753；许可范围：“预包装食品批发兼零售”；有效期限：
2013 年 11 月 7 日至 2016 年 11 月 6 日。

（六）截至本招股说明书签署之日，莆田今世缘取得业务资质证书有：

《食品流通许可证》，发证机构：莆田市城厢区工商行政管理局；许可证编
号：SP3503021310031570；许可范围：“批发兼零售预包装食品”；有效期限：
2013 年 5 月 23 日至 2016 年 5 月 22 日。

（七）截至本招股说明书签署之日，湖南今世缘取得业务资质证书有：

《食品流通许可证》，发证机构：长沙市工商行政管理局开福分局；许可证
编号：SP430105131006032；许可范围：“预包装食品批发兼零售”；有效期限：
2013 年 8 月 5 日至 2016 年 8 月 4 日。

《湖南省国产酒类批发许可证》，发证机构：长沙市商务局；许可证编号：
湘酒许字第 430104100894 号；经营品种：今世缘、国缘系列酒；有效期限：至


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招股说明书 第六节 业务和技术
2016 年 10 月 16 日。


八、发行人的技术与研发情况

（一）主要产品生产技术和所处的阶段

截至本招股说明书签署日，本公司的主要产品生产技术均处于大规模生产阶
段，具体生产技术如下：

1、单粮与多粮的复合香研究技术应用

本公司传统的酿酒方式为单粮浓香老五甑生产工艺，尽管单粮型酒具有香气
大、酒体醇厚丰满等特点，但多粮型酒更具有口味醇甜的优势，公司先后对两种
生产工艺、酒体风味物质及勾调技术进行了系统研究，最终形成单粮与多粮复合
型基酒，该基酒入口绵软、芳香飘逸。

2、人工老窖技术的研究与应用

浓香型曲酒生产离不开窖泥，窖泥质量是影响产酒质量的主要因素之一。从
酿酒窖池进行研究，分析研究窖内的微生物菌群分布及其代谢产物，从本公司老
窖泥中筛选、分离了产酸率高、兼性厌氧的己酸共生菌。并根据窖泥微生物所需
求的营养因素特点，加强窖泥的配方改进，确定最佳方案，分离纯化的己酸共生
菌培养出己酸菌营养液用于生产人工窖泥、喷洒窖池，有效增强窖泥中功能菌性
能，维护和保养了酿酒窖池，从而有效地提高了基酒的质量。该工艺研究目前在
国内处于先进水平。

3、大曲发酵过程中风味物质研究及其产业化应用

结合固态发酵酿酒用曲质量情况，与江南大学、淮阴工学院进行了技术合作，
共同对大曲发酵过程中的风味物质进行了深入地研究，尤其是吡嗪类化合物的定
量研究。2007 年“大曲发酵过程中风味物质研究”顺利通过市县科技部门组织
的鉴定验收，该项目提出大曲生香力的概念，并制定了大曲生香力的量化考核标
准。该项技术应用于大曲生产过程的质量控制，有效提高了高温大曲的质量，使


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招股说明书 第六节 业务和技术
基酒风味质量得到显著提高。

4、酯化酶的技术研究

对生产用曲的菌种分离筛选，获得酯化菌株，通过对酯化菌株的酯化能力进
行对比应用研究，揭示了浓香型曲酒发酵生香及酸、醇酯化机理。2009 年“酯
化酶液相下催化酯类生物合成的研究与应用”通过专家及市科技部门的科技鉴
定，该成果的推广应用不仅使基酒的优质品率提高到 30%以上，而且带动了酿酒
工艺的革新、制曲工艺的改进，对企业产品质量的提升具有重要的意义，为今世
缘新一轮技改奠定了科技基础。

5、分子生物学技术研究

该项技术主要运用于对酿酒微生物进行性能鉴定、强化，使酿酒优质品率得
到提高。借助 PCR-变性梯度凝胶电泳(DGGE) 和 16SrRNA 基因文库两种方法,
运用 PCR-DGGE 基因指纹图谱技术分析白酒曲药和酒醅的微生物群落结构, 研
究酿酒发酵功能微生物的生态特征与规律，将其与传统的菌种分离鉴定和白酒固
态发酵检测等手段相结合, 对鉴定白酒生产中影响特征风味物质的关键微生物、
定向强化酿酒微生物、优化酿酒工艺，具有重要的理论和实践意义。

6、机械化、自动化、信息化的研究

2004 年，本公司对酒的勾兑过程和酒库的管理实施了自动控制和信息化管
理。2006 年，本公司在实施优质酒技改项目时，在粉碎制曲生产过程实现了机
械化和自动化控制，实施了信息化管理。2008 年，在酒的处理过程中率先采用
了全回流冷冻处理技术，并申报了国家专利。2009 年，对麸曲生产采用了现代
大规模机械化纯培养技术，并申报了国家专利。

（二）产品工艺特色

公司生产浓香型白酒，以单粮或多粮为主要酿造材料，采用高温制曲、老窖
低温缓慢发酵、低温接酒、陶坛长期储存老熟、分级贮存、精心勾兑、调味等传
统工艺和现代科技,其主要特点是：


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1、多粮酿造和科学配比

酿酒原料为高粱、小麦、大麦、大米、糯米等多种粮食。不同的原料通过微
生物发酵和生化作用，产生不同的微量芳香物质，赋予白酒不同的风味特征。原
料配比是今世缘风格白酒的物质基础。

2、高温制曲

浓香型白酒制曲原料以小麦、大麦、豌豆为主，曲心最高温度高于 60℃。
经过约 40 天的发酵和 3-6 个月的长期储存。上述高温曲可使酒醅缓慢发酵，同
时赋予成品酒特有的曲香。

3、泥窖固态发酵

采用泥窖作为发酵容器，通过酒醅与窖泥接触，使酒的香气更加突出，味感
更加丰富。

4、特殊的生产工艺措施

（1）原辅料清蒸。公司浓香型白酒的生产，要求对酿酒原料和稻壳进行清
蒸，以去除原料和稻壳中的杂味，同时又可以将粮食特有的香味带入酒中。

（2）低温入窖、缓慢发酵。低温入窖有利于醇甜物质的积累，减少酒质粗
糙感。

（3）发酵周期长。公司白酒的发酵周期约 60 天，其实质是使酒醅与窖泥有
更多的接触时间，产生更多的己酸乙酯含量，突出主体香气。

（4）高温馏酒。为了保证白酒质量，在工艺上采取“掐头去尾”，严格控制
馏酒温度，高温馏酒减少了低沸点的刺激性成分，加快了白酒的储存老熟。

（5）陶坛老熟。公司选用江苏宜兴等地出产的陶坛作为储酒容器，并在温
度、湿度、光照等指标适宜的环境（如地下酒窖）中储存老熟，能有效保持酒质，
使酒体绵软柔和。

（6）精心勾调。勾调是今世缘风格浓香型白酒生产中不可缺少的工艺环节，

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招股说明书 第六节 业务和技术
可使酒中各种微量成分以不同的比例进行补充、协调、平衡，形成主体香气和独
特的风格特征。

（三）技术研发成果

公司自设立以来，由淮安市科学技术局组织验收并获得《淮安市科技计划项
目验收证书》的技术研发成果如下：

序号 证书编号 成果名称 验收日期 验收批准日期

1 / 今世缘国缘酒酿造工艺创新研究 2004 年 2004 年
淮科验字[2007]第
2 大曲发酵过程的风味物质研究 2007 年 2007 年
018 号
3 / 国缘酒新产品省级鉴定 2007 年 2007 年
淮科验字[2009]第 酯化酯液相下催化酯类生物合成
4 2009 年 2009 年
047 号 的研究与应用

（四）主要研发项目及所处的阶段

截至本招股说明书签署之日，公司正在进展中的研发项目具体情况如下：

1、《白酒酿造机械化成套装备研发》项目

项目目标：推进浓香型白酒、芝麻香型白酒机械化自动化生产，促进传统酿
酒产业转型升级。

2、国缘 V6 产品品牌产业化研发项目

项目目标：把国缘 V6 打造成品牌化产品，进行规模化生产，使之成为公司
主要经济增长点。

3、国缘酒创新研发项目

项目目标：提升国缘酒品牌内涵，不断增强国缘酒产品的科技竞争魅力。

4、酒糟再利用项目

项目目标：促进酒糟资源循环利用，降解酿酒生产过程副产物酒糟，生产生
物肥料、生物饲料等，实现有机绿色农业。


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招股说明书 第六节 业务和技术
（五）研发费用

报告期内，公司研发费用及研发费用占营业收入的比例情况见下表：
单位：万元
项目 2013年 2012年 2011年

研发费用 1,269.93 881.88 784.82

营业收入 251,542.17 259,375.68 224,233.78

研发费用占营业收入比例 0.50% 0.34% 0.35%

（六）研发机构

1、公司主要研发机构是江苏省（今世缘）生物酿酒技术研究院。2009 年经
江苏省科学技术厅批准，通过整合公司科技创新平台的优势资源组建了该研究
院。目前该研究院已成为江苏省重大研发机构，为公司的持续发展提供了核心的
技术支持。

2、研发机构组织结构图


董事会



研究院院长


研究院副院长




固态发 酵微生 物与 微生物代谢产物检测 固态发酵反应器 办公室
酶工程研究中心 中心 研究中心



微 分 酶 理 仪 酒 图 自 机 中
子 动 械
生 学 化 器 体 纸 试
生
物 实 分 分 设 设 化 加 基
物
学 研 工
实 验 析 析 计 计 地
实 究 中
验 室 室 室 室 室
验 室 心
室 室


（七）技术创新机制及持续研发能力



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招股说明书 第六节 业务和技术
1、技术创新机制

公司持续推进“人才强企”战略，创新研发机制与激励机制，组建江苏省（今
世缘）生物酿酒技术研究院，实施院长负责制，研究院院长全权负责日常运行管
理，副院长由研究院院长推荐，总经理审议批准任命。

研究院施行创新激励机制，即按一定比例将成果转化新增利润作为对科研人
员的奖励。对主要领军人才、学科带头人实行股权激励机制，让科研人员参与分
红。为强化科研技术人员的管理考核，2010 年公司制定了《技术人员管理考核
与聘用办法》，并修改了技术人员的聘用机制，为专业技术人员设计管理职位、
专业技术职务两条通道，构建了管理职位等级薪资与专业技术职位薪资融为一体
的薪酬体系。拟定院长负责制下的学科带头人分工合作制，明确学科带头人职责，
制定技术人员管理与绩效考核办法，并定期召开课题总结汇报会，有效地激发了
科研人员的工作热情。

2、研发能力

（1）研发场地

研究院十分注重基础设施、检测设备和研发平台建设及产品创新，自 2009
年以来累计投入 9,000 余万元，新建了 16,000 平方米的中试基地和 6,000 平方米
的科研大楼，研究院下设三大研发中心：固态发酵微生物与酶工程研究中心、微
生物代谢产物检测中心、固态发酵反应器研究中心。

（2）仪器设备

根据科研发展需要，公司先后投入 1,000 余万元购置了 70 余台（套）检测
仪 器 设 备 ， 满 足 研 发 工 作 开 展 需 要 ， 尤 其 是 价 值 303.2 万 元 GC ×
GC-TOFMS+ODP 气质联用色谱仪，对酒的微量成份检测与过程分析起着极大的
推动作用。

（3）团队建设

研究院先后引进研究生 3 名，培养在职研究生 4 名，多次邀请行业专家对技

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招股说明书 第六节 业务和技术
术人员进行酿酒技师、酿酒品酒师职业技能培训与考核。目前为止，60 余人已
取得了酿酒技师、酿酒品酒师职业技能证书，3 名研究人员晋升为国家白酒评酒
委员，15 名研究人员被聘为江苏省白酒评酒委员，长期的业务技能培训有效地
提高了技术人员的职业技能，强化了团队建设，有力地推动了公司科研人才队伍
建设，提升了企业科研水平。

（八）技术研发的对外合作

公司与江南大学保持着密切的技术研发合作关系。签订了《江苏今世缘酒业
有限公司与江南大学战略合作协议》，约定双方合作共建“今世缘酒业 – 江南大
学酒业研发中心”，联合申报各级科研项目，组织人员共同进行课题研究、新产
品开发，共享取得的研究成果；公司作为科技成果的实施单位，优先享有江南大
学的科技成果。此外，双方还共建人才培养基地，共建“江苏省研究生工作站”，
公司委托江南大学招收白酒专业人才，并聘请江南大学教师为公司技术顾问。双
方严格遵守保密义务，对研究的项目、课题、技术及成果不得以任何形式泄密。

2007 年公司与江南大学签订《中国白酒 169 计划》的技术合作合同，合同
约定由江南大学为公司提供技术服务和技术指导，帮助公司对有关人员进行技术
培训。合同约定双方严守情报和资料的技术秘密，一方因泄密给对方造成的损失
按双方约定的方式给予赔偿。

2011 年公司又与江南大学签订《白酒酿造机械化、自动化成套装备研发》
的技术合作合同，公司主要负责项目关键技术的自主研发等工作，江南大学主要
负责提供自动化控制系统技术等工作。


九、发行人产品质量控制情况

（一）质量控制体系

公司建立了以卓越绩效管理模式架构为基础，整合 ISO9001 质量管理体系、
ISO22000 食品安全管理体系以及 ISO10012 测量管理体系，形成了今世缘特色的
质量控制体系。

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招股说明书 第六节 业务和技术
（二）质量控制标准

公司质量管理部各科室在实施质量控制时具体执行的质量控制标准如下：

科室 质量控制范围 质量控制标准
《企业标准汇编 2010》、《物资检验规定》及相应
物资检验组 包装物资检验
国家标准。
《企业标准汇编 2010》；《外购基酒、酒精、香精
检验办法》；GB/T10781.1《浓香型白酒》；
Q/320826XL005《醇甜型白酒》；Q/320826XL006《柔
原料、辅料、成
质 理化分析组 雅型白酒》；Q/320826XL010《幽雅醇厚型白酒》；
品、半成品检验
检 Q/320826XL018《高沟白酒》；Q/JSYJ0001S《秀雅
中 型蒸馏酒》；Q/JSYJ0002S《高度醇厚型白酒》；国
心 家相关法律法规、标准。
包装生产过程工 《成品酒包装质量管理办法》；产品作业指导书；《包
巡检组
艺质量控制 装工艺操作规程》、《包装工艺纪律考核办法》。
测量设备检定、
《计量管理办法》、《能源管理考核办法》、《测量
计量测试组 维修；五金、电
设备管理规定》；国家相关法律法规、标准。
器零星物资检定
《企业标准汇编 2010》自产曲酒；
《评酒工作管理规定》、《酒体标样管理规定》、《外
质 购基酒、酒精、香精检验办法》；
量 原酒、成品、半 GB/T10781.1《浓香型白酒》；Q/320826XL005《醇
管 评酒室 成品口感质量控 甜型白酒》；Q/320826XL006《柔雅型白酒》；
理 制 Q/320826XL010《幽雅醇厚型白酒》；Q/320826XL018
部 《高沟白酒》；Q/JSYJ0001S《秀雅型蒸馏酒》；
Q/JSYJ0002S《高度醇厚型白酒》；国家相关法律法
规、标准。
酿酒、制曲生产
工艺检查组 《酿酒生产工艺操作规程》、《制曲生产工艺纪律考
研 工艺质量控制
究 技术创新、课题 核办法》、《酿酒生产工艺纪律考核办法》、《中高
科技研发组 温大曲生产工艺操作规程》、《酱香型高温曲工艺操
院 研究
芝麻香酒酿造 作规程》；国家相关法律法规、标准。
中试车间
小样勾兑、 《小样勾兑操作规定》、《勾兑配方审批办法》、《勾
勾储
大样勾兑、 酒的勾兑、贮存 兑及水处理工艺纪律考核办法》、国家相关法律法规、
中心
贮存保管 标准。

（三）质量纠纷处理情况

本公司制定了《质量问题处理办法》及其补充办法，规定了处理质量问题的
流程和方法，明确了各职能部门的职责。其中销售部负责市场上产品质量问题的

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招股说明书 第六节 业务和技术
信息收集和反馈；市场督察部协助质量管理部处理市场上的产品质量问题；质检
中心负责公司生产过程中质量问题的收集以及市场产品质量问题的鉴定；质量管
理部负责质量问题的分析并提出防范措施。

《质量问题处理办法》详细规定了各类内部、外部质量问题的定义和处理措
施。在报告期内公司未发生质量纠纷，也无报告期之前延续到报告期的质量纠纷。
经淮安市质量技术监督局检查并出具证明，公司报告期内严格遵守国家相关法
律、法规，产品符合国家技术、质量标准，未受过相关的行政处罚。

具体的质量处理流程图如下：




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招股说明书 第六节 业务和技术
经审慎核查，保荐机构认为：发行人的食品安全质量控制措施到位，未发生
过食品安全事故，未出现过重大产品及服务质量纠纷，不存在食品卫生风险。国
家即将出台的新食品安全标准对发行人不产生重大影响。




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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易



第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本公司与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况

本公司的控股股东为今世缘集团，是涟水县人民政府全资拥有的涟水城资出
资设立的国有独资公司。其经营范围中，许可经营项目为房地产开发与经营；一
般经营项目为，实业投资、日用百货销售、服装生产、谷物种植和经济信息咨询
服务。截至本招股说明书签署日，今世缘集团主要资产为持有的本公司股权及今
世缘房地产、涟水今世缘投资、今世缘商贸、今世缘宾馆、小额贷款公司股权、
国缘宾馆及聚缘机械设备股权，自身并无实际生产经营行为。因此，本公司与控
股股东不存在同业竞争。

今世缘房地产主要从事房地产开发、销售等业务；涟水今世缘投资主要从事
对外投资；今世缘商贸主要从事各类预包装食品销售，以及百货、纺织品、服装
及日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器及电子产品、五金、家具及室
内装修材料销售；今世缘宾馆主要从事旅店、中餐制售、卷烟零售等；小额贷款
公司主要从事发放小额贷款业务；国缘宾馆主要从事旅店、餐饮服务（中型餐馆）、
预包装食品批发与零售及日用百货销售；聚缘机械设备主要从事酿酒设备生产。
上述七家公司与本公司均不存在同业竞争。

（二）本公司与控股股东之控股股东及其所控制其他企业的同业竞争情况

本公司控股股东之控股股东为涟水城资，是涟水县人民政府独资公司。涟水
城资主要从事投资管理业务，自身并无实际生产经营行为。涟水城资除持有今世
缘集团 100%股权外，还持有涟缘水务 100%的股权以及财富担保公司 83.5%股
权。涟缘水务主要从事自来水供应、纯净水加工、自来水管道及其配件零售以及
饮水设备销售；财富担保公司主要从事融资担保、信用担保、财务咨询服务。因

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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
此，涟水城资及其控制的今世缘集团、涟缘水务、财富担保公司与本公司均不存
在同业竞争。

（三）避免同业竞争的承诺

本公司控股股东今世缘集团和实际控制人涟水县人民政府就与本公司之间
避免同业竞争作出如下承诺：

1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的、参股的除发行人及其子公司以
外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接
或间接从事与发行人及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；

2、在直接或间接持有发行人股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、
自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司
现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代
表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司现在和将来业务
范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

3、在直接或间接持有发行人股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其
他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及
本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人
相同的不竞争义务；

4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接
控制的其他企业将来从事的业务与发行人及其子公司现在或将来业务之间的同
业竞争可能构成或不可避免时，则本承诺人将在发行人及其子公司提出异议后及
时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或
终止该等业务；如发行人及其子公司进一步要求，发行人及其子公司享有该等业
务在同等条件下的优先受让权；

5、如从第三方获得任何与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机
会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知发行人，并尽力

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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
将该商业机会让与发行人及其子公司；

6、如本承诺人违反上述承诺，发行人及其子公司、发行人及其子公司的其
他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿发行人及
其子公司、发行人及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因
违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。

7、如本承诺人违反上述第 1-5 款承诺的，在本承诺人完全履行前款承诺的
义务前，本承诺人停止从发行人获得股东分红，并不得转让所持有的发行人股份，
直至本承诺人完全履行前款承诺的义务为止。


二、关联交易

（一）关联方和关联关系

根据《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会[2006]3 号）及其他法律、
法规的规定，截至本招股说明书签署日，本公司的主要关联方包括：

1、存在控制关系的关联方

（1）控股股东及实际控制人

关联方名称 经营范围 关系

涟水县人民政府 - 本公司实际控制人

涟水县财政局 - 受同一实际控制人控制
国有资产（资本）的管理、投资、经营、
出让、兼并、重组、租赁；经营有权部
本公司控股股东之控股
涟水城资 门批准的有形资产和无形资产；道路建
股东
设施工；土地整理；农业综合开发；农
村基础设施建筑；农用水利建设
实业投资、房地产开发与经营、日用百
今世缘集团 货销售、服装生产、谷物种植、经济信 本公司控股股东
息咨询服务

（2）发行人下属子公司


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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
关联方名称 经营范围 持股比例
许可经营项目：预包装食品批发与零售。
一般经营项目：酒类包装物资（国家专项规定物资除外）、
今世缘销售 100%
酒瓶、民用生活废品销售。（上述经营范围中涉及专项审批
规定的凭有关批准文件或许可证开展经营活动）
固态发酵设备、微生物及其制品、白酒固态发酵技术的研究、
今世缘固态发酵 开发、咨询服务及技术成果转让。（上述经营项目涉及国家 100%
专项审批规定的凭有关批准文件开展经营活动）
今世缘灌装 酒类、饮料灌装，预包装食品，粮油经营。 100%
办公用品、日用百货、工艺美术品、服装、针纺织品、劳防
上海商贸 100%
用品、电气设备、不锈钢制品、五金交电、电子产品的销售
湖北今世缘 预包装食品批发兼零售 55%

杭州今世缘 预包装食品批发兼零售 55%

今世缘文化传播 广告设计制作代理 100%

莆田今世缘 预包装食品批发兼零售 55%

湖南今世缘 预包装食品批发兼零售 55%

截至本招股说明书签署日，发行人子公司无控股或参股公司。

2、其他关联方

公司名称 经营范围 关系
自来水供应服务；纯净水加工；自来水管道及 控股股东之控股股
涟缘水务
其配件零售；饮水设备销售 东控制的其他企业
控股股东之控股股
财富担保公司 融资担保、信用担保、财务咨询服务
东控制的其他企业
各类预包装食品销售；百货、纺织品、服装及
日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电 控股股东控制的其
今世缘商贸
器及电子产品、五金、家具及室内装修材料销 他公司
售
控股股东控制的其
涟水今世缘投资 对外投资
他公司
控股股东控制的其
今世缘宾馆 旅店、中餐制售、卷烟、雪茄烟零售等
他公司
控股股东控制的其
今世缘房地产 房屋租赁、物业管理、建筑材料销售
他公司



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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
公司名称 经营范围 关系
控股股东控制的其
小额贷款公司 面向“三农”发放小额贷款
他公司
旅店；餐饮服务；预包装食品批发与零售；日 控股股东控制的其
国缘宾馆
用百货销售 他公司
小容量注射剂（含激素类）、片剂（含激素类、
曾受同一实际控制
涟水制药（注 2） 头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗
人控制
粒剂（含头孢菌素类）制造；普通货运
酿酒机械设备、控制系统制造、销售；软件开
发、销售；酿酒机械设备技术咨询、技术服务； 控股股东控制的其
聚缘机械设备
酿酒机械设备技术开发、成果转让；酿酒机械 他公司
设备租赁及维修
玻璃仪器制造，日用玻璃制品及玻璃包装容器 控股股东的联营企
天源玻璃（注 1）
制造，销售本公司产品及经销日用玻璃制品 业
今生缘贸易 本公司股东
建筑材料、服装销售、对外投资
吉缘贸易 本公司股东
建筑材料、服装销售、对外投资
国泰君安创投 股权投资 本公司股东
本公司股东、董事
周素明
长、总经理
本公司股东、副董
吴建峰
事长、副总经理
本公司股东、董事、
倪丛春
副总经理
本公司股东、监事
朱怀宝
会主席
本公司股东、董事、
王卫东
副总经理
朱锦本 本公司董事

姜蔚 本公司董事

羊子林 本公司独立董事

赵光鳌 本公司原独立董事

郑石桥 本公司独立董事

陈传明 本公司独立董事
本公司股东、原监
刘可康
事会主席


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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
公司名称 经营范围 关系

高素亮 本公司监事

周永和 本公司原监事
本公司股东、副总
严汉忠
经理
本公司股东、副总
陆克家
经理
本公司股东、副总
羊栋
经理
刘成东 本公司原股东

王成虎 本公司原股东

夏东保 本公司监事
注 1：今世缘集团在 2012 年以前只持有天源玻璃 6.54%股权，对天源玻璃无重大影响，
所以不构成本公司关联方。2012 年 12 月，今世缘集团对天源玻璃的持股增加到 37.83%，
可以对天源玻璃形成重大影响，故天源玻璃成为本公司关联方。
注 2：涟水制药曾为本公司关联方，为涟水城资控股子公司。2010 年 5 月，涟水城资将
涟水制药 100%股权转让给四川海诚投资有限公司，2010 年 6 月办理了工商变更手续。

（二）经常性关联交易
2012 年和 2013 年，本公司在国缘宾馆发生的餐饮住宿费用分别为 220.36
万元和 285.68 万元，交易价格按照市场价格确定。预计公司未来依然会在国缘
宾馆发生少量餐饮住宿方面的支出，由于这方面支出较少，且与公司的主营业务
没有关联，因此不会对公司的生产经营产生重大影响。

2011 年-2013 年，本公司向天源玻璃采购了金额分别为 476.81 万元、2,020.76
万元和 1,917.59 万元的包装物，采购价格遵循市场价格，定价公允。
2012 年本公司向国缘宾馆和今世缘集团销售白酒的金额分别为 154.44 万元
和 359.86 万元，分别占当期同类交易的 0.06%和 0.14%；2013 年本公司向国缘
宾馆和今世缘集团销售白酒的金额分别为 53.80 万元和 893.13 万元，分别占当期
同类交易的 0.02%和 0.36%，交易价格公允。由于这方面的交易量非常少，因此
不会对公司的生产经营产生重大影响。

除此之外，截至本招股说明书签署日，本公司无其他销售商品、提供和接受

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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
劳务等经常性关联交易。

（三）偶发性关联交易

1、关联担保

（1）2007 年 12 月 17 日，本公司与建行涟水支行签订《保证合同》，为涟
水制药在建行涟水支行的 800 万元银行借款提供连带责任保证，保证期限为借款
到期之日后两年止。截至报告期末，涟水制药公司已偿还本金 800 万元，尚有贷
款利息 71.58 万元未尝还。

（2）2010 年 11 月 16 日，本公司与今世缘集团签订了《（反担保）保证合
同》，今世缘集团对本公司因履行上述第（1）项所述与建行涟水支行之《保证合
同》项下连带保证义务而形成的对涟水制药的债权以及实现债权的费用（包括但
不限于向涟水制药或今世缘集团主张债权而产生的超额诉讼费、律师费等）提供
反担保连带保证。

2、关联方资金借入
单位：万元
关联方名称 借入金额 起始日 到期日 说明
一年期协定存款利率为
今世缘集团 14,444.98 2010.5.1 2011.5.31 1.17%，占用金额按每月月
末余额计算

3、向控股股东转让固定资产

2011 年 6 月 28 日，本公司就原有部分闲置的房屋建筑物与今世缘集团签订
了《房屋及构筑物买卖合同》，转让价格为 804.01 万元，定价依据为经北京中证
资产评估有限公司出具的“中证评报苏分字[2011]第 040 号”《江苏今世缘酒业
股份有限公司拟转让部分建（构）筑物评估项目资产评估报告》确认的评估值，
该评估报告已经涟水县国资办备案确认。

（四）关联方应收应付款项


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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

一、其他应付款

涟水县财政局 150.00 150.00 150.00

国缘宾馆 20.42 22.04 -

天源玻璃 30.00 30.00 -

合计 200.42 202.04 150.00
二、一年内到期的非
流动负债
涟水县财政局 2,809.08 - -

合计 2,809.08 - -

三、长期应付款

涟水县财政局 - 5,618.16 8,427.24

合计 - 5,618.16 8,427.24

四、应付账款

天源玻璃 101.15 113.85 15.71

合计 101.15 113.85 15.71


（五）关联交易对经营状况的影响

报告期内，本公司关联交易内容符合法律、法规的规定，并按照公司章程履
行了必要的批准程序，关联交易价格参照市场价格规定，关联交易定价及决策遵
循了公平、公正、合理的原则；公司在报告期内发生的关联方应收应付款项系公
司正常业务往来中产生，金额占全部应收应付款项的比例较低，对公司的经营活
动不构成重大影响；发行人减少和规范关联交易的措施切实可行，不存在关联交
易损害公司以及公司其他股东利益的情形。

（六）《公司章程》中关于规范关联交易的制度安排

本公司在《公司章程》中对有关关联交易的决策权限与程序作出了严格规定，

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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
股东大会、董事会表决关联事项时，关联股东、关联董事应执行回避制度，以保
证关联交易决策的公允性。《公司章程》中规定：

“第四十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。

第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参加投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八
十条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。

第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在
股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关联
关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。

（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系的股
东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自
己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作
出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

（三）股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关


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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
联股东对关联交易事项进行表决。

第一百一十八条 未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的关联交易事
项由董事会审批。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。”

（七）发行人报告期关联交易的执行情况

本公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序，
独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留
意见。

独立董事认为：“公司设立以来发生的与关联方的交易是正常生产经营的需
要，保证了公司资产完整和业务独立，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》的规定；公司董事、高管
在与关联方的交易中严格按法定程序进行；交易的作价遵循了公平、公正、合理、
交易双方自愿的原则，交易价格公允，未损害公司及公司股东利益。”

（八）发行人减少关联交易的措施

本公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公
司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管
理办法》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公
司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。本公司董事会成员
中有 3 位独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司
的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保
护公司和中小投资者的利益。


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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员



第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事

本公司现任董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事。本公司现任董事由
公司股东提名并于公司股东大会选举产生。董事任期 3 年，任期届满后可以连选
连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

姓名 性别 年龄 现任职务 任期

周素明 男 52 董事长、总经理 2014 年 3 月-2017 年 3 月

吴建峰 男 48 副董事长、副总经理 2014 年 3 月-2017 年 3 月

倪从春 男 43 董事、副总经理 2014 年 3 月-2017 年 3 月
董事、副总经理、财务总监、
王卫东 男 43 2014 年 3 月-2017 年 3 月
董事会秘书
朱锦本 男 52 董事 2014 年 3 月-2017 年 3 月

姜蔚 男 48 董事 2014 年 3 月-2017 年 3 月

羊子林 男 70 独立董事 2014 年 3 月-2017 年 3 月

陈传明 男 57 独立董事 2014 年 3 月-2017 年 3 月

郑石桥 男 50 独立董事 2014 年 3 月-2017 年 3 月

本公司现任董事简历情况如下：

周素明先生，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学 EMBA。
周先生曾任涟水中学教师、团委负责人，共青团涟水县委副书记、书记，涟水县
物资局副局长，涟水县小李集乡党委书记，涟水县人民政府办公室主任、党组成
员，中共涟水县委常委、宣传部长。2000 年 12 月起担任本公司董事长，2004
年 5 月起兼任本公司总经理，现任本公司董事长兼总经理。周先生 2010 年荣获
“全国劳动模范”称号，2013 年 3 月至今担任第十二届全国人民代表大会代表。


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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
吴建峰先生，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，在读
博士，研究员级高级工程师。吴先生曾任江苏高沟酒厂技术员、研究所所长、副
厂长，1997 年 12 月起担任本公司副总经理，兼任江苏省（今世缘）生物酿酒技
术研究院院长、淮阴工学院兼职教授、江苏食品职业技术学院酿酒学院院长、淮
安市科协副主席、涟水县人大常委会副主任，现任本公司董事兼副总经理。吴先
生是中国食品工业协会白酒专家组专家、国家白酒评酒委员，中国酿酒工业协会
白酒技术委员会委员、全国白酒标准化技术委员会兼香型白酒分技术委员会委
员、江苏省“333 高层次人才培养工程”首批中青年科学技术带头人。吴先生先
后荣获“全国技术能手”、“全国五一劳动奖章”、“江苏省有突出贡献中青年专家”
等称号。

倪从春先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。倪先
生曾任江苏高沟酒厂厂办副主任、销售办主任、销售公司副总经理，1998 年 1
月至 2000 年 6 月担任本公司总经理助理、销售公司副总经理，2000 年 7 月起担
任本公司副总经理、销售公司总经理，2005 年 4 月起兼任本公司董事，现任本
公司董事兼副总经理。

王卫东先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，河海
大学 MBA，拥有会计师、审计师职称，国际注册内部审计师（CIA）、总会计师
（CFO）、美国管理会计师（CMA）、高级国际财务管理师（SIFM）等执业资格。
王先生曾任江苏高沟酒厂审计科副科长，本公司供应部主管、审计监察部主管、
财务部主管、财务部经理兼企业管理部经理、总经理助理、财务负责人，2010
年 1 月起担任本公司董事，2010 年 4 月起兼任本公司副总经理，现任本公司董
事、副总经理、财务总监及董事会秘书。

朱锦本先生，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，拥有会
计师、审计师职称。朱先生曾任涟水县服装厂总帐会计、财务股长、副厂长，涟
水县经济委员会办事员、副所长，1998 年 7 月至今担任涟水县财政局会计中心
委派会计，现任本公司董事。


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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
姜蔚先生，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，中欧国际工商学院
EMBA。姜先生曾任连云港港务局第三港务公司工程师，港汛（香港）工程公司
总工程师，科尼起重机公司副总经理，2003 年 1 月至今担任上海铭大实业（集
团）有限公司董事长、总裁，现任本公司董事。

羊子林先生，1944 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。羊先生
是中共十五、十六大代表，第十届全国政协委员，香港城市大学工商管理学荣誉
博士，教授级研究员，享受国务院特殊津贴专家。羊先生曾当选为中国国际金融
学会和中国金融学会副会长，国金金融研究生研究员；中国银行总行办公室副主
任、主任，中国银行东京分行总经理，中国银行行长助理、董事、常务董事，中
国银行常务董事、港澳管理处主任，中国银行副董事长、港澳管理处主任兼香港
分行总经理；香港银行公会主席、香港银行界庆回归委员会会长；中国工商银行
党委副书记、副行长；中国进出口银行党委书记、董事长、行长；渤海银行董事
会主席。现任本公司独立董事。

陈传明先生，1957 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，管理
学教授。陈先生 1978 年被教育部选送至法国留学，1981 年回国后被分配至中国
社会科学院工作，1982 年 12 月调至南京大学任教，长期从事企业组织变革与企
业战略管理研究，国家级精品课程“管理学原理”主讲教师，曾承担多项国家级
和省部级研究课题；现任南京大学管理学院院长，兼任中国企业管理研究会常务
副理事长、江苏省科技创新协会副会长，本公司独立董事。

郑石桥先生，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，会计
学教授，注册会计师，注册评估师，现任南京审计学院国际审计学院院长，兼任
上海财经大学博士生导师、中央财经大学博士生导师，本公司独立董事。郑先生
是全国先进会计工作者，教育部新世纪优秀人才支持计划入选者。

（二）监事

本公司现任监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名职工代表监事，1 名股东


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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
推荐的监事。股东推荐监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司
职工代表小组组长和第三届工会全体委员联席会议民主选举产生。

监事任期三年，可以连选连任。

姓名 性别 年龄 现任职务 任期

朱怀宝 男 56 监事会主席 2014 年 3 月-2017 年 3 月

高素亮 男 53 职工监事 2014 年 3 月-2017 年 3 月

夏东保 男 36 职工监事、审计监察部经理 2014 年 3 月-2017 年 3 月

本公司现任监事的简历情况如下：

朱怀宝先生，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学 EMBA。
朱先生曾任涟水县涟西中学教师、牌坊中学教师，涟水县河网乡、小李集乡党委
宣传干事、宣传委员、副书记、乡长，涟水县岔庙乡党委书记，涟水县纪律检查
委员会副书记，涟水县水利局局长，涟水县建设局局长，涟水县财政局局长、党
委书记，2008 年 3 月起担任本公司董事，2010 年 4 月起兼任本公司副总经理，
现任本公司监事会主席。

高素亮先生，1961 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。高先生
曾任涟水县石湖供销社、黄营供销社、红窑供销社总账会计，江苏高沟酒厂企管
科统计员、科长，1998 年起任本公司企业管理部统计计划员，2005 年 4 月起任
本公司监事，现任本公司监事。

夏东保先生，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。夏先生
自 2000 年起在本公司审计部、供应部、市场部等部门任职，并先后在供应部、
质量技术部、企管部、财务部等部门担任副经理职务，现任本公司监事、审计监
察部经理。

（三）高级管理人员

公司设总经理一名，由董事会提名、聘任和解聘。公司设有副总经理、财务
总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。高级管理人员由董事会提名委员会

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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
提名，董事会聘任和解聘。总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可
以由董事会成员兼任。

姓名 性别 年龄 现任职务 任期

周素明 男 52 董事长、总经理 2014 年 3 月-2017 年 3 月

吴建峰 男 48 副董事长、副总经理 2014 年 3 月-2017 年 3 月

倪从春 男 43 董事、副总经理 2014 年 3 月-2017 年 3 月

严汉忠 男 49 副总经理 2014 年 3 月-2017 年 3 月

陆克家 男 48 副总经理 2014 年 3 月-2017 年 3 月

羊栋 男 47 副总经理 2014 年 3 月-2017 年 3 月
董事、副总经理、财务总监、
王卫东 男 43 2014 年 3 月-2017 年 3 月
董秘
方志华 男 45 副总经理 2014 年 3 月-2017 年 3 月

胡跃吾 男 35 副总经理 2014 年 3 月-2017 年 3 月

本公司现任高级管理人员的简历情况如下：

周素明、吴建峰、倪从春、王卫东的简历，请参见本节“董事”部分。

严汉忠先生，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，南京大学 EMBA。
严先生曾任涟水律师事务所律师，共青团涟水县委副部长、部长，涟水县梁岔镇
政府副镇长，共青团涟水县委副书记，涟水县南集镇政府党委副书记、副镇长，
涟水县唐集镇政府党委副书记、人大主席，涟水县岔庙镇政府镇长，涟水县司法
局副局长，2004 年 12 月起任本公司副总经理，现任本公司副总经理。

陆克家先生，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。陆先生
曾任江苏高沟酒厂技术员、分厂副厂长，江苏高沟酒厂副厂长，1998 年 12 月起
任本公司副总经理，现任本公司副总经理。

羊栋先生，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。羊先
生曾任江苏高沟酒厂劳动人事科副科长、科长，1997 年 12 月起先后担任本公司
人力资源部主管、淮安分公司经理、总经理助理，2005 年 11 月起任本公司副总


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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
经理，现任本公司副总经理。

方志华先生，男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。方
先生曾任江苏高沟酒厂设备能源科技术员，机电车间主任，设备安全科副科长；
1997 年 12 月起先后担任本公司制造车间主任，蒙特葡萄酒生产设备科科长，本
公司生产设备部主管，公司总经理助理等职务，现任本公司副总经理。

胡跃吾先生，男，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，河
海大学 SMBA 在读。胡先生曾任今世缘股份连云港经营部副总经理，扬州分公
司副经理，淮安分公司副经理，市场部经理，今世缘销售副总经理，公司总经理
助理等职务，现任本公司副总经理。

（四）核心技术人员
姓名 性别 年龄 职称 现任职务

吴建峰 男 48 高级工程师 副董事长、副总经理

左文霞 女 39 高级工程师 公司质量管理部经理

费志刚 男 53 工程师 公司勾储中心主任

孙莹 女 32 品酒师 研究院副院长

本公司上述核心技术人员的简历情况如下：

吴建峰的简历请参见本节“董事”部分。

左文霞，女，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师，
高级品酒师、国家白酒评酒委员。左女士曾任本公司质检中心主任、办公室秘书、
勾储中心主任。现任本公司质量管理部经理。左女士先后荣获“涟水县先进科技
工作者”、“淮安市三八红旗手”、“涟水县实施科技四大工程先进工作者”、“涟水
县三八红旗手”。

费志刚，男，1960 出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级品酒
师、国家白酒评酒委员。费先生曾任本公司小样勾兑员、勾储中心副主任，现任
本公司勾储中心主任。费先生先后荣获“淮安市劳动模范”、“2006-2009 年度淮

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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
安市有突出贡献技师”等荣誉称号。

孙莹，女，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，江苏省白
酒评酒委员。孙女士曾任本公司技术中心技术员、技术中心副主任，现任本公司
研究院副院长。


二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关

系

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员之间不存在亲属关系。


三、董事、监事及高级管理人员的任职资格

本公司现任董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》等法律法规规定的
任职资格。

经审慎核查，保荐机构认为，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在重
大违法违规行为，不存在未决诉讼或仲裁，未收到国内外相关部门的处罚。


四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持

有发行人股份情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份
情况如下：

序号 股东名称 所担任职务 股份数（万股） 持股比例

1 周素明 董事长、总经理 1,800 4%

2 吴建峰 副董事长、副总经理 900 2%

3 倪从春 董事、副总经理 900 2%


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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
序号 股东名称 所担任职务 股份数（万股） 持股比例

4 朱怀宝 监事会主席 900 2%

5 严汉忠 副总经理 900 2%

6 陆克家 副总经理 900 2%

7 羊栋 副总经理 900 2%
董事、副总经理、财务总
8 王卫东 900 2%
监、董事会秘书

监事夏东保、核心技术人员左文霞、费志刚和孙莹因持有职工持股公司的股
权而间接持有本公司股份；此外，公司董事姜蔚，因持有本公司股东上海铭大
10%的股份而间接持有本公司的股份。

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属均未以任何方式直接或间接持有本公司股份。


五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投

资情况

截至本招股说明书签署日，除董事姜蔚持有上海铭大投资控股有限公司
66.7%的股权以外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其
他对外投资情况。


六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬

2013 年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司及其
关联企业领取的薪酬情况如下：
税前薪酬总额
类别 姓名 职务 备注
（万元）
董事 周素明 董事长、总经理 132.81 -

吴建峰 副董事长、副总经理 91.65 -


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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
税前薪酬总额
类别 姓名 职务 备注
（万元）
倪从春 董事、副总经理 91.65 -
董事、副总经理、财务总监、
王卫东 91.65 -
董事会秘书
不在公司领取薪
朱锦本 董事
酬
不在公司领取薪
姜蔚 董事
酬
不在公司领取薪
羊子林 独立董事
酬
郑石桥 独立董事 5.76

陈传明 独立董事 5.76

赵光鳌（注） 独立董事 5.76

朱怀宝 监事会主席 72.9 -

高素亮 职工监事 6.54 -

监事 夏东保 职工监事 4.44 -

刘可康（注） 原监事会主席 67.64

周永和（注） 原职工监事 5.58

严汉忠 副总经理 72.9 -

陆克家 副总经理 72.9 -
高级管
羊栋 副总经理 91.65 -
理人员
方志华 副总经理 9.56

胡跃吾 副总经理 9.56

左文霞 质量管理部经理 7.32 -
核心技
费志刚 勾储中心主任 5.08 -
术人员
孙莹 研究院副院长 4.68 -
注 1：刘可康、周永和为本公司第一届监事会成员，赵光鳌为本公司第一届董事会成员，
截至本招股书出具之日，上述三人已不再担任本公司董事、监事职务。




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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本招股说明书签署日，除在本公司及下属控股子公司担任职务外，本公
司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
在本公司所 在兼职单位 兼职单位与发行人关
姓名 其他单位名称
任职务 所任职务 系
淮阴工学院 兼职教授

副董事长、 江苏食品职业技术学院酿酒学院 院长
吴建峰 -
副总经理 淮安市科协 副主席

涟水县人大常委会 副主任

上海铭大实业（集团）有限公司 董事长 持股 5%以上的股东
姜蔚 董事
上海铭大投资控股有限公司 董事长 -
董事、副总 淮安市轻工业协会 常务副会长
经理、财务
王卫东 -
总监、董事 涟水县慈善总会 副会长
会秘书

除上述情况外，本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心
技术人员无在其他公司兼职的情况。


八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签

订协议和履行承诺情况

本公司与董事、监事签订了《服务合约》，与高级管理人员签订了《劳动合
同》，与核心技术人员签订了《劳动合同》和《员工保密及知识产权保护协议》。

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员未与本公司签有重大商业合同。




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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

九、董事、监事及高级管理人员在近三年内变动情况

本公司董事、监事和高级管理人员的变动均履行了公司章程所规定的必要程
序，公司报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况如下：

（一）董事变动情况

2011 年 1 月 12 日，今世缘有限整体变更成今世缘股份，召开了第一次股东
大会，选举产生第一届董事会，成员为：周素明、朱太伟、姜蔚、吴建峰、倪从
春、朱怀宝、王卫东。

2011 年 5 月 29 日，今世缘股份 2010 年年度股东大会，选举朱锦本为公司
董事，选举羊子林、赵光鳌、陈传明、郑石桥为公司独立董事，原董事朱太伟因
其他原因不再担任公司董事。

2014 年 3 月 1 日，今世缘股份召开 2013 年年度股东大会，选举产生第二届
董事会，成员为：周素明、吴建峰、倪从春、王卫东、朱锦本、姜蔚、羊子林、
陈传明、郑石桥。

（二）监事变动情况

2011 年 1 月 12 日，今世缘有限整体变更成今世缘股份，召开了第一次股
东大会，选举产生第一届监事会，成员为：刘可康、陆士海、薛芹、高素亮、周
永和，其中高素亮、周永和为职工代表监事。

2011 年 5 月 29 日，今世缘股份召开 2010 年度股东大会，陆士海、薛芹不
再担任公司监事。

2014 年 3 月 1 日，今世缘股份召开 2013 年度股东大会，选举产生第二届监
事会，成员为：朱怀宝、高素亮、夏东保，其中高素亮、夏东保为职工代表监事。

（三）高级管理人员变动情况

2011 年 1 月 12 日，今世缘股份第一届董事会第一次会议聘任周素明为总经


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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
理，聘任吴建峰、倪从春、朱怀宝、严汉忠、陆克家、羊栋为公司副总经理，聘
任王卫东为公司副总经理兼财务总监、董事会秘书。

2014 年 3 月 1 日，今世缘股份第二届董事会第一次会议聘任周素明为总经
理，聘任吴建峰、倪从春、严汉忠、陆克家、羊栋、方志华、胡跃吾为公司副总
经理，聘任王卫东为公司副总经理兼财务总监、董事会秘书。




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招股说明书 第九节 公司治理结构



第九节 公司治理结构

本公司设立后，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，逐步制订并
完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，股东大会、董事
会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规
范运作，履行各自的权利和义务，在此基础上形成了符合现行法律、法规的公司
治理结构。


一、股东大会制度的建立、健全及运行情况

（一）股东的权利和义务

1、股东享有的权利

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的
经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者
清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会做出的公
司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定的其他权利。

2、股东应承担的义务

遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该

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招股说明书 第九节 公司治理结构
事实发生当日，向公司做出书面报告；法律、行政法规及公司章程规定应当承担
的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）股东大会的职权

决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会
报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券
做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改本
章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东的提案；审议公司监事会的提案；审议独立董事的提案；审
议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：1、
公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、对股东、实际
控制人及其关联方提供的担保。

公司股东大会对于关联交易的审议和表决请详见本招股说明书“第七节 同
业竞争与关联交易”部分的相关内容。


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招股说明书 第九节 公司治理结构
（三）股东大会主要议事规则

1、股东大会的召开和举行

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足五人或者公司章程规定的董事总
数的 2/3 时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（3）单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议
召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

2、提案的提交

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前述单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提交的临时提案外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中
未列明或不符合有关规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

3、股东出席的方式

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股
东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账


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招股说明书 第九节 公司治理结构
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股
东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书和持股凭证。

4、股东大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会
拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定
或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的
分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；股权激励计划；法律、
行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

（四）股东大会的运行情况

1、股东大会制度的建立时间及主要内容



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招股说明书 第九节 公司治理结构
2011 年 1 月 12 日，本公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《公司
章程》及附件《江苏今世缘酒业股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏今世
缘酒业股份有限公司董事会议事规则》、《江苏今世缘酒业股份有限公司监事会
议事规则》，选举产生第一届董事会成员及股东代表监事。

公司股东大会制度主要通过《公司法》、《公司章程》、《江苏今世缘酒业
股份有限公司股东大会议事规则》等构建，前述规定明确了股东的权利和义务，
并规定了股东大会的职权范围、召集程序、召开方式、表决方法、内容及签署情
况等。报告期内，公司股东大会通过审议相关议案与报告，使公司管理决策和治
理结构不断改善。

2、公司股东大会的实际运行情况

报告期内，本公司股东大会实际运行情况如下表所示：
与会股东所持
序号 会议届次 会议时间 会议方式
表决权的比例
1 创立大会暨首次股东大会 2011 年 1 月 12 日 现场 100%

2 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 27 日 现场 100%

3 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 7 月 15 日 现场 100%

4 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 7 月 29 日 现场 100%

5 2011 年度股东大会 2012 年 3 月 18 日 现场 100%

6 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 6 月 17 日 现场 100%

7 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 8 月 13 日 现场 100%

8 2012 年度股东大会 2013 年 4 月 9 日 现场 100%

9 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 5 月 20 日 现场 100%

10 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 7 月 31 日 现场 100%

11 2013 年度股东大会 2014 年 3 月 1 日 现场 100%

报告期内，本公司股东大会会议的召集程序、召开方式、决议的内容及签署
情况符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，不存



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招股说明书 第九节 公司治理结构
在违法、违规情形。


二、董事会制度的建立、健全及运行情况

（一）董事会的构成

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独
立董事。公司设董事长和副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。

（二）董事会的职权

公司章程规定董事会行使下列主要职权：召集股东大会，并向股东大会报告
工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司
增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会批准
的年度财务预算和投资决议规定的范围内，决定银行融资事项；决定公司内部管
理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披
露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经
理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
的其他职权。

公司董事会对于关联交易的审议和表决请详见本招股说明书“第七节 同业
竞争与关联交易”部分的相关内容。

（三）董事会的议事规则

董事会议事规则对公司董事的任职资格、提名、选举、任期、权利、义务、
责任和董事会会议、议事范围、提案等进行了规定：

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招股说明书 第九节 公司治理结构
公司董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。董事会定期会议每
年召开二次，第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的年
度报告及相关议案，第二次定期会议于每年的下半年召开。董事会临时会议可以
随时召开。

董事会会议由董事长召集和主持；当董事长不能召集和不能正常履行职责
时，由副董事长代为履行职务，若副董事长不能代为履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行召集和主持。董事会定期会议于会议召开 10 日以前以
书面方式通知；董事会临时会议通知根据需要而定，通知方式为：邮件、电子邮
件、公告、传真或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2
日。董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议
审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准
确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事原则上应当亲自出席董
事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与
表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董
事会会议。委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权
委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事会定期会议只能采取现场开会方式召开，董事会临时会议可以采取通讯
方式召开。董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方
式召开该次董事会会议。

每一董事享有一票表决权。以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式为
举手表决或记名投票表决，若有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决
的，则应采取该种方式进行表决；会议表决次序及方式由会议主持人决定。

董事会做出决议必须经全体董事的过半数表决同意。董事会决议违反法律、


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招股说明书 第九节 公司治理结构
法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责
任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既
不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。

（四）董事会运行情况

1、董事会制度的建立时间及主要内容

2011 年 1 月 12 日，本公司第一届董事会召开第一次会议，选举公司董事长、
聘任公司总经理等高级管理人员，并审议通过《江苏今世缘酒业股份有限公司总
经理工作细则》。

公司董事会制度主要通过《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
等形成，前述规定明确了公司董事、董事会的职责。2011 年 7 月 12 日，本公司
第一届董事会召开第四次会议，决定董事会下设战略委员会、提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，提升了董事会决策的专业性与合
理性，进一步完善了公司董事会制度。

2、董事会实际运行情况

报告期内，本公司董事会实际运行情况如下表所示：
与会董事人数
序号 会议届次 会议时间 会议方式
及比例
1 第一届董事会第一次会议 2011 年 1 月 12 日 现场 7 人，100%

2 第一届董事会第二次会议 2011 年 5 月 3 日 现场 6 人，100%

3 第一届董事会第三次会议 2011 年 6 月 29 日 电子邮件 11 人，100%

4 第一届董事会第四次会议 2011 年 7 月 12 日 现场 11 人，100%

5 第一届董事会第五次会议 2011 年 9 月 4 日 电子邮件 11 人，100%

6 第一届董事会第六次会议 2012 年 2 月 27 日 现场 11 人，100%

7 第一届董事会第七次会议 2012 年 5 月 25 日 电子邮件 11 人，100%

8 第一届董事会第八次会议 2012 年 6 月 2 日 电子邮件 11 人，100%




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招股说明书 第九节 公司治理结构
与会董事人数
序号 会议届次 会议时间 会议方式
及比例
9 第一届董事会第九次会议 2012 年 7 月 29 日 电子邮件 11 人，100%

10 第一届董事会第十次会议 2012 年 8 月 28 日 电子邮件 11 人，100%

11 第一届董事会第十一次会议 2013 年 3 月 19 日 现场 11 人，100%

12 第一届董事会第十二次会议 2013 年 5 月 5 日 现场 11 人，100%

13 第一届董事会第十三次会议 2013 年 7 月 13 日 电子邮件 11 人，100%

14 第一届董事会第十四次会议 2013 年 8 月 14 日 电子邮件 11 人，100%

15 第一届董事会第十五次会议 2014 年 2 月 9 日 现场 11 人，100%

16 第一届董事会第十六次会议 2014 年 2 月 27 日 电子邮件 11 人，100%

17 第二届董事会第一次会议 2014 年 3 月 1 日 现场 9 人，100%

报告期内，本公司董事会会议的召集程序、召开方式、决议的内容及签署情
况符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，不存在违
法、违规情形。


三、监事会制度的建立、健全及运行情况

（一）监事会的构成

公司设监事会。监事会由 1 名股东代表、2 名职工代表共 3 名监事组成。监
事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会的职工代表由公司职工通
过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，监事的任期每届为 3 年，监事任期
届满，连选可以连任。

（二）监事会的职权

公司章程规定，监事会行使下列职权：1、对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；2、检查公司财务；3、对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；4、当董事、高级管理人员的行为损害公


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招股说明书 第九节 公司治理结构
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；5、提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；6、向股东大会提出提案；7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；8、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（三）监事会的召开和表决

监事会以召开监事会会议的方式议事。监事会会议分为定期会议和临时会
议，定期会议每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议通知应在会议召开 10 日前送达全体监事，召开临时会议应在 2
日前通知。通知应包括会议的日期、地点和期限、事由和议题、发出通知的时间
等。

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。如出席会议的监事不
足监事总人数的二分之一，则监事会会议延期至有二分之一以上监事出席方可举
行。

监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会的表决为举手表决
或记名投票表决，每名监事有一票表决权。

（四）监事会运行情况

1、监事会制度的建立时间及主要内容

2011 年 1 月 12 日，本公司第一届监事会召开第一次会议，选举公司监事会
主席。公司监事会制度主要通过《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等形成，前述规定明确了公司监事、监事会的职责。报告期内，公司监事会通过
审议相关议案与报告，规范了公司管理与运作，完善了公司治理结构。

2、监事会的实际运行情况


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招股说明书 第九节 公司治理结构
报告期内，本公司监事会实际运行情况如下表所示：
与会监事人
序号 会议届次 会议时间 会议方式
数及比例
1 第一届监事会第一次会议 2011 年 1 月 12 日 现场 5 人，100%

2 第一届监事会第二次会议 2011 年 5 月 3 日 现场 5 人，100%

3 第一届监事会第三次会议 2012 年 2 月 27 日 现场 3 人，100%

4 第一届监事会第四次会议 2013 年 3 月 19 日 现场 3 人，100%

5 第一届监事会第五次会议 2014 年 2 月 9 日 现场 2 人，66.67%

6 第二届监事会第一次会议 2014 年 3 月 1 日 现场 3 人，100%

报告期内，本公司监事会会议的召集程序、召开方式、决议的内容及签署情
况符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求，不
存在违法、违规情形。


四、独立董事制度的建立、健全及运行情况

（一）独立董事情况

本公司现有 3 名独立董事，均系由公司发起人提名。公司独立董事的提名与
任职符合公司章程的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同
意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。

（二）独立董事履行职责的制度安排

本公司于 2011 年 5 月 27 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过了公司
独立董事制度。根据公司章程和独立董事制度的规定，公司独立董事与其他董事
的任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在
任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。


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招股说明书 第九节 公司治理结构
公司赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请
外部审计机构和咨询机构；6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。公司
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事
会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事
同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高
级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有
或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能
损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述
事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。

自公司创立以来，公司独立董事能够按照国家法律、行政法规、部门规章和
公司章程、公司独立董事工作制度的要求，履行独立董事的职责。

（三）独立董事制度的运行情况

1、独立董事制度的建立时间及主要内容

2011 年 5 月 27 日，本公司召开 2010 年度股东大会，审议通过建立独立董
事制度的新《公司章程》及其附件《江苏今世缘酒业股份有限公司董事会议事规


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招股说明书 第九节 公司治理结构
则》，改选 1 名董事并新选聘 4 名独立董事，组成新的第一届董事会。该次股东
大会同时审议通过《江苏今世缘酒业股份有限公司独立董事制度》。

2、独立董事参加会议及履行职责情况

第一届董事会 4 名独立董事自公司 2011 年 5 月 27 日召开的 2010 年度股东
大会被选聘为独立董事后，除羊子林委托陈传明代为出席于 2012 年 2 月 27 日召
开的第一届董事会第六次会议和羊子林委托郑石桥、赵光鳌委托陈传明出席于
2014 年 2 月 9 日召开的第一届董事会第十五次会议外，均亲自参加了公司历次
董事会会议，未发生缺席情形，知悉发行人相关情况；上述独立董事积极履行相
关职责，对重大关联交易、审计等事项进行独立判断并发表意见，充分发挥了独
立董事的专业建议与公司治理监督作用。

第二届董事会 3 名独立董事自公司 2014 年 3 月 1 日召开的 2013 年度股东大
会被选聘为独立董事后，参加了公司第二届董事会的历次会议，未发生缺席情形，
知悉发行人相关情况；上述独立董事积极履行相关职责，充分发挥了独立董事的
专业建议与公司治理监督作用。


报告期内，本公司独立董事未对公司有关决策事项提出异议。


五、董事会秘书制度的安排

本公司于 2011 年 1 月 12 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了公司
《江苏今世缘酒业股份有限公司董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的任职资
格、聘任或解聘、主要职责等进行了规范。

董事会设董事会秘书，是公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书
的主要职责是：负责公司和相关当事人与证券交易所以及证券监管机构之间的及
时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息
披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，
促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期

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招股说明书 第九节 公司治理结构
报告和临时报告的披露工作；协调公司投资者关系，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；按照法定程序筹备董事会会议和股东
大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会、股东大会会
议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，
促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密；
负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监
事和高级管理人员持有本公司股票的资料及股东大会、董事会会议文件和会议记
录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关规定和公司章程中关于
其法律责任的内容；积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，
并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作；促使董
事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
《公司法》和公司章程要求履行的其他职责。

（一）董事会秘书制度的运行情况

1、董事会秘书制度的建立时间及主要内容

2011 年 1 月 12 日，本公司第一届董事会召开第一次会议，聘任王卫东为董
事会秘书，并审议通过《江苏今世缘酒业股份有限公司董事会秘书工作细则》。
本公司在《公司章程》、《江苏今世缘酒业股份有限公司董事会议事规则》和《江
苏今世缘酒业股份有限公司董事会秘书工作细则》中明确董事会秘书的职责。


六、董事会专门委员会的设置及运行情况

（一）董事会专门委员会的设置

2011 年 7 月 12 日，公司第一届董事会召开第四次会议，审议通过《江苏今
世缘酒业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《江苏今世缘酒业股份有


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招股说明书 第九节 公司治理结构
限公司董事会提名委员会工作细则》、《江苏今世缘酒业股份有限公司董事会审
计委员会工作细则》、《江苏今世缘酒业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
工作细则》，并选举产生第一届董事会战略、提名、审计及薪酬与考核专门委员
会成员。根据前述各专门委员会工作细则的规定，各专门委员会的委员由公司独
立董事和非独立董事担任，并根据各专门委员会工作细则行使职权。

本公司第一届董事会各委员会组成如下表所示：

专门委员会 主任 委员

提名委员会 羊子林（独立董事） 周素明、赵光鳌（独立董事）

薪酬与考核委员会 羊子林（独立董事） 郑石桥（独立董事）、姜蔚

审计委员会 郑石桥（独立董事） 陈传明（独立董事）、朱锦本
吴建峰、倪从春、羊子林（独立董事）、
战略委员会 周素明
陈传明（独立董事）

2014 年 3 月 1 日，公司第二届董事会召开第一次会议，选举产生第二届董
事会战略、提名、审计及薪酬与考核专门委员会成员。

本公司第二届董事会各委员会组成如下表所示：

委员会名称 召集人 委员
吴建峰、倪从春、羊子林（独立董
战略委员会 周素明
事）、陈传明（独立董事）
提名委员会 羊子林（独立董事） 周素明、陈传明（独立董事）

审计委员会 郑石桥（独立董事） 朱锦本、陈传明（独立董事）

薪酬与考核委员会 羊子林（独立董事） 姜蔚、郑石桥（独立董事）

报告期内，本公司董事会下设各专门委员会根据《公司法》、《公司章程》
及相关工作细则，积极履行本委员会职责，对公司战略规划、董事与高级管理人
员人选、公司审计工作、公司董事与高级管理人员薪酬、考核等事项提出建议与
改善措施，进一步规范了公司治理结构，加强了公司内部管理的专业性。

本公司第一届董事会审计委员会的会议召开情况如下：



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招股说明书 第九节 公司治理结构

会议方 与会委员人
序号 会议议题 会议时间
式 数及比例
关于公司编制的 2008 年度、2009
1 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月三 2011 年 8 月 28 日 通讯 3 人，100%
年一期财务报告的审核
关于公司编制的 2011 年度财务会
2 计报告的审核、关于续聘会计师事 2012 年 2 月 21 日 通讯 3 人，100%
务所
3 关于改聘会计师事务所 2012 年 7 月 21 日 通讯 3 人，100%
关于公司编制的 2009 年度、2010
4 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月三 2012 年 8 月 23 日 通讯 3 人，100%
年一期财务报告的审核
关于公司编制的 2010、2011 年度和
5 2013 年 3 月 19 日 现场 3 人，100%
2012 年度三年财务报告的审核
关于公司编制 2010 年度、2011 年
6 度、2012 年度和 2013 年 1-6 月三年 2013 年 8 月 14 日 通讯 3 人，100%
一期财务报告的审核
7 关于续聘会计师事务所 2014 年 1 月 28 日 通讯 3 人，100%
关于公司编制 2011 年度、2012 年
8 2014 年 2 月 9 日 通讯 3 人，100%
度、2013 年度三年财务报告的审核

发行人第一届董事会薪酬与考核委员会的会议召开情况如下：

会议 与会委员人
序号 会议议题 会议时间
方式 数及比例
1 关于 2011 年度高管、专职监事薪酬考核 2012 年 2 月 11 日 现场 3 人，100%

2 关于 2012 年度高管薪酬考核 2013 年 3 月 19 日 现场 3 人，100%

3 关于 2013 年度高管薪酬考核 2014 年 1 月 28 日 通讯 3 人，100%

本公司第一届董事会提名委员会的会议召开情况如下：

会议 与会委员人
序号 会议议题 会议时间
方式 数及比例
关于提名公司第二任高级管理人员候选人
2014 年 2 月 8
1 关于对股东提名的公司第二届董事会董事 通讯 3 人，100%
日
候选人的任职资格


七、近三年的违法违规情况

通过上述机构设置和机构建设，公司初步建立起符合上市公司要求的公司治

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招股说明书 第九节 公司治理结构
理结构。目前，公司各项管理制度齐全配套，公司股东大会、董事会、监事会、
经理层之间、独立董事职责明确，依法规范运作，保障公司各项生产经营活动的
有序进行，公司相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。

本公司严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定开展经营，近三年不
存在违法违规的情形。


八、资金占用和对外担保情况

（一）资金占用情况

本公司报告期内不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情况。

（二）对外担保情况

本公司《公司章程》中明确了对外担保的审批权限和审议程序。报告期内，
本公司为控股股东之控股股东涟水城资之曾经的子公司涟水制药取得的银行借
款合计人民币 1,900 万元提供连带责任保证，具体如下：
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保期间
(万元) 经履行完毕
本公司 江苏涟水制药有限公司 800 2008.12.17－2010.12.16 否

本公司 江苏涟水制药有限公司 800 2009.1.1－2010.12.31 是

本公司 江苏涟水制药有限公司 300 2009.12.11－2011.12.10 是

合计 1,900 - -
注：根据涟水制药工商登记资料，涟水制药2008年12月份成为涟水城资的子公司，涟水
城资在2010年3月前系本公司的控股股东。2010年6月，涟水城资将涟水制药全部股权转让给
四川海成有限公司。目前，涟水制药已不再是本公司关联方。

1、2007 年 12 月 17 日，本公司与建行涟水支行签订《保证合同》，为涟水
制药在建行涟水支行的 800 万元银行借款（借款期限为 2007 年 12 月 17 日至 2008
年 12 月 16 日）提供连带责任保证，保证期限为借款到期之日后两年止。截止本


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招股说明书 第九节 公司治理结构
报告期末，涟水制药已归还本金 800 万元，尚有贷款利息 71.58 万元未偿还，本
公司仍需对该笔贷款利息承担保证责任。

2、2008 年 7 月 3 日，本公司与工行涟水支行签订《最高额保证合同》，为
涟水制药 2008 年 7 月 3 日至 2008 年 12 月 31 日期间在工行涟水支行 800 万元最
高余额内因借款合同、银行承兑协议等融资文件对涟水制药所有的债权提供连带
责任保证，保证期限为各融资协议确定的债权到期或提前到期之次日起两年。截
止本报告期末，涟水制药在工行涟水支行已无需偿还的债务。

上述担保分别已经本公司 2009 年 5 月 30 日召开的第二届二次董事会、第五
次股东会确认。

3、2009 年 12 月 9 日，本公司与工行涟水支行签订《最高额保证合同》，为
涟水制药 2008 年 12 月 11 日至 2009 年 12 月 10 日期间在工行涟水支行 300 万元
最高余额内因借款合同、银行承兑协议等融资文件对涟水制药所有的债权提供连
带责任保证，保证期限为各融资协议确定的债权到期或提前到期之次日起两年。
截止本报告期末，涟水制药在工行涟水支行已无需偿还的债务。

上述担保分别已经本公司 2009 年 5 月 30 日召开的第二届二次董事会、第五
次股东会确认。

4、2010 年 11 月 16 日，本公司与今世缘集团签订了《（反担保）保证合同》，
今世缘集团对本公司因履行上述第 1 项所述与建行涟水支行之《保证合同》、上
述第 2、3 项所述与工行涟水支行之《最高额保证合同》项下连带保证义务而形
成的对涟水制药的债权以及实现债权的费用（包括但不限于向涟水制药或今世缘
集团主张债权而产生的超额诉讼费、律师费等）提供反担保连带保证。

除以上情况外，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情形。




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招股说明书 第九节 公司治理结构

九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

（一）公司针对股权结构、业务等特点建立的保证其内控制度完整合理有
效、公司治理完善的具体措施

本公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规
范》及其他相关规范性文件建立与实施内部控制制度，遵循全面性、重要性、制
衡性、适应性与成本效益原则，通过内部环境、风险评估、信息沟通、业务控制
及内部监督等方面保证内控制度完整、合理、有效，完善公司治理结构。

1、内部环境

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等规范性文件制
定了《公司章程》，将《公司章程》作为公司治理结构与内部控制制度的“基本
法”。报告期内，本公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，结合《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于提高
上市公司质量的意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件中的
相关内容，陆续制定了《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》及《信息
披露制度》等规范文件。

同时，公司还通过内部审计控制、企业文化建设及人力资源优化等方式，不
断规范与完善公司内部治理结构。

2、风险评估

公司通过确立目标管理机制，对目标制定、实施过程中面临的经营风险、环
境风险及财务风险等进行评估和测试，保证公司各项经营活动正常有序进行。

3、信息沟通

公司建立了有效、及时与合理的信息传递程序，确保公司各项信息传递的畅


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招股说明书 第九节 公司治理结构
通与及时，保障公司内部控制制度的有效实施。

4、业务控制

公司根据风险评估结果，对重点业务、风险较大的其他业务采取事前审批、
事中审核与事后检查的方式，在公司采购业务、生产业务、销售业务、固定资产
管理业务、财务管理业务、对控股子公司管理、对关联交易、对外担保控制、重
大投资及信息披露方面实施重点监控，将公司经营活动可能导致的风险降至最
低。

5、内部监督

公司建立了内部控制监督制度，制定了内部控制缺陷认定标准，在董事会下
设审计委员会，审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司内部审计部
门，作为内部监督的具体执行部门，审查内部控制，监督内部控制的有效实施和
内部控制自我评估情况。

本公司结合自身实际情况、行业特征及市场状况等因素，通过上述规范性文
件的制定和实施，使内部控制制度覆盖公司运营的各个环节，形成了较为完整、
合理与有效的公司内控制度，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出
现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的
真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

（二）公司管理层对内部控制制度的评估意见

本公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真
实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。


十、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见

中汇会计师对本公司的内部控制制度进行了审核，并于 2014 年 2 月 9 日出


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招股说明书 第九节 公司治理结构
具了中汇会鉴[2014]0191 号《关于江苏今世缘酒业股份有限公司内部控制的鉴证
报告》，认为“今世缘按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”




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招股说明书 第十节 财务会计信息



第十节 财务会计信息

本节财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司最近三年经审计的经营
成果和资产负债情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财
务报告。


一、财务报表

（一）注册会计师意见

中汇会计师接受公司委托，审计了今世缘股份财务报表，包括 2013 年 12
月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债
表，2013 年、2012 年、2011 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现
金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。并出具
了中汇会审[2014]0186 号标准无保留意见的审计报告。

（二）财务报表

1、报告期合并资产负债表
单位：元
资产 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,142,898,696.70 984,013,021.07 533,463,716.38
应收票据 51,268,510.02 37,502,048.25 50,203,515.28
应收账款 30,817,860.40 38,864,893.45 30,929,221.36
预付款项 34,692,651.68 43,985,508.57 18,648,977.17
其他应收款 15,256,874.22 11,599,793.53 26,085,208.33
存货 1,145,325,132.26 959,463,939.02 778,260,539.51
一年内到期的非
299,750.00
流动资产
流动资产合计 2,420,559,475.28 2,075,429,203.89 1,437,591,178.03
非流动资产：
长期股权投资 5,800,000.00 5,800,000.00 5,800,000.00


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招股说明书 第十节 财务会计信息
固定资产 599,214,547.61 583,792,980.90 550,653,642.09
在建工程 74,153,511.20 29,575,758.49 4,772,958.49
工程物资 925,800.50 1,310,559.62 4,844,888.01
无形资产 182,144,299.35 193,713,169.60 231,247,588.10
长期待摊费用 - 1,123,644.50 1,992,711.14
递延所得税资产 83,464,149.44 79,093,137.27 52,372,791.35
非流动资产合计 945,702,308.10 894,409,250.38 851,684,579.18
资产总计 3,366,261,783.38 2,969,838,454.27 2,289,275,757.21


负债和股东权益
流动负债：
短期借款 - - -
应付票据 13,950,000.00 14,850,000.00 -
应付账款 89,954,600.43 90,775,876.79 122,705,334.33
预收款项 378,701,809.96 303,146,371.42 270,373,462.78
应付职工薪酬 61,889,508.22 62,502,772.33 52,110,258.28
应交税费 87,017,955.61 132,212,083.97 150,290,453.75
应付股利 - - -
其他应付款 408,922,861.89 492,295,807.70 303,791,465.43
一年内到期的非
28,090,800.00
流动负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 1,068,527,536.11 1,095,782,912.21 899,270,974,57
非流动负债：
长期应付款 - 56,181,600.00 84,272,400.00
专项应付款 - - -
其他非流动负债 - - 20,233,920.00
非流动负债合计 - 56,181,600.00 104,506,320.00
负债合计 1,068,527,536.11 1,151,964,512.21 1,003,777,294.57
股东权益：
股本 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00
资本公积 227,875,316.24 227,875,316.24 227,875,316.24
盈余公积 127,585,200.94 96,277,701.92 32,758,980.09
未分配利润 1,482,514,432.86 1,039,524,487.61 574,864,166.31
归属于母公司股
2,287,974,950.04 1,813.677,505.77 1,285,498,462.64
东权益合计
少数股东权益 9,759,297.23 4,196,436.29 -
股东权益合计 2,297,734,247.27 1,817,873,942.06 1,285,498,462.64
负债和股东权益 3,366,261,783.38 2,969,838,454.27 2,289,275,757.21


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招股说明书 第十节 财务会计信息
总计

2、报告期合并利润表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 2,515,421,678.40 2,593,756,842.88 2,242,337,828.20
其中：营业收入 2,515,421,678.40 2,593,756,842.88 2,242,337,828.20
利息收入 - - -
二、营业总成本 1,606,912,392.16 1,687,153,188.41 1,536,584,999.36
其中：营业成本 740,002,238.35 733,143,841.32 646,991,206.86
营业税金及附加 247,708,462.40 256,468,030.50 232,555,720.58
销售费用 482,406,683.99 558,596,969.21 521,321,308.66
管理费用 153,043,580.93 147,917,776.29 141,275,663.70
财务费用 -16,116,759.37 -8,884,311.12 -6,218,353.42
资产减值损失 -131,814.14 -89,117.79 659,452.98
投资收益（损失以“-”
400,000.00 800,000.00 -
号填列）
其中：对联营企业和合
- - -
营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以
908,909,286.24 907,403,654.47 705,752,828.84
“-”号填列）
加：营业外收入 8,640,700.84 1,702,651.77 7,980,792.94
减：营业外支出 2,934,458.17 3,682,764.80 1,344,182.64
其中：非流动资产处置
- - 207,901.84
损失
四、利润总额（亏损总
914,615,528.91 905,423,541.44 712,389,439.14
额以“-”号填列）
减：所得税费用 234,505,223.70 229,048,062.02 179,238,844.16
五、净利润（净亏损以
680,110,305.21 676,375,479.42 533,150,594.98
“-”填列）
归属于母公司股东的
681,297,444.27 676,679,043.13 533,150,594.98
净利润
少数股东损益 -1,187,139.06 -303,563.71 -
六、每股收益
（一）基本每股收益 1.5140 1.5037 1.1848
（二）稀释每股收益 1.5140 1.5037 1.1848
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 680,110,305.21 676,375,479.42 533,150,594.98
归属于母公司股东的 681,297,444.27 676,679,043.13 533,150,594.98


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招股说明书 第十节 财务会计信息
综合收益总额
归属于少数股东的综
-1,187,139.06 -303,563.71 -
合收益总额

3、报告期合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
2,995,492,935.91 2,892,854,019.13 2,225,120,258.18
现金
收取利息、手续费及佣金的
- - -
现金
收到其他与经营活动有关
46,802,285.05 131,955,573.88 90,191,887.41
的现金
经营活动现金流入小计 3,042,295,220.96 3,024,809,593.01 2,315,312,145.59
购买商品、接受劳务支付的
935,090,117.58 745,919,922.20 509,074,465.01
现金
客户贷款及垫款净增加额 - - -
支付给职工以及为职工支
190,225,219.08 168,020,324.72 132,025,864.53
付的现金
支付的各项税费 860,327,761.98 922,806,811.30 733,417,344.89
支付其他与经营活动有关
561,409,844.10 451,074,015.10 509,889,139.55
的现金
经营活动现金流出小计 2,547,052,942.74 2,287,821,073.32 1,884,406,813.98
经营活动产生的现金流量
495,242,278.22 736,988,519.69 430,905,331.61
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 800,000.00 -
400,000.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 504,244.31 - 8,040,088.53
净额
处置子公司及其他营业单
- - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - -
的现金


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招股说明书 第十节 财务会计信息
投资活动现金流入小计 904,244.31 800,000.00 8,040,088.53
购建固定资产、无形资产和
137,010,846.90 143,239,215.00 214,191,801.47
其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 - -
-
支付其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流出小计 137,010,846.90 143,239,215.00 214,191,801.47
投资活动产生的现金流量
-136,106,602.59 -142,439,215.00 -206,151,712.94
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 6,750,000.00 4,500,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东
6,750,000.00 4,500,000.00 -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关
15,000,000.00 - -
的现金
筹资活动现金流入小计 21,750,000.00 4,500,000.00 -
偿还债务支付的现金 - - 40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
207,000,000.00 148,500,000.00 256,602,552.41
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
15,000,000.00 -
的现金 15,000,000.00
筹资活动现金流出小计 222,000,000.00 163,500,000.00 296,602,552.41
筹资活动产生的现金流量
-200,250,000.00 -159,000,000.00 -296,602,552.41
净额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
158,885,675.63 435,549,304.69 -71,848,933.74
加额
加：期初现金及现金等价物
969,013,021.07 533,463,716.38 605,312,650.12
余额
六、期末现金及现金等价物
1,127,898,696.70 969,013,021.07 533,463,716.38
余额




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招股说明书 第十节 财务会计信息

4、报告期合并所有者权益变动表
单位：元
2013 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 450,000,000.00 227,875,316.24 96,277,701.92 1,039,524,487.61 - 4,196,436.29 1,817,873,942.06
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 450,000,000.00 227,875,316.24 96,277,701.92 1,039,524,487.61 - 4,196,436.29 1,817,873,942.06
三、本年增减变动金额
- - 31,307,499.02 442,989,945.25 - 5,562,860.94 479,860,305.21
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - 681,297,444.27 - -1,187,139.06 680,110,305.21
（二）其他综合收益 - - - - - - -
（三）股东投入和减少
- - - - - 6,750,000.00 6,750,000.00
股本
（四）利润分配 - - 31,307,499.02 -238,307,499.02 - - -207,000,000.00
其中：提取盈余公积 - - 31,307,499.02 -31,307,499.02 - -
对股东的分配 - - - -207,000,000.00 - - -207,000,000.00
（五）股东权益内部结
- - - - - - -
转
（六）专项储备 - - - - - - -

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招股说明书 第十节 财务会计信息

2013 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
四、本年年末余额 450,000,000.00 227,875,316.24 127,585,200.94 1,482,514,432.86 - 9,759,297.23 2,297,734,247.27



单位：元
2012 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 450,000,000.00 227,875,316.24 32,178,453.15 572,429,095.94 - - 1,282,482,865.33
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - 580,526.94 2,435,070.37 - - 3,015,597.31
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 450,000,000.00 227,875,316.24 32,758,980.09 574,864,166.31 - - 1,285,498,462.64
三、本年增减变动金额
- - 63,518,721.83 464,660,321.30 - 4,196,436.29 532,375,479.42
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - 676,679,043.13 - -303,563.71 676,375,479.42
（二）其他综合收益 - - - - - - -
（三）股东投入和减少
- - - - - 4,500,000.00 4,500,000.00
股本
（四）利润分配 - - 63,518,721.83 -212,018,721.83 - - -148,500,000.00


1-1-226


招股说明书 第十节 财务会计信息

2012 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
其中：提取盈余公积 63,518,721.83 -63,518,721.83
对股东的分配 -148,500,000.00 -148,500,000.00
（五）股东权益内部结
- - - - - - -
转
（六）专项储备 - - - - - - -
四、本年年末余额 450,000,000.00 227,875,316.24 96,277,701.92 1,039,524,487.61 - 4,196,436.29 1,817,873,942.06


单位：元
2011 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 96,470,588.25 476,211,809.96 48,235,294.13 134,219,847.37 - - 755,137,539.71
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - -2,789,672.05 - - -2,789,672.05
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 96,470,588.25 476,211,809.96 48,235,294.13 131,430,175.32 - - 752,347,867.66
三、本年增减变动金额
353,529,411.75 -248,336,493.72 -15,476,314.04 443,433,990.99 - - 533,150,594.98
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - 533,150,594.98 - - 533,150,594.98


1-1-227


招股说明书 第十节 财务会计信息

2011 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
（二）其他综合收益 - - - - - - -
（三）股东投入和减少
353,529,411.75 -248,336,493.72 -48,235,294.13 -56,957,623.90 - - -
股本
（四）利润分配 - - 32,758,980.09 - 32,758,980.09 - - -
其中：提取盈余公积 - - 32,758,980.09 -32,758,980.09 - - -
对股东的分配 - - - - - - -
（五）股东权益内部结
- - - - - - -
转
（六）专项储备 - - - - - - -
四、本年年末余额 450,000,000.00 227,875,316.24 32,758,980.09 574,864,166.31 - - 1,285,498,462.64




1-1-228


招股说明书 第十节 财务会计信息

5、报告期母公司资产负债表
单位：元
资产 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 590,249,779.60 138,565,626.76 182,889,748.84
应收票据 52,318,510.02 37,652,048.25 50,203,515.28
应收账款 1,430,322.10 856,983.00 850,986.02
预付款项 160,735.96 43,505,639.87 18,648,977.17
应收股利 - - -
其他应收款 2,758,761.68 5,396,144.25 10,558,196.77
存货 922,722,048.08 805,432,086.56 723,055,089.32
一年内到期的非流动
299,750.00
资产
流动资产合计 1,569,939,907.44 1,031,408,528.69 986,206,513.40
非流动资产：
长期股权投资 36,156,960.58 27,906,960.58 17,406,960.58
固定资产 579,697,164.48 570,482,336.05 537,029,549.04
在建工程 74,153,511.20 29,575,758.49 4,772,958.49
工程物资 925,800.50 1,310,559.62 4,844,888.01
无形资产 182,144,299.35 193,713,169.60 231,247,588.10
长期待摊费用 - 1,123,644.50 1,992,711.14
递延所得税资产 - 2,829,199.40 2,742,580.30
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 873,077,736.11 826,941,628.24 800,037,235.66
资产总计 2,443,017,643.55 1,858,350,156.93 1,786,243,749.06


负债和股东权益
流动负债：
短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 127,935,674.38 121,554,640.02 152,803,118.26
预收款项 588,240,237.63 50,254,582.57 347,685,177.46
应付职工薪酬 21,322,097.92 21,742,412.11 21,166,859.21
应交税费 12,455,355.27 42,115,364.75 80,119,468.05
应付股利 - - -


1-1-229


招股说明书 第十节 财务会计信息
其他应付款 24,186,452.45 31,789,521.81 31,937,988.70
一年内到期的非流动
28,090,800.00 - -
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 802,230,617.65 267,456,521.26 633,712,611.68
非流动负债：
长期借款 - - -
长期应付款 - 56,181,600.00 84,272,400.00
专项应付款 - - -
其他非流动负债 - - 20,233,920.00
非流动负债合计 - 56,181,600.00 104,506,320.00
负债合计 802,230,617.65 323,638,121.26 738,218,931.68
股东权益：
股本 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00
资本公积 227,832,011.70 227,832,011.70 227,832,011.70
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 127,585,200.94 96,277,701.92 32,758,980.09
一般风险准备 - - -
未分配利润 835,369,813.26 760,602,322.05 337,433,825.59
外币报表折算差额 - - -
股东权益合计 1,640,787,025.90 1,534,712,035.67 1,048,024,817.38
负债和股东权益总计 2,443,017,643.55 1,858,350,156.93 1,786,243,749.06




6、报告期母公司利润表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 1,192,644,382.72 1,857,064,051.15 1,523,277,651.89
其中：营业收入 1,192,644,382.72 1,857,064,051.15 1,523,277,651.89
二、营业总成本 1,287,176,196.09 1,359,397,644.56 1,156,494,443.66
其中：营业成本 1,104,866,107.47 1,044,994,943.99 909,590,686.43
营业税金及附加 62,108,414.91 88,399,826.19 54,914,919.38
销售费用 113,379.08 111,948,397.51 86,659,011.71
管理费用 125,891,440.57 116,003,125.60 108,017,358.42
财务费用 -5,480,082.52 -1,691,112.30 -2,694,649.42

1-1-230


招股说明书 第十节 财务会计信息
资产减值损失 -323,063.42 -257,536.43 7,117.14
加：公允价值变动收益（损
- - -
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
323,353,824.38 264,452,427.10 47,253,841.27
填列）
其中：对联营企业和合营
- - -
企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”
228,822,011.01 762,118,833.69 414,037,049.50
号填列）
加：营业外收入 88,079,476.47 1,676,943.06 7,972,405.94
减：营业外支出 997,297.85 1,996,262.41 544,051.84
其中：非流动资产处置损
380,075.20 - 207,901.84
失
四、利润总额（亏损总额
315,904,189.63 761,799,514.34 421,465,403.60
以“-”号填列）
减：所得税费用 2,829,199.40 126,612,296.05 93,875,602.74
五、净利润（净亏损以“-”
313,074,990.23 635,187,218.29 327,589,800.86
填列）
六、每股收益
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 313,074,990.23 635,187,218.29 327,589,800.86




7、报告期母公司现金流量表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
1,686,525,372.60 1,609,464,152.90 1,687,865,047.05
的现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关
7,702,202.94 8,839,862.75 10,079,981.24
的现金
经营活动现金流入小计 1,694,227,575.54 1,618,304,015.65 1,697,945,028.29
购买商品、接受劳务支付 827,702,958.64 734,284,432.90 698,211,106.57


1-1-231


招股说明书 第十节 财务会计信息
的现金
支付给职工以及为职工支
115,990,655.86 98,605,700.23 72,976,832.36
付的现金
支付的各项税费 353,912,808.75 676,325,008.27 460,270,711.32
支付其他与经营活动有关
33,681,370.47 116,795,532.14 129,859,094.66
的现金
经营活动现金流出小计 1,331,287,793.72 1,626,010,673.54 1,361,317,744.91
经营活动产生的现金流量
362,939,781.82 -7,706,657.89 336,627,283.38
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 323,353,824.38 264,452,427.10 47,253,841.27
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 90,137,329.54 - 8,040,088.53
金净额
处置子公司及其他营业单
- - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流入小计 413,491,153.92 264,452,427.10 55,293,929.80
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 109,496,782.90 142,069,891.29 213,733,448.17
金
投资支付的现金 8,250,000.00 10,500,000.00 -
支付其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流出小计 117,746,782.90 152,569,891.29 213,733,448.17
投资活动产生的现金流量
295,744,371.02 111,882,535.81 -158,439,518.37
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关
- - -
的现金
筹资活动现金流入小计 - - -


1-1-232


招股说明书 第十节 财务会计信息
偿还债务支付的现金 - - 40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
207,000,000.00 148,500,000.00 256,602,552.41
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- - -
的现金
筹资活动现金流出小计 207,000,000.00 148,500,000.00 296,602,552.41
筹资活动产生的现金流量
-207,000,000.00 -148,500,000.00 -296,602,552.41
净额
四、汇率变动对现金及现
- - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
451,684,152.84 -44,324,122.08 -118,414,787.40
增加额
加：期初现金及现金等价
138,565,626.76 182,889,748.84 301,304,536.24
物余额
六、期末现金及现金等价
590,249,779.60 138,565,626.76 182,889,748.84
物余额




1-1-233


招股说明书 第十节 财务会计信息

8、报告期母公司所有者权益变动表
单位：元
2013 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 450,000,000.00 227,832,011.70 96,277,701.92 760,602,322.05 1,534,712,035.67
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 450,000,000.00 227,832,011.70 96,277,701.92 760,602,322.05 1,534,712,035.67
三、本年增减变动金额
- - 31,307,499.02 74,767,491.21 106,074,990.23
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - 313,074,990.23 313,074,990.23
（二）其他综合收益 - - - - -
（三）股东投入和减少
- - - - -
股本
（四）利润分配 - - 31,307,499.02 -238,307,499.02 -207,000,000.00
其中：提取盈余公积 - - 31,307,499.02 -31,307,499.02
对股东的分配 - - - -207,000,000.00 -207,000,000.00
（五）股东权益内部结
- - - - -
转
（六）专项储备 - - - - -
四、本年年末余额 450,000,000.00 227,832,011.70 127,585,200.94 835,369,813.26 1,640,787,025.90


1-1-234


招股说明书 第十节 财务会计信息



单位：元
2012 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 450,000,000.00 227,832,011.70 32,178,453.15 334,998,755.22 1,045,009,220.07
加：会计政策变更
前期差错更正 580,526.94 2,435,070.37 3,015,597.31
其他
二、本年年初余额 450,000,000.00 227,832,011.70 32,758,980.09 337,433,825.59 1,048,024,817.38
三、本年增减变动金额
- - 63,518,721.83 423,168,496.46 486,687,218.29
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - 635,187,218.29 635,187,218.29
（二）其他综合收益 - - - - -
（三）股东投入和减少
- - - - -
股本
（四）利润分配 - - 63,518,721.83 -212,018,721.83 -148,500,000.00
其中：提取盈余公积 - - 63,518,721.83 -63,518,721.83 -
对股东的分配 - - - -148,500,000.00 -148,500,000.00
（五）股东权益内部结
- - - - -
转
（六）专项储备 - - - - -
四、本年年末余额 450,000,000.00 227,832,011.70 96,277,701.92 760,602,322.05 1,534,712,035.67


1-1-235


招股说明书 第十节 财务会计信息

单位：元
2011 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 96,470,588.25 476,168,505.42 48,235,294.13 102,350,300.77 723,224,688.57
加：会计政策变更
前期差错更正 -2,789,672.05 -2,789,672.05
其他
二、本年年初余额 96,470,588.25 476,168,505.42 48,235,294.13 99,560,628.72 720,435,016.52
三、本年增减变动金额
353,529,411.75 -248,336,493.72 -15,476,314.04 237,873,196.87 327,589,800.86
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - 327,589,800.86 327,589,800.86
（二）其他综合收益 - - - - -
（三）股东投入和减少
353,529,411.75 -248,336,493.72 -48,235,294.13 -56,957,623.90 -
股本
（四）利润分配 - - 32,758,980.09 -32,758,980.09 -
其中：提取盈余公积 - - 32,758,980.09 -32,758,980.09 -
对股东的分配 - - - - -
（五）股东权益内部结
- - - - -
转
（六）专项储备 - - - - -
四、本年年末余额 450,000,000.00 227,832,011.70 32,758,980.09 337,433,825.59 1,048,024,817.38




1-1-236


招股说明书 第十节 财务会计信息


二、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要
使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债
的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）合并报表范围及变化情况

1、报告期末合并报表范围

子公司名称 表决权比例 注册资本（万元） 业务性质

今世缘销售 100% 60 酒类饮料销售

今世缘固态发酵 100% 500 固态发酵技术研究

今世缘灌装 100% 600 酒类饮料灌装销售

上海商贸 100% 100 一般贸易

湖北今世缘 55% 500 酒类饮料销售

杭州今世缘 55% 500 酒类饮料销售

今世缘文化传播 100% 500 广告设计制作

莆田今世缘 55% 500 酒类饮料销售

湖南今世缘 55% 1,000 酒类饮料销售

2、报告期内新纳入合并范围的子公司

子公司全称 注册资本（万元） 持股比例 新增原因

湖北今世缘 500 55% 2012 年新设立

杭州今世缘 500 55% 2012 年新设立

今世缘文化传播 500 100% 2012 年新设立


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招股说明书 第十节 财务会计信息
子公司全称 注册资本（万元） 持股比例 新增原因

莆田今世缘 500 55% 2013 年新设立

湖南今世缘 1,000 55% 2013 年新设立

3、报告期内不再纳入合并范围的子公司

无。


三、报告期采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

（1）销售商品收入

本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既没有保
留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务收入

对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务
的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情
况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他
人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关
合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二）金融工具的确认和计量

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的


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招股说明书 第十节 财务会计信息
一方时，则确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融工具的分类

本公司的金融资产在初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金融资产。以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为交易性金融资产和指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司的金融负债在初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对
于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资
产时可能发生的交易费用。但下列情况除外：持有至到期投资以及贷款和应收款
项，采用实际利率法按摊余成本进行计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融资产，按照成本计量。

本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除
外：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量，且不
扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；与在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负
债，按照成本计量；不属于指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负
债的债务担保合同，按照履行相关义务时所需支出的最佳估计数与初始确认金额

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招股说明书 第十节 财务会计信息
扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的金额两项之中的较高者进行后续计
量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外
的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终
止确认该金融资产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
则不终止确认该金融资产。

本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，
及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售
金融资产的情形）之和，与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。
本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产，并
将收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其
一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融
负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转
出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分


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招股说明书 第十节 财务会计信息
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包
括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质
上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（6）金融资产减值

资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，
确认减值损失，计提减值准备。

1>持有至到期投资、贷款及应收款项减值损失的计量

持有至到期投资、贷款等以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按
该金融资产未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期
损益。预计未来现金流量现值按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相
关担保物的价值。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其
已发生减值，则确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可
单独进行减值测试，或与经单独测试未发生减值的金融资产一起，包括在具有类
似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产
价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予
以转回，计入当期损益。

应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。


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2>可供出售金融资产减值损失的计量

可供出售金融资产发生减值的，本公司将原直接计入股东权益的因公允价值
下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司
按该金融资产未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当
期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不得转回。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转
回，计入当期损益。

（三）应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收账款确认标准为单笔金额达到人民币 100 万元及
单项金额重大的判
以上的款项、单项金额重大的其他应收款确认标准为单笔金额达到人
断依据或金额标准
民币 50 万元及以上的款项。
对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如存在减值迹象，
单项金额重大并单
按其预计未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计
项计提坏账准备的
提坏账准备；如不存在减值迹象，将其与其他应收款项一起按类似信
计提方法
用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
类似信用风险特征组合 根据账龄进行划分
按组合计提坏账准备的计提方法
类似信用风险特征组合 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
其他应收款计提比例
账龄 应收账款计提比例（%）
（%）
1 年以内（含 1 年） 5
1 至 2 年（含 2 年） 10


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2 至 3 年（含 3 年） 30
3 至 4 年（含 4 年） 50
4 至 5 年（含 5 年） 80
5 年以上 100

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
坏账准备的计提方法
备

（四）存货的确认和计量

（1）存货的分类

存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，本公司存货分
为原材料、半成品、在产品、库存商品、周转材料等五大类。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时采用移动加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工
成本及销售所必须的估计费用后的价值。

存货跌价准备的计提方法：本公司于期末对存货进行全面盘点的基础上，对
遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可
变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本
的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目
的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。

（4）存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存制。


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（5）周转材料的摊销方法

周转材料于领用时采用一次转销法进行摊销。

（五）长期股权投资的确认和计量

（1）投资成本的确定

A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债
务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额
作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非
现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有
者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额
作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本
公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权
投资的投资成本：

①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购
买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值。

②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之
和。

③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。

④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日


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如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买
方将其计入合并成本。

B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其投资成本：

a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成
本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。

b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价
值作为投资成本。

c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资
成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有
商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成
本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面
价值和应支付的相关税费作为投资成本。

e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的
相关税费确定。

（2）后续计量及损益确认方法

A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单
位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整
长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实
际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按
照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。


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B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权
益法核算。

长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损
益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损
益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告
分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失
义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认
的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资
单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会
计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期
损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。


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（4）减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可
能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其
可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账
面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资
产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值
损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（六）固定资产的确认和计量

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资
产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产资产的成本能够可靠地计量
时，确认固定资产。

（2）各类固定资产的折旧方法
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-40 5 2.38-4.75
运输设备 4-10 5 9.50-23.75
机器设备 4-16 5 5.94-23.75
电子设备及其他 2-20 5 4.75-47.50

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市
价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定
资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后
会计期间不再转回。


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（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认
定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租
赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作
为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额
作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。融资租
入固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

（5）固定资产的后续支出

如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费
用。如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价
值，其增计后金额不应超过该固定资产的可收回金额。

（七）在建工程的确认和计量

（1）在建工程的核算方法

在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造
工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到
预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、
溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，
在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。

（2）在建工程减值准备

资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减
值的迹象。如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开
工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的
不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在
建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金


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额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程
减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（八）无形资产的确认和计量

（1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括专有技术、土地使用权等。

（2）无形资产在取得时按照实际成本计价。

（3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命
内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；本公
司于年末对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以
前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。

（4）无形资产减值准备

期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下
情形之一时：①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利
益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊
销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分
使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无
形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产
减值准备；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，
按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损
失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（九）预计负债

1、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；


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该义务的金额能够可靠的计量；

2、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金
额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的
资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。

（十）借款费用的确认和计量

1、本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或
者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发
生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。

2、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

（十一）合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公
司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，
按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的
各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东
权益后合并编制而成。

2、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司
执行的会计政策对其进行调整后合并。

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3、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该子公司从设立起就被本
公司控制。编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表所有相关项目的的对比
数，相应地，合并资产负债表的留存收益项目反映本公司及该子公司如果一直作
为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；编制合并利润
表、合并现金流量表时，调整合并利润表、合并现金流量表所有相关项目的的对
比数，相应地，合并利润表、合并现金流量表的项目反映本公司及该子公司如果
一直作为一个整体运行于各对比期间的收入、费用、利润、现金流量情况。

4、同一控制下企业合并取得的子公司于合并日之前实现的净利润，因其仅
是企业合并准则所规定的同一控制下企业合并的编表原则所致，而并非本公司管
理层通过生产经营活动实现的净利润，因此将其在本公司各对比期间合并利润表
中单列为“被合并方在合并前实现的净利润”，并作为本公司合并利润表各对比
期间的非经常性损益。

5、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，自购买日开始编制合并财
务报表，不调整合并资产负债表的期初数。同时该子公司自购买日之后发生的收
入、费用、利润、现金流量才纳入本公司合并财务报表。在编制合并报表时，对
该子公司的个别财务报表通过编制调整分录，以使子公司的个别财务报表反映为
在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表
日的金额。

6、在报告期内，如果本公司失去了决定被投资单位的财务和经营政策的能
力，不再能够从其经营活动中获取利益，表明本公司不再控制被投资单位，被投
资单位从处置日开始不再是本公司的子公司，不再将其纳入合并财务报表的合并
范围。在编制合并财务报表时，合并资产负债表期末数不再合并该子公司，但也
不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表、合并现金流量表时，将该子
公司当期期初至处置日的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现
金流量表。

（十二）税项

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1、主要税种及税率

（1）流转税及附加税费

税目 纳税（费）基础 税（费）率
注
增值税 产品销售收入 17%、3%、6%

产品销售收入 白酒消费税按照销售额的 20%从价计征

产品销售数量 按照 0.50 元/斤从量计征
按照受托方的同类白酒的销售价格计算
消费税
纳税；没有同类白酒销售价格的，按照
委托加工材料成本、加工
组成计税价格计算纳税。组成计税价格
费及委托加工数量
＝（材料成本＋加工费＋委托加工数量×
定额税率）÷（1－比例税率）
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%

教育费附加 应纳流转税额 3%

地方教育费附加 应纳流转税额 1%、2%
注：公司之子公司今世缘（上海）商贸有限公司 2010 年 11 月至 2012 年 3 月期间为增
值税小规模纳税人，税率为 3%；自 2012 年 4 月开始转为增值税一般纳税人，税率为 17%。
公司之子公司湖北今世缘酒业销售有限公司 2012 年 2 月至 3 月期间为增值税小规模纳
税人，税率为 3%；自 2012 年 4 月开始转为增值税一般纳税人，税率为 17%。
公司之子公司涟水今世缘酒业销售有限公司之北京分公司为增值税小规模纳税人，税率
为 3%。
公司之全资子公司今世缘文化传播属于广告业，为增值税一般纳税人，税率为 6%。

（2）企业所得税

公司名称 税率

本公司 25%

今世缘销售 25%

今世缘固态发酵 25%

今世缘灌装 25%

上海商贸 25%

湖北今世缘 25%

杭州今世缘 25%

今世缘文化传播 25%


1-1-252


招股说明书 第十节 财务会计信息
公司名称 税率

莆田今世缘 25%

湖南今世缘 25%
（3）个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。

2、税收优惠及批文

本公司无相关税收优惠。

（十三）主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

本报告期未发生会计政策变更事项。

2、会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。


四、非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常
性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号），本公司非经常性
损益如下：
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-653,084.62 - 1,269,635.29
提资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或
- - -
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
2,140,000.00 1,573,900.00 5,650,000.00
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）


1-1-253


招股说明书 第十节 财务会计信息
计入当期损益的对非金融企业收
- - 175,000.00
取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收
4,219,327.29 -3,554,013.03 -283,024.99
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - -
益项目
非经常性损益合计（影响利润总
5,706,242.67 -1,980,113.03 6,811,610.30
额）
减：所得税影响数 961,933.10 25,662.94 1,911,972.78

非经常性损益净额（影响净利润） 4,744,309.57 -2,005,775.97 4,899,637.52

其中：影响少数股东损益 - - -
影响归属于母公司普通股股东净
4,744,309.57 -2,005,775.97 4,899,637.52
利润
扣除非经常性损益后净利润 675,365,995.64 678,381,255.39 528,250,957.46
非经常性损益净额占净利润的比
0.70% -0.30% 0.92%
重
扣除非经常性损益后的归属于母
676,553,134.70 678,684,819.10 528,250,957.46
公司普通股股东净利润
影响归属于母公司普通股股东净
利润的非经常性损益净额占归属
0.70% -0.30% 0.92%
于母公司普通股股东净利润的比
重




五、最近一期末主要资产的情况

（一）最近一期末存货情况
单位：元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 123,383,512.54 - 123,383,512.54

半成品 744,799,231.21 - 744,799,231.21

在产品 48,475,323.76 - 48,475,323.76

库存商品 222,677,938.79 - 222,677,938.79

周转材料 5,989,125.96 - 5,989,125.96


1-1-254


招股说明书 第十节 财务会计信息
项目 账面余额 跌价准备 账面价值

合计 1,145,325,132.26 - 1,145,325,132.26
注：半成品主要包括两部分：（1）原酒，一般 65 度以上，尚未勾兑；（2）勾兑好的半
成品酒。

（二）最近一期末主要固定资产情况
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋建筑物 535,357,757.54 84,502,026.56 - 450,855,730.98

机器设备 111,471,742.83 25,530,341.55 - 85,941,401.28

运输设备 16,066,841.35 7,293,946.35 - 8,772,895.00

电子设备及其他 76,759,242.61 23,114,722.26 - 53,644,520.35

合计 739,655,584.33 140,441,036.72 - 599,214,547.61


（三）最近一期末对外投资情况
单位：元
被投资单位 初始投资成本 2013 年 12 月 31 日

一、按成本法核算

江苏银行股份有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00

江苏今世缘葡萄酒业有限公司 800,000.00 800,000.00

合计 5,800,000.00 5,800,000.00


（四）最近一期末主要无形资产情况
单位：元
项目 账面原值 累计摊销 账面价值

土地使用权 114,902,141.09 11,293,956.61 103,608,184.48

商标权 140,454,000.00 71,787,600.00 68,666,400.00

软件使用权 10,123,181.44 253,466.57 9,869,714.87

合计 265,479,322.53 83,335,023.18 182,144,299.35




1-1-255


招股说明书 第十节 财务会计信息

六、最近一期末主要债项

截至 2013 年 12 月 31 日，公司负债合计为 1,068,527,536.11 元，主要包括
应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等流动
负债。

（一）应付票据

截至 2013 年 12 月 31 日，公司应付票据余额为 13,950,000.00 元，无欠持本
公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。

（二）应付账款

截至 2013 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 89,954,600.43 元，无欠持本
公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。

（三）预收款项

截至 2013 年 12 月 31 日，公司预收款项余额为 378,701,809.96 元，无欠持
本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。

（四）应付职工薪酬

截至 2013 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬余额为 61,889,508.22 元，具体
项目如下：
单位：元
类别 2013 年 12 月 31 日

工资、奖金、津贴和补贴 53,850,844.84

职工福利费 -

社会保险费 -

住房公积金 -

工会经费及职工教育经费 8,038,663.38

合计 61,889,508.22


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招股说明书 第十节 财务会计信息
（五）应交税费

截至 2013 年 12 月 31 日，公司应交税费余额为 87,017,955.61 元，具体项目
如下：
单位：元
类别 2013 年 12 月 31 日

增值税 15,315,099.06

消费税 27,891,992.92

营业税 0.00

企业所得税 37,426,551.72

城建税 2,176,192.71

房产税 1,334,787.08

土地使用税 369,832.48

个人所得税 266,539.73

教育费附加 1,304,373.90

地方教育费附加 869,582.57

印花税 62,210.71

堤围费 477.70

物价调节基金 238.85

其他 76.18

合计 87,017,955.61

（六）其他应付款

截至 2013 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额为 408,922,861.89 元，具体
项目如下：
单位：元
类别 2013 年 12 月 31 日

1 年以内 336,438,425.35



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招股说明书 第十节 财务会计信息
类别 2013 年 12 月 31 日

1至2年 46,391,843.37

2至3年 12,303,895.06

3 年以上 13,788,698.11

合计 408,922,861.89

其中，应付关联方涟水县财政局款项 1,500,000.00 元，主要系应付的财政周
转金。

（七）一年内到期的非流动负债

截至 2013 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债为 28,090,800.00 元，
主要系应付商标转让费，2010 年本公司向涟水县人民政府购买的“今世缘”、“高
沟”商标款，将在 5 年内采取分期付款的方式上交涟水县财政局。该债项将于
2014 年度到期，因此从长期应付款转入一年内到期的非流动负债核算。


七、所有者权益变化情况

（一）股本变化情况
单位：元
股东名称 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

今世缘集团 229,500,000.00 229,500,000.00 229,500,000.00

上海铭大 58,500,000.00 58,500,000.00 58,500,000.00

今生缘贸易 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00

吉缘贸易 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00

江苏万鑫 13,500,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00

煜丰格林 13,500,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00

国泰君安创投 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00

北京盛初 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00



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招股说明书 第十节 财务会计信息
股东名称 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

周素明 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00

刘可康 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00

吴建峰 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00

严汉忠 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00

倪从春 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00

陆克家 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00

羊栋 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00

朱怀宝 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00

王卫东 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00

合计 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00

报告期内股本的增减变动情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情
况 三、发行人设立以来股本的形成和重大资产重组情况”部分的内容。

（二）资本公积变化情况
单位：元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

股本溢价 227,842,663.66 227,842,663.66 227,842,663.66

其他资本公积 32,652.58 32,652.58 32,652.58

合计 227,875,316.24 227,875,316.24 227,875,316.24

报告期内，资本公积余额未发生变化。

（三）盈余公积变化情况
单位：元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

法定盈余公积 127,585,200.94 96,277,701.92 32,758,980.09

合计 127,585,200.94 96,277,701.92 32,758,980.09

报告期内，公司每年按当期实现净利润的 10%提取法定盈余公积。

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招股说明书 第十节 财务会计信息
（四）未分配利润变化情况
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

年初未分配利润 1,039,524,487.61 572,429,095.94 134,219,847.37

加：年初未分配利润调整 2,435,070.37 -2,789,672.05

调整后年初余额 1,039,524,487.61 574,864,166.31 131,430,175.32
加：本期归属于母公司所有
681,297,444.27 676,679,043.13 533,150,594.98
者的净利润
减：提取法定盈余公积 31,307,499.02 63,518,721.83 32,758,980.09

减：应付普通股股利 207,000,000.00 148,500,000.00 -
注
减：其他 - - 56,957,623.90

期末未分配利润 1,482,514,432.86 1,039,524,487.61 574,864,166.31
注：系本公司 2011 年 1 月整体变更成股份有限公司，以 2010 年 9 月 30 日经审计净资
产按一定比例折成股本影响所致。


八、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及

其影响

（一）简要现金流量情况
单位：元
项目 2013 年 2012 年度 2011 年度

经营活动现金流入小计 3,042,295,220.96 3,024,809,593.01 2,315,312,145.59

经营活动现金流出小计 2,547,052,942.74 2,287,821,073.32 1,884,406,813.98

经营活动产生的现金流量净额 495,242,278.22 736,988,519.69 430,905,331.61

投资活动现金流入小计 904,244.31 800,00.00 8,040,088.53

投资活动现金流出小计 137,010,846.90 143,239,215.00 214,191,801.47

投资活动产生的现金流量净额 -136,106,602.59 -142,439,215.00 -206,151,712.94

筹资活动现金流入小计 21,750,000.00 4,500,000.00 -

筹资活动现金流出小计 222,000,000.00 163,500,000.00 296,602,552.41


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招股说明书 第十节 财务会计信息
项目 2013 年 2012 年度 2011 年度

筹资活动产生的现金流量净额 -200,250,000.00 -159,000,000.00 -296,602,552.41
汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 158,885,675.63 435,549,304.69 -71,848,933.74

期初现金及现金等价物余额 969,013,021.07 533,463,716.38 605,312,650.12

期末现金及现金等价物余额 1,127,898,696.70 969,013,021.07 533,463,716.38


（二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。


九、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）期后事项

2014 年 2 月 9 日本公司第一届董事会第十五次会议审议通过 2013 年度利润
分配预案，本公司 2013 年度实现净利润 313,074,990.23 元，扣除按 10%提取的
法定盈余公积 31,307,499.02 元，加上累计可供分配利润 553,602,322.05 元，合计
可供股东分配的利润为 835,369,813.26 元，拟以 2013 年末总股本 45,000 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.6 元，共计派发现金红利 207,000,000.00
元，剩余的未分配利润 628,369,813.26 元结转下一年度。2013 年 3 月 1 日，上述
利润分配事项已经股东大会审议通过。

除上述资产负债表日后事项外，本公司无需要披露的其他重大资产负债表日
后事项。

（二）或有事项

1、开出信用证、保函

截至 2013 年 12 月 31 日，本公司不存在开具信用证和除本招股说明书“第
七节 同业竞争与关联交易”披露的事项以外的其他保函的情况。

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招股说明书 第十节 财务会计信息
2、诉讼案件

1997 年 7 月，涟水县高沟拔丝制钉厂（以下简称“高沟拔丝厂”）就高沟镇
人民政府相关行政行为向淮安市中级人民法院（以下简称“淮安中院”）提起行
政诉讼。诉高沟镇人民政府限其拆除今世缘休闲广场圆盘向外 18 米之内的构筑
物，后拆除其围墙和部分厂房，而今世缘有限用其被拆除之地块建设今世缘休闲
广场。

2006 年 4 月 26 日，淮安中院作出“（2006）淮行初字第 004 号”《行政判决
书》，判决高沟拔丝厂败诉。高沟拔丝厂不服该判决，向江苏省高级人民法院（以
下简称“江苏高院”）提起上诉。江苏高院 2006 年 11 月 1 日作出“（2006）苏行
终字第 0073 号”《行政判决书》，判决维持原判。

高沟拔丝厂后以高沟镇人民政府和今世缘有限共同侵权致其财产损失为由
起诉至淮安中院，淮安中院驳回其诉讼请求。高沟拔丝厂不服一审判决，上诉至
江苏高院，江苏高院作出“（2009）苏民终字第 0079 号”《民事判决书》，驳回上
诉，维持原判。高沟拔丝厂不服，向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最
高院”）申请再审，诉求撤销一、二审判决，判决高沟镇人民政府和今世缘有限
赔偿其损失 1,968,815.31 元。

2011 年 9 月 7 日，最高院于出具“（2011）民申字第 1258 号”《受理通知书》，
立案审查该案。2011 年 11 月 4 日，最高人民法院作出“（2011）民申字第 1258
号”《民事裁定书》，裁定：本案指令江苏省高级人民法院再审；再审期间，中止
原判决的执行。

2012 年 6 月 14 日，江苏省高级人民法院向本公司寄交“（2012）苏民再终
字第 0013 号”一案的《传票》，告知该案于 2012 年 7 月 9 日上午 9 时在该院第
四法庭开庭审理，目前该案仍在审理中。该或有财产损害赔偿之债在未判决之前，
存在不确定性。

除上述事项外，截至 2013 年 12 月 31 日，本公司无其他需要披露的重大或


1-1-262


招股说明书 第十节 财务会计信息
有事项。

（三）其他重要事项

申请首次公开发行股票并上市事项。

根据 2013 年度股东大会批准，本公司拟申请首次公开发行股票并在上海证
券交易所上市。募集资金拟投入建设酿酒机械化及酒质提升技改工程、信息化建
设及科技创新项目、营销网络建设项目。


十、财务指标

（一）基本财务指标
主要财务指标 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

资产负债率（母公司） 32.84% 17.42% 41.33%

资产负债率（合并） 31.74% 38.79% 43.85%

每股净资产（元/股） 5.11 4.04 2.86

流动比率 2.27 1.89 1.60

速动比率 1.19 1.02 0.73

主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年

应收账款周转率（次/年） 72.20 74.33 88.22

存货周转率（次/年） 0.70 0.84 0.91

息税折旧摊销前利润（万元） 98,349.86 96,478.57 75,907.45

利息保障倍数 注 注 903.44

每股经营活动现金净流量（元） 1.10 1.64 0.96

每股净现金流量（元） 0.35 0.97 -0.16
无形资产（扣除土地使用权、水面养
3.42% 4.81% 8.98%
殖权和采矿权等后）占净资产的比例
注：2012 年和 2013 年未发生利息支出，因而利息保障倍数不予计算。

上述指标的计算公式如下：


1-1-263


招股说明书 第十节 财务会计信息
1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/期末普通股总股本；

3、流动比率＝流动资产/流动负债；

4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

7、息税折旧摊销前利润=费用化的利息支出+资本化的利息支出+利润总额+
固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；其中：利息支出含当期
资本化利息支出；

9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总
股本；

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股总股本；

11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比
例＝无形资产（扣除土地使用权后）/净资产；

（二）净资产收益率和每股收益
2013 年度

报告期利润 加权平均净资 每股收益
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 34.08% 1.5140 1.5140
扣除非经常性损益后归属于公司
33.84% 1.5035 1.5035
普通股股东的净利润
报告期利润 2012 年度

加权平均净资 每股收益


1-1-264


招股说明书 第十节 财务会计信息
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 44.74% 1.5037 1.5037
扣除非经常性损益后归属于公司
44.87% 1.5082 1.5082
普通股股东的净利润
2011 年度

报告期利润 加权平均净资 每股收益
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 52.32% 1.1848 1.1848
扣除非经常性损益后归属于公司
51.84% 1.1739 1.1739
普通股股东的净利润


十一、盈利预测披露情况

本公司未编制盈利预测报告。


十二、资产评估情况

（一）2009 年 6 月 30 日的资产评估结果

2009 年，深圳市天健国众联资产评估有限公司接受涟水城资的委托，对今
世缘有限截至 2009 年 6 月 30 日的资产和负债进行了评估，并出具了《资产评估
报告书》（深国众联评字（2009）第 2-11004 号），本次评估采用收益法评估结果
作为最终的评估结果，今世缘有限最终股东权益评估价值为 64,209.31 万元。

1、成本法评估结果

总资产：账面值 102,452.19 万元，评估值 104,920.18 万元，评估增值 2,467.99
万元，增值率 2.41%。

负债：账面值 68,408.35 万元，评估值 68,408.35 万元，无评估增减值。

净资产：账面值 34,043.84 万元，评估值 36,511.83 万元，评估增值额 2,467.99
万元，增值率 7.25%。

1-1-265


招股说明书 第十节 财务会计信息
评估增值主要原因如下：在建工程增值 1,836.23 万元，长期投资增值 711.10
万元。

2、收益法评估结果

今世缘有限全部股东权益价值的评估值为 64,209.31 万元，评估值较审计后
的账面净资产增值 30,165.47 万元，增值率 89%。

3、成本法与收益法评估结果差异的原因

成本法是以被评估的资产负债表为基础进行评估的，而收益法评估价值中体
现了无形资产价值，如商标（“今世缘”、“国缘”、“高沟”）价值、未在账面反映
的专利（有）技术、优秀的销售团队、稳定的客户资源等。

（二）2011 年 1 月 28 日整体变更时的资产评估

今世缘有限整体变更成股份公司时，国众联对今世缘有限截至 2010 年 9 月
30 日为基准日经审计调整拟进入股份公司的资产和负债进行了评估，并出具了
《资产评估报告书》（深国众联评报字（2011）第 3-001 号），对具体评估对象分
别采用成本法和收益法等，但并未据此进行评估调账。

成本法评估结果如下表：
单位：万元
项目 账面值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率

资产总计 189,693.51 189,693.51 194,692.61 4,999.10 2.64%

负债总计 117,482.25 117,482.25 117,482.25 - -

净资产 72,211.26 72,211.26 77,210.36 4,999.10 6.92%

成本法评估结果增值主要原因如下：存货评估增值 1,225.57 万元，房屋评估
增值 2,755.76 万元。

收益法评估值 77,428.52 万元，较审计后净资产增值 5,217.26 万元，增值率
7.22%。


1-1-266


招股说明书 第十节 财务会计信息

十三、历次验资情况

本公司历次验资情况请详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、
公司历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”的相关内容。




1-1-267


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析



第十一节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年经审计的合并财务报表，围绕公司业务发展目标
和盈利前景，对公司财务状况和经营成果及其影响因素和未来变动趋势进行了讨
论与分析。

本节内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可
能与公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本节内容时，应同时参考本招股说
明书“第十节财务会计信息”中的相关内容和本招股说明书揭示的其他信息一并
阅读。


一、财务状况分析

（一）资产、负债构成及变动分析

报告期内，公司资产质量优良，资产负债结构合理，偿债能力较强，具有持
续发展的能力。资产负债总体变动情况如下：
单位：万元
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率

资产总额 336,626.18 13.35% 296,983.85 29.73% 228,927.58 11.78%

负债总额 106,852.75 -7.24% 115,196.45 14.76% 100,377.73 -22.53%
资产负债率
31.74% - 38.79% - 43.85% -
(合并)

1、资产结构分析

本公司的资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、
固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产组成。报告期各期末，公司主
要资产构成情况如下：



1-1-268


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
单位：万元
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 占总资产 占总资 占总资
金额 金额 金额
比重 产比重 产比重
流动资产合计 242,055.95 71.91% 207,542.92 69.88% 143,759.12 62.80%

其中：货币资金 114,289.87 33.95% 98,401.30 33.13% 53,346.37 23.30%

应收票据 5,126.85 1.52% 3,750.20 1.26% 5,020.35 2.19%

应收账款 3,081.79 0.92% 3,886.49 1.31% 3,092.92 1.35%

预付款项 3,469.27 1.03% 4,398.55 1.48% 1,864.90 0.81%

其他应收款 1,525.69 0.45% 1,159.98 0.39% 2,608.52 1.14%

存货 114,532.51 34.02% 95,946.39 32.31% 77,826.05 34.00%

非流动资产合计 94,570.23 28.09% 89,440.93 30.12% 85,168.46 37.20%

其中：固定资产 59,921.45 17.80% 58,379.30 19.66% 55,065.36 24.05%

在建工程 7,415.35 2.20% 2,957.58 1.00% 477.30 0.21%

无形资产 18,214.43 5.41% 19,371.32 6.52% 23,124.76 10.10%

递延所得税资产 8,346.41 2.48% 7,909.31 2.66% 5,237.28 2.29%

资产合计 336,626.18 100.00% 296,983.85 100.00% 228,927.58 100.00%

2011 年末、2012 年末和 2013 年末，本公司资产总额分别为 228,927.58 万
元、296,983.85 万元和 336,626.18 万元。随着生产经营规模的扩大，公司资产总
体呈现增长态势，2012 年末、2013 年末较上年末的增幅分别为 29.73%和 13.35%。

截至 2013 年末，公司流动资产和非流动资产占总资产的比例分别为 71.91%
和 28.09%，公司流动资产占比较高，资产变现能力较强。

2、流动资产构成分析

截至 2013 年末，本公司流动资产合计 242,055.95 万元，主要包括货币资金
114,289.87 万元，占流动资产比重为 47.22%；存货 114,532.51 万元，占流动资产
比重为 47.32%。



1-1-269


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
（1）货币资金

2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司货币资金的余额分别为 53,346.37
万元、98,401.30 万元和 114,289.87 万元。报告期内，公司货币资金余额始终保
持在较高水平，这是因为公司盈利能力强，现金回款能力非常高。

（2）应收账款

2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司应收账款的金额分别为 3,092.92 万
元、3,886.49 万元和 3,081.79 万元，报告期内一直稳定在 4,000 万元以下。本公
司对大多数客户采取款到发货的政策，对于赊销的客户采取了稳健的应收账款管
理政策，因此应收账款占收入总额的比重较小。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：元
应收账款余额
账龄 坏账准备
金额 比例（%）

1 年以内 28,176,783.90 85.62 1,400,200.09

1至2年 4,020,083.92 12.22 402,008.39

2至3年 411,985.80 1.25 123,595.74

3至4年 269,622.00 0.82 134,811.00

4至5年 - - 0.00

5 年以上 28,304.00 0.09 28,304.00

合计 32,906,779.62 100.00 2,088,919.22

公司的应收账款账龄集中在 1 年以内，坏账准备计提充分，应收账款质量较
高。公司应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。

（3）预付款项

2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司预付款项的余额分别为 1,846.90 万
元、4,398.55 万元和 3,469.27 万元。


1-1-270


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2013 年末预付款项主要是预付的广告费和土地购置款项。公司预付款项中
无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的预付款项。

（4）其他应收款

2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司其他应收款的余额分别为 2,608.52
万元、1,159.98 万元和 1,525.69 万元。2013 年末其他应收款主要是支付的广告保
证金和品牌推广保证金。期末无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股
东单位或其他关联方款项。

（5）存货

2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司存货余额分别为 77,826.05 万元、
95,946.39 万元和 114,532.51 万元，2012 年末和 2013 年末存货余额分别较上年末
增长 23.28%和 19.37%。

公司报告期各期末存货明细如下表：
单位：万元
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 12,338.35 10.77% 8,668.17 9.03% 7,193.92 9.24%

半成品 74,479.92 65.03% 65,807.34 68.59% 50,248.69 64.57%

在产品 4,847.53 4.23% 4,030.25 4.20% 4,795.13 6.16%

库存商品 22,267.79 19.44% 16,750.83 17.46% 14,416.96 18.52%

周转材料 598.91 0.52% 689.81 0.72% 1,171.35 1.51%

合计 114,532.51 100.00% 95,946.39 100.00% 77,826.05 100.00%

报告期内，随着公司产品销量的逐年增长，生产所需要的原材料和为销售所
准备的半成品及库存商品相应增加，导致存货余额从 2011 年末的 77,826.05 万元
增长到 2013 年末的 114,532.51 万元。公司的存货主要由半成品和库存商品组成，
从 2011 年末到 2013 年末，公司的半成品和库存商品占存货总额的比重分别为


1-1-271


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
83.09%、86.05%和 84.47%。

半成品主要是基酒、酒精和已勾兑好的基酒等，从 2011 年末到 2013 年末，
公司的半成品金额分别为 50,248.69 万元、65,807.34 万元和 74,479.92 万元。报
告期内，由于公司销售收入逐年增长以及公司自产基酒规模逐步达到产能，公司
储备的半成品金额持续上升。优质白酒的酿造需要花费很长的时间，公司需要始
终保持较大数量的半成品，才能在未来满足市场对优质白酒的需求。

每年年末及次年年初均为白酒的传统消费旺季，因此，每年年末公司需要备
足库存商品以满足市场需求，这导致了报告期各年末库存商品占存货的比重较
高。

发行人的存货主要由原材料、半成品和产成品构成，而原材料中又以粮食、
包装物为主，半成品以自产基酒、外购基酒、酒精和勾兑酒组成，产成品主要是
已完成包装的各类档次白酒，上述主要存货品种在报告期内的增减变动数量如
下：


单 2013 2012
种类 减少 增加 减少 增加
位 年末 年末 年末

5

种
原
主
材 吨 8,626.63 60,327.74 65,004.20 3,950.16 49,199.57 47,592.19 5,557.54
要
料
粮

食

箱
只 1,007,648 10,648,528 10,932,017 724,159 10,830,247 10,550,200 1,004,206
子

瓶
只 5,960,253 66,085,336 68,423,106 3,622,483 66,010,096 66,163,098 3,469,481
子


1-1-272


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
单 2013 2012
种类 减少 增加 减少 增加
位 年末 年末 年末

盒
只 5,323,725 58,485,159 60,164,564 3,644,320 60,936,329 59,090,891 5,489,758
子

自

产
吨 33,807.21 6,978.20 15,132.85 25,652.56 6,047.74 12,404.19 19,296.12
基

酒

外

半 购
吨 888.36 1,012.88 - 1,901.24 2,539.77 2,016.14 2,424.87
成 基

品 酒

酒
吨 1,682.07 7,507.27 7,950.13 1,239.20 8,027.73 6,491.95 2,774.97
精

勾

兑 吨 8,868.57 30,938.59 31,340.71 8,466.45 32,351.01 32,981.18 7,836.27

酒

产
白
成 瓶 14,022,221 62,837,810 65,340,229 11,519,802 62,338,184 65,560,173 8,297,813
酒
品


发行人酿酒生产流程主要包括制粉、制曲、发酵制酒、勾兑制酒、包装成成
品酒这几个步骤，成本核算采用逐步结转分步法。在发行人生产过程中，粮食主
要用来酿造基酒、基酒和酒精用于生产勾兑酒、勾兑酒和包装物用于生产成品酒。


发行人的存货全部存放于自身厂区内，存放存货的仓库全部建造于自有土地
之上，不存在租赁他人仓库存放存货的情形。



1-1-273


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
发行人主要存货品种的存放地点、存放状态、盘点方式如下：

品种 地点 状态 盘点方式
东厂区、北厂区、制曲中心 通过测量圆锥体
粮食 呈圆锥型堆放
粮库 积来盘点
原材料
分门别类
包装物 东厂区 点数
整齐摆放
自产基酒

外购基酒 存放于酒池、酒 通过测量体积和
半成品 北厂区、东厂区、南厂区
酒精 坛、酒罐中 酒精度来盘点

勾兑酒
分门别类
库存商品 成品酒 东厂区、南厂区 点数
整齐摆放

公司对于存货的内部控制主要有：

1>存货入库：

物资入库检验工作，统一由质量管理部指定检验人员现场进行检验。每批物
资入库检验，严格实行“双检制”，即必须由两名以上专职检验员进行。仓储物
流中心保管员取得检验报告、货物入库通知单等凭证后，在入库单上准确记录入
库时间、供货单位、物资名称、交货数量等情况并办理入库，分批存放。

2>存货保管：

仓储物流中心保管员对所保管的存货负有直接责任，其职责包括：收发准确，
记账及时，保持存货外观、数量、质量完好，做好安全防范等。财务、质检、销
售、企管等部门依据各自职责，对仓库保管工作实施有效监督，仓储物流中心每
季度对保管员的存货保管工作进行考评。

3>存货盘点：

公司对存货进行定期或不定期盘点。每年 6 月末和 12 月末由公司统一组织
进行全面盘点，公司企管部牵头，财务部、仓储办、审计监察部等相关职能部门

1-1-274


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
配合，对公司每个仓库进行全面清查、盘点；

对收发频繁、室外保管或非按件计量的存货每季度一次进行局部盘点。对紧
俏、价值较高的存货每季度进行不少于二次的不定期盘点。

盘点过程中如存在账实不符的，则要求相关职能部门查清原因，并按规定程
序进行处理，确保账实相符。

4>存货领用：

各部门领用的定额内各类材料物资，由领料部门填写领料单，材料用途、材
料编号、品名及规格、计量单位、申领数等信息，由领料人签字，经企管部审核
后交库房发料，保管人员负责填写实发数并按实发放，同时在发料人处签字。超
定额领料部门负责人须书面说明原因并经企管部负责人或授权人批准。各部门均
建立领用物资使用登记台帐，由使用人签字认可。所有领料单需准确输入公司信
息系统。

公司建立了完善的存货内部控制制度，存货的入库、领用和管理存在明确的
授权和审批程序，利益冲突方进行合理的职责分工，对存货的流转建立了完备的
记录凭证，确保了存货的安全完整，内部控制措施设计合理、执行有效。

由于白酒酿造工艺的独特性，酿制的白酒基酒需要存储一定的时间才能生产
成品酒，并且通常存放时间愈长酒质愈好，保证公司白酒产品的增值潜力，因此
公司存货中半成品基酒占存货总额的比重较大，一般不存在存货跌价损失，期末
未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。

3、非流动资产构成分析

截至 2013 年末，公司非流动资产合计 94,570.23 万元，占总资产的比例为
28.09%，其中固定资产 59,921.45 万元，占非流动资产比重为 63.36%；在建工程
7,415.35 万元，占非流动资产比重为 7.84%；无形资产 18,214.43 万元，占非流动
资产比重为 19.26%。


1-1-275


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
（1）固定资产

报告期内，由于业务发展的需要，公司资本性开支持续增加，导致固定资产
规模稳定增长。

2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司固定资产分别为 55,065.36 万元、
58,379.30 万元和 59,921.45 万元。2012 年末的固定资产比 2011 年末增长了
3,313.93 万元。2013 年末的固定资产较 2012 年末增长了 1,542.15 万元，增长了
2.64%。
单位：元
2011 年固定资产原值变动

新增固定资产 减少固定资产

房屋建筑物 78,972,318.02 -

机器设备 8,931,931.72 278,457.33

其中：生产设备 8,469,755.64 278,457.33
生产部门—
非生产设备 462,176.08 -
基酒生产
运输设备 22,660.00 -

电子设备及其他 20,774,521.76 3,872.86

小计 108,701,431.50 282,330.19

房屋建筑物 36,760,341.08 -

机器设备 413,544.00 -

其中：生产设备 367,094.00 -
生产部门—
非生产设备 46,450.00 -
成品酒生产
运输设备 733,333.31 -

电子设备及其他 38,299.15 -

小计 37,945,517.54 -

管理部门 房屋建筑物 127,642,409.24 7,979,637.58

机器设备 9,467,293.43 -

其中：生产设备 4,156,565.79 -

1-1-276


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2011 年固定资产原值变动

新增固定资产 减少固定资产

非生产设备 5,310,727.64 -

运输设备 743,953.67 -

电子设备及其他 7,814,581.87 -

小计 145,668,238.21 7,979,637.58

合计 292,315,187.25 8,261,967.77

2011 年，公司新增的房屋建筑物金额为 24,337.51 万元，主要包括新建办公
楼增加了 5,550.91 万元，东厂区技改发酵厂房工程增加了 4,833.12 万元，新酒库
增加了 3,144.64 万元等。公司基酒和成品酒生产部门新增机器设备金额为 934.55
万元，主要是基酒生产部门更新改造了部分生产设备。
单位：元
2012 年固定资产原值变动

新增固定资产 减少固定资产

房屋建筑物 32,428,998.37 -

机器设备 16,475,858.05 -

其中：生产设备 7,917,952.34 -
生产部门—
非生产设备 6,084,649.03 -
基酒生产
运输设备 774,800.15 -

电子设备及其他 1,800,026.95 -

小计 51,479,683.52 -
生产部门— 房屋建筑物 311,896.35 -
成品酒生产
机器设备 1,070,011.63 -

其中：生产设备 1,029,950.94 -

非生产设备 40,060.69 -

运输设备 618,110.28 -

电子设备及其他 - -


1-1-277


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2012 年固定资产原值变动

新增固定资产 减少固定资产

小计 2,000,018.25 -

房屋建筑物 7,332,641.61 -

机器设备 4,489,992.51 -

其中：生产设备 2,514,435.81 -

管理部门 非生产设备 1,975,556.71 -

运输设备 227,007.76 -

电子设备及其他 4,712,087.69 -

小计 16,761,729.58 -

合计 70,241,431.35 -

2012 年，公司新增的固定资产原值为 7,024.14 万元，主要为房屋建筑物新
增 4,007.35 万元以及基酒生产部门新增生产设备 791.80 万元。基酒生产部门新
增的机器设备主要用于募投项目“酿酒机械化及酒质提升技改工程”的建设。
单位：元
2013 年固定资产原值变动

新增固定资产 减少固定资产

房屋建筑物 2,549,516.00

机器设备 36,026,547.03

其中：生产设备 35,835,777.80
生产部门—
非生产设备 190,769.23
基酒生产
运输设备 94,017.09

电子设备及其他 5,985,085.53 13,723.50

小计 44,655,165.65 13,723.50
生产部门— 房屋建筑物
成品酒生产
机器设备 20,512.82

其中：生产设备 20,512.82


1-1-278


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2013 年固定资产原值变动

新增固定资产 减少固定资产

非生产设备

运输设备 188,034.18

电子设备及其他 735,569.23 14,800.00

小计 944,116.23 14,800.00

房屋建筑物 3,582,120.08

机器设备 857,470.93 26,013.93

其中：生产设备 341,307.70

管理部门 非生产设备 516,163.23 26,013.93

运输设备 433,985.59 3,397,835.77

电子设备及其他 12,492,119.47 1,929,373.09

小计 17,365,696.07 5,353,222.79

合计 62,964,977.95 5,381,746.29

2013 年，公司新增固定资产 6,296,50 万元，主要为机器设备 3,690.45 万元
以及各部门新增的电子设备 1,921.28 万元。其中，机器设备主要为基酒生产部门
酿酒机械化改造的设备。

（2）在建工程

2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司在建工程分别为 477.30 万元、2,957.58
万元和 7,415.35 万元。2012 年末，公司的在建工程主要是“酿酒自动化工程”，
金额为 2262.30 万元。2013 年末，公司的在建工程主要是“发酵厂房技改工程”，
金额为 6,920.55 万元。

公司在建工程报告期内增减变动如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 合计

年初余额 2,957.58 477.30 15,533.26 18,968.14


1-1-279


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
本年增加 9,404.77 5,911.40 6,309.37 21,625.54

本年减少 4,947.00 3,431.12 21,365.33 29,743.45

年末余额 7,415.35 2,957.58 477.30 10,850.23

公司报告期内在建工程主要反映了房屋建筑物及小部分机器设备的增减变
动情况。

2013 年 2012 年 2011 年

基酒产能（吨） 15,000.00 15,000.00 15,000.00

成品酒产能（吨） 55,000.00 55,000.00 55,000.00

销售收入（万元） 251,542.17 259,375.68 224,233.78

资本性支出 10,216.09 9,504.42 13,349.36

其中：固定资产净增加（万元） 5,758.32 7,024.14 28,405.32

在建工程净增加（万元） 4,457.77 2,480.28 -15,055.96

公司报告期内基酒和成品酒产能不变。销售收入由 2011 年的 224,233.78 万
元增长到 2013 年的 251,542.17 万元，而资本性支出却从 13,349.36 万元下降为
10,216.09 万元，因此资本性支出与公司产能、销售收入的变动均没有明显的勾
稽关系。报告期内公司资本性支出主要用于房屋及建筑物的改扩建，生产用设备
的投入占资本性支出的比重较小，所以资本性支出对产能、销售收入的影响不大。

（3）无形资产

本公司无形资产主要为土地使用权、商标和软件使用权，自创专利和非专利
技术没有计入公司无形资产。2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司无形资产
分别为 23,124.76 万元、19,371.32 万元和 18,214.43 万元。2012 年无形资产较 2011
年减少，主要是政府明确了一笔金额为 2,023.39 万元的补助资金是对发行人以前
缴纳的拆迁补偿款的补偿，所以在 2012 年冲减了土地使用权的原值。2013 年，
公司 SAP 系统正式上线，新增软件使用权 1,012.32 万元，本期内土地使用权和
商标权没有新增，无形资产累计摊销增加 2,169.21 万元，使得无形资产较 2012
年有所降低。

1-1-280


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
4、主要资产减值准备提取情况
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

坏账准备期末余额 690.91 708.34 722.21

其中：应收账款 208.89 243.99 188.03

其他应收款 482.01 464.35 534.18

资产减值损失合计 690.91 708.34 722.21

2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司的坏账准备余额分别 722.21 万元、
708.34 万元和 690.91 万元。报告期各期末，发行人的应收账款和其他应收款余
额均较小，且各期金额变动不大，所以资产减值损失各期的金额也较稳定。

公司最近三年未发生长期股权投资损失。

公司管理层认为：公司流动资产均为正常生产经营所必需，没有潜在亏损因
素。固定资产目前处于良好的运行状态，没有高风险资产和闲置资产。公司资产
整体质量良好，会计政策稳健，主要资产减值准备计提充分、合理，公司不存在
因突发资产减值导致的财务风险。

5、负债结构分析

公司主要负债构成情况如下：
单位：万元
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 占总负 占总负债 占总负
金额 金额 金额
债比重 比重 债比重
流动负债合计 106,852.75 100.00% 109,578.29 95.12% 89,927.10 89.59%

其中：短期借款 - - - - - -

应付票据 1,395.00 1.31% 1,485.00 1.29% - -

应付账款 8,995.46 8.42% 9,077.59 7.88% 12,270.53 12.22%

预收款项 37,870.18 35.44% 30,314.64 26.32% 27,037.35 26.94%

应付职工薪酬 6,188.95 5.79% 6,250.28 5.43% 5,211.03 5.19%


1-1-281


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 占总负 占总负债 占总负
金额 金额 金额
债比重 比重 债比重
应交税费 8,701.80 8.14% 13,221.21 11.48% 15,029.05 14.97%

应付股利 - - - - - -

其他应付款 40,892.29 38.27% 49,229.58 42.74% 30,379.15 30.26%
一年内到期的非
2,809.08 2.63% - - - -
流动负债
非流动负债合计 - - 5,618.16 4.88% 10,450.63 10.41%
其中：长期应付
- - 5,618.16 4.88% 8,427.24 8.40%
款
其他非流动负债 - - - - 2,023.39 2.02%

负债合计 106,852.75 100.00% 115,196.45 100.00% 100,377.73 100.00%

公司的负债主要由流动负债构成，流动负债主要包括应付账款、预收款项、
应交税费、其他应付款。

公司 2011 年末-2013 年末的负债总额分别为 100,377.73 万元、115,196.45 万
元和 106,852.75 万元，报告期内略有上升。公司负债的变化主要有两个方面：一
方面，随着公司营业收入规模的扩大和促销政策的实施，预收款项金额从 2011
年末的 27,037.35 万元增长至 2013 年末的 37,870.18 万元；其他应付款由 30,379.15
万元增长至 40,892.29 万元，其他应付款主要是计提的经销商促销费用及收取的
经销商保证金；而另一方面，公司 2013 年末的长期应付款较 2011 年末减少
8,427.24 万元。长期应付款主要是公司向涟水县财政局购买“今世缘”和“高沟”
商标所应支付的对价，随着公司逐步清偿，长期应付款逐年下降，未清偿部分于
2013 年末转入一年内到期的非流动负债核算。

（1）应付账款

2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司应付账款分别为 12,270.53 万元、
9,077.59 万元和 8,995.46 万元。

2012 年，公司为应对年末销售旺季，提前采购了原材料，因此应付账款较

1-1-282


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2011 年末有所下降。2013 年末，公司应付账款余额与 2012 年末基本持平。

（2）预收款项

2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司预收款项分别为 27,037.35 万元、
30,314.64 和万元和 37,870.18 万元。

预收款项占公司负债比例较高，报告期内预收款项占负债比例在 25%至 35%
左右。因为公司销售采用款到发货的销售政策，且预收款项和白酒消费的季节性
特征及执行的促销政策密切相关。随着公司销售规模的逐步增长以及营销力度的
加强，经销商年末为春节备货订单有所增加。

（3）应交税费

2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司应交税费分别为 15,029.05 万元、
13,221.21 万元和 8,701.80 万元。2013 年末应交税费金额降低主要是因为当年第
4 季度预缴的所得税金额较多所致。

（4）其他应付款

2011 末、2012 年末和 2013 年末，公司其他应付款分别为 30,379.15 万元、
49,229.58 万元和 40,892.29 万元。各年末的其他应付款主要是计提的应付经销商
促销费用以及经销商保证金。2012、2013 年的其他应付款明细如下：
单位：元

项目 2013 年末 2012 年末
应付经销商尚未结算的促销返利 192,934,734.11 215,485,205.80

风险金及保证金 108,620,860.74 167,787,148.79

促销押金 73,681,553.00 50,482,744.00

广告费 12,783,918.26 26,900,336.15

小 计 388,021,066.11 460,655,434.74

2013 年度，为应对白酒行业的形势变化，公司加大了市场营销的直接投入
力度，减少了对经销商拓展市场的依赖，对经销商的促销支持开支下降，导致其

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招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
他应付款出现下降。

（5）长期应付款

2010 年公司向涟水县人民政府购买的“今世缘”、“高沟”商标款，公司在 5
年内采取分期付款的方式结算。2011 年末和 2012 年末，公司长期应付款分别为
8,427.24 万元和 5,618.16 万元。截至 2013 年末，尚有 2,809.08 万元未清偿，转
入一年内到期的非流动负债核算。

（6）其他非流动负债

2011 年，公司其他非流动负债 2,023.39 万元，主要是涟水县财政局拨付的
由公司垫付的拆迁补偿款，因相关手续正在办理过程中而暂挂往来。2012 年和
2013 年，公司不存在其他非流动负债。

（二）偿债能力分析

公司报告期内主要财务指标如下：

主要财务指标 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

资产负债率（母公司） 32.84% 17.42% 41.33%

资产负债率（合并） 31.74% 38.79% 43.85%

流动比率 2.27 1.89 1.60

速动比率 1.19 1.02 0.73

主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年

息税折旧摊销前利润（万元） 98,349.86 96,478.57 75,907.45
注
利息保障倍数 903.44
扣除非经常性损益后归属于母公司所
33.84% 44.87% 51.84%
有者的加权平均净资产收益率
注：2012 年和 2013 年未发生利息支出，因而利息保障倍数不予计算。

1、公司负债结构合理、现金流量良好

2011 年末、2012 年末和 2013 年末，合并报表的资产负债率分别为 43.85%、
38.79%和 31.74%，资产负债结构逐年改善。报告期内公司盈利能力逐渐增强，

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招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
公司将实现的盈利大部分留存用作企业发展，公司的所有者权益迅速增长，而负
债总额基本维持稳定，使得报告期内资产负债率逐年下降。

2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司流动比率分别为 1.60、1.89 和 2.27，
速动比率分别为 0.73、1.02 和 1.19，两项指标均逐步提高。截至 2013 年末，流
动比率高于 2，速动比率高于 1，显示出公司不存在短期偿债压力。

2、公司具有较强的盈利能力及广阔的发展前景

2011 年、2012 年和 2013 年末，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
加权平均净资产收益率分别为 51.84%、44.87%和 33.84%。报告期内，虽然净资
产收益率水平有所降低，但仍然处于较高水平，显示出公司有较强的盈利能力。

报告期内，尽管遭遇了消费税从严征收和原材料涨价等因素，白酒行业仍然
保持了较快发展。随着国民生活水平的提高，白酒消费品的升级换代，消费优质
白酒的人越来越多。公司将不断优化产品结构，并加大市场营销力度，使公司保
持持续的盈利能力。

3、公司资信情况良好

公司资信情况良好，与商业银行类金融机构保持着良好的长期合作关系，这
些金融机构为公司发展提供了有力的资金支持。近年来，随着公司销售规模的扩
大，营业收入和净利润大幅度的增长，经营活动产生的现金流量较高，公司利用
增加的货币资金归还了短期借款。2011 年、2012 年和 2013 年，本公司息税折旧
摊销前利润分别为 75,907.45 万元、96,478.57 万元和 98,349.86 万元，2011 年的
利息保障倍数为 903.44 倍，2012 年、2013 年公司未发生利息支出。随着公司实
力的增强和借款的减少，抗风险能力越来越强。

综上所述，公司盈利能力较强，现金流量充沛，发展前景广阔，资信状况优
异，无重大不良资产，具有较好的偿债能力。

（三）现金流量分析


1-1-285


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
公司报告期内现金流量情况如下：
单位：万元
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年

经营活动产生的现金流量净额 49,524.23 73,698.85 43,090.53

投资活动产生的现金流量净额 -13,610.66 -14,243.92 -20,615.17

筹资活动产生的现金流量净额 -20,025.00 -15,900.00 -29,660.26

现金及现金等价物净增加额 15,888.57 43,554.93 -7,184.89

每股经营活动产生的净现金流量（元/股） 1.10 1.64 0.96

公司经营活动产生的现金流量良好。2011 年、2012 年和 2013 年经营活动产
生的现金流量净额分别为 43,090.53 万元、73,698.85 万元和 49,524.23 万元，累
计为 166,313.61 万元，同期公司净利润累计为 188,963.64 万元，经营活动产生的
现金流量净额累计数为同期净利润累计数的 88.01%。公司在加强产品质量控制
和营销管理的同时，销售基本上采用款到发货方式，公司的白酒产品一直颇受销
售者的青睐，每年在销售旺季到来之前收到预收账款的金额较大，因此公司实现
的利润质量较高，获取现金能力较强。

报告期内，公司经营活动现金流量的情况如下：
单位：万元

经营活动现金流量 2013 年 2012 年 2011 年

销售商品、提供劳务收到的现金 299,549.29 289,285.40 222,512.03

收取利息、手续费及佣金的现金 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 4,680.23 13,195.56 9,019.19

经营活动现金流入小计 304,229.52 302,480.96 231,531.21

购买商品、接受劳务支付的现金 93,509.01 74,591.99 50,907.45

客户贷款及垫款净增加额 - - -

支付给职工以及为职工支付的现金 19,022.53 16,802.03 13,202.59

支付的各项税费 86,032.78 92,280.68 73,341.73

支付其他与经营活动有关的现金 56,140.98 45,107.40 50,988.91


1-1-286


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
经营活动现金流出小计 254,705.29 228,782.11 188,440.68

经营活动产生的现金流量净额 49,524.23 73,698.85 43,090.53

报告期内，公司通过销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例自
2011 年至 2013 年分别为 99.23%、111.53%和 119.09%，总体上看两者是接近的，
且现金收款能力逐年提升。

报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的比例自 2011
年至 2013 年分别为 78.68%、101.74%和 126.36%，购买商品、接受劳务支付的
现金与营业成本的比例逐步上升，这主要是公司为了保证未来的销售规模，报告
期内原材料采购金额和基酒储量不断增加所致。

2011 年、2012 年和 2013 年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产
的现金支出分别为 21,419.18 万元、14,323.92 万元和 13,701.08 万元。上述现金
支出金额较大系报告期内公司为扩大生产经营，兴建厂房以及购置机器设备等影
响所致。

2011 年、2012 年和 2013 年，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金分
别为 25,660.26 万元、14,850.00 万元和 20,700.00 万元。此外，由于归还了部分
短期借款和支付现金股利，2011 年、2012 年和 2013 年筹资活动产生的现金流量
净额分别为-29,660.26 万元、-15,900.00 万元和-20,025.00 万元。报告期内，公司
经营活动产生的现金流量稳定充沛，可以有效地满足正常生产经营、偿还到期债
务和现金分红的需要。

（四）资产周转能力分析

公司最近三年应收账款周转率和存货周转率情况如下：

主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年

应收账款周转率（次/年） 72.20 74.33 88.22

存货周转率（次/年） 0.70 0.84 0.91

1、应收账款周转正常，质量较高

1-1-287


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
公司应收账款周转率始终维持在相当高的水平，这主要是因为公司白酒产品
一直颇受销售者的青睐，公司主要采取收款发货的方式进行销售，所以应收账款
相当少。

2、存货结构合理，周转正常

根据白酒酿造工艺的特点，基酒存放的时间越长品质越好，勾兑出来的白酒
附加值就越大。为保证白酒产品质量和未来不断增长的市场需求，公司主动增加
原酒储备，导致公司报告期内的存货周转率变慢。但是从实际效果来看，储备较
多的存货为公司报告期内收入和利润的增长提供了坚实基础，是一种符合行业运
行规律的运营模式。


二、盈利能力分析

本公司报告期的经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年

一、营业总收入 251,542.17 259,375.68 224,233.78

其中：营业收入 251,542.17 259,375.68 224,233.78

利息收入 - - -

二、营业总成本 160,691.24 168,715.32 153,658.50

其中：营业成本 74,000.22 73,314.38 64,699.12

营业税金及附加 24,770.85 25,646.80 23,255.57

销售费用 48,240.67 55,859.70 52,132.13

管理费用 15,304.36 14,791.78 14,127.57

财务费用 -1,611.68 -888.43 -621.84

资产减值损失 -13.18 -8.91 65.95

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 40.00 80.00 -


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项目 2013 年 2012 年 2011 年

三、营业利润 90,890.93 90,740.37 70,575.28

加：营业外收入 864.07 170.27 798.08

减：营业外支出 293.45 368.28 134.42

其中：非流动资产处置损失 - - 20.79

四、利润总额 91,461.55 90,542.35 71,238.94

减：所得税费用 23,450.52 22,904.81 17,923.88

五、净利润 68,011.03 67,637.55 53,315.06

其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - -

归属于母公司股东的净利润 68,129.74 67,667.90 53,315.06

少数股东损益 -118.71 -30.36 -


（一）营业收入分析

1、公司报告期内营业收入按产品构成分类如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

一、主营业务收入 249,005.98 98.99% 257,417.68 99.25% 222,584.40 99.26%

其中：特 A 类 143,438.51 57.02% 153,844.08 59.31% 122,900.43 54.81%

A类 39,326.40 15.63% 36,236.22 13.97% 28,071.00 12.52%

B类 42,365.65 16.84% 43,203.42 16.66% 42,780.46 19.08%

C类 23,658.87 9.41% 23,872.57 9.20% 28,422.40 12.68%

D类 216.54 0.09% 261.39 0.10% 410.12 0.18%

二、其他业务收入 2,536.19 1.01% 1,958.01 0.75% 1,649.38 0.74%

合计 251,542.17 100.00% 259,375.68 100.00% 224,233.78 100.00%

从上表可以看出公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比
例均超过 98%，特 A 类、A 类等优质白酒的销售收入占营业收入的比例分别为


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86.41%、89.94%和 89.50%。

2、报告期内主营业务收入按销售地区划分如下表：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
销售地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比

江苏 234,781.13 94.29% 243,932.07 94.76% 210,644.29 94.64%

其他地区 14,224.85 5.71% 13,485.60 5.24% 11,940.11 5.36%

合计 249,005.98 100.00% 257,417.68 100.00% 222,584.40 100.00%

从上表可以看出，江苏省是本公司白酒销售的传统重点区域，省内收入占比
每年均超过 94%。报告期内，随着公司投入力度加大，江苏省外市场白酒销售绝
对金额逐步上升。

3、营业收入变化的主要原因

2011 年、2012 年和 2013 年，公司分别实现营业收入 224,233.78 万元、
259,375.68 万元和 251,542.17 万元，2011 年、2012 年和 2013 年，分别同比增长
13.94%、15.67%和-3.02%。营业收入 2011 年、2012 年有较大幅度增长的原因主
要是特 A 类、A 类等优质白酒销量的增长和销售价格的提高。2013 年主营业务
收入下滑了 8,411.70 万元，主要原因是特 A 类产品的收入下降较多。

（1）销量的变化

公司最近三年主要产品的销量如下：
单位：吨
2013 年 2012 年 2011 年
项目
销售数量 增长率 销售数量 增长率 销售数量

特A类 5,113.99 -2.03% 5,219.91 28.53% 4,061.37

A类 3,822.88 22.31% 3,125.47 24.52% 2,510.11

B类 9,204.75 1.07% 9,106.94 -2.82% 9,371.15



1-1-290


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2013 年 2012 年 2011 年
项目
销售数量 增长率 销售数量 增长率 销售数量

C类 12,588.95 -0.04% 12,593.85 -20.45% 15,831.77

D类 148.50 -32.97% 221.54 -33.62% 333.74

合计 30,879.07 2.02% 30,267.72 -5.73% 32,108.14

报告期内，公司 2012 年销量较 2011 年相比下降了 5.73%，主要是 C 类和 D
类产品销售较 2011 年有所下降导致，而以特 A 类和 A 类为代表的优质产品销售
增幅明显。2013 年公司由于 A 类产品销量的增长，总体销量较 2012 年相比略有
增长。

公司销量的变化与行业形势基本一致，2012 年以前中高端白酒市场维持着
量价齐升繁荣发展景象，包括本公司在内的白酒生产企业的优质白酒产品销量得
到了大幅提升。2013 年面对高端消费萎缩的影响，公司积极调整了产品销售结
构，中档产品的销售实现了稳定增长，因此总体销售较前期相比仍有增长。公司
各类产品的具体销售情况如下：

特 A 类产品主要包括国缘 V 系列、国缘 K 系列、十五年典藏及三十年典藏
系列等品种，这些品种的出厂价从 100 多元至 2,000 元不等。特 A 类产品的主要
目标客户对象为企事业单位、政府机关和高端个人消费者，主要用于商务宴请和
私人收藏。2011 年和 2012 年，由于公司对高端产品的营销投入力度持续增强，
特 A 类产品的品牌知名度上升，加之国内消费水平的不断提升，使得特 A 类产
品的销售数量在这两年持续大幅攀升。但受中央“八项规定”等政策的影响，政
务消费需求下降明显，该类产品 2013 年销量略有下滑。

A 类产品主要包括十年典藏、八年典藏及五年典藏等品种，A 类产品的出厂
价在 50 元至 100 元之间。A 类产品主推婚宴市场、商务和个人宴请市场。A 类
产品的消费者主要集中在中产阶层和普通企事业单位。公司对 A 类产品的推广
以婚宴市场为主，由于近年来婚宴市场的蓬勃发展，公司在广告宣传上着力塑造
了今世缘的喜酒形象，加大了对婚庆市场的促销力度和配套服务，婚宴用酒的需

1-1-291


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
求不断提升。A 类产品由于其品质较高，且价格合理，能够很好的贴合消费者的
心理需求，因此在报告期内销售数量增长幅度最大。

B 类产品主要包括三年典藏、佳酿系列及兰纪元等品种，这些品种的出厂价
在 20 元至 50 元之间。B 类产品的定位是家庭招待用酒，针对的是普通个人消费
者。B 类产品由于其价位适中，且面对的是数量最多的普通个人消费者，因此销
售数量是优质产品中最高的。2011 年至 2013 年，B 类产品的销售数量基本稳定
在 9,100 到 9,300 吨左右，并无重大变化。

C 类和 D 类产品主要包括蓝瓷系列、高沟系列等品种，这些品种的出厂价
在 5 元至 20 元之间，属于普通产品。此类产品定位于农村市场，针对的是农业
生产者、打工族等低收入消费群体。报告期内，C 类和 D 类产品销售数量逐年
下降。2013 年度，C 类酒销售数量 12,588.95 吨，仍然是公司销售数量最大的产
品类别。D 类酒销售数量仅为 148.50 吨，该类产品作为低端品牌，受消费升级
的影响呈现逐年下滑趋势。

（2）销售价格的变化

公司报告期内主要产品的平均销售价格如下：
单位：元/吨
2013 年 2012 年 2011 年
项目
销售价格 增长率 销售价格 增长率 销售价格 增长率

特A类 280,482.58 -4.83% 294,725.53 -2.60% 302,608.30 3.36%

A类 102,871.13 -11.27% 115,938.47 3.67% 111,831.74 6.63%

B类 46,025.86 -2.98% 47,440.11 3.92% 45,651.24 0.36%

C类 18,793.36 -0.86% 18,955.73 5.59% 17,952.76 -

D类 14,582.08 23.59% 11,798.96 -3.98% 12,288.55 7.25%

从上表可以看出，报告期内，产品价格与行业形势基本保持一致。2011 年
-2012 年，国内白酒消费市场仍处于黄金期，公司各类别产品的销售价格总体上
呈现上涨趋势。2013 年度，受高端白酒消费萎缩的影响，公司调整了产品结构，

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对部分产品实行了降价促销策略，因此主要产品销售价格与报告期前期相比有所
下降。

2011 年白酒行业处于黄金期尾端，白酒提价愈演愈烈，公司秉承稳健的发
展策略，未追随行业的非理性涨价，反而加大促销力度，把握机遇积极抢占市场。
因此，2011 年公司平均售价涨幅相比同行业较小。

自 2012 年下半年以来，受“塑化剂事件”以及“军队禁酒令”、“三公消费”
等政策严格落实的持续影响，白酒行业发展趋缓。面对白酒行业整体性的减速，
公司积极调整经营销售策略，一方面，通过加大广告宣传保持竞争力；另一方面，
对部分产品采取了降价促销等措施。由于公司作为区域性知名白酒企业，在当地
拥有稳固的消费群体，公司婚喜宴产品与大众消费潮流高度契合，下游经销商较
小的库存压力等因素使得公司产品价格未受到严重冲击。

（二）毛利率分析

1、综合毛利率构成及变化

报告期内，营业毛利及毛利率变化情况如下表：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 251,542.17 259,375.68 224,233.78

营业成本 74,000.22 73,314.38 64,699.12

营业毛利 177,541.94 186,061.30 159,534.66

营业毛利率 70.58% 71.73% 71.15%

报告期内，公司的毛利率整体较高，一直维持在 70%以上。2011 年、2012
年随着公司白酒产品销售价格的整体走高，营业毛利稳中有升。2013 年度，公
司主要产品销售价格均有不同程度下降，同时产品结构继续向中档产品调整，因
此毛利率相比报告期前两年小幅下滑。

公司报告期内营业毛利构成情况如下：


1-1-293


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单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
营业毛利 比例 营业毛利 比例 营业毛利 比例

特A类 116,650.30 65.70% 125,112.23 67.24% 101,685.05 63.74%

A类 26,337.14 14.83% 24,472.47 13.15% 19,078.33 11.96%

B类 23,862.29 13.44% 25,121.73 13.50% 24,770.12 15.53%

C类 8,967.63 5.05% 9,686.94 5.21% 12,592.90 7.89%

D类 70.82 0.04% 77.71 0.04% 201.95 0.13%

其他业务 1,653.75 0.93% 1,590.22 0.85% 1,206.33 0.76%

合计 177,541.94 100.00% 186,061.30 100.00% 159,534.66 100.00%

报告期内，本公司的营业毛利主要来源于特 A 类、A 类、B 类白酒，这三类
白酒营业毛利占公司全部营业毛利的比例分别为 91.23%、93.89%和 93.97%。其
中，特 A 类白酒报告期内营业毛利占公司全部营业毛利的比例为 63.74%、67.24%
和 65.70%。2013 年度，高端白酒市场受到冲击，公司特 A 类白酒销售价格和销
售数量均有所下降，使得特 A 类白酒营业毛利占比有所下降。

特 A 类、A 类、B 类等优质白酒产生的毛利构成了公司营业毛利的主要来源。
这一方面是因为优质白酒的销售收入是公司整体销售收入的最重要来源，报告期
内，优质白酒的收入分别占营业收入总额的 86.41%、89.94%和 89.50%。另一方
面，优质白酒的毛利率比普通白酒更高，分产品的毛利率情况见下表：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
营业毛利 毛利率 营业毛利 毛利率 营业毛利 毛利率

特A类 116,650.30 81.32% 125,112.23 81.32% 101,685.05 82.74%

A类 26,337.14 66.97% 24,472.47 67.54% 19,078.33 67.96%

B类 23,862.29 56.32% 25,121.73 58.15% 24,700.12 57.90%

C类 8,967.63 37.90% 9,686.94 40.58% 12,592.90 44.31%

D类 70.82 32.70% 77.71 29.73% 201.95 49.24%


1-1-294


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2013 年 2012 年 2011 年
项目
营业毛利 毛利率 营业毛利 毛利率 营业毛利 毛利率

其他业务 1,653.75 65.21% 1,590.22 81.22% 1,206.33 73.14%

合计 177,541.94 70.58% 186,061.30 71.73% 159,534.66 71.15%

公司产品的毛利率随着产品档次的提高而上升，特 A 类产品的毛利率最高，
报告期内始终维持在 80%以上，A 类和 B 类产品的毛利率在报告期内都维持在
55%以上。而普通的 C 类和 D 类产品毛利率只有 30%-50%。

2、分产品毛利率构成及变化

（1）特 A 类

项目 2013 年 2012 年 2011 年

销售单价（元/吨） 280,482.58 294,725.53 302,608.30

单位营业成本（元/吨） 52,382.20 55,042.80 52,237.01

营业毛利率 81.32% 81.32% 82.74%

报告期前两年，特 A 类白酒销售价格在 30 万元/吨左右。2013 年，虽然公
司特 A 类白酒产品定价与全国性一线酒企产品相比相对合理，顾客群体比较稳
定，产品销量受市场负面影响较小，但受“八项规定”等政策影响，其中超高价
格白酒销售下降较大，使得整体特 A 类产品平均销售价格略有降低。

特 A 类白酒的单位营业成本 2011 年为 52,237.01 元/吨，2012 年上升至
55,042.80 元/吨，这主要是因为包装物以及生产所需的主要粮食中高粱、玉米等
价格上升较快，推高了成本。2013 年，特 A 类白酒单位营业成本降低至 52,382.20
元/吨，这主要是由于高端白酒中包装物的成本对总体成本的影响较大，2013 年
公司简化了部分产品的包装，主要包装物的采购价格有所下降，因此特 A 类白
酒的单位成本也略有下降。

特 A 类白酒在报告期内的毛利率保持在 82%左右。

（2）A 类

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项目 2013 年 2012 年 2011 年

销售单价（元/吨） 102,871.13 115,938.47 111,831.74

单位营业成本（元/吨） 33,977.67 37,638.35 35,825.81

营业毛利率 66.97% 67.54% 67.96%

A 类白酒销售价格 2011 年、2012 年和 2013 年同比分别增长 6.63%、3.67%
和-11.27%，单位营业成本 2011 年、2012 年和 2013 年同比分别增长 2.38%、5.06%
和-9.73%。报告期内，A 类白酒的毛利率在 67%水平左右，并呈现逐年下降趋势。
2011 年及 2012 年 A 类白酒产品随着婚宴市场的蓬勃发展而销量大增，单位售价
也不断提高。2013 年，白酒行业进入了深度调整期，以往支持行业高速成长的
政务消费萎缩，而迅速崛起的大众消费也成为了各大品牌酒企角力的重要市场，
A 类产品价格适中，深受广大消费者青睐。公司在 2013 年度几款低于平均售价
的产品比重大幅上升，在行业调整中迅速扩大销量，抢占市场份额。

与特 A 类白酒一样，A 类白酒的单位成本在 2012 年增长，后于 2013 年出
现下降。2012 年成本上升主要是因为原材料价格普涨导致，而 2013 年成本下降
主要原因是 A 类白酒中售价较低而成本也相对较低的产品比重上升，导致平均
成本的下降。

（3）B 类

项目 2013 年 2012 年 2011 年

销售单价（元/吨） 46,025.86 47,440.11 45,651.24

单位营业成本（元/吨） 20,101.97 19,854.84 19,218.93

营业毛利率 56.32% 58.15% 57.90%

2011 年、2012 年和 2013 年 B 类白酒的单位售价分别为 45,651.27 元/吨、
47,440.11 元/吨和 46,025.86 元/吨， 2012 年和 2013 年分别增长 3.92%和下降
2.98%。从 2012 年至 2013 年，B 类白酒的单位营业成本与上期相比分别增长了
3.31%和 1.24%。总体来说，报告期内 B 类白酒的售价和成本变化都不大，因而
毛利率也比较稳定。

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B 类产品的目标客户也是 A 类或特 A 类产品的潜在客户，是公司重点培育
的对象，因此公司在报告期内尽力保持 B 类产品售价的稳定。

（4）C 类

项目 2013 年 2012 年 2011 年

销售单价（元/吨） 18,793.36 18,955.73 17,952.76

单位营业成本（元/吨） 11,669.95 11,263.93 9,998.56

营业毛利率 37.90% 40.58% 44.31%

报告期内，C 类白酒毛利率持续下降，毛利率分别为 44.31%、40.71%和
37.90%。C 类白酒的销售单价与单位成本在报告期内整体保持上涨态势，仅 2013
年销售价格略微下降。2012 年度、2013 年度，C 类白酒单位成本与上期相比分
别增长了 12.66%、3.60%，与此同时销售价格仅上涨了 5.59%、-0.86%，因此报
告期内 C 类白酒毛利率持续下滑。C 类白酒的单位成本在 2012 年、2013 年出现
了较大幅度的上升，主要是因为报告期内高粱等粮食价格上升加大所致。

（5）D 类

项目 2013 年 2012 年 2011 年

销售单价（元/吨） 14,582.08 11,798.96 12,288.55

单位营业成本（元/吨） 9,813.26 8,291.07 6,237.51

营业毛利率 32.70% 29.73% 49.24%

报告期内，D 类酒的毛利率降低，2013 年营业毛利率为 32.70%。D 类白酒
作为低档产品，其成本中包装物所占比重较少，随着近年来粮食原材料的成本增
加，导致 D 类白酒的毛利率下降。

（三）报告期利润的主要来源以及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定
性的主要因素

公司报告期内利润指标具体变动情况如下：
单位：万元


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2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率

营业收入 251,542.17 -3.02% 259,375.68 15.67% 224,233.78 13.94%

营业成本 74,000.22 0.94% 73,314.38 13.32% 64,699.12 -0.57%

营业毛利 177,541.94 -4.58% 186,061.30 16.63% 159,534.66 21.11%
营业税金及
24,770.85 -3.42% 25,646.80 10.28% 23,255.57 23.57%
附加
期间费用 61,933.35 -11.22% 69,763.04 6.28% 65,637.86 8.72%

营业利润 90,890.93 0.17% 90,740.37 28.57% 70,575.28 34.31%

利润总额 91,461.55 1.02% 90,542.35 27.10% 71,238.94 32.81%

所得税费用 23,450.52 2.38% 22,904.81 27.79% 17,923.88 30.90%

净利润 68,011.03 0.55% 67,637.55 26.86% 53,315.06 33.47%
扣除非经常
性损益后归
属于公司普 67,655.31 -0.31% 67,868.48 28.48% 52,825.10 35.54%
通股股东的
净利润

从 2011 年至 2013 年，公司的营业毛利分别是当期净利润 2.99 倍、2.75 倍
和 2.61 倍，白酒产品是公司报告期内利润的主要来源。

报告期内，影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：

1、公司竞争优势的保持

“今世缘”、“国缘”是“中国驰名商标”，公司在传统产品高沟大曲的基础
上顺应市场消费升级的需求，推出今世缘、国缘系列中、高档白酒产品，并以高
沟等系列产品补充了普通产品，形成了高、中、低档全价位的产品序列。公司重
视营销管理工作，首先在江苏省内市场中选定重点开发市场，以今世缘、国缘等
优质白酒营销带动全线白酒产品的销售，以多项创新的营销策略争取终端客户。

经过近年来的品牌塑造、产品创新、市场开发，公司白酒产品表现出较好的
综合竞争实力和市场增长潜力，报告期内公司的销售收入和净利润均实现了持续


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招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
快速增长。

2、销售产品结构的调整

在公司营业收入增长的同时，公司十分注重品牌的塑造和产品结构的调整。
公司确立了三大品牌构架：国缘系列白酒、今世缘系列白酒及高沟系列白酒。近
年来，随着中国特别是江苏地区居民收入水平的提高以及消费结构的升级，公司
以今世缘、国缘系列为代表的特 A 类和 A 类优质白酒产品销售迅速提升，使得
公司的营业收入和营业毛利迅速增加。

（四）按利润表逐项进行分析

1、报告期内营业收入整体呈现增长的态势，报告期内营业收入增长了
12.18%。随着营业收入的增长，公司营业毛利也相应增长，报告期内公司营业毛
利增长了 11.29%。公司报告期内营业收入的增长的主要原因详见本节“二、盈
利能力分析 （一）营业收入分析 3、营业收入变化的主要原因”，营业毛利持续
增长的原因详见本节“二、盈利能力分析 （二）毛利率分析”。

2、公司 2011 年、2012 年和 2013 年营业税金及附加占营业收入的比例分别
为 10.37%、9.89%和 9.85%，公司的营业税金及附加主要是消费税。




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3、报告期内，公司销售费用变化趋势与营业收入变化趋势一致。公司 2011 年、2012 年和 2013 年销售费用分别为 52,132.13 万元、
55,859.70 万元和 48,240.67 万元。

销售费用主要构成及其与主营业务收入比例
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
费用金额 结构比 收入比 费用金额 结构比 收入比 费用金额 结构比 收入比

广告费 34,024.93 48.75% 13.66% 23,019.38 32.63% 8.94% 24,264.01 37.85% 10.90%

促销费用 21,692.45 31.08% 8.71% 32,451.17 46.00% 12.61% 24,184.43 37.72% 10.87%

兑奖费用 5,869.88 8.41% 2.36% 8,097.43 11.48% 3.15% 10,145.56 15.82% 4.56%

小计 61,587.26 88.25% 24.73% 63,567.99 90.12% 24.69% 58,594.00 91.39% 26.32%

其他费用 8,201.93 11.75% 3.29% 6,972.62 9.88% 2.71% 5,519.32 8.61% 2.48%

合计 69,789.19 100.00% 28.03% 70,540.61 100.00% 27.40% 64,113.31 100.00% 28.80%
减：冲回上期预提促销返
21,548.52 14,680.92 11,981.18
利
总计 48,240.67 55,859.70 52,132.13

主营业务收入 249,005.98 257,417.68 222,584.40




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报告期内，销售费用占主营业务收入的比例总体保持稳定，销售费用主要由
广告费和促销费用构成。其中，公司促销费用主要包括两部分：

（1）促销政策及会计处理方式

发行人促销费用主要包括二部分：日常促销费用、预提促销费用。

1>日常促销费用

日常促销费用包括供货会促销、开瓶费、进场费、促销人员费用、促销品（含
成品酒）费用等，日常促销费用由销售业务员申请报账，计入当期销售费用。日
常促销费用的会计处理方式为：

借：销售费用-促销费用

贷：银行存款/其他应付款等

2>预提促销费用

预提促销费用主要包括发行人每年末根据与经销商签署的业务合同和经销
商年度销售实现情况计算得到的发行人需要在下一年度给予经销商的返利金额。
由于在报告期资产负债表日，该部分经销商返利金额尚未兑付，但对发行人来说
已经构成一项未来的负债，按权责发生制原则，发行人需要在期末计提相应的销
售费用和负债。在每个报告期末，预提促销费用的会计处理方式为：

借：销售费用-促销费用

贷：其他应付款-预提年终返利等

在下一年年初，发行人会将上年末计提的上述促销费用全额红字冲销，会计
处理方式为：

借：销售费用-促销费用（红字）

贷：其他应付款-预提年终返利等（红字）


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在下一年，发行人通过各种形式对经销商在上一年获取的返利进行兑付。

3>促销政策实施方式

A、支付现金或实物（不包括发行人的成品酒）

发行人向经销商支付现金或实物（不包括发行人的成品酒），以帮助经销商
开拓市场。这种方式的会计处理方式为：

借：销售费用-促销费用

贷：银行存款/预收款项等

B、以让价方式支持经销商做市场促销

经销商在与发行人协商达成一致后，由经销商自行投入，达到约定的业绩
指标后，发行人根据与经销商约定的分摊比例，在经销商未来采购时给予相应
金额的价格折让。这种方式下的会计处理方式为：

借：预付款项/应收账款等

贷：主营业务收入

应交税费-应交增值税（销项税额）

借：主营业务成本

贷：库存商品

在这种方式下，发行人的主营业务收入会比正常情况下要少，且这种方式下
“销售费用-促销费用”没有发生额。

（2）报告期促销费用的分析

1>“销售费用-促销费用”科目所体现的促销费用情况

发行人报告期内“销售费用-促销费用”科目的发生及预提情况列示如下：
单位：元

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项目 2013 年 2012 年 2011 年

日常促销费用 23,989,734.29 109,026,543.57 95,035,087.35

预提促销费用 192,934,734.11 215,485,205.80 146,809,167.92

小计 216,924,468.40 324,514,749.37 241,844,255.27
冲回上期预提促销返
-215,485,205.80 -146,809,167.92 -119,811,811.00
利
合计 1,439,262.60 177,702,581.45 122,032,444.27

从上表可以看出，发行人 2013 年的促销费用较 2012 年和 2011 年有明显下
降。主要原因在于发行人 2013 年更多的采用了“以让价方式支持经销商做市场
促销”的方式来实现对市场的投入，导致“销售费用-促销费用”发生额较少。

2>发行人整体的促销投入情况

发行人从 2013 年-2011 年采用“以让价方式支持经销商做市场促销”方式投
入的金额分别为 936,132,046.15 元、690,699,077.96 元、510,918,522.64 元。如果
将“以让价方式支持经销商做市场促销”实现的市场促销投入与其他方式进行的
促销综合考虑，则发行人报告期内实际发生的促销费用如下：
单位：元
项目 2013 年 2012 年 2011 年

销售费用-促销费用 1,439,262.60 177,702,581.45 122,032,444.27
以让价方式支持经销
936,132,046.15 690,699,077.96 510,918,522.64
商做市场促销
合计 937,571,308.75 868,401,659.41 632,950,966.91

从上表可以看出，发行人实际的市场促销投入在报告期内逐年增长，2013
年较 2012 年增长了约 6,900 万元。2013 年是中国白酒行业整体比较低迷的一年，
发行人为了应对不利市场局面，加大了对市场的投入力度，符合市场情况。

3>发行人 2013 年更多采用“以让价方式支持经销商做市场促销”方式的原
因



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2013 年，由于政策环境的变化，白酒市场的竞争空前激烈，为了维护发行
人的品牌和市场地位，应广大经销商的要求，发行人更多采用“以让价方式支持
经销商做市场促销”的方式。这种方式下，发行人的促销流程更简化，促销优惠
更多落实在经销商层面，经销商获得的实惠较多，有利于巩固发行人与经销商之
间的合作关系。

4>“以让价方式支持经销商做市场促销”方式的税务分析

发行人与经销商协商达成一致后，由经销商自行投入市场促销费用，在经销
商达到约定的业绩指标后，发行人根据与经销商约定的分摊比例，在经销商未来
采购时给予相应金额的价格折扣。在这种方式下，发行人对经销商的价格折扣，
在经销商采购商品开具税务发票时直接扣减。

国税函[2010]56 号《国家税务总局关于折扣额抵减增值税应税销售额问题通
知》，“纳税人采取折扣方式销售货物，如果销售额和折扣额在同一张发票上分别
注明的，可按折扣后的销售额征收增值税”。发行人在经销商采购商品开具税务
发票时直接扣减的方式符合上述规定，上述按价格折扣后金额计算缴纳增值税符
合相关规定。

根据国税函[2008]875 号《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题
的通知》，“企业为促进商品销售而在商品价格上给予的价格扣除属于商业折扣，
商品销售涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金
额”，上述按价格折扣后金额计算缴纳所得税符合相关规定。

综上所述，发行人促销政策的实施符合相关税务法规，不存在税收风险。

2012 年，广告费用占收入的比重由 2011 年的 10.90%下降到 8.94%，这主要
是因为计划在央视发布的部分广告未能与央视谈妥，后延至 2013 年发布；2012
年，促销费用占收入的比重由 2011 年的的 10.87%上升到 12.61%，这主要是因为
2012 年销售的高价位、高毛利产品比例上升，这类产品的促销费用也相应较高。

2013 年公司的广告费用增长较多，其占收入的占比由 2012 年的 8.94%上升

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至 13.66%。其主要原因是公司为了开拓省外新市场，加大了在央视及省外的宣
传投入力度所致。

4、公司 2011 年-2013 年的管理费用分别为 14,127.57 万元、14,791.78 万元
和 15,304.36 万元，报告期内管理费用绝对金额基本保持稳定， 2012 年发生的
管理费用较 2011 年增长了 4.70%，2013 年较 2012 年增长了 3.47%，与公司收入
规模增长趋势一致。

管理费用主要构成及其与主营业务收入的比例
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年

金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比

职工薪酬 6,895.41 2.77% 6,811.23 2.63% 7,049.55 3.17%

折旧费 1,700.88 0.68% 1,497.71 0.58% 1,216.05 0.55%

无形资产摊销 2,169.21 0.87% 2,139.10 0.82% 2,073.01 0.93%

小计 10,765.50 4.32% 10,448.03 4.03% 10,338.61 4.64%

其他费用 4,538.86 1.82% 4,343.74 1.67% 3,788.95 1.70%

合计 15,304.36 6.15% 14,791.78 5.70% 14,127.57 6.35%

管理费用主要由职工薪酬组成，2011 年-2013 年的职工薪酬金额分别为
7,049.55 万元、6,811.23 万元、6,895.41 万元，基本保持稳定。

公 司 的 主 营 业 务 收 入 自 2011 年 的 222,584.40 万 元 增 长 至 2013 年 的
249,005.98 万元，职工薪酬占主营业务收入的比重下降了 0.4%，使得管理费用占
主营业务收入比重也有所下降。

5、2011年、2012年和2013年，公司财务费用分别为-621.84万元、-888.43万
元和-1,611.68万元，报告期内财务费用为负值，其原因为随着公司销售规模的增
加导致现金余额的增加，银行存款产生的利息收入高于借款需要支付的利息。
2012年度、2013年度公司未发生利息支出。



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6、2011 年、2012 年和 2013 年，公司各期营业外收入扣除营业外支出的净
额分别为 663.66 万元、-198.01 万元和 570.62 万元，分别占同期营业毛利的比例
为 0.42%、-0.10%和 0.32%，营业外收支净额绝对值占同期营业毛利比例较小，
对同期净利润影响较小。

7、随着公司利润总额的逐年增加，所得税费用也随之相应增加。报告期内
公司实行 25%的企业所得税率。公司 2011 年、2012 年和 2013 年所得税费用分
别为 17,923.88 万元、22,904.81 万元和 23,450.52 万元，分别占当期利润总额比
例为 25.16%、25.30%和 25.64%。

综上，2011 年、2012 年，随着国内白酒消费的不断升温，公司主要类别产
品实现量价齐升，营业收入和营业毛利持续大幅增长。而 2013 年度，受“塑化
剂”事件冲击和“三公消费”政策限制，尽管公司调整了销售策略，使得中档产
品销量随着大众消费崛起进一步增长，但营业收入与毛利仍然有所下滑。为了应
对市场的不利变化，公司在 2013 年主动调整销售策略，加大了对市场的直接投
入力度，减少了对经销商的市场开发依赖，在市场环境的不利局面下，保持了营
业利润的稳定。

（五）与同行业上市公司的比较

1、与同行业上市公司盈利能力比较

本公司与白酒行业 13 家主要上市公司相比，营业收入、净利润指标位居中
游，净资产收益率指标则排名较高。白酒行业 13 家主要上市公司及本公司报告
期各年相关财务指标如下表：

（1）2013 年

营业收入 净利润 净资产收益率
公司
金额（亿元） 排名 金额（亿元） 排名 ROE 排名

五粮液 247.19 2 83.22 2 24.31%




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贵州茅台 309.22 1 159.65 1 40.25%

洋河股份 150.24 3 50.02 3 31.35%

泸州老窖 104.31 4 35.38 4 33.10%

山西汾酒 60.87 5 9.85 5 25.81%

古井贡酒 45.81 6 6.22 7 16.68%

水井坊 4.86 14 -1.52 14 -14.24%

金种子酒 20.81 8 1.34 10 5.77%

老白干酒 18.03 9 0.66 11 8.98%

伊力特 17.53 10 2.65 9 8.71%

沱牌舍得 14.19 12 0.12 12 0.45%

青青稞酒 14.38 11 3.73 8 17.86%

酒鬼酒 6.85 13 -0.39 13 0.33%

本公司 25.15 7 6.8 6 33.84%

（2）2012 年

营业收入 净利润 净资产收益率
公司
金额（亿元） 排名 金额（亿元） 排名 ROE 排名

五粮液 272.01 1 103.36 2 36.79

贵州茅台 264.55 2 140.08 1 45.32

洋河股份 172.70 3 61.52 3 49.50

泸州老窖 115.56 4 45.43 4 44.03

山西汾酒 64.79 5 13.87 5 44.32

古井贡酒 41.97 6 7.26 6 23.35

水井坊 16.36 13 3.39 11 18.52

金种子酒 22.94 8 5.62 8 27.80

老白干酒 16.66 11 1.12 14 20.31

伊力特 17.62 10 2.28 13 18.80



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营业收入 净利润 净资产收益率
公司
金额（亿元） 排名 金额（亿元） 排名 ROE 排名

沱牌舍得 19.59 9 3.70 10 16.92

青青稞酒 11.97 14 3.01 12 17.13

酒鬼酒 16.52 12 4.95 9 28.31

本公司 25.94 7 6.76 7 44.87

（3）2011 年

营业收入 净利润 净资产收益率
公司
金额（亿元） 排名 金额（亿元） 排名 ROE 排名

五粮液 203.51 1 63.94 2 30.13

贵州茅台 184.02 2 92.50 1 40.40

洋河股份 127.41 3 41.37 3 48.93

泸州老窖 84.28 4 30.56 4 41.55

山西汾酒 44.88 5 9.25 5 34.98

古井贡酒 33.08 6 5.66 6 30.94

水井坊 14.82 9 3.21 9 16.25

金种子酒 17.65 8 3.66 8 22.13

老白干酒 14.14 10 0.92 14 18.27

伊力特 12.35 12 2.06 11 18.63

沱牌舍得 12.69 11 1.95 12 9.96

青青稞酒 8.42 14 2.12 10 36.01

酒鬼酒 9.62 13 1.93 13 18.71

本公司 22.42 7 5.33 7 51.84
数据来源：万得资讯
注：1、净利润是合并财务报表中公司利润总额扣除所得税费用后的净利润；
2、净资产收益率是扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

本公司与白酒行业 13 家主要上市公司相比，毛利率、营业利润、营业利润


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率指标排名行业中游。

受行业内各公司的产品结构、市场份额、定价政策和对原材料、人工成本的
管理上的差异影响，各公司毛利率水平存在差异。贵州茅台等以中高档白酒为主
的公司毛利率较高。本公司产品覆盖高、中、低档白酒，且逐步加大中、高档白
酒的比重，毛利率水平处于行业中游。

白酒行业 13 家主要上市公司及本公司报告期内各年毛利率、营业利润、营
业利润率指标如下表：

（1）2013 年

毛利率 营业利润(万元） 营业利润率
证券简称
比率（%） 排名 金额 排名 比率（%） 排名

五粮液 73.26 3 114.32 2 46.25 2

贵州茅台 92.90 1 217.92 1 70.14 1

洋河股份 60.42 10 67.06 3 44.63 4

泸州老窖 56.98 12 46.75 4 44.82 3

山西汾酒 75.07 2 14.85 5 24.39 7

古井贡酒 69.78 7 8.25 7 18.00 9

水井坊 69.93 6 -1.54 14 -31.60 14

金种子酒 66.04 9 2.10 10 10.11 10

老白干酒 50.72 13 1.01 11 5.60 11

伊力特 48.12 14 3.98 9 22.68 8

沱牌舍得 60.41 11 0.48 12 3.39 12

青青稞酒 66.91 8 4.43 8 30.78 6

酒鬼酒 71.11 4 0.08 13 1.10 13

本公司 70.58 5 9.09 6 36.13 5

行业平均 66.59 34.91 23.32

（2）2012 年

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毛利率 营业利润(万元） 营业利润率
证券简称
比率（%） 排名 金额 排名 比率（%） 排名

五粮液 70.53 7 137.02 2 50.37 3

贵州茅台 92.27 1 188.31 1 71.18 1

洋河股份 63.56 11 81.89 3 47.41 4

泸州老窖 65.65 9 60.89 4 52.69 2

山西汾酒 74.77 4 20.15 5 31.10 10

古井贡酒 70.91 6 9.54 6 22.73 12

水井坊 80.82 2 5.10 10 31.17 9

金种子酒 64.88 10 7.50 8 32.68 7

老白干酒 53.92 13 1.48 14 8.87 14

伊力特 44.85 14 2.84 13 16.11 13

沱牌舍得 60.33 12 4.96 11 25.31 11

青青稞酒 68.33 8 3.80 12 31.76 8

酒鬼酒 78.36 3 6.43 9 38.91 5

本公司 71.73 5 9.07 7 34.98 6

行业平均 68.64 38.50 35.38

（3）2011 年

毛利率 营业利润(万元） 营业利润率
证券简称
比率（%） 排名 金额 排名 比率（%） 排名

五粮液 66.12 9 84.97 2 41.75 4

贵州茅台 91.57 1 123.36 1 67.04 1

洋河股份 58.17 11 55.25 3 43.36 3

泸州老窖 66.23 8 40.32 4 47.84 2

山西汾酒 76.00 2 13.66 5 30.43 7

古井贡酒 73.97 4 8.36 6 25.27 10




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毛利率 营业利润(万元） 营业利润率
证券简称
比率（%） 排名 金额 排名 比率（%） 排名

水井坊 72.96 5 4.05 9 27.30 9

金种子酒 60.70 10 4.83 8 27.36 8

老白干酒 45.08 14 1.15 14 8.14 14

伊力特 52.23 13 2.83 10 22.90 11

沱牌舍得 53.61 12 2.64 12 20.82 12

青青稞酒 69.87 7 2.70 11 32.06 5

酒鬼酒 74.53 3 1.88 13 19.58 13

本公司 71.15 6 7.06 7 31.47 6

行业平均 66.59 25.22 31.81
数据来源：万得资讯

2、与同行业上市公司费用规模及占比的比较

白酒行业 13 家主要上市公司及本公司报告期内期间费用金额及各项费用占
收入比例如下表：

（1）2013 年

销售费用 管理费用 财务费用 期间费用合计
证券简称 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
例 例 例 例
五粮液 338,217.70 13.68 226,363.79 9.16 -82,687.97 -3.35 481,893.52 19.50

贵州茅台 185,813.27 5.98 283,474.07 9.12 -42,907.44 -1.38 426,379.91 13.72

洋河股份 138,770.51 9.24 103,740.56 6.91 -19,647.25 -1.31 222,863.82 14.83

泸州老窖 67,998.23 6.52 41,316.28 3.96 -15,672.72 -1.50 93,641.79 8.98

山西汾酒 166,689.48 27.38 46,038.97 7.56 -4,033.27 -0.66 208,695.18 34.28

古井贡酒 127,955.06 27.93 51,018.59 11.14 -4,701.20 -1.03 174,272.45 38.05

水井坊 36,643.37 75.44 18,263.59 37.60 -358.85 -0.74 54,548.11 112.30



1-1-311


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
销售费用 管理费用 财务费用 期间费用合计
证券简称 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
例 例 例 例
金种子酒 77,445.36 37.22 11,086.03 5.33 -2,773.98 -1.33 85,757.41 41.22

老白干酒 42,990.81 23.85 12,841.70 7.12 1,395.23 0.77 57,227.74 31.75

伊力特 8,602.18 4.91 6,350.28 3.62 1,081.00 0.62 16,033.47 9.15

沱牌舍得 44,373.03 31.28 19,261.32 13.58 1,945.46 1.37 65,579.81 46.23

青青稞酒 22,928.68 15.95 8,482.57 5.90 -2,251.57 -1.57 29,159.68 20.28

酒鬼酒 27,007.15 39.45 11,476.52 16.76 -315.53 -0.46 38,168.13 55.75

本公司 48,240.67 21.51 15,304.36 6.83 -1,611.68 -0.72 61,933.35 24.62

行业平均 95,262.54 24.14 61,072.76 10.27 -12,324.27 -0.80 144,011.03 33.62

（2）2012 年

销售费用 管理费用 财务费用 期间费用合计
证券简称 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
例 例 例 例
五粮液 225,896.63 8.30 200,918.43 7.39 -78,958.60 -2.90 347,856.45 12.79

贵州茅台 122,455.34 4.63 220,419.06 8.33 -42,097.59 -1.59 300,776.81 11.37

洋河股份 177,490.36 10.28 102,021.74 5.91 -12,071.23 -0.70 267,440.87 15.49

泸州老窖 66,488.00 5.75 53,291.45 4.61 -3,727.27 -0.32 116,052.19 10.04

山西汾酒 137,830.69 21.27 42,946.76 6.63 -4,341.02 -0.67 176,436.43 27.23

古井贡酒 107,597.72 25.64 39,302.86 9.36 -8,843.10 -2.11 138,057.49 32.89

水井坊 46,859.50 28.64 17,884.53 10.93 -274.29 -0.17 64,469.73 39.40

金种子酒 30,858.39 13.45 10,680.37 4.65 -2,916.42 -1.27 38,622.33 16.83

老白干酒 40,846.21 24.51 10,922.11 6.55 1,470.37 0.88 53,238.68 31.95

伊力特 13,313.27 7.55 8,009.64 4.55 1,087.04 0.62 22,409.96 12.72

沱牌舍得 28,322.72 14.45 18,745.90 9.57 3,568.64 1.82 50,637.26 25.84

青青稞酒 14,108.84 11.79 6,665.45 5.57 -2,484.76 -2.08 18,289.53 15.28


1-1-312


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
销售费用 管理费用 财务费用 期间费用合计
证券简称 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
例 例 例 例
酒鬼酒 32,344.01 19.58 13,362.97 8.09 -569.65 -0.34 45,137.33 27.32

本公司 55,859.70 24.91 14,791.78 6.60 -888.43 -0.40 69,763.04 26.90

行业平均 78,590.81 15.53 54,283.08 6.99 -10,789.02 -0.66 122,084.86 21.86

（3）2011 年

销售费用 管理费用 财务费用 期间费用合计
证券简称 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
例 例 例 例
五粮液 206,999.14 10.17 175,068.50 8.60 -47,658.74 -2.34 334,408.90 16.43

贵州茅台 72,032.77 3.91 167,387.24 9.10 -35,075.15 -1.91 204,344.87 11.10

洋河股份 120,942.60 9.49 66,098.11 5.19 -15,653.93 -1.23 171,386.77 13.45

泸州老窖 38,954.93 4.62 50,064.64 5.94 -315.19 -0.04 88,704.38 10.53

山西汾酒 92,136.61 20.53 32,033.05 7.14 -1,165.46 -0.26 123,004.20 27.41

古井贡酒 79,806.71 24.13 34,561.60 10.45 -5,187.14 -1.57 109,181.16 33.01

水井坊 41,774.61 28.19 15,983.80 10.79 -285.25 -0.19 57,473.15 38.78

金种子酒 27,595.30 15.64 8,453.39 4.79 -1,584.90 -0.90 34,463.79 19.53

老白干酒 25,742.51 18.21 7,427.42 5.25 983.92 0.70 34,153.85 24.16

伊力特 8,115.63 6.57 7,014.25 5.68 1,278.84 1.04 16,408.71 13.29

沱牌舍得 12,872.87 10.14 13,222.53 10.42 3,272.66 2.58 29,368.06 23.14

青青稞酒 9,480.63 11.26 5,320.64 6.32 255.32 0.30 15,056.59 17.89

酒鬼酒 27,006.91 28.08 10,815.12 11.24 -13.79 -0.01 37,808.23 39.31

本公司 52,132.13 23.25 14,127.57 6.30 -621.84 -0.28 65,637.86 29.27

行业平均 58,256.67 15.30 43,398.42 7.66 -7,269.33 -0.29 94,385.75 22.66
数据来源：万得资讯

除 2013 年以外，本公司销售费用占营业收入比例略高于行业平均值。公司


1-1-313


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
的销售费用主要为职工薪酬、广告费、促销奖励和兑奖。由于本公司正在积极拓
展省外市场，因此报告期内销售费用的支出比较多。

本公司管理费用占营业收入比例低于行业平均值，这是由于公司人员精简，
管理有效所致。公司的管理费用主要为职工薪酬、无形资产摊销及固定资产折旧。

本公司财务费用占营业收入比例略高于行业平均值。白酒行业上市公司普遍
现金周转较快，利润率较高，因此借款较少，财务费用较低。

白酒行业 13 家主要上市公司及本公司报告期内营业税金及附加及其占收入
比例如下表：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
营业税金及附加 收入总 收入总 收入总
金额 金额 金额
额占比 额占比 额占比
五粮液 184,903.00 7.48% 200,570.42 7.37% 160,164.41 7.87%

贵州茅台 279,074.79 8.98% 257,264.48 9.72% 247,739.18 13.46%

洋河股份 18,728.68 1.25% 24,114.53 1.40% 17,916.60 1.41%

泸州老窖 42,269.63 4.05% 71,661.68 6.20% 69,523.01 8.25%

山西汾酒 99,011.16 16.27% 108,269.28 16.71% 81,149.04 18.08%

古井贡酒 63,117.12 13.78% 63,894.53 15.22% 52,239.01 15.79%

水井坊 7,782.19 16.02% 15,246.42 9.32% 13,716.05 9.26%

金种子酒 31,742.24 15.26% 34,908.32 15.21% 25,887.16 14.67%

老白干酒 24,256.06 13.46% 21,099.84 12.66% 18,177.61 12.86%

伊力特 22,244.86 12.69% 26,928.95 15.28% 19,500.38 15.79%

沱牌舍得 16,097.15 11.35% 18,659.83 9.52% 12,978.13 10.23%

青青稞酒 22,767.90 15.84% 25,490.01 21.30% 16,755.65 19.91%

酒鬼酒 10,058.71 14.69% 23,504.43 14.23% 14,884.39 15.48%

本公司 24,770.85 9.85% 25,646.80 9.89% 23,255.57 10.37%

行业平均 0,487.45 11.50% 65,518.54 11.72% 55,277.59 12.39%


1-1-314


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
发行人报告期内的营业税金及附加占收入的比例与同行业上市公司平均水
平相比差异不大。

（六）报告期内非经常性损益和投资收益分析

报告期内非经常性损益和投资收益情况如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额 利润总额占比 金额 利润总额占比 金额 利润总额占比

非经常性损益 474.43 0.52% -200.58 -0.22% 489.96 0.69%

投资收益 40.00 0.04% 80.00 0.09% - -

合计 514.43 0.56% -120.58 -0.13% 489.96 0.69%

本公司的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助等。本公司非经常性
损益和投资收益占利润总额的比例较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。

2011 年，本公司非经常性损益为 489.96 万元，主要为 2011 年收到的政府补
助。

2012 年，本公司的非经常性损失为 200.58 万元，主要是税收滞纳金和捐赠
支出。

2013 年，本公司的非经常性损益为 474.43 万元，主要是收到的政府补助和
返还的代扣代缴消费税的手续费。


三、资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内，为调整产品结构，扩大优质白酒产能规模，本公司投入资金用于
购置土地、厂房和添置机器设备，以适应市场需求不断增长的需要。以合并报表
范围为基础， 2011 年至 2013 年，本公司购建固定资产、在建工程、无形资产
和其他长期资产所支付的现金合计分别为 21,419.18 万元、14,323.92 万元和

1-1-315


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
13,701.08 万元，合计 49,444.19 万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

根据公司发展规划，本公司计划以募集资金投资酿酒机械化及酒质提升技改
工程、信息化建设及科技创新项目和营销网络建设项目，投资总额为 98,600 万
元，详情请见本招股说明书“第十三节募集资金投向”。


四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

未来几年影响公司财务状况和盈利能力的主要因素和影响如下：

（一）国民经济的增长情况

目前，本公司的营业收入和利润主要来源于公司今世缘、国缘系列白酒的生
产和销售。近年来，由于我国特别是江苏省经济的高速发展，居民收入水平的提
高和消费结构的升级，本公司取得了快速发展。“十二五”期间，我国 GDP 有
望持续增长，中国经济的持续增长有利于增强白酒消费能力，同时消费升级将为
优质白酒提供更大的市场空间，一些过去被认为高价的白酒被越来越多的消费者
所接受。另一方面，随着经济发展，商务用酒量增大，区域强势品牌凭借其适当
的价位和促销获得增长空间。随着未来 5 至 10 年经济总量和人均收入持续增长，
优质白酒市场总量仍有较大的增长空间。

（二）产品结构的调整

公司在传统产品高沟大曲的基础上顺应市场消费结构升级的需求，推出了今
世缘、国缘系列等优质白酒产品，并以佳酿、新纪元系列补充了普通产品，形成
了高、中、低档全价位的产品序列。

伴随着经济快速发展，市场对优质白酒的需要仍然有所增长，针对上述形势
调整产品结构，提高公司优质白酒的产出比例是公司保持持续增长和实现较大收
益的关键。原酒的生产能力和储备能力是白酒企业未来可持续发展的重要保证，


1-1-316


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
公司需要在生产能力、工艺调整、技术革新等方面进行提高，才能有效保证公司
的可持续发展和产品质量的稳定提高。

本次募集资金投资的酿酒机械化及酒质提升技改工程投产后，能使公司产品
结构得到优化。公司在不增加白酒现有产能的前提下，将提高 2,400 吨/年优质白
酒生产能力，提高产品档次和增加附加值，有利于提升公司的综合竞争实力和抗
风险能力。

（三）推进区域发展战略，迈向市场全国化

从公司销售的区域来看，2011 年至 2013 年，公司白酒产品在江苏省的销售
占公司全部白酒销售的比例分别为 94.64%、94.76%和 94.29%，公司今世缘、国
缘、高沟白酒系列品牌表现出较为明显的区域特征。

在江苏市场取得成功之后，公司计划用 3-5 年时间向全国市场扩张。首先公
司主攻重点市场，开发北京、上海、河南、山东、安徽、广东等区域战略市场，
在江苏省内确立了南京、扬州和淮安等重点战略市场与苏州、无锡、徐州等地区
影响较大的市场，通过专业化深度开发获得领先地位。其次，公司做透成熟市场，
公司将集中资源，在重点市场寻求突破，实现较大幅度的增长。第三，公司抢占
机会市场，白酒市场的竞争激烈，但是市场空间依然存在。公司将通过糖酒会和
专业招商会，借助外部专业机构，依靠所有销售人员，重新审视全国市场，发展
新客户。

虽然公司主营业务收入主要集中在江苏省内市场，但市场过于集中的风险对
公司的经营不存在重大影响，理由如下：

1、未来江苏白酒市场仍有较大增长空间。根据万得资讯数据统计，2010 年
度、2011 年度及 2012 年度江苏省白酒行业营业收入同比增长 37.10%、53.39%
和 20.86%，至 2012 年底江苏省白酒行业营业收入达 274.36 亿元，同期公司营业
收入为 25.74 亿元，省内市场占有率约为 9.38%。随着人均收入的增长，消费升
级的带动，未来江苏省白酒消费市场仍将保持稳定增长。


1-1-317


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2、公司将继续提升主打品牌在江苏省内市场的影响力。公司在江苏省内市
场采取精耕细作，分级开发的策略。公司面对全价位、全渠道、全序列的竞争，
将突出抓好不同品牌、不同价位段之主打明星产品的打造，对各个渠道分配合理
的人力、物力资源，对分销、团购商实行多主体、多元化开发模式，从而提高渠
道的竞争力。具体实施时，公司计划根据品牌选择经销商。由于国缘品牌产品主
要面对政商消费的顾客群体，公司将主要寻找具有团购资源的经销商，以开设加
盟店、开发团购经销商为主；今世缘品牌产品主要面对中档及中低档家庭消费的
大众消费群体，主要为餐饮和分销流通。公司的今世缘品牌与国缘品牌在江苏省
内具有较大的影响力。

另一方面，随着公司品牌影响力不断扩大，公司对未来开拓省外市场充满信
心，理由如下：

公司在江苏省外市场的拓展战略为“重点突破、周边辐射”，核心策略为“点
上做强，面上做大”。通过对市场进行有效分级，公司将投入资源，重点开发并
做强战略市场，同时对其他市场采取广泛招商、量式增长的模式。公司已确立北
京与上海作为全国性形象标杆市场，重点投入资源进行开发。具体实施时，公司
将以今世缘品牌重点开发婚庆、喜宴的细分市场，以今世缘深刻丰富的缘文化，
聚焦资源和渠道，突破相应的消费群体，逐步渗透、辐射、带动其他消费群体。
公司将采取江苏省内省外同步增长的模式，不断加快省外发展速度，力争提升省
外销售额的占比。

经审慎核查，保荐机构认为：江苏省白酒消费体量较大，且增长迅速，发行
人采取分级开发的策略，不断加大对品牌的宣传和培养，利用品牌的美誉度和独
特的缘文化拓展婚宴用酒细分市场，将有利于提升公司的市场份额。一方面，发
行人将继续精耕细作江苏省内市场，不断提升产品档次，优化产品结构，提升省
内市场份额；另一方面，发行人通过精心部署、重点开拓，加强上海、北京等省
外重要市场的开拓与培育，将提升省外市场的销售份额，从而逐步化解市场过度
集中的风险。


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招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
（四）国家政策变化的影响

国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（国家发改委令
第 9 号）将“白酒生产线”列入“限制类”。根据《国务院关于发布实施〈促进
产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40 号），对此类项目，国家有关部
门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许
企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。

国 家 税 务 总 局 发 布 《 关 于 加 强 白 酒 消 费 税 征 收 管 理 的 通 知 》（ 国 税 函
[2009]380 号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》，规定
自 2009 年 8 月 1 日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒
中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格 70%以下、年销售额
1,000 万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况
在销售单位对外销售价格 50%至 70%范围内核定消费税最低计税价格。其中生
产规模较大，利润水平较高的企业生产的需要核定消费税最低计税价格的白酒，
税务机关核价幅度原则上应选择在销售单位对外销售价格 60%至 70%范围内。
已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到 3
个月以上、累计上涨或下降幅度在 20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最
低计税价格。

2012 年 7 月 13 日，财政部和国家税务总局联合颁布的《关于<中华人民共
和国消费税暂行条例实施细则>有关条款解释的通知》（财法[2012]8 号）对《中
华人民共和国消费税暂行条例实施细则》第七条第二款“委托加工的应税消费品
直接出售的，不再缴纳消费税”进行了解释：委托方将收回的应税消费品，以不
高于受托方的计税价格出售的，为直接出售，不再缴纳消费税；委托方以高于受
托方的计税价格出售的，不属于直接出售，需按照规定申报缴纳消费税，在计税
时准予扣除受托方已代收代缴的消费税。该通知自 2012 年 9 月 1 日起施行。公
司将认真研究有关税务政策的变动及其可能的影响，密切关注白酒市场的动向，
积极优化产品结构，加强市场开拓，控制成本费用，提高盈利水平，尽量减少白


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招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
酒消费税政策变动可能对公司净利润的影响。

（五）主要财务优势和财务困难

1、财务优势

依据公司近三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，公司的主要财务优
势如下：

（1）近三年来，公司利润增长迅速，净资产收益率每年均超过 30%，公司
保持持续的增长态势，成长性良好。

（2）公司负债结构合理，银行信誉高，融资渠道畅通，财务政策稳健。

（3）公司经营活动现金流状况良好，各项财务制度健全，业务管理水平和
资产营运效率均较高。

2、财务困难

公司实施募投项目、扩大品牌宣传、招聘营销管理技术人才，均需要投入大
量资金。尽管公司经营状况良好，经营活动产生的现金净流入额较高，但仅依靠
公司自身积累很难满足企业快速发展的需要。若本次股票能成功发行，可为公司
的发展提供宝贵的项目建设资金，从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力。


五、股东分红回报分析

（一）本公司股东分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程中关
于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司
经营和分配进行监督，本公司制定并经 2013 年度股东大会审议通过了《江苏今
世缘酒业股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》（以下简称
“《分红回报规划》”），具体股东分红回报的规划如下：


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招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
（1）分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考
虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是中小股东）意愿和要求、外部融资成
本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司的利润分配做出明确
的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）股东分红回报的总体规划：本次发行上市后，公司将实行持续、稳定
的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展。公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事会的意见。在公司保持盈利及长期经营和发展的前提下，
公司的利润分配政策应当坚持现金分红为主这一基本原则。

（3）分红回报规划制定周期及相关决策机制：公司上市后，公司应至少每
三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事会的意见对公司的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段
的股东分红回报规划，并提交股东大会进行表决。董事会应根据《股东分红回报
规划》，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（4）上市后三年内分红回报具体计划：

1>公司每年向股东分配的现金股利应不低于当年实现的归属于上市公司的
净利润的 30%（不超过可供分配利润总额）；

2>公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大
会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会和中小股东对公司分红的建
议和监督；

3>如果公司累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的 150%以
上，董事会可以提出发放股票股利议案并提交股东大会进行表决。

1-1-321


招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
（二）股东分红回报规划的合理性分析

本公司通过实行持续、稳定的利润分配政策，以对股东的投入和信任带来更
好的回报。公司在《分红回报规划》中明确了每年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的百分之三十，该安排符合公司的经营现状和发展规
划：

1、本公司是中国较具规模的白酒生产企业之一，具有较强的盈利能力，资
金流转速度较快；本公司资产负债率合理，资金管理能力强。本公司良好的经营
状况为股东分红回报规划的实施提供了保障。

2、本公司上市后，将通过募集资金的运用提高公司的产品质量和营销服务
水平，继续拓展公司销售网络，保障公司的持续经营发展，进一步突出和提高公
司的核心业务竞争能力，增强公司的利润水平，为股东创造更多价值，与股东共
享公司成长收益。

3、本公司未来拟提升优质白酒产量、完善营销网络并提高科技创新能力。
公司生产经营较为稳健，通过日常积累、信贷支持及本次募集资金可以获得足够
的发展资金。而股东分红回报规划的实施有利于公司树立良好的资本市场形象，
建立资本市场融资平台，符合公司的发展战略规划。

4、本公司主要高管人员多为公司的股东，股利分红是对其工作和投资的合
理回报，因此，公司经营管理层与股东目标一致，将在增强公司经营业绩的同时，
严格执行公司制定的股利分配政策。


六、公司审计截止日后财务数据及主要经营状况

（一）2014 年 1-3 月与上年同期财务数据

中汇会计师事务所对发行人 2014 年 3 月 31 日合并及母公司资产负债表，
2014 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表


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招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
附注进行了审阅，并出具了中汇会阅[2014]2354 号标准无保留意见审阅报告。发
行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证该等
财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作的负
责人及会计机构负责人已出具专项说明，保证审计截止日后财务数据的真实、准
确、完整。

1、资产状况变动分析
单元：万元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增长率
流动资产 232,492.74 242,055.95 -3.95%
非流动资产 96,949.24 94,570.23 2.52%
资产合计 329,441.98 336,626.18 -2.13%
流动负债 92,815.37 106,852.75 -13.14%
非流动负债 - - -
负债合计 92,815.37 106,852.75 -13.14%
所有者权益 236,626.61 229,773.42 2.98%
归属于母公司所有者
235,409.86 228,797.50 2.89%
权益

公司 2014 年 3 月末资产总额、净资产、归属于母公司的所有者权益分别为
329,441.98 万元、236,626.61 万元和 235,409.86 万元，与去年同期相比分别增长
-2.13%、2.98%和 2.89%。公司资产总额有所下降是由于偿付了部分应付账款与
应付职工薪酬，导致流动负债降低。目前，发行人经营良好，股东权益保持稳定
增长态势。

2、盈利能力变动分析
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月 同比变动
营业收入 86,058.79 103,526.66 -16.87%
营业成本 24,482.97 28,940.95 -15.40%
营业税金及附加 11,123.56 10,267.37 8.34%
期间费用 14,842.44 18,263.38 -18.73%



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招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
营业利润 35,481.92 45,909.29 -22.71%
利润总额 35,628.75 46,097.35 -22.71%
净利润 27,283.19 31,202.01 -12.56%
归属于母公司股东的净利润 27,312.36 31,212.19 -12.49%

发行人 2014 年一季度与去年同期相比营业收入下降 16.87%，归属于母公司
所有者的净利润下降 12.49%，其他经营情况相关指标也基本保持一致趋势。

在限制“三公消费”政策的持续影响下，公司 2014 年一季度与去年同期相
比优质白酒收入下降较大，2014 年一季度公司销售优质白酒收入达 76,894 万元，
较去年同期相比下降了 16.81%。

3、现金流量变动分析
单位：万元
主要财务指标 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月 同比变动
经营活动产生的现金流量净额 517.17 4,102.93 -87.40%
投资活动产生的现金流量净额 -1,686.51 -3,065.03 81.74%
筹资活动产生的现金流量净额 -4,648.00 1,500.00 -409.87%
现金及现金等价物净增加额 -5,817.34 2,537.90 -329.22%

发行人 2014 年一季度经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比减少
3,585.76 万元，主要系收到其他与经营活动有关的现金减少 4,505.41 万元所致。
发行人的销售政策仍然为现款现销，并未发生变化。

投资活动产生的现金流量净额较上年同期减增长 81.74%，这主要是由于公
司当前的在建工程项目接近投资后期，构建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金大幅减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额为-4,648.00 万元，较上年同期相比减少
6148.00 万元，主要是因为 2014 年第一季度已经支付了现金股利 4,918.00 万元，
与上期相比支付的时点有所提前。

4、非经常性损益明细对比分析


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招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-22,783.24 3,200.00
减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
- -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
1,800,000.00 1,611,000.00
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- -
占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -308,959.29 266,352.66

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -

非经常性损益合计（影响利润总额） 1,468,257.47 1,880,552.66

减：所得税影响数 364,914.22 4,900.67

非经常性损益净额（影响净利润） 1,103,343.25 1,875,651.99

其中：影响少数股东损益 - -

影响归属于母公司普通股股东净利润 1,103,343.25 1,875,651.99

扣除非经常性损益后净利润 271,728,525.38 310,144,415.16

非经常性损益净额占净利润的比重 0.40% 0.60%
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通
272,020,258.45
股股东净利润 310,246,207.01
影响归属于母公司普通股股东净利润的非
经常性损益净额占归属于母公司普通股股 0.40% 0.60%
东净利润的比重

公司的非经常性损益主要为符合国家政策规定的各项政府补助收入。2014
年 1-3 月份，发行人收到政府补助 180.00 万元，与去年同期的 161.10 万元相比
变化不大。本期实现的非经常性损益占净利润的比值为 0.4%，不会对公司的经
营成果产生重大影响。

（二）审计截止日后主要经营情况


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招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
1、营业收入按产品构成分类情况
单元：万元
2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月
项目
金额 占比 金额 占比
一、主营业务收入 85,080.15 98.86% 102,670.92 99.17%
其中：特 A 类 49,543.43 57.57% 61,057.99 58.98%
A类 9,046.06 10.51% 9,312.24 9.00%
B类 18,304.51 21.27% 22,060.58 21.31%
C类 7,853.94 9.13% 9,599.92 9.27%
D类 332.21 0.39% 640.18 0.62%
二、其他业务收入 978.64 1.14% 855.74 0.83%
合计 86,058.79 100.00% 103,526.66 100.00%

上表显示，公司本期销售结构与去年同期相比未发生重大变化，优质白酒的
销售占比基本稳定在 90%左右。受到限制“三公消费”的持续影响，公司优质白
酒产品的收入较去年相比下降较为明显。优质白酒收入与去年同期相比下降了
16.81%，因此，公司 2014 年一季度主营业务收入较去年同期相比下降了 17.13%。

2、主营业务收入按销售地区划分情况
单元：万元
2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月
销售地区
金额 占比 金额 占比
江苏 80,793.99 94.96% 96,512.45 94.00%
其他地区 4,286.17 5.04% 6,158.47 6.00%
合计 85,080.15 100.00% 102,670.92 100.00%

2014 年一季度，公司白酒产品销售的区域结构与前期保持一致，省内销售
比例稳定在 94%左右，未发生重大变化。

3、综合毛利率构成及变化
单元：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月
营业收入 86,058.79 103,526.66

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招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
营业成本 24,482.97 28,940.95
营业毛利 61,575.82 74,585.70
营业毛利率 71.55% 72.04%

2014 年一季度公司毛利率为 71.55%，较上年同期相比有所下降，这也延续
了 2013 年以来全行业毛利率走低的变化趋势。
单元：万元
2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月
项目
营业毛利 比例 营业毛利 比例
特A类 41,088.21 66.73% 50,470.46 67.67%
A类 5,986.16 9.72% 6,115.12 8.20%
B类 10,893.65 17.69% 13,377.24 17.94%
C类 2,917.05 4.74% 4,104.48 5.50%
D类 90.33 0.15% 201.23 0.27%
其他业务 600.41 0.98% 317.18 0.43%
合计 61,575.82 100.00% 74,585.70 100.00%

与上年同期相比，审计截止日后公司各分类产品营业毛利金额均呈现下降趋
势，但毛利构成情况未发生明显变化。与 2013 年度产品结构变化趋势相一致，
公司特 A 类白酒对营业毛利的贡献有所下滑，而 A 类白酒则略有上升。

4、分产品毛利率构成及变化
单元：万元
2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月
项目
营业毛利 毛利率 营业毛利 毛利率
特A类 41,088.21 82.93% 50,470.46 82.66%
A类 5,986.16 66.17% 6,115.12 65.67%
B类 10,893.65 59.51% 13,377.24 60.64%
C类 2,917.05 37.14% 4,104.48 42.76%
D类 90.33 27.19% 201.23 31.43%
其他业务 600.41 61.35% 317.18 72.34%
合计 61,575.82 71.55% 74,585.70 72.04%


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招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析

2014 年 1-3 月，公司各分类产品价格基本维持稳定，毛利率情况均未发生明

显变化，而营业收入的下滑主要是由产品销量降低所引起的。与去年同期相比，

受益于民间消费需求向好，A 类白酒毛利率略有上升。




（三）2014 年 1-4 月经营情况及 2014 年业绩预计情况

1、2014 年 1-4 月经营情况


发行人 2014 年 1-4 月经营情况正常，在采购模式、生产模式、销售模式方

面没有发生重大变化，主要原材料的供应情况和采购价格、主要产品的销售数量

及销售价格未发生重大变化，行业政策、税收政策、市场经营环境和主要供应商

及客户等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。


发行人 2014 年 1-4 月销售了 13,439 吨白酒，具体情况如下：


产品 项目 2014 年 1-4 月


产量（吨） 1,306.00
特A类
销量（吨） 1,948.00


产量（吨） 1,416.00
A类
销量（吨） 1,790.00


B类 产量（吨） 3,817.00




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招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析

产品 项目 2014 年 1-4 月


销量（吨） 4,166.00


产量（吨） 4,629.00
C类
销量（吨） 5,460.00


产量（吨） 99.00
D类
销量（吨） 75.00



2、2014 年上半年业绩预测情况


虽然受到限制“三公消费”、“禁酒令”等行业不利因素的持续影响，包括本

公司在内的白酒企业与去年同期相比经营业绩受到不同程度的影响，但本公司经

营状况正常，主要原材料的供应情况和采购价格、主要产品的销售数量及销售价

格未发生重大变化，预计 2014 年上半年与去年同期相比营业收入下降 8%-13%，

净利润下降 6%-10%。




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招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析

七、其他事项说明


除本招股说明书披露的信息外，公司不存在其他重大担保、诉讼、其他或有

事项和重大期后事项。




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招股说明书 第十二节 业务发展目标



第十二节 业务发展目标

一、公司的发展目标和计划

（一）公司总体发展战略

国家“十二五”规划指出：经济结构的战略性调整将作为加快经济发展的主
攻方向，经济增长模式将逐渐转变为依靠消费、投资、出口三者的协调拉动。白
酒行业作为特殊的终端消费品行业，将在未来的经济结构调整中拥有更大的发展
机遇。市场对优质白酒需求的增加将使白酒行业发生显著的结构调整，品牌著名、
品质稳定、性价比高的优质产品将越来越受到市场的青睐。公司继承了高沟地区
悠久的酿酒历史，优质的产品、深厚的文化内涵使公司在行业中具有明显的竞争
优势。今世缘、国缘品牌已在江苏省中高端消费者群体中建立了良好的品牌知名
度和美誉度，但公司销售区域相对集中、对抗市场风险能力较弱是公司发展面临
的主要问题。

基于上述外部环境并结合公司实际情况，本公司制定了“全面精耕江苏市场，
重点突破省外市场”的发展战略，以促进科技创新、提高优质白酒产出比为基础，
以丰富文化内涵、提升品牌价值为途径，以坚持节能减排、履行社会责任为使命，
努力将本公司打造成为“最具影响力的文化品牌，最具竞争力的创新企业，最具
吸引力的精神家园”。

（二）公司业务发展目标

本公司的业务发展目标将围绕“全面精耕省内市场，重点突破省外市场”的
发展战略，按照以下三个方面设立：

1、促进科技创新，提高优质白酒产出比

品质稳定的优质白酒越来越受到市场的欢迎。本公司继承和创新了高沟地区


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招股说明书 第十二节 业务发展目标
悠久的酿酒工艺，淡雅柔和的口感及稳定的品质已为公司的品牌在江苏省赢得了
较高的声誉。公司将坚持促进科技创新，通过技改等项目提高优质白酒的产出比，
进一步开拓中高端市场，为公司赢得更大的市场份额奠定基础。

2、丰富品牌文化内涵，提升产品附加价值

本公司将进一步丰富、弘扬“共生、合作、包容、感恩、分享”的缘文化理
念，传承发展中国白酒的文化内涵。公司将把缘文化、酒文化与消费文化有机结
合，通过更准确的品牌定位、整合营销传播等途径进一步提升品牌知名度、美誉
度。

3、坚持节能减排，履行社会责任

白酒行业作为重污染行业，受到国家相关产业政策的重点关注。本公司将通
过技改创新、高效管理等途径坚持节能减排，在提升产品质量的同时有效控制“三
废”的排放；同时，公司将积极履行社会责任，关注劳动者权益，加强行业自律，
切实担负起促进酿酒产业和谐健康发展的社会责任。

（三）公司具体发展计划

1、技术创新与技改计划

本公司将充分发挥江苏省今世缘酿酒技术研究院、博士后科研工作站等研发
平台的优势，加强与科研院所的全面合作，提高公司技术创新水平；同时，公司
计划进一步推进技改项目，有效提升产品质量与产量，以适应行业及消费群体对
白酒产品和服务的更高要求。

（1）提高技术创新水平

本公司将在现有微生物、环境技术等研究室的基础上，加强科研基础设施的
建设，以建立国内领先的酿酒科研基地为目标，升级拓展技术中心的软件配置、
硬件设施，为公司科研创新工作提供基础性保障。

本公司将加强产学研合作，提高企业技术创新水平。公司将继续深化与江南

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招股说明书 第十二节 业务发展目标
大学生物工程学院、淮阴工学院等大专院校、科研机构的合作，进行重大课题及
难点的攻关，加快科研成果的转化，强化技术研发与产品生产的内在联系，为公
司提供可持续发展的前进动力。

（2）推进技改项目的实施

本公司将进一步推进技改项目的实施，通过机械化、标准化的改进，提升优
质原酒的产能和产出比。通过技改项目，公司将有效优化产品结构。优质原酒将
进一步提升公司整体白酒产品的质量，为公司立足省内市场、开拓省外市场打下
坚实的基础。

2、品牌战略

白酒消费客户在关注白酒产品质量的同时，更注重白酒的品牌及文化内涵。
公司将通过更准确的品牌定位，实施品牌战略，丰富文化内涵，全面提升公司品
牌在白酒行业中的地位。

（1）品牌建设

本公司将围绕“为公司战略服务、为市场销售服务”的宗旨，强化品牌的打
造，进一步创新、放大国缘品牌“成大事，必有缘”的成功文化诉求，通过公关
事件、媒体宣传、情感营销等举措，塑造国缘品牌庄重、大气的高端形象；公司
将以婚喜宴用酒为突破口，传播今世缘品牌“今世有缘，相伴永远”的情感文化
内涵，有效提升今世缘品牌的整体形象。

（2）缘文化挖掘与传播

本公司将充分利用今世缘独有的“缘”文化，通过酒类衍生产品进一步挖掘
传播今世缘喜庆寓意的品牌内涵，通过“缘”文化形成今世缘的品牌差异化和独
特的品牌价值。丰富厚实的品牌文化有助于公司建立品牌的核心价值，进一步扩
大品牌的客户覆盖面和市场竞争力。

3、营销网络建设计划


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招股说明书 第十二节 业务发展目标
（1）营销网络统筹管理

本公司将设立营销网络统管指挥中心，通过指挥中心对公司位于全国的营销
系统进行物流、成本、营销活动的控制和协调，加强资源的有效配置，提高利用
效率。

本公司将设立省外市场营销中心，并针对重点销售区域设立区域营销管理团
队，更有效地对重点市场进行开发和管理。

（2）营销网络网点建设

本公司计划在全国进一步增加营销网点，构建“深耕江苏、拓展华东、辐射
全国”的营销网络，逐步在全国范围内扩大市场份额。其中，江苏省内营销网点
布置到县一级，华东五省营销网点布置到地级市和重点县，全国其他各省营销网
点布置到省会城市。

4、资源综合利用计划

本公司将通过技术革新、技术改造等项目进一步推动循环经济项目建设和运
营，公司的资源综合利用的目标是：

（1）提高白酒生产过程中资源利用率、延长和拓宽生产技术链、对在白酒
生产中产生的废弃物进行集中回收处理及再生利用等方面，提出具体发展措施。

（2）进一步重视资源综合利用的专题研究，加强在节能、节水、再生资源
回收等资源综合利用的专项规划编制工作。

5、战略发展计划

本公司将根据未来市场形势和行业发展趋势，在适当时机在行业内进行收
购、兼并、参股等资本运作，优化公司的业务结构，扩大生产规模，进一步提高
公司产品的覆盖面和竞争力。

6、内部管理计划


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招股说明书 第十二节 业务发展目标
（1）公司职能管理计划

为了在机制、决策、组织、流程上确保公司的规范和高效运作，公司将进一
步加强内部职能管理，强化责任落实，提升企业管理效率。公司将进行机制革新，
加强团队建设，增强公司员工的向心力与凝聚力；同时，公司将进一步完善激励
机制，提升公司员工的工作热情与积极性。

（2）人力资源管理计划

本公司制定了中长期的人才引进规划及员工培养模式，在管理、科研、生产
等各个领域引进并培养优秀人才，建立梯队式人才队伍，为公司的可持续发展奠
定坚实基础。

（3）卓越绩效管理计划

公司计划用 3-5 年时间，在已获得“全国实施卓越绩效管理模式先进企业”
基础上申请“全国质量奖”，提升公司综合管理水平。


二、拟定上述计划所依据的假设条件

1、我国宏观经济、政治、法律、社会和自然环境稳定。

2、国家对白酒行业的产业政策不发生重大改变。

3、公司所处行业发展情况良好，没有出现重大的不利的市场突变情形。

4、公司各主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发
展状态。

5、未因本招股说明书“第四节风险因素”所描述的任何风险因素而受到重大
不利影响。

6、公司首次公开发行顺利完成，募集资金按计划到位，募集资金投资项目
按计划开工、建设及投产，生产能力及经济效益不低于可行性研究报告中预计的


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招股说明书 第十二节 业务发展目标
水平。

7、无其他不可抗拒及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。


三、实施上述计划可能面临的主要困难

1、尽管公司利润水平较高，但由于白酒生产工艺周期较长，所生产的优质
白酒需要约两年或更长时间陈化老熟，在实施上述计划时将会在资金的需求方面
存在一定的困难。

2、公司目前在江苏省的白酒市场占有较大的市场份额，但白酒产品的地方
区域性较明显，公司的营销策略在江苏省外可能无法达到预期的效果。

3、随着本次募集资金的到位和未来各投资项目的实施，公司的经营规模将
迅速扩大，公司在制度建立、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面
都将面临更大的挑战，特别是对高级管理人才、营销人才、研发人才和专业人才
的引进和培养提出了更高的要求。


四、上述业务发展计划与现有业务的关系

上述发展计划是以公司现有主营业务为基础，依据公司发展战略和目标而制
定的。本公司多年从事白酒制造行业，拥有悠久的酿酒历史及独特的酿酒技术，
所以公司未来业务发展仍将以白酒主业为核心。上述发展计划的实施将进一步拓
展公司的业务领域，实现公司“全面精耕省内市场，重点突破省外市场”的目标，
丰富公司的品牌文化，为公司的持续增长注入新的动力，为公司实现成为国内领
先的白酒企业打下坚实的基础。上述业务发展计划的实现将极大提高公司现有业
务水平，提升公司核心竞争力，进一步巩固公司在国内白酒行业中的现有地位。


五、募集资金对实现上述发展计划的作用

本次募集资金的运用对公司实现上述发展目标和计划将起到十分重要的作

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招股说明书 第十二节 业务发展目标
用，主要体现在以下几个方面：

1、为本公司募集资金项目的建设提供资金保证。本次募集资金到位后，将
用于酿酒机械化及酒质提升技改工程、信息化建设及科技创新项目及营销网络建
设项目。上述项目的实施，将大幅提升本公司优质原酒的产出比，增强公司的管
理能力及市场影响力，进一步巩固提升公司在白酒行业的地位。

2、为公司建立直接融资平台。公司在本次发行后将建立直接融资平台，拓
宽融资渠道，为公司未来的高效融资奠定坚实的基础。

3、使公司的核心竞争力得到进一步提高。募集资金的运用将推动公司的业
务规模进一步扩大，品牌影响力更加增强，进一步优化公司的财务状况，提升公
司的核心竞争力。

4、提高公司的社会知名度和市场影响力。本次发行后，公司的社会知名度
和市场影响力将进一步提升，从而增强公司对优秀人才的吸引力，有利于公司业
务目标的实现。




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招股说明书 第十三节 募集资金投向



第十三节 募集资金投向

一、本次募集资金投资项目概况

（一）预计募集资金总额及投资项目

经公司 2013 年年度股东大会批准，公司拟申请向社会公开发行人民币普通
股不超过 5,180 万股，发行价格将根据向询价对象询价的结果和市场情况确定。
募集资金总额扣除发行费用后的净额，将根据公司《募集资金使用管理办法》专
户存储、使用，并拟投资于下列项目（按投资项目轻重缓急顺序排列）：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入总额

1 酿酒机械化及酒质提升技改工程 61,600 61,600

2 信息化建设及科技创新项目 17,000 15,000

3 营销网络建设项目 20,000 16,500

合计 98,600 93,100


（二）募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况

上述投资项目通过了公司董事会的可行性分析及论证，并由公司 2011 年度
第三次临时股东大会和 2012 年第一次临时股东大会批准。募集资金投资项目均
取得了涟水县发展和改革委员会的核准，具体情况如下：

序号 项目名称 核准文号 环评批复文件

1 酿酒机械化及酒质提升技改工程 涟发改投[2012]84 号 淮环发[2011]182 号

2 信息化建设及科技创新项目 涟发改投[2012]48 号 淮环表复[2011]57 号

3 营销网络建设项目 涟发改投[2012]47 号 淮环表复[2011]56 号

同时，江苏省环境保护厅为本公司上市环保核查（包括募投项目的环境影响
评价）出具了《关于江苏今世缘酒业股份有限公司申请上市环保核查意见》（苏


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招股说明书 第十三节 募集资金投向
环函[2011]471 号）：公司基本能做到遵守环境保护的法律法规，核查时段内没有
发生重大环境污染事故，也没有发生因为环境污染受到环保行政处罚。制定了环
境风险应急预案。产品、副产品及生产过程中不含有或使用法律法规和国际公约
禁用的物质。

（三）项目投资进度及募集资金使用计划

全部投资项目的投资进度如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 合计

建设投资 31,521 56,049 4,625 4,625 - 96,820

流动资金 - - 280 - 1,500 1,780

总计 31,521 56,049 4,905 4,625 1,500 98,600

占总投资比例 31.97% 56.84% 4.97% 4.69% 1.52% 100.00%

本次发行股票募集资金到位后，公司将根据上海证券交易所和公司募集资金
管理的有关规定，实行专户储存、专款专用，根据上述项目轻重缓急顺序及各自
进度安排募集资金投入。

募集资金投资项目具体实施方式为：

1、酿酒机械化及酒质提升技改工程、信息化建设及科技创新项目由公司直
接实施；

2、营销网络建设项目由公司根据项目资金预算需求情况，以募集资金 16,500
万元向公司全资子公司涟水今世缘酒业销售有限公司增资，由该公司具体实施，
其中主要营销网点由该公司以设立全资专业营销分、子公司的方式进行安排。

（四）实际募集资金与募集资金投资项目需求不一致时的安排

如果募集资金扣除发行费用后的净额未达到上述项目投资总额，公司董事会
将对上述单个或者多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹
资金弥补不足部分。

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招股说明书 第十三节 募集资金投向
募集资金到位前，公司或控股子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发
行募集资金到位后，公司或控股子公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投
入。

（五）市场容量和市场前景

1、市场容量

根据万得资讯的统计数据显示，截至 2012 年 12 月末，江苏省白酒行业主营
业务收入达到 2,743,567.10 万元，而公司主营业务收入仅占省内白酒行业主营业
务收入的 9.38%，公司省内销售仍然存在较大的增长空间。

同时，作为江苏省内最大的两家白酒生产企业，江苏洋河酒厂股份有限公司
和本公司的产品覆盖了中高低端。2012 年，两家公司的中高档白酒和普优白酒
的销售占比如下：
洋河股份 本公司

销售收入（万元） 销售占比 销售收入（万元） 销售占比

中高档白酒 1,563,642.21 91.79% 190,080.30 73.84%

普优白酒 139,854.14 8.21% 67,337.38 26.16%

合计 1,703,496.35 100.00% 257,417.68 100.00%
数据来源：洋河股份 2012 年年报及本公司审计报告

从洋河股份及本公司的销售分布来看，在江苏市场，中高档白酒的销售需求
较高。随着人均收入的不断提高，在消费升级的带动下，公司中高档产品的销售
前景广阔。

白酒行业中部分上市公司在 2013 年销售的中高档白酒和普优白酒占比数据
如下：




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招股说明书 第十三节 募集资金投向
2013 年中高档
2013 年中高档 2013 年普优白 2013 年普优白
白酒销售收入/
白酒销售收入 酒销售收入（亿 酒销售收入/公
公司营业收入占
（亿元） 元） 司营业收入占比
比
泸州老窖 60.93 60.05% 40.53 39.95%

水井坊 4.28 89.55% 0.50 10.45%

酒鬼酒 4.98 73.04% 1.84 26.96%

本公司 18.28 73.40% 6.62 26.60%

合计 88.47 64.13% 49.49 35.87%
数据来源：万得资讯及本公司审计报告
注：根据贵州茅台、五粮液、洋河股份、山西汾酒以及古井贡酒披露的年报显示，上述
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号---年度报告的内容与格式
（2012 年修订）》规定，修改了原按产品分类的统计口径，因此上述公司高中低档酒的销售
收入数据暂不可获得。

2013 年，全国白酒行业上市企业营业收入达到 1,039.44 亿元，市场容量巨
大。全国知名白酒企业的中高档白酒的销售占比较高，达到 64.13%。如考虑到
贵州茅台、五粮液销售的中高档白酒的影响，预计中高档白酒销售占比将进一步
提高。

2、市场前景

本公司通过在白酒酿造行业多年的经营，已经将“国缘”、“今世缘”、“高沟”
等品牌打造为一个具有历史和文化底蕴的品牌，深受消费者喜爱。本公司掌握了
成熟的工艺技术、形成了完善的生产酿造体系、培养了一批技艺娴熟的操作工人。
2013 年度受中央三公消费政策影响，全国范围内高端白酒市场有所下滑。但从
市场容量、历史积淀以及民间消费的提升来看，发行人的优质白酒收入在募投项
目投产后仍将会有较大的增长空间。

（六）募投项目的可行性：

1、与本公司的生产规模相适应

本公司目前具有 15,000 吨原酒生产规模，原酒加工成成品酒的规模为 34,035


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招股说明书 第十三节 募集资金投向
吨，其中一级优质白酒 1,440 吨，二级优质白酒 2,755 吨，普优白酒 29,840 吨。
募投项目投产后，本公司将维持原酒 15,000 吨的生产规模，成品酒的生产规模
也维持 34,035 吨不变，但成品酒的产能结构将发生变化：一级优质白酒产能将
增加到 2,440 吨，二级优质白酒将增加到 4,155 吨，普优白酒将下降为 27,440 吨。
募投项目投产前后，本公司的原酒和成品酒产能都不会发生变化，本公司的土地、
厂房、人员储备、管理方式、生产方式等都能适应募投项目投产后的需求。

2、与本公司的财务状况相适应

本公司始终保持稳健的财务政策，2013 年末发行人的资产负债率为 31.74%，
流动比率为 2.27，速动比率为 1.19，抗风险能力较强。本募投项目在 3 年的建设
周期中合计投入 61,600 万元，其中固定资产投资为 61,320 万元，募投项目的建
设不会使本公司财务结构发生重大改变。

本公司具备较强的盈利能力和快速的流动资产周转能力，2013 年发行人实
现净利润为 6.80 亿元，应收账款周转率和存货周转率分别为 72.20 次/年和 0.70
次/年。持续稳定的盈利能力和较快的资产周转能力为募投项目的实施提供了资
金上的保障。

3、与本公司的技术水平相适应

本公司近年来加大对科技研发的投入，一批具有实用价值的科技成果相继问
世：《今世缘、国缘酒酿造工艺创新研究》、《大曲发酵过程中风味物质研究》和
《酯化酶液相下催化酯类生物合成的研究与应用》。这些科技成果带动了本公司
酿酒工艺的革新，为募投项目奠定了技术基础。

4、与本公司的管理能力相适应

本公司建立了权责分明的法人治理结构，董事会对公司的重大事项进行集体
决策并对股东会负责，管理层根据董事会的要求负责公司的日常经营管理。本公
司建立了与生产、经营、管理相配套的组织机构，制定了完善的内部控制制度，
形成科学有效的职责分工和制衡机制，为公司规范运作、健康发展打下了坚实基

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招股说明书 第十三节 募集资金投向
础，也为本募投项目的顺利实施提供了保障。

（七）募投项目的必要性

1、满足市场需求

随着国内人均收入水平的提升和消费升级趋势日益显现，优质白酒的市场需
求在不断攀升。科学饮酒、健康饮酒的理念逐步深入人心，把饮酒作为一种精神
享受的消费群体越来越大，这些因素都提升了优质白酒的市场份额。本募投项目
建成后将提升一级优质白酒和二级优质白酒的占比并降低普优白酒的占比，优化
后的产品结构将更好的迎合消费者的需求偏好。

2、克服收入成长瓶颈的需求

本公司报告期内的销售收入稳步增长，而目前公司产能利用率已达到较高水
平，为了在满足产能不变的前提下不断提升公司的销售收入和利润水平，本公司
必须提升一级优质白酒和二级优质白酒的销售占比。本募投项目实施后，预计每
年可新增营业收入 50,940.62 万元，净利润增加 16,921.93 万元，将为本公司盈利
能力的持续增长提供强大的内生动力。

3、提高公司竞争能力的需要

国内白酒行业利润较高，竞争激烈，从高端到低端都聚集了相当多的生产企
业，各大厂商都在提升产品口感上下功夫，通过市场细分来扩大市场份额，运用
形式多样的营销手段树立品牌形象，建立客户对品牌的依赖度。本募投项目投产
后，将大大提升原酒品质，提升自动化生产水平，增强本公司的生产经营效率，
增强公司的竞争能力和抗风险能力。


二、募集资金投资项目的具体情况

（一）酿酒机械化及酒质提升技改工程

1、项目背景

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招股说明书 第十三节 募集资金投向
近年来，随着国民财富的增长、消费的升级和社会交往活动日益频繁，白酒
消费的需求进一步增强，优质白酒仍存在较大市场空间。2011 年-2012 年，我国
优质白酒市场呈现繁荣的景象，品牌数量和产品销量双双上升。纵观近几年来白
酒的发展，优质白酒作为白酒行业发展的重要增长极，越来越向名优酒企业集中。

公司是中国名优酒酿造骨干企业，也是江苏省白酒行业龙头企业之一，拥有
的“今世缘”、“国缘”优质白酒品牌均是中国驰名商标。近年来，今世缘、国缘
系列优质白酒在江苏省获得了较高的市场占有率，取得了良好的经济效益。随着
公司全国化营销战略的推进，公司优质白酒产品的销量持续增长。本项目的建设
将满足市场对公司优质白酒的需求，同时增强公司的抗风险能力。

随着未来优质白酒市场开拓和销售增长，特别是考虑到优质基酒需要经过较
长的陈化老熟期才能用于勾兑生产优质白酒，公司有必要安排生产更多的优质基
酒。

一方面，占公司产量较多的普优白酒已经不能完全满足商务交际、个人消费
的需求，用来生产优质成品酒的优质原酒的产能与普优原酒的产能比例不尽合
理，产品结构性矛盾日益突出。优质原酒产能的不足以及现有部分酿酒厂房、酿
酒生产设备、贮曲库房、储酒库房难以满足优质原酒的生产需要已经成为制约公
司发展的新瓶颈。因此急需对现有的酿酒工艺进行技术改造，并实现酿酒机械化，
降低劳动强度，减少普优原酒产量，提高优质原酒产能。并通过窖池改造，延长
发酵时间和原酒的陈化老熟时间，以提高原酒的品质，增加优质原酒的比例，减
少普优酒的产量，增强原酒保障能力，克服瓶颈制约因素，综合平衡产能配套，
优化产品结构，整合酿酒资源。

另一方面，随着社会的发展和技术的进步，对中国白酒传统生产方式提出了
新的挑战。目前浓香型白酒酿酒工艺大部分采用“发酵成熟酒醅出窖→加粮、壳
→配料→装甑→蒸馏取酒→冷却→拌曲→入池发酵”的工艺流程，整个过程基本
是以手工操作为主，劳动强度大，生产效率低，卫生条件及生产环境都不尽人意，
产品的产量质量不够稳定。由于劳动强度大，招聘酿酒工人难度越来越大，加之

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招股说明书 第十三节 募集资金投向
劳动力成本不断攀升、生产环境要求更加严格等因素，制约着白酒企业的可持续
发展。因此，国内白酒行业亟待在传统的生产工艺基础上创新，白酒生产机械化、
自动化水平的提升已成为行业关注的重点。

2、项目建设方案

本项目通过对传统酿酒发酵机理的研究，将传统的手工操作通过仿生设计，
尽可能地利用机械化、自动化装备替代手工，降低劳动强度，减少用工量，提高
酿酒产能，缓解目前用工困难、劳动力成本不断攀升、环境污染以及品质不稳定
等制约酿酒业规模化发展的问题。

公司拟在保持原酒产能不变的基础上调整结构，即在压减普优原酒产能的同
时增加优质原酒产能。通过技术改造，将公司现有酿酒九个车间从原有 9,000 吨
普优原酒及 6,000 吨优质原酒规模技改为 6,000 吨普优原酒及 9,000 吨优质原酒
规模，同时对配套的成品曲储存库、半成品酒储存库实施技术改造，以满足公司
优质白酒扩产对名优原酒的需求，增强市场竞争力。

同时在此基础上通过工艺技术改造及机械化建设降低劳动强度，将酿酒过程
中的部分流程进一步标准化，以提高基酒产品产量和质量的稳定性，提高优质原
酒所占比例，促进产品结构升级，提升产品档次，从而更好地满足市场需求。

酿酒机械化及酒质提升技改项目由四个部分组成：

第一部分：酿酒车间主发酵厂房技改

将公司现有的酿酒一、二发酵车间（普通平房）改为能实现酿酒机械化操作
的发酵车间。该发酵车间由二栋，单层框、排架结构厂房组成。该二栋建筑物高
度均为 10.80m，总建筑面积 24,024m2（每栋厂房平面尺寸：143×84m，建筑面
积：12,012m2）

同时改造酿酒发酵池口 960 只，池口尺寸 4×2×2.5m。配套所需人工窖泥
3,000m3。


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招股说明书 第十三节 募集资金投向
第二部分：酿酒设备技改项目

新上 36 台酿酒机械化生产线，同时配套储酒不锈钢罐、输酒自控以及其它
设施等，形成配套 15,000 吨半成品原酒项目所需的生产能力。

第三部分：成品曲储存库技改

在公司生物工程中心厂区新建一栋单层成品曲储存库。该仓库结构为框、排
架结构，该建筑物高度为 5.0 米，（库房平面尺寸：180×55m，建筑面积：9,900m2），
形成项目配套所需 10,000 吨成品曲贮存能力。

第四部分：半成品酒储存技改

新建三栋 4 层的半成品库房，该库房结构形式为框架结构（库房平面尺寸：
166×30m，建筑面积：59,760m2），同时配套 1 吨/只的陶坛 50,000 只以及输酒、
自控系统。形成项目配套所需 50,000m3 半成品酒贮存能力。

本项目建设期为两年，总投资 61,600 万元，其中建设投资 61,320 万元，流
动资金 280 万元。建设完成项目达产后，每年可新增营业收入 50,940.62 万元（不
含增值税），按企业所得税率 25%计算，每年新增净利润 16,921.93 万元。

3、项目投资进度
单位：万元
建设期 达产期
项目 合计
第1年 第2年 第3年

建设投资 18,396 42,924 - 61,320

流动资金 - - 280

总计 18,396 42,924 280 61,600

占总投资比例 29.86% 69.68% 0.45% 100.00%

4、投资概算

项目建设投资 61,320 万元，其中：建筑工程费用 22,160 万元，占建设投资


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招股说明书 第十三节 募集资金投向
36.14%；固定资产及其它费用 37,560 万元，占建设投资的 61.25%；预备费 1,600
万元，占建设投资 2.61%。

具体如下表：

估算价值（万元） 占建
工程项目
序号 设备 建筑 设投
或费用名称 安装费 其它 合计
购置费 工程费 资%

一 建设投资 30,172 4,630 22,160 4,358 61,320

（一） 固定资产费用 30,172 4,630 22,160 2,758 59,720

1 工程费用 30,172 4,630 22,160 56,962 92.89

1.1 H 栋发酵主厂房 3,242 519 1,473 5,234

1.2 I 栋发酵主厂房 3,242 519 1,473 5,234

1.3 酿酒发酵池 1,568 1,568

1.4 人工窖池 735

1.5 A~G 发酵厂房 23,250 3,530 208 26,988

1.6 成品曲储存库 1,213 1,213

1.7 半成品酒储存库 438 62 15,490 15,990

2 固定资产其它费用 2,758 2,758 4.50

2.1 工程建设管理费 402 402

2.2 临时设施费 163 163

2.3 前期准备费 71 71

2.4 环境影响咨询费 16 16

2.5 劳动安全卫生评价费 41 41

2.6 可行性研究报告编制费 65 65

2.7 工程勘察设计费 1,144 1,144

2.8 工程建设监理费 653 653

2.9 工程保险费 203 203

（二） 预备费 1,600 1,600 2.61



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招股说明书 第十三节 募集资金投向
估算价值（万元） 占建
工程项目
序号 设备 建筑 设投
或费用名称 安装费 其它 合计
购置费 工程费 资%

1 基本预备费 1,600 1,600

5、项目实施的技术保障

本技改工程主要是利用近年来公司取得的科技成果对传统工艺的关键工序
进行技术改造，采用工程技术手段提高优质原酒的比例。如《中国白酒健康功能
性成份四甲基吡嗪的研究综述》在国内首先提出“四甲基吡嗪”是中国白酒区别
于其他酒种的健康功能成份，并通过酿酒工艺优化调控，提高公司基酒中四甲基
吡嗪含量，为中国白酒质量提升及引领行业白酒健康消费理念起到极大的推动作
用。

本公司的自主创新项目《今世缘、国缘酒酿造工艺创新研究》，因工艺水平
的先进性、酒体风味的独特性、新产品外观设计的新颖性，得到专家组的好评；
2005 年荣获淮安市科技进步一等奖；2006 年荣获淮安市重大科技成果奖；2009
年中国轻工业联合会、中国食品工业协会分别授予 2008 年度科学技术进步优秀
项目奖。

2007 年《大曲发酵过程中风味物质研究》顺利通过专家组及淮安市县科技
部门的鉴定验收，在该项目中，通过对大曲发酵过程中风味物质研究，尤其是吡
嗪类化合物的定量研究，国内首次提出大曲生香力的概念，并制定了大曲生香力
的量化考核标准。

上述两项科技成果用于公司制曲、酿酒工艺改进及规模生产，使出酒率提高
到 34%、优质品率提高到 35%，提升了公司的经济效益和核心竞争力，在此基
础上研发的《今世缘.国缘酒》2007 年通过省级新产品鉴定，也为后来国缘系列
酒的研发奠定了科学基础。

2009 年《酯化酶液相下催化酯类生物合成的研究与应用》通过专家及市科
技部门的科技鉴定，通过对生产用曲的菌种分离筛选，获得酯化菌株，通过对酸

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招股说明书 第十三节 募集资金投向
醇在酯化酶催化下合成其乙酯的对比研究，揭示了浓香型曲酒发酵生香及酸、醇
酯化机理。并进行一系列的生产应用试验，该成果的推广应用使基酒的优质品率
提高到 35%以上。同时也带动了酿酒工艺的革新、制曲工艺的改进，对企业产品
质量的提升具有重要的意义，也为今世缘新一轮技改奠定了科技基础。

6、项目实施的土地安排

本项目全部在公司厂区现有土地上实施，无需新增土地。建设地属国有土地，
厂区总用地面积约 70 万平方米。本项目用地面积约为 16.8654 万平方米。

7、项目建设对环境的影响评价

该项目的建设符合国家环境保护相关法律、法规和环境功能规划的要求，淮
安市环境保护局已以《关于江苏今世缘酒业股份有限公司酿酒机械化及酒质提升
技改工程环境影响报告书的批复意见》（淮环发[2011]182 号）同意实施本技改项
目。

该项目污染的治理措施和投资费用情况如下表：
投资费用
类别 措施名称 内容及说明 处理效果
（万元）
南厂区二期污水处理站、厂 污水处理站、废水、雨水
废水 520 达标排放清污分流
内雨污分流、清污分流管网 的收集管网的敷设
布袋除尘器（现有设备检修、 15,000m3/h×1、10,000

更换） m3/h×2
废气 达标排放
5,000 m3/h×1、22,500 m3/h
脱硫除尘设备
×1、47,427 m3/h×1
选用低噪声的设备；采取
噪声 厂房隔声、设备减振 隔声及减振等措施；厂区 80 厂界达标
合理布局
固废 分类收集与处置 固废分类收集、有效处置 7 减少污染

其他 废水、废气排污口标志牌 规范化设置 2 -
可控制雨水排放系统，应 环境风险处于可接
环境风险
急预案编制 受水平
合计



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招股说明书 第十三节 募集资金投向
该项目环保投入资金主要来自募集资金。

8、财务评价

根据测算，该项目实施后每年可为公司多生产一级优质白酒 1,000 吨、二级
优质白酒 1,400 吨，同时普优白酒减少 2,400 吨。项目达产后每年可新增营业收
入 50,940.62 万元，新增增值税 8,439.38 万元，新增营业税金及附加 13,704.38 万
元，新增利润总额 22,562.57 万元，新增税后净利润 16,921.93 万元（按企业所得
税率 25%计算），所得税前财务内部收益率 37.99%，项目财务净现值 83,834.32
万元，项目投资回收期（含建设期）4.28 年；所得税后财务内部收益率 29.84%，
项目财务净现值 56,987.54 万元，项目投资回收期（含建设期）4.87 年。项目经
济效益较好。

（二）信息化建设及科技创新项目

1、项目背景

随着社会的进步，国民经济和社会各个领域的信息化应用向纵深发展，公司
逐渐走出设备、技术驱动的模式，并进入应用、效益导向的良性循环，信息技术
在研究开发、经营管理、生产销售、客户服务各个方面得到了广泛深入地应用。
例如，根据市场变化，2005 年公司防伪防窜货系统正式投入使用，有效地遏制
了假货对公司白酒产品的冲击，同时也有效控制了窜货现象的发生。

但是，信息技术升级变化极快，虽然公司信息化有一定的基础，但仍存在部
分落后环节，特别是研发和营销系统。因此，公司决定利用本次募集资金更新建
设研发平台和公司整个管控架构的信息化系统，并将分系统延伸到各个营销网
点。

在此基础上，为全面提升企业自主创新能力，进一步提升研发能力，力争建
成同行业领先的产业研发机构，在现有研发水平上建设国内一流的“生物健康食
品”研发基地，及时引进适合产业发展方向的新产品、新工艺，加快科研成果转
化，优化产品结构，提升酿酒质量，降低生产成本，形成一批具有自主知识产权

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招股说明书 第十三节 募集资金投向
的核心技术，并使之产业化、规模化，为研究开发生物健康食品及质量控制提供
可靠依据，促进本公司跨越发展。

2、项目建设方案

（1）信息化建设

本项目实现从管理咨询到信息化落地实施的完整解决方案，以支撑企业未来
实现百亿的战略目标。公司信息化建设基于 SAP 平台信息化系统实现架构蓝图，
总计有 19 个功能模块，公司信息化建设总体应用体系架构主要包括如下三部分
内容：

1>战略规划，组织规划，营销战略，人力资源咨询及 SAP 信息化实施；

2>运营体系管理流程提升，营销体系管理流程提升，人力资源咨询（二期）
及 SAP 信息化实施（二期）；

3>财务运营改进，企业风险管控，人力资源咨询（三期）及 SAP 信息化实
施（三期）。




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招股说明书 第十三节 募集资金投向




（2）科技创新项目


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招股说明书 第十三节 募集资金投向
科技创新项目建设内容包括新建 10,000m2 的科研用房，配套相关研发设备；
新建 10,000m2 的中试基地及配套中试生产设备。相关研发设备包括液质联用仪
LC-MSMS、原子力显微镜、生物大分子相互作用分析仪、多功能电子和离子能
谱仪、多功能发酵系统、薄层扫描仪、高效液相色谱、氨基酸自动分析仪、连续
蒸煮系统、冷水机组系统、总动力系统、空压机系统、罐式发酵系统等。

3、项目投资进度
单位：万元
建设期 达产期
合计
第1年 第2年 第3年

建设投资 8,500 8,500 - 17,000

流动资金 - - - -

总计 8,500 8,500 - 17,000

占总投资比例 50% 50% - 100%

4、建设投资概算

该项目总投资为 17,000 万元，其中信息化建设投资 8,450 万元，科技创新投
资 8,050 万元（包括科研用房及相关配套研发设备投资 3,450 万元，中试基地及
配套中试生产设备 4,600 万元），基本预备费 500 万元。

（1）信息化建设具体内容如下表所示：

投资费用（万元）

序号 名称 系统软件（数
IT 应用
硬件 据库＋存储 合计
实施 软件
设备）
SAP 一期
1 1,170 500 300 100 2,070
（ERP,CRM,DMS,HR,BW）
SAP 二期
2 500 400 200 60 1160
（HR,PDM,SRM,BI,绩效管理）
3 战略及营销规划 330 - - - 330
营销及运营体系管理流程提升, 预
4 400 - - - 400
算管理提升

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招股说明书 第十三节 募集资金投向
投资费用（万元）

序号 名称 系统软件（数
IT 应用
硬件 据库＋存储 合计
实施 软件
设备）
5 人力资源 500 - - - 500

6 企业协同系统与内部门户 300 140 60 30 530

7 外部客户门户 450 100 80 30 660

8 外部供应商门户 450 - - - 450

9 数据中心建设 100 100 500 100 800

10 信息安全系统建设 100 100 100 - 300

11 异地容灾中心 - 100 200 - 300

12 客户端 PC 升级 - - 200 - 200

13 基础网络设施 - - 750 - 750

合计 4,300 1,440 2,390 320 8,450

占比 51% 17% 28% 4% 100%

（2）科技创新项目具体内容如下表所示：

科研楼及相关配套研发设备估算表
序号 资产名称 型号 数量（套） 主要用途 总价（万元）
WATERS
液质联用仪
1 SYNAPT 1 检测分析
LC-MSMS
G2 HDMS
BioScope
2 原子力显微镜 1 形态学分析
Catalyst
生物大分子相互
3 Biacore 3000 1 形态学分析
作用分析仪
岛津/Kratos
多功能电子和离
4 AXIS Ultra 1 检测分析
子能谱仪
DLD
5 多功能发酵系统 Liflus GX 1 微生物代谢
氨基酸自动分析
6 Biochrom 30 1 检测分析
仪


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招股说明书 第十三节 募集资金投向
序号 资产名称 型号 数量（套） 主要用途 总价（万元）

7 高效液相色谱 WATERS 1 检测分析
德国 Desaga
8 薄层扫描仪 1 检测分析
CD60
9 建筑 1 1,500

10 其他

合计 3,450


中试基地及配套中试生产设备估算表
序号 资产名称 数量（套） 主要用途 总价（万元）

1 连续蒸煮系统

2 冷水机组系统

3 空压机系统 1 辅助设备 2,500

4 罐式发酵系统

5 总动力系统

6 建筑 1 1,500

7 其他

合计 4,600


5、项目实施的土地安排

本项目全部在公司厂区现有土地上实施，无需新增土地。

6、项目建设对环境的影响评价

该项目的建设符合国家环境保护相关法律、法规和环境功能规划的要求，淮
安环境保护局已以《关于江苏今世缘酒业股份有限公司信息化建设及科技创新项
目环境影响报告书的批复》（淮环发[2011]57 号）同意实施本项目。

环保措施资金拟使用情况如下：




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招股说明书 第十三节 募集资金投向
类别 项目 工程内容 投资概算（万元）

化粪池
水 雨污分流管网及接管口规范化建设
管网

声 噪声控制 隔声、减振

固废 收集点 固体废物收集

合计


该项目环保措施的资金主要来自募集资金。

7、项目建设安排

项目基建期 2 年，基建期第一年、第二年分别使用募集资金 50%、50%。

（三）营销网络建设项目

1、项目背景

随着今世缘优质酒品牌知名度的不断提升，市场对今世缘优质产品的需求量
将不断提高，未来公司产品在江苏省内外特别是省外的发展空间巨大。未来几年
公司的目标市场主要确定在长三角、珠三角和环渤海湾等消费发达的地区。公司
在各地设立的营销网点与经销商合作，在当地推进本公司白酒产品的市场营销，
双方具体合作方式请见本招股说明书“第六节 业务和技术四、发行人主营业务
的具体情况（三）主要经营模式”。

目前公司营销网点存在以下主要问题：

（1）公司在江苏省外的市场现有营销网点无论是总体数量还是网点布局都
难以满足公司全国化营销战略的要求。

（2）公司现有营销网点与公司的业务联络方式仍为传统的电话、传真，公
司获取市场信息的速度明显滞后。

（3）公司营销网点需要适当的周转存货，以便于与当地经销商合作，展开
市场营销推广活动。

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招股说明书 第十三节 募集资金投向
通过本营销网络建设项目的实施，公司的营销网点数量和运作效率将会有明
显提高。

2、项目建设方案

（1）设立公司营销网络统管指挥中心。

（2）在全国布设 400 个今世缘国缘旗舰店及加盟专卖店营销网点（旗舰店
及专卖店各 200 个，其中省会城市 32 个（南京建 2 个），地级市 142 个，其它市
县 226 个），逐步扩大国缘、今世缘及高沟品牌产品的市场份额，推进全国化市
场战略。400 个营销网点具体设立计划如下：

省份 省会 地级市 其他市县 网点合计

江苏 2 20 118

安徽 1 15 24

山东 1 10 6

浙江 1 8 5

福建 1 6 5

江西 1 6 8

上海 1 4

北京 1 6

天津 1 5

河南 1 14 18

河北 1 10 15

广东 1 4 7

海南 1 3

云南 1 1

贵州 1 1

广西 1 2



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招股说明书 第十三节 募集资金投向
省份 省会 地级市 其他市县 网点合计

重庆 1 1

四川 1 2

湖南 1 2

湖北 1 3 4

黑龙江 1 5

吉林 1 5

辽宁 1 6

陕西 1 4

山西 1 3

甘肃 1 3

宁夏 1 2

青海 1 2

新疆 1 1

内蒙古 1 4

西藏 1

合计 32 142 226

（3）设立省外市场销售办事处和区域营销中心。计划设立省外办事处 10 个，
对上海、安徽、浙江、福建、山东、河南、江西、天津、北京、河北等市场进行
开发和管理。区域营销中心为省内、华东、华中、华北、华南等 5 个区域。

（4）租赁转运库房总面积 50,000 平方米，供各营业网点存放、周转用于市
场营销活动的产品及宣传物料，提高物流效率。

3、项目投资进度




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招股说明书 第十三节 募集资金投向
单位：万元
建设期
营运期 合计
第1年 第2年 第3年 第4年

建设投资 4,625 4,625 4,625 4,625 - 18,500

流动资金 - - - - 1,500 1,500

总计 4,625 4,625 4,625 4,625 1,500 20,000
占总投资
23.13% 23.13% 23.13% 23.13% 7.50% 100.00%
比例

4、建设投资概算
单位：万元
项目 金额 比例

建筑工程 3,500 18.92%

设备购置 10,000 54.05%

安装工程 1,500 8.11%

其他费用 3,500 18.92%

总计 18,500 100.00%


5、项目进度安排

在项目实施过程中，首先充实、加强江苏省内网点及省外已有网点，按照省
会城市、主要地级市的顺序逐步建设省外其余网点。该项目的建设期为 4 年。

6、本项目与公司目前销售模式的关系

本项目建成后，将有效支持公司全国化营销战略的具体实施和其他募集资金
投资项目建成后新增的 2,400 吨一级优质白酒和二级优质白酒的市场销售。公司
负责全国市场销售的全资子公司今世缘销售具体实施本项目，并直接运作营销网
络统管指挥中心。今世缘销售将根据市场的具体开发情况设立必要的大区或专业
营销分公司，以强化营销管理。

本项目并不改变公司目前的销售模式。本项目可以有效地支持公司营销战略


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招股说明书 第十三节 募集资金投向
的实施，推动公司白酒特别是优质白酒在全国市场的营销。新的营销网点可以有
效补充现有营销网点，还将为公司创建 O2O 营销模式打下良好的基础，并不会
产生重复建设或资源闲置。

7、项目效益评价

项目实施后，有利于巩固公司在江苏等板块市场的优势地位，增强企业在全
国范围内市场开发能力，提高市场运作效率，增强竞争优势。同时，随着本次募
投项目之一酿酒机械化及酒质提升技改工程项目的实施，本公司优质酒的产能将
得到较大提升，从而带来优质白酒国缘系列及今世缘系列产量的提升。本次网络
建设重点投入的省外市场旗舰店及专卖店主要以本公司国缘系列及今世缘系列
优质白酒的销售为主，从而为本公司业绩提升及市场地位的提升提供有力保障。

8、项目环保措施及相应的资金投入情况

该项目主要的污染物是办公区办公人员产生的生活污水和办公垃圾。对于生
活污水，公司将经化粪池处理后的生活污水排放入厂区内污水处理站，经处理满
足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中酒精行业一级标准后排入六塘河；
此外，公司将收集的办公垃圾，交由高沟镇环卫部门清运处置。

该项目环保资金主要来源于募集资金。


三、募集资金投资项目固定资产投资合理性分析

根据募集资金投资项目的可行性分析，酿酒机械化及酒质提升技改工程项目
建成达产后，新增固定资产 61,320 万元。可年产一级优质白酒 2,440 吨、二级优
质白酒 4,155 吨、普优白酒 27,440 吨。综合考虑，相当于每吨一、二级优质白酒
需要固定资产投资 9.30 万元。

公司合并报表口径的 2013 年末固定资产（原值）为 73,965.56 万元。当年白
酒产量为 32,670.70 吨，相当于 2013 年末公司每吨白酒需要固定资产（原值）2.26
万元。与公司 2013 年末固定资产规模相比，本次募集资金投资项目投入的固定

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招股说明书 第十三节 募集资金投向
资产将大幅度增加，而新增的固定资产没有实现产能增加。其主要原因有：

1、公司现有产品结构与募集资金投资项目产品结构存在明显差异。

2013 年公司白酒产量为 32,670.70 吨，其中今世缘特 A 类、A 类、B 类等优
质白酒为 19,437.51 吨，占比 59.50%；普通白酒为 13，233.19 吨，占比 40.50%。
由于工艺流程的差异，公司优质白酒生产需要占用主要的制曲、酿酒、陈化老熟
设施，在优质白酒和普通白酒共用的勾兑、包装设施中，优质白酒实际占用比例
也高于普通白酒。

2、募集资金投资项目与公司现状相比，在机械化和技术先进程度上存在差
异。募集资金投资项目在设计方案时从普优白酒 2,400 吨分别调节成一级优质白
酒 1,000 吨、二级优质白酒 1,400 吨，以提高劳动生产率和技术水平为出发点，
机械化水平及生产设备的技术水平与公司现有水平相比大大提高，相关酿酒设备
物价水平较高导致了本次募集资金投入的固定资产大幅度增加。

综合上述因素，本次募集资金投资项目的固定资产投资规模具备合理性。


四、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化

募集资金项目建成达产后，公司资产规模和经营规模将随之有较大增长。公
司将沿用现行的管理体系。因此，募集资金的投入不会导致公司的生产经营模式
发生重大变化。


五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响

本次募集资金投资项目完成后，可大幅提升公司资产规模，优化产品结构，
提高公司优质白酒的产出比，增强市场竞争力。因此，上述项目建成后，本公司
营业收入和利润水平将会稳步增长。

本次募集资金到位后，公司净资产将相应增加。由于净资产短期内迅速增加，


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招股说明书 第十三节 募集资金投向
公司资产负债率将大幅降低，资本结构更趋合理，但项目建设期内公司的净资产
收益率与目前相比可能有所下降。对此，公司拟在募集资金到位后采取以下措施
提高未来投资者回报：

1、加快募集资金投资项目建设

募集资金到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，加大优
质原酒的产能和省外市场的影响力，以此实现投资项目盈利能力的释放，提高公
司盈利能力和投资者的即期回报。

2、提高管理水平，严格控制成本费用

公司将不断加强生产管控，提高白酒酿造机械化水平，改进产品生产与质量
控制等一系列流程，提升生产组织管理水平，从而促进成本费用的降低。同时，
公司将建立有效的成本与费用考核体系，实现层层严格把控。

3、强化管理层薪酬考核体系

公司将继续强化对管理层的严格考核，完善与公司经营业绩挂钩的薪酬考核
体系的设计，积极监督与激励管理层为广大投资者创造价值。

4、积极实施股利分配制度

公司将进一步重视对投资者的合理回报，完善对投资者的股利分配政策，积
极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。

本公司此次募集资金拟投资的 3 个项目固定资产投资 96,820 万元，年折旧
6,546.26 万元根据公司 2011-2013 年平均毛利率 71.15%计算，项目建成后，如公
司营业收入较项目建成前增加 9,200.12 万元，即可消化掉因固定资产投资而导致
的折旧费用的增加，确保公司营业利润不会因此而下降。2013 年公司实现销售
收入 25.15 亿元，增加 9,200.12 万元销售业绩的目标是较容易实现的。




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招股说明书 第十四节 股利分配政策



第十四节 股利分配政策

一、现行股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制定，经股
东大会批准通过后实施。

1、本公司本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，
具体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案。

2、按照本公司章程所载的利润分配政策，公司缴纳所得税后的利润，按下
列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取利润的 10%列入公司法定公积金；

（3）提取任意公积；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润。

3、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。


二、最近三年实际股利分配情况

1、根据公司 2012 年 3 月 18 日股东大会决议通过的《江苏今世缘酒业股份
有限公司 2011 年度利润分配方案》，公司 2011 年度股东大会决议：对 2011 年末


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招股说明书 第十四节 股利分配政策
累计未分配利润中的 14,850 万元按持股比例进行分配。

2、根据公司 2013 年 4 月 9 日股东大会决议通过的《江苏今世缘酒业股份有
限公司 2012 年度利润分配方案》，公司 2012 年度股东大会决议：对 2012 年末累
计未分配利润中的 20,700 万元按持股比例进行分配。

3、根据公司 2014 年 3 月 1 日股东大会决议通过的《江苏今世缘酒业股份有
限公司 2013 年度利润分配方案》，公司 2013 年度股东大会决议：对 2013 年末累
计未分配利润中的 20,700 万元按持股比例进行分配。


三、本次发行前未分配利润的分配政策

截至 2013 年 12 月 31 日，本公司合并口径未分配利润为 1,482,514,432.86 元，
母公司口径未分配利润为 835,369,813.26 元。

经本公司股东大会通过决议，同意本次股票发行前的滚存利润由公司股票发
行后新老股东共享。

在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，实行连续、稳定的利润分配制
度。公司采取现金或股票方式分配利润，具体的利润分配方案由董事会根据公司
经营情况拟定方案后，报经股东大会批准实施。


四、发行后的股利分配政策、决策程序及具体计划

公司利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定
性。2014 年 3 月 1 日，本公司召开 2013 年度股东大会审议并通过《章程（草案）
修正案》，修正后的公司章程（草案）中对发行人上市后的利润分配作出如下规
定：

公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上
独立董事同意后提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利


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招股说明书 第十四节 股利分配政策
润分配政策进行审核并出具书面意见。

公司的利润分配政策如下：

（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。董事会制订的股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董
事、监事会同意，且独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。

（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时努力积极地贯
彻股东分红回报规划。

（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利，公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，且在进行利润分配时，现
金分红应优先于股票股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。如果公司累计未
分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的 150%以上，董事会可以提出发放
股票股利议案并提交股东大会进行表决。

（四）单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的
30%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。

（五）发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速成长并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实
施股票股利分配预案，经二分之一以上的独立董事、监事会审议通过后，提交股
东大会审议批准。

（六）利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时


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招股说明书 第十四节 股利分配政策
间间隔不得超过 24 个月。

（七）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东
大会以特别决议方式审议通过。

（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。

（九）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

（十）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董
事及监事会的意见，在经得公司二分之一以上的独立董事、监事会同意并经公司
董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。公司董事会应当综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；


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招股说明书 第十四节 股利分配政策
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。公司的重大
投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过人民币 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5% ，且超过人民币 5,000 万元。

（十一）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事


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招股说明书 第十四节 股利分配政策
会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存
公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东
大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完
成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独
立意见，并及时予以披露。
为了明确本次发行后对股东的分红回报，进一步细化公司章程（草案）中关
于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公
司经营和分配进行监督，公司制定了《分红回报规划》。具体内容请见本招股说
明书“第十一节 管理层讨论与分析 五、股东分红回报分析”。




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招股说明书 第十五节 其他重要事项



第十五节 其他重要事项

一、信息披露及投资者关系

为维护投资者合法权益，促进规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》及《上海证券交易所上市公司信息披
露事务管理制度指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，公司董事会制定了《信息披露管理制度》。公司负责信息披露和投资者关系
的有关安排具体如下：

1、负责部门：证券投资部

2、负责人：王卫东

3、电话：0517-82433619

4、传真：0517-80898228

5、电子邮箱：zqtzb01@jinshiyuan.com.cn

6、联系地址：江苏省涟水县高沟镇今世缘大道 1 号

7、邮编：223411


二、重要合同

（一）销售合同

截至本招股说明书签署日，公司及公司控股子公司正在履行的单笔合同标的
金额达 2,000 万元以上的销售合同具体如下：
单位：万元
序号 合同对方 合同内容 合同金额 签订时间

1 南京成卓商贸有限公司（注 1） 国缘系列 28,800 2012 年 11 月 15 日

2 山西品品品缘文化传播有限公司（注 2）今世缘系列、国缘系列等 17,000 2013 年 1 月 28 日


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招股说明书 第十五节 其他重要事项
序号 合同对方 合同内容 合同金额 签订时间

3 淮安市区新 K 系联合体（注 3） 国缘 K 系列 4,500 2013 年 2 月 19 日

4 南京泓九旺贸易有限公司 今世缘.顺缘系列 3,000 2013 年 6 月 29 日

5 南京顺溜商贸有限公司 典藏系列 2,000 2013 年 5 月 28 日
5U 级及柔和今世缘系
6 江苏珍缘酒业有限公司（注 4） 3,600 2013 年 12 月 2 日
列产品
7 常州胜景山河商贸有限公司 国缘老开系列 8,000 2013 年 12 月 31 日

8 太仓市云太贸易有限公司 国缘系列 2,500 2014 年 1 月 1 日

9 江苏云翔酒业有限公司（注 5） 今世缘、国缘系列 5,000 2014 年 1 月 1 日

10 常熟市梁燕酒业销售有限公司 国缘系列 5,000 2014 年 1 月 1 日

11 昆山和顺酒业有限公司 国缘系列 6,800 2014 年 1 月 1 日

12 江苏中糖海润商贸有限公司 国缘系列 6,000 2014 年 1 月 1 日

13 苏州市顺天糖烟酒有限公司 国缘系列 2,600 2014 年 1 月 1 日

14 宜兴市江丰商贸有限公司 国缘系列 2,000 2014 年 1 月 26 日

15 扬州市鸿源酒业有限公司 国缘、典藏系列 8,000 2014 年 1 月 26 日

16 徐州市臻瑞商贸有限公司 国缘系列 2,000 2014 年 1 月 27 日

17 徐州市三鑫商贸有限公司 国缘系列 3,200 2014 年 2 月 1 日

18 无锡市中糖酒业有限公司 国缘系列 8,000 2014 年 2 月 7 日

19 滨海县畅达商贸有限公司 典藏系列 2,150 2014 年 3 月 7 日
典藏、经典、今世缘系
20 东台今世缘专营店 2,200 2014 年 3 月 28 日
列
21 阜宁县鸿运糖酒有限公司 典藏、经典系列 3,000 2014 年 3 月 29 日
注 1：分四个合作年度期，2012 年 11 月 10 日—2013 年 12 月 31 日期间 2,880 万元、2014 年度 5,760
万元、2015 年度 8,640 万元、2016 年度 11,520 万元。
注 2：分三个合作年度期，2013 年度 2,000 万元、2014 年度 5,000 万元、2015 年度 10,000 万元。
注 3：该联合体非独立法人，由淮安市百亚丰商贸有限公司、淮安美佳丽酒业有限公司、淮安市清惠土
特产有限公司、淮安市清河区苏美食品销售中心、淮安市清浦区华西超市、淮安海之润商贸有限公司、
江苏省淮阴糖烟酒有限公司组成。
注 4：分三个合作年度，2013 年 11 月 18 日至 2014 年 12 月 31 日确保 600 万元、2015 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日确保 1,200 万元、2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日确保 1,800 万元。
注 5：第一年度销售目标 5,000 万元。

（二）供应合同


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招股说明书 第十五节 其他重要事项
截至本招股说明书签署日，公司及公司控股子公司正在履行的单笔合同标的
金额达 500 万元以上的供应合同具体如下：
单位：万元
序号 合同对方 合同内容 合同金额 签订时间

1 江苏华宇印务有限公司 箱、盒 1,707.35 2014 年 2 月 21 日

2 涟水县牌坊粮管所 制曲小麦 3,230.40 2014 年 3 月 4 日


（三）其它合同

截至本招股说明书签署日，公司及公司控股子公司正在履行的单笔合同标的
的金额达 500 万元以上的其它合同的具体如下：
签订时间/
序号 合同对方 合同内容 合同金额(万元)
合作期限
江苏省发展体育基金
1 品牌推广 800.00 2010/5/1
会
上海承宇电子商务有 预付卡产品销
2 50,000.00 2012/12/5
限公司 售
南通宏灏经贸有限公 授权使用“今世
3 无合同金额 2012/7/26
司 缘”品牌
授权使用“今世
4 王正明 缘”、“国缘”品 无合同金额 2012/7/27
牌
授权使用“国
5 杨琴 无合同金额 2012/11/19
缘”字号
授权使用“今世
上海承宇电子商务有
6 缘”、“国缘”品 无合同金额 2012/12/5
限公司
牌
江苏省邮政公司（注 今世缘鸿韵系 12,000
7 2012/8/1-2015/7/31
1） 列
江苏省苏盐连锁有限 9,000
8 国缘系列 2013/3/1-2016/12/31
公司（注 2）
江苏玉锦缘酒业有限 今 世 缘 . 玉 锦 缘
9 17,400 2013/3/24
公司（注 3） 系列
南京大地建设(集团) 01、02 栋发酵厂
10 7,315 2013/2/22-2014/4/22
股份有限公司 房工程
北 京 金 桥 云汉 广 告 有 《广告发布合同
11 12,294.26 2013/12/25
限公司 书(2014 年)》
江 苏 省 广 播电 视 集 团 《 广 告 发 布 合
12 947,34 2013/12/30
有限公司 同》
注 1：分三个合作年度期，第一个合作年度期 3,000 万元；第二个合作年度期 4,000 万元；
第三个合作年度期 5,000 万元。

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招股说明书 第十五节 其他重要事项
注 2：分三个年度进行，第一年度（2013 年 3 月 1 日—2014 年 2 月 28 日）2,000 万元；第
二年度（2014 年 3 月 1 日—2015 年 2 月 28 日）3,000 万元；第三年度（2015 年 3 月 1 日—2016
年 2 月 29 日）4,000 万元。
注 3：分三个合作年度：第一个合作年度（2013.4.1-2013.12.31）2,400 万元；第二个合作年
度（2014.1.1-2014.12.31）5,000 万元；第三年度（2015.1.1-2015.12.31）10,000 万元。


三、对外担保

对外担保情况请参见“第七节 同业竞争与关联交易 二、关联交易 （三）
偶发性关联交易 1、关联担保”。


四、重大诉讼及仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司不存在重大诉讼或仲裁事项。

1、高沟拔丝制钉厂案

2011 年 9 月 7 日，本公司收到最高人民法院出具的“（2011）民申字第 1258
号”《受理通知书》，对涟水县高沟拔丝制钉厂请求撤销江苏省高级人民法院
（2009）苏民终字第 0079 号民事判决书，撤销淮安市中级人民法院（2007）淮
民一初字第 0036 号民事判决，判决本公司赔偿其各项损失 1,968,815.31 元一案
进行立案审查。本次诉讼具体情况如下：

1997 年 7 月 3 日，高沟镇人民政府作出《关于高沟拉丝厂部分构筑物拆除
的通知》，限涟水县高沟拔丝制钉厂拆除今世缘休闲广场圆盘向外 18 米之内的构
筑物，后将其围墙和部分厂房拆除。今世缘有限用其被拆除之地块建设今世缘休
闲广场。涟水县高沟拔丝制钉厂就高沟镇人民政府之行政行为向淮安市中级人民
法院（以下简称“淮安中院”）提起行政诉讼。2006 年 4 月 26 日，淮安中院作
出“（2006）淮行初字第 004 号”《行政判决书》，判决涟水县高沟拔丝制钉厂败
诉。涟水县高沟拔丝制钉厂不服该判决，向江苏高院提起上诉。江苏高院 2006
年 11 月 1 日作出“（2006）苏行终字第 0073 号”《行政判决书》，判决维持原判。

涟水县高沟拔丝制钉厂后以高沟镇人民政府和今世缘有限共同侵权致其财

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招股说明书 第十五节 其他重要事项
产损失为由起诉至淮安中院，淮安中院驳回其诉讼请求。涟水县高沟拔丝制钉厂
不服一审判决，上诉至江苏高院，江苏高院作出“（2009）苏民终字第 0079 号”
《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。

2012 年 6 月 14 日，江苏省高级人民法院向本公司寄交“（2012）苏民再终
字第 0013 号”《再审案件应诉通知书》和《传票》，告知：最高院就发行人与涟
水县高沟拔丝制钉厂、涟水县高沟镇人民政府财产损害赔偿纠纷一案作出（2011）
民申字第 1258 号民事裁定，指令其再审该案；该案于 2012 年 7 月 9 日上午 9 时
在该院第四法庭开庭审理。

目前，该案尚在审理之中。由于同样案由的诉讼之前已被江苏省高级人民法
院终审驳回，且诉讼金额较小，因此，本公司认为该笔诉讼对本公司的生产经营
活动没有重大影响。

除上述诉讼案件外：

1、本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可
能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员，均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及刑事诉讼。




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招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明



第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。


全体董事签名：


____________ ____________ ____________
周素明 吴建峰 倪从春


____________ ____________ ____________
王卫东 朱锦本 姜 蔚


____________ ____________ ____________
羊子林 陈传明 郑石桥




江苏今世缘酒业股份有限公司


年 月 日


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招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明



发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。


全体监事签名：


____________ ____________ ____________
朱怀宝 高素亮 夏东保




全体高级管理人员签字：


____________ ____________ ____________
周素明 吴建峰 严汉忠


____________ ____________ ____________
倪从春 羊 栋 陆克家


____________ ____________ ____________
王卫东 方志华 胡跃吾


江苏今世缘酒业股份有限公司


年 月 日


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招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明




保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人：____________
朱 锐




保荐代表人：____________ ____________
孙小中 徐玉龙




法定代表人：____________
万建华




国泰君安证券股份有限公司


年 月 日




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招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明




发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：____________ ____________
黄 晨 施潇勇




单位负责人：___________
陈明夏




上海市瑛明律师事务所


年 月 日




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招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明




审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制签证报告及经本所核验的非经常性损益说明
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所所核验的非经常性损益明细表无异议，确
认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：____________ ____________
章归鸿 毛平平




单位负责人：____________
余 强




中汇会计师事务所（特殊普通合伙）


年 月 日




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招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明




验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处，本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
（签字注册会计师章归鸿、王甫荣已离职）




验资机构负责人：____________（签名）
张克理




深圳市鹏城会计师事务所有限公司


年 月 日




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招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明




验资复核机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资专项复核报告无矛盾之处，本机构及签字注册会计师对
发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资专项复核报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：____________ ____________
章归鸿 毛平平




单位负责人：____________
余 强




中汇会计师事务所（特殊普通合伙）


年 月 日




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招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明




资产评估机构声明

本机构及签字注册评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册评估师对发行
人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股书说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。




经办评估师：____________ ____________
王允星 熊钢




评估机构负责人：____________
黄西勤




国众联资产评估土地房地产估价有限公司


年 月 日




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招股说明书 第十七节 备查文件



第十七节 备查文件

本次发行的备份文件与本招股说明书一并在信息披露指定网站上披露，如
下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。




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