辽宁福鞍重工股份有限公司
Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.,Ltd
（鞍山市千山区鞍郑路 8 号）
首次公开发行股票并上市
招股意向书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书（申报稿）
发 行 概 况
发行数量：本次公开发行股份数量占发行后总股本
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
的比例不低于 25.00%，且不超过 2,500 万股
每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：【】元
预计发行日期：2015 年 4 月 15 日 拟上市证券交易所：上海证券交易所
招股意向书签署日：2015 年 4 月 2 日
公司拟公开发行股份数量：2,500 万股，不超过 2,500 万股
发行后总股本：不超过 10,000 万股 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
1、公司实际控制人吕世平承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其本次公开发行前间接持有的公司股份，也不由
公司回购其间接持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其间接持
有公司股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让其间接持有的公司股
份。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
2、公司控股股东福鞍控股承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份；所持福鞍重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
本次发行前股东 低于发行价；福鞍重工上市后六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日
所持股份的流通 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有
限制及自愿锁定 福鞍重工股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格
股份的承诺 及收盘价均作相应调整。
3、公司股东吴迪承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回
购其持有的股份。
4、公司股东赵宝泉承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司
回购其持有的股份。
5、担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、
李文健、石鹏、李静、杨玲承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该
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部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数
的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持福鞍重工股
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍重工上市后
六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍重工股票的锁定期限自动
延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
6、担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺：自公司股票上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的
公司股份，也不由公司回购持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超
过其所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发
行人股份。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
7、公司实际控制人吕世平、控股股东福鞍控股、股东吴迪、股东赵
宝泉、担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李
文健、石鹏、李静、杨玲、担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承
诺：
如因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获
得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行上述承诺事
项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
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发行人声明
发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股
意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的
全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
公司实际控制人吕世平承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其本次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有
的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%；申
报离职后半年内不转让其间接持有的公司股份。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
公司控股股东福鞍控股承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持福
鞍重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍重工上市后
六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍重工股票的锁定期限自动延长六个月。如遇
除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
公司股东吴迪承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司股东赵宝泉承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、
李静、杨玲承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其
本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让
的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有
的发行人股份；所持福鞍重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；福鞍重工上市后六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍重工股票的锁定期限
自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺：自公司股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司
回购持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的
25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
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上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
公司实际控制人吕世平、控股股东福鞍控股、股东吴迪、股东赵宝泉、担任公
司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、李静、杨
玲、担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺：
如因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的
五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行上述承诺事项给公司或者其他
投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预
案
（一）启动股价稳定措施的具体条件
福鞍重工股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收
盘价均低于其最近一期经审的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母
公司普通股股东权益合计数÷该期末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息
等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上
述股票收盘价应做相应调整），则相关主体启动稳定公司股价的措施。
公司回购股份、辽宁福鞍控股有限公司增持股份、董事（独立董事除外）高级
管理人员增持股份均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法
律、法规和规范性文件，并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求；若
其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求
时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已
履行。
（二）稳定公司股价的具体措施和程序
1、控股股东稳定股价的措施
公司控股股东承诺：
（1）福鞍控股将在启动股价稳定措施的具体条件成就后 10 个交易日内提出
增持福鞍重工股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等），并
依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相
关规定披露福鞍控股增持股份的计划。
（2）福鞍控股增持公司股份，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之
外，还应符合下列各项：
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① 福鞍控股增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
② 福鞍控股单一年度用于股份增持的资金为不少于其最近一次从福鞍重工获
得现金分红的 20%；
③ 单一年度福鞍控股用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从福鞍重工
获得现金分红的 50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
如福鞍控股在启动股价稳定措施的前提条件满足时，未按照上述预案采取稳定
股价的具体措施，应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在
上述事项发生之日起停止在福鞍重工获得股东分红，同时其拥有的福鞍重工股份不
得转让，直至公司股票收盘价高于每股净资产或其按上述预案的规定采取相应的稳
定股价措施并实施完毕时为止。
2、发行人稳定股价的措施
发行人承诺：
（1）控股股东增持公司股票的措施实施完毕，公司股价仍出现连续 20 个交
易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，福鞍重工将在该情形出现 5
个交易日内召开董事会拟定回购股份的方案，并提交股东大会审议。
（2）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范
性文件的要求之外，还应符合下列各项：
① 公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
② 公司单一年度用于回购股份的资金金额不低于最近一期经审计的归属于母
公司股东净利润的 20%；
③ 公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 50%；
④ 公司回购股份的方式可为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部
门认可的其他方式；
⑤ 公司回购的股份将予以注销；
⑥ 回购结果不应导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，应在公司股东大会及中国证
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券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。
3、董事和高级管理人员稳定股价的措施
发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员承诺：
（1）控股股东增持公司股票以及公司回购股票的措施实施完毕，公司股价仍
出现连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司董事（独
立董事除外）和高级管理人员将在该情形出现 5 个交易日内，依照公司内部决策程
序，拟定增持公司股票的计划，明确增持数量、方式和期限，并对外公告。
（2）公司董事（独立董事除外）及高级管理人员增持公司股份的，除应符合
相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：
① 买入公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，买入公司
股份的方式为通过二级市场以竞价交易方式；
② 单一年度用于购买股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司处领取的
税后薪酬和津贴累计额的 20%；
③ 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其上一会计年度从公司处领
取的税后薪酬和津贴累计额的 50%；
④ 在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
公司未来新聘董事（独立董事除外）、高级管理人员，应按本预案采取稳定公
司股价的措施。
如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的
具体措施，应在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红
（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司股票收盘价高于每
股净资产或其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
三、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏影响
发行条件时回购及购回公司股份的承诺
公司及其控股股东福鞍控股承诺：
如果公司首次公开发行股票并上市招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司
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应在构成重大、实质影响事项经中国证券监督管理委员会认定之日次一交易日公
告，并将依法回购公司首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），
回购价格按照发行价加算首次公开发行完成日至股票回购公告日银行同期存款利
息确定。公司董事会在公告后的 10 个交易日内制定股份回购预案并公告，按证监
会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。
如果公司首次公开发行股票并上市招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，福鞍
控股将同意或督促福鞍重工依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发
售的股份），或由其按照上述回购价格购买首次公开发行的全部新股，并按照回购
价格购回首次公开发行股票时已公开发售的股份。
若公司未按上述承诺采取相应措施，应在公司股东大会及中国证券监督管理委
员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。
若福鞍控股未按上述承诺采取相应措施，应在公司股东大会及中国证券监督管
理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；并在上述事项发生之日起停止在公司获得股东分红，同时其拥有的
福鞍重工股份不得转让，直至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为
止。
四、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔
偿投资者损失的承诺
1、公司及公司控股股东福鞍控股、实际控制人吕世平、董事、监事、高级管
理人员承诺：如果公司首次公开发行股票并上市招股意向书中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损
失。
若其未按上述承诺采取相应措施：
公司及其实际控制人吕世平应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指
定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉。
控股股东福鞍控股应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上
公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在上
述事项发生之日起停止在公司获得股东分红，同时其拥有的福鞍重工股份不得转
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让，直至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。
公司全体董事、监事、高级管理人员应在前述事项发生之日起 5 个工作日内停
止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，
直至其按上述承诺内容的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。
2、国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，
导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导
性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违
法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利
益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经
济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方
式进行赔偿。
3、北京市君致律师事务所承诺：本所已严格依据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号—法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监
会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具了律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书、专项
核查意见、鉴证意见等法律文件。
如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大
事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导
致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事
实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
自行并督促发行人及其它责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选
择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔
偿。
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：根据《证券法》等法律、法规
和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册
会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人申请首
次公开发行股票并上市依法出具相关文件，保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
因致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实
被认定后，将依法赔偿投资者损失。
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五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
福鞍控股、李士俊、万洪波就公司上市后其所持公司股份的持股意向和减持意
向声明如下：
所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，每年减持的股份合计不超过所持有
的福鞍重工股份数的百分之二十五，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持
价格进行相应调整），且将提前 3 个交易日予以公告。
如其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入
的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因其未履行上述承诺事项给公司或者
其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
六、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》（证监会公告[2013]42 号），发行人、控股股东、股东、实际控制人
以及发行人董事、监事、高级管理人员为福鞍重工首次公开发行并上市出具了相
关的承诺及声明，具体情况如下：
序
承诺函 出具主体
号
1 关于股份锁定的承诺 公司全部股东
2 持股意向及减持意向的声明 公开发行前持股 5%以上股东
公司、控股股东、公司董事（不包括独立董事）
3 关于稳定股价的承诺
和高级管理人员
关于因信息披露重大违规回购新股、
4 公司及公司控股股东
购回股份的相关承诺
关于因信息披露重大违规赔偿损失 公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事
5
的相关承诺 和高级管理人员
公司、控股股东、持股 5%以上的股东、实际控
6 关于公开承诺和声明的约束措施
制人、公司董事、监事和高级管理人员
7 避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
发行人律师认为：发行人、控股股东、股东、实际控制人以及发行人董事、监
事、高级管理人员所签署的承诺函真实有效。发行人及其股东签署承诺文件履行
了相应的决策程序，上述相关主体签署承诺文件的内容符合法律、法规和规范性
文件的规定以及中国证监会的要求，其中相关主体提出的违反承诺时可采取的约
束措施合法，不违反法律、法规及规范性文件的规定，符合《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的规定。
保荐机构认为：发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理
人员已经按《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进
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新股发行体制改革的意见（2013 年 11 月 30 日）》等法律、法规的相关要求对信息
披露违规、稳定股价措施、股份锁定、持股意向及减持意向、避免同业竞争、关
于公开承诺和声明的约束措施等事项做出承诺，并已经建立了完备的约束措施。
发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合
法、合理，失信补救措施及时有效。
七、本次发行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年可能出
现下降
本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资
金投资项目效益具有不确定性。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率
可能出现下降。
募集资金到位后，公司拟采取以下措施提高未来回报能力：
1、加快募集资金投资项目的实施进度，尽快提高公司相关产品的生产、加工
能力；
2、在实现水轮机关键铸钢件精加工的基础上，从上冠、下环、叶片单一铸件
供应商，向整体转轮体供应商过渡，增强公司大型水电设备整体转轮体产品供货能
力；
3、在保证质量稳定性的基础上，通过新增生产设备，提升公司轨道交通转向
架产品的生产效率；
4、加强火电设备高端主汽阀体产品的研发投入，提高公司相关产品的性能指
标和技术附加值；
5、其他可行的措施。
八、股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响
本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%，其中公开发行
新股数量不超过 2,500 万股，公司股东不公开发售股份。
九、滚存利润分配方案
经公司 2012 年第一次临时股东大会决议通过，本公司发行上市前的滚存未分
配利润由发行上市后新老股东共享。
十、上市后的股利分配政策
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（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，在保证公司可持
续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对股东稳定、合理的回报。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配
股利，并应优先采取现金分配方式。
（三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配（现金分红），
但在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（现金分红）。
（四）现金分红的条件：
公司采用现金分红进行利润分配应同时符合如下两个条件：
1、公司累计可供分配利润为正值且当期实现的可供分配利润为正值；
2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）发放股票股利的条件：
公司采用股票股利进行利润分配应同时符合如下两个条件：
1、公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（六）现金分红和股票股利的比例：
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：
1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配
利润的百分之三十；
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
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3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润。
（七）修改利润分配政策的条件:
1、根据公司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金成本、社会
融资环境而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政
策。
2、公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对股东
利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（八）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制:
1、公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润
分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、
合理的回报基础上，形成利润分配政策。
2、公司董事会审议利润分配政策的制订和修改，应经董事会全体董事过半数
以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。
3、公司股东大会审议利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特
别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统
进行表决。
4、公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股
东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等；
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（6）对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
十一、未来三年分红回报规划
公司制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司未来三年分红回报规划》，对未来三
年的股利分配做出了进一步安排。
2014-2016 年董事会在保证公司持续经营、业务健康发展的前提下，公司在足
额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分红不低于当年实现的可供分配利润的百
分之二十。在确保足额现金分红的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积
金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。
自国务院及各有关部委相继出台《装备制造业调整和振兴规划（ 2009－
2011）》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》、《铸造行业准入条件》、《产
业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》等一系列产业政策以来，公司发电
设备铸件生产，特别是水力发电设备铸件和 60 万千瓦及以上超临界、超超临界火
力发电设备铸件生产，以及轨道交通转向架铸件生产迎来了良好发展机遇，公司正
处于快速成长期，未来三年对资金需求量较大，且有重大资金支出安排，同时公司
作为制造型企业，需备有充足资金以满足日常生产需要。公司在充分考虑全体股东
的现金分红权益的前提下，平衡公司对股东的即期利益和长远利益，同时确保公司
能够持续、稳定发展，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当
次利润分配中所占比例不低于 20%。
详细内容请参阅本招股意向书―第十四节 股利分配政策‖。
十二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
请投资者对下述重大事项予以特别关注，并认真阅读本招股意向书中―第四节
风险因素‖的全文。
（一）市场竞争的风险
本公司属于大型铸件行业，主要为电力、工程机械、矿山机械、轨道交通等重
大技术装备配套关键零部件。大型铸件行业是发展高端制造业的基础，也是国民经
济支柱产业之一，2009 年 5 月国务院发布《装备制造业调整和振兴规划》，明确提
出重点发展重大技术装备配套大型铸件。同时，随着我国重大装备制造业飞速发展、
各类主机国产化率不断提高，下游各行业对大型铸件的需求量日益增加。在政策利
好和市场需求旺盛的背景下，国内主要大型铸件生产企业纷纷加大了各方面的投
入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入、进行产能扩张等。此外，一些
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下游主机厂商也开始推行纵向一体化战略，对原有配套铸造车间进行改扩建。市场
容量扩大的同时，行业竞争也更趋激烈。市场竞争的加剧、行业中低端产品的产能
过剩导致铸造行业企业总体盈利水平（尤其是中低端产品制造商）存在下行风险。
公司如不能保持生产技术及工艺的先进性和产品质量的稳定性，稳固现有产品市场
地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，
导致盈利能力下降。
（二）经营业绩受下游装备制造业景气周期波动影响的风险
公司所生产的大型铸钢件主要为重大技术装备配套，因此下游电力、矿山机械、
工程机械等装备制造业的景气波动对公司业绩产生直接影响。装备制造业作为制造
业的重要组成部分，其景气周期波动与制造业 PMI 指数运行方向趋同，受国民经
济运行和宏观经济环境变化影响较大。
从目前来看，受欧洲主权债务危机蔓延对世界经济在后次贷危机复苏阶段造成
的消极影响，国际市场需求走弱，我国装备制造业景气度处于低位运行，2014 年
1-12 月汇丰中国制造业 PMI 月均值为 49.68。
（数据来源：Wind 资讯）
国际、国内制造业的低迷会对下游重大技术装备配套行业的市场需求产生较大
冲击，发行人存在需求紧缩、经营业绩下滑的风险。
（三）国内火电装机速度下降的风险
由于我国煤炭资源较为丰富，火力发电长期以来一直在我国电力工业中占据主
要地位。但随着我国大气污染的加剧，以及政府、民众环保和节能减排意识的增强。
近年来，政府陆续颁布了一系列关于限制火电建设的文件。国务院国发〔2012〕
40 号《节能减排―十二五‖规划》中提到：―在大气联防联控重点区域开展煤炭消费
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总量控制试点，从严控制京津唐、长三角、珠三角地区新建燃煤火电机组。‖在这
种政策背景影响下，2010-2013 年我国新增火电装机容量分别为 5,830.56 万千瓦、
6,241.34 万千瓦、5,236.00 万千瓦和 3,650.00 万千瓦，2013 年火电新增装机容
量较去年同期下降了 30.29%。
火电设备配套大型铸钢件是发行人主要产品之一，2012-2014 年度主营业务收
入占比分别为 17.42%、25.80%和 33.96%。若未来我国火电新增装机量持续降低，
则会对公司未来的生产经营产生一定负面影响。
（四）主要产品客户相对集中的风险
公司的主要产品为发电设备、工程机械及轨道交通配套大型铸钢件。其中又以
火电设备铸件、水电设备铸件营业收入居前，报告期内两者合计收入占比维持在
50%以上。目前，国内火电设备和水电设备市场集中度较高，哈尔滨电气集团、东
方电气集团、上海电气集团在国内火力、水力发电设备市场占据了主要的市场份额，
实力雄厚。根据《2010 年中国电器工业年鉴》统计数据，在大型水电设备市场，
2009 年哈尔滨电机厂有限责任公司和东方电机有限公司实现利润总额合计占行业
主要生产企业可统计利润总额的 83.60%。在火电设备市场，2009 年全国发电设备
企业累计生产汽轮机 8,448 万 KW，其中三大发电设备集团下辖的哈尔滨汽轮机、
东方汽轮机、上海汽轮机分别生产 2,083KW、2,719KW 和 2,421KW，占总产量的
85.50%。发电设备较高的市场集中度，决定了为其配套的大型铸钢件生产企业的
主要客户相对集中，申报期各期，发行人前五大客户销售收入占公司全部营业收入
的比例分别为 55.89%、60.08%和 75.13%，客户集中度较高给公司的经营带来一
定风险，若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或因突
发原因停止同公司合作，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响，不排除公
司可能在证券发行上市当年，出现营业利润下滑 50%以上，甚至发生亏损的情形。
（五）主要原材料价格波动的风险
原材料在大型铸件行业生产成本中占比较大。公司的主要原材料为废钢和低
铬、微铬、镍板、钼铁等铁合金，2012~2014 年主要原材料成本占生产成本的比
重较高，主要原材料的价格变化对公司毛利率水平有较为重要的影响。若原材料价
格波动幅度较大，将对本公司的生产经营产生较大影响，从而影响公司的盈利水平。
（六）市场竞争加剧产品售价下降的风险
2014 年我国工业增加值的回升幅度明显弱于 PMI 的回升，装备制造业下游行
业需求仍处于较为疲软状态。在这种情况下，国内主流大型铸件生产企业为了消化
库存、刺激销售，纷纷采取了降价策略。发行人为了顺应市场趋势，维护市场占有
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率，也调整了部分火电设备配套铸件的售价，2014 年公司火电设备配套铸件的单
位售价由 2013 年度的 4.23 万元/吨降至 4.10 万元/吨。若大型铸件行业市场竞争
持续加剧，则公司火电、水电设备配套铸件的销售价格存在进一步下降的风险，从
而影响公司的盈利水平。
（七）应收账款较高的风险
1、应收账款金额上升
发行人报告期各期末应收账款金额及占流动资产的比例如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款 19,292.62 17,386.24 16,977.56
流动资产 57,322.39 48,865.79 42,970.93
占比 33.66% 35.58% 39.51%
受全球经济复苏乏力、国内经济低迷及传统销售模式的影响，发行人报告期各
期末应收账款金额较大，占流动资产的比重较高。较大金额的应收账款占用了公司
较多的资金，若到期不能及时收回，则公司将承担较大的资金成本并存在资金周转
困难的风险。若应收账款发生损失，将对发行人财务状况产生不利影响。
2、应收账款回收难度加大的风险
虽然发行人主要客户包括哈尔滨电气集团、东方电气集团、美国通用电气公司
等国内、国际知名的企业，但也存在如北京善水等销售中间商。该类中间商只有在
收到其下游客户的设备款项之后，才能支付发行人采购款，因此，若中间链条过长
或下游客户付款不及时，发行人将面临应收账款账龄拖长、回收难度加大的风险。
（八）汇率风险
目前公司已成为日本东芝、美国通用电气、法国阿尔斯通、德国福伊特、德国
西门子等国外知名企业的合格供应商。
单位：万元
期间 2014 年 2013 年 2012 年
出口收入（万元） 18,310.26 10,515.73 2,300.64
占比（%） 43.94 26.29 5.95
报告期内，发行人出口销售收入金额及占当期主营业务收入的比重呈逐年提高
趋势，发行人外汇结算业务存在汇率波动风险。
（九）实际控制人控制的风险
公司实际控制人为吕世平先生，其间接持有公司 73.15%的股份。本次发行后，
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吕世平先生控制的股权比例仍超过 50%，吕世平先生有可能利用其控股地位，通
过行使表决权或其他方式对本公司的经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行
控制，使公司中小股东利益受到损害，发行人存在实际控制人控制的风险。
（十）募投项目的市场风险
公司本次发行拟实施的募集资金投资项目“重大技术装备高端铸钢件制造项
目”、“水轮机组关键铸钢件精加工项目”和“超超临界火电缸体、阀体及轨道交通
转向架加工项目”是在公司现有业务基础上进行延伸和升级，符合国家相关产业政
策和公司未来发展战略。但若募投项目市场环境发生较大变化，则会对其经济效益
产生不利影响。
上述风险都将直接或间接影响本公司经营业绩，请投资者特别关注本招股书
第四节“风险因素”中全部内容。
十三、财务报告审计截止日后主要经营情况及 2015 年 1-3 月盈利
预计情况
公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审
计截止日后主要经营情况”章节披露财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）
后主要财务信息及经营情况。
财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，经营模式未发生变化；公司客户
较为集中，主要为国内重点国有企业和跨国公司，不同期间变化较小，因此财务报
告审计截止日后公司客户构成未发生重大变化；公司主要原材料供应商较为稳定，
主要原材料市场价格未出现大幅波动，主要原材料的采购规模及采购价格均未发生
重 大 变 化 。 2012-2014 年 公 司 被 认 定 为 辽 宁 省 高 新 技 术 企 业 ， 证 书 号
GF201221000071，有效期至 2014 年 12 月，并依据企业所得税法的相关政策享
受 15%的所得税优惠税率。鉴于公司高新技术企业资格已经过一次复审，本次高
新技术企业资格到期后，公司需进行高新技术企业重新认定。目前公司正在进行辽
宁省高新技术企业重新认定工作，经鞍山当地税务机关同意，审计截止日至本招股
意向书出具日发行人仍按照 15%的税率预交企业所得税。相关风险公司已在本招
股意向书之“第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（二）税收优惠政策变
动的风险”进行了充分披露。财务报告审计截止日至招股意向书签署日，公司未发
生其他影响投资者判断的重大事项。
公司预计 2015 年 1-3 月收入同比变动幅度为 0%-20%，净利润及归属于母公
司股东的净利润同比变动幅度为 0%-20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
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的净利润同比变动幅度为 0%-20%，预计 2015 年 1-3 月经营业绩不存在同比大幅
下降的情形。
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目 录
发 行 概 况 ..........................................................................................................2
发行人声明 ............................................................................................................4
重大事项提示 ........................................................................................................5
第一节 释 义..................................................................................................... 25
一、普通术语 ............................................................................................................................. 25
二、专业术语 ............................................................................................................................. 26
第二节 概 览..................................................................................................... 28
一、发行人简介 ......................................................................................................................... 28
二、控股股东和实际控制人简介.............................................................................................. 29
三、发行人的主要财务数据...................................................................................................... 29
四、本次发行情况 ..................................................................................................................... 31
五、募集资金主要用途.............................................................................................................. 31
第三节 本次发行概况........................................................................................ 32
一、本次发行的基本情况.......................................................................................................... 32
二、与本次发行有关的当事人.................................................................................................. 33
三、与本次发行上市有关的重要日期...................................................................................... 35
第四节 风险因素 ............................................................................................... 36
一、市场风险 ............................................................................................................................. 36
二、经营风险 ............................................................................................................................. 37
三、技术风险 ............................................................................................................................. 39
四、管理风险 ............................................................................................................................. 40
五、财务风险 ............................................................................................................................. 40
六、汇率风险 ............................................................................................................................. 41
七、募集资金投资项目的风险.................................................................................................. 42
第五节 发行人基本情况 .................................................................................... 43
一、发行人概况 ......................................................................................................................... 43
二、发行人改制重组情况.......................................................................................................... 43
三、发行人的股本形成和变化情况.......................................................................................... 46
四、发行人重大资产重组情况.................................................................................................. 61
五、公司历次验资情况.............................................................................................................. 61
六、发行人的组织结构图.......................................................................................................... 63
七、发行人子公司的基本情况.................................................................................................. 66
八、股东和实际控制人的基本情况.......................................................................................... 70
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九、发行人股本情况 ................................................................................................................. 75
十、发行人员工及其社会保障情况.......................................................................................... 78
十一、实际控制人、主要股东以及发行人的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及约束措
施 ................................................................................................................................................. 81
第六节 业务和技术 ............................................................................................. 87
一、主营业务、主营产品及其变化情况.................................................................................. 87
二、发行人所处行业基本情况.................................................................................................. 87
三、公司在行业中的竞争地位................................................................................................ 111
四、主营业务具体情况............................................................................................................ 117
五、发行人主要固定资产、无形资产.................................................................................... 141
六、发行人技术状况 ............................................................................................................... 147
七、质量控制情况 ................................................................................................................... 152
第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................... 155
一、同业竞争情况 ................................................................................................................... 155
二、关联方和关联关系............................................................................................................ 157
三、关联交易 ........................................................................................................................... 159
第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 ..................................... 165
一、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 ................................................ 165
二、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持股情况 ........................ 168
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 ........................................ 169
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ................................................ 169
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职情况 ............................ 169
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 .................... 170
七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订协议及履行情况 ................ 170
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ........................................................................ 171
九、最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况 ............................................................ 171
第九节 公司治理 ............................................................................................. 173
一、公司治理的制度建设情况................................................................................................ 173
二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运作及履行职责情况 .... 173
三、报告期内公司股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会专门委员会的运行情况
................................................................................................................................................... 185
四、公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善
的具体措施 ............................................................................................................................... 188
五、发行人及子公司最近三年违法违规行为情况 ................................................................ 189
六、报告期内资金占用和对外担保的情况............................................................................ 189
七、公司内部控制制度的情况................................................................................................ 189
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第十节 财务会计信息...................................................................................... 191
一、审计意见 ........................................................................................................................... 191
二、财务报表 ........................................................................................................................... 191
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................................ 199
四、公司采用的重要会计政策和会计估计............................................................................ 201
五、税收情况 ........................................................................................................................... 221
六、营业收入与成本情况........................................................................................................ 222
七、非经常性损益明细表........................................................................................................ 223
八、最近一期末主要固定资产、无形资产及对外投资情况 ................................................ 224
九、最近一期末主要负债情况................................................................................................ 225
十、股东权益变动情况............................................................................................................ 226
十一、现金流量情况 ............................................................................................................... 227
十二、或有事项、期后事项及其它重要事项 ........................................................................ 227
十三、财务指标 ....................................................................................................................... 228
十四、发行人历次资产评估情况............................................................................................ 230
十五、发行人历次验资情况.................................................................................................... 231
第十一节 管理层讨论与分析 .......................................................................... 232
一、财务状况分析 ................................................................................................................... 232
二、盈利能力分析 ................................................................................................................... 255
三、现金流量分析 ................................................................................................................... 277
四、资本性支出 ....................................................................................................................... 280
五、重大或有事项和期后事项................................................................................................ 280
六、公司主要优势与困难及盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 280
七、未来分红回报分析............................................................................................................ 281
八、财务报告审计截止日后主要经营情况及 2015 年 1-3 月盈利预计情况 ..................... 283
第十二节 公司未来三年总体发展规划与目标 .................................................. 284
一、发展规划及目标 ............................................................................................................... 284
二、未来三年具体业务发展计划............................................................................................ 285
三、拟订发展计划所依据的假设条件.................................................................................... 287
四、实施发展计划将面临的主要困难.................................................................................... 287
五、发展计划与现有业务的关系............................................................................................ 288
第十三节 募集资金运用 .................................................................................... 289
一、本次发行募集资金规模及投向概述................................................................................ 289
二、重大技术装备高端铸钢件制造项目................................................................................ 290
三、水轮机组关键铸钢件精加工项目.................................................................................... 306
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四、超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项目 ................................................ 314
六、募集资金投资项目市场营销策略.................................................................................... 320
七、募集资金运用对生产经营及财务状况的影响 ................................................................ 320
第十四节 股利分配政策 .................................................................................. 323
一、最近三年股利分配政策.................................................................................................... 323
二、最近三年股利分配情况.................................................................................................... 323
三、本次发行后的股利分配政策............................................................................................ 324
四、发行前滚存利润的分配安排及履行的程序 .................................................................... 325
五、未来三年分红规划............................................................................................................ 325
六、发行人未分配利润的使用原则........................................................................................ 326
第十五节 其他重要事项 .................................................................................. 328
一、信息披露制度和投资者关系相关情况............................................................................ 328
二、重要合同 ........................................................................................................................... 328
三、重大诉讼或仲裁 ............................................................................................................... 334
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................ 335
第十七节 备查文件 ......................................................................................... 343
一、备查文件目录 ................................................................................................................... 344
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 .................................................................... 344
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第一节 释 义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、普通术语
公司、本公司、股份公司、
指 辽宁福鞍重工股份有限公司
发行人、福鞍重工
辽宁福鞍铸业集团有限公司（曾用名鞍山福鞍铸业有限责
福鞍有限 指
任公司）
辽宁福鞍机械制造有限公司（曾用名辽宁福鞍（集团）重
福鞍机械、子公司 指
工机械有限公司），系发行人全资子公司
金利华仁 指 鞍山金利华仁经贸有限公司，系发行人全资子公司
福鞍控股 指 辽宁福鞍控股有限公司
辽宁福鞍国际贸易有限公司（曾用名辽宁福鞍物资经贸有
福鞍国贸 指 限公司、辽宁福鞍(集团)物资经贸有限公司、辽宁福鞍（集
团）汽车销售服务有限公司）
锅炉厂公司 指 鞍山锅炉厂有限公司
建筑机装公司 指 鞍钢附属企业公司建筑机装公司
辽宁福鞍矿山环保设备有限公司（曾用名辽宁福鞍石墨电
福鞍环保 指
极有限公司、辽宁福鞍(集团)石墨电极有限公司）
辽宁福信建筑材料有限公司（曾用名辽宁福鞍(集团)新型
福信建材 指
板材有限公司）
中科环境 指 辽宁中科环境监测有限公司
辽宁永信达会计师事务所有限公司（曾用名鞍山永信会计
永信达会计师 指
师事务所有限公司）
永信评估 指 辽宁永信资产评估有限公司
报告期，申报期各期 指 2012 年、2013 年和 2014 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
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鞍山市工商局 指 鞍山市工商行政管理局
国信证券、保荐机构、主
指 国信证券股份有限公司
承销商
发行人律师 指 北京市君致律师事务所
致同会计师、发行人会计 致同会计师事务所（特殊普通合伙），原名为京都天华会
指
师、京都天华 计师事务所有限公司
鞍山银行股份有限公司（曾用名鞍山市商业银行股份有限
鞍山银行 指
公司）
二、专业术语
φ 指 圆的直径
MN 指 力学单位，100 吨＝1MN
MPa 指 压强的单位，可换算为每平方厘米受到 10kg 压力
MW 指 兆瓦，电功率单位。1 兆瓦=1000 千瓦
利用煤、石油、天然气作为燃料生产电能，本招股意向
火电 指
书中的火电是指燃煤发电
水电 指 水力发电
将固态金属或合金采用适当的方式进行加热、保温和冷
热处理 指
却，以获得所需要的组织、结构与性能的工艺
粗加工是以快速切除毛坯余量为目的，在较短的时间内
粗加工 指
切除尽可能多的余量
将材料或零件加工至保证达到规定的质量要求（尺寸精
精加工 指
度、表面粗糙度、形位公差等）
依靠电极与炉料间放电产生电弧转变的热能加热并熔化
电炉熔炼 指
金属和炉渣，熔炼出各种成分的钢或合金的炼钢工艺
把常规炼钢炉初炼的钢液倒入钢包或专用容器内，进行
炉外精炼 指 脱氧、脱硫、调整化学成分等操作，以达到进一步熔炼
目的的炼钢工艺
LF 指 LADLE FURNACE，LF 精炼炉即钢包精炼炉，是
LF 精炼技术 指
一种利用钢包对钢水进行炉外精炼的技术
在钢包内对钢液进行电弧加热、电磁搅拌和真空处理的
ASEA-SKF 精炼技术 指
一种炉外精炼技术
采 用 真 空 吹 氧 脱 碳 法 （ Vacuum Oxygen
VOD 精炼炉 指
Decarburization）的精炼炉
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可对钢水进行真空脱气处理、真空下合金成分微调及氩
VD 精炼炉 指
气搅拌的精炼炉
从事船舶检验的机构，主要职能是为保证船舶航行安全，
船级社 指 制定相应的船舶技术规范并对其生产制造过程进行监督
检验
火力发电锅炉内蒸汽的压力状态。水蒸汽的临界参数为
374.15 摄氏度、压力 22.115 兆帕，炉内蒸汽压力高于
超临界、超超临界 指
这个压力就是超临界；炉内蒸汽温度不低于 593 摄氏度，
或蒸汽压力不低于 31 兆帕被称为超超临界
通过球化和孕育处理使生铁中出现球状石墨，提高了生
球墨铸铁 指
铁的塑性和韧性，综合性能接近于钢
探测金属材料或部件内部的裂纹或缺陷。常用的探伤方
法有：X 光射线探伤、超声波探伤、磁粉探伤、渗透探
探伤 指
伤、涡流探伤、γ 射线探伤、萤光探伤、着色探伤等方
法
汽轮机本体的外壳，蒸汽在其间完成能量转换的重要部
汽轮机汽缸 指
件
行星齿轮传动装置的主要构件之一，行星轮轴或者轴承
行星架 指
就装在行星架上
水轮机构件中可以旋转的轮子。是水轮机中把水能转换
成机械能的核心部件。混流式水轮机的转轮主要由叶片、
水轮机转轮 指
上冠、下环和泄水锥组成；轴流式水轮机的转轮主要由
叶片、转轮体和泄水锥组成
PLC 指 可编程序控制器
用焊接方法修补有缺陷铸件，具体方法为将铸件有缺陷
的位置用气刨挖除，然后用焊条填补空缺。焊补率则为
焊补、焊补率 指
每吨铸件消耗焊条的重量，此数据越小，说明铸件整体
质量越好
注：本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍
五入造成的。
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第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读
招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
注册名称： 辽宁福鞍重工股份有限公司
英文名称： Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.,Ltd
法定代表人：穆建华
住 所： 鞍山市千山区鞍郑路 8 号
注册资本： 7,500 万元
设立日期（股份有限公司）：2011 年 4 月 21 日
成立日期（有限责任公司）：2004 年 7 月 14 日
（二）设立情况
2011 年 4 月 21 日，公司由福鞍有限整体变更设立为股份有限公司。
2011 年 4 月 10 日，福鞍有限股东会通过决议，以京都天华审计的公司截至
2010 年 12 月 31 日止的净资产值 24,855.63 万元为基准进行折股，其中 7,500 万
元折为面值 1.00 元的人民币普通股 7,500 万股，剩余部分计入公司资本公积。
2011 年 4 月 17 日，京都天华对本次变更进行了验证确认，并出具了京都天
华验字（2011）第 0046 号《验资报告》。
2011 年 4 月 21 日，公司在鞍山市工商局领取了《企业法人营业执照》（注
册号：210300005034755），注册资本为 7,500.00 万元。
（三）主营业务
公司主要从事大型铸钢件的研发、生产和销售，服务于发电设备、重型机械等
重大技术装备制造业，拥有火电设备铸件、水电设备铸件、其他发电设备铸件（风
电、潮汐发电等）、工程机械及轨道交通等其他铸件四大系列产品，主导产品包括
汽轮机高中压内外气缸缸体、阀体，燃气轮机透平缸、排气缸，水电水轮机上冠、
下环、叶片，大型轧机机架、矿山破碎机、轨道交通转向架等。2011 年公司制造
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的溪洛渡水电站 77 万千瓦级水轮机叶片通过了国务院三峡建设委员会评审，公司
成为国内大型水电机组铸钢件主要供应商之一。同时，公司也可稳定批量生产百万
千瓦级超超临界火电汽轮机配套大型铸钢件。
公司先后成为美国通用电气、日本东芝、日本三菱、法国阿尔斯通、德国福伊
特水电、德国西门子、丹麦史密斯、印度 BHEL 等多家国际知名企业的合格供应商。
同时，发行人与哈尔滨电气集团、东方电气集团、上海电气集团等国内主要发电设
备厂商建立了稳定的合作关系。
二、控股股东和实际控制人简介
截至本招股意向书签署日，福鞍控股直接持有公司 81.275%的股份，系公司
控股股东，吕世平持有福鞍控股 90.00%股权，系公司实际控制人。
（一）辽宁福鞍控股有限公司
福鞍控股成立于 2010 年 8 月 13 日，注册资本为 28,500.00 万元，实收资本
28,500.00 万元，法定代表人为吕世平，住所为鞍山市铁西区红卫街 2-59 号，经
营范围为企业项目投资、管理、咨询；资产管理；机械设备、电子产品、金属材料、
建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品）销售。
吕世平及吴迪分别持有福鞍控股 90.00%及 10.00%股权。吕世平简历见 （二）
发行人实际控制人简介‖。
吴迪先生，1972 年生，大专学历，历任公司董事、副总经理，现任公司采购
总监、福鞍控股董事、福鞍环保董事及福鞍国贸监事。吴迪系吕世平妹妹的配偶。
（二）发行人实际控制人简介
吕世平先生，1965 年生，本科学历，高级工程师。曾获鞍山市劳动模范、辽
宁省优秀企业家、辽宁省―五一‖劳动奖章、辽宁省优秀中国特色社会主义建设者等
荣誉称号。历任鞍钢集团第二发电厂团委书记，建筑机装公司经理，鞍山市第十三、
十四届人大代表。现任福鞍重工董事长，福鞍机械董事，建筑机装公司董事长，锅
炉厂公司董事长，福鞍环保董事，福鞍控股董事长、总经理及法定代表人。
三、发行人的主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产合计 57,322.39 48,865.79 42,970.93
非流动资产合计 47,335.79 47,899.93 47,536.64
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项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 104,658.18 96,765.72 90,507.56
流动负债合计 53,686.21 44,162.33 45,616.73
非流动负债合计 16,627.97 17,885.89 12,483.90
负债总计 70,314.19 62,048.22 58,100.63
归属于母公司的股东权益合计 34,343.99 34,717.50 32,406.94
股东权益合计 34,343.99 34,717.50 32,406.94
（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 42,167.05 40,306.78 39,104.22
营业利润 5,565.30 5,828.04 4,968.67
利润总额 6,651.99 6,328.77 5,476.77
净利润 5,626.49 5,310.56 4,622.17
归属于母公司股东的净利润 5,626.49 5,310.56 4,622.17
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,992.51 11,869.11 6,246.17
投资活动产生的现金流量净额 -2,156.79 -4,756.91 - 6,964.84
筹资活动产生的现金流量净额 -2,153.38 - 5,775.64 -2,412.36
汇率变动对现金的影响 -29.39 -197.96 3.78
现金及现金等价物净增加额 1,652.94 1,138.59 -3,127.25
（四）主要财务指标
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.07 1.11 0.94
速动比率 0.76 0.78 0.69
资产负债率（母公司，%） 67.20 62.99 61.11
应收账款周转率（次） 2.14 2.20 2.40
存货周转率（次） 1.95 2.14 2.65
无形资产（扣除土地使用权）占净资产
0.482 0.680 0.947
的比例（%）
每股净资产（元） 4.58 4.63 4.32
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 14,394.49 13,625.84 11,654.21
利息保障倍数（倍） 3.24 2.96 2.82
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.80 1.58 0.83
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每股净现金流量（元） 0.22 0.15 -0.42
基本每股收益（元） 0.75 0.71 0.62
稀释每股收益（元） 0.63 0.64 0.53
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
13.19% 14.45% 13.19%
损益）
四、本次发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
拟发行股数 2,500 万股，不超过 2,500 万股
发行股数占发行后总股本比例 不低于 25.00%
公司拟公开发行新股数量 2,500 万股，不超过 2,500 万股
股东拟公开发售股份数量 公司股东不公开发售股份
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行
发行方式
相结合的方式，或中国证监会规定的其他方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自
发行对象
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 主承销商余额包销
（二）发行新股数量和公司股东公开发售股份的数量、拟公开发售股份的股东
情况
本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%，其中公开发行
新股数量不超过 2,500 万股，公司股东不公开发售股份。
五、募集资金主要用途
若本次股票发行获得成功，扣除发行费用后的实际募集资金拟投入以下项目：
1、重大技术装备高端铸钢件制造项目；
2、水轮机组关键铸钢件精加工项目；
3、超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项目；
若本次发行募集资金净额少于项目所需资金，资金缺口将由公司自筹解决。
关于募集资金项目的具体情况详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”
的相关内容。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：每股面值人民币 1.00 元
（三）公开发行股数：2,500 万股，不超过 2,500 万股
（四）本次发行股数占发行后总股本的比例：不低于 25.00%
（五）公司拟公开发行新股数量：2,500 万股，不超过 2,500 万股
（六）股东拟公开发售股份数量：公司股东不公开发售股份
（七）每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初
步询价结果和市场情况确定发行价格。
（八）市盈率：【●】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后
总股本全面摊薄计算）
（十）发行前每股净资产：4.58 元（按截至 2014 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
（十一）发行后每股净资产：【●】元（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
（十二）市净率：【●】倍
（十三）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式，或中国证监会规定的其他方式
（十四）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十五）预计募集资金总额：【●】万元
（十六）预计募集资金净额：【●】万元
（十七）承销方式：主承销商余额包销
（十八）发行费用概算
1、承销费用：1,861.49 万元
2、保荐费：300.00 万元
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3、审计、验资费用： 300.00 万元
4、律师费用：96.60 万元
5、用于本次发行的信息披露费：320.00 万元
6、发行手续费：49.00 万元
7、材料制作费：10.55 万元
二、与本次发行有关的当事人
（一）发行人：辽宁福鞍重工股份有限公司
法定代表人：穆建华
住 所：鞍山市千山区鞍郑路 8 号
电 话：0412－8437608
传 真：0412－8492100
联系人：杨玲、秦帅
（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住 所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
电 话：0755－82130833
传 真：0755－82130620
保荐代表人：李兴刚、杜畅
项目协办人：张毅
项目组其他联系人：谭杰伦、周超、郑兵
（三）律师事务所：北京市君致律师事务所
负责人：刘小英
住 所：北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层
电 话：010－65518580
传 真：010－65518687
经办律师：刘小英、邓文胜、张雄涛
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（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
住 所：北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层
电 话：010－85665588
传 真：010－85665120
经办注册会计师：黄志斌、倪军
（五）资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
负责人：孙建民
住 所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
经办注册资产评估师：李琪、李道忠
电 话：010－59071420
传 真：010－59071424
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电 话：021－68873878
传 真：021－68870064
（七）主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户 名：国信证券股份有限公司
账 号：4000029129200448871
（八）拟上市证券交易所：上海证券交易所
住 所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：021－68808888
传真：021－68804868
截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高
级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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三、与本次发行上市有关的重要日期
（一）初步询价推介日期： 2015 年 4 月 9 日至 2015 年 4 月 10 日
（二）发行公告刊登日期： 2015 年 4 月 14 日
（三）网下申购及缴款日期： 2015 年 4 月 14 日至 2015 年 4 月 15 日
（四）网上发行申购日期： 2015 年 4 月 15 日
（五）股票上市日期： 【】年【】月【】日
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第四节 风险因素
投资者在评价本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别
认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决
策的程度大小排序，并不表示风险因素会依次发生。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主
做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。
一、市场风险
（一）市场竞争的风险
本公司属于大型铸件行业，主要为电力、工程机械、矿山机械、轨道交通等重
大技术装备配套关键零部件。大型铸件行业是发展高端制造业的基础，也是国民经
济支柱产业之一，2009 年 5 月国务院发布《装备制造业调整和振兴规划》，明确
提出重点发展重大技术装备配套大型铸件。同时，随着我国重大装备制造业飞速发
展、各类主机国产化率不断提高，下游各行业对大型铸件的需求量日益增加。在政
策利好和市场需求旺盛的背景下，国内主要大型铸件生产企业纷纷加大了各方面的
投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入、进行产能扩张等。此外，一
些下游主机厂商也开始推行纵向一体化战略，对原有配套铸造车间进行改扩建。市
场容量扩大的同时，行业竞争也更趋激烈。市场竞争的加剧、行业中低端产品的产
能过剩导致铸造行业企业总体盈利水平（尤其是中低端产品制造商）存在下行风险。
公司如不能保持生产技术及工艺的先进性和产品质量的稳定性，稳固现有产品市场
地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，
导致盈利能力下降。
（二）经营业绩受下游装备制造业景气周期波动影响的风险
公司所生产的大型铸钢件主要为重大技术装备配套，因此下游电力、矿山机械、
工程机械等装备制造业的景气波动对公司业绩产生直接影响。装备制造业作为制造
业的重要组成部分，其景气周期波动与制造业 PMI 指数运行方向趋同，受国民经
济运行和宏观经济环境变化影响较大。
从目前来看，受欧洲主权债务危机蔓延对世界经济在后次贷危机复苏阶段造成
的消极影响，国际市场需求走弱，我国装备制造业景气度处于低位运行，2014 年
1-12 月汇丰中国制造业 PMI 月均值为 49.68。
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（数据来源：Wind 资讯）
国际、国内制造业的低迷会对下游重大技术装备配套行业的市场需求产生较大
冲击，发行人存在需求紧缩、经营业绩下滑的风险。
（三）国内火电装机速度下降的风险
由于我国煤炭资源较为丰富，火力发电长期以来一直在我国电力工业中占据主
要地位。但随着我国大气污染的加剧，以及政府、民众环保和节能减排意识的增强。
近年来，政府陆续颁布了一系列关于限制火电建设的文件。国务院以国发〔2012〕
40 号印发《节能减排―十二五‖规划》中提到：―在大气联防联控重点区域开展煤炭
消费总量控制试点，从严控制京津唐、长三角、珠三角地区新建燃煤火电机组。‖
在这种政策背景影响下，2010-2013 年我国新增火电装机容量分别为 5,830.56 万
千瓦、6,241.34 万千瓦、5,236.00 万千瓦和 3,650.00 万千瓦，2013 年火电新增
装机容量较去年同期下降了 30.29%。
火电设备配套大型铸钢件是发行人主要产品之一，2012-2014 年度主营业务收
入占比分别为 17.42%、25.80%和 33.96%。若未来我国火电新增装机量持续降低，
则会对公司未来的生产经营产生一定负面影响。
二、经营风险
（一）主要产品客户相对集中的风险
公司的主要产品为发电设备、工程机械及轨道交通配套大型铸钢件，其中又以
火电设备铸件、水电设备铸件营业收入居前，报告期内两者合计收入占比维持在
50%以上。目前，国内火电设备和水电设备市场集中度较高，哈尔滨电气集团、东
方电气集团、上海电气集团在国内火力、水力发电设备市场占据了主要的市场份额，
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实力雄厚。根据《2010 年中国电器工业年鉴》统计数据，在大型水电设备市场，
2009 年哈尔滨电机厂有限责任公司和东方电机有限公司实现利润总额合计占行业
主要生产企业可统计利润总额的 83.60%。在火电设备市场，2009 年全国发电设备
企业累计生产汽轮机 8,448 万 KW，其中三大发电设备集团下辖的哈尔滨汽轮机、
东方汽轮机、上海汽轮机分别生产 2,083KW、2,719KW 和 2,421KW，占总产量的
85.50%。发电设备较高的市场集中度，决定了为其配套的大型铸钢件生产企业的
主要客户相对集中，申报期各期，发行人前五大客户销售收入占公司全部营业收入
的比例分别为 55.89%、60.08%和 75.13%，客户集中度较高给公司的经营带来一
定风险，若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或因突
发原因停止同公司合作，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响，不排除公
司可能在证券发行上市当年，出现营业利润下滑 50%以上，甚至发生亏损的情形。
（二）主要原材料价格波动的风险
原材料在大型铸钢件行业生产成本中占比较大。公司的主要原材料为废钢和低
铬、微铬、镍板、钼铁等铁合金，2012~2014 年主要原材料成本占生产成本的比
重较高，主要原材料的价格变化对公司毛利率水平有较为重要的影响。若原材料价
格波动幅度较大，将对本公司的生产经营产生较大影响，从而影响公司的盈利水平。
（三）市场竞争加剧产品售价下降的风险
2014 年我国工业增加值的回升幅度明显弱于 PMI 的回升，装备制造业下游行
业需求仍处于较为疲软状态。在这种情况下，国内主流大型铸件生产企业为了消化
库存、刺激销售，纷纷采取了降价策略。发行人为了顺应市场趋势，维护市场占有
率，也调整了部分火电设备配套铸件的售价，2014 年公司火电设备配套铸件的单
位售价由 2013 年度的 4.23 万元/吨降至 4.10 万元/吨。若大型铸件行业市场竞争
持续加剧，则公司火电、水电设备配套铸件的销售价格存在进一步下降的风险，从
而影响公司的盈利水平。
（四）产品质量风险
大型铸钢件作为重大技术装备的关键部件，具有较为严格的技术标准和安全规
范，铸件的质量和可靠性直接影响配套主机的使用寿命和运转性能。因此，下游主
机厂商对配套铸件的产品质量高度重视，会派遣质量专员对铸件生产的全过程进行
监督。若公司未能坚持实施、贯彻质量控制措施或因生产中的过失、不可抗力等因
素导致产品质量下降乃至不合格，则将对公司经营产生不利影响，同时使发行人面
临客户退货、罚款、索赔或采取其他法律措施的风险，对发行人市场信誉度和财务
状况产生不利影响。
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（五）因产品延期交付被客户索赔的风险
公司产品为重大装备配套大型核心铸钢件，大多为非标件，不同产品的设计参
数和技术要求存在较大差异，对于员工的经验、技术水平和熟练程度、设备精确度
和先进性等要求较高。此外，如铸件在浇铸中存在裂纹等缺陷，还需进行焊补及热
处理，其生产周期存在一定不确定性。发行人存在因产品延期交付而被客户索赔或
采取其他法律措施的风险。
（六）客户延期或拒绝提货风险
自欧债危机以来，全球经济持续下滑、国内经济特别是装备制造业市场处于低
位运行周期，下游市场的需求减少会持续向其上游的铸件市场传导。发行人的主要
客户中包括哈电集团、东电集团等电站设备制造商，主要采用赊销或预收少量预付
款的销售模式。上述客户销售的电站设备通常对应特定项目，如相关项目建设进度
放缓乃至终止，其可能会相应推延甚至拒绝发行人向其交付铸件产品，对公司的经
营及财务状况造成不利影响。
（七）安全生产风险
自 20 世纪 80 年代以来，我国铸造行业进入快速发展阶段，现阶段生产工艺
已较为成熟，已建立了较为完善的安全生产规章制度，但冶炼、浇铸等工序涉及高
温态物质的特点决定了一线员工在操作过程中具有一定危险性，在实际生产过程
中，存在因员工过失引起安全生产事故的风险。
三、技术风险
（一）新工艺开发的风险
近年来，我国重大技术装备行业产品技术升级速度加快，随着高端重大装备国
产化率的不断提高，下游主机厂商对与其配套的大型铸件提出了更高的质量和工艺
要求。公司需较为准确的预测和把握下游行业产品发展趋势，及时开发新的生产工
艺、新技术和新产品，同时通过工艺改进提高现有产品性能和质量。若公司不能根
据市场变动及时调整工艺开发方向，或工艺水平逐渐落后市场需求，则存在被市场
淘汰的风险。
（二）技术人员流失的风险
大型铸钢件制造工艺和制造技术较为复杂，多数企业都有自己特有的生产技术
和工艺，各研发、设计、生产环节技术人员在长期工作中积累了较丰富的生产经验，
并掌握了专业生产技术，是公司重要的人力资本。随着市场竞争的日益激烈，行业
内对专业人才的需求愈发迫切，公司的技术人员可能流失至竞争对手，存在人才流
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失的风险。
四、管理风险
（一）实际控制人控制的风险
公司实际控制人为吕世平先生，其间接持有公司 73.15%的股份。本次发行后，
吕世平先生控制的股权比例仍超过 50%，吕世平先生有可能利用其控股地位，通
过行使表决权或其他方式对本公司的经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行
控制，使公司中小股东利益受到损害，发行人存在实际控制人控制的风险。
（二）规模扩张引发的管理风险
本次公开发行股票后，公司总资产与净资产将大幅度增加，对公司组织结构和
管理体系提出了更高的要求。随着本公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效
的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、
管理人才等将成为公司面临的重要课题。
随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的业务、机构和人员等
将进一步扩张，公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等
方面面临更大的挑战。公司经营规模的快速增长，也给公司短期内建立和完善适应
企业发展需要的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。
五、财务风险
（一）净资产收益率摊薄的风险
截至 2014 年 12 月 31 日，公司净资产为 34,343.99 万元，2014 年加权平均
净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为
13.19%。由于本次发行完成后公司净资产将在短时间内大幅增长，而募集资金投
资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，本公司
净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。
（二）税收优惠政策变动的风险
发行人报告期内被认定为辽宁省高新技术企业，证书号 GF201221000071，
有效期至 2014 年 12 月，并依据企业所得税法的相关政策享受 15%的所得税优惠
税率。鉴于发行人高新技术企业资格已经过一次复审，本次高新技术企业资格到期
后，发行人需进行高新技术企业重新认定。发行人高新技术企业重新认定工作预计
于 2015 年 3 月展开，并在 2015 年年底前完成认定。但如果国家有关高新技术企
业的税收优惠政策发生变化或发行人无法继续被认定为高新技术企业，则发行人将
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按照 25%的税率缴纳企业所得税，将对公司财务状况产生不利影响。
（三）应收账款较高的风险
1、应收账款金额上升
发行人报告期各期末应收账款金额及占流动资产的比例如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款 19,292.62 17,386.24 16,977.56
流动资产 57,322.39 48,865.79 42,970.93
占比 33.66% 35.58% 39.51%
受全球经济复苏乏力、国内经济低迷及传统销售模式的影响，发行人报告期各
期末应收账款金额较大，占流动资产的比重较高。较大金额的应收账款占用了公司
较多的资金，若到期不能及时收回，则公司将承担较大的资金成本并存在资金周转
困难的风险。若应收账款发生损失，将对发行人财务状况产生不利影响。
2、应收账款回收难度加大的风险
虽然发行人主要客户包括哈尔滨电气集团、东方电气集团、美国通用电气等国
内、国际知名的企业，但也存在如北京善水等销售中间商。该类中间商只有在收到
其下游客户的设备款项之后，才能支付发行人采购款，因此，若中间链条过长或下
游客户付款不及时，发行人将面临应收账款账龄拖长、回收难度加大的风险。
（四）融资风险
发行人融资渠道较为单一，以短期借款、长期借款等间接融资形式为主，申报
期各期末发行人资产负债率分别为 64.19%、64.12%和 67.18%,随着我国信贷政策
变动及利率市场化进程的推进，公司可能存在贷款融资渠道收窄，贷款成本提高的
风险。
六、汇率风险
目前公司已成为日本东芝、美国通用电气、法国阿尔斯通、德国福伊特、德国
西门子等国外知名企业的合格供应商。
单位：万元
期间 2014 年 2013 年 2012 年
出口收入 18,310.26 10,515.73 2,300.64
占比（%） 43.94 26.29 5.95
报告期内，发行人出口销售收入金额及占当期主营业务收入的比重呈逐年提高
趋势，发行人外汇结算业务存在汇率波动风险。
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七、募集资金投资项目的风险
（一）募投项目的市场风险
公司本次发行拟实施的募集资金投资项目“重大技术装备高端铸钢件制造项
目”、“水轮机组关键铸钢件精加工项目”和“超超临界火电缸体、阀体及轨道交通
转向架加工项目”是在公司现有业务基础上进行延伸和升级，符合国家相关产业政
策和公司未来发展战略。但若募投项目市场环境发生较大变化，则会对其经济效益
产生不利影响。
（二）固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产投资 20,997.42 万元，若新
建项目未能实现预期效益，则新增固定资产的折旧将可能摊薄公司的盈利水平。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： 辽宁福鞍重工股份有限公司
英文名称： Liaoning Fu-An Heavy Industry Co., Ltd.
注册资本： 7,500 万元
法定代表人： 穆建华
设立日期（股份有限公司）：2011 年 4 月 21 日
成立日期（有限责任公司）：2004 年 7 月 14 日
住 所： 鞍山市千山区鞍郑路 8 号
邮政编码： 114016
联系电话： 0412－8437608
传 真： 0412－8492100
互联网网址： www.lnfa.com.cn
电子信箱： fazg@lnfam.com
经营范围：铸钢件、铸铁件、钢锭的制造、加工；废钢铁收购；钢渣销售；经
营货物及技术进出口。
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立
公司由福鞍有限整体变更设立而成。2011 年 4 月 10 日，福鞍有限股东会通过
决 议 ， 以 京 都 天 华 审 计 的 公 司 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 的 净 资 产 值
248,556,314.37 元为基准进行折股，其中 75,000,000.00 元折为面值 1.00 元的人
民币普通股 75,000,000.00 股，剩余净资产 173,556,314.37 元计入公司资本公积。
2011 年 4 月 17 日，京都天华对本次变更进行了验证确认，并出具了京都天华
验字（2011）第 0046 号《验资报告》。
2011 年 4 月 21 日，公司在鞍山市工商局领取了《企业法人营业执照》（注册
号：210300005034755），注册资本为 7,500.00 万元。
（二）发起人
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福鞍有限整体变更设立股份公司时的全体股东为公司的发起人。公司设立时共
有 13 名发起人，其中自然人股东 12 名，股权结构如下：
序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 福鞍控股 6,095.625 81.275
2 李士俊 712.50 9.50
3 万洪波 562.50 7.50
4 穆建华 22.50 0.30
5 张轶妍 16.875 0.225
6 赵宝泉 11.25 0.15
7 李方志 11.25 0.15
8 李文健 11.25 0.15
9 石鹏 11.25 0.15
10 李静 11.25 0.15
11 杨玲 11.25 0.15
12 李敏 11.25 0.15
13 吴迪 11.25 0.15
合 计 7,500.00 100.00
（三）主要发起人在公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司主要发起人福鞍控股系控股型公司，作为控股公司持有发行人、辽宁工
业锅炉能效检测有限公司、辽宁能源环境工程技术有限公司、辽宁中科环境监测有
限公司、中科清能燃气技术（北京）有限公司、北安福鞍热力有限公司和鞍山千福
热力有限公司的股权。本公司设立前后，福鞍控股拥有的主要资产和实际从事的主
要业务未发生重大变化。
（四）发行人设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司是由福鞍有限整体变更设立的股份公司，设立时整体承继了福鞍有限的
全部资产和业务。公司设立时的主要资产包括生产经营所需的货币资金、存货、专
利、非专利技术、土地使用权、运输工具、机器设备、房屋建筑物等，主要从事大
型铸钢件的研发、生产和销售。
公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
（五）发行人设立前后的业务流程
本公司由福鞍有限整体变更设立，设立前后公司业务流程未发生变化。具体业
务流程详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、主营业务具体情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及其演变情
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况
本公司主要发起人除拥有公司的权益外，均不从事其他与本公司相同或相似的
业务。公司主要发起人与本公司的关联关系详见本招股意向书“第七节 同业竞争与
关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由福鞍有限整体变更设立，变更时未进行任何业务和资产的剥离，福鞍
有限的全部资产、负债及所有者权益均由本公司承继。截至本招股意向书签署日，
相关土地使用权、房屋建筑物等资产均已办理了过户或变更手续。
（八）发行人独立运行情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面一直独立于股东
及其他关联方，具有完整的业务系统及直接面向市场自主经营、独立承担风险的能
力。
1、资产独立
本公司资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权
或者使用权，拥有独立的原料采购和产品销售系统。现有资产不存在被控股股东、
其他股东、公司高级管理人员及其他关联方占用的情况。公司拥有生产所需的全套
设备和完整的生产管理制度。
发起人投入公司的资产独立完整、权属清晰，资产范围界定明确。公司对该部
分资产独立登记、建账、核算、管理。公司目前资产完整，独立于控股股东、实际
控制人和其他关联方。
2、人员独立
本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举
或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技
术人员均专职在本公司工作并领取报酬，并未在股东单位及其下属企业担任任何行
政职务，也没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。
本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制
度，并与全体员工签订劳动合同，本公司在员工的社会保障、工资薪酬等方面均与
股东单位分账独立。
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3、财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和独立的财务管理制
度，财务人员无兼职情况。
公司在鞍山银行建钢支行独立开设银行基本账户。公司依法在辽宁省鞍山市国
家税务局和鞍山市地方税务局办理了税务登记并依法独立纳税。
发行人的资金使用由董事会或经营管理机构依董事会授权作出决策，各股东及
其他关联方不存在违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况。发行人不存在为
各股东、实际控制人及其控股的公司、其他关联方提供担保，或将以发行人名义所
取得的借款、授信额度转借予前述法人或个人使用的情形。
4、机构独立
本公司已根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确，
组织结构健全，独立运转，与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
公司自主设置内部机构，不受控股股东及其他企业或个人的干预。公司拥有独立的
经营和办公场所，在机构设置上与控股股东控制的其他企业完全分开，不存在混合
经营、合署办公等情形。
5、业务独立
本公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，拥有直接面向市场独立经营的
能力。本公司不存在依赖控股股东和其他关联方进行生产经营活动的情况。
三、发行人的股本形成和变化情况
（一）概览
发行人系由福鞍有限整体变更设立，发行人及福鞍有限股本形成和变化基本情
况如下：
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（二）公司设立
2004 年 7 月，吕世平与李士俊共同出资 1,100.00 万元设立福鞍有限，吕世平
出资 800.00 万元，其中货币出资 500.00 万元、实物（机动车）出资 300.00 万元；
李士俊以货币出资 300.00 万元。
永信达会计师以 2004 年 7 月 10 日为评估基准日对吕世平出资涉及的实物资
产进行了评估，并出具了鞍永信评报字[2004]第 07074 号《评估报告》，评估结果
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如下：
机动车名称及
序号 数量（辆） 购置日期 评估值（万元）
规格型号
1 奔驰 S500 1 2002.7 163.68
2 保时捷凯宴 1 2004.1 136.58
合计 300.26
永信达会计师对本次出资进行了验证并出具了鞍永会发验字[2004]第 07016
号《验资报告》。
2004 年 7 月 14 日，福鞍有限在鞍山市工商局办理了设立登记并领取《企业
法人营业执照》（注册号：2103032108888），法定代表人为吕世平，公司注册资
本 1,100.00 万元。
公司成立时股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
货币 500.00
1 吕世平 800.00 72.73
实物 300.00
2 李士俊 300.00 货币 27.27
合计 1,100.00 100.00
福鞍有限设立后，吕世平作为出资的机动车均未办理机动车行驶证记载所有人
的变更手续，但均已在福鞍有限设立时移交公司占有、使用、管理，并计入公司固
定资产账，按月计提折旧。2009 年，福鞍有限以奔驰车及凯宴车予以抵债或出售，
两机动车处置总价高于账面价值合计数。
京都天华复核了设立出资，认为：永信达会计师为福鞍有限设立所出具的鞍永
会验字[2004]第 07016 号《验资报告》，符合当时验资依据的《独立审计实务公告
第 1 号－验资报告》的相关规定；股东吕世平以实物出资的两辆车辆权属在福鞍有
限设立后 6 个月内未办理过户手续。股东吕世平实际已将该两辆车辆交付给福鞍有
限使用，福鞍有限进行了账务处理，并按会计政策计提折旧。2009 年，福鞍有限
将该两辆车辆进行处置，处置该等车辆获得的总价款高于其账面价值。
经核查购车发票、发行人财务凭证、车辆使用单据、车辆出售协议、价款支付
凭证等相关资料，保荐机构认为：鉴于福鞍有限自设立时起将吕世平作为出资的机
动车计入公司固定资产账，占有、使用、管理该等车辆，并于 2009 年进行处置并
享有全部收益，自设立至完成处置时止对该等车辆享有占有、使用、收益和处分权，
虽然没有办理机动车行驶证记载所有人的变更手续，福鞍有限实质上取得了吕世平
出资车辆的所有权；福鞍有限成立时注册资本已足额缴纳，吕世平出资车辆没有办
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理所有权变更登记手续属于出资不规范行为，不构成重大违法行为，不会对本次发
行产生不利影响。
发行人律师认为：吕世平以车辆评估作价出资而未能办理车辆所有权人的变更
登记手续，存在瑕疵，但吕世平已经将车辆实际交付给公司使用，公司建立了台账、
进行了账务处理，并按公司会计政策计提折旧。公司处置该等车辆获得的价款高于
账面价值合计数，公司的利益未受到任何损害，公司成立时注册资本已足额缴纳，
该瑕疵不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（三）2004 年吕世平购得鞍山市通风除尘设备总厂资产并对公司增资
1、2004 年通过竞拍购得鞍山市通风除尘设备总厂资产
2004 年 7 月前后，鞍山市通风除尘设备总厂因破产原因依法公开拍卖其拥有
的房产、土地使用权及吊车（以下简称“拍卖资产”），当时正值福鞍有限筹备设立，
主要出资人吕世平拟获得拍卖资产并将其投入到公司的生产经营中，满足公司生产
经营场所之需。吕世平于 2004 年 7 月 19 日参与竞拍并拍得上述资产，为简化过
户手续，使公司尽快取得经营场所，2004 年 7 月 27 日，吕世平以公司名义签订
了《拍卖成交合同书》，由公司垫付了竞拍款 1,254.60 万元（含佣金），吕世平于
2007 年偿还了该笔垫款。
2、吕世平对拍卖资产的后续投入
取得拍卖资产后，由于其场地缺少道路及排水设施，没有电力配套建设，同时
房屋也需维修、改造，不具备投入使用的条件。
为满足生产使用要求，2004 年 8 月至 10 月吕世平个人陆续投入资金对拍卖
资产进行了改造，实施了厂院内道路及排水设施建造、变电所改造、总装厂房改造
等工程，使拍卖资产达到了生产经营需要条件。永信达会计师对相关建设工程施工
合同等资料进行审计，并于 2009 年 12 月 26 日出具了辽永信达发审字[2009]第
A12147 号《审计报告》，确认吕世平投入拍卖资产的改造工程款总额为 2,013.00
万元。
3、2004 年底对拍卖资产进行评估并投入公司
改造工程完成后，受吕世平个人委托，2004 年 11 月 10 日，永信达会计师以
2004 年 10 月 31 日为评估基准日对改造后的拍卖资产进行了评估，并出具了鞍永
信评报字[2004]第 11126 号《评估报告》，评估价值为 5,190.52 万元。
评估完成后，福鞍有限将拍卖资产按上述评估值 5,190.52 万元入账，同时贷
记实收资本（吕世平）科目，体现了吕世平以拍卖资产投入公司而享有的权益。
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就吕世平以拍卖资产投入公司事宜，福鞍有限没有在入账时直接办理实物出资
的工商登记手续，而是于 2005 年 1 月和 2006 年 4 月分两次办理了工商变更登记，
具体情况如下：
（1）2005 年 1 月增资
2005 年 1 月 18 日，福鞍有限股东会通过决议，公司注册资本增至 5,856.00
万元。吕世平新增出资 3,882.10 万元，其中 1,555.00 万元为货币出资，2,327.10
万元为资本公积转增股本；李士俊以资本公积转增资本 873.90 万元。
2005 年 1 月 21 日，永信达会计师对本次出资进行了验证并出具了鞍永会发
验字[2005]第 0108 号《验资报告》。
福鞍有限于 2005 年 1 月 26 日在鞍山市工商局办理了变更登记并换领了营业
执照。
本次增资前后公司股权结构如下：
单位：万元
增资前出 增资后出 增资后持股
序号 股东 本次增资额
资额 资额 比例（%）
货币 1,555.00
1 吕世平 800.00 3,882.10 4,682.10 79.95
资本公积 2,327.10
2 李士俊 300.00 873.90 资本公积 1,173.90 20.05
合计 1,100.00 4,756.00 5,856.00 100.00
经核查，本次增资中吕世平、李士俊以资本公积转增资本均来源于拍卖资产
评估入账，合计为 3,201.00 万元。
本次增资完成后，2005 年 4 月吕世平以一处房产及两宗土地使用权进行增
资，公司注册资本由 5,856.00 万元增至 6,718.00 万元，详见本节之“三、发行人
的股本形成和变化情况”之“（四）2005 年 4 月增资”。
（2）2006 年 4 月增资和股权转让
2006 年 4 月 6 日，福鞍有限股东会决议通过：①将公司注册资本由 6,718.00
万元增至 10,128.20 万元，其中新股东吴迪货币出资 500.00 万元，其余 2,910.20
万元由吕世平以货币、实物、无形资产出资（货币出资 920.00 万元，实物及无形
资产出资 1,990.20 万元）；②李士俊将其持有的 873.90 万元出资转让给吕世平。
2006 年 4 月 6 日，吕世平与李士俊就转让公司 873.90 万元出资签订了股权
转让协议，该次转让为零对价转让，具体原因为：李士俊所转让的 873.90 万元出
资系 2005 年 1 月资本公积转增股本取得，而该部分出资实际来源为吕世平对公司
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投入的拍卖资产，故李士俊以零对价将该部分出资转回吕世平。
2006 年 4 月 13 日，永信达会计师对本次增资进行了验证并出具了辽永会发
验字[2006]第 04023 号《验资报告》。
福鞍有限于 2006 年 5 月 15 日在鞍山市工商局办理变更登记并换领了营业执
照。
本次增资及股权转让前后公司的股权结构为：
单位：万元
增资及转 增资及转让股
序 增资前 受让出
股东 本次增资额 让股权后 权后持股比例
号 出资额 资额
出资额 （%）
货币 920.00
1 吕世平 5,544.10 873.90 2,910.20 实物 1,776.80 9,328.20 92.10
无形资产 213.40
2 李士俊 1,173.90 -873.90 — 300.00 2.96
3 吴 迪 — — 500.00 货币 500.00 4.94
合计 6,718.00 3,410.20 10,128.20 100.00
经核查，本次增资中吕世平的实物和无形资产出资的来源为拍卖资产评估入
账，金额为 1,990.20 万元。
4、2005 年 1 月及 2006 年 4 月增资存在的瑕疵及规范
根据《公司法》，股东只能以自身拥有所有权或处分权的财产出资。吕世平以
改造后的拍卖资产增资时，该等资产是以福鞍有限名义竞得，并由福鞍有限垫付
拍卖款，吕世平以拍卖资产出资的法律形式不完备。
为消除上述情形可能给公司造成的不利影响，维护公司和全体股东的利益，
经 2009 年 12 月 25 日股东会决议通过，拍卖资产界定为自始归福鞍有限所有，吕
世平对拍卖资产的后续投入 2,013.00 万元和 2007 年偿还给公司的 1,254.60 万元
垫付拍卖款，合计 3,267.60 万元界定为其本人对公司的出资，置换 2005 年 1 月
以资本公积转增资本的 3,201.00 万元及 2006 年 4 月吕世平以实物和无形资产入
资的 1,990.20 万元（两项合计 5,191.20 万元），不足部分 1,923.60 万元以现金
补足，并支付因延迟缴纳出资而应当承担的资金成本 641.25 万元，两项合计为
2,564.85 万元。2009 年 12 月 30 日，吕世平以现金向公司缴纳了该笔款项。公司
已根据上述出资置换情况进行了相应的账务处理。
2009 年 12 月 31 日，福鞍有限在鞍山市工商局办理了上述出资置换的工商登
记手续。
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京都天华对福鞍有限 2005 年 1 月、2006 年 4 月两次增资及上述出资置换进
行了复核，认为：福鞍有限 2005 年 1 月第一次增资和 2006 年 4 月第三次增资涉
及货币出资 2,975 万元，股东已根据约定完成出资，福鞍有限已根据收到的货币
资金进行了会计处理；福鞍有限 2005 年 1 月和 2006 年 4 月增资的 5,191.20 万
元，已于 2009 年置换出资方式，现金补足出资 1,923.60 万元。
保荐机构认为：鉴于吕世平以拍卖资产对公司增资法律形式不完备，为充分
保障公司及其他股东利益，吕世平已对该次增资进行等额置换并办理了工商登记
手续，上述瑕疵已经得到有效纠正，不构成重大违法行为，不会对本次发行上市
产生实质影响。
发行人律师认为：吕世平以竞拍资产对公司增资的法律形式不完备，但吕世
平已对该次增资进行了等额置换，并在工商登记管理部门办理了登记手续，上述
瑕疵已经得到有效纠正；该瑕疵不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实
质性法律障碍。
（四）2005 年 4 月增资
2005 年 3 月 28 日，福鞍有限股东会通过决议：公司注册资本增至 6,718.00
万元；新增 862.00 万元由吕世平以一处房产及两宗土地使用权出资。
2005 年 4 月 4 日，永信达会计师以 2005 年 2 月 28 日为基准日对本次增资所
涉及的实物及无形资产进行了评估，并出具了辽永信达评报字[2005]第 04029 号
《评估报告》，评估结果如下：
评估价值
项目 权证编号 用途/性质
（万元）
办公楼 村房字第 00802-22 号 办公楼 277.00
办公楼场地 鞍国用（2002）字第 401733 号 工业 247.94
集体土地 鞍千集建（97 地）字第 490006 号 集体建设 337.47
合计 862.41
2005 年 4 月 11 日，永信达会计师对本次增资进行了验证并出具了辽永会发验
字[2005]第 04036 号《验资报告》。
福鞍有限于 2005 年 4 月 18 日在鞍山市工商局办理变更登记并换领了营业执
照。
本次增资前后福鞍有限股权结构如下：
单位：万元
增资后出资 增资后持股
序号 股东 增资前出资额 本次增资额
额 比例（%）
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实物 276.90
1 吕世平 4,682.10 862.00 无形资产（土地 5,544.10 82.53
使用权）585.10
2 李士俊 1,173.90 — — 1,173.90 17.47
合计 5,856.00 862.00 6,718.00 100.00
本次增资涉及的房产及土地使用权过户情况如下：
1、办公楼及办公楼场地
办公楼及办公楼场地原所有权人/土地使用权人为森琪绿农发展有限公司。
2005 年 1 月 17 日，吕世平与该公司签订了《办公楼及场地转让协议书》，支付
290.00 万元购买了该办公楼及场地，并后续投入资金实施了办公楼装修工程及场
地路面工程（吕世平与施工方签订的施工合同标的额为 240.00 万元）。吕世平已
及时将办公楼的所有权及相关土地使用权过户到公司名下。
2、集体土地使用权处置情况
（1）吕世平购买集体土地并对福鞍有限出资
长宏公司于 1997 年 12 月 17 日取得了该宗土地的《集体土地建设用地使用证》
（证号为鞍千集建（97 地）字第 490006 号）。
2005 年 1 月 27 日，吕世平与长宏公司签署《土地出让协议》，支付了 112
万元购买了该宗土地的使用权，并后续投入资金实施了场地路面工程（吕世平与施
工方签署的施工合同标的额为 226.00 万元）。
（2）鞍山市政府因建设哈大高铁征收集体土地
2009 年，鞍山市政府因建设哈大高铁占用公司土地。根据鞍山市千山区人民
政府《关于哈大高速铁路占用福鞍铸业集团土地相关补偿事宜的函》（鞍千政函
[2009]219 号），鞍山市政府用 23,670.38 平方米国有土地，置换公司 17,404.66
平方米国有土地、9,326.48 平方米集体土地，合计 26,731.14 平方米。根据鞍山
市千山区人民政府、鞍山市土地储备交易中心与公司签署的《鞍山市国有土地使用
权收回补偿协议》（合同编码：2103002009-G-F120），公司通过置换取得的土地
所需缴纳的出让金由国土部门按每平米 384.00 元予以补偿。
（3）置换集体土地使用权出资
为消除上述集体建设用地作价出资存在的瑕疵，2010 年 6 月 18 日，福鞍有
限股东会通过决议，股东吕世平以集体土地获得的货币补偿置换其集体土地使用权
出资，不足部分现金补足，具体方案如下：
鉴于政府置换进入的土地面积与公司置换出的土地面积不一致，且相关政府文
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件中没有区分国有出让地和集体地的置换比率，为最大限度保护公司利益，认定公
司 17,404.66 平方米被占用的国有土地按照 1：1 的比例进行置换，剩余面积
6,265.72 平方米（23,670.38-17,404.66）认定为集体土地置换所得。按照政府对
占 用 土 地 的 补 偿 标 准 计 算 的 补 偿 金 额 为 2,406,036.50 元 （ 6,265.72 ×
384.00=2,406,036.50），在置换 3,374,672.00 元集体土地使用权出资后，不足部
分 968,635.52 元由吕世平以现金补足。同时，吕世平承担因延迟缴纳出资而应支
付的利息 311,222.59 元。
2010 年 7 月，吕世平以现金补足了出资并缴纳了利息。公司已根据上述出资
置换情况进行了相应的账务处理。
2010 年 9 月，福鞍有限在鞍山市工商局办理了上述出资置换的工商登记手续。
京都天华对福鞍有限 2005 年 4 月增资及上述出资置换进行了复核，认为：福
鞍有限 2005 年 4 月增资的 862 万元系吕世平以房产及土地使用权出资，其中，办
公楼及办公楼场地已移交福鞍有限并办理了相应的产权证书，集体建设用地出资
337.47 万元已置换为货币出资。
保荐机构认为：吕世平以集体建设用地作价出资存在瑕疵，但吕世平已及时将
该宗土地移交公司占有、使用，没有给公司造成实质损失；2009 年哈大高铁占地
后，吕世平以现金及政府征地补偿款对该宗集体建设用地作价出资额进行了等额置
换，原出资瑕疵已经得到有效纠正，不构成重大违法行为，不会对本次发行上市产
生实质影响。
发行人律师认为：吕世平以集体建设用地作价出资存在瑕疵，但该宗土地已实
际交付公司占有、使用，吕世平以现金及政府征地补偿款对该宗集体建设用地作价
出资额进行了等额置换，上述瑕疵已经得到有效纠正；该瑕疵不构成重大违法行为，
对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（五）2007 年 2 月增资
2007 年 2 月 8 日，福鞍有限股东会通过决议，公司增资至 14,300.00 万元，
其中，吕世平以现金和对公司的债权新增出资 2,001.80 万元，吴迪以现金及实物
资产（设备）新增出资 2,170.00 万元。
永信达会计师以 2007 年 1 月 31 日为基准日对本次增资所涉及的机器设备进
行评估，并出具了辽永信达评报字[2007]第 02010 号《评估报告》，评估价值为
970.00 万元。经核查，本次增资涉及的设备由吴迪于 2006 年底购买，购买总价为
970.00 万元，已计入公司固定资产账，移交公司占有、使用并享有所有权益。
2007 年 2 月 12 日，永信达会计师对本次增资进行验证并出具了辽永会发验
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字[2007]第 02019 号《验资报告》。
福鞍有限于 2007 年 2 月 13 日在鞍山市工商局办理了工商变更登记并换领了
营业执照。
本次增资前后公司股权结构如下：
单位：万元
增资后持
增资前 增资后
序号 股东 本次增资额 股比例
出资额 出资额
（%）
货币 1,010.00
1 吕世平 9,328.20 2,001.80 11,330.00 79.23
对公司债权 991.80
货币 1,200.00
2 吴 迪 500.00 2,170.00 2,670.00 18.67
设备 970.00
3 李士俊 300.00 — 300.00 2.10
合计 10,128.20 4,171.80 14,300.00 100.00
本次增资的债权出资 991.80 万元的情况如下：
吕淑芬（吕世平妹妹）与吴迪系鞍山市锦绣艺术培训学校（以下简称“锦绣艺
校”）及鞍山市向东经贸发展有限公司（以下简称“向东经贸”）的股东及主要经营
者。锦绣艺校及向东经贸因经营所需向吕世平分别借款 750.00 万元和 246.00 万元，
2006 年福鞍有限因日常经营需补充流动资金，应吕世平要求，锦绣艺校、向东经
贸分别将欠吕世平的款项汇入福鞍有限账户，形成锦绣艺校及向东经贸对福鞍有限
的债权。
2006 年 12 月 20 日，吕世平与福鞍有限、锦绣艺校及向东经贸分别达成《抹
账协议书》，约定：向东经贸及锦绣艺校分别将其对福鞍有限享有的 246.00 万
元、750.00 万元，合计 996.00 万元债权转让给吕世平。吕世平将据此获得的对公
司 996.00 万元债权投入公司，其中 991.80 万元计入实收资本，剩余 4.20 万元计
入资本公积。
（六）2008 年 10 月增资
2008 年 10 月 11 日，福鞍有限股东会通过决议，公司增资至 17,300.00 万
元，新增注册资本 3,000.00 万元，其中，吕世平以货币增资 1,300.00 万元，吴迪
以实物资产（机器设备）增资 1,700.00 万元。
永信评估以 2008 年 10 月 13 日为基准日对本次增资所涉机器设备进行评估，
并出具了辽永信评报字[2008]第 09001、10014 号评估报告，评估价值为 1,768.63
万元。经核查，本次增资涉及的设备由吴迪于 2008 年 10 月购买，购买总价为
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1,777.00 万元。上述设备已计入福鞍有限固定资产账，移交公司占有、使用并享
有所有权益。
2008 年 10 月 15 日，永信达会计师对本次增资进行了验证并出具了辽永会发
验字[2008]第 10111 号《验资报告》。
福鞍有限于 2008 年 10 月 22 日在鞍山市工商局办理了工商变更登记并换领了
营业执照。
本次增资前后公司股权结构如下：
单位：万元
增资后持股
序号 股东 增资前出资额 本次增资额 增资后出资额
比例（%）
1 吕世平 11,330.00 货币 1,300.00 12,630.00 73.01
2 吴 迪 2,670.00 设备 1,700.00 4,370.00 25.26
3 李士俊 300.00 — 300.00 1.73
合计 14,300.00 3,000.00 17,300.00 100.00
（七）2009 年 8 月增资
2009 年 8 月 12 日，福鞍有限股东会通过决议，公司注册资本增至 20,000.00
万元，新增注册资本 2,700.00 万元，由股东吕世平以货币认缴。
2009 年 8 月 13 日，永信达会计师对本次增资进行验证并出具了辽永会发验
字[2009]第 08094 号《验资报告》。
京都天华对本次增资进行了复核，认为：永信达会计师为福鞍有限增资 2,700
万元所出具的辽永会发验字[2009]第 08094 号《验资报告》，符合《中国注册会计
师审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。
福鞍有限于 2009 年 8 月 20 日在鞍山市工商局办理了工商变更登记并换领了
营业执照。
本次增资前后公司股权结构如下：
单位：万元
增资后持股比
序号 股东 增资前出资额 本次增资额 增资后出资额
例（%）
1 吕世平 12,630.00 货币 2,700.00 15,330.00 76.65
2 吴 迪 4,370.00 — 4,370.00 21.85
3 李士俊 300.00 — 300.00 1.50
合计 17,300.00 2,700.00 20,000.00 100.00
（八）2010 年 11 月股权转让
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2010 年 11 月 30 日，福鞍有限股东会通过决议，同意以下股权转让：1、吕
世平以其持有公司的 67.075%股权（对应出资 13,415.00 万元）向福鞍控股增资；
2、吴迪以其持有的公司 14.20%股权（对应出资 2,840.00 万元）向福鞍控股增资；
3、吕世平将其持有的公司 8%股权（对应出资 1,600.00 万元）转让给李士俊，将
0.225%股权（对应出资 45.00 万元）转让给张轶妍，将 1.35%的股权（对应出资
270.00 万元）分别转让给公司的 8 名管理层及核心技术人员。
上述股权转让各方均已签署股权转让协议并完成价款支付，转让价格均为
1.00 元/单位出资额，因均系平价转让，本次转让不涉及个人所得税。
福鞍有限于 2010 年 12 月 2 日在鞍山市工商局办理了上述股权转让的工商登
记手续。
本次股权转让后公司的股权结构如下：
单位：万元
序 号 股东 出资额 持股比例（%）
1 福鞍控股 16,255.00 81.275
2 李士俊 1,900.00 9.50
3 吴 迪 1,530.00 7.65
4 穆建华 60.00 0.30
5 张轶妍 45.00 0.225
6 赵宝泉 30.00 0.15
7 李方志 30.00 0.15
8 李文健 30.00 0.15
9 石 鹏 30.00 0.15
10 李 静 30.00 0.15
11 杨 玲 30.00 0.15
12 李 敏 30.00 0.15
合 计 20,000.00 100.00
（九）2010 年 12 月股权转让
2010 年 12 月 10 日，福鞍有限股东会通过决议，同意股东吴迪将 1,500.00
万元出资（占注册资本的 7.50%）转让给万洪波。
同日，吴迪与万洪波签署了股权转让协议，转让总价为 1,830.00 万元，转让
价格为 1.22 元/单位出资额，万洪波以自有资金向吴迪足额支付了转让款。就该笔
股权转让所得收益，吴迪已依法、足额缴纳个人所得税 66 万元。
吴迪、万洪波两人为多年朋友，相互熟识。吴迪在前期对福鞍有限增资时对
外借入一定资金，有一定资金压力，万洪波看好福鞍有限的发展前景，经友好协
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商，吴迪按上述价格向万洪波转让了其所持有的部分股权。在转让前一年度，福
鞍有限每股收益为 0.148 元，转让价格折合 8.24 倍市盈率。
福鞍有限于 2010 年 12 月 16 日在鞍山市工商局办理了本次股权转让的工商登
记手续。
本次股权转让后公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 福鞍控股 16,255.00 81.275
2 李士俊 1,900.00 9.50
3 万洪波 1,500.00 7.50
4 穆建华 60.00 0.30
5 张轶妍 45.00 0.225
6 赵宝泉 30.00 0.15
7 李方志 30.00 0.15
8 李文健 30.00 0.15
9 吴 迪 30.00 0.15
10 石 鹏 30.00 0.15
11 李 静 30.00 0.15
12 杨 玲 30.00 0.15
13 李 敏 30.00 0.15
合计 20,000.00 100.00
（十）整体变更设立股份有限公司
2011 年 4 月 10 日，福鞍铸业股东会通过决议，同意福鞍有限整体变更为股份
公司，公司名称变更为辽宁福鞍重工股份有限公司。
2011 年 4 月 17 日，各发起人召开福鞍重工创立大会暨第一次股东大会，通过
发起设立福鞍重工等相关决议。同日，京都天华对本次整体变更设立股份公司出
资到位情况进行了验证并出具京都天华验字（2011）第 0046 号《验资报告》。
2011 年 4 月 21 日，鞍山市工商局向公司换发了《企业法人营业执照》。股份
公司设立后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 福鞍控股 6,095.625 81.275
2 李士俊 712.50 9.50
3 万洪波 562.50 7.50
4 穆建华 22.50 0.30
5 张轶妍 16.875 0.225
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6 赵宝泉 11.25 0.15
7 李方志 11.25 0.15
8 李文健 11.25 0.15
9 石 鹏 11.25 0.15
10 李 静 11.25 0.15
11 杨 玲 11.25 0.15
12 李 敏 11.25 0.15
13 吴 迪 11.25 0.15
合计 7,500.00 100.00
截至本招股意向书签署日，公司上述股本结构未再发生变动。
（十一）工商主管部门的确认意见
2011 年 11 月 10 日，鞍山市工商局出具《关于辽宁福鞍重工股份有限公司有
关出资登记事项的说明》：公司注册资本已经全部足额缴纳，通过历次工商年检，
不存在重大违法违规行为，未受到该局的行政处罚，合法有效存续。
（十二）发行人直接/间接股东出资的资金来源
就发行人直接/间接股东出资的资金来源，保荐机构与发行人律师对相关当事
人进行了访谈并核查了部分房产买卖记录、借据、所投资企业的营业执照、财务
报表等资料，情况如下：
1、吕世平
截至 2010 年 11 月将所持福鞍有限的股权转让前，吕世平拥有对公司出资额
15,330 万元，其出资的主要来源为其个人多年经营积累。自 20 世纪 90 年代初起，
吕世平通过承包商铺、娱乐场所装修项目，投资轿车 4S 店及多套房产买卖等多项
经营获得了丰厚的收益。此外，因福鞍有限投资金额较大，在资金紧张时，吕世平
向朋友借款。截至本招股意向书签署日，吕世平本人无到期未偿还债务。
2、李士俊、万洪波、吴迪
截至福鞍有限 2011 年股改前，李士俊拥有对公司出资额 1,900.00 万元，其出
资的主要来源为其个人多年经营积累。2010 年 12 月，万洪波以 1,830.00 万元从
吴迪处受让福鞍有限 1,500.00 万元出资，其出资的主要来源为其个人多年经营积
累。截至 2010 年 11 月将所持福鞍有限的股权对外转让前，吴迪拥有对公司出资
额 4,370.00 万元，其出资的主要来源为个人多年经营积累及部分借款。截至本招
股意向书签署日，以上三名股东无到期未偿还债务。
3、其他股东
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穆建华、张轶妍等其他股东在 2010 年 11 月受让福鞍有限股权的价款在 30 万
元至 60 万元之间（以 30 万元为主），主要为个人多年工作薪酬积累以及家庭积
累资金。
四、发行人重大资产重组情况
自 2004 年 7 月福鞍有限成立至本招股意向书签署日，发行人不存在重大资产
重组情况。
五、公司历次验资情况
（一）股份公司设立前的验资情况
1、2004 年 7 月福鞍有限设立，注册资本 1,100.00 万元
2004 年 7 月 13 日，永信达会计师出具了鞍永会发验字[2004]第 07016 号《验
资报告》：经审验，截至 2004 年 7 月 13 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币 1,100.00 万元，各股东以货币出资 800.00 万元，以实物出资
300.00 万元。
2、2005 年 1 月，福鞍有限注册资本增至 5,856.00 万元
2005 年 1 月 21 日，永信达会计师出具了鞍永会发验字[2005]第 0108 号《验
资报告》：经审验，截至 2004 年 10 月 30 日止，公司已收到股东吕世平、李士俊
缴纳的新增注册资本合计人民币 4,756.00 万元，其中公司以资本公积转增实收资
本 3,201.00 万元，吕世平以货币增资 1,555.00 万元。
3、2005 年 4 月，福鞍有限注册资本增至 6,718.00 万元
2005 年 4 月 11 日，永信达会计师出具了辽永会发验字[2005]第 04036 号《验
资报告》：经审验，截至 2005 年 4 月 5 日止，公司已收到股东吕世平缴纳的新增
注册资本合计人民币 862.00 万元。
4、2006 年 4 月，福鞍有限注册资本增至 10,128.20 万元
2006 年 4 月 13 日，永信达会计师出具了辽永会发验字[2006]第 04023 号《验
资报告》：经审验，截至 2006 年 3 月 10 日止，公司已收到股东吕世平、吴迪缴
纳的新增注册资本合计人民币 3,410.20 万元，其中吕世平以货币新增注册资本
920.00 万元、实物新增注册资本 1,776.80 万元、无形资产新增注册资本 213.40
万元，合计 2,910.20 万元，吴迪以货币新增注册资本 500.00 万元。
5、2007 年 2 月，福鞍有限注册资本增至 14,300.00 万元
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2007 年 2 月 12 日，永信达会计师出具了辽永会发验字[2007]第 02019 号《验
资报告》：经审验，截至 2007 年 2 月 12 日止，公司已收到股东吕世平、吴迪缴
纳的新增注册资本合计人民币 4,171.80 万元，其中吕世平以货币新增注册资本
1,010.00 万元，以对公司享有的债权新增注册资本 991.80 万元，合计 2,001.80
万元，吴迪以货币新增注册资本 1,200.00 万元，以机器设备新增注册资本 970.00
万元，合计 2,170.00 万元。
6、2008 年 10 月，福鞍有限注册资本增至 17,300.00 万元
2008 年 10 月 15 日，永信达会计师出具了辽永会发验字[2008]第 10111 号《验
资报告》，经审验：截至 2008 年 10 月 15 日，公司已收到吕世平、吴迪缴纳的新
增注册资本合计人民币 3,000.00 万元，其中吕世平以货币新增注册资本 1,300.00
万元，吴迪以实物新增注册资本 1,700.00 万元。
7、2009 年 8 月，福鞍有限注册资本增至 20,000.00 万元
2009 年 8 月 13 日，永信达会计师出具了辽永会发验字[2009]第 08094 号《验
资报告》：经审验，截至 2009 年 8 月 12 日止，公司已收到吕世平以货币缴纳的
新增注册资本合计人民币 2,700.00 万元。
8、2010 年规范出资瑕疵
2010 年 9 月 13 日，永信达会计师出具了辽永会发验字[2010]第 09097 号《验
资报告》：经审验，股东吕世平对福鞍有限的出资由实物、无形资产出资 2,153.80
万元、货币出资 13,176.20 万元变更为以实物、无形资产出资 2,056.9364 万元、
货币出资 13,273.0636 万元，截至 2010 年 6 月 18 日止，已收到吕世平认缴的货
币置换款合计人民币 96.8636 万元，变更后公司注册资本仍为人民币 20,000.00
万元。
（二）股份公司设立时的验资
2011 年 4 月 17 日，京都天华出具了京都天华验字（2011）第 0046 号《验资
报告》：经审验，福鞍有限经审计的 2010 年 12 月 31 日净资产为人民币
248,556,314.37 元，经评估的净资产为人民币 35,706.76 万元，以审计后的净资
产值为基础进行整体变更，其中 7,500.00 万元折为公司股份 7,500.00 万股，每股
面值为人民币 1.00 元，剩余 173,556,314.37 元转入公司资本公积。
（三）验资复核
京都天华对发行人前身福鞍有限设立、2005 年 1 月增资、2005 年 4 月增资、
2006 年 4 月增资、2009 年 8 月增资验资报告进行了专项复核，并于 2012 年 2 月
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16 日出具了京都天华专字（2012）第 0040-4 号《辽宁福鞍重工股份有限公司设
立、2005 年 1 月增资、2005 年 4 月增资、2006 年 4 月增资、2009 年 8 月增资验
资报告的专项复核报告》。
六、发行人的组织结构图
（一）发行人股权结构图
吕 吴
世
平 迪
90.00% 10.00%
福
李 万 穆 张 赵 李 李 石 李 杨 李
鞍 0.15%
士 洪 建 轶 宝 方 文
控
俊 波 华 妍 泉 志 健 鹏 静 玲 敏
股
9.50% 7.50% 0.30% 0.225% 0.15% 0.15% 81.275% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15%
100%
辽宁福鞍重工股份有限公司
100% 100%
辽宁福鞍机械制造有限公司 鞍山金利华仁经贸有限公司
（二）发行人内部组织结构图
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股东大会
审计部 审计委员会
监事会
战略委员会
董事会 董事会秘书
提名委员会
薪酬与考核
证券事务部
委员会
总经理
副总 副总 副总 副总 副总 财务
经理 经理 经理 经理 经理 总监
生 质 化 人
设 销 研 力
产 安 量 工 检 供 财 综
备 售 发 资
计 环 管 艺 验 应 务 合
部 部 中 源
划 部 理 部 中 部 部 部
心 部
部 部 心
（三）发行人内部主要部门职责设置
公司的法人治理结构由股东大会、董事会、监事会、经理层组成，其中股东大
会是公司的权力机构；董事会是公司经营决策机构，对公司股东大会负责，执行股
东大会决议；监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责；公司经理层对董事
会负责，是公司业务执行机构。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬和考核委员会四
个专业委员会，下设董事会秘书负责董事会日常事务。
公司经理层由总经理、副总经理、财务总监等组成。
公司主要职能部门职责如下：
1、审计部
对涉及公司及子公司财务、基建、技改等重大的项目进行监督，检查内部控制
制度的执行情况并进行评价，对公司及子公司的经济活动及相关财务收支的真实
性、合法性、效益性进行审计监督，防错纠弊，为公司及子公司优化管理提出审计
意见。
2、证券事务部
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负责股东大会、董事会和监事会会议文件资料的准备、会议通知的发放、会议
服务等相关事宜，公司信息披露、募集资金管理、投资者关系维护以及董事会秘书
交办的其他具体事项。
3、设备部
负责设备管理和设备技术改造；负责固定资产的查定、使用、更新、迁移、报
废等工作；抓好设备的用、管、修等工作，组织建立和健全设备的技术资料；建立
主要设备的技术档案，做好设备状况、技术经济分析和设备管理工作总结。
4、销售部
在充分掌握市场信息的基础上，做出经营决策，并对同类产品的生产周期和市
场覆盖状况做全面了解和分析；会同生产计划部、工艺部进行合同评审、合同定价；
负责公司客户关系的日常维护。
5、生产计划部
根据公司全年生产计划指标，编制生产作业计划，并组织生产；按产品合同工
期要求，组织编制产品网络工期计划，并对现场铸件进行工期跟踪，合理组织好各
工序的生产；现场监督，并做好各项考核；参与新产品与工艺的开发管理，参与技
术标准的制定、质量异议处理等事宜；合理控制在产品资金占用，并组织有关车间、
部门对在产品进行盘点。
6、安环部
组织安全生产和消防检查；制订、修改安全生产管理制度和规定；组织安全生
产教育、检查；负责公司环境保护工作；保证环保设备正常运转；按照相关规定处
理废弃物。
7、质量管理部
组织制定质量保证体系，落实质量标准；组织制订铸钢件工艺技术操作规程、
考核制度；监督、检查和考核工艺纪律、产品质量的处理过程；对产品质量进行评
审。
8、工艺部
设计公司重点项目及开发项目，组织编制铸造生产工艺；对产品的质量进行跟
踪，并提供必要服务，对工艺不断总结、完善；组织并参与不合格品的控制工作，
对不合格品产生原因进行调查分析，并采取纠正措施；参与销售部产品报价的技术
文件及协议的审核批准；负责存档完善的工艺技术。
9、化检验中心
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对接收样品的质量、数量进行确认，认定不合格的样品应拒收，并及时通知有
关部门进行处理；按 ISO/IEC17025 质量管理要求，规范填写原始记录，同时对数
据的安全保密性负责；负责原始记录、质量文件、检验标准、设备意向书等的归档
管理工作。
10、研发中心
制定公司总体技术发展规划、产品发展规划和知识产权战略规划；制订公司新
产品、新技术、新工艺中长期发展规划；负责公司技术研发、技术创新项目及其产
业化，并对项目可行性进行分析论证；负责对外技术合作的联系和洽谈；负责公司
技术标准化管理。
11、供应部
制定公司采购计划；负责公司生产原料的采购、保管、发放工作；对入场原材
料进行验收；对各用料单位返回的材料残体数量和状态进行稽查；整理、归档和评
审采购过程中的有关资料、信息。
12、财务部
建立、健全财务管理体系，负责公司日常财务管理系统运行工作；组织全面预
算管理工作和会计核算与监督工作；制定实施长短期融资方案，组织资金调度和监
管工作；负责公司年度决算和财务统计工作，负责组织编制、提供工作会议的财务
资料；参与投资项目的经济利益评价，负责提供财务可行性方案。
13、综合部
负责公司日常行政事务的全面管理、会议安排、工商登记、公司资质认证、对
外宣传；负责企业各部门协调工作；制定公司行政管理制度，监督检查各部门执行
情况；管理各类档案材料，负责接受和发送各种文件；负责公司印章管理。
14、人力资源部
制定、执行、完善公司人力资源管理制度；负责新员工招聘、录用、培训；组
织进行人事考核；核定工资标准；制定劳动纪律、奖惩制度；管理、缴纳员工的各
项保险；组织规划、规范各部门的组织架构、岗位职责。
七、发行人子公司的基本情况
截至目前，公司除全资控股辽宁福鞍机械制造有限公司和鞍山金利华仁经贸
有限公司外，无其他参、控股子公司。
（一）辽宁福鞍机械制造有限公司
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福鞍机械原名为辽宁福鞍（集团）重工机械有限公司，成立于 2007 年 2 月 28
日，注册资本为 10,000.00 万元，法定代表人为李士俊，住所为鞍山市千山区鞍
郑路 8 号，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为机械制造、加工；
结构件制作；设备安装。福鞍机械主要负责公司铸钢件生产流程中的机械加工环
节，在满足内部加工需求的前提下，根据市场状况对外独立承揽机械加工业务。
1、历史沿革
（1）福鞍机械设立
2007 年 1 月 28 日，福鞍有限及吕淑芬决定共同出资成立福鞍机械。福鞍机
械注册资本为 5,000.00 万元，其中，福鞍有限认缴 4,000.00 万元，占注册资本总
额的 80%，吕淑芬认缴 1,000.00 万元，占注册资本总额的 20%。全体股东分期在
2009 年 2 月 26 日之前缴足。
截至 2007 年 2 月 26 日止，福鞍机械收到全体股东首期缴纳的注册资本合计
人民币 1,535.00 万元，其中福鞍有限以机器设备出资 1,435.00 万元，吕淑芬以货
币出资 100.00 万元。
永信达会计师分别以 2007 年 1 月 31 日、2 月 14 日为基准日对福鞍有限作为
出资的设备进行了评估，并出具了辽永信达评报字[2007]第 02011、02012 号评估
报告，评估价值合计 1,435.00 万元。
2007 年 2 月 26 日，永信达会计师对福鞍机械第一期出资到位情况进行了验
证，并出具了辽永信达会发验字[2007]第 02034 号《验资报告》。
2007 年 2 月 28 日，鞍山市工商局向福鞍机械核发了《企业法人营业执照》。
福鞍机械设立暨第一期出资到位后股权结构如下：
股 东 应缴出资额 实缴出资额（万元） 占应缴出资比例（%）
福鞍有限 4,000.00 1,435.00 28.70
吕淑芬 1,000.00 100.00 2.00
合 计 5,000.00 1,535.00 30.70
2007 年 3 月 28 日，福鞍机械股东会通过决议，对股东的出资比例进行调整，
福鞍有限的出资调整为 4,004.00 万元，占注册资本总额的 80.08%，吕淑芬出资
调整为 996.00 万元，占注册资本的 19.92%。
截至 2007 年 3 月 30 日止，各股东完成了对福鞍机械的第二期出资，出资额
为人民币 3,465.00 万元，其中福鞍有限以货币出资 2,514.00 万元、机器设备出资
55.00 万元，合计 2,569.00 万元；吕淑芬以货币出资 510.00 万元、实物出资
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386.00 万元，合计 896.00 万元。
永信达会计师分别以 2006 年 6 月 5 日、2007 年 3 月 28 日为基准日对本次出
资中涉及的实物资产进行了评估，并出具了辽永信达评报字[2006]第 06048、
[2007]第 03024 号评估报告，其中，吕淑芬作为出资的车辆及房产评估值分别为
254.00 万元、132.32 万元，福鞍有限作为出资的设备评估值为 55.27 万元。
2007 年 3 月 30 日，永信达会计师对本次出资进行了验证，并出具了辽永信
达会发验字[2007]第 03063 号《验资报告》。
福鞍机械于 2007 年 4 月 4 日在鞍山市工商局办理了工商变更登记并换领了营
业执照。
第二期出资到位后，福鞍机械股权结构变更为：
股 东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
福鞍有限 4,004.00 80.08
吕淑芬 996.00 19.92
合 计 5,000.00 100.00
（2）2008 年 10 月增资
2008 年 10 月 12 日，福鞍机械股东会通过决议，公司注册资本增加至
8,000.00 万元，新增注册资本 3,000.00 万元，福鞍有限以现金增资 1,232.00 万
元、以机器设备增资 1,768.00 万元。
永信评估以 2008 年 10 月 15 日为评估基准日对本次增资中涉及的设备进行了
评估，并出具了辽永信评报字[2008]第 09002、10015 号《资产评估报告书》，评
估价值为 1,768.63 万元。
2008 年 10 月 17 日，永信达会计师对本次增资进行了验证，并出具了辽永会
发验字[2008]第 10113 号《验资报告》。
福鞍机械于 2008 年 10 月 22 日在鞍山市工商局办理了工商变更登记并换领了
营业执照。
本次增资完成后，福鞍机械股权结构变更为：
股 东 出资额（万元） 持股比例（%）
福鞍有限 7,004.00 87.55
吕淑芬 996.00 12.45
合 计 8,000.00 100.00
（3）2009 年 8 月增资
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2009 年 8 月 12 日，福鞍机械股东会通过决议，公司注册资本增至 10,000.00
万元，新增注册资本 2,000.00 万元全部由福鞍有限以现金缴纳。
2009 年 8 月 14 日，永信达会计师对本次增资进行了验证，并出具了辽永会
发验字[2009]第 08095 号《验资报告》。
本次增资完成后，福鞍机械股权结构变更为：
股 东 出资额（万元） 持股比例（%）
福鞍有限 9,004.00 90.04
吕淑芬 996.00 9.96
合 计 10,000.00 100.00
福鞍机械于 2009 年 8 月 20 日在鞍山市工商局办理了工商变更登记并换领了
营业执照。
（4）2010 年 8 月股权转让
2010 年 7 月 30 日，吕淑芬与福鞍有限签署《股权转让协议》，约定吕淑芬
将其持有的福鞍机械 9.96%全部转让给福鞍有限。本次股权转让价格按照经审计
的福鞍机械 2009 年末净资产值计算确定。根据京都天华出具的京都天华审字
[2010]第 1261-01 号《审计报告》，福鞍机械 2009 年末净资产为 96,515,960.22
元，本次股权转让前吕淑芬持有福鞍机械 9.96%股权，股权转让价格确定为
9,612,989.64 元。同日，福鞍机械股东会决议通过该次股权转让。
该次股权转让已于 2010 年 8 月在鞍山市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，福鞍机械成为福鞍有限的全资控股公司。
2、简要财务状况
致同会计师对福鞍机械 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务数据进行了
审计。
福鞍机械主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 23,461.39 22,143.41 22,563.41
净资产 12,527.42 11,971.76 10,965.44
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 555.66 1,006.31 248.83
（二）鞍山金利华仁经贸有限公司
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鞍山金利华仁经贸有限公司成立于 2014 年 9 月 15 日，注册资本为 500 万元，
法定代表人为任丽丹，住所为鞍山市千山区鞍郑路 8 号，公司类型为有限责任公司
（法人独资），经营范围为金属材料、冶金炉料、五金工具、机电产品、一般劳动
保护品、日用杂品（不含烟花爆竹）经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
1、历史沿革
2014 年 9 月 1 日，福鞍重工第二届六次董事会决议通过成立全资子公司金利
华仁，注册资本 500.00 万元，全部为货币出资。2014 年 9 月 10 日，金利华仁收
到福鞍重工出资款 500.00 万元。2014 年 9 月 15 日，鞍山市工商局向金利华仁核
发了《营业执照》。
截至本招股意向书出具日，金利华仁股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
福鞍重工 500.00 100.00
合 计 500.00 100.00
2、简要财务状况
致同会计师对金利华仁 2014 年度的财务数据进行了审计。
金利华仁主要财务数据如下：
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 862.06 — —
净资产 466.34 — —
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 -33.66 — —
八、股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
本公司控股股东和实际控制人的情况介绍详见本招股意向书第二节“概览”之
“二、控股股东和实际控制人简介”。
截至 2014 年 12 月 31 日，控股股东经审计的总资产、净资产及 2014 年度实
现的净利润情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 总资产 净资产 净利润
1 辽宁福鞍控股有限公司 152,113.40 54,847.71 4,473.58
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（二）其他股东的基本情况
除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东共有 3 名，基本
情况如下：
1、吴迪
吴 迪 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 为
2103041972120*****，住所为辽宁省鞍山市铁东区康宁街。吴迪先生直接持有发
行人 11.25 万股股份、通过持有福鞍控股 10.00%的股权间接持有发行人 609.56
万股股份，合计 620.81 万股股份，占发行前总股本的 8.28%，现任公司采购总
监。
2、李士俊
李士俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
2108211953111*****，住所为辽宁省鞍山市铁东区二一九路。李士俊先生直接持
有发行人 712.50 万股股份，占发行前总股本的 9.50%，现任公司副董事长，福鞍
机械董事、总经理及法定代表人。
3、万洪波
万洪波先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
2103811972110*****，住所为辽宁省鞍山市铁东区卫生街。万洪波先生直接持有
发行人 562.50 万股股份，占发行前总股本的 7.50%，现任公司监事。
（三）控股股东、实际控制人控股或参股的其他企业基本情况
1、控股股东控股或参股的其他企业基本情况
截至本招股意向书签署日，公司控股股东控股的其他企业包括辽宁能源环境
工程技术有限公司、辽宁工业锅炉能效检测有限公司、辽宁中科环境监测有限公司、
中科清能燃气技术（北京）有限公司、北安福鞍热力有限公司和鞍山千福热力有限
公司，无参股企业。
基本情况
企业名称 辽宁能源环境工程技术有限公司
法定代表人 王伟
成立日期 2010年12月
1 住所 鞍山市立山区沙河镇大红旗村
注册资本（万元） 2,100.00
实收资本（万元） 2,100.00
持股比例 100.00%
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一般经营项目：烟气脱硫脱硝、二氧化碳减排、工业废水、城市污水
治理、工业固体废弃物、生活垃圾处置、发电、物理污染防止、污染
修复、新能源及资源循环利用、洁净煤（不含煤炭）、城市集中供热、
自动化控制系统的工程施工、设计、技术开发、营运和服务；建筑及
经营范围 建筑装饰工程设计、咨询及相关设备和材料的研发、生产、销售；粉
煤灰、炉底渣、脱硫附产物装置设备维护、回收、加工制作、销售；
免烧环保砖生产（不含审批项目）销售；粉煤灰、炉底渣及脱硫附产
物综合利用技术研发及转让；环保机械设备的设计、制造（不含特种
设备）。（以上项目需审批的凭许可经营）
企业名称 辽宁工业锅炉能效检测有限公司
法定代表人 朱庆义
成立日期 2010年12月16日
住所 鞍山市铁西区红卫街
2 注册资本（万元） 100.00
实收资本（万元） 100.00
持股比例 100.00%
锅炉产出能效检测（凭资质证经营），锅炉改造技术咨询服务；锅炉
经营范围
配件及二、三类阀门仪表销售。
企业名称 辽宁中科环境监测有限公司
法定代表人 郭殿庆
成立日期 2014年1月13日
住所 鞍山市高新区千山路368号
3
注册资本（万元） 1,000.00
实收资本（万元） 1,000.00
持股比例 100.00%
经营范围 环境监测（凭资质证经营）。
企业名称 中科清能燃气技术（北京）有限公司
法定代表人 张庆红
成立日期 2014年7月9日
住所 北京市海淀区中关村南大街6号七层706室
4 注册资本（万元） 3,000万元
持股比例 55.00%
施工总承包；建设工程项目管理；工程勘察设计。技术开发、技术推
广、技术转让、技术服务；销售机械设备、电子产品、计算机软件及
经营范围
辅助设备；工程和技术研究与试验发展；产品设计；软件开发；投资
管理；投资咨询；资产管理。
企业名称 北安福鞍热力有限公司
法定代表人 李新言
成立日期 2014年7月23日
5
住所 北安市202国道东、幸福路与珠江路交叉口
注册资本（万元） 3,000万元
持股比例 100.00%
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热力生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开
经营范围
经营活动）
企业名称 鞍山千福热力有限公司
法定代表人 龚莹
成立日期 2015年1月9日
6 住所 辽宁省鞍山市铁西区红卫街
注册资本（万元） 6,000万元
持股比例 60.00%
热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）。
2、实际控制人控股或参股的其他企业基本情况
截至本招股意向书签署日，公司实际控制人吕世平直接控股的其他企业包括
辽宁福鞍国际贸易有限公司、鞍山锅炉厂有限公司和鞍钢附属企业公司建筑机装
公司，间接参股的其他企业为辽宁福鞍矿山环保设备有限公司，无直接参股企
业。
（1）实际控制人直接控股的其他企业基本情况如下：
基本情况
企业名称 辽宁福鞍国际贸易有限公司
法定代表人 仲崇民
成立日期 2003年7月
住所 鞍山市千山区宁远镇二台子村鞍郑路3甲SI-2号
注册资本（万元） 4,000.00
1
实收资本（万元） 4,000.00
持股比例 95.00%
汽车销售（不含小轿车）；汽车配件销售；机电设备维修；矿产品，
煤炭，焦炭，金属材料，耐火材料，建筑材料，绝缘材料，装修材料，
经营范围
五金工具，机电产品（不含专营），化工产品（不含易燃易爆剧毒品），
一般劳保防护用品、办公用品经销；经营货物及技术进出口。
企业名称 鞍山锅炉厂有限公司
法定代表人 时兆胜
成立日期 2003年5月15日
住所 鞍山市千山区西临街16号
2 注册资本（万元） 19,634.00
实收资本（万元） 19,634.00
持股比例 99.95%
A级锅炉、A级起重机、A2级第三类低、中压容器制造（凭许可证经
经营范围 营）、锅炉辅机、锅炉配件、工业过程自动控制产品制造、销售；金
属材料经销；机械加工；经营货物及技术进出口。
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企业名称 鞍钢附属企业公司建筑机装公司
法定代表人 朱庆义
成立日期 1992年8月18日
住所 鞍山市铁西区红卫街2-59
注册资本（万元） 5,000.00
实收资本（万元） 5,000.00
3
持股比例 88.00%
主营：房屋建筑贰级、通用设备照明、采暖设备安装、制冷空调（含
安装）、发变电设备修理、掘井、衡器仪表安装、调试；电气设备维
修、自动化工程安装；锅炉安装、改造（有效期至2015年1月27日）；
经营范围 工艺管道安装；起重机安装与维修：桥式起重机、门式起重机、悬臂
式起重机（A级）；轻小型起重设备（有效期至2015年3月22日）；免
烧砖生产、销售；氧熔棒、钢丝切丸生产销售；脱硫装置设备维护；
脱硫附产物的销售。（以上项目需审批的凭许可证经营）。
（2）实际控制人间接参股的其他企业基本情况如下：
吕世平通过持有建筑机装公司 88.00%股权间接持有辽宁福鞍矿山环保设备有
限公司 24.64%股权（28.00%×88.00%=24.64%）。
基本情况
企业名称 辽宁福鞍矿山环保设备有限公司
法定代表人 彭永春
成立日期 2004年3月24日
住所 鞍山市铁西区红卫街2-59号
注册资本（万元） 2,500.00
实收资本（万元） 2,500.00
1 间接持股比例 24.64%
许可经营项目：无。一般经营项目：能源环保设备、矿山设备、机
械设备、电厂设备、除尘设备及配件、脱硫装备及相关设备的设计、
制造、选型、安装、维修、调试；换热器、空气过滤器、空气冷却
器、空气冷凝器、工业炉窑余热余压回收利用发电系统、水处理设
经营范围
备生产；环保脱硫灰、粉煤灰深加工、石墨化电极加工、金属结构
加工；环保工程领域内的技术开发、服务、咨询、转让；矿产品、
建材及化工产品（不含危险化学品）销售；炭化硅、石墨化焦豆、
石墨化焦粉生产销售。
3、上述企业的基本财务信息
截至 2014 年 12 月 31 日，上述企业的总资产、净资产及 2014 年度实现的净
利润情况如下（未经审计）：
单位：万元
序号 公司名称 总资产 净资产 净利润
1 辽宁能源环境工程技术有限公司 13,894.96 1,533.12 -397.56
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序号 公司名称 总资产 净资产 净利润
2 辽宁工业锅炉能效检测有限公司 57.28 -243.14 -180.25
3 辽宁中科环境监测有限公司 945.87 945.84 -54.16
4 辽宁福鞍国际贸易有限公司 8,872.32 3,880.09 133.75
5 鞍山锅炉厂有限公司 94,731.91 19,502.99 134.82
6 鞍钢附属企业公司建筑机装公司 81,291.96 6,492.89 166.31
7 辽宁福鞍矿山环保设备有限公司 17,230.79 2,072.20 -575.19
8 中科清能燃气技术（北京）有限公司 2,895.53 2,898.66 -101.34
9 北安福鞍热力有限公司 14,225.64 2,987.37 -12.63
（四）发行人控股股东、实际控制人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司控股股东福鞍控股、实际控制人吕世平直接
或间接持有的本公司股份均不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
九、发行人股本情况
（一）本次拟发行的股份及发行后公司股本结构
本次发行前公司总股数为 7,500.00 万股，公司本次拟发行人民币普通股
2,500.00 万股，其中公司公开发行新股 2,500.00 万股，公司股东公不开发售股份。
本次发行完成后公司总股本为 10,000.00 万股，本次发行的股份占发行后公司总股
本的比例不低于 25%。发行前后公司股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东类别
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 7,500.00 100.00 7,500.00 75.00
福鞍控股 6,095.625 81.275 6,095.625 60.96
李士俊 712.50 9.50 712.50 7.13
万洪波 562.50 7.50 562.50 5.63
穆建华 22.50 0.30 22.50 0.23
张轶妍 16.875 0.225 16.875 0.17
赵宝泉 11.25 0.15 11.25 0.11
李方志 11.25 0.15 11.25 0.11
李文健 11.25 0.15 11.25 0.11
石 鹏 11.25 0.15 11.25 0.11
李 静 11.25 0.15 11.25 0.11
杨 玲 11.25 0.15 11.25 0.11
李 敏 11.25 0.15 11.25 0.11
吴 迪 11.25 0.15 11.25 0.11
二、本次发行流通股 — — 2,500.00 25.00
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发行前 发行后
股东类别
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
合 计 7,500.00 100.00 10,000.00 100.00
（二）前十名股东情况
截至本招股意向书签署日，公司共有 13 名股东，其中 8 名股东持股数相同。
发行人前十名股东如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 福鞍控股 6,095.625 81.275
2 李士俊 712.50 9.50
3 万洪波 562.50 7.50
4 穆建华 22.50 0.30
5 张轶妍 16.875 0.225
6 赵宝泉 11.25 0.15
7 李方志 11.25 0.15
8 李文健 11.25 0.15
9 石 鹏 11.25 0.15
10 李 静 11.25 0.15
11 杨 玲 11.25 0.15
12 李 敏 11.25 0.15
13 吴 迪 11.25 0.15
合 计 7,500.00 100.00
（三）自然人股东在公司担任职务情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 比例（%） 在公司担任职务
1 李士俊 712.50 9.50 副董事长
2 万洪波 562.50 7.50 监事
3 穆建华 22.50 0.30 董事、总经理及法定代表人
4 张轶妍 16.875 0.225 监事会主席
5 赵宝泉 11.25 0.15 —
6 李方志 11.25 0.15 副总经理
7 李文健 11.25 0.15 副总经理
8 石 鹏 11.25 0.15 董事、副总经理
9 李 静 11.25 0.15 董事、财务总监
10 杨 玲 11.25 0.15 董事、董事会秘书
11 李 敏 11.25 0.15 监事、副总工程师、工艺部部长
12 吴 迪 11.25 0.15 采购总监
合 计 1,404.375 18.725
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
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本次发行前的股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东间的持股比例
本次发行前，自然人股东吴迪与福鞍控股、公司实际控制人吕世平存在关联关
系。吴迪是吕世平妹妹的配偶，持有福鞍控股 10.00%股权。目前，吕世平未直接
持有公司股份，通过持有福鞍控股 90.00%股权间接持有公司 73.15%股份；吴迪
直接持有公司 0.15%股份，通过持有福鞍控股 10.00%股权间接持有公司 8.13%股
份，合计持有公司 8.28%股份。
除此之外，本次发行前其他股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人吕世平承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其本次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有
的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%；申
报离职后半年内不转让其间接持有的公司股份。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
公司控股股东福鞍控股承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持福
鞍重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍重工上市后
六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍重工股票的锁定期限自动延长六个月。如遇
除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
公司股东吴迪承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司股东赵宝泉承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、
李静、杨玲承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其
本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让
的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有
的发行人股份；所持福鞍重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；福鞍重工上市后六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍重工股票的锁定期限
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自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺：自公司股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司
回购持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的
25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
公司实际控制人吕世平、控股股东福鞍控股、股东吴迪、股东赵宝泉、担任公
司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、李静、杨
玲、担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺：
如因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的
五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行上述承诺事项给公司或者其他
投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司（含子公司）员工总数为 482 人。公司员工构
成情况如下：
1、专业结构
类 别 数量（人） 所占比例（%）
技术人员 130 26.97
管理人员 38 7.88
销售人员 17 3.53
生产人员 297 61.62
合 计 482 100.00
2、受教育程度
类 别 数量（人） 占员工总数比例（%）
硕士及以上学历 9 1.87
本科学历 124 25.73
大专学历 90 18.67
大专以下学历 259 53.73
合 计 482 100.00
3、专业职称
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职 称 数量（人） 占员工总数比例（%）
高级职称 6 1.24
中级职称 32 6.64
初级职称 103 21.37
其 他 341 70.75
合 计 482 100.00
4、年龄分布
年龄区间 数量（人） 占员工总数比例（%）
51 岁以上 30 6.22
41－50 岁 75 15.56
31－40 岁 129 26.76
30 岁以下 248 51.45
合 计 482 100.00
（二）社会保障与医疗制度改革情况
1、公司社会保险缴纳情况
公司及子公司按照国家和辽宁省鞍山市有关规定，与全体员工签订了劳动合
同，员工按照劳动合同约定承担义务和享受权利。在报告期内，公司及子公司依法
为员工按时、足额缴纳社会保险，缴纳基数为鞍山市人力资源和社会保障局规定的
社保缴纳基数最低标准与员工实际发放工资总额两者较高值。
公司及子公司在报告期内为员工缴纳社会保险情况如下：
单位：元
缴纳比例
年度 实缴金额
险别 单位 个人
养老 20% 8% 3,381,670.07
失业 2% 1% 345,878.69
工伤 1% — 124,866.96
2012
生育 0.8% — 99,893.59
医疗 7% 2% 982,492.65
合计 4,934,801.96
养老 20% 8% 4,079,591.04
失业 2% 1% 404,287.59
工伤 1% — 110,203.71
2013 生育 0.8% — 88,162.98
医疗 7% 2% 1,244,346.83
合计 5,926,592.15
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养老 20% 8% 4,622,324.28
失业 1% 1% 323,205.88
工伤 0.5% — 100,938.19
2014
生育 0.4% — 67,889.24
医疗 7% 2% 1,542,665.31
合计 6,657.022.90
2013 年 5 月 30 日，辽宁省地方税务局发布了《关于减半征收工伤保险费、
生育保险费的公告》[公告（2013）4 号]，自 2013 年 6 月 1 日起至 2014 年 12 月
31 日止，辽宁省所有参保缴纳工伤保险费、生育保险费的企业，均执行公告减半
征收的规定。
2013 年 10 月 21 日，辽宁省地方税务局发布了《关于减半征收企业失业保险
费的公告》[公告（2013）13 号]，自 2013 年 11 月 1 日起至 2015 年 10 月 31 日
止，辽宁省所有参保缴纳失业保险费的企业，均执行公告减半征收的规定。
鞍山市铁西区劳动和社会保障局于 2015 年 1 月 20 日出具《证明》：福鞍重工
及其子公司自 2010 年以来认真遵守国家及地方有关劳动保障法律、法规，按时足
额的缴纳了各项社会保险的保险金，截至本证明出具之日，不存在拖欠、不足额缴
纳或其他违反劳动保障法律、法规及规定的情形，亦未受到本局行政处罚。
2、公司住房公积金缴纳情况
2009 年 2 月 25 日，鞍山市住房公积金管理委员会办公室向公司出具鞍公积
金委办法[2009]1 号《关于辽宁福鞍集团为所属职工缴纳住房公积金的批复》，同意
公司及子公司为大专以上毕业生缴纳住房公积金，缴存基数为职工本人上一年度月
平均工资，且不超过上年度本市职工月平均工资的 3 倍，缴存比例暂定为职工个人
和单位均为 8%。2012 年 1 月 15 日，鞍山市人民政府办公厅发布《鞍山市人民政
府办公厅关于调整住房公积金缴存比例的通知》（编号鞍政办发[2012]5 号），自
2012 年 1 月 1 日起，鞍山市住房公积金缴存比例调整为单位和职工各 12%。
自 2009 年 3 月起，公司及子公司分别建立公积金账户，为大专以上毕业生缴
纳住房公积金。自 2011 年 5 月起，公司及子公司开始为全体员工缴纳住房公积金。
截至本招股意向书签署日，公司及子公司依法按时、足额为全体员工缴纳住房公积
金。
鞍山市住房公积金管理中心于 2015 年 1 月 20 日出具《证明》：福鞍重工及其
子公司已依法为职工办理了住房公积金统筹，截至本证明出具之日，不存在漏缴、
欠缴或其他违反住房公积金管理法律、法规的情形，亦未受过本中心的行政处罚。
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十一、实际控制人、主要股东以及发行人的董事、监事、高级管
理人员的重要承诺及约束措施
（一）关于避免同业竞争的承诺
福鞍控股及持有发行人 5%以上股份的主要股东已就避免与发行人发生同业竞
争作出承诺，详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、（二）避免
同业竞争承诺”。
（二）公司股东关于股份锁定的承诺
公司全体股东就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺。有关情况详
见本节“九、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）关于公司股价稳定措施的承诺
为了维护广大股东利益，增强投资者信心，公司及其控股股东、董事和高级管
理人员拟定了关于上市后三年内公司股价低于最近一期每股净资产时稳定公司股
价的预案，公司、控股股东、董事和高级管理人员就公司稳定股价的预案做出了相
关承诺：
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价
均低于其最近一期经审的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司
普通股股东权益合计数÷该期末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事
项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股
票收盘价应做相应调整），则相关主体启动稳定公司股价的措施。
公司回购股份、辽宁福鞍控股有限公司（以下简称―福鞍控股‖）增持股份、董
事（独立董事除外）高级管理人员增持股份均应符合中国证监会、证券交易所及其
他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件，并不应因此导致公司股权分布不
符合上市条件的要求；若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布
不符合上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应
的股价稳定义务视为已履行。
2、稳定公司股价的具体措施和程序
公司控股股东承诺：
（1）福鞍控股将在启动股价稳定措施的具体条件成就后 10 个交易日内提出
增持福鞍重工股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等），并
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依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相
关规定披露福鞍控股增持股份的计划。
（2）福鞍控股增持公司股份，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之
外，还应符合下列各项：
① 福鞍控股增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
② 福鞍控股单一年度用于股份增持的资金为不少于其最近一次从福鞍重工获
得现金分红的 20%；
③ 单一年度福鞍控股用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从福鞍重工
获得现金分红的 50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
如福鞍控股在启动股价稳定措施的前提条件满足时，未按照上述预案采取稳定
股价的具体措施，应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在
上述事项发生之日起停止在福鞍重工获得股东分红，同时其拥有的福鞍重工股份不
得转让，直至公司股票收盘价高于每股净资产或其按上述预案的规定采取相应的稳
定股价措施并实施完毕时为止。
发行人承诺：
（1）控股股东增持公司股票的措施实施完毕，公司股价仍出现连续 20 个交
易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，福鞍重工将在该情形出现 5
个交易日内召开董事会拟定回购股份的方案，并提交股东大会审议。
（2）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范
性文件的要求之外，还应符合下列各项：
① 公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
② 公司单一年度用于回购股份的资金金额不低于最近一期经审计的归属于母
公司股东净利润的 20%；
③ 公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 50%；
④ 公司回购股份的方式可为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部
门认可的其他方式；
⑤ 公司回购的股份将予以注销；
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⑥ 回购结果不应导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，应在公司股东大会及中国证
券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。
发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员承诺：
（1）控股股东增持公司股票以及公司回购股票的措施实施完毕，公司股价仍
出现连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司董事（独
立董事除外）和高级管理人员将在该情形出现 5 个交易日内，依照公司内部决策程
序，拟定增持公司股票的计划，明确增持数量、方式和期限，并对外公告。
（2）公司董事（独立董事除外）及高级管理人员增持公司股份的，除应符合
相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：
① 买入公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，买入公司
股份的方式为通过二级市场以竞价交易方式；
② 单一年度用于购买股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司处领取的
税后薪酬和津贴累计额的 20%；
③ 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其上一会计年度从公司处领
取的税后薪酬和津贴累计额的 50%；
④ 在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
公司未来新聘董事（独立董事除外）、高级管理人员，应按本预案采取稳定公
司股价的措施。
如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的
具体措施，应在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红
（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司股票收盘价高于每
股净资产或其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
（四）关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏影响发行条件时
回购及购回公司股份的承诺
公司及其控股股东福鞍控股承诺：
如果公司首次公开发行股票并上市招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司
应在构成重大、实质影响事项经中国证券监督管理委员会认定之日次一交易日公
告，并将依法回购公司首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），
回购价格按照发行价加算首次公开发行完成日至股票回购公告日银行同期存款利
息确定。公司董事会在公告后的 10 个交易日内制定股份回购预案并公告，按证监
会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。
如果公司首次公开发行股票并上市招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，福鞍
控股将同意或督促福鞍重工依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发
售的股份），或由其按照上述回购价格购买首次公开发行的全部新股，并按照回购
价格购回首次公开发行股票时已公开发售的股份。
若公司未按上述承诺采取相应措施，应在公司股东大会及中国证券监督管理委
员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。
若福鞍控股未按上述承诺采取相应措施，应在公司股东大会及中国证券监督管
理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；并在上述事项发生之日起停止在公司获得股东分红，同时其拥有的
福鞍重工股份不得转让，直至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为
止。
（五）关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损
失的承诺
公司及公司控股股东福鞍控股、实际控制人吕世平、董事、监事、高级管理人
员承诺：如果公司首次公开发行股票并上市招股意向书中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
若其未按上述承诺采取相应措施：
公司及其实际控制人吕世平应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指
定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉。
控股股东福鞍控股应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上
公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在上
述事项发生之日起停止在公司获得股东分红，同时其拥有的福鞍重工股份不得转
让，直至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。
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公司全体董事、监事、高级管理人员应在前述事项发生之日起 5 个工作日内停
止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，
直至其按上述承诺内容的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。
（六）持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
福鞍控股、李士俊、万洪波就公司上市后其所持公司股份的持股意向和减持意
向声明如下：
所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，每年减持的股份合计不超过所持有
的福鞍重工股份数的百分之二十五，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持
价格进行相应调整），且将提前 3 个交易日予以公告。
如其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入
的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因其未履行上述承诺事项给公司或者
其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（七）关于作出公开承诺事项未能履行的约束措施
发行人承诺：如果公司未能履行在公司首次公开发行股票并上市招股意向书中
已作出的声明和承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公
开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
发行人控股股东承诺：如果其未能履行在公司首次公开发行股票并上市招股意
向书中已作出的声明和承诺，包括但不限于《关于避免同业竞争的承诺》，将在公
司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在上述事项发生之日起停止在公司
获得股东分红，同时其拥有的公司股份不得转让，直至其按上述承诺的规定采取相
应的措施并实施完毕时为止。
发行人实际控制人承诺：如果其未能履行在公司首次公开发行股票并上市招股
意向书中已作出的声明和承诺，包括但不限于《关于避免同业竞争的承诺》，将在
公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
持有发行人 5%以上股份的主要股东承诺：如果其未能履行在公司首次公开发
行股票并上市招股意向书中已作出的声明和承诺，将在公司股东大会及中国证券监
督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉；并在上述事项发生之日起停止在公司获得股东分红，同时其拥
有的公司股份不得转让，直至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为
止。
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发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：如果其未能履行在公司首次公开发
行股票并上市招股意向书中已作出的声明和承诺，应在前述事项发生之日起 5 个工
作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）
不得转让，直至其按上述承诺内容的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。
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第六节 业务和技术
一、主营业务、主营产品及其变化情况
福鞍重工主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售，按照用途，公
司产品可以分为火电设备铸件、水电设备铸件、其他发电设备铸件以及其他铸件，
具体如下：
产品类别 产品名称 主要客户
哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、 东
高/中压内、外汽缸；阀体
方电气集团东方汽轮机有限公司、
/缸体；超超临界主汽调节
火电设备铸件 上海宏钢电站有限公司、东芝（中
阀；燃机排气缸、燃机透
国）有限公司、美国通用电气公司、
平缸等
德国西门子公司等
哈尔滨电机厂有限责任公司、浙江
上冠、下环、转轮体、推 富春江水电设备股份有限公司、天
水电设备铸件
力头、叶片、球阀阀体等 津阿尔斯通水电设备有限公司、东
芝水电设备（杭州）有限公司等
风电行星架、潮汐发电轴 联伟有限公司、大连华锐重工集团
其他发电设备铸件
承支架等 股份有限公司等
中国第一重型机械股份公司、三一
其他铸件（用于工程机 工程机械：摇臂壳体、截
重型装备有限公司、美国通用电气
械、轨道交通设备制造 割头体、回转台等；轨道
公司、达涅利冶金设备（北京）有
等） 交通：内燃机车转向架等
限公司、丹麦史密斯公司等
自成立以来，公司主营业务、主营产品未发生重大变化。
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业为
第 C 门类“制造业‖下第 31 大类―黑色金属冶炼和压延加工业‖之第 3130 小类“黑
色金属铸造”。根据 2012 年中国证监会修订的《上市公司行业分类指引》，公司所
处行业为―C34 通用设备制造业‖。
从公司的产品结构来看，公司以生产重大技术装备配套大型铸钢件为主，相关
法规、政策及行业惯例通常以大型铸件行业概括公司所处的行业类型，本招股意向
书遵从行业惯例，以大型铸件行业指称公司所处行业。大型铸件行业是重大技术装
备制造业的基础产业和配套产业，对我国装备制造业的振兴具有重要意义。装备制
造业主要指资本品制造业，即以机器、设备等生产资料为主要产品的制造业，是为
满足国民经济各部门发展和国防建设需要而制造各种技术装备的产业总称，是制造
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业的核心组成部分。
公司所处行业在国民经济中的地位和关联性如下图所示：
装备制造业
重要基础零部件
重大设备紧固件 大型铸锻件 往复运动密封件 ……
大型铸件
上游
工程机械配套铸件 发电设备配套铸件
下游
冶金设备配套铸件
矿山设备 发电设备 冶金设备 ……
重大技术装备
大型铸件行业的主管部门主要是工信部。工信部的主要职能包括制定并组织实
施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建
议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指
导行业质量管理工作。工信部下设的装备工业司是本行业的直接监管机构。
铸造业的主要行业自律组织是中国铸造协会及各级地方铸造协会，目前公司是
中国铸造协会理事单位。此外，机械工业联合会、重型机械工业协会等行业协会的
职能与铸造业也有一定的联系。
公司所处行业目前主要受以下部门的监管：
管理机构 主要职能
承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通机械制造
业等行业的管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、
工信部装备工业司 政策、建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大项
目的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的
消化创新。
旨在促进行业企业之间的交流，起到政府与企业间的桥梁作用；
负责组织协助上级部门制定行业发展规划、产业技术政策等，对
行业改革与发展方向等重大决策进行必要的前期研究工作，受上
中国铸造协会
级部门及企业委托参与制定行业规划，并提供意见和建议。提供
相关行业业务信息传递，技术交流，举办或协助大型国际展览会、
国际会议、国外技术交流。
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调查研究机械工业经济运行，企业发展等方面的情况，向政府反
映行业企业的意见和要求，为政府部门制定行业技术经济政策、
中国机械工业联合会 贸易政策并对行业结构调整提供建议和咨询服务；根据国家的产
业政策，组织研究机械行业产品经济规模，提出建议推广的机械
行业节能产品、淘汰产品和鼓励发展的产品。
组织对重型机械大型铸锻件行业重大技改项目、科技攻关等进行
中国重型机械工业协会
立项前的论证、项目计划的落实和实施以及项目完成后的验收、
大型铸锻件分会
鉴定等工作，组织制定行业指导性技术文件。
2、行业的主要法律法规和政策
2009 年 5 月，国务院颁布的《装备制造业调整和振兴规划》首次把大型铸件、
关键铸件及基础配套件提升到与主机产品同等重要的战略高度。为有效推动铸造行
业的发展，国务院及有关部门先后颁布了一系列鼓励发展及优惠政策，为该行业的
发展建立了良好的政策环境。
（1）大型铸件行业目前的主要法律法规和政策
序
法规、政策名称 发布时间 发布部门
号
1 《装备制造业调整和振兴规划》 2009 年 5 月 国务院
《装备产业技术进步和技术改造投资方
2 2010 年 5 月 工信部
向》
《当前优先发展的高技术产业化重点领 国家发改委、科技部、工信
3 2011 年 6 月
域指南（2011 年度）》 部、商务部、知识产权局
工信部、科技部、财政部、
4 《重大技术装备自主创新指导目录》 2012 年 2 月
国资委
5 《产业结构调整指导目录（2013）》 2013 年 5 月 国家发改委
6 《铸造行业准入条件》 2013 年 5 月 工信部
符合《铸造行业准入条件》的企业名单（第
7 2014 年 3 月 工信部
一批）
8 ―振兴东北地区等老工业基地工作会议‖ 2014 年 8 月 国务院
（2）上述法规政策对发行人生产经营的影响
2009 年 5 月，国务院发布《装备制造业调整和振兴规划（2009－2011）》，规
划中提出“依托高效清洁发电、煤矿与金属矿采掘等十大领域重点工程，振兴装备
制造业；抓住钢铁、汽车、石化、船舶九大产业重点项目，实施装备自主化。提升
大型铸锻件、基础部件、加工辅具、特种原材料等四大配套产品的技术水平，夯实
产业发展基础。重点发展大型核电设备铸锻件，百万千瓦级超临界/超超临界火电
机组铸锻件，70 万千瓦以上等级大型混流式水轮机组铸锻件，石化、煤化工重型
容器锻件，冷热连轧机铸锻件，大型船用曲轴、螺旋桨轴锻件，大型轴承圈锻件等。”
2010 年 5 月，工信部发布《装备产业技术进步和技术改造投资方向》，明确将
大型混流式水轮机组铸件（70 万 KW 以上级水电机组上冠、下环、叶片、导叶）
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列入重点领域。
2011 年 6 月，国家发改委等五部委联合发布《当前优先发展的高技术产业化
重点领域指南（2011 年度）》，将“重大装备中大型构件的冶炼、铸造、锻压、焊
接、轧制、热处理及表面处理技术与装备”以及“高强度耐热合金钢及铸锻工艺和
焊接技术，高强度轿车用钢、超超临界机组用钢”列为当前优先发展的高技术产业
化重点领域。
2012 年 2 月，工信部等四部委联合发布《重大技术装备自主创新指导目录》，
大型铸锻件，包括火电汽轮机缸体不锈钢铸件，水电水轮机上冠、下环不锈钢铸件
列入该指导目录，可优先列入政府有关科技及产品开发计划并给予产业化融资支
持。
2013 年 5 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2013）》，将“60 万
千瓦及以上超临界、超超临界火电机组用发电机保护断路器、泵、阀等关键配套辅
机、部件”、“60 万千瓦及以上发电设备用转子（锻造、焊接）、转轮、叶片、泵、
阀、主轴护套等关键铸锻件”列入“鼓励类”目录。
2013 年 5 月 10 日，为加强行业管理，促进铸造行业节能减排和转型升级，
推进铸造行业健康有序协调发展，更好地为装备制造业服务，工信部制定并发布了
《铸造行业准入条件》。
2014 年 3 月 6 日，工信部公布了符合《铸造行业准入条件》的企业名单（第
一批），福鞍重工为首批 406 家符合《铸造行业准入条件》的企业之一。
2014 年 8 月，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开国务院振兴
东北地区等老工业基地工作会议，会议指出发展东北经济要做强装备制造业，抓住
高铁、核电、特高压等重大项目建设契机，促进技术、产品创新，推动―东北装备‖
走向世界。
（二）行业发展状况
1、相关概念
铸件是指用铸造方法获得的金属物件，即把熔炼好的液态金属，用浇注、压射、
吸入或其他方法注入准备好的铸模中，经多道工序处理后得到的具有一定形状、尺
寸和性能的物件。
按目前行业惯例，大型铸件通常指单件毛重在 10 吨以上的铸件。大型铸件是
集材料、冶炼、铸造、热处理和检测为一体的高技术产品，主要应用于发电设备、
轨道交通、工程机械、船舶、石油化工、冶金、航空航天、汽车等行业。发电设备
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配套大型铸件的体积较大，对耐高压、耐高温、耐腐蚀性要求较高，结构造型较为
复杂，无损检验难度较高，属于大型铸件中技术含量较高的产品。
大型铸件根据材料使用的不同可以分为大型铸钢件、大型铸铁件和大型有色金
属铸件等。发行人主要产品为重大技术装备配套大型铸钢件。
2、公司所处行业发展现状
（1）铸造行业
铸造是装备制造业的基础，铸件的性能和质量直接影响装备的运行水平和可靠
性，是发展先进装备工业的先决条件。过去十余年间，随着我国重工业化进程的加
速，重大技术装备快速增长的市场需求为铸造业的发展创造了良好的契机。通过大
量引进、消化吸收国外技术和设备，同时加强自主技术开发，中国的铸造行业取得
了长足的发展。自 2000 年起，我国铸件产量已连续 11 年居世界首位，2005-2013
年复合年均增长率为 7.79%，高于同期世界铸件 4%~5%的平均增长水平。
2005~2013 年我国铸件产量增长情况
单位：万吨
年份 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
铸件产量 2,442 2,809 3,127 3,350 3,530 3,960 4,150 4,250 4,450
同比增长
— 15.0 11.3 7.1 5.4 12.2 4.80 2.41 4.71
（%）
数据来源：《铸造纵横》
（2）大型铸件
大型铸件是制造大型发电设备、重型工程机械、矿山机械、轨道交通设备等重
大装备的关键部件，也是一个国家提高制造业水平、发展高端装备工业的重要基础。
2009 年颁布的《装备制造业调整和振兴规划》中首次把大型铸件、关键铸件提升
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到与主机产品同等重要的战略高度。在国家政策指引下，部分先进铸造企业抓住机
遇，坚持自主研发，不断发展壮大，填补了我国高端大型铸件市场的空白。一些新
兴民营企业依托所在区域的工业基础，在建设初期就采用了较为先进的生产设备和
工艺，迅速形成了以―专、精、特、新‖为特色的专业化大型铸件生产能力。根据同
中国铸造协会的访谈结果，大型铸件在我国铸件中的占比从 2005 年的 1/4 左右提
升至 2013 年的 1/3 左右，据此测算 2005-2013 年我国大型铸件产量如下。
2005~2013 年我国大型铸件产量增长情况
单位：万吨
年份 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
大型铸
611 736 856 957 1,051 1,226 1,334 1,417 1,483
件产量
同比增
— 20.51 16.38 11.79 9.76 16.67 8.83 6.20 4.71
长（%）
数据来源：中国铸造协会（根据大型铸件在铸件中占比推算）
（3）大型铸钢件
大型铸件按材质不同可分为大型铸铁件、大型铸钢件以及大型有色合金铸件。
公司主要产品为重大技术装备配套大型铸钢件。由于铸钢的熔点较高，钢液易氧化，
钢水流动性差、收缩大，容易产生浇不足、冷隔、缩孔、缩松、裂纹等缺陷，因此
铸造工艺较为复杂，对技术和设备要求较高。
大型铸钢件按材质分为碳素钢、低合金钢和高合金钢三大类，其中：①碳素钢
是指以碳为主要合金元素并含有少量其他元素的铸钢，具有较高的强度、塑性和韧
性，主要用于制造重型机械中承受大负荷的结构件；②低合金钢是指含有锰 、铬、
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铜等合金元素的铸钢，合金元素总量一般小于 5％，具有较大的冲击韧性，机械性
能优于碳素钢；③高合金钢是指为适应特殊需要而炼制的合金铸钢，通常含有一种
或多种高量合金元素，以获得某种特殊性能，如主要用于制造发电设备汽轮机壳体、
燃气轮机缸体、水轮机转轮等的高铬镍不锈钢铸件。
2005 年至 2013 年，我国铸钢件占铸件比例如下：
单位：万吨
年份 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
铸钢件产量 322 381 405 460 480 530 540 540 550
占比（%） 13.19 13.56 12.95 13.73 13.60 13.38 13.01 12.71 12.36
根据铸钢件产量占铸件总产量比例测算，2005 至 2013 年大型铸钢件产量如
下。
2005~2013 年我国大型铸钢件产量增长情况
单位：万吨
年份 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
大型铸钢
81 100 111 131 143 164 174 180 183.33
件产量
同比增长
— 23.96 11.13 18.52 8.70 14.83 5.81 3.70 1.85
（%）
3、主要产品所处细分市场容量及发展前景
（1）火力发电设备配套大型铸钢件市场
火力发电设备配套大型铸钢件是公司主要产品，包括汽轮机用高中压内缸、高
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中压外缸、塞杆、持环、喷嘴室、主汽阀体、球阀阀体以及燃气机用的透平缸、排
气缸等。其作业环境较为恶劣，需面对高温、高压、高腐蚀性等严苛条件，因此技
术标准和制造加工难度较高，属于铸钢件中技术附加值较高的产品。
按发电方式，火力发电可分为汽轮机发电、燃气轮机发电、内燃机发电等。汽
轮机发电又称蒸汽发电，主要利用燃料在锅炉中燃烧产生蒸汽，用蒸汽冲动汽轮机，
再由汽轮机带动发电机发电。这种发电方式在火力发电中居主要地位，占世界火力
发电总装机容量的 95％以上，本招股意向书中所称火力发电设备主要指汽轮机。
我国是世界煤炭生产与消费量最大的国家，煤炭一直是我国的主要能源和重要
原料，在一次能源生产和消费构成中始终占 65%以上。受资源结构限制，长期以
来我国电力能源生产以燃煤火电为主。截至 2013 年底，我国发电设备总装机量
124,738 万千瓦，不同类别电力装机占比情况如下：
截至 2013 年底我国不同类别电力装机占比
单位：万千瓦
装机种类 水电 火电 核电 风电 太阳能及其他 总量
装机容量 28,002 86,238 1,461 7,548 1,489 124,738
占比 22.45% 69.14% 1.17% 6.05% 1.19% 100.00%
数据来源：全国电力工业统计快报
2013 年我国不同类别电力新增装机占比
单位：万千瓦
装机种类 水电 火电 核电 风电 太阳能 总量
装机容量 2,993 3,650 221 1,406 1,130 9,400
占比 31.84% 38.83% 2.35% 14.96% 12.02% 100.00%
2013 年我国新增发电生产能力 9,400 万千瓦，其中火电新增装机所占比重从
2005 年的 81.00%下降到 2013 年的 38.83%，呈下降趋势。
但与此同时，我国现阶段正处于快速工业化和城市化进程中，根据发达国家的
历史经验和我国过去 10 年间的统计数据，一个国家工业化和城市化时期的经济发
展速度同能源供应水平密切相关。工业化进程越快的国家，其能源消费越集中，能
源消费增长率也会相应提高。稳定充沛的能源供应是我国经济持续稳定发展的首要
条件，电力工业的健康高速增长是我国经济发展的必然要求。
我国经济发展和能源供应之间的矛盾，以及我国能源结构特点决定了火电在今
后相当长的一段时期还将占主导地位。“十二五”期间，尽管火电在能源结构中所
占比例将有所下降，但火电的绝对装机容量仍将继续稳定增长。根据中国电力工业
联合会统计，2011 年我国新开工火电 8,000 万千瓦，至“十二五”末全国火电装
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机总容量将从 2010 年的 7.07 亿千瓦增加至 9.33 亿千瓦，“十三五”期间全国火电
装机总容量将提高至 11.6 亿千瓦，新增装机量将达到 2010 年火电总装机量的
64.16%。（资料来源：《电力工业“十二五”规划报告》）。
2006~2020 年我国火电装机量及预期增长
此外，为提高火力发电整体能源利用效率，减少效率低、排放高的小火电在总
装机中的比重，2007 年国家发布了《关于加快关停小火电机组的若干意见》。截至
2009 年底，全国已累计关停小火电机组 6,006 万千瓦，按照国家规划，未来将进
一步关闭 20 万千瓦以下的纯凝、超标火电机组共计 8,000 万千瓦。同时，国家进
一步加大了对具备大容量、高参数、节煤、节水、低排放、高效环保等特点的超临
界、超超临界环保型火电机组的支持力度。目前 60 万千瓦火电机组已成为新投产
机组主力机型，百万千瓦超临界国产机组已经投产。随着大容量火电机组的投产及
超标火电机组的陆续关闭，火电产业结构调整将为火电产业带来新的投资机会，并
带动大型铸钢件需求增长。
（2）水力发电设备配套大型铸钢件市场
水力发电设备配套大型铸钢件是公司的拳头产品，主要包括水轮机转轮体、导
水结构、上冠、下环及叶片等。大型水力发电设备配套大型铸钢件单重较大，因此
常采用多包钢水同时浇注工艺，每包化学成份必须均匀；铸件在凝固和热处理过程
中极易变形，工艺参数和热处理装窑方式不易掌握；此外，转轮叶片属于三维扭曲
变断面结构的大型板状不锈钢铸件，铸造和机加工难度很大。大型水力发电设备铸
件代表了铸造工艺中的先进技术水平，是铸造企业工艺和技术实力的体现。
我国水力资源十分丰富，理论蕴藏年发电量为 6.08 万亿千瓦时，平均功率 6.94
亿千瓦；技术可开发装机容量 5.42 亿千瓦，年发电量 2.47 万亿千瓦时；经济可开
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发装机容量 4.02 亿千瓦，年发电量 1.75 万亿千瓦时。但截至 2009 年底，我国水
电技术开发率为 24%，经济开发率为 45.7%，远落后于水电资源开发较充分国家
的水平。
水电作为成本低廉、技术成熟、易调峰的清洁能源，在“十二五”期间将迎来
新一轮的跨越式发展。根据中国电力企业联合会预计，为实现 2020 年非石化能源
在能源结构中占比不低于 15%的节能减排目标，在“十二五”期间，溪洛渡、向
家坝、锦屏梯级、糯扎渡等大型干流水电基地预计可投产容量 5,200 万千瓦左右；
其他非干流水电可投产容量 3,550 万千瓦左右，全国水电投产规模达 8,750 万千瓦
左右。到 2015 年，全国常规水电装机预计达到 2.84 亿千瓦左右，水电开发程度
达到 71%左右。在“十三五”期间，六个大型干流水电基地可投产电站容量 4,000
万千瓦左右，再加上非干流水电，全国水电投产规模达到 4,600 万千瓦左右。到
2020 年全国水电装机预计达到 3.3 亿千瓦左右，全国水电开发程度达到 82%左右
（数据来源：《电力工业“十二五”规划报告》、IEA）。
2006~2020 年我国水电装机量及预期增长
3.5 3.3
3 2.84
2.5 2.13
1.97
2 1.73
1.45
1.5 1.29
1 水电装机量
单位：亿千瓦
0.5
0
未来我国水力发电的跨越式发展，尤其是干流水电基地的持续开发将为水力发
电设备配套大型铸钢件创造巨大的市场需求。
（3）工程机械及其他重大装备配套大型铸钢件市场
工程机械是用于工程建设的施工机械的总称，广泛用于建筑、水利、电力、道
路、矿山、港口和国防等工程领域，主要分为矿山机械和一般工程机械，如破碎机、
挖掘机、采煤机、桩工机、压实机、起重机等。发行人近年来积极实施产品多元化
战略，所生产的工程机械配套大型铸钢件主要包括：机架、轴承座、砧座、机壳、
立柱、横梁、轮带、牌坊、连杆、摇臂壳体、截割臂、锤头等。
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经过“十一五”期间的飞跃式发展，目前我国工程机械行业规模总量居世界首
位。根据中国工程机械工业协会公布的数据，截至 2009 年我国工程机械行业规模
以上生产企业 1400 余家，其中主机企业 710 多家，从业人员 33.85 万人，固定资
产原值 668 亿元，净值 485 亿元，资产总额达到 2,210 亿元，实现销售收入 3,157
亿元。―十一五‖期间，工程机械行业销售收入从 2005 年的 1,262 亿元增至 2010
年的 4,367 亿元，复合年均增长率为 28.18%，已成为国民经济发展的重要支柱产
业之一。
“十一五”期间工程机械行业收入增长情况
数据来源：《中国工程机械行业“十二五”规划》
尽管过去十年间我国工程机械市场已经历了高峰式发展阶段，但从未来中长期
看，工程机械市场容量远未达到饱和。根据工程机械行业―十二五‖规划预测，至 2015
年我国工程机械行业销售收入将达到近 10,000 亿元，其中国内市场需求 8,300 亿
左右，出口市场 260 亿美元，年均增长率 18%左右，复合年均增长率 15.56%。
“十二五”期间工程机械行业收入增长预测
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数据来源：《中国工程机械行业“十二五”规划》
发行人近年还新开发了以机车转向架为代表的轨道交通配套大型铸钢件产品。
根据铁道部发布的“十二五”铁路发展规划，“十二五”期间我国铁路新线投产总
规模在 3 万公里左右，铁路建设总投资规模可达 2.8 万亿元。随着铁道路网建设的
展开，机车车辆及配套设备的投入也将迅速增长。“十二五”期间年均增长或达 20%
以上，铁道路网建设和机车车辆投资的快速增长将为国内轨道交通装备配套铸件提
供广阔的发展空间。此外，世界各国近几年逐渐增加铁路建设的投入，我国先进轨
道交通设备出口规模扩大。近年来，美国政府拨出 80 亿美元用于在全美建设高铁
走廊，目前 6 条高铁路线已获立项，并规划分期建设一个长度达 1.7 万英里的先进
高铁网络；印度计划在未来 5~8 年内，投资 27 万亿卢比（约 540 亿美元）建设铁
路；根据海湾国家的规划，卡塔尔及科威特两国将分别投资 100 亿美元，兴建国
内铁路网；沙特为提升国内交通运输能力、保证其地区大国地位，制定总额 150
亿美元的铁路扩建计划，拟将其国内铁路总里程提升 5 倍。未来国内外轨道交通设
备投资额的递增，将为优秀大型铸钢件企业创造更广阔的发展空间。
4、行业利润水平变动趋势及其原因
公司所生产的大型铸钢件是根据下游客户的产品规格及具体性能要求制造的
非标定制产品，其大小、形状结构造型、钢水成分、机加工要求均有所不同，产品
价格则是在议标或招标过程中通过议价或竞价形成。公司产品价格的决定因素主要
有以下三个方面：
（1）原材料成本。废钢和铁合金是公司的主要原材料，其中铁合金主要包括
钼铁、低铬、微铬、镍板等。在熔炼阶段，公司根据不同客户的要求控制、调配钢
水中不同合金所占比例，由于铁合金单价较高，因此所用铁合金原材料的多寡直接
影响公司的产品价格。此外，产品价格也受原材料价格波动影响，当原材料价格上
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涨时，产品价格也会随之提高。
（2）技术水平。通常考虑的因素包括客户定制的产品是否属于公司的专利产
品、专有技术产品以及国际、国内的领先程度等，需要的技术水平越高、越先进，
产品经济附加值越高。
（3）制造难度。考虑的因素包括制造工艺、步骤的复杂程度、制造工艺实现
的难易程度以及加工设备的先进程度等，工艺越复杂、实现越困难、加工设备越先
进，产品附加值越高。
由于规模、成本、技术、品种结构及管理方面的差异，行业内企业的利润水平
存在较大差异。拥有雄厚的研发实力和先进的技术装备，能够生产高质量、高附加
值产品且规模化经营的企业盈利水平较高；中小规模企业则必须走专业化和精细化
道路，以顺应市场向高精度、多品种、特种需求方向发展的趋势，提高产品的技术
含量，不断开发新产品，开拓、培育细分市场，才能保持较强的盈利能力。在品种
结构上，以大型铸件产品为主的企业，相对利润水平较高，特别是能够不断开发出
适应市场需求的大型高端铸件的企业，具有较强的议价能力
随着国内大型铸件产业的发展，原先供不应求的格局将发生变化，普通低端产
品将出现产能过剩、竞争日趋激烈、产品利润水平逐步走低的局面。但对于中高档
产品特别是大型发电设备配套铸件，国内市场将在一定时期内继续维持供不应求的
局面，如 70 万千瓦以上级别水轮机铸件、超超临界汽轮机铸件、燃气机高端铸件
等，该类产品仍将保有较高的利润水平。
5、行业竞争格局和市场化程度
在市场定位、竞争优势、资金实力等诸多因素的影响下，我国大型铸件生产企
业主要由国有控股的大型综合设备制造企业、细分领域占据优势的中型企业以及未
成规模的小型铸造企业构成。
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（1）以中国第一重型机械股份公司、二重集团（德阳）重型装备股份有限公
司等企业为代表的国有控股的大型综合设备制造企业。此类企业资金实力雄厚、技
术设备先进、产品种类丰富，并且接受国家战略性技术攻关任务，具有较强的研发
能力，通常具备大型铸件制造、大型锻件制造、成套设备制造、大型机械制造的完
整产业链，年产能在 10 万吨以上。
（2）以上海宏钢电站设备铸锻公司、宁夏共享集团有限公司、大连华锐重工
集团股份有限公司、安徽应流集团以及发行人为代表的在细分领域占据优势的中型
专业铸造企业。此类企业专业从事某类大型铸件产品的生产，比如只从事石油化工
设备、冶金设备、电站设备、船用设备其中一种或若干种专用铸件的生产，分工专
业化程度较高，在细分领域具有与大型综合设备制造企业相当或更强的竞争优势，
占据较大的市场份额。
（3）未形成规模的小型企业主要生产普通铸锻件，装备和技术水平差，产品
档次和质量低，竞争力相对较弱。
在大型铸件行业，大型综合设备制造企业和在细分领域占据优势的中型企业占
据了主要市场份额。大型综合设备制造企业产业链较长，所产铸件品种众多，且大
部分产品为公司设备制造环节配套；而专业中型铸造企业走“专、精、特、新”的
道路，技术、规模、资质、客户资源等方面优势突出，在各自专长的细分领域有很
强的竞争力。
6、进入本行业的主要壁垒
（1）技术及专业生产经验壁垒
大型铸件行业属技术密集型行业。经过几十年的发展，国内大型铸件行业在技
术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，在工艺流程的各个环节积累了
较丰富的技术和专业生产经验。行业内各优秀企业均在某些方面拥有独特的专有技
术，从而形成了自身的核心竞争力。
同时，由于行业技术创新步伐不断加快，产品升级换代周期缩短，大型铸件企
业需要不断接受新材料、新工艺的挑战。目前，只有行业内的若干主要厂商具有较
强的自主创新能力，能根据不断变化的市场和客户的需求，开发出高性能、低能耗、
环保耐用、能满足客户独特需求的新产品，并率先占领市场，这对后进入的企业构
成较高的技术壁垒。
专业生产经验，包括精良的生产装备、精细的现场管理和长期的技术经验积累
是生产大型铸件，特别是高质量大型铸件的核心要素。先进的生产设备在应用过程
中不仅要精确控制相关技术参数，而且要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精
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细的现场管理水平，这需要在长期实践中形成。
（2）客户资源壁垒
大型铸件生产具有典型的多品种、多规格、小批量，并向特种需求发展的特点，
客户的要求就是企业的生产标准。规模以上设备制造企业大多均建立了独立的质量
管理体系和考核标准，对合格零部件供应商的认证过程通常需经过现场考察、关键
工艺环节考核、质量控制检查和试生产等环节，整个考察期可能长达 1~2 年。由
于考核成本较高且周期长，若合格供应商能长期稳定提供质量达标的产品，则设备
制造企业不会轻易更换供应商。这种长期稳定的合作关系为后进入市场的企业建立
了较高的客户资源壁垒。
（3）资金壁垒
目前大型铸件行业已逐步由大型企业主导，基本实现了规模化经营，新进入者
必须发展成高起点、大规模的专业化生产企业才有立足之地，而规模化生产要求相
应规模的资金投入。此外，近年来废钢、合金等原材料的价格持续上涨，生产经营
周转需要占用大量的流动资金。因此，新进入者必须具备较强的资金实力。
（4）人才壁垒
大型铸件行业生产环节多，技术工艺复杂，不仅在工艺研发上需要优秀的科研
人员和工程技术人员，在一线生产车间也需要众多熟练掌握生产技术及诀窍的技术
工人，培养一名合格的技工需要适当的配套设施和较长时间，人力资源的瓶颈直接
制约铸造企业的快速发展。
7、公司主要产品所处市场的供求的变动趋势及原因
（1）国内市场需求情况
“十二五”期间是我国从装备制造业大国向装备制造业强国转型的重要阶段，
大型铸钢件作为装备制造业关键基础零部件，在国家鼓励政策的积极引导下，迎来
了不可多得的发展机遇，市场容量持续扩大。根据中国铸造协会、中国机械工业联
合会和中国工程机械工业协会等行业组织统计资料，发行人主要产品所处市场的供
求情况如下：
①国内发电设备配套大型铸钢件市场
“十二五”末我国火电装机总容量将从 2010 年的 7.07 亿千瓦，增至 9.33 亿
千瓦，2010~2015 年年均火电装机容量约为 4,520 万千瓦，若按单机容量 60 万千
瓦大型机组计算，每年将新增机组 75 台。每台单机容量 60 万千瓦大型机组平均
用铸钢件 350 吨，每年需大型铸钢件约 26,250 吨。
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2010 年我国水电装机总容量为 2.13 亿千瓦，到“十二五”末期，水电总装机
容量将达到 2.84 亿千瓦，年均装机容量约为 1,420 万千瓦，若按单机容量 30 万千
瓦大型机组计算，每年需新增水电机组 47 台。每台单机容量 30 万千瓦大型水电
机组平均使用铸钢件 400 吨，每年需大型铸钢件约 18,800 吨。
②国内工程机械配套大型铸钢件市场
预计“十二五”期间，全社会固定资产投资增长率为 20%左右，且国家会继
续加大保障性住房和水利工程建设，上述因素将对工程机械市场需求量产生持续性
拉动。预计至 2015 年，我国工程机械市场各类产品总销量 941,285 台，合计销售
收入 8,300 亿元左右，大型铸钢件作为工程机械关键基础零部件，工程机械市场的
发展将带动工程机械配套大型铸钢件的市场需求。
（2）出口市场需求情况
随着全球化产业布局和专业分工趋势的增进，发达国家部分大型铸钢件生产制
造能力的重心已经逐渐向发展中国家转移，世界制造业的加工基地也逐渐向发展中
国家转移。我国的大型铸钢件制造业在技术与市场方面与世界不断接轨，凭借不断
提高的技术实力和相对较低的劳动力成本，我国大型铸钢件生产企业参与国际产业
分工的程度不断加深。
①发电设备配套大型铸钢件出口市场
单位：万千瓦
年份 2007 2008 2009 2010 2011 2012
发电设备出口量 499 1,452 1,648 1,540 3,012 1,584
同比增长 — 190.98% 13.50% -6.55% 95.58% -47.41%
“十一五”期间，出口市场已逐渐成为拉动我国发电设备产量增长的又一亮点。
根据中国机械工业联合会发电设备中心统计数据，2007 年我国发电设备出口机组
499 万千瓦，2008 年出口机组 1,452 万千瓦，2009 年出口机组 1,648 万千瓦，2010
年出口机组 1,540 万千瓦，2011 年出口机组 3,012 万千瓦，2012 年出口机组 1,584
万千瓦。2007-2012 年，我国发电设备出口复合年均增长率为 25.99%。
根据国际能源机构（IEA）在《2011 年世界能源展望》中公布的预测数据，世
界发电设备每年新增装机量在未来 25 年内将从 2010 年的 514,300 万千瓦增至
2035 年 966,300 万千瓦，其中非世界经合组织国家将新装各类发电设备 589,600
万千瓦，占全部新增容量的 61.02%。
2011~2035 世界主要国家和地区火电、水电累计新增装机容量
单位：万千瓦
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地区 燃煤火电 燃气火电 水电
经合组织国家 26,000 46,800 10,400
北美洲： 16,600 22,600 4,100
美国 15,900 16,300 2,000
欧洲： 6,700 13,900 5,000
亚太地区： 2,700 10,300 1,200
日本 500 7,500
非经合组织国家 103,100 76,700 57,800
东欧地区： 5,300 14,600 3,000
俄罗斯 3,200 9,600 1,800
亚洲： 92,300 34,800 40,100
中国 55,500 17,000 21,300
印度 25,100 9,100 7,900
中东地区： - 14,800 1,400
非洲： 4,700 5,600 4,500
拉丁美洲： 800 7,000 8,800
巴西 300 4,000 4,000
全球 129,100 123,500 68,200
（数据来源：IEA）
从上表可以看出，在传统火电（包括燃煤火电和燃气火电）及水电装机方面，
目前我国发电设备主要出口国家和地区（除中国外的非经合组织国家），2011~2035
年火电和水电机组新增装机容量总计 143,800 万千瓦，占全球火电、水电新增装机
量的 44.63%。预计在“十二五”期间，我国发电设备出口额将继续保持逐年高速
增长的趋势，平均年出口额约占发电设备总产量的 16%~18%左右。
③工程机械配套大型铸钢件出口市场
国际工程机械销售额已逐步回升到金融危机发生前的增长趋势，其中发展中国
家如巴西、印度、南非等新兴经济体会成为主要消费市场，从而加速“十二五”后
期国际工程机械需求增长。预测到 2015 年工程机械国际需求量将达到 2,100 亿美
元。
2005-2013 年工程机械出口情况
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在“十一五”期间，我国工程机械行业国际化水平不断提高，出口快速增长，
已成为仅次于美国和日本的全球第三大工程机械出口国。2005 年我国工程机械出
口额仅为 29.4 亿美元，至 2013 出口额已达 195.31 亿美元，复合年均增长率 26.71%
（数据来源：WIND 资讯）。工程机械出口市场的蓬勃发展，将进一步拉动工程机
械配套大型铸钢件的市场需求。
（3）发电设备淘汰落后产能、升级技改及定期备件更换市场
根据中国电力企业联合会公布的数据，截至 2009 年底，我国火电装机容量 6.52
亿千瓦，30 万千瓦及以上火电机组占比已经从 2000 年的 42.67%提高到 2009 年
的 69.43%，火电机组平均单机容量已经从 2000 年的 5.40 万千瓦提高到 2009 年
的 10.31 万千瓦。在火电建设领域“上大压小”指导政策的影响下，“十二五”期
间全国范围内对 30 万千瓦以下级别小火电关停力度将继续加强，预计未来五年小
火电关停容量将达到 2,000 万千瓦，而此部分发电缺口将由 60 万千瓦及以上级别
大型机组代替，并创造约 11,600 吨的大型铸钢件需求。
在水力发电领域，原有机组的技术改造及配件定期维修更换对大型铸钢件有持
续而稳定的长期需求：
① 目前我国近一半中小型水电站水轮机是采用前苏联 50~60 年代的技术生产
的，制造技术落后，效率较低，过流能力差，综合能量指标偏低。据统计从 50 年
代至今，水轮机效率每 10 年提高约一个百分点，采用 50 年代技术生产的水轮机
与目前国内先进水轮机相比，整机效率约低 2%~5%以上，造成可利用能源的巨大
浪费。以大化水电站水轮机为例，大化水电站一期工程安装了 4 台 ZZ440-LH-850
型轴流转桨式水轮机，其所配套的 ZZ440 转轮是我国六十年代引进的原苏联的转
轮，水力性能偏低，更换国产先进转轮后，其效率提高 5.9%～8.4%。（数据来源：
《红水河》2000 年 01 期，《大化水电站发电机的增容改造》）
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② 电站的水能资源会随着时间的变化发生改变，水电站上下游水位高低、流
量及水头高度变化都会对水轮机工作效率产生影响。部分水电站运营较长时间后，
水文条件与设计时相比已发生较大改变，按原水文条件设计的水轮机转轮不能满足
当前运转要求，造成丰水期大量弃水。因此水电站维护是一个长期、持续的过程，
必要时需根据自然条件的变化对水轮机转轮进行改造或更换。
③ 我国河流中多含有大量泥沙，水轮机转轮作为水轮机水下过流部件，易受
到磨损，使用寿命较水轮机其他部件短，需定期更换。随着我国水电建设的快速增
长，水轮机转轮备件市场也将随之扩张，并对上游配套大型铸钢件市场起到持续拉
动作用。
目前公司产品已陆续配套了俄罗斯萨颜水电站、辽宁省蒲石河水电站、新安江
水电站等多个老水电站技改和大修项目，预计今后此类市场需求将持续上升。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策扶持
长期以来我国装备制造业基础零部件发展速度与主机比相对滞后，已成为制约
装备工业平稳健康发展的瓶颈。为了加快基础零部件产业结构调整和技术升级，增
强重大装备配套零部件生产企业研发和生产能力：2011 年 6 月，国家发改委等五
部委联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，将“重
大装备中大型构件的冶炼、铸造、锻压、焊接、轧制、热处理及表面处理技术与装
备”以及“高强度耐热合金钢及铸锻工艺和焊接技术，高强度轿车用钢、超超临界
机组用钢”列为当前优先发展的高技术产业化重点领域；2012 年 2 月，工信部等
四部委联合发布《重大技术装备自主创新指导目录》，大型铸锻件，包括火电汽轮
机缸体不锈钢铸件，水电水轮机上冠、下环不锈钢铸件列入该指导目录，可优先列
入政府有关科技及产品开发计划并给予产业化融资支持。一系列产业政策的出台为
我国大型铸件行业提供了良好的发展机遇，促进了行业的快速发展。
（2）下游行业需求旺盛
我国目前正处于第二次发展的转型阶段，这是以重工业化为特点的工业化中期
向工业化后期、部分地区率先进入后工业化阶段发展的关键时期。从世界主要发达
国家的历史发展轨迹来看，在重工业化的过程中，社会整体用电量、固定资产投资
总量以及交通物流需求均会保持较快的增长水平，从而有效带动发电设备、工程机
械、轨道交通等领域制造企业持续、稳定发展。发行人主要产品为重大技术装备配
套大型铸钢件，主要配套领域包括发电设备、工程机械、轨道交通等。下游行业的
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稳定发展，将为其上游大型铸钢件创造更多的市场需求。
（3）技术开发能力增强
首先，铸造作为重要基础学科，逐渐受到高等院校和科研机构的重视。目前我
国已有 50 余家从事铸造技术研究的大专院校和研究院所，对铸造过程的计算机数
值模拟技术、钢水精炼技术、金属热处理技术等领域的研究不断深化。其次，我国
铸造企业的自主研发能力不断增强。先进铸造企业纷纷设立了企业技术中心和研发
中心，加大了研发投入，取得诸多技术成果。2004~2008 年期间，我国申请与铸
造相关的专利共 4,000 余项，其中申请发明专利 2,000 多项，申请实用新型专利
1,000 多项。铸造行业已从劳动、资金密集型行业，向技术密集型行业延伸，整个
行业的技术开发能力日益提高，新产品不断涌现。
2、不利因素
（1）技术水平相对落后
与发达国家相比，我国大型铸件行业总体技术水平与国外同行相比尚有一定差
距，国际竞争力不强。主要表现在：
① 技术工艺差距：新工艺、新材料的应用，新技术、新产品的研发仍然相对
薄弱，部分高端产品依赖进口；
② 产品结构差距：目前国内大型铸件低端产品积压，高端产品不能完全自给，
供需关系存在失衡，产品配套性较差，结构性矛盾突出；
③ 生产设备差距：整个行业的设备投入不足，设备配套水平仍然不高，数控
化程度较低；
④ 规模差距：我国的铸造业生产能力分散，行业集约化程度不高且缺乏规模
竞争能力；
（2）铸造行业尤其是大型铸件行业是典型的资金密集型行业，对企业资金实
力要求较高。在国内融资渠道较为单一（以银行贷款为主）的背景下，处于快速扩
张期的企业在发展过程中会遇到资金瓶颈问题。
（四）行业技术水平及技术特点、特有的经营模式、周期性
1、行业技术水平及技术特点
（1）钢水冶炼方面：电炉初步实现了炉容大型化和高功率化，技术经济指标
显著提高，部分厂家所用电炉已达到国际先进水平。炉外精炼技术被行业普遍采用，
钢水质量和纯净度得到了有效提升。LF 精炼技术、ASEA-SKF 精炼技术被广泛应
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用于国内大型铸件生产厂家，同时 VD、VOD、RH 等真空处理设备得到普遍使用。
部分厂家能够生产出超纯钢，常规元素 C、Si、Mn 和有害元素 P、S、Sn、Sb 等
可控制在极低水平，同时气体含量 N、H、O 得到进一步降低，部分产品实现以铸
代锻，并已成功规模化生产。
（2）铸造方面：采用计算机模拟技术对铸件全过程进行模拟及预测，对影响
质量的工艺进行修改、控制；推广洁净型铸造工艺以达到减少加工余量、提高铸造
尺寸精度的目的；树脂砂造型工艺被行业内多数先进企业采用，可提高铸件表面质
量。
（3）热处理方面：重点致力于提高热处理效率，如采用计算机控制加热炉和
热处理炉的加热过程，控制烧嘴实现自动调节燃烧、调节炉温、自动点火及加热参
数管理等；推广余热利用、热处理炉配备再生燃烧室等节能措施；采用环保和能够
有效控制冷却的聚合物淬火油槽，各种水性淬火介质逐渐取代传统的淬火油等。除
上述特点之外，通过改进热处理工艺使材料潜力充分发挥，提高火电产品耐高压、
耐高温的性能，以及降低某些水电产品材料的零韧性转变温度等。
（4）铸件机械加工方面：国内厂家使用数控机床的比例逐步提高，部分厂家
还新建了加工中心，根据不同类型的产品配备了专有的加工机械，如五轴联动、三
轴联动加工中心、叶片加工机、轧辊磨、轧辊车床等。
（5）计算机模拟技术方面：先进厂家普遍采用了热加工计算机模拟技术、计
算机辅助工艺设计以及虚拟技术，提高了工艺设计水平和产品制造能力。引入并应
用 MAGMASOFT、PROCAST、ANYCASTING、J-MAT、华铸 CAE 和 THERMOCAL
等模拟程序，实现计算机设计和热加工的过程控制。
（6）检测技术方面：国内先进厂家已配备最新的检测设备和测试技术，采用
计算机控制数据处理的现代自动化超声波探伤检测系统以及各种专用的自动超声
波探伤系统。
2、行业特有经营模式
大型铸件制造行业专业性较强，具有典型的订单式生产特征。企业在承接订单
后，根据下游设备制造商提供的技术质量标准，进行铸造工艺设计并组织、实施生
产制造，在整个生产过程中，下游设备制造商会委派质量专员对整个生产过程进行
控制和监督。
3、行业的周期性、地域性和季节性
（1）周期性
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大型铸件行业的下游行业是装备制造业，与国民经济发展息息相关，行业周期
一定程度上受国民经济发展，尤其是国内固定资产投资、全社会用电总量等宏观经
济周期的影响。从宏观层面上来看，目前我国工业化进入中期向后期的过渡阶段，
当前我国工业产值占 GDP 比重已达到 46.8%，但增加值率（增加值占总产值比例）
仅为 26.5%，而发达国家平均在 35%以上，美国、德国等先进国家超过了 40%。
由此可以判断，“十二五”时期是我国工业化从增量到提质的关键时期，在基本完
成了工业数量扩张的任务后，实现工业质量提升，成为世界制造业强国是这个阶段
工业化的核心任务。大型铸件作为高端重大装备的关键零部件，是提高工业产品质
量的核心产业，因此在“十二五”期间大型铸件行业仍将处于发展通道中。
（2）地域性和季节性
近几年来我国铸造产业聚集加快，一些地方开始按资源、能源和产业优势进行
企业、产业重组，走铸造专业化发展的道路，使铸造企业分布更集中，布局更合理。
目前我国铸造产业园主要集中在长三角、珠三角、华北、东北、环渤海等地区，上
述地区也是我国经济发达地区和重工业集中地区，聚集大批重点装备制造企业，是
铸件产品主要消费区域。
大型铸件生产对气候没有特定要求，其生产、经营没有明显的季节性。
（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对
本行业及其发展前景的影响
大型铸件行业的上游行业主要为废钢、钼铁、低铬、镍板等合金材料行业；下
游行业主要为电力、轨道交通、冶金、石化、重型机械等重大装备制造行业。
1、上游行业对大型铸件行业的影响
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原材料在铸造业生产成本中比重较高，原材料价格的波动会对产品的销售定价
产生一定影响，虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于原
材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一
定差异。因此，原材料价格的波动将会对行业经营业绩的稳定性产生一定影响。公
司生产所需的原材料主要包括废钢和各类铁合金。
（1）废钢
废钢，即为废弃的钢铁。废钢来源大体可分为两类：自产废钢、社会废钢。自
产废钢是钢铁厂生产过程中产生的废钢，普通钢厂自产废钢约为钢产量的
15%~20%，特殊钢厂达 30%~50%，主要为钢料的切头、切尾、边角料等，随着
连铸连轧工艺的发展，自产废钢的占比呈现下降趋势。社会废钢主要为钢轨、汽车、
船舶、工具等，随着我国钢铁积蓄量的不断增长，社会废钢占比呈现上升趋势（数
据来源：中国联合钢铁网），受供求关系变化影响，废钢价格波动较大。
（2）铁合金
铁合金的价格同时受到钢铁和相关有色金属的影响。很多有色金属的用量小，
但单价很高，受供求关系变化影响价格波动较大。
2、下游行业对大型铸件行业的影响
公司的主要产品为发电设备、轨道交通及工程机械配套大型铸钢件，因此上述
行业领域的产业政策和发展方向对公司的产品结构及经营稳定性有着较为突出的
影响。
（1）火电行业对大型铸钢件行业的影响
国务院发布的《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》中，宣布限制 30
万千瓦的单机火电机组建设项目。30 万千瓦火电机组是我国目前发电设备制造业
技术最为成熟、产量最大的主力火力发电设备。根据中国电力企业联合会统计，
2011~2013 年，我国 30 万千瓦火电机组的产量三年保持第一，容量占可统计总生
产容量的比例均在 30%以上。
为满足经济发展的需要，“十二五”期间我国火力发电装机总容量仍将保持年
均 6.39%的增长速度，总装机容量将从 2010 年的 7.07 亿千瓦发展到 2015 年末的
9.33 亿千瓦。在 30 万千瓦火力发电机组受限的情况下，可预见 60 万千瓦及以上
级别火力发电机组的产量在“十二五”期间将有较大的提升。这一变动将大幅挤压
生产技术和工艺较为落后铸造企业的生存空间，另一方面将会带动大容量火力发电
设备所需超临界、超超临界合金钢等特殊材料高端大型铸件需求的增长，为这一细
分领域的专业铸造企业创造更大的发展空间。
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发行人作为专业发电设备配套大型铸钢件生产企业，具备成熟的 60 万千瓦及
以上级别火力发电设备配套大型铸钢件生产能力。限制 30 万千瓦单机火电机组建
设项目的产业政策将对发行人的发展带来积极影响。
（2）水电行业对大型铸钢件行业的影响
根据“十二五”能源发展规划，至“十二五”末，我国非石化能源占一次能源
比重将达到 11.4%，水电将占全部非石化能源的一半以上，而风电、光伏发电的开
发速度和并网规模也将取决于水电的调峰能力。根据《可再生能源“十二五”规划》，
“十二五”期间，我国金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、怒江、黄河上游干流等
6 个大型水电基地以及雅鲁藏布江及其他河流共有超过 60 个重点水电站开工建设。
水电设备配套大型铸钢件属于大型铸钢件中的高端产品，发行人已通过了国务
院三峡工程建设委员会的资质认证，有能力为 70 万千瓦及以上大型水电机组供应
水轮机转轮（包括上冠、下环、叶片、转轮体）等大型铸钢件。近几年间，发行人
已先后为泸定水电站、萨彦水电站、黄丰水电站、响水涧蓄能电站、溪洛渡 77 万
千瓦大型水电站等国家重点工程供应水轮机转轮、进口阀门等重大、关键大型铸钢
配件，积累了丰富的生产经验和良好的市场声誉。“十二五”期间下游水电行业的
跨越式发展将为发行人带来更好的发展机遇。
（3）工程机械、轨道交通行业对大型铸钢件行业的影响
① 工程机械行业
工程机械行业的发展与固定资产投资高相关，鉴于在未来较长一段时间内，我
国仍将处于快速城镇化及重工业化进程，因此工程机械行业将会保持高速增长。根
据不完全统计，“十二五”期间，我国中西部大多数地区的固定资产投资增速目标
为 20%-25%左右，而东部地区的投资增速预计将放缓，综合来看，全国的固定资
产投资增速预计将保持在 20%左右或稍低的水平。
但同“十五”及“十一五”时期不同的是，“十二五”期间我国工程机械产业
将步入由制造大国向制造强国的调整升级阶段，初步形成具有国际前沿水平的主机
产品、基础技术以及功能部件的研发与制造体系。在这一过程中，行业企业的集中
度将进一步提高，“十二五”末我国工程机械百强企业的销售规模或达到全行业的
85%以上。工程机械行业企业平均规模的扩大以及竞争的加剧将促使生产厂商更为
严格的执行质量管理体系，同时调整产品结构，提高高端产品比例。
发行人作为专业重大技术装备配套大型铸钢件生产企业，具备为高端工程机械
产品提供高质、合格大型铸钢件的能力，未来工程机械行业产业升级将为发行人提
供良好的发展机遇。
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② 轨道交通行业
轨道交通及机车配套装备领域需要的铸件种类较多，发行人相关产品主要为内
燃机车车头转向架。内燃机车和电力机车是轨道交通的主要运输设备，两者各有特
色。其中，电力机车噪声小、重量轻、速度快、污染小，但受供电网络和环境影响
较大，更适合用于高速客运；内燃机车功率适中、适应性好，但速度较慢、噪声较
大，较适合用于货运。根据我国《中长期铁路网规划》，到 2020 年，我国铁路电
气化率将达到 60%，仍将有 40%左右的铁路是非电气化区段，内燃机车应用空间
依旧十分广阔。
2004 年，中国南车集团戚墅堰机车车辆厂同与美国通用电气公司签订了《6000
马力大功率交流传动内燃机车采购和技术引进项目合同》，标志着我国自主研发大
功率内燃机车进入了一个新的阶段；2009 年至 2012 年期间，由南车戚墅堰机车
有限公司及美国通用电气公司共同研制的和谐 5 型内燃机车陆续投入使用，该车型
可在平直线路上单机牵引 5,000 吨货运列车，最高运用速度为 120 公里。随着我
国新型内燃机车的逐步推广和列装，如转向架等为其配套的大型铸钢件也将迎来新
的市场机遇。
2012 年，美国通用电气公司通过轨道交通部与发行人签订供货框架协议，2013
年至 2015 年发行人为其提供内燃机车车头转向架。目前发行人已实现内燃机车车
头转向架批量供货。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司面临的竞争格局及在行业中的地位
1、公司在铸造行业中的地位
公司主要产品为发电设备、轨道交通及工程机械配套大型铸钢件。2009 年中
国铸造协会和《铸造技术》杂志社联合开展了“全国首届铸造行业综合百强和分行
业排头兵企业”评选。根据中国铸造业协会统计，百强企业 2008 年铸件产量为 692.3
万吨，约占 2008 年全国铸造总产量 3,350 万吨的 20.7%，是铸造行业中具有一定
规模的重点企业；分行业排头兵企业则为细分领域有突出技术优势的骨干企业。在
评比中，公司名列综合百强企业第 33 位，铸钢分行业排头兵企业第 9 位。2014
年 5 月，在中国铸造协会举办的―第二届中国铸造行业综合百强企业评选‖活动中，
公司获得―第二届中国铸造行业综合百强企业‖证书（证书编号：14ZZB02048）、 铸
造行业铸钢分行业排头兵企业‖称号和―中国绿色铸造示范企业‖称号。在中国铸造协
会举办的―2014 年第十二届中国国际铸造博览会‖上，公司―重型燃气轮机压缩机排
气缸体‖产品获得优质铸件特别金奖，―重型大马力机车整体铸造转向架‖产品获得优
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质铸件金奖。2014 年 10 月，公司―重型燃气轮机高端铸件‖项目，获得科技部火炬
高技术产业开发中心―国家火炬计划产业示范项目证书‖。
2、公司在主要产品细分领域的地位
（1）火力发电设备配套大型铸钢件领域
根据中国机械工业联合会发电设备中心对国内主要 38 家发电设备制造企业的
统计数据，2010 年我国火力发电设备总产量为 8,235 万千瓦，其中 30 万千瓦及以
上级别大型发电设备产量总计 6,516 万千瓦。按每台大型发电设备平均使用 200
吨铸钢件计算，共需铸件 43,400 吨。根据公司 2010 年销售数据，公司 2010 年共
销售 30 万千瓦及以上级别大型发电设备配套铸件 3,050 吨，市场占有率为 7.03%。
宁夏共享集团有限责任公司、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司、大连华锐
重工集团股份有限公司、发行人是国内最主要的四家火电配套大型铸钢件生产企
业。
（2）水力发电设备配套大型铸钢件领域
公司已通过国务院三峡工程建设委员会审核，有资格为三峡工程供应 70 万千
瓦及以上级别大型水力发电机配套核心铸件，在水力发电设备配套大型铸钢件行业
有较强的技术优势。
（3）工程机械、轨道交通等其他重大技术装备配套大型铸钢件领域
除发电设备配套大型铸钢件外，公司近年来注重增加产品多元性，依托现有生
产技术和工艺优势，先后开发了轨道交通列车转向架、水泥回转窑轮带等重大技术
装备配套大型铸钢件产品，并同美国通用电气公司轨道交通部、丹麦史密斯、意大
利达涅利等世界 500 强企业达成合作关系。
（二）公司的主要竞争优势
1、客户资源优势
国内外重大装备生产商对配件供应商的选取有着严格的标准和认证流程。首
先，生产商要对供应商的生产设备和设施进行调研，对硬件上满足生产条件的供应
商给予认证的机会；接下来，设备生产商会指派检查员对供应商工艺流程、技术能
力、质量管理体系等进行考核；考核通过后，设备生产商会向供应商提供少量产品
订单进行试生产；最后，试产产品检验符合设备生产商要求的，才能正式进入设备
生产商的合格供应商名单。以上过程从双方开始接触到正式生产，往往需要一到两
年时间。由于更换合格供应商的机会成本较大，设备生产商一旦对特定供应商完成
认证，双方一般会维持长期稳定的合作关系。
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设备制造商 设备制造商
现场调研 各环节考核
合格
铸件生产企业 铸件生产企业
主要生产设备 厂房等硬件设施 主要检测设备 工艺流程 设计和生产水平 质量控制体系
合
格
设备制造商
试生产 合格铸件供应商
合格
铸件生产企业
小批量试生产制定产品
公司长期以来积累了较多优质客户资源，为哈尔滨电气集团、东方电气集团、
上海电气集团、北方重工集团等众多国内厂商提供电力、矿山机械、重型机械等领
域的配套铸件产品，同时也是日本东芝、日本三菱重工、丹麦史密斯、美国通用电
气、法国阿尔斯通、德国福伊特水电、德国西门子、印度 BHEL 等跨国公司的合格
铸件供应商。
公司的重要客户及典型产品
火电产品
重要客户 主要产品 产品材质 最大单重（吨）
日本东芝 高/中压内、外气缸 1.25CrMoV/1.25CrMo/10CrMoV 55.9
日本富士 阀体/缸体 SCPH32~ECR/GS-17CrMo55
日本三菱重工 持环 SCPH21/10316BM
美国通用电气 阀/压缩机排气缸 B50A178H/B50A224B
德国西门子 进汽缸 15Cr1Mo1V 1.8
ZG15Cr2Mo1
汽缸
ZG12Cr10MoWVNbN
哈尔滨汽轮机 ZG15Cr2Mo1-II
阀体/阀壳
ZG12Cr10MoWVNbN
厂
平衡环/喷嘴室 ZG1Cr10MoVNbN
进汽缸 ZG15Cr2Mo1
ZG15Cr1Mo1/
高中压内、外缸
东方汽轮机有 ZG12Cr10MoWVNbN
限公司 ZG15Cr2Mo1-II
阀体/阀壳
ZG12Cr10MoWVNbN
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上海汽轮机厂 高中压外缸 ZG15Cr2Mo1
水电设备铸件
主要客户 主要产品 产品材质 最大单重（吨）
转轮上冠 ZG06Cr16Ni5Mo 7.6
东芝水电 转轮下环 ZG06Cr16Ni5Mo 3.8
长/短叶片 ZG06Cr16Ni5Mo
ZG00Cr13Ni4Mo/
上冠/下环
ZG00Cr13Ni5Mo/
ZG00Cr13Ni4Mo/
哈尔滨电机厂 叶片
ZG00Cr13Ni5Mo/
推力头 ZG20SiMn
转轮体 ZG20SiMn
法国阿尔斯通 上冠下环、转轮体、 ZG00Cr13Ni4Mo/
水电 叶片推力头 ZG00Cr13Ni5Mo/ZG20SiMn
东方电机厂 上冠/下环 ZG06Cr13Ni4Mo 73.8
沃茨阀门 球阀阀体/活门 ZG20SiMn
轨道交通、工程机械等其他铸件
主要客户 主要产品 产品材质 最大单重（吨）
美国通用电气
轨道交通转向架 AARM-201 B 级 6.7
公司
丹麦史密斯 轮带 G28Mn6
意大利达涅利 牌坊 20﹟DNL
下模座 ZG5CrMnMo
中国一重
球面锤头 ZG5CrMnMo
摇臂壳体 25Mn2
截割头体 16Mn
三一重工
回转台 35CrMo
牵引壳体 25Mn2
大齿轮 ZG35Cr1Mo
北方重工 拖轮 ZG42Cr1Mo
机身 ZG35
2、产品结构优势
公司主要产品是发电设备、轨道交通及工程机械配套大型铸钢件，其中核心产
品包括 60 万千瓦及以上级别大型汽轮机组配套铸钢件（包括百万千瓦及以上级别
超临界、超超临界汽轮机配套铸件），重型燃气轮机配套缸体铸件，70 万千瓦及以
上级别大型水力发电机组用铸钢件、轨道交通转向架以及重型工程机械配套铸件。
上述产品属于大型铸钢件中的高端产品，且在发行人营业收入中占比较高。
3、制造设备及工艺技术优势
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公司拥有工艺设计、造型、熔炼、精炼、热处理、探补、机械加工等一系列完
整的铸件生产设备，完善的设备在保证公司铸造工艺的可行性、稳定性，提高大型
铸造件特别是高端复杂铸钢件的质量品质方面发挥了重要作用，使得公司在硬件方
面具备了参与大型高端铸件行业竞争的实力；在工艺方面，公司全部生产过程采用
PLC 计算机数字模型控制系统；铸造工艺采用酯固化碱性酚醛树脂砂自硬工艺
（a-Set 法），此工艺可有效提高合金铸件质量；公司工艺废砂再生回用率达到 90%
以上。公司部分重要生产设备如下：
电弧炉 精炼炉（LF）
热处理炉 抽真空熔炼炉（VOD）机
60t/h 树脂砂连续混砂机 数控双柱立式车床
（三）公司面临的主要困难
1、产能不足
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公司主要产品为重大技术装备配套大型铸钢件，且拥有一批较为稳定的国内外
知名客户。随着下游重大装备制造业对大型铸钢件需求的日益增加，公司车间开工
率已达满负荷，现有产能不能完全满足客户的需要。
2、资本实力和人员储备不足
公司目前融资渠道单一，缺乏持续的资金支持，束缚了公司更快的发展。尽管
公司在国内同行业中具有一定优势，但是与国有大型综合性铸造企业相比仍存在一
定差距，如生产能力和规模不够大、科研投入和人才储备相对不足等。
（四）主要竞争对手情况
我国目前铸件进口数量很少，占全国铸件年产量不足 0.1%，只有极少数高端
铸件需进口，因此公司主要竞争对手均为国内铸件生产企业。
公司的主要产品为发电设备及工程机械配套大型铸钢件，技术门槛和资金门槛
较高，因此国内大量小规模低端铸件生产企业对公司不构成竞争威胁。目前公司的
竞争对手主要来自三个方面：1、国有大型综合性铸造企业。此类企业产业链较长
且相对完整、技术和资金实力雄厚、年产量大，规模经济效益较为明显；2、发电
设备制造企业原有铸造车间改制形成的铸造企业。此类铸造企业订单主要来自关联
发电设备制造企业，销售渠道及客户较为稳定；3、新兴的专业化铸造企业。此类
企业成立时间不长，多采用较为先进的生产设备，并专注开发、生产发电设备配套
大型铸钢件，技术和专业化优势较为突出。
1、鞍钢重型机械有限责任公司
鞍钢重型机械有限责任公司是我国冶金系统机械制造行业中规模最大的企业
之一，有七十多年的发展历史。在大型铸件生产领域，鞍钢重机主要生产冶金和矿
用大型铸件，也具备水电铸件和火电设备铸件生产能力。
2、大连华锐重工集团股份有限公司
大连华锐重工集团股份有限公司主要从事大型高端铸锻件产品的生产、销售和
服务，主要产品为火电蒸汽轮机汽缸缸体、阀体，水电水轮机上冠、下环、叶片及
轮毂体，风电轮毂，核电铸钢件，船用挂舵臂、球尾，轧机机架等产品，主要服务
于电力、船舶、冶金等重大装备制造业。
3、上海宏钢电站设备铸锻有限公司
上海宏钢电站设备铸锻有限公司是由上海汽轮机有限公司中的铸钢、铸铁、木
模、锻压等部门改制后组建的有限公司。上海宏钢研发实力较强，近年来消化、吸
收了外国企业转让的火电铸件生产技术，在火电配套中小特种铸件领域有较强的优
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势。
4、宁夏共享集团
铸造是宁夏共享集团的主导产业之一，下辖长城须崎铸造有限公司和共享铸钢
有限公司，是我国铸件专业生产企业之一，主要生产发电设备、船用、通用机械等
领域配套铸件，具备专业化大型铸件生产能力，并已实现产业化批量生产。
5、通裕重工股份有限公司（SZ.300185）
通裕重工主要从事大型自由锻件产品的研发、生产和销售，形成了集大型锻件
坯料制备、锻造、热处理、机械加工于一体的较为完善的产业链，主要产品为 MW
级风力发电机主轴和 DN50-1600mm 球墨铸铁管管模等大型锻件。
6、宝鼎重工股份有限公司（SZ.002552）
宝鼎重工专注于大型铸锻件的研发、生产和销售，主要产品涵盖了船舶、电力、
工程机械、石化等行业，并在船舶配套大型铸锻件细分行业中确立了稳固的市场地
位。
7、安徽应流机电股份有限公司（SH.603308）
应流股份主要从事专用设备配套铸件的研发、生产和销售，产品应用于石油天
然气、清洁高效发电、工程和矿山机械等领域，并在精密铸造细分领域有较强的技
术优势。
四、主营业务具体情况
（一）主要产品及其用途
1、火电设备铸件
重量
产品类别 材质 用途说明
（吨）
日本东芝火力
发电 100 万千
1.25CrMoV 55.7
瓦机组高压外
缸
百万千瓦火电高压外缸
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重量
产品类别 材质 用途说明
（吨）
超超临界汽轮
ZG1Cr10MoNiVNbN 22.5 机上的核心高
压内缸
超超临界高压内缸
100 万千瓦超超
ZG1Cr10MoWVNbN 22 临界汽轮机主
汽调节阀体
百万千瓦超超临界汽轮机主汽调节阀
重型燃气机核
B50A178H 7.9
心部件
重型燃气轮机 7FA 压缩排气缸
火力发电联合
10CrMoWVNbN
循环机组外缸
GHQ 排汽缸
2、水电设备铸件
重量
产品类别 材质 用途说明
（吨）
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泸定水电站上
冠，水电站转轮
ZG00Cr13Ni4Mo 73.8
机组的重要部
件
大型水电站上冠
萨彦水电站的
下环，水电站转
ZG00Gr13Ni5Mo 42
轮机组的重要
部件
俄罗斯萨彦水电站下环
溪洛渡电站单
机容量为 77 万
千瓦，共 16 台
发电机组，是中
ZG00Cr13Ni4Mo 9.4
国第二大水电
站。叶片是水电
站转轮机组的
重要部件。
溪洛渡电站 77 万千瓦机组叶片
响水涧蓄能抽
ZG00Cr13Ni4Mo 24.4 水电站转轮下
环
抽水蓄能机组下环
71 响水涧电站使
用了目前国内
最大的抽水蓄
能机组阀体铸
ZG20SiMn 件包括进口侧
阀体（71 吨）、
活门（76.5
吨）、出口侧阀
体（36 吨）结
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进口侧阀体 构复杂，UT 探
伤要求高。
6.5
目前已全部装
配完毕。实现了
大型抽水蓄能
机组关键大型
铸钢件的国产
化。
活门
该铸件是银盘
ZG20SiMn 79.6 水电站的转轮
体
转轮体
3、其他产品
重量 用途说明
产品类别 材质
（吨）
轨道
交通 AARM-201 B 内燃机车
6.7
转向 级 车头
架
工程
日本神户制
机械
SC480 79 钢破碎机的
用铸
上部胴体
件
上部胴体
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出口丹麦密
ZG35CrMo 78.6 斯公司的回
转窑轮带
回转窑轮带
用于韩国斗
SC480 25.6 山方形破碎
机机架
前支架
公司可按客户需求定制生产用于矿山
其他大型定制铸件
机械、工程机械等领域的大型铸钢件。
（二）主要产品及服务的工艺流程图
1、公司的生产工艺流程
合同签订 工艺设计 主要原材料进厂 造型
项目评估 工艺文件编制 材料分类、检验 木型、砂型、铸型
落砂 浇铸、保温 钢水冶炼 合箱
清砂、回收 保温结束后开箱 粗炼、精炼
热处理 粗清 粗加工 精整
退火、切冒口 喷丸、尺寸检查 粗机加工、探伤检验 打磨、气刨、焊补
发货 联检 自检
产品出厂、发运 同客户一同检测产品 探伤、各种性能检测
2、主要生产工艺流程介绍
工艺设计：公司根据客户订单进行产品的工艺流程设计，工艺设计是提高产品
质量及降低生产成本的重要环节之一。
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造型：利用木制模型与型砂制作出所需铸件形状。
合箱：根据生产作业计划将造好的铸型形成所需铸件型腔。
冶炼：根据冶炼作业计划的材质牌号，利用电炉将废钢冶炼成所需钢水。
浇注：根据浇注作业计划将冶炼合格的钢水注入铸件型腔，形成铸坯。
保温：浇注后的铸坯温度在型砂中降至工艺规定温度。
落砂：将降至工艺规定温度的铸坯从型砂中取出。
热处理：高碳钢及合金钢铸坯落砂后进入热处理炉，按工艺温度消除内应力。
相关的热处理工艺还包括淬火、正火、回火等，以适用于不同的情况。
切冒口：将低碳钢铸坯及退火后铸坯的工艺冒口、补贴、水口等切除，形成所
需铸件毛坯。
性能处理：切割冒口后的铸件毛坯进入热处理炉按工艺要求温度进行处理，达
到铸件所需机械性能。
喷丸：利用喷丸机除掉铸件毛坯表面的氧化层及残砂等附着物。
粗清：利用工具清除铸件毛坯的飞边、毛刺及粘砂等。
加工：利用加工设备将铸件毛坯加工到图纸规定的尺寸要求。
打磨：利用砂轮机等工具使铸件表面达到一定的光洁度要求。
探伤：利用探伤仪器找出铸件本体上的铸造缺陷。
消缺：即消除缺陷，利用工具去除铸件探伤后发现的缺陷。
焊补：利用电焊等工具将缺陷焊好，满足探伤标准要求。
精整：铸件焊补合格后进行全面整理，达到自检与联检要求。
联检：用户代表验收铸件。
发货：验收合格的铸件发往用户，形成销售。
（三）主要经营模式
公司采取―以销定产‖的订单式生产方式，销售是公司生产经营的中心环节，采
购、生产均围绕销售展开。
1、采购模式
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公司的原材料包括：废钢以及钼铁、镍板、低铬、微铬等二十余种铁合金材料。
公司生产部根据订单制定各月的生产经营计划，下发到供应部，供应部据此制定采
购方案，采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购。
公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定。目前公司主
要通过招标、询价比价和长期采购协议的方式进行采购：
（1）招标方式
公司对月采购金额超过 50 万元的材料（废钢除外）组织招标采购。首先供应
部在合格供应商名单范围内发送投标邀请函，各供应商根据邀请函的要求递交密封
标书；公司收到标书后由财务、生产、采购、质量和工艺部组成评标小组进行评标、
开标，并向中标供应商发送中标通知书；供应商按中标通知书草拟合同，双方签字
后按合同约定的价格和日期发货。公司对合格供应商执行严格的资质评审程序，采
取每年复议的方式确定下一年合格供应商名单。
（2）询价比价方式
公司对废钢和月采购金额 50 万元以下的原材料采用询价比价的采购方式。废
钢是钢铁厂生产过程中形成的钢铁废料（如切边、切头等）以及使用后报废的设备、
构件中的钢铁材料，不同经销商所销售废钢的种类和品质差别较大。因此很难制定
统一的招标标准，必须经过现场查验、检测并同经销商磋商后才能形成较为合理的
采购价格。
（3）长期采购协议方式
供应部按照销售部和生产部提交的销售和生产数据，对未来半年内用量较多且
单价较高，在整体生产成本中所占比例较大的原材料通过签订长期采购协议的方式
进行采购，通常协议期不超过半年。目前公司采用长协合同采购的原材料主要有钼、
镍、铬三种稀有金属铁合金。通过长协采购合同，公司可事先同供应商约定价格区
间，避免原材料价格短期大幅波动对公司的生产经营带来负面影响。
公司在东北地区的原材料采购量较大，对供应商的议价能力较强，采购时一般
由供应商负责送货到公司。由于东北地区废钢等资源较丰富，公司具有就近采购、
运输快捷的地缘优势，一般不必保持太多原材料库存。公司往往在大额采购合同中
约定按公司要求的数量和时间送货，或在指定的时间内均衡供货，或只约定一个采
购数量区间，可以根据生产需求情况灵活安排原材料采购。
2、生产模式
（1）按需定制、以销定产的生产模式
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公司的主要产品为重大技术装备配套大型铸钢件，由于不同客户对铸件产品外
观和性能的要求各不相同，因此公司需按照客户订单实行“按需定制、以销定产”
的生产模式，公司的生产模式决定了公司原材料库存量较为稳定。此外，公司的生
产线主要为通用设备，可根据订单分布和客户需求在不同类型产品之间灵活切换。
公司绝大部分销售订单以自己生产为主，但在客户工期要求较为紧张、自主排
产无法满足工期要求，公司为了维护客户关系、保障合同按期履约，会对外采购少
量经简单粗加工的半成品铸件，自己进行精加工及后道工序后出售。公司外购半成
品系调节产能的偶发性管理措施，所购半成品主要为临时补充产能所需，并非关键
部件、也非针对某类产品所购的辅助部件，对公司业务独立性和完整性不构成重大
影响。报告期内，公司外购半成品金额分别为 3,396.33 万元、4,669.93 万元和
3,788.29 万元，占当期主营业务成本的比重分别为 12.39%、17.04%和 12.58%。
（2）多部门协同作业生产模式
―按需定制、以销定产‖的生产模式决定了公司的生产过程需各部门各司其职、
协同参与，公司产品生产的内部组织活动如下：
技术标准、客户要求传递 出具铸造工艺图
工艺部
工
工艺部设计铸造工艺 艺
部
对
产品订货合同 工艺设计 铸造工艺图 各
生
产
生产部参与工艺方案审核 环
节
进
行
生产部 监
督
指
导
销售部参与生产计划总体管理
生产计划
木型车间 冶炼车间 铸造车间 清整车间 机加工车间
质量部对各生产环节进行质量监督
质量部
① 销售部根据客户信息和销售计划对生产起组织、引导作用，在整个生产过
程中，销售部的项目经理是客户与各生产部门之间的桥梁，需随时向客户汇报产品
生产进度，同时将客户的要求反馈给设计、生产部门。
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② 工艺部负责工艺设计，包括选择最优工艺方案、创建模型、进行浇铸过程
计算机数字模拟以及出具制造工艺图等。大型发电设备制造商向公司采购时除提供
图纸外，还会在合同中指定技术标准，工艺部据此编绘制造工艺图。在完成工艺设
计并将文件及图纸交付生产部后，工艺部还会指派专门的工艺员对生产流程进行跟
踪监督和指导。
③ 工艺部将工艺图纸下发生产部，生产部根据合同约定工期、生产难度、库
存原材料安排生产计划，并下达给各工作车间。生产部对生产全程进行监管，生产
计划员根据月度生产计划编制具体的月、周、日生产作业计划，生产部调度室负责
生产所需的人工、物料、能源调度，记录现场状态。
④ 生产过程中质量管理部负责质量控制，编制质量控制文件，并严格执行质
量保证制度，确保生产过程中的所有工艺和技术能完整、正确地实施。
3、销售模式
（1）销售布局
公司的销售事务由销售部统一管理，未设销售分支机构。公司的国内销售市场
包括辽宁、黑龙江、上海、浙江、北京、四川、湖南、云南、吉林等地，国外销售
市场分布在日本、韩国、美国、意大利、比利时等地。由于东北地区是我国传统重
工业区，因此公司东北地区优质客户数量较多。
（2）销售方式
公司产品内销主要采用直接销售给下游重大装备生产企业的方式。出口则主要
通过委托外贸出口、销售给跨国公司在国内的分支机构的方式进行。
（3）市场信息反馈
收集市场信息、开拓潜在市场是销售部的重要职责。大型铸件行业“以需定制、
以销定产”的特点决定了销售部在企业产品研发、产品结构调整中起主导作用。公
司销售部通过分析国内外客户的具体需求，以及同行业竞争对手的产品结构，每月
将相关信息汇总反馈给公司管理层，以便管理层根据市场反馈信息及时对公司产品
研发方向和未来发展战略作出调整。
（4）销售合同管理
销售部对合同订单进行统计、初审，并由工艺部进行进一步的评审，涉及产品
质量标准确认事项的也会要求质量管理部参加。合同评审包括审查订单的可执行
性，公司生产能力和技术水平能否满足订单需求，能否保证按期交货，价格和付款
方式是否合理等，评审通过的订单方能组织生产。
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（5）销售目标管理
销售部实行项目管理制，每个项目由专人担任项目经理，负责跟踪项目进度，
了解现场生产的进展与合同的执行情况，并随时与客户沟通。对于合同金额较大的
项目，项目经理每月向客户提供一份生产工期表，使客户及时掌握项目进度。
（四）主要产品的产销情况
1、产能利用情况
（1）产能计量的特殊性
公司的主要产品为非标大型铸钢件，根据行业惯例，一般以产品的重量来计量
产量。但因为每件产品的结构、工艺、材料等的特殊性，公司的产能无法用总重量
来准确衡量。公司产能的特殊性主要表现在以下几个方面：
① 公司采取“按需定制”、“以销定产”的生产经营模式，需要根据订单情
况安排生产。
② 公司大部分产品从材质到铸型都需要根据客户的要求进行工艺设计和生
产，产品差异化程度较大，属于非标件产品，只能使用通用设备进行单件生产，不
适用自动化生产线的生产方式。
③ 不同级别、不同类型发电设备所需铸钢件的规格差别较大，即便相同级别
和类型的发电设备，不同主机厂商的设计也各有区别。这导致公司不同订单以及同
一订单中不同型号产品的技术要求各有不同。
④ 由于不同型号产品的材质和铸型结构复杂程度不同，尽管所有产品都经过
大体一致的生产工序，但各自所占用设备的数量和耗用设备的时间差异较大——低
附加值产品的铸造、制造难度较小，占用设备较少、消耗时间较短；高附加值产品
的铸造、制造难度较高，占用设备较多、消耗时间相对较长。
鉴于以上原因，公司以重量计量的产能并非一个恒定数，而是与每年的产品结
构密切相关——高附加值产品单位重量所消耗的产能要远高于低附加值产品，具体
体现为当公司产成品中高附加值的产品比例增加，则当年以重量计量的总产量呈下
降趋势，但总产值会增加。
（2）产能利用率测算依据和过程
① 由于公司的生产线有明显的“柔性生产特征”，除小部分机加工设备外，
大部分生产设备均为通用设备，根据订单需要，产能可以及时调配。因此工人额定
工作时间与实际工作时间之比，可直接体现公司的产能利用率。
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② 设计、生产及检验是构成公司生产流程的三个主要环节。其中生产环节受
场地、生产设备等硬件条件所限，是公司产能的―短板‖，即以生产环节的产能确定
为公司的产能。
③ 根据公司生产工艺的特点，公司的生产环节主要由五个主体车间构成，分
别为：熔炼车间——铸造车间——清砂车间——精整车间——机加工车间，各车间
历年的额定工时和实际工时之比为各生产环节的产能利用率。
各主要生产环节产能利用率
单位：小时
车间 熔炼车间 铸造车间 清砂车间 精整车间 机加工车间
额定工时 125,100 132,641 125,768 108,311 227,665
2014 年 实际工时 97,103 118,196 147,488 136,656 249,020
产能利用率 77.62% 89.11% 117.27% 126.17% 109.38%
额定工时 123,333 130,652 124,408 103,119 193,278
2013 年 实际工时 91,908 112,923 144,587 131,219 213,418
产能利用率 74.52% 86.43% 116.22% 127.25% 110.42%
额定工时 117,650 119,631 125,960 99,978 177,193
2012 年 实际工时 88,637 104,235 140,785 124,123 191,085
产能利用率 75.34% 87.13% 111.77% 124.15% 107.84%
注：额定工时是指按照国家有关劳动定员标准规定计算出的生产单位制度总工时，计算公式如
下：1、额定工时＝生产车间各月额定工时之和；月额定工时=生产车间一线操作职工人数×出
勤率（XX）×法定月工作日数×日工作小时数（8）。各期间额定工时的变动主要是由于各车
间人数变动造成的。2、实际工时是根据在册人员数、考勤记录和工资发放记录汇总统计。
上表中，部分生产环节的产能利用率超过 100%，主要原因是由于生产场地和
关键工艺生产加工设备的限制，制约公司生产能力的进一步提高。为满足生产需要，
公司通过支付加班费，在合理范围内适量延长工作时间。
2、报告期内公司主要产品产量、销量
期间 产品名称 产量（吨） 销量（吨） 产销率
火电设备铸件 3,648.64 3,449.44 94.54%
水电设备铸件 2,677.77 2,672.18 99.79%
2014 年 其他发电设备铸件 — — —
其他铸件 5,030.18 5,164.68 102.67%
合计 11,356.59 11,286.30 99.38%
火电设备铸件 2,690.06 2,440.73 90.73%
水电设备铸件 4,033.04 4,033.04 100.00%
2013 年 其他发电设备铸件 63.78 2.08 3.26%
其他铸件 6,076.88 5,918.64 97.40%
合计 12,863.76 12,394.49 96.35%
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火电设备铸件 2,657.59 2,611.94 98.28%
水电设备铸件 3,040.71 3,165.56 104.11%
2012 年 其他发电设备铸件 57.54 68.21 118.54%
其他铸件 6,451.35 7,187.16 111.41%
合计 12,207.19 13,032.87 106.76%
公司全部产品均为定制化非标产品，实行“按需定制、以销定产”的生产模式，
因此理论上公司每年的产销率应为 100%。但在实际生产经营中，公司在产品联检
合格转产成品后，距客户验收、提货有一定的时间间隔，存在跨年销售的情况。此
外，公司主要产品是重大技术装备配套大型铸钢件，通常为重点项目的重大装备配
套。装备生产企业往往根据项目实施计划向配套铸件企业订货，因此有时会出现项
目进度与计划不符，而要求延期提货的情况。以上因素导致公司实际每年销量高或
低于当年产量。
3、报告期内公司产品销售情况
（1）产品分品种销售情况
2014 年 2013 年 2012 年
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
铸钢件： 40,519.50 97.24 38,941.91 97.34 35,875.42 92.77
火电设备铸件 14,152.44 33.96 10,321.98 25.80 6,735.65 17.42
水电设备铸件 10,516.13 25.24 12,720.05 31.80 15,954.81 41.26
其他发电设备铸件 - - 4.36 0.01 93.25 0.24
其他铸件 15,850.93 38.04 15,895.52 39.73 13,091.70 33.85
机械加工： 1,152.20 2.76 1,062.84 2.66 2,797.51 7.23
合 计 41,671.70 100.00 40,004.75 100.00 38,672.93 100.00
（2）产品主要消费群体
公司主要产品分为火电设备铸件、水电设备铸件、其他发电设备铸件及其他铸
件四大类，依产品类型不同，消费群体也不同。
火电设备铸件：主要为国内和国外汽轮机生产厂商，包括东芝（中国）有限公
司、美国通用电气公司、德国西门子公司、哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、东方电
气集团东方汽轮机有限公司等。
水电设备铸件：主要为国内和国外水轮机生产厂商，包括哈尔滨电机厂有限责
任公司、东方电机有限公司、东芝水电设备（杭州）有限公司、浙江富春江水电设
备股份有限公司、天津阿尔斯通水电设备有限公司等
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其他发电设备铸件：哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、大连华锐重工集团股份有
限公司、联伟有限公司等
其他铸件：美国通用电气公司、丹麦艾法史密斯、中国第一重型机械股份公司、
沈阳铸锻工业有限公司等。
（3）产品分区域销售情况
公司销售区域包括境内、境外，报告期内公司实现的主营业务收入按区域分布
情况如下：
单位：万元/%
2014 年 2013 年 2012 年
地域分布
收入 占比 收入 占比 收入 占比
国外 18,310.26 43.94 10,515.73 26.29 2,300.64 5.95
国内 23,361.44 56.06 29,489.02 73.71 36,372.28 94.05
其中：华北 2,043.09 4.90 4,409.05 11.02 5,313.41 13.74
东北 11,996.64 28.79 14,857.94 37.14 25,808.80 66.74
华东 5,126.58 12.30 9,006.30 22.51 3,906.94 10.10
西南 4,195.13 10.07 1,215.73 3.04 445.70 1.15
东南 — — — — — —
华中 — — — — 897.44 2.32
合 计 41,671.70 100.00 40,004.75 100.00 38,672.93 100.00
报告期内，公司国外销售金额持续上涨，2012-2014 年分别为 2,300.64 万元、
10,515.73 万元和 18,310.26 万元。其主要原因为：公司在维护国内主要客户的同
时，积极开发国外市场，2013 年公司获得了法国阿尔斯通授予的―2013-2014 最佳
交付奖‖，随着国外客户对公司认可度的提高，海外订单量有所增加；此外，公司
同美国通用电气轨道交通部签订了转向架框架销售协议，随着公司生产工艺和熟练
度的提高，公司转向架产销量逐年递增。
公司境内销售收入中，东北区域的销售占比最高。东北是我国传统重工业基地，
如哈尔滨电气集团、沈阳铸锻工业有限公司等优质下游客户数量众多，公司作为东
北区域知名专业大型铸钢件生产企业，具有就近采购的优势，因此订单数量稳定，
销售收入占比较高。
4、主要产品的销售价格变动情况
公司产品种类较多，且均为非标定制品，产品定价主要根据产品种类、规模、
研发设计及制造难度，并参考原材料的价格通过投标、议标方式确定，即使是同类
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产品，因规格不同定价也存在较大差异，由于公司各期所销售产品的结构存在差异，
因而产品销售价格的可比性不强。
5、报告期内公司向前 5 名客户的销售情况
公司产品的主要消费群体为发电设备、工程机械、轨道交通等行业的成套设备
制造商，报告期内，公司向前 5 名客户的销售情况如下：
（1）2014 年
单位：万元
序
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例
号
1 美国通用电气集团 16,384.15 38.86%
2 哈尔滨电气集团公司 5,855.72 13.89%
3 东方电气集团东方汽轮机有限公司 4,195.13 9.95%
4 北方重工集团有限公司 3,108.66 7.37%
5 阿尔斯通集团 2,135.29 5.06%
合计 31,678.95 75.13%
（2）2013 年
单位：万元
序
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例
号
1 美国通用电气集团 8,166.80 20.26%
2 哈尔滨电气集团公司 5,927.60 14.71%
3 北方重工集团有限公司 4,274.78 10.60%
4 北京善水博润电力科技有限公司 2,941.47 7.30%
5 东芝（中国）有限公司 2,905.50 7.21%
合 计 24,216.16 60.08%
（3）2012 年
单位：万元
序
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例
号
1 哈尔滨电气集团公司 9,463.67 24.20%
2 北方重工集团有限公司 4,121.90 10.54%
3 阿尔斯通集团 2,963.58 7.58%
4 鞍山诚通实业有限公司 2,863.45 7.32%
5 北京善水博润电力科技有限公司 2,442.62 6.25%
合 计 21,855.22 55.89%
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注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股意向书（2006）
年修订》（证监发行字[2006]5 号），公司前五名客户的营业收入披露应将受同一实际控制人
控制的销售客户合并计算销售额。
本公司与上述客户之间不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中拥
有权益。
（五）原材料和能源及其供应情况
1、主要原辅材料及能源的构成
公司主要原材料为废钢以及钼铁、镍板、低铬、微铬等二十余种铁合金。其中
废钢按成分不同又可分为普通废钢和合金废钢，合金废钢中因含有多种铁合金成分
因此单价较高，公司购买与产品材质成分较为相近的合金废钢作为原料，可减少熔
炼过程中铁合金原料的投入。公司主要辅料为造型所用的宝珠砂、铬铁砂，耗用的
主要能源是电和煤气。报告期内公司主要原材料及能源采购情况及占营业成本比例
如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
普通废钢 2,754.92 9.09 3,025.22 10.84 4,144.16 14.63
合金废钢 705.06 2.33 1,365.68 4.89 829.87 2.93
铁合金 3,527.63 11.64 4,209.00 15.09 3,156.54 11.15
型砂 1,490.62 4.92 1,013.11 3.63 780.24 2.76
电费 2,979.23 9.83 2,672.68 9.58 2,439.39 8.61
煤气 1,766.25 5.83 1,758.05 6.30 1,671.76 5.90
合计 13,223.71 43.64 14,043.74 50.34 13,021.97 45.98
公司 2012 年铁合金采购量较少，主要原因为 2011 年底公司一次性采购了数
量较多的镍板和钼铁，2012 年上半年生产经营所需钼铁和镍板以消化库存为主，
未大规模新购。
公司 2013 年度普通废钢采购量同比下降，主要原因为公司全年共采购了
2,243.38 吨的合金废钢，替代了部分普通废钢的投料。
公司 2014 年度普通废钢、合金废钢和铁合金采购总金额同比下降，主要原因
为废钢和铁合金市场单价同比下降引起的。
2、产品的主要原材料和主要能源供应情况及价格变动情况
（1）主要原材料及辅料供应及价格变动情况
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公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，并建立了严格的采购制度，目前公
司主要通过招标、询价比价和长期采购协议的方式进行采购，原材料及辅料供应渠
道稳定。公司合金废钢原材料根据材质成分不同价格差异较大，且每年采购量不稳
定，因此仅分析普通废钢采购单价变动。公司主要原材料中铁合金种类众多，但其
中低铬、微铬、镍板、钼铁用量较大，因此选取这四类铁合金进行价格变动分析；
公司造型用砂主要有铬铁砂、宝珠砂、硅砂三种，我们选取金额占比较大的铬铁砂
和宝珠砂进行分析：
原材料种类 期间（年） 采购额（万元） 采购量（吨） 单价（元）
2014 2,754.92 12,717.11 2,166.31
普通废钢 2013 3,025.22 12,797.09 2,363.99
2012 4,144.16 15,337.14 2,702.04
2014 622.33 567.40 10,968.09
低铬 2013 557.34 505.10 11,034.10
2012 588.64 512.39 11,488.26
2014 150.39 134.94 11,144.62
微铬 2013 345.61 299.28 11,548.31
2012 678.44 555.77 12,207.19
2014 512.79 49.85 102,861.94
镍板 2013 1,057.03 103.00 102,624.16
2012 859.00 85.247 100,765.62
2014 1,187.81 140.80 84,361.23
钼铁 2013 931.75 100.56 92,656.02
2012 356.18 46.00 77,429.60
2014 619.58 3,797.88 1,631.38
铬铁砂 2013 519.59 2,844.30 1,826.76
2012 325.49 1,743.74 1,866.64
2014 391.33 2,197.78 1,780.56
宝珠砂 2013 284.59 1,659.72 1,714.70
2012 202.74 1,480.82 1,369.13
2012 年以来，受欧洲债务危机以及我国工业增加值同比回落、经济增速放缓等
多重因素的影响，废钢及多种铁合金价格都出现了不同程度的下跌，因此公司多种
主要原材料采购单价下降。2014 年，随着全球经济的复苏和我国制造业稳中有升，
部分原材料价格出现了一定程度的上涨。具体情况如下：
2012 年 1 月至 2014 年 12 月重型废钢价格走势
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数据来源： Wind 资讯
2012 年 1 月至 2014 年 12 月#1 镍板价格变动走势
数据来源：WIND 资讯
2012 年 1 月至 2014 年 12 月钼铁价格变动走势
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数据来源：WIND 资讯
（2）主要能源供应及价格变动情况
公司动力能源主要为电力和煤气，均由生产所在地能源供应商提供，供应渠道
稳定。报告期公司原材料及能源结构变化情况如下表所示：
期间 项目 采购额（万元） 采购量 单价（元）
煤气 1,766.25 1,330.58 万立方米 1.33
2014
电 2,979.23 5,361.45 万度 0.56
煤气 1,758.05 1,324.39 万立方米 1.33
2013
电 2,672.68 4,780.50 万度 0.56
煤气 1,671.76 1,168.58 万立方米 1.43
2012
电 2,349.07 4,078.46 万度 0.58
鞍山地区 2014 年一般工商业峰时电价 1.2057 元/度、平时电价 0.8038 元/度、
谷时电价 0.4019 元/度，大工业用电峰时电价 0.7287 元/度、平时电价 0.4858 元/
度、谷时电价 0.2429 元/度。公司生产过程中耗电量较大的工艺是电炉熔炼和精炼，
此部分作业一般安排在谷时进行，因此公司综合单位电价较低。
3、报告期内向前五名供应商采购情况
（1）2014 年
序
供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购总额的比例
号
1 海城市亿华合众物资经贸有限公司 2,394.56 14.30%
2 鞍山市松茂物资有限公司 1,481.76 8.85%
3 盖州市银盛金属炉料有限公司 982.84 5.87%
4 大连一胜金属有限公司 748.18 4.47%
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5 鞍山中祥能源股份有限公司 705.06 4.21%
合计 6,312.40 37.70%
（2）2013 年
序
供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购总额的比例
号
1 鞍山市松茂物资有限公司 1,752.35 11.01%
2 沈阳诚通金属有限公司 1,172.24 7.36%
3 鞍山海量物资回收有限公司 1,038.50 6.52%
4 海城市亿华合众物资经贸有限公司 930.96 5.85%
5 辽宁金鹰冶金炉料有限公司 860.36 5.40%
合计 5,754.42 36.15%
（3）2012 年
序
供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购总额的比例
号
1 鞍山九陆达物资经贸有限公司 1,897.80 12.29%
2 鞍山市松茂物资有限公司 1,618.78 10.48%
3 鞍山海量物资回收有限公司 1,206.18 7.81%
4 沈阳诚通金属有限公司 876.59 5.68%
5 大连一胜金属有限公司 724.13 4.69%
合计 6,323.48 40.94%
报告期内，本公司不存在向单个供应商采购比例超过公司采购总额 50%的情
况；不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公
司 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
废钢和铁合金是发行人的主要原材料，报告期内发行人铁合金供应商变动较
小，沈阳诚通金属有限公司连续三年跻身前五大供应商名单。相比之下，报告期内
发行人废钢供应商变动情况较大，其原因主要有两点：
①废钢市场是完全竞争市场，发行人所在区域为我国老工业区和钢铁产业集聚
地，废钢资源丰富。发行人废钢采购半径内经销商数量众多，但多数经销商规模较
小，因此发行人对废钢的议价能力较强，可择优、择惠采购；
②我国废金属回收行业的财税政策发生了改变。2008 年底由国家财政部、税
务总局发布财税[2008]157 号《关于再生资源增值税政策的通知》，对我国再生资
源增值税政策进行了调整：自 2009 年 1 月 1 日起，取消―废旧物资回收经营单位
免征增值税‖和―生产利废企业按废旧物资回收经营单位开具的普通发票上的金额，
按 10%计算抵扣进项税额‖的政策，且从 2011 年 1 月 1 日起，对废钢铁将开始按
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照 17%的增值税全额征税，不再退税。国家财税政策的改变导致许多经销商先后
退出废钢经销市场，公司报告期内供应商发生较大变化。
（六）安全生产情况
公司长期以来对生产安全问题高度重视，坚持贯彻“安全第一、预防为主”的
安全管理方针。在内部安全控制组织体系中，公司实行总经理负责制，成立了以总
经理为组长的安全生产领导小组，负责安全生产总体规划和重大事项安排；下设安
全环保部（安环部）负责日常安全生产工作的组织开展，针对不同生产环节采取相
应措施预防安全风险的发生。公司制定了 40 余项安全生产管理制度，包括从总经
理、各生产部门负责人、到岗位工人的安全生产责任制，以及《安全生产检查制度》、
《安全标志和操作牌制度》、《机械、设备安全管理制度》、《安全技术措施计划
制度》等安全生产组织、操作、控制制度，覆盖生产经营的各个环节，将职责和责
任落实到个人。
根据不同工艺环节具体作业的安全操作要求，公司编制了 30 余项安全技术操
作规程，如《电弧炉炼钢工安全技术规程》、《电弧炉碳氧气枪安全操作规程》、
《浇铸打箱工安全技术规程》等，并要求各工种一线操作人员必须依照安全、合规
的方式操作机器设备，进行生产作业。同时，公司新入职员工在进入作业现场前须
先接受公司、车间、班组三级安全培训，安全考试合格后才可上岗。除进场安全培
训外，一线操作人员岗位调动时须经过转岗安全培训，且安全考试合格后才可转岗。
此外，公司每年还组织定期安全培训，根据不同季节须注意的安全事项组织防触电、
起重事故、物体挂撞、烧烫伤等安全教育。
2012 年 5 月 27 日晚，发行人炼钢车间发生一起钢渣外溅生产安全事故，事
故造成 1 人死亡，1 人轻伤。事故发生原因为公司一名炉前助手违反安全操作规程，
将含有水和杂物的垃圾向渣斗区域内倾倒，瞬间产生钢渣外溅，造成一名操作手当
场死亡，该炉前助手受轻伤。
事故发生后，发行人根据《生产安全事故报告和调查处理条例》及时向鞍山市
安全生产监督管理局（以下简称―鞍山市安监局‖）汇报了事故情况。次日，鞍山市
安监局、公安机关、法院、检察院成立联合调查组，进驻发行人对事故展开调查。
经过详细调查，调查组出具了《关于辽宁福鞍重工股份有限公司―5.27‖钢渣外
溅事故的说明》，认定：―该事故为一般生产安全事故，系炉前一助手违章操作，
造成该起事故发生，在这次事故中负有主要责任，司法机关已依法追究刑事责任‖。
事故发生后，发行人对一线员工进行了深入的安全教育，以杜绝同类事故的再
次发生。同时为了起到警示作用，进一步提高公司管理人员对生产安全管理的重视
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程度，发行人对相关管理人员进行了处罚。根据公司 2012 年第一届董事会第九次
会议决议，董事会免去赵宝泉副总经理职务，并对公司总经理穆建华通报批评。
据鞍山市安全生产监督管理局出具的书面证明，发行人及其子公司为该局管辖
范围内的企业，自 2011 年以来，上述公司的生产经营活动符合国家和地方安全生
产要求，截至证明出具之日，未发生重大安全生产事故，不存在违反国家和地方安
全生产法律、法规的情形，亦未受过该局行政处罚。
2012 年发生钢渣外溅生产安全事故后，发行人采取了以下完善安全管理的措
施：
1、全面修改细化了各项《安全生产操作规程》
发行人全面修改并细化了各项《安全生产操作规程》，新修改的《设备管理与
安全操作规程》从 106 页增加到 396 页。较原《安全生产操作规程》，新《安全
生产操作规程》加强了各工种、各岗位规范操作方面的细节描述，进一步明确了应
该执行的操作步骤和严格禁止的工作禁忌。其部分修改内容如下：
序号 修订情况
1 原料工安全操作规程增加 4 条
2 电弧炉炼钢工安全操作规程重新编制
3 电弧炉碳氧气枪安全操作规程新增 3 条
4 精炼炉工安全操作规程新增 8 条
5 中频炉熔炼安全操作规程新增 6 条
6 精炼罐工安全操作规程新增 2 条
7 测温操作工安全操作规程新增 4 条
8 大型浇铸打箱工安全操作规程新增 2 条
9 清砂工安全操作规程新增 3 条
10 气刨工安全操作规程新增 5 条
2、组织员工对新的《安全生产操作规程》进行学习
发行人组织员工学习了新修改的各项《安全生产操作规程》，为了提高针对性，
发行人采取了分车间、班组学习的方法，并在学习结束后由安环部进行了考试。
3、加强了现场安全检查和巡视工作
事故发生之前，发行人现场安全检查和巡视工作主要由安环部负责，日常有 5
名安全监察员在生产作业区检查、巡视。事故发生后，除安环部外，各生产管理部
门、生产车间也建立了现场安全检查和巡视制度，指定专人佩戴―安全监察袖标‖协
助安环部实施现场安全监察和巡视，对违反安全管理制度的个人开出《安全生产监
督检测、指令书》并予以罚款处罚，发行人现场安全检查和巡视人员队伍从原来的
5 人扩大到了 20 余人。
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4、将 5s 现场管理体系升级为 6s
发行人对原有的 5s 现场管理体系进行了修订，在原有整理（SEIRI）、整顿
（SEITON）、清扫（SEISO）、清洁（SEIKETSU）、素养（SHITSUKE）的基
础上，增加了现场安全管理 （SECURITY）相关内容，把安全管理纳入公司整体
现场管理体系。
（七）环境保护情况
1、公司环保情况概况
公司一直坚持―绿色铸造‖的环保理念，通过采用先进的生产工艺和生产设备，
从源头上减少污染物的排放。公司熔炼工艺采用电弧炉、真空炉、AOD/VOD 等先
进的熔炼和精炼设备，最大限度的减少了熔炼工艺的废气排放；制型工艺采用了先
进的废砂再生系统，废砂回收利用率达 90%以上。同时公司建有固定式脉冲除尘
系统，并购置了移动式除尘器，减少了铸造企业主要污染物—粉尘的排放。
公司生产过程仅产生少量废气、废渣和噪声，且经处理后均达标排放。
2、发行人及子公司生产过程中主要污染物及环保治理措施
发行人及子公司生产经营中主要排放的污染物为废气、废水、固体废物和噪声，
上述污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况如下：
（1）废气
发行人生产经营过程中的废气主要来源于电弧炉与精炼炉、落砂机与砂再生
机、抛丸清理机、切磨机、碳弧气刨机等设施；子公司福鞍机械在生产过程中无废
气污染物产生；子公司金利华仁主营业务系为福鞍重工和福鞍机械采购低值易耗
品，无废气污染物产生。
① 发行人 2012 年主要废气排放源及处理情况
产生废气 主要废气 实际运行
排放量 环保设施 处理能力
主要设施 污染物 情况
电弧炉 5.98x104 万立 48 万立方
SO2、粉尘 布袋除尘器 X2 1246 小时
精炼炉 方米/年 米/小时
1.87x104 万立 5 万立方米/
落砂机 布袋除尘器 3732 小时
方米/年 小时
粉尘
0.93x104 万立 2.5 万立方
砂再生机 布袋除尘器 3732 小时
方米/年 米/小时
0.42x104 万立 3.6 万立方
抛丸机 粉尘 布袋除尘器 1163 小时
方米/年 米/小时
② 发行人 2013 年主要废气排放源及处理情况
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产生废气 主要废气 实际运行
排放量 环保设施 处理能力
主要设施 污染物 情况
电弧炉 5.98x104 万立 48 万立方
SO2、粉尘 布袋除尘器 X2 1743 小时
精炼炉 方米/年 米/小时
1.87x104 万立 5 万立方米/
落砂机 布袋除尘器 3735 小时
方米/年 小时
粉尘
0.93x104 万立 2.5 万立方
砂再生机 布袋除尘器 3735 小时
方米/年 米/小时
0.42x104 万立 3.6 万立方
抛丸机 粉尘 布袋除尘器 1245 小时
方米/年 米/小时
③ 发行人 2014 年主要废气排放源及处理情况
产生废气 主要废气 实际运行
排放量 环保设施 处理能力
主要设施 污染物 情况
电弧炉 5.98x104 万立 48 万立方
SO2、粉尘 布袋除尘器 X2 1760 小时
精炼炉 方米/年 米/小时
1.87x104 万立 5 万立方米/
落砂机 布袋除尘器 3770 小时
方米/年 小时
粉尘
0.93x104 万立 2.5 万立方
砂再生机 布袋除尘器 3770 小时
方米/年 米/小时
0.42x104 万立 3.6 万立方
抛丸机 粉尘 布袋除尘器 1290 小时
方米/年 米/小时
（2）废水
发行人生产用水较少且废水循环使用，因此无生产废水排放；子公司福鞍机械
和金利华仁无生产用水。发行人及子公司所排放废水主要为生活污水，产生的生活
污水经化粪池处理后，排入厂区污水总排口后由鞍山市西部第二污水处理厂处理。
排放主体 废水类型 产生设施或工序 废水污染防治措施 处理后去向
福鞍重工
福鞍机械 生活污水 日常生活 化粪池 鞍山市西部第二污水处理厂
金利华仁
（3）噪声
发行人主要噪声源为空压机、电弧炉、精炼炉，采取的控制措施主要有隔声罩、
减震垫、厂房密闭等降噪措施；子公司福鞍机械主要噪声源为铣镗床、车床、压力
机，采取控制措施有减震垫、厂房密闭等降噪措施；子公司金利华仁主营业务系为
福鞍重工和福鞍机械采购低值易耗品，无噪声源。
排放主体 产生高噪声设施 主要噪声源设备 降噪设施
福鞍重工 空压站 空压机 厂房密闭、隔声罩
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电弧炉 厂房密闭
生产车间
精炼炉 厂房密闭
铣镗床 厂房密闭、减震垫
福鞍机械 生产车间 车床 厂房密闭
压力机 厂房密闭
（4）固体废物
发行人产生的一般工业固废主要为废炉渣、铸件废钢料以及除尘设备收集的粉
尘，处理方式为粉尘作为建筑材料对外出售，废炉渣、废钢料作为原材料循环利用；
子公司福鞍机械产生的一般工业固废主要为机械加工产生的废钢屑，处理方式为作
为发行人原材料循环利用；子公司金利华仁主营业务系为福鞍重工和福鞍机械采购
低值易耗品，不产生固体废物。
产生固体废物的
排放主体 类型 固体废物名称 处理方式
设施或工序
电弧炉、精炼炉 废炉渣 回收循环利用
福鞍重工 一般工业固废 铸造工序 废钢料 回收循环利用
除尘设备 粉尘 作为建筑材料出售
福鞍机械 一般工业固废 机加工序 废钢屑 回收循环利用
3、报告期内发行人环保投入和相关费用支出情况
年 份 2014 年度 2013 年度 2012 年度
环保设备投入（万元） 0.24 6.59 362.84
环保日常费用支出（万元） 13.44 19.21 16.76
其中：零备件 12.34 15.23 15.66
排污费、环评费 1.10 3.98 1.10
合 计 13.68 25.79 379.60
4、发行人环保投入与排污量的匹配情况
发行人在生产经营过程中所产生的主要污染物是废气（含粉尘）噪声、废钢料、
钢屑、少量废炉渣，没有工业废水排放。报告期内，发行人环保投入金额分别为
379.60 万元、25.79 万元和 13.68 万元。
保荐机构现场查看了发行人及子公司厂区环保设施的运转情况，经核查，公司
环保设施正常运行。同时保荐机构核查了发行人及子公司所在地环保部门出具的环
境监测报告。
保荐机构认为：从发行人主要污染源和处理后排放情况来看，发行人目前的环
保措施完全可以处理正常经营所产生的污染排放，经处理后的污染物排放达到环保
要求，发行人环保投入与生产经营产生的污染相匹配。
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五、发行人主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产
公司主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产账面原值 56,696.41 万元，净值 37,394.76
万元。公司固定资产原值情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
房屋建筑物 16,635.34 16,325.99 12,863.68
机器设备 38,696.13 38,481.39 29,714.59
运输工具 442.24 420.62 583.72
电子及其他设备 922.71 717.32 659.96
合 计 56,696.41 55,945.33 43,821.95
1、发行人的房屋及建筑物
截至本招股意向书签署日，发行人对与公司业务及生产经营相关的主要房屋及
建筑物均依法享有所有权或使用权，发行人拥有已取得房屋所有权证的房屋及建筑
物共 19 宗，其中 5 宗房屋及建筑物已经设定抵押，具体情况如下：
序 房屋所 房屋坐落
房屋所有权证号 建筑面积（㎡） 他项权利
号 有权人 位置
鞍房权证千山字第
1 发行人 23,238.25 千山区鞍郑路 抵押
200507260392 号
鞍房权证经开字第
2 发行人 13,253.32 千山区鞍郑路 8 号 最高额抵押
20141101218 号
鞍房权证千山字第
3 发行人 10,765.38 千山区鞍郑路 8 号 抵押
200508090078 号
鞍房权证经开字第
4 发行人 8,819.37 千山区鞍郑路 8 号 最高额抵押
20141101217 号
鞍房权证千山字第
5 发行人 2,108.33 千山区鞍郑路 8 号 无
201112280251 号
鞍房权证千山字第 千山区宁远镇大阳
6 发行人 1,868.80 无
200505100001 号 气村
鞍房权证千山字第
7 发行人 1,200.00 千山区鞍郑路 8 号 无
201112280257 号
鞍房权证千山字第
8 发行人 513.35 千山区鞍郑路 8 号 无
201107250022 号
鞍房权证千山字第
9 发行人 225.26 千山区鞍郑路 8 号 无
201107250019 号
鞍房权证千山字第
10 发行人 220.51 千山区鞍郑路 8 号 无
201107250030 号
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鞍房权证千山字第
11 发行人 190.80 千山区鞍郑路 8 号 无
201107250011 号
鞍房权证千山字第
12 发行人 80.08 千山区鞍郑路 8 号 无
201107250017 号
鞍房权证千山字第
13 发行人 67.61 千山区鞍郑路 8 号 无
201107220020 号
鞍房权证千山字第
14 发行人 56.25 千山区鞍郑路 8 号 无
201107250015 号
鞍房权证千山字第
15 发行人 41.80 千山区鞍郑路 8 号 无
201107050059 号
鞍房权证千山字第 千山区人民路 560
16 发行人 338.00 无
201212310010 号 号
鞍房权证千山字第 千山区人民路 560
17 发行人 13,582.06 最高额抵押
201212310013 号 号
鞍房权证千山字第 千山区人民路 560
18 发行人 5,025.89 无
201212310015 号 号
鞍房权证千山字第 千山区人民路 560
19 发行人 4,927.23 无
201212310016 号 号
截至报告期末，发行人有少量自建生产经营辅助设施尚未办理房产证，具体情
况如下：
序号 设施名称 面积 所处状态
已达到可使用状态，
1 加气站—站区办公房 135.00m2
正在办理房产证
经发行人律师核查，上述生产经营辅助设施系发行人在其自有土地上建设，已
达到可使用状态，正在办理房产证，不存在权属纠纷，亦不会对发行人生产经营产
生重大影响。
发行人所拥有的房屋及建筑物均为从事生产经营和办公等辅助生产经营所必
须的场地。
2、发行人的主要生产设备
公司核心生产设备包括冶炼设备、起重吊车、混砂机、抛丸机、除尘器等。
冶炼设备：HX-30t 电弧炉、30t LF 精炼炉、30tVD/25tVOD 真空精炼/真空吹
氧精炼炉。公司采用先进的 LF-VOD 炉外精炼技术去除气体和夹杂，保证钢水的
纯净度和化学成分要求，可冶炼高纯度各种材质钢种，满足各行业对特种铸钢件的
需求。
铸造设备：造型、制芯用砂采用 60t 连续式混砂机；砂型粘结剂采用酯固化碱
性酚醛树脂工艺（简称α -set 法），面砂、铬铁矿砂系福建海砂，表面使用醇基锆
粉涂料或刚玉粉涂料，以保证铸件的表面质量。
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热处理设备：拥有不同型号的热处理炉 4 座，主要燃料为煤气，根据不同材
质和工艺要求对铸件进行正火和回火。
化检验设备： 26 条通道光电直读光谱仪（德国 OBLF 公司生产）、金相显微
镜（德国蔡司公司生产）、NHO 气体分析仪、超声波探伤仪、磁粉探伤机、XQY-II
智能型砂强度机、SSZ 震摆式筛砂机、ZTY 智能透气性测定仪、GETII 智能发气
性测试仪、WSM-500KB 计算机控制电子万能试验机、计算机控制记忆式冲击试验
机、TH-300 洛氏硬度计、HB-3000 布氏硬度计等三十余台（套）化检验设备。
机械加工设备：Φ1.25m、Φ2.5m、Φ5m、Φ8m、Φ10m、Φ12.5m 立车及数
控立车；Φ125m、Φ130m、Φ150m、Φ160m、Φ200m 数显、Φ200m 数控、Φ250m、
Φ320m 镗床，摇臂铣、万能铣、18m×5m 数控龙门铣及镗缸机等机械加工设备 50
余台套。可满足单重 200 吨、直径 10 米的大型铸件的加工。
其他设备：生产工艺除尘装机容量 700kw，除尘过滤总面积 800m2，除尘器
排口粉尘浓度≤50mg/m3。天车总吨位 1,000 余吨，可满足生产百吨特大铸钢件起
重的要求。
（1）股份公司的主要生产设备
截至 2014 年 12 月 31 日，公司主要生产设备具体情况如下：
序 单 数
设备名称 原值（万元） 净值（万元） 取得方式
号 位 量
熔炼、精炼设备
电弧炉、LF 精炼炉、
1 VD/VOD 精炼炉等 台 3 1,653.59 540.73 外购
熔炼设备
2 各类钢包 台 7 140.02 40.71 外购
热处理设备
3 各类热处理炉 台 4 828.23 329.94 外购
起重、运载设备
4 吊钩桥式起重机 台 3 300.85 139.68 外购
5 双梁桥式起重机 台 10 299.24 134.09 外购
6 冶金桥式起重机 台 1 153.85 80.77 外购
7 各类天车 台 11 696.27 227.74 外购
8 各类电动平车 台 6 90.11 35.59 外购
树脂砂生产设备
9 树脂砂生产线 套 1 490.34 143.85 外购
60 吨固定式双臂连
10 套 1 100.44 46.22 外购
续混砂机
抛丸设备
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序 单 数
设备名称 原值（万元） 净值（万元） 取得方式
号 位 量
11 抛丸设备 套 3 103.09 33.93 外购
生产配套设备设施
12 配电变压工程 套 2 686.43 249.07 外购
13 污水处理系统 套 1 156.72 82.28 外购
14 水泵房设备 套 1 71.39 23.35 外购
SVG 型动态无功补
15 套 1 203.42 114.85 外购
偿成套装置
（2）子公司的主要生产设备
截至 2014 年 12 月 31 日，福鞍机械主要生产设备具体情况如下：
序 单 数
设备名称 原值（万元） 净值（万元） 取得方式
号 位 量
机械加工设备
1 桥式龙门镗铣床 台 1 2,137.29 1,088.24 外购
2 落地铣镗床 台 1 1,296.61 742.31 外购
3 落地铣镗床 台 1 832.61 516.22 外购
4 落地铣镗床 台 1 750.85 299.09 外购
8 米单柱移动立式车
5 台 1 310.35 123.62 外购
床
6 单柱移动立式车床 台 1 796.01 373.79 外购
7 双柱立式车床 台 1 183.36 71.59 外购
8 8 米双柱立式车床 台 1 849.11 472.67 融资租赁
9 10 米双柱立式车床 台 1 798.75 457.28 外购
10 6.3 米双柱立式车床 台 1 477.20 295.86 外购
（二）无形资产
1、土地使用权
发行人及子公司现共拥有 8 宗土地的国有土地使用权证书，具体情况如下：
序 国有土地使用权 土地使 土地坐落 取得 他项
面积（㎡） 终止日期
号 证号 用权人 位置 方式 权利
鞍国用（2014）
千山区人民 2054 年 8 月
1 第 JK000048-1 发行人 3,893.75 出让 无
路 560 号 29 日
号
鞍国用（2014）
千山区人民 2054 年 8 月
2 第 JK000048-2 发行人 92,251.31 出让 抵押
路 560 号 29 日
号
最高
鞍国用（2011） 千山区人民 2056 年 12
3 发行人 25,686.19 出让 额抵
第 402038 号 路 560 号 月 30 日
押
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最高
鞍国用（2011） 千山区人民 2060 年 11
4 发行人 17,284.99 出让 额抵
第 402519 号 路 560 号 月 28 日
押
鞍国用（2011） 千山区人民 2052 年 7 月
5 发行人 6,599.00 转让 无
第 401733-1 号 路 560 号 19 日
鞍国用（2011） 千山区人民 2060 年 11
6 发行人 6,385.39 出让 无
第 402520 号 路 560 号 月 28 日
鞍国用（2011） 千山区人民 2061 年 6 月
7 发行人 3,038.29 出让 无
第 402588 号 路 560 号 29 日
鞍国用（2012） 福鞍 铁西区人民 2062 年 5 月
8 14,304.10 出让 无
第 402739 号 机械 路 562 号 29 日
2、专利权
（1）发行人所拥有的专利
目前，公司自行研发取得的专利权共有 14 项，具体情况如下：
序 专利 专利
专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权人 类型
一种用碱性酚醛
树脂砂生产大型 福鞍
1 ZL200710010012.2 2007.01.09 2009.01.14 发明
超临界铸钢件的 重工
方法
碱性酚醛树脂用 福鞍
2 ZL200810012890.2 2008.08.22 2010.06.23 发明
有机酯固化剂 重工
铸造生产核电机
福鞍
3 ZL200910010016.X 组用超超临界主 2009.01.08 2011.02.09 发明
重工
汽调节阀的方法
树脂砂造型铸件 福鞍 实用
4 ZL200620094028.7 2006.11.10 2007.12.12
快速冷却装置 重工 新型
火力发电气缸矫 福鞍 实用
5 ZL201020181686.6 2010.05.07 2010.12.29
形装置 重工 新型
无砂箱、无芯盒生
福鞍 实用
6 ZL201020181676.2 产水电叶片制型 2010.05.07 2011.4.20
重工 新型
装置
适用于冬季的碱
福鞍
7 ZL201010164709.7 性酚醛树脂有机 2010.05.07 2011.10.19 发明
重工
酯固化剂
无砂箱、无芯盒生
福鞍
8 ZL201010164716.7 产水电叶片的制 2010.05.07 2011.11.23 发明
重工
型方法
一种均匀快速充 福鞍 实用
9 ZL201320039310.5 2013.01.23 2013.08.07
型的浇注系统 重工 新型
一种砂芯外挂芯 福鞍 实用
10 ZL201320036444.1 2013.1.23 2013.08.07
骨装置 重工 新型
一种准确测量铸 福鞍 实用
11 ZL201320036441.8 2013.1.23 2013.08.07
件型腔的装置 重工 新型
一种整铸转向架 福鞍
12 ZL201310025703.5 2013.01.23 2014.6.25 发明
多件叠放矫形热 重工
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处理方法
一种双孔钢包快 福鞍
13 ZL201310025556.1 2013.1.23 2014.12.10 发明
速浇铸方法 重工
一种整体铸造重
福鞍
14 ZL201310024807.4 型大马力内燃机 2013.1.23 2014.12.31 发明
重工
车转向架的方法
公司改制后已对上述专利的专利权人名称进行了变更，由辽宁福鞍铸业集团有
限公司变更为辽宁福鞍重工股份有限公司，并取得了国家知识产权局印发的《手续
合格通知书》。
（2）发行人子公司所拥有的专利
序 专利 专利
专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权人 类型
圆锥大小头直径 福鞍 实用
1 ZL201120156535.X 2011.05.17 2011.12.28
测量检具 机械 新型
福鞍 实用
2 ZL201120156396.0 内孔键槽铣头 2011.05.17 2011.12.28
机械 新型
机床液压夹紧系 福鞍 实用
3 ZL201120156552.3 2011.05.17 2011.12.28
统 机械 新型
机床液压双油路 福鞍 实用
4 ZL201120156416.4 2011.05.17 2011.12.28
系统 机械 新型
用于汽轮机主气
福鞍 实用
5 ZL201120156445.0 阀阀体的深孔镗 2011.05.17 2012.01.04
机械 新型
削加工装置
福鞍 实用
6 ZL201120156310.4 镗缸机铣头 2011.05.17 2012.01.04
机械 新型
（3）发行人正在申请的专利共 1 项，具体如下：
序号 申请号 发明创造名称 专利申请人 申请日
一种复杂铸件连体下部砂芯气
1 201310024131.9 福鞍重工 2013.01.23
体上排方法
3、商标
发行人目前已经拥有的商标情况如下：
序号 注册号 核定使用商品 注册有效期限 注册人
1 10334039 第6类 2013.02.28-2023.02.27 发行人
2 10334040 第7类 2013.02.28-2023.02.27 发行人
3 10334041 第 40 类 2013.02.28-2023.02.2 发行人
4 10334038 第 12 类 2013.10.21-2023.10.20 发行人
4、发行人拥有的进出口权及特许经营权
（1）进出口经营权
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发行人于 2006 年 4 月 13 日取得编号为 00020012 的《对外贸易经营者备案
登记表》，拥有对外贸易自营进出口权，进出口企业代码 2100761843408；公司
改制变更为股份公司后，备案登记表编号变更为 00856522，进出口企业代码保持
不变。
（2）特许经营权
发行人不存在特许经营事项。
六、发行人技术状况
（一）主要产品技术所处的阶段
公司主要产品核心技术大都经历较长时间的研究、开发和试制过程，在生产技
术和工艺上均较为成熟，部分技术工艺已运用于批量生产。
（二）发行人的核心工艺及技术
1、发行人在工艺流程各阶段应用的主要核心工艺列示如下：
生产环节 技术、工艺名称 作用、效果
水电叶片变形模拟工 通过流动场、温度场、应力场变形模拟，使铸件获得
艺技术 良好的、准确的三维型线。
1、通过计算机三维流动场、温度场补缩模拟，实现顺
序凝固，达到铸件致密的高要求。
铸造工艺设计 2、合理给定工艺补正量，获得形位尺寸完整的优质铸
火电、燃机、核电缸体
件。
的工艺技术设计
3、应用型芯定位技术，满足复杂铸件要求。
4、采用防止变形措施，应用拉筋技术，为铸件后处理
变形作好预防。
1、采用 LF、VOD 等国内领先的精炼设备。
公司对铸造熔炼材料
2、在钢水熔炼过程中，公司对钢水中各种元素的内控
实施严格的内控标准
标准均高于国家相关标准。
1、控制真空精炼的吹氧强度和时间，控制钢水含 C 量。
冶炼工艺
2、减少钢水中有害的 H、N、O、S 等元素含量，提高
精炼超低碳不锈钢技
产品力学性能。
术
3、合理控制钢中 Cr、Ni 当量比，使铸钢件获得良好的
屈强比。
1、采用 MAGMA 模拟设计软件，预测铸造缺陷，优化
工艺设计。
大型水轮机转轮铸件 2、采用电炉+LF+VOD 精炼工艺，提高钢水纯净度。
铸造技术
制造技术 3、采用立式造型、底注平稳充型铸造工艺。
4、应用计算机模拟手段，研究铸件的变形规律，使铸
件机加工余量均匀。
1、拥有 4 台先进的燃气热处理炉。
超超临界钢的雾化空 2、热处理工艺全过程采用 PLC 自动化控制，保证工
复合热处理
冷淬火热处理技术 艺的完整实施。
3、独有的精确风雾冷却技术，使冷却速度可达到
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生产环节 技术、工艺名称 作用、效果
600℃/小时，令材料高温持久等重要性能大幅提高。
4、回火技术、扩散热处理技术，解决了某些钢种极易
发生裂纹的技术难题。
三维空间检测划线仪 1、拥有两套三维空间检测划线仪，测量准确，使气缸、
划线、检测
的应用技术 阀体等复杂件的检测有了较为可靠方法。
部分产品 UT 超声波
无损检测技术 多数国内企业可达 2-3 级，公司部分高端产品可达国
探伤水平达国家一级
标准技术 家标准超声波 1 级检验合格。
标准
9Cr、12Cr（超超临界
钢）、超低碳不锈钢、 公司拥有多名美国 ASME 认证的焊接人员；拥有多名
补焊技术 高合金钢、高强模具 欧盟 EN 认证资格的焊工；并有多名持有国家焊工证及
钢、中低合金钢的补焊 CCS 中国船级社焊工证人员。铸件质量得到有力保证。
技术
1、公司通过落砂、磁选、振动破碎预再生、二级离心
再生、风选、砂温调节、二级磁选、旧砂斗气力输送等
流程实现旧砂再生，旧砂回收利用率达 90%。
树脂砂旧砂回 碱 性 酚 醛 树 脂 砂 回 收
2、将产生的粉尘通过布袋除尘器和单机滤筒式除尘器
收技术 再利用工艺
精华处理。
3、使旧砂性能指标提高，脱模率提高、灼减率降低，
显著降低了新砂的配入量。
水力发电扁平上冠、下
机械加工技术 属于薄壁类环状零件，加工易变形；形位公差要求严格。
环机械加工技术
2、发行人的主要核心专利技术如下：
（1）一种用碱性酚醛树脂砂生产大型超临界铸钢件的方法
大型超临界铸钢件一般是指长期在高温或低温、高压状态下使用的铸钢件。超
临界铸钢件主要应用于火力发电机组及其附属设备，超临界机组应用可大幅提高煤
炭利用率，降低环境污染。超临界铸钢件制造过程复杂，质量要求严格，铸件的内
部质量和外观质量都要通过 RT、UT、MT 无损探伤检测，探伤级别要达到原机械
部一级标准。目前，国内研究开发生产超临界钢铸件的厂家较少，且主要是以水玻
璃砂和呋喃树脂砂生产为主，废品率高。
公司在国内首创将碱性酚醛树脂砂应用于生产大型超临界铸钢件，并形成了成
熟、稳定的批量生产工艺。该工艺解决了超临界钢中 N 的固定、合金化问题，并
成功控制了 14 种化学元素的含量，使钢中 P、S 等有害元素大幅度降低，减少了
铸件的内在缺陷，提高了尺寸精度，使表面粗糙度提高到 25~50μm。应用碱性酚
醛树脂砂工艺生产大型超临界铸钢件可改善生产条件。
公司“利用碱性酚醛树脂砂生产大型超临界铸钢件新工艺”取得了辽宁省科学
技术厅核发的技术鉴定证书，“利用碱性酚醛树脂砂工艺生产大型超临界铸钢件”
项目取得了科技部火炬高技术产业开发中心颁发的火炬计划项目证书。
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（2）碱性酚醛树脂用有机酯固化剂
碱性酚醛树脂（α 硬化法）固化剂，由酯类化合物、醋酸酯类化合物、醚类化
合物、固化催化剂按特定比例制成。酯硬化碱性酚醛树脂自硬砂是一种先进的造型、
制芯工艺，能有效延长自硬砂的可使用时间。可使用时间是自硬砂的重要技术指标
之一，在此期间内造型、制芯时树脂砂的流动性好、容易成型，一旦超过可使用时
间，自硬砂就不能继续使用。而大型铸件由于造型工艺较为复杂，因此生产中要求
树脂砂的可使用时间较长。目前行业内普遍使用甲酸酯类、醋酸甘油酯类、醋酸二
元醇酯等化合物作为自硬砂的固化剂，所制成的自硬砂可使用时间较短，一般为
10-30 分钟左右，难以满足生产复杂大型铸件的需求。公司开发的新型固化剂所制
成的型砂可使用时间达到 60 分钟以上，解决了生产大型铸件的难题。与现有技术
相比，公司特有型砂固化剂原材料来源广泛，所产型砂可使用时间长。
（3）以铸代锻生产超超临界主汽调节阀的方法
同铸造相比，锻造工艺环节较多、生产周期较长、制造成本高。由于超超临界
汽轮机的工作温度与常规火电机组相比较高，主汽调节阀作为机组关键部件，其材
质为 ZG1Cr10MoWVNbN 合金钢，技术标准极为严格，铸造难度较高，目前国内
大多生产企业大都以锻造的方法生产超超临界主汽调节阀。公司发明的以铸代锻生
产超超临界主汽调节阀的方法，可通过严格控制钢水化学成分、改进铸造工艺和热
处理工艺等方式，生产合格的超超临界主汽调节阀，实现以铸代锻，达到大幅降低
生产成本的效果。
（4）无砂箱、无芯盒生产水电叶片制型装置
叶片是双曲面体板状结构，在铸造时通常采用卧舂造型、翻转立浇的工艺方案。
但由于叶片面曲不规则、面积大，采用传统工艺方案必须设计成型砂箱工具，对造
型合箱、起吊、翻转等工作都造成很大困难，而一些大型叶片甚至无法起吊。公司
发明的无砂箱、无芯盒生产水电叶片制型装置，叶片曲面的两个立面分舂，不使用
砂箱工具，不采用芯盒，整个生产过程中不需翻转，从而提高了叶片的尺寸精度，
并且操作方便，不需要大型起吊机。
公司“大型水轮机组—岩滩水轮机新转轮叶片”项目，取得了科技部火炬高技
术产业开发中心颁发的火炬计划项目证书。
（5）树脂砂造型铸件快速冷却装置
采用传统方法冷却，重量为 26 吨的超低碳不锈钢铸件需要保温 30 天左右，
公司采用新型方法对同等重量铸件进行冷却只需 15 天即可达到预定的工艺保温要
求。同时由于加快了铸件冷却速度，特别是热节部位的冷却速度，可以有效防止树
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脂砂特有的铸件粘砂缺陷，提高了铸件的表面质量，且减轻了清砂作业的劳动强度，
提高了整体生产效率。
（三）公司正在研发项目
公司正在研发的主要项目如下所示：
项目名称 技术、工艺特点 拟达到目标 研发进展
核电 AP1000 常规 1、通过计算机三维流动场、温度场补 ①冶炼出高质量， 技术准备
岛外汽缸 缩模拟，实现顺序凝固，达到铸件致 满足核电要求的高
密的高要求。 纯净钢。
2、合理给定工艺补正量，获得形位尺 ②铸件内在质量满
寸完整的优质铸件。 足核电严格的探伤
3、整个生产过程对质量控制要求十分 要求。
严格，产品探伤标准高。 ③铸件尺寸满足核
电产品规格要求。
④铸件通过热处
理，满足核电产品
的性能要求。
核电 AP1000 核岛 1、核安全级项目，过程控制严格，安 ①冶炼出高质量， 研发准备
泵体 全检验极其严格。 满足核电要求的高
2、冶炼难度大、探伤级别高。 纯净合金钢。
3、是企业重点技术攻关项目 ②铸件满足核电严
格的探伤要求。
升船机齿条的研发 1、铸件表面不得补焊，整体缺陷当量 ①使铸件整体缺陷 论证、研发
不大于Φ 3，表面淬火后需应力测试。 当量不大于Φ 3，整
2、铸件材料晶粒度满足 7.0 级。 体没有需焊补的缺
3、全部采用德国原设计标准进行验 陷。
收，填补国内该领域空白。 ②铸件材料通过热
处理，晶粒度达 7.0
级。
电渣熔铸项目 将有害元素控制在较低水平，发挥 VD 通过控制各项生产 论证
精炼的作用，浇注高等级电极芯棒； 过程关键工艺以高
以纯净钢为技术标准，生产出高等级 质量电极棒材为基
的电渣钢锭，提升产品竞争力。主要 础，达到生产高附
材质为高等级轴承钢为主，力争各项 加值电渣产品的目
指标达到国内先进水平。如 O 含量 的。
10PPM,H≤2PPM。
圆形坯料铸造 以铸坯代替轧材，提高成材率，降低 ①冶炼高质量的钢 技术引进
生产成本。立式连铸为关键生产技术， 水。
达到管坯直径 1200mm 为阶段目标。 ②强化连铸生产技
提高钢水质量，降低气体含量减少有 术，提高结晶器的
害杂质，优化钢中夹杂形态，加强连 搅拌工艺等。
铸结晶技术，以期获得较大规格管坯。
可视化铸造技术 1、引进先进的 MAGMA 模拟软件。 ①通过可视化模拟 消化引进
2、可提高的工艺设计理念。 技术，验证产品铸
3、可视化铸造技术可让工艺技术人员 造工艺设计的科学
更好了解钢水在铸模中的流动状态， 性、合理性。
提高工艺设计水平。 ②有效降低铸件缺
陷率。
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（四）报告期内发行人的研发投入
发行人研发方面的投入主要包括：研发技术人员的工资支出、直接材料消耗、
研究开发设备折旧等。大型铸件的应用领域多为重大技术装备，因而产品技术附加
值较高，制造难度较大。发行人为适应市场变化，保持产品技术领先性，对研发工
作一直高度重视。报告期内，发行人的研发投入及其占当期营业收入的比例如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
研发投入（万元） 1,309.80 1,317.70 1,205.32
营业收入（万元） 41,015.21 39,236.61 36,154.66
所占比例（%） 3.19% 3.36% 3.07%
（五）技术创新机制
1、研发体系
技术合作/产学研一体化
研发中心主任
销售项目经理 高校、研究所
（公司总经理担任）
客
户 冶炼工艺研究室 铸造工艺研究室 检测研究室 机加工工艺研究室
对
产
品
相
关
意
见 冶炼车间 铸造车间 探补工作组 机加工车间
反
馈
至
项
目
经
理
产品用户
公司长期以来对技术创新高度重视，坚持以市场需求为导向的创新模式，按工
艺需求组织研发工作，并积极同高校、研究院所展开工艺研发合作。目前公司是辽
宁省高新技术企业、省级企业技术中心及国家火炬计划重点高新技术企业。迄今为
止，公司已取得 14 项专利、1 项科学技术鉴定成果和 3 个火炬计划项目。为推动
企业技术创新、产品创新，以市场为导向，开发具有自主知识产权的产品，公司于
2007 年 1 月成立了 “辽宁福鞍铸钢产品研发中心”，下设冶炼工艺研究室、铸造
工艺研究室、检测研究室和机加工艺研究室。公司为研发人员配备了 26 道光谱分
析仪、氧氮氢分析仪、计算机控制电子万能试验机、金相分析仪、型砂试验机、物
理性能检验设备、计算机控制记忆式冲击试验机、探伤仪等检测、试验设备，以保
证各项研发课题的顺利进行。
2、绩效创新机制
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公司制定了《研发人员绩效考核制度》，由研发人员、研发中心主任、人力资
源部负责人组成研发目标制定小组，按公司生产和工艺需求制定研发绩效目标，并
签订《绩效目标责任书》。公司每季度对研发人员进行一次考核。由总工程师审核，
人事部门复审，报主管副总经理批准，考核结果作为研发人员绩效工资的发放依据，
并对优秀研发人员给予奖励。
3、产学研结合的开发模式
现代铸造行业尤其是大型铸件业已逐渐向技术密集型产业发展：一方面下游装
备制造业的快速发展对配套铸件的性能提出了更高要求；另一方面，铸造企业出于
提高生产效率和产品质量目的，也不断加大工艺优化和研发方面的投入。为了确保
部分高新技术研发的稳定性和先进性，公司根据自身产品、工艺特点和市场反馈信
息，选择相适应的高等院校和科研院所展开合作。将企业的资金优势、市场需求敏
感度优势与高校院所的人才优势和科研基础优势相结合，缔结产学研共同体，推进
科学技术转化为生产力的速度。
报告期内公司主要技术合作包括：
（1）2011 年 3 月 10 日，公司与东北大学签署技术合作协议，委托东北大学
就“超超临界耐热钢铸件高温性能与微观组织关系”进行专项技术研究，确定耐热
钢铸件高温性能的影响因素，并对公司技术人员进行技术指导和技术培训。公司向
东北大学支付开发经费，东北大学于 2013 年 3 月 01 日前完成研发任务并进行验
收。
（2）2011 年 9 月，公司与中国科学院金属研究所签署科技联合框架协议，约
定双方拟在三峡升船机螺母柱铸件的材料研究、铸造和热处理工艺等方面开展密切
合作，同时深化双方在水电转轮铸件和超超临界用钢方面的技术开发。
七、质量控制情况
（一）发行人执行的质量控制标准
公司主要产品是重大技术装备配套大型铸钢件，主要为下游重大装备制造企业
配套，具有典型的“按需定制”特点。因此公司各生产工艺环节首先要严格执行下
游设备制造企业制定的企业质量标准，企业质量标准通常要高于相应工艺的国家标
准和行业标准。如公司所生产的溪洛渡 70 万千瓦级水轮机转轮叶片，必须符合“三
峡 700MW 级水轮机转轮马氏体不锈钢铸件技术规范”。对下游设备制造企业未制
定企业标准的工艺环节，或企业标准低于相应国家标准或行业标准的工艺环节，公
司严格按照现行有效的各项国家标准及行业标准进行工艺作业。
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公司主要产品执行的国家及行业标准如下：
成分 JB/7024-2002 GB/T223 GB/T222
性能 JB/7024-2002 GB/T228 GB/T229 DZ2.7.54-2005
尺寸 GB/T6414 GB/T11351
探伤 GB/T9444 GB/T7233 JB/9630 EN12680 EN1369
加工 DZ2.7.47-2005
目前公司主要产品执行的下游厂商企业标准如下：
名称 检验项目 质量标准 制定厂商
B/HJ771-2008 哈尔滨汽轮机厂
P1AA-AL-0203 美国通用电气
成分、性能
ASTM A370 美国通用电气
ASTM E139 美国通用电气
ISO 8062 CT12 国际公差标准
尺寸 348A9200 美国通用电气
蒸汽轮机铸件 P3A-AL-0200 美国通用电气
B/Z19.11-2008 哈尔滨汽轮机厂
P3C-AL-0004 美国通用电气
P3C-AL-0006 美国通用电气
探伤
P3C-AL-0054 美国通用电气
P3C-AL-0003 美国通用电气
P3C-AL-0012 美国通用电气
P14A-AG3 美国通用电气
成分、性能
B50A178-S19 美国通用电气
燃气轮机铸件 尺寸 P14A-AG3 美国通用电气
P28A-AL-0203 美国通用电气
探伤
P14A-AL-0004 美国通用电气
（二）发行人的质量控制措施
公司长期以来坚持“质量第一，用户至上”、“以质量求生存，以技术求发展”
的质量方针，并设立了以质量管理和质量监督考核为主要职能的质量部和独立的化
检验中心。化检验中心严格执行 ISO/IEC 17025 质量管理要求，负责公司外购原
材料样本检验、试制品检验、产品质量评估等工作，并配备了智能透气性测定仪、
智能发气性测试仪、计算机控制记忆式冲击试验机等先进的检验设备。公司已经通
过了 ISO 9001：2008 质量管理体系认证，涉及铸钢件、钢锭的生产及销售服务，
并依据 ISO 9001：2008《质量管理体系要求》，结合实际生产流程和质量管理体
系运行情况，编制了《质量管理手册》。公司部分质量控制的具体措施如下：
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1、公司定期进行内部质量体系审核，验证公司现行质量管理体系是否符合 ISO
9001 标准要求，是否得到有效地实施、保持和改进。每年 12 月 30 日前，质量部
协同综合部编制《年度内部质量体系审核计划》，内部审核覆盖所有涉及生产的部
门。当组织机构出现重大调整、发生重大质量事故、出现重大质量管理问题或接到
用户不良信息反馈趋增时，质量部会安排计划外审核。
2、公司执行严格的供应商开发认证程序。据新产品开发、质量、价格、生产
能力等原因需要，由供应部制定供应商开发计划。供应部会同工艺部组成评审小组，
以供应商的技术能力、货物质量、生产能力评选出 1 至 2 家潜在供应商，同时要求
潜在供应商按技术要求，向公司递交原材料样品、检验报告、试验报告、材质报告
等资料。工艺部会同化检验中心对样品进行检验和试验，并组织试用和评审，供应
部将评审结果和要求通知供应商。公司客户对原材料选用有相关要求时，选定合格
原材料供应商前还需经客户批准。
3、公司在日常生产过程中严格执行质量问题纠正和预防措施管理。各部门在
发现质量异常，或与产品质量有关的顾客反馈后，填写“产品质量反馈单”，传递
至质量部。由质量部负责编写纠正和预防措施处理单，并发放至相关部门和车间。
最终，质量部配合工艺部将经车间实施并验证有效的措施规程化，改进相应工艺环
节，以杜绝不合格的再次发生。
（三）产品质量纠纷
为了更有效的解决质量纠纷，提高客户满意度，公司在 ISO9001:2008 体系下
建立了《顾客退货和索赔工作程序》和《顾客满意度审视工作程序》，将质量纠纷
可能涉及的各个方面制度化、规程化，质量部对质量纠纷发生原因和结果进行统计、
总结，必要时启动纠正和预防措施对质量纠纷暴露出的问题进行弥补和修正。
公司一直严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量
标准和技术监督的要求。报告期内，公司无违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规的记录，未发生过重大质量纠纷。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
1、公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
截至本招股意向书签署日，福鞍控股持有公司 6,095.625 万股股份，占公司发
行前总股本的 81.275%，为公司控股股东。自然人吕世平持有福鞍控股 90.00%的
股权，为公司实际控制人。
福鞍控股的经营范围是从事企业项目投资、管理、咨询；资产管理；机械设备、
电子产品、金属材料、建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品）销售。福鞍控
股和自然人吕世平未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有
与公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，福鞍控股和自然人
吕世平与发行人不存在同业竞争。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
截至本招股意向书签署日，控股股东福鞍控股、实际控制人自然人吕世平控制
的其他企业情况如下：
序 持股比例 注册资本
企业名称 控股股东
号 （%） （万元）
1 辽宁福鞍国际贸易有限公司 吕世平 95.00 4,000.00
2 鞍山锅炉厂有限公司 吕世平 99.95 19,634.00
3 鞍钢附属企业公司建筑机装公司 吕世平 88.00 5,000.00
4 辽宁能源环境工程技术有限公司 福鞍控股 100.00 2,100.00
5 辽宁工业锅炉能效检测有限公司 福鞍控股 100.00 100.00
6 辽宁中科环境监测有限公司 福鞍控股 100.00 1,000.00
7 中科清能燃气技术（北京）有限公司 福鞍控股 55.00 3,000.00
8 北安福鞍热力有限公司 福鞍控股 100.00 3,000.00
9 鞍山千福热力有限公司 福鞍控股 60.00 3,000.00
经核查，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务均不相
同、相似，与发行人均不存在同业竞争，其基本情况参见本招股意向书“第五节 发
行人基本情况”之“八、股东和实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东、实
际控制人控股或参股的其他企业基本情况”。
3、发行人与关联方建筑机装公司、锅炉厂公司不存在整体上市的可行性
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建筑机装公司 2009 年以后主要收入来源为脱硫剂等产品生产、销售以及工程
基建业务，与发行人不属于同一行业。锅炉厂公司在生产工艺方面为焊铆等加工工
艺，发行人为铸造和机械加工；在原材料方面，锅炉厂公司主要采购板材管材，发
行人主要采购废钢及合金；在客户方面，锅炉厂公司和发行人没有重合。综上，整
体上市不存在可操作性。
（二）避免同业竞争承诺
为避免今后可能产生的同业竞争，本公司控股股东福鞍控股、实际控制人吕世
平于 2012 年 2 月 23 日出具了《关于避免同业竞争的声明和诺函》，承诺其及其
控制的其他企业，不以任何形式直接或间接从事或参与，或者协助从事或参与任何
与福鞍重工目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不
以任何形式支持除福鞍重工以外的其他第三方从事与福鞍重工目前及今后进行的
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以其他任何方式直接或间接介
入任何与福鞍重工目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动。
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二、关联方和关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则》的有关规定，公司的关联方和关联关系如下：
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（一）直接及间接持有 5%以上股份的股东及实际控制人
股东 持股比例（%） 与本公司的关系
吕世平 73.15 实际控制人
福鞍控股 81.275 控股股东
吴 迪 8.28 主要股东
李士俊 9.50 主要股东、董事
万洪波 7.50 主要股东、监事
注：1、吕世平通过持有福鞍控股 90.00%股权间接持股 73.15%；2、吴迪直接持
股 0.15%，通过持有福鞍控股 10.00%股权间接持股 8.13%。
（二）控股股东及实际控制人控股、参股的其他企业
序号 公司名称 与本公司的关系
1 辽宁能源环境工程技术有限公司 控股股东控制的企业
2 辽宁工业锅炉能效检测有限公司 控股股东控制的企业
3 辽宁中科环境监测有限公司 控股股东控制的企业
4 中科清能燃气技术（北京）有限公司 控股股东控制的企业
5 北安福鞍热力有限公司 控股股东控制的企业
6 鞍山千福热力有限公司 控股股东控制的企业
7 辽宁福鞍国际贸易有限公司 实际控制人控制的企业
8 鞍山锅炉厂有限公司 实际控制人控制的企业
9 鞍钢附属企业公司建筑机装公司 实际控制人控制的企业
实际控制人控制的建筑机装
10 辽宁福鞍矿山环保设备有限公司 公司持有 28%股权；主要股东
吴迪持有 72%股权
（三）发行人控股子公司
序号 公司名称 与本公司的关系
1 辽宁福鞍机械制造有限公司 全资子公司
2 鞍山金利华仁经贸有限公司 全资子公司
（四）关键管理人员及其关系密切的家庭成员
关键管理人员包括本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；与其
关系密切的家庭成员指在处理与本公司的交易时有可能影响关键管理人员或受
其影响的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况详见本招股意向书“第
八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。
（五）现任董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其
他企业
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序号 公司名称 与本公司的关系
1 营口市华兴炭素厂 副董事长李士俊投资企业
2 鞍山市万氏贸易有限公司 监事万洪波投资企业
3 鞍山市艾伦国际餐饮管理有限公司 监事万洪波投资企业
4 鞍山（美国）艾伦快餐有限公司 监事万洪波间接投资企业
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、关联采购
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，发行人与关联方之间无关联采购。
2、关联销售
2012 年度、 2013 年度及 2014 年度发行人未向关联方销售商品。
3、支付关键管理人员薪酬
2012-2014 年，公司向关键管理人员实际支付薪酬金额分别为 104.00 万元、
94.13 万元和 97.80 万元。
（二）偶发性关联交易
1、向关联方采购机器设备
2012 年、2013 年及 2014 年公司未向关联方采购机器设备。
2、建筑施工
2011 年 5 月，在询价比价并综合考虑施工、安装、建设成本、及建设质量
等多项因素后，公司与建筑机装公司签署《建设工程施工合同》，约定建筑机装
公司负责承建公司新建厂房施工工程，施工价款暂定为 2,950.00 万元，实际价
款以最终施工决算为准。
2012 年 6 月，发行人启动新建厂房施工工程竣工决算工作。发行人财务部
负责主持新建厂房施工工程竣工决算事宜，审计部作为内部监督机构全程参与决
算过程，并行使监督职能。为了保证工程结算价格的公允性，公司审计部委托鞍
山永发工程造价咨询事务所有限责任公司对新建厂房项目工程进行审核，并以审
核结果作为工程最终造价进行结算。
2012 年 7 月 25 日，鞍山永发工程造价咨询事务所有限责任公司出具了鞍
永审字【2012】0724 号《辽宁福鞍重工股份有限公司 2011 年新建厂房工程结
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算审核报告》:新建厂房工程审定结算值为 2,928.39 万元，该结算审定值业经施
工单位和建设单位分别签字认可，足以公允地反映主体工程的实际造价。
发行人与建筑机装公司根据结算审核报告审定值就新建厂房工程进行了结
算。截至 2014 年 12 月 31 日，该厂房已完工验收并结转至固定资产，发行人已
支付全部工程款。
3、担保情况
（1）报告期内公司为关联方提供担保
报告期内，除向子公司提供担保外，公司无其他对外担保情形。
（2）报告期内关联方为公司提供担保
① 截至 2014 年 12 月 31 日已经履行完毕的担保合同
单位：万元
会计年度 担保方 金额 合同号
发行人
鞍钢附属企业公 （2011）信鞍胜最保字第 001543 号《最高
1,000.00
司建筑机装公司 额保证合同》
辽宁福鞍控股有 （2012）信鞍胜银最保字第 002128 号《最
2,000.00
限公司 高额保证合同》
（2012）信鞍胜银最保字第 002128-1 号《最
吕世平 2,000.00
高额保证合同》
鞍山锅炉厂有限 2011 年鞍中银道西保字 005 号《最高额保
2012 年度 3,000.00
公司 证合同》
2011 年鞍中银道西个人保字 005-1 号《最
吕世平 3,000.00
高额保证合同》
2011 年鞍中银道西个人保字 005-2 号《最
李士俊 3,000.00
高额保证合同》
2011 年鞍中银道西个人保字 005-3 号《最
吴迪 3,000.00
高额保证合同》
吕世平 2,500.00 西保 12002-2《保证合同》
鞍钢附属企业公
1,000.00 编号 000072011 保字 0009298《保证合同》
司建筑机装公司
辽宁福鞍（集团）
石墨电极有限公 2,000.00 编号 000072011 保字 0009299《保证合同》
司
2013 年度 辽宁福鞍控股有 （2012）信鞍胜银最保字第 002128 号《最
2,000.00
限公司 高额保证合同》
（2012）信鞍胜银最保字第 002128-1 号《最
吕世平 2,000.00
高额保证合同》
鞍山锅炉厂有限 2012 年鞍中银道西保字 007 号《最高额保
3,000.00
公司 证合同》
2012 年鞍中银道西个人保字 007-1 号《最
吕世平 3,000.00
高额保证合同》
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会计年度 担保方 金额 合同号
2012 年鞍中银道西个人保字 007-2 号《最
李士俊 3,000.00
高额保证合同》
2012 年鞍中银道西个人保字 007-3 号《最
吴迪 3,000.00
高额保证合同》
营口市福鞍碳素
3,800.00 000072008 保字 000200
厂
鞍山锅炉厂有限 2012 年鞍中银道西保字 011 号《最高额保
8,500.00
公司 证合同》
2012 年鞍中银道西保字 011-1 号《最高额
吕世平 8,500.00
保证合同》
2012 年鞍中银道西保字 011-2 号《最高额
李士俊 8,500.00
保证合同》
2012 年鞍中银道西保字 011-3 号《最高额
吴迪 8,500.00
保证合同》
福鞍控股 2,000.00 （2013）信鞍胜银最保字第 000065-4 号
吕世平 2,000.00 （2013）信鞍胜银最保字第 000065-5 号
福鞍控股 2,000.00 鞍光银分营高保字 2012-016 号
吕世平 2,000.00 鞍光银分营高保字 2012-016-1 号
吕世平 2,500.00 西贷保 13003-3
2014 年度 吕世平 3,300.00 西贷保 13009-3
吕世平 6,000.00 兴银沈 2011 个人最高额保证 Q003 号
吕世平 8,000.00 （2013）信鞍胜银最保字第 000065-10 号
穆建华、黄侠 406.00 94112011281513
穆建华、黄侠 284.00 94112011281525
吕世平 2500.00 西贷保 14003-3
福鞍机械
XQY-GYLD-2011-009-ZR《自然人保证合
吕世平 1,000.00
同》
XQY-GYLD-2011-015-ZR《自然人保证合
2012 年度 吕世平 800.00
同》
XQY-GYLD-2011-035-ZR《自然人保证合
吕世平 800.00
同》
吕世平 1,000.00 XQY-GYLD-2012-018《自然人保证合同》
2013 年度 XQY-GYLD-2012-020-ZR《自然人保证合
吕世平 700.00
同》
吕世平 1,000.00 XQY-GYLD-2013-016-ZR
2014 年度 吕世平 700.00 XQY-GYLD-2013-021-ZR
吕世平 900.00 XQY-GYLD-2013-032-ZR
注：黄侠为穆建华配偶
2009 年 4 月 27 日，福鞍机械与远东国际租赁有限公司签订合同编号为
IFELC09D030407-L-01 的《融资租赁合同》，以融资租赁方式购买 1 台数控双
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柱立式车铣，租金总额为 855.60 万元，租赁期间为自起租日起 36 个月，福鞍
有限、锅炉厂公司、福鞍电极、福鞍国贸、建筑机装公司分别与远东国际租赁有
限 公 司 签 订 《 保 证 合 同 》 （ 合 同 编 号 分 别 为 IFELC09D030407-U-01 、
IFELC09D030407-U-02、IFELC09D030407-U-03、IFELC09D030407-U-04、
IFELC09D030407-U-05）；同时自然人吕世平、穆建华、倪言刚、吕淑芬、李
士俊、吴迪向远东国际租赁有限公司出具《担保函》，共同提供连带保证责任担
保。
② 截至 2014 年 12 月 31 日正在履行的担保合同
单位：万元
序号 担保方 金额 合同号
发行人
1 建筑机装 1,000.00 -
2 华兴碳素厂 3,000.00 000072008 保字 000200
3 福鞍控股 10,000.00 鞍光银分营高保字 2013-020-1 号
4 吕世平 10,000.00 鞍光银分营高保字 2013-020-2 号
5 李士俊 12,000.00 2013 年鞍中银道西保字 006-2 号
6 吴迪 12,000.00 2013 年鞍中银道西个人保字 006-3 号
7 鞍山锅炉厂 12,000.00 2013 年鞍中银道西个人保字 006 号
8 吕世平 12,000.00 2013 年鞍中银道西个人保字 006-1 号
9 吕世平 2200.00 西贷保 14001-2
10 鞍山锅炉厂 2014 年（鞍山营业保）字 0016 号
10,000.00
11 福鞍控股 2014 年（鞍山营业保）字 0016 号
12 福鞍控股 10,000.00 鞍光银分营高保字 2014-015-1 号
13 吕世平 10,000.00 鞍光银分营高保字 2014-015-2 号
14 福鞍控股 8,000.00 2014 信鞍大银最保字第 000070-10 号
15 吕世平 8,000.00 2014 信鞍大银最保字第 000070-11 号
16 鞍山锅炉厂 12,000.00 2014 年鞍中银道西保字 006 号
17 吕世平 12,000.00 2014 年鞍中银道西保字 006-1 号
18 李士俊 12,000.00 2014 年鞍中银道西保字 006-2 号
19 吴迪 12,000.00 2014 年鞍中银道西保字 006-3 号
20 吕世平 2,000.00 西贷保 14010-2
福鞍机械
1 吕世平 1,000.00 XQY-GYLD-2014-012-ZR
2 吕世平 700.00 XQY-GYLD-2014-020-ZR
3 吕世平 900.00 XQY-GYLD-2014-024-BZ
（三）关联方资金往来余额
单位：万元
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2014 年末 2013 年末 2012 年末
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付账款
建筑机装公司 — — 8.39 0.14 8.39 0.14
其他应付款
建筑机装公司 — — — — 66.65 54.40
鞍钢附属企业公司建筑机装公司 2012 年度为本公司代垫 6 名职工工资费用
66.65 万元，本公司已于 2013 年 3 月 27 日支付，该 6 名职工已与本公司签订
劳动合同。报告期末，公司及控股子公司无对关联方的应收款项。
（四）关联交易对公司经营成果的影响
报告期内，公司经常性关联交易金额占当期营业收入的比例较小且逐年下
降；公司偶发性关联交易主要为生产经营过程发生的设备采购、工程承建等，关
联交易价格以市场价格确定，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况，
亦不存在利用关联交易转移利润的情形。
（五）关联交易决策机制
《公司章程》规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
《股东大会议事规则》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议应当详细记载非关联股东的表决情况。
《董事会议事规则》规定，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
《独立董事制度》规定，重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
《关联交易管理制度》对关联方、关联交易、关联关系做出了明确的定义，
并详细规定了关联交易的决策权限、决策程序和回避制度。公司与关联人之间的
关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
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协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止或履行情况等事项
按照有关规定予以披露。
（六）发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见
报告期内，公司发生的重大关联交易均按当时有效的《公司章程》及内部制
度履行了必要的审批程序，交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。
公司独立董事对报告期内公司的关联交易发表了以下意见：公司最近三年以来发
生的关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，并按照公司当时的有效
章程及决策程序履行了相关审批程序，上述关联交易定价公允，公司与关联方均
依据关联交易协议享有权利、履行义务，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
亦不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（七）减少关联交易的措施
今后，公司将避免与关联方发生关联交易；对于不可避免的关联交易，将严
格遵守《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，遵照一
般市场交易规则依法进行，避免损害公司利益的行为发生。同时，公司将争取拓
宽融资渠道，以减少担保方面的关联交易。
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第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，均无境外永
久居留权。
（一）董事会成员
公司董事会成员为 9 人，其中 3 人为独立董事。
1、吕世平先生，1965 年生，本科学历，高级工程师，曾获得鞍山市劳动模
范、辽宁省优秀企业家、辽宁省“五一”劳动奖章、辽宁省优秀中国特色社会主
义建设者等荣誉称号、奖章。历任鞍钢集团第二发电厂团委书记、建筑机装公司
总经理，鞍山市第十三、十四届人大代表。现任公司董事长，福鞍机械董事，建
筑机装公司董事长，锅炉厂公司董事长，福鞍环保董事，福鞍控股董事长、总经
理及法定代表人。
2、李士俊先生，1953 年生，高中学历。历任鞍山市福利耐火材料厂厂长、
鞍钢集团第二发电厂实业公司镁砂厂厂长、鞍钢附属企业公司建筑机装公司镁砂
厂厂长。现任公司副董事长，福鞍机械董事、总经理及法定代表人，营口市华兴
炭素厂总经理及法定代表人。
3、穆建华先生，1966 年生，大专学历，高级工程师，参与发明的“树脂砂
造型铸件快速冷却装置”、“一种均匀快速充型浇铸系统”获国家实用新型专利，
参与发明的“一种双孔钢包快速浇铸方法”、“一种整体铸造重型大马力内燃机
车转向架的方法”获国家发明专利。历任鞍钢机总西部机械厂总调度长、技术科
长及鞍钢重型机械有限公司铸钢厂技术科长。现任公司董事、总经理及法定代表
人，鞍山市铸锻行业协会会长。
4、杨玲女士，1979 年生，本科学历，中级会计师。曾在鞍钢附属企业公司
建筑机装公司及公司财务部任职。现任公司董事、董事会秘书。
5、石鹏先生，1978 年生，本科学历。历任鞍钢附属企业公司建筑机装公司
供应部长。现任公司董事、副总经理。
6、李静女士，1962 年生，大专学历，中级会计师。曾任鞍钢附属企业公司
建筑机装公司财务部长。现任公司董事、财务总监。
7、张立波先生（独立董事），1955 年生，大学学历，教授级高级工程师。
历任中国铸造材料总公司常务副总经理、沈阳铸造研究所副所长、北京中机实烨
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科技有限公司党委书记、中国铸造协会第五届执行副理事长兼秘书长。现任公司
独立董事、中国铸造协会第六届常务副理事长兼秘书长、中机生产力促进中心副
主任、中国机械工程学会铸造分会理事长、全国机械汽车展览联合会轮值会长。
8、杨启昌先生（独立董事），1944 年生，研究生学历，教授，曾获“辽宁
省优秀教师”、鞍山市教育系统“园丁创业”十大标兵、国家教委曾宪梓教育基
金三等奖。历任鞍山师范学院教授、副院长，现任公司独立董事、国家级核心期
刊“生物数学学报”常务副主编、辽宁生物数学学会顾问。
9、崔奇女士（独立董事），1972 年生，研究生学历，副教授、中国注册会
计师（非执业会员）。现任公司独立董事、鞍山师范学院财经系副教授。
（二）监事会成员
公司监事成员为 3 人，其中 1 人为职工监事。
1、张轶妍女士，1979 年生，本科学历，中级经济师。历任鞍钢附属企业建
筑机装公司人力资源部部长、建筑机装副经理。现任公司监事会主席、福鞍控股
副总经理。
2、万洪波先生，1972 年生，大专学历。历任鞍山中匈国际餐饮有限公司总
经理。现任公司监事、鞍山（美国）艾伦快餐有限公司董事长兼法定代表人、鞍
山市艾伦国际餐饮管理有限公司执行董事、经理兼法定代表人、鞍山市万氏贸易
有限公司执行董事兼法定代表人。
3、李敏女士，1968 年生，大专学历，高级工程师，参与发明的“一种用碱
性酚醛树脂砂工艺生产大型超临界铸钢件的方法” 获国家实用新型专利。曾在
鞍钢西铸造厂、鞍钢重型机械有限公司任铸造工程师，现任公司监事、副总工程
师兼工艺部部长。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员共 7 人，其中总经理穆建华先生、副总经理石鹏先生、董
事会秘书杨玲女士、财务总监李静女士的简历见本节―一、公司董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员简历（一）董事会成员‖，其余 3 名高管的简历如下：
1、于永和先生，1967 年生，大专学历，工程师。历任盖县轧钢厂车间副主
任、鞍山市太平锻造厂生产副厂长、鞍山市凯伦锻造有限公司生产、经营副经理、
鞍山市大乐锻造有限公司经营副经理、总经理。现任公司副总经理。
2、李方志先生，1970 年生，研究生学历，高级工程师，参与发明的“一种
用碱性酚醛树脂砂工艺生产大型超临界铸钢件的方法”、“铸造生产核电机组用
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超超临界主汽调节阀的方法”及“树脂砂造型铸件快速冷却装置”获得国家专利。
历任鞍钢重型机械有限公司技术科副科长、科长，现任公司副总经理、总工程师。
3、李文健先生，1954 年生，中专学历，助理工程师。历任鞍钢集团第二发
电厂车间主任、鞍钢附属企业建筑机装公司镁砂厂厂长。现任公司副总经理、建
筑机装公司董事。
（四）核心技术人员
公司核心技术人员共 3 人，包括穆建华先生、李方志先生及李敏女士，穆建
华先生、李方志先生、李敏女士简历见本节―一、公司董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员简历（一）董事会成员、（二）监事会成员、（三）高级管理
人员‖。
公司董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，公司现任董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在任何亲属关系。
（五）现任董事、监事及高级管理人员的提名和选聘情况
1、现任董事的提名和选聘情况
2011 年 4 月 17 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举吕世平、
李士俊、穆建华、杨玲、吴迪、石鹏、杨启昌、崔奇、贾成炳为公司董事，其中
杨启昌、崔奇、贾成炳为公司独立董事。
2011 年 9 月 4 日，吴迪因个人原因辞去公司董事职务；2011 年 9 月 9 日，
发行人第一届董事会第三次会议决定提名李静为公司董事候选人；2011 年 9 月
24 日，发行人召开了 2011 年第二次临时股东大会，选举李静为公司董事。
2011 年 10 月 28 日，独立董事贾成炳因个人原因辞去公司董事职务；2011
年 11 月 2 日，发行人第一届董事会第四次会议决定提名张立波为公司独立董事
候选人；2011 年 11 月 17 日，发行人召开了 2011 年第三次临时股东大会，选
举张立波为公司独立董事。
2014 年 4 月 14 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会选举吕世平、
李士俊、穆建华、杨玲、李静、石鹏、杨启昌、崔奇、张立波为公司第二届董事
会董事，其中杨启昌、崔奇、张立波为独立董事。
2、现任监事的提名和选聘情况
2011 年 4 月 15 日，公司召开职工代表大会，选举李敏为公司第一届监事
会职工代表监事。2011 年 4 月 17 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，
选举张轶妍、万洪波为公司第一届监事会股东代表监事。
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2014 年 4 月 12 日，公司召开职工代表大会，选举李敏为公司第二届监事
会职工代表监事。2014 年 4 月 14 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会选
举张轶妍、万洪波为公司第二届监事会股东代表监事。
3、现任高级管理人员的提名和选聘情况
2011 年 4 月 17 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任穆建华为公
司总经理，聘任吴迪、李方志、赵宝泉、李文健、石鹏为公司副总经理，聘任李
静为公司财务总监，聘任杨玲为公司董事会秘书。
2011 年 9 月 4 日，吴迪因个人原因辞去公司副总经理职务；2011 年 9 月 9
日，发行人第一届董事会第三次会议决定聘任于永和为公司副总经理。
2012 年 6 月 3 日，公司第一届董事会第九次会议通过《关于 5.27 生产事故
相关责任人处理意见的议案》，免去赵宝泉副总经理职务。
2014 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘请穆建华为公
司总经理，聘请李方志、李文健、石鹏、于永和为公司副总经理，聘请李静为公
司财务总监，聘请杨玲为公司董事会秘书。
二、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持
股情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其亲属持股情况如下：
序号 股东名称 持股方式 持股数量（万股） 比例（%）
通过福鞍控股间
1 吕世平 5,486.06 73.15
接持股
2 李士俊 直接持股 712.50 9.50
3 万洪波 直接持股 562.50 7.50
4 穆建华 直接持股 22.50 0.30
5 张轶妍 直接持股 16.875 0.225
6 李方志 直接持股 11.25 0.15
7 李文健 直接持股 11.25 0.15
8 石 鹏 直接持股 11.25 0.15
9 李 静 直接持股 11.25 0.15
10 杨 玲 直接持股 11.25 0.15
11 李 敏 直接持股 11.25 0.15
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截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情
况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况
截至本招股意向书签署日，公司董事长吕世平、副董事长李士俊及监事万洪
波对外投资情况详见“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方和关联关
系”。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有除本公
司外的股权投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014 年度薪酬情况如下：
是否在发行人
姓 名 职 务 年薪（元）
领薪
吕世平 董事长 否 —
李士俊 副董事长 否 —
穆建华 董事、总经理、法定代表人 是 120,000
杨玲 董事、董事会秘书 是 96,000
石鹏 董事、副总经理 是 96,000
李静 董事、财务总监 是 96,000
张立波 独立董事 是 30,000
杨启昌 独立董事 是 30,000
崔奇 独立董事 是 30,000
张轶妍 监事会主席 否 —
万洪波 监事 否 —
李敏 监事、副总工程师、工艺部部长 是 96,000
于永和 副总经理 是 120,000
李方志 副总经理、总工程师 是 120,000
李文健 副总经理 是 110,000
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职
情况
姓 名 公司职务 在其他单位的主要任职情况 与发行人关系
福鞍控股董事长、总经理及法定代表人 控股股东
吕世平 董事长 福鞍机械董事 子公司
实际控制人控
建筑机装公司董事长
制的企业
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姓 名 公司职务 在其他单位的主要任职情况 与发行人关系
实际控制人控
锅炉厂公司董事长
制的企业
实际控制人间
福鞍环保董事
接参股企业
福鞍机械董事、总经理及法定代表人 子公司
李士俊 副董事长
营口市华兴炭素厂总经理、法定代表人 —
董事、总经理、
穆建华 鞍山市铸锻行业协会会长 —
法定代表人
鞍山（美国）艾伦快餐有限公司董事长兼法定
—
代表人
鞍山市艾伦国际餐饮管理有限公司执行董事、
万洪波 监事 —
经理兼法定代表人
鞍山市万氏贸易有限公司执行董事兼法定代表
—
人
国家级核心期刊―生物数学学报‖常务副主编 —
杨启昌 独立董事
辽宁生物数学学会顾问 —
崔奇 独立董事 鞍山师范学院财经系副教授 —
中国铸造协会第六届常务副理事长兼秘书长 —
中国机械工程学会铸造分会副理事长 —
张立波 独立董事
国家铸造行业生产力促进中心副理事长 —
机械汽车展览联合会副理事长 —
张轶妍 监事会主席 福鞍控股副总经理 控股股东
实际控制人控
李文健 副经理 建筑机装公司董事
制的企业
除在上述单位兼职以外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在其他兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属
关系情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、
三代以内的直系或旁系亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订协议
及履行情况
公司全体董事、监事、高级管理人员均与本公司签订了《保密协议》、《聘
任合同》或《劳动合同书》。
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截至本招股意向书签署日，上述《保密协议》、《聘任合同》和《劳动合同
书》均得到了有效的执行。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等有关法律、法规和《公司
章程》规定的任职资格。
九、最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况
（一）发行人董事变化情况
2009 年初，福鞍有限董事会成员四名，分别为：吕世平、李士俊、喻绍丰、
穆建华。2010 年 11 月 30 日，福鞍有限股东会决议通过喻绍丰辞去董事职务，
增选吴迪、杨玲为董事。
2011 年 4 月 17 日，福鞍重工创立大会暨第一次股东大会选举吕世平、李
士俊、穆建华、吴迪、杨玲、石鹏、贾成炳、杨启昌、崔奇 9 人组成公司第一届
董事会，公司董事会新增石鹏一名内部董事及贾成炳、杨启昌、崔奇三名独立董
事。
2011 年 9 月 4 日，吴迪因个人原因辞去公司董事职务；2011 年 9 月 9 日，
发行人第一届董事会第三次会议决定提名李静为公司董事候选人；2011 年 9 月
24 日，发行人召开了 2011 年第二次临时股东大会，选举李静为公司董事。
2011 年 10 月 28 日，贾成炳因个人原因辞去公司独立董事职务；2011 年
11 月 2 日，发行人第一届董事会第四次会议决定提名张立波为公司独立董事候
选人；2011 年 11 月 17 日，发行人召开了 2011 年第三次临时股东大会，选举
张立波为公司独立董事。
2014 年 4 月 14 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会选举吕世平、
李士俊、穆建华、杨玲、李静、石鹏、杨启昌、崔奇、张立波为公司第二届董事
会董事，其中杨启昌、崔奇、张立波为独立董事。
（二）发行人监事变化情况
2009 年初，福鞍有限未设立监事会，设监事 1 名，为吴迪。2010 年 11 月
30 日，福鞍有限股东会通过决议，吴迪辞去监事职务，选举张轶妍、万洪波为
股东代表监事，与职工代表监事李敏组成监事会。
2011 年 4 月 17 日，福鞍重工创立大会暨第一次股东大会选举张轶妍、万
洪波为公司监事，与职工代表监事李敏组成第一届监事会，监事会成员没有变化。
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2014 年 4 月 12 日，公司召开职工代表大会，选举李敏为公司第二届监事
会职工代表监事。2014 年 4 月 14 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会选
举张轶妍、万洪波为公司第二届监事会股东代表监事。
（三）发行人高级管理人员变化
2009 年初，公司总经理为穆建华。2010 年 11 月 30 日，福鞍有限董事会
通过决议，新聘任杨玲为董事会秘书，李静为财务总监，吴迪、李方志、赵宝泉、
李文健、石鹏为副总经理。
2011 年 4 月 17 日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任穆建华
为公司总经理，吴迪、李方志、赵宝泉、李文健、石鹏为公司副总经理，李静为
公司财务总监，杨玲为公司董事会秘书。
2011 年 9 月 4 日，吴迪因个人原因辞去公司副总经理职务；2011 年 9 月 9
日，发行人第一届董事会第三次会议决定聘任于永和为公司副总经理。
2012 年 6 月 3 日，公司第一届董事会第九次会议通过《关于 5.27 生产事故
相关责任人处理意见的议案》，免去赵宝泉副总经理职务。
2014 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘请穆建华为公
司总经理，聘请李方志、李文健、石鹏、于永和为公司副总经理，聘请李静为公
司财务总监，聘请杨玲为公司董事会秘书。
（四）董事、监事及高级管理人员变化对公司业务的影响
公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法
律程序，且公司近三年内经营战略、经营模式、管理模式未发生重大变化，主营
业务没有变更，产品结构得到优化，业务稳步发展。
保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、
规章、规范性文件以及公司章程规定的任职条件，其任职行为合法、合规；发行
人近三年来董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人董事、监事和高级管
理人员的变化均已履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。
发行人律师认为：发行人的董事、监事及高级管理人员均符合现行法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件；近三年来，发行人的董事、
监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效，董事、高
级管理人员未发生重大变化；发行人独立董事符合法律、法规及中国证监会规定
的任职资格和独立性要求，均具有任职资格，合法、合规。
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第九节 公司治理
一、公司治理的制度建设情况
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐
步建立健全，目前公司已经建立了比较科学、规范、健全的法人治理结构。
公司设立至今依法按照法定程序审议修改《公司章程》。公司正在执行的《公
司章程》经 2011 年 4 月 17 日召开的创立大会审议通过。
参照上市公司要求，公司董事会和股东大会先后审议通过了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董
事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列
规章制度。通过对上述规章制度的制定和落实，公司逐步建立健全了符合上市要
求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
公司历次董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法
律程序。
目前公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会，并制定了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名
委员会议事规则》及《薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度，通过各专门委
员会协助董事会履行决策和监控职能，以保证董事会议事和决策的专业化和高效
率。
二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运
作及履行职责情况
2011 年 4 月 17 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董
事制度》。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《董事会秘
书工作细则》，依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度，上述制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。
法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董
事和董事会秘书依法规范运作、履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人
治理结构的功能不断得到完善。
（一）公司股东大会
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公司股东大会是公司的权力机构，拥有决定公司的经营方针和投资计划、选
举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项等职
权。自整体变更设立股份公司至本招股意向书签署之日止，公司共召开了 18 次
股东大会，均严格按照有关法律法规及《股东大会议事规则》对公司章程的订立、
修订、董事会、监事会成员的选举、股利的分配等议案进行决议。
1、股东大会的职权
公司章程规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘
用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程相关条款所规定的担
保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权
激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元人民币；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（8）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
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股东大会审议前款第（3）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2、股东大会议事规则
（1）股东大会的召开与举行
股东大会由董事会召集，分为年度股东大会和临时股东大会。年 度 股 东 大
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一
的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足
《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二（6 名董事）时；公司未
弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定的其他情形。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会；监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出；单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。监事会自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。监事
会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议
召开 15 日前通知各股东。
（2）提案
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会
补充通知，说明临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（3）股东大会的出席
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股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
（4）股东大会的表决与决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
下列事项由股东大会的普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会
拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会及非职工代表监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行
政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的
分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；公司章程的修改；公司在一年内购
买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（二）公司董事会
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公司董事会是股东大会的执行机构，拥有制定财务预算和决算方案、制订公
司的利润分配方案、弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案等职权。自整
体变更设立股份公司至本招股意向书签署日止，公司共召开 28 次董事会会议。
董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定对
公司有关事项作出了决策，程序规范。
1、董事会的构成
《公司章程》规定：董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设
董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会暂不设职工代表董事。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）
执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的
年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）
拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构
的设置；（10）聘任或者解聘公司经理总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）
法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次由全体董事出席的定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
监事会提议时可召开临时董事会。董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事
会临时会议。
召开董事会定期会议，董事长应于会议召开十日以前，将董事会会议书面通
知用专人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。召开董事会临时会议，董事长应在临时董事会会
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议举行的二日以前，将临时董事会会议通知用专人送出、邮件或传真方式通知全
体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
（三）公司监事会
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。公司监事会由 3
名监事组成，包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。自整体变更设立股份公司至本
招股意向书签署日止，公司共召开 14 次监事会会议。监事会会议严格按照《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定对相关事项进行审议。
1、监事会构成
监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为 1/3（1 名）。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高
级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提
议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第
一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情
况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至少召开一
次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日以内召开临时会议：（1）任
何监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决
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议时；（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼
时；（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；（6）证券监管部门要求召开时；（7）公司章程规定的
其他情形。
监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的
书面提议。在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监
事会临时会议的通知。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别在会议召开十日以前和两日以
前将书面会议通知，通过专人送出、邮件或者传真方式提交全体监事。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
公司在 2011 年 4 月 17 日召开的创立大会暨第一次股东大会上，选聘了 3
名独立董事，占公司第一届董事人数的 1/3，符合《公司法》及《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的规定。公司在 2014
年 4 月 14 日召开的 2014 年第一次临时股东大会上，选聘了 3 名独立董事，占
公司第二届董事人数的 1/3，符合《公司法》及《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的规定。
2、独立董事任职条件
本公司独立董事任职条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；具有本公司《独立董事制度》第六条独立董事具备的条件；具
有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；具备上市
公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法
律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；《公司章程》规定的其
他条件。
3、独立董事的职责
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
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独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
4、独立董事发挥作用的制度安排
公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定以及《公司章程》的规定制定了《独
立董事制度》，保障独立董事履行职责，包括但不限于：
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当按照相关
法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5
家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
独立董事按照《独立董事制度》的工作要求，履行独立董事的职责。公司独
立董事就本公司最近三年的关联交易发表了独立意见（有关内容详见本招股意向
书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”）。
（五）董事会秘书的职责
公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，是公司与上海
证券交易所之间的指定联络人，对公司和董事会负责。公司董事会秘书自被聘任
以来，严格按照法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定
和《董事会秘书工作细则》的规定，认真履行各项职责。
1、任职条件
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良
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好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（1）有《公司法》第 147 条规定情形之一的；
（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（4）公司现任监事；
（5）不合适担任董事会秘书的其他情形。
2、董事会秘书的主要职责
（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络；
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露义务有关的保密工作，制订保密措施，促使公司
董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄
露时，及时采取补救措施；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露等相关法律、法规、规
范性文件；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章及《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就
此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人
的意见记载于会议记录上；
（10）为公司重大决策提供咨询和建议；
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（11）《公司法》所要求履行的其他职责。
（六）董事会专门委员会的设置情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员
会四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、高级管理人员的推选、管
理、薪酬和考核等工作。
2009 年 4 月 17 日，公司召开的第一届董事会第一次会议，选举吕世平、
贾成炳、杨启昌为董事会战略委员会成员，吕世平为主任委员，其中贾成炳、杨
启昌为独立董事；选举崔奇、杨启昌、杨玲为审计委员会成员，崔奇为主任委员，
其中崔奇、杨启昌为独立董事；选举吕世平、贾成炳、杨启昌为董事会提名委员
会成员，杨启昌为主任委员，其中贾成炳、杨启昌为独立董事；选举吕世平、崔
奇、杨启昌为董事会薪酬与考核委员会成员，杨启昌为主任委员，其中崔奇、杨
启昌为独立董事。
2011 年 10 月 28 日，贾成炳因个人原因辞去公司独立董事职务； 2011 年
11 月 17 日，发行人召开 2011 年第三次临时股东大会，同意贾成炳的辞职申请，
同时增选张立波为公司独立董事。2011 年 12 月 26 日公司第一届董事会第五次
会议选举张立波担任战略委员会、提名委员会成员。
2011 年 4 月 17 日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《公司董
事会战略委员会议事规则》、《公司董事会审计委员会议事规则》、《公司董事
会提名委员会议事规则》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》，并依据
有关法律法规设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2014 年 4 月 14 日，公司召开的第二届董事会第一次会议，选举吕世平、
张立波、杨启昌为董事会战略委员会成员，吕世平为主任委员，其中张立波、杨
启昌为独立董事；选举崔奇、杨启昌、杨玲为审计委员会成员，崔奇为主任委员，
其中崔奇、杨启昌为独立董事；选举吕世平、张立波、杨启昌为董事会提名委员
会成员，杨启昌为主任委员，其中张立波、杨启昌为独立董事；选举吕世平、崔
奇、杨启昌为董事会薪酬与考核委员会成员，杨启昌为主任委员，其中崔奇、杨
启昌为独立董事。
1、战略委员会
发行人战略委员会由吕世平、张立波、杨启昌三名董事组成，其中张立波、
杨启昌为独立董事，董事长吕世平担任主任委员。
战略委员会的主要职责权限为：
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（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
报告期内，发行人董事会战略委员会实际运作情况如下：2011 年 4 月 25
日，公司董事会战略委员会审议通过《关于公司投资新项目的议案》；2011 年
12 月 25 日，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关
于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》和《关于公司未来三年发展规划
的议案》；2014 年 3 月 30 日，审议通过《关于修改<公司申请首次公开发行股
票并上市的议案>的议案》和《关于修改<关于公司首次公开发行股票募集资金
投向的议案>的议案》。
2、审计委员会
发行人审计委员会由崔奇、杨启昌、杨玲三名董事组成，其中崔奇、杨启昌
为独立董事，崔奇为会计专业人士。
审计委员会的主要职责权限为：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）负责董事、公司中高层在职和离任审计；
（7）公司董事会授予的其他事宜。
报告期内，发行人董事会审计委员会实际运作情况如下：2011 年 4 月 25
日，公司董事会审计委员会审议通过《关于公司聘请 2011 年审计机构的议案》；
2011 年 11 月 2 日，审议通过《关于公司 2011 年第三季度审计报告的议案》；
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2012 年 2 月 16 日，审议通过《关于公司 2011 年度财务报告的议案》和《关于
公司近三年财务报告的议案》；2012 年 3 月 2 日，审议通过《关于公司聘请 2012
年度审计机构的议案》；2012 年 11 月 28 日，审核审计部提交的三期厂房工程
结算报告；2013 年 3 月 28 日，审议通过《关于公司 2012 年度财务报告的议案》、
《关于公司近三年财务报告的议案》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于
公司聘请 2013 年度审计机构的议案》；2013 年 9 月 16 日，审议通过《关于公
司 2013 年半年报的议案》、《公司内部控制自我评价报告》；2014 年 3 月 30
日，审议通过《关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》、审议通过《关于公
司 2013 年年度报告的议案》、《关于公司近三年财务报告的议案》和《关于公
司内部控制自我评价报告》；2014 年 8 月 5 日，审议通过《关于公司 2014 年
半年报的议案》、《公司内部控制自我评价报告》；2014 年 9 月 1 日，审议通
过《关于公司会计政策变更的议案》；2015 年 1 月 30 日，审议通过《关于公
司 2014 年年度报告的议案》、《关于公司近三年财务报告的议案》、《公司内
部控制自我评价报告》。
3、提名委员会
发行人提名委员会由吕世平、张立波、杨启昌三名董事组成，其中张立波、
杨启昌为独立董事，杨启昌担任主任委员。
提名委员会的主要职责权限为：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（2）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（5）对副总经理、董事会秘书、总会计师等需要董事会决议的其他高级管
理人员人选进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
报告期内，发行人董事会提名委员会实际运作情况如下：2011 年 9 月 9 日，
公司董事会提名委员会审议通过《关于聘任于永和为公司副总经理的议案》和《关
于提名李静为公司董事候选人的议案》，2011 年 11 月 2 日审议通过《关于提
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名张立波为公司独立董事候选人的议案》；2014 年 3 月 30 日审议通过《关于
提名辽宁福鞍重工股份有限公司第二届董事会董事候选人的议案》；2014 年 4
月 11 日审议通过《关于提名辽宁福鞍重工股份有限公司高级管理人员候选人的
议案》。
4、薪酬与考核委员会
发行人薪酬与考核委员会由吕世平、崔奇、杨启昌三名董事组成，其中崔奇、
杨启昌为独立董事，杨启昌担任主任委员。
薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
报告期内，发行人薪酬与考核委员会实际运作情况如下：2011 年 4 月 25
日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪
酬的议案》；2014 年 3 月 30 日，审议《关于公司董事、监事、高级管理人员
薪酬的议案》。
发行人依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关
规定设立了董事会四个专门委员会，各专门委员会均正常发挥作用，严格按照《议
事规则》的要求履行职责。
三、报告期内公司股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事
会专门委员会的运行情况
（一）股东大会
序号 召开时间 是否全体出席 是否全体出席人签署
1 2012.1.11 是 是
2 2012.3.22 是 是
3 2012.12.12 是 是
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序号 召开时间 是否全体出席 是否全体出席人签署
4 2013.4.25 是 是
5 2013.4.26 是 是
6 2013.9.9 是 是
7 2013.10.30 是 是
8 2013.12.26 是 是
9 2014.4.14 是 是
10 2014.5.20 是 是
11 2014.7.1 是 是
12 2014.7.25 是 是
13 2014.11.1 是 是
14 2014.12.29 是 是
（二）董事会
序号 召开时间 是否全体出席 是否全体出席人签署
1 2012.2.16 是 是
2 2012.2.27 是 是
3 2012.3.2 是 是
4 2012.6.3 是 是
5 2012.11.25 是 是
6 2013.3.28 是 是
7 2013.4.2 是 是
8 2013.4.10 是 是
9 2013.8.23 是 是
10 2013.9.16 是 是
11 2013.10.15 是 是
12 2013.12.10 是 是
13 2014.3.30 是 是
14 2014.4.14 是 是
15 2014.4.29 是 是
16 2014.6.15 是 是
17 2014.7.10 是 是
18 2014.8.5 是 是
19 2014.9.1 是 是
20 2014.10.17 是 是
21 2014.12.13 是 是
22 2015.1.30 是 是
（三）监事会
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序号 召开时间 是否全体出席 是否全体出席人签署
1 2012.2.16 是 是
2 2012.3.2 是 是
3 2013.3.28 是 是
4 2013.4.2 是 是
5 2013.9.16 是 是
6 2014.3.30 是 是
7 2014.4.14 是 是
8 2014.4.29 是 是
9 2014.8.5 是 是
10 2014.9.1 是 是
11 2014.10.17 是 是
12 2015.1.30 是 是
发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开、决议的内容及签署符合
《公司法》等相关法规及公司内部制度的要求，不存在管理层、董事会等违反《公
司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
（四）独立董事
自 2011 年创立大会选举产生独立董事并制定相关规范制度以来，发行人独
立董事均全体出席了历次董事会，依法履职，并在以下会议中发表了独立意见。
序号 会议名称 召开时间 发表意见
第一届董事会 关于第一届董事会第二次会议相关事宜的独立意
1 2011.4.25
第二次会议 见
第一届董事会
2 2011.9.9 关于提名董事和聘任高级管理人员的独立意见
第三次会议
第一届董事会
3 2011.11.2 关于提名张立波为独立董事候选人的独立意见
第四次会议
第一届董事会
4 2012.6.3 关于解聘高级管理人员的独立意见
第九次会议
第一届董事会 关于第一届董事会第十八次会议相关事宜的独立
5 2014.3.30
第十八次会议 意见
第二届董事会 关于公司第二届董事会第一次会议相关事宜的独
6 2014.4.14
第一次会议 立意见
第二届董事会
7 2014.9.1 关于公司会计政策变更的独立意见
第六次会议
对于已经参加的发行人董事会决策事项，独立董事未提出过异议。
发行人未设置外部监事。
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四、公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完
整合理有效、公司治理完善的具体措施
为了保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性，公司治理的完善性，发
行人采取了以下措施：
（一）交易授权控制
发行人明确了交易和事项授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
单位内部各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权范
围内办理业务。
（二）责任分工控制
发行人合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个
人工作能自动检查另一个人或更多人的工作的原则，形成相互制衡机制。不相容
职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保
管、业务经办与业务稽查、授权批准与监督检查等。
（三）凭证与记录控制
发行人合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时取得有关原
始凭证，按授权批准程序及时送交会计部门以便记录，对已登帐凭证依序归档。
各种业务必须作相关记录，并且将记录同相应的分录独立比较。
（四）资产接触与记录使用控制
发行人严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记
录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整。
（五）独立稽查控制
发行人董事会下设审计委员会，专门设立审计部，对货币资金、有价证券、
凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实
相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（六）电子信息系统控制
发行人制定了较为严格的电子信息系统控制制度，保证电子信息系统开发与
维护、数据输入与输出、文件储存与保管、使用权限等方面处于良好的内控环境
中。
（七）内部沟通控制
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发行人针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理
层就员工职责和控制责任进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效
地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层
对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
发行人会计师对其内部控制制度进行了专项审核，并出具了致同专字(2015)
第 110ZA0293 号《内部控制鉴证报告》，认为“福鞍重工于 2014 年 12 月 31
日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报
表相关的内部控制”。
五、发行人及子公司最近三年违法违规行为情况
（一）发行人最近三年违法违规行为情况
报告期内，发行人不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情
况。
（二）发行人子公司最近三年违法违规行为情况
报告期内，发行人子公司不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处
罚的情况。
六、报告期内资金占用和对外担保的情况
（一）资金占用情况
报告期内，公司与关联方之间发生的资金占用情况详见本招股意向书“第七
节同业竞争与关联交易”之“三、（三）关联方资金往来余额”。
（二）对外担保情况
详见―第七节同业竞争与关联交易‖之―三、（二）偶发性关联交易‖之―3、担
保情况‖。
除此之外，报告期内公司不存在其他对外担保的情况。
七、公司内部控制制度的情况
（一）公司管理层的自我评估意见
公司管理层认为：公司根据自身的实际情况，建立了较为完备的内部控制制
度，保证了公司各项业务活动的正常进行。在经营管理方面，通过建立和完善符
合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机
制和监督机制，保证公司管理目标的实现；在财务管理方面，通过规范公司会计
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行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；公司现有的内控制度已覆盖
了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发
现、纠正公司运营过程中可能出现的问题，确保公司的健康正常经营，公司的内
部控制制度执行情况良好。
（二）注册会计师的鉴证意见
2015 年 1 月 30 日，致同会计师出具致同专字(2015)第 110ZA0293 号《内
部控制鉴证报告》，认为，福鞍重工于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面有效
地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
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第十节 财务会计信息
以下数据除非明确说明，均引自发行人最近三年经审计的财务报告或根据
上述财务报告数据计算。本节的财务数据和财务分析反映了公司最近三年经审
计财务报表及其附注的主要内容，投资者若需财务报表和审计报告详细资料，
请参阅本招股意向书备查文件。
一、审计意见
本公司聘请致同会计师对公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的财务报
表 进 行 了 审 计 ， 致 同 会 计 师 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 致 同 审 字 (2015) 第
110ZA0598 号《审计报告》。
二、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 129,811,435.60 108,294,955.90 80,225,259.28
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
— — —
金融资产
应收票据 50,538,090.67 33,803,479.15 46,544,363.20
应收账款 192,926,162.51 173,862,389.37 169,775,586.01
预付款项 23,282,492.47 17,014,259.71 8,053,733.31
应收利息 — — —
应收股利 — — —
其他应收款 454,386.39 242,000.00 475,287.30
存货 165,909,793.08 144,951,578.49 116,249,798.43
一年内到期的非流动资产 — — —
其他流动资产 10,301,517.35 10,489,214.61 8,385,251.92
流动资产合计 573,223,878.07 488,657,877.23 429,709,279.45
非流动资产：
可供出售金融资产 — — —
持有至到期投资 — — —
长期应收款 — — —
长期股权投资 — — —
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资产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
投资性房地产 8,731,388.08 9,414,441.88 10,097,495.68
固定资产 373,947,621.06 412,199,460.61 327,605,246.29
在建工程 29,806,240.56 1,874,259.99 40,803,645.35
工程物资 — — —
固定资产清理 — — —
生产性生物资产 — — —
油气资产 — — —
无形资产 26,630,090.62 27,914,320.90 29,199,548.28
开发支出 — — —
商誉 — — —
长期待摊费用 — — —
递延所得税资产 4,395,484.82 5,514,668.77 4,018,620.82
其他非流动资产 29,847,110.85 22,082,181.51 63,641,801.63
非流动资产合计 473,357,935.99 478,999,333.66 475,366,358.05
资产总计 1,046,581,814.06 967,657,210.89 905,075,637.50
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债：
短期借款 285,049,596.17 252,752,550.00 179,439,906.66
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
— — —
金融负债
应付票据 120,780,505.00 120,240,000.00 87,286,000.00
应付账款 56,583,312.71 59,383,151.52 61,573,538.43
预收款项 4,940,434.57 3,007,252.68 7,200,362.03
应付职工薪酬 956,342.07 630,243.30 390,806.19
应交税费 2,865,841.01 2,613,941.99 2,980,379.19
应付利息 606,300.20 511,090.24 68,892.06
应付股利 4,494,000.00 — —
其他应付款 585,804.08 377,616.77 1,227,403.72
一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 2,107,500.00 116,000,000.00
其他流动负债 — — —
流动负债合计 536,862,135.81 441,623,346.50 456,167,288.28
非流动负债：
长期借款 110,000,000.00 137,000,000.00 90,407,900.00
应付债券 — — —
长期应付款 — — —
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负债及股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
专项应付款 — — —
预计负债 — — —
递延收益 56,279,734.16 41,858,863.70 34,431,067.79
递延所得税负债 — — —
其他非流动负债 — — —
非流动负债合计 166,279,734.16 178,858,863.70 124,838,967.79
负债合计 703,141,869.97 620,482,210.20 581,006,256.07
股东权益：
实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 173,383,344.86 173,383,344.86 173,383,344.86
减：库存股 — — —
专项储备 — — —
盈余公积 18,110,334.00 13,118,294.63 8,742,265.85
未分配利润 76,946,265.23 85,673,361.20 66,943,770.72
外币报表折算差额 — — —
归属于母公司的股东权益 343,439,944.09 347,175,000.69 324,069,381.43
少数股东权益 — — —
股东权益合计 343,439,944.09 347,175,000.69 324,069,381.43
负债和股东权益合计 1,046,581,814.06 967,657,210.89 905,075,637.50
2、合并利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 421,670,489.06 403,067,762.60 391,042,198.30
减：营业成本 302,984,596.89 279,005,391.49 283,193,181.93
营业税金及附加 2,557,061.38 2,581,633.64 1,956,518.53
销售费用 5,487,575.10 6,230,138.40 3,776,287.39
管理费用 19,884,672.14 19,382,529.88 19,308,285.35
财务费用 33,070,937.48 34,578,569.89 30,905,944.18
资产减值损失 2,032,655.25 3,009,049.80 2,215,273.82
加：公允变动收益（损失以\"-\"填列） — — —
投资收益 — — —
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 — — —
二、营业利润（亏损以\"—\"填列） 55,652,990.82 58,280,449.50 49,686,707.10
加：营业外收入 10,905,094.28 7,262,910.53 7,824,099.91
其中：非流动资产处置利得 — 310,706.44 —
减：营业外支出 38,230.00 2,255,649.25 2,743,134.55
其中：非流动资产处置损失 — — —
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项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
三、利润总额（亏损以\"—\"填列） 66,519,855.10 63,287,710.78 54,767,672.46
减：所得税费用 10,254,911.70 10,182,091.52 8,545,943.78
四、净利润（净亏损以\"-\"填列） 56,264,943.40 53,105,619.26 46,221,728.68
其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并
— — —
前实现的净利润
归属于母公司股东权益的净利润 56,264,943.40 53,105,619.26 46,221,728.68
少数股东损益 — — —
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.75 0.71 0.62
（二）稀释每股收益 — — —
六、其他综合收益 — — —
七、综合收益总额 56,264,943.40 53,105,619.26 46,221,728.68
归属于母公司所有者的综合收益总额 56,264,943.40 53,105,619.26 46,221,728.68
归属于少数股东的综合收益总额 — — —
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 435,449,953.93 380,446,478.01 320,877,197.16
收到的税费返还 9,321,516.90 3,390,712.63 1,532,217.16
收到的其他与经营活动有关的现金 5,247,400.00 95,838,908.70 128,172,694.26
经营活动现金流入小计 450,018,870.83 479,676,099.34 450,582,108.58
购买商品、接受劳务支付的现金 320,051,374.29 275,615,155.06 309,873,298.99
支付给职工以及为职工支付的现金 23,903,454.04 21,534,047.12 18,187,667.79
支付的各项税费 25,689,362.89 28,726,469.32 30,380,199.10
支付的其他与经营活动有关的现金 20,449,576.69 35,109,375.94 29,679,275.12
经营活动现金流出小计 390,093,767.91 360,985,047.44 388,120,441.00
经营活动产生的现金流量净额 59,925,102.92 118,691,051.90 62,461,667.58
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金 — — —
取得投资收益所收到现金 — — —
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
— 392,257.69 —
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 — — —
收到的其他与投资活动有关的现金 21,815,168.38 4,671,684.83 3,349,891.55
投资活动现金流入小计 21,815,168.38 5,063,942.52 3,349,891.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
43,383,076.97 52,632,992.60 72,998,297.91
支付的现金
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项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资所支付的现金 — — —
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 — — —
支付的其他与投资活动有关的现金 — — —
投资活动现金流出小计 43,383,076.97 52,632,992.60 72,998,297.91
投资活动产生的现金流量净额 -21,567,908.59 -47,569,050.08 -69,648,406.36
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 — — —
其中：子公司吸收吸收少数股东权益性投资
— — —
收到的现金
取得借款所收到的现金 507,026,033.68 390,378,011.20 237,105,406.66
发行债券收到的现金 — — —
收到的其他与筹资活动有关的现金 — — —
筹资活动现金流入小计 507,026,033.68 390,378,011.20 237,105,406.66
偿还债务所支付的现金 443,836,487.51 384,365,767.86 226,537,387.96
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 84,125,383.09 63,015,942.66 31,491,920.56
其中：子公司支付给少数股东的现金股利 — — —
支付的其他与筹资活动有关的现金 598,007.81 752,728.91 3,199,650.63
其中：子公司减资支付给少数股东的现金 — — —
筹资活动现金流出小计 528,559,878.41 448,134,439.43 261,228,959.15
筹资活动产生的现金流量净额 -21,533,844.73 -57,756,428.23 -24,123,552.49
四、汇率变动对现金的影响 -293,912.06 -1,979,643.38 37,816.95
五、现金及现金等价物净增加额 16,529,437.54 11,385,930.21 -31,272,474.32
加：期初现金及现金等价物余额 53,594,622.97 42,208,692.76 73,481,167.08
六、期末现金及现金等价物净额 70,124,060.51 53,594,622.97 42,208,692.76
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
资产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 120,791,200.09 88,130,808.02 65,373,766.31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
— — —
融资产
应收票据 50,338,090.67 33,483,479.15 45,953,928.20
应收账款 189,233,305.83 167,986,417.97 159,962,561.85
预付款项 21,044,617.11 16,003,986.66 6,760,488.36
应收利息 — — —
应收股利 — — —
其他应收款 454,386.39 242,000.00 475,287.30
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资产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
存货 159,111,987.70 141,445,436.51 111,114,443.52
一年内到期的非流动资产 — — —
其他流动资产 8,390,263.83 8,870,838.55 8,050,785.98
流动资产合计 549,363,851.62 456,162,966.86 397,691,261.52
非流动资产：
可供出售金融资产 — — —
持有至到期投资 — — —
长期应收款 — — —
长期股权投资 104,659,279.64 99,659,279.64 99,659,279.64
投资性房地产 8,731,388.08 9,414,441.88 10,097,495.68
固定资产 269,473,189.92 291,747,895.49 221,339,121.28
在建工程 5,125,961.90 1,062,046.93 40,683,987.23
工程物资 — — —
固定资产清理 — — —
生产性生物资产 — — —
油气资产 — — —
无形资产 21,214,020.88 22,383,827.20 23,553,633.52
开发支出 — — —
商誉 — — —
长期待摊费用 — — —
递延所得税资产 2,117,410.23 3,024,050.10 1,761,590.13
其他非流动资产 6,245,500.00 706,750.00 11,249,459.75
非流动资产合计 417,566,750.65 427,998,291.24 408,344,567.23
资产总计 966,930,602.27 884,161,258.10 806,035,828.75
资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债：
短期借款 201,349,596.17 173,752,550.00 133,169,906.66
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
— — —
融负债
应付票据 123,580,505.00 120,240,000.00 71,810,000.00
应付账款 56,353,496.01 60,187,206.35 59,846,453.99
预收款项 4,939,999.57 3,006,817.68 7,146,354.03
应付职工薪酬 563,734.59 348,240.36 202,517.21
应交税费 1,361,326.63 1,282,707.91 2,145,106.34
应付利息 606,300.20 511,090.24 68,892.06
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负债及股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应付股利 4,494,000.00 — —
其他应付款 51,011,929.51 33,667,218.61 40,728,813.07
一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 2,107,500.00 67,000,000.00
其他流动负债 — — —
流动负债合计 504,260,887.68 395,103,331.15 382,118,043.36
非流动负债：
长期借款 110,000,000.00 137,000,000.00 90,407,900.00
应付债券 — — —
长期应付款 — — —
专项应付款 — — —
预计负债 — — —
递延收益 35,510,060.26 24,818,666.31 20,030,912.56
递延所得税负债 — — —
其他非流动负债 — — —
非流动负债合计 145,510,060.26 161,818,666.31 110,438,812.56
负债合计 649,770,947.94 556,921,997.46 492,556,855.92
股东权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 173,556,314.37 173,556,314.37 173,556,314.37
减：库存股 — — —
专项储备 — — —
盈余公积 18,110,334.00 13,118,294.63 8,742,265.85
未分配利润 50,493,005.96 65,564,651.64 56,180,392.61
股东权益合计 317,159,654.33 327,239,260.64 313,478,972.83
负债和股东权益合计 966,930,602.27 884,161,258.10 806,035,828.75
2、利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 410,152,132.28 392,366,128.84 361,546,608.48
减：营业成本 309,578,765.56 290,367,854.67 266,786,210.48
营业税金及附加 1,691,506.06 1,873,011.31 1,794,806.74
销售费用 5,487,575.10 6,214,075.29 3,776,287.39
管理费用 16,943,221.60 16,885,345.34 17,005,264.16
财务费用 26,246,079.58 27,023,070.77 22,110,683.52
资产减值损失 1,592,347.08 2,800,655.44 2,216,597.30
加：公允变动收益（损失以\"—\"填列） — — —
投资收益（损失以\"—\"填列） — — —
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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 — — —
二、营业利润（亏损以\"-\"填列） 48,612,637.30 47,202,116.02 47,856,758.89
加：营业外收入 9,404,570.79 5,902,952.69 7,018,886.70
其中：非流动资产处置利得 — 310,706.44 —
减：营业外支出 38,230.00 2,255,649.25 2,743,134.55
其中：非流动资产处置损失 — — —
三、利润总额（亏损以\"-\"填列） 57,978,978.09 50,849,419.46 52,132,511.04
减：所得税费用 8,058,584.40 7,089,131.65 7,907,058.23
四、净利润（净亏损以\"-\"填列） 49,920,393.69 43,760,287.81 44,225,452.81
五、其他综合收益 — — —
六、综合收益总额 49,920,393.69 43,760,287.81 44,225,452.81
3、现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 411,697,016.20 356,277,668.95 250,193,856.18
收到的税费返还 9,321,516.90 3,390,712.63 1,532,217.16
收到的其他与经营活动有关的现金 23,319,035.63 100,797,101.19 128,133,094.26
经营活动现金流入小计 444,337,568.73 460,465,482.77 379,859,167.60
购买商品、接受劳务支付的现金 338,863,118.57 289,061,169.28 303,914,528.10
支付给职工以及为职工支付的现金 17,478,097.72 15,939,695.89 13,625,606.85
支付的各项税费 15,674,509.34 19,343,699.15 27,598,897.30
支付的其他与经营活动有关的现金 19,359,283.31 50,250,300.54 24,115,087.91
经营活动现金流出小计 391,375,008.94 374,594,864.86 369,254,120.16
经营活动产生的现金流量净额 52,962,559.79 85,870,617.91 10,605,047.44
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金 — — —
取得投资收益所收到现金 — — —
处置固定资产、无形资产和其他长期资
— 392,257.69 —
产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 16,544,791.44 660,555.26 119,479.47
投资活动现金流入小计 16,544,791.44 1,052,812.95 119,479.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资
16,388,561.09 49,593,512.64 63,373,473.48
产所支付的现金
投资所支付的现金 5,000,000.00 — —
支付的其他与投资活动有关的现金 — — —
投资活动现金流出小计 21,388,561.09 49,593,512.64 63,373,473.48
投资活动产生的现金流量净额 -4,843,769.65 -48,540,699.69 -63,253,994.01
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项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 — — —
取得借款所收到的现金 423,326,033.68 296,878,011.20 202,005,406.66
发行债券收到的现金 — — —
收到的其他与筹资活动有关的现金 — — —
筹资活动现金流入小计 423,326,033.68 296,878,011.20 202,005,406.66
偿还债务所支付的现金 364,836,487.51 274,595,767.86 155,677,387.96
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 78,043,066.53 55,467,867.38 22,691,183.25
支付的其他与筹资活动有关的现金 598,007.81 734,175.50 1,953,962.16
筹资活动现金流出小计 443,477,561.85 330,797,810.74 180,322,533.37
筹资活动产生的现金流量净额 -20,151,528.17 -33,919,799.54 21,682,873.29
四、汇率变动对现金的影响 -293,912.06 -1,979,643.38 37,816.95
五、现金及现金等价物净增加额 27,673,349.91 1,430,475.30 -30,928,256.33
加：期初现金及现金等价物余额 33,430,475.09 31,999,999.79 62,928,256.12
六、期末现金及现金等价物余额 61,103,825.00 33,430,475.09 31,999,999.79
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司执行财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》及其后续规定。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确
认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合《企业会计准则》要求的财务报
表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或
有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被
投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含
企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由
本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要
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求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以
及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控
制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。
因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购
买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现
金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并
资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的
份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分
担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，
其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控
制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权
益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支
付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整
留存收益。
3、丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按
照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权
公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的
净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当
在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净
资产变动而产生的其他综合收益除外。
4、分步处置股权至丧失控制权的特殊处理
分步处置股权至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下
一种或多种情况，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
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（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
分步处置股权至丧失控制权的各项交易，在个别财务报表中，相应结转每一
次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账
面价值之间的差额计入当期投资收益。
在合并财务报表中，分步处置股权至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有
关处置股权损益的核算比照上述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之
前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额：
（1）属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并
转入丧失控制权当期的损益。
（2）不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积（股本溢价）。
在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
5、纳入合并财务报表范围的公司情况
本公司截至 2014 年 12 月 31 日的合并财务报表范围如下：
注册资本 实际出资
公司名称 注册地 持股比例 主营业务
（万元） （万元）
机械制造、加工；结构件制作；
福鞍机械 鞍山 10,000 10,000 100%
设备安装
金属材料、冶金炉料、五金工具、
金利华仁 鞍山 500 500 100% 几点产品、一般劳动保护品、日
用杂品（不含烟花爆竹）经销。
报告期内，纳入合并范围的各子公司的具体情况，参见本招股意向书“第五
节 发行人基本情况”之“七、发行人子公司的基本情况”。
6、报告期内合并范围
本公司报告期内财务报表合并范围情况如下：
是否合并
公司名称
2012 年度 2013 年度 2014 年度
福鞍机械 是 是 是
金利华仁 — — 是
7、报告期内发生的企业合并
报告期内，本公司没有企业合并事项。
四、公司采用的重要会计政策和会计估计
（一）收入确认
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1、销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
报告期内公司主营业务收入的 90%以上均源自铸钢件产品销售收入，按销
售区域不同，产品可分为国内销售收入和出口销售收入，其具体的收入确认标准
如下：
销售模式 国内销售 出口销售
具体销售方式 向最终用户直销 向最终用户直销
（1）采用 FOB 交货方式，即船上
交货方式时，公司产品装船后，报
产品经公司及客户联检合格后，向
关行将《海关出口货物报关单》发
客户提出发货申请。
给公司，以《海关出口货物报关单》
（1）客户自提：客户来提货时，
上所记载的出口日期作为收入确认
在《产品发货单》上签字后公司确
时点。
收入确认时点 认收入。
（2）公司送货：《产品发货单》由
（2）采用 FCA 交货方式，即货交
承运人随货转交给客户，客户在
承运人方式时，产品经公司及客户
《产品发货单》上签字后确认收
联检合格后，由客户或客户指定的
入。
货物承运人在《产品发货单》签字
后确认收入。
收入确认时取得的
客户签字的产品发货单 报关单或承运人签字的产品发货单
原始单据
公司主要同行业上市公司有宝鼎重工、通裕重工和应流股份，上述三家公司
在招股意向书中披露的收入确认政策如下：
公司名称 经营业务/产品 收入确认政策
船舶配套大型铸锻
件、电力配套大型
铸锻件、工程机械 内销产品在客户签收后确认收入，外销产品在货物离岸
宝鼎重工
配套大型铸锻件、 出口后确认收入。
石化配套大型铸锻
件
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
风电主轴、管模、其 方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
通裕重工 他锻件、锻件坯料（钢 权，也没有对已售出商品实施有效控制；收入的金额能
锭） 够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关
的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
海上及陆地钻机零部 公司国内销售在同时满足下列条件时确认收入并结转
件、大型火电机组泵、成本：a、根据合同要求的质量、数量，检验合格后及
应流股份 阀、汽轮机部件、矿 时将货物发出；b、开具销售发票；c、货物被运至购货
山机械部件、工程机 方指定的仓库或工厂，取得签收的销货清单或验收单。
械部件等 出口外销在同时满足下列条件时确认收入并结转成本：
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a、根据合同要求的质量、数量，检验合格后及时将货
物发出；b、开具销售发票；c、货物已被搬运到车船、
其他运输工具之上或被转移至购货方指定的境内仓库，
并取得装运提单或验收单；d、完成出口报关手续。
公司收入确认政策与同行业其他公司基本一致。
2、提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按
完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠
地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地
确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司对外加工服务收入的具体确认时点为：加工产品经客户验收时确认销售
收入。
3、让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，本公司确认收入。
（二）金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益
工具的合同。
1、金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合
同权利终止；（2）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部
分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存
金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现
存金融负债，并同时确认新金融负债。
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以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
2、金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交
易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类
金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与
该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，
按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，
均计入当期损益。
（3）应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产，包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本
进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损
益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行
后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币
货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变
动确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当
期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
3、金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
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损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类
金融负债，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利
息支出计入当期损益。
（2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。
4、衍生金融工具及嵌入式衍生工具
初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后
续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确
认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损
失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方
面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具
定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果
无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工
具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
5、金融工具的公允价值
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其
公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估
值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切
实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
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6、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负
债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减
值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确
认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影
响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人
作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根
据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未
来现金流量确已减少且可计量，包括：
①该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
②债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状
况；
（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资
于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含 50%）或低于其
初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）是指，权益工具
投资公允价值月度均值连续 12 个月均低于其初始投资成本。
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
①以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记
至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当
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期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑
相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生
减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试 。单
独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损
失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该
金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值
损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减
值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价
值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供
出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原
已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
③以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金
融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确
定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确
认，不再转回。
7、金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一
方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止
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确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确
认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产
生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产
的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
8、金融资产和金融负债的抵消
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该
种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（三）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 500.00 万元（含 500.00
万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收账款为单项金额重大的
应收账款；期末余额达到 100.00 万元（含 100.00 万元）以上的非纳入合并财务
报表范围关联方的其他应收款为单项金额重大的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款
项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
坏账准备的计提方法
准备
3、按组合计提坏账准备应收款项：
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险组合计提坏账准
备。
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
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账龄组合 账龄状态 账龄分析法
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5
1至2年 10
2至3年 30
3至4年 50
4 年以上 100
（四）存货
1、存货的分类
本公司存货分为原材料、在产品、低值易耗品、产成品等。
2、发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。原材料发出时采用加权平均法计价。在
产品、产成品等发出时采用个别计价法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司
通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的
影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
4、存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
5、低值易耗品的摊销方法
本公司低值易耗品于领用时采用五五摊销法摊销。
（五）长期股权投资的确认和计量
1、投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投
资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并
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成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期
股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的
长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营
企业和合营企业的投资采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包
含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或
利润，确认为投资收益计入当期损益。
本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投
资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损
益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配
以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位
的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构
成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按
权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其
公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动
应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》进
行会计处理，在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额
计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终
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止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股
权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该
剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被
投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账
面价值间的差额计入当期损益。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比
例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单
位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投
资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销
的股权投资借方差额后，确认投资损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控
制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方
或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或
一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这
些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能
够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享
有的保护性权利。
重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施
控制或施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以
及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位
的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权
及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低
于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位
的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公
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司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位
具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营
决策，形成重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见本节
“（十五）资产减值”。
持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见本节
“（二）金融工具”之“ 6、金融资产减值”。
（六）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本
公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用
权、已出租的建筑物。
本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无
形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。计提资产减值方法见本节“（十五）
资产减值”。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税
费后的差额计入当期损益。
（七）固定资产
1、固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使
用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够
可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计
提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减
值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类
固定资产的年折旧率如下：
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类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
机器设备 10 5 9.50
运输工具 5 5 19.00
电子及其他设备 5 5 19.00
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累
计金额计算确定折旧率。
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见本节“（十五）资产减值”。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定
资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行
使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会
行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日
租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，
可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租
入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能
够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限
内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期
与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
5、每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核。
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使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残
值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
6、大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固
定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当
期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
（八）在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工
程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用
等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见本节“（十五）资产减值”。
（九）无形资产的确认和计量
本公司无形资产包括土地使用权、软件。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿
命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的
经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预
期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命 摊销方法
土地使用权 50 年 直线法
软件 5年 直线法
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法
进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日，预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将
该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见本节“（十五）资产减值”。
（十）借款费用的确认和计量
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
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产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状
态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销
售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损
益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本
化。
3、借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的
汇兑差额计入当期损益。
（十一）研究开发支出
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或
出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明
其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
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并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地
计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成
项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到
预定可使用状态之日转为无形资产。
（十二）股份支付
1、股份支付的种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价
确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价
模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：期权的行权价格；
期权的有效期；标的股份的现行价格；股价预计波动率；股份的预计股利；期权
有效期内的无风险利率。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等
后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预
计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即
可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资
本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的
每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行
权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计
算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负
债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产
负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值
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金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每
个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价
值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所
授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的
增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之
间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式
修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该
变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件中的非市场
条件（如服务期限条件或非市场的业绩条件）而被取消的除外），本公司对取消
所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入
当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等
待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（十三）政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有
确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持
资金时，按应收金额计量；否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资
产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额
1 元计量。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相
对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政
府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分
配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或
损失，则计入当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延
收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入
当期损益。
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已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。
（十四）递延所得税资产及递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均
作为所得税费用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性
差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性
差异是在以下交易中产生的：
1、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始
确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税
所得额；
2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该
暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会
转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公
司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在
以下交易中产生的：
1、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
税所得额；
2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同
时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很
可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收
回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产
或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记
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递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额
予以转回。
（十五）资产减值
本公司对子公司长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地
产、固定资产、在建工程、无形资产等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）
的资产减值，按以下方法确定：
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹
象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减
值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金
额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确
定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记
至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效
应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相
应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其
账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，
除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务
报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的
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差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存
收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并的。在个别财务报表中，以合
并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表
中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与原持有投资
的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额，调整资本公积（股本溢价），
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会
计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价
值计量；原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，与合并中取得的
净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调
整留存收益。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与
被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他
综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当
期损益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的。在个别财务报表中，以
购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作
为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确
认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产
或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分
配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时转入
处置期间的当期损益。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益
的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
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在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的
被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方
的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差
额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，
其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益
计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3、企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证
券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（十七）重要会计政策或会计估计变更说明
1、会计政策变更
报告期内，本公司主要会计政策未发生变更。
2、会计估计变更
报告期内，本公司未发生主要会计估计变更。
五、税收情况
（一）主要税种及税率
1、流转税及附加税费
税目 纳税（费）基础 税（费）率
营业税 租金、劳务收入等 5%
增值税 销售收入 17%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
2、企业所得税
实际申报税率
公司名称
2014 年度 2013 年度 2012 年度
本公司 15% 15% 15%
福鞍机械 25% 25% 25%
金利华仁 25% — —
3、个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
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（二）报告期内公司享受的税收优惠情况
2009 年 8 月 27 日，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务
局及辽宁省地方税务局联合下发辽科发[2009]33 号《关于认定辽宁省 2009 年第
一批高新技术企业的通知》，本公司被认定为辽宁省 2009 年第一批高新技术企
业，有效期为 2009 年 1 月至 2011 年 12 月，高新技术企业证书编号：
GR200921000017，因此在 2009~2011 年度根据国家相关政策减按 15%税率征
收企业所得税。
公司享受的企业所得税税收优惠政策于 2011 年 12 月 31 日到期，2012 年 6
月 13 日发行人已通过高新技术企业复审并取得高新技术企业证书，有效期为
2012 年 1 月至 2014 年 12 月。
六、营业收入与成本情况
（一）营业收入与营业成本
1、营业收入
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 41,671.70 40,004.75 38,672.93
其他业务收入 495.35 302.02 431.29
合 计 42,167.05 40,306.78 39,104.22
2、营业成本
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务成本 30,110.51 27,790.67 28,252.30
其他业务成本 187.95 109.87 67.02
合 计 30,298.46 27,900.54 28,319.32
（二）主营业务收入与主营业务成本
1、按产品分类
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 度
产品类别
收入 成本 收入 成本 收入 成本
铸钢件： 40,519.50 29,476.22 38,941.91 27,171.46 35,875.42 26,428.68
火电设备铸件 14,152.44 11,559.60 10,321.98 7,212.91 6,735.65 5,243.69
水电设备铸件 10,516.13 7,875.04 12,720.05 9,015.60 15,954.81 11,071.40
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其他发电设备铸件 - - 4.36 3.81 93.25 83.22
其他铸件 15,850.93 10,041.58 15,895.52 10,939.14 13,091.70 10,030.37
机械加工 1,152.20 634.28 1,062.84 619.20 2,797.51 1,823.62
合 计 41,671.70 30,110.51 40,004.75 27,790.67 38,672.93 28,252.30
2、按地域分类
单位：万元
主营业务收入地域分布 2014 年度 2013 年度 2012 年度
国内 23,361.44 29,489.02 36,372.28
国外 18,310.26 10,515.73 2,300.64
合 计 41,671.70 40,004.75 38,672.93
七、非经常性损益明细表
报告期内，本公司非经常性损益如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益 — 31.07 —
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
— — —
税收返还、减免
政府补助 1,082.65 695.22 776.95
对非金融企业收取的资金占用费 — — —
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 — — —
净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 — — —
委托他人投资或管理资产的损益 — — —
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
— — —
各项资产减值准备
债务重组损益 — — —
企业重组费用 — — —
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
— — —
值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
— — —
并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
— — —
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 — — —
负债产生的公允价值变动损益
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可
— — —
供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 — — —
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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
对外委托贷款取得的损益 — — —
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
— — —
地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
— — —
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 — — —
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.03 — -13.86
其他符合非经常性损益定义的损益项目-股
— — —
份支付费用
非经常性损益总额 1,086.69 726.29 763.10
减：非经常性损益的所得税影响数 148.12 194.10 111.82
非经常性损益净额 938.56 532.19 651.27
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响
— — —
数
归属于公司普通股股东的非经常性损益 938.56 532.19 651.27
归属于公司普通股股东的净利润 5,626.49 5,310.56 4,622.17
减：归属于公司普通股股东的非经常性损益 938.56 532.19 651.27
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
4,687.93 4,778.37 3,970.90
的净利润
八、最近一期末主要固定资产、无形资产及对外投资情况
（一）固定资产
截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产构成 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 16,635.34 3,336.11 13,299.23
机器设备 38,696.13 15,042.77 23,653.35
运输工具 442.24 392.83 49.42
电子及其他设备 922.71 529.94 392.76
合 计 56,696.41 19,301.65 37,394.76
（二）无形资产
截至 2014 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
无形资产 原值 累计摊销 摊余价值
土地使用权 2,887.88 390.25 2,497.63
软件 361.92 196.54 165.38
合计 3,249.80 586.79 2,663.01
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截至 2014 年 12 月 31 日，上述无形资产未出现减值情形，未计提减值准备。
（三）对外投资
单位：万元
2014.12.31
被投资单位 注册资本 初始投资成本 持股比例 核算方法
账面价值
福鞍机械 10,000.00 9,004.63 9,965.93 100% 成本法
金利华仁 500.00 500.00 500.00 100% 成本法
九、最近一期末主要负债情况
（一）金融机构借款
1、短期借款
截至 2014 年 12 月 31 日，公司短期借款分类情况如下：
单位：万元
项 目 2014.12.31
质押借款 12,404.96
抵押借款 6,100.00
保证借款 10,000.00
合 计 28,504.96
2、长期借款
截至 2014 年 12 月 31 日，公司长期借款情况如下：
项 目 2014.12.31
抵押借款 8,000.00
保证借款 9,000.00
小计 17,000.00
减：一年内到期的长期借款 6,000.00
合 计 11,000.00
（二）应付票据
申报期各期末，公司应付票据明细情况如下：
单位：万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
银行承兑汇票 12,078.05 12,024.00 8,728.60
合 计 12,078.05 12,024.00 8,728.60
（三）应付账款
截至 2014 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 5,658.33 万元，具体情况
详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、（二）负债的构成及
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结构分析之 1、流动负债（3）应付账款”。
（四）预收款项
截至 2014 年 12 月 31 日，公司预收款项余额为 494.04 万元，具体情况详
见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、（二）负债的构成及结
构分析之 1、流动负债（4）预收款项”。
十、股东权益变动情况
单位：万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
股本 7,500.00 7,500.00 7,500.00
资本公积 17,338.33 17,338.33 17,338.33
盈余公积 1,811.03 1,311.83 874.23
未分配利润 7,694.63 8,567.34 6,694.38
少数股东权益 — — —
股东权益合计 34,343.99 34,717.50 32,406.94
（一）股本
本公司股本在报告期内的具体变化情况请参见本招股意向书“第五节 发行
人基本情况”之“三、发行人的股本形成和变化情况”。
（二）资本公积
报告期各期末资本公积情况如下：
单位：万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
股本溢价 17,338.33 17,338.33 17,338.33
其他资本公积 — — —
合 计 17,338.33 17,338.33 17,338.33
报告期内，公司资本公积未发生变动。
（三）盈余公积
报告期各期末盈余公积情况如下：
单位：万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
法定盈余公积 1,811.03 1,311.83 874.23
合 计 1,811.03 1,311.83 874.23
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报告期内公司每年按当年净利润的 10%计提盈余公积。
（四）未分配利润
报告期各期末未分配利润变动情况如下：
单位：万元
项 目 分配比例 2014年度 2013年度 2012年度
期初未分配利润 8,567.34 6,694.38 2,514.46
加：本年归属于母公司股东
5,626.49 5,310.56 4,622.17
的净利润
母公司净利
减：提取法定盈余公积 499.20 437.60 442.25
润10%
提取任意盈余公积 — — —
应付普通股股利 6,000.00 3,000.00 —
转作股本的普通股股利 — — —
整体变更为股份公司折股 — — —
期末未分配利润 7,694.63 8,567.34 6,694.38
十一、现金流量情况
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,992.51 11,869.11 6,246.17
投资活动产生的现金流量净额 -2,156.79 -4,756.91 -6,964.84
筹资活动产生的现金流量净额 -2,153.38 - 5,775.64 -2,412.36
汇率变动对现金的影响 -29.39 -197.96 3.78
现金及现金等价物净增加额 1,652.94 1,138.59 -3,127.25
十二、或有事项、期后事项及其它重要事项
（一）或有事项
发行人合并范围内各公司无对外担保，母子之间的担保事项请参见本招股意
向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联
交易”之“3、担保情况”。
截至 2014 年 12 月 31 日止，公司不存在应披露的或有事项。
（二）承诺事项
单位：万元
已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺 截至 2014 年 12 月 31 日
购建长期资产承诺 305.66
截至 2014 年 12 月 31 日，除上述事项外公司不存在其他应披露的承诺事项。
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（三）资产负债表日后事项
截至 2015 年 1 月 30 日止，公司新增借款 3,642.00 万元。
截至 2015 年 1 月 30 日止 ，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事
项。
（四）其他重要事项
截至 2014 年 12 月 31 日止，公司不存在其他应披露的重要事项。
十三、财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.07 1.11 0.94
速动比率 0.76 0.78 0.69
资产负债率（母公司）（%） 67.20 62.99 61.11
无形资产（扣除土地使用权）占净资产
0.482 0.680 0.947
的比例（%）
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 2.14 2.20 2.40
存货周转率（次） 1.95 2.14 2.65
息税折旧摊销前利润（万元） 14,394.49 13,625.84 11,654.21
利息保障倍数（倍） 3.24 2.96 2.82
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.80 1.58 0.83
每股净现金流量（元） 0.22 0.15 -0.42
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷ 流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）× 100%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=[（无形资产－土地使用权）÷ 净资产] ×
100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额
存货周转率＝营业成本÷平均存货净额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出
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每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
加权平均净资 每股收益（元/股）
项 目
产收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 15.84 0.75 —
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
13.19 0.63 —
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.06 0.71 —
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
14.45 0.64 —
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 15.36 0.62 —
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
13.19 0.53 —
普通股股东的净利润
注：计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公
积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份
数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加
股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
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股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
十四、发行人历次资产评估情况
（一）天兴评报字（2010）第 314 号评估报告
2010 年 8 月 30 日，天健评估出具天兴评报字（2010）第 314 号《辽宁福
鞍铸业集团有限公司股权出资项目资产评估报告书》，以 2010 年 6 月 30 日为评
估基准日，对福鞍有限的资产、负债进行了整体评估。该次评估目的系为吕世平
及吴迪以所持有的福鞍有限股权对福鞍控股进行增资提供价值参考依据。
此次评估方法采用了成本法，评估后的净资产为 31,709.81 万元，增值率为
29.46%，主要是公司固定资产及土地使用权增值所致。此次评估未调账，评估
结果汇总如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 29,078.53 29,545.61 467.08 1.61
非流动资产 29,220.88 35,969.52 6,748.64 23.10
其中：长期股权投资 9,004.63 9,478.70 474.07 5.26
固定资产 17,938.83 20,625.11 2,686.29 14.97
在建工程 10.83 10.83 — —
无形资产 2,207.79 5,804.68 3,596.90 162.92
递延所得税资产 58.80 50.19 -8.61 -14.65
资产总计 58,299.41 65,515.13 7,215.72 12.38
流动负债 24,767.17 24,767.17 — —
非流动负债 9,038.16 9,038.16 — —
负债总计 33,805.33 33,805.33 — —
净资产 24,494.08 31,709.81 7,215.72 29.46
（二）天兴评报字（2011）第 142 号评估报告
2011 年 3 月 31 日，天健评估出具天兴评报字（2011）第 142 号《辽宁福
鞍铸业集团有限公司拟改制项目资产评估报告书》，以 2010 年 12 月 31 日为评
估基准日，对福鞍有限的资产、负债进行了整体评估。该次评估目的系为福鞍有
限股改提供价值参考依据。
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此次评估方法采用了成本法，评估后的净资产为 35,706.76 万元，增值率为
43.66%，主要是公司固定资产及土地使用权增值所致。此次评估未调账，评估
结果汇总如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 34,305.10 34,581.80 276.70 0.81
非流动资产 29,370.34 38,005.76 8,635.41 29.40
其中：长期股权投资 9,965.93 11,328.95 1,363.02 13.68
固定资产 16,966.66 20,631.90 3,665.25 21.60
在建工程 158.58 158.58 — —
无形资产 2,183.22 5,797.75 3,614.53 165.56
递延所得税资产 95.96 88.58 -7.39 -7.70
资产总计 63,675.45 72,587.56 8,912.11 14.00
流动负债 30,080.80 30,080.80 — —
非流动负债 8,739.01 6,800.00 -1,939.01 -22.19
负债总计 38,819.81 36,880.80 -1,939.01 -4.99
净资产 24,855.63 35,706.76 10,851.12 43.66
十五、发行人历次验资情况
发行人历次验资情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“五、
公司历次验资情况”。
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第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成及结构分析
报告期各期末，公司的总资产构成如下：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 57,322.39 54.77 48,865.79 50.50 42,970.93 47.48
非流动资产 47,335.79 45.23 47,899.93 49.50 47,536.64 52.52
合 计 104,658.18 100.00 96,765.72 100.00 90,507.56 100.00
报告期内，公司资产总额呈现稳步增长趋势，2012 年末至 2014 年末年均
复合增长率为 7.53%。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为
47.48%、50.50%和 54.77%。
1、流动资产
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等。报告期各期末，公
司的流动资产结构如下：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 12,981.14 22.65 10,829.50 22.16 8,022.53 18.67
应收票据 5,053.81 8.82 3,380.35 6.92 4,654.44 10.83
应收账款 19,292.62 33.66 17,386.24 35.58 16,977.56 39.51
预付款项 2,328.25 4.06 1,701.43 3.48 805.37 1.87
其他应收款 45.44 0.08 24.20 0.05 47.53 0.11
存货 16,590.98 28.94 14,495.16 29.66 11,624.98 27.05
其他流动资产 1,030.15 1.80 1,048.92 2.15 838.53 1.95
合 计 57,322.39 100.00 48,865.79 100.00 42,970.93 100.00
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 8,022.53 万元、10,829.50 万元和
12,981.14 万元，占同期流动资产的比例分别为 18.67%、 22.16%和 22.65%，
基本构成如下：
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
现金及银行存款 7,012.41 54.02 5,359.46 49.49 4,220.87 52.61
其他货币资金 5,968.74 45.98 5,470.03 50.51 3,801.66 47.39
合 计 12,981.14 100.00 10,829.50 100.00 8,022.53 100.00
注：公司其他货币资金期末余额系银行承兑汇票保证金存款，该部分款项使用受到限制。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据情况如下：
单位：万元
种类 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
银行承兑汇票 4,336.21 3,000.24 4,364.03
商业承兑汇票 717.60 380.11 290.41
合 计 5,053.81 3,380.35 4,654.44
公司取得应收票据主要为客户支付的银行承兑汇票。截至 2014 年 12 月 31
日，公司无因出票人无力履约而转为应收账款的票据。
（3）应收账款
① 总体情况
公司的应收账款主要由销售货款与质量保证金组成，报告期各期末，应收账
款余额为 18,042.82 万元、18,621.21 万元和 20,704.60 万元。
② 坏账计提政策
公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司对比如下：
账龄 发行人 通裕重工 应流股份 宝鼎重工
1 年以内 5% 5% 5% 5%
1～2 年 10% 10% 10% 20%
2～3 年 30% 20% 20% 50%
3～4 年 50% 50%
50% 100%
4 年以上 100% 100%
数据来源：wind 资讯。
如上表所示，发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司计提政策
接近，比通裕重工和应流股份计提政策更为谨慎。
③ 应收账款账龄结构及坏账准备计提情况
单位：万元
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2014.12.31
账龄
账面余额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 18,205.48 87.93% 910.27 17,295.21
1-2 年 1,478.84 7.14% 147.88 1,330.96
2-3 年 828.56 4.00% 248.57 579.99
3-4 年 172.92 0.84% 86.46 86.46
4 年以上 18.80 0.09% 18.80 -
合 计 20,704.60 100.00% 1,411.99 19,292.62
2013.12.31
账 龄
账面余额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 14,810.75 79.54% 740.54 14,070.22
1-2 年 3,349.31 17.98% 334.93 3,014.38
2-3 年 407.35 2.19% 122.20 285.14
3-4 年 33.00 0.18% 16.50 16.50
4 年以上 20.80 0.11% 20.80 0.00
合 计 18,621.21 100.00% 1,234.97 17,386.24
2012.12.31
账 龄
账面余额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 15,303.97 84.82% 765.20 14,538.77
1-2 年 2,659.50 14.74% 265.95 2,393.55
2-3 年 54.42 0.30% 16.33 38.10
3-4 年 14.29 0.08% 7.15 7.15
4 年以上 10.64 0.06% 10.64 0.00
合 计 18,042.82 100.00% 1,065.26 16,977.56
报告期内，公司 1 年以内的应收账款余额占全部应收账款比均在 79%以上，
主要为质保金和对客户的应收货款。
公司销售的产品多为规格较大、价值较高、制造周期较长的重大装备配套铸
件，故采用分阶段收款的方式，部分销售合同中约定质保期，通常为产品验收后
的 5～12 个月，并以产品总价的 5%~10%作为质保金，在质保期结束后才予以
支付，因而应收账款中作为质保金的部分回款期较长。
发行人报告期内质保金回收情况如下：
单位：万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 合计
质保金余额 817.40 1,022.79 702.25 2,542.43
2014 年 2013 年 2012 年 —
质保金发生额 944.62 1,495.79 924.91 3,365.32
质保金回收额 1,150.01 1,175.25 1,012.67 3,337.93
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回收率 58.45% 53.47% 59.05% —
注：质保金回收率=质保金当期回收额/（质保金期初余额+当期发生额）
公司 1 年以上应收账款主要为质保金和对客户应收货款：报告期各期末，发
行人 1-2 年应收账款余额较大，主要由质保金和客户应收货款构成。其中，2012
年末金额占比较大的主要为对哈尔滨电机厂有限责任公司、哈尔滨汽轮机厂有限
责任公司及东方电气集团东方汽轮机厂有限公司的应收货款，总计 1,824.61 万
元（含质保金），占当年 1-2 年应收账款余额的 68.61%；2013 年末金额占比较
大的主要为哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、三一重型装备有限公司、中机国际工
程设计研究院有限责任公司和中国第一重型机械集团的应收货款，总计 2,364.88
万元（含质保金），占当年 1-2 年应收账款余额的 70.61%；2014 年 12 月 31
日金额占比较大的主要为浙江富春江水电设备股份有限公司、三一重型装备有限
公司、北京全三维能源科技股份有限公司和美国通用能源的应收货款，总计
1,316.61 万元（含质保金），占当年 1-2 年应收账款余额的 89.03%。
2011 年底 2012 年底 2013 年底 2014 年底
期间
/2011 年度 /2012 年度 /2013 年度 /2014 年度
应收账款金额（万元） 14,562.24 18,042.82 18,621.21 20,704.60
变动（%） — 23.90 3.21 11.19
营业收入（万元） 39,347.41 39,104.22 40,306.78 42,167.05
变动（%） — -0.62 3.08 4.62
同 2011 年相比，2012 年发行人营业收入下降了 0.62%，而同期应收账款
增加了 23.90%，其主要原因为 2012 年下半年发行人对主要客户销售金额相对
较高。
发行人主要产品—火电、水电配套大型铸钢件为典型的非标定制产品，其所
配套的下游重大装备也多为特定项目进行专门设计和定制生产。因此，主机厂商
对配套大型铸件的采购既没有明显的季节性，也非在全年各月平均分布，需根据
所配套项目的工期进度进行采购和排产，具有一定的随机性和偶然性。这一特点
导致发行人报告期各年月度销售额差异较大，销售既可能集中发生在上半年，也
可能集中发生在下半年。若发行人下半年销售集中度较高，期末应收账款余额也
会相应增加。
保荐机构和会计师核查了发行人 2012 年营业收入占比累计 80%以上客户的
月度销售收入的分布，具体情况如下：
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由上图可知，2012 年发行人下半年销售集中度较高，主要客户 2012 年 9-12
月的销售收入占全年总销售收入的 34.48%，至年底尚在信用期内，故导致年底
应收账款增幅较大。
同 2013 年末相比，发行人 2014 年末应收账款余额出现了一定程度的上升，
其主要原因为公司轨道交通转向架产品销售收入增幅较大。发行人火电、水电配
套铸件为典型的非标定制产品，受客户排产和工期要求，各月度销售并无明显规
律。而发行人轨道交通转向架属于准标准件，按框架协议约定的年交付计划，每
月均需向美国通用电气轨道交通部供货。根据发行人同美国通用电气轨道交通部
签订的框架协议，转向架产品的付款期限为净 90 天，即通用电气轨道交通部收
货入库后 90 天。而从发行人凭出口报关单确认收入，至通用电气轨道交通部收
货入库通常需要 30-40 天。因此 2013 年和 2014 年末，发行人均存在 4~5 个月
转向架销售收入尚处于信用期的情况。在其他种类铸件产品的销售额和销售周期
未发生重大变化的情况下，2014 年发行人轨道交通转向架产品销售收入较 2013
年增幅较大，从 7,900.76 万元增至 13,377.83 万元，导致期末应收账款余额有
所增加。
除上述原因以外，公司的客户主要为包括哈电集团在内的国内三大发电设备
集团等知名重大装备制造企业，这些企业经济实力强、信誉良好，并与公司一直
保持着长期的业务往来，尽管因付款审批程序严格造成其付款周期较长，应收账
款金额较大，但发生坏账的可能性较小，因此公司对这些客户制定了较为宽松的
信用政策，通常在 3～6 个月不等，当合同总价较高时，给予这些客户的信用期
可能会适当延长。
发行人针对不同类别客户采取的具体信用政策如下：
a.具有长期合作关系的客户采用较为宽松的信用政策
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国内三大发电设备集团、中国第一重型机械集团等客户是公司的长期合作伙
伴，此类企业为业内龙头，信誉良好，尽管因付款审批程序严格造成其付款周期
较长，应收账款金额较大，但保持滚动回款，发生坏账的可能性较小，因此公司
对这些客户信用政策较为宽松，通常在 3～6 个月之间。
b.对于跨国公司客户以执行客户标准为主
美国通用电气公司、法国阿尔斯通、德国福伊特在内的多家跨国公司客户是
公司收入的重要来源。该类客户在商务谈判中往往处于较为强势的地位，通常会
提供格式化的合同，付款时间也相对固定。考虑到此类客户采购产品通常附加值
较高，付款较为及时且能够提升发行人知名度，有助于打开国际市场，发行人给
予此类客户的信用期主要以其提出的合同范本约定为准，通常在发货后 4 个月以
内。
c.其他客户
对于三大发电设备集团及跨国公司以外的客户的信用政策，发行人主要采用
一事一议的方式，综合考虑合同总价、利润水平、客户实力等因素后确定信用期，
通常在 3 个月以内。
④ 应收账款主要客户
报告期各期末，公司应收账款前 5 名客户情况如下：
占应收
欠款金额
时间 单位 账龄 账款余
（万元）
额比例
美国通用电气轨道交通部 6,697.42 1 年以内 32.35%
东方电气集团东方汽轮机有限
3,572.15 1 年以内 17.25%
公司
2014.12.31 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 1,951.54 1 年以内 9.43%
阿尔斯通（巴西） 1,283.68 1 年以内 6.20%
哈尔滨电机厂有限责任公司 790.98 1 年以内 3.82%
合计 14,295.76 — 69.05%
美国通用电气轨道交通部 4,060.09 1 年以内 21.80%
哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 3,292.42 1 年以内、1-2 年 17.68%
阿尔斯通水电设备（中国）有限
1,790.81 1 年以内 9.62%
公司
2013.12.31 东方电气集团东方汽轮机有限
1,116.46 1 年以内 6.00%
公司
浙江富春江水电设备股份有限
912.16 1 年以内、1-2 年 4.90%
公司
合计 11,171.94 — 60.00%
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北京善水博润电力科技有限公
2,655.21 1 年以内 14.72%
司
哈尔滨电机厂有限责任公司 2,644.79 1 年以内、1-2 年 14.66%
哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 1,807.58 1 年以内、1-2 年 10.02%
2012.12.31 东方电气集团东方汽轮机有限
1,534.71 1 年以内、1-2 年 8.51%
公司
浙江鼎昊新能源设备股份有限
1,162.50 1 年以内 6.44%
公司
合计 9,804.79 — 54.35%
受客户集中度较高影响，发行人报告期各期末应收账款对应客户集中度较
高，前五大应收客户占比均在 50%以上，最近一期占比达到约 70%。其中，美
国通用电气轨道交通部在 2013 年底及 2014 年底均为第一大应收客户，占应收
账款余额均在 20%以上，账龄均在 1 年以内。发行人报告期各期末应收账款前
五大客户情况如下：
客户名称 基本情况
美国通用电气轨道交通部 隶属美国通用电气，全球 500 强企业
阿尔斯通水电设备（中国）有限公司
隶属阿尔斯通，全球 500 强企业
阿尔斯通（巴西）
哈尔滨汽轮机厂有限责任公司
三大发电设备集团哈气集团下属企业
哈尔滨电机厂有限责任公司
东方电气集团东方汽轮机有限公司 三大发电设备集团东气集团下属企业
浙江富春江水电设备股份有限公司 A 股上市公司（代码为 002266）
三一重型装备有限公司 隶属三一集团（工程机械行业龙头企业）
隶属北方重工集团有限公司（国有大型企
沈阳铸锻工业有限公司
业）
上海兴麦翔机电销售经营部 东方电气集团东方电机有限公司中间商
民营企业，2014 年 12 月 31 日应收账款期
浙江鼎昊新能源设备股份有限公司
末余额为 29.85 万元
民营企业，2014 年 12 月 31 日应收账款期
鞍山中祥能源股份有限公司
末余额为 0
民营企业，2014 年 12 月 31 日应收账款期
北京善水博润电力科技有限公司
末余额为 17.04 万元
公司一直重视应收账款的管理，采取的措施主要包括：
a.安排专人负责应收账款管理，根据应收账款的信用期政策和账龄情况采取
电话催收、发函催收、上门催收等相应措施协助和监督销售人员加强应收账款回
收；
b.公司财务部安排专门财务人员负责核算应收账款，按月与销售部门核对应
收账款的挂账情况，并会同相关业务部门对应收账款账龄进行分析；
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c.公司管理层每季度对应收账款的回款情况进行分析，并将应收账款的回收
率作为相关部门业绩考核的重要依据。
⑤ 销售回款情况
报告期内发行人销售回款情况如下：
当期销售商品、提供劳 应收账款期
年度 含税收入 销售回款率
务收到的现金 初数
2012 年度 32,087.72 45,360.83 14,562.24 53.55%
2013 年度 38,044.65 45,371.25 18,042.82 59.99%
2014 年度 43,545.00 46,222.70 18,621.21 67.15%
注：销售回款率=当期销售商品、提供劳务收到的现金/(含税收入+应收账款期初数)。
如上表所示，报告期内发行人销售回款正常，2012-2014 年度回款率在 50%
以上。
（4）预付款项
公司预付款项主要是预付原材料、设备采购与基建工程款。报告期各期末预
付款项余额分别为 805.37 万元、1,701.43 万元和 2,328.25 万元，占流动资产比
例分别为 1.87%、3.48%和 4.06%，其中，账龄一年以内的占比均在 80%以上。
报告期各期末，公司预付账款增幅较大，主要由原材料采购款和电费构成。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司预付款项主要是预付原材料采购款和电费，
公司预付款项前五名金额合计为 1,555.64 万元，占预付款项余额的 66.82%。
单位：万元
序号 名称 金额 账龄 比例
国网辽宁省电力有限公司鞍山
1 422.94 1 年以内 18.17%
供电公司
2 盖州市银盛金属炉料有限公司 351.61 1 年以内 15.10%
3 鞍山市松茂物资有限公司 309.02 1 年以内 13.27%
4 鞍山海量物资回收有限公司 289.31 1 年以内 12.43%
5 大连一胜金属有限公司 182.78 1 年以内 7.85%
合计 1,555.64 — 66.82%
报告期末公司预付款项中不存在预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股
份股东单位的款项。
（5）其他应收款
公司报告期各期末其他应收款余额分别为 50.29 万元、28.00 万元和 47.83
万元，基本情况如下：
单位：万元
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2014.12.31
账龄
账面余额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 47.83 100.00% 2.39 45.44
1-2 年（含） — — — —
2-3 年（含） — — — —
3 年以上 — — — —
合 计 47.83 100.00% 2.39 45.44
2013.12.31
账 龄
账面余额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 — — — —
1-2 年（含） 23.00 82.14% 2.30 20.70
2-3 年（含） 5.00 17.86% 1.50 3.50
3 年以上 — — — —
合 计 28.00 100.00% 3.80 24.20
2012.12.31
账 龄
账面余额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 45.29 90.06% 2.26 43.03
1-2 年（含） 5.00 9.94% 0.5 4.50
2-3 年（含） — — — —
3 年以上 — — — —
合 计 50.29 100.00% 2.76 47.53
2012 年末其它应收款余额为 50.29 万元，主要为鞍山市铁西区社会保险局
对公司 2012 年 5 月 27 日生产事故支付的工伤险赔款。2013 年末发行人其他应
收款余额为 28 万元，主要为向扬州市裕丰机械设备有限公司采购设备的预付款。
2014 年 12 月 31 日发行人其他应收款余额为 47.83 万元，全部为应收出口退税。
（6）存货
公司存货主要为原材料、在产品、产成品及低值易耗品。报告期内公司存货
净额分别为 11,624.98 万元、14,495.16 万元和 16,590.98 万元，占流动资产的
比例分别为 27.05%、29.66%和 28.94%。具体构成如下：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
存货类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 3,309.82 19.83 3,843.58 26.27 1,867.44 16.04
在产品 9,972.26 59.76 8,162.63 55.79 7,551.36 64.87
产成品 2,277.88 13.65 1,549.12 10.59 1,158.61 9.95
低值易耗品 1,127.01 6.75 1,075.55 7.35 1,063.62 9.14
合 计 16,686.96 100.00 14,630.88 100.00 11,641.02 100.00
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2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
存货类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
减：跌价准备 95.98 — 135.72 — 16.04 —
净 额 16,590.98 — 14,495.16 — 11,624.98 —
因公司主要产品为重大技术装备配套大型铸钢件等非标件产品，生产周期较
长（通常为 4~6 个月）、产成品结转收入还需经过发货、客户签收阶段，故在
产品及产成品，尤其是在产品在公司存货中占比较高。
①原材料分析
2013 年末公司原材料余额较 2012 年末增长 1,976.14 万元，主要原因为：
一方面，2012 年发行人已消耗了大部分 2011 年集中采购的铁合金，2013 年原
材料特别是铁合金采购逐渐增加，2013 年 12 月公司采购了 36.92 吨总价为
417.11 万元的镍板，占 2013 年镍板采购总额的 39.46%；2013 年 11 月公司集
中采购了 1,346 吨总价 801.56 万元的含镍（Ni）、铬（Cr）、钼(Mo)元素的合
金废钢。2014 年 12 月 31 日，公司原材料余额较 2013 年末减少 533.76 万元，
主要原因为： 2014 年公司主要原材料中微铬和镍板以消耗库存为主，当期采购
量分别为 134.94 吨和 49.85 吨，同 2013 年相比有所下降；此外，2014 年公司
废钢和多种铁合金采购单价出现了一定幅度的下降。
②在产品分析
2012 年末公司在产品余额较高，火电设备铸件和水电设备铸件在产品余额
占比超过 80%，主要原因为：2012 年公司生产周期较长的水电设备铸件订单数
量增幅较大；此外，随着 2012 年末国内火电投资降幅的收窄，以及煤价长期低
位运行对火电投资建设的利好作用，公司四季度火电设备铸件订单增幅较大。
2013 年末公司在产品余额同 2012 年末基本持平，根据减值测试结果，公
司 2013 年期末在产品计提了 88.7 万元的跌价准备。
2014 年 12 月 31 日，公司在产品余额较 2013 年末增加了 1,809.63 万元，
其中以火电设备铸件和轨道交通转向架产品为主，两者在产品余额合计占比超过
75%，其主要原因为：根据市场行情，公司对部分火电设备铸件产品进行了调价，
单位售价降低后，公司火电设备铸件订单量出现了一定程度的增长；此外，随着
公司轨道交通转向架生产工艺和熟练度的提高，该产品量产能力得到了进一步的
加强，公司所承接订单数量也随之增长。
③产成品分析
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由于公司生产模式为“按需定制，以销定产”，所有产品均按照同客户签订
的销售合同安排生产，因此报告期内公司各年度产成品余额主要同客户的提货进
度有关，产成品积压或滞销的风险较小。
公司 2013 年末产成品余额较 2012 年末略有上升，增加 390.51 万元。2013
年，公司全部铸钢件产品产量为 12,863.76 吨，较 2012 年的 12,207.19 吨有所
增加，期末产成品余额也随之略有增长。根据减值测试结果，公司 2013 年期末
产成品计提了 47.02 万元的跌价准备。
2014 年 12 月 31 日公司产成品余额较 2013 年末增加了 728.76 万元，主要
原因为：产成品余额系时点数，在 2014 年 12 月 31 日，公司有一批数量 12 件、
销售价格约为 246.81 万元的轨道交通转向架产品预计于 2015 年 1 月交货，7
件销售价格约为 429.41 万元的阀体预计于 2015 年 1 季度交货，从而导致 2014
年末产成品余额较高。根据减值测试结果，公司 2014 年 12 月 31 日产成品计提
了 48.75 万元的跌价准备。
2、非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产的结构如下：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
非流动资产 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
投资性房地产 873.14 1.84 941.44 1.97 1,009.75 2.12
固定资产 37,394.76 79.00 41,219.95 86.05 32,760.52 68.92
在建工程 2,980.62 6.30 187.43 0.39 4,080.36 8.58
无形资产 2,663.01 5.63 2,791.43 5.83 2,919.95 6.14
递延所得税资产 439.55 0.93 551.47 1.15 401.86 0.85
其他非流动资产 2,984.71 6.31 2,208.22 4.61 6,364.18 13.39
合 计 47,335.79 100.00 47,899.93 100.00 47,536.64 100.00
（1）投资性房地产
公司的投资性房地产是出租给鞍山韩湖机械金属有限公司使用的房屋建筑
物。报告期末，投资性房地产的净值为 873.14 万元，占全部非流动资产的 1.84%。
公司期末对投资性房地产进行全面检查，未发现有减值情况，故未计提减值准备。
（2）固定资产
公司的固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备
等。截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产构成如下：
单位：万元
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折旧年限
固定资产构成 原值 累计折旧 净值 财务成新率
（年）
房屋建筑物 16,635.34 20 3,336.11 13,299.23 79.95%
机器设备 38,696.13 10 15,042.77 23,653.35 61.13%
运输工具 442.24 5 392.83 49.42 11.17%
电子及其他设备 922.71 5 529.94 392.76 42.57%
合 计 56,696.41 — 19,301.65 37,394.76 65.96%
截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 56,696.41 万元，净值为
37,394.76 万元，房屋建筑物及机器设备成新率高，设备运行、维护良好，使用
率高，不存在减值迹象，未计提减值准备。
报告期各期末，公司固定资产账面价值及其结构如下：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
固定资产
构成 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
房屋建筑
13,299.23 35.56 13,679.15 33.19 10,871.44 33.18
物
机器设备 23,653.35 63.25 27,268.38 66.15 21,564.23 65.82
运输工具 49.42 0.13 41.11 0.10 76.25 0.23
电子及其
392.76 1.05 231.30 0.56 248.60 0.76
他设备
合计 37,394.76 100.00 41,219.95 100.00 32,760.52 100.00
2012、2013 年末，固定资产账面价值持续提高，主要是公司持续进行包括
募投项目建设在内的资本性支出，包括厂房、设备等在内的固定资产转固所致。
2014 年 12 月 31 日，公司固定资产账面价值为 37,394.76 万元，较 2013 年 12
月 31 日有所下滑，主要是因为随着公司固定资产金额的增加，特别是机器设备
的增加，报告期各期末固定资产折旧当期计提金额逐年上升，导致期末固定资产
账面价值有所下降。2014 年公司固定资产折旧计提金额为 4,576.26 万元，当期
新增固定资产原值为 751.08 万元。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程余额分别为 4,080.36 万元、187.43 万元和
2,980.62 万元。2012 年末公司在建工程余额较高，主要原因是公司持续进行资
本性投入，购置机器设备及进行厂房建设。2013 年末，公司在建工程较 2012
年末大幅降低，主要是由于水轮机组关键铸钢件精加工项目相关厂房以及数控定
梁龙门加工中心、双柱立式车床等机器设备已于 2013 年陆续转固。2014 年 12
月 31 日，公司在建工程余额较 2013 年 12 月 31 日增幅较大，主要为超超临界
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火电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项目相关厂房和加气站。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司在建工程明细情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面净额
建筑工程 2,965.28 2,965.28
设备安装 15.34 15.34
合计 2,980.62 2,980.62
截至报告期末，公司在建工程未出现减值情形，未计提减值准备。
（4）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值情况如下：
单位：万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
土地使用权 2,497.63 2,555.38 2,613.14
软件 165.38 236.05 306.81
合计 2,663.01 2,791.43 2,919.95
截至 2014 年 12 月 31 日，公司无形资产主要为位于千山区人民路和铁西区
人民路的 8 宗工业用地使用权以及 ERP 系统。截至 2014 年 12 月 31 日，公司
无形资产未出现减值情形，未计提减值准备。
3、资产减值准备计提情况
报告期各期末，资产减值准备情况如下：
单位：万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
坏账准备
其中：应收账款 1,411.99 1,234.97 1,065.26
其他应收款 2.39 3.80 2.76
存货跌价准备： 95.98 135.72 16.04
合 计 1,510.36 1,374.50 1,084.07
公司按照制定的减值准备提取政策和谨慎性要求，对在建工程、无形资产、
长期股权投资等进行了分析，因不存在减值情形，故未计提减值准备。公司董事
会及管理层认为，本公司已按照《企业会计准则》制定了各项资产减值准备计提
的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，本公司计提的各项资
产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备的提取情况与资产质量实际情况
相符，公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。
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（二）负债的构成及结构分析
报告期各期末，公司负债及其构成如下：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总负债 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债 53,686.21 76.35 44,162.33 71.17 45,616.73 78.51
非流动负债 16,627.97 23.65 17,885.89 28.83 12,483.90 21.49
合 计 70,314.19 100.00 62,048.22 100.00 58,100.63 100.00
1、流动负债
报告期内，公司的流动负债及其构成如下：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 28,504.96 53.10 25,275.26 57.23 17,943.99 39.34
应付票据 12,078.05 22.50 12,024.00 27.23 8,728.60 19.13
应付账款 5,658.33 10.54 5,938.32 13.45 6,157.35 13.50
预收款项 494.04 0.92 300.73 0.68 720.04 1.58
应付职工薪酬 95.63 0.18 63.02 0.14 39.08 0.09
应交税费 286.58 0.53 261.39 0.59 298.04 0.65
应付利息 60.63 0.11 51.11 0.12 6.89 0.02
应付股利 449.40 0.84 — — — —
其他应付款 58.58 0.11 37.76 0.09 122.74 0.27
一年内到期的非流动负
6,000.00 11.18 210.75 0.48 11,600.00 25.43
债
合计 53,686.21 100.00 44,162.33 100.00 45,616.73 100.00
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 17,943.99 万元、25,275.26 万元
和 28,504.96 万元。2013 年末短期借款余额较 2012 年末增长 7,331.26 万元，
增幅 40.86%，2014 年 12 月 31 日短期借款较 2013 年末增长 3,229.70 万元，
增幅 12.78%，呈逐年上升趋势。公司在报告期内短期借款持续较大幅度增加是
由公司所处的大型铸件行业资本密集的特性所决定的。在市场需求引导下，公司
经营规模进一步扩大，造成生产经营中的流动资金紧张，公司因此增加了短期借
款以筹集资金。
（2）应付票据
报告期内，公司应付票据均为银行承兑汇票，主要因原材料、设备采购及基
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建工程采用承兑汇票方式结算形成，各期末应付票据余额分别为 8,728.60 万元、
12,024.00 万元和 12,078.05 万元，占流动负债比例分别为 19.13%、 27.23%
和 22.50%。2013 年末公司应付票据余额较高，同 2012 年末相比增加 3,295.4
万元，增幅达 37.75%，主要为采购原辅材料向供应商支付的银行承兑汇票。2014
年末公司应付票据金额与 2013 年末基本持平。
（3）应付账款
报告期内，公司应付账款主要由原材料、设备采购款与基建工程款构成，各
期末应付账款余额分别为 6,157.35 万元、5,938.32 万元和 5,658.33 万元，占流
动负债比例分别为 13.50%、13.45%和 10.54%。
报告期内，公司应付账款情况如下：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 4,429.19 78.28 5,032.10 84.74 5,519.88 89.65
1－2 年 673.40 11.90 537.32 9.05 406.15 6.60
2－3 年 366.89 6.48 161.01 2.71 33.69 0.55
3 年以上 188.85 3.34 207.88 3.50 197.64 3.20
合计 5,658.33 100.00 5,938.32 100.00 6,157.35 100.00
报告期内各年末，公司 1 年以内的应付账款余占比均在 78%以上。截至 2014
年 12 月 31 日，账龄在一年以内的应付账款占比为 78.28%，与应付账款相关的
合同履行正常，公司信誉良好，能够按时偿付应付账款。
（4）预收款项
预收款项主要是公司在接到订单至产品发货前客户预付的投料款与进度款。
申报期各期末，公司预收款项余额分别为 720.04 万元和 300.73 万元和 494.04
万元，在流动负债中占比分别为 1.58%、 0.68%和 0.92%。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 39.08 万元、63.02 万元和
95.63 万元。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额分别为 298.04 万元、261.39 万元和
286.58 万元，主要为应交企业所得税、增值税和个人所得税。
（7）其他应付款
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报告期各期末，公司其他应付款余额分别 122.74 万元、37.76 万元和 58.58
万元，绝对金额和占比较小且不存在应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股
份的股东单位或其他关联方款项。
（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 11,600.00 万元、
210.75 万元和 6,000.00 万元，主要是一年内到期的银行贷款。
2、非流动负债
公司的非流动负债主要是长期借款，各报告期末非流动负债结构如下：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
非流动负
债构成 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
长期借款 11,000.00 66.15 13,700.00 76.60 9,040.79 72.42
递延收益 5,627.97 33.85 4,185.89 23.40 3,443.11 27.58
合 计 16,627.97 100.00 17,885.89 100.00 12,483.90 100.00
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款金额分别为 9,040.79 万元、13,700.00 万元和
11,000.00 万元，占当期非流动负债的比例分别为 72.42%、76.60%和 66.15%。
（2）递延收益
报告期各期末公司递延收益如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
递延收益-拆迁补偿款 1,609.98 1,681.25 1,752.53
递延收益-购置设备财政补贴 367.74 332.60 388.40
递延收益-基础配套设施建设资金补贴 49.95 51.03 52.11
递延收益-U9-ERP 系统补贴 53.17 75.17 97.17
递延收益-高档铸钢件机械加工项目预算（拨款） 606.48 685.48 764.48
递延收益-转让土地补助金 307.47 313.96 320.46
超临界耐热钢复杂大型铸件和大型汽轮机耐热钢
250.46 380.00 —
缸体、阀体高端铸件项目科学技术专项资金
递延收益-超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转
818.00 400.00 —
向架加工项目专项资金
轨道交通重型大马力内燃机车转向架制造关键技
425.71 — —
术攻关及产业化项目专项资金
产业集群发展专项资金 990.49 — —
递延收益-企业上市财政奖励资金 148.54 246.39 67.96
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超临界耐热钢复杂大型铸件和大型汽轮机耐热钢
- 20.00 —
缸体、阀体高端铸件项目科学技术专项资金
合计 5,627.97 4,185.89 3,443.11
① 拆迁补偿款
根据鞍山市千山区人民政府鞍千政函[2009]219 号《关于哈大高速铁路占用福鞍铸业集
团土地相关补偿事宜的函》及 2009 年 8 月 31 日福鞍有限与鞍山市土地储备交易中心签订
的《鞍山市国有土地使用权收回补偿协议》，就哈大高铁占地事项，福鞍有限取得设施移地
补偿 1,889.84 万元，对于公司被占用的土地，鞍山市政府将本公司南侧 23,670.38 平方米
国有土地按 909 万元出让给公司，并给予补偿 908.90 万元，合计补偿金额 2,798.74 万元。
由于哈大高速铁路占用福鞍有限的土地，2009 年度对该部分被占用的土地使用权及地
上房屋进行处置，产生损失 5,125,095.01 元，发生设施移地迁移费用 3,153,163.43 元，以
设 施 移 地 补 偿 1,889.84 万 元 补 偿 上 述 资 产 处 置 损 失 及 设 施 移 地 费 用 后 的 余 额 为
10,620,141.56 元。2010 年完成设施重建后，将已全部使用的拆迁补偿款余额 10,620,141.56
元，按形成资产的折旧年限 20 年平均摊销计入营业外收入，2014 年 12 月 31 日余额为
796.51 万元。
2009 年 10 月，公司支付土地出让金 909 万元，取得位于公司南侧 23,670.38 平方米
国有土地，将收到的政府补偿款 908.9 万元，计入递延收益，按照形成资产的摊销年限 50
年平均摊销计入营业外收入，2014 年 12 月 31 日余额为 813.47 万元。
上述各项于 2014 年 12 月 31 日余额合计 1,609.98 万元。
② 购置设备财政补贴
2009 年度，根据鞍山市经济委员会、鞍山市财政局鞍经发[2009]158 号《关于下达 2009
年装备制造企业购置关键设备财政补贴资金计划的通知》，福鞍机械收到财政补贴资金
230.00 万元，计入递延收益，并从该项固定资产开始使用时起，按 10 年平均摊销计入营业
外收入，2014 年 12 月 31 日余额为 111.17 万元。
2010 年度，根据鞍山市经济和信息化委员会、鞍山市财政局鞍经发[2010]119 号《关
于下达 2010 年重点产业企业购置关键设备补贴资金计划（第一批）的通知》和鞍山市财政
局鞍财指企[2010]429 号《关于拨付 2010 年重点产业企业购置关于关键设备补助资金指标
的通知》，福鞍机械收到财政补贴资金 275.00 万元，计入递延收益，并从该项固定资产开
始使用时起，按 10 年平均摊销计入营业外收入，2014 年 12 月 31 日余额为 142.91 万元。
2010 年度，根据鞍山市财政局鞍财指企[2010]429 号《关于拨付 2010 年重点产业企业
购置关于关键设备补助资金指标的通知》，本公司收到财政补贴资金 53 万元，计入递延收
益，并从该项固定资产开始使用时起，按 10 年平均摊销计入营业外收入，2014 年 12 月 31
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日余额为 22.72 万元。
2014 年 12 月，根据鞍山经济开发区管理委员会财政局《关于拨付 2014 年市工业技术
改造项目贷款贴息及购置关键设备补贴资金的通知》（鞍经财指〔2014〕300 号）和鞍山
市经济和信息化委员会、鞍山市财政局《关于下达 2014 年市工业技术改造项目贷款贴息及
购置关键设备补贴资金计划的通知》（鞍经信发〔2014〕154 号）文，福鞍机械收到鞍山
经济开发区管理委员会财政局拨付的购置关键设备财政补贴资金 105.00 万元，计入递延收
益，并按照购置资产的折旧年限平均摊销计入营业外收入，2014 年 12 月 31 日余额为 90.94
万元
上述各项于 2014 年 12 月 31 日余额合计 367.74 万元。
③ 基础配套设施建设资金补贴
2011 年 8 月，本公司收到鞍山（达道湾）经济技术开发区管理委员会退预收基础配套
设施建设资金 54.00 万元，计入递延收益。按对应资产的 50 年摊销年限，计入营业外收入，
2014 年 12 月 31 日余额为 49.95 万元。
④ ERP 系统补贴
2011 年 12 月，根据辽宁省中小企业厅辽中小企办发[2011]76 号《转发<工业和信息
化部关于下达 2011 年中小企业发展专项资金项目计划>的通知》，本公司收到 U9-ERP 系
统资助 110.00 万元，计入递延收益，2012 年 6 月起投入使用，按照形成资产的摊销年限 5
年平均摊销计入营业外收入，2014 年 12 月 31 日余额为 53.17 万元。
⑤ 高档铸钢件机械加工项目预算
2011 年 12 月，根据鞍山市财政局鞍财指经[2011]741 号《关于下达 2011 年中央及省
预算内基建支出预算（拨款）的通知》，本公司子公司福鞍机械高档铸钢件机械加工项目收
到 2011 年中央及省预算内基建支出预算（拨款）790 万元，计入递延收益，按照形成资产
的摊销年限 10 年平均摊销计入营业外收入，2014 年 12 月 31 日余额为 606.48 万元。
⑥ 转让土地补助金
2012 年 12 月，根据鞍山市经济开发区管理委员会财政局《关于转发〈关于下达国有
土地使用权出让安排的专项支出指标的通知〉的通知》（鞍经财指〔2012〕21 号）文，福
鞍机械收到鞍山市经济开发区管理委员会财政局拨付的国有土地转让补助资金
3,210,000.00 元，计入递延收益。2012 年 5 月该土地转入无形资产，按照土地使用权尚可
使用年限平均摊销计入营业外收入，2014 年 12 月 31 日余额为 307.47 万元。
⑦ 超临界耐热钢复杂大型铸件和大型汽轮机耐热钢缸体、阀体高端铸件项目科学技术
专项资金
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2013 年 12 月，根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅《关于下达 2013 年辽宁省第一
批科学技术计划的通知》（辽科发【2013】29 号）文及鞍山经济开发区管理委员会财政局
《关于拨付 2013 年省科技专项预算资金的通知》（鞍经财指【2013】379 号）文，公司收
到鞍山铁西财政局拨付的―超临界耐热钢复杂大型铸件和大型汽轮机耐热钢缸体、阀体高端
铸件‖项目科学技术专项资金 400.00 万元，其中 380.00 万元按购置相关资产的使用年限进
行摊销计入营业外收入，2014 年 12 月 31 日余额为 250.46 万元。
⑧ 超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项目专项资金
2013 年 12 月和 2014 年 11 月，根据鞍山市经济开发区管理委员会财政局《关于拨付
2013 年中央基建预算专项资金的通知》（鞍经财指【2013】351 号）文和《关于拨付 2014
年中央基建预算专项资金的通知》（鞍经财指〔2014〕273 号）文，本公司之子公司福鞍
机械收到鞍山市经济开发区管理委员会财政局拨付的超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转
向架加工项目专项资金 818.00 万元，截至 2014 年 12 月 31 日止，该项目尚在进行中。
⑨轨道交通重型大马力内燃机车转向架制造关键技术攻关及产业化项目专项资金
2014 年 11 月，根据鞍山经济开发区管理委员会财政局《关于拨付 2014 年辽宁省科技
专项资金的通知》（鞍经财指〔2014〕276 号）和辽宁省科技厅、辽宁省财政厅《关于下
达 2014 年度辽宁省科技创新重大专项计划的通知》（辽科发〔2014〕37 号），本公司收
到鞍山经济开发区管理委员会财政局发放的科技创新重大专项计划资金 500.00 万元，针对
项目名称为“轨道交通重型大马力内燃机车转向架制造关键技术攻关及产业化”。根据上述
文件，本公司共计将取得 800.00 万元资金支持，剩余 300.00 万元于 2015 年发放。根据企
业支出预算，640.00 万元用于购置研发设备费，并按照购置资产的折旧年限平均摊销计入
营业外收入，160.00 万用于与东北大学合作，开展转向架最佳热处理参数、矫形热处理工
艺方法、转向架性能方面的关键技术研究，并按照发生的相关研发费用计入营业外收入。其
中，本期取得的 500.00 万元对应购置研发设备费，按对应资产的折旧年限平均摊销计入营
业外收入，2014 年 12 月 31 日余额为 425.71 万元。
⑩产业集群发展专项资金
2014 年 12 月，根据鞍山经济开发区管理委员会财政局《关于拨付 2014 年省产业集群
服务平台项目资金的通知》（鞍经财指〔2014〕324 号和辽宁省经济和信息化委、财政厅
《关于下达 2014 年辽宁省工业产业集群发展专项资金项目（补报批）计划的通知》（辽经
信集群〔2014〕287 号），本公司收到鞍山经济开发区管理委员会财政局发放的省工业产
业集群发展专项资金 1,000.00 万元，计入递延收益，针对项目名称为“大型高端铸钢研发
公共服务平台”，按照相关资产的摊销年限平均摊销计入营业外收入，2014 年 12 月 31 日
余额为 990.49 万元。
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○11 企业上市财政奖励资金
根据辽宁省鞍山市鞍山经济开发区管理委员会财政局《关于下达上市补贴资金指标的通
知》（鞍经财指 2012〕129 号）文，2012 年 6 月本公司收到鞍山经济开发区管理委员会财
政局拨付的中小企业发展专项基金 300 万元。根据辽宁省鞍山市财政局《关于拨付企业上
市财政奖励资金指标的通知》（鞍财指〔2012〕179 号）文和《关于下达 2012 年度企业上
市财政奖励资金预算指标的通知》（鞍财指〔2012〕344 号）文，本公司共计收到鞍山市
财政局拨付的企业上市财政奖励资金 200 万元；根据鞍山经济开发区管理委员会财政局《关
于拨付 2012 年上市财政补助资金指标的通知》（鞍经财指[2013]99 号），2013 年 4 月 23
日本公司收到鞍山经济开发区管理委员会财政局上市财政补助资金 300.00 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司已累计收到上市财政补助资金 800 万元，2012 年、2013
年、2014 年发生的与企业上市相关的费用分别为 432.04 万元、121.57 万元、97.86 万元，
将上述奖励资金对应已发生的上市费用计入营业外收入，2014 年 12 月 31 日余额为 148.54
万元。
○12 超临界耐热钢复杂大型铸件和大型汽轮机耐热钢缸体、阀体高端铸件项目科学技术
专项资金
2013 年 12 月，根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅《关于下达 2013 年辽宁省第一
批科学技术计划的通知》（辽科发【2013】29 号）文及鞍山经济开发区管理委员会财政局
《关于拨付 2013 年省科技专项预算资金的通知》（鞍经财指【2013】379 号）文，公司收
到鞍山铁西财政局拨付的―超临界耐热钢复杂大型铸件和大型汽轮机耐热钢缸体、阀体高端
铸件‖项目科学技术专项资金 400.00 万元，其中 20.00 万元为与研发费用有关的款项，该费
用已计入营业外收入，2014 年 12 月 31 日余额为 0。
（三）偿债能力分析
财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.07 1.11 0.94
速动比率 0.76 0.78 0.69
资产负债率（母公司，%） 67.20 62.99 61.11
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 14,394.49 13,625.84 11,654.21
利息保障倍数（倍） 3.24 2.96 2.82
从上表可见，报告期内，公司流动比率、速动比率基本持平，未发生异常波
动；资产负债率（母公司）逐年提高，主要是由于公司银行借款金额的增加导致
期末负债金额逐年提高；息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年稳定上升，表
明公司偿债能力逐年增强。
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目前，属于大型铸锻件行业或与本公司生产类似产品的 A 股上市公司主要
有通裕重工（300185.SZ）、宝鼎重工（002552.SZ）和应流股份（603308.SH）。
通裕重工主营业务是大型自由锻件，主要产品为风电主轴及管模等大型锻件，行
业定位是大型锻件细分市场龙头企业；宝鼎重工虽同为大型铸件企业，但其技术
优势、行业定位及下游配套领域同发行人差异较大，核心技术优势主要集中在工
程机械吊钩和船舶配套铸件领域，产品配套领域主要为起重机械和船舶行业；应
流股份主营业务为以铸件为核心的专用设备零部件，主要产品为泵及阀门零件、
机械装备构件。
尽管通裕重工、宝鼎重工和应流股份的产品类型、下游客户同发行人相比有
一定差别，但均为重大技术装备配套大型铸锻件制造企业，且企业规模与发行人
相比具有一定的可比性。截至 2013 年 12 月 31 日，宝鼎重工总资产 86,989.78
万元，通裕重工总资产 678,747.84 万元，应流股份总资产 375,172.24 万元。因
此公司选取通裕重工、宝鼎重工和应流股份作为可比上市公司。
公司与上述上市公司流动比率、速动比率比较如下：
流动比率 速动比率
公司简称
2014 年末 2013 年末 2012 年末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
通裕重工 / 1.07 1.40 / 0.68 1.06
宝鼎重工 / 6.08 6.89 / 4.07 5.52
应流股份 / 0.67 0.65 / 0.40 0.38
平均值 / 2.61 2.98 / 1.72 2.32
本公司 1.07 1.11 0.94 0.76 0.78 0.69
注：1、截至本招股意向书签署日，可比上市公司尚未披露 2014 年年报财务数据
数据来源：wind 资讯。
通裕重工和宝鼎重工于 2011 年首发上市，受募集资金到位影响，其
2012-2013 年流动比率及速动比率大部分优于发行人。应流股份于 2014 年 1 月
首发上市，其 2012-2013 年流动比率和速动比率值均低于发行人同期水平。
公司与同行业上市公司资产负债率比较如下：
公司简称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
通裕重工 / 44.92% 41.66%
宝鼎重工 / 7.68% 8.06%
应流股份 / 68.37% 69.20%
平均值 / 40.32% 39.64%
本公司 67.18% 64.12% 64.19%
注：1、由于同行业公司资产负债率是以合并数据计算的，为统一口径，此处本公司也选用
合并数据计算的资产负债率进行对比。
2、截至本招股意向书签署日，可比上市公司尚未披露 2014 年年报财务数据
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报告期内，公司资产负债率一直维持在 65%左右的较高水平，主要原因是
大型铸件行业属于资本密集型行业，资金占用量较大。公司为了维持日常生产经
营及必要的投资建设，需不断通过金融机构筹集资金。
通过比较看出，公司资产负债率较同比上市公司偏高，这主要是上市融资造
成的差异，公司与应流股份上市前的资产负债率处于同一水平，其结构符合大型
铸件行业资本投入大、生产周期长的特点。
此外，公司报告期内息税折旧摊销前利润逐年增长，主要是因为公司不断提
高产品工艺，高附加值产品占比不断提高。申报期各年利息保障倍数分别为 2.82
倍、2.96 倍和 3.24 倍，利息保障倍数较高，偿债能力较强。2013 年公司利润总
额较 2012 年增加 852.00 万元，增幅达 15.56%，因此利息保障倍数较 2012 年
略有提高；2014 年公司出口商业发票贴现保理业务借款金额增幅较快，该业务
的借款利率较低，因此 2014 年公司利息支出较 2013 年下滑 257.57 万元或
7.98%，另一方面，2014 年公司息税折旧摊销前利润总额较 2013 年增加 768.65
万元或 5.64%，在上述两项因素作用下，2014 年公司利息保障倍数较 2013 年
出现较大幅度的上升。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率与存货周转率如下：
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 2.14 2.20 2.40
存货周转率（次） 1.95 2.14 2.65
1、应收账款周转率分析
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 2.40、2.20 和 2.14，应收账款周
转率逐年下滑主要是由于应收账款余额的增长所致。公司客户主要为哈尔滨汽轮
机厂有限责任公司、哈尔滨电机厂有限责任公司、东方电气集团东方汽轮机有限
公司、美国通用电气等国内外知名企业，因此公司实行较为宽松的信用期政策，
在公司销售收入略有增长的情况下，公司期末应收账款也有所增加，各期应收账
款周转率略有下降。
2、存货周转率分析
报告期各期，公司存货周转率分别为 2.65、2.14 和 1.95，报告期内，公司
各存货构成类别的周转情况如下：
单位：万元/天
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2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
账面净额 周转天数 账面净额 周转天数 账面净额 周转天数
原材料 3,309.82 42.50 3,843.58 36.84 1,867.44 32.09
在产品 9,925.02 106.93 8,073.93 100.81 7,551.36 72.25
产成品 2,229.14 22.17 1,502.10 17.06 1,142.57 18.93
低值易耗品 1,127.01 13.09 1,075.55 13.80 1,063.62 12.66
合计 16,590.98 184.68 14,495.16 168.51 11,624.99 135.93
存货周转率（次） 1.95 2.14 2.65
从上表可知，报告期末发行人在产品余额较大是存货周转率较低的主要原
因。发行人主要产品为重大技术装备配套大型铸钢件，生产周期通常在 4-6 个月，
且产品完工后要经过严格的质量检验并经客户联检合格后才能转为产成品。公司
存货周转率合理，与其行业特性和经营模式相符。
3、与同行业上市公司比较
公司与同行业上市公司比较如下：
应收账款周转率（次） 存货周转率（次）
公司简称
2014 年末 2013 年末 2012 年末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
通裕重工 / 2.13 2.14 / 1.47 1.48
宝鼎重工 / 2.04 3.41 / 1.67 2.41
应流股份 / 4.05 4.11 / 1.42 1.92
平均值 / 2.74 3.22 / 1.52 1.94
本公司 2.14 2.20 2.40 1.95 2.14 2.65
注：1、截至本招股意向书签署日，可比上市公司尚未披露 2014 年年报财务数据
数据来源：Wind 资讯
从上表可知，报告期内公司应收账款周转率与行业平均水平相比略低，其主
要原因为公司主要产品火电设备铸件和水电设备铸件所配套下游行业市场集中
度较高。在国内市场，以哈尔滨电气集团公司及其附属企业、中国东方电气集团
有限公司及其附属企业以及上海电气集团股份有限公司及其附属企业为代表的
三大动力集团是我国大容量发电设备最主要的制造企业，在采购配套大型铸钢件
的过程中处于优势地位，付款信用期较长。因此，公司报告期各年末应收账款余
额较高，应收账款周转率低于上述同行业上市公司平均值。
报告期内，公司存货周转率高于上述同行业上市公司平均值，其主要原因为：
公司全部产品均为定制化产品，具有―定制生产，以销定产‖的特点。公司根据订
单情况适度采购原材料，并不大规模囤积；公司产品―滞销‖的风险较小，产成品
入库后通常不会存放较长时间，产成品周转速度较快。
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二、盈利能力分析
公司主要从事大型铸钢件的生产和销售，主营产品为非标产品，实行以销定
产的生产模式，按照客户订单的要求进行设计和生产。公司最近三年的主要经营
业绩数据如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 较上年增长 金额 较上年增长 金额 较上年增长
营业收入 42,167.05 4.62% 40,306.78 3.08% 39,104.22 -0.62%
营业成本 30,298.46 8.59% 27,900.54 -1.48% 28,319.32 -0.10%
营业毛利 11,868.59 -4.33% 12,406.24 15.03% 10,784.90 -1.96%
营业利润 5,565.30 -4.51% 5,828.04 17.30% 4,968.67 -12.39%
利润总额 6,651.99 5.11% 6,328.77 15.56% 5,476.77 -10.70%
净利润 5,626.49 5.95% 5,310.56 14.89% 4,622.17 -9.64%
申报期各期公司的营业收入分别为 39,104.22 万元、40,306.78 万元和
42,167.05 万元，其中 2013 年营业收入较 2012 年略有增长，2012 年至 2014
年营业收入年均复合增长率为 3.84%。
报告期内，2013 年公司营业毛利和净利润分别为 12,406.24 万元和 5,310.56
万元，同比各增长了 15.03%和 14.89%，其主要原因为：2013 年我国宏观经济
景气指数较 2012 年有所提升，且发行人积极实施产品多元化战略，轨道交通转
向架产品实现量产供货，对收入形成了有益补充。2014 年公司营业毛利和净利
润分别为 11,868.59 万元和 5,626.49 万元。同 2013 年相比，2014 年公司营业
收入增长 4.62%，营业毛利下降 4.33%，其主要原因为：受产品结构的影响，
发行人水电和火电设备铸件毛利率有所下降，从而导致营业毛利下降。
以下从营业收入、营业成本、毛利率、期间费用和影响利润的其他因素等方
面分析报告期内公司盈利状况及盈利能力的变化情况。
（一）营业收入构成及变动趋势分析
1、营业收入总体变动情况
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 42,167.05 40,306.78 39,104.22
较上年同期增长 4.62% 3.08% —
其中：主营业务收入 41,671.70 40,004.75 38,672.93
较上年同期增长 4.17% 3.44% —
其他业务收入 495.35 302.02 431.29
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较上年同期增长 64.01% -29.97% —
报告期各期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 98.90%、
99.25%和 98.83%，是主要收入来源，其增减变动直接决定营业收入的增减变动，
且变动幅度基本相当。其他业务收入主要为租金及边角余料销售收入，变动幅度
相对较大，但其金额占比较小。
2、分产品营业收入分析
根据产品所属应用领域划分，公司报告期内主营业务收入构成如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
铸钢件： 40,519.50 97.24 38,941.91 97.34 35,875.42 92.77
火电设备铸件 14,152.44 33.96 10,321.98 25.80 6,735.65 17.42
水电设备铸件 10,516.13 25.24 12,720.05 31.80 15,954.81 41.26
其他发电设备
— — 4.36 0.01 93.25 0.24
铸件
其他铸件 15,850.93 38.04 15,895.52 39.73 13,091.70 33.85
机械加工 1,152.20 2.76 1,062.84 2.66 2,797.51 7.23
合 计 41,671.70 100.00 40,004.75 100.00 38,672.93 100.00
（1）火电设备铸件
作为公司主要产品之一，火电设备铸件销售收入在公司报告期内主营业务收
入占比维持在 17%~33%之间。公司火电设备铸件凭借制造工艺先进、质量水平
高等优势在市场中占据了稳定的份额，是国内最主要的四家火电配套大型铸钢件
生产企业之一。我国能源结构特点决定了火电在现阶段及将来较长时期内仍将占
据我国能源结构的主导地位，在上大压小的产业政策引导下，30 万及以下千瓦
火电机组的改造工程和 60 万千瓦及以上火电机组铸钢件保持了较为旺盛的需
求。
2012 年，受用电需求下降及改善能源结构政策等多重因素影响，国内火电
建设放缓，根据《电力行业 2012 年电力统计数据》，2012 年我国火电设备装
机容量为 5,886 万千瓦较 2011 年下降 15%左右。受上述影响，公司火电设备铸
件订单也有所减少，2012 年公司火电设备铸件销售收入为 6,735.65 万元。但由
于公司生产线主要为通用设备，可根据订单分布和客户需求在不同类型产品之间
灵活切换，在火电设备铸件需求下降的同时，公司水电设备铸件收入较高。
2013 年，发行人火电设备铸件营业收入 10,321.98 万元，占发行人当期主
营业务收入的比重为 25.80%，同 2012 年相比收入金额增幅 53.24%，占主营业
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收入比重提高 8.38%。其主要原因为，在国家能源行业―上大压小‖（即用效率较
高的大功率火电机组替代小火电）政策的引导下，各大发电设备制造企业对大型
火电机组核心部件（如超超临界材质的主汽阀）的需求有所反弹。在大功率火电
机组市场需求回暖的背景下，公司火电设备铸件销售收入显著提高。
除此以外，公司在保持原有传统超临界、超超临界汽轮机火电设备配套铸件
技术优势的同时，积极开发重型燃气轮机排气缸、透平缸等配套铸件，并与美国
通用电气能源部签署了框架合作协议，为其供应燃气轮机配套铸件。
2014 年，发行人火电设备铸件营业收入 14,152.44 万元，占发行人当期主
营业务收入的比重为 33.96%，占比较 2013 年增幅较大，其主要原因为：
一方面，在国家节能减排和防治大气污染政策日益深化的情况下，我国火力
发电市场正处于以燃煤蒸汽轮机为主的集中式供电模式向重型燃气轮机为主的
分布式发电模式的渐变阶段，重型燃气轮机及其配套铸件的市场需求逐年上升。
近年来，发行人在重型燃气轮机配套铸件领域持续投入、坚持自主研发，并取得
了良好的效果。在中国铸造协会举办的“2014 年第十二届中国国际铸造博览
会”上，发行人“重型燃气轮机压缩机排气缸体”产品获得优质铸件特别金奖。
2014 年 10 月，公司“重型燃气轮机高端铸件”项目，获得科技部火炬高技术产
业开发中心“国家火炬计划产业示范项目证书”。因此，随着发行人重型燃气轮
机配套铸件生产工艺、产品质量和市场知名度的提高，公司重型燃气轮机配套铸
件订单量有所增加。另一方，根据市场行情，发行人对部分高压内、外缸，主汽
调节阀等火电设备铸件进行了调价，单位售价降低后，公司火电设备铸件订单量
出现了一定程度的增长。
（2）水电设备铸件
2012 年以来，发改部门加快水电项目审核进度，于年初即核准了大渡河、
金沙江流域 5 个大中型水电项目，水电行业迎来自上而下的建设高峰。在下游市
场需求旺盛的带动下，发行人 2012 年水电设备铸件实现收入 15,954.81 万元。
2013 年发行人水电设备铸件下游需求依旧较为旺盛，公司水电设备产品销
量同 2012 年相比有所上升。但由于 2013、2012 年公司水电设备铸件产品结构
有所不同，从 2012 年以叶片为主变为 2013 年叶片、转轮体、阀体并重的细分
结构，公司水电设备铸件单位产值有所下降，导致水电设备铸件整体收入下降。
2014 年发行人水电设备铸件收入为 10,516.13 万元，占当期主营业务收入
的比重为 25.24%，占比较 2013 年降幅较大，其主要原因为：
首先，我国水电建设有一定的周期性。近年来，我国水电项目投资额和新开
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工数量出现了一定程度的下降。2013 年，我国水电核准开工规模仅为 482 万千
瓦，为“十二五”期间最低水平。受近期水电新开工量下降的影响，公司水电设
备铸件订单也有所减少。但另一方面，根据《可再生能源发展十二五规划》，至
2020 年我国水电装机容量至少要达到 4.2 亿千瓦。未来 5 年内，我国水电建设
仍将快速增长的整体趋势并未发生转变。与此同时，国家在政策层面继续加强对
大型水电工程的支持力度。2014 年 3 月财政部和税务总局发布《关于大型水电
企业增值税政策的通知》（财税〔2014〕10 号），针对装机容量超过 100 万千
瓦的水力发电站（含抽水蓄能电站）销售自产电力产品，对其增值税实际税负超
过 12%的部分实行即征即退政策。因此，未来几年，公司水电设备铸件收入仍
有较好的成长空间。
其次，近年来公司逐步实施以重点客户为核心的水电设备铸件市场开发策
略，产能和工期优先保障市场信誉度高、资金实力雄厚的国内外知名主机厂商。
在这种情况下，公司有选择的放弃了部分非重点客户水电设备铸件订单，导致水
电设备铸件收入有所下降。
（3）其他发电设备铸件
公司其他发电设备铸件销售收入由 2012 年的 93.25 万元降至 2013 年的
4.36 万元，主要是公司根据产业政策、市场需求并结合自身状况进行产品结构
调整，大幅削减风电设备铸件产量所致。
（4）其他铸件
公司其他铸件产品种类较多，主要服务于工程机械、轨道交通、冶金机械等
重大装备制造业。因公司大部分生产设备均为通用设备，具备柔性生产特征，出
于产品多元化、分散风险等多方面因素考虑，在保持火电、水电设备铸件市场优
势地位的基础上，实施产品多元化战略，不断开拓其他高端铸件市场。
2011 年以来，公司积极扩展其他铸件产品应用领域，开拓海外市场，成功
研发了轨道交通机车三轴整体铸造转向架产品。该产品采用一体浇铸工艺，整个
构件无需焊接，完全杜绝了焊接金属疲劳所带来的安全隐患，因此被欧、美等发
达国家广泛使用。但是，机车转向架属于薄壁型封闭式结构，形状复杂且壁厚差
悬殊，最薄部位为 16mm，最厚部分达 165mm，整体浇筑时收缩阻力大，极易
产生裂纹、缩孔和变形，制造难度较大。
公司通过长期以来的技术积累和近年来的重点研发，于 2011 年完成轨道交
通机车三轴整体铸造转向架产品量产前的全部工艺和技术准备工作，试制品通过
了美国通用电气公司轨道交通部验收，并同其签订了长期战略合作协议。2012
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年公司转向架产品开始量产，全年交易金额 714.72 万元。2013 年公司转向架产
品销售收入快速增长，销售金额 7,900.76 万元，占全年其他铸件收入的 49.70%，
系 2013 年公司其他铸件收入增长较快的主要原因。2014 年，随着公司转向架
产品生产工艺和熟练度的不断完善，转向架产品呈现产销两旺趋势，销售收入
13,377.83 万元，占 2014 年其他铸件收入的 84.40%。报告期内，发行人其他铸
件产品前五大客户如下：
2012-2014 年其他铸件产品前五大客户
单位：万元
2012 年
排名 企业名称 营业收入 占比
1 鞍山诚通实业有限公司 2,863.45 21.87%
2 辽宁工矿集团有限公司 1,791.79 13.69%
3 鞍钢附企综合企业公司 1,683.06 12.86%
4 沈阳铸锻工业有限公司 1,647.07 12.58%
5 三一重型装备有限公司 1,171.27 8.95%
合计 9,156.63 69.94%
2013 年
排名 企业名称 营业收入 占比
1 美国通用电气公司 7,900.76 49.70%
2 鞍钢附企综合企业公司 2,620.58 16.49%
3 鞍山自控仪表股份有限公司 1,502.69 9.45%
4 伯利休斯（上海）工程技术有限公司 1,196.31 7.53%
5 常熟达涅利冶金设备有限公司 1,042.46 6.56%
合计数 14,262.79 89.73%
2014 年
排名 企业名称 营业收入 占比
1 美国通用电气公司 13,377.83 84.40%
2 鞍钢附企综合企业公司 857.35 5.41%
3 日本清本铁工株式会社 735.76 4.64%
4 齐齐哈尔市宇通机械制造有限公司 604.10 3.81%
5 大连中川特殊金属有限公司 143.58 0.91%
合计数 15,718.63 99.17%
（5）机械加工
公司主要产品为重大装备配套铸件，加工难度较大，须根据一定的工艺顺序
进行加工。以火电缸体机械加工为例，必须先经镗孔机加工才可进行后续工序。
鉴于铸件加工的特殊性，公司机械加工环节存在关键工序加工设备占用率趋于饱
和，加工任务在关键工序点前堆积，而后续加工环节设备空闲率略高的情况。因
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此，在保证自身产品机加时间的前提下，公司适当承接部分使用非关键工序加工
设备的外部机加业务，提高整体产能利用率。申报期各期公司机械加工业务分别
实现收入 2,797.51 万元、1,062.84 万元和 1,152.20 万元。
2013 年福鞍机械的对外加工业务收入为 1,062.84 万元，较 2012 年下降
1,734.67 万元，降幅达 62.01%。其主要原因为：福鞍机械的加工能力主要为福
鞍重工配套，在满足福鞍重工所产大型铸钢件加工需要的前提下，才对外承接其
他加工业务。2013 年公司大型铸钢件产量较 2012 年有所增加，此外如轨道交
通转向架等机加工难度较大、工时较长的产品占比提高。因此，为了保证福鞍重
工铸件的生产工期和加工质量，福鞍机械减少了对外加工业务的承接量。
2014 年发行人机械加工收入为 1,152.20 万元，较 2013 年略有上升。
3、按客户结构划分
报告期内，公司主营业务收入按照客户结构分布情况如下：
2014 年 2013 年 2012 年
序
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
号
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
国内三大发电
1 11,118.21 26.68 10,057.51 25.14 10,361.35 26.79
设备集团系统
1.1 哈电系统 5,983.12 14.36 5,927.60 14.82 9,463.67 24.47
1.2 东电系统 5,003.28 12.01 3,690.34 9.22 765.78 1.98
1.3 上电系统 131.82 0.32 439.57 1.10 131.90 0.34
2 跨国公司 22,176.18 53.22 14,640.55 36.60 6,629.83 17.14
2.1 东芝 1,272.66 3.05 2,905.50 7.26 588.81 1.52
2.2 史密斯 — — — — — —
2.3 达涅利 63.39 0.15 952.54 2.38 427.83 1.11
美国通用电气
2.4 等其他跨国公 20,840.13 50.01 10,782.51 26.95 5,613.19 14.51
司
小 计 33,294.40 79.90 24,698.06 61.74 16,991.18 43.94
3 其他企业 8,377.30 20.10 15,306.69 38.26 21,681.74 56.06
合 计 41,671.70 100.00 40,004.75 100.00 38,672.93 100.00
注：1、公司主要客户哈尔滨汽轮机厂有限公司及哈尔滨电机厂有限责任公司系哈尔滨
动力设备股份有限公司控股子公司（数据来源：哈尔滨动力设备股份有限公司 2010 年报）；
2、公司主要客户上海宏钢设备铸锻有限公司系上海电气集团股份有限公司控股子公司
（数据来源：上海电气集团股份有限公司 2010 年报）；
3、公司向东电系统内企业直接销售产品，同时也通过上海兴麦翔机电销售经营部间接
向东电系统销售产品。
近几年来，三大发电设备集团在国内火力、水力发电设备市场占据了主要的
市场份额，实力雄厚，对设备技术和质量要求也较高，长期以来与公司保持了持
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续稳定的合作关系。受下游发电设备市场结构影响，公司的发电设备配套铸钢件
产品的客户集中度较高，主要为三大发电设备集团系统内企业及东芝等跨国公
司。公司其他铸钢件产品广泛应用于轨道交通、矿山机械、冶金等行业，客户范
围较广，主要为美国通用电气、史密斯、达涅利、中国一重、北方重工等国内外
知名重大设备制造商。从整体上看，公司收入客户结构分布较为均匀，不存在依
赖单一大客户的风险。
4、按地区划分
报告期内，公司主营业务收入按照地区分布情况如下：
单位：万元
地域分布 2014 年度 占比 2013 年度 占比 2012 年度 占比
国外 18,310.26 43.94% 10,515.73 26.29% 2,300.64 5.95%
国内 23,361.44 56.06% 29,489.02 73.71% 36,372.28 94.05%
其中：
2,043.09 4.90% 4,409.05 11.02% 5,313.41 13.74%
华北
东北 11,996.64 28.79% 14,857.94 37.14% 25,808.80 66.74%
华东 5,126.58 12.30% 9,006.30 22.51% 3,906.94 10.10%
西南 4,195.13 10.07% 1,215.73 3.04% 445.70 1.15%
东南 — — — — — —
华中 — — — — 897.44 2.32%
合 计 41,671.70 100.00% 40,004.75 100.00% 38,672.93 100.00%
报告期内，公司国外销售金额持续上涨，2012-2014 年分别为 2,300.64 万
元、10,515.73 万元和 18,310.26 万元。其主要原因为：公司在维护国内主要客
户 的 同时，积极开发国外市场， 2013 年公司获得了法国阿尔斯通授予的
―2013-2014 最佳交付奖‖，随着国外客户对公司认可度的提高，海外订单量有所
增加；公司同美国通用电气轨道交通部签订了转向架框架销售协议，随着公司生
产工艺和熟练度的提高，公司转向架产品量产能力提高。
（二）营业成本构成及变动趋势分析
1、营业成本的构成及比例
公司营业成本主要包括人工成本、原材料成本和制造费用，报告期内公司营
业成本的具体构成如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务成本 30,110.51 99.38 27,790.67 99.61 28,252.30 99.76
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2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
人工成本 717.09 2.37 679.54 2.44 496.35 1.75
原材料合计 17,459.92 57.63 16,732.41 59.97 18,584.36 65.62
制造费用 5,647.62 18.64 5,102.27 18.29 5,662.37 19.99
其他 6,285.88 20.75 5,276.44 18.91 3,509.21 12.39
其他业务成本 187.95 0.62 109.87 0.39 67.02 0.24
营业成本 30,298.46 100.00 27,900.54 100.00 28,319.32 100.00
占营业收入的比例 71.85 69.22 72.42
2、营业成本的变动趋势
报告期内，公司主营业务成本占当期营业成本的比例分别为 99.76%、
99.61%和 99.38%；营业成本相对于当期营业收入的比例分别为 72.42%、
69.22%和 71.85%，营业成本与营业收入规模基本匹配。
报告期内，原材料成本是公司产品生产最主要的成本，占营业成本比重分别
为 65.62%、59.97%和 57.63%。
公司制造费用主要为设备折旧、能源消耗、车间管理人员工资等，报告期内
分别为 5,662.37 万元、5,102.27 万元和 5,647.62 万元，占营业成本的比重分别
为 19.99%、18.29%和 18.64%。
随着公司产销规模的持续扩大，申报期内营业成本逐年增加。从结构上看，
原材料成本占比一直保持第一。
（三）主营业务毛利率及影响因素分析
1、毛利构成及变动
报告期内，公司主营业务销售毛利构成情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
铸钢件： 11,043.28 95.52 11,770.44 96.37 9,446.74 90.65
火电设备铸件 2,592.84 22.43 3,109.07 25.45 1,491.96 14.32
水电设备铸件 2,641.09 22.84 3,704.45 30.33 4,883.41 46.86
其他发电设备铸件 _ _ 0.55 0.004 10.03 0.10
其他铸件 5,809.35 50.25 4,956.38 40.58 3,061.34 29.38
机械加工 517.91 4.48 443.64 3.63 973.89 9.35
合 计 11,561.19 100.00 12,214.08 100.00 10,420.63 100.00
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报告期内，公司的毛利主要来源于主营业务，即客户定制重大技术装备配套
大型铸钢件的销售。申报期各期，火电设备铸件产品实现的毛利分别为 1,491.96
万元、3,109.07 万元和 2,592.84 万元，其对公司毛利的贡献比例分别为 14.32%、
25.45%和 22.43%；水电设备铸件产品实现的毛利分别为 4,883.41 万元、
3,704.45 万元和 2,641.09 万元，其对公司毛利的贡献比例分别为 46.86%、
30.33%和 22.84%；其他铸件产品实现的毛利分别为 3,061.34 万元、4,956.38
万元和 5,809.35 万元，其对公司毛利贡献比例分别为 29.38%、40.58%和
50.25%。
2、主营业务毛利的变动原因分析
申报期各期，公司主营业务分产品毛利变动情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
毛利 较上年增长 毛利 较上年增长 毛利 较上年增长
铸件： 11,043.28 -6.18% 11,770.44 24.60% 9,446.74 1.28%
火电设备铸件 2,592.84 -16.60% 3,109.07 108.39% 1,491.96 -51.46%
水电设备铸件 2,641.09 -28.70% 3,704.45 -24.14% 4,883.41 91.19%
其他发电设备
— — 0.55 -94.52% 10.03 -88.76%
铸件
其他铸件 5,809.35 17.21% 4,956.38 61.90% 3,061.34 -15.21%
机械加工 517.91 16.74% 443.64 -54.45% 973.89 -13.97%
合 计 11,561.19 -5.35% 12,214.08 17.21 10,420.63 -0.37%
2013 年在火电机组―上大压小‖政策深化实施的基础上，公司火电设备铸件
销售收入增加，销售毛利高于 2012 年水平；受水电设备铸件单位产值及销售收
入下降的影响，2013 年公司水电设备铸件销售毛利较 2012 年下降 24.14%；在
轨道交通转向架产品实现量产的带动下，公司 2013 年其他铸件产品销售毛利大
幅提高，较 2012 年增加 1,895.04 万元，增幅达 61.90%。
2014 年公司火电设备铸件销售收入较 2013 年有所提升，但受产品毛利率
下降的影响，其销售毛利较 2013 年下降 16.60%；受我国近年水电项目投资额
和新开工数量下降的影响，2014 年公司水电设备铸件订单有所减少，导致其销
售毛利较 2013 年下降 28.70%；2014 年公司轨道交通转向架产品销量持续上升，
促使 2014 年其他铸件产品销售毛利增幅较大，较 2013 年增加 852.97 万元，
增幅达 17.21%。
3、按主营业务产品类别的综合毛利率分析
2012 年、2013 年和 2014 年，公司主营业务的综合毛利率分别为 26.95%、
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30.53%和 27.74%。
2013 年发行人主营业务毛利率较 2012 年全年增长 3.58 个百分点，各类产
品对毛利率的贡献率如下：
2013 年 2012 年 对综合毛利
项 目 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 率的影响
（万元） （%） （%） （万元） （%） （%） （%）
铸钢件： 38,941.91 97.34 30.23 35,875.42 92.77 26.33 4.99
火电设备铸件 10,321.98 25.80 30.12 6,735.65 17.42 22.15 3.91
水电设备铸件 12,720.05 31.80 29.12 15,954.81 41.26 30.61 -3.37
其他发电设备铸
4.36 0.01 12.53 93.25 0.24 10.76 -0.02
件
其他铸件 15,895.52 39.73 31.18 13,091.70 33.85 23.38 4.46
机械加工 1,062.84 2.66 41.74 2,797.51 7.23 34.81 -1.41
主营业务收入 40,004.75 100.00 30.53 38,672.93 100.00 26.95 3.58
2014 年发行人主营业务毛利率较 2013 年全年下降 2.79 个百分点，各类产
品对毛利率的贡献率如下：
2014 年 2013 年 对综合毛利
项 目 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 率的影响
（万元） （%） （%） （万元） （%） （%） （%）
铸钢件： 40,519.50 97.24 27.25 38,941.91 97.34 30.23 -2.93
火电设备铸件 14,152.44 33.96 18.32 10,321.98 25.80 30.12 -1.55
水电设备铸件 10,516.13 25.24 25.11 12,720.05 31.80 29.12 -2.92
其他发电设备铸
— — — 4.36 0.01 12.53 —
件
其他铸件 15,850.93 38.04 36.65 15,895.52 39.73 31.18 1.55
机械加工 1,152.20 2.76 44.95 1,062.84 2.66 41.74 0.13
主营业务收入 41,671.70 100.00 27.74 40,004.75 100.00 30.53 -2.79
发行人报告期内毛利率变动具体情况请见以下分产品毛利率变动分析。
（1）火电设备铸件
报告期各期内，公司火电设备铸件毛利率分别为 22.15% 、 30.12% 和
18.32%。
2013 年公司火电设备铸件毛利率较 2012 年上升 7.97 个百分点，升幅较大。
公司 2012、2013 年火电设备单位收入和成本情况如下：
火电设备铸件 2013 年 2012 年 变动率（%）
收入（万元） 10,321.98 6,735.65 53.24
成本（万元） 7,212.91 5,243.69 37.55
销量（吨） 2,440.73 2,611.94 -6.55
单位收入（万元） 4.23 2.58 63.95
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单位成本（万元） 2.96 2.01 47.26
由上表可知，同 2012 年相比 2013 年发行人火电设备铸件单位收入上涨了
63.95%，单位成本上涨了 47.26%，公司火电设备铸件毛利率提高主要系单位收
入增幅较快所致。近年来，随着国家―上大压小‖能源政策的深化实施，全国新增
和在建的火电项目以大功率超临界、超超临界机组为主，发行人在生产大功率火
电配套铸件领域有较强的技术、工艺和经验优势，有能力承接较多的大功率火电
配套铸件项目。因此，2013 年公司火电设备铸件产品结构中，附加值较高的大
功率火电设备配套铸件收入占比提高较快。
2014 年公司火电设备铸件毛利率较 2013 年下降 11.80 个百分点，降幅较
大，其单位收入和成本情况如下：
火电设备铸件 2014 年 2013 年 变动率（%）
收入（万元） 14,152.44 10,321.98 37.11
成本（万元） 11,559.60 7,212.91 60.26
销量（吨） 3,449.44 2,440.73 41.33
单位收入（万元） 4.10 4.23 -3.07
单位成本（万元） 3.35 2.96 13.18
由上表可知，同 2013 年相比 2014 年公司火电设备铸件单位收入下降了
3.07%，单位成本上涨了 13.18%，火电设备铸件毛利率降低主要系单位成本上
涨较快所致。由于公司产品生产周期较长，原材料价格上涨对公司营业成本的影
响有一定的滞后性，2013 年下半年公司镍板、钼铁等主要铁合金采购价格出现
了上涨，从而拉高了火电设备铸件的单位成本。此外，随着市场竞争的加剧，公
司主要客户纷纷提高了产品质量标准：磷元素（P）、铝元素（Al）的含量从每
吨小于 0.030，提升至每吨小于 0.015；砷元素（As）、锑元素（Sb）、锡元素
（Sn）含量需每吨小于 0.0025。同时，客户对铸件缩松、缩孔缺陷率的要求也
越发严格。在这种情况下，公司采取氧化法工艺路线熔炼时，需投入更多铁合金
和废钢原料来调和钢液成分、预防冷缩缺陷，导致火电设备铸件单位成本上升。
（2）水电设备铸件
报告期各期内，公司水电设备铸件毛利率分别为 30.61% 、 29.12% 和
25.11%。2012 至 2013 年毛利率基本保持平稳。2014 年公司水电设备铸件毛利
率较 2013 年下降 4.01 个百分点，其单位收入和成本情况如下：
水电设备铸件 2014 年 2013 年 变动率（%）
收入（万元） 10,516.13 12,720.05 -17.33
成本（万元） 7,875.04 9,015.60 -12.65
销量（吨） 2,672.18 4,033.04 -33.74
单位收入（万元） 3.94 3.15 25.08
单位成本（万元） 2.95 2.24 31.70
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由上表可知，同 2013 年相比 2014 年公司水电设备铸件单位收入上涨了
25.08%，单位成本上涨了 31.70%，毛利率下降主要系单位成本上涨较快所致。
受产能限制和交付期紧张等因素影响，为了确保及时交货，2014 年公司外购了
较多的水电设备铸件半成品。一方面，外购半成品经机械加工后即能对外出售，
不过多占用公司产能；但另一方面，外购半成品的成本同公司自产铸件相比较高，
从而拉低了水电设备铸件的毛利率。此外，2014 年公司水电设备铸件的产品结
构较 2013 年发生一定变化，其中小尺寸、小吨位产品占比有所提高，此类产品
较大型铸件制造费用和能耗较高，导致单位成本上升。
（3）其他发电设备铸件
2012 年和 2013 年，公司其他发电设备铸件主要为风电设备铸件。公司其
他发电设备铸件报告期内毛利率分别为 10.76%、12.53%。
2012 年公司其他发电设备铸件主要为风电设备配套行星架，受下游风电行
业产能过剩、竞争加剧、产品售价下降等方面的影响，公司风电设备配套铸件毛
利率较低。2013 年公司为消化风电设备剩余库存，仅低价销售了一件行星架产
品，因此当年其他发电设备毛利率较低。2014 年公司未对外销售其他发电设备
铸件。
（4）其他铸件
公司其他铸件主要服务于工程机械、轨道交通、冶金机械等重大装备制造业，
报告期各期内毛利率分别为 23.38%、31.18%和 36.65%。
公司在报告期内坚持实施一主多辅的产品多元化战略，在工程机械配套铸
件、冶金机械配套铸件和轨道交通配套铸件领域积累了一定的市场声誉，不少国
内知名成套设备生产企业开始主动与发行人接洽或提高订单金额，申报期内发行
人其他铸件客户的结构逐步优化，客户的规模和档次得到了较大提升，所订购铸
件的复杂程度和附加值逐年提高，毛利率持续提高。
2013 年发行人其他铸件毛利率较 2012 年增幅较大，其主要原因为：发行
人所生产的转向架、可转转向架技术工艺已逐步成熟，并实现量产，同时生产周
期逐步缩短，转向架从投产至运抵客户处的时间由 2012 年的 21 周缩短至 2013
年的 13.5 周，生产周期的缩短和制造技术的成熟降低了产品的生产成本。2014
年公司其他铸件毛利率较 2013 年增加了 5.47 个百分点，主要原因系转向架产
品毛利率和收入占比大幅提升，具体情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年
产品类型
收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
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转向架 13,377.83 84.40% 37.54% 7,900.76 49.70% 29.32%
其他产品 2,473.09 15.60% 31.86% 7,994.76 50.30% 33.10%
合计 15,850.93 100.00% 36.65% 15,895.52 100.00% 31.18%
由上表可知，公司转向架产品在其他铸件产品中的收入占比从 2013 年
49.70%增至 2014 年的 84.40%，同时毛利率从 29.32%增至 37.54%。
轨道交通转向架 2014 年 2013 年 变动率（%）
收入（万元） 13,377.83 7,900.76 69.32
成本（万元） 8,356.40 5,583.94 49.65
销量（吨） 3,964.22 2,241.17 76.88
单位收入（万元） 3.37 3.53 -4.53
单位成本（万元） 2.11 2.49 -15.26
2014 年公司轨道交通转向架产品毛利率增幅较大，主要系单位成本下降所
致。通过 2013 年批量生产所获取的经验，2014 年公司对轨道交通转向架生产
工艺进行了改进，对金属模具中易出现瑕疵的位置进行了修整，改善了砂箱制型
工艺，调整了机械加工顺序和所用刃具、刀具，使轨道交通转向架产品浇铸缺陷
率显著下降，并提高了后道精整、机械加工工序的效率。公司轨道交通转向架产
能从 2013 年的每周 10 套，提高到了每周 18-20 套，转向架从投产至运抵客户
处的时间缩短至 9-10 周。发行人通过提高轨道交通转向架产品的生产工艺和生
产效率，降低了单位成本。
（5）机械加工
公司机械加工业务可分带料加工业务和购料加工业务：带料加工系委托加工
方自行提供原材料或半成品，公司提供加工服务并收取加工费；购料加工系委托
加工方请公司代为采购原材料，公司完成加工后收取原材料成本和加工费。
报告期内，公司机械加工购料加工业务主要包括钢结构料架、卷板机部件、
钢构车架等，加工方式以焊接为主，不需要占用车床、铣床、镗床等大型机械加
工设备，生产成本以钢板、工型钢、角钢等原材料为主；带料加工业务主要系为
其他制造企业提供机械粗加工和精加工服务，需使用大型加工设备，生产成本以
机器设备折旧费为主。申报期内，公司机械加工毛利率分别为 34.81%、41.74%
和 44.95%。
2013 年公司机械加工毛利率较 2012 年提高了 6.93 个百分点，其主要原因
为公司机械加工产品结构发生了较大变化。2013 年福鞍机械将产能和精力主要
投入福鞍重工铸件产品配套加工业务，未大规模承接对外加工项目，导致 2012
年收入占比较大的钢结构、法兰等低附加值加工业务大幅减少。2013 年公司机
械加工对外加工收入中有 906.84 万元来自脱硫塔、氧化镁料仓等新增的化工设
备加工业务，加工难度较大、附加值较高。2014 年公司机械加工毛利率同 2013
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年基本持平。
4、公司毛利率与同行业上市公司比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司的主营业务毛利率对比如下：
公司简称 经营产品 2014 年 2013 年 2012 年
宝鼎重工 船舶、电力、工程机械配套铸锻件 / 19.76% 24.78%
通裕重工 风电主轴、球墨铸铁管模等锻件 / 21.22% 22.15%
石油天然气、清洁发电设备、工程及
应流股份 / 36.95% 35.69%
矿山机械配套铸造零部件
行业平均水平 / 25.98% 27.54%
本公司 27.74% 30.53% 26.95%
注：1、截至本招股意向书签署日，宝鼎重工、通裕重工尚未披露 2014 年年度报财务数据
数据来源：wind 。
如上表所示，公司毛利率水平高于宝鼎重工、通裕重工，低于应流股份，与
可比上市公司相比处于行业中上水平。公司与可比上市公司毛利率之间存在的差
异主要是由于各公司整体经营战略不同，产品结构存在一定差异所造成的。
宝鼎重工主要产品为船舶配套大型铸锻件，2012 年、2013 年船舶配套大型
铸锻件占其主营业务收入的比重分别为 77.82%和 70.31%，根据宝鼎重工 2013
年年报披露，“2013 年是公司成立以来面临形势最为严峻和复杂的一年，市场
竞争进一步加剧，尤其是下游造船行业，受国际金融危机影响尚未消除，整体船
市比较惨淡”。受下游景气指数低位运行、行业竞争加剧的影响，报告期内宝鼎
重工毛利率有所下降。
通裕重工主要产品为风电主轴、锻件坯料和其他锻件，2012 年、2013 年以
上三类产品合计收入占其主营业务收入的比重分别为 81.85%和 70.16%，应用
行业和下游客户同发行人相比差异较大。
应流股份主要产品既包括大型铸件也包括毛利率较高的精密铸件（如超小型
医疗仪器用铸件），且客户以国际知名跨国公司为主，2012 年和 2013 年其出
口收入占比分别为 74.36%和 65.36%，毛利率高于发行人水平。
公司专注于重大技术装备大型铸钢件的研发、生产和销售，主营业务收入主
要来自于火电、水电设备、轨道交通等重大装备配套铸件产品，凭借多年积累的
研发和技术优势、产品结构优势、质量优势和规模优势，产品附加值和毛利率较
高。
（四）经营成果的变动趋势及变动原因分析
报告期内，公司利润表各项目及占营业收入的比例如下：
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2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、营业收入 42,167.05 100.00 40,306.78 100.00 39,104.22 100.00
减：营业成本 30,298.46 71.85 27,900.54 69.22 28,319.32 72.42
营业税金及附加 255.71 0.61 258.16 0.64 195.65 0.50
销售费用 548.76 1.30 623.01 1.55 377.63 0.97
管理费用 1,988.47 4.72 1,938.25 4.81 1,930.83 4.94
财务费用 3,307.09 7.84 3,457.86 8.58 3,090.59 7.90
资产减值损失 203.27 0.48 300.90 0.75 221.53 0.57
二、营业利润 5,565.30 13.20 5,828.04 14.46 4,968.67 12.71
加：营业外收入 1,090.51 2.59 726.29 1.80 782.41 2.00
减：营业外支出 3.82 0.01 225.56 0.56 274.31 0.70
三、利润总额 6,651.99 15.78 6,328.77 15.70 5,476.77 14.01
减：所得税费用 1,025.49 2.43 1,018.21 2.53 854.59 2.19
四、净利润 5,626.49 13.34 5,310.56 13.18 4,622.17 11.82
归属于母公司股
5,626.49 13.34 5,310.56 13.18 4,622.17 11.82
东的净利润
1、营业收入及营业成本
报告期内，公司营业收入情况详见本节“二、盈利能力分析”之“（一）营
业收入构成及变动趋势分析”。
报告期内，公司营业成本情况详见本节“二、盈利能力分析”之“（二）营
业成本构成及变动趋势分析”及“（三）主营业务毛利率及影响因素分析”。
2、期间费用
报告期内，期间费用及其占当期营业收入的比例情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
（万元） （万元） (万元)
（%） （%） (%)
销售费用 548.76 1.30 623.01 1.55 377.63 0.97
管理费用 1,988.47 4.72 1,938.25 4.81 1,930.83 4.94
财务费用 3,307.09 7.84 3,457.86 8.58 3,090.59 7.90
合 计 5,844.32 13.86 6,019.12 14.93 5,399.05 13.81
报告期内，公司期间费用总额占当期营业收入总额的比重分别为 13.81%、
14.93%和 13.86%，公司对费用控制合理，期间费用与公司经营相适应。
（1）销售费用
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报告期内，公司的销售费用主要为产品运费、出口代理费和修理费，具体情
况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
运输费 241.70 44.05 234.89 37.70 184.19 48.78
修理费 - - 56.52 9.07 33.94 8.99
出口代理费 155.20 28.28 155.36 24.94 22.58 5.98
职工薪酬 56.92 10.37 70.11 11.25 47.08 12.47
业务招待费 35.06 6.39 24.15 3.88 25.29 6.70
差旅费 17.74 3.23 27.74 4.45 15.23 4.03
其他 42.13 7.68 54.24 8.71 49.31 13.06
合计 548.76 100.00 623.01 100.00 377.63 100.00
占营业收入的比重 1.30% 1.55% 0.97%
大型铸件行业资本密集、技术密集的特点决定了公司在市场上的核心竞争力
主要源于多年积累的技术优势、质量优势和规模优势，销售费用较小。报告期内，
公司销售费用金额分别为 377.63 万元、623.01 万元和 548.76 万元，占各期营
业收入的比重分别为 0.97%、1.55%和 1.30%。2013 年公司销售费用增幅较大，
其主要原因为公司 2013 年出口收入较多，由 2012 年的 2,300.64 万元增至
10,515.73 万元，致使出口代理费大幅提高，从 2012 年的 22.58 万元增至 155.36
万元。2014 年公司销售费用略有下滑，主要是由于当期修理费的减少所致。
报告期内，公司与同行业上市公司销售费用率比较情况如下：
时间 公司 宝鼎重工 通裕重工 应流股份
2014 年 1.30% / / /
2013 年 1.55% 1.41% 2.78% 3.82%
2012 年 0.97% 1.10% 2.24% 3.76%
平均 1.27% 1.26% 2.51% 3.79%
注：1、截至本招股意向书签署日，可比上市公司尚未披露 2014 年年报财务数据
报告期内，可比上市公司销售费用率差异化较大，公司平均销售费用率同宝
鼎重工处于同一水平，低于通裕重工和应流股份。
报告期内，公司运输费在销售费用中占比较高，但占整体运营成本较低，
2012 年至 2014 年公司运输费占营业收入比例分别为 0.47%、0.58%和 0.57%。
公司所售产品均采用公路运输，运输目的地主要集中在东北区域（公司出口产品
主要运输到大连港装船），运输距离多处于公路运输较优经济半径以内。2012
年至 2014 年，公司东北地区销售收入和出口收入合计占主营业务收入的比例及
所对应的运费金额如下：
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期间 2014 年 2013 年 2012 年
运输费（万元） 241.70 234.89 184.19
东北地区销售收入及出口
72.73% 63.43% 72.69%
收入占比
由上表可知，报告期内公司运输目的地位于东北地区的销售收入占主营业务
收入的比例均保持在 63%~73%之间，运输目的地在东北区域收入比例较高时，
运费也随之增加。
2012-2014 年，公司销售费用中的修理费金额分别为 33.94 万元、56.52 万
元和 0 元。公司主要产品为重大装备配套铸钢件，在产品出厂前均需通过与客户
的联检程序。产品送抵客户后不存在重大缺陷，但可能会有少许砂眼、裂纹等轻
微问题。此类问题修复成本较低且工艺简单，考虑到差旅费用，绝大部分由客户
自行处理。在处理费用较高时，客户会与公司协商确定修理费，并由公司向客户
支付。
（2）管理费用
报告期内，公司的管理费用主要包括人工费用、税金、研发费用、折旧摊销
费用和股份支付等，具体情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
职工薪酬 577.83 29.06 524.08 27.04 516.07 26.72
税费 314.07 15.79 365.04 18.83 330.30 17.11
研发费用 525.57 26.43 354.28 18.28 305.74 15.83
办公费用 199.00 10.01 202.44 10.44 155.00 8.03
融信达业务保险
— — 100.00 5.16 110.00 5.70
费
折旧费用 46.50 2.34 43.92 2.27 37.85 1.96
中介机构费用 — — — — 108.00 5.59
无形资产摊销 128.42 6.46 128.42 6.63 101.89 5.28
差旅费 68.18 3.43 76.01 3.92 82.82 4.29
其他 128.90 6.48 144.05 7.43 183.17 9.49
合计 1,988.47 100.00 1,938.25 100.00 1,930.83 100.00
占营业收入的比
4.72% 4.81% 4.94%
重
申报期各期公司管理费用分别为 1,930.83 万元、1,938.25 万元和 1,988.47
万元，整体呈稳步提升的态势。
（3）财务费用
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报告期内，公司的财务费用包括利息支出、利息收入、承兑汇票贴息和金融
机构手续费等，主要为利息支出，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 2,969.15 3,226.73 3,008.61
减：利息资本化 — 100.42 258.11
减：利息收入 158.52 67.17 13.99
承兑汇票贴息 261.51 52.79 117.41
汇兑损益 29.39 197.96 -20.80
手续费 205.56 147.96 257.47
合 计 3,307.09 3,457.86 3,090.59
报告期内，公司银行贷款金额较大，因此各期利息支出金额较高，报告期各
期金额分别为 3,008.61 万元、3,226.73 万元和 2,969.15 万元。2013 年公司财
务费用较 2012 年增加 367.27 万元，主要原因为随着公司银行贷款规模的增加，
2013 年利息支出较 2012 年增加 218.12 万元；此外，公司 2013 年出口收入增
幅较大，汇兑损失金额增加了 218.76 万元。2014 年公司财务费用较 2013 年略
有下降，主要是由于公司出口商业发票贴现保理业务借款金额大幅提高，该业务
的借款利率较低，因此公司 2014 年利息支出较 2013 年减少 257.58 万元。
3、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失为坏账准备。公司坏账准备及存货跌价准备计
提政策稳健，分析详见本节―一、财务状况分析之（一）资产构成及结构分析之 3、
资产减值准备计提情况‖。
4、营业外收支
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业外收入 1,090.51 726.29 782.41
营业外支出 3.82 225.56 274.31
报告期内，公司的营业外收入主要是收到的相关政府补助，营业外支出主要
是融信达业务费用。
（1）营业外收入
报告期内公司的营业外收入具体如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置利得合计 — 31.07 —
其中：固定资产处置利得 — 31.07 —
政府补助 1,082.65 695.22 776.95
其他 7.86 — 5.46
合 计 1,090.51 726.29 782.41
申报期各期公司营业外收入主要为政府补助。
① 2012 年度
序号 项目 金额（万元） 文件名
拆迁补偿款形成资产 《关于哈大高速铁路占用福鞍铸业集团土地相关补偿事
1 71.28
部分本期摊销 宜的函》（鞍千政函【2009】219 号）
《关于拨付 2010 年重点产业企业购置关键设备补助资
金指标的通知》（鞍财指企【2010】429 号）、《关于
下达 2009 年装备制造企业购置关键设备财政补贴资金
购置设备财政补贴形 计划的通知》（鞍财指企【2009】650 号）、《转发<
2 94.15
成资产本期摊销 工业和信息化部关于下达 2011 年中小企业发展专项资
金项目计划>的通知》（辽中小企办发【2011】76 号）、
《关于下达 2011 年中央及省预算内基建支出预算（拨
款）的通知》（鞍财指经【2011】741 号）
基础配套设施建设资
3 金补贴形成资产本期 1.08 —
摊销
国有土地转让补助 《关于转发〈关于下达国有土地使用权出让安排的专项
4 0.54
资金摊销 支出指标的通知〉的通知》（鞍经财指〔2012〕21 号）
《关于下达上市补贴资金指标的通知》（鞍经财指 2012〕
129 号）、《关于拨付企业上市财政奖励资金指标的通
企业上市财政奖励
5 432.04 知》（鞍财指〔2012〕179 号）、《关于下达 2012 年
资金摊销
度企业上市财政奖励资金预算指标的通知》（鞍财指
〔2012〕344 号）
引进海外研发团支持 《全省引进海外研发团队项目立项通知书》（辽外专函
6 50.00
经费 〔2012〕113 号）
《关于拨付保生产、增加电量突出贡献奖励资金指标的
7 新增电费补助 42.50
通知》（鞍财指企〔2012〕641 号）
《关于下达 2011 年市科技资金预算指标的通知》（鞍
8 市科技资金拨款 40.00 财指企〔2011〕779 号）、《关于下达 2012 年市科技
资金预算指标的通知》（鞍财指企〔2012〕806 号）
《关于追加 2012 年经费指标的通知》 鞍西财指〔2012〕
9 企业发展基金 30.00
043 号）
《关于做好 2011 年省级高校毕业生千企万岗就业见习
计划有关工作的通知》（辽人社〔2011〕152 号）、转
10 大学生见习补贴 9.36 发〈关于做好 2011 年省级高校毕业生千企万岗就业见
习计划有关工作的通知〉的通知》（鞍人社发〔2011〕
54 号）
中小企业国际市场开 《关于拨付 2010 年中小企业国际市场开拓资金的通知》
11 6.00
拓资金补助 （鞍财指流〔2011〕209 号）
合 计 776.95
② 2013 年度
序号 项目 金额（万元） 文件名
1-1-273
辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书（申报稿）
序号 项目 金额（万元） 文件名
拆迁补偿款形成资产 《关于哈大高速铁路占用福鞍铸业集团土地相关补偿事
1 71.28
部分本期摊销 宜的函》（鞍千政函【2009】219 号）
《关于拨付 2010 年重点产业企业购置关键设备补助资
金指标的通知》（鞍财指企【2010】429 号）、《关于
下达 2009 年装备制造企业购置关键设备财政补贴资金
购置设备财政补贴形 计划的通知》（鞍财指企【2009】650 号）、《转发<
2
成资产本期摊销 156.80 工业和信息化部关于下达 2011 年中小企业发展专项资
金项目计划>的通知》（辽中小企办发【2011】76 号）、
《关于下达 2011 年中央及省预算内基建支出预算（拨
款）的通知》（鞍财指经【2011】741 号）
基础配套设施建设资
3 金补贴形成资产本期 1.08 —
摊销
国有土地转让补助 《关于转发〈关于下达国有土地使用权出让安排的专项
4 6.50
资金摊销 支出指标的通知〉的通知》（鞍经财指〔2012〕21 号）
《关于下达上市补贴资金指标的通知》（鞍经财指 2012〕
129 号）、《关于拨付企业上市财政奖励资金指标的通
企业上市财政奖励 知》（鞍财指〔2012〕179 号）、《关于下达 2012 年
5
资金摊销 121.56 度企业上市财政奖励资金预算指标的通知》（鞍财指
〔2012〕344 号）、《关于拨付 2012 年上市财政补助
资金指标的通知》（鞍经财指[2013]99 号）
中小企业国际市场开 《关于拨付 2011 年度中小企业国际市场开拓资金指标
6 5.00
拓资金补助 的请示》（鞍西外经局办发〔2013〕02 号）
《关于下达 2013 年度沈阳经济区城际连接带新城新市
镇主导产业园区项目财政贴息资金的通知》（辽财指经
7 财政贴息资金 273.00 〔2013〕252 号）文、《关于下达 2013 年度沈阳经济
区城际连接带新城新市镇主导产业园区项目财政贴息资
金的通知》（鞍经财指〔2013〕162 号）
省级创新型中小企业 关于下达 2013 年鞍山市省级创新型中小企业专项资金
8 60.00
专项资金补助 补助计划通知》（鞍中小企发【2013】68 号）
合 计 695.22
③ 2014 年度
序号 项目 金额（万元） 文件名
拆迁补偿款形成资产 《关于哈大高速铁路占用福鞍铸业集团土地相关补偿事
1 71.28
部分本期摊销 宜的函》（鞍千政函【2009】219 号）
《关于拨付 2010 年重点产业企业购置关键设备补助资金
指标的通知》（鞍财指企【2010】429 号）、《关于下达 2009
年装备制造企业购置关键设备财政补贴资金计划的通知》
购置设备财政补贴形 （鞍财指企【2009】650 号）、《转发<工业和信息化部关
2 170.86
成资产本期摊销 于下达 2011 年中小企业发展专项资金项目计划>的通知》
（辽中小企办发【2011】76 号）、《关于下达 2011 年中
央及省预算内基建支出预算（拨款）的通知》（鞍财指经
【2011】741 号）
基础配套设施建设资
金补贴形成资产本期
3 1.08 —
国有土地转让补助资
金摊销
国有土地转让补助资 《关于转发〈关于下达国有土地使用权出让安排的专项
4 6.50
金摊销 支出指标的通知〉的通知》（鞍经财指〔2012〕21 号）
《关于下达 2013 年辽宁省第一批科学技术计划的通知》
科学技术专项资金形
5 129.54 （辽科发【2013】29 号）、《关于拨付 2013 年省科技专
成资产本期摊销
项预算资金的通知》（鞍经财指【2013】379 号）文
科技创新重大专项计 《关于拨付 2014 年辽宁省科技专项资金的通知》（鞍经
6 74.29
划资金形成资产本期 财指〔2014〕276 号）和辽宁省科技厅、辽宁省财政厅
1-1-274
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序号 项目 金额（万元） 文件名
摊销 《关于下达 2014 年度辽宁省科技创新重大专项计划的
通知》（辽科发〔2014〕37 号）
产业集群服务平台项 《关于拨付 2014 年省产业集群服务平台项目资金的通
目资产形成资产本期 知》（鞍经财指〔2014〕324 号）和辽宁省经济和信息
7 摊销 9.51 化委、财政厅《关于下达 2014 年辽宁省工业产业集群
发展专项资金项目（补报批）计划的通知》（辽经信集群
〔2014〕287 号）
《关于下达上市补贴资金指标的通知》（鞍经财指 2012〕
129 号）、《关于拨付企业上市财政奖励资金指标的通知》
企业上市财政奖励资 （鞍财指〔2012〕179 号）、《关于下达 2012 年度企业
8 97.86
金摊销 上市财政奖励资金预算指标的通知》（鞍财指〔2012〕
344 号）、《关于拨付 2012 年上市财政补助资金指标的
通知》（鞍经财指[2013]99 号）
《关于拨付 2013 年上市科技资金的通知》（鞍经财指
9 市科技资金拨款 200.00 〔2014〕22 号）、《关于拨付 2012 年市科技资金的通知》
（鞍经财指〔2014〕79 号）
《关于做好 2013 年离校未就业高校毕业生就业见习有
关工作的通知》（辽人社〔2013〕187 号）、《转发<辽宁
10 大学生见习补贴 19.74 省人力资源和社会保障厅辽宁省财政厅关于做好 2013
年离校未就业高校毕业生就业见习有关工作的通知》 鞍
人社〔2013〕21 号）
《关于拨付 2013 年省科技专项资金的通知》（鞍经财指
11 省科技专项资金 50.00
〔2014〕58 号）
《关于拨付首台（套）重大技术装备专项补助资金的通
知》（辽财指企〔2013〕509 号）、《关于拨付首台（套）
首台（套）重大技术装
12 200.00 重大技术装备专项补助资金的通知》（鞍财指企〔2013〕
备专项资金
774 号）、《关于拨付首台（套）重大技术装备专项资金
的通知》（鞍经财指〔2014〕39 号）
《关于下达 2013 年辽宁省第一批科学技术计划的通知》
科学技术专项资金对
13 20.00 （辽科发〔2013〕29 号）和《关于拨付 2013 年省科技
应研发费用摊销
专项预算资金的通知》（鞍经财指〔2013〕379 号）
市稳增长、调结构奖励 《关于预拨全市稳增长、调结构奖励资金的通知》（鞍经
14 32.00
资金 信发〔2014〕55 号）
合 计 1,082.65
（2）营业外支出
单位：万元
项 目 2014年度 2013年度 2012年度
非流动资产处置损失合计 — — —
其中：固定资产处置损失 — — —
无形资产处置损失 — — —
设施迁移费用 — — —
公益性捐赠 — — 19.31
融信达业务费用 — 225.56 255.00
其他 3.82 — —
合 计 3.82 225.56 274.31
2012 年、2013 年，公司营业外支出主要为融信达业务（不附追索权的应收
账款保理业务）费用。2014 年，发行人未办理不附追索权的融信达业务，因此
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营业外支出降幅较大。
5、所得税费用
报告期内，公司所得税费用构成和变动情况列示如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 度
按税法及相关规定计算的当期所得税 913.57 1,167.81 953.34
递延所得税调整 111.92 -149.60 -98.74
合 计 1,025.49 1,018.21 854.59
报告期内，随着公司收入规模和利润总额的增加，所得税费用逐年提高。
6、利润总额和净利润
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 6,651.99 6,328.77 5,476.77
较上年同期增长 5.11% 15.56% -10.70%
归属于公司普通股股东的净利润 5,626.49 5,310.56 4,622.17
较上年同期增长 5.95% 14.89% -9.64%
2012 年公司利润总额和净利润较 2011 均有一定幅度下滑，主要原因为公
司产品结构变动引起的。2013 年在轨道交通转向架和出口业务的拉动下，公司
利润总额和净利润均出现了上涨，增幅分别为 15.56%和 14.89%。2014 年公司
利润总额和净利润较 2013 年均有一定幅度的上升，主要原因为政府补助的增加
和营业外支出的减少造成的。
综上所述，公司主营业务突出，业务发展前景广阔，各类产品毛利率保持在
较高水平，具有较强的综合盈利能力。
（五）非经常性损益分析
报告期内，公司的非经常性损益详见本招股意向书“第十节 七、非经常性
损益明细表”相关内容。
申报期各期公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 651.27 万
元、532.19 万元和 938.56 万元，占各期归属于公司普通股股东的净利润的比例
分别为 14.09%、10.02%和 16.68%，占比较小，对公司盈利能力的持续性和稳
定性没有实质影响。
（六）近三年利润的主要来源、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主
要因素
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1、主要利润来源
公司利润主要来源于主营业务毛利，无公允价值变动收益和投资收益，其他
业务利润对公司利润影响很小。
2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）下游行业未来需求状况
公司主营业务是大型铸钢件的研发、生产和销售，产品主要销售给电力、轨
道交通、工程机械等行业的成套设备制造商，下游行业的发展状况将对公司盈利
能力产生重要影响。目前，世界制造业的加工基地逐渐向发展中国家转移，中国
的大型铸件行业在技术与市场方面与世界不断接轨，技术实力的不断提升和相对
较低的劳动力成本使国内铸件产品不仅满足国内市场需求，还有部分已进入国际
市场，持续增长的市场需求是影响公司盈利表现的重要因素。
（2）产品销售价格未来变动
产品销售价格是影响公司盈利能力的重要因素。公司所生产的大型铸钢件是
根据下游客户具体要求制造的高端、非标产品，价格主要由原材料成本、技术水
平和制造难度所决定。对于中高端铸钢件，国内市场在一定时期内仍将维持供不
应求的局面，销售价格仍将保持坚挺。如未来产品销售价格剧烈波动，将对公司
盈利能力产生较大影响。
（3）持续的技术创新和开拓能力
作为按需定制的高端铸钢件供应商，公司必须紧随国内外知名重大装备制造
企业步伐进行持续的技术创新，以满足新老客户对产品性能不断提高的要求。近
年来下游客户对公司产品也有较高的认可度，在未来的发展中，公司将坚持技术
创新，扩大在老客户中的供应份额，不断开发新的客户，培育新的市场，提高产
品市场占有率，增强核心竞争力，保障公司盈利水平的增长。
（4）主要原材料价格波动对公司产品竞争力的影响
公司生产用的主要原材料包括废钢、合金等，报告期内，废钢及合金成本占
营业成本比重较高，公司采取以销定产的业务模式，因重大装备配套铸钢件生产
周期较长，所以产品价格变动较原材料价格波动存在一定的滞后性，而且在变动
幅度上也存在一定差异，因此，原材料价格的波动会对公司盈利能力有一定影响。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量主要情况如下：
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单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 45,001.89 47,967.61 45,058.21
现金流出小计 39,009.38 36,098.50 38,812.04
经营活动产生的现金流量净额 5,992.51 11,869.11 6,246.17
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 2,181.52 506.39 334.99
现金流出小计 4,338.31 5,263.30 7,299.83
投资活动产生的现金流量净额 -2,156.79 -4,756.91 - 6,964.84
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 50,702.60 39,037.80 23,710.54
现金流出小计 52,855.99 44,813.44 26,122.90
筹资活动产生的现金流量净额 -2,153.38 - 5,775.64 -2,412.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -29.39 -197.96 3.78
五、现金及现金等价物净增加额 1,652.94 1,138.59 - 3,127.25
（一）经营活动现金流量分析
公司一直致力于发展主业，经营活动产生的现金流入是公司现金的主要来
源，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定的差异，具
体如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,992.51 11,869.11 6,246.17
归属于母公司股东的净利润 5,626.49 5,310.56 4,622.17
差异 366.02 6,558.54 1,623.99
2012 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 6,246.17 万元，净利润为
4,622.17 万元，差异为 1,623.99 万元，主要原因为 2012 年应付票据期末余额
较 2011 年末增长 3,639.89 或 71.53%所致。
2013 年公司经营活动产生的现金流量净额为 11,869.11 万元，净利润为
5,310.56 万元，差异为 6,558.54 万元，主要原因为：公司 2013 年应付票据余
额较 2012 年增加 3,295.40 万元，应收票据余额较 2012 年减少 1,274.09 万元，
且应收账款余额增幅较小；此外，2013 年公司大量在建工程转固，固定资产折
旧额较高。
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2014 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 5,992.51 万元，净利润为
5,626.49 万元，差异为 366.02 万元，差异较小。
综合上述分析，剔除应收账款、应付票据等会计科目的影响，发行人报告期
内经营活动产生的现金流量净额与净利润基本匹配，处于合理水平。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动主要是为扩大生产规模而购建的固定资产和长期资
产等，明细如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收
- 39.22 —
回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 2,181.52 467.17 334.99
投资活动现金流入小计 2,181.52 506.39 334.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
4,338.31 5,263.30 7,299.83
付的现金
投资所支付的现金 - — —
投资活动现金流出小计 4,338.31 5,263.30 7,299.83
投资活动产生的现金流量净额 -2,156.79 -4,756.91 -6,964.84
申报期各期，为满足订单需求，公司持续进行资本性支出扩大产能，近三年
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 7,299.83 万元、
5,263.30 万元和 4,338.31 万元。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流入主要是公司的银行贷款，筹资活动现金流
出主要是偿还银行流动资金借款以及分配股东红利，明细如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
吸收投资收到的现金 — — —
取得借款收到的现金 50,702.60 39,037.80 23,710.54
筹资活动现金流入小计 50,702.60 39,037.80 23,710.54
偿还债务支付的现金 44,383.65 38,436.58 22,653.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,412.54 6,301.59 3,149.19
支付其他与筹资活动有关的现金 59.80 75.27 319.97
筹资活动现金流出小计 52,855.99 44,813.44 26,122.90
筹资活动产生的现金流量净额 -2,153.38 -5,775.64 -2,412.36
申报期内公司筹资活动现金流入与流出主要还是新增金融机构借款、偿还到
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期借款、支付借款利息及向股东支付股利，新增借款是为了满足日常运营及新建
项目的前期资金投入。
四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司发生的重大资本性支出主要是根据公司发展规划，用于购建
扩大生产规模所需的固定资产及无形资产。报告期各期，公司购建固定资产、无
形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 7,299.83 万元、5,263.30 万元和
4,338.31 万元。公司的资本性支出对公司的营业收入以及利润增长产生了积极
重大的影响。
（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金投资项目有关投资外，发行
人无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目请参见本招股意
向书“第十三节 募集资金运用”。
五、重大或有事项和期后事项
详见本招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十二、或有事项、期后事
项和其它重要事项”。
六、公司主要优势与困难及盈利能力的未来趋势分析
（一）公司的主要优势
公司的主要优势详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“三、（二）
公司的主要竞争优势”。
（二）公司面临的主要困难
1、大型铸锻件行业具有典型的资本密集型特征，公司目前的资本规模仍然
较小，业务发展所需资金基本上通过自筹和银行贷款解决。随着公司本次发行募
集资金项目的实施，未来资金的需求量将更大，仅仅依靠银行贷款和内部积累远
远无法解决资金短缺困难，而且有息负债比重偏高，公司财务费用逐年增长，加
剧财务风险，影响公司的持续盈利能力。
2、由于公司采用了 “创新研发、定制生产”销售模式，产品生产过程中需
要较高的技术含量和创造性，因此公司产品制造周期较长，客户付款周期也相对
较长，存货和应收账款的净额较大，从而可能影响到公司的资金周转速度和经营
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活动现金流量。
（三）盈利能力未来趋势
2012 年至 2014 年，公司加权平均净资产收益率达到 15.36%、16.06%和
15.84%，公司的应收账款质量良好，资金能够及时回笼。随着公司规模的不断
扩大和技术研发能力的不断增强，将大力开发和生产高技术、高附加值的大功率
火电、水电设备铸钢件及其他高端铸钢件，公司未来具有较强的可持续盈利能力。
七、未来分红回报分析
（一）未来三年分红规划
公司综合分析公司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金成本、
社会融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东
的即期利益和长远利益，注重对股东稳定、合理的回报。
董事会在保证公司持续经营、业务健康发展的前提下，公司在足额预留盈余
公积金以后，每年向股东现金分红不低于当年实现的可供分配利润的百分之二
十。在确保足额现金分红的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转
增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。
自国务院及各有关部委相继出台《装备制造业调整和振兴规划（2009－
2011）》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》、《铸造行业准入条件》、
《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》等一系列产业政策以来，公
司发电设备铸件生产，特别是水力发电设备铸件和 60 万千瓦及以上超临界、超
超临界火力发电设备铸件生产，以及轨道交通转向架铸件生产迎来了良好发展机
遇，公司正处于快速成长期，未来三年对资金需求量较大，且有重大资金支出安
排，同时公司作为制造型企业，需备有充足资金以满足日常生产需要。公司在充
分考虑全体股东的现金分红权益的前提下，平衡公司对股东的即期利益和长远利
益，同时确保公司能够持续、稳定发展，公司计划未来三年内进行各年度利润分
配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。
（二）未来三年分红回报规划的决策程序
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配决策透明度
和可操作性，公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司未来三年
分红回报规划的议案》。
（三）未来三年分红回报规划考虑的因素
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在充分考虑未来长远和可持续发展战略并结合实际经营状况基础上，公司制
定了未来三年分红回报规划，在制定该项规划时具体考虑的因素包括：
1、公司经营发展情况
公司目前经营状况良好，销售规模不断扩大，盈利能力持续提高。2012 年
公司营业收入为 39,104.22 万元，净利润 4,622.17 万元。2013 年公司营业收入
为 40,306.78 万元，净利润为 5,310.56 万元。2014 年公司营业收入为 42,167.05
万元，净利润为 5,626.49 万元。公司持续的盈利能力和良好的经营状况为公司
实施分红回报规划提供了有力保证。
2、公司持续固定资产投资需要较大资金支持
公司所处铸造行业具有资本密集、技术密集的特性，报告期内，公司购建固
定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 7,299.83 万元、5,263.30
万元和 4,338.31 万元。公司未来几年处于快速发展阶段，持续、大额的资本性
支出是公司未来营业收入以及利润增长得重要基础。公司将适时进行包括本次募
投项目在内的固定资产投入，与固定资产投入相配套的流动资金需求亦相应增
加。对上述资本性支出，公司将主要通过外部融资及留存收益来满足投资需求。
3、外部融资环境
公司现有外部融资渠道较为单一，以银行贷款为主，在国家实施稳健的货币
政策背景下，公司通过信贷方式融资具有局限性。同时，公司资产负债率在 2014
年末超过 60%，债权融资成本较高。公司将优先采取内部筹资方式满足资金需
求符合公司及股东的长远利益。
综上所述，努力实现股东价值最大化是公司的发展宗旨，在权衡公司长期发
展和股东回报后，公司制定了未来三年分红回报规划，明确每年股利现金分配比
例不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司在上市后将通过实施募投
项目进一步扩大产能，提高利润水平，为股东创造持续、稳定回报。
（四）保荐机构关于公司股利分配政策相关事项的专项核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人的股利分配政策符合发行人及股东的长期利
益，注重给予投资者持续、稳定回报。经股东大会审议通过的《公司章程》对利
润分配事项的规定和信息披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定，股利分
配决策机制健全、有效，有利于保护投资者的合法权益。
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八、财务报告审计截止日后主要经营情况及 2015 年 1-3 月盈利
预计情况
公司所处行业为重大技术装备配套大型铸件行业，该行业不具备较强的周期
性特征，公司财务报告审计截止日后经营状况良好。2015 年 1-2 月份，发行人
经营情况良好，与上年同期相比基本保持稳定。其中：发行人同美国通用电气集
团轨道交通部新签订了 2015-2017 年转向架产品长期供货协议，协议约定
2015-2017 年轨道交通转向架产品最小供货量分别为 800 件、900 件和 900 件。
2015 年 1-2 月，公司主要原材料和能源（电、煤气）采购量及采购价格与上年
同期相比未发生重大变化。
财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，经营模式未发生变化；公司客
户较为集中，主要为国内重点国有企业和跨国公司，不同期间变化较小，因此财
务报告审计截止日后公司客户构成未发生重大变化；公司主要原材料供应商较为
稳定，主要原材料市场价格未出现大幅波动，主要原材料的采购规模及采购价格
均未发生重大变化。2012-2014 年公司被认定为辽宁省高新技术企业，证书号
GF201221000071，有效期至 2014 年 12 月，并依据企业所得税法的相关政策
享受 15%的所得税优惠税率。鉴于公司高新技术企业资格已经过一次复审，本
次高新技术企业资格到期后，公司需进行高新技术企业重新认定。目前公司正在
进行辽宁省高新技术企业重新认定工作，经鞍山当地税务机关同意，审计截止日
至本招股意向书出具日发行人仍按照 15%的税率预交企业所得税。相关风险公
司已在本招股意向书之“第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（二）税
收优惠政策变动的风险”进行了充分披露。财务报告审计截止日至招股意向书签
署日，公司未发生其他影响投资者判断的重大事项。
公司预计 2015 年 1-3 月收入同比变动幅度为 0%-20%，净利润及归属于母
公司股东的净利润同比变动幅度为 0%-20%，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润同比变动幅度为 0%-20%，预计 2015 年 1-3 月经营业绩不存在同
比大幅下降的情形。
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第十二节 公司未来三年总体发展规划与目标
一、发展规划及目标
（一）公司发展战略目标
公司一直坚持―为重大装备工业提供国际一流铸钢件产品‖和―诚实守信、技术
创新、以人为本、和谐发展‖的发展战略，并在生产经营中贯彻―质量第一，用户
至上，以质量求生存、以精品求发展‖的企业文化。在未来，公司将继续专注于
高端优质铸钢件的生产和研发，并通过工艺技术的持续创新，使产品质量达到国
际先进水平。目前公司已成为日本东芝、美国通用电气、法国阿尔斯通、德国福
伊特、德国西门子、哈尔滨电气集团、东方电气集团、上海电气集团等国内外知
名企业的合格供货商。公司将继续致力于火力发电、水力发电、重型燃机以及轨
道交通等重大装备制造领域的大型、核心、关键铸钢件的研发和批量生产，力争
通过未来 2~3 年的努力，成为国内领先、国际一流的大型高端铸钢件制造企业，
为中国从制造大国向制造强国转变做出贡献。
（二）公司的整体经营目标
公司将努力建立符合公司未来发展目标和产业要求的经营体系，进一步规范
和完善公司的组织结构、坚持科学发展观、加大技术创新、提高管理效能，科学
合理的开展资本运作和规模扩张，快速提升公司的综合竞争力和创新发展水平，
并在此基础上，实现公司营业收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创造最
大价值。
公司的整体经营目标如下：
1、继续保持公司在发电设备和工程机械高端、关键、核心配套大型铸钢件
领域的国内领先地位。
2、有效使用上市募集资金，扩大公司火电汽轮机、火电燃气机以及大型水
轮机配套铸钢件的生产能力和技术水平。
3、在现有发电设备配套大型铸钢件产品的基础上，增强产品的多元化和高
端化。
在上述经营目标指导下，公司将寻求产品经营与资本经营相结合的发展模
式，力争到 2015 年使公司资产总额达到 12 亿元，实现销售收入 5 亿元。
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二、未来三年具体业务发展计划
（一）产品开发、技术创新计划
1、加大科研投入
未来三年公司将持续增加科研经费投入，促进技术创新和新产品的开发。
2、加强科研合作与交流
目前，公司与东北大学、中国科学院金属研究所、中国铸造协会等大专院校、
科研机构以及行业组织建立了长期合作关系，取得了多项专利技术和科技成果。
今后，公司将采取多种方式继续增进产学研技术合作，提升企业核心技术竞争力。
3、完善知识产权保护体系
公司将继续完善企业知识产权保护体系，对于可以申请专利的核心技术，公
司将以专利申请为主要法律保护手段；对部分不便申请专利的技术，公司通过与
相关人员签订《保密协议》作为主要保护措施。
4、产品开发及技术创新计划
按照公司的战略布局和业务发展目标，公司未来三年确定并实施的产品开发
及技术创新计划如下：
（1）火力发电超超临界汽轮机核心部件的生产工艺创新
继续研究开发“以铸代锻”的新工艺技术，使产品的高温抗疲劳性、材质化
学成分、金相组织、可焊性等方面均达到国际前沿技术水平。
（2）燃气机关键、核心铸件的国产化研究
研究开发出可达到较强抗高温性能、力学性能以及致密内在质量的高端燃气
机核心铸件。通过在制造过程中实施精确的钢水精炼技术、可视化铸造技术、严
格的热处理技术、焊接技术和无损检测技术，成功批量生产成分均匀、纯净度高、
抗高温、高致密度特点的燃气机核心铸件。
（3）水力发电不锈钢转轮产品的技术创新
该类铸钢件产品是水力发电机组的关键铸件之一，体积大，壁厚不均匀，属
于异型曲面铸件。具有易变形，易产生冷隔、夹杂等铸造缺陷等特点，工艺难度
较大，需要 100%的 UT、PT 检测。公司目前是国内极少数几家可批量生产水力
发电机不锈钢转轮产品的企业，在今后的研发过程中，公司将继续增加此类产品
的技术开发投入，通过技术创新提高现有产品的生产效率和产品质量。
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（4）公司将以企业技术研发中心为依托，加强同国内高校、科研院所、行
业协会及行业专家的交流与合作，增强公司技术创新、研发、攻关能力。
（5）根据产品的技术和检测要求，不断增加、更新相应的实验和检测设备、
仪器，以保证技术开发和创新、攻关计划的实现。
（6）持续开展对现有铸造、冶炼工艺的改进和创新，提高生产能力，提升
产品质量档次，降低成本，拓宽工艺范围，降低废、次品率，实现良性专业化生
产。
（二）企业管理信息化建设计划
加强企业 ERP 信息化建设，实现各生产工艺环节与销售、采购、生产管理、
客户服务、财务等部门之间的信息无缝连接和迅捷传递，提升公司管理层对业务
流程的控制力。通过实施企业管理信息化工程，公司可有效降低废品率，同时加
快在产品在各生产工序间的周转速度，缩短制造周期，提高生产效率，进一步提
升企业的核心竞争力。
（三）产品结构调整计划
公司将持续优化产品结构，扩大和增强公司重大装备核心铸件的先进制造优
势。通过工艺创新、技术引进等方式不断增加高技术产品在公司营业额中的比例，
重点研发火力发电 1000MW 级超超临界汽缸阀体、水力发电不锈钢转轮、燃气
机排气缸、燃气机透平缸、海水潮汐能发电配套铸件、轨道交通转向架、水利工
程升船机螺母柱、核电核岛铸件等国家重点鼓励且技术附加值较高产品的制造工
艺。
（四）人力资源优化提升计划
大型铸件行业作为技术密集型和资金密集型相结合的产业，企业技术研发人
员、各工序技术工程师以及一线操作人员的经验和水平直接影响企业的市场竞争
力，因此公司一直以来贯彻“以人为本”的用人理念，重视人才的培养。为保持
公司的竞争优势，公司将根据既定的业务发展计划制定相应的人力资源发展计
划，不断引进、培养人才，为公司的后续发展建立坚实的人员基础。
1、继续扩充研发团队
公司将继续从各高校、研究院所引进高级技术研发人才，扩充现有研发团队，
增加公司研发人才储备，通过购买、添置新的科研设备为研发人员提供更好的科
研条件，并通过实施研发激励机制提高研发人员的薪酬待遇。
2、加强关键工序技术工程师的培养
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传统铸造企业工程师的培养往往采用师承培养、口传面授的模式，在这种模
式下，许多珍贵的一线生产经验不能得到充分利用，或在传授过程中遗失。为了
避免这一情况，公司将采取定期培训的方式，组织有经验的工程师为年轻工程师
教授关键工序的生产经验，并将培训内容总结成册，根据不同工艺汇编成内部教
材。
3、加强培养生产工人
公司将根据大型铸锻件行业的特点培养生产工人，提高生产工人的操作能
力，提高产出率、降低废品率，保证产品质量。
（五）市场开发计划
在市场开发与营销网络建设方面，公司将继续实施核心产品、高端产品、新
产品带动市场的战略，增强产品对国内外用户的辐射范围，加快对国外市场的扩
展，加速由产品营销向品牌营销转化。公司将重点培养、发展大客户，积极与国
内外重点用户或潜在用户建立长期战略合作伙伴关系。通过进行经常性的质量、
技术等方面互访活动，建立稳定的大协作、大配套关系，进一步巩固提高市场占
有率，提升公司的品牌效应，实现互利和双赢。
三、拟订发展计划所依据的假设条件
1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变；
2、国家宏观经济继续平稳发展；
3、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位；
4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
5、公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化；
6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件。
四、实施发展计划将面临的主要困难
本次募集资金到位后公司净资产规模增长较快，资金规模的扩大和业务的快
速拓展，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面带来
新的挑战。公司在未来三年将处于高速发展阶段，要实施上述计划，公司迫切需
要各层次、各类型的人才，因此，人才的引进和培养，特别是技术和管理等方面
人才的引进和培养，将是公司发展过程中的重中之重。
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五、发展计划与现有业务的关系
公司的上述发展计划是其在现有业务的基础上向高层次、高附加值业务领域
的延伸和扩展。公司现有业务是发展计划的基础，发展计划的实施将从横向和纵
向两个方面增强公司的竞争实力，使公司的产品结构更为合理，产品的技术含量
和市场竞争力大幅提高，从而全面提升公司的综合实力，巩固并提高公司在行业
的地位，推动公司现有业务向更高层次的方向发展，为股东创造更多的财富。
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第十三节 募集资金运用
一、本次发行募集资金规模及投向概述
（一）募集资金投资项目概况
公司本次拟公开发行 2,500 万股 A 股股票。全部募集资金将用于公司主营
业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次募集资金将投入以下项目：
序 项目总投资
项目名称 募集资金投资额（万元）
号 （万元）
1 重大技术装备高端铸钢件制造项目 9,716.11 9,216.11
2 水轮机组关键铸钢件精加工项目 7,339.87 6,839.87
超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转向
3 8,990.58 7,931.38
架加工项目
合计 26,046.56 23,987.36
1、重大技术装备高端铸钢件制造项目。项目总投资 9,716.11 万元，其中建
设投资 8,669.99 万元，铺底流动资金 1,046.12 万元，项目建设期 18 个月。该
项目已经鞍山经济开发区管委会鞍经项备[2011]7 号文件备案，并取得了鞍山市
环保局鞍环审字[2011]194 号环评批复。
2、水轮机组关键铸钢件精加工项目。项目总投资 7,339.87 万元，其中建设
投资 7,137.91 万元，铺底流动资金 201.96 万元，项目建设期 18 个月。该项目
已经鞍山经济开发区管委会鞍经项备[2011]11 号文件备案，并取得了鞍山市环
保局鞍环审字[2011]195 号环评批复。
3、超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项目。项目总投资
8,990.58 万元，其中建设投资 8,244.55 万元，铺底流动资金 746.02 万元，项目
建设期 18 个月。该项目已经鞍山经济开发区管委会鞍经项备[2011]8 号文件备
案，并取得了鞍山市环保局鞍环审字[2011]196 号环评批复。
本次募集资金投资项目中，重大技术装备高端铸钢件制造项目和水轮机组关
键铸钢件精加工项目拟由公司组织实施。超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转
向架加工项目拟由公司全资子公司福鞍机械组织实施。
上述项目总投资金额 26,046.56 万元，若本次发行募集资金净额少于该项目
所需资金，资金缺口将以公司自有资金或金融机构贷款解决。
（二）预计募集资金投资进度
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序 项目总投资（万 投资计划
项目名称
号 元） 第一年（万元） 第二年（万元）
重大技术装备高端铸钢件制
1 9,716.11 5,467.49 4,248.62
造项目
水轮机组关键铸钢件精加工
2 7,339.87 4,380.82 2,959.05
项目
超超临界火电缸体、阀体及轨
3 8,990.58 5,166.44 3,824.14
道交通转向架加工项目
募集资金的管理安排：公司已制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司募集资金
管理办法》。本次发行募集资金将存入董事会指定的募集资金专户管理，并严格
按照募集资金管理办法的要求使用。
二、重大技术装备高端铸钢件制造项目
（一）项目的资金使用计划和产出计划
1、项目的资金使用计划
本项目与公司现有主营业务紧密相关，募集资金用于扩大现有产品的产能。
本项目总投资 9,716.11 万元，其中建筑工程费 2,648.24 万元，工程建设其他费
用 536.00 万元，设备购置费 4,312.00 万元，安装费 510.00 万元，土地投入 663.74
万元，铺底流动资金 1,046.12 万元。项目建设期为 18 个月，项目资金使用计划
如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年
建筑工程费 1,588.94 1,059.30
工程建设其他费用 321.60 214.40
设备购置费 2,587.2 1,724.80
设备安装工程费 306.00 204.00
土地投入 663.74 -
铺底 - 1,046.12
合计 5,467.48 4,248.62
2、项目产出明细及计划
（1）项目产出明细
① 水电转轮
上冠 下环
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转轮体 叶片
由上冠、下环、转轮体、叶片构成的不锈钢转轮是大型水电机组水轮机的核
心部件。水电转轮长期在水下工作，承受泥沙、酸碱、低温等恶劣介质和环境的
侵蚀，具有高强度、耐腐蚀、抗冲刷、抗点蚀的技术要求，此外大型转轮叶片为
三维扭曲变断面结构的大型板状不锈钢铸件，铸造难度高，属于高端铸件产品。
② 重型高端缸体
超超临界汽缸缸体和重型燃机排气缸体、透平缸体是火电汽轮机、燃气轮机
的关键部件。此类部件重量大、体积大、形状结构复杂，要求具备抗高温性、内
在质量致密性，以及较复杂的力学性能，属于高端铸件产品。
③ 超超临界汽轮机主汽阀体
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超超临界汽轮机主汽调节阀体是火电汽轮机组中的核心部件之一，该部件工
作温度达 630℃，高压 30MPa，需要 100%的 UT、MT 检测合格和局部射线检
验合格，并达到高温抗疲劳性的要求，属于高端铸件产品。
④ 轨道交通机车用转向架
转向架是轨道交通机车的关键部件，为薄壁封闭框型结构、形状复杂，壁厚
悬殊，收缩阻力大，易产生裂纹、缩孔变形，需经 MT 探测、射线探伤检查合格，
属于高端铸件产品。
（2）项目产出计划
本项目建设期为 18 个月，第 19 个月正式投产，投产后半年达到生产能力
的 30%、投产后一年半达到生产能力的 80%、投产后两年半达到生产能力的
100%。项目完全达产后将扩大公司火电设备铸件、水电设备铸件及其他产品现
有产能，设计产量如下：
序号 产品名称 设计产量
1 水电转轮 600吨/年
2 重型高端缸体 500吨/年
3 超超临界汽轮机主汽阀体 536吨/年
4 轨道交通机车用转向架 1300吨/年
注：单项产品的设计产量并不代表此项产品的产能，公司产能具有明显的―柔性生产特
征‖，产品结构可根据市场需求而调整，产能会因产品结构不同而有所差别。（详见本招股
意向书“第六节 业务和技术”之“四、主营业务具体情况”之“（四）主要产品的产销情
况”之 “1、产能利用情况”）
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（二）项目市场前景
1、水电转轮市场前景分析
（1）国家宏观经济政策为水力发电设备的发展创造了有利条件，带动了水
电转轮市场需求的快速增长
我国是水利资源大国，其中水电资源居全球首位。水电资源理论蕴藏年发电
量为 6.08 万亿千瓦时，平均功率 6.94 亿千瓦；技术可开发装机容量 5.42 亿千
瓦，年发电量 2.47 万亿千瓦时；经济可开发装机容量 4.02 亿千瓦，年发电量
1.75 万亿千瓦时。但我国水电资源开发程度较低，根据国际能源机构（IEA）2010
年公布的世界水电资源分布与开发程度数据，我国水电资源技术开发率仅为
24%，与水电资源开发较充分国家相比仍存在较大的差距。
全世界各主要区域水电技术开发率
以及全世界前五大水能资源国家水电技术开发率
（单位：万亿千瓦时/年）
数据来源：国际能源机构（IEA）
全世界水电资源开发程度较高国家开发情况
（单位：万亿千瓦时/年）
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数据来源：国际能源机构（IEA）
面对我国水电资源开发较为滞后的情况，中共中央、国务院 2011 年中央一
号文件《关于加快水利改革发展的决定》提出未来我国“在保护生态和农民利益
前提下，加快水能资源开发利用”的水电资源开发总方针，在宏观政策层面鼓励
水能的开发与利用。2011 年 10 月 12 日，国务院新闻办就《关于加快水利改革
发展的决定》中所涉及的水利投资领域，结合水利形势和水利“十二五”规划等
方面情况举行了新闻发布会。发布会上水利部表示“十二五”期间水利的总投资
预计达到 1.8 万亿左右，其中用于农田水利建设约占 20%左右，用于防洪减灾
工程约占 38%左右，用于水资源配置和城乡供水保障工程建设约占 35%左右，
其余为水土保持和生态建设。大型水电站作为水利枢纽工程，能在防洪减灾和水
资源配置方面发挥巨大作用，预计“十二五”期间大型水电项目投资将近 1 万亿。
国家宏观政策对水电建设领域的重视将促进水电相关产业的发展，并为行业生产
企业带来长期利好。水电作为供应安全、成本经济的可再生绿色能源，未来 20
年将进入跨越性发展阶段。
（2）水轮机转轮作为装备制造业重点基础零部件，得到国家产业政策的鼓
励和支持
2009 年 5 月，国务院发布《装备制造业调整和振兴规划（2009－2011）》，
规划中提出“重点发展 70 万千瓦以上等级大型混流式水轮机组铸锻件”。2010
年 10 月，工信部发布《机械基础零部件产业振兴实施方案》，大型水力发电机
转轮叶片被列为重点发展领域。2011 年 4 月，国家发改委发布《产业结构调整
指导目录（2011）》，将“60 万千瓦及以上发电设备配套转子（锻造、焊接）、
转轮、叶片、泵、阀、主轴护套等关键铸锻件”列入“鼓励类”目录。
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（3）下游水力发电设备制造规模的不断扩大，将对水轮机转轮需求起持续
拉动作用
《电力工业“十二五”规划研究报告》指出在“十二五”期间，溪洛渡、向
家坝、锦屏梯级、糯扎渡等六个大型干流水电基地预计可投产容量 5,200 万千瓦
左右；其他非干流水电可投产容量 3,550 万千瓦左右，全国水电投产规模达 8,750
万千瓦左右。到 2015 年，全国常规水电装机预计达到 2.84 亿千瓦左右，较 2010
年的 2.13 亿千瓦增加 0.71 亿千瓦。在“十三五”期间，六个大型水电基地可投
产干流电站容量 4,000 万千瓦左右，再加上其他省区市投产水电和四川、云南两
省内非干流水电，全国水电投产规模达到 4,600 万千瓦左右。到 2020 年全国水
电装机预计达到 3.3 亿千瓦左右。未来 10 年我国水力发电设备制造业将步入黄
金时期，从而拉动水轮机转轮的市场需求。（详见本招股意向书“第六节 业务
和技术”之“二、（二）行业发展状况”之“4、主要产品所处细分市场容量及
发展前景”）
2、重型高端缸体及超超临界汽轮机主汽阀体市场前景分析
（1）受我国能源结构及快速增长的能源需求限制，火电在未来较长时间内
仍将是我国主要电力供应来源
我国目前正处于快速城市化和工业化进程中，城乡居民生活用电量和工业用
电量均呈现平稳快速的增长态势。根据 2011 年上半年《全国电力供需与经济运
行形势分析预测报告》，2010 年我国全社会用电量 4.19 万亿千瓦时，同比增长
14.56%。整个“十一五”期间，我国年均用电量增速为 11.09%。预计 2011 年
全年我国全社会用电量将高达 4.7 万亿千瓦时，同比增长 12%。另一方面，长
期以来我国电力供应难以满足持续增加的用电需求。2011 年我国电力供需形势
总体偏紧，高峰时段电力供需矛盾比较突出，存在不同程度的电力缺口：上半年
全国电力缺口在 3,000 万千瓦左右；下半年在迎峰度夏和迎峰度冬期间，全国电
力缺口在 3,000~4,000 万千瓦之间。因此，充沛而稳定的电力供应是我国经济健
康持续发展的必要保障。
鉴于我国能源结构特点以及不同种类电源供应周期的原因，火电在我国电力
能源中占主导地位。首先，我国煤炭资源丰富，目前已探明的煤炭储量约 1 万亿
吨，占世界煤炭总储量的 33.8%，优质的煤炭资源为我国发展火电提供了先天的
资源优势，煤炭在一次能源生产和消费构成中占比 65%以上。其次，与水电、
风电、光伏发电等可再生能源相比，火电电力输出稳定，不易受季节、气候等不
定因素的影响。2010 年我国全年发电设备累计平均利用小时 4,660 小时，其中
水电设备累计平均利用小时 3,429 小时、火电 5,031 小时、风电 2,097 小时，火
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电设备的运行时间远高于水电和风电，能源供应持续性强。至 2010 年底，我国
发电设备装机总容量 96,192 万千瓦，其中火电装机 70,663 万千瓦，占比
73.46%。根据国家“十二五”电力工业规划，2011 年我国拟新开工火电 8,000
万千瓦，至“十二五”末全国火电装机总容量将从 2010 年的 70,663 亿千瓦增
加至 93,300 亿千瓦。“十三五”期间全国火电装机总容量将提高至 116,000 亿
千瓦，占总装机容量的 61.54%。由此可见，尽管未来 10 年间我国火电装机在
装机总容量中占比呈下降趋势，但其作为我国主要电力供应保障的地位未发生变
化。
（2）项目产品有利于促进节能减排，受国家产业政策鼓励
重型高端缸体及超超临界汽轮机主汽阀体主要用于 60 万千瓦以上超临界及
超超临界蒸汽轮机和重型燃气轮机发电机组。在发电设备行业，汽轮机组锅炉的
主蒸汽压力大于临界压力（22.064MPa）小于 26MPa、温度小于 571 度的锅炉
称为超临界锅炉，配套的汽轮机称为超临界汽轮机；锅炉的主蒸汽的压力介于
26～31MPa，温度在 600 度左右的锅炉称为超超临界锅炉，配套的汽轮机称为
超超临界汽轮机。根据朗肯循环原理，蒸汽参数越高热力循环的热效率就会越高。
因此在火电机组实际运行中，24.1MPa/538℃/566℃的超临界机组可比亚临界机
组的热效率高 2.0%~2.5%，31MPa/600℃/620℃的超超临界机组可比亚临界机
组的热效率提高 4%~6%（数据来源：《600MW 超临界机组节能降耗对策研究
报告》）。
由于热效率的提高，大容量超临界及超超临界机组煤耗低，相同发电量下的
二氧化硫、氮氧化物等污染气体以及二氧化碳、一氧化碳等温室效应气体排放较
少。与 16.7MPa/538℃/538℃的亚临界火电机组相比，538℃/566℃超临界机组
的二氧化碳排放量减少 10%；600℃/620℃超超临界机组二氧化碳的排放量减少
15%； 700℃/720℃超超临界机组二氧化碳的排放量减少 30%。《电力工业“十
二五”规划报告》提出，“十二五”期间国家将加快小火电关停速度，改善现有
火电装机结构，大力推行大容量、空冷、超临界及超超临界火电机组，达到节能
减排的目的。
重型高端缸体及超超临界汽轮机主汽阀体作为超临界、超超临界火电机组的
核心铸件，得到国家产业政策的鼓励与支持。《产业结构调整指导目录（2011）》
将“60 万千瓦及以上超临界、超超临界火电机组用发电机保护断路器、泵、阀
等关键配套辅机、部件”列入“鼓励类”目录。此外，在国家发改委发布的《当
前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》中将“超超临界机组
用钢”列入优先发展领域。
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3、轨道交通机车用转向架市场前景分析
（1）我国城市化进程带来的人口聚集效应和流动效应不断对轨道交通运力
提出新的要求，―十二五‖期间轨道交通建设持续繁荣
近 30 年来我国城市化进程加快。1980 年，中国城镇人口比重只有 19.39%；
至 2008 年底，城镇人口比重超过 45.68%。借鉴国外发展经验，城市化率处于
30~80%区间时，城市化速度最快。中国城市化进程正处于高速发展期，城镇人
口比重有望快速提高至 80%,且正在逐渐形成以大城市为主的核心都市圈。以
70%的城市人口比重和 13 亿总人口计算，未来有 3.25 亿农村人口迁入城市，占
现有人口的 25%。随着这部分人口快速迁入城市，中国将形成若干大型都市圈
和诸多大中型城市为核心的人口分布格局，这种人口集聚及其附带的商品集聚效
应将导致客、货运力需求的激增。因此，发展高效、快捷、适合长距离运输的轨
道交通，是中国城市化进程的迫切需要。
根据铁道部发布的“十二五”铁路发展规划，“十二五”期间，我国铁路新
线投产总规模在 3 万公里左右，“十二五”末全国铁路运营里程将由现在的 9.1
万公里增加到 12 万公里左右。根据不完全统计，2009 年以来开工建设的客运专
线、新建线路、煤运通道及城际铁路重大项目约 73 个，投资总金额合计约为 1.58
万亿元，线路长度 1.74 万公里，整个“十二五”期间我国铁路建设总投资规模
可达 2.8 万亿元。随着铁道路网建设的展开，机车车辆及配套设备的投入也将迅
速增长，“十二五”期间年均增长或达 20%以上，铁道路网建设和机车车辆投
资的快速增长将为国内轨道交通装备配套铸件提供广阔的发展空间。
（2）世界各国近几年逐渐增加铁路建设的投入，我国先进轨道交通设备出
口规模扩大
2009 年西班牙计划拨款 1,300 亿美元加快高速铁路建设，预计 2020 年高
铁扩建工程完成后，90%的西班牙人能够居住在距离火车站 50 公里范围内。2010
年 1 月，美国总统奥巴马发步任期一年的《国情咨文》，提出建设高速铁路的计
划，联邦政府计划拨款 20.2 亿美元，资助美国 15 个州的 22 个城际高铁项目，
项目分布美国东部、中部和西部。发展轨道交通已成为世界各国的共识，并开始
积极建设及完善现有铁路网络。近年来，我国铁路建设取得了举世瞩目的成就，
轨道交通装备技术水平不断提高，已逐步打开发达国家出口市场。2011 年 6 月
法国 ATIR RAIL 公司与中国北车签订了 20 辆氨气罐车、20 辆液化气罐车的采
购合同，这是中国制造的铁路货车第一次出口欧洲发达国家。2011 年美国通用
电气轨道交通部向中国南车株洲电力机车有限公司订购了 3000 台列车电容器，
标志着中国先进轨道交通制造业向国际化又迈进了一步。随着欧美等发达国家新
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一轮铁路建设的兴起，我国技术含量较高、产品质量过硬的轨道交通设备出口市
场前景良好。
（三）项目建设的必要性
1、本项目的实施可以巩固公司在大型铸件行业的领先地位
铸造是装备制造业的基础，铸件的性能和质量直接影响装备的运行水平和可
靠性，是发展先进装备工业的先决条件。长期以来，受我国“重主机、轻配套”
的产业指导政策影响，大型铸件行业发展较为缓慢，成为制约我国装备制造业产
业升级的瓶颈之一。发行人作为大型铸件行业内的领先企业，多年来坚持科技创
新、自主研发，取得了与大型铸件生产有关的多项专利，产品的性能达到国外同
类产品水平，填补了国内空白。
本项目所产产品均为重大技术装备配套大型铸钢件，下游客户多为国内外知
名重大装备制造企业，应用领域主要为国家重点水电、火电工程。项目的投产可
有效扩大公司在高端大型铸件市场中的份额，巩固公司在行业内的领先地位。
2、本项目实施可以增加公司产能，缓解公司产能紧张的状况
本公司采用以销定产、产品直销的生产经营模式。随着我国装备制造业的快
速发展，尤其是下游发电设备制造业对大型铸钢件需求的日益增加，公司现有的
产能已无法满足客户订单的要求，产能不足已经成为制约公司发展的瓶颈。通过
本项目的实施，一方面公司可通过购置更为先进的生产设备提高生产效率；另一
方面可以通过添置新的生产设备扩大现有产能，在满足现有核心客户需求的基础
上进一步开拓市场。
（四）募集资金投资项目与现有主营业务的关系
本项目的建设目的是对公司部分现有产品升级，同时扩大公司目前优势产品
的产能。项目实施后，公司的经营模式、生产模式及营销模式均不会发生变化。
大型水轮机配套转轮、大型汽轮机配套汽缸及主汽阀均为公司目前的核心产
品，公司在设计、生产方面具备较强的技术、工艺优势，并已成为国内外众多知
名主机厂商的长期合作伙伴，建立了良好的市场口碑和客户信誉度。通过本项目
的实施，公司可以扩大优势产品的产能，进一步增加高端产品的销售收入比重，
同时提高此类产品的市场占有率。轨道交通机车用转向架属于技术含量较高的大
型铸钢件，公司已成熟掌握生产该产品的技术和工艺，第一批试生产产品已通过
美国通用电气公司轨道交通部的检验，并签订了战略合作协议。通过本项目的实
施，公司可有效增加非发电设备类大型铸钢件中高端产品的产量，改善产品结构。
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（五）项目的市场容量及产能消化分析
1、水电铸件市场容量及水电转轮产能消化分析
本项目预计达产当年水轮机转轮市场需求预测如下：
30 万千瓦及以上级别 平均每台机组所需
总需求量（吨）
水电机组数量（台） 转轮重量（吨）
国内装机需求 47 260 12,220
出口需求 11 260 2,860
合计 58 - 15,080
水电转轮是水电机组核心配套大型铸钢件，约占水电机组所需全部大型铸钢
件重量的 65%。2010 年我国水电装机总容量为 2.13 亿千瓦，到“十二五”末
期，水电总装机容量将达到 2.84 亿千瓦，年均增加 1,420 万千瓦，按单机容量
30 万千瓦水电机组计算，需新增 47 台。按每台单机容量 30 万千瓦机组平均使
用铸件 400 吨计算，每年需大型铸钢件约 18,800 吨，其中水电转轮 12,220 吨。
2007 年至 2010 年，我国发电设备出口年均复合增长率为 58.85%。2010 年我
国出口水电机组 127 万千瓦，按 58.85%的复合年均增长率预测，则项目达产年
水电设备出口规模约为 320 万千瓦，折合 30 万千瓦水电机组 11 台，需大型铸
钢件约 4400 吨，其中水电转轮 2,860 吨。综上所述，“十二五”期间我国水电
机组配套大型铸钢件的年均需求量为 23,200 吨，其中水电转轮的市场容量为
15,080 吨。
2011 年发行人水电转轮产量（上冠、下环、叶片、转轮体产量合计数）为
1,322.67 吨，本项目完全达产后可新增产能 600 吨，届时发行人水电转轮产能
可达 1,922.67 左右，占市场需求的比例为 12.75%。公司作为国内主要大型水电
配套铸件生产企业，所生产的水轮机转轮满足“三峡水轮机转轮马氏体不锈钢铸
件技术规范”，是国内少数几家产品通过了国务院三峡建设委员会认证，并已实
现量产的制造商。公司已与国内外主流下游客户建立了良好的合作关系，募集资
金投资本项目新增的产能可以完全被市场消化。
2、火电铸件市场容量及重型高端缸体、超超临界汽轮机主汽阀体产能消化
分析
本项目预计达产当年重型高端缸体、超超临界汽轮机主汽阀体市场需求预测
如下：
60 万千瓦及以上级别 平均每台机组所需缸
总需求量（吨）
火电机组数量（台） 体、阀体重量（吨）
国内装机需求 75 280 21,000
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出口需求 50 280 14,000
合计 125 - 35,000
汽轮机缸体和主汽调节阀体是火电机组重要配套铸件，约占火电机组所需全
部大型铸钢件重量的 80%。2010~2015 年我国年均火电装机容量增加 4,520 万
千瓦，按单机容量 60 万千瓦级别大型机组计算，需新增 75 台。按每台单机容
量 60 万千瓦级别机组平均用铸钢件 350 吨计算，年需大型铸钢件约为 26,250
吨，其中缸体、阀体 21,000 吨。“十二五”期间，预计我国每年火电机组出口
量 2,980 万千瓦左右，约折合为单机容量 60 万千瓦级别火电机组 50 台，需大
型铸钢件 17,500 吨左右。综上所述，“十二五”期间我国水电机组配套大型铸
钢件的年均需求量约为 43,750 吨，其中重型高端缸体和超超临界汽轮机主汽阀
体的市场容量为 35,000 吨。2010 年我国出口火电机组 2,095 万千瓦， 预计项
目达产年出口规模可达 2,997 万千瓦，折合单机容量 60 万千瓦火电机组 50 台，
需大型铸钢件 17,500 吨左右，其中缸体、阀体 14,000 吨。
2011 年发行人汽轮机缸体和主汽调节阀体产量为 3,048.12 吨，本项目完全
达产后可新增产能 1,036 吨，届时发行人汽轮机缸体和阀体产能可达 4,100 吨左
右，占市场需求的比例为 11.71%。鉴于公司目前在火电设备配套大型铸钢件行
业稳固的市场地位，本次募集资金投资项目未来的产能消化有充分保障。
3、轨道交通机车用转向架市场容量及产能消化分析
转向架是轨道交通列车车体的重要组成部分，必须满足安全、运行舒适度以
及耐磨损、易检修等要求，多采用优质碳素钢、低合金低碳高强度钢铸成。根据
铁道部发布的公告显示，2011 年中国铁路固定资产投资计划总规模为 8,500 亿
元，其中铁路机车车辆购置投资规模则为 1,260 亿元，转向架作为轨道交通列车
耗材，市场需求量巨大。本项目完全达产后，公司新增轨道交通机车用转向架产
能 1,300 吨。目前公司已同美国通用电气轨道交通部签订了年供 900 套轨道交
通机车用转向架的战略合作协议，按每套转向架平均重量 6.5 吨计算，共需铸件
5,850 吨，为项目投产后产能消化提供了有力的保障。
4、公司的柔性生产特征能随需求变化调整产品结构
尽管募集资金投资项目对各种产品的产量进行了规划，但公司生产具有明显
的“柔性生产特征”，募投项目四种产品的生产设备多为通用设备，公司可根据
客户订单和市场情况灵活切换生产，从而抵御单一应用领域发生的市场波动，有
效降低募投项目的实施风险。
（六）项目的技术保障及工艺流程
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1、现有技术保障
公司作为专业重大技术装备配套大型铸钢件生产企业，在工艺设计、造型、
熔炼、精炼、热处理、无损探伤、焊补、机械加工等各个生产环节均具备独有的
先进生产工艺和丰富的生产经验，全部生产过程采用 PLC 计算机数字模型控制
系统等先进技术。公司产品已通过相关成套设备供应商参与了泸定电站、龚嘴电
站、仙游电站、沙坨电站、响水涧电站、溪洛渡电站、俄罗斯伏尔加电站等众多
重大项目。（详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“六、发行人技术状况”）
2、公司的技术研发能力
公司目前拥有 14 项专利技术以及多项核心工艺，1 项科学技术鉴定成果和
3 个火炬计划项目。作为省级高新技术企业和省级企业技术中心，公司在重大技
术装备配套大型铸钢件领域有较强的技术研发能力，并设立了技术研发中心，拥
有一批在铸造技术和工艺研发方面具备丰富经验的研究人员。为了确保研发工作
的顺利进行，公司为研发人员配置了各种必需的仪器设备，并制定了《研发人员
绩效考核制度》。（详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“六、（五）技
术创新机制”）
3、产品的工艺流程
产品工艺流程请详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、主营业
务具体情况”之“（二）主要产品及服务的工艺流程图”。
（七）项目所需设备及人力资源情况
本项目需新增各种设备 79 台/套，总投资为 4,312 万元（不含设备安装费），
设备以国内采购为主，有充分的来源保障。具体设备明细如下：
序号 设备名称 规格型号 单位 数量 价格（万元）
1 抛喷丸设备 100t 台 1
2 悬挂式抛喷丸设备 8t 台 1
3 中频炉 12t 台 2
4 热处理炉 8×5×5.5 座 1
5 热处理炉 12m 座 1
6 热处理炉 6m 座 1
7 平车 100t 台 4
8 平车 50t 台 1
9 天车 125t 台 1
10 冶金天车 80t 台 1
11 天车 75t 台 1
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序号 设备名称 规格型号 单位 数量 价格（万元）
12 天车 50t 台 1
13 天车 32t 台 2
14 天车 20t 台 1
15 空压机 40m 台 2
16 三维划线机 台 2
17 矫型机 台 2
18 车间变设备 套 1
19 造型机 套 3
20 磁粉探伤机 台 10
21 气刨机 台 10
22 电焊机 台 20
23 除尘设备 套 2
24 （法如）激光测量系统 FARO 套 1
25 工程车辆 台 1
26 物流车辆 台 1
27 检测设备 台 5
合计 79 4,312
本项目定员 50 人，实行年工作 251 天。生产工人采用两班制，每班工作 8
小时。
（八）原材料、辅助材料及能源供应
本项目需要的主要材料包括废钢以及钼铁、铬铁、镍板等铁合金；辅料主要
为铬铁矿砂和宝珠砂等铸型材料。以上原料均为普通材料，鞍山作为中国钢铁冶
金工业城市，市场供应充足。因此，在考虑地区价格差异及运输的前提下，原、
辅材料将主要从鞍山及周边地区采购。
本项目所用的水、电及煤气均由当地水厂、供电局和燃气公司提供，供应充
足。
（九）项目环保情况
本项目在生产经营过程中产生的主要污染物主要为废气、噪声、固废和少量
生活污水。公司募投项目环境保护方面拟投资 132 万元，资金来源拟通过募集
资金筹集，在计划的投资项目使用募集资金额度内，公司先以自有资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
1、废气
本项目废气主要为中频感应电炉排放的粉尘、精炼炉排放的粉和 SO2、落砂
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和砂再生工序排放的粉尘、抛丸工序排放的粉尘。
产生量 捕集量 排放量
污染源 污染物 年 浓度 小时 年 浓度 小时 年
3
（t/a） （mg/m ） (kg/h) （t/a） （mg/m ） (kg/h) （t/a）
中频电炉 粉尘 1.67 12.50 5.85 1.32 1.89 0.88 0.20
粉尘 3.00 9.50 0.90 2.70 0.95 0.09 0.27
精炼炉 SO2 0.16 0.42 0.04 0.14 0.04 0.004 0.014
CO 6.80 21.10 2.00 6.10 2.11 0.20 0.61
砂再生 粉尘 48.00 376.00 10.00 47.00 7.52 0.20 0.94
抛丸 粉尘 31.70 813.00 28.50 14.30 81.30 3.17 1.59
（1）中频电炉
本项目新增中频炉 2 台，除尘依托公司现有除尘系统，在中频炉位置新增捕
集罩与原管道相接，捕集效率约为 90%，除尘效率在 95%以上，逃逸的粉尘通
过 22 米排气筒排放，烟尘排放浓度和排放高度均符合《工业炉窑大气污染物排
放标准》（GB9078-1996）二级标准要求，对环境空气影响较小。
（2）精炼炉
本项目未新增精炼炉，依托现有精炼炉进行生产，现有精炼炉捕集效率和除
尘器除尘效率均为 95%以上，废气量 94749m3/h，排气筒高度 22 米，粉尘、
CO、SO2 排放浓度分别为 9.67mg/m3、22.00mg/m3、0.5mg/m3，排放浓度和
排放高度均符合《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）二级标准要
求，对环境空气影响较小。
（3）砂再生工序
本项目未新增砂再生装置，依托现有混砂机进行生产，现有的 6 套混砂机均
配套带有二台单机除尘器，除尘器均位于混砂机内砂仓上部和沸腾仓上部，设置
布袋脉冲式除尘器，除尘效率达 95%以上；打箱、落砂过程中砂的回用率达 98%
以上，其落砂和砂再生系统捕集率分别大于 95％、98％，经袋式除尘器，除尘
效率均为 98％以上。上述除尘后废气经 18 米高的排气筒排放，排放浓度、速率
和排放高度均符合《大气污染物综合排放标准》二级标准要求，对环境空气影响
较小。
（4）抛丸工序
本项目抛丸采用新增的 2 台抛丸机，抛丸车间设置在生产厂房内，并新配备
脉冲除尘器，除尘效率在 95%以上，除尘后废气经排气筒排放，对区域环境空
气质量影响较小。
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2、噪声
本项目主要噪声源有电焊机、抛丸机、天车、中频炉等，各噪声源的源强如
下：
序号 噪声源名称 源强（dB） 位置 治理措施
1 电焊机 85.0 室内 厂房密闭
2 抛丸机 87.0 室内 厂房密闭
3 中频炉 88.6 室内 厂房密闭
4 天车 82.0 室内 厂房密闭
5 空压机 88.0 室内 厂房密闭、隔声罩
6 除尘设备 87.0 室内 厂房密闭
7 气刨机 90.0 室内 厂房密闭
8 矫形机 85.0 室内 厂房密闭
针对上述新增噪声源，公司的治理措施为尽量选用低噪声设备，从噪声源上
减少排放；对空压机进风口新建消声器，并建设隔声操作室；新建厂房南墙、西
墙设置隔声门、窗，保证围护结构隔声量≥30dB；强化厂区绿化，在新建厂房高
压走廊下种植适宜的乔木和灌木，形成绿化隔离带；同时生产期间确保门、窗处
于关闭状态，减少开启频次。
公司在现有噪声排放量的基础上，根据上述主要新增噪声源，进行了厂界噪
声预测。本项目正式投产后，各厂界噪声预测值昼、夜间均符合《工业企业厂界
环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类区标准要求。
3、固废
本项目产生的固废主要是除尘系统回收的粉尘；铸钢车间产生的废炉渣、废
钢料、边角料；砂再生工序产生的粉尘等，公司对上述固废的处理措施如下：
序号 固废名称 产生量（吨/年） 处置方式
1 抛丸机 除尘灰 0.30 综合利用
2 废炉渣 195.00
炼钢回用
3 铸件废钢料 144.00
铸钢车间 中频炉、精炼炉除
4 60.00 综合利用
尘设备回收的粉尘
5 铸造边角料 8.90 炼钢回用
6 混砂、落砂、 砂再生系统等除尘
29.00 综合利用
7 砂再生 设备回收的粉尘
4、废水
本项目生产用水主要为中频炉间接循环冷却补充水，无生产废水排放，无新
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增生活污水排放。本项目主要废水为厂房清洁所耗生活污水，清洁用水每天约
2m3，排水量按用水量 80%估算，每天排水约 1.6 m3，废水中主要污染物为 SS
（悬浮物），估算排放浓度为 150mg/L，排放量为 0.06t/a。项目废水排放量很小，
通过厂区总污水管道送至污水处理厂处理，对环境影响很小。
鞍山市环境保护局于 2011 年 12 月 1 日出具鞍环审字[2011]194 号《关于辽
宁福鞍重工股份有限公司重大技术装备高端铸钢件制造建设项目环境影响报告
表批复》，从环保的角度同意项目建设。
（十）项目选址
本项目将由公司自主组织和实施，使用公司自有土地，土地总面积 17,284.99
平方米，土地使用权证号为鞍国用[2011]第 402519 号。该土地位于鞍山市达道
湾工业园区，北临工业园主干道—鞍郑路，供水、供电、通讯等基础设施均已具
备。
（十一）项目实施进度安排
本项目建设周期为 18 个月，项目实施进度安排如下：
实施内容 时间
可行性研究报告编制、审批，方案设计、审
第 1~6 个月
批，施工图设计等前期工作
建筑、安装工程招投标、施工，设备采购 第 7~13 个月
设备安装、调试 第 14~17 个月
试生产 第 18 个月
正式投产 第 19 个月
（十二）项目的经济效益
1、募集资金投资效益分析的主要假设条件
（1）项目计算期为 12 年，其中项目建设期 18 个月，第 19 个月投产。投
产后半年达到生产能力的 30%，投产后一年半达到生产能力的 80%，投产后两
年半达到生产能力的 100%。
（2）产品销售价格参照同类产品现行销售价格并结合市场预测确定。
2、总成本费用预测
（1）原材料及外购件和外购燃料动力
根据公司现有同类产品原材料及外购件和燃料动力的成本水平并结合产品
的特点进行测算。
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（2）工资及福利
本项目取月平均工资为 3,500 元，福利及附加费取为平均工资的 14%。
（3）折旧及摊销费
参考企业先行会计政策，本项目固定资产计提 5%残值，按平均年限法计提
折旧，其中机器设备折旧年限为 10 年，厂房建筑折旧年限为 20 年。无形资产
中土地使用权按 50 年摊销。
（4）税费
增值税率为 17%，营业税金及附加、城市维护建设税和教育费附加，分别
占增值税的 7%和 4%，由于公司是辽宁省高新技术企业，企业所得税按照 15%
计取。
在以上测算条件下，测得项目达产后实现年销售收入 12,524.00 万元（不含
增值税），净利润 2,259.37 万元。其余指标如下：
指标名称 单位 所得税前 所得税后
财务内部收益率 % 29.01 25.58
财务净现值（ic=12%） 万元 8,629.05 6,794.52
投资回收期（含建设期） 年 5.10 5.48
（十三）项目执行进展情况
本项目已投产，截至 2014 年 12 月 31 日，本项目完成固定资产投资 7,729.18
万元、无形资产投资 671.87 万元。
三、水轮机组关键铸钢件精加工项目
（一）项目的资金使用计划和产出计划
1、项目的资金使用计划
本项目与公司现有主营业务紧密相关，募集资金用以提高生产加工水平，增
加精加工工艺环节，对公司现有生产链进行延伸。本项目总投资 7,339.87 万元，
其中土建投资建筑工程费 1,192.71 万元，工程建设及其他费用 452 万元，设备
购置费 4,680 万元，设备安装费 568.00 万元，土地投入 245.20 万元，铺底流动
资金 201.96 万元。项目建设期为 18 个月，项目资金使用计划如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年
建筑工程费 715.63 477.08
工程建设其他费用 271.20 180.80
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设备购置费 2,808.00 1,872.00
设备安装工程费 340.80 227.20
土地投入 245.20 -
铺底 - 201.96
合计 4380.83 2959.04
2、项目的产出计划
本项目建设期为18个月，第19个月正式投产，投产后半年达到生产能力的
30%，投产后一年半达到生产能力的80%，投产后两年半达到生产能力的100%。
（二）精加工项目简介
精加工是机械加工中的一道工序，属于冷加工工艺的一种，通常指金属的切
削加工，即用切削工具把坯料或工件上多余的材料层去除，使工件获得规定的几
何形状、尺寸和表面质量的加工方法。在大型铸件加工工序中，机械加工按照各
道工序加工后表面精度和光整度的不同，分为粗加工、半精加工、精加工、光整
加工四个阶段。工序结构如下：
探伤、热处理
②半精加工
废钢
熔炼 切冒口 ①粗加工 ③精加工
铸造 粗清 精整 ④光整加工
铸坯件 毛坯件 粗加工件 精加工件
合金
公司现有工序 公司新增工序
① 粗加工：粗加工是指以快速切除毛坯余量为目的，去掉铸造毛坯上的不
规则表皮，按照零件要求简单加工到加工余量 5 毫米左右。加工方法一般为粗车、
粗刨、粗铣、钻、毛锉、锯断等，加工完成后可见刀痕。
② 半精加工：通常在精加工工序之前还存在半精加工阶段，用以消除表面
在粗加工时留下的加工误差及较粗的表面粗糙度，使其达到一定的精度、表面粗
糙度的要求，并留出一定的加工余量，为精加工做好准备，同时完成一些次要的
表面加工，如钻孔、攻螺纹、铣键槽等，加工完成后表面加工痕迹不明显。
③ 精加工：从零件上切去较少的金属，加工后使工件达到规定的尺寸和形
状的一种加工，如精车、精刨、精铣、磨削及绞孔加工等，精加工阶段可使得主
要表面达到样图规定的要求。
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④ 光整加工：对于精度要求很高、表面粗糙度值要求很小的铸件，需要进
行光整加工，其主要任务是减小表面粗糙度值或进一步提高尺寸精度和形状，例
如去除铸件表面的划痕、微观裂纹等细微缺陷，一般不能纠正各表面的位置误差。
目前公司所销售的大型铸钢件多为粗加件，无法满足客户的精加工需求。本
项目建成后公司将在现有粗加工工序后，增加半精加工、精加工以及光整加工的
产能，对公司现有生产工序进行延伸。
（三）项目市场前景
1、本项目所应用的水轮机组转轮精加工技术符合行业技术升级方向
转轮是水轮机中将水能转换为机械能的关键部件，也是水力发电机组中的核
心部件，它由一定数量具有雕塑曲面特征的叶片和回转特征的零件（上冠、下环）
组成，各部件的制造精度直接影响到水轮机的能量、空化和稳定指标，对水轮机
的运行效率产生直影响，因此型面精度要求高、加工难度大，必须对铸件进行精
加工后才能装备使用。
目前水轮机转轮的精加工主要可分为砂轮铲磨、三轴联动数控加工和五轴联
动数控加工。砂轮铲磨曾是大型水轮机叶片加工的主要成型方法，国内一些制造
厂目前仍然只掌握该技术。在砂轮铲磨工艺中，先用碳弧气刨和随形磨床去除叶
片较大的余量，再用风砂轮机铲磨，抛光，通过测量叶片与样板间的间隙以及叶
片厚度来检测叶片型面。该方法不仅效率非常低，而且叶片型面误差大，劳动强
度、污染和噪声大，工人工作环境非常恶劣。在上世纪 80、90 年代，以美国通
用电气、德国 Voith 为代表的水轮机制造商开发出了三轴联动数控加工技术。三
轴联动数控加工可以加工一些简单的曲面和腔体，但加工大型水电机组转轮叶片
时，三轴联动加工中心刀具干涉情况较严重，其加工效率较低、成本较高、叶片
表面质量较差。
上世纪 90 年代末期，为了适应不断大型化的水轮机组转轮叶片精加工需求，
五轴联动加工技术面世。五轴联动加工技术具有高效率、高精度等特点，工件一
次装夹就可完成五面体的加工，配以五轴联动的高档数控系统，还可以对复杂的
空间曲面进行高精度加工，是目前解决水轮机叶轮、叶片、重型发电机转子、汽
轮机转子精加工的最先进技术。
本项目的水轮机转轮精加工环节采用五轴联动数控机床对叶片进行精加工，
同时还将应用 CAD 三维造型、计算机仿真模拟加工等多项先进技术，代表了当
今水电大型铸钢件机械加工的最高水平，符合行业技术升级方向。
2、项目符合国家产业政策要求
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国家产业政策明确鼓励包括大型铸件行业在内的零部件生产企业向精加工
方向发展，2009 年《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中提出国家将引导
组织结构优化升级，形成一批“参与国际分工的‘专、精、特’专业化零部件生
产企业”。水轮机转轮作为大型水电机组的核心铸件，被列为重点鼓励的装备工
业基础零部件，而精加工是水轮机转轮生产中的重要工艺环节，对水轮机转轮质
量的提升起着至关重要的作用。通过实施本项目，公司可提高水轮机转轮的精加
工水平和能力，顺应国家产业政策，实现产品向高精度、深加工方向发展、升级。
3、水电机组转轮市场需求良好
水轮机转轮是水电机组中技术含量最高、制造难度最大的铸件，国内仅有少
量企业具备生产 70 万千瓦及以上级别水轮机转轮的能力。发行人作为水轮机转
轮主要生产商，本项目建设完成后，将形成 2,260 吨水轮机组转轮铸件的精加工
能力，为下游成套设备制造商直接配套，项目市场前景广阔。（详见本招股意向
书“第六节 业务和技术”之“二、（二）行业发展状况”之“4、主要产品所处
细分市场容量及发展前景”）
（四）项目建设的必要性
1、公司可对现有生产链进行升级，加工能力延伸到精加工领域，提高公司
产品的技术附加值和利润率
公司所生产的铸件均为非标产品，产品价格则是在议标或招标过程中通过议
价或竞价形成。公司产品价格的决定因素主要有原材料价格、产品技术含量及制
造难度三个方面。其中制造难度包括制造工艺、步骤的复杂程度、制造工艺实现
的难易程度以及加工设备的先进程度等，工艺越复杂、实现越困难、加工设备越
先进，产品附加值越高。
大型水轮机转轮的精加工属于复杂曲面、腔型加工，制造难度高；加工设备
五轴联动数控加工中心为目前最先进的数控机械加工设备，因此精加工是大型水
轮机转轮制造中技术附加值较高的一道工序。公司目前受设备和场地限制，所销
售的转轮部件多为粗加工件，或交由客户指定的精加工厂进行加工，致使此部分
利润从公司生产链中流失。通过实施本项目，公司可以完善现有生产链，提升公
司加工水平和产品技术附加值，在现有产品结构和产量不变的情况下，增加水电
铸件产品的利润率，提高公司的盈利能力。
2、缩短下游客户的供应链长度，减少下游客户的交易成本，并有利于同下
游客户建立更稳定的合作管理
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在发电设备制造领域，主机制造商对汽轮机配套大型铸钢件（如高压内缸、
高压外缸、主汽调节阀等）和水轮机配套大型铸钢件（主要为转轮，包括上冠、
下环、叶片、转轮体）的加工精度要求有所不同。由于汽轮机配套高压内、外缸、
主汽调节阀等关键铸件造型较为复杂，装配难度大，且装配精度要求极高。设备
制造商装配时需要铸件留有充分的加工余量，以便边装配边进行精加工，使组装
后各部件间隙达到设计规定标准。同时，汽轮机铸件不规则曲面较少，精加工难
度较低，普通机加工设备便可胜任。因此，主机制造商只需要铸件生产商对汽轮
机配套铸件进行粗加工，待装配时再自行精修。
与汽轮机不同，水轮机转轮结构较为简单，装配较为容易；且水轮机转轮主
要在水中作业，对装配精度要求较低。但水轮机转轮叶片为不规则曲面，精加工
难度较大，且叶片粗糙度直接影响水轮机工作效率，精加工要求较高。因此主机
制造商通常委托铸件生产企业或专业加工企业对转轮进行精加工，然后直接装
配。
由于公司目前缺乏与产能配套的精加工环节，下游主机制造商需另外寻找加
工商完成精加工工序。在这一过程中，下游主机制造商需额外付出考核成本、物
流成本、沟通成本和时间成本。本项目建成后，公司可将精加工工序内移至生产
链中，下游主机制造商通过一次交易便可获得精加工后的最终配件，缩短了下游
企业的供应链长度，减少了其采购成本。有利于公司同下游客户建立更稳定的战
略合作关系。
（五）募集资金投资项目与现有主营业务的关系
本项目是为了完善公司现有生产链，增加精加工生产工序，扩大公司目前优
势产品的技术附加值，项目实施后，公司的经营模式、生产模式及营销模式均不
会发生变化。
（六）项目的市场容量及产能消化分析
本项目是在公司现有产能基础上增加精加工生产工序，并未直接增加水轮机
转轮铸件的产量。项目建成后，预计可形成 2,260 吨水轮机转轮铸件的精加工能
力。根据公司销售数据，2011 年公司水轮机转轮铸件（上冠、下环、叶片、转
轮体合计数）产量为 1,322.67 吨，均为未经过精加工的粗加工产品，占本项目
完全达产后精加工能力的 58.53%。此外，本次募集资金所投“重大技术装备高
端铸钢件制造项目”完全达产后，每年可新增 600 吨水轮机转轮粗加工铸件产
量，为消化新增的精加工产能提供了充分保障。
（七）项目的技术保障及工艺流程
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1、技术保障
公司长期以来已积累了丰富的三轴联动粗加工生产经验，培养了一批技术娴
熟的一线技工，引进了关键岗位的技术人员，做好了必要的人才储备。此外在实
际进行精加工作业前，公司将把拟进行精加工的转轮部件相关技术参数输入电
脑，利用电脑软件合成叶片实体模型，并按照实体模型设计夹装、刀具选用和走
刀路径方案，然后进行刀位计算，调整刀具尺寸、切削参数以及刀路宽度。一切
完成后，进行电脑仿真模拟，在电脑软件上模拟出刀具切削轨迹及机床运行情况，
然后对出现的问题进行修正，确保实际加工时加工精度的准确无误。
2、产品的工艺流程
（八）项目所需设备及人力资源情况
本项目需新增各种设备 12 台/套，总投资为 4,680 万元（不含设备安装费），
设备以国内采购为主，有充分的来源保障。具体设备明细如下：
序号 设备名称 规格型号 单位 数量 总金额（万元）
1 数控立车 Φ17m 台 1
2 数控立车 Φ4m 台 1
3 数控重型卧车 Φ2000×10m 台 1
4 普通卧车 Φ1000×5m 台 1
5 数控落地镗 Φ260×20m×6m 台 1
6 数控龙门铣 12m×4m×3.6m 台 1
7 5 轴数控龙门铣 6m×3m×2.25m 台 1
8 龙门铣 6m×3m 台 1
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9 龙门铣 4m×2.5m 台 2
10 铣齿机——仿形铣 Φ5～Φ10m 台 1
11 铣齿机——滚铣机 Φ2～Φ5m 台 1
合计 12 4,680
本项目定员 50 人，实行年工作 251 天。生产工人采用两班制，每班工作 8
小时。
（九）原材料、辅助材料及能源供应
本项目系对公司原有粗加工件进行精加工，所使用的直接原材料为公司自产
大型铸钢件粗加工件。本项目所用的水、电均由当地水厂和供电局提供，供应充
足。
（十）项目环保情况
本项目在生产经营过程中产生的主要污染物为数控立车、数控铣床、镗床、
铣齿机等生产设备运行产生噪声，以及机械加工过程产生的废钢屑。公司募投项
目环境保护方面拟投资 70 万元，资金来源拟通过募集资金筹集，在计划的投资
项目使用募集资金额度内，公司先以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。
1、噪声
本工程投产运行后，项目主要噪声源有数控立车、数控铣、镗床、铣齿机等，
各噪声源的源强如下：
序号 噪声源 源强（dB） 位置 治理措施
1 数控龙门铣、镗床 87 室内 厂房密闭、减振垫
2 数控立车、卧车 85 室内 厂房密闭、减振垫
3 铣齿机 83 室内 厂房密闭、减振垫
针对上述新增噪声源，公司的治理措施为尽量选用低噪声设备，从噪声源上
减少排放；为新增设备配备减振垫、减振基础；新建厂房生产期间减少门、窗开
启频次，保证围护结构隔声效果，确保厂界噪声达标；强化厂区绿化，在新建厂
房高压走廊下种植适宜树木及灌木，形成绿化隔离带，以减少噪声向厂区外的传
播。
公司在现有噪声排放量的基础上，根据上述主要新增噪声源，进行了厂界噪
声预测。本项目正式投产后，各厂界噪声预测值昼、夜间均符合《工业企业厂界
环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类区标准要求。
2、固废
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本项目产生的固废主要是机加废钢屑，公司对固废的处理措施如下：
序号 固废名称 产生量（吨/年） 处置方式
1 机加 废钢屑 244.00 炼钢回用
鞍山市环境保护局于 2011 年 12 月 1 日出具鞍环审字[2011]195 号《关于辽
宁福鞍重工股份有限公司水轮机组关键铸钢件精加工建设项目环境影响报告表
的批复》，从环保的角度同意项目建设。
（十一）项目选址
本项目将由公司自主组织和实施，使用公司自有土地，土地总面积 6,385.39
平方米，土地使用权证号为鞍国用[2011]第 402520 号，该土地位于处鞍山市达
道湾工业园区，北临工业园主干道—鞍郑路，供水、供电、通讯等基础设施均已
具备。
（十二）项目实施进度安排
本项目建设周期为 18 个月，项目实施进度安排如下：
实施内容 时间
可行性研究报告编制、审批，方案设计、
第 1~6 个月
审批，施工图设计等前期工作
建筑、安装工程招投标、施工，设备采购 第 7~13 个月
设备安装、调试 第 14~17 个月
试生产 第 18 个月
正式投产 第 19 个月
（十三）项目的经济效益
1、募集资金投资效益分析的主要假设条件
（1）项目计算期为 12 年，其中项目建设期 18 个月，第 19 个月正式投产。
投产后半年达到生产能力的 30%、投产后一年半达到生产能力的 80%、投产后
两年半达到生产能力的 100%。
（2）产品销售价格参照同类产品现行销售价格，并结合市场预测确定本项
目产品价格。
2、总成本费用预测
（1）原材料及外购件和外购燃料动力
根据公司的同类产品原材料及外购件和燃料动力的成本水平并结合产品的
特点进行测算。
（2）工资及福利
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本项目取月平均工资为 3,500 元，福利及附加费取为平均工资的 14%。
（3）折旧及摊销费
参考企业先行会计政策，本项目固定资产计提 5%残值，按平均年限法计提
折旧，其中机器设备折旧年限为 10 年，厂房建筑折旧年限为 20 年。无形资产
中土地使用权按 50 年摊销。
（4）税费
增值税率为 17%，营业税金及附加、城市维护建设税和教育费附加，分别
占增值税的 7%和 4%。公司为辽宁省高新技术企业，企业所得税按 15%计取。
在以上测算条件下，测得项目达产后实现年销售收入 4,524.40 万元（不含
增值税），净利润 2,161.35 万元。其余指标如下：
指标名称 单位 所得税前 所得税后
财务内部收益率 % 36.74% 32.67%
财务净现值（ic=12%） 万元 9,229.68 7,506.58
投资回收期（含建设期） 年 4.24 4.52
（十四）项目进展情况
本项目已投产，截至 2014 年 12 月 31 日，本项目完成固定资产投资 8,898.08
万元、无形资产投资 237.13 万元。
四、超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项目
（一）项目的资金使用计划和产出计划
1、项目的资金使用计划
本项目与公司现有主营业务紧密相关，募集资金用来提高粗加工产能，缓解
关键工序产能瓶颈。本项目总投资 8,990.58 万元，其中建筑工程费 1,902.27 万
元，工程建设其他费用 500 万元，土地投入 549.28 万元，设备投资 4,700 万元，
设备安装费 593 万元，铺底流动资金 746.02 万元。项目建设期为 18 个月，项
目资金使用计划如下：
项目 第一年 第二年
建筑工程费 1,141.36 760.91
工程建设其他费用 300.00 200.00
设备购置费 2,820.00 1,880.00
设备安装工程费 356.00 237.00
土地投入 549.28 -
铺底 - 746.02
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合计 5,166.64 3,824.93
2、项目的产出计划
本项目建设期为18个月，第19个月正式投产，投产后半年达到生产能力的
30%，投产后一年半达到生产能力的80%，投产后两年半达到生产能力的100%。
（二）项目的必要性
1、本项目可缓解公司关键生产环节的产能瓶颈
公司主要产品为大型非标铸钢件，产品类别覆盖火电汽轮机、燃气轮机、水
电水轮机、风电、潮汐发电、矿山机械、冶金、工程机械、船舶等多个领域，不
同类别产品铸件的形状、大小差异较大。同类产品不同型号、不同厂商所要求铸
件的规格也有所不同。与标准化产品相比，非标产品的差异化生产工序所涉及的
制造工艺复杂程度较高，设备占用率不均衡，因此容易成为制约整体产能的瓶颈。
目前公司的差异化生产主要体现在机械加工环节
此处的机械加工（以下简称机加）专指以切除毛坯余量为目的，去掉铸造毛
坯上的不规则表皮，按照零件要求加工到加工余量在 5 毫米左右的金属冷加工工
艺。公司的主要产品为发电设备及工程机械配套大型铸钢件，造型较为复杂，需
要经过车、切削、镗、铣、孔、刨等多道工序才能形成最终产品。目前公司机加
工序耗时较多，占整个生产周期的 60%以上，主要原因如下：① 公司主要产品
汽轮机及燃气轮机缸体内腔结构较为复杂，部分凹槽和钻孔部分无法利用铸造工
序中的芯盒造型，必须直接加工形成，加工量较大；② 由于数控机床和数控加
工中心价格较高，公司发展初期受资金限制，机加工序主要使用普通机床，实行
单机单台作业，即按一定的工艺顺序依次使用镗床、铣床、车床等对单一铸件逐
个加工，整体加工效率较低；③ 多数产品的加工必须遵循一定的工艺顺序。以
气缸机械加工为例，必须先经镗缸机加工后才可以用铣床加工，逆向加工不仅加
工难度增加，而且容易造成质量瑕疵。因此，部分关键设备加工能力短板导致大
量加工作业在此环节堆积，并造成整体机加工能力的不足，产生了负面木桶效应。
从上述对公司差异化生产工序的分析可以看出，目前机加工已成为制约公司
生产效率、限制公司产能充分释放的瓶颈。本项目实施后，公司将新购置一批技
术先进的数控机床设备，优化机加工序生产资料结构，提高整体加工效率。同时，
公司将增加工序中短板环节的机器设备数量，使各环节产能均衡释放。
2、项目的投产有利于公司市场开拓能力的加强
目前机加工序是制约公司产能，导致公司生产周期较长的主要原因。通过对
机加工序关键环节进行技术升级，提高机加工序生产效率，公司可以缩短现有产
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品的生产周期，增强对下游重大装备制造企业的配套能力，在满足现有核心客户
需求的基础上，开拓新的市场空间，进一步提高市场占有率。
3、项目的投产有利于公司服务质量的提高
由于目前公司机加工序关键环节设备占用率过高，常年超负荷运转，一旦发
生设备故障等意外，容易造成工期延误。此外，由于机加工序是公司的产能瓶颈，
常年处于工期紧张、任务繁重的状态，相关管理人员和一线技工工作节奏紧张、
工作压力较大，容易造成质量瑕疵。通过本项目的实施，公司可以有效改善关键
环节加工能力，使关键环节设备占用率回归正常水平，为客户提供更为高效、高
质的服务。
（三）募集资金投资项目与现有主营业务的关系
本项目的建设目的是对公司现有生产链的关键工序进行技术升级，提高瓶颈
环节产能和生产效率。项目实施后，公司的经营模式、生产模式及营销模式均不
会发生变化。
（四）项目的市场容量及产能消化分析
公司的机加工序具有典型的“柔性生产特征”，大部分加工设备为通用设备，
可用于加工不同种类的大型铸钢件。机加工序的加工能力一般以毛坯重量计量，
大型铸钢件成品重量约为毛坯重量的 85%~87%，因此机加工序的市场容量基本
与大型铸钢件市场容量重合。未来几年，我国电力、工程机械、石化、冶金、船
舶等行业的快速发展，将对大型铸钢件产业发展起巨大拉动作用。
（五）项目的技术保障及工艺流程
本项所涉及的技术属于机械冷加工工艺，主要工艺是对大型铸钢件毛坯进行
物理加工，毛坯件由公司自行生产。（详见本招股意向书“第六节业务和技术”
之“六、发行人技术状况”）
（六）项目所需设备及人力资源情况
本项目需新增各种设备 31 台，总投资为 4,700 万元（不含设备安装费），
设备以国内采购为主，有充分的来源保障。具体设备明细如下：
序号 设备名称 规格型号 单位 数量 总金额（万元）
1 双柱数控立车 Φ16m×6m 台 1
2 数控普通卧车 Φ2000×6m 台 1
3 数控落地镗 Φ200×12m×6m 台 1
4 数控落地镗（回转台） Φ160×8m×4m 台 1
5 数控落地镗 Φ130×5m×3m 台 1
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6 数控龙门铣 6m×3m×2.25m 台 4
7 镗钻床 Φ125 台 1
8 镗钻床 Φ100 台 1
9 摇臂钻 Φ50 台 1
10 三维划线机 4.2×12m 台 1
11 划线平台 12m×5m 台 1
12 小卧车 — 台 2
13 万能铣 — 台 2
14 立铣 — 台 1
15 平面磨 — 台 1
16 外圆磨 — 台 1
17 压装机 500t 台 1
18 桥式吊车 250t 台 1
19 桥式吊车 100t 台 2
20 桥式吊车 50t 台 4
21 桥式吊车 32t 台 1
22 地平车 2.8×6 台 1
合计 31 4,700
本项目定员 75 人，实行年工作 251 天。生产工人采用两班制，每班工作 8
小时。
（七）原材料、辅助材料及能源供应
本项目系对公司原有毛坯件的机械加工，所使用的直接原材料为公司自产大
型铸钢件粗加工件。本项目所用的水、电均由当地水厂和供电局提供，供应充足。
（八）项目环保情况
本项目在生产经营过程中产生的主要污染物为吊车、车床、铣床、刨床、镗
床、钻床等设备运行产生噪声，以及机械加工过程产生的废钢屑。公司募投项目
环境保护方面拟投资 83 万元，资金来源拟通过募集资金筹集，在计划的投资项
目使用募集资金额度内，公司先以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换。
1、噪声
本工程投产运行后，项目主要噪声源有吊车、车床、铣床、刨床、镗床、钻
床等，各噪声源的源强如下：
序号 噪声源名称 源强（dB） 位置 治理措施
1 双柱数控立车 80 室内 厂房密闭、减振垫
2 数控普通卧车 80 室内 厂房密闭、减振垫
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3 数控落地镗 75 室内 厂房密闭、减振垫
4 数控龙门铣 80 室内 厂房密闭、减振垫
5 镗钻床 90 室内 厂房密闭、减振垫
6 摇臂钻 90 室内 厂房密闭、减振垫
7 万能铣 80 室内 厂房密闭、减振垫
8 立铣 80 室内 厂房密闭、减振垫
9 平面磨 90 室内 厂房密闭、减振垫
10 外圆磨 90 室内 厂房密闭、减振垫
11 压装机 80 室内 厂房密闭、减振垫
12 桥式吊车 80 室内 厂房密闭、减振垫
上述新增噪声源均布置在生产厂房内，厂房为轻钢彩板结构，主要噪声控制
措施是大型设备设减振垫、减振基础，并依靠厂房围护结构隔声。公司在现有噪
声排放量的基础上，根据上述主要新增噪声源，进行了厂界噪声预测。本项目正
式投产后，各厂界噪声预测值昼、夜间均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）3 类区标准要求。
2、固废
本项目产生的固废主要是机加废钢屑，公司对固废的处理措施如下：
序号 固废名称 产生量（吨/年） 处置方式
1 机加 废钢屑 45.50 炼钢回用
鞍山市环境保护局于 2011 年 12 月 1 日出具鞍环审字[2011]196 号《关于辽
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目环境影响报告表的批复》，从环保的角度同意项目建设。
（九）项目选址
本项目将由股份公司全资子公司福鞍机械组织和实施。截至本招股意向书签
署日，福鞍机械已同鞍山市国土资源局、鞍山市土地储备交易中签订了 14,304.1
平方米工业土地的《挂牌出让成交确认书》，足额缴纳了土地出让金，并签订了
《国有土地使用权出让合同》。发行人已于 2012 年 5 月 14 日取得了该宗土地
的土地使用权，土地使用权证编号为―鞍国用（2012）第 402739 号‖
（十）项目实施进度安排
本项目建设周期为 18 个月，项目实施进度安排如下：
实施内容 时间
可行性研究报告编制、审批，方案设计、
第 1~6 个月
审批，施工图设计等前期工作
建筑、安装工程招投标、施工，设备采购 第 7~13 个月
设备安装、调试 第 14~17 个月
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试生产 第 18 个月
正式投产 第 19 个月
（十一）项目的经济效益
1、募集资金投资效益分析的主要假设条件
（1）项目计算期为 12 年，其中项目建设期 18 个月，第 19 个月正式投产。
投产后半年达到生产能力的 30%、投产后一年半达到生产能力的 80%、投产后
两年半达到生产能力的 100%。
（2）产品销售价格参照同类产品现行销售价格，并结合市场预测确定本项
目产品价格。
2、总成本费用预测
（1）原材料及外购件和外购燃料动力
根据企业的同类产品原材料及外购件和燃料动力的成本水平并结合产品的
特点进行测算。
（2）工资及福利
本项目取月平均工资为 3500 元，福利及附加费取为平均工资的 14%。
（3）折旧及摊销费
参考企业先行会计政策，本项目固定资产计提 5%残值，按平均年限法计提
折旧，其中机器设备折旧年限为 10 年，厂房建筑折旧年限为 20 年。无形资产
中土地使用权按 50 年摊销。
（4）税费
增值税率为 17%，营业税金及附加、城市维护建设税和教育费附加，分别
占增值税的 7%和 4%。福鞍机械适用 25%企业所得税税率。
在以上测算条件下，测得项目达产后实现年销售收入 8,884.63 万元（不含
增值税），净利润 2,787.98 万元。其余指标如下：
指标名称 单位 所得税前 所得税后
财务内部收益率 % 36.99% 29.08%
财务净现值（ic=12%） 万元 12,203.95 8,000.92
投资回收期（含建设期） 年 4.37 4.99
（十二）项目进展情况
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本项目已开始执行，截至 2014 年 12 月 31 日，本项目完成投资 7,733.80
万元，其中固定资产投资 7,161.68 万元、无形资产投资 572.12 万元，项目还未
投产。
六、募集资金投资项目市场营销策略
本次发行募集资金投资项目完全达产后，公司将现有生产链将向精加工和深
加工领域延伸，并提高了高端大型铸钢件产品在现有产品结构中的比例，同时缓
解了现有关键生产工序的产能瓶颈。公司计划通过以下措施保证产品的稳定销
售。
（一）加强现有核心客户的关系管理
作为专业重大技术装备配套大型铸钢件生产商，公司凭借优异的制造技术、
稳定的产品质量维系了一批规模可观、实力雄厚、发展稳健的国内外知名下游客
户群体。公司客户关系管理施行项目经理负责制，项目经理定期对核心客户进行
回访，听取核心客户对现有产品的意见，了解客户未来发展战略和需求，并将信
息反馈给公司管理层，以便公司根据客户需求调整产品结构，保证公司能够继续
跟随优质客户的成长而壮大。
（二）加强销售网络的建设
充分利用公司的生产、技术、质量优势，努力开发国外高端客户，使出口的
轨道交通项目、燃气机项目成为公司新的增长极。同时积极探索在国内北京、上
海等一线城市以及国外重点地区设立办事机构，作为公司产品进军国际市场的
“桥头堡”。
（三）维护公司品牌，提高市场知名度
公司生产的发电设备配套铸钢件产品在行业内已具备了一定知名度，在
2010 年的中国国际铸造博览会上，公司参展的发电设备配套高端铸钢件获得了
中国铸造协会颁发的“优质铸件金奖”。在此基础上，公司将加大研发投入，继
续提高产品质量和技术含量，打造高端大型铸钢件生产商品牌。同时，公司作为
中国铸造协会理事单位，将积极参与行业协会组织的各类交流会及产品展会，提
高公司在行业内的知名度。
七、募集资金运用对生产经营及财务状况的影响
本次发行募集资金投入使用后，对公司的生产经营和财务状况将产生一定影
响。
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（一）募集资金投资项目新增固定资产与产能的匹配关系
募集资金投资项目新增固定资产与产能的匹配关系及与公司现有业务相关
情况对比如下：
单位：万元
超超临界火电
水轮机组关键
重大技术装备高端 缸体、阀体及轨
项目 2011.12.31 铸钢件精加工
铸钢件制造项目 道交通转向架
项目
加工项目
固定资产原值 34,164.96 7,237.05 6,239.95 7,520.42
净利润 5,115.26 2,259.37 2,161.35 2,787.98
固定资产与利
0.15 0.31 0.35 0.37
润的匹配关系
注：上表固定资产原值中含无形资产
从上表可以看出，募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产将增加
20,997.42 万元。募集资金投资项目全部达产后新增净利润与新增固定资产的比
值为 0.34，高于公司现有净利润与固定资产的比值 0.15，具有更好的经济效益。
相对公司现有产出投入的比值，募集资金投资项目有明显提高，主要有以下
三方面的原因：①本次募投项目中水轮机组关键铸钢件精加工项目和超超临界火
电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项目为加工项目，利润率较高；②本次募投
项目系公司在现有生产条件的基础上新建厂房，购买生产设备，全部生产资料均
直接用于生产。而公司现有固定资产中还包含办公楼、基础设施、研发设备、运
输工具等非直接用于生产的配套资产，故而拉低了投入产出比；③本次募投项目
所生产的产品均为高端铸钢件，目前的市场价格及利润率在平均水平上高于公司
现有铸钢件产品。
（二）对资产负债率和资本结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，公司的净资
产和每股净资产均较发行前有大幅增加，公司资本实力进一步增强，资本结构更
加稳健，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。
本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅提高，募集资金投资项目在短
期内难以完全产生效益，存在发行当年净资产收益率下降的风险。但随着项目的
陆续投产，公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率
随之会有较大提高。
（三）新增固定资产折旧及无形资产摊销对未来经营成果的影响
募集资金拟投资项目，以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，
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其中：房屋建筑折旧年限 20 年，机器设备折旧年限 10 年，预计净残值均为 5%，
项目建成后各项目新增固定资产投资及年折旧费摊销用如下表所示：
单位：万元
序
项目名称 新增固定资产投资 年新增折旧摊销合计
号
1 重大技术装备高端铸钢件制造项目 7,237.05 572.81
2 水轮机组关键铸钢件精加工项目 6,239.95 545.68
超超临界火电缸体、阀体及轨道交通
3 7,520.42 593.53
转向架加工项目
合计 20,997.42 1,712.02
本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集
资金投资项目效益具有不确定性。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收
益率可能出现下降。
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第十四节 股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
本公司股票均为普通股，公司所有的股份实行同股同权、同股同利政策，股
东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
根据有关法律法规和现行公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下
列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本
时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
二、最近三年股利分配情况
2011 年 11 月 17 日，公司股东大会通过决议，决定以公司截至 2011 年 9
月 30 日经审计的（母公司）未分配利润向全体股东每股派发现金股利 0.3 元（含
税）。截至本招股意向书签署日，公司已将股利发放给全体股东，公司全体自然
人股东已足额缴纳个人所得税 842,625.00 元。
2013 年 4 月 25 日，公司 2012 年年度股东大会通过决议，决定以公司截至
2012 年 12 月 31 日经审计的未分配利润按每股派现金 0.4 元（含税）向全体股
东派发现金股利，截至本招股书签署日，公司已将股利发放给全体股东，全体股
东已足额缴纳个人所得税。
2014 年 5 月 20 日，公司 2013 年年度股东大会通过决议，决定以公司截至
2013 年 12 月 31 日经审计的未分配利润按每股派现金 0.4 元（含税），向全体股
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东派发现金股利，截至本招股书签署日，公司已将股利发放给全体股东，全体股
东已足额缴纳个人所得税。
2014 年 11 月 1 日，公司 2014 年第四次临时股东大会通过决议，决定以公
司截至 2014 年 6 月 30 日经审计的未分配利润按每 10 股派现金 4 元（含税），
向全体股东派发现金股利，截至本招股书签署日，公司已将股利发放给全体股东，
全体股东已足额缴纳个人所得税。
三、本次发行后的股利分配政策
2012 年 1 月 11 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上市后使
用的《公司章程（草案）》。为进一步健全公司股利分配决策机制，并在公司首次
公开发行股票并上市后有效保护公众股东的权益，公司结合《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的要求对《公司章程（草案）》相关内容进行了
修改，并于 2014 年 4 月 14 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
订<辽宁福鞍重工股份有限公司章程（草案）>的议案》。公司具体股利分配政策
如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，在保证公司可持
续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对股东稳定、合理的回
报。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配
股利，并应优先采取现金分配方式。
3、利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配（现金分红），但
在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（现金分红）。
4、现金分红的条件
公司采用现金分红进行利润分配应同时符合如下两个条件：
（1）公司累计可供分配利润为正值且当期实现的可供分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、发放股票股利的条件：
公司采用股票股利进行利润分配应同时符合如下两个条件：
（1）公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
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6、现金分红和股票股利的比例
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：
（1）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供
分配利润的百分之三十。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
四、发行前滚存利润的分配安排及履行的程序
经公司 2012 年第一次临时股东大会决议，本次发行前形成的滚存利润由股
票发行上市后的新老股东共享。
五、未来三年分红规划
为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和利润进行监督，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司未来三年分红回报规划的议案》，明确了公司未来三年的分红规划，
具体内容如下：
1、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配
股利，并应优先采取现金分配方式。
2、利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配（现金分红），
但在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（现金分红）。
3、现金分红和股票股利的比例
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：
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（1）董事会在保证公司持续经营、业务健康发展的前提下，公司在足额预
留盈余公积金以后，每年向股东现金分红不低于当年实现的可供分配利润的百分
之二十。在确保足额现金分红的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积
金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。
（2）自国务院及各有关部委相继出台《装备制造业调整和振兴规划（2009
－2011）》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》、《铸造行业准入条件》、
《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》等一系列产业政策以来，公
司发电设备铸件生产，特别是水力发电设备铸件和 60 万千瓦及以上超临界、超
超临界火力发电设备铸件生产，以及轨道交通转向架铸件生产迎来了良好发展机
遇，公司正处于快速成长期，未来三年对资金需求量较大，且有重大资金支出安
排，同时公司作为制造型企业，需备有充足资金以满足日常生产需要。公司在充
分考虑全体股东的现金分红权益的前提下，平衡公司对股东的即期利益和长远利
益，同时确保公司能够持续、稳定发展，公司计划未来三年内进行各年度利润分
配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。
（3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润。
4、具体利润分配方案由公司根据盈利状况和生产经营发展需要，并结合股
东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由公司董事会拟订年度
或中期利润分配具体方案，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议。
5、公司董事会应每三年重新审阅本规划，并根据相关法律、法规、规范性
文件，充分考虑股东对分红回报的意见、诉求和公司的实际情况进行及时、合理
的修订，确保本规划及相应决策程序不违反相关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定。
6、公司董事会审议分红规划的制订和修改，应经董事会全体董事过半数以
上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。公司股
东大会审议分红规划的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）
的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。
7、公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在
股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
六、发行人未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于：
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1、公司业务的发展
大型铸件行业是较为典型的资金密集型行业，日常生产经营需采购废钢、铁
合金等大宗原材料，对流动资金有一定的需求。公司目前正处于持续快速发展阶
段，为保持可持续发展，公司的未分配利润将作为业务发展资金，投入公司主营
业务运营，主要包括购置新的生产设备、采购原材料、招聘员工以及市场开拓等
支出。
2、工艺技术的研发
公司目前在大型铸钢件领域具有较强的技术优势，拥有多项发明专利和实用
新型专利。公司将继续加大研发投入，重点发展燃气轮机配套铸件、大型水轮机
等配套铸件的生产工艺和技术，进一步提高产品的附加值，增强企业的盈利能力。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度和投资者关系相关情况
为保护投资者合法权益，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露
行为，公司制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》。
本公司负责信息披露和投资者关系管理的部门是公司证券事务部，主管负责
人为董事会秘书杨玲，对外咨询电话：0412-8437608。
二、重要合同
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司及子公司已签署、正在履行的重要合同主
要有：
（一）销售合同
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司及子公司正在履行的 500 万元以上的销售
合同共 6 份：
单位：万元
序
客户 标的 金额 签订日期 备注
号
账期 90 天；
美国通用电气轨道交通 交付方式为
1 转向架 - 2013.1.1
部框架协议 大 连 港
FOB。
卖方承担运
费；结算方式
主汽调节阀阀体
为货到后以
哈尔滨汽轮机厂有限责 （实心毛坯）、
2 774.00 2014.4.4 电汇或商业
任公司 铸造阀壳（实心
汇票分期付
毛坯）
款 ， 并 留
10%质保金
结算方式为
银行承兑汇
东方电气集团东方汽轮 中压外缸上半、 票或电汇，到
3 666.52 2014.2.10
机有限公司 下半 货并验货合
格 90 天后滚
动付款。
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10%合同价
格，合同签
订后 60 天
内；80%每
批合同价
格，每批货
上海福伊特水电设备有 到上海福伊
4 上冠、下环 1,464.91 2014.11.14
限公司 特水电并提
交要求文件
后 60 天内；
10%每批合
同价格，每
批货质量保
证期结束。
Alstom Brasil Energiae 80.28（万美
5 叶片 2014.8.30 账期 60 天
Transporte Ltde 元）
30%订单 签
Toshiba International
汽轮机高中压外 订后支付，
6 Trading Shanghai, 1,104.02 2014.11.4
CO.,LTD 缸 70%发货 后
60 天支付
（二）采购合同
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司及子公司正在履行的 500 万元以上的采购
合同共 4 份：
单位：万元
序
供应商 标的 金额 签订日期
号
海城市亿华合众物资经 油脂、电器材料、五金工具、建
1 2,000.00 2014.1.4
贸有限公司 筑材料、金属材料、劳保用品等
沈阳市沈辽机械有限责
2 动梁龙门镗铣 1,840.00 2013.8.25
任公司
盖州市银盛金属炉料有
3 钼铁（FeMo60） 990.00 2014.12.16
限公司
4 杭州逢源实业有限公司 数控龙门镗铣床 520.00 2014.10.30
（三）借款合同
序号 合同号 贷款人 借款金额 借款期限
母公司
1 0000710080191040 鞍山银行 3,000.00 2008.4.29-2015.10.28
2 0000720120191904 鞍山银行 3,000.00 2012.6.25-2017.6.24
3 0000720130192316 鞍山银行 3,000.00 2013.5.31-2015.5.30
2014 年鞍中银道西借字 中国银行鞍
4 3,500.00 2014.1.8-2015.1.7
001 号 山道西支行
光大银行鞍
5 鞍光银分营贷字 2014-001 2,000.00 2014.3.14-2015.3.13
山分行
6 0001220130195199 鞍山银行 8,000.00 2014.7.8-2016.7.8
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7 0000720140194473 鞍山银行 2,500.00 2014.12.10-2015.12.10
子公司
中国建设银
8 XQY-GYLD-2014-012 1,000.00 2014.4.17-2015.4.16
行鞍山分行
中国建设银
9 XQY-GYLD-2014-020 700.00 2014.5.30-2015.5.29
行鞍山分行
招商银行
10 3914010084 590.00 2014.4.4-2015.4.3
鞍山分行
招商银行
11 3914010051 500.00 2014.3.6-2015.3.5
鞍山分行
盛京银行
12 9002110214000116 500.00 2014.6.25-2015.6.24
鞍山分行
中国建设银
13 XQY-GYLD-2014-024 900.00 2014.8.12-2015.8.11
行鞍山分行
14 0000720140194125 鞍山银行 3,000.00 2014.11.17-2015.11.17
招商银行
15 3914010294 410.00 2014.11.20-2015.11.19
鞍山分行
招商银行
16 3914010279 500.00 2014.10.30-2015.10.29
鞍山分行
注：本表1，2008年4月29日，福鞍重工与鞍山银行签订的0000720080191040号《人
民币资金借款合同》已于2013年4月28日到期，2013年4月29日，福鞍重工、鞍山银行及营
口市华兴碳素厂（担保方）签订《贷款展期协议》，对上述借款及担保协议进行展期，贷款
金额为3,000.00万元，展期期限至2015年10月28日。
（四）保理合同
2014 年，福鞍重工与交通银行鞍山分行签订西贷 14001 号《隐蔽型有追索
权国内保理合同》，保理融资额度为 2,000.00 万元，保理融资额度有效期为 2014
年 1 月至 2014 年 9 月 17 日，截至 2014 年 12 月 31 日，该合同项下已使用授
信额度 1,070.00 万元，到期日为 2015 年 2 月 26 日。担保方式为保证担保，对
应的保证合同为西贷保 14001-1 号《最高额保证合同》和西贷保 14001-2 号《最
高额保证合同》。
2014 年，福鞍重工与交通银行鞍山分行签订西贷 14010 号《隐蔽型有追索
权国内保理合同》，保理融资额度为 2,000,00 万元，保理融资额度有效期为 2014
年 11 月 11 日至 2015 年 10 月 27 日。截至 2014 年 12 月 31 日，该合同项下已
使用授信额度 930.00 万元。担保方式为保证担保，对应的保证合同为西贷保
14010-1《保证合同》和西贷保 14010-2《保证合同》。
2014 年，福鞍重工与中国银行鞍山道西支行签订 2014 年鞍中银道西出口
协议字 008 号《出口商业发票贴现协议》，协议终止日期为 2015 年 10 月 23 日。
截至 2014 年 12 月 31 日，该协议项下已使用额度 85.50 万美元。
2014 年，福鞍重工与中国银行鞍山道西支行签订 2014 年鞍中银道西福鞍
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协议字 001 号《国内商业发票贴现协议》，协议终止日期为 2015 年 10 月 23 日。
截至 2014 年 12 月 31 日，该协议项下已使用额度 192.00 万元。
2014 年，福鞍重工与中国银行鞍山道西支行签订 2014 年鞍中银道西福鞍
协议字 002 号《国内商业发票贴现协议》，协议终止日期为 2015 年 10 月 23 日。
截至 2014 年 12 月 31 日，该协议项下已使用额度 1,228.00 万元。
2014 年，福鞍重工与中国银行鞍山道西支行签订 2014 年鞍中银道西福鞍
协议字 003 号《国内商业发票贴现协议》，协议终止日期为 2015 年 10 月 23 日。
截至 2014 年 12 月 31 日，该协议项下已使用额度 1,714.00 万元。
2014 年，福鞍重工与中信银行股份有限公司鞍山分行签订 2014 信鞍大银
出收字第 20140728 号《国际贸易汇款业务融资协议》，融资额度为 483.87 万美
元，协议终止日期为 2015 年 7 月 29 日。截至 2014 年 12 月 31 日，该协议项
下已使用额度 483.87 万美元。
2014 年，福鞍重工与中信银行股份有限公司鞍山分行签订 2014 信鞍大银
出收字第 20141112 号《国际贸易汇款业务融资协议》，融资额度为 83.46 万美
元，协议终止日期为 2015 年 5 月 12 日。截至 2014 年 12 月 31 日，该协议项
下已使用额度 83.46 万美元。
2014 年，福鞍重工与中信银行股份有限公司鞍山分行签订 2014 信鞍大银
出收字第 20141014 号《国际贸易汇款业务融资协议》，融资额度为 491.30 万美
元，协议终止日期为 2015 年 4 月 13 日。截至 2014 年 12 月 31 日，该协议项
下已使用额度 491.30 万美元。
（五）授信协议
2014 年 12 月 16 日，福鞍重工与光大银行鞍山分行签订鞍光银分营授字
2014-015 号《综合授信协议》，授信额度 10,000.00 万元。
2014 年 7 月 25 日，福鞍重工与中信银行鞍山分行签订 2014 信鞍大银综字
第 000070-5 号《综合授信合同》，授信额度 8,000.00 万元。
2014 年 11 月 14 日，福鞍重工与中国银行鞍山道西支行签订 2014 年鞍中
银道西信字 006 号《授信额度协议》，授信额度 12,000.00 万元，其中短期流动
资金贷款额度 3,500.00 万元，银行承兑汇票额度 2,000.00 万元，贸易融资额度
6,500.00 万元（其中国内商业发票贴现额度 5,000.00 万元，出口商业发票贴现
额度 1,500.00 万元）。
2014 年 6 月 24 日，福鞍机械与盛京银行股份有限公司鞍山分行签订
1-1-331
辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书（申报稿）
9002190114000025 号《最高额综合授信合同》，授信额度 500.00 万元。
2014 年 10 月 30 日，福鞍机械与招商银行鞍山分行签订 3914000278 号《授
信协议》，授信额度 2,000.00 万元。
（六）担保合同
1、抵押合同
2013 年 11 月 4 日，福鞍重工与中国银行鞍山道西支行签订 2013 年鞍中银
道 西 抵 字 006 号 《 最 高 额 抵 押 合 同 》， 约 定 以 自 有 鞍 房 权 证 千 山 字 第
201112280238 号厂房、鞍房权证千山字第 201112280255 号厂房、鞍国用（2011）
第 402038 号土地使用权为其与该行签订的 2013 年鞍中银道西信字 006 号《授
信额度协议》提供抵押担保。截至 2014 年 12 月 31 日，2013 年鞍中银道西信
字 006 号《授信额度协议》已到期，但该综合授信项下的 2014 年鞍中银道西借
字 001 号《流动资金借款合同》仍在履行。
2014 年 11 月 14 日，福鞍重工与中国银行鞍山道西支行签订 2014 年鞍中
银 道 西 抵 字 006 号 《 最 高 额 抵 押 合 同 》， 约 定 以 自 有 鞍 房 权 证 经 开 字 第
20141101217 号厂房、鞍房权证经开字第 20141101218 号厂房、鞍国用（2011）
第 402038 号土地使用权为其与该行签订的 2014 年鞍中银道西信字 006 号《授
信额度协议》提供抵押担保。
2014 年 7 月 25 日，福鞍重工与中信银行鞍山分行签订 2014 信鞍大银最抵
字 第 000070 号 《 最 高 额 抵 押 合 同 》， 约 定 以 自 有 鞍 房 权 证 千 山 字 第
201212310013 号厂房、鞍国用（2011）第 402519 号土地使用权为其与该行签
订的 2014 信鞍大银综字第 000070-5 号《综合授信合同》提供抵押担保。
2014 年 7 月 8 日，福鞍重工与鞍山银行签订 000122014 抵字 00024749
号《抵押合同》，约定以自有鞍房权证千山字第 200508090078 号厂房、鞍房权
证千山字第 200507260392 号厂房为其与该行签订的 0001220130195199 号《流
动资金借款合同》提供抵押担保。
2014 年 7 月 8 日，福鞍重工与鞍山银行签订 000122014 抵字 00024750
号《抵押合同》，约定以自有鞍国用（2014）第 JK000048-2 号土地使用权为其
与该行签订的 0001220130195199 号《流动资金借款合同》提供抵押担保。
2014 年 4 月 17 日，福鞍机械与中国建设银行股份有限公司鞍山分行签订
XQY-GYLD-2014-012-DY 号《抵押合同》，约定福鞍机械以其自有的 5 台机器
设备为其与该行签订的 XQY-GYLD-2014-012 号《人民币流动资金借款合同》
项下债权（本金 1000.00 万元）提供抵押担保。
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2014 年 5 月 30 日，福鞍机械与中国建设银行股份有限公司鞍山分行签订
XQY-GYLD-2014-020-DY 号《抵押合同》，约定福鞍机械以其自有的 2 台机器
设备为其与该行签订的 XQY-GYLD-2014-020 号《人民币流动资金借款合同》
项下债权（本金 700.00 万元）提供抵押担保。
2014 年 8 月 12 日，福鞍机械与中国建设银行股份有限公司鞍山分行签订
XQY-GYLD-2014-024-DY 号《抵押合同》，约定福鞍机械以其自有的 4 台机器
设备为其与该行签订的 XQY-GYLD-2014-024《人民币流动资金借款合同》项下
债权（本金 900.00 万元）提供抵押担保。
2、保证合同
2013 年，福鞍重工与招商银行鞍山分行签订 3913000164 号《最高额不可
撤销担保书》，约定福鞍重工为福鞍机械与该行签订的 3913000164 号《授信协
议》（授信额度 2,000.00 万元）提供连带责任担保。截至 2014 年 12 月 31 日，
3913000164 号《授信协议》已到期，但该综合授信项下的 3914010084 号《借
款合同》和 3914010051 号《借款合同》仍在履行。
2014 年 ， 福 鞍 重 工 与 盛 京 银 行 股 份 有 限 公 司 鞍 山 分 行 签 订
9002119214000019 号《盛京银行最高额保证合同》，约定福鞍重工为福鞍机械
与该行签订的编号为 9002190114000025 号《最高额综合授信合同》（授信额度
500.00 万元）提供保证担保。
2014 年，福鞍重工与招商银行鞍山分行签订 3914000278 号《最高额不可
撤销担保书》，约定福鞍重工为福鞍机械与该行签订的 3914000278 号《授信协
议》（授信额度 2,000.00 万元）提供连带责任担保。
2014 年，福鞍重工与鞍山银行签订《保证合同》，约定福鞍重工为福鞍机械
与该行签订的 0000720140194125《流动资金借款合同》项下债权（本金 3,000.00
万元）提供连带责任保证担保。
2014 年，福鞍机械与交通银行鞍山分行签订西贷保 14003-2 号《保证合同》，
为福鞍重工与该行签订的西贷 14003 号《流动资金借款合同》项下债权（本金
2,500.00 万元）提供连带责任保证担保。
2014 年，福鞍机械与交通银行鞍山分行签订西贷保 14001-1 号《最高额保
证合同》，为福鞍重工与该行签订的西贷 14001 号《隐蔽有追索权国内保理合同》
项下债权（本金 2,000.00 万元）提供连带责任保证担保。
2014 年，福鞍机械与交通银行鞍山分行签订西贷保 14010-1 号《最高额保
证合同》，为福鞍重工与该行签订的西贷 14010《隐蔽有追索权国内保理合同》
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项下债权（本金 2,000.00 万元）提供连带责任保证担保。
三、重大诉讼或仲裁
截至本招股意向书签署日，本公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营
成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，控股股东福鞍控股，本公司董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员均未涉及刑事诉讼。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
吕世平 李士俊 穆建华
杨 玲 石 鹏 李 静
张立波 杨启昌 崔 奇
全体监事签名：
张轶妍 万洪波 李 敏
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不担任董事的高级管理人员签名：
于永和 李方志 李文健
辽宁福鞍重工股份有限公司
年 月 日
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保荐机构(主承销商)声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张 毅
保荐代表人：
李兴刚 杜 畅
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名： ____________
刘小英
经办律师签名： ____________ ___________ ___________
刘小英 邓文胜 张雄涛
北京市君致律师事务所
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名： ___________
徐 华
签字注册会计师签名： ___________ ___________
黄志斌 倪 军
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-339
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验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。原签字注册会计师之一傅智勇已从我机构离职，故未在
本声明上签字。
验资机构负责人签名： ___________
徐 华
签字注册会计师签名： ___________
倪 军
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-340
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验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告的复核意见无矛盾之处。本机构及签字注册会计师
对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资复核机构负责人签名： ___________
徐 华
签字注册会计师签名： ___________ ___________
黄志斌 倪 军
京都天华会计师事务所有限公司
年 月 日
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资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名： ___________
孙建民
签字注册资产评估师签名： ___________ ___________
李 琪 李道忠
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
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发行人资产评估机构
关于承担评估业务的签字资产评估师离职的声明
本机构出具的《辽宁福鞍铸业集团有限公司股权出资项目资产评估报告书》
（天兴评报字（2010）第314号）之评估业务的签字资产评估师李琪（证书编号：
11000380）已从本机构离职，特此声明。
资产评估机构负责人：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司
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第十七节 备查文件
一、备查文件目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指
定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间
（一）辽宁福鞍重工股份有限公司
联系地址：鞍山市千山区鞍郑路 8 号
联系电话：0412－8437608
传 真：0412－8492100
联系人：杨玲、秦帅
（二）国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼
电话：0755－82130833
传真：0755－82130620
保荐代表人：李兴刚、杜畅
联系人：谭杰伦、周超、郑兵
查询时间：工作日上午 9：00～11：30；下午 13：30～16：00
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