上海保隆汽车科技股份有限公司
Shanghai Baolong Automotive Corporation
（上海市松江区沈砖公路 5500 号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
1-1-0
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意
向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、滚存利润的分配安排
经公司 2014 年度股东大会审议通过，公司本次发行前滚存未分配利润余额
由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。
二、本次发行安排
本次发行前公司总股本为 8,782.0755 万股，本次拟发行 2,928.00 万股，发
行后总股本 11,710.0755 万股。上述股份全部为流通股。
三、重要承诺
（一）股份锁定承诺
实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺：1、自公司股票在上海证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、若本人所持股票在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内发生公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；陈洪凌、张祖秋同
时承诺：在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
作为陈洪凌的亲属，陈艳、刘仕模、陈旭琳、宋吉春、陈洪泉及文剑峰承诺：
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由保隆科技回购
本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。担任董事、高级管理人员的
股东陈旭琳、陈洪泉、文剑峰还承诺：1、若本人所持股票在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20
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个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；2、在前述锁定期满后，在其担任
保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公
司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、
离职等原因，而放弃履行上述承诺。
法人股东欧肯投资、速必达电子、海通开元，非法人企业股东锐合创投、上
汽杰思、佳润杰思、尚颀投资承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股
份，也不由公司回购该部分股份。
其他自然人股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不
由公司回购该部分股份。担任董事、高级管理人员的股东王胜全、陈旭琳、冯美
来、陈洪泉、文剑峰、尹术飞还承诺：1、若本人所持股票在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；2、在前述锁定期满后，在其担任
保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公
司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、
离职等原因，而放弃履行上述承诺。担任监事的杨寿文、黄军林、兰瑞林还承诺：
在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有
的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（二）实际控制人及 5%以上股东锁定期满两年减持意向
公司实际控制人为陈洪凌、张祖秋、宋瑾，持有公司股份比例分别为：
29.93%、15.42%、2.28%；股东上汽杰思、海通开元持有公司股份比例分别为：
9.88%、5.69%。
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1、实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾
公司实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺，法定锁定期满后 2 年内减持公
司股份按如下计划执行：
（1）减持应满足的条件
减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。
（2）减持数量
陈洪凌、张祖秋承诺：在锁定期届满后两年内，每年累计减持股份数量不超
过其持有保隆科技股份总数的 10%。
宋瑾承诺：在锁定期届满后两年内，每年累计减持股份数量不超过其持有保
隆科技股份总数的 50%。
（3）减持方式
包括二级市场集中竞价交易、协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的
合法方式。
（4）减持价格
减持价格不得低于发行价。
（5）信息披露义务
通过保隆科技在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
如违反上述承诺减持保隆科技股份，违规减持所得的收益归属保隆科技所
有，如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的，保隆科技有权将应付其现
金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。
2、上汽杰思
持有公司 5%以上股东上汽杰思承诺，法定锁定期满后 2 年内减持公司股份
按如下计划执行：
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（1）减持应满足的条件
减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。
（2）减持数量
锁定期届满后 24 个月内，转让股份数量不超过持有保隆科技股份总数的
100%。
（3）减持方式
包括二级市场集中竞价交易、协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的
合法方式。
（4）减持价格
减持价格不得低于发行价。
（5）信息披露义务
通过保隆科技在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
如违反上述承诺减持保隆科技股份的，违规减持所得的收益归属保隆科技所
有，如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的，保隆科技有权将应付其现
金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。
3、海通开元
持有公司 5%以上股东海通开元承诺，法定锁定期满后 2 年内减持公司股份
按如下计划执行：
（1）减持应满足的条件
减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。
（2）减持数量
锁定期届满后 24 个月内，转让股份数量不超过持有保隆科技股份总数的
100%。
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（3）减持方式
包括二级市场集中竞价交易、协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的
合法方式。
（4）减持价格
减持价格不得低于发行价。
（5）信息披露义务
通过保隆科技在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
如违反上述承诺减持保隆科技股份的，违规减持所得的收益归属保隆科技所
有，如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的，保隆科技有权将应付其现
金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。
（三）公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及证券服务
机构就招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股
份回购及赔偿的承诺
1、公司承诺
（1）如公司申报的《招股意向书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会将在证券监管部门依
法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个交易日内，制订股份回购方案并提交
股东大会审议。公司将自股份回购方案经股东大会批准或经相关监管部门批准或
备案之日起（以较晚完成日期为准）六个月内完成回购，回购价格不低于新股发
行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息
（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。公司上市后，若公司股票有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述回购价格及回购股
份数量相应进行调整。
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（2）如公司申报的《招股意向书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的直
接损失。
（3）除另有特别约束措施外，若公司未能完全且有效地履行在首次公开发
行股票并上市过程中所作出的各项承诺，则本公司承诺将采取以下措施予以约
束：
①在证监会指定信息披露媒体上向投资者公开道歉，说明其承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出替代措施进行补救；
②以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的
方式或金额确定。
2、实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺
（1）如保隆科技申报的《招股意向书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的直
接损失。
（2）如保隆科技申报的《招股意向书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断保隆科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，将积极促成保隆科技回购首次公开发行的全部新股。
（3）如未履行上述承诺，采取以下措施予以约束：
①在证监会指定信息披露媒体上向投资者公开道歉，说明其承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出替代措施进行补救；
②保隆科技有权对其的现金分红及薪酬予以扣留，直至履行承诺的义务；
③以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
（1）如保隆科技申报的《招股意向书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的直
接损失。
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（2）如未履行上述承诺，采取以下措施予以约束：
①在证监会指定信息披露媒体上向投资者公开道歉，说明其承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出替代措施进行补救；
②保隆科技有权对其的现金分红及薪酬予以扣留，直至履行承诺的义务。
4、证券服务机构承诺
（1）保荐机构承诺
保荐机构承诺：“因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。”
（2）公司律师承诺
公司律师承诺：“若因本所未能勤勉尽责导致本所为保隆科技首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成
损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿
责任。”
（3）公司审计机构承诺
公司审计机构承诺：“因本所为上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明
无过错的除外。”
四、本次发行后的股利分配政策及现金分红比例的规定
（一）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采
取现金分配方式。
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（二）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟进
行中期现金分红的，且不进行股票股利分配或资本公积金转增股本的，中期财务
报告可以不经审计；
3、公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。
（三）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中
期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的
20%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下，
公司应适当加大现金分红的比例。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率
等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议。
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（四）利润分配政策的决策程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听
取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学
的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数
表决通过，提交股东大会审议批准后实施。
3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的公司利润分配方案发表明确
意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。
4、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生效。
股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利。
（五）既定利润分配政策、现金分红政策做出调整的决策机制和程序
公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平，如因外
部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及公
司章程利润分配条款进行调整的，调整后的规定不得与中国证监会和上海证券交
易所的相关要求相冲突，并应当严格履行以下论证及决策程序：
1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取措施听
取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，并以股东权益保护为出发点，详细论
证利润分配政策调整的必要性及合理性。
2、利润分配政策调整方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半
数表决通过，并提交公司股东大会审议批准。
3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的利润分配政策调整方案发表
明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。
4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
审议批准后生效。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，公司应当通过
网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
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（六）充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和
预案。公司董事会在利润分配预案的论证过程中，应通过多种渠道充分听取全体
股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预
案。
公司上市后应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；股
东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利。
（七）上市后三年分红回报计划
公司每年在当年度实现盈利且具有可供分配利润的情况下以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。在公司营业收入快速成长的前
提下，董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配时，在满足前述现金股利分配
之余，可以进行股票股利分配。
五、稳定股价方案
公司与实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾、公司董事（不含独立董事及外部
董事）、高级管理人员共同制定了以下稳定股价的预案，相关预案已经公司 2014
年度股东大会审议通过，具体情况如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一
年经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东
权益合计数÷期末公司普通股股份总数）情形时（若因除权除息等事项致使上述
股票收盘价与公司最近一年经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价
应做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关责任主体应按下述规则启
动稳定股价措施。
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（二）稳定股价的具体措施
公司将按顺序采取以下措施稳定公司股价：1、公司回购公司股票；2、公司
实际控制人增持公司股票；3、公司董事、高级管理人员增持公司股票。在不违
反法律法规及监管规则的情况下，若公司按上述规则启动股价稳定措施的，实际
控制人、公司董事、高级管理人员均可选择与公司同时启动股价稳定措施。
采取前述一种或多种股价稳定措施时应考虑：1、不能导致公司不满足法定
上市条件；2、应符合有关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文
件规定；3、不能迫使实际控制人履行要约收购义务。
1、公司回购
（1）公司董事会应在启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出回购股份
决议。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份
预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股
东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购股份的，公司应在履行完毕法律法
规规定的程序后 90 个自然日内实施完毕。
公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的
回购股份方案的相关决议投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人均承诺，在公司
就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞
成票。
（2）公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会
计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或
证券监督管理部门认可的其他方式。
（3）若某一会计年度内多次触发启动条件的（不包括公司实施稳定股价措
施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股
票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情形），公司应继续按照本预案
规定进行股份回购，但应遵循以下原则：①公司用于回购股份的资金总额累计不
超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且②单次稳定股价方案拟用于回
购的资金不低于 500 万元，连续十二个月用于回购的资金不超过上一年度公司
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净利润的 50%，但不低于 2,000 万元。如超过上述标准的，公司当年度不再继
续进行股份回购。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司仍
应按预案规定进行股份回购。
2、实际控制人增持
（1）实际控制人在启动条件触发之日起 5 个交易日内，应就其增持公司 A
股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书
面通知公司并由公司进行公告。自公司股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，
实际控制人应通过证券交易所以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的
其他方式增持公司股份。实际控制人采取稳定股价措施时，可以由其直接执行有
关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。
（2）若某一会计年度内多次触发启动条件的（不包括公司实施稳定股价措
施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股
票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情形），实际控制人应继续按照
本预案规定进行股份增持，但应遵循以下原则：①实际控制人合计单次用于增持
的资金额不低于 100 万元，且②实际控制人各自单一会计年度用于增持的资金
额不超过其上一会计年度从公司所获得现金分红金额的 50%，但不低于 300 万
元。如超过上述标准的，实际控制人当年度不再继续进行股份增持。但如下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，实际控制人仍应按预案规定进行股份
增持。
3、董事（不包含独立董事及外部董事）、高级管理人员增持
（1）公司董事、高级管理人员在启动条件触发之日起 5 个交易日内，应就
其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成
时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。自公司股价稳定方案公告之日起
90 个自然日内，公司董事、高级管理人员应通过证券交易所以集中竞价交易方
式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份。
（2）若某一会计年度内多次触发启动条件的（不包括公司实施稳定股价措
施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股
票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情形），公司董事、高级管理人
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员应继续按照本预案规定进行股份增持，但若单一会计年度用于股份增持的资金
额超过增持主体上一会计年度从公司处领取的税后薪酬总额及其上一会计年度
从公司所获得现金分红金额之和的 50%，则公司董事、高级管理人员当年度不
再继续进行股份增持。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公
司董事、高级管理人员仍应按预案规定进行股份增持。
（3）公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理
人员应当遵守预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司将在
其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，
方可聘任。
（三）稳定股价方案的终止
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股
净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）约束措施
1、若公司公告的稳定股价措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行
稳定公司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众股东道歉。社会公众股东因合理依赖公司
回购承诺实施交易并因此遭受的直接损失，公司将依法赔偿。
2、若公司公告的稳定股价措施涉及公司实际控制人增持公司股票，如实际
控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令实际控制人在限
期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，则公司有权对实际控制人的现
金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
3、若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，
如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令
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董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，
则公司有权对其应从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。公司董事、
高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董
事会、监事会、独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘
相关高级管理人员。
六、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）市场竞争风险
汽车零部件行业属于充分竞争的行业，行业内企业较多，竞争较为激烈。整
车厂、一级供应商、独立售后流通商选择供应商主要考虑汽车零部件供应商及时
供货能力、成本控制能力、产品质量保障能力、同步研发能力。汽车零部件供应
商需要在产能建设、仓储配套、质量保障、研发、工艺改进、设备更新、降低生
产成本等方面持续投入以达到整车厂、一级供应商、独立售后流通商的要求。同
时整车厂、一级供应商为保障产品的供应安全、降低采购成本通常对同一产品会
确定 2 家以上的供应商，进一步加剧了汽车零部件市场的竞争。
公司气门嘴、排气系统管件业务市场占有率已位于细分市场前列，具有较强
的市场竞争力，市场竞争风险主要体现在：1、主要竞争对手为境外企业，境外
企业具有较强的技术、管理、资金优势，且在北美、欧盟、日本等汽车零部件市
场具有较强的影响力；2、公司已是部分客户气门嘴、排气系统管件的主要供应
商，客户存在培育新的供应商的可能；3、气门嘴、排气系统管件业务有可观的
利润率，将吸引国内优秀的民营企业进入。
综上，如公司不能在产能建设、仓储配套、质量保障、研发、工艺改进、设
备更新、降低生产成本等方面持续投入以达到整车厂、一级供应商、独立售后流
通商要求，公司将在较为激烈的市场竞争中面临营业收入、市场份额及毛利率下
降的风险。
1-2-15
（二）原材料价格波动导致经营业绩波动风险
公司主要原材料为不锈钢卷料、板材、管材等不锈钢材料和铜棒、铜杆及其
他外购件等铜质产品。2016 年度，不锈钢质原材料占主要产品排气系统管件成
本 比 例为 35.96% ，铜棒及铜质材料外购件占主要产品气门嘴成本比例为
32.50%，不锈钢材料、铜质产品采购价格的波动对生产成本的影响较大。公司
与客户签订合同时通常会约定产品价格调整条款，在原材料价格波动 3%-5%时，
协商调整产品价格，保障公司合理的利润水平。但是，与客户协商价格调整需要
时间，且在原材料价格变动未达规定幅度之前，其价格波动的风险须由公司承担。
因此，主要原材料的价格大幅波动将影响公司毛利率，公司存在主要原材料价格
大幅波动导致经营业绩大幅波动的风险。
报告期内，不锈钢卷料、铜棒等原材料价格整体呈下降趋势，对公司经营业
绩的提升具有积极影响，但 2016 年度四季度来，不锈钢卷料、铜棒等原材料的
上涨将对公司 2017 年度经营业绩构成一定的不利影响。
（三）人工成本上升导致经营业绩下滑风险
2016 年度、2015 年度及 2014 年度公司支付给职工以及为职工支付的现金
金额分别为：30,444.56 万元、26,780.41 万元及 23,782.50 万元，占营业收入
的比例分别为：18.14%、19.30%及 19.39%，人工成本对公司经营业绩影响较
大。
公司员工主要集中在上海、安徽地区，公司人均工资与当地平均工资、最低
工资对比情况如下表：
单位：元/月
公司 2016 年 公司 2015 年 2015 年度地区 2015 年度地区最低
地区
度 度 平均工资 工资标准
上海 9,349.67 9,104.49 5,939.00 2,020.00
安徽 4,689.29 4,523.53 3,095.67 1,250.00
注：1、上海平均工资是上海市人力资源和社会保障局公布的 2015 年度职工平均工资；
2、安徽平均工资是安徽省人力资源和社会保障厅公布的 2015 年度全省城镇私营单位就业人员平均工
资；
3、安徽宁国的最低工资 2013 年 7 月 1 日至 2015 年 10 月 30 日为 930 元/月，2015 年 11 月 1 日至
今为 1,250 元/月。
在国内经济增长、产业结构调整过程中，人工成本上升是长期趋势，公司存
在人工成本上升导致经营业绩下滑的风险。
1-2-16
（四）汇率波动导致经营业绩波动风险
2016 年度、2015 年度及 2014 年度公司境外销售占主营业务收入的比例分
别为：66.88%、70.31%及 74.33%，境外销售收入占比较高，境外销售结算货
币主要为美元、欧元，人民币对美元、欧元的汇率波动会对经营业绩造成较大影
响，报告期内人民币对美元、欧元汇率波动情况如下图：
人民币对美元、欧元汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现为：1、公司
生产环节主要在国内，销售环节主要在境外，人民币汇率波动会对营业收入、毛
利率等经营业绩指标造成影响；2、公司境外销售产品结算货币主要为美元、欧
元，人民币的汇率波动直接影响产品价格竞争力从而对经营业绩造成影响；3、
人民币汇率波动将直接影响公司汇兑损益金额。因此，公司存在人民币汇率波动
导致经营业绩波动风险。
人民币汇率波动对利润表的直接影响主要包括汇兑损益、公允价值变动损
益，投资收益，报告期内具体变动如下：
单位：万元
明细 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公允价值变动收益 89.75 -395.39 -505.49
投资收益 -125.98 -400.21 295.66
汇兑损益（损失为-） 398.60 745.05 -733.28
合计 362.36 -50.56 -943.12
1-2-17
如上表所示：2016 年度、2015 年度、2014 年度，人民币汇率波动对利润
总额的直接影响金额为 362.36 万元、-50.56 万元、-943.12 万元，对公司盈利
能力构成一定影响。
2015 年度下半年来，人民币对美元、欧元的贬值趋势，对公司 2015 年度、
2016 年度经营业绩的提升具有积极影响，未来如果人民币对美元、欧元升值，
将对公司经营业绩构成不利影响。
（五）出口退税率下降风险
报告期内，公司收到的税费返还的内容全部为出口退税，2016 年度、2015
年度及 2014 年度，分别收到 9,709.90 万元、8,595.00 万元及 7,576.34 万元。
公司主要产品以出口销售为主，出口产品税收实行“免、抵、退”政策，其
中气门嘴出口退税率为 15%、排气系统管件出口退税率为 17%、TPMS 出口退
税率为 15%、挂钩式平衡块退税率为 17%、粘贴式钢平衡块退税率为 5%，报
告期内公司主要产品出口退税率未发生变化。
出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争
力、促进出口贸易有重要作用。因此，在可预见的期间内，该政策发生重大变化
的可能性较小。由于税收是调节宏观经济的重要手段，国家可能会根据贸易形势
及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。若未来公司主要产品增
值税出口退税政策发生不利变化，虽然公司可与外销客户进行协商以通过提高部
分产品售价的方式减少出口退税税率变化风险，但出口退税政策的不利变化仍会
小幅影响公司的经营业绩。
报告期内，公司综合出口退税率下降 1%对公司营业成本、净利润的敏感性
分析如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业成本增加额 599.04 536.61 496.80
毛利减少额 599.04 536.61 496.80
净利润减少额 449.28 402.46 372.60
净利润变动率 2.56% 4.16% 5.56%
1-2-18
（六）产品质量控制风险
汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，整车厂商对汽车零部件
产品的质量安全要求极高，产品质量是整车厂商选择汽车零部件供应商的重要指
标。与此同时，美国、日本、加拿大、英国、澳大利亚等国家均实行缺陷汽车召
回制度以保障消费者权益，我国《缺陷汽车产品召回管理条例》也于 2012 年 10
月经国务院常务会议审议通过，明确整车厂商对其生产的缺陷汽车产品履行召回
义务（召回指缺陷汽车产品制造商（包括进口商）选择修理、更换、收回等方式
消除其产品可能引起人身伤害、财产损失的缺陷的过程），整车厂商将根据责任
认定要求相应的汽车零部件供应商实施召回并承担相关责任。
从汽车行业的特点看，汽车零部件供应商、整车厂商一直在不断完善自身的
产品质量控制环节，提高产品的性能和质量水平，但由于汽车是一个复杂的系统
且受地域、气候、驾驶习惯等多种因素影响，使得汽车行业在发展过程中经常会
面临各种各样的质量问题。汽车零部件供应商、整车厂商在极力提高产品质量的
同时，通过购买产品质量责任保险等措施降低产品质量责任风险。
汽车零部件供应商产品质量风险体现在：1、产品质量问题给下游整车厂商
对其产品的认可带来较大的负面影响，进而影响其产品的销售；2、因产品质量
导致的诉讼及召回损失；3、整车厂商采购零部件产品实施严格的质量要求，一
旦发生产品质量问题将拒收质量缺陷产品，甚至取消供货资格，导致存货减值风
险。
公司主要产品气门嘴、主要产品排气系统管件附件卡箍分别于 2008 年 12
月、2009 年 4 月因产品质量问题涉及召回事项（具体情况详见招股意向书“第六
节 业务和技术”之“九、主要产品质量控制情况”之“（三）历史召回事件”）。召回
事项发生后，公司通过严格实施进货检验程序、强化生产过程的质量控制、严格
实施产品出厂前的质量保证程序、加强性能检测等措施保证产品质量，也未再发
生因产品质量缺陷召回事项。
报告期内，公司主要产品气门嘴、排气系统管件销售收入呈稳定增长趋势，
历史召回事件未对公司报告期财务、经营情况造成重大不利影响。未来，公司如
不能对产品质量有效控制，将存在因产品质量缺陷导致对经营业绩产生不利影响
的风险。
1-2-19
（七）控股子公司美国 DILL 净利润占比较高风险
美国 DILL 主要从事车轮气门嘴、飞机气门嘴、TPMS 的生产与销售，其中
车轮气门嘴主要向公司采购、飞机气门嘴和空调气门嘴自行生产、TPMS 主要为
外购，2016 年度、2015 年度及 2014 年度，归属于母公司所有者的净利润来源
于美国 DILL 的比例分别为：28.14%、36.01%及 52.35%，占比较高，公司存在
美国 DILL 经营业绩波动导致净利润大幅波动的风险。
（八）补缴因内部销售产生的相关税费的风险
报告期内，公司根据客户和产品的具体特点在各子公司之间进行业务流程分
工，公司各子公司之间存在一定数量的内部销售，具体情况详见招股意向书“第
六节 业务和技术”之“主营业务情况”之“（三）经营模式”之“3、销售模式”。
公司已按照相关税收规定履行了备案程序，不存在转移收入和成本费用的情
况，但仍存在被税务机关认定内部销售定价不公允而被要求补缴税款的风险。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。
七、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行将导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效使用和
提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使
用。
（二）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
公司 2014 年度股东大会审议通过了《上海保隆汽车科技股份有限公司章程
（草案）》和《上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东
分红回报规划》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。
1-2-20
（三）积极开拓市场，增加公司新的利润增长点
公司是一家定位为全球市场的企业，坚持在深度开发国际市场的同时，有步
骤地开拓国内市场，积极采取多种措施，通过多种渠道，建立更广泛的销售网络，
开辟更广阔的销售市场，拥有更多优质的客户资源，提升国内业务占比，优化业
务结构。
（四）加速开发新产品、新技术，提高公司核心竞争力
为保持和提高公司主要技术和产品的竞争力，公司在依靠自主技术创新及独
立自主研发基础上，巩固气门嘴、排气系统管件产品现有龙头地位，加速新产品、
新技术的研究开发，TPMS 气门嘴及以轻量化为目标应用内高压成型技术制造排
气热端管和汽车结构件都将成为公司业务新的增长点。以 TPMS 为代表的汽车
电子产品将获取更多整车厂 OEM 业务，在中国汽车电子工业占领技术高地。
（五）加强公司管理团队和技术团队建设
公司将遵循“以人为本”的原则，把提高员工素质和引进适合企业发展需要的
复合型人才作为公司发展的重要战略任务。通过完善现有的人才激励和约束机
制，加强人力资源管理、吸收高水平的技术人才，加大对高级管理、专业技术人
才的引进力度，以不断充实和壮大公司的管理能力和业务拓展能力。
具体内容详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、本次发行对
即期回报的摊薄及应对措施”之“（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措
施”的有关内容。
（六）董事、高级管理人员关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
1-2-21
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、重要子公司的分红政策
公司利润主要来源于子公司，为确保母公司的分红能力，公司于 2016 年 12
月 30 日召开股东大会审议通过了《关于子公司利润分配的议案》，决议自 2017
年 1 月 1 日起，公司子公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分
配利润的 30%，在子公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支
出的条件下，子公司应适当加大现金分红的比例。
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
公司会计师审阅了公司 2017 年第 1 季度财务报表，包括 2017 年 3 月 31
日的合并及母公司资产负债表，2017 年 1-3 月的合并及母公司利润表，2017 年
1-3 月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了大华核字
[2017]002348 号审阅报告。
公司 2017 年 1-3 月经审阅的主要财务数据为：截至 2017 年 3 月 31 日，资
产总额为 178,154.99 万元，负债总额为 100,203.62 万元，归属于母公司股东
的所有者权益为 63,305.17 万元；2017 年 1-3 月实现营业收入为 50,703.56 万
元，较 2016 年 1-3 月增长 30.58%；2017 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润
为 4,518.35 万元，较 2016 年 1-3 月增长 30.61%；2017 年 1-3 月扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 4,403.80 万元，较 2016 年 1-3 月增长
32.38%。上述数据未经审计，但已经公司会计师审阅。
公司预计 2017 年 1-6 月营业收入将在 8.88 亿元-10.49 亿元，较 2016 年
1-6 月增长 10%-30%；预计归属于母公司所有者的净利润为 7,580.83 万元
-8,959.16 万元，较 2016 年 1-6 月增长 10%-30%；预计扣除非经常性损益后归
1-2-22
属于母公司所有者的净利润为 7,015.04 万元-8,290.50 万元，较 2016 年 1-6 月
增长 10%-30%。
招股意向书财务报告审计截止日后，公司主要经营模式，包括采购模式、生
产模式和销售模式等未发生重大不利变化，主要原材料的市场供应情况未发生重
大不利变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断
的重大事项等方面未发生重大不利变化，公司主要经营状况未发生重大不利变
化。
公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情
况见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日
后的主要财务信息及经营情况”。
1-2-23
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数、占发行后总股本
2,928.00 万股，占发行后总股本的 25.00%
的比例
通过向询价对象询价并根据询价结果和市场情况确定发行
每股发行价格
价格，或中国证监会批准的其他方式
发行市盈率 【 】倍
发行市净率 【 】倍
【 】元（按 2016 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司
发行后每股收益
股东的净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
6.71 元（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股
发行前每股净资产
东的权益除以本次发行前总股本计算）
【 】元（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
发行后预计每股净资产 股东的权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总
股本计算）
采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购向投资者
发行方式
定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式
承销方式 余额包销
符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上
发行对象 海证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家
法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
预计募集资金总额和净额 总额约【 】亿元，扣除发行费用后的净额约为【 】亿元
承销及保荐费用：4,746.98 万元、审计验资费用：557.24
发行费用概算（不含税） 万元、律师费用：119.91 万元、发行手续费用及印刷费用：
30.12 万元、用于本次发行的信息披露费：386.79 万元
拟上市地点 上海证券交易所
实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺：1、自公司股票在
上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份；2、若本人所持股票在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公
司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价（若公司股票在此期间发生派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，发行价应
本次发行股份的流通限制和
相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
锁定安排
行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；陈
洪凌、张祖秋同时承诺：在前述锁定期满后，在其担任保
隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而
放弃履行上述承诺。
作为陈洪凌的亲属，陈艳、刘仕模、陈旭琳、宋吉春、陈
1-2-24
洪泉及文剑峰承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交
易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司
回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。
担任董事、高级管理人员的股东陈旭琳、陈洪泉、文剑峰
还承诺：1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内发生公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期
限自动延长 6 个月；2、在前述锁定期满后，在其担任保隆
科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放
弃履行上述承诺。
法人股东欧肯投资、速必达电子、海通开元，非法人企业
股东锐合创投、上汽杰思、佳润杰思、尚颀投资承诺：自
公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已
发行股份，也不由公司回购该部分股份。
其他自然人股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市
交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部
分股份。担任董事、高级管理人员的股东王胜全、陈旭琳、
冯美来、陈洪泉、文剑峰、尹术飞还承诺：1、若本人所持
股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；2、
在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股
份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人
不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。担任
监事的杨寿文、黄军林、兰瑞林还承诺：在前述锁定期满
后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、
离职等原因，而放弃履行上述承诺。
1-2-25
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 上海保隆汽车科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Baolong Automotive Corporation
注册资本 87,820,755 元
公司简称 保隆科技
法定代表人 陈洪凌
成立日期 公司前身成立于 1997 年 5 月 20 日
住所及注册地
上海市松江区沈砖公路 5500 号
址
汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生产。销售
汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品（除危险品）、机
经营范围
械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，从事各类货物及技
术的进出口业务
邮政编码 201619
电 话 021-31273333
传 真 021-31190319
公司网址 http://www.baolong.biz
电子信箱 sbac@baolong.biz
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司是经上海市人民政府沪府发改审（2005）第 006 号《关于同意设立上
海保隆实业股份有限公司的批复》批准设立的股份有限公司。
2005 年 3 月 8 日，保隆有限股东会作出决议：同意在保隆有限基础上发起
设立股份有限公司，具体方案为：保隆有限原股东陈洪凌等 5 人以保隆有限经评
估的 46,805,511.98 元净资产，在扣除 3,443,011.98 元的股利后，认购股份有限
公司 43,362,500 股，同时江昌雄等 27 名股东以现金 7,096,600 元认购 5,069,000
股，超过面值的部分 2,027,600 元计入资本公积。
1-2-26
上述出资情况业经上海安信会计师事务所有限公司安业字（2005）第 557
号《验资报告》验证确认。
2005 年 9 月 30 日，公司在上海市工商局登记注册成立，并获该局核发的
注册号为 3100001007295 号《企业法人营业执照》。
（二）发起人
公司的发起人为 32 名自然人股东，股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
1 陈洪凌 1,800.00 37.17
2 张祖秋 1,320.00 27.26
3 宋 瑾 804.00 16.60
4 冯美来 251.00 5.18
5 陈洪泉 161.25 3.33
6 江昌雄 100.00 2.06
7 陈旭琳 90.00 1.86
8 王胜全 65.00 1.34
9 陈华乐 51.00 1.05
10 刘仕模 40.00 0.83
11 兰瑞林 32.00 0.66
12 陈 艳 16.00 0.33
13 郑华文 11.50 0.24
14 代小壮 10.50 0.22
15 蔡旭新 10.00 0.21
16 胡峻峰 8.40 0.17
17 李前进 8.00 0.17
18 张 慎 8.00 0.17
19 韩向明 8.00 0.17
20 李 强 8.00 0.17
21 尹术飞 7.00 0.14
22 文剑峰 6.00 0.12
23 李发彬 5.00 0.10
24 刘 坤 3.00 0.06
25 黄纯友 3.00 0.06
1-2-27
序号 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
26 温华宣 3.00 0.06
27 宋吉春 3.00 0.06
28 王贤勇 2.50 0.05
29 陈绍明 2.50 0.05
30 李 鹏 2.50 0.05
31 杨 琼 2.00 0.04
32 秦 相 1.00 0.02
合计 4,843.15 100.00
（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
公司改制设立前，主要发起人为陈洪凌、张祖秋、宋瑾，其除持有公司股份
外，拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：
1、主要发起人实际控制的公司
（1）香港保隆
公司改制设立前，陈洪凌和张祖秋分别持有香港保隆 70%和 30%股权，该
公司具体情况如下：
公司名称 香港保隆国际贸易有限公司
成立时间 1998 年 11 月 25 日
注册地 3905 Two Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong, PRC
股东构成 陈洪凌持股 70%，张祖秋持股 30%
主营业务 未从事其他具体经营业务，拟注销
（2）拓扑思
公司改制设立前，香港保隆持有拓扑思 100%股权，拓扑思主要业务为从事
气门嘴的生产与销售。2007 年 6 月，公司以收购拓扑思经营性资产方式将拓扑
思气门嘴生产与销售业务纳入体内，拓扑思已于 2010 年 8 月注销。
（3）美国 DILL
公司改制设立前，陈洪凌和张祖秋分别持有美国 DILL30%和 25%股权，2007
年 12 月，公司全资子公司香港隆威收购美国 DILL55%股权。该公司具体情况如
1-2-28
下：
公司名称 Dill Air Controls Products, LLC
成立日期 2005 年 3 月 11 日
出资额 250 万美元
住所 1500 Williamsboro Street, Oxford, North Carolina 27565
香港隆威持有美国 DILL 的 50.1%的表决权及 45%的经济权益；
自然人夏迎松持有美国 DILL 的 45%的表决权及 45%的经济权益；
股东构成
Rigney Holdings,Inc 持有美国 DILL 的 4.9%的表决权及 10%的经济
权益
主营业务 气门嘴的生产、销售；TPMS 等汽车零部件产品的销售
（4）罗马尼亚公司
公司改制设立前，实际控制人陈洪凌、张祖秋实际控制罗马尼亚公司，罗马
尼亚公司主要业务为从事汽车零部件产品的贸易，该公司已于 2013 年 1 月注销。
2、主要发起人施加重大影响的公司
公司改制设立前，陈洪凌、张祖秋、宋瑾分别持有加拿大威乐 14.0%、8.3%、
6.7%股权，加拿大威乐主营业务为从事进口及出售汽车配件。截至招股意向书
签署日，加拿大威乐已注销。
3、宋瑾参股的公司
（1）群英电子
公司改制设立前，宋瑾持有群英电子 35%股权（公司持有其 65%股权），2007
年 7 月，公司收购宋瑾持有的群英电子全部股权。
（2）保隆工贸
公司改制设立前，宋瑾持有保隆工贸 5%股权（公司持有其 95%股权），2007
年 6 月，公司收购宋瑾持有的保隆工贸全部股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时承继了保隆有限的全部的资产和业务，拥有的主要资产主要为生
产经营所需的房屋建筑物、土地使用权、机器设备，实际从事的主要业务为汽车
零部件产品的生产和销售。
1-2-29
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前，公司总股本为 8,782.08 万股，本次拟公开发行 2,928.00 万股，
发行后总股本为 11,710.08 万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为
25.00%，本次发行前后公司股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股数（万股） 持股比例（%） 股数（万股） 持股比例（%）
陈洪凌 2,628.76 29.93 2,628.76 22.45
张祖秋 1,354.55 15.42 1,354.55 11.57
宋瑾 200.00 2.28 200.00 1.71
上汽杰思 867.92 9.88 867.92 7.41
海通开元 500.00 5.69 500.00 4.27
欧肯投资 340.00 3.87 340.00 2.90
速必达电子 219.92 2.50 219.92 1.88
佳润杰思 176.45 2.01 176.45 1.51
尚颀投资 176.45 2.01 176.45 1.51
锐合创投 75.47 0.86 75.47 0.64
其他自然人股东 2,242.56 25.54 2,242.56 19.15
社会公众股 - - 2,928.00 25.00
合计 8,782.08 100.00 11,710.08 100.00
股份流通限制和锁定安排的有关内容见本招股意向书摘要之“第一节 重大
事项提示”之“三、重要承诺”之“（一）股份锁定承诺”。
（二）前十名股东
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下表：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈洪凌 2,628.76 29.93
2 张祖秋 1,354.55 15.42
3 上汽杰思 867.92 9.88
4 海通开元 500.00 5.69
5 欧肯投资 340.00 3.87
1-2-30
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
6 冯美来 256.62 2.92
7 速必达电子电器 219.92 2.50
8 陈洪泉 214.70 2.44
9 宋瑾 200.00 2.28
10 周微娜 188.68 2.15
合 计 6,771.15 77.10
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 在发行人处任职情况
1 陈洪凌 2,628.76 29.93 董事长
2 张祖秋 1,354.55 15.42 副董事长、总经理
3 冯美来 256.62 2.92 副总经理
4 陈洪泉 214.70 2.44 副总经理
5 宋瑾 200.00 2.28 无
6 周微娜 188.68 2.15 无
7 陈旭琳 152.01 1.73 董事、技术中心总监
8 胡峻峰 123.14 1.40 加拿大办事处负责人
9 王胜全 103.46 1.18 董事、副总经理
10 江昌雄 102.24 1.16 卡适堡总经理
合 计 5,324.16 60.61
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
公司的股东中不存在战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、与陈洪凌有关联关系的股东
姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 关联关系
宋瑾 200.00 2.28 配偶
陈艳 16.86 0.19 姐姐
刘仕模 46.40 0.53 姐姐的配偶
陈旭琳 152.01 1.73 哥哥
宋吉春 12.27 0.14 哥哥的配偶
1-2-31
姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 关联关系
陈洪泉 214.70 2.45 弟弟
2、其他主要股东之间的关联关系
非法人企业股东上汽杰思持有公司 9.88%的股份，非法人企业股东佳润杰思
持有公司 2.01%的股份，上汽杰思、佳润杰思的普通合伙人均为北京杰思汉能资
产管理有限公司。
非法人企业股东上汽杰思持有公司 9.88%的股份，非法人企业股东尚颀投资
持有公司 2.01%的股份，上海汽车集团股权投资有限公司是上汽杰思的有限合伙
人，认缴出资比例为 39.58%；上海汽车集团股权投资有限公司同时是尚颀投资
的有限合伙人，认缴出资比例为 49.00%。
法人股东速必达电子持有公司 2.50%的股份，自然人股东周微娜持有公司
2.15%的股份，速必达电子是周微娜及其配偶陈小勇共同控制的公司。
四、发行人的主营业务及行业地位
（一）发行人主营业务及其变化情况
公司自成立以来主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品包
括排气系统管件、气门嘴、汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、平衡块、汽车结
构件和传感器。
公司排气系统管件、气门嘴产品已具备较强的市场竞争力，全球市场占有率
较高，是公司营业收入及利润主要来源；汽车电子业务（TPMS、传感器）、汽
车结构件业务是公司业务发展方向，将是公司营业收入及利润重要增长点。
自设立以来，公司主营业务和主营产品未发生重大变化。
（二）发行人竞争地位
公 司 是 全 球 排 气 系 统 一 级 供 应 商 佛 吉 亚 （ FAURECIA ）、 天 纳 克
（ TENNECO ）、 康 奈 可 （ CALSONIC ） 主 要 排 气 尾 管 供 应 商 ， 是 天 纳 克
（TENNECO）A 级供应商，是全球主要汽车外饰系统集成供应商彼欧（Plastic
Omnium）、麦格纳（Magna）的主要后保尾管供应商，产品国内主要配套车型
1-2-32
有别克君越、奥迪 A6L、福特蒙迪欧、福特锐界、日产天籁、长城哈弗 H6 等，
同时作为零部件供应商直接为奥迪、沃尔沃、路虎等众多车型提供排气尾管的设
计。
公司是全球主要的气门嘴 OEM 供应商，气门嘴已进入全球主要整车制造商
供应体系，是福特全球、北美通用、北京现代、上汽通用等整车厂商主要气门嘴
供应商，公司同时是全球主要 TPMS 供应商大陆汽车 Continental Automotive
的主要 TPMS 气门嘴供应商。公司气门嘴产品荣获福特 Q1 认证、通用汽车 2015
年全球供应商质量表现优秀奖。公司是北美 AM 市场主要气门嘴供应商，主要客
户 DISCOUNT TIRE、ASCOT 等是北美市场主要独立售后流通商。公司是气门
嘴国家标准主要起草单位。
公司的 TPMS 分为自制和外购产品。其中，公司自制的 TPMS 产品已在国
内 OEM 市场具有较强的竞争力，是国家标准的起草单位之一。公司 TPMS 产品
已批量稳定供货的车型有：长安汽车 CS75，上汽通用新英朗、新赛欧、新 GL8，
上汽通用五菱宝骏 560、730、五菱宏光出口版，东风乘用车风神 AX7、A30，
东风柳汽乘用车风行 S500，吉利汽车博越、帝豪，一汽轿车奔腾 B50 和 X80，
上海汽车 MG 锐腾，比亚迪宋，江铃汽车驭胜 S330，天津一汽骏派 D60，英伦
帝华 London Taxi、郑州日产 MX5，凯翼汽车 X3 等，已取得了广汽传祺 GA4，
东风小康风光 580，一汽解放 J6、J7，小鹏电动车和威马电动车等车型的 TPMS
定点，公司还取得了长安汽车 TPMS 模块化项目、上海汽车 TPMS 模块化项目
和通用汽车全球平台 GLOBAL B TPMS 的定点。公司外购的 TPMS 主要由子公
司 美 国 DILL 从 全 球 主 要 TPMS 供 应 商 CONTINENTAL AUTOMOTIVE
SYSTEMS US, INC.采购并销往北美 AM 市场。
公司及子公司主要产品技术水平处于行业领先水平，公司是经国家知识产权
局、上海市科学技术委员会等部门认定的高新技术企业、上海市创新型企业、上
海市科技小巨人企业、国家知识产权优势企业，公司技术中心被上海市经济委员
会等部门认定为“上海市认定企业技术中心”，是国家发展改革委、科技部、财政
部、海关总署、国家税务总局认定的“国家企业技术中心”，在上海松江和安徽宁
国分别建有院士工作站。截至招股意向书签署日，公司及子公司多项产品获国家、
1-2-33
省（市）级火炬计划项目认证、上海市重点新产品认证、国家重点新产品认证、
省（市）科学技术奖。
在尾管、气门嘴市场，经过多年的发展，公司已是全球主要的尾管、气门嘴
生产企业。根据公司测算，其主要产品在境内、北美、欧洲市场的占有率情况具
体如下：
产品 2015 年度 2014 年度 2013 年度
尾管
境内市场 37.84% 33.85% 27.73%
北美市场 32.96% 31.76% 36.65%
欧洲市场 9.27% 9.64% 8.26%
气门嘴
境内市场 16.43% 16.41% 16.60%
北美市场 16.07% 18.80% 18.26%
欧洲市场 8.49% 11.65% 11.39%
注：尾管市场占有率=公司尾管销售数量/对应市场尾管需求量；气门嘴市场占有率=公司气门嘴销售数量/
对应市场气门嘴需求量
根据上表，2015 年度、2014 年度及 2013 年度，公司尾管在境内市场的占
有率分别为 37.84%、33.85%及 27.73%，在北美市场的占有率分别为 32.96%、
31.76%及 36.65%，在欧洲市场的占有率分别为 9.27%、9.64%及 8.26%。
2015 年度、2014 年度及 2013 年度，公司气门嘴在境内市场的占有率分别
为 16.43%、16.41%及 16.60%，在北美市场的占有率分别为 16.07%、18.80%
及 18.26%，在欧洲市场的占有率分别为 8.49%、11.65%及 11.39%。
（三）主要原材料供应情况
公司主要原材料供应情况如下表：
序号 原材料名称 产品明细 供应状况
1 不锈钢卷料、板材 排气系统管件 市场供应充足，但是价格波动较大
2 铜棒 气门嘴 市场供应充足，但是价格波动较大
3 铝棒 气门嘴 市场供应充足，价格波动较小
国内已形成完整的气门嘴配套供应
铝杆、铜杆、气门芯等
4 气门嘴 体系，但是价格随铜价、铝价变动
外购件
而变动
5 天然橡胶 气门嘴 市场供应充足，但是价格波动较大
1-2-34
序号 原材料名称 产品明细 供应状况
6 三元乙丙橡胶 气门嘴 市场供应充足，价格比较稳定
7 锌锭 平衡块 市场供应充足，但是价格波动较大
8 钢卷 平衡块 市场供应充足，市场价格相对稳定
市场供应充足，价格对应不同采购
9 芯片 TPMS
量相差较大
市场供应充足，价格对应不同采购
10 电池 TPMS
量相差较大
公司主要原材料为不锈钢卷料、铜棒及以铜质材料为主的外购件，其中不锈
钢卷料的采购价格是根据不锈钢卷料的市场价格加合理的加工费确定，铜棒的采
购价格是根据电解铜的市场价格加合理的加工费确定。
公司生产过程中主要能源为电力，公司生产用电均向生产所在地供电局采
购，市场供应稳定。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房产情况
截至招股意向书签署日，公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序 使用 建筑面积
所有权人 权属证书编号 座落 备注
号 情况 （㎡）
沪房地松字
上海市松江区洞泾
1 公司 厂房 （2008）第 17,642.89 抵押
镇茂盛路 116 号
015379 号
沪房地松字
职工 上海市松江区洞泾
2 公司 （2014）第 1,798.02 抵押
宿舍 镇茂盛路 71 号
014175 号
沪 房 地 松 字
商用 （ 2015 ） 第 上海市松江区洞泾
3 公司 2,190 抵押
办公 镇长兴路 606 号
016862 号
沪房地松字
厂房 上海市松江区洞泾
4 公司 （2011）第 20,582.81 抵押
办公 镇沈砖公路 5500 号
025478 号
房地权宁字第
5 安徽保隆 厂房 2,653.56 宁国市千秋北路 抵押
16212 号
房地权宁字第
6 安徽保隆 厂房 2,653.56 宁国市千秋北路 抵押
16211 号
1-2-35
序 使用 建筑面积
所有权人 权属证书编号 座落 备注
号 情况 （㎡）
房地权宁字第
7 安徽保隆 厂房 2,540.30 宁国市千秋北路 抵押
16210 号
房地权宁字第
8 安徽保隆 厂房 2,848.19 宁国市千秋北路 抵押
16209 号
房地权宁字第
9 安徽保隆 厂房 2,433.31 宁国市千秋北路 抵押
16215 号
房地权宁字第
10 安徽保隆 厂房 4,760.73 宁国市千秋北路 抵押
16213 号
房地权宁字第
11 安徽保隆 厂房 1,652.56 宁国市千秋北路 抵押
16214 号
房地权宁字第 宁国市千秋北路 13
12 安徽保隆 厂房 5,881.85 抵押
16606 号 幢
房地权宁字第
13 安徽保隆 厂房 6,498.32 宁国市千秋北路 抵押
20291 号
职工 房地权证宁字第 钓鱼台路与染坊路
14 安徽保隆 5,144.46 抵押
宿舍 00035670 号 交叉口
房地权证宁字第
15 安徽保隆 厂房 4,195.37 宁国市千秋路 抵押
00053651 号
房地权证宁字第
16 安徽保隆 厂房 7,814.52 宁国市千秋路 抵押
00053652 号
房地权证宁字第
17 安徽保隆 厂房 5,722.08 宁国市千秋路 抵押
00053653 号
房地权证宁字第
18 安徽保隆 厂房 11,514.72 宁国市千秋路 抵押
00053654 号
房地权证宁字第
19 安徽保隆 厂房 2,340.52 宁国市千秋路 抵押
00053655 号
房地权证宁字第
20 安徽保隆 厂房 2,126.5 宁国市千秋路 抵押
00053656 号
1-2-36
序 使用 建筑面积
所有权人 权属证书编号 座落 备注
号 情况 （㎡）
房地权证宁字第 钓鱼台路 21 号 2 幢
21 安徽保隆 商服 3,682.3 抵押
00053675 号 1001、2001 号
房地权证宁字第 钓鱼台路 21 号 3 幢
22 安徽保隆 商服 590.46 抵押
00053657 号 1001、2001 号
房地权证宁字第 钓鱼台路 21 号 4 幢
23 安徽保隆 商服 1,084.14 抵押
00053658 号 1001、2001 号
房地权证宁字第 钓鱼台路 21 号 1 幢
24 安徽保隆 商服 274.76 抵押
00053676 号 1001、2001 号
房地权证宁字第 钓鱼台路 21 号 1 幢
25 安徽保隆 商服 274.76 抵押
00053677 号 1002、2002 号
房地权证宁字第 钓鱼台路 21 号 1 幢
26 安徽保隆 商服 274.76 抵押
00053678 号 1003、2003 号
房地权证宁字第 钓鱼台路 21 号 1 幢
27 安徽保隆 商服 274.76 抵押
00053679 号 1004、2004 号
房地权证宁字第 钓鱼台路 21 号 1 幢
28 安徽保隆 商服 274.76 抵押
00053680 号 1005、2005 号
职工 房地权证宁字第
29 安徽保隆 8,134.98 宁国市千秋路 无抵押
宿舍 00070205 号
房地权证宁字第
30 安徽保隆 厂房 9,722.44 宁国市千秋路 无抵押
00077743 号
职工 房地权证宁字第
31 安徽保隆 891.48 宁国市千秋路 无抵押
宿舍 00075654 号
厂
美国 1500 Williamsboro
32 房、 产权证无编号 未载明 抵押
DILL（注） Road, Oxford, NC
办公
注：美国 DILL 的房屋建筑物、土地权属合一，土地面积为 21.9 英亩，房屋建筑物面积未载明，约 158,821
平方英尺。
（二）租赁房产情况
截至招股意向书签署日，公司向第三方租用的主要房产如下表所示：
1-2-37
承租 面积（平 租金 房产证
出租方 位置 租赁期间 用途
方 方米） （元/年） 编号
武汉市 武汉市东湖
自 2016 年 4 武房权证
通和物 武汉 新技术开发
月 10 日起 湖字第 办公
资发展 分公 区华光大道 679.32 358,680.00
2018 年 4 月 20070576 用途
有限公 司 18 号高科
9日 1号
司 大厦 16 楼
上海永
自合同签署 沪房地松
标投资 松江区洞泾 2,557.50
保隆 日起至 字（2012） 仓库
管理有 镇洞库路 （含公 830,803.88
工贸 2019 年 4 月 第 001010 用途
限公司 621 号 用面积）
30 日 号
（注）
注：该租赁物业的房屋所有权人为鸿缘电子（上海）有限公司，出租人系转租方。经核查出租人与房屋所
有权人签订的租赁合同、房屋所有权人同意转租的声明以及相关租金支付凭证，该转租行为合法有效。
（三）土地使用权
截至招股意向书签署日，公司及其子公司共拥有 13 处土地，全部已取得土
地使用权证或权属证明，具体情况如下：
序 权利 权属证 土地 面积（平 土地使用权
用途 座落 备注
号 人 书编号 性质 方米） 终止日期
沪房地松字 上海市松江
1 公司 （2008）第 出让 工业 42,673 区洞泾镇茂 2056.04.12 抵押
015379 号 盛路 116 号
沪房地松字 上海市松江
2 公司 （2014）第 出让 工业 5,873 区洞泾镇茂 2058.02.01 抵押
014175 号 盛路 71 号
沪房地松字 综合用
上海市松江
（2015）第 地（办
3 公司 出让 1,260 区洞泾镇长 2053.03.09 抵押
公、住
016862 号 兴路 606 号
宅）
上海市松江
区洞泾镇沈
沪房地松字
砖公路 5500
4 公司 （2011）第 出让 工业 29,647.7 2059.08.30 抵押
号（松江
025478 号
DJ-08-001
地块）
宁国用
安徽 宁国市千秋
5 （2006）字 出让 工业 74,667.4 2056.04.17 抵押
保隆 北路
第 676 号
宁国用
安徽 宁国市千秋
6 （2006）字 出让 工业 23,334.5 2056.04.17 抵押
保隆 北路
第 677 号
宁国用
安徽 宁国市千秋
7 （2006）字 出让 工业 28,666.8 2056.04.19 抵押
保隆 北路
第 678 号
1-2-38
序 权利 权属证 土地 面积（平 土地使用权
用途 座落 备注
号 人 书编号 性质 方米） 终止日期
宁国用
安徽 宁国市千秋
8 （2006）字 出让 工业 18,000.9 2056.04.17 抵押
保隆 北路
第 679 号
宁国用
安徽 宁国市千秋
9 （2006）字 出让 工业 18,666.8 2056.04.17 抵押
保隆 北路
第 910 号
宁国用 宁国市钓鱼
安徽
10 （2013）第 出让 商业 9,693.4 台路与染坊 2053.02.25 抵押
保隆
223 号 路交叉口
宁国用 宁国市钓鱼
安徽
11 （2013）第 出让 工业 8,239.9 台路与染坊 2057.12.30 抵押
保隆
288 号 路交叉口
宁国用 宁国经济技
安徽
12 （2013）字 出让 工业 50,482 术开发区钓 2063.02.03 抵押
保隆
第 289 号 鱼台路 15 号
美国 产权证无编 办公及 Williamsbor
13 私有 21.9 英亩 - 抵押
DILL 号 厂房 o Road,
Oxford, NC
（四）商标
截至招股意向书签署日，公司拥有 17 项主要境内注册商标，具体如下：
核定使用
序号 商标名称 注册号 有效期限
商品类别
1 1637915 12 2011-09-21—2021-09-20
2 1721510 6 2012-02-28—2022-02-27
3 2015398 7 2012-12-21—2022-12-20
4 3968569 9 2016-07-21—2026-07-20
5 4851431 9 2008-07-21—2018-07-20
6 5132972 9 2009-08-21—2019-08-20
7 5132977 7 2009-03-21—2019-03-20
8 5132979 12 2009-04-21—2019-04-20
9 1459104 12 2010-10-14—2020-10-13
10 13999661 22 2015-4-14—2025-4-13
1-2-39
核定使用
序号 商标名称 注册号 有效期限
商品类别
11 13999662 12 2015-4-14—2025-4-13
12 13999663 9 2015-3-14—2025-3-13
13 13999664 8 2015-3-14—2025-3-13
14 13999666 6 2015-4-14—2025-4-13
15 13999665 7 2015-8-7—2025-8-6
16 14567216 12 2015-7-7—2025-7-6
17 13999660 7 2015-8-14—2025-8-13
截至招股意向书签署日，公司拥有的主要境外商标如下：
序号 权利人 注册地 商标 注册号 类别 有效期限
1 发行人 巴西 828399271 12 至 2018.05.06
2 发行人 南非 2006/11003 12 至 2026.05.19
3 发行人 墨西哥 979498 12 至 2026.05.22
4 发行人 美国 3787930 9 至 2020.05.11
澳大利
5 发行人 1239338 9 至 2018.05.08
亚
6 发行人 加拿大 TMA798483 不适用 至 2026.05.25
7 发行人 巴西 829741321 9 至 2021.08.02
8 发行人 欧盟 006899504 9 至 2018.05.13
9 发行人 加拿大 TMA778337 不适用 至 2025.09.29
10 发行人 瑞典 914776 12 至 2026.11.28
11 发行人 俄罗斯 914776 12 至 2026.11.28
12 发行人 捷克 914776 12 至 2026.11.28
13 发行人 意大利 914776 12 至 2026.11.28
14 发行人 匈牙利 914776 12 至 2026.11.28
15 发行人 英国 914776 12 至 2026.11.28
16 发行人 法国 914776 12 至 2026.11.28
17 发行人 波兰 914776 12 至 2026.11.28
18 发行人 韩国 914776 12 至 2026.11.28
19 发行人 澳大利 914776 12 至 2026.11.28
1-2-40
序号 权利人 注册地 商标 注册号 类别 有效期限
亚
罗马尼
20 发行人 914776 12 至 2026.11.28
亚
澳大利
21 美国迪尔 84605 12 至 2021.09.13
亚
22 美国迪尔 加拿大 TMDA044539 不适用 至 2023.08.23
7、8、
9、11、
23 美国迪尔 墨西哥 DILL 50519 12、 至 2020.10.24
16、
20、21
24 美国迪尔 美国 522627 9 至 2020.03.21
25 美国迪尔 德国 641788 9、12 至 2020.12.31
26 美国迪尔 美国 1050K 4040484 9 至 2021.10.18
27 美国迪尔 美国 1070K 4051604 9 至 2021.11.8
28 美国迪尔 美国 1080K 4051601 9 至 2021.11.8
29 美国迪尔 美国 1100K 4051603 9 至 2021.11.8
30 美国迪尔 美国 2000K 4051602 9 至 2021.11.8
（五）专利
截至招股意向书签署日，公司在境内拥有 104 项专利，其中发明专利 21 项、
实用新型专利 79 项、外观专利 4 项。其中重要专利情况如下表所示：
序号 专利名称 专利号 权利人 专利类型 权利期限
一种汽车轮胎
监测系统以及 自 2005 年 2 月
1 200510023887.7 公司 发明
轮胎身份识别 6 日起 20 年
方法
高精度压力传
文襄传 自 2006 年 12
2 感器的误差补 200610161300.3 发明
感器 月 14 日起 20 年
偿方法
汽车的自动组 自 2010 年 3 月
3 201020146267.9 公司 实用新型
网装置 31 日起 10 年
轮胎压力监测 自 2009 年 2 月
4 200910045727.0 公司 发明
系统 3 日起 20 年
昆山双
汽车通用压力 桥、王文 自 2010 年 5 月
5 201010187894.1 发明
传感器 襄、文襄 31 日起 20 年
传感器
绝压传感器封 文襄传 自 2012 年 7 月
6 201220377049.5 实用新型
装结构 感器 31 日起 10 年
7 可调角度的轮 201120137392.8 公司 实用新型 自 2011 年 5 月
1-2-41
序号 专利名称 专利号 权利人 专利类型 权利期限
胎压力发射机 3 日起 10 年
一种可调角度
自 2009 年 5 月
8 的轮胎气压传 200910051795.8 公司 发明
22 日起 20 年
感装置
轮胎压力监测
自 2009 年 12
9 系统及其传感 200910247940.X 公司 发明
月 31 日起 20 年
器管理方法
轮胎压力监测
自 2013 年 1 月
10 传感器装配结 201320057376.7 公司 实用新型
31 日起 10 年
构
汽车空调压力 文襄传 自 2014 年 6 月
11 201420343974.5 实用新型
传感器 感器 25 日起 10 年
带有 O 形圈螺
安徽保 自 2013 年 7 月
12 钉紧固的尾管 201320459563.8 实用新型
隆 30 日起 10 年
连接机构
汽车排气管的 安徽保 自 2014 年 1 月
13 201420050309.7 实用新型
尾管 隆 26 日起 10 年
一种粘贴式汽 安徽保 自 2014 年 3 月
14 201420116796.2 实用新型
车车轮平衡块 隆 14 日起 10 年
一种新型跑车 安徽保 自 2014 年 7 月
15 201420385223.X 实用新型
尾管后保结构 隆 12 日起 10 年
轮胎压力信号
自 2010 年 10
16 接收和处理方 201010516067.2 公司 发明
月 22 日起 20 年
法及其装置
轮胎压力监测
自 2014 年 11
17 系统的发射器 201420700560.3 公司 实用新型
月 20 日起 10 年
天线及发射器
汽车压力传感 自 2015 年 3 月
18 201520168640.3 公司 实用新型
器封装结构 24 日起 10 年
TPMS 系 统 自 2010 年 12
群英电
19 的传感器状 201010618486.7 发明 月 31 日起 20
子
态控制方法 年
自 2014 年 12
轮胎压力监 群英电 实 用 新
20 201420869513.1 月 31 日起 10
测传感器 子 型
年
单向通信轮
群英电 自 2011 年 3 月
21 胎气压监测 201110066744.X 发明
子 18 日起 20 年
系统
气压传感器批
自 2011 年 6 月
22 量标定方法和 201110150326.9 公司 发明
3 日起 20 年
装置
气动刹车压力 自 2015 年 12
23 201521077206.0 公司 实用新型
传感器 月 21 日起 10 年
一种胎压监测
安徽保 自 2015 年 8 月
24 传感器与气门 201520654397.6 实用新型
隆 25 日起 10 年
嘴的连接结构
一 种 汽 车 安徽保 自 2015 年 9 月
25 201520734507.X 实用新型
TPMS 气门嘴 隆 9 日起 10 年
1-2-42
序号 专利名称 专利号 权利人 专利类型 权利期限
TPMS 系统发
射器位置更换 自 2012 年 3 月
26 201210062265.5 公司 发明
和标识码更改 9 日起 20 年
方法和装置
一种挂钩式汽 安徽保 自 2015 年起 9
27 201520734506.5 实用新型
车车轮平衡块 隆 月 9 日起 10 年
具有小反射面 自 2010 年 12
28 201010577786.5 公司 发明
的螺旋天线 月 8 日起 20 年
汽车内、外侧
自 2012 年 10
29 轮胎的自动识 201210393568.5 公司 发明
月 16 日起 20 年
别方法和系统
一种汽车空调 自 2016 年 2 月
30 201620115668.5 公司 实用新型
压力传感器 4 日起 10 年
一种并列双出
安徽保 自 2016 年 6 月
31 口双层装饰尾 201620699240.X 实用新型
隆 24 日起 10 年
管
一种汽车尿素 文襄传 自 2016 年 6 月
32 201620606237.9 实用新型
压力传感器 感器 20 日起 10 年
截至招股意向书签署日，公司已经拥有的境外专利共 10 项，具体如下：
序号 专利名称 专利号 权利人 专利类型 权利期限 申请地
至
I 268876 公司 发明 台湾
2025.05.11
至
7414523 公司 发明 美国
2025.09.30
至 澳大利
2005326420 公司 发明
2025.05.16 亚
欧 洲
（土耳
其、法
国、瑞
至 典、意
一种汽车轮胎监测 1850274 公司 发明
2025.05.16 大利、
1 系统以及轮胎身份
波兰、
识别方法
英国、
瑞士、
德国）
至
4817265 公司 发明 日本
2025.05.16
至
10-1143493 公司 发明 韩国
2025.05.16
至
2006/7941 公司 发明 南非
2025.05.16
至
2560088 公司 发明 加拿大
2025.05.16
至
一种有级可调胎压 7395702 公司 发明 美国
2027.04.30
2 监测传感器信号盒
至
的组合装置 3134285 公司 实用新型 日本
2017.05.29
1-2-43
序号 专利名称 专利号 权利人 专利类型 权利期限 申请地
至
20-0457252 公司 实用新型 韩国
2017.07.11
至
2909312 公司 发明 法国
2027.04.23
至
2010/07917 公司 发明 南非
2030.11.04
至
315385 公司 发明 墨西哥
汽车的自动组网装 2030.10.28
3
置 至
8416068 公司 发明 美国
2031.06.26
至
I 511896 公司 发明 台湾
2030.09.12
汽车的自动组网装 至
4 8957770 公司 发明 美国
置与系统 2031.12.13
至 澳大利
2009339210 公司 发明
2029.06.09 亚
欧 洲
（ 法
国、英
国、意
至
2394827 公司 发明 大利、
2029.06.09
波兰、
西 班
5 轮胎压力监测系统 牙、德
国）
至
5512703 公司 发明 日本
2029.06.09
至
I485078 公司 发明 台湾
2029.06.08
至
2750397 公司 发明 加拿大
2029.06.09
至
10-1615690 公司 发明 韩国
2029.06.09
文襄传
US8459124B 感器、王 至
发明 美国
2 文襄、昆 2031.05.11
汽车通用压力传感 山双桥
6
器 文襄传
感器、王 至
5671134 发明 日本
文襄、昆 2031.01.13
山双桥
Snap in Valve US 6722409 美国迪 至
7 实用新型 美国
Stem B1 尔 2022.11.04
Tire Monitoring
US8576059 美国迪 至
8 Systems and 实用新型 美国
Methods
B2 尔 2032.01.25
Tire Pressure
Monitoring
US8516882 美国迪 至
9 Apparatuses, 实用新型 美国
Systems and
B2 尔 2031.12.27
Methods
1-2-44
序号 专利名称 专利号 权利人 专利类型 权利期限 申请地
Tamper-Resistant
Caps, Assemblies US8905060 美国迪 至
10 实用新型 美国
and Systems for B2 尔 2033.04.21
Use with a Valve
（六）计算机软件著作权
截至招股意向书签署日，公司获中国国家知识产权局授予的计算机软件著作
权情况如下：
权利取得 首次发表
序号 软件名称 编号 著作权人 权利范围
方式 日期
保隆生产管理系统 软著登字第
1 公司 原始取得 全部权利 2009.10.1
1.0.0 0206426 号
保隆备货管理系统 软著登字第
2 公司 原始取得 全部权利 2009.10.1
1.0.0 0206458 号
高精度智能压力传
软著登字第 文襄传感
3 感 器 修 调 软 件 受让取得 全部权利 2009.12.01
0425867 号 器
V1.0
TPMS 通用生产线 软著登字第
4 公司 原始取得 全部权利 2011.12.16
控制系统 V1.0 0439469 号
卡适堡汽配商城管 软著登字第
5 卡适堡 原始取得 全部权利 2015.6.28
理软件 V1.0 1058254 号
卡适堡轮胎平衡机 软著登字第
6 卡适堡 原始取得 全部权利 2015.12.8
存储软件 V1.0 1289113 号
（七）集成电路布图设计登记证书
截至招股意向书签署日，公司获集成电路布图设计登记证书情况如下：
序 权利取
布图设计名称 登记号 权利人 有效期限
号 得方式
自 2009 年 12 月
1 SQ-A-MP01 BS.11500927.2 文襄传感器 受让取得
25 日起 10 年
自 2009 年 12 月
2 SQ-A-LP01 BS.11500928.0 文襄传感器 受让取得
25 日起 10 年
自 2009 年 12 月
3 SQ-A-AM01 BS.11500926.4 文襄传感器 受让取得
25 日起 10 年
自 2009 年 12 月
4 SQ-A-MAP01 BS.11500929.9 文襄传感器 受让取得
25 日起 10 年
自 2015 年 12 月
5 BL_M1310_P BS.15501102.2 文襄传感器 原始取得
4 日起 10 年
自 2015 年 12 月
6 BL_M1310_PIC BS.15501103.0 文襄传感器 原始取得
4 日起 10 年
自 2015 年 12 月
7 BL_M1310_A1 BS.15501106.5 公司 原始取得
4 日起 10 年
自 2015 年 12 月
8 BL_M1310_LF BS.15501104.9 公司 原始取得
4 日起 10 年
1-2-45
序 权利取
布图设计名称 登记号 权利人 有效期限
号 得方式
自 2015 年 12 月
9 BL_M1310_IF BS.11501105.7 公司 原始取得
4 日起 10 年
（八）经营许可证书
截至招股意向书签署日，公司获经营所需许可证书情况如下：
序号 证书名称 证书号 持有人 许可产品 有效
中华人民共和
文襄传 压力传 自 2016 年 5 月
1 国制造计量器 沪制 02270236 号
感器 感器 5 日起 3 年
具许可证
（九）特许经营权事项
截至招股意向书签署日，公司未有特许经营权。
六、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司及其子公司主营业务为排气系统管件、气门嘴、TPMS、平衡块、汽车
结构件和传感器等汽车零部件产品的生产与销售。
陈洪凌、张祖秋、宋瑾为公司实际控制人。
截至招股意向书签署日，除公司外，陈洪凌、张祖秋所控制的其他企业及其
主营业务情况如下：
公司名称 主营业务
香港保隆 未从事其他具体经营业务，拟注销
综上，公司实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在从事相同或相似业
务的情形，与公司不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
1、偶发性关联交易
报告期内，公司仅有偶发性关联交易。公司与关联方发生的偶发性关联交易
如下：
1-2-46
（1）2014 年 8 月 23 日、8 月 28 日，公司实际控制人陈洪凌、张祖秋为公
司与平安国际融资租赁公司签订的《售后回租赁合同》提供保证函，为该租赁合
同下的全部和任何义务承担连带担保责任。租赁期间为 36 个月，担保期间自该
保证函生效之日起至《售后回租赁合同》债务履行期限届满之日后两年止。
（2）2014 年 8 月 23 日、8 月 28 日，公司实际控制人陈洪凌、张祖秋为子
公司保隆（安徽）汽车配件有限公司与平安国际融资租赁公司签订的《售后回租
赁合同》提供保证函，为该租赁合同下的全部和任何义务承担连带担保责任。租
赁期间为 36 个月，担保期间自该保证函生效之日起至《售后回租赁合同》债务
履行期限届满之日后两年止。
（3）公司实际控制人陈洪凌与中国工商银行松江支行签订《最高额保证合
同》，为公司在该银行的债务在人民币 5,000 万元的最高余额内承担连带责任保
证，保证期限：2014 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 19 日。截至招股意向书签署
日，该担保已履行完毕。
公司实际控制人陈洪凌与中国工商银行松江支行签订《最高额保证合同》，
为公司在该银行的债务在人民币 5,000 万元的最高余额内承担连带责任保证，保
证期限：2015 年 12 月 25 日至 2018 年 12 月 24 日。
（4）公司实际控制人张祖秋与中国工商银行松江支行签订《最高额保证合
同》，为子公司上海保隆工贸有限公司在该银行的债务在人民币 2,000 万元的最
高余额内承担连带责任保证，保证期限：2014 年 1 月 15 日至 2016 年 1 月 13
日。截至招股意向书签署日，该担保已履行完毕。
2、关联方往来余额
报告期各期末，公司与关联方的往来款项余额为零。
3、报告期内关联交易决策的执行情况及独立董事的意见
公司全体独立董事认为：2014-2016 年度公司在签订关联交易协议时均按照
正常商业条款进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及
非关联股东利益的情形。
1-2-47
七、董事、监事、高级管理人员
与公司
2016 年度 持有公司
出生 本届任期 的其他
姓名 职务 性别 简要经历 兼职情况 薪酬情况 股份的数
年份 起止日期 利益关
（万元） 量（万股）
系
武汉理工大学学士，新加坡国立大学 EMBA。曾
就职于中国汽车工业进出口总公司厦门公司，
1997 年创立公司前身上海保隆实业有限公司，
2016 年 12 1997 年 5 月至今就职于本公司（包括前身上海
陈洪
董事长 男 1972 月至 2019 保隆实业有限公司，下同），现任公司董事长。 香港保隆董事 41.02 2,628.76 无
凌
年 12 月 陈洪凌是上海市松江区工商联副会长，曾被授予
上海市新长征突击手、安徽省宣城市优秀中国特
色社会主义事业建设者、安徽省宁国发展功勋等
荣誉称号
武汉理工大学学士，新加坡国立大学 EMBA。曾
副董事 2016 年 12
张祖 就职于南京金城集团，1997 年至今就职于本公
长、总 男 1973 月至 2019 香港保隆董事 44.52 1,354.55 无
秋 司，现任公司副董事长、总经理。张祖秋荣获上
经理 年 12 月
海市职工信赖的经营管理者等荣誉
安徽财经大学学士、中国人民大学硕士、新加坡
董事、 2016 年 12
王胜 国立大学 EMBA。曾就职于南京金城集团、拓扑
副总经 男 1973 月至 2019 - 41.02 103.46 无
全 思，2007 年至今就职于本公司，现任公司董事、
理 年 12 月
副总经理，气门嘴、平衡块业务负责人
华东理工大学学士、新加坡国立大学 EMBA。曾
2016 年 12
陈旭 就职于成都纺织高等专科学校、江阴轮胎气门嘴
董事 男 1969 月至 2019 - 44.52 152.01 无
琳 有限公司、拓扑思，2004 年至今就职于本公司，
年 12 月
现任公司董事、技术中心总监
王嘉 2016 年 12 台湾大学学士、威斯康星大学硕士、哈佛大学硕 香港科技大学教
董事 女 1952 11.90 - 无
陵 月至 2019 士。曾就职于 IBM，历任亚太区总部首席市场营 授、United
1-2-48
与公司
2016 年度 持有公司
出生 本届任期 的其他
姓名 职务 性别 简要经历 兼职情况 薪酬情况 股份的数
年份 起止日期 利益关
（万元） 量（万股）
系
年 12 月 销官、首席信息化执行官、副总裁等职务，现任 Biopharma, Inc.独
香港科技大学教授、公司董事 立董事、Advantech
Co., Ltd 公司薪酬
委员会委员、电视
广播有限公司独立
董事
北京掌慧纵盈科技
股份有限公司董
西南交通大学学士、北京大学硕士。曾就职华泰 事、上海尚颀投资
联合证券有限公司、东方证券股份有限公司、上 管理合伙企业（有
海汽车集团股权投资公司，现任上海尚颀投资管 限合伙）投资业务
2016 年 12
巫建 理合伙企业（有限合伙）投资业务部执行董事、 部董事总经理、上
董事 男 1978 月至 2019 - - 无
军 上海尚颀德连投资中心（有限合伙）执行事务合 海尚颀德连投资中
年 12 月
伙人委派代表、江西金力永磁科技股份有限公司 心（有限合伙）执
董事、上海融道网金融信息服务有限公司董事、 行事务合伙人委派
公司董事 代表、上海融道网
金融信息服务有限
公司董事
欧普照明股份有限
公司独立董事、锦
湖南财经学院硕士、荷兰商学院访问学者、上海 州银行股份有限公
2016 年 12
邓小 独立董 财经大学博士、中国人民大学博士后。曾就职于 司独立董事、康达
男 1964 月至 2019 - - 无
洋 事 湖南大学，现任上海立信会计金融学院会计学教 新能源设备股份有
年 12 月
授、公司独立董事 限公司独立董事、
上海立信会计金融
学院教授
1-2-49
与公司
2016 年度 持有公司
出生 本届任期 的其他
姓名 职务 性别 简要经历 兼职情况 薪酬情况 股份的数
年份 起止日期 利益关
（万元） 量（万股）
系
中国人才交流协会
汽车人力资源分会
会长、阿尔特汽车
技术股份有限公司
董事、中国重汽（香
曾就职于中国汽车技术研究中心。现任中国人才
港）有限公司独立
2016 年 12 交流协会汽车人力资源分会会长、中国智能交通
独立董 非执行董事、中国
赵航 男 1955 月至 2019 协会副理事长、中国汽车工业协会副会长、中国 - - 无
事 智能交通协会副理
年 12 月 机械工业联合会理事、全国汽车标准化技术委员
事长、中国汽车工
会副主任委员兼秘书长、公司独立董事
业协会副会长、中
国机械工业联合会
理事、全国汽车标
准化技术委员会副
主任委员兼秘书长
江苏力星通用钢球
2016 年 12
独立董 2003 年至今就职于华东政法大学，现任华东政 股份有限公司独立
伍坚 男 1978 月至 2019 - - 无
事 法大学副教授、公司独立董事 董事、华东政法大
年 12 月
学副教授
2016 年 12 大连海事大学学士。曾就职于湖北省鄂州市莲花
杨寿 监事会
男 1970 月至 2019 山集团、拓扑思，2007 年至今就职于本公司， - 20.59 5.00 无
文 主席
年 12 月 现任公司企业文化经理、监事会主席
东南大学学士。曾就职于上海长江集团上海计算
2016 年 12 机技术服务公司、上海启明软件股份有限公司、
黄军
监事 男 1974 月至 2019 联业制衣（东莞）有限公司上海办事处，2005 - 38.96 24.00 无
林
年 12 月 年至今就职于本公司，现任信息管理中心总监、
公司监事
1-2-50
与公司
2016 年度 持有公司
出生 本届任期 的其他
姓名 职务 性别 简要经历 兼职情况 薪酬情况 股份的数
年份 起止日期 利益关
（万元） 量（万股）
系
华东理工大学本科学历，新加坡国立大学
2016 年 12 EMBA。曾就职于成都纺织高等专科学校、四川
兰瑞
监事 男 1967 月至 2019 省巴中市人民政府、四川省纺织总会、四川纺织 - 40.07 62.72 无
林
年 12 月 集团，2001 年至今就职于本公司，现任市场与
物流中心总监、公司监事
武汉理工大学学士、新加坡国立大学 EMBA。曾
2017 年 1
冯美 副总经 就职于中国长江动力公司，1998 年至今就职于
男 1971 月至 2020 - 43.41 256.62 无
来 理 本公司，现任公司副总经理、汽车电子业务负责
年1月
人
新加坡国立大学 EMBA。曾就职于厦门为天实业
2017 年 1
陈洪 副总经 总公司，1998 年至今就职于本公司，现任公司
男 1976 月至 2020 - 43.41 214.70 无
泉 理 副总经理，排气系统管件、汽车结构件业务负责
年1月
人
2017 年 1 湖南大学学士、新加坡国立大学 EMBA，会计师。
文剑 财务总
男 1975 月至 2020 曾就职于中铁株洲战备材料总厂，2002 年至今 - 43.41 55.84 无
峰 监
年1月 就职于本公司，现任公司财务总监
2017 年 1 武汉理工大学学士、硕士。曾就职于东风汽车公
尹术 董事会
男 1971 月至 2020 司技术中心、神龙汽车有限公司，2004 至今就 - 40.07 22.22 无
飞 秘书
年1月 职于本公司，现任公司董事会秘书
1-2-51
八、本公司实际控制人的简要情况
公司的实际控制人为陈洪凌、张祖秋、宋瑾，原因如下：
1、陈洪凌持有公司 2,628.76 万股股份，占比为 29.93%，张祖秋持有公司
1,354.55 万股股份，占比为 15.42%，宋瑾持有公司 200.00 万股股份，占比为
2.28%，上述三人合计持有公司 4,183.31 万股股份，合计占比为 47.63%。
2、陈洪凌、宋瑾是夫妻关系，为公司创始股东，陈洪凌自公司成立以来一
直为公司第一大股东且担任公司董事长职务，在公司的管理架构中主要负责公司
的发展战略；张祖秋是陈洪凌的同学，自公司成立以来一直担任公司总经理职务，
自 2002 年 3 月成为公司股东后，始终为第二大股东，在公司的管理架构中主要
负责公司的生产经营管理。
3、自张祖秋于 2002 年 3 月 26 日投资入股至今，各方共同控制公司，通过
互相协商和信任形成一致意见，共同决定公司的重大事项，各方在公司历次股东
大会、董事会的议事、投票过程中均保持一致。
4、为进一步巩固对公司的控制，陈洪凌、张祖秋、宋瑾于 2010 年 8 月签
订《关于共同控制及一致行动的确认暨承诺函》。
承诺约定：于持有保隆科技股份期间（无论持有股份数量的多寡），各方
继续以陈洪凌与张祖秋为核心，协调一致，在不违背法律法规、保隆科技章程，
不损害保隆科技、股东和债权人利益的前提下，各方（包括其代理人或代表）将
在公司的董事会、股东大会召开前，事先就会议所要表决事项进行充分沟通协商，
形成一致意见后，在公司的董事会和股东大会进行一致意见的投票或表决，并促
成由三方提名的非独立董事，在所有董事会审议事项的表决中与陈洪凌和张祖秋
的表决意见保持一致。于保隆科技股票上市之日起的三十六个月内或法律、行
政法规规定的更长期限内，均不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的保
隆科技公开发行股票前已发行的前述股份，也不由保隆科技回购本人直接或间接
持有的保隆科技公开发行股票前已发行的前述股份。上述承诺不得由任何一方
擅自解除或撤销，未经三方一致同意，任何解除、撤销本函承诺的行为均为无效。
1-2-52
2013 年 4 月，公司实际控制人再次签署《关于共同控制及一致行动的确认
暨承诺函》，对其共同控制及一致行动进行确认及承诺。
2016 年 12 月，实际控制人签署《关于共同控制及一致行动的确认暨承诺函
（二）》，明确承诺：①在保隆科技董事会、股东大会召开前，各方应当事先就会
议所需表决事项进行充分沟通，并应尽最大努力达成一致意见。如确无法达成一
致意见的，各方同意以陈洪凌的意见为准；②上述承诺不得由任何一方擅自解除
或撤销，未经各方一致同意，任何解除、撤销本函承诺的行为均为无效。
报告期内，公司实际控制人未发生变化。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务信息
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 178,142,909.77 178,231,888.46 117,653,041.43
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 3,055,849.77
金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 41,534,412.44 27,990,434.88 8,350,283.57
应收账款 401,584,421.72 312,250,926.99 238,506,169.33
预付款项 10,438,218.59 9,682,465.46 12,528,917.63
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 14,451,841.99 22,283,636.80 21,336,316.44
存货 398,187,771.48 346,751,179.18 330,951,874.61
划分为持有待售的资
- - -
产
一年内到期的非流动
807,438.26 1,201,569.86 1,028,922.93
资产
其他流动资产 19,010,591.12 9,850,155.75 -
流动资产合计 1,064,157,605.37 908,242,257.38 733,411,375.71
1-2-53
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
非流动资产：
可供出售金融资产 10,405,500.00 9,740,400.00 -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 37,987,932.05 40,113,486.05 42,239,039.94
固定资产 399,657,193.01 353,027,101.37 283,535,156.33
在建工程 31,389,333.88 15,344,077.06 25,311,003.64
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 32,047,388.72 32,169,915.42 33,818,546.14
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 1,679,476.71 1,038,764.05 1,276,768.40
递延所得税资产 29,081,359.26 19,639,949.40 15,411,683.69
其他非流动资产 10,265,344.59 10,165,710.36 9,300,776.01
非流动资产合计 552,513,528.22 481,239,403.71 410,892,974.15
资产总计 1,616,671,133.59 1,389,481,661.09 1,144,304,349.86
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 163,195,177.86 137,171,574.23 141,294,281.67
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 877,516.40 -
金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 44,051,119.59 35,170,000.00 20,000,000.00
应付账款 240,145,767.81 211,385,109.74 181,028,278.50
预收款项 6,667,756.87 4,818,183.18 5,966,955.07
应付职工薪酬 49,068,585.08 33,088,362.44 32,660,839.65
应交税费 47,283,390.24 20,934,472.65 12,264,877.44
应付利息 590,712.35 522,642.24 645,059.68
应付股利 - - -
1-2-54
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
其他应付款 9,987,232.96 9,972,282.96 7,700,346.35
划分为持有待售的负
- - -
债
一年内到期的非流动
195,032,774.12 14,532,094.00 173,570,983.17
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 756,022,516.88 468,472,237.84 575,131,621.53
非流动负债：
长期借款 90,943,566.86 273,025,605.20 5,717,657.67
应付债券 - - -
长期应付款 - 10,892,376.33 24,807,256.06
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 44,486,733.71 38,151,175.07 23,330,987.72
递延所得税负债 613,461.85 721,759.95 1,949,020.27
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 136,043,762.42 322,790,916.55 55,804,921.72
负债合计 892,066,279.30 791,263,154.39 630,936,543.25
股东权益：
股本 87,820,755.00 87,820,755.00 87,820,755.00
资本公积 106,728,574.91 106,728,574.91 106,728,574.91
减：库存股 - - -
其他综合收益 5,920,623.25 -2,897,672.09 -6,878,624.57
专项储备 - - -
盈余公积 27,873,526.65 24,481,154.16 22,369,470.77
未分配利润 360,693,070.77 280,033,362.89 222,914,068.00
归属于母公司股东权
589,036,550.58 496,166,174.87 432,954,244.11
益合计
少数股东权益 135,568,303.71 102,052,331.83 80,413,562.50
股东权益合计 724,604,854.29 598,218,506.70 513,367,806.61
负债和股东权益总计 1,616,671,133.59 1,389,481,661.09 1,144,304,349.86
1-2-55
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 1,678,665,572.65 1,387,542,535.42 1,226,785,818.27
二、营业总成本 1,450,820,581.65 1,231,879,981.42 1,119,976,571.54
其中：营业成本 1,085,460,382.76 924,320,440.07 842,717,594.10
税金及附加 12,021,834.37 6,466,933.53 5,162,547.87
销售费用 132,812,021.42 125,548,112.63 103,041,539.48
管理费用 192,013,545.27 156,243,339.57 138,942,067.28
财务费用 15,963,343.50 11,225,863.70 25,783,834.77
资产减值损失 12,549,454.33 8,075,291.92 4,328,988.04
加：公允价值变动收益 897,489.44 -3,953,939.67 -5,054,931.30
投资收益 -1,259,844.03 -4,002,111.33 2,956,580.07
其中：对联营企业和合
- - -
营企业的投资收益
三、营业利润 227,482,636.41 147,706,503.00 104,710,895.50
加：营业外收入 12,821,037.47 12,621,943.45 11,898,610.26
其中：非流动资产处
161,787.72 182,876.69 1,497,113.82
置利得
减：营业外支出 2,374,003.92 2,233,438.78 1,085,801.83
其中：非流动资产处
1,346,324.47 1,789,726.79 649,382.60
置损失
四、利润总额 237,929,669.96 158,095,007.67 115,523,703.93
减：所得税费用 62,154,728.37 61,242,024.57 48,452,654.74
五、净利润 175,774,941.59 96,852,983.10 67,071,049.19
归属于母公司所有者的
132,353,495.62 68,013,053.78 41,612,979.18
净利润
少数股东损益 43,421,445.97 28,839,929.32 25,458,070.01
六、其他综合收益的税
17,176,671.25 9,389,865.18 -1,099,525.70
后净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净 8,818,295.34 3,980,952.48 -838,925.52
额
以后能重分类进损益的
8,818,295.34 3,980,952.48 -838,925.52
其他综合收益
其中：外币财务报表折
8,818,295.34 3,980,952.48 -838,925.52
算差额
归属于少数股东的其他
8,358,375.91 5,408,912.70 -260,600.18
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 192,951,612.84 106,242,848.28 65,971,523.49
1-2-56
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于母公司所有者的
141,171,790.96 71,994,006.26 40,774,053.66
综合收益总额
归属于少数股东的综合
51,779,821.88 34,248,842.02 25,197,469.83
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 1.5071 0.7745 0.4738
（二）稀释每股收益 1.5071 0.7745 0.4738
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
1,537,368,561.55 1,306,190,430.24 1,128,454,050.64
到的现金
收到的税费返还 97,099,073.39 85,950,013.31 75,763,441.25
收到其他与经营活动有
32,765,003.47 34,963,452.96 27,918,941.86
关的现金
经营活动现金流入小计 1,667,232,638.41 1,427,103,896.51 1,232,136,433.75
购买商品、接受劳务支
881,022,840.73 768,690,684.43 719,862,741.88
付的现金
支付给职工以及为职工
304,445,631.29 267,804,098.01 237,825,034.26
支付的现金
支付的各项税费 132,215,440.62 133,622,907.78 102,307,567.96
支付其他与经营活动有
176,335,456.28 155,186,197.44 121,207,537.13
关的现金
经营活动现金流出小计 1,494,019,368.92 1,325,303,887.66 1,181,202,881.23
经营活动产生的现金流
173,213,269.49 101,800,008.85 50,933,552.52
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现
- - -
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 364,108.51 252,533.84 1,574,325.83
的现金净额
处置子公司及其他营业
- - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- 60,158.81 5,960,387.79
关的现金
投资活动现金流入小计 364,108.51 312,692.65 7,534,713.62
购建固定资产、无形资
117,233,118.50 72,420,922.14 39,299,433.89
产和其他长期资产支付
1-2-57
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
的现金
投资支付的现金 - 9,346,800.00 -
取得子公司及其他营业
- - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
1,259,844.03 4,002,111.33 -
关的现金
投资活动现金流出小计 118,492,962.53 85,769,833.47 39,299,433.89
投资活动产生的现金流
-118,128,854.02 -85,457,140.82 -31,764,720.27
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数
- - -
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 417,817,161.94 684,471,322.99 410,039,693.18
收到其他与筹资活动有
41,341,000.00 2,080,352.89 29,703,268.39
关的现金
筹资活动现金流入小计 459,158,161.94 686,551,675.88 439,742,961.57
偿还债务支付的现金 385,683,674.13 587,657,313.51 411,559,656.06
分配股利、利润或偿付
77,909,382.22 36,685,288.07 26,496,645.72
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
18,263,850.00 12,610,072.70 7,155,483.10
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
38,180,593.22 47,164,596.04 23,763,692.25
关的现金
筹资活动现金流出小计 501,773,649.57 671,507,197.62 461,819,994.03
筹资活动产生的现金流
-42,615,487.63 15,044,478.26 -22,077,032.46
量净额
四、汇率变动对现金及
4,312,421.75 2,327,252.90 -99,173.70
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
16,781,349.59 33,714,599.19 -3,007,373.91
净增加额
加：年初现金及现金等
127,436,051.58 93,721,452.39 96,728,826.30
价物余额
六、期末现金及现金等
144,217,401.17 127,436,051.58 93,721,452.39
价物余额
4、最近三年的非经常性损益明细情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近三年的非经常性损益明细
表出具的大华核字[2017]001142 号《上海保隆汽车科技股份有限公司非经常性
损益鉴证报告》，报告期内，公司非经常性损益情况如下：
1-2-58
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产
-1,184,536.75 -1,606,850.10 847,731.22
减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
- - -
性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
11,147,334.58 11,948,731.15 9,987,159.96
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - -
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被合
- - -
并单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
- - -
提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整
- - -40,580.70
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
- - -
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - -
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
- - -
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
-362,354.59 -7,956,051.00 -2,098,351.23
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
21,065.04 45,460.00 42,696.93
转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资
- - -
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的 - - -
影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
484,235.72 46,623.62 18,497.95
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
1-2-59
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非经常性损益小计 10,105,744.00 2,477,913.67 8,757,154.13
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”
1,287,344.96 1,517,954.18 2,275,798.77
表示）
少数股东损益 93,222.13 75,056.13 366,403.76
归属于母公司股东的非经常性损益净
8,725,176.91 884,903.36 6,114,951.60
额
5、最近三年主要财务指标
（1）基本财务指标
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 1.41 1.94 1.28
速动比率（倍） 0.88 1.20 0.70
资产负债率（母公司）（%） 54.80 52.76 50.03
无形资产（扣除土地使用权后）
0.88 0.98 1.33
占净资产比例（%）
归属于公司股东的每股净资产
6.71 5.65 4.93
（元）
项目 2016年度 2015年度 2014年度
应收账款周转率（次） 4.67 4.98 5.68
存货周转率（次） 2.86 2.69 2.62
息税折旧摊销前利润（万元） 29,867.86 21,402.28 16,613.84
利息保障倍数 19.86 12.58 10.83
每股经营活动产生的现金流量
1.97 1.16 0.58
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.19 0.38 -0.03
（2）净资产收益率和每股收益
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内的净资产收益率及
每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元）
年份 报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利
24.25 1.5071 1.5071
2016 年 润
度 扣除非经常性损益后归属于公
22.65 1.4077 1.4077
司普通股股东的净利润
2015 年 归属于公司普通股股东的净利
14.71 0.7745 0.7745
度 润
1-2-60
加权平均净资 每股收益（元）
年份 报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
扣除非经常性损益后归属于公
14.52 0.7644 0.7644
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
10.04 0.4738 0.4738
2014 年 润
度 扣除非经常性损益后归属于公
8.57 0.4042 0.4042
司普通股股东的净利润
（二）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产构成及变动分析
报告期各期末，公司主要资产项目账面价值及比例如下：
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 106,415.76 65.82 90,824.23 65.37 73,341.14 64.09
非流动资产 55,251.35 34.18 48,123.94 34.63 41,089.30 35.91
资产总额 161,667.11 100.00 138,948.17 100.00 114,430.43 100.00
2016 年末、2015 年末及 2014 年末，公司流动资产占总资产的比例分别为
65.82%、65.37%及 64.09%，流动资产占总资产的比例稳定。
报告期内公司总资产呈持续稳定上升趋势，2016 年末，公司总资产较 2015
年末增加 22,718.94 万元，增幅 16.35%；2015 年末，公司总资产较 2014 年末
增加 24,517.73 万元，增幅 21.43%。报告期内，公司总资产逐年稳定上升的主
要原因为：1、公司销售规模持续稳定增长，货币资金、应收账款、存货整体呈
增长趋势；2、公司为扩大生产经营规模，增加厂房建设、机器设备购置等支出，
非流动资产总额逐年增加。
（2）负债构成及变动分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
1-2-61
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 16,319.52 18.29 13,717.16 17.34 14,129.43 22.39
应付票据 4,405.11 4.94 3,517.00 4.44 2,000.00 3.17
应付账款 24,014.58 26.92 21,138.51 26.71 18,102.83 28.68
应付职工薪酬 4,906.86 5.50 3,308.84 4.18 3,266.08 5.18
应交税费 4,728.34 5.30 2,093.45 2.65 1,226.49 1.94
一 年内到期 的非
19,503.28 21.86 1,453.21 1.84 17,357.10 27.51
流动负债
其他 1,724.57 1.93 1,619.06 2.05 1,431.24 2.27
流动负债合计 75,602.25 84.75 46,847.22 59.21 57,513.16 91.16
长期借款 9,094.36 10.19 27,302.56 34.51 571.77 0.91
长期应付款 - - 1,089.24 1.38 2,480.73 3.93
其他 4,510.02 5.06 3,887.29 4.91 2,528.00 4.01
非流动负债合计 13,604.38 15.25 32,279.09 40.79 5,580.49 8.84
负债合计 89,206.63 100.00 79,126.32 100.00 63,093.65 100.00
2016 年末、2015 年末及 2014 年末，公司流动负债占负债总额比例分别为
84.75%、59.21%及 91.16%，比例波动主要受长期借款、长期应付款剩余还款
期限的影响，公司长期借款期限主要为 2-5 年、长期应付款期限为 3 年。报告期
各期末，公司负债以短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债及长期借款
为主，2016 年末，前述四项之和占负债总额的比例为 77.27%。
2、盈利能力分析
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务
164,574.31 98.04 136,119.44 98.10 120,791.63 98.46
收入
其他业务
3,292.24 1.96 2,634.81 1.90 1,886.95 1.54
收入
合计 167,866.56 100.00 138,754.25 100.00 122,678.58 100.00
公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入比例保持在 98%左
右，主要为排气系统管件、气门嘴、TPMS 等汽车零部件的销售收入。2016 年
度及 2015 年度，公司主营业务收入分别较上年增长 20.90%和 12.69%。公司主
营业务呈现稳定增长的态势。公司其他业务收入主要为生产经营过程中的废料销
1-2-62
售收入以及资产租赁收入，报告期内金额及占比较小。
报告期内，公司主要产品主营业务收入构成情况如下表：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
增长 增长
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
率 率
（万元） （%） （%） （万元） （%） （%） （万元） （%）
排气系统管件 66,871.91 40.63 21.27 55,141.32 40.51 17.70 46,848.27 38.78
其中：排气尾管 40,751.98 24.76 12.88 36,101.79 26.52 3.54 34,865.96 28.86
后保尾管 12,369.76 7.52 19.31 10,367.60 7.62 80.07 5,757.68 4.77
排气热端管 11,050.17 6.71 74.74 6,323.88 4.65 64.58 3,842.38 3.18
汽车消音器 727.91 0.44 35.81 535.96 0.39 34.32 399.01 0.33
管件配件 1,972.10 1.20 8.83 1,812.08 1.33 -8.63 1,983.23 1.64
气门嘴 47,481.02 28.85 16.98 40,590.24 29.82 7.06 37,914.07 31.39
其中：车轮橡胶嘴 20,003.36 12.15 25.01 16,001.32 11.76 2.38 15,629.39 12.94
车轮金属嘴 10,815.72 6.57 2.66 10,535.04 7.74 0.81 10,450.41 8.65
非车轮金属嘴 2,349.52 1.43 -2.39 2,407.11 1.77 8.12 2,226.33 1.84
气门嘴配件 14,312.41 8.70 22.89 11,646.77 8.56 21.22 9,607.93 7.95
TPMS 29,717.52 18.06 30.40 22,789.18 16.74 35.50 16,818.38 13.92
其中：TPMS 发射器 24,960.57 15.17 23.09 20,278.72 14.90 33.24 15,219.95 12.60
其他 4,756.95 2.89 89.49 2,510.46 1.84 57.06 1,598.43 1.32
平衡块 7,686.78 4.67 26.49 6,077.21 4.46 -6.16 6,476.18 5.36
其他 12,817.08 7.79 11.24 11,521.49 8.46 -9.53 12,734.73 10.54
合计 164,574.31 100.00 20.90 136,119.44 100.00 12.69 120,791.63 100.00
注：其他主营业务收入主要包括传感器、汽车结构件、非汽车零部件等产品。
报告期内，公司主营业务收入主要由排气系统管件、气门嘴、TPMS 构成，
2016 年度、2015 年度及 2014 年度，上述三项主要产品合计占主营业务收入的
比例分别为 87.54%、87.07%及 84.10%。
2016 年度、2015 年度及 2014 年度，上述三项主要产品合计占主营业务成
本的比例分别为 84.74%、84.95%及 81.66%，综合毛利率基本保持稳定，主营
业务成本与主营业务收入匹配。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
1-2-63
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,321.33 10,180.00 5,093.36
投资活动产生的现金流量净额 -11,812.89 -8,545.71 -3,176.47
筹资活动产生的现金流量净额 -4,261.55 1,504.45 -2,207.70
汇率变动对现金的净影响 431.24 232.73 -9.92
现金及现金等价物净增加额 1,678.13 3,371.46 -300.74
2016 年度、2015 年度、2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分
别为 17,321.33 万元、10,180.00 万元、5,093.36 万元，经营活动现金流量整体
表现良好。
报告期内，公司投资活动现金流量均为净支出，2016 年度、2015 年度、2014
年度，投资活动现金流量净支出分别为 11,812.89 万元、8,545.71 万元、3,176.47
万元。公司投资活动现金流量净支出主要为购建厂房及员工宿舍、购买生产及研
发设备等。
2016 年度、2015 年度、2014 年度，公司筹资活动现金流量净额分别为
-4,261.55 万元、1,504.45 万元、-2,207.70 万元，筹资活动累计现金净流出为
4,964.80 万元，主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金流出。
十、股利分配政策
（一）本次发行前的股利分配政策
根据《公司章程》规定，公司股利分配的一般政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
1-2-64
配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。经股东大会批准，公司可以进行中
期现金分红。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）报告期内股利分配情况
除每年按规定提取法定公积金外，公司报告期内的股利分配情况如下：
根据 2014 年度股东大会批准的 2014 年度利润分配方案，按公司总股本
8,782.08 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派
发现金股利 878.21 万元。
根据 2015 年度股东大会批准的 2015 年度利润分配方案，按公司总股本
8,782.08 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派
发现金股利 2,634.62 万元。
2016 年 9 月，根据 2016 年第二次临时股东大会批准的 2016 年度中期利润
分配方案，按公司总股本 8,782.08 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利
2.50 元（含税），共计派发现金股利 2,195.52 万元。
（三）本次发行后的股利分配政策
1、分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的盈利及现
金流量状况、所处发展阶段、资金需求、本次发行、银行信贷及债权融资环境等
因素，确定了公司的分红回报规划，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、分红回报规划制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范
1-2-65
围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采
取现金分配方式。
4、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟
进行中期现金分红的，且不送红股或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以
不经审计；
（3）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。
5、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中
期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的
20%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下，
公司应适当加大现金分红的比例。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
1-2-66
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率
等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议。
6、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件
下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例经董事会审议
后，提交股东大会审议批准。
7、利润分配政策的决策程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分
听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科
学的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半
数表决通过，提交股东大会审议批准后实施。
（3）独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的公司利润分配方案发表明
确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。
（4）利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生
效。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小
股东参加股东大会提供便利。
8、本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据公司于2015年3月23日召开的2014年度股东大会决议，审议通过《关于
公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司本次发行前滚存未分
配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。
1-2-67
十一、控股子公司的简要情况
截至招股意向书签署日，公司共有 12 家子公司。
（一）安徽保隆
公司名称 保隆（安徽）汽车配件有限公司
成立日期 2006 年 3 月 10 日
注册资本 人民币 10,100 万元
法定代表人 陈洪凌
住所 安徽省宁国经济技术开发区南山园区钓鱼台路 15 号
股东构成 公司持股 100%
生产和销售自产的轮胎气门嘴、平衡块、车轮配件、消音
器排放系统等发动机排放控制装置和辅助装置，车身电子
经营范围
控制系统、小型气压泵等汽车配件及汽车配件相关的电子
元件、不锈钢制管、轿车副车架及仪表盘支架、空气弹簧。
主要从事排气系统管件、轿车副车架等汽车零部件的生产、
主营业务
销售
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 56,445.68 万元，净资产为
29,476.18 万元；2016 年度净利润为 7,818.15 万元。以上财务数据已经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）群英电子
公司名称 上海群英汽车电子有限公司
成立日期 2002 年 11 月 26 日
注册资本 人民币 500 万元
法定代表人 陈洪凌
住所 上海市松江区洞泾镇沈砖公路 5500 号 4 幢
股东构成 公司持股 100%
汽车电子产品，汽车零配件的生产、销售，机电设备的生产、销售及
经营范围 安装维修；电子技术领域的技术咨询、技术开发、技术服务及技术转
让。
主营业务 主要从事 TPMS 的生产
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 14,219.21 万元，净资产为
-1,538.63 万元；2016 年度净利润为 2,084.22 万元。以上财务数据已经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1-2-68
（三）文襄传感器
公司名称 上海文襄汽车传感器有限公司
成立日期 2009 年 7 月 3 日
注册资本 人民币 1,200 万元
法定代表人 陈洪凌
住所 上海市松江区洞泾镇沈砖公路 5500 号 5 幢 2 楼
股东构成 公司持股 60%，王文襄持股 30%，昆山双桥持股 10%
各类汽车传感器、汽车传感器芯片、工业传感器、仪表（除计量器具）
经营范围 的生产、销售；传感器领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技
术转让；从事货物技术的进出口业务。
主营业务 主要从事汽车传感器的生产
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,100.08 万元，净资产为-1,491.14
万元；2016 年度净利润为-653.98 万元。以上财务数据已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
（四）保隆工贸
公司名称 上海保隆工贸有限公司
成立日期 2005 年 6 月 24 日
注册资本 人民币 8,100 万元
法定代表人 张祖秋
住所 上海市松江区洞泾镇沈砖公路 5500 号 1 幢 2 楼
股东构成 公司持股 100%
销售：汽配，机电产品，电子元件，化工原料及产品（除危险品），机
械设备及配件，五金交电，网络设备，金属材料，建材，工艺品（除金
经营范围 银）；机械设备安装（除特种设备）；汽车零配件领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让及技术服务；仓储（除食品、危险品）；从事货物
及技术的进出口业务。
主营业务 主要从事汽车零部件产品的销售
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 61,186.95 万元，净资产为
10,898.63 万元；2016 年度净利润为 1,039.25 万元。以上财务数据已经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）卡适堡
公司名称 上海卡适堡汽车工程技术有限公司
成立日期 2014 年 1 月 16 日
1-2-69
注册资本 人民币 1,000 万元
法定代表人 江昌雄
住所 上海市松江区洞泾镇沈砖公路 5500 号 1 幢 3 楼
股东构成 公司持股 100%
汽车工程技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务，汽车配件、机电
设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、五金交电、网络设备、
经营范围
金属材料批发零售，机械设备安装（除特种设备），仓储服务（除食品、
危险品），第三方物流服务（不得从事运输），从事货物及技术进出口
业务。
主营业务 主要从事汽车零部件产品和汽车维修保养设备的销售
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,580.02 万元，净资产为 1,546.95
万元；2016 年度净利润为 114.72 万元。以上财务数据已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
（六）香港隆威
公司名称 香港隆威国际贸易有限公司
成立日期 2007 年 7 月 24 日
注册资本 500 港币
3905 Two Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong,
住所
PRC
股东构成 公司持股 100.00%
主营业务 对外投资
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 6,069.46 万元，净资产为 6,069.46
万元；2016 年度净利润为 1,329.98 万元。以上财务数据已经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
（七）香港威乐
公司名称 香港威乐国际贸易有限公司
成立日期 2008 年 8 月 14 日
注册资本 500 港币
3905 Two Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong
住所
Kong, PRC
股东构成 香港隆威持股 100%
主营业务 汽车零部件产品的销售
1-2-70
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 29,806.60 万元，净资产为
2,581.30 万元；2016 年度净利润为 291.43 万元。以上财务数据已经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计。
（八）美国 DILL
公司名称 Dill Air Controls Products, LLC
成立日期 2005 年 3 月 11 日
出资额 250 万美元
住所 1500 Williamsboro Street, Oxford, North Carolina 27565
香港隆威持有美国 DILL 的 50.1%的表决权及 45%的经济权益；
自然人夏迎松持有美国 DILL 的 45%的表决权及 45%的经济权益；
股东构成
Rigney Holdings,Inc 持有美国 DILL 的 4.9%的表决权及 10%的经济
权益
主营业务 气门嘴的生产、销售；TPMS 等汽车零部件产品的销售
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 31,508.05 万元，净资产为
25,391.55 万元；2016 年度净利润为 8,275.43 万元。以上财务数据已经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（九）欧洲威乐
公司名称 VALOR Europe GmbH
成立日期 2005 年 8 月 26 日
注册资本 2.50 万欧元
住所 Sprockhvel, Germany
股东构成 公司持股 51.00% 、Axel Buer 持股 49.00%
主营业务 汽车零部件产品的贸易
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,486.81 万元，净资产为 383.54
万元；2016 年度净利润为 106.64 万元。以上财务数据已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
（十）波兰隆威
公司名称 LONGWAY POLAND Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci
成立日期 2008 年 8 月 22 日
注册资本 1920 万波兰兹罗提
1-2-71
注册地 ul. Rajdowa 3A, 05-850 Konotopa, Republic of Poland
股东构成： 香港隆威持股 90%、保隆工贸持股 10%
主营业务 汽车零部件产品的贸易
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,978.80 万元，净资产为-921.76
万元；2016 年度净利润为-1,230.35 万元。以上财务数据已经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
（十一）保隆贸易
公司名称 Shanghai Baolong Automotive Corporation
成立日期 2012 年 9 月 20 日
注册资本 100 美元
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
注册地
Virgin Islands
股东构成 香港威乐持股 100%
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 14.00 万元，净资产为-156.39
万元；2016 年度净利润为-143.10 万元。以上财务数据已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
（十二）安徽拓扑思
公司名称 安徽拓扑思汽车零部件有限公司
成立日期 2016 年 12 月 14 日
注册资本 2,000 万元
注册地 安徽省宁国经济技术开发区南山园区千秋路
股东构成 公司持股 100%
主营业务 拟从事汽车空气弹簧和乘用车空气减震器的生产（尚未开始经营）
2016 年 12 月成立，尚未开始经营。
1-2-72
第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金运用概况
公司本次拟向社会公开发行 2,928 万股人民币普通股（A 股），根据市场和
询价情况确定募集资金数额，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金投入 备案文号
排气系统管件扩能项目 11,930 11,930 皖发改产业函[2015]208号
基于内高压成型技术的
6,050 6,050 皖发改产业函[2015]209号
汽车结构件产业化项目
智能微型胎压传感器与
32,000 32,000 沪发改产备[2016]3号
控制器建设项目
企业技术中心建设项目 4,050 4,050 松发改产备[2015]008号
补充流动资金 -- 8,000 --
合计 54,030 62,030
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）低于上述计划投入项目的募集
资金金额，不足部分由公司通过银行贷款或其他途径自筹解决。在募集资金到位
前，公司将根据上述项目的重要性和紧迫性，通过自有资金和银行贷款支持上述
项目的实施。募集资金到位后，公司将以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自有资金及偿还前期银行贷款。
二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
募集资金到位后，对本公司主要财务状况和经营成果的影响如下：
（一）将进一步突出和提高公司主营业务的核心竞争能力
公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕公司现有的主营业务，加强公司的核
心竞争优势，保障后续经营发展，保持公司目前的领先地位，从根本上提升了公
司提供产品和服务的交付能力，进一步拓展了公司的关键客户群体，促进了公司
优良品牌的建立。
1-2-73
（二）将进一步提高公司的经营规模和盈利能力
本次拟投资项目实施完毕达产后，公司的市场开拓能力、营业收入等都将得
到较大幅度的提高；公司的业务规模将不断扩大，从而进一步提高公司的盈利能
力，并为公司的后续发展打下坚实基础。
（三）对财务状况的影响
本次发行完成当年，预计公司每股收益、净资产收益率有所下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
本次发行完成后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长。本
次募集资金到位后，公司资金实力将得到很大提高，为公司发展创造了条件。通
过购买设备，增加基础设施的建设投入，将使资产结构与公司持续稳定快速发展
的要求更加匹配，有利于提高公司经营的稳定性和抗风险能力。效益方面，随着
净资产大幅提高，短期内，净资产收益率因摊薄会有所下降，但随着公司新建项
目的开展，以及随之而来的利润增加，将使公司整体盈利保持较高水平。
1-2-74
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、市场竞争风险
关于该风险事项的说明请见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之
“六、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：”之“（一）市场竞争
风险”。
2、汽车产量下滑风险
2015 年度、2014 年度、2013 年度，国内汽车产量增幅分别为：3.29%、
7.26%、14.76%，国内汽车产量进入稳定增长阶段，2015 年度、2014 年度、
2013 年度全球汽车产量增幅分别为：1.12%、2.77%、3.70%，呈缓慢稳定增长
趋势，将来因宏观经济发生较大变化，汽车产量下滑，将对汽车零部件 OEM 业
务造成较大不利影响。
公司 OEM 销售比重较高，2016 年度、2015 年度及 2014 年度 OEM 销售
收入占比分别为：60.61%、58.69%及 54.67%，公司存在汽车产量下滑导致 OEM
收入下降的风险。
3、纯电动汽车的发展导致排气系统管件市场需求减少的风险
为缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级，全球加快了新能源汽车推
广应用，重点发展纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车。公司主要
产品排气系统管件主要应用于燃油发动机排气系统，纯电动汽车系电池驱动无需
排气系统。目前，纯电动汽车产量占汽车产量的比重较低，受产能及新能源技术
路线等因素的影响，在未来一段时间内，纯电动汽车产量占比仍将处于较低水平，
但长远看，纯电动汽车将是汽车产业未来发展方向之一，公司存在纯电动汽车发
展导致主要产品排气系统管件需求减少的风险。
1-2-75
（二）经营风险
1、原材料价格波动导致经营业绩波动风险
关于该风险事项的说明请见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”
之“六、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：”之“（二）原材料
价格波动导致经营业绩波动风险”。
2、人工成本上升导致经营业绩下滑风险
关于该风险事项的说明请见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”
之“六、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：”之“（三）人工成
本上升导致经营业绩下滑风险”。
3、境外经营风险
截至招股意向书签署日，公司在中国大陆外共有 4 家全资子公司、2 家控股
子公司、1 个境外办事处（注册地分别为中国香港、美国、加拿大、德国、波兰
等地）、15 家第三方物流仓储中心（分别位于美国、加拿大、墨西哥、英国、澳
大利亚、法国等地），境外经营面临所在国政治环境、经济环境、税收政策、产
业政策、员工文化差异等不确定性风险。2016 年度、2015 年度及 2014 年度境
外销售收入占主营业务收入的比例分别为：66.88%、70.31%及 74.33%，境外
销售收入对公司影响较大，若公司境外经营环境发生较大变化，将对公司经营业
绩造成较大影响，公司存在境外经营风险。
4、北美地区销售收入占比较高的风险
公司是北美市场排气尾管、气门嘴的主要供应商，享有较高的市场份额，同
时公司在北美市场的销售占主营业务收入的比重较高，2016 年度、2015 年度、
2014 年度，公司北美市场的销售占公司主营业务收入的比重分别为：48.60%、
50.41%、52.57%。公司存在主要产品一定程度上依赖北美市场的风险。
5、汽车电子业务持续亏损风险
汽车电子业务是公司未来重点发展方向，公司在提升排气系统管件、气门嘴
等优势业务市场竞争力的同时，持续投入资金用于 TPMS、传感器等汽车电子业
1-2-76
务的研发、市场开拓。目前，公司在 TPMS 业务已取得较大的发展，已具备一
定的市场竞争力；传感器业务尚处于投入期，需要持续投入资金。
汽车电子业务技术含量较高，具有研发周期长、研发资金需求大等特点。目
前，公司汽车电子业务主要与全球知名的汽车电子 OEM 供应商竞争，在技术水
平、资金实力、OEM 业务经验等方面并不具有竞争优势，需要持续投入资金用
于产品研发、市场开拓以增强汽车电子业务的市场竞争力。汽车电子业务作为公
司未来重点发展方向，主营 TPMS 业务的全资子公司群英电子已开始盈利，主
营各类传感器业务的控股子公司文襄传感器持续亏损，未来公司仍将持续投入资
金用于产品研发、市场开拓，若公司 TPMS 已定点项目不能顺利实施，公司汽
车电子业务仍将亏损，公司存在汽车电子业务亏损风险。
报告期内，公司的子公司群英电子、文襄传感器净利润情况如下表：
单位：万元
公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
群英电子 2,084.22 142.61 -274.89
文襄传感器 -653.98 -449.63 -431.53
合计 1,430.24 -307.02 -706.42
6、存货异地管理风险
整车厂商、汽车零部件一级供应商实施 JIT 生产模式，公司需要在客户附近
建立自身的仓储体系以保障及时供货，公司主要在客户工厂周围选择合适的第三
方物流公司，由第三方物流公司对异地存货进行管理。
如第三方物流公司管理不善将导致异地存货物理损毁的风险、不能向客户及
时供货的经营风险、与客户的结算风险，公司存在存货异地管理风险。
7、外协管理风险
基于工艺设备、工艺技术的特殊性、生产成本、环境影响等因素的考虑，公
司主要产品排气尾管、气门嘴、平衡块等产品的表面处理由外协企业完成。公司
制定了严格的外协管理制度，对外协企业进行管理以保障外协工序生产质量与及
时供货。如公司不能对外协企业进行有效管理，将不能有效保障公司产品质量与
及时供货，从而对公司生产经营造成较大的不利影响，公司存在外协管理风险。
1-2-77
（三）财务风险
1、汇率波动导致经营业绩波动风险
关于该风险事项的说明请见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”
之“六、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：”之“（四）汇率波
动导致经营业绩波动风险”。
2、控股子公司美国 DILL 净利润占比较高风险
关于该风险事项的说明请见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”
之“六、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：”之“（七）控股子
公司美国 DILL 净利润占比较高风险”。
3、短期偿债风险
2016 年末、2015 年末及 2014 年末，公司速动比率分别为：0.88、1.20 及
0.70，从负债结构看，短期借款占比较高，2016 年末短期借款余额为 16,319.52
万元，占流动负债比例为 21.59%。主要偿债指标速动比率处于较低水平，公司
存在短期偿债风险。
4、应收账款回收风险
2016 年末、2015 年末及 2014 年末，公司应收账款净额分别为 40,158.44
万元、31,225.09 万元及 23,850.62 万元，占总资产的比例分别为 24.84%、
22.47%及 20.84%，公司期末应收账款净额及占总资产的比例处于较高水平。如
果出现应收账款不能如期收回或无法收回而发生坏账的情况，将对公司业务发展
和经营业绩产生不利影响，公司存在应收账款回收风险。
5、存货减值风险
2016 年末、2015 年末及 2014 年末，公司存货账面价值分别为：39,818.78
万元、34,675.12 万元及 33,095.19 万元，占总资产的比例分别为：24.63%、
24.96%及 28.92%，公司存货账面价值及占总资产的比例处于较高水平。公司如
对安全库存把握不准确、对库存管理不善将导致库存商品减值，公司存在存货减
值风险。
1-2-78
6、资产抵押、质押风险
截至 2016 年 12 月 31 日，公司用于银行贷款抵押的资产账面净值为
18,728.38 万元，占资产总额的比例为 11.58%；用于银行贷款、保理、银行承
兑汇票等业务质押的受限资金账面价值为 4,599.67 万元，占资产总额的比例的
比例为 2.85%。公司用作抵押、质押的资产主要为房屋建筑物、土地使用权等，
若公司不能及时偿还银行借款，借款银行可能对被抵押、质押的资产采取强制措
施进行处置，从而对公司生产经营造成较大不利影响，公司存在资产抵押、质押
风险。
7、净资产收益率下降的风险
2016 年度公司加权平均净资产收益率为 22.65%，本次发行完成后，公司的
净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到发挥效益需要一定周期，
公司存在净资产收益率随着净资产规模增加而相应下降的风险。
8、股东即期回报被摊薄的风险
本次发行完成当年，预计公司每股收益、净资产收益率有所下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
报告期内，公司保持持续发展的态势，目前已发展成为全球主要的排气尾管、
气门嘴生产企业。2016 年度，公司以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润口径计算的加权平均净资产收益率及基本每股收益分别为 22.65%及
1.4077 元，公司具有较强的盈利能力。本次发行完成后，公司股本总额及净资
产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部
建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（四）税收风险
1、出口退税税率变动的风险
关于该风险事项的说明请见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”
之“六、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：”之“（五）出口退
税率下降风险”。
1-2-79
2、企业所得税税收优惠政策变化的风险
（1）高新技术企业税收优惠
公司于 2014 年 9 月 4 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201431000570），认定公司为高新技术企业，认证有效期 3 年。全资子公司
安徽保隆于 2014 年 10 月 21 日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽
省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201434000751），认定公司为高新技术企业，认证有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，报告期内，公司及全资
子公司安徽保隆享受高新技术企业所得税税收优惠政策，按 15%的税率征收企
业所得税。如果国家相关的政策发生变化，或其他原因导致公司及全资子公司安
徽保隆不再符合相关的认定条件，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响，公
司存在企业所得税税收优惠政策变化的风险。
（2）研发支出加计扣除的税收优惠
根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119
号）的规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当
期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，从本
年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%在税前
摊销。
公司报告期内享受企业所得税税前研发加计扣除优惠的公司主要包括公司
及子公司安徽保隆、群英电子。
（3）税收优惠对公司业绩的影响
报告期各期因享受高新技术企业税收优惠政策、所得税税前研发加计扣除优
惠而增加的净利润金额及占当期净利润的比例具体如下：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
高新技术企业税收优惠金额 11,740,037.48 6,678,100.10 3,648,275.64
研发加计扣除的税收优惠金额 6,208,670.14 3,509,161.78 2,786,055.00
1-2-80
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
当期净利润 175,774,941.59 96,852,983.10 67,071,049.19
所占比例 10.21% 10.52% 9.59%
2016 年度、2015 年度及 2014 年度，税收优惠占各期净利润的比例分别为
10.21%、10.52%及 9.59%，税收优惠政策对发行人经营成果的影响较小。公司
报告期内相关税收优惠政策未发生变动，且相关政策具有持续性。
3、补缴因内部销售产生的相关税费的风险
报告期内，公司根据客户和产品的具体特点在各子公司之间进行业务流程分
工，公司各子公司之间存在一定数量的内部销售，具体情况详见招股意向书“第
六节 业务和技术”之“主营业务情况”之“（三）经营模式”之“3、销售模式”。
公司已按照相关税收规定履行了备案程序，不存在转移收入和成本费用的情
况，但仍存在被税务机关认定内部销售定价不公允而被要求补缴税款的风险。
（五）产品质量控制风险
关于该风险事项的说明请见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”
之“六、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：”之“（六）产品质
量控制风险”。
（六）募集资金投资项目风险
1、募集资金项目实施风险
本次募集资金投资项目为：排气系统管件扩能项目、基于内高压成型技术的
汽车结构件产业化项目、智能微型胎压传感器与控制器建设项目、企业技术中心
建设项目。虽然公司对上述募集资金项目的可行性进行了充分研究，并经专业机
构及有关专家进行了可行性分析和论证，与公司的整体发展规划相一致，符合行
业发展方向，有良好的市场发展前景。但由于项目投资金额较大，投资回收期较
长，项目建设过程中的工程组织、管理能力、建设进度、预算控制、设备引进、
项目建成后产能是否达到设计要求等都存在较大的不确定性因素，项目建成后能
否成功开拓市场也可能与预测发生差异。因此，如果募集资金项目不能按照计划
1-2-81
顺利实施，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，影响公司业务发展
目标的实现。
2、募集资金项目实施后固定资产大幅增加导致净利润下降的风险
截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 55,867.00 万元，2016 年
度固定资产计提折旧为 3,956.71 万元。本次募集资金项目建设完成后，公司将
新增固定资产 44,960.00 万元，带来新增固定资产折旧。若本次募集资金项目不
能如期投产并发挥经济效益，将对公司净利润产生不利影响，公司面临折旧费用
大幅增加导致净利润下降的风险。
（七）实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人为陈洪凌、张祖秋、宋瑾，合计持有公司
4,183.31 万股，占公司总股本的 47.63%，处于相对控股地位。陈洪凌、张祖秋
分别担任公司董事长、副董事长兼总经理职务，在公司员工股东中享有较高的威
望，可以通过影响公司员工股东而绝对控股公司。如陈洪凌、张祖秋、宋瑾利用
其控制地位，从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不
利影响，公司存在实际控制人控制风险。
（八）内部控制风险
截至招股意向书签署日，公司拥有 12 家全资、控股子公司（其中境内子公
司 6 家、境外子公司 6 家），2 家分公司。公司及各子公司、分公司建立了系列
内部控制制度，且有效运行，对于子公司的管理，公司建立了《子公司管理制度》，
对子公司的治理结构、决策管理、财务管理、投资管理、内部审计监督、经营责
任考核等进行了明确规定，有效地约束了子公司的生产经营、投资决策。
随着公司及子公司生产、销售规模的不断扩张，主要产品销售区域不断增加，
若公司及各子公司内部控制制度不能得到有效执行，且公司对子公司约束机制不
能得到严格执行，将可能导致管理失控、资产流失、经营亏损等问题，给公司的
生产经营带来一定的内部控制风险。
1-2-82
二、重大商务合同
（一）采购与销售合同
公司与国外客户主要通过签订框架性合同确定合作关系，每次具体订货规
格、数量等通过下达订单方式约定；公司与境内客户、供应商签订的金额在达
1,000万元的采购、销售合同情况如下：
1、采购合同
（1）2017年3月7日，安徽保隆与上海求瑞实业发展有限公司签订采购合同，
约定向其采购不锈钢板材和不锈钢卷料。合同有效期为一年，合同到期前两个月，
双方无异议的情况下以年为单位自动延长。
（2）2017年4月17日，安徽保隆与宁波永正精密箔材股份有限公司签订采
购合同，约定向其采购不锈钢卷料。合同有效期为一年，合同到期前两个月，双
方无异议的情况下以年为单位自动延长。
（3）2017年4月25日，安徽保隆与无锡恒锐峰金属制品有限公司签订采购
合同，约定向其采购不锈钢卷料。合同有效期为一年，合同到期前两个月，双方
无异议的情况下以年为单位自动延长。
（4）2017年4月25日，安徽保隆与杭州万洲金属制品有限公司签订采购合
同，约定向其采购不锈钢卷料。合同有效期为一年，合同到期前两个月，双方无
异议的情况下以年为单位自动延长。
（5）2015年5月6日，群英电子与艾睿（中国）电子贸易有限公司签订采购
合同，约定向其采购芯片等产品。合同有效期为1年，双方无异议的情况下以年
为单位自动延长。
（6）2017年4月10日，安徽保隆与宁国市三鼎表面处理有限公司签订采购
合同，约定按要求提供产品表面电镀加工业务。合同有效期至2017年12月31日，
合同到期前两个月，双方无异议的情况下自动顺延。
（7）2016年5月31日，安徽保隆与宁国隆世金属制品有限公司签订采购合
同，约定向其采购尾管等产品。合同有效期至2016年12月31日，双方无异议的
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情况下自动延长一年。
（8）2017年1月1日，宁国分公司与慈溪市金威铜业有限公司签署采购合同，
约定向其采购铜棒、铜杆等。该合同有效期为1年，合同到期前2个月，双方对合
同延期无异议，则合同有效期自动延长1年，之后以此类推。
（9）2017年1月1日，宁国分公司与宁波涛瑜金属制品有限公司签订采购合
同，约定向其采购铜杆。该合同有效期为1年，合同到期前2个月，双方对合同延
期无异议，则合同有效期自动延长1年，之后以此类推。
2、销售合同
（1）2013年1月31日，保隆工贸与延锋彼欧汽车外饰系统有限公司签订合
同编号为HT-YFPO-保隆-130115-01的《外协件采购协议》，约定保隆工贸按照
交货计划和采购订单向其提供外协零部件。该合同有效期限为1年，除非任何一
方在合同届满前三个月向对方发出终止协议的书面通知，该合同自动延长一年，
延长次数不限。
（2）2013年2月19日，保隆工贸与埃泰克汽车电子（芜湖）有限公司签订
销售合同，向其销售TPMS。截至招股意向书签署日，该协议仍在执行中。
（3）2014年7月1日，保隆工贸与重庆延锋彼欧富维汽车外饰有限公司签订
销售协议，约定向其销售尾管。截至招股意向书签署日，该协议仍在执行中。
（4）2017年1月1日，保隆工贸与北京世钟汽车配件有限公司签订销售合同，
约定向其销售汽车消音器零部件或其附属品，合同有效期为一年，双方在合同到
期前一个月未提出异议的，合同按相同条件自动延长一年，延期为一次为限。
（5）2017年2月10日，保隆工贸与天纳克-埃贝赫（大连）排气系统有限公
司签署2017年度临时价格协议，约定保隆工贸向天纳克-埃贝赫（大连）排气系
统有限公司销售尾管等产品的价格。
（二）借款与担保合同
公司及子公司与银行签订的金额在2,000万元以上的借款、担保合同情况如
下：
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1 、 2015 年 6 月 6 日 ， 发 行 人 与 中 国 进 出 口 银 行 签 署 编 号 为
2010001022015111056的《借款合同（高新技术产品出口卖方信贷）》。合同约
定，由中国进出口银行向发行人提供总额不超过3,500万元的出口卖方信贷贷款，
贷款期限为24个月。
2015 年 6 月 10 日 ， 公 司 与 中 国 进 出 口 银 行 签 署 了 编 号 为
2010001022015111058的《借款合同（高新技术产品出口卖方信贷）》，约定中
国进出口银行向公司提供总额不超过5,500万元的出口卖方信贷贷款，贷款期限
为24个月。
2015 年 6 月 17 日 ， 公 司 与 中 国 进 出 口 银 行 签 署 编 号 为
2010001022015111061《借款合同（高新技术产品出口卖方信贷）》，约定中国
进出口银行向公司提供总额不超过6,000万元的出口卖方信贷贷款，贷款期限为
24个月。
2015 年 7 月 8 日 ， 发 行 人 与 中 国 进 出 口 银 行 签 署 编 号 为
2010001022015111216 的《借款合同（高新技术产品出口卖方信贷）》。合同约
定，由中国进出口银行向发行人提供总额不超过1,000万元的出口卖方信贷贷款，
贷款期限为24个月。
2、发行人和安徽保隆与中国进出口银行签署如下4份《房地产最高额抵押合
同》，共同为发行人上述4项债务提供抵押担保。具体情况如下：
2015 年 6 月 10 日 ， 公 司 与 中 国 进 出 口 银 行 签 署 编 号 为
2010001022015111058DY01的《房地产最高额抵押合同》，以沪房地松字（2011）
第025478号《房地产权证》项下登记的房屋所有权及房屋所占土地使用权为该
项借款抵押担保。
2015 年 6 月 10 日 ， 公 司 与 中 国 进 出 口 银 行 签 署 编 号 为
2010001022015111056 DY01的《房地产最高额抵押合同》，以其位于安徽省宁
国经济开发区的宁国用（2006）字第677号、678号、679号项下的土地使用权
和该等土地上的房产（房产证编号分别为房地权宁字第16606号、第16209号、
第16210号、第16211号、第16212号、第16213号、第16214号）该项借款抵押
担保。
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2015 年 6 月 17 日 ， 发 行 人 与 中 国 进 出 口 银 行 签 署 编 号 为
2010001022015111061DY01的《房地产最高额抵押合同》，以其位于上海市松
江区洞泾镇茂盛路71号、116号的房产及所占土地使用权（房地产权证号为沪房
地松字（2014）第014175号、沪房地松字（2008）第015379号）为该项借款提
供抵押担保。
2015 年 7 月 8 日 ， 发 行 人 与 中 国 进 出 口 银 行 签 署 编 号 为
2010001022015111216DY01的《房地产最高额抵押合同》，以其位于松江区洞
泾镇长兴路606号的房产及所占土地使用权（房地产权证号为沪房地松字（2015）
第016862号）为该项借款提供抵押担保，最高担保债权金额为1,708万元。
3、2015年12月25日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行签
署了编号为23151003817的《流动资金借款合同》，约定中国工商银行股份有限
公司上海市松江支行为公司提供3,000万元的借款，上述合同已到期。2017年1
月22日，保隆科技与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行签署了编号为
23171000280号的《流动资金借款合同》。合同约定，由中国工商银行股份有限
公司上海市松江支行向保隆科技提供3,000万元的流动资金借款。流动资金借款
的期限为12个月，自2017年1月23日至2018年1月22日止。
2015年12月25日，公司实际控制人陈洪凌与中国工商银行股份有限公司上
海市松江支行签署了编号为23151003817101的《最高额保证合同》，为公司在
2015年12月25日至2018年12月14日期间与中国工商银行股份有限公司上海市
松江支行之间形成的债务在5,000万元的最高限额内承担连带责任保证。
4、2016年4月19日，公司与中国光大银行上海松江支行签署了编号为
3662012016010的《综合授信协议》。合同约定，由上海光大银行上海松江支行
向保隆科技提供最高授信额度金额为4,600万元的一般贷款，最高授信额度的有
效使用期限自2016年4月27日起至2017年4月26日止。
2016年9月1日，保隆科技与中国光大银行上海松江支行签署了编号为
3662022016023号的《流动资金贷款合同》。合同约定，由中国光大银行上海松
江支行向保隆科技提供金额为2,000万元的流动资金贷款。流动资金借款的期限
为一年，自2016年9月1日至2017年8月31日止。
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5、2015年11月24日，安徽保隆与中国银行股份有限公司宁国支行签署了编
号为2015年宁中银额度字1116号《授信额度协议》。合同约定，中国银行股份有
限公司宁国支行向安徽保隆提供人民币8,000万元的授信额度，其中循环使用的
短期流动资金3,000万元，一次性使用的项目贷款5,000万元。上述《授信额度协
议》已到期。2017年2月27日，安徽保隆与中国银行股份有限公司宁国支行签署
了编号为2017年宁中银额度字0222号的《授信额度协议》。合同约定，由中国银
行股份有限公司宁国支行向安徽保隆提供最高金额为8,000万元的贷款，其中包
括短期流动资金贷款3,000万元和项目贷款5,000万元。
2017年2月27日，保隆科技与中国银行股份有限公司宁国支行签署了编号为
2017年宁中银保字0222号的《最高额保证合同》。合同约定，由保隆科技为中国
银行股份有限公司宁国支行自2015年11月20日至2020年12月10日期间对安徽
保隆形成的债权，在8,000万元人民币最高债权额内承担连带责任保证。
2015年11月24日，安徽保隆与中国银行股份有限公司宁国支行签署编号为
2015年宁中银固贷字1116号的《固定资产借款合同》，约定中国银行股份有限公
司宁国支行向安徽保隆提供5,000万元的借款，借款期限为60个月。
2015年11月24日，安徽保隆与中国银行股份有限公司宁国支行签署编号为
2015年宁中银固贷抵字1116号的《抵押合同》，以房地权宁字第16215号、20291
号，房地权证宁字00035670号、00053651号、00053652号、00053653号、
00053654号、00053655号、00053656号、00053657号、00053658号、00053675
号、00053676号、00053677号、00053678号、00053679号、00053680号《房
地产权证》和宁国用（2006）字第676号、宁国用（2006）字第910号、宁国用
（2013）字第288号、宁国用（2013）字第289号、宁国用（2013）字第223号
《土地使用权证》项下登记的房屋所有权及房屋所占土地使用权为该项借款提供
抵押担保。
6、2015年9月23日，香港威乐与汇丰银行（香港）签订借款协议，约定由
汇丰银行（香港）向香港威乐提供额度不超过7,900万港币的贷款，贷款期限为
60个月。保隆科技和香港隆威为上述贷款提供了保证，担保债权的最高金额为
7,900万元港币。香港威乐以其在汇丰银行（香港）账户上1,975万元港币或等值
外币存款作为质押。
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7、2016年7月20日，保隆工贸与上海农商银行松江支行签署了编号为
31137164170178号的《上海农商银行最高额融资合同》。合同约定，由上海农
商银行松江支行向保隆工贸提供8,000万元（含等值外币）的最高额融资额度，
其中银行承兑汇票承兑的最高额融资额度为4,000万元，出口发票融资的最高额
融资额度为4,000万元。最高额融资期限为12个月，自2016年7月25日起至2017
年7月24日止，首笔具体业务的发生日不迟于2016年10月25日。
同日，保隆科技与上海农商银行松江支行签署了编号为31137164100178号
《上海农商银行最高额保证合同》，为保隆工贸在《上海农商银行最高额融资合
同》项下，在7,000万元最高债权额内承担连带责任保证。
8、2016年7月26日，保隆科技与中国民生银行股份有限公司上海分行签署
了编号为公授信字第02272016211700号的《综合授信合同》。合同约定，由中
国民生银行股份有限公司上海分行向保隆科技提供5,000万元的最高授信额度，
该最高授信额度可用于贷款和汇票承兑。最高授信额度有效使用期为12个月，自
2016年7月26日起至2017年7月26日止。
同日，安徽保隆与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了编号为公高保
字第02272016211701号的《最高额保证合同》。合同约定，由安徽保隆为保隆
科技于编号为公授信字第02272016211700号的《综合授信合同》项下，在5,000
万元的最高债权额内承担连带责任保证。
同日，保隆工贸与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了编号为公高保
字第02272016211702号的《最高额保证合同》。合同约定，由保隆工贸为保隆
科技于编号为公授信字第02272016211700号的《综合授信合同》项下，在5,000
万元的最高债权额内承担连带责任保证。
2016年9月28日，保隆科技与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了编
号为02272016214500号的《流动资金贷款借款合同》。合同约定，由中国民生
银行股份有限公司上海分行向保隆科技提供金额为2,800万的流动资金借款。流
动资金借款的期限为一年，自2016年9月28日至2017年9月25日止。
9、2016年9月28日，保隆工贸与汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署
了编号为CN11001599877-160627号的《银行授信函》。合同约定，由汇丰银行
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（中国）有限公司上海分行向保隆工贸提供最高金额为4,000万元的非承诺性组
合循环授信，组合为：a.最高金额为4,000万元的人民币的循环贷款授信；b.最
高金额为1,500万元的人民币银行承兑汇票贴现授信。
2016年11月9日，保隆科技向汇丰银行（中国）有限公司上海分行递交了《公
司/企业保证书（单个受益人）》。保隆科技于保证书中承诺，其为汇丰银行（中
国）有限公司上海分行向保隆工贸自2016年11月9日至汇丰银行（中国）有限公
司上海分行收到终止通知后满一个月之日止的期间对保隆工贸形成的债权，在
5,640万元人民币最高债权额内承担连带责任保证。
2016年12月16日，保隆工贸向汇丰银行（中国）有限公司上海分行递交了
《授信使用申请书》。保隆工贸申请提取编号为CN11001599877-160627号的
《银行授信函》项下，最高金额为4,000万元的人民币的循环贷款授信中的2,000
万元。同日，汇丰银行（中国）有限公司上海分行同意向保隆工贸发放上述贷款，
借款期限为181天，自2016年12月16日至2017年6月15日止。
2017年3月30日，保隆工贸向汇丰银行（中国）有限公司上海分行递交了《授
信使用申请书》。保隆工贸申请提取编号为CN11001599877-160627号的《银行
授信函》项下，最高金额为4,000万元的人民币的循环贷款授信中的2,000万元。
同日，汇丰银行（中国）有限公司上海分行同意向保隆工贸发放上述贷款，借款
期限自2017年3月30日至2017年9月29日止。
10、2016年10月24日，保隆科技与中国农业银行股份有限公司宁国市支行
签署了编号为34100620161024001《最高额保证合同》。合同约定，由保隆科技
为中国农业银行股份有限公司宁国市支行自2016年10月24日至2018年10月23
日期间对安徽保隆形成的债权，在6,750万元人民币最高债权额内承担连带责任
保证。
2016年12月10日，安徽保隆与中国农业银行股份有限公司宁国市支行签署
了编号为34010120160003121号的《流动资金借款合同》。合同约定，由中国农
业银行股份有限公司宁国市支行向安徽保隆提供金额为2,000万元的一般流动资
金借款。一般流动资金借款的期限为一年，自2016年12月9日至2017年12月8日
止。
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11、2016年12月20日，保隆工贸与招商银行股份有限公司上海九亭支行签
署了编号为8102161202号的《授信协议》。合同约定，由招商银行股份有限公司
上海九亭支行向保隆工贸提供最高授信循环额度为6,000万元的贸易融资。
同日，保隆科技与招商银行股份有限公司 上海九亭支行签署了编号为
8102161202号的《最高额不可撤销担保书》。合同约定，由保隆科技为保隆工贸
于编号为8102161202号的《授信协议》项下，在6,000万元最高债权额内承担连
带责任保证。
12、2017年1月2日，保隆工贸与招商银行股份有限公司上海九亭支行签署
了编号为8101170101的《借款合同》约定，由招商银行股份有限公司上海九亭
支行向保隆科技提供3,000万元的流动资金借款。流动资金借款的期限为12个月，
自2017年1月4日至2018年1月3日止。
13、2017年3月9日，保隆科技与中国建设银行股份有限公司宁国支行签署
了编号为NGZGBZ2017038号的《最高额保证合同》。合同约定，由保隆科技为
安徽保隆自2017年3月9日至2020年3月8日期间对安徽保隆形成的债权，在
4,200万元人民币最高债权额内承担连带保证责任。
2017年3月15日，安徽保隆与中国建设银行股份有限公司宁国支行签署了编
号为NGGL2017043号的《人民币流动资金贷款合同》。合同约定，由中国建设
银行股份有限公司宁国支行向安徽保隆提供2,000万元的流动资金借款。流动资
金借款的期限为一年，自2017年3月15日至2018年3月14日止。
14、2017年3月22日，保隆科技与中国工商银行股份有限公司上海市松江支
行签署了编号为23171000813101的《最高额保证合同》，为保隆工贸在2017年3
月22日至2020年3月22日期间与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行之
间形成的债务在5,000万元的最高限额内承担连带责任保证。
2017年3月22日，保隆工贸与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行签
署了编号为23171000813号的《流动资金借款合同》。合同约定，由中国工商银
行股份有限公司上海市松江支行向保隆工贸提供2,000万元的流动资金借款。流
动资金借款的期限为3个月，自2017年3月22日至2017年6月21日止。
2017年3月22日，保隆工贸与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行签
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署了编号为23171000813号的《委托支付协议》。协议约定，由中国工商银行股
份有限公司上海市松江支行以编号为23171000813号的《流动资金借款合同》项
下的融资资金向保隆工贸指定的支付对象账户支付货款。
15、2017年3月24日，保隆科技与中国建设银行股份有限公司上海松江支行
签署了编号为93713492017906号的《最高额保证合同》。合同约定，由保隆科
技为保隆工贸自2017年3月24日至2027年3月23日期间对保隆工贸形成的债权，
在9,600万元人民币最高债权金额内承担连带保证责任。
2017年3月24日，保隆工贸与中国建设银行股份有限公司上海松江支行签署
了编号为93713492017906号的《人民币流动资金贷款合同》。合同约定，由中
国建设银行股份有限公司上海松江支行向保隆工贸提供2,500万元的流动资金借
款。流动资金借款的期限为一年，自2017年3月27日至2018年3月26日止。
2017年4月10日，保隆工贸与中国建设银行股份有限公司上海松江支行签署
了编号为93713492017909号的《人民币流动资金贷款合同》。合同约定，由中
国建设银行股份有限公司上海松江支行向保隆工贸提供2,500万元的流动资金借
款。流动资金借款的期限为一年，自2017年4月11日至2018年4月10日止。
（三）售后回租赁合同
公司及子公司签订的售后回租赁合同情况如下：
1 、 2014 年 8 月 28 日 ， 公 司 与 平 安 国 际 融 资 租 赁 有 限 公 司 签 署 编 号 为
2014PAZL4303-ZL-01的《售后回租赁合同》。根据该合同，平安国际融资租赁
有限公司向公司购买租赁物，并回租给公司使用，公司向平安国际融资租赁有限
公司承租、使用该租赁物并支付租金。租赁物协议价款为10,500,000.00元，租
赁期间为36个月，按月支付当期租金，每期租金323,400.00元，租金总额为
11,642,400.00元。
同日，安徽保隆、保隆工贸与平安国际融资租赁有限公司分别签署编号为
2014PAZL4303-BZ-01、2014PAZL4303-BZ-02的《保证合同》，为公司在编号
为2014PAZL4303-ZL-01的《售后回租赁合同》项下的支付义务提供不可撤销的
连带责任保证。
1-2-91
2014年8月23日、8月28日，实际控制人陈洪凌、张祖秋分别向平安国际融
资租赁有限公司出具《保证函》，为公司在前述《售后回租赁合同》项下的全部
义务承担连带责任保证。
2、2014年8月28日，安徽保隆与平安国际融资租赁有限公司签署编号为
2014PAZL4307-ZL-01的《售后回租赁合同》。根据该合同，平安国际融资租赁
有限公司向安徽保隆购买租赁物，并回租给安徽保隆使用，安徽保隆向平安国际
融资租赁有限公司承租、使用该租赁物并支付租金。租赁物协议价款为
30,330,000.00元，租赁期间为36个月，按月支付当期租金，每期租金934,164.00
元，租金总额为33,629,904.00元。双方于2014年12月11日签署《租金变更通知
书 》， 对 自 4 期 至 第 36 期 的 租 金 进 行 了 调 整 ， 调 整 后 的 各 期 租 金 总 额 为
30,764,219.31元。
同日，保隆科技、保隆工贸与平安国际融资租赁有限公司分别签署编号为
2014PAZL4307-BZ-01、2014PAZL4307-BZ-02的《保证合同》，为公司在编号
为2014PAZL4307-ZL-01的《售后回租赁合同》项下的支付义务提供不可撤销的
连带责任保证。
2014年8月23日、8月28日，实际控制人陈洪凌、张祖秋分别向平安国际融
资租赁有限公司出具《保证函》，为公司在前述《售后回租赁合同》项下的全部
义务承担连带责任保证。
（四）保险合同
公司及子公司签订的金额在2,000万元以上的保险合同情况如下：
1、2016年6月27日，中国出口信用保险公司上海分公司向保隆工贸、公司
签发《短期出口信用保险续传保险单》（单证编号：SCH013613），被保险人为
保隆工贸、公司；保险范围为全部非信用证支付方式的出口和部分信用证支付方
式的出口；约定投保金额为11,000万美元；保单最高赔偿限额为3,500万美元；
保单年度有限期内最低保险费为15万美元；保单有限期自2016年6月6日至2017
年6月5日。
2、2016年3月24日，中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司向保隆
工贸签发《商业综合责任保险保险单》（保险单号：ASHH35157616Q000042T），
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被保险人为保隆工贸、公司、安徽保隆、群英电子、文襄传感器、香港威乐及卡
适堡，承保产品为车轮气门嘴、车轮平衡块、空气弹簧、车身结构件、车轮螺母
螺栓轮锁、轮胎气压监测系统、压力传感器及排气管，赔偿限额为500万美元，
保险期间自2016年3月25日零时起至2017年3月24日二十四时止，追溯期84个
月，自2009年3月25日零时起，至2016年3月24日二十四时止，延长报告期为2
个月，自2017年3月25日零时起至2017年5月24日二十四时止，预收保费为
121,500.00美元，最低保费为121,500.00美元，司法管辖为世界司法管辖（含美
加）。
（五）其他融资性合同及其担保合同
1、2015年10月8日，保隆科技与中国建设银行股份有限公司上海松江支行
签署了编号为153108000000201的《最高额保证合同》，约定保隆科技为中国建
设银行股份有限公司上海松江支行自2015年10月8日至2025年10月7日为保隆
工贸办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函以及其
他授信业务（出口商业发票融资、资金交易额度、商务卡透支）提供连带责任保
证，最高担保债权金额为8,400万元。
三、诉讼或仲裁事项
截至招股意向书签署日，公司及子公司无重大诉讼或仲裁事项，子公司波兰
隆威有一项诉讼尚未结案，具体情况如下：
原告Osiski（1972年出生）于2013年2月11日向波兰Bydgoszcz高等法院
提出诉请，声称其向波兰隆威购买的产品型号为CAPRI YX50摩托车（车架号：
LB405PCF2BC001874）存在产品质量缺陷并导致其发生翻车事故。原告要求
波兰隆威赔偿其人身损害金30万元兹罗提及该笔赔偿金自2012年12月起至赔偿
日期间的法定利息，自事故发生日至其退休前每月0.1万元兹罗提的生活补助费
用，以及未来可能产生的医疗费用。
涉诉的APRI YX50型号摩托车为重庆银翔摩托车（集团）有限公司生产，
2011年该型号摩托车由香港威乐向重庆银翔贸易有限公司采购并出口至波兰，
并由波兰隆威在当地销售。波兰隆威已申请追加摩托车生产商参与诉讼，该诉讼
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目前仍处于一审阶段，尚未审结。
公司认为，上述未决诉讼涉及的金额较小，不会对公司的财务状况、盈利能
力及持续经营构成实质影响。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
（一）发行人
中文名称 上海保隆汽车科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Baolong Automotive Corporation
住所 上海市松江区沈砖公路 5500 号
法定代表人 陈洪凌
联系电话 021-31273333
传真 021-31190319
联系人 尹术飞
网址 http://www.baolong.biz
电子邮箱地址 sbac@baolong.biz
（二）保荐人（主承销商）
名称 第一创业摩根大通证券有限责任公司
住所 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
法定代表人 刘学民
联系电话 010-63212001
传真 010-66030102
保荐代表人 戴菲、李艳茹
项目协办人
项目人员 刘宁斌、许允成、刘斌
（三）发行人律师
名称 上海市瑛明律师事务所
住所 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 51 楼
负责人 陈明夏
联系电话 021-68815499
传真 021-68817393
经办律师 张勤、赵桂兰、王艳
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（四）审计机构
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
法定代表人 梁春
联系电话 010-58350011
传真 010-58350006
签字会计师 陈春晖、李颖庆
（五）资产评估机构
名称 上海财瑞资产评估有限公司
住所 上海市嘉定区陈翔路 768 号 7 幢 B 区 2108 室
法定代表人 孙磊
联系电话 021-62261357
传真 021-62261357
签字评估师 吴军、陈映华
（六）股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话 021-68873878
传真 021-68870064
（七）主承销商收款银行
名称 招商银行股份有限公司北京分行金融街支行
住所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座首层
户名 第一创业摩根大通证券有限责任公司
账号 110907769510603
（八）申请上市证券交易所
名称 上海证券交易所
住所 上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话 021-68808888
传真 021-68804868
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二、发行时间安排
初步询价日期 2017 年 5 月 4 日
发行公告刊登日期 2017 年 5 月 8 日
网上、网下申购日期 2017 年 5 月 9 日
网上、网下缴款日期 2017 年 5 月 11 日
本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易
预计股票上市日期
所上市
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第七节 备查文件
投资者可以在公司证券法务部和保荐人处查阅整套发行申请文件的备查文
件，备查文件并会在上海证券交易所指定披露网站（www.cninfo.com.cn）上披
露。
发行人： 上海保隆汽车科技股份有限公司
地 址： 上海市松江区沈砖公路 5500 号
电 话： 021-31273333
时 间： 周一至周五，上午 9:00-下午 5:00
保荐人： 第一创业摩根大通证券有限责任公司
地 址： 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
电 话： 010-63212001
时 间： 周一至周五，上午 9:00-下午 5:00
备查文件目录
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
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（本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向
书摘要》之签字盖章页）
上海保隆汽车科技股份有限公司
年 月 日
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